海南航空股份有限公司
2015年年度股东大会会议材料
二〇一六年四月十五日
目录
01、2015年年度报告及年报摘要 ........................................................................... 302、2015年董事会工作报告 .................................................................................... 403、2015年监事会工作报告 .................................................................................. 2504、2015年财务报告和 2016年财务工作计划 ................................................ 2805、2015年年度利润分配预案 ............................................................................. 3206、关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告 ........................ 3307、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告 .............................................. 3408、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告 ............................ 3509、关于提请股东大会批准公司与控股子公司 2016年互保额度的报告 5110、关于提请股东大会批准公司与关联方 2016年互保额度的报告 ......... 5511、关于 2016年飞机引进计划的报告............................................................... 5712、2015年独立董事述职报告 ............................................................................. 5813、关于聘任公司内部控制审计机构的报告 ................................................... 63
海南航空股份有限公司
2015年年度报告及年报摘要
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号<年度报告的内容与格式>》等规定和有关要求，公司组织编写了2015年年度报告及年报摘要，请审议。
以上报告已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
附件：公司2015年年度报告及年报摘要。
海南航空股份有限公司二○一六年四月十五日
海南航空股份有限公司
2015年董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2015年，世界经济疲弱态势依旧，仍处于阶段性筑底、蓄势上升的整固阶段。国内经济遭遇到不少预期内和预期外的冲击与挑战，经济下行压力持续加大。受国内外经济形势影响，民航市场呈现差异化表现，国内市场稳步发展；国际市场持续火热，量价两极分化严重。
面对错综复杂的经济环境和民航运输行业环境，公司董事会及管理层积极探索创新，深耕国内市场，进一步增强区域市场优势；加速拓展国际市场，新增北美、西欧数条国际航线；加快储备国际化人才队伍，不断提升国际运行能力及空地服务水平；
狠抓安全监管，保证零事故率，继续增强公司的综合竞争力，实现了较好的经济效益。
一、报告期内主要经营情况
2015年，公司实现总收入352.25亿元，同比下降2.27%。其中，运输收入 330.77亿元，同比增长2.04%。在运输收入中，航空客运收入320.67亿元，占主营业务收入96.95%；货邮及逾重行李收入 9.71亿元，占主营业务收入2.93%；其他收入 0.39亿元，占主营业务收入0.12%。全年实现归属上市公司股东净利润 30.03亿元。
2015年，公司实现总周转量 681,984万吨公里，同比增长11.63%；实现旅客运输量 3,860万人，同比增长8.43%；公司平均客座率88.19%，同比增长 1.39个百分点。2015年，公司共引进运力39架，退出6架。截至2015年12月31日，公司运营飞机共202架，机队分布情况如下表所示：
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|机型|B737-700|B737-800|B767-300|B787|A320|A319|A330-200|A330-300|合计|
|架数|16|144|3|10|4|3|9|13|202|

经营数据摘要
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|-|-|-|-|
|指标|2015年|2014年|增减(%)|
|可用座公里(万座公里)|7,511,215|6,826,028|10.04|
|运输总周转量（万吨公里）|681,984|610,945|11.63|
|客运总周转量（万吨公里）|584,152|523,529|11.58|
|货邮总周转量（万吨公里）|97,832|87,415|11.92|

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|-|-|-|-|
|飞行总公里（万公里）|41,315|38,268|7.96|
|总飞行小时（小时）|636,824|594,341|7.15|
|飞行班次（班次）|268,527|260,499|3.08|
|飞机日利用率（小时）|9.67|10.26|-5.75|
|旅客运输量（万人）|3,860|3,560|8.43|
|货邮运输量（万吨）|38.47|36.07|6.65|
|平均客座率(%)|88.19|86.80|上升1.39个百分点.|
|平均载运率(%)|87.54|83.60|上升3.94个百分点.|

㈠主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：千元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|35,225,439|36,043,771|-2.27|
|营业成本|25,756,170|27,702,882|-7.03|
|销售费用|1,987,205|2,166,136|-8.26|
|管理费用|840,590|768,210|9.42|
|财务费用|4,644,615|3,401,198|36.56|
|经营活动产生的现金流量净额|12,536,467|6,004,642|108.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,807,944|-6,312,266|-23.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,843,225|460,477|-1,586.12|

2、收入分析
报告期内，公司完成营业收入 35,225,439千元，同比下降2.27%，主要系上年同期公司处置国瑞城收入 15.12亿元所致。其中公司完成运输收入 33,077,255千元，同比增长2.04%，主要系2015年公司机队规模扩大及行业需求旺盛所致。
⑴主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:千元币种:人民币
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|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|客运|32,067,033|24,312,724|24.18|1.93|-2.83|增加3.71个百分点|
|货邮及逾重行李|970,890|736,113|24.18|8.66|3.73|增加3.61个百分点|
|其他|39,332|-|100.00|-36.46|-||
|合计|33,077,255|25,048,837|24.27|2.04|-2.65|增加3.65个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增|营业成本比上年增|毛利率比上年增减|

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|||||减（%）|减（%）|（%）|
|中国大陆|27,870,364|20,683,085|25.79|-1.68|-6.08|增加3.48个百分点|
|其他国家和地区|5,206,891|4,365,752|16.15|27.98|17.76|增加7.28个百分点|
|合计|33,077,255|25,048,837|24.27|2.04|-2.65|增加3.65个百分点|

⑵主要销售客户的情况
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|主要销售商|金额(千元)|占营业收入比例(%)|
|海航销售|5,102,542|14.49|
|销售客户1|1,600,321|4.54|
|海航货运|892,254|2.53|
|销售客户2|556,570|1.58|
|销售客户3|511,340|1.45|
|合计|8,663,027|24.59|

3、成本分析
⑴成本分析表
单位：千元
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|分行业情况|||||||||||
|分行业||成本构成项目||本期金额||本期占总成本比例(%)||上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|航空运输业务||航油成本||7,451,780||28.92||10,933,095|39.46|-31.84|
|航空运输业务||折旧费用和摊销费用||3,099,257||12.03||2,604,650|9.40|18.99|
|航空运输业务||起降成本||3,616,841||14.04||3,218,962|11.62|12.36|
|航空运输业务||租金费用||2,677,510||10.40||2,434,121|8.79|10.00|
|航空运输业务||飞发维修及航材消耗费||3,205,412||12.45||2,124,956|7.67|50.85|
|航空运输业务||职工薪酬费用||2,207,150||8.57||1,804,009|6.51|22.35|
|航空运输业务||民航建设基金||812,770||3.16||777,748|2.81|4.50|
|航空运输业务||餐食成本||816,004||3.17||769,379|2.78|6.06|
|航空运输业务||其他||1,162,113||4.51||1,063,332|3.84|9.29|
|其他业务||其他业务成本||707,333||2.75||1,972,630|7.12|-64.13|
|分产品情况|||||||||||
|分产品|成本构成项目||本期金额||本期占总成本比例(%)||上年同期金额||上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|航空运输业务|客运||24,312,724||94.39||25,019,620||90.31|-2.83|
|航空运输业务|货邮及逾重行李||736,113||2.86||710,632||2.57|3.73|
|航空运输业|其他||-||-||-||-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|务|||||||
|其他业务|其他业务成本|707,333|2.75|1,972,630|7.12|-64.13|
||合计|25,756,170|100|27,702,882|100|-9.69|

⑵主要供应商情况
单位：千元
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|-|-|-|
|主要供应商|金额(千元)|占营业成本比例(%)|
|航油供应商1|4,754,198|18.46|
|起降供应商2|2,697,203|10.47|
|海航技术|1,165,188|4.52|
|维修供应商3|927,076|3.6|
|航油供应商4|870,751|3.38|
|合计|10,414,416|40.43|

4、费用
报告期内，公司销售费用发生额 1,987,205千元，同比下降8.26%，主要系机票代理手续费下降所致；公司管理费用发生额 840,590千元，同比增长9.42%，主要系管理人员薪酬及税费增长所致；公司财务费用发生额 4,644,615千元，同比增长36.56%，主要系汇兑损失增加所致。
5、现金流
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额12,536,467千元，同比增长108.78%，主要系航油价格下降使运输成本减少所致；公司投资活动产生的现金流量净额 -7,807,944千元，同比下降23.69%，主要系公司上年度处置固定资产所致；公司本年度筹资活动的现金流量净额-6,843,225千元，同比下降 1,586.12%，主要系公司本年度借款融资减少所致。
㈡非主营业务导致利润重大变化的说明
本年度因人民币汇率变动，导致汇兑损失1,870,132千元，同比增长2,504.50%，对本年度利润影响较大。
㈢资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位：千元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|预付款项|485,604|0.39|953,863|0.78|-49.09|
|其他应收款|619,033|0.49|1,652,016|1.35|-62.53|
|存货|35,843|0.03|62,913|0.05|-43.03|
|其他非流动资产|2,590,068|2.07|2,033,434|1.67|27.37|
|短期借款|10,918,192|8.71|18,525,425|15.19|-41.06|
|应付票据|1,242,352|0.99|5,528,136|4.53|-77.53|
|应付利息|675,046|0.54|473,503|0.39|42.56|
|一年内到期的非流动负债|9,032,936|7.20|6,829,007|5.60|32.27|
|应付债券|11,896,141|9.49|15,244,001|12.50|-21.96|
|长期应付款|9,395,106|7.49|3,844,207|3.15|144.40|
|其他权益工具|2,500,000|1.99|-|-|100.00|
|少数股东权益|5,082,886|4.05|3,073,110|2.52|64.40|

2、其他情况说明
预付款项：下降主要系本年预付航油款项减少所致。
其他应收款：下降主要系本年收回燕山基金处置款项及关联方经营性欠款结算周期缩短所致。
存货：下降主要系本年公司降低机上供应品库存所致。
其他非流动资产：上升主要系本年公司应收飞机及发动机租赁保证金和维修储备金增加所致。
短期借款：下降主要系本年短期融资规模下降所致。
应付票据：下降主要系本年公司以自有资金支付经营性应付款，减少银行承兑汇票所致。
应付利息：上升主要系本年应付 BSP票款债权资产支持专项计划利息增加所致。
一年内到期的非流动负债：上升主要系公司一年内到期应付债券增加所致。
应付债券：下降主要系将一年内到期的公司债券转入一年内到期的非流动负债所致。
长期应付款：上升主要系本年公司设立BSP票款债权资产支持专项计划所致。
其他权益工具：上升主要系本年公司发行永续债所致。
少数股东权益：上升主要系本年子公司引进外部股东增资所致。
㈣行业经营性信息分析
海南航空是中国内地唯一一家 SKYTRAX五星航空公司。海南航空及旗下控股子公司共拥有国内外通航航线 700余条，国内航线涉及海南、华北、东北、西北、中南、西南、华东以及台湾等 31省区（直辖市）；国际航线主要以亚洲、欧洲、美洲为主，目前国际市场已开通30余条航线，涉及境外19个城市以及台北和澳门2个城市。
海南航空围绕中高端市场，专注打造品质型航线网络。紧密结合国家战略，国际上大力拓展欧美等区域优质洲际航线，并形成规模经营，国内着力建设主要公商务市场精品航线网络，在重点区域市场实现国际网络与国内网络的高效互动，构建起区域网络优势。海南航空自设立二十多年以来，逐步建立以航空客、货运输业务为主要收入和利润来源的盈利模式。报告期内，海南航空主营业务突出，没有发生重大变化。
海南航空始终致力于为旅客提供全方位无缝隙的航空服务，立志打造中华民族的世界级卓越航空企业和航空品牌。未来随着公司机队规模的不断扩大，公司将进一步提升运营规模和市场覆盖率，增强持续盈利能力，提升公司的行业竞争优势，实现公司可持续发展的战略目标。
民用航空作为最现代化的交通运输方式，是国民经济的重要基础性产业。作为一个不断创新和发展的产业，民用航空以其独特的优势，有力地推动着国家的发展进步。
民用航空的发达程度，是经济社会繁荣昌盛的重要标志，在一定意义上代表了一国的综合实力和竞争能力。目前，随着经济全球化和世界经济一体化趋势的不断增强，航空运输业对国际经济合作的开展作用日渐突出，航空运输业的发展周期亦与经济周期紧密相关。近年来，受到航油价格波动、宏观经济波动、政治局势动荡、重大自然灾害等不利因素的影响，航空运输业的发展出现了一定的起伏，但总体而言仍呈现健康发展的态势。我国强劲的宏观经济增长也为航空运输业的快速发展提供了良好的市场需求和稳定的发展环境。
㈤投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
截至2015年12月31日，本集团对外股权投资18,433,559千元，其中可供出售金融资产5,335,650千元，对联营企业股权投资13,097,909千元。
⑴重大的股权投资
无
⑵重大的非股权投资
无
⑶以公允价值计量的金融资产
a．持有其他上市公司股权情况
单位：千元
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|证券代码|证券简称|最初投资成本|占该公司股权比例（%）|期末账面值|报告期损益|报告期所有者权益变动|会计核算科目|
|0696|中国民航信息网络|29,860|1.99|622,481|7,744|237,541|可供出售金融资产|
|600999|招商证券|508,756|0.74|829,552|-|-225,090|可供出售金融资产|
|00357|航基股份|6,906|1.12|43,417|481|16,842|可供出售金融资产|
|合计||545,522|/|1,495,450|8,225|29,293|/|

 b.持有非上市金融企业股权情况
无
c.重大资产和股权出售
无
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
⑴委托理财情况
单位:千元币种:人民币
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|受托人|委托理财产品类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|报酬确定方式|实际收回本金金额|实际获得收益|是否经过法定程序|计提减值准备金额|是否关联交易|是否涉诉|关联关系|
|第三方银行|保证收益型|500,000|2014年8月19日|2015年2月19日|协议约定|500,000|3,322|是|-|否|否|其他|
|第三方银行|保证收益型|500,000|2014年8月21日|2015年2月21日|协议约定|500,000|3,680|是|-|否|否|其他|
|第|保证|300,0|2014|2015|协议|300,00|3,327|是|-|否|否|其他|

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|三方银行|收益型|00|年9月22日|年3月22日|约定|0|||||||
|第三方银行|保证收益型|500,000|2014年9月23日|2015年3月23日|协议约定|500,000|3,799|是|-|否|否|其他|
|第三方银行|保证收益型|400,000|2014年9月24日|2015年3月24日|协议约定|400,000|4,034|是|-|否|否|其他|
|第三方银行|保证收益型|300,000|2014年9月28日|2015年3月28日|协议约定|300,000|3,025|是|-|否|否|其他|
|第三方银行|保本固定收益型|50,000|2014年4月3日|2015年4月3日|协议约定|50,000|696|是|-|否|否|其他|
|第三方银行|保本固定收益型|100,000|2014年3月18日|2015年3月18日|协议约定|100,000|1,140|是|-|否|否|其他|
|第三方银行|保本固定收益型|500,000|2015年12月9日|2016年6月8日|协议约定|-|-|是|-|否|否|其他|
|第三方银行|保本固定收益型|500,000|2015年12月7日|2016年6月6日|协议约定|-|-|是|-|否|否|其他|
|第三方银行|保本固定收益型|200,000|2015年12月9日|2016年6月8日|协议约定|-|-|是|-|否|否|其他|
|第三方银行|保证收益型|400,000|2015年12月11日|2016年6月2日|协议约定|-|-|是|-|否|否|其他|
|第|保证|300,0|2015|2016|协议|-|-|是|-|否|否|其他|

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|三方银行|收益型|00|年12月10日|年6月7日|约定||||||||
|合计|/|4,550,000|/|/|/|2,650,000|23,023|/|-|/|/|/|
|逾期未收回的本金和收益累计金额（元）||||||0|||||||
|委托理财的情况说明||||||于2015年，本公司之子公司长安航空向第三方商业银行购入共计12亿元短期理财产品，该等理财产品为保本固定收益型，收益率为3.50%，本年确认投资收益2,800千元。此外，本公司之子公司山西航空自第三方购买7亿元的理财产品，该产品为保本保收益型，收益率为3.50%，本年确认投资收益1,391千元。于2014年，本集团向第三方商业银行购入共计25亿元短期理财产品，该等理财产品为保本固定收益型，收益率为4.35%-4.65%。此外，本公司之子公司长安航空自第三方购买1.5亿元的理财产品，该产品为保本保收益型，收益率为5.70%。该部分理财产品已于2015年收回，本年共确认投资收益23,023千元。|||||||

⑵委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
⑶募集资金使用情况
本年度公司无募集资金投资项目。
5、主要控股、参股公司分析
⑴中国新华航空集团有限公司
该公司注册资本32.43亿元人民币，公司所持权益比例为69.65%。经营范围为由天津始发(部分航班由北京始发)至国内部分城市的航空客货运输业务；与航空运输相关的服务业务；自有房地产经营；资产管理；航空器材、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑
色金属的销售；广告设计、制作、代理、发布；设计和制作印刷品广告，利用《新
华航空》杂志发布国内外广告；进出口业务。2015年营业收入 44.52亿元，净利润
4.93亿元。
⑵长安航空有限责任公司
该公司注册资本28.56亿元人民币，公司所持权益比例为83.31%。经营范围为由陕西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务；与航空运输相关的延伸服务及地面汽车运输服务；航空配餐业、旅游业、房地产业；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。2015年营业收入22.54亿元，净利润2.06亿元。
⑶山西航空有限责任公司
该公司注册资本13.02亿元人民币，公司所持权益比例为50.60%。经营范围主要为由山西省始发至相邻省际间的支线航空客、货运输业务；航空运输客货代理；由山西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务。代购机票；代理报关；机械设备维修；装潢设计；地貌模型制作；批发零售建材、百货、焦炭。2015年营业收入16.41亿元，净利润1.11亿元。
⑷云南祥鹏航空有限责任公司
该公司注册资本17.67亿元人民币，公司所持权益比例为86.68%。经营范围为国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；货物进出口；保险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营。2015年营业收入41.48亿元，净利润3.42亿元。
⑸乌鲁木齐航空有限责任公司
该公司注册资本 30亿元人民币，其中公司所有权益比例为86.32%。经营范围为国内航空客货运输业务，从乌鲁木齐始发的港澳台和国际航空客货运输业务机械设备，五金交电，电子产品销售，工艺美术品销售，化妆品销售，货物与技术的进出口业务；广告业务。2015年营业收入5.91亿元，净利润0.28亿元。
⑹福州航空有限责任公司
该公司注册资本20亿元人民币，其中公司所有权益比例为60%。经营范围为国际、国内（含港澳台）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空器维修；
候机楼服务和经营；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售：电子产品、工艺品、化妆品；设计、制作、
发布广告。2015年营业收入5.61亿元，净利润0.14亿元。
⑺北京科航投资有限公司
该公司注册资本1.50亿元人民币，其中公司所持权益比例为95%。经营范围为分支机构经营：住宿；制售中餐、西餐、印度餐（含冷荤凉菜、裱花）、咖啡冷热饮；
销售酒、饮料、定型包装食品；游泳馆；美容（非医疗美容）；项目投资管理；销售工艺品、五金交电；照相、彩扩服务；健身服务；物业管理；酒店管理；出租商业用房；机动车公共停车场服务；信息咨询（中介除外）；货物进出口、技术进出口；
以下项目限分支机构经营：销售日用百货；会议服务；商务服务。2015年营业收入2.13亿元，净利润1.40亿元。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
㈠行业竞争格局和发展趋势
2016年，是国家“十三五”规划开局之年，国内旅客量稳步增长，中国出境游仍保持上升态势，全球油价继续保持低位。同时，中国经济增速进一步放缓，全球民航参与中国民航市场竞争，全球暴恐安全形势严峻，航空业发展机遇与挑战并存。
㈡公司发展战略
为顺应未来民航业高速增长的发展趋势，公司制定了“全面提升公司综合竞争实力，打造航空主业核心业务平台，建设智力密集、技术领先、管理优秀、资金雄厚并具备国际竞争力的世界级航空企业”的整体战略，倾力打造全球多基地营运，规模、运营能力、服务品质、安全运营水平居世界前列的航空公司。
1、枢纽网络战略
持续推进“枢纽网络运营”战略，立足海南及北京两大核心枢纽，打造西安、太原、广州、深圳、乌鲁木齐、福州等区域枢纽，持续优化航线网络，在海口、三亚、北京等核心市场保持较强的影响力，增强上海、广州、深圳、重庆等市场的竞争力。
2、阿米巴经营战略
运用先进的阿米巴管理策略，将公司划分为 21家阿米巴单元，建立阿米巴内部购销体系，实现精细化管控；分解公司整体运营成本，创新性将“预算归口”与“内部购销”相结合，界定收入成本责任及建立阿米巴核算体系。各单位自发采取提升收
入、控制成本和提高资源使用效率等措施，初步实现从管理向经营的转变。
3、产品创新战略
对航空上下游产品在内容、运行和营销模式上进行创新，有针对性地提供各类更加卓越的产品及服务品质，建立完善的产品/服务管理体系。通过改善客舱布局选型，提升宽体机核心软硬件产品品质；升级A舱产品，推出贵宾礼遇升舱、多等级升舱券等配套产品，实现对高端客源的精准挖掘。
4、信息化管理战略
公司将持续围绕信息、保障、管控三大信息系统网，构建营销、服务、运控、机务和管控等主要业务系统的信息化体系。
㈢经营计划
1、持续提升安全品质
全面推进安全绩效，构建可视化安全地图，实现安全状态的直观呈现，快速定位安全管理薄弱环节和突出问题；充分利用 IT技术，持续完善 HORCS预警机制，强化日常运行风险管控，做实风险管理；搭建手册信息一体化管理平台，引入最新ISO质量标准管理理念和方法，实现标准管理系统化、国际化、一体化；持续提升安全管理人员业务能力，加强资质管理，推进安全管理队伍建设。
2、提速国际化发展进程
以提升品牌价值为导向，重点开展国际品牌建设，多维度持续提升品牌价值与品牌溢价能力，从品牌战略规划、国际化品牌推广、企业社会责任等方面开展 2016年品牌规划，力争打造中华民族的骄傲品牌。
3、提升顾客服务满意度
建立覆盖旅客服务全流程的 AOC服务指挥平台及体系；完善公司-部门两个层级VOC建设，对客户声音、服务缺陷进行精准分析并推进改进。
4、加强机队能力
优化选型机制，快速推进核心硬件机型产品升级与迭代更新，打造具有核心市场竞争力的舱位布局；启动海航前舱座椅客户化项目，打造海航特色专属座椅品牌。结合首架787-9引进，全面完成我司空地互联产品投产，实现公司机上互联产品新突破。
5、加强运行能力
精准定位公司运行保障过程中的薄弱环节，动态制定管控措施，提升航班正常率水平。完成北美区域控制中心试运行；推进以境外办事处为核心的区域管控保障新模式；AOC服务指挥席实现组织、协调各单位对要客、高价值旅客、国际中转旅客和不正常航班行李进行闭环管控。规划航班运行云数据中心系统，运行数据的准确度和可靠性。建立一体化的涵盖桌面端、移动端等各类终端的统一的信息交互平台；搭建“运行驾驶舱”结构，实时跟踪到所有航班每一次的保障细节。
6、提升空地服务水平
强化人员培训和一线管理，提升人员职业意识和专业素质，提高服务质量一致性和稳定性；打造海航贵宾室品牌，凸显高端形象。
㈣可能面对的风险
1、宏观经济风险
航空运输业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业，宏观经济景气度直接影响航空旅行和航空货运的需求。我国经济发展进入新常态，全面改革继续深化，结构性调整继续推进，增加航空公司运营的不确定性。如果未来宏观经济景气度下降，可能会对本公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
2、汇率波动风险
公司的大多数的租赁债务及部分贷款以外币结算（主要是美元，其次是欧元），并且公司经营中外币支出一般高于外币收入，故人民币汇率的波动将对公司的业绩产生影响，未来公司的汇兑损益具有较大的不确定性。
3、航油价格波动风险
航油价格的高低，直接影响航空公司的生产成本，进而影响航空公司的经营业绩。
公司的盈利能力会受到国际原油价格波动以及国内航油价格调整的影响。因此，若未来国际油价大幅波动或国内航油价格大幅调整，可能会对本公司的经营业绩造成较大的影响。
4、市场竞争风险
国内民航业运力的快速增长将进一步加强市场竞争。在国内外市场，公司面临各基地航空公司在价格、航班时刻等方面的竞争，同时低成本航空公司异军突起也带来竞争压力。另外，随着铁路、公路运输，尤其是日益完善的高铁运输对国内民航市场
的冲击呈现常态化、网络化态势，公司未来在部分航线上可能面临较大的竞争压力。
5、其他不可抗力及不可预见风险
民航运输受外部环境影响较大，自然灾害、突发性公共卫生事件以及恐怖袭击、政治动荡等因素都会影响航空公司的正常运营，可能会对公司的生产经营造成不利影响。
为应对以上风险，2016年公司将认真研究国际、国内经济形势的变化，充分把握经营发展的有利条件，强化安全管控能力，积极提升管理水平，逐步提升经营效益。
三、利润分配或资本公积金转增预案
㈠现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司除遵守《公司法》有关股份有限公司利润分配规定外，经 2014年3月13日公司 2014年第二次临时股东大会审议通过的现行有效的《公司章程》第一百五十三条规定，公司的利润分配政策如下：
1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司按如下顺序进行利润分配：
⑴弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限；
⑵缴纳所得税；
⑶弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损；
⑷提取法定公积金；
⑸提取任意公积金；
⑹向股东分配利润。
2、利润分配形式和依据：公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规许可的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红的利润分配方式；利润分配依据当年母公司实现的可供分配利润。
3、现金分红的条件：在当年母公司实现的可供分配利润为正且当年年末公司累计未分配利润为正的情况下，公司应采取现金方式分配股利；但出现以下特殊情况之一时，公司可以不进行现金分红：
⑴公司当年经审计合并报表资产负债率达到85%以上；
⑵公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；
⑶公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；
⑷审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
4、现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司应按照下列方式进行分配，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
⑴公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
⑵公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
⑶公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
5、现金分红的时间间隔：在满足现金分红条件且不存在上述不进行现金分红特殊情形的前提下，原则上公司每年进行一次分红，在会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配。根据公司当期的经营利润和现金流状况，董事会可提议实施中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。
6、股票股利分配的条件：在不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以提出股票股利分配预案。
7、A股股利以人民币支付，B股股利以美元支付。用美元支付股利和其他分派的，
适用的兑换率为宣布股利和其他分派前一星期中国人民银行所报的有关外汇的中间价。
8、利润分配方案的审议和披露程序：
⑴公司的利润分配方案拟定后应提交董事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。
⑵公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
⑶股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
⑷公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。
9、调整利润分配政策的条件与程序：
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。
㈡报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
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|报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的原因|未分配利润的用途和使用计划|
|公司一向重视对投资者的合理投资回报，致力于保持利润分配政策的连续性和稳定性。考虑公司2016年度经营业务扩张和产业布局，对资金的需求较|1、出资设立并购基金2016年1月7日，公司第七届董事会第四十六次会议审议并通过了《关于出资设立并购|

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|大，为公司长远发展和不断提高盈利能力，并谋求公司及股东利益最大化，公司董事会提议 2015 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。|基金的报告》，公司或其指定机构出资9亿元人民币作为海航航空（开曼）地服投资有限合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，占本基金总规模的20%。该基金主要在航空上下游产业链或航空辅业等领域进行投资。2016年2月，公司的指定机构海南航空（香港）有限公司以自有资金实缴出资人民币 9亿元。公司此次出资设立并购基金在保证公司主营业务发展的前提下，利用并购基金平台为公司主营业务寻找能够补充产业链缺口、提升产业结构、跨区域发展的潜在并购对象，通过项目并购与整合，实现上市公司的产业规模扩张与经营业绩的外生性聚合增长，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，对公司未来的发展产生积极影响。2、投资巴西Azul航空为迅速拓展公司在南美洲、非洲和欧洲的航线网络布局，海南航空或其子公司拟以自有资金4.5亿美元以增资方式投资Azul航空。该投资分两次操作：第一次海南航空或其子公司向Azul航空提供1.5亿美元贷款，该贷款将在 1.5 亿美元支付日后第 181 天转换成Azul 航空 10,540,317 股 D 类优先股，以向Azul航空支付剩余3亿美元股权投资款为前提；第二次海南航空以3亿美元增资Azul航空，对应持有 Azul航空 21,080,633 股 D类优先股。该议案已经公司第七届董事会第四十七次会议审议通过，预计2016年内需出资到位。3、偿还银行借款截至 2015 年末，公司合并报表货币资金为18,693,452 千元，短期借款为 10,918,192千元，一年内到期的非流动负债 9,032,936千元，长期借款为30,242,605千元。公司为|

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|-|
|适应新形势下发展所需，不断优化调整债务结构，进一步降低资产负债率，降低财务费用，增强抵御风险能力。公司最近三年（2013年度、2014年度、2015年度）以现金方式累计分配的利润已超过最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》的相关规定。公司董事会认为：公司2015年度利润分配预案是从公司实际情况出发，不违反中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。|

㈢公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：千元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2015年|||||3,002,694||
|2014年||0.638||777,223|2,591,173|30.00|
|2013年|-|-|-|-|2,158,660||

四、报告期内核心竞争力分析
海南航空起步于中国最大的经济特区海南省和唯一的国际旅游岛海南岛，拥有以波音系列为主的年轻豪华机队，是中国发展最快和最有活力的航空公司之一，致力于为旅客提供全方位无缝隙的航空服务。公司的核心竞争力主要表现在以下几点：㈠精细管理与专业运营。公司结合中国传统的管理理念及西方先进的管理技术，组建了一支由多位资深运行控制专家、市场销售人才及业界管理精英组成的高素质的优秀管理团队，建立了阿米巴内部购销体系，实现精细化管控；分解公司整体运营成本，创新性将“预算归口”与“内部购销”相结合，界定收入成本责任，建立阿米巴核算体系。
㈡极具影响力的安全管理品牌。截至 2015年底，公司累计安全飞行超500万小时，保持安全运行22年的优秀记录，荣获民航局“安全飞行五星奖”。公司重塑了安
全管理组织架构，以“零不符合项”通过E-IOSA审核；加入IATA全球GDDB数据库，
共享全球航空地面安全信息，参加ATA运行规范会议、飞安基金会全球航空安全峰会、 FAA美国航空安全信息共享大会，参与国际民航安全管理交流与研究，使公司的安全管理品牌更具影响力。
㈢极具知名度的服务品牌。海南航空境内外品牌知名度和美誉度大幅提升，品牌价值持续提升；连续十年获评“用户满意优质奖”；五次蝉联 SKYTRAX五星航空公司荣誉；荣获2015年度WTA“世界最佳商务舱”、“世界最佳客舱服务奖”、“亚洲最佳商务舱”、“亚洲卓越客舱服务奖”、“亚洲最佳商务舱空服人员奖”五项大奖；在国际知名商旅杂志《GlobalTraveler》、《PremierTraveler》评选中荣获“中国最佳航空公司”奖项。
㈣加速的国际化进程。2015年，公司新开重庆至罗马、北京至圣何塞/伯明翰/布拉格、上海至西雅图/波士顿、西安至罗马/悉尼共8条洲际航线，其中西安至罗马开航被录入国家“一带一路”建设音像记录片档案。公司也成为国内首家同时执行北京、上海两个枢纽至美国本土航线的航空公司。
㈤勇担社会责任的民族企业。公司在持续提升经营能力的同时，还积极践行企业社会责任。持续拓展创新公益参与方式，以“儿童社会责任”和“绿色航空”为抓手，推动“Change forGood”机上筹款、“善翼”积分换公益及“绿途 Green Tour”项目的开展落实；荣获全球契约中国网络“中国企业十大绿色行动”、明善公益榜“上市公司年度最佳公益实践”、“2015中国优秀企业公民”等奖项，获得社会广泛认可。
㈥地处国际旅游岛的区位优势。公司在海南区域航空市场中占有明显竞争优势。
海南国际旅游岛的建设、三沙市建设与发展、不断放宽的离岛免税制度对海南岛旅游经济起到一定促进作用，也给海南岛航空运输业的发展带来了机遇。
五、积极履行社会责任的工作情况
报告期内，公司继续积极履行企业作为社会公民的责任，将社会责任提高到企业发展的战略高度，大力支持社会公益事业，将社会责任融入企业产品与服务的设计理念中，践行互利共赢的理念，赢得了社会各界广泛认可。公司注重实现企业与利益相关者的协同发展，维护公众利益。同时，公司注重为客户提供高品质的产品和服务，为股东创造良好的回报，帮助员工实现自我价值，并热心支持社会公益事业，长期以来坚持以捐赠、参加公益活动等多种方式回馈社会。
㈠ Change for Good零聚爱心活动
2013年8月公司加入联合国儿童基金会（UNICEF）“零聚爱心” Change for Good合作联盟。2015年，公司对 Change for Good机上筹款活动进行了优化调整，在以巡舱发放为主的基础上，灵活增加公益产品销售捐款、国际航班销售找零、特殊节假日活动联合互动等方式。
2015年公司参与开展该活动的航线由17条增加至29条，涉及国内外航班60个。
机上筹款加上公司补足，年捐款额度达到 200万元。同时，公司在官方网站设置了 Change forGood的专题网页，对公益项目进行图文介绍，定期发布季度捐款情况。
㈡开展“绿途 GreenTour”活动
为积极倡导从地面到空中全服务链的绿色出行理念，提倡节能环保、健康生活，2015年公司成立“绿途 GreenTour”项目工作小组，下设节能减排、飞机座椅选型、空中服务、地面服务、碳积分、绿色办公、品牌推广7个项目组，在生产运行、技术改革、流程管理、旅客服务、员工意识、对外宣传等方面全方位打造“绿途 Green Tour”品牌形象。
㈢开展“善翼”积分换公益活动
“善翼”公益机票赞助项目自 2013年成立以来，成功开展了“送爱回家”、“善翼—我的大学梦”、“天使行动”、“圆梦残障人士——陪你去听海”、“腾讯益行家”等公益活动，为300余名白血病患者、艾滋病儿童、贫困大学生、留守儿童、在外务工人员、残障人士、抗震救灾人员提供紧急救助或免费机票，帮助他们走出困境，实现梦想。
㈣与国务院扶贫办联合开展“日摇一善”活动
2015年，公司成为国务院扶贫办“日摇一善”项目首批的三家试点企业之一。该项目利用“互联网+”的思维模式，倡导移动互联网用户将生活中坐飞机、刷信用卡、打电话等产生的企业积分捐赠出来做公益。公众通过腾讯微信“摇一摇”功能，在活动页面每摇一次，海南航空将价值1元钱的积分兑换成现金捐赠给国务院扶贫办，支持其开展的扶贫项目，将旅客里程积分与互联网公益相结合，创新公益模式和捐赠渠道。
2015年公司获得由联合国全球契约中国网络主办的“中国企业十大绿色行动奖”，由深圳市明善公益事业发展中心“明善公益榜”评选活动评选的“上市公司年度最佳公益实践”奖，由中国社工协会企业公民委员会、中央电视台财经频道、腾讯公益慈善基金会联合评选的“2015中国优秀企业公民”和“2015中国企业优秀公益项目”两大奖项。
以上报告已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
海南航空股份有限公司二○一六年四月十五日
海南航空股份有限公司
2015年监事会工作报告
各位股东、股东代表：
现将2015年监事会工作报告如下：
一、监事会的工作情况
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|-|-|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|2015年3月25日，第七届第十六次监事会会议|审议通过了《2014年监事会工作报告》、《海南航空股份有限公司 2014 年年报及年报摘要》、《海南航空股份有限公司 2014 年利润分配预案》、《关于2014年公司内部控制的自我评估报告》|
|2015年4月29日，第七届第十七次监事会会议|审议通过了《2014年第一季度报告》|
|2015年6月19日，第七届第十八次监事会会议|审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的报告》、《关于公司非公开发行A股股票方案的报告》、《关于公司前次募集资金使用情况说明的报告》、《关于公司与海航航空集团有限公司签订<附生效条件的股份认购合同>的报告》、《关于本次非公开发行涉及关联交易的报告》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的报告》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的报告》、《关于公司与天航控股有限责任公司签订<股权转让协议>的报告》、《关于公司与天津航空有限责任公司签订<增资协议>的报告》、《关于修订<海南航空股份有限公司募集资金管理制度>的报告》、《关于公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划的报告》|
|2015年6月26日，第七届第十九次监事会会议|审议通过了《关于延长公司股东海航集团有限公司承诺履行期限的报告》|
|2015年8月13日，第七届第二十次监事会会议|审议通过了《2015年半年度报告》|
|2015年10月29日，第七届第二十一监事会会议|审议通过了《海南航空股份有限公司 2015 年第三季度报告》、《关于使用自有闲置资金购买理财产品的报告》|

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|2015年12月7日，第七届第二十二监事会会议|审议痛过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的报告》、《关于公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）的报告》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的报告》、《关于公司与海航航空集团有限公司签订<附生效条件的股份认购合同之终止合同>的报告》、《关于公司与天津航空有限责任公司签订<增资协议之终止协议>的报告》|

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，监事会成员对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为：2015年度，公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效。公司内部控制制度得到进一步完善，内控机制运行良好。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司和股东利益。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会依法对公司财务管理制度和财务状况进行了监督检查，认为公司 2015年度财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为报告期内公司收购、出售资产的定价依据、交易方式、审议及表决程序合法，未发现内幕交易，亦没有损害公司及全体股东的利益。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司 2015年度发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的情形。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会对公司内部控制自我评价报告进行了仔细审阅，并将其跟公司内控体系
进行仔细核对，认为该报告比较详实、准确地评价了目前公司的内控体系。
以上报告已经公司第七届监事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
海南航空股份有限公司二○一六年四月十五日
海南航空股份有限公司
2015年财务报告和 2016年财务工作计划
各位股东、股东代表：
2015年，世界经济疲弱态势依旧，仍处于阶段性筑底、蓄势上升的整固阶段。国内经济遭遇到不少预期内和预期外的冲击与挑战，经济下行压力持续加大。民航运输能力不断提升，全年民航运输量较 2014年有较大增长。公司积极调整转型，深耕国内市场，加速拓展国际市场，保证了平稳健康发展。
第一部分：2015年财务报告
一、主要财务数据
截至 2015年 12月31日，公司总资产 1,253.81亿元，较年初增加 33.99亿元，增长2.79%；总负债868.17亿元，较年初下降34.41亿元，下降3.81%；资产负债率 69.24%，较年初降低4.75个百分点。
2015年全年公司实现运营收入 352.25亿元，较去年同期下降 8.18亿元，下降2.27%，净利润32.57亿元，较去年同期增加6.15亿元，增长23.26%。
二、政府补贴
2015年公司收到各项政府补贴7.56亿元。
三、公司现金流情况
截至 2015年 12月 31日，公司已从国家开发银行、中国进出口银行及国内各商业银行获得的包括流动资金、项目贷款等各类银行授信总额为 916.35亿元，为公司未来的经营发展提供了有力的资金保障。具体情况如下：
公司授信明细汇总表
单位：亿元 币种：人民币
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|授信机构|授信总额|未用额度|
|国家开发银行|179.73|83.54|
|中国进出口银行|138.06|18.38|
|中国银行|133.50|75.19|
|建设银行|98.78|40.02|
|工商银行|52.1|32.75|
|农业银行|49.46|28.66|
|北京农商行|20|4|

光大银行 20 5
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|-|-|-|
|中国交通银行|8.3|2.4|
|北京银行|15|8.95|
|平安银行|8|8|
|中信银行|7.05|7.05|
|浦发银行|21.5|0|
|其他银行|164.88|122.67|
|合计|916.35|436.61|

四、日常关联交易
公司严格按照国家法律法规、会计准则和公司章程的规定，对于各类关联交易严格履行审批、披露程序，以确保关联交易的公平、合理。本年度公司发生的关联交易包括收取飞机租金、代售机票款、支付起降费、航油款等各项日常关联交易总额约58.82亿元，具体情况如下：
2015年日常关联交易情况表
单位：亿元 币种：人民币
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|序号|关联交易方|关联交易内容|2015年日常生产性关联交易金额(亿元)|
|1|新华航食|采购航空食品|1.53|
|2|海南航食|采购航空食品|0.43|
|3|新疆航食|采购航空食品|0.38|
|4|海航饮品|采购航空食品|0.21|
|5|三亚航食|采购航空食品|0.23|
|6|潍坊机场|接受机场起降服务、包机收入|1.27|
|7|航基股份|接受机场起降服务、租入机场航站楼|1.36|
|8|三亚凤凰机场|接受机场起降服务|1.19|
|9|海口美兰|接受机场起降服务|0.40|
|10|宜昌机场|接受机场起降服务、包机收入|0.09|
|11|海航货运|包机收入、代收代付款项、出租房产|8.92|
|12|凯撒国旅|包机收入|2.08|
|13|唐山机场|起降费、包机收入|0.16|
|14|大新华航空|租赁飞机、代关联方销售机票手续费、代收代付款项|1.30|
|15|天津航空|租赁飞机、代关联方销售机票手续费、里程积分收入、代收代付款项、飞行员转让、出租房产|3.72|
|16|首都航空|租赁飞机、代关联方销售机票手续费、接受飞机维修及保障服务、里程积分收入、代收代付款项、飞行员转让、出租房产|4.33|
|17|西部航空|租赁飞机、代关联方销售机票手续费、代收代付款项、飞行员转让|0.97|
|18|海航技术|接受飞机维修及保障服务、代收代付款项、出租房产、租赁车辆|12.94|
|19|百睿臣文化|接受广告服务|0.34|
|20|香港航空|租赁飞机、里程积分收入、出租房产|7.21|
|21|香港快运|租赁飞机|0.57|
|22|海航财务公司|利息收入、出租房产、代收代付款项、|1.24|

23 海航集团 代收代付款项、出租房产 0.05
|||||
|-|-|-|-|
|24|扬子江快运|租赁飞机、代收代付款项、飞行员转让|0.42|
|25|海航航空销售|代收代付款项、支付关联方代售机票手续费、出租房产、包机销售|2.61|
|26|新生飞翔|特许权使用费、机上燃油收入、礼品兑换|0.12|
|27|海旅管理|新金鹿卡销售收入、支付关联方代售机票手续费|0.18|
|28|海航进出口|支付代理进出口手续费 、 出租房产|0.40|
|29|新生信息技术|支付关联方代售机票手续费|0.01|
|30|海航酒店集团|出租房产|1.38|
|31|海航旅游集团|出租房产|0.15|
|32|海航资本集团|出租房产|0.08|
|33|渤海金控|租赁飞机、 出租房产|1.06|
|34|香港航空租赁|租赁飞机|1.17|
|35|扬子江租赁|租赁飞机发动机|0.31|
|||合计|58.82|

五、参与新生飞翔定向增发
为充分发挥附属广告资源效用，提升投资收益，公司以 10,627万元人民币现金认购海南新生飞翔文化传媒股份有限公司定向增发股份。公司参与新生飞翔定向发行，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，有助于公司在销售及品牌宣传方面取得进一步突破，强化公司市场竞争地位，实现上市公司的产业规模扩张与经营业绩的外生性聚合增长，对公司未来的发展产生积极影响。
六、财务公司存款
截至2015年12月31日，公司存放在海航财务公司的存款余额为42.08亿元。
根据公司公告的《海南航空股份有限公司在海航集团财务有限公司存款资金风险防范制度》，公司与集团财务公司进行存款、贷款、委托理财、结算等金融业务应当遵循自愿平等原则，保证公司的财务独立性。公司不得通过集团财务公司向其他关联方提供委托贷款、委托理财，不得将募集资金存放在集团财务公司。公司董事应认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行上市公司在集团财务公司存款的有关决策，防止出现公司资金被关联方占用的情况。
第二部分：2016年财务工作计划
面对 2016年的机遇与挑战，公司将稳步发展，更加注重发展的质量、持续性和多元性，2016年财务工作计划如下：
运输总周转量达78.43亿吨公里，增长15.00%；旅客运输量达 4,659万人次，增
长20.70%；货邮运输量达 46.84万吨，增长21.75%。飞行班次达 32.24万班次，增
长20.06%；飞行小时达76.90万小时，增长20.75%。
为达到上述经营目标，公司拟采取的策略和行动有：完善航线全球布局，关注国际航线效益提升；创新营销模式，努力拓展市场经营渠道；进一步投入运力，增加公司经营收入；持续提升公司运营和服务品质，加强公司经营管理，落实公司增收节支计划。
为完成2016年经营目标，公司预计2016年度的资金需求约500亿元人民币，公司将通过中长期融资券、银行信贷等多种融资渠道筹措解决，资金用途主要是优化债务结构和保障运力增长。
以上报告已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
海南航空股份有限公司二〇一六年四月十五日
海南航空股份有限公司
2015年年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）母公司2015年度实现净利润2,027,203千元，提取法定盈余公积202,720千元后，2015年度当年可供分配利润为1,824,483千元。截至2015年12月31日，本公司母公司累计可供分配的利润为 6,975,057千元。
公司一向重视对投资者的合理投资回报，致力于保持利润分配政策的连续性和稳定性。考虑公司 2016年度经营业务扩张和产业布局，对资金的需求较大，为公司长远发展和不断提高盈利能力，并谋求公司及股东利益最大化，公司董事会提议 2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
以上报告已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
附件：《关于2015年度拟不进行利润分配的专项说明》
海南航空股份有限公司二○一六年四月十五日
海南航空股份有限公司
关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告
各位股东、股东代表：
2015年，海南航空各项生产经营数据大幅增长，品牌建设卓有成效，国际化进程不断加快，公司运营取得丰硕成果。结合公司董事、监事、高级管理人员在本年度的表现，拟提出2015年度董事、监事、高管人员的薪酬分配方案如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|报告期内从公司领取的报酬总额(万元)|
|辛笛|男|董事长|53.83|
|牟伟刚|男|副董事长|101.14|
|谢皓明|男|董事|46.92|
|顾刚|男|董事|0.00|
|吴邦海|男|独立董事|8.00|
|林诗銮|男|独立董事|8.00|
|邓天林|男|独立董事|8.00|
|胡明哲|男|监事会主席|2.50|
|周猛|男|监事|0.00|
|童甫|男|监事|2.50|
|许静|男|职工监事|23.50|
|李方辉|男|职工监事|24.14|
|蒲明|男|副总裁|83.10|
|侯伟|男|副总裁|38.27|
|曹凤岗|男|副总裁|0|
|李瑞|男|副总裁兼董事会秘书|29.16|
|杜亮|男|财务总监|37.43|
|合计|||466.49|

备注：因在公司原股东单位—全资国有企业海南省发展控股有限公司工作，应该股东要求，顾刚董事、周猛监事不在公司领取津贴。
以上报告已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
海南航空股份有限公司二○一六年四月十五日
海南航空股份有限公司
关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告
各位股东、股东代表：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）在公司2015年审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。2016年公司拟继续聘请普华永道进行公司会计报表的审计工作，聘期一年。
公司拟支付普华永道2015年审计费用565万元人民币。以上报酬仅为公司审计会计报表所发生的审计费用，不包括由于审计工作发生的差旅费等其它费用。
以上报告已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
海南航空股份有限公司二○一六年四月十五日
海南航空股份有限公司
关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告
各位股东、股东代表：
根据上市规则的有关规定：对于日常关联交易如果定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化，可以仅在定期报告中对该关联交易的执行情况做出说明，并预计下年日常关联交易的发生额。
现将公司2015年发生的日常生产性关联交易列表如下，并对2016年关联交易金额作出预测。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联交易方|关联交易内容|2015年日常生产性关联交易金额(亿元)|2016年日常生产性关联交易预测金额(亿元)|
|1|新华航食|采购航空食品|1.53|2.19|
|2|海南航食|采购航空食品|0.43|0.63|
|3|新疆航食|采购航空食品|0.38|0.59|
|4|海航饮品|采购航空食品|0.21|0.33|
|5|三亚航食|采购航空食品|0.23|0.34|
|6|甘肃航食|采购航空食品|-|0.16|
|7|内蒙古航食|采购航空食品|-|0.05|
|8|宜昌航食|采购航空食品|-|0.02|
|9|潍坊机场|接受机场起降服务、包机收入|1.27|1.71|
|10|航基股份|接受机场起降服务、租入机场航站楼|1.36|1.80|
|11|三亚凤凰机场|接受机场起降服务|1.19|1.65|
|12|海口美兰|接受机场起降服务|0.40|0.54|
|13|宜昌机场|接受机场起降服务、包机收入|0.09|0.27|
|14|满洲里机场|接受机场起降服务、包机收入|-|0.15|
|15|海航货运|包机收入、代收代付款项、出租房产|8.92|10.91|
|16|凯撒国旅|包机收入|2.08|2.20|
|17|唐山机场|起降费、包机收入|0.16|0.50|
|18|大新华航空|租赁飞机、代关联方销售机票手续费、代收代付款项|1.30|1.70|
|19|天津航空|租赁飞机、代关联方销售机票手续费、里程积分收入、代收代付款项、飞行员转让、出租房产|3.72|5.15|
|20|首都航空|租赁飞机、代关联方销售机票手续费、接受飞机维修及保障服务、里程积分收入、代收代付款项、飞行员转让、出租房产|4.33|6.35|
|21|西部航空|租赁飞机、代关联方销售机票手续费、代收代付款项、飞行员转让|0.97|1.51|
|22|海航技术|接受飞机维修及保障服务、代收代付|12.94|20.72|

款项、出租房产、租赁车辆
||||||
|-|-|-|-|-|
|23|百睿臣文化|接受广告服务|0.34|0.37|
|24|香港航空|租赁飞机、里程积分收入、出租房产|7.21|11.27|
|25|香港快运|租赁飞机|0.57|0.80|
|26|海航财务公司|利息收入、出租房产、代收代付款项、|1.24|1.98|
|27|海航集团|代收代付款项、出租房产|0.05|0.09|
|28|扬子江快运|租赁飞机、代收代付款项、飞行员转让|0.42|1.52|
|29|海航航空销售|代收代付款项、支付关联方代售机票手续费、出租房产 、包机销售|2.61|3.71|
|30|上海金鹿|飞行员转让|-|0.05|
|31|新生飞翔|特许权使用费、机上燃油收入、礼品兑换|0.12|0.30|
|32|海旅管理|新金鹿卡销售收入、支付关联方代售机票手续费|0.18|0.27|
|33|海航进出口|支付代理进出口手续费 、 出租房产|0.40|0.82|
|34|新生信息技术|支付关联方代售机票手续费|0.01|0.02|
|35|海航酒店集团|出租房产|1.38|1.50|
|36|海航旅游集团|出租房产|0.15|0.15|
|37|海航资本集团|出租房产|0.08|0.12|
|38|渤海信托|出租房产|-|0.08|
|39|渤海金控|租赁飞机、 出租房产|1.06|9.34|
|40|扬子江保险经纪|出租房产|-|0.02|
|41|海航地产集团|出租房产|-|0.02|
|42|香港航空租赁|租赁飞机|1.17|1.63|
|43|扬子江租赁|租赁飞机发动机|0.31|0.58|
|44|长江租赁|租赁飞机||0.32|
|45|香港国际租赁|租赁飞机发动机||0.05|
|46|海航信息|接受关联方信息技术服务、代收代付款项|-|0.03|
|47|天津燕山投资|租赁房产|-|0.02|
|48|皖江金融|租赁房产|-|0.03|
|49|北京一卡通物业|物业管理费|-|0.64|
|50|易建科技|接受关联方信息技术服务、出租房产、机上燃油收入、IT项目款|-|1.46|
|51|海南天羽|出租模拟机、人员培训|-|2.35|
|52|海南一卡通物业|物业管理费|-|0.24|
|53|海航国际酒店|出租房产|-|0.07|
|54|海航思福|出租房产、接受员工班车服务|-|0.13|
|55|渤海人寿|出租房产|-|0.05|
|56|凯撒旅游|出租房产|-|0.05|
|57|海航云端|机上燃油收入|-|0.04|
|58|海航航空集团|出租房产、代收代付款项|-|0.03|
|59|北京海航纽华|出租房产|-|0.03|

酒店
||||||
|-|-|-|-|-|
|60|首航直升机|出租房产|-|0.02|
|61|北京京旅盛宏|出租房产|-|0.02|
|62|北京新旅国际|出租房产|-|0.02|
|63|易生金服控股|出租房产|-|0.02|
|64|海航资本投资（北京）|出租房产|-|0.02|
|65|海航中免|机上燃油收入|-|0.01|
|66|珺府投资|出租房产|-|0.01|
|67|扬子江保险经纪|出租房产|-|0.01|
|68|海南航校|人员培训|-|0.35|
|69|三亚航旅|租赁房产|-|0.05|
|合计|||58.82|100.18|

由于涉及关联交易，关联董事辛笛、牟伟刚、谢皓明、顾刚在公司董事会审议该报告时需要回避表决。
一、关联方介绍
1、北京新华空港航空食品有限公司：注册资本 1.2亿元人民币，法定代表人刘志强，经营范围：许可经营项目：生产（加工）销售中西式糕点（含裱花蛋糕）、航空食品、定型包装食品；以下项目限分支机构经营：餐饮服务；储存、销售预包装食品、快餐盒饭、热饮（限咖啡）。一般经营项目：销售工艺美术品、新鲜水果、新鲜蔬菜、日常用品；仓储保管；配送服务；保洁服务；洗涤服务。
2、海南航空食品有限公司：注册资本 5,000万元人民币，法定代表人刘志强，经营范围：生产供应机上餐食、点心、饮料、鲜果、茶水、旅客日用纪念品、经营快餐餐厅、咖啡厅、月饼和学生营养餐、土特产品、熟食制品、食品、副食品、工艺品、机供品代收、代领、保管以及保洁服务，农副产品收购、销售。
3、新疆海航汉莎航空食品有限公司：注册资本 2,400万元人民币，法定代表人刘志强，经营范围：生产供应航空配餐、饮品、机上供应品、纪念品、食品生产、批发零售、餐饮、租赁仓储及相关服务。
4、海南海航饮品有限公司：注册资本 8,000万元人民币，法定代表人姚太民，经营范围：饮料、食品的生产、加工与销售；仓储，进出口贸易。
5、三亚汉莎航空食品有限公司：注册资本 2,000万元人民币，法定代表人林向
阳，经营范围：生产供应机上饮食、饮料、干鲜果、点心、营养餐、茶水、旅客日用
纪念品、营养快餐餐厅、咖啡厅、月饼和学生营养餐、土特产品、熟食制品、食品、
副食品、工艺品、机供品代收、代领、保管以及保洁服务、农副产品收购、销售。
6、甘肃海航汉莎航空食品有限公司：注册资本 1,800万元人民币，法定代表人刘志强，经营范围：餐饮服务；航空食品、工艺礼品生产加工、销售及配送；日用品销售及配送；保洁、洗涤服务；农副土特产品、粮油、蔬菜、水果、畜禽、乳制品、水产品的生产加工和销售；中西式糕点（含裱花蛋糕）、副食、特殊餐、预包装及散装食品的生产加工和销售；运输服务；委托加工；农牧业种植养殖；仓储服务；电子商务。
7、内蒙古空港航空食品有限责任公司：注册资本 800万元人民币，法定代表人刘志强，经营范围：餐饮服务、航空食品生产加工、供应机供品供应（以上项目凭许可证经营）；工艺美术品、日用品的销售、保洁服务、洗涤服务；生产（加工）销售中西式糕点（含裱花蛋糕）、航空食品、定型包装食品（凭许可证经营）；销售预包装食品（凭许可证经营）、新鲜水果、新鲜蔬菜、快餐盒饭（凭许可证经营）、热饮（凭许可证经营）；仓储保管；食品配送服务（凭许可证经营）；搬运服务；农副产品加工及销售；粮油食品的销售（凭许可证经营）。
8、宜昌三峡机场航空食品有限公司：注册资本 220万元人民币，法定代表人王声标，经营范围：国境口岸食品生产、经营。(有效期至2016年8月25日)
9、潍坊南苑机场有限责任公司：注册资本5,968万元人民币，法定代表人叶兴，经营范围：机场经营管理，停车服务、广告代理、广告发布。
10、海航基础股份有限公司：注册资本 4.73亿元人民币，法定代表人王贞。经营范围：为国内外航空运输企业、过港和转港旅客提供过港及地面运输服务；出租侯机楼内的航空营业场所、商业和办公场所并提供综合服务；建设、经营机场航空及其辅助房地产设施业务；货物仓储（危险品除外）、包装、装卸、搬运业务；在本机场范围内为航空公司或旅客等提供航空油料、五金工具、交电产品、电子产品及通讯设备、日用百货、针纺织品、工艺美术品、杂志销售、车辆维修。
11、三亚凤凰国际机场有限责任公司：注册资本57.70亿元人民币，法定代表人黄秋。经营范围：航空服务；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外航空、货运销售代理业务（危险品除外）、车辆及设备出租、修理；停车场经营；旅游业（不含旅行社经营）商业；机场场地、设备的租赁；仓储服务；清洁；广告的设计、制作、发
布和代理；航空信息技术和咨询服务；职业培训。
12、海口美兰国际机场有限责任公司：注册资本29.76亿元人民币，法定代表人梁军。经营范围：机场营运业务和规划发展管理；航空运输服务；航空销售代理、航空地面运输服务代理；房地产投资；机场场地、设备的租赁、仓储服务(危险品除外)；
日用百货、五金工具、交电商品、服装、工艺品的销售（公限分支机构经营），水电销售，车辆维修。
13、宜昌三峡机场有限责任公司：注册资本1.77亿元人民币，法定代表人王宏，经营范围：机场营运；机场建设；国内、国际航线航空客货运输销售代理；航线维修；
广告服务；日用百货、工艺美术品（不含金银饰品）、服装、鞋帽销售；停车场、航空快递服务；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；
企业管理服务；建筑材料销售（不含木材）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营：中餐；公开发行的国内版图书、报刊零售；卷烟、雪茄烟零售；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售。
14、满洲里西郊机场有限责任公司：注册资本500万元人民币，法定代表人王建祝，许可经营范围：机场营运；机场建设；国内、国际航线航空客货运输销售代理；
航空维修；烟酒饮料、食品、日用百货、工艺美术品、服装、鞋帽、书刊销售；广告代理、餐饮服务，提供停车场地、房屋场地出租服务，航空快递、道路客货运输服务（国家法律、法规国务院决定规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。机场至市区客运业务、广告发布，农产品、肉类产品销售，货物进出口业务。
15、海航货运有限公司：注册资本 1亿元人民币，法定代表人訾胤，经营范围：国际、地区和国内货物运输代理业务（含航空、路运、海运及其他方式的用揽货、订舱、仓储、中转、装卸、集散、提货、集装箱拼装拆箱、货物包装、地面运输及派送、国际国内快递业务、短途运输服务和运输咨询业务）、第三方物流设计与实施、货运电子商务、计算机及技术开发，商品代购、代销、自销，农副产品的代购、代销，培训咨询服务，代理报关业务，土特产品销售。
16、北京凯撒国际旅行社有限责任公司：注册资本1,400万元人民币，法定代表人陈小兵，经营范围：入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务；互联网信息服
务；代理航空意外保险、意外伤害保险（航空意外险除外）；市内包车客运。销售工艺品、针纺织品、日用品、文化用品、体育用品、家用电器、电子产品、五金交电、家具、建筑材料；组织文化艺术交流；营销策划；企业策划；公共关系服务；会议服务；摄影扩印服务；汽车租赁；接受委托代售门票。
17、唐山三女河机场管理有限公司：注册资本1.8亿元人民币，法定代表人任明琦，经营范围：机场运营管理服务及相关咨询；对机场建设进行的非金融性投资及咨询；货物仓储（涉及国家法律、法规需办理许可的项目除外）；设计、制作、发布国内各类广告。
18、大新华航空有限公司：注册资本 60.08亿元人民币，法定代表人陈峰，经营范围：航空运输、航空维修和服务、机上供应品、与航空运输相关的延伸服务、机场的投资管理、候机楼服务和经营管理，酒店管理。
19、天津航空有限责任公司：注册资本81.93亿元人民币，法定代表人刘璐，公司经营范围：国内(含港澳台)航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；国内航空客货运输业务；天津至香港、澳门特别行政区和周边国家的航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运代理服务；航空器材、日用百货的经营（国家有专项、专管规定的，按规定执行）。
20、北京首都航空有限公司：注册资本 23.15亿元人民币，法定代表人胡明波，公司经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；公务机出租飞行、医疗救护飞行（不含诊疗活动）；航空器代管和直升机引航作业业务；保险兼业代理；销售工艺美术品；货物进出口；机械设备租赁；技术服务；销售机械设备；设计、制作、代理、发布广告；利用飞机模拟机提供训练业务。
21、西部航空有限责任公司：注册资本14.92亿元人民币，法定代表人祝涛，经营范围：许可经营项目：国内航空客货运输业务；代理；货物运输保险，航空意外伤害保险。一般经营项目：航空公司间的业务代理；与航空运输业务有关的服务业务；
货物及技术进出口（法律，行政法规禁止的项目除外；法律，行政法规限制的取得许可证后方可经营）。销售：电子产品、工艺品、化妆品；设计、制作、发布广告。
22、海航航空技术有限公司：注册资本 20.8亿元人民币，法定代表人谢皓明，
经营范围：为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣人员提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造和修理；航空器材、地面设备及设施的管理及物流服务；航空器材的设计和制造。
23、百睿臣文化传媒（北京）有限公司：注册资本500万元人民币，法定代表人邵颖波，公司经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；电脑图文设计、制作；市场调查；经济贸易咨询；营销策划；公关策划；企业策划；投资管理。
24、香港航空有限公司：注册资本 45.9亿港币；公司总裁张逵；经营范围：航空客货运输、航空器材维修、航空器材租赁、机上及网上免税商品销售及预售。
25、香港快运航空有限公司：注册资本10.99亿港币，公司董事长何鸿燊。经营范围：航空客货运输、航空器材租赁、机上及网上免税商品销售及预售。
26、海航集团财务有限公司：注册资本 80亿元人民币，法定代表人黄琪珺。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款和融资租赁；
从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证劵投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；对金融机构的股权投资；以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
27、海航集团有限公司：注册资本 111.52亿元人民币，法定代表人陈峰。经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；
境内劳务及商务服务中介代理。
28、扬子江快运航空有限公司：注册资本 26.875亿元人民币，法定代表人舒伟东，经营范围：国内（含港澳）、国际航空货邮运输业务；国内空运货运销售及地面代理、地面配送；货物仓储；货运、物流业务咨询及相关业务，进出口业务。
29、海南海航航空销售有限公司：注册资本 4.1亿元人民币，法定代表人刘涛，经营范围:国际、国内航空票务销售代理（以上两项凭民航管理局意见经营）；航空服务咨询；建材、水产品、礼品、酒店旅游产品的销售代理（食品除外）；保险兼业代理服务（人身意外险、航空旅游不便险）；旅游景点门票销售代理、商业活动门票销售代理、火车票销售代理。
30、上海金鹿公务航空有限公司：注册资本10.45亿元人民币，法定代表人胥昕，经营范围：陆上石油服务，海上石油服务，直升机外载荷飞行，人工降水，医疗救护，航空探矿，空中游览，公务飞行，直升机引航作业，航空器代管业务，出租飞行，通用航空包机飞行；从事货物及技术进出口业务。
31、海南新生飞翔文化传媒股份有限公司：注册资本3.3亿元人民币，法定代表人高娣，经营范围：国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务。国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理。设计、制作、发布、代理国内各类广告业务，企业形象策划，网络工程，网站开发，第二类增值电信业务中的信息服务业务（含因特网信息服务，不含电话信息服务），机电设备、通讯设备、计算机零配件、仪器仪表、五金交电、办公用品、服装鞋帽、日用百货、电子产品、家用电器、化妆品、香水、礼品、工艺品的销售，进出口贸易。
32、海航旅游管理控股有限公司：注册资本1.2亿元人民币，法定代表人刘江涛，经营范围：消费信息、经济信息的采集和提供，投资管理，消费卡、权益卡业务及其配套业务，网络销售及配套服务，电子、机电、通讯设备、仪器仪表、五金交电、办公用品、建筑装潢材料、日用百货、计算机零配件的批发与零售，广告发布与媒介代理，旅游差旅规划服务，房地产投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
33、海南海航航空进出口有限公司：注册资本1,000万元人民币，法定代表人刘道骐，经营范围：航空特种车、民用航空器、航空器材、机械电子设备、汽车摩托车配件、化工原料（危险险品除外）、建材、金属材料、矿产品（专营除外）、五金交电、工艺美术品、水产品、纺织品、服装、农副土特产品、日用百货、日杂用品、化肥以及船舶的进出口贸易业务；仓储（危险品除外）、食品、酒类的批发、零售。
34、海南新生信息技术有限公司：注册资本 1亿元人民币人民币，法定代表人吴
桐，经营范围：信息采集、经济信息、网络销售服务，电子、机电、通讯设备、仪器仪表、五金交电、办公用品、建筑装潢材料、日用百货、计算机零配件的批发和零售，广告发布和媒介代理；彩票代理、通过员工服务卡体系为企事业单位提供各种员工福利相关的管理、策划、咨询服务及代理服务；代理航空权益卡以及航空机票；互联网支付、预付卡发行与受理；第二类增值电信业务中的信息服务业务(含互联网信息服务业务，不含固定电话信息服务业务)，会议会展服务（不含旅行社业务）。
35、海航酒店（集团）有限公司：注册资本 1.5亿元人民币，法定代表人董鑫。
公司经营范围：项目投资，酒店项目开发、经营管理咨询、装修；服装制造，建筑材料、家用电器、电子产品、通信设备的销售；旅游项目开发。
36、海航旅游集团有限公司：注册资本 95亿元人民币，法定代表人张岭。经营范围:酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料；家用电器、电子产品、通讯设备的销售。
37、海航资本集团有限公司：注册资本 104.04亿元人民币，法定代表人刘小勇，经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。
38、渤海国际信托有限公司：注册资本 20亿元人民币，法定代表人李光荣，经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；
作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财产顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；)以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
39、渤海金控投资股份有限公司：注册资本61.85亿元人民币，法定代表人汤亮，经营范围：市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资；能源、教育、矿业、药业投资；机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文体用品、针纺织品、农副产品的批发、零售，租赁业务的咨询服务，股权投资、投资咨询与服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
40、扬子江保险经纪有限公司：注册资本 5,000万元人民币，法人代表杨素梅，经营范围：为投保人拟定投保方案、选择投保人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务，为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。
41、海航地产集团有限公司：注册资本 46亿元人民币，法定代表人呼代利，经营范围：投资管理，信息咨询服务，农业项目开发，财产租赁，室内外装饰装修工程，五金交电、建筑机械销售，房地产开发与经营，旅游项目开发及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
42、香港航空租赁有限公司：注册资本25.35亿元港币，注册地为香港，主营业务是国际飞机经营性租赁业务。
43、扬子江国际租赁有限公司：注册资本3.42亿美元，法定代表人高传义，经营范围：机械设备融资租赁，租赁交易咨询等。
44、长江租赁有限公司：注册资本 67.9亿元人民币，法定代表人任卫东，经营范围：国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务；投资管理；财务顾问咨询；信息咨询服务；
以自有资金对交通、能源、新技术、新材料及游艇码头设施进行投资；酒店管理；经商务部批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）45、香港国际航空租赁有限公司：注册资本37.04亿港币，公司董事长王浩，经营范围：飞机、发动机和设备租赁，船舶和游艇租赁业务。
46、海南海航航空信息系统有限公司：注册资本4,500万人民币，法定代表人唐立超，经营范围：计算机信息系统、网络、电子通讯产品、自动化设备及相关软硬件产品的开发、生产、施工、集成、销售；信息管理；资讯交互媒体及电子商务；办公设备及消耗材料销售；电信增值业务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
47、天津燕山投资管理有限公司：注册资本1亿元人民币，法定代表人彭鹏，经营范围：投资管理服务。
48、皖江金融租赁有限公司：注册资本 30亿元人民币，法定代表人李铁民，经营范围：融资租赁业务；吸收股东一年期（含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
49、北京一卡通物业管理有限公司：注册资本300万元人民币，法定代表人黄河，经营范围：物业管理；机动车公共停车场服务；会议服务；企业管理咨询；供暖服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
50、海南易建科技股份有限公司：注册资本4,303万元人民币，法定代表人喻冰，经营范围：计算机网络开发；软件、硬件的开发、生产、销售及安装；计算机通信业务、系统集成及设备租赁；建筑智能化设计、施工；电子商务开发及运营业务；教育培训业务；信息咨询和服务；IDC（数据中心）运营；行业解决方案的研发。第二类增值电信业务中的信息服务业务（含因特网信息服务，不含电话信息服务）；有偿提供信息服务（除新闻、出版、教育、药品、医疗卫生等前置审批信息服务外）、电子公告（仅限科技知识和休闲娱乐信息）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
51、海南天羽飞行训练有限公司：注册资本 3亿元人民币，法定代表人李荣魁，经营范围：飞行员、乘务员等与航空相关人员的培训服务及模拟机维护、维修等相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
52、海南一卡通物业管理股份有限公司：注册资本 1.35亿元人民币，法定代表人黄河，经营范围：物业服务，酒店管理，会议接待（不含旅行社业务），餐饮服务，清洗服务，建筑材料、日用百货、装饰材料、家俱、清洁设备及用品、工艺品的销售，室内外装修装饰工程，电梯的维修和养护，货物仓储（危险品除外）、包装、装卸、搬运，房地产营销策划，房地产信息咨询，房屋租赁代理，资产管理，自有房屋租赁，停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
53、海南海航国际酒店管理有限公司：注册资本1亿元人民币，法定代表人白海
波，经营范围：酒店管理及咨询服务，旅游项目开发，企业管理，劳务服务（不含经纪），建筑材料、机械设备、电器设备、五金交电、工艺美术品、百货、酒店用品的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。
54、海航思福汽车租赁股份有限公司：注册资本人民币 1.82亿元人民币，法定代表人杨爱国，经营范围：汽车租赁、豪华巴士运输服务，汽车维修服务，汽车安保（GPS追踪服务），汽车零配件的销售，车辆上牌、办证、过户、年检代理、自驾车旅游咨询，二手车交易，保险代理，会议接待用车（不含旅行社业务），商务服务，机动车检测服务，融资租赁，投资信息咨询，设计、制作、发布、代理国内各类广告业务，网络科技信息咨询，会议会展服务（不含旅行社业务），企业管理信息咨询，汽车美容，浅海娱乐设施租赁服务，农机设备租赁，绿化工程，园林设计，小花卉及各种苗木生产经营及销售，蓄牲（奶蓄除外）养殖及销售，水产养殖及销售，进出口贸易。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
55、渤海人寿保险股份有限公司：注册资本 58亿元人民币，法定代表人郭健，经营范围：普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康保险；意外伤害保险；分红型保险；万能型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
56、海航凯撒旅游集团股份有限公司：注册资本 8.03亿元人民币，法定代表人刘江涛，经营范围：旅游管理服务、利用自有媒介（场地）发布各类广告、设计、制作广告；图书、报刊、电子出版物、音像制品（以上项目限分支机构经营）；商场；
黄金饰品、百货、纺织品、摩托车、普通机械、电器设备、塑料制品、化工产品及原料（专控除外）、日用杂品（烟花爆竹除外）、金属材料（专控除外）、五金交电、钻石、珠宝、建筑材料、建材管件、板材、厨卫设备、装饰材料、油漆、涂料、灯具、电料、园艺盆景、各类家俱、装饰设计、汽车配件的销售、柜台租赁；渭河大桥收费；
摄影冲印服务；服装鞋帽、日用品、家用电器、电子产品（专控除外）、农副产品（除粮棉）、洗涤化妆用品、文化体育用品及器材；花卉；项目投资与资产管理；（以下限分支经营）罐头、糖果、食用油、速冻食品、乳制品、生熟肉制品、糕点、蔬菜、
面食小吃；现场制售面包、西点、糕点、面食、熟肉、烟（限零售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
57、海航云端文化传媒（北京）有限公司:注册资本 8,000万元人民币，法定代表人陈辉，经营范围：航空机票销售代理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；项目投资；投资管理；会议及展览服务；经济贸易咨询；企业策划；电脑图文设计、制作；摄影服务；设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；销售工艺品、服装、鞋帽、针纺织品；票务代理；酒店管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。领取本执照后，应到中国航空运输协会取得行政许可。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
58、海航航空集团有限公司：注册资本 113.5亿元人民币，法定代表人陈文理，经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，侯机楼服务和经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）59、北京海航纽华酒店管理有限公司：注册资本2,000万美元，法定代表人小查尔斯•布伦威尔•莫巴斯，经营范围：酒店的经营和管理，提供商务服务；技术咨询服务；信息技术系统支持；市场营销咨询；管理咨询服务；向接受服务的客人销售纪念品、礼品、办公用品、服装、鞋帽。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
60、北京首航直升机股份有限公司：注册资本4.2亿元人民币，法定代表人徐立冬，经营范围：甲类：公务飞行、出租飞行、航空器代管业务、通用航空包机飞行、空中游览、陆上石油服务、海上石油服务、直升机机外载荷飞行、直升机引航作业、人工降水、医疗救护、航空探矿、私用或商用飞行驾驶执照培训；乙类：航空摄影、空中广告、气象探测、城市消防、空中巡查；丙类：飞机播种、空中施肥、空中喷洒植物生长调节剂、空中除草、防治农林业病虫害、草原灭鼠、防治卫生害虫、航空护林；空中拍照（通用航空企业经营许可证有效期至 2017年 07月 17日）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2019年02月01日）；危险货物运输（3类）（道路
运输经营许可证有效期至2019年02月01日）；提供劳务服务；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询；技术开发；货物进出口；销售民用航空器、电子产品、器件、元件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）61、北京京旅盛宏投资管理有限公司：注册资本1亿元人民币，法定代表人祝捷，经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。
62、北京新旅国际旅行社有限公司：注册资本1,000万元人民币，法定代表人张仕存，经营范围：国内游业务；入境游业务；出境旅游业务；旅游信息咨询；会议服务；票务代理；酒店管理；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
63、易生金服控股集团有限公司：注册资本 6.08亿元人民币，法定代表人刘江涛，经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
64、海航资本投资（北京）有限公司：注册资本2.1亿元人民币，法定代表人李明碧，经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；酒店管理。(（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；
3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
65、海南海航中免免税品有限公司：注册资本1,500万人民币，法定代表人姜雄，经营范围：海关总署核准的免税进口商品和国产品、旅游纪念品、有税烟（限零售）、酒、日用百货、纺织品、服装、皮具、香水、化妆品、土特产、家用电器、通讯器材、珠宝首饰、字画书报的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
66、北京海航珺府投资有限公司:注册资本 2,000万元人民币，法定代表人白海
波，经营范围：项目投资；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
销售首饰、工艺品；餐饮服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
67、扬子江保险经纪有限公司：注册资本 5,000万元人民币，法人代表杨素梅，经营范围：为投保人拟定投保方案、选择投保人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务，为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。
68、海南航空学校有限责任公司：注册资本4,000万元人民币，法定代表人田伟，经营范围：航空器代管，航空器维修/机体维修（依中国民用航空局许可维修项目经营），私用、商用驾驶员飞行养成培训，飞行课程设计和开发，培训咨询服务，乘务培训，机场地面人员培训，以及外籍飞行员招聘与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
69、三亚航空旅游职业学院：注册资本 2.15亿元人民币，法定代表人陈峰，经营范围：高等专科。
二、关联交易的定价政策和定价依据
与关联航空公司关于飞机租赁的详情如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租人|机型|数量（架次）|2015年租金（亿元人民币）|
|首都航空有限公司|A319|20|3.10|
|西部航空有限公司|A319|2|0.48|
||A320|1|0.31|
|大新华航空有限公司|B737-800|3|0.98|
|天津航空有限责任公司|E190|10|1.89|
||A320|2|0.61|
||E145|4|0.58|
|扬子江快运航空有限公司|B737-800|2|0.05|
||B737-400|2|0.24|
|合计||46|8.25|

本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进
行。关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条
件没有发生变化。
三、进行日常生产性关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
上述关联交易均为公司生产运营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产运营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响；公司主营业务收入来源于航空客货运，上述关联交易不会对公司独立性造成影响。
以上报告已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。
海南航空股份有限公司二○一六年四月十五日
海南航空股份有限公司
关于提请股东大会批准公司与
控股子公司 2016年互保额度的报告
各位股东、股东代表：
海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”)为共享金融机构授信资源，满足公司与控股子公司经营发展的正常需要，公司董事会拟提请 2015年年度股东大会批准公司与控股子公司 2016年互保额度为220亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董事会或股东大会，此次互保授权期限自 2015年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2016年年度股东大会召开之日止。有关互保详情如下：
一、控股子公司的基本情况
⑴中国新华航空集团有限公司
该公司注册地北京市，注册资本3,424,758千元人民币，法人代表杨景林，公司所持权益比例为69.65%。经营范围为由天津始发(部分航班由北京始发)至国内部分城市的航空客货运输业务；与航空运输相关的服务业务；自有房地产经营；资产管理；
航空器材、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售；广告设计、制作、代理、发布；设计和制作印刷品广告，利用《新华航空》杂志发布国内外广告；进出口业务。
⑵长安航空有限责任公司
该公司注册地西安市，注册资本2,856,149千元人民币，法人代表陈仁峰，公司所持权益比例为83.31%。经营范围为由陕西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务(公共航空运输企业经营许可证有效期至2016年1月17日)；与航空运输相关的延伸服务及地面汽车运输服务；航空配餐业、旅游业、房地产业；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。
⑶山西航空有限责任公司
该公司注册地太原市，注册资本 1,302,006千元人民币，法人代表王晓东，公司所持权益比例为50.60%。经营范围主要为由山西省始发至相邻省际间的支线航空客、
货运输业务；航空运输客货代理；由山西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务。代购机票；代理报关；机械设备维修；装潢设计；地貌模型制作；批发零售建材、百货、焦炭。
⑷云南祥鹏航空有限责任公司
该公司，注册地昆明市，注册资本 1,766,826千元人民币，法人代表王延刚，公司所持权益比例为86.68%。经营范围为国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；货物进出口；保险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营。
⑸乌鲁木齐航空有限责任公司
该公司注册地乌鲁木齐市，注册资本 3,000,000千元人民币，法人代表岑建军，其中公司所有权益比例为86.32%。经营范围为国内航空客货运输业务，从乌鲁木齐始发的港澳台和国际航空客货运输业务机械设备，五金交电，电子产品销售，工艺美术品销售，化妆品销售，货物与技术的进出口业务；广告业务。
⑹福州航空有限责任公司
该公司注册地福州市，注册资本 2,000,000千元人民币，法人代表刘开宏，其中公司所有权益比例为60%。经营范围为国际、国内（含港澳台）航空客货邮运输业务；
与航空运输相关的服务业务；航空器维修；候机楼服务和经营；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售：电子产品、工艺品、化妆品；设计、制作、发布广告。
⑺北京科航投资有限公司
该公司注册地北京市，注册资本 150,000千元人民币，法人代表刘欣，其中公司所持权益比例为95%。经营范围为分支机构经营：住宿；制售中餐、西餐、印度餐（含冷荤凉菜、裱花）、咖啡冷热饮；销售酒、饮料、定型包装食品；游泳馆；美容（非医疗美容）；项目投资管理；销售工艺品、五金交电；照相、彩扩服务；健身服务；
物业管理；酒店管理；出租商业用房；机动车公共停车场服务；信息咨询（中介除外）；
货物进出口、技术进出口；以下项目限分支机构经营：销售日用百货；会议服务；商务服务。
（8）海南航空（香港）股份有限公司
该公司注册地香港，注册资本70,200千元港币，主要负责人李铁，其中公司所持
权益比例为100%。经营范围为投资管理。
控股子公司 2015年主要财务数据如下：（单位：千元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|净利润|
|中国新华航空集团有限公司|10,416,135|2,491,424|7,924,711|4,452,184|492,823|
|长安航空有限责任公司|8,655,577|4,241,702|4,413,875|2,254,448|205,674|
|山西航空有限责任公司|3,112,604|1,008,326|2,104,278|1,640,532|110,962|
|云南祥鹏航空有限责任公司|11,777,098|8,455,641|3,321,457|4,148,278|342,153|
|乌鲁木齐航空有限责任公司|1,132,005|386,209|745,796|591,392|27,864|
|福州航空有限责任公司|697,791|121,075|576,716|561,360|14,317|
|北京科航投资有限公司|3,641,625|1,232,911|2,408,714|213,362|140,386|
|海南航空（香港）有限公司|8,502,549|8,143,330|359,219|461,458|138,016|

二、互保主要内容
公司提请 2015年年度股东大会批准公司与控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）、长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）、山西航空有限责任公司（以下简称“山西航空”）、北京科航投资有限公司（以下简称“北京科航”）、云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）、新疆乌鲁木齐航空有限公司（以下简称“乌鲁木齐航空”）、福州航空有限公司（以下简称“福州航空”）以及海南航空（香港）有限公司（以下简称“海南航空（香港）”）2016年的互保额度为220亿元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，在此担保额度内的
单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。公司将在 2016年年度董事会和
股东大会上总结汇报2016年公司与控股子公司的互保情况。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
经公司第七届董事会第三十五次会议和 2014年年度股东大会审议并通过，2015年海南航空及控股子公司互保额度为200亿元。
截至 2015年 12月 31日，公司分别为控股子公司新华航空、长安航空、山西航空、北京科航、祥鹏航空、乌鲁木齐航空、福州航空和海南航空（香港）提供 10.70亿元、20.00亿元、6.5亿元、0.33亿元、9.33亿元、0亿元、0亿元和 72.69亿元的担保，担保总额为119.55亿元，在公司股东大会批准的互保额度内。
截至 2016年 3月 24日，公司与控股子公司担保余额为 103.01亿元，无逾期担保。
四、对公司及控股子公司的影响
目前公司和控股子公司经营、财务状况良好，具有一定的风险承担能力，批准公司与控股子公司2016年互保额度，有利于公司与控股子公司共享金融机构授信资源，满足公司与控股子公司生产经营发展的正常需要。
以上报告已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
海南航空股份有限公司二〇一六年四月十五日
海南航空股份有限公司
关于提请股东大会批准公司与关联方 2016年互保额度的报告
各位股东、股东代表：
为共享金融机构授信资源，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）签订 2016年信用互保框架协议（以下简称“互保协议”）。根据互保协议，2016年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的信用担保额度为 440亿元，公司董事会提请股东大会批准 2016年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供 132亿元担保额度（以上互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%，并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董事会或股东大会，此次互保授权期限自 2015年年度股东大会审议通过本议案之日起至 2016年年度股东大会召开之日止。有关互保详情如下。
一、海航集团的基本情况
海航集团有限公司：注册资本111.52亿元人民币，法定代表人陈峰。经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。截至 2015年 9月 30日，该公司未经审计总资产为 9,926,530.48万元，净资产 8,990,374.43万元，主营业务收入 6,388,153.56万元，净利润244,646.26万元。
二、与关联方互保主要内容
公司拟与海航集团签订2016年信用互保框架协议。根据该互保协议，2016年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的信用担保额度为440亿元，公司董事会提请股东大会批准2016年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供132亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。公司董事会将在
2016年年度董事会和年度股东大会上汇报2016年互保情况。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
经公司第七届董事会第三十五次会议和 2014年年度股东大会审议并通过，公司与海航集团签订了2015年信用互保框架协议。根据该协议2015年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的信用担保额度为400亿元，公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供120亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%。
截至 2015年 12月 31日，海航集团及其关联企业已为公司及下属企业提供担保230.81亿元，公司及下属企业为海航集团及其关联企业提供担保 59.40亿元，在公司股东大会批准的互保额度内。
截至 2016年 3月 24日，海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供担保237.86亿元，公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供担保 58.85亿元，无逾期担保。
四、对公司的影响
互保协议将从总量上控制关联交易风险，保护公司权益，其对双方共同应对金融市场的复杂形势，在银行统一授信下争取更大的融资资源，加强公司现金流平衡能力具有重要意义。同时，互保协议的签订将大大提高公司应对市场变化的能力和担保决策效率，双方将在互惠互利的基础上实现共同发展。此次交易不会对公司持续经营能力造成影响。
以上报告已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。
海南航空股份有限公司二○一六年四月十五日
海南航空股份有限公司
关于 2016年飞机引进计划的报告
各位股东、股东代表：
2015年，公司实现总周转量681,984万吨公里，同比增长11.63%；实现旅客运输量3,860万人，同比增长8.43%；货邮运输量达38.47万吨，增长6.65%。飞行班次达26.85万班次，增长3.08%；飞行小时达6.68万小时，增长7.15%。公司平均客座率为88.19%，同比上升1.39个百分点。
2016年公司计划引进飞机40架，包括A330-300飞机1架、A330-200飞机3架、B737-800飞机25架、B787-8飞机8架、B737-700飞机3架。
运输总周转量达78.43亿吨公里，增长15.00%；旅客运输量达 4,659万人次，增长20.70%；货邮运输量达46.84万吨，增长21.75%。飞行班次达32.24万班次，增长20.06%；飞行小时达76.90万小时，增长20.75%。
以上报告已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
海南航空股份有限公司二○一六年四月十五日
海南航空股份有限公司
2015年独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
我们作为海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或者“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，在 2015年度的工作中勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，忠实履行独立董事职责。现将2015年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事任职的基本情况
海南航空董事会由 7名董事构成，包括吴邦海、林诗銮和邓天林 3名独立董事，符合有关法律法规要求。2012年4月26日，公司2011年年度股东大会审议通了《关于董事会换届选举的报告》，大会选举吴邦海、林诗銮、邓天林担任公司第七届董事会独立董事。三人均曾在政府、法院或会计师事务所等单位长期担任重要领导职务，分别为法律、经济和会计领域专家，完全胜任公司独立董事职位。
海南航空董事会下设审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员会。其中，审计与风险委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会分别由独立董事吴邦海、林诗銮和邓天林担任召集人，且委员中独立董事占多数。专门委员会均严格按照《上市公司治理准则》以及相应的公司专门委员会议事规则议事。
二、独立董事 2015年出席董事会和股东大会的情况：
2015年，海南航空共召开董事会 13次，股东大会 8次，每次会议均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序。均有独立董事亲自出席公司董事会，充分体现了独立董事勤勉尽责的工作态度。在参加上述会议中，独立董事均能认真审阅公司提供的会议材料，积极参与讨论，为公司的重大交易、聘任高级管理人员等多项重大事项发表了独立意见，为公司的长远发展建言献策。
独立董事2015年出席公司董事会和股东大会的情况如下：
㈠出席公司董事会情况
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|姓名|实际应出席董事会会议次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|吴邦海|13|13|0|0|否|
|林诗銮|13|13|0|0|否|
|邓天林|13|13|0|0|否|

㈡出席公司股东大会情况
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|-|-|-|
|姓名|报告期内召开股东大会次数|亲自出席次数|
|吴邦海|8|7|
|林诗銮|8|7|
|邓天林|8|5|

三、独立董事 2015年发表的独立意见
2015年，除积极参加会议履行职责外，公司独立董事还对海南航空在 2015年发生的以下重大事项发表了独立意见：
㈠经公司第七届董事会第三十三次会议审议并通过的《关于聘任公司副总裁兼董事会秘书的报告》、《关于聘任公司证券事务代表的报告》、《关于发行BSP票款债权资产支持专项计划的报告》；
㈡经公司第七届董事会第三十四次会议审议并通过的《关于发行长期限含权中期票据的报告》；
㈢经公司第七届第董事会三十五次会议审议并通过的《2014年利润分配预案》、《关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告》、《关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告》、《关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告》、《关于提请股东大会批准公司与控股子公司 2014年互保额度的报告》和《关于提请股东大会批准公司与关联方 2014年互保额度的报告》、《关于放弃渤海信托优先增资权的报告》、《关于海航航空集团有限公司增资长安航空有限责任公司》；
㈣经公司第七届董事会第三十六次会议审议并通过的《关于公司非公开发行 A股
股票方案的报告》、《关于公司非公开发行A股股票预案的报告》、《关于公司与海航航
空集团有限公司签订<附生效条件的股份认购合同>的报告》、《关于公司与天航控股有
限责任公司签订<股权转让框架协议>的报告》、《关于公司与天津航空有限责任公司签订<增资框架协议>的报告》、《关于本次非公开发行涉及关联交易的报告》；
㈤经公司第七届董事会第三十八次会议审议并通过的《关于同天津渤海四号租赁有限公司开展飞机租赁业务的报告》；
㈥经公司第七届董事会第三十九次会议审议并通过的《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的报告》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性研究报告的报告》、《关于公司与天航控股有限责任公司签订<股权转让协议>的报告》、《关于公司与天津航空有限责任公司签订<增资协议>的报告》、《关于设立募集资金专用账户的报告》、《关于非公开发行 A股股票募集资金拟购买资产所涉及的<审计报告>、<资产评估报告>的报告》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、评估结果的合理性以及交易定价公允性的报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的报告》；
㈦经公司第七届董事会第四十次会议审议并通过的《关于延长公司股东海航集团有限公司承诺履行期限的报告》；
㈧经公司第七届董事会第四十一次会议审议并通过的《关于控股子公司中国新华航空集团有限公司与北京海航华日飞天物流股份有限公司签署合作意向协议的报告》、《关于同天津渤海租赁有限公司之全资 SPV公司开展飞机租赁业务的报告》；
㈨经公司第七届董事会第四十二次会议审议并通过的《关于受托管理北京首都航空控股有限公司股权的报告》、《关于受托管理重庆西部航空控股有限公司股权的报告》、《关于受托管理天津航空有限责任公司股权的报告》、《关于受托管理 HKA Group Holdings Company Limited股权的报告》、《关于公司受让长安航空有限责任公司股权的报告》、《关于嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）增资公司控股子公司中国新华航空集团有限公司的报告》、《关于使用自有闲置资金购买理财产品的报告》；
㈩经公司第七届董事会第四十三次会议审议并通过的《关于使用自有闲置资金购买理财产品的报告》；
(十一)经公司第七届董事会第四十四次会议审议并通过的《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的报告》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（第二次修订稿）的报告》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）的
报告》、《关于公司与海航航空集团有限公司签订<附生效条件的股份认购合同之终止合同>的报告》、《关于公司与天津航空有限责任公司签订<增资协议之终止协议>的报告》、《关于放弃深圳前海航空航运交易中心有限公司优先增资权的报告》、《关于参与海南新生飞翔文化传媒股份有限公司定向发行的报告》。
(十二)《关于参与海南新生飞翔文化传媒股份有限公司定向发行的报告》、《关于公司控股子公司祥鹏航空与长江租赁全资 SPV公司签订<融资租赁补充协议>的报告》。
独立董事对以上重大事项发表的独立意见均已在相关公告中予以披露。
四、独立董事在年报工作中的监督作用
海南航空 3名独立董事均为公司审计与风险委员会委员。在公司 2015年财务报告的审计和年报编制过程中，审计与风险委员会先后召开三次正式会议，独立董事认真听取了公司管理层、会计师对公司 2015年度的生产经营和财务状况等重大事项情况的汇报；除此以外，独立董事密切关注 2015年年报审计工作安排及审计工作进展情况，时刻保持与年审会计师的沟通并积极协调解决与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，有力监督了公司2015年财务报告的审计以及年报的编制和披露。
五、独立董事在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
㈠对公司信息披露情况的调查。海南航空严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定开展信息披露工作。
公司2015年度的信息披露能够做到真实、准确、及时、完整。
㈡对公司的治理结构及经营管理的调查。2015年，凡需经海南航空董事会审议决策的重大事项，独立董事都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；定期听取公司有关工作人员对公司的生产经营、财务管理等日常情况的介绍和汇报；对公司重大交易、非公开发行和聘任高级管理人员等事项发表了独立意见，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的合法权益。
2016年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同海南航空董事会、监事会、管理层之间的沟通和合作，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体
利益。
希望公司在新的一年里，确保持续安全，加强品牌建设，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。
以上报告已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
海南航空股份有限公司独立董事：吴邦海、林诗銮、邓天林二○一六年四月十五日
海南航空股份有限公司
关于聘任公司内部控制审计机构的报告
各位股东、股东代表：
为建立健全公司内部控制制度，提高公司的经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略目标的实现和可持续发展，根据监管部门的要求，公司 2016年度拟聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，对公司内控规范体系进行审计，为期一年，支付审计费用160万元。
以上报告已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
海南航空股份有限公司二○一六年四月十五日