证券代码：300553 证券简称：集智股份 公告编号：2018-014杭州集智机电股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州集智机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2018年4月18日在公司会议室召开，会议于2018年4月4日以书面、电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长楼荣伟召集并主持。
会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法、有效。
经与会董事充分讨论，一致通过了如下决议：
1、审议通过《2017年度总经理工作报告》
公司总经理楼荣伟先生在会上作了《2017年度总经理工作报告》，董事会认为：2017年度公司管理层有效执行了2017年初董事会、股东大会审议通过的各项经营决策，公司整体经营状况持续向好。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2017年度董事会工作报告》
公司《2017年度董事会工作报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上《2017年年度报告》中的相关内容。
公司独立董事王秩龙先生、周红锵女士、蔡海静女士分别向董事会提交了2017年度独立董事述职报告。沈建新先生向董事会提交了2017年度独立董事述职报告。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2017年度财务决算报告》
董事会认为：公司《2017年财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2017年的财务状况和经营成果。具体详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
公司结合自身发展阶段和资金需求，综合考量对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，通过现金分红实实在在地回报所有股东，强化市场长期投资理念，建议公司2017年度利润分配预案为：
以公司2017年12月31日总股本48,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计分配现金红利12,000,000.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《2017年年度报告全文及摘要》
公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会发表了审核意见；
公司保荐机构中泰证券股份有限公司出具了《中泰证券股份有限公司关于杭州集智机电股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州集智机电股份有限公司内部控制鉴证报告》。
具体详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会发表了审核意见；
公司保荐机构中泰证券股份有限公司出具了《中泰证券股份有限公司关于杭州集智机电股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行审核，出具了《杭州集智机电股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
具体详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，同时提请股东大会授权董事会根据工作情况决定其审计费用。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《2017年度审计报告》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2017年度审计报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
同意公司对《公司章程》的部分内容进行修订，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《章程修正案》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于将部分募投项目结余资金投向集智市场营销及服务网络建设项目的议案》
同意公司将“集智研发中心建设项目”全部节余募集资金 861.18万元（含累计净利息收入及现金管理收益95.43万元）用于“集智市场营销及服务网络建设项目”。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构中泰证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于将部分募投项目实施方式进行调整的议案》
同意公司调整募集资金投资项目“集智市场营销及服务网络建设项目”中办公场地租赁的实施方式，将租赁调整为租赁及购买，项目其它投入方式不变，若募集资金低于项目所需资金，资金缺口由公司自有资金予以解决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构中泰证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于推选第三届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第二届董事会任期已经届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，董事会提名楼荣伟先生、吴殿美女士、杨全勇先生、张加庆先生、赵良梁先生为公司
第三届董事会非独立董事候选人，上述候选人简历详见附件。
公司第三届董事会自公司2017年度股东大会审议通过之日起任期三年。根据《公司章程》等相关规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，并采取累积投票制对第三届董事会非独立董事候选人分别逐项表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于推选第三届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第二届董事会任期已经届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，董事会提名王秩龙先生、蔡海静女士、陆宇建先生为公司第三届董事会独立董事候选人，上述候选人简历详见附件。
本次换届后，公司第二届董事会独立董事周红锵女士将不再担任公司独立董事和其他任何职务，公司董事会对其任职期间的工作表示感谢。上述独立董事候选人需在相关材料经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提请股东大会进行选举。公司第三届董事会自公司 2017年度股东大会审议通过之日起任期三年。
根据《公司章程》等相关规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，并采取累积投票制对第三届董事会独立董事候选人分别逐项表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于拟定第三届董事会、监事会成员 2018年度薪酬及津贴标准的议案》
本着责权利相结合的原则，结合公司实际情况，拟定公司第三届董事会董事薪酬及津贴标准如下：2018年度，除独立董事外，其他董事均不领取董事津贴。
在公司担任职务的董事，其薪酬将依据公司盈利水平以及自身职责履行情况并结合年度绩效完成情况综合确定。公司独立董事的津贴为每年税前人民币六万元，其履行职务发生的费用由公司实报实销。
拟定公司第三届监事会监事薪酬标准如下：2018年度，公司监事薪酬将依据公司盈利水平以及自身职责履行情况并结合年度绩效完成情况综合确定。公司监事履行职务发生的费用由公司实报实销。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
同意公司在原有组织架构的基础上增设投资部。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部 2017年新修订的相关会计准则的规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更不会对公司 2017年度的财务状况、经营成果和现金流量产生影响，同意公司本次会计政策变更。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中
国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过《关于对控股子公司提供财务资助的议案》
同意在不影响公司正常生产经营的情况下，使用自有资金向上海衡望提供合计不超过 1,000万元额度的财务资助（可在额度内循环使用，随借随还），借款期限自本次董事会审议通过该议案起不超过二年，借款年化利率为中国人民银行同期贷款基准利率。
本议案已经公司董事会三分之二以上的董事同意并通过。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议通过《关于提请召开公司2017年度股东大会的议案》
同意公司于 2018年 5月10日召开公司 2017年度股东大会，审议董事会和监事会提交的议案。关于会议具体事项详见公司同日中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于召开2017年度股东大会的通知》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
杭州集智机电股份有限公司
董事会
附件：
第三届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
楼荣伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年 4月出生，1992年毕业于浙江大学材料科学与工程学系，本科学历。楼荣伟先生1992年至1998年5月先后就职于杭州人民玻璃厂总工程师办公室、杭州汇丽新型装饰材料公司、杭州金屋国际装饰材料有限公司，1998年 6月与吴殿美和杨全勇创办了关西建筑、2000年8月与吴殿美之女创办了关西体育，2004年6月至2007年2月，与吴殿美、杨全勇等人创办并就职于商鼎科技，历任监事、副总经理；2007年 3月至 2012年 2月，历任集智有限监事、副总经理、董事长兼总经理；2012年 3月至2015年3月，任公司总经理、第一届董事会董事长；2014年1月至今，任新集智执行董事兼总经理；2015年 3月至今，任公司总经理、第二届董事会董事长；2017年6月、2017年12月担任西安集星合智电子科技有限公司及陕西集星合智防务科技有限公司执行董事。
截至本公告日，楼荣伟直接持有公司股份6,819,117股，通过其控股的杭州集智投资有限公司持有公司股份 5,000,000股，合计持有公司股份 11,819,117股，为公司控股股东、实际控制人。同时，楼荣伟先生与公司股东吴殿美女士、杨全勇先生为一致行动人。除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东无关联关系，不属于最高人民法院“失信被执行人”，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
吴殿美女士，中国国籍，无境外永久居留权，女，1955年6月出生，大专学历。吴殿美女士1975年12月至1998年5月先后就职于中国建筑三局第一建设有限责任公司、杭州金屋国际装饰材料有限公司，1998年6月与楼荣伟、杨全勇创办了关西建筑；2004年6月至2007年2月，与楼荣伟和杨全勇等人创办并就职于商鼎科技，历任执行董事、总经理；2007年3月至2012年2月，就职于集智有限，历任
执行董事、总经理、副董事长、副总经理、供应部部长；2012年3月至2015年3月，任公司副总经理、第一届董事会副董事长；2015年3月至今，任公司副总经理、第二届董事会副董事长。
截至本公告日，吴殿美女士直接持有公司股份5,558,824股。同时，吴殿美女士与公司股东楼荣伟先生、杨全勇先生为一致行动人。除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东无关联关系，不属于最高人民法院“失信被执行人”，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
杨全勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年12月出生，本科学历、工程师。杨全勇先生1992年7月至2004年5月先后就职于杭州人民玻璃厂、杭州新天地电脑有限公司、关西建筑，浙江东方电子实业公司和飞腾电子；1998年6月杨全勇与楼荣伟和吴殿美创办了关西建筑，1999年11月，杨全勇创办飞腾电子并持有45%的股权，2004年6月至2007年2月，与楼荣伟和吴殿美等人创办并就职于商鼎科技，任副总经理；2007年3月至2012年2月，就职于集智有限，历任营销部部长、董事；2012年3月至2015年3月，任公司营销部部长、第一届董事会董事；2015年3月至今，任公司营销部部长、第二届董事会董事，任期三年。
截至本公告日，杨全勇直接持有公司股份4,235,294股。同时，杨全勇先生与公司股东楼荣伟先生、吴殿美女士为一致行动人。除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东无关联关系，不属于最高人民法院“失信被执行人”，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
张加庆先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1981年 4月出生，2006年 4月于浙江大学硕士研究生毕业，工程师。张加庆先生 2006年 4月至 2007年 3月就职于浙江华立科技股份有限公司，2007年 4月加入集智有限，历任研
发部部长、董事；2012年3月至2015年3月，任公司研发部部长、第一届董事会董事；2015年 3月至今，任公司第二届董事会董事、副总经理，任期三年；
2018年3月任杭州合慧智能装备有限公司执行董事、总经理。
截至本公告日，张加庆先生持有公司2,117,647股股份，占公司股份总数的4.41%,与上市公司、控股股东及实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东无关联关系，不属于最高人民法院“失信被执行人”，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
赵良梁先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1982年10月出生，2007年 6月于浙江大学硕士研究生毕业，工程师。赵良梁先生于 2007年 6月加入集智有限，历任研发部副部长、维护部部长、董事；2012年 3月至 2015年 3月，任公司维护部部长、第一届董事会董事；2015年 3月至今，任公司第二届董事会董事、技术总监，任期三年。
截至本公告日，赵良梁先生持有公司2,117,647股股份，占公司股份总数的4.41%,与上市公司、控股股东及实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东无关联关系，不属于最高人民法院“失信被执行人”，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
二、独立董事候选人
王秩龙先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1960年4月出生，硕士研究生学历，副教授。王秩龙先生曾任杭州电子科技大学财经学院副书记、人文学院副院长、信息工程学院副院长兼副书记、人文与法学院书记兼副院长、杭州电子科技大学资产经营有限公司董事长兼总经理、浙江新东方油墨股份有限公司独立董事。现任杭州电子科技大学人文与法学院教师；2015年7月至今任公司第二
届董事会独立董事。
截至本公告日，王秩龙先生未直接或间接持有公司股份，与上市公司、控股股东及实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东无关联关系，不属于最高人民法院“失信被执行人”，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
蔡海静女士，中国国籍，无境外永久居留权，女，1982年10月出生，博士研究生学历，副教授，浙江大学理论经济学博士后，浙江省“新世纪151人才工程”培养对象、浙江省高校中青年学科带头人、英国特许会计师（ACCA）、加拿大注册会计师(CPA-Canada)、中国会计学会高级会员。现任浙江财经大学硕士生导师、浙江财经大学会计信息与资本市场监管研究中心主任、浙江财经大学国际会计系副主任，兼任浙江金科文化产业股份有限公司独立董事、永艺家具股份有限公司独立董事、旺能环境股份有限公司独立董事、浙江康隆达特种防护科技股份有限公司独立董事；2015年7月至今任公司第二届董事会独立董事。
截至本公告日，蔡海静女士未直接或间接持有公司股份，与上市公司、控股股东及实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东无关联关系，不属于最高人民法院“失信被执行人”，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
陆宇建先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1971年 9月出生，经济学硕士，2002年毕业于南开大学企业管理系，财务管理专业，管理学博士。1997年至1999年在南京审计学院任职教师，2002年至今在南开大学商学院任职教师， 2004年 12月晋升为副教授。陆宇建先生于 2017年 2月份参加深圳证券交易所组织的独立董事培训并通过考试，现兼任天津普林电路股份有限公司、沧州明珠
塑料股份有限公司独立董事。
截至本公告日，陆宇建先生未直接或间接持有公司股份，与上市公司、控股股东及实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东无关联关系，不属于最高人民法院“失信被执行人”，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。