长城证券股份有限公司
关于深圳证券交易所<关于对深圳市大富科技股份有限公司的重组问询函>之独立财务顾问核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
长城证券股份有限公司作为深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“大富科技”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据贵部于2017年8月17日下发的《关于对深圳市大富科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 45号）之要求，对有关事项进行了核查，并出具本独立财务顾问核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称均与《深圳市大富科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易草案》（修订稿）（以下简称“重组草案”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、报告书显示，2016年 9月，新余弘新睿增资时，标的公司作价 32,000万元，与本次交易价格 254,000万元差异较大，（1）请补充披露上述增资的背景和原因；（2）报告书称，估值差异较大的原因是标的公司所处的发展阶段不同、交易定价依据不同、本次交易的售股股东承担业绩承诺和补偿义务，请结合上述增资事宜交易时点标的公司的发展情况进一步补充说明标的公司估值短时间内增幅较大的原因、公允性、合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【独立财务顾问回复】
（一）新余弘新睿增资的背景和原因
公司已在报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、关于交易标的的其他说明”之“（六）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”补充披露如下：
“新余弘新睿增资的背景和原因如下：
2016年初，湘将鑫实际控制人刘建中开始筹划扩大经营规模，并在将来选择合适时机申请新三板挂牌以及 IPO等资本市场运作。为进一步提升湘将鑫的盈利能力，刘建中欲引进外部投资人，通过增资进一步改善公司资金流、优化股东结构、提升管理能力等。在此背景下，黄晓嵘等外部投资者在对湘将鑫未来发展有良好预期的情况下，自 2016年初开始，与刘建中就增资湘将鑫事宜展开沟通协商，并于2016年6月签订正式《增资协议》以确定投资关系，于2016年9月办理完毕工商登记手续。”
（二）标的公司估值增幅较大的原因、合理性、公允性
自 2016年初开始，黄晓嵘等外部投资者即与湘将鑫展开投资入股的谈判，并于2016年6月签订《增资协议》。因此，当时投资人增资时主要参考标的公司截至 2015年度的经营状况、发展状况，本次交易主要参考标的公司 2016年及2017年上半年的经营状况、发展状况。两次交易时，标的公司的发展情况如下：
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|发展情况|2016年增资|本次交易|
|盈利能力|2015年度营业收入22,609.18万元，净利润 1,273.61 万元，综合毛利率17.20%。|2016年度及2017年1-6月营业收入分别为48,020.07万元、33,430.71万元，净利润分别为 10,182.86 万元、7,444.87 万元，综合毛利率分别为34.13%、34.25%。|
|偿债能力|2015 年末及当年，资产负债率84.95%，流动比率0.76，息税折旧摊销前利润2,554.73万元。|2017 年上半年末及当期，资产负债率 50.41%，流动比率 1.21，息税折旧摊销前利润9,969.97万元。|
|资产规模|截至 2015 年末，净资产为 4,270.83万元，总资产为28,386.03万元。|截至 2017 年 6 月末，净资产为34,398.57 万元，总资产为 69,367.67万元。|
|资本实力|3,000万元股本。|1亿元股本及5,500万元资本公积。|
|获取订单硬件实力|2015 年末 CNC 机台数约 400 台，2016年6月末CNC机台数约450台，场地面积约1万平方米。|2017 年 6 月末 CNC 机台数约 1100台，场地面积约8万平方米。|

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|发展情况|2016年增资|本次交易|
|客户结构|2015 年客户相对单一，金立收入占比超过80%，其他都是知名度较低的小客户。|金立继续保持稳定的合作关系，2016年及 2017 年 1-6 月的收入占比分别为67.29%、39.52%；同时，2016年引入优质ODM客户闻泰，带来魅族、联想等品牌客户，引入了外销品牌传音；2017 年通过 ODM 客户导入小米，引入了品牌客户努比亚，并开始和ODM排名靠前的华勤、龙旗、与德洽谈或开始合作。|
|产品结构|2015 年核心产品手机后盖、手机中框收入占比74.61%。|2016 年核心产品手机后盖收入占比86.01%。|
|技术能力|截至2015年底，拥有6项专利，未取得高新技术企业认证，“冲锻压+CNC”工艺尚未实现大规模化应用。|截至2017年6月，拥有14项专利，已取得高新技术企业认证，“冲锻压+CNC”工艺已实现大规模化应用。|

综上，本次交易估值比 2016年 9月增资时增幅较大，主要因为 2次交易时估值参考的盈利能力、偿债能力、资产规模、资本实力、获取订单硬件实力、客户结构、产品结构、技术能力等经营状况、发展状况的各个方面均有较大的提升。
基于上述情况，本次交易评估采取收益法评估结论作为定价依据，评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了评估对象行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次交易的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。
本次购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。本次交易的交易价格按照标的资产的评估值确定，定价公允、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，大富科技已在报告书中补充披露新余弘新睿增资的背景和原因；本次交易估值比 2016年 9月增资时增幅较大，主要因为 2次交易时估值参考的盈利能力、偿债能力、资产规模、资本实力、获取订单硬件实力、客户结构、产品结构、技术能力等经营状况、发展状况的各个方面均有较大的提升，估值增幅合理，交易价格公允。
二、请补充披露新余弘新睿合伙人的基本情况，包括但不限于个人简历、任职情况、资金来源等，与标的公司主要客户、上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在股权代持或其他关联关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【独立财务顾问回复】
（一）新余弘新睿合伙人的基本情况
关于新余弘新睿合伙人及穿透核查后的自然人出资资金来源已在“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方穿透核查情况”中披露。针对上述合伙人的个人简历、任职情况，公司已在报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方穿透核查情况”补充披露如下：
“（三）新余弘新睿合伙人的基本情况
1、新余鼎睿
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|名称：|新余鼎睿咨询服务有限公司|
|统一社会信用代码:|91360503MA35J5R143|
|类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本：|1,000万元|
|住所：|江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城|
|法定代表人：|黄晓嵘|
|经营范围：|信息技术咨询、财务咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2016年6月7日|
|营业期限：|2016年6月7日至2026年6月6日|

2、黄晓嵘
黄晓嵘，男，1970年12月出生，公民身份号码为3601021970********，住址为江西省南昌市高新技术开发区********，大专学历。1991年至1997年，在南昌铁路局担任职员；1997年至2003年，在北京长城生物产业有限公司担任销售总监；2004年至2006年，在江西众生医药有限公司担任副总经理；2008年至今担任深圳业际光电有限公司董事长。此外，其他主要任职如下：
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|企业名称|担任职务|
|江西合酷胜科技有限公司|董事长|

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|江西酷龙赢通讯有限公司|董事长|
|江西龙鹏实业投资有限公司|监事|
|南昌业际电子有限公司|执行董事、总经理|
|深圳弘鼎睿诚创业投资管理有限公司|执行董事、总经理|
|深圳业际电子有限公司|执行董事、总经理|
|深圳业际生物识别科技有限公司|执行董事、总经理|
|苏州维业达触控科技有限公司|董事|
|新余鼎睿咨询服务有限公司|执行董事|
|新余市业际伍号投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|
|新余业际贰号投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|
|新余业际陆号投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|
|新余业际叁号投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|

3、李爱国
李爱国，男，1970年 4月出生，公民身份号码为3601021970********，住址为江西省南昌市西湖区********，高中学历。1991年至1999年，在江西省外贸（中心贸易）公司担任销售经理；2000年至2007年，在深圳市蒂柏电子科技有限公司担任总经理；2008年至今担任深圳业际光电有限公司董事及副总经理。
4、李志军
李志军，男，1981年 3月出生，公民身份号码为4306231981********，住址为湖南省衡阳市雁峰区********，硕士研究生学历。2003年至2006年，在特变电工衡阳变压器有限公司担任财务经理；2006年至2014年，在香港虎彩集团有限公司担任财务总监；2014年至今在深圳业际光电有限公司担任总经理。目前，在新余鼎睿咨询服务有限公司任总经理。
5、王秀丽
王秀丽，女，1981年 3月出生，公民身份号码为4325011981********，住址为广东省惠州市惠城区********，中专学历。2001年至2006年，在惠州TCL移动通信有限公司担任生产部助理；2006年至2008年，在捷开通讯（深圳）有限公司担任研发部助理；2008年至今，无业。
6、宋雪芳
宋雪芳，女，1996年 8月出生，公民身份号码为4311281996********，住
址为湖南省新田县********，本科学历。2015年 8月至 2015年 12月，在长沙
五百年装饰工程有限公司担任工程部文员；2016年1月至2016年3月，在湖南梦立方贸易有限公司担任行政专员；2016年 5月至今，在深圳市华商龙商务互联科技有限公司担任销售人员。
7、胡庶
胡庶，男，1982年 7月出生，公民身份号码为5112021982********，住址为广东省深圳市福田区********，硕士研究生学历。2009年至2012年，在上海市从容投资管理有限公司担任行业研究员；2012年至2013年，在深圳市今玺投资管理有限公司任投资总监；在 2013年至今，在深圳业际光电有限公司担任董事长助理；此外，胡庶在深圳弘鼎睿诚创业投资管理有限公司、新余鼎睿咨询服务有限公司任监事。
8、张文杰
张文杰，男，1979年 9月出生，公民身份号码为4306211979********，住址为湖南省岳阳县********，硕士研究生学历。2001年至2003年，在大东骏通（东莞）电子有限公司担任生产革新职位；2003年至2005年，在深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司担任 IE工程师；2005年至 2010年，在东莞虎彩集团担任运营管理经理；2010年至2014年，在广东乐心医疗电子股份有限公司担任厂长；2014年至今，在深圳业际光电有限公司担任副总经理。
9、刘龙涛
刘龙涛，男，1975年 9月出生，公民身份号码为3624281975********，住址为广州市天河区********，硕士研究生学历。2001年至2013年，在东莞虎彩印刷股份有限公司担任采购总监；2013年至今，在深圳业际光电有限公司担任采购总监、副总经理。
10、王颖娜
王颖娜，女，1982年12月出生，公民身份号码为6101251982********，住址为广东省东莞市虎门镇********，本科学历。2004年至2012年，在香港虎彩集团有限公司担任人力资源经理；2012年至2013年，在浙江万国集团担任人力资源总监；2013年至今，在深圳业际光电有限公司担任副总经理。
11、魏俊立
魏俊立，男，1970年10月出生，公民身份号码为3601031970********，住址为江西省南昌市西湖区********，大专学历。1997年至1999年，在南昌市国泰药店担任负责人；2000年至2011年，在南昌市华泰药店担任负责人；2011年至今，在南昌市西湖区华泰药店（普通合伙）担任负责人。
12、陈财兴
陈财兴，男，1977年12月出生，公民身份号码为3521041977********，住址为福建省建瓯市南雅镇********，初中学历。2012年至今，在深圳市龙岗区有道贸易商行担任负责人。
13、周玲
周玲，女，1971年 6月出生，公民身份号码为3202111971********，住址为江苏省无锡市崇安区********，毕业于无锡化工技校仪表自动化专业。1989年至 1994年，系无锡石化总厂工人；1994年至 1999年，在广州雅芳有限公司担任销售；1999年至今，在无锡市观点设计工作室担任经理；2014年至今，在无锡观策文化创意有限公司任执行董事、总经理；此外，周玲在无锡市云隐东方酒店管理有限公司任监事。
14、邹中丽
邹中丽，女，1983年10月出生，公民身份号码为3411241983********，住址为广东省深圳市南山区********，大专学历。2006年至2014年，在深圳市沃尔核材股份有限公司担任财务主管；2014年至今，在深圳业际光电有限公司担任会计核算部经理。
15、赵灵
赵灵，女，1978年11月出生，公民身份号码为3403221978********，住址为广东省东莞市南城区********，本科学历。2000年至2014年，在东莞市虎彩印艺有限公司担任财务；2014年至今，在深圳业际光电有限公司担任预算成本部经理。
新余弘新睿全体合伙人、上市公司及其控股股东和实际控制人出具的《确认函》及湘将鑫的主要客户走访确认，新余弘新睿合伙人与标的公司主要客户、上市公司及其控股股东、实际控制人不存在股权代持或其他关联关系。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，大富科技已在报告书中补充披露新余弘新睿增资的背景和原因；新余弘新睿合伙人与标的公司主要客户、上市公司及其控股股东、实际控制人不存在股权代持或其他关联关系。
三、报告书显示，标的公司 2016年毛利率较 2015年大幅提高，报告书称主要是由于 2016年产品结构发生变化、良率提升及“冲锻压+CNC”工艺的量产化应用，请公司进一步结合良率水平、生产效率、生产工艺改进情况、同行业可比公司等，分产品量化分析标的公司毛利率大幅提高的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【独立财务顾问回复】
（一）标的公司毛利率变化分析
标的公司的主营业务为消费电子精密金属结构件的研发、生产和销售，主要产品为手机后盖、手机中框及小五金。2015年和2016年，手机后盖、手机中框及小五金三类产品合计占当期主营业务收入的比重分别为98.88%和98.93%：
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|项目|2016年||2015年||
||收入（万元）|占主营收入比重|收入（万元）|占主营收入比重|
|手机后盖|40,193.39|83.70%|4,359.20|19.28%|
|其中：一体化手机后盖|37,405.19|77.89%|3,171.83|14.03%|
|手机电池盖|2,788.20|5.81%|1,187.37|5.25%|
|手机中框|1,110.30|2.31%|12,509.39|55.33%|
|小五金|6,202.92|12.92%|5,488.19|24.27%|
|合计|47,506.61|98.93%|22,356.78|98.88%|

注：一体化手机后盖与手机电池盖均系手机后盖，两者的区别在于：前者需要纳米注塑及相关前工序，且CNC加工量较大；后者不需要纳米注塑及相关前工序，无CNC加工量或较少。
相较2015年，标的公司2016年的各类产品销售中，手机电池盖销售占比较
为稳定，而一体化手机后盖、手机中框及小五金的销售占比变化较大。一体化手
机后盖的销售收入大幅上升，占主营业务收入的比例从14.19%提升至77.89%；
而手机中框、小五金的销售占比则显著下降，产品结构的优化带动其综合毛利率的整体提升。
在产品结构优化的同时，一体化手机后盖、手机中框及小五金自身产品毛利率的提升是标的公司2016年综合毛利率提升的关键原因。
2015年、2016年，标的公司主要产品的单位售价和单位成本情况如下：
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|项目|2016年|||||2015年|||
||销售单价|变动|单位成本|变动|毛利率|销售单价|单位成本|毛利率|
|一体化手机后盖|80.73|-25.46%|51.47|-44.04%|36.24%|108.30|91.98|21.17%|
|手机中框|140.15|1.79%|105.92|-9.18%|24.42%|137.68|116.63|15.29%|
|小五金*|0.57|-35.96%|0.43|-39.44%|23.10%|0.89|0.71|19.94%|

注：相比2015年，2016年小五金毛利率提升主要在于小五金中的主要产品卡托销售占比的提升，2015年和2016年分别占小五金当年销售收入的29.55%和43.34%。同时，2016年卡托主要委外工序采购单价下降，因此，在其2016年销售单价同比下降幅度少于单位成本，导致小五金整体销售毛利率的提升。
由上表湘将鑫各类产品的销售单价和单位成本变化趋势可以看出，2016年湘将鑫毛利率提升主要得益于其成本管控效应。2016年，湘将鑫产品单位成本降低的主要原因包括良率提升及工艺改进、委外加工环节优化，以及规模效应带来的单位成本下降等。具体分析如下：
1、综合良品率的提升
湘将鑫的主要产品具有生产工序多的特点，包括冲压、锻压、CNC加工、抛光、喷砂等十几道工序，其中任何一道工序产出不良品数量的多寡都会影响最终产品良品率，进而影响产品生产成本。因此，自成立至今，湘将鑫一直在不断探索从全制程角度对工艺进行整体优化改善，以确保产品的最终良率、降低产品生产成本。
2015年，由于湘将鑫内部工序模块仍在完善过程中，导致无法从“全制程”角度把控和改进产品加工工艺。2016年，随着湘将鑫完成精密金属结构件“全制程化”布局，带来工艺熟练、管理提升、内部工序模块优化及外部工序的供应
链体系完善等综合提升，为各类产品工艺实现全制程优化创造必要条件。以纳米
注塑工序为例，2015年之前，标的公司将一体化手机后盖及手机中框的纳米注
塑工序委托给外协厂商完成，存在外协厂商加工良率及成本难以控制、前后工序配合不顺畅等问题，对湘将鑫产品整体毛利率产生较大不利影响；标的公司经过不断摸索，逐步掌握了纳米注塑技术，并自 2015年 9月底起实现纳米注塑工序由委外变为自制，工艺模块得到补充，加强了前后工序协同作用和整体良率控制，也带动综合良率的提升。
此外，2016年以来，随着客户群体的优化，标的公司单品量较2015年提升较多，单品量的提升对于标的公司良率的提高也有积极影响。2015年标的公司主要项目的平均单品量约为28.79万件，2016年标的公司主要项目的平均单品量约为58.55万件。
2016年，在上述全流程工艺不断优化完善、管理提升、单品量提升等综合作用下，带动了湘将鑫各产品良率提升：
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|项目|2016年（a）|2015年（b）|良率提高（a－b）|
|一体化手机后盖良率|65.80%|44.59%|21.21%|
|手机中框良率|49.27%|43.03%|6.24%|
|小五金良率|75.24%|69.94%|5.30%|

产品良率提升直接导致其单位成本的降低，具体情况如下：
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|2016年度实际数||||
|项目|一体化手机后盖|手机中框|小五金|
|良率|65.80%|49.27%|75.24%|
|单价|80.73|140.15|0.57|
|单位成本（a）|51.47|105.92|0.43|
|毛利率|36.24%|24.42%|23.10%|
|2016年度模拟数（假设良率保持与2015年一致）||||
|项目|一体化手机后盖|手机中框|小五金|
|良率|44.59%|43.03%|69.94%|
|单价（b）|80.73|140.15|0.57|
|单位成本（c）|64.30|115.06|0.45|
|毛利率|20.35%|17.91%|20.74%|
|良率变动影响单位成本金额（d=a-c）|-12.83|-9.14|-0.02|

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|良率变动对综合毛利率的影响（e=d÷b）|15.89%|6.52%|2.37%|
|良率变动对综合毛利率的影响|12.97%|||

由上表可知，不同产品良品率的提高直接拉动毛利率相应提高，良率提升对综合毛利率的影响为12.97%。
2、关键技术改进及应用
湘将鑫是行业内为数不多在一体化手机后盖产品中大规模应用“冲锻压+CNC”工艺量产的制造商，具有先发优势。“冲锻压+CNC”工艺在 2015年开始摸索和小批量应用，自 2016年起，该等工艺在湘将鑫的一体化手机后盖产品的大规模化生产中得到综合应用，提升了湘将鑫2016年该产品的良率、毛利率。
上述工艺改进除了提升标的公司一体化后盖的良率外，也在工时缩短、节省原材料损耗等多方面降低了产品的成本，提升毛利率。“冲锻压+CNC”量产化应用方面，相比同行业传统的全CNC工艺，单位产品加工时间约节省30%，单位原材料耗用约节省67%至75%。经测算，“冲锻压+CNC”工艺导致2016年一体化手机后盖单位材料和人工合计降低 8.09元/件，对综合毛利率的影响为7.89%。
3、优化委托外协环节
湘将鑫的一体化手机后盖及手机中框的产品生产中涉及纳米注塑环节。纳米注塑是金属与塑料以纳米技术结合的工艺，称为纳米注塑成型技术（NMT）。纳米注塑的流程为先对金属表面进行 T处理形成纳米级的孔洞，然后再将塑料注射在在金属表面，可将铝合金等金属与硬质树脂结合，实现一体化成型。
2015年之前，湘将鑫一体化手机后盖和手机中框的纳米注塑环节均委托给外协厂商完成，2015年 9月开始，湘将鑫逐步将注塑环节由委外加工改为自行生产。2016年以后，前述产品的注塑工序均由湘将鑫自行完成，使得可比产品综合单位成本较 2015年外协注塑降低约 4.24元/件，对综合毛利率的影响为5.71%。
4、生产规模扩大带来的单位成本中的固定费用变动分析
相比 2015年，随着生产规模扩大，以及受上述产品结构优化、工艺优化完善及良率提升、“冲锻压+CNC”工艺改进及优化的综合影响，使得2016年各类产品单位成本中的固定费用呈下降趋势，与2016年各类产品的毛利率上涨相符。
经测算，该等因素导致2016年综合毛利率提升1.33%。
5、与同行业可比公司毛利率对比分析
2015年和2016年，标的公司与同行业可比公司毛利率对比情况如下：
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|公司名称|主要产品|毛利率||
|||2016年|2015年|
|威博精密|消费电子精密金属结构件|34.65%|19.70%|
|富诚达|手机通讯类产品结构件、智能穿戴、平板及其他产品结构件|33.64%|36.17%|
|长盈精密|LED精密封装支架、手机及无线上网卡电磁屏蔽件、手机及移动通信终端金属结构（外观）件、手机及通讯产品连接器及硅胶结构类产品等|26.88%|28.77%|
|可比公司平均||31.72%|28.21%|
|湘将鑫|消费电子精密金属结构件|34.13%|17.20%|

注1：长盈精密业务线较为丰富，此处列示的毛利率为其“手机及移动通信终端金属结构（外观）件”业务毛利率；
注2：威博精密于2017年8月被上市公司安洁科技（002635）收购成为其子公司；
注3：富诚达于2017年8月被上市公司奋达科技（002681）收购成为其子公司。
威博精密2015年和2016年的产品毛利率与湘将鑫的毛利率水平和变化趋势较为相似，这主要是威博精密的工艺发展路线与湘将鑫相似。威博精密亦于 2016年将“冲锻压+CNC”工艺大规模应用于其产品生产中。
富诚达一直保持较高毛利率，主要是由于其主要客户为品牌手机厂商苹果公司，苹果公司的产品单位售价相对较高，因此给了上游供应商较高的利润空间。
2016年度富诚达毛利率有所下降，主要是由于2016年度富诚达新增手机弹片结构件等低毛利率产品的销售以及 2016年度苹果公司对供应商统一进行调价所致。
长盈精密 2015年和 2016年的毛利率较为稳定，但其 2016年毛利率低于湘
将鑫和威博精密的毛利率，主要原因即在于不同于长盈精密在金属外观件生产中
主要采用的全 CNC工艺，湘将鑫和威博精密采用的“冲锻压+CNC”工艺在减
少原材料及工时耗用方面具有较大优势，详见上述“2、关键技术改进及应用”。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司 2016年综合毛利率较 2015年增长较多，主要原因为产品结构的优化、良率提升及工艺改进使得产品整体单位成本降低、生产规模扩大使得单位固定费用降低、委外加工环节优化等因素的共同作用。
四、报告书显示，标的公司 2015年、2016年、2017年 1-6月实现净利润分别为 1,273.61万元、10,182.86万元、7,444.87万元，交易对手方承诺 2017年-2019年扣非后净利润分别不低于21,000万元、27,000万元和 35,000万元，请公司结合下游行业预期增长率、客户合作和稳定性、客户开拓情况等，说明业绩保持高速增长的合理性及业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【独立财务顾问回复】
（一）下游行业预期增长率情况
1、全球智能手机行业稳步增长，金属化渗透率持续提升
（1）全球智能手机市场出货量增速稳定
标的公司的下游行业为移动消费电子产品，主要应用领域为智能手机。近些年来，智能手机伴随着移动通讯技术的发展和移动互联网的广泛应用而快速推广。根据 IDC统计，2015年全球智能手机出货量在 14.37亿部左右，2016年出货量为14.71亿部，预计2017年全球智能手机出货量将较2016年持续增长，出货量将达到15.2亿，同比增长3%。且随着经济条件的不断改善、新兴市场的增长等原因，2018年全球智能手机增长趋势将继续，增长率有望达到4.5%，2016年至2021年的年均复合增长率为3.4%，全球智能手机预期出货量增速稳定。
（2）全球金属外观智能手机市场需求旺盛，渗透率持续高增长
随着全球智能手机出货量的稳步增长，金属外观智能手机凭借其优秀的质感和良好散热能力成为了智能手机市场的潮流，金属化渗透率持续高增长，预计
2017年的金属渗透率达到44%，并于2019年升至56%的水平，说明在全球智能手机出货量稳步增长的同时，金属化率保持着较快成长的态势。结合 IDC对于全球手机出货量的预测、标的公司的历史和预计金属外观件的销量情况，对下游金属外观智能手机市场情况以及标的公司的市场份额情况进行分析，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017E|2018E|2019E|2020E|
|全球智能手机出货量（亿台）|15.17|15.85|16.39|16.95|
|增长率|-|4.5%|3.4%|3.4%|
|金属渗透率|44%|49%|56%|63%|
|金属外观智能手机出货量（亿台）|6.67|7.77|9.18|10.68|
|增长率|-|16.4%|18.2%|16.3%|
|标的公司全球市场份额|2.05%|2.44%|2.72%|2.77%|

数据来源：IDC、招商证券、盈利预测
注：2020年金属渗透率参照上一年增幅估算，2020年以后标的公司的预计销量保持稳定
由上表可知，全球智能手机出货量自 2017年开始呈现稳中有升的趋势，增速较为稳定。而金属渗透率由于消费者偏好等原因逐年增加，2018年至2020年金属外观的智能手机出货量增速分别为16.4%、18.2%和16.3%。通过对比预测期的市场份额数据可知，预测期标的公司市场份额比较稳定，未出现大幅增长。
2、我国智能手机行业增速明显高于全球水平，金属化渗透率持续增长
根据 IDC统计，2016年我国智能手机出货量达到了 4.65亿部，同比增长8.14%，明显高于同期全球增速2.3%。
在中国智能手机市场存量市场上，金属机身渗透率逐年提高，在 2017年预计可达到40%，在 2019年金属机身渗透率预计可接近全球金属渗透率水平，达到55%。根据第一手机界的统计数据显示，2016年7月至2017年6月中国智能手机市场上每月的畅销手机 Top20中，金属机身的占比均超过80%，说明金属外观已成为智能手机的主流配置，未来金属化渗透率还存在较大的增长空间。
结合国产品牌智能手机金属外观件市场的出货量预测和标的公司未来金属外观件的预计销量情况，对下游金属外观智能手机的国内市场情况以及标的公司
的国内市场份额情况进行分析，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017E|2018E|2019E|
|中国金属外观件的智能手机出货量(亿台)|2.5296|3.0962|3.6187|
|出货量增长率|27.53%|22.40%|16.88%|
|标的公司国内市场份额|5.42%|6.13%|6.91%|

数据来源：招商证券、盈利预测
由上表对 2017年至 2019年的市场情况可看出，中国金属外观件在未来 3年依然保持20%左右的平均增长速度。而根据同期标的公司的预计销量情况来看，其市场份额并没有大幅增加，且其增速低于我国金属外观智能手机出货量的增速。
在下游智能手机行业的稳步增长和金属外观渗透率逐年上升的大趋势下，业绩承诺具备可实现性。
（二）客户合作稳定性及开拓情况
标的公司自 2016年从单制程向全制程转型后，凭借其稳定的供货能力和与客户同步设计、开发的能力，已与一批国内领先的金立、传音等智能手机终端品牌厂商和闻泰、龙旗等原始设计制造商（ODM厂商）建立了稳固的客户关系，签订了长期的销售框架协议，拥有稳定的核心客户群。
根据行业特有的经营模式，标的公司所属的金属精密结构件行业的产品均为定制化，标的公司在客户方案设计阶段即与客户深入沟通交流，通过多次试产打样最终与客户共同完成整套金属结构件的方案设计，并且在形成最终销售之前不论是向终端品牌厂商直接销售还是向 ODM厂商销售，都必须经过终端客户的考核，测评合格后方能被纳入客户供应商名录。而一旦产品最终通过客户检测，定制化开发的产品就不容易被其他竞争对手轻易取代，客户关系稳固。
标的公司与主要客户的框架协议签订情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|采购方|终端客户|合同期限|
|1|东莞市金铭电子有限公司|金立|合同未约定有效期|
|2|闻泰通讯股份有限公司|魅族联想|有效期 2 年，到期前不主动终止的，自动续期 1年|

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|3|四川朵唯智能云谷有限公司|朵唯|2016.11.1-2019.11.1，届满前未提异议，自动延期3年|
|4|努比亚技术有限公司|努比亚|2016.9.6-2017.9.5，双方未提出终止情况下，合同持续有效|
|5|硕诺科技（深圳）有限公司|硕诺|合同未约定有效期|
|6|东明兴业科技股份有限公司|小米|有效期一年，未主动终止的，自动延期一年|
|7|龙旗电子（惠州）有限公司|华为|自约定的终止条款出现时终止|
|8|依偎科技（南昌）有限公司|ivvi|合同有效期为 2 年，最后一个月未主动终止，自动顺延2年（自动顺延一次）|
|9|重庆百立丰科技有限公司|百立丰|自双方签字盖章生效，拟解除协议的，须提前30天通知|

客户开拓方面，2016年开始标的公司已成功逐步进入包括金立、魅族、小米等在内的多个知名厂商的供应链。但与客户的需求量相比，其所占业务份额还有较大的提升空间。另一方面，除原有金立、传音等直接终端品牌客户外，标的公司已与包括闻泰、龙旗、与德在内的多家出货量排名领先的著名原始设计制造商（ODM厂商）建立了业务合作关系。根据赛诺市场研究显示，2016年 ODM厂商智能手机出货量为 5.2亿，约占全球手机出货量的四成，预计 2017年随着全球供应链价格上涨，ODM厂商的出货量将突破 5.6亿。客户的开拓有效的改善了标的公司的客户结构，为其未来的收入增长提供了充足的客户资源和订单量。
未来，随着标的公司经营规模的扩大和产能的不断提高，一方面通过巩固和扩大原有客户的业务份额，另一方面通过客户开拓进入其他优质消费电子厂商的供应链体系，标的公司的客户结构将进一步优化，为未来业绩增长提供长期稳定的客户基础。
（三）独立财务核查意见
经核查，独立财务顾问认为，在下游智能手机行业的出货量稳步增长和金属外观渗透率逐年上升的大趋势下，标的公司的市场份额比较稳定，未出现大幅增长；标的公司与客户的关系稳定，客户开拓有效的优化了标的公司的客户
结构，为其业绩增长提供了充足的客户资源和订单量。根据标的公司下游行业
发展情况、市场份额情况、客户结构及开拓情况，其未来的收入预测增速是合
理的，业绩承诺具备可实现性。
五、报告书显示，对交易标的采用收益法进行评估时，2017年7-12月营业收入为 65,589.11万元，较 2017年 1-6月大幅提高，请公司结合标的公司业绩的历史趋势、在手订单说明 2017年营业收入的可实现性。请独立财务顾问和资产评估师核查并发表明确意见。
【独立财务顾问回复】
（一）结合历史趋势说明2017年营业收入的可实现性
截至评估基准日，标的公司2017上半年已实现收入3.34亿元，收益法下2017年全年的预计营业收入为 9.90亿元，上半年已完成收入占全年预计收入的比例为33.76%，主要因为标的公司所处的消费电子产品金属精密结构件行业存在着一定的季节性。一般来说，由于国庆节、圣诞节、元旦、春节等节假日以及双十一等促销活动的因素，消费电子产品的销售在第一季度和第四季度进入旺季，生产商通常会提前采购上游金属精密结构件，提前进行生产和铺货，为销售旺季的到来做准备。因此，下半年通常为精密结构件行业的销售旺季。
通过对比历史趋势，标的公司历史期上半年的营业收入占全年营业收入的比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|年度|上半年营业收入|全年营业收入|上半年占比|
|2016年|1.59亿元|4.80亿元|33.11%|
|2017年|3.34亿元|9.90亿元|33.76%|
|2017年收入增幅|110.06%|106.25%|-|

由上表可看出，2016年上半年营业收入占全年营业收入比例为33.11%，该比例在 2017年为33.76%，历史趋势与 2017年上半年营业收入占全年预计营业收入的比例趋势匹配。同时，2017年上半年营业收入同比增幅为110.06%，2017年全年预计营业收入同比增幅为106.25%，与上半年营业收入同比增幅相比略低3.81%。
综上，2017年下半年的预计收入情况与历史期趋势一致，2017年营业收入
具有可实现性。
（二）结合在手订单说明2017年营业收入的可实现性
根据行业惯例，为保证经营的灵活性和时效性，客户仅在要求交货日期前一个月左右签订正式订单。截至2017年7月31日，标的公司在手订单完成情况如下：
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|-|-|-|-|
|2017年上半年已实现收入|2017年7月已交货在手订单|2017年1-7月预计实现收入|占全年预测收入的比例|
|33,430.71万元|6,251.19万元|39,681.90万元|40.07%|

与历史期趋势相比，2016年 1-7月份营业收入占全年营业收入的比例为40.62%，2017年 1-7月份预计实现营业收入占全年预计营业收入的比例为40.07%，与历史期趋势匹配。
除2017年7月已确认收入的订单外，标的公司其余在手订单情况符合预期。
截至2017年8月21日，已交货未确认收入订单和尚未交货的在手订单情况统计如下：
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|-|-|
|类型|不含税销售收入（万元）|
|8月1日至21日已交货订单|4,970.74|
|截至8月21日尚未交货在手订单|8,747.55|
|合计|13,718.29|

标的公司的项目一般分为四个阶段：意向阶段、试产阶段、复制模阶段和量产阶段。截至2017年7月31日，标的公司的项目周期、在手项目阶段和数量的情况统计如下：
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|-|-|-|
|项目阶段|阶段持续周期|在手项目数量|
|意向阶段|1-2个月|未纳入2017年收入预测|
|试产阶段|2-3个月|4个|
|复制模阶段|1-2个月|3个|
|量产阶段|3-10个月|20个|

由上表可看出，随着下半年行业旺季的到来，目前标的公司量产项目有 20
个，同时还拥有4个处于试产阶段和3个处于复制模阶段的在手项目，按照项目周期均在下半年进入量产阶段，项目储备充足，标的公司 2017年预测收入具有可实现性。
综上，通过对标的公司的在手订单和项目储备情况分析，其 2017年的预测营业收入具有可实现性。
（三）独立财务核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司2017年7-12月份预计营业收入趋势情况和在手订单情况与历史趋势一致，标的公司2017年的营业收入具有可实现性。
六、报告书显示，本次交易尚需获得商务部对本次交易涉及的经营者集中的审查批准，请补充披露上述审查的具体情况，是否存在法律障碍以及对本次交易的影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【独立财务顾问回复】
（一）本次交易涉及的经营者集中审查的具体情况
公司已在报告书之“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定”补充披露如下：
“（1）本次交易涉及的经营者集中审查的具体情况
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”
根据大富科技2016年度的审计报告、湘将鑫的《审计报告》，在本次交易中，大富科技2016年度合并报表口径在中国境内的营业收入为2,407,395,163.62元，湘将鑫 2016年度合并报表口径在中国境内的营业收入为 480,200,688.95元。因此，本次交易已经达到相关法律、法规及规范性文件规定的经营者集中申报标准，应当由取得湘将鑫控制权的经营者即大富科技依法向商务部履行经营者集中申报义务，湘将鑫应予以配合。”
截至本回复出具之日，大富科技尚未向商务部反垄断局提交经营者集中申报材料，正在与反垄断领域的专业律师就本次交易所需履行的经营者集中审查申报程序进行沟通，按照相关专业律师的意见积极准备相关申报材料，并拟于审议本次交易有关事项的股东大会审议通过后正式向商务部反垄断局提交经营者集中审查的申报材料。
（二）经营者集中审查程序对本次交易的影响
公司已在报告书之“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”之“4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定”补充披露如下：
“（2）经营者集中审查程序对本次交易的影响
根据《中华人民共和国反垄断法》《经营者集中审查办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易应当向商务部履行经营者集中申报的程序，在本次交易涉及的经营者集中申报及商务部反垄断审查期间，本次交易尚不能实施。商务部经审查作出对本次交易不予禁止的决定或逾期未做出决定的，本次交易方可实施；如商务部经审查作出禁止本次交易的决定，则本次交易将无法实施。
根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的规定，经营者集中审查不再作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件；上市公司可在股东大会通过后同时向中国证监会和相关部委报送并购重组行政许可申请，证监会和相关部委对上市公司的申请实行并联审批，独立作出核准或不予核准的决定；涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施。
本次交易各方已在《购买资产协议》与《盈利预测补偿协议》中约定，将本次交易获得商务部同意经营者集中的批准作为本次交易实施的先决条件。
综上，通过商务部的经营者集中审查是本次交易实施的先决条件之一，对本次交易实施构成实质性影响，如本次交易未能取得商务部关于经营者集中申报的批准，则本次交易不能实施，但不影响本次交易获得中国证监会关于并购重组的行政许可。”
（三）独立财务核查意见
经核查，独立财务顾问认为，通过商务部的经营者集中审查是本次交易实施的先决条件之一，对本次交易实施构成实质性影响，如本次交易未能取得商务部关于经营者集中申报的批准，则本次交易不能实施，但不影响本次交易获得中国证监会关于并购重组的行政许可。
七、报告书显示，发行价格调整方案仅以大盘为基础，且仅依据跌幅调整，请补充说明发行价格调整未以同行业因素作为调整基础以及未设置双向调整机制理由及其合理性，是否有利于保护股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【独立财务顾问回复】
（一）关于取消发行价格调整方案
交易双方基于保护上市公司及中小股东权益的考虑，经协商同意取消原报告
书中约定的发行价格调整方案。
2017年8月30日，大富科技召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<深圳市大富科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整机制不构成本次交易方案重大调整的议案》等议案，同意取消本次交易方案中本次发行股份购买资产中的发行价格调整机制，除“在本次发行的定价基准日至标的股份交割日期间，公司如实施现金分红等除息事项，以及实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将对发行价格作相应调整”外，本次交易的发行价格不设置其他任何价格调整机制。
交易对方均已出具《确认函》同意：取消《重组报告书》中本次发行股份购买资产中的发行价格调整机制，除“在本次发行的定价基准日至标的股份交割日期间，公司如实施现金分红等除息事项，以及实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将对发行价格作相应调整”外，本次交易的发行价格不设置其他任何价格调整机制。
公司取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整方案的安排，未导致新增交易对方，亦未导致增加或减少标的公司的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入，不属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形，故不构成对本次交易方案的重大调整，调整后的本次交易方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（二）独立财务意见
经核查，独立财务顾问认为，公司取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整方案的安排，未导致新增交易对方，亦未导致增加或减少标的公司的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入，不属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形，故不构成对本次交易方案的重大调整，调整后的本次交易方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
八、报告书显示，标的公司2017年商业承兑汇票大幅增长，请结合主要客户销售情况说明原因，并分析和提示商业承兑汇票的收款风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【独立财务顾问回复】
（一）2017年6月末，商业承兑汇票大幅增长原因
报告期各期末，湘将鑫商业承兑汇票情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|商业承兑汇票|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|账面余额|7,264.10|-|-|
|减：减值准备|363.21|-|-|
|账面净值|6,900.89|-|-|
|合计|6,900.89|-|-|

此外，截至2017年6月末，湘将鑫已背书但尚未到期的商业承兑汇票总金额为960万元，到期日为2017年10月28日。
上述报告期末商业承兑汇票出票人、承兑人均为湘将鑫的主要客户金铭电子（金立下属子公司），具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出票人|票据前手|出票日|到期日|金额|占比|
|1|金铭电子|金铭电子|2017/6/30|2017/12/30|2,000.00|27.53%|
|2|金铭电子|金铭电子|2017/6/30|2017/12/30|1,500.00|20.65%|
|3|金铭电子|金铭电子|2017/6/30|2017/12/30|2,000.00|27.53%|
|4|金铭电子|金铭电子|2017/6/30|2017/12/30|1,500.00|20.65%|
|5|金铭电子|金铭电子|2017/6/30|2017/12/30|184.10|2.53%|
|6|金铭电子|博罗县合航实业有限公司|2017/4/28|2017/10/28|40.00|0.55%|
|7|金铭电子|博罗县合航实业有限公司|2017/4/28|2017/10/28|40.00|0.55%|
||合计||-|-|7,264.10|100.00%|

其中，湘将鑫于2017年5月5日自其客户东莞市誉鑫塑胶模具有限公司（简称“誉鑫塑胶”）取得上述第6、7项商业承兑汇票，并于2017年5月19日将前述2项商业承兑汇票背书给湘将鑫的供应商博罗县合航实业有限公司（以下简称“合航实业”）。由于在票据背书后湘将鑫与合航实业协商确定变更为现汇支付货款，因此，合航实业于2017年6月1日将上述2项商业承兑汇票背书给湘将鑫。
除此之外，上表中第1-5项商业承兑汇票在金铭电子出票给湘将鑫后未发生票据背书交易。
除合航实业与湘将鑫 2017年 6月 1日的票据背书外，上述票据交易行为与对应期间湘将鑫对金铭电子、誉鑫塑胶、合航实业的相关销售合同或采购合同、对账单、发票等凭证资料记载信息相符，具有真实的交易背景。
湘将鑫在2017年4-6月收到商业承兑汇票金额大幅上升主要原因如下：
1、本期湘将鑫对金铭电子的销售规模扩大。2017年 1-6月，湘将鑫对出票人金铭电子的销售收入为 10,322.76万元，相比 2016年 1-6月的销售收入8,354.93万元，同比上涨23.55%。
2、金立2017年上半年的战略投资资金需求较大。根据国家工商网络公示信
息及访谈金铭电子及其相关负责人书面确认，金铭电子母公司金立于 2017年 7月正式投资12.17亿元资金战略入股广东南粤银行股份有限公司（以下简称“南粤银行”），取得其9.3%股份，成为其第二大股东。由于上述 12.17亿元资金须在2017年上半年提前筹措，导致在2017年上半年包括金铭电子在内的金立集团下属各公司短期内资金需求较大。因此，2017年上半年，金铭电子以商业承兑汇票方式向几家长期、稳定合作的供应商支付货款。
综上原因，基于双方长期稳定的合作关系、相关交易订单中约定承兑汇票付款条款，并经金铭电子与湘将鑫协商，2017年上半年湘将鑫直接收到金铭电子出具的合计7,184.10万元商业承兑汇票，导致期末应收商业承兑汇票金额大幅增长。
（二）商业承兑汇票的收款风险分析及披露情况
1、截至本回复出具之日，湘将鑫不存在已质押的商业承兑汇票，也不存在因出票人无力履约而将商业承兑汇票转为应收账款的情况、或者被票据后手追偿的情况。
2、根据金铭电子及其相关负责人确认，截至 2017年 7月 31日，金铭电子不存在因票据违约被追偿的情况。同时，基于双方长期合作关系，在未来与湘将鑫的业务中金铭电子也会适当考虑采取银行承兑、汇款等其他的方式回款，实现双方共同发展。
3、对于2017年6月末的商业承兑汇票，会计师已按照应收账款账龄的坏账提政策计提了坏账准备363.21万元。
4、公司已分别在《报告书》之“重大风险提示”、“第十二节风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”中就商业承兑汇票不能收回的风险补充披露如下：“（八）商业承兑汇票存在被追偿、无法收回的风险
湘将鑫截至2017年6月30日的商业承兑汇票账面余额为7,264.10万元，占应收票据的比例为99.32%，同时已背书但尚未到期的商业承兑汇票总金额为960万元，到期日为 2017年 10月 28日。上述票据的出票人均为湘将鑫的长期稳定合作的客户金铭电子，但是我国的商业信用体系尚未完全建立，商业承兑汇票较
银行汇票存在贴现难度较大、贴现费率较高、背书可行性较低等不利情况，且可能存在兑付人在票据到期后银行账户余额不足而无法兑付或背书后被追偿的风险。”
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，湘将鑫2017年6月末商业承兑汇票大幅增长，主要因为湘将鑫与金铭电子的业务规模、金立的战略投资资金需求导致其短期内资金需求较大，票据交易具有真实的交易背景，会计师已按照应收账款账龄坏账准备计提政策，对期末应收商业承兑汇票合理计提了363.21万元的坏账准备，大富科技已在报告书中披露相关风险。
九、请补充披露标的公司外协加工的金额、具体内容、是否对外协方存在重大依赖，以及外协费用的会计处理。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
【独立财务顾问回复】
（一）标的公司委外供应商情况
公司已在报告书“第四节交易标的基本情况”中“六、交易标的主营业务发展情况”之“（七）采购情况”补充披露如下：
“2、主要委外工序
（1）委外供应商情况
湘将鑫委外加工内容主要是T处理、喷砂、阳极氧化和部分CNC粗加工工序等。报告期内，湘将鑫的委外加工分为必要委外、非必要委外2大类，区分标准主要为委外发生当期委外相关工序是否为湘将鑫已具备自制能力的工序。因此：T处理、喷砂、阳极氧化等工序因涉及环保监管，湘将鑫无相关生产资质及设施，是必要的委外加工工序，CNC粗加工、冲压等工序为根据湘将鑫生产订单的季节性变化对产能的补充，属于非必要委外。此外，2015年 9月以前，由于湘将鑫尚未完成注塑车间的筹建、投产，2015年1-9月发生的注塑工艺委外均为必要委外。2015年 9月以后，随着湘将鑫实现注塑车间的投产，报告期内不再发生注塑委外采购。
标的公司报告期各期产生的必要委外、非必要委外加工费用及占比如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委外加工内容及类别|2017年1-6月|||2016年|||2015年|||
||采购金额|占委外比例|占营业成本比例|采购金额|占委外比例|占营业成本比例|采购金额|占委外比例|占营业成本比例|
|必要委外|5,481.67|80.79%|24.94%|7,206.66|59.79%|22.78%|4,945.07|64.93%|26.42%|
|非必要委外|1,303.09|19.21%|5.93%|4,846.72|40.21%|15.32%|2,670.62|35.07%|14.27%|
|合计|6,784.76|100%|30.87%|12,053.39|100%|38.11%|7,615.69|100%|40.68%|

由上表可知，报告期内，必要委外采购金额占当期主营业务成本比例分别为26.42%、22.78%、24.94%，波动较小。
上表中非必要委外主要为 CNC粗加工。2015年及 2016年上半年标的公司 CNC规模较小，资金能力较弱，生产规模扩张速度暂时滞后于订单量增速，因此，CNC粗加工的委外金额较大。随着2016年8-9月2次增资，标的公司新增 1.25亿元投入，同时在 2016年第四季度陆续完成塘厦分厂的扩建、投产，产能逐步提升，降低了CNC粗加工委外的需求。
报告期内委外加工供应商进入前五大供应商的具体情况如下：
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|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本比例|内容|
|2017年1-6月|||||
|1|博罗县合航实业有限公司|1,299.95|5.91%|喷砂、阳极氧化、镐光|
|2|东莞市中鑫五金科技有限公司*|1,255.06|5.71%|喷砂、阳极氧化、镐光|
|3|深圳市知诚实业有限公司知诚塑胶五金制品厂|1,073.64|4.88%|喷砂、阳极氧化、镐光|
|4|东莞市鑫鑫五金科技有限公司|679.52|3.09%|T处理|
|5|其他30余家委外加工供应商|2,476.59|11.27%||
|委外加工费合计||6,784.76|30.87%||
|2016年度|||||
|1|东莞市中鑫五金科技有限公司|1,876.82|5.93%|喷砂、阳极氧化、镐光|
|2|东莞市鑫鑫五金科技有限公司|1,132.63|3.58%|T处理|
|3|其余50余家委外加工供应商|9,043.94|28.59%|-|
|委外加工费合计||12,053.39|38.11%|-|

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|2015年度|||||
|1|兴科电子科技有限公司|1,159.14|6.19%|注塑、CNC粗加工|
|2|深圳市知诚实业有限公司知诚塑胶五金制品厂|1,072.07|5.73%|阳极氧化|
|3|东莞成铭电子有限公司|1,002.54|5.36%|注塑|
|4|其余50余家委外加工供应商|4,381.94|23.41%|-|
|委外加工费合计||7,615.69|40.68%|-|

注：东莞市鑫鑫五金科技有限公司持股70%的股东张正来持有东莞市中鑫五金科技有限公司10%股权。
由上表可见，报告期内，湘将鑫委外供应商较为分散，不存在单一供应商交易金额占比30%以上的情况。T处理、阳极氧化等主要必要委外中不存在单一工序由单一供应商提供的服务情形；其次，非必要委外供应商仅作为生产高峰期的产能补充，属于行业惯例，因此，湘将鑫对委外供应商不存在重大依赖。”
（二）委外加工费用的会计处理
公司已在报告书“第四节交易标的基本情况”中“六、交易标的主营业务发展情况”之“（七）采购情况”之“2、主要委外工序”补充披露如下：
“（2）委外加工费用的会计处理
报告期内，标的公司委托加工费用主要通过“委托加工物资-加工费”进行核算。标的公司在主要工序均设有半成品核算科目，其通过委外工单料号，可将委外加工费直接准确归集到具体的委外加工物料中，委外加工完成后，标的公司直接将“委托加工物资-加工费”结转至委外完工的半成品或产品中。
标的公司ERP系统里设置委外工单状况表模块，对委外工单进行单独管理，对于委外加工产品的发出、收回、结存均有详细记录，且每月与委外加工商进行对账，附有委外加工对账单、委外入库单，记录委外加工明细、加工费、送货日期等信息。综上，标的公司委外加工费的核算方式符合其业务实际情况，且更能真实、准确归集委外加工费，上述处理方法符合企业会计准则的相关规定。”
（三）独立财务、会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司外协加工的金额、具体内容等真实、
准确，标的公司对外协方不存在重大依赖，外协加工费用会计处理符合企业会
计准则等相关规定。
书（草案）》，交易标的仅为湘将鑫一家标的，同时你公司披露了《关于终止重大资产重组部分标的说明的公告》称，由于交易各方未能就交易方案的估值等重要条款达成一致意见，公司终止本次重大资产重组标的公司配天智造、领正电子、高凌信息。请你公司补充说明终止部分重组标的的筹划过程、履行信息披露情况以及信息披露是否充分、及时。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【独立财务顾问回复】
（一）筹划过程
根据大富科技提供的《重大资产重组交易进程备忘录》等资料，本次终止部分重组标的的筹划过程主要如下：
1、配天智造
2017年 2月 8日，大富科技与配天智造第一大股东安徽省配天重工装备技术有限公司签订了《意向书》。
2017年 2月 9日，大富科技与配天智造股东初步协商上市公司收购配天智造涉及的相关程序，并从法律角度讨论分析交易方案的可行性及注意事项。
2017年2月15日，大富科技与配天智造股东初步讨论分析配天智造做市转让交易制度对本次交易方案实施的影响及后续解决措施。
2017年2月22日，大富科技与配天智造股东经初步沟通，确定本次交易初步方案。
2017年2月28日，大富科技与配天智造沟通各中介机构尽职调查工作的安排。
2017年 3月至 7月，大富科技与配天智造股东讨论收购中小股东持股的方式及比例。
2017年 8月 7日，大富科技与配天智造股东协商一致，同意终止大富科技收购配天智造事宜。
2017年8月18日，配天智造出具如下声明：
“自2017年2月始，本公司第一大股东安徽省配天重工装备技术有限公司与贵司开始协商进行并购合作事宜，并于2017年2月8日签订了《意向书》。
2017年 2月至 8月期间，虽然相关各方一直就交易相关的交易方案、估值等事项进行协商，但未达成一致意见，经各方协商，本次并购合作事宜自 2017年8月7日起终止。”
2、珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“高凌信息”）
2017年 4月 13日至 17日，大富科技与高凌信息股东初步协商并购合作事宜，并签订了《交易意向框架协议书》。
2017年5月2日至31日，长城证券、瑞华会计师事务所、锦天城对高凌信息开展尽职调查工作。
2017年5月1日至7月31日，大富科技与高凌信息讨论军工业务信息披露前置审批方案、预估值。
2017年 8月 7日，大富科技与高凌信息股东协商一致，同意终止大富科技收购高凌信息事宜。
2017年8月18日，高凌信息出具如下声明：
“自 2017年 4月始，本公司股东珠海市高凌科技投资有限公司、珠海横琴新区资晓投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴新区曲成投资合伙企业（有限合伙）与贵司开始协商进行并购合作事宜，并于2017年4月17日签订了《交易框架意向书》。
2017年 4月至 8月期间，虽然相关各方一直就交易相关的交易方案、估值等事项进行协商，但未达成一致意见，经各方协商，本次并购合作事宜自 2017
年8月7日起终止。”
3、东莞市领正电子科技有限公司（以下简称“领正电子”）
2017年 4月 13日至 17日，大富科技与领正电子股东初步协商并购合作事宜，并签订了《交易意向框架协议书》。
2017年 4月 24日至 5月 10日，长城证券、瑞华会计师事务所、锦天城领正电子开展尽职调查工作。
2017年 5月至 6月，大富科技与领正电子股东讨论关联方股权及业务整合方案、估值、规范事项。
2017年 8月 7日，大富科技与领正电子股东协商一致，同意终止大富科技收购领正电子事宜。
2017年8月18日，领正电子出具如下声明：
“自 2017年 4月始，本公司股东黄继钊、廖奇峰、廖春燕以及胡海林与贵司开始协商进行并购合作事宜，并于2017年4月17日签订了《交易框架意向书》。
2017年 4月至 8月期间，虽然相关各方一直就交易相关的交易方案、估值等事项进行协商，但未达成一致意见，经各方协商，本次并购合作事宜自 2017年8月7日起终止。”
2017年8月18日，大富科技出具如下声明：
“自 2017年 2月始，本公司与深圳市配天智造装备股份有限公司第一大股东安徽省配天重工装备技术有限公司开始协商进行并购合作事宜，并于 2017年2月8日签订了《意向书》。
自 2017年 4月始，本公司与珠海高凌信息科技股份有限公司股东珠海市高凌科技投资有限公司、珠海横琴新区资晓投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴新区曲成投资合伙企业（有限合伙）开始协商进行并购合作事宜，并于 2017年4月17日签订了《交易框架意向书》。
自 2017年 4月始，本公司与东莞市领正电子科技有限公司股东黄继钊、廖奇峰、廖春燕以及胡海林开始协商进行并购合作事宜，并于 2017年4月17日签
订了《交易框架意向书》。
2017年 2月至 8月期间，虽然相关各方一直就交易相关的交易方案、估值等事项进行协商，但未达成一致意见，经各方协商，本次并购合作事宜自 2017年8月7日起终止。”
（二）履行信息披露情况
根据大富科技董事会发布的公告，本次交易的信息披露情况主要如下：
大富科技筹划重大事项，自2017年2月9日开市起停牌。
2017年2月23日，大富科技董事会发布《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》，公告大富科技正在筹划的重大事项构成重大资产重组并继续停牌。
2017年 3月 9日，大富科技董事会发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，公告本次重大资产重组的交易对方初步确定为大富科技控股股东及其相关方。经向深交所申请，继续停牌。
2017年 4月 7日，大富科技董事会发布《关于重大资产重组进展延期复牌的公告》，公告大富科技已与交易对方达成初步合作意向，并与交易对方签订了《意向书》。经向深交所申请，继续停牌。
2017年4月19日，大富科技董事会发布《关于签署重大资产重组框架协议的公告》，公告大富科技已分别与配天智造、领正电子、湘将鑫、高凌信息实际控制人、股东签署了意向性框架协议。
2017年 4月 28至 2017年 8月 2日，大富科技董事会就关于重大资产重组停牌进展、延期复牌事项共发布 14项公告，公告大富科技、各交易对方以及中介机构在持续推进本次重大资产重组涉及的相关工作，各中介机构正在按计划对标的公司进行现场核查走访、持续现场尽职调查、审计、评估等工作。
2017年 8月 9日，大富科技董事会发布《关于终止重大资产重组部分标的说明的公告》，经过多次的沟通与磋商，大富科技与交易各方未能就交易方案的估值等重要条款达成一致意见，决定终止本次重大资产重组配天智造、高凌信息、领正电子的合作。
综上，大富科技本次终止部分重组标的信息披露充分、及时，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的规定。
（三）独立财务核查意见
经核查，独立财务顾问认为，大富科技本次终止部分重组标的信息披露充分、及时，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对深圳市大富科技股份有限公司的重组问询函>之独立财务顾问核查意见》的签章页）
财务顾问主办人：
黄奕瑞章洁
长城证券股份有限公司2017年08月日