潜江永安药业股份有限公司
内部控制鉴证报告
大信专审字[2016]第 2-00304号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 1 Zhichun Road,Haidian Dist
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing,China,100083
内部控制鉴证报告
大信专审字[2016]第2-00304号潜江永安药业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对潜江永安药业股份有限公司(以下简称“贵公司”)2015年 12月 31日与财务报告相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证。
一、管理层对内部控制的责任
按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 1 Zhichun Road,Haidian Dist
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing,China,100083
四、鉴证意见
我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2015年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王知先
中国·北京 中国注册会计师：夏红胜
二○一六年三月二十九日
潜江永安药业股份有限公司
2015年度内部控制评价报告
潜江永安药业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合潜江永安药业股份有限公司（以下简称公司或本公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
内部控制评价的范围涵盖了公司及全资子公司永安康健药业（武汉）有限公司、雅安农业投资（柬埔寨）有限公司和武汉雅安投资管理有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
在确定内部控制评价范围时，综合考虑了公司各职能部门、子公司相关业务特点，按照以风险为导向，遵循全面性、重要性、客观性原则，关注重要业务单位、重大事项和高风险业务。
确定纳入评价范围的业务和事项包括：
A、内部环境
A1、公司治理与组织构架
自公司建立以来，按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，建立一系列内部控制制度，涉及到公司业务的各个方面，包括法人治理、生产经营、财务管理、人力资源管理、信息披露等，形成了较为完整的内控制度体系。公司设有股东大会、董事会、监事会和经理层，并按照规范运作原则和经营管理需要，设立了董事会秘书办分室、计划财务部、牛磺酸事业部、环氧乙烷事业部、市场营销部、办公室、人力资源部、审计部、质量管理部、工艺技术部、供应部、工程部等。公司组织机构体系健全、完整、独立。
公司通过内部控制制度明确界定了各层级、各部门的控制目标、职责和权限，建立了相应的授权、检查和逐级问责制度，确保了各层级能够在授权范围内履行职能，保证了董事会及高级管理人员重大决策和日常指令的执行。
目前，公司内部控制的组织架构为：
1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等知情权，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
2、公司董事会是公司的决策机构，督促管理层建立和完善内部控制的政策和方案，督促内部控制的执行。公司董事会现有6名成员，其中独立董事3人。公司董事会被股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定年度综合计划和公司总方针、总目标，明确各项主要指标，是公司的经营决策中心。
3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员的行为及子公司的财务状况进行监督，向股东大会负责并报告工作。公司监事现有3名成员，其中包括1名职
工监事。
4、公司董事会下设有审计委员会。独立董事在审计委员会成员中都超过了半数，这充分保证了各项决议的独立性、公正性。
5、公司管理层对内部控制制度的制定和有效性执行负责，通过指挥、协调、管理、监督子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。
A2、公司内部控制制度的建立健全情况
为切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司一直致力于内部控制制度的建立和完善工作。
公司现行的内部控制制度基本涵盖公司日常生产经营活动中的各个环节，并在公司的日常经营管理中得到有效的贯彻执行，为公司加强内部控制管理起到了保障作用。公司现行的主要内控制度如下：
1.法人治理结构
在公司法人治理结构方面，公司制定了一系列规章制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部单位报送信息管理制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》等。
2.经营管理制度
在经营管理工作方面，公司制定了《风险投资管理制度》、《子公司管理制度》、《采购管理制度》、《薪酬福利制度》、《质量考核制度》、《合同管理制度》、《工程项目管理制度》、《存货管理制度》、《计划管理制度》、《员工绩效考核制度》、《环境保护制度》、《员工流动管理规定》、《员工待岗管理规定》、《工作失职（失误）责任追究管理规定》、《零星维修安装工程管理规定》、《档案管理制度》、《公司保密制度》等。
3.财务控制
公司会计核算体系按照《企业会计准则》、《企业财务通则》等有关规定建立，制定了《财务管理制度》、《内部审计制度》、《募集资金使用管理办法》、《费用支出管理办法》、《资金支出审批规定》、《固定资产管理制度》等。
4.信息披露及投资者关系管理
在信息披露及投资者关系管理方面，公司制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关
系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露事务管理制度实施细则》等。
A3、公司内部审计部门的设立及工作情况
公司内部控制检查监督部门为审计部，配有合理的、稳定的、符合内审工作要求的专业人员。审计部独立行使职权，不受其他部门或者个人的干涉。其主要职责为对公司各项内部控制制度执行情况实施监督评价，对公司经营情况、财务情况及其他情况进行审计和监督。
B、重点业务控制活动
B1、采购和费用及付款活动控制
公司《采购管理制度》对采购与付款环节进行了规范和控制。通过规范采购原则、岗位职责、业务流程、采购方法、监督机制等，实现了公司采购工作的全面规范化。以上制度涵盖了供应商管理、采购合同订立和应付款项的支付，明确地描述了各岗位职责、权限，确保了不兼容岗位相分离，与公司的规模和业务发展相匹配。
B2、销售与收款活动控制
根据公司《销售与收款内控制度》、《产品评审程序》、《询价报价管制程序》等制度，市场营销部、计划财务部分别建立标准作业规范，明确各部门的岗位职责，确保办理销售与收款业务的不兼容岗位相互分离、制约和监督。公司通过以上制度，对产品定价控制、授信申请、接受订单、货物交运、退货换货、会计立账、账款催收管理进行严格规范。
B3、会计系统
根据《会计法》、《企业会计准则》等有关规定，公司建立了完备的会计核算体系及相关财务管理制度，为财务部门进行独立的财务核算提供了依据。
公司财务部门不受公司其他部门、关联方的影响和控制，独立履行公司的会计核算和财务管理，完全具有独立性。按照不相容岗位分离及相关岗位互相牵制的原则，公司财务部门设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了具备从业资格的从业人员。
B4、充分发挥审计委员会在内部控制中的作用
报告期内，审计委员会根据《董事会审计委员会工作制度》及中国证监会、深交所有关规定，认真履行对内部控制有效实施和自我评价的审查和监督职责。做好内部控制审计的协调工作，分别在年审注册会计师进场审计前和对公司财务报告出具初步审计意见后，与年审注册会计师进行沟通。在大信会计师事务所出具年度审计报告后，审计委员会召开会议，对大信会计师事务所从事本年度公司审计工作进行总结，并就公司下年度续聘会计师事务所的议案进行审议并形成决议。
B5、对子公司的管理控制
报告期内，公司按照《上市公司内部控制指引》要求，以及公司《子公司管理制度》等规定，不断加强对控股子公司的管理控制。依据公司经营策略和风险管理政策，各控股子公司建立起相应的经营计划、重大事项报告制度和审议程序，以便及时向公司分管负责人报告
重大业务、财务事项，并严格按照授权规定将重大事项报告公司管理层、董事会或股东大会审议。
B6、对信息披露的内部控制
公司《信息披露事务管理制度》、《信息披露事务管理制度实施细则》对信息披露基本原则、信息披露内容与要求、信息披露管理职责、信息披露程序、内幕信息保密等内容做出了明确的规定。
B7、对关联交易的内部控制
公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，严格按照《上市公司内部控制指引》要求进行披露。
B8、内幕信息知情人登记管理制度执行情况
为进一步规范内幕信息管理行为，加强公司内幕信息的保密工作，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的规定，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。
重点关注的高风险领域主要包括：安全生产风险；销售管理风险；内部加强管理，降本增效，提升效益的风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部相关规章制度组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，公司采用定量和定性相结合的方法，将
缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
(1)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
根据公司财务指标及业务特点，选择上年度经审计的合并财务报表资产总额、营业收入总额、利润总额、所有者权益总额作为当年定量的指标基础，按孰低原则及以下定量标准评价财务报告内部控制缺陷类型：
涉及资产、营业收入总额潜在错报，如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于合并报表资产、营业收入总额的0.5%，则认定为一般缺陷；
如果等于或超过合并报表资产、营业收入总额的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；
如果等于或超过合并报表资产、营业收入总额的1%，则认定为重大缺陷。
涉及利润、所有者权益总额潜在错报，如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于合并报表利润、所有者权益总额的3%，则认定为一般缺陷；
如果等于或超过合并报表利润、所有者权益总额的3%但小于5%，则为重要缺陷；
如果等于或超过合并报表利润、所有者权益总额的5%，且大于1000万元，则认定为重大缺陷。
(2)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；公司更正已公布的财务报告；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；审计委员会和审计部对内部控制的监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
公司未按照《企业会计准则》选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理未建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制。
财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
(1)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：直接损失金额 500万元以上；
重要缺陷：直接损失金额200万元以上至500万元（含500万元）；
一般缺陷：直接损失金额等于或小于人民币 200万元。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告重大缺陷存在的迹象包括：
“三重一大”缺乏决策程序；公司决策程序不科学，造成决策失误；违犯国家法律、法规，如环境污染；管理或技术人员纷纷流失；媒体负面新闻频现；内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
非财务报告重要缺陷存在的迹象包括：
重要部门或岗位不相容职务未分离；资产发生巨大减值或投资收益低下；关键岗位人员不称职，违章行为频发。
非财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
公司将继续完善与经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应的内部控制制度建设，强化内部控制监督检查，不断增强公司可持续发展能力。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无。
董事长（已经董事会授权）：〔签名〕〔公司签章〕潜江永安药业股份有限公司2016年3月29日