民生证券股份有限公司
关于江苏新宁现代物流股份有限公司全资子公司
使用募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金
之核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁物流”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，对新宁物流拟使用募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金项目相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金到位及使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新宁现代物流股份有限公司向曾卓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1705号）核准，向配套募集资金特定对象非公开发行 29,447,852股股票，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币8.15元，募集资金总额为人民币239,999,993.80元，扣除与发行等有关费用人民币 20,283,791.00元，募集资金净额为人民币 219,716,202.80元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015第115261号《验资报告》确认。
截止 2016年 01月 31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
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||||||||已使用募集资金|||
||序号||项目名称||募集资金金额（元）||||项目实施主体|
||||||||金额（元）|||
|1||北斗产业总部基地项目||110,000,000.00||77,446,545.39||广州亿程交通信息有限公司||
|2||补充广州亿程交通信息有限公司运营资金||19,716,202.80||19,000,508.20||广州亿程交通信息有限公司||

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|研发中心建设项目|20,000,000.00|0|
|营销网络建设项目|70,000,000.00|50,000,450.00|

二、广州亿程交通信息有限公司北斗产业总部基地项目资金使用及节余情况
截止2016年01月31日，广州亿程交通信息有限公司募集资金投资项目“北斗产业总部基地项目”已投资完成，并已达到预定使用状态，具体节余情况如下：
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|投资项目名称|募集资金投资总额（元）|实际投入金额（元）|募集资金使用比例（%）|利息（元）|手续费（元）|节余资金（元）|
|广州亿程交通信息有限公司北斗产业总部基地项目|110,000,000.00|77,446,545.39|70.41|76,582.92|0|32,630,037.53|

公司全资子公司广州亿程交通信息有限公司从项目的实际情况出发，根据市场及形势的不断变化，适时调整项目投资估算及投资方案。北斗产业总部基地项目原计划购买广州市共青河贸易有限公司开发建设的办公楼（建设用地规划许可证号：穗规地证[2009]第122号；房屋预售许可证号：穗房预[网]字第19960141号）作为北斗产业总部办公基地，后综合考虑成本及交通等因素，调整为购买“绿地鑫融广场”项目的部分商品房（建设用地规划许可证号：穗规地证【2014】第 204号；国有土地使用权证号：穗府国用【2014】第 14110029号；房屋预售许可证号：穗房预（网）字第 20150873号），公司已对该募投调整进行了公告，且独立财务顾问已发表同意意见。公司全资子公司本着节约、合理及有效的原则使
用募集资金，致使募集资金使用出现节余。
三、募集资金投资项目节余资金使用计划
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，结合募投项目进展状况，并确保募集资金投资项目建设顺利进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，新宁物流经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司使用募集资金投资项目“北斗产业总部基地项目”节余资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意全资子公司广州亿程交通信息有限公司将募集资金投资项目“北斗产业总部基地项目”投资完成后节余的资金合计人民币32,630,037.53元(截止2016年01月31日，含利息、手续费等)用于永久补充流动资金。
在本次使用募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金前，新宁物流不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情形，过去 12个月内未进行风险投资，并承诺在使用募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金期间不进行风险投资。公司将严格按照募集资金管理有关政策法规规范使用募集资金并及时披露。本次节余资金的使用，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行、损害中小股东利益的情形。
四、使用募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金审批程序1、董事会审议情况
公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司使用募集资金投资项目“北斗产业总部基地项目”节余资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意全资子公司广州亿程交通信息有限公司将募集资金投资项目“北斗产业总部基地项目”投资完成后节余的资金合计人民币32,630,037.53元(截止2016年01月31日，含利息、手续费等)用于永久补充流动资金。
2、监事会意见
公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司使用募集资金投资项目“北斗产业总部基地项目”节余资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次募集资金投资项目节余资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司经营发展需要和全体股东的利
益。
3、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见如下：公司全资子公司广州亿程交通信息有限公司使用募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金有利于改善其财务状况，同时能保证其主营业务稳健快速发展，符合股东和广大投资者利益。本次补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意本次董事会形成的相关决议。
4、根据《公司章程》，本次节余资金永久补充流动资金的金额未达到该项目募集资金投资总额的30%，故无需提交股东大会审核。
五、独立财务顾问的核查意见
经审慎核查，独立财务顾问认为：
新宁物流全资子公司广州亿程交通信息有限公司将节余募集资金补充流动资金的事项经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于最大限度发挥募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司的实际经营情况，有利于公司的长远发展。
综上所述，民生证券同意新宁物流全资子公司部分募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏新宁现代物流股份有限公司全资子公司使用募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金之核查意见》之签章页）
项目主办人：_____________________ _____________________
陆文昶 林京京
民生证券股份有限公司2016年02月19日