天风证券股份有限公司
关于
西安通源石油科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2017年独立财务顾问持续督导意见
暨
持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二零一八年四月
声 明
天风证券股份有限公司（简称“天风证券”、“独立财务顾问”）接受西安通源石油科技股份有限公司（简称“通源石油”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任上市公司 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经审慎核查，出具本持续督导意见和总结报告。
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导意见和总结报告不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见和总结报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见和总结报告中列载的信息，以作为本持续督导意见和总结报告的补充和修改，或对本持续督导意见和总结报告做任何解释或者说明。
天风证券对上市公司本次重大资产重组出具持续督导意见和总结报告的依据是上市公司以及交易各方所提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其提供的为出具本持续督导意见和总结报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
目 录
声明 ....................................................................................................................................... 1目录 ....................................................................................................................................... 2一、本次交易方案及实施情况 ........................................................................................... 1（一）本次交易方案 ....................................................................................................... 1（二）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 ............................................... 3（三）募集配套资金的实施情况 ................................................................................... 3（四）交割过户环节的信息披露 ................................................................................... 5（五）独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 5二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................................... 5（一）交易各方当事人承诺 ........................................................................................... 5（二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 14三、业绩承诺及实现情况 ................................................................................................. 14（一）标的公司盈利情况 ............................................................................................. 14（二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 15四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................................. 15（一）上市公司经营情况 ............................................................................................. 15（二）上市公司2017年财务数据 ............................................................................... 18（三）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 18五、公司治理结构与运行情况 ......................................................................................... 19（一）股东和股东大会 ................................................................................................. 19（二）控股股东、实际控制人 ..................................................................................... 19（三）董事与董事会 ..................................................................................................... 20（四）监事与监事会 ..................................................................................................... 21（五）信息披露制度 ..................................................................................................... 21（六）关于绩效评价和激励约束机制 ......................................................................... 21（七）相关利益者 ......................................................................................................... 21（八）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 21六、募集配套资金存放与使用情况 ................................................................................. 22
（一）募集配套资金基本情况 ..................................................................................... 22（二）募集配套资金存放与管理情况 ......................................................................... 22（三）募集配套资金使用情况 ..................................................................................... 23（四）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 23七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................................. 24八、持续督导总结 ............................................................................................................. 24
2016年6月28日，通源石油取得中国证监会证监许可〔2016〕1342号《关于核准西安通源石油科技股份有限公司向张春龙等发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》，核准通源石油本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
天风证券作为通源石油本次重组的独立财务顾问，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 10号：定期报告披露相关事项》等法律法规的规定，对上市公司进行持续督导并就 2017年度相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易方案及实施情况
（一）本次交易方案
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买张春龙等 7名投资者持有的大庆市永晨石油科技有限公司（以下简称“永晨石油”）合计55%的股权，并向不超过4名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5,000.00万元，方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向永晨石油股东张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋发行 28,314,572股上市公司股份，收购其持有的永晨石油48.00%股权。向上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙）（以下简称“朱雀投资”）支付现金 29,400,102元，收购其持有的永晨石油7.00%股权。上市公司通过本次交易合计取得永晨石油55.00%股权。本次交易完成后，永晨石油将成为上市公司的全资子公司。
根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV4011号），截至评估基准日 2015年 11月 30日，永晨石油100%股东权益收益法下的评估价值为42,085.00万元，资产基础法下的评估价值为 26,896.55万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 42,085.00万元，该评估值较永晨石油评估基准日净资产账面值25,883.00万元增值率为62.60%。基于上述评估结果，永晨石油55%股权估值为23,146.75万元。
经交易各方协商确定，本次上市公司收购永晨石油55%股权的交易价格为人
民币 23,100万元。发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下表：
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|标的资产|交易金额（万元）|交易对方|出让标的公司股权比例|股份对价（股）|现金对价（万元）|
|永晨石油48%股权|20,160|张春龙|25.20%|14,865,061|/|
|||王大力|18.96%|11,184,286|/|
|||张建秋|2.69%|1,585,527|/|
|||张百双|0.96%|566,306|/|
|||张国欣|0.10%|56,696|/|
|||侯大伟|0.10%|56,696|/|
|永晨石油7%股权|2,940|朱雀投资|7.00%|/|2,940|
|合计|23,100|/|55.00%|28,314,572|2,940|

朱雀投资所持有的永晨石油7%股权已于 2016年 4月 14日过户至上市公司名下，并已办理完成相关工商变更登记。2016年4月19日，上市公司已按照协议约定将股权转让款支付给朱雀投资。上市公司现金收购朱雀投资所持永晨石油7%股权的交易已经实施完成。
2、非公开发行股票募集本次重组的配套资金
上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金，发行对象分别为张国桉、任延忠、张志坚和张春龙。本次配套融资总额5,000万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格23,100万元的100%。
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|发行对象/认购人|认购金额（万元）|发行数量（股）|
|张国桉|2,800.00|3,932,584|
|张春龙|1,000.00|1,404,494|
|任延忠|600.00|842,696|
|张志坚|600.00|842,696|
|小计|5,000.00|7,022,470|

本次募集的配套资金将用于标的公司永晨石油指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目及支付部分中介费用。
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|序号|项目名称|金额（万元）|具体用途|实施主体|备注|
|1|指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目|3,500|指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级，有利于提升标的公司的业务水平|永晨石油|募集资金通过委托贷款的形式分期投入标的公司，该项目资金需求超出募集资金投入的部分，由标的企业以自有资金投入|

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|序号|项目名称|金额（万元）|具体用途|实施主体|备注|
|2|支付部分中介费用|1,500|支付本次重组过程中产生的部分中介机构费用|上市公司||
|合计||5,000|/|/|/|

本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，则上市公司将以自有资金或自筹资金解决相关资金需求。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、资产交付及过户
2016年7月13日，大庆市工商行政管理局核准了永晨石油的股东变更，并向永晨石油签发了变更后的《营业执照》（注册号：91230607560646774U），至此，标的资产过户手续已办理完成，永晨石油之股权已经全部变更至通源石油名下，上市公司已持有永晨石油100%的股权，本次交易资产交割完成。
2、验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年7月13日出具的《验资报告》(XYZH/2016BJA20620)，截至2016年7月13日止，永晨石油之股权已全部变更至上市公司名下，本次增资前公司注册资本为人民币 405,095,117元，变更后公司注册资本为人民币433,409,689元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
2016年7月27日，上市公司就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。上市公司向永晨石油原6名自然人股东总计发行的28,314,572股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司已于 2016年 7月 27日办理完毕新增股份登记手续。
（三）募集配套资金的实施情况
1、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据通源石油与募集配套资金认购方于2016年3月11日签署《股份认购协
议》，上市公司向张国桉、任延忠、张志坚、张春龙非公开发行股股份，进行配
套融资，本次配套融资总额 5,000万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格23,100万元的100%。
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|发行对象/认购人|认购金额（万元）|发行数量（股）|认购比例|认购方式|
|张国桉|2,800.00|3,932,584|56.00%|现金|
|张春龙|1,000.00|1,404,494|20.00%|现金|
|任延忠|600.00|842,696|12.00%|现金|
|张志坚|600.00|842,696|12.00%|现金|
|小计|5,000.00|7,022,470|100.00%|—|

2、缴款与验资情况
本次发行的发行对象于2016年9月14日将认购款足额划付至发行人和独立财务顾问指定账户。2016年 9月 15日，信永中和会计师事务所出具信永中和 XYZH/2016BJA20666号《西安通源石油科技股份有限公司重大资产重组募集配套资资金人民币普通股（A股）认购资金总额的验资报告》。根据验资报告，募集资金总额 50,000,000.00元已足额汇入天风证券为通源石油本次发行指定的专用账户。
2016年9月26日，独立财务顾问在扣除财务顾问费用后向发行人指定账户划转了认购款。2016年 9月 27日，信永中和会计师事务所出具信永中和 XYZH/2016BJA20667号《验资报告》。根据验资报告，截至 2016年9月26日止，通源石油本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增注册资本（实收资本）合计人民币7,022,470.00元，变更后的累计注册资本及实收资本金额为人民币440,432,159.00元。
本次发行募集资金总额为 50,000,000.00元，扣除与发行相关的费用合计13,350,000.00元（扣除进项税），本次发行募集资金净额为 36,650,000.00元。
3、新增股份登记及发行时间
2016年 10月 10日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为 7,022,470股（募集配套资金发行的7,022,470股）。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
上市公司本次发行后股份数量为440,432,159股。
（四）交割过户环节的信息披露
通源石油于2016年7月19日披露了《天风证券股份有限公司关于西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户之独立财务顾问核查意见》及北京市金杜律师事务所出具的《关于西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜的法律意见书》等文件，2016年 8月 4日上市公司披露了《西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及相关中介机构意见等文件。2016年 10月 22日，上市公司披露了《西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》及相关中介机构意见等文件。上市公司按照监管要求对资产交割过户及新增发行股份的上市等进行了及时、充分、有效的信息披露
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次重组所涉及的标的资产过户手续已办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权。募集配套资金发行股份的发行过程和认购对象符合《发行管理暂行办法》等法律法规规定。上市公司本次发行股份购买资产和募集配套资金发行股份已经在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，并在深圳证券交易所创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方当事人承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司|提供信息真实、准确和完整|1、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组|

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|||的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||关于本次交易采取的保密措施及保密制度|1、交易双方初次接触时，上市公司即告知本次交易的交易对方对交易筹划信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。2、本次交易双方参与商讨人员仅限于上市公司和永晨石油少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围。3、经交易双方协商一致，在筹划本次交易过程中，为避免因信息泄露导致股票价格异动，上市公司于2015年5月28日发布公告，其股票自2015月5月28日起因重大事项临时停牌，并在停牌期间，每五个交易日发布一次重大事项进展公告。4、停牌后，上市公司分别聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，并分别与上述中介机构签署了《保密协议》。根据《保密协议》的规定，各方应严格保密相关资料，除为本次交易目的而向其他合理需要获得保密资料的机构或人员进行披露外，不得向任何第三方披露任何保密材料。上述中介机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务的相关机构和人员等内幕信息知情人严格遵守了保密义务。5、在上市公司与交易对方于2015年9月17日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中，上市公司与交易对方约定，除非提供信息的一方事先书面同意或法律另有规定，接收信息的一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用相关保密信息。6、在交易对方召开的董事会、股东会过程中，知悉相关保密信息的人员仅限于其董事、监事、高级管理人员以及股东。在上市公司召开的第五届董事会第二十九次会议、第五届董事会第三十四次会议、第五届董事会第三十七次会议等相关会议过程中，知悉相关保密信息的人员仅限于上市公司的董事、监事、高级管理人员。上述人员均严格遵守相关保密义务。上市公司和交易对方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，相关人员严格遵守保密义务，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行，在整个过程中没有发生不正当的信息泄露的情形。|
|上市公司控股股东、实际控制人|规范关联交易|1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。2、本人保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易。3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受|

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||上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。|
|避免同业竞争|1、本次交易完成后，本人将不从事与上市公司相竞争的业务。本人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人及本人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。2、在上市公司审议是否与本人及本人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人将按规定进行回避不参与表决。3、如上市公司认定本人或本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。4、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。|
|关于认购西安通源石油科技股份有限公司配套融资非公开发行股票的声明与承诺|1、本人为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，本人自愿参与通源石油本次非公开发行股票的认购，知晓并自愿承担认购配套融资非公开发行股票的投资风险；2、本人认购通源石油本次非公开发行股票的资金为本人自有合法资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品；3、通源石油、通源石油董事、监事、高级管理人员（除本人外）及前述各方的关联方不存在向本人提供财务资助或补偿的情形，本人与通源石油、通源石油董事、监事、高级管理人员（除本人外）及前述各方的关联方亦不存在接受其提供财务资助或补偿或类似内容的协议安排；4、本人与通源石油董事、监事、高级管理人员（除本人外）不存在一致行动关系及关联关系；本人与其他参与本次非公开发行股票的认购人及其实际出资人不存在一致行动关系及关联关系；5、本人本次认购的通源石油配套融资非公开发行股票为本人真实出资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形，本人将来亦不进行代持、信托或任何类似安排；6、本人保证将于通源石油本次非公开发行通过中国证监会审核后、发行方案备案前，按照本人与通源石油签署的股份认购协议将本人认缴的出资全部准备到位，及时按照通源石油的指示缴纳股份认购款；7、本人将忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承诺|

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|||或声明不真实，本人将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。|
||股份锁定承诺|本人通过本次交易认购的通源石油新增股份，自发行结束之日起36个月内不转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。|
||关于所提供信息真实准确完整的承诺函|1．本人保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2．本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3．本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4．本人承诺，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。|
|上市公司全体董监高|提供信息真实性、准确和完整|1、本人已向西安通源石油科技股份有限公司（简称“上市公司”）及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺|1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投|

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|||资、消费活动；5、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。|
|标的公司|合规性承诺|1、标的公司已向财务顾问及相关中介机构提供了尽职调查所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，所提供的文件和材料真实、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关副本或复印件材料与原件一致。2、标的公司股东所持有的标的公司股份不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。3、标的公司不存在为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。4、标的公司已经建立严格的资金管理制度，不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。5、标的公司的高级管理人员专职在公司工作并在公司领取薪酬，不存在在公司实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务情形，也不存在在实际控制人及其控制的其他企业领薪情形；公司的财务人员不存在在实际控制人及其控制的其他企业中兼职情形。6、截至本承诺出具之日，标的公司的主要财产不存在被抵押或其他权利受到限制的情形。7、截至本承诺出具之日，除已经披露的租赁情况外，标的公司不存在其他租赁房屋和土地的情形。8、标的公司业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。9、2012年1月1日至今，标的公司不存在重大会计差错更正情况，亦不存在重大会计政策、估计变更情况。|
||不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚|1、截至本函出具之日，标的公司不存在未了结的诉讼。2、截至本函出具之日，标的公司不存在未了结的仲裁。3、自2012年1月1日至本函出具之日，标的公司不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。4、截至目前，标的公司及标的公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。5、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对标的公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，标的公司愿意承担法律责任。|
||无重大违法违规情况|1、标的公司在生产经营过程中严格遵守国家工商管理法律、法规，未出现因其违法经营而遭受工商行政处罚的情形。|

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|||2、标的公司的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。3、近两年来标的公司遵守国家及地方有关税务法律、法规，建立健全内部财务制度，自觉缴纳各种税款，不存在偷税、漏税的情况，也未出现过因偷税、漏税而遭受税务机关处罚的情形。4、标的公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。5、标的公司目前没有尚未了结或可预见的足以影响股份公司设立的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。|
||公司独立性|1、标的公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。2、标的公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施，公司合法拥有上述资产。3、标的公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。4、标的公司高级管理人员不存在在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务及领薪的情形。5、标的公司已建立健全股东会、董事会、监事会等公司治理结构并制定了完善的议事规则；公司具有健全的内部经营管理机构，设有独立的组织机构，独立行使经营管理职权。6、标的公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司在银行独立开户，独立核算。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。公司不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。|
|交易对方（发行股份及支付现金购买资产）|提交信息真实、准确和完整|1、承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司|

|||
|-|-|
||申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|出资和持股|1、本人/本公司历次对交易标的及其前身的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本人/本公司自有资金，不存在利用交易标的及其前身的公司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。2、本人/本公司因出资或受让而持有交易标的股份，本人/本公司持有的交易标的股份归本人/本公司所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有交易标的的情形，所持有的交易标的股份不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。3、本人/本公司拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有交易标的股份的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人/本公司持有的公司股份均不存在被质押、冻结等限制性情形。4、截至目前，本人/本公司及主要负责人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。5、本人/本公司知悉本人/本公司出售交易标的股权需要根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定缴纳所得税，本人/本公司将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的所得税税款。6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人/本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人/本公司愿意承担法律责任。|
|自然人交易对方主体资格等事项|1、关于主体资格事项本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无境外居留权，具备实施本次交易的主体资格。2、关于合法合规情况截至本函签署之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。。|
|机构交易对方主体资格|1、关于主体资格事项本单位为依法设立并有效存续的合伙企业，截至本函签署之日，本单位不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。|

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|-|-|
||2、关于合法合规情况截至本函签署之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响本单位合法存续的情况；本单位近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位及本单位主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。|
|未泄露内幕信息及未进行内幕交易|本人/本公司在参与本次重组期间，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。|
|锁定期|本人通过本次交易认购的通源石油新增股份，自发行结束之日起36个月内不转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。|
|避免同业竞争|1、截至本承诺函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织没有从事与上市公司及其控制子公司相同或相似的业务。2、标的企业与上市公司重组后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本人/本公司不单独或与他人以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司、标的企业及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。3、标的企业与上市公司重组后，本人/本公司承诺将不会以任何形式支持上市公司、标的企业及其控制的子公司以外的他人从事与上市公司、标的企业及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司、标的企业及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。4、标的企业与上市公司重组后，本人/本公司如有任何竞争性业务机会，应立即通知上市公司，并将在其合法权利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以不亚于提供给本人/本公司的条件提供给上市公司。5、本人/本公司将充分尊重上市公司及标的企业的独立法人地位，保障上市公司、标的企业及其控制的子公司的独立经营、自主决策。6、本人/本公司承诺不以现在于标的企业任职职位或未来可能于上市公司所任职位便利谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。如因本人/本公司控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司、标的企业及其控制的子公司的权益受到损害的，本人/本公司将对因违反承诺给上市公司造成的损失，以现金形式进行充分赔偿。7、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人/本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人/本公司愿意承担法律责任。|

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|-|-|-|
||规范和减少关联交易|1、2013 年 1 月 1 日至本承诺函出具日期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织与上市公司、标的公司之间的关联交易遵循了市场定价原则，未因关联关系损及上市公司、标的公司及其中小股东和债权人的利益，如存在损及上市公司、标的公司及其中小股东、债权人利益的情况，本人/本公司愿意以拥有的除上市公司、标的公司外的个人财产优先承担全部损失。2、本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司、标的公司的制度规定，不要求上市公司、标的公司为本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支出。3、本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司、标的公司的制度规定，不占用上市公司、标的公司资源、资金或从事其他损害上市公司、标的公司及其中小股东和债权人利益的行为。4、本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司、标的公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司、标的公司章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。5、本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织在与上市公司、标的公司发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格。6、标的公司与上市公司重组后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟注入的标的公司，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。7、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人/本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人/本公司愿意承担法律责任。|
|募资认购对象|提供信息真实、准确和完整|1．本人/本公司保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本人/本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2．本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；|

|||
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||3．本人/本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4．本人/本公司承诺，如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。|
|锁定期|本人通过本次交易认购的通源石油新增股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本持续督导报告签署日，上述各承诺人不存在违反承诺的情况，各承诺仍在履行过程中。
三、业绩承诺及实现情况
根据通源石油与交易对方分别于2015年9月17日、2016年3月11日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋6名交易对方为永晨石油业绩补偿方，各方同意，本次交易盈利补偿期间为 2015年、2016年、2017年、2018年。根据中和资产评估有限公司于2016年3月11日出具的中和评报字（2016）第BJV4011号《评估报告》，业绩承诺方共同承诺如下：永晨石油 2015年、2016年、2017年、2018年实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于 4,189万元、4,287万元、4,437万元及4,579万元。
（一）标的公司盈利情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2018XAA40165）与《关于大庆市永晨石油科技有限公司 2017年度业绩承诺利润实现情况审核报告》（XYZH/2018XAA40168），永晨石油 2017年度财务报表业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|2015年度|累计完成|
|1、盈利承诺数|4,437|4,287|4,189|12,913|
|2、盈利实现数（扣除非经常性损益后归属母公司的净利润）|3,908.30|5,246.52|4,213.04|13,367.86|
|3、差异|-528.7|959.5|24.0|454.9|

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|-|-|-|-|-|
|4、实现比例|88.08%|122.38%|100.57%|103.52%|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：永晨石油 2017年度财务报表业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，永晨石油2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为4,213.04万元、5,246.52万元、 3,908.30万元，上述三年已经累计完成 13,367.86万元，超过业绩承诺净利润金额12,913万元，未触发业绩补偿条款。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
2017年，在行业依旧疲软、价格依然偏低、国内宏观经济压力仍然较大的情况下，上市公司全体员工在公司董事会的带领下转变观念、凝聚共识、坚决打赢生存与发展的攻坚战，在资本经营和业务经营两线作战，初步完成通源中国、通源北美、通源海外战略结构。报告期内，上市公司实现营业收入 81,660.01万元，同比增长104.22%；实现归属于母公司股东的净利润 4,412.33万元，同比增长100.79%。营业收入增长主要系上市公司美国业务的营业收入大幅增长和国内增产一体化增业务以及射孔爆燃业务营业收入大幅增长。
报告期内，上市公司管理层紧紧围绕年初制定的年度经营计划，贯彻执行董事会的战略部署，主要开展了以下工作：
1、报告期内，整体战略布局稳步推进，呈现快速发展的格局，实现营业收入81,660.01万元，同比增长104.22%。
（1）上市公司完成了北美业务整合，成立 TWG射孔集团，初步完成射孔业务全球化战略。北美实现营业收入41,684.79万元，同比增长200.55%。
报告期内，上市公司通过将控股的美国安德森射孔服务公司与美国 Cutters公司换股合并，完成了对美国 Cutters公司的收购，将北美业务进行整合，成立TWG射孔集团，在射孔这个油田服务的细分领域上跃居全球前列。
TWG在页岩油气开采方面拥有世界领先的泵送射孔、电缆射孔和电缆测井技术，作业范围涵盖美国中部主要油气产区PermianBasin、EagleFord、Barnet、
Woodford等页岩油主要热点区域，客户群体高达 200多个，其中包括世界顶尖
油公司EOG、Anadarko、Apache、Devon等，同时拥有优质的设备、素质过硬
的团队和强大的产品线，使得TWG在北美油气勘探和生产作业市场占有率稳步提升。
报告期内，随着国际原油价格企稳并缓慢回升，TWG工作量持续增加，价格平均提升17%。
（2）以增产一体化为核心的钻完井业务成为国内业务增长的新的增长点，实现营业收入29,680.37万元，营业收入同比增长65.91%。
上市公司增产一体化业务模式取得全面实质性进展，成为公司国内业务增长的重要支撑。上市公司抓住油田开发难点和增产热点，将地质和工程有效结合，首次实现了压裂方案设计、压裂装备服务、泵送桥塞服务、连续油管钻磨桥塞、井下微地震监测、压后返排管理等多环节和多种工艺技术整合能力。压裂增产一体化业务已进入国内东北油田、内蒙油田区块、四川煤层气、南方页岩气领域等，成为上市公司报告期内乃至未来业务快速增长的重要支撑。同时，报告期内上市公司的钻井业务工作量大幅上升，也是营业收入增长的重要因素。
（3）上市公司射孔新技术研发和推广取得新进展，国内射孔爆燃业务应用效果显著，实现营业收入9,720.85万元，营业收入同比增长29.70%。
针对大量在产井增产问题，新一代射孔技术 Gusgun和 Fracgun在东北和西部油田应用效果凸显；新一代爆燃压裂增产技术、定面射孔和桥塞射孔等新技术成功开发了中部、西部等市场；泵送射孔工作量翻两番，射孔及爆燃压裂作业中标工作量较往年实现翻倍。
2、报告期内，上市公司各参股子公司呈现全面增长态势，均取得良好的成绩。
（1）上市公司参股子公司一龙恒业承担了通源海外发展的战略任务。2017年，以非洲、中亚和南美等三个市场为根据地，继续扩大战果。阿尔及利亚修井项目稳步实施的基础上，新中标了钢丝作业和连续油管作业两个项目；哈萨克斯坦连续油管拖动压裂项目圆满完成的基础上，新增一套连续油管作业项目；墨西哥油田化学业务合同续签至 2018年 8月，秘鲁中标的完井压裂项目整体进展顺利。
国内业务方面，一龙恒业中标Shell中国作业区两年工作量，并成功开拓EOG和Total中国作业区市场，以及南川和鄂尔多斯新市场。
（2）报告期内，上市公司参股设立宝鸡通源。宝鸡通源是按照国际标准建设的射孔枪生产基地，形成了 20万根生产基地并建成投产，同时实现了射孔枪向美国的批量出口。
（3）胜源宏拥有的3部钻机2017年全部投入作业，分别形成了长庆、内蒙稳固的市场。压裂酸化业务在固有的吉林市场基础上，又进入了辽河、内蒙和山西市场。
（4）延安通源超短半径侧钻技术研发获得突破，并获得井下试验成功。
3、上市公司市场与业务结构得到优化。
上市公司整体业务结构得到显著优化。报告期内营业收入国内占比48.95％，国际占比51.05％，突破了过去单一依靠国内业务发展困局。同时，上市公司国内业务也改变了过去单一依靠“三桶油”局面。目前上市公司的核心客户不仅包括中石油、中石化的下属重要油公司，近一年来凭借优秀的技术和良好的成本控制进入SHELL、EOG、APACHE、DEVON、TOTAL、HENRYRESOURCES等国际油公司，同时，也进入了国内油气合作区块市场。上市公司通过业务结构的优化不仅降低了业务风险，更重要的为提升公司经营质量和优化资产配置创造了坚持的业务基础。
4、设立并购基金，继续完善上市公司产业链。
报告期内，上市公司与万融时代、西创投资以及张春龙共同设立万融基金，总规模 10亿元人民币，首期规模 1.5亿元人民币。设立万融基金有助于上市公司合理利用资本运作，在石油产业油田区块，油服公司、油气装备公司、油气产业上下游相关企业和能源行业寻找合适的投资机会，同时有助于借助专业投资机构的资源与能力为上市公司增加投资收益。
2017年 12月，基金出资 3,000万元投资信维源。信维源是一家集研发、中试、生产、销售驱油用表面活性剂于一体的油田化学品生产企业，是黑龙江省省级重点化工企业和高新技术企业，研发实力雄厚，拥有多项国家技术专利。信维源的产品技术主要应用于油气田的三次采油，可以有效的提高采收率，是油气田后期开发主力服务技术，有着广阔的应用前景，也使得上市公司油服一体化的产业链得到了延伸。
5、完成第一期限制性股票激励计划授予工作。
报告期内，上市公司实施完成第一期限制性股票激励计划授予工作，非公开发行股份883万股已于2017年6月14日上市。成功实施本次限制性股票激励计划将进一步完善上市公司长效激励机制，有助于保持核心团队的稳定性和积极性，彰显上市公司高管层和员工对公司以及行业的信心；加强作风建设和绩效考核，完善人才队伍培养机制和职业晋升通道，突出专业技能的重要性，为人才成长提供更加公平合理的竞争环境。
6、加强内部控制与管理。
报告期内，上市公司进一步完善管理体制、经营体制和治理结构，优化管理流程，提升公司治理水平；结合上市公司实际情况，健全内部控制体系，提高抗风险能力；同时，进一步削减了不合理费用，收入费用比不断下降，资产周转率不断改善。
（二）上市公司2017年财务数据
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|项目|2017年|2016年|本年比上年增减|
|营业收入（元）|816,600,130.36|399,863,958.63|104.22%|
|营业成本（元）|503,004,960.77|217,210,247.92|131.58%|
|营业利润（元）|28,085,851.26|895,928.89|3,034.83%|
|利润总额（元）|41,229,632.83|3,915,986.76|952.85%|
|归属母公司股东的净利润（元）|44,123,318.71|21,974,364.47|100.79%|
|扣非后归属母公司股东的净利润（元）|31,391,464.46|13,763,689.65|128.07%|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|13,134,159.39|-15,405,247.28|185.26%|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.05|100.00%|
|稀释每股收益（元/股）|0.10|0.05|100.00%|
|加权平均净资产收益率（%）|2.85%|1.59%|1.26%|

注：报告期内，上市公司根据修订的《企业会计准则第42号一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》规定，编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调增上年度“资产处置收益”6,714,163.76元，营业利润由-5,818,234.87元调整为895,928.89元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本持续督导意见和总结报告出具之日，上市公司经营状况得到有效改善，
2017年度，通源石油的资产质量有了较大提升，盈利能力得以提升，上市公定
司完善了原有业务体系，新增业务发展状况良好，整体经营状况符合预期，本次
重组将标的资产纳入上市公司后，公司增加了新的利润增长点，持续盈利能力进一步增强。
五、公司治理结构与运行情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法规的要求，确立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构。2017年度，上市公司不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
（一）股东和股东大会
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。先河环保的《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。
上市公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
（二）控股股东、实际控制人
本次交易完成前后上市公司的控股股东和实际控制人均为张国桉先生。上市公司继续积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；上市公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管理人
员均未在股东单位兼职或领取薪酬；上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
上市公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
上市公司继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
（三）董事与董事会
上市公司董事会的人员结构及数量设置、董事的选聘程序严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定的要求进行。本次交易完成后，上市公司董事会仍由5名董事组成，其中独立董事2名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用，上市公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。
各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权，不受上市公司
任何其他部门和个人的干预。
上市公司进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（四）监事与监事会
上市公司监事会仍由3名监事组成，其中职工监事1名。上市公司继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）信息披露制度
上市公司已制订了《信息披露管理办法》，明确董事长为信息披露工作的第一责任人，指定董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门，具体承担公司信息披露工作。
除按照强制性规定披露信息外，上市公司继续主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（六）关于绩效评价和激励约束机制
上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，上市公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（七）相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，上市公司进一步与相关利益者积极合作，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
持续督导期内，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。上市公司能够按照《公司章程》、三会议事规则、《独立董事制度》、《内部控制制度》等制度规范运作，保护公司和投资者的合法权益，上市公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、募集配套资金存放与使用情况
（一）募集配套资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西安通源石油科技股份有限公司向张春龙等发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可【2016】 1342号）核准，上市公司非公开发行 7,022,470.00股新股，发行价格为人民币 7.12元/股，募集资金总额为人民币 50,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币 13,350,000.00元后，募集资金净额为人民币 36,650,000.00元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信永中和XYZH/2016BJA20667号）审验确认，上市公司本次非公开发行股份募集的配套资金已划入公司开立的募集资金专项账户，募集资金已全部到位。上市公司已对募集资金进行专户存储管理。
（二）募集配套资金存放与管理情况
1、募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，上市公司制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理办法的规定，上市公司对募集资金实行专户存储。
2、募集配套资金存放情况
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度，上市公司已在北京银行股份有限公司西安分
行开设募集资金专项账户北京银行股份有限公司西安分行的账号为20000016145300012746090；同时，永晨石油在中信银行股份有限公司大庆分行开设募集资金专项账户，中信银行股份有限公司大庆分行的账号为8113101014200050616。
上市公司及独立财务顾问天风证券已与北京银行股份有限公司西安分行签署《募集资金三方监管协议》，上市公司及独立财务顾问天风证券、永晨石油已与中信银行股份有限公司大庆分行签署《募集资金四方监管协议》，约定上述专户仅用于标的公司募投项目，不得用作其他用途。
（三）募集配套资金使用情况
截至2016年9月26日止，通源石油募集配套资金业已划入北京银行股份有限公司西安分行开设募集资金专项账户（账号为20000016145300012746090）。
2016年 11月 15日，上市公司第六届董事会第一次会议和公司第六届监事会第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截止2016年10月31日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,443.09万元。上市公司独立董事对上述募集资金置换事项发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定；且本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金使用项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合有关法律法规的相关规定。
截至 2017年 12月 31日，公司募集资金已使用 3,664.44万元，募集资金专项账户余额为1,335.56万元。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
通源石油对募集配套资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件规定；上市公司对募集配套资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集配套资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集配套资
金的情形，募集配套资金具体使用情况与上市公司已披露情况一致。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易各方严格按照已公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺对象存在可能影响履行承诺的其他重大事项。
八、持续督导总结
截至本报告出具日，通源石油本次交易的标的资产及发行的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；本次交易配套资金已募集完毕；交易各方不存在违反承诺的情形；董事会报告中提及的上市公司业务发展正常；自交易完成以来，上市公司的治理结构继续完善，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》等相关规定的要求；交易各方实际实施的方案与公布的方案不存在差异。截至本持续督导意见和总结报告出具之日，本独立财务顾问对通源石油本次重组的持续督导到期。本独立财务顾问在此提请各方，继续关注本次重组相关方所作出的承诺事项。
募集资金使用情况表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变更项|||||截至期末投资|项目达到预定|||项目可行性|
|||募集资金承诺|调整后投资总|本报告期投入|截至期末累计|||本报告期实现|是否达到预计||
|承诺投资项目和超募资金投向|目(含部分变|||||进度(3)＝|可使用状态日|||是否发生重|
|||投资总额|额(1)|金额|投入金额(2)|||的效益|效益||
||更)|||||(2)/(1)|期|||大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|指示剂产能跟踪与评价技术产业|||||||2018年04月||||
||否|3,500|3,500|802.15|2,164.44|61.84%||1,438.95|不适用|否|
|化升级项目|||||||30日||||
|支付部分中介费用|否|1,500|1,500|0|1,500|100.00%|--|0|是|否|
|承诺投资项目小计|--|5,000|5,000|802.15|3,664.44|73.29|--|1,438.95|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|无|||||||||||
|合计|--|5,000|5,000|802.15|3,664.44|--|--|1,438.95|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情|||||||||||
||无||||||||||
|况和原因（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况|||||||||||
||项目可行性未发生重大变化||||||||||
|说明|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进|||||||||||
||无||||||||||
|展情况|||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更|||||||||||
||无实施地点变更情况||||||||||
|情况|||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整|||||||||||
||无实施方式调整情况||||||||||
|情况|||||||||||

|||
|-|-|
||适用|
|募集资金投资项目先期投入及置||
||信永中和会计事务所于2016年11月14日出具了《关于西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之募集资金置换专项审核报告专项鉴证报告》（XYZH/2016XAA40280），截至2016年10月31日止，公司以自筹资金人民币1,443.09万元预先投入募集资金投资项目。|
|换情况||
||适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资|上市公司于2017年5月26日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金1,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。截至2017年12月31日，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还。|
|金情况||
|项目实施出现募集资金结余的金||
||项目尚未结束|
|额及原因||
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问||
||无|
|题或其他情况||

（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017年独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
李尧 佟欣
天风证券股份有限公司2018年4月16日