中信证券股份有限公司
关于
山东天业恒基股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况
的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）
中信证券股份有限公司
二〇一四年八月
公司声明
中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本报告。
1、本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独
立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读山东天业恒基股份有限公司发布的
与本次交易相关的文件全文。
目 录
公司声明 .......................................................................................................... 1目录 .............................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................. 3一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 5二、本次交易相关决策过程及批准过程 ............................................................ 5（一）本次发行履行的内部决策程序 ......................................................... 5（二）本次发行监管部门核准过程 ............................................................. 6三、本次交易的实施情况 ................................................................................. 6（一）相关资产的过户或交付情况 ............................................................. 6（二）相关债权债务的处理 ........................................................................ 7（三）过渡期间损益的处理情况 ................................................................ 7（四）发行股份购买资产涉及的新增股份登记等事宜的办理情况 .............. 8（五）募集配套资金的股份发行情况 ......................................................... 8四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 14五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........ 14（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况 ......................................... 14（二）其他相关人员的调整情况 .............................................................. 15六、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形 ..................................... 15七、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 15（一）相关协议履行情况 ......................................................................... 15（二）相关承诺履行情况 ......................................................................... 16八、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................. 16九、结论性意见 .............................................................................................. 17十、备查文件及查阅方式 ............................................................................... 17（一）备查文件 ....................................................................................... 17（二）备查方式及备查地点 ...................................................................... 18
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、上市公司、本公司、公司|指|山东天业恒基股份有限公司|
|天业集团|指|山东天业房地产开发集团有限公司|
|天业黄金|指|山东天业黄金矿业有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|天业股份向控股股东天业集团非公开发行股份购买天业集团持有的天业黄金 90%股权并募集配套资金暨关联交易事项|
|本次发行、本次非公开发行、配套融资|指|天业股份向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|7名特定投资者、7名发行对象|指|民生通惠资产管理有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、财通基金管理有限公司、长信基金管理有限责任公司、华安基金管理有限公司、上海长江财富资产管理有限公司、华宝信托有限责任公司|
|核查意见/本核查意见|指|《中信证券股份有限公司关于山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》|
|定价基准日|指|2013年7月17日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|中信证券、独立财务顾问、主承销商|指|中信证券股份有限公司，成立于1995年10月，并于2004年4月注册为保荐机构，具备保荐人资格|
|国枫凯文|指|北京国枫凯文律师事务所|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|《重组管理办法》|指|中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》|

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|-|-|-|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《公司章程》|指|《山东天业恒基股份有限公司公司章程》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、本次交易方案概述
上市公司向控股股东天业集团非公开发行股份购买天业集团持有的天业黄金90%股权。为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次交易中，天业黄金90%股权的交易价格为110,951.33万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为6.84元/股，股份发行数量为16,220.95万股，差额部分 320元由上市公司以现金方式向天业集团补足；上市公司向 7名特定投资者非公开发行股票募集配套资金 369,837,795.60元，募集配套资金非公开发行股票的股份发行价格为 6.30元/股，股份发行数量为 58,704,412股。
本次交易完成后，上市公司持有天业黄金90%股权，天业集团及特定投资者成为上市公司的直接股东。
二、本次交易相关决策过程及批准过程
（一）本次发行履行的内部决策程序
1.2013年3月22日，经上交所批准，天业股份股票自2013年3月22日起因筹划本次重组事项而停牌。
2. 2013年 7月 15日，天业股份召开第七届董事会第十八次临时会议，审议通过了《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案。
3.2013年10月16日，天业股份召开第七届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关议案。
4.2013年11月1日，天业股份召开2013年第二次临时股东大会，审议并通过了《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关议案。
5. 2014年 1月 22日，天业股份召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案。
6.2014年6月6日，天业股份召开第七届董事会第二十九次临时会议，非关联董事审议通过了《关于审议因实施2013年度分红方案调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案发行价格及发行数量的议案》和《关于审议公司与山东天业房地产开发集团有限公司签署〈发行股份购买资产协议的补充协议之二〉的议案》。本次非公开发行股份募集配套资金不超过 36,983.78万元。根据拟募集配套资金的金额上限及前述发行底价6.16元/股测算，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过60,038,600股。
（二）本次发行监管部门核准过程
2014年 4月 22日，中国证监会向天业股份作出《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]437号），核准天业股份向天业集团发行股份购买资产，核准天业股份非公开发行股份募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易履行了必要的决策、备案、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
三、本次交易的实施情况
（一）相关资产的过户或交付情况
在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，天业集团与天业股份进行了标的公司相应股权过户变更登记手续。天业集团持有的天业黄金90%股权已于2014年5月7日完成过户手续。
经核查，本独立财务顾问认为：天业股份本次向天业集团发行股份购买的天业黄金90%股权已经全部过户至天业股份名下，工商变更登记手续已经办理完
毕，天业股份已合法拥有天业黄金100%股权。
（二）相关债权债务的处理
本次重大资产重组的标的资产为天业黄金90%股权，标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务的移转。
（三）过渡期间损益的处理情况
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，自协议所确定的标的资产审计（评估）基准日（2013年 4月 30日）至标的资产完成交割日期间，标的资产如产生盈利，则盈利归天业股份享有；如发生亏损，则天业集团应按如下方法执行：
鉴于本次交易中天业黄金的全资子公司明加尔公司的相关矿业权评估值选用了未来收益法作为有效评估方法，针对标的矿权在过渡期间内的损益，应由交易双方共同认可的审计机构在资产交割日后的十五个工作日内进行审计确认。如果资产交割日为当月15号之前，则以资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；如果资产交割日为当月15号之后，则以资产交割日当月的最后一天作为审计基准日。根据审计结果，如果标的矿权的实际经营产生盈利，则盈利由天业股份通过天业黄金享有；如果标的矿权实际经营发生亏损，对于亏损部分，天业集团应按照90%的比例计算补足数额，并以现金方式向天业股份支付，且应自该审计报告正式出具后30日内完成支付。天业集团在过渡期对标的资产不实施分红。天业股份在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，由本次实施完毕后的天业股份新老股东共享。
截至本核查意见出具之日，标的资产已完成过户手续。瑞华会计师事务所于2014年6月23日出具了《山东天业恒基股份有限公司专项审计报告》（瑞华专审字[2014]37100010号）及《山东天业恒基股份有限公司专项审计报告》（瑞华专审字[2014]37100008号），标的资产天业黄金在本次交易过渡期内经审计发生亏损，标的矿权在过渡期间亏损人民币 6,673,112.35元。按照《发行股份购买资产协议》约定内容，天业集团应对标的矿权实际经营发生的亏损按照90%比
例向天业股份进行现金补偿，共计应为人民币 6,005,801.12元。天业集团已于2014年7月23日完成上述过渡期损益的支付。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期间损益的处理已按照协议约定执行完毕。
（四）发行股份购买资产涉及的新增股份登记等事宜的办理情况
2014年 6月 16日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具《验资报告》（瑞华验字[2014]37100018号）。根据该《验资报告》，截至2014年6月16日，天业集团及其子公司山东天业黄金矿业有限公司股权过户手续已办理完毕，并已经完成工商变更登记，并取得了更新后的企业法人营业执照。
2014年6月20日和6月23日，天业股份分别收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》及《A股前 10名股东名册查询证明》，天业股份向天业集团非公开发行的 16,220.95万股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：天业股份向天业集团非公开发行的 16,220.95万股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（五）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
|||
|-|-|
|发售证券的类型|非公开发行A股股票|
|证券简称|天业股份|
|证券代码|600807|
|上市地点|上海证券交易所|
|发行方式|向特定对象非公开发行|
|发行数量|58,704,412股|
|证券面值|1.00元|

|||
|-|-|
|发行价格|本次非公开发行价格为6.30元/股。根据天业股份董事会决议，本次发行的定价基准日为第七届董事会第十八次临时会议决议公告日，即 2013 年 7 月17 日，募集配套资金非公开发行底价为 6.19 元/股，不低于此前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即6.19 元/股。2013 年 8 月 15 日，上市公司实施完毕 2012年度利润分配方案后，配套融资股份发行价格相应调整为不低于6.18元/股。2014年6月16日，上市公司实施完毕2013年度利润分配方案后，配套融资股份发行价格相应调整为不低于 6.16 元/股。本次发行根据投资者申购报价情况，根据认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先原则确认本次发行价格为6.30元/股。|
|募集资金总额|369,837,795.60元|
|发行费用|21,657,080.32元|
|募集资金净额|348,180,715.28元|
|发行证券的锁定期|新增股份上市之日起12个月|

2、询价过程及配售结果
1）、认购邀请书的发送情况
2014年7月14日收盘后，发行人与中信证券以电子邮件及传真方式向 126名特定投资者发出《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），其中包括截至6月 30日的天业股份前20名股东、22家基金公司、
12家证券公司（包含前20大股东中的证券公司）、7家保险机构以及74名其他对象。发送《认购邀请书》的投资者具体名单如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总序|分类||总序|分类||
|||发送对象|||发送对象|
|号|序号||号|序号||
|前二十大股东（20家）|||64|12|中植企业集团有限公司|
|1|1|山东天业房地产开发集团有限公司|65|13|上海复星高科技（集团）有限公司|
|2|2|将军控股有限公司|66|14|上海复星创业投资管理有限公司|
|3|3|包诚|67|15|江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司|
|4|4|四川信托有限公司|68|16|深圳市宝能投资集团有限公司|
|||济南市人民政府国有资产监督管理||||
|5|5||69|17|福信集团有限公司|
|||委员会||||
|6|6|新时代信托股份有限公司|70|18|上海证大投资管理有限公司|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|总序|分类|||总序||分类||||
|||发送对象||||||发送对象||
|号|序号|||号||序号||||
|7|7|中国建银投资有限责任公司||71||19||江西金叶投资管理有限公司||
|8|8|山东招标股份有限公司||72||20||深圳市华融富田财富管理有限公司||
|9|9|东方证券股份有限公司||73||21||中浩德鑫投资有限公司||
|10|10|国泰君安证券股份有限公司||74||22||国世通投资管理有限公司||
|11|11|齐鲁证券有限公司||75||23||上海盛世金牛资产管理有限公司||
|12|12|湘财证券股份有限公司||76||24||沃田沃（北京）资产管理有限公司||
|13|13|中信建投证券股份有限公司||77||25||六宝（北京）投资基金管理有限公司||
|14|14|华泰证券股份有限公司||78||26||上海长江财富资产管理有限公司||
|15|15|中国银河证券股份有限公司||79||27||北京高览投资有限公司||
|16|16|申里理||80||28||北京星探联合投资管理有限公司||
|17|17|光大证券股份有限公司||81||29||深圳亨特资产管理有限公司||
|18|18|胡柏||82||30||上海浙创投资管理有限公司||
|19|19|长江证券股份有限公司||83||31||上海玺誉投资管理有限公司||
|20|20|谢艳萍||84||32||云南增煊企业管理咨询有限公司||
|基金（22家）|||85||33||绿地金融投资控股有限公司|||
|21|1|长信基金管理有限责任公司||86||34||北京郁金香股权投资中心 （有限合伙|）|
|22|2|财通基金管理有限公司||87||35||中科招商投资（基金）管理公司||
|23|3|华安基金管理有限公司||88||36||深圳嘉石大岩资本管理有限公司||
|24|4|平安大华基金管理有限公司||89||37||北京点石汇鑫投资管理有限公司||
|25|5|天弘基金管理有限公司||90||38||众和一达投资有限责任公司||
|26|6|工银瑞信基金管理有限公司||91||39||盛世景投资管理有限公司||
|27|7|泰达宏利基金管理有限公司||92||40||北京燕园动力资本管理有限公司||
|28|8|兴业全球基金管理有限公司||93||41||上海顶天投资有限公司||
|29|9|融通基金管理有限公司||94||42||上海绿河投资有限公司||
|30|10|招商基金管理有限公司||95||43||浙江金聚投资有限公司||
|31|11|国投瑞银基金管理有限公司||96||44||上海星河数码投资有限公司||
|32|12|东海基金管理有限责任公司||97||45||上海智尔投资有限公司||
|33|13|民生加银基金管理有限公司||98||46||上海轶联投资管理有限责任公司||
|34|14|信达澳银基金管理有限公司||99||47||云南若愚投资发展有限公司||
|35|15|北信瑞丰基金管理有限公司||100||48||深圳市澔鑫众诚投资有限公司||
|||||||||云南华富永恒股权投资基金管理有限||
|36|16|新华基金管理有限公司||101||49||||
|||||||||公司||
|37|17|鹏华基金管理有限公司||102||50||昆明鼎恒投资管理有限公司||
|38|18|博时基金管理有限公司||103||51||轩辕金融控股有限公司||
|39|19|海富通基金管理有限公司||104||52||深圳茂琛资本管理有限责任公司||
|40|20|江信基金管理有限公司||105||53||上海丰煜投资有限公司||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总序|分类||总序|分类||
|||发送对象|||发送对象|
|号|序号||号|序号||
|41|21|易方达基金管理有限公司|106|54|深圳市侨商投资管理有限公司|
|42|22|金鹰基金管理有限公司|107|55|浙大九智（杭州）投资管理有限公司|
|保险公司（7家）|||108|56|邢云庆|
|43|1|民安财产保险有限公司|109|57|深圳市宝德投资控股有限公司|
|44|2|昆仑健康保险股份有限公司|110|58|西藏自治区投资有限公司|
|45|3|太平洋资产管理有限公司|111|59|中兵投资管理有限责任公司|
|46|4|泰康人寿保险股份有限公司|112|60|浙江东方集团股份有限公司|
|47|5|华夏人寿保险股份有限公司|113|61|光大金控（上海）投资管理有限公司|
|48|6|前海人寿保险有限公司|114|62|长城国融投资管理有限公司|
|49|7|安华农业保险股份有限公司|115|63|郝慧|
|证券公司（加上前20大股东中的证券公司后为12|||116|64|吴兰珍|
|家）||||||
|50|1|西南证券股份有限公司|117|65|陶未英|
|51|2|宏源证券股份有限公司|118|66|王燕森|
|52|3|东海证券股份有限公司|119|67|江苏汇鸿汇升投资管理有限公司|
|其他|||120|68|久银投资基金有限公司|
|53|1|民生通惠资产管理有限公司|121|69|上海长量基金销售投资顾问公司|
|||浙商控股集团上海资产管理有限公||||
|54|2||122|70|华安未来资产管理（上海）有限公司|
|||司||||
|55|3|中国长城资产管理公司|123|71|华宝信托股份有限公司|
|56|4|太平洋资产管理有限公司|124|72|清华大学教育基金会|
||||||苏州工业园区大美中和投资中心（有限|
|57|5|诚实资产管理有限公司|125|73||
||||||合伙）|
|58|6|南方工业资产管理有限责任公司|126|74|新奥投资基金管理（北京）有限公司|
|59|7|中国工商银行股份有限公司||||
|60|8|渤海国际信托有限公司||||
|61|9|江苏瑞华投资控股集团有限公司||||
|||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合||||
|62|10|||||
|||伙）||||
|63|11|西藏瑞华投资发展有限公司||||

2）、投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的时限内，即2014年7月17日下午13:00—15:00，中信证券共收到9单申购报价单，均为有效申购，北京国枫凯文律师事务所律师进行了现场见证。投资者申购报价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单号|投资者名称|认购价格（元）|认购金额（万元）|认购股数（万股）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|单号|投资者名称|认购价格（元）|认购金额（万元）|认购股数（万股）|
|1|民生通惠资产管理有限公司|6.26|4,000.14|639|
|||6.52|3,801.16|583|
|||6.61|3,701.60|560|
|2|华夏人寿保险股份有限公司|6.18|3,708.00|600|
|||6.22|3,732.00|600|
|||6.30|3,717.00|590|
|3|平安大华基金管理有限公司|6.16|4,496.80|730|
|||6.18|4,499.04|728|
|||6.20|4,495.00|725|
|4|财通基金管理有限公司|6.22|15,985.40|2,570|
|||6.50|11,914.50|1,833|
|||7.33|3,708.98|506|
|5|长信基金管理有限责任公司|6.33|6,330.00|1,000|
|6|华安基金管理有限公司|6.36|3,994.08|628|
|7|上海长江财富资产管理有限公司|6.33|3,798.00|600|
|8|华宝信托有限责任公司|6.30|6,394.50|1,015|
|||7.08|6,393.24|903|
|||7.96|6,399.84|804|
|9|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|6.28|6,908.00|1,100|

3）、发行价格、发行对象及获得配售情况
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人与中信证券根据簿记建档等情况，根据“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先”原则确认认购获配对象及获配股数本次发行最终确定发行价格为6.30元/股，发行股票数量为58,704,412股，募集资金总额 369,837,795.60元，确定的获配对象及配售结果如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||锁定期（月）||
||||||获配股数||获配金额||锁定期|
||序号||投资者名称|||||||
||||||（股）||（元）||（月）|
|1||民生通惠资产管理有限公司||6,033,587||38,011,598.10||12||
|2||华夏人寿保险股份有限公司||1,184,446||7,462,009.80||12||
|3||财通基金管理有限公司||18,911,904||119,144,995.20||12||
|4||长信基金管理有限责任公司||10,047,619||63,299,999.70||12||
|5||华安基金管理有限公司||6,339,809||39,940,796.70||12||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获配股数||获配金额||锁定期|
||序号||投资者名称|||||||
||||||（股）||（元）||（月）|
|6||上海长江财富资产管理有限公司||6,028,571||37,979,997.30||12||
|7||华宝信托有限责任公司||10,158,476||63,998,398.80||12||
|合 计||||58,704,412||369,837,795.60||12||

3、募集配套资金非公开发行股票的验资情况
1、截至2014年7月 22日，7名发行对象已将本次发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。瑞华出具了《山东天业恒基股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2014]37100024号）。
2、2014年7月23日，中信证券将收到的募集资金总额扣除此次发行相关费用 20,657,080.32元（前期已预付财务顾问费 1,000,000.00元）后的资金349,180,715.28元划转至天业股份在银行开立的募集资金专户内。
3、2014年7月24日，瑞华出具了《山东天业恒基股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2014]37100025号），根据该验资报告，天业股份本次发行股票募集资金总额 369,837,795.60元，扣除与发行有关的费用 21,657,080.32元，募集资金净额为348,180,715.28元，新增股本人民币 58,704,412.00元。
4、募集配套资金非公开发行股票的新增股份登记情况
上市公司已于 2014年 7月 31日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，发行的 58,704,412股 A股股份已于 2014年 7月 31日分别登记至民生通惠资产管理有限公司等 7名特定投资者名下，增发后本公司股份数量为542,065,112股。本次新增股份为有限售条件流通股（限售期为12个月），上市首日为2014年7月31日。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中募集配套资金非公开发行股票的
发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总额及用途符合上市公司股东大会决
议和《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规
定。本次交易中募集配套资金非公开发行股票的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。天业股份本次交易中募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份 58,704,412股已在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续，该事项的办理合法、有效。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，天业股份已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
2013年11月22日，天业股份收到董事、副董事长冯玉露先生提交的书面辞职报告，冯玉露先生因工作变动，已不在上市公司控股股东天业集团工作，故申请辞去天业股份董事、副董事长职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，冯玉露先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。冯玉露先生辞职后，上市公司董事会现有董事8人，其中独立董事3人。董事人数未低于《公司法》规定的法定最低人数，不影响董事会的正常工作。2014年 6月 6日，天业股份第七届监事会第十六次临时会议审议通过《关于审议公司监事会换届选举及第八届监事会股东代表监事候选人名单的议案》：鉴于公司第七届监事会任期将届满，根据公司法及公司章程的有关规定，经股东推荐，提名安郁厚先生、王凯东先生、柳毅敏先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人。
2014年6月6日，天业股份第七届董事会第二十九次临时会议审议通过《关于审议公司董事会换届选举及第八届董事会候选人名单的议案》：鉴于公司第七届董事会任期将届满，根据公司法、公司章程的规定，经股东和公司董事会推荐，第七届董事会提名委员会第三次会议审议通过，提名曾昭秦先生、佘廉先生、刘
国芳先生、路军伟先生、李延召先生、姚国三先生、王永文先生、岳彩鹏先生、蒋涛先生为公司第八届董事会董事候选人，其中佘廉先生、刘国芳先生、路军伟先生为独立董事候选人。独立董事的任职资格和独立性，已经上海证券交易所审核无异议。新一届董事会提名已于 2014年 6月 25日经天业股份 2014年第一次临时股东大会审议并通过。
除上述人员变动外，天业股份未对董事、监事、高级管理人员做出调整。未来若因业务需要，对须更换的董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
（二）其他相关人员的调整情况
本次交易不涉及其他相关人员的调整情况。未来若因业务需要对其他相关人员进行调整，将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组期间天业股份董事、副董事长冯玉露先生的辞职属于正常的工作变动，符合相关法律法规和上市公司《公司章程》的要求，不会给上市公司经营带来不利影响。新一届董事会的提名符合相关法律法规以及公司章程要求，上市公司已履行了必要的信息披露义务。
六、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易实施过程中和实施完毕后不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次重组涉及的相关协议主要包括《发行股份购买资产框架协议》、《发行股
份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议之二》、《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议的补充协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效，目前本次交易双方已经或正在履行前述协议的条款。
（二）相关承诺履行情况
本次重组涉及的相关承诺如下：
1.山东天业房地产开发集团有限公司关于天业股份重大资产重组所增持股份限售期的承诺函；
2.山东天业房地产开发集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函；
3.山东天业房地产开发集团有限公司关于规范和减少关联交易的承诺函；
4.山东天业房地产开发集团有限公司关于保持山东天业恒基股份有限公司独立性的承诺函；
5.关于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的补充承诺函；
6.山东天业房地产开发集团有限公司关于认购山东天业恒基股份有限公司股份锁定的补充承诺函。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，本次交易双方已经或正在履行本次重大资产重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
八、相关后续事项的合规性及风险
本次重大资产重组相关后续事项包括：
（一）上市公司完成工商变更登记事项；
（二）天业集团继续履行承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组相关后续事项主要系天业股份实施后续工商变更登记事项；天业集团按照本次交易过程中与天业股份签署的协议及
出具的承诺函履行相应的协议及承诺。本独立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次重组中所作出的相关协议及承诺。
九、结论性意见
综上所示，本独立财务顾问认为：天业股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次重大资产重组标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，天业股份已经合法有效地取得标的资产，天业股份向天业集团非公开发行的16,220.95万股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。本次交易中募集配套资金非公开发行股票的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。天业股份本次交易中募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份 58,704,412股已在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续，该事项的办理合法、有效。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，天业股份非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐天业股份本次非公开发行A股股票在上交所主板上市。
十、备查文件及查阅方式
（一）备查文件
1、北京国枫凯文律师事务所关于山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
2、中信证券股份有限公司关于山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、北京国枫凯文律师事务所关于山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书之二
4、中信证券股份有限公司关于山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资
5、北京国枫凯文律师事务所关于山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
（二）备查方式及备查地点
本核查意见和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
山东天业恒基股份有限公司
联系地址：济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼22层
联系人：蒋涛、王威
电话：0531-86171188
传真：0531-86171188
投资者也可以到上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查阅本核查意见全文。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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