上海外高桥集团股份有限公司
关联交易管理办法
（2017年 8月修订）
第一章总则
第一条为规范上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易活动，保障公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《上海外高桥集团股份有限公司章程》及国家有关法律法规的规定，制定本办法。
第二条公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第四条公司董事会办公室、计划财务部为关联交易管理的直接责任部门。董事会办公室负责关联交易的合规管理、信息披露、关联方清单的更新等，计划财务部负责提供上一年度公司日常关联交易的发生额，并据此估算本年度日常关联交易金额、对日常关联交易发生情况进行跟踪控制。
第二章关联人的认定
第五条本办法所指的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及控
股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本办法第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第七条公司与本办法前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人/董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本办法第六条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。包括：
1、配偶；
2、年满 18周岁的子女及其配偶；
3、父母及配偶的父母；
4、兄弟姐妹及其配偶；
5、配偶的兄弟姐妹；
6、子女配偶的父母。
（五）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持
有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第九条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第六条或者第八条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第六条或者第八条规定的情形之一。
第三章关联人报备
第十条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十一条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十二条公司应当及时通过上交所网站在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第四章关联交易的确认及定价
第十三条本办法所称关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的公司、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十四条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十五条上市公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十六条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十七条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章关联交易披露及决策程序
第十八条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议，批准后方可实施：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（二）公司为关联人提供担保。
第十九条公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）、公司与关联法人拟发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露，且经公司董事会审议批准后方可实施。
第二十条下列关联交易由公司董事长决定：
公司与关联法人之间的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续 12个月达成的关联交易累计金额）低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，但高于 1000万元的关联交易（公司提供担保除外）由总经理提交董事长决定。
第二十一条下列关联交易由公司总经理（或总经理办公会议）决定：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以下的关联交易（公司提供担保除外）；
（二）公司与关联法人之间的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续 12个月达成的关联交易累计金额）低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，且不高于 1000万元的关联交易（公司提供担保除外）。
第二十二条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十八条第（一）项、第十九条至第二十一条规定。
第二十三条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十八条第（一）项、第十九条至第二十一条规定；公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十八条第（一）项、第十九条至第二十一条规定。
第二十四条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十八条第（一）项、第十九条至第二十一条规定。
第二十五条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十八条第（一）项、第十九条至第二十一条规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十六条公司拟与关联人发生的第十八条至第十九条所述的重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具
报告，作为其判断的依据。
第二十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易对方；
（二）交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或公司认定的与上市公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十八条公司股东大会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
（一）交易对方；
（二）交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会、上交所或公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十九条涉及须回避事项时，关联董事或关联股东须主动以口头
或者书面方式提出回避申请，其他股东、董事、监事也可提出要求关联董事或关联股东回避的申请，但应当说明理由。
第三十条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第六章关联人及关联交易应当披露的内容
第三十一条 公司与关联人进行本指引第五章要求披露的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第三十二条公司披露关联交易应当向上交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；
交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见；
（六）上交所要求的其他文件。
第三十三条公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十四条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告
期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十五至三十八条的要求分别披露。
第三十五条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十六条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十七条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十八条上市公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十九条公司与关联人进行本办法第十三条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第四十条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十一条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第四十二条对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第四十三条日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十四条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章溢价购买关联人资产的特别规定
第四十五条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十六条至第四十九条的规定。
第四十六条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十七条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第四十八条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内
的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十九条公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第九章关联交易披露和决策程序的豁免
第五十条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第五十一条公司与关联人进行下述交易，可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十二条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准时，如果所有出资方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上交所申请豁免提交股东大会审议。
第五十三条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不
高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十四条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十五条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，按上交所规则或本办法的规定披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免按上交所规则或本办法披露或者履行相关义务。
第十章附则
第五十六条公司临时报告和定期报告中非财务报告（含附注）部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》及本办法。
公司定期报告中的财务报告（含附注）部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号—关联方披露》的规定。
第五十七条本办法所称“以上”、“超过”、“高于”、“以内”不含本数，“以下”、“少于”、“低于”含本数。
第五十八条关联交易的变更、终止与解除亦应当履行本制度规定的程序。有关关联交易决策记录、决议事项等文件与资料，由董事会秘书负责整理并保存。
第五十九条本制度由公司董事会负责解释。
第六十条 本制度未尽事宜按中国证监会和上交所的有关规定办
理，如证券监管机构对上市公司关联交易有新的规定，则按新规定执行。
第六十一条本制度自公司董事会批准后生效实施。