证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2016-031广东文化长城集团股份有限公司
关于公司对外投资暨参与认购新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）（筹）基金份额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、广东文化长城集团股份有限公司（以下简称为“公司”、“文化长城”）拟参与认购由新余田螺汇资本管理有限公司（以下简称为“新余田螺汇”）作为普通合伙人及管理人，发起设立新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）（筹）（以下简称为“教育基金”）的出资份额。教育基金规模为人民币1亿元，其中文化长城拟以自有资金出资人民币5,000万元，作为教育基金的有限合伙人。其他有限合伙人包括新余翡翠时空资本管理合伙企业（有限合伙）（以下简称为“新余翡翠”）及新余临枫资本管理合伙企业（有限合伙）（以下简称为“新余临枫”）。教育基金主要围绕教育产业，特别是职业教育等领域进行股权投资。
2、 2016年4月1日，公司第三届董事会第十七次会议以7票赞成，0票反对， 0票弃权审议并通过了《关于公司对外投资暨参与认购新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）（筹）基金份额的议案》。
4、本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与教育基金份额认购、未在教育基金中任职，亦未于新余田螺汇和其他投资方任职。各投资方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。另外，在并购基金的募集过程中，其将不向本公司控股股东、实际控制人、董事监事、高级管理人员进行募集。
5、截至本公告日，各投资方未以直接或间接形式持有公司股份。
二、投资参与方基本情况
1、普通合伙人
普通合伙人：新余田螺汇
公司类型：有限责任公司
成立时间：2016年1月25日
注册地址：江西省新余市渝水区劳动北路42号
法人代表：庄严
注册资本：人民币1000万元
股东情况：新余田螺汇为自然人独资企业，庄严为公司唯一股东及实际控制人。
经营范围：项目投资、资产管理、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、企业管理、企业策划、企业经济信息咨询、会议服务；接收金融机构委托从事金融知识流程外包服务。（依法须经批准的项目，,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
新余田螺汇私募基金管理人备案登记正在办理中。
关联关系或其他利益关系说明：新余田螺汇及其实际控制人与文化长城均不存在关联关系、不存在一致行动关系，无直接或间接持有文化长城股份、亦无增持文
化长城股份的计划。文化长城董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在新余田螺汇任职的情况。新余田螺汇与文化长城及文化长城控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。新余田螺汇不与第三方存在影响上市公司利益的安排。新余田螺汇与新余翡翠属同一实际控制人控制，存在一致行动关系。
近一年经营状况：新余田螺汇于2016年1月成立，由于成立时间较短，尚无
实际经营业绩。
2、有限合伙人：新余翡翠
公司类型：有限合伙企业
成立时间：2016年2月1日
注册地址：江西省新余市渝水区劳动北路42号
执行事务合伙人：庄严
合伙人情况：庄严，普通合伙人，认缴出资额为1800万，出资占比90%；李家双，有限合伙人，认缴出资额为200万，出资占比10%。庄严为新余翡翠的控
股股东及实际控制人。
经营范围：投资管理、项目投资、资产管理、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）、企业管理、企业策划、企业经济信息咨询、会议服务、接收金融机构委托从事金融知识流程外包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系或其他利益关系说明：新余翡翠及其执行事务合伙人与文化长城均不存在关联关系、不存在一致行动关系，无直接或间接持有文化长城股份、亦无增持文化长城股份的计划。文化长城董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在新余翡翠任职的情况。新余翡翠与文化长城及文化长城控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系或利益安排。新余翡翠不与第三方存在影响上市公司利益的安排。新余翡翠与新余田螺汇属同一实际控制人控制，存在一致行动关系。
3、有限合伙人：新余临枫
公司类型：有限合伙企业
成立时间：2016年3月3日
注册地址：江西省新余市渝水区劳动北路42号
执行事务合伙人：北京临枫恒源投资合伙企业（有限合伙）
合伙人情况：北京临枫恒源投资合伙企业（有限合伙），普通合伙人，认缴出资额为500万，出资占比25%；吕进，有限合伙人，认缴出资额为200万，出资占比10%；马立新，有限合伙人，认缴出资额为1300万，出资占比65%。郑丹为新余临枫的执行事务合伙人北京临枫恒源投资合伙企业（有限合伙）的委派代表，为新余临枫的实际控制人。
经营范围：投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）；企业管理；企业策划；企业经济信息咨询；会议服务：接收金融机构委托从事金融知识流程外包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系或其他利益关系说明：新余临枫及其执行事务合伙人与文化长城均不存在关联关系、不存在一致行动关系，无直接或间接持有文化长城股份、亦无增持文化长城股份的计划。文化长城董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在新余翡翠任职的情况。新余临枫与文化长城及文化长城控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。新余临枫不与第三方存在影响上市公司利益的安排。新余临枫与其他参与设立教育基金的投资人不存在一致行动关系。
三、教育基金的基本情况
教育基金名称：新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）（筹）
组织形式为：有限合伙企业
出资方式：所有合伙人均为现金出资
经营范围：教育业企业投资、教育业企业资产管理及投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（上述合伙企业名称及基本情况以工商登记机关核准的信息为准）
认缴出资：教育基金各合伙人认缴的出资总额为人民币1亿元，其中新余田螺汇作为普通合伙人认缴出资额为人民币 500万元，文化长城作为有限合伙人认缴出资额为人民币 5,000万元，新余翡翠作为有限合伙人认缴出资额为人民币2,000万元，新余临枫作为有限合伙人认缴出资额为人民币 2,500万元。在教育基金设立完成并由新余田螺汇发出提款通知之5个工作日内，文化长城向教育基金首次出资人民币5,000万元。
主要投资方向：教育基金主要用于围绕教育产业进行股权投资，特别是职业教育等领域，并推动投资组合尽快实现公开发行上市或并购实现投资退出。
职业教育是公司未来战略规划布局的重点领域。职业教育是服务经济社会发展需要，面向经济社会发展和生产服务一线，培养高素质劳动者和技术技能人才并促进全体劳动者可持续职业发展的教育类型。根据教育部等6部门发布的《现代职业教育体系建设规划（2014-2020年）》，我国将形成适应发展需求、产教深度融合、中职高职衔接、职业教育与普通教育相互沟通，体现终身教育理念，具有中国特色、世界水平的现代职业教育体系。而目前，我国职业教育仍是教育领域的薄弱环节，其发展水平与社会发展需求很不适应。
未来，职业教育将成为促进就业和改善民生的重要保障，成为提高从业人员职业技能、建设现代服务业和先进制造业的重要基础；职业教育的市场发展前景广阔。
文化长城将重点布局职业教育领域，根据国家规划的职业教育的体系框架进行垂直
深耕，深入职业院校、职业培训、企业培训等细分领域，完成线上与线下教育相融合，实现多学科、多层次的职业教育战略构建。
存续期限：教育基金的存续期限为5年，自教育基金成立之日起计算。存续期限的前2年为主要投资期，后3年为主要退出期。普通合伙人可根据教育基金经营需要自主决定延长投资期最多一次，延长时间不超过12个月。
退出机制：在不违反法律等强制性规定的前提下，教育基金于取得因投资项目形成的可分配的收益，教育基金的普通合伙人在收益实现、本金及收益回笼至教育基金账户后十个工作日内向参与投资项目的所有合伙人进行分配。
基金审计：教育基金将聘请有资质的会计师事务所审计教育基金截至每会计年度末的账簿和记录，并于每年4月30日前出具审计报告。
四、教育基金的管理模式
1、基金管理人
教育基金的基金管理人为基金普通合伙人新余田螺汇。
2、决策机制
教育基金设立投资决策委员会，投资决策委员会由3人组成，其中普通合伙人新余田螺汇委派1位，有限合伙人文化长城委派1位，有限合伙人新余翡翠委派 1位。投资决策委员会举行会议时需由全部委员出席方能有效召开。投资决策委员会委员在讨论事项时，每人一票，会议议案经全部投资决策委员会委员的同意方可通过。
其中：
新余田螺汇委派人员为田豪杰（41232719XXXXXX9217）：互联网教育和教
育信息化资深从业者和实践者。曾任北京题谷教育科技有限公司联合创始人、副总经理，科大讯飞股份有限公司北京分公司副总经理等职务。
有限合伙人文化长城委派人员为吴淡珠（44052019XXXXXX2364），曾任潮州市长城陶瓷制作厂副总经理，广东长城集团有限公司营销总监。现任广东文化长城集团股份有限公司副董事长，副总经理。
有限合伙人新余翡翠委派人员为庄严（13010219XXXXXX0635），教育信息化和职业教育领域资深人士和互联网教育领域投资人。曾服务于计算机世界传媒集团、中国软件集团、翡翠教育集团等知名机构。
3、管理费
教育基金应当在存续期间内向管理人支付管理费，年度管理费的计算标准为：（1）从教育基金成立日起至投资期届满之日，按照有限合伙人实缴出资金额之和的2.0%计算年度管理费；（2）从投资期届满之日的次日至教育基金存续期间届满之日，按照有限合伙人在届时教育基金尚未退出的所有投资项目中所投入的投资成本的2.0%计算年度管理费；（3）清算期间不收取管理费。
4、收益分配
教育基金从投资项目及临时投资收益或其他收入取得的可分配的收益，划分给普通合伙人及各有限合伙人的，按如下顺序在有限合伙人与普通合伙人之间分配：（1）首先向各有限合伙人分配，直至各有限合伙人取得的分配金额等于其用于该投资项目的投资成本的实缴出资金额；（2）如有余额，向各普通合伙人分配，直至各普通合伙人取得的分配金额等于其用于该投资项目的投资成本的实缴出资金额；（3）如有余额，向各有限合伙人分配，直至各有限合伙人取得的分配金额等于：针对各有限合伙人的对该投资项目的投资成本的实缴出资，依据实缴出资实际投入投资项目之日起至该笔实缴出资根据上述第（1）项予以返还之日为止的期间，按照8%的年利率（复利）计算出来的收益金额；（4）以上分配后如有余额，剩
余部分之80%向所有合伙人分配，在其之间按照各自对该投资项目的投资成本的
实缴出资比例分享；剩余部分之20%向管理人分配。
五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、对外投资的目的
公司通过本次与新余田螺汇合作设立文化教育产业基金，目的是为了抓住教育行业发展的有利时机，充分利用新余田螺汇的专业投资团队和风险控制体系以及在教育产业的积累，发挥文化长城资源优势，进一步增强公司对线上线下教育行业的投资能力，提前锁定并购目标，并有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，推动教育产业化发展，实现公司持续、健康、快速成长。
2、存在的风险
（1）项目收益率的不确定性风险：尽管在国外成熟经济体，股权投资基金的长期收益率要远高于其他主要权益类及债权类金融投资工具，但其收益率的波动幅度也相对较大。股权投资基金需要对每个投资标的进行仔细的甄别及投后管理，投资标的收益表现不佳就可能大幅拉低基金的总体收益水平；
（2）管理风险：虽然基金管理人在股权投资基金的运营、管理等方面有一定的经验，但随着投资标的规模、项目策划及运作、以及项目的退出等不同，存在一定的管理风险；
（3）政策风险：随着股权投资基金参与者的增加及发展的逐步成熟，扶持政策的持续性仍存在不确定性。
（4）项目投资失败和基金亏损的风险：基金在运作过程中，受宏观经济和政策变化、行业周期、市场变化、标的公司的经营管理、交易方案等诸多因素的影响，存在项目投资失败和基金亏损的风险。
（5）对公司经营业绩的影响：从长期来看，设立教育基金有利于公司及时把握教育产业，特别是职业教育等领域的投资及并购整合机会，为公司的产业整合储备和培育优质项目资源，对公司的长期发展和业绩提升有积极推动作用。从短期来
看，以自有资金投资设立产业基金会使公司减少一部分营运资金，但不会对公司经营造成重大影响。
针对上述主要的投资风险，公司将及时了解教育基金的运作情况，督促管理人防范各方面的投资风险，做好风险的管理和控制。
3、对公司的影响
文化长城作为有限合伙人参与认购教育基金，将以出资额为限，承担有限责任。
本次对外投资额占本公司最近一期经审计净资产的6.26%，对公司财务状况和经营业绩无重大不利影响。同时，本次投资有利于进一步推进公司在教育产业板块的战略布局，扩大公司在教育产业的影响力，有利于持续增强公司布局教育产业的综合竞争实力。
教育基金在进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项时，公司将根据交易所的相关信息披露制度及时披露投资项目的相关情况；如果构成关联交易或导致同业竞争，公司将严格按照相关规定履行决策程序并及时公告。
六、备查文件
1、广东文化长城集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）（筹）之有限合伙协议。
特此公告。
广东文化长城集团股份有限公司董事会2016年4月5日