恒泰长财证券有限责任公司
关于
老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产
购买暨关联交易
之
2017年度持续督导工作报告
暨
持续督导总结报告书
独立财务顾问
恒泰长财证券有限责任公司
签署日期：二零一八年三月
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
||||
|-|-|-|
|上市公司/公司/老百姓|指|老百姓大药房连锁股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：6003883|
|交易对方|指|李琳、管静玲、曹斌的合称|
|标的资产/交易标的|指|老百姓大药房连锁（郴州）有限公司49%股权、老百姓大药房连锁（广西）有限公司49%股权|
|郴州公司|指|老百姓大药房连锁（郴州）有限公司，本次交易的标的资产，老百姓大药房连锁股份有限公司持股51%|
|广西公司|指|老百姓大药房连锁（广西）有限公司，本次交易的标的资产，老百姓大药房连锁股份有限公司持股51%|
|百缘药房|指|马鞍山市百缘药房连锁有限公司|
|杏林医药|指|安阳市杏林医药连锁有限责任公司|
|福寿堂|指|湖南福寿堂大药号零售连锁有限公司|
|敬一堂|指|天津敬一堂药店有限公司|
|南方大药房|指|武汉市南方大药房连锁有限公司|
|兰州惠仁堂|指|兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司|
|扬州百信缘公司|指|扬州市百信缘医药连锁有限公司|
|天津公司|指|老百姓大药房连锁（天津）有限公司，老百姓大药房连锁股份有限公司持股51%|
|报告期|指|2017年度|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所/上交所|指|上海证券交易所|
|《公司章程》|指|《老百姓大药房连锁股份有限公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|恒泰长财证券/独立财务顾问|指|恒泰长财证券有限责任公司|
|普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|开元评估|指|开元资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

独立财务顾问声明
恒泰长财证券接受老百姓的委托，担任老百姓的本次重大资产购买的独立财务顾问。根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2017年年度报告
等资料，出具本次重大资产重组的持续督导意见。
本财务顾问对本次收购所出具本持续督导报告书的依据是收购人提供的资料，收购人已向本财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导工作报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导工作报告书做任何解释或者说明。
老百姓于 2016年 12月成功实施了以支付现金方式购买少数股东持有的郴州公司49%股权、广西公司49%股权的重大资产重组，恒泰长财证券担任本次重组的独立财务顾问，依据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对老百姓本次重组当年及实施完毕后的一个会计年度履行持续督导职责。老百姓于 2018年 3月 28日召开第二届董事会第二次会议审议通过了《2017年年度报告》等议案，结合本年度报告，本独立财务顾问出具了2017年度持续督导工作报告，具体内容如下：
一、本次重大资产重组基本情况
（一）本次交易方案概述
1、本次交易的具体方案
本次交易涉及的标的资产为少数股东持有的郴州公司49%股权、广西公司49%股权。老百姓拟向自然人李琳、管静玲、曹斌以支付现金方式购买李琳持有的郴州公司31.85%股权、广西公司16.40%股权，购买管静玲持有的郴州公司17.15%股权、广西公司16.40%股权，购买曹斌持有的广西公司16.20%股权。
交易完成后，郴州公司和广西公司成为上市公司的全资子公司。
2、交易对方及交易标的
||||
|-|-|-|
|交易标的|出让方|受让方|
|郴州公司49%股权|李琳（31.85%）管静玲（17.15%）|老百姓|
|广西公司49%股权|李琳（16.40%）管静玲（16.40%）曹斌（16.20%）||

3、定价原则与交易价格
本次交易由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的交易标的评估值确定。对标的公司郴州公司、广西公司采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的最终评估结论。开元评估对郴州公司出具了“开元评报字[2016]1-092号”《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（郴州）有限公司股东全部权益价值评估报告》、对广西公司出具了“开元评报字[2016]1-091号”《老百姓大药房
连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之老百姓大药房连锁（广西）有限公
司股东全部权益价值评估报告》。本次评估的最终评估结果，郴州公司、广西公
司全部所有者权益的最终评估值分别为 32,397.45万元和59,013.15万元，郴州公司49%股权、广西公司49%股权的最终评估值分别为 15,874.75万元、 28,916.44万元。
交易标的评估值及各方协商的交易价格如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易标的|评估基准日|评估价值|交易价格|
|郴州公司49%股权|2015年12月31日|15,874.75|15,762.78|
|广西公司49%股权|2015年12月31日|28,916.44|27,770.09|

4、支付方式及来源
本次交易标的资产转让价款由老百姓以现金支付对价，交易各方约定标的资产应在本次交易获得股东大会批准之日起 5个工作日内，向乙方支付标的股权转让价款的70%扣除本次转让乙方应缴纳的全额个人所得税后的金额。标的股权办理工商过户登记至甲方后5个工作日内向乙方支付标的股权转让价款的20%。
本次交易的资金来源于公司自有资金 43,532.87万元。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的标的为老百姓控股子公司的少数股东所持股权，老百姓持有郴州公司51%股权、持有广西公司51%股权，拟分别收购上述公司少数股东所持49%股权。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》，本次重大资产收购构成关联交易。由于交易对方在老百姓未担任董事且与现任董事无关联关系，因此现任董事无需在董事会上回避表决。由于交易对方曹斌在上市公司持有 46,500股股权，因此需在股东大会回避表决。交易对方李琳、管静玲不直接或间接持有股权，无需在股东大会回避表决。交易对方管静玲的配偶邓传雄在上市公司持有 12,500股股权，因此需在股东大会回避表决。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次交易，老百姓拟向李琳、管静玲、曹斌以支付现金方式购买李琳持有的郴州公司31.85%股权、广西公司16.40%股权，购买管静玲持有的郴州公司17.15%股权、广西公司16.40%股权，购买曹斌持有的广西公司16.20%股权。
根据《重组管理办法》，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购
买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，在计算本次交易资产总额、
资产净额和营业收入是否构成重大资产重组时，其累计数应按照公司收购百缘药
房、杏林医药、福寿堂、敬一堂、南方大药房、兰州惠仁堂、扬州百信缘公司、天津公司、郴州公司、广西公司的相应数额进行计算，具体计算情况如下：
1、收购百缘药房12家门店相关资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|百缘药房|成交金额|相关指标的选取标准|
||2014年/2014年12月31日|||
|资产总额|161|2,341|2,341|
|资产净额|161||2,341|
|营业收入||||

2、收购杏林医药27家门店
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|杏林医药|成交金额|相关指标的选取标准|
||2014年/2014年12月31日|||
|资产总额|465|5,665|5,665|
|资产净额|465||5,665|
|营业收入||||

3、收购福寿堂 34家门店
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|福寿堂|成交金额|相关指标的选取标准|
||2014年/2014年12月31日|||
|资产总额|823|5,000|5,000|
|资产净额|823||5,000|
|营业收入||||

4、收购敬一堂 46家门店
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|敬一堂|成交金额|相关指标的选取标准|
||2014年/2014年12月31日|||
|资产总额|150|3,050|3,050|
|资产净额|150||3,050|
|营业收入||||

5、收购南方大药房100%股权
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|南方大药房|成交金额|相关指标的选取标准|

|||||
|-|-|-|-|
||2014年/2014年12月31日|||
|资产总额|6,662.39|4,573.37|6,662.39|
|资产净额|446.28||4,573.37|
|营业收入|7,307.95||7,307.95|

6、收购兰州惠仁堂65%股权
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|兰州惠仁堂|成交金额|相关指标的选取标准|
||2014年/2014年12月31日|||
|资产总额|24,661.22|34,840|34,840|
|资产净额|4,381.37||34,840|
|营业收入|52,183.49||52,183.49|

7、收购扬州百信缘公司65%股权
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|扬州百信缘公司|成交金额|相关指标的选取标准|
||2014年/2014年12月31日|||
|资产总额|10,079.17|13,000|13,000|
|资产净额|2,174.73||13,000|
|营业收入|19,134.76||19,134.76|

8、收购天津公司49%股权
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|天津公司|成交金额|相关指标的选取标准|
||2014年/2014年12月31日|||
|资产总额|9,490.71|16,066|16,066|
|资产净额|5,855.25||16,066|
|营业收入|27,339.91||27,339.91|

9、收购郴州公司49%股权
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|郴州公司|成交金额|相关指标的选取标准|
||2014年/2014年12月31日|||
|资产总额|4,867.09|15,762.78|15,762.78|
|资产净额|2,450.26||15,762.78|
|营业收入|12,574.89||12,574.89|

10、收购广西公司49%股权
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|广西公司|成交金额|相关指标的选取标准|
||2014年/2014年12月31日|||
|资产总额|18,449.83|27,770.09|27,770.09|
|资产净额|11,374.23||27,770.09|
|营业收入|35,527.15||35,527.15|

11、上述资产收购及股权收购累计计算
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|相关指标的选取标准的累计数|老百姓|财务指标占比|
|||2014年/2014年12月31日||
|资产总额|130,157.26|353,970.46|36.77%|
|资产净额|128,068.24|209,566.85|61.11%|
|营业收入|99,121.18|394,287.72|39.08%|

注：老百姓2014年12月31日资产总额、资产净额指标包含了2015年4月首次公开发行股票募集的资金净额101,002.77万元。
上述交易涉及的资产净额占老百姓 2014年 12月 31日资产净额61.11%，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（四）本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，本次交易对价全部采用现金方式支付，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更。
综上所述，本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市。
（五）本次交易的实施情况
1、本次交易的实施过程
2016年8月18日，老百姓发布重大事项停牌公告（公告编号：2016-057），老百姓股票于2016年8月18日开市起停牌。
2016年 8月 25日，老百姓发布重大资产重组停牌公告（公告编号：2016-066），老百姓明确本次交易构成重大资产重组。
2016年9月9日，老百姓与交易对方李琳、管静玲、曹斌分别签订《股权转让协议之补充协议》，协议约定老百姓以自有资金 43,532.87万元受让交易对方李琳、管静玲、曹斌合计持有的郴州公司49%股权和广西公司49%股权。
2016年 9月 12日，老百姓召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了
上述交易方案的议案。老百姓独立董事发表了独立意见。
2016年9月29日，老百姓 2016年第一次临时股东大会审议通过了《老百
姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书及其摘要》等本次重大资产重组的相关议案。
2016年 11月 18日和 21日，广西公司和郴州公司已完成股权转让，交易对方李琳、管静玲、曹斌已将其持有的郴州公司合计49%股权和广西公司合计49%股权过户至老百姓名下。
截至本报告书出具之日，老百姓已向交易对方李琳、管静玲、曹斌支付全部股权转让款。2016年 11月 30日，老百姓、李琳、管静玲、曹斌出具确认函，确认与本次重大资产重组相关的协议等事项已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、相关资产过户或交付、相关债权债务处理情况
2016年11月18日和21日，老百姓与交易对方完成了标的股权过户事宜，广西公司49%股权和郴州公司49%股权已过户至老百姓名下。
3、本次交易过渡期间损益的归属
老百姓本次交易的过渡期间为自 2015年 8月 31日起至标的股权资产交割日（2016年 11月 18日和 11月 21日），在此期间内，老百姓经过核查标的公司郴州公司、广西公司的经营业绩均为盈利，郴州公司和广西公司自成立以来即为老百姓直接控制管理，郴州公司和广西公司今年业绩逐步提高。过渡期间，标的公司产生的收益及任何原因造成的权益增加由老百姓享有，亏损及任何原因造成的权益减少由标的公司交易各方按其签署《股权转让协议》时在广西公司、郴州公司的持股比例承担，并以现金形式对上市公司进行补偿。若本次收购《股权转让协议》解除的，过渡期标的股权对应的收益及任何原因造成的权益增加由交易对方享有，并且老百姓与交易对方双方对公司享有的股权比例恢复至《股权转让协议》签署前所占有的比例。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，取得了相关监管部门的批准，实施过程合法、合规；收购方与交易对方已经完成资产的交付与过户并按《股权转让协议》的规定支付本次交易部分对价。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺履行情况
本次交易相关各方作出的重要承诺如下：
||||
|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺内容|
|1|老百姓全体董事、监事、高级管理人员|本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|
|2|老百姓全体董事、高级管理人员|根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6.本承诺出具日后至公司本次重大资产购买实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|3|交易对方|鉴于老百姓拟向李琳、管静玲、曹斌以支付现金方式购买李琳持有的郴州公司31.85%股权、广西公司16.40%股权，购买管静玲持有的郴州公司17.15%股权、广西公司16.40%股权，购买曹斌持有的广西公司16.20%股权。作为本次交易的交易对方，本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：一、本人已向老百姓及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文|

||||
|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺内容|
|||件，本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、在本次交易过程中，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向老百姓披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。三、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给老百姓或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。|
|4|交易对方|鉴于老百姓拟向李琳、管静玲、曹斌以支付现金方式购买李琳持有的郴州公司31.85%股权、广西公司16.40%股权，购买管静玲持有的郴州公司17.15%股权、广西公司16.40%股权，购买曹斌持有的广西公司16.20%股权。为了维护老百姓及其他股东的合法权益，本人就本次交易资产做出如下郑重声明：一、截至声明出具之日，本人持有的涉及本次交易的郴州公司、广西公司所对应的注册资本已足额缴付，声明人不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形。二、截至声明出具之日，本人持有的涉及本次交易的郴州公司、广西公司股权不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制性权益的情形。三、截至声明出具之日，本人持有的涉及本次交易的郴州公司、广西公司股权不存在被司法机关或其他有权机关查封、冻结、拍卖、征用或限制转让的情形；亦不存在任何可能导致上述情形发生的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。|
|5|交易对方|鉴于老百姓拟向李琳、管静玲、曹斌以支付现金方式购买李琳持有的郴州公司31.85%股权、广西公司16.40%股权，购买管静玲持有的郴州公司17.15%股权、广西公司16.40%股权，购买曹斌持有的广西公司16.20%股权。本次交易完成后，郴州公司、广西公司将成为老百姓全资子公司，本人特承诺如下：1、本人最近五年内不存在任何重大违法违规事项，不存在违反国家法律、行政法规、规章的行为，未受到刑事处罚或证券监督管理机构的行政处罚，亦不存在任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁事项。2、本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。若上述承诺存在不实之处，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。|

||||
|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺内容|
|||以上承诺不可撤销、不可更改。|
|6|交易对方曹斌|根据《上市公司重大资产重组管理办法》规范要求，老百姓大药房连锁股份有限公司（简称“老百姓”）重大资产购买涉及的交易各方、中介机构及相关自然人及其近亲属均需依照该法规要求进行股票交易自查。本人依照有关法律法规的要求，对本人买卖老百姓股票的交易情况及是否构成内幕交易声明及承诺如下：一、本人曹斌，系为本次交易对方；本人在老百姓停牌之日前六个月至停牌之日（自2016年2月17日至2016年8月18日）买卖老百姓股票的具体情况如下：序号 日期 方向 数量(股)1 2016-03-03 买入 4,6002 2016-04-26 买入 1,3003 2016-04-26 买入 3,8004 2016-07-04 红利（权益登记） 51,5005 2016-07-04 红利（权益挂牌） -51,5006 2016-07-11 卖出 2,0007 2016-07-11 卖出 2,0008 2016-07-11 卖出 1,000二、本人曹斌，在2016年3月至7月期间买卖老百姓股票行为系本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为。在上述买卖老百姓股票期间，不存在利用本次交易信息进行股票交易的情形；本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。三、本人承诺，根据上市公司重大资产重组交易的实际需要以及中国证监会或上海证券交易所的监管要求，若收到老百姓关于返还股票交易收益的相关通知，本人自愿将在上述期间内买卖老百姓股票所得收益返还老百姓所有。四、本人承诺，自签署本声明与承诺之日起，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件买卖老百姓股票。|

||||
|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺内容|
|7|董事武滨先生|根据《上市公司重大资产重组管理办法》规范要求，老百姓大药房连锁股份有限公司（简称“老百姓”）重大资产购买涉及的交易各方、中介机构及相关自然人及其近亲属均需依照该法规要求进行股票交易自查。本人依照有关法律法规的要求，对本人买卖老百姓股票的交易情况及是否构成内幕交易说明如下：一、本人武滨，系为老百姓第二届董事会董事；本人在老百姓停牌之日前六个月至停牌之日（自2016年2月17日至2016年8月18日）买卖老百姓股票的具体情况如下：序号 日期 方向 数量(股)1 2016-04-21 买入 1002 2016-04-25 买入 1003 2016-04-25 卖出 1004 2016-04-29 买入 1005 2016-04-29 买入 2006 2016-05-04 卖出 2007 2016-05-04 卖出 2008 2016-07-14 买入 1009 2016-07-18 买入 10010 2016-07-18 买入 10011 2016-07-27 买入 10012 2016-07-28 买入 10013 2016-07-28 卖出 10014 2016-07-29 卖出 10015 2016-08-01 买入 10016 2016-08-08 卖出 100二、本人武滨，在2016年4月至8月买卖老百姓股票行为系本人基于对证券市场的独立判断后所做出的投资行为。在上述买卖老百姓股票期间，本人并未直接参与此次老百姓重大资产购买的筹划过程，不存在利用本次交易信息进行股票交易的情形；本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。三、本人声明，根据上市公司重大资产重组交易的实际需要以及中国证监会或上海证券交易所的监管要求，若收到老百姓关于返还股票交易收益的相关通知，本人自愿将在上述期间内买卖老百姓股票所得收益返还老百姓所有。四、本人声明，自签署本声明之日起，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件买卖老百姓股票。|

注：本次重大资产重组交易标的为老百姓控制的郴州公司与广西公司的少数股东权益，相关交易各方
未做业绩承诺与补偿协议。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，相关承诺方在本次重大资产重组中做出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、业绩承诺实现情况
经核查，本次重大资产重组交易标的为老百姓在重组前已控制的郴州公司与广西公司全部少数股东股权，因此相关交易各方未做业绩承诺与补偿协议。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状（一）上市公司及标的资产经营情况
1、主营业务分析
报告期内，零售药店行业保持了持续、稳定的发展势头。随着医药改革的继续深化以及医药分家政策的进一步贯彻，公司业务持续增长，销量大幅度提升，营业收入上升。2017年，公司实现营业收入 750,143.23万元，较上年增长了23.09%。郴州公司和广西公司分别实现营业收入 18,393.29万元和 53,926.83万元，较上年分别增长了24.41%和17.47%。郴州公司和广西公司在重组前即为老百姓控股子公司，已纳入老百姓的经营体系中，随着老百姓整个经营体系的扩张，郴州公司和广西公司将为上市公司贡献更多的利润。
2、上市公司财务情况
上市公司主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|同比增减|
|资产总计|669,889.06|490,968.95|36.44%|
|负债总计|359,777.95|296,435.52|21.37%|
|所有者权益|310,111.11|194,533.43|59.41%|
|归属于母公司所有者的股东权益|293,082.73|185,039.05|58.39%|
|项目|2017年度|2016年度|同比增减|
|营业收入|750,143.23|609,443.13|23.09%|
|利润总额|49,306.13|42,300.78|16.56%|
|净利润|39,685.52|34,204.40|16.02%|
|归属于母公司所有者的净利润|37,080.02|29,689.54|24.89%|
|每股净资产（元/股）|10.29|6.93|48.48%|

|||||
|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|1.38|1.11|24.32%|
|资产负债率（%）|53.71|60.38|-11.05%|
|加权平均净资产收益率（%）|18.10|14.06|28.73%|
|销售毛利率（%）|35.31|36.06|-2.08%|
|存货周转率（次）|3.87|3.71|4.31%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|1.73|1.17|47.86%|

3、标的公司财务情况
（1）郴州公司主要财务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|同比增减|
|资产总计|3,912.81|4,520.93|-13.45%|
|负债总计|1,421.24|1,269.56|11.95%|
|所有者权益|2,491.57|3,251.37|-23.37%|
|项目|2017年度|2016年度|同比增减|
|营业收入|18,393.29|14,784.49|24.41%|
|营业利润|2,113.65|1,845.57|14.53%|
|利润总额|2,183.54|1,908.76|14.40%|
|净利润|1,590.20|1,431.76|11.07%|

（2）广西公司主要财务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|同比增减|
|资产总计|21,605.85|24,487.50|-11.77%|
|负债总计|15,397.61|14,720.25|4.60%|
|所有者权益|6,208.24|9,767.25|-36.44%|
|项目|2017年度|2016年度|同比增减|
|营业收入|53,926.83|45,905.75|17.47%|
|营业利润|5,393.03|5,405.49|-0.23%|
|利润总额|6,220.42|5,473.71|13.64%|
|净利润|5,341.00|5,082.05|5.10%|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，老百姓已持有郴州公司51%
股权、持有广西公司51%股权。标的公司的主要财务指标均已纳入老百姓财务
报表的合并范围，随着老百姓整个经营体系的做大做强，标的公司将产生更多的利润并对归属于上市公司的净利润产生积极影响。
五、公司治理结构和运行情况
（一）公司治理及运行情况概述
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和中国证监会有关法律法规等要求，不断地建立和完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的文件，具体情况如下：
1、股东与股东大会
报告期内，公司严格按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。
2、控股股东与上市公司
报告期内，公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的产供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、董事与董事会
报告期内，公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事选举程序选举董事。公司全体董事能够严格按照《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等规定要求尽职尽责的开展工作，依法行使职权，积极参加相关知识培训，熟悉有关法律法规。公司董事会下设的各专门委员会能够勤勉尽责地履行权利、义务和责任。
4、监事与监事会
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》规定的监事选举程序选举，监事会组成人数和人员符合法律、法规的要求，公司监事认真履行诚信、勤勉、尽责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督并发表意见，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
报告期内，上市公司充分履行上市公司信息披露义务，维护上市公司和投资者的合法权益。上市公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的相关信息，切实维护中小股东的利益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
七、持续督导总结
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十七条规定：“独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。”截至 2017年 12月 31日，本独立财务顾问对老百姓本次重大资产购买暨关联交易的持续督导到期。
截至 2017年12月31日，老百姓本次重大资产购买暨关联交易涉及资产已经完成交割、登记过户，并履行了有关信息披露义务；持续督导期内，交易各方严格履行了所出具的承诺；自本次重大资产购买暨关联交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构基本符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。另外，本独立财务顾问提示投资者继续关注交易各方关于避免同业竞争、规范关联交易和规范公司治理等持续履行情况，并关注公司的生产经营状况和可持续发展能力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易2017年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书》之签字盖章页）
项目主办人：
韩雨初 许凯楠
恒泰长财证券有限责任公司年 月 日