陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复陕西坚瑞消防股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第 161019号（以下简称“反馈意见”）已收悉，陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“坚瑞消防”、“上市公司”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）等有关中介机构，对反馈意见的有关事项进行了认真讨论研究，对反馈意见述及的所有问题进行了逐项核查落实，现就有关问题答复如下：
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复说 明
一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与重组报告书中的相同。
二、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：
黑体： 反馈意见所列问题
宋体： 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见、重组报告
书（草案）的原文
楷体_GB2312： 对重组报告书进行补充披露、更新
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复目 录
问题一： ....................................................................................................................... 5
问题二： ..................................................................................................................... 12
问题三： ..................................................................................................................... 22
问题四： ..................................................................................................................... 38
问题五： ..................................................................................................................... 41
问题六： ..................................................................................................................... 45
问题七： ..................................................................................................................... 54
问题八： ..................................................................................................................... 60
问题九： ..................................................................................................................... 65
问题十： ..................................................................................................................... 79
问题十一： ................................................................................................................. 86
问题十二： ................................................................................................................. 89
问题十三： ............................................................................................................... 101
问题十四： ............................................................................................................... 104
问题十五： ............................................................................................................... 110
问题十六： ............................................................................................................... 112
问题十七： ............................................................................................................... 114
问题十八： ............................................................................................................... 116
问题十九： ............................................................................................................... 121
问题二十： ............................................................................................................... 125
问题二十一： ........................................................................................................... 129
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复问题二十二： ........................................................................................................... 132
问题二十三： ........................................................................................................... 150
问题二十四： ........................................................................................................... 153
问题二十五： ........................................................................................................... 157
问题二十六： ........................................................................................................... 159
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复问题一：
申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于标的公司圆柱形锂电池生产线项目，该项目已履行过备案程序，环评相关资料正在准备中。请你公司：1）补充披露上述圆柱形锂电池生产线项目环评审批事项进展，是否存在实质性障碍。2）补充披露除备案和环评项目外，上述圆柱形锂电池生产线项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在实质性障碍。3）结合具体数据，补充披露本次交易募集配套资金金额、用途、与上市公司、沃特玛现有生产规模、财务状况的匹配性。4)结合上市公司期末货币资金余额、资产负债率、授信额度及其他融资渠道等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露内容
（一）补充披露上述圆柱形锂电池生产线项目环评审批事项进展，是否存在实质性障碍。补充披露除备案和环评项目外，上述圆柱形锂电池生产线项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在实质性障碍。
根据反馈意见要求，关于本次募投项目之“圆柱形锂电池生产线项目”环评审批事项进展情况，是否需要履行其他政府审批程序，是否存在实质性障碍的相关内容，上市公司已在重组报告书“第六节本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”之“（二）募集配套资金的必要性”之“4、新建圆柱形锂电池生产线项目”之“（2）陕西沃特玛新能源有限公司圆柱形锂电池生产线项目”和“（3）临汾市沃特玛电池有限公司圆柱形锂电池生产线项目”中补充披露如下：
“（2）陕西沃特玛新能源有限公司圆柱形锂电池生产线项目
1）基本情况
|||
|-|-|
||陕西沃特玛新能源有限公司圆柱形锂电池生产线项目|
|项目名称||
||陕西省渭南市国家高新技术产业开发区|
|建设地点||
||40,000万元|
|项目总投资||
||20,000万元|
|拟用募集资金投资金额||

陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复
|||
|-|-|
||新建动力锂电池生产线，主要建设内容包括改造装修生产厂房、研发办公楼、宿舍楼等生产办公用房，购置安装搅拌机、涂布机、辊压机等生产研发设备800余台套。|
|项目规模及内容||

2）项目资金安排
陕西沃特玛新能源有限公司圆柱形锂电池生产线项目投资总额为40,000万元，其中约 4,015.06万元用于厂房改建及配套设施建设，约 22,090.77万元用于固定资产采购及安装，剩余款项用于该项目的铺底流动资金。
3）项目建设进度安排
本次陕西沃特玛新能源有限公司圆柱形锂电池生产线项目的建设期为6个月，具体包括厂房改建、设备购置及安装、生产线调试等环节，预计于投产后第三年达产。
项目达产后，预计项目每年产生净利润不少于1.5亿元人民币。
4）项目备案及环评情况
2016年 1月 18日，陕西沃特玛“圆柱形锂电池生产线项目”已经通过渭南高新区经济发展局备案（备案项目编号：渭高经发[2016]4号）。
根据渭南市环境保护局高新区分局于 2016年 6月 1日出具的评审会议通知，陕西沃特玛已向渭南市环境保护局高新区分局提交环境影响评价申请文件，并已于2016年 6月 2日召开项目环境影响评价报告表技术评审会。目前环评申请进展顺利，预计该项目取得环评批复不存在实质性障碍。
在该项目启动建设前，除项目备案和环境影响评价程序外，还需取得地方发展改革部门对节能评估相关申请材料的审核及备案，地方安全生产监督管理部门对安全预评价相关申请材料的评审及备案以及向地方建设行政主管部门申请办理《建筑工程施工许可证》。根据渭南高新区安监局出具的关于项目安全预评价办理情况的说明，陕西沃特玛已委托相关机构进行安全预评价工作，目前评估报告正在编制中。根据渭南高新区经济发展局出具的关于项目节能评估办理有关情况的说明，陕西沃特玛已委托相关机构进行节能评估工作，目前评估报告书正在编制中。
根据沃特玛提供的说明文件，陕西沃特玛“圆柱锂电池建设项目”正在办理相关节能评估和安全手续。待相关申请材料编制完成后，陕西沃特玛将向相关行政主管部
门申请办理节能评估及安全预评估，预计完成节能评估及安全预评估不存在实质性障
碍。陕西沃特玛将在完成环评、节能评估及安全预评估工作后申请办理《建筑工程施
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复工许可证》，预计取得《建筑工程施工许可证》不存在实质性障碍。”
（3）临汾市沃特玛电池有限公司圆柱形锂电池生产线项目
1）基本情况
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||临汾市沃特玛电池有限公司圆柱形锂电池生产线项目|
|项目名称||
||山西省临汾经济技术开发区|
|建设地点||
||40,000万元|
|项目总投资||
||20,000万元|
|拟用募集资金投资金额||
||新建动力锂电池生产线，主要包括改造装修生产厂房、研发办公楼、宿舍楼等生产办公用房，购置安装部分搅拌机、涂布机、辊压机等部分生产研发设备。|
|项目规模及内容||

2）项目资金安排
临汾市沃特玛电池有限公司圆柱形锂电池生产线项目投资总额为40,000万元，其中约 4,015.06万元用于厂房改建及配套设施建设，约 22,090.77万元用于固定资产采购及安装，剩余款项用于该项目的铺底流动资金。
3）项目建设进度安排及预期收益
本次陕西沃特玛新能源有限公司圆柱形锂电池生产线项目的建设期为6个月，具体包括厂房改建、设备购置及安装、生产线调试等环节，预计于投产后第三年达产。
项目达产后，预计项目每年产生净利润不少于1.5亿元人民币。
4）项目备案及环评情况
2016年 2月 22日，临汾沃特玛“圆柱形电池生产线项目”已经通过临汾经济技术开发区社会经济发展局备案（备案项目编号：林开社经备[2016]2号）。
根据洪洞县环保局出具的关于项目环评情况的说明，“该项目已委托临汾市德清源环保科技服务有限责任公司进行环境影响评价工作，目前环评报告正在编制之中”。
临汾沃特玛将于资料准备齐全后向地方环保主管部门提交环境影响评价申请文件，目前环评申请进展顺利，预计取得环评批复不存在实质性障碍。
在该项目启动建设前，除项目备案和环境影响评价程序外，还需取得地方发展改革部门对节能评估相关申请材料的审核及备案，地方安全生产监督管理部门对安全预
评价相关申请材料的评审及备案以及向地方建设行政主管部门申请办理《建筑工程施
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复工许可证》。根据洪洞县安全生产监督管理局出具的关于项目安全手续办理情况的说明，该项目相关安全手续正在办理中。根据山西省临汾经济技术开发区社会经济发展局出具的关于节能评估办理情况的证明，该项目已委托相关公司进行节能评估工作，目前评估报告正在编制中。
根据沃特玛提供的说明文件，临汾市沃特玛电池有限公司“圆柱锂电池建设项目”正在办理相关节能评估和安全手续。待相关申请材料编制完成后，临汾沃特玛将向相关行政主管部门申请办理节能评估及安全预评估，预计完成节能评估及安全预评估不存在实质性障碍。临汾沃特玛将在完成环评、节能评估及安全预评估工作后申请办理《建筑工程施工许可证》，预计取得《建筑工程施工许可证》不存在实质性障碍”。
（二）结合具体数据，补充披露本次交易募集配套资金金额、用途、与上市公司、沃特玛现有生产规模、财务状况的匹配性
根据反馈意见要求，关于本次交易募集配套资金金额、用途、与上市公司、沃特玛现有生产规模、财务状况的匹配性，上市公司已在重组报告书“第六节本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”之“（二）募集配套资金的必要性”之“3、募集配套资金金额、用途与上市公司与标的资产现有生产规模、财务状况相匹配”中补充披露如下：
“3、募集配套资金金额、用途与上市公司与标的资产现有生产规模、财务状况相匹配
本次交易中，本公司除需向交易对方李瑶支付现金对价 120,000万元以外，还需同时募集 130,000万元用于支付交易涉及的中介费用、新建圆柱形锂电池生产线项目以及偿还标的公司银行贷款和补充其流动资金，上述金额无法通过公司自有资金进行全额支付。基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，拟通过募集配套资金解决。
（1）本次配套募集资金金额、用途与上市公司的生产规模和财务状况相匹配截至2016年 3月 31日，上市公司流动资产总额为 83,215.44万元，其中货币资金余额为 17,137.03万元。2016年 1-3月营业收入 7,491.35万元，净利润为-38.91万元，经营活动产生的现金流量净额为-1,627.98万元。上市公司需支付的现金对价及交易费用的金额为 127,000万元，远高于上市公司截至 2016年3月 31日的货币资金余额。上市公司亦无法在短期内通过经营活动产生足额资金用于支付上述费用。截
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复至 2016年 3月 31日，上市公司的资产负债率为31.53%。若通过债务融资募集资金实施本次募投项目，则上市公司的资产负债率将上升至75.48%，上市公司的资金压力和财务风险将会增加。通过非公开发行募集配套资金实施募投项目可以有效缓解上市公司的资金压力，确保本次交易及募投项目的顺利实施。因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（2）本次配套募集资金金额、用途与沃特玛的生产规模和财务状况相匹配
截至 2015年末，沃特玛短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款的余额分别为 65,865.14万元、4,000.00万元、13,610.00万元，合计 83,475.14万元。截至 2015年末，沃特玛合并报表的资产负债率为81.83%，负债水平较高。上市公司通过募集配套资金偿还沃特玛银行贷款并补充其营运资金，能够有效缓解沃特玛的资金压力，优化财务结构，降低财务风险。
随着国家规范新能源汽车动力电池的政策陆续出台，很多规模小，技术不达标的锂离子动力电池生产企业将被淘汰，锂离子动力电池市场份额将进一步集中于具备规模优势和技术优势的企业。沃特玛作为第一批进入2015年 10月工信部发布的《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业及产品目录的企业，具备较强的技术优势和市场优势。
本次募投项目“圆柱形锂电池生产线项目”总投资额为 80,000万元，上市公司计划使用募集配套资金 40,000万元实施该项目，可以在减轻沃特玛资金压力的同时，有效确保该项目的及时实施。
综上所述，本次募集配套资金金额、用途与沃特玛现有生产经营规模、财务状况相匹配。”
（三）结合上市公司期末货币资金余额、资产负债率、授信额度及其他融资渠道等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。
根据反馈意见要求，结合上市公司期末货币资金余额、资产负债率、授信额度及其他融资渠道等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性，上市公司已在重组报告
书“第六节本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”之“（二）募集配套资金的必要性”之“2、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效”中补充披露如下：
“2、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复本次交易中，上市公司除需募集资金向交易对方支付现金对价 120,000万元以外，还需同时募集 130,000万元用于支付交易涉及的中介费用、新建圆柱形锂电池生产线项目以及偿还标的公司银行贷款和补充其流动资金。
截至2016年 3月 31日，上市公司货币资金余额为 17,137.03万元，尚未使用的授信额度为 5,072.84万元，货币资金余额和尚未使用的授信额度总计为 22,209.87万元。根据上市公司 2014年度和 2015年度审计报告财务数据测算，其未来两年营运资金需求增量预计约为 24,600.00万元。坚瑞消防截至 2016年 3月 31日的货币资金余额和尚未使用的授信额不足以完全满足公司未来两年营运资金需求增量。
此外，截至 2016年3月 31日，上市公司合并报表资产负债率为31.53%。若本次募投项目所需资金全部通过上市公司债务融资取得，则上市公司资产负债率将升至75.48%，从而增加上市公司的财务费用和财务风险。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、上市公司已在重组报告书中补充披露了“圆柱形锂电池生产线项目”环评审批事项进展情况以及在启动建设前需要履行的其他政府审批程序及相关进展情况。
根据沃特玛提供的说明文件及核查，陕西沃特玛“圆柱形锂电池生产线项目”和临汾沃特玛“圆柱形锂电池生产线项目”取得环评批复不存在实质性障碍。在该项目启动建设前，除项目备案和环境影响评价程序外，还需取得地方发展改革部门对节能评估相关申请材料的审核及备案，地方安全生产监督管理部门对安全预评价相关申请材料的评审及备案以及向地方建设行政主管部门申请办理《建筑工程施工许可证》。陕西沃特玛和临汾沃特玛已分别委托具备相应资质的机构编制节能评估申请文件及安全预评估申报材料，待相关申请材料编制完成后，陕西沃特玛和临汾沃特玛将向相关行政主管部门申请办理节能评估及安全预评估，预计完成节能评估及安全预评估不存在实质性障碍。陕西沃特玛和临汾沃特玛将在完成环评、节能评估及安全预评估工作后申请办理《建筑工程施工许可证》，预计取得《建筑工程施工许可证》不存在实质性障碍；
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复2、上市公司已在重组报告书中补充披露本次交易募集配套资金金额、用途、与上市公司、沃特玛现有生产规模、财务状况的匹配性。通过分析上市公司和沃特玛现有的经营情况和财务状况，本次募集配套资金金额、用途，与上市公司和沃特玛现有生产规模、财务状况相匹配；
3、上市公司已在重组报告书中补充披露本次交易募集配套资金的必要性。截至2016年3月31日，上市公司货币资金余额和尚未使用的授信额度尚不足以完全满足公司未来两年营运资金需求增量。通过非公开发行募集资金实施募投项目可以保障本次重组顺利完成，确保募投项目及时实施，提高重组项目的整合绩效。”
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复问题二：
申请材料显示，本次交易募集配套资金250,000万元，用于支付交易现金对价和交易费用、圆柱形锂电池生产线项目建设、偿还标的资产银行贷款及补充标的资产流动资金。其中，坚瑞消防向坚瑞新能源发行股份募集配套资金 150,000万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。请你公司：1）补充披露本次交易方案设置发行股份购买资产与部分募集配套资金互为前提的原因及合理性。2）结合配套募集认购对象的财务状况和筹资能力，补充披露其认购募集配套资金的资金来源，是否具有足够的资金实力。3）补充披露募集配套资金用途是否有优先顺序。如有，补充披露具体顺序安排，以及对本次交易方案的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露内容
（一）补充披露本次交易方案设置发行股份购买资产与部分募集配套资金互为前提的原因及合理性。
根据反馈意见要求，关于本次交易方案设置发行股份及支付现金购买资产与部分募集配套资金互为前提的原因及合理性，上市公司已在重组报告书“第六节本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”之“（十）关于本次交易方案设置发行股份购买资产与部分募集配套资金互为前提的原因及合理性”中补充披露如下：
“（十）关于本次交易方案设置发行股份及支付现金购买资产与非公开发行向实际控制人控制的坚瑞新能源募集配套资金互为前提的原因及合理性
1、有利于本次重组交易的顺利实施
本次交易募集配套资金总额为 250,000万元，募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
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||序号||募集配套资金用途||金额|
|1||支付本次交易现金对价及交易费用||127,000||

陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复
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||序号||募集配套资金用途||金额|
|2||圆柱形锂电池生产线项目||40,000||
|3||偿还标的公司银行贷款并补充其流动资金||83,000||
|合计||||250,000||

考虑到上市公司的资金状况和交易方案，本次交易中，向坚瑞新能源募集150,000万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提，有利于在配套融资不足的情况下尽量保证重大资产重组的实施，防止上市公司因配套融资募集不足无法支付现金对价导致本次交易取消，保护上市公司全体股东的利益。
2、保证上市公司控制权稳定
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为郭鸿宝先生，持股数量为 156,878,686股，持股比例为31.36%。
郭鸿宝作为上市公司的董事长、控股股东及实际控制人，看好上市公司的长期发展，拟通过其设立的坚瑞新能源作为投资平台，增持上市公司股份，分享上市公司的成长红利。在坚瑞新能源参与认购坚瑞消防非公开发行募集配套资金后，郭鸿宝先生直接和间接控制上市公司的股份比例将不低于25%，仍为坚瑞消防的实际控制人。因此，向坚瑞新能源募集 150,000万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提有助于确保郭鸿宝先生在上市公司的实际控制地位，有助于提高本次重组完成后的整合效率。
3、降低发行失败对上市公司的财务压力
根据上市公司截至 2016年 3月 31日的资产负债情况，若本次非公开发行募集配套资金失败，则上市公司存在无法通过自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价的风险。通过设置发行股份及支付现金购买资产与向坚瑞新能源募集资金互为前提，有利于减少募集配套资金失败对上市公司的财务压力。”
（二）结合配套募集认购对象的财务状况和筹资能力，补充披露其认购募
集配套资金的资金来源，是否具有足够的资金实力
根据反馈意见要求，结合配套募集认购对象的财务状况和筹资能力，补充披
露其认购募集配套资金的资金来源，上市公司已在重组报告书“第六节本次交
易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”之“（九）、募集配
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复套资金发行对象认购本次非公开发行股份的资金来源”中补充披露如下：
“（九）募集配套资金发行对象认购本次非公开发行股份的资金来源
坚瑞消防拟向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕以及水投投资非公开发行股份募集配套资金 250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，向坚瑞新能源募集150,000万元、君彤基金募集 40,000万元、兴业财富募集 23,000万元、郁泰登硕募集 22,000万元、水投投资募集 15,000万元。
有关配套资金发行对象的资金来源及资金实力情况如下：
1、坚瑞新能源
坚瑞新能源是由华鹏伟业与长安财富资产管理有限公司共同成立，其中华鹏伟业为普通合伙人，持有坚瑞新能源70%的财产份额；长安财富资产管理有限公司（代长安资产－鑫利 18号）作为有限合伙人，持有坚瑞新能源30%的财产份额。
（1）华鹏伟业
华鹏伟业系由上市公司实际控制人郭鸿宝先生100%控股。郭鸿宝先生作为坚瑞消防的控股股东和实际控制人，财务状况良好，具备较强的资金实力。截至 2016年 3月 31日，郭鸿宝先生持有坚瑞消防 156,878,686股股份，持股比例为31.36%。本次交易完成后，坚瑞新能源将持有上市公司股份 151,515,152股，郭鸿宝先生直接持有和通过坚瑞新能源间接控制坚瑞消防的持股数量为 308,393,838股。根据2016年6月 2日前 20个交易日的坚瑞消防股票交易均价测算，郭鸿宝在本次交易前持有的股份市值约为 22.64亿元。按照该交易价格测算，本次交易完成后，郭鸿宝直接持有和间接控制的坚瑞消防股份对应的市值为44.44亿元。鉴于此，郭鸿宝先生具备较强的资金实力和后续筹资能力。
华鹏伟业出具承诺函：“本承诺人用于认购宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）出资额并通过其参与坚瑞消防本次非公开发行股份的资金为自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从坚瑞消防直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形”。
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复（2）长安资产-鑫利18号
长安资产－鑫利18号系由北京华泰通过长安财富为认购本次上市公司募集配套资金所发行的股份拟设立并管理的专项资产管理计划，该资产管理计划的委托人北京华泰认购该资产管理计划的全部份额。北京华泰的股东为自然人赵锦明和邓衍民，其持股比例分别为50%。赵锦明担任北京天时达房地产开发有限公司董事长兼总经理，曾多次参与其他上市公司定增及其他股权投资，主要对外投资包括出资8,500万元参与北信瑞丰基金管理公司浙商汇融定增产品1号、出资6,000万元投资设立共青城铭德投资合伙企业（有限合伙），财务状况良好，具备较强的资金实力。
北京华泰出具承诺函：“本承诺人用于认购长按资产-鑫利 18号资产管理计划并通过其认购坚瑞新能源认缴出资额，间接参与坚瑞消防本次非公开发行的认购资金为自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从坚瑞消防直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形”。
2、君彤基金
君彤基金为君彤投资作为基金管理人组织设立的契约式基金，其具体的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||国泰君安创投||10,000||24.94%||
|2||君彤鸿骏||10,000||24.94%||
|3||日出东方||2,100||5.24%||
|4||君政投资||3,000||7.48%||
|5||中资财富||15,000||37.41%||
|合计||||40,100||100.00%||

君彤基金的出资人国泰君安创投、君彤鸿骏、日出东方、君政投资和中资财富具有较强的资金实力和筹资能力。截至本报告书签署日，国泰君安创投、君彤鸿骏、日出东方、君政投资和中资财富的认缴出资额/注册资本的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|认缴出资额/注册资本（万元）|

陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复
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|1|国泰君安创投|180,100.00|
|2|君彤鸿骏|38,600.00|
|3|日出东方|60,100.00|
|4|君政投资|70,100.00|
|5|中资财富|1,000.00|
|合计||349,900.00|

国泰君安创投、君彤鸿骏、日出东方、君政投资、中资财富分别出具承诺函：“本承诺人用于认购君彤二期投资基金份额并通过其认购本次发行的股份的资金为自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从坚瑞消防、坚瑞消防的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形”。
3、兴业财富
兴业财富将以其设立并管理的兴业财富-兴利190号特定多客户资产管理计划参与本次认购。其中，兴业财富为该资产管理计划的管理人，上海翌德投资合伙企业（有限合伙）、深圳科华资本管理有限公司、深圳市中资财富投资管理有限公司及厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）为委托人。委托人具体的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||出资额（元）||出资比例|
|1||上海翌德投资合伙企业（有限合伙）||30,001,304||13.04%||
|2||深圳科华资本管理有限公司||120,005,218||52.17%||
|3||深圳市中资财富投资管理有限公司||50,002,174||21.74%||
|4||厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）||30,001,304||13.04%||
|合计||||230,010,000||100.00%||

兴业财富-兴利190号特定多客户资产管理计划的委托人上海翌德投资合伙企业（有限合伙）、深圳科华资本管理有限公司、深圳市中资财富投资管理有限公司、厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）具有较强的资金实力和筹资能力。截至本报告书签署日，上海翌德投资合伙企业（有限合伙）、深圳科华资本
管理有限公司、深圳市中资财富投资管理有限公司、厦门京道天枫投资合伙企
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复业（有限合伙）的认缴出资额/注册资本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额/注册资本|
||序号||名称|||
||||||（万元）|
|1||上海翌德投资合伙企业（有限合伙）||5,000||
|2||深圳科华资本管理有限公司||10,000||
|3||深圳市中资财富投资管理有限公司||1,000||
|4||厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）||34,835||
|合计||||50,835||

上海翌德投资合伙企业（有限合伙）、深圳科华资本管理有限公司、深圳市中资财富投资管理有限公司、厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）分别出具承诺函：“本承诺人用于认购兴业财富-兴利 190号特定多客户资产管理计划份额并通过其认购本次发行的股份的资金为自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从坚瑞消防、坚瑞消防的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形”。
4、郁泰登硕
郁泰登硕由上海郁泰投资管理有限公司和上海源岑投资有限公司共同设立，其中上海郁泰投资管理有限公司为普通合伙人，持有郁泰登硕80%的财产份额；上海源岑投资有限公司作为有限合伙人，持有郁泰登硕20%的财产份额。郁泰登硕承诺：“本承诺人参与坚瑞消防本次发行的认购资金为自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从坚瑞消防、坚瑞消防的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形”。
（1）上海郁泰投资管理有限公司
上海郁泰投资管理有限公司最近一年的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|资产总计||8,818||
|负债总计||5,494||
|所有者权益||3,324||
||项目||2015年度|

陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复
|||
|-|-|
|营业收入|228|
|净利润|174|

上海郁泰投资管理有限公司承诺：“本承诺人用于认购上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）出资额并通过其认购本次非公开发行股份的资金为自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从坚瑞消防、坚瑞消防的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形”。
（2）上海源岑投资有限公司
上海源岑投资有限公司最近一年的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|资产总计||22,481||
|负债总计||12,481||
|所有者权益||10,000||
||项目||2015年度|
|营业收入||213.7||
|净利润||154.8||

上海源岑投资有限公司承诺：“本承诺人用于认购上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）出资额并通过其认购本次非公开发行股份的资金为自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从坚瑞消防、坚瑞消防的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形”。
根据财务状况，郁泰登硕的合伙人上海郁泰投资管理有限公司和上海源岑投资有限公司均具有较强的资金实力和筹资能力。
5、水投投资
水投投资系由南昌水利投资发展有限公司100%控股，最终实际控制人为南昌市水务局，具备较强的资金实力。水投投资最近一年的简要财务数据情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|

陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|资产总计||99,867.79||
|负债总计||96,754.11||
|所有者权益||3,113.68||
||项目||2015年度|
|营业收入||426.24||
|净利润||162.35||

水投投资承诺：“本承诺人参与坚瑞消防本次发行的认购资金为自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，不存在从坚瑞消防、坚瑞消防的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形”。”
（三）补充披露募集配套资金用途是否有优先顺序。如有，补充披露具体
顺序安排，以及对本次交易方案的影响
根据反馈意见要求，关于募集配套资金用途是否有优先顺序，上市公司已在重组报告书“第六节本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”之“（一）募集配套资金的用途”中补充披露如下：
“（一）募集配套资金的用途
坚瑞消防拟向坚瑞新能源、君彤基金、兴业财富、郁泰登硕、水投投资非公开发行共计 252,525,252股，募集配套资金总额不超过 250,000万元，将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金用途||金额|
|1||支付本次交易现金对价及交易费用||127,000||
|2||圆柱形锂电池生产线项目||40,000||
|3||偿还标的公司银行贷款并补充其流动资金||83,000||
|合计||||250,000||

上市公司将根据实际募集配套资金金额，在扣除中介费及发行费用后优先用于支付本次交易的现金对价。为满足项目开展需要，在使用募集资金优先支付本
次交易现金对价及交易费用后，上市公司将根据实际募集配套资金余额，按照
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复募投项目的轻重缓急情况，适时调整募集资金的具体使用安排。
通过优先使用募集资金支付现金对价，可以减少在募集资金不足的情况下
上市公司因需要支付现金对价而增加的财务压力，有效确保上市公司根据《发
行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》支付本次交易现金对价，保证本次交易的顺利实施，保护上市公司全
体股东的利益。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、本次交易方案设置发行股份及支付现金购买资产部分与非公开发行向实际控制人控制的坚瑞新能源募集配套资金互为前提的原因是有利于保障本次
交易的顺利实施，保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，减少上市公司因募集配套资金失败而取消本次交易的风险，具备合理性；
2、本次配套募集资金认购对象具备较强的资金实力，其认购资金全部来自自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排；
3、本次募集配套资金将优先支付本次交易现金对价及交易费用。在完成支付本次交易现金对价及交易费用后，上市公司将根据实际募集配套资金余额，按照募投项目的轻重缓急情况，调整募集资金的具体使用安排。通过优先使用募集资金支付现金对价，可以有效确保本次现金对价的及时支付，保障本次交易的顺利实施。”
三、律师核查意见
经核查，律师认为：
“1、本次交易方案设置发行股份及支付现金购买资产部分与非公开发行向实际控制人控制的坚瑞新能源募集配套资金互为前提的原因是有利于保障本次
交易的顺利实施，保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，减少上市公司因募集配套资金失败而取消本次交易的风险，具备合理性；
2、本次配套募集资金认购对象具备较强的资金实力，其认购资金全部来自自有资金或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排；
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复3、本次募集配套资金将优先支付本次交易现金对价及交易费用。在完成支付本次交易现金对价及交易费用后，上市公司将根据实际募集配套资金余额，按照募投项目的轻重缓急情况，调整募集资金的具体使用安排。通过优先使用募集资金支付现金对价，可以有效确保本次现金对价的及时支付，保障本次交易的顺利实施。”
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
“本次募集配套资金将优先支付本次交易现金对价及交易费用。在完成支付本次交易现金对价及交易费用后，上市公司将根据实际募集配套资金余额，按照募投项目的轻重缓急情况，调整募集资金的具体使用安排。通过优先使用募集资金支付现金对价，可以有效确保本次现金对价的及时支付，保障本次交易的顺利实施。”
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复问题三：
申请材料显示，本次交易前郭鸿宝持有其31.36%的股份，为上市公司实际控制人。本次交易后郭鸿宝及其一致行动人坚瑞新能源合计持有上市公司25.36%的股份，实际控制人不发生变化。申请材料同时显示，本次交易后李瑶及其一致行动人李金林合计持有上市公司14.60%的股份。请你公司：1）以列表方式补充披露募集配套资金前后上市公司股权结构变化情况，并结合上述股权结构变化补充披露本次交易前郭鸿宝及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。2）补充披露坚瑞新能源参与本次配套募集资金认购的原因，并结合上市公司股权、主营业务变化等情况，补充披露本次交易是否涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。3）结合股权控制关系、合伙协议主要内容、相关各方权利义务等，补充披露郭鸿宝是否控制坚瑞新能源及其依据。4）补充披露坚瑞新能源合伙协议对股份锁定期内合伙企业财产份额转让、退伙等事项的具体安排，及相关安排对上市公司控制权稳定性的影响。5）补充披露郭鸿宝及其一致行动人是否存在未来 36个月关于上市公司股份减持或者放弃控制权的计划，及保持上市公司控制权稳定性的具体措施。6）李瑶及其一致行动人是否存在未来 36个月关于上市公司增持股份或者取得控制权的计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露内容
（一）以列表方式补充披露募集配套资金前后上市公司股权结构变化情况，并结合上述股权结构变化补充披露本次交易前郭鸿宝及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排
根据反馈意见的要求，关于募集配套资金前后上市公司股权结构变化情况的相关内容，上市公司已在重组报告书“第六节本次交易发行股份情况”之“六、本次交易前后上市公司的股权结构”中补充披露如下：
“本次交易向交易对方股份发行数量 463,499,420股，并向参与认购募集配套资金的交易对方发行数量 252,525,252股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复单位：股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后|||||||
||||本次交易前|||||||||||
||项目|||||募集配套资金前||||募集配套资金后||||
||||||持股比||||||||持股比|
||||股份数量||||股份数量||持股比例||股份数量|||
||||||例||||||||例|
|郭鸿宝||156,878,686||31.36%||156,878,686||16.28%||156,878,686||12.90%||
|坚瑞新能源||-||-||-||-||151,515,152||12.46%||
|郭鸿宝及其一致行动人小计||156,878,686||31.36%||156,878,686||16.28%||308,393,838||25.36%||
|童建明||44,595,859||8.91%||44,595,859||4.63%||44,595,859||3.67%||
|童新建||43,905,102||8.78%||43,905,102||4.56%||43,905,102||3.61%||
|李瑶||-||-||165,166,860||17.14%||165,166,860||13.58%||
|李金林||-||-||12,398,610||1.29%||12,398,610||1.02%||
|李瑶及其一致行动人||-||-||177,565,470||18.42%||177,565,470||14.60%||
|耿德先||-||-||27,152,955||2.82%||27,152,955||2.23%||
|刘坚||-||-||20,475,667||2.12%||20,475,667||1.68%||
|朱金玲||-||-||16,846,466||1.75%||16,846,466||1.39%||
|李飞||-||-||10,589,804||1.10%||10,589,804||0.87%||
|董丹舟||-||-||9,358,633||0.97%||9,358,633||0.77%||
|陈曦||-||-||6,604,867||0.69%||6,604,867||0.54%||
|佘静||-||-||5,793,742||0.60%||5,793,742||0.48%||
|史晓霞||-||-||4,447,856||0.46%||4,447,856||0.37%||
|蔡俊强||-||-||4,447,856||0.46%||4,447,856||0.37%||
|李细妹||-||-||4,094,438||0.42%||4,094,438||0.34%||
|钟向荣||-||-||3,743,337||0.39%||3,743,337||0.31%||
|长园盈佳||-||-||58,522,595||6.07%||58,522,595||4.81%||
|德联恒丰||-||-||52,827,925||5.48%||52,827,925||4.34%||
|京道天枫||-||-||52,670,336||5.47%||52,670,336||4.33%||
|天瑞达||-||-||8,357,473||0.87%||8,357,473||0.69%||
|君彤基金||-||-||-||-||40,404,040||3.32%||
|兴业财富||-||-||-||-||23,232,323||1.91%||

陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后|||||||
||||本次交易前|||||||||||
||项目|||||募集配套资金前||||募集配套资金后||||
||||||持股比||||||||持股比|
||||股份数量||||股份数量||持股比例||股份数量|||
||||||例||||||||例|
|郁泰登硕||-||-||-||-||22,222,222||1.83%||
|水投投资||-||-||-||-||15,151,515||1.25%||
|其他股东||254,857,963||50.95%||254,857,963||26.44%||254,857,963||20.95%||
|合计||500,237,610||100%||963,737,030||100.00%||1,216,262,282||100.00%||

通过本次交易及配套募集资金的认购，郭鸿宝先生及其一致行动人合计持有上市公司的股份数量将由本次交易前的 156,878,686股增加至 308,393,838股。郭鸿宝先生承诺：1、自本次交易完成之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次交易完成前本人已持有的坚瑞消防股份，也不要求坚瑞消防回购该等已持有股份。本次交易完成后，针对本人在本次交易完成前已持有之股份，若由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而产生的孳息股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。2、为持续地分享坚瑞消防的经营成果，本承诺人具有长期持有坚瑞消防股份之意向。在此前提下，本承诺人进一步承诺，于上述 12个月的锁定期届满后，本承诺人将在维持坚瑞消防实际控制人不发生变化的情况下，根据坚瑞消防届时的发展状态和本人自有资金的持有情况，选择适当时机对坚瑞消防实施增持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。且，本承诺人进一步承诺，自本次交易完成之日起 36个月内，本承诺人承诺不放弃坚瑞消防的实际控制权。
该项承诺的具体内容请参见本报告书“重大事项提示”之“十二、本次重组相关各方做出的重要承诺”之“（九）本次交易前郭鸿宝及其一致行动人持有上市公司股份的锁定承诺”。”
根据反馈意见的要求，关于本次交易前郭鸿宝及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排的相关内容，上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次重组相关各方做出的重要承诺”中补充披露如下：
“（九）关于本次交易前郭鸿宝及其一致行动人持有上市公司股份的锁定承
诺
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复承诺主体 承诺内容
截至本承诺函出具之日，本承诺人持有坚瑞消防156,878,686股股份，占坚瑞消防总股本的31.36%。本次交易完成后，坚瑞消防的实际控制人未发生变化，仍为本承诺人。鉴于此，为保证坚瑞消防的实际控制人对坚瑞消防的控制力保持持续稳定，针对本次交易完成前本承诺人已持有的坚瑞消防股份（以下简称“已持有股份”），本承诺人作出如下承诺：1、自本次交易完成之日起12个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本次交易完成前本人已持有的坚瑞消防股份，也不要求坚瑞消防回购该等已持有股份。本次交易完成后，针对本承诺人在本次交易完成前已持有之股份，若由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而产生的孳息股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。2、为持续地分享坚瑞消郭鸿宝
防的经营成果，本承诺人具有长期持有坚瑞消防股份之意向。在此前提下，本承诺人进一步承诺，于上述 12个月的锁定期届满后，本承诺人将在维持坚瑞消防实际控制人不发生变化的情况下，根据坚瑞消防届时的发展状态和本人自有资金的持有情况，选择适当时机对坚瑞消防实施增持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。且，本承诺人进一步承诺，自本次交易完成之日起36个月内，本承诺人承诺不放弃坚瑞消防的实际控制权。
3、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。
1、本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；2、本次交易完成后，本承诺人本次认购取得的坚瑞消防的股份坚瑞新能
由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定源
承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
”
（二）补充披露坚瑞新能源参与本次配套募集资金认购的原因，并结合上市公司股权、主营业务变化等情况，补充披露本次交易是否涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形
根据反馈意见的要求，关于坚瑞新能源参与本次配套募集资金认购原因的相关内容，上市公司已在重组报告书“第六节本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”之“（八）募集配套资金发行对象与上市公司、标的资产之间的关系”中补充披露如下：
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复“（八）募集配套资金发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
募集配套资金发行对象中，坚瑞新能源系由郭鸿宝设立的一人有限公司华鹏伟业作为普通合伙人设立的有限合伙企业，其中华鹏伟业持有坚瑞新能源70%的财产份额。因此，坚瑞新能源为郭鸿宝控制的企业，与上市公司存在关联关系。
本次交易是上市公司响应国家产业政策，进入新能源领域的积极举措，是上市公司打造“消防安全+新能源”战略布局的核心环节。郭鸿宝作为上市公司的董事长、控股股东及实际控制人，看好上市公司的长期发展，拟通过其设立的坚瑞新能源作为投资平台，增持上市公司股份，分享上市公司的成长红利。
另一方面，本次交易前郭鸿宝持有上市公司的股份比例为31.36%，为维持上市公司股权稳定、保证实际控制地位，郭鸿宝通过坚瑞新能源参与配套资金的认购，确保本次交易完成后与其一致行动人合计持有上市公司的股份比例不低于25%，维持对上市公司的实际控制。”
根据反馈意见的要求，关于本次交易是否涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定情形的相关内容，上市公司已在重组报告书“第一节交易概述”之“八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市”中补充披露如下：
“八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
《重组管理办法》第十三条对借壳上市的定义为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。
本次交易向交易对方股份发行数量 463,499,420股，并向参与认购募集配套资金的交易对方发行数量 252,525,252股。据此计算本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||通过本次交易||本次交易后|||
||项目||||||取得的股份数|||||
||||||||||||持股比|
||||股份数量||持股比例||量||股份数量|||
||||||||||||例|
|郭鸿宝||156,878,686||31.36%||-||156,878,686||12.90%||

陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||通过本次交易||本次交易后|||
||项目||||||取得的股份数|||||
||||||||||||持股比|
||||股份数量||持股比例||量||股份数量|||
||||||||||||例|
|坚瑞新能源||-||-||151,515,152||151,515,152||12.46%||
|郭鸿宝及其一致行动人小计||156,878,686||31.36%||151,515,152||308,393,838||25.36%||
|童建明||44,595,859||8.91%||-||44,595,859||3.67%||
|童新建||43,905,102||8.78%||-||43,905,102||3.61%||
|李瑶||-||-||165,166,860||165,166,860||13.58%||
|李金林||-||-||12,398,610||12,398,610||1.02%||
|李瑶及其一致行动人||-||-||177,565,470||177,565,470||14.60%||
|耿德先||-||-||27,152,955||27,152,955||2.23%||
|刘坚||-||-||20,475,667||20,475,667||1.68%||
|朱金玲||-||-||16,846,466||16,846,466||1.39%||
|李飞||-||-||10,589,804||10,589,804||0.87%||
|董丹舟||-||-||9,358,633||9,358,633||0.77%||
|陈曦||-||-||6,604,867||6,604,867||0.54%||
|佘静||-||-||5,793,742||5,793,742||0.48%||
|史晓霞||-||-||4,447,856||4,447,856||0.37%||
|蔡俊强||-||-||4,447,856||4,447,856||0.37%||
|李细妹||-||-||4,094,438||4,094,438||0.34%||
|钟向荣||-||-||3,743,337||3,743,337||0.31%||
|长园盈佳||-||-||58,522,595||58,522,595||4.81%||
|德联恒丰||-||-||52,827,925||52,827,925||4.34%||
|京道天枫||-||-||52,670,336||52,670,336||4.33%||
|天瑞达||-||-||8,357,473||8,357,473||0.69%||
|君彤基金||-||-||40,404,040||40,404,040||3.32%||
|兴业财富||-||-||23,232,323||23,232,323||1.91%||
|郁泰登硕||-||-||22,222,222||22,222,222||1.83%||
|水投投资||-||-||15,151,515||15,151,515||1.25%||
|其他股东||254,857,963||50.95%||-||254,857,963||20.95%||

陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复
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||||本次交易前||||通过本次交易||本次交易后|||
||项目||||||取得的股份数|||||
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||||股份数量||持股比例||量||股份数量|||
||||||||||||例|
|合计||500,237,610||100%||716,024,672||1,216,262,282||100%||

坚瑞新能源参与募集配套资金的认购，该有限合伙企业由郭鸿宝控制，与郭鸿宝构成一致行动关系，本次交易完成后，郭鸿宝及其一致行动人合计持有坚瑞消防25.36%的股份。鉴于此，本次交易完成后上市公司实际控制人仍为郭鸿宝，上市公司实际控制人未因本次交易发生变更。
从主营业务情况来看，本次交易前，上市公司原有主营业务发展遭遇瓶颈，尤其是原有优势产品 S型气溶胶灭火设备在下游行业出现了量价齐跌的境遇。
通过本次交易，一方面，上市公司将进入动力锂电池以及新能源汽车租赁、销售、运营、维护等新领域。新能源汽车作为国家大力支持发展的重点产业，未来发展空间巨大。新能源汽车相关产业将在本次交易完成后成为上市公司新的盈利增长点，快速提升上市公司的盈利能力；另一方面，上市公司将借助沃特玛在新能源汽车相关领域的经验、技术和销售渠道，努力开发适用于动力电池和新能源汽车的消防安全产品，进一步开拓新能源消防市场，提升上市公司原有消防产品的市场竞争力。总体而言，本次交易是上市公司响应国家产业政策，进入新能源领域的积极举措，是上市公司打造“消防安全+新能源”战略布局的核心环节，有利于上市公司提升原有产品的盈利能力和综合抗风险能力，切实提高股东的投资回报。
综上所述，本次交易不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定情形，不构成借壳上市。”
（三）结合股权控制关系、合伙协议主要内容、相关各方权利义务等，补充披露郭鸿宝是否控制坚瑞新能源及其依据
根据反馈意见的要求，关于郭鸿宝是否控制坚瑞新能源及其依据的相关内容，上市公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份募集配套资金之交易对方基本情况”之“（一）宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有
限合伙）”中补充披露如下：
“8、郭鸿宝控制坚瑞新能源及其依据
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复（1）股权控制关系
坚瑞新能源的普通合伙人为华鹏伟业，持有坚瑞新能源70%的财产份额；长安财富资产管理有限公司（代长安资产－鑫利 18号）作为有限合伙人，持有坚瑞新能源30%的财产份额。长安资产－鑫利 18号系由北京华泰通过长安财富为认购本次上市公司募集配套资金所发行的股份拟设立并管理的专项资产管理计划，该资产管理计划的管理人为长安财富，并由委托人北京华泰认购该资产管理计划的全部份额。
坚瑞新能源的股权控制关系如下：
赵锦明 邓衍民
50% 50%
北京华泰锦诚投资管理有限公司
郭鸿宝
资产管理计划委托人
100%
长安财富资产管理有限公司（代
宁波华鹏伟业投资管理有限公司 长安资产－鑫利18号作为坚瑞新
（普通合伙人） 能源的有限合伙人）
70% 30%
宁波坚瑞新能源投资合伙企业
（有限合伙）
（2）合伙协议的主要内容及相关各方的权利义务
根据坚瑞新能源于 2016年 4月 7日工商备案的《合伙协议》，关于执行事务合伙人选择及权限、相关各方权利义务的主要内容如下：
“①执行事务合伙人的条件及选择程序：经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人为执行事务合伙人。执行事务合伙人应具备的唯一条件是其应为本合伙企业之普通合伙人。
②执行事务合伙人的除名条件及更换程序：除非出现法律法规明确要求执行事务合伙人除名的情况，否则执行事务合伙人在本合伙企业存续期间应持续
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复作为本合伙企业的执行事务合伙人。
③执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人负责本合伙企业的日常营运，对外代表本合伙企业，按照《合伙企业法》及其他适用法律的规定、在本合伙企业的经营范围内执行本合伙企业的全部合伙事务，但适用法律或本协议规定必须经其他合伙人同意的事项除外。
④合伙企业的利润分配及亏损承担：本合伙企业自参与认购上市公司非公开发行股份之日起四年内不进行分红。四年届满后，本合伙企业的利润分配和亏损承担由全体合伙人按照实缴出资比例分配、分担。
⑤责任承担：本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。”
综上所述，郭鸿宝的一人有限公司华鹏伟业持有坚瑞新能源70%的财产份额且作为坚瑞新能源唯一的普通合伙人和执行事务合伙人，根据《合伙协议》，执行事务合伙人负责合伙企业的经营范围内执行坚瑞新能源的全部合伙事务（适用法律或本协议规定必须经其他合伙人同意的事项除外），因此，郭鸿宝能够通过华鹏伟业控制坚瑞新能源。”
（四）补充披露坚瑞新能源合伙协议对股份锁定期内合伙企业财产份额转让、退伙等事项的具体安排，及相关安排对上市公司控制权稳定性的影响
根据反馈意见的要求，关于坚瑞新能源合伙协议对股份锁定期内合伙企业财产份额转让、退伙等事项的具体安排及相关安排对上市公司控制权稳定性影响的相关内容，上市公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份募集配套资金之交易对方基本情况”之“（一）宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）”中补充披露如下：
“9、合伙协议关于财产份额转让、退伙等事项的具体内容及对上市公司控制权稳定性的影响
根据坚瑞新能源于 2016年 4月 7日工商备案的《合伙协议》，关于财产份额转让、退伙等事项的主要内容如下：
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复“①有限合伙人合伙权益转让：未经普通合伙人书面同意，有限合伙人不得将其在合伙企业中的财产份额予以转让。
②普通合伙人权益转让：在本合伙企业存续期限内，普通合伙人不得转让其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益。为避免歧义，普通合伙人作为执行事务合伙人可以根据情况变更其委派代表。
③有限合伙人退伙及责任承担：在本合伙企业存续期限内，除非经全体合伙人同意，有限合伙人不得退伙；除本协议另有约定外，有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责任关闭、撤销、或者被宣告破产；（2）合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。有限合伙人退伙后对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务以其退伙时从本合伙企业中取回的财产为限承担责任。
④普通合伙人退伙及责任承担：在本合伙企业存续期限内，除适用法律另有明确规定要求转让其全部合伙权益的情况外，普通合伙人不得退伙。普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。”根据坚瑞新能源工商备案的《合伙协议》，坚瑞新能源的存续期限：“除非经全体合伙人另行协商确定，自本合伙企业成立之日（即本合伙企业首个营业执照签发之日）起 30年”。因此，在坚瑞新能源股份锁定期内，除适用法律另有明确规定要求转让其全部合伙权益的情况外，华鹏伟业作为坚瑞新能源的普通合伙人不得转让合伙份额、亦不得退伙；在未经华鹏伟业同意的情况下，坚瑞新能源的有限合伙人不得转让合伙份额、亦不得退伙。且，根据华鹏伟业出具的承诺函，确认并承诺：在该承诺函签署前，其未曾书面同意坚瑞新能源的有限合伙人将其所持有的坚瑞新能源财产份额转让至其他任意一方；在该承诺函签署后，且自本次交易完成后 36个月内，其将不会同意有限合伙人将其所持有的坚瑞新能源财产份额转让至其他任意一方，且亦不会同意有限合伙人从坚瑞新能源退伙。
综上所述，坚瑞新能源关于合伙份额转让及退伙的限制性规定有助于上市公司控制权的稳定。”
（五）补充披露郭鸿宝及其一致行动人是否存在未来 36个月关于上市公司
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复股份减持或者放弃控制权的计划，及保持上市公司控制权稳定性的具体措施
根据反馈意见的要求，关于郭鸿宝及其一致行动人是否存在未来 36个月关于上市公司股份减持或者放弃控制权的计划的相关内容，上市公司已在重组报告
书“重大事项提示”之“十二、本次重组相关各方做出的重要承诺”中补充披露如下：
“（九）关于本次交易前郭鸿宝及其一致行动人持有上市公司股份的锁定承诺
承诺主体 承诺内容
截至本承诺函出具之日，本承诺人持有坚瑞消防156,878,686股股份，占坚瑞消防总股本的31.36%。本次交易完成后，坚瑞消防的实际控制人未发生变化，仍为本承诺人。鉴于此，为保证坚瑞消防的实际控制人对坚瑞消防的控制力保持持续稳定，针对本次交易完成前本承诺人已持有的坚瑞消防股份（以下简称“已持有股份”），本承诺人作出如下承诺：1、自本次交易完成之日起12个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本次交易完成前本人已持有的坚瑞消防股份，也不要求坚瑞消防回购该等已持有股份。本次交易完成后，针对本承诺人在本次交易完成前已持有之股份，若由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而产生的孳息股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。2、为持续地分享坚瑞消郭鸿宝
防的经营成果，本承诺人具有长期持有坚瑞消防股份之意向。在此前提下，本承诺人进一步承诺，于上述 12个月的锁定期届满后，本承诺人将在维持坚瑞消防实际控制人不发生变化的情况下，根据坚瑞消防届时的发展状态和本人自有资金的持有情况，选择适当时机对坚瑞消防实施增持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。且，本承诺人进一步承诺，自本次交易完成之日起36个月内，本承诺人承诺不放弃坚瑞消防的实际控制权。
3、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。
1、本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；2、本次交易完成后，本承诺人本次认购取得的坚瑞消防的股份坚瑞新能
由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定源
承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
”
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复根据反馈意见的要求，关于保持上市公司控制权稳定性具体措施的相关内容，上市公司已在重组报告书“第六节本次交易发行股份情况”之“八、关于保持上市公司控制权稳定性具体措施”中补充披露如下：
“八、关于保持上市公司控制权稳定性具体措施
本次交易前，郭鸿宝持有上市公司31.36%的股份。本次交易完成后，郭鸿宝及其一致行动人持有上市公司25.36%的股份。上市公司控制权不会因为本次交易发生变更。
郭鸿宝承诺：1）自本次交易完成之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次交易完成前本人已持有的坚瑞消防股份（以下简称“已持有股份”），也不要求坚瑞消防回购该等已持有股份。本次交易完成后，针对本人在本次交易完成前已持有之股份，若由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而产生的孳息股份，亦应遵守上述股份锁定承诺；2）为持续地分享坚瑞消防的经营成果，本承诺人具有长期持有坚瑞消防股份之意向。在此前提下，本承诺人进一步承诺，于上述12个月的锁定期届满后，本承诺人将在维持坚瑞消防实际控制人不发生变化的情况下，根据坚瑞消防届时的发展状态和本人自有资金的持有情况，选择适当时机对坚瑞消防实施增持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。且，本承诺人进一步承诺，自本次交易完成之日起 36个月内，本承诺人承诺不放弃坚瑞消防的实际控制权；3）本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本承诺人将承担相应的法律责任。
坚瑞新能源承诺：1）本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不得转让；2）本次交易完成后，本承诺人本次认购取得的坚瑞消防的股份由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
李瑶及其一致行动人李金林承诺：
1、自本次交易完成后 36个月内，本承诺人将不会通过直接或间接方式增持坚瑞消防股份；但若于前述期限内由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复产生的孳息股份，将不属于本承诺人增持坚瑞消防股份的情形。
2、本次交易完成后，本人认可并尊重郭鸿宝先生作为坚瑞消防实际控制人的地位，不对郭鸿宝先生在坚瑞消防经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。自本次交易完成后 36个月内，不谋求上市公司的控制权，不与坚瑞消防除李金林/李瑶以外的任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与坚瑞消防其他股东共同扩大其所能够支配的坚瑞消防股份表决权。
上述承诺的具体内容请参见本报告书“重大事项提示”之“十二、本次重组相关各方做出的重要承诺”。
综上所述，本次交易前后上市公司控股股东和实际控制人不会发生变化，交易完成后上市公司的股权结构及主要股东对于上市公司控制权的承诺有助于保持上市公司控制权的稳定性。”
（六）李瑶及其一致行动人是否存在未来36个月关于上市公司增持股份或者取得控制权的计划
根据反馈意见的要求，关于李瑶及其一致行动人是否存在未来 36个月关于上市公司增持股份或者取得控制权的计划的相关内容，上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次重组相关各方做出的重要承诺”中补充披露如下：
“（八）关于36个月内不谋求上市公司实际控制权或增持股份的承诺
承诺主体 承诺内容
1、自本次交易完成后36个月内，本承诺人将不会通过直接或间接方式增持坚瑞消防股份；但若于前述期限内由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因而产生的孳息股份，将不属于本承诺人增持坚瑞消防股份的情形。
2、本次交易完成后，本人认可并尊重郭鸿宝先生作为坚瑞消防实际控制人的李瑶、李金
林 地位，不对郭鸿宝先生在坚瑞消防经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。自本次交易完成后 36个月内，不谋求上市公司的控制权，不与坚瑞消防除李金林/李瑶以外的任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与坚瑞消防其他股东共同扩大其所能够支配的坚瑞消防股份表决权。
”
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、上市公司已在重组报告书中补充披露了募集配套资金前后上市公司股权结构变化情况以及郭鸿宝及其一致行动人坚瑞新能源的相关锁定期承诺；
2、上市公司已在重组报告书中补充披露了坚瑞新能源参与本次配套募集资金认购的原因。本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更；本次交易是上市公司响应国家产业政策，进入新能源领域的积极举措，是上市公司打造“消防安全+新能源”战略布局的核心环节，有利于上市公司提升原有产品的盈利能力和综合抗风险能力，切实提高股东的投资回报。因此，本次交易不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定情形，不构成借壳上市。
3、郭鸿宝的一人有限公司华鹏伟业持有坚瑞新能源70%的财产份额且作为坚瑞新能源唯一的普通合伙人和执行事务合伙人，根据《合伙协议》，执行事务合伙人负责合伙企业的经营范围内执行坚瑞新能源的全部合伙事务（适用法律或合伙协议规定必须经其他合伙人同意的事项除外）；且，在坚瑞新能源股份锁定期内，除适用法律另有明确规定要求转让其全部合伙权益的情况外，华鹏伟业作为坚瑞新能源的普通合伙人不得转让合伙份额、亦不得退伙，因此，郭鸿宝能够通过华鹏伟业控制坚瑞新能源。
4、上市公司已在重组报告书中补充披露了坚瑞新能源合伙协议对股份锁定期内合伙企业财产份额转让、退伙等事项的具体安排。在坚瑞新能源股份锁定期内，除适用法律另有明确规定要求转让其全部合伙权益的情况外，华鹏伟业作为坚瑞新能源的普通合伙人不得转让合伙份额、亦不得退伙；在未经华鹏伟业同意的情况下，坚瑞新能源的有限合伙人不得转让合伙份额、亦不得退伙。且，根据华鹏伟业出具的承诺函，确认并承诺：在该承诺函签署前，其未曾书面同意坚瑞新能源的有限合伙人将其所持有的坚瑞新能源财产份额转让至其他任意一方；在该承诺函签署后，且自本次交易完成后 36个月内，其将不会同意有限合伙人将其所持有的坚瑞新能源财产份额转让至其他任意一方，且亦不会同意有限合伙人从坚瑞新能源退伙。坚瑞新能源关于合伙份额转让及退伙的规定有助于上市公司控制权的稳定。
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复5、上市公司已在重组报告书中补充披露了郭鸿宝关于本次交易完成后 12个月内不减持其在本次交易前所持上市公司股份和本次交易完成后 36个月内不放弃上市公司控制权的承诺、郭鸿宝的一致行动人（即坚瑞新能源）关于 36个月内不转让其通过本次交易获得的上市公司股份的承诺。本次交易前后上市公司控股股东和实际控制人不会发生变化，交易完成后上市公司的股权结构及主要股东对于上市公司控制权的承诺有助于保持上市公司控制权的稳定性。
6、上市公司已在重组报告书中补充披露了李瑶及其一致行动人在本次交易完成后36个月内不增持上市公司股份、不取得上市公司控制权的承诺。”
三、律师核查意见
经核查，君合律师认为：
“1、上市公司已在重组报告书中补充披露了募集配套资金前后上市公司股权结构变化情况以及郭鸿宝及其一致行动人坚瑞新能源的相关锁定期承诺；
2、上市公司已在重组报告书中补充披露了坚瑞新能源参与本次配套募集资金认购的原因。本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更；本次交易是上市公司响应国家产业政策，进入新能源领域的积极举措，是上市公司打造“消防安全+新能源”战略布局的核心环节，有利于上市公司提升原有产品的盈利能力和综合抗风险能力，切实提高股东的投资回报。因此，本次交易不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定情形，不构成借壳上市。
3、郭鸿宝的一人有限公司华鹏伟业持有坚瑞新能源70%的财产份额且作为坚瑞新能源唯一的普通合伙人和执行事务合伙人，根据《合伙协议》，执行事务合伙人负责合伙企业的经营范围内执行坚瑞新能源的全部合伙事务（适用法律或合伙协议规定必须经其他合伙人同意的事项除外）；且，在坚瑞新能源股份锁定期内，除适用法律另有明确规定要求转让其全部合伙权益的情况外，华鹏伟业作为坚瑞新能源的普通合伙人不得转让合伙份额、亦不得退伙。因此，郭鸿宝能够通过华鹏伟业控制坚瑞新能源。
4、上市公司已在重组报告书中补充披露了坚瑞新能源合伙协议对股份锁定期内合伙企业财产份额转让、退伙等事项的具体安排。在坚瑞新能源股份锁定期内，除适用法律另有明确规定要求转让其全部合伙权益的情况外，华鹏伟业作为
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复坚瑞新能源的普通合伙人不得转让合伙份额、亦不得退伙；在未经华鹏伟业同意的情况下，坚瑞新能源的有限合伙人不得转让合伙份额、亦不得退伙。且，根据华鹏伟业出具的承诺函，确认并承诺：在该承诺函签署前，其未曾书面同意坚瑞新能源的有限合伙人将其所持有的坚瑞新能源财产份额转让至其他任意一方；在该承诺函签署后，且自本次交易完成后 36个月内，其将不会同意有限合伙人将其所持有的坚瑞新能源财产份额转让至其他任意一方，且亦不会同意有限合伙人从坚瑞新能源退伙。坚瑞新能源关于合伙份额转让及退伙的规定有助于上市公司控制权的稳定。
5、上市公司已在重组报告书中补充披露了郭鸿宝关于本次交易完成后 12个月内不减持其在本次交易前所持上市公司股份和本次交易完成后 36个月内不放弃上市公司控制权的承诺、郭鸿宝的一致行动人（即坚瑞新能源）关于 36个月内不转让其通过本次交易获得的上市公司股份的承诺。本次交易前后上市公司控股股东和实际控制人不会发生变化，交易完成后上市公司的股权结构及主要股东对于上市公司控制权的承诺有助于保持上市公司控制权的稳定性。
6、上市公司已在重组报告书中补充披露了李瑶及其一致行动人在本次交易完成后36个月内不增持上市公司股份、不取得上市公司控制权的承诺。”
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复问题四：
申请材料显示，本次交易尚需取得商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函。请你公司补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况，如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露内容
根据反馈意见的要求，关于本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况的相关内容，上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序”中补充披露如下：
“（三）涉及经营者集中的商务部审批进展情况
截至本报告书签署日，本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展如下：
2016年5月 18日，上市公司向商务部提交本次交易的经营者集中简易案件的反垄断审查申请，并取得《商务部行政事务服务中心申报事项受理单》（受理单号：2320160518003）。
2016年5月 25日，上市公司收到商务部反垄断局出具的《陕西坚瑞消防股份有限公司收购深圳沃特玛电池有限公司股权案补充问题清单》，上市公司已进行回复，并于 2016年 5月 27日取得《商务部行政事务服务中心申报事项受理单》（受理单号：2320160527003）。
2016年6月 1日，上市公司收到商务部反垄断局出具的《立案通知》（商反垄立案函[2016]第153号），据此商务部反垄断局对上市公司收购沃特玛股权案已予以立案。”
根据反馈意见的要求，关于本次交易涉及经营者集中的商务部审批可能无法获得批准的相关风险提示内容，上市公司已在重组报告书“特别风险提示”之“二、本次交易的审批风险”中补充披露如下：
“二、本次交易的审批风险
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复截至本报告书签署日，本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，并经上市公司第三届董事会第二十九次会议和第三十二次会议以及 2016年第二次临时股东大会审议通过，本次交易尚需取得以下批准/核准才能实施：
（一）商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函
截至本报告书签署日，上市公司已收到商务部反垄断局出具的《立案通知》（商反垄立案函[2016]第 153号），据此商务部反垄断局对上市公司收购沃特玛股权案已予以立案。上市公司尚未取得商务部对本次交易涉及的经营集中的无异议函。
特别提请投资者注意，在取得商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函之前，上市公司不得实施本次重组。
（二）本次交易尚需获得中国证监会核准
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、上市公司已在重组报告书中补充披露了涉及经营者集中的商务部审批进展情况，且已就可能无法获得批准的情形作了风险提示，并已明确在取得批准前不得实施本次重组。
2、在取得商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函之前，上市公司不得实施本次重组。”
三、律师核查意见
经核查，君合律师认为：
“1、上市公司已在重组报告书中补充披露了涉及经营者集中的商务部审批进展情况，且已就可能无法获得批准的情形作了风险提示，并已明确在取得批准前不得实施本次重组。
2、在取得商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函之前，上市公司不
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复得实施本次重组。”
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复问题五：
申请材料显示，沃特玛 2014年 7月股权转让时估值为 50,000万元，2014年12月引入新股东增资时估值为90,000万元，2015年12月引入新股东时估值为330,000万元，本次交易沃特玛作价为523,866万元，与上述三次交易作价差异较大。请你公司结合作价依据、盈利情况差异、交易方式等，量化分析并进一步补充披露沃特玛本次交易与上述三次交易作价存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露内容
根据反馈意见的要求，关于沃特玛本次交易与上述三次交易作价存在差异的原因及合理性的相关内容，上市公司已在重组报告书“第四节标的资产情况”之“二、沃特玛历史沿革”之“（十九）沃特玛在本次交易中的评估值相较于 2014年、2015年时发生较大变动的公允性和合理性”中补充披露如下：
“（十九）沃特玛在本次交易中的评估值相较于 2014年、2015年时发生较大变动的公允性和合理性
本次交易的评估值为523,866.00万元，较2014年、2015年增资或股权转让的估值有一定的差异，差异原因如下：
1、本次交易估值与前次交易的作价依据不同。
2014年 7月，标的公司股东之间发生股权转让，交易作价系参考标的公司 2013年7月的增资估值。
2014年 12月，标的公司引入长园盈佳作为新进股东；2015年 12月，标的公司引入京道天枫作为新进股东并进行了股权转让。两次交易的作价依据均为交易各方以标的公司截至最近一期末的净资产为依据，并参考标的公司2014年度、2015年度预期净利润而协商确定。
本次交易发生在2016年上半年，评估基准日是2015年12月31日，其作价是以收益法评估结果为基础并参考了标的公司2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润而确定的，充分考虑了标的公司未来的持续盈利能力。
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复2、本次交易估值与前次交易时的盈利情况不同
本次交易标的公司100%股权的交易金额所对应的市盈率和标的公司 2014年、2015年机构投资者增资入股所对应的市盈率分别如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月引||2015年12月引|||
||项目||||||本次交易|
||||入外部投资人||入外部投资人|||
|交易金额（万元）||90,000||330,000.00||520,000.00||
|对应2014年净利润的市盈率（倍）注||13.00||-||-||
|对应2015年净利润的市盈率（倍）||-||13.40||-||
|对应2016年承诺净利润的市盈率（倍）||-||-||12.89||
|对应2017年承诺净利润的市盈率（倍）||-||-||10.29||
|对应2018年承诺净利润的市盈率（倍）||-||-||8.54||

注：2014年引入外部投资者时，沃特玛尚未收购民富沃能构成同一控制下的企业合并，因此选取2014年沃特玛母公司口径净利润进行比较。
3、本次交易与前次交易的交易方式不同
2014年 7月系标的公司原股东之间的股份转让，因此参考了原股东之前增资入股的价格进行定价。长园盈佳、京道天枫分别于 2014年 12月、2015年12月作为机构投资者对标的公司进行增资，增资后的资金均留在标的公司用以其后续发展。
而本次交易是上市公司以发行股份及支付现金的方式进行，标的公司的全部股东以其所持标的公司的股权作为本次交易的交易对价，在交易完成后具有股份锁定期的要求。
4、本次交易的核心股东承担业绩承诺和补偿义务
2014年7月标的公司原股东之间的股权转让、2014年 12月以及 2015年 12月长园盈佳和京道天枫作为机构投资者对标的公司进行增资时，均未对标的公司或者其股东提出业绩承诺的要求。
而在本次交易中，李瑶作为补偿义务人，承诺标的公司自 2016年1月 1日至 2016年 12月 31日止、2017年 12月 31日止和 2018年 12月 31日止实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于 40,350万元、
90,900万元、151,800万元。
综上所述，标的公司在本次交易中的评估值相较于 2014年、2015年时发生
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复较大变动具有合理性。
截至本次交易评估基准日 2015年12月 31日，本次交易定价对应市盈率与可比上市公司的市盈率比较如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码|证券名称||市盈率（倍）|
|1||002074.SZ||国轩高科|46.38||
|2||601311.SH||骆驼股份|30.32||
|3||300207.SZ||欣旺达|53.02||
|4||300068.SZ||南都电源|58.35||
|5||300014.SZ||亿纬锂能|86.37||
|6||002580.SZ||圣阳股份|133.33||
|算数平均值||||67.96|||
|对应标的公司2015年度归属于母公司股东净利润的市盈率||||20.98|||
|对应标的公司2016年度承诺净利润的市盈率||||12.89|||

数据来源：WIND、上市公司年报
注：上市公司市盈率=上市公司2015年12月31日收盘价÷上市公司2015年度每股收益
截至本次交易评估基准日 2015年12月 31日，本次交易定价对应市盈率与同行业公司可比交易市盈率比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||东源电器收购国轩||智慧能源收购福斯||坚瑞消防收购沃特|
||年份|||||||
||||高科99.26%股权||特集团100%股权||玛100%股权|
|2014年度||14.89||-||-||
|2015年度||10.60||16.00||-||
|2016年度||7.92||12.63||12.89||
|2017年度||7.15||9.23||10.29||
|2018年度||-||-||8.54||

综上所述，与同行业上市公司以及同行业可比交易相比，本次交易中标的资产的评估值具有合理性。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“上市公司已在重组报告书中补充披露了沃特玛本次交易与上述三次交易
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复作价存在差异的原因。结合作价依据、盈利情况差异、交易方式及业绩承诺和补偿义务，本次交易与上述三次交易作价存在差异是合理的。”
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复问题六：
申请材料显示，上市公司主营业务为气体灭火产品和消防火灾报警系统的研发、生产、销售和服务以及消防工程的施工，沃特玛主要从事新能源锂电池组产品的生产和销售。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露内容
（一）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
根据反馈意见的要求，关于结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式相关内容，上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易后上市公司持续发展能力分析及未来发展规划”中补充披露如下：
“五、本次交易后上市公司持续发展能力分析及未来发展规划
随着全球智能汽车和新能源汽车的高速发展，国家政策的大力支持，与智能汽车和新能源汽车相关的产业将迅猛发展。本次交易完成后，沃特玛将成为上市公司的全资子公司，有利于构建上市公司“消防安全+新能源”的战略布局。通过本次交易，上市公司将进入动力锂电池以及新能源汽车租赁、销售、运营、维护等新领域。新能源汽车作为国家大力支持发展的重点产业，未来发展空间巨大。
新能源汽车相关产业将在本次交易完成后成为上市公司新的盈利增长点，快速提升上市公司的盈利能力。
本次交易将有助于公司在提升上市公司的综合竞争力，主要体现在：
（一）新能源汽车相关产业将成为上市公司新的利润驱动因素
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主要从事消防工程和消防灭火设备、火灾预警设备的
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复生产和销售业务。由于消防领域竞争激烈，公司原有主营业务发展遭遇瓶颈，尤其是原有优势产品 S型气溶胶灭火设备在下游移动通信设备领域出现了量价齐跌的境遇。
沃特玛作为国内磷酸铁锂电池的龙头企业之一，依靠不断成熟的生产工艺、敏锐的市场判断力以及沃特玛管理层多年生产经营积累的丰富行业经验，沃特玛产品具备较强的市场竞争力。2015年度，沃特玛实现营业收入20.61亿元，并实现净利润 2.46亿元，盈利能力较强。未来伴随着新能源行业的高速发展，沃特玛预计将进一步实现快速增长，根据《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补偿协议之补充协议》，沃特玛截至2016年末、2017年末和2018年末扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于 40,350万元、90,900万元和 151,800万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的盈利能力和抗风险能力大幅提高。
2、本次交易完成后公司的主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式，以及对公司持续经营能力的影响
（1）重组后的主营业务构成
本次交易前，上市公司主要业务为消防工程和消防灭火设备、火灾预警设备的生产和销售。标的公司沃特玛主要业务为动力锂电池以及新能源汽车租赁、销售、运营、维护，在动力锂电池市场处于领先地位。根据大华会计事务所出具的备考审阅报告大华核字[2016]002351号，公司的业务构成如下所示：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度||||2014年度||||
||产品名称|||||||||
||||营业收入||占比||营业收入||占比|
|锂离子电池销售||1,862,667,930.96||71.43%||394,723,661.10||53.35%||
|新能源汽车租售业务||193,180,388.61||7.41%||-||-||
|消防安防工程||422,713,733.08||16.21%||170,787,335.94||23.08%||
|消防设备||129,175,179.57||4.96%||174,328,874.75||23.56%||
|合 计||2,607,737,232.22||100.00%||739,839,871.79||100.00%||

本次交易完成后，上市公司主营业务将从以消防工程和消防灭火设备、火
灾预警设备的生产和销售业务等消防安全为主的业务向“消防安全+新能源”模
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复式转变，具体业务将由消防安全业务、动力锂电池以及新能源汽车租赁、销售、运营、维护共同组成。
（2）未来经营发展战略
公司未来将依靠国家大力支持新能源汽车发展的大环境，抓住战略性新兴产业的发展机遇，公司自主研发的 S型气溶胶具有体积小、可常温存储并且不会对电气元件产生二次伤害的特点，可为新能源汽车提供安全运行及防护提供有效的解决方案，从而扩大收入和利润规模；此外，通过整合沃特玛现有业务，借助沃特玛在新能源汽车相关领域的经验、技术和销售渠道，努力开发适用于动力电池和新能源汽车的消防安全产品，进一步开拓新能源消防市场，提升上市公司原有消防产品的市场竞争力。
（3）未来业务管理模式
本次交易完成后，以锂离子电池销售及新能源汽车租售业务为主的新能源板块业务将成为上市公司重要业务板块，公司将借助新能源行业发展契机，分享新能源行业发展的红利。同时，上市公司在企业文化、团队管理、业务与技术、财务与管理体系、资产及机构等方面进行整合安排，促使公司在本次交易完成后快速实现内部整合，有效缩短协同效益实现时间，保证重组后上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。
（二）技术优势互补，构建“消防安全+新能源”的战略布局
上市公司将进入动力锂电池以及新能源汽车租赁、销售、运营、维护等新领域。新能源汽车作为国家大力支持发展的重点产业，未来发展空间巨大。此外，国家在大力支持新能源汽车发展的同时，也高度重视新能源汽车的安全性问题。
上市公司自主研发的S型气溶胶具有体积小、可常温存储并且不会对电气元件产生二次伤害的特点。本次交易完成后，上市公司将借助沃特玛在新能源汽车相关领域的经验、技术和销售渠道，努力开发适用于动力电池和新能源汽车的消防安全产品，进一步开拓新能源消防市场，提升上市公司原有消防产品的市场竞争力。
（三）优质的客户资源将有助于上市公司开拓渠道
沃特玛及其子公司的业务主要包括锂电池的生产与销售以及新能源动力汽车的销售与运维服务，其主要客户包括各地区的公交公司、国内大型整车制造企
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复业，客户的区域涵盖范围较广。上市公司可借助沃特玛的客户资源，进一步扩展消防工程及消防安全产品的销售渠道。”
（二）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
根据反馈意见的要求，关于结补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划以及相应管理控制措施相关内容，上市公司已在重组报告
书“第九节管理层讨论与分析”之“六、上市公司现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划”之“（一）整合计划”中补充披露如下：
“（一）整合计划
1、企业文化的整合
长期以来，坚瑞消防坚持诚信、专注、创新、责任的核心价值观，通过内部团队、销售客户、供应商等伙伴的密切合作，在竞争中共同发展，在日常管理中努力满足客户的需求和维护股东的利益，同时实现员工的自身价值。
沃特玛长期从事32650型圆柱锂电池、电池管理系统（BMS）、动力电池组及储能电池组的研发、制造和销售，团队具有丰富的管理经验，合作默契。沃特玛的经营理念是“联合、改善、突破、完美”，与坚瑞消防的核心理念基本一致，双方具有共通的企业价值观和企业经营思想。
在制度文化方面，坚瑞消防作为多年的上市公司，拥有成熟的现代化企业管理制度和运作经验。本次交易完成后，沃特玛作为坚瑞消防的全资子公司，将积极贯彻落实上市公司的管理制度和要求。同时，双方将根据经营文化以及业务协同的需要，完善各项管理制度、优化管理体系、提升管理效率。
本次交易完成后，坚瑞消防将加强与标的公司之间的高层战略沟通，业务交流，通过相互学习、交流、培训等使标的公司的管理层和核心技术人员更好地了解、认同上市公司的企业文化，尽快融入上市公司体系，实现交易双方的共赢。
2、团队管理的整合
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，对沃特玛的人员和组织机构设置进行整合，以提高运营效
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复率。为保持标的公司持续稳定经营，沃特玛现有经营管理团队则继续保留，沃特玛的主要管理人员将成为上市公司的股东，能够有效分享上市公司的发展成果，有利于沃特玛在本次交易后管理人员的稳定，以保持管理模式的稳定并发挥整合优势，促进沃特玛各方面优化升级，实现跨越式发展。
作为锂电池行业的龙头企业之一，沃特玛的管理团队具备较强的经营管理能力和技术水平，上市公司将坚持在经营管理方面给予原管理层较高的自主权，以充分调动其积极性，保持经营活力并提升整合绩效。
本次交易完成后，沃特玛将成为上市公司的子公司，根据上市公司的治理要求，沃特玛在未来将主动就人员和组织机构等方面进行适当调整，加强规范化管理，使其在各方面均达到上市公司的标准。
此外，上市公司与沃特玛将健全和完善激励约束机制，形成权责清晰、办事高效的管理氛围。
3、业务与技术的整合
上市公司与沃特玛的主要产品虽然存在差异，但双方从事产品生产均具有互补性，沃特玛生产的动力锂离子电池组可借助上市公司在消防领域的技术积累，将消防技术转移应用于电池组的安全防护从而进一步保障了其产品品质。
双方技术人员已针对上市公司消防产品-S型气溶胶在动力锂电池组内的应用进行了多次试验与研究，实验效果显著，未来具有进一步的市场推广应用空间。
同时，沃特玛子公司民富沃能建立了整车研究院，沃特玛将在整车消防上与上市公司产品技术团队进行进一步的技术交流。基于此，上市公司亦将借助沃特玛在新能源汽车相关领域的经验、技术、销售渠道及创新联盟企业资源，努力开发适用于动力电池和新能源汽车的消防安全产品，进一步开拓新能源消防市场，提升上市公司原有消防产品的市场竞争力。
上市公司与沃特玛均十分重视技术的研发和积累，在各自的细分领域均积累了先进的技术。本次交易完成后，上市公司与沃特玛的技术研发工作将由上市公司进行统筹规划，互相取长补短，不断提升重组后上市公司整体技术研发实力，为打造以“消防安全+新能源”的业务模式和战略布局提供强大的技术支持。
4、财务与管理体系的整合
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复本次重组完成后，上市公司将在公司战略、组织架构、权责体系、预算管理、内部控制、资金运作、公司激励等方面进行统一的梳理，并将上市公司自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入到沃特玛财务工作中，通过上市公司与沃特玛之间的优势互补，优化、合并和简化职能部门设置、开发与利用人力资源、实行资金集中统一管控、加强预算管理与资源整合、建立统一集中的信息化系统、建立统一有效的内部监督与激励体系等方面进行资源整合，降低整体运营成本，提升运营效率，发挥财务与管理协同效应。
5、资产整合
公司本次收购资产为沃特玛100%股权。收购完成后，沃特玛仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产,但未来重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须报请上市公司批准。上市公司遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。
6、机构整合
本次交易完成后，上市公司将指导、协助沃特玛加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，并对沃特玛的公司治理进行恰当的安排，主要包括以下几个方面：本次交易完成后，沃特玛将成为上市公司全资子公司，上市公司将充分利用上市公司规范化管理经验完善标的公司的经营管理，与沃特玛管理层共同制定清晰的发展战略规划。本次交易完成后沃特玛将在保持原机构稳定的基础上逐步适当优化。作为上市公司的全资子公司，沃特玛将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度。届时将接受上市公司内审部门的审计监督，上市公司内审部门每年对标的公司进行不定期的内部审计。”
（三）补充披露整合风险以及相应管理控制措施
根据反馈意见的要求，关于结补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险相关内容，上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、上市公司现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划”之“（二）可能产生的经营管理风险、和整合风险及管控措施”中补充披露如下：“（二）可能产生的经营管理风险、整合风险及管控措施
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复本次重大资产重组完成后，沃特玛将成为公司的全资子公司，公司的资产规模、业务范围都将获得进一步扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。但本次交易前，公司与沃特玛无论是在业务、资产、财务、人员、机构等方面上均存在一定的差异，重组完成后两公司需要在业务体系、资产管理、财务制定、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位也需要一定时间，因此本公司与沃特玛之间能否顺利完成整合及完成整合的时间具有不确定性，可能产生一定的整合风险和经营管理风险，上市公司就相应的经营管理风险和整合风险制定了相应管控措施。
1、协同效应能否实现的风险
上市公司的主营业务为生产灭火产品、消防火灾报警系统并从事消防工程业务。其中，主要灭火产品为S型气溶胶灭火系统，主要应用于移动通信市场，以及民用建筑市场、电力行业市场等；沃特玛及其子公司主要从事32650型圆柱锂电池、电池管理系统（BMS）、动力电池组及储能电池组的研发、生产、销售与新能源汽车租售、运营业务，两者在业务领域具备部分的共通之处。交易完成后，预计协同效益主要体现在产品安全设计、工艺研发、生产流程控制及财务管理等方面，但协同潜力能否充分挖掘，协同效益能否最终实现，受到重组后上市公司的发展战略、管理团队、运营模式等多方面因素的限制，存在一定的风险。
上市公司已充分关注到实现协同效益的重要性，已经启动重组后上市公司发展战略的研究、制定了管理团队和管理模式调整的方案，并对可能实现协同效益的业务增长点进行了梳理。这些前期准备工作，将有效缩短协同效益实现的时间，也将保证重组后上市公司发展的正确方向，为早日实现重组效果奠定了基础。
2、管理能否适应企业的发展
本次交易完成前，上市公司和标的公司的业务运作模式都比较单一；本次交易完成后，上市公司经营规模显著扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面给公司带来一定的挑战，管理团队对多元化业务的管理经验可能存在一定的缺乏，如不能及时调整管理团队和管理模式，将带来管理失控的风险，可能导致管理效率下降，从而导致重组效果不如预
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复期。
此外，沃特玛管理层与上市公司管理层能否有效的配合，上市公司管理层的水平及理念能否跟进标的公司的业务发展需要，都具有一定的不确定性。
3、规范运作的风险
本次重组前，标的公司为非上市公司，通过本次重组标的公司将成为上市公司的全资子公司，且标的公司规模较大，标的公司能否满足证券市场法规要求规范运作，尚存在一定的风险。目前标的公司财务管理规范、内控制度较为健全。
本次重组完成前，在独立财务顾问的帮助下，标的公司将全面梳理完善内控体系，并建立与证券市场法规有关的管理制度体系，完成证券市场法规辅导和宣贯，规范运作风险将得以有效防范。
尽管如前所述，公司与沃特玛存在良好的协同发展空间，但双方在业务、资产、财务、人员、机构等方面不可避免存在一定的差异。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
4、本次交易的整合风险及相应管控措施
本次重大资产重组完成后，沃特玛将成为公司的全资子公司，公司的资产规模、业务范围都将获得进一步扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。但本次交易前，公司与沃特玛无论是在业务模式还是生产管理上均存在一定的差异，重组完成后两公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位也需要一定时间，因此坚瑞消防与沃特玛之间能否顺利完成整合及完成整合的时间具有不确定性，可能产生一定的整合风险和经营管理风险。若出现公司未能顺利整合沃特玛的情形，可能会对沃特玛的经营造成负面影响，从而给公司带来整合风险。为此，公司也制定了相应的管理控制措施：
（1）经营管理方面的管控措施
1）沃特玛实际控制人对沃特玛2016年、2017年、2018年的业绩进行了承诺并履行补偿义务，同时对本次交易取得上市公司股份锁定期、竞业禁止等做出
承诺，上述交易安排有利于确保沃特玛实际控制人与上市公司利益的一致性；
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复2）上市公司将建立与沃特玛核心管理团队的定期沟通机制，互相分享新产品或新技术研发经验，共享市场渠道，建立项目联动机制，提升沃特玛经营管理水平；
3）上市公司考虑到本次交易完成后补偿义务人李瑶将独自承担业绩承诺的补偿义务，从交易公平性的角度考虑，同时也为激励李瑶在完成承诺业绩的基础上继续将沃特玛做大、做强，本次交易中在《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补偿协议之补充协议》中约定了交易对价调整方案。
（2）公司治理层面的主要管控措施
上市公司内部审计部门将按计划开展对沃特玛的内审工作，确保对沃特玛日常经营管理的知情权，以提高经营管理水平并防范财务风险。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“上市公司已在重组报告书中结合财务指标补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施；本次交易完成后，上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式将做出相应调整，上市公司就本次交易对业务、资产、财务、人员、机构等方面内容均做出了详细的整合计划及管理控制措施，应对可能发生的整合风险，有利于上市公司持续发展。”
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复问题七：
申请材料显示，报告期内沃特玛动力电池产品主要发生了 2起安全事故，包括：（1）2015年4月26日，一台搭载沃特玛动力锂电池的纯电动客车在充电时因过充发生起火燃烧事故；（2）2015年 7月 22日，一台搭载沃特玛动力锂电池的混合动力公交车在过质保期后因长时间满电贮存停放而起火燃烧。请你公司：1）进一步补充披露上述产品事故处理情况，是否存在民事赔偿、行政处罚等相关情况。如是，补充披露对沃特玛生产经营的影响。2）补充披露产品事故发生后沃特玛加强质量控制和安全生产的具体措施，以及未来出现产品质量事故的应急处理措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露内容
（一）进一步补充披露上述产品事故处理情况，是否存在民事赔偿、行政处罚等相关情况。如是，补充披露对沃特玛生产经营的影响
根据反馈意见要求，关于报告期内，两次安全事故处理情况，是否存在民事赔偿、行政处罚等相关情况及未来出现产品质量事故的应急处理措施，已在重组报告书“第四节标的资产情况”之“八、沃特玛主营业务发展情况”之“（五）主要产品的质量控制情况”中补充披露如下：
“根据沃特玛出具的《关于公交车自燃事故未涉及民事赔偿和行政处罚的说明函》：“自前述燃烧事故发生日起至本说明函出具之日，针对前述燃烧事故，不存在任何单位或个人向本公司提出赔偿请求之情形，亦不存在任何行政机关对本公司实施任何形式行政处罚的情形。”
深圳市市场和质量监督管理委员会出具《证明》，证明沃特玛 2013年 1月 1日至2016年1月31日在深圳市市场和质量监督管理委员会违法违规信息系统查询中不存在违反市场和质量（包括工商、质量监督、食品医药、医疗器械等）监督管理有关法律法规的记录。
根据在全国法院被执行人信息查询系统的查验，截至本报告书出具日，该系统未显示沃特玛存在因任何安全事故被要求进行民事赔偿的情形。”
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复（二）补充披露产品事故发生后沃特玛加强质量控制和安全生产的具体措施，以及未来出现产品质量事故的应急处理措施
根据反馈意见要求，关于产品事故发生后沃特玛加强质量控制的具体措施以及未来出现产品质量事故的应急处理措施，已在重组报告书“第四节标的资产情况”之“八、沃特玛主营业务发展情况”之“（五）主要产品的质量控制情况”中补充披露如下：
“（五）主要产品的质量控制情况
1、产品质量认证情况
一直以来，沃特玛都高度重视产品质量管理工作。首先，沃特玛专门成立了质量管理部监控质量风险；其次，沃特玛还建立健全了质量管理体系，并监督体系的认证及有效运行；再次，沃特玛建立了售后服务管理标准体系，规范了售后服务管理工作；
此外，沃特玛还加强了供应商资质管理工作，防范产品质量风险隐患，从源头进行质量控制。
由于锂电池产品具有特殊性，是保障新能源汽车及其产品正常运行的关键零部件，锂离子动力电池的质量控制目标主要体现在为新能源汽车及其产品安全、稳定地提供电能。沃特玛在质量控制上建立了完善的质量控制体系与质量管理制度，并规范了生产运行管理的相关程序。
沃特玛建立了一套完善的内部质量控制管理体系，先后通过了 ISO9001:2008锂电池的设计与生产的质量管理体系认证、ISO/TS16949:2009锂电池的设计与生产质量管理体系认证、 GB/T24001-2004/ISO14001:2004环境管理体系认证和 GB/T28001-20011/OHSAS 18001:2007标准的职业健康安全管理体系认证，充分应用质量、环境、职业健康安全标准化管理体系来规范管理行为，制定了由管理职责、资源管理、产品实现、产品质量分析和改进四个过程组成的锂电池质量管理体系，明确分配了领导层、各部门职责和权限以及相互关系。沃特玛内控体系部门负责评价管理体系的适宜性、质量保障评测、充分性和有效性及方针、目标的适宜性，并测量评定锂电池安全生产标准化绩效。
沃特玛的产品在安全水准方面获得国外市场广泛的认可，其中锂电池产品包括磷酸铁锂单体电芯与磷酸铁锂电池组先后通过了国际电工委员会（International Electrical
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复Commission）电工电子产品标准化 IEC认证、获得美国保险商试验所（Underwriter LaboratoriesInc.）安全性能认证和经营安全证明、获得欧盟CE（CONFORMITEEUROPEENNE）产品安全认证证书。
沃特玛严格按照企业质量控制体系标准和有关产品的国家标准和行业标准控制企业生产和产品质量，能够保证向客户提供符合法律法规和客户要求的产品。同时，沃特玛针对锂离子电池产品开发了电池管理系统（BMS）实现产品品质实时监控，有力的保证了产品的可靠性。针对 BMS系统发现的问题，沃特玛设有专业的产品售后维护团队，对产品提供主动维护和检测服务。
2、产品事故及质量控制情况
锂离子动力电池作为新能源汽车的动力来源正处于推广应用阶段。电池可能因运行环境、产品设计、终端使用等原因导致其处于过充、过放、高温条件下运行、低温条件下运行、满电贮存或者剧烈碰撞等非正常运行状态，这容易引起电池的安全事故。
报告期内，沃特玛动力电池产品主要发生了 2起安全事故，包括：（1）2015年4月26日，一台搭载沃特玛动力锂电池的纯电动客车在充电时因过充发生起火燃烧事故；（2）2015年7月22日，一台搭载沃特玛动力锂电池的混合动力公交车在过质保期后因长时间满电贮存停放而起火燃烧。针对上述事故，沃特玛认真听取了专家组意见，为预防动力电池因不当使用及存放过程中可能引发的安全事故，沃特玛加强了对动力锂电池的质量安全监管和锂电池实际运营时的安全监控。一方面，沃特玛加强了电池生产的质量管理并升级了 BMS系统，从电池产品本身出发提升了电池组的运营稳定性和 BMS系统的兼容性；另一方面，针对产品质量事故的应急处理措施，沃特玛主要以预防为主，防治结合的原则进行。自 2015年 8月起，沃特玛建立了沃联网后台监控系统，以“新能源汽车+物联网”的监控模式，该系统能够对全国范围内搭载沃特玛最新型号BMS系统的车辆进行24小时实时监控，一旦采集到的电池参数超过后台监控中心设置的安全阀值，BMS系统将自动向监控平台发送故障报警信息，确保监控人员能够将信息及时反馈给售后和技术人员以便迅速做出故障应急处理，确保电池和车辆在全国范围内的安全运行。
截至 2016年 5月末，沃特玛所有锂离子动力电池产品均搭载 BMS系统，通过自主研发建立的沃联网监控系统可实现对车辆的实时监控；其余未直接通过自主监控系统的车辆由整车厂直接监控，此外，针对未通过“沃联网”平台直接监控的车辆，沃
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复特玛通过在当地派专门技术人员驻点到不同客户处参与车辆监控及管理工作有效的保障了车辆安全运行、预防车辆安全事故。通过监控系统线上及客户驻点线下布局，已实现覆盖沃特玛100%的动力锂电池产品，实现车辆全程安全监控。截至 2016年 5月份，沃特玛在全国的按销售片区共建立了 232个售后服务网点，具体分布如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||地区||售后服务站点（个）||人数（人）|
|华南区域||83||302||
|华东区域||63||189||
|东北区域||60||178||
|西北区域||2||5||
|西南区域||24||61||
|总计||232||735||

通过在主要销售片区及城市建立售后服务网点方式保障沃联网系统监控线上事故处理能够在 10分钟之内提出解决方案；技术人员 1小时内到达事故现场处理，并于 24小时内解决故障恢复车辆运行。
此外，沃特玛分别在其子公司陕西沃特玛、临汾沃特玛筹建沃联网后台监控系统，充分借助沃特玛在全国范围内锂电池的战略布局优势，保障搭载沃特玛电池车辆在全国范围内的安全运行。
上述两方面举措有效加强了沃特玛对电池在运行过程中的监控，提升了产品的安全性和可靠性，从而也提高了客户新能源汽车整车的品质，符合国家及地方对新能源汽车及相关产品的发展要求。”
根据反馈意见要求，关于产品事故发生后沃特玛安全生产的具体措施的相关情况，已在重组报告书“第四节标的资产情况”之“八、沃特玛主营业务发展情况”之“（四）安全生产及环保情况”之“1、安全生产情况”中补充披露如下：
“1、安全生产情况
沃特玛重视安全生产工作，在生产经营中严格遵守国家相关安全生产法律法规。
沃特玛制定的安全生产措施包括《安全生产管理制度》、《安全生产应急预案》、《安
全责任书》、《消防管理制度》、《安全绩效考核制度》。沃特玛通过严格遵守各项
安全生产措施建立了安全操作规程，并确保生产秩序、生产设备等均处于良好状态。
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复沃特玛对每名入职员工统一安排三级安全培训进行安全生产的教育和培训。生产车间新员工必须经过岗前培训，熟悉车间操作规程后才能独立作业。车间级、班组级安全培训，有针对性的对新员工操作的机器设备的操作方法、危险性和一些作业禁忌详细培训，强化其安全生产观念；
沃特玛通过自主研发和引进国内外先进的自动化和信息化生产设备和检测设备，从原材料检测、电芯生产、成组（PACK）整个工艺过程来控制安全事故发生，以实现安全生产的目标，有效的控制质量安全事故和人员安全事故的发生。此外，沃特玛通过学习国家有关安全法规及安全管理制度，提高员工安全意识和安全责任；每月召开安全生产委员会暨月度安全分析会，针对安全生产过程的薄弱环节研究制定对策，研究布置下阶段的安全管理工作及整改措施；每年沃特玛与部门、部门与班组、班组与个人，分别层层签订安全生产目标责任书，提高员工安全意识；开展安全生产隐患排查治理和生产安全事故应急演练等活动，查处预防各种安全生产隐患，责任部门按整改要求和时间完成整改等方式提高员工安全意识及安全生产水平。
沃特玛于 2013年 4月取得了深圳市经济贸易和信息化委员会核发的安全生产标准化三级企业（轻工）证书；2013年 9月取得 OHSAS18001:2007标准的职业健康安全管理体系认证证书，证书编号：0070013S10569ROM；2014年 12月沃特玛取得了深圳市特种设备行业协会核发的特种设备安全标准化建设达标证书。沃特玛建立了健全的安全管理体系，安全管理组织较为完备，安全制度操作程序和规程较为健全。
2016年2月1日，深圳市坪山新区安全生产监督管理局出具《证明》，证明深圳市沃特玛电池有限公司自 2012年 1月 1日至 2016年 1月 31日没有发生生产安全事故，也没有因违反相关安全生产法律法规规定被我局实施行政处罚的记录。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、根据沃特玛针对上述2起安全事故出具的《关于公交车自燃事故未涉及民事赔偿和行政处罚的说明函》，截止说明函出具日，不存在任何单位或个人就上述 2起安全事故向沃特玛提出赔偿请求之情形，亦不存在任何行政机关对沃特玛实施任何形式行政处罚的情形；根据深圳市市场和质量监督管理委员会出具的《证明》，沃特玛自 2013年 1月 1日起至 2016年 1月 31日在深圳市市场和质量监督管理委员会违法
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复违规信息系统查询中不存在违反市场和质量（包括工商、质量监督、食品医药、医疗器械等）监督管理有关法律法规的记录；且截至本补充核查意见出具日，全国法院被执行人信息查询系统未显示沃特玛存在因任何安全事故被要求进行民事赔偿的情形；
2、发生 2起安全事故后，沃特玛加强了质量控制和安全生产措施，同时通过改善电池管理系统、建立沃联网后台监控系统、全国范围内设立售后服务网点等措施建立了高效的售后服务系统，有效地保障搭载沃特玛电池车辆在全国范围内的安全运行，将车辆安全事故率降至最低。”
三、律师核查意见
经核查，律师认为：
“1、根据沃特玛针对上述2起安全事故出具的《关于公交车自燃事故未涉及民事赔偿和行政处罚的说明函》，截止说明函出具日，不存在任何单位或个人就上述 2起安全事故向沃特玛提出赔偿请求之情形，亦不存在任何行政机关对沃特玛实施任何形式行政处罚的情形；根据深圳市市场和质量监督管理委员会出具的《证明》，沃特玛自 2013年 1月 1日起至 2016年 1月 31日在深圳市市场和质量监督管理委员会违法违规信息系统查询中不存在违反市场和质量（包括工商、质量监督、食品医药、医疗器械等）监督管理有关法律法规的记录；且截至本补充法律意见书出具日，全国法院被执行人信息查询系统未显示沃特玛存在因任何安全事故被要求进行民事赔偿的情形；
2、发生 2起安全事故后，沃特玛加强了质量控制和安全生产措施，同时通过改善电池管理系统、建立沃联网后台监控系统、全国范围内设立售后服务网点等措施建立了高效的售后服务系统。”
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复问题八：
申请材料显示，锂离子动力电池作为新能源汽车的关键部件，其需求量将继续维持在较高水平。请你公司结合2016年-2020年国内锂电池的的产能释放情况、新能源汽车对锂电池的需求状况、可充电电池产品升级换代情况等，补充披露锂离子动力电池作为新能源汽车的关键部件，其需求量将继续维持在较高水平的具体含义、依据及行业供需状况对本次交易作价的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露内容
根据反馈意见的要求，关于2016年-2020年国内锂电池的的产能释放情况、新能源汽车对锂电池的需求状况、可充电电池产品升级换代情况等，补充披露锂离子动力电池作为新能源汽车的关键部件，其需求量将继续维持在较高水平的具体含义、依据及行业供需状况对本次交易作价的影响相关内容，上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、对本次交易标的所在行业特点的讨论与分析”之“（二）行业发展现状与趋势”之“3、行业发展趋势”中补充披露如下：
“3、行业发展趋势
（1）锂电池需求
随着锂电池综合性能不断提升、技术日趋成熟及成本持续下降，锂离子电池是现阶段新能源汽车用动力电池的主流选择。目前，锂电池已经普遍应用于电动汽车、储能等领域。对比现有铅酸、镍镉、镍氢等传统化学储能电池，锂离子电池在体积、电性能、能量密度和可靠性等方面具有明显的优势。锂离子电池替代铅酸、镍镉、镍氢等电池的趋势将难以逆转。
……
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复图：2013年-2020年全国动力电池需求量
数据来源：工信部、国泰君安证券研究
根据工信部、国泰君安证券研究对中国电动工具锂电池需求的统计与预测，2013-2017年，中国动力锂电池产量将继续维持高增长率，平均年复合增长率在75.45%左右；伴随着我国新能源汽车销量的快速增长，锂离子动力电池作为新能源汽车的关键部件，其需求量将继续维持在较高水平。
1）国内主要锂电池厂商的产能释放及需求情况
根据国泰君安研究所对主流厂商的不完全统计，2016年底全国动力电池在建和投产的产能之和预计将超过40Gwh。从短期内来看，锂离子动力电池市场可能面临竞争加剧的风险。
根据 2012年 7月，国务院正式发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》，提出我国将以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向；并且设定中长期发展目标，至 2015年我国纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50万辆；2020年纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量超过500万辆。市场需求空间巨大。
根据工信部 2016年 1月发布的数据显示，截至 2015年 12月底，我国新能源汽车产销量分别为 340,471辆和 331,092辆，同比分别增长 3.3倍和 3.4倍。其中，纯电动汽车产销量分别为 254,633辆和 247,482辆，同比增长 4.2倍和 4.5倍；插电式
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复混合动力汽车产销量分别为 85,838辆和 83,610辆，同比增长 1.9倍和 1.8倍。根据工信部、国泰君安研究所对中国电动工具锂电池需求的统计与预测，2016年我国电动汽车销量将达到50万辆以上，未来 5年有望维持45%以上年复合增速，到 2020年有望达到每年新增 200万辆以上增速。根据预测，我国到 2020年电动汽车对整个汽车产业的渗透率仅10%，未来仍具备较大的增长空间。从动力锂电池长期需求来看，现有产能将不能满足未来新能源汽车市场需求。
2）可充电电池产品升级换代情况
近几年，随着新能源汽车政策的逐步推广，新能源汽车技术的日趋成熟，产品性能快速提升，产业配套不断完善，新能源汽车产业蓬勃发展，其对传统汽车的替代速度加快，同时加快了可充电电池产品升级换代。目前，市场上主要的可充电电池按照材料分为铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池和锂离子电池。其中，锂离子电池系指采用锂元素的材料作为正极的电池，是现代高性能电池的代表。相较于其它充电电池，锂离子电池具有众多优点。作为能量的存储载体，锂离子电池的市场需求不断扩大，目前在锂离子电池在动力电池、储能电池等领域的主要市场已经基本代替铅酸电池、镍铬电池、镍氢电池等低端产品。
目前三种较成熟的动力锂电池技术路线分别为锰酸锂（LMO）路线、三元材料（NCA）路线和磷酸铁锂（LFP）路线。我国动力电池技术路线以磷酸铁锂为主，代表的企业包括比亚迪、CATL和国轩高科，而日、韩厂商选择了高能量密度的三元技术路线，代表的企业包括松下、LG.目前，选择三元电池路线的代表性车型包括特斯拉（NCA）、普锐斯（NCM）;选择磷酸铁锂路线的代表性的车型包括比亚迪秦、比亚迪 E6等。对比现有主要锂离子电池类型，三元材料锂电池（NCA）在能力密度、功率密度等方面优势明显，磷酸铁锂电池（LFP）在成本、寿命及安全性等方面优势突出，镍钴锰酸锂电池（NCM）则在功率密度、安全性、温度适应性、寿命、成本等方面没有明显短板。
在我国新能源汽车产业发展的前期，新能源汽车市场的发展主要依靠政府政策的推动，主要新能源汽车市场以新能源公交车、客车、大巴车等商用车为主，以磷酸铁锂为主要路线的新能源电池厂商占据了新能源电池市场的主要份额；但随着锂电池行业技术进一步提升及整个新能源汽车产业技术的逐步成熟，促使新能源汽车产业朝着高端化、细分化和智能化的方向发展。能量密度高、功率密度高的三元电池在乘用车
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复市场的使用已得到市场的广泛认可，预计三元电池将在短期内迅速放量；同时以运输类及作业类为主的专用车将凭借初始购置成本低、投资回报高、环保等优势快速进入相关市场。根据国泰君安研究所的预测，未来我国新能源汽车市场客车增速放缓，乘用车和专车将加速增长。短期磷酸铁锂电池及三元电池市场占有率变化预测比例如下：
数据来源：国泰君安研究所
根据工信部的最新政策及相关报导：“在未完成三元锂电池客车等车型在现行安全标准体系下的风险评估前，暂停三元锂电池客车列入新能源汽车推广应用推荐车型目录。”根据上述分析，2016年至 2020年，我国动力锂电池市场需求规模将持续增长并保持三元电池及磷酸铁锂电池共同发展的局面，短期内锂离子动力电池市场可能面临竞争加剧的风险，竞争力不强的锂电池厂商将逐步淘汰出局；但从长期锂电池行业的发展情况分析，现有产能将不能满足未来市场需求，未来市场对锂电池需求量将持续稳定在较高水平。
沃特玛在大力发展磷酸铁锂路线的同时为应对市场需求及技术路线变化积极布局三元电池市场，提高沃特玛抗风险能力及盈利能力。根据 2015年10月工信部发布的《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业及产品目录（第一批），沃特玛生产的 32650型磷酸铁锂电池和 22650型三元电池成功入选首批产品目录。根据高工产研锂电研究所(GGII)报道，2016年 5月 24日，在申报工业和信息化部《道路机动车辆生产企业及产品公告》(第285批)的车辆新产品公示的纯电动专用车型中，在电池供应商方面， 32家动力电池供应商入围供应商中，沃特玛为 23款车型供应动力电池排名首位，在专用车市场具有明显的市场先发优势。此外，截至 2016年 5月，沃特玛电池通过工信部《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》认证的车型达 197种，正在申请的车型为 13种。
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复综合上述内容，收益法评估时，考虑到新能源汽车市场在短期内可能面临竞争加剧的风险，出于谨慎性考虑，评估收益法预测沃特玛在 2016年-2020年期间将逐步提高产能利用率；同时，基于行业竞争情况，评估收益法预测 2016年度对外销售收入较 2015年度的同比增长不超过50%。另一方面，新能源汽车市场长期需求充足、发展前景巨大，是国家及产业政策重点支持的行业，因此评估收益法预计稳定期沃特玛产能利用率保持在90%。关于行业供需状况对本次交易作价影响的具体内容请参见本报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、沃特玛100%股权的评估情况”之“（五）2016年营业收入和净利润的可实现性”。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“上市公司已在重组报告书中结合2016年-2020年国内锂电池的的产能释放情况、新能源汽车对锂电池的需求状况、可充电电池产品升级换代情况补充披露了锂离子动力电池作为新能源汽车的关键部件，披露了需求量将继续维持在较高水平的具体含义、依据及行业供需状况对本次交易作价的影响。动力锂电池市场在短期内可能面临竞争加剧的风险，但从长期锂电池行业的发展情况，现有产能将不能满足未来市场需求，未来市场对锂电池需求量将持续稳定在较高水平。”
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复问题九：
申请材料显示，沃特玛报告期营业收入大幅提高，毛利率约为33%，期间费用率大幅下降。请你公司：1）结合合同签订和执行情况、客户所处主要行业发展情况、核心竞争优势、同行业可比公司情况等，补充披露沃特玛报告期营业收入增长的合理性。2）结合营业成本构成和同行业可比公司情况，补充披露沃特玛报告期毛利率水平的合理性。3）结合具体构成，补充披露沃特玛报告期期间费用率变化的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师补充披露对沃特玛报告期业绩的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其合理性、收入大幅增长的原因及合理性、存货及客户真实性，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及沃特玛业绩的真实性发表明确意见。
回复：
一、补充披露内容
（一）结合合同签订和执行情况、客户所处主要行业发展情况、核心竞争优势、同行业可比公司情况等，补充披露沃特玛报告期营业收入增长的合理性。
根据反馈意见的要求，就沃特玛报告期内营业收入增长的合理性，上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析”中补充披露如下：
“3、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）收入的快速增长
1）锂离子动力电池行业高速发展
2015年以来，国家密集的颁布了各项促进新能源行业发展的政策，新能源汽车进入高速发展期。根据工信部 2016年 1月发布的数据显示，截至 2015年 12月底，我国新能源汽车产销量分别为340,471辆和331,092辆，同比分别增长3.3倍和3.4倍。
其中，纯电动汽车产销量分别为 254,633辆和247,482辆，同比增长 4.2倍和 4.5倍；
插电式混合动力汽车产销量分别为85,838辆和83,610辆，同比增长1.9倍和1.8倍。
根据工信部、国泰君安研究所对中国电动工具锂电池需求的统计与预测，2016年我国电动汽车销量将达到 50万辆以上，未来 5年有望维持45%以上年复合增速，到 2020
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复年有望达到每年新增 200万辆以上增速。根据预测，我国到 2020年电动汽车对整个汽车产业的渗透率仅10%，未来仍具备较大的增长空间。
新能源汽车行业的高速发展，推动了锂离子动力电池厂商的业绩爆发，为沃特玛业绩的快速增长奠定了基础。
2）具有核心竞争力的企业增长迅速
随着新能源汽车行业的高速发展，具有核心竞争力的企业发展迅速。沃特玛自 2002年成立至今一直致力于锂电池产品的生产与研发。通过长期的技术积累、技术改造升级和产品优化设计，其生产的产品在市场上具有较高的认知度。
报告期内，沃特玛在技术水平、产品质量、交期和服务上获得了东风特汽、一汽轿车、珠海银隆、江苏九龙、厦门金旅、奇瑞万达、南京金龙、中国重汽豪沃、长安客车、成都雅骏、大运汽车、力帆汽车等国内知名整车企业的认可，具有良好的品牌示范效应。因此，在行业高速发展的同时，沃特玛由于具备技术研发优势和良好品牌效应的优势，订单金额和收入规模增长迅速。
3）同行业可比公司情况
沃特玛主营锂离子动力电池（组）销售业务，沃特玛同行业可比公司主营业务、业务分布情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||主营业务||2015年度营业收入构成|
|国轩高科||锂离子动力电池组产品、锂离子单体电池（电芯）、磷酸铁锂正极材料的生产及销售；输配电产品的生产及销售||电池组（77.70%）、输配电产品（20.10%）、其他（2.20%）||
|亿纬锂能||锂原电池、锂离子电池和电子烟的生产及销售||锂原电池（51.47%）、锂离子电池（21.48%）、电子烟（21.95%）、其他（5.10%）||
|南都电源||通信后备电源、动力电源、储能电源、系统集成及相关产品的研发、制造、销售和服务||锂电池产品（5.81%）、阀控密封电池产品（75.74%）、再生铅产品（18.45%）||
|圣阳股份||通信备用电源、电力备用电源、新能源储能电源、动力电源、新能源系统集成等系统方案的设计、开发和经营||备用电池（40.35%）、动力用电池（6.81%）、新能源及应急储能用电池（46.88%）、其他（5.96%）||
|骆驼股份||铅酸蓄电池，纯铅薄极板电池，动力锂离子电池||起动电池（97.30%）、牵引电池（1.79%）、其他（0.91%）||
|欣旺达||锂离子电池模组的研发、设计、生产及销售||汽车及动力电池类（5.98%）、手机数码类（77.53%）、精密结构件类（5.36%）、电源管理系统（4.65%）、笔记本电脑类||

陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
||公司名称||主营业务|2015年度营业收入构成|
|||||（3.99%）、锂离子电芯（1.46%）、其他（0.41%）|
|成飞集成||从事汽车模具、汽车车身零部件、锂离子动力电池等产品的研发、生产、销售业务||汽锂电池、电源系统及配套产品（61.58%）、车模具（20.54%）、汽车零部件（10.39%）、数控加工（6.48%）、其他（1.01%）|
|德瑞锂电||从事锂锰电池、锂铁电池的研发、生产、销售业务||电池（100%）|
|丰江电池||锂离子电池技术研发、生产和销售||钴酸锂电池（52.14%）；磷酸铁锂电池（47.86%）|

剔除掉同行业锂电池业务占比较低的公司，沃特玛与可比公司报告期内锂电业务业务增长情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||营业收入|||||
||序号||证券简称||||||增长率|
||||||2015年度||2014年度|||
|1||国轩高科||213,332.57||99,398.86||114.62%||
|2||南都电源||29,947.30||12,941.67||131.40%||
|3||成飞集成||73,955.47||35,622.76||107.61%||
|4||亿纬锂能||98,411.16||80,873.07||21.69%||
|5||德瑞锂电||7,833.76||5,138.69||52.45%||
|6||丰江电池||13,809.44注||10,905.98||26.62%||
|沃特玛||||186,266.79||39,472.37||371.89%||

注：丰江电池2015年度数据尚未公告，此数据按照前三季度收入×4/3估算。
从上表可见，沃特玛报告期内锂电业务营业收入增长率要高于可比上市公司。其中，锂电业务中以新能源电池为主的国轩高科、南都电源、成飞集成 2015年锂电业务营业收入较 2014年增长也均超过了100%，行业可比公司均处于高速发展阶段。
4）报告期内重大合同的签订和执行情况
报告期内，沃特玛完成单笔金额超过5,000万元的重要订单情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度完成订单情况||||||||||
||序||||||||||
||||客户名称||订单日期||交货期限|合同内容||金额（含税）|
||号||||||||||
|1||南京金龙客车制造有限公司||2014/3/14||2014/6/1||锂离子动力电池|16,848.00||

陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复合计 16,848.00
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度完成订单情况|||||||||||
||序|||||||||||
||||客户名称||订单日期||交货期限||合同内容||金额（含税）|
||号|||||||||||
|1||珠海银隆新能源有限公司||2014/9/20||2014/12-2015/3||锂离子动力电池||8,019.79||
|2||厦门金龙旅行车有限公司||2015/6/1||2015/6-2015/7||锂离子动力电池||8,003.17||
|3||江苏九龙汽车制造有限公司||2015/7/28||2015/8/1||锂离子动力电池||7,298.00||
|4||厦门金龙旅行车有限公司||2015/9/29||2015/10/1||锂离子动力电池||7,162.50||
|5||江苏九龙汽车制造有限公司||2015/7/13||2015/8/1||锂离子动力电池||5,880.00||
|6||保定长安客车制造有限公司||2015/9/14||2015/10-2015/11||锂离子动力电池||5,509.00||
|7||珠海银隆新能源有限公司||2014/12/10||2015/1-2015/3||锂离子动力电池||5,456.09||
|8||奇瑞万达贵州客车股份有限公司||2015/10/12||2015/12/1||锂离子动力电池||5,055.63||
|合计||||||||||52,384.18||

截至本报告书签署日，沃特玛在手未完成的订单金额约为 20.84亿元，其中成都大运汽车集团有限公司的金额约为 14.70亿元，上海申龙客车有限公司的金额约为 2.26亿元，江苏九龙汽车制造有限公司的金额约为 1.61亿元，东风特汽（十堰）专用车有限公司的金额约为 1.50亿元，十堰茂竹实业有限公司的金额约为0.59亿元，深圳市五洲龙汽车有限公司 0.18亿元。
沃特玛的主要产品为锂离子单体电池（电芯）产品与锂离子动力电池组产品，主要应用领域包括：纯电动大巴车、通勤车、城市物流车、移动补电车。此外，沃特玛产品也应用于启动电源、储能应用、通信基站和家用电动工具等领域。报告期内，沃特玛与三大电信运营商及国家电网等客户维持着一定的业务往来和技术合作。报告期内，沃特玛完成的三大电信运营商的订单金额为164.50万元，上述客户采购占公司收入比例相对较小，沃特玛下游客户主要为新能源汽车生产厂商。”
（二）结合营业成本构成和同行业可比公司情况，补充披露沃特玛报告期毛利率水平的合理性。
根据反馈意见的要求，就沃特玛报告期内毛利率水平的合理性，上市公司已在重
组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况及盈利能力
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复分析”之“7、毛利率分析”中补充披露如下：
“（2）主营业务毛利率
报告期内，主营业务毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||2014年度|
||项目|||||
||||毛利率||毛利率|
|锂离子动力电池（组）销售||31.60%||32.65%||
|新能源汽车租售业务||52.51%||-||
|主营业务毛利率||33.56%||32.65%||

报告期内，沃特玛主营业务毛利率分别为32.65%和33.56%，报告期内毛利率水平较为稳定。报告期内，沃特玛主要的利润来自于锂离子电池的销售，其毛利贡献度分别达到100%和85.23%，沃特玛的毛利率变动主要受锂离子动力电池销售业务的影响较大。
2014年度和 2015年度，锂离子动力电池（组）销售的毛利率分别为32.65%和31.60%，总体而言，标的公司毛利水平较为稳定。毛利率变动具体原因如下：
1）新能源电池的售价变化对毛利率影响分析
报告期内，标的公司电池的平均售价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|平均销售单价（元/wh）||2.00||2.18||
|变动幅度||-8.26%||-||

 2014年度和 2015年度，标的公司新能源电池平均销售单价分别为 2.18元/wh和2.00元/wh，2015年度销售单价较2014年度下降了8.26%，变化幅度不大。
2）锂离子电池的成本构成及对毛利率的影响分析
锂离子电池的成本主要包括正负极材料、隔膜、铜箔等构成的原材料成本、生产人员费用以及制造费用构成。报告期内，标的公司单位成本的变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|单位成本（元/wh）||1.37||1.47||
|变动幅度||-6.80%||||

陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复其中，成本的具体构成情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||||2014年度|||||
||项目|||||||||||||
||||||||单位销售成||||||单位销售成|
||||金额（元）||比例||||金额（元）||比例|||
||||||||本（元/wh）||||||本（元/wh）|
|材料||968,097,357.52||75.98%||1.04||204,206,457.83||76.81%||1.13||
|人工||157,973,839.84||12.40%||0.17||25,565,394.67||9.62%||0.14||
|制造费用||147,996,720.98||11.62%||0.16||36,093,322.35||13.58%||0.20||
|合计||1,274,067,918.34||100.00%||1.37||265,865,174.86||100.00%||1.47||

 2014年度和 2015年度，标的公司锂离子电池业务的单位成本分别为 1.47元/wh和 1.37元/wh，2015年度单位成本较 2014年度下降了6.80%。2015年度标的公司不断扩大了销售规模，规模化生产的优势凸显，因此导致单位成本较去年同期相比有所下降。
综上所述，锂离子电池的单位售价和单位成本均有所下降，其中单位售价的下降幅度相对更大，因此导致了标的公司锂离子电池业务2015年度毛利率较2014年度略有减少，但减少幅度有限，总体保持相对平稳状态。
3）同行业可比公司毛利率情况
同行业可比公司毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||毛利率|||
||序号||证券简称|||||
||||||2015年度||2014年度|
|1||国轩高科||48.72%||51.07%||
|2||亿纬锂能||29.34%||28.94%||
|3||成飞集成||26.03%||11.89%||
|4||德瑞锂电||32.42%||25.79%||
|5||丰江电池||26.77%||23.02%||
|平均值||||32.66%||28.14%||
|中位数||||29.34%||25.79%||
|沃特玛||||31.60%||32.65%||

报告期内，与同行业从事锂电池业务的公司毛利率相比，沃特玛的毛利率基本与
行业平均情况保持一致。主要原因是，动力锂电池主要应用于新能源汽车领域，新能
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复源汽车行业属于国家重点发展的战略新兴产业，得益于下游新能源汽车行业的高速发展，从事新能源电池行业的公司数量和行业产能逐步扩大，电池产品销售价格较为透明，电池生产厂商毛利率大致相近。
根据重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析”之“7、毛利率分析”部分中，对沃特玛单位售价和单位成本的分析可见，沃特玛报告期内毛利率基本保持稳定，一方面因为，报告期内，新能源产业国家各项刺激行业发展的政策和法规密集发布，沃特玛从事新能源电池生产和研发多年，与行业内的厂商已建立了长期的合作关系。为把握市场发展的历史性机遇，沃特玛对长期合作的优质客户销售的价格略有降低；另一方面，随着公司业务规模的逐步扩大，规模化效应逐渐显现，沃特玛单位材料成本和单位制造费用逐步降低。单位产品收入和单位营业成本的同比例下降使得沃特玛的毛利率在报告期基本保持稳定。
综上所述，报告期内沃特玛的毛利率水平基本保持稳定，基本与同行业公司保持一致，具有合理性。”
（三）结合具体构成，补充披露沃特玛报告期期间费用率变化的合理性。
根据反馈意见的要求，就沃特玛报告期内期间费用率变化的合理性，上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析”中补充披露如下：
“8、期间费用分析
报告期内，沃特玛的期间费用具体构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度|||
||费用|||||||||
||||金额||收入占比||金额||收入占比|
|销售费用||9,089.03||4.41%||1,774.96||4.50%||
|管理费用||17,301.81||8.39%||6,541.18||16.57%||
|财务费用||6,939.46||3.37%||4,270.59||10.82%||
|合计||33,330.30||16.17%||12,586.73||31.89%||
|增幅||164.81%||||-||||

2014年度和2015年度，沃特玛的期间费用合计分别为 12,586.73万元、33,330.30
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复万元，增幅达164.81%。随着沃特玛业务规模的不断扩大，沃特玛扩大了营销团队，加大了研发投入以及借款金额，导致2015年度期间费用增长较大。
（1）销售费用变动分析
沃特玛的销售费用主要由人工费用、运输费用以及产品质量保证金等构成，报告
期内，沃特玛的销售费用构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度|||2014年度|||
||项目||||||||
||||金额||占比|金额||占比|
|人工费用||3,113.57||34.26%||269.98|15.21%||
|广告宣传费||325.29||3.58%||107.65|6.06%||
|折旧摊销费||213.57||2.35%||-|-||
|运输费||1,756.49||19.33%||325.00|18.31%||
|差旅费||215.44||2.37%||137.00|7.72%||
|产品质量保证金及售后服务费||1,955.55||21.52%||257.35|14.50%||
|其他||1,509.11||16.60%||662.15|37.31%||
|合计||9,089.03||100.00%||1,774.96|100.00%||
|增幅||412.07%||||-|||

2014年度和2015年度，沃特玛的销售费用分别为 1,774.96万元和9.089.03万元，增幅达412.07%，报告期内销售费用增长较大。主要原因是：1）随着沃特玛的销售规模的扩大，沃特玛扩大了销售人员的数量，导致人工费用增长较大；2）公司按销售金额的一定比例计提了售后服务费用，随着收入规模的增长，计提的该部分销售费用也有所增长。
（2）管理费用变动分析
沃特玛的管理费用主要由人工费用和研究开发费用构成，报告期内，沃特玛的管理费用构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||2015年度||2014年度||
|项目|||||
||金额|占比|金额|占比|

陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|人工费用||3,697.61||21.37%||1,258.16||19.23%||
|管理税金||131.88||0.76%||30.59||0.47%||
|折旧摊销费||735.69||4.25%||119.98||1.83%||
|专业咨询服务费||710.15||4.10%||129.08||1.97%||
|办公费用||992.15||5.73%||609.35||9.32%||
|研究开发费用||8,285.91||47.89%||3,670.28||56.11%||
|差旅费||298.57||1.73%||167.75||2.56%||
|其他||2,449.86||14.16%||555.98||8.50%||
|合计||17,301.81||100.00%||6,541.18||100.00%||
|增幅||164.51%||||||||

2014年度和2015年度，沃特玛的管理费用分别6,541.18万元和17,301.81万元，增幅达164.51%，报告期内管理费用增长较大。主要原因是：1）随着销售规模的扩大，沃特玛加大了管理人员的数量，导致人工费用大幅增长；2）公司进一步加大研究开发的投入。
（3）财务费用变动分析
沃特玛的财务费用主要为向银行等金融机构借款所形成的利息费用，2014年度和 2015年度，沃特玛的财务费用为 4,270.59万元和 6,939.46万元。2015年度，沃特玛扩大了债务融资规模，以应对业务量增长对营运资金的需求，因此导致财务费用的增长。
2014年度和 2015年度期间费用占营业收入的比例分别为31.89%和16.17%，报告期内，沃特玛期间费用率下降较为明显。主要原因是 2015年度，沃特玛营业收入大幅增长规模化效应凸显，导致期间费用率较 2014年度相比大幅下降，期间费用率变化具备合理性。”
（四）请独立财务顾问和会计师补充披露对沃特玛报告期业绩的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其合理性、收入大幅增
长的原因及合理性、存货及客户真实性
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复根据反馈意见的要求，就独立财务顾问和会计师对沃特玛报告期业绩的核查情况，上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析”中补充披露如下：
“5、中介机构对沃特玛报告期业绩的核查情况
（1）针对合同签订及执行，执行了以下程序
独立财务顾问和会计师核查了沃特玛报告期内占合并报表销售收入60%以上的销售合同，检查了合同的主要条款，并对合同的执行情况、开具发票情况、收入确认情况进行了核查。
（2）针对产销量，执行了以下程序
1）对生产经营能力及规模进行调查，主要包括以下：了解和询问沃特玛产品生产的主要生产过程；获取企业近三年来营业收入有关数据，比较差异，确定主要产品；
获取沃特玛单台设备、车辆等营运能力的定额指标，并根据设备、车辆等总量进行框算，确定沃特玛生产经营能力及规模的上限；现场观察企业的生产情况；根据对沃特玛生产能力的调查问卷，以及对生产能力的现场观察，对沃特玛生产产量进行合理推算。
2）检查和分析直接人工成本与产量配比的合理性。
3）通过营业收入和预计的单位产品价格，合理推算期望的销量，然后将该销量与通过生产能力调查合理推算出的生产产量进行比较分析。
（3）针对营业收入的审计，执行了以下程序
1）了解沃特玛具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是否符合企业会计准则的规定并保持前后各期一致。
2）获取主营业务收入明细表，复核加计，并与总账数和明细账合计数核对，与报表数核对。
3）对主营业务收入进行分析：按客户类别和产品类别分别对营业收入、毛利率等进行比较分析；对本期和上期毛利率进行比较分析；根据增值税纳税申报表，估算全年收入，与实际收入进行比较。
4）抽取部分样本实施内部控制测试，以识别沃特玛内部控制对收入真实性的风险防范水平。
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复5）对销售订单执行情况进行复核检查，从销售订单中随机抽取订单样本与企业账面记账凭证进行比对，同时从账面抽取记账凭证中部分订单与销售订单执行情况进行比对，并按照产品型号进行销售订单执行情况及销售收入金额的分析性比对，核对销售收入是否真实。
6）在审计过程中，对客户进行统计分析，未发现有收入异常现象。同时，从沃特玛账面记录的收入中抽取一定比例追查至销售订单、送货单、客户签收记录、客户对账记录以核实销售收入是否真实。
7）通过抽查核对营业收入的银行收款原始单据，并与银行对账单、货币资金明细账、应收账款明细账进行核对，并对主要客户实施函证程序，以确认营业收入的真实性。
8）实施销售截止测试，抽查报告期各期期初和期末若干笔销售订单并与记账凭证核对，并将记账凭证日期与所附的客户签收记录相核对，查看其是否处于同一会计期间，以确认营业收入的准确性。
（4）针对营业成本的审计，执行了以下程序
1）分析性复核：报告期内，通过对沃特玛产品毛利率的分析、对沃特玛各年成本变动的分析，确认报告期内成本是否合理、准确。
2）对主要产品各月的单位成本变动进行分析。
3）查阅主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则。
4）本期发生的主营业务成本，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。
5）检查采购合同、发票、验收单、付款凭证等，核对日期、内容、金额等是否相互一致；并对主要供应商实施函证程序，核实采购的真实性；对存货实施存货监盘程序，结合存货盘点日与基准日之间的收发，确定存货是否账实相符。
（5）针对存货的真实性，执行了以下程序
1）2015年12月 31日，对沃特玛的期末库存进行了监盘。
2）为了核查公司成本数据的合理性，进行计价测试。
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复3）检查采购合同、发票、送货单、入库单，并与记账凭证进行核对。
4）对主要供应商进行函证，核实采购的真实性及采购额。
5）了解报告期的期后销售情况，并与期末存货余额进行比较分析。
（6）针对客户的真实性，执行了以下程序
1）对主要客户进行函证，并取得回函，核实客户地址等相关信息。
2）对主要客户的工商信息进行查阅。
3）对主要客户进行了实地走访。
（7）针对期间费用审计，执行了以下程序
1）获取或编制费用明细表：
①复核其加计数是否正确，并与报表、总账数和明细账合计数核对是否相符。
②将费用中的工资、折旧等与相关的资产、负债科目核对，检查其勾稽关系的合理性。
2）对费用进行分析性复核：
①计算分析各个月份费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性。
①计算分析各个月份费用中主要项目发生额及占费用总额的比率，并与上一年度进行比较，判断其变动的合理性。
3）选择重要或异常的费用项目，并检查费用各项目开支标准是否符合有关规定，开支内容是否与被审计单位的销售或经营管理有关，计算是否正确，原始凭证是否合法，会计处理是否正确。
4）从资产负债表日后的银行对账单或付款凭证中选取项目进行测试，检查支持性文件（如合同或发票），关注发票日期和支付日期，追踪已选取项目至相关费用明细表，检查费用所计入的会计期间，评价费用是否被记录于正确的会计期间。
5）抽取资产负债表日前后若干张凭证，实施截止测试，存在异常迹象，考虑是否有必要追加审计程序，对于重大跨期项目作必要调整。
6）检查所有物流费用（结合沃特玛实际情况）发生额及其真实性，分析与产品
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复销售是否匹配。
7）检查是否存在短期降低员工工资、拥有股权的实际控制人等高管人员薪酬显著低于行业正常水平等，以减少管理费用支出等人为改变正常经营活动的现象，检查员工薪酬每月波动的合理性，以及其分配的合理性。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、新能源行业处于高速发展阶段，沃特玛等具有核心竞争优势的新能源电池厂商业绩增长迅速，报告期内营业收入的增长具有合理性；
2、报告期内，沃特玛毛利率略低于同行业上市公司，其毛利率水平基本保持稳定，具有合理性；
3、报告期内，2014年度和 2015年度期间费用占营业收入的比例分别为31.89%和16.17%，报告期内，沃特玛期间费用率下降较为明显。主要原因是 2015年度，沃特玛营业收入大幅增长规模化效应凸显，导致期间费用率较 2014年度相比大幅下降，期间费用率变化具备合理性。
4、独立财务顾问对沃特玛报告期内业绩的真实性进行了核查，包括对合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及合理性、收入大幅增长的原因及合理性、存货及客户真实性等方面的核查，上述核查手段、核查范围具有充分性和有效性。”三、会计师的核查意见
经核查，大华会计师问认为：
“1、新能源行业处于高速发展阶段，沃特玛等具有核心竞争优势的新能源电池厂商业绩增长迅速，报告期内营业收入的增长具有合理性；
2、报告期内，沃特玛的毛利率基本保持稳定，具有合理性；
3、报告期内，2014年度和 2015年度期间费用占营业收入的比例分别为31.89%和16.17%，报告期内，沃特玛期间费用率下降较为明显。主要原因是 2015年度，沃特玛营业收入大幅增长规模化效应凸显，导致期间费用率较 2014年度相比大幅下降，期间费用率变化具备合理性。
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复4、大华会计师对沃特玛报告期内业绩的真实性进行了核查，包括对合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及合理性、收入大幅增长的原因及合理性、存货及客户真实性等方面的核查，上述核查手段、核查范围具有充分性和有效性。”
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复问题十：
申请材料显示，沃特玛(母公司)2016年营业收入较2015年下降，2017年至2019年预测营业收入增长率约为20%。请你公司：1）补充披露沃特玛（母公司）2016年营业收入和净利润的可实现性。2）结合行业发展情况、市场需求、合同签订和执行情况，补充披露沃特玛（母公司）评估预测营业收入的依据、合理性及毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露内容
（一）补充披露沃特玛（母公司）2016年营业收入和净利润的可实现性
根据反馈意见的要求，关于沃特玛（母公司）2016年营业收入和净利润的可实现性的相关内容，上市公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、沃特玛100%股权的评估情况”中补充披露如下：
“（五）2016年营业收入和净利润的可实现性
根据沃特玛未经审计的 2016年 1-4月财务报表（母公司），沃特玛 2016年 1-4月实现营业收入 136,676.09万元，净利润 25,906.24万元。《评估报告》收益法预测的 2016年度沃特玛（母公司）营业收入 263,215.61万元，净利润 37,823.43万元。
故沃特玛 2016年 1-4月的营业收入占评估预测全年收入的比例为51.93%，2016年 1-4月的净利润占评估预测全年净利润的68.49%。
截至 2016年 5月末，沃特玛在手未完成订单累计 20.84亿元。订单签订及执行的具体情况请参见本节“一、沃特玛100%股权的评估情况”之“（四）具体评估情况”之“3、营业收入的依据、合理性及毛利率的合理性”。
综上所述，沃特玛 2016年的预测营业收入、预测净利润可以实现。”
（二）结合行业发展情况、市场需求、合同签订和执行情况，补充披露沃特玛（母公司）评估预测营业收入的依据、合理性及毛利率的合理性
根据反馈意见的要求，关于沃特玛（母公司）评估预测营业收入的依据、合理性及毛利率的合理性的相关内容，上市公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、沃特玛100%股权的评估情况”之“（四）具体评估情况”中补充披露如
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复下：
“3、营业收入的依据、合理性及毛利率的合理性
（1）行业发展及市场需求情况
随着锂电池综合性能不断提升、技术日趋成熟及成本持续下降，锂离子电池是现阶段新能源汽车用动力电池的主流选择。目前，锂电池已经普遍应用于电动汽车、储能等领域。对比现有铅酸、镍镉、镍氢等传统化学储能电池，锂离子电池在体积、电性能、能量密度和可靠性等方面具有明显的优势。锂离子电池替代铅酸、镍镉、镍氢等电池的趋势将难以逆转。
全球锂电池总需求量和市场规模近十年来保持稳定增长，未来将继续维持较高增长速度。根据IIT的统计数据，2005-2013年，全球锂电池总需求量从2005年的8.2Gwh增长到 2013年的36.0Gwh，复合年增长率高达20.4%；预计 2020年全球锂电池总需求量将分别达到105Gwh，未来五年全球锂电池的需求将继续维持高增长趋势。
根据工信部、国泰君安研究所对中国电动工具锂电池需求的统计与预测， 2013-2017年，中国动力锂电池产量将继续维持高增长率，平均年复合增长率在75.45%左右。伴随着我国新能源汽车销量的快速增长，锂离子动力电池作为新能源汽车的关键部件，其需求量将继续维持在较高水平。
2014年以来，国家大力推广新能源汽车，锂离子动力电池的市场需求快速增长。
根据工信部 2016年 1月发布的数据显示，截至 2015年 12月底，我国新能源汽车产销量分别为340,471辆和 331,092辆，同比分别增长 3.3倍和 3.4倍。其中，纯电动汽车产销量分别为 254,633辆和 247,482辆，同比增长 4.2倍和 4.5倍；插电式混合动力汽车产销量分别为 85,838辆和 83,610辆，同比增长 1.9倍和 1.8倍。根据工信部、国泰君安研究所对中国电动工具锂电池需求的统计与预测，2016年我国电动汽车销量将达到 50万辆以上，未来 5年有望维持45%以上年复合增速，到 2020年有望达到每年新增 200万辆以上增速。锂离子动力电池需求旺盛。
（2）沃特玛的竞争地位及产品特点
沃特玛已与东风特汽、一汽解放、珠海银隆、江苏九龙、厦门金旅、奇瑞万达、南京金龙、中国重汽豪沃、长安客车、成都雅骏、大运汽车、力帆汽车等国内整车企业展开合作。目前，已有 30,000余辆配备公司磷酸铁锂动力电池系统的新能源交通
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复工具，运行于北京、上海、广州、深圳、南京、杭州、厦门、海口、沈阳、无锡、渭南、临汾、昆明、十堰、宜昌、荆州、呼和浩特、哈尔滨、泉州、珠海等城市，同时沃特玛公司动力电池在欧洲、北美、东亚、东南亚及非洲等 40多个国家和地区亦有大量应用。截至 2016年 5月，沃特玛电池通过工信部《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》认证的车型达 197种，正在申请的车型为 13种。同时，沃特玛进入中国移动、中国联通、中国电信三大运营商磷酸铁锂后备电池组供应商行列；
在储能电站应用方面已展开同国家电网、南方电网等机构和企业的技术交流与合作。
沃特玛在动力锂电池生产应用领域具有较强的技术优势。沃特玛的主要产品为 32650型单体锂离子电池，该型号单体电芯设计采用了与应用于特斯拉上的动力电池相似的圆柱体结构，单体能量密度为 125Wh/Kg以上，成组后能量密度可达 90Wh/kg以上，随着技术的创新和工艺的改善，电池100%深度循环可达 2,000次以上。随着研发和技术的积累，我国锂离子电池生产企业尤其是动力电池生产企业的产品在部分性能指标上已经达到国际先进水平。2016年沃特玛创新联盟纯电动大巴搭载最新研制的低温电池在北疆的严寒测试获得成功并通过权威机构检测，标志着沃特玛锂离子动力电池在低温续航上又获得提升，给中国北方地区推广纯电动汽车提供了初步的技术解决方案。
（3）沃特玛截至 2016年 5月末的合同签订和执行情况
沃特玛评估基准日在手未完成订单金额及 2016年 1-5月新签订的订单合计（含税价）约为 41.13亿元；截至 2016年 5月末，沃特玛在手未完成的订单金额（含税价）约为 20.84亿元。截至 2016年 5月末，沃特玛主要客户的合同签订及执行情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||评估基准日在手|||||
||||未完成订单金额||2016年1-5月已||截至2016年5月|
||客户名称||及2016年1-5月||发货金额合计（含||末在手未完成订|
||||新签订的订单合||税价）||单金额（含税价）|
||||计（含税价）|||||
|成都大运汽车集团有限公司||149,580.20||2,566.93||147,013.27||
|上海申龙客车有限公司||30,105.60||7,526.00||22,579.60||
|江苏九龙汽车制造有限公司||32,378.89||16,254.99||16,123.90||
|东风特汽（十堰）专用车有限公司||106,497.59||91,520.25||14,977.34||

陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||评估基准日在手|||||
||||未完成订单金额||2016年1-5月已||截至2016年5月|
||客户名称||及2016年1-5月||发货金额合计（含||末在手未完成订|
||||新签订的订单合||税价）||单金额（含税价）|
||||计（含税价）|||||
|十堰茂竹实业有限公司||10,659.60||4,725.76||5,933.84||
|深圳市五洲龙汽车有限公司||39,339.08||37,522.42||1,816.66||
|南京金龙客车制造有限公司||15,098.05||15,098.05||0.00||
|中国重汽集团济南豪沃客车有限公司||11,751.36||11,751.36||0.00||
|小计||395,410.37||186,965.76||208,444.61||

（4）预测依据及合理性分析
①营业收入预测依据及合理性
沃特玛（母公司）的营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，收益法预测时营业收入的具体预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|
|主营业务收入-锂离子动力电池（组）销售||262,667.06||317,635.61||380,850.82||458,564.97||508,497.60||
|其他业务收入||548.55||603.40||663.74||730.12||803.13||
|合计||263,215.61||318,239.01||381,514.56||459,295.09||509,300.73||

其他业务收入占比较小，预测时参考沃特玛历史情况，按照每年同比10%增长对预测期进行预测。
主营业务收入主要是锂离子动力电池（组）销售业务，通过预测锂离子电池组的销售数量和销售单价对预测期的主营业务收入金额进行预测，具体情况如下：
A.销售数量
销售数量系根据沃特玛预测期产能情况，在综合考虑产能利用、市场开拓等因素的基础上进行预测。
一方面，由于锂离子动力电池的质量对生产环境、生产人员质素、不同生产环节
的机器设备匹配性要求较高，因此评估预计日常生产达到满负荷产能需要一定的时
间；另一方面，新能源汽车市场在短期内可能面临竞争加剧的风险（具体内容请参见
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、对本次交易标的所在行业特点的讨论与分析”之“（二）行业发展现状与趋势”之“3、行业发展趋势”的相关内容），出于谨慎性考虑，评估预测沃特玛在 2016年-2020年期间逐步提高产能利用率；此外，沃特玛 2014年度、2015年度锂离子动力电池组对外销售收入分别是 39,472.37万元、186,266.79万元，考虑行业竞争情况，评估预测 2016年度对外销售收入的同比增长不超过50%。综合前述因素，评估预测沃特玛预测期的产能、产能利用率以及销量数据如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度|2017年度||2018年度||2019年度|2020年度|
|锂离子电池组产能（Gwh）||2.92||3.07|3.22||3.32||3.32|
|锂离子电池组销量（万wh）||143,769.60||183,006.72|221,644.80||269,568.00||298,920.96|
|产能利用率||49%||60%|69%||81%||90%|

B.销售单价
沃特玛锂离子电池的产品价格系根据投产后的产品销售价格情况并参考市场价格综合考虑进行预测。
随着锂离子电池相关技术日趋成熟，生产成本有所下降。同时，考虑到国家对新能汽车的大力推广，进入该行业的企业逐年增加，市场竞争加剧。基于目前国家对新能源汽车的支持力度，预计未来新能源汽车行业的市场空间将不断增大，广阔的市场空间将吸引更多的企业进入，市场竞争激烈，预计未来锂离子电池的销售价格仍有一定的下降空间。评估预测根据沃特玛 2014年-2015年锂离子电池的销售单价，同时结合国家宏观政策、行业发展趋势、行业地位及客户的开拓性、产品特色等因素，对未来锂离子动力电池的销售价格进行预测。根据谨慎性原则，预测 2016年、2017年、 2018年锂离子动力电池销售价格在 2015年的基础上小幅下降，2019年及以后年度保持不变。
综合上述内容，沃特玛主营业务收入预测如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度|2017年度||2018年度||2019年度|2020年度|
|销量（万WH）||143,769.60||183,006.72|221,644.80||269,568.00||298,920.96|
|单价（元/WH）||1.83||1.74|1.72||1.70||1.70|
|收入（万元）||262,667.06||317,635.61|380,850.82||458,564.97||508,497.60|

陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复根据上述分析，本次评估中对于沃特玛预测期内营业收入的预测依据较为合理，符合谨慎性要求。
②毛利率的合理性
沃特玛主要产品的毛利率系根据沃特玛投产后产品的成本结构及预测期产量综合测算确定。
沃特玛的营业成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用，其中直接材料占比75%左右，主要包括磷酸铁锂、石墨、隔膜、电解液、铝壳盖板、铜箔、NMP等。产品成本主要分为直接材料、动力、直接人工和制造费用。直接材料及动力系根据生产设备正常运行时的单耗定额与不含税单价结合预测期产量进行预测。直接人工系根据未来期间的直接生产人员配置、工资标准及区域因素进行预测；制造费用根据装置的折旧、摊销及其他间接成本费用进行归集，综合确定未来期间销售毛利率。
沃特玛预测期内主营业务毛利率指标预测如下：
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||产品||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|锂离子动力电池（组）||收入（万元）||262,667.06||317,635.61||380,850.82||458,564.97||508,497.60||
|||毛利率||29.94%||27.58%||27.43%||27.21%||27.18%||

同行业可比公司 2015年度的锂电池业务毛利率情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||证券代码|证券名称||销售毛利率|
|300014.SZ||亿纬锂能|29.34%||
|002074.SZ||国轩高科|48.72%||
|002190.SZ||成飞集成|26.03%||
|833523.OC||德瑞锂电|32.42%||
|837375.OC||丰江电池|26.77%||
|平均|||32.66%||

注：同行业可比上市公司的选取标准可参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析”之“3、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素”
由上表数据可见，沃特玛的预测期销售毛利率在行业中属于正常水平。
综上分析，本次评估中对于沃特玛预测期内毛利率指标参数的预测依据较为合
理，符合预测参数选取的谨慎性要求。”
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、沃特玛2016年的预测营业收入、预测净利润可以实现；
2、本次评估中对于沃特玛预测期内毛利率指标参数的预测依据较为合理，符合预测参数选取的谨慎性要求。”
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
“1、沃特玛2016年的预测营业收入、预测净利润可以实现；
2、本次评估中对于沃特玛预测期内毛利率指标参数的预测依据较为合理，符合预测参数选取的谨慎性要求。”
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复问题十一：
请你公司补充披露沃特玛收益法评估母公司净利润与合并报表口径净利润的具体勾稽关系，并结合上述关系补充披露沃特玛长期股权投资评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露内容
根据反馈意见的要求，关于沃特玛收益法评估母公司净利润与合并报表口径净利润的具体勾稽关系的相关内容，上市公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、沃特玛100%股权的评估情况”之“（四）具体评估情况”中补充披露如下：
“5、母公司净利润与合并报表口径净利润
（1）测算过程及勾稽关系
根据沃特玛及其子公司的未来经营规划，沃特玛将主要从事锂离子动力电池的生产、销售，民富沃能将主要从事新能源汽车的租赁维保业务。本次评估针对母公司及合并报表范围的全部子公司，根据现有业务状况以及与未来经营规划的匹配性，对深圳市沃特玛电池有限公司、深圳市民富沃能新能源汽车有限公司、深圳市中沃绿能新能源汽车发展有限公司、西部民富沃能新能源汽车有限公司、渭南市产投民沃新能源汽车有限公司、唐山民沃天行新能源汽车有限公司进行了收益法预测。对于沃特玛其他下属公司，未来不再从事经营规划内的相关业务或暂无经营规划的，仅采用资产基础法评估。
采用收益法预测的各个公司的个别报表净利润测算情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2017年度||2018年度|
|深圳市沃特玛电池有限公司||37,823.44||41,663.09||52,341.41||
|深圳市中沃绿能新能源汽车发展有限公司||-468.80||373.08||291.75||
|西部民富沃能新能源汽车有限公司||78.39||62.08||64.10||
|渭南市产投民沃新能源汽车有限公司||214.04||204.28||212.36||

陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|唐山民沃天行新能源汽车有限公司|25.14|31.69|33.71|
|深圳市民富沃能新能源汽车有限公司|-941.89|4,531.94|4,350.05|
|合计|36,730.31|46,866.17|57,293.37|

报告期内，民富沃能与沃特玛之间发生的涉及锂离子动力电池的购销业务均依据内部交易原则从企业集团的角度在合并报表口径对该等交易予以调整和抵消。一方面，沃特玛母公司净利润与合并报表口径净利润的差异系考虑了报告期内前述抵消处理形成的未实现毛利在合并报表口径对民富沃能新能源汽车租赁业务的固定资产折旧、递延所得税的影响。另一方面，根据沃特玛未来的经营规划，沃特玛将主要从事锂离子动力电池的生产、销售，民富沃能及其子公司将主要从事新能源汽车的租赁维保业务，评估预测未考虑沃特玛（母公司）与子公司的内部交易。因此，根据收益法预测的沃特玛及相关运营子公司个别财务报表的净利润数据，2016-2018年合并报表口径净利润的计算过程如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2017年度||2018年度|
|收益法预测的沃特玛及相关运营子公司个别财务报表净利润合计||36,730.31||46,866.17||57,293.37||
|报告期内部交易抵消处理形成的未实现毛利在合并报表口径的折旧金额||4,239.08||4,239.08||4,239.08||
|递延所得税调整||635.86||635.86||635.86||
|合并报表口径预测净利润||40,333.52||50,469.38||60,896.59||

根据前述企业股权自由现金流预测结果，沃特玛在此基础上经过合并抵销后计算得出 2016年度、2017年度、2018年度合并口径的净利润预测结果分别为 40,333.52万元、50,469.38万元和60,896.59万元。
（2）长期股权投资评估值的合理性分析
根据沃特玛及其子公司的未来经营规划，沃特玛将主要从事锂离子动力电池的生产、销售，民富沃能将主要从事新能源汽车的租赁维保业务。本次评估针对合并报表范围的全部子公司，根据现有业务状况以及与未来经营规划的匹配性，选择对子公司的长期股权投资采用收益法或者资产基础法进行评估。
具体来看，民富沃能及其子公司深圳市中沃绿能新能源汽车发展有限公司、西部
民富沃能新能源汽车有限公司、渭南市产投民沃新能源汽车有限公司、唐山民沃天行
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复新能源汽车有限公司将在延续现有的业务内容和范围的情况下，作为各地区推广新能源汽车使用并从事新能源汽车运营维护业务的主要子公司，业务已经逐步趋于稳定。
未来收益能够合理预测，与未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算。因此，对前述子公司采用收益法评估。
除上述子公司外，沃特玛其他下属子公司目前尚处在市场开拓初期，相关业务尚未稳定，评估师无法可靠预测其未来自由现金流。同时，其各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理识别并可靠计量，因此对该等子公司的长期股权投资仅采用资产基础法评估。
收益法评估时，母公司预测期净利润与合并报表口径净利润的差异主要为报告期内部交易的抵消处理形成的未实现毛利在合并报表口径的固定资产折旧和相关的递延所得税。本次收益法评估均采用股权现金流模型，固定资产折旧金额不影响预测期的现金流，不影响子公司的个别财务报表和长期股权投资的收益法预测。
综上所述，本次评估的长期股权投资的评估价值合理。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“上市公司已在重组报告书中补充披露了收益法评估母公司净利润与合并报表口径净利润的具体勾稽关系。收益法评估时，母公司预测期净利润与合并报表口径净利润的差异主要为报告期内部交易的抵消处理形成的未实现毛利在合并报表口径的固定资产折旧和相关的递延所得税。本次收益法评估均采用股权现金流模型，固定资产折旧金额不影响预测期的现金流，不影响子公司的个别财务报表和长期股权投资的收益法预测。因此，本次评估的长期股权投资的评估价值合理。”
三、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
“收益法评估时，母公司预测期净利润与合并报表口径净利润的差异主要为报告
期内部交易的抵消处理形成的未实现毛利在合并报表口径的固定资产折旧和相关的递延所得税。本次收益法评估均采用股权现金流模型，固定资产折旧金额不影响预测期的现金流，不影响子公司的个别财务报表和长期股权投资的收益法预测。因此，本次评估的长期股权投资的评估价值合理。”
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复问题十二：
申请材料显示，本次交易募集配套资金认购对象君彤二期投资基金系君彤投资作为基金管理人组织设立的契约式基金。请你公司补充披露上述契约式基金的交易架构、合作协议的主要内容，以及相关各方主要权利义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露内容
根据反馈意见要求，关于君彤二期投资基金的交易架构、合作协议的主要内容，以及相关各方主要权利义务，上市公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份募集配套资金之交易对方基本情况”之“（二）君彤二期投资基金”中补充披露如下：
“3、君彤基金的基本交易架构
君彤二期投资基金系由上海国泰君安君彤投资管理有限公司（以下简称“君彤投资”）作为基金管理人、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为托管人组织设立的契约式基金。
该基金的出资人为上海国泰君安创新创业投资中心（有限合伙）、上海君彤鸿骏投资合伙企业（有限合伙）、上海国泰君安日出东方投资中心（有限合伙）、上海君政投资中心（有限合伙）和深圳市中资财富投资管理有限公司，其中，上海国泰君安创新创业投资中心（有限合伙）出资人民币 10,000万元。上海君彤鸿骏投资合伙企业（有限合伙）出资人民币 10,000万元，上海国泰君安日出东方投资中心（有限合伙）出资人民币 2,100万元，上海君政投资中心（有限合伙）出资人民币 3,000万元，深圳市中资财富投资管理有限公司出资人民币 15,000万元。
基于前述，该基金的基本交易架构如下：
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复 2016年4月 12日，君彤投资、国泰君安已与前述出资人签署了《君彤二期投资基金-基金合同》（以下简称“《基金合同》”）。
4、《基金合同》的主要内容
（1）基金的基本情况
1）基金的名称：君彤二期投资基金
2）基金类别：私募投资基金
3）基金的运作方式：契约性
4）基金的存续期限：4年；基金管理人和基金托管人协商一致并提前 5个自然日通知基金份额持有人后，可提前终止本基金
5）基金份额的面值：本基金份额的面值为 1.00元，认购价格为 1.00元/份6）本基金为均等份额，除本合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益
7）基金管理人是否在基金业协会登记：已登记
（2）基金的募集、成立与备案
1）基金的募集
基金的募集期为基金份额发售之日起 6个月。经与托管人协商一致后，管理人有权根据本基金销售的实际情况缩短或延长募集期，但延长期限不得超过 30天。
管理人应在募集期结束后，将募集资金划入基金托管账户。托管人核实资金到账情况，并向管理人出具资金到账通知书，基金即告成立。基金募集期间认购资金利息在募集结束时归入基金资产，利息金额以基金托管账户实际收到的为准。托管人的监督职责自基金成立后开始。
2）投资者出资
所有投资者之出资方式均为人民币现金出资。基金管理人应在坚瑞消防取得中国证监会核准文件之后、发行方案报送至中国证监会发行部备案之前，将基金的认缴出资全部募集到位。
3）基金的备案
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复管理人应根据基金业协会对于私募基金备案的要求以及中国证监会对于参与非公开发行股票认购对象的要求，向基金业协会办理基金备案手续。
（3）基金的投资
1）投资目标
本基金在深入研究的基础上构建投资组合，在严格控制投资风险的前提下，力求获得长期稳定的投资回报。
2）投资范围
本基金主要投资于上市公司“陕西坚瑞消防股份有限公司（证券代码：300116）”非公开发行的股票，闲置资金仅可用于商业银行理财产品、银行存款（含定期存款等）、货币市场基金等投资。如法律法规或中国证监会规定管理人需取得特定资质后方可投资上述证券或金融衍生产品的，则管理人投资上述证券或金融衍生产品前应获得相应资质。
3）投资策略
定向增发是指上市公司向特定投资者（包括大股东、机构投资者、自然人等）非公开发行股票的融资方式。本基金管理人将对进行定向增发的上市公司进行深入的基本面分析，就其所属行业特点、经营业绩、发展前景、增发价格高低等方面做出评估，并对市场未来走势进行判断，从战略角度评估投资定向增发限售股股票的预期损益和风险水平。在定向增发股票锁定期结束后，通过对定向增发股票减持以获得本基金投资回报。
（4）基金的财产
1）基金财产的保管与处分
①基金财产独立于管理人、托管人的固有财产。管理人、托管人不得将基金财产归入其固有财产。托管人仅对实际交付并控制下的基金财产承担保管职责，对于非托管人保管的财产不承担责任。
②管理人、托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复③基金财产产生的债权，不得与管理人、托管人固有财产的债务相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行。
上述债权人对基金财产主张权利时，管理人、托管人应明确告知基金财产的独立性。
④对于本基金的投资事宜，根据相关法律规定，可能出现管理人代表本基金签订相关协议、开立相关账户及办理相关手续等情况，托管人对于因此而产生的风险不承担责任。
⑤除本合同另有约定外，管理人、托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归基金财产。
⑥托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整和独立。
⑦对于因为基金投资产生的应收资产，应由管理人负责与有关当事人确定到账日期并书面通知托管人，到账日基金资产没有到达基金托管账户的，由此给基金造成损失的，管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。托管人对此不承担任何责任。
2）基金财产相关账户的开立和管理
托管人按照规定开立基金财产的托管账户等投资所需账户，管理人应给予必要的配合，并提供所需资料。本基金的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付退出金额、支付基金收益、收取参与款，均需通过托管账户进行。托管账户的开立和使用，仅限于满足本基金开展业务的需要。托管人和管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。
管理人为基金财产在证券经纪机构开立证券交易资金账户，用于基金财产证券交易结算资金的存管、记载交易结算资金的变动明细以及场内证券交易清算。托管人和管理人不得出借或转让证券账户、证券交易资金账户，亦不得使用证券账户或证券交易资金账户进行本基金业务以外的活动。
因业务发展而需要开立的其他账户，应由托管人或管理人根据有关法律法规的规定开立、管理和使用。如该账户是由管理人负责开立的，管理人应保证该账户专款专用。相应的投资回款及收益，也由管理人负责及时原路划回托管账户。管理人开立此类账户后需及时通知托管人。对于非由托管人开立、管理并实际控制的账户，托管人不承担保管职责。
3）基金财产投资的有关实物证券、银行存款定期存单等有价凭证的保管
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复实物证券由托管人存放于托管人或其他管理人与托管人协商一致的第三方机构的保管库。托管人对由托管人以外机构实际有效控制的本基金资产不承担保管责任。
4）与基金财产有关的重大合同的保管
由管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别由托管人、管理人保管。对于无法取得二份以上的正本的，管理人应向托管人提供加盖授权业务章的合同复印件或原件的扫描件，未经双方协商或未在合同约定范围内，合同原件不得转移。
因管理人未按本协议约定及时向托管人移交重大合同原件或复印件导致的法律责任，由管理人自行承担。
（5）基金的费用与税收
与基金运作有关的费用包括：1）基金的管理费，2）基金的托管费，3）基金的业绩报酬，4）银行账户的资金结算汇划费、账户维护费、询证费等各类银行收取的费用，5）基金财产开立账户需要支付的费用，6）基金财产的证券、期货交易费用，7）基金设立、运作、清算期间发生的审计费、会计师费、律师费，8）与本基金有关的印刷费用，9）与本基金有关的税收，以及10）按照法律、行政法规的规定及本合同的约定可以在基金财产中列支的其他费用。
（6）基金的收益分配
基金收益分配是指将本基金的可供分配利润根据持有基金份额的数量按比例向基金份额持有人进行分配。
（7）基金合同的成立、生效及签署
1）合同的成立、生效
①合同成立
本合同的签署采用纸质合同方式进行的，由管理人、托管人、基金投资者共同签署后合同即告成立。
②合同生效
本合同生效应当同时满足如下条件：1）本合同经基金投资者、管理人与托管人合法签署；2）基金投资者认购或申购资金实际交付并经份额登记确认成功，基金投
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复资者获得基金份额。本合同生效后，任何一方都不得单方解除。
2）合同的签署
①本合同的签署采用纸质合同的方式进行的，由管理人、托管人、基金投资者共同签署，一式三份，管理人、托管人和基金投资者各持一份。管理人应妥善保管并按托管人要求及时向托管人移交三方签署的合同原件。
②基金投资者在签署合同后方可进行认购、申购。
5、相关各方主要权利义务
（1）基金份额持有人
1）基金份额持有人的权利
①分享基金财产收益；
②参与分配清算后的剩余基金财产；
③监督管理人及托管人履行投资管理和托管义务的情况；
④按照合同约定的时间和方式获得基金的运作信息资料；
⑤国家有关法律法规、监管机构及《基金合同》规定的其他权利；
2）基金份额持有人的义务
①基金份额持有人应认真阅读合同《招募说明书》（如有），并保证委托资金的来源及用途合法；
②按照《基金合同》约定划付委托资金，承担《基金合同》约定的管理费、托管费及因基金运作产生的其他费用，根据《基金合同》约定参与强制追加申购并支付强制追加申购资金；
③按《基金合同》约定承担基金的投资损失，基金份额持有人承担的损失不以其本金为限；
④及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；
⑤向管理人及/或代理销售机构提供法律法规规定的真实、准确、完整、充分的
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复信息资料及身份证明文件，配合管理人及/或代理销售机构进行的尽职调查与反洗钱工作；
⑥不得违反《基金合同》的约定干涉管理人的投资行为；
⑦不得从事任何有损基金及其他基金份额持有人、管理人管理的其他资产及托管人托管的其他资产合法权益的活动；
⑧认购、申购、强制赎回、分配等基金交易过程中因任何原因获得不当得利的，应予返还；
⑨保证其享有签署包括《基金合同》在内的基金相关文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续，且履行上述文件不会违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约定。
⑩国家有关法律法规、监管机构及《基金合同》规定的其他义务。
（2）管理人
1）管理人的权利
①按照《基金合同》的约定，独立管理和运用基金财产；
②依照《基金合同》的约定，及时、足额获得管理人报酬；
③依照有关规定行使因基金财产投资所产生的权利；
④根据《基金合同》及其他有关规定，监督托管人；对于托管人违反《基金合同》或有关法律法规规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止；
⑤自行销售或者委托代理销售机构销售基金，制定和调整有关基金销售的业务规则，并对销售行为进行必要的监督；
⑥自行担任或者委托其他份额登记机构办理份额登记业务，委托其他份额登记机构办理份额登记业务时，对份额登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；
⑦管理人有权根据市场情况对本基金的总规模、单个基金投资者首次认购、申购金额、每次申购金额及持有的本基金总金额限制进行调整；
⑧以管理人的名义，在管理和运用基金财产时代表基金签署相关协议，办理相
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复关权利登记变更等手续；
⑨按照国家法律法规为基金的利益对基金债务人行使债权人的权利，为基金的利益行使因基金财产投资所产生的权利；
⑩以管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
⑪选择、更换会计师事务所、律师事务所或其他为基金提供服务的外部机构；
⑫在符合国家相关法律法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、强制赎回和非交易过户的业务规则；
⑬按照规定通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息；
⑭国家有关法律法规、监管机构及《基金合同》规定的其他权利。
2）管理人的义务
A、管理人应根据法律法规规定及《基金合同》约定履行主动管理基金的职责，并在基金运作过程中按照《基金合同》的约定进行投资决策；
B、按规定开设和注销基金的证券资金账户等投资所需账户，办理基金的备案手续；
C、自《基金合同》生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；
D、按照《基金合同》规定将本基金项下资金移交托管人保管；
E、配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；
F、建立健全内部风险控制、监察与稽核、信息披露、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产与其管理的其他基金财产和管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账；
G、除依据法律法规、《基金合同》及其他有关规定外，不得为管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
H、办理或者委托其他基金份额登记机构代为办理基金份额的份额登记事宜；
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复I、按照《基金合同》的约定接受基金份额持有人和托管人的监督；
J、以管理人的名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
K、按照《基金合同》约定向基金投资者报告基金份额净值；
L、遵守《私募投资基金信息披露管理办法》等规定，及时向基金份额持有人披露定期更新的招募说明书（如有）和基金定期报告，包括：私募基金信息披露月度报表（如需）、季度报表、年度报表等；本基金发生法律法规规定的重大事项时，管理人应按规定及时向投资者披露；
M、确定基金份额申购、强制赎回价格，采取适当、合理的措施使确定基金份额交易价格的方法符合法律、行政法规的规定和《基金合同》的约定；
N、确保证券经纪服务机构及时向托管人、运营服务机构发送结算数据、对账单等估值所需的资料；
O、保守商业秘密，不得泄露基金的投资计划、投资意向等，监管机构另有规定的除外；
P、管理人应确保本基金宣传资料真实、准确、完整，不得进行虚假宣传。管理人制作的宣传材料涉及托管人的，仅可表述为“国泰君安证券为本产品的托管人”，不得以托管人名义进行任何其他宣传，托管人有权对管理人及本基金宣传材料进行检查，管理人违反上述约定的，托管人有权向管理人追责；
Q、保存基金资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料；
R、公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；
S、组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
T、《基金合同》的签署采用纸质合同的方式进行的，妥善保管并按托管人要求及时向托管人移交基金投资者签署的基金合同原件，因管理人未妥善保管或及时向托管人移交基金合同原件导致托管人损失的，管理人应予以赔偿；
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复U、建立并保存基金份额持有人名册，按规定向托管人提供基金份额持有人名册资料；
V、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告金融监管部门并通知托管人和基金投资者；
W、因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人的合法权益时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退出而免除；
X、当管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；
Y、国家有关法律法规、监管机构及《基金合同》规定的其他义务。
（3）托管人
1）托管人的权利
①按照本合同的约定，及时、足额获得托管费；
②依据法律、行政法规规定和本合同《投资监督事项表》的约定，监督管理人的投资运作，对于管理人违反法律、行政法规规定和本合同《投资监督事项表》的约定、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证监会或其他监管机构并采取必要措施；
③按照本合同的约定，依法保管基金财产；
④除法律法规另有规定的情况外，托管人对因管理人过错造成的基金财产损失不承担责任；
⑤国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2）托管人的义务
①根据本合同的约定安全保管基金财产；
②设立专门的托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责财产托管事宜；
③对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；
④除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为托管人及任何第三人谋
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复取利益，不得委托第三人托管基金财产；
⑤对管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购、强制赎回价格、基金定期报告和定期更新的招募说明书等向投资者披露的基金相关信息进行复核确认；
⑥按照本合同的约定，根据管理人的投资指令和其他必要材料（如需），及时办理清算、交割事宜；
⑦按照法律法规及监管机构的有关规定，保存基金资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料；
⑧公平对待所托管的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；
⑨保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外，不得向他人泄露；
⑩依据本合同《投资监督事项表》的约定，监督管理人的投资运作，发现管理人的投资指令违反本合同《投资监督事项表》约定的，应当拒绝执行，立即通知管理人；发现管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反本合同《投资监督事项表》约定的，应当立即通知管理人；
⑪国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“上市公司已在重组报告书中补充披露君彤二期投资基金的交易架构、合作协议的主要内容，以及相关各方主要权利义务。君彤二期投资基金系依法设立的契约式基金，其管理人君彤投资已完成基金管理人登记（登记编号：P1019066），且君彤二期投资基金将依据相关规定向中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案手续。”三、律师核查意见
经核查，律师认为：
“上市公司已在重组报告书中补充披露君彤二期投资基金的交易架构、合作协议
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复的主要内容，以及相关各方主要权利义务。君彤二期投资基金系依法设立的契约式基金，其管理人君彤投资已完成基金管理人登记（登记编号：P1019066），且君彤二期投资基金将依据相关规定向中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案手续。”
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复问题十三：
申请材料显示，沃特玛全资子公司民富沃能成立于2014年10月，报告期内存在股权代持事项。请你公司补充披露股权代持形成的原因，被代持人是否真实出资，代持解除是否彻底，以及是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露内容
根据反馈意见要求，关于民富沃能股权代持形成的原因，被代持人是否真实出资，代持解除是否彻底，以及是否存在潜在的法律风险，上市公司已在重组报告书“六、沃特玛股权控制关系”之“（三）沃特玛控股子公司”之“1、深圳市民富沃能新能源汽车有限公司”之“（2）民富沃能历史沿革”之“6）民富沃能股权代持及解除”中补充披露如下：
“①民富沃能股权形成代持的原因
根据李瑶、民富沃能的原股东深圳市沃博源科技有限公司（以下简称“沃博源”）、胡灿、耿德先、深圳市民富沃能投资有限公司（以下简称“民富投资”）、陈林及现股东沃特玛出具的《关于深圳市民富沃能新能源汽车有限公司股权的确认函》的说明， 2014年以来，国家大力扶持新能源汽车产业，但终端市场因消费者行为惯性、纯电动汽车充电维护不够便利等原因未能得到快速发展。为培育开发新能源汽车终端市场、创新新能源汽车充维服务模式，李瑶于 2014年下半年计划投资设立一家新公司，从事新能源汽车的租售及运维服务。由于彼时李瑶已为沃特玛的所有银行借款提供个人连带担保责任，个人或有负债较大，李瑶委托沃博源和陈林代为设立民富沃能，并于 2014年10月 16日办理完毕相应的工商登记。2014年 10月16日，民富沃能设立时的注册资本为 2,000万元，但当时的代持股东沃博源和陈林未履行出资的认缴义务。
2015年 5月，因出资需要，李瑶计划对民富沃能实际出资，但囿于资金有限，李瑶分别于2015年5月15日和5月22日与胡灿和陈林签署了关于1,900万元和100万元的借款协议，并安排胡灿和陈林替自己代持民富沃能的股权并将该等资金投入至民富沃能。
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复 2015年5月和 7月，因内部管理需要，李瑶先后委托耿德先、民富投资代持95%的民富沃能股权，并实施了相关股权转让。前述股权转让的过程中，股权转让的价格均为平价转让，且相关受让方未向转让方实际支付名义转让对价。
2015年 9月，为规范公司经营、提升业务及资产完整性，沃特玛向民富投资、陈林收购了民富沃能合计100%的股权，至此民富沃能成为沃特玛的全资子公司。
上述出资及股权转让均已办理工商变更，具体情况请参见本报告书“第四节标的资产情况”之“六、沃特玛股权控制关系”之“（二）沃特玛控股子公司”之“1、深圳市民富沃能新能源汽车有限公司”之“（2）民富沃能历史沿革”。
②被代持人的真实出资情况
如前文所述，根据李瑶与胡灿和陈林签署的借款协议以及中国工商银行深圳坪山支行提供的证明文件，李瑶作为被代持人通过胡灿和陈林向民富沃能实缴出资 2,000万元。经核查，李瑶已依据相关借款协议之约定分别向胡灿和陈林偿还了借款本金及利息。截至本报告书签署日，李瑶与胡灿和陈林之间就前述民富沃能股权代持事宜不存在任何形式的债权债务关系。
③历史代持已被彻底解除且不存在潜在的法律风险
根据《关于深圳市民富沃能新能源汽车有限公司股权的确认函》以及历次代持股东出具的确认函，各方确认：1）历次代持股东与李瑶之间的股权代持关系已先后解除，自民富沃能的100%转让至沃特玛名下之日起，民富沃能其上已不存在任何形式的股权代持情况；2）沃特玛作为民富沃能的唯一股东，其真实持有民富沃能的100%股权，股权权属清晰，不存在重大权属纠纷、代持所涉资金纠纷或任何潜在纠纷，不存在被质押、被查封或冻结、或其他有争议的情形，亦不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人持股或受托代持的情形。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“上市公司已经在重组报告书中披露民富沃能股权代持形成的原因。李瑶依据相关借款协议之约定分别向胡灿和陈林借款 1,900万元和 100万元用于对民富沃能的出资，且已依据该等协议之约定分别向胡灿和陈林偿还了全部借款的本金和利息，因此被代持人李瑶对民富沃能真实出资。截至本补充核查意见出具日，李瑶与胡灿和陈林
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复之间就前述民富沃能股权代持事宜不存在任何形式的债权债务关系。民富沃能历史沿革过程中存在的历次代持均已彻底解除，且李瑶与历次代持股东之间已不存在任何重大权属纠纷、代持所涉资金纠纷或其他潜在纠纷。”
三、律师核查意见
经核查，律师认为：
“上市公司已经在重组报告书中披露民富沃能股权代持形成的原因。李瑶依据相关借款协议之约定分别向胡灿和陈林借款 1,900万元和 100万元用于对民富沃能的出资，且已依据该等协议之约定分别向胡灿和陈林偿还了全部借款的本金和利息，因此被代持人李瑶对民富沃能真实出资。截至法律意见书出具之日，李瑶与胡灿和陈林之间就前述民富沃能股权代持事宜不存在任何形式的债权债务关系。民富沃能历史沿革过程中存在的历次代持均已彻底解除，且李瑶与历次代持股东之间已不存在任何重大权属纠纷、代持所涉资金纠纷或其他潜在纠纷。”
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复问题十四：
申请材料显示，截至 2015年 12月 31日沃特玛部分存货、应收账款等设定了抵押，此外专利权质押、机械设备抵押涉及的主债务已全部清偿，正在办理相关质押、抵押登记注销手续。请你公司补充披露：1）债务人及其偿债能力，当债务人不能履行债务时，相关担保可能对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响。2）上述专利权质押、机械设备抵押登记的注销手续办理进展情况、预计办毕时间，是否存在法律障碍，以及是否存在其他潜在的纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露内容
（一）债务人及其偿债能力，当债务人不能履行债务时，相关担保可能对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响
根据反馈意见的要求，关于债务人及其偿债能力以及当债务人不能履行债务时，相关担保可能对本次交易和本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响的相关内容，上市公司已在重组报告书“第四节标的资产情况”之“七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（三）主要资产抵押、质押等权利限制情况”中补充披露如下：
“1、主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至2015年12月31日，标的公司的下述资产存在受限情况：
（1）专利权质押
根据标的公司与中国进出口银行于 2014年 11月 17日签署的《借款合同》（编号为2020099922014112565）、《专利权质押合同》（编号为2020099922014112565ZY03）及国家知识产权局于 2014年 12月 19日出具的《专利权质押登记通知书》（专利权质押登记号：2014990001097），标的公司已将其127项专利质押给中国进出口银行，并已向国家知识产权局办理专利权质押登记。根据前述《借款合同》及中国进出口银行深圳分行出具的银行对账单，前述《借款合同》项下的借款已于 2015年 12月 24日全部清偿。该项专利权质押涉及的债务人为沃特玛。截至本报告书签署日，标的公
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复司尚未完成对上述专利的质押登记的注销手续。
（2）机器和运输设备抵押
1）根据标的公司与中国进出口银行于2014年11月17日签署的《借款合同》（编号为 2020099922014112565）、《机器设备抵押合同》（编号为2020099922014112565DY02）及深圳市市场监督管理局于 2014年 12月 18日出具的《动产抵押登记书》（登记编号：0755深圳20141131），标的公司以其所拥有的 86项设备为标的公司的借款提供抵押担保。根据前述《借款合同》的规定及中国进出口银行深圳分行出具的银行对账单，前述《借款合同》项下之债权已于2015年12月24日全部清偿。该部分资产抵押涉及的债务人为沃特玛。截至本报告书签署日，标的公司尚未完成对上述设备抵押登记的注销手续。
2）根据标的公司控股子公司民富沃能于2015年9月-12月期间签订的21份《机动车辆抵押合同》，民富沃能共以 1,000辆机动车为其向东风汽车财务有限公司的13,090万元的借款提供抵押担保。根据民富沃能的说明及其提供的还款回单，民富沃能与东风汽车财务有限公司所签订的所有《汽车贷款合同》项下之债权已于 2015年12月-2016年1月期间全部清偿完毕。该部分资产抵押涉及的债务人为民富沃能。截至本报告书签署日，民富沃能尚未办理对前述车辆抵押登记的注销手续。
（3）存货抵押
根据标的公司与广发银行股份有限公司深圳分行（以下简称“广发银行深圳分行”）于2015年6月9日签署的《授信额度合同》（编号为银授合字第10208215063）、《最高额动产抵押合同》（编号为10208215063-2），以及《动产抵押登记书》（编号为 0755深圳20150490），标的公司以其所拥有的电池（包括原料、半成品及产成品）等存货为标的公司的借款提供最高额抵押担保，以担保《授信额度合同》项下最高主债权本金为 20,000万元的具体借款，标的公司履行债务的期限自 2015年 6月 9日至 2016年 6月 8日。该部分资产抵押涉及的债务人为沃特玛。根据《动产抵押登记书》，该等存货已于2015年6月16日向深圳市市场监督管理局办理了动产抵押登记。
（4）应收账款质押
根据大华审字[2016]002776号《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，标的公
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复司为取得短期借款而质押的应收账款金额为 439,760,204.80元。该部分资产抵押涉及的债务人为沃特玛。根据标的公司的说明及提供的登记证明，相关应收账款质押均已向中国人民银行征信中心动产权属统一登记平台办理了相关应收账款质押/转让初始登记。
2、抵质押资产涉及债务人的偿债能力
标的公司抵质押资产涉及的债务人为沃特玛和沃特玛的全资子公司民富沃能。
沃特玛及其子公司民富沃能的资产负债率较高，主要原因是沃特玛为非上市企业，外部融资渠道较为单一，主要依靠银行借款等债权融资。但是，沃特玛主要从事锂离子电池的研发、生产与销售，锂离子电池作为新能源汽车的核心零部件，是国家重点支持的战略新兴行业，沃特玛最近两年营业收入和净利润均实现了快速增长。
2015年度，沃特玛经营活动产生的现金流量净额为 14,320.62万元，充分的现金流量保证了沃特玛一定的偿债能力。另一方面，截至 2015年末，沃特玛货币资金余额为 48,748.29万元，占 2015年末短期借款的比例约为74.01%，货币资金对短期借款的覆盖程度较高。总体而言，沃特玛具有良好的偿债能力，预期能正常履行借款约定。
3、部分资产存在权利限制的具体原因
沃特玛目前处于快速发展阶段，业务规模扩张速度较快。为了维持正常的生产经营活动，沃特玛需要维持与其业务规模相匹配的营运资金。截至2015年12月31日，沃特玛未拥有可供其抵押的房产及土地。因此，为了融入资金，沃特玛抵押了部分设备、机动车以及部分电池等存货，并质押了相关专利及部分应收账款。
4、沃特玛部分资产存在的权利限制对沃特玛正常日常生产经营的影响
目前沃特玛主营业务发展状况良好，营运资金充裕，财务状况呈现转好的趋势，资产负债率逐步下降，无法偿还银行借款的风险较小。因此存在权利限制的应收账款及存货对沃特玛正常生产经营产生不利影响的风险较小。然而，不排除沃特玛因宏观经济环境恶化、行业不景气或企业自身经营不善等原因导致财务状况恶化而无法偿还银行借款的风险。
5、沃特玛部分资产存在的权利限制对本次交易和本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复沃特玛存在权利限制的资产主要是应收账款、存货、固定资产及专利。若债务人不能履行债务，则沃特玛抵质押的资产将面临被迫处置的风险，该等情形将主要影响沃特玛的营运资金及专利，从而使资产的独立性和完整性存在风险，并影响沃特玛的生产经营；若债务人能够按照合同约定在规定期限内还本付息，则存在权利限制资产的正常使用将不会受到影响。
截至本报告书签署日，沃特玛及其子公司未发生过无法正常履行债务的情形，且随着业务规模的快速发展未来具有更强的偿债能力。沃特玛主要从事锂离子电池的研发、生产与销售。锂离子电池作为新能源汽车的核心零部件，是国家重点支持的战略新兴行业，沃特玛最近两年营业收入和净利润均实现了快速增长。2015年度，沃特玛实现净利润 24,632.78万元。本次交易的补偿义务人承诺：沃特玛自 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日、2017年 12月31日、2018年 12月31日分别实现的扣除非经常性损益的累积净利润不低于40,350万元、90,900万元和 151,800万元。沃特玛未来盈利能力较强，上述债务违约风险较低。
沃特玛及其子公司历史信用记录良好，结合未来良好的盈利能力和偿债能力，预期能正常履行借款约定，在维持现有正常经营情况下发生违约风险的可能性很低。因此，沃特玛及其子公司的上述债务及涉及的资产权利限制不会对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性产生重大不利影响，也不会影响其生产经营。”（二）上述专利权质押、机械设备抵押登记的注销手续办理进展情况、预计办毕时间，是否存在法律障碍，以及是否存在其他潜在的纠纷
根据反馈意见的要求，关于专利权质押、机械设备抵押登记的注销手续办理进展情况等相关内容，上市公司已在重组报告书“第四节标的资产情况”之“七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（三）主要资产抵押、质押等权利限制情况”中补充披露如下：
“6、专利权质押、机械设备抵押登记的注销手续办理进展情况
沃特玛与中国进出口银行于 2014年 11月 17日签署《借款合同》和《专利权质押合同》，沃特玛为借款之目的将所拥有的 127项专利质押给中国进出口银行，并办理了专利质押登记。沃特玛在前述《借款合同》项下的借款已于 2015年 12月 24日清偿完毕。沃特玛与中国进出口银行于2014年 11月17日签署的《借款合同》和《机
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复器设备抵押合同》，沃特玛为借款之目的将所拥有的 86项设备抵押给中国进出口银行，并办理的动产抵押登记。沃特玛在前述《借款合同》项下的借款已于2015年 12月 24日全部清偿。前述借款偿付之后，沃特玛与中国进出口银行就进一步授信和借款进行了商谈，双方计划以前述借款涉及的专利权、机器设备为后续授信和借款提供担保，因此截至本报告书签署日，沃特玛暂未解除对前述专利权、机器设备的质押、抵押。
民富沃能与东风汽车财务有限公司于 2015年9月-12月期间签署 21份《机动车辆抵押合同》，民富沃能共以 1,000辆机动车为其向东风汽车财务有限公司的 13,090万元的借款提供抵押担保。民富沃能在《汽车贷款合同》及《机动车辆抵押合同》项下的借款已于 2015年12月-2016年 1月期间全部清偿完毕。前述借款偿付之后，民富沃能与东风财务有限公司就进一步借款进行了商谈，双方计划以前述借款涉及的机动车为后续借款提供担保。因此截至本报告书签署日，民富沃能暂未解除对前述机动车的抵押。
沃特玛及其子公司质押的专利权、抵押的机器设备和机动车均有相对应的《借款合同》和质押、抵押合同。为加快进一步授信、借款的程序，沃特玛及其子公司在偿付原有借款后未办理相关资产质押或抵押的解除程序。该等资产权利归属清晰，不存在除质押、抵押等权利限制以外的其他潜在纠纷。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、上市公司已在重组报告书中披露了债务人及其偿债能力。沃特玛及其子公司历史信用记录良好，结合未来良好的盈利能力和偿债能力，预期能正常履行借款约定，在维持现有正常经营情况下发生违约风险的可能性很低。因此，沃特玛及其子公司的债务及涉及的资产权利限制不会对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性产生重大不利影响，也不会影响其生产经营。
2、沃特玛及其子公司质押的专利权、抵押的机器设备和机动车均有相对应的《借款合同》和质押、抵押合同。为加快进一步授信、借款的程序，沃特玛及其子公司在偿付原有借款后未办理相关资产质押或抵押的解除程序。该等资产权利归属清晰，不存在除质押、抵押等权利限制以外的其他潜在纠纷。”
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复三、律师核查意见
经核查，律师认为：
“1、上市公司已在重组报告书中披露了债务人及其偿债能力。沃特玛及其子公司历史信用记录良好，结合未来良好的盈利能力和偿债能力，预期能正常履行借款约定，在维持现有正常经营情况下发生违约风险的可能性很低。因此，沃特玛及其子公司的债务及涉及的资产权利限制不会对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性产生重大不利影响，也不会影响其生产经营。
2、沃特玛及其子公司质押的专利权、抵押的机器设备和机动车均有相对应的《借款合同》和质押、抵押合同。为加快进一步授信、借款的程序，沃特玛及其子公司在偿付原有借款后未办理相关资产质押或抵押的解除程序。该等资产权利归属清晰，不存在除质押、抵押等权利限制以外的其他潜在纠纷。”
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复问题十五：
请你公司补充披露本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请补充披露相关情况。请独立财务顾问和律师就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露内容
根据反馈意见要求，关于审计机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的相关情况及该事项是否影响本次相关审计文件的效力，上市公司已在重组报告书“第十三节其他重要事项”中补充披露如下：
“十七、大华会计师事务所受到行政监管措施和立案调查的相关情况及对相关审计文件的效力
（一）大华会计师事务所受到行政监管措施和立案调查的相关情况
根据本次重组的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）的说明，大华会计师被相关监管部门立案调查或者责令整改的情况如下：
“2016年5月 13日，中国证监会在新闻发布会上宣布对包括大华会计师等 6家审计、评估机构进行立案调查。《调查通知书》（深专调查通字 592号）于 2016年 5月 17日下达至大华会计师。调查内容可能涉及 2015年度中国证监会对大华会计师执业质量检查过程被抽查的项目贵阳朗玛信息技术股份有限公司和诚志股份有限公司。目前尚处于立案调查阶段。涉案注册会计师分别为：贵阳朗玛信息技术股份有限公司项目签字会计师郝丽江、杨倩；诚志股份有限公司项目签字会计师王力飞、赵添波。”
（二）前述行政监管措施和立案调查是否影响本次相关审计文件的效力
根据大华会计师确认，1）上述立案调查未导致大华会计师失去从事证券、期货相关业务的资质；2）上述受到立案调查的签字注册会计师及项目负责人均未参与过本次重大资产重组项目的审计工作；3）本次重大资产重组项目签字注册会计师及项目负责人亦均未参与过上述受到立案调查的项目。”
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“上述立案调查事项不会影响大华会计师在本次重大资产重组项目中所出具的编号为‘大华审字[2016]002776号’《深圳市沃特玛电池有限公司审计报告》的法律效力。”
三、律师核查意见
经核查，律师认为：
“上述立案调查事项不会影响大华会计师在本次重大资产重组项目中所出具的编号为‘大华审字[2016]002776号’《深圳市沃特玛电池有限公司审计报告》的法律效力。”
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复问题十六：
请你公司补充披露交易对方、配套募集资金认购对象之间是否存在关联关系或者一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露内容
根据反馈意见要求，关于交易对方、配套募集资金认购对象之间是否存在关联关系或者一致行动关系，上市公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”中补充披露如下：
“四、交易对方与配套募集资金认购对象之间的一致行动关系
本次交易对方中，李瑶和李金林为兄弟关系且签署了《一致行动协议》，上述二人构成一致行动关系。除李瑶、李金林以外的标的公司股东均签署了《关于不与其他股东一致行动的承诺函》，除李瑶、李金林以外的标的公司股东在持有上市公司股份期间不与其他上市公司股东签署任何一致行动协议或作出任何可能达成一致行动状态的安排或约定。该协议的具体内容请参见本报告书“重大事项提示”之“十二、本次重组相关各方做出的重要承诺”之“（七）关于不与其他股东一致行动的承诺函”。
除上述一致行动关系之外，交易对方、配套募集资金认购对象之间不存在其他一致行动关系。
五、交易对方与配套募集资金认购对象之间的关联关系
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易对方李瑶和李金林系兄弟关系，上述二人构成关联关系。
除上述关联关系外，沃特玛股东之间不存在其他关联关系。
（二）配套募集资金认购对象之间的关联关系
本次交易中，虽然深圳市中资财富投资管理有限公司为君彤基金的认购方之一，亦为兴业财富-兴利 190号的认购方之一，但是，根据契约型和资产管理计划的相关合同，君彤二期投资基金的日常管理由基金管理人君彤投资负责，
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复兴业财富-兴利 190号的日常管理由资产管理计划管理人兴业财富负责；君彤基金和兴业财富-兴利 190号的相关认购方，均不参与该等基金和资管计划实施日常业务管理；因此，君彤基金和兴利资管计划之间不具有关联关系。
除上述情况外，募集配套资金认购对象之间亦不存在其他关联关系。
（三）交易对方与募集配套资金认购对象之间的关联关系
本次交易中，京道天枫为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一。同时，京道天枫为兴业财富-兴利 190号的认购方之一。
除上述情况外，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方与募集配套资金认购对象之间不存在其他关联关系。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“上市公司已在重组报告书中补充披露了交易对方、配套募集资金认购对象之间的关联关系及一致行动关系。其中，李瑶、李金林为兄弟关系，二人存在关联关系；京道天枫为兴业财富-兴利 190号认购方，二者存在关联关系。除上述关联关系外，交易对方、配套募集资金认购对象之间不存在其他关联关系。李瑶和李金林签署了《一致行动协议》，上述二人构成一致行动关系。除上述一致行动关系之外，交易对方、配套募集资金认购对象之间不存在其他一致行动关系。”三、律师核查意见
经核查，君合律师认为：
“上市公司已在重组报告书中补充披露了交易对方、配套募集资金认购对象之间的关联关系及一致行动关系。其中，李瑶、李金林为兄弟关系，二人存在关联关系；京道天枫为兴利资管计划认购方，二者存在关联关系。除上述关联关系外，交易对方、配套募集资金认购对象之间不存在其他关联关系。李瑶和李金林签署了《一致行动协议》，上述二人构成一致行动关系。除上述一致行动关系之外，交易对方、配套募集资金认购对象之间不存在其他一致行动关系。”
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复问题十七：
请你公司补充披露沃特玛的控股股东及实际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露内容
根据反馈意见要求，关于沃特玛的控股股东及实际控制人，上市公司已在重组报告书“第四节标的资产情况”之“六、沃特玛股权控制关系”中补充披露如下：
“（二）沃特玛的控股股东及实际控制人
自沃特玛于2002年4月30日设立之日起至2012年6月引入第一家机构投资者德联恒丰之前,李瑶持有的沃特玛股权比例一直不少于65%，且一直维持标的公司第一大股东地位；2014年 12月，沃特玛引入第二家机构投资者长园盈佳之后，尽管李瑶持有沃特玛的股权比例降至53.3586%，但李瑶作为沃特玛第一大股东，其与第二大股东长园盈佳的持股比例差距超过40%，当时长园盈佳的持股比例只有11.1111%；2015年 12月，沃特玛引入第三家机构投资者京道天枫之后，李瑶持有沃特玛的股权比例进一步降至48.5078%，尽管如此，李瑶作为沃特玛第一大股东，其与第二大股东长园盈佳的持股比例之间差距仍保持在近40%，当时长园盈佳的持股比例只有10.1010%。截至本报告书签署日，李瑶持有沃特玛 3,538.5168万元出资额，占比48.5078%，为沃特玛的控股股东。
此外，自沃特玛设立以来至今，李瑶一直担任沃特玛的董事长职务，且自沃特玛设立后至2016年 2月一直担任沃特玛的总经理职务（目前沃特玛总经理为其一致行动人李金林），其本人一直实际控制着沃特玛的经营业务。
鉴于此，自沃特玛设立以来至今，李瑶一直为沃特玛的控股股东和实际控制人。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“自沃特玛设立以来至今，李瑶一直为沃特玛的控股股东和实际控制人。”
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复三、律师核查意见
经核查，律师认为：
“自沃特玛设立以来至今，李瑶一直为沃特玛的控股股东和实际控制人。”
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复问题十八：
申请材料显示，本次交易设置业绩承诺和补偿条款。请你公司进一步补充披露：1）交易对方履行业绩承诺的具体保障措施。2）业绩奖励条款设置的依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露内容
（一）交易对方履行业绩承诺的具体保障措施
根据反馈意见的要求，关于交易对方履行业绩承诺的具体保障措施的相关内容，上市公司已在重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”中补充披露如下：
“四、交易对方履行业绩承诺的具体保障措施
（一）补偿义务人股份锁定期的安排
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，在法律规定的交易完成后 12个月内不得转让的限售期外，李瑶作为补偿义务人所持坚瑞消防股份分三期解禁完毕，具体安排包括：
1、补偿义务人的股份分三期解锁，且解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度
法律规定的交易完成后12个月锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，李瑶的锁定股份可解禁25%；于业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁30%；于业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，45%的剩余锁定股份可全部解禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年年末累积实际实现的净利润达到当期期末累积承诺净利润的，则补偿义务人所持坚瑞消防股份可以分批解除锁定；补偿义务人股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。
2、补偿义务人解禁股份数量须扣除应补偿的股份数量
补偿义务人解禁股份数量应扣除：依据补偿义务人按约定应向坚瑞消防补
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复偿金额及本次交易中坚瑞消防向沃特玛全体股东发行股份的价格计算得出的股份数量。扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁；且补偿义务人尚未支付给坚瑞消防的补偿现金可继续抵减未来补偿义务人可解禁的股份数量。
3、关于锁定期延长的安排
为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后补偿义务人按照本协议约定负有股份补偿义务而未履行的，则锁定期自动延期至补偿义务人所负股份补偿义务履行完毕时止。
综上所述，补偿义务人关于股份锁定期的安排有助于切实增强业绩承诺的履约能力。
（二）业绩承诺的补偿程序
若出现补偿义务人约定的应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币 1元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的坚瑞消防股份数量，并按照相关法律规定予以注销。具体程序如下：
1、在合格审计机构出具针对 2016年度、2017年度、2018年度的专项审核报告起10个工作日内，补偿义务人将完成相关回购股份的测算工作，且在此基础上上市公司将发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购及注销事宜。
2、若上市公司股东大会审议通过股份回购及注销方案，则上市公司于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的 5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
3、若上市公司股东大会未通过股份回购及注销方案，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后 30日内，将相当于补偿义务人需补偿的股份数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复4、自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
5、若补偿义务人在本次交易取得的股份数量不足以补偿的，补偿义务人以其自有或自筹资金补偿给上市公司。
补偿义务人优先以本次交易取得的全部股份作为业绩承诺的履约保障，且股份解锁期不得优先于利润承诺的完成情况，该等安排有助于切实增强业绩承诺的履约能力。
（三）标的公司的业绩实现情况
2016年 1-4月，沃特玛合并口径实现营业收入 141,870.74万元、净利润 25,404.91万元（财务数据未经审计）。截至2016年5月末，沃特玛在手未完成订单金额为 20.84亿元。
标的公司承诺自 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日实现的扣非后归属于母公司的累积净利润分别不低于 40,350万元、90,900万元和 151,800万元。2016年 1-4月沃特玛实际实现的净利润约为 2016年度承诺净利润的62.96%。根据《评估报告》的收益法预测，沃特玛2016年度合并口径净利润为 40,333.52万元。2016年1-4月沃特玛实际实现的净利润约为2016年度预测净利润的62.99%。
考虑到标的公司的业绩情况、在手订单金额，业绩承诺的可实现性具有一定的保障。补偿义务人以其通过本次交易获得的股份以及自有或自筹资金履行业绩承诺不存在重大风险。”
（二）业绩奖励条款设置的依据及合理性
根据反馈意见的要求，关于业绩奖励条款设置的依据及合理性的相关内容，上市公司已在重组报告书“第十三节其他重要事项”之“五、交易对价调整涉及的会计处理及合理性分析”中补充披露如下：
“（三）本次交易设置作价调整安排的原因、依据及合理性
1、本次交易设置对价调整安排的原因
根据上市公司与补偿义务人李瑶签署的《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复诺及补偿协议之补充协议》的约定，本次收购标的公司100%股权的交易中设置了标的资产交易对价调整条款。根据标的公司在业绩承诺期间的盈利实现情况，对本次交易的标的资产交易价格作出调整安排，并由上市公司以现金形式对补偿义务人进行支付。
本次评估由坤元评估采用资产基础法和收益法对标的公司100%股权进行评估，并采取收益法评估结果作为最终评估结果。本次评估充分考虑了标的公司的业务发展前景、行业政策、行业发展规划、业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等因素，评估机构遵循谨慎性原则对标的公司未来现金流量进行了评估测算，根据坤元评估出具的评估报告，并经各方友好协商，本次标的公司100%股权的最终交易价格为520,000万元。
考虑到本次交易完成后补偿义务人李瑶将独自承担业绩承诺的补偿义务，从交易公平性的角度考虑，同时也为激励李瑶在完成承诺业绩的基础上继续将标的公司做大、做强，交易双方经协商后达成对价调整方案。本次交易中交易对价调整方案有利于激发交易对方发展标的公司业务的动力，进而有利于保障上市公司及股东的利益。
2、本次交易设置作价调整安排的依据
根据各方在《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补偿协议之补充协议》中约定的交易对价调整方案，对价调整额=（标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和－标的公司于业绩承诺期内的累积承诺净利润总和）×100%。尽管存在上述约定，但各方确认，前述对价调整额最高不超过104,000万元。
上述对价调整方案符合中国证监会 2016年 1月 15日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”的规定。
3、本次交易设置作价调整安排的合理性
目前市场上多数重大资产重组案例均设置有奖励对价安排，参考市场上已有案例关于奖励对价的约定方式及调整系数设定，经交易双方协商一致，各方在《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补偿协议之补充协议》中约定了交易对价调整方案。具体调整金额如下：
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复（1）对价调整额=（标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和－标的公司于业绩承诺期内的累积承诺净利润总和）×100%。尽管存在上述约定，但各方确认，前述对价调整额最高不超过 104,000万元。
（2）在实施对价调整机制的条件达成的情况下，坚瑞消防应于合格审计机构出具 2018年度的专项审核报告后的 30个工作日内将上述对价调整价款以现金方式补偿给补偿义务人。
上述对价调整是以李瑶承担盈利补偿义务并实现超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后上市公司与交易对方对标的公司超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、标的公司的经营情况、对交易对方的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次磋商后协商一致的结果，具有合理性。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、补偿义务人优先以本次交易取得的全部股份作为业绩承诺的履约保障，且股份解锁期不得优先于利润承诺的完成情况，该等安排有助于切实增强业绩承诺的履约能力。考虑到标的公司的业绩情况、在手订单金额，业绩承诺的可实现性具有一定的保障。补偿义务人以其通过本次交易获得的股份以及自有或自筹资金履行业绩承诺不存在重大风险。
2、上市公司已在重组报告书中补充披露了本次交易设置作价调整安排的原因和依据。本次交易的对价调整是以李瑶承担盈利补偿义务并实现超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后上市公司与交易对方对标的公司超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、标的公司的经营情况、对交易对方的激励效果、资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次磋商后协商一致的结果，具有合理性。”
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复问题十九：
申请材料显示，沃特玛及其控股子公司主要生产经营场所为租赁取得，部分经营场所租赁期限即将届满。请你公司补充披露沃特玛对上述事项的应对措施，及到期后不能续租可能对沃特玛生产经营产生的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露内容
根据反馈意见要求，关于沃特玛对其部分经营场所租赁期限即将届满的应对措施，及到期后不能续租可能对沃特玛生产经营产生的影响，上市公司已在重组报告书“第四节标的资产情况”之“七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产”之“1、主要固定资产及生产经营场所租赁情况”中补充披露如下：
“（2）主要生产经营场所租赁情况
1）生产经营场所租赁情况及部分经营场所租赁期限即将届满的应对措施
截至本报告书签署日，沃特玛及其控股子公司未拥有土地使用权或自有房产，沃特玛已就即将到期以及已到期的租赁物业与物业所有者签订了新的租赁合同，沃特玛及其控股子公司的主要生产经营场所的租赁情况如下：
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||||承租人||出租方||物业位置||||租赁期限||主要用途|
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|1||沃特玛||深圳市坪山竹坑股份合作公司、深圳市坪山竹坑股份合作公司老围分公司||坪山新区坪山办事处竹坑社区第一工业区3号厂房||7,888||2014年01月01日至2016年12月31日||生产||
|2||沃特玛||深圳市坪山竹坑股份合作公司||坪山新区坪山办事处竹坑社区第一工业区4号厂房||4,300||2013年08月01日至2018年07月31日||生产||
|3||沃特玛||深圳市坪山竹坑股份合作公司、深圳市坪山竹坑股份合作公司上坝分||坪山街道竹坑社区第一工业园区6号厂房、宿舍||4,500||2014年12月1日至2018年11月30日||生产||

陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复
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||序||||||||租赁面|||||
||||承租人||出租方||物业位置||||租赁期限||主要用途|
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|4||沃特玛||深圳市坪山竹坑股份合作公司、深圳市坪山竹坑股份合作公司石湖分公司||坪山街道竹坑社区第一工业园区9号厂房、宿舍||4,383||2015年1月1日至2017年12月31日||生产||
|5||沃特玛||深圳市深宇多媒体有限公司||坪山新区大工业区兰景北路68号深宇科技园1号、2号、3号负1层-3层，宿舍楼全部，综合楼（除3楼整层宿舍外）全部，门岗全部||44,523.11||2013年06月1日至2023年5月30日||办公、生产、宿舍||
|6||沃特玛||深圳市深宇置业控股有限公司||坪山新区大工业区兰景北路68号深宇科技园3号厂房四楼南侧1300平方米厂房||1,300||2015年06月11日至2023年05月31日||生产||
|7||沃特玛||深圳市深宇置业控股有限公司||深圳市大工业区兰景北路68号深宇科技园东侧||10,000||2016年5月1日至2017年4月30日，可续租||仓储||
|8||沃特玛||深圳市深宇置业控股有限公司||深圳市大工业区兰景北路68号深宇科技园东侧||10,000||2016年5月1日至2017年4月30日，可续租||仓储||
|9||沃特玛||深圳同力兴实业有限公司||深圳市坪山新区兰竹东路八号：多彩工业园内4#5#厂房的1-5楼||25,002.82||2015年6月1日至2020年5月31日||生产||
|10||沃特玛||深圳市深宇置业控股有限公司||深圳市坪山新区兰景北路68号深宇科技园东南角||3,500||2016年5月1日至2017年4月30日，可续租||仓储||
|11||沃特玛||深圳市坪山竹坑股份合作公司||深圳市坪山新区坪山办事处竹坑第一工业园区13号厂房、宿舍||5,434||2015年12月1日至2018年11月30日||生产、宿舍||
|12||铜陵沃特玛||铜陵大江投资控股有限公司||翠湖五路西段129号||15,034.64||2015年11月1日至2017年10月31日||办公、生产||
|13||临汾沃特玛||临汾宇腾开发建设有限公司||园区第五大道东、中央大街南||56,333.78||2016年02月01日至||办公、生产||

陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复
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||序||||||||租赁面|||||
||||承租人||出租方||物业位置||||租赁期限||主要用途|
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|||||||的标准化厂房和办公室||||2026年01月31日||||
|14||民富沃能||深圳市海德荣物业管理有限公司||惠州大亚湾东风车城物流园内||28,000||2015年12月18日至2016年12月17日||仓储||
|15||民富沃能||深圳市海德荣物业管理有限公司||惠州大亚湾东风车城物流园内||40,000||2015年11月25日至2016年11月24日||仓储||
|16||民富沃能||深圳市海德荣物业管理有限公司||坪山新区坑梓办事处丹梓大道旁||10,000||2015年10月10日至2016年10月09日||仓储||
|17||民富沃能||深圳市海德荣物业管理有限公司||坪山新区坑梓办事处丹梓大道旁||20,000||2015年11月09日至2020年11月08日||仓储||

截至本报告书签署日，沃特玛有4处租赁物业将于 2016年内到期，分别为上表中第 1号（于 2016年 12月 31日到期）、第 14号（于 2016年 12月 17日到期）、第 15号（于 2016年 11月 24日到期）及第 16号（于 2016年 10月 9日到期）物业。
沃特玛已与深圳市坪山竹坑股份合作公司（以下简称“竹坑公司”）就上表中第 1号物业达成续签意向，但根据《坪山新区股份合作公司物业交易管理办法》的规定和要求，合同续签提前时间不能超过租赁期满前3个月，因此尚未续签。
根据竹坑公司出具的说明，竹坑公司将优先考虑将该厂房继续租赁给沃特玛。
上表中第 14号、第 15号及第 16号物业用途均为存放车辆。随着民富沃能车辆运营业务的开展，原存放于上述物业地点的车辆逐步转移到各运营点存放，目前，民富沃能尚不确定未来是否需要继续租用上述 3处物业，因此尚未续签；
由于用于停放车辆的物业可替代性较强，即使不能续签，民富沃能也能及时选择租赁其他物业。
2）到期后不能续租可能对沃特玛生产经营产生的影响
沃特玛所租用的物业中，7处物业主要用途为仓储，可替代性较强，即使到
期后不能续租，承租方亦可选择租赁其他物业，物业租赁期届满而不能续租的
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复风险对沃特玛生产经营稳定无实质影响。
沃特玛所租赁的其他 10处物业主要用于办公、生产及住宿，如果在租赁期限到期之前，沃特玛仍然不能与物业所有者达成续租合同，则沃特玛将面临一定生产经营场所搬迁的风险。但由于该等物业剩余租赁期限较长，沃特玛有足够的时间寻找可替代的其他场所。且该等物业租赁到期日之间时间间隔较大，即使某处物业到期不能续租，也不会对沃特玛生产经营活动造成显著的不利影响。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“沃特玛及其控股子公司部分经营场所租赁期限即将届满，沃特玛的应对措施包括续签租赁合同及与物业所有者达成续签意向。用途为仓储的物业可替代性较强，到期不能续租对企业生产经营活动的不利影响程度较小。用途为办公或生产的物业到期后不能续租可能对生产经营产生影响，但由于上述物业租赁合同到期时间间隔较大，剩余租期较长，因此到期不能续租不会对沃特玛生产经营活动的造成显著的不利影响。”
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复问题二十：
申请材料显示，沃特玛（母公司）2015年销售收入为264,459.05万元，合并报表口径2015年营业收入为206,127.93万元。请你公司补充披露上述差异的原因及对沃特玛收益法评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露内容
（一）沃特玛（母公司）2015年销售收入为 264,459.05万元，合并报表口径2015年营业收入为 206,127.93万元。请你公司补充披露上述差异的原因及对沃特玛收益法评估值的影响。
根据反馈意见的要求，沃特玛母公司 2015年度销售收入与合并报表口径披露的营业收入存在差异的原因，上市公司已在重组报告书“第四节标的资产情况”之“八、沃特玛主营业务发展情况”中补充披露如下：
“（7）沃特玛与民富沃能业务关联情况
沃特玛（母公司）2015年销售收入与合并报表口径 2015年营业收入存在差异，其主要系因沃特玛全资子公司民富沃能运营的新能源车辆配置沃特玛锂离子动力电池组而形成内部交易在合并报表中抵消所致，其具体运营业务情况及对合并报表的影响如下：
1）沃特玛新能源汽车运营业务开展的背景
2014年以来，国家大力扶持新能源汽车产业，但终端市场因消费者行为惯性、纯电动汽车充电维护不够便利、购置成本高、整车厂相对标准化的产品与客户的差异化需求存在不匹配等原因未能得到快速发展，为培育开发新能源汽车终端市场、创新新能源汽车充维服务模式，民富沃能于 2014年 10月设立，由沃特玛实际控制人李瑶实际投资，从事新能源汽车的运营，为客户提供差异化的新能源汽车运营方案，并根据客户的需求提供新能源汽车销售或者租赁业务。
2015年 9月，为规范公司经营、提升业务及资产完整性，沃特玛以同一控制下企业合并的方式收购了民富沃能100%的股权。
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复2）具体业务流程
民富沃能成立后的主要业务为新能源汽车的销售和租赁业务，其具体业务流程如下：
民富沃能在了解客户终端需求的基础上，为客户提供新能源汽车运营整体方案，其整体方案通过客户认可后，客户给予民富沃能新能源汽车购置或者租赁订单；民富沃能接到订单后根据客户需求向符合条件的整车厂下达采购订单，采购订单中明确指定电池、电机、电控等核心零部件供应商。整车厂商根据民富沃能提供的整车技术规格的要求组织生产，并向其指定的核心零部件厂商进行采购，整车厂与核心零部件厂商(如电池)独立结算，整车生产完工并经检验合格后，将其销售给民富沃能，民富沃能与整车厂独立结算。
在上述业务过程中，虽然沃特玛与整车厂之间、整车厂与民富沃能之间均独立交易并独立结算，但从沃特玛合并报表层面看，从民富沃能向整车厂下达整车购置订单、整车厂向沃特玛提交锂离子动力电池组采购订单到沃特玛向整车厂交付电池组产品、整车厂向民富沃能交付新能源汽车整车，其中锂电池购销业务的本质属于集团内部交易，沃特玛向整车厂交付的电池与民富沃能向整车厂下达的整车订单可以一一对应。为了更加真实反映沃特玛及其子公司的经营情况并基于谨慎性原则，沃特玛合并报表口径对上述涉及锂离子动力电池的内部交易予以抵消。上述内部交易造成沃特玛（母公司）2015年销售收入大于合并报表口径 2015年营业收入，具体数据如下：
（单位：万元
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|-|-|-|-|
||项目||2015年度金额|
|沃特玛（母公司）营业收入||264,957.73||
|沃特玛子公司营业收入小计||25,145.27||
|营业收入合计||290,103.00||
|沃特玛集团内部关联交易||-5,989.65||
|沃特玛（母公司）2015年度已经实现了销售，民富沃能2015年取得新能源汽车并实现对第三方销售的情况||-10,759.83||
|沃特玛（母公司）2015年度已经实现了销售，民富沃能2015年取得新能源汽车尚未对外销售的情况||-55,902.26||
|沃特玛（母公司）2015年度已经实现了销售，民富沃能2015年未取得新能源汽车的情况||-11,323.33||

陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复
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|-|-|
|合计|206,127.93|

沃特玛（母公司）2015年销售收入为 264,459.05万元，合并报表口径 2015年营业收入为 206,127.93万元，两者差异主要系因为沃特玛（母公司）将生产的锂离子电池销售给下游整车厂，整车厂将安装沃特玛（母公司）生产的锂离子电池的整车销售给沃特玛（母公司）的全资子公司民富沃能。沃特玛根据整车厂销售给民富沃能的整车的销售情况，对尚未实现销售的整车进行合并抵消。
根据沃特玛管理层的经营规划，未来不再从事上述内部销售业务，故本次收益法预测未考虑上述内部销售情况，故上述差异对沃特玛收益法评估值无影响。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“沃特玛（母公司）2015年销售收入与合并报表口径2015年营业收入存在差异，其主要系因沃特玛全资子公司民富沃能公司运营的新能源车辆配置沃特玛锂离子动力电池组而形成内部交易在合并报表中抵消所致。根据沃特玛管理层的经营规划，未来不再从事上述内部销售业务，故本次收益法预测未考虑上述内部销售情况，故上述差异对沃特玛收益法评估值无影响。”
三、会计师核查意见
经核查，大华会计师认为：
“沃特玛（母公司）2015年销售收入与合并报表口径2015年营业收入存在差异，其主要系因沃特玛全资子公司民富沃能公司运营的新能源车辆配置沃特玛锂离子动力电池组而形成内部交易在合并报表中抵消所致。”
四、评估师核查意见
经核查，坤元评估认为：
“沃特玛（母公司）2015年销售收入与合并报表口径2015年营业收入存在差异，其主要系因沃特玛全资子公司民富沃能公司运营的新能源车辆配置沃特玛
锂离子动力电池组而形成内部交易在合并报表中抵消所致。根据沃特玛管理层的
经营规划，未来不再从事上述内部销售业务，故本次收益法预测未考虑上述内部
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复销售情况，故上述差异对沃特玛收益法评估值无影响。”
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复问题二十一：
申请材料显示，沃特玛对合同义务中包含的售后服务，按照销售收入1%的比例计提售后服务费用。上述售后服务费用，在质保期间实际发生时冲减已计提的售后服务费，不足冲减的计入当期损益。请你公司补充披露上述事项会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露内容
根据反馈意见的要求，关于沃特玛按照销售收入计提售后服务费用是否符合《企业会计准则》的相关规定，上市公司已在重组报告书“第四节标的资产情况”之“八、沃特玛主营业务发展情况”之“（一）主要业务和主要产品”之“4、主要经营模式”中补充披露如下：
“（4）售后服务模式
新能源汽车对动力锂电池产品的安全性、稳定性、可靠性要求非常高，沃特玛专门组建售后服务团队提供新能源车辆的运营服务，确保出现任何产品质量问题必须在2小时内响应，三天内修复，保障车辆的安全运行。
沃特玛通过自主研发、设计和运行的远程监控系统“沃联网”系统，采用 BMS搭载的主控模块和采集模块，沃联网能够对车辆运行中电池组的参数包括单体电压、电流、传感器温度、控制器电机转速与绝缘性能等主要动态参数进行采集与分析，并监控车辆的运行地点和行驶速度。一旦采集信息参数超过后台监控中心所设置的安全阀值，BMS系统将自动向监控平台发送故障报警信息，根据报警等级的不同，采取不同的应急方案并将信息及时反馈给当地的售后人员以便迅速做出故障分析处理，确保车辆在全国范围内的安全运行。沃联网的远程实时监控系统保障了搭载沃特玛电池的车辆在全国范围内的安全运行。
沃特玛的售后服务主要分为质保期间合同义务所包含的售后服务和质保期以外的针对新能源汽车提供的社会化售后服务，具体情况如下：
1）合同义务所包含的售后服务
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复根据标的公司与新能源汽车整车厂商签订的新能源动力电池的销售合同约定，标的公司对销售的产品需要承担一定期间的质量保证，对该部分售后服务需承担一定的服务义务。标的公司根据权责发生制的原则，在销售收入实现时参照历史售后服务情况，按照销售收入1%的比例计提售后服务费用。
上述售后服务费用，在质保期间实际发生时冲减已计提的售后服务费（预计负债），不足冲减的计入当期损益。上述合同义务范围内的售后服务，不涉及服务收入确认。
根据《企业会计准则第 13号——或有事项》以及《企业会计准则第 13号——或有事项》应用指南的规定，标的公司售后服务费属于“产品质量保证”的范畴，应按照预计负债进行核算。
沃特玛根据《企业会计准则》的相关规定，对售后服务费的计提和使用进行规范核算，具体包括：根据开展动力电池销售业务以来发生售后服务义务金额的历史数据，对沃特玛应承担的义务已合理、公允地预计产品质量保证金计提比例。在动力电池销售收入实现后，根据与客户约定的质量保证条款，结合质量保证的期限，按照权责发生制计提相应的售后服务费，在实际发生售后服务支出时以计提金额为限冲减相应的售后服务费用，不足冲减的计入当期损益；
同时，在质量保证期间届满，将尚未使用的计提部分予以冲回。沃特玛上述售后服务费用的相关计提和核算处理符合企业会计准则《企业会计准则第 13号——或有事项》的相关规定。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“沃特玛对合同义务中包含的售后服务，按照销售收入1%的比例计提数售后服务费用。上述售后服务费用，按照在质保期间实际发生时冲减已计提的售后服务费，不足冲减的计入当期损益的政策进行会计处理。上述会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。”
三、会计师的核查意见
经核查，大华会计师认为：
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复“沃特玛对合同义务中包含的售后服务，按照销售收入1%的比例计提数售后服务费用。上述售后服务费用，按照在质保期间实际发生时冲减已计提的售后服务费，不足冲减的计入当期损益的政策进行会计处理。上述会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。”
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复问题二十二：
请你公司：1）补充披露沃特玛报告期生产场所、设备、员工人数情况与产能的匹配性。2）补充披露沃特玛报告期员工结构、职工薪酬与人员情况的匹配性。3）补充披露沃特玛报告期扣非后净利润情况。4）结合同行业可比公司及上市公司坏账准备计提情况，补充披露沃特玛报告期应收账款坏账准备计提的充分性，前五名客户期后回款情况与信用政策的匹配性。5）结合上市公司和沃特玛盈利情况，补充披露上市公司备考合并利润表2014年亏损的原因。6）结合报告
期前五大客户占比及变化情况，补充披露沃特玛是否对主要客户存在重大依赖，及与主要客户业务合作的稳定性、可持续性，并提示相关风险。7）结合近期可比交易情况，补充披露沃特玛收益法评估折现率的合理性。8）结合评估预测营业收入及产能情况，补充披露沃特玛收益法评估资本性支出的合理性。9）补充披露本次交易商誉的确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露内容
（一）补充披露沃特玛报告期生产场所、设备、员工人数情况与产能的匹
配性
根据反馈意见的要求，关于补充披露沃特玛报告期生产场所、设备、员工人数情况与产能的匹配性相关内容，上市公司已在重组报告书“第四节标的资产情况”之“八、沃特玛主营业务发展情况”之“（二）主要产品产销情况分析”中补充披露如下：
“（二）主要产品产销情况分析
1、主要产品的产能、产销及库存情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|年度产能（万wh）[注]||150,000||28,800||
|期初库存（万wh）||12,396.20||12,211.20||
|产量（万wh）||140,259.00||28,348||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|销售量（万wh）||133,900.00||28,163||
|期末库存（万wh）||18,755.20||12,396.20||
|产销率||95.47%||99.35%||
|产能利用率（%）||93.51%||98.43%||

注：年度产能指：标的公司当年度各月月产能的加权平均值的年化值
（1）产能及产销量情况对收入的分析
自 2014年开始，国家陆续制定了各项支持新能源产业发展的政策，大力支持新能源汽车产业的发展，上述政策刺激了新能源产业链的蓬勃发展。标的公司生产的主要产品为磷酸铁锂电池（电芯）和电池组，为新能源汽车的核心零部件。
报告期内，标的公司业务量持续增长，尤其在 2015年标的公司持续收到新能源整车厂商的订单，产品供不应求。为应对持续增加的订单需求，标的公司加大了设备投入，提高了生产能力。2014年度和2015年度，标的公司电池组的销量分别为28,163万wh和133,900万wh，2015年度较2014年度销量增长了375.45%，销量的增长基本与收入的增长匹配。
（2）主营业务的外协加工情况
沃特玛的产品业务流程主要包含单体电芯原材料的采购和检测、电芯的生产和检测、电池管理系统的研发、电池组的集成、电池组的检验和成品出厂几个关键步骤。报告期内，标的公司锂离子电池的产能利用率分别为98.43%和93.51%，标的公司现有产能能够满足客户关于锂离子电池的订单需求，锂电池单体电芯生产以及电池组的集成均不存在外协加工的情况。
沃特玛的主营业务为电池组的生产和销售，电池组中部分元器件（如：电池组内的线路板、电池管理系统）由沃特玛负责研发并交由生产厂家外协生产。该部分外协采购业务占沃特玛主营业务成本的比例较小，对主营业务不构成重大影响。
（3）生产场所、设备、员工人数情况与产能及相互间的匹配关系
报告期内，沃特玛的主要生产场所、设备、员工人数如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||2015年12月31日||2014年12月31日||同比增加|
|生产场所面积（平方米）||125,330.93||75,528.11||65.94%||
|机器设备账面价值（万元）||26,700.84||9,554.43||179.46%||
|员工人数（人）||4,826||2,417||99.67%||
|年末产能（万wh）[注]||274,000||70,000||291.43%||

注：由于上表中生产场所面积、机器设备账面价值以及员工人数均为年末时点数据，为增强可比性，这里的产能数据为年末产能。年末产能指：标的公司当年度12月月产能的年化值
2014年末、2015年末，标的公司生产场所面积分别为 75,528.11平方米、 125,330.93平方米，2015年末较 2014年末新增生产场所面积达 49,802.82平方米，同比增加了65.94%；2014年末、2015年末，标的公司机器设备账面价值金额分别为 9,554.43万元、26,700.84万元，2015年较 2014年同比增加了179.46%；2014年末、2015年末，标的公司员工人数分别为 2,417人、4,826人， 2015年较 2014年同比增加了99.67%;2014年末、2015年末，标的公司年末产能为70,000万wh和274,000万wh，2015年末较2014年末同比增加了291.43%。
2015年度，标的公司生产场所面积、机器设备金额、员工人数均较 2014年有较大幅度的增长，该等变化与标的产能情况匹配，与标的公司营业收入及净利润增长的情况相符合。”
（二）补充披露沃特玛报告期员工结构、职工薪酬与人员情况的匹配性
根据反馈意见的要求，关于沃特玛报告期内员工结构、职工薪酬与人员情况的匹配性，上市公司已在重组报告书“第四节标的资产情况”之“八、沃特玛主营业务发展情况”之“（二）主要产品产销情况分析”中补充披露如下：
“（4）员工结构、职工薪酬与人员情况的匹配性
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|管理人员|生产人员|销售人员|研发人员|合计|
|2015年度||||||
|员工人数（人）|335|2,852|647|279|4,114|
|薪酬总额（万元）|3,697.61|17,713.58|3,113.57|1,976.28|26,501.05|
|人均薪酬（万元）|11.04|6.21|4.81|7.08|6.44|
|2014年度||||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|员工人数（个）|114|1,287|56|150|1,606|
|薪酬总额（万元）|1,258.16|6,124.48|269.98|1,015.19|8,667.81|
|人均薪酬（万元）|11.01|4.76|4.86|6.79|5.40|

注：沃特玛薪酬总额为应付职工薪酬当年增加额，沃特玛平均员工人数按当年度各月领取工资的员工人数加总后除以12计算。
沃特玛员工由生产人员、销售人员、管理人员和研发人员构成，报告期内，随着业务规模的不断扩大，沃特玛加大了生产、研发、销售和管理的投入，相应的员工人数也出现大幅增长。同时，随着社会用工成本的增加，沃特玛员工的平均薪酬也较上年有一定增长。
从员工结构看，2015年度沃特玛管理人员、生产人员、销售人员、研发人员较2014年度的同比增长分别为194%、122%、1055%、86%，其中销售人员大幅增长主要原因是随着销售规模的扩大，为更好地提高售后服务质量、提升产品安全维护，沃特玛增加了全国售后服务网点数量和售后服务人员数量，销售人员的增长主要来自于售后人员数量的增加。沃特玛全国售后服务网点的具体情况请参见本报告书“第四节标的资产情况”之“八、沃特玛主营业务发展情况”之“（五）主要产品的质量控制情况”。沃特玛的员工构成及变动情况与其销售收入、业务模式具有匹配性。
总体而言，沃特玛员工结构和薪酬情况符合其业务的发展，能够体现人均收入水平的不断提高的整体趋势，其员工结构和职工薪酬与人员情况具有匹配性。”
（三）补充披露沃特玛报告期扣非后净利润情况
根据反馈意见的要求，关于沃特玛报告期内扣除非经常性损益后的净利润，上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析”补充披露如下：
“（四）盈利能力分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|一、营业总收入||206,127.93||39,472.37||
|营业收入||206,127.93||39,472.37||

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||||
|-|-|-|
|二、营业总成本|177,725.12|40,346.92|
|其中：营业成本|137,071.55|26,586.52|
|营业税金及附加|1,630.05|234.83|
|销售费用|9,089.03|1,774.96|
|管理费用|17,301.81|6,541.18|
|财务费用|6,939.46|4,270.59|
|资产减值损失|5,693.23|938.85|
|加：公允价值变动净损益|-|-|
|投资收益|-|-|
|三、营业利润|28,402.81|-874.56|
|加：营业外收入|2,165.92|1,654.65|
|减：营业外支出|674.65|69.76|
|四、利润总额|29,894.08|710.34|
|减：所得税费用|5,261.33|-131.61|
|五、净利润|24,632.76|841.94|
|六、扣除非经常性损益后的净利润|23,481.65|-494.76|

……
11、非经常性损益明细
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|非流动资产处置损益||-3,373,511.60||-||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||16,605,872.87||16,544,536.22||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||-||-||
|非货币性资产交换损益||-||-||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||-||-||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||-726,144.67||-||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||-||-||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||-||-||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||1,680,349.27||-695,571.03||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||||-||
|所得税影响额||-2,675,447.66||-2,481,980.43||
|少数股东权益影响额（税后）||-||-||
|合计||11,511,118.21||13,366,984.76||

 ”
（四）结合同行业可比公司及上市公司坏账准备计提情况，补充披露沃特玛报告期应收账款坏账准备计提的充分性，前五名客户期后回款情况与信用政策的匹配性
1、沃特玛报告期应收账款坏账准备计提的充分性
根据反馈意见的要求，关于沃特玛报告期内应收账款坏账准备计提的充分性，上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析”补充披露如下：
“6）应收账款坏账准备计提的充分性
①沃特玛坏账计提比例
沃特玛基于账龄分析计提应收账款坏账准备，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||账龄||应收账款计提比例(%)|
|1年以内||1.00||
|1－2年||10.00||
|2－3年||30.00||
|3年以上||100.00||

②同行业可比公司比较坏账计提比例
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||国轩高科||圣阳股份||亿纬锂能||欣旺达||南都电源||骆驼股份|
|1年以内||5.00%||5.00%||5.15%||5.00%||2.55%||5.00%||
|1-2年||10.00%||10.00%||20.00%||10.00%||15.00%||10.00%||
|2-3年||30.00%||20.00%||50.00%||30.00%||30.00%||30.00%||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3-4年|50.00%|30.00%|100.00%|100.00%|80.00%|50.00%|
|4-5年|80.00%|50.00%|100.00%|100.00%|100.00%|80.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

如上表所示，沃特玛除账龄在 1年以内的应收账款坏账计提比例与同行业上市公司相比较小以外，账龄超过 1年的应收账款的坏账计提比例基本高于同行业可比公司。主要原因是，一方面，沃特玛对客户的应收账款进行严格的管理，下游客户均为规模、资产质量以及资金实力雄厚的整车厂商，与客户开展业务多年以来未出现过大额应收款无法收回的情况，结合上述考虑，沃特玛对账龄在 1年期以内的应收账款执行较低的坏账计提比例；而对于账期较长的客户，沃特玛从谨慎性的角度考虑，制定了较同行业上市公司更加严格的坏账计提比例。
结合本章节“3）应收账款账龄分析”部分的分析，沃特玛应收账款的账龄主要在 1年以内，2015年末和 2014年末账龄为 1年期以内的应收账款占同期应收账款余额的比例分别为89.09%和76.65%，应收账款账龄较短，回收风险较小，应收账款坏账计提政策符合实际情况，坏账准备的计提合理、充分。
2、前五名客户期后回款情况与信用政策的匹配性
根据反馈意见的要求，关于沃特玛前五名客户期后回款情况与信用政策的匹配性的相关内容，上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析”补充披露如下：
“2）信用政策
沃特玛下游客户主要是新能源整车厂商，锂离子动力电池的销售受国家产业政策影响较大，新能源整车厂商在国家补贴政策出台前一般不进行大量采购，国家补贴政策落实后，客户会根据国家政策进行集中采购。对于下游整车厂商而言，新能源汽车的成本较高，新能源汽车的推广阶段主要受政府对新能源汽车产业政策的影响较大，现阶段新能源汽车尚处在推广阶段，沃特玛在与下游客户商定回款期限时也考虑了下游客户收到补贴的预计时间。
在具体制定信用政策时，沃特玛会综合考虑客户资质、合作年限、采购数量、
采购单价等因素后制定不同的信用政策。整体而言，报告期内，沃特玛要求客户
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复在签订合同后预付10%-30%的预付款，在货到后 2-3个月内累计支付90%左右的货款，剩余10%左右货款作为质保金在交货后12个月内支付。
截至2016年 5月末，沃特玛 2015年度前五名客户期后回款情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||2015年末应||||2015年度|
||||客户名称||具体信用政策||||期后回款|||
||号||||||收账款余额||||回款比例|
|1||珠海银隆新能源有限公司||合同签订3个工作日内预付10%；货到入库3日支付10%，货到票到5个月内支付70%；到货验收合格之日满24个月后支付5%的质保金；质保期满支付5%的质保金额。||37,235.40||14,631.27||39.29%||
|2||江苏九龙汽车制造有限公司||合同签订后3个工作日内支付30%；货到票到当月支付65%货款；到货后1年内支付5%的质保金。||7,307.22||6,600.00||90.32%||
|3||奇瑞万达贵州客车股份有限公司||货到票到后60天内支付90%；货到票到满一年之日起10个工作日内支付10%。||11,612.70||8,583.00||73.91%||
|4||中国重汽集团济南豪沃客车有限公司||货到票到60天付款||9,801.22||9,801.22||100.00%||
|5||保定长安客车制造有限公司||合同签订3个工作日内支付30%；货到票到3个月内付62%,货到12个月内支付8%的质保金||9,788.94||3,980.00||40.66%||
|合计||||||75,745.48||43,595.49||57.56%||

沃特玛与下游客户保持了良好的合作关系，考虑到新能源整车生产企业受投资规模、补贴政策到位时间等原因，沃特玛给予重点客户一定的信用期。总体而言，沃特玛能够有效控制应收账款的回收，前五名客户基本能够按照指定的信用政策进行回款，期后回款情况与信用政策基本相符。”
（五）结合上市公司和沃特玛盈利情况，补充披露上市公司备考合并利润表2014年亏损的原因
根据反馈意见的要求，关于备考合并利润表2014年亏损的原因的相关内容，上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析”补充披露如下：
“1、本次收购前后盈利能力和盈利指标分析
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华审字[2016]61050009号）及上市公司备考财务报告的审阅报告，本次交易前后上市公司的主要盈利指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015|||||
||项目|||||||
||||交易完成前||交易完成后||变动比率|
|营业收入||58,134.31||264,262.24||354.57%||
|营业利润||4,492.98||24,818.35||452.38%||
|利润总额||4,690.19||26,506.83||465.15%||
|净利润||3,703.80||21,470.73||479.69%||
|归属于母公司所有者的净利润||3,536.70||21,461.15||506.81%||
|销售毛利率||29.30%||32.47%||10.82%||
|净利润率||6.37%||8.12%||27.53%||
||||2014|||||
||项目|||||||
||||交易完成前||交易完成后||变动比率|
|营业收入||35,107.41||74,579.77||112.43%||
|营业利润||978.42||-7,865.00||-903.84%||
|利润总额||1,529.53||-5,729.00||-474.56%||
|净利润||987.74||-4,943.85||-600.52%||
|归属于母公司所有者的净利润||857.74||-5,076.36||-691.83%||
|销售毛利率||31.13%||31.76%||2.03%||
|净利润率||2.81%||-6.63%||-335.61%||

本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利规模也得到大幅提升，2015年度的营业收入分别由收购前的 58,134.31万元增加至 264,262.24万元，增长幅度为354.57%。2015年度归属于母公司所有者的净利润分别由收购前的 3,536.70万元增加至21,461.15万元，增长幅度分别为506.81%。
本次交易完成后，上市公司2015年度的销售毛利率和净利润率有所提高。
根据备考财务报表的显示，上市公司 2014年度净利润为-4,943.85万元。
主要原因是本次备考财务报表的编制假设包括：上市公司 2014年1月 1日即已
完成了对沃特玛100%股权的收购，此非同一控制下企业合并相关资产的入账价
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复值系以沃特玛 2014年1月 1日的公允价值为基础。其中，固定资产和无形资产的评估增值使相关资产的折旧和摊销增加，由此导致 2014年度当期主营业务成本和管理费用增加，并导致 2014年净利润为负。具体情况如下：
（1）固定资产、无形资产增值情况
标的公司固定资产、无形资产增值的具体情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||固定资产明细||增值金额||无形资产明细||增值金额|
|固定资产-机器设备||31,984,552.61||无形资产-计算机软件||153,160.14||
|固定资产-运输设备||-6,607,441.80||无形资产-专利权||391,000,000.00||
|固定资产-电子设备||425,171.14||||||
|小计||25,802,281.95||||391,153,160.14||
|合计||416,955,442.09||||||

（2）具体调整情况
上述固定资产和无形资产的评估增值，导致固定资产折旧、无形资产摊销金额扩大，对 2014年度当期利润影响金额为-7,968.87万元。由固定资产、无形资产评估增值而导致的折旧和摊销的增加是导致上市公司2014年度备考利润表的净利润为负的主要原因。”
（六）结合报告期前五大客户占比及变化情况，补充披露沃特玛是否对主要客户存在重大依赖，及与主要客户业务合作的稳定性、可持续性，并提示相关风险
根据反馈意见的要求，关于结合报告期前五大客户占比及变化情况，补充披露沃特玛是否对主要客户存在重大依赖，及与主要客户业务合作的稳定性、可持续性的相关内容，上市公司已在重组报告书“八、沃特玛主营业务发展情况”之“（二）主要产品产销情况分析”之“4、报告期内前五名客户销售情况”中补充披露如下：
“4、报告期内前五名客户销售情况
报告期内，沃特玛前五大客户及销售情况如下：
单位：万元
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||||||
||序号||客户名称||营业收入||占本期全部营业总收入比例|
|1||珠海银隆新能源有限公司||40,660.23||19.78%||
|2||江苏九龙汽车制造有限公司||35,246.59||17.14%||
|3||奇瑞万达贵州客车股份有限公司||18,818.04||9.15%||
|4||中国重汽集团济南豪沃客车有限公司||16,379.95||7.97%||
|5||保定长安客车制造有限公司||13,332.42||6.49%||
|合计||||124,437.24||60.53%||
||2014年度|||||||
||序号||客户名称||营业收入||占本期全部营业总收入比例|
|1||南京金龙客车制造有限公司||19,440.60||49.25%||
|2||珠海银隆新能源有限公司||4,725.17||11.97%||
|3||江苏九龙汽车制造有限公司||3,190.05||8.08%||
|4||江苏奥新新能源汽车有限公司||2,836.73||7.19%||
|5||成都雅骏新能源汽车科技有限公司||2,642.05||6.69%||
|合计||||32,834.60||83.18%||

2014年度和2015年度，沃特玛对前五大客户的销售收入金额占营业收入的比例分别为83.18%和60.53%。2014年度和 2015年度，单一最大客户销售收入占营业收入比例分别为49.25%和19.78%。2014年，沃特玛第一大客户的销售占营业收入比例较高的主要原因系 2014年中国新能源汽车市场增长迅猛，沃特玛处于客户开发阶段且业务规模较小，客户集中度相对较高符合行业发展情况。
2015年，沃特玛经过前期的积累，人员团队不断扩充、研发投入不断加大、技术实力持续提升、产能快速提升，总体业务迈入快速增长阶段，2015年前五大客户的营业收入为 124,437.24万元，较 2014年增长 91,602.64万元。在新能源汽车大量推广应用的背景下，在保持原有重要客户业务量的同时，沃特玛注重开拓新的客户资源。沃特玛的主要客户销售占营业收入比例从 2014年至 2015年呈逐渐分散趋势，不存在对单一客户销售超过当期营业收入50%以上的情形，沃特玛不存在对单一客户严重依赖的情形。
锂离子动力电池作为新能源汽车的动力来源正处于推广应用阶段，目前锂
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复电池行业壁垒高、附加值大、行业集中度高，下游行业尤其是整车厂商对锂电池需求旺盛；沃特玛长期从事锂电池的研发与销售，在锂电行业内具有良好的品牌知名度、客户信任感，规模效应、市场影响力较大等优势。此外，优质的客户体验及及时的售后服务增强了沃特玛与客户的粘性及业务的持续性。
根据反馈意见的要求，关于与主要客户业务合作的稳定性、可持续性，并提示风险的相关内容，上市公司已在重组报告书“特别风险提示”之“八、标的公司的经营风险”中补充披露如下：
“（十一）客户集中度较高的风险
2014年度和 2015年度，沃特玛对前五大客户的销售收入金额占营业收入的比例分别为83.18%和60.53%。2014年，沃特玛第一大客户的销售占营业收入比例较高的主要原因系 2014年中国新能源汽车市场增长迅猛，公司处于客户开发阶段且业务规模较小。2015年，沃特玛经过前期的积累，人员团队不断扩充、研发投入不断加大、技术实力持续提升、产能快速提升，总体业务迈入快速增长阶段，2015年前五大客户的营业收入为 124,437.24万元，较 2014年增长 91,602.64万元。尽管 2015年沃特玛下游客户集中度降低，但仍不能排除沃特玛业务拓展、新客户开发计划执行不力等因素导致客户集中度持续较高的风险。”
（七）结合近期可比交易情况，补充披露沃特玛收益法评估折现率的合理性
根据反馈意见的要求，关于沃特玛收益法评估折现率选择的合理性，上市公司已在“第五节交易标的的评估情况”之“一、沃特玛100%股权的评估情况”补充披露如下：
“2）折现率的确定
①无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。
本次评估选取2015年12月31日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率作为无风险报酬率。
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⑦ Ke的确定
 
KRBeta R -RR
e
f m f c
=4.08%+0.8980×7.82%+2%
=13.10%（取整后）
沃特玛主营锂离子动力电池的生产和销售业务，属于电气机械和器材制造业，以下为可比交易的资产评估情况，相关折现率如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||上市公司||证券代码||标的公司||评估基准日||折现率|
|1||东源电器||002074||国轩高科||2013年12月31日||12.79%||
|2||智慧能源||600869||福斯特新能源||2015年4月30日||10.07%||
|3||坚瑞消防||300116||沃特玛||2015年12月31日||13.10%||

从上表可以看出近年来锂离子动力电池相关公司重组项目折现率取值平均值约为11.43%，坚瑞消防收购沃特玛的折现率为13.10%，略高于近年来新能源行业相关公司重组项目的平均折现率。主要是考虑沃特玛主营锂离子动力电池的生产和销售，结合沃特玛企业自身的实际情况，企业在融资条件、资本流动性以及公司治理结构等方面与可比上市公司的差异所可能产生的特性个体风险，并对企业管理者技能、市场容量、营销技能、项目成长性、投资规模和财务技能等方面进行了了解分析，企业总体上未来风险较小，预测的收益与其相应的风险能够匹配，故取值13.10%具有合理性。”
（八）结合评估预测营业收入及产能情况，补充披露沃特玛收益法评估资本性支出的合理性
根据反馈意见的要求，沃特玛收益法评估资本性支出的合理性，上市公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、沃特玛100%股权的评估情况”之“（四）具体评估情况”补充披露如下：
“4、资本性支出预测的合理性
报告期内沃特玛产能增长较快。2015年末，沃特玛锂离子动力电池的最大
产能已达到2.74Gwh。考虑到锂离子动力电池的质量对生产环境、生产人员质素、
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复不同生产环节的机器设备匹配性要求较高，沃特玛的生产目标是提高生产效率、改进生产工艺、不断提升产品质量。根据沃特玛提供的未来生产规划，预测期内，沃特玛无购置土地、厂房等重大资本性支出计划，沃特玛将在兼顾生产效率和质量的同时，通过新增机器设备投资以及原有设备的更新投资逐年提高产能。
预测期，沃特玛资本性支出的预测明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测期||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|机器设备/追加投资||3,682.45||3,000.00||3,000.00||2,000.00||-||
|机器设备/更新投资||10.63||225.48||477.23||2,251.07||1,192.92||
|电子设备/更新投资||19.82||3.59||56.63||52.66||520.06||
|运输设备/更新投资||-||-||11.3||181.5||68.9||
|无形资产/更新投资||-||-||30.77||8.66||-||
|其他资产/更新投资||330.33||-||1,431.79||-||1,333.09||
|合计||4,043.23||3,229.07||5,007.72||4,493.89||3,114.97||

参考沃特玛历史新增产能情况及同行业上市公司公告的投资计划，评估预计单位新增产能与新增机器设备的投资金额的比值约为 0.2元/wh。同时，沃特玛（母公司）营业收入主要分为主营业务收入和其他业务收入。主营业务收入主要是锂离子动力电池（组）销售业务，通过预测锂离子电池组的销售数量和销售单价对预测期的主营业务收入金额进行预测。营业收入预测的具体内容请参见本报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、沃特玛100%股权的评估情况”之“（四）具体评估情况”。其他业务收入占比较小，预测时参考沃特玛历史情况，按照每年同比10%增长对预测期进行预测。
综合上述内容，预测期沃特玛营业收入、产能与资本性支出的匹配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测期||2016年||2017年||2018年|2019年|2020年|
|新增机器设备投资金额（万元）||3,682.45||3,000.00||3,000.00||2,000.00|-|
|预计产能（Gwh）||2.92||3.07||3.22||3.32|3.32|
|较前一年新增产能||0.18||0.15||0.15||0.10|-|

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||预测期||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|（Gwh）||||||||||||
|营业收入（万元）||263,215.61||318,239.01||381,514.56||459,295.09||509,300.73||

评估师通过现场勘查及访谈，了解了沃特玛现有固定资产、无形资产的启用日期和维护状况，在此基础上，对此部分资产的潜在经济寿命及未来所需的更新和维护投入进行了分析和判断。以上预测期内资本性支出，能够满足标的公司相应预测年度生产经营规模的需求，与新增产能和营业收入的增长具有匹配性。”
（九）补充披露本次交易商誉的确认依据及合理性
根据反馈意见的要求，关于本次交易商誉的确认依据及合理性，上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析”补充披露如下：
“（1）合并商誉的确认依据及合理性分析
根据大华会计师编制的《备考财务报表的审阅报告》“大华核字[2016]002351号”，备考财务报告的编制假设包括：假设 2014年 1月 1日，沃特玛已完成向李瑶等交易对方非公开发行股份及支付现金购买沃特玛100%的股权，上市公司对沃特玛的企业合并的公司架构于 2014年1月 1日业已存在，并按照此架构持续经营，2014年 1月 1日起将沃特玛纳入财务报表的编制范围。
商誉计算方法如下：
①合并成本的确认
按照企业会计准则的规定，企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。
上市公司拟向李瑶、李金林等13名自然人股东及德联恒丰、长园盈佳、天瑞达以及京道天枫发行股份及支付现金购买其合计持有的沃特玛100%的股权。
本次交易的作价由各方根据坤元评估出具的评估报告中确认的沃特玛股权的评
估值协商确定。坤元评估出具的《资产评估报告》确认：以 2015年12月 31日
为评估基准日沃特玛100%股东权益的评估值为 523,866万元。根据《发行股份
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易价格为 520,000万元，即本次交易的合并成本为 520,000万元。
②可辨认净资产公允价值的确定
沃特玛 2014年 1月 1日可辨认净资产公允价值，则按照沃特玛 2015年 12月 31日的股权结构追溯至 2014年 1月 1日的账面价值加上本次评估确认的固定资产、无形资产等资产的增值额之和确定。
③商誉的确认
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》及相关规定，在非同一控制下企业合并中，购买方对于企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在控股合并的情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。
上市公司编制的备考财务报表中的商誉，即是以上述合并成本减去合并中取得的沃特玛可辨认净资产公允价值计算得出，商誉金额为 440,930.35万元。
本次交易产生的商誉确认依据合理，符合会计准则的规定。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、沃特玛报告期生产场所、设备、员工人数情况与产能具有匹配性；
2、沃特玛报告期内员工结构、职工薪酬与人员情况具有匹配性；
3、2014年度和 2015年度，沃特玛扣除非经常性损益后的净利润分别为-494.76万元和23,481.65万元；
4、沃特玛应收账款账龄较短，回收风险较小，应收账款坏账计提政策符合实际情况，坏账准备的计提合理、充分。总体而言，沃特玛能够有效的控制应收账款的回收，前五名客户基本能够按照指定的信用政策进行汇款，期后回款情况与信用政策基本相符。
5、本次备考财务报表的编制假设包括，上市公司2014年1月1日即已完成了对沃特玛100%股权的收购，此非同一控制下企业合并相关资产的入账价值系
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复以沃特玛 2014年 1月 1日的公允价值为基础的。其中，固定资产和无形资产的评估增值使相关资产的折旧和摊销增加，由此导致 2014年度当期主营业务成本和管理费用增加，并导致2014年净利润为负。
6、报告期内，沃特玛不存在对单一客户销售超过当期营业收入50%以上的情形，沃特玛不存在对单一客户严重依赖的情形，并在重组报告书中就标的资产存在客户集中度高的情况进行了风险揭示。
7、沃特玛收益法评估的折现率具有合理性；
8、预测期内资本性支出，能够满足标的公司相应预测年度生产经营规模的需求，与新增产能和营业收入的增长具有匹配性。
9、本次交易产生的商誉确认依据合理，符合会计准则的规定。”
三、会计师核查意见
经核查，大华会计师认为：
“1、沃特玛报告期生产场所、设备、员工人数情况与产能具有匹配性；
2、沃特玛报告期内员工结构、职工薪酬与人员情况具有匹配性；
3、2014年度和 2015年度，沃特玛扣除非经常性损益后的净利润分别为-494.76万元和23,481.65万元；
4、沃特玛应收账款账龄较短，回收风险较小，应收账款坏账计提政策符合实际情况，坏账准备的计提合理、充分。总体而言，沃特玛能够有效的控制应收账款的回收，前五名客户基本能够按照指定的信用政策进行汇款，期后回款情况与信用政策基本相符。
5、本次备考财务报表的编制假设包括，上市公司2014年1月1日即已完成了对沃特玛100%股权的收购，此非同一控制下企业合并相关资产的入账价值系以沃特玛 2014年 1月 1日的公允价值为基础的。其中，固定资产和无形资产的评估增值使相关资产的折旧和摊销增加，由此导致 2014年度当期主营业务成本和管理费用增加，并导致2014年净利润为负。
6、报告期内，沃特玛不存在对单一客户销售超过当期营业收入50%以上的情形，沃特玛不存在对单一客户严重依赖的情形，并在重组报告书中就标的资产
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复存在客户集中度高的情况进行了风险揭示。
7、本次交易产生的商誉确认依据合理，符合会计准则的规定。”
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复问题二十三：
请你公司结合资产负债率情况，补充披露沃特玛是否存在财务风险，如存在，补充披露应对措施并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露内容
（一）根据反馈意见要求，结合资产负债率情况，补充披露沃特玛是否存在财务风险，上市公司已在重组报告书“第十二节风险因素”之“八、标的公司的经营风险”之“（十）财务风险”之中补充披露如下：
“（十）财务风险
截至2015年末，沃特玛与同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
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||序号||证券代码||证券名称||资产负债率|
|1||002074.SZ||国轩高科||54.69%||
|2||601311.SH||骆驼股份||28.94%||
|3||300207.SZ||欣旺达||66.11%||
|4||300068.SZ||南都电源||51.53%||
|5||300014.SZ||亿纬锂能||28.71%||
|6||002580.SZ||圣阳股份||37.31%||
|算数平均||||||44.55%||
|沃特玛||||||81.83%||

根据上表所示，截至 2015年末，沃特玛资产负债率显著高于同行业上市公司的均值，财务杠杆较高，面临一定的财务风险。
1、资产负债率较高的原因分析
从负债构成来看，沃特玛的负债主要以流动负债为主，截至 2015年末，沃特玛流动负债占负债总额的比例为94.23%。其中，短期借款占负债总额的比例为20.65%，应付票据和应付账款占负债总额的比例分别为17.62%、47.66%，前
述三项内容合计占负债总额的比例为85.93%，构成了负债的主要内容。
沃特玛短期借款主要用于增加固定资产投资和原材料的采购。应付票据和
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复应付账款占比较大主要是因为 2015年下半年沃特玛业务增长迅速，加大了原材料采购，导致应付账款和应付票据增幅较大。同时，与同行业上市公司相比，由于沃特玛为非上市公司，其通过股权融资的能力有限，主要依赖债务融资渠道筹集资金，因此资产负债率显著高于同行业上市公司。
2、应对措施
在公司治理方面，沃特玛将按照上市公司的规范管理要求及内部控制制度进一步提升经营管理水平，完善决策流程，并将其财务管理纳入上市公司的统一财务管理体系，防范其运营和财务风险。
在资金管理方面，沃特玛将对资金使用进行严格管理，对资本性支出提前做好规划，经营性支出主要根据生产经营情况和收到的经营性现金流安排，借款金额依据实际经营所需向银行筹集。此外，本次交易将部分募集配套资金用于偿还沃特玛的银行贷款并补充沃特玛的流动资金，有利于提高沃特玛的资金实力，降低资产负债率及所对应的财务风险。
在供应商管理方面，报告期内沃特玛将提高应付账款管理，加强与质量高、信誉好、账期长的供应商合作，最大限度地保证资金流动性和充足的营运资金。
在客户选择上，沃特玛将加强与信誉好、付款及时的客户的合作。对于账龄较长的应收账款加强管理，增加应收账款回款催收力度。对于周期较长的项目，通过加强与客户的沟通和项目管理，在确保项目质量的同时加快产品建设周期和验收周期。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“截至 2015年末，沃特玛资产负债率显著高于同行业上市公司平均水平，存在一定的财务风险。相关财务风险已在重组报告书的风险因素中补充披露。沃特玛将通过规范公司内部治理、合理优化资金筹措及调配、加强供应商管理、加大应收账款回款催收力度等措施降低资产负债率。”
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复“截至 2015年末，沃特玛资产负债率显著高于同行业上市公司平均水平，存在一定的财务风险。相关财务风险已在重组报告书的风险因素中补充披露。沃特玛将通过规范公司内部治理、合理优化资金筹措及调配、加强供应商管理、加大应收账款回款催收力度等措施降低资产负债率。”
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复问题二十四：
请你公司：1）结合专利情况、进一步补充披露沃特玛的核心技术人员及其学术背景和工作经历。2）结合市场占有率，补充披露沃特玛的行业地位及行业竞争状况。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露内容
（一）结合专利情况、进一步补充披露沃特玛的核心技术人员及其学术背景和工作经历
根据反馈意见要求，关于结合专利情况、进一步补充披露沃特玛的核心技术人员及其学术背景和工作经历等相关情况，已在重组报告书“第四节标的资产情况”之“八、沃特玛主营业务发展情况”之“（六）研发情况”之“5、核心技术人员”之“（1）核心技术人员基本情况”中补充披露如下：
“5、核心技术人员
（1）核心技术人员基本情况
沃特玛拥有一支由电化学、材料、机械、设备、自动化、电子、管理等多学科专业的工程技术人员组成的，300余人的核心技术团队，和由多名著名大学博士组成技术顾问团。人员结构包括高级工程师、教授、中级工程师、博士后及硕士等若干名。
报告期内，沃特玛核心技术人员较为稳定。
参考沃特玛已有的全部发明专利，发明专利的发明人主要为李瑶、耿德先和饶睦敏。报告期内，沃特玛主要技术人员及其变动情况如下：
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||序号||姓名||职务||学历||任职期间|
|1||李瑶||董事长||大专||2002.04-至今||
|2||耿德先||副总经理||本科||2011.03-至今||
|3||饶睦敏||研发部总监||博士||2013.07-至今||

1）李瑶
李瑶先生，1973年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，安徽农业大学，
大专；1996年至 1999年，担任深圳比亚迪电池有限公司品质部高级主管；1999年至
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复 2002年，担任广州鹏辉电池有限公司副总裁，负责产品销售工作。2002年 4月至 2016年 2月，创立沃特玛并担任总经理；2002年至今，担任沃特玛董事长。自创立沃特玛至今，作为专利申请人共独立申请 9项发明专利。2010年 5月，担任坪山新区总商会第一届理事会理事；2012年，担任深圳市绿色低碳发展基金会理事；2013年 10月，担任沃特玛新能源汽车产业创新联盟首任理事长。
2）耿德先
耿德先先生，1964年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国纺织大学（现名东华大学），本科学历，1987年 8月至 2002年 3月，历任深圳市惠中化纤有限公司（现名华联控股）技术员、工段长、车间主任及分公司总经理；2002年 4月至 2011年3月，担任深圳市天来宝颜料有限公司总经理；2012年1月至今，担任沃特玛电池有限公司副总经理；2012年 6月至今，任沃特玛电池有限公司董事；2015年 2月至今，担任深圳市民富沃能新能源汽车有限公司董事长。
3）饶睦敏
饶睦敏先生，1984年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，华南理工大学和美国加州大学伯克利分校工学博士（国家公派联合培养博士)；华南师范大学博士后；留学期间师从前国际电化学会主席、前美国劳伦斯伯克利国家实验室副主任EltonJ.Cairns教授，从事新能源汽车用动力电池关键材料及工艺技术研究开发。2007年 7月至 2009年 3月，担任广州天赐高新材料股份有限公司实习工程师；2012年至 2013年 7月，担任广东精进能源有限公司研发经理；2013年至今担任沃特玛电池研究院院长（副总经理级）；高级工程师；中国化学与物理电源协会电池行业专家委员会委员；深圳新能源汽车动力锂电池工程实验室负责人；深圳市高层次引进人才“后备级人才”；深圳大学客座教授。
（二）结合市场占有率，补充披露沃特玛的行业地位及行业竞争状况
根据反馈意见要求，关于结合市场占有率，补充披露沃特玛的行业地位及行业竞争状况等相关情况，已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、对本次交易标的所在行业特点的讨论与分析”之“（六）交易标的的核心竞争力及市场地位”之“2、行业地位”中补充披露如下：
“2、行业地位及行业竞争状况
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复……
（1）行业竞争状况
目前各大主流电池厂商加速扩大产能，根据国泰君安研究所对主流厂商的不完全统计，2016年底全国动力电池在建和投产的产能之和预计将超过40Gwh。从短期内来看，锂离子动力电池市场可能面临竞争加剧的风险。
根据工信部 2016年 1月发布的数据显示，截至 2015年 12月底，我国新能源汽车产销量分别为 340,471辆和 331,092辆，同比分别增长 3.3倍和 3.4倍。其中，纯电动汽车产销量分别为 254,633辆和 247,482辆，同比增长 4.2倍和 4.5倍；插电式混合动力汽车产销量分别为 85,838辆和 83,610辆，同比增长 1.9倍和 1.8倍。根据工信部、国泰君安研究所对中国电动工具锂电池需求的统计与预测，2016年我国电动汽车销量将达到50万辆以上，未来 5年有望维持45%以上年复合增速，到 2020年有望达到每年新增 200万辆以上增速。根据预测，我国到 2020年电动汽车对整个汽车产业的渗透率仅10%，未来仍具备较大的增长空间。
（2）标的公司的行业地位
根据高工产研锂电研究所(GGII)统计数据，2015年全国车载动力电池出货量为15.9GWH,同比增长220%，销售收入为 370.6亿元。从市场份额看，比亚迪动力锂电池出货量达到3.69Gwh,市场占比达到23.2%；CATL锂电池出货量达到2.43Gwh,市场占有率15.3%；沃特玛出货量达到1.37Gwh，市场占比8.6%。截至 2016年 5月，沃特玛电池通过工信部《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》认证的车型达 197种，正在申请的车型为 13种。此外，根据深圳市经贸信息委和深圳市统计局公告，沃特玛位列 2015年度深圳市工业百强企业第 100名。
总体而言，虽然短期内锂离子动力电池市场可能面临竞争加剧的风险，但未来我国新能源汽车市场空间巨大，锂电池的需求将持续维持在较高水平。沃特玛作为国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池并率先实现规模化和批量应用的企业之一，其市场规模较大，具有领先的行业地位。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、在重组报告书中已结合主要发明专利申请情况补充披露沃特玛的主要核心
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复技术人员的学术背景及工作经历信息；
2、虽然短期内锂离子动力电池市场可能面临竞争加剧的风险，但未来我国新能源汽车市场空间巨大，锂电池的需求将持续维持在较高水平。沃特玛作为国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池并率先实现规模化和批量应用的企业之一，其市场规模较大，具有领先的行业地位。”
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复问题二十五：
重组报告书第305页披露李瑶承诺标的公司2016年至2018年实现的扣非后归属于母公司的累积净利润分别不低于40,350万元、90,900万元和151,800万元。重组报告书第 305页同时披露如果标的公司 2016年至 2018年分别实现的净利润不低于 40,350万元、90,900万元和 151,800万元，则补偿义务人无需进行补偿。请你公司补充披露上述表述是否存在矛盾，如存在，请修改相关表述，并补充披露交易对方业绩承诺的具体金额。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、修改相关表述并补充披露交易对方业绩承诺的具体金额
根据反馈意见要求，上市公司已在重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》”之“（八）业绩承诺及补偿”以及“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补偿协议之补充协议》”之“（四）利润补偿的实施”中修改了相关表述并补充披露交易对方业绩承诺的具体金额,具体情况如下：
原文——“（1）如果自 2016年 1月 1日起标的公司截至 2016年 12月 31日、 2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日内分别各会计年度实现的净利润分别不低于人民币肆亿零叁佰伍拾万元（RMB403,500,000）、人民币玖亿零玖佰万元（RMB909,000,000）、人民币壹拾伍亿壹仟捌佰万元（RMB1,518,000,000）的，则补偿义务人无需进行补偿。
（2）如果自 2016年 1月 1日起标的公司截至 2016年 12月 31日、2017年 12月31日和2018年12月31日内分别实际实现的累积净利润未分别达到人民币肆亿零叁佰伍拾万元（RMB403,500,000）、人民币玖亿零玖佰万元（RMB909,000,000）、人民币壹拾伍亿壹仟捌佰万元（RMB1,518,000,000）的，则补偿义务人当年度需补偿的金额为：[（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷标的公司截至2018年12月31日的当期期末累积承诺净利润数]×整体交易对价—已补偿金额（如有）。补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本次交易中坚瑞消防向李瑶发行股份的价格”
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复修订——“（1）如果自2016年 1月1日起标的公司截至 2016年12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润不低于人民币肆亿零叁佰伍拾万元（RMB403,500,000）、人民币玖亿零玖佰万元（RMB909,000,000）、人民币壹拾伍亿壹仟捌佰万元（RMB1,518,000,000）的，则补偿义务人无需进行补偿
（2）如果自 2016年 1月 1日起标的公司截至 2016年 12月 31日、2017年 12月31日和2018年12月31日内分别实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司累积净利润未分别达到人民币肆亿零叁佰伍拾万元（RMB403,500,000）、人民币玖亿零玖佰万元（RMB909,000,000）、人民币壹拾伍亿壹仟捌佰万元（RMB1,518,000,000）的，则补偿义务人当年度需补偿的金额为：[（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷标的公司截至 2018年 12月 31日的当期期末累积承诺净利润数]×整体交易对价—已补偿金额（如有）。补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本次交易中坚瑞消防向李瑶发行股份的价格。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“上市公司已对重组报告书中相关的表述进行了修改，并对交易对方业绩承诺的具体金额做出了补充披露。 ”
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复问题二十六：
请你公司补充披露上市公司最近三年重大资产重组及相关承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露内容
根据反馈意见要求，关于上市公司最近三年重大资产重组及相关承诺履行情况，上市公司已在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“二、公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况”之“（四）最近三年重大资产重组情况”中补充披露如下：
“（四）最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年内实施的重大资产重组基本情况如下：2014年12月12日，证监会下发了《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向童建新等发行股份购买资产并配套资金的批复》（证监许可[2014]1343号），核准本公司实施以向达明科技股东发行股份及支付现金方式收购其持有达明科技100%股权并同步募集配套资金的事宜。此次交易达明科技作价 42,000万元，超过本公司 2013年度合并口径资产总额的50%，构成上市公司重大资产重组。
发行股份并支付现金购买达明科技100%股权并募集配套资金相关承诺履行情况如下表所示。
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复
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||承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
|童新建、童建明||股份限售承诺||1、本人通过本次交易获得的坚瑞消防增发股份自发行结束之日起 12 个月内全部锁定，不得转让。2、本人通过本次交易获得的坚瑞消防增发股份自法定锁定期结束之日起分期解锁，每12个月解锁数额为通过本次交易所获坚瑞消防增发股份数量的 25%；如达明科技上一年度的实际盈利数未达到承诺盈利数，在完成业绩补偿后，当年应解锁部分股份才能解锁。解锁后的股份才能转让。3、本次交易实施完毕后，本人因坚瑞消防转增股本等原因增持的坚瑞消防股份，亦将严格遵守上述锁定期的约定。4、本人担任坚瑞消防董事、监事、高级管理人员期间，如转让持有的坚瑞消防股份还将严格当遵守中国证监会、深圳证券交易所、其他管理机构及坚瑞消防《公司章程》的相关规定。||2014年08月14日||长期有效||截至本报告书签署日，承诺人严格履行了承诺。||
|丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生||股份限售承诺||1、本人通过本次交易获得的坚瑞消防增发股份自发行结束之日起 12 个月内全部锁定，不得转让。2、本人通过本次交易获得的坚瑞消防增发股份自法定锁定期结束之日起分期解锁，每12个月解锁数额为通过本次交易所获坚瑞消防增发股份数量的25%；解锁后的股份才能转让。3、本次交易实施完毕后，本人因坚瑞消防转增股本等原因增持的坚瑞消防股份，亦将严格遵守上述锁定期的约定。4、本人担任坚瑞消防董事、监事、高级管理人员期间，如转让持有的坚瑞消防股份还将严格当遵守中国证监会、深圳证券交易所、其他管理机构及坚瑞消防《公司章程》的相关规定。||2014年08月14日||长期有效||截至本报告书签署日，承诺人严格履行了承诺。||
|上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）||股份限售承诺||1、本公司通过本次交易获得的坚瑞消防增发股份自发行结束之日起 12个月内全部锁定，不得转让。2、本公司通过本次交易获得的坚瑞消防增发股份自法定锁定期结束之日起满12个月解锁股份总额的20%，满24个月解锁股份总额的80%。3、本次交易实施完毕后，本公司因坚瑞消防转增股本等原因增持的坚瑞消防股份，亦将严格遵守上述锁定期的约定。4、本公司转让持有的坚瑞消防股份还将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所、其他管理机构及坚瑞消防《公司章程》的相关规定。||2014年08月14日||长期有效||截至本报告书签署日，承诺人严格履行了承诺。||

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||承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
|江苏华工创业投资有限公司||股份限售承诺||1、本公司通过本次交易获得的坚瑞消防增发股份自发行结束之日起 12个月内全部锁定，不得转让。满12个月后全部解锁，可以转让。2、本次交易实施完毕后，本公司因坚瑞消防转增股本等原因增持的坚瑞消防股份，亦将严格遵守上述锁定期的约定。3、本公司转让持有的坚瑞消防股份还将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所、其他管理机构及坚瑞消防《公司章程》的相关规定。||2014年08月14日||长期有效||截至本报告书签署日，承诺人严格履行了承诺。||
|深圳市厚润投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海泰利兴股权投资基金管理有限公司、俞爱香、曾锐、王云仙||股份限售承诺||本公司/人所认购的陕西坚瑞消防股份有限公司本次发行股票，自本次发行结束之日起锁十二个月，并接受陕西坚瑞消防股份有限公司现行的《公司章程》的约束。||2014年08月14日||2016年1月25日||该承诺已经履行完毕。||
|童新建、童建明||业绩承诺及补偿安排||根据本人与坚瑞消防与签署的《盈利预测补偿协议》，盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则本人应向坚瑞消防进行补偿。前述实际盈利数指达明科技报表中归属于母公司股东的净利润数额（以扣除非经常性损益后孰低的方式确定）。||2014年12月25日||2018年12月31日||标的公司达明科技2015年度经审计的净利润为4,345.70万元，超过该年度承诺净利润。截至本报告书签署日，承诺人严格履行了承诺。||
|郭鸿宝||股份限售承诺||本人在本次以现金认购配套募集资金中取得的公司股票自发行结束之日起三十六个月内不转让。||2014年02月28日||2018年1月25日||截至本报告书签署日，承诺人严格履行了承诺。||
|郭鸿宝||股份限售承诺||未来十二个月内不进行股票减持。||2014年02月28日||2015年02月28日||该承诺已经履行完毕。||

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||承诺方||承诺类型||承诺内容||承诺时间||承诺期限||履行情况|
|郭鸿宝||其他承诺||认购不低于配套募集资金总额30%的非公开发行股份。||2014年02月28日||重大资产重组期间||该承诺已经履行完毕。||
|郭鸿宝||关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺||本人及本人控制的公司（除坚瑞消防及坚瑞消防的控股、参股子公司外）均未生产、开发任何与达明科技生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与达明科技的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与达明科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；本次交易完成后，在本人作为坚瑞消防实际控制人期间，本人及本人控制的公司（除坚瑞消防及坚瑞消防的控股、参股子公司外）将不生产、开发任何与达明科技生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与达明科技经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与达明科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向达明科技赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。本人将尽量避免和减少与达明科技之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将根据有关法律、法规和规范性文件以及达明科技公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价、有偿的商业原则，与达明科技签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允（关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准）；本人保证不通过关联交易损害达明科技的合法权益；本人将促使本人直接或间接控制的公司遵守上述承诺；如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向达明科技赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。||2014年02月28日||长期有效||截至本报告书签署日，承诺人严格履行了承诺。||
|童新建、童建明||关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺||本人及本人直接或间接控制的公司均未生产、开发任何与坚瑞消防和达明科技（以及该两家公司的控股子公司、参股子公司，下同）生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与坚瑞消防和达明科技的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与坚瑞消防和达明科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；本次交易完成后本人在坚瑞消防和达明科技任职期间及从坚瑞消防和达明科技离职后三年内，本人及本人直接或间接控制的公司将不生产、开发任何与坚瑞消防和达明科技生产的产品构成竞争或可能竞||2014年02月28日||长期有效||截至本报告书签署日，承诺人严格履行了承诺。||

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|承诺方|承诺类型||承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||争的产品，不直接或间接经营任何与坚瑞消防和达明科技经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与坚瑞消防和达明科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向坚瑞消防和达明科技赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。本人将尽量避免和减少与坚瑞消防和达明科技之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将根据有关法律、法规和规范性文件以及达明科技公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价、有偿的商业原则，与坚瑞消防或达明科技签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允（关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准）；本人保证不通过关联交易损害坚瑞消防和达明科技的合法权益；本人将促使本人直接或间接控制的公司遵守上述承诺；如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向坚瑞消防和达明科技赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。|||||

陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复截至本报告书签署日，上市公司最近三年重大资产重组仅发行股份并支付现金购买达明科技100%股权并募集配套资金完成实施，该次重组交易各方不存在未履行相关承诺的事项。上市公司最近三年内重大资产重组相关方不存在未履行相关承诺的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“上市公司已在重组报告书中披露了最近三年重大资产重组的情况。截至本补充核查意见出具日，上市公司最近三年重大资产重组仅发行股份并支付现金购买达明科技100%股权并募集配套资金完成实施，该次重组交易各方不存在未履行相关承诺的事项。上市公司最近三年内重大资产重组相关方不存在未履行相关承诺的情形。”
陕西坚瑞消防股份有限公司 反馈意见回复（本页无正文，为《陕西坚瑞消防股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复》之签章页）
陕西坚瑞消防股份有限公司年 月 日