中泰证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司
关于云南云投生态环境科技股份有限公司非公开发行股票
会后事项专项说明
中国证券监督管理委员会：
云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“云投生态”、“公司”或“发行人”）2015年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）已于2016年 11月 2日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257号）等相关文件的规定，中泰证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为发行本次非公开发行股票的保荐机构，认真履行了尽职调查义务，对发行人通过发审会审核后至本专项说明签署日之间的相关事项，核查如下：
一、云投生态2016年经营业绩波动、2017年半年度亏损的情况说明
（一）云投生态2016年经营业绩波动情况及说明
1.云投生态2016年经营业绩情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|变动金额|变动比例|
|营业收入|100,974.28|84,326.74|16,647.54|19.74%|
|减：营业成本|72,072.15|59,267.47|12,804.68|21.60%|
|营业毛利|28,902.13|25,059.27|3,842.86|15.34%|
|减：税金及附加|980.37|2,775.51|-1,795.14|-64.68%|
|销售费用|4,657.90|4,496.00|161.90|3.60%|
|管理费用|8,150.36|7,672.71|477.65|6.23%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|财务费用|5,817.50|4,375.89|1,441.61|32.94%|
|资产减值损失|3,700.77|334.03|3,366.74|1007.92%|
|加：投资收益|-81.01|-|-81.01|-|
|营业利润|5,514.21|5,405.12|109.09|2.02%|
|加：营业外收入|3,727.40|429.18|3,298.22|768.49%|
|减：营业外支出|260.74|1,440.11|-1,179.37|-81.89%|
|利润总额|8,980.87|4,394.19|4,586.68|104.38%|
|减：所得税费用|2,206.38|690.43|1,515.95|219.57%|
|净利润|6,774.49|3,703.76|3,070.73|82.91%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,343.57|1,024.84|2,318.73|226.25%|
|减：非经常性损益|3,407.88|-760.72|4,168.60|-547.98%|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润|-64.31|1,785.57|-1,849.88|-103.60%|

2、非经常性损益项目及金额
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部|1,814.78||
|||-23.19|
|分）|||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国|1,460.581||
|||144.572|
|家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
||191.29||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-1,132.31|
||6.77||
|减：所得税影响额||-263.78|
||52.01||
|少数股东权益影响额（税后）||13.57|
||3,407.88||
|合计||-760.72|

3、云投生态2016年业绩波动的原因
云投生态2016年营业收入同比增长19.74%；营业利润同比增长2.02%；利润总额同比增长104.39%；净利润同比增长82.91%，归属于母公司所有者的净利润同比增长226.25%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比减少103.60%。
2016年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润下降的主要原因如下：
（1）由于公司业务推进，2016年营业收入为10.10亿元，同比增长19.74%，
营业成本也相应增长至72,072.15万元，同比增长21.60%，综合毛利率为28.62%，与2015年的29.72%相比基本持平。
（2）虽然发行人2016年营业收入稳定增长，毛利率变化不大，营业毛利较 2015年增加了 3,842.86万元，但受财务费用和资产减值损失增加的影响，营业利润仅增长109.09万元，同比增长2.02%；其中，财务费用的上升主要是全年贷款规模增大所致，资产减值损失的上升主要是应收账款余额和账龄增长导致计提坏账准备增长较多所致，应收账款从 2015年末的 35,760.68万元上升至 2016年末43,816.85万元，主要是由于2016年工程结算确认应收工程款所致；
（3）在营业利润基本与上年持平的情况下，2016年利润总额增长至8,980.87万元，同比增长4,586.69万元，增长幅度为104.38%，主要是营业外收入的增加所致。2016年营业外收入为 3,727.40万元，同比增长 3,298.22万元，增长幅度为768.49%，主要是因为：1）北京基地征地拆迁补偿；2）政府补助增加较多；
（4）由于2016年利润总额同比增长较多，导致所得税费用上升为 2,206.38万元，同比增长1,515.95万元，增长了219.57%；所得税费用的大幅上升导致净利润的上涨比例小于利润总额的上涨比例；
（5）在上述因素的共同影响下，2016年净利润、归属于母公司所有者的净利润为 6,774.49万元、3,343.57万元，同比分别增长 3,070.73万元、2,318.73万元，增长幅度为82.91%、226.25%，增长幅度较大；
（6）由于上述营业外收入中金额较大的拆迁补偿款、政府补助等均为非经常性损益，在扣除非经常性损益后，2016年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-64.31万元，同比减少1,849.88万元，减少幅度为103.60%。
（二）云投生态2017年半年度亏损及说明
1、云投生态2017年半年度主要财务数据情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年1-6月|变动金额|变动比例|
|营业收入|50,929.65|46,753.13|4,176.52|8.93%|
|减：营业成本|40,470.69|32,022.96|8,447.73|26.38%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业毛利|10,458.96|14,730.17|-4,271.21|-29.00%|
|减：税金及附加|141.28|-545.20|686.48|-125.91%|
|销售费用|2,601.50|2,575.06|26.44|1.03%|
|管理费用|3,952.90|3,457.52|495.38|14.33%|
|财务费用|3,731.80|3,006.23|725.57|24.14%|
|资产减值损失|2,463.86|1,352.48|1,111.38|82.17%|
|加：投资收益|-|-|-|-|
|营业利润|-2,432.38|4,884.08|-7,316.46|-149.80%|
|加：营业外收入|30.11|283.39|-253.28|-89.38%|
|减：营业外支出|345.72|79.78|265.94|333.36%|
|利润总额|-2,747.99|5,087.70|-7,835.69|-154.01%|
|减：所得税费用|-318.25|1,720.69|-2,038.94|-118.50%|
|净利润|-2,429.75|3,367.00|-5,796.75|-172.16%|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,739.57|2,513.60|-5,253.17|-208.99%|
|减：非经常性损益|-310.44|267.32|-577.76|-216.13%|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润|-2,429.13|2,246.28|-4,675.41|-208.14%|

2、非经常性损益项目及金额
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年1-6月|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准|||
||-3.50|79.27|
|备的冲销部分）|||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相|||
|关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府|12.63|97.29|
|补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-324.74|27.06|
|减：所得税影响额|-1.77|-7.81|
|少数股东权益影响额（税后）|-3.41|-55.89|
|合计|-310.44|267.32|

3、云投生态2017年半年度业绩亏损的原因
2017年 1-6月，云投生态归属于母公司所有者的净利润为-2,739.57万元，上年同期为2,513.60万元，2017年半年度云投生态业绩亏损。亏损原因为：
（1）2017年 1-6月，营业收入为 50,929.65万元，营业成本为 40,470.69万
元，营业毛利率从 2016年 1-6月的31.51%下降到 2017年 1-6月的20.54%，主要是公司承接实施的市政综合建设项目占比提高，而市政工程毛利及毛利率与地产园林项目相比偏低，营业毛利较去年同期下降所致；
（2）2017年1-6月，税金及附加为141.28万元，同比增长686.48万元。主要是公司原预提了南充西华体育公园等4个BT项目的营业税、城建税、教育费附加及地方教育费附加。2016年将营业税差额征税的税款缴纳后，冲减原预提营业税及相关附加税所致；
（3）2017年1-6月财务费用为3,731.80万元，同比增长725.57万元，增长幅度为24.14%，主要是报告期内融资规模增长、利息支出增加所致；资产减值损失为 2,463.86万元，同比增长 1,111.38万元，增长幅度为82.17%，主要是应收江西丰城市城市投资建设有限公司5,428.73万元应收账款账期满5年全额计提坏账准备所致；
（4）2017年1-6月营业利润为-2,432.38万元，同比下降7,316.46万元，主要是上述营业毛利下降、财务费用及资产减值损失上升所致；
（5）2017年1-6月利润总额为-2,747.99万元，同比下降7,835.69万元，主要是营业利润下降较多所致；
（6）2017年1-6月净利润为-2,429.75万元、归属于母公司所有者的净利润为-2,739.57万元，同比下降5,253.17万元，由于非全资子公司盈利而少数股东损益为309.82万元，因而归属于母公司所有者的净利润较净利润相比更低。
（三）公司2017年半年度业绩亏损在发审会前不能合理预计，本次业绩亏损不会对当年及以后年度经营产生重大不利影响，也未对本次募集资金投资项目产生重大不利影响
1、发行人2015年非公开发行股票方案于2016年11月2日通过发审委审核，在此之前，无法对2017年半年度业绩进行合理预计：1）2017年1-6月实现收入的合同绝大部分在2016年11月之后签订，公司于发审委审核时点无法预计合同毛利率的情况；2）发行人根据项目需要安排资金，由于2017年上半年发行人业务开展较多，资金需求较大，因此借款规模增加较多，2017年上半年新增贷款 1
亿元，公司于发审委审核时点无法预计实际资金需求及财务费用的增加；3）报告期公司积极跟进江西丰城市城市投资建设有限公司项目审计及工程款支付事宜，但受发包方付款安排等情况的影响，公司无法准确预计款项实际支付时间，无法合理预计是否需全额计提坏账准备。
公司在 2016年 9月披露的《云南云投生态环境科技股份有限公司二〇一五年度非公开发行股票预案（修订稿）》“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”对可能导致公司的经营业绩和财务状况产生不利影响的因素进行了风险揭示。
2、2017年半年度公司业绩亏损2,739.57万元，主要因为毛利率下降、财务费用和资产减值损失增加所致。基于公司所属园林绿化、生态环保工程行业特点及公司以往年度的情况，上半年一般为项目拓展阶段，下半年特别是四季度将进入项目实施旺季，但费用、资产减值损失的发生在全年较为平均，预计下半年项目结算将有利于改善公司全年业绩。此外，公司高度重视应收账款的回收工作，致力于尽快收回款项，以减少坏账准备计提对净利润的影响。公司预计本次业绩亏损不会对当年及以后年度经营产生重大不利影响；
3、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 720,000,000.00元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）全部用于以下项目：
单位：元
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|-|-|-|
|项目名称|总投资额|募集资金拟投入金额|
|偿还云投集团委托贷款|470,000,000.00|470,000,000.00|
|补充流动资金|250,000,000.00|250,000,000.00|
|合计|720,000,000.00|720,000,000.00|

本次非公开发行完成后，将有利于增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，改善公司的资本结构，降低公司的资产负债率，有利于公司控制有息负债规模和降低财务费用，从而进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力。公司2017年半年度经营业绩亏损未对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。
二、对发行人非公开发行股票会后事项的核查意见
（一）注册会计师对 2016年度财务报表出具了带强调事项的无保留意见的
审计报告。强调事项为：“我们提醒财务报表使用者关注，2016年 10月，云投生态公司南充分公司的工程施工方四川华盛建筑工程有限公司（以下简称“华盛公司”）以“建设工程施工合同纠纷”为由，向四川省高级人民法院提起诉讼，要求云投生态公司及南充分公司支付拖欠的工程款 1.04亿元、延期支付工程款的资金利息 5,200万元及违约金 3,000万元。该案件于 2017年 4月 19日在四川省高级人民法院开庭，但尚未作出判决，原告方提出和解。在该案应诉过程中，云投生态公司发现华盛公司涉嫌提供虚假证据，已向司法机关申请进行司法鉴定，同时进行报案。上述事项云投生态公司已在财务报表附注中进行了充分披露，该未决诉讼事项存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
（二）主承销商出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。
（三）发行人无重大违法违规行为。
（四）发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。发行人经营业绩变动情况见本专项说明“一、云投生态2016年经营业绩波动、2017年半年度亏损的情况说明”。
（五）发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等发行人架构变化的情形。
（六）发行人的主营业务没有发生变更。
（七）2017年8月17日，发行人财务总监因个人原因向董事会提出了辞职。
目前发行人暂由总经理陈兴红先生主管财务工作。除此之外，发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
（八）发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在本次报送的文件中披露的重大关联交易。
（九）经办发行人增发新股的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
（十）发行人未做盈利预测，故不存在盈利状况与盈利预测不符的情形。
（十一）发行人董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。发行人通过发审会审核后至本专项说明签署日之间，所发生的重大诉讼的进展情况如下：
1、2016年 10月，云投生态南充分公司的工程施工方四川华盛建筑工程有限公司（以下简称“华盛公司”）以“建设工程施工合同纠纷”为由，向四川省高级人民法院提起诉讼，要求云投生态公司及南充分公司支付拖欠的工程款 1.04亿元、延期支付工程款的资金利息 5,200万元及违约金 3,000万元。华盛公司于2016年9月30日向南充市中级人民法院申请诉前财产保全措施，冻结公司在平安银行昆明日新路支行开设的银行账户中人民币1亿元的资金。公司一直积极主动应对该诉讼案件，成立专项工作组并聘请律师团队研究、对接、协调推进诉讼案件尽快取得有效进展。该案件于2017年4月19日在四川省高级人民法院开庭，公司代表出庭并进行证据交换，向法院提出申请工程司法鉴定。目前，法院尚未作出判决。当庭，原告方提出和解，但截止目前，法院尚未接到原告方的和解方案。在该案应诉过程中，公司及律师团队发现华盛公司涉嫌提供虚假证据，已向司法机关申请进行司法鉴定，同时进行报案。截止目前，刑事报案工作正在推进。
2、2017年 6月，云投生态收到贵州省高级人民法院（2017）黔民初 57号《应诉通知书》、（2017）黔民初57号《传票》、《民事起诉状》等相关法律文书，贵州省高级人民法院已立案受理原告西部水电建设有限公司（原四川省瑞宏建设有限公司，以下简称：西部水电公司）以“建设工程施工合同纠纷”为由对公司和六盘水北大教育投资有限公司、文德扬提起的民事诉讼案。原告于 2017年 6月5日向贵州省高级人民法院提起诉讼，要求公司及六盘水北大教育投资有限公司支付工程款和赔偿违约金等款项等共计6,005.10万元。
收到本案法律文书后，公司在答辩期内向贵州省高级人民法院提出了管辖权异议。近期，公司收到贵州省高级人民法院驳回公司提出的管辖权异议裁定书。
截止目前上述案件尚未开庭审理，具体开庭时间尚未确定。2017年 8月 4日，公司接到中国农业发展银行昆明市官渡区支行（以下简称“农发行”）、平安银行昆明日新支行（以下简称“平安银行”）、中国民生银行昆明分行营业部（以下简称“民生银行”）口头通知，公司在上述银行的部分账户资金额度及资金被冻结。
经公司核实，因本案原告采取诉讼财产保全措施，贵州省高级人民法院冻结了公司在上述银行5,550万元账户资金额度，包括冻结上述账户中的813.44万元资金。
其中农发行为 5,000万元资金额度（包括资金 574.38万元）、平安银为行 500万元资金额度（包括资金 236.36万元）、民生银行为 50万元资金额度（包括资金2.70万元）。公司于2017年8月14日收到贵州高级人民法院（2017）黔民初57号裁定书，裁定对被申请人云南云投生态环境科技股份有限公司价值6,000万元的财产予以保全。财产查封期限遵照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》执行。
当前，公司正在积极准备应对诉讼。公司针对与西部水电合同纠纷核查如下：（1）公司财务账面反映，公司已确认西部水电工程产值 1.22亿元，已支付款项 1.05亿元，欠付西部水电款项 0.17亿元；（2）公司与西部水电签订的分包合同中约定，工程进度款的支付比例为业主方审定金额的70%，西部水电每月 25日前向公司提交支付申请报告；剩余款项扣除5%的质保金后自工程竣工验收合格后 90日内支付。截止目前，该项目尚未竣工结算，公司已按照合同约定向西部水电支付了进度款；（3）公司与西部水电签订的分包合同中未约定西部水电向公司支付保证金，公司也未收到西部水电缴纳的保证金；（4）公司与西部水电签订的分包合同中约定，西部水电在工程全部完工阶段应根据施工进度计划、全部工作内容编制详细的竣工验收流程计划。该计划应提交监理方审核和业主审批，公司未按照合同约定组织验收全部或部分工程的，按结算价的3‰/天计取违约金。
截止到目前，公司并未收到西部水电提交的竣工验收流程计划，未组织竣工验收，未达到计取违约金条件。
发行人目前日常运营正常，随着 PPP项目的逐步落地，预计发行人业务仍将继续保持健康发展。上述事项不会对发行人日常运营及盈利能力产生重大不利影响，不影响发行人本次非公开发行股票。
（十二）没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
（十三）没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
（十四）发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
（十五）发行人上文所述诉讼合计实际被冻结资金 1.08亿元，合计占 2017年6月末总资产的比例为3.03%，占比较小。发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
（十六）发行人不存在违反信息披露要求的事项。
（十七）发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
发行人自通过发审委审核后至本专项说明出具之日期间，不存在《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］ 15号）、《股票发行审核标准备忘录第 5号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257号）等相关文件提及的影响本次发行的重大事项，发行人符合非公开发行股票的条件。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于云南云投生态环境科技股份有
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保荐代表人：
王建刚 王庆刚
中泰证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于云南云投生态环境科技股
份有限公司非公开发行股票会后事项专项说明》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘亚东 王丁
中银国际证券有限责任公司
年 月 日