北京金杜（成都）律师事务所
关于
四川北方硝化棉股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
二零一七年一月
目 录
目录 .............................................................................................................................. 1释义 .............................................................................................................................. 4正文 .............................................................................................................................. 7一、本次交易方案概述 .............................................................................................. 7二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................ 14三、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................ 17四、本次交易涉及的重大协议 ................................................................................ 18五、本次交易的批准和授权 .................................................................................... 19六、标的资产 ............................................................................................................ 21七、关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 41八、信息披露 ............................................................................................................ 43九、本次交易的实质条件 ........................................................................................ 43十、关于本次交易相关机构买卖北化股份股票的情况 ........................................ 47十一、证券服务机构 ................................................................................................ 49十二、结论 ................................................................................................................ 49附件一：专利 ................................................................................................................ 51
引言
致：四川北方硝化棉股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”）委托，作为特聘专项法律顾问，就北化股份采取发行股份方式购买山西新华化工有限责任公司（以下简称“新华化工”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）所涉有关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、北化股份或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供北化股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意北化股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|-|-|-|
|金杜/本所|指|北京金杜（成都）律师事务所|
|北化股份/上市公司|指|四川北方硝化棉股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市，股票代码：002246|
|新华化工|指|山西新华化工有限责任公司|
|标的资产|指|山西新华化工有限责任公司全体股东持有的山西新华化工有限责任公司100%股权|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|北化股份通过发行股份方式购买标的资产并募集配套资金的行为|
|本次发行股份购买资产/本次发行|指|北化股份以发行股份的方式向山西新华防护器材有限责任公司购买其持有的山西新华化工有限责任公司100%的股权|
|本次募集配套资金|指|北化股份拟向中兵投资管理有限责任公司非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过人民币45,500万元|
|新华防护/交易对方|指|山西新华防护器材有限责任公司|
|中兵投资/认购方/认购对象|指|中兵投资管理有限责任公司|
|交易双方|指|北化股份与交易对方的合称|
|兵器集团|指|中国兵器工业集团公司，系北化集团股东，持有北化集团100%股权|
|北化集团|指|中国北方化学工业集团有限公司，系北化股份的控股股东|
|新华化工厂/908厂|指|山西新华化工厂，为新华化工破产改制分立前的主体（原名为“国营新华化工厂”）|
|泸州北方|指|泸州北方化学工业有限公司|

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|广华奇思|指|宁夏广华奇思活性炭有限公司|
|新疆新华|指|新疆新华环保科技有限责任公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|上市公司与交易对方于2016年7月16日签署的《四川北方硝化棉股份有限公司与山西新华防护器材有限责任公司之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产补充协议》|指|上市公司与交易对方于2017年1月16日签署的《四川北方硝化棉股份有限公司与山西新华防护器材有限责任公司之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《业绩补偿协议》|指|上市公司与交易对方于2016年7月16日签署的《业绩承诺及补偿协议》|
|《业绩补偿补充协议》|指|上市公司与交易对方于2017年1月16日签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|上市公司与认购对象于2016年7月16日签署的《四川北方硝化棉股份有限公司与中兵投资管理有限责任公司之股份认购协议》|
|《重组报告书（草案）》|指|《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（中国证券监督管理委员会公告2014年第53号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|法律法规|指|已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的统称|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|工商局|指|工商行政管理局|
|独立财务顾问/中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|《审计报告》|指|瑞华会计师于2017年1月16日为本次交易出具的瑞华专审字[2017]01300003号《审计报告》|
|《评估报告》|指|中和评估于2016年12月16日为本次交易出具的中和评报字（2016）第BJV3070号《四川北方硝化棉股份有限公司拟收购山西新华化工有限责任公司股权项目资产评估报告书》|
|评估基准日|指|2016年6月30日|
|审计基准日|指|2016年9月30日|
|资产交割日|指|标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日|
|过渡期|指|评估基准日2016年6月30日（不含当日）至资产交割日（包含当日）之间的期间|
|报告期|指|2014年度、2015年度、2016年度1-9月|
|中国|指|中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

正文
一、 本次交易方案概述
根据北化股份第三届董事会第二十六次会议决议、北化股份第四届董事会第二次会议决议、《重组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》及《股份认购协议》，本次交易的方案如下：
（一） 本次交易的整体方案
北化股份以发行股份的方式收购新华化工100%股权。同时，北化股份向中兵投资非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金金额不超过人民币 45,500万元。本次募集配套资金最终成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二） 本次发行股份购买资产方案
1.交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为新华防护。
2.标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为新华防护持有的新华化工100%的股权，具体如下：
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||股东名称||出资额（万元）||出资方式||持股比例（%）|
|新华防护||15,000||货币||100||
|合 计||15,000||—||100||

3.定价原则及交易价格
根据中和评估出具的《评估报告》，以2016年6月30日为评估基准日，标的资产采用资产基础法的评估价值为83,543.41万元。2016年6月2日，新华化工股东作出决定，根据该决定，新华防护拟以现金方式对新华化工进行增资，增
资金额为15,000万元。2016年7月12日，兵器集团出具《关于新华防护器材有
限责任公司向山西新华化工有限责任公司增资的批复》（兵器资产字[2016]392
号），同意上述增资事项。2016年 7月 15日，新华化工完成增资工商变更，注册资本增加至15,000万元（以下简称“本次现金增资金额”），本次现金增资的工商变更登记于评估基准日后完成，因此，本次评估值未考虑本次增资对标的资产估值的影响。经交易双方协商，标的资产的交易价格确定方式为：标的资产交易价格=截至评估基准日的评估值+本次现金增资金额。
根据中和评估出具的《评估报告》所确认的标的资产截至2016年6月30日的评估价值以及本次现金增资金额，经上市公司与交易对方协商确定，本次交易标的资产的交易价格为98,543.41万元。
本次发行股份购买的标的资产的评估结果尚未经国务院国资委备案。标的资产最终的交易价格将以国务院国资委备案的评估结果为基础确定。如经国务院国资委最终备案确定的交易价格与上述交易作价有差异，则交易双方将另行签署补充协议确定以经国务院国资委最终备案确定的交易价格为准。
4.对价支付方式
本次交易的交易对价全部以发行股份的方式支付。
5.标的资产权属转移及违约责任
本次重大资产重组经中国证监会核准后，交易双方应互相配合、依据相关法律、法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户至北化股份名下之日为资产交割日，标的资产的风险、收益、负担自资产交割日（含当日）起转移至北化股份。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
6.标的资产过渡期损益归属
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易双方依法或依约定承担），自评估基准日（不含当日）起至资产交割日（含当日）止的期间，标的资产如实现盈利，或因其它原因而增加的净资产部分归交易对方享有，如发生亏损，或因其它原因而减少的净资产部分，在北化股份与交易对方
共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后 5个工作日内，由交易对方以现金方式向北化股份全额补足。
（三） 本次发行股份购买资产涉及的股份发行方案
1.发行方式
本次发行股份购买资产项下股份发行的方式为向特定对象非公开发行。
2.发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3.发行对象和认购方式
发行对象为新华防护，新华防护以其持有的新华化工的100%股权作为对价认购北化股份向其非公开发行的股份；不足一股的余额赠予北化股份。
4.定价基准日及发行价格
本次发行以北化股份第三届董事会第二十六次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前60个交易日北化股份股票交易均价的90%，即9.96元/股。最终发行价格尚需经北化股份股东大会批准并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5.价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及北化股份所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的北化股份股价波动对本次交易可能产生的不利影响，在中国证监会核准前，北化股份的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，北化股份董事会可以依照《重组管理办法》的规定，按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整，具体调整方案如下：
i.价格调整的对象
调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产价格不进行调整。
ii.价格向下调整的触发条件
北化股份审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
a.中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月20日收盘数跌幅超过10%，或；
b.化学制品指数（中国证监会分类，883123）在任一交易日前的连续20个交易日中至少 10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年11月20日收盘数跌幅超过10%。
iii.发行价格调整
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②北化股份董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为北化股份该次董事会决议公告日前10个交易日中小板综合指数（399101.SZ）/化学制品指数（中国证监会分类，883123）收盘点数的算术平均值较北化股份股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年 11月20日）中小板综合指数（399101.SZ）/化学制品指数（中国证监会分类，883123）收盘点数累计下跌的百分比。若中小板综合指数（399101.SZ）、化学制品指数（中国证监会分类，883123）同时满足调价条件，则以上述计算后中小板综合指数（399101.SZ）、化学制品指数（中国证监会分类，883123）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，系交易双方从对等角度考虑提升本次重组成功性的有效机制，有利于本次交易实现军工优质资产注入上市公司，提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
iv.发行股份数量的调整
本次发行股份购买资产项下的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
v.调价基准日
审议本次调价方案的董事会决议公告日。
vi.调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
6.发行数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价÷本次发行价格。
如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则不足一股部分对应的净资产由交易对方赠予上市公司。根据本次交易标的资产的交易价格计算，上市公司本次拟发行的股份总数为98,939,160股。
因本次发行股份购买的标的资产的评估值尚未经国务院国资委备案，本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格进行调整。本次发行股份购买资产的发行股份数量最终以中国证监会核准的股份数为准。
若北化股份股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项而对发行价格进行调整的，发行数量应做相应调整。
7.股份限售期的安排
新华防护承诺，新华防护以其持有标的资产所认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的相关规定执行。本次交易完成后6个月内如北化股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，上述限售期自动延长6个月。
若新华防护承诺的股份限售期与届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所规定的股份限售期不一致的，则按照届时有效的股份限售期相关规定执行。
8.上市地点
在股份限售期满后，本次发行股份购买资产项下发行的新增股份将在深交所上市交易。
9.滚存未分配利润
北化股份在本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后北化股份新老股东共同享有。
（四） 本次募集配套资金方案
1.发行方式
向特定对象非公开发行股份。
2.发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3.发行对象
本次募集配套资金发行的发行对象为中兵投资。
4.定价基准日及发行价格
本次募集配套资金项下股份发行以上市公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日为定价基准日。
本次募集配套资金发行股份的价格为 11.32元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。
5.募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%，根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过45,500万元。
6.发行数量
本次交易中募集配套资金非公开发行的股票数量不超过40,194,346股，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||发行对象||认购金额（万元）||认购股份数（股）|
|中兵投资||45,500||40,194,346||

因本次发行股份购买的标的资产的评估值尚未经国务院国资委备案，本次配套融资的总金额及非公开发行股份的数量将根据标的资产的最终交易价格进行调整。
本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
7.募集配套资金的用途
本次发行股份募集的配套资金将用于生产项目建设、支付中介机构费用等，具体如下：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|拟使用募集资金（万元）|
|1|3万吨活性炭改扩建项目|23,000|
|2|防毒面具军民兼容生产线技术改造项目|21,000|
|3|支付中介机构费用|1,500|
|合计||45,500|

8.股份限售期的安排
本次募集配套资金非公开发行的股票自该等股票过户至募集配套资金认购方名下之日起36个月内不进行转让。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
此外，中兵投资承诺，对于中兵投资在本次交易之前已经持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不进行转让。
9.上市地点
在股份限售期满后，本次配套募集资金发行的全部新增股份将在深交所上市交易。
10.滚存未分配利润安排
上市公司本次配套募集资金发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
经本所经办律师核查，本所认为，本次交易方案的内容符合《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。
二、 本次交易各方的主体资格
（一） 北化股份的主体资格
本次交易中，北化股份为标的资产的购买方、新增股份的发行方。
北化股份系根据泸州北方、北化集团等7名股东于2004年11月1日共同签署的《发起人协议》，由四川北方硝化棉有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。
各股东出资经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审验确认，并出具了中瑞华恒信验字（2004）2049号《验资报告》。2004年12月27日，北化股份取得国务院国资委核发的《关于四川北方硝化棉股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2004]1202号文），完成国有股管理工作。2005年7月6日，国务院国资委向北化股份核发《关于设立四川北方硝化棉股份有限公司的批复》（[2005]674号文），批准设立股份公司。2005年9月2日，北化股份取得四川省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为5100001823135），注册资本为148,391,024元。
2008年5月12日，中国证监会颁发《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]657号），核准北化股份向社会公开发行49,500,000股社会公众股。2008年6月5日，北化股份首次发行的人民币普通股票在深交所上市挂牌交易，股票简称“北化股份”，股票代码“002246”，发行价为6.95元/股，发行后股本为197,891,024股。在上述公开发行完成后，北化股份注册资本变更为197,891,024元。
2012年4月16日、2012年8月27日，北化股份分别召开2012年第一次、第四次临时股东大会，决议采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）。2013年 2月 18日，中国证监会向北化股份核发《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]90号），核准北化股份以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）7,790万股。2013年5月31日，北化股份经询价后确定每股发行价格为7.12元，实际收到投资者缴入的出资款554,648,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额520,279,100元。在上述非公开发行完成后，北化股份注册资本变更为275,791,024元。
2014年4月18日，北化股份召开2013年度股东大会，审议通过《2013年度利润分派方案》，同意向全体股东每10股派发0.50元人民币现金，同时以资本公积向全体股东每10股转增5股。2014年6月6日，北化股份实施了2013年度权益分派方案，实施本次利润分配后，北化股份总股本变更为413,686,536股，注册资本变更为413,686,536元。
截至本法律意见书出具之日，北化股份持有四川省工商局于 2016年 4月 19日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为915100007422540773），北化股份的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|四川北方硝化棉股份有限公司|

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|住所|泸州市高坝|
|法定代表人|黄万福|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|41,368.6536万元|
|成立日期|2002年8月23日|
|经营期限|2002年8月23日至长期|
||生产硝化棉、硫酸；销售危险化学品（以上经营项目和期限以许可证为准）；（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）进出口业；通用设备制造业；专用设备制造业；黑色金属冶炼及压延加工业；有色金属冶炼及压延加工业；金属制品；机械设备修理业；商品批发与零售；技术推广服务；废弃资源综合利用业。|
|经营范围||

经本所经办律师核查，本所认为，北化股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其《公司章程》规定应予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二） 交易对方的主体资格
截至本法律意见书出具之日，新华防护持有太原市工商局尖草坪区分局于2016年12月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为911401087963973991），新华防护的基本情况如下：
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|名称|山西新华防护器材有限责任公司|
|住所|太原市尖草坪区新兰路71号|
|法定代表人|黄健|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|199.6万元|
|成立日期|2006年12月21日|
|经营期限|2006年12月21日至长期|
||防护器材、橡胶制品的设计、开发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||

根据新华防护股东签署的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，新华防护股东出资额及出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|北化集团||199.6||100||
|合计||199.6||100||

经本所经办律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，新华防护为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程应予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（三） 配套募集资金认购方的主体资格
中兵投资为本次募集配套资金发行的股份认购方。截至本法律意见书出具之日，中兵投资持有北京市工商局于2016年9月22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为110000016891767），中兵投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|中兵投资管理有限责任公司|
|住所|北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室|
|法定代表人|唐斌|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|100,000万元|
|成立日期|2014年3月18日|
|经营期限|2014年3月18日至长期|
|经营范围|投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。|

根据中兵投资股东签署的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，中兵投资股东出资额及出资比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|兵器集团||100,000||100||
|合计||100,000||100||

经本所经办律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，中兵投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程应予终止的情形，具备参与本次募集配套资金的主体资格。
三、 本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，北化股份实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致北化股份控制权变化，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
综上，本所认为，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
四、 本次交易涉及的重大协议
（一） 《发行股份购买资产协议》
2016年7月16日，上市公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》，主要就本次重大资产重组的交易方案、标的资产及作价、股份发行及认购、标的资产交割、期间损益、过渡期安排、本次交易实施的先决条件、税费承担、违约责任、争议解决等事项进行了详细约定。
（二） 《发行股份购买资产协议之补充协议》
2017年1月16日，上市公司与新华防护签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，主要就本次重大资产重组的标的资产评估值等事项进行了补充约定。
（三） 《业绩承诺及补偿协议》
2016年7月16日，上市公司与新华防护签署《业绩承诺及补偿协议》，主要就新华化工业绩承诺期间的业绩承诺、补偿义务、补偿方式、争议解决等事项进行了详细约定。
（四） 《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
2017年1月16日，上市公司与新华防护签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，新华防护承诺本次交易实施完毕后，新华化工在 2017年度、2018年度、 2019年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 5,252.87万元、5,824.17万元、6,391.30万元。若本次交易未能在2017年12月31日前完成，则前述业绩承诺期间应顺延至本次重大资产重组实施完毕后三个会计年度。
（五） 《股份认购协议》
2016年7月16日，上市公司与中兵投资签署了《股份认购协议》，就本次配套募资的股份发行及认购、缴款、验资及股份登记、税费、违约责任、协议效力、争议解决等事宜进行了详细约定。
经本所经办律师核查，本所认为，前述协议的内容与形式不存在违反法律法规强制性规定的情形，前述协议将从各自约定的生效条件全部成就之日起生效。
五、 本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已经获得的批准和授权
1.北化股份的批准与授权
（1）2016年7月17日，北化股份召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案》、《关于公司与配套募集资金认购方签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于聘请公司发行股份购买资产涉及的相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准中国兵器工业集团公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
（2）2017年1月16日，北化股份召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》、《关于<四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与山西新华化工有限责任公司股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与山西新华
化工有限责任公司股东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》、《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于召开公司2017年度第一次临时股东大会的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2.交易对方的批准与授权
2016年6月30日，新华防护执行董事做出决定，同意新华防护将其所持有的新华化工100%股权转让予北化股份。
3.新华化工的批准与授权
2016年6月30日，新华化工股东做出决定，审议通过本次交易。
4.国防科工局的批准
国防科工局于2016年5月8日下发《关于四川北方硝化棉股份有限公司资产重组军工事项审查的意见》（科工计[2016]478号），原则同意北化股份本次重大资产重组。
（二） 本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规及《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》，本次交易尚需获得以下批准和授权：
1.本次发行股份购买的标的资产的资产评估报告尚需取得国务院国资委的备案；
2.上市公司股东大会批准本次交易及批准交易对方及其一致行动人免于以要约收购方式增持上市公司股份；
3.国务院国资委核准本次交易；
4.中国证监会核准本次交易。
经本所经办律师核查，本所认为，除本法律意见书“五、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述批准和授权以外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。
六、 标的资产
本次交易的标的资产为交易对方持有的新华化工100%股权。
（一） 新华化工的基本情况及股权结构
1.新华化工的基本情况
根据新华化工持有的山西省工商局于2016年7月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为911400007485927717），新华化工的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|山西新华化工有限责任公司|
|住所|山西省太原市新兰路71号|
|法定代表人|黄健|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|15,000万元|
|成立日期|2003年6月2日|
|经营期限|2003年6月2日至长期|
||军用防护器材、活性炭制品的设计开发、生产、制造、销售、服务；活性炭、活性焦、运输带、橡胶制品、工业防毒面具和滤毒罐、消防产品、水净化器材、环保器材、空调及制冷设备、活性炭设备及净化再生装置的研制、生产、安装、销售；承揽工装模具、机械制造、环境工程（除建筑工程）；办公家具的生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2.新华化工的股东及股权结构
根据新华化工现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，新华化工的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|新华防护||15,000||100||
|合计||15,000||100||

根据新华防护的承诺并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，新华化工的股东所持新华化工的股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情形。
（二） 新华化工的主要历史沿革
1.2003年6月设立
2001年10月15日，国防科工委下发《国防科工委关于山西新华化工厂实行军民品分立的批复》（科工改[2001]680号），同意将军品科研生产部分从新华化工厂剥离出来，组建山西新华化工有限责任公司，沿用国营第908厂代号。原新华化工厂继续从事民用产品及三产后勤的生产经营，并逐步改制成为公司制企业。
2001年12月10日，兵器集团下发《关于转发<国防科工委关于山西新华化工厂实行军民品分立的批复>的通知》（兵器企字[2001]1049号），要求新华化工厂按照国防科工委的批复精神和集团公司要求，认真组织实施，组建国有独资的“山西新华化工有限责任公司”，并规范操作，确保军品科研生产任务的完成，保证军民品分立改制工作的顺利进行。
2003年3月31日，新华化工厂提请《关于908厂军民品资产负债分割方案的请示》（厂改字[2003]91号），经审核分离，新华化工厂资产总额为32,740万元，其中，军品14,780万元，民品17,960万元；负债总额为28,126万元，其中，军品8,266万元，民品19,860万元。
2002年12月10日，山西省工商局下发《企业名称预先核准通知书》（（晋）名称预核企字[2002]第0551号），核准公司名称为“山西新华化工有限责任公司”。
2003年4月20日，新华化工股东签署《公司章程》。
2003年4月28日，山西公信会计师事务所出具晋公信设验[2003]（0009）号《验资报告》，经审验，截至2002年12月31日，新华化工已收到股东兵器集团缴纳的注册资本6,514万元，其中兵器集团以净资产出资6,514万元，占新华化工全部注册资本的100%。
2003年5月20日，兵器集团下发《关于908厂军民品分立军品公司注册资本的批复》（兵资管字[2003]12号），同意 908厂实行军民品分立改制方案和资产负债分割方案，其中：军品公司资产14,780万元，负债8,266万元，净资产6,514万元。同意 908厂以净资产 6,514万元作为分立后的军品公司“山西新华化工有限责任公司”的注册资本进行工商登记注册。
根据山西省工商局于2003年6月2日向新华化工核发的《企业法人营业执照》（注册号为140000100100722），新华化工设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|山西新华化工有限责任公司|
|住所|山西省太原市新兰路33号|
|法定代表人|杨红梅|
|注册资本|6,514万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||主营：军用防护器材、活性炭催化剂等制品的设计开发、生产制造、贸易销售、服务。兼营：活性炭、运输带、橡胶制品、工业防毒面具和滤毒罐、消防逃生面具、水净化器材、环保器材的研制、生产、销售。承揽工装模具、机械制造、环境工程（除土木建筑工程）等。此外从事活性炭、活性炭纤维、民用防毒面具、水、空气净化器材、输送带、橡胶制品等产品的出口机科研、生产、技术改造所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、工装模具的进口。|
|经营范围||
|成立日期|2003年6月2日|
|营业期限|2003年6月2日至长期|

根据新华化工设立时的《公司章程》，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|兵器集团||6,514||100||
|合计||6,514||100||

2.2010年6月股权转让
2010年 4月 29日，兵器集团下发《关于中国北方化学工业（集团）有限责任公司重组有关事项的批复》（兵器资字[2010]309号），同意将新华化工整体划转至北化集团；划转后，新华化工成为北化集团的全资子公司。
同日，兵器集团与北化集团签署《国有产权无偿划转协议书》，约定兵器集团将其持有的新华化工100%股权无偿划转给北化集团。
2010年6月28日，北化集团下发《关于开展股权划转相关工作的通知》（北化函[2010]45号），确认了兵器集团与北化集团签署前述《国有产权无偿划转协议书》，同意兵器集团将其持有的新华化工100%股权无偿划转给北化集团。
2010年7月15日，新华化工股东签署了修订后的《公司章程》。
2010年9月1日，新华化工完成上述工商变更登记。
本次变更完成后，新华化工股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|北化集团||6,514||100||
|合计||6,514||100||

3.2015年7月增资
2015年6月29日，北化集团出具《关于2014年中央国有资本经营预算安排情况的通知》（北化字[2015]191号），同意向新华化工增加资本预算资金 5,000万元。
2015年7月2日，新华化工股东做出决定，新华化工注册资本从6,514万元增加至11,514万元，增加5,000万元以货币形式缴足。
同日，新华化工股东就上述事宜签署了的《公司章程修正案》。
2015年7月8日，山西省工商局向新华化工换发了《营业执照》（注册号为
140000100100722）。
4.2016年4月股权转让
2016年1月8日，北化集团召开2016年第一次临时董事会，同意北化集团将所持新华化工100%股权，无偿划转至新华防护，并修改公司章程。
2016年 3月 10日，兵器集团出具《关于将中国北方化学工业集团有限公司所持山西新华化工有限责任公司100%股权无偿划转至山西新华防护器材有限责任公司的批复》（兵器资产字[2016]125号），同意北化集团将其所持有新华化工100%股权无偿划转至新华防护，划转基准日为2015年12月31日。
2016年4月10日，新华化工股东就上述事宜签署了新修订的《公司章程》。
2016年 4月 20日，山西省工商局向新华化工换发了《营业执照》（统一社会信用代码为911400007485927717）。
本次变更完成后，新华化工股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|新华防护||11,514||100||
|合计||11,514||100||

5.2016年7月增资
2016年6月2日，新华化工股东做出决定，新华化工注册资本由11,514万元增加至15,000万元。
同日，新华化工股东就上述事宜签署了《公司章程修正案》。
2016年 7月 12日，兵器集团下发《关于新华防护器材有限责任公司向山西新华化工有限责任公司增资的批复》（兵器资产字[2016]392号），对上述增资事宜进行批复。
2016年 7月 15日，山西省工商局向新华化工换发了《营业执照》（统一社会信用代码为911400007485927717）。
综上，本所认为，新华化工为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在
依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形。
（三） 新华化工的主营业务
1.经营范围和经营方式
根据《重组报告书（草案）》、新华化工及其控股子公司提供的营业执照、生产经营证照等相关文件并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，新华化工及其控股子公司的经营范围情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||经营范围|
|新华化工||军用防护器材、活性炭制品的设计开发、生产、制造、销售、服务；活性炭、活性焦、运输带、橡胶制品、工业防毒面具和滤毒罐、消防产品、水净化器材、环保器材、空调及制冷设备、活性炭设备及净化再生装置的研制、生产、安装、销售；承揽工装模具、机械制造、环境工程（除建筑工程）；办公家具的生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|广华奇思||活性炭及炭化料的生产、加工、销售；活性炭及相关产品设备和技术研究开发、服务||
|新疆新华||活性炭制品的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

2.经营资质
根据新华化工提供的生产经营证照等相关文件并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，新华化工及其控股子公司已取得的与主营业务相关的资质情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司名|||||||||||
||||||证书名称||证书编号||核发机关||发证日期||有效期至|
||号||称|||||||||||
|1||新 华 化工||武器装备科研生产许可证||根据行业主管部门规定，不予披露||国家国防科技工业局||2014.12.30||2019.12.29||
|2||||装备承制单位注册证书||根据行业主管部门规定，不予披露||中央军委装备发展部||2016.6||2021.6||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|武器装备质量体系认证证书|根据行业主管部门规定，不予披露|中国新时代认证中心|2016.6.20|2019.6.19|
|4|质量管理体系认证证书|00815Q20836R6L|中国新时代认证中心|2015.12.28|2018.9.14|
|5|二级保密资格单位证书|根据行业主管部门规定，不予披露|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|2015.8.25|2020.8.24|
|6|军工系统安全生产标准化二级单位|根据行业主管部门规定，不予披露|山西省国防科学技术工业办公室|2014.6.27|2017.6.26|
|7|排放污染物许可证|14010841000013-0100|山西省环境保护厅|2014.10.27|2017.10.26|
|8|国防计量技术机构许可证|根据行业主管部门规定，不予披露|国家国防科技工业局|2013.9.1|长期|
|9|中国合格评定国家实验室认可证书|CNASL2120|中国合格评定国家实验室认可委员会|2016.11.4|2022.11.3|
|10|涉及国家秘密的信息系统使用许可证|根据行业主管部门规定，不予披露|山西省国家保密局|2015.4.16|2017.4.15|
|11|人民防空专用设备生产和安装（滤毒与净化）（甲级）从业能力达标企业证书|人民防空专用设备企业证字第 4007号|中国勘察设计协会人民防空与地下空间分会|2015.6.3|2018.6.2|
|12|全国工业产品生产许可证（制冷设备）|XK06-015-01422|国家质量监督检验检疫总局|2014.12.18|2019.12.17|
|13|全国工业产品生产许可证（特种劳动 防 护 用品）|（ 晋 ）XK02-001-00006|山西省质量技术监督局|2015.5.22|2017.9.5|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|14||中国国家强制性产品认证证书（正压式消防空气呼吸器）|2016081808000330|公安部消防产品合格评定中心|2016.11.9|2021.11.8|
|15||中国国家强制性产品认证证书（过滤式消防空气呼吸器）|2016081815000380|公安部消防产品合格评定中心|2016.7.25|2021.7.24|
|16||辐射安全许可证|晋 环 辐 证[02237]|太原市环境保护局|2015.10.28|2020.10.27|
|17||对外贸易经营者备案登记表|1260016|备案登记机关|2016.5.18|长期|
|18||海关报关单位注册登记证书|1401910201|太原海关|2014.9.2|长期|
|19||出入境检验检疫报检企业备案表|16051815055200000628备 案 号1400600270|山西出入境检验检疫局|2016.5.23|长期|
|20|广 华 奇思|质量管理体系认证证书|00114Q29603R3M/6400|中国质量认证中心|2014.10.20|2017.10.19|
|21||海关报关单位注册登记证书|6402930037|银川海关|2014.12.5|长期|
|22|新 疆 新华|出入境检验检疫报检企业备案表|16110316380600000682备 案 号6500608792|新疆出入境检验检疫局|2016.11.4|长期|
|23||对外贸易经营者备案登记表|02558946|备案登记机关|2016.11.1|长期|

（四） 新华化工的主要资产
1.对外投资
根据新华化工提供的资料，截至本法律意见书出具日，新华化工共有 2家控
股子公司，具体情况如下：
（1）广华奇思
根据广华奇思持有的宁夏回族自治区工商局于2015年10月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为9164000071505087X2），广华奇思的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|宁夏广华奇思活性炭有限公司|
|住所|宁夏回族自治区宁夏平罗太沙工业园区|
|法定代表人|黄健|
|企业类型|有限责任公司（中外合资）|
|注册资本|800万元|
|成立日期|2003年6月3日|
|经营期限|2003年6月3日至2023年6月3日|
||活性炭及炭化料的生产、加工、销售；活性炭及相关产品设备和技术研究开发、服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

根据广华奇思现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，广华奇思的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元|）||持股比例（%）|
|1||新华化工||272|||34||
|2||宁夏广华活性炭有限公司||264|||33||
|3||ADAM WANG（王涛）||264|||33||
|合计||||800|||100||

（2）新疆新华
根据新疆新华持有的托克逊县工商局于2017年1月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91650422MA776YNH7W），新疆新华的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|新疆新华环保科技有限责任公司|
|住所|新疆吐鲁番市托克逊县工业园区管委会科技企业孵化研发中心第二层208室|
|法定代表人|宋春伍|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|9,804万元|

|||
|-|-|
|成立日期|2016年9月26日|
|经营期限|2016年9月26日至长期|
||活性炭制品的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

根据新疆新华现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，新疆新华的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||新华化工||5,000||51||
|2||新疆黑山煤化工有限公司||4,804||49||
|合计||||9,804||100||

2.土地使用权
根据新华化工提供的资料并经本所经办律师核查，截至审计基准日，新华化工及其子公司纳入本次重组范围的从事生产经营业务使用的土地情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||权利||||||土地面积||土地使用||土地使用权|
||||||土地证编号||地址|||||||
||号||人||||||（m2）||权类型||终止日期|
|1||新华化工||并政地国用（2016）第20167号||新兰路71号||571,427.52||划拨||无期限||
|2||广华奇思||平国用（2004）第316号||平罗县城太沙工业区||9,585||出让||2041.5.8||
|3||广华奇思||平国用（2004）第317号||平罗县城太沙工业区||20,543.6||出让||2041.5.8||

截至本法律意见书出具之日，新华化工正在申请办理位于新兰路71号土地出让手续，新华化工已经于2016年12月23日与太原市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：1401082016114），并已经于2017年1月12日缴纳土地出让金，目前正在申请办理该等土地使用权证，根据新华化工说明，其取得前述土地的使用权证不存在重大障碍。最终土地使用面积、宗数等信息以土地部门办理的土地使用权证载信息为准。
新华防护承诺将积极督促并协助新华化工尽快办理完毕该等土地的出让手续，并最迟在本次重组的股东大会前完成并取得相应的土地使用权证；如因该等
土地的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，新华防护将
向上市公司及时进行全额现金赔偿。此外，如该等土地的出让手续及土地使用权证未能如期办理完成，新华防护将确保重组完成后新华化工继续正常使用该等土地，如上市公司在重组完成后因不能使用该等土地而遭受任何损失，新华防护将向上市公司及时进行全额现金赔偿，并积极协助新华化工寻找替代土地进行正常生产经营。
3.自有房产
根据新华化工提供的《房屋所有权证书》、书面说明，并经本所经办律师核查，截至审计基准日，新华化工及其控股子公司拟纳入本次重组范围的房产共有 111处，其中102处已取得房屋产权证书，剩余9处房产尚未办理房产权属证书，具体情况如下：
①已取得房屋所有权证书的房产
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面积|
||序号||所有权人||房产证编号||房屋座落|||
||||||||||（平方米）|
|1||新华化工||晋房权证并字第1000116103号||新兰路71号1幢1-2层||3,854.18||
|2||新华化工||晋房权证并字第1000116070号||新兰路71号3幢1层及夹层||13,052.50||
|3||新华化工||晋房权证并字第1000116061号||新兰路71号4幢1层||2,152.50||
|4||新华化工||晋房权证并字第1000116060号||新兰路71号5幢1层||1,182.30||
|5||新华化工||晋房权证并字第1000116051号||新兰路71号6幢1层||6,097.92||
|6||新华化工||晋房权证并字第1000116081号||新兰路71号7幢1层||2,211.20||
|7||新华化工||晋房权证并字第1000116058号||新兰路71号8幢1层||1,894.15||
|8||新华化工||晋房权证并字第1000116093号||新兰路71号9幢1层||4,294.32||
|9||新华化工||晋房权证并字第1000116107号||新兰路71号10幢1层||193.27||
|10||新华化工||晋房权证并字第1000116090号||新兰路71号11幢1层及夹层||5,426.12||

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|新华化工|晋房权证并字第1000116089号|新兰路71号12幢1层及夹层|12,178.83|
|12|新华化工|晋房权证并字第1000116088号|新兰路71号13幢1层|553.33|
|13|新华化工|晋房权证并字第1000116087号|新兰路71号14幢1层|402.57|
|14|新华化工|晋房权证并字第1000116086号|新兰路71号15幢1层|450.00|
|15|新华化工|晋房权证并字第1000116092号|新兰路71号16幢1层|695.95|
|16|新华化工|晋房权证并字第1000116106号|新兰路71号17幢1层及夹层|5,425.86|
|17|新华化工|晋房权证并字第1000116105号|新兰路71号18幢1层|5,952.72|
|18|新华化工|晋房权证并字第1000116104号|新兰路71号19幢1层|338.55|
|19|新华化工|晋房权证并字第1000116102号|新兰路71号20幢1-2层|626.80|
|20|新华化工|晋房权证并字第1000116101号|新兰路71号21幢1层|1,072.29|
|21|新华化工|晋房权证并字第1000116100号|新兰路71号22幢1层|506.18|
|22|新华化工|晋房权证并字第1000116099号|新兰路71号23幢1-3层|724.84|
|23|新华化工|晋房权证并字第1000116098号|新兰路71号24幢1-2层|424.76|
|24|新华化工|晋房权证并字第1000116097号|新兰路71号25幢1层|570.00|
|25|新华化工|晋房权证并字第1000116096号|新兰路71号27幢1层|308.70|
|26|新华化工|晋房权证并字第1000116095号|新兰路71号28幢1层|4,919.06|
|27|新华化工|晋房权证并字第1000116080号|新兰路71号29幢1层|922.24|
|28|新华化工|晋房权证并字第1000116079号|新兰路71号30幢1层|470.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|29|新华化工|晋房权证并字第1000116078号|新兰路71号31幢1层|4,134.67|
|30|新华化工|晋房权证并字第1000116077号|新兰路71号32幢1-3层|4,234.53|
|31|新华化工|晋房权证并字第1000116076号|新兰路71号33幢1-3层|2,223.57|
|32|新华化工|晋房权证并字第1000116075号|新兰路71号34幢1层|243.04|
|33|新华化工|晋房权证并字第1000116074号|新兰路71号35幢1层|490.88|
|34|新华化工|晋房权证并字第1000116073号|新兰路71号36幢1层|3,631.20|
|35|新华化工|晋房权证并字第1000116072号|新兰路71号37幢1层|3,398.45|
|36|新华化工|晋房权证并字第1000116071号|新兰路71号38幢1层|4,747.74|
|37|新华化工|晋房权证并字第1000116069号|新兰路71号44幢1-3层|3,730.62|
|38|新华化工|晋房权证并字第1000116068号|新兰路71号45幢1层|465.57|
|39|新华化工|晋房权证并字第1000116067号|新兰路71号46幢1层|855.67|
|40|新华化工|晋房权证并字第1000116066号|新兰路71号48幢1层|474.81|
|41|新华化工|晋房权证并字第1000116065号|新兰路71号49幢1层|605.03|
|42|新华化工|晋房权证并字第1000116064号|新兰路71号50幢1层|4,012.80|
|43|新华化工|晋房权证并字第1000116063号|新兰路71号51幢1层|439.42|
|44|新华化工|晋房权证并字第1000116062号|新兰路71号52幢1层|519.85|
|45|新华化工|晋房权证并字第1000116038号|新兰路71号55幢1层|452.99|
|46|新华化工|晋房权证并字第1000116059号|新兰路71号63幢1层|938.48|

||||||
|-|-|-|-|-|
|47|新华化工|晋房权证并字第1000116039号|新兰路71号64幢1-4层|4,753.00|
|48|新华化工|晋房权证并字第1000116056号|新兰路71号65幢1-4层|2,457.55|
|49|新华化工|晋房权证并字第1000116055号|新兰路71号66幢1-2层|4,015.21|
|50|新华化工|晋房权证并字第1000116054号|新兰路71号67幢1-2层|1,226.18|
|51|新华化工|晋房权证并字第1000116053号|新兰路71号68幢1-2层|774.00|
|52|新华化工|房权证字第YW0013242号|新兰路71号91幢1层|132.83|
|53|新华化工|房权证字第YW0013243号|新兰路71号92幢1层|175.76|
|54|新华化工|房权证字第YW0013244号|新兰路71号93幢1-4层|4,351.89|
|55|新华化工|房权证字第YW0013246号|新兰路71号95幢1-3层|1,272.98|
|56|新华化工|房权证字第YW0013247号|新兰路71号96幢1-4层|1,021.08|
|57|新华化工|房权证字第YW0013248号|新兰路71号97幢1层|657.59|
|58|新华化工|房权证字第YW0013249号|新兰路71号98幢1层|182.75|
|59|新华化工|房权证字第YW0013250号|新兰路71号99幢1层|126.92|
|60|新华化工|房权证字第YW0013251号|新兰路71号100幢1-4层|2,164.07|
|61|新华化工|房权证字第YW0013252号|新兰路71号101幢1层|78.75|
|62|新华化工|房权证字第YW0013253号|新兰路71号102幢1-3层|590.10|
|63|新华化工|房权证字第YW0013254号|新兰路71号103幢1-2层|6,743.10|
|64|新华化工|房权证字第YW0013255号|新兰路71号104幢1层|247.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|65|新华化工|房权证字第YW0013256号|新兰路71号105幢1层|28.08|
|66|新华化工|房权证字第YW0013257号|新兰路71号106幢1层|109.74|
|67|新华化工|房权证字第YW0013258号|新兰路71号107幢1层|47.18|
|68|新华化工|房权证字第YW0013259号|新兰路71号108幢1层|624.36|
|69|新华化工|房权证字第YW0013260号|新兰路71号109幢1层|175.00|
|70|新华化工|房权证字第YW0013261号|新兰路71号110幢1层|24.06|
|71|新华化工|房权证字第YW0013262号|新兰路71号111幢1层|209.42|
|72|新华化工|房权证字第YW0013263号|新兰路71号112幢1层|288.64|
|73|新华化工|房权证字第YW0013264号|新兰路71号113幢1-5层|2,217.18|
|74|新华化工|房权证字第YW0013265号|新兰路71号114幢1层|19.98|
|75|新华化工|房权证字第YW0013266号|新兰路71号115幢1-3层|1,764.88|
|76|新华化工|房权证字第YW0013267号|新兰路71号116幢1层|84.38|
|77|新华化工|房权证字第YW0013268号|新兰路71号117幢1层|287.89|
|78|新华化工|房权证字第YW0013269号|新兰路71号118幢1-2层|1,748.40|
|79|新华化工|房权证字第YW0013270号|新兰路71号119幢1-5层|2,703.10|
|80|新华化工|房权证字第YW0013271号|新兰路71号120幢1-3层|367.25|
|81|新华化工|房权证字第YW0013272号|新兰路71号121幢1层|55.35|
|82|新华化工|房权证字第YW0013273号|新兰路71号122幢1层|123.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
|83|新华化工|房权证字第YW0013274号|新兰路71号123幢1层|54.03|
|84|新华化工|房权证字第YW0013275号|新兰路71号124幢1层|59.66|
|85|新华化工|房权证字第YW0013276号|新兰路71号125幢1-2层|470.62|
|86|新华化工|房权证字第YW0013277号|新兰路71号126幢1-2层|595.44|
|87|新华化工|房权证字第YW0013278号|新兰路71号127幢1层|70.82|
|88|新华化工|房权证字第YW0013279号|新兰路71号128幢1层|202.00|
|89|新华化工|房权证字第YW0013280号|新兰路71号129幢1层|181.57|
|90|新华化工|房权证字第YW0013281号|新兰路71号130幢1-3层|1,902.56|
|91|新华化工|房权证字第YW0013282号|新兰路71号131幢1层|218.94|
|92|新华化工|房权证字第YW0013283号|新兰路71号132幢1-2层|80.00|
|93|新华化工|房权证字第YW0013284号|新兰路71号133幢1层|107.16|
|94|新华化工|房权证字第YW0013285号|新兰路71号134幢1层|264.62|
|95|新华化工|房权证字第YW0013286号|新兰路71号135幢1层|121.19|
|96|新华化工|房权证字第YW0013287号|新兰路71号136幢1-3层|571.69|
|97|新华化工|房权证字第YW0013288号|新兰路71号137幢1层|45.90|
|98|新华化工|房权证字第YW0013289号|新兰路71号138幢1-3层|458.52|
|99|新华化工|房权证字第YW0013290号|新兰路71号139幢1层|461.70|
|100|广华奇思|平房字第2004-013024号|罗平县太沙工业园区|2,542.14|

||||||
|-|-|-|-|-|
|101|广华奇思|平房字第2004-013025号|罗平县太沙工业园区|1,961.22|
|102|广华奇思|平房字第2004-013026号|罗平县太沙工业园区|2,997.12|

②尚未取得房屋所有权证书的房产
根据新华化工出具的说明，截至审计基准日，新华化工子公司广华奇思尚有9处房产的房屋产权证书正在办理之中，面积共计 1,238.05平方米，占纳入本次重组范围的房产建筑面积合计比例不足1%，占比较小，不会对广华奇思的正常生产经营产生影响。
根据平罗县国土资源局于2016年7月12日出具的证明，“广华奇思自设立起至本证明开具之日，生产经营获得遵守国家及地方有关国土管理方面的法律、法规、政策，经营状况良好，没有因违反国土管理方面的法律、法规、政策而受到处罚。”
就上述尚未办理房屋所有权证书的事宜，新华化工股东新华防护出具承诺，新华防护将尽全力督促广华奇思尽快办理完相应的房产权属证书。如未在上述期限内取得相应房产权属证书，新华防护将对因此给重组后上市公司造成的任何损失承担赔偿责任；新华防护同时承诺届时将积极协助上市公司寻找替代房产以保证标的资产的正常生产经营不受影响。
就上述尚未办理房屋所有权证书的事宜，鉴于：（1）广华奇思未办理房产证面积占纳入本次重组范围的房产建筑面积合计比例不足1%，占比较小；（2）广华奇思的土地管理部门已经确认未对其进行行政处罚；（3）新华化工股东新华防护已经书面承诺其将承担罚款、索赔及因无法取得房产证对上市公司正常生产经营造成一切直接及间接损失、费用支出，本所认为，广华奇思尚未取得部分房产的房屋所有权证书不会对本次重大资产重组造成实质性影响。
4.注册商标
根据新华化工提供的资料并经本所经办律师核查，截至审计基准日，新华化工共有商标29项，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册/申请||
|序号|注册人|注册号|类别|图形||到期日|
||||||日期||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|新华化工|165807|1|2013.3.1|2023.2.28|
|2|新华化工|205454|11|2014.3.15|2024.3.14|
|3|新华化工|210054|9|2014.7.15|2024.7.14|
|4|新华化工|3586890|10|2015.4.7|2025.4.6|
|5|新华化工|3586891|10|2015.4.7|2025.4.6|
|6|新华化工|717788|7|2014.11.28|2024.11.27|
|7|新华化工|9319121|20|2012.4.21|2022.4.20|
|8|新华化工|9319122|19|2012.4.21|2022.4.20|
|9|新华化工|13490363|1|2015.1.28|2025.1.27|
|10|新华化工|13490362|6|2015.1.28|2025.1.27|
|11|新华化工|13490361|7|2015.1.28|2025.1.27|
|12|新华化工|13490359|10|2015.2.14|2025.2.13|
|13|新华化工|13490357|40|2015.2.14|2025.2.13|
|14|新华化工|13490451|7|2015.1.28|2025.1.27|
|15|新华化工|13490450|9|2015.1.28|2025.1.27|
|16|新华化工|13490449|10|2015.1.28|2025.1.27|
|17|新华化工|13490445|1|2015.1.28|2025.1.27|
|18|新华化工|13490443|7|2015.2.7|2025.2.6|
|19|新华化工|13490441|10|2015.1.28|2025.1.27|
|20|新华化工|13490459|7|2015.2.7|2025.2.6|
|21|新华化工|13490458|9|2015.2.7|2025.2.6|
|22|新华化工|13490457|10|2015.2.7|2025.2.6|
|23|新华化工|13490439|40|2015.3.7|2025/3/6|
|24|新华化工|13490358A|11|2015.5.28|2025.5.27|
|25|新华化工|13490440A|11|2015.5.28|2025.5.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|26|新华化工|13490461|1|2015.4.7|2025.4.6|
|27|新华化工|13490453|1|2015.4.7|2025.4.6|
|28|新华化工|12506651|11|2014.9.28|2024.9.27|
|29|广华奇思|7979171|1|2011.4.27|2021.4.26|

 5.专利
根据新华化工提供的资料并经本所经办律师核查，截至审计基准日，除 30项国防专利外，新华化工共有专利 109项，其中发明专利 37项，实用新型专利57项，外观设计专利15项，具体情况请见本法律意见书附件一。
6.计算机软件著作权
根据新华化工提供的资料并经本所经办律师核查，截至审计基准日，新华化工共有著作权1项，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||计算机软件著|||||||||
||||授权登记号||首次发表日期||保护期||取得方式|
||作权名称|||||||||
|湿度计算软件V1.0.0||2007SR14500||2007.5.25||2057.12.31||原始取得||

7.域名
根据新华化工提供的域名注册证书及说明并经本所经办律师核查，截至审计基准日，新华化工共持有1项注册域名，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名||注册人||注册时间||到期时间|
|sxxh.cc||新华化工||2011.2.25||2017.2.25||

（五） 税务
1.主要税种、税率
根据《审计报告》及新华化工的说明，截至审计基准日，新华化工执行的主
要税种税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
||税种||税率|
|企业所得税||15%||
|增值税||17%||
|城市维护建设税||7%||

2.税收优惠
根据《审计报告》、新华化工的说明并经本所经办律师核查，截至审计基准日，新华化工及其控股子公司目前享受的税收优惠如下：
①新华化工持有山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务局于2013年8月12日核发的《高新技术企业证书》（GR201314000025），有效期三年1。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》等法律法规的规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。
②根据《关于军品增值税政策的通知》（财税[2014]28号），新华化工目前军品销售享受免征增值税的优惠政策。
③根据平罗县国家税务局于2013年4月25日出具的《税收优惠批准通知书》（平国税优字[2013]001号），广华奇思具备享受西部大开发15%优惠税率的条件，自2012年1月1日至2020年12月31日享受15%企业所得税税率优惠。
经本所经办律师核查，本所认为，新华化工及其控股子公司享受的上述税收优惠政策合法、有效。
（六） 重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据新华化工的说明和承诺、政府主管部门出具的证明并经本所经办律师在全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）的查询结果，截至本法律意见书出具之日，新华化工及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行1注：新华化工目前持有的《高新技术企业证书》系由山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务局、联合向新华化工核发，该证书批准的有效日期至2016年8月12日，目前正在办
理换证手续，根据新华化工说明，新华化工已经通过了换证所需的现场审核，但是由于新华化工为军工企
业，审核程序需要进行保密审查，换证进度较慢，目前该证书正在制作及办理中，预计取得不存在实质性
障碍。
政处罚的情形。
七、 关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
1.本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为北化股份控股股东北化集团的全资子公司新华防护，发行股份募集配套资金对象为兵器集团控股子公司中兵投资。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
北化股份分别召开了第三届董事会第二十六次会议和第四届董事会第二次会议，审议通过本次重大资产重组具体方案。因本次重大资产重组属于关联交易，在董事会审议本次重大资产重组事项时，关联董事已回避表决；独立董事就本次重大资产重组方案发表了独立意见和事前认可意见。
2.减少和规范关联交易的承诺
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，北化集团、兵器集团、新华防护、中兵投资分别出具了关于规范关联交易的承诺函，具体如下：
（1）本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
（2）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
（4）本公司保证将按照法律、法规以及上市公司章程等有关规定行使股东
权利及其他权利，在需对涉及与本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
（5）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
综上，本所认为，上述规范关联交易的承诺不存在违反法律法规的强制性规定的情形，合法有效。
（二） 同业竞争
为避免本次交易完成后与北化股份可能产生的同业竞争，北化集团、兵器集团、新华防护、中兵投资分别出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体如下：
（1）本次交易完成后，本公司将不从事或发展任何与上市公司直接或间接相竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务。
（2）本公司将对本公司其他全资、控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司承诺将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
（3）如上市公司认定本公司或本公司全资、控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务所涉资产或股权优先转让给上市公司。
（4）本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司股东的地位谋取不正当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
（5）本公司若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时为因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
北化集团、新华防护、中兵投资同时承诺：在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
经核查，本所认为，上述为避免同业竞争所作出的承诺不存在违反法律法规的强制性规定的情形，合法有效。
八、 信息披露
经核查，北化股份已履行了现阶段法定的披露和报告义务。本所认为，北化股份尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、 本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》和《发行管理办法》等相关法律法规，本所逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
（一） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1.根据《重组报告书（草案）》、新华化工出具的说明，新华化工合并范围内的主要收入来源于军用三防器材、活性炭及催化剂和防护环保器材的生产与销售业务，本次交易符合相关国家产业政策；新华化工及其控股子公司未因所从事的业务受到环境保护部门的行政处罚，亦不存在与其从事业务相关的环境相关诉讼；
新华化工及其控股子公司未因违反国家土地管理相关法律法规受到处罚的情形；
本次交易不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定；本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2.根据《重组报告书（草案）》、董事会决议等文件并经本所经办律师核查，本次交易完成后，北化股份的股本总额超过4亿元，公开发行的股份占上市公司股份总数比例为10%以上，北化股份仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3.根据《重组报告书（草案）》、董事会决议等文件并经本所经办律师核查，本次交易涉及标的资产定价参考具有证券业务从业资格的评估机构出具的《评估报告》，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。同时，本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见。本
次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4.本次交易的标的资产为交易对方持有的新华化工100%股权。根据新华化工提供的工商资料及交易对方的说明和承诺，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项之规定。
5.本次交易完成后，新华化工将成为北化股份的全资子公司，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6.根据上市公司出具的书面说明，本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7.根据《重组报告书（草案）》并经本所经办律师核查，本次交易不会对北化股份的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款之规定：
（1）根据《重组报告书（草案）》，并经本所经办律师核查，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书第七章所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）根据北化股份 2015年度审计报告，北化股份最近一年财务会计报告
被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据北化股份及相关董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所经
办律师核查，北化股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）根据交易对方的相关说明并经适当核查，本次重大资产重组所购买的标的资产权属清晰，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款之规定。
9.如本法律意见书第三章所述，本次交易完成后，上市公司的实际控制人不发生变更；根据《重组报告书（草案）》，上市公司收购标的资产旨在提高上市公司的持续盈利能力及促进其业务转型升级，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
10.根据北化股份董事会文件、《重组报告书（草案）》，本次北化股份拟募集配套资金不超过45,500万元，将全部用于支付本次重组中介机构费用、生产项目建设。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的100%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核，符合《重组管理办法》第四十四条及《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》之规定。
11.本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.96元/股，不低于本次交易定价基准日前 60个交易日的股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
12.根据《发行股份购买资产协议》及交易对方出具的承诺，本所认为，本次发行项下交易对方对认购股份的限售期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（二） 本次交易符合《发行管理办法》及《实施细则》的规定
1.根据北化股份审议本次交易的董事会决议、《重组报告书（草案）》、《股份认购协议》并经本所经办律师核查，北化股份本次募集配套资金的认购方不超过10名，符合《发行管理办法》第三十七条第（二）项之规定。
2.根据《重组报告书（草案）》、《股份认购协议》、北化股份董事会会议决议，北化股份本次募集配套资金的股份发行的价格为11.32元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日北化股份股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《实施细则》第七条之规定。
3.根据《重组报告书（草案）》、《股份认购协议》及中兵投资出具的承诺，募集配套资金的认购方认购的上市公司新增股份自股份上市之日起 36个月不得转让。经本所经办律师核查，本所认为，本次募集配套资金项下的非公开发行股份的限售期安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第九条、第十条之规定。
4.根据《重组报告书（草案）》、北化股份的董事会文件和北化股份出具的承诺，本次募集配套资金数额不超过实际需要量；该资金使用符合相关产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次配套融资所募集的资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的企业。本次配套融资项下投资项目实施后，不会导致与北化股份控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响北化股份生产经营的独立性；北化股份将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次交易所涉募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条及第三十八条第（三）项之规定。
5.根据《重组报告书（草案）》，截至本法律意见书出具之日，上市公司总股本为413,686,536股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行不超过98,939,160股用于购买资产，发行不超过40,194,346股用于募集配套资金，本次交易完成后，北化集团仍然为北化股份控股股东，国务院国资委仍然为北化股份实际控制人，本次交易不会导致北化股份控制权发生变更，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项之情形。
6.根据《重组报告书（草案）》、北化股份的审计报告、公开披露信息及其说明和承诺并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，北化股份不存在以下情形，符合《发行管理办法》第三十九条之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《重组管理办法》、《发行管理办法》及《实施细则》等相关法律法规规定的实质性条件。
十、 关于本次交易相关机构买卖北化股份股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份变更查询证明，北化股份及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其知悉本次重大资产重组内幕信息的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、本次重大资产重组中介机构及其相关人员，以及前述自然人的直系亲属，在本次交易自查期间（即2015年5月22日至本法律意见书出具前一日），除下述情形外，前述人员不存在其他买卖北化股份股票的行为：
（一） 股票买卖的情况
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||||||||证券代||证券简||变更股|）||结余股||买卖|
||名称||身份||交易日期||||||||||||
||||||||码||称||数（股|||数（股）||方向|
|中兵投资||认购对象||2015.9.1||002246||北化股份||491,100|||491,100||买入||
|中兵投资||认购对象||2015.9.2||002246||北化股份||8,200|||499,300||买入||
|中兵投资||认购对象||2015.9.9||002246||北化股份||300|||499,600||买入||
|中兵投资||认购对象||2016.8.12||002246||北化股份||5,000|||5,000||买入||

|||||||||
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|中兵投资|认购对象|2016.8.19|002246|北化股份|-5,000|0|卖出|
|中信建投|独立财务顾问|2016.10.17|002246|北化股份|24,300|24,300|买入|
|中信建投|独立财务顾问|2016.10.18|002246|北化股份|-24,300|0|卖出|
|中信建投|独立财务顾问|2016.11.2|002246|北化股份|800|800|买入|
|中信建投|独立财务顾问|2016.11.8|002246|北化股份|-800|0|卖出|
|中信建投|独立财务顾问|2016.12.1|002246|北化股份|11,600|11,600|买入|
|中信建投|独立财务顾问|2017.1.3|002246|北化股份|-11,600|0|卖出|

（二） 买卖股票相关机构作出的说明
1.中兵投资
北化股份于2015年7月11日披露了《关于维护公司股价方案公告》（公告编号：2015-037），“从保护全体股东利益角度出发，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同，公司实际控制人、董事、监事及公司高级管理人员积极努力增持本公司股票，持股5%以上的股东合计增持金额不低于725万元。”
基于上述背景，北化股份分别于2015年9月7日和2015年9月11日发布《关于公司大股东增持公司股份计划进展的公告》（公告编号：2015-049）和《关于公司股东增持公司股份计划完成的公告》（公告编号：2015-050），披露了中兵投资通过中信证券定向资产管理计划累计增持北化股份股票 49.96万股，累计增持金额500.18万元的情况。
中兵投资就核查期间买卖北化股份的股票出具声明和承诺如下：“本公司买入北化股份上述股票，是在境内证券市场异常波动时期，为响应证券监管部门号召，维护证券市场稳定，从保护全体股东利益角度出发，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同而采取的重要举措，不存在利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。”
2.中信建投
中信建投就核查期间买卖北化股份的股票出具声明和承诺如下：“上述买卖北化股份股票的行为完全是本公司根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，买卖股票前未知悉公司本次交易相关内幕信息，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本公司保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
综上，本所认为，如前述说明真实、准确，上述相关主体买卖北化股份股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次重组的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
十一、证券服务机构
本次交易涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下：
|||||
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||聘请的证券服务机构||名称|
|独立财务顾问||中信建投证券股份有限公司||
|法律顾问||北京金杜（成都）律师事务所||
|审计机构||瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）||
|资产评估机构||中和资产评估有限公司||

经核查，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十二、结论
综上，本所认为，在取得本法律意见书“五、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签章页）
（此页无正文，系《北京金杜（成都）律师事务所关于四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：_______________________刘 荣
_______________________宋彦妍
单位负责人：_______________________张如积
2017年1月16日
附件一：专利
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||||||||||使用|||||
||||专利||||||||||专利|
||序号||||专利名称||取得日期||年限||专利号|||
||||权人||||||||||类别|
||||||||||（年）|||||
|1||新华化工||生产脱硫脱硝活性炭的方法||2005.5.1||20||02160182.8||发明专利||
|2||新华化工||压块不定型破碎活性炭及其生产方法||2006.4.5||20||200410042655.1||发明专利||
|3||新华化工||防酸性毒气浸渍活性炭及其生产方法||2006.6.14||20||200410042656.6||发明专利||
|4||新华化工||一种隔绝式化学氧自救器||2007.9.19||10||200620127674.9||实用新型||
|5||新华化工||一种柱状活性炭切割成型装置||2009.10.14||20||200610048309.3||发明专利||
|6||新华化工||防颗粒物呼吸器||2008.9.24||10||200720138012.6||实用新型||
|7||新华化工||一种柱状活性炭的制造方法||2011.1.12||20||200810055493.3||发明专利||
|8||新华化工||滤毒罐||2009.6.3||10||200820078082.1||实用新型||
|9||新华化工||自控式防护材料动活性检测装置||2011.6.8||10||201020594432.7||实用新型||
|10||新华化工||防护H2S、醛类物质的活性氧化铝载体催化剂的制备方法||2013.4.3||20||201010551950.5||发明专利||
|11||新华化工||防护N204和UDMH类毒剂用浸渍炭的制备方法||2012.6.25||20||201010555969.7||发明专利||
|12||新华化工||一种防护酸、碱类毒剂的浸渍炭的制备方法||2013.1.16||20||201010569118.8||发明专利||
|13||新华化工||煤质糖脱色用活性炭的制备方法||2013.4.3||20||201010570463.3||发明专利||
|14||新华化工||一种有毒有害物质防护材料的制备方法||2013.4.17||20||201010587048.9||发明专利||
|15||新华||有毒有害物质回收袋||2011.7.20||10||201020659810.5||实用||

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||化工|||||新型|
|16|新华化工|一种高脱硫活性焦的制备方法|2013.7.17|20|201110386444.X|发明专利|
|17|新华化工|一种高脱硝活性焦的制备方法|2013.7.17|20|201103866568.8|发明专利|
|18|新华化工|自控式变频耐静水压测定仪|2012.8.22|10|201120484111.6|实用新型|
|19|新华化工|一种氟橡胶复合胶布及其制备方法|2014.8.6|20|201110389228.0|发明专利|
|20|新华化工|大风量离散驱动智能集成控制的空气净化系统|2014.6.11|20|201210042184.9|发明专利|
|21|新华化工|自控式粒状活性炭着火点检测装置|2012.11.21|10|201220163140.7|实用新型|
|22|新华化工|自控式过滤吸收器检测装置|2013.1.2|10|201220318788.7|实用新型|
|23|新华化工|一种可防护高危化学品的阻燃橡胶材料及其制备方法|2015.6.24|20|201210483949.2|发明专利|
|24|新华化工|动活性检测混合器|2014.9.17|20|201210508123.7|发明专利|
|25|新华化工|防毒面具检测专用人头模型|2015.8.26|20|201210508122.2|发明专利|
|26|新华化工|手套连接器|2014.1.15|10|201320415363.2|实用新型|
|27|新华化工|卧式光催化空气净化器|2013.12.11|10|201320414350.3|实用新型|
|28|新华化工|立式光催化空气净化器|2013.12.11|10|201320414289.2|实用新型|
|29|新华化工|自洁式涂覆胶布|2014.12.24|20|201310297300.6|发明专利|
|30|新华化工|多层复合胶布的生产方法|2014.10.22|20|201310298356.3|发明专利|
|31|新华化工|空气净化器（KJPA15）|2014.4.9|10|201330551781.X|外观设计|
|32|新华|空气净化器（KJPB10）|2014.6.4|10|201330543053.4|外观|

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||化工|||||设计|
|33|新华化工|快速单向压紧机构|2014.4.9|10|201320749083.5|实用新型|
|34|新华化工|机械式双向压紧机构|2014.4.9|10|201320749152.2|实用新型|
|35|新华化工|测试防毒衣对化学物质渗透性能的渗透装置|2014.4.16|10|201320738726.6|实用新型|
|36|新华化工|恒温控制装置|2014.4.9|10|201320738728.5|实用新型|
|37|新华化工|可旋转的支撑模块|2014.4.9|10|201320749107.7|实用新型|
|38|新华化工|滤毒器|2014.5.7|10|201320750500.8|实用新型|
|39|新华化工|可移动大型掩蔽部空气净化装备|2015.8.12|20|201310601697.3|发明专利|
|40|新华化工|充分利用活化炉尾气余热的蓄热室|20151021|20|201310602638.8|发明专利|
|41|新华化工|带有照明元件的消防逃生呼吸头罩|2015.3.25|10|201420679043.2|实用新型|
|42|新华化工|低温保明装置|2015.1.7|10|201420620129.8|实用新型|
|43|新华化工|重型密闭式防毒衣|2015.3.25|10|201420679454.1|实用新型|
|44|新华化工|防毒面具气动装配机|2015.3.25|10|201420679201.4|实用新型|
|45|新华化工|面具水下气密检测系统|2015.1.28|10|201420703823.6|实用新型|
|46|新华化工|面具眼卡装配机|2015.6.17|10|201420686522.7|实用新型|
|47|新华化工|用于电动送风式防尘口罩的内置电池滤尘盒|2015.1.28|10|201420616456.6|实用新型|
|48|新华化工|装修空气净化器|2015.3.25|10|201420619917.5|实用新型|
|49|新华|装修空气净化器|2015.3.25|10|201420619907.1|实用|

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||化工|||||新型|
|50|新华化工|医用空气净化器|2015.2.25|10|201420620999.5|实用新型|
|51|新华化工|车载净化器滤芯|2015.3.25|10|201420672220.4|实用新型|
|52|新华化工|空气净化器（KJ15A）|2015.5.6|10|201430466675.6|外观设计|
|53|新华化工|空气净化器（KJ15B）|2015.8.5|10|201430467038.0|外观设计|
|54|新华化工|空气净化器（KJFC13）|2015.5.6|10|201430467064.3|外观设计|
|55|新华化工|空气净化器（KJFD10）|2015.5.6|10|201430467010.7|外观设计|
|56|新华化工|空气净化器（KJFE）|2015.8.5|10|201430466953.8|外观设计|
|57|新华化工|空气净化器（KJPF10）|2015.5.6|10|201430467124.1|外观设计|
|58|新华化工|空气净化器（office）|2015.4.22|10|201430467212.1|外观设计|
|59|新华化工|气溶胶粒子发生装置|2015.4.8|10|201420731141.6|实用新型|
|60|新华化工|口罩过滤效率测试用夹具|2015.3.25|10|201420742270.5|实用新型|
|61|新华化工|延长氟橡胶胶浆储存时间的方法|2016.1.20|20|201310588545.4|发明专利|
|62|新华化工|抗穿刺靴底材料|2016.3.2|20|201310588385.3|发明专利|
|63|新华化工|抗穿刺靴底材料的制备方法|2016.3.2|20|201310586907.6|发明专利|
|64|新华化工|一种防化学品渗透的多层复合胶布及其制备方法|2016.6.29|20|201410642174.8|发明专利|
|65|新华化工|防毒面具气动装配机|2016.6.21|20|201410642343.8|发明专利|
|66|新华化工|面具眼卡装配机|2016.6.21|20|201410651301.0|发明专利|

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|67|新华化工|低酸溶灰/酸溶铁煤质压块活性炭的制备方法|2016.6.6|20|201410569245.6|发明专利|
|68|新华化工|车载空气净化器|2016.6.1|20|201410634141.9|发明专利|
|69|新华化工|DMMP防护时间测试装置|2015.12.30|10|201520505308.1|实用新型|
|70|新华化工|常温下处于液态的气体标准物质发生系统|2015.12.30|10|201520502559.4|实用新型|
|71|新华化工|应用于气体标准物质发生系统的混合装置|2015.12.30|10|201520502557.5|实用新型|
|72|新华化工|密封拉链往复运动试验机|2015.12.30|10|201520505294.3|实用新型|
|73|新华化工|制作滤毒罐口颈排灰标准级差比色板的过滤器|2015.12.30|10|201520537339.5|实用新型|
|74|新华化工|自控式滤毒罐增湿装置|2015.12.30|10|201520534736.7|实用新型|
|75|新华化工|滤毒罐口径排灰标准级差比色板的虹吸法炭粉分离装置|2015.12.30|10|201520537338.0|实用新型|
|76|新华化工|膜片式调节阀及压缩空气式面具|2016.4.13|10|201520897163.4|实用新型|
|77|新华化工|舱室用净化材料总烃床层动力学评价的动态吸附装置|2015.12.30|10|201520899419.5|实用新型|
|78|新华化工|应用于双盒防毒半面罩的外支架|2016.4.6|10|201520899400.0|实用新型|
|79|新华化工|大眼窗防毒面罩|2016.4.6|10|201520899399.1|实用新型|
|80|新华化工|防雾霾保暖口罩|2016.4.6|10|201520897901.5|实用新型|
|81|新华化工|应用于防毒面罩内的视力矫正结构|2016.4.6|10|201520897836.6|实用新型|
|82|新华化工|普及型空气净化器|2016.3.16|10|201520897785.7|实用新型|

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|83|新华化工|自密闭式吸气活门片|2016.4.6|10|201520897784.2|实用新型|
|84|新华化工|立式空气净化器|2016.3.16|10|201520897774.9|实用新型|
|85|新华化工|新风净化机|2016.3.16|10|201520897712.8|实用新型|
|86|新华化工|多功能车载空气净化器|2015.12.30|10|201520611962.0|实用新型|
|87|新华化工|桌面空气净化器|2015.12.30|10|201520612193.6|实用新型|
|88|新华化工|空气净化器（KJFG40立式）|2016.4.13|10|201530452179.X|外观设计|
|89|新华化工|空气净化器（KJFK15）|2016.4.6|10|201530452896.2|外观设计|
|90|新华化工|新风净化机（KJFL500）|2016.4.13|10|201530454571.8|外观设计|
|91|新华化工|车载空气净化器（太阳能）|2016.3.2|10|201530453807.6|外观设计|
|92|新华化工|新风换气机|2016.4.6|10|201530466610.6|外观设计|
|93|新华化工|车载空气净化器|2016.3.2|10|201530396465.9|外观设计|
|94|新华化工|活性炭再生活化炉|2016.2.3|10|201520897649.8|实用新型|
|95|新华化工|应用于单眼窗防毒面具的复式通话器体|2016.4.6|10|201520899398.7|实用新型|
|96|新华化工|全脸式工业用防毒面罩|2016.4.6|10|201520899418.0|实用新型|
|97|新华化工|静态混合器|2016.3.16|10|201520897602.1|实用新型|
|98|新华化工|单眼窗面罩进水阀|2016.3.16|10|201520899396.8|实用新型|
|99|新华化工|太阳能车载空气净化器|2016.3.16|10|201520897597.4|实用新型|
|100|新华化工|用于观察光子晶体膜对毒剂气氛响应的测|2016.3.16|10|201520897360.6|实用新型|

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|||定装置|||||
|101|新华化工|防止水平除尘管道堵塞装置|2016.4.6|10|201520897269.4|实用新型|
|102|新华化工|高比重压块活性炭的制备方法|2016.8.17|20|201410569246.0|发明专利|
|103|新华化工|全氟异丁烯防护材料的制备方法|2016.8.17|20|201310596572.6|发明专利|
|104|新华化工|去除甲醛活性炭的制备方法|2016.8.17|20|201410618037.0|发明专利|
|105|新华化工|去除甲醛活性炭|2016.8.17|20|201410617943.9|发明专利|
|106|新华化工|阻燃耐腐蚀防毒面具罐接头座POM塑料配方及制备方法|2016.8.24|20|201410596386.7|发明专利|
|107|新华化工|防毒面具气动装配机|2016.8.24|20|201410642343.8|发明专利|
|108|新华化工|面罩眼卡装配机|2016.8.24|20|201410651301.0|发明专利|
|109|新华化工|低酸溶灰/酸溶铁媒质压块活性炭的制备方法|2016.7.13|20|201410569245.6|发明专利|