国泰君安证券股份有限公司
关于
网宿科技股份有限公司
2017年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司|被保荐公司简称：网宿科技|
|保荐代表人姓名：秦磊|联系电话：021–3867 6516|
|保荐代表人姓名：刘启群|联系电话：021-3867 6756|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件次数|0 次|
|2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是。保荐机构已督导网宿科技建立各项规章制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3、募集资金监督情况||

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|（1）查询公司募集资金账户次数|2 次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4、公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1 次|
|（2）列席公司董事会次数|0 次|
|（3）列席公司监事会次数|0 次|
|5、现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1 次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无重大问题|
|6、发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|11 次|
|（2）发表非同意意见所涉及问题及结论意见|无|
|7、向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或整改情况|不适用|
|8、关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或整改情况|不适用|

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|9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10、对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2017 年10 月|
|（3）培训的主要内容|上市公司重大事项信息披露相关规定|
|11、其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1、信息披露|无|不适用|
|2、公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3、“三会”运作|无|不适用|
|4、控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5、募集资金存放及使用|无|不适用|
|6、关联交易|无|不适用|
|7、对外担保|无|不适用|
|8、收购、出售资产|无|不适用|
|9、其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10、发行人或聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|

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|11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：1、本人已向网宿科技及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重大资产重组事宜在现阶段必须的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或书面陈述和说明，不存在任何虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有书面陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。2、根据本次重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向网宿科技提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证为本次重大资产重组所提供的信息和文件真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。3、如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给网宿科技或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息|是|不适用|

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|存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在网宿科技拥有权益的股份。|||
|公司控股股东及实际控制人刘成彦先生、陈宝珍女士承诺：1、截至本承诺函出具之日，本人未从事任何在商业上对网宿科技或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对网宿科技或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。2、本次交易完成后，在本人持有网宿科技股票期间，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与网宿科技及其下属企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入网宿科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与网宿科技及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。3、如因本人违反上述承诺而给网宿科技造成损失的，本人将承担一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30 个工作日内，本人承诺以现金方式支付上述损失。4、本承诺在本人作为网宿科技股东期间持续有效且不可变更或撤销。|是|不适用|
|公司控股股东及实际控制人刘成彦先生、陈宝珍女士承诺：1、截至本承诺函出具之日，本人及相关关联方不存在与网宿科技及其所控制企业关联交易违规的情形。在本次交易完成后，本人将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和减少与网宿科技及其所控制企业之间的关联交易；若本人及相关关联|是|不适用|

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|方与网宿科技及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本人及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在网宿科技履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保网宿科技及其股东的利益不受损害。2、如因本人违反上述承诺而给网宿科技造成损失的，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30 个工作日内，本人承诺以现金方式支付上述损失。|||
|公司控股股东及实际控制人刘成彦先生、陈宝珍女士承诺：在本次交易完成后，本人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与网宿科技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响网宿科技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害网宿科技及其他股东的利益，切实保障网宿科技在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。|是|不适用|
|公司及董事、高级管理人员承诺：1、最近三年内，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、最近三年内，本公司/本人未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚。3、最近三年内，本公司/本人未受到过证券交易所公开谴责等处分。|是|不适用|
|公司董事、高级管理人员承诺：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。|是|不适用|

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|2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。|||
|公司控股股东及实际控制人刘成彦先生、陈宝珍女士承诺：针对本次交易摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。|是|不适用|
|公司承诺：承诺在标的资产正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的资产财务报告和审计报告，以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报表及审阅报告，并向投资者公开披露本次交易对上市公司财务指标的具体影响。|是|不适用|
|为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司控股股东和实际控制人刘成彦、陈宝珍二人做出避免同业竞争的承诺。|是|不适用|
|公司控股股东及实际控制人刘成彦先生、陈宝珍女士承诺：“如|未发生|不适用|

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|今后公司因上市前享受的企业所得税税收优惠而被国家有关税务部门追缴企业所得税税款，本人将全额承担公司补缴（被追缴）的上市前各年度的企业所得税税款及相关费用。”|承诺假设情况||
|公司控股股东及实际控制人刘成彦先生、陈宝珍女士二人于2009 年9 月24日出具《承诺函》，承诺：“如深圳市有权政府部门要求或决定，网宿科技股份有限公司深圳分公司需要为其户籍所在地非为深圳市的员工（以下简称"该等员工"）补缴住房公积金或因未为该等员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本人愿意在无需网宿科技及其深圳分公司支付对价的情况下承担所有金钱赔付责任。”|未发生承诺假设情况|不适用|
|公司董事长、总经理刘成彦，董事、副总经理、董事会秘书周丽萍，副总经理储敏健承诺，在其任职期间每年转让直接或间接持有的公司股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。|是|不适用|
|公司及关联方，公司控股股东、实际控制人及关联方，公司董事、监事、高级管理人员及关联方承诺：“除已披露的情况，本人及本人关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。”|是|不适用|
|参与公司 2015 年非公开发行股票的公司控股股东、实际控制陈宝珍、公司代第一期员工持股计划承诺，在相应产品认购本次发行股票的锁定期内（36 个月，自公司非公开发行股票上市之日起）不会转让其所持有的产品份额。|是|不适用|
|公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|是|不适用|
|公司承诺，自股东大会通过终止 2017 年限制性股票激励计划|是|不适用|

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|之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。|||
|公司实际控制人刘成彦、陈宝珍于 2015 年 7 月 17 日第二次续签《一致行动人协议》，承诺：1、在协议有效期内，陈宝珍女士、刘成彦先生每年转让直接或间接持有的公司股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。2、双方同意，在处理有关公司经营发展、且需要经过公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动。双方采取一致行动的方式为就上述有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致。|是|不适用|
|公司于 2017年12月 22日披露了《关于董事、高级管理人员终止股份减持计划的公告》，公司副总经理储敏健先生、黄莎琳女士，副总经理、财务总监肖蒨女士，董事、副总经理、董事会秘书周丽萍女士承诺：自本公告披露之日起 6个月内不减持其持有的公司股份。|是|不适用|
|除公司控股股东、实际控制人陈宝珍女士及副总经理储敏健先生外，其他董事、监事及高级管理人员在 2017 年 3 月 14 日公司披露的 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案中承诺：在本预案披露后六个月内无减持公司股票计划。|是|不适用|
|公司在关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度时承诺：“本次投资的产品不用于质押，如涉及产品专用结算账户，该账户不用于存放非募集资金或用作其他用途。”|是|不适用|
|公司在关于增加使用自有闲置资金购买低风险理财产品额度、继续使用自有闲置资金购买低风险理财产品额度时承诺：“公司在过去十二个月内未使用募集资金补充流动资金，且公司承诺在未来十二个月内，不使用募集资金补充流动资金。”|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|因持续督导保荐代表人孔德仁先生工作变动，保荐代表人由孔德仁先生、刘启群女士变更为秦磊先生、刘启群女士。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司 2017年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
秦磊 刘启群
国泰君安证券股份有限公司2018年4月13日