证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2018-079浙江洁美电子科技股份有限公司
关于 2018年限制性股票激励计划授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
限制性股票授予登记数量：本次授予登记的限制性股票数量为 277.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额25,570.00万股的1.08%；
限制性股票上市日：本次授予的限制性股票上市日期为 2018年 12月 28日。
浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”）于 2018年10月15日召开公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2018年 11月 30日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。2018年12月5日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》。2018年12月21日，公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于<浙江洁美电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》。基于上述，公司董事会实施并完成了限制性股票的授予工作，现将有关情况公告如下：
一、限制性股票的授予情况
（一）限制性股票授予的基本情况
1、限制性股票的授予日：2018年11月30日
2、限制性股票的授予价格：16.81元/股
3、限制性股票的授予数量：本激励计划授予的激励对象为32人，授予的限制性股票数量为 277.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 25,570.00万股的
1.08%。其中，激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
4、股票来源：本激励计划授予激励对象的标的股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
5、本激励计划限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售期||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

6、激励对象名单及实际认购数量情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||获授的限制性股|占拟授予限制性股|占本激励计划公告时|
|姓名|职务||||
|||票数量(万股)|票总数的比例|公司股本总额的比例|
|王向亭|副总经理、董事会秘书|24.00|8.66%|0.09%|
|中层管理人员及核心骨干（31人）||253.00|91.34%|0.99%|
|合计（32人）||277.00|100.00%|1.08%|

（二）律师意见
2018年12月5日公司召开第二届董事会第十七次会议、2018年12月21日公司
召开 2018年第四次临时股东大会，审议并决议将《浙江洁美电子科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划》中的公司层面业绩考核指标由原来的“营业收入”指标修订为“扣除非经常性损益的净利润”指标，除此以外，本激励计划其余内容均未发生变化，本激励计划的授予条件、授予日的确定、股票的来源、数量和分配、激励对象的确定依据和范围均未发生变化。
本所律师认为，本次修改后，公司仍应根据第二届董事会第十六次会议的相关决议向激励对象授予限制性股票。本激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序，本激励计划限制性股票的授予条件已成就，本激励计划授予日、公司向激励对象授予限制性股票、本激励计划限制性股票授予对象、授予价格、授予数量均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定。
本次修改构成可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，本次修改的决策期间，即2018年12月4日至公司第二届董事会第十七次会议决议依法披露后2个交易日，应不计算在《管理办法》第四十四条规定的“60日”内。
（三）财务顾问意见
公司本次修改仅涉及限制性股票解除限售条件中的公司层面业绩考核指标，与本次激励计划的限制性股票授予相关事项无关，对本激励计划限制性股票的授予不构成影响，公司应根据第二届董事会第十六次会议决议向激励对象授予限制性股票。
本次修改构成可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，自该重大事件进入决策程序之日至依法披露后二个交易日内的期间（即2018年12月 4日至公司第二届董事会第十七次会议决议依法披露后 2个交易日）应不计算在《管理办法》第四十四条规定的“60日”内。公司应按照《管理办法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，在登记有效期内及时办理限制性股票的授予、登记及公告事宜。
本独立财务顾问认为：截至报告出具日，洁美科技和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。本次修改后，公司应根据第二届董事会第十六次会议的相关决议向激励对象授予限制性股票。同时，公司应按照《管理办法》和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，在登记有效期内向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续，完成限制性股票的授予、登记及公告事项。
二、本次授予股份认购资金的验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月10日出具了天健验〔2018〕 452号验资报告，对公司截至 2018年 12月 9日止新增注册资本及股本情况进行了审验，审验结果如下：
截至 2018年 12月 9日止，贵公司已收到王向亭等 32名激励对象缴纳的出资款合计人民币46,563,700.00元，其中：新增实收资本 2,770,000.00元，占新增注册资本的100.00%，计入资本公积（股本溢价）43,793,700.00元。王向亭等32名激励对象实际缴纳的货币出资已均于2018年12月9日前缴存贵公司在宁波银行股份有限公司杭州余杭支行营业部开立的账号为 71050122000425406的人民币账户内，并于 2018年 12月 3日以第 15号凭证入账。连同本次增资前贵公司原有实收资本 255,700,000.00元，本次增资后贵公司累计实收资本 258,470,000.00元，其中：有限售条件的流通股份：A股 150,007,747股，占股份总数的58.04%；无限售条件的流通股份：A股 108,462,253股，占股份总数的41.96%。
三、本次授予限制性股票的上市日期
本次限制性股票激励计划的授予日为 2018年 11月 30日，授予限制性股票的上市日期为2018年12月28日。
四、股本结构变动情况表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||||本次变动后|||
||||||||本次变动增减|||||
||股份性质|||||||||||
||||||||（＋，－）|||||
||||数量（股）||比例%||||数量（股）||比例%|
|一、限售流通股/ 非流通股||147,237,747||57.58||—||150,007,747||58.04||
|高管锁定股||0||0.00||—||0||0.00||
|首发前限售股||147,237,747||57.58||—||147,237,747||56.97||
|股权激励限售股||0||0.00||2,770,000||2,770,000||1.07||
|二、无限售条件流通股||108,462,253||42.42||—||108,462,253||41.96||
|三、总股本||255,700,000||100.00||2,770,000||258,470,000||100.00||

注：本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股
票情况的说明
经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的内幕信息交易的情况。
六、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司本次授予限制性股票后筹集的资金将全部用于补充流动资金。
七、收益摊薄情况
公司本次限制性股票授予后，按新股本 25,847.00万股摊薄计算，2018年前三季度每股收益为0.79元。（备注：按照2018年三季度报告数据进行估算所得。）
八、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
公司本次限制性股票激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本由 25,570.00万股增加至25,847.00万股，导致公司股东持股比例发生变动。
本次授予完成前，公司实际控制人为方隽云，方隽云持有浙江元龙投资管理有限公司90%的股权，同时持有安吉百顺投资合伙企业（有限合伙）51.60%的股权，故方隽云通过上述企业间接持有本公司55.31%的股权；方隽云还直接持有本公司2.27%的股权，合计持有本公司57.58%的股权，即14,723.77万股。
本次授予完成后，方隽云持有公司股份数量不变，占公司新股本比例为56.97%。
本次限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
九、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司本次授予的每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格－授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为16.85元。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2018年 11月 30日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。按实际申请登记份额 277.00万股测算，预计未来限制性股票激励成本为 4,667.45万元，则2018年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||限制性股票数量||需摊销的总费用||2018年||2019年||2020年||2021年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|277.00||4,667.45||252.82||2,878.26||1,108.52||427.85||

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次限制性股票激励成本对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。
特此公告。
浙江洁美电子科技股份有限公司董事会
2018年12月27日