华林证券股份有限公司
关于苏州市世嘉科技股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]894号”文核准，苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“世嘉科技”或“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过2,000万股社会公众股股票事项已于2016年4月25日刊登招股说明书。本次公开发行股票数量为2,000万股，全部为新股发行。发行人已承诺在发行完成后尽快办理工商登记变更手续。华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）认为苏州市世嘉科技股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告
如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
1、公司名称：苏州市世嘉科技股份有限公司
2、英文名称：Suzhou Shijia Science& Technology Inc.
3、成立日期：1990年4月20日
4、改制设立日期：2011年11月2日
5、注册资本：6,000万元（发行前）；8,000万元（发行后）
6、注册地址及邮编：苏州市塘西路28号；215151
7、法定代表人：王娟
8、互联网地址：http://www.sz-shijia.com/
9、电子信箱：shijiagufen@shijiakj.com
10、联系电话：0512-66161736
（二）发行人主营业务
公司是专业的精密箱体系统制造与服务供应商，从事定制化精密箱体系统的研发、设计、生产、销售以及服务。历经多年发展，公司已经形成包括技术研发、定制化设计、精密数控加工、表面处理、检验检测、组装配送和技术服务支持在内的精密箱体系统全流程业务体系，产品广泛应用于电梯制造以及新能源及节能设备、半导体设备、医疗设备、安检设备、通信设备等专用设备制造领域。
（三）发行人设立情况
公司系由苏州市世嘉科技有限公司（以下简称：世嘉有限）整体变更设立的股份有限公司。世嘉有限截至 2011年 8月 31日的经审计的净资产值为 119,108,251.71元，按照 1.9851375:1比例折合股本 60,000,000.00元。2011年 11月 2日，公司在江苏省苏州工商行政管理局办理了变更登记手续，并领取了注册号为320512000037744的《企业法人营业执照》。
（四）发行人主要财务数据和主要财务指标
发行人2013年度、2014年度、2015年度财务报表业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以下财务数据均摘自业经审计的财务报表或据此计算而得。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年12月31|2014年12月31|2013年12月31日|
|流动资产|21,061.15|18,963.40|15,139.97|
|非流动资产|13,513.53|12,479.51|12,200.48|
|资产合计|34,574.68|31,442.91|27,340.45|
|流动负债|8,308.41|6,927.83|6,088.72|
|非流动负债|399.30|437.31|482.46|
|负债合计|8,707.71|7,365.14|6,571.19|
|归属于母公司股东权益|25,866.96|24,077.77|20,769.26|
|股东权益合计|25,866.96|24,077.77|20,769.26|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|46,240.13|44,326.62|40,951.91|
|营业利润|5,725.40|6,442.90|5,727.55|
|利润总额|6,283.31|6,639.38|6,001.49|
|净利润|5,389.19|5,708.51|5,173.40|
|其中：归属于母公司股东的净利润|5,389.19|5,708.51|5,173.40|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|4,678.53|5,394.43|4,940.76|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,109.99|6,884.04|6,258.77|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,136.79|-1,195.52|-1,965.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,600.00|-2,400.00|-1,200.00|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|38.95|36.48|2.64|
|现金及现金等价物净增加额|-587.85|3,325.00|3,095.72|
|期末现金及现金等价物余额|10,135.72|10,723.57|7,398.57|

4、主要财务指标
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|财务指标|2015年12月31|2014年12月31|2013年12月31日|
|流动比率（倍）|2.53|2.74|2.49|
|速动比率（倍）|2.25|2.37|2.08|
|资产负债率（母公司）|23.61%|20.47%|22.81%|
|财务指标|2015年度|2014年度|2013年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|7,787.96|7,977.75|7,184.31|
|应收账款周转率（次/年）|6.67|8.45|8.92|
|存货周转率（次/年）|14.99|13.67|12.75|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|0.85|1.15|1.04|
|每股净现金流量（元）|-0.10|0.55|0.52|

根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司加权平均净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
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|年度|财务指标|加权平均净资产收益率|每股收益（元）||
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|2015年年度|归属于公司普通股股东的净利润|22.11%|0.90|0.90|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|19.20%|0.78|0.78|
|2014年度|归属于公司普通股股东的净利润|26.04%|0.95|0.95|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|24.61%|0.90|0.90|
|2013年度|归属于公司普通股股东的净利润|27.84%|0.86|0.86|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|26.59%|0.82|0.82|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 6,000万股，采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售，首次公开发行 2,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），不进行老股转让，发行后总股本为8,000万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：1.00元/股。
3、发行数量：本次拟公开发行股票不超过 2,000万股，不低于发行后总股本的25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
4、发行价格：12.95元/股，对应的市盈率为：
（1）22.33倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）16.60倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所审计的扣除非经常
性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算）。
净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
6、发行后每股收益：0.58元（按照 2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
7、发行方式：采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。本次网上定价发行2,000万股，中签率为0.0205954551%，超额申购倍数为4,855.44倍。本次网上发行余股77,577股，全部由主承销商包销。
8、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
9、承销方式：余额包销。
10、募集资金总额和净额：募集资金总额为 25,900万元，扣除发行费用 3,373.24万元后，募集资金净额 22,526.76万元。华普天健会计事务所（特殊普通合伙）已于 2016年 5月 4日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具会验字[2016]3438号《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、公司股东韩裕玉、王娟、韩惠明、王祥龙承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司股东苏州高新国发创业投资有限公司、苏州明鑫高投创业投资有限公司、苏州德睿亨风创业投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其于2012年11月5日自实际控制人之一韩裕玉处受让的发行人公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，以上股份共 396.00万股，占发行人总股本的6.60%，除上述股份外，其余股份自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购；股东姚跃文、郑颖颖、王新尚、吴峻承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其持有的股份。
持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
4、作为公司董事、高级管理人员，王娟、韩惠明、顾振伟、姚跃文承诺：在发行人任职期间，每年转让的发行人股份不超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其持有发行人股票总数的比例不超过50%。
5、公司股东、实际控制人韩裕玉、王娟、韩惠明承诺：公司上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。在锁定期满后两年内，如减持发行人股份的，减持股份的价格不低于发行价。同时，作为公司董事、高级管理人员，王娟、韩惠明还承诺，其不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。发行人股票上市后发生除权除息事项的，发行价应做相应调整。若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户；如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
6、直接持有公司股份的董事、高级管理人员顾振伟、姚跃文承诺：公司上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。在锁定期满后两年内，如减持发行人股份的，减持股份的价格不低于发行价。其不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。发行人股票上市后发生除权除息事项的，发行价应做相应调整。若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付至发行人指定账户；如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
世嘉科技股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行；
（二）发行后世嘉科技股本总额为8,000万元，不少于人民币5,000万元；
（三）公开发行的股份占发行后总股本的比例为25.00%；
（四）世嘉科技最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
（五）保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）华林证券作为世嘉科技的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。同时关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实|
|5、持续关注发行人募集资金使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|

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|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《对外担保管理制度》的规定|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：华林证券股份有限公司
保荐代表人：黄萌、吴光琳
联系地址：上海市浦东新区银城中路 488号太平金融大厦3802室
电话：021-20281102
传真：021-20281101
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无应当说明的其他事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
华林证券认为苏州市世嘉科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，苏州市世嘉科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华林证券愿意推荐苏州市世嘉科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
黄萌
吴光琳
法定代表人：
林立
保荐机构：华林证券股份有限公司
年 月 日