国投新集能源股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
作为国投新集能源股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》及相关议事规则的规定，忠实履行职责，积极出席了公司股东大会和董事会，在深入了解公司情况的基础上，运用专业知识和经验对公司发展及经营提出建议，并对重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事的基本情况
独立董事陈关亭，经济学博士，曾任职山东省审计厅助理审计师、审计师、高级审计师，现任清华大学经济管理学院副教授，并兼任北京国家会计学院教授，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会企业内部控制标准委员会咨询专家，国家开发银行风险管理委员会咨询专家等职务。
独立董事张利国，曾就职于北京市医药总公司、中国汽车工业进出口总公司等企业。获得司法部、中国证券监督管理委员会授予从事证券法律业务的专业资格，并先后在华夏银行、九芝堂等上市公司担任独立董事职务。现任北京国枫凯文律师事务所主任、首席合伙人。
独立董事毛德兵，采矿工程专业博士，现任煤炭科学研究总院开采设计分院主任工程师。第五届国家安全生产专家组煤矿矿压与顶板组副组长，中国煤炭学会岩石力学与支护专业委员会秘书长、开采专
业委员会委员，煤炭工业技术委员会防冲击地压专家委员会委员。
三位独立董事均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015年度，公司共召开 2次股东大会、8次董事会会议。2次股东大会均采取现场与网络相结合方式召开；8次董事会会议中，2次为现场方式，6次通讯方式。2015年，还召开了 4次审计委员会和 1次人事与薪酬委员会会议。除因工作原因陈关亭、张利国委托毛德兵出席 1次股东大会外，其它会议，全体独立董事均能按时出席。
在相关会议召开前，公司均提前将会议材料提供，全体独立董事针对相关会议要决策的重大事项，均认真进行事前审查。就公司生产经营、投融资、关联交易、董事高管人员变动等情况，与公司高管、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，在决策过程中，我们积极运用自身的知识背景，发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、日常关联交易
国投新集能源股份有限公司关联交易的批准严格遵循了公司《章程》和《关联交易决策制度》关于决策权限的规定；董事和股东对关联交易的表决严格遵循了利益冲突的董事和关联股东的回避制度，关联交易的履行程序符合公司《章程》和《关联交易决策制度》的规定。
公司与关联方之间的关联交易履行了必要的法定批准程序，在董事会
和股东大会上表决时严格执行了关联交易回避制度，交易公平合理，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、公司向国投宣城发电有限责任公司销售煤炭关联交易
（1）该协议交易公平合理，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合国投新集与全体股东的利益；
（2）本次关联交易的表决程序合法，关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和股份公司章程的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2015年，我们对公司 2014年度对外担保进行核查，发现：截至 2014年年末，公司对外担保（包含控股子公司）余额为0。我们认为：公司严格遵守了其内控制度和相关担保制度，严格控制了对外担保事项，消除了担保风风险。
（三）募集资金的使用情况
公司董事会认为，前次募集资金已足额到位，公司财务部门严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》）和公司《募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户；截至目前，募集资金已全部使用完毕。公司将继续稳步推进板集矿突水事故治理和后续工程的建设。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们就公司董事会提名毛德兵为独立董事候选人议案发表如下独立意见：1、本次提名独立董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。2、根据对董事会提名的独立董事候
选人个人履历等相关资料的认真审核，我们认为本次董事会提名的独立董事候选人符合公司独立董事的任职资格。3、未发现本次提名的独立董事候选人与公司存在关联关系等影响其独立性的情况。4、同意董事会提名毛德兵先生为公司第七届独立董事候选人，并提交股东大会审议。
报告期内，我们就公司董事会提名李钢先生为董事候选人议案发表如下独立意见：1、公司董事候选人李钢先生不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；2、公司董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求；3、同意提名李钢先生为公司第七届董事会董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。
报告期内，我们就公司董事会提名梁袁、王志根为公司高级管理人员候选人议案进行核查，并分别发表如下独立意见：1、本次聘任公司高管的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。2、根据对本次董事会聘任公司高管人选的个人履历等相关资料的认真审核，我们认为本次董事会聘任的公司高管人选符合公司高管人员的任职资格，工作能力、业务素质、管理水平、个人品质能够胜任本公司高级管理人员的相关工作。3、未发现本次聘任的公司高管有国家规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。4、同意董事会聘任梁袁先生为公司副总经理，同意董事会聘任王志根先生为公司总工程师。
关于 2014年度高级管理人员薪酬，人事和薪酬委员会认为，人事和薪酬委员会认为，2014年，公司坚持管理创新，工作尽职敬业，生产、经营等各项工作平稳有序开展。委员会对 2014年度公司管理层人员薪酬进行了考核，并形成报告提交公司七届十九次董事会审议。该议案于七届十九次董事会审议通过后实施。
（五）会计估计变更情况
公司依照会计准则的相关规定，对非生产性固定资产使用年限和净残值率、井巷建筑物折旧计提标准、采矿权摊销方法、塌陷补偿费摊销方法等部分会计估计进行变更。经审议，我们对此事项发表如下独立意见：公司根据《企业会计准则》的相关规定，此次会计估计变更，符合公司的实际情况。变更后的会计估计能够更加准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议本次会计估计变更的程序符合有关法律、法规的规定。我们同意本次会计估计变更事项。
（六）业绩预告及业绩快报情况
（七）改聘会计师事务所情况
根据国资委《关于国家开发投资公司 2014年度财务决算的批复》（国资评价[2015]508号）的有关要求，结合国资委等文件相关规定，对包括公司在内国家开发投资公司所属部分控股企业 2015年度财务决算的审计中介机构进行调整。2015年 10月 27日，公司七届二十五次董事会审议通过《关于改聘公司 2015年度财务和内控审计机构的议案》，改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务和内部控制审计机构，审计费用 130万元，并以 2015-036号临时公告进行披露。该议案于 2015年 11月 18日公司 2015年第一次临时股东大会审议通过。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2015年 5月 28日召开 2014年度股东大会，审议通过公司 2014年度利润分配方案，即不分配、不转增，对于该利润分配预案，我们发表如下独立意见：
2014年度公司实现归属于上市公司股东净利润-19.69亿元，且国内煤炭市场持续低迷形势，加上公司 2015年在建项目建设项目较多，资金需求较大，为确保公司后续项目建设得以稳步推进，同意董事会作出的不分配现金股利、资本公积不转增的 2014年度利润分配预案，未分配利润将用于公司项目建设和业务发展。该预案符合证监会、上海证券交易所关于现金分红相关政策，不损害股东和中小股东利益，同意将该预案提交股东大会审议。
（九）公司及股东承诺履行情况
2007年 12月本公司 IPO上市时控股股东国投煤炭有限公司（国投煤炭）及实际控制人国家开发投资公司（国投公司）就避免同业竞争作出承诺（具体承诺内容见 2015年度报告），目前该承诺履行中。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成 2014年度报告、2015年第一季度报告、2015年半年度报告和 2015年第三季度报告，并在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上披露定期报告 4份，临时报告 42份；披露并及时更新和网上备案公司新任董、监事及高级管理人员的声明及承诺书；如实、完整登记及披露内幕信息知情人名单。我们对此进行了监督，认为公司信息披露工作符合公司《章程》及《信息披露管理办法》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，完成内控体系建设、评价工作，并按照《公司内部控制管理手册》组织实施。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了“国投新集公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”的审计结论。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会审计委员会审议了公司定期报告、审计工
作计划和总结报告、内部控制评价报告、公司日常关联交易预计及改聘会计师事务所等议案；公司董事会人事和薪酬委员会审议了公司职工董事、高管薪酬等议案。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项积极发表意见，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司、股东特别是中小股东的合法权益。
2016年，我们将继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，不断推动公司治理水平的提高，为公司持续健康发展、维护股东利益保值增值而不懈努力！国投新集能源股份有限公司独立董事
陈关亭 张利国 毛德兵
二O一六年四月二十七日