河南汉威电子股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字[2016]第 28-00011号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 1 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 Zhichun Road,Haidian Dis
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing,China,100083
业绩承诺实现情况审核报告
大信专审字[2016]第28-00011号河南汉威电子股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对河南汉威电子股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《河南汉威电子股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》进行了审核。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）的规定，真实、准确地编制并披露《河南汉威电子股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的《河南汉威电子股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司编制的《河南汉威电子股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了嘉园环保有限公司、沈阳金建数字城市软件有限公司2015年度业绩承诺的实现情况。
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 1 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 Zhichun Road,Haidian Dis
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四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：邓小强
中国·北京 中国注册会计师：王晓玲
二○一六年三月二十八日
河南汉威电子股份有限公司 业绩承诺实现情况说明
河南汉威电子股份有限公司重大资产重组
业绩承诺实现情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的有关规定，河南汉威电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“汉威电子”）编制了本说明。
一、重大资产重组基本情况
（一）重组方案情况
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易汉威电子将通过发行股份及支付现金的方式向芜湖华顺置业投资有限责任公司（以下简称“华顺置业”）及陈泽枝等14名自然人股东购买其合计持有的嘉园环保股份有限公司（以下简称“嘉园环保”）80.00%股权，具体现金支付额和股份支付额如下：
||||
|-|-|-|
|总支付对价（万元）|现金支付额（万元）|股份支付额（万元）|
|16,161.5129|2,927.6058|13,233.9072|
|7,473.0572|1,353.7201|6,119.3371|
|4,668.0187|845.5965|3,822.4222|
|2,560.3200|2,560.3200||
|3,211.6241|1,605.8120|1,605.8120|
|2,090.9280|570.2531|1,520.6749|
|1,833.3333|500.0000|1,333.3333|
|1,427.8605|389.4165|1,038.4440|
|1,005.8400|274.3200|731.5200|
|840.0000|229.0909|610.9091|
|840.0000|229.0909|610.9091|
|724.9495|197.7135|527.2360|
|747.3572|203.8247|543.5325|
|207.5993|56.6180|150.9813|
|207.5993|56.6180|150.9813|
|44,000.0000|12,000.0000|32,000.0000|

向尚剑红发行股份 221.5067万股股份及支付现金 3,000.00万元购买其持有的沈阳金建数字城市软件有限公司（以下简称“沈阳金建”）48.91%股权。
2、发行股份募集配套资金
公司向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次发
行股份及支付现金购买资产交易总金额的25%，扣除发行费用后全部用于支付本次交易的现金
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对价。
3、股份发行
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。本次交易采取非公开发行方式。发行股份购买资产的发行对象和认购方式：本次交易汉威电子将通过发行股份及支付现金的方式向华顺置业及陈泽枝等 14名自然人股东购买其合计持有的嘉园环保80.00%股权，向尚剑红购买其持有的沈阳金建48.91%股权。发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式：本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者，上述对象以现金认购上市公司向其发行的股份。
4、发行价格和定价依据
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为汉威电子第三届董事会第五次会议决议公告日。
汉威电子本次向交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即 15.58元/股；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.02元/股。
经上市公司第三届董事会第三次会议、2013年年度股东大会审议通过，汉威电子2013年度利润分配方案为：按每10股派发现金红利0.5元（含税）。2014年6月20日，上市公司完成利润分配及除权除息工作，本次向交易对方发行股票的发行价格相应调整为 15.53元/股，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格相应调整为不低于13.98元/股。
5、发行数量
向交易对方购买资产发行股份数量：本次交易中拟购买资产的交易价格为 50,440.00万元，其中以发行股份的方式支付标的资产对价款35,440.00万元，按照本次发行股票价格15.53元/股计算，本次拟发行股份数量为2,282.0347万股。
向其他不超过 10名特定投资者发行股份数量：本次交易募集配套资金总额为16,799.997312万元，上市公司股份发行数量为569.1056万股。
（二）审批核准情况
1、2014年 2月 24日，汉威电子召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
2、2014年 5月 14日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关
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议案，独立董事发表了独立意见。
3、2014年5月14日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺补偿协议》。
4、2014年6月3日，上市公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关议案。
5、2014年 8月 20日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第41次会议审核通过。
6、2014年 9月 10日，中国证监会出具了《关于核准河南汉威电子股份有限公司向陈泽枝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]937号），对本次重大资产重组进行了核准。
（三）重组完成情况
嘉园环保、沈阳金建已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2014年9月17日，嘉园环保办理了公司类型变更的工商手续，公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，名称由“嘉园环保股份有限公司”变更为“嘉园环保有限公司”。2014年 10月 17日，福州市工商行政管理局核准了嘉园环保的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：350100100104351）。
2014年10月9日，沈阳市浑南区工商行政管理局核准了沈阳金建的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：210100000031028）
综上，交易各方已完成了嘉园环保80.00%股权和沈阳金建48.91%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，汉威电子已持有嘉园环保80.00%股权和沈阳金建100.00%股权。汉威电子尚需向尚剑红和芜湖华顺及陈泽枝等 14名自然人支付股权价款共计 15,000.00万元。2014年 10月 27日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（大信验字[2014]第28-00007号）《验资报告》，根据该报告，公司已收到尚剑红和华顺置业及陈泽枝等14名自然人缴纳的新增注册资本22,820,347.00元。
募集配套资金发行对象为华宝信托有限责任公司、第一创业证券股份有限公司、国投瑞银资本管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司共计 5名投资者，截至2014年12月17日，上述5家最终发行对象已经将认购款项汇入西南证券为汉威电子本次募集配套资金非公开发行开设的专项账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对
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上述募集资金进行验证，并出具天健验（2014）8-67号《验证报告》。
2014年12月18日，西南证券将扣除部分相关发行费用后的154,999,973.12元划转至汉威电子指定的募集资金专项账户内。2014年12月18日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2014]第28-00008号《验资报告》，根据该报告，截至2014年12月18日止，公司募集资金现金总额为 167,999,973.12元，扣除与发行相关费用人民币 17,000,00.00元后，实际募集资金现金净额为人民币 150,999,973.12元，其中增加注册资本 5,691,056.00元，增加资本公积145,308,917.12元。
公司已于2014年12月26日就本次配套募集资金所发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于同日获得登记公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》。
独立财务顾问西南证券认为：“（一）汉威电子发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。（二）汉威电子发行股份募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2014年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合发行人2014年第二次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为汉威电子具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐汉威电子本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。”
北京国枫凯文律师事务所认为：“1、本次重组已取得必要的批准和授权,本次重组标的资产已经完成交割，配套融资募集资金已经全部到位；2、本次重组涉及的相关承诺持续有效，截至本补充法律意见书出具之日，未出现违反相关承诺的情形；3、本次重组已经履行的相关程序符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规的规定；4、本次重组后续事项的实施不存在重大法律障碍。”
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二、资产重组业绩承诺情况
根据2014年5月14日签订的《利润承诺补偿协议》，陈泽枝、李泽清、高孔兴、华顺置业、许金炉、刘智良、黄开坚承诺：嘉园环保 2014年度、2015年度、2016年度实现的经审计扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数不低于3,353.20万元、4,289.34万元、5,252.41万元。
根据2014年5月14日签订的《利润承诺补偿协议》，尚剑红承诺：沈阳金建2014年度、 2015年度、2016年度实现的经审计净利润不低于 1,156.09万元、1,355.66万元、1,497.80万元。
三、业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第28-00022号《审计报告》，嘉园环保2015年度实现净利润4,426.15万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,342.57万元；根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第28-00017号《审计报告》，沈阳金建2015年度实现净利润1,412.21万元。
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|-|-|-|
|2015年度承诺数|2015年度实际完成数|完成率|
|4,289.34|4,342.57|101.24%|
|1,355.66|1,412.21|104.17%|

我们认为，嘉园环保、沈阳金建2015年度的业绩承诺已经实现。
四、本说明的批准
本说明业经本公司董事会于2016年3月28日批准。
河南汉威电子股份有限公司2016年3月28日