北京国枫律师事务所
关于南京药石科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN210-2号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于南京药石科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2019]AN210-2号
致：南京药石科技股份有限公司
根据本所与药石科技签署的《律师服务协议书》，本所作为药石科技2019年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，并已出具了“国枫律证字[2019]AN210-1号”《北京国枫律师事务所关于南京药石科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“《股权激励法律意见书》”）。
根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本所就药石科技2019年限制性股票激励计划首次授予事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》中相应用语的含义相同。本所律师在《股权激励法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为药石科技本次激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供药石科技履行本次激励计划的相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对药石科技提供的有关本次授予的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
根据公司提供的会议文件及公司就本次股权激励发布的相关公告并经查验，截至本法律意见书出具日，本次授予已经履行的批准与授权程序如下：
1．2019年8月22日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2019年第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提名<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并提交公司第二届董事会第六次会议审议。
2．2019年8月22日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
3．2019年8月22日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案。
4．2019年8月22日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
5．2019年9月10日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
6．2019年9月23日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，同意确定以2019年9月23日为授予日，首次授予73名激励对象179.05万股限制性股票，公司独立董事就本次授予事项发表了同意的独立意见。
7．2019年9月23日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次激励计划的首次授予安排进行审核并发表了核查意见，监事会同意确定2019年9月23日为公司本激励计划的授予日，并同意公司根据《激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定向73名符合授予条件的激励对象授予179.05万股限制性股票。
据此，本所律师认为，药石科技本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《激励管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）授予日
1．2019年9月10日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，药石科技股东大会授权公司董事会确定本次激励计划的授予日。
2．2019年9月23日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定授予日为2019年9月23日。
3．2019年9月23日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次激励计划的首次授予安排进行审核并发表了核查意见，监事会认为董事会确定的本次激励计划的授予日符合《激励管理办法》、《激励计划（草案）》关于授予日的规定。
4．根据公司的信息披露文件及其出具的承诺并经本所律师查验，本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划之日起的60日内，且不属于《激励计划（草案）》列明的不得作为授予日的下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经查验，本所律师认为，药石科技本次激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《激励管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）授予对象及授予数量
1．根据公司第二届董事会第七次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及第二届董事会第七次会议决议，公司本次授予的授予对象共计73名，首次授予限制性股票的数量为179.05万股。
2．根据公司独立董事就本次授予发表的独立意见，公司独立董事认为，“本次授予限制性股票的激励对象与公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员保持一致，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。
3．根据《南京药石科技股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》，以及公司第二届监事会第七次会议决议，公司监事会认为，“本次授予限制性股票的激励对象与公司股东大会审议通过的本激励计划中确定的激励对象名单人员一致，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件”。
经查验，本所律师认为，本次授予的授予对象和授予数量，符合《激励管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）授予价格
1．根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为每股30.30元。
2．2019年9月23日，药石科技召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意以30.30元/股的价格向73名符合授予条件的激励对象授予179.05万股限制性股票。
3．2019年9月23日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次激励计划的首次授予安排进行审核并发表了核查意见，监事会同意向符合条件的73名激励对象授予共计179.05万股限制性股票。
经查验，本次授予的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本次激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 60.61元的50%，为每股 30.30元；
（2）本次激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股58.23元的50%，为每股 29.11元。
经查验，本所律师认为，本次授予的授予价格，符合《激励管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的条件
根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）本激励计划规定的其他情形；
（7）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》、《南京药石科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》、公司2018年年度报告、中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“中天运[2019]审字第90508号”《审计报告》，以及公司出具的承诺并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、百度搜索引擎的公开信息（查询日：2019年9月16、17日），截至查询日，公司和激励对象均未发生上述情形。据此，本所律师认为，公司授予限制性股票的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《激励管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，药石科技本次授予事项已经取得现阶段必要的批
准和授权；本次授予之授予日的确定、授予对象、授予数量、授予价格，以及本次授予的条件均符合《激励管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事宜。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南京药石科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曹一然
代侃
2019年9月23日