证券代码：002602 证券简称：世纪华通 上市地点：深圳证券交易所浙江世纪华通集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）
交易对方
钟英武 关毅涛
上海菁尧投资中心（有限合伙） 趣加控股
上海华毓投资中心（有限合伙） 上海华聪投资中心（有限合伙）
募集配套资金认购对象
绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）王佶 邵恒
蔡明雨 徐阿毅
王娟珍
独立财务顾问
（中国（上海）世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层）
二零一六年九月
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组产生的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件的要求，本次重大资产重组的交易对方钟英武、关毅涛、趣加控股、菁尧投资、华聪投资、华毓投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、鼎通投资和趣点投资已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
1、承诺人已向世纪华通及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中介机构声明
长江证券承销保荐有限公司承诺：作为浙江世纪华通集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本公司及签字人员兹此保证《长江证券承销保荐有限公司关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》（下称“《独立财务顾问报告》”）真实、准确、完整，对《独立财务顾问报告》的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任，并承诺：如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市金杜律师事务所承诺：作为浙江世纪华通集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问，本所及签字人员兹此保证《北京市金杜律师事务所关于浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（下称“《法律意见书》”）真实、准确、完整。如《法律意见书》有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法对投资者因《法律意见书》所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失承担个别和连带的法律责任。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述印发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按照届时有效的法律法规执行。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所作为浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）北京中企华资产评估有限责任公司承诺：作为浙江世纪华通集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产评估机构，本公司及签字人员兹此保证本公司针对本次交易出具的专业报告真实、准确、完整，对本次交易出具的专业报告中虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；并承诺：如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组交易合同生效取决于以下先决条件：
1、本次重大资产重组经上市公司董事会批准；
2、本次重大资产重组经上市公司股东大会批准；
3、本次交易取得发展改革部门及省级商务部门关于境外投资事项的备案；
4、中国证监会核准上市公司股东大会审议通过的本次交易及其方案并且本次募集配套资金经有关证券监管部门批准的趣点投资全部认购金额等于或不少于人民币12亿元。
二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序
2016年9月20日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易。
2、上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发展及改革委员会以及商务主管部门的备案；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述审批风险。
三、本次交易概述
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金方式购买菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权以及点点北京100%股权，拟通过境外
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）子公司向交易对方支付现金购买点点开曼40%股权。其中，菁尧国际、华聪国际、华毓国际合计持有点点开曼60%股权。同时，上市公司拟向包括趣点投资和鼎通投资在内的不超过 7名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过415,000.00万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权以及点点北京100%股权，拟通过境外子公司向交易对方支付现金购买点点开曼40%股权。参考中企华出具的评估报告，经交易各方友好协商，本次交易中标的资产的交易对价合计为693,900.00万元，其中股份对价共计416,340.00万元，现金对价277,560.00万元。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 18.55元/股（不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行224,442,046股。具体情况如下：
本次完成交易后，交易对方获得上市公司的股份对价及现金对价的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有的标的公司|本次交易前持有标的公司股权比例|交易对价|股份对价|
|菁尧投资|菁尧国际（点点开曼）|100.0000%|218,653.77|218,653.77|
|华聪投资|华聪国际（点点开曼）|100.0000%|48,589.73|48,589.73|
|华毓投资|华毓国际（点点开曼）|100.0000%|143,096.50|143,096.50|
|趣加控股|点点开曼|40.0000%|273,560.00|-|
||点点开曼|100%|683,900.00|410,340.00|
|菁尧投资|点点北京|31.9716%|3,197.16|3,197.16|
|华聪投资|点点北京|7.1048%|710.48|710.48|
|华毓投资|点点北京|20.9236%|2,092.36|2,092.36|
|钟英武|点点北京|34.0000%|3,400.00|-|
|关毅涛|点点北京|6.0000%|600.00|-|
||点点北京|100%|10,000.00|6,000.00|
||||693,900.00|416,340.00|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨七名认购对象按照20.42元/股的价格（不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%），合计发行203,232,120股，募集合计415,000.00万元配套资金。本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设及本次交易中介机构费用。各非公开发行对象认购股份数量及金额如下：
|||
|-|-|
|发行价格（元/股）|发行金额（万元）|
|20.42|120,000.00|
|20.42|120,000.00|
|20.42|70,000.00|
|20.42|65,000.00|
|20.42|5,000.00|
|20.42|5,000.00|
|20.42|30,000.00|
||415,000.00|

本次交易相关的利润承诺及补偿安排、业绩奖励以及锁定期安排详情参见本报告书“第一节本次交易概况”。
四、标的资产的评估值情况及交易价格
本次重大资产重组标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据进行协商一致确定。其中：
截至评估基准日，点点开曼100%股权采用收益法的评估值为 683,926.13万元，点点北京100%股权采用收益法的评估值为10,002.19万元。标的资产的评估值详情参见“第五节交易标的评估情况”。
经交易双方友好协商，点点开曼100%股权的交易对价为 683,900.00万元，点点北京100%股权的交易对价为10,000.00万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易过程中，募集配套资金发行对象鼎通投资之实际控制人为王苗通、
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）王一锋父子系上市公司之实际控制人；募集配套资金发行对象王娟珍系上市公司之实际控制人之一王苗通的配偶，系上市公司之实际控制人之一王一锋的母亲；
募集配套资金发行对象王佶和邵恒系上市公司持股5%以上股东；本次交易完成后，交易对方之菁尧投资持有上市公司股权比例将超过5%；交易对方之华毓投资及华聪投资的普通合伙人均为一村资本有限公司，因存在关联关系构成一致行动人，本次交易完成后，华毓投资及华聪投资合计持有上市公司股权比例将超过5%。因此，本次交易构成关联交易。
2016年9月20日，上市公司召开的第三届董事会第十四次会议审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒以及王佶回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权、点点开曼40%股权以及点点北京100%股权。其中，菁尧国际、华聪国际、华毓国际合计持有点点开曼60%股权。本次交易上市公司购买的资产交易对价合计为693,900.00万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
1、依据本次交易方案，假设配套募集资金规模为415,000.00万元
本次交易前，华通控股持有上市公司普通股 273,000,000股，占总股本的比例为26.58%，为上市公司之控股股东；王苗通、王一锋父子通过持有华通控股合计100%股权间接持有上市公司26.58%股权；王苗通直接持有上市公司2.17%的股权；因此王苗通、王一锋父子直接和间接持有上市公司28.75%股权，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，直接持有上市公司18.77%的股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股及鼎通投资分别间接持有
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司18.77%股权及4.04%股权。王苗通直接持有上市公司1.53%股权。本次配套募集资金认购方王娟珍系王苗通之配偶，因存在关联关系构成一致行动关系。本次交易完成后，王娟珍直接持有上市公司0.17%股权。王苗通、王一锋父子及其关联方直接和间接持有上市公司共计24.51%的股权，仍为本公司的实际控制人。
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。依据该规定计算，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，直接持有上市公司18.77%的股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股间接持有上市公司18.77%股权。王苗通直接持有上市公司1.53%股权。王苗通、王一锋父子直接和间接持有上市公司共计20.30%的股权，仍为本公司的实际控制人。
2、假设本次交易方案因监管机构要求等因素进行调整，按满足本次交易合同生效条件的最低配套募集资金规模120,000.00万元测算
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易实施的先决条件为经证券监管部门批准的趣点投资全部认购配套资金金额等于或不低于 120,000.00万元。
同时，根据上市公司分别与趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨共七名认购对象签订的《股份认购协议》，各方同意，如本次募集配套资金经证券监督管理部门批准的募集资金规模少于 415,000.00万元的，趣点投资按照合格募集配套资金要求所认购的股份数量保持不变，鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨的认购股份数量同比例调减以符合批准的募集资金规模。
假设本次募集配套资金规模为120,000.00万元且满足其他合同生效条件，则
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各认购对象认购股份数量及金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|发行价格（元/股）|发行金额（万元）|
|20.42|120,000.00|
||120,000.00|

根据上述假设，本次交易前后股权变化具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|273,000,000|26.58%|273,000,000|
|158,351,324|15.42%|158,351,324|
|124,546,722|12.13%|124,546,722|
|100,012,500|9.74%|100,012,500|
|72,652,254|7.07%|72,652,254|
|27,894,002|2.72%|27,894,002|
|22,315,202|2.17%|22,315,202|
|20,920,502|2.04%|20,920,502|
|18,572,756|1.81%|18,572,756|
|10,378,892|1.01%|10,378,892|
|-|-|119,596,189|
|-|-|26,576,931|
|-|-|78,268,926|
|-|-|58,765,915|
|198,447,886|19.32%|198,447,886|
|1,027,092,040|100.00%|1,310,300,001|

注：本次交易前各股东持股数量为截至2016年6月30日各股东持股数量。
按照上述假设测算，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，直接持有上市公司20.83%的股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股间接持有上市公司20.83%的股权。王苗通直接持有上市公司1.70%的股权。王苗通、王一锋父子直接和间接持有上市公司共计22.54%的股权，仍为本公司的实际控
制人。
综上，本次交易完成后，实际控制人未发生变动，不符合《重组管理办法》
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三条规定的借壳上市的认定标准。因此，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售以及网络游戏开发和运营业务。通过本次交易，上市公司将进一步夯实其传统业务和新兴游戏业务并行的双主业发展模式，明确公司向高速增长的网络游戏业务持续发力的战略布局，力争成为中国网络游戏行业龙头。
本次交易拟收购的点点开曼和点点北京主要从事网络游戏产品的研发、发行和运营业务，业务涵盖了网络游戏产业链的各个环节。点点开曼和点点北京推出的产品主要面对海外游戏用户，并在模拟经营类游戏方面处于全球领先地位。本次交易完成后，标的公司业务会与上市公司原有游戏业务形成显著的协同效应，上市公司将成为真正的跨国性网络游戏集团企业，进一步扩大市场占有率，丰富游戏产品类型，增加游戏业务的收入和利润，提高上市公司在游戏行业的市场地位。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将进一步完善其游戏产品类型，成为集游戏开发、游戏发行运营、游戏平台于一体的跨国性游戏全产业链公司。一方面，上市公司将打造更加完善的游戏产业生态圈；另一方面，业务整合形成显著的协同效应及规模效应，上市公司盈利能力将显著提高。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,027,092,040股。根据本次交易方案，上市公司拟向交易对方菁尧投资等三名交易对方及趣点投资等七名配套资金认购方共计发行427,674,166股股票，本次交易前后股权变化具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|273,000,000|26.58%|273,000,000|
|158,351,324|15.42%|190,182,861|
|124,546,722|12.13%|158,826,839|
|100,012,500|9.74%|100,012,500|
|72,652,254|7.07%|72,652,254|
|27,894,002|2.72%|27,894,002|
|22,315,202|2.17%|22,315,202|
|20,920,502|2.04%|20,920,502|
|18,572,756|1.81%|18,572,756|
|10,378,892|1.01%|10,378,892|
|-|-|119,596,189|
|-|-|26,576,931|
|-|-|78,268,926|
|-|-|58,765,915|
|-|-|58,765,915|
|-|-|2,448,579|
|-|-|2,448,579|
|-|-|14,691,478|
|198,447,886|19.32%|198,447,886|
|1,027,092,040|100.00%|1,454,766,206|

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，实际控制人仍为王苗通、王一锋父子。
（四）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，本次交易不会产生新的同业竞争，不会增加持续性关联交易，有利于上市公司继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健审[2016]7355号上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|
|备考（交易后）|实际（交易前）|备考（交易后）|
|1,233,359.28|536,143.82|1,187,601.84|
|112,068.55|109,068.08|111,307.33|
|1,120,093.95|425,872.81|1,075,344.27|
|9.09%|20.34%|9.37%|
|2016年1-6月||2015年度|
|备考（交易后）|实际（交易前）|备考（交易后）|
|198,554.84|169,861.34|352,760.93|
|43,443.03|27,475.51|65,817.85|
|43,514.57|27,492.59|64,546.98|
|0.31|0.27|0.47|
|0.31|0.27|0.47|

注1：2016年1-6月上市公司财务指标未经审计；交易完成后基本每股收益、扣除非经常性损益基本每股收益的股本以发行完成的股本为基础，未考虑超出标的资产现金交易对价部分的配套融资。
注2：上市公司备考财务报表系基于本次交易于2015年1月1日实施完成为假设。
本次交易完成后，根据 2016年 1-6月的上市公司备考财务报表计算，上市公司的加权平均基本每股收益将增厚。根据本次交易对方趣点投资向上市公司作出的承诺，点点互动合并归属于母公司净利润 2016年度、2017年度和 2018年度分别不低于 51,751.00万元、70,279.00万元及 83,056.00万元。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，提请投资者关注标
的资产在业绩承诺期内各年度不能完成业绩承诺的风险。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）按照本次交易中发行股份数量（考虑配套资金 415,000.00万元）、利润承诺情况计算，2016年度、2017年度和2018年度本次交易发行股份对应每股收益分别不低于1.21元/股、1.64元/股及1.94元/股，预计高于2015年度上市公司每股收益，盈利能力良好。因此从长期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益，公司加权平均净资产收益将有所提高。本次交易后，预计上市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于与上市公司之间是否存在关联关系的承诺
承诺主体 承诺主要内容
截至本函签署之日，承诺人持有世纪华通12.13%的股权，为持有上市公司5%以上股权的主要股东、董事兼首席执行官（CEO）。除此之外，承诺人与上市公司的其他董事、监事和高级管理人员之间不存在任何王佶
直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
截至本函签署之日，承诺人邵恒持有上市公司15.42%的股权，为持有上市公司5%以上股权的主要股东、董事兼副总经理。除此之外，承诺人与上市公司的其他董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接邵恒
或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
截至本函签署之日，承诺人为上市公司实际控制人王苗通的配偶，为实际控制人王一锋的母亲。除此之外，承诺人与上市公司的董事、监王娟珍 事和高级管理人员之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
截至本函签署之日，承诺人为上市公司下属控股子公司上趣游（厦门）科技有限公司的监事，但承诺人不因此与上市公司存在关联关系。承诺人与上市公司之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，承诺人与蔡明雨
上市公司的董事、监事和高级管理人员之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体 承诺主要内容
截至本函签署之日，承诺人的合伙人为上市公司控股股东浙江华通控股集团有限公司及实际控制人王苗通，浙江华通控股集团有限公司股东及实际控制人为王苗通、王一锋父子。除此之外，截至本函签署之鼎通投资 日，承诺人与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
截至本函签署之日，承诺人与上市公司之间不存在任何直接或间接的趣加控股、钟英武、
股权或其他权益关系，承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高关毅涛、徐阿毅、
级管理人员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在菁尧投资、华聪投
任何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人亦不存在其他可能被资、华毓投资、趣
证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关点投资
系的其他关联关系。
（二）关于主体资格的承诺
承诺主体 承诺主要内容
王佶、邵恒、钟英
武、关毅涛、王娟承诺人为具有完全民事行为能力及完全民事权利能力的中国籍自然珍、徐阿毅、蔡明人，具备实施本次交易的主体资格。
雨
菁尧投资、华聪投
本企业/公司依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文资、华毓投资、趣
件及合伙协议/公司章程规定需予以终止的情形，具备实施本次交易的加控股、趣点投资、
主体资格。
鼎通投资
（三）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存上市公司、华通控
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
股、上市公司董事、
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重监事及高级管理人
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成员
调查结论以前，承诺人不转让在世纪华通拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交世纪华通董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体 承诺主要内容
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
4、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。
1、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重趣加控股、钟英武、大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成关毅涛、菁尧投资、调查结论以前，承诺人不转让在世纪华通拥有权益的股份，并于收到华聪投资、华毓投立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交资 世纪华通董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
4、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。
1、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成趣点投资
调查结论以前，承诺人不转让在世纪华通拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交世纪华通董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体 承诺主要内容
4、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担相应的法律责任。
1、承诺人已向为本次交易向审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
2、保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重点点北京、点点开
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成曼、菁尧国际、华
调查结论以前，承诺人不转让在世纪华通拥有权益的股份，并于收到聪国际、华毓国际
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交鼎通投资、蔡明雨、
世纪华通董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申王娟珍、徐阿毅
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
4、承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担相关法律责任。
（四）最近五年未受过重大行政处罚和最近五年诚信情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2、截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
上市公司 3、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
4、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员、监事及实际控制人、本公司主要负责人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体 承诺主要内容
1、截至本函签署之日，本企业、执行事务合伙人及实际控制人、本企业主要负责人员最近五年未受到过可能导致企业主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2、截至本函签署之日，本企业、执行事务合伙人、实际控制人、本企业主要负责人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人、实际控制人、本鼎通投资
企业主要负责人员最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
4、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人、实际控制人、本企业主要负责人员最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人、实际控制人及执行事务合伙人其委派代表等本企业主要负责人员不存在尚未了结的或可预见的导致本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、截至本函签署之日，本企业、执行事务合伙人等主要负责人员及实际控制人最近五年未受到过可能导致企业主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2、截至本函签署之日，本企业、执行事务合伙人等主要负责人员及实际控制人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
趣点投资、菁尧投
3、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人等主要负责人员及资、华聪投资、华
实际控制人最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者毓投资
被司法机关立案侦查。
4、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人等主要负责人员及实际控制人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本企业、执行事务合伙人、实际控制人及执行事务合伙人其委派代表等本企业主要负责人员不存在尚未了结的或可预见的导致本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、截至本函签署之日，本人最近五年未受到过可能导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2、截至本函签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未钟英武、关毅涛、
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处王佶、邵恒、王娟
分的情况。
珍、徐阿毅、蔡明
3、截至本承诺函出具日，最近五年内本人未因涉嫌内幕交易被中国证雨
监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
4、截至本承诺函出具日，最近五年内本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的导致本次
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交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员等主要负责人员及实际控制人最近五年未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2、截至本函签署之日，本公司、董事、高级管理人员等主要负责人员及实际控制人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员等主要负责人趣加控股
员及实际控制人最近五年内未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。
4、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员等主要负责人员及实际控制人最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本公司、董事、高级管理人员等主要管理人员及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的导致本次交易无法完成的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（五）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、承诺人同意，在世纪华通认为条件合适的情况下，承诺人将以世纪华通认为合适方式通过所需的程序将世纪华通与盛大持股公司进行整合，包括把盛大持股公司转让给世纪华通；如世纪华通愿意收购盛大持股公司，除非世纪华通允许延长时间，则在盛大游戏私有化完成后一年内，承诺人按实际发生的成本将取得的盛大持股公司控股股权优先转让给世纪华通，该等实际发生的成本包括但不限于直接交易对价、中介费用、收购资金成本、税费、汇兑损失等相关的费用；承诺人应进一步保证，自盛大游戏私有化完成后一年内在同等条件下向华通壹号及世纪华通控制的其他企业转让其持有的剩余砾天投资 3万元出资、砾海投资 8万元出资及砾华投资的 3万元出资，以实现前述转让华通控股、王苗通、
盛大持股公司相应权益的目的；
王一锋、邵恒、王
2、除盛大游戏与上市公司、点点开曼和点点北京可能构成潜在同业竞佶
争的以外，截至本承诺函出具日，承诺人未直接或间接控制与上市公司、点点开曼和点点北京现有业务从事相同或相近业务的其他公司或实体。
3、为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，承诺人承诺，承诺人及其控制的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司及其它任何类型企业（以下简称“相关企业”）将对其生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及其控制的相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通、点点北京、点点开曼及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体 承诺主要内容
（1）如承诺人及其控制的相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与世纪华通的产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人将立即通知世纪华通，并尽力将该等商业机会让与世纪华通；
（2）如承诺人及其控制的相关企业与世纪华通及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通及其子公司的利益；
（3）根据法律法规及证券监管规则的规定，如承诺人及其控制的具备注入世纪华通的条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利能力不低于上市公司同类资产等），承诺人同意在不迟于该等注入条件全部满足后的 3年内由世纪华通通过适当方式以公允价格优先收购承诺人及其控制的相关企业持有的有关资产和业务。
4、承诺人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。
5、承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿世纪华通因承诺人及其控制的相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
1、承诺人及其所控制的任何企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动。
2、在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与菁尧投资、华聪投世纪华通现有游戏产品或业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公资、华毓投资 司的现有产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即通知世纪华通、点点北京或点点开曼，并尽力将该等商业机会让与世纪华通、点点北京或点点开曼；
（2）如承诺人及相关企业与世纪华通、点点北京、点点开曼及其下属控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通、点点北京或点点开曼的利益；
（3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施；
承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、点点北京、点点开曼因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
1、承诺人及其所控制的公司及子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、王娟珍、蔡明雨、
点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营徐阿毅、鼎通投资
业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体 承诺主要内容
经营业务或活动。
2、在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与世纪华通现有游戏产品或业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即通知世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定），并尽力将该等商业机会让与世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定）；
（2）如承诺人及相关企业与世纪华通、点点北京、点点开曼及其下属控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定）的利益；
（3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施。
承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、点点北京、点点开曼（视情况而定）因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
1、承诺人及其所控制的子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动。
2、在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
趣加控股、钟英武（1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与世纪华通现有游戏产品或业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即通知世纪华通、点点北京或点点开曼，并尽力将该等商业机会让与世纪华通、点点北京或点点开曼；
（2）如承诺人及相关企业与世纪华通、点点北京、点点开曼及其下属控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通、点点北京或点点开曼的利益；
（3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施；
承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、点点北京、
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体 承诺主要内容
点点开曼因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
1、承诺人及其所控制的子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动的情形；并保证将来亦不从事任何对世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司现有业务构成竞争的生产经营业务或活动。
2、在本次交易完成后，承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通现有游戏业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）承诺人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与趣点投资 世纪华通现有游戏产品或业务、点点北京、点点开曼及其下属控股公司的现有产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人及相关企业将立即通知世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定），并尽力将该等商业机会让与世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定）；
（2）如承诺人及相关企业与世纪华通、点点北京、点点开曼及其下属控股公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通、点点北京或点点开曼（视情况而定）的利益；
（3）如上述情形发生的，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关竞争性资产和业务，或根据法律、法规、规范性文件及证券监管机构规则采取相应避免同业竞争的其他措施；
承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿\补偿世纪华通、点点北京、点点开曼（视情况而定）因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
（六）关于规范及减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
声明人浙江华通控股集团有限公司、王苗通、王一锋（以下合称并单称“声明人”）、声明人的实际控制人、通过声明人持有世纪华通5%以上股权的声明人股东（以下简称“主要股东”）及其控制的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范华通控股、王苗通、
性文件及世纪华通《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定行使王一锋、王佶、邵
股东权利；在股东大会对涉及声明人的关联交易进行表决时，履行关恒
联交易决策、回避表决等公允决策程序。
声明人、声明人实际控制人、主要股东及控制的相关企业将按照法律、法规及规范性文件的有关规定尽可能地减少与世纪华通的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体 承诺主要内容
有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其子公司造成损失的，由声明人承担赔偿责任。
承诺人及其控制的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及世纪华通《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
承诺人及控制的相关企业将按照法律、法规及规范性文件的有关规定菁尧投资、华毓投
尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而资、华聪投资
发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
承诺人及其控制的其他公司及子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及世纪华通《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；
在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
承诺人及控制的相关企业将按照法律、法规及规范性文件的有关规定王娟珍、蔡明雨、
尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而徐阿毅、鼎通投资
发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
承诺人及其控制的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及世纪华通《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
承诺人及控制的相关企业将按照法律、法规及规范性文件的有关规定趣加控股、钟英武、
尽可能地减少与世纪华通的关联交易；对无法避免或者有合理原因而关毅涛
发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体 承诺主要内容
承诺人、承诺人实际控制人、通过承诺人持有世纪华通5%以上股权的承诺人股东及其控制的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及世纪华通《公司章程》、关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
承诺人、承诺人实际控制人、主要股东及控制的相关企业将按照法律、趣点投资
法规及规范性文件的有关规定尽可能地减少与世纪华通的关联交易；
对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关授权、审批程序，保证不通过关联交易损害世纪华通及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与世纪华通及其子公司进行交易，而给世纪华通或其子公司造成损失的，由承诺人承担赔偿责任。
（七）保证上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
鼎通投资、趣点投
资、王苗通、王一
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与锋、王佶、邵恒、
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立趣加控股、钟英武、
性的相关规定；承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占关毅涛、菁尧投资、
用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为承诺人及其控制的其华聪投资、华毓投
他企业的债务违规提供担保。
资、王娟珍、徐阿
毅、蔡明雨
（八）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺
承诺主体 承诺主要内容
点点开曼为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司。截至本承诺函出具之日，点点开曼、及其子公司、分公司均为根据其设立地法律设立并有效存续的实体。点点开曼、及其子公司、分公司不存在根据适用法律及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任何接管或重整的裁定或命令。
截至本函签署之日，声明人所持点点开曼的股权出资来源合法，均来趣加控股
源于声明人的自有资金或自筹资金。声明人真实、合法持有点点开曼的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其已发行在外股本均已全部缴足；该等股权之上不存在委托持股、代持的情形，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，点点北京钟英武、关毅涛
深圳分公司为依据中国法律设立并有效存续的实体。截至本承诺函出
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具之日，点点北京及点点北京深圳分公司不存在根据中国法律及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任何接管或重整的裁定或命令。
截至本函签署之日，声明人所持点点北京的股权出资来源合法，均来源于声明人的自有资金或自筹资金。声明人真实、合法持有点点北京的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其注册资本已全部缴足；
该等股权之上不存在委托持股、代持的情形，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，点点开曼、菁尧国际均为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司，点点北京、点点开曼、菁尧国际分别子公司、分公司均为根据其设立地法律设立并有效存续的实体。截至本承诺函出具之日，点点北京、点点开曼及菁尧国际及其各自的子公司、分公司均不存在根据适用法律及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任何接管或重整的裁定或命令。
截至本函签署之日，承诺人所持点点北京股权及菁尧国际（间接持有点点开曼31.9716%股权）股权出资来源合法，均来源于承诺人的自有资金或自筹资金，且承诺人已根据中国法律法规的规定依法取得了其境外直接投资所须的项目备案及投资备案文件，且该等文件根据境外直接投资的进程持续更新并现时有效。承诺人均真实、合法持有标的菁尧投资
公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置权。其中，点点北京的注册资本均已全部缴足，点点开曼及菁尧国际的已发行在外股本亦均已全部缴足，该等股权之上不存在委托持股、代持的情形；除承诺人所持点点北京及菁尧国际所持点点开曼股权已质押给上海银行股份有限公司之外，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
承诺人承诺，承诺人应当且促使菁尧国际在本次交易提交中国证监会并购重组委审核之前解除承诺人所持点点北京及菁尧国际所持点点开曼股权质押；但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，承诺人均同意根据法律法规及证券监管机关的审核要求解除质押并促使菁尧国际在规定期限内解除上述质押。
点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，点点开曼、华聪国际均为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司，点点北京、点点开曼、华聪国际分别子公司、分公司均为根据其设立地法律设立并有效存续的实体。截至本承诺函出具之日，点点北京、点华聪投资 点开曼及华聪国际及其各自子公司、分公司均不存在根据适用法律及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任何接管或重整的裁定或命令。
截至本函签署之日，承诺人所持点点北京股权及华聪国际股权（间接持有点点开曼7.1048%股权）出资来源合法，均来源于承诺人的自有
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资金或自筹资金，且承诺人已根据中国法律法规的规定依法取得了其境外直接投资所须的项目备案及投资备案文件，且该等文件根据境外直接投资的进程持续更新并现时有效。承诺人均真实、合法持有标的公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其中，点点北京的注册资本均已全部缴足，点点开曼及华聪国际的已发行在外股本亦均已全部缴足，该等股权之上不存在委托持股、代持的情形；除承诺人所持点点北京及华聪国际所持点点开曼股权已质押给上海银行股份有限公司之外，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
承诺人承诺，承诺人应当且促使华聪国际在本次交易提交中国证监会并购重组委审核之前解除承诺人所持点点北京及华聪国际所持点点开曼股权质押；但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，承诺人均同意根据法律法规及证券监管机关的审核要求解除质押并促使华聪国际在规定期限内解除上述质押。
点点北京为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，点点开曼、华毓国际均为依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司，点点北京、点点开曼、华毓国际分别子公司、分公司均为根据其设立地法律设立并有效存续的实体。截至本承诺函出具之日，点点北京、点点开曼及华毓国际及其各自子公司、分公司均不存在根据适用法律及公司章程规定需予以终止、解散或清盘的情形，也不存在针对其的任何接管或重整的裁定或命令。
截至本函签署之日，承诺人所持点点北京股权及华毓国际股权（间接持有点点开曼20.9236%股权）出资来源合法，均来源于承诺人的自有资金或自筹资金，且承诺人已根据中国法律法规的规定依法取得了其境外直接投资所须的项目备案及投资备案文件，且该等文件根据境外直接投资的进程持续更新并现时有效。承诺人均真实、合法持有标的华毓投资
公司的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，其中，点点北京的注册资本均已全部缴足，点点开曼及华毓国际的已发行在外股本亦均已全部缴足，该等股权之上不存在委托持股、代持的情形；除承诺人所持点点北京及华毓国际所持点点开曼股权已质押给上海银行股份有限公司之外，不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
承诺人承诺，承诺人应当且促使华毓国际在本次交易提交中国证监会并购重组委审核之前解除承诺人所持点点北京及华毓国际所持点点开曼股权质押；但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，承诺人均同意根据法律法规及证券监管机关的审核要求解除质押并促使华毓国际在规定期限内解除上述质押。
（九）关于认购股份资金来源的承诺
承诺主体 承诺主要内容
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1、承诺人将以自有资金或自筹资金参与本次募集配套资金，该等资金来源合法；不存在直接或间接来源于发行人，除王苗通、王一锋以外的董事、监事、高级管理人员、本次交易的独立财务顾问及其关联方的情形，承诺人于本次发行的认购资金不存在直接或间接接受上述相鼎通投资
关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
2、承诺人参与本次募集配套资金的出资、承诺人与出资人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
1、承诺人将以自有资金或自筹资金参与本次募集配套资金，该等资金来源合法；不存在直接或间接来源于发行人、除承诺人以外的其他董事、监事及高级管理人员、以及本次交易的独立财务顾问及其关联方的情形，承诺人于本次发行的认购资金不存在直接或间接接受上述相王佶、邵恒
关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
2、承诺人参与本次募集配套资金的出资、承诺人与出资人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
1、承诺人将以自有资金或自筹资金参与本次募集配套资金，该等资金来源合法；不存在直接或间接来源于发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次交易的独立财务顾问及其关联方的情形，王娟珍、徐阿毅、承诺人于本次发行的认购资金不存在直接或间接接受上述相关方提供蔡明雨、趣点投资的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形。
2、承诺人参与本次募集配套资金的出资、承诺人与出资人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
（十）关于锁定股份的承诺
承诺主体 承诺主要内容
本次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次交易获核准后进行，就世纪华通本次交易中向本企业发行的全部股份（以下简称“本次发行”），本企业承诺在本次发行结束之日起至以下日期孰晚之日前不得以任何方式转让上市公司股份：（1）自股份发行结束之日起 36个月届满之日（2）在完成保证期间（即 2016年度、2017年度、2018年度）全部税后净利润的业绩承诺或履行完毕全部业绩承诺补偿、减值补偿义务（如有）之日。
趣点投资
本合伙企业的全体合伙人及其各自向上追溯的全部出资人均不会在上述锁定期内转让其持有的本合伙企业份额或退出合伙，并且本合伙企业会在合伙协议中载明上述限制。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
王佶、邵恒 1、本人承诺自本次发行结束之日起 36个月内不得转让本次发行的世
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纪华通股份。
2、本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
3、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
本次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次交易获核准后进行，就世纪华通本次交易中向本人发行的全部股份，本人承诺自股份发行结束之日起36个月内不进行股份转让。
王娟珍、蔡明雨、
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使徐阿毅
本人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
本次交易报相关政府机关审批和中国证监会核准后实施。如本次交易获核准后进行，就世纪华通本次交易中向承诺人发行的全部股份，承诺人承诺自股份发行结束之日起36个月内不进行股份转让。
鼎通投资 本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使承诺人增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，承诺人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
如截至本合伙企业取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，本合伙企业用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，本合伙企业持有的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。若本合伙企业用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的华聪投资、华毓投时间等于或超过12个月的，本合伙企业持有的对价股份自发行结束之资、菁尧投资 日起 12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本合伙企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本合伙企业将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
（十一）关于关联关系及一致行动的承诺
承诺主体 承诺内容
截至本函出具之日，本人为FunplusHolding的董事及持有权益的最终股东；本人为本次募集配套资金的认购对象绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人及其普通合伙人深圳趣加共赢投资有限公司均钟英武
为本人同一控制下的企业；因此，本人分别与因此本人与 FunplusHolding、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系，亦存在一致行动关系，但不存在其他利益安排
除上述以外，截至本函出具之日，本人与本次购买资产的其他交易对
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方关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位。
本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。
截至本函出具之日，本人为FunplusHolding的董事及持有权益的最终股东，因此本人与FunplusHolding存在关联关系，但不存在其他利益安排；本人与钟英武及其控制的FunplusHolding、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形
除上述以外，截至本函出具之日，本人与本次购买资产的其他交易对方上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方邵恒、关毅涛
王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位。
本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。
截至本函出具之日，FunplusHolding的董事、持有权益的最终股东为本次购买资产交易对方钟英武、关毅涛，且FunplusHolding与本次募集配套资金的认购对象绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其普通合伙人深圳趣加共赢投资有限公司为钟英武同一控制项下的企趣加控股 业，因此FunplusHolding分别与钟英武、关毅涛、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系，但不存在其他利益安排；
FunplusHolding分别与钟英武、关毅涛、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）具有一致行动关系。
除上述以外，截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他
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交易对方上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业(有限合伙)、邵恒、王佶及其合伙人(包括资产管理计划之受益人，如有)、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
本次交易完成后，本企业及本企业的一致行动人不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本企业所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位。
本次交易完成后，本企业不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本企业所能支配的世纪华通表决权的数量。
1、本合伙企业、上海华聪投资中心（有限合伙）（以下简称“华聪投资”）、上海华毓投资中心（有限合伙）（以下简称“华毓投资”）曾于 2015年 9月签署《一致行动协议》，就持有点点北京股权、通过其分别全资持股的境外子公司持有点点开曼股权期间，关于点点北京及点点开曼层面的决策决议、董事委派等事项存在一致行动关系；但本合伙企业与华聪投资、华毓投资不存在关联关系及其他利益安排；
2、本合伙企业、华聪投资、华毓投资承诺，自点点北京60%股权及境外子公司的100%股权分别过户至上市公司之日（以四者孰晚之日为准）起，将自动解除原有一致行动关系；本次交易完成后，本合伙企业、华聪投资、华毓投资因通过本次交易取得世纪华通发行的对价股份而成为世纪华通的股东，但本合伙企业、华聪投资、华毓投资未就且不会就持有的世纪华通股份签署任何一致行动协议。本次交易完成后，本合伙企业与华聪投资、华毓投资不存在一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
菁尧投资 3、截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方钟英武、关毅涛、FunplusHolding及其股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
4、本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本合伙企业所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地；
5、本次交易完成后，本合伙企业不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本合伙企业所能支配的世纪华通表决权的
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体 承诺内容
数量。
1、截至本函出具之日，本合伙企业与与本次购买资产的交易对方上海华毓投资中心（有限合伙）（以下简称“华毓投资”）存在关联关系及一致行动关系，但不存在其他利益安排；本合伙企业与上海菁尧投资中心（有限合伙）（以下简称“菁尧投资”）不存在关联关系及其他利益安排；
2、本合伙企业、菁尧投资、华毓投资曾于 2015年 9月签署《一致行动协议》，就持有点点北京股权、通过其分别全资持股的境外子公司持有点点开曼股权期间，关于点点北京及点点开曼层面的决策决议、董事委派等事项存在一致行动关系；
3、本合伙企业、菁尧投资、华毓投资承诺，自点点北京60%股权及境外子公司的100%股权分别过户至上市公司之日（以四者孰晚之日为准）起，将自动解除原有一致行动关系；
4、本次交易完成后，本合伙企业、菁尧投资、华毓投资因通过本次交易取得世纪华通发行的对价股份而成为世纪华通的股东，但本合伙企业、菁尧投资、华毓投资未就且不会就持有的世纪华通股份签署任何一致行动协议。本次交易完成后，除本合伙企业及华毓投资存在一致华聪投资 行动关系之外，本合伙企业与菁尧投资不存在一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
5、截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方钟英武、关毅涛、FunplusHolding及其股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方王苗通、邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
6、本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本合伙企业所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位；
7、本次交易完成后，本合伙企业不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本合伙企业所能支配的世纪华通表决权的数量。
1、截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的交易对方上海菁尧投资中心（有限合伙）（以下简称“菁尧投资”）、上海华聪投资中心（有限合伙）（以下简称“华聪投资”）存在关联关系及一致行动关系，但不存在其他利益安排；本合伙企业与上海菁尧投资中心（有限合伙）华毓投资
（以下简称“菁尧投资”）不存在关联关系及其他利益安排；
2、本合伙企业菁尧投资、华聪投资曾于 2015年 9月签署《一致行动协议》，就持有点点北京股权、通过其分别全资持股的境外子公司持有点点开曼股权期间，关于点点北京及点点开曼层面的决策决议、董事
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委派等事项存在一致行动关系；
3、本合伙企业、菁尧投资、华聪投资承诺，自点点北京60%股权及境外子公司的100%股权分别过户至上市公司之日（以四者孰晚之日为准）起，将自动解除原有一致行动关系；
4、本次交易完成后，本合伙企业、菁尧投资、华聪投资因通过本次交易取得世纪华通发行的对价股份而成为世纪华通的股东，但本合伙企业、菁尧投资、华聪投资未就且不会就持有的世纪华通股份签署任何一致行动协议。除本合伙企业及华聪投资存在一致行动关系之外，本合伙企业与菁尧投资不存在一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
5、截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方钟英武、关毅涛、FunplusHolding及其股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方王苗通、邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
6、本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本合伙企业所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位；
7、本次交易完成后，本合伙企业不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本合伙企业所能支配的世纪华通表决权的数量。
1、截至本函出具之日，邵恒与本次购买资产的其他交易对方 FunplusHolding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在邵恒
关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
2、本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位；
3、本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。
1、截至本函出具之日，本人与本次购买资产的其他交易对方 Funplus王佶
Holding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华
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聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、邵恒、徐阿毅、王娟珍、蔡明雨、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
2、本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位；
3、本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。
1、本合伙企业的实际控制人为王苗通、王一锋父子，王苗通的配偶为王娟珍。因此，本合伙企业与王娟珍具有关联关系，亦具有一致行动关系，但不存在其他利益安排；
2、截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方 FunplusHolding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其鼎通投资 合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）、徐阿毅、蔡明雨、邵恒、王佶及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
本合伙企业的有限合伙人及实际控制人为钟英武，其与本次购买资产的交易对方FunplusHolding均为钟英武控制下的企业。因此，本合伙企业与钟英武、FunplusHolding具有关联关系，亦具有一致行动关系，但不存在其他利益安排；
除上述以外，截至本函出具之日，本合伙企业与本次购买资产的其他交易对方关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行趣点投资
动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业的一致行动人不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本合伙企业所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体 承诺内容
他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位；
本次交易完成后，本合伙企业不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本合伙企业所能支配的世纪华通表决权的数量。
1、截至本函出具之日，蔡明雨与本次购买资产的其他交易对方FunplusHolding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方邵恒、王佶、徐阿毅、王娟珍、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在蔡明雨
关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
2、本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位；
3、本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。
1、截至本函出具之日，王娟珍为世纪华通实际控制人王苗通的配偶，王苗通为绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。
因此王娟珍与王苗通、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系，亦存在一致行动关系，但不存在其他利益安排。
2、截至本函出具之日，王娟珍与本次购买资产的其他交易对方FunplusHolding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华王娟珍 聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套募集资金的认购方邵恒、王佶、徐阿毅、蔡明雨、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
1、截至本函出具之日，承诺人与本次购买资产的其他交易对方FunplusHolding、钟英武、关毅涛、上海菁尧投资中心（有限合伙）、上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及其合伙人、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；与本次配套徐阿毅
募集资金的认购方王娟珍、邵恒、王佶、蔡明雨、绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）、绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人（包括资产管理计划之受益人，如有）、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形；
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺主体 承诺内容
2、本次交易完成后，本人及本人的一致行动人（以下统称“本人”）不会以任何方式直接或间接增持世纪华通股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本人所持上市公司股份增加的情形除外）；不会单独或与他人共同谋求世纪华通第一大股东或控股股东地位；
3、本次交易完成后，本人不会谋求或采取与第三方通过一致行动或协议等其他安排，扩大本人所能支配的世纪华通表决权的数量。
（十二）关于本次重大资产重组的说明与承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、世纪华通为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具备本次交易的主体资格。
2、本次交易完成前，世纪华通的控股股东为浙江华通控股有限责任公司（以下简称“华通控股”），实际控制人为王苗通、王一锋父子；本次交易完成后，世纪华通的控股股东仍为华通控股，实际控制人仍为王苗通、王一锋父子，本次交易不会导致本公司控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及证券监管规则规定的借壳上市。
3、本公司的募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（1）本次募集配套资金数额不超过项目需要量，且其前次募集资金基本使用完毕，使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集配套资金不会为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次交易及募集配套资金项目（如有）实施后，不会与控股股东上市公司
或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）本公司已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
4、本公司不存在下列情形：
（1）本次交易涉及的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）2015年度及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。
（二）严格履行相关程序及网络投票安排
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易正式方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
针对网络投票的表决方式，上市公司通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的合法权益。
（三）关联方回避表决
2016年9月20日，上市公司召开的第三届董事会第十四次会议审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒及王佶回避表决。
（四）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次重大资产重组所涉及的标的资产之菁尧国际、华聪国际、华毓国际、点
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）点开曼及点点北京权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，趣加控股、钟英武、关毅涛、菁尧投资、华毓投资、华聪投资已就标的资产权属相关事项出具了承诺函，具体承诺内容详见本报告书“重大事项提示/九、本次交易相关方做出的重要承诺/（八）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺”。关于点点开曼及点点北京60%股权的质押情况请详见“第四节交易标的情况/三、交易标的之点点开曼基本情况/（十三）抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明/1、抵押、质押情况”。根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资出具的承诺函和债权人上海银行出具的承诺函，上述股权质押不会对本次交易造成实质性障碍。
（五）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前六十个交易日的上市公司股票均价90%；募集配套资金的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日的上市公司股票均价90%。本次交易中，本公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。
（六）规范关联交易、避免同业竞争承诺
1、规范关联交易承诺
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东华通控股、实际控制人王苗通和王一锋父子及本次交易的交易对方和募集配套资金认购对象均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，具体请详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（五）关于规范和减少关联交易的承诺函”。
2、避免同业竞争承诺
2015年 2月，华通控股、上海砾游（邵恒、王佶各持50%股权的投资管理公司）及东证资本共同作为普通合伙人分别发起设立了砾天投资、砾华投资、砾海投资，以上三家有限合伙企业合称“砾系基金”。砾系基金合计持有Capitalhold
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） LimitedA类股份230,990,798股，占总股本的比例为43%。盛大游戏系Capitalhold Limited的全资子公司。
世纪华通之全资子公司——浙江世纪华通创业投资有限公司作为普通合伙人与其他投资人签署合伙协议并于2015年12月3日共同设立世纪华通壹号（绍兴）互联网产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华通壹号”）；2016年 4月，华通控股将其持有的砾天投资全部 37,363万元出资中的 37,360万元出资、将其持有的砾海投资全部 71,038万元出资中的 71,030万元出资及砾华投资全部37,260万元出资中的37,257万元分别转让给华通壹号。
截至本报告书签署日，华通控股仍持有砾天投资3万元合伙企业出资份额、砾海投资8万元合伙企业出资份额及砾华投资的3万元合伙企业出资份额，分别占砾天投资、砾华投资及砾海投资0.0018%、0.0018%及0.0027%的份额。
除上述情形外，截至本报告书签署日，上市公司之控股股东华通控股，上市公司之实际控制人王苗通和王一锋父子未拥有或控制与上市公司、点点开曼和点点北京从事相同或相近业务的公司。为避免交易完成后上市公司之控股股东或实际控制人与上市公司、点点开曼和点点北京可能产生的同业竞争，上市公司之实际控制人王苗通和王一锋（以下统称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体请详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易/一、本次交易对上市公司同业竞争的影响/（一）上市公司与实际控制人及其关联企业的同业竞争情况及避免同业竞争的措施”。
在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易不新增同业竞争。
（七）股份锁定安排
关于股份锁定安排的具体请详见本报告书“第一节本次交易概况/九、锁
定期安排”。
（八）利润承诺的补偿及奖励安排
1、利润承诺
趣点投资承诺点点互动在本次交易实施完毕后3年内，即2016年、2017年
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及 2018年经审计后点点开曼及点点北京合并口径归属于母公司股东的净利润分别不低于51,751万元、70,279万元及83,056万元。
2、补偿安排
利润补偿及减值补偿的具体内容请见“第一节本次交易概述”之“八、利润承诺的补偿及奖励安排”。
3、业绩奖励安排
保证期届满，实际完成业绩超出承诺业绩的奖励安排具体内容请见“第一节本次交易概述”之“八、利润承诺的补偿及奖励安排”。
（九）期间损益的归属
根据上市公司与交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产关于期间损益的安排如下：
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照其届时在直接或间接在标的公司的持股比例，以现金方式向上市公司补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
（十）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据本次认购方趣点投资向上市公司作出的承诺，点点北京和点点开曼的合并口径承诺归属于母公司股东净利润 2016年度、2017年度和 2018年度分别不低于 51,751.00万元、70,279.00万元及 83,056.00万元。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
按照本次交易中发行股份数量、利润承诺情况计算，2016年度、2017年度和 2018年度本次交易发行股份对应每股收益分别不低于 1.21元/股、1.64元/股及1.94元/股，高于2015年度上市公司每股收益，盈利能力良好。因此本次交易不会损害中小投资者的权益。
标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的资产
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。提请投资者关注标的资产在业绩承诺期内各年度不能完成业绩承诺的风险。
十一、独立财务顾问的保荐人资格
本次交易中，上市公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、点点互动红筹架构的设立及拆除情况
自2011年起，点点开曼和点点北京经历了搭建和拆除红筹架构的过程。2011年12月，点点开曼与点点北京、钟英武、朱良签署系列 VIE控制协议。红筹架构存续期间，点点开曼返程投资设立点点网络，后将其股权转让至点点香港，2014年通过转让点点香港股权从而间接转让了点点网络的股权。点点网络设立后未开展实质性经营业务，与点点北京和点点开曼之间也未发生业务往来，点点开曼与点点北京间的 VIE控制协议并未实际履行。2015年 8月，点点互动红筹架构拆除完毕，相关 VIE控制协议均已解除。红筹架构搭建及拆除过程中，涉及的外资、外汇及税收的具体情况如下：
1、外资合规
点点开曼为境外公司，点点网络系依据《外资企业法》设立的境外公司返程投资企业，其历次股权变更均取得法律法规所需的商务部门批复及换发的批准证书，并在主管工商部门办理工商变更手续，符合外商投资管理法律法规的规定。
点点开曼通过转让点点香港的股权从而将点点网络剥离，转让完成后，点点网络仍然为外商投资企业，不违反外商投资管理法律法规的规定。
2、外汇合规
点点网络在设立时的出资及 2013年增资均办理了法律法规所需的外汇登记手续；且点点北京自然人股东钟英武、朱良及关毅涛已根据当时有效的 75号文的规定就其持有境外公司及返程投资事项办理外汇登记，符合 75号文及《外汇管理条例》的规定。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、税务合规
2014年，点点开曼将点点香港股权转让至趣加互动，从而间接将点点网络的股权自点点开曼层面对外转让。根据当时有效的698号文的规定，虽然构成非居民企业转让中国居民企业的股权，可能被税务主管机关要求补缴因间接转让境内资产的所得税。鉴于点点网络历史上未开展实质性经营业务，转让价格为点点网络注册资本额，主要股东钟英武和关毅涛已就相关事宜承诺承担连带补偿责任，点点开曼不会因上述股权转让面临重大税务风险。
4、合规性承诺
就上述红筹架构搭建及解除可能涉及的法律风险，钟英武、关毅涛做出书面说明与承诺，点点北京及点点开曼及其子公司未因上述历史境外架构的搭建和拆除事项受到任何诉讼、索赔或法律程序，亦未受到任何权利机关/当局的行政处罚或行政强制措施；如因历史红筹架构的搭建和拆除事项受到主管机关的任何行政强制措施、行政处罚或与第三方发生任何纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成标的公司及其下属控股公司承担任何损失或费用，钟英武、关毅涛将以连带方式承诺足额补偿点点开曼、点点北京及其下属控股公司该等损失或费用。
点点互动红筹架构的设立及拆除情况具体详见本报告书“第四节交易标的的情况/三、交易标的之点点开曼基本情况/（四）红筹架构的建立与拆除情况”。
十三、重大资产重组方案调整
本公司因筹划重大事项，经公司向深交所申请，公司股票于2014年12月5日开市时起停牌。2014年 12月 19日起，公司披露《浙江世纪华通车业股份有限公司关于重大事项停牌进展公告》，确认筹划重大事项涉及重大资产重组。
2015年 11月 30日，上市公司召开了第三届董事会第六次会议，审议并通过了公司原重大资产重组预案及相关议案。2016年4月13日，上市公司召开了第三届董事会第九次会议，审议并通过了公司原重大资产重组正式方案及相关议案。2016年 4月 29日，上市公司召开了 2016年度第一次临时股东大会，审议通过了公司原重大资产重组正式方案及相关议案。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于市场情况及行业政策发生变化，拟对原重大资产重组方案进行调整，经公司向深交所申请，公司股票于2016年8月26日开市起停牌并披露《关于公司股票临时停牌的公告》。2016年9月2日，公司披露了《浙江世纪华通集团股份有限公司重大事项停牌进展公告》。2016年9月6日，公司《浙江世纪华通集团股份有限公司重大资产重组方案调整停牌公告》，确认筹划重大资产重组方案调整。
经上市公司与原重大资产重组各交易对方友好协商，拟对原重大资产重组方案进行调整，保留原重组方案中标的公司之菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权、点点北京100%股权及点点开曼40%股权，将中手游移动科技100%股权予以剔除。2016年 9月 20日，根据上述调整，上市公司与中手游移动科技之交易对方签署了针对为原重大资产重组方案签署的发行股份购买资产协议的合同终止协议并根据调整后的重大资产重组方案与本次交易各方签署了新的发行股份及支付现金购买资产协议及业绩承诺补偿协议。
本次重大资产重组方案调整构成《重组管理办法》第二十八条规定的对于重组方案的重大调整，于2016年9月20日，公司召开董事会，就调整后的重大资产重组方案进行审议，关联董事予以回避。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
一、审批风险
本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：1、上市公司召开股东大会批准本次交易；2、上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发展及改革委员会及商务主管部门的备案；3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案的最终能否成功实施存在上述审批风险。
二、本次交易可能被暂停或终止的风险
截至本报告书签署日，未发现涉嫌重大内幕交易的情况。但若在未来的重组工作进程中出现本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，依据深交所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等有关法规，可能导致本次重大资产重组被暂停或终止。
此外，若有相关监管机构在本次交易审核过程中对协议的内容和履行情况提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以实施，以致严重影响任意一方签署协议时的商业目的，并且交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、标的资产估值风险
本次交易的标的资产为菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权、点点开曼40%股权以及点点北京100%股权，其中，菁尧国际，华聪国际和华毓国际合计持有点点开曼60%股权。由于菁尧国际，华聪国际和华毓国际除持有点点开曼60%股权外，并无其他资产或业务，因此标的资产主体为点点开曼100%股权和点点北京100%股权。标的资产评估值及增值情况如下：单位：万元
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|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|评估值|评估值增值额|
|71,071.36|683,926.13|612,854.77|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|评估值|评估值增值额|
|2,316.52|10,002.19|7,685.67|

本次交易标的资产评估值较其报告期末归属于母公司所有者权益增值较大。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响交易估值的风险。虽然本次配套募集资金认购对象趣点投资对标的公司 2016年度、2017年度及2018年度的业绩进行了业绩补偿承诺，但业绩补偿未能全额覆盖标的资产交易作价。
四、商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试，减值部分计入当期损益。
由于网络游戏行业竞争激烈，公司业绩具有一定的不稳定性，从而导致发生商誉减值的不确定性较大。若标的公司未来经营业绩低于预期，则收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、承诺期内各年度承诺业绩实现存在不确定性的风险
根据上市公司与趣点投资签署的《业绩承诺补偿协议》，趣点投资承诺点点互动在本次交易实施完毕后 3年内，即 2016年、2017年及 2018年经审计后点点开曼及点点北京合并口径归属于母公司股东的净利润分别不低于51,751万元、70,279万元及83,056万元。
标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的资产
在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成当年即期每股收益被摊薄的情况。提请投资者关注标的资产业绩承诺期内各年度业绩承诺可能无法实现的风险。
为保护上市公司股东的利益，防范上述风险给上市公司股东带来的损失，上市公司与本次相关交易对方签署确定了盈利补偿的相关安排，具体请参见本报告
书“第七节本次交易主要合同”。
六、募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，本公司拟向包括趣点投资在内的不超过7名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 415,000.00万元，其中 277,560.00万元用于支付标的资产现金对价，137,440.00万元用于项目投资。
受标的资产经营情况、财务状况变化以及监管机构政策影响，能否顺利实施发行股份募集配套资金或足额募集资金存在不确定性。提请投资者注意，若本次经证券监管部门批准的趣点投资全部认购配套资金金额低于120,000.00万元，则将导致交易合同生效条件无法达成，本次交易失败；若本次交易合同生效条件达成但募集资金规模低于预期，本公司将通过自筹资金完成项目投资，可能给公司带来一定的财务风险和流动性风险。关于本次交易合同的生效条件请详见本报告
书“重大事项提示/一、交易合同生效条件”。
七、募集资金投资项目实施风险
为提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，除用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构费用外，本次交易拟募集配套资金还将用于“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”及“海外游戏大数据应用平台建设”等标的公司建设项目。
虽然标的公司已结合相关细分行业近年来快速增长及国家产业政策扶持的背景对项目的必要性、可行性做了充分论证，但是受市场不确定因素的影响，标的公司是否能达到预期的经营目标存在一定的不确定性。
八、整合风险
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，点点开曼及点点北京将成为本公司之全资下属公司，本公司需在人员、管理、技术和运营等多个方面对标的资产进行整合。本次交易完成后，能否通过整合，既保证上市公司对标的资产的控制力，又保持其在各自领域原有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。
九、标的公司之股权被质押的风险
截至本报告书签署日，本次交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资直接和间接持有的点点开曼、点点北京股权存在质押的情况，具体情况参见“第四节交易标的的情况/三、交易标的之点点开曼基本情况/（十三）抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明/1、抵押、质押情况”。
为保证本次重大资产重组顺利进行，菁尧投资、华聪投资和华毓投资出具了承诺函，同意在本次交易提交中国证监会并购重组委审核之前解除上述质押，但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，同意根据法律法规及证券监管机关的审核要求在规定期限内解除上述质押。
同时，债权人上海银行股份有限公司黄浦支行出具了说明函，同意：
在菁尧投资、华聪投资和华毓投资提交《借款合同》及质押协议约定的材料或履行相关手续后，配合菁尧投资、华聪投资、华毓投资在提交中国证监会并购重组委审核之前或中国证监会要求的其他时间解除对点点北京、点点开曼各自60%的股权质押。
若在本次重组实施时，该等股权质押协议尚未解除完毕，则会对本次交易的进展造成一定程序性障碍。
十、市场竞争风险
国内网络游戏行业近年来呈现高速发展的态势，市场容量不断增加，行业产值屡创新高，吸引了大量经营者通过新设或并购的途径涉足网络游戏行业，市场竞争日益激烈。
标的公司均具备经营网络游戏相关业务的丰富经验及行业先入等各方面优势，但市场竞争加剧将对标的公司的市场地位和业务拓展造成一定程度的冲击。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从而可能对财务状况及经营业绩造成不利影响。
十一、标的公司盈利水平未达预期而带来的业绩波动风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏企业必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产品才能为市场所认可。
标的公司具有多年游戏开发、代理发行和运营的经验，但若不能及时对目前运营的主打游戏进行改良升级，增强玩家粘性以尽可能延长游戏产品生命周期；
或者不能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代，则可能导致标的公司业绩出现波动。另外，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能做出及时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司经营业绩造成不利影响。
十二、汇率变化带来的业绩波动风险
点点开曼的游戏产品面向全球用户，主要通过Facebook、Apple AppStore、 Google Play等游戏平台运营，主要业务收入来自于境外，其中，用户与游戏平台以用户所在国货币结算，游戏平台与点点开曼以美元结算。若外汇汇率发生较大波动，将在一定程度上影响标的资产的经营状况。
十三、核心研发及运营人员流失风险
标的公司主营网络游戏开发、代理发行及运营，高素质、稳定及充足的游戏研发及运营人才团队是标的公司保持行业优势的核心竞争力。标的公司经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立优良的企业文化和良好的工作氛围，培养了核心研发及运营管理团队的归属感和忠诚度。
若标的公司无法对研发及运营团队进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职和流失，将会对标的公司的开发和运营能力造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展和扩大，若标的公司不
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能通过自身培养或外部引进获得足够多的高素质人才，可能导致核心研发及运营人员不足，给持续经营带来不利影响。
十四、涉及诉讼的风险
截至本报告书签署日，点点开曼系《刀塔传奇》在东南亚地区（除越南）的代理商。根据公开信息显示，威尔乌集团和暴雪娱乐股份有限公司就游戏《刀塔传奇》侵权事宜向《刀塔传奇》开发商莉莉丝科技（上海）有限公司及境内运营商中清龙图网络技术有限公司提起诉讼，该款游戏在大陆境内的 Apple App Store也已下架。于2016年4月29日，莉莉丝科技（上海）有限公司与诉讼相对方签署了《保密和解协议与相互免责书》，就该游戏于中国地区（包括中国大陆地区、香港地区、澳门地区及台湾地区）产生的争议达成解决方案。
截至本报告书签署日，点点开曼尚未被提起任何诉讼，但在代理合同期限内不排除涉诉或因涉诉导致游戏下架从而对点点开曼的盈利状况产生一定不利影响。
十五、知识产权风险
一款成功开发及运营的网络游戏产品需要取得计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权。标的公司自主开发的游戏产品均按照较为严格的内控制度执行以确保拥有自主知识产权；代理发行游戏的相关协议中均约定游戏授权方保证其拥有代理游戏涉及的全部知识产权。但若发生公司内控制度失效、代理游戏的授权方涉嫌侵权等情形，则可能发生第三方对标的公司提出侵犯知识产权的诉讼，若标的公司败诉则会对经营业绩造成不利影响。
十六、行业监管风险
网络游戏是国家政策支持的新兴行业，同时也受到工信部、文化部、新闻出版总署及国家版权局等部门的监管，在中国境内从事网络游戏运营业务，需要取得该等部门的许可。随着网络游戏行业的快速发展，政府不断加强对网络游戏行业的监管和立法，尤其是运营商的资质、游戏内容、游戏经营场所等多方面进行了更规范、更严格的要求，行业准入标准将持续提高。标的公司在以往业务经营
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中均严格按照国家政策及相关法律法规的规定执行，但未来若出现标的公司在境内运营游戏业务且未取得或未能持续取得相关部门关于网络游戏产品许可或业务运营资质的情况，可能会对生产经营活动产生不利影响。
根据《新闻出版总署、国家版权局“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定，网络游戏上线运营前必须取得新闻出版总署前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51号）、《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第 49号）、《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》及《网络出版服务管理规定》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起 30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。
报告期内，点点开曼及点点北京在中国境内存在运营自研游戏的情形，并取得少量业务收入（报告期内境内营业收入合计约488.01万元），但点点开曼作为外资企业不具备在境内运营游戏的资质，点点北京尚未就运营该等游戏办理相关的经营许可资质、网络游戏前置审批及文化部备案等手续。截至本报告书签署日，点点开曼及点点北京已将该等游戏授权给具有资质无关联第三方运营。
十七、点点开曼对 Facebook运营依赖的风险
报告期内，点点开曼负责运营的自主研发和代理游戏全部通过与第三方游戏平台联合运营的模式，其合作历史最悠久的平台为Facebook。Facebook为全球领先的社交网络服务平台，凭借其社交化、全平台及服务一体化的互联网生态系统，Facebook能够给游戏产品带来巨大的流量和收入，进而提升游戏产品的知名度和盈利能力。
对于 Facebook而言，能够持续吸引优秀的开发者将其开发的优质产品接入平台运营是保持活力、增加用户数量与粘性、进而丰富平台生态系统并提高平台价值的核心所在。同时，随着平台间竞争的加剧，平台商更注重对精品游戏资源的竞争与挖掘。凭借较强的研发及代理发行能力，点点开曼能够与 Facebook实现强强联合，互利共赢。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014年度、2015年度及 2016年 1-6月，点点开曼来自于 Facebook的收入占当期营业收入的比例分别为62.70%、41.38%及38.86%，呈现不断降低的趋势。
除Facebook外，点点开曼与Apple AppStore、GooglePlay、Amazon等国际知名平台不断加强合作，报告期内，点点开曼来自于 Apple App Store和Google Play的收入占比呈现快速增加的趋势。随着点点互动自主研发及代理的游戏产品进一步丰富，以及与更多游戏运营平台合作的进一步加深，点点开曼对 Facebook将不存在重大依赖。但 Facebook依然是点点开曼重要的游戏运营平台，提请投资者注意点点开曼对Facebook存在一定的依赖风险。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明 ............................................................................................................... 1交易对方声明 ....................................................................................................... 2中介机构声明 ....................................................................................................... 3重大事项提示 ....................................................................................................... 5一、交易合同生效条件 .............................................................................. 5二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序 .................................. 5三、本次交易概述 ...................................................................................... 5（一）发行股份及支付现金购买资产 ...................................................... 6（二）发行股份募集配套资金 .................................................................. 7四、标的资产的评估值情况及交易价格 .................................................. 7五、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 7六、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 8七、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 8八、本次交易对上市公司影响 ................................................................ 11（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................ 11（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ........................................ 11（三）本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................ 11（四）本次交易对公司治理结构和独立性的影响 ................................ 12（五）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................................ 13九、本次交易相关方做出的重要承诺 .................................................... 14（一）关于与上市公司之间是否存在关联关系的承诺 ........................ 14
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）关于主体资格的承诺 .................................................................... 15（三）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺 ................ 15（四）最近五年未受过重大行政处罚和最近五年诚信情况的承诺 .... 17（五）关于避免同业竞争的承诺 ............................................................ 19（六）关于规范及减少关联交易的承诺 ................................................ 22（七）保证上市公司独立性的承诺 ........................................................ 24（八）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺 .................................................................................................................... 24（九）关于认购股份资金来源的承诺 .................................................... 26（十）关于锁定股份的承诺 .................................................................... 27（十一）关于关联关系及一致行动的承诺 ............................................ 28（十二）关于本次重大资产重组的说明与承诺 .................................... 35十、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................... 36（一）严格履行上市公司信息披露义务 ................................................ 36（二）严格履行相关程序及网络投票安排 ............................................ 36（三）关联方回避表决 ............................................................................ 36（四）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺 .................................... 36（五）发行价格与标的资产作价的公允性 ............................................ 37（六）规范关联交易、避免同业竞争承诺 ............................................ 37（七）股份锁定安排 ................................................................................ 38（八）利润承诺的补偿及奖励安排 ........................................................ 38（九）期间损益的归属 ............................................................................ 39
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益 ................................ 39十一、独立财务顾问的保荐人资格 ........................................................ 40十二、点点互动红筹架构的设立及拆除情况 ........................................ 40十三、重大资产重组方案调整 ................................................................ 41重大风险提示 ..................................................................................................... 43一、审批风险 ............................................................................................ 43二、本次交易可能被暂停或终止的风险 ................................................ 43三、标的资产估值风险 ............................................................................ 43四、商誉减值风险 .................................................................................... 44五、承诺期内各年度承诺业绩实现存在不确定性的风险 .................... 44六、募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险 .................... 45七、募集资金投资项目实施风险 ............................................................ 45八、整合风险 ............................................................................................ 45九、标的公司之股权被质押的风险 ........................................................ 46十、市场竞争风险 .................................................................................... 46十一、标的公司盈利水平未达预期而带来的业绩波动风险 ................ 47十二、汇率变化带来的业绩波动风险 .................................................... 47十三、核心研发及运营人员流失风险 .................................................... 47十四、涉及诉讼的风险 ............................................................................ 48十五、知识产权风险 ................................................................................ 48十六、行业监管风险 ................................................................................ 48十七、点点开曼对 Facebook运营依赖的风险 ..................................... 49
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录 ..................................................................................................................... 51释义 ..................................................................................................................... 67一、一般释义 ..................................................................................................... 67二、专业释义 ..................................................................................................... 72第一节本次交易概况 ..................................................................................... 74一、本次交易的背景 ................................................................................ 74二、本次交易的目的 ................................................................................ 75三、本次交易决策过程及审批情况 ........................................................ 77四、本次交易概述 .................................................................................... 78（一）发行股份及支付现金购买资产 .................................................... 79（二）发行股份募集配套资金 ................................................................ 80五、本次交易构成关联交易 .................................................................... 80六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................ 81七、本次交易不构成借壳上市 ................................................................ 81八、利润承诺的补偿及奖励安排 ............................................................ 84（一）点点互动利润承诺的补偿及奖励安排 ........................................ 84（二）业绩承诺的依据及合理性 ............................................................ 85（三）关于业绩奖励的说明 .................................................................... 87九、锁定期安排 ........................................................................................ 89（一）发行股份的锁定期 ........................................................................ 89（二）募集配套资金发行股份的锁定期 ................................................ 89十、期间损益安排 .................................................................................... 90十一、本次交易对上市公司的影响 ........................................................ 90
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................ 90（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................ 90（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ................................ 91第二节上市公司情况 ..................................................................................... 94一、上市公司基本情况 ............................................................................ 94二、公司设立和股权变动情况 ................................................................ 94（一）公司设立及历次股本变动情况 .................................................... 94（二）最近三年的控股权变动情况 ........................................................ 95三、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标 ................................ 95（一）主营业务发展情况 ........................................................................ 95（二）主要财务指标 ................................................................................ 96四、上市公司控股股东和实际控制人概况 ............................................ 96（一）控股股东基本情况 ........................................................................ 96（二）实际控制人基本情况 .................................................................... 97五、最近三年重大资产重组情况 ............................................................ 98六、上市公司合规经营情况 .................................................................... 98第三节交易对方情况 ..................................................................................... 99一、交易对方之点点北京股东方 ............................................................ 99（一）钟英武 ............................................................................................ 99（二）关毅涛 .......................................................................................... 102（三）菁尧投资 ...................................................................................... 103（四）华聪投资 ...................................................................................... 110
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）华毓投资 ...................................................................................... 121二、交易对方之菁尧国际、华聪国际、华毓国际及点点开曼之股东方 .................................................................................................................. 125（一）趣加控股 ...................................................................................... 125（二）菁尧投资 ...................................................................................... 130（三）华聪投资 ...................................................................................... 130（四）华毓投资 ...................................................................................... 131三、募集重组配套资金发行对象 .......................................................... 131（一）邵恒 .............................................................................................. 131（二）王佶 .............................................................................................. 132（三）王娟珍 .......................................................................................... 133（四）徐阿毅 .......................................................................................... 133（五）蔡明雨 .......................................................................................... 134（六）鼎通投资 ...................................................................................... 134（七）趣点投资 ...................................................................................... 138四、交易对方之间的关联关系及一致行动关系 .................................. 143五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .......... 143六、交易对方及其主要管理人员最近五年内关于行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ...... 144七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................... 144八、交易对方私募基金备案情况 .......................................................... 144第四节交易标的情况 ................................................................................... 145一、交易标的所处行业的基本情况 ...................................................... 145
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）行业概述 ...................................................................................... 145（二）网络游戏行业监管体制和法律法规 .......................................... 145（三）产业链介绍 .................................................................................. 149二、交易标的之菁尧国际、华聪国际、华毓国际基本情况 .............. 152（一）菁尧国际 ...................................................................................... 152（二）华聪国际 ...................................................................................... 154（三）华毓国际 ...................................................................................... 156（四）重要会计政策 .............................................................................. 158（五）其他事项说明 .............................................................................. 159三、交易标的之点点开曼基本情况 ...................................................... 160（一）基本情况 ...................................................................................... 160（二）历史沿革 ...................................................................................... 160（三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系 .............................. 168（四）红筹架构的建立与拆除情况 ...................................................... 170（五）参、控股公司情况 ...................................................................... 176（六）主要财务数据 .............................................................................. 177（七）主营业务情况 .............................................................................. 178（八）主要资产情况 .............................................................................. 215（九）交易标的作为被许可方使用他人资产的情况 .......................... 217（十）主要负债、或有负债情况 .......................................................... 217（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况 .......... 217（十二）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况 ...... 219
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十三）抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明 ...................................... 222（十四）标的资产之会计政策及相关会计处理 .................................. 223四、交易标的之点点北京基本情况 ...................................................... 224（一）基本情况 ...................................................................................... 224（二）历史沿革 ...................................................................................... 225（三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系 .............................. 227（四）红筹架构的建立与拆除情况 ...................................................... 228（五）参、控股公司情况 ...................................................................... 228（六）主要财务数据 .............................................................................. 229（七）主营业务情况 .............................................................................. 229（八）主要资产情况 .............................................................................. 230（九）交易标的作为被许可方使用他人资产的情况 .......................... 230（十）主要负债、或有负债情况 .......................................................... 230（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况 .......... 231（十二）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况 ...... 231（十三）抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明 ...................................... 232（十四）标的资产之会计政策及相关会计处理 .................................. 233第五节交易标的评估情况 ........................................................................... 234一、点点互动的评估情况 ...................................................................... 234（一）评估机构、评估对象与评估范围 .............................................. 234（二）评估基本情况 .............................................................................. 234（三）评估的基本假设 .......................................................................... 237
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）资产基础法模型及相关说明 ...................................................... 239（五）收益法模型及相关步骤 .............................................................. 240（六）前次交易作价和本次交易作价差异的原因及合理性 .............. 273（七）引用其他评估报告的说明 .......................................................... 274（八）对评估结论有重大影响事项 ...................................................... 274（九）评估或估值基准日至本报告书签署日的重要变化事项 .......... 274二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析 .............. 274（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性 ...................................................................................... 275（二）评估值依据的合理性分析 .......................................................... 275（三）评估因素影响分析 ...................................................................... 276（四）主要指标对评估值的敏感性分析 .............................................. 276（五）评估协同效应分析 ...................................................................... 277（六）本次交易定价的公允性 .............................................................. 277（七）评估基准日至本报告书披露日发生的重要变化事项分析 ...... 281（八）交易定价与评估结果差异分析 .................................................. 281三、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。 ...... 281第六节本次发行股份情况 ........................................................................... 283一、发行股份购买资产情况 .................................................................. 283（一）发行种类和面值 .......................................................................... 283（二）发行方式及上市地点 .................................................................. 283（三）发行价格及定价依据 .................................................................. 283
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）发行数量 ...................................................................................... 284（五）锁定期安排 .................................................................................. 284二、发行股份募集配套资金情况 .......................................................... 285（一）发行种类和面值 .......................................................................... 285（二）发行方式及上市地点 .................................................................. 285（三）发行价格及定价依据 .................................................................. 285（四）发行数量 ...................................................................................... 285（五）募集资金投向 .............................................................................. 286（六）锁定期安排 .................................................................................. 286三、上市公司前次募集资金使用情况 .................................................. 287四、募集配套资金的必要性 .................................................................. 287（一）募集配套资金用于支付本次交易现金对价 .............................. 287（二）募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效，打造游戏产业生态圈 ...................................................................................................... 287（三）上市公司资产中商誉占比较高，对上市公司债务融资能力有一定的限制 .................................................................................................. 288五、募集资金投资项目分析 .................................................................. 289（一）游戏开发、代理、发行、推广和运营 ...................................... 289（二）全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设 ...................... 295（三）全球广告精准投放平台建设和渠道推广 .................................. 298（四）海外游戏大数据应用平台建设 .................................................. 300六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 .......................... 304七、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求 .......................... 307
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求 .................................................................................................................. 307（二）符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定 .......................................................................................................... 309八、本次募集配套资金失败的补救措施 .............................................. 309第七节本次交易主要合同 ........................................................................... 310一、上市公司与点点开曼/点点北京股东签订的主要合同 ................. 310（一）《发行股份购买资产协议》及《现金购买资产协议》 ............ 310（二）《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》 ........ 318二、募集配套资金股份认购协议 .......................................................... 321（一）合同主体、签订时间 .................................................................. 321（二）认购价格及发行股数 .................................................................. 321（三）认购方式及股份交付 .................................................................. 322（四）关于合格募集配套资金以及与本次重组互为条件的相关条款 .................................................................................................................. 323（五）协议的生效 .................................................................................. 323（六）限售期 .......................................................................................... 323（七）违约责任 ...................................................................................... 324第八节交易的合规性分析 ........................................................................... 326一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .......................... 326（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 .................................................................. 326（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 .................. 327
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ...................................................................................................... 327（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 .......................................................... 328（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 .......... 329（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 .............................................................................................. 329（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 ...................... 330二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 .................. 330三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...................... 330（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力 .................................................................................. 330（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 ...................................................................................................... 331（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
.................................................................................................................. 331（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 .................................................................................................................. 332（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 .................................................. 332（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的特定对象发行股份购买资产 .............................................................. 333四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ...................................................................................... 333五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .............................................................................. 334六、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形” ........................................ 334七、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年 9月修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...................................................... 335八、本次重组符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》（2016年9月）的规定 ...................................................................................................... 335九、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见。 ...................................................................................... 336第九节管理层讨论及分析 ........................................................................... 337一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .......... 337（一）本次交易前公司财务状况分析 .................................................. 338（二）本次交易前公司经营成果分析 .................................................. 340二、点点互动行业特点和经营情况讨论与分析 .................................. 341（一）标的公司所属行业的基本情况 .................................................. 341（二）核心竞争力及行业地位 .............................................................. 350（三）财务状况分析 .............................................................................. 356
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）盈利能力分析 .............................................................................. 368（五）现金流量分析 .............................................................................. 384三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来发展目标分析 .............................................................................................................. 386（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析 .................................. 386（二）本次交易完成后上市公司盈利情况分析 .................................. 392（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 .................................................................................................. 394第十节财务会计信息 ................................................................................... 397一、点点互动最近两年及一期财务报表 .............................................. 397（一）点点开曼合并资产负债表 .......................................................... 397（二）点点开曼合并利润表 .................................................................. 398（三）点点开曼合并现金流量表 .......................................................... 399（四）点点北京资产负债表 .................................................................. 400（五）点点北京利润表 .......................................................................... 401（六）点点北京现金流量表 .................................................................. 402二、菁尧国际、华聪国际、华毓国际最近一年及一期财务数据 ...... 403（一）菁尧国际资产负债表 .................................................................. 403（二）菁尧国际利润表 .......................................................................... 403（三）菁尧国际现金流量表 .................................................................. 403（四）华聪国际资产负债表 .................................................................. 404（五）华聪国际利润表 .......................................................................... 405（六）华聪国际现金流量表 .................................................................. 405
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）华毓国际资产负债表 .................................................................. 405（八）华毓国际利润表 .......................................................................... 406（九）华毓国际现金流量表 .................................................................. 406三、上市公司最近一年及一期备考财务报表 ...................................... 406（一）备考合并资产负债表 .................................................................. 407（二）备考合并利润表 .......................................................................... 408第十一节同业竞争与关联交易 ................................................................... 410一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................ 410（一）上市公司与实际控制人及其关联企业的同业竞争情况及避免同业竞争的措施 .......................................................................................... 410（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况 ...... 412二、本次交易对上市公司关联交易的影响 .......................................... 412（一）关联交易情况 .............................................................................. 412（二）本次交易新增关联方情况 .......................................................... 412（三）交易标的最近两年关联交易情况 .............................................. 413（四）交易标的与上市公司的交易情况 .............................................. 414（五）关于规范和减少关联交易的承诺函 .......................................... 414第十二节本次交易涉及的审批事项 ........................................................... 416一、本次交易已经获批的相关事项 ...................................................... 416二、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序 .................................. 416第十三节本次交易的主要风险说明 ........................................................... 417一、与本次交易相关的风险 .................................................................. 417二、与标的资产相关的风险 .................................................................. 421
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、其他风险 .......................................................................................... 426第十四节其他重大事项 ............................................................................... 427一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 427二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 .............................. 427三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 .................................. 427四、相关人员买卖股票自查情况 .......................................................... 427五、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况 .................................. 430六、上市公司的现金分红政策及相应的安排 ...................................... 430第十五节独董及各中介机构意见 ............................................................... 434第十六节本次交易的中介机构 ................................................................... 437一、独立财务顾问 .................................................................................. 437二、法律顾问 .......................................................................................... 437三、审计机构 .......................................................................................... 437四、资产评估机构 .................................................................................. 438第十七节董事及有关中介机构声明 ........................................................... 439第十八节备查文件及备查地点 ................................................................... 445一、备查文件目录 .................................................................................. 445二、备查地点 .......................................................................................... 445
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相
加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。如无特别说明，所有货币单位为人民
币。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）中国游戏产业高速发展，移动游戏产品数量爆发增长
中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG中新游戏研究）及国际数据公司（IDC）发表的《2015年中国游戏产业报告》显示，截至 2015年，中国游戏市场用户数量约达到5.34亿人，比2014年增长了3.3%。中国游戏市场（包括网络游戏市场、电视游戏市场、单机游戏市场等）实际销售收入达到 1,407.0亿元，较 2014年增长了22.9%。整体来看，中国游戏产业企业新产品研发加快，企业竞争力明显增强、游戏覆盖范围不断延展。
中国游戏产业虽然受到人口红利下降、客户端游戏及网页游戏市场增速放缓的影响，但作为新兴细分市场的移动游戏市场规模增幅明显，市场收入规模进一步扩大。游戏产品的数量规模已经进入高速增长阶段，特别是移动游戏，其产品数量增长迅速，推动整体游戏数量规模迈上新台阶。根据《2015年中国游戏产业报告》数据显示，2015年中国移动游戏市场整体规模达到 514.6亿元，同比增长87.2%。
近年来，自主研发网络游戏在市场份额中逐渐占据主流地位，其中，2015年，我国自主研发网络游戏市场实际销售收入占全部市场收入份额达到七成。
2015年度中国自主研发网络游戏市场销售收入达到 986.7亿元，较 2014年度增长35.8%；中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到 53.1亿美元，较2014年度增长72.4%。收入增长反哺企业提升游戏产品研发能力，使得企业在产品的游戏引擎、画面质量、细节化处理等各方面有了充足的资金支持，促进自主研发游戏引擎数量的快速增长和免费引擎的普及。在可以预见的未来，国产游戏的自主研发能力会进一步提高，自主游戏产品的质量也将会大幅提升。与此同时，拥有较强自主研发能力的游戏企业，将更能在竞争浪潮中脱颖而出，占据较大比例的市场份额。
（二）产业政策支持游戏产业发展
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产业政策方面，近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对游戏产业的扶持力度，并积极鼓励推动企业跨行业、跨地区兼并重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化，提高市场集约化水平。2013年 8月，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号），要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
（三）上市公司向双主业运营模式的转型
上市公司于2014年9月成功收购了天游软件100%股权和七酷网络100%股权，公司的主营业务由原来的汽车零部件转型为汽车零部件和互联网游戏双主业。
上市公司成功收购了天游软件和七酷网络之后，建立了网络游戏发展的轨道。天游软件主要从事运动休闲竞技类客户端平台运营，在运动休闲竞技类游戏领域具有领先优势；七酷网络主要从事网页游戏和移动游戏的开发业务，已完成了多款精品网页游戏的开发与运营，目前在同步推进移动游戏的全面发展。随着天游软件网页游戏的开服以及凭借七酷网络一批精品游戏的优良运行，上市公司在网络游戏方面的业绩迅速提升。依据上市公司公布的定期报告，上市公司在2014年完成上述收购后，归属于母公司股东的净利润由2013年的8,116.10万元增加至2014年度的20,916.81万元，同比上升157.72%。2015年度，归属于母公司股东的净利润由 2014年的 20,916.81万元增加至 40,786.81万元，同比上升95.00%。
二、本次交易的目的
（一）推进转型升级，进一步明确向新兴产业进军的发展战略
通过本次交易，上市公司可借助本次重大资产重组推进产业转型升级，提高游戏业务的占比，进一步明确向新兴产业进军的发展战略。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次标的资产主体为点点开曼和点点北京100%股权。以点点开曼和点点北京合并来看，二者共同构成集研发、发行及运营于一体的游戏公司，特别在模拟经营类游戏的研发制作方面处于全球领先地位，产品面向全球游戏用户。此外，依托于本地化处理技术和优秀的市场推广能力，点点开曼建立了覆盖美国、欧洲、中东、东南亚等多个国家和地区的业务网络，拥有与国际知名游戏社交平台多年良好的合作关系和健全的国际化发行网络，能够成功完成国内自主研发游戏的海外发行和推广。通过本次交易，上市公司将推动其游戏业务在国际发行领域的布局，进一步实现游戏业务全球化、多元化发展战略。
（二）完善产业布局，提升上市公司在游戏行业竞争地位
本次交易完成后，上市公司将拥有天游软件、七酷网络、点点开曼和点点北京四家全资下属游戏公司，实现网络游戏业务类型全覆盖、游戏产业链全覆盖及游戏发行全球化的发展格局。
上市公司目前拥有天游软件和七酷软件两家运营网络游戏业务的公司。天游软件主要从事运动休闲竞技类客户端游戏平台运营，是中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商之一；七酷网络主要从事网页和移动游戏开发业务。上市公司已经在国内客户端游戏及网页游戏领域建立了较为完善的开发、发行及运营体系。
本次交易对上市公司网络游戏产业的提升作用主要表现在：
1、点点互动在网页游戏领域拥有优秀的游戏研发团队，盈利突出的精品游戏产品，合作关系良好的运营渠道，以及逐渐成熟的游戏开发引擎和技术。通过本次交易，上市公司将大幅提升自身的游戏研发、发行和运营能力，进一步巩固其在网络游戏领域的市场优势地位。
2、点点互动拥有健全的国际化发行网络。本次交易完成后，上市公司将依托标的公司成熟的海外发行体系，实现游戏产品发行的全球化发展战略。
综上所述，借助标的公司的研发优势、产品优势、发行能力和市场知名度，上市公司将实现网络游戏业务类型全覆盖、游戏产业链全覆盖及游戏发行全球化的发展格局，进一步提升综合竞争实力和市场地位。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）强化上市公司盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，点点开曼和点点北京将成为世纪华通的全资下属公司，纳入合并报表范围。标的公司业务涵盖了网络游戏产业链的各个环节，并且在相关领域具有一定规模并在细分市场处于行业领先地位。
根据天健审[2016]7355号上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要损益表数据如下表所示：
单位：万元
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|2016年1-6月|||
|备考（交易后）|实际（交易前）|备考（交易后）|
|198,554.84|169,861.34|352,760.93|
|43,514.57|27,492.59|64,546.98|
|0.31|0.27|0.47|

本次交易完成后，随着上市公司未来在网络游戏行业的深入运作、经验积累和管理水平提升，本次交易将会带来协同效应和规模效应。首先，通过本次交易，上市公司业务规模将大幅扩张，上市公司将通过业务整合和精细化管理，使得运营支出得到一定程度的控制；其次，随着游戏业务多元化的完成，细分行业的运营经验可以得到互相借鉴，从而提高各细分行业产品的盈利水平；再次，随着游戏分发全球化的完成，本次交易将助力上市公司完成国内自主研发游戏的海外发行和推广，进一步扩大公司的业务规模。随着上市公司自身盈利能力，上市公司价值将得到提升，公司也将具有更强的分红能力，并通过回报股东等方式实现全体股东利益的最大化。
三、本次交易决策过程及审批情况
（一）本次交易上市公司已经履行的决策过程
1、2016年 9月 20日，上市公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议并通过了公司本次重大资产重组报告书及相关议案。
（二）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2016年9月12日，菁尧投资召开合伙人会议，同意以其持有的菁尧国际和点点北京的全部股权参与本次重组。
2016年9月12日，华聪投资及华毓投资召开投资决策委员会，同意以其分别持有的华聪国际、华毓国际和点点北京的全部股权参与本次重组。
2016年9月12日，趣加控股召开董事会，同意以其持有的点点开曼全部股权参与本次重组。
2016年9月12日，鼎通投资及趣点投资召开合伙人会议，同意依据本次重大资产重组正式方案的认购份额认购本次重大资产重组的配套募集资金。
（三）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2016年9月12日，菁尧国际、华聪国际及华毓国际召开董事会，同意售股股东将其持有的标的公司股权转让予上市公司。
2016年9月12日，点点开曼及点点北京召开股东会，同意售股股东将其持有的标的公司股权转让予上市公司。
（四）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发展及改革委员会及商务主管部门的备案。
3、中国证监会核准本次交易；
四、本次交易概述
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权以及点点北京100%股权，拟通过境外子公司向交易对方支付现金方式购买点点开曼40%股权。其中，菁尧国际、华聪国际、华毓国际合计持有点点开曼60%股权。具体安排如下：
上市公司拟向华聪投资、菁尧投资和华毓投资通过发行股份方式购买其分别持有的华聪国际100%股权、菁尧国际100%股权和华毓国际100%股权（华聪国
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）际、菁尧国际和华毓国际合计直接持有点点开曼60%的股权）以及合计持有的点点北京60%股权；拟向钟英武、关毅涛通过支付现金方式购买其合计持有的点点北京40%股权；拟通过境外子公司向趣加控股通过支付现金方式购买其持有的点点开曼40%股权。本次交易完成后，上市公司将通过直接或间接方式持有点点开曼100%股权以及点点北京100%股权。
同时，本公司拟向包括趣点投资在内的不超过7名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过415,000.00万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，标的资产的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认标的资产截至评估基准日的评估值基础上进行协商一致确定。
1、截至评估基准日，点点开曼100%股权的评估值为683,926.13万元，经交易双方友好协商，点点开曼100%股权的交易对价为 683,900.00万元，其中股份对价为410,340.00万元，现金对价为273,560.00万元。
2、截至评估基准日，点点北京100%股权的评估值为 10,002.19万元，经交易双方友好协商，点点北京100%股权的交易对价为10,000.00万元，其中股份对价为6,000.00万元，现金对价为4,000.00万元。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为18.55元/股（不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%），共计发行224,442,046股。
本次完成交易后，交易对方获得上市公司的股份对价及现金对价的具体情况如下：
单位：万元
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|交易对方|持有的标的公司|本次交易前持有标的公司股权比例|交易对价|股份对价|
|菁尧投资|菁尧国际（点点开曼）|100.0000%|218,653.77|218,653.77|
|华聪投资|华聪国际（点点开曼）|100.0000%|48,589.73|48,589.73|
|华毓投资|华毓国际（点点开曼）|100.0000%|143,096.50|143,096.50|

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|交易对方|持有的标的公司|本次交易前持有标的公司股权比例|交易对价|股份对价|
|趣加控股|点点开曼|40.0000%|273,560.00|-|
||点点开曼|100%|683,900.00|410,340.00|
|菁尧投资|点点北京|31.9716%|3,197.16|3,197.16|
|华聪投资|点点北京|7.1048%|710.48|710.48|
|华毓投资|点点北京|20.9236%|2,092.36|2,092.36|
|钟英武|点点北京|34.0000%|3,400.00|-|
|关毅涛|点点北京|6.0000%|600.00|-|
||点点北京|100%|10,000.00|6,000.00|
||||693,900.00|416,340.00|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨共七名认购对象按照20.42元/股的价格（不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%），合计发行203,232,120股，募集合计415,000.00万元配套资金。本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设及本次交易中介机构费用。各非公开发行对象认购股份数量及金额如下：
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|发行价格（元/股）|发行金额（万元）|
|20.42|120,000.00|
|20.42|120,000.00|
|20.42|70,000.00|
|20.42|65,000.00|
|20.42|5,000.00|
|20.42|5,000.00|
|20.42|30,000.00|
||415,000.00|

五、本次交易构成关联交易
本次交易过程中，募集配套资金发行对象鼎通投资之实际控制人王苗通、王
一锋父子系上市公司之实际控制人；募集配套资金发行对象王娟珍系上市公司之
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）实际控制人之一王苗通的配偶，系上市公司之实际控制人之一王一锋的母亲；募集配套资金发行对象王佶和邵恒系上市公司持股5%以上股东；本次交易完成后，交易对方之菁尧投资持有上市公司股权比例将超过5%；交易对方之华毓投资及华聪投资的普通合伙人均为一村资本有限公司，因存在关联关系构成一致行动人，本次交易完成后，华毓投资及华聪投资合计持有上市公司股权比例将超过5%。因此，本次交易构成关联交易。
2016年9月20日，上市公司召开的第三届董事会第十四次会议审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、邵恒以及王佶回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权、点点开曼40%股权以及点点北京100%股权。其中，菁尧国际、华聪国际、华毓国际合计持有点点开曼60%股权。本次交易上市公司购买的资产交易对价合计为693,900.00万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
1、依据本次交易方案，假设配套募集资金规模为415,000.00万元
本次交易前，华通控股持有上市公司普通股 273,000,000股，占总股本的比例为26.58%，为上市公司之控股股东；王苗通、王一锋父子通过持有华通控股合计100%股权间接持有上市公司26.58%股权；王苗通直接持有上市公司2.17%的股权；因此王苗通、王一锋父子直接和间接持有上市公司28.75%股权，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，直接持有上市公司18.77%的股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股及鼎通投资分别间接持有上市公司18.77%股权及4.04%股权。王苗通直接持有上市公司1.53%股权。本次
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）配套募集资金认购方王娟珍系王苗通之配偶，因存在关联关系构成一致行动关系。本次交易完成后，王娟珍直接持有上市公司0.17%股权。王苗通、王一锋父子及其关联方直接和间接持有上市公司共计24.51%的股权，仍为本公司的实际控制人。
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。依据该规定计算，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，直接持有上市公司18.77%的股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股间接持有上市公司18.77%股权。王苗通直接持有上市公司1.53%股权。王苗通、王一锋父子直接和间接持有上市公司共计20.30%的股权，仍为本公司的实际控制人。
2、假设本次交易方案因监管机构要求等因素进行调整，按满足本次交易合同生效条件的最低配套募集资金规模120,000.00万元测算
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易实施的先决条件为经证券监管部门批准的趣点投资全部认购配套资金金额等于或不低于 120,000.00万元。
同时，根据上市公司分别与趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨共七名认购对象签订的《股份认购协议》，各方同意，如本次募集配套资金经证券监督管理部门批准的募集资金规模少于 415,000.00万元的，趣点投资按照合格募集配套资金要求所认购的股份数量保持不变，鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨的认购股份数量同比例调减以符合批准的募集资金规模。
假设本次募集配套资金规模为120,000.00万元且满足其他合同生效条件，则各认购对象认购股份数量及金额如下：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|发行价格（元/股）|发行金额（万元）|
|20.42|120,000.00|
||120,000.00|

根据上述假设，本次交易前后股权变化具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|273,000,000|26.58%|273,000,000|
|158,351,324|15.42%|158,351,324|
|124,546,722|12.13%|124,546,722|
|100,012,500|9.74%|100,012,500|
|72,652,254|7.07%|72,652,254|
|27,894,002|2.72%|27,894,002|
|22,315,202|2.17%|22,315,202|
|20,920,502|2.04%|20,920,502|
|18,572,756|1.81%|18,572,756|
|10,378,892|1.01%|10,378,892|
|-|-|119,596,189|
|-|-|26,576,931|
|-|-|78,268,926|
|-|-|58,765,915|
|198,447,886|19.32%|198,447,886|
|1,027,092,040|100.00%|1,310,300,001|

注：本次交易前各股东持股数量为截至2016年6月30日各股东持股数量。
按照上述假设测算，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，直接持有上市公司20.83%的股权。王苗通、王一锋父子通过控制华通控股间接持有上市公司20.83%的股权。王苗通直接持有上市公司1.70%的股权。王苗通、王一锋父子直接和间接持有上市公司共计22.53%的股权，仍为本公司的实际控制人。
综上，本次交易完成后，实际控制人未发生变动，不符合《重组管理办法》
第十三条规定的借壳上市的认定标准。因此，本次交易不构成借壳上市。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、利润承诺的补偿及奖励安排
（一）点点互动利润承诺的补偿及奖励安排
根据上市公司与趣点投资签订的《股份认购协议》及《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》，点点开曼及点点北京利润承诺及补偿安排如下：1、利润承诺情况
趣点投资向上市公司作出承诺保证点点开曼及点点北京（以下合称“点点互动”）2016年、2017年及2018年经审计的点点开曼及点点北京合并口径归属于母公司股东的净利润分别不低于51,751万元、70,279万元及83,056万元。
2、利润承诺补偿及资产减值补偿
如点点互动在保证期间任一会计年度经会计师事务所审核确认的当期累积实现的合并口径归属于母公司股东的净利润未能达到趣点投资对于点点互动截至相应会计年度的累积承诺合并口径净利润，则上市公司应在承诺期内各年度专项审核报告公开披露后向趣点投资发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），趣点投资应在收到上市公司的书面通知后10个工作日内，向上市公司以股份方式支付补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末点点互动合并口径累计承诺净利润数－截至当期期末点点互动合并口径累计实现净利润数）÷保证期间三个承诺年度点点互动合并口径累计承诺净利润数×点点开曼100%股权及点点北京100%股权的交易总对价（即693,900万元）－累计已补偿金额
趣点投资每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格
上市公司在保证期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
就补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数量。
承诺期间届满后，上市公司应聘请经趣点投资认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所对点点互动进行减值测试，并在专项审计报告后5个工作日内出具减值测试结果。如标的资产合并口径期末减值额>保证期间内累积已补偿股份总数×本次配套募集资金的股票发行价格，则趣点投资应就该等差额以趣点投资认购的股份另行补偿，具体如下：
减值测试补偿金额=点点互动合并口径期末减值额-（承诺期限内已补偿股份数×本次募集配套资金的发行价格）
减值应补偿股份数=减值测试补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格-承诺期间内累积已补偿股份数。
就补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数量。
趣点投资在本次交易项下承担盈利补偿义务及减值补偿义务的股份总数，不超过其通过本次募集配套资金认购的上市公司股票总数；为免疑义，该等盈利补偿及减值补偿义务的上限不超过趣点投资以 12亿元为限认购的上市公司非公开发行的全部股票（含趣点投资因该等股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票）。
3、业绩奖励
保证期间届满后，如点点互动合并口径累计实现的净利润超出其承诺净利润，趣点投资有权要求上市公司将超额部分的50%以现金或其他经趣点投资和上市公司共同认可的方式支付给趣点投资作为奖励，但该等超额业绩奖励不得超过《发行股份及支付现金购买资产协议》项下点点开曼100%股权和点点北京100%股权的交易总对价（即693,900万元）的20%。
（二）业绩承诺的依据及合理性
趣点投资向上市公司作出承诺，保证点点互动 2016年、2017年及 2018年
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经审计后点点开曼及点点北京合并口径归属于母公司股东的净利润分别不低于51,751万元、70,279万元及83,056万元。根据点点开曼、点点北京出具的说明，上述业绩承诺系基于行业发展情况和点点互动未来发展规划确定，业绩承诺安排具有合理性。具体如下：
（1）网络游戏行业呈现良好的发展态势
点点互动从事的行业属网络游戏行业，行业处于爆发性发展阶段。同时，点点互动的产品面向全球市场。2015年中国自主研发的网络游戏在海外市场的销售收入已达到53.1亿美元，比2014年增长了72.4%。
（2）点点互动系全球领先的网页游戏、移动游戏开发商与发行商之一
点点互动的主营业务为网页游戏和移动游戏的研发、发行和运营，是集研发、发行及运营于一体的游戏公司，产品面向全球游戏市场。目前点点互动，是除Zynga（全球社交游戏巨头）之外Facebook上最主要的模拟经营类游戏公司之一。
（3）稳定的游戏业绩、良好的业务转型
首先，点点互动的现有主营游戏包括模拟经营类、卡牌类、三消类游戏，未来规划中，游戏表现形式的多样性将会继续提升，游戏内容将会进一步丰富。
其次，通过研发创新和代理运营，点点互动的游戏产品由单一的网页游戏向网页游戏+移动游戏的模式发展。2015年，点点开曼收入最高的单一游戏产品已由网页游戏变为移动游戏，考虑到移动游戏的利润率高于网页游戏，且全球移动游戏市场尚处于快速增长期，预计未来移动游戏业务的发展将会极大增强点点互动的盈利能力。
另外，通过多年来与Facebook、GooglePlay、Apple App Store等各大主流游戏社交平台长期稳定的合作，点点互动具备了丰富的海外发行经验和突出的全球化发行能力。因为点点互动在发行渠道的优势，自 2014年下半年以来开始逐步代理境内精品游戏的海外发行，逐渐由仅提供自研游戏向“自研+代理”的综合游戏服务商转变。
（4）点点互动拥有丰富的游戏储备
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）凭借优秀稳定的研发团队、持续创新的研发能力、完善的客户数据分析系统，点点互动的经营管理层预计将在未来几年内上线多款精品游戏。在研游戏的上线及代理游戏的增加将在未来3-5年内为点点互动业绩的持续增长提供保障。
（5）优秀的研发团队及持续创新的研发能力
点点互动开发和运营团队部分核心人员来自于美国硅谷，具有较强研发能力和创新文化背景。经过多年社交类游戏的开发与推广，点点互动的研发技术团队对模拟社交类游戏的设计架构和发行运营推广等方面积累了丰富的实践经验。同时，点点互动建立了海外人才培养和交流、用户互动、优秀人才激励等多项机制，鼓励研发团队持续创新，进一步增强公司的研发实力。
（6）业绩补偿安排
根据上市公司与趣点投资签署的《业绩承诺补偿协议》，如点点开曼/点点北京在保证期间任一会计年度经审计的当期累积实现的合并报表归属于母公司所有者净利润未能达到趣点投资对于点点开曼/点点北京截至相应会计年度的累积承诺净利润，则趣点投资向上市公司支付补偿。
（三）关于业绩奖励的说明
1、业绩奖励设置的原因及合理性
（1）业绩奖励条款设置有利于维持点点互动管理层的稳定性和积极性，实现上市公司与标的公司管理层的利益绑定，进一步提升本次重大资产重组整合绩效。
点点开曼和点点北京的业绩承诺方趣点投资系本次交易标的公司的管理层和核心技术团队。
为避免上述业绩承诺方实现盈利承诺后，缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设置了业绩承诺期内的超额业绩奖励安排。超额业绩奖励安排有利于激发管理层团队积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本业绩承诺的基础上进一步拓展业务，以实现标的公司业绩的持续增长。
（2）符合自愿、公平原则，体现了市场化产业并购中交易双方权利义务对
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等的特征
《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《股份认购协议》是交易双方在充分考虑上市公司及中小投资者利益保护，以及标的公司经营情况的背景下，经过多次市场化磋商、博弈谈判而达成的一致意见，符合自愿、公平原则。
（3）业绩奖励设置不存在违反法律法规的情形，有利于保护交易各方的合法权益
交易协议中的超额业绩奖励条款系交易各方真实的意思表达，不违反相关法律法规的规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，不存在侵害上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。
（4）本次交易方案已经由公司董事会审议通过，并且独立董事发表了事前认可意见和独立意见
2016年9月20日，上市公司召开的第三届董事会第十四次会议审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事王苗通、王一锋、王佶以及邵恒回避表决。
在本次交易董事会召开前，上市公司全体独立董事审议了本次交易相关材料，基于独立判断立场，出具了事前认可意见，同意本次交易相关议案提交董事会审议。
本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
上市公司董事会将本次交易正式方案提交股东大会审议，股东大会对于本次交易正式方案的审议系本次交易合同生效条件之一。
2、业绩奖励的相关会计处理方法及对上市公司未来经营可能造成的影响
（1）业绩奖励的会计处理方法
根据《企业会计准则 9号－职工薪酬》，超额业绩奖励可视为上市公司对标的公司相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性。因
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此，标的公司将在业绩承诺期届满后，在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。
（2）业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响
根据超额利润奖励安排，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常生产经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
九、锁定期安排
（一）发行股份的锁定期
交易对方菁尧投资、华聪投资及华毓投资承诺：如截至本合伙企业取得本次交易世纪华通发行的对价股份之日，本合伙企业用于认购对价股份的标的资产
持续拥有权益的时间不足12个月的，本合伙企业持有的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；36个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。若本合伙企业用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益
的时间等于或超过12个月的，本合伙企业持有的对价股份自发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
1、趣点投资
趣点投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期间届
满较晚之日前不得转让：（1）自股份发行结束之日起36个月届满之日；（2）在完成保证期间（即2016年度、2017年度、2018年度）全部税后净利润的业绩承诺或履行完毕全部业绩承诺补偿、减值补偿义务（如有）之日。
2、其他交易对方
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）转让。
上述锁定期安排符合中国证监会、深交所的相关规定。
十、期间损益安排
根据上市公司与交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产关于期间损益的安排如下：
自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照其届时在直接或间接在标的公司的持股比例，以现金方式向上市公司补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售以及网络游戏开发和运营业务。通过本次交易，上市公司将进一步夯实其传统业务和新兴游戏业务并行的双主业发展模式，明确公司向高速增长的网络游戏业务持续发力的战略布局，力争成为中国网络游戏行业龙头。
本次交易拟收购的点点开曼和点点北京主要从事网络游戏产品的研发、发行和运营业务，业务涵盖了网络游戏产业链的各个环节。点点开曼和点点北京推出的产品主要面对海外游戏用户，并在模拟经营类游戏方面处于全球领先地位。本次交易完成后，标的公司业务会与上市公司原有游戏业务形成显著的协同效应，上市公司将成为真正的跨国性网络游戏集团企业，进一步扩大市场占有率，丰富游戏产品类型，增加游戏业务的收入和利润，提高上市公司在游戏行业的市场地位。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,027,092,040股。根据本次交易方案，上市公司拟向交易对方菁尧投资等三名交易对方及趣点投资等七名配套资金认购方共计发行427,674,166股股票，本次交易前后股权变化具体情况如下：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：股
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|273,000,000|26.58%|273,000,000|
|158,351,324|15.42%|190,182,861|
|124,546,722|12.13%|158,826,839|
|100,012,500|9.74%|100,012,500|
|72,652,254|7.07%|72,652,254|
|27,894,002|2.72%|27,894,002|
|22,315,202|2.17%|22,315,202|
|20,920,502|2.04%|20,920,502|
|18,572,756|1.81%|18,572,756|
|10,378,892|1.01%|10,378,892|
|-|-|119,596,189|
|-|-|26,576,931|
|-|-|78,268,926|
|-|-|58,765,915|
|-|-|58,765,915|
|-|-|2,448,579|
|-|-|2,448,579|
|-|-|14,691,478|
|198,447,886|19.32%|198,447,886|
|1,027,092,040|100.00%|1,454,766,206|

注：本次交易前各股东持股数量为截至2016年6月30日各股东持股数量。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华通控股，实际控制人仍为王苗通、王一锋父子。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健审[2016]7355号上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|备考（交易后）|实际（交易前）|备考（交易后）|
|1,233,359.28|536,143.82|1,187,601.84|
|112,068.55|109,068.08|111,307.33|
|1,120,093.95|425,872.81|1,075,344.27|
|9.09%|20.34%|9.37%|
|2016年1-6月||2015年度|
|备考（交易后）|实际（交易前）|备考（交易后）|
|198,554.84|169,861.34|352,760.93|
|43,443.03|27,475.51|65,817.85|
|43,514.57|27,492.59|64,546.98|
|0.31|0.27|0.47|
|0.31|0.27|0.47|

注1：2016年1-6月上市公司财务指标未经审计；交易完成后基本每股收益、扣除非经常性损益基本每股收益的股本以发行完成的股本为基础，未考虑超出标的资产现金交易对价部分的配套融资。
注2：上市公司备考财务报表系基于本次交易于2015年1月1日实施完成为假设。
本次交易完成后，根据 2016年 1-6月的上市公司备考财务报表计算，上市公司的加权平均基本每股收益将增厚。根据本次交易对方趣点投资向上市公司作出的承诺，点点互动合并归属于母公司净利润 2016年度、2017年度和 2018年度分别不低于 51,751.00万元、70,279.00万元及 83,056.00万元。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，提请投资者关注标的资产在业绩承诺期内各年度不能完成业绩承诺的风险。
按照本次交易中发行股份数量（考虑配套资金 415,000.00万元）、利润承诺情况计算，2016年度、2017年度和2018年度本次交易发行股份对应每股收益分别不低于1.21元/股、1.64元/股及1.94元/股，预计高于2015年度上市公司每股
收益，盈利能力良好。因此从长期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益，
公司加权平均净资产收益将有所提高。本次交易后，预计上市公司重组完成当年
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司情况
一、上市公司基本情况
公司名称 浙江世纪华通集团股份有限公司
公司曾用名 浙江世纪华通车业股份有限公司
公司英文名称 Zhejiang Century Huatong Group Co.,Ltd
股票简称 世纪华通
股票代码 002602
公司注册地址 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民西路439号
注册资本 1,027,092,040元
营业执照注册号 330600400004721
税务登记证号码 330682780477634
法定代表人 王苗通
汽车配件、摩托车配件、精密金属模具制造、加工、销售；金属冲压件、注塑件设计、生产、销售；塑料粒子、金属制品的批发；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；
经营范围 纺织品、服装、橡胶制品、塑料制品、金属制品、通信设备、计算机及电子设备、机电设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。上述涉及许可证管理的凭证经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立和股权变动情况
（一）公司设立及历次股本变动情况
上市公司前身是浙江世纪华通车业有限公司（以下简称“华通有限”），于2005年9月经上虞市对外经济贸易合作局出具虞经贸资（2005）106号文《关于同意设立外商投资企业的批复》同意设立。2008年 6月，经华通有限股东会审议通过，改制为股份有限公司。2011年7月28日，在深交所上市交易。新股发行后，上市公司总股本为17,500万股，其中流通股3,600万股。
2012年 5月 14日，上市公司根据 2011年度股东大会审议通过的《2011年度利润分配方案》，以 2011年末总股本 17,500万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，合计转增股本 8,750万股，转增股本后公司总股本变更为26,250万股。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014年 7月 24日，中国证监会出具证监许可[2014]730号《关于核准浙江世纪华通车业股份有限公司向王佶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，核准世纪华通向王佶等自然人、法人合计发行 19,665万股股份购买资产，非公开发行不超过5,439万股新股募集配套资金。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本由26,250万股增至51,354万股。
2015年5月15日，上市公司根据2014年度股东大会审议通过的《公司 2014年度利润分配方案》，以 2014年末总股本 51,354万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 51,354万股，转增股本后公司总股本变更为102,709万股。
（二）最近三年的控股权变动情况
公司最近三年控股权未发生变动，公司的控股股东为华通控股，实际控制人为王苗通和王一锋父子。
三、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司目前主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售以及游戏开发和运营业务。于 2014年 9月，公司通过重大资产重组，成功收购了上海天游100%股权和七酷网络100%股权，并成功转型为汽车零部件及配件制造业和互联网信息服务业的双主业发展公司。
公司的传统主业为汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售。公司凭借多年积累的品牌优势，在汽车用塑料件行业具有较高的知名度，产品及服务受到客户的广泛认可。公司产品间接配套上海大众、上海通用、一汽大众等国内知名整车企业，同时也是贝洱集团、伟世通集团、法雷奥集团等国际一流汽车零部件制造商的全球采购重要供应商。公司依托现有资源，在做好现有产品的基础上，加快技术创新、管理创新、机制创新，扩大现有产品生产规模、拓展产品种类并进一步向下游产品延伸，力争使公司成为国内乃至全球具有较强影响力的汽车零部件供应商。
公司通过收购天游软件和七酷网络成功介入互联网游戏产业。天游软件主要
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从事运动休闲竞技类客户端游戏平台运营，是中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商之一，旗下拥有国内知名游戏运营平台T2CN，并凭借T2CN已拥有的网络平台优势，积极切入页游联运市场，陆续开服《热血海贼王》、《水煮篮球》、《神仙道》、《欧冠足球》及《龙将》等游戏。七酷网络主要从事网页、移动游戏开发业务，其开发和运营了多款优秀的网页游戏，如《热血战纪》、《天神传奇》、《传奇国度》等。
（二）主要财务指标
上市公司2013-2015年度经审计主要财务指标以及2016年1-6月未经审计的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|536,143.82|507,080.99|419,887.77|
|109,068.08|107,749.77|56,268.55|
|425,872.81|398,380.99|362,701.60|
|20.34%|21.25%|13.40%|
|4.15元|3.88元|7.06元|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|169,861.34|302,582.74|171,223.01|
|31,758.83|46,537.11|23,710.34|
|27,728.19|41,015.42|21,112.18|
|22,773.21|47,685.95|24,545.04|
|34.87%|31.00%|29.86%|
|16.32%|13.56%|12.33%|
|0.27元/股|0.40元/股|0.60元/股|

四、上市公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
截至2016年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|浙江华通控股集团有限公司|273,000,000|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|邵恒|158,351,324|
|王佶|124,546,722|
|永丰国际集团（香港）有限公司|100,012,500|
|汤奇青|72,652,254|
|绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙）|27,894,002|
|王苗通|22,315,202|
|上海领庆创业投资管理有限公司|20,920,502|
|北京天神互动科技有限公司|18,572,756|
|韩筱微|10,378,892|
|小 计|828,644,154|

截至 2016年 6月 30日，华通控股持有上市公司普通股 27,300.00万股，占总股本的比例为26.58%，为上市公司之控股股东。其基本情况如下：
公司名称 浙江华通控股集团有限公司
公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
公司注册地址 浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民西路439号
成立日期 2001年2月19日
注册资本 5,000万元
营业执照注册号 913306047266246721
法定代表人 王苗通
一般经营项目：项目投资及经营管理；塑料制品、金属制品加经营范围
工、销售；进出口业务。
（二）实际控制人基本情况
截至 2016年 6月 30日，华通控股持有上市公司普通股 27,300万股，占总股本的比例为26.58%，为上市公司之控股股东；王苗通、王一锋父子分别持有华通控股90%、10%股权，王苗通直接持有上市公司2.17%的股权，因此王苗通、王一锋父子直接和间接持有上市公司28.75%的股权，为上市公司之实际控制人。
王苗通，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号33062219570629****，住所：浙江省绍兴市上虞区百官街道金通华府，通讯地址：
浙江省绍兴市上虞区越爱路**号。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）王一锋，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号：33068219840108****，住所：杭州市下城区武林路***号***室，通讯地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区北一路。
五、最近三年重大资产重组情况
2013年 10月 29日，经本公司第二届董事会第十七次会议审议通过，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王佶、汤奇青、任向晖合计持有的天游软件100%股权，购买邵恒、蔡伟青、天神互动合计持有的七酷网络100%股权，并同时募集配套资金。该次重大资产重组于2014年7月25日，获中国证监会《关于核准浙江世纪华通车业股份有限公司向王佶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]730号）文件核准。该次交易已于 2014年 9月实施完毕，具体情况可参见本公司于 2014年 9月 3日在巨潮资讯网披露的相关公告。
六、上市公司合规经营情况
截至本报告书签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内也未受到过任何行政处罚或者刑事处罚。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方情况
一、交易对方之点点北京股东方
（一）钟英武
1、钟英武基本情况
姓名 钟英武
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43062619850504****
住所 湖南省平江县正黄社区居委会***号
通讯地址 北京市海淀区中关村科学院南路2号融科资讯中心B座**
其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至2016年6月30日，钟英武最近三年的职业、职务及任职单位产权关系情况如下所示：
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|执行董事、经理|2010.8-2014.9|
|执行董事|2015.10至今|
|董事|2011.10至今|
|执行董事、经理|2014.7至今|
|执行董事、经理|2014.12至今|
|执行董事、经理|2014.12至今|
|执行董事|2014.12至今|
|执行董事、经理|2015.8至今|
|执行董事、经理|2015.9-2016.7|
|执行董事、经理|2015.9-2016.7|
|执行董事|2015.11至今|
|执行董事、经理|2012.2至今|
|执行董事、经理|2015.12至今|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|执行董事、经理|2016.1至今|
|董事|2014.1至今|
|董事|2013.4至今|
|董事|2013.7至今|
|董事|2014.12至今|
|董事|2014.12至今|
|董事|2014.7至今|
|董事|2014.7至今|
|董事|2015.5至今|
|董事|2015.6至今|
|董事|2015.9至今|
|董事|2015.9.30至今|

3、控制的其他企业基本情况
截至2016年6月30日，除直接持有点点北京的股权和通过趣加控股间接持有点点开曼的股权外，钟英武控制的其他核心企业基本情况如下表所示：
（1）境内控股企业
|||
|-|-|
|注册资本|持股比例|
|1,000万元|钟英武持股100%|
|10万元|钟英武持股85.00%|
|10万元|钟英武持股85.00%|
|110万元|钟英武持股85.00%|
|620万美元|点点香港持股100%|
|1,000万元|游世界（深圳）投资咨询有限公司持股100%%|
|500万美元|点点香港持股100%|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册资本|持股比例|
|100万元|钟英武持股90.00%|
|100万元|钟英武持股75.00%|
|120,000万元|深圳趣加共赢投资有限公司作为GP认缴出资额0.01%，钟英武作为LP认缴出资额87.33%|

（2）境外控股企业
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|BVI|5万美元|钟英武持股100%|
|开曼|5万美元|Nonstop InternationalLimited持有90.00%|
|香港|1港元|LiveCap (Cayman)Limited持股100%|
|开曼|5万美元|Nonstop InternationalLimited持有72.42%|
|开曼|5万美元|趣加全球控股持股100%|
|开曼|5万美元|趣加全球控股持股100%|
|开曼|2.7万美元|趣加互动持股100%|
|新加坡|1新加坡元|趣加互动持股100%|
|美国|1.1美元|趣加互动持股100%|
|香港|1万港元|趣加互动持股100%|
|加拿大|100加元|点点香港持股100%|

注：截至2016年6月30日，DianDian Interactive CanadaLimited、深圳趣加投资有限公司、游世界（深圳）投资咨询有限公司正在办理注销事宜，趣加互动原运营的游戏规模较
小，流水极低，已经全部下线。
截至2016年6月30日，上述钟英武控制的企业均未从事与点点开曼/点点
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）北京现有业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（二）关毅涛
1、关毅涛基本情况
姓名 关毅涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 37020219731120****
住所 上海市长宁区延安西路***号
通讯地址 100 Bush Street, San Francisco,CA
其他国家或者地区的居留权 取得美国永久居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至2016年6月30日，关毅涛最近三年的职业、职务及任职单位产权关系情况如下所示：
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|董事|2012.5.11至今|
|董事|2012.5.11至今|
|董事|2011.10.6至今|
|董事|2013.7.2至今|
|董事|2014.7.22至今|
|董事|2014.7.22至今|
|董事|2015.6.4至今|
|董事|2015.9.15至今|
|执行董事|2016.1.4至今|
|执行董事、经理|2016.1.11至今|
|董事|2016.1.6至今|
|董事|2016.1.4至今|
|董事|2016.1.7至今|
|董事|2016.7.5至今|

3、控制的其他企业基本情况
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2016年6月30日，除直接持有点点北京的股权和通过趣加控股间接持有点点开曼的股权外，关毅涛控制的其他核心企业基本情况如下表所示：
（1）境内控股企业
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|中国|10万元|关毅涛持股99%|

（2）境外控股企业
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|BVI|5万美元|关毅涛持股100%|
|BVI|1美元|关毅涛持股100%|
|开曼|5万美元|Funcubator Limited持股100%|
|美国|0.1美元|FUNCORE INC持股100%|
|美国|500美元|关毅涛持股100%|

（三）菁尧投资
1、基本情况
企业名称 上海菁尧投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
东方弘泰资本投资（北京）有限公司（原名：东方弘泰志合执行事务合伙人
（北京）投资管理有限公司）
企业住所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路177号4幢2层2151室
成立日期 2015年8月20日
认缴出资 90,020万元
统一社会信用代码 91310000350675075Q
实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息经营范围 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年8月，设立
2015年8月18日，东方弘泰资本投资（北京）有限公司（原名：东方弘泰
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）志合（北京）投资管理有限公司）、东证资本与上海志合弘泰以货币方式出资 30万元设立菁尧投资。同日，东方弘泰资本、东证资本与上海志合弘泰签订了《上海菁尧投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。根据该协议，东方弘泰资本、东证资本作为普通合伙人分别认缴出资 10万元，上海志合弘泰作有限合伙人认缴出资10万元。
2015年8月20日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向菁尧投资核发了注册号为310141000192384的《营业执照》。
菁尧投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|东方弘泰资本投资（北京）有限公司|普通合伙人|10|
|上海东方证券资本投资有限公司|普通合伙人|10|
|上海志合弘泰投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|10|
|合计||30|

（2）2015年9月，合伙人变更及增资
2015年 9月 1日，菁尧投资作出合伙人会议决议，同意东方智云作为有限合伙人入伙，认缴出资 90,000万元，上海志合弘泰退伙；菁尧投资的总认缴出资额由30万元增至90,020万元。
同日，东方弘泰资本、东证资本和东方智云签订了新的《上海菁尧投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
2015年 9月 7日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向菁尧投资换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，菁尧投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|东方弘泰资本投资（北京）有限公司|普通合伙人|10|
|上海东方证券资本投资有限公司|普通合伙人|10|
|北京东方智云股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|90,000|
|合计||90,020|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）2015年11月，合伙人变更
2015年11月，菁尧投资作出合伙人会议决议，同意东方嘉实作为有限合伙人入伙，认缴出资额为5,625万元；同意东方星辉作为有限合伙人入伙，认缴出资额为5,625万元；东方智云认缴出资额由90,000万元减至78,750万元。
同日，东方弘泰资本、东证资本、东方智云、东方嘉实、东方星辉签订了新的《上海菁尧投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
2015年 11月 27日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向菁尧投资换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，菁尧投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|东方弘泰资本投资（北京）有限公司|普通合伙人|10|
|上海东方证券资本投资有限公司|普通合伙人|10|
|北京东方智云股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|78,750|
|东方嘉实（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,625|
|东方星辉（上海）投资中心（有限合伙）|有限合伙人|5,625|
|合计||90,020|

3、产权及控制关系
注1：东方弘泰资本投资（北京）有限公司原名东方弘泰志合（北京）投资管理有限公
司，2015年12月进行更名，原经营范围及注册资本均未发生变化。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注2：根据东方证券股份有限公司公告的半年报，截至2016年6月30日，东方证券股份有限公司无实际控制人。
4、主要控股下属企业情况
截至2016年6月30日，除投资点点北京、通过全资下属企业菁尧国际投资点点开曼外，菁尧投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至2016年6月30日，菁尧投资自2015年8月20日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
菁尧投资系2015年8月设立的企业，无2014年度财务指标，菁尧投资自企业设立日起至2015年12月31日的经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
总资产 186,777.80负债 108,000.08净资产 78,777.722015年8月20日至2015年12月31日
营业收入 -1,200.71利润总额 -1,222.28净利润 -1,222.287、主要合伙人的基本情况
菁尧投资共有2名普通合伙人和3名有限合伙人，其普通合伙人系东方弘泰资本和东证资本，有限合伙人系东方智云、东方嘉实、东方星辉。
（1）东方弘泰资本
1）基本情况
公司名称 东方弘泰资本投资（北京）有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 陈波
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注册地址 北京市海淀区科学院南路2号C座7层702室
成立日期 2015年05月14日
注册资本 2,000万元
统一社会信用代码 91110108339864094W
投资管理；投资咨询；项目投资；资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对经营范围
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2）历史沿革
①2015年5月，设立
2015年5月14日，东方睿德（上海）投资管理有限公司、云卓资本投资（北京）有限公司以货币方式出资2,000万元设立东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司。其中东方睿德（上海）投资管理有限公司出资1,020万元、云卓资本投资（北京）有限公司出资980万元。
2015年5月20日，北京市工商局向东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司核发了注册号为110108019107335的《营业执照》。
东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司设立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|东方睿德（上海）投资管理有限公司|1,020.00|
|云卓资本投资（北京）有限公司|980.00|
||2,000.00|

②2015年12月，更名
2015年12月，东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司更名为东方弘泰资本投资（北京）有限公司，原经营范围及注册资本均未发生变化。
2015年 12月 11日北京市工商局向东方弘泰资本核发了变更后统一社会信
用代码为91110108339864094W的《营业执照》。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3）产权及控制关系
注：根据东方证券股份有限公司公告的半年报，截至2016年6月30日，东方证券股份有限公司无实际控制人。
4）主要控股下属企业情况
截至2016年6月30日，除菁尧投资外，东方弘泰资本主要控股企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|北京|150,000万元|0.28%（GP）|
|北京|70,200万元|0.31%（GP）|

5）最近三年主要业务发展情况
截至2016年6月30日，东方弘泰资本自2015年5月14日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6）最近两年主要财务指标
东方弘泰资本系2015年5月设立的公司，无2014年度财务指标，东方弘泰
资本自公司设立日起至2015年12月31日的经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）项目 2015年12月31日
总资产 2,070.47负债 326.71净资产 1,743.762015年5月14日至2015年12月31日
营业收入 1,217.29利润总额 992.37净利润 743.76（2）东证资本
公司名称 上海东方证券资本投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 金文忠
注册地址 上海市黄浦区中山南路318号2号楼36楼
成立日期 2010年2月8日
注册资本 250,000万元
营业执照注册号 310000000098390
组织机构代码 55150083-7
税务登记证号 国/地税沪字310101551500837号
使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；
经营范围 为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）东方智云
企业名称 北京东方智云股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 东方弘泰资本投资（北京）有限公司
企业住所 北京市海淀区中关村大街18号6层6D017
成立日期 2015年08月20日
统一社会信用代码 911101083529667221
投资管理；投资咨询；项目投资。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍经营范围 生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2025年12月31日；依
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（4）东方嘉实
企业名称 东方嘉实（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 东方嘉实（上海）投资管理有限公司
企业住所 上海市青浦区五厍浜路201号5幢一层E区158室
成立日期 2015年04月15日
营业执照注册号 310118003120683
投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨经营范围 询，财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）东方星辉
企业名称 东方星辉（上海）投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 星辉海纳（上海）投资中心（有限合伙）
企业住所 上海市浦东新区东方路3601号2号楼553室
成立日期 2014年12月26日
营业执照注册号 310115002537181
实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨经营范围 询（以上咨询均除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）华聪投资
1、基本情况
企业名称 上海华聪投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 一村资本有限公司
企业住所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路177号4幢2层2152室
成立日期 2015年08月20日
认缴出资 18,500万元
统一社会信用代码 91310000350675083K
实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的经营范围：
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、历史沿革
（1）2015年8月，设立
2015年8月18日，江阴华西村投资有限公司、罗羽琪以货币方式出资设立华聪投资。同日，江阴华西村投资有限公司、罗羽琪签署了《上海华聪投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。根据该协议，华聪投资总认缴出资额为20万元，其中江阴华西村投资有限公司作为普通合伙人认缴出资5万元，罗羽琪作为有限合伙人认缴出资15万元。
2015年8月20日上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向华聪投资核发了注册号为310141000192376的《营业执照》。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|江阴华西村投资有限公司|普通合伙人|5|
|罗羽琪|有限合伙人|15|
|合计||20|

（2）2015年9月，合伙人变更及增资
2015年 9月 1日，华聪投资作出合伙人会议决议，同意一村资本作为普通合伙人入伙；海通投资、宁波厚扬景泰、嘉兴坤腾、上海毅扬、新桥建工作为有限合伙人入伙；江阴华西村投资有限公司、罗羽琪退伙；华聪投资总认缴出资额由20万元增至20,800万元。
同日，一村资本、海通投资、宁波厚扬景泰、嘉兴坤腾、上海毅扬、新桥建工签订了新的《上海华聪投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
2015年 9月 9日上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向华聪投资换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，华聪投资各合伙人出资及出资比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|一村资本有限公司|普通合伙人|8,975|
|海通创新证券投资有限公司|有限合伙人|3,750|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|3,750|
|嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,700|
|上海毅扬投资管理有限公司|有限合伙人|1,125|
|江苏新桥建工有限公司|有限合伙人|500|
|合计||20,800|

（3）2015年10月，减资
2015年10月1日，华聪投资作出合伙人会议决议，同意普通合伙人一村资本认缴出资额由 8,975万元减至 3,975万元；有限合伙人上海毅扬认缴出资额由 1,125万元增至 1,725万元；有限合伙人嘉兴坤腾认缴出资额由 2,700万元增至4,800万元；华聪投资的总认缴出资额由20,800万元减至18,500万元。
同日，一村资本、海通投资、宁波厚扬景泰、嘉兴坤腾、上海毅扬、新桥建工签订了新的《上海华聪投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
2015年 10月 15日上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向华聪投资换发了变更后统一信用代码为91310000350675083K的《营业执照》。
本次变更完成后，华聪投资各合伙人出资及出资比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|一村资本有限公司|普通合伙人|3,975|
|嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,800|
|宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|3,750|
|海通创新证券投资有限公司|有限合伙人|3,750|
|上海毅扬投资管理有限公司|有限合伙人|1,725|
|江苏新桥建工有限公司|有限合伙人|500|
|合计||18,500|

3、产权及控制结构
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、主要控股下属企业情况
截至2016年6月30日，除投资点点北京、通过设立全资企业华聪国际投资点点开曼外，华聪投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至2016年6月30日，华聪投资自2015年8月20日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
华聪投资系 2015年 8月 20日设立的企业，无 2014年度财务指标，华聪投资自企业设立日起至2015年12月31日的经审计的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
总资产 42,097.23负债 24,029.45净资产 18,067.782015年8月20日至2015年12月31日
营业收入 -利润总额 -432.22净利润 -432.227、主要合伙人的基本情况
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华聪投资共有1名普通合伙人和5名有限合伙人，其普通合伙人系一村资本，有限合伙人系嘉兴坤腾、新桥建工、上海毅扬、宁波厚扬景泰、海通投资。其中，一村资本于成立于 2015年，系由江苏华西村股份有限公司及其全资下属子公司江阴华西村投资有限公司共同出资设立。
（1）一村资本
1）基本情况
公司名称 一村资本有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 汤维清
注册地址 浦东新区南汇新城镇环湖西二路588号203-1室
成立日期 2015年08月18日
注册资本 100,000万元
统一社会信用代码 91310115351124697B
投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调经营范围
研、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）历史沿革
①2015年8月，设立
2015年8月18日，江苏华西村股份有限公司与江阴华西村投资有限公司以货币方式出资 50,000万元设立一村资本，其中江苏华西村股份有限公司出资49,500万元，江阴华西村投资有限公司出资500万元。
2015年 8月 18日上海市工商行政管理局向一村资本核发了注册号为310115002786781的《营业执照》。
一村资本有限公司成立时的出资金额和股权比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴注册资本|
|江苏华西村股份有限公司|49,500|
|江阴华西村投资有限公司|500|
|合计|50,000|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②2016年5月，增资
2016年4月25日，一村资本有限公司召开临时股东会，决议通过公司注册资本 5亿元增加至 10亿元和公司章程修正案。新增加的注册资本 5亿元，其中4.95亿元由股东江苏华西村股份有限公司以货币形式认缴，500万元由江阴华西村投资有限公司认缴。
2016年5月11日，上海市工商行政管理局向一村资本核发了统一信用代码为91310115351124697B的《营业执照》。
本次变更完成后，一村资本各股东出资金额及股权比例如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴注册资本|
|江苏华西村股份有限公司|99,000|
|江阴华西村投资有限公司|1,000|
|合计|100,000|

3）产权及控制关系
4）控股下属企业情况
截至2016年6月30日，一村资本控股下属企业情况如下：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|注册地|出资额|持股比例|
|中国|1,000万元|1.00%|
|中国|9,333万元|94.64%|
|中国|100.00万元|1.00%|
|中国|49,500万元|99.00%|
|中国|9,500万元|95.00%|
|中国|500万元|98.04%|
|中国|32,500万元|99.69%|
|中国|1,000万元|33.33%|
|中国|1,000万元|33.33%|
|中国|120万元|2.00%|
|中国|100万元|2.00%|
|中国|1.40万美元|21.00%|
|中国|3,975万元|21.49%|
|中国|9,525万元|17.57%|

5）最近三年主要业务发展情况
截至2016年6月30日，一村资本自2015年8月18日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6）最近两年主要财务指标
一村资本系 2015年 8月 18日设立的公司，无 2014年度财务指标，一村资本自公司设立日起至2015年12月31日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）总资产 50,227.05负债 257.00净资产 49,970.052015年8月18日至2015年12月31日
营业收入 352.91利润总额 -55.42净利润 -41.57（2）嘉兴坤腾
企业名称 嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 星香云（上海）投资管理有限公司
企业住所 浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼5层561室-10
成立日期 2015年08月07日
营业执照注册号 913304023501721605
经营范围 一般经营项目：投资管理
1）基本情况
企业名称 嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 星香云（上海）投资管理有限公司
企业住所 浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼5层561室-10
成立日期 2015年08月07日
认缴出资 8,800万元
统一社会信用代码 913304023501721605
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围
展经营活动）
2）历史沿革
①2015年8月，设立
2015年 8月 7日，沈艺佳和星香云（上海）投资管理有限公司签署了《嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，分别认缴出资 80万元和 20万元，设立嘉兴坤腾，其中普通合伙人系星香云（上海）投资管理有限公司，有限合伙人系沈艺佳。同日，嘉兴市南湖区工商行政管理局向嘉兴坤腾核发了营业
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）执照注册号为330402000186782的《营业执照》。
嘉兴坤腾设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|星香云（上海）投资管理有限公司|普通合伙人|20|
|沈艺佳|有限合伙人|80|
|合计||100|

②2015年10月，合伙人变更及增资
2015年10月8日，沈艺佳、星香云（上海）投资管理有限公司和国泰元鑫资产管理有限公司签署了《嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意沈艺佳退伙，同意国泰元鑫资产管理有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资8,630万元，同意星香云（上海）投资管理有限公司认缴出资额变更为170万元。
同日，星香云（上海）投资管理有限公司和国泰元鑫资产管理有限公司签署了新的《嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
2015年 10月 16日，嘉兴市南湖区工商行政管理局嘉兴坤腾换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，嘉兴坤腾各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|星香云（上海）投资管理有限公司|普通合伙人|170|
|国泰元鑫资产管理有限公司|有限合伙人|8,630|
|合计||8,800|

3）产权及控制关系
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4）主要控股下属企业情况
截至2016年6月30日，嘉兴坤腾无控股下属企业。
5）最近三年主要业务发展情况
截至 2016年 6月 30日，嘉兴坤腾自 2015年 8月 7日设立起，除投资业务外，未从事其他业务。
6）最近两年主要财务指标
嘉兴坤腾系2015年8月设立的企业，无2014年度财务指标，嘉兴坤腾自企业设立日起至2015年12月31日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
总资产 8,803.11负债 -净资产 8,803.112015年8月7日至2015年12月31日
营业收入 -利润总额 0.04净利润 0.04（3）海通投资
公司名称 海通创新证券投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 时建龙
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司住所 上海市静安区常德路774号2幢107N室
成立日期 2012年04月24日
营业执照注册号 91310000594731424M
金融产品投资，证券投资，投资咨询，投资管理。（依法须经批经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）宁波厚扬景泰
企业名称 宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海怡扬投资有限公司
企业住所 北仑区梅山盐场1号办公楼十一号222室
成立日期 2015年07月02日
统一社会信用代码 91330206340481023A
经营范围 一般经营项目：股权投资及管理。
（5）上海毅扬
公司名称 上海毅扬投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 于彤
公司住所 上海市虹口区场中路685弄37号3号楼三楼312室
成立日期 2010年05月12日
营业执照注册号 91310109554333552B
投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围
后方可开展经营活动）
（6）新桥建工
公司名称 江苏新桥建工有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 邓黎明
公司住所 江阴市新桥镇东环路21号
成立日期 1990年09月07日
营业执照注册号 91320281142232501Y
房屋建筑工程施工总承包；建筑装修装饰工程专业承包；机电设备安装专业承包；起重设备安装工程专业承包；钢结构工程专业经营范围 承包；市政公用工程施工总承包；桩基机械施工；深基础工程施工；消防工程的设计、施工；设备安装；金属门窗加工；锯板；
木器制品的制造、加工；混凝土预制构件工程专业承包；城市及
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）道路照明工程的施工；地基基础工程的施工；投资管理。
（五）华毓投资
1、基本情况
企业名称 上海华毓投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 一村资本有限公司
企业住所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路177号4幢2层2153室
成立日期 2015年08月20日
认缴出资 54,200万元
统一社会信用代码 913100003506750406
实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年8月，设立
2015年 8月 18日，江阴华西村投资有限公司、罗羽琪以货币方式出资 20万元设立华毓投资。同日，江阴华西村投资有限公司、罗羽琪签订了的《上海华毓投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，根据该协议，华毓投资总认缴出资额为 20万元，江阴华西村投资有限公司作为普通合伙人认缴出资 5万元，罗羽琪作为有限合伙人认缴出资15万元。
2015年8月20日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向华毓投资核发了注册号为310141000192405的《营业执照》。
华毓投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|江阴华西村投资有限公司|普通合伙人|5|
|罗羽琪|有限合伙人|15|
|合计||20|

（2）2015年9月，合伙人变更及增资
2015年 9月 1日，华毓投资作出合伙人会议决议，同意一村资本作为普通
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合伙人入伙；海通投资、宁波厚扬景泰、上海毅扬、嘉兴坤腾、新桥建工作为有限合伙人入伙；普通合伙人江阴华西村投资有限公司、有限合伙人罗羽琪退伙。
华毓投资的总认缴出资额由20万元增至54,700万元。
同日，一村资本、海通投资、宁波厚扬景泰、嘉兴坤腾、上海毅扬、新桥建工签订了新的《上海华毓投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
2015年 9月 9日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向华毓投资换发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，华毓投资各合伙人出资及出资比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|一村资本有限公司|普通合伙人|25,525|
|海通创新证券投资有限公司|有限合伙人|11,250|
|宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|11,250|
|上海毅扬投资管理有限公司|有限合伙人|3,375|
|嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,800|
|江苏新桥建工有限公司|有限合伙人|1,500|
|合计||54,700|

（3）2015年10月，合伙人变更及减资
2015年10月1日，华毓投资作出合伙人会议决议，同意江阴德谦作为有限合伙人入伙；普通合伙人一村资本认缴出资额由25,525万元减至9,525万元，有限合伙人上海毅扬认缴出资额由 3,375万元增至 4,775万元，嘉兴坤腾认缴出资额由 1,800万元增至 4,000万元。华毓投资的总认缴出资额由 54,700万元减至54,200万元。
同日，一村资本、海通投资、宁波厚扬景泰、嘉兴坤腾、上海毅扬、新桥建工、江阴德谦签订了新的《上海华毓投资中心（有限合伙）有限合伙协议》。
2015年 10月 15日上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向华毓投资换发了变更后统一信用代码为913100003506750406的《营业执照》。
本次变更完成后，华毓投资各合伙人出资及出资比例如下：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|一村资本有限公司|普通合伙人|9,525|
|江阴德谦贸易有限公司|有限合伙人|11,900|
|海通创新证券投资有限公司|有限合伙人|11,250|
|宁波厚扬景泰股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|11,250|
|上海毅扬投资管理有限公司|有限合伙人|4,775|
|嘉兴坤腾投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,000|
|江苏新桥建工有限公司|有限合伙人|1,500|
|合计||54,200|

3、产权及控制结构
4、主要控股下属企业情况
截至2016年6月30日，除投资点点北京、通过设立全资企业华毓国际投资点点开曼外，华毓投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
截至2016年6月30日，华毓投资自2015年8月20日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
华毓投资系 2015年 8月 20日设立的企业，无 2014年度财务指标，华毓投
资自企业设立日起至2015年12月31日的经审计的财务数据列示如下：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
项目 2015年12月31日
总资产 123,733.04负债 70,766.97净资产 52,966.072015年8月20日至2015年12月31日
营业收入 -利润总额 -1,233.93净利润 -1,233.937、主要合伙人的基本情况
华毓投资共有1名普通合伙人和6名有限合伙人，其普通合伙人系一村资本，有限合伙人系嘉兴坤腾、新桥建工、上海毅扬、宁波厚扬景泰、海通投资、江阴德谦。其中，一村资本于成立于 2015年，系由江苏华西村股份有限公司及其全资下属子公司江阴华西村投资有限公司共同出资设立。
（1）一村资本
参见本节“一、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资/7、主要合伙人的基本情况/（1）一村资本”。
（2）嘉兴坤腾
参见本节“一、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资/7、主要合伙人的基本情况/（2）嘉兴坤腾”。
（3）海通投资
参见本节“一、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资/7、主要合伙人的基本情况/（3）海通投资”。
（4）宁波厚扬景泰
参见本节“一、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资/7、主要合伙人的基本情况/（4）宁波厚扬景泰”。
（5）上海毅扬
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）参见本节“一、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资/7、主要合伙人的基本情况/（5）上海毅扬”。
（6）新桥建工
参见本节“一、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资/7、主要合伙人的基本情况/（6）新桥建工”。
（7）江阴德谦贸易有限公司
公司名称 江阴德谦贸易有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 杨程
公司住所 江阴市华士镇勤丰路96号
成立日期 2014年08月04日
营业执照注册号 91320281313832836Q
金属材料、机械设备、针织品、纺织品、纺织原料（不含籽棉）、服装、化工产品（不含危险品）、建材、五金产品、电子产品、经营范围 家用电器的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、交易对方之菁尧国际、华聪国际、华毓国际及点点开曼之股东方
（一）趣加控股
1、基本情况
公司名称 FunplusHolding（趣加控股）
公司类型 an Exempted Company with Limited Liability
公司住所 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
授权注册资本 27,000美元
营业执照注册号 290050
业务性质 投资管理
成立日期 2014年7月22日
2、历史沿革
（1）2014年7月，设立
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年7月22日，趣加控股获得开曼群岛公司注册部门颁发的《Certificate ofIncorporation（公司注册证书）》，授权注册资本50,000美元。
2014年7月22日，趣加控股以1美元/股的价格将初始授权注册资本 50,000美元分为50,000股普通股，并向 Maples Corporate ServicesLimited（一家设在开曼群岛的公司注册代理机构）发行1股普通股（OrdinaryShares）。同日，Maples Corporate Services Limited向点点开曼转让该1股普通股。
公司设立时的股东及持股比例：
|||
|-|-|
|股东|持股数|
|点点开曼|1|
|合计|1|

（2）2014年7月，拆股、减少授权注册资本、回购股份
2014年 7月 30日，趣加控股召开股东会并通过《唯一股东的书面决议》（Written Resolutions of The Sole Shareholder of TheCompany），根据该决议，趣加控股将已发行面值为 1美元/股的 1股普通股拆为面值为 0.0001美元/股的 10,000股普通股；将未发行面值为 1美元/股的 49,999股普通股拆分为面值为 0.0001美元/股的 499,990,000股普通股；将 11,684,211股未发行普通股变更为11,684,211股B系列优先股；将34,368,411股未发行普通股变更为34,368,411股种子轮优先股；将 13,000,000股未发行普通股变更为 13,000,000股 A系列优先股。趣加控股保留 210,947,368股普通股，注销剩余未发行普通股，并赎回及注销点点开曼持有的10,000普通股。
同日，点点开曼与趣加控股全资子公司趣加DDIH签署《合并计划》（Plan ofMerger）。根据该计划，趣加 DDIH以其已发行 1股普通股置换点点开曼 1股普通股，合并完成后，趣加控股取得点点开曼1股普通股，趣加 DDIH注销。点点开曼股东所持有的点点开曼普通股、A系列、B系列及种子轮优先股均平移至趣加控股，并在点点开曼层面注销。
同日，趣加DDIH及点点开曼各自召开董事会及股东会，审议通过合并事宜。
本次变更完成后，趣加控股授权注册资本由 50,000美元减至 27,000美元，各股
东及持股比例如下：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|股东|种子轮优先股|A系列优先股|B系列优先股|
|GSR Ventures IV, L.P.|-|11,074,500|768,158|
|GSR Principals Fund IV, L.P.|-|425,500|21,316|
|Tong Sui Bau|-|500,000|78,947|
|Signia Venture Partners, L.P.|-|1,000,000|-|
|GZ International Limited|8,315,789|-|-|
|Nonstop International Limited|26,052,632|-|-|
|Orchid Asia V, L.P.|-|-|8,423,684|
|Orchid Asia V CoInvestment,Limited|-|-|260,526|
|Steamboat Ventures V, L.P.|-|-|1,184,211|
|CMC Partners Limited|-|-|78,947|
|Hammer Capital ManagementLimited|-|-|157,895|
|Wu Chak Man|-|-|78,947|
|Lian Jie|-|-|31,579|
|Zuo Tao|-|-|7,895|
|Liang Jianzhang|-|-|276,316|
|Enlight Shanghai Holdings Limited|-|-|315,790|
|合计|34,368,421|13,000,000|11,684,211|

（3）2014年8月，股权变更
2014年8月11日，Signia Venture Partners,L.P.与Signia Principals Fund, L.P.于同日签署《股权转让协议》（TransferAgreement）。同日，趣加控股召开董事会，审议同意Signia Venture Partners,L.P.将其持有的261,214股A系列优先股转让予 Signia Principals Fund,L.P.，其他股东同意放弃优先购买权。Signia Venture Partners,L.P.与 Signia Principals Fund,L.P.于同日签署《股权转让协议》（TransferAgreement）。
本次变更完成后，趣加控股各股东及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|种子轮优先股|A系列优先股|B系列优先股|
|GSR Ventures IV, L.P.|-|11,074,500|768,158|
|GSR Principals Fund IV, L.P.|-|425,500|21,316|
|Tong Sui Bau|-|500,000|78,947|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|股东|种子轮优先股|A系列优先股|B系列优先股|
|Signia Venture Partners, L.P.|-|738,786|-|
|GZ International Limited|8,315,789|-|-|
|Nonstop International Limited|26,052,632|-|-|
|Orchid Asia V, L.P.|-|-|8,423,684|
|Orchid Asia V CoInvestment,Limited|-|-|260,526|
|Steamboat Ventures V, L.P.|-|-|1,184,211|
|CMC Partners Limited|-|-|78,947|
|Hammer Capital ManagementLimited|-|-|157,895|
|Wu Chak Man|-|-|78,947|
|Lian Jie|-|-|31,579|
|Zuo Tao|-|-|7,895|
|Liang Jianzhang|-|-|276,316|
|Enlight Shanghai Holdings Limited|-|-|315,790|
|Signia Principals Fund, L.P.|-|261,214|-|
|合计|34,368,421|13,000,000|11,684,211|

（4）2015年6月，股权变更
2015年6月25日，趣加控股与趣加全球控股全资子公司趣加全球DDIH签署《合并计划》（Plan ofMerger）。根据该计划，趣加全球 DDIH以其已发行 1股普通股置换趣加控股1股普通股，合并完成后，趣加全球控股取得趣加控股1股普通股，趣加全球DDIH注销；趣加控股股东所持有的趣加控股普通股、A系列、B系列及种子优先股均平移至趣加全球控股，并在趣加控股层面注销。
同日，趣加全球DDIH及趣加控股各自召开董事会及股东会，审议通过合并事宜。
本次变更完成后，趣加全球控股成为趣加控股的唯一股东，持有趣加控股100%已发行股份，各股东及持股比例如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数|
|趣加全球控股|1|
|合计|1|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）2015年6月，股权变更
2015年6月25日，根据趣加控股、趣加互动、趣加全球控股董事会签署了《股权处置协议》（DistributionAgreement）。根据该协议，趣加控股向趣加全球控股转让其所持有的趣加互动1股普通股，趣加全球控股向趣加互动转让其所持有的趣加控股1股普通股。
同日，趣加控股、趣加互动、趣加全球控股各自召开董事会及股东会，审议通过变更事宜。
本次变更完成后，趣加互动成为趣加控股的唯一股东，持有趣加控股100%已发行股份，各股东及持股比例如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数|
|趣加互动|1|
|合计|1|

3、产权及控制关系
注：2015年11月20日，趣加全球控股赎回并注销了点点开曼第一/二轮融资时引进的投资者所持有的股份，仅保留Nonstop InternationalLimited及GZ InternationalLimited所持有股份。2016年 2月 25日，趣加全球控股赎回并注销了 Nonstop International Limited4,216,869的股份。
4、主要控股下属企业情况
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2016年6月30日，除持有点点开曼40%股权外，趣加控股无其他控股企业。
5、最近三年主要业务发展情况
截至2016年6月30日，趣加控股自2014年7月22日设立起，除投资管理业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
趣加控股于2014年7月22日设立，2015年度及自公司设立日起至2014年12月31日的财务数据如下：
单位：美元
||
|-|
|2015年12月31日|
|101,093,267.63|
|4,716,251.93|
|96,377,015.70|
|2015年度|
|-|
|513,313,873.99|
|513,313,873.99|

7、实际控制人
截至本报告书签署日，趣加控股实际控制人为钟英武。
关于钟英武的情况，请参见本节“一、交易对方之点点北京股东方/（一）钟英武”。
（二）菁尧投资
菁尧投资通过设立全资企业菁尧国际投资点点开曼，持有点点开曼31.9716%股权。
关于菁尧投资的情况，请参见本节“一、交易对方之点点北京股东方/（三）菁尧投资”。
（三）华聪投资
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华聪投资通过设立全资企业华聪国际投资点点开曼，持有点点开曼7.1048%股权。
关于华聪投资的情况，请参见本节“一、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资”。
（四）华毓投资
华毓投资通过设立全资企业华毓国际投资点点开曼，持有点点开曼20.9236%股权。
关于华毓投资的情况，请参见本节“一、交易对方之点点北京股东方/（五）华毓投资”。
三、募集重组配套资金发行对象
（一）邵恒
1、邵恒基本情况
姓名 邵恒
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32021119850310****
住所 江苏省无锡市滨湖区蠡湖街道陈庄社区柏树下*号
江苏省无锡市新区菱湖大道111号无锡软件园海豚座D栋通讯地址
7楼
其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至2016年6月30日，邵恒最近三年的职业、职务及任职单位产权关系情况如下所示：
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|董事长|2008.10至今|
|董事、副总经理|2014.11.24至今|
|监事|2015.2-至今|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、控制的核心企业的基本情况
截至2016年6月30日，邵恒无控制的其他核心企业。
（二）王佶
1、王佶基本情况
姓名 王佶
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010219710626****
住所 上海市中春路**弄**号
通讯地址 上海市桂平路391号A座19楼
其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至2016年6月30日，王佶最近三年的职业、职务及任职单位产权关系情况如下所示：
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|执行长|2004.10至今|
|董事|2014.11至今|
|法定代表人|2015.2至今|
|法定代表人|2012.7至今|
|CEO|成立至今|
|法定代表人|2015.12至今|
|法定代表人|2015.10至今|
|董事|2015.12至今|
|董事|2015.7至今|
|董事|2015.7至今|
|董事|2015.7至今|
|董事|2015.7至今|

3、控制的核心企业的基本情况
截至2016年6月30日，王佶控制的核心企业情况如下：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|上海|10万|100%|
|新加坡|SGD 100|100%|

（三）王娟珍
1、王娟珍基本情况
姓名 王娟珍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 33068219600928****
住所 浙江省上虞市百官街道金通华府
通讯地址 浙江省绍兴市上虞区越爱路**号
其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至2016年6月30日，王娟珍最近三年的职业、职务及任职单位产权关系情况如下所示：
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|董事|成立至今|

3、控制的核心企业的基本情况
截至2016年6月30日，王娟珍无控制的其他核心企业。
（四）徐阿毅
1、徐阿毅基本情况
姓名 徐阿毅
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33062119481130****
住所 浙江省绍兴县钱清镇英城湖新区
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通讯地址 浙江省绍兴县钱清镇英城湖新区
其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
根据徐阿毅提供的说明，截至2016年6月30日，徐阿毅最近三年无任职情况。
3、控制的核心企业的基本情况
截至2016年6月30日，徐阿毅无控制的其他核心企业。
（五）蔡明雨
1、蔡明雨基本情况
姓名 蔡明雨
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 35072219831203****
住所 福建省厦门市思明区莲前西路**号**室
通讯地址 福建省厦门市湖里区枋湖北二路1505号9层
其他国家或者地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至2016年6月30日，蔡明雨最近三年的职业、职务及任职单位产权关系情况如下所示：
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|副总经理|2012年4月至今|

3、控制的核心企业的基本情况
截至2016年6月30日，蔡明雨无控制的其他核心企业。
（六）鼎通投资
1、基本情况
企业名称 绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 浙江华通控股集团有限公司
主要经营场所 绍兴市上虞区曹娥街道世邦万祥城东区110铺
成立日期 2015年11月26日
认缴出资 1,000万元
统一社会信用代码 91330604MA2883114P
项目投资及经营管理；计算机软硬件、通讯设备的技术开发、销售，信息咨询（除证券、期货、金融信息）；电脑图文设经营范围
计，企业策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2015年 11月 26日，王苗通和华通控股签署了《绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，分别认缴出资 900万元和 100万元，设立鼎通投资，其中普通合伙人系华通控股，有限合伙人系王苗通。绍兴市上虞区市场监督管理局向鼎通投资核发了统一社会信用代码为 91330604MA2883114P的《营业执照》。
鼎通投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|浙江华通控股集团有限公司|普通合伙人|100|
|王苗通|有限合伙人|900|
|合计||1,000|

3、产权及控制关系
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、主要控股下属企业情况
截至2016年6月30日，鼎通投资无控股下属企业。
5、最近三年主要业务发展情况
截至 2016年 6月 30日，鼎通投资自 2015年 11月 26日设立起，除股权投资业务外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
鼎通投资系 2015年 11月设立的企业，无 2014年度财务指标，鼎通投资自企业设立日起至2015年12月31日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
总资产 -负债 -净资产 -2015年11月26日至2015年12月31日
营业收入 -利润总额 -净利润 -7、主要合伙人及实际控制人的基本情况
鼎通投资共有1名普通合伙人和1名有限合伙人，其普通合伙人系华通控股，有限合伙人系王苗通。王苗通、王一锋父子合计持有华通控股100%股权，鼎通投资的实际控制人为王苗通、王一锋父子。
（1）王苗通
1）王苗通基本情况
姓名 王苗通
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33062219570629****
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）住所 浙江省绍兴市上虞区百官街道金通华府
通讯地址 浙江省绍兴市上虞区越爱路**号
其他国家或者地区的居留权 无
2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至2016年6月30日，王苗通最近三年的职业、职务及任职单位产权关系情况如下所示：
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|董事长|成立至今|
|董事长、总经理|成立至今|
|执行董事、总经理|成立至今|
|执行董事、总经理|成立至今|
|董事长|成立至今|
|监事|2005.7至今|
|董事|2003.1至今|

3）控制的核心企业的基本情况
截至2016年6月30日，王苗通控制的核心企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地|注册资本|持股比例|
|浙江|5,000万元|90%|
|浙江|800万元|94.32%|
|浙江|500万元|90%|
|浙江|102,709.204万元|2.17%|
|浙江|10,000万元|45%|
|浙江|6,000万元|45%|

上述王苗通控制的企业均未从事与上市公司、点点开曼及点点北京主营业务
相冲突的业务，与上市公司、点点开曼及点点北京不存在同业竞争情形。
（2）王一锋
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）姓名 王一锋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33068219840108****
住所 杭州市下城区武林路***号***室
通讯地址 浙江省绍兴市上虞区经济开发区北一路
其他国家或者地区的居留权 无
（3）华通控股
关于华通控股的情况，请参见“第二节上市公司情况/四、上市公司控股股东和实际控制人概况/（一）控股股东基本情况”。
（七）趣点投资
1、基本情况
企业名称 绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳趣加共赢投资有限公司（委派代表：吴佳）
企业住所 绍兴市上虞区曹娥街道越秀中路273号第七层
成立日期 2015年11月26日
认缴出资 120,000万元
统一社会信用代码 91330604MA28830Y8C
一般经营项目：项目投资及经营管理；计算机软件硬件、通讯设备的技术开发、销售；商务信息咨询（除证券、期货、经营范围
金融信息）；电脑图文设计；企业形象策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年11月，设立
2015年 11月 24日，趣加共赢、钟英武、陈琦、徐庸展、张思远以货币方式出资120,000万元设立趣点投资。同日，趣加共赢、钟英武、陈琦、徐庸展、张思远签订了《绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据该协议，趣点投资普通合伙人为趣加共赢投资，有限合伙人为钟英武、陈琦、徐庸
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）展、张思远。
2015年 11月 26日，绍兴市工商行政管理局向趣点投资核发了注册号为91330604MA28830Y8C的《营业执照》。
趣点投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|深圳趣加共赢投资有限公司|普通合伙人|10|
|钟英武|有限合伙人|104,790|
|陈琦|有限合伙人|15,000|
|徐庸展|有限合伙人|100|
|张思远|有限合伙人|100|
|合计||120,000|

（2）2016年4月，合伙人变更
2016年4月13日，趣点投资召开合伙人会议，会议同意徐庸展退伙，同意陈琦以货币方式增加认缴出资100万元，并签署了《合伙企业合伙人认缴出资确认书》。
2016年4月28日，绍兴市上虞区市场监督管理局向趣点投资核发了统一社会信用代码为91330604MA28830Y8C（1/1）的《营业执照》。
本次变更完成后，各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|深圳趣加共赢投资有限公司|普通合伙人|10|
|钟英武|有限合伙人|104,790|
|陈琦|有限合伙人|15,100|
|张思远|有限合伙人|100|
|合计||120,000|

3、产权及控制结构
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、主要控股下属企业情况
截至2016年6月30日，趣点投资无其他下属企业或对外投资情况。
5、最近三年主要业务发展情况
趣点投资自2015年11月26日设立至今，除股权投资外，未从事其他业务。
6、最近两年主要财务指标
趣点投资系2015年11月26日设立的公司，无2014年度财务指标，趣点投资自企业设立日起至2015年12月31日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
总资产 -负债 -净资产 -2015年11月26日至2015年12月31日
营业收入 -利润总额 -净利润 -7、主要合伙人的基本情况
趣点投资共有1名普通合伙人和3名有限合伙人，其普通合伙人系深圳趣加共赢投资有限公司，有限合伙人系钟英武、陈琦、张思远。
（1）趣加共赢
1）基本情况
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业名称 深圳趣加共赢投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市企业住所
前海商务秘书有限公司）
成立日期 2015年08月15日
认缴出资 1,000万元
统一社会信用代码 914403003498882762
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询经营范围 （根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
2）历史沿革
2015年8月15日，钟英武以货币认缴出资1,000万元设立趣加共赢。同日，深圳市市场监督管理局向趣加共赢核发了注册号为 440301113671464的《营业执照》。
趣加共赢设立时的股权结构为：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东|认缴金额|
|钟英武|1,000|
||1,000|

3）产权及控制关系
4）主要控股下属企业情况
截至2016年6月30日，趣加共赢除对部分企业存在参股性投资外，无其他下属企业或对外投资情况。
5）最近三年主要业务发展情况
截至2016年6月30日，趣加共赢除股权投资外，未从事其他业务。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6）最近两年主要财务指标
趣加共赢系2015年8月新设立的公司，无2014年度财务指标，趣加共赢自公司设立日起至2015年12月31日的财务数据列示如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
总资产 340.13负债 340.25净资产 -0.122015年8月15日至2015年12月31日
营业收入 -利润总额 -0.12净利润 -0.12（2）钟英武
参见本节“一、交易对方之点点北京股东方/（一）钟英武/1、钟英武基本情况”。
（3）陈琦
姓名 陈琦
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 51021519780321****
住所 重庆市北碚区天生支路28号*幢*单元***
通讯地址 北京市海淀区中关村科学院南路2号融科资讯中心B座**
其他国家或者地区的居留权 无
（4）张思远
姓名 张思远
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 65430119870627****
住所 新疆阿勒泰市北屯镇团结路新区5号付*栋*单元***室
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通讯地址 北京市海淀区中关村科学院南路2号融科资讯中心B座**
其他国家或者地区的居留权 无
四、交易对方之间的关联关系及一致行动关系
本次发行股份购买资产的交易对方及配套募集资金认购对象均出具了《关于关联关系及一致行动关系的承诺函》，各方之间存在的关联关系及一致行动关系的具体情况如下：
（1）华聪投资与华毓投资的普通合伙人均为一村资本有限公司，存在关联关系。
（2）钟英武为趣加控股的实际控制人，同时为趣点投资的实际控制人。
（3）关毅涛为趣加控股的董事及持有权益的股东，存在关联关系。
（4）菁尧投资、华聪投资及华毓投资曾于2015年9月签署《一致行动协议》，约定其在作为点点北京股东期间及其控制的境外子公司在作为点点开曼股东期间，在点点北京、点点开曼的决议、董事委派等事项上保持一致行动关系。本次交易完成后，点点北京及点点开曼变更为上市公司的全资控股公司，菁尧投资、华聪投资及华毓投资均将取得上市公司发行的对价股份而成为上市公司的股东，自此各方在点点互动层面的《一致行动协议》自动终止。就未来上市公司的经营管理及重大决策，菁尧投资与华聪投资及华毓投资两者之间不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
（5）王娟珍为鼎通投资之实际控制人之一王苗通的配偶，为鼎通投资之实际控制人之一王一锋的母亲。
除上述情况外，其余发行股份购买资产的交易对方及其合伙人、实际控制人，配套募集资金对方及其合伙人、实际控制人之间均不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在一致行动协议或一致行动关系及其他可能被认定为一致行动人的情形。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，除本次募集配套资金认购方邵恒、王佶及鼎通投资之
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）实际控制人王苗通、王一锋父子担任上市公司董事、高级管理人员外，本次交易的其他交易对方均未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内关于行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，根据钟英武、关毅涛、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、趣加控股、菁尧投资、华聪投资、华毓投资、鼎通投资和趣点投资出具的承诺函，上述机构及上述机构主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，根据钟英武、关毅涛、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、趣加控股、菁尧投资、华聪投资、华毓投资、鼎通投资和趣点投资出具的承诺函，上述机构及上述机构主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
八、交易对方私募基金备案情况
交易对方中机构投资者合计6家，其中，趣加控股、趣点投资及鼎通投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定中规定的私募投资基金，无需办理私募基金备案。菁尧投资、华聪投资及华毓投资均已依据相关规定在基金业协会完成了私募基金备案。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的情况
一、交易标的所处行业的基本情况
本次交易的标的公司之点点开曼和点点北京的主营业务为网络游戏的开发、发行及运营。按照中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司均属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
（一）行业概述
点点开曼和点点北京主营业务所处的行业属于网络游戏行业。
网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务。根据游戏运行载体划分，网络游戏可以具体分为客户端游戏、网页游戏和移动游戏三个大类。
客户端游戏，是指游戏用户需要自互联网下载游戏客户端，通过客户端进入游戏的网络游戏。网页游戏是基于网页开发技术，于互联网浏览器上实现的网络游戏类型，游戏用户可以直接通过互联网浏览器登录网页游戏。移动游戏是指以手机或其他移动终端为载体的网络游戏，通过移动互联网接入游戏服务器进行多人同时在线互动的网络游戏。
点点开曼和点点北京除从事移动游戏业务外，还涉及网页游戏业务。
（二）网络游戏行业监管体制和法律法规
1、行业管理体制和主管部门
我国网络游戏行业的行政主管部门为工信部、文化部、国家新闻出版广电总局，行业自律性组织包括中国软件行业协会游戏软件分会和中国出版工作者协会游戏工作委员会等。
（1）工信部
工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
（2）文化部
文化部主要负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
（3）国家新闻出版广电总局
国家新闻出版广电总局、原国家新闻出版总署（国家版权局）负责起草新闻出版、著作权管理的法律法规草案，负责著作权管理工作，负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管，负责网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理。
（4）中国软件行业协会游戏软件分会
中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，其主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
（5）中国出版工作者协会游戏工作委员会
中国出版工作者协会游戏工作委员会是目前中国游戏领域最大的自律性组织，主要致力于改善游戏出版业，规范游戏出版物市场。
2、行业主要监管法规及发展政策
网络游戏行业涉及的主要法律法规和自律规定如下：
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|发布单位|文件名称|
|国务院|《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法》|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|发布单位|文件名称|
|中国软件行业协会游戏软件分会|《中国游戏行业自律公约》|
|工业和信息化部|《电信业务经营许可管理办法》|
|文化部、商务部|《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》|
|新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室|《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》|
|文化部|《网络游戏管理暂行办法》|
|文化部|《互联网文化管理暂行规定》|
|文化部|《关于印发<网络文化市场执法工作指引（试行）>的通知》|
|国家新闻出版广电总局工业和信息化部|《网络出版服务管理规定》|

网络游戏行业涉及的主要发展政策如下：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|发布单位|文件名称|
|文化部|《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》|
|国务院|《文化产业振兴规划》|
|中国人民银行中宣部、财政部、文化部、广电总局、新闻出版总署、银监会、证监会和保监会等九部委|《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》|
|国务院|《“十二五”发展规划》|
|中国共产党十七届六中全会|《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》|
|文化部|《“十二五”时期文化改革发展规划纲要》|
|国务院|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|
|中国共产党中央委员会|《关于全面深化改革若干重大问题的决定》|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|发布单位|文件名称|
|国务院|《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》|
|文化部、人民银行、财政部|《关于深入推进文化金融合作的意见》|

（三）产业链介绍
1、移动游戏产业链
移动游戏产业链示意图如下：
（1）游戏开发商
移动游戏开发商负责移动游戏的创意、策划和开发工作。
（2）游戏发行运营商
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）移动游戏发行运营商除进行游戏的推广宣传外，还需要与渠道商接洽沟通，利用渠道商的流量资源将产品推向用户。
（3）游戏运营平台
移动游戏运营平台的主要业务为在其自身推广平台（包括门户或社区网站、应用商店等）上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入链接等。推广平台主要可以分为线上平台和线下平台两大类。线上平台主要包括第三方应用市场（如百度移动游戏、腾讯应用宝等）、官方应用市场（如 Apple AppStore、Google Play等）、以及传统的电信运营商；线下平台主要包括终端厂商、刷机预装和实体门店等。
（4）用户
用户作为移动游戏产业链的终端，是游戏的使用者，同时也为产品的改善和更新提供建议，并通过各种支付渠道进行支付。
目前移动游戏市场较为普遍的运作流程为：游戏开发商与游戏发行运营商签订游戏代理协议，发行运营商凭借自己的渠道资源和运营经验优势，与游戏运营平台接洽沟通，发行运营商再通过游戏运营平台将游戏产品推广到最终的游戏玩家。游戏运营平台通过支付渠道，完成对游戏玩家的收费，并与发行运营商进行收入分成结算，此后由发行运营商向开发商支付版权金。当游戏平台规模较小时，游戏发行运营商也可直接通过支付渠道进行收费，再由其完成对游戏运营平台和开发商的分成。
2、网页游戏产业链
网页游戏的产业链示意图如下：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）游戏开发商
即设计并研发游戏产品的厂商，是处于网页游戏行业产业链上游的内容提供者。游戏开发商根据当前市场需求、自身研发实力及游戏市场的发展趋势，组织策划、美工、程序开发人员等开发游戏，再经过多轮测试并调整完善后形成最终的游戏产品，并于作品完成后选择合适的时间向游戏发行运营商推出。
（2）游戏发行运营商
游戏发行运营商负责与运营平台达成协议，将已研发完成的游戏投放到市场上，并与运营平台进行联合运营，同时通过各种媒体渠道推广宣传游戏产品。运营过程中，运营商将进行游戏的运营、维护，并通过支付平台完成用户充值和收益结算等业务。
（3）游戏运营平台
网页游戏运营平台是用户的导入环节，向用户提供进入游戏及付费的接口。
通过此等渠道，运营平台取得发行运营商的分成。
（4）用户
网页游戏的用户通过使用网络浏览器直登录游戏界面，并通过支付渠道进行充值消费。
目前网页游戏市场较为普遍的运作流程为：游戏发行运营商在游戏开发商开发完成后，通过各种媒体渠道进行产品的宣传推广，并在游戏上线后负责产品的
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）运营工作。同时，游戏发行运营商选择接洽合适的运营平台，并由运营平台将产品接口提供给用户，通过支付渠道接受用户的付费。
二、交易标的之菁尧国际、华聪国际、华毓国际基本情况
（一）菁尧国际
1、基本情况
公司名称 Jingyao InternationalLimited（菁尧国际）
公司性质 an Exempted Company with Limited Liability
注册地址 P.O. Box 2075, George Town, Grand Cayman KY1-1105, Cayman Islands
授权注册资本 1,000美元
营业执照注册号 303536
成立日期 2015年09月02日
2、历史沿革
2015年 9月 2日，菁尧投资在开曼群岛设立全资子公司菁尧国际，获得了由开曼群岛注册部门颁发的《Certificate ofIncorporation（公司注册证书）》。
同日，菁尧国际以 0.0001美元/股的价格将初始授权注册资本 1,000美元分为10,000,000股，并向Maricorp ServicesLtd.（一家设立在开曼群岛的公司注册代理机构）发行1股普通股（OrdinaryShares）。同日，Maricorp ServicesLtd.向菁尧投资转让该1股普通股，菁尧国际向菁尧投资新增发行 9股普通股。
本次变更完成后，菁尧国际的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
|1|菁尧投资|10|普通股|100%|

3、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
（1）产权控制关系
截至本报告书签署日，菁尧投资持有菁尧国际100%的股权，为菁尧国际之
控股股东，关于菁尧投资的情况，请参见本报告书“第三节交易对方情况/一、
交易对方之点点北京股东方/（三）菁尧投资”。菁尧国际产权结构具体情况如下
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）图所示：
（2）持有公司5%以上股份的主要股东及控股股东情况
菁尧国际由菁尧投资持有100%股权。
（3）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
菁尧国际《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，《公司章程》亦不存在高级管理人员的特殊安排。
（4）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，菁尧国际不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主要财务数据
菁尧国际系2015年9月2日新设的境外公司，无2014年度的财务数据。截至2016年6月30日，根据天健会计师出具的天健审[2016]7365号《审计报告》，菁尧国际最近一年一期经审计财务数据列示如下：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）资产负债表主要数据：
单位：万美元
||
|-|
|2016年6月30日|
|27,825.55|
|-|
|27,825.55|

（2）利润表主要数据：
单位：万美元
||
|-|
|2016年1-6月|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|

（二）华聪国际
1、基本情况
Huacong International HoldingLimited（华聪国际）
公司名称
公司性质 an Exempted Company with Limited Liability
注册地址 PO Box 2547, Cassia Court, Camana Bay, Grand Cayman, Cayman Islands
授权注册资本 1,000美元
营业执照注册号 303596
成立日期 2015年09月02日
2、历史沿革
2015年 9月 2日，华聪投资在开曼群岛设立全资子公司华聪国际，获得了由开曼群岛注册部门颁发的《Certificate ofIncorporation（公司注册证书）》。
同日，华聪国际以 0.0001美元/股的价格将初始授权注册资本 1,000美元分为10,000,000股，并向Sertus Nominees (Cayman)Limited（一家设在开曼群岛的公司注册代理机构，下同）发行 1股普通股（OrdinaryShares）。同日，Sertus
Nominees (Cayman) Limited向华聪投资转让该1股普通股，华聪国际向华聪投资
新增发行9股普通股。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次变更完成后，华聪国际的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
|1|华聪投资|10|普通股|100%|

3、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
（1）产权控制关系
截至本报告书签署日，华聪投资持有华聪国际100%的股权，为华聪国际之控股股东，关于华聪投资的情况，请参见本报告书“第三节交易对方情况/一、交易对方之点点北京股东方/（四）华聪投资”。华聪国际产权结构具体情况如下图所示：
（2）持有公司5%以上股份的主要股东及控股股东情况
华聪国际由华聪投资持有100%股权。
（3）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
华聪国际《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，《公司章程》亦不存在高级管理人员的特殊安排。
（4）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，华聪国际不存在影响其资产独立性的协议或其他安
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）排。
4、主要财务数据
华聪国际系2015年9月2日为新设的境外公司，无2014年度的财务数据。
截至2016年6月30日，根据天健会计师出具的天健审[2016]7363号《审计报告》，华聪国际最近一年一期经审计财务数据列示如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万美元
||
|-|
|2016年6月30日|
|6,173.38|
|-|
|6,173.38|

（2）利润表主要数据
单位：万美元
||
|-|
|2016年1-6月|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|

（三）华毓国际
1、基本情况
公司名称 Huayu International HoldingLimited（华毓国际）
公司性质 an Exempted Company with Limited Liability
PO Box 2547, Cassia Court, Camana Bay, Grand Cayman, Cayman
注册地址
Islands
授权注册资本 1,000美元
营业执照注册号 303601
成立日期 2015年09月02日
2、历史沿革
2015年 9月 2日，华毓投资在开曼群岛设立全资子公司华毓国际，获得了
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由开曼群岛注册部门颁发的《Certificate ofIncorporation（公司注册证书）》。
同日，华毓国际以 0.0001美元/股的价格将初始授权注册资本 1,000美元分为 10,000,000股，并向 Sertus Nominees (Cayman) Limited发行 1股普通股（OrdinaryShares）。同日，Sertus Nominees (Cayman) Limited向华毓投资转让该1股普通股，华毓国际向华毓投资新增发行9股普通股。
本次变更完成后，华毓国际的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
|1|华毓投资|10|普通股|100%|

3、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
（1）产权控制关系
截至本报告书签署日，华毓投资持有华聪国际100%的股权，为华毓国际之控股股东，关于华毓投资的情况，请参见本报告书“第三节交易对方情况/一、交易对方之点点北京股东方/（五）华毓投资”。华毓国际产权结构具体情况如下图所示：
（2）持有公司5%以上股份的主要股东及控股股东情况
华毓国际由华毓投资持有100%股权。
（3）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）华毓国际《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，《公司章程》亦不存在高级管理人员的特殊安排。
（4）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，华毓国际不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
4、主要财务数据
华毓国际系2015年9月2日新设的境外公司，无2014年度的财务数据。截至2016年6月30日，根据天健会计师出具的天健审[2016]7364号《审计报告》，华毓国际最近一年一期经审计财务数据列示如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万美元
||
|-|
|2016年6月30日|
|18,181.02|
|-|
|18,181.02|

（2）利润表主要数据
单位：万美元
||
|-|
|2016年1-6月|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|

（四）重要会计政策
1、收入成本的确认原则和计量方法；
菁尧国际、华聪国际、华毓国际为本次交易而设立的特殊目的公司，除持有点点开曼股权外，无其他业务，报告期内未确认收入及成本。
2、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）菁尧国际、华聪国际、华毓国际为本次交易而设立的特殊目的公司，不存在可比的上市公司。
3、财务报表的编制基础
菁尧国际、华聪国际及华毓国际财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26务报上市公司重大资产重组》的披露规定编制。菁尧国际、华聪国际及华毓国际财务报表以持续经营为编制基础。
4、重大会计政策或会计估计差异情况
交易标的的收入确认原则系根据企业会计准则及公司业务情况确定。交易标的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）其他事项说明
1、红筹架构的建立与拆除情况
菁尧国际、华聪国际、华毓国际为本次交易目的而特别设立的境外特殊目的公司，自设立起至本报告书签署日，并无搭建红筹架构。
2、参、控股公司情况
截至本报告书签署日，菁尧国际持有点点开曼31.9716%股权，华聪国际持有点点开曼7.1048%股权，华毓国际持有点点开曼20.9236%股权，共计持有点点开曼60%股权。
3、主营业务及主要资产情况
菁尧国际、华聪国际、华毓国际为本次交易目的而特别设立的境外特殊目的公司，除投资点点开曼以外，截至本报告书签署日，并未开展实质性业务。
4、最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）菁尧国际、华聪国际、华毓国际系为本次交易目的而特别设立的境外特殊目的公司。最近三年，不涉及股权转让、增资、减资或改制等情况。
5、抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明
截至本报告书签署日，菁尧国际、华聪国际、华毓国际股权不存在抵押、质押等权利受限的情况。
三、交易标的之点点开曼基本情况
（一）基本情况
公司名称 DianDian InteractiveHolding（点点开曼）
公司性质 an Exempted Company with Limited Liability
注册地址 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
授权注册资本 27,000美元
营业执照注册号 263113
成立日期 2011年10月06日
（二）历史沿革
1、点点开曼设立
2011年10月6日，点点开曼获得开曼群岛公司注册部门颁发的《Certificate ofIncorporation（公司注册证书）》，授权注册资本6,500美元。
2011年 10月 6日，点点开曼以 0.0001美元/股的价格将初始授权注册资本 6,500美元分为 65,000,000股，并向 MapcalLimited（一家设在开曼群岛的公司注册代理机构）发行1股普通股（OrdinaryShares）。同日，Mapcal Limited向钟英武转让该1股普通股。
点点开曼设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
|1|钟英武|1|普通股|100%|

2、配股及增发
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2011年 10月 18日，点点开曼董事会做出决议，同意向钟英武以 0.0001美元/股的价格发行 29,249,999股普通股，向朱良（关毅涛之配偶）发行 9,750,000股普通股。
本次股权分配后，点点开曼的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
|1|钟英武|29,250,000|普通股|75.00%|
|2|朱良|9,750,000|普通股|25.00%|
|合计||39,000,000|-|100%|

3、第一轮融资
2011年12月9日，点点开曼召开董事会，作出决议，同意签署《点点开曼优先股认购协议》及《点点开曼股东协议》（DianDian Interactive HoldingShareholder’sAgreement），修改公司章程及授权董事会办理优先股发行、认购等相关事项。
2011年 12月 9日，点点开曼召开股东会，做出决议，同意将点点开曼39,000,000股现存普通股变更为种子类优先股（Series Seed PreferredShares），每股面值 0.0001美元；同时将授权注册资本增加至 12,000美元，并以每股 0.0001美元分为 120,000,000股，其中包含 69,000,000股普通股，39,000,000股种子优先股，12,000,000股A系列优先股，并引进投资者，同时修改相应公司章程、在中国设立外商投资企业等相关事项。
2011年12月9日，点点开曼与 GSR Ventures IV,L.P.及GSR Principals Fund IV,L.P.签署了《点点开曼优先股认购协议》（DianDian Interactive Holding Preferred Share PurchaseAgreement）。
2011年12月13日，点点开曼、朱良、关毅涛与 GSR Ventures IV,L.P.及GSR Principals Fund IV,L.P.共同签署《股份限制协议》（Share RestrictionAgreement）。
根据该协议，朱良直接或间接持有的点点开曼25%的种子类优先股变更为“受限制股份”，该等股份在回购、转让、托管等事项中受限。点点开曼、钟英武与 GSR
Ventures IV,L.P.及GSR Principals Fund IV,L.P.共同签署《股份限制协议》（Share
RestrictionAgreement）。根据该协议，钟英武直接或间接持有的点点开曼75%的
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）种子类优先股变更为“受限制股份”，该等股份在回购、转让、托管等事项中受限。2011年12月13日，GSR Ventures IV,L.P.以1美元/股的价格认购点点开曼963,000股A系列优先股；GSR Principals Fund IV,L.P.以1美元/股的价格认购点点开曼37,000股A系列优先股。
2011年12月20日，GSR Ventures IV,L.P.以1美元/股的价格认购点点开曼10,593,000股A系列优先股；GSR Principals Fund IV,L.P.以1美元/股的价格认购点点开曼407,000股A系列优先股。同日，点点开曼与GSR Ventures IV,L.P.及 GSR Principals Fund IV,L.P.共同签署《点点开曼股东协议》（DianDian Interactive HoldingShareholders’Agreement）。
本次股权变更后，点点开曼股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
|1||钟英武|29,250,000|种子优先股|57.35%|
|2||朱良|9,750,000|种子优先股|19.12%|
|3||GSR Ventures IV,L.P.|11,556,000|A系列优先股|22.66%|
|4||GSR Principals Fund IV, L.P.|444,000|A系列优先股|0.87%|
||合计||51,000,000|-|100%|

4、第一次股权转让
2011年12月20日，点点开曼召开董事会，审议同意 GSR Ventures IV,L.P.、 GSR Principals Fund IV,L.P.将其分别持有的点点开曼481,500股及18,500股A系列优先股以 1美元/股的价格转让给 Tong SuiBau，其他股东同意放弃优先购买权。同日，GSR Ventures IV,L.P.、GSR Principals FundIV,L.P.与Tong Sui Bau签署了《股权转让协议》（Share TransferAgreement）。
本次股权转让完成后，点点开曼股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
|1|钟英武|29,250,000|种子优先股|57.35%|
|2|朱良|9,750,000|种子优先股|19.12%|
|3|GSR Ventures IV,L.P.|11,074,500|A系列优先股|21.71%|
|4|GSR Principals Fund IV, L.P.|425,500|A系列优先股|0.83%|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
|5|Tong Sui Bau|500,000|A系列优先股|0.98%|
|合计||51,000,000|-|100%|

5、第二次股权转让
2012年 12月 10日，点点开曼召开董事会和股东会，审议同意钟英武、朱良分别将其持有的点点开曼750,000股及250,000股种子优先股以1美元/股的价格转让给Signia Ventures,LLC，并将该等股份性质变更为A系列优先股。同时就前述股权转让及股份性质变更修改公司章程，其他股东同意放弃优先购买权。
2012年12月13日，钟英武、朱良与 Signia Ventures, LLC签署《点点开曼股权买卖协议》（DianDian Interactive Holding Purchase and SalesAgreement）。
本次股权转让完成后，点点开曼股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
|1|钟英武|28,500,000|种子优先股|55.88%|
|2|朱良|9,500,000|种子优先股|18.63%|
|3|GSR Ventures IV,L.P.|11,074,500|A系列优先股|21.71%|
|4|GSR Principals Fund IV, L.P.|425,500|A系列优先股|0.83%|
|5|Tong Sui Bau|500,000|A系列优先股|0.98%|
|6|Signia Ventures, LLC|1,000,000|A系列优先股|1.96%|
|合计||51,000,000|-|100%|

6、第三次股权转让
2013年7月10日，点点开曼召开董事会，审议同意 Signia Ventures,LLC将其持有的点点开曼1,000,000股A系列优先股转让给Signia Venture Partners,L.P.。
同日，Signia Ventures, LLC与Signia Ventures Partners,L.P.签署《转让协议》（TransferAgreement）。
本次股权转让完成后，点点开曼的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
|1|钟英武|28,500,000|种子优先股|55.88%|
|2|朱良|9,500,000|种子优先股|18.63%|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
|3|GSR Ventures IV,L.P.|11,074,500|A系列优先股|21.71%|
|4|GSR Principals Fund IV, L.P.|425,500|A系列优先股|0.83%|
|5|Tong Sui Bau|500,000|A系列优先股|0.98%|
|6|Signia Venture Partners,L.P.|1,000,000|A系列优先股|1.96%|
|合计||51,000,000|-|100%|

7、第四次股权转让
2013年8月1日，点点开曼召开董事会，审议同意股东钟英武、朱良、Signia Venture Partners,L.P.等将其所持有的股权进行转让，其他股东同意放弃优先购买权，并同意上述事项完成后进行股东注销及登记，具体如下：
（1）Signia Venture Partners, L.P.以1美元/股的价格向钟英武、朱良分别转让750,000、250,000股A系列优先股；
（2）钟英武向其持有100%股权的公司 Nonstop International Limited转让28,500,000股种子优先股和750,000股A系列优先股，无转让对价；
（3）朱良向其配偶关毅涛转让9,500,000股种子优先股和250,000股A系列优先股，无转让对价；
（4）关毅涛向其持有100%股权的公司 GZ International Limited转让9,500,000股种子优先股和250,000股A系列优先股，无转让对价；
2013年8月2日，点点开曼、钟英武、朱良、关毅涛及GZ InternationalLimited、 Nonstop International Limited共同与 Signia Venture Partners,L.P.签署了《转让协议》（TransferAgreement）。
2013年8月7日，点点开曼召开董事会，审议同意 GZ InternationalLimited、 Nonstop International Limited将其各自持有的A系列优先股250,000股、750,000股以1美元/股的价格转让给Signia Ventur Partners,L.P.，其他股东同意放弃优先购买权。同日，GZ InternationalLimited、Nonstop International Limited与Signia Venture Partners,L.P.签署了《股权买卖协议》（Purchase and SaleAgreement）。
本次股权转让完成后，点点开曼股权结构如下：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
|1|Nonstop International Limited|28,500,000|种子优先股|55.88%|
|2|GZ International Limited|9,500,000|种子优先股|18.63%|
|3|GSR Ventures IV,L.P.|11,074,500|A系列优先股|21.71%|
|4|Signia Venture Partners,L.P.|1,000,000|A系列优先股|1.96%|
|5|Tong Sui Bau|500,000|A系列优先股|0.98%|
|6|GSR Principals Fund IV, L.P.|425,500|A系列优先股|0.83%|
|合计||51,000,000|-|100%|

8、增加授权注册资本、第五次股权转让及第二轮融资
（1）增资扩股
2014年 3月 4日，点点开曼通过股东会特别决议同意点点开曼进行新一轮融资，同意增加点点开曼的注册资本至 27,000美元，并以 0.0001美元/股分为27,000万股，其中向新进投资者发行7,894,737股B系列优先股。
（2）转让原股东持有的种子优先股
点点开曼原股东Nonstop International Limited和GZ International Limited向原股东GSR Ventures IV, L.P., GSR Principals Fund IV,L.P.和新进股东 Orchid Asia V,L.P.、Orchid Asia V Co-Investment,Limited、Steamboat Ventures V,L.P.共计5
家机构以6.33美元/股的价格转让其持有的种子优先股，将用于员工股权激励的157,895股普通股转让至Orchid Asia V,L.P.，合计转让3,789,474股股份，其他股东同意放弃优先购买权。
（3）已转让的种子优先股变更为B系列优先股
点点开曼将上述转出的3,789,474股种子优先股变更为B系列优先股。
（4）发行B系列优先股
点点开曼分别向原有股东 GSR Ventures IV,L.P.、GSR Principals Fund IV, L.P.和新进的Orchid Asia V,L.P.、Orchid Asia V Co-Investment,Limited、Steamboat Ventures V,L.P.等 11家机构和个人以 6.33美元/股发行 B系列优先股，共计
7,894,737股，其他股东同意放弃优先购买权，具体如下：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|股东类型|序号|股东姓名|B系列优先股数|
||1|GSR Ventures IV,L.P.|495,035|
|原股东||||
||2|GSR Principals Fund IV,L.P.|13,737|
||小计||508,772|
||1|Orchid Asia V, L.P.|5,428,596|
||2|Steamboat Ventures V, L.P.|763,158|
||3|Enlight Shanghai Holding Limited|315,790|
||4|Liang Jianzhang|276,316|
||5|Orchid Asia V Co-Investment, Limited|167,895|
|新增股东||||
||6|Hammer Capital Management Limited|157,895|
||7|CMC Partners Limited|78,947|
||8|Tong Sui Bau|78,947|
||9|Wu Chak Man|78,947|
||10|Lian Jie|31,579|
||11|Zuo Tao|7,895|
||小计||7,385,965|
|总计|||7,894,737|

 2014年 3月 4日，点点开曼作出股东会决议，同意点点开曼进行股份转让后的注册资本组成包括 210,947,368股未发行的普通股，34,368,421股种子系列优先股，13,000,000股A系列优先股及11,684,211股B系列优先股，并就前述股权转让及股份类别重新修改《公司章程》。本次股权变动完成后，点点开曼股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|股份数|股份类别|持股比例|
|1||GSR Ventures IV, L.P.|11,074,500|A系列优先股|18.75%|
|2||GSR Principals Fund IV, L.P.|425,500|A系列优先股|0.72%|
|3||Signia Venture Partners, L.P.|1,000,000|A系列优先股|1.69%|
|4||Tong Sui Bau|500,000|A系列优先股|0.84%|
||小计||13,000,000|-|22.01%|
|5||Nonstop International Limited|26,052,632|种子类优先股|44.12%|
|6||GZ International Limited|8,315,789|种子类优先股|9.68%|
||小计||34,368,421|-|58.2%|
||7|Orchid Asia V, L.P.|8,423,684|B系列优先股|14.26%|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数|股份类别|持股比例|
|8|Orchid Asia V Co-Investment, Limited|260,526|B系列优先股|0.44%|
|9|GSR Ventures IV, L.P.|768,158|B系列优先股|1.30%|
|10|GSR Principals Fund IV, L.P.|21,316|B系列优先股|0.04%|
|11|Steamboat Ventures V, L.P.|1,184,211|B系列优先股|2.01%|
|12|CMC Partners Limited|78,947|B系列优先股|0.13%|
|13|Hammer Capital Management Limited|157,895|B系列优先股|0.27%|
|14|Lian Jie|31,579|B系列优先股|0.05%|
|15|Tong Sui Bau|78,947|B系列优先股|0.13%|
|16|Wu Chak Man|78,947|B系列优先股|0.13%|
|17|Zuo Tao|7,895|B系列优先股|0.01%|
|18|Liang Jianzhang|276,316|B系列优先股|0.47%|
|19|ENLIGHT Shanghai Holdings Limited|315,790|B系列优先股|0.53%|
|小计||11,684,211|-|19.79%|
|总计||59,052,632|-|100%|

9、股权变更
2014年7月30日，点点开曼与趣加DDIH签署《合并计划》（Plan ofMerger），根据该计划，趣加DDIH以其已发行1股普通股置换点点开曼1股普通股，合并完成后，趣加控股取得点点开曼1股普通股，趣加DDIH注销。点点开曼股东所持有的点点开曼普通股、A系列、B系列及种子轮优先股均平移至趣加控股，并在点点开曼层面注销。
同日，点点开曼和趣加DDIH各自召开董事会及股东会，审议通过合并事宜，并修改相应公司章程。趣加控股召开股东会，审议通过上述合并相关事项，并赎回其股东点点开曼持有的全部股份。
本次合并完成后，点点开曼股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数|股份类别|持股比例|
|1|趣加控股|1|普通股|100%|
|合计||1|-|100%|

10、第六次股权转让
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年9月8日，点点开曼做出董事会决议，同意拟于2015年9月8日签署的有关点点开曼60%股权的《境外股权转让协议》（Offshore Equity PurshareAgreement）等交易协议及授权董事签署相关文件事项。
2015年9月8日，趣加控股之间接持股股东 Funplus Global Holding的主要股东Orchid Asia与Orchid Asia V Co-Investment,Limited、GSR Ventures IV, L.P.与GSR Principals Fund IV,L.P.、钟英武与 Nonstop InternationalLimited、关毅涛与GZ International Limited出具股东同意文件（ShareholderConsent），确认同意趣加控股与菁尧投资、华聪投资、华毓投资签署协议受让点点开曼60%股权。
2015年 9月 8日，菁尧投资、华聪投资、华毓投资与趣加控股签署《境外股权转让协议》，该协议约定，趣加控股将点点开曼60%股权以 55.3元/股的价格转让给菁尧投资、华聪投资和华毓投资的全资子公司菁尧国际、华聪国际和华毓国际，转让对价共计33.18亿元。其中，向菁尧国际转让股权比例为31.9716%，向华聪国际转让股权比例为7.1048%，向华毓国际转让股权比例为20.9236%。
菁尧投资、华聪投资、华毓投资分别于2015年9月11日取得中国（上海）自由贸易实验区管理委员会颁发的“境外投资第 N3109201500371号”《企业境外投资证书》，其中中方投资总额合计为 149,310万元，约合 2.4072亿美元；于2015年10月12日取得“N3109201500409号”《企业境外投资证书》，其中合计持有点点开曼60%的股权，中方投资总额合计为331,800万元，约合5.3615亿美元。
本次股权转让完成后，点点开曼股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数|股份类别|持股比例|
|1|菁尧国际|3,197,160|普通股|31.9716%|
|2|华聪国际|710,480|普通股|7.1048%|
|3|华毓国际|2,092,360|普通股|20.9236%|
|4|趣加控股|4,000,000|普通股|40.0000%|
|总计||10,000,000|-|100%|

（三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系
1、产权控制关系
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）钟英武为点点开曼的实际控制人，通过趣加控股持有点点开曼40%的股权。
截至本报告书签署日，菁尧投资、华聪投资、华毓投资虽然合计持有点点北京60%的股权，通过下属全资子公司合计间接持有点点开曼60%的股权，但基于其财务投资人身份，并不谋求对点点北京、点点开曼的实际控制。根据菁尧投资、华聪投资、华毓投资共同出具的《说明函》，在直接或间接作为点点开曼及点点北京股东期间，上述各基金的“主营业务均为项目投资、股权投资，不谋求对点点北京、点点开曼的实际控制；各基金及其境外子公司均充分认可点点北京、点点开曼的创始人钟英武及其核心管理团队的经营管理理念，在点点北京、点点开曼董事会及股东会的重大事项决策上均尊重钟英武及其核心管理团队的意见；
鉴于钟英武实际控制趣加控股，在满足适用法律、点点北京及/或点点开曼章程且不违反声明人作为并购基金进行股权投资目的的前提下，各基金及其境外子公司在点点北京、点点开曼的董事会及股东会决议上对钟英武、趣加控股所提出的有关点点北京或点点开曼的经营管理方面的议案给予支持，以促使该等相关议案予以通过”。
截至本报告书签署日，点点开曼的股权结构如下图所示：
注：2015年11月20日，趣加全球控股赎回并注销了点点开曼第一/二轮融资时引进的投资者所持有的股份，仅保留Nonstop InternationalLimited及GZ InternationalLimited所持
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有股份。
2、持有点点开曼5%以上股份的主要股东及控股股东情况
持有点点开曼5%以上股份的主要股东及控股股东情况参见“第三节交易对方情况/二、交易对方之菁尧国际、华聪国际、华毓国际及点点开曼之股东方”。
3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
点点开曼的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，《公司章程》亦不存在对高级管理人员的特殊安排。
4、原高管人员和核心人员的安排
本次交易完成后，点点开曼现有高管和核心人员构成保持不变，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，点点开曼不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（四）红筹架构的建立与拆除情况
2011年至今，点点开曼与点点北京经历了红筹架构的搭建与拆除。
1、红筹架构的搭建
2011年12月16日，点点开曼和钟英武、朱良分别签署了《Power of Attorney（表决权授权委托书）》；2011年 12月 20日，点点开曼与点点北京及其股东钟英武、朱良签署了《Equity PledgeAgreement（股权质押协议）》；同日，点点开曼与点点北京及其股东钟英武、朱良签署了《Exclusive ServiceAgreement（独家服务协议）》及《Exclusive OptionAgreement（独家购买权协议）》（以上协议统称“VIE控制协议”）。由此，点点开曼通过VIE控制协议实际控制点点北京。上述协议的相关情况如下：
（1）协议内容
1）《Power ofAttorney（表决权授权委托书）》：由钟英武、朱良分别和点点
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）开曼签署《表决权授权委托书》。根据该协议，钟英武、朱良同意授权点点开曼排他性的代其行使股东权利。
2）《Equity PledgeAgreement（股权质押协议）》：由点点开曼、钟英武、朱良与点点北京签署。根据该协议，钟英武和朱良分别将其各自持有的点点北京的全部股权质押给点点开曼，作为钟英武和朱良履行 VIE控制协议项下全部义务的担保。
3）《Exclusive ServiceAgreement（独家服务协议）》：由点点开曼与点点北京签署。根据该协议，点点开曼向点点北京提供排他性的技术支持和技术服务，点点北京向点点开曼支付服务费；该《独家服务协议》的有效期自签署之日起至点点北京存续期满。
4）《Exclusive OptionAgreement（独家购买权协议）》：由点点开曼、钟英武、朱良与点点北京签署。根据《独家购买权协议》，各方同意在中国法律法规允许的情况下，点点开曼有权随时要求钟英武、朱良转让其届时各自持有的点点北京的全部股权。协议的有效期为协议签署后10年，且该协议应在10年到期后自动续期10年。
（2）履行情况
上述 VIE控制协议在存续期间并未实际履行，点点北京的全部股权也未做质押登记。
VIE控制协议签署后，截至点点互动拆除红筹架构前，点点互动的红筹架构如下：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）点点互动搭建红筹架构，主要目的为获得境外融资。点点互动控制协议存续期间，点点开曼共进行了两轮境外融资，未曾筹划实施境外资本市场上市。
2、境外公司返程投资企业点点网络的设立
（1）2012年2月设立
2012年1月10日，点点开曼签署《点点互动（北京）网络技术有限公司章程》，拟设立点点网络，其中投资总额为170万美元，注册资本为120万美元。
2012年2月16日，点点网络取得北京市海淀区商务委员会核发的《关于设立点点互动（北京）网络技术有限公司的批复》（海商审字[2012]109号），同意投资方于 2012年 1月 10日签署的章程，企业投资总额 170万美元、注册资本120万美元，全部以美元现汇投入；经营范围为：计算机软件及网络技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。
2012年 2月，点点网络取得北京市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2012]8029号）。
根据北京市安诺会计师事务所（普通合伙）于2012年8月30日出具的《点
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）点互动（北京）网络技术有限公司验资报告书》（安诺验字[2012]第038号），经审验，截至2012年8月23日，点点网络已经收到点点开曼缴纳的120万美元的出资。
点点网络在设立时取得登记号码为1100002012000708的外汇IC卡。
2012年 2月 28日，点点网络取得北京市工商局核发的注册号为110000450198829的《企业法人营业执照》。
（2）2013年增资及股权转让
2013年 4月 10日，点点开曼做出股东决定，同意转让点点网络100%的股权。同日，新股东点点香港做出股东决定，同意受让点点网络100%的股权，并将投资总额由170万美元增至1,240万美元，注册资本由120万美元增至620万美元。
2013年 4月 10日，点点开曼与点点香港签署《股权转让协议》，将点点网络的100%股权以120万美元转让给点点香港。
2013年 4月 10日，点点香港签署《章程修正案》，记载股东由点点开曼变更为点点香港、投资总额增加至1,240万美元、注册资本增加至620万美元。
2013年4月23日，点点网络取得北京市海淀区商务委员会核发的《关于点点互动（北京）网络技术有限公司修改章程的批复》（海商审字[2013]273号），同意原投资方点点开曼将持有的100%股权转让给点点香港，转让后点点香港出资 120万美元，占注册资本的100%；企业投资总额由 170万美元增至 1,240万美元、注册资本由120万美元增至620万美元，全部以美元现汇投入；同意投资方于2013年4月10日签订的公司章程修正案。
2013年4月24日，点点网络取得北京市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2012]8029号）。
根据北京诚和会计师事务所有限公司于2013年11月4日出具的《点点互动（北京）网络技术有限公司验资报告》（诚和[2013]验字第 076号），经审验，截至 2013年 10月 30日，点点网络已经收到点点香港缴纳的 500万美元的新增注
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）册资本，点点网络已经就本次增资办理外汇登记手续。
2013年 11月 14日，点点网络取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。
（3）外商投资企业点点网络的股权转让
2014年 7月，点点开曼进行业务架构调整，将点点香港的股权转让至趣加互动，从而间接将点点网络的股权自点点开曼层面对外转让。
3、红筹架构的拆除
2014年 7月 31日，点点开曼与点点北京及其股东钟英武、关毅涛签署《Termination Agreement to Equity PledgeAgreement（股权质押协议之终止协议）》、《Termination Agreement to Exclusive OptionAgreement（独家购买权协议之终止协议）》、《Termination Agreement to Exclusive ServiceAgreement（独家服务协议之终止协议）》、《Termination to Power ofAttorney（表决权授权委托书之终止函）》，约定于协议签署之日起终止2011年各方签署的VIE控制协议，并同时确认各方均不存在任何未履行的义务或责任，不存在任何纠纷与争议，豁免各方所负有的赔偿责任和其他任何形式的违约责任。
由于点点北京、点点开曼与特定上市公司交易未能实施，根据 2014年 7月签订的系列协议的约定，VIE控制协议自动恢复。
2015年8月13日，点点开曼、点点北京、钟英武、关毅涛签署《Termination Agreement to Equity PledgeAgreemen（t股权质押协议之终止协议）》、《Termination Agreement to Exclusive OptionAgreement（独家购买权协议之终止协议）》、《Termination Agreement to Exclusive ServiceAgreement（独家服务协议之终止协议）》、《Termination to Power ofAttorney（表决权授权委托书之终止函）》，各方确认终止此前签署的 VIE控制协议，并同时确认各方均不存在任何未履行的义务或责任，不存在任何纠纷与争议，豁免各方所负有的赔偿责任和其他任何形式的违约责任。
截至 2015年 8月 13日，点点互动全部 VIE控制协议已全部拆除，拆除工作完成后点点开曼及点点北京股权权属清晰，不存在其他权利限制（除60%股权
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）质押外），不存在其他正在进行的涉及红筹架构搭建或拆除的未决诉讼、仲裁的情形。
红筹架构拆除前后，点点互动的主营业务均为网络游戏的研发、发行和运营，符合国家产业政策相关法律法规等规定。
红筹架构拆除后至趣加全球控股2015年11月股权变更前，点点开曼和点点北京的架构如下：
4、VIE架构搭建和拆除过程中的外资、外汇、税收合规性
在点点互动红筹架构搭建过程中，涉及的外资、外汇及税务的具体情况如下：（1）点点网络系依据《外资企业法》设立，其历次股权变更均取得法律法规所需的商务部门批复及换发的批准证书，并在主管工商部门办理工商变更手续，符合外商投资管理法律法规的规定。点点开曼通过转让点点香港的股权从而将点点网络剥离，转让完成后，点点网络仍然为外商投资企业，不违反外商投资管理法律法规的规定。
（2）点点网络在设立时的出资及2013年增资均办理了法律法规所需的外汇登记手续；且点点北京自然人股东钟英武、朱良及关毅涛已根据当时有效的 75
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）号文的规定就其持有境外公司及返程投资事项办理外汇登记，符合75号文及《外汇管理条例》的规定。
（3）2014年点点开曼将其持有的点点香港股权转让至趣加互动，构成非居民企业转让中国居民企业股权的情形，根据当时有效的698号文规定，虽然构成非居民企业转让中国居民企业的股权，可能被税务主管机关要求补缴因间接转让境内资产的所得税，鉴于点点网络历史上未开展实质性经营业务，转让价格为点点网络注册资本额，主要股东钟英武和关毅涛已就相关事宜承诺承担连带补偿责任，点点开曼不会因上述股权转让面临重大税务风险。
（4）合规性承诺
就上述红筹架构搭建及解除可能涉及的法律风险，钟英武、关毅涛做出书面说明与承诺，点点北京及点点开曼及其子公司未因上述历史境外架构的搭建和拆除事项受到任何诉讼、索赔或法律程序，亦未受到任何权利机关/当局的行政处罚或行政强制措施；如因历史红筹架构的搭建和拆除事项受到主管机关的任何行政强制措施、行政处罚或与第三方发生任何纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成标的公司及其下属控股公司承担任何损失或费用，钟英武、关毅涛将以连带方式承诺足额补偿点点开曼、点点北京及其下属控股公司该等损失或费用。
（五）参、控股公司情况
截至本报告书签署日，点点开曼共有点点互动（美国）、CQGAMINGINTERACTIVE、CHANGAMING INTERACTIVE三家全资子公司，无参股公司。
点点互动（美国）系2012年5月11日依据美国特拉华州法律注册设立的公司，主要业务是为点点开曼的商业运营提供研发、营销推广及技术支持等服务。
CQGAMINGINTERACTIVE及CHANGAMINGINTERACTIVE系2014年12月 10日依据中国香港法律注册设立的公司，主要业务为经点点开曼授权，收取点点开曼部分代理游戏收入。三家子公司的基本情况如下：
1、点点互动（美国）
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|-|
|公司名称|
|注册地址|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|注册号|
|注册资本|
|授权发行股数|
|已发行股份数|
|成立日期|
|股权结构|

2、CQGAMING INTERACTIVE
||
|-|
|公司名称|
|注册地址|
|注册号|
|注册资本|
|授权发行股数|
|已发行股份数|
|成立日期|
|股权结构|

3、CHANGAMING INTERACTIVE
||
|-|
|公司名称|
|注册地址|
|注册号|
|注册资本|
|授权发行股数|
|已发行股份数|
|成立日期|
|股权结构|

（六）主要财务数据
截至2016年6月30日，根据天健会计师出具的天健审[2016]7356号审计报告，点点开曼最近两年一期经审计的合并财务报表主要财务数据列示如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|76,146.42|56,267.16|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|5,075.07|4,078.39|
|71,071.36|52,188.78|
|71,071.36|52,188.78|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|28,364.17|50,178.18|
|7,527.42|14,742.14|
|17,592.41|29,011.92|
|17,592.41|29,011.82|
|17,592.26|29,011.52|
|17,667.89|29,011.86|

3、非经常性损益情况
点点开曼最近两年及一期的非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|-|-|
|-75.63|-0.24|
|-|-0.11|
|-75.63|-0.34|
|-|-|
|-|-|
|-75.63|-0.34|

2014年度、2015年度及2016年1-6月，点点开曼的非经常性损益分别为65.79万元、-0.34万元及-75.63万元，对归属于母公司股东的净利润影响很小。
（七）主营业务情况
本次交易标的为菁尧国际、华聪国际、华毓国际100%股权，点点开曼40%
股权及点点北京100%股权，其中菁尧国际、华聪国际、华毓国际系专为本次交
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易而设立，除合计持有点点开曼60%的股权外，无实质性经营资产或业务。本次交易标的的经营主体为点点开曼和点点北京，其中点点北京主要从事游戏产品的技术实施、美工以及客服等支持工作，点点开曼主要从事游戏的立项决策、创意设计、制定运营策略、维护平台关系、发行推广等工作。点点开曼在对游戏产品设计策划完成后，由点点北京进行具体技术编程和美工等，同时点点北京根据点点开曼制定的游戏运营策略和发行推广方案，提供客户服务等支持服务。点点北京和点点开曼共同完成游戏产品的研发、发行及运营服务，基于业务完整性的考虑，以下合并为点点互动介绍其主营业务情况。
1、点点互动的业务概况
点点互动的主营业务为网页游戏和移动游戏的研发、发行和运营，是集研发、发行及运营于一体的游戏公司，产品面向全球游戏市场。目前点点互动是除Zynga（全球社交游戏巨头）之后 Facebook上最主要的模拟类游戏公司之一。
目前点点互动已正式运营的主要自研游戏为：FamilyFarm、Family FarmSeaside、RoyalStory、HappyAcres、FruitScoot，主要为全球领先的模拟经营社交类游戏。
除FruitScoot外，点点互动主打的四款游戏以模拟经营为基本设计思路，游戏中均具备物品购买（包括植物、动物、机器设备）、农作物种植和收获、动物饲养收获以及相关功能性建筑的建设（如机器加工、温室、高级风车、灌溉机等）等功能，同时游戏注重网络社交功能，设计了农场产品交易、互赠免费礼物和邀请好友等环节。
在前述基本功能的基础上，该四款游戏各具特色。FamilyFarm定位于模拟休闲游戏，用户可在游戏中无限制地建设自己的农场，体验田园农场的经营。
Family Farm Seaside以FamilyFarm为蓝本，将网页社交游戏转移到移动终端上，以满足用户利用碎片时间经营农场的需要，同时增加了经营海边渔场的功能和场景，提高用户的娱乐体验。Happy Acres定位于模拟智力游戏，与 Family Farm的无限制不同，道具数量及资源的有限性要求游戏用户对农场的发展做出合理规划，以实现农场经营效益的最大化，从而给用户带来不一样的满足感与成就感。
RoyalStory定位于探险类游戏，在用户的王国不断建设和经营发展的同时，进行
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）丰富多言的探险，完成各种任务来进一步扩展自己的王国，全面满足了用户对游戏惊喜、趣味与娱乐的体验要求。
2、点点互动具体业务情况
（1）游戏产品概况
自设立以来，点点互动自主研发和代理发行了多款精品游戏，公司目前经营的主要游戏产品如下：
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|类型|图示|游戏来源|
|Family Farm|网页游戏||自研|
|Royal Story|网页游戏||自研|
|Family FarmSeaside|移动游戏||自研|
|Happy Acres|网页游戏||自研|
|Fruit Scoot|网页游戏||自研|
|《刀塔传奇》|移动游戏||代理|
|《我叫MT2》|移动游戏||代理|
|《乱斗西游》|移动游戏||代理|

（2）精品游戏产品介绍
报告期内，FamilyFarm、Family FarmSeaside、HappyAcres、Royal Story合计贡献的营业收入占点点互动营业收入的比例达到80%以上，其他游戏在报告期
内收入贡献较少，重要性程度相对较低。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）Family Farm
FamilyFarm是点点互动首款社交游戏，2011年在德国和法国首次发行后，随后在欧洲大陆推广，2012年相继登陆美国、中东、南美和东南亚市场，是继Farmville（海外市场上最受用户欢迎的农场类游戏，由美国游戏巨头 Zynga研发运营）之后全球范围内最主要的农场游戏之一。
报告期内，FamilyFarm主要版本结算金额情况（各版本金额以联营平台提供的结算单据为口径统计）如下：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|439.70|48.80%|778.40|39.95%|882.97|
|149.84|16.63%|304.82|15.64%|557.00|
|133.63|14.83%|302.17|15.51%|558.74|
|57.33|6.36%|124.35|6.38%|234.67|
|780.49|86.63%|1,509.74|77.48%|2,233.38|

报告期内，上述版本结算金额占比分别达到了70.96%、77.48%和86.63%，其他版本在报告期内占比较低，重要性程度相对较低。由于版本数量较多，其他
非重要版本分布较为分散，以下分4个主要版本列示相关运营数据。
报告期内，FamilyFarm的主要运营数据如下：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） A.英语版
||||||
|-|-|-|-|-|
|总用户（万人）|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值金额（美元）|ARPPU值（美元）|
|1,805.77|170.95|3.23|1,049,879.99|32.54|
|1,880.37|164.10|3.11|1,029,618.92|33.05|
|1,951.56|169.47|3.61|1,241,571.89|34.39|
|2,017.11|157.43|3.47|1,231,334.32|35.49|
|2,084.99|160.45|3.17|1,166,173.10|36.77|
|2,139.52|146.79|3.08|1,068,653.94|34.67|
|2,205.86|141.65|2.99|1,094,769.62|36.57|
|2,261.84|131.23|2.98|1,147,957.57|38.46|
|2,297.68|105.44|2.71|1,036,476.59|38.25|
|2,326.31|97.35|2.72|1,083,042.50|39.75|
|2,351.75|90.89|2.43|873,038.65|35.97|
|2,377.58|86.98|2.63|985,324.54|37.42|
|2,400.18|86.99|2.62|983,428.87|37.49|
|2,435.39|97.20|2.62|1,001,511.06|38.24|
|2,522.60|153.25|2.93|1,225,409.78|41.85|
|2,558.68|121.42|2.73|1,106,496.95|40.55|
|2,586.42|104.44|2.81|1,048,550.45|37.38|
|2,611.92|99.61|2.60|978,489.38|37.59|
|2,640.93|106.97|2.70|1,064,550.56|39.37|
|2,667.51|93.39|2.59|981,019.36|37.82|
|2,685.89|81.96|2.51|943,463.01|37.62|
|2,700.72|72.21|2.61|958,719.95|36.80|
|2,715.69|69.32|2.56|928,617.05|36.34|
|2,730.35|69.41|2.69|1,075,389.39|39.97|
|2,747.65|73.27|2.50|974,881.26|39.06|
|2,762.03|69.19|2.71|1,107,901.47|40.93|
|2,775.29|64.77|2.89|1,296,851.39|44.95|
|2,786.96|61.31|2.56|1,145,633.02|44.70|
|2,799.25|61.47|2.64|1,132,179.10|42.96|
|2,812.11|59.92|2.57|1,126,694.29|43.76|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） B.德语版
||||||
|-|-|-|-|-|
|总用户（万人）|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值金额（美元）|ARPPU值（美元）|
|360.80|27.54|2.90|834,567.10|28.74|
|363.83|25.62|2.59|714,085.94|27.61|
|367.43|25.73|2.65|778,316.99|29.39|
|371.31|25.04|2.52|765,723.65|30.34|
|378.52|26.21|2.47|747,589.84|30.31|
|381.18|23.55|2.34|674,901.46|28.88|
|384.86|23.25|2.28|666,616.44|29.25|
|388.44|22.94|2.31|674,548.17|29.20|
|390.92|20.67|1.97|590,795.69|29.97|
|399.51|23.16|2.24|694,859.93|31.08|
|402.31|20.15|1.88|571,195.63|30.37|
|408.05|20.83|2.11|657,502.67|31.21|
|412.73|21.07|2.05|595,122.06|29.05|
|416.08|19.50|1.81|495,599.41|27.42|
|418.87|19.40|1.87|543,788.07|29.05|
|421.41|18.51|1.77|500,367.20|28.28|
|424.66|18.18|1.82|485,834.69|26.69|
|427.28|16.77|1.70|474,819.99|27.92|
|430.48|17.99|1.71|499,632.62|29.24|
|433.90|16.62|1.64|470,554.07|28.70|
|436.53|15.75|1.60|465,794.09|29.05|
|439.60|16.12|1.59|430,113.78|27.11|
|442.14|15.53|1.48|400,505.11|27.02|
|444.26|14.80|1.58|447,770.50|28.42|
|446.78|14.92|1.51|442,247.04|29.33|
|449.09|14.52|1.61|457,791.03|28.49|
|451.33|14.16|1.63|519,425.80|31.96|
|453.14|13.33|1.39|452,425.65|32.55|
|454.93|12.89|1.40|444,671.36|31.81|
|456.90|12.57|1.42|449,562.86|31.72|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） C.法语版
||||||
|-|-|-|-|-|
|总用户（万人）|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值金额（美元）|ARPPU值（美元）|
|742.36|60.23|2.60|770,872.69|29.61|
|753.66|56.35|2.35|700,167.05|29.86|
|766.45|59.01|2.80|799,118.33|28.52|
|778.77|56.50|2.36|795,737.67|33.66|
|792.91|57.74|2.32|789,171.77|34.04|
|802.26|52.76|2.22|714,554.09|32.17|
|814.70|53.04|2.24|699,821.45|31.30|
|825.62|50.72|2.22|721,531.60|32.52|
|832.49|42.61|1.91|644,479.28|33.77|
|838.03|39.87|2.04|694,358.35|34.02|
|845.11|38.12|1.77|585,731.34|33.03|
|855.96|38.12|1.96|648,744.40|33.15|
|865.00|40.05|1.88|592,312.25|31.47|
|884.43|45.32|1.73|505,128.83|29.28|
|896.49|44.41|1.74|559,970.20|32.10|
|902.69|37.77|1.63|523,781.73|32.19|
|912.74|37.83|1.69|515,322.11|30.49|
|918.15|33.32|1.55|475,492.60|30.77|
|923.06|33.84|1.58|495,109.13|31.32|
|929.09|31.02|1.51|489,484.20|32.38|
|932.63|27.18|1.44|447,936.61|31.07|
|938.14|27.24|1.40|399,581.68|28.60|
|942.43|26.06|1.32|371,214.21|28.06|
|945.72|24.65|1.37|409,020.88|29.76|
|949.19|24.25|1.27|380,358.95|29.96|
|952.44|23.81|1.35|394,563.92|29.17|
|955.24|22.75|1.37|461,696.18|33.73|
|958.02|21.89|1.17|405,286.77|34.63|
|960.97|21.37|1.21|407,910.08|33.59|
|964.08|21.01|1.20|422,579.07|35.15|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） D.荷兰语版
||||||
|-|-|-|-|-|
|总用户（万人）|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值金额（美元）|ARPPU值（美元）|
|91.43|11.89|1.02|328,159.81|32.27|
|93.85|11.42|0.92|293,215.59|32.02|
|96.27|11.66|1.05|319,812.63|30.40|
|98.48|11.28|0.90|304,316.15|33.75|
|100.10|11.06|0.90|323,293.74|35.91|
|101.51|10.00|0.85|300,133.27|35.39|
|103.63|10.14|0.86|284,052.06|32.85|
|106.12|10.68|0.84|284,485.57|33.95|
|107.98|9.50|0.76|247,615.44|32.39|
|109.37|9.02|0.82|295,308.85|35.89|
|111.05|8.36|0.67|230,710.00|34.59|
|114.20|9.04|0.77|261,706.25|34.15|
|118.05|10.04|0.73|238,391.51|32.68|
|122.99|10.53|0.64|200,917.99|31.29|
|126.10|10.08|0.66|221,919.50|33.64|
|130.72|10.58|0.64|203,606.02|32.01|
|136.46|11.16|0.66|212,115.29|32.35|
|139.16|9.33|0.60|207,798.13|34.40|
|141.68|9.95|0.61|213,401.12|34.82|
|146.83|10.18|0.59|199,376.40|33.79|
|149.36|8.78|0.56|183,260.06|32.46|
|151.79|8.59|0.56|167,270.25|30.07|
|154.17|8.51|0.51|146,333.22|28.66|
|156.25|8.04|0.56|171,079.96|30.54|
|158.28|8.16|0.52|169,602.21|32.56|
|160.59|8.16|0.56|166,741.28|29.52|
|162.51|7.77|0.57|190,925.01|33.37|
|163.96|7.24|0.49|170,177.72|34.55|
|165.77|7.16|0.51|173,947.27|34.33|
|167.39|6.97|0.53|194,387.53|36.61|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）① Family Farm游戏模式
FamilyFarm模拟现代化大农场的经营理念，以小嘉琪、费列西亚、老奶奶和老迈克等游戏人物的农场生活为主线，采用高度写实的手法还原农场生活。游戏中有上百种五颜六色的作物、各种各样的植物、功能迥异的机器和可爱的动物，包括厨房、甜品店、花店和工厂等多个生产型建筑。游戏在传统农场游戏的种地和喂养动物的功能基础上，增加了将初级产物在机器和生产型建筑中进行多次后续加工，形成一级级的生产链模式，增加了用户的模拟经营体验。Family Farm游戏设计中无资源能量限制、无作物收获时间限制、游戏场景以3D技术模拟、生产链逐级深入，有效的保证了游戏较长的生命周期。
② Family Farm道具介绍
FamilyFarm的道具获得方式主要有：1）通过游戏内充值活动获得；2）通过游戏内消费活动兑换获得；3）通过游戏内活动免费获得；4）游戏内赠送。
FamilyFarm的道具种类主要分为：1）生产类：用于产生原材料；2）原材料类：用于加工成半成品和商品；3）生产工具类：用于加工或转化原材料或的设备及动物；4）消耗品：支持整个生产流程，使得生产行为得以进行或加快进行；5）代币类：指游戏中除主要货币RC外的代币，主要用于特殊行为的支付。
③ Family Farm游戏玩家情况介绍
根据报告期内游戏玩家最后一次登录的IP，Family Farm的用户地区分布情况如下：
地区 占比
Brazil巴西 16.17%
Egypt埃及 12.14%
Poland波兰 9.06%
France法国 5.48%
Turkey土耳其 5.26%
Germany德国 5.18%
UnitedStates美国 4.17%
Netherlands荷兰 3.31%
Algeria阿尔及利亚 3.08%
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）地区 占比
Thailand泰国 2.20%
其他地区 33.95%
小计 100.00%
2）Family Farm Seaside
Family Farm Seaside是2012年底基于FamilyFarm在 Facebook平台成功运营的经验基础上推出的移动游戏产品，并开发形成基于苹果 iOS系统、谷歌 Android系统、亚马逊 FireOS系统、微软 Windows系统运行的游戏版本，已成功于Apple AppStore、GooglePlay、Amazon平台及Tango平台上推广发行，达到了覆盖全球主流手机系统的目标。Family Farm Seaside目前在 GooglePlay欧洲区长期保持收入榜前列的位置，在用户留存、用户收入上都保持领先。点点互动与Amazon建立了长期的合作，现已成为 Amazon平台的VVIP合作伙伴。
报告期内，Family Farm Seaside各游戏平台结算金额情况如下（各平台金额以联营平台提供的结算单据为口径统计）：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|805.19|62.89%|1,610.13|59.00%|1,020.30|
|328.33|25.64%|751.84|27.55%|658.42|
|62.89|4.91%|137.54|5.04%|126.74|
|1,196.40|93.44%|2,499.51|91.59%|1,805.46|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，上述三个主要平台的结算金额占比分别达到了92.74%、91.59%及93.44%，其他平台在报告期内金额占比较低，重要性程度相对较低。由于平台数量较多，其他非重要平台分布较为分散，以下就三个主要平台的合计数列示相关运营数据。
报告期内，Family Farm Seaside的主要运营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|总用户（万人）|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值金额（美元）|ARPPU值（美元）|
|145.04|-|9.24|1,898,823.87|20.55|
|164.80|-|9.74|1,858,239.91|19.08|
|187.96|-|10.50|2,187,330.50|20.84|
|210.73|-|10.54|2,179,310.15|20.68|
|234.61|-|10.64|2,283,736.83|21.47|
|261.09|-|10.19|2,125,561.33|20.86|
|293.91|-|8.44|1,801,227.28|21.35|
|342.47|63.24|9.07|2,096,410.14|23.11|
|451.79|200.09|9.40|1,993,689.85|21.20|
|584.11|222.91|11.12|2,379,654.36|21.40|
|694.15|215.93|9.48|2,302,850.71|24.28|
|831.39|244.68|10.80|2,809,969.03|26.02|
|971.20|257.72|11.84|2,855,897.15|24.12|
|1,100.96|256.59|13.13|3,502,906.44|26.69|
|1,220.86|257.10|14.08|3,527,767.33|25.05|
|1,347.79|262.51|15.35|3,761,347.84|24.50|
|1,496.99|274.85|16.39|3,628,077.05|22.14|
|1,650.60|270.31|14.26|3,023,082.40|21.19|
|1,804.45|278.09|13.38|2,719,240.28|20.33|
|1,984.00|285.22|13.42|3,112,168.17|23.19|
|2,116.90|246.98|12.75|2,889,069.94|22.66|
|2,268.89|253.95|13.28|3,328,339.41|25.06|
|2,380.17|222.35|13.61|3,317,207.16|24.38|
|2,522.64|242.19|13.76|3,273,238.29|23.79|
|2,699.15|271.43|13.69|3,205,917.08|23.43|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|总用户（万人）|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值金额（美元）|ARPPU值（美元）|
|2,828.75|246.24|12.54|3,010,859.16|24.00|
|2,950.72|256.17|12.39|3,084,883.88|24.90|
|3,069.78|255.54|11.64|2,679,513.74|23.02|
|3,188.81|252.15|11.52|2,864,058.29|24.86|
|3,317.03|261.06|10.95|2,459,294.73|22.46|

注：因Family FarmSeaside程序设计问题，该游戏运营2014年8月前未保留登录日志，因此无相应期间的用户活跃情况。
①Family Farm Seaside游戏模式
Family Farm Seaside在承接了 FamilyFarm基础玩法的同时增加了海边渔场的功能和场景，用户在海边农场上进行生产的同时可以体验海边渔场钓鱼、经营等趣味玩法，同时Family Farm Seaside引入小岛农场的概念，将农场游戏的生命周期进一步提升。
②Family Farm Seaside道具介绍
Family Farm Seaside的道具获得方式主要有：1）通过游戏内充值活动获得；
2）通过游戏内消费活动兑换获得；3）通过游戏内活动免费获得；4）游戏内赠送
Family Farm Seaside的道具种类主要分为：1）生产者类：用于产生原材料；
2）原材料类：用于加工成半成品和商品；3）生产工具类：用于加工或转化原材料或的设备及动物；4）消耗品：支持整个生产流程，使得生产行为得以进行或加快进行；5）代币类：指游戏中除主要货币 RC外的代币，主要用于特殊行为的支付。
③Family Farm Seaside游戏玩家情况介绍
根据报告期内游戏玩家最后一次登录IP，Family Farm Seaside的用户地区分布情况如下：
地区 占比
UnitedStates美国 9.34%
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） RussianFederation俄罗斯 8.23%
Germany德国 7.01%
Brazil巴西 6.97%
SaudiArabia沙特阿拉伯 5.56%
Turkey土耳其 5.43%
Thailand泰国 5.32%
Egypt埃及 5.07%
France法国 4.08%
Poland波兰 2.58%
其他地区 40.43%
小计 100.00%
3）Royal Story
RoyalStory是公司的首款模拟探险类社交游戏，2013年初在 Facebook的全球游戏平台上发布，成为了全球领先的模拟探险类社交游戏。
报告期内，RoyalStory主要版本结算金额（各版本金额以联营平台提供的结算单据为口径统计）情况如下：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|320.50|70.45%|747.31|67.87%|848.13|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|62.31|13.70%|150.02|13.62%|247.03|
|54.43|11.97%|130.29|11.83%|217.18|
|12.30|2.70%|30.50|2.77%|65.48|
|449.54|98.82%|1,058.12|96.09%|1,377.82|

报告期内，上述四个主要版本的结算金额占比分别达到了98.08%、96.09%和98.82%，其他版本在报告期内金额占比较低，重要性程度相对较低。由于版本数量较多，其他非重要版本分布较为分散，以下分4个主要版本列示相关运营数据。
报告期内，RoyalStory的主要运营数据如下：
A.英语版
||||||
|-|-|-|-|-|
|总用户（万人）|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值金额（美元）|ARPPU值（美元）|
|743.85|-|2.89|940,676.26|32.50|
|778.91|-|2.97|889,871.82|29.99|
|824.50|-|3.09|965,288.87|31.21|
|863.98|-|2.90|953,820.41|32.93|
|899.48|-|2.97|1,044,911.08|35.19|
|948.02|-|2.98|1,089,099.21|36.56|
|984.42|75.00|2.81|1,037,845.19|36.93|
|1,013.13|110.41|2.79|1,128,638.49|40.46|
|1,037.09|94.05|2.54|1,056,012.08|41.60|
|1,054.35|84.19|2.26|960,461.88|42.42|
|1,079.10|77.04|3.20|1,022,463.09|31.92|
|1,109.68|82.30|2.82|1,217,576.19|43.18|
|1,139.42|71.04|2.29|924,696.44|40.35|
|1,166.46|76.27|2.56|1,070,145.23|41.85|
|1,188.35|66.35|2.60|1,148,515.39|44.26|
|1,209.55|62.15|2.19|967,233.87|44.23|
|1,230.94|63.90|2.11|941,636.30|44.58|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|总用户（万人）|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值金额（美元）|ARPPU值（美元）|
|1,249.50|55.95|2.29|877,107.91|38.27|
|1,273.25|64.97|2.79|970,367.94|34.73|
|1,289.21|58.82|2.02|776,084.60|38.48|
|1,302.37|54.18|2.21|874,669.88|39.59|
|1,317.78|56.25|2.48|1,078,236.19|43.55|
|1,332.55|52.50|2.00|744,899.07|37.20|
|1,343.97|49.61|2.37|949,110.37|40.07|
|1,356.14|46.28|1.79|738,501.68|41.30|
|1,365.78|42.85|2.28|921,640.72|40.38|
|1,376.31|42.13|1.88|891,133.66|47.33|
|1,384.94|41.24|1.73|773,689.11|44.75|
|1,392.75|40.26|1.70|842,471.82|49.57|
|1,400.92|37.02|1.45|730,248.25|50.48|

 B.德语版
||||||
|-|-|-|-|-|
|总用户（万人）|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值金额（美元）|ARPPU值（美元）|
|31.17|-|0.95|287,343.49|30.17|
|33.35|-|1.04|279,011.29|26.80|
|35.32|-|0.95|268,279.53|28.32|
|37.42|-|0.97|294,215.74|30.33|
|39.14|-|1.02|318,382.30|31.18|
|40.83|-|0.96|319,281.46|33.41|
|42.87|6.78|0.89|303,197.51|34.26|
|44.46|8.84|0.89|328,025.26|36.84|
|45.95|8.38|0.85|314,764.08|37.11|
|47.10|7.99|0.71|257,325.87|36.02|
|49.01|7.80|1.09|315,990.88|28.94|
|53.85|9.71|0.93|386,224.80|41.54|
|57.19|8.40|0.73|245,569.04|33.86|
|60.28|8.74|0.85|267,874.62|31.44|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|总用户（万人）|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值金额（美元）|ARPPU值（美元）|
|64.18|8.92|0.86|266,513.68|31.16|
|67.11|8.23|0.68|217,694.98|32.23|
|70.39|8.69|0.67|217,567.96|32.30|
|72.79|7.58|0.64|203,112.48|31.74|
|75.33|8.17|0.95|224,608.97|23.55|
|77.38|7.67|0.61|181,777.18|29.78|
|79.28|7.43|0.73|206,850.21|28.53|
|81.59|7.80|0.87|284,555.08|32.59|
|83.61|7.38|0.72|198,481.58|27.49|
|85.37|7.18|0.82|246,684.24|30.26|
|87.24|6.74|0.60|173,056.18|29.03|
|88.81|6.35|0.74|218,451.34|29.38|
|90.54|6.20|0.55|195,112.09|35.47|
|91.87|6.02|0.52|177,593.02|34.27|
|92.98|5.82|0.52|197,230.42|38.16|
|94.12|5.43|0.43|157,057.95|36.42|

 C.法语版
||||||
|-|-|-|-|-|
|总用户（万人）|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值金额（美元）|ARPPU值（美元）|
|59.97|-|0.73|266,814.72|36.73|
|64.56|-|0.74|247,678.83|33.50|
|69.45|-|0.76|249,839.58|33.05|
|73.89|-|0.76|274,195.50|36.02|
|77.57|-|0.76|283,133.69|37.17|
|80.97|-|0.73|282,770.19|38.62|
|84.08|9.67|0.70|254,569.25|36.61|
|86.73|13.46|0.69|285,782.48|41.61|
|89.08|12.25|0.63|268,413.66|42.93|
|91.16|11.90|0.58|248,984.59|43.19|
|94.56|11.50|0.72|254,064.62|35.43|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|总用户（万人）|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值金额（美元）|ARPPU值（美元）|
|101.25|13.79|0.64|295,918.37|46.06|
|108.19|12.77|0.57|208,710.97|36.94|
|115.32|14.31|0.62|227,825.46|36.80|
|122.97|14.08|0.62|257,086.82|41.22|
|127.21|11.83|0.50|197,333.12|39.66|
|132.07|12.32|0.51|201,639.01|39.89|
|135.46|10.51|0.45|175,268.32|38.58|
|139.04|11.56|0.61|183,531.52|30.25|
|142.51|11.23|0.43|148,916.15|34.74|
|144.92|10.00|0.50|188,866.35|37.95|
|149.36|11.73|0.57|224,434.15|39.50|
|152.36|10.45|0.45|149,647.33|33.06|
|154.77|10.01|0.53|197,791.35|37.49|
|157.79|9.67|0.41|142,326.35|34.71|
|160.24|8.99|0.49|175,996.40|35.96|
|162.89|8.81|0.39|166,565.73|42.51|
|165.06|8.81|0.38|160,328.97|42.55|
|167.17|8.55|0.37|173,360.03|46.35|
|169.57|8.11|0.34|150,283.34|44.46|

 D.荷兰语版
||||||
|-|-|-|-|-|
|总用户（万人）|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值金额（美元）|ARPPU值（美元）|
|12.82|-|0.28|86,253.30|31.23|
|13.90|-|0.30|85,301.71|28.87|
|14.92|-|0.26|77,576.12|30.30|
|16.00|-|0.26|76,473.47|29.93|
|16.82|-|0.26|88,274.68|34.08|
|17.58|-|0.25|91,281.47|36.40|
|18.36|1.90|0.22|74,976.22|34.82|
|19.06|2.75|0.22|83,090.58|36.96|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|总用户（万人）|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值金额（美元）|ARPPU值（美元）|
|19.65|2.55|0.21|80,181.31|38.51|
|20.05|2.36|0.17|60,490.81|36.20|
|20.58|2.21|0.27|69,170.12|26.07|
|21.49|2.48|0.22|81,542.93|37.30|
|22.16|2.13|0.15|49,304.18|31.87|
|22.81|2.26|0.19|56,188.92|29.46|
|24.58|2.81|0.20|54,842.51|27.46|
|27.48|3.73|0.14|39,590.05|27.98|
|31.56|4.88|0.14|47,349.96|32.93|
|33.65|3.41|0.14|45,035.91|33.04|
|35.63|3.60|0.21|46,371.64|22.07|
|37.97|3.75|0.12|37,229.66|30.24|
|39.14|2.89|0.16|48,098.51|30.75|
|40.42|2.97|0.19|62,427.06|32.51|
|41.61|2.78|0.15|39,000.94|26.42|
|43.03|2.96|0.17|46,305.87|27.30|
|44.40|2.80|0.12|34,655.53|28.98|
|45.76|2.62|0.15|41,271.12|26.71|
|47.24|2.61|0.11|35,347.54|32.13|
|48.12|2.34|0.11|34,412.04|32.43|
|48.85|2.22|0.11|43,582.59|40.92|
|49.64|2.03|0.09|36,913.78|39.06|

注：因RoyalStory程序设计问题，该游戏运营2014年7月前未保留登录日志，因此无相应期间的用户活跃情况。
① Royal Story游戏模式
在Royal Story中，女巫艾蒂莎（Altessa）用自己的魔力摧毁了美丽的世界。
用户作为一个皇室后代从梦中苏醒，发现王国已变成了一片废墟，得知自己仁慈
的父王和母后带领臣民逃离了女巫的魔掌后，用户作为游戏中的主角则开始了重
建王国的任务。Royal Story原创的故事情节丰富，如与美丽的森林精灵特琳
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(Tarien)在古老神秘树林中探险，与骑士扎克（Zach）变装深入怪物阵营营救丛林女神沫芮拉（Merella），在沙漠中收集丢失的记忆唤醒沉睡千年的美人鱼美娜（Mina）等丰富多样的神话故事情节，贴合欧美文化市场。
整个 Royal Story拥有 100多个原创的场景（目前已经开放 50个左右），每个场景都有令用户兴奋的剧情和玩法，包括作物种植、原料加工、道具制作、魔法厨房和神秘探险等玩法，通过“种植—加工—再制作—探险—发现”的游戏链，环环紧扣，提高了用户的娱乐趣味，有效的培养了用户对该款游戏的用户粘度。
② Royal Story道具介绍
RoyalStory的道具获得方式主要有：1）通过游戏内充值活动获得；2）通过游戏内消费活动兑换获得；3）通过游戏内活动免费获得；4）游戏内赠送
RoyalStory的道具种类主要分为：1）生产者类：用于产生原材料；2）原材料类：用于加工成半成品和商品；3）生产工具类：用于加工或转化原材料或的设备及动物；4）消耗品：支持整个生产流程，使得生产行为得以进行或加快进行；5）代币类：指游戏中除主要货币RC外的代币，主要用于特殊行为的支付。
③ Royal Story游戏玩家情况介绍
根据报告期内游戏玩家最后一次登录IP，Royal Story的用户地区分布情况如下：
地区 占比
Egypt埃及 10.00%
Brazil巴西 9.44%
France法国 8.08%
Turkey土耳其 7.78%
Germany德国 7.68%
UnitedStates美国 5.49%
UnitedKingdom英国 4.43%
Italy意大利 3.31%
Thailand泰国 2.48%
Algeria阿尔及利亚 2.21%
其他地区 39.09%
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）地区 占比
小计 100.00%
4）Happy Acres
Happy Acres是点点互动的新一代农场题材社交游戏，2014年 6月初在 Facebook国际（英语）、德语、法语、意大利语、葡萄牙语、荷兰语、泰语及中文版推出后，迅速在北美、欧洲和东南亚市场上获得了广泛关注，并迅速跻身最受欢迎的社交游戏之一。2014年7月份陆续推出西班牙语、波兰语、阿拉伯语、土耳其语版本，进一步扩大了游戏的影响力以及在国际用户间的流行与传播。从上线至今，Happy Acres始终在不断地进行快速迭代开发，每日均有大量新用户加入，游戏各方面均保持着高速蓬勃发展的势头，上线 2个月就跻身 Facebook收入榜的前100名。
报告期内，Happy Acres的主要运营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|总用户（万人）|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值金额（美元）|ARPPU值（美元）|
|48.73|43.87|0.65|85,694.58|13.20|
|123.69|114.32|2.12|432,874.07|20.45|
|194.90|131.40|2.22|486,788.76|21.90|
|252.77|125.91|2.44|523,640.59|21.50|
|337.60|167.18|2.27|512,867.13|22.59|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|总用户（万人）|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值金额（美元）|ARPPU值（美元）|
|404.62|159.61|2.45|560,751.50|22.88|
|467.49|123.23|2.79|556,640.07|19.95|
|529.71|164.22|2.55|598,740.17|23.51|
|576.19|141.86|2.92|681,843.62|23.33|
|602.45|121.90|2.08|664,359.19|32.01|
|627.53|109.13|2.48|639,883.79|25.81|
|653.48|111.69|2.47|728,979.97|29.48|
|675.38|102.95|1.94|578,943.51|29.83|
|692.98|98.05|2.62|724,345.14|27.65|
|709.55|93.60|2.79|727,444.45|26.04|
|722.06|82.36|2.76|785,234.31|28.42|
|734.19|78.44|2.79|761,059.91|27.27|
|745.35|74.78|2.74|662,043.84|24.16|
|752.86|69.50|2.63|701,851.25|16.82|
|764.42|70.66|2.24|573,680.52|25.59|
|773.83|63.70|2.59|732,593.34|28.33|
|783.17|62.60|2.24|680,314.95|30.44|
|793.49|61.56|2.49|738,045.29|29.62|
|802.10|58.86|2.15|702,393.19|32.71|
|809.29|54.58|2.16|632,795.10|29.35|

① Happy Acres游戏模式
HappyAcres继承和发展了公司首款作品 FamilyFarm的优势，引导用户建立和经营独具特色的现代化大农场，带领用户体验趣味盎然的农场生活。游戏以多种多样的订单和谷仓机制来带动游戏内经济系统的循环，不断给用户带来丰富而有趣的游戏内容。同时以用户内部交易为主的特色玩法促进游戏内物品的流通和用户间的交互，提升游戏的社交性和流行度，对游戏的传播和促进用户活跃度有着巨大的帮助。除了游戏核心玩法，Happy Acres还创造了许多独具创意的全
新玩法，比如，游戏内没有能量点限制，现代化机器和大农场体验，货架机制以
及材料生产制造系统，这些创新点都获得了大量用户的喜爱和肯定。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）② Happy Acres道具介绍
Happy Acres的道具获得方式主要有：1）通过游戏内充值活动获得；2）通过游戏内消费活动兑换获得；3）通过游戏内活动免费获得；4）游戏内赠送。
Happy Acres的道具种类主要分为：1）生产者类：用于产生原材料；2）原材料类：用于加工成半成品和商品；3）生产工具类：用于加工或转化原材料或的设备及动物；4）消耗品：支持整个生产流程，使得生产行为得以进行或加快进行；5）代币类：指游戏中除主要货币 RC外的代币，主要用于特殊行为的支付。
③ Happy Acres游戏玩家情况介绍
根据报告期内游戏玩家最后一次登录IP，Happy Acres的用户地区分布情况如下：
地区 占比
Egypt埃及 16.26%
Turkey土耳其 8.78%
UnitedStates美国 8.59%
Brazil巴西 7.08%
France法国 5.89%
Germany德国 3.87%
Italy意大利 2.80%
Poland波兰 2.74%
Algeria阿尔及利亚 2.68%
Iraq伊拉克 2.58%
其他地区 38.75%
小计 100.00%
（3）其他主要游戏产品介绍
1）Fruit Scoot
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） Fruit Scoot为点点互动于 2015年 8月在网页终端开始运营的新游戏。玩家根据菜单的要求，通过消除水果的方式来调配制作各种多汁的冰沙，为小动物们研制营养健康的食品。
FruitScoot为点点互动针对三消类游戏的首次尝试，共设立了上百个鲜艳有趣的关卡，易于上手并可通过购买多种道具来帮助完成挑战。同时，该游戏设有与朋友共同游戏的环节，玩家及好友在每关卡中获得的分数可以同步显示。Fruit Scoot在市场上一般三消类游戏的基础上，又添加了许多创新玩法，如：
A.黄金挑战：除了游戏主线之外，在 3天内完成富有挑战的特殊任务，得到金杯、银杯、铜杯等奖励，鼓励交互；
B.地图创新：地图上的小动物会根据关卡进步自动解锁特殊动画，鼓励玩家继续前进；
C．关卡设计：别的游戏没有的特殊元素，例如传送带、浮动小怪物，提高玩家过关的趣味感；
D．帮助好友：帮助好友过关或向好友寻求帮助，鼓励交互。
这些都提高了用户的娱乐趣味，有效地培养了用户对该款游戏的用户粘度。
截至2016年6月30日，Fruit Scoot的总注册用户已超过110万。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）《刀塔传奇》
《刀塔传奇》是国内一款现象级手游产品，于2014年2月25日登陆App Store之后，排名迅速上升，并于2014年5月21日登顶AppStore付费榜；根据App Annie针对 iOS用户统计的畅销榜走势图显示，《刀塔传奇》长时间高居国内游戏排行榜榜首。《刀塔传奇》最大的特点是其独有的战斗系统，抛弃了以往卡牌进入战场的回合制形式，玩家可把握英雄技能的释放顺序，巧妙搭配实现打断、秒杀等战斗技巧。该游戏以创新的轻操作战斗玩法，打破传统卡牌游戏操作瓶颈，为玩家带来良好的游戏体验。
《刀塔传奇》由点点互动获得在东南亚（除越南）的独家代理权，《刀塔传奇》东南亚版本于 2014年 8月 8日在新加坡、泰国、马来西亚、文莱等 8个国家上线，并 8个地区均曾取得过游戏畅销榜的前五名。截至 2016年 6月 30日，《刀塔传奇》在东南亚地区累计注册用户超过290万。
《刀塔传奇》抛弃了以往卡牌进入战场的回合制形式，玩家可把握英雄技能的释放顺序，巧妙搭配实现打断、秒杀等战斗技巧。该游戏以创新的轻操作战斗玩法，打破传统卡牌游戏操作瓶颈，为玩家带来良好的游戏体验。
3）《我叫MT2》
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《我叫MT2》是腾讯与乐动卓越合作运营的精美3D手游，基于以魔兽世界为背景而改编的同名动画，是中国最知名的手机卡牌游戏之一，延续了传统《我叫MT》的经典特色。
在该款游戏中，玩家可以在精美华丽的游戏画面中通过卡牌式战斗方式与玩家相互对战，或与其他玩家组队闯关。该游戏的特色包括360度动态视角的设置，使玩家可以拥有更真实的游戏体验；还包括清新有趣的休闲玩法，使玩家可以在紧张的对战后通过游戏内置的各类休闲玩法来放松心情。
在点点互动的代理发行下，《我叫MT2》首先于2015年3月26日在台湾地区上线，随后陆续在港澳地区、东南亚部分地区上线，获得了广泛好评。未来还将新增印度、日本等地区的代理权。《我叫MT2》的多语言版本经历了4个月的研发，即将上线。截至 2016年 6月 30日，《我叫MT2》累计注册用户超过 70万。
4）《乱斗西游》
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《乱斗西游》是网易游戏首款 3D推塔动作手游，游戏在动作 RPG的元素基础上结合了推塔战场玩法。该游戏所有的人物设定都源于经典，其特色系统包括：种族系统、英雄系统、仙缘系统、传功玩法等，为增强玩家粘性，游戏每年会举行超级联赛。
2015年8月13日，由点点互动代理的《乱斗西游》正式在香港、马来西亚和新加坡地区上线。《乱斗西游》自上线以来表现良好，截至2016年6月30日，累计注册用户数已超过75万。
（3）点点互动主要经营模式及流程
点点互动拥有完整的游戏研发、发行及平台运营体系，主要运营模式及流程如下：
1）采购模式
①软硬件设备的采购模式
点点互动主营业务为以网络游戏为主的互联网产品开发和运营，与之配套的主要生产运营资产为服务器租赁和开发设计软件购买，此两项占公司全部软硬件采购的80%以上。
A.资产管理和预算控制
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）点点互动的服务器和软件由运营部门负责管理，每年根据当年需更新的设备总量及明年主营业务预估编制次年采购预算，经财务部和管理层审批后，在预算控制范围内进行采购。
B.采购流程的内部控制
点点互动建立了完善的内部控制体系，每年要求所有采购决策和经办人严格根据《采购管理制度》执行采购业务。
C.供应商选择
点点互动主要生产运营中的固定资产采购自戴尔、惠普、苹果等主流厂商，在开发设计软件方面，点点互动与国内外知名软件厂商签署了购买协议，保证了公司运营资产的稳定高效。
D.采购和验收
点点互动所有采购业务经过采购组比价和稽核岗位核价，进行书面签收，确保与采购需求一致，并作为核销付款的前置条件。
②代理游戏的采购模式
点点互动代理发行游戏的采购模式主要包括以下几个环节：
A.市场调研
点点互动的商业发展部门在全球进行调研，通过各种渠道，包括互联网、展会、媒体、合作伙伴等，了解各区域各游戏的收入及规模，并对游戏进行分类整理。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） B.游戏筛选
为确保代理游戏的质量，点点互动设置了严格的代理筛选程序，将会选择代理已在一定区域取得优秀运营业绩并适合点点互动发展特点的游戏产品，或具备畅销潜质的在研游戏进行代理。
C.专业评估
通过直接联系开发商或者在公开的渠道得到游戏的测试包，点点互动安排内部的游戏评测团队进行深入的测试；游戏评测团队将从多个方面对游戏进行评
估，包括游戏画面、游戏玩法、游戏系统、美术设计、客户体验、盈利能力等。
D.沟通洽谈
参考管理层的意见，点点互动负责产品运营的核心团队，包括技术副总裁、项目主管和商业发展团队共同决定是否接洽；如果决定接洽，则由指定的商业发展团队准备产品开发的提案，再跟游戏开发商开展进一步接洽，谈判游戏授权的商业条件、探讨游戏开发的提案等；与此同时，运营团队会根据游戏的特点、基于以往代理游戏的经验，预估代理游戏今后的收入，从而提供给商业发展团队与游戏开发商谈判商业条件的依据。
E.签订协议
代理游戏的提案通过公司管理层的审批之后，点点互动将与游戏开发商讨论合作细节，并最终签订代理合同。
F.运营推广
此后，游戏产品将正式上线运营，并根据用户反馈对现有版本进行持续的修订及更新。
2）研发模式
点点互动网络游戏的研发流程主要包括创意策划、项目立项、编程实现、美术设计、游戏测试、验收评审等阶段。为确保项目全过程的可控性，点点互动建立了严密可行的研发管理流程，具体流程如下图：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） A.创意策划：
充分了解当下全球市场情况，发现市场中用户的潜在需求，游戏设计师在市场调研分析的基础上，描绘出新产品的设计要求和基本方向。并结合点点互动战略发展规划形成新产品创意概念，并对创意需求概念的实现性进行评估，如制作人认为产品具有下一步发展的潜力，将组织制作团队确定新设项目的具体文档。
B.项目立项：
产品制作人组建团队进一步撰写项目立项文件，并着手制作产品核心系统如产品策划、产品技术、产品美术，并对团队、项目预算进行规划。点点互动奉行精品化战略，对产品的立项严格把控。当新项目立项计划书得到公司管理层审批通过后，产品立项将给予充足的预算及资源支持。
C.游戏设计
根据先期进行的创意策划及项目立项时获得的反馈，产品制作团队将充分利
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）用公司提供的预算及资源支持，开展针对游戏方面的设计，其中主要包括：客户端设计、美术设计、后台设计三方面。
D. Demo版本
产品通过立项后，相关人员将组建 Demo小组及 Demo时间表。Demo小组将严格根据时间表推进新产品Demo版的制作，Demo版完成后开展验收工作。
E.内/外部测评
点点互动管理层将对新产品进行内部测评，并根据内部测评显示的结果向 Demo小组提出相关建议。Demo小组将根据相关建议对 Demo版本进行进一步修正，包括：编程实现方面的完善，美术设计方面的调整等，并完成测试版。测试版会首先推出内部版本，然后推出单一地区的外部测试版本，在达到公司要求的外部测试指标之后，在推出后仍需通过核心用户和外部的测评，若通过两项测评，新产品则会进入正式全面上线发布流程；若无法通过任意一项测评，测试版将返回上一环节，重新进行修正及完善工作。
F.全面上线发布
在该阶段游戏版本仍会持续完善更新，点点互动运营团队将会落实各项运营计划，监测重要运营数据、及时获取客户反馈消息，并制定大规模推广阶段的营销计划。
3）运营模式
目前，市场网络游戏的运营模式主要包括自主运营、联合运营和代理运营三种方式。对于自主研发的游戏和代理发行的游戏，点点互动均采取联合运营的模式，通过与各大主流游戏平台长期稳定的合作，利用其客户资源最大限度地提高产品的覆盖度。
联合运营模式是指点点互动通过产品研发或代理游戏等形式获得游戏产品经营权后，与Facebook、Apple AppStore、GooglePlay等一个或多个游戏平台公司进行合作，联合或委托运营该款游戏。游戏玩家需要注册成为上述游戏平台商的用户，在平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）拟道具。在该种运营模式下，游戏平台公司负责网络游戏平台的提供和网络游戏的推广、充值服务以及计费系统的管理，点点互动负责游戏推广、版本更新、技术支持和用户社区维护、客户服务。点点互动按照与游戏平台公司合作协议约定的分成比例进行业务结算。
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险。同时点点互动可以将一款网络游戏产品交付给多个游戏平台商，充分利用各游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。目前点点互动所有游戏产品均通过第三方平台以供用户娱乐、消费，游戏平台主要包括Facebook、 Apple App Store和GooglePlay，报告期内从三家平台运营收入占公司整体收入的90%以上。点点互动的运营具体流程如下：
4）盈利模式
目前，网络游戏市场中主要存在按虚拟道具收费、按时间收费、按下载收费三类基本的盈利方式。同时，市场上还存在广告收费、IP授权再开发、IP衍生品销售等类型的其它盈利模式。
按虚拟道具收费模式是指游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验（不包括因下载而产生的数据流量费用），而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。按时间收费模式是指游戏玩家按照游戏时间支付费用，可以按照小时等时间单位计费，也可以包月计费。按下载收费模式是指游戏玩家通
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）过相关平台下载游戏或应用时，向游戏平台支付相应的费用。
目前，点点互动所有游戏产品均采用按虚拟道具收费的盈利模式，用户可免费下载并参与游戏，通过付费购买虚拟道具来增加经验、技能等从而提升娱乐体验。
5）质控流程
①质量控制标准
点点互动在游戏产品的立项、开发、测试、上线运营、客户服务等多个环节，均采用了严格的质量控制措施，形成了一套完善的质量控制体系。通过对游戏产品与服务质量进行控制，确保游戏产品上线时能够达到各项测试指标，在最大程度上保障游戏玩家的利益。
②质量控制措施
点点互动为每个自研游戏设立专项工作室，在产品的研发过程中，每个工作室制定了详尽的验收计划。对于开发流程中的每个里程碑式节点，工作室会进行内部测试，寻找解决程序漏洞，经过测试人员的全面测试之后才能达到上线标准。
之后交由点点互动有关部门对上一时期的研发过程及成果进行验收。对于较为重要的里程碑式节点，如各个阶段的收尾及各个版本的成型阶段，管理层将从流程合规性、成果的质量的方面进行全面的验收。而对于其他的里程碑式节点，工作室及点点互动有关部门将检验其项目进度是否与时间表一致，检验其项目程序是否与公司流程相符。
通过完备的验收体系，点点互动可以对其产品的研发进行密切的监控，防止质量漏洞的出现，不断提高用户的娱乐体验。
③质量纠纷情况
截至本报告书签署日，点点互动没有涉及重大质量问题的未决诉讼、纠纷等情况。
3、主要客户及供应商情况
（1）点点开曼前五大客户情况
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
2016年1-6月
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|Facebook Payments International Ltd.|11,022.50|
|Google Payment Ltd.|6,685.46|
|Gamemag Interactive Inc.|3,937.44|
|Apple Inc.|3,753.69|
|Metaps Pte. Ltd.|1,350.54|
||26,749.64|

2015年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|Facebook Payments International Ltd.|20,765.43|
|Google Payment Ltd.|12,622.76|
|Apple Inc.|8,843.60|
|Amazon.com, Inc.|786.68|
|Metaps Pte. Ltd.|685.84|
||43,704.31|

2014年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|Facebook Payments International Ltd.|28,295.38|
|Google Payment Ltd.|7,335.83|
|Apple Inc.|5,113.71|
|Plinga GmbH|1,052.29|
|Amazon.com, Inc.|833.64|
||42,630.85|

对于点点开曼而言，由于采用联合运营的模式，且主要与Facebook、Apple AppStore、GooglePlay等全球知名平台合作，而 Facebook作为全球著名的社交网络平台，系点点开曼最早开发且合作时间最长的平台，因此报告期内，点点开曼存在向单个客户的销售结算额超过当期营业收入50%的情况，点点开曼存在对 Facebook平台一定的依赖风险，具体较参见本报告书“重大风险提示/十七、点点开曼对 Facebok运营依赖的风险”。报告期内，点点开曼及其控股股东、实际
控制人、持有5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）员与上述主要客户均不存在关联关系。
（2）点点北京前五大客户情况
点点北京仅向点点开曼提供研发与技术支持服务，报告期内，其客户仅有点点开曼一家，报告期内点点北京前五大客户情况如下：
单位：万元
2016年1-6月
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|点点开曼|4,143.81|

合计 4,143.81 100.00%2015年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|点点开曼|7,358.37|
||7,358.37|

2014年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|点点开曼|6,026.52|
||6,026.52|

（3）点点开曼前五大供应商情况
单位：万元
2016年1-6月
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|点点北京|4,143.81|
|Amazon Web Services,Inc|1,523.93|
|北京乐动卓越科技公司|579.88|
|深圳市卡拉网络科技有限公司|516.11|
|香港网易互动娱乐公司|208.61|
||6,972.34|

2015年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|点点北京|7,358.37|
|Amazon Web Services,Inc|2,559.98|
|莉莉丝科技（上海）有限公司|2,491.01|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|深圳市卡拉网络科技有限公司|918.29|
|北京乐动卓越科技公司|411.61|
||13,739.26|

2014年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|点点北京|6,026.52|
|Amazon Web Services,Inc|3,663.53|
|深圳市卡拉网络科技有限公司|745.06|
|莉莉丝科技（上海）有限公司|701.57|
|Shine zone network technology Co.,Ltd|197.75|
||11,334.43|

报告期内，除因技术研发服务的需要导致点点开曼向点点北京集中采购外，点点开曼不存在向单一供应商采购金额超过营业成本50%或依赖单一供应商的情况。点点开曼的董事、监事、高级管理人员和其它核心技术人员，主要关联方或持有其5%以上股份的股东与上述供应商无任何关联关系。
（4）点点北京前五大供应商情况
报告期内，点点北京的收入均源自于提供研发服务产生的收入，按照相关业务实际支出以11%的利润率与点点开曼结算，因此，点点北京的相关业务成本主要是人工成本和一些费用性支出，报告期内，不存在主要供应商的情况。
4、所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响
报告期内，点点互动的网络游戏产品主要市场在美国、德国、法国、荷兰、东南亚和阿拉伯地区等，并针对重点区域实现本地化发行。点点互动游戏的海外发行主要在Facebook、Apple AppStore、和GooglePlay三大平台上进行，发行政策按平台有所不同。
（1）Facebook
Facebook对在其平台上投放的游戏总体审核较为宽松，在审核中，重点考虑暴力、色情、宗教、赌博等基本要素，其他方面不做统一规定和强制要求。
（2）Apple App Store
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） Apple AppStore对应用上线有成文的审核指南和完善的审核机制，除暴力、色情、宗教、赌博等基本要点外，对应用的技术参数、隐私设置、外观、内容、界面、广告位、支付系统都做出了较明确的规定。移动网络游戏在iOS平台上经营，在提交Apple AppStore时需经过AppleInc.的审核通过。在全球范围内，只有通过审核的应用，才能在iOS的应用商店上线运营。因此，AppleInc.对于移动网络游戏在iOS平台上发布有最终解释权和决定权。
尽管在不同国家，AppleInc.推出了不同的应用商店，但应用审核均在AppleInc.总部层面通过人工审核进行，最大限度保证了应用产品的娱乐性、功能性和合规性。因此，点点互动在海外iOS平台的发布游戏产品时的相关政策与境内无异。自点点互动成立以来，自研和代理的多款移动游戏已在iOS平台上线运营，因此研发和发行团队都已对iOS平台审核要点有较为深入的认识，目前的在研游戏中也不涉及突破iOS审核指南中明确限制的内容。因此，点点互动在Apple AppStore上的游戏发行业务和销售情况预期将不会收到相关政策的负面影响。
（3）Google Play
与Apple AppStore不同，GooglePlay是开源平台。用户除在官方下载应用以外，还可以在第三方应用商店（如境外的Amazon、Facebook游戏平台和境内的安智市场、360应用商店等）下载，包括移动游戏在内的应用发行受到的审核视发布平台有所不同。但各安卓市场相比Apple AppStore的审核而言速度较快（自动审核占比较高），政策也相对较为宽松。
总体而言，尽管不同国家对网络游戏行业的监管方式存在差异，但由于互联网行业的特殊性，网络游戏公司的注册地、业务涉及的服务器假设地、终端用户所在地经常不在同一国境内，目前尚没有统一的法律框架和监管体系。点点开曼和境外子公司所在地的有关监管部门均没有对公司所涉及的业务领域提出专门的、严格的法律规范，除需满足一般网络信息服务企业的设立要求以外，未设置专门的前置审批要求，相关业务管理的主要原则为过程监督和事后处理的方式。
在业务和产品不涉及版权纠纷或色情、暴力、政治争端、种族歧视及宗教信仰等当地政府会严格审查的内容时，一般均不会限制网络游戏业务的开展。点点互动在进入海外各市场时，会根据不同国家和地区玩家的文化背景、宗教信仰、娱乐
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）偏好对游戏产品做差异化处理。但在这些国家和地区经营移动游戏业务，除运营平台正常的应用审核外，未受到更多的行业政策限制。
因此，境外关于网络游戏的监管政策不会对点点互动的主营业务产生限制，不会对点点互动的销售产生重大不利影响。
5、核心技术人员简介
游戏企业的核心资产是“人”，点点互动自设立以来高度重视人才储备及培养。经过多款产品的持续运营，点点互动已经建立起一支高效稳定的研发团队，能够有效地支持公司产品研发。负责为企业提供研发服务的团队人员拥有学士学位及以上学历，部分从事技术支持的核心人员曾在游戏相关行业内知名公司担任重要职位（如ShareFareCorpoartion、Movoto.com技术总监等）；负责游戏开发的高级管理人员及项目总监拥有硕士学历背景，在运营、策划、数据挖掘及分析等综合领域经验丰富，对于互联网行业公司生命力持久的成长模式具有全面的认知和理解，并联合研发团队打造出数款生命周期长、客户留存率高的畅销社交模拟类游戏。报告期内，标的公司核心技术团队成员未发生重大变化。具体情况如下：
|||
|-|-|
|性别|从业年限|
|男|10年|
|男|27年|
|男|7年|
|男|8年|

陈琦：首席执行官兼技术总裁，男，中国国籍。本科毕业于北京师范大学，取得经济学专业的文学学士学位。毕业后在中央电视台工作，先后担任编辑、记者，参与了多项重大电视节目的制作，曾被评为部门的十佳员工。之后曾先后在几家著名互联网公司任职，如：360圈、Koolanoo集团，Spil Games Asia等。
张华良，技术副总裁，男，美国国籍。本科毕业于上海交通大学，取得科学工程专业的理学学士学位，在中美两国都有丰富的软件行业任职经验，工作的公司包括：South CADCenter、Netscape CommunicationsCorporation、EngageCorporation等，曾为BuyPayWin.com的共同创始人及Movoto.com的技术总监。
张思远，游戏平台负责人，男，中国国籍。本科毕业于吉林大学的地理信息
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）系统专业，获得理学学士学位，曾在超图软件担任地理信息系统开发工程师。
海飞，Family Farm Seaside工作室的主管，男，中国国籍。本科毕业于中国管理软件学院软件工程专业，曾先后在目标软件、空中网工作，担任过《功夫世界》、《龙online》、《恶魔法则3》等网络游戏的游戏策划，目前负责制定项目计划，保证版本正常开发。
（八）主要资产情况
1、固定资产情况
截至本报告书签署日，点点开曼及其子公司的主要固定资产基本情况如下：（1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，点点开曼及其子公司无自有产权房屋建筑物。
（2）房屋租赁情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||承租面积（平||
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租金||租赁期限|
||||||方米）||
||||The Shell||||
|||100|Building, 100||||
||点点互动|BUSH|Bush Street|13,563.75|3,617 平方英|2014.03.07-|
||（美国）|CORPOR|SUITE 510 San|美元/月|尺|2017.03.07|
|||ATION|Francisco.CA||||
||||94104||||

2、无形资产情况
截至本报告书签署日，点点开曼及其子公司无形资产具体情况如下：
（1）软件著作权
截至本报告书签署日，点点开曼拥有自行研发的FamilyFarm、Royal Story等6款已上线游戏的所有权。根据美国适用法律，作者记录其原创作品时，如其原创作品属于可给予著作权的特定类别，该作者则可获得一系列相对持久但有限制的排他性权利。所以，作者的排他性权利在他/她的作品被记录时即创立，意味着该作者无需完成申请流程来创立排他性权利。根据《主服务协议》，点点开
曼享有点点北京所研发游戏的知识产权和所有权，所以点点开曼享有该6款游戏
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的著作权。
（2）商标
截至本报告书签署日，点点开曼共在美国申请注册6项商标：
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|截图|申请日期|注册号|
|Family Farm Seaside||2015年11月1日|86806006|
|Family Farm Seaside||2015年11月1日|86806000|
|Royal Story||2015年7月17日|86697369|
|HappyAcres||2015年7月17日|86697368|
|Royal Story||2015年7月17日|86697365|
|Happy Acres||2015年7月17日|86697362|

截至本报告书签署日，点点开曼共在欧盟内部协调局注册6项商标：
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|截图|申请日期|注册号|
|Farmily FarmSeaside||2015年7月10日|014351183|
|Happy Acres||2015年7月10日|014351191|
|Royal Story||2015年7月10日|014351209|
|What A Farm！||2015年12月28日|014962096|
|Family FarmSeaside||2015年12月9日|014893011|
|Fruit Scoot||2015年6月1日|014178677|

（3）域名
截至本报告书签署日，点点开曼拥有共计9项域名资产。
|||
|-|-|
|域名|所有者|
|socialgamenet.com|点点互动（美国）|
|diandianinteractive.com|点点开曼|
|diandian.io|点点开曼|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|battlewarshipsgame.com|点点开曼|
|familyfarmseasidegame.com|点点开曼|
|smashislandgame.com|点点开曼|
|valiantforcegame.com|点点开曼|
|whatafarmgame.com|点点开曼|
|citadelrealms.com|点点开曼|

（九）交易标的作为被许可方使用他人资产的情况
报告期内，点点开曼不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
（十）主要负债、或有负债情况
点点开曼截至2016年6月30日经审计主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额（万元）|
|5,075.07|
|3,395.82|
|18.82|
|8.36|
|1,652.07|

（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
1、标的资产不存在出资不实的情况
点点开曼为依法设立和续存的有限公司，不存在出资不实或影响其合法续存的情形。
2、标的资产的权属状况
菁尧投资、华聪投资、华毓投资、趣加控股、钟英武及关毅涛已就交易资产菁尧国际、华聪国际、华毓国际、点点开曼及点点北京的权属合法性做出承诺：“本企业/个人真实、合法持有菁尧国际，华聪国际，华毓国际，点点开曼及点点北京股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在委托持股、代持的情
形，除点点开曼及点点北京60%股权暂处于质押状态外，不存在其他任何质押、
查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。”
截至本报告书签署日，点点开曼和点点北京的股权质押情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|质押方|被质押股权|质押银行|
|菁尧投资|点 点 开 曼 、 点 点 北 京31.9716%股权|上海银行股份有限公司黄浦支行|
|华聪投资|点 点 开 曼 、 点 点 北 京7.1048%股权|上海银行股份有限公司黄浦支行|
|华毓投资|点 点 开 曼 、 点 点 北 京20.9236%股权|上海银行股份有限公司黄浦支行|

本次重组交易对方中菁尧投资、华聪投资和华毓投资对点点开曼和点点北京的部分股权转让款项的资金来源为向金融机构的借款，其分别与上海银行股份有限公司黄浦支行签署了《借款合同》及相应的《股权质押合同》。菁尧投资、华聪投资和华毓投资在收到金融机构的借款后，已按照适用法律将其持有的点点开曼股权向上海银行股份有限公司黄埔支行予以质押。截至本报告书签署日，菁尧投资、华聪投资、华毓投资尚未办理点点北京的股权质押登记手续。
为保证本次重大资产重组顺利进行，菁尧投资、华聪投资和华毓投资出具了承诺函，同意在本次交易提交中国证监会并购重组委审核之前解除上述质押，但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，同意根据法律法规及证券监管机关的审核要求在规定期限内解除上述质押。
同时，债权人上海银行股份有限公司黄浦支行出具了说明函，同意：在菁尧投资、华聪投资和华毓投资提交《借款合同》及质押协议约定的材料或履行相关手续后，配合菁尧投资、华聪投资和华毓投资在提交中国证监会并购重组委员会审核之前或中国证监会要求的其他时间解除对点点北京、点点开曼各自60%的股权质押。
综上所述，股权质押解除手续预计将在本次重组实施前完成，不会对本次重组造成实质性影响。
截至本报告书签署日，上市公司拟购买的菁尧投资等4名交易对方合计持有
的点点开曼100%股权，菁尧投资等 5名交易对方合计持有的点点北京100%股
权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除菁尧投资、华聪投资和华毓投资
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）持有的点点开曼、点点北京股权存在质押的情形，其它各交易对方持有的标的方股权不存在其它抵押、质押或其它权利受到限制的情形。
（十二）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
1、股权转让
点点开曼最近三年内曾进行过多次股权转让，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|股权出让方|股权受让方|转让对价|
|2013年7月|Signia Ventures, LLC|Signia VenturePartners, L.P.|-|
|2013年8月|Signia VenturePartners, L.P.|钟英武、朱良|1美元/股|
||钟英武|Nonstop InternationalLimited|-|
||朱良|关毅涛|-|
||关毅涛|GZ InternationalLimited|-|
||GZ InternationalLimited、NonstopInternational Limited|Signia VenturPartners, L.P.|1美元/股|
|2014年3月|Nonstop InternationalLimited、GZInternational Limited|Orchid Asia V, L.P等5名投资者|6.33美元/股|
|2015年9月|趣加控股|菁尧国际、华聪国际、华毓国际|55.3元/股|

2、增资
||||
|-|-|-|
|时间|增资方|增资对价|
|2014年3月|GSR Ventures IV, L.P.等11名投资者|6.33美元/股|

3、资产评估情况
除本次交易外，最近三年，点点开曼进行过一次资产评估，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估时间及事由||评估基准日|评估机构|收益法评估结果|
||2014年9月，上海中|2014年7月31日|中企华评估|592,983.40万 元（96,146.48万美元）|
||技投资控股股份有限||||
||公司（600634）拟非||||
||公开发行收购点点开||||
||曼100%股权||||

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）2014年9月，中技控股拟非公开发行收购点点开曼涉及的资产评估情况
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第3549号评估报告，以2014年7月 31日为基准日，点点开曼净资产账面价值为 7,401.39万美元，约合人民币 45,648.06万元。采用收益法评估，点点开曼100%股权的评估值为 96,146.48万美元，约合人民币592,983.40万元（以下简称“前次评估”）。
（2）本次交易涉及的评估情况
根据中企华出具的中企华评报字（2016）第 3246号评估报告，以 2015年 12月 31日为基准日，点点开曼净资产账面价值为 52,189.02万元；采用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟购买的点点开曼100%股权的评估值为683,926.13万元（以下简称“本次评估”）。
（3）本次评估与前次评估差异的原因
收益法下，点点开曼在 2015年 12月 31日评估值较 2014年 7月 31日增加90,942.73万元，主要由以下原因构成：
1）企业经营情况和业务范围的变化
点点开曼自设立以来，专注于模拟经营类游戏的发行运营，自 2014年下半年以来，顺应全球移动游戏市场快速发展的行业趋势，以及依托公司全球化发行的渠道优势，点点开曼确立了明确的业务转型思路，在继续开发精品游戏的基础上，重点发展移动游戏业务和大力开发代理游戏业务，公司从原先的精品游戏战略逐步向网页游戏+移动游戏的研发运营综合一体化公司以及“自研+代理发行”的综合服务商转变，以利润率更高的游戏产品和更加丰富的产品线抵御行业波动对利润的影响。
①移动游戏业务
截至前次评估基准日（2014年7月31日），点点开曼主要运营的游戏FamilyFarm、RoyalStory、Family Farm Seaside及HappyAcres，其中除Family Farm Seaside外，其他游戏均为网页游戏。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）近年来移动游戏市场呈爆发式增长，根据《2015年中国游戏产业报告》数据显示，2015年中国移动游戏市场整体规模达到514.6亿元，同比增长87.2%。
公司抓住契机，积极发展移动游戏业务，自 2014年 7月以来，公司新上线游戏基本以移动游戏为主，公司盈利水平得到持续改善。同时，公司目前的游戏储备和规划中的所有游戏均为移动游戏。公司已基本完成了从原先的精品网页游戏为主向“网页游戏+移动游戏”的研发运营综合一体化的转型。
②代理游戏业务
截至前次评估基准日（2014年7月31日），点点开曼主要运营的游戏FamilyFarm、RoyalStory、Family Farm Seaside及HappyAcres，均为点点互动的自研游戏，构成了点点开曼的主要收入来源。
自2014年7月起，点点开曼陆续完成了国内三款精品游戏《刀塔传奇》、《我叫MT2》、《乱斗西游》的海外代理，并且取得了不错的业绩表现，报告期内，点点开曼主营业务收入中自研游戏和代理游戏的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|24,906.80|87.81%|40,038.83|79.88%|41,233.56|
|3,457.37|12.19%|10,087.17|20.12%|3,895.07|
|28,364.17|100.00%|50,126.00|100.00%|45,128.64|

依托于全球发行渠道的优势，点点开曼2015年度及2016年1-6月代理游戏收入占比较2014年度大幅提升。同时，点点开曼已经签订了Wartide、Valiant Force等多款精品移动游戏的代理合同，预计将自2016年下半年起陆续推出。
③储备游戏
截至前次评估基准日（2014年 7月 31日），点点开曼收入主要来源于其自研的模拟经营类游戏，同时，依据当时点点互动的战略规划，公司将继续致力于创新的模拟经营类游戏开发，公司规划每年推出2至3款新游戏。
随着近年来点点开曼业务规模的不断扩大，点点开曼从原先专注于模拟经营
类游戏研发的企业逐步发展为游戏类型多元化，研发运营一体化的网页游戏和移
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）动游戏双核驱动的游戏企业。点点开曼的经营管理层预计将在未来几年内上线多款精品游戏。截至本报告书签署日，点点开曼的游戏储备较前次评估基准日更为丰富，游戏类型更为多元化。
综上，在两次评估时点间，随着点点开曼战略转型的完成、业务范围的多元化以及游戏储备的大幅增加，公司的经营基本面发生了重大变化。
2）汇率的差异
前次评估基准日美元汇率为6.1675，本次评估基准日美元汇率为6.4936，升值幅度超过5%。由于点点开曼的记账本位币为美元，美元的升值一定程度上造成了以人民币计价的评估值的增加。以上次评估值59.29亿元匡算，美元汇率上升5%可造成人民币的评估值增加约3亿元。
3）折现率的差异
根据点点开曼的业务特点，两次评估所采用的参数均取自美国纳斯达克可比上市公司和美国市场相关数据。根据评估师的测算，前次评估的折现率为13.15%，本次评估的折现率为12.14%，有一定程度下降。由于两次评估时点相差较远，无论是行业基本面还是可比公司的经营情况都发生了一定的变化，评估师用于计算折现率所使用的可比上市公司BETA系数、市场风险溢价及无风险回报率均较前次评估有所下降，从而综合导致折现率有所下降。
（十三）抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明
1、抵押、质押情况
截至本报告书签署日，除本节“三、交易标的之点点开曼基本情况/（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况/2、标的资产的权属情况”中所述的股权质押情况外，点点开曼及其子公司不存在其他抵押、质押等权利受限的情况。
2、诉讼仲裁情况
截至本报告书签署日，点点开曼及其子公司均不存在未决的重大诉讼和仲裁情况。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十四）标的资产之会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
点点开曼主营业务收入主要为自主研发发行游戏收入和授权代理发行游戏收入。主营业务收入的确认方法如下：
（1）自主研发发行游戏收入
自主研发发行游戏收入系公司自主研发的游戏放在第三方平台商供游戏玩家下载 APP装载在手机或者在第三方平台商支持的网页平台上进行游戏体验，由公司全面负责游戏的运营、推广与维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服等统一经营管理。游戏玩家通过第三方平台商进行充值兑换虚拟货币并在游戏中进行消费（如购买游戏虚拟装备及其他特殊游戏功能的体验）。公司与第三方平台按协议约定的分成比例对账确认后，在游戏玩家充值兑换虚拟货币并消费时确认为营业收入。
（2）授权代理发行游戏收入
授权代理发行游戏收入系公司与游戏开发商签署游戏授权代理合约，将被授权代理的游戏放在第三方平台商供游戏玩家下载 APP装载在手机或者在第三方平台商支持的网页平台上进行游戏体验，由公司全面负责游戏的运营、推广，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服等统一经营管理，游戏开发商进行游戏的独立维护。游戏玩家通过第三方平台商进行充值兑换虚拟货币并在游戏中进行消费（如购买游戏虚拟装备及其他特殊游戏功能体验）。公司与第三方平台商按协议约定的分成比例对账确认后，即确认营业收入。
2、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
经查阅同行业上市公司年报等资料，点点开曼的收入确认原则和计量方法、应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率、无形资产摊销年限等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
（1）财务报表的编制基础
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）点点开曼合并财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的披露规定编制。点点开曼财务报表以持续经营为编制基础。
（2）合并财务报表的合并范围
点点开曼将其控制的所有子公司（点点互动（美国）、点点香港、点点网络、 DianDian Interactive Canada Limited、 CQGAMING INTERACTIVE、 CHANGAMINGINTERACTIVE）纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以点点开曼及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由点点开曼按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异
本次交易完成前，上市公司已经开展网络游戏业务并制定了相应的会计政策和会计估计。点点开曼之重大会计政策与会计估计与上市公司现有相关业务的会计政策和会计估计不存在重大差异。
四、交易标的之点点北京基本情况
（一）基本情况
公司名称 点点互动（北京）科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 陈琦
注册地址 北京市海淀区科学院南路2号院1号楼10层1001室
主要办公地点 北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心B座10楼
成立日期 2010年08月10日
注册资本 500万元
统一社会信用代码 91110108562100011F
计算机及网络技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术经营范围
服务；基础软件服务；应用软件服务；商标转让、商标代理服务；
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）著作权代理服务；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、公司设立
2010年8月2日，钟英武与朱良（关毅涛之配偶）共同签署《点点互动（北京）科技有限公司章程》，钟英武、朱良拟分别出资8.5万元、1.5万元（合计10万元）设立点点北京。
2010年 8月 4日，北京嘉明拓新会计师事务所出具京嘉验字[2010]2222号《验资报告》，经审验，截至 2010年 7月 28日，点点北京已收到钟英武以货币实缴的8.5万元出资、朱良以货币实缴的1.5万元出资。
2010年8月10日，点点北京领取了北京市工商局海淀分局核发的注册号为110108013115857的《企业法人营业执照》。
点点北京设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|钟英武|8.50|货币|85.00%|
|朱良|1.50|货币|15.00%|
|合计|10.00|-|100%|

2、第一次增资
2012年7月31日，北京德通资产评估有限责任公司出具德评报字（2012）第055号《无形资产评估报告书》，以2012年6月30日为评估基准日，经评估，点点北京股东本次拟用于增资的非专利技术“庄园物语游戏系统技术”的评估价值为490万元，其中钟英武占有416.5万元，占非专利技术所有权85%，朱良占有73.5万元，占非专利技术所有权的15%。
2012年8月1日，点点北京召开股东会，同意将注册资本由10万元增加至500万元，新增注册资本全部由原股东以知识产权出资，其中钟英武以知识产权
增资416.5万元，朱良以知识产权增资73.5万元，并同意就上述事项修改章程。
同日，点点北京全体股东共同签署修改后的公司章程。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据钟英武、朱良和点点北京分别签订的《财产转移协议书》，确认钟英武、朱良已将“庄园物语游戏系统技术”转让给点点互动（北京）科技有限公司。
2012年 9月 5日，北京中思玮业会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（中思玮业验字[2012]第 65号），经审验，截至 2012年 8月 31日，点点北京已经收到股东钟英武、朱良以知识产权认缴的490万元出资。
2012年 9月 6日，北京市工商局海淀分局向点点北京核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，点点北京的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|钟英武|425.00|货币、知识产权|85.00%|
|朱良|75.00|货币、知识产权|15.00%|
|合计|500.00|-|100%|

3、第一次股权转让
2012年 11月 1日，朱良与关毅涛签署《股权转让协议》，根据协议约定，朱良将其持有的15%点点北京股权以75万元的价格转让给关毅涛。
同日，点点北京召开股东会，审议同意前述股权转让相关事项并修改公司章程；钟英武、关毅涛重新签署修改后的公司章程。
本次股权变更后，点点北京的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|钟英武|425.00|货币、知识产权|85.00%|
|关毅涛|75.00|货币、知识产权|15.00%|
|合计|500.00|-|100%|

4、第二次股权转让
2015年 9月 8日，菁尧投资、华聪投资、华毓投资与钟英武、关毅涛签署
《股权转让协议》，约定钟英武、关毅涛按各自持股比例将点点北京60%的股权
以6,000万元转让给菁尧投资、华聪投资和华毓投资。其中，向菁尧投资转让股
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权比例为31.9716%，向华聪投资转让股权比例为7.1048%，向华毓投资转让股权比例为20.9236%。
2015年 10月 15日，点点北京原股东钟英武、关毅涛通过股东会决议，同意将钟英武所持有的点点北京6.0391%股权（对应原出资额为 301,954元）转让给华聪投资、将其持有的点点北京17.7851%股权（对应原出资额为889,253元）转让给华毓投资、将其持有的点点北京27.1759%股权（对应原出资额为 1,358,793元）转让给菁尧投资；同意关毅涛将其持有的点点北京1.0657%股权（对应原出资额为53,286元）转让给华聪投资、将其持有的点点北京3.1385%股权（对应原出资额为 156,927元）转让给华毓投资、将其持有的点点北京4.7957%股权（对应原出资额为239,787元）转让给菁尧投资；同意修改公司章程。
2015年 10月 15日，菁尧投资、华聪投资和华毓投资向钟英武、关毅涛支付完毕本次股权转让款。
2015年 10月 28日，点点北京在北京市海淀区地方税务局代扣代缴了本次股权转让相关的个人所得税共计11,988,000元。
2015年11月20日，北京市工商局海淀分局向点点北京核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，点点北京的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|菁尧投资|159.858|货币、知识产权|31.9716%|
|华聪投资|35.524|货币、知识产权|7.1048%|
|华毓投资|104.618|货币、知识产权|20.9236%|
|钟英武|170.00|货币、知识产权|34.0000%|
|关毅涛|30.00|货币、知识产权|6.0000%|
|合计|500.00|-|100%|

（三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系
1、产权控制关系
截至本报告书出具日，点点北京产权控制关系如下：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）点点北京的实际控制人为钟英武，详细情况参见本节“三、交易标的之点点开曼基本情况（/三）与控股股东、实际控制人的产权控制关系/1、产权控制关系”。
2、持有点点北京5%以上股份的主要股东及控股股东情况
持有点点北京5%以上股份的主要股东及控股股东情况参见“第三节交易对方情况/一、交易对方之点点北京股东方”。
3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
点点北京的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，《公司章程》亦不存在对高级管理人员的特殊安排。
4、原高管人员和核心人员的安排
本次交易完成后，除已经明确提出离职申请的徐庸展外，点点北京现有高管和核心人员构成保持不变，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，点点北京不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（四）红筹架构的建立与拆除情况
参见本节“三、交易标的之点点开曼基本情况/（四）红筹架构的建立与拆除情况”。
（五）参、控股公司情况
截至本报告书签署日，点点北京无下属控股公司或参股公司。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）主要财务数据
截至2016年6月30日，根据天健会计师出具的天健审[2016]7357号《审计报告》，点点北京最近两年一期经审计的财务报表主要财务数据列示如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|2,931.18|2,799.66|
|614.66|836.96|
|2,316.52|1,962.69|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|4,143.81|7,358.37|
|2,809.65|4,772.31|
|376.89|701.66|
|408.46|710.70|
|353.83|618.91|
|326.20|611.00|

3、非经常性损益情况
点点北京最近两年非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|-|0.04|
|31.58|9.00|
|31.58|9.04|
|3.95|1.13|
|27.63|7.91|

2014年度、2015年度及2016年1-6月，点点北京的非经常性损益分别为-1.98万元、7.91万元及27.63万元，对净利润影响很小。
（七）主营业务情况
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）鉴于点点开曼与点点北京的业务合并在一起具有完整性，具体主营业务情况请参见本节“三、交易标的之点点开曼基本情况/（七）主营业务情况”。
（八）主要资产情况
1、固定资产情况
截至本报告书签署日，点点北京的主要固定资产基本情况如下：
（1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，点点北京无自有产权房屋建筑物。
（2）房屋租赁情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||承租面积||
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租金||租赁期限|
||||||（平方米）||
||||北京市中关村科||||
|||融科智地|||||
||||学院南路 2 号融|350.00元|||
|||房地产股|||1,607.95平|2015.07.01-|
||点点北京||科资讯中心 B 座|/月/建筑|||
|||份有限公|||方米|2018.06.30|
||||自 然 层 10 层|平方米|||
|||司|||||
||||1001-1005、1014||||
|||深圳前海|||||
||点点北京||深圳市南山区高||||
|||中盛通科||17,325元||2015.01.05-|
||深圳分公||新南六路航盛科||105平方米||
|||技有限公||/月||2018.03.15|
||司||技大厦1301室||||
|||司|||||

2、业务资质情况
2013年 12月 20日，北京市经济和信息化委员会向点点北京核发《软件企业认定证书》，证书编号为京R-2013-1581，证书有效期为 2013年12月 20日至2018年12月19日。
（九）交易标的作为被许可方使用他人资产的情况
报告期内，点点北京不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
（十）主要负债、或有负债情况
点点北京截至2016年6月30日经审计主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|614.66|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|487.76|
|61.74|
|65.16|

（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
1、标的资产的出资不实的情况
点点北京为依法设立和续存的有限公司，除存在非货币资产出资瑕疵的情形外（具体情况请参见“第十三节本次交易的主要风险说明/二、与标的资产相关的风险/（十一）非货币资产出资存在瑕疵的风险”），点点北京不存在其他出资不实或影响其合法续存的情形。就点点北京可能存在的出资瑕疵，钟英武及关毅涛已就此出具补足出资的书面承诺。
2、标的资产的权属状况
点点北京60%股权存在质押的情况，参见本节“三、交易标的之点点开曼基本情况/（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况/2、标的资产的权属状况”。
（十二）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
1、股权转让
最近三年，点点北京股权转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|股权出让方|股权受让方|转让对价|
|2015年9月|钟英武、关毅涛|菁尧投资、华聪投资、华毓投资|每1元注册资本20元|

2、增资
最近三年，点点北京不存在增资的情况。
3、资产评估情况
最近三年，除本次交易外，点点北京进行过一次资产评估，基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|评估时间及事由|评估基准日|评估机构|收益法评估结果|
|2014年9月，上海中技投|2014年7月31|中企华评|9,317.94|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|资控股股份有限公司（600634）拟非公开发行收购点点北京100%股权|日|估|万元|

（1）2014年9月，上海中技投资控股股份有限公司拟非公开发行收购点点北京涉及的资产评估情况
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 3550号评估报告书，以 2014年 7月 31日为基准日，点点北京净资产账面价值为 1,157.55万元。采用收益法评估，点点北京100%股权的评估值为9,317.94万元（以下简称“前次评估”）。
（2）本次交易交易涉及的评估情况
根据中企华出具的中企华评报字（2016）第 3245号评估报告书，以 2015年12月31日为基准日，点点北京净资产账面价值为 1,962.69万元；选用收益法评估结果作为最终评估结论，点点北京100%股权的评估值为10,002.19万元（以下简称“本次评估”）。
（3）本次评估与前次评估差异的原因
收益法下，点点北京 2015年 12月 31日评估值较 2014年 7月 31日增加了684.25万元，增幅为7.34%。由于点点北京采用交易净利润率法的模式与点点开曼进行核算，随着点点开曼预计上线运营游戏数量的不断增加，点点北京承担的研发工作和研发人员数量也将不断增加，由此造成点点北京利润的增加。因此，造成两次评估差异的原因系两次评估基准日不一致而根据实际情况对收益法预测的调整。
（十三）抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明
1、抵押、质押情况
截至本报告书签署日，除本节“三、交易标的之点点开曼基本情况/（十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况/2、标的资产的权属情况”中所述的股权质押情况外，点点北京不存在其他抵押、质押等权利受限的情况。
2、诉讼仲裁情况
截至本报告书签署日，点点北京不存在未决的重大诉讼和仲裁情况。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十四）标的资产之会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法；
公司主要提供游戏研发服务。研发收入确认需满足：公司已根据合同约定将服务提供给接受方，且研发收入金额已确定，已经收回货款或者取得了收款凭证且相关经济利益很可能流入，研发服务相关的费用能够可靠的计量。
2、会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
经查阅同行业上市公司年报等资料，点点北京的收入确认原则和计量方法、应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础
点点北京财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的披露规定编制。点点北京财务报表以持续经营为编制基础。
4、重大会计政策或会计估计差异情况
本次交易完成前，上市公司已经开展网络游戏业务并制定了相应的会计政策和会计估计。点点北京之重大会计政策与会计估计与上市公司现有相关业务的会计政策和会计估计不存在重大差异。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节交易标的评估情况
一、点点互动的评估情况
（一）评估机构、评估对象与评估范围
本次交易标的资产的评估机构为具有《资产评估资格证书》和《证券期货相关业务评估资格证书》的北京中企华资产评估有限责任公司。
本次评估对象是点点开曼、点点北京（以下简称“被评估单位”）的股东全部权益。评估范围为点点开曼、点点北京的全部资产及相关负债。评估基准日为2015年12月31日。
（二）评估基本情况
1、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。
评估方法选择理由如下：
自从 2012年以来，国内涉及文娱行业的并购重组的业务较多，但其中，通过重组后上市的游戏公司均为国内注册并且主要运营市场在中国。本次评估涉及的点点开曼的注册地在开曼群岛，拥有旗下所有自研游戏的知识产权及代理游戏在特定区域的代理权，运营平台收入全部来自海外市场；因此目前国内资本市场缺乏与标的公司类似或相近的可比公司；股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似公司的股权交易案例；故本次评估不宜采用市场法评估。
2、收益法评估结果
（1）点点开曼
点点开曼评估基准日合并口径下，总资产账面价值为人民币55,981.71万元，合并口径总负债账面价值为人民币3,792.69万元，合并口径净资产账面价值为人民币52,189.02万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为人民币683,926.13万元，增值额为人民币631,737.11万元，增值率为1,210.48%。
（2）点点北京
点点北京评估基准日总资产账面价值为 2,799.66万元，总负债账面价值为836.96万元，净资产账面价值为1,962.69万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 10,002.19万元，增值额为 8,039.49万元，增值率为409.62%。
3、资产基础法评估结果
（1）点点开曼
点点开曼评估基准日母公司口径下，总资产账面价值为 55,821.66万元，评估价值为66,910.26万元，增值额为11,088.60万元，增值率为 19.86%；总负债账面价值为3,792.69万元，评估价值为3,792.69万元，无增减值变化；净资产账面价值为52,028.97万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为63,117.57万
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元，增值额为11,088.60万元，增值率为 21.31%。
（2）点点北京
点点北京评估基准日总资产账面价值为2,799.66万元，评估价值为 3,174.87万元，增值额为375.21万元，增值率为13.40%；总负债账面价值为836.96万元，评估价值为 836.96万元，无增减值变化；净资产账面价值为 1,962.69万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 2,337.91万元，增值额为 375.21万元，增值率为19.12%。
4、评估结果分析及最终评估结论
（1）点点开曼
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来盈利能力、经营状况、资产质量风险应对能力等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。点点开曼作为网络游戏公司，具有轻资产的特征，账面资产构成简单，与主营业务相关的游戏软件著作权、优秀的经营管理团队、稳定的游戏合作平台、粘性高的用户付费群体及推广渠道等无形资产或资源并未在其会计报表中体现，其账面资产无法全面反映其未来盈利能力，账面净资产金额较小。
由于点点开曼所处的网络游戏市场前景良好，点点开曼依托自身积累形成的用户群体，洞悉市场需求，在研发过程中整合融入玩家的兴趣爱好、风俗文化；
同时，点点开曼依靠优秀稳定的研发团队和持续创新的研发能力，在产品更新极快的游戏市场中时刻保持生命力；点点开曼具有强大的品牌影响力并与全球知名网络及社交平台有多年的合作经验，从而形成与游戏运营平台强强联合、优势互补的战略合作关系；点点开曼的研发、运营团队因地制宜，形成依据市场而定的国际化团队，提供了游戏策划方面的引导；点点开曼的游戏产品定位准确，满足细分市场不同目标用户的需求；点点开曼未来游戏产品储备充足，收入及净利润
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具有较强的可预测性。由于收益法的评估价值能较综合的体现企业在品牌、市场、人力资源、客户关系等方面的核心竞争力，能比较客观、全面的反映目前点点开曼的股东全部权益价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：点点开曼的股东全部权益价值评估结果为683,926.13万元。
（2）点点北京
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
点点北京依靠优秀稳定的研发团队、持续创新的研发能力和先进的用户数据服务分析系统，在产品更新极快的游戏市场中时刻保持生命力；根据《主服务协议》，点点北京和最主要的客户点点开曼的关系紧密，而点点开曼依托自身积累形成的用户群体，洞悉市场需求，在游戏的创意中能整合融入玩家的兴趣爱好、风俗文化；同时，具有强大的品牌影响力并与全球知名网络及社交平台有多年的合作经验，从而形成与游戏运营平台强强联合、优势互补的战略合作关系。依托自身及最主要的客户点点开曼的优势以及两者稳定紧密的合作关系，收入及净利润具有较强的可预测性。由于收益法的评估价值能较综合的体现点点北京在品牌、市场、人力资源、客户关系等方面的核心竞争力，能比较客观、全面的反映目前点点北京的股东全部权益价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：点点北京的股东全部权益价值评估结果为10,002.19万元。
（三）评估的基本假设
1、点点开曼
点点开曼评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（1）一般假设
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；2）假设评估基准日后被评估单位合作分成比例与目前保持一致；3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；4）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；5）假设评估基准日后点点开曼与最主要的服务提供方点点北京的关系稳定，成本结算方式不变；6）假设评估对象在未来预测期内的主要游戏产品能够按照企业的计划时间推出，且未来同类别的游戏收益在现有游戏基础上不产生较大波动；7）假设评估基准日后被评估单位及其子公司的各项资质可以续期。
2、点点北京
点点北京评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（1）一般假设
点点北京评估报告采用的一般假设与点点开曼一致。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；3）假设评估基准日后被评估单位与服务接收方——点点开曼的关系稳定，成本结算方式不变；
4）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）现金流在每个预测期间的中期产生。
（四）资产基础法模型及相关说明
1、点点开曼
（1）资产基础法评估具体情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|54,945.03|54,945.03|-|
|876.64|11,965.23|11,088.60|
|-|159.63|159.63|
|-|10,928.96|10,928.96|
|876.64|876.64|-|
|55,821.66|66,910.26|11,088.60|
|3,792.69|3,792.69|-|
|3,792.69|3,792.69|-|
|52,028.97|63,117.57|11,088.60|

单位：万美元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|$8,461.41|$8,461.41|-|
|$135.00|$1,842.62|$1,707.62|
|-|$24.58|$24.58|
|-|$1,683.04|$1,683.04|
|$135.00|$135.00|-|
|$8,596.41|$10,304.03|$1,707.62|
|$584.07|$584.07|-|
|$584.07|$584.07|-|
|$8,012.35|$9,719.97|$1,707.62|

2、点点北京
（1）资产基础法评估具体情况：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|2,271.81|2,271.81|-|
|527.85|903.06|375.21|
|104.30|106.81|2.50|
|348.30|721.01|372.71|
|2,799.66|3,174.87|375.21|
|836.96|836.96|-|
|-|-|-|
|836.96|836.96|-|
|1,962.69|2,337.91|375.21|

（五）收益法模型及相关步骤
1、点点开曼
（1）收益法概述
1）收益法模型
本次采用收益法对点点开曼的股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，对点点开曼及其美国子公司点点互动（美国）采用合并口径预测。主要是由于：
点点开曼及其控股子公司点点互动（美国）的职能各不相同，点点互动(美国)负责游戏的研发，点点开曼负责游戏的运营，这些公司的职能合起来才完成了从研发到运营等一系列完整的游戏运营过程，因此本次评估采用合并口径下的收益法对点点开曼及其控股子公司点点互动（美国）的股东全部权益价值进行预测。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业价值-有息债务
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中：
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量(终值)，按以下公式确定：
式中：为经营性资产价值；
为第年股权现金流量；
第年终值；
为折现率；
为预测年度；
为预测第末年。
注：上述公式只是对现值计算方法的描述，对公式中包含的预测年度()和预测第末年()的取值以预测表中的数据为准。
2）预测期的确定
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于点点开曼近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将点点开曼的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过对点点开曼未来经营规划、行业发展特点的分析，预计于 2020年后达到稳定经营状态，故预测期截止到2020年底。
3）收益期限的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）点点开曼自由现金流量的预测
1）营业收入的预测
点点开曼未来年度的收入为自研游戏和代理游戏的联合运营收入，主要来源于通过Facebook、Amazon、Apple AppStore、GooglePlay等平台发布游戏的游戏币消耗分成收入。点点开曼根据游戏玩家实际充值及消费的金额，按照与运营商合作协议计算后的分成金额确认收入。
①历史营业收入分析
点点开曼近年至评估基准日主营业务收入情况如下：
单位：万美元
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|-|
|2014年|
|$7,388.45|
|$7,388.45|

企业自成立以来，主营业务为网页网络游戏和移动游戏的代理、发行和运营，产品面对全球游戏用户。目前，企业旗下共有六款自研游戏、三款代理游戏，分别为：
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|-|
|上线时间|
|2011年|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|上线时间|
|2013年|
|2012年|
|2014年|
|2015年|
|2015年|
|2014年|
|2015年|
|2015年|

上述几款主要游戏的具体情况介绍请参见“第四节交易标的情况/三、交易标的之点点开曼基本情况/（七）主营业务情况/2、点点互动具体业务情况”。
②运营模式
对于网页游戏、移动网络游戏，点点开曼主要采取联合运营的模式，与各大渠道商或运营平台合作，利用其客户资源最大限度地提高产品的覆盖度，游戏平台公司负责网络游戏平台的提供和网络游戏的推广、充值服务以及计费系统的管理，点点开曼则负责游戏版本的更新及技术支持和维护，并为玩家群体提供客户服务。在联合运营模式下，点点开曼根据游戏玩家实际充值并消费的金额，按照与游戏平台公司合作协议所计算的分成金额确认为营业收入。
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险，充分利用各游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。随着网络游戏行业的发展，产业链上各公司的分工协作不断提高。将游戏产品签给多家运营商，所有运营商的分成加起来就是最终的收益。这种模式的好处显而易见，首先是最大限度了降低了新游戏的推广成本，新开发的产品，能在最短的时间内形成市场声势；其次，联合运营模式保证了开发商的利益，只要产品过硬，多样化推广的布局分散了因某一平台竞争弱势化带来的风险。
③营业收入预测
A企业战略发展目标
点点开曼在专注于休闲游戏的研发运营的基础上，逐渐将游戏类别越做越
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）广。农场类游戏、经营管理类游戏是经久不衰的游戏题材，从 80年代起就已经在游戏领域占据主要地位，且自出现到目前为止业绩及用户忠实度一直得到市场的认可。点点开曼现在已在逐渐涉足三消类游戏、策略类游戏、卡牌类游戏、城市建设类游戏等。这些游戏的类型均属于较为广义的游戏类型，用户群非常大；
因此，游戏用户并不会因行业内“同质化”趋势增加而有抵触或者失去吸引力，用户会倾向于接触好的游戏，因而对于游戏开发商来说重要的是在特定或擅长的领域不断推出创新的产品，通过核心玩法、数值设计、运营活动的持续更新维护已形成稳定的玩家群体。
对于目前正在运营的游戏，点点开曼通过不断补充、更新游戏版本、创造新的玩法、设定新的游戏模式来保持游戏的吸引力和生命力。另一方面，点点开曼的研发中心点点北京不断加强研发储备，保证新游戏产品推出节奏，点点开曼目前已有多款在研游戏、已签署合同的代理游戏及多款新游戏的研发计划，游戏布局主要侧重于自研移动网络游戏和代理移动网络游戏，积极开发及代理精品移动网络游戏，形成产品数量化，完成产品多元化，提高市场占有率，保证业绩持续稳步增长。
B未来上线运营产品
本次评估将未来拟上线游戏产品纳入预测范围，主要是由于：
a）将未来拟上线游戏产品纳入收益法评估范围是持续经营假设的前提
点点开曼未来规划上线的新游戏为点点北京所研发的产品，是点点开曼获得收益的基础产品，如点点北京停止研发新的游戏产品，则表明点点北京及点点开曼生产的停止和经营的结束。故从企业持续运营假设的角度考虑，需要将未来开发的产品纳入收益法评估范围。在推出游戏后无法假设点点北京不继续开发游戏，继续生产。
移动网络游戏存在固有的生命周期，移动网络游戏生命周期大约在一至三年左右，如在收益法评估时不考虑未开发的游戏，则在数年后当现有和正在开发的游戏生命周期结束，则点点开曼将无收入来源，经营终止，则与持续经营性假设相违背。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）b）将未来拟上线游戏产品纳入收益法评估范围符合点点开曼业务特点
点点开曼的研发中心-点点北京未来能够研发出的游戏产品，基本不受外界环境因素变化的影响。点点北京作为点点开曼的研发中心，点点北京和点点开曼于 2013年 1月 1日签订的《主服务协议》中规定：点点开曼委托点点北京进行游戏的研发和运营，点点北京所研发的所有游戏的知识产权和所有权都归属于点点开曼专有。在正常持续经营下，新游戏开发过程受外界环境因素影响较小，无法持续推出新产品上线的可能性极低，故使得预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。
c）点点开曼具有可持续推出产品的能力
点点开曼自设立以来高度重视研发人才的培养和储备。作为企业的研发中心，点点北京负责为企业提供研发服务的人员团队拥有学士学位以上学历及丰富行业工作经验，部分从事技术支持的核心人员曾在游戏相关行业内知名公司担任重要职位（如ShareFareCorpoartion、Movoto.com技术总监等）；负责游戏开发的高级管理人员及项目总监则拥有硕士学历背景，在运营、策划、数据挖掘及分析等综合领域经验丰富，对于互联网行业内公司生命力持久的成长模式具有全面的认知和理解，并联合研发团队打造出数款生命周期长、客户留存率高的畅销社交模拟类游戏。其中大多数成员拥有多款成功产品的研发经验，是一支具有竞争力和创造力的研发团队。研发团队的价值体现为其具有持续开发出优秀产品的能力。
d）未来拟上线游戏产品的预测是结合其历史产品研发及未来研发规划作出根据点点开曼的发展规划，点点开曼每年都将推出多款产品，未来销售收入预测正是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的单品运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
本次收益预测考虑了已上线产品、在研产品及企业未来规划产品。对于未来上线新产品，通过对历史年度游戏研发成功情况和行业发展趋势的分析，从谨慎的角度考虑未来游戏研发的成功情况。同时，未来发展需要的研发人员、研发实
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）力而带来的研发投入的增加，在一定程度上保证了未来开发游戏数量的增长、研发成功的可能性，以及上线游戏数量的增长。因此将未来已开发及未来拟开发游戏产品纳入收益预测具有合理性。
由于游戏受生命周期的限制，不可能永续为企业带来收入；为保证收入的可持续性，根据点点开曼的发展规划，每年推出数款新游戏，因此，未来销售收入预测基于目前运营产品及新产品开发计划，即根据未来年度每年上线运营产品，参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度不同运营产品的分成收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。具体预测思路如下：
对于基准日已上线游戏产品的预测，主要根据历史运营数据及游戏生命周期对游戏剩余生命周期内的运营指标及充值流水进行趋势预测，业务流水预测主要包括月活跃用户、付费用户数、ARPPU值等。
对于未来拟研发运营的游戏，依据点点开曼的游戏研发计划，结合已运营游戏及市场同类游戏水平进行预测。首先，根据点点开曼未来年度游戏产品规划，确定游戏产品数量及类型，以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据设定游戏数据模型，根据生命周期建立不同类型游戏数据模型，在模型基础上对各类型游戏产品进行分析，确定预测的各款产品流水的运营参数。其次，根据点点开曼未来年度游戏产品规划，确定各类游戏产品的上线数量，并根据历史经验确定上线游戏的定位及级别，之后根据产品级别确定适用的收入预测模型，根据模型形成预测期收入。
④相关参数的确认原则
点点开曼目前正在运营的网页游戏主要有自研的 FamilyFarm、RoyalStory、 HappyAcres、Fruit Scoot四款，根据未来的企业发展规划，未来将致力于发展自研手游和代理手游业务，网页游戏不再是企业的业务重点，故对于现有网页游戏，主要根据历史运营数据及游戏生命周期对游戏剩余生命周期内的运营指标及充值流水进行趋势预测。
对于未来拟上线的手游，则根据如下模型进行预测:
A手游模型
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）考察期（观察期）：一般持续1-3个月，是玩家初次接触网络游戏的认识期。
区别于行业内新进公司，庞大的游戏社区和用户基数为企业未来发展提供良好基础，企业努力维系用户，让用户在游戏里有归属感，用户粘度和新游戏推广成功率均较高，游戏的实时更新和迭代使社区平台内的玩家能在不同游戏间切换。因此，企业发行游戏的考察期较短，上线后较短时间内很快进入迅速增长阶段(成长期)。
形成期（成长期）：一般持 5-8个月。在这个阶段，玩家逐步熟悉新游戏的规则，并开始与其他玩家进行互动。总注册用户及月活跃用户数量不断增长；玩家在对游戏有一定接触后逐渐被内容、核心玩法、美术设计等吸引；付费用户数比例也明显上涨。故月流水增幅较快。
稳定期（成熟期）：一般持续7-13个月。成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期。
在这个阶段，玩家已经熟悉游戏规则，而且与其他玩家互动增多，社区效应日趋明显；玩家开始享受成就感，并开始对游戏产生依赖感。该类群体对游戏有较高的忠实度，成为企业的目标用户群体，因此不满意的风险率大大降低。由于玩家对游戏的期许值会随着消费金额的上升而增加，玩家在心理上对满意度有更高的追求。因此，企业会针对目标群体的需求及文化背景，利用先进的后台数据分析系统及社区平台内与玩家的及时交流，定期高频的对游戏进行更新和维护。
退化期（衰退期）：一般是4-11个月。新增用户逐渐减少，原有用户的留存出现两种现象：粘性度高的群体并未有显著减少；部分成熟期末端进入的新增客户留存率下降。企业结合现有游戏经济寿命的因素，会在该阶段根据新游戏研发计划对既有游戏后期维护人员数量进行调整，科学安排新游戏的研发和上线时间，可以合理实现新旧游戏间的人员调配，使得人员利用率得到最大化，人工成
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本得以有效控制，故而老游戏在退化期末终止，整个手游的生命周期约为 24-36个月。
根据对点点开曼目前运营的自研移动游戏品种及代理移动游戏品种历史年度业务指标逐一进行了研究分析，得出其游戏流水的变化趋势与游戏的生命周期的各阶段变化趋势基本一致。其中自研移动游戏的生命周期大约在二到三年左右，代理移动游戏的生命周期大约在二年左右。
B未来三年后续游戏发行计划
未来点点开曼充分发挥积累的品牌实力，加强研发力度、资本实力、代理产品储备、发行力度，集中力量推行精品游戏，建立自主游戏品牌，培养一批粘合度高的忠实玩家，维护并开拓新的市场。
2015年点点开曼多款游戏处于研发及代理储备阶段，将于2016年陆续推出。
C重要指标分析及预测
指标名称 指标说明
总注册用户 自游戏上线以来，所有注册且登录过的用户
在当月时间范围内，有过登录、登出动作或者保持心跳的用户。点点月活跃登录用户 开曼的主要游戏产品上线初期处于高位之后开始逐步下降，与游戏生命周期曲线较为接近。
付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。历史年度在0%-10%付费率 之间波动，当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。
付费率=付费用户/活跃用户
历史年度企业游戏推出后，在成长期爆发较快，上线前期企业在尚未投入大量宣传推广时，通过长期合作平台对品牌的认可可以获得平台运营商的重点宣传及免费流量，这一阶段中付费用户数已经得到快速扩张；随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入逐步推到付费用户
高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行大力宣传推广，游戏在生命周期的8-12个月内，维持相对较平稳的收入；然后随着新增用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，流水开始逐步下降最终退出运营。
ARPPU值即每个付费用户的平均消费水平。
能够影响ARPPU值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、大 R用户(一次性充值较大金额或累计充值金额较大)影响、用户群特ARPPU值 征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终都会起作用的因素。
游戏初期 ARPPU值较低，主要因用户对游戏的尝试心理、初期运营活动的特征、以及大R用户尚未出现等。随着推广以及活跃用户的增
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）指标名称 指标说明
多，用户逐渐对游戏认可，大 R用户逐渐出现，因此 ARPPU值也逐渐提升。到游戏后期，随着付费人数的减少，留存用户中深度玩家的占比提高。这些深度玩家在游戏中投入了较多的精力、情感和资金，退出成本较高，粘性较大，付费用户向深度玩家的集中使得 ARPPU值在游戏后期升高。
影响 ARPPU值的因素可归类为四点：游戏质量、运营、用户、发展阶段。对以上四点进行影响因素分析，游戏所处不同时期，所占权重比例不同，并对以上四点影响因素进行评价测算，得出不同游戏时期的ARPPU值。
月游戏流水 月游戏流水=月付费用户×ARPPU值
月付费用户 月付费用户=月活跃登录用户×付费率
对于基准日已经上线的游戏的预测，主要根据历史运营数据及游戏生命周期对游戏剩余生命周期内的运营指标及充值流水进行趋势预测，业务流水预测主要包括月活跃用户、付费用户数、ARPPU值等。
对于未来拟研发运营的游戏依据企业的游戏研发计划，结合已运营游戏及市场同类游戏水平进行预测。首先，根据企业未来年度游戏产品规划，确定游戏产品数量及类型，以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据设定游戏模型，根据生命周期建立不同类型游戏数据模型，在模型基础上对各类型游戏产品进行分析，确定预测的各款产品流水的运营参数。其次，根据企业未来年度游戏产品规划，确定端游、移动网络游戏、电视游戏等各类游戏产品的上线数量，并根据历史经验确定上线游戏的定位及级别，之后根据产品级别确定适用的收入预测模型，根据模型形成预测期收入。
D收入预测
通过上述预测思路，根据点点开曼未来年度游戏产品规划，确定各类游戏产品的上线数量，并根据历史经验确定上线游戏的定位及级别，确定适用的收入预测模型，根据模型形成预测期收入。点点开曼未来主营业务收入预测情况如下：单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|$13,642.91|$19,586.58|$20,977.39|$21,816.48|
|71.00%|44.00%|7.00%|4.00%|
|$2,536.95|$1,349.41|$161.20|-|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|-30.00%|-47.00%|-88.00%|-100.00%|
|$11,105.96|$18,237.16|$20,816.19|$21,816.48|
|156.00%|64.00%|14.00%|4.80%|

⑤其他营业收入
对于 2016年，根据点点开曼已经签订的版权金出让合同，预测了 600万美元的其他业务收入，由于版权金出让具有偶然性，出于谨慎性，未预测 2016年以后的版权出让收入。
⑥收入测算结果
本次评估根据点点开曼后台数据库资料整理分析，以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及本企业核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，预测未来年度的销售收入情况如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|$13,642.91|$19,586.58|$20,977.39|$21,816.48|
|$600.00|-|-|-|
|$14,242.91|$19,586.58|$20,977.39|$21,816.48|

2）营业成本费用的预测
①主营业务成本
点点开曼主要运营成本包括服务器租赁费、外包研发成本以及代理游戏的分成支出。
A服务器租赁费
点点开曼在每款游戏运行初期要投入大批资金，租用服务器以保证网络在线多人互动游戏。因此，在游戏上线初期充值收入还处于成长阶段，该成本占收入比很大；一旦进入赢利期，后续的服务器投入占收入显著降低，该项成本随收入
增加摊薄的效应明显。
点点开曼成立初期，由于外购后台代码，代码较为冗长、占用空间大、运行
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）效率低，同时FamilyFarm的运营和后台数据管理缺乏经验导致服务器成本偏高；
随着对新游戏后台代码的修改，后台代码得以优化，后继游戏服务器成本将在技术完善水平上调整并继续改良；同时，供应商的服务器价格也是持续降低的，故服务器成本未来能够有效控制乃至降低。
B外包研发成本
点点开曼拥有其所运营游戏的知识产权，并负责游戏的立项、决策及发行工作，上线前的研发工作由点点北京提供，而后期后台服务、产品更新则由点点北京及点点互动（美国）共同提供技术支持，点点开曼通过协议规定支付点点北京及点点互动（美国）相应的研发运营服务费用。
由于本次评估采用点点开曼及其全资子公司点点互动（美国）合并口径下测算，外包研发成本通过点点北京直接或间接成本费用加成11%预测。
C收入分成支出
点点开曼除自研游戏运营业务外，还代理多款国内外畅销游戏的海外发行，如《刀塔传奇》、《我叫MT2》、《乱斗西游》等。根据与游戏开发者签订的代理发行服务条款，点点开曼支付给游戏开发者的部分收入是代理游戏运营产生的成本。
D版权金摊销
版权金折旧摊销为代理游戏的版权金摊销，按照点点开曼未来上线的代理游戏游戏数量及规划，在现有代理游戏版权金的基础上考虑后续新增代理有限版权金，测算出预测期内折旧摊销数额；
主营业务成本预测如下：
单位：万美元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年||2017年||2018年||2019年|||
||$4,896.15||$6,808.47||$5,958.62||$6,498.85|$7,093.96|

②销售费用
销售费用主要是企业在游戏上线后推广过程中产生的费用。由于点点开曼属
于文娱行业，该项费用主要为用于游戏宣传的广告费。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对于广告宣传费，变动趋势与主营业务收入相一致，因此本次评估参考历年情况，结合同行业类似企业的经验，对于网页游戏和移动游戏，分别确定该项费用占主营业务收入的比例，将该比例乘以预测的主营业务收入或成本，预测未来这部分营业费用。
销售费用具体预测如下表：
单位：万美元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年||2017年||2018年||2019年|||
||$355.40||$189.06||$22.62||-|-|
||$1,053.39||$1,641.25||$1,873.42||$1,963.48|$2,042.02|
||$1,408.79||$1,830.31||$1,896.04||$1,963.48|$2,042.02|

③管理费用
管理费用主要包括职工薪酬、租金和物业管理费、办公用品费、咨询费、通讯费、折旧摊销等其他费用。评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。
A职工薪酬则依据企业提供的未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；
B折旧及摊销则根据企业一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测；
C对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测，参考前一年发生的费用按固定比例增长的方式进行预测。
职工薪酬是管理费用组成中最重要也是占比最大的一项。工资及奖金均为单独预测，对于人员数量、平均工资及增长率、奖金比例等均按照企业未来的规划进行预测。
a）工资总额
预测期内的研发人员工资总额预测数据详见下表：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|$165.33|$436.11|$594.79|$751.94|
|$165.33|$436.11|$594.79|$751.94|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）b）奖金
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|$22.48|$60.39|$82.60|$104.61|
|$22.48|$60.39|$82.60|$104.61|

折旧摊销按照企业未来上线游戏数量及经营规模，在现有固定资产基础上考虑后续新增资产，测算出预测期内折旧摊销数额；其他费用则综合考虑历史经营状况及未来业务发展状况，预测期内管理费用预测数据如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|$187.81|$496.50|$677.39|$856.55|
|$16.51|$43.65|$59.56|$75.31|
|$16.64|$17.00|$17.09|$17.94|
|$0.28|$0.41|$0.78|$0.85|
|$21.22|$22.28|$23.39|$24.56|
|$15.95|$16.75|$17.59|$18.47|
|$258.41|$596.59|$795.80|$993.68|

④财务费用的预测
财务费用是指企业为筹集生产经营所需资金等而发生的费用，包括应当作为期间费用的汇兑损益以及相关的手续费等。点点开曼的财务费用每年所发生的金额较小，且未来发生的不确定性较大，故本次评估对其不作预测。
⑤所得税的预测
点点开曼目前公司注册地为开曼免税区，根据当地法令规定开曼群岛不征收任何直接税，包括个人所得税、公司所得税、资本利得税、不动产税、遗产税等；
点点互动(美国)则按照美国联邦公司所得税累进税率制度及州稅税率缴纳企业所得税。
故本次评估企业预测期内需缴纳的所得税具体情况如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|47.84%|47.84%|42.84%|42.84%|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|52,900|133,400|161,700|203,600|

⑥折旧及摊销的预测
在企业的各项期间费用中包括了折旧及摊销，这些费用是不影响企业现金流的，应该从企业的税后净利润中扣除，因此需要根据企业以前年度的实际发生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧及摊销的金额。
A预测期内的折旧及摊销
a）存续资产的折旧及摊销
纳入本次评估范围的固定资产为电子设备及办公家具，评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，按照资产的折旧年限计提折旧及摊销；同时考虑提完折旧及摊销后相应资产达到经济使用年限后再次购置的情况，综合计算得出预测期内存续资产的折旧额及摊销额。
b）新增资产的折旧及摊销
新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据点点开曼对未来发展所需要的资本性支出确定的。评估人员根据点点开曼提供的未来业务规划及配套资本性支出计划，与相关人员沟通后，考虑未来各年点点开曼对现有资产更新替换的支出，按照未来人员增加及业务所需确定新增资产的情况，并且结合点点开曼的折旧及摊销政策进行预测。
综上，预测期内的折旧及摊销预测数据详见下表：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|$2,761|$4,041|$7,481|$8,118|
|-|$91|$337|$429|
|$2,045,385|$2,406,667|$2,199,615|$1,960,000|
|$2,048,145|$2,410,799|$2,207,433|$1,968,547|

B永续期的折旧及摊销
永续期的折旧及摊销预测步骤为：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）a）将各类现有资产按年折旧及摊销额按剩余折旧及摊销年限折现到预测
末现值；将该现值再按经济年限折为年金；折现率的确定详见相关说明；
b）将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧及摊销额按折旧及摊销年
限折现到下一周期更新时点，再折现到预测末现值；该现值再按经济年限折
为年金；
c）将各类现有资产的折旧及摊销额年金与更新支出对应的折旧及摊销额
年金相加，最终得出用续期的折旧及摊销额。
经计算，永续年企业折旧及摊销1,685,026美元。
⑦资本性支出的预测
A预测期内的资本性支出
企业资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据点点开曼的未来发展规划确定的。经分析，在维持现有规模并稳定发展的前提下，点点开曼未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费用。
点点开曼预测期内的资本性支出情况如下表：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|$327.89|$168.70|$168.53|$168.26|
|-|-|-|-|
|$327.89|$168.70|$168.53|$168.26|

B永续期的资本性支出
永续期的资本性支出则是按各类资产的经济寿命年限考虑其定期更新支出并年金化计算得出的。经计算，永续期资本性支出为 1,684,352美元。
⑧资产减值损失的预测
资产减值损失是指因资产的账面价值高于其可收回金额而造成的损失，包括
应收款项所计提的坏账准备等。根据审计历史年度计提的坏账比例6%，预测了
未来年度的资产减值损失，具体情况如下：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|$82.24|$28.78|$35.50|$11.06|

⑨营运资金追加额的预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款和存货，主要根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算；对于与企业业务收入相关的资产和负债，如预收账款、预付账款中的经营性款项等，依据以前年度各科目占营业收入和营业成本的比例，并适当调整后计算得出；其他应收款和其他应付款考虑固定的增长率进行预测；货币资金保留量主要是考虑企业保持每月应付的管理费用、营业费用等期间费用以及人员工资支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
企业不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
营运资金=流动资产(不含现金及等价物和非经营性资产)-流动负债(不含带息负债和非经营性负债)；
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
营运资金追加额的预测数据如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|$2,861.26|$3,695.80|$4,106.35|$4,410.19|
|$1,904.17|$834.54|$410.55|$303.84|

○
10明确的预测期内自由现金流的预测
企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）+其他
经测算，点点开曼自由现金流量如下表：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|$7,597.32|$10,322.43|$12,291.42|$12,349.41|
|$5.29|$13.34|$16.17|$20.36|
|$7,592.03|$10,309.09|$12,275.25|$12,329.05|
|$204.81|$241.08|$220.74|$196.85|
|$82.24|$28.78|$35.50|$11.06|
|$327.89|$168.70|$168.53|$168.26|
|$1,904.17|$834.54|$410.55|$303.84|
|$5,647.03|$9,575.71|$11,952.42|$12,064.86|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|49,333.96|67,029.76|79,815.59|80,192.13|
|34.35|86.62|105.00|132.21|
|49,299.61|66,943.14|79,710.59|80,059.92|
|1,329.98|1,565.48|1,433.42|1,278.30|
|534.06|186.87|230.54|71.82|
|2,129.19|1,095.47|1,094.37|1,092.61|
|12,364.92|5,419.17|2,665.95|1,973.02|
|36,669.55|62,180.84|77,614.23|78,344.41|

○
11永续期企业现金流的计算
考虑到企业 2020年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测末年的情况基本相同，按 2020年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所得税、折旧及摊销、资本性支出和营运资金追加额。
A所得税
根据企业所得税法规定测算，点点开曼预测期后每年的所得税金额为242,900美元。
B折旧及摊销
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如上文分析，预测期后每年的折旧费为1,685,026美元。
C资本性支出
如上文分析，预测期后每年的资本性支出金额为 1,684,352美元。
D营运资金追加额
由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期企业的营运资金追加额为零。
3）折现率的确定
折现率是将未来有限期的预期收益换算成现值的比率。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：
K r MRPβ r
e f c
式中，r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
①无风险报酬率r
f
基准日美国十年期国债的收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息， 2015年 12月国债在估值基准日的到期年收益率为2.27%，评估报告以2.27%作为无风险收益率。
②企业风险系数
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了4家在美国纳斯达克上市的游戏行业的可比上市公司(ElectronicArts、ZYNGA、网易公司、 Take-Two Interactive Software, Inc)250周(2011.3.31-2015.12.31)的参数估计值计算确定，具体确定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司 计算出各公司无财务杠杆的 ，即0.9692，然后确定企业的目标资本结构 为0.00%，由此计算出企业的有财务杠杆的 为0.95。
③市场风险溢价MRP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次市场风险溢价取6.18%。
④企业个别风险调整系数r
c
企业个别风险调整系数是根据被评估单位与所选择的对比企业在企业特定的经营环境、企业规模、经营管理水平、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。点点开曼有持续的研发能力，现有游戏的市场表现较为稳定，但是后续推出游戏的市场反映尚不明确，面临的不确定因素较多，因此点点开曼个别风险调整系数取4%。
⑤权益资本报酬率
K r MRPβ r
e f c
=12.14%；
加权平均资本成本( 的确定
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
点点开曼没有负债，因此加权平均资本成本WACC为12.14%。
（5）股权价值的计算过程和评估结果
1）营业性资产价值的确定
第一步，预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金流按 折到2015年12月31日年现值，加总后得出企业的营业性资产价值。
计算公式：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计算结果详见下表：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|$5,647.03|$9,575.71|$11,952.42|$12,064.86|
|0.5|1.5|2.5|3.5|
|12.14%|12.14%|12.14%|12.14%|
|0.9443|0.8421|0.751|0.6697|
|$5,332.72|$8,064.11|$8,976.33|$8,080.20|

各年净现金流量折现值合计为376,592,366美元，即37,659.24万美元。
第二步，将永续期的企业净现金流量折为现值。如上分析，永续期的点点开曼年净现金流量为123,285,511美元，折现计算如下：
现值=123,285,511/12.14%/(1+12.14%)4.5
=606,755,341（美元）
=60,675.53（万美元）
则企业营业性资产价值=37,659.24+60,675.53
=98,334.77（万美元）
2）溢余资产价值的确定
企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：企业可以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准日时点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业营运资金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。
根据点点开曼生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量为 542.44万美元，以点点开曼基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出溢余资金为6,980.88万美元。
3）非经营性资产价值的确定
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）非经营性资产（负债）是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参与预测的资产（负债），按收益法评估后的值确定。经分析核实，评估基准日点点开曼的非经营性资产如下：
单位：美元
||
|-|
|账面价值|
|74,547|
|74,547|
|-|
|74,547|
|74,547|

通过计算，企业的非经营性资产净值为74,547美元，即7.45万美元。
4）点点开曼整体资产价值
点点开曼整体资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值=98,334.77+6,980.88+7.45
=105,323.11（万美元）
5）评估基准日的有息负债
截至评估基准日，企业有息债务价值为零。
6）企业股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息负债价值
=105,323.11– 0.00
=105,323.11（万美元）
=683,926.13（人民币万元）
2、点点北京
（1）收益法概述
1）收益法模型
参见本节“一、点点互动的评估情况/（五）收益法说明/1、点点开曼/（1）
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收益法概述/1）收益法模型”。
2）预测期的确定
本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将点点北京未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展规划及所处行业特点，预测期按5年确定（2016年~2020年）。
3）收益期限的确定
对企业未来财务数据预测是以企业历史经营业绩为基础，遵循中国现行有关法律、法规，根据国家宏观政策、结合企业发展规划及市场环境、分析了企业的优劣势与风险后，进行了五年的测算，预测期为 2016年~2020年，2021年以后为永续期。主要数据预测如下：
（2）企业自由现金流量的预测
1）营业收入的预测
根据点点北京和点点开曼签订的《主服务协议》，服务接受方(点点开曼)应支付给服务提供方点点北京的服务费包括服务提供方发生的直接或者间接成本费用加上11%的利润加成。
①历史营业收入分析
点点北京近年至评估基准日主营业务收入情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|6,026.52|

点点北京自成立以来，主要为点点开曼进行游戏的研发运营，产品面对全球游戏用户。目前，旗下共有六款自研游戏、三款代理游戏，分别为：
||
|-|
|上线时间|
|2011年|
|2013年|
|2012年|
|2014年|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|上线时间|
|2015年|
|2015年|
|2014年|
|2015年|
|2015年|

上述几款主要游戏的具体情况介绍请参见“第四节交易标的情况/三、交易标的之点点开曼具体情况/（七）主营业务情况/2、点点互动具体业务情况”。
②营业收入预测
点点北京的营业收入即为向点点开曼收取的服务费收入。向点点开曼收取的服务费收入根据合理预测企业当年发生的全部成本费用的111%。
综合上述分析，主营业务收入预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|8,562.54|11,247.05|13,325.30|15,791.98|
|8,562.54|11,247.05|13,325.30|15,791.98|

2）主营业务成本的预测
企业的主营业务成本包括：研发费、福利费、招聘费等。
主营业务成本中的研发费用包括研发人员的工资、社保公积金和奖金。
对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。
如：招聘费、其他等，根据前一年发生的费用按固定比例增长的方式进行预测；
福利费、研发费-社保公积金等根据历史年度占工资的比例进行预测；
研发费-研发人员工资及奖金均为单独预测。对于人员数量、平均工资及增长率、奖金比例等均按照企业未来的规划进行预测。
①工资总额
预测期内的研发人员工资总额预测数据详见下表：
单位：万元
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|3,823.83|5,133.84|6,120.48|7,282.24|

②奖金
预测期内的平均工资预测数据详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|535.34|718.74|856.87|1,019.51|

预测期内的主营业务成本总额预测数据如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|5,664.87|7,592.70|9,045.30|10,755.44|

3）营业税金及附加的预测
企业的营业税金及附加包括：城建税、教育费附加和地方教育附加。由于目前企业进项税大于销项税，故评估基准日企业暂无主营业务税金及附加。
根据税法规定，城建税、教育费附加、地方教育附加分别按流转税(增值税)的7%、3%、2%缴纳；企业为营改增企业，因此增值税销项税按应税收入6%缴纳，进项税按17%抵扣；本次评估分别按相关计税依据计算应缴付的营业税金及附加。
预测期内的营业税金及附加预测数据详见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|500.00|-|-|-|
|200.00|-|-|-|
|100.00|-|-|-|
|800.00|-|-|-|

4）销售费用的预测
销售费用是指销售部门在日常经营中所发生的各项费用。企业营业费用的内
容主要是宣传费。评估人员分别根据费用的实际情况对各项费用进行测算。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）预测期内的营业费用总额预测数据详见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年||2017年||2018年||2019年|||
||3.42||3.59||3.77||3.96|4.16|

5）管理费用的预测
管理费用是指管理部门在日常经营管理中所发生的各项费用，包括：运营人员及管理人员、福利费、租金和物业费、折旧摊销、办公费、通信等。评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。
对于与主营业务收入变动不相关的项目，则按个别情况具体分析预测。如：办公费、通讯费等，根据前一年发生的费用按固定比例增长的方式进行预测；福利费等根据历史年度占工资的比例进行预测；折旧摊销则根据企业一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产的情况进行预测。
工资及奖金均为单独预测，对于人员数量、平均工资及增长率、奖金比例等均按照企业未来的规划进行预测。
①工资总额
预测期内的工资总额预测数据详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|655.63|961.98|1,233.18|1,561.21|

②奖金
预测期内的奖金预测数据详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|91.79|134.68|172.65|218.57|

预测期内的管理费用总额预测数据如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年||2017年||2018年|2019年|||
||2,045.63||2,536.19|2,955.71||3,467.61|4,092.02|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6）财务费用的预测
企业财务费用主要为手续费，具有不确定性。因此对于未来年度的财务费用不予预测。
7）点点北京所得税的预测
点点北京目前被认定为软件企业，从 2013年开始享受两免三减半的税收优惠政策，因此企业从2015年开始享受12.5%的所得税率，本次预测2018年起恢复25%的所得税率。
故本次评估点点北京预测期内需缴纳的所得税具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|12.5%|12.5%|25%|25%|
|1,060,700|1,393,200|3,301,300|3,912,400|

8）折旧及摊销的预测
在企业的各项期间费用中包括了折旧及摊销，这些费用是不影响企业现金流的，应该从企业的税后净利润中扣除，因此需要根据企业以前年度的实际发生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧及摊销的金额。
①预测期内的折旧及摊销
A存续资产的折旧及摊销
纳入本次评估范围的固定资产为主要为电子设备、家具等，无形资产为软件，评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，按照资产的折旧年限计提折旧及摊销；同时考虑提完折旧及摊销后相应资产达到经济使用年限后再次购置的情况，综合计算得出预测期内存续资产的折旧额及摊销额。
B新增资产的折旧及摊销
新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据企业对未来发展所需要的资本性支出确定的。评估人员根据企业提供的资本性支出计划，在与相关人员沟通后，考
虑未来各年企业对现有资产的更新替换的支出，确定新增资产的情况，并且结合
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业的折旧及摊销政策进行预测。
综上，预测期内的折旧及摊销预测数据详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|38.83|29.51|24.80|26.91|
|4.36|4.10|4.33|3.60|
|4.32|51.83|51.83|51.83|
|47.51|85.45|80.96|82.35|

②永续期的折旧及摊销
永续期的折旧及摊销预测步骤为：
将各类现有资产按年折旧及摊销额按剩余折旧及摊销年限折现到预测末现值；将该现值再按经济年限折为年金；折现率的确定详见相关说明；
将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧及摊销额按折旧及摊销年限折现到下一周期更新时点，再折现到预测末现值；该现值再按经济年限折为年金；
将各类现有资产的折旧及摊销额年金与更新支出对应的折旧及摊销额年金相加，最终得出用续期的折旧及摊销额。
经计算，永续年点点北京折旧及摊销为929,784元。
9）资本性支出的预测
①预测期内的资本性支出
企业资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新增人员、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据企业的未来发展规划确定的。
经分析，在维持现有规模并稳定发展的前提下，企业未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费用。
点点北京预测期内的资本性支出情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|5.53|38.90|30.29|38.76|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|-|15.17|21.19|29.66|
|5.53|54.07|51.48|68.42|

②永续期的资本性支出
永续期的资本性支出则是按各类资产的经济寿命年限考虑其定期更新支出并年金化计算得出的。经计算，永续期资本性支出为896,619元。
10）资产减值损失的预测
资产减值损失是指因资产的账面价值高于其可收回金额而造成的损失，包括应收款项所计提的坏账准备等。根据企业历史资产减值损失占主营业务收入的比例平均值6%，预测了未来年度的资产减值损失，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|6,015|6,315|6,631|6,963|

11）营运资金追加额的预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款，主要根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算；对于与企业业务收入相关的资产和负债，如预付账款中的经营性款项等，依据以前年度各科目占营业收入和营业成本的比例，并适当调整后计算得出；其他应收款和其他应付款考虑固定的增长率进行预测；货币资金保留量主要是考虑企业保持每月应付的管理费用、销售费用等期间费用、相关税费以及人员工资支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
企业不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账款、其他应收款等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括其他应付
款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营运资金=流动资产（不含现金及等价物和非经营性资产）-流动负债（不含带息负债和非经营性负债）；
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
营运资金追加额的预测数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,262.24|1,536.59|1,886.03|2,215.25|
|-4.88|274.35|349.44|329.22|

12）明确的预测期内自由现金流的预测
企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
经测算，点点北京自由现金流量如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|847.94|1,113.94|1,319.86|1,564.27|
|0.00|0.00|0.00|0.00|
|106.07|139.32|330.13|391.24|
|741.87|974.62|989.73|1,173.03|
|47.51|85.45|80.96|82.35|
|0.60|0.63|0.66|0.70|
|5.53|54.07|51.48|68.42|
|-4.88|274.35|349.44|329.22|
|789.33|732.28|670.44|858.44|

13）永续期企业现金流的计算
考虑到点点北京 2020年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测末年的情况基本相同，按 2020年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所得税、折旧及摊销、资本性支出和营运资金追加额。
①所得税
根据企业所得税法规定，点点北京预测期后每年的所得税率为25%，预测期
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）后每年所得税为464.57万元。
②折旧及摊销
如上文分析，预测期后每年的折旧费为92.98万元。
③资本性支出
如上文分析，预测期后每年的资本性支出金额为89.66万元。
④营运资金追加额
由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期点点北京的营运资金追加额为0.00元。
14）折现率的确定
折现率是将未来有限期的预期收益换算成现值的比率。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本。根据点点北京和点点开曼签订的《主服务协议》，主服务协议向点点开曼提供开发、市场、技术支持及其他支持服务，以维持点点开曼的商业运营。
点点开曼支付给点点北京的服务费包括企业发生的直接或者间接成本费用加上11%的加成。同时，点点开曼是企业唯一的客户，因此，点点开曼是点点北京利润来源的基础，故点点开曼的经营情况将直接影响企业的经营情况，所以点点北京采用与点点开曼相同的风险系数。
具体公式及计算过程请参见本节之“一、点点互动的评估情况/（五）收益法说明/1、点点开曼/（4）主要评估参数预测/1）自由现金流的预测/③折现率的确定”。
（3）股权价值的计算过程和评估结果
1）营业性资产价值的确定
第一步，预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金流按折到 2015年 12月 31日年现值，加总后得出企业的营业性资产价值。计算公式：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计算结果详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|789.33|732.28|670.44|858.44|
|0.5|1.5|2.5|3.5|
|12.14%|12.14%|12.14%|12.14%|
|0.9443|0.8421|0.751|0.6697|
|745.40|616.68|503.50|574.92|

各年净现金流量折现值合计为30,120,961元，即3,012.10万元。
第二步，将永续期的企业净现金流量折为现值。如上分析，永续期的企业年净现金流量为13,970,281元，折现计算如下：
4.5
现值=13,970,281/12.14%/(1+12.14%)/
=68,755,384（元）
=6,875.54（万元）
则点点北京营业性资产价值=3,012.10+ 6,875.54
=9,887.63（万元）
2）溢余资产价值的确定
企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：企业可以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准日时点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业营运资金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。
根据点点北京生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量为 545.81万元，以点点北京基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算
得出溢余资金为114.55万元。
3）非经营性资产价值的确定
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）非经营性资产(负债)是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参与预测的资产(负债)，按收益法评估后的值确定。经分析核实，评估基准日点点北京无非经营性资产。
4）点点北京整体资产价值
点点北京整体资产价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值=9,887.63+114.55+0.00
=10,002.19（万元）
5）评估基准日的有息负债
截至评估基准日，点点北京无有息债务。
6）企业股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息负债价值
=10,002.19 - 0.00
=10,002.19（万元）
（六）前次交易作价和本次交易作价差异的原因及合理性
1、两次交易的价格
2015年9月8日，趣加控股将点点开曼60%股权以33.18亿元的对价转让予菁尧国际、华聪国际、华毓国际，其定价依据为中企华 2014年出具的资产评估报告。根据该评估报告，点点开曼估值约为 59.2亿元，2015年 6月点点开曼向股东分红6,000万美元（约3.9亿元人民币），扣除该影响后，点点开曼实际估值约为55.3亿元，因此60%的股权定价为33.18亿元。
本次交易，上市公司拟通过收购菁尧投资、华聪投资、华毓投资合计间接持有的点点开曼60%股权和趣加控股直接持有的40%股权，从而实现对点点开曼的全资控股，转让对价合计68.39亿元，交易价格系根据评估师出具的评估报告
所确认的评估价值基础上协商一致确定。
2、两次交易作价差异及原因
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于菁尧投资、华聪投资、华毓投资 2015年入股时，未对点点开曼的股权进行评估，因此参照了中企华 2014年出具的评估报告。由于趣加控股的财务投资者（系点点开曼第一轮/第二轮融资引进的投资者平移而来）在当时存在较为迫切的退出需要，趣加控股需要现金来赎回投资者持有的股份，经商业谈判后趣加控股愿意以相对折扣的价格换取所需要的资金，因此该交易直接以 2014年的评估值为基础进行调整。本次交易，评估师以 2015年 12月 31日为基准日出具了评估报告，交易双方根据评估报告的评估值协商确定交易价格。有关两次评估值不同的详细情况请参见“第四节交易标的情况/三、交易标的之点点开曼基本情况/（十二）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关的估值情况”以及“第四节交易标的情况/五、交易标的之点点北京基本情况/（十二）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关的估值情况”。
综上所述，两次交易作价存在差异是合理的。
（七）引用其他评估报告的说明
点点开曼及点点北京的评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
（八）对评估结论有重大影响事项
评估基准日后无对点点开曼及点点北京评估结论重大影响事项。
（九）评估或估值基准日至本报告书签署日的重要变化事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。2016年2月，点点香港将其全资子公司 CQGAMINGINTERACTIVE、CHANGAMINGINTERACTIVE以1港币的交易对价分别转让至点点开曼，成为点点开曼的全资子公司。自设立以来，上述公司主要业务为经点点开曼授权，代为收取点点开曼部分代理游戏收入，无其他实质性业务。为规范关联交易，上述公司转让至点点开曼名下。该项转让对评估结论不存在重大影响。
二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析
本公司聘请中企华担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就标的资产分别出具了中企华评报字（2016）第3245号《资产评估报告》和中企华评报字（2016）
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第3246号《资产评估报告》。根据《重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，本公司董事会对本次标的资产评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目
的的相关性
1、资产评估机构的独立性
中企华评估具有证券期货相关业务资格，中企华评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、假设前提的合理性
中企华评估出具的资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估或估值方法与目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并且最终选择了收益法的评估值作为定价依据。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（二）评估值依据的合理性分析
依据中企华评报字（2016）第3245号和中企华评报字（2016）第3246号《资产评估报告》，本次收益法评估对点点北京及点点开曼 2016年至 2020年期间的营业收入、成本费用等财务数据进行了分析及预测，预测结果详见本章节“一、点点互动的评估情况/（五）收益法模型及相关步骤”。未来各项财务数据均基于历史发生额、比率或增长率进行测算，与报告期内的财务情况差异较小，总体预
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）测较为稳健、合理。
（三）评估因素影响分析
截至本报告书签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化。但仍提醒投资者关注标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的资产在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平。
（四）主要指标对评估值的敏感性分析
根据中企华评估出具的评估报告，截至评估基准日，点点开曼100%股权评估值为683,926.13万元，点点北京100%股权评估值为10,002.19万元，标的资产的评估值合计为 693,928.32万元。点点开曼100%股权评估值占标的资产的评估值的比例为98.56%，占比较高，因此就点点开曼100%股权进行评估值的敏感性分析如下：
1、收入变动对评估值影响的敏感性分析
||||
|-|-|-|
|评估值（万元）|评估值变动金额（万元）|评估值变动比率|
|745,278.26|61,352.13|8.97%|
|714,602.20|30,676.07|4.49%|
|683,926.13|-|0.00%|
|653,249.93|-30,676.21|-4.49%|
|622,573.80|-61,352.33|-8.97%|

通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，收入分别上升5%、10%时，点点开曼100%股权评估值分别上升4.49%和8.97%；收入分别下降5%、10%时，点点开曼100%股权评估值分别下降4.49%和8.97%，评估值对收入的敏感系数为0.90，收入的变动将导致评估值的更大幅度变动。
2、毛利率变动对评估值影响的敏感性分析
||||
|-|-|-|
|评估值（万元）|评估值变动金额（万元）|评估值变动比率|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|767,721.04|83,794.91|12.25%|
|725,823.59|41,897.46|6.13%|
|683,926.13|-|0.00%|
|642,028.68|-41,897.45|-6.13%|
|600,131.18|-83,794.96|-12.25%|

通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，毛利率分别上升5%、10%时，点点开曼100%股权评估值分别上升6.13%和12.25%；毛利率分别下降5%、10%时，点点开曼100%股权评估值分别下降6.13%和12.25%，评估值对毛利率的敏感系数为1.23，毛利率的变动将导致评估值的更大幅度变动。
3、折现率变动对评估值影响的敏感性分析
||||
|-|-|-|
|评估值（万元）|评估值变动金额（万元）|评估值变动比率|
|624,446.84|-59,479.29|-8.70%|
|652,760.53|-31,165.60|-4.56%|
|683,926.13|-|0.00%|
|718,394.48|34,468.34|5.04%|
|756,716.58|72,790.45|10.64%|

通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，折现率分别上升5%、10%将导致点点开曼100%股权评估值分别下降4.56%和8.70%；折现率分别下降5%、10%将导致点点开曼100%股权评估值分别增加5.04%和10.64%，评估值对折现率的敏感系数接近于-1，折现率与评估值有接近反向同比变动的趋势。
（五）评估协同效应分析
上市公司主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售以及游戏开发和运营业务。本次交易完成后，点点开曼和点点北京将成为上市公司的全资下属公司，双方在运营管理、技术研发、业务发展、资本运作和客户资源等多方面可以实现协同效应。但由于上市公司和标的公司业务不存在显著可量化的协同效应，因此，本次评估中不考虑协同效应。
（六）本次交易定价的公允性
1、本次交易标的资产作价的市盈率、市净率
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易中点点开曼100%股权和点点北京100%股权的交易作价分别为683,900.00万元和10,000.00万元。
根据天健会计师事务所为点点开曼和点点北京出具的《审计报告》，点点开曼和点点北京 2015年度实现净利润分别为 29,011.52万元和 618.91万元。根据中企华评估出具的中企华评报字（2016）第 3245号《资产评估报告》和中企华评报字（2016）第 3246号《资产评估报告》，2016年点点开曼和点点北京息前税后净利润预测分别为49,299.61万元和741.87万元；截至2015年12月31日，点点开曼和点点北京的所有者权益分别为 52,188.78万元和 1,962.69万元，点点开曼及点点北京的相应的市盈率、市净率如下：
1）点点开曼
单位：万元
项目 金额/倍
本次标的资产的交易价格 683,900.00首年息前税后净利润 49,299.61动态市盈率（倍） 13.87报告期末净资产 52,189.02市净率（倍） 13.10其中：动态市盈率=本次标的资产交易价格/2016年息前税后净利润预测（鉴于报告期内点点开曼财务费用每年所发生的金额较小，且未来发生的不确定性较大，故本次评估中未对财务费用进行预测，故此在计算动态市盈率时采用息前税后净利润）
市净率=本次标的资产交易价格/2015年12月31日净资产
2）点点北京
单位：万元
项目 金额/倍
本次标的资产的交易价格 10,000.00首年息前税后净利润 741.87动态市盈率（倍） 13.48报告期末净资产 1,962.69市净率（倍） 5.10其中：动态市盈率=本次标的资产交易价格/2016年息前税后净利润预测（鉴于报告期内点点北京财务费用每年所发生的金额较小，且未来发生的不确定性较大，故本次评估中未对财务费用进行预测，故此在计算动态市盈率时采用息前税后净利润）
市净率=本次标的资产交易价格/2015年12月31日净资产
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日 2015年 12月 31日，选取与点点开曼及点点北京同行业可比上市公司（剔除市盈率高于200倍或低于100倍）估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市净率（PB）|
|掌趣科技|5.75|
|游族网络|12.69|
|天神娱乐|6.08|
|昆仑万维|16.76|
|三七互娱|14.39|
||11.13|
||13.10|
||5.10|

数据来源：Wind资讯
综上所述，根据标的公司的评估报告中对于息前税后净利润的预测，点点开曼及点点北京的市盈率分别为 13.87倍及 13.48倍，显著低于行业平均市盈率；
以 2015年 12月 31日归属于母公司所有者权益计算，点点开曼及点点北京本次交易价格对应的市净率分别为13.10倍及5.10倍，处于行业合理水平范围内。因此，本次交易的定价具有合理性。
3、市场上可比交易定价情况
2015年起，A股市场已经完成的与本次交易可比（游戏行业标的资产的收购）的上市公司收购案例如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的公司|交易基准日|标的公司100%股权价值|
|完美世界100%股权|2015/9/30|1,200,000.00|
|美生元100%股权|2015/9/30|340,000.00|
|巨人网络100%股权|2015/9/30|1,312,424.00|
|赞成科技100%股权|2015/7/31|110,000.00|
|值尚互动100%股权|2015/7/31|87,000.00|
|天上友嘉100%股权|2015/4/30|121,500.00|
|恺英网络100%股权|2015/2/28|630,000.00|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|标的公司|交易基准日|标的公司100%股权价值|
|天马时空80%股权|2015/5/31|334,700.00|
|上游信息30%股权|2015/5/31|121,213.33|

注：标的公司100%股权价值=标的资产的交易价格÷收购标的资产的股权比例
其中，上述案例的利润承诺情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的公司|承诺首年净利润|承诺第二年净利润|
|完美世界100%股权|75,500.00|98,800.00|
|美生元100%股权|18,000.00|32,000.00|
|巨人网络100%股权|100,177.07|120,302.86|
|赞成科技100%股权|8,000.00|11,000.00|
|值尚互动100%股权|6,000.00|9,100.00|
|天上友嘉100%股权|8,550.00|11,460.00|
|恺英网络100%股权|46,192.60|57,107.77|
|天马时空80%股权|21,100.00|25,900.00|
|上游信息30%股权|11,100.00|13,400.00|

根据可比交易的标的资产估值及利润承诺情况，可比交易的市盈率及市净率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|市盈率1|市盈率2|市盈率3|
|完美世界100%股权|15.89|12.15|10.02|
|美生元100%股权|18.89|10.63|7.26|
|巨人网络100%股权|13.10|10.91|8.73|
|赞成科技100%股权|13.75|10.00|8.46|
|值尚互动100%股权|14.50|9.56|7.35|
|天上友嘉100%股权|14.21|10.60|8.48|
|恺英网络100%股权|13.64|11.03|8.98|
|天马时空80%股权|15.86|12.92|10.14|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|市盈率1|市盈率2|市盈率3|
|上游信息30%股权|10.92|9.05|/|
||14.53|10.76|8.68|
|点点开曼|13.87|10.22|8.58|
|点点北京|13.48|10.26|10.10|
|点点互动|13.41|9.87|8.35|

注1：可比交易的标的资产及点点互动合并测算：市盈率1=标的公司100%股权价值÷承诺首年净利润；市盈率2=标的公司100%股权价值÷承诺第二年净利润；市盈率3=标的公司100%股权价值÷承诺第三年净利润；市净率=标的公司100%股权价值÷基准日标的公司的净资产
注2：点点开曼及点点北京单体测算：鉴于报告期内市盈率1=标的公司100%股权价值÷承诺首年息前税后净利润预测；市盈率2=标的公司100%股权价值÷承诺第二年息前税后净利润预测；市盈率3=标的公司100%股权价值÷承诺第三年息前税后净利润预测；市净率=标的公司100%股权价值÷基准日标的公司的净资产（鉴于报告期内点点开曼及点点北京财务费用每年所发生的金额较小，且未来发生的不确定性较大，故本次评估中未对财务费用进行预测，故此在计算动态市盈率时采用息前税后净利润）
根据标的公司的评估报告中对于息前税后净利润的预测计算，点点开曼的三年动态市盈率分别为 13.87倍、10.22倍、8.58倍，点点北京的三年动态市盈率分别为13.48倍、10.26倍、10.10倍，低于行业平均水平。根据标的公司的业绩承诺计算，点点互动在承诺期内三年动态市盈率分别为 13.41倍、9.87倍、8.35倍，均低于行业平均水平。点点开曼、点点北京及点点互动的市净率分别为 13.10倍、5.10倍及12.81倍，显著低于行业平均水平。本次交易与可比交易的交易作价具有合理性。
（七）评估基准日至本报告书披露日发生的重要变化事项分析
评估基准日至本报告书披露日，点点开曼及点点北京未发生重要变化事项，对本次交易作价不产生影响。
（八）交易定价与评估结果差异分析
标的资产基于评估基准日 2015年 12月 31日的评估值合计为 693,928.32万元，经双方友好协商，本次交易的标的资产的交易价格合计为693,900.00万元，本次交易的定价与评估价格不存在重大差异。
三、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本公司的独立董事认真审阅了本报告书及相关文件，并对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
（一）评估机构独立
公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有充分独立性。
（二）评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）交易定价公允
本次交易评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易定价是以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，交易定价具有公允性，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体情况如下：
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及上市地点
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行的股票将在深交所中小板上市。
（三）发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：
单位：元/股市场参考价类型 交易均价
定价基准日前20个交易日 22.68
定价基准日前60个交易日 20.60
定价基准日前120个交易日 21.77
本次发行股份购买资产发行价格为 18.55元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 60个交易日股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日股票交易总额/定价基准日前 60个交易日股票交易总量）的90%。
本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在发行日前，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）整。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（四）发行数量
本次拟购买资产的交易对价合计 693,900.00万元，股份对价为 416,340.00万元，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 224,442,046股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。具体发行数量如下：
||
|-|
|股份支付对价（万元）|
|221,850.93|
|49,300.21|
|145,188.86|
|416,340.00|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
（五）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的锁定期安排如下：
如截至菁尧投资、华毓投资及华聪投资取得本次发行的股份之日，其认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起36个月内不得转让。如截至其取得本次发行的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过
12个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起12个月内不得转让。
本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条
的相关规定。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、发行股份募集配套资金情况
本次重大资产重组中，上市公司向本次重组募集配套资金的发行对象合计发行 203,232,120股，募集合计 415,000.00万元配套资金，不超过本次交易金额的100%。
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及上市地点
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行的股票将在深交所中小板上市。
（三）发行价格及定价依据
按照《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集资金的发行价格为 20.42元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。2016年9月20日，上市公司分别与趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨共七名认购对象签订了《股份认购合同》。
在发行日前，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
本次重大资产重组中，上市公司向本次重组募集配套资金的发行对象合计发行 203,232,120股，募集合计 415,000.00万元配套资金。各配套募集资金非公开发行对象认购股份数量及金额如下：
|||
|-|-|
|发行价格（元/股）|发行金额（万元）|
|20.42|120,000.00|
|20.42|120,000.00|
|20.42|70,000.00|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|发行价格（元/股）|发行金额（万元）|
|20.42|65,000.00|
|20.42|5,000.00|
|20.42|5,000.00|
|20.42|30,000.00|
||415,000.00|

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
（五）募集资金投向
为提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次交易拟募集配套资金用于如下项目：
单位：万元
||
|-|
|募投项目|
|支付本次交易的现金对价|
|游戏开发、代理、发行、推广和运营|
|全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设|
|全球广告精准投放平台建设和渠道推广|
|海外游戏大数据应用平台建设|
|支付本次中介费用|

合计 415,000.00（六）锁定期安排
1、趣点投资
趣点投资承诺其持有的本次募集配套资金新增发行股份自以下两个期间届
满较晚之日前不得转让：（1）自股份发行结束之日起36个月届满之日；（2）在完成保证期间（即2016年度、2017年度、2018年度）全部税后净利润的业绩承诺或履行完毕全部业绩承诺补偿、减值补偿义务（如有）之日。
2、其他交易对方
本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）转让。
上述锁定期安排符合中国证监会、深交所的相关规定。
三、上市公司前次募集资金使用情况
上市公司2014年8月完成了收购上海天游、七酷网络100%股权的重大资产重组，同时完成了配套资金的募集工作。截至2014年8月21日，上市公司募集资金专户已经收到盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海和熙、上海巨人、上海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原支付的全部募集资金390,000,000元。
该次交易配套融资的募集资金已经到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具天健验[2014]166号验资报告予以验证。上市公司已于 2014年 8月 25日将募集资金 390,000,000元全部支付王佶、邵恒等六名交易对象，用于支付上次重组的现金对价部分。
四、募集配套资金的必要性
（一）募集配套资金用于支付本次交易现金对价
本次交易为市场化的产业并购，有利于上市公司游戏业务实现外延式快速扩张，符合上市公司的战略发展方向。本次交易双方经多次谈判，确定了股份和现金相结合的支付方式，上市公司需向各交易对方支付部分现金对价共计277,560.00万元，占本次交易成交金额的40%。募集配套资金中277,560.00万元将用于支付本次交易购买标的资产的现金对价。
（二）募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效，打造游戏产业生态
圈
本次交易完成后，上市公司将拥有天游软件、七酷网络、点点开曼和点点北京四家全资游戏子公司，将实现网络游戏业务全球化和多元化的业务发展格局。
为了提高本次交易的整合绩效，充分发挥交易完成后带来的协同效应，本次交易拟募集配套资金除用于支付本次交易的标的资产的现金对价、支付中介机构费用外，还将在“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”及“海外
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）游戏大数据应用平台建设”等领域加大投入。通过在标的公司的游戏产业链的横向及纵向延伸，进行游戏产业及相关产业各环节的提前布局，依托上市公司已有的游戏产品研发、发行能力及用户基础，为用户提供更丰富、更具吸引力的泛娱乐产品，满足用户在游戏场景下的多元化需求，打造游戏产业生态圈。
（三）上市公司资产中商誉占比较高，对上市公司债务融资能力有一定的
限制
上市公司在证监会发布的行业分类指引中，属于“制造业-汽车制造业”。2014年上市公司成功收购了上海天游软件有限公司100%股权和无锡七酷网络科技有限公司100%股权，并成功转型为汽车零部件及配件制造业和软件和信息技术的双主业发展公司。
截至2016年6月30日，主营业务与上市公司相似的可比上市公司与公司的资产负债率对比情况如下：
||
|-|
|证券简称|
|掌趣科技|
|游族网络|
|天神娱乐|
|昆仑万维|
|三七互娱|
|拓维信息|
|游久游戏|

平均值 25.89
002602.SZ 世纪华通 20.34
截至2016年6月30日，汽车零部件行业可比上市公司与公司的资产负债率对比情况如下：
||
|-|
|证券简称|
|中鼎股份|
|万丰奥威|
|福耀玻璃|
|华域汽车|
|万向钱潮|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|证券简称|
|威孚高科|
|均胜电子|
|中国动力|
|潍柴动力|
|文投控股|
|世纪华通|

平均值 45.82
根据上市公司公告的 2016年 1-6月未经审计财务报表，上市公司的资产负债率为20.34%，低于可比上市公司平均资产负债率，主要系上市公司资产中商誉占总资产的比例较高，该资产结构导致上市公司的实际债务融资能力受到一定的限制。
综上，本次募集配套资金方案系综合考虑上市公司现有资金状况、本次交易对价支付、业务现状及发展需求的基础上制定，符合现行法规的要求，与上市公司现有财务状况及募集资金管理能力相匹配。
五、募集资金投资项目分析
为提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，除支付本次交易的现金对价和支付本次中介费用外，本次募集配套资金投资项目具体情况分析如下：
（一）游戏开发、代理、发行、推广和运营
1、项目概述
本项目拟提升点点互动在除传统模拟经营类游戏领域以外的其他各细分市场的占有率，拓宽及丰富公司在移动游戏市场的产品线。
经过多年的经营发展，点点互动已在传统模拟经营游戏领域获得巨大的成功，累计向市场推出了多款优质产品并吸引了大量的互联网游戏用户，但在同样市场体量较大及生命周期较长的休闲连接类、城市建设类、休闲棋牌类、策略游
戏类、赛车竞速类等领域尚有较大发展空间。因此，点点互动拟通过自主研发和
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）代理运营方式，扩充丰富多个细分游戏领域的产品线，计划实施约 16款游戏产品的开发及运营发行，其中以移动游戏为主。同时，点点互动计划购买多个知名IP，提高游戏产品知名度并吸引众多优质玩家。
通过本项目的实施，点点互动将不断完善游戏的产品线，加强公司的盈利能力，提升公司的核心竞争力和市场知名度。本项目总投资金额预算为 75,702.50万元，其中拟使用本次配套募集资金70,000万元。
2、项目实施的必要性
（1）深入挖掘用户需求，丰富游戏产品线
经过多年经营，公司先后推出了《开心庄园》、《天天农场》、《皇家故事》和《HappyAcres》等多款经典游戏。随着近年来网络游戏的迅速发展、移动网络的快速发展及智能移动终端的快速普及，移动游戏成为了游戏市场的发展方向。
由于市场规模与玩家数量的不断扩大，点点互动计划通过本项目深入的开拓在各种类游戏的市场份额，并通过不同的产品题材与产品类型满足更多用户对于产品的各类需求。通过不同产品类型以及新技术的运用丰富在游戏领域的产品线，扩大用户的覆盖范围，为公司创造新的利润增长点。
（2）加速公司移动游戏业务的转型与升级
随着移动智能终端的快速普及以及政府在移动网络的大力投入与建设，通过移动网络接入互联网的用户规模不断攀升，移动游戏也随之实现了爆发式的增长。移动游戏相对于传统的客户端游戏和网页游戏来说，操作更加简单方便，用户能随时随地的满足其娱乐需求。移动终端、网络质量与用户规模的不断增长，将会加快移动游戏市场的快速稳定增长，移动游戏将会占据整个网络游戏市场非常重要的位置。为维持快速稳定的发展，加大对移动游戏领域的投入与转型是点点互动发展过程中的必然选择和明智的战略部署。本项目拟推出16款移动游戏，通过本项目的实施，公司能快速提升移动游戏业务的比重和市场占有率，加速公司实现移动游戏业务升级的战略目标。
（3）提高公司游戏研发实力，巩固行业地位
全球游戏行业经过多年的快速发展，互联网游戏企业和产品数量也随之骤
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）增。但是在游戏行业的快速发展的背景下，游戏产品的同质化、低品质以及恶性竞争的加剧等问题层出不穷。为了使点点互动能够从激烈的市场竞争中脱颖而出，公司以游戏研发为本，坚持以精品化产品为发展战略，持续依靠精品化产品巩固点点互动的行业地位。
点点互动将通过本项目的投入，秉承精品化战略，深入研究与挖掘用户需求以及市场发展动向，以自主研发为主、代理引进为辅的方式，对游戏的开发与运营进行深度的创新，努力提升每一款新游戏产品品质。在游戏类型方面，将拓展模拟经营类、消除类、城市建设类、休闲棋牌类等主流游戏类型。通过本项目的实施，将进一步的丰富公司的精品游戏的数量和类型，提高游戏产品的质量，不断巩固点点互动在网络游戏行业的地位。
（4）完善移动游戏运营团队
通过本项目的实施，公司将吸纳更多的海内外高端运营人才和研发人才，进一步的充实完善公司在各种不同游戏类型上的运营团队和研发团队力量，随之提升公司的整体运营实力，为自主研发及代理业务后续更多的游戏产品积累更多的运营经验和研发经验，进一步提升公司在市场中的竞争力。
3、项目实施的内容和进度
（1）项目实施内容
1）休闲类游戏
本项目计划实施4款休闲类游戏，游戏计划类型、来源及特色情况如下：
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|-|-|-|
|产品名称|类型|游戏来源|
|休闲类1|手游|自主研发+购买IP|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|产品名称|类型|游戏来源|
|休闲类2|手游|自主研发+购买IP|
|休闲类3|手游|自主研发|
|休闲类4|手游|自主研发|
|休闲类5|手游|代理|

2）休闲益智类游戏
本项目计划实施1款休闲益智类游戏，游戏计划类型、来源及特色情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|类型|游戏来源|
|休闲益智类1|手游|自主研发|

3）MOBA
本项目计划实施1款MOBA类游戏，游戏计划类型、来源及特色情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|类型|游戏来源|
|MOBA类1|手游|代理|

4）塔牌类游戏
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本项目计划实施1款塔牌类游戏，游戏计划类型、来源及特色情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|类型|游戏来源|
|塔牌类1|手游|自主研发+IP购买|

5）竞速类游戏
本项目计划实施1款竞速类游戏，游戏计划类型、来源及特色情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|类型|游戏来源|
|竞速类1|手游|代理|
|竞速类2|手游|自主研发|

6）模拟养成类游戏
本项目计划实施5款模拟养成类游戏，游戏计划类型、来源及特色情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|类型|游戏来源|
|模拟养成类1|手游|自主研发+IP购买|
|模拟养成类2|手游|自主研发|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|产品名称|类型|游戏来源|
|模拟养成类3|手游|自主研发|
|模拟养成类4|手游|自主研发|
|模拟养成类5|手游|自主研发|

7）体育类游戏
本项目计划实施1款体育类游戏，游戏计划类型、来源及特色情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|类型|游戏来源|
|体育类1|手游|代理|

（2）项目实施进度
公司拟于 2016年第四季度逐步开始实施本项目，每款自主研发游戏产品均保留12-18个月的产品研发期，代理游戏产品均保留3-6个月的产品改进测试期，保证每款游戏产品的质量，降低产品运营风险。
4、项目投资概算
本项目投资包括软硬件投入、人员成本、研发外包费用、授权金和 IP购买
成本、市场成本、办公场地租赁、其他办公费用等。本项目总投资 75,702.50万
元，其中拟使用本次配套募集资金70,000万元。具体项目投资金额如下：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||
|-|
|投资金额|
|255,300.00|
|51,000.00|
|57,420.00|
|26,000.00|
|5,000.00|
|15,000.00|
|212,000.00|
|135,307.50|
|757,027.50|

（二）全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设
1、项目概述
本项目拟通过打造一个全球移动游戏的发行云平台，搭载本地化服务、实时监控服务及测试系统等功能模块，实现点点互动及其他游戏公司的移动游戏顺利在海外进行发行和运营。该平台能够直接对接Google、Facebook、Amazon等海外主流游戏发行平台，国内游戏公司可以通过该系统进行多平台管理。同时，本项目拟通过组建海外运营支撑团队并开拓全球游戏发行渠道，利用点点互动多年来深耕海外市场所累积的宝贵经验，将自主研发或代理发行的游戏产品本地化后通过自主运营的模式推广复制到全球市场，尤其是现在涉及很少的拉丁美洲、中东、非洲市场。进一步提升公司的海外竞争力及影响力，增强公司的盈利能力。
本项目总投资26,956万元，其中拟使用本次配套募集资金 25,000万元。
2、项目实施的必要性
（1）游戏全球化运营是点点互动的必然选择
过去几年，海外手游用户数量处于爆发式增长，海外游戏运营与发行的趋势前景十分广阔，增长的潜力也将非常巨大。作为国内较早出海的游戏公司，点点互动通过多年的运营积累与沉淀，形成了一定的行业影响力及知名度。截至目前，
点点互动的核心产品如《天天农场》、《开心庄园》等均在欧美地区及东南亚发行
与运营，并取得了巨大的成功，获得广泛的玩家认可度，尤其是美国和欧洲地区。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在海外市场陆续推出的产品为点点互动积累了丰富的经验，也为点点互动积累了大量的潜在客户资源。在这种形势下，搭建一个海外移动游戏发行云平台势在必行。随着国内游戏市场竞争日渐激烈，越来越多的游戏公司开始着眼于海外，海外移动游戏发行平台可以帮助他们的新游戏和存量游戏对接海外市场，利用点点多年来在海外市场的丰富经验，提供多种平台增值服务。
随着移动游戏市场份额的迅速增大，手机游戏所具备的全球运营优势更加突显。如在全球各个国家与地区取得成功的《部落冲突》、《列王的纷争》等产品，均采用统一的全球化运营战略。在全球运营战略下，优秀的产品更能够在市场中取得成功。点点互动坚持以精品化的产品战略，全球运营的模式能够放大精品化产品市场效应从而为公司带来更多的利润。
（2）海外发行、运营平台的建设符合中国文化走出去战略
作为文化创意产业中发展速度最快的产业，游戏产业不仅在国内逐渐进入主流文化圈，而且“走出去”的步伐也不断加快。一方面，游戏产业的出口规模相较于影视和音乐高出数倍，成为提升中国文化全球影响力的最主要渠道之一；另外一方面游戏出口规模快速增长，根据《中国游戏产业报告》2015年度中国自主研发游戏海外出口实现销售收入达到53.1亿美元，同比增长72.4%。随着中国文化的接受程度越来越高，越来越多承载中国文化内涵的游戏得到了美国、俄罗斯、日本、德国、东南亚等海外市场的好评，成为中国文化出口的先锋军和重要增长点。本项目的实施可以协助国内的游戏开发公司将精品游戏进行全球化运营，点点互动利用其多年的海外游戏运营经验，为用户提供涵盖海外发行、测试、游戏本地化、数据监测、方案建议等全方位的服务，为游戏出海提供了切实可行的解决方案。
3、项目实施的内容和进度
（1）搭建数据监测系统，对海外市场进行深度分析，让数据可视化，以辅助决策层进行更快更准的商业决策。
（2）搭建一个智能社区管理平台，通过多维度解析社区的信息和玩家的反馈，以供游戏运营参考。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）建立智能多语言翻译平台，结合公司现有的翻译工具，高效率的进行游戏语言的本地化工作，帮助公司游戏产品顺利出海。
（4）建立高性能云服务平台。近年来，随着全球社交化和移动互联网技术的发展，全球同服的游戏架构已经形成一种趋势。通过本平台的云基础设施可以非常便利的完成这种游戏后台架构的部署。游戏完全构建在统一的“大世界”中（唯一中心站点），并且由分布在全球 Game Server来保证游戏的低延迟。
（5）geo-beta测试系统。新游戏上线后，游戏兼容性问题或游戏漏洞是导致玩家体验差及玩家流失的主要原因。为解决该问题，点点互动拟开发的一套测试系统，为游戏开发者拟上线的新游戏提供测试服务。该系统可以测试游戏是否可以兼容主流机型；全面测试服务器承载能力，避免因服务器崩溃造成的用户流失；全方位监控，不遗漏游戏线上的每一个崩溃问题，避免玩家流失；玩家池里4万名真实玩家进行试玩，增强游戏的用户体验。
（6）建立预注册平台，可以在游戏上线之前便把游戏的相关情况、上线日期等资讯在相关平台上广而告之，引导感兴趣的玩家进行提前的预约，而成功预注册的玩家在游戏正式上线时就会收到即时通知，在安装好游戏后就能收到专属的预注册奖励。这样可以帮助提高游戏上线初期的下载量，提高初期活跃及游戏上榜概率，并留住优质用户。
（7）研发全球运营支撑系统。标准化的全球运营支撑系统包括统账号管理系统、计费系统、渠道对接系统、结算系统、游戏数据分析系统、客户服务工具、管理工具、多语言通讯工具，广告投放分析系统等。根据各国市场不同的玩家需求和市场需求，添加特定地区模块，以全方位满足海外运营的需求。
（8）设立海外公司并组建本地化团队。点点互动将基于海外地区业务推进的实际情况，确定海外公司的设立时点，安排组建海外公司团队。海外公司团队由本地化团队和外派团队构成，负责当地的运营支撑系统搭建、渠道推广、运营维护和客户服务等多项工作。本项目的实施将在下列地区完成海外公司的建立。
国家或地区 覆盖的地区
日本 主要负责日本的运营与发行。
韩国 主要负责韩国的运营与发行。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国家或地区 覆盖的地区
主要负责南美洲和加勒比地区的运营与发行，主要包括巴西、阿根廷和墨西
巴西
哥。
俄罗斯 主要负责东欧市场的运营与发行，包括俄罗斯和前苏联地区。
南非 主要负责非洲地区的运营与发行。
印度 主要负责印度地区的运营与发行。
主要负责东南亚各国的运营与发行，包括泰国、新加坡、马来西亚、印尼、新加坡
越南等。
（9）建设全球化渠道。游戏产品正式上线前，海外团队将开展产品上线前的筹备及市场推广工作。通过与当地推广渠道、发行渠道和媒体渠道建立良好的合作关系，公司逐步完善全球化渠道的建设。海外运营推广团队将协调线上、线下的广告资源和媒体资源通过多样化的形式推广游戏产品，提高游戏产品的知名度和玩家数量。
4、项目投资概算
本项目总投资 26,956万元，其中拟使用本次配套募集资金 25,000万元。具体项目投资金额如下：
单位：万元
||
|-|
|投资金额（万元）|
|13,300.00|
|1,200.00|
|1,200.00|
|6,656.00|
|3,600.00|
|1,000.00|
|26,956.00|

（三）全球广告精准投放平台建设和渠道推广
1、项目概述
本项目系配合在全球范围内进行游戏运营推广支撑，利用点点互动多年积累的游戏玩家行为数据和广告投放产生的大量数据进行深度分析，建立多维度的用
户行为数据库，提高广告投放的精准度。点点互动拟建立广告需求者平台（DSP），
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利用实时竞价技术（RTB）直接对接各类优质渠道（如Google、Twitter、Facebook、 Amazon等），实现广告的程序化购买与精准投放。本项目投资概算为 11,876万元，其中拟使用本次配套募集资金10,000万元。
2、项目实施的必要性
（1）广告精准投放提高广告精准度和命中率
精准投放要求精准地细分市场，运用信息技术收集、处理、储存分析大量的用户信息，定位和分析目标用户需求和消费行为特征，对目标用户进行针对性的广告投放，使其精准地传播给目标用户。全球广告精准投放平台提高了广告精准度和命中率，节省了广告费用，使点点互动及系统使用者可以集中利用有限的营销资源，以获得比较高的投资回报率。
（2）广告精准投放降低了运营成本、提高了市场竞争力
由于市场竞争的激烈，导致市场的投放成本极其高昂，但产品在设计、生产之初就已确定了目标人群。从公司角度出发，对目标人群进行精准的广告投放可以最低的投放成本取得最优的效果。因此精准的广告投放将降低了运营成本，提高公司的市场竞争力。
（3）广告精准投放提升了数据的增值能力
经过点点互动多年广告投放，积累了丰富经验和数据，在此基础上可以建立完善的用户行为特征数据库，总结出一套满足市场需求的广告投放策略。广告精准投放对点点互动多年运营积累的大量用户行为数据进行深度分析，充分发挥了上述数据的潜在价值，同时也拓宽了公司的业务范围，降低了点点互动广告投放成本，增加了盈利能力。
3、项目实施的内容和进度
（1）项目实施的具体内容：
①组建加强产品研发与渠道拓展团队
本项目的实施需要加强在研发团队方面的持续投入，尤其是在数据分析层面，包括增加技术研发团队、产品运营团队、渠道拓展团队等。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②研发广告精准投放平台
点点互动将多年积累的游戏玩家行为数据和广告投放产生的大量数据进行汇总处理，研发人员通过大量的数据分析，建立多维度的用户行为数据库。通过数据分析，验证用户行为，总结用户行为规律，研发人员不断调整广告精准投放平台算法，精准选取目标用户，实现实时竞价的程序化购买广告资源。
③签订广告投放框架协议并开发优质渠道
市场团队将根据广告精准投放平台的研发进度和用户规模的成长阶段，持续与客户签订未来的广告投放协议，确保整体推广投放计划顺利实施。点点互动网络多种营销方式有效结合，将为广告投放提供了丰富的、优质的、多元化的流量入口。渠道拓展团队将持续开发新的优质渠道合作伙伴，为点点互动未来大量的广告投放和全球化运营奠定良好的基础。
（2）项目的实施计划与进度
点点互动将于2016年第四季度开始加强研发团队规模；2017年第三季度将系统上线测试；2017年与合作媒体签订广告投放框架协议，并将于2018年开始陆续投放广告。
4、项目投资概算
本项目投概算为11,876万元，其中拟使用本次配套募集资金10,000万元。
单位：万元
||
|-|
|投资金额（万元）|
|2,568.00|
|1,100.00|
|2,000.00|
|2,736.00|
|1,473.00|
|2,000.00|
|11,876.00|

（四）海外游戏大数据应用平台建设
1、项目概述
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）互联网和4G网络的发展，成为近年来游戏产业蓬勃发展的强效催化剂。随着游戏竞争的愈加激烈，开发商不断致力于提升产品品质，丰富游戏社交，以增强玩家对游戏的粘性。基于大数据的用户需求挖掘和分析，将成为打造精品游戏的必经之路。
本项目基于公司旗下《天天农场》、《开心庄园》等几款游戏，自创立以来积累沉淀的大量游戏玩家行为数据以及日常运营数据，利用流行的大数据技术构建数据中心及大数据应用平台。从数据浅层分析及运用，逐步过渡至对用户行为数据的深度分析及挖掘，从而有效提高公司未来整体运营效率。本项目总投资26,091万元，其中拟使用本次配套募集资金25,000万元。
2、项目实施的必要性
（1）大数据产业市场空间广阔
2014年以来，大数据市场进入高速发展阶段。企业着力培育数据资产，积极探讨数据变现，行业大数据多集聚、少融合，大数据产业集群逐渐形成。根据易观智库发布的《中国行业大数据应用市场专题研究报告2015》，我国大数据市场正处于高速发展中，预计2016年大数据市场规模将达到137.9亿元。
大数据产业具备良好基础，发展前景广阔。一方面，世界级的互联网公司在大数据应用上不断推陈出新，智能搜索、广告、电商、社交等借助大数据技术持续进化，互联网金融等应用借助大数据向线下延伸；另一方面，大数据技术具备建设和运营世界最大规模大数据平台的能力，在机器学习等方面也有所突破。
（2）有利于公司满足客户需求和提高管理运营效率
随着互联网和信息技术的飞速发展，数据的重要性日益趋显，数据背后所隐藏的商业价值逐渐为广大企业所认可，越来越多的游戏企业开始关注大数据与游戏行业的协同运营。
点点互动旗下《天天农场》、《开心庄园》等几款游戏在日常经营过程中已经积累了大量的游戏用户行为数据及日常经营数据。数据中心及大数据应用平台的建设，有利于公司对用户行为数据进行深度分析和挖掘，通过掌握用户的行为特征及消费偏好，从而有针对性地为游戏用户提供符合游戏玩家偏好的专业化服
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务，更好满足用户需求。同时，应用平台的建设有助于点点互动更加全面、高效地分析游戏用户数据和运营数据，为公司的游戏经营和产品策划提供改进方向，提升公司的经营和运营水平。
（3）实现原有游戏数据增值
随着游戏产品运营，点点互动将获取全面的游戏用户行为数据和运营数据。
大数据应用平台通过对上述数据的统计处理，可分析得出游戏用户的行为特征偏好及用户需求，为游戏提供指导；还可以进行精准的广告投放，降低广告费用。
3、项目实施的内容和进度
（1）项目介绍
本项目将建设海外游戏数据中心及大数据应用平台，并将在公司全部的研发与运营项目中进行运用，对于海外游戏数据中心及大数据应用平台的建设情况如下：
||
|-|
|项目名称|
|用户平台系统的开发|
|云数据的开发与建设|
|云运营工具的开发与建设|
|大数据挖掘工具的开发与建设|
|大数据分析工具的开发与建设|

（2）项目实施的具体内容
1）组建研发团队
点点互动将基于建设海外游戏数据中心及大数据应用平台的具体项目，陆续组建相关研发团队并设立研发工作总负责人。其中，每个研发团队由项目经理和
项目成员组成，项目经理负责统筹和管理对应研发团队的研发项目。研发工作总
负责人与项目经理定期讨论研发情况，统筹控制项目实施的总体进度。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）软硬件环境建设
大数据需要进行数量巨大且品种繁多的数据处理，包括对结构化数据（如数字和符号）和非结构化数据（如用户所产生的文本、图像、音频等数据）的运算或处理。数据的多样性和运算的复杂性，使得数据中心及大数据应用平台对平台运营的软硬件环境有更高的要求，且在硬件方面尤为突出。
在软硬件采购方面，公司将选择国内外著名品牌软硬件产品，确保满足大数据平台运算需求及硬件产品的高性能、可靠性、可扩展性和安全性。
3）研发大数据相关系统和工具
在完成团队组建及软硬件环境建设后，公司将联合研发及运营团队，深入挖掘各部门在数据结构上的需求及目的，确定相对统一的数据模块，完成数据需求的梳理，确定开发计划。研发团队将重点从事大数据挖掘和分析工具的开发和建设。
（3）项目的实施计划与进度
海外游戏数据中心及大数据应用平台建设项目的建设期为两年，第一年主要进行用户平台系统的开发、云数据的开发与建设、云运营工具的开发与建设，第二年主要进行大数据挖掘工具的开发与建设、大数据分析工具的开发与建设。
4、项目投资概算
本项目投资内容包括软硬件采购成本、机柜租赁及带宽成本、人员成本、办公场地租赁及其他办公费用等。本项目投资总额为 26,091万元，其中拟使用本次配套募集资金25,000万元。
单位：万元
||
|-|
|投资金额（万元）|
|14,875.00|
|2,400.00|
|3,200.00|
|3,456.00|
|2,160.00|
|26,091.00|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江世纪华通集团股份有限公司股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。《管理制度》明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，部分重要条款如下：
1、募集资金的存放
募集资金到位后，公司应及时办理必要的验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户（以下简称“专户”）集中管理以便于监督的原则，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。在全部协议签订后，公司及时报交易所备案并公告协议主要内容。
2、募集资金的使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，实行专款专用；出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。
公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被管理人占用或挪用，并采取有效措施避免管理人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司在使用募集资金时，应当严格履行如下申请和审批手续：
（1）在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的募集资金使用由财务部门审核，财务负责人、总经理签批，会计部门执行；
（2）因特殊原因，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额存在差异时，差异在10%以内（含10%）时，由总经理批准；差异在10%～20%时，由董事长批准；差异在20%（含20%）以上的，由董事会批准；
（3）差异部分达到30%以上时，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募投项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）募投项目出现其他异常情形的。
公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。公司改变募投项目实
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
在符合以下条件的前提下，公司可用闲置募集资金补充流动资金：
（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（4）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（6）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告
深圳证券交易所并公告。
3、募集资金投资项目的变更
募集资金投资项目原则上应按招股说明书，募集说明书规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，项目责任单位应向总经理提交变更理由和变更方案，经总经理确认后，向董事会提议。
募集资金变更项目，应符合公司发展战略和国家产业政策，符合国家支持发展的产业和投资方向，原则上应投资于主营业务。项目责任单位在变更方案前，应当对新项目作充分的调查研究和分析论证。公司董事会应当对总经理确认转报的由项目责任单位提出的变更方案进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，在此基础上，对是否变更作出决议。
公司拟变更募投项目的，应当在董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易所并公告。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
董事会作出项目变更决议后，须提交股东大会审议，在未经股东大会审议通过前，任何单位均不得擅自变更募集资金投向。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐人发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
七、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，“1、‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关问题与解答，上市公司本次拟购买资产交易价格计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|总支付对价|股份对价|交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格|
|221,850.93|221,850.93|-|
|49,300.21|49,300.21|-|
|145,188.86|145,188.86|-|
|273,560.00|-|-|
|3,400.00|-|-|
|600.00|-|-|
|693,900.00|416,340.00|-|

为提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次交易拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、交易税费、中介机构费用及标的公司项目建设，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
上市公司本次募集配套资金不超过415,000.00万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，本次拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、交易税费、中介机构费用及标的公司的项目，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见的规定。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定
中国证监会上市部2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次重大资产重组募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本次交易独立财务顾问为长江保荐，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
八、本次募集配套资金失败的补救措施
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的实施，需要同时满足以下条件：
1、本次募集配套资金经证券监管部门批准的趣点投资全部认购配套资金金额等于或不低于120,000万元；
2、本次发行股份及支付现金购买资产经有关证券监管部门批准。
其余配套资金的成功实施与否不影响本次交易的实施。如其余配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易主要合同
一、上市公司与点点开曼/点点北京股东签订的主要合同
（一）《发行股份购买资产协议》及《现金购买资产协议》
1、点点开曼
（1）合同主体、签订时间：
2016年9月20日，上市公司与菁尧投资、华聪投资、华毓投资签订了《发行股份购买资产协议》。同日，上市公司与趣加控股及趣点投资签订了《现金购买资产协议》。
（2）交易价格及定价依据
上市公司应以发行股份及支付现金方式，购买转让各方持有的点点开曼40%股权、菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权和华毓国际100%股权（菁尧国际、华聪国际和华毓国际（以下合称“境外投资公司”）合计持有点点开曼60%股权）。各方同意，本次交易的评估基准日为2015年12月31日。标的资产的交易对价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认标的资产截至评估基准日的评估值为依据，在此基础上经各方协商一致，点点开曼100%股权的交易对价合计683,900.00万元，其中，菁尧投资、华聪投资及华毓投资各自持有的标的资产的交易对价分别为218,653.77万元、48,589.73万元及143,096.50万元，趣加控股持有的标的资产交易对价为273,560.00万元。
根据《重组管理办法》等有关规定，并经各方协商一致，本次交易项下上市公司非公开发行股份的价格定价原则为不低于本次重组的董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司股票交易总量。
基于上述定价原则并经各方协商一致，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为18.55元/股。
（3）支付方式
各方同意并确认，菁尧投资、华聪投资、华毓投资应取得的交易对价为本次上市公司非公开发行的股份，股份对价分别为218,653.77万元、48,589.73万元、143,096.50万元；趣加控股应取得的交易对价为上市公司本次交易对其支付的现金对价，现金对价为273,560.00万元。
上市公司向菁尧投资、华聪投资、华毓投资发行股份购买其各自持有的菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权和华毓国际100%股权（菁尧国际、华聪国际和华毓国际合计持有点点开曼60%股权），发行对象以其所持目标公司全部股权为对价认购新增股份。
本次发行的股份总数的确定方式：本次发行的股份总数=（标的资产交易价格-现金对价）/对价股份发行价格（向下舍入取整）
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
上市公司拟以其境外子公司通过支付现金方式购买趣加控股持有的点点开曼40%的股权，用于购买转让方持有的目标公司股权的现金对价，将由上市公司非公开发行A股股份募集配套资金或以其他合法方式筹集。
（4）股份锁定期
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确认，菁尧投资、华聪投资和华毓投资对本次交易项下取得的上市公司对价股份，特作出如下承诺：
1）如截至菁尧投资、华聪投资和华毓投资取得本次新增股份之日，其用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，持有的新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；36个月后按照中国证监会和深交所
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的有关规定及要求执行。若菁尧投资、华聪投资和华毓投资用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的，其持有的新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
2）本次购买资产实施完成后，菁尧投资、华聪投资和华毓投资由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3）若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，上市公司、菁尧投资、华聪投资和华毓投资将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（5）资产交付或过户的时间安排
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定资产交割审计事宜，由上市公司聘请经各方认可的、具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。
本次交易经中国证监会出具本次交易的核准批文之日后2个月内，各方应互相配合办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。但由于政府审批、备案、登记等原因未能在前述2个月的期间内办理完成前述手续的，该等手续的办理时间应当在取得相关政府审批、备案、登记之日后相应顺延。
标的资产的风险、收益、负担自重组交割日起由交易对方转移至上市公司。
重组交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就菁尧投资、华聪投资和华毓投资在本次购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并根据协议的约定及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份登记至菁尧投资、华聪投资和华毓投资名下的手续。
（6）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由交易对方按照其截至发行
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股份及支付现金购买资产协议签署之日直接或间接在点点开曼的持股比例，以现金方式向上市公司补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
（7）与资产相关的人员安排
各方确认，本次交易为收购华聪国际、华毓国际、菁尧国际的100%股权（合计持有点点开曼60%的股权）及点点开曼40%的股权，不涉及点点开曼及其子公司、分公司的人员安置，点点开曼及其子公司、分公司的现有员工与现有雇佣单位的劳动关系，不因本次交易而发生转移。
（8）过渡期重要安排
菁尧投资、华聪投资及华毓投资承诺，就现有点点开曼60%的股权质押事宜，各方应当、且应当促使各自的境外投资公司在本次交易提交并购重组委审核之前解除上述质押；但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，各方均同意根据法律法规及证券监管机关的审核要求促使其各自的境外投资公司在规定期限内解除。
（9）合同的生效条件和生效时间
各方同意，发行股份及支付现金购买资产协议的生效取决于以下生效条件的全部成就及满足：
1）上市公司董事会审议通过本次交易；
2）上市公司股东大会审议通过本次交易；
3）本次交易取得发展改革部门及省级商务部门关于境外投资事项的备案；
4）中国证监会核准上市公司股东大会审议通过的本次交易及其方案并且本次募集配套资金经有关证券监管部门批准的趣点投资全部认购金额等于或不少于人民币12亿元。
（10）合同附带任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
如根据法律法规的规定，本次购买资产如须向中国政府主管机关申请取得前置性的核准、备案或审批的，各方同意，在满足发行股份及支付现金购买资产协
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）议全部生效条件后，本次购买资产将在上市公司取得前述核准、备案或审批后方可进行标的资产的过户或交割。
各方同意，为促使上述生效条件及前置条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为发行股份及支付现金购买资产协议不可分割的组成部分，与协议具有同等法律效力。
（11）违约责任条款
发行股份及支付现金购买资产协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
如果一方违反发行股份及支付现金购买资产协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方自该等通知发出之日起 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则发行股份及支付现金购买资产协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。
2、点点北京
（1）合同主体、签订时间：
2016年9月20日，上市公司与菁尧投资、华聪投资及华毓投资签订了《发行股份购买资产协议》。同日，上市公司与钟英武、关毅涛及趣点投资签订了《现金购买资产协议》。
（2）交易价格及定价依据
上市公司应以发行股份及支付现金方式，购买转让方合计持有的点点北京100%股权。各方同意，本次交易的评估基准日为2015年12月31日。标的资产的交易对价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认标的资产截至评估基准日的评估值为依据，在此基础上经各方协商一致，经各方协商一致，点点北京100%股权的交易对价确定为10,000万元，其中，本次交易中菁尧
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）投资、华聪投资及华毓投资各自持有的标的资产的交易价格分别为 3,197.16万元、710.48万元及2,092.36万元，钟英武和关毅涛各自持有标的资产的交易对价分别为3,400万元和400万元。
根据《重组管理办法》等有关规定，并经各方协商一致，本次交易项下上市公司非公开发行股份的价格定价原则为不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量。
基于上述定价原则并经各方协商一致，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为18.55元/股。
（3）支付方式：
各方同意并确认，菁尧投资、华聪投资、华毓投资应取得的交易对价为本次上市公司非公开发行的股份，股份对价分别为 3,197.16万元、710.48万元及2,092.36万元；钟英武、关毅涛应取得的交易对价为上市公司本次交易对其支付的现金对价，其现金对价分别为3,400.00万元及600.00万元。
上市公司向菁尧投资、华聪投资、华毓投资发行股份购买其持有的点点北京60.00%的股权。发行对象以其所持目标公司全部股权为对价认购新增股份。
本次发行的股份总数的确定方式：本次发行的股份总数=（标的资产交易价格-现金对价）/对价股份发行价格（向下舍入取整）
在定价基准日至发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
上市公司向钟英武、关毅涛通过支付现金方式购买其持有的点点北京40.00%股权，用于购买转让方各自持有的目标公司股权的现金对价，将由上市公
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司非公开发行A股股份募集配套资金或以其他合法方式筹集。
（4）股份锁定期
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确认，菁尧投资、华聪投资及华毓投资对本次交易项下取得的上市公司对价股份，特作出如下承诺：
1）如截至菁尧投资、华聪投资和华毓投资取得本次新增股份之日，其用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，持有的新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；36个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。若菁尧投资、华聪投资及华毓投资用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过 12个月的，其持有的新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行。
2）本次购买资产实施完成后，菁尧投资、华聪投资及华毓投资由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3）若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，上市公司、菁尧投资、华聪投资和华毓投资将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（5）资产交付或过户的时间安排
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定资产交割审计事宜，由上市公司聘请经各方认可的、具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。
本次交易经中国证监会出具本次交易的核准批文之日后 2个月内，各方应互相配合办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。但由于政府审批、备案、登记等原因未能在前述2个月的期间内办理完成前述手续的，该等手续的办理时间应当在取得相关政府审批、备案、登记之日后相应顺延。
标的资产的风险、收益、负担自重组交割日起由交易对方转移至上市公司。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重组交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就菁尧投资、华聪投资及华毓投资在本次购买资产过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并根据协议的约定及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份登记至菁尧投资、华聪投资和华毓投资名下的手续。
（6）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，于重组交割日，由交易对方按照其截至发行股份及支付现金购买资产协议签署之日在点点北京的持股比例，以现金方式向上市公司补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
（7）与资产相关的人员安排
各方确认，本次交易为收购目标公司股权，不涉及目标公司及其子公司、分公司的人员安置，目标公司及其子公司、分公司的现有员工与现有雇佣单位的劳动关系，不因本次交易而发生转移。
（8）过渡期重要安排
菁尧投资、华聪投资及华毓投资承诺：就现有点点北京60%的股权质押事宜，各方应当、且应当促使在本次交易提交并购重组委审核之前解除上述质押；但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，各方均同意根据法律法规及证券监管机关的审核要求在规定期限内解除。
（9）合同的生效条件和生效时间
各方同意，发行股份及支付现金购买资产协议的生效取决于以下生效条件的全部成就及满足：
1）上市公司董事会审议通过本次交易；
2）上市公司股东大会审议通过本次交易；
3）本次交易取得发展改革部门及省级商务部门关于境外投资事项的备案；
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4）中国证监会核准上市公司股东大会审议通过的本次交易及其方案，本次募集配套资金经有关证券监管部门批准的趣点投资全部认购金额等于或不少于人民币12亿元。
（10）合同附带的前置条件
如根据法律法规的规定，本次购买资产如须向中国政府主管机关申请取得前置性的核准、备案或审批的，各方同意，在满足发行股份及支付现金购买资产协议全部生效条件后，本次购买资产将在上市公司取得前述核准、备案或审批后方可进行标的资产的过户或交割。
各方同意，为促使上述生效条件及前置条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为发行股份及支付现金购买资产协议不可分割的组成部分，与协议具有同等法律效力。
（11）违约责任条款
发行股份及支付现金购买资产协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
如果一方违反发行股份及支付现金购买资产协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方自该等通知发出之日起 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则发行股份及支付现金购买资产协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。
（二）《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》
2016年9月20日，上市公司与趣点投资签订了《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》。主要条款如下：
1、业绩承诺及补偿义务
标的公司履行业绩承诺补偿义务的承诺期间为2016年度、2017年度及2018
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年度三个完整会计年度。各方同意，趣点投资作为业绩承诺方对保证期间内各承诺年度内标的公司的税后净利润（以下简称“承诺净利润”）进行承诺，承诺如下：
点点开曼及点点北京（以下简称“点点互动”）在保证期间内各年度经审计的合并口径承诺净利润分别为：（i）2016年度：达到51,751万元（含本数）；（ii）2017年度：达到70,279万元（含本数）；（iii）2018年度：达到83,056万元（含本数）。
为免疑义，协议项下标的公司的业绩承诺、业绩补偿及减值补偿均系指点点北京及点点开曼合并口径计算的业绩承诺及业绩补偿及减值补偿数据。
2、补偿的方式及实施
（1）补偿方式
业绩承诺补偿方式为股份补偿。
（2）补偿的计算方法
本次交易完成后，如标的公司在保证期间内未能实现承诺净利润，则上市公司应在保证期间内各承诺年度专项审核报告公开披露后向趣点投资发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额）。趣点投资应在收到上市公司的书面通知当日（以下简称“补偿通知日”）后 5个工作日内，书面通知上市公司其是否确认上市公司通知中的计算金额，如趣点投资对计算金额存在异议（为免疑义，趣点投资不应就披露的专项审核报告载明的承诺年度实现的税后净利润数提出异议，仅能就该等公式计算后的补偿金额的计算数额提出异议），在届时适用的中国法律法规及深交所规则允许的范围内，双方应于补偿通知日后 10个工作日内就计算方式及补偿金额进行协商；（1）如趣点投资在补偿通知日后5个工作日内未提出异议、或经协商后达成一致意见的，趣点投资应当按照上市公司通知载明或与上市公司协商一致确认的补偿金额于补偿通知日后 10个工作日向上市公司补偿，或（2）趣点投资提出异议后未能与上市公司在补偿通知日后10个工作日内就计算方式及补偿金额达成一致意见的，趣点投资应于补偿通知日后 10个工作日内按照专项审核报告披露的实现的税后净利润及按照协议约定的补偿公式
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以上市公司股份的形式向上市公司支付补偿，具体补偿计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末点点互动合并口径累积承诺税后净利润数－截至当期期末点点互动合并口径累积实现税后净利润数）÷保证期间三个承诺年度点点互动合并口径累积承诺税后净利润数×点点开曼100%股权及点点北京100%股权的总交易对价（即693,900万元）－累计已补偿金额；
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格
上市公司在保证期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
就补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×当年应补偿股份数量。
上市公司应在其专项审计报告披露后的 30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。趣点投资及执行事务合伙人委派代表应配合上市公司办理股份回购手续，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价 1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
3、减值测试补偿
承诺期间届满后，上市公司应聘请经趣点投资认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在专项审计报告后5个工作日内出具减值测试结果。如点点开曼及点点北京合并口径期末减值额>保证期间内累积已补偿股份总数×本次配套募集资金的股票发行价格，则趣点投资应就该等差额以趣点投资认购的股份另行补偿，具体如下：
减值测试补偿金额=标的资产合并口径期末减值额-（承诺期限内已补偿股份数×本次募集配套资金的发行价格）；
减值应补偿股份数=减值测试补偿金额÷本次配套募集资金的股票发行价格-承诺期间内累积已补偿股份数。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各方同意若基于减值测试趣点投资应向上市公司另需补偿股份的，上市公司应在其专项审计报告披露后的 30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。趣点投资及股东代表应配合上市公司办理股份回购手续，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价 1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
4、业绩承诺补偿义务及减值补偿义务的上限
趣点投资在本次交易项下承担业绩承诺补偿义务及减值补偿义务的股份总数，不超过其通过本次募集配套资金认购的上市公司股票总数；为免疑义，该等业绩承诺补偿及减值补偿义务的合计上限不超过趣点投资以 12亿元为限认购的上市公司非公开发行的全部股票（含趣点投资因该等股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票）。
二、募集配套资金股份认购协议
（一）合同主体、签订时间
2016年9月20日，上市公司分别与趣点投资、鼎通投资、卲恒、王佶、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨签订了《关于浙江世纪华通集团股份有限公司非公开发行股票的认购协议书》。
（二）认购价格及发行股数
1、认购价格
本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过本次交易相关决议公告之日。本次发行的价格为20.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
2、发行股数
本次重大资产重组中，公司向本次重组募集配套资金的发行对象合计发行 203,232,120股，募集合计 415,000.00万元配套资金。各配套募集资金非公开发
行对象认购股份数量及金额如下：
|||
|-|-|
|发行价格（元/股）|发行金额（万元）|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|20.42|120,000.00|
|20.42|120,000.00|
|20.42|70,000.00|
|20.42|65,000.00|
|20.42|5,000.00|
|20.42|5,000.00|
|20.42|30,000.00|
||415,000.00|

上述股份数量均经向下舍入取整处理，不足1股的赠予上市公司。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格按照如下方式调整，发行数量亦做相应调整：
假设调整前每股发行价格为P0，每股现金分红或派息金额为D，每股送股或转增股本数为N，调整后每股发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（三）认购方式及股份交付
1、认购方式
配套募集资金认购方将以现金方式认购本次发行的新增股份。
在中国证监会出具本次交易的核准批文之日后的有效期内，配套募集资金认购方应当配合上市公司并按照本次发行保荐机构发出的认购缴款通知书规定的缴款日将认购总价款一并转入及缴存至上市公司保荐机构为本次发行专门开立的账户。上市公司在收到上述全部认购总价款后，应及时委托具有证券服务从业
资格的会计师事务所对上述认购资金进行验资并出具验资报告。
2、股份交付
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在中国证监会出具本次交易的核准批文之日后的有效期内，上市公司应当按照中国证监会、深交所及中登公司规定的程序，及时将配套募集资金认购方实际认购的本次发行新增股份通过中登公司的证券登记系统记入配套募集资金认购方名下，以实现交付，但前提是在配套募集资金认购方按协议的约定足额缴付认购总价款且上市公司足额收到该等认购总价款。
（四）关于合格募集配套资金以及与本次重组互为条件的相关条款
本次购买资产与经有关证券监管部门批准的趣点投资以不少于 12亿元认购上市公司本次募集配套资金发行的股份（以下简称“合格募集配套资金”）互为条件、且同时生效，如其中任一项未获批准或无法实施，另一项亦不实施。为免疑义，如合格募集配套资金未能被批准、未能成就或未能实施的，除各方另行约定以外，视为本次交易未被批准，相应地，本次募集配套资金亦不实施。
各方同意，如本次募集配套资金经证券监督管理部门批准的募集资金规模少于415,000.00万元的，趣点投资仍按照合格募集配套资金要求所认购的股份数量保持不变，其他认购主体的认购股份数量按照同比例调减以符合批准的募集资金规模，或根据调减后的募集配套资金认购额与上市公司另行达成一致。
（五）协议的生效
股份认购协议在以下先决条件均得到满足时生效：
1、本次交易经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易取得发展改革部门及省级商务部门关于境外投资事项的备案；
4、本次交易取得中国证监会的核准（包括核合格募集配套资金）。
（六）限售期
1、趣点投资
趣点投资承诺其所认购的本次募集配套资金新增股票自本次发行结束之日起至以下两个期间届满较晚之日前不得转让，：（1）在新增股份发行结束之日起
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 36个月；（2）本次发行结束之日起至点点北京与点点开曼实现《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》及其补充协议（如有）项下承诺期间三个承诺年度的全部承诺净利润之日或趣点投资根据《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》及其补充协议（如有）履行完毕承诺期间三个承诺年度全部的业绩补偿、减值补偿义务之日，为免疑义，趣点投资认购取得的本次发行的新增股份自发行结束之日至承诺期间承诺净利润全部实现或承诺期间业绩补偿、减值补偿义务全部履行完毕之日的期间内不得转让。
2、其他交易对方
本次募集配套资金认购方承诺其认购的新增股票自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。
（七）违约责任
股份认购协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
如果一方违反股份认购协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方自该等通知发出之日起 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则股份认购协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止。
受限于股份认购协议互为条件的约定，如合格募集配套资金未被批准、实施条件未能成就或无法依法实施，不视为任何一方违约，上市公司无义务向配套募集资金认购方发行新增股份，但上市公司应当将配套募集资金认购方缴纳的认购总价款（如配套募集资金认购方已支付）退还至配套募集资金认购方。但如仅因配套募集资金认购方未能依据协议约定缴纳本次发行的全部认购价款，导致合格募集配套资金未能成就或实施的，则构成配套募集资金认购方的严重违约，配套募集资金认购方应赔偿上市公司相当于认购总价款5%的违约金及并赔偿上市公司因此遭受的实际损失或费用（如有），上市公司有权不予支付《现金购买资产
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）协议》项下的现金对价。
如在股份认购协议生效条件未能成就的情况下，不视为配套募集资金认购方或上市公司任一方违反协议的规定，上市公司无义务向配套募集资金认购方发行新增股份。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体情况如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的主体公司之点点开曼及点点北京的主营业务为网络游戏的开发、发行及运营。
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），点点互动属于“软件和信息技术服务业”（I65）。根据国家发改委公布的产业结构调整目录，网络游戏的研发、发行和运营属于产业指导目录中鼓励类项目。
本次重组符合国家大力发展文化产业，鼓励已上市文化企业通过并购重组做大做强的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的主体公司之点点开曼及点点北京的主营业务为网络游戏的研发、发行和运营，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司及其子公司的经营场所均为租赁房产，无自有房产、建设工程及土地使用权，不涉及土地管理事项。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，未来上市公司在其网络游戏研发及运营业务领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的相关规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 1,027,092,040股。根据本次交易方案，上市公司拟向交易对方菁尧投资等三名交易对方及趣点投资等七名募集配套资金认购方共计发行 427,674,166股股票。交易完成后，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的中企华评估进行评估，中企华评估具有证券期货相关业务资格，中企华评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让价格，定价公允。
2、发行股份的价格
（1）发行股份购买资产的股票发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为18.55元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价原则符合《重
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（2）募集配套资金的股票发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为为20.42元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价原则符合《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由世纪华通的董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易中，标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》，由交易各方协商确定，并经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组所涉及的标的资产点点北京 2014年存在非货币资产出资，具体情况参见本报告书“第十三节本次交易的主要风险说明/二、与标的资
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产相关的风险/（十一）非货币资产出资存在瑕疵的风险”，就点点北京可能存在的出资瑕疵，交易对方钟英武和关毅涛承诺承担连带的现金补偿义务。
本次重组交易对方中菁尧投资、华聪投资和华毓投资对点点开曼和点点北京的部分股权转让款项的资金来源为向金融机构的借款，其分别与上海银行股份有限公司黄浦支行签署了《借款合同》及相应的《股权质押合同》。为保证本次重大资产重组顺利进行，菁尧投资、华聪投资、华毓投资和债权人上海银行股份有限公司黄埔支行分别出具了承诺函和说明函，确保在规定期限内解除该等质押，具体情况参见“第四节交易标的情况/三、交易标的之点点开曼基本情况（/十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况/2、标的资产的权属状况”。
除上述情况外，本次交易所涉及的标的资产之菁尧国际、华聪国际、华毓国际、点点开曼和点点北京权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，该等标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更，相关债权债务处理合法。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，中国证监会核准本次交易后标的资产过户给上市公司不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易不会导致交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管的处罚。本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前后，王苗通、王一锋父子均为世纪华通的实际控制人，世纪华通的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升，进而提升上市公司的盈利能力。
趣点投资承诺点点互动在本次交易实施完毕后3年内，即2016年、2017年及 2018年经审计后合并口径归属于母公司股东的净利润分别不低于 51,751万元、70,279万元及83,056万元。
标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司在互联网游戏行业的竞争实力
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将显著增强，深化夯实了双主业运营的发展战略，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，上市公司将不会新增日常性关联交易。对于可能发生的必要性关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
除间接持有盛大游戏股权外，截至本报告书签署日，上市公司之控股股东华通控股，上市公司之实际控制人王苗通和王一锋父子未拥有或控制与上市公司、点点开曼和点点北京从事相同或相近业务的公司。为避免交易完成后上市公司之控股股东或实际控制人与上市公司、点点开曼和点点北京可能产生的同业竞争，王苗通和王一锋父子出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易完成后，上市公司将不会产生新增同业竞争问题。
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易拟收购的标的公司具有独立的法人资格，具备经营所需要的完整的业务链条。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
综上所述，本次交易不会对上市公司“减少关联交易、避免同业竞争”造成不利影响，上市公司将继续保持独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）世纪华通 2015年财务报告业经具有证券业务资格的天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2016]3568号）。
综上所述，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
点点北京 2014年存在非货币资产出资，具体情况参加参见本报告书“第十三节本次交易的主要风险说明/二、与标的资产相关的风险/（十一）非货币资产出资存在瑕疵的风险”。就点点北京可能存在的出资瑕疵，交易对方钟英武和关毅涛承诺承担连带的现金补偿义务。
本次重组交易对方中菁尧投资、华聪投资和华毓投资对点点开曼和点点北京的部分股权转让款项的资金来源为向金融机构的借款，其分别与上海银行股份有限公司黄浦支行签署了《借款合同》及相应的《股权质押合同》。为保证本次重大资产重组顺利进行，菁尧投资、华聪投资、华毓投资和债权人上海银行股份有限公司黄埔支行分别出具了承诺函和说明函，确保在规定期限内解除该等质押，具体情况参见“第四节交易标的情况/三、交易标的之点点开曼基本情况（/十一）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况/2、标的资产的权属状况”。
除上述情况外，本次发行股份及支付现金所购买的资产为各交易对方持有的标的公司股权，该等股权由交易对方合法所有，权属清晰，不存在质押、抵押、查封或其他权利限制的情形；不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；亦不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。
综上所述本次交易的标的资产股权权属清晰；上述说明函的约定合法可行，在中国证监会核准本次交易后，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；符合《重
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易标的资产与上市公司现有主营业务能产生协同效应，本次交易完成后，上市公司将进一步夯实其传统业务和新兴游戏业务并行的双主业发展模式，明确公司向高速增长的网络游戏业务持续发力的战略布局，力争成为中国网络游戏行业龙头。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
根据中国证监会《重组管理办法》、《适用意见》及相关问答，关于上市公司募集配套资金的相关规定如下：
《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。”
世纪华通本次交易不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形，可以同时募集部分配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，“1、‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；3、考
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”本次交易拟募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、标的资产在建项目、交易税费和中介机构费用，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务用途，符合《相关问答》关于募集资金的用途的相关规定。
综上所述，世纪华通本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”
截至本报告书签署日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
七、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年 9月修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组的相关主体均进行了自查并出具自查报告，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，亦不存在中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、本次重组符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12号》（2016年 9月）的规定
本次交易前，王苗通、王一锋父子为世纪华通实际控制人；本次交易完成后，实际控制人未发生变更。因此，本次重组不会导致公司控制权的变化，本次重组不构成借壳上市，不适用《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12》第一条的相关规定。
世纪华通本次交易对价为 693,900.00万元，其中以发行股份方式支付对价416,340.00万元，不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的情况，故此拟购买资产交易价格为416,340.00万元。本次募集配套资金总额不超过 415,000.00万元，未超过拟购买资产交易价格100%，因
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此，世纪华通本次重组及募集配套资金一并由中国证监会并购重组审核委员会予以审核。符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第二条：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核”。
九、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见。
经核查，独立财务顾问和金杜律师认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
2、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及相关问答的相关规定。
5、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
6、本次交易不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年9月修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
7、本次重组符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》（2016年9月）的规定。
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易不存在《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节管理层讨论及分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司2014年度、2015年度（经审计）及2016年1-6月（未经审计）的主要财务数据如下：
1、资产负债表摘要：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|536,143.82|507,080.99|
|109,068.08|107,749.77|
|427,075.74|399,331.22|
|425,872.81|398,380.99|

2、利润表摘要：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|169,861.34|302,582.74|
|110,635.35|208,775.25|
|31,758.83|46,537.11|
|27,475.51|40,786.81|
|27,492.59|39,523.51|

3、财务指标：
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|0.27|0.40|
|0.27|0.40|
|4.15|3.88|
|6.67%|10.72%|

上述数据均为上市公司合并财务报表数据，如无特殊说明，以下分析均以上
市公司合并财务报表数据为基础进行分析。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|38,094.61|7.11%|53,293.15|10.51%|28,935.30|
|34,276.36|6.39%|22,037.76|4.35%|12,307.63|
|59,509.55|11.10%|62,116.57|12.25%|45,352.53|
|5,093.92|0.95%|2,201.13|0.43%|3,051.50|
|6,172.91|1.15%|5,423.13|1.07%|2,460.60|
|38,339.63|7.15%|38,782.56|7.65%|43,041.68|
|814.47|0.15%|685.96|0.14%|-|
|11,314.40|2.11%|2,872.59|0.57%|2,612.76|
|193,615.84|36.11%|187,412.86|36.96%|137,762.00|
|17,710.00|3.30%|1,315.00|0.26%|680.00|
|1,768.87|0.33%|-|-|-|
|99,580.05|18.57%|102,787.25|20.27%|96,793.60|
|9,121.18|1.70%|5,674.83|1.12%|3,055.35|
|18,397.05|3.43%|19,457.04|3.84%|21,249.79|
|185,232.13|34.55%|179,594.24|35.42%|150,338.84|
|8,379.68|1.56%|8,893.37|1.75%|6,039.74|
|1,113.72|0.21%|1,299.10|0.26%|608.34|
|1,225.30|0.23%|647.30|0.13%|3,360.10|
|342,527.98|63.89%|319,668.13|63.04%|282,125.77|
|536,143.82|100.00%|507,080.99|100.00%|419,887.77|

 2015年 12月 31日，上市公司资产总额为 507,080.99万元，较 2014年 12月31日增长了20.77%，主要系上市公司收购趣游（厦门）科技有限公司产生了
约 2.91亿元的商誉、应收账款随业务规模扩张增加约 1.68亿元以及公司当年盈
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利导致的货币资金增加。2016年6月30日，上市公司资产总额为536,143.82万元，较 2015年 12月 31日增长5.73%，主要系一方面世纪华通向其全资子公司浙江世纪华通创业投资有限公司作为普通合伙人设立的壹号基金出资1.5亿元，导致可供出售金融资产增加1.5亿元。2016年4月壹号基金受让华通控股持有的砾天投资、砾海投资及砾华投资中的部分出资，具体请参见“第十一节同业竞争与关联交易/一、本次交易对上市公司同业竞争的影响/（一）上市公司与实际控制人及其关联企业的同业竞争情况及避免同业竞争的措施”；另一方面随着公司业务规模扩张，流动资产相应增加。
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，上市公司流动资产占资产总额的比率分别为32.81%、36.96%及36.11%。2015年12月31日，流动资产占比上升的主要原因系上市公司受益于 2014年收购天游软件和七酷网络，货币资金和应收账款因业务规模扩张及盈利水平提升较 2014年 12月 31日分别增加了2.44亿元和1.68亿元。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|21,600.00|19.80%|22,100.00|20.51%|9,200.00|
|19,723.39|18.08%|16,962.23|15.74%|12,911.59|
|29,582.80|27.12%|31,630.72|29.36%|20,570.25|
|4,892.16|4.49%|5,031.88|4.67%|4,387.22|
|3,513.31|3.22%|4,856.18|4.51%|4,222.08|
|4,530.91|4.15%|4,871.76|4.52%|3,538.94|
|53.51|0.05%|64.73|0.06%|21.55|
|568.33|0.52%|574.46|0.53%|361.77|
|10,000.00|9.17%|7,500.00|6.96%|-|
|2,103.66|1.93%|1,657.81|1.54%|1,055.14|
|96,568.08|88.54%|95,249.77|88.40%|56,268.55|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|9,500.00|8.71%|12,500.00|11.60%|-|
|3,000.00|2.75%|-|-|-|
|12,500.00|11.46%|12,500.00|11.60%|-|
|109,068.08|100.00%|107,749.77|100.00%|56,268.55|

2015年12月31日，上市公司的负债总额为107,749.77万元，较2014年12月31日增长了91.49%，主要系上市公司不断优化公司的资本结构，增加了4.21亿元的银行借款，其中短期借款增加2.21亿元，长期借款增加了2.00亿元。2016年6月30日，上市公司负债总额较2015年12月31日保持稳定。
报告期内，上市公司的负债主要由流动负债构成，2015年 12月 31日起，流动负债占总负债比例有所下降，主要系上市公司优化资本结构，增加长期借款所致。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|169,861.34|302,582.74|
|110,635.35|208,775.25|
|31,758.83|46,537.11|
|27,475.51|40,786.81|
|27,492.59|39,523.51|

2016年 1-6月、2015年度及 2014年度，上市公司实现营业收入分别为 169,861.34万元、302,582.74万元及 171,223.01万元，2015年度较 2014年度增长76.72%；上市公司业务规模增长较快，其中，游戏业务的收入较2014年全年有大幅提升。2016年1-6月，随着上市公司游戏业务整合逐步完善，游戏业务收入进一步提升。2016年1-6月、2015年度及2014年度，上市公司实现归属于上
市公司普通股股东的净利润分别为 27,475.51万元、40,786.81万元及 20,916.81
万元，2015年度较 2014年度增长95.00%，主要是由于上市公司受益于 2014年
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收购天游软件及七酷网络，增加了毛利率较高的游戏业务收入，使得公司盈利水平得到迅速提升。2016年1-6月，公司游戏业务规模和占营业收入的比例进一步提升，盈利规模持续增长。
2、盈利能力和收益质量分析
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|34.87%|31.00%|
|16.32%|13.56%|
|6.67%|10.72%|
|6.27%|10.34%|

其中：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
销售净利率=净利润/营业收入
加权平均净资产收益率=归属母公司股东的净利润／加权平均归属母公司股东的权益*100%
总资产报酬率=息税前利润*2／(期初总资产+期末总资产)*100%
2015年度公司加权平均净资产收益率、总资产报酬率、销售毛利率、销售净利率均有所提升，主要受益于公司在 2014年完成对于天游软件和七酷网络的收购，从而实现了传统行业与新兴产业的双主业的转型，业务结构发生了较大变化。2016年1-6月，随着公司游戏业务占比的持续增加，各项盈利能力和收益质量指标得到进一步提升。
天游软件和七酷网络运营的网络游戏业务相比公司原有的汽车零部件制造业务具有较高的销售毛利率及销售净利率，从而使公司整体的销售毛利率和销售净利率得到提升；网络游戏业务具有轻资产的特征，从而具有较高的净资产收益率和总资产报酬率，上市公司的该等指标也得到明显改善。
二、点点互动行业特点和经营情况讨论与分析
（一）标的公司所属行业的基本情况
1、全球网络游戏行业发展现状
近年来，海外游戏市场发展呈现总体稳定、局部增长的态势。根据市场研究公司 Newzoo发布的《2016年全球游戏市场报告》显示，2015年，全球游行业
营业收入达到918亿美元，较2014年增长9.8%，根据Newzoo的预测，2016年
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）全球游戏市场规模将达到996亿美元，同比增长8.5%，至2019年，全球游戏市场规模将达到1,186亿美元，年复合增长率约为6.6%。
（1）全球各地区发展态势
在欧美地区，欧美发达国家游戏市场发展时间较长、商业模式成熟，且市场规模较大。其中，美国市场是全球游戏领域中规模最大的市场，而作为与北美地区规模相当的成熟网络游戏产品发行及消费市场，欧洲市场也是网络游戏产业中消费额贡献最大的市场之一。2016年，北美地区的游戏产业收入预计将达到 254亿美元，占比25%；欧洲、中东、非洲三地区共计将达到235亿美元，占比24%。
与欧美市场相比，拉美地区是相对较为新兴的游戏市场，2016年，其游戏市场的销售收入预计将达到41亿美元，占比4%。随着墨西哥、阿根廷、智利等国家的硬件及设备性能迅速增长，其游戏产业将维持其繁荣且迅速发展的局面。
亚洲网络游戏市场在过去的几年中迎来了迅速的发展，在移动、道具收费制游戏等细分领域内的发展程度甚至超越了欧美地区等成熟市场。日本及韩国市场作为亚洲历史最悠久的游戏消费市场，其用户消费能力较强，对于游戏的题材、品质和玩法具有较高的要求。因此，具有知名 IP的优质游戏产品在日韩地区具有较大的市场空间。而东南亚市场的互联网渗透率则相对较低，其游戏开发产业尚处于发展阶段初期，因此其互联网用户对于我国出口的优质游戏产品较为追捧。根据IDC数据显示，越南是我国重要的游戏产品出口国家，自2004年以来，我国出口的游戏产品一度覆盖越南超过80%的市场份额。同时，根据Newzoo发布的数据显示，印度游戏市场近年来保持高速增长。在移动游戏流行的推动下，印度游戏市场 2018年收入预计将突破 10亿美元大关，2015-2018年将以49.2%的年复合增长率持续高速增长，成为全球增速最快的网络游戏市场之一。未来，随着互联网渗透率的提高，我国的游戏厂商在东南亚地区的市场规模仍将不断扩大。
（2）各类型游戏的市场份额
根据 Newzoo发布的《2016年全球游戏市场报告》显示，2016年，电脑屏幕游戏收入预计将达到319亿美元，占全球游戏收入32%，仍然为占比最高的游
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）戏收入板块，但其增速仅为2.1%。
随着移动游戏的高速发展，个人屏幕及智能手机市场的游戏收入预计将达到271亿美元，占全球游戏收入的27%，增速达到了23.7%，为所有细分板块中增速最快的板块。
娱乐屏幕（电视/主机）游戏收入预计将达到 290亿美元，占全球游戏收入的29%，同比增长4.5%。受制于掌机收入的下滑，移动屏幕（平板电脑和掌机）游戏收入预计将为116亿美元，占全球游戏收入仅为12%，市场份额最小。
2、国内网络游戏海外发行现状
近年来，随着中国经济与文化国际影响力的提高，以及国内游戏企业研发、发行能力的增强，中国网络游戏产业出口规模快速增长。在海外市场拓展的实践中，中国网络游戏企业创作出一系列符合海外市场特征、适应海外市场需求的网络游戏产品，游戏品质不断提升；与此同时，得益于海外市场发行体系的完善和移动互联网时代游戏产品全球分销门槛的大幅下降，中国游戏在全球市场的地位逐渐提高。2015年，中国自主研发网络游戏市场实际销售收入达到986.7亿元，同比增长35.8%；其中海外出口实际销售收入达到53.1亿美元，同比增长72.4%，并且呈现出“保东南亚争美欧”的态势。一方面，在较早进入的东南亚市场表现出色，老的游戏依然能够为游戏企业带来不错的收入，新的精品游戏又快速取得成功。2015年，自主研发游戏在韩国市场上也开始呈现类似情况。另一方面，一些游戏企业利用Facebook、Google等渠道，在欧美市场取得新突破，如智明星通推出的Clash ofKings。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：GPC、IDC、CNG
目前，移动游戏和网页游戏占中国出口游戏的比重相对较高，分别超过40%和30%。总体来看，各细分类别海外市场规模均有比较稳定的增长。
中国自主研发网络游戏出口产品类型构成比例
数据来源：GPC、IDC、CNG
如今，部分中国企业随着出口规模的不断扩大，已在海外通过收购、设立子公司的方式建立了研发、发行及运营中心。目前将运营业务拓展到海外的国内游戏公司包括：智明星通、昆仑万维、R2Game、Tap4Fun等。其中，第七大道推出的《神曲》和智明星通推出的 Clash of Kings皆取得了不俗的海外市场成绩和
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业界声誉。
3、全球网络游戏行业发展前景和趋势
1）游戏精品化成为市场增长的重要动力
游戏精品化已成为网络游戏市场未来的发展趋势及网络游戏市场增长的重要动力。相对于大型客户端游戏，网页游戏具有成本低、研发周期短、准入门槛低等特点，因此每年有大量的网页游戏上线，导致产品类型集中，同质化严重。
2014年网页游戏市场中有过开服记录的上千款游戏中，能够实现盈利的产品不足三分之一，大量产品由于难以获得用户而无法存活。
随着网页游戏行业的竞争进一步加剧，游戏市场已从以量取胜的粗放式发展模式转变为以质量取胜的精品化发展模式。只有制作精细的游戏产品，不仅在推出时吸引了众多玩家，而且在后续经营中通过对用户行为数据的采集和分析，细致的研究用户消费记录，用户在线时间等信息，以客户需求为导向，持续更新游戏内容。这种精品化的研发经营模式有利于增强用户体验以达到持续盈利的目的。
2）网页游戏与移动游戏的融合将成为趋势
网页游戏和移动游戏市场均是为了满足玩家利用碎片时间享受游戏乐趣的需求。移动游戏产品的目标客户、核心玩法、经营模式、收费方式均与网页游戏一致。以美国上市公司King为例，King首先将跨平台架构用于其自主研发的畅销游戏Candy Crush Saga之上，使得玩家可以通过任意的移动终端，如苹果手机、安卓手机、Amazon Kindle手机或者网页版的 Facebook等登录游戏账户享受游戏的乐趣。因此随着移动互联网的快速发展、智能移动设备的快速普及，未来网页游戏与移动游戏的融合将成为趋势。
3）自主研发游戏海外出口将成为趋势
海外用户规模的进一步扩大推动了中国游戏产业向海外拓展。随着互联网以及智能手机的进一步普及，全球互联网用户总数持续增长，更多的互联网用户将转化为游戏用户。与此同时，随着移动游戏的崛起，苹果商店等全球化平台让中国游戏企业走向海外市场的门槛大大降低。另外，政府和相关部门的支持力度加
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大，使得中国游戏出口获得了进一步的助力。目前，国内一些资本与研发实力较强并具备一定海外运营经验的游戏企业，已经开始尝试拓展海外市场，快速与国际市场接轨。
4）移动游戏发展强劲，新兴国家将成为新的市场增长点
2014年海外游戏市场增长势头明显，特别是移动游戏发展强劲，其市场份额逐步扩大，移动游戏占比已达到29%，增速在其他细分游戏市场之上。欧美市场受经济危机的困扰，游戏市场增长有限，而在新兴的亚洲和拉丁美洲市场，智能手机、平板电脑等智能终端的快速普及，以及高速互联网络的建设和推广，为移动游戏的发展提供了良好的基础。与此同时，新兴市场经济持续发展，居民收入水平的提高、信用卡等支付手段的普及，使移动游戏的快速发展成为可能。根据 Newzoo发布的《2016年全球游戏市场报告》，2015年移动手机游戏市场规模已达 304亿美元，预计 2019年移动手机市场规模将达到 525亿美元，年复合增长率达到14.64%，远高于全行业平均6.61%的年复合增长率。
4、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
1）国家产业政策的大力支持
作为文化创意产业的重要组成部分，网络游戏受益于政府文化政策的激励和推动。近年来，移动游戏行业得以国家政策的大力支持，为移动游戏行业的发展提供了良好的政策环境。
2011年10月，党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文化产业体系的重要一环，为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据和保障。2013年8月14日，国务院办公厅发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）移动互联网信息基础设施建设带动市场增长
近年来 TD-LTE和 FDD-LTE混合组网 4G网络覆盖范围进一步扩大，城市 WiFi等基础设施和网络技术建设加速发展，以及智能手机、平板电脑在软硬件方面的升级，共同推动移动游戏用户增长，增强游戏体验。
一方面，部分城市运营商尝试 WiFi商业模式创新，如本地、闲时 4G流量赠送活动，增加城市 WiFi热点建设数量和覆盖场所，在一定程度上降低了移动互联网的使用成本，提高了用户利用碎片时间体验游戏的几率，这同时也意味着对应移动游戏的转化率、付费率均有更大机会得到提升。另一方面，小米、华为、魅族等本土厂商向二三线城市快速渗透包括4G在内的千元智能手机，促进智能手机的市场占有率进一步扩大，这意味着移动游戏用户的获取范围得到大幅拓展，反向推动了用户规模和付费率的提升，增加了移动游戏市场规模快速扩大的机会。
3）国内外推广渠道助力挖掘市场潜力
游戏产品的数字发行优势得到充分发挥，国内外互联网多种分发渠道协力推动，充分挖掘产业潜能。在移动互联网的高速发展下，国内应用分发渠道呈现多元化发展趋势，从传统的应用商店扩展到浏览器、垂直媒体、微信公众账号，国产智能手机的应用预装和内置的品牌应用商店也迅速发展，这些均为用户提供了更丰富的游戏下载渠道。
在海外市场，开发商与当地运营企业合作，既可以预先拿到授权金，又有助于解决本地化问题。综合分析，渠道的拓展在某种程度上可以缓解开发商竞争压力，为其提供多元的运营推广选择，增加更多议价能力，同时也有利于拓宽产品的用户群体。
4）智能手机普及率提升推动移动游戏市场规模扩大
受智能手机等移动终端设备价格下降和电信运营商业务促销活动等因素的影响，我国移动游戏市场发展迅速。根据《2015年中国游戏产业报告》，2015年我国移动游戏市场实际销售收入达到514.6亿元人民币，同比增长87.2%；2015年国家新闻出版广电总局出版游戏约 750款，其中移动游戏出版量占比高达
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）49.7%。
（2）不利因素
1）同质化模仿严重，产品质量参差不齐
网络游戏行业存在的恶性竞争问题已经成为阻碍行业发展的不利因素。市场仍处于培育用户阶段，欺诈用户行为，如违法广告与乱收费，使用户失去了体验网络游戏的安全感。游戏抄袭、换皮的低成本性，导致其同质化问题在各细分市场中最为严重，大量经典的人物形象、故事情节等被过度重复利用，产品创新不足，使用户失去了尝试体验更多网络游戏新产品的乐趣，游戏企业依赖主打游戏产品和生命周期较短的风险被放大，后期增长前景不明。
2）人才缺乏制约发展
网络游戏市场的快速发展，对综合性人才的需求日趋突出。国内与游戏相关的培训和教育市场尚未成熟，人才储备不足，加之近年来网络游戏的快速发展，更加重了人才紧缺。此外，游戏企业间相互挖角现象严重，用人成本被迅速抬高，使核心技术人员流失和不足的风险被放大，企业如果不能从外部引进并保留人才，日常经营将会受到不利的影响。
3）游戏研发、运营成本水涨船高，掣肘行业创新发展
随着大量团队和制作人涌入，网络游戏行业竞争迅速升温，其白热化程度甚至位居各细分市场首位。随之而来的便是游戏研发、运营成本的高速上涨，目前网络游戏行业中重量级产品的开发费用较高，开发周期也达到一年以上。由于游戏的研发成本呈几何式增长，无形中抬高了创业型团队的生存门槛。
5、进入交易标的所处行业的主要障碍
（1）人才壁垒
网络游戏作为新兴的高科技文化创意行业，是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的重要标志。网络游戏行业在策划、程序、美术、测试等环节均具有自身的一套技术要求和标准，需要配备游戏策划、开发、测试、运营和客户服务等方面的高素质从业人才，这些人才的培育需要较长的周期。而我国网
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）络游戏行业发展时间相对较短，且短时间内涌入了大量的游戏开发企业，加剧了人才的稀缺状况，此外游戏企业间相互挖角现象严重，进一步加剧了人才的稀缺程度。专业人才的稀缺现状构成了行业新进入者的人才壁垒。
（2）技术壁垒
网络游戏的开发和运营是一个系统性的专业技术工程，其研发对策划、程序、美术、测试、运营等各环节均有较高的技术要求，任何一个环节的技术缺失都会影响游戏产品的最终质量。当前网络游戏行业的技术发展和更新速度较快，随着行业内竞争的愈演愈烈，网游产品的品质已经上升至较高的水准，游戏企业不仅需要具备专业的技术开发实力，同时必须具备对新技术的持续跟踪和研发能力，只有不断更新、优化其技术，才能满足市场发展的需求。行业中具备领先地位的游戏开发商已经积累了一定的游戏引擎和开发工具，可提高后续游戏产品研发的效率，从而缩短整个研发的周期，新进企业在短时间内难以完成各方面技术的综合积累，因此开发技术是进入本行业的主要壁垒之一。
（3）资金壁垒
当前网络游戏市场竞争逐步加剧，游戏产品的开发和运营均需要一定的资金投入，行业人才相对紧缺导致成本越来越高，同时游戏产品的市场推广成本也日益上升。任何一款优秀网络游戏的诞生和运营必须有大量资金做保证，并只有在投入运营并且有玩家消费时才产生收入，资金需求构成行业新进入者的一道壁垒。
6、行业的周期性、季节性和区域性特点
（1）周期性
网络游戏作为大众休闲娱乐产品，能够在经济快速发展时缓解人们的工作压力，在经济萧条时有助于释放人们的心理压力，受外部经济环境影响较小，因此不具备明显的周期性特征。
（2）季节性
网络游戏的客户群体主要为白领工薪阶层、学生群体等年轻群体，该类用户
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）群体在法定节假日、寒暑假期间的登录时间明显长于其他工作日。因此，网络游戏行业存在寒暑假和法定节假日的市场收入规模明显增长的现象。
（3）区域性
作为网络传播的游戏形态，网络游戏并无实际区域限制，其运营范围覆盖全球各个国家和地区。然而由于网络游戏以互联网传播为基础，仍受到各国家和地区互联网以及3G、4G等网络技术普及程度的影响。
北美及欧洲等发达国家和地区，经济发达，基础设施完善，互联网普及程度高，同时这些地区的人均可支配收入高，支付渠道完善。居民通过网络游戏获得娱乐体验已经成为一种普遍现象。而在新兴的亚洲和拉丁美洲市场，智能手机、平板电脑等智能终端的快速普及，高速互联网络的建设和推广，以及人们的收入水平的提高，使移动游戏的快速发展成为可能。因此，上述北美、欧洲、亚洲、拉丁美洲等地区是网络游戏行业主要的收入和利润来源。
（二）核心竞争力及行业地位
1、点点互动的行业地位
点点互动的主营业务为网页游戏和移动游戏的研发、发行和运营，是集研发、发行及运营于一体的游戏公司，产品面向全球游戏市场。目前点点互动是除Zynga（全球社交游戏巨头）之后 Facebook上最主要的模拟类游戏公司之一，是 Facebook全球排名第六、亚洲排名第一的大游戏开发商。
目前点点互动运营的主要自研游戏为：FamilyFarm、Family FarmSeaside、 RoyalStory、Happy Acres等，四款游戏皆为全球领先的模拟经营社交类游戏。
截至本报告书签署日，点点互动主要的自研游戏排名如下：
Facebook的全球模拟类游戏排名
MostPopular（最受欢迎游戏）
Family Farm 5（英语版）
Royal Story 10（英语版）
Happy Acres 9（英语版）
游戏名称 Apple App Store Google Play
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|-|
|Family（Top Grossing Ranking）|
|美国、法国等5个国家TOP10|

2、点点互动的主要竞争对手
全球市场上，点点互动的竞争对手主要包括 ZyngaInc、King Digital Entertainment plc和SupercellOy。
（1）Zynga Inc
Zynga Inc成立于2007年6月，总部设立在美国旧金山，是一家上市社交游戏公司。Zynga开发的游戏多半是以网页游戏为主，并多数发布于 Facebook以及 MySpace一类的社交网站。Zynga目前拥有 2.4亿月活跃用户，在 Facebook游戏前十位中占据了6位，推出的游戏种类繁多，包括角色扮演类的、扑克类的、虚拟现实的、还有益智类的，著名的游戏包括：City Ville, Zynga Poker, Draw Something等。2010年 5月 21日，Zynga宣布收购中国社交游戏开发商希佩德信息技术(北京)有限公司，进军亚洲市场。Zynga正开设自己的社交游戏平台，已推出了独立游戏网站FarmVille.com。2011年 12月 23日，Zynga在美国纳斯达克上市，截至2016年6月30日，其市值约为21.96亿美元。
（2）King Digital Entertainment plc
King Digital Entertainmentplc（以下简称King）成立于2003年8月，总部设立在爱尔兰都柏林，主要办事处设于马耳他、马尔默、布加勒斯特、伦敦、旧金山、巴塞罗那、汉堡等地。其设立的King.com是世界上最大的技巧游戏网站，该网站提供猜谜、战略、字谜、动作、卡片和体育等多种网页游戏，旗下共有超过 150款游戏，同时也是 Facebook上最大的游戏开发商。2012年，King发布 Candy CrushSaga，该款游戏目前已成为 Apple AppStore有史以来下载量最大的游戏。2014年 3月 26日，King在美国纽约证券交易所上市，截至 2015年 12月 31日，其市值约为 57.57亿美元。2016年 2月，King以 59亿美元的对价被游戏巨头动视暴雪收购，并于2016年2月23日从纽约证券交易所摘牌。
（3）Supercell Oy
SupercellOy（以下简称Supercell）成立于2010年6月，总部设立在芬兰的
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）赫尔辛基，是一家移动游戏公司。Supercell著名的游戏包括：HayDay、Clash ofClans、Boom Beach等，仅依靠前两款移动游戏，该公司的收入从每个月 70万美元迅速增长到了日营收250万美元，其中Clash of Clans在2012年上线后在全球范围内受到巨大欢迎，目前已成为 Apple App Store有史以来收入最高的游戏。
3、点点互动的竞争优势
（1）研运一体化和全球化的业务体系
点点互动自成立以来，集研发、发行和运营于一体，业务体系全面，在产品策划前期提前预判市场情况，并根据市场需求变化、变化节奏，在缩短研发周期的前提下针对性进行产品研发，以确保研发产品上线后有良好的市场表现。就游戏研发而言，经过多年运作，点点互动积累了丰富的游戏研发、制作和创新经验。
点点互动自研的游戏Family Farm于2011年在Facebook上线运营至今，已经通过Facebook平台发行了英语版、法语版、德语版、荷兰语版、意大利语版、巴西语版等十多个游戏版本，该款游戏在 Facebook的模拟经营类游戏（SimulationGame）畅销榜中一度排名前三，其主要竞争对手为Zynga（全球社交游戏巨头）制作的Farmville和Farmville2、迪士尼下属游戏公司制作的 KitchenScramble，可见点点互动在模拟类游戏的研发制作方面处于全球领先地位。从2012年底开始，点点互动相继推出Family FarmSeaside、RoyalStory、Happy Acres三款社交游戏，在游戏故事设计、功能场景以及趣味性方面做了创新和优化，取得良好的市场反应，在Facebook、Apple AppStore、GooglePlay上的排名均处于前列。
另外，点点互动较好的全球化发行和运营能力在未来发展中将大大提高点点互动竞争力。点点互动的自研游戏已经通过 Facebook平台在美国、法国、德国、荷兰、意大利、巴西、波兰、沙特阿拉伯、泰国、土耳其等十多个国家及地区成功发行多款精品游戏，同时亦在Hyves（荷兰第一大社交网站）、Plinga（欧洲领先的社交平台）、SpilGames（全球最大的在线休闲游戏公司，拥有19种语言47个休闲游戏网站和手机游戏网站）及VzNetwork（德国知名社交平台）等平台
成功发行推广游戏，形成了良好的合作关系。此外，点点互动通过与 Apple AppStore、Google Play等主流应用平台，将游戏产品出口到 100多个多家和地区。
凭借数年的全球发行经验，点点互动积累了对于不同地域用户的偏好、文化
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与消费习惯的深刻认知，能够针对不同发行地区提供游戏本土化、网络服务器优化和支付解决方案，确保各个当地用户拥有本地化的支付渠道及游戏稳定的网络体验。
（2）良好的游戏互动社区和忠实的游戏用户
点点互动多年来一直注重游戏用户的培育与维护，因此其自研游戏均具有生命周期长、用户粘性高的特点，FamilyFarm自2011年发布以来上线时间已超过5年。截至2016年6月30日，点点互动自研的FamilyFarm、Family FarmSeaside、 RoyalStory、Happy Acres四款游戏已积累上亿的注册用户。
同时，点点互动建立游戏互动社区迅速了解和把握当地游戏用户习惯与需求，点点互动的每款游戏在 Facebook上均建立 FanPage，并与用户进行了良好互动，收集用户娱乐需求变动信息，其中 FamilyFarm的各语言版本 Fan Page总计已经拥有了上千万的关注用户。
另外，点点互动通过游戏中的资深用户及自主研发 Customer Service系统，随时随地有效的收集用户对游戏人物、道具、场景及故事设计等方面反馈信息，进行不断地修改、优化和完善，使得公司能够迅速应对市场需求变动，实现游戏项目的本土化推广，提高用户的忠诚度与粘性。
庞大的游戏社区和用户基数为公司未来发展提供良好基础，点点互动努力维系用户，让用户在游戏里有归属感，用户粘度和新游戏推广成功率均较高。
（3）与主流游戏平台的长期合作关系，规模效应逐步凸显
点点互动与Facebook、Google Play和App Store等平台保持了长期的合作关系，一方面主流平台对于在其平台上所运营的游戏具有较高的准入要求，主要体现在游戏版权、内容设计等方面，公司的主要游戏从2011年开始成功于各大平台投放，且游戏用户一直保持稳步增长，由此与全球主流平台建立了长期稳定的合作关系；其中，点点互动是 Facebook在亚洲最大的游戏合作伙伴之一，在
Facebook发布的游戏，会得到免费的流量及业绩奖励，并给予大力推广。另一
方面，随着智能移动终端的普及，全球主流平台上的用户将不断增加，公司所研发的游戏在Facebook、Google Play和App Store等平台上已积累了良好的口碑，
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）主流游戏平台上庞大的潜在用户群体，有效保障了公司后续持续增长。通过与全球主流游戏平台的合作，点点互动已具备了世界范围内全网跨平台的能力。
（4）优秀稳定的研发团队以及持续创新的研发能力
点点互动开发和运营团队来自不同的国家，部分核心人员来自于美国硅谷，具有较强研发能力和创新文化背景，整个公司技术研发运营团队成员由来自于中国、美国、荷兰、意大利、法国等近十个国家的人员组成，部分外籍成员曾就职于暴雪、EA（美国艺电集团）、Zynga等国际知名游戏公司，具有多元化、国际化的视角和理念及开放包容的态度。经过多年社交类游戏的开发与推广，点点互动的研发技术团队对模拟社交类游戏的设计架构和发行运营推广等方面已具有丰富的实践经验。而点点互动一直保持创业的风格，坚持小而创新的团队理念，坚持开放和分享，确保来自世界各地的员工都能在此融洽的工作，每个成员和团队都独特而有创意。
点点互动的职位设置扁平化，简单、明晰，让每个成员都有机会去尝试和找到适合自己的职业发展路线。丰富多彩的团队集体活动及定期的海外交流学习机会也促进增强了团队凝聚力和归属感，使点点互动的研发团队一直保持稳定高效的运作。
点点互动研发团队在模拟经营类游戏的基础上，创新地将探险情节与模拟经营相结合推出RoyalStory，游戏上线以来月收入不断提高，曾跻身 Facebook上模拟类游戏（SimulationGame）畅销榜。2014年6月新上线的 Happy Acres注重游戏用户的互动，设计各种特色互动环节，获得了广大游戏用户的喜爱。目前，点点互动后续研发游戏包括Fruitscoot-mobile、Vegas，相关进程在稳步推进中。
此外，点点互动建立了海外人才培养和交流、用户互动、优秀人才激励等多项机制，鼓励研发团队持续创新，进一步增强公司的研发实力。
（5）稳定的运营体系
网络游戏面对的是成千上万软硬件设备和网络条件各异的用户，游戏运营商的运营体系和运营经验是决定一款游戏进入正式运营阶段以后经营成败的根本保障和决定性因素。点点互动在运营游戏稳定性方面拥有丰富的经验，同时使用
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）亚马逊 AWS公有云服务，基于 AWS在全球的 5个区的数据中心资源，可做到一分钟部署一台完整的虚拟服务器，而所用到的亚马逊 AWS的服务器，除了标准的EC2、S3外，还有ELB（Elastic LoadBalancing，弹性负载均衡），它可以极大提高并稳定游戏用户的访问体验，即使是跨洲访问（如欧洲的用户数据其实是存放在美国）也能保证很好的游戏体验。目前，点点互动的亚马逊AWS公有云服务器系统可保证持续稳定的运营，能够及时监测和清除潜在的技术漏洞、隐患和故障，并支持上千万用户同时在线。
（6）完善的客户数据分析系统
点点互动的各款游戏均具备完善的用户行为统计和分析系统，可定期和不定期对游戏的充值人数、最高在线人数、客户端下载次数等关键运维数据进行监测和统计，从而对用户在游戏中的行为特点、消费习惯、游戏偏好等进行量化分析和研究，为后续的游戏升级，数据修改、推广策略等提供数据支持。丰富的运营经验使得公司游戏能够维持较长的生命周期，FamilyFarm自 2013年以来月收入一直稳定在较高的水平；不仅如此，在发展移动网络游戏过程中，在游戏开发运营过程中积累起来的商业智能分析优势将为其提供支持。
（7）“精品游戏”的核心文化
精品化成为促进网络游戏市场增长的主要推动力。在运营方面，点点互动通过前期市场调查将按照用户需求及文化背景进行细分，针对目标用户的实际情况进行按需研发，并在推广期间利用游戏特色进行宣传，这种精细化的运营策略不仅增加了用户数量，还提升了用户粘性。在研发方面，点点互动基于对用户行为数据的采集和分析工作，细致研究用户登录时间、社交属性等内容，将用户在付费能力和付费意愿上作进一步细分，这种精品化的研发理念有利于优化用户体验，提高产品品质，进而获得更高的市场收入。
同时，点点互动倡导新的发展思路，即“精简产品数量、聚焦集约化经营”的战略部署。网络游戏的实际利润取决于用户生命周期价值与单个用户获取成本之间的差值，相对于“以量取胜”的粗放式经营来说，集约化经营可以有效节省企业推广成本，降低获取单位用户的投入；集中优势研发力量推出的产品，便于团队对其后续运营进行管理和调整，又能吸引用户长期留存并提升付费意愿，并
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（三）财务状况分析
1、点点开曼
（1）资产状况分析
报告期内，点点开曼资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|68,119.54|89.46%|49,138.90|87.33%|53,760.38|
|5,933.06|7.79%|4,862.97|8.64%|5,549.32|
|905.39|1.19%|1,132.06|2.01%|226.70|
|20.28|0.03%|54.21|0.10%|640.22|
|138.15|0.18%|189.40|0.34%|-|
|5.56|0.01%|6.13|0.01%|44.39|
|75,121.98|98.65%|55,383.66|98.43%|60,221.00|
|6.09|0.01%|6.86|0.01%|2.24|
|29.93|0.04%|-|-|-|
|988.42|1.30%|876.64|1.56%|484.42|
|1,024.44|1.35%|883.50|1.57%|486.66|
|76,146.42|100.00%|56,267.16|100.00%|60,707.66|

截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日，点点开曼资产总额分别为 60,707.66万元、56,267.16万元及 76,146.42万元，其中流动资产合计分别为 60,221.00万元、55,383.66万元及 75,121.98万元，占资产总额比例分别为99.20%、98.43%及98.65%；非流动资产合计分别为 486.66万元、 883.50万元及 1,024.44万元，占资产总额比例分别为0.80%、1.57%及1.35%。
报告期内，点点开曼流动资产主要为货币资金和应收账款，非流动资产主要为长
期待摊费用。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，点点开曼的资产情况具体分析如下：
1）货币资金
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|68,119.54|100.00%|49,138.90|100.00%|53,760.38|
|68,119.54|100.00%|49,138.90|100.00%|53,760.38|

 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，点点开曼货币资金账面余额分别为 53,760.38万元、49,138.90万元及 68,119.54万元，全部为银行存款，货币资金占流动资产比例分别为89.27%、88.72%及90.68%。2015年 12月 31日货币资金余额较 2014年期末减少 4,906.93万元，下降9.13%，主要系2015年6月30日，点点开曼分配股利6,000万美元，导致现金流出高于经营业务带来的现金流入所致。2016年6月30日，货币资金余额有所上升，主要系公司正常盈利及预收版权金所导致。
截至 2016年 6月末，点点开曼不存在因抵押、质押或冻结等对使用权有限制的货币资金。
2）应收账款
报告期各期末，点点开曼应收账款账龄及坏账准备情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|6,311.77|5,173.38|
|378.71|310.40|
|5,933.06|4,862.97|

 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，点点开曼应收账款净额分别为5,549.32万元、4,862.97万元及5,933.06万元，占流动资产比例分别为9.21%、8.78%及7.90%。2015年12月31日应收账款余额较2014年末减少 730.15万元，下降12.37%，同期营业收入较 2014年增长了11.19%，说明
点点开曼应收账款回款情况得到持续改善。2016年 6月 30日应收账款余额较
2015年末增加1,070.09万元，增长22.00%，主要系公司在2016年逐步拓展自研
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）游戏版权金销售业务，截至2016年6月末部分销售尾款尚未收讫所致。
报告期各期末，点点开曼应收账款的帐龄情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|账面余额|比例|账面余额|比例|账面余额|
|6,311.77|100.00%|5,173.38|100.00%|5,903.53|
|6,311.77|100.00%|5,173.38|100.00%|5,903.53|

报告期各期末，点点开曼应收账款账龄均在1年以内。点点开曼的自研游戏和代理游戏均采用联合运营的模式，主要客户为Facebook、Apple、Google等全球知名游戏社交平台公司，资金实力及信誉较好，点点开曼在报告期内未实际发生坏账损失，应收账款质量较好。
同行业上市公司坏账准备计提比例比较
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|掌趣科技|1%|10%|50%|100%|100%|
|游族网络|5%|10%|50%|100%|100%|
|天神娱乐|3%|10%|30%|100%|100%|
|昆仑万维|5%|10%|20%|100%|100%|
|三七互娱|5%|10%|30%|50%|80%|
|拓维信息|5%|10%|20%|50%|80%|
|游久游戏|5%、10%|20%、50%|70%、90%|98%|98%|
|世纪游轮|-|10%|20%|100%|100%|
|完美世界|1%|10%|50%|100%|100%|
|点点开曼|6%|20%|40%|100%|100%|

资料来源：Wind资讯
通过与同行业上市公司收账款坏账准备计提比例进行比较，点点开曼的计提比例处于同行业上市公司的区间范围内，点点开曼依据账龄和相应计提比例的会计估计较为稳健且符合行业特征。报告期内点点开曼应收账款坏账准备计提充分。
3）预付账款
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，点点开曼预付账款余额及账龄情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|905.39|1,132.06|
|905.39|1,132.06|

 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 3月 30日，点点开曼预付款项分别占流动资产的0.38%、2.04%及1.21%。2015年 12月 31日预付账款余额较 2014年末增加 905.36万元，增长399.37%，主要系代理游戏业务的快速发展，点点开曼新增《我叫MT2》、《乱斗西游》、《帝国之光》等代理游戏预付分成款较多所致。2016年6月末，预付账款较2015年末保持稳定。
4）长期待摊费用（含一年内到期的非流动资产）
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，点点开曼长期待摊费用余额（含一年内到期的非流动资产）分别为 484.42万元、1,066.03万元及 1,126.57万元，占总资产的比重分别为0.80%、1.89%及1.48%。报告期内，点点开曼长期待摊费用（含一年内到期的非流动资产）主要为支付给游戏开发商的版权金。
（2）负债构成
报告期内，点点开曼的负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|3,395.82|66.91%|2,354.38|57.73%|1,982.28|
|18.82|0.37%|-|-|-|
|8.36|0.16%|285.70|7.01%|4.89|
|1,652.07|32.55%|1,438.31|35.27%|978.22|
|5,075.07|100.00%|4,078.39|100.00%|2,965.39|
|-|-|-|-|-|
|5,075.07|100.00%|4,078.39|100.00%|2,965.39|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，点点开曼负债总额分别为2,965.39万元、4,078.39万元及5,075.07万元，全部为流动负债。
报告期内，点点开曼流动负债主要为应付账款、预收款项和其它流动负债。
报告期内，点点开曼的负债情况具体分析如下：
1）应付账款
报告期各期末，点点开曼应付账款明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|536.58|466.19|
|986.13|524.68|
|1,670.50|1,363.51|
|202.61|-|
|3,395.82|2,354.38|

报告期内，随着业务规模的不断增大，点点开曼应付账款余额呈现逐年上升的趋势。2015年期末应付账款余额较2014年末增加372.10万元，增长18.77%，主要系随着游戏业务的发展，点点北京投入研发的力度不断加大，应付点点北京的研发费不断增加所致。2016年 6月末应付账款余额较 2015年末增加 1,041.44万元，增长44.23%，主要系一方面，公司研发力度不断加大，导致应付点点北京的研发费用进一步增加；另一方面，公司加大广告投入，应付广告费用增加。
2）其他流动负债
报告期各期末，点点开曼其他流动负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|1,652.07|1,438.31|
|1,652.07|1,438.31|

报告期内，点点开曼其他非流动负债均为递延游戏收入。根据点点开曼游戏收入确认政策，点点开曼在玩家购买道具且消耗后确认收入，已充值未消耗的金
额计入递延游戏收入。递延游戏收入在购买道具消耗后结转为营业收入，对偿债
能力没有影响。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，其他流动负债余额分别为978.22万元、1,438.31万元及1,652.07万元，占各期末流动负债比例分别为32.99%、35.27%及32.55%。报告期内点点开曼递延游戏收入逐年增加，系点点开曼业务发展迅速、用户充值量不断增加所致。
（3）偿债能力分析
报告期内，点点开曼的偿债能力指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|6.66%|7.25%|
|14.80|13.58|
|14.80|13.58|
|2016年1-6月|2015年度|
|14,195.05|29,675.75|
|∞|∞|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出额+折旧+摊销
（5）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
点点开曼2015年末资产负债率高于2014年，同时，公司流动比率和速动比率较 2014年末有所下降，主要系 2015年 6月 30日点点开曼将 6,000万美元利润进行分配导致货币资金减少所致。2016年6月30日起，随着公司产生稳定的盈利，资产负债率、流动比率与速动比率均较2015年度有所改善。
报告期内，点点开曼资产负债率、流动比率和速动比率等偿债能力指标总体处于较低水平，公司偿债能力较强。
（4）营运能力分析
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|9.88|9.64|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|0.75|0.86|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入（或年化营业收入）/应收账款平均额
（2）总资产周转率=营业收入（或年化营业收入）/总资产平均额
2014年度、2015年度及2016年1-6月，点点开曼应收账款周转率分别为9.87、9.64及9.88，总资产周转率分别为0.96、0.86及0.75。点点开曼应收账款周转率维持在较高水平。
2、点点北京
（1）资产状况分析
报告期内，点点北京资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|492.10|16.79%|660.36|23.59%|224.75|
|1,670.93|57.01%|1,357.79|48.50%|743.46|
|-|-|-|-|8.56|
|194.72|6.64%|161.08|5.75%|195.29|
|50.16|1.71%|50.16|1.79%|-|
|33.55|1.14%|42.42|1.52%|196.68|
|2,441.46|83.29%|2,271.81|81.15%|1,368.73|
|98.25|3.35%|104.30|3.73%|64.78|
|341.31|11.64%|348.30|12.44%|388.21|
|50.16|1.71%|75.24|2.69%|-|
|489.72|16.71%|527.85|18.85%|452.99|
|2,931.18|100.00%|2,799.66|100.00%|1,821.73|

2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，点点北京资
产总额分别为1,821.73万元、2,799.66万元及2,931.18万元，其中流动资产总额
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分别为 1,368.73万元、2,271.81万元及 2,441.46万元，占资产总额比例分别为75.13%、81.15%及83.29%；非流动资产总额分别为452.99万元、527.85万元及489.72万元，占资产总额比例分别为24.87%、18.85%及16.71%。点点北京流动资产主要为货币资金、应收账款和其他应收款，非流动资产主要为无形资产和长期待摊费用。
报告期各期末，点点北京的资产情况具体分析如下：
1）货币资金
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|0.86|0.86|
|491.24|659.50|
|492.10|660.36|

2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日，点点北京货币资金账面余额分别为224.75万元、660.36万元及492.10万元，占流动资产比例分别为16.42%、29.07%及20.16%。
截至2016年6月末，点点北京不存在因抵押、质押或冻结等对使用权有限制的货币资金。
2）应收账款
报告期各期末，点点北京应收账款余额及坏账准备情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|1,670.93|1,357.79|
|-|-|
|1,670.93|1,357.79|

 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，点点北京应收账款净额分别为743.46万元、1,357.79万元及1,670.93万元，占流动资产总额比例分别为54.32%、59.77%及68.44%。2015年末点点北京应收账款余额较 2014
年增加了 614.33万元，增幅82.63%，高于同期营业收入18.10%的增幅。2016
年6月末，随着点点互动研发投入的加大，应收点点开曼款项进一步增加。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于点点北京的应收账款全部来自于点点开曼，结算周期为1-2个月，因此不存在回款压力，且无需计提坏账准备。
3）其他应收款
报告期各期末，点点北京其他应收款构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|189.81|189.80|
|45.48|7.23|
|-|-|
|235.29|197.03|

报告期各期末，点点北京应收账款余额及坏账准备情况如下
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|235.29|197.03|
|40.58|35.95|
|194.72|161.08|

报告期各期末，点点北京其他应收款主要构成为押金保证金及职工备用金。
2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日，其他应收款净额分别为195.29万元、161.08万元及194.72万元，占流动资产比例分别为14.27%、7.09%及7.98%。
报告期各期末，点点北京其他应收款的账龄情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|账面余额|比例（%）|账面余额|比例（%）|账面余额|
|46.30|19.68%|24.68|12.53%|207.20|
|188.99|80.32%|172.35|87.47%|-|
|-|-|-|-|0.88|
|235.29|100.00%|197.03|100.00%|208.08|

4）无形资产
点点北京的无形资产主要包括非专利技术、软件等。报告期内各期末点点北
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）京无形资产账面价值具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|298.08|87.33%|322.58|92.62%|371.58|
|43.22|12.66%|25.72|7.38%|16.63|
|341.31|100.00%|348.30|100.00%|388.21|

 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，无形资产占资产总额比例分别为21.31%、12.44%及11.64%，报告期内，点点北京无形资产账面价值呈下降趋势，均系正常摊销所导致。
2016年6月30日，点点北京无形资产的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|取得方式|原值|累计摊销|减值准备|
|资本投入|490.00|191.92|-|
|购入|48.05|4.83|-|
|-|538.05|196.74|-|

点点北京拥有的非专利技术“庄园物语游戏系统技术”系原股东于 2014年9月增资时投入。截至2016年6月30日，虽然庄园物语游戏已下线，“庄园物语游戏系统技术”仍在游戏开发中使用，点点北京已开发及正在开发的多款游戏均有运用，根据中企华出具的评估报告，点点北京非专利技术评估价值高于账面价值，因此未计提减值准备。
（2）负债状况分析
报告期各期末，点点北京负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|487.76|79.35%|632.43|75.56%|346.14|
|61.74|10.04%|136.38|16.29%|107.61|
|65.16|10.60%|68.15|8.14%|24.20|
|614.66|100.00%|836.96|100.00%|477.95|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|-|-|-|-|-|
|614.66|100.00%|836.96|100.00%|477.95|

 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，点点北京负债总额分别为 477.95万元、836.96万元及 614.66万元，均为流动负债。报告期内点点北京流动负债主要为应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。
1）应付职工薪酬
报告期各期末，点点北京应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|418.61|561.95|
|22.24|21.82|
|1.11|1.09|
|1.78|1.75|
|42.25|43.64|
|1.78|2.18|
|487.76|632.43|

 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，点点北京应付职工薪酬余额分别为 346.14万元、632.43万元及 487.76万元，分别占负债总额的72.42%、75.56%及79.35%。2015年末应付职工薪酬余额较 2014末应付职工薪酬增长82.71%，主要原因系由于业务发展需要，点点北京2015年度员工人数有所增加且点点北京于2014年12月31日提前发放12月工资所致。2016年6月 30日，应付职工薪酬余额较 2015年末有所下降，主要系 2015年末应付职工薪酬余额中含有2015年全年年终奖所导致。
2）应交税费
报告期各期末，点点北京的应交税费余额明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|-|-|
|22.12|29.04|
|39.62|107.34|
|-|-|
|61.74|136.38|

报告期各期末，点点北京定期完税，应交税费余额保持在较低水平。2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日应交税费余额分别为107.61万元、136.38万元及61.74万元，占流动负债总额的22.51%、16.29%及10.04%。
3）其他应付款
报告期各期末，点点北京的其他应付款余额明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|7.52|7.52|
|22.68|22.39|
|-|7.80|
|-|16.04|
|34.95|14.40|
|65.16|68.15|

 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2016年 6月 30日，其他应付款余额分别为24.20万元、68.15万元及65.16万元，占负债总额分别为5.06%、8.14%及10.60%。报告期内，点点北京其他应付款主要为押金保证金、代扣社会保险费及应付房租费等，金额总体较小。
（3）偿债能力分析
报告期各期末，点点北京的偿债能力指标如下
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|20.97%|29.90%|
|3.97|2.71|
|3.97|2.71|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|484.73|788.03|
|∞|∞|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销
（5）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
报告期内，点点北京资产负债率维持在较低水平，流动比率及速动比率较高，公司偿债能力指标较为理想，偿债能力较强。
（4）营运能力分析
报告期内，标的公司的营运能力指标如下：
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|5.47|7.00|
|2.89|3.18|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入（或年化营业收入）/应收账款平均额
（2）总资产周转率=营业收入（或年化营业收入）/总资产平均额
2014年度、2015年度及2016年1-6月，点点北京应收账款周转率分别为9.25、7.00及5.47，总资产周转率分别为3.50、3.18及2.89。点点北京应收账款周转率总体及总资产周转率略有下降但维持在较高水平。
（四）盈利能力分析
1、点点开曼
报告期内，点点开曼利润表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|28,364.17|100.00%|50,178.18|100.00%|45,128.64|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|7,527.42|26.54%|14,742.14|29.38%|11,513.82|
|2,711.85|9.56%|5,588.69|11.14%|4,861.36|
|461.60|1.63%|929.77|1.85%|3,205.99|
|12.03|0.04%|8.01|0.02%|-36.65|
|58.87|0.21%|-102.36|-0.20%|175.97|
|-|-|-|-|-97.52|
|17,592.41|62.02%|29,011.92|57.82%|25,310.63|
|-|-|-|-|66.69|
|-|-|0.11|0.00%|0.90|
|17,592.41|62.02%|29,011.82|57.82%|25,376.42|
|0.15|0.00%|0.30|0.00%|30.01|
|17,592.41|62.02%|29,011.52|57.82%|25,346.42|
|17,592.41|62.02%|29,011.52|57.82%|25,346.42|

（1）主营业务收入构成
1）营业收入基本情况分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|28,364.17|50,178.18|
|28,364.17|50,126.00|
|-|52.19|

2014年度、2015年度及2016年1-6月，点点开曼营业收入分别为 45,128.64万元、50,178.18万元及28,364.17万元。主营业务收入均源自于游戏业务。
2）主要业务收入构成（分产品）
主营业务收入按产品划分情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|24,906.80|87.81%|40,038.83|79.88%|41,233.56|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|3,457.37|12.19%|10,087.17|20.12%|3,895.07|
|28,364.17|100.00%|50,126.00|100.00%|45,128.64|

报告期内，点点开曼的主营业务收入均来自于游戏产品的发行及运营，主要包括自研游戏和代理游戏两部分。自研游戏收入为点点开曼主要收入来源。2014年下半年起，依托于全球发行渠道的优势，点点开曼逐渐增加了代理发行业务，代理游戏收入的占比有较大幅度的上升。2016年1-6月，代理游戏占比有所下滑，主要系公司尚在运营的代理游戏流水逐步下滑，公司正在积极运作新的代理发行游戏，部分已上线代理游戏尚处于发行初期，经济效益并未立刻体现。
（2）利润来源及盈利驱动因素分析
1）主要利润来源分析
报告期内，点点开曼依据业务构成划分的毛利额及占比情况如下
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|毛利|比例|毛利|比例|毛利|
|19,225.90|92.27%|30,588.50|86.32%|31,828.89|
|1,610.85|7.73%|4,804.34|13.56%|1,785.93|
|-|-|41.94|0.12%|-|
|20,836.75|100.00%|35,434.78|100.00%|33,614.82|

从毛利构成分析，与收入分业务情况类似，点点开曼营业毛利主要来自自研游戏和代理游戏的发行和运营。点点开曼于2014年下半年开始业务转型，向“自研游戏+代理游戏”的综合游戏服务商转变，因此随着陆续几款游戏的上线，代理游戏对于毛利的贡献快速增加。2016年1-6月，代理发行游戏的毛利贡献占比有所下降，主要系公司尚在运营的代理游戏流水逐步下滑，公司正在积极运作新的代理发行游戏，部分已上线代理游戏尚处于发行初期，经济效益并未立刻体现。
2）毛利率分析
报告期内，点点开曼综合业务毛利率按业务构成划分情况如下：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|77.19%|76.40%|
|46.59%|47.63%|
|-|80.36%|
|73.46%|70.62%|

报告期内，点点开曼综合毛利率略有下降，该变化情况与其业务结构密切相关，由于公司在确认代理游戏业务收入时，需要按照事先约定支付给游戏开发商游戏分成款并计入成本核算，因此造成代理游戏的毛利率会显著低于自研游戏。
2015年度，随着代理游戏业务收入占比增加，点点开曼的综合毛利率有所下降。
2016年1-6月，随着自研游戏收入贡献占比的回升，毛利率逐步回升。
报告期内，同行业可比上市公司毛利率如下：
||||
|-|-|-|
|公司|2016年1-6月|2015年|
|掌趣科技|61.17%|61.43%|
|游族网络|51.08%|58.02%|
|天神娱乐|53.46%|68.69%|
|昆仑万维|53.16%|60.95%|
|三七互娱|59.13%|59.29%|
|拓维信息|65.15%|57.92%|
|游久游戏|76.31%|36.20%|
|世纪游轮|83.45%|82.35%|
|完美世界|68.19%|69.86%|
||63.46%|61.63%|
||73.46%|70.62%|

注1：数据来源于上市公司年度报告、半年度报告、重组报告书或审计报告。
注2：世纪游轮及完美世界 2014年度及 2015年度数据引用的均为其 2015年进行重组时出具的重组报告书中标的资产2014年度及2015年1-9月的数据。
在游戏产业链中，主要分为游戏开发商和游戏发行运营商两类。对于自己研发、自己发行运营的游戏公司，由于技术和研发的优势，其成本控制更为可控，从而导致毛利率偏高；对于以代理发行为主的游戏公司，由于需要将游戏收入按照约定的分成比例支付给游戏开发商，并计入成本核算，导致毛利率相对偏低。
点点开曼运营的游戏以自研的模拟经营类游戏为主，代理游戏收入占比低于
20%，因此综合毛利高于行业平均水平。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具体来看，点点开曼的综合毛利率略低于世纪游轮和天神娱乐，高于昆仑万维、掌趣科技等国内上市游戏公司。与世纪游轮相比，其以客户端游戏为主，基本上系自主研发、自有游戏平台运营的游戏产品，而点点开曼全部为联合运营的模式，需要支付相关游戏平台一定比例的分成，从而一定程度上拉低了毛利率。
与昆仑万维、掌趣科技等国内上市游戏公司相比，其所运营的网络游戏主要以代理运营和联合运营为主，会支付较高的游戏分成费用，使得其网络游戏业务的综合毛利率相对较低。
3）可持续盈利能力的驱动因素
点点开曼的主营业务为网络游戏产品的发行和运营。目前公司的网页游戏、移动游戏均采用平台联营模式运营，因此其主营业务收入来自于运营期间与运营平台或渠道商的收入分成。因此，点点开曼游戏产品的用户活跃情况、用户付费意愿及能力和公司在充值消费活动中获取的收入与发生的成本将直接影响点点开曼的盈利能力，具体盈利驱动要素分析如下：
类型 盈利驱动要素
用户情况 注册用户数
活跃用户数
付费用户数
充值付费情况 总流水
ARPPU
报告期内，点点开曼几款核心游戏的盈利驱动要素变化详情参见“第四节交易标的情况/三、交易标的之点点开曼基本情况/（七）主营业务情况”。
点点开曼的主打游戏均已在经历了上线初期的高峰期后进入稳定运营的阶段，其注册用户数量、活跃用户数量、付费用户数量、ARPPU及总流水已进入了稳定阶段，为公司带来了可观的利润支持。点点开曼在全球模拟休闲类游戏中处于领先地位。凭借优秀稳定的研发团队、持续创新的研发能力、完善的客户数据分析系统，点点开曼的经营管理层预计将在未来几年内上线多款精品游戏，如下表所示：
||||
|-|-|-|
|名称|类别|拟推出时间|
|Fruit-Scoot mobile|手游自研|2016年Q3|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|名称|类别|拟推出时间|
|Wartide|手游代理|2016年Q3|
|Family Farm Seaside 2|手游自研|2017年Q2|
|Vegas|手游自研|2016年Q3|
|Valiant Force|手游代理|2016年Q3|
|Sandigma|手游代理|2016年Q3|
|Legends Awake|手游代理|2016年Q3|
|Citadel Reamls|手游代理|2016年Q3|
|捕鱼|手游代理|2016年Q3|
|Little Chef|手游代理|2016年Q3|

注：游戏名称为暂定名称，点点互动可能根据市场需求、行业主管部门意见等情况对名称进行修改。
多款在研游戏的上线及代理游戏的增加将在未来3-5年内为点点开曼业绩的持续增长提供保障。此外，点点开曼的部分核心人员来自于美国硅谷，具有多年模拟经营类游戏发行运营推广的丰富经验，点点开曼建立了海外人才培养和交流、用户互动、优秀人才激励等多项机制，鼓励团队持续创新。
因此，凭借稳定且较高的利润水平、强大的运营实力和创新精神，点点开曼将保持相对稳定的盈利能力。
（3）期间费用分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|2,711.85|9.56%|5,588.69|11.14%|4,861.36|
|461.60|1.63%|929.77|1.85%|3,205.98|
|12.03|0.04%|8.01|0.02%|-36.65|
|3,185.47|11.23%|6,526.48|13.01%|8,030.69|

2014年度、2015年度及2016年1-6月，期间费用总额占当期营业收入的比
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）例整体不高，分别为17.80%、13.00%及11.23%。管理费用占营业收入的比例由2014年度7.10%下降至2015年的1.85%，下降幅度较大，主要系点点开曼2014年7月进行了内部结构调整，将点点香港及其子公司剥离至趣加互动，从而将非游戏业务的研发人员剥离导致支付的研发费用大幅减少。
报告期内，同行业可比上市公司期间费用率如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|2016年1-6月|2015年|
|掌趣科技|13.71%|17.90%|
|游族网络|26.79%|29.09%|
|天神娱乐|27.76%|31.07%|
|昆仑万维|45.65%|46.82%|
|三七互娱|37.79%|40.10%|
|拓维信息|38.45%|38.75%|
|游久游戏|41.50%|34.39%|
|世纪游轮|36.88%|44.03%|
|完美世界|54.86%|51.10%|
||35.93%|37.03%|
||11.23%|13.01%|

注1：数据来源于上市公司年度报告、半年度报告、重组报告书或审计报告。
注2：世纪游轮及完美世界 2014年度及 2015年度数据引用的均为其 2015年进行重组时出具的重组报告书中标的资产2014年度及2015年1-9月的数据且扣除计入非经常性损益的股份支付费用的影响。
报告期内，点点开曼期间费用率显著低于同行业可比上市公司，主要包括以下几点原因：
1、根据《主服务协议》，点点开曼在对游戏产品设计策划完成后，由点点北京进行具体技术编程和美工等，同时点点北京根据点点开曼制定的游戏运营策略和发行推广方案，提供客户服务等支持服务；点点北京按照实际发生的研发成本和费用以11%的利润率与点点开曼结算。因此，除子公司点点互动（美国）发生少量研发支出外，点点开曼95%以上的研发支出由点点北京承担，并通过结算计入了主营业务成本。而同行业可比上市公司一般将研发支出列入管理费用中。如
果将点点开曼和点点北京发生的研发费用一并考虑，其期间费用率将会大幅上
升。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、受到点点开曼与Facebook、GooglePlay、Apple App Store等主流游戏平台联运模式的影响，点点开曼在获取用户方面的成本费用相对较低。以Facebook为例，点点开曼是 Facebook在亚洲最大的游戏合作伙伴之一，在 Facebook发布的游戏，会得到免费的用户流量并给予大量推广，因此在游戏推广前期，点点开曼可以通过免费的方式获取大量注册用户，包括通过平台上不同模拟经营类游戏的交叉推广、邀请好友等基因营销（基因营销系鼓励目标受众，把想要推广的信息传递给周围的人，让每一个受众都成为传播者，让推广信息在曝光率和营销上，产生几何级增长速度的一种营销推广策略）、游戏收入排行榜推荐和免费排行榜推荐等方式。由于模拟经营类游戏在 Facebook等游戏平台上具有很大的传播效应，游戏场景中的多项功能需要通过朋友协作才能完成，为游戏的传播提供了重要条件。Facebook等游戏平台提供的各种开放式接口也让邀请用户、分享成就等免费传播手段获取用户变得更为有效。根据 Facebook公布的数据，2015年12月，Facebook日活跃用户达到 10.4亿人，为点点开曼提供了大量潜在用户。此外，与同行业可比上市公司相对多元化经营不同，点点开曼专注于模拟经营类游戏的发行运营，因此，点点开曼的广告投放策略可以做到相对集中和精准，并利用各款游戏之间的共同属性交叉营销，从而最大程度降低广告推广费用。以上各种原因都有助于点点开曼通过较低的成本获取用户并完成销售推广。
1）销售费用
报告期内，点点开曼销售费用主要为广告费。具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,668.04|98.38%|5,546.78|99.25%|4,861.36|
|43.80|1.62%|41.91|0.75%|-|
|2,711.85|100.00%|5,588.69|100.00%|4,861.36|

 2014年度、2015年度及 2016年 1-6月，销售费用占营业收入比例分别为10.77%、11.14%及9.56%。点点开曼的销售费用主要为广告费，报告期内点点开曼销售费用较低，但呈上升趋势，随着运营游戏的数量不断增加且从 2014年开
始点点开曼拓宽了与移动客户端的合作，广告推广费不断增加。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）管理费用
报告期内，点点开曼管理费用主要包括职工薪酬、研发费用、折旧及无形资产摊销等支出。明细构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|293.63|63.61%|487.74|52.46%|1,773.73|
|43.78|9.49%|140.45|15.11%|76.23|
|1.93|0.42%|1.77|0.19%|12.24|
|66.88|14.49%|127.47|13.71%|771.34|
|0.12|0.03%|55.23|5.94%|0.02|
|10.82|2.34%|19.90|2.14%|321.16|
|44.44|9.63%|97.20|10.45%|251.26|
|461.60|100.00%|929.77|100.00%|3,205.99|

2014年度、2015年度及2016年1-6月，管理费用分别为3,205.99万元、929.77万元及 461.60万元，占收入的比例分别为7.10%、1.85%及1.89%。报告期内，点点开曼管理费用主要系研发费及聘请中介机构费用等。
点点开曼运营的自研游戏研发工作由点点北京独立完成，子公司点点互动（美国）仅承担少量研发和技术支持服务，因此点点开曼的研发支出相对不高。
2014年 7月，点点开曼进行了架构和人员的调整，将点点香港及子公司点点加拿大、点点网络转让至趣加互动，部分非游戏研发人员剥离至趣加互动，造成2015年起研发费用大幅减少。租赁费的下降同样系受到业务架构调整的影响。
聘请中介机构费用主要系公司融资过程中支付财务顾问的相关费用。2014年度点点开曼对外进行了第二轮融资，融资额度5,000万美元，支付了相关的财务顾问费用，故此2014年度聘请中介机构费用较高。
（3）财务费用
报告期内点点开曼财务费用明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|-0.70|-0.14|
|1.00|0.96|
|11.72|7.11|
|12.03|7.93|

点点开曼财务费用主要为汇兑损益，报告期内其波动主要来自人民币与美元间汇率变动。
（4）资产减值损失分析
报告期内点点开曼资产减值损失明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|58.87|-102.36|
|58.87|-102.36|

报告期内，点点开曼的资产减值损失主要是坏账准备，为根据应收款项坏账计提政策计提的相应坏账准备，发生额的变动与公司应收款项的余额变动情况相关。
（5）投资收益分析
报告期内点点开曼投资收益明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|-|-|
|-|-|

2014年度，点点开曼投资损失97.52万元系来自处置点点香港的股权。
（6）营业外收支情况分析
1）营业外收入
报告期内点点开曼营业外收入情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|-|-|
|-|-|

报告期内，点点开曼的营业外收入主要为无需支付的款项。
2）营业外支出
报告期内点点开曼营业外支出情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|-|-|
|-|-|
|-|0.11|
|-|0.11|

报告期内，点点开曼的营业外支出主要是固定资产处置损失。
（7）所得税费用分析
报告期内，点点开曼的所得税费用具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|0.15|0.30|
|0.15|0.30|

点点开曼系在开曼注册的豁免公司，没有税负成本。报告期内点点开曼发生的所得税费用开曼子公司点点互动（美国）正常纳税发生。
（8）收益指标分析
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|62.02%|57.82%|
|62.29%|57.82%|
|49.50%|55.59%|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）销售净利率=净利润/营业收入
（2）扣非后销售净利率=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润/营业收入
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司股东净利润（或年化归属于母公司股东净利润）/归属于母公司股东净资产
报告期，点点开曼销售净利率总体保持稳定，2016年1-6月全面摊薄净资产收益率较 2015年度有所下滑主要系公司归属于母公司股东净资产随公司持续盈利大幅增长而盈利水平增长速度慢于净资产增长所致。
2、点点北京
报告期内，点点北京利润表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|4,143.81|100.00%|7,358.37|100.00%|6,026.52|
|2,809.65|67.80%|4,772.31|64.86%|3,526.58|
|-|-|2.76|0.04%|4.00|
|-|-|3.25|0.04%|22.85|
|955.09|23.05%|1,859.88|25.28%|1,870.55|
|-2.44|-0.06%|-4.66|-0.06%|-2.86|
|4.63|0.11%|23.17|0.31%|12.19|
|376.89|9.10%|701.66|9.54%|593.21|
|31.58|0.76%|9.23|0.13%|-|
|-|-|0.19|0.00%|1.98|
|408.46|9.86%|710.70|9.66%|591.24|
|54.64|1.32%|91.79|1.25%|-|
|353.83|8.54%|618.91|8.41%|591.24|

（1）营业收入分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||2015年12月31日|||
|收入|成本|收入|成本|收入|
|4,143.81|2,809.65|7,358.37|4,772.31|6,026.52|
|4,143.81|2,809.65|7,358.37|4,772.31|6,026.52|

根据点点开曼与点点北京签署的《主服务协议》，点点北京为点点开曼提供
研发服务，双方按照点点北京实际发生费用以11%利润率进行结算，点点北京所
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有收入均来自于向点点开曼提供研发服务。2014年度、2015年度及2016年1-6月，点点北京营业收入分别为6,026.52万元、7,358.37万元及4,143.81万元，其增幅主要来自于点点开曼规划上线游戏数量增加，提供的研发服务也相应增加所致。
（2）主要利润来源分析
1）主要利润来源情况
报告期内，点点北京按业务结构划分的毛利额及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|毛利|占比|毛利|占比|毛利|
|1,334.16|100.00%|2,586.06|100.00%|2,499.94|
|1,334.16|100.00%|2,586.06|100.00%|2,499.94|

2）毛利率分析
报告期内，点点北京业务毛利率按业务结构划分如下：
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|32.20%|35.14%|
|32.20%|35.14%|

报告期内，点点北京毛利率呈现下降趋势。由于点点北京与点点开曼按照点点北京实际发生费用以11%加成率进行结算，报告期内点点北京营业成本为与研发服务相关的支出。因点点北京作为研发和技术支持中心，不断调整和优化内部组织结构，明确部门职能、扩大研发团队规模，导致点点北京研发活动发生支出占总支出的比例上有所增加，导致毛利率下降。
3）可持续盈利能力的驱动因素
点点北京为点点开曼于中国境内的研发服务中心，点点北京盈利能力连续性及稳定性均依靠于点点开曼盈利能力的连续性和稳定性。点点开曼盈利能力的连续性和稳定性参见本节“二、点点互动行业特点和经营情况讨论与分析/（四）
盈利能力分析/1、点点开曼/（2）利润来源及盈利驱动因素分析/3）可持续盈利
能力的驱动因素”。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）期间费用分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|-|-|3.25|0.04%|22.85|
|955.09|23.05%|1,859.88|25.28%|1,870.55|
|-2.44|-0.06%|-4.66|-0.06%|-2.86|
|952.64|22.99%|1,858.47|25.26%|1,890.54|

2014年度、2015年度及2016年1-6月，期间费用总额占当期营业收入的比例分别为31.37%、25.26%及22.99%。由于 2014年 7月公司内部架构的调整，部分非游戏业务的研发人员剥离至趣加互动，导致研发费用下降较大，从而 2015年起期间费用率出现明显下降。
1）销售费用
报告期内，点点北京销售费用主要为活动推广费。具体明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|-|3.25|
|-|3.25|

2）管理费用
报告期内，点点开曼管理费用主要包括职工薪酬、折旧及无形资产摊销、办公费用、差旅费、租赁费、中介机构费及其他管理费用。具体明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|453.95|908.24|
|276.81|551.03|
|30.96|61.52|
|-|22.59|
|51.18|89.11|
|43.95|84.35|
|19.07|67.33|
|6.57|25.56|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|72.59|50.14|
|955.09|1,859.88|

 2014年度、2015年度及 2016年 1-6月，管理费用分别为 1,870.55万元、 1,859.88万元及 955.09万元，占当期营业收入的比例分别为31.04%、25.28%及23.05%。2015年度职工薪酬总额为 908.24万元，较 2014年减少 204.27万元，下降18.36%，系2014年7月点点北京业务架构调整导致部分研发人员剥离至趣加互动所致。2016年1-6月，公司管理费用较为稳定。
3）财务费用
报告期内，点点北京财务费用主要为利息收入和手续费。具体明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|-2.57|-4.99|
|0.13|0.34|
|-2.44|-4.66|

（5）资产减值损失分析
报告期内，点点北京的资产减值损失主要是坏账准备，为根据应收款项坏账计提政策计提的相应坏账准备，发生额的变动与公司应收款项的余额变动情况相关。具体明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|4.63|23.17|
|4.63|23.17|

（6）营业外收支情况分析
1）营业外收入
报告期内，点点北京营业外收入情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|-|0.04|
|-|0.04|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|31.58|9.14|
|-|0.06|
|31.58|9.23|

报告期内，点点北京的营业收入主要为个人所得税返还。
2）营业外支出
报告期内，点点北京营业外支出情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|-|-|
|-|-|
|-|0.19|
|-|0.19|

报告期内，点点开曼的营业外支出主要是固定资产处置损失。
（7）所得税费用分析
报告期内，点点北京的所得税费用情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|54.64|91.79|
|54.64|91.79|

2015年度及2016年1-6月，点点北京所得税费用分别为91.79万元及54.64万元。
报告期内点点北京所得税费用较少，主要原因系点点北京为软件企业，根据财税[2008]1号《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》、财税[2012]27号《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》和信部联产[2000]968号《软件企业认定标准及管理办法》，点点北京从2013年起享受两免三减半的税收优惠。
（8）收益指标分析
报告期内，点点北京收益指标如下表所示：
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|8.54%|8.41%|
|7.87%|8.30%|
|15.27%|31.53%|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）销售净利率=净利润/营业收入
（2）扣非后销售净利率=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润/营业收入（3）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司股东净利润/归属于母公司股东净资产
报告期内，点点北京的销售净利率和全面摊薄净资产收益率均有一定幅度下降，主要系公司2014年处于免税期间，2015年起按照12.5%税率缴纳所得税所导致。
（五）现金流量分析
1、点点开曼
报告期内，点点开曼现金流量情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|18,254.98|31,087.60|
|-490.01|-1,204.33|
|-|-37,837.80|
|18,980.64|-4,906.93|

报告期内，点点开曼经营活动产生的现金流量较为充裕，2014年度、2015年度及 2016年 1-6月，公司产生经营活动现金净额分别为 22,220.26万元、31,087.60万元及18,254.98万元，为公司快速发展所需资金的重要来源。
1）经营活动现金流量分析
报告期内，点点开曼经营活动产生的现金流量主要是销售商品、提供劳务收到的现金。2014年度、2015年度及2016年1-6月，销售商品、提供劳务收到的现金与同期营业收入的比例分别达到90.47%、98.37%及87.61%，两者具有较强
的相关性，表明公司经营活动回款情况正常，营业收入增长转化为现金的能力较
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）强。
2）投资活动现金流量分析
2014年度、2015年度及2016年1-6月，点点开曼投资活动产生的现金流量净额分别为-3,393.70万元、-1,204.33万元及-490.01万元。报告期内投资活动现金流量主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。2014年度投资活动产生的现金净支出较高主要系点点开曼将点点香港及子公司转让至趣加互动，造成2,730.83万元现金和现金等价物减少。
3）筹资活动现金流量分析
2015年度及 2014年度，点点开曼筹资活动产生的现金流量净额分别为-37,937.80万元及5,297.72万元。其中，2015年度筹资活动现金净流出较高，主要系6,000万美元利润分配所致。
2、点点北京
报告期内，点点北京现金流量情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|-130.12|674.79|
|-38.13|-239.18|
|-|-|
|-168.26|435.61|

2014年度、2015年度及2016年1-6月，点点北京产生经营活动现金流量净额为-255.48万元、674.79万元及-130.12万元，其中 2014年度及 2016年 1-6月的经营活动现金净流出主要是当期发生了较多现付费用所致。
1）经营活动现金流量分析
报告期内，点点北京经营活动产生的现金流量主要是销售商品、提供劳务收到的现金。2014年度、2015年度及2016年1-6月，销售商品、提供劳务收到的现金与同期营业收入的比例分别达到99.54%、91.66%及92.59%，两者具有较强
的相关性，表明公司经营活动回款情况正常，营业收入增长转化为现金的能力较
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）强。
2）投资活动现金流量分析
2014年度、2015年度及2016年1-6月，点点北京投资活动产生的现金流量净额分别为-29.96万元、-239.18万元及-38.13万元，主要为构建、处置固定资产、无形资产和其他长期资产引起的现金流出，2015年投资活动现金流量净流出较高，主要系更换办公场所后支付装修费和购置固定资产所致。
3）筹资活动现金流量分析
报告期内，点点北京无筹资活动引起的现金流。
三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来发展目标分析
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）从规模效应角度，本次交易完成后，点点开曼和点点北京将成为上市公司的全资子公司，可以将标的公司的游戏业务纳入上市公司的整体业务体系中，将进一步扩张上市公司的互联网游戏业务，形成规模效应，拓展全球游戏业务资源布局，巩固互联网游戏行业的行业地位。上市公司的收入规模将进一步提高，增强了上市公司的持续经营能力及盈利能力。
（2）从产业链整合角度，上市公司通过收购拥有研运一体化和全球化的业务体系的点点互动，实现了产业链的横向整合，增强了上市公司持续经营能力。
（3）从降低运营成本角度，标的公司共享上市公司优秀的管理经验和并购整合经验。交易完成后，上市公司将标的公司纳入规范统一的财务管理平台，实现业务资源共享，降低综合管理成本、财务管理成本和资金成本。本次交易完成后，考虑到营运成本的降低，上市公司的盈利能力将进一步增强。
（4）从销售渠道、技术角度，上市公司将共享标的公司优秀的游戏研发能力和全球化的游戏运营经验，标的公司和上市公司将共享业务资源、研发能力和
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分发渠道，具有明显的协同效应，进一步增强了上市公司的持续经营能力。
2、本次交易对上市公司持续经营能力的具体影响
本次交易完成后，点点开曼和点点北京将成为世纪华通之全资子公司，纳入合并报表范围。趣点投资向上市公司作出承诺保证点点互动2016年、2017年及 2018年的合并口径归属于母公司股东的净利润分别不低于 51,751万元、70,279万元及 83,056万元。本次交易将进一步增强上市公司未来整体盈利能力，未来持续稳定的现金流入亦将加强上市公司财务稳健性，提升公司抗风险能力。
本次交易对于上市公司积极实现汽车零部件制造、互联网两轮驱动的战略发展目标，具有极其深远的战略意义。通过本次交易，上市公司进一步完善了互联网游戏业务，将进一步提升游戏研发能力，实现游戏业务的全球化布局，其新兴产业的盈利能力进一步增强。
本次交易完成后，世纪华通将进一步夯实汽车零部件制造、互联网业务并行的双主业运营的发展战略，进一步落实传统产业与新兴产业的多元化发展格局。
作为上市公司传统主业的汽车零部件制造，公司凭借已经具备的生产技术、模具开发、客户资源及质量品牌方面的优势，通过不断优化产品结构、产业布局的方式扭转增长乏力的局面。
作为上市公司新兴主业的网络游戏，天游软件、七酷网络现有端游业务增长稳定，收入、利润占上市公司比重进一步增大。本次交易完成后，上市公司将进一步扩张新兴产业的业务，形成规模效应，拓展全球游戏业务资源布局，巩固互联网游戏行业的行业地位，完成产业链的横向整合。
作为面向全球游戏市场的游戏开发商和发行运营商，点点开曼及点点北京拥有研运一体化和全球化的业务体系并与主流游戏平台保持了长期的合作关系，依托其良好的游戏互动社区和忠实的游戏用户、优秀稳定的研发团队以及持续创新的研发能力，将实现上市公司游戏业务的全球化发展战略，与上市公司的现有游戏业务产生协同效应。
3、本次交易完成后上市公司未来经营的优劣势
（1）未来经营的优势
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）游戏行业全产业链的扩张
本次交易完成后，上市公司将拥有天游软件、七酷网络、点点开曼及点点北京等多家全资游戏业务子公司，成为集游戏开发、游戏发行和游戏运营于一体的全球性游戏全产业链的公司。本次交易完成后，上市公司通过横向整合，丰富了其游戏产品和业务的多样性，提高了上市公司的核心竞争力。
2）业务规模扩张，行业地位提升
本次交易完成后，上市公司的游戏业务规模将快速扩张，行业地位和影响力将进一步提升。根据本次募集配套资金发行对象趣点投资承诺，上市公司 2016年游戏业务的净利润将得到大幅提升。与游戏行业的其他公司相比，上市公司的利润规模具有一定优势。随着游戏业务的规模不断扩张，上市公司在游戏行业内的影响力也将进一步增强，行业地位不断提升。
3）优质资源共享，形成巨大的协同效应
上市公司和标的公司拥有优秀的研发、运营和管理团队、优质 IP资源、全球化的业务体系以及大量忠实的游戏用户。通过本次交易，上市公司与标的公司将形成巨大的协同效应，各方将利用自身的优势和丰富的资源及经验，共同打造全球化的游戏公司。
（2）未来经营的劣势
本次交易完成后，上市公司将加大对游戏业务的投入，整合标的公司与上市公司的优质资源，以提高上市公司在游戏行业的竞争力。若支持游戏行业的国家产业政策发生变化，将直接影响上市公司游戏业务的规模和利润。随着游戏行业的发展，市场竞争日趋激烈和信息技术的不断发展，若公司的游戏产品未取得市场的认可，将影响上市公司未来业绩和盈利能力。
4、本次交易对上市公司财务安全性的分析
（1）资产结构
根据天健出具的天健审[2016]7355号备考合并财务报表，假设本次交易2015年 1月 1日完成，上市公司 2016年 6月 30日备考报表的资产情况较上市公司
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2016年6月30日的实际资产情况变化如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日备考|||
|金额|占比|金额|
|106,706.25|8.65%|38,094.61|
|34,276.36|2.78%|34,276.36|
|64,980.92|5.27%|59,509.55|
|5,999.31|0.49%|5,093.92|
|6,414.51|0.52%|6,172.91|
|37,985.74|3.08%|38,339.63|
|1,002.78|0.08%|814.47|
|11,342.16|0.92%|11,314.40|
|268,708.03|21.79%|193,615.84|
|17,710.00|1.44%|17,710.00|
|1,768.87|0.14%|1,768.87|
|99,684.40|8.08%|99,580.05|
|9,121.18|0.74%|9,121.18|
|27,622.47|2.24%|18,397.05|
|796,890.07|64.61%|185,232.13|
|9,418.26|0.76%|8,379.68|
|1,210.70|0.10%|1,113.72|
|1,225.30|0.10%|1,225.30|
|964,651.25|78.21%|342,527.98|
|1,233,359.28|100.00%|536,143.82|

根据上表，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，上市公司 2016年 6月 30日的资产规模较 2016年 6月 30日实际资产规模增加 697,215.46万元，其中流动资产增加 75,092.19万元，非流动资产增加 622,123.27万元。流动资产增加的原因主要是标的资产的货币资金、应收账款及预付账款的增加所致，非流动资
产变化的原因主要是由于本次交易产生的商誉所致。
从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构发生了较大的变
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）化，流动资产在总资产中的占比由交易前36.11%下降到21.79%，主要由于本次收购造成公司合并财务报表商誉金额较大，非流动资产中商誉金额为 796,890.07万元，占资产总额的比例为64.61%。
鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，世纪华通尚未实质控制标的公司，故在编制备考合并财务报表时假设以长期股权投资成本与标的公司经审计、评估确认的2016年6月30日可辩认净资产公允价值之间的差额确定为商誉。其中点点北京可辨认净资产公允价值为 2,316.52万元，合并对价 10,000.00万元，确认商誉 7,683.48万元；点点开曼可辨认净资产公允价值为 79,925.54万元，合并对价683,900.00万元，确认商誉603,974.46万元。标的公司可辩认净资产公允价值与账面价值的差额主要系著作权、商标及域名等评估增值 8,854.18万元，该等评估增值额在备考合并财务报表中已确认为无形资产。其中点点北京可辨认净资产账面价值 2,316.52万元，无形资产无评估增值；点点开曼可辨认净资产账面价值71,071.36万元，无形资产评估增值8,854.18万元。
（2）负债结构
根据天健出具的天健审[2016]7355号备考合并财务报表，假设本次交易2015年 1月 1日完成，上市公司 2016年 6月 30日备考报表的负责情况较上市公司2016年6月30日的实际的负责情况变化如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日备考|||
|金额|占比|金额|
|21,600.00|19.27%|21,600.00|
|19,723.39|17.60%|19,723.39|
|30,631.66|27.33%|29,582.80|
|4,892.16|4.37%|4,892.16|
|4,019.89|3.59%|3,513.31|
|4,604.25|4.11%|4,530.91|
|53.51|0.05%|53.51|
|641.85|0.57%|568.33|
|10,000.00|8.92%|10,000.00|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日备考|||
|金额|占比|金额|
|3,401.84|3.04%|2,103.66|
|99,568.55|88.85%|96,568.08|
|9,500.00|8.48%|9,500.00|
|3,000.00|2.68%|3,000.00|
|12,500.00|1 1 .1 5 %|12,500.00|
|112,068.55|100.00%|109,068.08|

根据上表，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，上市公司 2016年 6月 30日的负债规模较 2016年 6月 30日实际负债规模增加 3,000.47万元，均为流动负债增加。流动负债增加的原因主要是标的资产的应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他流动负债的增加所致。
从负债结构来看，本次交易完成前后的上市公司流动负债在总负债中的占比由交易前88.54%上升到88.85%，主要由于点点互动的负债构成主要为流动负债。
（3）偿债能力指标
以 2016年 6月 30日上市公司偿债能力指标作为对比，根据上市公司 2016年6月30日备考财务报表计算的财务指标及对比情况如下：
||
|-|
|2016年6月30日备考|
|9.09%|
|2.70|
|2.32|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=负债总额/资产总额
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，上市公司的流动比率和速动比率均有所增加，资产负债率进一步降低，上市公司的财务安全性得到提高。
上市公司在证监会发布的行业分类指引中，属于“制造业-汽车制造业”。世
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）纪华通通过前次重大资产重组，于 2014年成功转型为汽车零部件及配件制造业和互联网游戏业的双主业发展公司。
截至2016年6月30日，汽车制造业和互联网游戏业可比上市公司的平均偿债能力指标情况如下：
|||
|-|-|
|资产负债率|流动比率|
|34.79%|2.06|
|60.03%|1.04|

数据来源：Wind资讯
根据天健审[2016]7355号上市公司备考审阅报告，上市公司2016年6月30日的资产负债率明显低于软件和信息技术服务业和汽车制造业的上市公司，主要是由于上市公司的资产中商誉金额较大。流动比率和速动比率均处于软件和信息技术服务业和汽车制造业的上市公司之间，处于正常区间，偿债能力良好。
截至2016年6月30日，上市公司现金流状况良好，融资渠道丰富，且不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因诉讼或其他或有事项导致公司形成重大或有负债的情形。
综上所述，本次交易不会对上市公司的财务安全性产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率上升，资产负债率下降，对上市公司的财务安全性有积极的影响。
（二）本次交易完成后上市公司盈利情况分析
1、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资下属公司。根据上市公司的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由主要其原管理团队管理。上市公司将通过业务、资产、财务、人员和机构的整合，充分发挥本次交易所产生的协同效应。未来标的公司将完全融入上市公司管理控制体系，由上市公司整体把握经营方向及相关资源配置。
1）业务和资产整合
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易的标的公司之点点开曼及点点北京是集研发、发行及运营于一体的游戏公司，其产品面向全球游戏市场。上市公司旗下的天游软件和七酷网络为中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商和精品网页游戏的开发运营商。本次交易完成后，上市公司将成为集网络游戏的游戏开发、游戏发行和游戏运营于一体的全球性游戏全产业链公司。
上市公司和标的公司已拥有的大量优质 IP资源储备和用户资源，上市公司将储备更多优质的IP资源并深化与泛娱乐产业链各方的合作。本次交易完成后，各公司将充分发挥自身优势，进行多种类别的产品同步开发，全球化的全渠道分发，多渠道的发行推广；上市公司将统一管理，统筹调动各公司及团队的优质资源，达到资源利用最大化，资源配置最佳化，实现业务和资产的全面整合。
2）人员整合
经过多年发展，标的公司已拥有了经验丰富、具备全球视野的研发、运营和管理团队。本次交易完成后，上市公司将沿用原标的公司的业务团队，确保标的公司核心团队成员和日常运营的稳定。在人员稳定的原则下，上市公司将运用自身丰富的管理经验，制定更好的激励制度和奖励机制，并定期组织培训，建立健全全球化的人才培养体系，打造网络游戏行业的全明星团队。随着上市公司与标的公司人员、团队的深度整合，上市公司在游戏行业的知名度和业务规模将不断提升，也将吸引更多全球顶尖的行业精英。
3）财务和机构整合
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司独立运营、团队稳定的基础上，把握和指导标的公司的经营计划和业务方向与上市公司的战略发展方向一致，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现标的公司管理效率提升；并且将标的公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，进一步统筹资金使用和外部融资，防范并减少标的公司的运营及财务风险。
2、上市公司在交易当年及未来两年拟执行的发展计划
1）全球化全产业链业务布局
本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行全方位的整合，充分发挥标的
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司的全球化游戏开发及运营的经验，完善上市公司全球化全产业链的业务布局。上市公司拟将自主研发或代理发行的游戏产品本地化后通过自主运营的模式推广复制到全球市场，进一步提升公司的海外竞争力及影响力，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
2）布局大IP战略进军泛娱乐产业
随着游戏行业的竞争加剧及国内知识产权保护工作的加强，优质的 IP储备已经成为游戏公司保证盈利能力的基础。上市公司在未来两年内将全面布局大IP战略，丰富上市公司优质 IP的资源储备，为上市公司推出新的游戏产品打下坚实的基础。同时，上市公司将会深化与泛娱乐产业链各方的合作，进而促进上市公司多元化发展的战略格局。
3）大数据分析促进整合并发挥协同效用
本次收购完成后，上市公司将成为全球化运营全产业链的大型游戏公司。经过多年的积累，上市公司及点点互动已拥有大量的游戏数据和玩家行为数据，通过点点互动实施“海外游戏大数据应用平台建设”项目，上市公司将利用原有的游戏数据，为旗下游戏公司的游戏开发、游戏运营提供未来的发展方向提出指导方向；通过数据分析和精准的广告投放系统，上市公司可快速、准确的获取信息，使用最少的投放成本取得最优的宣传效果，减少了运营推广费用，提高了上市公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健审[2016]7355号上市公司备考审阅报告及上市公司的财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下表所示：
||
|-|
|2016年1-6月备考|
|0.31|
|0.31|

注：2016年 1-6月上市公司财务指标未经审计；交易完成后基本每股收益、扣除非经
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）常性损益基本每股收益的股本以发行完成股本为基础，未考虑超出标的资产现金交易对价部分的配套融资。
本次交易完成后，根据 2016年 1-6月的上市公司备考财务报表，上市公司的加权平均基本每股收益将增厚。根据本次募集配套资金发行对象趣点投资向上市公司作出的承诺，点点互动合并归属于母公司净利润2016年度、2017年度和2018年度分别不低于51,751万元、70,279万元及83,056万元。本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，提请投资者关注标的资产在业绩承诺期内各年度不能完成业绩承诺的风险。
按照本次交易中发行股份数量、利润承诺情况计算，2016年度、2017年度和 2018年度本次交易发行股份对应每股收益分别不低于 1.21元/股、1.64元/股及1.94元/股，预计高于2015年度上市公司每股收益，盈利能力良好。因此从长期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益，公司加权平均净资产收益将有所提高。本次交易后，预计上市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次资产收购总金额693,900.00万元，其中上市公司以发行股份的方式支付对价为416,340.00万元，现金支付对价277,560.00万元。本次交易拟募集配套资金除用于支付本次交易的标的资产的现金对价、支付中介机构费用外，还将在“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”及“海外游戏大数据应用平台建设”等领域加大投入。
3、本次交易的职工安置方案
本次交易通过直接或间接方式收购的标的资产为点点北京100%股权、点点开曼40%股权，以及菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权（合计持有点点开曼60%股权），标的公司的原有团队将全部保留，因此不
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）涉及职工安置情况。
4、本次交易成本的具体情况对上市公司的影响
不考虑配套融资承销费用情况下，本次资产重组将支付中介机构费用预计在 2016年内支付完毕。其中，支付给长江保荐的独立财务顾问费及配套融资承销费将从上市公司发行股票的溢价发行收入中扣除，其他因重组发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用将按照《企业会计准则》的相关规定进行会计处理。
本次资产重组支付的中介费用对上市公司现金流不构成重大影响。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节财务会计信息
本部分披露的财务会计数据，非经特别说明，均引自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]7356号《审计报告》、天健审[2016]7357号《审计报告》、天健审[2016]7365号《审计报告》、天健审[2016]7363号《审计报告》、天健审[2016]7364号《审计报告》。本部分的财务会计数据及有关的分析说明反映了标的公司2014年12月31日、2015年12月31日及2016年6月30日的财务状况以及2014年度、2015年度及2016年1-6月的经营成果和现金流量。请投资者关注与本重组报告书同时披露的相关审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、点点互动最近两年及一期财务报表
（一）点点开曼合并资产负债表
单位：万元
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|68,119.54|49,138.90|
|5,933.06|4,862.97|
|905.39|1,132.06|
|20.28|54.21|
|138.15|189.40|
|5.56|6.13|
|75,121.98|55,383.66|
|6.09|6.86|
|29.93|-|
|988.42|876.64|
|1,024.44|883.50|
|76,146.42|56,267.16|
|3,395.82|2,354.38|
|18.82|-|
|8.36|285.70|
|1,652.07|1,438.31|
|5,075.07|4,078.39|
|-|-|
|5,075.07|4,078.39|
|-|-|
|8,362.29|8,362.29|
|4,212.96|2,922.64|
|58,496.11|40,903.85|
|71,071.36|52,188.78|
|71,071.36|52,188.78|
|76,146.42|56,267.16|

（二）点点开曼合并利润表
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|28,364.17|50,178.18|
|7,527.42|14,742.14|
|2,711.85|5,588.69|
|461.60|929.77|
|12.03|8.01|
|58.87|-102.36|
|-|-|
|17,592.41|29,011.92|
|-|-|
|-|-|
|-|0.11|
|-|-|
|17,592.41|29,011.82|
|0.15|0.30|
|17,592.26|29,011.52|
|17,592.26|29,011.52|
|1,290.32|3,272.79|
|1,290.32|3,272.79|
|1,290.32|3,272.79|
|1,290.32|3,272.79|
|18,882.58|32,284.30|
|18,882.58|32,284.30|

（三）点点开曼合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|27,257.87|49,360.63|
|-|44.14|
|72.20|2,460.79|
|27,330.07|51,865.56|
|5,612.14|12,430.71|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|318.75|717.56|
|0.15|0.30|
|3,144.04|7,352.18|
|9,075.08|20,500.74|
|18,254.98|31,364.82|
|-|-|
|-|-|
|490.01|1,204.33|
|-|-|
|490.01|1,204.33|
|-490.01|-1,204.33|
|-|-|
|-|-|
|-|37,837.80|
|-|-|
|-|37,837.80|
|-|- 37,837.80|
|1,215.66|3,055.83|
|18,980.64|-4,621.48|
|49,138.90|53,760.38|
|68,119.54|49,138.90|

（四）点点北京资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|492.10|660.36|
|1,670.93|1,357.79|
|-|-|
|194.72|161.08|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|50.16|50.16|
|33.55|42.42|
|2,441.46|2,271.81|
|98.25|104.30|
|341.31|348.30|
|50.16|75.24|
|489.72|527.85|
|2,931.18|2,799.66|
|487.76|632.43|
|61.74|136.38|
|65.16|68.15|
|614.66|836.96|
|-|-|
|614.66|836.96|
|500.00|500.00|
|146.27|146.27|
|1,670.25|1,316.42|
|2,316.52|1,962.69|
|2,931.18|2,799.66|

（五）点点北京利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2015年度|
|4,143.81|7,358.37|
|2,809.65|4,772.31|
|-|2.76|
|-|3.25|
|955.09|1,859.88|
|-2.44|-4.66|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2015年度|
|4.63|23.17|
|376.89|701.66|
|31.58|9.23|
|-|0.04|
|-|0.19|
|-|-|
|408.46|710.70|
|54.64|91.79|
|353.83|618.91|
|-|-|
|353.83|618.91|

（六）点点北京现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|3,836.60|6,744.62|
|34.15|25.24|
|3,870.75|6,769.86|
|11.75|32.92|
|3,475.99|5,317.78|
|68.13|125.23|
|445.01|619.14|
|4,000.87|6,095.07|
|-130.12|674.79|
|-|0.12|
|-|0.12|
|38.13|239.30|
|38.13|239.30|
|-38.13|-239.18|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-168.26|435.61|
|660.36|224.75|
|492.10|660.36|

二、菁尧国际、华聪国际、华毓国际最近一年及一期财务数据
（一）菁尧国际资产负债表
单位：万美元
||
|-|
|2016年6月30日|
|-|
|27,825.55|
|27,825.55|
|27,825.55|
|-|
|-|
|-|
|27,825.55|
|27,825.55|
|27,825.55|

（二）菁尧国际利润表
报告期内，菁尧国际未发生经营活动，利润表无发生额。
（三）菁尧国际现金流量表
单位：万美元
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2016年1-6月|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|

（四）华聪国际资产负债表
单位：万美元
||
|-|
|2016年6月30日|
|-|
|6,173.38|
|6,173.38|
|6,173.38|
|-|
|-|
|-|
|-|
|6,173.38|
|6,173.38|
|6,173.38|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）华聪国际利润表
报告期内，华聪国际未发生经营活动，利润表无发生额。
（六）华聪国际现金流量表
单位：万美元
||
|-|
|2016年1-6月|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|

（七）华毓国际资产负债表
单位：万美元
||
|-|
|2016年6月30日|
|-|
|18,181.02|
|18,181.02|
|18,181.02|
|-|
|-|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2016年6月30日|
|-|
|-|
|18,181.02|
|18,181.02|
|18,181.02|

（八）华毓国际利润表
报告期内，华毓国际未发生经营活动，利润表无发生额。
（九）华毓国际现金流量表
单位：万美元
||
|-|
|2016年1-6月|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|

三、上市公司最近一年及一期备考财务报表
上市公司以持续经营为基础，按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则和 38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（以下简称企
业会计准则），并假设本次交易中发行股份购买资产已经于2015年1月1日实施
完成，编制了备考财务报表。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）[2016]7355号《备考审计报告》。请投资者关注与本重组报告书同时披露的相关审计报告全文，以获取全部的财务资料。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2016年6月30日|
|106,706.25|
|34,276.36|
|64,980.92|
|5,999.31|
|6,414.51|
|37,985.74|
|1,002.78|
|11,342.16|
|268,708.03|
|17,710.00|
|1,768.87|
|99,684.40|
|9,121.18|
|27,622.47|
|796,890.07|
|9,418.26|
|1,210.70|
|1,225.30|
|964,651.25|
|1,233,359.28|
|21,600.00|
|19,723.39|
|30,631.66|
|4,892.16|
|4,019.89|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2016年6月30日|
|4,604.25|
|53.51|
|641.85|
|10,000.00|
|3,401.84|
|99,568.55|
|9,500.00|
|3,000.00|
|12,500.00|
|112,068.55|
|1,120,093.95|
|1,196.79|
|1,121,290.73|
|1,233,359.28|

（二）备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2016年1-6月|
|198,554.84|
|198,554.84|
|150,743.12|
|119,284.11|
|1,281.02|
|11,419.52|
|17,660.37|
|818.35|
|279.75|
|-30.25|
|-31.13|
|47,781.47|
|267.86|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|2016年1-6月|
|16.16|
|359.72|
|89.47|
|47,689.61|
|4,000.03|
|43,689.58|
|43,443.03|
|246.55|
|1,306.64|
|1,306.64|
|1,306.64|
|-|
|44,996.22|
|44,749.67|
|246.55|

浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）上市公司与实际控制人及其关联企业的同业竞争情况及避免同业竞
争的措施
2015年 2月，华通控股、上海砾游（邵恒、王佶各持50%股权的投资管理公司）及东证资本共同作为普通合伙人分别发起设立了砾天投资、砾华投资、砾海投资，以上三家有限合伙企业合称“砾系基金”。砾系基金合计持有Capitalhold LimitedA类股份230,990,798股，占总股本的比例为43%。盛大游戏系Capitalhold Limited的全资子公司。
世纪华通之全资子公司——浙江世纪华通创业投资有限公司作为普通合伙人与其他投资人签署合伙协议并于2015年12月3日共同设立世纪华通壹号（绍兴）互联网产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华通壹号”）；2016年 4月，华通控股将其持有的砾天投资全部 37,363万元出资中的 37,360万元出资、将其持有的砾海投资全部 71,038万元出资中的 71,030万元出资及砾华投资全部37,260万元出资中的37,257万元分别转让给华通壹号。
截至本报告书签署日，华通控股仍持有砾天投资3万元合伙企业出资份额、砾海投资8万元合伙企业出资份额及砾华投资的3万元合伙企业出资份额，分别占砾天投资、砾华投资及砾海投资0.0018%、0.0018%及0.0027%的份额。
除上述情形外，截至本报告书签署日，上市公司之控股股东华通控股，上市公司之实际控制人王苗通和王一锋父子未拥有或控制与上市公司、点点开曼和点点北京从事相同或相近业务的公司。为避免交易完成后上市公司之控股股东或实际控制人与上市公司、点点开曼和点点北京可能产生的同业竞争，上市公司之实际控制人王苗通和王一锋（以下统称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、承诺人同意，在世纪华通认为条件合适的情况下，承诺人将以世纪华通认为合适方式通过所需的程序将世纪华通与盛大持股公司进行整合，包括把盛
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大持股公司转让给世纪华通；如世纪华通愿意收购盛大持股公司，除非世纪华通允许延长时间，则在盛大游戏私有化完成后一年内，承诺人按实际发生的成本将取得的盛大持股公司控股股权优先转让给世纪华通，该等实际发生的成本包括但不限于直接交易对价、中介费用、收购资金成本、税费、汇兑损失等相关的费用；
承诺人应进一步保证，自盛大游戏私有化完成后一年内在同等条件下向华通壹号及世纪华通控制的其他企业转让其持有的剩余砾天投资3万元出资、砾海投资8万元出资及砾华投资的3万元出资，以实现前述转让盛大持股公司相应权益的目的；
2、除盛大游戏与上市公司、点点开曼和点点北京可能构成潜在同业竞争的以外，截至本承诺函出具日，承诺人未直接或间接控制与上市公司、点点开曼和点点北京现有业务从事相同或相近业务的其他公司或实体。
3、为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，承诺人承诺，承诺人及其控制的除点点北京、点点开曼及其子公司以外的其他子公司、分公司及其它任何类型企业（以下简称“相关企业”）将对其生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及其控制的相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与世纪华通、点点北京、点点开曼及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（1）如承诺人及其控制的相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与世纪华通的产品或业务可能构成同业竞争的，承诺人将立即通知世纪华通，并尽力将该等商业机会让与世纪华通；
（2）如承诺人及其控制的相关企业与世纪华通及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑世纪华通及其子公司的利益；
（3）根据法律法规及证券监管规则的规定，如承诺人及其控制的具备注入世纪华通的条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、盈利能力不低于上市公司同类资产等），承诺人同意在不迟于该等注入条件全部满足后的 3年内由世纪华通通过适当方式以公允价格优先收购承诺人及其控制的相关企业持有的有关资产和业务。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、承诺人同意将根据法律法规及证券监管机构规则补充、调整本承诺并采取相应规范及避免同业竞争的其他措施。
5、承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿世纪华通因承诺人及其控制的相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易不新增同业竞争。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
为避免与本次交易完成后的上市公司存在同业竞争，本次交易对方中的钟英武、趣加控股、菁尧投资、华聪投资、华毓投资、邵恒、王佶、王娟珍、徐阿毅、蔡明雨、鼎通投资和趣点投资出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺详见本报告书“重大事项提示/九、本次交易相关方做出的重要承诺/（五）关于避免同业竞争的承诺”。本次交易完成后，上市公司不会产生新增同业竞争问题。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，上市公司将不会新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易过程中，募集配套资金发行对象鼎通投资之实际控制人王苗通、王一锋父子系上市公司之实际控制人，募集配套资金发行对象王佶和邵恒系上市公司持股5%以上股东，因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易新增关联方情况
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次募集配套资金认购方之王娟珍系上市公司实际控制人之一王苗通之配偶，系上市公司实际控制人王一锋之母亲，本次交易完成后，王娟珍将直接持有上市公司股权0.17%。根据《上市规则》中的规定，王娟珍将成为上市公司的关联方。
本次交易完成后，交易对方之菁尧投资持有上市公司股权比例将超过5%；
本次交易中，交易对方之华聪投资与华毓投资之普通合伙人均为一村资本有限公司，因存在关联关系构成一致行动人，且通过本次交易合计取得的上市公司股份将超过上市公司总股本5%，根据《上市规则》中的规定，菁尧投资、华聪投资与华毓投资将成为上市公司的关联方。
（三）交易标的最近两年关联交易情况
1、点点开曼
根据天健审[2016]7356号审计报告，报告期内点点开曼关联交易情况如下：1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|
|接受研发服务|4,143.81|7,358.37|
|佣金|0.95|-|
||4,144.76|7,358.37|

2）关联方往来余额
①应收关联方款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年6月30日||2015年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|Funplus Interactive|15.11|0.91|51.50|3.09|-|
|Funplus Interactive USA INC|-|-|-|-|681.08|
||15.11|0.91|51.50|3.09|681.08|

除点点北京依据《主服务协议》向点点开曼提供研发和技术支持服务外，报
告期内点点开曼与关联方之间的往来主要是代垫费用，截至本报告书签署日，该
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等款项已经全部结清。
②应付关联方款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2016年6月30日|2015年12月31日|
|点点北京|1,670.93|1,357.79|
||1,670.93|1,357.79|

2、点点北京
根据天健审[2016]7357号审计报告，报告期内点点北京关联交易情况如下：1）出售商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度|
|提供研发服务|4,143.81|7,358.37|

2）关联方往来余额
①应收关联方款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年6月30日||2015年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|点点开曼|1,670.93|-|1,357.79|-|743.46|

（四）交易标的与上市公司的交易情况
本次交易完成前，上市公司与点点开曼和点点北京不存在任何关联关系及交易。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，相关交易和往来余额将进行合并抵消。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺函
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东和实际控制人华通控股、王苗通和王一锋及本次交易的交易对方和配套募集资金发行对象菁尧投资、华聪投资、华毓投资、鼎通投资、趣点投资、
王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨（以下统称“声明人”）出具了《关于规
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）范及减少关联交易的承诺函》。具体承诺内容详见本报告书“重大事项提示/九、本次交易相关方做出的重要承诺/（六）关于规范及减少关联交易的承诺”。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节本次交易涉及的审批事项
一、本次交易已经获批的相关事项
2016年9月20日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案。
二、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、上市公司召开股东大会批准本次交易；
2、上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发展及改革委员会及商务主管部门的备案；
3、中国证监会核准本次交易。
上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节本次交易的主要风险说明
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的其他相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易；
2、上市公司就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发展及改革委员会及商务主管部门的备案；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案的最终能否成功实施存在上述审批风险。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案的最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）本次交易可能被暂停或终止的风险
截至本报告书签署日，未发现涉嫌重大内幕交易的情况。但若在未来的重组工作进程中出现本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，依据深交所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》等有关法规，可能导致本次重大资产重组被暂停或终止。
此外，若有相关监管机构在本次交易审核过程中对协议的内容和履行情况提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以实施，以致严重影响任意一方签署协议时的商业目的，并且交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）标的资产估值风险
本次交易的标的资产为菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权、点点开曼40%股权以及点点北京100%股权，其中，菁尧国际，华聪国际和华毓国际合计持有点点开曼60%股权。由于菁尧国际，华聪国际和华毓国际除持有点点开曼60%股权外，并无其他资产或业务，因此标的资产主体为点点开曼100%股权和点点北京100%股权。标的资产评估值及增值情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|评估值|评估值增值额|
|71,071.36|683,926.13|612,854.77|
|2,316.52|10,002.19|7,685.67|

本次交易标的资产评估值较其报告期末归属于母公司所有者权益增值较大。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响交易估值的风险。虽然本次配套募集资金认购对象趣点投资对标的公司 2016年度、2017年度及2018年度的业绩进行了业绩补偿承诺，但业绩补偿未能全额覆盖标的资产交易作价。
（四）商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试，减值部分计入当期损益。
由于网络游戏行业竞争激烈，公司业绩具有一定的不稳定性，从而导致发生商誉减值的不确定性较大。若标的公司未来经营业绩低于预期，则收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）承诺期内各年度承诺业绩实现存在不确定性的风险
根据上市公司与趣点投资签署的《业绩承诺补偿协议》，趣点投资承诺点点
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）互动在本次交易实施完毕后 3年内，即 2016年、2017年及 2018年经审计后合并口径归属于母公司股东的净利润分别不低于51,751万元、70,279万元及83,056万元。
标的资产未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的资产在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。提请投资者关注标的资产业绩承诺期内各年度业绩承诺可能无法实现的风险。
为保护上市公司股东的利益，防范上述风险给上市公司股东带来的损失，上市公司与本次相关交易对方签署确定了盈利补偿的相关安排，具体请参见本报告
书“第七节本次交易主要合同”。
（六）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，本公司拟向包括趣点投资在内的不超过7名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 415,000.00万元，其中 277,560.00万元用于支付标的资产现金对价，137,440.00万元用于项目投资。
受标的资产经营情况、财务状况变化以及监管机构政策影响，能否顺利实施发行股份募集配套资金或足额募集资金存在不确定性。提请投资者注意，若本次经证券监管部门批准的趣点投资全部认购配套资金金额低于120,000.00万元，则将导致交易合同生效条件无法达成，本次交易失败；若本次交易合同生效条件达成但募集资金规模低于预期，本公司将通过自筹资金完成项目投资，可能给公司带来一定的财务风险和流动性风险。关于本次交易合同的生效条件请详见本报告
书“重大事项提示/一、交易合同生效条件”。
（七）募集资金投资项目实施风险
为提高本次交易的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，除用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构费用外，本次交易拟募集配套资金还将用于“游戏开发、代理、发行、推广和运营”、“全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）广”及“海外游戏大数据应用平台建设”等标的公司建设项目。
虽然标的公司已结合相关细分行业近年来快速增长及国家产业政策扶持的背景对项目的必要性、可行性做了充分论证，但是受市场不确定因素的影响，标的公司是否能达到预期的经营目标存在一定的不确定性。
（八）整合风险
本次交易完成后，点点开曼及点点北京将成为本公司之全资下属公司，本公司需在人员、管理、技术和运营等多个方面对标的资产进行整合。本次交易完成后，能否通过整合，既保证上市公司对标的资产的控制力，又保持其在各自领域原有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。
（九）标的公司之股权被质押的风险
截至本报告书签署日，本次交易对方菁尧投资、华聪投资、华毓投资直接和间接持有的点点开曼、点点北京部分股权存在质押的义务，具体情况参见“第四节交易标的情况/三、交易标的之点点开曼基本情况/（十三）抵押、质押、诉讼、仲裁等情况说明/1、抵押、质押情况”。
为保证本次重大资产重组顺利进行，菁尧投资、华聪投资和华毓投资出具了承诺函，同意在本次交易提交中国证监会并购重组委审核之前解除上述质押，但如中国证监会反馈意见明确要求解除的，同意根据法律法规及证券监管机关的审核要求在规定期限内解除上述质押。
同时，债权人上海银行股份有限公司黄浦支行出具了说明函，同意：
在菁尧投资、华聪投资和华毓投资提交《借款合同》及质押协议约定的材料或履行相关手续后，配合菁尧投资、华聪投资和华毓投资在提交中国证监会并购重组委员会审核之前或中国证监会要求的其他时间解除对点点北京、点点开曼各自60%的股权质押。
综上所述，股权质押解除手续预计将在本次重组实施前完成，不会对本次重组造成实质性影响。
截至本报告书签署日，上市公司拟购买的菁尧投资等4名交易对方持有的点
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）点开曼40%股权，以及菁尧国际100%股权、华聪国际100%股权、华毓国际100%股权（合计持有点点开曼60%股权）；菁尧投资等 5名交易对方合计持有的点点北京100%股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除菁尧投资、华聪投资和华毓投资持有的点点开曼、点点北京股权存在质押的情形，其它各交易对方持有的标的方股权不存在其它抵押、质押或其它权利受到限制的情形。
（十）违约责任风险
虽然上市公司与本次交易配套融资发行对象签署的附生效条件的《股份认购协议》中，设置了违约责任条款，但仍不能排除配套融资发行对象无法及时履行出资义务的风险，可能导致本次交易无法及时完成，甚至可能导致本次交易失败。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争风险
国内网络游戏行业近年来呈现高速发展的态势，市场容量不断增加，行业产值屡创新高，吸引了大量经营者通过新设或并购的途径涉足网络游戏行业，市场竞争日益激烈。
标的公司均具备经营网络游戏相关业务的丰富经验及行业先入等各方面优势，但市场竞争加剧将对标的公司的市场地位和业务拓展造成一定程度的冲击。
从而可能对财务状况及经营业绩造成不利影响。
（二）标的公司盈利水平未达预期而带来的业绩波动风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。
随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏企业必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产品才能为市场所认可。
标的公司具有多年游戏开发、代理发行和运营的经验，但若不能及时对目前运营的主打游戏进行改良升级，增强玩家粘性以尽可能延长游戏产品生命周期；
或者不能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代，则可能导致标的公司业绩出现波动。另外，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）做出及时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（三）汇率变化带来的业绩波动风险
点点开曼的游戏产品面向全球用户，主要通过Facebook、Apple AppStore、 Google Play等游戏平台运营，主要业务收入来自于境外，其中，用户与游戏平台以用户所在国货币结算，游戏平台与点点开曼以美元结算。若外汇汇率发生较大波动，将在一定程度上影响标的资产的经营状况。
（四）核心研发及运营人员流失风险
标的公司主营网络游戏开发、代理发行及运营，高素质、稳定及充足的游戏研发及运营人才团队是标的公司保持行业优势的核心竞争力。标的公司经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立优良的企业文化和良好的工作氛围，培养了核心研发及运营管理团队的归属感和忠诚度。
若标的公司无法对研发及运营团队进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职和流失，将会对标的公司的开发和运营能力造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展和扩大，若标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的高素质人才，可能导致核心研发及运营人员不足，给持续经营带来不利影响。
（五）涉及诉讼的风险
截至本报告书签署日，点点开曼系《刀塔传奇》在东南亚地区（除越南）的代理商。根据公开信息显示，威尔乌集团和暴雪娱乐股份有限公司就游戏《刀塔传奇》侵权事宜向《刀塔传奇》开发商莉莉丝科技（上海）有限公司及境内运营商中清龙图网络技术有限公司提起诉讼，该款游戏在大陆境内的 Apple App Store也已下架。于2016年4月29日，莉莉丝科技（上海）有限公司与诉讼相对方签署了《保密和解协议与相互免责书》，就该游戏于中国地区（包括中国大陆地区、香港地区、澳门地区及台湾地区）产生的争议达成解决方案。
截至本报告书签署日，点点开曼尚未被提起任何诉讼，但在代理合同期限内
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不排除涉诉或因涉诉导致游戏下架从而对点点开曼的盈利状况产生一定不利影响。
（七）知识产权风险
一款成功开发及运营的网络游戏产品需要取得计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权。标的公司自主开发的游戏产品均按照较为严格的内控制度执行以确保拥有自主知识产权；代理发行游戏的相关协议中均约定游戏授权方保证其拥有代理游戏涉及的全部知识产权。但若发生公司内控制度失效、代理游戏的授权方涉嫌侵权等情形，则可能发生第三方对标的公司提出侵犯知识产权的诉讼，若标的公司败诉则会对经营业绩造成不利影响。
（八）行业监管风险
网络游戏是国家政策支持的新兴行业，同时也受到工信部、文化部、新闻出版总署及国家版权局等部门的监管，在中国境内从事网络游戏运营业务，需要取得该等部门的许可。随着网络游戏行业的快速发展，政府不断加强对网络游戏行业的监管和立法，尤其是运营商的资质、游戏内容、游戏经营场所等多方面进行了更规范、更严格的要求，行业准入标准将持续提高。标的公司在以往业务经营中均严格按照国家政策及相关法律法规的规定执行，但未来若出现标的公司在境内运营游戏业务且未取得或未能持续取得相关部门关于网络游戏产品许可或业务运营资质的情况，可能会对生产经营活动产生不利影响。
根据《新闻出版总署、国家版权局“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定，网络游戏上线运营前必须取得新闻出版总署前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51号）、《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第 49号）、《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》及《网络出版服务管理规定》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起 30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。
报告期内，点点开曼及点点北京在中国境内存在运营自研游戏的情形，并取
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）得少量业务收入（报告期内境内营业收入合计约488.01万元），但点点开曼作为外资企业不具备在境内运营游戏的资质，点点北京尚未就运营该等游戏办理相关的经营许可资质、网络游戏前置审批及文化部备案等手续。截至本报告书签署日，点点开曼及点点北京已将该等游戏授权给具有资质无关联第三方运营。
（九）税收政策变化风险
本次交易标的的经营主体为点点开曼和点点北京，主营业务为面向海外的网页游戏和移动游戏的研发、发行和运营，其中，点点开曼从事游戏的立项决策、创意设计、制定运营策略、维护平台关系、发行推广等工作，点点北京主要承接游戏产品的技术实施、美工及客服等支持工作。
点点开曼注册于开曼群岛，其业务经营在境外开展，游戏产品面向海外市场。
报告期内，点点开曼不向开曼群岛缴纳企业所得税。其子公司点点互动（美国）则按照美国联邦公司所得税累计税率制度及州税率缴纳企业所得税。根据开曼法律意见书、香港法律意见书、美国法律意见书以及钟英武、关毅涛的说明与承诺，点点开曼及其子公司点点互动（美国）不存在未决的税务责任或法律程序。
本次交易对点点开曼估值所依据的《浙江世纪华通集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买DianDian Interactive Holding股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 3246号），基于上述税收政策在预测期及永续期内继续维持进行预测。若后续相关税收政策发生变化，则可能对其经营业绩造成不利影响。
（十）网络系统安全性的风险
由于网络游戏作为面向公众的开放性平台，客观上存在网络设施故障、电讯故障、软硬件漏洞、病毒、黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，从而降低玩家的游戏体验，造成玩家数量的流失。
若标的公司不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
（十一）非货币资产出资存在瑕疵的风险
2011年 11月，点点北京与郑士秋签署《游戏开发协议》，约定双方共同开发“HelloVillage（中文名：庄园物语）”的多人在线游戏。2011年12月，点点
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）北京与郑士秋签署《协议解除合同书》，约定：（1）《游戏开发协议》自 2012年1月起予以终止；（2）庄园物语的所有权在终止后归属于点点北京；（3）点点北京相应支付120万元弥补郑士秋因原《游戏开发协议》终止可能带来的经济损失。
2011年12月，钟英武委托一家境外公司向郑士秋支付了相当于120万元的美金并取得庄园物语的所有权。2012年 8月，根据北京德通资产评估有限公司出具的评估报告，以未来五年现金流折现的方式评估，庄园物语的评估价值为 490万元。为激励创业伙伴的目的，钟英武与朱良按照点点北京设立时的出资比例共有上述游戏的知识产权，并由上述二人以庄园物语的评估价值向点点北京增资共计490万元，上述增资已经北京中思玮业会计师事务所（普通合伙）验资并办理了工商变更登记手续。1年后，庄园物语因运营不善下线。2012年 11月，朱良将所持有的点点北京股权转让给其配偶关毅涛。
根据钟英武、关毅涛和朱良的确认，三人之间不存在权属争议或纠纷。
就上述非货币出资权属不清晰的风险，交易对方钟英武和关毅涛已出具书面说明与承诺，点点北京不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资等情形；如就点点北京历史上以非货币财产出资被主管机关认定为出资不实而被要求补缴注册资本，钟英武和关毅涛承诺承担连带的现金补偿义务。
（十二）点点开曼对 Facebook运营依赖的风险
报告期内，点点开曼负责运营的自主研发和代理游戏全部通过与第三方游戏平台联合运营的模式，其合作历史最悠久的平台为Facebook。Facebook为全球领先的社交网络服务平台，凭借其社交化、全平台及服务一体化的互联网生态系统，Facebook能够给游戏产品带来巨大的流量和收入，进而提升游戏产品的知名度和盈利能力。
对于 Facebook而言，能够持续吸引优秀的开发者将其开发的优质产品接入平台运营是保持活力、增加用户数量与粘性、进而丰富平台生态系统并提高平台价值的核心所在。同时，随着平台间竞争的加剧，平台商更注重对精品游戏资源的竞争与挖掘。凭借较强的研发及代理发行能力，点点开曼能够与 Facebook实现强强联合，互利共赢。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014年度、2015年度及 2016年 1-6月，点点开曼来自于 Facebook的收入占当期营业收入的比例分别为62.70%、41.38%及38.86%，呈降低趋势。除 Facebook外，点点开曼与Apple AppStore、GooglePlay、Amazon等国际知名平台不断加强合作，报告期内，点点开曼来自于 Apple App Store和GooglePlay的收入占比呈现快速增加的趋势。随着点点开曼互动自主研发及代理的游戏产品进一步丰富，以及与更多游戏运营平台合作的进一步加深，点点开曼对 Facebook将不存在重大依赖。但 Facebook依然是点点开曼重要的游戏运营平台，提请投资者注意点点开曼对Facebook存在一定的依赖风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时受行业情况变化、宏观经济政策变化、国家经济政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需有关部门审批且需一定时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险识别意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司的最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节其他重大事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
截至本报告书签署日，最近十二个月内上市公司不存在重大资产交易的情形。
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立及人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际情况，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
四、相关人员买卖股票自查情况
根据《重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录—第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，上市公司对本次重组停牌之日（2016年 8月 26日）前六个月至本报告书签署日（以下简称“自查期间”，为 2016年
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8月26日至本报告书签署日），本公司及本公司控股股东、标的公司及其股东，以及上述法人或合伙企业的董事、监事、高级管理人员及相关经办人员，或合伙企业的执行合伙人，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进行了自查。根据自查情况和向中登深圳分公司进行查询的结果，具体情况如下：
本次重组停牌之日（即2016年8月26日）前六个月至本报告书签署日买卖公司股票的情况如下：
1、刘开秀
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易方|证券代码|证券简称|托管单元编码|变更股数（股）|结余股数（股）|
|刘开秀|002602|世纪华通|008300|500|500|
|刘开秀|002602|世纪华通|008300|-500|-|
|刘开秀|002602|世纪华通|008300|500|500|
|刘开秀|002602|世纪华通|008300|-500|-|
|刘开秀|002602|世纪华通|008300|500|500|
|刘开秀|002602|世纪华通|008300|500|1,000|
|刘开秀|002602|世纪华通|008300|-1,000|-|

刘开秀系本次交易内幕信息知情人肖健的母亲，刘开秀郑重声明：“本人于2016年8月26日首次知悉本次重组相关事项；就本次重组相关事项提出动议、进行决策前，未自儿子肖健或本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，上述卖出上市公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
2、杨玉林
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易方|证券代码|证券简称|托管单元编码|变更股数（股）|结余股数（股）|
|杨玉林|002602|世纪华通|234200|800|900|
|杨玉林|002602|世纪华通|234200|-900|-|

杨玉林系标的公司高管陈琦的母亲，杨玉林郑重声明：“本人于 2016年 8
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）月 26日首次知悉本次重组相关事项；就本次重组相关事项提出动议、进行决策前，未自儿子陈琦或本次重组的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次重组及相关事项的有关信息，上述卖出上市公司股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
3、国泰君安
国泰君安控股子公司上海证券有限责任公司在浙江世纪华通集团股份有限
公司停牌日（2016年8月26日）前6个月至本报告书签署日，持有或买卖“世纪华通”挂牌交易股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|委托方向|成交日期|股东账号|成交数量|成交均价（元）|
|股票买入|20160322|0899005266|10,000|23.05|
|股票卖出|20160401|0899005266|10,000|24.32|
|股票买入|20160711|0899005266|10,300|19.13|
|股票卖出|20160718|0899005266|10,300|19.77|

上海证券有限责任公司为国泰君安控股子公司，系独立运作的法人，拥有独立的风险管理体系。上述买卖系上海证券有限责任公司在独立判断的前提下，进行的股票买卖行为。其买卖世纪华通股票的行为不存在利用相关内幕信息的情况。
国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司关于买卖浙江世纪华通集团股份有限公司股票的说明》并承诺：“在本次拟实施的上市公司本次交易过程中，除上海证券有限责任公司在自查期间内买卖过世纪华通股票外，不存在以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖世纪华通挂牌交易股票的情况，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。”
本次交易相关人员均填写了自查报告，法人的自查报告中已列明法人的名
称、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告中已列明自然人的姓名、
职务、身份证号码、有无买卖股票行为，并经本人签字确认。经核查各方的自查
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告及中登公司深圳分公司出具的《信息义务披露人持股及股份变更查询证明》，除刘开秀、杨玉林和国泰君安外，各自查主体在自查期间无买卖本公司股票的情形。
截至本报告书签署日，上述相关人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
五、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号—重大资产重组相关事项》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与深圳成份指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
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|-|-|-|
|世纪华通收盘价（元/股）|申万汽车零部件指数（点）|申万互联网服务指数（点）|
|18.11|5,643.58|1,785.40|
|26.41|5,718.34|1,801.50|
|45.83%|1.32%|0.90%|

本公司 A股股价在上述期间内涨幅为45.83%，扣除深证成指上涨2.72%的因素后，波动幅度为43.11%；扣除申万汽车零部件指数上涨1.32%后，波动幅度为44.51%；扣除申万互联网服务指数上涨0.90%后，波动幅度为44.93%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，世纪华通股票停牌前 20个交易日内累计涨幅均超过了20%，达到128号文第五条规定的相关标准。
经本公司董事会核查，在本次停牌前六个月内，公司及其控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，本次募集配套资金认购方，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
六、上市公司的现金分红政策及相应的安排
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公告【2013】43号）、浙江省证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字【2012】138号）相关要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，上市公司制定了《浙江世纪华通集团股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，该规划具体安排如下：（一）股东分红回报规划制定的原则及考虑因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的长期可持续发展，综合考虑公司经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东未来三年（2015年-2017年）分红回报规划
1、未来三年期间，若公司当年同时满足以下条件时，原则上该年度至少进行一次现金分红：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，能保证公司的正常经营和长远发展；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。
但是，具有下列情形之一时，公司可以不实施现金分红：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、技术改造或项目扩建、收购资产或者购买设备的累计支出（募集资金项目除外）达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（2）公司的资产负债率达到或者超过70%；
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）公司已经可以预见的自有资金数额不能足额清偿到期债务或在未来六个月即将到期的债务。
2、在满足上述现金分红条件时，公司未来三年每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的可分配利润的百分之十，且公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、在保障现金股利分配的情形下，且公司认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，也可以股票股利的方式分配利润。
（三）公司利润分配政策决策程序与机制
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会可以提出修改利润分配政策；
公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（四）公司利润分配具体方案决策程序与机制
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）未分配利润的使用安排
公司留存未分配利润主要用于技术改造或项目扩建、对外投资、收购资产或股权、购买设备、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。
（六）公司利润分配的信息披露
董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节独董及各中介机构意见
一、独立董事意见
（一）关于本次交易审计、评估事项的意见
“1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司及公司本次交易对方、目标公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系；该等机构出具的审计报告
与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；
3、公司本次拟购买资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。”
（二）关于本次重大资产重组相关事项的独立意见
“1、公司符合实施重大资产重组、向特定对象发行股份及/或支付现金购买资产并募集配套资金的各项法定条件；
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，本公司独立董事已就本次交易涉及的关联事项进行了事前认可，公司全体董事在审议相关关联事项时亦履行回避表决，符合法律法规及《公司章程》的规定；
3、本次重大资产重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，标的资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照相关法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益；
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、本次交易完成后，公司实际控制人未发生变动，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市；
5、本次重大资产重组相关事项已经公司第三届第九次会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；董事会在审议本次重大资产重组的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法、有效；
6、公司本次与交易对方签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可行性和可操作性；
7、《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告
书已详细披露了本次重大资产重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益；
8、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；
9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准，在实施前尚需取得有关境外投资的备案文件以及中国商务部关于同意经营者集中的审查意见。”
二、独立财务顾问核查意见
本公司聘请了长江保荐作为独立财务顾问。根据长江保荐出具的独立财务顾问报告，长江保荐认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》相关法律、法规的规定。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、本次交易完成后，世纪华通仍具备股票上市的条件。
3、本次交易拟购买资产价格根据具有证券、期货相关业务资质的评估机构的评估结果确定，定价公平、合理；本次交易的股份发行定价符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易定价的公平性。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
8、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。”
三、法律顾问意见
根据金杜律师出具的法律意见书，金杜律师认为：在取得法律意见书“四、本次交易的批准和授权——（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
名称：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王承军
地址：中国（上海）世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层
电话：021-38784899
传真：021-50495600
项目组成员：古元峰、王初、陈华国、戴露露
二、法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
事务所负责人：王玲
地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼20层
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办人：宋彦妍、周蕊
三、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：王越豪
地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经办人：黄元喜、赵丽
四、资产评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
地址：北京市东城区青龙胡同35号
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办人：高文忠、胡政、徐敏
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七节董事及有关中介机构声明
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王苗通 王一锋 谢德源
邵恒 王佶 赵骐
张杰军 陈卫东 梁飞媛
浙江世纪华通集团股份有限公司年 月 日
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问
本公司及本公司经办人员同意《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王承军
项目主办人：
古元峰 王初
陈华国 戴露露
项目协办人：
樊黎明 冯鹏飞
长江证券承销保荐有限公司年 月 日
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、法律顾问声明
本所及经办律师同意《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人签字：
王玲
经办律师签字：
宋彦妍 周蕊
北京市金杜律师事务所年 月 日
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2016〕7356号、7357号、7363号、7364号和7365号）和《审阅报告》（天健审〔2016〕7355号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江世纪华通集团股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整新承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
黄元喜 赵丽
天健会计师事务所负责人：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、资产评估机构声明
本公司及本公司签字注册资产评估师同意《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用内容已经本公司及本公司签字注册资产评估师审阅，确认《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
权忠光
签字注册资产评估师：
徐敏 胡政
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十八节备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及《股份认购协议》；
（二）公司第三届董事会第十四次会议决议；
（三）浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的独立董事意见；
（四）浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的独立董事事前认可意见；
（五）长江保荐为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
（六）北京市金杜律师事务所为本次交易出具的《法律意见书》；
（七）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的点点北京及点点开曼2014年度、2015年度及 2016年 1-6月的审计报告；菁尧国际、华聪国际、华毓国际自设立日至2015年12月31日及2016年1-6月的审计报告；
（八）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的世纪华通 2016年 1-6月备考财务报告及其审阅报告；
（九）本次交易各方出具的相关承诺函及声明函；
（十）北京中企华资产评估有限责任公司出具的点点开曼及点点北京《评估报告》；
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）浙江世纪华通集团股份有限公司
地址：浙江省上虞市经济开发区北一路
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电话：0575-82148872
传真：0575-82208079
联系人：严正山
（二）长江证券承销保荐有限公司
地址：中国（上海）世纪大道1589号长泰国际金融大厦21层
电话：021-38784899
传真：021-50495600
联系人：古元峰、王初
投资者可在中国证监会指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。
浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（此页无正文，为《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
浙江世纪华通集团股份有限公司年 月 日