中国冶金科工股份有限公司
关于 A股募集资金 2019年上半年存放与实际使用情况的专项报告
一、A股募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]863号文件核准，中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2009年9月在境内公开发行人民币普通股（A股）350,000万股，发行价格为每股人民币5.42元，A股募集资金总额为人民币1,897,000万元，扣除承销保荐费人民币43,631万元，公司实际共收到上述A股的募集资金人民币1,853,369万元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币17,472万元后，A股实际募集资金净额为人民币1,835,897万元。上述A股募集资金已于2009年9月14日到位，并经利安达会计师事务所有限责任公司审验出具了《验资报告》（利安达验字[2009]第1035号）。
经中国证监会证监许可[2016]1794号文件核准，本公司于2016年12月在境内向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）161,362万股，发行价格为每股人民币3.86元，A股募集资金总额为人民币622,857万元，扣除承销保荐费人民币4,983万元，公司实际收到上述A股的募集资金人民币617,874万元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币525万元后，A股实际募集资金净额为人民币617,349万元。上述A股募集资金已于2016年12月30日到位，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了《验资报告》（德师报（验）字（16）第1081号）。
截至2019年6月30日，A股募集资金存放银行累计产生利息共计人民币26,700万元。
本公司报告期内使用募集资金人民币18,621万元，累计使用A股募集资金人民币
2,309,834万元，公司A股募集资金尚未使用金额为人民币170,112万元（含募集资金银行存款产生的利息）。
二、A股募集资金管理情况
为了规范A股募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，本公司根据实际情况，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件制定了《中国冶
金科工股份有限公司A股募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），并经本公司第一届董事会第二次会议及2008年第一次临时股东大会审议通过。该制度对A股募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定。
2012年3月，根据上海证券交易所发布的《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》，本公司对《募集资金管理制度》进行了部分修订，增加了关于超额募集资金使用和管理的内容，并经本公司第一届董事会第三十三次会议审议通过。
2013年 3月，根据证监会发布的《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，经本公司第一届董事会第四十八次会议审议通过，再次对《募集资金管理制度》进行修订，内容包括六个方面：一是允许使用闲置募集资金购买理财产品，需经董事会审议通过。二是规定闲置募集资金暂时补充流动资金经董事会决策，同时期限延长为 12个月。
三是超募资金补充流动资金和归还银行贷款的决策程序更为严格。四是募集资金置换自筹资金应在募集资金到账后 6个月内实施。五是增加信息披露的要求。六是增加了责任追究条款。
根据《募集资金管理制度》的规定，募集资金到位后均存放于本公司开设的募集资金专户。截至2018年12月31日止，本公司A股募集资金存放于以下4个银行的5个专用账户：中国建设银行股份有限公司北京和平里支行（账号：11001018800059000888和11050160560000000359）、北京银行股份有限公司总行营业部（账号：20000011641300013977632）、中国农业银行股份有限公司总行营业部（账号：81600001040015945）、中国邮政储蓄银行股份有限公司北京朝阳区杨闸支行（账号：911007010001057066），专款专用。
本公司分别与上述四家银行以及保荐人分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，定期向保荐人提供银行对账单，及时通知保荐人A股募集资金重大使用状况。
三、报告期内A股募集资金的实际使用情况
报告期内，本公司A股募集资金实际使用情况如下：
资金人民币631,616万元），具体情况详见附表1。
2.闲置募集资金补充流动资金情况。2018年3月，经本公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，批准使用A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币119,000万元，使用期限不超过一年（详见本公司于2018年3月29日披露的临时公告）。
根据上述决议，本公司以及下属子公司累计使用闲置A股募集资金人民币119,000万元暂时用于补充流动资金。截至2019年3月25日，本公司已将上述资金全部归还至A股募集资金专户。
2019年3月，经本公司第三届董事会第二次会议审议通过，批准使用A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币119,202万元，使用期限不超过一年（详见本公司于2019年3月29日披露的临时公告）。根据上述决议，截至报告期末，本公司以及下属子公司累计使用闲置A股募集资金人民币119,198万元暂时用于补充流动资金。
3．尚未使用的募集资金情况。截至2019年6月30日止，本公司A股募集资金余额共计人民币170,112万元（含利息）。该等资金将继续用于投入公司承诺的募投项目。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司本年度并无新的变更募投项目资金使用的情况，以前年度变更情况请参见附表注（2）、注（3）、注（4）和注（5）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
附表1：公司A股募集资金使用情况对照表
公司A股募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元募集资金总额 2,453,246.42 报告期内投入募集资金总额 18,621.38变更用途的募集资金总额 469,773.89 已累计投入募集资金总额 2,309,833.74变更用途的募集资金总额比例 19.15%
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|序号|募投项目|已变更项目|调整后募集资金拟投入金额|截至期末拟投入金额（1）|报告期内投入金额|累计投入募集资金（2）|累计投入与拟投入差额（3）=（2）-（1）|投入进度（%）（4）=（2）/（1）|产生收益情况|是否达到预期效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1|阿富汗艾娜克铜矿项目|无|85,000.00|85,000.00|0.00|0.00|-85,000.00|0.00%|项目完成后才可明确|——（7）|否|
|2|瑞木镍红土矿项目|无|250,000.00|250,000.00|0.00|250,000.04（1）|0.04|100.00%|累计利润人民币-472,010.62万元|否|否|
|3|国家钢结构工程技术研究中心创新基地|是|55,453.95（2）|55,453.95|0.00|42,826.56|-12,627.39|77.23%|不适用|不适用|是|
|4|工程承包及研发所需设备的购置|是|187,036.12（4）|187,036.12|0.00|199,304.73（1）|12,268.61|100.00%|不适用|不适用|否|
|5|陕西富平新建锻钢轧辊制造及提高热加工生产能力项目|无|64,300.00|64,300.00|0.00|64,308.53（1）|8.53|100.00%|项目达产后方可明确|——（7）|否|
|6|唐山曹妃甸 50 万吨冷弯型钢及钢结构项目|无|44,000.00|44,000.00|0.00|44,044.10（1）|44.10|100.00%|累计实现利润人民币2,356万元|否|否|

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|序号|募投项目|已变更项目|调整后募集资金拟投入金额|截至期末拟投入金额（1）|报告期内投入金额|累计投入募集资金（2）|累计投入与拟投入的差额（3）=（2）-（1）|投入进度（%）（4）=（2）/（1）|产生收益情况|是否达到预期效益|项目可行性是否发生重大变化|
|7|中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目|是|20,436.04（5）|20,436.04|0.00|20,667.54（1）|231.5|100.00%|累计实现利润人民币-3,904万元|否|否|
|8|辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）10万吨/年项目|是|0.00（3）|0.00|0.00|0.00|0.00|——|——|——|是|
|9|大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目（6）|无|48,200.00（3）|48,200.00|0.00|39,001.18|-9,198.82|80.92%|累计实现利润人民币705.86万元|——（7）|否|
|10|浦东高行地块开发项目|无|58,800.00|58,800.00|0.00|58,800.00|0.00|100.00%|累计实现利润人民币68,926.53万元|是|否|
|11|重庆北部新区经开园鸳鸯旧城改造二期地块开发项目|无|50,000.00|50,000.00|0.00|50,693.73（1）|693.73|100%|累计实现利润人民币63,244.39万元|是|否|
|12|补充流动资金和偿还银行贷款|无|821,573.89（2）（4）（5）|821,573.89|0.00|821,573.89|0.00|不适用|不适用|不适用|不适用|
|13|超额募集资金补充流动资金和偿还银行贷款|无|151,097.24|151,097.24|0.00|151,097.24|0.00|不适用|不适用|不适用|不适用|
|首次公开发行募投项目小计||--|1,835,897.24|1,835,897.24|0.00|1,742,317.54|-93,579.70|——|——|——|——|

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|序号|募投项目|已变更项目|调整后募集资金拟投入金额|截至期末拟投入金额（1）|报告期内投入金额|累计投入募集资金（2）|累计投入与拟投入的差额（3）=（2）-（1）|投入进度（%）（4）=（2）/（1）|产生收益情况|是否达到预期效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1|珠海市十字门中央商务区商务组团项目|否|214,000|214,000|14,003.26|201,313.57|-12,686.43|94.07%|累计实现利润人民币23,247.79万元|——（7）|不适用|
|2|泸州空港路建设项目|否|52,000|52,000|1,809.76|52,061.33|61.33|100%|累计实现利润人民币 5,210.89 万元|——（7）|不适用|
|3|湛江钢铁环保项目|否|49,000|49,000|560.99|48,318.35|-681.65|98.61%|累计实现利润人民币 4,431.16 万元|——（7）|不适用|
|4|汪家馨城二期项目|否|76,000|76,000|1,047.96|58,312.66|-17,687.34|76.73%|累计实现利润人民币 3,590.08 万元|——（7）|不适用|
|5|满堂家园项目|否|45,000|45,000|1,199.41|26,161.11|-18,838.89|58.14%|累计实现利润人民币 2,622.22 万元|——（7）|不适用|
|6|补充流动资金和偿还银行贷款|否|181,349.18|181,349.18|0.00|181,349.18|0.00|--|不适用|不适用|不适用|
|非公开发行募投项目小计||--|617,349.18|617,349.18|18,621.38|567,516.20（6）|-49,832.98|--|--|--|--|
|合计||--|2,453,246.42|2,453,246.42|18,621.38|2,309,833.74|-143,412.68|--|--|--|--|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||1、阿富汗艾娜克铜矿项目：项目的正常推进受到了阿方所负责的文物发掘和土地移交拖延的很大影响。本公司正努力通过谈判来修改采矿合同，以便改善项目的投资效果，争取尽快推动项目取得实际进展。2、瑞木镍红土矿项目：该项目自 2012 年底投产以来，达产率逐年提升，2017 年和 2018 年达产率均维持在 108%的高位，单位产品付现成本低，并稳居全球同类项目前列。但由于全球经济增长乏力，国际镍价低位震荡，2016 年一季度更是下探至近十年低点的 7550 美元/吨。镍价长期低位徘徊是瑞木项目自 2013 年投产至 2017 年上半年亏损|||||||||

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||的直接原因。但是该项目已于2017年9月开始扭亏为盈，2018年全年实现利润总额约56,382.20万元。3、国家钢结构工程技术研究中心创新基地：项目正在推进，部分募集资金尚未使用到位。4、唐山曹妃甸50万吨冷弯型钢及钢结构项目：经济环境发生变化，实际产能远远未达到设计产能，因此投资收益情况远低于预期。5、中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW 焊管项目：钢管生产没有达到保本点。由于国内及国际市场竞争均异常激烈，钢管产销量仍处于保本点以下，而固定费用中人工费、固定资产折旧费以及检修费等成本又居高不下，使公司仍为亏损状态。但目前来看，钢管行业的形势有所好转，公司也加大力度找货源，开发优质合同，生产高精尖产品，产品附加值较高，在产销量与上年基本持平的情况下，公司亏损幅度有所下降。6、大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目：用于多向模锻件生产的预应力钢丝缠绕多向模锻液压机国内属空白，项目的40MN、120MN、300MN多向模锻液压机为分步建设，目前40MN、120MN多向模锻液压机生产线已完成联机调试，正在完善锻造工艺。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|1、国家钢结构工程技术研究中心创新基地：经2010年度股东周年大会批准，将原计划投入项目的人民币15亿元A股募集资金中的人民币 7.5 亿元变更为永久补充公司流动资金。经 2013 年第一次临时股东大会审议批准，将该项目按计划2014年之后使用的募集资金本金和利息人民币1.95亿元变更为永久补充流动资金。累计变更金额人民币9.45亿元。2、辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）10万吨/年项目：经2010年度股东周年大会批准，该项目整体变更为“大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目”。|
|募投项目先期投入及置换情况|以前年度募投项目先期投入及置换情况，详见本公司分别于2009年12月30日、2011年3月31日、2012年8月30日及2017年3月28日披露的临时公告。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2018年3月，经本公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，批准使用A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 119,000 万元，使用期限不超过一年（详见本公司于 2018 年 3月 29 日披露的临时公告）。根据上述决议，本公司以及下属子公司累计使用闲置A股募集资金人民币119,000万元暂时用于补充流动资金。截至2019年3月25日，本公司已将上述资金全部归还至A股募集资金专户。2019年3月，经本公司第三届董事会第二次会议审议通过，批准使用A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 119,202 万元，使用期限不超过一年（详见本公司于 2019 年 3 月 29 日披露的临时公告）。根据上述决议，截至报告期末，本公司以及下属子公司累计使用闲置 A 股募集资金人民币 119,198 万元暂时用于补充流动资金。|

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|项目实施出现募集资金结余的金额形成原因|中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW 焊管项目：项目由本公司下属中冶辽宁德龙钢管有限公司实施，项目总投资人民币3.45亿元，原拟投入A股募集资金人民币3.45亿元，目前项目固定资产投资已完成，已累计投入A股募集资金人民币2.07亿元，剩余未使用A股募集资金及利息合计人民币1.41亿元属于募投项目结余资金。经公司2013年第一次临时股东大会审议批准，将该项目固定资产投资结余A股募集资金及利息1.41亿元变更为永久补充流动资金。|
|募集资金其他使用情况|无|
|募集资金永久补充流动资金情况|注（2）（4）（5）|

注（1）：项目实际投入募集资金金额超出拟投入金额的部分为项目对应募集资金专户产生的利息。
注（2）：经 2011年 6月 17日召开的 2010年度股东周年大会审议批准，在保持创新基地项目实施目标不变的前提下，将原计划投入“国家钢结构工程技术研究中心创新基地”的人民币15亿元募集资金中的人民币7.5亿元变更为补充公司流动资金。经2013年11月22日召开的2013年第一次临时股东大会审议批准，将该项目按计划2014年之后使用的募集资金本金和利息人民币1.95亿元变更为永久补充流动资金。累计变更金额人民币9.45亿元。
注（3）：经2011年6月17日召开的2010年度股东周年大会审议批准，将“辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）10万吨/年项目”整体变更为“大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目”。
注（4）：经2013年11月22日召开的2013年第一次临时股东大会审议批准，将“工程承包及研发所需设备的购置项目”剩余募集资金及利息人民币31.21亿元变更为永久补充各相关子公司流动资金（实际变更金额为人民币31.3亿元，差异为自2013年8月23日后产生的利息）。
注（5）：经2013年11月22日召开的2013年第一次临时股东大会审议批准，将“中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40万吨ERW焊管项目”固定资产投资结余A股募集资金及利息1.41亿元变更为永久补充流动资金。
注（6）：因项目公司涉诉，项目公司将其募集资金专户余额43.46万元转出，截至报告出具日已全额转入本公司建行募集资金专户。
注（7）：该等募投项目尚未完成项目建设或尚未达产，暂时无法确认是否达到预期效益。