郑州安图生物工程股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度
第一章总则
第一条为加强对郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员（以下简称“高管”）所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、上海证券交易所关于落实《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》相关事项的通知等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于本公司董事、监事和高管所持公司股票及其变动的管理。
本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第三条公司董事、监事和高管所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高管拥有多个证券账户的，应当按照规定合并为一个账户进行计算。上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用帐户内的本公司股份。
第四条公司董事、监事和高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章买卖公司股票的限制性规定
第五条公司董事、监事和高管在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前30日内；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第六条公司董事、监事和高管所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高管离职后半年内；
（三）董事、监事和高管承诺一定期限内不转让所持公司股份并尚在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他情形。
第七条公司董事、监事和高管在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高管所持股票不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第八条公司董事、监事和高管以上年末其所持有本公司股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高管当年可转让但未转让的本公司股份，不可在次年自由减持，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第五条的规定。
第九条因公司公开发行或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董事、监事和高管在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高管所持公司股份数量变化的，本年度可转让数量相应变更。
因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、监事、高管的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、监事、高管控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高管有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第十一条公司董事、监事、高管违反《证券法》第四十七条的规定，将其
所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得的收益归公司所有，公司董事会将收回其全部所得收益。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第三章买卖公司股票的操作
第十二条公司董事、监事和高管（董事会秘书除外）买卖公司股票的，应在买卖前三个交易日内填写《买卖公司股票问询函》（附件一）并提交公司证券事务部，由公司董事会秘书具体负责确认。公司董事会秘书收到《买卖公司股票问询函》后，应核查公司信息披露及重大事项进展等情况，以《有关买卖公司股票问询函的回复函》（附件二）形式给出同意或反对的明确意见。董事、监事和高管在收到公司董事会秘书的回复函之前，不得擅自进行有关公司股票的交易行为。
公司董事会秘书买卖公司股票的，应参照上述要求由董事长进行确认。
第十三条公司证券事务部负责《买卖公司股票问询函》、《有关买卖公司股票问询函的回复函》等资料进行编号登记，建立和保存相关人员买卖公司股票事前报备档案，并通过多种方式在敏感期间对相关人员进行宣传和提醒。
第四章信息申报和披露
离任职时间等），具体由公司证券事务部办理。
（一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（二）公司新任高管在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）公司现任董事、监事和高管在其已申报的个人信息发生变化后的2
个交易日内；
（四）公司现任董事、监事和高管在离任后2个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第十五条公司及其董事、监事和高管应当保证其向上海证券交易所和中国结算上海分公司申报数据的真实、准确、完整、及时，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有、买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十六条公司应当按照中国结算上海分公司的要求，对董事、监事和高管股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十七条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事、高管和其他在职或离职管理层转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十八条公司董事、监事和高管所持公司股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，可委托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请解除限售。
第十九条公司董事、监事和高管离任并委托公司申报个人信息后，中国结算上海分公司自其申报离任日起6个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。
第二十一条公司董事、监事和高管因买卖公司股票及其衍生品种等导致所持公司股份发生变动的，应自该交易发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十二条公司董事、监事和高管出现本制度第十一条的情况时，公司董事会应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十三条公司董事、监事和高管持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第五章责任
第二十四条由公司董事会秘书负责公司董事、监事和高管所持本公司股份及其变动管理工作。公司证券事务部具体实施以下工作：负责管理公司董事、监事、高管所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
偿等，情节严重构成犯罪的将移交司法机关追究其刑事责任。
第六章附则
第二十六条本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行；本制度如与有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。
附件一：
买卖公司股票问询函
编号：
郑州安图生物工程股份有限公司董事会：
本人已在上海证券交易所开立股票账户，本人计划买入/卖出公司股票。现根据有关规定将具体情况汇报如下，请董事会予以确认是否符合相关法律法规的规定。
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|本人身份|□ 董事|□ 监事|□ 高级管理人员|
|拟交易方向|□ 买入||□ 卖出|
|拟交易数量|股|||
|拟交易时间|自 年 月 日至 年 月 日止|||

本人已知悉《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及
《上海证券交易所股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。
签名：
年 月 日
附件二：
有关买卖公司股票问询函的回复函
编号：
董事/监事/高级管理人员：
您提交的《买卖公司股票问询函》已于 年 月 日收悉。现回复如下：
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|同意您在 年 月 日至 年 月日期间进行问询函中计划的交易。本回复函发出后，上述期间若发生禁止买卖公司股票的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。|
|根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，请您不要进行问询函中计划的交易。|

本回复函一式两份，问询人与董事会各持一份。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
年 月 日