中航资本控股股份有限公司
市场化股票增持计划
（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、《中航资本控股股份有限公司市场化增持股票计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，并通过职工代表大会等形式充分征求员工意见，经职工代表大会审议通过。
2、本次增持计划遵循自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等情形。
3、本增持计划的参加对象为公司及下属子公司员工。本次参加增持计划的总人数不超过322人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。
4、本次增持计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。
5、本次增持计划筹集资金总额上限为 56,400万元，以2017年4月27日收盘价 6.19元/股测算，拟认购总股份不超过 9,111.47万股。增持计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。
6、本次增持计划采用信托公司集合信托+证券公司定向资产管理计划形式实施，增持计划设管理委员会，对增持计划负责，是增持计划的日常管理机构。
7、公司董事会对本次增持计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本增持计划，本增持计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本增持计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8、本增持计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本增持计划，即增持计划成立之日起算。增持计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至增持计划
名下之日起算。
9、本增持计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ................................................ 2特别提示 ............................................. 2一、增持计划的目的 ................................... 5二、增持的基本原则 ................................... 5（一）依法合规原则 .............................................................................................. 5（二）自愿参与原则 .............................................................................................. 6（三）风险自担原则 .............................................................................................. 6三、增持计划的参与对象及确定标准 ...................... 6（一）增持计划的参加对象及确定标准 ................................................................. 6（二）参加对象及认购增持计划情况 .................................................................... 6（三）增持计划持有人的核实 ............................................................................... 7四、增持计划的资金和股票来源 .......................... 7（一）增持计划的资金来源 ................................................................................... 7（二）增持计划的股票来源 ................................................................................... 7五、增持计划的存续期和锁定期 .......................... 7（一）增持计划的存续期 ....................................................................................... 7（二）增持计划的锁定期 ....................................................................................... 7六、公司融资时增持计划的参与方式 ...................... 8七、增持计划权益的的处置办法 .......................... 8（一）增持计划存续期内的权益分配 .................................................................... 8
（二）增持计划权益份额的处置办法 .................................................................... 8（三）增持计划期满后所持权益的处置办法 ......................................................... 9八、增持计划的管理模式 ................................ 9（一）持有人会议.................................................................................................. 9（二）管理委员会................................................................................................ 11（三）持有人 ....................................................................................................... 13（四）资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ............................................ 14九、实行增持计划的程序 ............................... 14十、其他重要事项 .................................... 15一、增持计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、增持计划的实施有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、增持的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本增持计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用增持计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施增持计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本增持计划。
（三）风险自担原则
本增持计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、增持计划的参与对象及确定标准
（一）增持计划的参加对象及确定标准
本增持计划的参加对象为公司及下属子公司员工。本增持计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本增持计划。
（二）参加对象及认购增持计划情况
本次参加认购的员工总人数不超过 322人，员工实际参与人数以最终计划成立后的参与人数为准。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
本增持计划中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持有人|参加计划的金额上限（万元）|比例（%）|
||姓名职务|||
|1|公司董事：孟祥泰、录大恩、王进喜监事：刘光运、章建康高管：郭柏春、许雄斌、闫灵喜（8）人|2,280|4.04|
|2|其他员工（不超过314人）|54,120|95.96|
|合计（不超过322人）||56,400|100|

注：增持计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
（三）增持计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本增持计划出具意见。
四、增持计划的资金和股票来源
（一）增持计划的资金来源
公司正式员工参与本增持计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。
（二）增持计划的股票来源
本增持计划通过二级市场（竞价或大宗交易）购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
五、增持计划的存续期和锁定期
（一）增持计划的存续期
本增持计划存续期为 24个月。自股东大会审议通过本增持计划，即增持计划成立之日起算。本增持计划存续期届满自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或展期。
（二）增持计划的锁定期
1、增持计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至增持计划名下之日起算。
2、在锁定期满后，增持计划将根据当时市场的情况决定何时卖出股票。
3、增持计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内；
（4）证监会规定的其他时间。
六、公司融资时增持计划的参与方式
本增持计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。
七、增持计划权益的处置办法
（一）增持计划存续期内的权益分配
1、锁定期内，不进行任何权益分配；
2、锁定期满后，持股计划根据市场情况择机出售标的股票并将出售所得资金收益分配给计划持有个人，或者根据规则将标的股票过户至计划持有人个人名下。
（二）增持计划权益份额的处置办法
1、一般规定
在本增持计划存续期内，持有人所持有的增持计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务、不可以转让。
2、特殊情况规定
（1）丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其持有的增持计划份额不受影响。
（2）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的增持计划份额不作变更。
（3）死亡
持有人死亡，其持有的增持计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
（4）劳动关系解除
在发生如下情形之一的或经管理委员会认定的情形，管理委员会有权取消该持有人参与本增持计划的资格，并将其持有的增持计划权益按照其认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与本增持计划资格的受让人，且不再向其分配任何超额收益：
1）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；
2）持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；
3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
4）其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。
5）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的。
（三）增持计划期满后所持权益的处置办法
当增持计划存续期满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在期满或终止之日起 30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额比例进行分配。
八、增持计划的管理模式
（一）持有人会议
1、持有人会议是增持计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）增持计划的变更、提前终止、存续期的延长；
（3）增持计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等融资活动；
（4）授权管理委员会监督增持计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本增持计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本增持计划及增持计划相关管理办法约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（二）管理委员会
1、增持计划设管理委员会，对增持计划负责，是增持计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员由经持有人会议选举产生，管理委员会主任由管理委员会以全体委员表决权的过
半数选举产生。管理委员会的任期与增持计划的存续期限一致。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对增持计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占增持计划的财产；
（2）不得挪用增持计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将增持计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将增持计划资金借贷给他人或者以增持计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害增持计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给增持计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集和主持持有人会议；
（2）代表全体持有人对增持计划的日常运作进行管理和监督；
（3）代表全体持有人行使增持计划资产所对应的股东权利；
（4）办理增持计划份额认购事宜；
（5）代表全体持有人分配收益和现金资产；
（6）代表增持计划对外签署相关协议、合同；
（7）决策增持计划被强制转让份额的归属；
（8）持有人会议授予的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）增持计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）按认购增持计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购本增持计划的份额比例承担增持计划的风险;
（4）遵守公司增持计划相关管理办法。
（四）资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
1、增持计划资产管理机构的选任
（1）经公司董事会或授权管理层选任本次增持计划的资产管理机构；
（2）公司代表增持计划签订《资产管理合同》及相关协议文件。
2、资产管理合同的主要条款（以最终签署的相关协议为准）
（1）名称：中航聚力集合资金信托计划+中航聚力定向资产管理计划
（2）类型：信托公司集合信托+证券公司定向资管
（3）目标规模：本计划初步规模上限为56,400万元
（4）管理人：中航资本控股股份股份有限公司（代增持计划）
（5）托管人：经公司董事会或授权管理层协商确定；
（6）投资范围：全体委托人指定受托人将信托计划资金用于投资中航证券有限公司作为资产管理人设立的中航聚力定向资产管理计划（暂定名）。该资产管理计划主要通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有中航资本股票，不用于购买其他公司股票。
3、管理费用的计提及支付方式
管理费用的计提及支付方式届时将在本公司与资产管理机构签订的协议中确定并及时公告。
九、实行增持计划的程序
1、公司董事会负责拟定增持计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本次增持计划草案，独立董事应当就对本次增持计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次增持计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次增持计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次增持计划情形发表意见。
4、董事会审议通过增持计划后的2个交易日内，公告董事会决议、增持计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对增持计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议增持计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
8、增持计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本增持计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、持有人参与本增持计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
3、本增持计划的解释权属于公司董事会。
中航资本控股股份有限公司2017年4月28日