国枫凯文律师事务所
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北京国枫凯文（深圳）律师事务所
关于四川长城国际动漫游戏股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫凯文律股字[2015]C0003号
致：四川长城国际动漫游戏股份有限公司
北京国枫凯文（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受四川长城国际动漫游戏股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派律师出席了贵公司召开的2015年第一次临时股东大会，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《四川长城国际动漫游戏股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司于2014年12月24日刊载的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；
2.贵公司于2014年12月24日刊载的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议公告》；
3.贵公司于2014年12月24日刊载的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易相关事项的事前认可意见》；
4.贵公司于2014年12月24日刊载的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通
知》”）；
5.贵公司于2014年12月30日刊载的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司第七届董事会 2014年第九次临时会议决议公告》（以下简称“《临时董事会决议》”）；
6.贵公司于2014年12月30日刊载的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司独立董事关于变更2014年度审计机构的独立意见》；
7.贵公司于2014年12月30日刊载的《四川长城国际动漫游戏股份有限公司关于增加2015年第一次临时股东大会临时提案暨召开2015年第一次临时股东大会补充通知的公告》（以下简称“《补充通知》”）；
8.股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于 2014年 12月 24日刊载的《董事会决议》和《股东大会通知》以及2014年12月30日刊载的《临时董事会决议》、《补充通知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《董事会决议》、《股东大会通知》、《临时董事会决议》和《补充通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已在规定期限内以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2.根据《股东大会通知》和《补充通知》，贵公司有关本次股东大会会议通
知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议
的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于 2015年 1月 8日（星期四）下午2：30在四川省成都市高新区天府大道北段 1700号新世纪环球中心E2，2-1-1306四川长城国际动漫游戏股份有限公司会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4.除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年1月8日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年 1月 7日下午 15:00至2015年1月8日下午15:00的任意时间。
5.本次股东大会的现场会议由贵公司董事长赵锐勇先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东与截止 2014年 12月 30日15：00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5人，代表贵公司股份 27,257,988股，占贵公司总股份数的8.93%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计699人，代表贵公司股份31,567,371股，占贵公司总股份数的10.34%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
参加本次股东大会现场会议的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的查验，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。具体议案为：
1.审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
表决结果：同意30,758，902股，占出席股东大会有表决权股份总数的93.93%；反对 1,956,569股，占出席股东大会有表决权股份总数的5.97%；弃权32,400股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.10%。关联股东对此项议案回避表决。
2.逐项审议关于《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》
2.1本次交易方式及交易标的
表决结果：同意30,730,602股，占出席股东大会有表决权股份总数的93.84%；
反对 1,994,369股，占出席股东大会有表决权股份总数的6.09%；弃权22，900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07%。关联股东对此项议案回避表决。
2.2交易对方
表决结果：同意30,730,602股，占出席股东大会有表决权股份总数的93.84%；
反对 1,994,369股，占出席股东大会有表决权股份总数的6.09%；弃权22，900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07%。关联股东对此项议案回避表决。
2.3交易价格
表决结果：同意30,730,602股，占出席股东大会有表决权股份总数的93.84%；
反对 1,994,369股，占出席股东大会有表决权股份总数的6.09%；弃权22，900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07%。关联股东对此项议案回避表决。
2.4期间损益的约定
表决结果：同意30,730,602股，占出席股东大会有表决权股份总数的93.84%；
反对 1,994,369股，占出席股东大会有表决权股份总数的6.09%；弃权22，900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07%。关联股东对此项议案回避表决。
2.5支付方式
表决结果：同意30,730,602股，占出席股东大会有表决权股份总数的93.84%；
反对 1,994,369股，占出席股东大会有表决权股份总数的6.09%；弃权22，900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07%。关联股东对此项议案回避表决。
2.6本次重大资产购买尚需履行的审批
表决结果：同意30,730,602股，占出席股东大会有表决权股份总数的93.84%；
反对 1,994,369股，占出席股东大会有表决权股份总数的6.09%；弃权22，900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07%。关联股东对此项议案回避表决。
2.7本次收购资金的来源
表决结果：同意30,730,602股，占出席股东大会有表决权股份总数的93.84%；
反对 1,994,369股，占出席股东大会有表决权股份总数的6.09%；弃权22，900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07%。关联股东对此项议案回避表决。
2.8本次交易决议的有效期
表决结果：同意30,730,602股，占出席股东大会有表决权股份总数的93.84%；
反对 1,994,369股，占出席股东大会有表决权股份总数的6.09%；弃权22，900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.07%。关联股东对此项议案回避表决。
3.审议《关于本次重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意30,745,602股，占出席股东大会有表决权股份总数的93.89%；
反对1,974,569股，占出席股东大会有表决权股份总数的6.03%；弃权27,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.08%。关联股东对此项议案回避表决。
4.审议《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》
表决结果：同意30,745,602股，占出席股东大会有表决权股份总数的93.89%；
反对1,974,569股，占出席股东大会有表决权股份总数的6.03%；弃权27,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.08%。关联股东对此项议案回避表决。
5.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
表决结果：同意30,745,602股，占出席股东大会有表决权股份总数的93.89%；
反对1,974,569股，占出席股东大会有表决权股份总数的6.03%；弃权27,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.08%。关联股东对此项议案回避表决。
6．审议《关于批准本次重大资产购买暨关联交易有关审计报告、评估报告
的议案》
表决结果：同意30,745,602股，占出席股东大会有表决权股份总数的93.89%；
反对1,974,569股，占出席股东大会有表决权股份总数的6.03%；弃权27,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.08%。关联股东对此项议案回避表决。
7．审议《关于<四川长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意30,745,602股，占出席股东大会有表决权股份总数的93.89%；
反对1,974,569股，占出席股东大会有表决权股份总数的6.03%；弃权27,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.08%。关联股东对此项议案回避表决。
8．审议《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
表决结果：同意30,745,602股，占出席股东大会有表决权股份总数的93.89%；
反对1,956,569股，占出席股东大会有表决权股份总数的5.97%；弃权45,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.14%。关联股东对此项议案回避表决。
9．审议《关于与交易对方签署附生效条件的<股权转让协议>及<股权转让协议之补充协议>的议案》
表决结果：同意30,745,602股，占出席股东大会有表决权股份总数的93.89%；
反对1,956,569股，占出席股东大会有表决权股份总数的5.97%；弃权45,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.14%。关联股东对此项议案回避表决。
10．审议《关于申请银行贷款的议案》
表决结果：同意56,823,090股，占出席股东大会有表决权股份总数的96.60%；
反对1,956,569股，占出席股东大会有表决权股份总数的3.33%；弃权45,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.08%。
11.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
表决结果：同意56,823,090股，占出席股东大会有表决权股份总数的96.60%；
反对1,956,569股，占出席股东大会有表决权股份总数的3.33%；弃权45,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.08%。
12.审议《关于变更2014年度审计机构的议案》
表决结果：同意56,823,090股，占出席股东大会有表决权股份总数的96.60%；
反对1,956,569股，占出席股东大会有表决权股份总数的3.33%；弃权45,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.08%。
根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票、网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》、《补充通知》的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公
司章程》的规定。
四、结论意见
本所认为，贵公司 2015年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式三份。
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