证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2018- 046
上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于 2018年第二次临时股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2018年第二次临时股东大会
2.股东大会召开日期：2018年12月21日
3.股权登记日
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|603960|克来机电|2018/12/13|

二、 增加临时提案的情况说明
1.提案人：谈士力先生
2.提案程序说明
公司于 2018年 11月26日召开了第二届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》（包括下属子议案《本次发行债券的种类》、《发行规模》、
《票面金额和发行价格》、《债券期限》、《债券利率》、《还本付息的期限和方式》、《转股期限》、《转股价格的确定及其调整》、《转股价格向下修正条款》、《转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法》、《赎回条款》、《回售条款》、《转股后的股利分配》、《发行方式及发行对象》、《向原股东配售的安排》、《债券持有人会议相关事项》、《本次募集资金用途》、《募集资金存管》、《担保事项》、《本次发行方案的有效期》）、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于制定上海克来机电自动化工程股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于制定公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案》。由于公司已于 2018年11月20日公告了股东大会召开通知，单独持有23.20%股份的股东谈士力先生，根据本公司董事会建议，在 2018年 11月26日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.临时提案的具体内容
新增临时提案如下：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（子议案包括《本次发行债券的种类》、《发行规模》、《票面金额和发行价格》、《债券期限》、《债券利率》、《还本付息的期限和方式》、《转股期限》、《转股价格的确定及其调整》、《转股价格向下修正条款》、《转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法》、《赎回条款》、《回售条款》、《转股后的股利分配》、《发行方式及发行对象》、《向原股东配售的安排》、《债券持有人会议相关事项》、《本次募集资金用途》、《募集资金存管》、《担保事项》、《本次发行方案的有效期》）、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于制定上海克来机电自动化工程股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于制定公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案》。具体内容可参见《克来机电第二届董事会第二十三次会议决议公告》（2018-039）。
三、 除了上述增加临时提案外，于 2018年 11月 20日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2018年12月21日 10点 00分
召开地点：公司行政楼三楼会议室（上海市宝山区罗东路 1555号）
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018年12月21日
至2018年12月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于募投项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案|√|
|2|关于授权公司董事会全权办理公司三期厂房投资及建设具体事宜的议案|√|
|3|关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案|√|
|4|关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案|√|
|5|本次发行债券的种类|√|
|6|发行规模|√|
|7|票面金额和发行价格|√|
|8|债券期限|√|
|9|债券利率|√|
|10|还本付息的期限和方式|√|
|11|转股期限|√|
|12|转股价格的确定及调整|√|
|13|转股价格向下修正条款|√|

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|-|-|-|
|14|转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理办法|√|
|15|赎回条款|√|
|16|回售条款|√|
|17|转股后的股利分配|√|
|18|发行方式及发行对象|√|
|19|向原股东配售的安排|√|
|20|债券持有人会议相关事项|√|
|21|本次募集资金用途|√|
|22|募集资金存管|√|
|23|担保事项|√|
|24|本次发行方案的有效期|√|
|25|关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案|√|
|26|关于前次募集资金使用情况报告的议案|√|
|27|关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告的议案|√|
|28|关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案|√|
|29|关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案|√|
|30|关于制定上海克来机电自动化工程股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案|√|
|31|关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案|√|
|32|关于制定公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划的议案|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次议案已经于2018年11月19日、11月26日公司第二届董事会第二十二次会议、二十三次会议审议通过。会议决议公告和相关文件均已在公司制定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：23
应回避表决的关联股东名称：谈士力先生、陈久康先生
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会 2018年11月27日
报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
上海克来机电自动化工程股份有限公司：
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于募投项目完工并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案||||
|2|关于授权公司董事会全权办理公司三期厂房投资及建设具体事宜的议案||||

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|-|-|
|3|关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案|
|4|关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案|
|5|本次发行债券的种类|
|6|发行规模|
|7|票面金额和发行价格|
|8|债券期限|
|9|债券利率|
|10|还本付息的期限和方式|
|11|转股期限|
|12|转股价格的确定及调整|
|13|转股价格向下修正条款|
|14|转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理办法|
|15|赎回条款|
|16|回售条款|
|17|转股后的股利分配|
|18|发行方式及发行对象|
|19|向原股东配售的安排|
|20|债券持有人会议相关事项|
|21|本次募集资金用途|
|22|募集资金存管|
|23|担保事项|
|24|本次发行方案的有效期|
|25|关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案|
|26|关于前次募集资金使用情况|

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||报告的议案|
|27|关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告的议案|
|28|关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案|
|29|关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案|
|30|关于制定上海克来机电自动化工程股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则的议案|
|31|关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案|
|32|关于制定公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划的议案|

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。