山西振东制药股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
（叶祖光）
各位股东：
本人作为山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2014年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会
议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东的利益。现将 2014年度我履行独立董事职责情况述职如下：
一、2014年度出席公司会议情况
2014年，本人认真参加了公司召开的董事会和股东大会，履行
了独立董事的义务，认为 2014年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2014年度，公司共召开了 10次董事会会议，2次股东大会，本人亲自出席了 8次董事会，委托出席了 2次董事会，列席了公司股东大会，不存在连续两次缺席董事会的情况。对提交董事会和股东大会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体
股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见的情况
2014年度，本人作为独立董事，就公司以下事项发表了独立意
见：
(一)2014年 3月 27日第二届董事会第二十六次会议，本人对《2013年度利润分配预案》和《2013年年度报告》发表了独立意见，认为公司 2013年度利润分配预案符合公司实际情况，遵守《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司利润分配预案提公司年度股东大会审议。对公司 2013年度关联交易事项发表了独立意见，认为公司 2013年度关联交易实际发生金额未超过预计金额，发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。对公司 2014年度预计日常关联交易发表了独立意见，认为公司 2014年度预计发生的日常关联交易事项符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司利益、非关联股东利益及所有股东利益的情形，同意该议案并提交董事会审议。对公司 2013年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告较为真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司
各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了较为合理的控制，因此，公司的内部控制运行有效。对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见，认为公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方占用资金风险和对外担保风险，截至 2013年 12月 31日，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。对续聘中审华寅五洲会计师事务所为公司 2014年度审计机构发表了独立意见。同意该聘任事项，并提交董事会及股东大会审议。
（二）2014年 6月 9日第二届董事会第二十八次会议，本人对公司拟实施的《山西振东制药股份有限公司首期限制性股票激励计划草案》（下称“股权激励计划”、“本计划”）发表了独立意见，未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司股权激励计划激励对象名单确定的董事、高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司股权激励计划激励对象名单确定的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录
2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》规定的激励对象条件，符合《山西振东制药股份有限公司首期限制性股票激励计划草案》规定的激励对象范围，其作为公司股权计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《山西振东制药股份有限公司首期限制性股票激励计划草案》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）2014年 6月 11日第二届董事会第二十九次会议，本人对振东制药拟向控股股东山西振东实业集团有限公司收购山西振东医药贸易有限公司100%股权之关联交易，发表如下独立意见：公司董事会此次关联交易事项决议审议过程中，关联董事进行回避，程序合法，依据充分，交易行为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求。本次关联交易是在双方平等、公允的基础上协商确定的，有利于振东制药进一步充实医药批发网络，拓展周边医药市场，符合公司经营发展需要。本次关联交易价格公允，公司和中小股东的合法权益得到了有效保障。
（四）2014年 8月 14日第二届董事会第三十次会议，本人对关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案发表了独立意见，同意公司使用 10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，提交董事会审议。
（五）2014年 8月 25日第二届董事会第三十一次会议，本人对关于 2014年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况发表了独立意见。截至本报告期末,公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,不存在与《通知》规定相违背的情形。不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也没有以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。
对 2014年半年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，经核查， 2014年半年度公司募集资金的存放和使用符合证监会、深交所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（六）2014年 9月 11日第二届董事会第三十二次会议，本人对公司拟实施的《山西振东制药股份有限公司首期限制性股票激励计划草案（修订稿）》发表了独立意见，未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司股权激励计划激励对象名单确定的董事、高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章
程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司股权激励计划激励对象名单确定的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》规定的激励对象条件，符合《山西振东制药股份有限公司首期限制性股票激励计划草案（修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股权计划激励对象的主体资格合法、有效。公司股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《山西振东制药股份有限公司首期限制性股票激励计划草案（修订稿）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上，作为公司的独立董事，同意公司《首期限制性股票激励计划草案（修订稿）》，提交董事会审议。对公司使用项目结余及闲置募集资金 10,820.86元永久补充公司流动资金发表了独立意
见，同意公司使用项目结余及闲置募集资金 10,820.86万元永久补充公司流动资金，提交董事会审议。
（七）2014年 10月 28日第二届董事会第三十四次会议，本人对《关于调整股权激励对象、授予数量和授予价格的议案》发表了独立意见。由于公司股权激励计划中确定的部分激励对象因个人原因减少或放弃认购本次公司授予的限制性股票，因而公司董事会对首次授予限制性股票的对象和授予数量进行了相应调整，本次调整是合法的，本次调整的结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》等的相关规定。鉴于公司已实施完毕 2013年度权益分派，根据公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》和公司《首期限制性股票激励计划》相关规定，同意公司调整限制性股票的授予价格。公司此次对股权激励计划的授予价格进行调整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》等法律法规、规范性文件以及公司《首期限制性股票激励计划》的相关规定。
本人同意公司的上述调整。对《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表了独立意见。本次授予限制性股票的授予日为 2014年 10月 28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及《山西振东制药股份有限公司首期限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司激励计划的授予日为 2014年 10
月 28日。公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。作为公司的独立董事，本人同意公司向首次 52名激励对象授予 550万股限制性股票，同意公司预留 70万股限制性股票，同意公司股权激励计划的授予日为 2014年 10月 28日。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事,本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络对公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,了解报告期内公司的生产经营情况、财务状况、管理和内控制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况等各方面情况,对所有提交董事会审议的议案和附件进行认真审核,利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权。本人持续关注公司的信息披露工作,及时审阅公司相关公告文稿,严格执行法律法规的相关规定,对公司
信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查,维护了公司和中小股东的权益。监督和核查董事、高管履行职责情况,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实维护了公司和广大社会公众股东的利益。本人积极学习相关法律法规和规章制度,加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识
和理解,切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
四、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来,一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等法规的认识和理解,积极参加公司以各种方式组织的相关培训,不断提高自己的履职能力,形成自觉保护社会公
众股东权益的思想意识,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,并促进公司进一步规范运作。
五、对公司进行现场检查的情况
2014年度，本着严格履行独董职责、积极关注公司经营情况、
保护投资者利益的精神，本人对公司进行了现场考察，并通过与公司其他董事及管理层当面沟通、电话问询等多种方式，及时了解公司经营动态、掌握公司运营现状，利用自身专业知识为公司经营献计献策，促进公司的发展同时也维护了投资者的利益。
六、其他工作情况
2014年度,公司运营情况良好,董事会、股东大会的召集、召开
符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故 2014年度本人任职期间不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。2015
年希望公司在董事会领导之下,能够更好更快地向前发展,以优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：叶祖光