北京德恒律师事务所
关于大连天神娱乐股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的
补充法律意见（三）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）北京德恒律师事务所
关于大连天神娱乐股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的
补充法律意见（三）
德恒01F20160485-5号致：大连天神娱乐股份有限公司
北京德恒律师事务所接受天神娱乐委托担任本次天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。就天神娱乐本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，本所已于 2016年 6月 2日出具了《北京德恒律师事务所关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（编号：德恒 01F20160485-1号，以下简称“《法律意见》”)，于2016年6月22日出具了《北京德恒律师事务所关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（编号：德恒01F20160485-3号，以下简称“《补充法律意见(一)》”)，于 2016年 10月 14日出具了《北京德恒律师事务所关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）》（编号：德恒01F20160485-4号，以下简称“《补充法律意见(二)》”)。
根据中国证监会于 2016年 10月 19日提出的口头反馈意见，本所现就本次天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的口头反馈事项进行核查并出具《北京德恒律师事务所关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）（二）》的更新和补充，并构成《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》中声明的事项继续适用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义。
以下为本补充法律意见正文。
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）正文
问题一：根据反馈意见回复材料，合润传媒已于 2016年 9月 1日作出股东大会决议，同意在本次交易的标的资产交割前将合润传媒的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。请补充披露合润传媒现有股东是否已承诺同意在变更为有限责任公司后放弃优先购买权。请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
根据《公司法》第七十二条的相关规定，有限责任公司股东向股东以外的其他第三方转让股权应当经其他股东过半数同意，在同等条件下其他股东享有优先购买权，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
经本所承办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，就合润传媒交易对方拟向天神娱乐转让标的公司96.36%股权的事项，合润传媒现有股东王倩、浙江华策影视股份有限公司、王一飞、陶瑞娣、刘涛、深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同威创业投资有限公司、北京智合联投资咨询有限公司、合肥同安创业投资基金行（有限合伙）、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生、北京微影时代科技有限公司均已出具《关于放弃优先购买权的声明》，“合润传媒变更为有限责任公司后，本人/本企业自愿放弃依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》享有的对其他股东向天神娱乐所转让股权的优先购买权，本放弃优先购买权的声明是无条件且不可撤销的。”
综上，合润传媒现有股东已承诺同意在合润传媒变更为有限责任公司后放弃优先购买权。
问题二：根据反馈意见回复材料，本次交易标的资产之一北京幻想悦游网络科技有限公司的交易对方中，存在部分合伙企业的合伙人已认缴合伙企业份额，但尚未实际出资的情况。请补充披露上述存在合伙人已认缴合伙企业份额，但尚未实际出资的合伙企业取得幻想悦游股权时的资金来源、交易对价等。请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
（一）经核查，幻想悦游交易对方中，德清时义、德清初动及嘉合万兴存在合伙人已认缴合伙企业份额，但尚未实际出资的情况，具体如下：
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）
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|-|-|-|-|
|交易对方|最终出资人|出资形式|资金来源|
||陈嘉|货币|认缴，尚未实际出资|
||林莹|货币|认缴，尚未实际出资|
|德清时义|张飞雄|货币|认缴，尚未实际出资|
||罗懿|货币|认缴，尚未实际出资|
||蔡博智|货币|认缴，尚未实际出资|
||丁杰|货币|自有资金|
||曹威|货币|认缴，尚未实际出资|
||潘登|货币|认缴，尚未实际出资|
|德清初动|付华锋|货币|认缴，尚未实际出资|
||褚垒垒|货币|认缴，尚未实际出资|
||黄文婷|货币|认缴，尚未实际出资|
||谢江涛|货币|认缴，尚未实际出资|
||北京光大五道口投资基金管理有限|||
|||货币|认缴，尚未实际出资|
||公司|||
||北京五道口投资基金管理有限公司|货币|认缴，尚未实际出资|
|嘉合万兴||||
||河北省燕赵建设集团有限公司|货币|自有资金|
||上海合晟资产管理股份有限公司|货币|募集资金|

综上，上述交易对方中，德清时义的合伙人陈嘉、林莹、张飞雄、罗懿、蔡博智均为认缴，尚未实际出资。德清初动的合伙人曹威、潘登、付华锋、褚垒垒、黄文婷、谢江涛均为认缴，尚未实际出资。嘉合万兴的合伙人北京光大五道口投资基金管理有限公司（以下简称“光大五道口”）、北京五道口投资基金管理有限公司（以下简称“五道口投资”）为认缴，尚未实际出资。除上述情况以外，其
他交易对方的合伙人、股东均已实际缴纳出资。
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）（二）上述交易对方取得幻想悦游股权时的资金来源、交易对价
1.德清时义取得幻想悦游股权的资金来源及交易对价情况
2014年12月19日，幻想悦游作出股东会决议，同意全体股东分别将其持有的出资金额的10%转让予德清时义，由于德清时义为幻想悦游的员工持股平台，因此，本次股权转让为零对价。
综上，德清时义全部合伙人均为认缴、尚未实际出资，但鉴于德清时义是幻想悦游的员工持股平台，取得幻想悦游股权的对价为零，因此，全部合伙人均未实际出资不影响德清时义作为本次重组交易对方的主体资格。
2.德清初动取得幻想悦游股权的来源及交易对价情况
（1）德清初动是北京初聚设立时的创始股东
北京初聚于2015年5月14日在北京市工商行政管理局东城分局注册成立。
北京初聚注册时由丁杰、王玉辉、张玲、德清初动共同出资设立，公司设立时注册资本为人民币100万元，全部为货币资金出资。北京初聚设立时注册资本和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|丁杰|55.00|55.00|
|2|王玉辉|15.00|15.00|
|3|张玲|5.00|5.00|
|4|德清初动|25.00|25.00|
|合计||100.00|100.00|

根据交通银行北京工体北路支行《电子回单凭证》显示，北京初聚已收到股东缴纳的注册资本合计人民币100万元。根据持股比例，德清初动实缴注册资本25万元。经独立财务顾问及律师核查，德清初动对北京初聚的25万元实缴注册
资金来源于德清初动的合伙人丁杰对德清初动的实缴出资款 24万元，以及丁杰
个人向德清初动提供的1万元的借款。
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）（2）2015年11月，德清初动通过换股成为幻想悦游的股东
2015年11月1日，经幻想悦游股东会决议同意，北京初聚原股东丁杰、王玉辉、张玲、德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）以经评估后的北京初聚全部股权为对价，作价人民币 6亿元向幻想悦游进行增资。其中 20万元计入幻想悦游注册资本，其余部分全部计入资本公积。
北京立信润德资产评估事务所于 2015年 10月 14日为本次增资出具了《关于北京幻想悦游网络科技有限公司拟收购北京初聚科技有限公司的股权所涉及的该公司股东全部权益价值项目的评估报告》（编号：京立信【2015】评报字第 02017号），确认北京初聚原股东所持有的北京初聚100%的股权的评估价值为人民币6亿元整。本次交易完成后，德清初动获得标的公司幻想悦游的股权。
综上，德清初动作为原北京初聚的股东时，其出资额已全部实缴到位。德清初动以经评估的北京初聚股权对幻想悦游进行增资，进而获取标的公司幻想悦游的股权；德清初动的部分合伙人尚未实际出资不影响德清初动作为本次重组交易对方的主体资格。
3.嘉合万兴取得幻想悦游股权的来源及交易对价情况
2015年7月26日，幻想悦游作出股东会决议，同意王玉辉将其持有的实缴货币出资1.25万元转让予嘉合万兴。本次股权转让按照幻想悦游整体估值24亿元人民币作价，嘉合万兴支付王玉辉交易对价人民币3,000万元。嘉合万兴的合伙人上海合晟资产管理股份有限公司和河北省燕赵建设集团有限公司对嘉合万兴的实缴出资款合计为3,115万元，嘉合万兴支付王玉辉股权转让价款的资金来源于上述两位合伙人合计实缴的3,115万元出资款。
综上，嘉合万兴受让王玉辉持有的幻想悦游股权是真实、合法、有效的，嘉合万兴其他两位合伙人光大五道口和五道口投资尚未实缴出资不影响嘉合万兴作为本次重组交易对方的主体资格。
综上，本所承办律师认为，上述交易对方合伙人存在的认缴情况，但不会影响上述交易对方的主体资格，对本次重组不构成实质性影响。
问题三：请对照国家新闻出版广电总局《关于移动游戏出版服务管理的通
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）知》、《网络出版服务管理规定》，补充披露幻想悦游代理的游戏是否需要履行相关主管部门的审批备案程序，幻想悦游从事海外游戏发行业务是否需要取得网络出版服务许可证，并补充说明对幻想悦游收入来源于海外的核查过程。请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
（一）幻想悦游及子公司业务情况
经本所承办律师核查，香港绿洲是幻想悦游进行网络游戏海外发行与运营业务的主要境外实体。香港绿洲的注册地及主要经营场所均位于中国香港，其主营业务为网页游戏、移动游戏的商务拓展、海外发行和运营，是幻想悦游各类业务合同签订的主要主体。除香港绿洲外，幻想悦游的子公司 Bidstalk也存在少量游戏发行业务。
幻想悦游为香港绿洲及 Bidstalk的境内母公司，其主要业务为向其提供游戏运营业务相关的技术支持服务。根据双方签署的技术支持服务协议，该等服务和支持主要包括：游戏内容的本地化译制、游戏版本升级和运营规划、游戏测试和bug调试、游戏平台建设及支付渠道的技术接入支持。幻想悦游通过技术服务外包形式，承担了香港绿洲具体业务的执行；香港绿洲则以支付技术服务费形式，按幻想悦游总体成本费用加成一定比例与其进行结算。
经本所承办律师核查幻想悦游及其全资子公司签署的所有游戏代理合同，其中游戏代理合同的被授权方均为幻想悦游的境外子公司，其中绝大部分以香港绿洲为主体签署，个别合同以 Bidstalk为主体签署；幻想悦游母公司未直接获取游戏发行与运营的授权。根据上述游戏代理合同，香港绿洲及 Bidstalk所获得的游戏授权运营区域均为除中国大陆以外的部分国家或地区，除手机游戏《神曲卡牌版》额外获得繁体中文版本授权外，其他游戏授权语言版本均为除中文以外的语言版本。《神曲卡牌版》的繁体中文版本未上线运营。
综上所述，本所承办律师认为，幻想悦游及其子公司主要从事网络游戏的海外发行和运营，未在中国大陆境内进行游戏的发行与运营活动。
（二）幻想悦游代理的游戏产品是否需取得工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局的备案或批准
经本所承办律师查阅，目前与游戏产品的审批备案相关的法律、法规及规范性文件主要包括《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》(中央编办发[2009]35号)、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》(新出联[2009]13号)、《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第 49号)、《文化部关于贯彻实施<网络游戏管理暂行办法>的通知》、《互联网文化管理暂行规定》(2011修订)(文化部令第 51号)、《新闻出版总署关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》(新出厅字[2009]266号)、《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发[2016]44号）、《出版管理条例》（国务院令第666号,2016年修订）、《网络出版服务管理规定》（国家新闻出版广电总局、工业和信息化部令第 5号）等。
1.工信部前置申请事项
根据《出版管理条例》（国务院令第666号,2016年修订）第2条的规定，“在中华人民共和国境内从事出版活动，适用本条例。本条例所称出版活动，包括出版物的出版、印刷或者复制、进口、发行”。
根据《网络出版服务管理规定》（国家新闻出版广电总局、工业和信息化部令第5号）第2条第1款的规定，“在中华人民共和国境内从事网络出版服务，适用本规定”。根据《网络出版服务管理规定》第8条的规定，“图书、音像、电子、报纸、期刊出版单位从事网络出版服务，应当具备以下条件：……（三）有从事网络出版服务所需的必要的技术设备，相关服务器和存储设备必须存放在中华人民共和国境内”。
经核查，幻想悦游子公司从事网络游戏的海外发行和运营，发行活动、服务器、客户分布区域均分布在海外，不在中华人民共和国境内，因而无需根据上述规定的要求办理网络出版服务许可资质。
2.国家新闻出版广电总局、国家版权局的前置审批事项
根据《新闻出版总署关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》(新出厅字[2009]266号)的规定，任何企业在中国境内从事网络游戏出版运营服务，必须经新闻出版总署进行前置审批，取得具有网络游戏出版服务范围的互联网出版服务许可证；未经前置审批，擅自从事网络游戏出版运营服务的，一经发现，立即依法取缔。经本所承办律师检索和查阅相关法律法规，新闻出版总署未要求在境
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）外发行和运营的网络游戏办理前置审批和取得互联网出版服务许可证。
经本所承办律师查阅《关于移动游戏出版服务管理的通知》，该通知系为进一步规范移动游戏出版服务管理秩序,提高移动游戏受理和审批工作效率,根据《出版管理条例》、《网络出版服务管理规定》及相关管理规定制定，规范的是移动游戏在境内的发行运营业务。
经核查，幻想悦游子公司从事网络游戏的海外发行和运营，并未在中国境内从事游戏发行及运营业务，因而无需根据上述规定的办理相关审批及前置手续。
3.文化部的备案事项
经本所承办律师查阅《文化部关于贯彻实施<网络游戏管理暂行办法>的通知》，仅要求“加强进口网络游戏内容审查”及“规范国产网络游戏备案”，并未要求国产游戏在开展境外发行与运营前办理相关审批或备案手续。
综上，本所承办律师认为，幻想悦游代理的游戏无需履行相关主管部门的审批备案程序，幻想悦游从事海外游戏发行业务无需取得网络出版服务许可证。
本补充法律意见正本一式五份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（三）》之签署页）
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负责人：
王丽
承办律师：
张竟驰
承办律师：
周子琦
二○一六年 月 日