大湖水殖股份有限公司
2017年年度股东大会
会议资料
二○一八年五月十八日
大湖水殖股份有限公司
2017年年度股东大会议程
一、现场会议召开时间：2017年5月18日（星期五）14:30；
网络投票时间：2018年 5月 18日（星期五）至 2018年 5月 18日（星期五）；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：湖南省常德市建设东路 348号泓鑫桃林 6号楼 21层会议室
三、会议召开方式：现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。（网络投票的操作流程详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《大湖水殖股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》
四、主持人：董事长罗订坤先生
五、议程：
（一）董事长罗订坤先生宣布 2017年年度股东大会开始。
（二）董事会秘书杨明先生宣布股东大会纪律。
（三）董事长罗订坤先生宣布现场到会股东及股东代理人情况。
（四）董事会秘书杨明先生宣布本次股东大会审议的议案：
1、公司 2017年度董事会工作报告
2、公司 2017年度监事会工作报告
3、公司2017年度财务决算报告
4、公司2017年年度报告及其摘要
5、公司独立董事 2017年度述职报告
7、关于续聘 2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案
（五）股东及股东代表质询。
（六）推选监票人、计票人，征询现场股东意见。如无异议，宣布进入以下程序，如有异议，请股东提出。多数股东通过后执行以下程序。
（七）股东及股东代表对本次股东大会审议议案投票表决。
（八）计票人统计现场与网络表决结果。
（九）律师发表见证意见。
（十）董事会秘书杨明先生宣读本次股东大会决议。
（十一）出席董事对本次股东大会会议记录进行确认签字。
（十二）董事长罗订坤先生宣布散会。
议案一：
公司2017年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在向各位报告2017年度公司董事会工作情况（请详见www.sse.com.cn《公司2017年年度报告》第四节）。
现提请 2017年年度股东大会审议。
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董事会
二○一八年五月十八日
议案二：
公司2017年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证劵法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等法律、法规及规章制度的要求，认真履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席了公司股东大会、董事会，对公司依法运作、决策程序、财务状况、定期报告、经营管理、公司董事及高级管理人员履行职责情况等进行了督查，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将公司监事会 2017年度工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
公司监事会共有监事 3名，其中职工监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。2017年度,公司共召开了七次会议,具体情况如下:
1、第六届监事会第十二次会议，审议通过了
《公司 2016年度监事会工作报告》、《公司 2016年度财务决算报告》、《公司 2016年年度报告及其摘要》、《公司 2016年度利润分配预案》、《公司续聘财务审计机构及支付其报酬的议案》、《2017年度为子公司提供担保的议案》、《公司 2016年度内部控制评价报告》共 7个议案。
2、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《公司 2017年第一季度报告及其正文》。
3、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于监事年度报酬的议案》。
5、第七届监事会第二次会议，审议通过了《公司 2017年半年度报告及摘要》、《关于会计政策变更的议案》。
6、第七届监事会第三次会议，审议通过了《公司 2017年第三季度报告》。
7、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于《大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》共 11个议案。
二、监事会对 2017年度公司有关事项的意见
（一）公司依法运行情况
章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责，未发现任何有损于公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
2017年，监事会对公司的财务状况实施了有效的监事和检查。
监事会认为：认为公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实、客观和公正地反映了公司 2017年度的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
2017年，监事会对公司本期发生的关联交易事项及相关往来款项进行了核查，认为：公司 2017年度的关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，与关联方的往来款项均基于真实交易产生。关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
（四）对内部控制自我评价报告的意见
2017年，监事会通过与公司各部门、各单位沟通与检查，认真核查了公司内控制度的执行情况，认为：公司建立了较为完善的内控制度并能得到有效执行，保证了经营管理的合法、合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。报告期内，未发现公司内部控制方面的重大不利事项。《2017年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
三、监事会 2018年度工作计划
有效维护公司及股东的合法权益。
现提请 2017年年度股东大会审议。
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监事会
二○一八年五月十八日
议案三：
公司 2017年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2017年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司 2017年度财务决算报告如下：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2017年 12月 31日，公司合并后的资产总额为 1,682,509,961.69元，负债总额为 345,153,868.22元，归属于上市公司股东的净资产为 1,284,286,985.00元。 2017年公司合并实现营业总收入 996,570,641.33元，营业利润为 16,577,995.26元，净利润为 9,612,874.21元，归属于上市公司股东的净利润为 8,264,588.75元。
现提请 2017年年度股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
董事会
二○一八年五月十八日
议案四：
公司 2017年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规的规定，编制了《公司 2017年年度报告
及其摘要》。
公司 2017年年度报告及其摘要已经公司 2018年 4月 27日召开的第七届董事会第六次会议审议通过，并于 2018年 4月 28日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登了公司 2017年年度报告摘要，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了公司 2017年年度报告全文及其摘要。
现提请 2017年年度股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
董事会
二○一八年五月十八日
议案五：
公司独立董事 2017年度述职报告
各位股东及股东代表：
现在向各位报告公司独立董事 2017年度述职报告（请详见www.sse.com.cn）。
现提请 2017年年度股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
董事会
二○一八年五月十八日
议案六：
公司 2017年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2017年度归属于母公司所有者的净利润为 8,264,588.75元，累计可供分配利润为 158,629,109.90元。
根据《公司章程》和公司实际情况，董事会研究决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司正处于加快发展速度、提升盈利能力的关键时期，未进行现金分红的原因是未来十二个月内将有重大投资或重大现金支出，包括但不限于对外投资、收购资产等，累计支出预计达到或者超过最近一期经审计总资产的10%。董事会认为，未分配利润先行用于发展生产与降低财务成本，有利于公司的长期发展，有利于维护全体股东的利益。
现提请 2017年年度股东大会审议。
大湖水殖股份有限公司
董事会
二○一八年五月十八日
议案七：
关于续聘 2018年度财务审计机构及
内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力，其在担任公司审计机构期间，严格按照中国会计师独立审计准则的规定执行审计工作，出具的审计报告能够充分反映公司的财务状况和经营情况。
为保持公司财务审计工作的延续性，公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并授权公司经营管理层确定审计报酬。
现提请 2017年年度股东大会审议。
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董事会
二○一八年五月十八日