万马科技股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1495号”文核准，万马科技股份有限公司（以下简称“万马科技”、“发行人”、“公司”）3,350万股社会公众股公开发行已于2017年8月14日刊登招股意向书。万马科技股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。我公司认为万马科技股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）基本情况
公司名称： 万马科技股份有限公司
英文名称： WANMA TECHNOLOGY CO., LTD.
10,050万元（发行前）
注册资本：
13,400万元（发行后）
法定代表人： 盛涛
住所： 浙江省临安市太湖源镇青云村
办公地址： 浙江省临安市太湖源镇青云村
生产：邮电通信器材、网络产品、系列通信电源、电力器材、防雷保护系统、电子通讯设备、光通信器件、光纤连接器，移动式和整体工作台，普通病床、智能病床（金属制），第经营范围： 三类6815注射穿刺器械，第三类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；服务：计算机应用软件的设计开发、技术服务、技术转让、技术咨询，通信工程设计、施工，承接钢结构工程，计算机信息系统集成；批发、零售：第一类、第二 1
类、第三类医疗器械，邮电通信器材，网络产品，系列通信电源，电力器材，防雷保护系统，电子通讯设备，光通信器件，光纤连接器，移动式、整体工作台，普通病床，智能病床（金属制），第一类医疗器械，医疗信息化软件，通信信息化软件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
所属行业： 计算机、通信和其他电子设备制造业
联系电话： 0571-63755003
传真： 0571-63755239
网址： http://www.wanma-tech.cn/
电子邮箱： bj_nxy@163.com
董事会秘书 白剑
（二）主营业务情况
公司主营业务为通信与信息化设备的研发、生产、系统集成与销售。公司产品包括通信网络配线及信息化机柜产品和医疗信息化产品两大类。公司生产的通信网络配线及信息化机柜产品广泛运用于通信网络、云平台 IDC机房、铁路通信网络和城市轨道交通通信网络等领域，主要客户包括中国电信、中国移动、中国联通、铁路通信公司和广电公司等；公司的医疗信息化产品主要应用于国内各医院。根据报告期内中国电信公布的集采招标数据，公司产品的总体中标情况位居行业前列。
公司在信息化应用领域具有较强的实力，是业内为数不多的具备软件和硬件整合能力的高新技术企业。近年来，公司凭借较强的技术研发实力和系统集成能力，率先将信息化技术与传统通信设备生产相融合，成为国内首批通过工信部“两化融合”管理体系评定的企业。
公司现已熟练掌握信息化推广经验，并成功地开发了多款具有市场竞争力的医疗信息化设备，产品广受客户好评，是多家大中型医院的信息化设备供应商。
公司拥有成熟的研发体系，通过自主研发，公司拥有 10项计算机软件著作 2
权、3项软件产品登记证书和136项专利，是经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合认定的高新技术企业，荣获“浙江省专利示范企业”、“浙江省高新技术企业”、“浙江省通信设备制造业最大工业企业”和“浙江省名牌产品”等荣誉。
（三）主要财务数据及主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
||33,659.66|29,271.35|32,562.03||
||10,743.88|10,733.77|11,207.85||
||44,403.53|40,005.12|43,769.88||
||23,489.98|21,634.86|29,091.19||
||20,913.56|18,370.26|14,678.69||
||20,913.56|18,370.26|14,678.69||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
||20,645.89|37,055.14|37,976.93||
||3,008.70|4,115.31|3,723.42||
||3,023.68|4,341.91|3,784.58||
||2,543.30|3,691.57|3,200.86||
||2,543.30|3,691.57|3,376.67||
||2,530.56|3,498.96|3,324.72||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6|2016年度|2015年度|2014年度|

||||
|-|-|-|
|月|||
|1,518.29|1,601.21|10,334.79|
|-367.22|-216.00|-257.13|
|-1,281.14|-4,707.02|-8,500.01|
|-|-|-|
|-130.07|-3,321.80|1,577.65|
|5,570.54|8,892.34|7,314.69|
|5,440.47|5,570.54|8,892.34|

4、主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2017.06.30/2017||2016年||2015年|2014年末/年|
|||年1-6月||末/年度||末/年度|度|
||1.43||1.35||1.12|||
||1.20||1.03||0.83|||
||52.90%||54.08%||66.46%|||
||0.06%||0.09%||0.10%|||
||2.30||2.49||2.80|||
||3.72||2.64||2.50|||
||3,473.16||5,381.89||5,417.83|||
||45.98||20.71||6.07|||
||0.15||0.16||1.03|||
||-0.01||-0.33||0.16|||

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前股本10,050万股，本次公开发行3,350万股，不进行股东公开发售股份。本次发行后的总股本为 13,400万股，公开发行股份占发行后总股本的25.00%。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数、股东公开发售股数，占发行后总股本的比例：本次拟公开发行股份不超过3,350万股，且不低于本次发行后公司股份总数的25%。本次发行股份全部为新股，不安排老股转让。
4、每股发行价：6.00元/股
5、发行市盈率：22.98倍（每股收益按照 2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：2.08元/股（按截至2017年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产：2.82元/股（按截至2017年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、市净率：2.13倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式：采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
本次发行股份数量为 3,350万股，回拨机制启动前，网下初始发行数量为 2,010万股，占本次发行数量的60%；网上初始发行数量为 1,340万股，占本次发行数量的40%，本次发行价格为人民币6.00元/股。根据《万马科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 7,953.09959倍，高于 150倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将本次发行股份的50%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为335万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为3,015万股，占本次发行总量的90%。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为0.0282908566%。
根据《万马科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》中公布的网下配售原则和计算方法，发行人和主承销商对网下发行股 5
份进行了初步配售，各类投资者的申购及初步配售结果汇总信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|有效申购股数（万股）|占总有效申购股数比例|初步配售股数（万股）|占网下发行总量的比例|
|869,300|22.29%|167.5939|50.03%|
|191,100|4.90%|33.5246|10.01%|
|2,839,920|72.81%|133.8815|39.96%|
|3,900,320|100.00%|335.0000|100.00%|

在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到 1股，产生的673股零股按深交所网下申购平台自动生成的顺序，首先分配给A类投资者，一个配售对象分配一股依次循环分配直至零股分配完毕。如 A类投资者无有效申购量，则以同样分配方式将零股分配给 B类投资者。如 A类与 B类投资者均无有效申购量，则以同样分配方式将零股分配给C类投资者。
本次发行的网上网下认购缴款工作已于2017年8月24日（T+2）结束。网上、下投资者放弃缴款认购的股份全部由主承销商包，主承销商包销股份的数量为42,909股，包销金额为257,454.00元，主承销商包销比例为0.12808657%。
10、承销方式：由主承销商余额包销
11、募集资金总额及净额
发行人本次发行新股募集资金总额为 20,100万元，扣除发行费用 3,251.64万元后，募集资金净额为 16,848.36万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 8月 28日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了 XYZH/2017SHA10261号《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份流通限制及自愿锁定承诺
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺如
下：
1、发行人控股股东张德生及其女儿张珊珊、关联方万马投资集团承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本公司已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。如本人/本公司直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整，下同），本人/本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
2、其他担任发行人董事及高级管理人员的股东盛涛、张丹凤、杨义谦、翁林
炜、胡英明、赵红华、徐亚国、马雅军、白剑承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。如本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整），本人直接或间接持有的发行人股票锁定期限自动延长6个月；该项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
3、担任发行人监事的股东姜燕军、邵国江承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、担任发行人董事、监事及高级管理人员的股东盛涛、张丹凤、杨义谦、张珊珊、翁林炜、胡英明、赵红华、徐亚国、马雅军、白剑、姜燕军、邵国江同时
还承诺
在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。除了控股股东张德生的关联方张珊珊以外，其他担任发行人董事、监事及高级管理人员的股东还承诺：如本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
5、发行人其他股东承诺
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
6、首次公开发行前持股的股东承诺
本人/公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份试试细则》的相关规定。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意见
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）发行人股票发行已经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行人本次公开发行后股票为13,400万股，不少于3000万股；
（三）发行人本次公开发行股票3,350万股，占发行后股份总数的25.00%，不低于股份总数的25%；
（四）本次发行后，发行人股东人数超过200人；
（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构与发行人之间关联关系说明如下：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资等情况。
5、其他关联关系
保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
根据《公司法》、《企业会计准则》等法律法规的有关规定，发行人与本次发行的保荐机构海通证券之间不存在关联关系，本保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情形。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在发行保荐书做出如下承诺：
1、有充分理由确信万马科技符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信万马科技申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信万马科技及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对万马科技申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对万马科技提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）为发行人本次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因其制作、出具的上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 10
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发结束当年的剩余时间及以后 3个完（一）持续督导事项
整会计年度内对发行人进行持续督导
督导发行人有效执行并完善防止控股股东、强化发行人严格执行中国证监会有关规定意实际控制人、其他关联方违规占用发行人资识；协助、督促发行人制订、执行有关制度；
源的制度 防范关联方占用发行人资源
督导发行人有效执行并完善防止其董事、监督导发行人进一步完善内控制度并有效执事、高级管理人员利用职务之便损害发行人行，持续关注发行人制度执行情况及信息披利益的内控制度 露情况
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公督导发行人尽量避免和减少关联交易，严格允性和合规性的制度，并对关联交易发表意按照章程、关联交易制度执行，本机构按照见 公平、公允、独立原则发表意见
督导发行人按照募集资金管理制度规定管理持续关注发行人募集资金的专户存储、投资
和使用募集资金；定期了解募集资金使用情项目的实施等承诺事项
况，发募集资金使用情况发表独立意见
督导发行人按照中国证监会有关文件的要求持续关注发行人为他人提供担保等事项，并
规范发行人担保行为，要求发行人对所有对发表意见
外担保行为与保荐机构进行事前沟通
审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交与发行人建立经常性信息沟通机制，适时审易所提交的其他文件 阅发行人信息披露文件
通过日常沟通、现场检查等方式开展持续督导；及时审阅发行人相关文件；定期查看募（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续集资金使用情况；视情况列席发行人股东大督导职责的其他主要约定 会、董事会或监事会；要求发行人按照规定及时通报信息；对于可能存在违法人违规行为及其他不当行为，督促发行人说明、纠正。
发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐（三）发行人和其他中介机构配合
工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协保荐人履行保荐职责的相关约定
助保荐机构做好保荐工作
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：徐小明、张辉波
联系地址：上海市广东路689号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐万马科技股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关的保荐责任。
特此推荐，请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《万马科技股份有限公司股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐小明 张辉波
年 月 日保荐机构法定代表人：
周杰
年 月 日保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日 13