招商局能源运输股份有限公司
关于募集资金 2014年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的要求，招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对2014年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会《关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]182号）核准，公司向3名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）85,834.9万股,发行价格每股 3.37元，募集资金总额为 2,892,637,544.56元，扣除发行费用 26,630,677.55元后，募集资金净额为 2,866,006,867.01元。2012年3月1日，中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华验字[2012]第 0036号《验资报告》，验证募集资金已全部到位。
（二）募集资金以前年度使用金额
截至2013年12月31日，募集资金专用账户结余金额为2,951,507,031.85元，公司以前年度未发生募集资金专用账户内募集资金支出，募集资金余额累计增加 85,500,164.84元，全部为募集资金存款和理财产品利息收入。
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2014年12月31日，募集资金专用账户结余金额为1,366,922,626.78元，本报告期内本公司根据股东大会决议将募集资金置换为自有资金金额为 1,786,644,123.98元具体见本报告第三部分内容，本报告期内募集资金增加金额为 202,059,718.91元，全部为募集资金理财产品及存款利息收入。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规规定以及公司《募集资金管理规定》，对募集资金采取了专户存储管理。募集资金到账后，公司严格按照相关规定存放、管理及使用募集资金。
于2012年4月18日公司与联合保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”）与招商银行股份有限公司上海中山支行（以下简称“招商银行”）、荷兰安智银行股份有限公司上海分行（以下简称“荷兰安智银行”）、三菱东京日联银行（中国）有限公司（以下简称“三菱东京日联（中国）”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司与保荐人及募集资金存储银行签订的上述协议与《募集资金专户存储三方协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均能按照协议约定严格履行相关职责。
为了提高募集资金使用效率，公司在不影响募集资金使用的情况下，购买了保本型银行理财产品。公司募集资金购买银行理财产品详情见本报告第三部分内容。截止 2014年12月31日，募集资金账户的存储情况如下：
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|专用账号|存储方式|
|404029-00000599476|活期存款|
||理财产品|
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三、募集资金的实际使用情况 单位：人民币万元
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||||总额：289,263.75净额：286,600.69||本年度投入募集资金总额||||||
||||-||已累计投入募集资金总额||||||
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|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|—|286,600.69|286,600.69|注2|178,664.41(注2)|178,664.41(注2)|注2|注3|注3|注3|注3|

未达到计划进度原因（分具体募投项目） 注3
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 注2
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 注4
募集资金其他使用情况 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
单位：人民币万元注1、本公司于2013年2月1日召开第三届董事会第十二次会议，通过《关于审议2013-2016买造油轮计划及授权公司总经理签署相关协议的议案》，批准 2013-2016年具体买造油轮计划并授权公司总经理及其书面授权人士签署相关协议。2013年2月1日公司通过下属子公司与中国船舶重工国际贸易有限公司和大连船舶重工集团有限公司就建造“3+2艘”31.9万载重吨新型节能环保VLCC原油船签署造船协议，并及时行使了选择权；2013年2月4日，本公司通过下属子公司与中国船舶工业贸易公司和上海外高桥造船有限公司就建造“3+2”艘31.8万载重吨新型节能环保VLCC原油船签署造船协议，并及时行使了选择权。
注2、由于自 2006年以来人民币一直处于升值阶段，而境外美元借款利率较低，综合考虑人民币升值收益及人民币存款利息收入大于美元借款的利息支出，为确保股东利益价值最大化，本公司前次增发募集资金的使用沿用IPO募集资金的使用方式，即：本公司境外单船公司先用较低利率的境外美元借款及自有美元外汇投入募集资金投资项目，在履行必要的批准程序后从公司募集资金专户将实际投入募集资金投资项目对应的人民币资金置换为自有资金，该等被置换出的募集资金视同已经投入前次募集资金投资项目。
截至 2014年 12月 31日止，本公司已累计使用境外美元借款及自有美元外汇投入新建油轮项目金额为 3,090,040,569.89元，其中：2013年投入 628,024,200.00元，2014年投入2,462,016,369.89元。截至本报告批准报出日止，本公司已累计使用境外美元借款及自有美元外汇投入新建油轮项目金额为3,564,882,318.80元，其中：2013年投入628,024,200.00元，2014年投入2,462,016,369.89元,2015年1-2月投入474,841,748.91元。
上述已投入的新建油轮项目资金中，已经本公司股东大会批准将募集资金置换为自有资金的金额为3,237,184,639.01元（含募集资金本金和利息收入），其中：
截至2014年12月31日止已经置换为自有资金的募集资金金额为1,786,644,123.98元,具
体股东大会批准的相关情况以及置换情况如下：
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|序号|批准日期|金额|批准情况|置换金额|置换情况|
|1|2014/4/15|78,503.02|2014 年 4 月 15 日，2013 年度股东大会通过了《关于将部分使用美元投入募投项目对应的募集资金置换为自有资金的议案》，将对应的7.85亿元募集资金置换为自有资金。|0.00|购买的银行保本型理财产品尚未到期因此截至2014年12月31日止尚未置换。|
|2|2014/8/28|188,743.86|2014 年 8 月 28 日，2014 年第二次临时股东大会通过了《关于置换部分募集资金为自有资金的议案》，将对应的18.87亿元募集资金置换为自有资金。|178,664.41|转入银行:招商银行上海分行中山支行转入账户:217581503910001|
|3|2014/12/23|56,471.58|2014年12月23日，2014年第三次临时股东大会通过了《关于置换部分募集资金为自有资金的议案》，同意公司将已投入 2011 年非公开发行募集资金投资项目的6 亿元募集资金（含利息收入）继续置换为自有资金。|0.00|购买的银行保本型理财产品尚未到期因此截至2014年12月31日止尚未置换。|
|合计||323,718.46||178,664.41||

截至本报告批准报出日止，本公司已将股东大会批准的前次募集资金全部置换成自有资金。
注3、截至 2014年 12月 31日止，本公司新建的 10艘油轮，其中凯梦油轮已于 2014年 11月12日已经完工交付投入运营，累计产生经济效益为5,407,356.59元，剩余9艘油轮尚未完工。
截至本报告批准报出日止剩余各油轮付款进度如下：凯逸油轮、凯升油轮船舶付款进度为90%，凯途油轮、凯旋油轮船舶付款进度为60%，凯昌油轮和凯航油轮船舶付款进度为30%，凯撒油轮船舶付款进度为20%，凯润、凯荣油轮分别于2015年2月4日和2月14日完工交付投入运营。
注4、本公司闲置募集资金使用情况如下：本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，本公司 2013年 2月 8日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于审议使用闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的议案》、《关于审议授权公司管理层购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金 13.01亿元购买三菱东京日联（中国）发行的保本型银行理财产品，并授权公司总经理自董事会审议通过之日起一年之内有权进一步确定拟购买的保本型银行理财产品并签署相关协议（拟用于购买银行理财产品的闲置募集资金金额
应不超过7.2亿元）；本公司2013年3月11日召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关
于审议使用闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司使用暂时闲置
募集资金9.9亿元购买荷兰安智银行发行的保本型银行理财产品，并授权公司总经理或财务总监签署相关协议；本公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于继续授权公司管理层购买保本型银行理财产品的议案》，董事会授权公司总经理或财务总监自董事会审议通过之日起一年之内有权进一步确定拟购买的保本型银行理财产品并签署相关协议（拟用于购买银行理财产品的资金不超过49.5亿元，该等额度在决议有效期内可循环使用）。
截至 2014年 12月 31日止，本公司循环累计使用闲置募集资金购买理财产品共计 70.89亿元。具体购买情况见下表：
单位：人民币亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|起息日|到期日|是否保本|资金类型|金额|年化收益率(%)|银行|
|2013-2-8|2014-2-7|保本型|募集资金|13.01|5|三菱东京日联（中国）|
|2013-3-8|2014-3-7|保本型|募集资金|9.88|4.3-4.6|荷兰安智银行|
|2013-6-13|2014-6-13|保本型|募集资金|6.63|4.6|三菱东京日联（中国）|
|2014-2-7|2015-2-6|保本型|募集资金|13.67|6.05|三菱东京日联（中国）|
|2014-3-7|2014-6-6|保本型|募集资金|10.30|6.00|三菱东京日联（中国）|
|2014-6-13|2014-12-15|保本型|募集资金|17.40|5.2|三菱东京日联（中国）|
|合计||-|-|70.89|-|-|

截至 2014年 12月 31日止，上述理财产品中于 2014年 2月 7日起息的理财产品尚未到期，尚未到期理财产品合计金额为 13.67亿元。截至本报告批准报出日止,本公司募集资金购买的理财产品已全部到期收回，并已根据股东会批准置换为自有资金，具体置换情况见注2。
四、募集资金投向变更及闲置募集资金补充流动资金的情况
公司不存在变更募投项目及用闲置募集资金补充流动资金等情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题或说明
公司严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》管理募集资金，公司募集资金使用和管理合法、有效。公司严格履行信息披露义务，坚持真实、准确、完整、及时的披露募集资金管理使用情况，不存在募集资金管理和披露违规的行为。
招商局能源运输股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十四日