证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2019-003北方华创科技集团股份有限公司
关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”、“公司”）拟向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）、北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）、北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下简称“京国瑞基金”）、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京集成电路基金”）共4名符合中国证监会规定的特定对象非公开发行股票募集资金，募集资金总额不超过 210,000.00万元。公司于2019年1月4日与上述发行对象签署了附条件生效的《股份认购协议》。
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格为本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A股股票交易总量）。本次发行定价基准日由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等规定与保荐机构、主承销商协商确定。
如公司 A股股票在非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。
公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过，本次非公开发行的方案尚需取得公司股东大会审议通过。
本次发行前国家集成电路基金持有公司 34,364,261股股票，占公司股本总
额的7.50%，本次发行完成后预计仍持有公司5%以上的股份，为公司的关联方；
本次发行前，北京电控直接及间接持有公司220,463,181股股份，占公司股本总额的48.13%，为公司实际控制人，本次发行完成后北京电控仍为公司实际控制人，也是公司的关联方。本次非公开发行方案构成关联交易。
2、董事会及监事会表决情况
2019年 1月 4日，公司召开了第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司2019年度非公开发行股票方案》、《关于<公司2019年度非公开发行股票预案>的议案》等议案，董事张劲松先生、张建辉先生及杨征帆先生作为关联董事，就相关的议案进行了回避表决，上述相关议案得到了非关联董事一致表决通过。本次非公开发行股票的关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案表决。
3、独立董事事前认可意见和表决情况
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第六届董事会第十九次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
4、本次交易的批准
本次交易尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
1、国家集成电路基金
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|公司名称：|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|
|法定代表人：|王占甫|
|统一社会信用代码：|911100007178440918|
|成立时间：|2014 年09月26日|
|注册资本：|9,872,000.00 万人民币|
|注册地址：|北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室|

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|经营范围：|股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

国家集成电路基金的第一大股东为国家财政部，无实际控制人。国家集成电路基金成立于2014年9月，主要运用多种形式对集成电路行业内企业进行投资，充分发挥国家对集成电路产业发展的引导和支持作用，重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。
本次发行前国家集成电路基金持有公司 34,364,261股股票，占公司股本总额的7.50%，本次发行完成后预计仍持有公司5%以上的股份，为公司的关联方。
按股份发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，国家集成电路基金将继续持有上市公司5%以上的股份，为《深圳证券交易所上市规则》规定的关联方。公司预计本次发行完成后国家集成电路基金不会因本次非公开发行与上市公司产生日常关联交易。
2、北京电控
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|公司名称：|北京电子控股有限责任公司|
|法定代表人：|王岩|
|统一社会信用代码：|91110000633647998H|
|成立时间：|1997 年4月8日|
|注册资本：|241,835.00 万人民币|
|注册地址：|北京市朝阳区酒仙桥路 12号|
|经营范围：|授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

北京电控的第一大股东为北京国有资本经营管理中心，实际控制人为北京市国资委。北京电控是北京市国资委授权的国有大型高科技企业集团，拥有京东方、北方华创、电子城等3家上市公司，从业人员5万余人。
本次非公开完成后，北京电控仍为公司的实际控制人。公司预计本次发行完成后北京电控不会因本次非公开发行与上市公司新增日常关联交易。为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，不存在损害公司及股东利益的行为，并对公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响公司的独立性。
三、关联交易标的
本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。
各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格。本次非公开发行募集资金总额不超过 210,000.00万元，其中，国家集成电路基金认购金额为92,000.00万元、北京电控认购金额为60,000.00万元、京国瑞基金认购金额为50,000.00万元、北京集成电路基金认购金额为8,000.00万元。
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，截至目前公司总股本为 458,004,372股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过91,600,874股（含本数）。
四、交易的定价政策及定价依据
1、定价方式：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格为本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A股股票交易总量）。本次发行定价基准日由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《实施细则》等规定与保荐机构、主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
2、定价的公允性：
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。
五、附条件生效的《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、协议主体
本次非公开发行的发行方为北方华创，认购方为国家集成电路基金、北京电控、京国瑞基金和北京集成电路基金，共4名特定对象。
2、签订时间
2019年1月4日
（二）认购方式、支付方式
1、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。经双方同意，发行方向认购方发行 A股股票的发行价格为本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日甲方 A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）。本次发行定价基准日由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等规定与保荐机构、主承销商协商确定。
如发行人 A股股票在非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。
2、认购方式及认购金额
认购方均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，各认购方的认购金额如下：
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|序号|认购方|认购金额（元）|
|1|国家集成电路基金|920,000,000.00|
|2|北京电控|600,000,000.00|
|3|京国瑞基金|500,000,000.00|
|4|北京集成电路基金|80,000,000.00|
|合计||2,100,000,000.00|

若本次发行的募集资金总额上限因监管政策或发行核准文件的要求或因发行价格变动予以调整的，则本次发行认购方认购金额将按照募集资金总额上限的调整幅度进行同比例调整，具体认购金额将届时由发行方、认购方双方另行签署补充协议进行约定。
3、支付方式和缴款责任
在认购协议约定的先决条件全部获得满足的前提下，认购方应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行 A股股票的款项足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。保荐机构（主承销商）应至少提前5个工作日以书面通知方式将具体缴款日期通知认购方。
在认购方将认购款足额缴付保荐机构（主承销商）书面缴款通知中指定账户后 10个工作日内，发行方应为认购方在证券登记结算公司办理认购方认购股票的登记手续，认购方应积极配合并提供必要的文件。
发行方将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对认购方支付的认购款进行验资并出具验资报告。
（三）锁定期
认购方承诺，本次非公开发行股票完成后，认购方所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（四）合同的生效条件
本协议于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖印章；
（2）本次交易经北方华创股东大会审议批准；
（3）本次交易经有关国有资产监督管理机构批准；
（4）本次交易经中国证监会核准。
（五）违约责任条款
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或者不完全履行本协议约定的义务，或者所作出的声明、承诺与保证存在虚假、重大遗漏的，即构成违约。
除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的：
1、积极布局新技术，提升公司集成电路设备技术水平
公司是国内产品体系最丰富、涉及领域最广的高端半导体工艺设备供应商，在半导体装备、真空装备、新能源锂电装备及精密电子元器件等行业为客户提供先进的产品和工艺解决方案。
电子工艺装备方面，公司具有 60多年的产品研制历史，目前主要产品涵盖半导体装备、真空装备、新能源锂电装备等。所提供的半导体设备及部件类产品包括刻蚀机、物理气相沉积（PVD）、化学气相沉积（CVD）、氧化/扩散炉、清洗机、原子层沉积（ALD）、气体质量流量计等几大类，涵盖了半导体生产工艺制程中的大部分关键工艺装备。半导体装备业务方面，作为国家 02重大科技专项承担单位，公司通过承担重大专项多项课题的科研任务，先后完成了 12吋集成电路制造设备 90-28nm等多个关键制程的攻关工作，目前所承担的 02专项在研课题 14nm制程设备也已交付至客户端进行工艺验证。公司在集成电路装备领域取得了大量的研发与产业化成果，在国家推动芯片产业化进程中发挥了核心骨干的带头作用。
通过本次非公开发行，公司将进一步提升现有高端集成电路设备的产业化能力，并将积极布局集成电路设备的下一代关键技术，为公司集成电路设备的持续技术升级提供必要条件。
北方华创聚焦于高端电子工艺装备（含半导体装备、真空装备、新能源锂电装备）和精密电子元器件业务，致力于在高端电子工艺装备和精密电子元器件领域，成为一家国内领先、国际知名，为客户提供全面解决方案，值得信赖并受人尊重的战略服务商。为实现这一目标，公司构建了半导体装备、真空装备、新能源锂电装备和精密电子元器件四大产业群，重点打造高端电子工艺装备和精密电子元器件产业平台，并依托国际化的人才团队、国际化的技术平台和国际化的管理模式，力争使公司成为国内领先、具有国际影响力的高科技集团公司。
本次非公开发行募集资金将投入“高端集成电路装备研发及产业化项目”和“高精密电子元器件产业化基地扩产项目”的建设，通过这两个项目的有序实施，公司主营业务优势将进一步加强，公司战略板块布局将更加清晰，核心竞争力将显著增强，本次非公开发行符合公司的战略需求，有利于实现公司的战略目标。
3、发挥资本的作用，加速公司规模化发展的步伐
通过本次非公开发行，公司资本实力将显著增强，业务规模将进一步扩大，持续经营能力和抗风险能力明显提升。通过本次募集资金投资项目的实施，公司高端半导体装备的产业化能力将进一步提升，技术水平也将有所增强，公司整体技术实力也将不断提高；高精密电子元器件产业化基地的扩产建设也将进一步提升公司的盈利能力。通过本次非公开发行，公司将进一步提高自身技术实力，巩固公司行业领先地位，同时亦有助于推动我国高端集成电路装备产业的发展，创造良好的经济社会效益。
（二）本次交易对公司的影响：
1、对公司经营业务的影响
本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金运用方案合理、可行。项目顺利实施后，公司整体技术实力将进一步提高，主营业务优势将进一步加强，高端半导体装备的产业化能力也将实现快速发展，有利于进一步提升公司的市场影响力，提高盈利水平，本次非公开发行符合公司及全体股东的利益。
2、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模增加，资产负债率下降，资产结构更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险并为公司的持续发展提供保障。本次募集资金投资项目具有良好的社会效益和经济效益。项目顺利实施后，公司的业务规模将会大幅扩大，有利于公
司未来营业收入和利润水平的不断增长。
七、独立董事事前认可和独立意见
经过对本事项的事先认真审查，独立董事发表事前认可意见如下：
“我们认为：公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的相关议案符合国家有关法律法规和政策的规定，符合公司经营管理需要和长远发展规划。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的，定价公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。
公司本次非公开发行股票尚需获得公司董事会、有权国有资产监督管理机构、公司股东大会、中国证券监督管理委员会批准或核准后方可实施。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，关联交易的审议程序应当符合有关法律法规、规范性文件的规定。
因此，我们同意将公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的有关议案提交给公司第六届董事会第十九次会议审议。”
同时独立董事就本次公司非公开发行股票事项发表了独立意见，认为：
“1、公司本次非公开发行股票的相关议案在提交董事会审议前，已经过全体独立董事的认可，一致同意提交董事会审议。
2、本次非公开发行股票的相关议案经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
3、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况，具有可行性。
司和全体股东的利益。
5、公司股东北京电子控股有限责任公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司认购不低于本次非公开发行股份总数10%的股票，是基于其对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，体现了股东对公司的信心与支持，有利于促进公司的持续、稳定、健康发展。其认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
6、公司制定的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保护全体股东，特别是中小股东的利益。
7、公司前次募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
8、本次非公开发行股票的协议签署、董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。”
八、监事会意见
监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划；公司本次非公开发行股票事项涉及的关联交易符合国家法律法规，不存在损害股东利益的情况。
公司本次非公开发行股票相关事项需公司 2019年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准后实施。
九、备查文件
1、公司第六届董事会十九次会议决议；
2、公司第六届监事会十六次会议决议；
3、附条件生效的《股份认购协议》；
意见》；
5、《独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的意见》。
特此公告
北方华创科技集团股份有限公司董事会二〇一九年一月四日