德邦证券股份有限公司
关于
江苏维尔利环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年六月
独立财务顾问声明
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“本独立财务顾问”）接受江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“维尔利”或“上市公司”）委托，担任本次维尔利发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本次重大资产重组实施情况的核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目录
独立财务顾问声明 ................................................................................................ 1目录 ........................................................................................................................ 3释义 ........................................................................................................................ 4第一节本次交易概述 ............................................................................................ 6一、本次交易方案.......................................................................................... 6二、本次发行股份的锁定期........................................................................ 10三、本次交易不会导致公司控制权发生变化............................................ 12四、本次交易不构成关联交易.................................................................... 12五、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件........................ 12第二节本次重大资产重组实施情况的核查 ...................................................... 13一、本次交易的决策过程和批准情况........................................................ 13二、本次交易的实施情况............................................................................ 14三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................ 15四、董事、监事、高级管理人员的更换情况............................................ 15五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................................................................................................ 16六、相关协议及承诺的履行情况................................................................ 16七、后续事项................................................................................................ 17八、独立财务顾问意见................................................................................ 17
释义
除非文义另有所指，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
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|-|-|-|
|维尔利、上市公司、公司|指|江苏维尔利环保科技股份有限公司|
|常州德泽|指|常州德泽实业投资有限公司|
|标的公司、交易标的||苏州汉风科技发展有限公司、南京都乐制冷设备有限公司|
||指||
|标的资产||苏州汉风科技发展有限公司 100%股权、南京都乐制冷设备有限公司100%股权|
||指||
|汉风科技|指|苏州汉风科技发展有限公司|
|都乐制冷|指|南京都乐制冷设备有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组||江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产|
||指||
|本次发行股份及支付现金购买资产||维尔利通过发行股份及支付现金的方式购买陈卫祖、张群慧、徐严开等全部 19 名股东持有汉风科技合计 100%的股权，通过发行股份的方式购买张贵德、杨文杰、朱志平等全部 19 名股东持有的都乐制冷合计100%的股权的行为|
||指||
|交易基准日|指|2016年8月31日|
|交割日||交易标的 100%股权全部过户至维尔利名下的工商变更登记日（以孰登记在后完成为准）|
||指||
|过渡期间||自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至离交割日最近的一个月末止的期间。|
||指||
|《现金及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》||《江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏州汉风科技发展有限公司全体股东之现金及发行股份购买资产协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》|
||指||
|《补充协议》||《江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏州汉风科技发展有限公司全体股东之现金及发行股份购买资产协议之补充协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》|
||指||
|《盈利预测补偿协议》||《江苏维尔利环保科技股份有限公司与陈卫祖、张群慧、徐严开之盈利预测补偿协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》|
||指||
|德邦证券、独立财务顾问|指|德邦证券股份有限公司|
|君合、君合律师、发行人律师|指|北京市君合律师事务所|

||||
|-|-|-|
|会计师、会计师事务所、信永中和||信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
||指||
|评估机构、东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016修订）|
|《创业板上市规则》||《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014修订）|
||指||
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《公司章程》|指|《江苏维尔利环保科技股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本核查意见部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致
第一节本次交易概述
一、本次交易方案
本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买陈卫祖、张群慧、徐严开等19名股东合计持有的汉风科技100%股权；以发行股份的方式购买张贵德、杨文杰、朱志平等19名股东合计持有的都乐制冷100%股权。本次交易不募集配套资金。
（一）标的资产的评估及定价情况
本次交易中，东洲评估采用资产基础法和收益法两种方法对汉风科技和都乐制冷的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2016】第0936166号），截至评估基准日2016年8月31日，汉风科技100%股权的评估值为60,300万元，较汉风科技经审计后的账面净资产增值 51,902.07万元，增值率为618.03%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的汉风科技100%股权的最终交易价格确定为60,000万元。
根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2016】第0938166号），截至评估基准日2016年8月31日，都乐制冷100%股权的评估值为25,050万元，较都乐制冷经审计后的账面净资产增值 22,915.69万元，增值率为1,073.68%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，本次交易标的都乐制冷100%股权的最终交易价格确定为25,000万元。
（二）股份发行价格及定价依据
本次交易中，维尔利发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为维尔利第三届董事会第七次会议决议公告日。本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即17.66元/股，本次股票发行价格定为15.90元/股，不低于市场参考价的90%。
2017年4月20日，公司2016年年度股东大会审议通过了公司2016年年度权益分派方案。根据该方案，公司以现有总股本 408,120,888股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），共计派发现金20,406,044.40元（含税）。
公司 2016年年度权益分派实施完成后，本次发行股份购买资产的价格调整为15.85元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金股利=15.90元/股-0.05元/股=15.85元/股。
（三）股份发行数量及交易对价支付方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由15.90元/股调整为15.85元/股后，发行股票数量也进行相应调整，具体发行数量及交易对价支付方式如下：1、汉风科技交易对方发行数量及交易对价支付方式
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|交易对象|本次交易前持有汉风科技股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
||||现金（万元）|股份（股）|
|陈卫祖|49.83%|29,898.00|7,474.50|14,147,318|
|徐严开|20.00%|12,000.00|3,000.00|5,678,233|
|张群慧|11.59%|6,954.00|1,738.50|3,290,536|
|郭媛媛|4.00%|2,400.00|600.00|1,135,646|
|夏永毅|4.00%|2,400.00|600.00|1,135,646|
|唐亮芬|2.00%|1,200.00|300.00|567,823|
|徐瑛|1.33%|798.00|199.50|377,602|
|顾晓红|1.16%|696.00|174.00|329,337|
|季林红|1.00%|600.00|150.00|283,911|
|杜锦华|1.00%|600.00|150.00|283,911|
|杨猛|1.00%|600.00|150.00|283,911|
|俞兵|1.00%|600.00|150.00|283,911|
|单芳|0.50%|300.00|75.00|141,955|
|张菊慧|0.50%|300.00|75.00|141,955|
|叶超|0.50%|300.00|75.00|141,955|
|徐燕|0.32%|192.00|48.00|90,851|

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|-|-|-|-|-|
|包玉忠|0.16%|96.00|24.00|45,425|
|钱建峰|0.10%|60.00|15.00|28,391|
|李崇刚|0.01%|6.00|1.50|2,839|
|合计|100.00%|60,000.00|15,000.00|28,391,156|

2、都乐制冷交易对方发行数量及交易对价支付方式
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|交易对象|本次交易前持有都乐制冷股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
||||现金（万元）|股份（股）|
|张贵德|33.10%|8,275.00|-|5,220,820|
|杨文杰|20.00%|5,000.00|-|3,154,574|
|朱志平|15.00%|3,750.00|-|2,365,930|
|朱国富|6.00%|1,500.00|-|946,372|
|林健|5.00%|1,250.00|-|788,643|
|缪志华|4.00%|1,000.00|-|630,914|
|孙罡|3.50%|875.00|-|552,050|
|殷久顺|3.30%|825.00|-|520,504|
|黄美如|3.00%|750.00|-|473,186|
|薛文波|1.90%|475.00|-|299,684|
|雷学云|1.00%|250.00|-|157,728|
|戴利华|1.00%|250.00|-|157,728|
|李为敏|0.70%|175.00|-|110,410|
|张林|0.64%|160.00|-|100,946|
|张剑侠|0.60%|150.00|-|94,637|
|曾红兵|0.40%|100.00|-|63,091|
|陈正昌|0.32%|80.00|-|50,473|
|张炳云|0.27%|67.50|-|42,586|
|黄宝兰|0.27%|67.50|-|42,586|
|合计|100.00%|25,000.00|-|15,772,862|

（四）增资及实缴出资安排
1、对汉风科技增资
鉴于汉风科技生产经营过程中营运资金需求较大，维尔利拟在本次交易完成
后向汉风科技增资20,000.00万元，用于支持汉风科技业务发展。
2、对都乐制冷的实缴出资
截至本核查意见出具日，都乐制冷注册资本为6,001万元，实收资本为 1,000万元，注册资本未足额缴纳。本次交易完成后，都乐制冷成为维尔利全资子公司，公司原股东出资义务转移至维尔利。因此，维尔利将在本次交易完成后替都乐制冷缴纳其原 19名股东认缴但尚未实际出资的注册资本 5,001万元，都乐制冷的原19名股东将不需再履行前述5,001万元的出资义务。
（五）业绩补偿承诺及业绩奖励
1、业绩补偿承诺
（1）汉风科技业绩补偿承诺
陈卫祖、张群慧、徐严开承诺，维尔利在本次交易完成后对汉风科技增资 20,000万元后，汉风科技 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度净利润（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 2,500.00万元、5,000.00万元、8,000.00万元和11,800.00万元。
（2）都乐制冷业绩补偿承诺
张贵德、杨文杰、朱志平、朱国富、林健、缪志华、孙罡、殷久顺、黄美如、薛文波、雷学云、戴利华、李为敏、张林、张剑侠、曾红兵、陈正昌、张炳云、黄宝兰承诺，维尔利在本次交易完成后替都乐制冷补缴 5,001万元注册资本后，都乐制冷 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的净利润（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 1,000.00万元、2,000.00万元、3,100.00万元和4,400.00万元。
如标的公司考核期内实际净利润低于上述承诺净利润（增资和补缴注册资本后的承诺净利润），则补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》对上市公司进行补偿。
2、超额业绩奖励
鉴于本次交易完成后标的公司实际经营业绩可能超出利润承诺，为避免标的公司实现承诺利润后，其管理层缺乏进一步发展业务的动力，本次交易方案设置了对两家标的公司实现超额业绩的管理层奖励机制。
若标的公司在业绩承诺期内实际实现的净利润（即归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）超过业绩承诺目标，则在业绩承诺期满后维尔利同意将承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润的30%用于奖励标的公司管理层，上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试审核完成后由标的公司以现金方式支付并计入当期费用，并由奖励对象承担相关税费。
超额业绩奖励不超过标的公司100%股权交易对价的20%。
二、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份及支付现金购买汉风科技100%股权
汉风科技相关交易对方陈卫祖、张群慧、徐严开、夏永毅、徐瑛、徐燕、杨猛、单芳、俞兵、顾晓红、包玉忠、李崇刚、张菊慧、杜锦华、叶超、钱建峰、唐亮芬、季林红、郭媛媛承诺：
若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权未满十二个月，则自标的股份登记至其名下之日起三十六个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有汉风科技股权达到或超过十二个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，陈卫祖、张群慧、徐严开进一步承诺：
对登记至其名下之日起十二个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第十二个月期满之日起至第六十个月期满之日止，每十二个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分
之二十五。
对登记至其名下之日起三十六个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第三十六个月期满之日起至第四十八个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之七十五，在标的股份登记至其名下之日后的第四十八个月期满之日起至第六十个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五。
（二）发行股份购买都乐制冷100%股权
都乐制冷相关交易对方张贵德、杨文杰、朱志平、朱国富、林健、缪志华、孙罡、殷久顺、黄美如、薛文波、雷学云、戴利华、李为敏、张林、张剑侠、曾红兵、陈正昌、张炳云、黄宝兰承诺：
若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权未满十二个月，则自标的股份登记至其名下之日起三十六个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份；若标的股份登记至其名下之日其持有都乐制冷股权达到或超过十二个月，则自标的股份登记至其名下之日起十二个月内，不转让其在本次非公开发行中认购的标的股份。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，上述交易对象进一步承诺：
对登记至其名下之日起十二个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第十二个月期满之日起至第六十个月期满之日止，每十二个月内转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五。
对登记至其名下之日起三十六个月内不得转让的股份，在标的股份登记至其名下之日后的第三十六个月期满之日起至第四十八个月期满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之七十五，在标的股份登记至其名下之日后的第四十八个月期满之日起至第六十个月期
满之日内，转让的登记至其名下的标的股份的数量不得超过其各自取得的标的股份总额的百分之二十五。
三、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，常州德泽持有公司180,817,920股股份，占公司总股本的44.30%，是公司的控股股东；李月中持有常州德泽81.10%的股权，是公司的实际控制人。
本次交易完成后，常州德泽将持有公司39.98%的股份，仍为公司控股股东，李月中仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于5%，不构成上市公司关联方。因此，根据《创业板上市规则》，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次发行股份数量为44,164,018股，本次交易完成后，公司的股本总额将增加至452,284,906股，符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000万元”的要求。根据《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
第二节本次重大资产重组实施情况的核查
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经获得的授权和批准
1、2016年10月25日，本次交易已经由汉风科技股东会和都乐制冷股东会分别审议通过；
2、2016年10月27日，维尔利召开第三届董事会第七次会议，审议通过《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案；
3、2016年11月28日，维尔利召开第三届董事会第八次会议，审议通过《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等相关议案；
4、2016年 12月 14日，维尔利召开 2016年第二次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案。
5、2017年3月7日，维尔利召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
（二）本次交易的核准情况
经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年3月22日召开的2017年第 14次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产相关事项获得无条件通过。2017年5月2日，公司收到中国证监会核发的《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向陈卫祖等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]537号）。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割情况
本次交易标的资产为交易对方持有的汉风科技100%股权与都乐制冷100%股权。截至本核查意见出具日，本次交易的交易对方陈卫祖、张群慧、徐严开等19名股东已经办理完毕汉风科技100%股权的交割事宜，并于2017年5月19日领取了由张家港市市场监督管理局重新核发的汉风科技企业法人营业执照；本次交易的交易对方张贵德、杨文杰、朱志平等19名股东已经办理完毕都乐制冷100%股权的交割事宜，并于2017年5月26日领取了由南京市溧水区市场监督管理局重新核发的都乐制冷企业法人营业执照。至此，维尔利已取得汉风科技100%股权与都乐制冷100%股权。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 5月 27日出具了 XYZH/2017SHA10217号《验资报告》，对公司新增注册资本 44,164,018元进行了审验。截至2017年5月26日止，维尔利已收到陈卫祖、徐严开、张群慧、张贵德、杨文杰、朱志平等38位交易对方缴纳的新增注册资本44,164,018元。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）标的资产过渡期间损益的归属情况
根据已签订的《现金及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》，为明确标的资产在过渡期内的盈亏情况，交易各方同意以交割日最近的一个月末为审计基准日，由维尔利确定的具有证券从业资格的审计机构在交割日后的三十日内对标的资产在过渡期内的净损益进行审计。如标的资产在过渡期内实现盈利，则盈利部分归维尔利所有；如标的资产在过渡期内发生亏损，则亏损部分由交易对方按照其在本次交易前在标的公司的持股比例以现金方式在审计报告出具后的十日内向维尔利补足。
截至本核查意见出具日，相关审计工作尚未完成。维尔利与标的公司管理层就自评估基准日至交割日期间标的公司经营情况进行了讨论，标的公司在该期间内各项生产经营活动均正常开展，不存在对日常经营产生重大不利影响导致标的公司在该期间内产生亏损或净资产减少的事项
（四）本次交易的新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年6月14日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司深圳分公司已受理了维尔利本次交易向交易对方非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（五）本次交易的现金对价支付情况
根据维尔利提供的银行付款凭证及出具的《陈述与保证》，维尔利于 2017年6月14日向汉风科技公司账户支付了拟向陈卫祖等19名交易对方支付的全部现金对价15,000万元，并由汉风科技代为转账予陈卫祖等 19名交易对方。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中公司未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
在本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中以及实施后，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
维尔利已与交易对方陈卫祖、张群慧、徐严开等 19名自然人签署了《江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏州汉风科技发展有限公司全体股东之现金及发行股份购买资产协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏州汉风科技发展有限公司全体股东之现金及发行股份购买资产协议之补充协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与陈卫祖、张群慧、徐严开之盈利预测补偿协议》。
维尔利已与交易对方张贵德、杨文杰、朱志平等 19名自然人签署了《江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《江苏维尔利环保科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中披露。截至本核查意见出具日，交易相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、后续事项
本次交易各方需继续履行《现金及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、《补充协议》、《盈利预测补偿协议》的约定，以及其作出的相关承诺。
维尔利尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记手续。
维尔利尚需完成对汉风科技增资 20,000万元与替都乐制冷补缴注册资本5,001万元之事项。
维尔利尚需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问德邦证券认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。本次交易已获得必要的授权和批准，具备实施的法定条件。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，不涉及债权债务的转移。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。
2017年6月14日，维尔利收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向陈卫祖、徐严开、张群慧、张贵德、杨文杰、朱志平等 38位交易对方发行股份购买资产的新增股份登
记手续。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）项目主办人（签名）：
劳旭明 邓建勇
德邦证券股份有限公司 2017年6月 21日