北京市金杜律师事务所
关于山东金城医药化工股份有限公司
重大资产重组的专项核查法律意见书
致：山东金城医药化工股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受山东金城医药化工股份有限公司（以下简称“金城医药”或“上市公司”）委托，作为金城医药拟发行股份购买北京锦圣投资中心（有限合伙）（以下简称“锦圣基金”）、达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“达孜创投”）所持北京朗依制药有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问，现根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2015年5月8日书面反馈意见的要求，出具本专项核查法律意见书。
本所同意将本专项核查法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本专项核查法律意见书仅供金城医药为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、锦圣基金于 2014年设立时，上市公司大股东金城实业持有其50%的股份。目前金城实业持股比例虽降至18.13%且未在投资决策委员会中占有席位，但锦圣基金本次收购朗依制药后随即将所持标的公司全部股份转卖给上市公司，其全部经营活动均围绕上市公司开展。作为上市公司大股东的金城实业在锦圣基金的经营活动中所起作用仍较为重要。请根据实质重于形式的原则说明锦圣基金不构成金城实业关联方的原因，并请财务顾问和律师对此出具意见。（反馈问题1）《公司法》第二百一十六条规定：“……关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第10.1.3条规定:“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”
根据锦圣基金自设立以来历次修改的《合伙协议》、投资决策委员会决议及合伙人大会决议等文件、北京东方高圣投资管理咨询有限责任公司（以下简称“东方高圣”）的《说明函》、锦圣基金各合伙人营业执照、《合伙协议》、《公司章程》等文件及该等合伙人出具的《承诺函》并经本所经办律师核查：
1.锦圣基金于2014年8月由东方高圣、淄博金城实业投资股份有限公司（以下简称“金城实业”）两个合伙人设立，东方高圣、金城实业认缴出资额分别占锦圣基金全部认缴额的50%，在德融资本管理有限公司（以下简称“德融资本”）等合伙人入伙之前，锦圣基金仅寻找并购标的，未开展任何实质性的投资，未组建投资决策委员会、也未召开任何合伙人大会，因此，金城实业作为有限合伙人在此期间未能通过投资决策委员会及合伙人大会对锦圣基金的经营运作产生重大影响。
2.本次重大资产重组中，锦圣基金拟将其所持目标公司80%股权转让给金城实业控股的上市公司。锦圣基金召开了2015年度第一次临时合伙人大会审议收购取得目标公司80%股权（以下简称“80%股权收购”）事宜：包括德融资本、上海祥佑投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海祥佑”）、
上海盟敬投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海盟敬”）在内的5名合伙人按“一人一票”的原则表决通过。根据锦圣基金各合伙人的《公司章程》、《合伙协议》等文件及该等各合伙人出具的《承诺函》，金城实业与其他4名合伙人均不存在关联关系，因此，金城实业对80%股权收购的审议表决并不足以产生重大实质性影响。
3.截至本专项核查法律意见书出具之日，锦圣基金已引入优先级合伙人招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富”），金城实业认缴出资比例降低至18.13%，未在投资决策委员会中占有席位，且如本专项核查法律意见书第二部分所述，金城实业实际支配的表决权不足以对锦圣基金合伙人大会的决议产生重大影响、不能参与或实际支配锦圣基金投资决策委员会的表决、不能实际支配锦圣基金的日常经营运作、也无权决定锦圣基金的财务运作，金城实业未实际控制锦圣基金。
4.锦圣基金的执行事务合伙人东方高圣设立于2012年2月29日，并非为本次重大资产重组之目的而设立；东方高圣目前在医疗健康投资领域具有丰富的投资运作经验，在锦圣基金寻找并购标的、进行投资决策价值判断方面发挥着重大作用。
综上，本次重大资产重组的相关申报文件中未将锦圣基金界定为金城实业的关联方。尽管如此，因本次重大资产重组围绕着金城实业控股的金城医药进行，且金城实业持有锦圣基金18.13%的出资份额，本所经办律师认为，根据实质重于形式的原则并基于谨慎性考虑，应当将锦圣基金界定为金城实业的关联方，上市公司相关申报文件中亦应作相应调整。
二、《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。请说明锦圣基金通过本次交易获得的上市公司股份锁定期是否适用于上述规则，并请财务顾问和律师对此出具意见。（反馈问题2）
《公司法》第二百一十六条规定：“……实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”《上市规则》第18.1条规定：“……控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益……”。
上市公司的控股股东为金城实业，实际控制人为赵鸿富与赵叶青。根据锦圣基金的《合伙协议》、合伙人大会决议、投资决策委员会决议等文件以及锦圣基金各合伙人的营业执照、《合伙协议》、《公司章程》等文件及该等合伙人出具的《承
诺函》并经本所经办律师核查：
1.合伙人大会为锦圣基金的最高权力机构，合伙人按照“一人一票”的原则行使表决权，重大事项需经6名合伙人全体表决通过，一般事项需经三分之二以上的合伙人表决通过。根据锦圣基金各合伙人的《公司章程》、《合伙协议》等文件及该等各合伙人出具的《承诺函》，金城实业、赵鸿富与赵叶青与锦圣基金其他合伙人均不存在关联关系，因此，金城实业、赵鸿富与赵叶青实际支配的表决权不足以对锦圣基金合伙人大会的决议产生重大影响。
2.投资决策委员会是锦圣基金项目投资的最高决策机构，共设委员5名，由执行事务合伙人聘任。金城实业作为有限合伙人无法决定投资决策委员会委员的任免，未委派投资决策委员会委员，因此，金城实业、赵鸿富与赵叶青不能参与或实际支配投资决策委员会的表决。
3.执行事务合伙人负责锦圣基金所有合伙事务的具体执行，金城实业作为有限合伙人不参与合伙事务的具体执行，因此，金城实业、赵鸿富与赵叶青不能实际支配锦圣基金的日常经营运作。
4.锦圣基金的资金划拨和支出，必须由投资决策委员会确定的划款指令人签署，并经合伙人大会决定的托管银行复核，因此，金城实业、赵鸿富与赵叶青无权决定锦圣基金的财务运作。
5.根据锦圣基金各合伙人出具的书面承诺，锦圣投资历次投资决策委员会、合伙人大会表决及日常经营运作均严格依据当时有效的《北京锦圣投资中心（有限合伙）合伙协议》的约定进行，金城实业、赵鸿富与赵叶青并未通过投资关系、其他协议或安排实际支配锦圣投资的行为，金城实业、赵鸿富与赵叶青并未实际控制锦圣基金。
综上，本所经办律师认为，金城实业、赵鸿富与赵叶青未实际控制锦圣基金，锦圣基金不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联方，锦圣基金通过本次交易取得的上市公司股份不适用《上市公司重大资产重组管理办法》“上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让”的规定。
三、请财务顾问、律师对“招商财富—锦圣医药并购基金专项资产管理计划”资产委托人与锦圣基金各合伙人、达孜创投股东杨军、韩秀菊之间是否存在关联关系出具意见。（反馈问题4）
根据锦圣基金优先级合伙人招商财富受托管理的“招商财富-锦圣医药并购基金 1号专项资产管理计划”至“招商财富-锦圣医药并购基金 5号专项资产管理计划”（以下合称“专项资产管理计划”）的资产委托人名单、锦圣基金各合伙人的《合伙协议》、《公司章程》等文件、锦圣基金各合伙人及相关合伙人的出资人及董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》、达孜创投合伙人出具的《承诺函》并经核查，“专项资产管理计划”各资产委托人与锦圣基金合伙人东方高圣、金城实业、德融资本、上海祥佑、上海盟敬之间不存在任何直接或间接的关联关系；“专项资产管理计划”各资产委托人与达孜创投合伙人杨军、韩秀菊之间也不存在任何直接或间接的关联关系。
综上，本所经办律师认为，“专项资产管理计划”的资产委托人与锦圣基金合伙人东方高圣、金城实业、德融资本、上海祥佑、上海盟敬之间不存在关联关系,与达孜创投合伙人杨军、韩秀菊之间不存在关联关系。
本专项法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字页）
（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于山东金城医药化工股份有限公司重大资产重组的专项核查法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
宋彦妍
经办律师：
焦福刚
单位负责人：
王 玲
二〇一五年五月十三日