中德证券有限责任公司关于深圳市沃尔核材股份有限公司
2017年股权激励计划预留股票期权激励对象事宜
之专项核查意见
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”或“沃尔核材”）于2018年3月12日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》，确认了2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单。
中德证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为沃尔核材 2017年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问，现针对公司第五届董事会第二十次会议审议通过的有关事项发表专项核查意见如下：
一、本次确定预留股票期权激励对象的批准与授权
（一）2017年2月10日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2017年股权激励计划（草案）》、本次激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见。
（二）2017年2月10日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》，并审议通过了《关于核查公司2017年股权激励对象名单的议案》，对公司《2017年股权激励计划（草案）》确定的激励对象的主体资格进行了核实，认为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2017年3月27日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2017年股权激励计划相关事宜的议案》。
（四）2017年5月3日，公司2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》。公司 2016年度利润分配方案如下：以公司 2016年 12月 31日总股本 626,229,531股为基数，按每 10股派发现金红利人民币 0.3元（含税），向新老股东派发现金红利人民币18,786,885.93元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司现已完成了2016年度利润分配工作。
（五）2017年5月16日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2017年股权激励计划对象名单、授予数量及价格的议案》和《关于向2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》。根据公司《2017年股权激励计划（草案）》，本次激励计划原拟向42名激励对象授予限制性股票500万股，授予价格为6.96元/股；向481名激励对象首次授予股票期权1,857万份,行权价格为13.91元/份；预留股票期权200万份。根据公司的说明，鉴于 18名激励对象因辞职或个人原因放弃不再符合授予条件，以及公司实施了2016年度权益分派，根据《2017年股权激励计划（草案）》相关规定，公司需对 2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格进行调整。根据公司 2017年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将本次激励计划激励对象名单、授予数量及价格调整为：将向 41名激励对象授予限制性股票 986万股，授予价格为 3.47元/股；向 464名激励对象首次授予股票期权 3,595.20万份，行权价格为 6.94元/份；预留股票期权为 400万份。根据公司 2017年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意以 2017年 5月 16日为授予日，向 41名激励对象授予限制性股票986万股，授予价格为3.47元/股，向464名激励对象首次授予股票期权 3,595.20万份，行权价格为 6.94元/份。2017年 5月 16日，公司独立董事就本次激励计划的调整及授予相关事宜发表了独立意见。
（六）2017年5月16日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整 2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》和《关于向2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》，公司监事会对公司本次激励计划的调整及授予相关事项进行了核查，监事会认为：本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等相关法律法规及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，公司本次调整后的激励对象符合有关规定，其作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。同意确定2017年5月16日为公司本次限制性股票和首次股票期权的授予日，并同意公司向41名激励对象授予限制性股票986万股，授予价格为3.47元/股，向464名激励对象首次授予股票期权3,595.20万份，授予价格为6.94元/份。
（七）2018年3月12日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》，公司董事会拟定了本次激励计划预留股票期权激励对象名单。
（八）2018年3月12日，公司独立董事对本次确定预留股票期权激励对象事宜发表了独立意见，认为公司本次确定的预留股票期权激励对象符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象不存在《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第 4号》”）等规定的禁止授予股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
（九）2018年3月12日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》，对本次激励计划预留股票期权的激励对象名单进行了核实，认为本次列入《激励计划》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、公司《2017年股权激励计划（草案）》所规定的条件，其作为公司2017年股权激励计划的激励对象合法、有效。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，公司已就本次确定预留股票期权激励对象事宜取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《备忘录第4号》、公司《2017年股权激励计划（草案）》、《公司章程》等的相关规定，合法、有效。
二、本次激励计划预留股票期权激励对象
本次确认的激励对象为目前公司的部分核心管理人员、核心技术及业务骨干人员，不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，由公司董事会薪酬与考
核委员会提名，并经公司监事会核实确定，共计123人。本次预留股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|预留股票期权数量（万股）|占本次激励计划标的股票总数的比例|占目前总股本比例|
|核心管理人员、核心技术及业务骨干人员（合计123人）||400|8.03%|0.32%|
|合计||400|8.03%|0.32%|

根据公司的确认，本次激励计划预留股票期权激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合公司《2017年股权激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
经核查，本独立财务顾问认为：本次激励计划预留股票期权激励对象主体资格符合《管理办法》、《备忘录第 4号》、《公司章程》和公司《2017年股权激励计划（草案）》等的相关规定，合法、有效。
三、核查意见
综上所述，本独立财务顾问经过审慎核查后认为：公司已就本次确定预留股票期权激励对象事宜取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及《管理办法》、公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效；本次激励计划预留股票期权激励对象主体资格符合《管理办法》、《备忘录第 4号》、《公司章程》和公司《2017年股权激励计划（草案）》等的相关规定，合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳市沃尔核材股份有限公司2017年股权激励计划预留股票期权激励对象事宜之专项核查意见》之盖章页）中德证券有限责任公司2018年3月12日