证券代码：600318 证券简称：新力金融 公告编号：临2018-108
安徽新力金融股份有限公司
关于召开 2018年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年12月3日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月3日 14点00分
召开地点：公司八楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月3日
至2018年12月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》|√|
|2.00|逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|√|
|2.01|一、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产及作价|√|
|2.02|标的资产|√|
|2.03|交易主体|√|
|2.04|标的资产的作价及依据|√|
|2.05|对价支付方式|√|
|2.06|标的资产过渡期间损益归属|√|
|2.07|滚存未分配利润安排|√|
|2.08|二、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案|√|

||||
|-|-|-|
|2.09|发行方式|√|
|2.10|发行股票种类和面值|√|
|2.11|发行对象和认购方式|√|
|2.12|定价基准日及发行价格|√|
|2.13|发行价格调整|√|
|2.14|发行数量|√|
|2.15|发行股份的锁定期|√|
|2.16|盈利补偿及超额业绩奖励|√|
|2.17|本次发行前公司滚存未分配利润的处置|√|
|2.18|上市安排|√|
|2.19|决议的有效期|√|
|2.20|三、募集配套资金方案|√|
|2.21|发行方式|√|
|2.22|发行股票种类和面值|√|
|2.23|发行对象和认购方式|√|
|2.24|定价基准日及发行价格|√|
|2.25|募集配套资金金额|√|
|2.26|发行数量|√|
|2.27|募集配套资金的用途|√|
|2.28|锁定期安排|√|
|2.29|本次配套募资发行前滚存未分配利润的处置|√|
|2.30|上市安排|√|
|2.31|决议有效期|√|
|3|《关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》|√|
|4|《关于本次交易构成关联交易的议案》|√|
|5|《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》|√|
|6|《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》|√|
|7|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|√|
|8|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》|√|
|9|《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》|√|
|10|《关于本次资产重组前十二个月内购买、出售资产的议案》|√|
|11|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|√|
|12|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|√|
|13|《关于批准本次交易涉及的相关审计报告、评估报告的议案》|√|

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|-|-|-|
|14|《关于公司与手付通部分股东签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》|√|
|15|《关于公司与手付通部分股东签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》|√|
|16|《关于公司与省供销基金签订附条件生效的<安徽新力金融股份有限公司非公开发行股份认购协议>的议案》|√|
|17|《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》|√|
|18|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》|√|
|19|《关于调整回购股份事项的议案》|√|
|20|《关于修订<公司章程>的议案》|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经本公司第七届董事会第二十八次会议、第七届董事会第三十一次会议审议通过，详见公司分别于 2018年 9月 12日、2018年 11月 17日披露在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的相关公告。
2、特别决议议案：1-20
3、对中小投资者单独计票的议案：1-20
4、涉及关联股东回避表决的议案：2.20-2.31
应回避表决的关联股东名称：安徽新力投资集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络
投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600318|新力金融|2018/11/26|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、个人股东持本人身份证、股票账户卡和有效股权凭证办理登记手续；委托人代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。
2、法人股东持股东账户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代
表人身份证明办理登记手续；委托代理人持股东账户卡、有效股权凭证、法人营
业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
3、参与登记时间：2018年 11月30日（星期五）9：00-17：00。
六、 其他事项
1、本次股东大会出席会议代表的交通及食宿费用自理。
2、公司联系方式：
公司地址：安徽省合肥市祁门路 1777号辉隆大厦
联系人：刘洋
联系电话：0551-63542170
传真：0551－63542136
邮编：230022
特此公告。
安徽新力金融股份有限公司董事会
2018年11月17日
附件1：授权委托书
授权委托书
安徽新力金融股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月3日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》||||
|2.00|逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》||||
|2.01|一、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产及作价||||
|2.02|标的资产||||
|2.03|交易主体||||
|2.04|标的资产的作价及依据||||
|2.05|对价支付方式||||
|2.06|标的资产过渡期间损益归属||||
|2.07|滚存未分配利润安排||||
|2.08|二、本次发行股份及支付现金购买资产涉及||||

|||
|-|-|
||的发行股份方案|
|2.09|发行方式|
|2.10|发行股票种类和面值|
|2.11|发行对象和认购方式|
|2.12|定价基准日及发行价格|
|2.13|发行价格调整|
|2.14|发行数量|
|2.15|发行股份的锁定期|
|2.16|盈利补偿及超额业绩奖励|
|2.17|本次发行前公司滚存未分配利润的处置|
|2.18|上市安排|
|2.19|决议的有效期|
|2.20|三、募集配套资金方案|
|2.21|发行方式|
|2.22|发行股票种类和面值|
|2.23|发行对象和认购方式|
|2.24|定价基准日及发行价格|
|2.25|募集配套资金金额|
|2.26|发行数量|
|2.27|募集配套资金的用途|
|2.28|锁定期安排|
|2.29|本次配套募资发行前滚存未分配利润的处置|
|2.30|上市安排|
|2.31|决议有效期|
|3|《关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》|
|4|《关于本次交易构成关联交易的议案》|

|||
|-|-|
|5|《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》|
|6|《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》|
|7|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|8|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》|
|9|《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》|
|10|《关于本次资产重组前十二个月内购买、出售资产的议案》|
|11|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|
|12|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|13|《关于批准本次交易涉及的相关审计报告、评估报告的议案》|
|14|《关于公司与手付通部分股东签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其补充协议的议案》|
|15|《关于公司与手付通部分股东签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》|
|16|《关于公司与省供销基金签订附条件生效的<安徽新力金融股份有限公司非公开发行股份认购协议>的议案》|

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|-|-|
|17|《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》|
|18|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》|
|19|《关于调整回购股份事项的议案》|
|20|《关于修订<公司章程>的议案》|

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。