证券代码：300517 证券简称：海波重科公告编号：2018-040
海波重型工程科技股份有限公司
关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2018年6月11日
限制性股票授予数量：498万股
限制性股票授予价格：8.00元/股
海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“海波重科”或“公司”）于2018年6月11日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2018年6月11日为授予日，授予55名激励对象498万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
公司于2018年5月4日召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于<海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、标的种类：公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司普通股A股股票
3、激励对象：具备本计划激励对象资格的人员共计66人，包括公司部分高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员。
4、对限制性股票激励计划的有效期、锁定期安排的说明：
本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过60个月。
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解除限售数量|
||解除限售安排||解除限售时间||占限制性股票总|
||||||量比例|
|第一个解除限售期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||30%||

5、解除限售条件：
（1）公司绩效考核目标
本次股权激励计划授出的限制性股票，在2018-2020年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为解除限售条件之一。授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核指标|
|第一个解除限售期||以 2017 年的净利润为基数，2018 年度公司实现的净利润增长率不低于20%。||
|第二个解除限售期||以 2017 年的净利润为基数，2019 年度公司实现的净||

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|-|-|
||利润增长率不低于40%。|
|第三个解除限售期|以 2017 年的净利润为基数，2020 年度公司实现的净利润增长率不低于60%。|

注：上表中净利润为公司经审计的扣除非经常损益归属母公司净利润（并剔除本次限制性股票股份支付费用影响）。
当上述公司业绩条件未达到考核目标时，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照授予价格与同期定期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人绩效考核目标
根据《海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象考核结果将作为限制性股票激励计划的解除限售依据，激励对象个人层面绩效考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人年度绩效考核平均分为S，当S≥70分，解除限售系数为100%；当70>S≥60，解除限售系数为80%；当 S＜60分，解除限售系数为0，各考核等级对应的解除限售系数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|考核分数（S）|S≥70|70>S≥60|S＜60|
|解除限售系数|100%|80%|0|

激励对象个人当期实际解除限售额度=个人对应年度考核等级对应的解除限售系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的拟解除限售份额，由公司统一按照授予价格回购注销。
授予的限制性股票各解除限售期对应的个人业绩考核年度具体如下：
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|-|-|-|-|
||解除限售安排||个人业绩考核年度|
|第一个解除限售期||2018年||
|第二个解除限售期||2019年||
|第三个解除限售期||2020年||

（3）激励对象不得解除限售的情形
①激励对象因考核不合格、触犯法律法规等行为，或因其他原因导致公司解除
与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购后注销。
②激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购后注销。
6、限制性股票的授予价格：
公司授予激励对象限制性股票的价格为8.00元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年4月12日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于<海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于<海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励事项发表了同意的独立意见，且就提交股东大会审议的本次激励计划的相关议案向全体股东征集了投票权。
2、2018年4月12日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年4月13日至2018年4月23日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内网和内部宣传栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年 4月 26日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单之审核意见及公示情况说明》。
4、2018年 5月 4日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于<海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2018年6月11日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予数量及激励对象的议案》、《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为激励对象主体资格合法有效。律师出具了相应的法律意见。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
鉴于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 11名激励对象由于离职或个人原因放弃认购限制性股票，公司董事会对2018年限制性股票激励计划的授予数量及激励对象进行了调整，本次激励对象由66人调整为55人，本次激励计划的授予数量由500万股调整为498万股。
除上述事项外，本次实施的股权激励计划相关内容与公司2017年年度股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异情况。
上述调整事项已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。具体内容详见刊登在创业板制定披露媒体上的相关公告。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件。公司本次激励计划的授予条件已经满足，董事会同意向符合授予条件的 55名激励对象授予498万股限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2017年年度股东大会的授权，董事会决定本次限性股票的授予情况如下：
（一）股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向发行人民币A股普通股股票。
（二）授予日：2018年6月11日
（三）授予价格：8.00元/股。
（四）激励对象：具备本计划激励对象资格的人员共计55人，包括公司部分高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务）人员，具体分配情况如下：
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占本计划公告日股本总额的比例|
|1|刘乾俊|总经理|70.00|14.06%|0.68%|
|2|宋雄文|副总经理|55.00|11.04%|0.54%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（合计53人）|||373.00|74.90%|3.64%|
|合计（55人）|||498.00|100.00%|4.86%|

（五）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日市价为基础，对授予的限制性股票的公允价值进行计量。
公司以2018年6月8日（授予日前一个交易日）为计算基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算。在测算日，授予的每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股15.00元。其中，公司股票的市场价值=本激励计划授予日前一个交易日即2018年6月8日公司股票收盘价。
董事会已确定股权激励计划的授予日为2018年6月11日。根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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||授予的限制性股||需摊销的总费用||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||票数量（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|498||7,470.00||2,723.44||2,925.75||1,027.13||560.25||233.44||

上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和
授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队、业务团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
本次限制性股票激励对象不包含公司董事，经公司自查，参与激励的高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。
八、监事会对授予条件和激励对象名单的核查情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等相关法律、行政法规及《海波重型工程科技股份有限公司章程》的规定，公司监事会对调整公司2018年限制性股票激励计划授予数量及激励对象相关事项进行了核查，核查意见如下：
1、鉴于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的11名激励对象由于离职或个人原因放弃认购限制性股票，公司董事会对2018年限制性股票激励计划的授予数量及激励对象进行了调整，本次激励计划的授予数量由500万股调整为 498万股，激励对象由66人调整为55人。上述调整符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等相关法律、行政法规及《海波重型工程科技股份有限公司章程》的规定。
2、除11名激励对象由于离职或个人原因放弃认购限制性股票外，公司本次拟授予限制性股票的激励对象与公司 2017年年度股东大会批准的公司2018年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
3、激励对象均具备《公司法》、《海波重型工程科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
4、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。因此，监事会同意以 2018年6月11为授予日，按8.00元/股的授予价格，向55名激励对象授予498万股限制性股票。
九、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
1、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予数量及激励对象的议案》的独立意见
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|鉴于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 11名激励对象由|
|于离职或个人原因放弃认购限制性股票，公司董事会对 2018年限制性股票激励计划|
|的授予数量及激励对象进行了调整，本次激励计划的授予数量由500万股调整为498|
|万股，激励对象由 66人调整为55人。本次调整符合《管理办法》等相关法律、法|
|规及规范性文件以及公司股权激励计划的规定，且本次调整已取得股东大会授权，|
|并履行了必要的程序。除此之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数|
|量与公司 2017年年度股东大会审议通过的一致。|

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|-|
|根据2017 年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会通过|
|即可，无需再次提交股东大会审议。|
|综上所述，我们一致同意公司调整 2018年限制性股票激励计划的授予数量及激|
|励对象。|

2、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》的独立意见
公司拟向2018年限制性股票激励计划激励对象实施授予，我们认为：
（1）董事会确定公司本次限制性股票计划的授予日为2018年6月11日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》以及《海波重型工程科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（4）除11名激励对象由于离职或个人原因放弃认购限制性股票外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2017年年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（6）公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2018年 6月 11日，并同意公司按照相关规定授予 55名激励对象498万股限制性股票。
十、律师出具的法律意见
湖北瑞通天元律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：
公司本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权；本次调整的内容、授予日的确定、授予对象及授予数量等均符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划草案》的有关规定；本次授予的条件已经满足，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等相关法律法规、规范性文件以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司本次调整及本次授予合法、有效。
十一、独立财务顾问的结论意见
平安证券股份有限公司出具的关于公司 2018年限制性股票激励计划授予事项独立财务顾问报告认为：
海波重科本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划的规定。公司和激励对象均符合激励计划规定的授予所必须满足的条件，不存在不符合公司激励计划规定的授予条件的情形。本次限制性股票授予日、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调整均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及激励计划的规定。
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、湖北瑞通天元律师事务所关于海波重科股份有限公司股权激励计划授予事项的法律意见书；
5、平安证券股份有限公司关于海波重科股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
海波重型工程科技股份有限公司董事会
2018年6月11日