关于广东道氏技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
标的资产过户情况的
法律意见书
大成证字[2018]第112号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
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补充法律意见书目录
一、本次交易方案 ............................................................................................................ 4二、本次交易已取得的批准与授权 ............................................................................. 5三、本次交易的资产过户情况 ...................................................................................... 7四、本次交易后续事项 ................................................................................................... 7五、结论意见 .................................................................................................................... 8
补充法律意见书北京大成律师事务所
关于广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
标的资产过户情况的法律意见书
致：广东道氏技术股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受广东道氏技术股份有限公司
（以下简称“道氏技术”或“上市公司”）委托，担任道氏技术本次发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本
次重组”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所就道氏技术本次交易的相关事项
已出具《北京大成律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关
于广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）、《关于广东道
氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意
见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”）、《关于广东道氏技术股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书三》”）。
本所律师现就本次交易所涉及的标的资产过户情况出具本法律意见书，作
为已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书
补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》（以下合称为“《原法律意见书》”）
的补充。
在本补充法律意见书中，所述的词语或简称与《法律意见书》中“释义”所
定义的词语或简称具有相同的涵义。对于《原法律意见书》中未发生变化的内
容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。本补充法律意见书是对《原
法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。《原法律意见书》与本补
充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。本所在《原法律意见
书》中发表法律意见的前提和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次重组申请所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本法律意见如下：
补充法律意见书一、 本次交易方案
根据道氏技术与远为投资、新华联三方签署的《发行股份购买资产协议》、道氏技术、王连臣、董安钢、魏晨四方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《重组报告书》以及道氏技术第四届董事会 2018年第3次会议、第四届董事会2018年第6次会议相关文件，本次交易方案的主要内容如下：
道氏技术向远为投资和新华联、发行股份购买其合计持有的佳纳能源49%的股权，向王连臣和董安钢发行股份、向魏晨支付现金购买其合计持有的昊鑫科技45%的股权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易总金额（万元）|现金支付金额（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付股数（股）|
|1|远为投资|92,610.00|-|92,610.00|38,300,248|
|2|新华联控股|39,690.00|-|39,690.00|16,414,392|
|3|王连臣|8,824.00|-|8,824.00|3,649,296|
|4|董安钢|7,376.00|-|7,376.00|3,050,454|
|5|魏晨|1,800.00|1,800.00|-|-|
|合计||150,300.00|1,800.00|148,500.00|61,414,390|

本次交易完成后，佳纳能源和昊鑫科技将成为道氏技术的全资子公司；本次交易不安排募集配套资金。
根据《重组办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次发行股份定价基准日为公司第四届董事会 2018年第 3次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，经除权、除息处理后为24.18元/股。
综上所述，本所律师认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组
办法》等法律法规的规定。
补充法律意见书二、 本次交易已取得的批准与授权
1.发行人的批准与授权
2018年4月20日，道氏技术第四届董事会2018年第 3次会议审议通过了
《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议
案》、《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于
<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司与广东远为投资有限公司、新华联控股有限公司签署本次发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易相关协议的议案》、《关于公司与王连臣、董
安钢、魏晨签署本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关协议的议
案》、《关于授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议
案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序
完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于公司本次发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估
值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于批
准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告的议案》、《关于本次发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报及采取填补措
施的议案》等议案。
2018年4月19日，道氏技术全体独立董事出具了《广东道氏技术股份有
限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的事
前认可意见》，2018年4月20日，道氏技术全体独立董事出具了《广东道氏
技术股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易事项的独立意见》，对本次交易进行事先认可并发表独立意见，认为本次交
易遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易及相关交易定价公允、合理，符
合法定程序，符合上市公司和全体股东的利益，同意本次交易的总体安排。
补充法律意见书 2018年5月17日，道氏技术召开2017年年度股东大会会议，逐项审议并
通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等本次交
易相关议案。
2018年8月1日，道氏技术召开第四届董事会2018年第6次会议，逐项
审议并通过了《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易审
计机构的议案》、《关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》、《关于批准公司本次重组中相关审计报告、审阅报
告及评估报告的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。
2.目标公司的内部批准
2018年4月20日，佳纳能源股东会作出决议，同意股东新华联、远为投
资分别将持有公司14.7%、34.3%的股权转让给道氏技术。
2018年4月20日，昊鑫科技股东会作出决议，同意股东王连臣、董安钢、
魏晨分别将持有公司22.06%、18.44%、4.50%的股权转让给道氏技术。
3.交易对方的内部批准
2018年4月16日，远为投资股东作出决定，同意远为投资将持有佳纳能
源34.30%的股权转让给道氏技术。
2018年4月17日，新华联股东会作出决议，同意新华联将持有佳纳能源
14.70%的股权转让给道氏技术。
王连臣、董安钢、魏晨在2018年4月20日召开的昊鑫科技股东会上已同
意将其持有的昊鑫科技22.06%、18.44%、4.50%股权转让给道氏技术。
补充法律意见书 4.证监会的批准
2018年11月13日，中国证监会出具《关于核准广东道氏技术股份有限公司向广东远为投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1836号），对本次交易予以核准。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经履行了应当履行的批准程序并取得了中国证监会的核准，交易各方有权实施本次交易。
三、 本次交易的资产过户情况
根据英德市市场监督管理局于2018年11月16日核发的佳纳能源营业执照和平度市市场监督管理局于2018年11月20日核发的昊鑫科技营业执照，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，佳纳能源和昊鑫科技成为上市公司的全资子公司。
综上所述，本所律师认为，本次交易项下的标的资产过户手续均已办理完毕，该等资产过户行为合法、有效。
四、 本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规的规定，上述标的资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
（一）道氏技术尚需向交易对方魏晨支付购买资产的现金对价；
（二）道氏技术本次交易涉及的新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准；
（三）道氏技术尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续等；
（四）道氏技术及交易对方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等；
补充法律意见书（五）道氏技术需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，在道氏技术及交易对方按照本次交易相关协议约定履行各自法律义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；
（二）本次交易项下的标的资产过户手续均已办理完毕，该等资产过户行为合法、有效；
（三）本次交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的实施不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
（以下无正文）
补充法律意见书（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广东道氏技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》的签署页）北京大成律师事务所（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表：
王隽
经办律师：
卢旺盛
经办律师：
李晶晶
经办律师：
裴娜
经办律师：
吴桂玲
年 月 日