上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江水晶光电科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票
第二个解锁期的
法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
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上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江水晶光电科技股份有限公司
2016年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票
第二个解锁期的
法律意见书
致：浙江水晶光电科技股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”）受浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“水晶光电”）的委托，为水晶光电 2016年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第二个解锁期（以下简称“本次解锁”）的相关事项出具本法律意见书。
锦天城根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，锦天城特作如下声明：
锦天城仅根据本《法律意见书》出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，锦天城依赖有关政府部门、水晶光电或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
锦天城得到水晶光电书面保证和承诺：水晶光电向锦天城提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
本《法律意见书》仅就水晶光电本次解锁依法发表法律意见，并不对股权激励计划作任何形式的担保。
本《法律意见书》仅对水晶光电本次解锁的合法和合规性发表意见，不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本《法律意见书》仅供水晶光电本次解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。
锦天城同意将本《法律意见书》作为本次解锁的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|-|-|-|
|水晶光电/公司|指|浙江水晶光电科技股份有限公司|
|锦天城/本所|指|上海锦天城(杭州)律师事务所|
|《限制性股票激励计划》|指|《浙江水晶光电科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划》|
|《公司章程》|指|现行有效的《浙江水晶光电科技股份有限公司章程》|
|标的股票|指|根据《浙江水晶光电科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划》，激励对象有权购买的水晶光电股票|
|激励对象|指|依据《浙江水晶光电科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划》获授限制性股票的人员|
|授权日|指|水晶光电向激励对象授予限制性股票的日期|
|本次解锁|指|公司根据《限制性股票激励计划》的相关规定对预留部分授予限制性股票实施解锁|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《考核办法》|指|《浙江水晶光电科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书正文
一、本次解锁事宜履行的法律程序
截至本法律意见出具之日，本次解锁事宜所涉激励对象均已在《限制性股票激励计划》规定的解锁窗口期内向公司提交解锁申请。
2019年 12月11日，公司薪酬与考核委员会出具《对股权激励人员 2018年度的考评意见》，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《股权激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
2019年 12月11日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》，同意公司对预留部分 11名激励对象办理相关解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的50%，解锁的限制性股票数量总数为 99.71万股，占截至 2019年12月 10日公司总股本的0.0876%。
2019年 12月 11日，公司独立董事就本次解锁发表《浙江水晶光电科技股份有限公司独立董事关于 2016年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第二个解锁期可解锁的独立意见》，认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》等有关规定，公司本次股权激励计划预留部分授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件已成就，公司及激励对象均未发生不得解锁的情形。激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
同意公司为符合条件的预留部分 11名激励对象合计 99.71万股的限制性股票进行解锁，并办理相关手续。
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书司为上述激励对象办理预留部分授予限制性股票第二个解锁期合计99.71万股可解锁限制性股票的解锁手续。
经核查，锦天城律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已根据《限制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了本次解锁事宜的相关法律程序。本次解锁尚需向深交所和登记结算机构办理解锁手续。
二、本次解锁条件及其是否得以满足
（一）根据《限制性股票激励计划》，本次解锁的条件为：
1、《限制性股票激励计划》第五章第四条
预留部分限制性股票在预留部分授予日起满 12个月后分 2期解除限售，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如下：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁数量占限制性股票比例|
|第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

目前，该部分限制性股票的锁定期已届满。
2、《限制性股票激励计划》第六章第一条
（1）公司未发生如下任一情形
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
3、《限制性股票激励计划》第六章第二条
（1）公司绩效考核目标
本计划预留部分限制性股票的解锁考核年度为 2017-2018年两个会计年度，每个会计年度考核一次。第二个解锁期达到下述业绩考核指标时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
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|-|-|
|解锁期|解锁时间|
|第一个解锁期|以2013年至2015年营业收入均值为基准，2017年的营业收入增长率不低于70%|
|第二个解锁期|以2013年至2015年营业收入均值为基准，2018年的营业收入增长率不低于90%|

（2）个人绩效考核目标
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书根据《浙江水晶光电科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核办法》分年考核，激励对象考核结果将作为限制性股票激励计划的解除限售依据。激励对象业绩考核达标时，则激励对象按照其当期实际业绩水平所对应的限制性股票数量解除限售。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象满足上述相应条件的情况如下：
1、本次解锁事宜所涉限制性股票的禁售期已届满，且所涉本次解锁的限制性股票数量未超过《限制性股票激励计划》规定的比例;
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 4月 11日出具的[2019]2208号《审计报告》及公司说明，公司 2018年度营业收入为 2,325,790,588.61元。2013年至 2015年营业收入均值为928,386,209.71元，相比 2013年至 2015年营业收入平均值的增长率为150.52%，满足预留部分授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件。
3、根据公司提供的说明，公司不存在《限制性股票激励计划》第六章第一条规定情形，激励对象不存在《限制性股票激励计划》第六章第二条规定情形。
2018年度，公司预留部分11名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。
综上所述，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁事宜之条件均已成就。
三、说明事项
水晶光电本次解锁事宜所涉激励对象包括部分公司董事或高级管理人员，其所持限制性股票于本次解锁后仍须遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的相关规定。
四、结论意见
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书综上所述，本所及经办律师认为，激励对象获授预留部分授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就；水晶光电就本次解锁事宜已经按照法律、法规及《限制性股票激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序；据此，水晶光电可对激励对象所获授的预留部分授予限制性股票第二个解锁期进行解锁。
（以下无正文）
上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江水晶光电科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予限制性股票第二个解锁期解锁的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：___________________马茜芝
负责人： 经办律师：__________________李鸣 方筱闽
年 月 日