证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2016-146山东新潮能源股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复
公 告
本公司及董事会全体人员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司/新潮能源”）2016年12月15日披露了《山东新潮能源股份有限公司关于签署烟台新牟电缆有限公司股权转让协议书的公告》等相关公告，2016年12月15日下午公司收到上海证券交易所下发的上证公函【2016】2431号《关于对山东新潮能源股份有限公司有关转让全资子公司股权事项的问询函》，以下简称《问询函》。
根据上海证券交易所的审核意见，公司对《问询函》所列问题进行了认真落实，并回复如下：
公司于 2016年 12月 15日披露“关于签署《烟台新牟电缆有限公司股权转让协议书》的公告”，公司拟以 42,200.00万元的价格转让所持有的烟台新牟电缆有限公司（以下简称新牟电缆）100%股权，该交易预计将为公司合并报表合计带来约-6,829.29万元的收益。经对公告事后审核，为进一步保护投资者知情权，请公司对下述问题进行核实并补充披露：
1、公告显示，本次股权交易作价 42,200.00万元。同时，根据披露，公司应付目标公司 41098.38万元债务，公司承诺在本次股权转让办理工商变更登记手续之前，一次性偿还目标公司上述欠款。
请说明：（1）公司应付目标公司 41098.38万元债务的构成、发生情况；
回复：
截至2016年11月30日，公司账面应付烟台新牟电缆有限公司（以下简称“新牟电缆”或“目标公司”）41,098.38万元，其形成原因如下：
1）2009年，烟台市牟平区人民政府因城市规划将目标公司旗下的一宗土地及房屋收回，烟台市牟平区宁海街道办事处等部门支付目标公司补偿金8,359.24万元，该款由公司代为收回，增加公司与目标公司往来8,359.24万元。
2）2014年，公司出售了烟台新潮房地产开发有限公司合计100%股权，其中公司持有其32.94%的股权，目标公司持有其67.06%的股权。目标公司应收本次股权转让款11,266.08万元，该款由公司代为收回，增加公司与目标公司往来11,266.08万元。
3）2016年6月，公司用目标公司的授信额度贷款2,900.00万元。截止2016年11月30日，该贷款尚未归还，增加公司与目标公司往来2,900.00万元。
4）多年来，在日常生产经营过程中，为解决公司临时资金周转，公司用目标公司的授信额度从银行获取部分中短期贷款，贷款到期时，有时因公司资金紧张，目标公司替公司垫付部分资金偿还到期银行贷款，经多年滚存，增加公司与目标公司往来18,573.06万元。
（2）该 41098.38万元债权在目标公司资产负债表中的反映情况，如考虑该笔债权，目标公司的总资产、净资产额；
回复：
该41,098.38万元债权在目标公司资产负债表中的“其他应收款”科目反映，
如考虑该笔债权，目标公司的总资产、总负债、净资产情况如下：
截至 2016年11月30日，目标公司账面资产总额为 54,406.51万元，负债总额为 5,541.62万元，净资产总额为 48,864.89万元。目标公司对公司的该 41,098.38债权反映在“其他应收款——新潮能源”科目，包含在其总资产 54,406.51万元之中。
（3）公司在本次交易作价中，是否已将应付标的公司的 41098.38万元债
务考虑进去，如是，该交易的实际作价是否应扣除该 41098.38万元，即实际是以 1101.62万元转让新牟电缆100%股权；如是，请说明该交易的公允性、合理性。
回复：
1） 交易背景
2014年3月3日，公司第一大股东发生了变更；2014年4月11日，公司董事会、监事会提前换届。新一届董事会产生后，经充分调研、反复论证，重新制定了符合公司发展的长远战略，将公司未来产业发展方向定位于石油及天然气的勘探、开采及销售，同时将现有资产逐步予以剥离。
为实现公司既定战略，加快公司转型步伐，整合产业资源，2014—2015年期间，公司先后处置了烟台新潮房地产开发有限公司、烟台大地房地产开发有限公司、烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司等 9家子公司；为剥离剩余传统产业，实现公司战略目标，公司股票于 2016年 5月 12日停牌，拟将包括山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台新牟电缆有限公司、烟台铸源钢结构销售有限公司、烟台新潮锅炉附件制造有限公司和烟台新潮网络设备有限公司等 5家子公司对外出售，最终，除新牟电缆因未能就交易价格等主要条款达成一致而终止转让外，公司将山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台铸源钢结构销售有限公司、烟台新潮锅炉附件制造有限公司和烟台新潮网络设备有限公司等 4家子公司成功剥离。
近几年来，随着美国金融危机的爆发、国内经济下行压力的增大、以及电缆行业产能相对过剩矛盾的突出，行业内市场竞争日趋白热化，“价格战”成为了行业生存的不二法则。面对行业内广大中小企业的无序竞争，为争夺有限订单，新牟电缆一方面要保证质量，维护公司既往声誉；另一方面又要拼命降低价格满足
客户需要，导致新牟电缆入不敷出，连年亏损，自2013年以来，新牟电缆累计亏损5,710.45万元，其中：2013年亏损1,664.87万元、2014年亏损 1,361.04万元、2015年亏损1,341.97万元、2016年1—11月亏损1,342.57万元。
2）情况说明
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第 1152号《评估报告》，新牟电缆评估后净资产为50,918.59万元；截至2016年11月30日，新牟电缆账面净资产为 48,864.89万元，新牟电缆对公司的该41,098.38万元债权均包含在上述评估价值和账面价值之中。
参照新牟电缆评估基准日评估后的净资产和新牟电缆2016年11月30日账面净资产、新牟电缆近几年的经营情况、电缆业行业现状等情况，由公司与交易对方协商谈判确定新牟电缆100%股权转让价格为 42,200.00万元。
公司和新牟电缆均为独立的法人公司，有着各自完善的法人治理结构和独立的财产。公司本次转让新牟电缆100%股权是出售公司部分资产（该股权在“长期股权投资”科目列示），交易对方应支付公司股权转让款42,200.00万元；而公司应付新牟电缆 41,098.38万元是两个法人公司之间的债权债务往来，鉴于本次股权转让完成后公司不再持有新牟电缆股份，经与交易对方协商谈判，公司应在本次股权转让办理工商变更手续之前偿还新牟电缆上述欠款。
2、根据公告，公司披露了新牟电缆截至 2015年 12月 31日的总资产为 91,574.25万元人民币、净资产为 50,207.46万元人民币； 2015年度实现净利润-1,341.97万元人民币。但公司并未披露该交易标的公司的年营业收入、负债总额、扣除非经常性损益后的净利润等财务数据指标（并注明是否经过审计），请公司严格依据本所《上市公司收购、出售资产公告格式指引》的要求，对上述指标进行补充披露。
回复：
根据上海证券交易所《上市公司收购、出售资产公告格式指引》的相关要求，公司对新牟电缆的相关财务数据补充如下：
单位：元，人民币
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|年度科目|2013年12月31日（经审计）|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|2016年11月30日（未经审计）|
|资产总额|1,029,032,831.61|1,010,356,025.66|915,742,528.23|544,065,142.64|
|负债总额|499,928,134.90|494,861,711.74|413,667,943.83|55,416,232.25|
|所有者权益总额|529,104,696.71|515,494,313.92|502,074,584.40|488,648,910.39|
||2013年度（经审计）|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|2016年1-11月（未经审计）|
|营业收入|105,180,174.11|107,734,603.79|94,522,803.60|64,430,956.99|
|净利润|-16,648,725.44|-13,610,382.79|-13,419,729.52|-13,425,674.01|
|扣除非经常性损益后的净利润|-16,721,551.64|-12,590,617.84|-13,428,833.69|-13,395,032.08|

特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董 事 会
2016年12月20日