上海市锦天城律师事务所
关于
万达信息股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金之实施情况的
法律意见书
二零一五年三月
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于万达信息股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之实施情况的法律意见书
致：万达信息股份有限公司
上海市锦天城律师事务所，接受万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”或“公司”）的委托，担任公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的特聘专项法律顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《律师事务所从事证券业务管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就万达信息本次交易之实施情况，出具本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》中的含义相同。
本所律师在《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》中所作的各项声明，均适用于本法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正 文
一、本次交易方案的主要内容
本次交易中万达信息拟通过发行股份和支付现金相结合的方式收购李诗
定、许晓荣分别持有的四川浩特通信有限公司（以下简称“四川浩特”或“标的公司”）46.01%、2.99%的股权。
根据银信评估出具的银信评报字（2014）沪第 0285号《评估报告》，截至评估基准日2014年3月31日，四川浩特100%股权以收益法评估的评估值为人民币 37,100万元。参照上述资产评估值，经交易双方协商，四川浩特49%的股权的交易价格为人民币 18,032万元。
万达信息将向李诗定、许晓荣支付 4508万元现金，并向其发行 6,751,871股公司股票。具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行股份购买资产情况|||支付现金购买资产情况|||
|||||对应转让标的公司的股权的百分比（%）|||||
||||||对应转让标的公司的股权转让对价（万元）||对应转让标的公司的股权的百分比（%）|对应转让标的公司的股权转让对价（万元）|
|||交易对方名称|发行万达信息股份数（股）||||||
||标的公司|||||支付现金额（万元）|||
|四川浩特||李诗定|6,339,870|34.51|12,698.76|4,232.92|11.50|4,232.92|
|||许晓荣|412,001|2.24|825.24|275.08|0.75|275.08|
|||合计|6,751,871|36.75|13,524.00|4,508.00|12.25|4,508.00|

为向李诗定、许晓荣支付本次交易的现金对价及增资支持四川浩特业务发
上海市锦天城律师事务所 法律意见书展，万达信息拟向不超过 5名的特定投资者定向发行股份以募集配套资金，募集资金不超过 60,106,666元（即不超过交易总金额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次交易的授权和批准
（一）已取得的交易各方内部授权和批准
1、2014年3月27日，公司因正在筹划重大资产重组事项，有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请与深交所批准，公司公告《万达信息股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》，公司股票自2013年3月27日开市起停牌。
2、2014年5月16日，四川浩特召开股东会，决议同意四川浩特与万达信息的并购重组方案。
3、2014年6月23日，万达信息召开第五届董事会2014年第八次临时会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于<万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于签署<
上海市锦天城律师事务所 法律意见书资产购买协议>的议案》、《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次
交易不构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议
案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》，并审议通过了《关于召开万达信息股份有限公司2014年第三次临时股东大会的议案》，同意将上述相关需提交股东大会审议的议案提交公司股东大会进行表决。
同日，全体独立董事出具了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》，同意公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项；万达信息第五届监事会2014年第八次临时会议审议通过了关于本次交易相应的议案。
4、2014年7月10日，万达信息召开了2014年第三次临时股东大会，审议通过了关于本次交易的相关议案，并授权董事会可对本次交易方案进行相应调整。
5、2014年12月24日，万达信息召开第五届董事会2014年第十八次临时会议，审议并通过了“关于调整公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案”、“关于公司与姚远、阙伟成签署《终止<万达信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>之协议》的议
案”。
同日，万达信息独立董事出具《万达信息股份有限公司独立董事关于公司调整向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的独立意见》，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书同意公司调整公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
6、2015年1月12日，四川浩特召开临时股东会，同意股东李诗定将其对四川浩特的出资额2582万元（占注册资本的46.01%）以人民币16931.68万元的价格转让给股东万达信息；同意股东许晓荣将其对公司的出资额168万元（占注册资本的2.99%）以人民币1100.32万元的价格转让给股东万达信息。
经核查，本所律师认为，万达信息、四川浩特已就本次交易履行了必需的批准和授权，上述董事会、股东会、股东大会的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（二）中国证监会的核准
1、2015年1月7日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2015年第2次会议，审核通过本次交易事项。
2、2015年1月27日，中国证监会出具《关于核准万达信息股份有限公司向李诗定等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》【证监许可[2015]124号】，核准公司向李诗定发行6,339,870股股份，向许晓荣发行412,001股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过60,106,666元。
本所律师认为，万达信息本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，且已获得了中国证监会的核准，交易各方有权按照该核准实施本次交易。
三、本次发行股份及支付现金购买资产实施情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（一）本次交易之标的资产过户情况
2015年1月12日，四川浩特召开临时股东会，同意股东李诗定将其对四川浩特的出资额2582万元（占注册资本的46.01%）以人民币16931.68万元的价格转让给股东万达信息；同意股东许晓荣将其对公司的出资额168万元（占注册资本的2.99%）以人民币1100.32万元的价格转让给股东万达信息。
2015年2月3日，四川浩特领取了成都市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：510109000066611），四川浩特的相关股权已变更登记至万达信息名下。
至此，标的资产的过户手续已办理完成，万达信息已持有四川浩特100%的股权。
（二）证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年2月16日出具的
《股份登记申请受理确认书》，万达信息已于2015年2月16日办理本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次用于购买资产发行的6,751,871股A股股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本所律师认为，本次交易的标的资产过户已经完成，万达信息已合法取得标的资产的所有权，万达信息已办理本次发行股份购买资产涉及的新增股份的登记申请手续。
四、本次募集配套资金发行的实施情况
（一）《认购邀请书》的发送
发行人和海通证券于 2015年 2月 5日以电子邮件和快递的方式向 71名投
上海市锦天城律师事务所 法律意见书资者发送了《万达信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》，71名投资者包括了 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 16名投资者以及截至 2015年 1月 30日公司前 20名股东。
（二）《申购报价单》的接收
2015年2月10日8:30-11:30之间，海通证券共收到3名认购对象以传真形式递交的有效申购报价文件，申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|询价机构名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|应缴履约保证金（万元）|实缴履约保证金（万元）|
|1|财通基金管理有限公司|49.97|1,900|-|-|
|||48.23|2,600|||
|2|嘉实基金管理有限公司|48.23|3,200|-|-|
|3|王翌帅|48.63|3,000|300|300|
|||48.43|3,000|||
|||48.23|3,000|||

（三）发行价格和发行对象的确定
根据《认购邀请书》规定的认购对象、发行价格及定价方式、认购优先原则及分配股数确认程序与规则，发行人和海通证券确定本次非公开发行股票的发行价格为48.23元/股，发行数量为1,246,250股，募集资金总额为60,106,637.50元。
最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|申购价格（元/|申购金额（万|获配金额（元）|获配股数（股）|占发行后总股|锁定期|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股）|元）|||本比例||
|1|财通基金管理有限公司|49.97|1,900|18,999,967.35|393,945|0.08%|12 个月|
|||48.23|2,600|||||
|2|嘉实基金管理有限公司|48.23|3,200|11,106,693.78|230,286|0.05%|12 个月|
|3|王翌帅|48.63|3,000|29,999,976.37|622,019|0.12%|12 个月|
|||48.43|3,000|||||
|||48.23|3,000|||||
|合计||||60,106,637.50|1,246,250|0.25%|-|

（四）《缴款通知》的发送以及《股票认购协议》的签署
2015年2月11日，海通证券以邮件方式向本次非公开发行股票的3名发行对象发出了《万达信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金认购结果及缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”）及《万达信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金股票认购协议书》（以下简称“《股票认购协议》”），根据《缴款通知》，发行对象应于2015年2月12日15：00前将认购款项汇至海通证券本次非公开发行股票验资专户。
截至2015年2月12日，发行人与本次非公开发行股票的3名发行对象分别签署了《股票认购协议》，协议对认购数量、认购价格及支付方式、限售期等事项进行了明确约定。
（五）验资
2015年2月13日，众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》【众会字(2015)第1583号】，经审验，截至2015年2月13日，海通证券在交通银行上海分行第一支行开立的310066726018150002272账户内，收到获配的机构投资者以及个人投资者缴纳的申购款人民币60,106,637.50元。
2015年2月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《万达信息股
份有限公司非公开发行股票新增注册资本验资报告》【信会师报字(2015)第
上海市锦天城律师事务所 法律意见书110426号】，经审验，截至2015年2月13日止，万达信息非公开发行人民币普通股1,246,250股新股用于募集本次发行股票购买资产的配套资金，分别由财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司及王翌帅以现金按48.23元/股认购，募集资金总额为人民币60,106,637.50元，扣除万达信息依据承销协议应支付给海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）的承销费用人民币3,502,665.94元后实际募集资金为人民币56,603,971.56元，2015年2月13日，海通证券已将上述募集资金56,603,971.56元划入万达信息在宁波银行股份有限公司上海长宁支行所开立的
银行账户（账号为：70090122000134777）。本次非公开发行发生的直接相关的承销费、律师费、验资费等费用共计4,262,665.94元，上述募集资金总额扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币55,843,971.56元，其中增加股本为人民币
1,246,250.00元，增加资本公积为人民币54,597,721.56元。万达信息变更前的注册资本为人民币487,134,400.00元，实收资本（股本）为人民币487,110,400.00元，经本次非公开发行人民币普通股后，万达信息注册资本为人民币495,132,521.00元，实收资本（股本）为人民币495,108,521.00元。
（六）证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 2月 16日出具的《股份登记申请受理确认书》，万达信息已于 2015年 2月 16日办理本次用于募集配套资金非公开发行股份所涉及的新增股份登记，本次用于募集配套资金发行的 1,246,250股 A股股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本所律师认为，本次用于募集配套资金的非公开发行股份的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，本次非公开发行股份的发行过程和发行结果合法、有效。万达信息已办理本次用于募集配套资金发行股份所涉及的新增股份的登记申请手续。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
鉴于万达信息股票期权激励计划（2011年度）首次授予股票期权第二个行权期及预留期权第一个行权期均采用自主行权模式，并已行权完毕。其中自 2014年 5月 30日前次注册资本工商变更至今，累计行权 5,681,600份，由此，万达信息股本由 487,134,400股增至 492,816,000股，注册资本由人民币 487,134,400元变更为人民币 492,816,000元。
2015年 2月 12日，万达信息召开第五届董事会 2015年第二次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并变更注册资本的议案》。
2015年 2月 27日，万达信息召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>并变更注册资本的议案》。
截至本法律意见出具之日，万达信息正按照相关法律、法规和规范性文件的要求，着手办理上述股本、注册资本变更的工商变更登记、股份登记、出资等相关手续。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，万达信息已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，本次交易实施过程中，除上述万达信息股本、注册资本因万达信息股票期权激励计划（2011年度）行权而发生变更外，未发现存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，截至本法律意见出具之日，本次交易的实施过程中，万达信息的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
经核查，截至本法律意见出具之日，本次交易的实施过程中，四川浩特的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
七、本次交易实施过程中资金占用以及关联方担保情况
经核查并经万达信息确认，截至本法律意见出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、本次交易相关协议及承诺事项的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2014年 6月 6日，万达信息分别与交易对方李诗定、许晓荣签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》。
2014年 12月 30日，万达信息分别与交易对方李诗定、许晓荣签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
经核查并经交易各方确认，截至本法律意见出具之日，本次交易涉及相关协议的生效条件已全部实现，协议已生效，且交易各方已经或正在按照相关协议的约定履行各自的义务，未发生违反协议约定的行为。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
书》中披露。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上述承诺均持续有效，相关主体均遵守相关承诺，未出现违背该等承诺的情形。
九、相关后续事项的合规性及风险
本次交易实施后，尚需履行的相关后续事项主要为：
1、万达信息就本次交易所涉及新增注册资本和实收资本、相应修改章程等事宜向工商管理部门办理工商变更（备案）登记手续；
2、万达信息尚需在新增股份登记完成后，就该等新增股份向深圳证券交易所申请办理上市手续；
3、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或者承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，万达信息上述后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。
十、结论意见
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为：
1、本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，且已获得了中国证监会的核准，交易各方有权按照该核准实施本次交易。
2、本次交易的标的资产过户已经完成，万达信息已合法取得标的资产的所有权，万达信息已办理本次发行股份购买资产涉及的新增股份的登记申请手续。
3、本次用于募集配套资金的非公开发行股份的发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，本次非公开发行股份的发行过程和发行结果合法、有效。万达信息已办理本次用于募集配套资金
发行股份所涉及的新增股份的登记申请手续。
4、万达信息上述后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书于二零一五年三月九日由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为鲍方舟律师、金尧律师。
本法律意见书正本一式陆份，无副本。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见
书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所
负责人： 经办律师：
吴明德 鲍方舟
经办律师：
金尧