证券代码：002523 证券简称：天桥起重 公告编号：2019-056
株洲天桥起重机股份有限公司
关于认购中铝国际应收账款资产支持证券暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为优化资本结构，获取一定的投资收益，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于认购中铝国际应收账款资产支持证券暨关联交易的议案》，同意公司以收回中铝国际工程股份有限公司（以下简称“中铝国际”）应收账款为前提，认购中信建投-中铝国际2019年应收账款资产支持专项计划次级资产支持证券。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次交易构成关联交易与风险投资，主要内容如下：
一、本次交易概述
中铝国际将其合法享有的应收账款作为基础资产（合计13.16亿元）成立中信建投-中铝国际 2019年应收账款资产支持专项计划，发行规模为 12.6亿。中铝国际为应收账款资产支持专项计划的原始权益人，中信建投证券股份有限公司为管理人。公司拟以中铝国际向公司支付应收账款为前提，使用自有资金4,410万元认购中铝国际发起设立的“中信建投-中铝国际 2019年应收账款资产支持专项计划次级资产支持证券”，持有期预计为3年。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司股票上市规则》等有关规定，本次交易为风险投资；另公司董事王永红先生同时担任中铝国际副总裁，中铝国际为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易严格遵照风险投资和关联交易相关要求和程序执行。
本关联交易不构成重大资产重组，投资金额在公司董事会权限范围内，关联董事王永红先生已回避表决，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方/专项计划发起人基本情况
（1）公司名称：中铝国际工程股份有限公司
（2）成立日期：2003年12月16日
（3）法定代表人：武建强
（4）注册地址：北京市海淀区杏石口路99号C座
（5）公司类型：其他股份有限公司（上市）
（6）注册资本：2,959,066,667元人民币
（7）社会统一信用代码：911100007109323200
（8）经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员;行业及专项规划;国内工程的勘测、设计、咨询、监理和工程总承包及设备、材料的销售;承包境外有色金属行业工程和境内国际招标工程;承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目;进出口业务;装备制造;节能环保、新材料产业技术研发及产品生产与销售;物业管理。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
（9）最近三年及一期财务状况：中铝国际近三年主要业务未发生重大变化，主要财务指标如下：
单位：万元
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||指标||2019年 6月||2018年||2017年||2016年|
|资产总额||5,019,045.90||4,903,098.34||4,537,378.98||4,380,839.64||
||净资产|1,311,262.91||1,318,546.38||1,212,757.10||1,399,734.16||
|营业收入||1,351,649.89||3,357,211.13||3,606,534.58||2,696,628.74||
||净利润|9,504.61||51,020.16||81,735.44||112,105.90||

（10）股权结构情况：中铝国际为上交所主板上市公司，其第一大股东中国铝业集团持有76.5%股份，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（11）关联关系说明：截止本公告日，中铝国际持有公司3.8%股份，公司董事王永红先生在中铝国际担任副总裁，中铝国际为公司关联法人。
三、资产支持专项计划基本情况
公司本次认购的资产支持专项计划证券基本情况如下：
1、发起人：中铝国际工程股份有限公司
2、管理人：中信建投证券股份有限公司
3、基础资产：中铝国际合法享有的应收账款债权
4、发行规模：总发行规模为12.60亿元，其中优先A级资产支持证券的目标募集总
规模为8.82亿元，优先B级资产支持证券的目标募集总规模为3.15亿元，次级资产支持
证券目标募集规模为0.63亿元。
5、发行方式：按面值平价发行，每份资产支持证券面值为100元。
6、认购金额：认购4,410万元的次级资产支持证券，占次级资产支持证券的70%。
7、资金来源：全部为自有资金。
8、盈利模式：管理人以应收账款形成的现金流循环购买原始权益人应收账款形成收益用以支付利息与收益。优先级资产支持证券投资者根据固定票面利率收取利息，次级资产支持证券投资者每半年获得一定的期间收益分配，并在到期后获得剩余收益分配。
9、产品期限：预计3年，循环期24个月，摊还期12个月。
10、计息方式：每一个计息期间的预期收益=该计息期间期初未偿本金余额×期间收益率×计息期间实际存续天数 /365天（闰年亦相同）；尾数计算到小数点后4位，最后一位下四舍五入，单利计息。具体兑付金额以管理人届时披露的《收益分配报告》中的金额为准。
11、付息方式：循环期内每半年可获得期间收益，摊还期内优先级本金和利息偿还完毕后一次性向次级投资人分配剩余收益。
12、资产支持证券转让：优先级资产支持证券、次级资产支持证券（中铝国际持有的次级资产支持证券除外）可以申请通过上海证券交易所的固定收益证券综合电子平台进行转让。
四、交易的定价依据
根据《中信建投-中铝国际2019年应收账款资产支持专项计划计划说明书》中铝国际本次开展应收账款支持专项计划证券按面值平价发行，每份资产支持证券的面值为100元，公司将以100元/份为交易价格。
五、交易的目的和影响
1、交易目的
中铝国际为公司长期合作伙伴，以中铝国际支付公司应收账款为前提，认购其应收账款次级资产支持证券，可以优化资金结构，获得一定的投资收益，同时有利于进一步巩固与中铝国际的业务合作关系。
本次交易是在风险可控的前提下进行的，不会影响公司和下属子公司的资金需求及日常业务开展。适度的风险投资能够提高公司资金使用效力，增加财务收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。
六、风险提示和风险控制
1、可能存在的风险
认购中信建投-中铝国际2019年应收账款资产支持专项计划次级资产支持证券可能存在基础资产相关的债务人违约或破产、现金流预测偏差、基础资产逾期等风险，与资产支持证券相关的原始权益人经营能力下降或破产、市场利率变动和资产支持证券转让等风险，专项计划管理风险和未来国家政策、税收、不可抗力、技术和操作等风险。但是中铝国际作为产品的发起人，经营状况良好，信用等级高。
2、风险控制
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等制度要求进行风险投资操作，同时公司已制定《风险投资管理制度》，健全风险投资内部控制制度，明确投资决策流程、实施执行程序、内部审计、信息披露，有效提高投资风险防控水平。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
自中铝国际成为公司关联法人之日起至披露日公司与中铝国际暂未发生关联交易。上文中铝国际与公司应收账款的往来均为2019年之前形成的交易。
八、相关说明及承诺
1、本次风险投资不属于以下期间事项情形：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；将超募资金永久性补充流动资金或者归还银行贷款后十二个月内。
2、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和《风险投资管理制度》等规定，公司承诺在本次风险投资后十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
九、独立董事意见
公司独立董事对本次交易发表了事情认可意见，认为本次使用自有资金认购中铝国际应收账款资产支持证券，是以优化资产结构、提高资金周转为目的，适时进行资金管理，获取一定的投资收益，符合公司整体利益和全体股东利益。虽然认购该证券存在一定的风险，但是中铝国际作为产品的发起人，经营状况良好，信用等级高，风险基本可控。
关联交易价格公允合理，符合公开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性构成影响。公司建立了完善的风险投资制度规范公司风险投资行为，有效防范投资风险。不存在损害公司和股东、尤其是中小股东利益的情形。
2、独立意见
公司独立董事对该事项发表独立意见，认为本次交易可以降低应收账款风险并减少坏账准备；可以加强资金利用，获得一定的收益，可以促进公司与中铝国际的业务关系，符合公司的业务发展，本次关联交易价格公开、公平、公正，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，关联董事已回避表决。
公司建立了规范的风险投资审批流程，能够有效的控制投资风险。本次交易是严格按照公司风险投资管理制度执行，同时按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定进行了相关承诺，本次交易不会影响公司及下属子公司的正常经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
十、备查文件
1、《第五届董事会第二次会议决议》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
株洲天桥起重机股份有限公司董事会2019年12月20日