中信建投证券股份有限公司
关于浙江仙琚制药股份有限公司
2016年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“仙琚制药”或“公司”）非公开发行股票并上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关规定，对仙琚制药《2016年度日常关联交易预计》所涉及事项进行了核查，经审慎尽职调查，核查结果和核查意见如下：
一、2016年度日常关联交易预计基本情况
（一）关联交易概述
1、2016年，浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续向关联企业浙江仙居热电有限公司（以下简称“仙居热电”）采购蒸汽。公司预计向仙居热电采购蒸汽不超过1,350万元。公司全资子公司台州仙琚药业有限公司（以下简称“台州仙琚”）拟继续向关联方浙江天台药业有限公司（以下简称“天台药业”）采购原材料预计不超过1,250万元。
2、2016年 3月 29日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司预计 2016年度与浙江仙居热电有限公司日常关联交易的议案》、《关于全资子公司台州仙琚药业有限公司预计 2016年度与浙江天台药业有限公司日常关联交易的议案》，董事会在审议上述关联交易中涉及台州仙琚与天台药业的日常关联交易事项时，关联董事金敬德、张宇松回避了表决。
3、按照《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，上述日常关联交易议案无需提交股东大会审议。
（二）预计2016年度关联交易类别和金额
1、公司本年度预计发生的关联交易内容：
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|关联交易类别|关联人|2016年度预计金额|上年实际发生||
||||发生金额（万元）|占同类业务比例|
|采购蒸汽|仙居热电|不超过1,350万元|1,208.55|1.05%|

2016年1月1日至披露日，公司与仙居热电已发生的关联交易金额为167.68万元。
2、台州仙琚本年度预计发生的关联交易内容：
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|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2016年度预计金额|上年实际发生||
||||发生金额（万元）|占同类业务比例|
|采购原材料|天台药业|不超过1,250万元|1,015.4|0.88%|

2016年1月1日至披露日，台州仙琚与天台药业已发生的关联交易金额为235.3万元。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人基本情况
（1）公司名称：浙江仙居热电有限公司
注册资本：1,100万元
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：郭建军
企业住所：浙江省仙居县南峰街道穿城南路1号
注册号：331024000030100
主营业务：火力发电，蒸汽、热水生产，热力材料供应，热力技术咨询。
主要财务状况：截止2015年12月31日，该公司的总资产5,232.19万元、净资产3,335.72万元、营业收入4,166.36万元、净利润290.15万元。（上述财务数据未经审计）。
（2）公司名称：浙江天台药业有限公司
注册资本：2,200万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：金敬德
企业住所：浙江天台县城关丰泽路
统一社会信用代码：91331023704710430N
主营业务：医药中间体、原料药、有机化学原料的生产销售。
主要财务状况：截止2015年12月31日，该公司的总资产为16,564.59万元、净
资产为9,676.80万元、营业收入36,027.77万元、净利润2,487.48万元。（上述财务
数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。
2、与上市公司的关联关系
（1）仙居热电原系公司控股股东之联营企业。公司控股股东已于2015年7月14日将其所持仙居热电股份全部转让给浙江仙居神圣农业综合开发有限公司（与公司无关联关系），此情形符合《股票上市规则》第10.1.6条第（二）项所列过去十二个月内，曾经具有本规则10.1.3条规定情形之一。
（2）台州仙琚与天台药业的关联关系：天台药业为公司参股子公司，公司持有该公司47.5%的股权。公司董事金敬德、张宇松担任该公司的董事，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项所列法人的董事、监事及高级管理人员的关联关系情形。
台州仙琚系公司的全资子公司，而天台药业为公司的关联法人，符合《股票上市规则》第10.1.1条的规定，上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项即为关联交易，因此台州仙琚与天台药业的交易为关联交易。
3、履约能力分析
上述关联方生产经营正常，有着良好的发展前景和履约能力，上述关联交易均属公司生产经营所需。
三、关联交易主要内容
公司及台州仙琚从关联方采购商品及定价方式
1、公司向仙居热电采购的商品是蒸汽，其供汽价格严格按照地方价格主管部门的文件执行。
2、台州仙琚向天台药业采购的商品主要是霉菌氧化物。
台州仙琚向天台药业采购的原材料定价，采用原料药行业中间体购销业务中通行的成本加成的定价方式，即按照上月底原辅料的市场价格加上核定的制造成本后，再按照一定的加成比例确定销售价格。目前行业内加工费的加成比例通常为7%-15%。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性
备稳定供应公司生产所需蒸汽的能力。
2、台州仙琚向天台药业的采购：公司因产品生产线优化调整，部分需由霉菌氧化物作为起始原料的中间体由全资子公司台州仙琚生产，而天台药业生产的霉菌氧化物产能、质量稳定，能确保台州仙琚的原料供应，满足公司正常生产经营需要。
（二）对公司的影响
公司及全资子公司台州仙琚与上述关联方的日常交易均属于正常购销，在较大程度上支撑了公司生产经营的持续发展。充分利用上述关联方优势，有利于公司进一步拓展业务，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。
公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司预计2016年与仙居热电日常关联交易、台州仙琚与天台药业的日常关联交易事项已获公司独立董事事前认可，并发表独立意见如下：
1、关于公司预计2016年公司与仙居热电日常关联交易、台州仙琚与天台药业日常关联交易，议案在提交董事会审议前，我们对此关联交易事项进行了事前审核并表示认可。
2、董事会的召集、召开及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。在董事会表决过程中，关联董事金敬德、张宇松回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权。
3、我们认为上述关联交易能够满足公司及全资子公司的日常生产需要，符合公司的长期发展战略，交易的定价遵循公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。我们同意上述关联交易议案。
六、保荐机构核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，保荐机构就仙琚制药2016年度日常关联交易预计情况与公司高级管理人员、财务主要负责人、内审工作人员等进行了访谈，查阅了关联方的工商信息资料、关联交易的信息披露文件、相关审批决议、独立董事意见，以及各项业
务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司2016年度日常关联交易预计金额符合公司经营的实际需求，本次关联交易事项定价公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，保荐机构对仙琚制药2016年度日常关联交易预计事项无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江仙琚制药股份有限公司2016年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
丁旭东 赵军
中信建投证券股份有限公司 2016年3月29日