茂业物流股份有限公司2014年第三季度报告正文股票代码：000889 股票简称：茂业物流 公告编号：2014-65
茂业物流股份有限公司 2014年第三季度报告正文
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人刘宏、主管会计工作负责人王歌及会计机构负责人张雷声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
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|-|-|-|-|-|
|||||本报告期末比上|
||本报告期末|上年度末|||
|||||年度末增减|
|总资产（元）|1,738,005,433.20|1,722,215,377.80||0.92%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|1,222,249,751.82|1,163,263,910.46||5.07%|
|||本报告期比上年同||年初至报告期末|
||本报告期||年初至报告期末||
|||期增减||比上年同期增减|
|营业收入（元）|389,027,188.32|-15.99%|1,348,500,462.08|-14.54%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|16,083,813.07|-9.89%|77,602,347.71|2.19%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损|||||
||20,158,506.56|14.34%|80,392,887.98|5.31%|
|益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|--|--|20,787,791.14|-77.85%|
|基本每股收益（元/股）|0.0361|-9.98%|0.1742|2.17%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0361|-9.98%|0.1742|2.17%|
|加权平均净资产收益率|1.32|减0.25个百分点|6.50|减0.31个百分点|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
茂业物流股份有限公司2014年第三季度报告正文单位：元
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|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-572,390.95||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定|||
||620,000.00||
|额或定量享受的政府补助除外）|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资|||
|产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资|45,730.48||
|产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-2,421,668.34||
|减：所得税影响额|461,117.78||
|少数股东权益影响额（税后）|1,093.68||
|合计|-2,790,540.27|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表 单位：股
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|报告期末普通股股东总数|29,480户||||||
|前10名普通股股东持股情况|||||||
||||||质押或冻结情况||
|||||持有有限售条|||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||
|||||件的股份数量|股份状态|数量|
|中兆投资管理有限公司|境内非国有法人|46.70%|208,074,832|106,813,996|||
|秦皇岛市国有资产经营控股有限公司|国家|2.64%|11,742,341|0|||
|安徽新长江投资股份有限公司|境内非国有法人|2.09%|9,300,000|0|质押|9,300,000|
|中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金|其他|1.61%|7,167,437|0|||
|上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金|其他|1.39%|6,170,840|0|||
|夏玉和|境内自然人|0.85%|3,800,059|0|||
|娄美玉|境内自然人|0.69%|3,078,619|0|||
|孙德庆|境内自然人|0.68%|3,030,000|0|||
|中国糖业酒类集团公司|国有法人|0.45%|2,000,000|0|||
|卓玉珍|境内自然人|0.40%|1,790,000|0|||

茂业物流股份有限公司2014年第三季度报告正文
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|前10名无限售条件普通股股东持股情况||||
|||股份种类||
|股东名称|持有无限售条件普通股股份数量|||
|||股份种类|数量|
|中兆投资管理有限公司|101,260,836|人民币普通股|101,260,836|
|秦皇岛市国有资产经营控股有限公司|11,742,341|人民币普通股|11,742,341|
|安徽新长江投资股份有限公司|9,300,000|人民币普通股|9,300,000|
|中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金|7,167,437|||
|||人民币普通股|7,167,437|
|上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金|6,170,840|||
|||人民币普通股|6,170,840|
|夏玉和|3,800,059|人民币普通股|3,800,059|
|娄美玉|3,078,619|人民币普通股|3,078,619|
|孙德庆|3,030,000|人民币普通股|3,030,000|
|中国糖业酒类集团公司|2,000,000|人民币普通股|2,000,000|
|卓玉珍|1,790,000|人民币普通股|1,790,000|
||未发现上述前10名普通股股东、无限售条件普通股股东之间存在关联关系或是|||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||||
||一致行动人。|||
|前10名无限售条件普通股股东参与融资||||
||不适用。|||
|融券业务股东情况说明（如有）||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
第三节重要事项
受零售市场消费平淡、高端消费下滑影响，年初至报告期末和本报告期的公司营业收入分别减少22,947.32万元、7,405.21万元，同比降幅分别为14.54%、15.99%，其中年初至报告期末的百货零售同比减收3,516.00万元、降幅2.78%，房地产业务同比减收1,418.00万元、降幅25.04%。若剔除煤炭贸易同比减收9,044.20万元、金原超市及受托经营的金原商厦等所属门店闭店改造同比减收5,462.72万元等不可比因素影响，年初至报告期末公司营业收入的降幅为6.24%。
受煤炭贸易停止、没收入影响，本报告期公司营业收入较年初至报告期末的降幅扩大1.45个百分点；
由于所得税费用上升，本报告期公司归属于上市公司股东的净利润(简称净利润)同比有所下降。因公司所
属各百货门店本期租金回报有所上升，期间费用控制良好，公司年初至报告期末的净利润同比有所提高。
茂业物流股份有限公司2014年第三季度报告正文一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
1、根据国家财政部新颁布或修订的企业会计准则，公司将执行或变更相关会计政策，经分析准则涉及的相关会计政策变动对公司财务状况及经营成果没有影响。
据修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，公司对被投资单位不具有共同控制的长期股权投资的核算科目及内容进行了调整。本次调整为会计政策变更，对公司财务报表所有者权益、净利润无影响，不涉及追溯调整。本次变更对公司财务报表的影响仅限于合并资产负债表列报数据的科目变化，截至2014年9月30日的公司合并资产负债表列报数据的科目变化情况见下表
||||
|-|-|-|
||本次变更前列报数据(元)||
|本次变更前列报科目|||
||期末余额|年初余额|
|长期股权投资|5,000,000.00|5,000,000.00|
|可供出售金融资产|0.00|0.00|
||本次变更后列报数据(元)||
|本次变更后列报科目|||
||期末余额|年初余额|
|长期股权投资|0.00|0.00|
|可供出售金融资产|5,000,000.00|5,000,000.00|

相关调整情况可阅读2014年10月25日刊载于巨潮资讯网上的《公司第六届董事会2014年第十次会议决议公告》(公告编号2014—63)。
2、报告期公司主要会计报表项目、财务指标重要变动的情况及原因
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||||期末比上年期|||
||报表项目或财务指标||||变动情况及主要原因|
||||末增减(+、-)|||
|应收账款||-57.83%||应收账款减少 2,178.21 万元，是公司控股子公司安徽国润投资发展有限公司(简称安徽国润)补提减值准备 1,438.80 万元、公司间接控股子公司滁州茂业投资发展有限公司收回售房款 570.00 万元等因素所致。||
|其他应收款||249.96%||其他应收款增加 774.84 万元，是因公司间接控股子公司淮南茂业投资发展有限公司本期业务往来款增加。||
|在建工程||50.59%||在建工程增加140.43万元，是因公司ERP系统、门店“金原超市”装修改造投入所致。||
|长期待摊费用||151.70%||长期待摊费用增加 2,432.26 万元，是因公司控股子公司秦皇岛市金原商业管理有限责任公司投资对“金原商厦”进行了改造。||
|递延所得税资产||34.96%||递延所得税资产增加 222.31 万元，是因安徽国润补提应收账款减值准备使递延所得税资产增加。||
|应交税费||147.34%||应交税费增加4,912.08万元，是因公司预交增值税减少。||

茂业物流股份有限公司2014年第三季度报告正文
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||||本期比上年同|||
||报表项目或财务指标||||变动情况及主要原因|
||||期增减 (+、-)|||
|财务费用||-382.65%||财务费用减少105.26万元，是因公司偿还银行借款后致本期无银行利息支出。||
|资产减值损失||51274.28%||资产减值损失增加 1,447.36 万元，是因安徽国润补提应收账款减值准备所致。||
|公允价值变动损益||212.20%||公允价值变动损益增加8.65万元，是因安徽国润2009年购买的证券投资基金的净值同比增长了。||
|营业外收支净额||-1871.32%||营业外收支净额减少 225.36 万元，是因公司门店装修改造处置资产的损失形成。||
|所得税费用||58.69%||本报告期所得税费用增加 460.60 万元，是因所属门店秦皇岛商城上年同期闭店改造、本期经营盈利缴纳税款所致。||
|以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目||＞30%||以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目由上年同期为零增加至本期的 9.54 万元，是因中国结算深圳分公司处理公司历史上因权益分派等业务形成的零碎股所得、汇入公司账户形成。||
|经营活动产生的现金流量净额||-77.85%||经营活动产生的现金流量净额减少 7,305.72 万元，是因受预收销售款同比减少影响。||
|筹资活动产生的现金流量净额||89.45%||筹资活动产生的现金流量净额增加15,870.68万元，是因本期无银行借款偿还和利息支出。||

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
报告期内公司展开重大资产重组工作，拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式，收购孝昌鹰溪谷投资中心(有限合伙)、北京博升优势科技发展有限公司合计持有的北京创世漫道科技有限公司100%股权，同时拟向上海峰幽投资管理中心(有限合伙)非公开发行股份募集配套资金用于本次收购的现金对价。
如果公司未来完成本次重组，公司将进入发展前景广阔的移动信息服务行业，有利于公司推进现有业务结构优化，支撑并为发展战略服务，拓展盈利来源并增强抗风险能力，进一步为股东的利益提供稳定、可靠的业绩保证。目前，公司已收到证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书，正组织有关回复文件。由于本次重组尚需获得证监会的核准，重组事项是否达成存在不确定性。有关重组情况临时报告披露网站的查询索引：
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|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|因筹划重组公司股票停牌|2014年3月4日|巨潮资讯网：关于重大资产重组停牌公告(公告编号2014—11)|
|公布重组预案公司股票复牌||巨潮资讯网：公司第六届董事会2014年第六次会议决议公告(公告编|
||2014年7月25日||
|||号2014—41)、重组预案、证券复牌公告(公告编号2014—43)等|
|公布重组报告书并发出召开公司股东大会通知||巨潮资讯网：公司第六届董事会2014年第八次会议决议公告(公告编|
||2014年8月23日|号2014—50)、召开公司2014年第一次临时股东大会的通知(公告编|
|||号2014-54)、重组报告书等|
|公司股东大会审议通过重组事项||巨潮资讯网：2014 年第一次临时股东大会决议公告(公告编号|
||2014年9月10日||
|||2014—60)|
|证监会受理公司重组事项行政许可申请||巨潮资讯网：关于重大资产重组申请材料获得中国证监会受理的公告|
||2014年9月17日||
|||(公告编号2014—61)|
|公司收到证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书||巨潮资讯网：关于收到证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书|
||2014年10月14日||
|||的公告(公告编号2014—62)|

茂业物流股份有限公司2014年第三季度报告正文三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用
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|-|-|-|-|-|-|
|承诺||||||
||承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|事由||||||
|||||自2012年||
|||||11月13日本||
|||股份锁定承诺：中兆投资认购的、公司非公开发||||
|||||次发行股票||
|||行股票106,813,996股36个月内不转让，之后按中国|||遵守了承诺。|
|||||在深交所上||
|||证监会及深交所的有关规定执行。||||
|||||市之日起36||
|||||个月内。||
|||重组资产价值承诺：自2012年起连续3年的各年||||
|||||2012年、||
|||期末，经公司聘请具有证券业务资格的资产评估机||||
|||||2013年、2014||
|||构，分别对各年期末重组资产进行评估，若评估值低||||
|||||年共3年。|经评估，2012|
|||于重组资产作价价值58,000万元，中兆投资将根据||||
|||||若出现|年、2013年的期|
|||约定的计算公式及原则算出应予补偿的股份数，由公||||
|||||补偿情况，由|末重组资产评估|
|||司以总价人民币1元的价格对中兆投资应予补偿的||||
||公司控股|||公司在相应|值高于作价价值，|
|||股份进行回购并予以注销。||||
||股东中兆|||年度报告公|未出现补偿情形。|
|||因下列原因包括但不限于地震、台风、洪水、火|2012年11月10日|||
||投资管理|||告之日起45|2014年期末|
|||灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、||||
||有限公司|||个工作日内|将按评估结果履|
|||罢工等社会性事件，且上述自然灾害或社会性事件导||||
|||||完成该年度|行承诺。|
|||致秦皇岛茂业发生重大经济损失、经营陷入停顿或市||||
|||||补偿股份的||
|||场环境严重恶化的，导致评估值低于重组资产作价值||||
|||||回购注销。||
|资产重||时，中兆投资将不予补偿股份。||||
|组时所||重组资产未来3年业绩承诺：在公司2014年度||||
|作承诺||审计时，经负责公司年度审计工作的会计师事务所对||||
|||秦皇岛茂业2012年至2014年业绩出具的专项审核结|||2014年度公|
|||果确定，若秦皇岛茂业2012年、2013年、2014年三||2012年|司审计结束后，按|
|||年扣除非经常性损益后的实际净利润总额未实现盈||至2014年共3|重组资产3年盈|
|||利预测承诺数10,750.71万元，中兆投资将根据约定||年。|利总额审计结果|
|||的计算方式算出应予补偿的股份数，由公司以总价人|||履行。|
|||民币1元的价格对中兆投资应予补偿的股份进行回||||
|||购并予以注销。||||
||||||在承诺期限|
||||||内，研究政策及法|
|||进一步解决同业竞争的承诺：(1) 在重组完成后|||规，以解决同业竞|
|||||自2012||
|||3年内，在监管政策允许的范围内，启动茂业国际A|||争和潜在同业竞|
|||||年11月13日||
||公司实际|股上市公司业务整合工作；(2) 在重组完成后，茂业|||争、推动上市公司|
|||||本次重组发||
||控制人黄|国际将根据境内外上市公司需要及业务发展情况，在|2012年11月10日||健康快速发展、保|
|||||行股票在深||
||茂如先生|符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益|||护包括中小股东|
|||||交所上市之||
|||前提下，研究上市公司业务整合方案，具体方式包括|||在内的全体股东|
|||||日起3年内。||
|||吸收合并、资产重组、A+H股上市等合法方式。|||利益为最终目标，|
||||||进一步规范上市|
||||||公司经营与运作。|
|承诺是否及时履行||是||||

茂业物流股份有限公司2014年第三季度报告正文四、对2014年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
五、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
茂业物流股份有限公司
法定代表人：刘宏
2014年10月25日