信会师报字[2018]第ZA14720号新疆机械研究院股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“新研股份”）管理层编制的截至 2017年 12月31日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供新研股份为申请非公开发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为新研股份申请非公开发行证券所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
二、管理层的责任
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制《前次募集资金使用情况专项报告》是新研股份管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对新研股份管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
五、鉴证结论
我们认为，新研股份管理层编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了新研股份截至 2017年 12月31日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一八年六月七日
鉴证报告第2页
新疆机械研究院股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况的专项报告
新疆机械研究院股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，新疆机械研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对截至2017年12月31日止前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆机械研究院股份有限公司向韩华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2324号）的核准，公司向周卫华、吴洋、新疆机械研究院股份有限公司——第 1期员工持股计划发行人民币普通股（A股）155,209,621股，发行价格每股人民币6.34元，发行募集资金总额为人民币984,028,997.14元，扣除各项发行费用人民币12,176,564.68元后，募集资金净额为人民币 971,852,432.46元，上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了XYZH/2015CDA10207号《验资报告》。本次配套融资除421,600,000.00元用于支付现金对价，剩余资金550,252,432.46将投资建设航空航天大型复杂结构件智能数字化车间项目。
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《新疆机械研究院股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。
公司与保荐机构中信证券股份有限公司以及中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行签署《新疆机械研究院股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》；公司、四川明日宇航工业有限责任公司、保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中国银行什邡市支行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
专项报告第1页
新疆机械研究院股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况的专项报告
截止 2017年 12月 31日具体存放情况如下：
单位：元
开户银行 账户使用人 银行账号 存放金额 备注
四川明日宇航工业
中国银行什邡市支行 121238746022 12,628,203.56 活期
有限责任公司
中国民生银行股份有四川明日宇航工业
696316361 2,286,440.25 活期
限公司乌鲁木齐分行 有限责任公司
总 计 14,914,643.81
募集资金使用情况及结余情况
截止 2017年 12月 31日，募集资金使用及结余情况如下： 单位：元
时间 募集资金专户发生情况
募集资金入账金额 974,028,997.14减：2015年度募投项目支出（注1） 421,600,000.00减：2015年银行手续费支出 701.04加：2015年度专户利息收入 194,805.78加：2015年度自有资金转入 200.00截至2015年12月31日止专户余额 552,623,301.88减：2016年度募投项目支出 171,161,602.64减：资产重组发行费用支出（注2） 2,176,564.68减：2016年银行手续费支出 1,290.54减：2016年度闲置募集资金暂时补充流动资金 250,000,000.00减：转入基本户 409,917.44减：结构性理财支出 100,000,000.00加：2016年度专户利息收入 3,683,187.31截至2016年12月31日止专户余额 32,557,113.89加：归还于募集资金户的暂时补充流动资金（注3） 250,000,000.00加：结构性理财转回 100,000,000.00加：2017年度专户利息收入 817,450.96减：2017年度募投项目支出 368,458,232.81减：2017年银行手续费支出 1,688.23截至2017年12月31日专户余额 14,914,643.81注1：2015年度募投项目支出是用于支付现金对价。
注2：2015年募集资金入账金额与募集资金净额相差 2,176,564.68元，系尚未支付的资产重组发行费用，截止2016年12月31日，该部分资产重组发行费用已全部支付。
专项报告第2页
新疆机械研究院股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况的专项报告
注3：2016年第二届董事会第二十六次临时会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意明日宇航拟使用闲置募集资金25,000万元暂时补充流动资金，用于补充与公司主营业务相关的其他流动资金，于2017年1月18日、1月20日归还至募集资金专户。
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
本公司承诺投资项目为：航空航天大型复杂结构件智能数字化车间项目，详见本报告附件1《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
不存在变更情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司承诺投资项目航空航天大型复杂结构件智能数字化车间项目承诺投资总额与实际投资总额不存在差异。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至 2017年 12月 31日止，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（五）闲置募集资金情况说明
公司2016年第二届董事会第二十六次临时会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意明日宇航将25,000.00万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过股东大会批准之日起12个月，公司已于2017年1月18日、1月20日归还至募集资金专户。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
专项报告第3页
新疆机械研究院股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况的专项报告
（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
募集资金投资项目达到预定可使用状态日期为2018年11月，截止2017年12月31日还无法计算实现的收益。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
根据本公司2015年6月15日召开的2015年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆机械研究院股份有限公司向韩华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2324号）的核准，本公司以发行股份及支付现金方式购买四川明日宇航工业有限责任公司（以下简称“明日宇航”）100%股权。
2015年 11月 6日，明日宇航完成了股权转让的工商变更登记手续，成为本公司的全资子公司。合并日后明日宇航资产规模逐年扩大，购并日（2015年 11月 6日）资产规模288,986.78万元，2017年12月31日，资产规模449,297.87万元，较购并日增长幅度为55.47%。
根据本公司与韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）等 8名明日宇航股东签订的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》，共同承诺明日宇航2015年度、2016年度和2017年度（2015-2017年度简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益后净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于17,000万元、24,000万元和40,000万元，累计承诺净利润为81,000万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第190735号《审计报告》，明日宇航 2015年度实现净利润 18,811.82万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润17,521.22万元。明日宇航2015年度的业绩承诺已经实现。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA90054号《审计报告》，明日宇航 2016年度实现净利润 26,548.37万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润24,863.41万元。明日宇航2016年度的业绩承诺已经实现。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA90443号《审计报告》，明日宇航 2017年度实现净利润 46,465.38万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润38,735.28万元。
截至2017年 12月31日止，明日宇航 2015年度、2016年度和 2017年度累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润81,119.91万元，业绩承诺期累计净利润已经实现。
专项报告第4页
新疆机械研究院股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况的专项报告
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
本公司上述前次募集资金使用情况报告中募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，实际情况与披露内容不存在差异。
六、前次募集资金结余及结余募集资金使用情况
截止 2017年12月 31日，项目实施尚未完成，尚不知具体结余金额。
附表：
1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益对照表
新研机械研究院股份有限公司董事会
2018年6月7日
专项报告第5页
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：新疆机械研究院股份有限公司 截止2017年12月 31日
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||97,185.24|||已累计使用募集资金总额|96,121.98||||||
|变更用途的募集资金总额|||募集资金未变更用途|||各年度使用募集资金总额|2015年度||42,160.00||||
||||||||2016年度||17,116.16||||
|变更用途的募集资金总额比例|||——||||2017年度||36,845.82||||
|投资项目|||募集资金承诺投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额||募集后承诺投资金额||实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|配套融资支付购买四川明日宇航工业有限责任公司股权支付现金对价|配套融资支付购买四川明日宇航工业有限责任公司股权支付现金对价|42,160.00|42,160.00|42,160.00|42,160.00||42,160.00||42,160.00|——|不适用|
|2|航空航天大型复杂结构件智能数字化车间建设|航空航天大型复杂结构件智能数字化车间建设|55,025.24|55,025.24|53,961.98|55,025.24||55,025.24||53,961.98|项目未完结|2018年11月|
|合计|||97,185.24|97,185.24|96,121.98|97,185.24||97,185.24||96,121.98|||

附件2：
前次募集资金投资项目实现情况对照表
编制单位：新疆机械研究院股份有限公司 截止2017年12月 31日
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2015年|2016年|2017年|||
|1|航空航天大型复杂结构件智能数字化车间建设|项目尚未最终完结||注|注|注|项目尚未最终完结|项目尚未最终完结|

注：项目尚未最终完结，故无法计算实现的效益