证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2016-065深圳中青宝互动网络股份有限公司
关于调整股票期权激励计划中行权价格及注销部分已获授但
未行权股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月26
日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划中行权价格及注销部分已获授但未行权股票期权的议案》，现将有关情况公告如下：
一、股票期权激励计划的简述
1、2011年10月21日，公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）的议案》，公司独立董事对公司股票期权激励计划（草案）发表了独立意见。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司形成了《深圳中青宝互动网络股份有限公司股票期权激励计划（草案修订版）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），并报中国证监会审核无异议。2012年 11月 26日，公司第二届董事会第十五次（临时）会议及第二届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《深圳中青宝互动网络股份有限公司股票期权激励计划（草案修订版）》及其摘要的议案，公司独立董事对草案修订版发表了独立意见。
4、2012年12月24日，公司第二届董事会第十六次（临时）会议及第二届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉首次股票期权授予相关事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。首次授予169名激励对象 585万份股票期权，授予日为 2012年 12月 24日，行权价格为每股 13.18元。
5、2013年 9月 24日，公司第二届董事会第二十四次（临时）会议及第二届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划中股票期权数量及行权价格调整的议案》和《关于股票期权激励计划所涉预留股票期权授予相关事项的议案》，独立董事对上述议案发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。根据公司2012年度利润分配及2013年中期利润分配实施结果，对股票期权激励计划授予数量及行权价格进行调整，期权数量由 650万份调整为 1,300万份，其中首次授予部分由 585万份调整为 1,170万份，预留部分由 65万份调整为 130万份；首次授予的股票期权行权价格由 13.18元调整为 6.56元。同时，会议同意预留授予公司 9位激励对象合计130万份股票期权，授予日为2013年9月24日，行权价格为每股42.22元。
6、2013年11月28日，公司第二届董事会第二十六次（临时）会议及第二届监事会第二十一次（临时）次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划中首次激励对象人员及股票期权数量进行调整的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。
公司调整前的《股票期权激励计划》所涉首次激励对象为169名，股票期权 1,170万份，调整后的《股票期权激励计划》所涉首次激励对象为 119名，股票期权数量为 942.4万份股票期权。2013年 12月 19日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述942.4万份首次授予股票期权已完成了登记工作，期权简称：中青JLC1；期权代码：036115。
销后的《股票期权激励计划》中所涉首次授予股票期权数量为 848.16万份股票期权。经中国证券登记结算有限责任公司审核确认，上述 94.24万份股票期权已于2014年8月19日注销完毕。
8、鉴于所涉预留股票期权激励对象中孙晖先生及石雄先生因个人原因离职自愿放弃获授的 8万份股票期权，公司于 2014年 8月 8日的第三届董事会第八次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划中预留股票期权激励对象及股票期权数量的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。所涉预留部分激励对象由 9名调整为 7名，股票期权由 130万份调整为 122万份。
2014年8月22日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述 122万份预留股票期权已完成了登记工作，期权简称：中青JLC2；期权代码:036148。
9、2015年3月6日的第三届董事会第十四次（临时）会议及第三届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划中行权价格及注销部分已获授但未行权股票期权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。公司于 2014年 4月 29日完成实施了 2013年度利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金红利0.20元（含税）。基于此，公司董事会根据公司《股票期权激励计划》的有关规定以及公司股东大会的授权，对授予的股票期权激励计划的行权价格进行调整：首次授予的股票期权行权价格由6.56元调整为6.54元；预留授予的股票期权行权价格由42.22元调整为42.20元。
励对象资格。公司董事会根据相关规定以及公司股东大会的授权，对上述获授但未行权的股票期权进行注销。2015年3月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述311.5万份股票期权已完成了注销工作。
11、2015年 10月 16日召开的第三届董事会第十八次（临时）会议及第三届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划中激励对象及注销部分已获授但未行权股票期权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。鉴于公司股票期权激励计划首次授予激励对象中的李明辉先生、张涛先生、王祎先生等共 16人，预留授予激励对象中的刘立先生、李泽文先生、张文亮先生共 3人，合计19人因个人原因离职自愿放弃获授但未行权的合计228.78万份股票期权，根据《股票期权激励计划》的有关规定，上述人员已不具备股票期权激励计划的激励对象资格；首次授予股票期权的激励对象郑楠芳女士、张宇庆先生及夏玄先生第二个行权期可行权的 38.1万份期权放弃行权。公司根据相关规定，对上述获授但未行权的合计 266.88万份股票期权进行注销。2015年 10月 23日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述 266.88万份股票期权已完成了注销工作。
12、经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司于2015年11月4日办理完首次授予期权第二个行权期行权登记相关手续，对本次提出申请行权的59名激励对象的103.86万份股票期权予以行权，公司股本总额由26,000万股增至26,103.86万股。
期权剩余 120.36万份。经中国证券登记结算有限责任公司审核确认，上述股票期权已于2016年1月18日注销完毕。
14、鉴于公司2014年度业绩未达到公司《股票期权激励计划》预留授予的股票期权第二个行权期规定的绩效考核目标，且预留授予激励对象郑婷婷女士在预留授予的股票期权对应的第一个可行权期（暨2014年9月24日至2015年9月23日）放弃行权。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对公司上述事宜发表了意见。公司本次注销的预留授予的未行权股票期权数量为1.6万份，注销后公司预留授予的未行权股票期权剩余2.4万份。
经中国证券登记结算有限责任公司审核确认，上述股票期权已于2016年1月 18日注销完毕。
二、本次调整及注销的具体情况
1、对股票期权激励计划行权价格调整的情况
公司于2016年5月30日完成实施了2015年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利 0.20元（含税）。基于此，公司董事会根据公司《股票期权激励计划》的有关规定以及公司股东大会的授权，对授予的股票期权激励计划的行权价格进行调整：首次授予的股票期权行权价格由 6.54元调整为 6.52元；
预留授予的股票期权行权价格由42.20元调整为42.18元。
2、首次授予股票期权注销的具体情况
公司《股票期权激励计划》中规定，公司首次授予的股票期权及预留部分期权按每一个行权期起始日前的一个完整会计年度，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，未达到考核目标的股票期权由公司注销。公司《股票期权激励计划》中的第四个行权期为“自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止”。
公司首次授予的股票期权的授予日为 2012年 12月 24日，根据上述规定，故首次授予的第四个行权期的业绩考核年度为2015年度。
公司《股票期权激励计划》中的财务业绩考核的指标包括：（1）净利润增长率。净利润的指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。（2）加权平均净资产收益率的增长率。加权平均净资
产收益率的指标以扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率与不扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率二者孰低者作为计算依据。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2015年度《审计报告》计算的年度业绩实现情况及公司《股票期权激励计划》中的年度业绩指标对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|考核年度|业绩指标|实现的净利润增长率|实现的加权平均净资产收益率增长率|
|2015|较 2011 年度的净利润增长率不低于 107.36%；较2011 年度的 加权平均净资产收益率增长率不低于46.41%。|-3105.09%（扣非后）|-2945.61%（扣非后）|
|||349.54%|-320.99%|

综上所述，公司 2015年度业绩未达到公司《股票期权激励计划》首次授予的股票期权第四个行权期规定的绩效考核目标，则当期的股票期权不得行权。根据 2012年第三次临时股东大会授权，公司董事会将注销首次授予的股票期权激励对象所对应的第四个行权期未行权的股票期权及上述人员剩余的全部获授未行权的股票期权。
公司《股票期权激励计划》中首次授予的股票期权第四个行权期可行权数量占首次授予的股票期权总数的30%，与上述员工剩余获授未行权的股票期权数量合计后，公司本次注销的首次授予的未行权股票期权数量为 120.36万份，注销后公司首次授予的权股票期权剩余0万份。
3、预留授予股票期权注销的具体情况
公司预留部分股票期权的授予日为2013年9月24日，根据规定预留部分第三个行权期的业绩考核年度为2015年度。
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|-|-|-|-|
|考核年度|业绩指标|实现的净利润增长率|实现的加权平均净资产收益率增长率|
|2015|较 2011 年度的净利润增长率不低于 107.36%；较2011 年度的 加权平均净资产收益率增长率不低于46.41%。|-3105.09%（扣非后）|-2945.61%（扣非后）|
|||349.54%|-320.99%|

综上所述，公司 2015年度业绩未达到公司《股票期权激励计划》预留授予
的股票期权第三个行权期规定的绩效考核目标，则当期的股票期权不得行权。同时预留授予激励对象郑婷婷女士因个人原因离职自愿放弃其剩余的全部获授未行权的股票期权。根据公司 2012年第三次临时股东大会授权，公司董事会将注销预留授予的股票期权激励对象所对应的全部已获授但未行权的股票期权。
基于上述原因，公司本次注销的预留授予的未行权股票期权数量为2.4万份，注销后公司预留授予的未行权股票期权剩余0万份。
本次注销后，公司《股票期权激励计划》全部实施完毕，授予激励对象的股票期权数量为零。
三、注销股权激励计划中首次授予的部分股票期权对公司的影响
本次对股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量进行调整及注销股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，未对公司管理层的勤勉尽责造成影响。
四、独立董事的独立意见
经核查，我们一致认为：公司本次调整股票期权激励计划中行权价格及注销部分已获授但未行权股票期权的事宜，符合《深圳中青宝互动网络股份有限公司股票期权激励计划（草案修订版）》、以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。因此我们同意公司第三届董事会第二十九次会议《关于调整股票期权激励计划中行权价格及注销部分已获授但未行权股票期权的的议案》。
五、监事会的核查意见
监事会对本次调整股票期权激励计划中行权价格及注销部分已获授但未行
权股票期权的事宜进行了认真核查，认为：公司本次注销部分已获授但未行权的股票期权，符合《深圳中青宝互动网络股份有限公司股票期权激励计划（草案修订版）》、以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东的利益，同意公司本次注销的股票期权数量。
六、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书结论意见
北京市中伦（深圳）律师事务所对本次事宜出具的法律意见书认为：公司本次股票期权注销已经取得了必要的批准及授权，符合《上市公司股权激励管理办
法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《股票期权激励计划》的相关规定。
注：根据中国证监会于2016年7月13日颁布《上市公司股权激励管理办法》，《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等相关配套制度在《上市公司股权激励管理办法》实施时废止。但公司本次股票期权激励计划已于 2012年 12月 12日经公司股东大会审议通过，因此本次股票期权调整及注销相关事项仍然适用《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及相关配套制度。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十九次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于调整股票期权激励计划中行权价格及注销部分已获授但未行权股票期权的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会2016年10月26日