宋城演艺发展股份有限公司证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2015-029宋城演艺发展股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
(本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。)
宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“宋城演艺”）第五届监事会第十五次会议于 2015年3月17日下午13时，以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于 2015年 3月 10日以电子邮件及专人送达方式交公司全体监事；会议应到监事 3名，实到3名。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席祝华鹭女士主持，审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
与会监事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
方案，主要内容如下：
（一）本次交易对方、交易标的及作价
1、本次交易方案
上市公司拟以现金及发行股份的方式购买杭州宋城集团控股有限公司（以下简称“宋城集团”）、刘岩等8名自然人股东合计持有的北京六间房科技有限公司（以下简称“北京六间房”、“标的资产”）100%股权，并向不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。其中，上市公司拟以现金支付宋城集团所持北京六间房62%股权的对价，以发行股份方式支付刘岩等 8名自然人股东合计持有的北京六间房38%股权的对价。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
宋城演艺发展股份有限公司2、本次交易的交易对方
本次交易的交易对方是北京六间房的全体股东，包括宋城集团、刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、本次交易的标的资产
本次交易的交易标的为宋城集团以及刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪等股东合法持有的北京六间房合计100%股权，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资额（万元）|出资比例|
|1|宋城集团|1,240.00|62.000%|
|2|刘岩|491.14|24.557%|
|3|姜宏|80.00|4.000%|
|4|朱晓明|80.00|4.000%|
|5|杨小龙|44.54|2.227%|
|6|高宇庆|44.54|2.227%|
|7|卢宝刚|6.62|0.331%|
|8|王望记|6.62|0.331%|
|9|孙明琪|6.54|0.327%|
|合计||2,000|100%|

议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、本次交易作价依据
北京六间房100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评
估结果作为标的资产的最终评估结论。根据北京中企华资产评估有限责任公司于
2015年2月7日出具的《宋城演艺发展股份有限公司拟收购股权涉及的北京六
间房科技有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字[2015]3078号），
宋城演艺发展股份有限公司截至评估基准日2014年12月31日，在持续经营前提下，北京六间房于评估基准日经审计的账面净资产（母公司报表口径）为3,778.40万元，采用收益法评估后的净资产（全部股东权益评估）价值为 261,398.31万元，增值257,619.92万元，增值率6,818.24%。
根据交易各方友好协商确定，标的资产北京六间房100%股权的定价为26亿元，经宋城集团在本次交易中提供过桥资金所涉及的资金成本及已享有权益调整后，北京六间房100%股权交易定价为2,602,051,030.06元。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份购买资产方案
公司拟向刘岩等8名六间房自然人股东发行股份支付收购其所持六间房38%股权的对价，股份对价总计98,800万元。
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股份的价格及定价原则
各方协商确定，公司收购刘岩等8名自然人股东合计所持北京六间房38%股权作价为9.88亿元。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行股份购买资产股份发行定
价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价，具
宋城演艺发展股份有限公司体情况如下：
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|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价|交易均价*90%|
|定价基准日前20个交易日均价|27.07元/股|24.36元/股|
|定价基准日前60个交易日均价|26.54元/股|23.89元/股|
|定价基准日前120个交易日均价|26.24元/股|23.62元/股|

前款所称交易均价的计算公式为：本次董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
为充分保护上市公司股东的利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行定价基准日（第五届董事会第十八次会议决议公告日）前20个交易日公司股票均价，发行价格为27.07元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、拟发行股份的数量
本次发行股份购买资产向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=26亿元×公司以发行股份方式向现金及发行股份购买资产交易对方中的一方购买标的资产的股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数部分取整数部分。
本次交易中向各发行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所
示：
宋城演艺发展股份有限公司
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|持有北京六间房股权比例|公司支付股份对价（股）|
|1|刘岩|24.557%|23,586,331|
|2|姜宏|4.000%|3,841,891|
|3|朱晓明|4.000%|3,841,891|
|4|杨小龙|2.227%|2,138,973|
|5|高宇庆|2.227%|2,138,973|
|6|卢宝刚|0.331%|317,916|
|7|王望记|0.331%|317,916|
|8|孙明琪|0.327%|314,074|
|合计||38%|36,497,965|

发行股份购买资产的股份发行数量将以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准的股数为准。若定价基准日至发行日期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，由公司董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况
宋城演艺发展股份有限公司与本次交易独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次发行股份锁定期
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，刘岩等8名自然人股东分别出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函：
（1）刘岩通过本次交易认购的公司股份自本次发行股份购买资产的股份发行结束之日起 36个月内不得转让；此外，若其于本次交易完成后被任命为公司董事及/或高级管理人员，则需同时遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规对上市公司董事、高级管理人员持有上市公司股份锁定期的相关规定。
（2）杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪等 5名交易对方通过本次交易认购的公司股份自本次发行股份购买资产的股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
（3）姜宏、朱晓明通过本次交易认购的公司股份自本次交易结束之日起 12个月内不得转让。上述法定限售期限届满之日起至姜宏、朱晓明通过本次交易取得的公司股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让。姜宏、朱晓明通过本次交易认购的公司股份在法定限售期届满后，按约定分如下3次解禁，
a.第一次解禁：姜宏、朱晓明通过本次交易所取得的公司股份自上述法定限售期届满后解禁50%；
b.第二次解禁：姜宏、朱晓明通过本次交易所取得的公司股份自上述法定限售期届满之日起12个月之后解禁30%；
c.第三次解禁：姜宏、朱晓明通过本次交易所取得的公司股份自上述法定
宋城演艺发展股份有限公司限售期届满之日起24个月之后解禁20%。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、过渡期间损益归属
自评估基准日（2014年 12月 31日）至本次交易资产交割日（标的资产过户至至宋城演艺名下之日）期间，北京六间房所产生的利润属于宋城演艺，亏损由刘岩等8名自然人股东对宋城演艺以现金形式进行补偿。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，上市公司发行前的滚存未分配利润由股份发行后的新老股东按各自持股比例享有。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行决议有效期
本次发行的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）支付现金购买资产方案
1、定价依据
经过各方协商，公司以现金方式收购宋城集团所持北京六间房62%股权的定价以宋城集团第一步交易所承担的收购对价16.12亿元人民币加上宋城集团为
实施第一步交易实际筹措并占用的资金在资金占用期内产生的利息，并扣除宋城集团通过第一步交易享有的北京太阳庄科技有限公司（以下简称“北京太阳庄”）净资产价值确定，具体计算公式为：
62%股权定价=16.12亿元人民币-宋城集团通过第一步交易享有的太阳庄净资产价值+宋城集团为实施第一步交易实际筹措并占用的资金在资金占用期内产生的利息。
其中：
宋城演艺发展股份有限公司（1）“宋城集团通过第一步交易享有的北京太阳庄净资产价值”系指第一步交易中，宋城集团因收购北京太阳庄而享有的北京太阳庄截至 2014年 12月 31日的净资产价值。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京太阳庄截至 2014年 12月 31日资产负债表审阅报告，北京太阳庄截至 2014年 12月31日的净资产为172,960,283.69元；根据宋城集团、开曼公司（即Six RoomsHoldings，一家根据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司）、北京太阳庄及北京六间房于 2015年 2月 7日共同出具的《关于北京太阳庄科技有限公司资产处理的确认函》的约定，宋城集团通过第一步交易享有的北京太阳庄净资产价值为99,614,283.69元；
（2）“宋城集团为实施第一步交易实际筹措并占用的资金”系指宋城集团第一步交易中支付给开曼公司的首期支付款 1,252,263,400元和支付给刘岩等 8名自然人股东持有的北京六间房62%股权转让款 12,400,000元，合计1,264,663,400元；
（3）“资金占用期”系指宋城集团本次所筹措资金的计息起始日（2015年 2月 16日）至宋城集团获得上市公司支付相应金额的现金对价之日（在分期支付的情况下，按各期支付款分别计算资金占用期，并按照资金成本从高到低认定现金偿付顺序）。
各方同意，为确定上市公司收购宋城集团所持北京六间房62%股权的交易价格，宋城集团为配合上市公司本次收购筹措的资金占用期暂以一年为限。上市公司和宋城集团将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的现金支付安排，在支付第二期现金支付款时按照实际占用期限根据上述公式计算调整后的交易价格并相应调整第二期现金支付款金额，由上市公司以现金方式支付给宋城集团。
按照相关融资协议项下的年利率对应的资金占用期（以一年期/365天为限）的利息为101,665,313.75元。根据上述定价原则，上市公司向宋城集团收购62%股权的交易定价为1,614,051,030.06元，上市公司本次收购北京六间房100%
股权合计定价2,602,051,030.06元。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
宋城演艺发展股份有限公司2、支付方式
公司将分以下六期向宋城集团进行支付：
（1）首期支付款：在资产交割日，宋城演艺向宋城集团支付6亿元；
（2）第二期支付款：宋城演艺自本次交易非公开发行股票所募集的配套资金到账后 10个工作日内或在非公开发行股票未能全部或部分实施的情况下经宋城演艺以书面形式确定无法全部或部分实施之日起 10个工作日内，向宋城集团支付 666,714,430.06元和宋城集团在资金占用期内产生的利息，并扣除北京太阳庄截至于2014年12月31日归属于宋城集团的净资产价值；
（3）第三期支付款：向宋城集团支付的对价中的 1.612亿元，应在上市公司聘请的、经刘岩等 8名自然人股东认可的审计师出具目标公司 2015年度专项审核报告之日起三十（30）日内支付；
（4）第四期支付款：向宋城集团支付的对价中的 1.612亿元，应在上市公司聘请的、经刘岩等 8名自然人股东认可的审计师出具目标公司 2016年度专项审核报告之日起三十（30）日内支付；
（5）第五期支付款：向宋城集团支付的对价中的 0.124683亿元，应在上市公司聘请的、经刘岩等 8名自然人股东认可的审计师出具目标公司 2017年度专项审核报告之日起三十（30）日内支付；
（6）第六期支付款：向宋城集团支付的对价中的 0.124683亿元，应在上市公司聘请的、经刘岩等 8名自然人股东认可的审计师出具目标公司 2018年度专项审核报告之日起三十（30）日内支付。
公司向宋城集团支付各期现金对价时，应先扣除宋城集团依据《发行股份及支付现金购买资产协议》所应承担的补偿金额。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）募集配套资金方案
公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过65,000万元。且募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=
根据宋城集团资金实际占用期限调整后的实际交易金额+募集配套资金金额-募
宋城演艺发展股份有限公司集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 65,000万元，且募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=根据宋城集团资金实际占用期限调整后的实际交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，拟全部用于本次交易现金对价的支付。
宋城演艺发展股份有限公司上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。在中国证监会核准的范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后，将全部用于支付本次交易现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司将考虑采取债务融资等其他形式筹措资金。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次发行决议有效期
本次发行的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
宋城演艺发展股份有限公司议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交2015年第一次临时股东大会逐项审议。
二、审议通过了《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》
根据有关法律、法规及规范性文件的规定并结合公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的需要，公司与杭州宋城集团控股有限公司（以下简称“宋城集团”）、刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪（以下合称“交易对方”）签订了下列附条件生效的协议：
1、2015年 3月 17日，公司与上述交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易涉及的重组主体、重组方案、交易价格及支付方式、过渡期安排、过渡期损益的归属、相关人员安排、协议的生效条件和生效时间以及违约责任等事项进行了明确约定。
2、2015年 3月 17日，公司与上述交易对方及开曼公司（即 Six RoomsHoldings，一家根据开曼群岛法律设立并有效存续的有限责任公司）签订了附生效条件的《业绩承诺与补偿协议》，对北京六间房 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度业绩承诺情况及实际利润未达到盈利预测值而应对上市公司进行补偿的方式进行了约定。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于<宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的相关要求，就公司行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制了《宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
宋城演艺发展股份有限公司该议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易对方之一杭州宋城集团控股有限公司是公司的控股股东，且交易对方之一刘岩在本次交易完成后将被杭州宋城集团控股有限公司作为公司董事候
选人向公司股东大会进行提名，可能会被选举为公司董事，本次交易构成关联交易。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于制定公司<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，为健全宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合公司的实际情况，特制定公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。
宋城演艺发展股份有限公司监事会
二○一五年三月十八日