利欧集团股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对利欧集团股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）于 2015年 12月9日披露了《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”），并于2015年12月17日收到贵部下发的《关于对利欧集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第57号）（以下简称“问询函”），公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释。
如无特别说明，本次回复中的简称与本次交易预案中的简称具有相同含义（本回复引用的财务数据均未经审计）。具体内容如下：
1、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《第 26号准则》”）第七条第五款的要求，请补充披露交易对手方迹象信息技术（上海）有限公司（以下简称“迹象信息”）控股股东中国手游文化投资有限公司（以下简称“手游文化”）股东的具体情况。
回复：
根据香港法例第571章《证券及期货条例》的规定，持有香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市公司5%以上权益的股东需主动披露其权益的变动情况。经查询香港联交所网站的公开资料，截至 2015年 12月 18日，手游文化股权结构较为分散，仅 Turbo PointerLimited一名股东持有手游文化的权益超过5%。手游文化的股权结构如下：
张雄峰
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|-|-|
||100%|
|Turbo Pointer Limited||

|||
|-|-|
||94.43%|
|%手游文化||

注：经查询香港联交所网站的公开资料，张雄峰还持有手游文化的两份股票期权（尚未行权），截至2015年12月18日之具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|行权期间|授予价格|行权价格|股份数量（股）|占手游文化现有总股本比例|
|1|2016.01.01-2016.06.30|1.000|0.140|57,163,573|0.84%|
|2|2016.07.01-2016.12.31|1.000|0.211|226,746,716|3.31%|
|合 计||||283,910,289|4.15%|

张雄峰基本情况如下表：
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|姓名（曾用名）|张雄峰|
|性别|男|
|国籍|中国（香港）|
|身份证号|R317***|
|住所|Room 1703A, 17/F., Harcourt House, 39 Gloucester Road, Wanchai,Hong Kong|
|通讯地址|Room 1703A, 17/F., Harcourt House, 39 Gloucester Road, Wanchai,Hong Kong|
|通讯方式|（852）25492038|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

张雄峰最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|任职期间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2013.12至今|手游文化|主席及执行董事|是|

2、2014年7月 25日，手游文化与本次交易标的上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）股东徐佳亮、徐晓峰签订了《备忘录》，约定手游文化拟
投入智趣广告投资总额拟不超过 1,000万元，请补充披露《备忘录》的执行情
况。
回复：
一、上述备忘录的签署及主要内容
2014年 7月 25日，手游文化与徐佳亮、徐晓峰签订《备忘录》，根据上述《备忘录》，手游文化拟认购由徐佳亮、徐晓峰共同出资设立的经营手游媒体整合营销服务的标的公司，手游文化拟投入标的公司的投资总额为不多于人民币1,000万元。
二、手游文化向智趣广告投资情况
（一）2014年迹象信息对智趣广告股权投资
为依据上述《备忘录》实现向智趣广告投资，手游文化以其拥有100%权益的下属公司迹象信息1于 2014年 8月认缴智趣广告新增注册资本 53万元，占该次增资后智趣广告注册资本总额的51.46%。迹象信息于 2014年 9月 24日缴纳出资额10.5万元。上述出资完成后智趣广告股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|迹象信息|53|10.5|51.46%|
|2|徐佳亮|35|7|33.98%|
|3|徐晓峰|15|3|14.56%|
|合计||103|20.5|100%|

（二）手游文化通过下属公司向智趣广告提供资金支持
根据当时有效的《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（汇综发[2008]142号），迹象信息作为外商投资企业不得以资本金结汇对境内企业进行股权投资，且由于迹象信息自有非资本金人民币无法满足上述《备忘录》约定的1,000万元的投资总额，手游文化通过其另一实际控制的下属公司上海宏秦网络科技有限公司2（以下简称“上海宏秦”）代智趣广告向第三方采购的方式向智趣广告提供资金支持，自 2015 1迹象信息系依照中国法律依法注册成立的外商独资企业，为Golden WeaponLimited（金矛有限公司）的全资子公司；Golden WeaponLimited（金矛有限公司）系注册于香港特别行政区的有限公司，为Best
Dealing InternationalLimited（好贸国际有限公司）全资子公司；Best Dealing InternationalLimited（好贸国际有限公司）系注册于英属维尔京群岛的有限公司，为Timely InvestmentsLimited的全资子公司；Timely Investments Limited系注册于英属维尔京群岛的有限公司，为手游文化的全资子公司。
2上海宏秦系依照中国法律依法注册成立的外商独资企业，为Bright Legend Hong Kong Investment Ltd
（骏辉香港投资有限公司）的全资子公司；Bright Legend Hong Kong InvestmentLtd（骏辉香港投资有限公司）系注册于香港特别行政区的有限公司，为Charm Team GroupLimited（昌添集团有限公司）的全资子
公司；Charm Team GroupLimited（昌添集团有限公司）系注册于萨摩亚的有限公司，由Timely Investments
Limited持股51%，Dynamic CreativeLtd（动创有限公司）持股14.7%，Joyful DreamLtd（梦乐有限公司）
持股34.3%；Timely InvestmentsLimited为手游文化全资子公司，Dynamic CreativeLtd（动创有限公司）、
Joyful DreamLtd（梦乐有限公司）为徐佳亮、徐晓峰分别全资持有的有限公司。
年 1月至 2015年 9月，上海宏秦将其向第三方采购的 20,968,326.41元媒体资源平价转让给智趣广告，进而实现对智趣广告的资金支持。手游文化与智趣广告股权及资金支持情况如下：
（三）2015年迹象信息通过实缴出资替换原资金支持款项
根据国家外汇管理局于 2015年 6月 1日开始实施的《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》（汇发[2015]19号），《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（汇综发[2008]142号）废止，外商投资企业外汇资本金实行意愿结汇。因此，迹象信息作为外商投资企业对外股权投资不再受原“汇综发[2008]142号”文件限制。
2015年 11月 23日，智趣广告召开股东会并通过决议，决定同意迹象信息以现金方式缴纳出资人民币 989.5万元，其中 42.5万元计入实收资本，超出实收资本部分 947万元计入资本公积；同意徐佳亮以现金方式缴纳出资 28万元，全部计入实收资本；同意徐晓峰以现金方式缴纳出资 12万元，全部计入实收资本；同意按照上述实缴情况修订公司章程。
2015年 11月 29日，上海安倍信会计师事务所有限公司出具编号为“沪信师验字[2015]第0096号”《验资报告》，根据上述《验资报告》，截至2015年11月26日，迹象信息实际出资人民币989.5万元（其中42.5万元作为出资额，947万元计入资本公积）、徐佳亮出资额人民币 28万元、徐晓峰出资额 12万元均已缴纳到位。
上述实缴出资完成后，智趣广告股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|迹象信息|53|53|51.46%|
|2|徐佳亮|35|35|33.98%|
|3|徐晓峰|15|15|14.56%|
|合计||103|103|100%|

综上，手游文化自与徐佳亮、徐晓峰签署《备忘录》后，首先通过迹象信息向智趣广告缴纳出资人民币 10.5万元；而后，手游文化通过下属公司上海宏秦代为向第三方进行媒体采购的方式累计向智趣广告提供 20,968,326.41元的资金支持，上述资金支持智趣广告作为应付账款入账，为智趣广告应付上海宏秦之债务，但在迹象信息通过股权投资实现现金注入前，智趣广告实际享有上述资金的使用权；2015年11月，为恢复股权投资形式，迹象信息通过向智趣广告溢价出资人民币989.5万元，完成对智趣广告的股权出资。截至本回复出具日，智趣广告已结清所欠上海宏秦的原代为采购款项。手游文化最终通过其下属公司迹象信息向智趣广告实现股权投资人民币1,000万元。
3、2014年 8月，智趣广告新增注册资本 53万元，新增注册资本全部由手游文化在境内设立的全资子公司迹象信息以现金形式缴纳,增资后的注册资本变更为 103万元人民币。2015年 11月 26日，迹象信息以现金方式向智趣广告
出资989.5万元，其中人民币 42.5万元计入实收资本。增资完成后，迹象信息
持有智趣广告51.46%股权。请根据《第 26号准则》第七条的规定，补充披露迹象信息上述两次出资的具体情况，包括但不限于增资背景、增资条件、增资原因等。
回复：
一、两次出资的背景
两次出资均系迹象信息依据手游文化与徐佳亮、徐晓峰于 2014年 7月 25日签订的《备忘录》约定向智趣广告进行的投资，上述《备忘录》的签署及主要内容详见本回复第2题。
二、2014年增资及实缴出资的具体情况
根据上述《备忘录》，手游文化拟认购由徐佳亮、徐晓峰共同出资设立的经营手游媒体整合营销服务的标的公司，手游文化拟投入标的公司的投资总额为不多于人民币1,000万元。
2014年 8月，智趣广告召开股东会并通过决议，决定同意增加智趣广告注册资本53万元，新增注册资本全部由迹象信息以现金形式缴纳,智趣广告本次增资后的注册资本变更为103万元人民币。
本次增资完成后，智趣广告股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|1|迹象信息|53|10.5|51.46%|
|2|徐佳亮|35|7|33.98%|
|3|徐晓峰|15|3|14.56%|
|合计||103|20.5|100%|

智趣广告本次增资及实缴出资的背景、条件、原因详见本回复第2题。
三、2015年实缴出资的具体情况
为恢复以股权投资的形式履行其 2014年对智趣广告的出资义务，迹象信息于2015年以现金方式向智趣广告出资人民币989.5万元，其中42.5万元计入实收资本，超出实收资本部分947万元计入资本公积。
智趣广告2015年实缴出资情况及其背景、条件、原因详见本回复第2题。
4、手游文化、迹象信息主营业务为手机游戏产品的研发，智趣广告主营业
务为互联网游戏媒介代理业务，请补充披露智趣广告与手游文化及其关联方、
迹象信息及其关联方之间是否存在业务往来及其具体情况，并请财务顾问对此发表核查意见。
回复：
报告期内，智趣广告与手游文化或其关联方、迹象信息或其关联方之间发生的关联交易情况如下：
一、采购货物
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2015年1-9月||
||||金额|占同类交易金额的比例|
|上海宏秦|媒体采购|协议价|20,968,326.41|12.38%|

2015年 1-9月，智趣广告从上海宏秦采购媒体资源金额合计为20,968,326.41元，占同期采购总额的比例为12.38%。2015年9月30日，智趣广告财务报表上对上海宏秦应付账款余额为18,476,425.99元。截至本回复出具日，智趣广告已结清上述款项。
上述关联交易的性质为上海宏秦代智趣广告进行媒体采购，该代为采购的发生基于手游文化投资智趣广告事项，系手游文化通过其在境内的子公司上海宏秦以代为采购的形式向智趣广告提供资金支持，具体原因解释详见本回复第2题。
二、关联销售
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2015年1-9月||
||||金额|占同类交易金额的比例|
|上海宏秦|关联销售（已终止）|协议价|1,000,000.00|0.52%|
|帝觉（上海）网络科技有限公司3|关联销售|协议价|600,000.00|0.31%|

2015年1月25日，上海宏秦与智趣广告签订了《游戏开发及网络推广合同》，约定由智趣广告为其开发《Gshow》游戏软件并进行推广，上海宏秦支付预付款 1,000,000元。2015年 4月 17日，双方签订了《补充合同》终止了该项业务合作，智趣广告将上述款项转回。
2015年 4月 8日，帝觉（上海）网络科技有限公司与智趣广告签订了《网
络推广协议》，约定由智趣广告为其办理广告投放事宜，合同金额 600,000元，执行时间为2015年4月21日-5月18日。
三、资金拆借
单位：元
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|2015年1-9月其他应收款|||||
|关联单位名称|期初余额|借方发生|贷方发生|期末余额|
|迹象信息|-|445,753.42|-|445,753.42|
|上海热爪数码科技有限公司4|-|160,000.00|-|160,000.00|

智趣广告与迹象信息发生的445,753.42元资金往来系：2014年8月29日，智趣广告与一家医疗管理有限公司签订《软件制作合同》，合同约定由智趣广告为其开发一款用于医疗信息咨询及解答的手机软件。2015年9月30日，智趣广告与迹象信息签订《软件制作合同转让契约》，智趣广告将其需要履行《软件制作合同》的全部责任、职责和义务转让给迹象信息，并约定迹象信息需要承担智趣广告因《软件制作合同》产生相关费用 445,753.42元，智趣广告将其计入对迹象信息的其他应收款，该笔费用已于2015年12月结清。
2015年3月13日，智趣广告与上海热爪数码科技有限公司签订了《资金拆借协议》，智趣广告向上海热爪数码科技有限公司提供160,000.00元资金支持，借款期间收取10%的年利息，本金已归还。
报告期内，除上述关联交易外，智趣广告未与手游文化或其关联方、迹象信息或其关联方之间发生过其他关联交易，智趣广告已就该事项出具了说明函。同时，就关于避免同业竞争相关事项及减少和避免关联交易事项，手游文化和迹象信息均已出具了相关承诺函。
综上，独立财务顾问经核查后发表了核查意见：报告期内，除上述关联交易外，智趣广告未与手游文化或其关联方、迹象信息或其关联方之间发生其他关联交易。鉴于截至本核查意见出具日，智趣广告的审计、评估工作尚未完成，最终关联交易事项以天健会计师事务所对智趣广告出具的《审计报告》为准。
5、预案披露，智趣广告目前的销售客户主要集中在互联网游戏行业和金融
行业，在智趣广告经营规模相对有限的情况下，客户集中度较高。请补充披露
智趣广告客户集中度的具体情况，包括但不限于前五大客户集中度，对单一客户依赖程度等，请财务顾问对此发表核查意见。
回复：
2015年1-9月，智趣广告前五大客户的销售收入及占比情况如下：
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|序号|客户名称|收入金额（万元）|占营业收入比例|
|1|上海硬通网络科技有限公司|2,618.44|13.57%|
|2|安徽旭宏信息技术有限公司|2,566.72|13.30%|
|3|苏州浩润网络科技有限公司|2,471.42|12.81%|
|4|天津汇智广告有限公司|2,220.55|11.51%|
|5|上海安御文化传媒有限公司|1,034.06|5.36%|
|合计||10,911.19|56.54%|

2014年，智趣广告前五大客户的销售收入及占比情况如下：
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|序号|客户名称|收入金额（万元）|占营业收入比例|
|1|上海硬通网络科技有限公司|3,081.27|78.77%|
|2|上海剑圣网络科技有限公司|390.01|9.97%|
|3|上海涵城数码技术有限公司|109.41|2.80%|
|4|广州四三九九信息科技有限公司|67.47|1.72%|
|5|北京爱奇艺科技有限公司|53.77|1.37%|
|合计||3,701.93|94.63%|

注1：2013年，智趣广告尚未正式开展业务，无业务收入。
注2：智趣广告与上述客户不存在关联关系。
由上述表格数据可得，智趣广告2014年、2015年1-9月前五大客户销售占比较高，存在客户集中度较高的风险，并已在预案“重大风险提示”部分做出了充分的风险提示。
智趣广告2014年前五大客户销售收入占营业收入比例为94.63%，其中上海硬通网络科技有限公司销售占比78.77%，主要原因系智趣广告处于业务初创期，对其他客户销售收入较少所致；2015年 1-9月，智趣广告前五大客户销售收入占营业收入比例下降到56.54%，且前五大客户中除上海硬通网络科技有限公司以外均为当年新拓展的客户，新增客户业务量的增长降低了智趣广告的客户集中
度。
经核查，独立财务顾问发表了核查意见：报告期内，智趣广告对前五大客户
的销售占比较高，存在客户集中度较高的风险，上市公司已在预案“重大风险提示”部分做出了充分的风险提示。随着业务量的增长和新客户的开拓，智趣广告对前五大客户依赖程度有所下降。
6、预案披露，智趣广告 2014年、2015年 1至 9月实现净利润分别为 203万、1455万元，徐佳亮、徐晓峰、迹象信息承诺智趣广告 2016年、2017年及 2018年实现的净利润分别不低于 5800万、7540元、9802万，请补充披露智趣广告业绩增长的原因和承诺的业绩较目前快速增长的依据、原因及合理性。
答复：
一、报告期内营业收入快速增长的原因
报告期内，智趣广告的营业收入均为主营业务收入，包括媒介代理服务收入和精准营销服务收入，构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2013|2014|占比|2015.1-9|占比|
|媒介代理服务收入|-|3,846.25|98.33%|14,882.17|77.12%|
|精准营销服务收入|-|65.47|1.67%|4,415.53|22.88%|
|合 计|-|3,911.72|100%|19,297.70|100%|

智趣广告成立于2013年4月，成立初期并无业务经营，直至2014年8月开始承接业务，鉴于其业务尚处于起步阶段，2014年营业收入较少；2015年 1-9月，智趣广告不断加大业务拓展力度，营业收入呈现较大幅度增长。主要原因系：近几年，随着互联网技术的高速发展，网民规模的不断扩大，网络成为广告主营销的主要阵地。随着用户生活数字化的加深，数字营销行业市场规模也不断扩大，得益于整个行业的快速发展，智趣广告的业务收入呈现快速增长，2014年 8月-2015年9月的月均复合增长率达到20.77%。
在用户即数据、数据即价值的大数据时代，用户数据价值得到更深的体现，掌握最新的行业趋势，以数据获得更为准确的用户信息，了解其购买动机与习惯，提高广告营销效果，成为广告主的又一需求。越来越多的广告主希望通过利用现代化的信息技术了解到自身的目标受众在哪里，从而准确、高效、经济地将产品展示给真正符合自身产品定位的最终消费者。在这一趋势带动下，公司精准营销收入占比从2014年的2%提高到2015年1-9月的23%。
根据客户行业分类，报告期内，智趣广告营业收入主要来源于游戏行业和互联网金融类客户，具体构成情况如下：
单位：万元
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|行业|2013|2014|2015.1-9|
|游戏行业收入|-|3,911.72|18,630.93|
|金融行业收入|-|-|666.77|
|合 计|-|3,911.72|19,297.70|

智趣广告目前的销售客户主要集中在互联网游戏行业和金融行业。互联网游戏行业是智趣广告公司最早介入的行业，2014年 8月，智趣广告取得了顺网独家网页游戏广告代理商资质，加之专业团队在互联网游戏营销方面积累的经验和优势，智趣广告迅速打开市场，获得了良好的市场认知度，其销售额快速增长。
同时，智趣广告紧跟互联网发展的步伐，随着互联网金融的兴起，智趣广告的业务逐步向互联网金融行业延伸。
二、盈利预测快速增长的依据、原因及合理性
（一）收入预测增长较快
根据对智趣广告历史情况的分析，虽然成立时间不长，但凭借其专业化的服务，智趣广告的销售收入呈现较大幅度的增长。智趣广告积累了一批优质的客户资源，客户数量已从2014年的30余家增加到目前的百余家。
我国数字营销行业属于充分竞争行业，行业集中度不高。与国外成熟市场相似，我国的数字营销服务行业属于开放性行业，没有严格的行业壁垒和管制，除了百度、淘宝等大型互联网广告商外，我国从事互联网广告投放和营销推广的企业有数千家，且大多数企业规模不大，这些都为智趣广告的发展壮大提供了良好的条件。智趣广告凭借其自身优势，已经成功积累了一批优质的客户资源，并先后成为神马搜索、腾讯、百度、顺网、新浪等主流互联网媒体的重要代理商，在行业内获得了良好的口碑，为未来收入的增长奠定了坚实的基础。
据《第35次中国互联网发展状况统计报告》数据显示，截至2015年6月，中国网民规模已达到 6.68亿。中国互联网网民数量由 2001年的 0.34亿人快速增长至当前水平，并于2008年6月底超过美国，跃居世界第一位，14年间增幅逾 19倍。随着网民规模的不断扩大，广告主逐步加大在互联网上进行广告投放的力度，预计 2015年互联网广告市场占整体广告市场的比重将增长至26.6%。
2011年开始中国互联网广告市场就以远远高于电视、报纸、广播、杂志等传统媒体平台的增速快速增长。根据艾瑞咨询报告，2012年中国互联网广告整体市场规模为773.1亿元，较2011年增长46.8%；2014年中国网络广告市场规模1,540亿元，预计 2018年将达到 3,930亿元，未来三年中国互联网广告市场规模年均增速将达到20%。
2012-2018年中国网络广告市场规模及预测情况如下：
单位：亿元
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|项 目|2012年|2013年|2014年|2015e|2016e|2017e|2018e|
|市场规模|773.10|1,100.00|1,540.00|2,093.00|2,724.00|3,327.00|3,930.00|
|增长率|-|42.28%|40.00%|35.91%|30.15%|22.14%|18.12%|

网民数量的大幅增长、广告主投放方式的转变和力度的增强，为智趣广告未来业务的快速增长奠定了行业发展基础。
面对良好的外部环境，智趣广告抓住机遇，不断提升服务水平，未来仍将以
互联网游戏营销为主。根据文化部发布的《2014年中国网络游戏市场年度报告》，
2014年中国网络游戏市场整体销售收入为1,062.1亿元，同比增长29.1%。2014年全国新增具有网络游戏运营资质的企业 1,183家，截至 2014年底，具备网络游戏运营资质的企业累计达到 4,661家。我国 2014年新增的网络游戏运营企业集中在广东、北京、上海三大传统网游企业集中地区。网络游戏市场规模的扩大，使得越来越多的企业投身网络游戏开发，在竞争日趋激烈的情况下，势必会加大广告投入，智趣广告凭借其在网络游戏营销行业积累的经验、服务优势及上海的区位优势，预计未来收入仍将快速增长。
在立足互联网游戏营销为主的同时，未来智趣广告还将继续向互联网金融营销领域发展。近年来，随着支付宝、微信支付功能的兴起，越来越多的企业将战场瞄准互联网金融领域。一方面，互联网企业借助电子商务和信息数据等优势大举进军金融领域；另一方面，传统金融机构加速互联网业务创新，加强与互联网企业的合作。金融组织在网络广告的投入将不断加大，预计未来智趣广告在互联网金融营销方面的收入也会大幅增长。
根据智趣广告的经营计划，未来其主营业务不会发生改变，仍包括媒介代理服务和精准营销服务，各收入的占比维持 2015年 1-9月的水平。受客户投放习惯和媒体返点方式的影响，数字营销行业收入通常下半年高于上半年。因此，2015年 10-12月的营业收入测算在分析 2015年 1-9月收入的基础上确定。智趣广告目前处于快速成长期，预计 2016年的营业收入仍将保持高速增长，2017-2018年的营业收入将逐步降至行业平均水平，至预测期的后期，营业收入逐年趋于稳定。
（二）营销能力和成本控制能力强，毛利率波动较小
智趣广告虽然是一家年轻的数字营销公司，但其销售团队却具有多年的从业经验，行业洞察能力强，能根据客户的需求，为其选择适合的营销平台，从而增强其对客户的议价能力。同时，智趣广告在采购端进行价格政策传导，制订合理的采购价格政策，以保证下游供应商的利润，形成了资源聚集的良性循环。智趣广告凭借其较强的营销能力和成本控制能力，预计预测期内其毛利率的波动较小。
（三）成本及期间费用可控
智趣广告作为一家数字营销公司，本身具有“轻资产”的特点，其运营所需
的投入主要以人力成本为主。智趣广告凭借其已建立的营销管理团队、销售网络和科学的管理制度，加之目前良好的的现金流状况，预测期内成本及期间费用可控。
综上所述，基于高速发展的行业状况、经验丰富的管理团队、完善的销售和采购渠道及其科学的管理制度，智趣广告预计未来收入保持快速增长，毛利率稳定，成本及期间费用可控，因此，智趣广告的盈利预测值较历史业绩增长较快，具有合理性。
7、预案披露，智趣广告所属行业为数字营销行业，与你公司收购的江苏万圣伟业网络科技有限公司（以下简称“万圣伟业”）、北京微创时代广告有限公司（以下简称“微创时代”）属于同一行业，请补充披露智趣广告本次预估值与万圣伟业、微创时代评估值的对比情况，智趣广告与万圣伟业、微创时代的业务协同情况。
回复：
一、智趣广告本次预估值与万圣伟业、微创时代评估值的对比情况
根据万圣伟业100%股权和微创时代100%股权的评估值、智趣广告的预估值分别计算市净率和市盈率，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购标的|收购时间|评估值/预估值（万元）|市净率|市盈率|
|万圣伟业100%股权|2015年|207,222.71|27.79|14.00|
|微创时代100%股权|2015年|84,624.66|17.20|14.10|
|智趣广告100%股权|2015年|75,861.74|45.17|13.08|

注：市净率＝评估值或预估值/（评估基准日净资产*收购股权比例），市盈率＝评估值或预估值/（业绩承诺期第一年净利润*收购股权比例），净资产是指归属于母公司股东的净资产，净利润是指归属于母公司股东的净利润。
根据上表，本次交易中智趣广告的市净率为45.17，高于万圣伟业和微创时代的市净率。主要原因是智趣广告经营期间相对较短，其业务经营利润积累的净资产规模相对较小；且截至评估基准日，智趣广告的注册资本尚未实缴到位。截至 2015年 11月 30日，交易对方已履行完毕对智趣广告的出资义务，若考虑该
出资到位因素，智趣广告的市净率将相应下降至28，与万圣伟业较为接近。鉴
于本次交易对价拟以收益法评估结果为基础确定，净资产规模的大小并不会对交易价格产生直接的影响。
本次交易中智趣广告业绩承诺期第一年的市盈率为13.08，略低于万圣伟业和微创时代，预估值处于合理水平。
二、智趣广告、万圣伟业、微创时代的主营业务情况
（一）智趣广告
智趣广告是一家为广告主提供媒介投放策略制定、媒介采购与执行、互联网精准营销、营销效果监测与优化服务的互联网数字营销综合解决方案的数字营销服务公司，主要客户集中于游戏、互联网金融行业，主要的投放渠道为猎鹰网络、顺网、悦石信息等数字媒体。按照提供服务方式的不同，智趣广告所提供的数字营销服务可分为媒介代理服务和精准营销服务两类。
（二）万圣伟业的主营业务情况
万圣伟业是主要通过 PC端和移动端为数字媒体提供稳定、优质的流量导入服务。其主要的业务模式为整合众多的零散流量资源，从而提供大量优质的流量资源给大型数字媒体。万圣伟业目前主要的大客户有百度、360、淘宝等，主要的供应商为享游互动、快捕科技、浩润网络等众多上游中小数字媒体。
（三）微创时代的主营业务情况
微创时代凭借在移动营销、搜索引擎营销及精准营销领域的技术优势和经验，通过挖掘广告主深度需求，为客户提供最佳的数字营销整合方案，主要客户集中于电商、网服行业，主要的投放渠道为360、腾讯、二三四五等大型数字媒体。按照广告展示方式及提供服务的不同，微创时代所提供的数字营销服务可分为移动营销业务和精准营销业务两类。
三、智趣广告与万圣伟业、微创时代的业务协同性分析
智趣广告和微创时代的主要业务模式之一为精准营销，精准营销需要向大型门户网站、搜索引擎等采购广告位。智趣广告、微创时代可根据客户的投放需求向供应商统一采购媒体资源，增强对供应商的议价能力，形成采购价格优势，进而提供更优惠的销售政策；极具竞争力的销售价格将帮助上市公司积累和开拓更多客户，提高业务量和增加销售收入。另外，集中采购的议价能力和优质、价廉的服务相辅相成、相互促进，将对上市公司的业务形成良性循环。
万圣伟业可以将大量优质的流量资源导入智趣广告的投放平台，增加广告对有效人群的曝光度，进一步提升精准营销的投放效率；同时智趣广告可以对万圣伟业的海量、优质流量资源进行数据分析和用户画像，从而进一步优化广告的精准投放效果。
8、预案披露，智趣广告进行媒体采购时，媒体供应商会按照一定的标准给予智趣广告一定的现金返还，智趣广告对前五大供应商的采购额占公司采购总额的比例超过了50%，若供应商的经营政策发生变更，将对智趣广告的生产经营造成一定影响。请补充披露智趣广告的返点收入情况，智趣广告前五大供应商返点政策的稳定性情况。
回复：
一、智趣广告的返点情况
智趣广告的返点收入包括返点和返货两种形式。返点系数字媒体公司直接通过货币资金或抵减采购款的形式支付给智趣广告，返货系智趣广告在数字媒体公司平台上开通的账户充值时享有的额外赠送充值金额。不同的数字媒体公司有自己不同的代理返点、返货政策，通常情况下是根据采购金额的大小区间定期按照特定比例（该比例一般按照代理商在媒体投放的广告总金额从小到大阶梯累进）对其代理商进行绩效奖励。当智趣广告达到与数字媒体公司约定的采购金额时，即可获得约定比例的返点、返货。
智趣广告于 2015年开始与提供返点、返货的数字媒体公司有业务往来，目前向智趣广告提供返点的主要数字媒体公司是百度时代网络技术（北京）有限公司、北京昂然时代广告有限公司、上海新数网络科技有限公司、北京集奥聚合科技有限公司，其按智趣广告投放的媒体资源实际消耗充值账户内的金额给予相应的返点比例。目前提供返货的主要数字媒体公司有广州神马移动信息科技有限公司和北京腾讯文化传媒有限公司，其按智趣广告在其平台账户中实际充值的金额给予相应的返货比例。
2015年1-9月，智趣广告返点情况统计如下：
单位：元
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|-|-|-|
|供应商|返点金额|返点占该供应商当年采购金额的比例|

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|-|-|-|
|百度时代网络技术（北京）有限公司|1,245,380.00|11.60%|
|北京昂然时代广告有限公司|54,861.60|5.13%|
|上海新数网络科技有限公司|27,200.00|4.00%|
|北京集奥聚合科技有限公司|18,000.00|26.47%|
|合 计|1,345,441.60|-|

2015年1-9月，智趣广告返货情况统计如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|供应商|返货金额|返货金额占充值金额的比例|
|广州神马移动信息科技有限公司|600,000.00|42.86%|
|北京腾讯文化传媒有限公司|249,000.00|30.00%|
|合 计|849,000.00|-|

对于数字媒体公司给予智趣广告的返货，智趣广告以客户充值账户中实际消耗的金额占其可用总金额的比例为基础确认成本；剩余金额待实际消耗时再按上述原则计入成本。
二、前五大供应商返点、返货政策的稳定性
报告期内，智趣广告前五大供应商的采购情况如下：
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|-|-|-|-|
|2015年1-9月||||
|序号|供应商|采购额（万元）|占营业成本比例(%)|
|1|上海猎鹰网络有限公司|3,105.59|18.34%|
|2|杭州顺网科技股份有限公司|2,527.58|14.93%|
|3|上海悦石信息技术有限公司|2,230.19|13.17%|
|4|上海宏秦|2,096.83|12.38%|
|5|百度时代网络技术（北京）有限公司|895.47|5.29%|
|小 计||10,855.66|64.11%|
|2014年度||||
|序号|供应商|采购额（万元）|占营业成本比例(%)|
|1|杭州顺网科技股份有限公司|1,716.79|48.41%|
|2|上海新浩艺软件有限公司|1,075.76|30.33%|
|3|宿州鹏翔网络技术有限公司|485.33|13.68%|
|4|南京乐萃信息科技有限公司|129.86|3.66%|
|5|广州神马移动信息科技有限公司|53.48|1.51%|
|小 计||3461.22|97.59%|

注1：2013年，智趣广告尚未正式开展业务，无采购支出。
根据上表，报告期内，智趣广告的前五大供应商中，仅百度和神马两家搜索
引擎媒体涉及返点、返货政策。目前搜索引擎媒体之间已经形成寡头竞争格局，
百度、360、搜狗和神马等占据了主要市场份额，处于行业寡头地位。由于竞争充分、产品同质化严重，使得广告投放的媒体转换成本低，各大媒体中任何一方给代理商的返点、返货比率大幅降低都将导致大量广告主转换投放媒体。
另外，在整个产业链中，市场参与者构成了一个有机的整体，各方的决策都将会对他方产生影响：如果数字媒体集体大幅降低返点、返货比率，则数字营销服务商通过成本转嫁，将间接增加广告主的投放成本，那么广告主必将通过调整广告投放计划将该负面效应进一步反馈给数字媒体，最终结果会导致数字媒体的广告投放收入的相应减少。
因此，在可以预见的一段期间内，数字媒体对代理商的返点、返货政策将保持相对稳定。
9、预案披露，本次交易方案尚需获得手游文化股东的批准，请补充披露手游文化所需履行的相关程序预计时间，并充分提示相关风险。
回复：
根据香港联交所创业板上市规则（以下简称“上市规则”）的规定，手游文化通过境内的全资子公司迹象信息向利欧股份出售其持有的智趣广告51.46%股权的事项，构成手游文化之“非常重大的出售事项”；手游文化全资子公司迹象信息认购利欧股份13,055,555股股票的事项，构成手游文化之“主要交易”。上述事项需要履行通知香港联交所、刊登公告、向股东寄发通函、获得股东批准等程序。
截至本回复出具日，上述手游文化需履行的审批程序进展如下：
一、已履行完的程序
手游文化就上述“非常重大的出售事项”和“主要交易”编写了相关公告，并经香港联交所审批通过后，已于2015年12月8日刊登披露了该公告。
二、尚需履行的程序及进展
集团”）余下业务的备考财务资料、管理层讨论及分析；（4）手游文化集团与其计划认购之利欧股份综合起来而编制的备考报表；及（5）盈亏预测的披露，需核数师或会计师发出函件，确认他们已审阅该项预测的会计政策及计算方法，并在函件内作出报告。上述通函的起草预计尚需1个月的时间。
2、上述通函起草完毕后将提交香港联交所审批，该项审批预计需要 2-3个月的时间。
3、通函经香港联交所审批通过后，一般需 3-5个工作日安排打印通函并寄发给股东，同时刊登披露通函。
4、就“非常重大的出售事项”和“主要交易”事项，手游文化需要召开股东特别大会以获得股东批准。该股东大会最早可于通函刊登 14日（不包括通函送出及生效之日）后召开。
综上，手游文化履行香港联交所上市规则下的责任及获得手游文化股东批准，预计尚需4-5个月的时间。但最终时间，需以通过香港联交所的审批时间为准。
就上述审批风险及审批时间，上市公司已在预案“重大风险提示”部分进行了充分的风险提示。
利欧集团股份有限公司董事会2015年12月23日