中信证券股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司
关于
上海证券交易所《关于对中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案的审核意见函》相关问题
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十一月
中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
关于上海证券交易所《关于对中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案的审核意见函》相关问题之核查意见
上海证券交易所：
2015年11月12日，中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”或“公司”）收到了上海证券交易所《关于对中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2015】1891号）（以下简称“《审核意见函》”），作为长江电力本次重大资产重组的独立财务顾问，就《审核意见函》中提出的意见，中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司进行了认真调查和核实，形成了本核查意见（如无特别说明，本回复内容出现的简称均与《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）中的释义内容相同）。
一、关于标的资产行业及相关风险
（一）预案披露，川云公司相关发电机组于 2014年集中投产，相关财务指标波动较大，2013年、2014年、2015年上半年分别实现营业收入 82.68亿元、 228.60亿元、88.85亿元，净利润 23.5亿元、73.3亿元、18.99亿元。请公司：（1）按照《上市公司行业信息披露指引第四号——电力》的相关规定，结合川云公司主要经营指标，包括但不限于发电机组装机容量、发电量、上网电量、上网电价和发电设备利用小时数等指标变化情况以及同流域水电站情况，补充披露两年一期的财务数据波动原因并对其合理性作必要的分析说明。（2）补充披
露 2015年上半年盈利能力相比 2014年大幅降低的原因；（3）结合标的公司所处水电行业的经营特点、结算方式等分析公司业绩波动原因，并提示相关风险。
请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
1、按照《上市公司行业信息披露指引第四号——电力》的相关规定，结合川云公司主要经营指标，包括但不限于发电机组装机容量、发电量、上网电量、上网电价和发电设备利用小时数等指标变化情况以及同流域水电站情况，补充披露两年一期的财务数据波动原因并对其合理性作必要的分析说明。
（1）川云公司发电机组装机容量、发电量、上网电量、上网电价和发电设备利用小时数等指标变化情况以及同流域水电站情况
川云公司最近两年一期主要经营指标如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||溪洛渡电站|||向家坝电站|||
|项目|2015年||2013年度|2015年|||
|||2014年度|||2014年度|2013年度|
||1-6月|||1-6月|||
|装机容量（万千瓦）|1,260|1,260|840|600|600|450|
|发电量（亿千瓦时）|195.36|494.94|111.79|113.29|287.65|183.78|
|上网电量（亿千瓦时）|194.20|492.09|111.22|112.74|286.32|182.96|
|发电设备利用小时数（小时）|1,409.52|3,571.00|1,330.89|1,770.21|4,494.59|4,084.05|
|最新上网电价（元/千瓦时）（含税）|溪洛渡左岸机组和向家坝机组上网电价为0.3218元/千瓦时，溪洛渡右岸机组上网电价为0.3421元/千瓦时||||||

位于长江下游的三峡—葛洲坝梯级电站装机规模与溪洛渡、向家坝电站规模相当，且同处于长江干流流域。三峡—葛洲坝梯级电站与溪洛渡、向家坝电站的发电量情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司/电站|装机容量1（万千瓦）|发电量（亿千瓦时）2|||2015年1-6月发电量/2014年全年发电量|
||||2014年度|2015年||
|||2013年度||||
|||||1-6月||
|溪洛渡电站|1,260|111.79|494.94|195.36|39.47%|
|向家坝电站|600|183.78|287.65|113.29|39.38%|
|三峡-葛洲坝梯级枢纽|2,527.7|986.87|1,166.14|435.43|37.34%|

注1：装机量统计截至2014年年末。
注2：溪洛渡、向家坝电站于2014年下半年完全投产。
（2）川云公司最近两年一期的财务数据波动原因及其合理性的分析说明
川云公司最近两年一期利润表主要项目情况如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度|
|营业收入|88.85||228.60||82.68||
|营业成本|41.75||96.98||27.29||
|财务费用|30.06||59.58||27.36||
|利润总额|19.00||73.31||23.53||
|净利润|18.99||73.31||23.53||

川云公司最近两年一期利润表数据存在一定程度波动，其中：
1）川云公司2014年主要利润表数据指标较2013年出现大幅增长，主要原因如下：
川云公司下属溪洛渡、向家坝电站的大部分机组于 2014年集中投产，故川云公司2014年发电量较2013年大幅增长，营业收入和净利润相应大幅增加。
2014年营业成本较2013年大幅增加，主要原因是投产机组增加导致的折旧
费用增加；同时在建机组转为投产运营机组，部分贷款利息支出用费用化，导致
财务费用增加。
2）川云公司2015年上半年主要利润表数据指标较2014年全年较低，主要原因如下：
①金沙江流域来水量具有明显季节性，上半年为枯水期
金沙江流域的来水有明显的季节性，每年1-6月为枯水期，6月底-9月为丰水期，10月-12月底逐渐进入枯水期，因此金沙江流域水电站的发电量有明显的季节性特征。一般情况下，川云公司下属电站1-6月份的发电量较低，占全年发电量的比重约为35%-40%左右；7-9月份的发电量较高，占全年发电量的比重约为42%-45%左右。川云公司2015年上半年的营业收入情况反映了金沙江流域电站的生产经营特点。
②机组全部投产后固定资产折旧增加
川云公司下属溪洛渡、向家坝电站于2014年下半年全部投产，2015年上半年全部计提折旧，因此增加了折旧成本。
（3）补充披露
公司已在预案（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“一、川云公司基本情况”之“（五）最近两年一期的主要财务数据”补充披露上述信息。
2、补充披露 2015年上半年盈利能力相比 2014年大幅降低的原因
答复：
公司已在上述第 1个问题披露了 2015年上半年盈利能力相比 2014年大幅降低的原因，并在预案（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“一、川云公司基本情况”之“（五）最近两年一期的主要财务数据”补充披露上述信息。
3、结合标的公司所处水电行业的经营特点、结算方式等分析公司业绩波动原因，并提示相关风险。
答复：
从水电行业的经营特点来看，发电生产与来水密切相关，在电价一定的情况下，发电量往往直接决定着公司的年度盈利能力，因此来水的不确定性及季节性波动和差异对公司电力生产及经营业绩均会产生重要的影响。
公司电费的结算方式为按月与国家电网、南方电网进行结算。从目前的结算情况看，电费均能按期结算收回。因此电费的结算方式对公司业绩波动没有影响。
公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（三）标的公司经营风险”之“1、金沙江流域来水风险”以及“第九章风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（三）标的公司经营风险”之“1、金沙江流域来水风险”补充披露如下：
“水电站的发电量和经营业绩受所在流域的来水情况影响明显。标的公司下属溪洛渡和向家坝电站处于我国十三大水电基地之首的金沙江流域下游河段，总体来水情况稳定。其中，溪洛渡电站2013年和2014年年来水量分别为 1,149.40亿立方米和 1,327.17亿立方米，向家坝电站 2013年和 2014年年来水量分别为1,169.08亿立方米和1,353.35亿立方米。
本次交易完成后，本公司将实现“溪洛渡—向家坝—三峡—葛洲坝”四级电站联合调度，有利于熨平流域来水情况波动对标的公司业绩的影响。然而水电站受来水不确定性和水情预报精度限制，一定程度上影响发电量的可控性，对电站的经营业务带来影响。因此，流域来水的不确定性及季节性波动和差异对公司电力生产及经营业绩均会产生重要的影响。”
4、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，川云公司主要经营指标的变化符合水电行业的经营特点；最近两年一期，财务指标波动主要受公司机组投产时间以及金沙江流域来水量的季节性特点等影响，具有合理性。公司已在预案（修订稿）中就流域来水的不确定性及季节性波动对公司电力生产及经营业绩的影响进行了风险提示。
（二）预案显示，工业生产及居民生活电力需求受国民经济增速放缓影响面临下行风险，请公司以图表形式分析最近两年一期标的资产所处地域和市场的电力需求波动情况，并就未来上网电量下降对公司盈利能力的影响作敏感性分析，充分提示风险。请财务顾问发表意见。
答复：
1、最近两年一期标的资产所处地域和市场的电力需求波动情况
标的资产川云公司下属的溪洛渡、向家坝电站位于四川、云南两省，根据国家能源局下发的《国家能源局关于印发溪洛渡向家坝电站电能消纳方案的通知（国能电力﹝2013﹞294号）》，溪洛渡电站和向家坝电站的电力电量，通过国家电网和南方电网的调度，主要送往上海、浙江、广东三个省份，并有少量电量售往四川、云南两省。
根据中国电力企业联合会公布的数据，川云公司所处售电区域最近两年一期的电力需求情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||2014年度||2015年1-6月||
|售电区域|用电量|同比增长|用电量|同比增长|用电量|同比增长|
||（亿千瓦时）|（%）|（亿千瓦时）|（%）|（亿千瓦时）|（%）|
|上海市|1,411|4.22|1,369|-2.95|672|2.84|
|浙江省|3,453|7.55|3,506|1.54|1,676|2.97|
|广东省|4,830|4.56|5,235|8.39|2,460|3.19|
|四川省|1,949|6.46|2,015|3.38|959|-0.30|
|云南省|1,462|11.09|1,529|4.77|675|-2.27|

根据统计数据可见，最近两年一期，川云公司主要售电区域的用电量保持平稳态势。具体如下图所示：
川云公司主要售电区域最近两年一期用电量情况（单位：亿千瓦时）
此外，受近年来国家鼓励发展清洁能源政策的影响，水电发电量占我国全口径发电量的比重不断提高。2013年及 2014年，我国水电发电量分别为 8,906亿千瓦时及10,661亿千瓦时，占我国全口径发电量的比例分别为16.64%和19.22%，表明我国电源结构绿色转型速度加快，非化石能源发电保持快速增长趋势。
2、未来上网电量下降对标的公司盈利能力的影响作敏感性分析
假设川云公司目前的经营条件不变，当川云公司溪洛渡、向家坝电站上网电量每下降5亿千瓦时，川云公司2015年度实现的主营业务收入预估将下降约1.40亿元。
3、风险提示
公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（三）标的公司经营风险”之“6、电力市场风险”以及“第九章风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（三）标的公司经营风险”之“6、电力市场风险”补充披露如下：
“与大多数行业一样，电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显
著。当国民经济增速放缓时，工业生产及居民生活电力需求减少，用电的负荷减少使得电厂发电机组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。近年来，我国电力供需形势总体宽松，川云公司下属电站主要售电区域的用电量保持平稳态势；同时受益于国家鼓励发展清洁能源政策，我国电源结构绿色转型速度加快，水电发电量占我国全口径发电量的比重不断提高。但若电力需求总量出现大幅度缩减，川云公司仍将面临上网电量下降的风险，对川云公司的生产经营及业绩将产生不利影响。”
4、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司最近两年一期主要售电区域的用电量保持平稳态势，未出现大幅波动，同时受益于国家鼓励发展清洁能源政策，我国电源结构绿色转型速度加快，水电发电量占我国全口径发电量的比重不断提高。公司已就未来上网电量下降对标的公司盈利能力的影响进行了敏感性分析，假设川云公司目前的经营条件不变，当川云公司溪洛渡、向家坝电站上网电量每下降5亿千瓦时，川云公司2015年度实现的主营业务收入预估将下降约1.40亿元，公司已在预案（修订稿）中就上述事项进行风险提示。
（三）预案显示，公司面临上网电价调整风险，请就未来上网电价的可能调整对标的公司盈利能力的影响作敏感性分析。请财务顾问发表意见。
答复：
1、未来上网电价调整对于标的公司盈利能力的敏感性分析
假设川云公司目前的经营条件不变，当川云公司溪洛渡、向家坝电站上网电价每下降0.01元/千瓦时（含税），川云公司2015年度实现的主营业务收入预估将下降约7.48亿元。上网电价对于川云公司的盈利能力具有一定的敏感性。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上网电价对于川云公司的盈利能力具有一定
的敏感性，当川云公司溪洛渡、向家坝电站上网电价每下降 0.01元/千瓦时（含税），川云公司2015年度实现的主营业务收入预估将下降约7.48亿元。
（四）预案显示，川云公司2013年至2015年所得税享受减免优惠，增值税享受超8%部分即征即退的优惠政策，2016年至 2018年所得税享受减半优惠，增值税享受超12%部分即征即退的优惠政策。请公司补充披露税收优惠政策未来是否具有可持续性，并就优惠政策的可能变动对公司递延所得税和未来净利润的影响作敏感性分析，充分提示风险。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
1、关于税收优惠政策的可持续性
根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80号）和《财政部、国家税务总局关于大型水电企业增值税政策的通知》（财税〔2014〕10号）的有关规定，溪洛渡和向家坝电站自 2013年至 2015年，所得税享受“三免”政策，增值税享受“超8%部分即征即退”政策；自 2016年至 2018年，所得税享受“三减半”政策，2016年、2017年，增值税享受“超12%部分即征即退”政策。公司将严格执行国家税收政策。
2、关于优惠政策的可能变动对公司递延所得税和未来净利润的影响
（1）对递延所得税的影响
川云公司的递延所得税主要由应收款项坏账准备产生。假设川云公司目前的经营条件不变，根据截至2015年6月30日坏账准备金额并按25%企业所得税率初步测算，如上述优惠政策到期，预计递延所得税费用减少约 0.02亿元，该金额相对较小，对公司净利润不存在重大影响。
（2）对净利润的影响
假设川云公司目前的经营条件不变，增值税率每减少返还1%、所得税率每增加1%，公司盈利情况变动如下表所示：
单位：亿元
|||
|-|-|
|测算假设|净利润下降金额|
|增值税率每减少返还1%|2.47|
|所得税率每增加1%|1.02|

根据上表所示，税收优惠对川云公司未来净利润有一定影响，但随着未来川云公司逐步偿还带息负债，财务费用支出将逐年减少，可以相应冲抵税收优惠到期对公司经营业绩的影响。
3、风险提示
公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（三）标的公司经营风险”之“3、税收优惠政策变更风险”以及“第九章风险因素”之“二、与标的资产相关的风险”之“（三）标的公司经营风险”之“3、税收优惠政策变更风险”披露如下：
“根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕80号）和《财政部、国家税务总局关于大型水电企业增值税政策的通知》（财税〔2014〕10号）的有关规定，溪洛渡和向家坝电站自 2013年至 2015年，所得税享受“三免”政策，增值税享受“超8%部分即征即退”政策；自2016年至2018年，所得税享受“三减半”政策，2016年、2017年，增值税享受“超12%部分即征即退”政策。公司将严格执行国家税收政策。
目前公司所享受的所得税及增值税优惠金额占公司利润总额的一定比重，如未来政策到期或政策变化导致川云公司不能继续享受上述税收优惠，则川云公司的盈利水平将可能受到影响。”
4、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，川云公司严格按照国家税收政策经营，自 2013年至 2015年，所得税享受“三免”政策，增值税享受“超8%部分即征即退”政策；自 2016年至 2018年，所得税享受“三减半”政策，2016年、2017年，增值税享受“超12%部分即征即退”政策。税收优惠政策调整对川云公司经营业绩有一定的影响。公司已在预案（修订稿）中就标的资产未来税收优惠变更或到期所面临的风险进行了风险提示。
（五）预案显示，标的公司最近一期期末其他应付款账面余额为254亿元，占流动负债总额的70%，请列明其他应付款的主要款项性质和内容，是否为关联交易款项，本次交易后大额其他应付款是否相应减少。请财务顾问、会计师发表意见。
答复：
1、标的公司其他应付款款项性质和内容
截至2015年6月30日，川云公司其他应付款主要款项性质及内容列示如下：
||||
|-|-|-|
|款项性质/款项内容|金额（亿元）|是否关联交易款项|
|工程款|120.44|否|
|移民安置补偿费|101.52|否|
|应付水资源费|8.67|否|
|工程保留金等|7.34|否|
|其他|16.04|-|
|合计|254.01|-|

根据上表所列示内容，标的资产其他应付款主要内容为溪洛渡、向家坝工程建设尾款，主要包括预计将发生的工程支出及移民安置补偿费，截至 2015年 6月30日，上述两项款项余额合计约221.96亿元，占其他应付款总额的87.38%，
将会根据签订的合同及工程进度逐步对外支付；水资源费主要系标的公司按国家
规定应缴纳的水资源费；工程保留金系施工方的质保金；上述主要其他应付款均
不构成关联交易款项，并将随着支付进度逐渐减少。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产其他应付款主要内容为溪洛渡、向家坝工程建设尾款、移民安置费用、按国家规定应缴纳的水资源费以及施工方的质保金等，上述主要其他应付款均不构成关联交易款项，并将随着支付进度逐渐减少。
二、关于交易作价及预估合理性
（六）标的资产预估原则上应采用两种方法，本次交易对标的资产预估方法采用资产基础法，请补充披露另一种预估方法的预估结果、重要假设和参数，分析两种预估结果的差异，并说明选择资产基础法作为最终预估方法的原因。
请财务顾问发表意见。
答复：
1、补充披露另一种预估方法的重要假设、参数和预估结果
北京中企华资产评估有限责任公司根据有关法律、法规、参照资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的估值程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了预评估。其中采用收益法的重要假设、参数和预估结果如下所示：
（1）收益法的重要假设
收益法的重要假设包括一般假设和特殊假设。
一般假设为：
A、假设评估基准日后被评估单位持续经营，发电资产按原设计用途持续使用；
B、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
C、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
D、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
E、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
F、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
G、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
特殊假设为：
A、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
B、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
C、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
D、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
E、基准日后所发电量依照《金沙江溪洛渡水电站可行性研究报告》、《金沙江向家坝水电站可行性研究报告》确定的多年平均稳定年度发电量预测，所发电能全部按计划消纳实现。
（2）收益法的参数
收益法的参数主要包括发电量、电价、与发电相关的主要成本项目和各类税
率。
A、发电量：假设溪洛渡电站2015年至2020年的多年平均发电量为 571.2万千瓦时，2021年及以后的发电量由于受到上游梯级电站的投入运行的影响，多年平均发电量将达到639.2万千瓦时；假设向家坝电站2015年以后的多年平均发电量为307.47万千瓦时。
B、电价：根据国家发改委《关于完善跨省跨区电能交易价格形成机制有关问题的通知》（发改价格〔2015〕962号），向家坝电站和溪洛渡电站左岸机组上网侧关口按上网电价每千瓦时 0.3218元（不含税单价为每千瓦时0.2750元）结算，溪洛渡电站右岸机组上网侧关口按上网电价每千瓦时 0.3421元（不含税单价为每千瓦时0.2924元）结算。预测期内按此销售电价执行。
C、与发电相关的主要成本项目：包括水资源费、库区维护基金、电厂运营管理费用和营运资产保险费。具体标准如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||成本名称||单位||标准||依据文件|
|水资源费||元/万千瓦时||80||关于调整中央直属和跨省水力发电用水水资源费征收标准的通知（发改价格〔2014〕1959号）||
|库区维护基金||元/万千瓦时||80||财政部关于征收跨省际大中型水库库区基金有关问题的通知（财综〔2009〕59号）||
|电厂运行管理费||元/千瓦||27.51（溪洛渡电站）||根据2014年长江电力与川云公司签署的委托管理合同（按元/千瓦指标签订），并参考工资增长比例适当上浮||
|||||35.76（向家坝电站）||||
|营运资产保险费||万元||按合同执行||根据溪洛渡、向家坝电站营运资产财产一切险及机器损坏险保险协议||

D、各类税率：城建税5%、教育费附加3%、地方教育费附加2%；增值税和所得税税收依据详见重组预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（三）标的公司经营风险”之“3、税收优惠政策变更风险”，
其中所得税率如下：2013-2015年度免征企业所得税，2016-2018年按7.5%税率
缴纳企业所得税，2019-2020年按15%缴纳企业所得税，2021年及之后按25%缴
纳企业所得税。
（3）收益法预估结果
按照收益法估算，川云公司在上述假设条件下股东全部权益价值为 784.65亿元，增值额为415.34亿元，增值率为 116.39%。
2、分析两种预估结果的差异
资产基础法和收益法存在差异的原因在于：
（1）溪洛渡、向家坝电站的建设期为十年，工程总投资大，近年移民安置补偿和迁复建标准的提高造成建设征地和移民安置费用增加，导致这部分历史发生的成本在评估基准日有一定的增值，使成本法的评估值略高。
（2）向家坝电站兼有发电、防洪、航运的功能，未来建成的升船机维护成本、翻坝运输成本均影响收益法的价值。
3、说明选择资产基础法作为最终预估方法的原因
根据标的资产和评估方法的特点，本次评估结论采用资产基础法评估结果，主要原因如下：
标的资产下属的溪洛渡电站、向家坝电站已经建成投产，两电站工程总投资基本锁定，资产边界清晰，至评估基准日的工程量准确可靠、尾工工程可合理预测，运用资产基础法进行评估的依据比较充分，结果相对可靠；而运用收益法评估涉及重要参数（如发电量、电能消纳情况、电价等）取值仍存在一定的不确定性。
由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本核查意见中披露的标的资产价值为以2015年6月30日为基准日的预估值，标的资产川云公司100%的股权的评估价值将以具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，并将在重组报告书中披露。
4、补充披露
公司已在预案（修订稿）“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“二、川云公司预估作价及定价公允性”之“（三）川云公司收益法的预评估情况”及“（四）资产基础法与收益法的结果差异及选择资产基础法作为最终预估方法的原因”就上述情况进行了补充披露。
5、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，由于收益法评估涉及重要参数取值仍存在一定的不确定性，而运用资产基础法进行评估的依据比较充分，结果相对可靠，因此本次交易采用资产基础法的预评估结果，具有合理性。公司已在预案（修订稿）中补充披露了收益法的重要假设、参数和预估结果，两种预估结果的差异，以及选择资产基础法作为最终预估方法的原因。
（七）预案披露，固定资产增值的原因包括分摊至固定资产中的移民安置补偿增加。请公司补充披露：（1）该部分移民安置补偿款的金额、性质、增值原因；（2）该部分移民安置补偿款后续是否仍有支付义务。请财务顾问发表意见。
答复：
1、说明该部分移民安置补偿款的金额、性质、增值原因
截至2015年6月30日，分摊至固定资产中的移民安置补偿费用的预估账面值为 699.23亿元。移民安置补偿费用主要是对水库淹没库区及影响区的土地、房屋及移民搬迁的补偿，由土地补偿费、搬迁补助费、地上建筑物补偿费、林木补偿、农村移民生活安置补偿、专项修复费、库底清理费、移民安置区环境保护和水土保持费、基础设施恢复补偿费和移民补偿独立费用等构成。
移民安置补偿费用增值的原因为实物补偿标准上涨、耕地占用税及耕地开垦费标准等的上涨，其中实物补偿标准上涨包括土地补偿标准和房屋补偿单价的上涨等。
2、说明该部分移民安置补偿款后续是否仍有支付义务
根据《大中型水利水电工程建设征地补偿和移民安置条例》(国务院 471号令)的规定，溪洛渡、向家坝电站项目移民工作实行“政府领导、分级负责、县为基础、项目法人参与”的管理体制。四川、云南两省人民政府负责组织实施，是移民工作的实施主体、工作主体和责任主体。在国家批准的项目可研报告移民安置规划基础上，由省政府授权省级移民管理机构负责组织设计单位，编制移民安置实施规划报告，经省政府批准后交由地方政府组织实施。实施主要分四阶段：一是实物指标复核调查，二是编制移民安置实施规划，三是移民安置实施，四是移民后期扶持。溪洛渡电站至2013年4月底前，向家坝电站至2012年9月底前，已完成库区移民搬迁安置、库底清理、水库蓄水移民专项验收工作。截至 2015年 6月 30日，川云公司尚未支付的移民安置补偿费用的预估账面值合计 101.52亿元，该部分移民安置补偿将根据已签订合同进行支付。因此，根据评估准则就该部分债务按账面值进行预估。除此以外，川云公司后续没有其他移民安置补偿款的支付义务。
3、补充披露
公司已在预案（修订稿）“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“二、川云公司预估作价及定价公允性”之“（五）川云公司预评估结果的合理性”补充披露了该部分移民安置补偿款的金额、性质、增值原因以及后续支付义务。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，移民安置补偿费用主要是对水库淹没库区及影响区的土地、房屋及移民搬迁的补偿，受补偿标准上升、耕地占用税及耕地开垦费标准等的上涨的影响，该部分补偿款有一定的增值。川云公司尚未支付的移民安置补偿将根据已签订合同进行支付，并根据评估准则就该部分债务按账面值进行预估。除此以外，川云公司后续没有其他移民安置补偿款的支付义务。公司已在预案（修订稿）中就移民安置补偿款的金额、性质、增值原因以及后续支付义务进行了补充披露。
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