股票简称：四通股份 股票代码：603838广东四通集团股份有限公司
（广东省潮州市潮州火车站区南片 B11-4-1地块）
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一九年十二月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司第三届董事会 2019年第七次会议、2019年第二次临时股东大会、第三届董事会2019年第十次会议、2019年第三次临时股东大会、第三届董事会2019年第十一次会议审议通过。
2、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
唯德实业不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，唯德实业将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十）作为认购价格。
3、本次非公开发行股票的发行对象为包括唯德实业在内的不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除唯德实业外，最终发行对象将在本次非公开发行 A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行 A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
4、本次非公开发行股票数量不超过 53,336,000股（含本数），唯德实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的50%，且本次发行完成后黄建平、谢悦增、邓建华与唯德实业合计持股比例不超过30%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
5、唯德实业认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于年产 800万m2特种高性能陶瓷板材项目（第一期）。
7、本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
8、本次发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、关于利润分配政策、最近三年股利分配情况和未分配利润的用途、股东回报规划等情况，详见本预案“第五节利润分配情况”。
10、本次发行尚需经过中国证监会核准方可实施。
目 录
发行人声明 ...................................................................................................................................... 1特别提示 .......................................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 4释义 .................................................................................................................................................. 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 7一、发行人基本情况 .................................................................................................................. 7二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................................... 7三、发行对象及其与公司的关系............................................................................................... 8四、本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................................... 9五、本次发行是否构成关联交易............................................................................................. 12六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 12七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ................................................................. 12八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ................................................................................. 13第二节发行对象的基本情况....................................................................................................... 14一、唯德实业基本情况 ............................................................................................................ 14二、附条件生效的股份认购协议主要内容 ............................................................................. 16第三节本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................................... 20一、本次募集资金使用计划 .................................................................................................... 20二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ............................................................................. 20三、本次发行对财务状况及经营管理的影响 ......................................................................... 32四、本次募集资金拟投资项目涉及报批事项的说明 ............................................................. 33第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ........................................................... 34一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ................................................................. 34二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 35
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................................................................................................... 36四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形............................................................................................. 36五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................. 36六、本次股票发行相关的风险说明 ......................................................................................... 36第五节利润分配情况 .................................................................................................................. 43一、公司利润分配政策 ............................................................................................................ 43二、公司最近三年股利分配情况............................................................................................. 45三、公司2018年-2020年股东回报规划 ................................................................................ 45第六节关于本次发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺 ................................... 49一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 ............................................. 49二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ..................................................................... 52三、本次非公开发行的必要性和合理性 ................................................................................. 52四、本次募集资金投资项目情况............................................................................................. 53五、填补即期回报被摊薄的具体措施 ..................................................................................... 55六、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺 ..... 56七、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 .......................................................................................................................................... 57
释义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
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|公司、本公司、发行人、上市公司、四通股份|指|广东四通集团股份有限公司|
|本预案|指|公司本次非公开发行股票预案|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|公司本次非公开发行不超过 53,336,000 股人民币普通股（A股）的行为|
|控股股东、实际控制人|指|蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通|
|定价基准日|指|本次非公开发行的发行期首日|
|董事会|指|广东四通集团股份有限公司董事会|
|股东大会|指|广东四通集团股份有限公司股东大会|
|唯德实业|指|广东唯德实业投资有限公司|
|股份认购协议|指|公司与唯德实业签订的附条件生效的股份认购协议|
|三年及一期|指|2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月|
|公司章程、章程|指|广东四通集团股份有限公司章程|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|中国证监会|指|中华人民共和国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入造成
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|中文名称|广东四通集团股份有限公司|
|英文名称|GUANGDONG SITONG GROUP CO., LTD.|
|公司住所|广东省潮州市潮州火车站区南片B11-4-1地块|
|注册资本（万元）|26,668.00|
|法定代表人|蔡镇城|
|股票简称|四通股份|
|股票代码|603838|
|股票上市地|上海证券交易所|
|联系电话|0768-2972746|
|公司网址|http：//www.sitong.net|
|经营范围|设计、生产、销售：陶瓷制品、卫生洁具、瓷泥、瓷釉、纸制品（不含印刷品）、服装制品、包装制品（不含印刷品）、陶瓷颜料（不含化学危险品），以及陶瓷相关配套的竹、木、布、树脂、蜡、玻璃、灯具、灯饰、五金、塑料制品；销售：石艺制品；废瓷回收技术研究和开发；自营和代理货物进出口、技术进出口；实业投资；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、进一步推动上市公司陶瓷产业链的完善和延伸
公司目前主营业务为日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷的研发、设计、生产和销售。在行业增速放缓、公司现有业务盈利能力增长乏力的背景下，公司将围绕陶瓷主业，主动延伸业务布局，积极开拓新的经营业务，不断拓展新产品，提升公司可持续发展及盈利能力。本次发行募投项目的实施使公司进一步夯实、完善和延伸陶瓷产业链，有助于提高公司在大陶瓷领域的核心竞争力。
2、陶瓷大板是近年来国际及国内陶瓷行业的热门产品，发展前景良好
意大利博洛尼亚陶瓷展是全球最大的陶瓷展览平台，汇聚全球最顶级的瓷砖产品、设计、应用，引领全球陶瓷发展风潮。2016年该展会上最为引人注目的产品之一是陶瓷大板，据不完全统计，展会现场共有接近100家知名公司展示了其陶瓷大板产品。
乘借博洛尼亚展东风，2016年的佛山秋季陶博会上，1200×2400mm、1000×3000mm开始崭露头角。半年后的2017年春季陶博会，数十家企业不约而同地展出陶瓷大板，并对外宣称“接轨国际流行趋势”。此时，大板规格以1800×900mm为主，并且大多从国外进口，开始逐渐成为国内展会上的焦点，备受关注。许多行业人士将2017年称为“陶瓷大板爆发的元年”。在第31届佛山陶博会及中陶产品展上，众多国内知名品牌均以超豪华的阵容及展示方式，集体力推大板。
时至今日，大板在业内的热度不减。2018年第32届、2019年第33届中国佛山陶博会中，陶瓷大板仍是热门产品和行业风向代表，大部分企业均主打大板产品。
此外，陶瓷大板色彩的丰富度也在提升，产品定制化趋势凸显。
（二）本次非公开发行的目的
近年来，公司一直在积极探索新的盈利增长点，在上述背景下，公司拟通过本次非公开发行进一步增强公司实力，巩固行业领先地位、推动战略目标实现并促进可持续发展。本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施，有助于公司原有产业结构的调整、完善和优化，充分发挥现有主营业务与新开拓技术共通性及业务协同性，积极转型为大陶瓷产业链的制造商，提高公司核心业务的竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括唯德实业在内的不超过 10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
唯德实业为公司本次非公开发行前持股5%以上的股东黄建平实际控制的企业，系公司的关联方。除唯德实业外，本次发行尚未确定其他投资者。最终发行对象将在本次非公开发行 A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
如《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规则对非公开发行定价基准日、定价原则等相关规定发生变化，公司将相应调整定价基准日、定价原则等，并依法履行相关决策程序。
（三）发行方式与发行时间
本次发行采取非公开发行方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准的有
效期内且符合相关法律、法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括唯德实业在内的不超过 10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除唯德实业外，最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含本数），本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过53,336,000股（含本数）。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。唯德实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的50%，且本次发行完毕后黄建平、谢悦增、邓建华与唯德实业合计持有上市公司股份比例不超过30%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。在上述范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据中国证监会核准情况以及实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量及各发行对象的认购数量。
（六）限售期安排
唯德实业认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）募集资金数量及投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金金额|
|1|年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目（第一期）|84,840.00|50,000.00|
|合计||84,840.00|50,000.00|

本次非公开发行股票的募集资金到账后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到账之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次发行方案的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个
月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的认购对象之一唯德实业为公司本次非公开发行前持股5%以上的股东黄建平实际控制的企业，系公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司第三届董事会 2019年第七次会议在审议相关议案时，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立董事意见；公司董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事已回避表决；公司监事会在审议与本次交易有关的议案时，关联监事已回避表决。后续相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁合计持有公司 118,546,000股股份，占公司发行前总股本的44.45%。唯德实业的股东黄建平、谢悦增、邓建华合计持有公司50,355,000股股份，占公司发行前总股本的18.88%。
黄建平、谢悦增、邓建华已签署《关于广东四通集团股份有限公司一致行动协议》，其互为一致行动人。
按照本次非公开发行股票的数量上限53,336,000股测算，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的股份占公司发行后总股本的37.04%。唯德实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的50%，本次发行完成后，黄建平、谢悦增、邓建华直接及通过唯德实业间接持有的股份占公司发行后总股本比例不超过30%。
因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，本次发行完成后，社会公众股占公司股份总数的比例为25%以上，符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等关于上市条件的要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
2019年9月2日，公司第三届董事会2019年第七次会议审议通过本次非公开发行相关事项。
2019年 9月 18日，公司召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过本次非公开发行方案。
2019年 12月 5日，公司召开了第三届董事会 2019年第十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》和《关于调整股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
2019年12月23日，公司召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》和《关于调整股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
2019年12月23日，公司召开了第三届董事会2019年第十一次会议，审议通过了《关于修订〈非公开发行股票预案〉的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》。
本次非公开发行相关事项尚需报送中国证监会核准后方可实施。
第二节发行对象的基本情况
一、唯德实业基本情况
（一）基本情况
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|公司名称|广东唯德实业投资有限公司|
|注册地址|东莞市沙田镇港口大道沙田段646号304室|
|法定代表人|黄建平|
|设立日期|2019年5月10日|
|注册资本（万元）|5,000.00|
|企业性质|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91441900MA5387BF4E|
||实业投资；新型装饰材料、建筑材料、特种陶瓷、纳米材料的研发服|
||务及技术咨询服务；租赁业；仓储服务（不含危险化学品）；货物或|
|经营范围||
||技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。|
||（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本预案公告日，唯德实业的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|黄建平|3,625.00|72.50|
|谢悦增|887.50|17.75|
|邓建华|487.50|9.75|
|合计|5,000.00|100.00|

（二）股权控制关系结构图
截至本预案公告日，唯德实业的控股股东为黄建平，其股权控制关系如下图所示：
（三）最近三年主要业务发展情况
唯德实业成立于2019年5月10日，主营业务为实业投资等，目前尚未实际开展业务。
（四）最近一年简要财务数据
唯德实业最近一年未开展业务，无相关财务数据。
（五）发行对象及其有关人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
唯德实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（六）本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行前，唯德实业与公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。本次非公开发行不会导致唯德实业与公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。
唯德实业为公司的关联方，唯德实业认购本次非公开发行的股份构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会导致唯德实业与公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内公司与发行对象的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，唯德实业与公司之间不存在重大交易。
二、附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）协议签订主体和签订时间
2019年9月2日，公司与唯德实业就本次非公开发行股票事宜签署了附生效条件的《股份认购协议》。
（二）认购价格、认购数量、认购方式及支付方式
1、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
唯德实业不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生有效发行价格，唯德实业将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格。
如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
如《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规则对非公开发行定价基准日、定价原则等的相关规定发生变化，公司将相应调整定价基准日、定价原则等，并依法履行相关决策程序。
2、认购数量
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，且本次非公开发行股份总数不超过上市公司发行前总股本的20%。
唯德实业承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的50%，且本次发行完毕后唯德实业与黄建平、谢悦增、邓建华合计持有上市公司股份比例不超过30%。最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
上市公司在董事会对本次非公开发行作出决议之日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将做相应调整，唯德实业认购的股票数量亦作相应调整。
3、认购方式
唯德实业将以现金认购公司本次非公开发行的股份。
4、支付方式
在本次发行取得中国证监会核准文件后，上市公司及本次非公开发行的保荐机构（主承销商）将在中国证监会核准的本次非公开发行的有效期内向符合相关法律法规的认购对象进行询价并确定最终发行价格、发行数量及配售对象。在中国证监会确认本次非公开发行的发行价格、发行数量及配售对象后，本次非公开发行的保荐机构（主承销商）向唯德实业发出书面认购股份价款缴纳通知（以下简称“缴款通知”），唯德实业根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入上市公司本次募集资金专项存储账户。
（三）协议的生效条件
本协议经各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
1、本次非公开发行及本协议的签署获得公司董事会及股东大会的批准；
2、本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（四）认购股份的限售期
唯德实业认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。
唯德实业所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后，唯德实业认购的本次非公开发行的股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（五）违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
本协议生效后，唯德实业未按本协议约定在公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，每逾期1个工作日，应当以其经核准的认购资金总额的万分之三计算违约金支付给公司，但由于公司的原因导致的逾期付款的除外。如逾期超过30个工作日，公司有权终止本协议并向唯德实业收取其认购资金总额5%的违约金。
如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，公司调整或取消本次非公开发行，公司无需就调整或取消本次发行事宜向唯德实业承担违约责任。
如因证券市场或监管政策发生变化，继续履行本协议对公司或唯德实业显失公平，或本次非公开发行的目的实现（如募集资金投资项目的实施等）构成客观不能，则双方有权终止本协议，且不构成违约。
第三节本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本266,680,000股的20%（即53,336,000股），且拟募集资金总额不超过50,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额用于以下项目投资，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|项目投资额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|1|年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目（第一期）|84,840.00|50,000.00|
|合计||84,840.00|50,000.00|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）项目概况
根据战略规划，公司计划由全资子公司广东东唯新材料有限公司实施“年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目”，整体项目建成后包括年产800万m2特种高性能陶瓷板材生产线及相关产业化配套，计划分三期建设。
本次非公开发行股票拟实施的“年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目（第一期）”是“年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目”的第一期，本期总投资额为84,840.00万元，计划使用募集资金不超过50,000.00万元。
本次募投项目计划新建1条年产160万m2的特种高性能陶瓷板材生产线及生
产所需的仓库、供电、环保、检测中心等生产配套设施，并建设新材料研究院。
本次募投项目建设的生产线主要产品为1200×2400mm、1200×2600mm、1600×3200mm、1600×3600mm等规格的特种高性能陶瓷板材产品，是目前国内稀缺的、符合国际标准、节能环保的特种高性能陶瓷板材生产线；同时通过建设新材料研发中心，加强新材料基础研究、应用技术研究和产业化的统筹衔接，完善创新链条中的薄弱环节，形成上中下游协同创新的发展环境，为后续战略发展提供技术支持、人才和技术储备。项目建设地址位于东莞市沙田镇，建设周期为2年。
（二）项目必要性分析
1、符合国家产业升级的政策要求
根据国家发展改革委2019年发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类第“十二建材”类，国家鼓励陶瓷企业“单块面积大于1.62平方米（含）的陶瓷板生产线和工艺装备技术开发与应用”；鼓励类第“十九、轻工”中，国家鼓励陶瓷企业“应用于工业、医学、电子、航空航天等领域的特种陶瓷生产及技术、装备开发；陶瓷清洁生产及综合利用技术开发”。本项目属于“年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目”整体项目的第一期，建成后年产160万m2的特种高性能陶瓷板材，属于上述国家鼓励类项目。
工业与信息化部相继于2016年7月和9月印发了《工业绿色发展规划（2016-2020年）》和《绿色制造工程实施指南（2016-2020年）》，提出到2020年，绿色制造标准体系基本建立，绿色制造体系初步建立，绿色设计和评价得到广泛应用，建立百家绿色示范园区和千家绿色工厂的目标。为响应上述国家政策，本项目从项目设计阶段就采用环保清洁能源天然气为能源，同时引进国际先进的节电控制、烟气治理、余热利用、粉尘治理等信息化及智能化的节能减排技术，符合陶瓷行业绿色制造的相关标准。
工业和信息化部、中国轻工业联合会、中国陶瓷工业协会等单位于2016年11月联合编制的《中国陶瓷工业“十三五”发展规划》，提出“实施三品战略，实现产品升级”，即实施增品种、提品质、创品牌“三品”专项行动，到2020年，陶瓷工业传统优势得到巩固提升，不断壮大，市场环境进一步优化，品种丰富度、
品质满意度、品牌认可度明显提升，产品和服务对消费升级的适应能力显著增强。
本项目拟投产的年产160万平方米特种高性能陶瓷板材产线，有利于丰富公司产品品种、提高公司产品品质、提升公司品牌效应，符合陶瓷行业相关的发展规划要求。
根据东莞市发展和改革局发布的《关于印发<东莞市新型产业项目产业准入目录>的通知》（东发改[2019]48号），优先发展的新材料中包括高品质合成橡胶、新型化学纤维及功能纺织材料、工程塑料及合成树脂、高性能纤维及复合材料、特种玻璃与先进陶瓷材料等。根据东莞市发展和改革局发布的《东莞水乡特色发展经济区产业发展指引》（东发改[2015]165号），鼓励发展先进合成材料、精细化工材料、安全改性材料、新型环保节能材料、生物全降解材料等新材料产业、光学玻璃新材料、新型节能型建筑材料等。本项目主要产品为特种高性能陶瓷，具有节能环保、抗菌等先进陶瓷材料、新型环保节能材料的特征，符合项目所在地产业结构优化升级的政策要求。
2、陶瓷大板是近年来国际及国内陶瓷行业的热门产品，发展前景良好
意大利博洛尼亚陶瓷展是全球最大的陶瓷展览平台，汇聚全球最顶级的瓷砖产品、设计、应用，引领全球陶瓷发展风潮。2016年该展会上最为引人注目的产品之一是陶瓷大板，据不完全统计，展会现场共有接近100家知名公司展示了其陶瓷大板产品。
乘借博洛尼亚展东风，2016年的佛山秋季陶博会上，1200×2400mm、1000×3000mm开始崭露头角。半年后的2017年春季陶博会，数十家企业不约而同地展出陶瓷大板，并对外宣称“接轨国际流行趋势”。此时，大板规格以1800×900mm为主，并且大多从国外进口，开始逐渐成为国内展会上的焦点，备受关注。许多行业人士将2017年称为“陶瓷大板爆发的元年”。在第31届佛山陶博会及中陶产品展上，众多国内知名品牌均以超豪华的阵容及展示方式，集体力推大板。
随后，几乎所有的主流品牌都推出了自己的大板产品。蒙娜丽莎引进亚洲最大吨位YP16800压机，建成国内首条大规格干压陶瓷大板生产线；2017年6月，冠珠陶瓷推出冠珠MAX大板；2017年10月，诺贝尔瓷砖通过引进了意大利
SYSTEM公司超大宽度数字喷墨打印机，推出了自己的大板瓷抛砖，包括900×1800、1600×1600、1600×2400、1500×3000、1600×3200(mm)等多种规格。
国内陶瓷大板发展历程
资料来源：中华陶瓷网、中信建投证券研发部
时至今日，大板在业内的热度不减。2018年第32届、2019年第33届中国佛山陶博会中，陶瓷大板仍是热门产品和行业风向代表，大部分企业均主打大板产品。
此外，陶瓷大板色彩的丰富度也在提升，产品定制化趋势凸显。
根据《陶瓷信息》2018年10月在2018中国陶瓷大板峰会上发布的最新统计，能够生产1800×900mm规格的生产线达到近百条，工厂遍布广东、福建、山东、江西、湖北、四川等省份，但是目前中国生产符合国际公认的陶瓷大板标准的2400×1200mm以上规格的陶瓷大板生产线仅7条。此外，根据中信建投证券研发部的相关统计，国内能生产3000mm以上超大规格陶瓷大板的生产线只有3条。
本项目拟建设的年产160万m2特种高性能陶瓷板材产线，主要产品均为符合国际标准的2400×1200mm以上的特种高性能陶瓷板材产品，且具备生产1600×3200mm、1600×3600mm等超大规格特种高性能陶瓷板材的能力，属于国际、国内陶瓷行业热门产品，产品市场前景良好，且目前国内同类规格产线、产能较少，公司实施该项目有利于迅速抢占特种高性能陶瓷板材市场。
3、符合公司的业务发展现状及发展战略，有利于增强公司盈利能力
根据公司的业务发展规划及目标，公司将继续秉承多年来的企业经营策略，以自主创新为动力，以市场为导向，继续推进工艺技术创新和产品结构优化，巩
固并不断提升公司的行业领先优势，以先进的工艺技术水平参与国际竞争；拓宽融资渠道，实现产业与资本的良性结合，将公司建设成为具备国际综合竞争力水平的陶瓷生产企业。
公司目前主营业务为日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷的研发、设计、生产和销售。在出口不景气和国内消费升级、陶瓷消费市场已逐渐向中高档市场转移的背景下，公司的陶瓷业务面临发展瓶颈，急需围绕陶瓷相关行业寻找新的业绩增长点。公司2016年度、2017年度和2018年度的归属于母公司所有者的净利润分别为5,982.16万元、4,177.79万元和4,278.08万元。在行业整体增速放缓、市场竞争激烈、客户需求升级等多重背景下，公司原有业务竞争力有限，增长乏力，未来盈利成长性较为有限。
在上述行业增速放缓、公司现有业务盈利能力增长乏力的背景下，公司将围绕陶瓷主业，主动延伸业务布局，积极开拓新的经营业务，不断拓展新产品，提升公司可持续发展及盈利能力。本次募投拟实施的“年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目（第一期）”项目将建成1条年产160万m2的特种高性能陶瓷板材产线，主要产品特种高性能陶瓷板材属于目前陶瓷行业最热门的产品，兼具内贸和出口的潜力，市场前景较好，公司可以借此加强国内业务，同时可以提升出口产品附加值，有利于优化公司收入结构、产品结构，增强公司盈利能力，符合公司主营业务的发展现状及发展战略。
（三）项目可行性分析
1、特种高性能陶瓷产业发展前景良好，市场空间巨大
特种陶瓷，是指具有特殊力学、物理或化学性能的陶瓷，应用于各种现代工业和尖端科学技术，所用的原料和所需的生产工艺技术已与普通陶瓷有较大的不同和发展。特种陶瓷不同的化学组成和组织结构决定了它不同的特殊性质和功能，如高强度、高硬度、高韧性、耐腐蚀等。由于性能特殊，这类陶瓷可作为工程结构材料和功能材料应用于机械、电子、化工等方面。
2、特种高性能陶瓷板材性能突出、应用广泛、市场广阔
由于特种高性能陶瓷板材性能突出，具备广泛的应用空间，能够以不同的产品形态，应用于不同的行业领域，比如陶瓷大板形态的产品，即具备广阔的市场空间。陶瓷大板是指厚度为12mm以下、表面积不小于1.62平方米（900×1800mm）的陶瓷产品；国际陶瓷市场定义的陶瓷大板要求更高，厚度为6mm及以下，面积为1200×2400mm以上，1600×3200mm以上为超大规格陶瓷大板。陶瓷大板由于规格大、拼缝少，更能体现大空间的整体感和统一性，因其自然简约，应用自由的特点广受追捧。陶瓷大板具有节约资源、绿色环保、装饰性强、多领域应用、性能优越等特点，市场空间较大。
（1）替代天然石材的市场前景
作为建筑装饰、家具面料等领域的重要原材料，天然石材的市场份额已被仿大理石、花岗岩等石材纹路陶瓷产品逐步侵入，随着近年来各大陶瓷品牌陆续推出的陶瓷产品，石材的市场份额将进一步受到陶瓷厂商的挤压，甚至业内已提出陶瓷大板取代天然石材可能只是成本和时间的问题。根据中国石材协会《“十二五”规划》及“十三五”发展规划研讨会，十三五期间石材业将保持8%左右增长率，2018年全行业规模以上企业将达到4,400亿元-5,000亿元的市场规模。根据公司保守预测，未来几年内陶瓷大板替代石材的市场份额占其市场规模的10%，按照2018年石材市场规模测算将有440亿元-500亿元的市场容量，随着陶瓷大板产业的发展成熟，替代比例和市场容量将进一步提升。
与天然石材相比，陶瓷大板由于以下特点，使其具有替代天然石材的潜力：①陶瓷大板产品供应持续、稳定，价格经济、透明
石材作为纯天然的产品，虽然有自然美的一面，但属于不可再生资源，随着开采量的增大，越来越稀少的矿石储存量，使得天然石材越来越珍贵，高昂的价格缩小了消费者的范围，而且石材品质的天然差异使得终端售价差异较大，缺乏统一标准。陶瓷大板作为一种工业产品，其主要原材料为自然界中常见的硅质材料、铝质原料、熔剂矿物等储量丰富的资源，且随着各大陶瓷厂商加大陶瓷大板产线的布局及生产工艺的日渐成熟，陶瓷大板将凭借持续、稳定的供应及经济、透明的价格强势占领建筑装饰市场，拥有替代天然石材的潜力。
②陶瓷大板装饰强、个性化程度高
石材天然纹路对石材加工有一定影响，且天然纹路一定程度上限制了装饰设计的空间，难以满足消费者的个性化需求。随着整个陶瓷装备业的发展，以及3D喷墨打印、高清喷墨技术的出现，陶瓷大板可以凭借其加工工艺的技术优势，实现大板表面纹路的定制化生产，为客户提供大板花色个性化方案，满足消费者更多样化的需求。
③安装可靠、性能稳定
由于陶瓷大板表面光洁、材料干化，具有较强的防渗水效果，避免天然石材的表面毛刺、水迹渗透带来的一系列等问题；陶瓷大板密度均匀，背面的网格有利于施工铺贴，而石材因为摩擦力相对低，铺贴的面积小，密度不均匀等，会造成铺贴不均匀的问题。
陶瓷大板由于质地致密均匀、表面光洁、防渗水、抗菌等特性，在施工铺贴后，一般不会出现变形、霉变等问题，因而不需要定期保养。而石材由于自身重量的原因，铺贴背景墙或者地板时一般采用干挂的方式，随着长时间使用，可能会让石材出现内部沙化、表面风化、剥落等现象，并且长时间的渗水可能会使石材出现色差或者霉变等问题，从而影响整体美观，因而石材每隔一段时间就需要保养。因此，陶瓷大板在安装上更可靠，性能更稳定。
（2）在高端室内装饰领域的市场前景
室内装饰装修材料比较常见的有建筑陶瓷、墙漆、金属饰面板（铝单板、铝塑板）、新型墙体类材料（纸面石膏板、硅钙板、烧结装饰板等）、石材等，这些材料均为传统建筑材料，其生产工艺成熟、产品质量稳定，但都存在一定问题，最为突出的一点是其功能特性单一，一般都是以装饰装修效果为主，少有其他的功能特性，而现有装饰装修材料市场对于材料的要求越来越高，从以往的基本性能为主逐步转变为更高的基本性能兼有多功能特性，现有的传统材料生产工艺早已定型，其潜力已经见底，依据中国建筑装饰协会的统计，传统建筑材料目前市场容量在4亿m2以上，按照10%为高端产品的比例进行测算，在高档装饰装修材料方面有着4,000万m2以上的市场容量。
同时，陶瓷大板是室内墙、地装饰的建筑陶瓷中的一类，在国外成熟市场占有一定比例，但目前国内市场受限于产能不足、市场不成熟等多重因素使其在建筑陶瓷领域所占比例不高，但随着产线扩充、产品推广应用、市场成熟，陶瓷大板在国内建筑陶瓷中的渗透率将不断提高。根据中国产业信息网的数据，2017年中国建筑陶瓷行业市场容量约为5,000亿元，根据公司预测，陶瓷大板产值可达建筑陶瓷市场规模的10%，则国内陶瓷大板在建筑陶瓷领域的市场容量约为500亿元。另外，根据腾讯家居关于第32届佛山陶博会的相关报道引述同行业的相关预测，在大工业化背景下，陶瓷大板最大的市场仍然是建筑装饰领域，该领域每年有超过4,000亿元的市场空间。
陶瓷大板的应用场景示例
由于陶瓷大板属于高性能特种材料，其在对材料有特殊性能要求的室内装饰领域有广阔的市场前景。以抗菌材料领域为例，陶瓷大板具有抗菌特性，能够满足医院、老人院、科研实验室等对抗菌性能有较高要求的室内装饰领域。依据全国卫生产业企业管理协会抗菌产业分会的《2017年度中国抗菌产业研究报告》统计，2017年中国抗菌产业的规模已经超1,500亿元，其中抗菌纺织品产业占比最高，抗菌建材、抗菌日用品和抗菌家电次之，预计2021年国内抗菌材料市场规模将达2,000亿元，陶瓷大板在该领域的市场潜力有待发掘。
（3）建筑幕墙工程领域的市场前景
陶瓷大板由于规格大、拼缝少，更能体现大空间的整体感和统一性，因此，在建筑幕墙工程领域有较大的市场前景。目前在建的WaslTower是迪拜中心具有标志性的302米高摩天大楼，WaslTower计划在2020年落成，届时将成为全球最
高的陶瓷幕墙建筑之一，其优越的适应度和可持续性，使其成为迪拜的地标，通过独特的遮阳和冷却技术，WaslTower能够适应迪拜炎热的沙漠气候。
资料来源：unstudio
根据中国建筑装饰协会的统计，我国建筑幕墙工程总产值已从2010年的1,500亿元增长至2017年的3,700亿元左右，且仍在持续快速增长，根据协会制定的《建筑装饰行业“十三五”发展规划纲要》目标，预计到2020年，建筑幕墙市场规模将由2015年的3,400亿元增长到5,500亿元，年均增长速度在11%左右。根据公司预测，陶瓷大板材料的产值可达到建筑幕墙市场规模的2%左右，即2020年陶瓷大板材料在建筑幕墙领域的市场规模将达到110亿元。
（4）高端定制家具领域的市场前景
根据现代消费者的需求，国内企业越来越重视大规格瓷砖的应用空间，从早期用作室内墙地面的铺贴，到后来用作幕墙装饰材料，如今快速地走入厨卫空间以及台面装饰材料等日常家居装修中。2018年4月，在第47届米兰国际家具展上，由于陶瓷板轻巧、色泽丰富，硬度、抗腐蚀等物理性能也十分优越，不少采购商十分看好陶瓷大板应用于高端定制家具板材的前景。
意大利家具品牌Bonaldo在第47届米兰国际家具展展出的陶瓷材质的Tangle桌
资料来源：新浪家居
根据广证恒生的研究报告分析，定制家具行业（出厂价口径）2017年-2019年的市场规模分别为2,770亿元、3,233亿元、3,745亿元，同比增速将达17.6%、16.7%、15.8%，属典型的大规模高增长行业。其中，定制橱柜、灶台、餐桌等对板材面积要求较大的定制家具产品是陶瓷大板进入定制家具领域的最佳切入点。
经过近20余年的发展，定制橱柜行业均呈现高速增长的发展状态，历年增速不低于20%。2017年，定制橱柜终端市场容量达到1,108亿元，同比增长21.89%。
同时，定制橱柜行业渗透率不断提升，2017年，定制橱柜行业渗透率达到60%，对比西方国家定制家具70%左右的渗透率，我国的定制家具行业依然存在较大的渗透空间。
定制橱柜行业终端市场容量及同比增长情况
资料来源：观研天下整理
在米兰国际家具展带动的陶瓷定制家具风潮下，陶瓷大板在定制家具领域将有广阔的市场空间。公司预测陶瓷大板的产值可达到定制家具产值的5%左右，按广证恒生预测的2019年定制家具3,745亿元市场容量测算，对应领域的陶瓷大板市场容量将达187亿元。
3、公司实施特种高性能陶瓷板材项目具备可行性
（1）项目周边产业成熟，贴近客户和终端消费市场
东莞是中国、世界的“制造业之都”，产品远销国内外，产业类型丰富，产业配套成熟完整，家具制造业为东莞四大特色产业之一，产值约791亿元，规模以上企业产值达341亿元以上。
本项目所生产的特种高性能陶瓷板材，主要应用领域之一是高端定制家具，项目落地于“制造业之都”、“家具之都”的东莞，使得公司在开拓高端定制家具市场方面具备贴近客户和终端消费市场的优势。
（2）项目选址的海运条件优良，便于生产及销售
东莞市海域面积为97平方公里，主要分布在狮子洋和伶仃洋，大陆海岸线长97.2公里。本项目选址在东莞市沙田镇，周边港口资源丰富，又处在东江入海河口区，淡水资源条件好，陆域水、土资源组合优势明显。
陶瓷企业运输费用较高，是其成本的重要构成要素。本项目的主要原材料为硅质材料、铝质材料等，且产品具备出口、近海内贸潜力，因此，本项目的选址一方面有利于公司充分利用水运条件降低原材料运输成本，另一方面可以充分利用周边发达、便利的海运条件开展近海内贸和出口贸易，节约运输成本，提高运输效率，有利于进一步开拓国外市场。
（3）公司深耕陶瓷行业多年，经验丰富
公司自成立以来，一直从事陶瓷行业产品的研发、生产与销售，多年来为市场上的消费者提供高质量的陶瓷产品与完善的配套服务，具有对陶瓷行业的深度理解和资源整合能力，能够精准把握行业趋势。公司管理层均在陶瓷行业深耕多
年，对陶瓷行业的国家产业政策、市场发展前景、大陶瓷产业链、前沿客户产品需求等保持持续关注，制定符合公司实际情况的业务发展规划。
公司一方面拟与国内定制家具厂商、石材厂商、幕墙工程企业、室内装饰材料渠道的龙头开展合作，扎实做好国内市场，另一方面，公司以全球视角布局特种高性能陶瓷板材业务，发挥中国陶瓷制造业在高端产品领域的高品质、低成本优势，开拓海外市场，力求打破高端陶瓷市场由意大利等欧美产品垄断的格局。
公司多年的海外业务积累了众多国际品牌客户、综合连锁陶瓷门店等不同类型的境外优质渠道及客户资源，业务遍布欧洲、美洲、日韩、大洋洲等主要消费市场，为开拓特种高性能陶瓷板材海外市场奠定坚实的基础。
（四）项目建设规划
1、项目建设内容
作为公司战略规划的“年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目”整体项目的第一期，本次募投项目计划新建1条年产160万m2的特种高性能陶瓷板材生产线及生产所需的仓库、供电、环保、检测中心等生产配套设施，并配套建设新材料研究院。
2、项目实施主体
本项目的实施主体为公司全资子公司广东东唯新材料有限公司。
3、项目投资金额估算
本期项目预计总投资额84,840万元，拟使用募集资金投入的金额为50,000万元，项目具体投资情况及拟使用的募集资金情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资构成|投资金额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|工程费用|48,640|48,640|
|1.1|建设工程费用|24,000|24,000|
|1.2|设备投资|22,500|22,500|
|1.3|安装工程|2,140|2,140|
|2|固定资产其他费用|1,580|1,360|
|3|土地购置费用|22,620|-|

|||||
|-|-|-|-|
|4|其他资产费用|1,000|-|
|5|预备费|3,000|-|
|6|铺底流动资金|2,400|-|
|7|其他流动资金|5,600|-|
|合计||84,840|50,000|

4、项目实施进度安排
本项目建设期为24个月，具体的项目实施进度安排如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|阶段/时间|T+1||||T+2||||
|||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|1|详细设计方案|||||||||
|2|建筑工程|||||||||
|3|设备采购|||||||||
|4|设备安装|||||||||
|5|附属工程|||||||||
|6|配套绿化|||||||||
|7|工程验收和试生产|||||||||
|8|投产运营|||||||||

5、项目效益分析
本项目建设周期24个月，经测算，税后投资回收期（含建设期）6.85年，税后内部收益率16.45%。
三、本次发行对财务状况及经营管理的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，符合上市公司的整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和效益。通过本次募集资金投资项目的实施，有助于进一步提升公司在陶瓷领域的地位、竞争力和持续发展能力，优化公司的产品结构，加速公司战略转型及新业务布局，公司的长期盈利能力将得以增强。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升，资产负债率下降，财务风险有所下降，有利于优化公司资本结构，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目初始投入运营的短期内，公司净资产收益率可能会因为财务摊薄而有一定程度的降低。但长期来看，随着募集资金投资项目陆续产生效益，公司将形成新的利润增长点，营业收入和利润水平将得到提高，盈利能力将不断增强，有利于公司的长远发展。本次募投项目具有较好的经济效益，随着本次募投项目的实施，公司将进一步拓展利润增长点，从而提升公司的综合竞争力。
四、本次募集资金拟投资项目涉及报批事项的说明
本项目已取得项目备案文件与环评批复文件。
|||||
|-|-|-|-|
|审批事项|发文单位|文件名称|文件编号|
|项目备案|东莞市沙田镇工业信息科技局|广东省企业投资项目备案证|2018-441900-30-03-835873|
|环评批复|东莞市生态环境局|关于广东东唯新材料有限公司特种高性能陶瓷板材项目环境影响报告表的批复|东环建[2019]11866号|

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行不涉及资产收购事项。本次发行完成后，公司业务及资产不存在与本次发行相关的整合计划。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行完成后，公司将对公司章程中股本和股本结构等与本次非公开发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。此外，公司暂无其他修改公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，预计增加不超过 53,336,000股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行发生变动。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将全部用于年产 800万m2特种高性能陶瓷板材项目（第一期），有利于优化公司的产品结构，进一步拓展公司的产业链，充分发挥现有主营业务与新开拓技术共通性及业务协同性，积极转型为大陶瓷产业链的制造商，不断寻求新的利润增长点，提高公司的竞争力。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善。本次发行将有利于公司提高资本实力、偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。
（二）盈利能力变动情况
本次非公开发行和募集资金投资项目实施将进一步优化公司业务结构，提升公司整体竞争实力，对公司业务收入增加和盈利能力改善发挥有力的促进作用，从而增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（三）现金流量变动情况
本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入将大幅增加，公司偿债能力将有所改善，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强。随着募投项目的投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被大股东及关联人占用的情形，或公司为大股东及关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因本次非公开发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2019年 9月 30日，公司资产负债率（合并口径）为20.49%。本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将进一步扩大，资产负债率将相应下降，财务结构将得到进一步优化。本次非公开发行不存在导致公司增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
1、对境外市场依存度较高的风险
公司产品销往全球100多个国家和地区，产品系列覆盖了日用、卫生、艺术陶瓷三大家居生活陶瓷领域，公司 2016年、2017年、2018年及 2019年 1-9月外销产品收入占营业收入的比例分别为97.89%、97.93%、87.58%及96.17%，外销产品收入占比较高，且在未来一段时间内对境外市场依存度依然较高。如果国际市场出现大幅度波动，包括国际市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大变化，国际市场当地需求发生重大变化，与我国政治、经济、外交合作关系发生变化等情况，都将对公司的境外营业收入产生一定影响。
2、市场竞争加剧的风险
我国作为世界陶瓷生产大国，拥有数量众多的陶瓷企业。据中国轻工工艺品进出口商会数据显示，2015-2017年度，我国陶瓷出口企业分别为 15,272家、 16,215家和 18,312
家，部分企业逐渐被淘汰，市场竞争有所加剧1。此外，国外的陶瓷企业也通过其品牌优势在国内投资设厂，参与竞争。未来国内外大型企业与公司的直接竞争将进一步加剧，如果公司不能巩固并增强技术研发、维护已有的优质客户并开发新客户，将存在市场份额下降的风险。
（二）经营风险
1、主要原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料包括瓷泥、高岭土和化工材料等，其中瓷泥主要为高岭土、长石、石英等不同材料调配而成，化工材料主要为各种色料、硅酸锆等化工颜料；主要能源是液化石油气和天然气。公司主要原材料和能源消耗占营业成本比例较高，其价格的上涨将导致公司成本上升。虽然公司已经制定较好的采购策略，并通过节能减排等措施加强成本的控制力度，但未来如果原材料及燃料价格出现大幅上涨的情况，将对公司的成本控制和盈利能力产生不利影响。
2、汇率波动的风险
1数据来源：中国轻工工艺品进出口商会
最近三年及一期，公司境外销售收入的占比较高。公司产品出口通常以美元为结算货币，公司汇兑收益分别为1,230.22万元、-1,120.30万元、599.13万元及607.31万元，占当年利润总额的比例分别为17.78%、-22.66%、12.33%及9.91%。
随着欧美经济的复苏以及人民币国际化的进程持续，预计未来将会出现人民币对美元汇率的双向波动，公司仍面临汇率波动对经营业绩影响的风险。
（三）财务风险
1、存货净额较大的风险
2016年末、2017年末、2018年末及 2019年 9月末，公司存货净额分别为 10,159.33万元、9,218.21万元、11,860.86万元及 9,635.76万元，占流动资产比重分别为19.09%、21.15%、34.86%及22.27%。存货余额较大主要是由于公司产品类别较多，使得库存商品储备较大，同时公司需储备一定原材料进行生产所致。
公司最近三年及一期内绝大部分存货库龄都在1年以内，但由于陶瓷产品的更新换代，公司未来仍面临产品未能及时变现而发生存货跌价损失的风险。
2、毛利率波动的风险
2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司主营业务综合毛利率分别为30.27%、29.00%、27.49%及31.78%，整体呈下降趋势。分产品看，日用陶瓷毛利率分别为31.30%、30.84%、28.03%和34.33%；卫生陶瓷毛利率分别为25.97%、22.76%、19.28%和22.82%。公司的日用陶瓷、卫生陶瓷受到原材料和能源价格波动等影响，毛利率存在不确定性，可能会对公司经营业绩造成一定影响。
3、净资产收益率下降的风险
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月公司加权平均净资产收益率分别为9.40%、6.25%、6.08%及7.07%。本次募集资金到位后，公司净资产规模将大幅上升，而募集资金投资项目需要一定的建设期，因此其效益的显现需要一定的时间。短期内公司净利润可能无法与净资产同步增长，公司存在净资产收益率下降的风险。
（四）政策风险
1、出口退税政策变化的风险
公司产品以出口为主，执行国家“免、抵、退”的出口退税政策，出口退税率的变化将一定程度上影响公司产品销售的利润率。最近三年及一期我国陶瓷出口退税政策保持相对稳定，2016年至2018年10月，卫生瓷洁具的出口退税率为9%，日用瓷餐具的退税率为13%；2018年11月开始，卫生瓷洁具的出口退税率由9%上调至10%，日用瓷餐具的出口退税率由13%上调至16%；陈设瓷的退税率一直为13%。未来若出口退税政策发生不利变化，将对公司出口业务利润产生一定的影响，进而影响公司经营业绩。
2、“节能减排”政策变动风险
随着国家节能减排政策的推出，绿色低碳逐渐成为社会经济发展的主导方向。而陶瓷行业在生产过程中对土地资源和能源的消耗较高，改进生产工艺以降低生产过程的能耗是陶瓷行业发展的必然趋势。建筑卫生陶瓷工业“十三五”规划明确提出，到 2020年资源综合利用和节能减排取得明显进展，80%以上企业通过清洁生产审核，卫生陶瓷实现工业废水排放全部达标；规模以上五金卫浴企业实现清洁生产，主要污染物排放总量减少8%-10%，实现稳定达标排放2。根据《广东省“十三五”节能减排综合性工作方案》，到 2020年，全省能源消费总量控制在 3.38亿吨标准煤以内，单位 GDP能耗比 2015年下降17%，非化石能源比重达到26%3。节能减排指标的提高将使得部分无法达到标准的陶瓷企业关闭或者搬迁。作为家居生活陶瓷生产企业，公司面临着由于“节能减排”标准提升而改造现有生产设备、工艺致使短期内成本费用上升的可能性。
3、产品进口国政策变化风险
随着国际陶瓷产品市场竞争的日趋激烈，产品进口国的贸易保护主义倾向有日益加重趋势，各国针对陶瓷产品质量标准逐渐提高，其中美国对陶瓷制品的铅、镉溶出量的限量有进一步加严的趋势，欧盟国家修订并统一了新的陶瓷铅、镉溶出量标准，日本、加拿大、澳大利亚等国家也不断对铅、镉溶出量严格限制。如 2数据来源：中华人民共和国工业和信息化部《建筑卫生陶瓷工业“十三五”规划》
3数据来源：广东省人民政府办公厅《广东省“十三五”节能减排综合性工作方案》
果公司产品主要出口国家或地区进一步提高上述要求，公司将面临出口受阻的风险。
4、贸易摩擦风险
近年来，国际贸易保护主义势头上升，部分国家和地区采取反倾销、反补贴、加征关税等手段加大对国内产业的保护力度。近期美国发起了针对中国的一系列贸易保护措施，美国针对2,000亿美元的中国产品加征25%关税的行动已于 2019年 5月 10日生效。2019年 8月 15日，美国政府宣布，对自华进口的约 3,000亿美元商品加征10%关税，分两批自 2019年 9月 1日、12月 15日起实施。根据美国 8月 15日公布的 3,000亿美元清单，公司出口的陶瓷产品属于 9月 1日生效的加税产品清单之列。关税加征开始后，将可能导致公司对美国出口商品的销售成本增加，在一定程度上将会给公司未来业务发展带来不利影响。
5、所得税率变化的风险
公司于 2018年 11月 28日通过高新技术企业资格复审，取得高新技术企业证书（证书编号GR201844002967，有效期三年），2018年-2020年享受高新技术企业税收优惠政策，因此最近三年及一期，公司企业所得税减按15%征收。若上述税收优惠政策发生变化，或者公司将来未通过高新技术企业资格的重新认定，公司的经营业绩将受到一定影响。
（五）管理风险
1、家族成员股东控制的风险
本次非公开发行前，公司实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁合计持有公司44.45%股份。本次发行完成之后，其共同持股比例将有所下降，但仍能对公司实施重大影响。公司实际控制人及其一致行动人可能通过公司董事会或行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害中小股东的利益。
2、核心人员或核心技术流失的风险
在多年的发展过程中，公司逐步形成了以蔡镇城为核心的研发设计团队，在废瓷回收利用、节能减排、工艺设计方面积累了丰富的经验并形成了多项专有技术。作为行业内的领先企业之一，公司的核心技术人员已成为竞争对手争夺的重要人才资源，因此公司面临核心人员或核心技术流失的风险。
（六）募投项目实施风险
1、募投项目不能产生预期收益的风险
本次募集资金拟投资项目围绕着公司的主营业务和产业链升级的战略方向进行，基于当前的政策环境、政治环境、市场格局、产品或技术所处阶段和发展趋势、产品和原材料价格等作出，符合国家产业政策，有着良好的预期效益和战略意义。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，但仍存在因市场环境、技术进步等因素发生较大变化或不达预期而导致投资项目不能产生预期收益的风险。
2、募投项目实施进度低于预期的风险
本次募集资金投资项目进度是公司基于以往项目经验、前期调研情况、已取得的研发成果以及投资安排做出的，若项目实施过程中发生不可预见因素可能会导致项目延期。本次募集资金投资的年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目（第一期）是一项综合性较强的系统性工程，涉及到土地招拍挂、厂房土建施工等环节，如果项目实施用地拍得时间晚于预期或项目建设过程中遇到不可预见因素，则可能会对项目建设进度产生影响。
3、本次募集资金金额低于预期的风险
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过50,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目（第一期）。
若定价基准日股票价格背离公司价值，有所下跌，则公司可能存在募集资金金额低于预期的风险。若本次募集资金实际融资额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金解决。提请投资者注意相关风险。
（七）股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
（八）审批风险
本次发行尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
（九）不可抗力风险
本次发行不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第五节利润分配情况
一、公司利润分配政策
公司在《公司章程》中制定了清晰的现金分红政策及其决策和调整机制。公司利润分配相关政策如下：
（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润，公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%；
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、公司最近三年股利分配情况
（一）最近三年股利分配情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||现金分红占合并报|
||合并报表中归属上市|||表中归属上市公司|
|年度||分红方式|现金分红金额||
||公司股东的净利润|||股东的净利润的比|
|||||例|
|||每10股派发现金红|||
|2018年度|4,278.08||1,333.40|31.17%|
|||利0.50元（含税）|||
|||每10股派发现金红|||
|2017年度|4,177.79||1,333.40|31.92%|
|||利0.50元（含税）|||
|||每10股派发现金红|||
|2016年度|5,982.16||1,866.76|31.21%|
|||利0.70元（含税）|||

公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（二）未分配利润的用途
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司经营性流动资金的支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，逐步实现公司的发展规划目标，最终实现股东利益的最大化。
三、公司 2018年-2020年股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43号）及《公司章程》的相关要求，为进一步完善公司的现金分红
决策及分红监督机制，以实际行动和利益回报广大股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，2018年7月23日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《广东四通集团股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》，该事项已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。主要内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的投资回报和公司长远发展，保证利润分配政策的连续性和稳定性的基础上做出安排。
（二）本规划的制定原则
本规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）2018年-2020年的具体股东回报
1、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。
2、利润分配期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元人民币。
4、利润分配的具体政策
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在满足现金分红前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司董事会因不满足上述情况未作出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告
中披露原因，独立董事及监事会应当对此发表独立意见。
如存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
5、发放股票股利的具体条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配方案的制定和执行
1、公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
2、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、公司符合现金分红条件但董事会未提出现金分红方案，董事会就不进行现金分红的具体原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（五）规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会应当以三年为周期制订公司股东回报规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、调整或变更股东回报规划的相关议案在充分听取中小股东的意见和诉求，独立董事、监事会发表明确意见的基础上，由董事会审议后提交股东大会特别决议通过后生效。
第六节关于本次发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺
根据国务院办公厅国办发[2013]110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析（一）主要假设和前提条件
||
|-|
|1、本次非公开发行股票预计于2020年6 月实施完毕。该时间仅用于计算本|
|次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会|
|核准后实际发行完成时间为准；|
|2、本次非公开发行股票，按发行上限计算，数量为 5,333.60万股，最终发|
|行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。|
|3、本次非公开发行股票募集资金总额上限为50,000.00万元，不考虑发行费|
|用等的影响；|
|4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发|
|生重大变化；|
|5、根据公司2019 年三季度报告，2019年 1-9 月公司归属于母公司股东的净|
|利润为 5,166.74万元；2019年1-9月公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东|
|的净利润为5,133.45 万元。假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润、扣|
|非后归母净利润分别为三季度数据的 4/3，2020 年度的扣除非经常性损益前/后的|

||
|-|
|净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长 10%；（2）与上期持平；|
|（3）较上期下降 10%。|
|6、未考虑公司 2019年度、2020年度利润分配因素的影响。|
|7、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部|
|门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。|
|8、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润|
|之外的其他因素对主要财务指标的影响。|
|公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测。一旦前述分析的假设条|
|件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。|
|特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。|

（二）对公司主要财务指标的影响
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|-|
|基于上述假设前提，公司测算了 2020年度不同净利润增长假设条件下本次|
|非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：|

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|-|-|-|-|
|项目|2019年12月31日/2019年度|2020年12月31日/2020年度||
|||发行前|发行后|
|期末总股本（万股）|26,668.00|26,668.00|32,001.60|
|假设1：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年增长10%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|6,888.99|7,577.89|7,577.89|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|71,871.66|78,760.65|78,760.65|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|78,760.65|86,338.54|136,338.54|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|6,844.60|7,529.06|7,529.06|
|基本每股收益（元/股）|0.25|0.28|0.26|
|稀释每股收益（元/股）|0.25|0.28|0.26|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.25|0.28|0.26|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.25|0.28|0.26|
|加权平均净资产收益率|9.15%|9.18%|7.05%|

|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|9.09%|9.12%|7.00%|
|假设2：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年持平||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|6,888.99|6,888.99|6,888.99|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|71,871.66|78,760.65|78,760.65|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|78,760.65|85,649.64|135,649.64|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|6,844.60|6,844.60|6,844.60|
|基本每股收益（元/股）|0.25|0.26|0.23|
|稀释每股收益（元/股）|0.25|0.26|0.23|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.25|0.26|0.23|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.25|0.26|0.23|
|加权平均净资产收益率|9.15%|8.38%|6.43%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|9.09%|8.33%|6.38%|
|假设3：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年减少10%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|6,888.99|6,200.09|6,200.09|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|71,871.66|78,760.65|78,760.65|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|78,760.65|84,960.74|134,960.74|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|6,844.60|6,160.14|6,160.14|
|基本每股收益（元/股）|0.25|0.23|0.21|
|稀释每股收益（元/股）|0.25|0.23|0.21|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.25|0.23|0.21|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.25|0.23|0.21|
|加权平均净资产收益率|9.15%|7.57%|5.80%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|9.09%|7.53%|5.76%|

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|注：上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第|
|9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。|

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
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|本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金|
|的使用和产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如|
|果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报|
|将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大|
|变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。|
|特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。|

三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）项目周边产业成熟，贴近客户和终端消费市场
东莞是中国、世界的“制造业之都”，产品远销国内外，产业类型丰富，产业配套成熟完整，家具制造业为东莞四大特色产业之一，产值约791亿元，规模以上企业产值达341亿元以上。
本项目所生产的特种高性能陶瓷板材，主要应用领域之一是高端定制家具，项目落地于“制造业之都”、“家具之都”的东莞，使得公司在开拓高端定制家具市场方面具备贴近客户和终端消费市场的优势。
（二）项目选址的海运条件优良，便于生产及销售
东莞市海域面积为97平方公里，主要分布在狮子洋和伶仃洋，大陆海岸线长97.2公里。本项目选址在东莞市沙田镇，周边港口资源丰富，又处在东江入海河口区，淡水资源条件好，陆域水、土资源组合优势明显。
陶瓷企业运输费用较高，是其成本的重要构成要素。本项目的主要原材料为硅质材料、铝质材料等，且产品具备出口、近海内贸潜力，因此，本项目的选址一方面有利于公司充分利用水运条件降低原材料运输成本，另一方面可以充分利用周边发达、便利的海运条件开展近海内贸和出口贸易，节约运输成本，提高运
输效率，有利于进一步开拓国外市场。
（三）公司深耕陶瓷行业多年，经验丰富
公司自成立以来，一直从事陶瓷行业产品的研发、生产与销售，多年来为市场上的消费者提供高质量的陶瓷产品与完善的配套服务，具有对陶瓷行业的深度理解和资源整合能力，能够精准把握行业趋势。公司管理层均在陶瓷行业深耕多年，对陶瓷行业的国家产业政策、市场发展前景、大陶瓷产业链、前沿客户产品需求等保持持续关注，制定符合公司实际情况的业务发展规划。
未来公司一方面拟与国内定制家具厂商、石材厂商、幕墙工程企业、室内装饰材料渠道的龙头开展合作，扎实做好国内市场，另一方面，公司以全球视角布局陶瓷大板业务，发挥中国陶瓷制造业在高端产品领域的高品质、低成本优势，开拓海外市场，力求打破高端陶瓷市场由意大利等欧美产品垄断的格局。公司多年的海外业务积累了众多国际品牌客户、综合连锁陶瓷门店等不同类型的境外优质渠道及客户资源，业务遍布欧洲、美洲、日韩、大洋洲等主要消费市场，为开拓特种高性能陶瓷板材海外市场奠定坚实的基础。
四、本次募集资金投资项目情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司以“全球知名的家居生活陶瓷供应商”这一目标作为企业愿景，在国家产业政策的指导下，发挥公司的地域和人才优势，将传统工艺和现代技术紧密结合，着力提供高品质、系列化的家居生活陶瓷产品，并及时跟踪掌握市场动态，扩展国内、国际两个市场，将“四通”打造为中国家居生活陶瓷的旗舰品牌。
为了优化业务结构、产品结构，提高公司盈利能力及风险抵抗能力，未来公司将在陶瓷领域进行横向发展战略，在原有日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷的基础上开拓家居陶瓷、高性能陶瓷板材业务，充分发挥现有主营业务与新开拓技术共通性及业务协同性，积极转型为大陶瓷产业链的制造商，不断寻求新的利润增长点，以保证公司的竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次发行所涉及的募投项目，均具备良好的实施基础。
1、人员储备
公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事陶瓷相关行业，在对公司业务发展至关重要的生产管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。公司管理层均在陶瓷行业深耕多年，对陶瓷行业的国家产业政策、市场发展前景、大陶瓷产业链、前沿客户产品需求等保持持续关注，制定符合公司实际情况的业务发展规划。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资金投资项目的产品特点、运营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。
2、技术储备
公司是“广东省艺术陶瓷工程技术研究开发中心”、“广东省企业技术中心”、“广东省工业设计中心”和“广东省清洁生产技术中心”的依托单位，配套装备有较高水平的检验检测实验室，具备原料配方独立研发、产品生产工艺技术创新、节能技术研究等核心技术。截至2019年9月30日，公司已获得113项专利，其中发明专利10项。
3、市场储备
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|公司自成立以来，产品以外销为主，多年的海外业务积累了众多国际品牌客|
|户、综合连锁陶瓷门店等不同类型的境外优质渠道及客户资源，业务遍布欧洲、|
|美洲、日韩、大洋洲等主要消费市场，为开拓特种高性能陶瓷板材海外市场奠定|
|坚实的基础。未来公司一方面与国内定制家具厂商、石材厂商、幕墙工程企业、|
|室内装饰材料渠道的龙头企业开展合作，扎实做好国内市场，另一方面，公司以|
|全球视角布局特种高性能陶瓷板材业务，发挥中国陶瓷制造业在高端产品领域的|
|高品质、低成本优势，开拓海外市场，力求打破高端陶瓷市场由意大利等欧美产|
|品垄断的格局。|

五、填补即期回报被摊薄的具体措施
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|公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措|
|施如下：|

（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
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|-|
|公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》|
|等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完|
|善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东|
|大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、|
|相互协调。公司完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企|
|业管理效能，加强公司整体盈利能力。|

（二）加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次非公开发行的募集资金将用于年产800万m2特种高性能陶瓷板材项目（第一期）的投资建设。项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，进一步完善《募集资金管理办法》，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机
制。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺
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|根据公司董事、高级管理人员出具的《广东四通集团股份有限公司董事及高|
|级管理人员关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公|
|司董事、高级管理人员作出如下承诺：|
|“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不|
|采用其他方式损害公司利益。|
|二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。|
|三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。|
|四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的|
|执行情况相挂钩。|
|五、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权|
|条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|六、本承诺出具日后至公司本次非公开发行 A股股票实施完毕前，若中国|
|证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能|
|满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补|
|充承诺。|

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|七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任|
|何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失|
|的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|
|作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述|
|承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的|
|有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”|

七、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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|公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其|
|一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁出具了《广东四通集团股份有限公司实际控|
|制人及其一致行动人关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施|
|的承诺》，承诺如下：|
|“一、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；|
|二、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行|
|上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发|
|布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相|
|应的法律责任。”|

（本页无正文，为《广东四通集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）之盖章页》）
广东四通集团股份有限公司董事会年 月 日