证券代码：002380 证券简称：科远智慧 公告编号：2019-025南京科远智慧科技集团股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2019年7月 23日以电子邮件、电话的方式发出，会议于2019年7月25日以现场方式召开。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议，一致形成如下决议：一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《科远智慧2019年半年度报告》全文及摘要；
《科远智慧 2019年半年度报告》全文及摘要详见公司于2019年 7月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告，报告摘要同时刊登在《证券时报》上。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《科远智慧 2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
公司保荐机构就该议案发表了核查意见；
专项报告详见公司于2019年7月 27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
三、以7票同意、0票反对和0票弃权，审议通过了《关于董事会换届暨提名董事候选人的议案》。
经审议，董事会同意提名刘国耀先生、胡歙眉女士、曹瑞峰先生、赵文庆先生为第五届董事会非独立董事候选人，提名李东先生、冯辕先生、吴斌先生为第五届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的任职资格和独立性经深交所备案审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一起提交公司股东大会审议，届时将采用累积投票方式进行选举。各位董事候选人简介附后。
公司将根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对公司独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话及邮箱，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。
董事会提名的董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。董事会本次提名的候选人经股东大会选举当选为第五届董事会成员的，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司董事会发表了关于公司第五届董事会独
立董事提名人的声明，公司独立董事候选人也分别发表了候选人声明，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案需提交公司股东大会审议。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；
近年来，随着公司业务范围的扩大、企业经营规模的提升，公司对独立董事履行职责的能力提出了更高的要求；加之独立董事在公司的发展过程中确实能够认真履行职责，依据自己的专业知识为公司发展出谋划策，提出积极建议。因此，公司董事会提请将独立董事津贴由7万元/年（税前）调整为8万元/年(税前)。
该议案需提交公司股东大会审议。
五、以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》；
公司定于2019年8月 13日下午15:00，在南京市江宁区秣陵街道清水亭东路1266号，以现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年第二次临时股东大会。
特此公告。
南京科远智慧科技集团股份有限公司董事会
2019年7月25日
附：第五届董事会非独立董事候选人简介
1、刘国耀先生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，1962年4月出生，工学硕士，研究员级高级工程师，2010年获清华大学经济管理学院EMBA学位。历任东南大学动力系热控专业教师、振动工程研究所仪表室主任。2007年荣获南京市科技局“南京市中青年行业技术学科带头人”称号。2011年被中共江苏省委组织部、江苏省科技厅评选为江苏省首批“科技企业家培育工程”培育对象。2017年，获得第十二届南京市“十大科技之星”。2018年，荣获“南京市优秀民营企业家”称号，入选国家科技部2017科技创新创业人才，入选中共中央组织部“国家高层次人才特殊支持计划”（“万人计划”），2019年，获得江苏省“优秀共产党员”称号。现任本公司董事长，兼任南京科远智慧能源投资有限公司、南京科远驱动技术有限公司执行董事、南京科远电子科技有限公司董事长。
刘国耀先生为公司实际控制人，是公司的第一大股东，截至本披露日持有科远智慧61,097,400股。刘国耀先生与其他持有公司5%以上股份的股东之间存在关联关系，胡歙眉女士是刘国耀先生的妻子，刘建耀先生是刘国耀先生的弟弟。刘国耀先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，刘国耀先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
2、胡歙眉女士，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，1960年8月出生，2010年获北京大学光华管理学院EMBA硕士学位，高级工程师，自科远股份成立以来即担任公司总经理。2007年被江苏省委、共青团江苏省委联合授予“2007江苏省青年创业风云人物”称号，同年当选为南京市软件行业协会副理事长；2008年获得“南京市软件产业十大领军人物”称号；2009年被中共南京市委统战部、南京市工商联授予“南京市优秀中国特色社会主义事业建设者”称号；2010年被南京市委、市政府授予“建设中国软件名城有功个人”称号；2011年10月，获“2011南京市软件产业十大领军人物”称号；2014年2月，获得中国自动化年会授予的“巾帼成就”荣誉称号；2016年4月，获得“江苏省优秀企业家”称号；2017年6
月，获江苏省优秀中国特色社会主义事业建设者荣誉称号。现任本公司董事、总经理，兼任江苏睿孜星智控科技有限公司执行董事、南京拓耘达智慧科技有限公司执行董事。
胡歙眉女士为公司实际控制人，是公司的第二大股东，截至本披露日持有科远智慧52,689,000股。胡歙眉女士与其他持有公司5%以上股份的股东之间存在关联关系，刘国耀先生是胡歙眉女士的丈夫。胡歙眉女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，胡歙眉女士不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
3、曹瑞峰先生，董事，中国国籍，1975年3月出生，本科学历，2012年11月获南京大学EMBA硕士学位。历任南京科远自动化集团股份有限公司工程师、部门经理、产品总监。现任本公司副总经理，兼任南京科远智慧能源投资有限公司总经理、南京磐控微型电网技术有限公司执行董事、总经理。
截至本披露日，曹瑞峰先生持有科远智慧3,933,600股。曹瑞峰先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
曹瑞峰先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，曹瑞峰先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
4、赵文庆先生，董事，中国国籍，1980年10月出生，本科学历。历任南京科远自动化集团股份有限公司辅助车间控制部项目主管、营销中心技术支持部经理、大客户部经理、装备自动化事业部经理。现任公司董事会秘书、南京拓耘达智慧科技有限公司监事。
截至本披露日，赵文庆先生持有科远智慧37,968股。赵文庆先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。赵文庆先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，赵文庆先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
第五届董事会独立董事候选人简介
1、李东先生，独立董事，中国国籍，1961年3月生，博士，现任东南大学经济管理学院教授、博士生导师，兼工商管理系主任，东南大学人文社会科学学部委员，中国管理现代化研究会理事，江苏省注册管理顾问师协会理事长，中共江苏省委决策咨询委员。现兼任南京城市公用、江阴吉鑫科技独立董事。
李东先生未持有本公司股份。李东先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。李东先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，李东先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
2、冯辕先生，独立董事，中国国籍，1969年2月出生，法学硕士，现任国浩律师（南京）事务所管理合伙人、副主任，民盟江苏省委社会与法制工作委员会副主任，江苏省律师协会江苏省律师协会城镇化专业委员会副主任，南京工业大学法律与行政学院兼职教授。现兼任泉峰汽车、江苏原力动画制作股份有限公司、易点天下网络科技股份有限公司、埃夫特智能装备股份有限公司独立董事。
冯辕先生未持有本公司股份。冯辕先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。冯辕先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，冯辕先生不属于“失信被执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
3、吴斌先生，独立董事，中国国籍，1965年7月出生，管理学博士学位，教授。中国会计学会高级会员，中国技术经济学会会员，江苏省会计学学会会员。
主要从事会计学专业（会计学、财务管理、税法等）的教学和研究工作。现兼任苏宁环球独立董事。
吴斌先生未持有本公司股份。吴斌先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。吴斌先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，吴斌先生不属于“失信被
执行人”，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。