广发证券股份有限公司
关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“萃华珠宝”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》要求，对公司出具的《2015年度内部控制自我评价报告》进行审慎核查，本着独立判断的原则，发表如下意见：
一、保荐机构进行的核查工作
广发证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、审计会计师等人员交谈，查阅了董事会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：展厅（批发业务）、零售店、工厂和财务部等。纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行
（1）内部控制环境
公司以《企业内部控制基本规范》有关内部环境的要求，以及应用指引中关
于组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任等为依据，对公司内部环境要素进行了认定和评价。
①公司内部控制的组织架构
公司建立了由股东大会、董事会、监事会、以及管理层组成的公司治理结构，其中，董事会由董事长及董事共9人组成，监事会由监事会主席及监事共3人组成、管理层由总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书共 7人组成。
公司治理结构的设立满足《公司法》及外部监管机构、法律法规的相关要求。
公司持续建立健全董事会、监事会和《公司法》、《公司章程》所规定的各项职责。
董事会是公司的决策机构，董事长是公司法定代表人。董事会成员由股东大会委派产生，向股东负责，监事会履行检查公司财务、监督董事及高级管理人员履职行为等职权。
公司高管层由总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等人员组成。按照《公司章程》规定，公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）由董事会聘任和解聘。总经理是公司管理层的负责人，其主要在董事会授权范围内开展工作，副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中公司审计委员会是公司内部控制有效性的检查监督机构。
公司合理设置了各内部职能机构，并通过制定组织结构图、部门职责、岗位职责等内部管理制度或相关文件，明确了各机构的职责权限，并使管理层和员工充分了解和掌握了组织架构设计及权责分配情况。
②发展战略
公司依托国家商务部等十四部委《关于保护和促进老字号发展的若干意见》中提及的相关政策，致力于打造国际化珠宝首饰品牌。围绕这一战略目标，公司将充分利用现有品牌优势，继续秉承“赢心盈利同在、金品人品共纯”的理念，加大市场开发力度，使公司成为传承、弘扬中华首饰文化的载体和向国际珠宝首饰业展示中华首饰文化的窗口。
③人力资源
公司坚持以人为本的原则，根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》，《中华人民共和国劳动合同法实施条例》等要求制定了《萃华人力资源管理规定》，公司依法与员工签订劳动合同，明确劳动关系，严格执行国家社会保障制度的各项政策、法规，为员工按规定缴纳养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金等费用。
④企业文化
“勤、诚、信”是萃华企业的核心文化。公司通过公司网站、企业简介手册、期刊、培训等各种渠道和方式向各个部门的管理者以及全体员工传达公司的企业文化和管理理念，推动内部员工对企业理念的理解和接受，公司加强企业文化建设，致力于培育员工的企业精神、管理理念、经营理念、服务理念。
⑤社会责任
公司通过建立并保持 ISO9001质量管理体系、ISO10012测量管理体系规范生产和工艺流程，建立了严格的产品质量控制和检验制度，严把质量关，为社会提供优质的产品。
公司实行安全生产领导负责制，对员工实行严格的安全教育，提高安全意识，确保安全生产。公司始终坚持以人为本的管理理念，坚持依法治企、照章纳税，共创和谐。
（2）风险评估过程
为促进公司持续、健康发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策略，结合日常管理与监督、内部审计与外部审计等，充分考虑潜在事项发生的可能性和对公司目标实现的影响程度，通过风险识别、评估与分析，采取积极有效的应对措施，将风险控制在可接受水平，保证公司稳定健康发展。公司通过年度工作会议、经营活动会议等安排部署工作，协调解决执行中遇到的问题。
（3）主要控制活动
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：
不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、生产管理控制等。
①不相容职务分离控制
公司在设定组织结构和岗位时，全面系统的分析和梳理了公司的业务流程，对容易产生舞弊风险的岗位实施相应的分离措施，形成了各司其职、相互制约的工作机制。
②授权审批控制
根据《公司章程》，对股东大会、董事会、监事会及管理层的职责进行了明确的划分，制定了有效的议事规则，各司其事、相互独立、相互监督、相互促进。
对于经常发生的销售业务、采购业务、费用报销等采用公司各部门逐级授权审批制度；对于非经常性业务交易，如对外投资、股权转让、担保、关联交易等重大交易事项，按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。
③会计系统控制
公司严格执行国家统一的会计准则，严格按照相关规定进行会计基础管理工作，完善财务报告编制、合并、内部审核、披露、审计制度，执行具体、严格的工作流程，并建立了一套较为健全的内部管理与控制制度，保证财务报告的真实、完整。
④财产保护控制
公司制定了固定资产管理的有关制度，对固定资产的购置、日常管理、使用、处置等工作进行了规范，明确了工作流程和操作细则，固定资产管理部门会同财务部定期进行资产盘点，保证账实核对相符。
⑤生产管理控制
公司严格按照国家标准 GB11887执行，以保证成品质量。对各生产流程严格控制原材料损耗标准，生产的成品经过严格的质量检测。
（4）信息系统与沟通
①完善信息向下传递机制
公司在日常生产经营过程中，建立了定期和不定期召开生产经营分析会、总经理办公会、公司工作会议等信息沟通制度，将公司的发展战略、经营规划、经营决策、年度工作计划、工作计划完成情况进行传达，使公司内部参与经营各个方面的全体人员了解公司经营目标实现方面的信息，明确各自职责，保证公司信息畅通。
②完善信息向上传递机制
使员工能够及时将其在经营活动中了解的重要信息向管理层及董事会等方面传递。员工处于经营活动的第一线，能够及时发现经营活动中存在的问题、缺陷以及舞弊行为。
③与客户、合作伙伴进行沟通，及时了解客户对销售政策、产品款式等方面的意见和建议，及时发现并处理存在的问题。
④加强与监管机构、政府部门的沟通协调，及时了解监管要求，同时积极反映诉求和建议，在完善沟通的同时发挥对公司管理的监督作用。
⑤公司严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地进行披露，有效执行和维护了信息披露的责任机制，详细编制披露报告，将公司信息真实、准确、及时、完整、合规地在指定的报纸和网站上进行披露；做好信息披露机构及相关人员的保密工作，未出现信息泄密事件；公司建立了重大信息内部传递及反馈机制，各部及各所属子公司落实到人，以保证重大信息的及时上报，同时督促并指导控股子公司严格按制度的规定做好信息上报和保密工作，以确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
（5）对控制的监督
公司已经建立了包含全公司在内的日常监督和专项监督体系，审计部负责各业务领域的控制执行情况进行定期或不定期的专项检查与评估，保证控制活动的存在并有效运行；监事会有效发挥其监督作用。
2、重点关注主要包括
（1）对控股子公司的管理控制
公司为加强对子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司、沈阳新华峰实业有限公
司、沈阳萃华国际珠宝城有限公司（下称“子公司”）的控制与管理在章程中明确规定了，子公司在对外担保的权限达到一定数额时需报公司董事会和股东大会审议通过。
（2）对重大投资、对外担保的内部控制
公司第一届董事会第二次会议审议通过了《对外投资制度》、《对外担保制度》，规范了公司对外投资和对外担保行为，防范对外投资和对外担保的风险，保障对外投资和对外担保的安全，维护投资者权益。
公司按照《公司法》、《证券法》以及公司章程的规定，严格对重大投资、对外担保事项实施控制。
（3）对关联交易的内部控制
公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关联交易决策制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽规定。
对照深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，报告期内无违反《上市公司内部控制指引》和《关联交易决策程序》的情形发生。
（4）信息披露的内部控制
公司建立了健全的《信息披露管理制度》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。
（5）募集资金使用与管理的内部控制
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据
公司依据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等有关规定及其他相关的法律法规组织开展内部控制评价工作。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
内部审计部门对公司财务收支、经济活动、重大关联交易行为、各子公司和部门内部控制制度执行情况进行定期和不定期的审计，并对关键部门采取突击检查形式，以充分确定内部控制制度是否得到了有效遵循。经检查确认，公司的内部控制已按照既定制度执行且执行良好，公司各项内部控制制度已落实到决策、执行、监督、反馈等各个流程。内部制度的良好运行有效地防范了各种重大风险，公司的内部控制制度不存在重大缺陷，公司无异常事项。
三、公司内部控制自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
经核查，保荐机构认为：萃华珠宝现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求，法人治理结构较为健全；萃华珠宝在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的内部控制评价报告较为公允的反映了公司2015年度内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：侯卫、李延明
广发证券股份有限公司2016年4月22日