国浩律师（北京）事务所
关于
北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）
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国浩律师（北京）事务所
关于
北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）
国浩京证字[2017]第0210号致北京合纵科技股份有限公司：
第一部分引言
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）在中华人民共和国具有执业资格，可以从事与中国法律有关之业务。本所受北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”或“上市公司”）委托，作为其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问，已于 2016年12月28日出具了“国浩京证字[2016]第 0620号”《关于北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）；于2017年1月10日出具了“国浩京证字[2017]第0020号”《关于北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于2017年1月20日出具了“国浩京证字[2017]第 0075号”《关于北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；于 2017年 3月 20日出局了“国浩京证字[2017]第 0082号”《关于北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2017年 4月 14日出具了“170260号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的通知》（以下简称“《反馈意见》”），根据中国证监会的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽职精神，就《反馈意见》中需由律师核查并发表意见的有关法律事项，出具本补充法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到发行人的书面确认，发行人已向本所提供了出具本补充法律意见书所需的全部资料并保证该等资料的真实性、准确性、完整性、及时性，所有正本与副本、原件与复印件一致。
本所律师根据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和其他规范性文件，并基于对相关材料的了解和对相关法律的理解出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充性文件，为不可分割的组成部分，本所关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见，应当为《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和本补充法律意见书的整体；欲全面了解律师法律意见，应阅读使用完整的意见。本所律师在《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所经办律师出具补充法律意见如下：
第二部分正文
一、反馈意见第 1条：申请材料显示，本次交易部分配套募集资金用于湖南雅城年产 20,000吨电池级磷酸铁项目，该项目总投资为 29,199.21万元，其中建设投资 23,264.91万元，铺底流动资金 5,854.30万元，计划使用募集资金投入 27,000万元。
该项目已经履行了备案和环评审批程序。申请材料同时显示，湖南雅城报告期磷酸铁销量远低于募投项目建设规模。请你公司：1）列表补充披露湖南雅城年产 20,000吨电池级磷酸铁项目的具体投资明细，并结合该项目铺底流动资金情况，补充披露本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定。2）补充披露除上述备案和环评程序外，该项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍。
3）结合市场需求情况及湖南雅城市场占有率等，补充披露该项目产能的消化计划及募投项目的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本所律师对湖南雅城年产20,000吨电池级磷酸铁项目的具体投资明细及本次交易募集配套资金是否符合相关规定的核查及意见
1、年产20,000吨电池级磷酸铁项目的具体投资明细
本所律师查阅了宁乡经济技术开发区管理委员会招商合作局出具的《企业投资项目备案证》（宁开招备发[2016]25号）、长沙市环境保护局出具的《关于<湖南雅城新材料股份有限公司年产 5,000吨三元材料和 25,500吨磷酸铁复合材料生产基地项目环境影响报告书>的批复》（湘新环发[2016]145号）以及《湖南雅城20,000吨磷酸铁项目的可行性报告》等文件，湖南雅城拟投资29,119.21万元，在湖南宁乡经济开发区建设年产 20,000吨电池级正磷酸铁（FePO4）项目。项目占地面积 7,305㎡，新建厂房 1幢，总建筑面积 14,650㎡。厂房建成后将新增生产设备 729台/套；项目完全达产后，预计本项目将拥有年产电池级正磷酸铁（FePO4）2万吨的生产能力，每年将为湖南雅城带来销售收入约46,000万元。项目的投资明细如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|比例（%）|
|一|建投投资|23,264.91|79.90|
|其中：1|生产线设备购置费|19,602.41|67.32|
|2|厂房建设费|3,662.50|12.58|
|二|铺底流动资金|5,854.30|20.10|
|三|项目总投资|29,119.21|100.00|

2、募集配套资金是否符合相关规定
根据中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
2017年 5月 16日，合纵科技召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整。根据调整募集配套资金方案的内容，本次募集配套资金总额调整为不超过46,764.91万元，具体用途如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|备注|
|1|支付购买资产现金对价|21,366.81|—|
|2|支付交易税费|2,133.19|—|
|3|增资标的公司在建项目|23,264.91|标的公司在建项目为湖南雅城年产20,000吨电池用磷酸铁项目，该项目投资额为29,199.21万元，其中通过本次上市公司募集配套资金投入23,264.91万元，铺底流动资金5,854.30万元全部由标的公司通过自筹方式解决|
|合计||46,764.91|—|

根据2017年第一次临时股东大会的授权，董事会有权在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的各项事宜，独立董事亦发表了独立意见，本次募集配套资金方案调整事项系根据授权做出且不构成对本次重组方案的重大调整，无需提交上市公司股东大会再次审议。
经核查，本所律师认为，本次募集配套资金方案调整后，募集配套资金不存在补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的情形，符合中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等关于募集配套资金用途的相关规定。
（二）本所律师对该项目是否还需要履行其他政府审批程序的核查及意见
1、根据《中华人民共和国环境影响评价法》、国务院（1998）第253号令《建设
项目环境保护管理条例》、国家环境保护总局[2002]14号令《建设项目环境保护分类管理目录》及湖南省环境保护厅关于印发《湖南省环境保护行政主管部门审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）》的通知（湘环发[2015]31号）等规定，湖南雅城已委托相关机构负责该项目的的环境影响评价工作，并取得长沙市环境保护局出具的“湘新环发[2016]145号”《关于<湖南雅城新材料股份有限公司年产 5,000吨三元材料和 25,500吨磷酸铁复合材料生产基地项目环境影响报告书>的批复》，项目依法获得了环保审批，同意进行项目建设。
2、根据《湖南省企业投资项目备案暂行办法》的规定：省项目备案机关负责中央在湘企业、省直属企业及其控股企业投资项目的备案，市州、县市区项目备案机关负责本级直属管理企业及控股企业投资项目的备案。其他企业投资项目备案按属地原则办理。
湖南雅城年产 20,000吨电池用磷酸铁项目已按照上述法规的规定履行了相关备案程序，取得宁乡经济技术开发区管理委员会招商合作局出具的“宁开招备发[2016]25号”《企业投资项目备案证》，项目依法履行了备案程序。
3、根据中华人民共和国国家发展和改革委员会令“第 44号”《固定资产投资项目节能审查办法》的规定：“企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。”湖南雅城已取得宁乡县能源局出具的“宁能经开[2016]12号”《关于湖南雅城新材料股份有限公司电池材料生产基地项目节能审查的意见》，同意湖南雅城电池材料生产基地项目的“节能专篇”及“节能评估报告书”通过节能审查。
除上述规定外，经核查，该项目启动建设前，企业还需向地方建设行政主管部门申请办理《建筑工程施工许可证》。根据湖南雅城的说明，将在正式开工建设前按规定申请办理，鉴于湖南雅城已通过备案、环保审批及地方节能评审中心对项目节能评估的评审，预计取得《建筑工程施工许可证》不存在实质性障碍。
经核查，本所律师认为，本次配套募集资金的投资项目已依法履行了备案、环保审批、节能审查等程序，后续申请办理《建筑工程施工许可证》亦不存在实质性障碍。
（三）本所律师对该项目产能的消化计划及募投项目的必要性的核查及意见
1、产能消化计划
根据企业的说明并经本所律师的核查，为了确保本项目达产后能顺利消化上述产品的产能，湖南雅城将采取的措施具体如下：
（1）分析目标客户及差异化营销
湖南雅城市场部会结合现有市场客户群及潜在客户群进行市场细分，以销售量为主要指标，综合考虑行业地位、信誉、合作时间、忠诚度等指标，将主要客户按等级划分为战略客户、重要客户和一般客户三类，对不同类别的客户展开不同措施的营销手段。
战略客户比较注重产品性能的优越性、产品品质的稳定性、供货能力、功能性产品的开发等，针对这类客户主要采取技术合作、高性能产品研制等不断提升产品性能和品质、提升供货能力、加强服务等手段拓展战略客户及深化战略合作关系；重点客户比较注重产品性价比，针对这类客户主要采取逐步渗透、巩固合作、通过提供高性价比产品增加在重点客户的供应份额；一般客户在需求上存在量不大、需求不太规律的情况，针对这类客户主要加强市场营销，及时掌握一般客户需求的情况，通过合理安排生产的方式为其提供产品。
湖南雅城通过分析客户并采取差异化的营销来保证湖南雅城产品在客户群中良好的口碑，从而为消化新增产能打下坚实的基础。
（2）加强湖南雅城的销售团队建设。
首先是根据项目建设进展及时扩充销售团队，通过湖南雅城内部或社会招聘增加销售人员，并对其进行相关培训，使其熟悉产品情况；随后再对其开展销售技能的培训，为本项目的投产做好充分的准备；其次，通过销售人员的绩效考核体系，优胜劣汰，精炼出一支能打硬仗的销售队伍，及时掌握行业需求变化，保证对客户需求的快速响应，从而稳定和扩大公司的客户群，为消化新增产能创造有利条件。
（3）提升磷酸铁产品市场竞争力。
通过与客户的深入合作和沟通，及时了解客户需求，从而有针对性的进行产品研发、改进产品性能；在安排生产时，根据市场的需求变化及时调整产品结构，为客户提供更
符合其实际需求且性能优越的磷酸铁产品；同时，通过产能扩大产生的规模效应，持续改进工艺，内部挖潜降低成本，保持和提高产品市场竞争力。
根据湖南雅城市场部的工作计划，本项目新增产能的消化安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|客户类型|需求量（吨/年）|湖南雅城预计供应量（吨）|
|1|青海泰丰先行锂能科技有限公司|现有客户|59,000|13,000|
|2|深圳市贝特瑞纳米科技有限公司|现有客户|||
|3|山东精工电子科技有限公司|现有客户|||
|4|乳源东阳光磁性材料有限公司|现有客户|||
|5|山东丰元锂能科技有限公司|现有客户|||
|6|江门市科恒实业股份有限公司|现有客户|||
|7|天津斯特兰能源科技有限公司|现有客户|||
|8|天津科斯特汽车技术有限责任公司|现有客户|||
|9|江西省金锂科技股份有限公司|潜在客户（小试及中试阶段）|103,800|11,000|
|10|湖南升华科技有限公司|潜在客户（中试阶段）|||
|11|江西通锂新能源有限公司|潜在客户（中试阶段）|||
|12|烟台卓能电池材料股份有限公司|潜在客户（中试阶段）|||
|13|四川浩普瑞新能源有限公司|潜在客户（中试阶段）|||
|14|比亚迪股份有限公司|潜在客户（小试阶段）|||
|15|安微卓越新能源材料有限公司|潜在客户（小试阶段）|||
|16|合肥融捷能源科技有限公司|潜在客户（小试阶段）|||
|17|山东久兆新能源科技股份有限公司|潜在客户（小试阶段）|||
|18|湖南桑顿新能源科技有限公司|潜在客户（小试阶段）|||
|19|贵州赛德丽新能源科技有限公司|潜在客户（小试阶段）|||
|20|杭州金马能源科技有限公司|潜在客户（小试阶段）|||
||合计|——|162,800|24,000|

上述客户的需求量为其制定的 2017年年度采购计划，湖南雅城 20,000吨磷酸铁项目预计于 2018年开始逐步释放产能，完全达产所释放的 20,000吨磷酸铁产能占湖南雅城现有客户及潜在客户 2017年需求量的14.74%。随着新能源汽车行业的持续快速增长，预计上述客户后续年度的采购计划会随行业的增长而进一步增加，本项目产能占客户需求量的比例将会进一步降低，项目产能消化计划切实、可行。
如上所述，本项目的产能消化措施合理，产能消化计划切实、可行。
2、募投项目的必要性
（1）湖南雅城业务发展较快，对资金的需求较高
湖南雅城业务发展速度较快，2014年度、2015年、2016年，湖南雅城营业收入分别为22,586.25万元、35,779.13万元以及38,518.09万元。根据东洲评估出具的《评估报告》，湖南雅城2017年、2018年以及2019年收入分别为43,217.95万元、47,391.52万元以及50,503.23万元，未来的快速发展，增加了湖南雅城对营运资金的需求。
（2）湖南雅城资产负债较高，资金压力较大
截至 2016年 12月 31日，湖南雅城的资产负债率为57.28%，货币资金余额为 3,312.81万元。若湖南雅城全部采用自有资金或银行借款投入本次配套融资拟投入的年产 20,000吨电池级磷酸铁项目，则会导致湖南雅城的资金缺口，从而影响湖南雅城未来的业务发展速度及投资能力，以及湖南雅城的盈利能力及市场占有率。因此，本次配套募集资金用于年产20,000吨电池级磷酸铁项目建设是必要、迫切的。
（3）锂电池正极材料需求旺盛
本次配套融资拟投入的年产 20,000吨电池级磷酸铁项目主要用于制造动力汽车电池所需的正极材料前驱体——磷酸铁。
目前，我国新能源汽车产量及销量均大幅增长。根据国家统计局和工信部的统计数据，2016年，我国新能源汽车产量达51.7万辆，同比增长57.62%；2015年我国新能源汽车产量达32.8万辆，同比增长161.2%，我国已成为了全球最大的新能源汽车产销国。预计随着我国对新能源汽车行业的支持和鼓励政策、措施的不断深化，未来新能源汽车行业将继续保持较快增长。
我国新能源汽车产量
60
2016年 2015年 2014年
新能源汽车产量（万辆）
锂电池正极材料制造业与锂电池和新能源汽车行业的发展状况密切相关，随着锂电池和新能源汽车行业的发展的发展而发展。2014年以来，我国锂电子电池行业和新能源汽车行业均保持了较高的增长速度，从而带动了锂电池正极材料制造业的快速发展。
预计随着锂电子电池行业和新能源汽车行业的持续快速增长，锂电池正极材料的需求将维持高位。湖南雅城年产 20,000吨电池级磷酸铁项目的建设将很好的满足市场对锂电池正极相关材料的需求。因此，本次配套募集资金用于年产 20,000吨电池级磷酸铁项目建设是必要、迫切的。
（4）提高湖南雅城磷酸铁产品市场占有率
湖南雅城的年产 2,500吨磷酸铁复合材料项目于 2014年建成投产，目前已拥有2,500吨的年生产能力，在动力电池方面已于泰丰先行等国内主要客户建立了良好的合作关系，在行业内具有一定的知名度。但由于湖南雅城的磷酸铁产能较低，其市场占有率相对较低，与行业领头羊相比仍有较大差距。通过年产 20,000吨电池级磷酸铁项目的建设将大幅提高湖南雅城磷酸铁产品的生产能力和市场占有率，从而达成湖南雅城努力扩大市场份额的未来发展规划。
经核查，本所律师认为，本次配套募集资金用于年产 20,000吨电池级磷酸铁项目建设是必要、迫切的。
综上，经核查，本所律师认为：
1、本次募集配套资金方案调整后，募集配套资金不存在补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的情形，符合中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等关于募集配套资金用途的相关规定。
2、本次配套募集资金的投资项目已依法履行了备案、环保审批、节能审查等程序，后续申请办理《建筑工程施工许可证》亦不存在实质性障碍。
3、湖南雅城年产 20,000吨电池级磷酸铁项目的产能消化措施合理，产能消化计划切实、可行；本次配套募集资金用于年产 20,000吨电池级磷酸铁项目建设具有必要性。
二、反馈意见第 5条：申请材料显示，1）江苏鹏创拥有江苏省建设厅颁发的电力行业（送电、变电）工程丙级设计资质证书，主要从事电力工程设计服务，主要为电力设计院，国家电网和南方电网下属的电力公司，房地产商提供设计服务。2）报告期内由于人员规模及业务需要，存在部分设计协作及测绘服务采购。3）截至 2016年末，江苏鹏创应付外协费 278.89万元，应付职工薪酬为 336.94万元。请你公司：1）结合江苏鹏创主营业务模式、客户及供应商构成，补充披露是存在分包、转包业务。如存在，详细披露业务模式，以及分包、转包是否符合电力工程管理、资质管理相关规定及报告期主要项目合同的约定。2）补充披露江苏鹏创依靠外协完成业务的营业收入、利润占比，与同行业可比公司比较说明其合理性。3）结合江苏鹏创主要技术人员构成、业务模式等，补充披露其核心竞争力。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
（一）本所律师对是否存在业务分包、转包业务的核查及有意见
根据《建筑法》、《合同法》、《招标投标法》、《建设工程质量管理条例》等相关法律规定，分包是指从事工程总承包的单位将所承包的建设工程的一部分依法发包给具有相应资质的承包单位的行为，该总承包人并不退出承包关系，其与第三人就第三人完成的工作成果向发包人承担连带责任；转包是指承包单位承包建设工程后，不履行合同约定的责任和义务，将其承包的全部建设工程转给他人或者将其承包的全部工程肢解以后以分包的名义分别转给他人承包的行为。
江苏鹏创的主营业务为电力工程设计服务，主要为电力设计院、国家电网和南方电网下属的电力公司、房地产商提供设计服务。
1、销售模式及客户构成
江苏鹏创推行市场营销区域负责制，获取项目的方式主要包括参与招投标以及直接接受客户委托等方式。
报告期内，江苏鹏创的客户构成主要为电力设计院、国家电网和南方电网下属的电力公司、房地产商，其中对电力设计院的销售收入占比均超过80%。
对于向电力公司、房地产商等客户提供的电力工程设计服务，江苏鹏创作为设计方独立管控项目安排、进度、质量等，按规定向项目单位出具并交付设计文件，并对委托范围内设计文件的质量承担最终责任，不属于分包或转包业务。
对于向电力设计院提供的电力工程设计服务，江苏鹏创主要提供设计协作服务，在设计过程中，由电力设计院对项目设计质量、进度等进行整体管控，向项目单位出具经电力设计院盖章的最终设计成果，并对该设计成果质量承担最终责任。江苏鹏创作为设计协作服务提供商，针对其提供的设计服务，在业务合同约定的范围内向电力设计院承担相应责任，不对最终设计成果承担连带责任。因此，上述业务亦不属于分包或转包业务。
2、采购模式及供应商构成
江苏鹏创系技术服务型公司，主要成本为人力成本。报告期内由于人员规模及业务需要，存在部分设计协作及测绘服务采购。
江苏鹏创报告期供应商主要包括设计协作服务供应商、测绘服务供应商、咨询服务及办公用品供应商等，其中向设计协作服务及测绘服务供应商的采购金额占比均超过80%。
对于存在设计协作服务及测绘服务采购的项目，江苏鹏创负责对项目设计质量、进度进行整体管控，仅将部分非关键性工作交由供应商完成，供应商完成相关测绘或设计工作后由江苏鹏创对工作成果进行质量复核并最终由江苏鹏创向客户提交并承担责任。
因此，上述业务不属于分包或转包业务。
根据南京市高淳区住房和城乡建设局出具的证明，江苏鹏创严格遵守《建设工程勘察设计管理条例》等法规的规定，按照资质等级许可的范围从事电力工程设计业务；未发生过将所承接的电力工程设计业务进行转包、分包的情况；亦未发生过承接转包、分包的设计业务的情况。
经核查，本所律师认为，江苏鹏创向电力公司、房地产商等客户提供的为电力工程设计服务；向电力设计院客户提供的属于电力工程设计协作劳务服务；向设计协作服务及测绘服务供应商的采购属于设计协作及测绘劳务采购，不存在分包、转包业务。
（二）本所律师对江苏鹏创依靠外协完成业务的营业收入、利润占比，与同行业可比公司比较说明其合理性的核查及说明。
江苏鹏创系技术服务型公司，主要成本为人力成本。报告期内由于人员规模及业务需要，存在部分设计协作及测绘服务采购。
报告期内，江苏鹏创存在外协的项目营业收入及利润情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|项目营业收入金额|1,114.50|480.24|760.24|
|项目营业收入占比|38.80%|14.64%|20.57%|
|项目毛利金额|686.62|360.21|405.69|
|项目毛利占比|37.80%|17.87%|17.48%|
|外协成本占营业成本比重|26.83%|5.73%|19.95%|

江苏鹏创主营业务为电力工程设计服务，主要为电力设计院、国家电网和南方电网下属的电力公司、房地产商提供设计服务。电力工程设计行业内已上市或挂牌的可比公司主要有海宏电力（833112.OC）、能拓股份（833654.OC）、国孚电力（836065.OC）、浦海电力（833106.OC），其中海宏电力与能拓股份的主要业务区域均为江苏省内。
经查阅上述同行业可比公司公开转让说明书，可比公司均存在向供应商采购外部协作服务的业务模式。可比公司存在外协业务的具体项目信息无法取得，公开转让说明书中已披露部分年度/期间外协采购成本占营业成本比重情况如下：
1、海宏电力
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|
|第三方成本|5,918.16|4,882.86|
|营业成本|7,938.73|6,878.33|

||||
|-|-|-|
|占比|74.55%|70.99%|

2、能拓股份
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|
|外协服务成本|-|2,366.79|
|营业成本|-|3,651.60|
|占比|-|64.82%|

能拓股份2013年及以前主营硬件销售，2014年开始重点发展电力工程设计业务，因人员配备不足存在较多外协服务采购。
3、国孚电力
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-7月|
|委外成本|27.77|385.34|86.79|
|营业成本|252.89|1,015.77|429.88|
|占比|10.98%|37.94%|20.19%|

4、浦海电力
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-8月|
|咨询服务成本|270.74|302.69|180.76|
|营业成本|886.44|884.18|670.67|
|占比|30.54%|34.23%|26.95%|

经核查，本所律师认为，江苏鹏创上述同行业可比公司均存在向供应商采购外部协作服务的情况，经比较江苏鹏创与可比公司外协采购成本占营业成本比例情况，报告期内，江苏鹏创外协采购具备合理性。
（三）本所律师对江苏鹏创核心竞争力的核查及意见
1、业务模式
江苏鹏创的主营业务为电力工程设计服务，主要为电力设计院、国家电网和南方电网下属的电力公司、房地产商提供设计服务，其中对电力设计院的销售收入占比均超过80%。
对于向电力公司、房地产商等客户提供的电力工程设计服务，江苏鹏创作为设计方
独立管控项目安排、进度、质量等，按规定向项目单位出具并交付设计文件；对于向电
力设计院提供的电力工程设计服务，江苏鹏创主要提供设计协作服务，在设计过程中，由电力设计院对项目设计质量、进度等进行整体管控。经过多年的业务合作，江苏鹏创与江苏省内外电力公司、电力设计院等单位的合作模式稳定，合作关系良好。
江苏鹏创紧紧抓住电力服务主线，业务涵盖农配网及配网自动化工程设计、变电工程设计、送电线路工程设计、居住区和工矿企业配电工程设计等，专业水平和设计方案广受好评，在江苏省拥有良好的品牌和市场声誉。
2、技术人员构成
江苏鹏创拥有一支专业结构优化，年龄层次合理、文化素质较高的员工队伍，主要技术人员大部分拥有省级电力设计院工程设计经历，均拥有较为丰富的电力设计及工程管理经验。另外，江苏鹏创与相关高校合作，进行人才储备和技术储备。
报告期内，江苏鹏创逐步建立了一支稳定、高素质的技术团队，其中核心成员均在江苏鹏创中担任重要职务，具体情况如下：
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|姓名|在江苏鹏创担任职务|从业经验|学历|
|刘明|副总经理|2004年9月至2007年3月，就职于南通电力设计院，担任高压送电线路电气设计员；2007年3月至2009年8月，就职于福建永福工程顾问有限公司，担任高压送电线路电气主设计人；2009年8月至2012年8月，就职于智方集团有限公司，担任高压送电线路电气项目经理；2012年8月加入江苏鹏创，现任公司副总经理、配网线路部负责人。|本科|
|朱明玉|区域经理|2002年1月至2004年10月，就职于上海久隆电力公司，担任资料员；2004年10月至2007年1月，就职于浙江乐清市电力实业有限公司，担任施工班长；2007年1月至2011年1月，就职于浙江新源电力工程设计有限公司，担任配网部主设人；2011年1月至2013年6月，就职于南京冠源工业设计咨询有限公司电力分公司，担任副总经理兼配网负责人；2013年6月加入江苏鹏创，现任公司盐城地区区域经理。2013年10月及2015年9月，参与国家电网公司《国家电网公司配电网工程典型设计2013版》及《国家电网公司配电网工程典型设计2015版》的编制。|本科|
|王亮星|区域经理|2010年5月至2011年7月，就职于宿迁苏能电力设计有限公司，担任配网设计员；2011年8月加入江苏鹏创，现任公司连云港地区区域经理，先后主持或参与连云港|本科|

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|地区农网规划、小城镇（中心村）电网改造升级、配电网改造升级等项目设计工作。|

除上述核心技术人员外，江苏鹏创拥有一批专业能力较强的技术骨干人员，目前作为各专业主要设计负责人为江苏鹏创设计质量提供强有力的后盾。
3、营销优势
江苏鹏创推行市场营销区域负责制，在全国设有 5大区域，30个办事处，拥有专业、敬业的营销队伍，深入每个客户开拓及维护。江苏鹏创已建立有效的销售人员考核制度，有助于江苏鹏创在精简销售团队的同时提高业务开拓效率，并降低销售成本。目前江苏鹏创的客户群已逐渐从江苏省内拓展到安徽、云南、西藏等地。
4、管理优势
江苏鹏创拥有经验丰富的管理团队，管理层稳定。稳定的管理团队可以确保江苏鹏创落实长期发展计划，并维持稳定的工作环境，从而吸引更多人才加入。江苏鹏创注重各项制度建设，严格实施质量管理体系，严控各项流程，确保提供安全、优质的服务。
综上，经核查，本所律师认为，江苏鹏创不存在分包、转包业务；江苏鹏创依靠外协完成业务的营业收入、利润占比较低，与同行业可比公司业务模式不存在明显差异，具备合理性；江苏鹏创业务模式稳定，坚持专业化发展，具备一定的营销优势、专业技术优势与管理优势，在电力勘察设计领域具备一定的核心竞争力。
三、反馈意见第 6题：申请材料显示，1）本次配套融资方之一刘泽刚为上市公司的控股股东、实际控制人之一，同时担任上市董事长；本次配套融资方之一合纵投资系上市公司董事韩国良、高星，监事张全中以及其他上市公司员工设立的合伙企业，董事韩国良担任执行事务合伙人。2）本次配套融资的锁定期为最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易；或者最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。请你公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条第（三）款及我会相关规定，补充披露刘泽刚、合纵投资新增股份，以及发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价时其他认购方新增股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条第（三）款的规定及相关主体出具的《承诺函》，上述主体对于新增股份的锁定期安排如下：
1、刘泽刚、合纵投资拟以现金认购本次上市公司配套募集资金发行的股份，该部分股份自本次发行结束之日起 36个月不转让；2、参与本次上市公司其他认购方以现金认购本次上市公司配套募集资金发行的股份，该部分股份自本次发行结束之日起 12个月不转让。本次发行完成后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。
除认购方对新增股份的锁定期安排外，公司实际控制人刘泽刚、韦强、张仁增、何昀、高星承诺其现时持有的上市公司股份，自上市公司本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起十二个月内不转让。如前述股份，因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加，则增加部分股份亦遵守上述锁定期安排。中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对于本人持有的上市公司股份锁定期及买卖另有规定或要求的，从其规定或要求。
综上，经核查，本所律师认为，刘泽刚、合纵投资以及其他认购方的股份锁定安排符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条第（三）款及中国证监会的相关规定。
四、反馈意见第 7题：申请材料显示，1）本次重组交易对方中科恒股份的实际控制人、泓科投资均为万国江、唐芬夫妇。2）贺向阳为臻泰新能源的合伙人湖南臻泰股权投资管理合伙企业的总经理。交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，核查并补充披露上述各方是否构成一致行动关系，合并计算重组后各参与方控制的上市权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本所律师对交易对方之间是否存构成一致行动关系的核查及意见
1、经查阅国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）公示信息及《交易对方基本情况调查表》，科恒股份等交易对方的股东/合伙人、董监高情况如下：
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|交易对方姓名/名称|股东/合伙人||董事/监事/高级管理人员|||
||名称/姓名|持股比例（%）||||
|科恒股份|万国江|19.14||||
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||唐芬|4.40||||
||全国社保基金—零组合|2.82||||
|||||董事：万国江、左海波、||
||深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业（有限合伙）|2.71||||
|||||唐维、唐秀雷、程建军、||
|||||吴娟、吉争雄||
||交通银行股份有限公司-博时新兴成长混合型证券投资基金|2.64||||
|||||独立董事：周林彬、尹||
|||||荔松、赖志敏||
||中央汇金资产管理有限责任公司|1.99||||
|||||监事：关斯明、朱小潘、||
||中国工商银行股份有限公司-汇添富外延增长主题股票型证券投资基金|1.87||||
|||||赖志敏||
|||||高级管理人员：吴建华||
||程建军|1.84||||
|||||李树生||
||朱平波|1.81||||
||陈荣|1.70||||
||其他社会公众股|59.08||||
|泓科投资|唐芬|30.00||唐芬为执行董事、总经||
||万国江|70.00||理，万国江为监事||
|臻泰新能源|李政麟|0.04||||
||王怀英|20.00||执行事务合伙人||
||周靖波|17.15||为李政麟||
||湖南泰兴创业投资有限公司|11.54||||

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||湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）|10.00|||
||魏驾雾|7.69|||
||王崇国|6.15|||
||李薇|5.77|||
||黄岱|3.85|||
||张启平|3.85|||
||刘立|3.85|||
||刘菁菁|2.31|||
||王雅洁|2.31|||
||肖志军|1.92|||
||张宇|1.27|||
||刘雨鑫|0.77|||
||刘嫦娥|0.77|||
||易跃进|0.77|||
|贺向阳|——|——|——|——|

根据《收购管理办法》第八十三条的规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。
经逐条比对该第八十三条规定的各项情况，通过本次重组成为合纵科技股东的交易对方中，泓科投资与科恒股份构成一致行动关系，具体情况如下：
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|序号|《收购管理办法》第八十三条规定|本次重组涉及情况|
|1|投资者之间有股权控制关系|不存在|
|2|投资者受同一主体控制|科恒股份、泓科投资均为受万国江、唐芬夫妇控制|
|3|投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个 投资者担任董事、监事或者高级管理人员|科恒股份的董事万国江同时担任泓科投资的监事|
|4|投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|不存在|
|5|银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|不存在|
|6|投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|不存在|
|7|持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|泓科投资持股30%以上的自然人股东万国江、唐芬，持有同一上市公司科恒股份的股份|

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|8|在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|泓科投资的执行董事、总经理唐芬与监事万国江持有同一上市公司科恒股份的股份|
|9|持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高 级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|不存在|
|10|在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|不存在|
|11|上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|不存在|
|12|投资者之间具有其他关联关系|科恒股份与泓科投资同为万国江、唐芬夫妇控制|

2、将通过本次交易成为合纵科技股东的交易对方贺向阳，虽然为臻泰新能源的合伙人湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）的总经理，考虑到湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）对臻泰新能源的出资比例仅为10%，非控股股东，也非执行事务合伙人，不存在《收购管理办法》第八十三条规定的各种情况，因此不构成一致行动关系。
3、经本所律师核查，除上述情况外，通过本次重组成为合纵科技股东的交易对方中，李智军、谢红根、张大星、孙资光、廖扬青曾于 2016年 3月 25日共同签署《一致行动人协议》，约定共同行使董事权利、承担董事义务、共同参与公司的经营管理，并约定在出现意见不一致时，以董事长李智军的意见为准，符合上述《收购管理办法》第八十三条第2款“投资者受同一主体控制”的情况，构成一致行动关系；交易对方彭华系李智军配偶的兄弟、陈熹系李智军姐妹的配偶，符合上述《收购管理办法》第八十三条第12款“投资者之间具有其他关联关系”的情况，李智军、彭华、陈熹构成一致行动关系。
（二）本所律师对合并计算重组后各参与方控制的上市权益的核查及意见
根据交易对方与合纵科技所签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关内容，按
照存在一致行动关系股东所持上市公司股份合并计算，本次交易完成后，作为一致行动
人的各方持有的上市权益情况如下：
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|名称|持有标的资产股权比例（%）|股份对价（股）|本次交易完成后占上市公司持股比例（%）|
|科恒股份|19.08|3,473,604.00|1.14|
|泓科投资|2.12|385,956.00|0.13|
|小计|21.20|3,859,560.00|1.27|
|李智军、谢红根、张大星、孙资光廖扬青、陈熹、彭华|32.06|8,073,129.00|2.65|

本次交易前后，合纵科技的股本结构变化如下表所示：
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|序号|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|刘泽刚|69,654,092|24.90|69,654,092|22.88|
|2|韦强|36,809,818|13.16|36,809,818|12.09|
|3|张仁增|17,163,265|6.13|17,163,265|5.64|
|4|何昀|14,177,162|5.07|14,177,162|4.66|
|5|上银合纵1号|9,318,466|3.33|9,318,466|3.06|
|6|高星|7,191,890|2.57|7,191,890|2.36|
|7|中国风投|5,200,000|1.86|5,200,000|1.71|
|8|王维平|4,188,393|1.50|4,188,393|1.38|
|9|琚存旭|3,551,845|1.27|3,551,845|1.17|
|10|王文霞|3,030,700|1.08|3,030,700|1.00|

经核查，本所律师认为，根据上述情况，按照存在一致行动关系股东所持上市公司股份合并计算，本次交易完成后，交易对方科恒股份与泓科投资作为一致行动人合计所持上市公司股份仅为1.27%；谢红根、张大星、孙资光、廖扬青、陈熹、彭华作为李智军的一致行动人合计所持上市公司为2.65%，合计持股均未达到5%也未超过刘泽刚，刘泽刚仍为合纵科技的控股股东，不考虑募集配套资金所发行的股份，本次发行后，刘泽刚持有公司股份比例预计为22.88%，仍为公司控股股东；刘泽刚与韦强、张仁增、何昀、高星持有公司股份比例预计为47.62%，仍为公司实际控制人。科恒股份与泓科投资、李智军与7位自然人作为一致行动人在本次交易完成后不会导致上市公司控制权变更。
综上，经核查，本所律师认为：
1、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，科恒股份与泓科投资为一致行动人；臻泰新能源与贺向阳不构成一致行动关系；李智军与彭华系、陈熹构成一致行动人；李智军与谢红根、张大星、孙资光、廖杨青构成一致行动人。
2、科恒股份与泓科投资作为一致行动人合计所持上市公司股份为1.27%；谢红根、张大星、孙资光、廖扬青、陈熹、彭华作为李智军的一致行动人合计所持上市公司为2.65%，合计持股均未达到5%也未超过刘泽刚，刘泽刚仍为合纵科技的控股股东，刘泽刚与韦强、张仁增、何昀、高星作为实际控制人亦未发生变更，上述一致行动人在本次交易完成后不会导致上市公司控制权变更。
五、反馈意见第8题：申请材料显示，本次重组配套融资金额为50,500万元，其中上市公司控股股东刘泽刚承诺认购金额不低于 7,975万元，上市公司关联方合纵投资承诺认购金额不低于 27,725万元。同时，合纵投资成立于 2016年 12月，截至 2016年末其合伙人尚未实际出资。请你公司补充披露配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排，是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据发行股份募集配套资金的方案，控股股东刘泽刚承诺认购金额不低于7,975万元，合纵投资承诺认购金额不低于 23,989万元，最终认购数量根据其认购金额除以通过询价方式确认的发行价格确定，刘泽刚与合纵投资均不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。本所律师通过核查，刘泽刚和合纵投资资金来源和安排等具体如下：
（一）对控股股东刘泽刚的资金来源等相关情况的核查
根据刘泽刚先生出具的《承诺函》及提供的银行存款、房产、证券账户等资产证明文件，其具备认购本次配套融资的资金实力和筹资能力；刘泽刚已将所持有的上市公司股份中的 250万股质押给银行，取得的融资款项用于投资；其短期内不存在偿债的相关安排，未来还款将通过其取得分红、薪酬、家庭其他收益等方式予以偿还。刘泽刚资金到位的时间为本次重组获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案前。
经核查，本所律师认为，刘泽刚先生认购资金来源于自有资金及合法自筹资金；存在将所持的上市公司股份质押给银行的情形；不存在短期内偿债的安排；资金到位的时间为本次重组获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案前；不存在以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象募集资金的情形。
（二）对合纵投资的资金来源等相关情况的核查
合纵投资认购本次配套融资的资金来源为其合伙人自有资金及合法自筹资金出资认购合纵投资的合伙企业份额，具体来源如下：
根据合纵投资合伙人分别出具的《承诺函》、提供的银行存款、房产、证券账户、理财账户等有关资产证明文件，合纵投资合伙人的资金来源为自有资金及合法自筹资金。
截至目前，合纵投资合伙人不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。根据合纵投资所有合伙人的确认，其短期内不存在偿债的相关安排，若果存在筹资的情形，未来还款将通过取得合纵科技分红、薪酬、家庭其他收益等方式予以偿还。合纵投资合伙人资金到位的时间为本次重组获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案前。
经核查，本所律师认为，合纵投资合伙人的认购资金来源于自有资金及合法自筹资金；不存在将所持的上市公司股份质押给银行的情形；不存在短期内偿债的安排；认购资金到位的时间为本次重组获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会备案前；不存在以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象募集资金的情形。
综上，经过核查，本所律师认为，刘泽刚及合纵投资合伙人的资金来源为自有资金及合法自筹资金；刘泽刚存在将其持有的 250万股上市公司股份质押给金融机构取得借款的情形，合纵投资所有合伙人不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；刘泽刚及合纵投资所有合伙人短期内不存在偿债的相关安排；刘泽刚、合纵投资本次认购配套融资的资金不存在以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象募集资金的情形。
六、反馈意见第 9题：申请材料显示，湖南雅城部分资产存在权利受限，其中 9处房产抵押，2宗土地使用权抵押，部分应收账款质押，1项专利权质押，部分机器设备存在售后回租。请你公司补充披露：1）权利受限资产占湖南雅城资产总额、净资产的比例，涉及的债务金额及偿还安排，以及标的资产是否存在偿债风险。2）湖南雅城是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。4）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）对权利受限资产占湖南雅城资产总额、净资产的比例，涉及的债务金额及偿还安排，以及标的资产是否存在偿债风险的核查
1、权利受限资产占湖南雅城资产总额、净资产的比例
根据天职国际于2017年3月5日出具的“天职业字[2017]5813号”《审计报告》，截止2016年12月31日，湖南雅城的权利受限资产、资产总额、净资产的情况如下：
单位：万元
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|项目|2016.12.31||2016.12.31|||
||金额|占总资产比例（%）|金额|占净资产比例（%）||
|房屋建筑物|5,715.86|14.15|5,715.86||33.13|
|土地使用权|1,456.20|3.61|1,456.20||8.44|
|专利权|9.73|0.02|9.73||0.06|
|应收账款|3,300.72|8.17|3,300.72||19.13|
|售后回租|522.60|1.29|522.60||3.03|
|合计|12,925.72|27.25|12,925.72|63.79||
|总资产/净资产|40,386.17|——|17,252.57|——||

注：宁（1）国用(2014)第059号与宁房权证城郊字第716006436号对应的1,500万主债权已于2017年4月27日解除；2017年5月5日，湖南雅城已经向宁乡县不动产登记中心递交了注销登记申请，并取得了受理编号为201705050046708号受理回执单，注销登记办理中。
根据《审计报告》的上述数据，截止2016年12月31日，权利受限资产占湖南雅城
资产总额、净资产的比例分别为27.25%、63.79%。考虑2017年2月25日湖南雅城与远
东国际租赁公司签订的《售后回租赁合同》所涉及的资产于2016年12月31日的账面净值2,443.21万元的影响，权利受限资产占湖南雅城资产总额、净资产的比例分别为33.30%、77.95%。
2、涉及的债务金额
根据公司的《借款合同》、《抵押合同》、《审计报告》及还款凭证，截止本补充法律意见书出具日，湖南雅城权利受限资产涉及的债务金额具体如下：
单位：万元
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|序号|抵押物|债权人|对应债务余额|借款期间|
|1|1.宁（1）国用(2015)第0487号2.宁房权证城郊字第715017410、715017481、715017487号3.宁房权证金洲字第715017411、715017483、715017484号|兴业银行股份有限公司长沙分行|2,900.00|2016.12.07-2017.12.06|
||||200.00|2016.12.22-2017.12.21|
|2|1.宁（1）国用(2014)第059号2.宁房权证城郊字第716006436号|中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行|1,500.00|已于2017.4.27日偿还，正在办理抵押解除程序|
|3|应收账款|广发银行股份有限公司长沙分行|193.69（USD）|2016.11.21-2017.6.16|
||||137.70（USD）|2016.11.21-2017.06.21|
||||90.00（USD）|2016.11.21-2017.07.10|
|4|13项专利权|北京银行股份有限公司长沙分行营业部|300.00|2016.06.01-2017.05.31|
|5|宁房权证城郊字第711002722号、712013615号|北京银行股份有限公司长沙分行营业部|1,000.00|2017.04.14-2018.04.13|
|||兴业银行长沙江滨支行|1,000.00|2017.03.07-2018.03.06|

注：宁房权证城郊字第711002722号、712013615号的抵押权人为湖南省中小企业信用担保有限责任公司。
3、债务的偿还安排及是否存在偿债风险
根据湖南雅城的说明，上述抵押系湖南雅城为自身生产经营所需银行借款而采取的担保措施，所融资金全部用于公司购买原材料等生产经营行为。根据与相关银行所签订的借款合同的约定并经本所律师核查，上述抵押借款的还款方式均为到期日一次性还款，湖南雅城将在相关借款到期日前备付相关资金并按照约定进行偿还。
经核对报告期内的《企业信用报告》、借款合同的还款约定及还款凭证，报告期内湖南雅城均按时还款，不存在因未按时还款而被银行处置抵押物的情形；根据湖南雅城的《审计报告》，截止2016年12月31日，公司资金余额为3,312.81万元，2016年度实现营业收入38,518.09万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,943.42万元，实现息税折旧摊销前利润5,457.12万元，利息保障倍数8.76倍，偿付能力较强；根据交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，业绩承诺方承诺湖南雅城2016年度、2017年度及2018年度实现的净利润分别不低于3,814万元、5,152万元及6,629万元，则未来湖南雅城的偿付能力将随业绩的增加而进一步增强。
经核查，本所律师认为，湖南雅城历史信用记录良好，具有充裕的还款资金储备、良好的盈利能力及偿债能力，预期能正常归还银行借款，发生违约风险的可能性较低，具备偿还债务及解除抵押的能力，不存在偿债风险。
（二）对湖南雅城是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响的核查
根据《借款合同》、《抵押合同》的规定，在贷款全部偿还完毕之前，借款人发生重大变化的，包括进行股权变更、资产和债务重组等，应事先取得贷款人的书面同意。湖南雅城已就本次重大资产重组取得上述相关债权人或抵押权人的书面认可，湖南雅城不需要提前偿还借款和解除抵押担保。根据湖南雅城提供的材料，其有能力按期偿还借款并解除抵押：
1、根据天职国际出具的《审计报告》，截止2016年12月31日，湖南雅城的抵押担
保债务金额占总资产、流动资产的比例情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|抵押担保债务金额|总资产||流动资产||抵押担保债务金额占总资产的比例||抵押担保债务金额占流动资产的比例||
|93,643,949.30||403,861,746.84||260,944,274.81||23.18%||35.88%|

2、根据上表所述，湖南雅城抵押担保的债务金额占标的公司资产总额的比例较小，同时流动资产占总资产金额的比例较高，出现抵押债权违约的风险相对较低；截止本补充法律意见出具日，标的公司的借款合同履约情况良好，未发生过无法正常履行债务的情形。根据交易对方与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，业绩承诺方承诺湖南雅城2016年度、2017年度及2018年度实现的净利润分别不低于3,814万元、5,152万元及6,629万元，则未来湖南雅城的偿付能力将随业绩的增加而进一步增强。
经核查，本所律师认为，目前，湖南雅城上述借款合同正常履行，尚未发生逾期还款付息的情形，经综合分析标的资产的资产情况及结构、历史的违约情况及盈利能力，标的公司具备解除抵押的能力，上述借款及抵押的存在不会对公司的正常生产经营产生不利影响，亦不会对本次重组产生实质不利影响。
（三）对解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险的核查
根据湖南雅城与上述银行签订的借款合同、抵押合同的相关约定，相关抵押将在湖南雅城全部归还相关借款后相应予以解除。资产抵押是企业的重要融资途径之一，湖南雅城报告期内的借款合同均正常履行，尚未发生逾期还款付息的情形；对于尚未到还款期的短期银行借款，公司已做了还款安排，且湖南雅城已就本次重大资产重组取得相关债权人或抵押权人的书面认可，不需要提前偿还借款和解除抵押担保，湖南雅城将按照借款合同和抵押合同的约定，根据还款安排按时还款，并在偿还借款后相应解除抵押。
根据湖南雅城控股股东、实际控制人李智军出具的《承诺函》，若由于湖南雅城部分资产存在权利受限之事实，而导致湖南雅城的资产存在重大瑕疵并因此给上市公司造成实际损失的，承诺方将对上市公司予以补偿。因此，如果出现不能解除抵押的情形，
上市公司可以请求李智军补偿。
经核查，本所律师认为，报告期内湖南雅城尚未发生逾期还款付息的情形，对于尚未到还款期的短期银行借款，公司已做了还款安排，不会出现因逾期无法偿还而导致抵押资产无法解除抵押的情况，据此，根据法律规定，在上述抵押贷款按期清偿后，办理解除抵押的手续不存在法律障碍，不存在潜在的法律风险。
（四）对上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的核查1、本次交易的标的资产为湖南雅城100%的股权，根据湖南雅城的工商登记资料及全体股东的承诺，截止本补充法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，该等股权没有质押、司法冻结等限制性情形，上述抵押行为并不影响标的资产过户，标的资产按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定办理过户不存在法律障碍。
2、根据主要银行出具的证明，湖南雅城已就本次重大资产重组取得上述相关债权人或抵押权人的书面认可，实施本次交易不违反相关借款合同和抵押合同的约定。
3、根据湖南雅城控股股东、实际控制人李智军出具的承诺，如果出现不能解除抵押的情形，上市公司可以请求李智军补偿。
综上，经核查，本所律师认为，湖南雅城相关房产、土地、专利权设定抵押担保系用于公司正常经营，与交易对方对标的资产股权出具的《关于持有湖南雅城新材料股份有限公司合法、完整、有效性的承诺》不存在冲突，相关承诺真实、准确、完整，不存在误导投资者的情形；湖南雅城已作了有效的还款安排，具备解除抵押担保的能力；湖南雅城已就本次重大资产重组取得相关债权人或抵押权人的书面认可，不需要提前偿还借款和解除抵押担保，湖南雅城将按照借款合同和抵押合同的约定，按时还款，并在偿还借款后解除相关资产所设定的抵押，办理解除抵押的手续不存在法律障碍，不会对湖南雅城的正常生产经营产生不利影响，亦不会对本次交易及交易完成后湖南雅城及上市公司资产独立性、完整性和生产经营造成重大不利影响，不存在潜在的法律风险。前述抵押行为不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
七、反馈意见第 10题：申请材料显示，湖南雅城涉及 3起未决诉讼。请你公司补充披露：1）相关诉讼的进展或结果，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响。2）上述诉讼事项的会计处理及其合理性。3）是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在的，补充披露相关影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）对相关诉讼的进展或结果，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响的核查1、常州市实达干燥设备有限公司
截止本补充法律意见书出具日，尚未开庭。
2、湖南万科新材料环保机械有限公司
诉讼双方已于2017年3月7日至金洲法庭开庭，并于2017年4月2日进行审判，但宁乡县人民法院尚未就判决结果出具正式的《民事判决书》。
3、杭州恒达化工机械有限公司
2017年3月24日，杭州余姚区人民法院作出（2017）浙0110民初2745至 2750号《杭州市余杭区人民法院民事裁定书》，裁定准许原告杭州恒达化工机械有限公司撤回起诉。根据《和解协议书》、付款凭证，湖南雅城已于2017年 3月23日支付6万元，双方债务已经了结。
经核查，本所律师认为，对于2起尚未了结的案件，即使湖南雅城被判令全额支付，考虑到仅为一般买卖合同纠纷不涉及重大知识产权或重要技术且金额较小，对本次交易和标的资产的持续运营也不会产生影响，亦不构成本次交易的实质障碍。
（二）对诉讼事项的会计处理及其合理性的核查
按照企业会计准则的规定，当某项现时义务的履行很可能导致经济利益流出企业（这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%，但小于或等于90%”），且该业务的金额能够可靠地计量时，满足确认负债的条件；预计负债属于企业负债，但与一般负债不同的是，预计负债导致经济利益流出企业的可能性尚未达到基本确定的程度。
1、常州市实达干燥设备有限公司
在原告提出请求判令湖南雅城支付欠款198,600元并自2016年1月1日起按同期人民银行贷款利率的双倍支付违约金至付清时止的诉求后，湖南雅城以诉讼对方提供的设备产品质量存在问题为由向宁乡县人民法院提起反诉，要求其赔偿60万元，鉴于本
案尚未开庭审判，湖南雅城未对原告的诉求按同期人民银行贷款利率的双倍支付违约金至付清时止的诉讼请求计提预计负债。
经核查，本所律师认为，因无法预判诉讼结果或量化赔偿金额，对预计未来可能导致现金流流出的数量形成准确判断，出于会计的谨慎性原则，未计提负债的会计处理方式是合理的。
2、在湖南万科新材料环保机械有限公司的诉讼中，根据湖南雅城与原告往来款项挂账情况，截止 2016年12月31日湖南雅城账面未有体现与原告往来款，根据湖南雅城提供的说明，双方签订了采购合同但一直未执行，因湖南雅城没有收到货物，所以未付款，鉴于宁乡县人民法院尚未出具正式的生效判决，企业也无法判断是否需要支付款项及具体金额，湖南雅城暂未对上述事项做预计负债。
经核查，本所律师认为，因无法预判诉讼结果或量化赔偿金额，对预计未来可能导致现金流流出的数量形成准确判断，出于会计的谨慎性原则，未做预计负债的进行会计处理的方式是合理的。
3、杭州恒达化工机械有限公司
截止2016年12月31日，湖南雅城已足额计提了负债。
鉴于杭州恒达化工机械有限公司已于 2017年 3月 24日撤诉，且湖南雅城已与原告达成和解协议并支付相关款项，相关债务已经了结。据此，本所律师认为，湖南雅城对本案的会计处理是合理。
经核查，本所律师认为，湖南雅城对3起诉讼的会计处理的原因和依据合理。
（三）对是否存在其他诉讼、仲裁或争议的核查
本所律师通过在全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）对湖南雅城的查询；通过拨打 12368诉讼服务平台对湖南雅城涉诉情况的问询，以及湖南雅城出具的承诺，截止本补充法律意见书出具日，除本所律师已在《原法律意见书》及《补充法律意见书（三）》中披露的诉讼外，湖南雅城不存在其他诉讼、仲裁或争议。
综上，经核查，本所律师认为，湖南雅城有关诉讼的会计处理的原因和依据合理，
有关诉讼对本次交易和标的资产的持续运营也不会产生影响，亦不构成本次交易的实质障碍；除已披露的诉讼外，湖南雅城不存在其他诉讼、仲裁或争议。
八、反馈意见第 11题：申请材料显示，本次重组标的资产湖南雅城的主营业务为锂电池正极材料前驱体的研发、制造和销售，主要产品包括四氧化三钴、氢氧化亚钴、磷酸铁。请你公司全面核查并补充披露标的资产是否存在高危险、重污染情况。如存在，补充披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本所律师对标的资产是否存在高危险情况的核查
1、是否属于高危险情况的核查
湖南雅城主要从事锂电池正极材料前驱体的研发、制造和销售，所处细分行业为锂电池正极材料制造。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，湖南雅城所属行业为化学原料和化学制品制造业（C26）。湖南雅城在生产四氧化三钴、氢氧化亚钴和磷酸铁过程中涉及氯化钴、硫酸钴、硫酸等原材料；检测室溶解样品所需的原料为盐酸。对上述原材料是否属于高危险情况的核查如下：
（1）根据《危险化学品安全管理条例》（国务院令 591号）的规定，并比照《危险化学品目录》所列的危险化学品，湖南雅城生产过程中涉及的原材料硫酸、盐酸属于《危险化学品目录》（2013年版）所规定的危险化学品；硫酸、盐酸、氯化钴、硫酸钴属于《危险化学品目录（2014、2015年版）》所规定的危险化学品。
（2）根据《危险化学品安全管理条例》（国务院令 591号）第二十九条的规定：“使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生产企业的除外，下同），应当依照本条例的规定取得危险化学品安全使用许可证。前款规定的危险化学品使用量的数量标准，由国务院安全生产监督管理部门会同国务院公安部门、农业主管部门确定并公布。”
根据国家安全生产监督管理总局、中华人民共和国公安部、中华人民共和国农业部联合颁发的《危险化学品使用量的数量标准（2013年版）》纳入使用许可的危险化学品及使用数量标准，湖南雅城生产中使用的上述硫酸等原材料无需取得危险化学品安全使
用许可证。
（3）根据国家安全监管总局颁布的《国家安全监管总局关于公布第二批重点监管危险化学品名录的通知》（安监总管三[2013]12号）的规定，湖南雅城生产中使用的硫酸等原材料不在该目录范围内。
（4）根据《易制毒化学品管理条例》的规定，湖南雅城生产中使用的原材料磷酸、硫酸属于第三类易制毒化学品。
根据《易制毒化学品购销和运输管理办法》的规定：购买第一类中的非药品类易制毒化学品的，应当向所在地省级人民政府公安机关申请购买许可证；购买第二类、第三类易制毒化学品的，应当向所在地县级人民政府公安机关备案。取得购买许可证或者购买备案证明后，方可购买易制毒化学品。
2、对安全生产情况的核查
（1）安全生产制度
①安全生产责任制
湖南雅城为贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理、全员参与”的安全生产方针，强化各单位安全生产职责，确保企业财产和员工生命的安全健康，保证安全生产顺利进行，制订了《安全生产责任制》，规定了各级岗位、各职能部门和岗位员工的安全管理职责，覆盖了湖南雅城的各部门各岗位，形成了“横向到边、纵向到底”的安全生产责任体系。
②安全生产管理制度
湖南雅城建立了包含安全教育、安全检查、安全检修、危险化学品安全管理、职业卫生、消防等各项制度的成套《安全生产管理制度》；已建立健全各装置安全技术规程和各个生产岗位的操作安全技术规程。湖南雅城不断强化直接作业环节安全管理，制定了动火作业、进入受限空间作业、高处作业、破土作业、临时用电作业、施工作业、安全检修等各项安全管理制度，并全面实施安全作业票证制度，有效地保证企业的安全生产。
根据《安全生产管理制度》，湖南雅城的安全生产管理体系主要以车间为单位进行
划分。各车间主任对本车间的安全生产全面负责，负责组织对全车间设备、安全装置、消防器材的检查和维护保养工作；车间安全员负责执行有关安全生产的各项规章制度，制止并报告违规行为。湖南雅城安全生产部负责对生产现场安全生产的日常监管，负责办理各种安全作业票证，督促检查职工的违章违纪行为。
（2）安全生产具体执行情况
湖南雅城始终坚持“安全第一，预防为主；综合治理，全员参与”的安全生产方针，明确湖南雅城董事长为安全生产第一责任人，建立了专业的安全管理机构，配备了专业安全管理人员，建立健全了安全生产责任制，形成畅通的安全生产管理网络；建立安全标准化管理体系，全面、系统、持续地识别、评估和控制生产作业活动中的风险，定期制定切实可行的安全生产目标。湖南雅城加强了新员工入厂三级教育管理，严格进行员工安全培训；湖南雅城所有电工、焊工、叉车司机、压力容器管理操作人员等特种作业人员均取得了特种作业证书，确保持证上岗率达到100%；湖南雅城坚持实施了安全作业票证管理，严格加强施工作业控制；湖南雅城一直注重安全工作，根据安全需要及时更新和维护相关安全设备，确保安全设施的正常运行；同时湖南雅城还定期举办各种应急演练，以应对各种可能发生的突发情况。
（3）安全生产资质
①氯化钴、硫酸钴、硫酸和检测室溶解样品所需的原料盐酸均属于《危险化学品目录（2015版）》所列的危险化学品，但根据《危险化学品安全管理条例》和《危险化学品使用量的数量标准（2013年版）》的相关规定，湖南雅城使用的上述原料未列入《危险化学品使用量的数量标准（2013年版）》，无需办理危险化学品安全使用许可证。
对此，宁乡县安全生产监督管理局已于 2017年 5月 3日出具《证明》，湖南雅城生产所需的原材料氯化钴、硫酸钴、硫酸和检测室溶解样品所需的原料盐酸均属于《危险化学品目录（2015版）》所列的危险化学品。根据《危险化学品安全管理条例》和《危险化学品使用量的数量标准（2013年版）》的相关规定，湖南雅城使用的上述原料未列入《危险化学品使用量的数量标准（2013年版）》，无需办理危险化学品安全使用许可证。
②硫酸、盐酸属于第三类易制毒化学品，根据《易制毒化学品管理条例》的规定，
购买第二类、第三类易制毒化学品的，应当在购买前将所需购买的品种、数量，向所在地的县级人民政府公安机关备案。
对此，湖南省宁乡县公安局已于2017年4月23日出具《证明》，湖南雅城所采购的硫酸、盐酸属于第三类易制毒化学品。根据《易制毒化学品管理条例》的规定，购买第二类、第三类易制毒化学品的，应当在购买前将所需购买的品种、数量，向所在地的县级人民政府公安机关备案。2014年 1月 1日以来，湖南雅城能遵守《易制毒化学品管理条例》的规定，在购买硫酸、盐酸前将所需购买的品种、数量，向本局备案。
（4）安全生产处罚及符合国家关于安全生产的要求的说明
根据宁乡县安全生产监督管理局于 2016年 10月 26日出具的《证明》，湖南雅城新材料股份有限公司，位于宁乡经开区，该公司已按要求创建了三级安全生产标准化，已具备基本的安全生产条件；自 2014年以来，能接受当地安监部门监管，能遵守安全生产的法律法规和规范性文件，至今未受到安监部门作出的行政处罚；安全生产状况良好，没有发生过一般及以上生产安全事故。
根据宁乡县安全生产监督管理局于2017年4月25日出具的《证明》，湖南雅城自 2014年1月1日以来没有发生过一般及以上生产安全事故。
（5）最近三年相关费用成本支出及未来支出计划
2014年、2015年和 2016年，湖南雅城相关安全设施建造成本投入分别为 15.85万元、149.53万元和1.63万元。2014年至2016年，湖南雅城安全设施运行费用分别为1.19万元、35.11万元、50.90万元。
未来湖南雅城将继续高度重视安全生产，持续改进公司安全生产领域的运作机制、人员安排和配套设施保障，预防安全生产事故的发生。
经核查，本所律师认为，湖南雅城在生产中涉及的氯化钴、硫酸钴等原材料属于《危险化学品目录》所列的危险化学品，在储存、使用中存在潜在的安全风险，但不属于需取得危险化学品安全使用许可证的情况，亦不属于国家重点监管危险化学品名录的范围，所购买的硫酸、盐酸已依法履行备案程序；湖南雅城已通过建立完善的安全环保制度，加强安全环保的管理，增加安全环保的投入，重视安全环保的培训等一系列措施积极预防，安全环保的相关风险可控；报告期内湖南雅城的安全生产情况符合国家关于安全生
产的要求，不存在因违反有关安全生产的法律法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
（二）对标的资产是否存在重污染情况的核查
根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔2007〕105号）、《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函[2008]373号）以及环境保护综合目录（2015版），湖南雅城所生产的四氧化三钴、氢氧化亚钴和磷酸铁不属于高污染、高环境风险产品。
根据宁乡县环境保护局于2017年4月18日出具的《证明》，根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《环境保护部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）》（环境保护部公告 2015年第17号）、《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令 33号）、《湖南省环境保护厅关于印发<湖南省环境保护行政主管部门审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015年本）>的通知》（湘环发〔2015〕31号），湖南雅城新材料股份有限公司生产四氧化三钴、氢氧化亚钴、磷酸铁等产品的生产线严格落实环评审批和“三同时“制度，在生产过程中污染物达标排放，不存在重污染情况。”经核查，本所律师认为，湖南雅城所生产的四氧化三钴、氢氧化亚钴和磷酸铁不属于高污染、高环境风险产品；湖南雅城生产产品的生产线严格落实环评审批和“三同时“制度，在生产过程中污染物达标排放，不存在重污染情况。
综上，经核查，本所律师认为：
1、经核查，本所律师认为，湖南雅城在生产中涉及的氯化钴、硫酸钴等原材料属于《危险化学品目录》所列的危险化学品，但不属于需取得危险化学品安全使用许可证的情况，亦不属于国家重点监管危险化学品名录的范围，所购买的硫酸、盐酸已依法履行备案程序；湖南雅城已通过建立完善的安全环保制度，加强安全环保的管理，增加安全环保的投入，重视安全环保的培训等一系列措施积极预防，安全环保的相关风险可控；
报告期内湖南雅城的安全生产情况符合国家关于安全生产的要求，不存在因违反有关安全生产的法律法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
2、湖南雅城所生产的四氧化三钴、氢氧化亚钴和磷酸铁不属于重污染产品；湖南雅城的生产线严格落实环评审批和“三同时“制度，在生产过程中污染物达标排放，不
存在重污染情况。
九、反馈意见第 13题：申请材料显示，湖南雅城、江苏鹏创享受税收优惠政策，具有税收优惠风险。请你公司补充披露：1）上述税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
（一）标的公司税收优惠的有效期限
1、湖南雅城
2014年 8月 28日，湖南雅城被认证为高新技术企业，有限期三年，证书编号为GR201443000087，根据湘高科办字[2014]158号文件，湖南雅城2014年、2015年和 2016年适用的企业所得税税率为15%。
2、江苏鹏创
2016年11月30日，江苏鹏创被认证为高新技术企业，有限期三年，证书编号为GR201632001892，江苏鹏创 2016年、2017年和 2018年适用的企业所得税税率为15%。
（二）标的公司税收优惠到期后相关税收优惠可持续性情况
根据国家科技部、财政部、国家税务总局修订印发的“国科发火〔2016〕32号”《高新技术企业认定管理办法》第十一条的规定，重新申请高新技术企业认定时，企业须同时满足以下条件：
“（一）企业申请认定时须工商注册满一年以上；（二）企业通过自主研发，受让，受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权；
（三）企业主要产品（服务）的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于 5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；2、最近一年销售收入在 5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3、最近一年销售收入在2亿元以上的企业，
比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%。（七）企业创新能力评价应达到相应要求。（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。”
1、湖南雅城
（1）湖南雅城于 2007年正式成立，工商注册成立远超过一年以上，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）规定.
（2）湖南雅城具有已获授权的专利19项，相关情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|申请日期|有效期限|专利类型|取得方式|
|1|一种羟基氧化钴的制备方法|ZL201310124558.6|2013.04.11|20年|发明|原始取得|
|2|一种反应釜出料口的水封结构|ZL201220326600.3|2012.07.07|10年|实用新型|原始取得|
|3|一种锂电池材料干粉除铁器|ZL201220326744.9|2012.07.08|10年|实用新型|原始取得|
|4|一种密闭反应釜的取样装置|ZL201220326745.3|2012.07.08|10年|实用新型|原始取得|
|5|一种溶液永磁除铁器|ZL201220329368.9|2012.07.09|10年|实用新型|原始取得|
|6|一种气体输入自动控制器|ZL201220329369.3|2012.07.09|10年|实用新型|原始取得|
|7|一种溶液自动平衡槽|ZL201220357264.9|2012.07.23|10年|实用新型|原始取得|
|8|自动稳定给料电磁除铁装置|ZL201320280030.3|2013.05.21|10年|实用新型|原始取得|
|9|一种反应釜挡板装置|ZL201320286452.1|2013.05.23|10年|实用新型|原始取得|
|10|一种实验用烧杯进料管台架|ZL201320286729.0|2013.05.23|10年|实用新型|原始取得|
|11|一种反应釜|ZL201320286722.9|2013.05.23|10年|实用新型|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||及其搅拌轴固定装置||||||
|12|一种碱式碳酸钴纳米材料的合成方法|ZL200910060801.6|2009.02.20|20年|发明|受让取得|
|13|六角片四氧化三钴的制备方法|ZL201110141300.8|2011.05.26|20年|发明|受让取得|
|14|一种磷酸铁纳米材料的制备方法|ZL201410073530.9|2014.03.03|20年|发明|原始取得|
|15|碳酸亚铁/石墨烯复合材料及其制备方法和应用|ZL201410074818.8|2014.03.03|20年|发明|原始取得|
|16|反应釜加料装置|ZL201620815808.X|2016.7.29|10年|实用新型|原始取得|
|17|物料分离装置|ZL201620815914.8|2016.7.29|10年|实用新型|原始取得|
|18|用于抽排室内粉尘的除尘装置|ZL201620815761.7|2016.7.29|10年|实用新型|原始取得|
|19|稳压出料装置|ZL201620819822.7|2016.7.29|10年|实用新型|原始取得|

由上表可知，上述专利权均直接或间接应用于湖南雅城的主要产品磷酸体、四氧化三钴和氢氧化亚钴，属于在技术上发挥了核心支持作用的知识产权，故符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）规定。
（3）湖南雅城目前主要产品为四氧化三钴、氢氧化亚钴、磷酸铁，其中四氧化三钴与氢氧化亚钴为生产钴酸锂的主要原、副材料，而磷酸铁是生产磷酸铁锂的主要原材料，钴酸锂与磷酸铁锂是目前市场上用于制作储能锂电池的正极材料。通过查证《国家重点支持的高新技术领域》目录，公司产品应归属于新材料→金属材料→超导、高效能电池等其它新材料制备与应用技术，故符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）规定。
（4）湖南雅城从事研发和相关技术创新人员总共29名，全部具有大专以上学历，
其中博士1人、硕士6人、本科15人、专科7人。截至2016年 12月31日，湖南雅
城拥有员工 251人，从事研发及技术创新人员占职工总数的比例为12%，符合《高新
技术企业认定管理办法》第十一条第（四）规定。
（5）湖南雅城2014年-2016年营业收入及研发支出如下：
单位：万元
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|期间|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|38,581.09|35,779.13|22,586.25|
|研发费用|1,270.94|1,158.02|933.18|
|研发费用占收入比例|3.29%|3.24%|4.13%|

注：上述研发费用包括在研究开发支出科目归集并最后转入营业成本的相关研发费用。
从上表可知，湖南雅城近三个会计年度的研发支出符合要求，同时考虑到标的公司在境外无研发机构，其主要研发费用均在境内发生，故符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）规定。
（6）湖南雅城主要产品四氧化三钴、氢氧化亚钴和磷酸铁 2016年的销售收入合计为 38,234.68万元，占营业收入的比例为99.26%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）规定。
（7）湖南雅城设有独立研发机构，以自主研发为主、对外技术合作为辅原则，关键核心技术主要源于自主研发。截至2016年12月31日，湖南雅城共拥有19项专利。
2014年湖南雅城通过高新技术企业认定，2016年通过湖南省省级企业技术中心认定。
综上所述，湖南雅城创新能力评价能力较高，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（七）规定。
（8）根据宁乡县安全生产监督管理局于2016年10月26日出具的《证明》，公司已按要求创建了三级安全生产标准化，已具备基本的安全生产条件；自 2014年以来，能接受当地安监部门监管，能遵守安全生产的法律法规和规范性文件，至今未受到安监部门作出的行政处罚；安全生产状况良好，没有发生过一般及以上生产安全事故。
根据宁乡县安全生产监督管理局于2017年4月25日出具的《证明》，湖南雅城自 2014年1月1日以来没有发生过一般及以上生产安全事故。
根据宁乡县环境保护局于2017年4月18日出具的《证明》，公司生产四氧化三钴、
氢氧化亚钴、磷酸铁等产品的生产线严格落实环评审批和“三同时”制度，在生产过程
中污染物达标排放，不存在重污染情况。
综上，湖南雅城申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）规定。
经核查，本所律师认为，湖南雅城的高新技术企业证书将于 2017年下半年到期，但其目前公司研发和生产经营现状等各方面均满足”国科发火〔2016〕32号”《高新技术企业认定管理办法》第十条关于认定高新技术企业的基本要求，其高新技术企业证书到期后可续展，所得税优惠政策可以持续。
2、江苏鹏创
（1）江苏鹏创于 2010年正式成立，工商注册成立远超过一年以上，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）规定。
（2）江苏鹏创有已获授权的专利 4宗，并拥有 8个软件著作权，相关情况如下：①专利
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|他项权利|
|1|江苏鹏创|一种变电站防误操作装置|实用新型|ZL201521072990.6|2015.12.22|无|
|2|江苏鹏创|一种变电站事故照明自动切换装置|实用新型|ZL201521073627.6|2015.12.22|无|
|3|江苏鹏创|一种高压输电线路安装污秽在线监测系统|实用新型|ZL201521073628.0|2015.12.22|无|
|4|江苏鹏创|一种高压输电线路安装视频在线监测系统|实用新型|ZL201521072976.6|2015.12.22|无|

②软件著作权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|软件名称|登记号|证书号|取得方式|权利范围|
|1|江苏鹏创|鹏创变电二次端子排CAD编辑软件V1.0|2015SR192374|软著登字第1079460号|原始取得|全部权利|
|2|江苏鹏创|鹏创变电一次导体选型软件V1.0|2015SR184262|软著登字第1071348号|原始取得|全部权利|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|3|江苏鹏创|鹏创避雷针保护范围计算软件V1.0|2015SR192378|软著登字第1079464号|原始取得|全部权利|
|4|江苏鹏创|鹏创居配架空外线自动排杆程序软件V1.0|2015SR184208|软著登字第1071294号|原始取得|全部权利|
|5|江苏鹏创|鹏创居配物料统计系统软件V1.0|2015SR184193|软著登字第1071279号|原始取得|全部权利|
|6|江苏鹏创|鹏创架空线路基础作用力极值筛选软件V1.0|2015SR192372|软著登字第1079458号|原始取得|全部权利|
|7|江苏鹏创|鹏创架空线路孤立挡计算软件V1.0|2015SR184256|软著登字第1071342号|原始取得|全部权利|
|8|江苏鹏创|鹏创架空线路线间距离计算软件V1.0|2015SR184189|软著登字第1071275号|原始取得|全部权利|

由上述两表可知，江苏鹏创拥有开展业务所需的核心知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）规定。
（3）江苏鹏创目前主要业务为电力工程设计咨询服务。通过查证《国家重点支持的高新技术领域》目录，公司业务应归属于高技术服务业→设计服务→工程设计服务，故符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）规定。
（4）企业从事研发和相关技术创新人员总共 26名，全部具有大专以上学历，其中本科 13人、专科 13人。截至 2016年 12月 31日，江苏鹏创拥有员工 114人，从事研发及技术创新人员占职工总数的比例为23%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（四）规定。
（5）江苏鹏创2014年-2016年营业收入及研发支出如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,696.24|3,279.99|2,872.23|
|研发费用|255.57|187.02|159.00|
|研发费用占收入比例|6.91%|5.70%|5.54%|

从上表可知，江苏鹏创近三个会计年度的研发支出符合要求，同时考虑到标的公司
在境外无研发机构，其主要研发费用均在境内发生，故符合《高新技术企业认定管理办
法》第十一条第（五）规定。
（6）江苏鹏创最近一年电力工程设计咨询服务的销售收入合计为 3,692.00万元，占营业收入的比例为99.89%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）规定。
（7）截至2016年底，江苏鹏创拥有技术人员26人，占从事研发及技术创新人员占职工总数的比例为23%。自公司设立至今，江苏鹏创已拥有 4项实用新型专利和 8项软件著作权，拥有一定的研发和创新能力。综上所述，江苏鹏创创新能力评价能力较高，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（七）规定。
（8）江苏鹏创主要从事电力工程设计咨询服务，不存在环保和安全生产问题，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）规定。
经核查，本所律师认为，江苏鹏创研发和生产经营现状满足“国科发火[2016]32号”《高新技术企业认定管理办法》第十一条关于认定高新技术企业的基本要求，其高新技术企业证书到期后可重新予以认定，所得税优惠政策可以持续，相关假设不存在重大不确定性，不会对本次交易评估值产生影响。
（三）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
经核查，本所律师认为，经与《高新技术企业认定管理办法》第十一条关于认定高新技术企业的基本要求进行逐条比对，湖南雅城和江苏鹏创两家公司的高新技术企业证书可续展，可持续享受税收优惠政策，相关假设不存在重大不确定性，不会对本次交易评估值产生影响。
综上，经核查，本所律师认为，湖南雅城与江苏鹏创均为经相关主管机构依法认证的高新技术企业并取得高新技术企业证书；湖南雅城的高新技术企业证书将于2017年下半年到期（江苏鹏创2016-2018年度依法享受15%的所得税税收优惠），但两标的公司目前公司研发和生产经营现状各方面均满足“国科发火〔2016〕32号”《高新技术企业认定管理办法》第十条关于认定高新技术企业的基本要求，其高新技术企业证书到期后可续展，所得税优惠政策可以持续；湖南雅城和江苏鹏创两家公司的高新技术企业证书可续展，可持续享受税收优惠政策，相关假设不存在重大不确定性，不会对本次交易评估值产生影响。
十、反馈意见第 26题：请你公司补充披露湖南雅城、江苏鹏创控股股东、实际控制人信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师查阅了湖南雅城和江苏鹏创的工商资料、三会的会议文件、《一致行动人协议》等文件，对控股股东、实际控制人信息进行了核查，具体如下：
（一）对湖南雅城控股股东、实际控制人的核查及意见
截止本补充法律意见书出具日，李智军先生持有湖南雅城22.38%的股份，系湖南雅城控股股东。李智军先生为湖南雅城的发起人股东，为公司创业团队的主要人员，自设立以来所持股份始终位居第一位，并一直担任董事长、总经理职务，系湖南雅城的实际控制人。
2016年3月25日，李智军、谢红根（持有湖南雅城3.13%的股份）、张大星（持有湖南雅城2.01%的股份）、孙资光（持有湖南雅城1.17%的股份）、廖杨青（持有湖南雅城0.03%的股份）五人共同签署《一致行动人协议》，约定共同行使董事权利、承担董事义务、共同参与公司的经营管理，并约定在出现意见不一致时，以董事长李智军的意见为准。湖南雅城自设立至今内部控制制度健全且运行良好，对涉及公司重要生产经营等事项，均能够形成有效决策，会后予以贯彻落实，运行情况良好。
（二）对江苏鹏创控股股东、实际控制人的核查及意见
截止本补充法律意见书出具日，毛科娟女士持有江苏鹏创34%的股份，系江苏鹏创控股股东。毛科娟女士为江苏鹏创的发起人股东，为公司创业团队的主要人员，自设立以来所持股权始终位居第一位，并一直担任执行董事、总经理职务，系江苏鹏创的实际控制人。
十一、反馈意见第 28题：请你公司补充披露本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师翻阅了合纵科技关于本次交易的董事会、股东大会的会议文件、合纵科技董事和高级管理人员出具的《承诺函》、《关于本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报的公告》等文件，对上市公司本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》进行了核查，具体如下：
（一）本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，上市公司测算了本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，具体情况如下：
1、假设上市公司于 2017年 6月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设国家宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设上市公司 2017年度扣除标的公司利润和非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与 2016年度持平；
4、不考虑上市公司 2017年利润分配、资本公积转增股本等对股份数有影响的事项；
5、上市公司及标的公司经营环境未发生重大不利变化；
6、假设两家标的公司均能达成2017年度承诺业绩，并假设标的公司2017年度前 6个月实现的业绩比例为50%，2017年度上市公司合并标的公司剩余50%净利润；
7、假设本次交易所发行股份数量为4,767.40股（即假设购买资产及募集配套资金的股票发行价格均为20.43元/股）；
8、不考虑募集配套资金到账后对公司及标的公司生产经营、财务状况等的影响。
基于上述假设，本次交易对上市公司每股收益的影响如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|
|基本每股收益（元/股）|0.32|0.40|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.31|0.39|
|稀释每股收益（元/股）|0.32|0.40|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.31|0.39|

经核查，本所律师认为，在上述假设前提下，预期本次交易完成当年（即 2017年），
上市公司的每股收益将得到增厚，不会出现即期回报被摊薄的情形。
（二）应对措施
本次交易完成后，上市公司虽然股本规模会有所扩张，但归属于母公司所有者的净利润水平将得到较大幅度提高，预期上市公司每股收益将增厚。但是，如果未来上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益存在下降的风险。
根据《关于本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报的公告》的内容，本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
1、发挥协同效应，增强可持续竞争力和盈利能力
本次并购标的江苏鹏创的业务特色在于电力工程的勘察、设计及咨询方面；而湖南雅城则涉及锂电池正极材料前躯体的研发、生产及销售。若两家标的公司被并入合纵科技，将有利于上市公司在技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、建设工程项目管理和机械设备、产品设计、生产电器设备等方面的发展，这将给合纵科技带来强有力的支持和有效补充。
因此，本次交易完成后，上市公司通过对标的公司的有效整合，有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，有效拓展上市公司的产业链布局，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
2、严格执行业绩承诺及补偿安排
根据公司与业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，湖南雅城业绩承诺方承诺湖南雅城2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3,814万元、5,152万元、6,629万元；江苏鹏创业绩承诺方承诺江苏鹏创 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于6,715万元。若两家标的公司均能达成各年度承诺业绩，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到提升；如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平，业绩承诺方将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
3、切实执行利润分配政策，保护中小投资者的利益
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。为更好地保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司在《公司章程》中制定了切实可行的利润分配政策，保护中小投资者的利益。
经核查，本所律师认为，上市公司已根据自身经营特点制定并披露能够增强公司持续回报能力的填补回报之具体措施。
（三）公司董事会、股东大会对本次融资和重大资产重组是否摊薄即期回报的审议情况
公司董事会已对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行了分析，公司董事会和股东大会分别于 2016年 12月 28日和 2017年 1月 23日审议通过了《公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及填补即期回报措施的议案》。
经核查，本所律师认为，公司董事会、股东大会对本次重大资产重组是否摊薄即期回报已进行了分析并依法履行了审议程序。
（四）公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺1、根据《关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、根据《关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动；
（2）本人承诺不侵占公司利益。
经核查，本诉律师认为，公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施已做出了的承诺。
综上，经核查，本所律师认为，公司已严格按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对本次重大资产重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势进行了披露；对公司本次重大资产重组是否会出现即期回报被摊薄的情形进行了测算；公司已拟定增强公司持续盈利能力的填补措施；
公司董事、高级管理人员和实际控制人已出具本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺；公司董事会和股东大会已已审议填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项的相关议案。
公司本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
十二、反馈意见第 29题：请你公司补充披露萧骊谚、蒋珍如、刘骐玮等交易对方的职业、职务及任职经历，进一步核查并补充披露交易对方之间、合纵投资合伙人与上市公司控股股东、实际控制人之间的关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）萧骊谚、蒋珍如、刘骐玮等交易对方的职业、职务及任职经历情况
1、萧骊谚
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|萧骊谚|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|43010219550114****|

|||
|-|-|
|住址|长沙市五一大道|
|通讯地址|长沙市五一大道|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
无。
（3）控制的企业及关联企业的基本情况
截止本法律意见书出具日，萧骊谚及其配偶除直接持有湖南雅城的股权外，无其他对外投资。
（4）职业、职务及任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|起讫年月|单位名称|职务|在任职单位出资比例|
|1979.08-1984.06|湘潭商业学校|会计|-|
|1984.06-1990.12|湖南省乡镇企业供销公司|会计|-|
|1990.12-2004.08|湖南省乡镇企业质检中心|会计|-|
|2004.08-2010.02|湖南省工贸学校|会计|-|
|2010.02至今|退休|||

2、蒋珍如
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|蒋珍如|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|43010219481205****|
|住所|长沙市芙蓉区人民中路|
|通讯地址|长沙市芙蓉南路一段788号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
无。
（3）控制的企业及关联企业的基本情况
截止本法律意见书出具日，蒋珍如及其配偶除直接持有湖南雅城的股权外，对外投资的公司情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股情况（%）|经营范围|备注|
|飞翼股份有限公司|13,500|0.74|矿山尾矿库及采空区的环保、安全无害处理整体技术与成套装备的研发、制造、销售和服务；矿山尾矿的运营和服务；矿山尾矿处理系统及运营；矿山填充开采系统及运营；环保机械研发、制造、销售、安装、服务；环保电器产品的研发、制造、销售、安装、维修、相关技术咨询；电子产品的研发、制造、销售、维护相关技术咨询；高新技术产品的研发；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|开业|

（4）职业、职务及任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|起讫年月|单位名称|职务|在任职单位出资比例|
|1963年-1979年|插队落户湖南永州市石山脚乡|下乡知青|-|
|1979年-1999年|湖南省建筑设计院|统计分析|-|
|1999年至今|退休|||

3、刘骐玮
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘骐玮|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32032119920906****|
|住址|江苏泰州市医药高新区江州路|
|通讯地址|南京市秦淮区光华路1号天安数码城E2栋704|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
刘骐玮最近三年无单位任职经历。
（3）控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至 2016年 11月 30日，除直接持有江苏鹏创10%的股权外，刘骐玮无其他对外投资。
（4）职业、职务及任职经历
根据刘骐玮出具的《自然人股东基本情况补充核查表》，其毕业至今未参加工作，无任职经历。
（二）交易对方之间、合纵投资合伙人与上市公司控股股东、实际控制人之间的关联关系
1、本次交易对方中，彭华系李智军配偶的兄弟、陈熹系李智军姐妹的配偶；科恒股份和泓科投资系受同万国江（万国江、唐芬夫妇）控制的公司；除此之外，交易对方不存在其他关联关系。
2、合纵投资合伙人高星系上市公司实际控制人之一。除高星外，合纵投资其余合伙人与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
综上，经核查，本所律师认为，本次交易对方中，湖南雅城的股东彭华系李智军配偶的兄弟、陈熹系李智军姐妹的配偶、科恒股份和泓科投资系同受万国江和唐芬夫妇控制的公司，除此之外，交易对方不存在其他关联关系；合纵投资合伙人高星系上市公司实际控制人之一，除此外，合纵投资其余合伙人与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
十三、反馈意见第 30题：申请材料显示，胡斯佳持有湖南雅城1.04%股份，其职务为东海证券股份有限公司分析研究员，本次交易中将以现金方式退出。请你公司补充披露上述持股情况是否符合相关法律法规及东海证券的内部规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师查阅了《证券法》、《证券业从业人员执业行为准则》等相关法规，通过对胡斯佳所任职的东海证券股份有限公司相关部门负责人就其内部关于从业人员的对外投资规定进行了访谈，对胡斯佳持有湖南雅城1.04%股份的行为是否符合相关法律法规及东海证券的内部规定核查如下：
1、根据《证券法》第四十三条的规定：证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。
任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。
鉴于《证券法》所规范的是证券发行与交易行为，因此，第四十三条所禁止买卖的股票只限于证券市场上发行和流通的证券，为资本证券，湖南雅城为非上市的股份公司，胡斯佳所持湖南雅城1.04%的股份之行为，未违反《证券法》第四十三条对证券从业人员的禁止性规定。
2、根据《证券业从业人员执业行为准则》第三章禁止性规定的内容：
“第十一条从业人员一般禁止行为:
（一）从事或协同他人从事欺诈、内幕交易、操纵证券交易价格等非法活动；（二）编造、传播虚假信息或者误导投资者的信息；（三）损害社会公共利益、所在机构或者他人的合法权益；（四）从事与其履行职责有利益冲突的业务；（五）贬损同行或以其它不正当竞争手段争揽业务；（六）接受利益相关方的贿赂或对其进行贿赂；（七）买卖法律明文禁止买卖的证券；（八）违规向客户作出投资不受损失或保证最低收益的承诺；
（九）隐匿、伪造、篡改或者毁损交易记录；（十）泄露客户资料；（十一）中国证监会、协会禁止的其他行为。
第十二条证券公司的从业人员特定禁止行为：
（一）代理买卖或承销法律规定不得买卖或承销的证券；（二）违规向客户提供资金或有价证券；（三）侵占挪用客户资产或擅自变更委托投资范围；（四）在经纪业务中接受客户的全权委托；（五）对外透露自营买卖信息，将自营买卖的证券推荐给客户，或诱导客户买卖该种证券；（六）中国证监会、协会禁止的其他行为。”
鉴于第十一条第（七）项的禁止买卖的证券为证券市场上发行和流通的证券，因此，胡斯佳所持湖南雅城股份的行为不属于《证券业从业人员执业行为准则》所规定的从业人员一般禁止行为及证券公司的从业人员特定禁止行为。
3、根据东海证券股份有限公司出具的证明，除《中华人民共和国证券法》对证券从业人员的禁止性规定、《证券业从业人员执业行为准则》中对从业人员的一般性禁止行为及证券公司的从业人员特定禁止行为外，公司内部对员工的对外投资行为无禁止性或限制性规定。
综上，经核查，本所律师认为，胡斯佳持有湖南雅城1.04%股份的行为符合相关法律法规及东海证券的内部规定。
本补充法律意见书正本三份，无副本。
（此页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于北京合纵科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》之签署页）
国浩律师（北京）事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
年 月 日