中冶美利纸业股份有限公司 收购报告书摘要中冶美利纸业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 中冶美利纸业股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 美利纸业
股票代码： 000815
收购人： 北京兴诚旺实业有限公司
住所： 北京市朝阳区曙光西里28号1幢 2118-19
通讯地址： 北京市朝阳区曙光西里28号1幢 2118-19
签署日期：2015年 1月
中冶美利纸业股份有限公司 收购报告书摘要收购人声明
一、本报告书摘要系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“美利纸业”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在美利纸业拥有权益。
三、本收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人拟取得美利纸业向其定向发行的新股所导致的。美利纸业本次发行新股、收购人拟取得美利纸业发行的新股已经美利纸业董事会审议通过，并已获得国务院国资委批准，尚需美利纸业股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中冶美利纸业股份有限公司 收购报告书摘要目录
收购人声明 .............................................................................................................2第一节释义 .........................................................................................................4第二节收购人介绍 ..............................................................................................6一、收购人基本情况............................................................................................. 6二、收购人控股股东及实际控制人..................................................................... 7三、收购人从事的主要业务和最近三年及一期财务状况的简要说明........... 12四、收购人最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况........... 14五、收购人董事、监事及高级管理人员情况说明........................................... 14六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 .................................... 14七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况....................................................... 15第三节收购目的及收购决定 ............................................................................... 16一、收购目的....................................................................................................... 16二、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间........................................... 16三、未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划............................. 17第四节收购方式 ................................................................................................ 17一、本次收购的基本方案................................................................................... 17二、本次发行的基本情况................................................................................... 18三、美利纸业与北京兴诚旺签署的《非公开发行股份之认购协议》主要内容 ............................................................................................................................... 19第五节声明 ....................................................................................................... 21
中冶美利纸业股份有限公司 收购报告书摘要第一节释义
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有以下含义：
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|美利纸业、发行人|指|中冶美利纸业股份有限公司|
|北京兴诚旺、收购人、认购人|指|北京兴诚旺实业有限公司|
|中冶纸业|指|中冶纸业集团有限公司|
|中国诚通|指|中国诚通控股集团有限公司|
|中国纸业|指|中国纸业投资有限公司|
|中冶集团|指|中国冶金科工集团有限公司|
|冠豪高新|指|广东冠豪高新技术股份有限公司|
|岳阳林纸|指|岳阳林纸股份有限公司|
|粤华包B|指|佛山华新包装股份有限公司|
|中储股份|指|中储发展股份有限公司|
|泰格林纸|指|泰格林纸集团股份有限公司|
|华新发展|指|佛山华新发展有限公司|
|嘉成企业|指|嘉成企业发展有限公司|
|赛伯乐集团|指|赛伯乐投资集团有限公司|
|卓创众银|指|吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|北京云诺|指|北京云诺投资中心（有限合伙）|
|宁波赛客|指|宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波赛特|指|宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）|
|南京创毅|指|南京创毅投资管理中心（有限合伙）|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《非公开发行股份认购协议》|指|美利纸业和北京兴诚旺签订的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》|
|本次发行、本次非公开发行、|指|北京兴诚旺以对美利纸业的债权69,390万元及5,140万元|

中冶美利纸业股份有限公司 收购报告书摘要
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|本次非公开发行股票||现金认购美利纸业非公开发行股票14,500万股；赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅以现金认购120,000万元认购23,346.30万股的行为|
|本报告书摘要|指|中冶美利纸业股份有限公司收购报告书摘要|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

中冶美利纸业股份有限公司 收购报告书摘要第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
美利纸业拟非公开发行37,846.30万股A股股票，其中北京兴诚旺以对美利纸业的债权 69,390万元及现金 5,140万元认购本次非公开发行的 14,500.00万股股票；赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅以现金认购 120,000万元认购 23,346.30万股。本次非公开发行股票完成后，北京兴诚旺将持有美利纸业20.86%的股份，成为美利纸业的控股股东，本次交易的收购人为北京兴诚旺。
北京兴诚旺基本情况简介：
名称：北京兴诚旺实业有限公司
住所：北京市朝阳区曙光西里28号1幢2118-19
办公场所：北京市朝阳区曙光西里28号1幢2118-19
公司注册号：110000015642789
法定代表人：童来明
注册资本：480,000万元人民币
营业期限：自2013年2月26日至2023年2月25日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；经济信息咨询；项目投资；设计、代理、发布广告；销售日用品、电子产品。
公司类型：有限责任公司（法人独资）
股权结构：中国诚通持有北京兴诚旺100%的股权
成立日期：2013年2月26日
组织机构代码：06281193-3
税务登记证号：京税证字110105062811933号
通讯地址：北京市朝阳区曙光西里28号1幢2118-19
联系电话：010-83673154
中冶美利纸业股份有限公司 收购报告书摘要二、收购人控股股东及实际控制人
（一）本次收购前，收购人与实际控制人之间的股权及控制关系结构图
国务院国资委
100%
中国诚通
100% 100%
北京兴诚旺 中冶纸业
27.03%
美利纸业
（二）收购人控股股东及实际控制人基本情况
收购人北京兴诚旺的控股股东为中国诚通，中国诚通持有北京兴诚旺的股权比例为100%。国务院国资委持有中国诚通100%的股权，北京兴诚旺的实际控制人为国务院国资委。
1、收购人控股股东中国诚通的基本情况
名称：中国诚通控股集团有限公司
住所：北京市丰台区南四环西路188号6区17号楼
公司注册号：100000000028671（2-1）
法定代表人：马正武
注册资本：748,016.50万元人民币
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：资产经营管理；受托管理；
兼并收购；投资管理及咨询；物流服务；进出口业务；金属材料、机电产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、黑色金属矿产品、有色金属材料及矿产品、焦炭、建材、天然橡胶、木材、水泥、汽车的销售；五金交化、纺织品、服装、日用品、文化体育用品的销售；林浆纸生产、开发及利用。
公司类型：有限责任公司（国有独资）
中冶美利纸业股份有限公司 收购报告书摘要股权结构：国务院国资委持有中国诚通100%的股权
成立日期：1998年1月22日
组织机构代码：71092254-4
税务登记证号：京税证字110102710922544号
截至本报告书签署之日，除了北京兴诚旺外，中国诚通控制的其他主要子公司基本情况如下表：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|中国物资储运总公司|57,148.00|100%|许可经营项目:普通货运、大型物件运输(1)(有效期至2016年4月25日)。一般经营项目：组织物资和商品的储存、加工；国际货运代理；金属材料、机电产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、黑色金属矿产品、有色金属矿产品、焦炭、建材、机械设备、五金交电、文化体育用品、纺织品、服装、日用品、天然橡胶、木材、水泥、汽车的销售；起重运输设备制造；货场、房屋出租；进出口业务；为货主代办运货手续、代储、代购、代展、代销物资；与上述业务有关的技术咨询、技术服务、信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|中国纸业投资有限公司|403,300.00|100%|许可经营项目:(无)一般经营项目：林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务；煤炭、焦炭批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|中国诚通金属（集团）公司|46,633.50|100%|许可经营项目：（无）一般经营项目：金属材料、冶金炉料、建筑材料、再生利用产品的加工、销售、仓储及相关的技术咨询；机电产品的销售；进出口业务；机械设备租赁；煤炭，焦炭。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

中冶美利纸业股份有限公司 收购报告书摘要
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|4|中国诚通资产经营管理公司|5,099.70|100%|许可经营项目:无。一般经营项目:企业资产经营管理、投资咨询；企业策划、企业管理、企业重组、兼并及收购的咨询、服务；养老产业投资；高新技术开发及咨询、转让、服务；机械电子设备、五金交电、金属材料、汽车、普通机械、建筑材料、装饰材料的销售；废旧物资的回收、加工、仓储、销售以及相关技术的咨询；停车服务；进出口业务；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|中国物流有限公司|62,113.86|53.12%|普通货物（有效期至 2018 年 06 月 26日）；普通货运、货物专用运输（集装箱）（限成都分公司经营，有限期至2018 年7月22日）； 批发预包装食品（有效期至2016-01-29）。国际、国内货物运输代理； 仓储、信息服务；物流方案的设计、咨询；集装箱及其使用机具的设计、制造、销售、租赁；高新技术的开发；技术服务；技术转让；黑色金属、化工材料（不含危险化学品）、建筑材料、起吊运输机具的销售；进出口业务；与以上相关的咨询服务；装卸服务；资产管理；房地产开发与经营；有色金属贸易；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|中国诚通香港有限公司|114,587.19|100%|投资控股|
|7|诚通财务有限责任公司|100,000.00|中国诚通持有71.00%，华新包装持有20.00%，中储股份持有9.00%。|许可经营项目：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员单位之间的委托贷款；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借。一般经营项目：无。|
|8|诚通人力资源有限公司|3,000.00|100%|对外商投资企业、外国企业和外国企业驻华办事机构及其中外雇员开展人事管理服务，包括承办向外国企业驻华机构派遣雇员，为外商投资企业、外国企业和外国企业驻华办事机构及其雇员提供配套服务；人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务；人才信息|

中冶美利纸业股份有限公司 收购报告书摘要
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|||||网络服务；人才推荐；人才招聘；人才培训；人才测评；保管本系统流动人员人事档案（有效期至2016年4月14日）；健康险、意外伤害保险（航空意外险除外）（有效期至2017年08月11日）；接受委托办理代理记账业务。 为外商投资企业提供商标代理；提供企业名称、登记注册、外商来华办企业审批、对外经济贸易咨询服务；外国专业人才来华工作中介；劳务派遣；企业管理咨询；市场调查；财税咨询服务；人事劳动政策法律咨询；人才交流咨询；人才交流活动策划；房屋租赁；物业管理；展览服务；翻译。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|中国包装总公司|59,307.40|100%|许可经营项目:无。一般经营项目:组织包装容器、包装原辅材料、包装机具、包装印刷品和其他包装用品、包装产品的生产、销售、展销；进出口业务；招标代理；汽车及零配件、摩托车的销售；黑色金属、有色金属、化工原料(危险化学品除外)、石化产品、建筑材料、机械设备、五金交电、日用百货、服装、木材、纸张的销售；自有房屋租赁与管；废旧物资回收、销售；国际、国内货物运输代理；仓储信息服务；集装箱制造、销售、租赁；高新技术的开发；技术服务；技术转让；塑料、电子产品的销售。|
|10|中诚通国际投资有限公司|207,268.00|100%|许可经营项目：（无）。一般经营项目：资产经营管理；受托管理；企业的兼并、收购；投资管理及咨询；商业、服务业的投资、建设、经营与管理；进出口业务；日用百货、五金交电、针纺织品、服装、鞋帽、工艺美术品、保健用品、建筑材料、装饰材料、化工材料（危险化学品除外）、机械、电子设备、金属材料、木材的销售；仓储服务；经济信息咨询服务；技术服务；商品展览；室内外装饰装修、设备维修；化肥、纸浆、煤炭的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|中商企业集团公司|125,791.20|100%|许可经营项目:批发（非实物方式）预包装 食 品 （ 有 效 期 至 2 0 1 4 年 0 4 月 2 7 日 ） 。一般经营项目：有色金属、钢材、化肥、农膜、木材、建筑材料、装饰材料、化工产品及原材料(危险化学品除|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|||||外)、机电产品、五金交电、日用百货、针纺织品、饲料的销售；仓储服务；技术咨询、技术服务；进出口业务；汽车的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|中冶纸业集团有限公司|167,231.00|100%|许可经营项目：甲苯、盐酸、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、压缩气体及液化气体、易燃液体的批发（有效期至2013年7月20日）。一般经营项目：各类机制纸、纸板、加工纸、包装用纸的生产、科研开发、销售；有色金属矿产品、化学矿产品、金属矿产品、重晶石、滑石、石墨、萤石、菱镁矿、耐火矾土、硅灰石、高岭土、膨润土、硅藻土、石膏、珍珠岩、温石棉、金刚石、氧化钙的销售；化工产品（危险化学品除外）的生产、科技开发、销售；造纸原料林种植、原料竹、苇及草浆、苇浆、竹浆、木浆的生产、销售；建筑工程施工装饰，机械设备安装，房地产开发与工程承包，工业工程设计；进出口业务；项目投资及管理。|
|13|中国诚通国际贸易有限公司|10,000.00|70.00%|危险化学品经营详见《危险化学品经营许可证》（有效期至2017年06月05日）；进出口业务；实业投资；钢材、有色金属、煤炭、橡胶及制品、燃料油（不含成品油）、木材及制品、矿产品、冶金炉料、机电产品及设备、农副产品（不含食品）、贵金属制品的销售；仓储服务（不含危险品）；房屋出租；物业管理；停车服务；经济信息咨询服务（不含期货、证券咨询）；现货市场经营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、收购人的实际控制人基本情况
北京兴诚旺的实际控制人为国务院国资委，国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产，负责国有资产的管理、监督等工作。
中冶美利纸业股份有限公司 收购报告书摘要三、收购人从事的主要业务和最近三年及一期财务状况的简要说明
（一）北京兴诚旺主要业务及财务状况
北京兴诚旺目前的主要业务为项目投资。
北京兴诚旺成立于2013年2月26日，近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日或2014年度|2013年12月31日或2013年度|
|资产总额|390,777.73|588,366.43|
|负债总额|97,396.41|99,588.97|
|所有者权益合计|293,381.32|488,777.46|
|资产负债率|24.92%|16.93%|
|营业收入|3,281.32|4,010.48|
|净利润|-195,396.14|3,055.18|
|全面摊薄净资产收益率|-66.60%|0.63%|

注： 2013-2014年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计；
上述数据均为合并财务报表数据。
全面摊薄净资产收益率=净利润/期末净资产
（二）中国诚通主要业务及财务状况
1、中国诚通从事的主要业务
中国诚通成立于1998年1月22日，中国诚通是战略投资控股公司，总部不直接从事生产经营，具体业务在各级所投资企业。中国诚通目前的主营业务是资产经营管理、综合物流服务、生产资料贸易和林浆纸生产、开发及利用。
（1）资产经营管理业务，2005年以来，中国诚通先后接收了普天集团8家企业、中国寰岛（集团）公司、中国唱片总公司、中国国企合作公司、中国包装总公司、中商集团欧洲中心项目、中商企业集团公司、中冶纸业等公司，托管了华诚投资管理有限公司，中国诚通资产经营工作稳步推进，管理的资产规模不断扩大；
（2）综合物流服务业务是中国诚通的主营业务之一，也是中国诚通的优势
产业。中国诚通拥有国内最大的仓储企业中国物资储运总公司，是全国最大的综
合物流提供商之一。综合物流服务业务依托中国诚通拥有的国内内陆最丰富的仓
中冶美利纸业股份有限公司 收购报告书摘要储资源和运输网络，不断将服务向供应链上下游延伸，初步确立了产品区域配送等业务在国内的重要地位，质押监管融资、全程物流方案设计、港口物流等高端物流业务日臻规模化，核心竞争力不断增强；
（3）生产资料贸易业务是中国诚通的主营业务之一，整合了中国诚通原有资源和业务，保持了一定的规模和盈利水平。中国诚通的贸易业务主要集中在中国诚通金属集团公司和中国物资储运总公司。中国诚通整体的贸易业务正在探索一条依托国内外两个市场，开展以钢材为主，其它资源类、短缺性产品贸易为补充的增值服务型业务模式，稀贵金属贸易细分业务在国内处于领先地位，特别是白银贸易业务流通领域市场份额已占据国内市场第一的位置，生产资料贸易已成为中国诚通重要的业务支柱；
（4）林浆纸生产、开发及利用业务是中国诚通的主营业务之一，于 2005年由中国诚通二级公司中国物资开发投资总公司（即中国纸业）间接收购粤华包B后得到快速发展，随后中国纸业相继增资控股冠豪高新、重组收购泰格林纸，林浆纸生产、开发及利用业务得到了进一步的增强。2010年 9月，国务院国资委同意增加林浆纸生产、开发及利用为中国诚通主业。2013年 3月，中冶集团将中冶纸业全部股权无偿划转至中国诚通。未来，中国诚通将坚持专业化纸业发展方向，整合中央企业及社会上的相关纸业资源，实现中国诚通纸业可持续发展。
2、中国诚通最近三年及一期财务状况
单位：万元
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|项目|2014年9月30日或2014年1-9月|2013年12月31日或2013年度|2012年12月31日或2012年度|2011年12月31日或2011年度|
|资产总额|6,823,609.95|7,719,780.65|7,201,074.64|6,510,145.42|
|负债总额|4,235,840.26|5,275,452.86|4,848,540.25|4,366,092.19|
|归属于母公司所有者权益|1,347,244.59|1,184,921.45|1,139,127.27|992,162.27|
|资产负债率|62.08%|68.34%|67.33%|67.07%|
|营业收入|5,180,155.24|7,740,561.27|7,486,861.37|6,500,144.47|
|归属于母公司所有者的净利润|32,794.94|42,719.51|46,121.45|38,689.20|
|全面摊薄净资产收益率|3.21%|3.46%|3.42%|4.33%|

注：2011-2013年财务数据摘自中国诚通 2012年度、2013年度经利安达会计师事务所
审计的财务报告；2014年9月财务数据未经审计；上述数据均为合并财务报表数据。
中冶美利纸业股份有限公司 收购报告书摘要全面摊薄净资产收益率=净利润/期末净资产
四、收购人最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
北京兴诚旺最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、收购人董事、监事及高级管理人员情况说明
北京兴诚旺的董事、监事及高级管理人员组成如下表所示：
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|童来明|执行董事、总经理|中国|中国北京|否|
|陈绍红|财务总监|中国|中国北京|否|
|张强|监事|中国|中国北京|否|

上述人员在最近五年内未受过任何行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
（一）收购人持有上市公司已发行股份5%情况
截至本报告书签署日，北京兴诚旺无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）收购人控股股东拥有上市公司已发行股份5%的情况
收购人控股股东为中国诚通，除了间接拥有美利纸业（000815）27.03%的股份外，中国诚通拥有境内、境外其他上市公司权益情况如下：
中国诚通持有中国物资储运总公司100%的股权，中国物资储运总公司持有
A股上市公司中储股份（600787）51.33%的股份。中储股份主营业务为综合物流
中冶美利纸业股份有限公司 收购报告书摘要服务。
中国诚通持有中国纸业100%的股权，中国纸业持有华新发展66.79%的股权，中国纸业持有嘉成企业78.26%的股权，嘉成企业持有华新发展6.62%的股权，华新发展持有 B股上市公司粤华包B（200986）65.20%的股份，同时中国纸业直接持有粤华包B0.11%的股份。粤华包B主营业务为经营高级涂布白卡纸、涂布白纸板等高档优质的包装材料和包装制品。
中国诚通持有中国纸业100%的股权，中国纸业持有A股上市公司冠豪高新（600433）28.16%的股份。冠豪高新主营业务为特种纸的制造和销售。
中国诚通持有中国纸业100%的股权，中国纸业持有泰格林纸55.92%的股权，泰格林纸持有 A股上市公司岳阳林纸（600963）37.34%的股份。岳阳林纸主营业务为机制纸、纸浆、溶解浆的制造、销售和林木经营。
中国诚通持有中国诚通香港有限公司100%的股权，中国诚通香港有限公司持有 World Gain Holdings Limited100%的股权，World Gain Holdings Limited持有诚通发展（00217）61.22%的股权。诚通发展主营业务为大宗商品贸易业务、煤炭贸易、物业发展、物业投资。
中国诚通持有中国诚通香港有限公司100%的股权，中国诚通香港有限公司持有Gainhigh Holdings Limited20.00%的股权，Gainhigh Holdings Limited持有瑞东集团有限公司（00376）72.21%的股权。瑞东集团有限公司主营业务为证券经纪、证券包销及配售、顾问及咨询服务。
除此之外，中国诚通没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况
北京兴诚旺不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股权的情形。
中国诚通持有诚通财务有限责任公司71.00%的股权，华新包装持有诚通财务有限责任公司20.00%的股权，中储股份持有诚通财务有限责任公司9.00%的股权。除此之外，中国诚通不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险
中冶美利纸业股份有限公司 收购报告书摘要公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
第三节收购目的及收购决定
一、收购目的
收购人通过本次收购，可以有效改善美利纸业资本结构，降低其资产负债率，提高抗风险能力和后续融资能力；美利纸业通过非公开发行股票偿还北京兴诚旺债务，可以使美利纸业在经营和发展上降低对关联方的资金依赖，同时减少与关联方之间的关联交易，提高美利纸业独立性；此外，通过本次收购，可以降低美利纸业财务费用，提升其盈利能力，为美利纸业全面恢复稳定的持续经营能力和盈利能力奠定基础，最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益。
二、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
1、北京兴诚旺已履行内部相关决策程序，并于 2014年 9月 24日与美利纸业正式签署附条件生效的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。
2、2014年 9月 24日，美利纸业召开第六届董事会第十六次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，并提交美利纸业股东大会审议。
3、2014年12月16日，中国诚通转来国务院国有资产监督管理委员会《关于中冶美利纸业股份有限公司调整非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2014]1129号），原则同意公司本次非公开发行股票调整方案。
4、2014年 12月 29日，美利纸业 2014年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票相关议案，同时美利纸业股东大会非关联股东批准了北京兴诚旺及其一致行动人免于以要约方式增持美利纸业股份。
5、2015年1月16日，美利纸业召开第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》等非公开发行股票相关议案，并提交美利纸业股东大会审议。
6、本次收购事宜尚须美利纸业股东大会审议通过，并报中国证监会核准本次非公开发行后实施。
中冶美利纸业股份有限公司 收购报告书摘要三、未来 12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
北京兴诚旺暂无在未来 12个月内通过二级市场继续增持美利纸业股份或者处置其已拥有股份的计划。同时，收购人承诺本次所认购股份自上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
第四节 收购方式
一、本次收购的基本方案
根据美利纸业、北京兴诚旺签订的股份认购协议，北京兴诚旺以对发行人美利纸业的债权69,390万元及现金5,140万元认购美利纸业本次发行的股份。北京兴诚旺认购美利纸业本次发行的股份数量为 14,500万股，认购金额人民币为 74,530万元。本次非公开发行股票的发行价格为每股人民币 5.14元，若美利纸业股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述发行价格和发行数量相应进行调整。
本次非公开发行股票募集资金到位并实施后，中国诚通将通过子公司北京兴诚旺及中冶纸业合计持有美利纸业33.18%的股份，强化对美利纸业的控股地位。
以本次非公开发行37,846.30万股、北京兴诚旺认购14,500万股计算，本次非公开发行股票完成前后，美利纸业股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||股份（万股）|比例（%）|股份（万股）|比例（%）|
|北京兴诚旺|-|-|14,500.00|20.86|
|中冶纸业|8,563.10|27.03|8,563.10|12.32|
|赛伯乐集团|-|-|6,809.34|9.79|
|卓创众银|-|-|3,307.39|4.76|
|北京云诺|-|-|3,307.39|4.76|
|宁波赛客|-|-|3,307.39|4.76|
|宁波赛特|-|-|3,307.39|4.76|
|南京创毅|-|-|3,307.39|4.76|
|其他股东|23,116.90|72.97|23,116.90|33.25|
|合计|31,680.00|100.00|69,526.30|100.00|

中冶美利纸业股份有限公司 收购报告书摘要本次非公开发行股票完成后，美利纸业的股东结构将发生变化，预计增加 37,846.30万股有限售条件流通股。本次非公开发行股票后，北京兴诚旺将持有美利纸业20.86%股份，成为美利纸业的第一大股东；中冶纸业将持有美利纸业12.32%股份，成为美利纸业的第二大股东；美利纸业实际控制人不变，仍为中国诚通。因此本次非公开发行股票不会导致美利纸业实际控制权发生变化。
由于中国诚通在本次非公开发行新股前已经拥有美利纸业的控制权，本次发行未导致美利纸业的实际控制人发生变化，且北京兴诚旺承诺3年内不转让本次向其发行的新股，美利纸业股东大会非关联股东审议批准北京兴诚旺及其一致行动人免于发出要约收购，根据《收购管理办法》的相关规定，北京兴诚旺符合免于提交豁免申请的条件，律师就收购人有关行为发表符合规定的专项核查意见并经美利纸业信息披露后，收购人将凭中国证监会对美利纸业非公开发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行新股的数量
本次非公开发行股票的数量为 37,846.30万股，北京兴诚旺认购其中的14,500万股，美利纸业股票在定价基准日至发行日期间如有除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。
（二）发行价格及定价原则
鉴于美利纸业 2013年第一次临时股东大会已审议通过了前次非公开发行股票方案，并确定发行价格为每股人民币 5.14元，为了维护美利纸业及其股东的利益，美利纸业与本次非公开发行的发行对象同意本次非公开发行的发行价格仍确定为每股人民币 5.14元，不低于本次非公开发行 A股股份定价基准日前二十个交易日发行人 A股股票交易均价的90%（具体计算公式为:发行价格=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量 X90%）。上述发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于发行价格的规定。
美利纸业的股票在本次定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
（三）支付条件和支付方式
中冶美利纸业股份有限公司 收购报告书摘要北京兴诚旺以其对美利纸业的69,390万元债权及5,140万元现金认购美利纸业本次非公开发行的股票，其他认购对象以现金认购美利纸业本次非公开发行的股票。所有认购对象在收到美利纸业缴款通知书后，应按缴款通知书所列明的期限办理账务处理及足额付款等有关支付认购款手续。
三、美利纸业与北京兴诚旺签署的《非公开发行股份之认购协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
发行人：中冶美利纸业股份有限公司
认购人：北京兴诚旺实业有限公司
协议签订时间：2014年9月24日
（二）认购数量、认购金额及认购方式
1、认购人以对发行人的债权 69,390万元及 5,140万元现金认购发行人本次发行的股份。
2、发行人、认购人双方同意，认购人认购发行人本次发行的股份数量14,500万股，认购金额人民币74,530万元。如在定价基准日至发行日期间进行任何除权、除息事项，则上述认购数量应根据认购金额及调整后的每股认购价格作相应调整。
3、认购人在收到发行人缴款通知书后，应按缴款通知书所列明的期限办理账务处理及足额付款等有关支付认购款手续。
4、在认购人按约定支付认购款后，发行人按规定为认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（三）认购价格及定价方式
鉴于发行人 2013年第一次临时股东大会已审议通过了前次非公开发行股票方案，并确定发行价格为每股人民币 5.14元，为了维护发行人及发行人股东的利益，发行人与发行对象双方同意本次非公开发行的发行价格仍确定为每股人民币 5.14元，不低于本次非公开发行 A股股份定价基准日前二十个交易日发行人 A股股票交易均价的90%（具体计算公式为:发行价格=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量X90%）。上述发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
中冶美利纸业股份有限公司 收购报告书摘要中关于发行价格的规定。若发行人 A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行价格相应调整。
（四）合同的生效条件和生效时间
认购协议自美利纸业、北京兴诚旺双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
1、本次非公开发行股票及本协议经美利纸业董事会、股东大会批准；
2、美利纸业董事会、股东大会同意北京兴诚旺及其一致行动人免于以要约方式增持美利纸业股份；
3、北京兴诚旺认购本次非公开发行股票经北京兴诚旺有权机构审议通过；
4、本次非公开发行股票经国务院国资委核准；
5、本次非公开发行股票经中国证监会核准。
（五）协议附带的任何保留条款、前置条件
除上述五条外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
（六）限售期
北京兴诚旺认购本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
（七）违约责任条款
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
中冶美利纸业股份有限公司 收购报告书摘要第五节声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：北京兴诚旺实业有限公司
法定代表人：_____________
童来明
2015年1月
中冶美利纸业股份有限公司 收购报告书摘要附表
收购报告书摘要
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|基本情况||||
|上市公司名称|中冶美利纸业股份有限公司|上市公司所在地|宁夏回族自治区中卫市沙坡头区柔远镇|
|股票简称|美利纸业|股票代码|000815|
|收购人名称|北京兴诚旺实业有限公司|收购人注册地|北京市朝阳区曙光西里 28 号1 幢 2118-19|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√无□|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是□否√|收购人是否为上市公司实际控制人|是□否√|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是□否√回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否√回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股 执行法院裁定□√继承□ 赠与□其他□（请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：持股数量：0.00股持股比例：0.00%|||

中冶美利纸业股份有限公司 收购报告书摘要
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|本次收购股份的数量及变动比例|股票种类：A股普通股变动数量：14,500.00万股变动比例：20.86%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 √否□|
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是□否√|
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是□否√|
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□否√|
|是 否 已 提 供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √否□|
|是否已充分披露资金来源；|是 √否□|
|是否披露后续计划|是 √否□|
|是否聘请财务顾问|是 √否□|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 √否□已取得国务院国资委批复。|

中冶美利纸业股份有限公司 收购报告书摘要
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|-|-|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□否√|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
中冶美利纸业股份有限公司 收购报告书摘要（此页无正文，为《中冶美利纸业股份有限公司收购报告书摘要》之收购人签章）收购人：北京兴诚旺实业有限公司
法定代表人：_____________
童来明
2015年 1月