股票代码：002581 股票简称：万昌科技 上市地点：深圳证券交易所淄博万昌科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
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|交易对方|住所|

北京北大未名生物工程集团有限公司 北京市海淀区上地西路39号
王和平 福建省厦门市湖里区蔡塘村蔡塘社
浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙） 浙江省绍兴市越城区中金大厦1幢2301B室
中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-138深圳三道投资管理企业（有限合伙） 深圳市福田区福华一路深圳国际交易广场15层西区1507A陈孟林 浙江省乐清市翁垟镇镇西北路486-490号
厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙） 厦门市思明区海岸街59号549室
上海金融发展投资基金（有限合伙） 上海市浦东新区春晓路289号张江大厦201室B座厦门厦信投资集团有限公司 厦门市湖里区禾山街道护安路41号802单元A区高校科技产业化促进中心有限公司 北京市海淀区中关村大街59号文化大厦1208（2）张晓斌 福建省厦门市思明区凤屿路466号
北京嘉运华钰投资有限公司 北京市通州区潞城镇宝佳路66号-058室
福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙） 平潭县潭城镇城东居委会东林庄123号303室
厦门京道天楷投资合伙企业（有限合伙） 厦门市思明区塔埔东路170号904单元D室
福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙） 福建闽侯县甘蔗镇校园路52号
天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙） 天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-136东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙） 东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园12号楼4楼413J室彭玉馨 广东省东莞市莞城区沿河新邨11号
深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙） 深圳市福田区益田路西福中路北新世界商务中心2705室黄高凌 福建省厦门市思明区禾祥西路6号之一
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年八月
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方北京北大未名生物工程集团有限公司、王和平、浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙）、中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳三道投资管理企业（有限合伙）、陈孟林、厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海金融发展投资基金（有限合伙）、厦门厦信投资集团有限公司、高校科技产业化促进中心有限公司、张晓斌、北京嘉运华钰投资有限公司、福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）、厦门京道天楷投资合伙企业（有限合伙）、福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙）、天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙）、东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙）、彭玉馨、深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙）、黄高凌已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案重大事项提示
一、本次交易方案
本次交易上市公司拟采用发行股份的方式购买未名集团、深圳三道等 20名交易对方合计持有的北大之路100%股权。交易完成后，北大之路成为上市公司的全资子公司，未名集团、深圳三道等20名交易对方成为上市公司的股东。
二、本次交易的资产估值情况
本次交易的标的资产为北大之路100%股权。本次交易中，资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，北大之路100%股权预估值约为 293,300万元。经交易各方初步协商确定，标的资产的交易价格约为 293,300万元。截止 2014年 4月 30日，北大之路账面净资产为 66,238.02万元（北大之路母公司报表数据，未经审计），预估增值约227,061.98万元，预估增值率约为342.80%。
最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、盈利预测审核、评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。
三、本次发行股份的定价方式和价格
本次发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即 16.01元/股。2014年 4月 18日，公司召开的 2013年年度股东大会审议通过了 2013年年度利润分配方案。2014年6月6日，公司向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税）。
调整后的发行价格为15.51元/股。最终发行价格须经本公司股东大会批准。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
四、本次交易构成重大资产重组
标的公司 2013年度未经审计的主要财务数据与上市公司同期经审计财务数据比较如下：
单位：万元
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||||万昌科技||标的公司||||标的公司|||
||项目||||2013年||占上市公司||||占上市公司|
||||2013年年报||||||预估交易额|||
||||||财务报告||相同指标的比例||||相同指标的比例|
|营业收入||31,725.36||40,106.79||126.42%||293,300.00||不适用||
|资产总额||77,379.95||97,073.72||125.45%||293,300.00||379.04%||
|净资产总额||73,830.73||75,598.93||102.39%||293,300.00||397.26%||

注：上市公司2013年的财务数据已经大信审计出具的《审计报告》（大信审字[2014]第3-00044号）确认。
本次交易标的公司在2013会计年度所产生的营业收入、2013年12月31日的总资产、2013年 12月 31日的净资产与交易额孰高的金额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均达到50%以上，且本次交易拟购买的标的公司基准日的合并财务会计报告净资产额超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
以北大之路100%股权的预估值 293,300万元初步测算，本次交易完成后，未名集团将持有上市公司约26.38%的股份，成为本公司控股股东；潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将通过未名集团控制上市公司约26.38%的股份，通过深圳三道控制上市公司约3.05%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计将控制上市公司约29.43%的股份，成为上市公司的实际控制人。
根据《股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案根据《股票上市规则》上述规定，未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、深圳三道均视为本公司关联方，本公司实施本次重大资产重组构成关联交易。
六、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更
截止本预案出具之日，高宝林持有万昌科技33,037,550股股份，占万昌科技总股本23.47%，为万昌科技实际控制人。
以北大之路100%股权的预估值 293,300万元初步测算，本次交易完成后，高宝林持有万昌科技约10.02%的股份；未名集团将持有上市公司约26.38%的股份，成为本公司控股股东；潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将通过未名集团控制上市公司约26.38%的股份，通过深圳三道控制上市公司约3.05%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计将控制上市公司约29.43%的股份，成为上市公司的实际控制人。
七、本次交易构成借壳上市
本次交易符合《重组办法》第十条的规定，合规情况的详细阐述请参见本预案“第九节本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定”的相关内容。
本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定，合规情况的详细阐述请参见本预案“第九节本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定”的相关内容。
标的公司符合《首发管理办法》的相关规定，合规情况的详细阐述请参见本预案“第九节本次交易的合规性分析/三、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”的相关内容。
标的公司截止2014年4月30日未经审计的资产总额为 125,352.73万元，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为162.00%。
同时，本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。根据《重组办法》，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组构成借壳上市。
标的公司成立于1998年10月6日，持续经营时间超过3年，未经审计的最近两个会计年度扣除非经常性损益后的净利润分别为5,514.57万元、8,846.03万元，累计金额为 14,360.60万元。根据《重组办法》，借壳上市对标的资产净利润标准为“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000万元”，对标的资产持续经营标准为“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”。因此本次交易符合借壳上市对标的资产的要求。
八、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿
根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》，交易各方将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数计算确定北大之路补偿期内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度北大之路的承诺净利润。
根据北大之路管理层初步预测，北大之路2014年、2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于 16,295.14万元、23,005.27万元、30,547.92万元、36,899.93万元。本次重大资产重组交易对方的具体承诺净利润数额将在标的资产评估报告正式出具并履行完相应的核准和/或备案（如适用）程序后由各方签订补充协议予以明确。
上市公司将在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所，对补偿期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。
北大之路在补偿期各年度的实际净利润以专项审核意见确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核意见确定。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案若北大之路于补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，全体交易对方同意首先以股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由全体交易对方以现金方式进行补偿。
补偿期内各年度实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，交易各方将按照以下公式计算股份补偿：
各年应予补偿的股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×北大之路全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如：标的资产期末减值额÷标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数时，则全体交易对方将另行以股份进行补偿。另需补偿的股份总数的计算公式如下：
另需补偿的股份总数=（标的资产期末减值额÷本次交易的每股发行价格）－补偿期限内已补偿股份总数
补偿期内在各年上市公司年度审计报告披露及专项审核意见出具后两个月内，上市公司将根据上述公式计算得出全体交易对方在各年应予补偿的股份数并就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会；若股份回购事宜经上市公司股东大会审议通过，则上市公司将在股东大会审议通过后1个月内按照人民币1（壹）元的总价定向回购该等应补偿股份，并办理完毕股份注销的事宜。
九、发行股份的锁定期
未名集团、深圳三道等20名交易对方本次以资产认购的股份锁定情况如下：交易对方未名集团及深圳三道承诺其各自所认购上市公司本次发行的股份，自新增股份登记之日起三十六个月内不以任何方式转让。
其他 18名交易对方承诺，至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，各自所持有用以认购上市公司本次发行的股份的北大之路股权不满十二个月的部分或全部，其所认购取得的上市公司股份中对应的部分或全部，自新增股份登记
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案之日起三十六个月内不以任何方式转让；各自所持有用以认购上市公司本次发行的股份的北大之路股权已满十二个月的部分或全部，其所认购取得的上市公司股份中对应的部分或全部，自新增股份登记之日起十二个月内不以任何方式转让。
锁定期满后，全部交易对方认购的本次发行股份按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让，因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持本次发行股份的，亦需按照其承诺进行转让。
发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
十、审计、评估及盈利预测尚未完成
截止本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
本预案中披露的初步盈利预测数据可能与最终经审核的盈利预测数据存在一定差异。提请广大投资者注意投资风险。
十一、关联方资金占用
截止2014年4月30日，未经审计的北大之路的关联方非经营性资金占用金额合计 13,282.24万元，主要为因股权转让形成的预付款、资金拆借款项等。截止本预案出具之日，北大之路已收到相关关联方归还的款项 8,378.00万元。为了保证上市公司资产独立性，维护广大投资者利益，未名集团承诺将在 2014年 9月 15日之前解决关联方资金占用问题。有关关联方资金占用的详细情况参见本预案“第八节本次交易对上市公司的影响/四、对关联交易的影响/（三）拟购买资产的关联交易情况”。
截止本预案出具之日，上述关联方非经营性资金占用问题正在解决中，解决的时间均存在一定的不确定性。
十二、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
十三、独立于本次重组的股东权益变动事项
2014年8月19日，阿联酋绿色尼罗商业公司分别与北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）、北京中广广视科技有限公司签署《股份转让协议》，阿联酋绿色尼罗商业公司将其持有的上市公司 680万股股份转让予北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙），阿联酋绿色尼罗商业公司将其持有的上市公司50万股股份转让北京中广广视科技有限公司。
阿联酋绿色尼罗商业公司、北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）、北京中广广视科技有限公司同本次交易对方均不存在关联关系，上述股份转让由参与方独立决策执行，同本次重组为相互独立的交易行为。
本公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本次交易的相关资产审计、评估、盈利预测审核工作完成后，本次重大资产重组尚需本公司再次召开董事会审议通过；
2、未名集团作为北京大学参股企业，本次转让北大之路股权的评估报告需要北京大学审核后报教育部备案，教育部备案后再报财政部备案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
4、中国证监会核准本次重大资产重组。
上述备案、批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述备案、批准或核准以及取得上述备案、批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产估值风险
本次交易中，资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行预评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，北大之路100%股权预估值约为 293,300万元。截止 2014年 4月 30日，北大之路未经审计的净资产账面值为 66,238.02万元，预估增值 227,061.98万元，预估增值率为342.80%。
该预估值是根据截止本预案出具之日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与资产评估机构的最终评估结果存在一定差异，提请投资者注意该等风险。
（三）盈利预测风险
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案根据北大之路管理层初步预测，北大之路2014年、2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于 16,295.14万元、23,005.27万元、30,547.92万元、36,899.93万元。该盈利预测是根据截止本预案出具之日已知的情况和资料，北大之路管理层对标的公司的业务及资产未来的经营业绩所做出的预测。该盈利预测基于一定的假设，假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料供应和价格不会发生重大波动等情况下做出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在一定的差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。提请广大投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。
（四）审计、评估及盈利预测尚未完成的风险
截止本预案出具之日，本次交易标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书（草案）中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预评估值及盈利预测数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告、以及经审核的盈利预测数据存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。
（五）商誉减值的风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易属于构成业务的反向购买，本次重大资产重组法律上的被收购方（标的公司，即北大之路）将成为会计上的收购方，法律上的收购方（本公司）将成为会计上的被收购方，交易完成后上市公司合并资产负债表将确认一定金额的商誉，其金额等于合并成本超出本公司在购买日的可辨认净资产公允价值的差额。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但至少应当在每个会计年度终了时进行减值测试。尽管本公司现有业务及资产盈利能力良好，盈利水平逐年提升，但当本公司现有业务及资产在未来出现盈利能力下降的情况，或者本公司股价出现大幅下跌，或者未来对本次交易前的现有资产中的部分或全部进行处置，则存在确认较大金额商誉减值损失或资产处置损失的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响，提请广大投资者注意投资风险。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（六）本次交易可能取消的风险
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
2、鉴于本次交易相关工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作，有权国有资产监督管理部门的审批均可能对本次交易相关工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《若干问题的规定》，公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定交易价格。
二、本次交易完成后的风险
（一）业务整合风险
1、生产经营整合风险
本次重组的标的资产规模较大，主要生产经营场所位于福建省厦门市，与本公司目前位于山东省淄博市的生产管理机构有较大地域跨度，且标的公司产品营销网络覆盖全国，跨越地域范围较广。各主要省份之间在药品招标政策、商业惯例、区域文化等生产经营环境方面均与本公司现有资产及业务存在一定差异，需要进行系统性的梳理和整合。
2、管理体系整合风险
本次交易完成后北大之路将成为上市公司的全资子公司，根据本公司目前的规划，未来本公司将继续大力发展现有的医药及农药中间体制造业务，并与北大之路的生物制药业务在整合后的管理团队管理下运营。本公司与北大之路的管理团队、机构设置等方面存在一定的重叠，同时在管理文化和管理制度方面存在着一定的差异，需要开展持续的管理流程整合。
本次交易完成后，本公司和北大之路需要在组织架构、客户管理、业务拓展、资金运用、后台管理部门等各方面进行调整和融合。如果重组后本公司进行整合
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案的时间较长，或者本公司不能实施有效的管理和整合，导致管理团队能力和管理水平不能适应迅速扩大的资产和业务规模，将影响上市公司的稳定经营。提请广大投资者注意本公司因整合效率较低或整合失败而对本公司业绩造成影响的风险。
（二）行业风险
1、市场竞争风险
本次交易完成后，本公司将在原有化学原料和化学制品制造业基础上战略性增加生物医药研发、生产和销售业务。近年来，生物医药行业发展迅速，市场需求不断增加。从产品细分市场来看，神经损伤修复类药物增长较快，国内市场规模快速扩大。与其他药品相比，鼠神经生长因子属于国家一类保护新药，具有药效作用直接、功能全面等特点，正处于快速增长期。但随着技术的发展和市场的变化，如果未来市场竞争加剧，或出现替代性技术和产品，而公司不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设，保持技术研发优势，将面临无法保持市场地位和持续竞争力的风险，从而影响上市公司经营业绩。
2、政策风险
根据《药品政府定价办法》等相关法律法规规定，国家对药品价格进行政府管制，凡进入医保目录的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。
北大之路主导产品注射用鼠神经生长因子“恩经复”和基因工程干扰素“安福隆”均已进入国家医保目录。随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，医院药品采购招标方式的进一步推广和改革，标的公司现有产品可能面临政府下调价格的风险。提请广大投资者注意标的公司未来产品价格下降从而影响上市公司未来盈利能力的风险。
（三）业务经营风险
1、主要产品集中度较高风险
北大之路主导产品为注射用鼠神经生长因子“恩经复”和基因工程干扰素“安福隆”。2013年、2014年1-4月，主导产品的合计销售收入分别为38,847.38万元、14,669.04万元，占北大之路一年一期营业收入的比例分别为98.33%、96.86%。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案标的公司正在进行其他神经损伤修复药物、多肽药物的研发。但由于生物制药具有研发周期长、审批和上市流程复杂的特点，短期内北大之路现有产品的生产及销售状况仍在较大程度上决定了其主营业务收入和盈利水平。如果标的公司主导产品受到竞争对手的冲击或客观经营环境发生重大不利变化，将对本公司未来的经营和财务状况产生不利影响。
2、新产品开发风险
标的公司一贯重视技术创新和产品研发，围绕神经损伤修复领域、多肽药物领域正在开展产品研发。药品的前期研发以及从研制、临床试验报批到投产的全过程投资大、周期长、环节多、风险高，容易受到一些不可预测因素的影响，如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，将影响标的公司前期投入的回收和效益的实现。
3、产品质量风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人类生命健康，其产品质量尤为重要。
标的公司产品生产流程长、工艺复杂，从原材料采购、生产、存储到运输等各个环节都存在可能导致产品质量受到影响的不利因素。虽然标的公司已经建立了严格的质量保证体系并严格执行，至今未发生重大产品质量事故，但未来不排除因产品出现质量问题而影响标的公司生产经营的可能。
4、核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
各项药品的生产工艺技术和核心技术人员是标的公司核心竞争力的重要组
成部分，也是标的公司进一步创新和发展的基础。如果出现核心技术人员离开标的公司或核心技术遭到泄露的情况，将对标的公司的生产经营和新产品的研发带来不利影响。
5、技术进步和产品替代风险
近年来，生物医药行业发展迅速，各国对生物医药技术的研发投入都呈显著增长趋势，随着技术的发展和市场的变化，如北大之路不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设，保持技术研发优势，原有产品竞争格局和技术优势可能被打破，北大之路将面临技术进步和产品替代风险。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（四）环保风险
标的公司所处医药行业属于国家环保监管要求较高的行业，国家环保政策的趋严及公司经营规模的扩大将在一定程度上加大公司环保风险。
（五）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
除上述风险外，本公司在本预案第十节披露了本次交易的风险因素，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案目录
董事会声明 ................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3一、本次交易方案................................................................................................................... 3二、本次交易的资产评估情况 ............................................................................................... 3三、本次发行股份的定价方式和价格 ................................................................................... 3四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 4五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 4六、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更 ........................................................... 5七、本次交易构成借壳上市 ................................................................................................... 5八、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 ............................................................................... 6九、发行股份的锁定期 ........................................................................................................... 7十、审计、评估及盈利预测尚未完成 ................................................................................... 8十一、关联方资金占用 ........................................................................................................... 8十二、独立财务顾问保荐资格 ............................................................................................... 8重大风险提示 ............................................................................................................. 10一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 10二、本次交易完成后的风险 ................................................................................................. 12目录 ........................................................................................................................... 16释义 ........................................................................................................................... 20第一节上市公司基本情况 ..................................................................................... 24一、上市公司概况................................................................................................................. 24二、公司设立及股权变动 ..................................................................................................... 24三、本公司前十大股东情况 ................................................................................................. 28四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ..................................................................... 28
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案五、上市公司控股股东、实际控制人情况 ......................................................................... 30第二节交易对方基本情况 ..................................................................................... 31一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 31二、交易对方之间的关联关系 ........................................................................................... 143三、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ................................................................... 147四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ............................... 147五、交易对方最近五年合法合规情况 ............................................................................... 147第三节本次交易的背景和目的 ........................................................................... 148一、本次交易的背景........................................................................................................... 148二、本次交易的目的........................................................................................................... 149第四节本次交易的具体方案 ............................................................................... 155一、本次交易概述............................................................................................................... 155二、本次交易的资产评估情况 ........................................................................................... 155三、本次交易的具体方案 ................................................................................................... 155四、盈利预测补偿............................................................................................................... 160五、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 164六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 165七、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更 ....................................................... 165八、本次交易构成借壳上市，符合《重组办法》第十二条等法规的要求 ................... 166九、本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件 ........................................................... 166第五节拟购买资产基本情况 ............................................................................... 168一、基本信息....................................................................................................................... 168二、历史沿革....................................................................................................................... 168三、股权结构及控制关系情况 ........................................................................................... 183四、控参股公司基本情况 ................................................................................................... 183五、最近三年主营业务发展情况 ....................................................................................... 188六、独立运营的情况........................................................................................................... 188七、最近三年及一期的主要财务数据 ............................................................................... 189
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案八、出资及合法存续情况 ................................................................................................... 190九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ............................................................... 190十、标的公司公司治理情况 ............................................................................................... 209十一、本次交易的资产评估情况 ....................................................................................... 210十二、标的资产最近三年的资产评估、股权交易、增资事项 ....................................... 221十三、其他事项................................................................................................................... 225第六节标的资产的业务与技术 ........................................................................... 226一、主营业务介绍............................................................................................................... 226二、标的资产所属医药行业基本情况 ............................................................................... 226三、主要产品及其用途 ....................................................................................................... 234四、主要产品的工艺流程 ................................................................................................... 238五、采购情况....................................................................................................................... 240六、生产情况....................................................................................................................... 244七、销售情况....................................................................................................................... 245八、研发情况....................................................................................................................... 250九、安全生产和环境保护情况 ........................................................................................... 257十、质量管理情况............................................................................................................... 259十一、经营资质................................................................................................................... 261十二、核心竞争力及行业地位 ........................................................................................... 263第七节本次交易发行股份的定价及依据 ........................................................... 268第八节本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 269一、对主营业务的影响 ....................................................................................................... 269二、对资产状况和盈利能力的影响 ................................................................................... 269三、对股权结构的影响 ....................................................................................................... 270四、对关联交易的影响 ....................................................................................................... 271五、对同业竞争的影响 ....................................................................................................... 284第九节本次交易的合规性分析 ........................................................................... 287一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 ............................................................... 287
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定 ....................................................... 293三、标的公司符合《首发管理办法》相关规定 ............................................................... 294第十节本次交易的报批事项及相关风险提示 ................................................... 306一、本次交易已履行和尚需履行的程序 ........................................................................... 306二、本次交易的相关风险因素 ........................................................................................... 308三、本次交易完成后的风险 ............................................................................................... 310第十一节保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................... 314一、聘请具备相关从业资格的中介机构 ........................................................................... 314二、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................... 314三、严格执行关联交易批准程序 ....................................................................................... 314四、股份锁定安排............................................................................................................... 314五、本次交易拟注入资产不存在权属纠纷的承诺 ........................................................... 317六、盈利预测补偿安排 ....................................................................................................... 318七、其他保护投资者权益的措施 ....................................................................................... 319第十二节其他重要事项 ....................................................................................... 320一、本次交易各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ... 320二、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...................................................................................................................................... 321三、本公司股票停牌前六个月内二级市场核查情况 ....................................................... 321四、停牌前公司股票价格波动情况 ................................................................................... 322五、独立董事意见............................................................................................................... 323六、利润分配政策与股东回报规划 ................................................................................... 324第十三节独立财务顾问意见 ............................................................................... 328第十四节全体董事声明 ....................................................................................... 329
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|交易方案相关简称|||
|公司/本公司/上市公司/万昌科技|指|淄博万昌科技股份有限公司，其股票在深交所上市，股票代码：002581|
|标的公司/北大之路|指|厦门北大之路生物工程有限公司|
|基准日|指|本次交易的评估基准日，即2014年4月30日|
|标的资产/拟购买资产/拟注入资产|指|截止基准日，北大之路全体股东持有的厦门北大之路生物工程有限公司100%股权|
|发行股份购买资产交易对方/发股对象/交易对方|指|截止基准日，北大之路全体股东|
|发行股份购买资产/本次重组/本次交易|指|本公司向交易对方非公开发行股份购买北大之路 100%股权的行为|
|本报告书/本预案|指|《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》|
|《重组协议》|指|《淄博万昌科技股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|《淄博万昌科技股份有限公司关于非公开发行股份购买资产之利润补偿协议》|
|定价基准日|指|万昌科技关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|交易对方简称|||
|未名集团|指|北京北大未名生物工程集团有限公司|
|深圳三道|指|深圳三道投资管理企业（有限合伙）|
|金晖越商|指|浙江金晖越商投资合伙企业（有限合伙），后更名为浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙）|
|中南成长|指|中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|京道联萃天和|指|厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海金融基金|指|上海金融发展投资基金（有限合伙）|
|高校中心|指|高校科技产业化促进中心有限公司|
|嘉运华钰|指|北京嘉运华钰投资有限公司|
|华兴汇源|指|福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）|
|京道天楷|指|厦门京道天楷投资合伙企业（有限合伙）|
|海峡文化基金|指|福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天津富石|指|天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙）|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|博源凯信|指|东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳中南|指|深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙）|
|厦信投资|指|厦门厦信投资集团有限公司|
|上市公司股东简称|||
|绿色尼罗|指|阿联酋绿色尼罗商业公司|
|天泰恒昌|指|青岛天泰恒昌投资有限公司|
|青岛理想|指|青岛理想科技发展有限公司|
|北京霹易源|指|北京市霹易源投资管理有限公司|
|北京超乐伯|指|北京市超乐伯科技发展有限公司|
|北大之路参控股公司简称|||
|天津华立达|指|天津华立达生物工程有限公司|
|未名西大|指|北京未名西大生物科技有限公司|
|科兴生物|指|北京科兴生物制品有限公司|
|其他|||
|北大资产|指|北大资产经营有限公司|
|百瑞信托|指|百瑞信托投资有限责任公司，后更名为百瑞信托有限责任公司|
|海南天道|指|海南天道投资有限公司|
|时代里程|指|北京时代里程生物经济研究中心有限公司|
|江苏未名|指|江苏未名生物医药有限公司|
|未名天人|指|未名天人中药有限公司|
|金晖控股|指|金晖控股集团有限公司|
|厦门国贸|指|厦门国贸集团股份有限公司|
|深圳延宁|指|深圳市延宁发展有限公司|
|中航技|指|中国航空技术进出口总公司，后更名为中国航空技术国际控股有限公司|
|厦门合信|指|厦门合信投资有限公司|
|浙江佳达|指|浙江佳达投资有限公司，后更名为绍兴县佳达中宝股权投资有限公司|
|博源创业|指|东莞市博源创业投资有限公司，后更名为广东博源创业投资有限公司|
|广西开拓|指|广西开拓投资有限公司|
|博思生物|指|北京未名博思生物智能科技开发有限公司|
|未名农业集团|指|未名生物农业集团有限公司|
|湖南未名|指|湖南北大未名生物科技有限公司|
|广州未名|指|广州北大未名生物技术有限公司|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|大信审计|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中银律师|指|北京市中银律师事务所|
|最近三年一期|指|2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1 至 4 月和/或上述期间的期末日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国家药监局|指|国家食品药品监督管理总局|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家医保目录|指|《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》|
|二、专业术语|||
|NGF|指|英文“Nerve Growth Factor”的缩写，神经生长因子|
|GMP|指|英文“Good Manufacturing Practice”的缩写，药品生产质量管理规范|
|新药|指|未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请，称为新药注册申请，获得新药注册的药品称为新药|
|剂型|指|药物剂型的简称，是为适应治疗或预防的需要而制备的药物应用形式|
|冻干粉针剂|指|在无菌环境下将药液冷冻，经过一定的加工处理制成的制剂|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|神经元|指|构成神经系统结构的基本单位，是具有长突起的细胞，它由细胞体和细胞突起构成。|
|受体|指|任何能够同激素、神经递质、药物或细胞内的信号分子结合并能引起细胞功能变化的生物大分子。它能够识别和接收信号，并传递到细胞内，从而引起生物学效应。|
|轴突|指|动物神经元传导神经冲动离开细胞体的细而长的突起|
|细胞因子|指|由免疫细胞（如单核、巨噬细胞、T细胞、B细胞、NK细胞等）和某些非免疫细胞（内皮细胞、表皮细胞、纤维母细胞等）经刺激而合成、分泌的一类具有广泛生物学活性的小分子蛋白质。|
|多肽|指|α-氨基酸以肽键连接在一起而形成的化合物，它也是蛋白质水解的中间产物。|
|单抗|指|由单一B细胞克隆产生的高度均一、仅针对某一特定抗原表位的抗体，称为单克隆抗体，通常采用杂交瘤技术来制备。|

备注：
1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本预案所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2位，存在四舍五入的情况。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第一节上市公司基本情况
一、上市公司概况
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|公司名称|淄博万昌科技股份有限公司|
|公司英文名称|Zibo Wanchang Science & Technology Co., Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002581|
|证券简称|万昌科技|
|公司类型|股份有限公司（中外合资、上市）（外资比例低于25%）|
|注册地址|山东省淄博市张店区朝阳路18号|
|办公地址|山东省淄博市张店区朝阳路18号|
|注册资本|140,764,000元|
|法定代表人|于秀媛|
|营业执照注册号|370300400000903|
|税务登记证|370303726234826|
|组织机构代码|72623482-6|
|邮政编码|255068|
|联系电话|0533-2988888|
|传真|0533-2091578|
|公司网站|www.wanchang.com|
|经营范围|医药中间体、农药中间体的研究开发；生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯及其副产品，销售本公司生产的产品；医药中间体、农药中间体产品（以上两项不含危险化学品和易制毒化学品）的批发销售及进出口业务（上述涉及配额管理、许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）|
|成立日期|2000年1月18日|
|经营期限|2000年1月18日至长期|

二、公司设立及股权变动
（一）股份有限公司的设立
万昌科技系经山东省商务厅 2009年 10月 26日出具的“鲁商务外资字
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案[2009]289号”《关于同意淄博万昌科技发展有限公司转变为外商投资股份有限公司的批复》批准，由淄博万昌科技发展有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。根据大信审计出具的“大信审字[2009]3-0364号”《审计报告》，淄博万昌科技发展有限公司将截止2009年6月30日经审计的净资产103,970,845.23元，以5,800万元折为股份有限公司股本，其余4,597.08万元计入资本公积，各股东以各自持有的淄博万昌科技发展有限公司的股权所对应的净资产认购股份公司的股份。大信审计出具了“大信验字[2009]3-0018号”《验资报告》，确认各发起人的出资已到位。本公司于 2009年 11月 16日在山东省工商行政管理局注册，注册资本为5,800万元，并领取了注册号为370300400000903的《企业法人营业执照》。
公司设立时，股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||持股人||持股数量（万股）||持股比例|
|高庆昌||2,354.50||40.59%||
|绿色尼罗||1,450.00||25.00%||
|高宝林||638.00||11.00%||
|天泰恒昌||600.00||10.35%||
|青岛理想||200.00||3.45%||
|王明贤||194.50||3.35%||
|北京霹易源||185.00||3.19%||
|北京超乐伯||160.00||2.76%||
|于同阶||18.00||0.31%||
|合计||5,800.00||100%||

（二）股份有限公司设立至今的股权变更
1、2010年资本公积转增股本
2010年 2月 23日，经万昌科技股东大会决议，同意以 2009年度末总股本5,800万股为基数，以资本公积转增股本的方式，向全体股东每10股转增4股，共计转增 2,320万股，转增后公司总股本变为 8,120万股。2010年 3月 15日，山东省商务厅出具了“鲁商务外资字[2010]184号”《关于同意淄博万昌科技股份
有限公司增加股本总额的批复》，同意本次资本公积转增，并随文换发“商外资
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案鲁府字[2009]0940号”《外商投资企业批准证书》。
本次资本公积转增后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||持股人||持股数量（万股）||持股比例|
|高庆昌||3,296.30||40.59%||
|绿色尼罗||2,030.00||25.00%||
|高宝林||893.20||11.00%||
|天泰恒昌||840.00||10.35%||
|青岛理想||280.00||3.45%||
|王明贤||272.30||3.35%||
|北京霹易源||259.00||3.19%||
|北京超乐伯||224.00||2.76%||
|于同阶||25.20||0.31%||
|合计||8,120.00||100%||

2、首次公开发行并上市后的股权结构
经深交所《关于淄博万昌科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2011]154号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“万昌科技”，股票代码“002581”，本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 540万股，网上定价发行2,168万股，发行价格为19.00元/股。本次公开发行中网上定价发行的2,168万股股票于2011年5月20日起上市交易。
首次公开发行后，公司的股权结构如下：
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||||发行前|||||发行后|||
||股东名称||||||||||
||||持股数量（万股|）||持股比例||持股数量（万股）||持股比例|
|高庆昌||3,296.30|||40.59%||3,296.30||30.44%||
|绿色尼罗||2,030.00|||25.00%||2,030.00||18.75%||
|高宝林||893.20|||11.00%||893.20||8.25%||
|天泰恒昌||840.00|||10.35%||840.00||7.76%||
|青岛理想||280.00|||3.45%||280.00||2.59%||
|王明贤||272.30|||3.35%||272.30||2.51%||
|北京霹易源||259.00|||3.19%||259.00||2.39%||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行前|||||发行后|||
||股东名称||||||||||
||||持股数量（万股|）||持股比例||持股数量（万股）||持股比例|
|北京超乐伯||224.00|||2.76%||224.00||2.07%||
|于同阶||25.20|||0.31%||25.20||0.23%||
|社会公众投资者||-|||-||2,708.00||25.01%||
|合计||8,120.00|||100%||10,828.00||100%||

3、资本公积金转增股本
根据上市公司2012年年度股东大会决议，以截止2012年12月31日上市公司总股本108,280,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增32,484,000股，转增后公司总股本将增加至140,764,000股。
（三）上市公司最近三年控股权变动情况
高庆昌自本公司2009年11月改制至2011年5月一直为本公司实际控制人，持有公司股份 32,963,000股，占公司总股本的30.44%。2011年 5月高庆昌去世后，根据其亲属签署的遗产分割相关协议，并经中国证监会《关于核准高宝林及其一致行动人公告淄博万昌科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]2090号）核准，高庆昌之子高宝林以继承方式增持公司股份16,481,500股，合计持有公司股份25,413,500股；高庆昌之妻王素英以分割夫妻共同财产方式持有公司股份 16,481,500股。2013年5月22日，公司实施了2012年度利润分配及资本公积转增股本方案，每10股转增3股，高宝林所持公司股份由25,413,500股增加至33,037,550股。
截止本预案出具之日，高宝林持有本公司33,037,550股股份，占本公司总股本的23.47%，自2011年5月至今高宝林一直为本公司控股股东及实际控制人。
（四）公司的股权结构
截止2014年6月30日，公司的股权结构分布为：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（股）||所占比例|
|有限售条件股份||-||-||
|无限售流通条件股份||140,764,000||100%||
|总股本||140,764,000||100%||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案注：无限售流通条件股份中包含高管锁定股27,617,362股。
三、本公司前十大股东情况
截止2014年6月30日，本公司的前十大股东情况如下表所示：
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||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||高宝林||33,037,550||23.47%||
|2||王素英||21,425,950||15.22%||
|3||绿色尼罗||19,383,500||13.77%||
|4||天泰恒昌||8,320,000||5.91%||
|5||王明贤||3,539,900||2.51%||
|6||孙瑞峰||1,493,379||1.06%||
|7||全国社保基金一一四组合||1,076,873||0.77%||
|8||西南证券-建行-西南证券珠峰1号集合资产管理计划||972,416||0.69%||
|9||中国对外经济贸易信托有限公司-华夏未来领时对冲1号集合资金信托计划||863,380||0.61%||
|10||杨森||822,703||0.58%||

四、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告2012[31]号），公司属于化学原料和化学制品制造业，行业分类代码为C26。
公司长期发展目标是成为行业领军中间体产品供应商，更好地服务于医药、农药相关行业。
公司是目前国内领先的原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯生产商，“废气氢氰酸法”生产工艺技术荣获国家发明专利，系国内首创并处于世界先进水平。公司积极采取措施，做强做大主营业务，老产品扩产项目已进入试生产期，新产品研发通过引进消化吸收也初见成效。除加快技术创新步伐，积极进行氢氰酸资源的综合开发与利用，公司有意向产业链下游延伸，进一步增强企业的核心竞争力。
公司近两年一期主营业务按产品划分的情况如下：
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|产品名称|2012年|2013年|2014年1-4月|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||营业收入||||营业收入||||营业收入|||
|||||占比||||占比||||占比|
|||（万元）||||（万元）||||（万元）|||
|原甲酸三乙酯|12,651.48||44.34%||11,367.73||36.20%||3,327.01||30.83%||
|原甲酸三甲酯|12,416.63||43.51%||14,225.38||45.31%||4,487.02||41.58%||
|副产品|3,466.29||12.15%||5,805.68||18.49%||2,978.21||27.60%||
|合计|28,534.40||100%||31,398.79||100%||10,792.23||100%||

注：2012年、2013年的财务数据已经大信审计审计，2014年4月30日的财务数据来源于公司的财务报表，未经审计。
（二）最近三年的财务数据
根据大信审计出具的《审计报告》（大信审字[2014]第3-00044号、大信审字[2013]第 3-00026号、大信审字[2012]第 3-0013号）及公司未经审计的 2014年 1-4月财务报表，淄博万昌科技股份有限公司 2011年度、2012年度、2013年度以及2014年1-4月的财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||2011年|2012年|2013年|2014年|
|项目\日期|||||
||12月31日|12月31日|12月31日|4月30日|
|资产总额|69,019.31|72,902.50|77,379.95|80,305.61|
|负债总额|1,791.41|2,461.50|3,549.21|10,154.07|
|所有者权益|67,227.91|70,441.00|73,830.73|70,151.54|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|6.21|6.51|5.25|4.98|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2014年|
||项目\年度||2011年度||2012年度||2013年度|||
||||||||||1-4月|
|营业收入||24,636.93||28,534.40||31,725.36||11,083.27||
|营业利润||7,824.01||10,108.59||10,233.28||3,964.53||
|利润总额||7,912.36||10,139.40||10,321.74||3,964.71||
|净利润||6,697.63||8,627.09||8,803.73||3,359.01||
|基本每股收益（元）||0.69||0.80||0.63||0.24||

3、现金流量表主要数据
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2014年|
||项目\年度||2011年度||2012年度||2013年度|||
||||||||||1-4月|
|经营活动产生的现金流量净额||7,442.65||6,303.53||8,313.29||2,782.80||
|投资活动产生的现金流量净额||-2,714.86||-5,985.10||-4,184.44||-3,750.76||
|筹资活动产生的现金流量净额||40,594.01||-5,414.00||-5,414.00||-||
|现金及现金等价物净增加额||45,321.80||-5,095.57||-1,285.15||-967.97||

五、上市公司控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
公司的控股股东和实际控制人现为高宝林。高宝林共持有公司 33,037,550股，占公司总股本的23.47%。
高宝林，男，1968年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1986年 8月参加工作，2000年 2月加入本公司，现任公司董事、淄博万昌富宇置业有限公司监事。
（二）股权控制关系
其中王素英系高宝林的母亲，王明贤系高宝林的姐夫，比照《收购管理办法》的规定，三人构成一致行动人。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第二节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为北大之路的全体股东，其具体持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||认缴出资额（万元）||持股比例|
|1||未名集团||6,044.400||46.01%||
|2||王和平||1,650.000||12.56%||
|3||金晖越商||1,227.500||9.34%||
|4||中南成长||831.250||6.33%||
|5||深圳三道||700.000||5.33%||
|6||陈孟林||400.000||3.05%||
|7||京道联萃天和||375.000||2.86%||
|8||上海金融基金||300.000||2.28%||
|9||厦信投资||270.000||2.06%||
|10||高校中心||200.000||1.52%||
|11||张晓斌||156.250||1.19%||
|12||嘉运华钰||150.000||1.14%||
|13||华兴汇源||140.000||1.07%||
|14||京道天楷||131.875||1.00%||
|15||海峡文化基金||125.000||0.95%||
|16||天津富石||111.875||0.85%||
|17||博源凯信||100.000||0.76%||
|18||彭玉馨||100.000||0.76%||
|19||深圳中南||93.750||0.71%||
|20||黄高凌||30.000||0.23%||
|总计||||13,136.900||100%||

（一）未名集团基本情况
1、基本信息
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|
|公司名称|北京北大未名生物工程集团有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住址|北京市海淀区上地西路39号|
|法定代表人|潘爱华|
|注册资本|5,437.14万元|
|实收资本|5,437.14万元|
|营业执照注册号|110000004224242|
|税务登记证号|110108101897873|
|组织机构代码|10189787-3|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；企业管理；投资与资产管理；经济信息咨询|
|成立日期|1992年10月19日|
|营业期限|2003年6月25日至2023年6月24日|

2、历史沿革
（1）1992年 10月设立
未名集团的前身是成立于 1992年 10月 19日的北京市北大未名生物工程公司（以下简称“北大未名”）。北大未名系北京大学作为主办单位和出资人在北京设立的全民所有制企业，于 1992年 10月 12日在北京市海淀区工商行政管理局完成工商核准，并于1992年10月19日领取了《企业法人营业执照》。
北大未名设立时注册资金为300万元，主营生物工程技术、生物环境工程、生物医学工程、试剂、计算机软硬件及外部设备、办公自动化设备的技术开发、制造、技术服务。
北大未名设立时的注册资金提供情况已由北京大学于1992年9月24日出具的《资金证明》予以确认；北大未名设立时的章程已经北京大学于 1992年 10月5日签署批准。
（2）1994年 5月变更企业名称、增加注册资金
1994年 4月，经北京大学批准，北大未名的企业名称变更为北京市北大未
名生物工程总公司，注册资金由300万元增加至5,000万元。
1994年4月25日，北京大学和国家教育委员会出具《资金证明》对上述增
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案资事项予以确认。
1994年5月18日，北京市海淀区工商行政管理局向北京市北大未名生物工程总公司换发了《企业法人营业执照》。
（3）1994年 10月变更企业名称
1994年10月，北京市北大未名生物工程总公司的企业名称变更为北京北大未名生物工程集团。北京市工商行政管理局向北京北大未名生物工程集团换发了《企业法人营业执照》。
（4）2002年 11月变更企业法定代表人
2002年11月，北京大学下发《关于北京北大未名生物工程集团董事长、董事职务任免的通知》（校发[2002]249号），北京北大未名生物工程集团的企业法定代表人由陈章良变更为潘爱华。
2002年 11月 26日，北京市工商行政管理局向北京北大未名生物工程集团换发了《企业法人营业执照》。
（5）2003年 6月改制设立为有限责任公司
2002年 11月 26日，北京大学校产管理委员会出具《关于四大集团资产评估的决定》（校产[2002]004号），对包括北京北大未名生物工程集团在内的下属四大校企集团进行改制的资产评估。
2002年12月9日，北京北大未名生物工程集团向北京大学校产管理委员会报送《关于北京北大未名生物工程集团改制的请示》（集团发[2002]21号），申请对北京北大未名生物工程集团进行改制，同时由管理层人员根据改制评估后的净资产受让30.00%股权。
2002年12月9日，北京龙源智博资产评估有限责任公司就北京北大未名生物工程集团整体改制事项进行资产评估后，出具了《北京北大未名生物工程集团资产评估报告书》（龙源智博评报字[2002]第A-025号），北大未名生物工程集团净资产评估值确定为5,437.14万元。
2003年2月29日，北京大学向教育部报送《北京大学关于北京北大未名生物工程集团改制的请示》（北产[2003]40号），就北京北大未名生物工程集团改制
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案方案报教育部审批。
2003年4月14日，教育部科技发展中心向北京大学出具《关于同意北京北大未名生物工程集团改制的批复》（教技发中心函[2003]54号），同意北京大学对北京北大未名生物工程集团进行改制，北京大学以北京北大未名生物工程集团评估后净资产的70.00%作为出资，赵芙蓉以其受让北京大学所转让的北京北大未名生物工程集团评估后净资产的30.00%作为出资，共同设立北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）。
2003年 5月 9日，北京大学、教育部科技发展中心、北京北大未名生物工程集团共同对北京北大未名生物工程集团改制的资产评估结果进行了确认，共同签署了《国有资产评估项目备案表》。
2003年 6月 15日，北京大学与赵芙蓉签署《股权转让协议书》，约定由北京大学将其所拥有的北京北大未名生物工程集团30.00%的权益转让给赵芙蓉。
赵芙蓉以个人名义受让的股权实际为未名集团预留的管理层股权。
2003年 6月，北京大学和赵芙蓉共同出资设立未名集团，其中北京大学以北京北大未名生物工程集团评估后净资产（评估值为人民币 5,437.14万元）的70.00%即3,806万元作为出资，赵芙蓉以北京北大未名生物工程集团评估后净资产的30.00%即1,631.14万元作为出资。
改制后未名集团注册资本为5,437.14万元。利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具了《北京北大未名生物工程集团有限公司验资报告》（利安达验字[2003]A-1029号）对上述改制出资进行了确认。
2003年6月25日，北京市工商行政管理局向未名集团换发了《企业法人营业执照》，未名集团完成由全民所有制企业改制为有限责任公司的工商登记手续。
未名集团改制为有限责任公司时的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||北京大学||3,806.00||3,806.00||70.00%||
|2||赵芙蓉||1,631.14||1,631.14||30.00%||
|合计||||5,437.14||5,437.14||100%||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（6）2003年 9月股权转让
2003年8月13日，北京大学向教育部报送《北京大学关于转让北京北大未名生物工程集团有限公司部分股权的请示》（北产[2003]284号）。
2003年8月18日，未名集团召开股东会并作出决议，同意北京大学将其所持有的未名集团30.00%股权转让给上海创索投资管理有限公司。
2003年8月20日，教育部科技发展中心向北京大学出具《关于同意转让北京北大未名生物工程集团有限公司部分股权的批复》（教技发中心[2003]133号），同意北京大学将其所持有的未名集团30.00%股权转让给上海创索投资管理有限公司。
2003年8月23日，北京大学与上海创索投资管理有限公司签署《出资转让协议书》，约定由北京大学将其所持有的未名集团30.00%股权转让给上海创索投资管理有限公司。
2003年 9月，上述股权转让事项在北京市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，未名集团的股权结构变更为如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||北京大学||2,174.86||2,174.86||40.00%||
|2||赵芙蓉||1,631.14||1,631.14||30.00%||
|3||上海创索投资管理有限公司||1,631.14||1,631.14||30.00%||
|合计||||5,437.14||5,437.14||100%||

（7）2004年 5月股权转让
2004年5月18日，未名集团作出股东会决议，同意上海创索投资管理有限公司将其持有的未名集团30.00%股权转让给新疆恒合投资股份有限公司。
2004年5月22日，上海创索投资管理有限公司与新疆恒合投资股份有限公司签署《股权转让协议书》，约定上海创索投资管理有限公司将其持有的未名集
团30.00%股权转让给新疆恒合投资股份有限公司。
2004年 5月，上述股权转让事项在北京市工商行政管理局完成工商变更登
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案记手续。
此次股权转让完成后，未名集团的股权结构变更为如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||北京大学||2,174.86||2,174.86||40.00%||
|2||赵芙蓉||1,631.14||1,631.14||30.00%||
|3||新疆恒合投资股份有限公司||1,631.14||1,631.14||30.00%||
|合计||||5,437.14||5,437.14||100%||

（8）2004年 11月股权划转
2004年 11月 12日，未名集团召开股东会并作出决议，同意北京大学将其持有的未名集团40.00%股权划转至北大资产。
2004年11月12日，北京大学与北大资产签署《股权无偿划转协议书》，约定由北京大学将其持有的未名集团40.00%股权无偿划转给北大资产。
2004年 11月 17日，北京大学向教育部科技发展中心报送《关于划转北京北大未名生物工程集团有限公司40.00%股权的请示》。
2004年 11月 17日，教育部科技发展中心出具《关于同意划转北京北大未名生物工程集团有限公司股权的批复》（教技发中心函[2004]182号），同意并批准北京大学将其持有的未名集团40.00%股权划转至北大资产。
2004年11月，股权划转事项在北京市工商行政管理局完成工商变更登记手续，此次股权转让完成后，未名集团的股权结构变更为如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||北大资产||2,174.86||2,174.86||40.00%||
|2||赵芙蓉||1,631.14||1,631.14||30.00%||
|3||新疆恒合投资股份有限公司||1,631.14||1,631.14||30.00%||
|合计||||5,437.14||5,437.14||100%||

（9）2005年赵芙蓉名义所持未名集团30.00%股权进行量化分配认购
2005年4月15日，赵芙蓉向未名集团董事会提出《关于继续深化北京北大
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案未名生物工程集团改制的申请》，申请继续深化未名集团改制工作，将赵芙蓉名义代持的未名集团30.00%股权进行量化分配。
2005年4月21日，未名集团召开董事会并作出决议，同意赵芙蓉提出的《关于继续深化北京北大未名生物工程集团改制的申请》，同意派出杨晓敏、赵芙蓉、罗德顺等3人与中介机构万盟投资管理有限公司组成改制工作小组，并授权万盟投资管理有限公司的李斌全权负责办理未名集团管理层股权分配的具体事项。
2005年 4月至 2005年 12月期间，改制工作小组对赵芙蓉代管理层持有的未名集团30.00%股权的具体量化工作提出了分配方案，方案建议由潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉等13位管理层人员认购赵芙蓉名义所持未名集团30.00%股权（其中，潘爱华认购未名集团18.30%股权）。
前述管理层人员根据该建议方案于 2005年分别与赵芙蓉签署了《股权转让协议》，约定管理层人员按照量化分配结果具体分配方案对赵芙蓉代持的未名集团股权进行分配；同时，相关管理层人员同意在签署《股权转让协议》后继续委托赵芙蓉名义持有该等股权，并与潘爱华签订《股权托管协议》，相关管理层人员将其所认购股权对应的表决权等权利委托给潘爱华行使，且由赵芙蓉根据潘爱华的指示代为行使表决权。
（10）2007年赵芙蓉名义代持未名集团30%股权相关权益的内部转让
2007年，潘爱华与丁学国等 9位未名集团管理人员分别签订了《代持股权之权益转让协议》，潘爱华作为受让方受让了丁学国等 9位管理层所持对未名集团的权益，赵芙蓉继续作为名义持股人代为持有未名集团股权。本次转让是未名集团管理层对 2005年量化分配方案的进一步调整。本次对量化分配方案调整完成后，赵芙蓉名义所持未名集团30.00%股权的实际权属情况变更为如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权益人姓名||持有出资额（元）||持股比例|
|1||潘爱华||14,137,380.00||26.00%||
|2||赵芙蓉||793,822.00||1.46%||
|3||杨晓敏||761,091.00||1.40%||
|4||罗德顺||619,127.00||1.14%||
|合计||||16,311,420.00||30.00%||

（11）2007年12月股权转让
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案2007年，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为未名集团的主要管理人员，拟收购新疆恒合投资股份有限公司持有的未名集团股权。但届时4位管理层自有资金有限，百瑞信托作为资金提供方有意出资协助，由此经各方协商，百瑞信托拟向潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉提供融资，由百瑞信托出资受让新疆恒合投资股份有限公司持有的未名集团30.00%股权和赵芙蓉名义持有的未名集团30.00%股权后，再由赵芙蓉作为名义持有人回购百瑞信托所持有的未名集团全部股权。
2007年 12月 11日，未名集团召开股东会并作出决议，同意新疆恒合投资股份有限公司将其持有的未名集团30.00%股权转让给百瑞信托，同意赵芙蓉将其持有的未名集团30.00%股权转让给百瑞信托。
潘爱华、杨晓敏、罗德顺与赵芙蓉签署了《委托协议》，约定委托赵芙蓉以赵芙蓉名义将其持有的未名集团30.00%股权转让给百瑞信托。
2007年 12月 14日，新疆恒合投资股份有限公司与百瑞信托签订《股权转让协议》，约定由新疆恒合投资股份有限公司将其所持未名集团30.00%股权转让给百瑞信托。同日，赵芙蓉与百瑞信托签订《股权转让协议》，约定由赵芙蓉将其所持未名集团30.00%股权转让给百瑞信托。
2007年12月，北京市工商行政管理局向未名集团换发了新的《企业法人营业执照》。
此次股权转让完成后，未名集团的股权结构变更为如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||北大资产||2,174.86||2,174.86||40.00%||
|2||百瑞信托||3,262.28||3,262.28||60.00%||
|合计||||5,437.14||5,437.14||100%||

（12）2008年对拟回购的百瑞信托所持未名集团股权的分配认购
2008年，对于拟以赵芙蓉名义回购的百瑞信托持有的未名集团股权，潘爱华等5位未名集团管理层人员进行了分配认购。
前述管理层人员分别与赵芙蓉签署了相应的《股权转让协议》，约定管理层
人员按照量化分配结果具体分配由赵芙蓉代持的未名集团股权；同时，相关管理
层人员同意在签署《股权转让协议》后继续委托赵芙蓉名义持有该等股权，并与
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案潘爱华签订《股权托管协议》，相关管理层人员将其所认购股权对应的表决权等权利委托给潘爱华行使，且由赵芙蓉根据潘爱华的指示代为行使表决权。
前述管理层人员进行认购后，以赵芙蓉名义拟向百瑞信托回购之未名集团60.00%股权的实际权益人为潘爱华等5位未名集团管理层人员（其中，潘爱华实际拥有未名集团42.54%股权）。
（13）2010年对拟回购的百瑞信托所持未名集团股权的内部权益转让
2010年，潘爱华与杨晓敏等4人分别签署了《代持股权之权益转让协议》，由潘爱华作为受让方受让了杨晓敏等 4人对未来拟以赵芙蓉名义回购的百瑞信托所持未名集团股权所实际拥有的部分权益。
完成前述权益转/受让后，以赵芙蓉名义拟向百瑞信托回购之所持未名集团60.00%股权的实际权属情况变更为如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||注册资本额（元）||持股比例|
|1||潘爱华||27,201,087.00||50.03%||
|2||杨晓敏||2,872,279.00||5.28%||
|3||罗德顺||1,283,871.00||2.36%||
|4||赵芙蓉||1,265,603.00||2.33%||
|合计||||32,622,840.00||60.00%||

（14）2011年5月股权转让
2011年4月13日，未名集团召开股东会并作出决议，同意百瑞信托将其持有的未名集团60.00%股权转让给赵芙蓉。
2011年 4月 15日，赵芙蓉与百瑞信托签署《股权转让协议书》，约定由百瑞信托将其持有的未名集团60.00%股权转让给赵芙蓉。
2011年 5月，上述股权转让手续在北京市工商行政管理局完成工商变更登记手续。此次股权转让完成后，未名集团的股权结构变更为如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||北大资产||2,174.86||2,174.86||40.00%||
|2||赵芙蓉||3,262.28||3,262.28||60.00%||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|合计|5,437.14|5,437.14|100%|

结合 2005年量化分配认购情况、2007年相关权益的内部转让情况、2008年量化分配认购情况以及 2010年相关权益的内部转让情况，赵芙蓉名义所持未名集团60.00%股权的实际权益人情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||注册资本额（元）||持股比例|
|1||潘爱华||27,201,087.00||50.03%||
|2||杨晓敏||2,872,279.00||5.28%||
|3||罗德顺||1,283,871.00||2.36%||
|4||赵芙蓉||1,265,603.00||2.33%||
|合计||||32,622,840.00||60.00%||

本次股权转让完成后，潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉作为一致行动人成为未名集团的实际控制人。
（15）2012年10月股权转让
2012年5月，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉签署《协议书》，约定由潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉共同出资设立一家有限责任公司形式的持股公司，并将赵芙蓉名义所持未名集团60.00%股权转让过户至该持股公司名下，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将分别通过其持有该持股公司股权而间接享有未名集团60.00%股权的相关投资收益。
2012年7月23日，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉共同出资设立海南天道作为持股公司，届时海南天道的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||注册资本额||持股比例|
|1||潘爱华||6,670.44||83.38%||
|2||杨晓敏||704.36||8.80%||
|3||罗德顺||314.84||3.94%||
|4||赵芙蓉||310.36||3.88%||
|合计||||8,000.00||100%||

2012年8月13日，未名集团召开股东会并作出决议，同意赵芙蓉将其持有
的未名集团60.00%股权转让给海南天道。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 2012年 8月 14日，赵芙蓉与海南天道签署《股权转让协议书》，约定由赵芙蓉将其持有的未名集团60.00%股权转让给海南天道。
此次股权转让完成后，未名集团的股权结构变更为如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||北大资产||2,174.86||2,174.86||40.00%||
|2||海南天道||3,262.28||3,262.28||60.00%||
|合计||||5,437.14||5,437.14||100%||

此后，截止本预案出具之日，未名集团没有发生其他重大工商变更登记事项。
3、产权及控制关系
4、主要对外投资情况
截止 2014年 4月 30日，未名集团除持有北大之路46.01%股权外，其持有的其他主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产业类别||企业全称||持股比例||主营业务||经营状态|
|生物医药||北京北大未名诊断试剂有限公司||60.00%||生产医用生物制品||歇业||
|||安徽未名生物医药有限公司||80.00%1||生物技术研究、生物产品及相关的高技术产品的开发、生产和销售；生物工程的技术转让、||在建||

1注：2014年7月，未名集团对外转让了安徽未名生物医药有限公司6.00%股权，截止本预案出具之日，未
名集团持有安徽未名生物医药有限公司74.00%股权。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产业类别||企业全称||持股比例||主营业务||经营状态|
|||||||技术咨询、技术服务||||
|||安徽北大未名生物经济研究院有限公司||51.00%||生物经济研究||在建||
|||广州鑫鼎科技发展有限公司||90.00%||生物科技、医药科技研究、开发、咨询||存续||
|||北京北大未名生物制品有限公司||15.00%||销售生物制品等||歇业||
|||北京未名福源基因药物研究中心有限公司||55.00%||除禁止项目及须审批项目外，自主选择经营项目开展经营活动||存续||
|||北京未名药业有限公司||90.00%||生产药品制剂和原料||歇业||
|||江苏未名||51.00%||生物制品及新药的研究、开发并提供相关产品的技术咨询和技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口||在建||
|医疗服务||广东未名健康产业有限公司||40.00%||保健服务||歇业||
|||北京博雅未名联合干细胞科技有限公司||40.00%||干细胞储存业务||存续||
|生物农业||未名农业集团||92.00%||种植谷物；生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务||存续||
|||北京市北大求实生物工程公司||100%||农业生物技术及产品||存续||
|生物能源||湖南未名||53.57%||生物能源（柴油）、健康管理产业和油品贸易||存续||
|中药||未名天人||50.13%||中药的生产和销售||存续||
|文化传媒||北京未名星文化发展有限公司||70.00%||组织文化艺术交流活动；会议服务||存续||
|计算机应用||博思生物||68.75%||计算机技术培训；系统服务；数据处理||存续||
|综合||未名生物环保集团有限公司||70.00%||技术开发||存续||
|||高校中心||2.54%||企业管理服务||存续||
|||浙江嘉信医药股份有限公司||50.69%||医药商业流通||存续||
|金融投资||全唐盛世（北京）资产||21.00%||投资咨询、经济贸易咨||存续||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产业类别||企业全称||持股比例||主营业务||经营状态|
||管理有限公司||||询||||
||中国生物经济集团有限公司||100%||投资控股||存续||
||广州未名||40.00%||投资控股||存续||
||北大未名（上海）投资控股有限公司||55.00%||股权投资、股权投资管理、实业投资、资产管理、创业投资、创业投资咨询、商务咨询、财务咨询||存续||

5、主营业务发展情况及主要财务指标
未名集团成立于1992年10月19日，主要经营业务为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；企业管理；投资与资产管理；经济信息咨询，其最近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2011年||2012年||2013年||2014年|
||项目|||||||||
||||12月31日||12月31日||12月31日||4月30日|
|流动资产||175,411.93||147,364.41||222,061.56||203,953.81||
|非流动资产||115,414.39||131,512.36||159,899.70||198,853.65||
|资产总计||290,826.31||278,876.77||381,961.26||402,807.46||
|流动负债||179,811.79||168,053.93||191,784.64||207,583.45||
|非流动负债||33.620.77||42,874.01||73,922.11||82,265.21||
|负债合计||213,432.56||210,927.94||265,706.75||289,848.66||
|所有者权益||77,393.75||67,948.83||116,254.51||112,958.80||
||项目||2011年度||2012年度||2013年度||2014年1-4月|
|营业收入||247,139.61||259,669.63||279,951.25||82,654.74||
|营业利润||-6,850.44||-12,399.70||21,199.76||-4,007.25||
|利润总额||-3,511.54||-11,079.32||26,597.97||-2,441.18||
|净利润||-3,952.80||-10,960.94||21,140.76||-3,508.73||

注：2011年的财务数据已经利安达会计师事务所有限责任公司审计，2012年的财务数据已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年的财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2014年4月30日的财务数据来源于未名集团的财务报表，未经审计。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（二）深圳三道基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|深圳三道投资管理企业（有限合伙）|
|住所|深圳市福田区福华一路深圳国际交易广场15层西区1507A|
|执行事务合伙人|潘爱华|
|出资额|5,000万元|
|企业类型|有限合伙|
|注册号|440304602289536|
|税务登记号|440300586705226|
|组织代码|58670522-6|
|经营范围|投资管理、投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；股权投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软硬件技术开发及销售（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|
|成立日期|2011年11月29日|
|营业期限|2011年11月29日至2041年11月28日|

2、历史沿革
深圳三道于 2011年 11月 29日设立，设立时各合伙人认缴的出资额为人民币5,000万元，执行事务合伙人为潘爱华。深圳三道设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||合伙人类型||认缴出资额（万元）||出资比例|
|1||潘爱华||普通合伙人||3,500.00||70.00%||
|2||杨晓敏||有限合伙人||750.00||15.00%||
|3||罗德顺||有限合伙人||375.00||7.50%||
|4||赵芙蓉||有限合伙人||375.00||7.50%||
|合计||||||5,000.00||100%||

此后，截止本预案出具之日深圳三道没有发生其他重大工商变更登记事项。
3、产权及控制关系
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案4、主要对外投资情况
截止2014年4月30日，深圳三道除持有北大之路5.33%股权外，未持有其他企业股权。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
深圳三道成立于 2011年 11月 29日，是未名集团董事、高层管理人员设立的持股企业。截止2014年4月30日，除持有北大之路股权外，深圳三道没有投资其他企业，也无任何其他收入，最近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2011年||2012年||2013年||2014年|
||项目|||||||||
||||12月31日||12月31日||12月31日||4月30日|
|流动资产||-||-||-||4,800.00||
|非流动资产||-||12,000.00||12,000.00||8,400.00||
|资产总计||-||12,000.00||12,000.00||13,200.00||
|流动负债||-||-||-||-||
|非流动负债||-||12,000.00||12,000.00||12,000.00||
|负债合计||-||12,000.00||12,000.00||12,000.00||
|所有者权益||-||-||-||1,200.00||
||项目||2011年度||2012年度||2013年度||2014年1-4月|
|营业收入||-||-||-||-||
|营业利润||-||-||-||1,200.00||
|利润总额||-||-||-||1,200.00||
|净利润||-||-||-||1,200.00||

注：1.以上财务数据均来源于深圳三道的财务报表，未经审计；
2.深圳三道是有限合伙企业，按合伙协议为认缴制，截止2014年4月30日实缴资本为0元；
3.深圳三道成立于2011年11月29日，2011年无经营活动。
6、执行事务合伙人基本情况
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案深圳三道的合伙人均为未名集团高层管理人员，其中潘爱华为执行事务合伙人，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|潘爱华|||
|性别|男|||
|国籍|中国|||
|身份证号|11010819581003****|||
|住所|北京市海淀区蓝旗营4号楼|||
|最近 3 年主要任职情况|2011年1月至今|未名集团|董事长|
||2011年1月至今|北大之路|董事长|
||2014年3月至今|安徽未名生物医药有限公司|执行董事|
||2013年8月至今|安徽北大未名生物经济研究院有限公司|董事长|
||2011年1月至今|广州未名|董事长|
||2011年1月至今|未名天人|董事长|
||2011年1月至今|博思生物|董事长|
||2011年1月至今|浙江嘉信医药股份有限公司|董事长|
||2011年1月至今|北京未名药业有限公司|董事长|
||2011年1月至今|北京未名福源基因药物研究中心有限公司|董事长|
||2011年1月至今|湖南未名|董事长|
||2011年4月至今|未名生物环保集团有限公司（原名：北京未名合一环保科技有限公司）|董事长|
||2011年1月至今|未名农业集团|董事长|
||2012年12月至今|广东未名健康产业有限公司|董事长|
||2012年8月至今|江苏未名|董事长|
||2014年5月至今|天津华立达|董事长|
||2011年1月至今|科兴生物|董事长|
||2013年6月至今|未名西大|董事长|
||2012年3月至今|广州未名中智教育科技有限公司|董事长|
||2011年1月至今|湖南未名创林生物能源有限公司|董事长|
||2013年11月至今|湖南湘雅未名健康管理有限公司|董事长|
||2011年1月至今|北京凯拓三元生物农业技术有限公司|董事长|
||2011年1月至今|北京未名凯拓作物设计中心有限公司|董事长|
||2011年4月至今|北京未名合一环境设计院有限公司|董事长|
||2011年5月至今|吉林未名天人中药材科技发展有限公司|执行董事|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||2012年3月至今|北京特友教育科技有限公司|董事长|
||2011年1月至今|北京凯拓迪恩生物技术研发中心有限责任公司|董事长|
||2014年5月至今|黑龙江未名天人制药有限公司|董事长|
||2014年5月至今|吉林未名种业有限公司|董事长|
||2011年1月至今|时代里程|执行董事|
||2012年7月至今|海南天道|执行董事|
|其他主要对外投资情况|时代里程||80.00%|
||海南天道||83.38%|

（三）王和平基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|王和平|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|35021119630306****|
|住所|福建省厦门市湖里区蔡塘村蔡塘社|
|通讯地址|福建省厦门市思明区海峡国际1号楼1501|
|电话|180****6677|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||单位||职务|产权关系|
|2004年3月至今||株洲市九天置业有限公司||董事长||92.00%|
|2011年3月至今||厦门汇日升商贸有限公司||董事长||10.00%|
|2010年12月至今||北大之路||监事||12.56%|

3、控制的核心企业基本情况
截止 2014年 4月 30日，王和平除直接持有北大之路12.56%股权、持有厦门汇日升商贸有限公司10.00%股权、持有株洲市九天置业有限公司92.00%股权外，没有控制其他核心企业和关联企业。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（四）张晓斌基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|张晓斌|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35262619730209****|
|住所|福建省厦门市思明区凤屿路466号|
|通讯地址|福建省厦门市思明区凤屿路466号|
|电话|136****9366|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||单位||职务||产权关系|
|1994年7月至2011年9月||厦门国际信托有限公司||信托主管||无||
|2011年10月至2013年12月||厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司||高级投资经理||无||
|2014年1月至今||厦门京道联萃创业投资管理有限公司||投资总监||无||

3、控制的核心企业基本情况
截止2014年4月30日，张晓斌除直接持有北大之路1.19%股权、持有厦门红天创业投资管理合伙企业（有限合伙）20.00%出资份额外，没有控制其他核心企业和关联企业。
（五）京道天楷基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|厦门京道天楷投资合伙企业（有限合伙）|
|住所|厦门市思明区塔埔东路170号904单元D室|
|执行事务合伙人|董秋锦|
|出资额|2,110万元|
|企业类型|非法人商事主体（有限合伙企业）|
|注册号|350203320001711|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|税务登记号|35020306586706X|
|组织代码|06586706-X|
|经营范围|从事对农业、工业、商业、建筑业、房地产业、能源业、矿产业、服务业、信息产业、高科技产业、旅游业、文化产业、娱乐业、教育业、运输业的投资；投资管理（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|成立日期|2013年5月2日|
|营业期限|2013年5月2日至2018年5月1日|

2、历史沿革
（1）京道天楷的设立
京道天楷于 2013年 5月 2日设立，设立时各合伙人认缴的出资额为人民币1,010万元，执行事务合伙人为厦门京道产业投资基金管理有限公司（委派代表：赵文）。
京道天楷设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||厦门京道产业投资基金管理有限公司||普通合伙人||10.00||10.00||0.99%||
|2||郭璟琳||有限合伙人||1,000.00||1,000.00||99.01%||
|合计||||||1,010.00||1,010.00||100%||

（2）2013年 9月合伙人变更和增资
2013年9月19日，京道天楷召开合伙人会议并作出《合伙企业变更决定书》，同意厦门京道产业投资基金管理有限公司将其持有的京道天楷出资额全部转让给董秋锦，同意郭璟琳将其持有的京道天楷出资额全部转让给厦门火炬集团创业投资有限公司。
2013年9月19日，厦门京道产业投资基金管理有限公司、郭璟琳分别与董
秋锦、厦门火炬集团创业投资有限公司签署了《厦门京道天楷投资合伙企业（有
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案限合伙）财产转让协议》。
2013年9月19日，董秋锦、厦门火炬集团创业投资有限公司、潘跃伟作为京道天楷新的合伙人签署《合伙企业变更决定书》，同意吸收潘跃伟为京道天楷的有限合伙人；同意不再委托厦门京道产业投资基金管理有限公司执行合伙事务，重新委托董秋锦为执行事务合伙人；同意京道天楷的认缴出资总额由人民币1,010万元增加至人民币2,110万元，实缴出资总额由人民币1,010万元增加至人民币2,110万元，潘跃伟认缴及实缴新增出资额人民币100万元，董秋锦认缴及实缴新增出资额人民币1,010万元。
本次合伙人变更及增资事宜已于 2013年 9月申请办理工商变更登记手续。
本次合伙人变更和增资完成后，京道天楷各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||董秋锦||普通合伙人||1,010.00||1,010.00||47.87%||
|2||厦门火炬集团创业投资有限公司||有限合伙人||1,000.00||1,000.00||47.39%||
|3||潘跃伟||有限合伙人||100.00||100.00||4.74%||
|合计||||||2,110.00||2,110.00||100%||

此后，截止本预案出具之日京道天楷没有发生其他重大工商变更登记事项。
3、产权及控制关系
4、主要对外投资情况
截止2014年4月30日，京道天楷除持有北大之路1.00%股权外，没有控制
其他核心企业和关联企业。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案5、主营业务发展情况及主要财务指标
京道天楷成立于 2013年 5月 2日，主要经营业务为对外投资管理，其最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2014年4月30日|
|流动资产||-||-||
|非流动资产||2,110.00||2,110.00||
|资产总计||2,110.00||2,110.00||
|流动负债||0.16||0.16||
|非流动负债||-||-||
|负债合计||0.16||0.16||
|所有者权益||2,109.84||2,109.84||
||项目||2013年度||2014年1-4月|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-0.16||-0.16||
|利润总额||-0.16||-0.16||
|净利润||-0.16||-0.16||

注：2011年、2012年、2013年及2014年4月30日的财务数据均来源于京道天楷的财务报表，未经审计。
6、主要合伙人基本情况
京道天楷之普通合伙人为董秋锦，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|董秋锦|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|44030719850309****|
|住所|广东省深圳市龙岗区茂盛路华侨新村98栋|
|最近3年任职情况|无|
|其他主要对外投资情况|无|

（六）京道联萃天和基本情况
1、基本信息
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|名称|厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|住所|厦门市思明区海岸街59号549室|
|执行事务合伙人|厦门京道联萃创业投资管理有限公司（委派代表：张屹磊）|
|出资额|42,000万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|350203320001658|
|税务登记号|350203058372106|
|组织代码|05837210-6|
|经营范围|在法律法规许可范围内，运用本基金资产对未上市企业进行股权投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）|
|成立日期|2013年1月21日|
|营业期限|2013年1月21日至2020年1月20日|

2、历史沿革
（1）京道联萃天和的设立
京道联萃天和于2013年1月21日设立，设立时各合伙人认缴的出资额为人民币 42,000万元，执行事务合伙人为厦门京道联萃创业投资管理有限公司（委派代表：张屹磊）。
京道联萃天和设立时各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||厦门京道联萃创业投资管理有限公司||普通合伙人||500.00||250.00||1.19%||
|2||国投高科技投资有限公司||有限合伙人||5,000.00||2,500.00||11.90%||
|3||厦门市创业投资有限公司||有限合伙人||5,000.00||2,500.00||11.90%||
|4||厦门市智名财务管理有限公司||有限合伙人||5,000.00||2,500.00||11.90%||
|5||王世凯||有限合伙人||5,000.00||2,500.00||11.90%||
|6||蔡志强||有限合伙人||2,000.00||1,000.00||4.76%||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|苏庆灿|有限合伙人|2,000.00|1,000.00|4.76%|
|8|厦门京道天仁股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|2,500.00|11.90%|
|9|陈明辉|有限合伙人|2,000.00|1,000.00|4.76%|
|10|柯希杰|有限合伙人|2,000.00|1,000.00|4.76%|
|11|邱苏生|有限合伙人|1,000.00|500.00|2.38%|
|12|白宗峰|有限合伙人|1,000.00|500.00|2.38%|
|13|厦门君农投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|500.00|2.38%|
|14|厦门天郁德股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|1,500.00|7.14%|
|15|厦门天时丰股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,500.00|1,250.00|5.95%|
|合计|||42,000.00|21,000.00|100%|

（2）2013年 12月合伙人变更
2013年 12月 23日，京道联萃天和召开合伙人会议并作出《合伙企业变更决定书》，同意有限合伙人蔡志强将其持有的占京道联萃天和出资额人民币 2,000万元（实缴出资额人民币1,000万元）转让给厦门京道天奥股权投资合伙企业（有限合伙）。
2013年12月23日，蔡志强与厦门京道天奥股权投资合伙企业（有限合伙）签署《财产转让协议》，约定由蔡志强将其持有的占京道联萃天和出资额人民币 2,000万元（实缴出资额人民币 1,000万元）转让给厦门京道天奥股权投资合伙企业（有限合伙）。
本次合伙人变更事宜已于 2013年 12月 25日办理完成工商变更登记手续。
本次合伙人变更完成后，京道联萃天和各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|厦门京道联萃创业投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|250.00|1.19%|
|2|国投高科技投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|2,500.00|11.90%|
|3|厦门市创业投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|2,500.00|11.90%|
|4|厦门市智名财务管理有限公司|有限合伙人|5,000.00|2,500.00|11.90%|
|5|王世凯|有限合伙人|5,000.00|2,500.00|11.90%|
|6|厦门京道天奥股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|1,000.00|4.76%|
|7|苏庆灿|有限合伙人|2,000.00|1,000.00|4.76%|
|8|厦门京道天仁股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|2,500.00|11.90%|
|9|陈明辉|有限合伙人|2,000.00|1,000.00|4.76%|
|10|柯希杰|有限合伙人|2,000.00|1,000.00|4.76%|
|11|邱苏生|有限合伙人|1,000.00|500.00|2.38%|
|12|白宗峰|有限合伙人|1,000.00|500.00|2.38%|
|13|厦门君农投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|500.00|2.38%|
|14|厦门天郁德股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|1,500.00|7.14%|
|15|厦门天时丰股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,500.00|1,250.00|5.95%|
|合计|||42,000.00|21,000.00|100%|

此后，截止本预案出具之日京道联萃天和没有发生其他重大工商变更登记事项。
3、产权及控制关系
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案4、主要对外投资情况
截止2014年4月30日，京道联萃天和除持有北大之路2.86%股权外，其持有的其他主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产业类别||企业名称||持股比例||主营业务||经营状态|
|计算机设备||数岩科技（厦门）有限公司||5.00%||数字岩心分析技术的研发、销售和推广应用||存续||
|计算机应用||航通互联网信息服务有限责任公司||2.80%||网络应用软件开发||存续||
|||赛凡信息科技（厦门）有限公司||6.00%||计算机软硬件的研发、系统集成及相关的技术咨询||存续||
|||深圳市国泰安信息技术有限公司||0.80%||信息网络、计算机软硬件及系统集成、数据库软件及数据处理、数据产品的技术开发、技术咨询和技术支持；销售自行开发的技术成果；企业管理咨询、项目投资咨询；计算机软硬件的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务||存续||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案5、主营业务发展情况及主要财务指标
京道联萃天和成立于2013年1月21日，主要经营业务为在法律法规许可范围内，运用本基金资产对未上市企业进行股权投资，其最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2014年4月30日|
|流动资产||10,080.69||7,947.20||
|非流动资产||10,400.00||12,400.00||
|资产总计||20,480.69||20,347.20||
|流动负债||-||-||
|非流动负债||-||-||
|负债合计||-||-||
|所有者权益||20,480.69||20,347.20||
||项目||2013年度||2014年1-4月|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-519.31||-133.49||
|利润总额||-519.31||-133.49||
|净利润||-519.31||-133.49||

注：2013年的财务数据已经中兴华富华会计师事务所有限责任公司福建分公司审计，2014年4月30日的财务数据来源于京道联萃天和的财务报表，未经审计。
6、主要合伙人基本情况
京道联萃天和之普通合伙人为厦门京道联萃创业投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|厦门京道联萃创业投资管理有限公司|
|住所|厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路1号1-302A单元|
|法定代表人|孙新荣|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|500万元|
|企业类型|法人商事主体（其他有限责任公司）|
|注册号|350298200015638|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|税务登记号|350203587872739|
|组织代码|58787273-9|
|经营范围|创业投资管理业务及咨询（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）|
|成立日期|2012年2月24日|
|营业期限|2012年2月24日至2032年2月23日|

厦门京道联萃创业投资管理有限公司系有限责任公司，公司实际控制人何红章的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|何红章|||
|性别|男|||
|国籍|中国|||
|身份证号|31010719671129****|||
|住所|上海市普陀区曹杨路1222弄5号2604室|||
|最近3年任职情况|2011年7月至今|厦门京道产业投资基金管理有限公司|董事长|
||2012年2月至今|厦门京道联萃创业投资管理有限公司|董事|
|其他主要对外投资情况|上海京道资产管理有限公司||90.00%|
||厦门京道产业投资基金管理有限公司||41.20%|

（七）中南成长基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|住所|天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-138|
|执行事务合伙人|中南成长（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：蔡炯明）|
|出资额|80,000万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|120194000001398|
|税务登记号|120120556540088|
|组织代码|55654008-8|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（以上经营范围内国家有专营专项规定的按其规定办理）|
|成立日期|2010年7月8日|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|营业期限|2010年7月8日至2030年7月7日|

2、历史沿革
（1）中南成长的设立
中南成长于 2010年 7月 8日设立，设立时各合伙人认缴的出资额为人民币80,000万元，执行事务合伙人为中南成长（天津）投资管理有限公司（委派代表：蔡炯明）。
中南成长设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||中南成长（天津）投资管理有限公司||普通合伙人||5,000.00||2,500.00||6.25%||
|2||中骏重工（厦门）有限公司||有限合伙人||5,000.00||2,500.00||6.25%||
|3||厦门象屿集团有限公司||有限合伙人||5,000.00||2,500.00||6.25%||
|4||通达（石狮）投资有限公司||有限合伙人||5,000.00||2,500.00||6.25%||
|5||福建鼎丰房地产开发有限公司||有限合伙人||5,000.00||2,500.00||6.25%||
|6||福建省石狮骏达行服装有限公司||有限合伙人||5,000.00||2,500.00||6.25%||
|7||显毅（南安）服装实业有限公司||有限合伙人||5,000.00||2,500.00||6.25%||
|8||石狮柏莱酒店有限公司||有限合伙人||5,000.00||2,500.00||6.25%||
|9||木林森（福建）投资有限责任公司||有限合伙人||4,000.00||2,000.00||5.00%||
|10||泉州市鲤城区五矿贸易有限公司||有限合伙人||3,000.00||1,500.00||3.75%||
|11||福建省泉州万龙石业有限公司||有限合伙人||3,000.00||1,500.00||3.75%||
|12||佰旺（石狮）投资有限公司||有限合伙人||2,000.00||1,000.00||2.50%||
|13||顺盈盛（石狮）投资||有限合伙人||2,000.00||1,000.00||2.50%||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||咨询有限公司|||||
|14|泉州泉兴发展有限公司|有限合伙人|2,000.00|1,000.00|2.50%|
|15|杰凌（石狮）投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|1,000.00|2.50%|
|16|浙江艾得华丝服装有限公司|有限合伙人|1,500.00|750.00|1.88%|
|17|中山永盛玩具厂有限公司|有限合伙人|1,500.00|750.00|1.87%|
|18|石狮源恒投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|500.00|1.25%|
|19|南安大酒店|有限合伙人|1,000.00|500.00|1.25%|
|20|赖世贤|有限合伙人|5,000.00|2,500.00|6.25%|
|21|陈金盾|有限合伙人|5,000.00|2,500.00|6.25%|
|22|蔡丽美|有限合伙人|3,000.00|1,500.00|3.75%|
|23|周少雄|有限合伙人|2,000.00|1,000.00|2.50%|
|24|蔡佩旋|有限合伙人|1,000.00|500.00|1.25%|
|25|黄华文|有限合伙人|1,000.00|500.00|1.25%|
|合计|||80,000.00|40,000.00|100%|

（2）2010年 8月普通合伙人及执行事务合伙人名称变更
2010年 8月 20日，中南成长召开合伙人会议并作出《变更决定书》，因执行事务合伙人中南成长（天津）投资管理有限公司企业名称变更为中南成长（天津）股权投资基金管理有限公司，同意中南成长的普通合伙人及执行事务合伙人名称相应变更为中南成长（天津）股权投资基金管理有限公司。
本次普通合伙人及执行事务合伙人名称变更事宜已于2010年8月20日申请办理工商变更登记手续。
（3）2011年6月合伙人变更
2010年9月15日，福建省泉州万龙石业有限公司与郭镇义签署了《股权转
让协议》，约定由福建省泉州万龙石业有限公司将其所持中南成长出资额人民币
3,000万元（实缴出资额人民币1,500万元）转让给郭镇义。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案2011年6月21日，通达（石狮）投资有限公司和通达（石狮）投资咨询有限公司签署了《股权转让协议》，约定由通达（石狮）投资有限公司将其所持中南成长出资额人民币5,000万元（实缴出资额人民币2,500万元）转让给通达（石狮）投资咨询有限公司。
2011年 6月 21日，南安大酒店和叶维新签署了《股权转让协议》，约定由南安大酒店将其所持中南成长出资额人民币 1,000万元（实缴出资额人民币 500万元）转让给叶维新。
2011年 6月 24日，周少雄和周少明签署了《股权转让协议》，约定由周少雄将其所持中南成长出资额人民币 2,000万元（实缴出资额人民币 1,000万元）转让给周少明。
2011年6月24日，石狮柏莱酒店有限公司和黄华文签署了《股权转让协议》，约定由石狮柏莱酒店有限公司将其所持中南成长出资额人民币 5,000万元（实缴出资额人民币2,500万元）转让给黄华文。
2011年 3月 22日，中南成长召开合伙人会议并作出《变更决定书》，同意根据前述出资额转让事项而相应变更中南成长的有限合伙人，因有限合伙人福建鼎丰房地产开发有限公司企业名称变更为福建省鼎丰创业投资有限公司而同意相应变更该有限合伙人的名称。
前述合伙人变更事宜已于2011年6月24日申请办理工商变更登记手续。本次合伙人变更完成后，中南成长各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||中南成长（天津）股权投资基金管理有限公司||普通合伙人||5,000.00||2,500.00||6.25%||
|2||中骏重工（厦门）有限公司||有限合伙人||5,000.00||2,500.00||6.25%||
|3||厦门象屿集团有限公司||有限合伙人||5,000.00||2,500.00||6.25%||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|通达（石狮）投资咨询有限公司|有限合伙人|5,000.00|2,500.00|6.25%|
|5|福建鼎丰创业投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|2,500.00|6.25%|
|6|福建省石狮骏达行服装有限公司|有限合伙人|5,000.00|2,500.00|6.25%|
|7|显毅（南安）服装实业有限公司|有限合伙人|5,000.00|2,500.00|6.25%|
|8|黄华文|有限合伙人|6,000.00|3,000.00|7.50%|
|9|木林森（福建）投资有限责任公司|有限合伙人|4,000.00|2,000.00|5.00%|
|10|泉州市鲤城区五矿贸易有限公司|有限合伙人|3,000.00|1,500.00|3.75%|
|11|郭镇义|有限合伙人|3,000.00|1,500.00|3.75%|
|12|佰旺（石狮）投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|1,000.00|2.50%|
|13|顺盈盛（石狮）投资咨询有限公司|有限合伙人|2,000.00|1,000.00|2.50%|
|14|泉州泉兴发展有限公司|有限合伙人|2,000.00|1,000.00|2.50%|
|15|杰凌（石狮）投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|1,000.00|2.50%|
|16|浙江艾得华丝服装有限公司|有限合伙人|1,500.00|750.00|1.88%|
|17|中山永盛玩具厂有限公司|有限合伙人|1,500.00|750.00|1.87%|
|18|石狮源恒投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|500.00|1.25%|
|19|叶维新|有限合伙人|1,000.00|500.00|1.25%|
|20|赖世贤|有限合伙人|5,000.00|2,500.00|6.25%|
|21|陈金盾|有限合伙人|5,000.00|2,500.00|6.25%|
|22|蔡丽美|有限合伙人|3,000.00|1,500.00|3.75%|
|23|周少明|有限合伙人|2,000.00|1,000.00|2.50%|
|24|蔡佩旋|有限合伙人|1,000.00|500.00|1.25%|
|合计|||80,000.00|40,000.00|100%|

（4）2012年 6月合伙人变更及实缴出资额变更
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案2012年6月30日，赖世贤、陈金盾作为转让方与黄华文、蔡明景、通达（石狮）投资咨询有限公司、泉州市鲤城区五矿贸易有限公司、顺盈盛（石狮）投资咨询有限公司、泉州泉兴发展有限公司作为受让方签署了《财产份额转让协议书》，约定由赖世贤将其未实缴的出资额人民币 1,000万元转让给黄华文，赖世贤将其未实缴的出资额人民币1,500万元转让给通达（石狮）投资咨询有限公司，陈金盾将其未实缴的出资额人民币1,000万元转让给蔡明景，陈金盾将其未实缴的出资额人民币500万元转让给泉州市鲤城区五矿贸易有限公司，陈金盾将其未实缴的出资额人民币500万元转让给顺盈盛（石狮）投资咨询有限公司，陈金盾将其未实缴的出资额人民币500万元无偿转让给泉州泉兴发展有限公司。
2012年 6月 30日，中南成长召开合伙人会议并作出《变更决定书》，同意根据前述出资额转让事项而相应变更中南成长的有限合伙人，因有限合伙人杰凌（石狮）投资有限公司企业名称变更为捷凌（石狮）投资有限公司而同意相应变更该有限合伙人的名称。
根据中南成长全体合伙人于2012年6月30日签署的《认（实）缴出资确认书》，各合伙人以货币方式相应增加实缴出资额，合计实缴出资额增至人民币60,000万元。
本次合伙人变更及实缴出资额变更事宜已于2012年7月18日申请办理工商变更登记手续。本次合伙人变更及实缴出资额变更完成后，中南成长各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||中南成长（天津）股权投资基金管理有限公司||普通合伙人||5,000.00||3,750.00||6.25%||
|2||中骏重工（厦门）有限公司||有限合伙人||5,000.00||3,750.00||6.25%||
|3||厦门象屿集团有限公司||有限合伙人||5,000.00||3,750.00||6.25%||
|4||通达（石狮）投资咨询有限公司||有限合伙人||6,500.00||4,500.00||8.13%||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|福建鼎丰创业投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|3,750.00|6.25%|
|6|福建省石狮骏达行服装有限公司|有限合伙人|5,000.00|3,750.00|6.25%|
|7|显毅（南安）服装实业有限公司|有限合伙人|5,000.00|3,750.00|6.25%|
|8|黄华文|有限合伙人|7,000.00|5,000.00|8.75%|
|9|木林森（福建）投资有限责任公司|有限合伙人|4,000.00|3,000.00|5.00%|
|10|泉州市鲤城区五矿贸易有限公司|有限合伙人|3,500.00|2,500.00|4.37%|
|11|郭镇义|有限合伙人|3,000.00|2,250.00|3.75%|
|12|佰旺（石狮）投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|1,500.00|2.50%|
|13|顺盈盛（石狮）投资咨询有限公司|有限合伙人|2,500.00|1,750.00|3.13%|
|14|泉州泉兴发展有限公司|有限合伙人|2,500.00|1,750.00|3.12%|
|15|捷凌（石狮）投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|1,500.00|2.50%|
|16|浙江艾得华丝服装有限公司|有限合伙人|1,500.00|1,125.00|1.88%|
|17|中山永盛玩具厂有限公司|有限合伙人|1,500.00|1,125.00|1.87%|
|18|石狮源恒投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|750.00|1.25%|
|19|叶维新|有限合伙人|1,000.00|750.00|1.25%|
|20|赖世贤|有限合伙人|2,500.00|2,500.00|3.13%|
|21|陈金盾|有限合伙人|2,500.00|2,500.00|3.12%|
|22|蔡明景|有限合伙人|1,000.00|500,00|1.25%|
|23|蔡丽美|有限合伙人|3,000.00|2,250.00|3.75%|
|24|周少明|有限合伙人|2,000.00|1,500.00|2.50%|
|25|蔡佩旋|有限合伙人|1,000.00|750.00|1.25%|
|合计|||80,000.00|60,000.00|100%|

（5）2014年 6月合伙人变更及实缴出资额变更
2014年6月10日，浙江艾得华丝服装有限公司与中山瑞港贸易有限公司签
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案署《股权转让协议》，约定由浙江艾得华丝服装有限公司将其所持有的中南成长出资额1,500万元（实缴出资额1,312.50万元）转让给中山瑞港贸易有限公司。
2014年 6月 10日，中南成长召开合伙人会议并作出《变更决定书》，同意各合伙人合计实缴出资额增至 70,000万元，并浙江艾得华丝服装有限公司将其所持有的中南成长出资额1,500万元（实缴出资额1,312.50万元）转让给中山瑞港贸易有限公司。
根据中南成长全体合伙人于2014年6月10日签署的《认（实）缴出资确认书》，各合伙人以货币方式相应增加实缴出资额，合计实缴出资额增至人民币70,000万元。
本次合伙人变更及实缴出资额变更事宜已于2014年6月20日申请办理工商变更登记手续。本次合伙人变更及实缴出资额变更完成后，中南成长各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||中南成长（天津）股权投资基金管理有限公司||普通合伙人||5,000.00||4,375.00||6.25%||
|2||中骏重工（厦门）有限公司||有限合伙人||5,000.00||4,375.00||6.25%||
|3||厦门象屿集团有限公司||有限合伙人||5,000.00||4,375.00||6.25%||
|4||通达（石狮）投资咨询有限公司||有限合伙人||6,500.00||5,500.00||8.13%||
|5||福建鼎丰创业投资有限公司||有限合伙人||5,000.00||4,375.00||6.25%||
|6||福建省石狮骏达行服装有限公司||有限合伙人||5,000.00||4,375.00||6.25%||
|7||显毅（南安）服装实业有限公司||有限合伙人||5,000.00||4,375.00||6.25%||
|8||黄华文||有限合伙人||7,000.00||6,000.00||8.75%||
|9||木林森（福建）投资有限责任公司||有限合伙人||4,000.00||3,500.00||5.00%||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|泉州市鲤城区五矿贸易有限公司|有限合伙人|3,500.00|3,000.00|4.37%|
|11|郭镇义|有限合伙人|3,000.00|2,625.00|3.75%|
|12|佰旺（石狮）投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|1,750.00|2.50%|
|13|顺盈盛（石狮）投资咨询有限公司|有限合伙人|2,500.00|2,125.00|3.13%|
|14|泉州泉兴发展有限公司|有限合伙人|2,500.00|2,125.00|3.12%|
|15|捷凌（石狮）投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|1,750.00|2.50%|
|16|中山瑞港贸易有限公司|有限合伙人|1,500.00|1,312.50|1.88%|
|17|中山永盛玩具厂有限公司|有限合伙人|1,500.00|1,312.50|1.87%|
|18|石狮源恒投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|875.00|1.25%|
|19|叶维新|有限合伙人|1,000.00|875.00|1.25%|
|20|赖世贤|有限合伙人|2,500.00|2,500.00|3.13%|
|21|陈金盾|有限合伙人|2,500.00|2,500.00|3.12%|
|22|蔡明景|有限合伙人|1,000.00|750,00|1.25%|
|23|蔡丽美|有限合伙人|3,000.00|2,625.00|3.75%|
|24|周少明|有限合伙人|2,000.00|1,750.00|2.50%|
|25|蔡佩旋|有限合伙人|1,000.00|875.00|1.25%|
|合计|||80,000.00|70,000.00|100%|

此后，截止本预案出具之日中南成长没有发生其他重大工商变更登记事项。
3、产权及控制关系
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案4、主要对外投资情况
截止2014年4月30日，中南成长除持有北大之路6.33%股权外，其持有的其他主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产业类别||企业全称||持股比例||主营业务||经营状态|
|生物医药||山东步长制药有限公司||1.00%||药品制造||存续||
|机械设备||湖北泰晶电子科技股份有限公司||3.00%||自动化设备及部件生产||存续||
|电子制造||湖北三环发展股份有限公司||11.40%||电子、节能设备研发生产销售||存续||
|金融投资||华融证券股份有限公司||1.00%||证券自营、经纪、投行业务||存续||
|||深圳市金华泰投资合伙企业（有限合伙）||98.00%||股权投资||存续||
|燃气||民生能源（集团）股份有限公司||8.90%||民用天然气等的开发经营||存续||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|化工|宏祥新材料股份有限公司|5.46%|化纤|存续|
|文化传媒|尚格会展股份有限公司|8.24%|举办会展|存续|

5、主营业务发展情况及主要财务指标
中南成长成立于 2010年 7月 8日，主要经营业务为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务，其最近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2011年||2012年||2013年||2014年|
||项目|||||||||
||||12月31日||12月31日||12月31日||4月30日|
|流动资产||17,180.52||14,296.54||7,022.58||2,578.26||
|非流动资产||39,216.99||45,291.99||63,271.99||68,071.99||
|资产总计||56,397.50||59,588.52||70,294.57||70,650.24||
|流动负债||16,770.76||21.84||10,021.93||10,322.62||
|非流动负债||-||-||-||-||
|负债合计||16,770.76||21.84||10,021.93||10,322.62||
|所有者权益||39,626.74||59,566.68||60,272.64||60,327.62||
||项目||2011年度||2012年度||2013年度||2014年1-4月|
|营业收入||-||44.39||-||-||
|营业利润||-37.16||-60.06||705.96||71.34||
|利润总额||-37.16||-60.06||705.96||71.34||
|净利润||-37.16||-60.06||705.96||71.34||

注：2011年的财务数据已经深圳源丰会计师事务所有限公司审计，2012年的财务数据已经厦门安德信会计师事务所有限公司审计，2013年的财务数据已经深圳普天会计师事务所有限公司审计，2014年 4月30日的财务数据来源于中南成长的财务报表，未经审计。
6、主要合伙人基本情况
深圳中南之普通合伙人为中南成长（天津）股权投资基金管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|中南成长（天津）股权投资基金管理有限公司|
|住所|天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-076|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|法定代表人|蔡炯明|
|注册资本|2,500万元|
|实收资本|2,500万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册号|120194000001347|
|税务登记号|120120556535510|
|组织代码|55653551-0|
|经营范围|受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（以上范围内国家有专营专项规定的按其规定办理）|
|成立日期|2010年6月25日|
|营业期限|2010年6月25日至2030年6月24日|

中南成长（天津）股权投资基金管理有限公司系深圳中南成长投资管理有限公司全资子公司，母公司由中骏重工（厦门）有限公司、厦门象屿集团有限公司及厦门裕田投资有限公司三家公司投资成立。深圳中南成长投资管理有限公司的实际控制人为黄华文、蔡如意，二人为夫妻关系，构成一致行动人，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|黄华文|||
|性别|男|||
|国籍|中国|||
|身份证号|35050019631013****|||
|住所|福建省石狮市八七路1230号|||
|最近3年任职情况|2010年7月至今|中南成长（天津）股权投资基金管理有限公司|营运总监|
||2007年5月至今|厦门裕田投资有限公司|总经理|
|其他主要对外投资情况|中南精选（天津市）医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）||3.64%|
||厦门裕田投资有限公司||50.00%|
||深圳中南||8.72%|
||天津富石||25.00%|

|||
|-|-|
|姓名|蔡如意|
|性别|女|
|国籍|中国|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|身份证号|35050019650129****|||
|住所|福建省厦门市思明区禾祥西路585号2206室|||
|最近3年任职情况|2004年1月至今|福建石狮嘉禄房地产开发有限责任公司|执行董事兼总经理|
|其他主要对外投资情况|厦门裕田投资有限公司||50.00%|
||福建石狮嘉禄房地产开发有限责任公司||51.00%|

（八）深圳中南基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙）|
|住所|深圳市福田区益田路西福中路北新世界商务中心2705室|
|执行事务合伙人|中南成长（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：蔡炯明)|
|出资额|11,681.20万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|440300602145763|
|税务登记号|440300674824655|
|组织代码|67482465-5|
|经营范围|从事创业投资及其他投资|
|成立日期|2008年5月4日|
|营业期限|2008年5月4日至2018年5月3日|

2、历史沿革
（1）深圳中南的设立
深圳中南于 2008年 5月 4日设立，设立时各合伙人认缴的出资额为人民币 38,300万元，实缴出资额为人民币 37,400万元，执行事务合伙人为深圳中南成长投资管理有限公司。
深圳中南设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额||实缴出资额|出资比例|
|1||深圳中南成长投资||普通合伙人||3,000.00||2,100.00||7.83%|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||管理有限公司|||||
|2|中骏重工（厦门）有限公司|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|7.83%|
|3|厦门象屿集团有限公司|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|7.83%|
|4|厦门裕田投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|7.83%|
|5|通达（石狮）投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|7.83%|
|6|福建省石狮骏达行服装有限公司|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|7.83%|
|7|厦门富达投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|7.83%|
|8|福建霸岛鞋服有限公司|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|7.83%|
|9|厦门万好投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|7.83%|
|10|厦门益众投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|7.83%|
|11|万辉（石狮）投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|3,000.00|7.83%|
|12|显毅（南安）服装实业有限公司|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|5.22%|
|13|石狮源恒投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|2.61%|
|14|蔡朝敦|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|2.61%|
|15|蔡忠诚|有限合伙人|800.00|800.00|2.09%|
|16|王佰南|有限合伙人|500.00|500.00|1.31%|
|合计|||38,300.00|37,400.00|100%|

（2）2009年 4月减资
2009年 3月 22日深圳中南召开合伙人大会并作出《变更决定书》，同意深圳中南减资人民币900万元（即普通合伙人深圳中南成长投资管理有限公司认缴的出资额由人民币 3,000万元调减为人民币 2,100万元），出资总额由人民币
38,300万元变更为人民币37,400万元。
本次减资事宜已于2009年4月27日完成工商变更登记手续。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案本次减资完成后，深圳中南各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||深圳中南成长投资管理有限公司||普通合伙人||2,100.00||2,100.00||5.61%||
|2||中骏重工（厦门）有限公司||有限合伙人||3,000.00||3,000.00||8.02%||
|3||厦门象屿集团有限公司||有限合伙人||3,000.00||3,000.00||8.02%||
|4||厦门裕田投资有限公司||有限合伙人||3,000.00||3,000.00||8.02%||
|5||通达（石狮）投资有限公司||有限合伙人||3,000.00||3,000.00||8.02%||
|6||福建省石狮骏达行服装有限公司||有限合伙人||3,000.00||3,000.00||8.02%||
|7||厦门富达投资有限公司||有限合伙人||3,000.00||3,000.00||8.02%||
|8||福建霸岛鞋服有限公司||有限合伙人||3,000.00||3,000.00||8.02%||
|9||厦门万好投资有限公司||有限合伙人||3,000.00||3,000.00||8.02%||
|10||厦门益众投资有限公司||有限合伙人||3,000.00||3,000.00||8.02%||
|11||万辉（石狮）投资有限公司||有限合伙人||3,000.00||3,000.00||8.02%||
|12||显毅（南安）服装实业有限公司||有限合伙人||2,000.00||2,000.00||5.35%||
|13||石狮源恒投资有限公司||有限合伙人||1,000.00||1,000.00||2.68%||
|14||蔡朝敦||有限合伙人||1,000.00||1,000.00||2.68%||
|15||蔡忠诚||有限合伙人||800.00||800.00||2.14%||
|16||王佰南||有限合伙人||500.00||500.00||1.34%||
|合计||||||37,400.00||37,400.00||100%||

（3）2009年 12月合伙人变更
2009年11月10日，深圳中南召开合伙人大会并作出《变更决定书》，同意
蔡朝敦、蔡忠诚、王佰南将其持有的深圳中南出资分别转让给德昌（石狮）投资
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案有限公司、石狮市宝丰投资有限责任公司、佰旺（石狮）拓展有限公司。
2009年 11月 27日，蔡朝敦、蔡忠诚、王佰南与德昌（石狮）投资有限公司、石狮市宝丰投资有限责任公司、佰旺（石狮）拓展有限公司签署了《出资转让协议书》，约定由蔡朝敦将其所持深圳中南出资额人民币 1,000万元转让给德昌（石狮）投资有限公司，由蔡忠诚将其所持深圳中南出资额人民币800万元转让给石狮市宝丰投资有限责任公司，王佰南将其所持深圳中南出资额人民币 500万元转让给佰旺（石狮）拓展有限公司。
本次合伙人变更事项已于2009年12月16日完成工商变更登记手续。
本次合伙人变更完成后，深圳中南各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||深圳中南成长投资管理有限公司||普通合伙人||2,100.00||2,100.00||5.61%||
|2||中骏重工（厦门）有限公司||有限合伙人||3,000.00||3,000.00||8.02%||
|3||厦门象屿集团有限公司||有限合伙人||3,000.00||3,000.00||8.02%||
|4||厦门裕田投资有限公司||有限合伙人||3,000.00||3,000.00||8.02%||
|5||通达（石狮）投资有限公司||有限合伙人||3,000.00||3,000.00||8.02%||
|6||福建省石狮骏达行服装有限公司||有限合伙人||3,000.00||3,000.00||8.02%||
|7||厦门富达投资有限公司||有限合伙人||3,000.00||3,000.00||8.02%||
|8||福建霸岛鞋服有限公司||有限合伙人||3,000.00||3,000.00||8.02%||
|9||厦门万好投资有限公司||有限合伙人||3,000.00||3,000.00||8.02%||
|10||厦门益众投资有限公司||有限合伙人||3,000.00||3,000.00||8.02%||
|11||万辉（石狮）投资有限公司||有限合伙人||3,000.00||3,000.00||8.02%||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|显毅（南安）服装实业有限公司|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|5.35%|
|13|石狮源恒投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|2.68%|
|14|德昌（石狮）投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|2.68%|
|15|石狮市宝丰投资有限责任公司|有限合伙人|800.00|800.00|2.14%|
|16|佰旺（石狮）拓展有限公司|有限合伙人|500.00|500.00|1.34%|
|合计|||37,400.00|37,400.00|100%|

（4）2010年 12月合伙人变更
2010年12月24日，深圳中南召开合伙人大会并作出《变更决定书》，同意深圳中南成长投资管理有限公司、通达（石狮）投资有限公司、厦门富达投资有限公司将其持有的深圳中南出资额分别转让给中南成长（天津）股权投资基金管理有限公司、通达（石狮）投资咨询有限公司、顺盈盛（石狮）投资咨询有限公司；同时，深圳中南的执行合伙人由深圳中南成长投资管理有限公司变更为中南成长（天津）股权投资基金管理有限公司。
2010年 12月 20日，深圳中南成长投资管理有限公司、通达（石狮）投资有限公司、厦门富达投资有限公司与中南成长（天津）股权投资基金管理有限公司、通达（石狮）投资咨询有限公司、顺盈盛（石狮）投资咨询有限公司签署了《出资转让协议书》，约定由深圳中南成长投资管理有限公司将其所持深圳中南出资额人民币2,100万元转让给中南成长（天津）股权投资基金管理有限公司，由通达（石狮）投资有限公司将其所持深圳中南出资额人民币 3,000万元转让给通达（石狮）投资咨询有限公司，由厦门富达投资有限公司将其持有的深圳中南出资额人民币3,000万元转让给顺盈盛（石狮）投资咨询有限公司。
本次合伙人变更事宜已于2010年12月31日完成工商变更登记手续。
本次合伙人变更完成后，深圳中南各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||中南成长（天津）股权投资基金管理有限公司||普通合伙人||2,100.00||2,100.00||5.61%||
|2||中骏重工（厦门）有限公司||有限合伙人||3,000.00||3,000.00||8.02%||
|3||厦门象屿集团有限公司||有限合伙人||3,000.00||3,000.00||8.02%||
|4||厦门裕田投资有限公司||有限合伙人||3,000.00||3,000.00||8.02%||
|5||通达（石狮）投资咨询有限公司||有限合伙人||3,000.00||3,000.00||8.02%||
|6||福建省石狮骏达行服装有限公司||有限合伙人||3,000.00||3,000.00||8.02%||
|7||顺盈盛（石狮）投资咨询有限公司||有限合伙人||3,000.00||3,000.00||8.02%||
|8||福建霸岛鞋服有限公司||有限合伙人||3,000.00||3,000.00||8.02%||
|9||厦门万好投资有限公司||有限合伙人||3,000.00||3,000.00||8.02%||
|10||厦门益众投资有限公司||有限合伙人||3,000.00||3,000.00||8.02%||
|11||万辉（石狮）投资有限公司||有限合伙人||3,000.00||3,000.00||8.02%||
|12||显毅（南安）服装实业有限公司||有限合伙人||2,000.00||2,000.00||5.35%||
|13||石狮源恒投资有限公司||有限合伙人||1,000.00||1,000.00||2.68%||
|14||德昌（石狮）投资有限公司||有限合伙人||1,000.00||1,000.00||2.68%||
|15||石狮市宝丰投资有限责任公司||有限合伙人||800.00||800.00||2.14%||
|16||佰旺（石狮）拓展有限公司||有限合伙人||500.00||500.00||1.34%||
|合计||||||37,400.00||37,400.00||100%||

（5）2011年8月合伙人变更
2011年7月20日，深圳中南召开合伙人大会并作出决议，同意厦门裕田投
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案资有限公司、厦门万好投资有限公司、万辉（石狮）投资有限公司将其持有的深圳中南出资全部分别转让给黄华文、曾海声、吴清伟。
2011年7月25日，厦门裕田投资有限公司、厦门万好投资有限公司、万辉（石狮）投资有限公司与黄华文、曾海声、吴清伟签署了《出资转让协议书》，约定由厦门裕田投资有限公司将其持有的深圳中南出资额人民币3,000万元转让给黄华文，由厦门万好投资有限公司将其持有的深圳中南出资额人民币3,000万元转让给曾海声，由万辉（石狮）投资有限公司将其持有的深圳中南出资额人民币3,000万元转让给吴清伟。
本次合伙人变更事宜已于2011年8月1日完成工商变更登记手续。
本次合伙人变更完成后，深圳中南各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||中南成长（天津）股权投资基金管理有限公司||普通合伙人||2,100.00||2,100.00||5.61%||
|2||中骏重工（厦门）有限公司||有限合伙人||3,000.00||3,000.00||8.02%||
|3||厦门象屿集团有限公司||有限合伙人||3,000.00||3,000.00||8.02%||
|4||黄华文||有限合伙人||3,000.00||3,000.00||8.02%||
|5||通达（石狮）投资咨询有限公司||有限合伙人||3,000.00||3,000.00||8.02%||
|6||福建省石狮骏达行服装有限公司||有限合伙人||3,000.00||3,000.00||8.02%||
|7||顺盈盛（石狮）投资咨询有限公司||有限合伙人||3,000.00||3,000.00||8.02%||
|8||福建霸岛鞋服有限公司||有限合伙人||3,000.00||3,000.00||8.02%||
|9||曾海声||有限合伙人||3,000.00||3,000.00||8.02%||
|10||厦门益众投资有限公司||有限合伙人||3,000.00||3,000.00||8.02%||
|11||吴清伟||有限合伙人||3,000.00||3,000.00||8.02%||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|显毅（南安）服装实业有限公司|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|5.35%|
|13|石狮源恒投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|2.68%|
|14|德昌（石狮）投资有限公司|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|2.68%|
|15|石狮市宝丰投资有限责任公司|有限合伙人|800.00|800.00|2.14%|
|16|佰旺（石狮）拓展有限公司|有限合伙人|500.00|500.00|1.34%|
|合计|||37,400.00|37,400.00|100%|

（6）2011年12月减资
2011年12月26日，深圳中南召开合伙人大会并作出《变更决定书》，同意深圳中南的认缴出资总额及实缴出资总额均由人民币 37,400万元减少为人民币18,700万元，全体合伙人按同比例减资，减资后各合伙人的出资比例不变。
本次合伙人变更事宜已于2011年12月30日完成工商变更登记手续。
本次合伙人变更完成后，深圳中南各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||中南成长（天津）股权投资基金管理有限公司||普通合伙人||1,050.00||1,050.00||5.61%||
|2||中骏重工（厦门）有限公司||有限合伙人||1,500.00||1,500.00||8.02%||
|3||厦门象屿集团有限公司||有限合伙人||1,500.00||1,500.00||8.02%||
|4||黄华文||有限合伙人||1,500.00||1,500.00||8.02%||
|5||通达（石狮）投资咨询有限公司||有限合伙人||1,500.00||1,500.00||8.02%||
|6||福建省石狮骏达行服装有限公司||有限合伙人||1,500.00||1,500.00||8.02%||
|7||顺盈盛（石狮）投资咨询有限公司||有限合伙人||1,500.00||1,500.00||8.02%||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|福建霸岛鞋服有限公司|有限合伙人|1,500.00|1,500.00|8.02%|
|9|曾海声|有限合伙人|1,500.00|1,500.00|8.02%|
|10|厦门益众投资有限公司|有限合伙人|1,500.00|1,500.00|8.02%|
|11|吴清伟|有限合伙人|1,500.00|1,500.00|8.02%|
|12|显毅（南安）服装实业有限公司|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|5.35%|
|13|石狮源恒投资有限公司|有限合伙人|500.00|500.00|2.68%|
|14|德昌（石狮）投资有限公司|有限合伙人|500.00|500.00|2.68%|
|15|石狮市宝丰投资有限责任公司|有限合伙人|400.00|400.00|2.14%|
|16|佰旺（石狮）拓展有限公司|有限合伙人|250.00|250.00|1.34%|
|合计|||18,700.00|18,700.00|100%|

（7）2013年 6月减资
2013年6月，深圳中南召开合伙人大会并作出《变更决定书》，同意深圳中南的认缴出资总额及实缴出资总额均由人民币 18,700万元减少为人民币 12,700万元，全体合伙人按同比例减资，减资后各合伙人的出资比例不变。
本次合伙人变更事宜已于2013年6月20日完成工商变更登记手续。
本次合伙人变更完成后，深圳中南各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||中南成长（天津）股权投资基金管理有限公司||普通合伙人||713.40||713.40||5.61%||
|2||中骏重工（厦门）有限公司||有限合伙人||1,018.80||1,018.80||8.02%||
|3||厦门象屿集团有限公司||有限合伙人||1,018.80||1,018.80||8.02%||
|4||黄华文||有限合伙人||1,018.80||1,018.80||8.02%||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|通达（石狮）投资咨询有限公司|有限合伙人|1,018.80|1,018.80|8.02%|
|6|福建省石狮骏达行服装有限公司|有限合伙人|1,018.80|1,018.80|8.02%|
|7|顺盈盛（石狮）投资咨询有限公司|有限合伙人|1,018.80|1,018.80|8.02%|
|8|福建霸岛鞋服有限公司|有限合伙人|1,018.80|1,018.80|8.02%|
|9|曾海声|有限合伙人|1,018.80|1,018.80|8.02%|
|10|厦门益众投资有限公司|有限合伙人|1,018.80|1,018.80|8.02%|
|11|吴清伟|有限合伙人|1,018.80|1,018.80|8.02%|
|12|显毅（南安）服装实业有限公司|有限合伙人|679.00|679.00|5.35%|
|13|石狮源恒投资有限公司|有限合伙人|339.20|339.20|2.68%|
|14|德昌（石狮）投资有限公司|有限合伙人|339.20|339.20|2.68%|
|15|石狮市宝丰投资有限责任公司|有限合伙人|271.60|271.60|2.14%|
|16|佰旺（石狮）拓展有限公司|有限合伙人|169.60|169.60|1.34%|
|合计|||12,700.00|12,700.00|100%|

（8）2013年 7月减资
2013年7月，深圳中南召开合伙人大会并作出《变更决定书》，同意有限合伙人厦门众益投资有限公司退伙，深圳中南的认缴出资总额及实缴出资总额均由人民币12,700万元减少为人民币11,681.20万元。
本次合伙人变更事宜已于2013年7月29日完成工商变更登记手续。
本次合伙人变更完成后，深圳中南各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||中南成长（天津）股权投资基金管理||普通合伙人||713.40||713.40||6.11%||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||有限公司|||||
|2|中骏重工（厦门）有限公司|有限合伙人|1,018.80|1,018.80|8.72%|
|3|厦门象屿集团有限公司|有限合伙人|1,018.80|1,018.80|8.72%|
|4|黄华文|有限合伙人|1,018.80|1,018.80|8.72%|
|5|通达（石狮）投资咨询有限公司|有限合伙人|1,018.80|1,018.80|8.72%|
|6|福建省石狮骏达行服装有限公司|有限合伙人|1,018.80|1,018.80|8.72%|
|7|顺盈盛（石狮）投资咨询有限公司|有限合伙人|1,018.80|1,018.80|8.72%|
|8|福建霸岛鞋服有限公司|有限合伙人|1,018.80|1,018.80|8.72%|
|9|曾海声|有限合伙人|1,018.80|1,018.80|8.72%|
|10|吴清伟|有限合伙人|1,018.80|1,018.80|8.72%|
|11|显毅（南安）服装实业有限公司|有限合伙人|679.00|679.00|5.81%|
|12|石狮源恒投资有限公司|有限合伙人|339.20|339.20|2.91%|
|13|德昌（石狮）投资有限公司|有限合伙人|339.20|339.20|2.91%|
|14|石狮市宝丰投资有限责任公司|有限合伙人|271.60|271.60|2.33%|
|15|佰旺（石狮）拓展有限公司|有限合伙人|169.60|169.60|1.45%|
|合计|||11,681.20|11,681.20|100%|

此后，截止本预案出具之日深圳中南没有发生其他重大工商变更登记事项。
3、产权及控制关系
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案4、主要对外投资情况
截止2014年4月30日，深圳中南除持有北大之路0.71%股权外，其持有的其他主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产业类别||企业全称||持股比例||主营业务||经营状态|
|房地产开发||中骏置业控股有限公司||0.88%||房地产开发和商业运营||存续||
|金融投资||中南精选（天津市）医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）||9.09%||对未上市企业的投资||存续||
|燃气||民生能源（集团）股份有限公司||4.24%||民用天然气等的开发经营||存续||
|电气设备||湖南科美达电气股份有限公司||10.00%||电气设备设计制造销售等||存续||

5、主营业务发展情况及主要财务指标
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案深圳中南成立于 2008年 5月 4日，主要经营业务为创业投资及其他投资，其最近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2011年||2012年||2013年||2014年|
||项目|||||||||
||||12月31日||12月31日||12月31日||4月30日|
|流动资产||93.36||6,464.52||1,087.64||2,637.09||
|非流动资产||45,143.25||37,094.51||27,402.86||25,788.20||
|资产总计||45,236.61||43,559.02||28,490.50||28,425.29||
|流动负债||3.05||7.49||0.37||4.60||
|非流动负债||-||-||-||-||
|负债合计||3.05||7.49||0.37||4.60||
|所有者权益||45,233.55||43,551.54||28,490.13||28,420.70||
||项目||2011年度||2012年度||2013年度||2014年1-4月|
|营业收入||-||2,360.74||-||-||
|营业利润||16,110.75||5,286.28||286.23||855.78||
|利润总额||16,110.75||5,286.28||286.23||855.78||
|净利润||16,110.75||5,286.28||286.23||855.78||

注：2011年的财务数据已经深圳普天会计师事务所有限公司审计，2012年的财务数据已经厦门安德信会计师事务所有限公司审计，2013年的财务数据已经深圳普天会计师事务所有限公司审计，2014年 4月30日的财务数据来源于深圳中南的财务报表，未经审计。
6、主要合伙人基本情况
深圳中南之普通合伙人为中南成长（天津）股权投资基金管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|中南成长（天津）股权投资基金管理有限公司|
|住所|天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-076|
|法定代表人|蔡炯明|
|注册资本|2,500万元|
|实收资本|2,500万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册号|120194000001347|
|税务登记号|120120556535510|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|组织代码|55653551-0|
|经营范围|受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（以上范围内国家有专营专项规定的按其规定办理）|
|成立日期|2010年6月25日|
|营业期限|2010年6月25日至2030年6月24日|

中南成长（天津）股权投资基金管理有限公司系深圳中南成长投资管理有限公司全资子公司，母公司由中骏重工（厦门）有限公司、厦门象屿集团有限公司及厦门裕田投资有限公司三家公司投资成立。深圳中南成长投资管理有限公司的实际控制人为黄华文、蔡如意，二人为夫妻关系，构成一致行动人，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|黄华文|||
|性别|男|||
|国籍|中国|||
|回乡证号|35050019631013****|||
|住所|福建省石狮市八七路1230号402室|||
|最近3年任职情况|2010年7月至今|中南成长（天津）股权投资基金管理有限公司|营运总监|
||2007年5月至今|厦门裕田投资有限公司|总经理|
|其他主要对外投资情况|中南精选（天津市）医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）||3.64%|
||厦门裕田投资有限公司||50.00%|
||中南成长||8.75%|
||天津富石||25.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|姓名|蔡如意|||
|性别|女|||
|国籍|中国|||
|回乡证号|35050019650129****|||
|住所|福建省厦门市思明区禾祥西路585号2206室|||
|最近 3 年任职情况|2004年1月至今|福建石狮嘉禄房地产开发有限责任公司|执行董事兼总经理|
|其他主要对外|厦门裕田投资有限公司||50.00%|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|福建石狮嘉禄房地产开发有限责任公司|51.00%|

（九）天津富石基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙）|
|住所|天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-136|
|执行事务合伙人|泉州市鲤城区五矿贸易有限公司（委派代表：黄华文）|
|出资额|20,000万元|
|企业类型|普通合伙企业|
|注册号|120194000002114|
|税务登记号|120120562687203|
|组织代码|56268720-3|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（以上经营范围内国家有专营专项规定的按其规定办理）|
|成立日期|2010年11月11日|
|营业期限|2010年11月11日至2020年11月10日|

2、历史沿革
（1）天津富石的设立
天津富石于2010年11月11日设立，设立时各合伙人认缴的出资额为人民币15,000万元，执行事务合伙人为泉州市鲤城区五矿贸易有限公司（委派代表：黄华文）。
天津富石设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额||实缴出资额|出资比例|
|1||泉州市鲤城区五矿贸易有限公司||普通合伙人||5,000.00||1,000.00||33.34%|
|2||南安晶毅织造有限公司||普通合伙人||5,000.00||1,000.00||33.33%|
|3||黄华文||普通合伙人||5,000.00||1,000.00||33.33%|
|合计||||||15,000.00||3,000.00||100%|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（2）2010年 11月天津富石新增合伙人和增资
2010年11月26日，天津富石召开合伙人会议并作出《变更决定书》，同意接纳通达（石狮）投资咨询有限公司为天津富石的普通合伙人，通达（石狮）投资咨询有限公司新增认缴出资额为人民币5,000万元，天津富石各合伙人认缴出资总额由人民币15,000万元增加至人民币20,000万元。
本次新增合伙人和增资事宜已于2010年11月申请办理工商变更登记手续。
本次新增合伙人和增资完成后，天津富石各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||泉州市鲤城区五矿贸易有限公司||普通合伙人||5,000.00||1,000.00||25.00%||
|2||南安晶毅织造有限公司||普通合伙人||5,000.00||1,000.00||25.00%||
|3||黄华文||普通合伙人||5,000.00||1,000.00||25.00%||
|4||通达（石狮）投资咨询有限公司||普通合伙人||5,000.00||1,000.00||25.00%||
|合计||||||20,000.00||4,000.00||100%||

此后，截止本预案出具之日天津富石没有发生其他重大工商变更登记事项。
3、产权及控制关系
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案4、主要对外投资情况
截止2014年4月30日，天津富石除持有北大之路0.85%股权外，其持有的其他主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产业类别||企业全称||持股比例||主营业务||经营状态|
|金融投资||深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）||4.00%||股权投资||存续||

5、主营业务发展情况及主要财务指标
天津富石成立于 2010年 11月 11日，主要经营业务为对外投资管理，其最近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2011年|2012年|2013年|2014年|
|项目|||||
||12月31日|12月31日|12月31日|4月30日|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产||19.47||18.79||296.58||580.58||
|非流动资产||4,000.00||4,000.00||5,541.80||5,257.80||
|资产总计||4,019.47||4,018.79||5,838.38||5,838.38||
|流动负债||-||-||1,820.00||1,820.00||
|非流动负债||-||-||-||-||
|负债合计||-||-||1,820.00||1,820.00||
|所有者权益||4,019.47||4,018.79||4,018.38||4,018.38||
||项目||2011年度||2012年度||2013年度||2014年1-4月|
|营业收入||-||-||-||-||
|营业利润||-0.36||-0.68||-0.41||-0.002||
|利润总额||-0.36||-0.68||-0.41||-0.002||
|净利润||-0.36||-0.68||-0.41||-0.002||

注：2011年、2012年、2013年及2014年4月30日的财务数据均来源于天津富石的财务报表，未经审计。
6、主要合伙人基本情况
天津富石之普通合伙人为泉州市鲤城区五矿贸易有限公司、通达（石狮）投资咨询有限公司、南安京毅织造有限公司及黄华文，其基本情况如下：
天津富石之执行事务合伙人为泉州市鲤城区五矿贸易有限公司，其基本情况为：
|||
|-|-|
|名称|泉州市鲤城区五矿贸易有限公司|
|住所|泉州市九一路百源大厦八楼803室|
|法定代表人|蔡树荣|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册号|350502100012654|
|税务登记号|350502154374726|
|组织代码|15437472-6|
|经营范围|一般经营项目：销售：汽车配件、建筑材料、家用电器。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|成立日期|1993年3月30日|
|营业期限|1993年3月30日至长期|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案通达（石狮）投资咨询有限公司的基本情况为：
|||
|-|-|
|名称|通达（石狮）投资咨询有限公司|
|住所|石狮市石湖工业区石湖路通达工业园|
|法定代表人|王亚南|
|注册资本|50万港元|
|实收资本|50万港元|
|企业类型|有限责任公司（台港澳自然人独资）|
|注册号|350500400056168|
|税务登记号|350581559564245|
|组织代码|55956424-5|
|经营范围|从事科技、环保信息咨询（不含证券期货咨询）服务。（凡涉及前置审批许可证件的，凭许可证经营）|
|成立日期|2010年8月13日|
|营业期限|2010年8月13日至2025年8月12日|

南安晶毅织造有限公司的基本情况为：
|||
|-|-|
|名称|南安晶毅织造有限公司|
|住所|南安市梅山镇芙蓉东路80号|
|法定代表人|黄波水|
|注册资本|255万美元|
|实收资本|255万美元|
|企业类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|注册号|350500400017522|
|税务登记号|350583611534327|
|组织代码|61153432-7|
|经营范围|生产针织服装（出口不含配额许可证管理品种）|
|成立日期|1992年8月3日|
|营业期限|1992年8月3日至2042年8月3日|

黄华文基本情况为：
|||
|-|-|
|姓名|黄华文|
|性别|男|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|国籍|中国|||
|身份证号|35050019631013****|||
|住所|福建省石狮市八七路1230号402室|||
|最近3年任职情况|2010年7月至今|中南成长（天津）股权投资基金管理有限公司|营运总监|
||2007年5月至今|厦门裕田投资有限公司|总经理|
|其他主要对外投资情况|中南精选（天津市）医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）||3 .6 4 %|
||中南成长||8.75%|
||深圳中南||8.72%|
||厦门裕田投资有限公司||50.00%|

（十）高校中心基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|高校科技产业化促进中心有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住址|北京市海淀区中关村大街59号文化大厦1208（2）|
|法定代表人|林少伟|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|营业执照注册号|110108004591824|
|税务登记证号|110108742637449|
|组织机构代码|74263744-9|
|经营范围|企业管理；项目投资；投资管理；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；教育咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备、电子产品、五金、交电、针、纺织品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2002年9月11日|
|营业期限|2002年9月11日至2022年9月10日|

2、历史沿革
（1）高校中心的设立
高校中心于2002年9月11日成立，设立时的注册资本为人民币1,382.40万
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案元。
2002年9月6日，北京中则会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中则验 E字[2002]字第 230号），验证高校中心设立时的注册资本人民币 1,382.40万元均已实缴到位。
高校中心设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||股权比例|
|1||教育部科技发展中心||382.40||382.40||25.00%||
|2||北京清华科技园发展中心||125.00||125.00||10.00%||
|3||北京北大未名生物工程集团||125.00||125.00||10.00%||
|4||上海复旦科技园股份有限公司||125.00||125.00||10.00%||
|5||天津南开允公集团有限公司||125.00||125.00||10.00%||
|6||四川川大科技园发展有限公司||125.00||125.00||10.00%||
|7||北京世纪新力科技有限公司||187.50||187.50||12.50%||
|8||北京翰华源科技开发有限公司||187.50||187.50||12.50%||
|合计||||1,382.40||1,382.40||100%||

（2）2003年 7月股权转让
2003年4月2日，高校中心召开股东会并作出决议，同意福建欧凯达教育投资有限公司分别受让北京北大未名生物工程集团转让的出资额人民币83.53万元、北京清华科技园发展中心转让的出资额人民币83.53万元、天津南开允公集团有限公司转让的出资额人民币83.53万元、上海复旦科技园股份有限公司转让的出资额人民币65.62万元、北京世纪新力科技有限公司转让的出资额人民币
14.70万元、北京翰华源科技开发有限公司转让的出资额人民币14.70万元；同意北京隆瑞投资发展有限公司分别受让教育部科技发展中心转让的出资额人民
币175.04万元、四川川大科技园发展有限公司转让的出资额人民币83.53万元、上海复旦科技园股份有限公司转让的出资额人民币17.91万元。
2003年4月2日，福建欧凯达教育投资有限公司分别与北京北大未名生物工程集团、北京清华科技园发展中心、天津南开允公集团有限公司、上海复旦科技园股份有限公司、北京世纪新力科技有限公司、北京翰华源科技开发有限公司
签署了《出资转让协议》。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案2003年4月2日，北京隆瑞投资发展有限公司分别与教育部科技发展中心、四川川大科技园发展有限公司、上海复旦科技园股份有限公司签署了《出资转让协议》。
本次股权转让事宜已于2003年7月25日申请办理工商变更登记手续。本次股权转让完成后，高校中心的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||股权比例|
|1||教育部科技发展中心||207.36||207.36||15.00%||
|2||北京清华科技园发展中心||41.47||41.47||3.00%||
|3||未名集团||41.47||41.47||3.00%||
|4||上海复旦科技园股份有限公司||41.47||41.47||3.00%||
|5||天津南开允公集团有限公司||41.47||41.47||3.00%||
|6||四川川大科技园发展有限公司||41.47||41.47||3.00%||
|7||北京世纪新力科技有限公司||172.80||172.80||12.50%||
|8||北京翰华源科技开发有限公司||172.80||172.80||12.50%||
|9||福建欧凯达教育投资有限公司||345.60||345.60||25.00%||
|10||北京隆瑞投资发展有限公司||276.48||276.48||20.00%||
|合计||||1,382.40||1,382.40||100%||

（3）2004年 4月股权转让及增资
2004年4月28日，高校中心召开股东会并作出决议，同意高校中心增加注册资本人民币250万元，由股东北京世纪新力科技有限公司、北京翰华源科技开发有限公司分别增加认缴出资额人民币 125万元、人民币125万元；同意北京清华科技园发展中心将其持有的高校中心出资额人民币41.47万元转让给清华科技园创业投资有限公司。
2004年4月27日，北京清华科技园发展中心与清华科技园创业投资有限公司签署了《出资转让协议书》。
2004年4月26日，中国光大银行北京海淀支行分别出具《交存入资资金报告单》，确认北京世纪新力科技有限公司、北京翰华源科技开发有限公司已分别
将其新增认缴的出资额人民币125万元、人民币125万元交存至高校中心的验资
账户。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案本次股权转让及增资事宜已于2004年4月12日申请办理工商变更登记手
续。本次股权转让及增资完成后，高校中心的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||股权比例|
|1||教育部科技发展中心||207.36||207.36||12.71%||
|2||清华科技园创业投资有限公司||41.47||41.47||2.54%||
|3||未名集团||41.47||41.47||2.54%||
|4||上海复旦科技园股份有限公司||41.47||41.47||2.54%||
|5||天津南开允公集团有限公司||41.47||41.47||2.54%||
|6||四川川大科技园发展有限公司||41.47||41.47||2.54%||
|7||北京世纪新力科技有限公司||297.80||297.80||18.24%||
|8||北京翰华源科技开发有限公司||297.80||297.80||18.24%||
|9||福建欧凯达教育投资有限公司||345.60||345.60||21.17%||
|10||北京隆瑞投资发展有限公司||276.48||276.48||16.94%||
|合计||||1,632.40||1,632.40||100%||

（4）2006年 7月股权转让
2006年7月3日，高校中心召开股东会并作出决议，同意北京隆瑞投资发展有限公司将其持有的高校中心出资额人民币276.48万元转让给江西大展实业有限公司；同意福建欧凯达教育投资有限公司将其持有的高校中心出资额人民币345.60万元转让给江西大展实业有限公司；同意北京翰华源科技开发有限公司将其持有的高校中心出资额人民币297.80万元转让给景德镇思域陶瓷有限公司；
同意北京世纪新力科技有限公司将其持有的高校中心出资额人民币297.80万元转让给景德镇思域陶瓷有限公司。
2006年7月3日，北京隆瑞投资发展有限公司、福建欧凯达教育投资有限公司、北京翰华源科技开发有限公司、北京世纪新力科技有限公司和江西大展实业有限公司、景德镇思域陶瓷有限公司签署了《出资转让协议书》。
本次股权转让及增资事宜已于2006年7月13日申请办理工商变更登记手
续。本次股权转让及增资完成后，高校中心的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||股权比例|
|1||教育部科技发展中心||207.36||207.36||12.70%||
|2||清华科技园创业投资有限公司||41.47||41.47||2.54%||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|未名集团|41.47|41.47|2.54%|
|4|上海复旦科技园股份有限公司|41.47|41.47|2.54%|
|5|天津南开允公集团有限公司|41.47|41.47|2.54%|
|6|四川川大科技园发展有限公司|41.47|41.47|2.54%|
|7|江西大展实业有限公司|622.08|622.08|38.11%|
|8|景德镇思域陶瓷有限公司|595.60|595.60|36.49%|
|合计||1,632.40|1,632.40|100%|

（5）2009年 11月股权转让及增资
2009年11月11日，高校中心召开股东会并作出决议，同意江西大展实业有限公司将其持有的高校中心出资额人民币319.94万元转让给东莞市博源资产管理有限公司；同意江西大展实业有限公司将其持有的高校中心出资额人民币
302.14万元转让给博源创业；同意景德镇思域陶瓷有限公司将其持有的高校中心出资额人民币24.26万元转让给博源创业；同意景德镇思域陶瓷有限公司将其持有的高校中心出资额人民币326.48万元北京赛诺豪特投资咨询有限公司；同意景德镇思域陶瓷有限公司将其持有的高校中心出资额人民币 244.86万元转让给北京汇金聚泰投资咨询有限公司。
2009年11月11日，江西大展实业有限公司分别与东莞市博源资产管理有限公司、博源创业签署了《出资转让协议书》。
2009年11月11日，景德镇思域陶瓷有限公司分别与博源创业、北京赛诺豪特投资咨询有限公司、北京汇金聚泰投资咨询有限公司签署了《出资转让协议书》。
2009年11月11日，高校中心按完成前述股权转让后的全体股东召开股东会并作出决议，同意将高校中心的注册资本增加至人民币5,000万元，教育部科技发展中心增加出资人民币427.64万元、清华科技园创业投资有限公司增加出资人民币85.53万元、未名集团增加出资人民币85.53万元、上海复旦科技园股份有限公司增加出资人民币85.53万元、天津南开允公集团有限公司增加出资人民币85.53万元、四川川大科技园发展有限公司增加出资人民币85.53万元、东莞博源资产管理有限公司增加出资人民币 660.06万元、北京赛诺豪特投资咨询
有限公司增加出资人民币673.52万元、北京汇金聚泰投资咨询有限公司增加出
资人民币505.14万元、博源创业增加出资人民币673.60万元。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案2009年11月23日，北京真诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京真诚验资字[2009]A1498号），确认高校中心的实收资本增至人民币4,401.30万元。
本次股权转让及增资事宜已于2009年11月20日申请办理工商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，高校中心的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||股权比例|
|1||教育部科技发展中心||635.00||207.36||12.70%||
|2||清华科技园创业投资有限公司||127.00||127.00||2.54%||
|3||未名集团||127.00||41.47||2.54%||
|4||上海复旦科技园股份有限公司||127.00||127.00||2.54%||
|5||天津南开允公集团有限公司||127.00||41.47||2.54%||
|6||四川川大科技园发展有限公司||127.00||127.00||2.54%||
|7||东莞市博源资产管理有限公司||980.00||980.00||19.60%||
|8||博源创业||1,000.00||1,000.00||20.00%||
|9||北京赛诺豪特投资咨询有限公司||1,000.00||1,000.00||20.00%||
|10||北京汇金聚泰投资咨询有限公司||750.00||750.00||15.00%||
|合计||||5,000.00||4,401.304||100%||

（6）2010年 8月实收资本增加
2010年8月4日，北京博冠通晟会计师事务所有限公司出具《验资报告》（博冠通晟验字[2010]第8-12号），确认高校中心收到教育部科技发展中心增加的出资人民币427.64万元、未名集团增加的出资人民币85.53万元，高校中心的实收资本增至人民币4,914.47万元。
本次实收资本增加事宜已于2010年8月2日申请办理工商变更登记手续。
（7）2010年 12月股权转让及实收资本增加
2010年12月1日，高校中心股东会作出决议，同意股东天津南开允公集团有限公司将其持有的高校中心出资额人民币127万元转让给天津南开大学资产
经营有限公司。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案2010年12月1日，天津南开允公集团有限公司与天津南开大学资产经营有限公司签署了《股权转让协议书》。
2010年12月1日，北京永信公平会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永信公平验字[2010]136号），确认高校中心收到天津南开大学资产经营有限公司增加缴付的出资人民币85.53万元，高校中心的实收资本增至人民币5,000万元。
本次股权转让及实收资本增加事宜已于2010年12月1日申请办理工商变更登记手续。本次股权转让及实收资本增加完成后，高校中心的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||股权比例|
|1||教育部科技发展中心||635.00||635.00||12.70%||
|2||清华科技园创业投资有限公司||127.00||127.00||2.54%||
|3||未名集团||127.00||127.00||2.54%||
|4||上海复旦科技园股份有限公司||127.00||127.00||2.54%||
|5||天津南开大学资产经营有限公司||127.00||127.00||2.54%||
|6||四川川大科技园发展有限公司||127.00||127.00||2.54%||
|7||广东博源资产管理有限公司（原名东莞市博源资产管理有限公司）||980.00||980.00||19.60%||
|8||博源创业||1,000.00||1,000.00||20.00%||
|9||北京赛诺豪特投资咨询有限公司||1,000.00||1,000.00||20.00%||
|10||北京汇金聚泰投资咨询有限公司||750.00||750.00||15.00%||
|合计||||5,000.00||5,000.00||100%||

（8）2013年 12月股权转让
2013年12月12日，高校中心股东会作出决议，同意北京赛诺豪特投资咨询有限公司将其持有的高校中心出资额人民币434.50万元转让给博源创业，同意北京汇金聚泰投资咨询有限公司将其持有的高校中心出资额人民币25.50万元转让给广东博源资产管理有限公司，同意北京赛诺豪特投资咨询有限公司将其持有的高校中心出资额人民币400万元转让给广东博源资产管理有限公司。
2013年12月12日，北京赛诺豪特投资咨询有限公司与广东博源创业投资
有限公司（原名东莞市博源创业投资有限公司）签署了《出资转让协议书》。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案2013年12月12日，北京汇金聚泰投资咨询有限公司与广东博源资产管理有限公司签署《出资转让协议书》。
2013年12月12日，北京赛诺豪特投资咨询有限公司与广东博源资产管理有限公司签署《出资转让协议书》。
本次股权转让事宜已于2013年12月12日申请办理工商变更登记手续。本次股权转让完成后，高校中心的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||股权比例|
|1||教育部科技发展中心||635.00||635.00||12.70%||
|2||马力创业投资有限公司（原名清华科技园创业投资有限公司）||127.00||127.00||2.54%||
|3||未名集团||127.00||127.00||2.54%||
|4||上海复旦科技园股份有限公司||127.00||127.00||2.54%||
|5||天津南开大学资产经营有限公司||127.00||127.00||2.54%||
|6||四川川大科技园发展有限公司||127.00||127.00||2.54%||
|7||广东博源资产管理有限公司||1,405.50||1,405.50||28.11%||
|8||博源创业||1,434.50||1,434.50||28.69%||
|9||北京赛诺豪特投资咨询有限公司||165.50||165.50||3.31%||
|10||北京汇金聚泰投资咨询有限公司||724.50||724.50||14.49%||
|合计||||5,000.00||5,000.00||100%||

此后，截止本预案出具之日高校中心没有发生其他重大工商变更登记事项。
3、产权及控制关系
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案4、主要对外投资情况
截止2014年4月30日，高校中心除持有北大之路1.52%股权外，其持有的其他主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产业类别||企业全称||持股比例||主营业务||经营状态|
|高低压设备||保定华仿科技股份有限公司||3.81%||高低压电动机节能调速产品；计算机仿真系统（含各类发电机组、电力网、变电站）。||存续||
|电子制造||上海铁大电信设备有限公司||2.21%||自行研制产品的生产、销售、服务一体化经营；自行开发、产销信号（铁路自动控制）设备、智能化照明产品。||存续||

5、主营业务发展情况及主要财务指标
高校中心成立于2002年9月11日，主要经营业务为投资管理等，其最近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2011年||2012年||2013年||2014年|
||项目|||||||||
||||12月31日||12月31日||12月31日||4月30日|
|流动资产||297.95||702.47||585.02||1,480.98||
|非流动资产||5,198.47||3,985.35||3,967.75||3,588.40||
|资产总计||5,496.42||4,687.83||4,552.77||5,069.37||
|流动负债||1,133.56||1.04||0.63||1.43||
|非流动负债||-||-||-||-||
|负债合计||1,133.56||1.04||0.63||1.43||
|所有者权益||4,362.86||4,686.79||4,552.14||5,067.95||
||项目||2011年度||2012年度||2013年度||2014年1-4月|
|营业收入||850.48||281.20||-||-||
|营业利润||511.51||387.22||-275.53||522.89||
|利润总额||511.15||375.63||-134.65||522.89||
|净利润||485.95||375.63||-134.65||522.89||

注：1.2011年、2012年、2013年的财务数据已经北京鸿天众道会计师事务所有限公司审计，2014年4月30日的财务数据来源于高校中心的财务报表，未经审计；
2.2013年、2014年1-4月，盈利主要为投资收益及部分股权转让费用，在会计上未计入营业收入科目下，因此当年当期无营业收入却存在利润。
（十一）博源凯信基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙）|
|住所|东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园12号楼4楼413J室|
|执行事务合伙人|广东博源创业投资有限公司（委派代表：柳淇玉）|
|出资额|10,000万元|
|企业类型|有限合伙|
|注册号|441900001394367|
|税务登记号|441900052479914|
|组织代码|05247991-4|
|经营范围|一般经营项目：股权投资。许可经营项目：无（一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）|
|成立日期|2012年8月16日|
|营业期限|2012年8月16日至2019年8月16日|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案2、历史沿革
（1）博源凯信的设立
博源凯信于2012年8月16日设立，设立时各合伙人认缴的出资额为人民币200万元，执行事务合伙人为博源创业。
博源凯信设立时各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||博源创业||普通合伙人||100.00||100.00||50.00%||
|2||刘鸿||有限合伙人||100.00||100.00||50.00%||
|合计||||||200.00||200.00||100%||

（2）2012年 8月增加合伙人及增资
2012年8月20日，博源凯信原合伙人博源创业、刘鸿与新增合伙人吴镜聪、张振轩、蓝桂森、柳淇玉、黄志华、钟少平共同签署《变更决定书》，同意博源凯信增加吴镜聪、张振轩、蓝桂森、黄志华、钟少平、柳淇玉为博源凯信的有限合伙人；同意增加认缴、实缴出资额，由原来的人民币 200万元增加至人民币10,000万元，增加出资部分分别由刘鸿出资人民币1,300万元，吴镜聪出资人民币 4,300万元，张振轩出资人民币 1,500万元，蓝桂森出资人民币 1,000万元，黄志华出资人民币 500万元，钟少平出资人民币 500万元，柳淇玉出资人民币700万元。
本次增加合伙人及增资事宜已于 2012年 8月申请办理工商变更登记手续。
本次增加合伙人及增资完成后，博源凯信各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||广东博源创业投资有限公司||普通合伙人||100.00||100.00||1.00%||
|2||吴镜聪||有限合伙人||4,300.00||4,300.00||43.00%||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|张振轩|有限合伙人|1,500.00|1,500.00|15.00%|
|4|刘鸿|有限合伙人|1,400.00|1,400.00|14.00%|
|5|蓝桂森|有限合伙人|1,000.00|1,000.00|10.00%|
|6|柳淇玉|有限合伙人|700.00|700.00|7.00%|
|7|黄志华|有限合伙人|500.00|500.00|5.00%|
|8|钟少平|有限合伙人|500.00|500.00|5.00%|
|合计|||10,000.00|10,000.00|100%|

此后，截止本预案出具之日博源凯信没有发生其他重大工商变更登记事项。
3、产权及控制关系
4、主要对外投资情况
截止2014年4月30日，博源凯信除持有北大之路0.76%股权外，其持有的其他主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产业类别||企业全称||持股比例||主营业务||经营状态|
|电子制造||上海铁大电信设备有限公司||2.46%||自行开发、产销信号（铁路自动控制）设备、智能化照明产品，||存续||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产业类别||企业全称||持股比例||主营业务||经营状态|
|||||||通信、电子设备、计算机软件及网络的技术开发、技术培训、技术咨询、技术转让，从事货物和技术的进出口业务，防雷工程专业设计与施工。||||
|计算机应用||保定华仿科技有限公司||5.71%||工业及其他过程仿真技术产品、工业及其他过程控制产品、计算机软件及网络技术产品、技能产品、电气传动技术产品、电力电子产品、变流技术产品、电气保护及自动化产品、计算机及辅助设备、仪器仪表、原辅材料、机械设备、零配件、建筑材料及其他环保产品的开发、生产、销售；技术咨询、技术培训、技术转让、技术服务；货物及技术进出口业务。||存续||

5、主营业务发展情况及主要财务指标
博源凯信成立于2012年8月16日，主要经营业务为股权投资，其最近两年一期主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年12月31日||2013年12月31日||2014年4月30日|
|流动资产||-||0.52||3,202.39||
|非流动资产||1,300.00||3,501.50||3,501.50||
|资产总计||1,300.00||3,502.02||6,703.89||
|流动负债||1,300.00||3,225.10||6,427.10||
|非流动负债||-||-||-||
|负债合计||1,300.00||3,225.10||6,427.10||
|所有者权益||-||276.92||276.79||
||项目||2012年度||2013年度||2014年1-4月|
|营业收入||-||-||-||
|营业利润||-||-3.08||-0.13||
|利润总额||-||-3.08||-0.13||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|净利润|-|-3.08|-0.13|

注：2012年的财务数据已经广东中诚安泰会计师事务所有限公司审计，2013年和2014年4月30日的财务数据来源于博源凯信的财务报表，未经审计。
6、主要合伙人基本情况
博源凯信之普通合伙人为博源创业，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|广东博源创业投资有限公司|
|住所|东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园12号楼4楼413A室|
|法定代表人|柳淇玉|
|注册资本|12,000万|
|实收资本|12,000万|
|企业类型|有限责任公司|
|注册号|441900000649115|
|税务登记号|441900694769147|
|组织代码|69476914-7|
|经营范围|一般经营项目：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。许可经营项目：无（一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）|
|成立日期|2009年9月24日|
|营业期限|长期|

博源创业系有限责任公司，实际控制人刘鸿的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘鸿|||
|性别|男|||
|国籍|中国|||
|身份证号|44142419760109****|||
|住所|广东省五华县华城镇新五村坳下|||
|最近 3 年任职情况|2009年8月至今|广东博源资产管理有限公司|董事长|
|其他主要对外投资情况|广东博源控股有限公司||60.00%|
||广东博源资产管理有限公司||30.00%|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|东莞市博源凯德创业投资合伙企业（有限合伙）|10.50%|
|广东纳尼亚矿业投资有限公司|60.00%|
|东莞市博源恒丰矿业投资合伙企业（有限合伙）|8.10%|

（十二）金晖越商基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙）|
|住所|浙江省绍兴市越城区中金大厦1幢2301B室|
|执行事务合伙人|绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公司（委派代表：王梁）|
|出资额|13,970万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|330600000106246|
|税务登记号|330602562397572|
|组织代码|56239757-2|
|经营范围|股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年9月21日|
|营业期限|长期|

2、历史沿革
（1）金晖越商的设立
金晖越商于2010年9月21日设立，设立时的企业名称为浙江金晖越商投资合伙企业（有限合伙），各合伙人认缴的出资额为人民币5,000万元，执行事务合伙人为北京宏富达投资有限公司。
金晖越商设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额||实缴出资额|出资比例|
|1||北京宏富达投资有限公司||普通合伙人||500.00||500.00||10.00%|
|2||金晖控股||有限合伙人||4,000.00||4,000.00||80.00%|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|浙江越商创业投资有限公司|有限合伙人|500.00|500.00|10.00%|
|合计|||5,000.00|5,000.00|100%|

（2）2010年 12月合伙人变更
2010年 12月 17日，金晖越商召开合伙人会议并作出《变更决定书》，同意金晖控股将其所持金晖越商出资额人民币 17,343,235.50元（已全部实缴）分别转让给徐爱华人民币 7,158,196.13元、浙江环球房地产集团有限公司人民币7,158,196.15元、潘观余人民币 1,789,549.03元、李文程人民币1,237,294.21元；
同意浙江越商投资创业有限公司将其所持金晖越商出资额人民币4,500,000.00元（已全部实缴）分别转让给李文程人民币 2,710,450.97元，韩国伟人民币 1,789,549.03元；同意北京宏富达投资有限公司将其所持金晖越商出资额人民币 4,500,000.00元（已全部实缴）分别转让给李文程人民币 3,210,450.97元、绍兴县轻纺原料交易中心有限公司人民币 1,289,549.03元；金晖越商的其他合伙对前述出资额转让放弃优先受让权；同意吸收李文程、徐爱华、浙江环球房地产集团有限公司、潘观余、韩国伟、绍兴县轻纺原料交易中心有限公司为金晖越商新的有限合伙人。
2010年 12月 24日，金晖控股分别与徐爱华、浙江环球房地产集团有限公司、潘观余、李文程签署了《合伙人出资转让协议书》。
2010年 12月 24日，浙江越商创业投资有限公司分别与李文程、韩国伟、签署了《合伙人出资转让协议书》。
2010年 12月 24日，北京宏富达投资有限公司分别与李文程、绍兴县轻纺原料交易中心有限公司签署了《合伙人出资转让协议书》。
本次合伙人变更事宜已于 2010年 12月 24日申请办理工商变更登记手续。
本次合伙人变更完成后，金晖越商各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|北京宏富达投资有限公司|普通合伙人|50.00|50.00|1.00%|
|2|金晖控股|有限合伙人|2,265.68|2,265.68|45.31%|
|3|李文程|有限合伙人|715.82|715.82|14.32%|
|4|徐爱华|有限合伙人|715.82|715.82|14.32%|
|5|浙江环球房地产集团有限公司|有限合伙人|715.82|715.82|14.32%|
|6|潘观余|有限合伙人|178.95|178.95|3.58%|
|7|韩国伟|有限合伙人|178.95|178.95|3.58%|
|8|绍兴县轻纺原料交易中心有限公司|有限合伙人|128.95|128.95|2.58%|
|9|浙江越商创业投资有限公司|有限合伙人|50.00|50.00|1.00%|
|合计|||5,000.00|5,000.00|100%|

（3）2011年10月合伙人变更及增资
2011年 10月 18日，金晖越商召开合伙人会议并作出《变更决定书》，同意金晖控股将其所持金晖越商出资额人民币 21,367,215.47元转让给浙江金晖股权投资有限公司，同意金晖控股将其所持金晖越商出资额人民币 1,289,549.03元转让给绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公司，同意绍兴县轻纺原料交易中心有限公司将其将其所持金晖越商出资额人民币1,289,549.03元转让给浙江越商创业投资有限公司，同意北京宏富达投资有限公司将其所持金晖越商出资额人民币500万元转让给绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公司，其他合伙人放弃优先受让权。
2011年 10月 18日，金晖控股分别与浙江金晖股权投资有限公司、绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公司签署了《合伙人出资转让协议书》。
2011年 10月 18日，绍兴县轻纺原料交易中心有限公司与浙江越商创业投资有限公司签署了《合伙人出资转让协议书》。
2011年 10月 18日，北京宏富达投资有限公司与绍兴县拓晖本裕股权投资
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案管理有限公司签署了《合伙人出资转让协议书》。
2011年 10月 18日，按前述完成出资额转让后的金晖越商全体合伙人召开合伙人会议并作出《变更决定书》，同意将金晖越商出资额增加至人民币 13,970万元，各合伙人同比例增资；同意解除对北京宏富达投资有限公司作为执行事务合伙人的委托，同意委托绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公司为执行事务合伙人。
本次合伙人变更及增资事宜已于 2011年 10月 18日申请办理工商变更登记手续。本次合伙人变更及增资事宜完成后，金晖越商各合伙人的出资情况如下：单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公司||普通合伙人||500.00||500.00||3.58%||
|2||浙江金晖股权投资有限公司||有限合伙人||5,970.00||5,970.00||42.73%||
|3||李文程||有限合伙人||2,000.00||2,000.00||14.32%||
|4||徐爱华||有限合伙人||2,000.00||2,000.00||14.32%||
|5||浙江环球房地产集团有限公司||有限合伙人||2,000.00||2,000.00||14.32%||
|6||潘观余||有限合伙人||500.00||500.00||3.58%||
|7||韩国伟||有限合伙人||500.00||500.00||3.58%||
|8||浙江越商创业投资有限公司||有限合伙人||500.00||500.00||3.58%||
|合计||||||13,970.00||13,970.00||100%||

（4）2012年 2月合伙人变更
2012年 2月 6日，金晖越商召开合伙人会议并作出《变更决定书》，同意浙江金晖股权投资有限公司将其所持金晖越商出资额人民币3,600万元转让给上海弘晖投资股份有限公司，同意李文程将其所持金晖越商出资额人民币2,000万元转让浙江金晖股权投资有限公司，其他合伙人均放弃优先受让权。
2012年 2月 6日，浙江金晖股权投资有限公司与上海弘晖投资股份有限公
司签署了《合伙人出资转让协议》。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 2012年 2月 6日，李文程与浙江金晖股权投资有限公司签署了《合伙人出资转让协议书》。
本次合伙人变更事宜已于 2012年 2月 6日申请办理工商变更登记手续。本次合伙人变更事宜完成后，金晖越商各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公司||普通合伙人||500.00||500.00||3.58%||
|2||浙江金晖股权投资有限公司||有限合伙人||4,370.00||4,370.00||31.28%||
|3||上海弘晖投资股份有限公司||有限合伙人||3,600.00||3,600.00||25.77%||
|4||徐爱华||有限合伙人||2,000.00||2,000.00||14.32%||
|5||浙江环球房地产集团有限公司||有限合伙人||2,000.00||2,000.00||14.32%||
|6||潘观余||有限合伙人||500.00||500.00||3.57%||
|7||韩国伟||有限合伙人||500.00||500.00||3.58%||
|8||浙江越商创业投资有限公司||有限合伙人||500.00||500.00||3.58%||
|合计||||||13,970.00||13,970.00||100%||

（5）2012年 2月合伙人变更及企业名称变更
2012年2月14日，金晖越商召开合伙人会议并作出《变更决定书》，同意上海弘晖投资股份有限公司将其所持金晖越商出资额人民币3,600万元转让给浙江越商裕晖股权投资合伙企业（有限合伙），同意浙江金晖股权投资有限公司将其所持金晖越商出资额人民币2,370万元转让给浙江越商裕晖股权投资合伙企业（有限合伙），其他合伙人放弃优先受让权。
2012年2月14日，浙江越商裕晖股权投资合伙企业（有限合伙）分别与上海弘晖投资股份有限公司、浙江金晖股权投资合伙企业签署了《合伙人出资转让
协议》。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案2012年2月14日，按前述完成出资额转让后的金晖越商全体合伙人召开合伙人会议并作出《变更决定书》，同意将金晖越商的企业名称变更为浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙）。
本次合伙人变更及企业名称变更事宜已于2012年2月14日申请办理工商变更登记手续。本次合伙人变更事宜完成后，金晖越商各合伙人的出资情况如下：单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公司||普通合伙人||500.00||500.00||3.58%||
|2||浙江越商裕晖股权投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||5,970.00||5,970.00||42.73%||
|3||浙江金晖股权投资有限公司||有限合伙人||2,000.00||2,000.00||14.32%||
|4||徐爱华||有限合伙人||2,000.00||2,000.00||14.32%||
|5||浙江环球房地产集团有限公司||有限合伙人||2,000.00||2,000.00||14.32%||
|6||潘观余||有限合伙人||500.00||500.00||3.58%||
|7||韩国伟||有限合伙人||500.00||500.00||3.58%||
|8||浙江越商创业投资有限公司||有限合伙人||500.00||500.00||3.58%||
|合计||||||13,970.00||13,970.00||100%||

（6）2013年 1月合伙人变更
2013年1月17日，金晖越商召开合伙人会议并作出《变更决定书》，同意浙江金晖股权投资有限公司将其所持金晖越商出资额人民币2,000万元转让给绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公司，其他合伙人放弃优先受让权。同时，金晖越商全体合伙人确认有限合伙人浙江越商创业投资有限公司于 2012年 5月 17日名称变更为浙江越商股权投资有限公司。
2013年1月17日，浙江金晖股权投资有限公司与绍兴县拓晖本裕股权投资
管理有限公司签署了《合伙人出资转让协议》。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案本次合伙人变更事宜已于2013年1月17日申请办理工商变更登记手续。本次合伙人变更事宜完成后，金晖越商各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称||合伙人类型|认缴出资额|实缴出资额||出资比例|
|1||绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公司|普通合伙人||2,500.00|2,500.00|17.90%||
|2||浙江越商裕晖股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人||5,970.00|5,970.00|42.73%||
|3||徐爱华|有限合伙人||2,000.00|2,000.00|14.32%||
|4||浙江环球房地产集团有限公司|有限合伙人||2,000.00|2,000.00|14.32%||
|5||潘观余|有限合伙人||500.00|500.00|3.58%||
|6||韩国伟|有限合伙人||500.00|500.00|3.58%||
|7||浙江越商股权投资有限公司|有限合伙人||500.00|500.00|3.58%||
|合计|||||13,970.00|13,970.00|100%||

（7）2014年 3月增资
2014年 2月 8日，金晖越商召开合伙人会议并作出《变更决定书》，同意金晖越商的出资额由人民币 13,970万元增加到人民币 15,970万元，增加的出资额人民币2,000万元由绍兴越商十三期股权投资合伙企业（有限合伙）认缴，其他合伙人放弃优先增资权。
本次增资事宜已于 2014年 3月 7日申请办理工商变更登记手续。本次增资事宜完成后，金晖越商各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称||合伙人类型|认缴出资额|实缴出资额||出资比例|
|1||绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公司|普通合伙人||2,500.00|2,500.00|15.65%||
|2||浙江越商裕晖股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人||5,970.00|5,970.00|37.38%||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|绍兴越商十三期股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|12.52%|
|4|徐爱华|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|12.52%|
|5|浙江环球房地产集团有限公司|有限合伙人|2,000.00|2,000.00|12.52%|
|6|潘观余|有限合伙人|500.00|500.00|3.13%|
|7|韩国伟|有限合伙人|500.00|500.00|3.13%|
|8|浙江越商股权投资有限公司|有限合伙人|500.00|500.00|3.13%|
|合计|||15,970.00|15,970.00|100%|

（8）2014年 3月减资
2014年3月11日，金晖越商召开合伙人会议并作出《变更决定书》，同意金晖越商的出资额由人民币 15,970万元减少到人民币 13,970万元，其中绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公司减资人民币2,000万元。
本次减资事宜已于2014年3月12日申请办理工商变更登记手续。本次减资事宜完成后，金晖越商各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公司||普通合伙人||500.00||500.00||3.58%||
|2||浙江越商裕晖股权投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||5,970.00||5,970.00||42.73%||
|3||绍兴越商十三期股权投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||2,000.00||2,000.00||14.32%||
|4||徐爱华||有限合伙人||2,000.00||2,000.00||14.32%||
|5||浙江环球房地产集团有限公司||有限合伙人||2,000.00||2,000.00||14.32%||
|6||潘观余||有限合伙人||500.00||500.00||3.58%||
|7||韩国伟||有限合伙人||500.00||500.00||3.58%||
|8||浙江越商股权投资有限公司||有限合伙人||500.00||500.00||3.58%||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|合计|13,970.00|13,970.00|100%|

（9）2014年 3月增资
2014年3月15日，金晖越商召开合伙人会议并作出《变更决定书》，同意金晖越商的出资额由人民币 13,970万元增加到人民币 14,970万元，增加的出资额人民币1,000万元由绍兴越商十三期股权投资合伙企业（有限合伙）认缴，其他合伙人放弃优先增资权。
本次增资事宜已于2014年3月21日申请办理工商变更登记手续。本次增资事宜完成后，金晖越商各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公司||普通合伙人||500.00||500.00||3.34%||
|2||浙江越商裕晖股权投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||5,970.00||5,970.00||39.88%||
|3||绍兴越商十三期股权投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||3,000.00||3,000.00||20.04%||
|4||徐爱华||有限合伙人||2,000.00||2,000.00||13.36%||
|5||浙江环球房地产集团有限公司||有限合伙人||2,000.00||2,000.00||13.36%||
|6||潘观余||有限合伙人||500.00||500.00||3.34%||
|7||韩国伟||有限合伙人||500.00||500.00||3.34%||
|8||浙江越商股权投资有限公司||有限合伙人||500.00||500.00||3.34%||
|合计||||||14,970.00||14,970.00||100%||

（10）2014年3月减资
2014年3月21日，金晖越商召开合伙人会议并作出《变更决定书》，同意潘观余和浙江越商股权投资有限公司退伙；合伙企业出资额由人民币 14,970万元减少到13,970万元。
本次减资事宜已于2014年3月21日申请办理工商变更登记手续。本次减资
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案事宜完成后，金晖越商各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公司||普通合伙人||500.00||500.00||3.58%||
|2||浙江越商裕晖股权投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||5,970.00||5,970.00||42.73%||
|3||绍兴越商十三期股权投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||3,000.00||3,000.00||21.47%||
|4||徐爱华||有限合伙人||2,000.00||2,000.00||14.32%||
|5||浙江环球房地产集团有限公司||有限合伙人||2,000.00||2,000.00||14.32%||
|6||韩国伟||有限合伙人||500.00||500.00||3.58%||
|合计||||||13,970.00||13,970.00||100%||

此后，截止本预案出具之日金晖越商没有发生其他重大工商变更登记事项。
3、产权及控制关系
4、主要对外投资情况
截止2014年4月30日，金晖越商除持有北大之路9.34%股权外，未持有其
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案他企业股权。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
金晖越商成立于2010年9月21日，主要经营业务为对外投资管理，其最近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2011年||2012年||2013年||2014年|
||项目|||||||||
||||12月31日||12月31日||12月31日||4月30日|
|流动资产||3.17||2.70||2.17||20,695.94||
|非流动资产||13,970.00||13,970.00||13,970.00||13,970.00||
|资产总计||13,973.17||13,972.70||13,972.17||34,665.94||
|流动负债||14.50||19.10||19.10||20,713.06||
|非流动负债||-||-||-||-||
|负债合计||14.50||19.10||19.10||20,713.06||
|所有者权益||13,958.67||13,953.60||13,953.07||13,952.89||
||项目||2011年度||2012年度||2013年度||2014年1-4月|
|营业收入||-||-||-||-||
|营业利润||-1.33||-0.58||-0.53||-0.18||
|利润总额||-1.33||-0.58||-0.53||-0.18||
|净利润||-1.33||-0.58||-0.53||-0.18||

注：2011年、2012年、2013年及2014年4月30日的财务数据均来源于金晖越商的财务报表，未经审计。
6、主要合伙人基本情况
金晖越商之普通合伙人为绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公司|
|住所|浙江省绍兴县安昌镇安华公路东侧4幢406室|
|法定代表人|王梁|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|企业类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|注册号|330621000171578|
|税务登记号|330621583573643|
|组织代码|58357364-3|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：股权投资管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|成立日期|2011年10月11日|
|营业期限|长期|

王梁系绍兴县拓晖本裕股权投资管理有限公司的委派代表，为金晖越商的实际控制人，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王梁|||
|性别|男|||
|国籍|中国|||
|身份证号|33060219761023****|||
|住所|浙江省绍兴市越城区东郭新村西3幢101室|||
|最近 3 年任职情况|2011年至今|浙江越商股权投资管理有限公司|董事长兼总经理|
|其他主要对外投资情况|无|||

（十三）陈孟林基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|陈孟林|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33032319681130****|
|住所|浙江省乐清市翁垟镇镇西北路486-490号|
|通讯地址|浙江省乐清市翁垟镇镇西北路486-490号|
|电话|135****8888|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||单位||职务||产权关系|
|2005年5月至今||东莞市南北花园酒店有限公司||执行董事、经理||90.00%||
|2001年至今||东莞市南北机电集团有限公司||执行董事、经理||90.00%||
|2010年8月至今||北大之路||董事||3.05%||

3、控制的核心企业基本情况
截止2014年4月30日，陈孟林除直接持有北大之路3.05%股权、持有东莞市南北花园酒店有限公司90.00%股权、持有东莞市南北机电集团有限公司90.00%股权外，没有控制其他核心企业和关联企业。
（十四）上海金融基金基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|上海金融发展投资基金（有限合伙）|
|住所|上海市浦东新区春晓路289号张江大厦201室B座|
|执行事务合伙人|上海远见投资管理中心（有限合伙）（委派代表：吕厚军）|
|出资额|900,000万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|310000000103681|
|税务登记号|310115570846964|
|组织代码|57084696-4|
|经营范围|股权投资活动及相关的咨询服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|成立日期|2011年3月30日|
|营业期限|2011年3月30日 至 2019年3月29日|

2、历史沿革
（1）上海金融基金的设立
上海金融基金于2011年3月30日设立，设立时各合伙人认缴的出资额为人民币 770,000万元，执行事务合伙人为上海远见投资管理中心（有限合伙）（委
派代表：吕厚军）。上海金融基金设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
单位：万元
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||上海远见投资管理中心（有限合伙）||普通合伙人||11,000.00||-||1.43%||
|2||江苏沙钢集团有限公司||有限合伙人||200,000.00||-||25.97%||
|3||上海国际集团资产管理有限公司||有限合伙人||150,000.00||-||19.48%||
|4||华泰证券股份有限公司||有限合伙人||100,000.00||-||12.99%||
|5||横店集团控股有限公司||有限合伙人||100,000.00||-||12.99%||
|6||上海张江浩成创业投资有限公司||有限合伙人||50,000.00||-||6.49%||
|7||上海城投资产经营有限公司||有限合伙人||39,000.00||-||5.06%||
|8||江苏洋河酒厂股份有限公司||有限合伙人||30,000.00||-||3.90%||
|9||上海三川投资管理有限公司||有限合伙人||30,000.00||-||3.90%||
|10||中国泛海控股集团有限公司||有限合伙人||30,000.00||-||3.90%||
|11||远东控股集团有限公司||有限合伙人||10,000.00||-||1.30%||
|12||山西银易投资有限公司||有限合伙人||10,000.00||-||1.30%||
|13||南通金优投资中心（有限合伙）||有限合伙人||10,000.00||-||1.30%||
|合计||||||770,000.00||-||100%||

（2）2012年 1月合伙人变更和增资
2011年 12月 6日，上海金融基金召开合伙人会议并作出《变更决定书》，同意接纳全国社会保障基金理事会、上海宝投投资有限公司为上海金融基金的有限合伙人，其中全国社会保障基金理事会认缴出资额人民币 100,000万元、上海宝投投资有限公司认缴出资额人民币 10,000万元，上海金融基金各合伙人认缴出资总额由人民币770,000万元增加至人民币880,000万元。
本次合伙人变更和增资事宜已于2012年1月16日办理完成工商变更登记手
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案续。本次合伙人变更完成后，上海金融基金各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||上海远见投资管理中心（有限合伙）||普通合伙人||11,000.00||3,300.00||1.25%||
|2||江苏沙钢集团有限公司||有限合伙人||200,000.00||60,000.00||22.73%||
|3||上海国际集团资产管理有限公司||有限合伙人||150,000.00||45,000.00||17.05%||
|4||华泰证券股份有限公司||有限合伙人||100,000.00||30,000.00||11.36%||
|5||横店集团控股有限公司||有限合伙人||100,000.00||15,000.00||11.36%||
|6||上海张江浩成创业投资有限公司||有限合伙人||50,000.00||15,000.00||5.68%||
|7||上海城投资产经营有限公司||有限合伙人||39,000.00||11,700.00||4.43%||
|8||江苏洋河酒厂股份有限公司||有限合伙人||30,000.00||9,000.00||3.41%||
|9||上海三川投资管理有限公司||有限合伙人||30,000.00||9,000.00||3.41%||
|10||中国泛海控股集团有限公司||有限合伙人||30,000.00||9,000.00||3.41%||
|11||远东控股集团有限公司||有限合伙人||10,000.00||3,000.00||1.14%||
|12||山西银易投资有限公司||有限合伙人||10,000.00||3,000.00||1.14%||
|13||南通金优投资中心（有限合伙）||有限合伙人||10,000.00||3,000.00||1.14%||
|14||上海宝投投资有限公司||有限合伙人||10,000.00||-||1.14%||
|15||全国社会保障基金理事会||有限合伙人||100,000.00||-||11.36%||
|合计||||||880,000.00||216,000.00||100%||

（3）2012年 12月合伙人变更和增资
2012年 12月 13日，上海金融基金召开合伙人会议并作出《全体合伙人决
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案议书》，同意宝投实业集团有限公司（原名上海宝投投资有限公司）增加认缴出资额至人民币 20,000万元；同意横店集团控股有限公司将其持有的上海金融基金出资额人民币 35,000万元转让给上海恒富三川股权投资有限公司；同意上海三川投资管理有限公司将其持有的上海金融基金出资额人民币 30,000万元全部转让给上海恒富三川股权投资有限公司；同意接纳国创开元股权投资基金（有限合伙）为上海金融基金的有限合伙人，认缴出资额人民币 10,000万元；同意上海金融基金各合伙人认缴出资总额由人民币 880,000万元增加至人民币 900,000万元。
2012年12月13日，横店集团控股有限公司、上海三川投资管理有限公司、上海恒富三川股权投资有限公司、上海远见投资管理中心（有限合伙）签署了《有限合伙人认缴份额转让协议》。
本次合伙人变更和增资事宜已于 2012年 12月 27日办理完成工商变更登记手续。本次合伙人变更完成后，上海金融基金各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||上海远见投资管理中心（有限合伙）||普通合伙人||11,000.00||6,600.00||1.22%||
|2||江苏沙钢集团有限公司||有限合伙人||200,000.00||120,000.00||22.22%||
|3||上海国际集团资产管理有限公司||有限合伙人||150,000.00||90,000.00||16.67%||
|4||华泰证券股份有限公司||有限合伙人||100,000.00||60,000.00||11.11%||
|5||横店集团控股有限公司||有限合伙人||65,000.00||39,000.00||7.22%||
|6||上海张江浩成创业投资有限公司||有限合伙人||50,000.00||30,000.00||5.56%||
|7||上海城投资产经营有限公司||有限合伙人||39,000.00||23,400.00||4.33%||
|8||江苏洋河酒厂股份有限公司||有限合伙人||30,000.00||18,000.00||3.33%||
|9||中国泛海控股集团有限公司||有限合伙人||30,000.00||18,000.00||3.33%||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|远东控股集团有限公司|有限合伙人|10,000.00|6,000.00|1.11%|
|11|山西银易投资有限公司|有限合伙人|10,000.00|6,000.00|1.11%|
|12|南通金优投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|6,000.00|1.11%|
|13|全国社会保障基金理事会|有限合伙人|100,000.00|60,000.00|11.11%|
|14|宝投实业集团有限公司|有限合伙人|20,000.00|6,000.00|2.22%|
|15|上海恒富三川股权投资有限公司|有限合伙人|65,000.00|18,000.00|7.22%|
|16|国创开元股权投资基金（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|-|1.11%|
|合计|||900,000.00|507,000.00|100%|

此后，截止本预案出具之日上海金融基金没有发生其他重大工商变更登记事项。
3、产权及控制关系
4、主要对外投资情况
截止2014年4月30日，上海金融基金除持有北大之路2.28%股权外，其持
有的其他主要对外投资情况如下：
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产业类别||企业全称||持股比例||主营业务||经营状态|
|化工||江苏高科石化股份有限公司||16.00%||工业润滑油||存续||
|||新疆美克化工股份有限公司||7.66%||精细化工||存续||
|电子||天津力神电池股份有限公司||0.80%||锂电子电池||存续||
|||扬州日精电子有限公司||26.27%||薄膜电容器||存续||
|玻璃制造||江苏铁锚玻璃股份有限公司||8.18%||安全玻璃||存续||
|畜禽养殖||内蒙古塞飞亚食品有限责任公司||2.00%||禽畜养殖加工||存续||
|通用机械||超捷紧固系统（上海）股份有限公司||16.89%||紧固件||存续||
|专用设备||港海（天津）建设股份有限公司||10.00%||海港疏浚||存续||
|服装家纺||维格娜丝时装股份有限公司||8.15%||女装||存续||
|专用设备||山东华建建设有限公司||16.90%||钢板仓设计施工||存续||
|计算机应用||中国银联股份有限公司||0.78%||银行卡跨行信息交换网络||存续||
|||上海鸣啸信息科技发展有限公司||17.67%||智能交通信息系统||存续||
|金融投资||正阳国际经贸有限公司||62.50%||投资平台||存续||
|||国泰君安证券股份有限公司||2.46%||证券||存续||
|||中银国际证券有限责任公司||10.53%||证券||存续||
|||煜丰格林文化创意（北京）有限公司||49.00%||投资平台||存续||
|商业物业经营||宝蓝物业服务股份有限公司||7.69%||商业物业经营与管理||存续||
|通信设备||南京华脉科技有限公司||16.23%||通信网络设备||存续||
|食品饮料||贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司||2.98%||白酒生产及销售||存续||
|||无锡华东可可食品股份有限公司||6.99%||可可制品的生产、销售||存续||
|文化传媒||欢瑞世纪影视传媒股份有限公司||4.63%||影视剧拍摄制作||存续||
|建筑装饰||神州长城装饰工程有限公司||7.97%||建筑装修||存续||
|元件||深迪半导体（上海）有限公司||5.25%||电子元器件||存续||
|||厦门宏信电子科技有限公司||12.12%||柔性印制电||存续||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产业类别|企业全称||持股比例||主营业务||经营状态|
||||||路板||||
|园林工程||重庆华宇园林股份有限公司|16.70%||园林绿化||存续||
|互联网传媒||深圳市梦网科技发展有限公司|8.27%||移动短信服务||存续||

5、主营业务发展情况及主要财务指标
上海金融基金成立于2011年3月30日，主要经营业务为对外投资管理，其最近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2011年||2012年||2013年||2014年|
||项目|||||||||
||||12月31日||12月31日||12月31日||4月30日|
|流动资产||112,366.21||63,098.08||50,014.46||32,656.71||
|非流动资产||128,876.93||430,344.75||562,707.45||582,775.78||
|资产总计||241,243.14||493,442.82||612,721.90||615,432.49||
|流动负债||3,019.53||10,768.93||7,771.32||11,772,24||
|非流动负债||-||-||-||-||
|负债合计||3,019.53||10,768.93||7,771.32||11,772,24||
|所有者权益||238,223.61||482,673.89||604,950.59||603,660.26||
||项目||2011年度||2012年度||2013年度||2014年1-4月|
|营业收入||3,578.53||4,014.72||9,821.66||514.52||
|营业利润||-10,776.40||-13,549.71||-8,822.25||-3,290.33||
|利润总额||-10,776.40||-13,549.71||-8,822.25||-3,290.33||
|净利润||-10,776.40||-13,549.71||-2,723.30||-3,290.33||

注：2011年、2012年、2013年的财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年4月30日的财务数据来源于上海金融基金的财务报表，未经审计。
6、主要合伙人基本情况
上海金融基金之普通合伙人为上海远见投资管理中心（有限合伙），其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海远见投资管理中心（有限合伙）|
|住所|上海市静安区万航渡路888号8楼28室|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|执行事务合伙人|上海远见投资有限公司（委派代表：吕厚军）|
|出资额|11,000万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|310000000099132|
|税务登记号|310106555937972|
|组织代码|55593797-2|
|经营范围|投资管理，实业投资。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|成立日期|2010年5月26日|
|营业期限|2010年5月26日至2022年5月25日|

上海远见投资管理中心（有限合伙）系有限合伙企业，实际控制人吕厚军的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|吕厚军|||
|性别|男|||
|国籍|中国|||
|身份证号|32010619630507****|||
|住所|上海市浦东新区昌邑路55弄|||
|最近3年任职情况|2010年1月至今|金浦产业投资基金管理有限公司|总裁|
|其他主要对外投资情况|上海远见投资管理中心（有限合伙）||12.63%|

（十五）厦信投资基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|厦门厦信投资集团有限公司|
|公司类型|法人商事主体[有限责任公司（自然人投资或控股）]|
|公司住址|厦门市湖里区禾山街道护安路41号802单元A区|
|法定代表人|张志猛|
|注册资本|20,000万元|
|实收资本|20,000万元|
|营业执照注册号|350200100000283|
|税务登记证号|350204154991353|
|组织机构代码|15499135-3|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|经营范围|1、对金融业、房地产业、矿产业、工业和农业的投资（国家法律禁止的除外）；2、房地产开发与经营及管理；3、批发、零售建筑材料、金属材料、室内装饰材料、五金交电、机械电子设备、百货、纺织品、纺织原料、化工材料、矿产品（国家专控的除外）、木材、计算机及软件、通讯器材（以上不含危险化学品和监控化学品）；4、提供与投资开发有关的经济咨询信息服务（不含证券、期货咨询）；5、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品的目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；6、电子元件、计算机及配件、网络设备制造、加工；7、软件开发、网络工程服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。|
|成立日期|1999年2月12日|
|营业期限|1999年2月12日至2024年2月11日|

2、历史沿革
（1）厦信投资的设立
1998年11月6日，厦门国际信托投资公司、厦门象屿大富源进出口有限公司和张志猛签署《关于厦信开发公司改制合资经营协议书》，三方同意合作对原全民所有制企业厦门厦信开发公司进行改制；改制后公司的注册资本为人民币 2,500万元，其中厦门国际信托投资公司以厦门厦信开发公司经评估的净资产或债权转股权出资人民币1,000万元；厦门象屿大富源进出口有限公司以货币方式出资人民币625万元；张志猛以货币方式出资人民币875万元。
1998年 11月 24日，厦门市国有资产管理局向厦门国际信托投资公司作出《关于厦信开发公司进行改制的批复》（厦国资产权[1998]194号），同意厦门厦信开发公司以增资扩股的方式改制为有限责任公司，注册资本由人民币1,000万元增加至人民币2,500万元，厦门国际信托投资公司持有改制后公司出资额人民币1,000万元。
1999年2月5日，厦门新兴审计师事务所出具《验资报告》（厦新查验[1999]字第 119号），验证厦门厦信开发有限公司的注册资本人民币 2,500万元均已实缴到位。
厦信投资于1999年2月12日正式从厦门厦信开发公司基础上改制设立，设
立时的企业名称为厦门厦信开发有限公司，注册资本为人民币 2,500万元。厦信
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案投资设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额||实缴出资额||股权比例|
|1||厦门国际信托投资公司||1,000.00||1,000.00||40.00%||
|2||张志猛||875.00||875.00||35.00%||
|3||厦门象屿大富源进出口有限公司||625.00||625.00||25.00%||
|合计||||2,500.00||2,500.00||100%||

（2）1999年 9月股权转让
1999年 9月 8日，厦信投资召开股东会并作出决议，全体股东一致同意厦门象屿大富源进出口有限公司将其持有的厦信投资出资额人民币 625万元转让给张志谦。
1999年 9月 9日，厦门象屿大富源进出口有限公司和张志谦签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让事宜已于1999年9月24日申请办理工商变更登记手续。本次股权转让完成后，厦信投资的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额||实缴出资额||股权比例|
|1||厦门国际信托投资公司||1,000.00||1,000.00||40.00%||
|2||张志猛||875.00||875.00||35.00%||
|3||张志谦||625.00||625.00||25.00%||
|合计||||2,500.00||2,500.00||100%||

（3）2004年 5月股权转让
2004年3月18日，厦门市财政局作出《关于厦门厦信开发有限公司股权转让的批复》（厦财外[2004]19号），同意厦门国际信托投资有限公司将其持有的厦信投资出资额人民币1,000万元以经评估后的净资产为底价在厦门市产权交易中心以公开竞价的方式转让股权。
2004年 5月 13日，厦门产权交易中心出具（04）厦产鉴字第 26号《鉴证
书》，对厦门国际信托投资有限公司将其持有的厦信投资出资额人民币 1,000万
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案元转让给张志谦交易行为进行了鉴证。
2004年5月19日，厦信投资召开股东会并作出决议，全体股东一致同意厦门国际信托投资有限公司将其持有的厦信投资出资额人民币1,000万元转让给张志谦。
2004年5月20日，厦门国际信托投资有限公司和张志谦签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让事宜已于2004年5月31日申请办理工商变更登记手续。本次股权转让完成后，厦信投资的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额||实缴出资额||股权比例|
|1||张志谦||1,625.00||1,625.00||65.00%||
|2||张志猛||875.00||875.00||35.00%||
|合计||||2,500.00||2,500.00||100%||

（4）2005年 1月公司名称变更
2005年1月24日，厦信投资召开股东会并作出决议，全体股东一致同意将公司名称由厦门厦信开发有限公司变更为厦门厦信投资集团有限公司。
本次公司名称变更事宜已于2005年1月31日申请办理工商变更登记手续。
（5）2005年 3月增资
2005年 1月 6日，厦信投资召开股东会并作出决议，全体股东一致同意公司注册资本由人民币 2,500万元增加到人民币 3,500万元，股东张志谦以货币方式增资人民币1,000万元。
2005年 1月 17日，厦门楚翰正中会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦楚正会验字[2005]第010号），确认张志谦增资的人民币1,000万元已实缴到位。
本次增资事宜已于 2005年 3月 1日申请办理工商变更登记手续。本次增资
完成后，厦信投资的股权结构如下：
单位：万元
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额||实缴出资额||股权比例|
|1||张志谦||2,625.00||2,625.00||75.00%||
|2||张志猛||875.00||875.00||25.00%||
|合计||||3,500.00||3,500.00||100%||

（6）2005年 3月增资
2005年3月21日，厦信投资召开股东会并作出决议，全体股东一致同意增加洪峰为公司新股东，同意将公司注册资本增加至人民币4,400万元，其中张志谦增资人民币400万元，洪峰增资人民币 500万元。
2005年 3月 25日，厦门楚翰正中会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦楚正会验字[2005]第 063号），确认张志谦增资的人民币 400万元和洪峰增资的人民币500万元均已实缴到位。
本次增资事宜已于2005年3月21日申请办理工商变更登记手续。本次增资完成后，厦信投资的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额||实缴出资额||股权比例|
|1||张志谦||3,025.00||3,025.00||68.75%||
|2||张志猛||875.00||875.00||19.89%||
|3||洪峰||500.00||500.00||11.36%||
|合计||||4,400.00||4,400.00||100%||

（7）2005年 4月增资
2005年3月27日，厦信投资召开股东会并作出决议，全体股东一致同意将公司注册资本增加至人民币5,000万元，张志谦增资人民币600万元。
2005年 4月 10日，厦门楚翰正中会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦楚正会验字[2005]第 067号），确认张志谦增资的人民币 600万元已实缴到位。
本次增资事宜已于2005年4月21日申请办理工商变更登记手续。本次增资
完成后，厦信投资的股权结构如下：
单位：万元
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额||实缴出资额||股权比例|
|1||张志谦||3,625.00||3,625.00||72.50%||
|2||张志猛||875.00||875.00||17.50%||
|3||洪峰||500.00||500.00||10.00%||
|合计||||5,000.00||5,000.00||100%||

（8）2005年 12月增资
2005年12月5日，厦信投资召开股东会并作出决议，全体股东一致同意将公司注册资本增加至人民币8,000万元，张志谦增资人民币3,000万元。
2005年 4月 10日，厦门中兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦中兴会验字[2005]第211号），确认张志谦增资的人民币3,000万元已实缴到位。
本次增资事宜已于2005年12月5日申请办理工商变更登记手续。本次增资完成后，厦信投资的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额||实缴出资额||股权比例|
|1||张志谦||6,625.00||6,625.00||82.81%||
|2||张志猛||875.00||875.00||10.94%||
|3||洪峰||500.00||500.00||6.25%||
|合计||||8,000.00||8,000.00||100%||

（9）2005年 12月增资
2005年 12月 10日，厦信投资召开股东会并作出决议，全体股东一致同意将公司注册资本增加至人民币9,000万元，张志谦增资人民币1,000万元。
2005年12月14日，厦门中兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦中兴会验字[2005]第217号），确认张志谦增资的人民币1,000万元已实缴到位。
本次增资事宜已于2005年12月5日申请办理工商变更登记手续。本次增资完成后，厦信投资的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|实缴出资额|股权比例|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|张志谦|7,625.00|7,625.00|84.72%|
|2|张志猛|875.00|875.00|9.72%|
|3|洪峰|500.00|500.00|5.56%|
|合计||9,000.00|9,000.00|100%|

（10）2005年12月增资
2005年 12月 26日，厦信投资召开股东会并作出决议，全体股东一致同意将公司注册资本增加至人民币10,000万元，张志猛增资人民币 1,000万元。
2005年12月28日，厦门中兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦中兴会验字[2005]第231号），确认张志猛增资人民币1,000万元已实缴到位。
本次增资事宜已于 2005年 12月 26日申请办理工商变更登记手续。本次增资完成后，厦信投资的股权结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额|实缴出资额||股权比例|
|1||张志谦||7,625.00||7,625.00|76.25%||
|2||张志猛||1,875.00||1,875.00|18.75%||
|3||洪峰||500.00||500.00|5.00%||
|合计||||10,000.00||10,000.00|100%||

（11）2007年6月增资
2007年6月19日，厦信投资召开股东会并作出决议，全体股东一致同意将公司注册资本增加至人民币20,000万元，张志猛增资人民币 10,000万元。
2007年 6月 21日，厦门平正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦平会验字[2005]第Y414号），确认张志猛实缴新增出资人民币 2,000万元。
本次增资事宜已于2007年6月22日申请办理工商变更登记手续。本次增资完成后，厦信投资的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额||实缴出资额||股权比例|
|1||张志猛||11,875.00||3,875.00||59.38%||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|张志谦|7,625.00|7,625.00|38.13%|
|3|洪峰|500.00|500.00|2.50%|
|合计||20,000.00|12,000.00|100%|

（12）2007年6月增加实收资本及股权转让
2007年6月25日，厦信投资召开股东会并作出决议，全体股东一致同意张志猛将其持有的厦信投资出资额人民币 10,000万元（实缴出资额人民币 2,000万元）转让给洪德招，该等股权中尚未到资的出资人民币8,000万元由洪德招完成出资。
2007年6月25日，张志猛和洪德招签署了《股权转让协议》。
2007年 6月 29日，厦门平正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦平会验字[2007]第Y440号），确认洪德招新增出资人民币6,500万元已实缴到位。
本次增资事宜已于2007年6月26日申请办理工商变更登记手续。本次增资完成后，厦信投资的股权结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额|实缴出资额||股权比例|
|1||洪德招||10,000.00||8,500.00|50.00%||
|2||张志谦||7,625.00||7,625.00|38.13%||
|3||张志猛||1,875.00||1,875.00|9.37%||
|4||洪峰||500.00||500.00|2.50%||
|合计||||20,000.00||18,500.00|100%||

（13）2007年7月增加实收资本
2007年7月9日，厦门平正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（厦平会验字[2007]第Y463号），确认洪德招新增出资人民币1,500万元已实缴到位，厦信投资的注册资本人民币20,000万元均已全部实缴到位。
本次增资事宜已于 2007年 7月 3日申请办理工商变更登记手续。本次增资完成后，厦信投资的股权结构如下：
单位：万元
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额||实缴出资额||股权比例|
|1||洪德招||10,000.00||10,000.00||50.00%||
|2||张志谦||7,625.00||7,625.00||38.13%||
|3||张志猛||1,875.00||1,875.00||9.37%||
|4||洪峰||500.00||500.00||2.50%||
|合计||||20,000.00||20,000.00||100%||

（14）2012年6月股权转让
2012年6月12日，厦信投资召开股东会并作出决议，全体股东一致同意洪峰将其持有的厦信投资出资额人民币500万元转让给张志谦。
2012年6月12日，洪峰和张志谦签署了《股权转让协议》。
本次股权转让事宜已于2012年6月12日申请办理工商变更登记手续。本次股权转让完成后，厦信投资的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额||实缴出资额||股权比例|
|1||洪德招||10,000.00||10,000.00||50.00%||
|2||张志谦||8,125.00||8,125.00||40.63%||
|3||张志猛||1,875.00||1,875.00||9.37%||
|合计||||20,000.00||20,000.00||100%||

此后，截止本预案出具之日厦信投资没有发生其他重大工商变更登记事项。
3、产权及控制关系
4、主要对外投资情况
截止2014年4月30日，厦信投资除持有北大之路2.06%股权外，其持有的
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案其他主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产业类别||企业全称||持股比例||主营业务||经营状态|
|贸易||厦门富盈工贸||100%||外贸||存续||
|文化传媒||厦门正尚投资管理有限公司||28.00%||文化产业||存续||
|金融投资||厦门两岸股权交易中心有限公司||5.00%||金融服务||存续||
|农业综合||厦门乾宫茗茶业有限公司||8.76%||茶叶生产销售||存续||
|采掘||厦门金宝矿业投资有限公司||30.00%||矿产开发||存续||
|轻工制造||冠宏（中国）有限公司||5.00%||印染||存续||
|互联网信息服务||上海游佳网络信息技术有限公司||30.00%||网络游戏||存续||
|机械设备||北京东方圣信科技有限公司||50.00%||装备制造||存续||
|旅游综合||厦门黄厝旅游休闲综合中心有限公司||20.00%||旅游地产||存续||
|食品加工||甘肃威宝淀粉有限公司||14.40%||淀粉生产加工||存续||
|房地产开发||福州东方旭日高尔夫房地产开发有限公司||20.00%||房地产开发||存续||
|||厦门厦信置业有限公司||65.00%||房地产开发||存续||

5、主营业务发展情况及主要财务指标
厦信投资成立于1999年2月12日，主要经营业务为股权和产业投资及外贸，其最近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2011年||2012年||2013年||2014年|
||项目|||||||||
||||12月31日||12月31日||12月31日||4月30日|
|流动资产||7,024.41||12,976.01||17,339.15||17,016.18||
|非流动资产||41,825.18||34,916.78||38,195.74||38,122.02||
|资产总计||48,849.59||47,892.80||55,534.89||55,138.21||
|流动负债||15,964.85||16,560.03||21,536.42||21,436.01||
|非流动负债||-||-||-||-||
|负债合计||15,964.85||16,560.03||21,536.42||21,436.01||
|所有者权益||32,884.74||31,332.76||33,998.47||33,702.20||
||项目||2011年度||2012年度||2013年度||2014年1-4月|
|营业收入||13,275.65||11,060.16||13,468.74||4,509.70||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业利润|4,547.40|6,624.09|3,584.31|-286.27|
|利润总额|4,508.26|6,624.04|3,554.27|-296.27|
|净利润|3,426.28|4,968.03|2,665.70|-296.27|

注：2011年、2012年、2013年的财务数据已经福建中浩会计师事务所有限公司审计，2014年4月30日的财务数据来源于厦信投资的财务报表，未经审计。
（十六）嘉运华钰基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京嘉运华钰投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住址|北京市通州区潞城镇宝佳路66号-058室|
|法定代表人|刘静|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|营业执照注册号|110112010249987|
|税务登记证号|11011266312053X|
|组织机构代码|66312053X|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：投资与投资管理；经济贸易咨询|
|成立日期|2007年6月5日|
|营业期限|2007年6月5日至2027年6月4日|

2、历史沿革
（1）嘉运华钰的设立
嘉运华钰于 2007年 6月 5日设立，设立时的名称为北京天海鑫业投资咨询有限公司，注册资本为人民币50万元。
北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（润鹏（审）字[2007]C2607号），验证嘉运华钰设立时的注册资本人民币50万元均已实缴到位。
嘉运华钰设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|刘晓龙|40.00|40.00|80.00%|
|2|张博奇|10.00|10.00|20.00%|
|合计||50.00|50.00|100%|

（2）2011年6月增资
2011年 6月 10日，嘉运华钰召开股东会并作出决议，同意嘉运华钰的注册资本由人民币 50万元增加至人民币 1,000万元，其中，股东刘晓龙认缴新增出资额人民币 760万元，张博奇认缴新增出资额人民币 190万元。
本次增资事宜已于2011年6月22日办妥工商变更登记手续。本次增资完成后，嘉运华钰的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资额|实缴出资额||持股比例|
|1||刘晓龙||800.00|800.00|80.00%||
|2||张博奇||200.00|200.00|20.00%||
|合计||||1,000.00|1,000.00|100%||

（3）2012年 4月股权转让及公司名称变更
2012年4月9日，嘉运华钰召开股东会并作出决议，同意刘晓龙、张博奇将其持有的嘉运华钰全部股权分别转让给王建华、王鹤。
2012年4月9日，刘晓龙、张博奇分别与王建华、王鹤签署了《股权转让协议》。
2012年4月9日，王建华、王鹤作为嘉运华钰新的股东召开股东会并作出决议，同意将嘉运华钰的公司名称变更为北京国华鑫业投资有限公司。
本次股权转让及公司名称变更事宜已于2012年4月9日办妥工商变更登记手续。本次股权转让及公司名称变更完成后，嘉运华钰的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|认缴出资额|实缴出资额||持股比例|
|1||王建华||800.00|800.00|80.00%||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|王鹤|200.00|200.00|20.00%|
|合计||1,000.00|1,000.00|100%|

（4）2012年 5月股权转让及公司名称变更
2012年5月7日，嘉运华钰召开股东会并作出决议，同意王建华、王鹤将其持有的嘉运华钰全部股权分别转让给刘静、刘晓龙。
2012年5月7日，王建华、王鹤分别与刘静、刘晓龙签署了《股权转让协议》。
2012年5月7日，刘静、刘晓龙作为嘉运华钰新的股东召开股东会并作出决议，同意将嘉运华钰的公司名称变更为北京嘉运华钰投资有限公司。
本次股权转让及公司名称变更事宜已于2012年5月7日办妥工商变更登记手续。本次股权转让及公司名称变更完成后，嘉运华钰的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||持股比例|
|1||刘静||800.00||800.00||80.00%||
|2||刘晓龙||200.00||200.00||20.00%||
|合计||||1,000.00||1,000.00||100%||

此后，截止本预案出具之日嘉运华钰没有发生其他重大工商变更登记事项。
3、产权及控制关系
4、主要对外投资情况
截止2014年4月30日，嘉运华钰除持有北大之路1.14%股权外，其持有的
其他主要对外投资情况如下：
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产业类别||企业全称||持股比例|主营业务||经营状态|
|综合||上海瀚银信息技术有限公司||9.70%||计算机系统及终端的软硬件开发，手机移动终端的软硬件开发，销售自产产品；企业管理咨询并提供相关技术咨询和技术服务；化妆品、饰品及礼品、箱包及皮革制品、母婴用品、玩具、电子产品、针纺织品、服装鞋帽、办公用品、日用百货、小家电、劳防用品的销售、佣金代理（拍卖除外）；会务会展服务；广告的设计、制作、代理、发布。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品按国家有关规定办理申请）（涉及行政许可的凭许可证经营）|存续||

5、主营业务发展情况及主要财务指标
嘉运华钰成立于 2007年 6月 5日，主要经营业务为投资与投资管理，经济贸易咨询，其最近三年一期主要财务指标如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2011年|2012年12月31日||2013年||2014年|
||项目||||||||
||||12月31日|||12月31日||4月30日|
|流动资产||993.57||992.61|996.00||1,945.12||
|非流动资产||-||-|-||2,400.00||
|资产总计||993.57||992.61|996.00||4,345.12||
|流动负债||0.02||15.10|21.31||3,384.15||
|非流动负债||-||-|-||-||
|负债合计||0.02||15.10|21.31||3,384.15||
|所有者权益||993.55||977.51|974.69||960.97||
||项目||2011年度|2012年度||2013年度||2014年1-4月|
|营业收入||-||-|15.00||-||
|营业利润||0.01||-2.77|-2.83||-13.72||
|利润总额||0.01||-16.04|-2.83||-13.72||
|净利润||0.01||-16.04|-2.83||-13.72||

注：2011年、2012年、2013年及2014年4月30日的财务数据均来源于嘉运华钰的财务报表，未经审计。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（十七）华兴汇源基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）|
|住所|平潭县潭城镇城东居委会东林庄123号303室|
|执行事务合伙人|福建华兴汇源财富管理有限公司（委派代表：鄢辉）|
|出资额|15,000万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|350128100056378|
|税务登记号|350100077423335|
|组织代码|07742333-5|
|经营范围|一般经营项目：对信息业、制造业进行投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|成立日期|2013年9月9日|
|营业期限|2013年9月9日至2018年9月8日|

2、历史沿革
（1）华兴汇源的设立
华兴汇源于 2013年 9月 9日设立，设立时各合伙人认缴的总出资额为人民币12,000万元，执行事务合伙人为福建华兴汇源财富管理有限公司（委派代表：鄢辉）。
华兴汇源设立时各合伙人的认缴出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||福建华兴汇源财富管理有限公司||普通合伙人||200.00||60.00||1.67%||
|2||阮卫星||有限合伙人||5,000.00||1,500.00||41.67%||
|3||福建华兴创业投资有限公司||有限合伙人||2,300.00||690.00||19.17%||
|4||林馨怡||有限合伙人||2,000.00||600.00||16.67%||
|5||张云彬||有限合伙人||1,000.00||300.00||8.33%||
|6||长乐茂盛机械||有限合伙人||500.00||150.00||4.17%||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||有限公司|||||
|7|陈依森|有限合伙人|500.00|150.00|4.16%|
|8|王丽红|有限合伙人|500.00|150.00|4.16%|
|合计|||12,000.00|3,600.00|100%|

（2）2014年 6月增加合伙人及增资
2014年6月3日，华兴汇源召开合伙人会议并作出《变更决定书》，同意引入郑时才、毛旭峰、黄朝锋为华兴汇源新的有限合伙人，郑时才认缴出资额人民币1,000万元、毛旭峰认缴出资额人民币 500万元、黄朝锋认缴出资额人民币 500万元；同意原有限合伙人福建华兴创业投资有限公司增加认缴出资额人民币 575万元、原有限合伙人张云彬增加认缴出资额人民币425万元，同意将华兴汇源认缴出资总额由人民币12,000万元增加至人民币15,000万元。
本次增加合伙人及增资事宜已于 2014年 6月 3日申请办理工商变更登记手续。
本次增加合伙人及增资完成后，华兴汇源各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|1||福建华兴汇源财富管理有限公司||普通合伙人||200.00||60.00||1.33%||
|2||阮卫星||有限合伙人||5,000.00||1,500.00||33.33%||
|3||福建华兴创业投资有限公司||有限合伙人||2,875.00||862.50||19.17%||
|4||林馨怡||有限合伙人||2,000.00||600.00||13.33%||
|5||张云彬||有限合伙人||1,425.00||427.50||9.50%||
|6||长乐茂盛机械有限公司||有限合伙人||500.00||150.00||3.33%||
|7||陈依森||有限合伙人||500.00||150.00||3.33%||
|8||王丽红||有限合伙人||500.00||150.00||3.33%||
|9||郑时才||有限合伙人||1,000.00||300.00||6.67%||
|10||黄朝锋||有限合伙人||500.00||150.00||3.33%||
|11||毛旭峰||有限合伙人||500.00||150.00||3.33%||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|合计|15,000.00|4,500.00|100%|

此后，截止本预案出具之日华兴汇源没有发生其他重大工商变更登记事项。
3、产权及控制关系
4、主要对外投资情况
截止2014年4月30日，华兴汇源除持有北大之路1.07%股权外，其持有的其他主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产业类别||企业全称||持股比例||主营业务||经营状态|
|多元金融||深圳市国泰安信息技术有限公司||0.50%||金融与教育信息综合服务提供商||存续||

5、主营业务发展情况及主要财务指标
华兴汇源成立于 2013年 9月 9日，主要经营业务为对外投资，其最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2014年4月30日|
|流动资产||1,936.22||1,069.14||
|非流动资产||1,600.00||2,240.00||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产总计||3,536.22||3,309.14||
|流动负债||0.52||0.09||
|非流动负债||-||-||
|负债合计||0.52||0.09||
|所有者权益||3,535.71||3,309.05||
||项目||2013年度||2014年1-4月|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-64.29||-226.66||
|利润总额||-64.29||-226.66||
|净利润||-64.29||-226.66||

注：2013年的财务数据已经福建华成会计师事务所有限公司审计，2014年4月30日的财务数据来源于华兴汇源的财务报表，未经审计。
6、主要合伙人基本情况
华兴汇源之执行事务合伙人为福建华兴汇源财富管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|福建华兴汇源财富管理有限公司|
|住所|福建省福州市平潭县潭城镇城东居委会东林庄123号|
|法定代表人|鄢辉|
|注册资本|200万元|
|实收资本|100万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册号|350128100056087|
|税务登记号|350100077401873|
|组织代码|07740187-3|
|经营范围|一般经营项目：投资管理（不含金融证券期货等需审批项目）；投资咨询（不含金融证券期货等需审批项目）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|成立日期|2013年8月28日|
|营业期限|2013年8月28日至2023年8月28日|

福建华兴汇源财富管理有限公司系福建省创新创业投资管理有限公司、福建
汇源国际商务会展有限公司、鄢辉、卢春声、江纯静和陈晋榕六方共同出资设立
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案的有限责任公司，实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。
（十八）海峡文化基金基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|住所|福建闽侯县甘蔗镇校园路52号|
|执行事务合伙人|福建海峡文化产业股权投资管理有限公司（委派代表：周璐）|
|出资额|30,450万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册号|350121100059800|
|税务登记号|350100070877350|
|组织代码|07087735-0|
|经营范围|非证券类股权投资及相关投资，与股权投资有关的咨询服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|成立日期|2013年6月19日|
|营业期限|2013年6月19日至2020年6月18日|

2、历史沿革
海峡文化基金于2013年6月19日设立，设立时各合伙人认缴的出资额为人民币30,450万元，执行事务合伙人为福建海峡文化产业股权投资管理有限公司。
海峡文化基金设立时各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴金额||实缴金额||认缴比例|
|1||福建海峡文化产业股权投资管理有限公司||普通合伙人||450.00||225.00||1.48%||
|2||福建报业投资控股有限责任公司||有限合伙人||10,000.00||5,000.00||32.84%||
|3||海峡出版发行集团有限责任公司||有限合伙人||10,000.00||5,000.00||32.84%||
|4||福建省投资开发集团有限责任公司||有限合伙人||10,000.00||5,000.00||32.84%||
|合计||||||30,450.00||15,225.00||100%||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案上表截止2014年2月28日。截止本预案出具之日，海峡文化基金没有发生其他重大工商变更登记事项。
3、产权及控制关系
截止2013年12月31日
4、主要对外投资情况
截止2014年4月30日，海峡文化基金除持有北大之路0.95%股权外，其持有的其他主要对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产业类别||企业全称||持股比例||主营业务||经营状态|
|金融投资||福建仙游建宝红木文化发展合伙企业（有限合||81.67%||一般经营项目：对红木家具行业的投资、商业策划；非证券类股权投资及相关投资；与股权投资有关的咨询服务。许可经营项目：（以上经||存续||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|伙）|营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|

5、主营业务发展情况及主要财务指标
海峡文化基金成立于2013年6月19日，主要经营业务为非证券类股权投资及相关投资，其最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2014年4月30日|
|流动资产||3,213.64||1,313.70||
|非流动资产||11,936.16||16,999.03||
|资产总计||15,149.80||18,312.73||
|流动负债||2.35||5.68||
|非流动负债||-||-||
|负债合计||2.35||5.68||
|所有者权益||15,147.46||18,307.05||
||项目||2013年度||2014年1-4月|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-124.88||114.41||
|利润总额||-77.54||114.60||
|净利润||-77.54||114.60||

注：2013年的财务数据已经福建华成会计师事务所有限公司审计，2014年4月30日的财务数据来源于海峡文化基金的财务报表，未经审计。
6、主要合伙人基本情况
海峡文化基金之普通合伙人为福建海峡文化产业股权投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|福建海峡文化产业股权投资管理有限公司|
|住所|福建闽侯县甘蔗镇校园路52号|
|法定代表人|龚智坚|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|企业类型|有限责任公司（中外合资）|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|注册号|350000400004095|
|税务登记号|350100064114445|
|组织代码|06411444-5|
|经营范围|受托对非证券股权投资管理及股权投资有关的咨询服务|
|成立日期|2013年3月28日|
|营业期限|2013年3月28日至2033年3月27日|

福建海峡文化产业股权投资管理有限公司由 CINDA INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENTLIMITED、福建报业投资控股有限责任公司、海峡出版发行集团有限责任公司、福建省投资开发集团有限责任公司共同组建，系有限责任公司（中外合资），实际控制人为中华人民共和国财政部。
（十九）彭玉馨基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|彭玉馨|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|44190019841210****|
|住所|广东省东莞市莞城区沿河新邨11号|
|通讯地址|广东省东莞市南城区中信森林湖2期琥珀洲湖居3号|
|电话|139****5292|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
最近三年彭玉馨无职业。
3、控制的核心企业基本情况
截止2014年4月30日，彭玉馨除直接持有北大之路0.76%股权外，没有控制其他核心企业和关联企业。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（二十）黄高凌基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|姓名|黄高凌|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|35020319661018****|
|住所|福建省厦门市思明区禾祥西路6号之一|
|通讯地址|厦门市思明区洪文八里81号|
|电话|136****7570|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

2、最近三年的职业和职务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||单位||职务||产权关系|
|1994年8月至今||集美大学||教师||无||

3、控制的核心企业基本情况
截止2014年4月30日，黄高凌除直接持有北大之路0.23%股权外，没有控制其他核心企业和关联企业。
二、交易对方之间的关联关系
1、未名集团及深圳三道的实际控制人均为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉，且未名集团及深圳三道之间存在董事、高级管理人员及监事交叉任职的情况，比照《股票上市规则》，未名集团与深圳三道构成关联关系；比照《收购管理办法》，未名集团与深圳三道构成一致行动人。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案2、王和平为京道联萃天和的投委会成员，比照《股票上市规则》，王和平与京道联萃天和构成关联关系。
3、张晓斌为京道联萃天和的有限合伙人以及厦门京道联萃创业投资管理有限公司的投资总监，比照《股票上市规则》，张晓斌与京道联萃天和构成关联关系。
4、自 2013年 4月25日至 2013年 9月 19日，厦门京道产业投资基金管理有限公司为京道天楷的执行事务合伙人；同时厦门京道产业投资基金管理有限公
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案司为京道联萃天和执行事务合伙人的控股股东；潘跃伟为京道联萃天和的投委会成员，同时为京道天楷的股东，比照《股票上市规则》，京道天楷与京道联萃天和构成关联关系。
5、黄华文、蔡如意二人为夫妻关系，构成一致行动人，共同控制中南成长和深圳中南，比照《股票上市规则》，中南成长与深圳中南构成关联关系。同时，黄华文为天津富石执行事务合伙人的委派代表，因此，比照《股票上市规则》，中南成长、深圳中南及天津富石构成关联关系。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案6、高校中心及博源凯信的实际控制人均为刘鸿，比照《股票上市规则》，高校中心与博源凯信构成关联关系。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案三、交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
本次交易前，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
五、交易对方最近五年合法合规情况
交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）促进生物产业加快发展的政策导向
2009年《促进生物产业加快发展的若干政策》（国办发〔2009〕45号）、2010年《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）、2012年《生物产业发展规划》（国发〔2012〕65号）、2013年《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2013年第 16号公告）等国家产业政策都将生物医药确立为国家重点培育和发展的战略性新兴产业，并出台相应鼓励和支持政策，在科技投入、税收优惠、金融支持、政府采购等方面加大对生物产业和生物医药行业的支持力度。
国家发改委《生物产业发展“十一五”规划》强调要重点发展新型疫苗、创新药物等，力争在基因工程、抗体等方面取得重大突破，形成一批拥有自主知识产权的生物创新药物，力争在重大疾病的治疗和预防用药方面取得突破，争取有5-10个自主创新的重要新药进入产业化生产，培育5家左右年销售收入超过百亿元的生物医药大企业。
与此同时，20世纪90年代以来，全球生物药品销售额以年均30.00%以上的速度增长，大大高于全球医药行业年均不到10.00%的增长速度。生物医药行业正快速由最具发展潜力的高新技术产业向高新技术支柱产业发展，生物医药企业具有广阔的发展前景。
（二）公司业务拟转型为生物医药行业，实现产业调整与升级，拓宽发展空间
公司属于化学原料和化学制品制造业，自成立以来一直专注于原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯等高附加值农药、医药中间体的研发、生产和销售，主要产品原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯系重要的有机化工中间体，广泛应用于农药、医药、涂料、香料等领域。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案下游医药、农药行业的持续发展，尤其是医药产业的快速发展为中间体行业带来机遇，公司拟通过注入医药行业资产实现业务转型。
一方面，我国持续深化医药体制改革，整顿规范医药市场秩序，完善药品价格政策，不断健全医保体系，为公司的转型提供了政策机遇；另一方面，人口不断增长，老龄化进程加快，居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，为公司转型生物医药行业提供了市场机遇。通过注入北大之路100%股权，公司能够发挥生物医药业务和公司现有医药中间体业务的协同效应，实现强强联合的产业调整与升级，拓宽公司的发展和成长空间，进一步提升公司持续盈利能力。
（三）北大之路战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进一步发展
北大之路主营细胞因子药物、抗病毒等生物医药的研发、生产和销售，主要产品为注射用鼠神经生长因子“恩经复”和基因工程干扰素“安福隆”。随着产品产能释放及业务的深入开展，北大之路在研发实力、技术创新、营销网络、品牌形象、企业文化及管理等方面形成了一定的优势，市场竞争力日益增强。
生物医药产业是知识密集型和资本密集型的产业，企业的产品研发、业务拓展、兼并重组都需要大量的人员、资金支持。为了响应国家的号召，打造具有自主创新能力的生物医药龙头企业，北大之路希望能够借助资本市场平台，抓住生物医药行业发展的有利时机，进一步提升品牌影响力，提高核心竞争力，实现长期可持续发展的战略目标。
二、本次交易的目的
（一）注入优质生物医药资产，充分发挥协同效益，提高公司持续盈利能力，最大化股东利益
本公司自成立以来，一直专注于丙烯腈装置副产的废气氢氰酸的综合利用和深加工，主营产品为原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯，通过多年积累，原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯产量已居全国首位。公司最近三年业绩呈稳定增长态势，2013年实现净利润8,803.73万元，经营活动产生的现金流量净额约8,313.29万元。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案北大之路系细胞因子药物、抗病毒等生物医药的研发、生产和销售的优势企业，2012年、2013年分别实现营业收入28,752.58万元、40,106.79万元（未经审计），增长率分别为64.00%、39.00%，业务发展迅速。
1、标的公司与上市公司的协同性
通过本次交易，本公司与北大之路的强强联合可以产生以下的协同效益：
（1）战略协同
产品战略方面，本次交易完成后，上市公司将成为业务覆盖农药中间体、医药中间体、生物医药研发、生产和销售的公司，降低上市公司单一业务的市场周期波动风险及行业风险，提升上市公司抵御风险能力，改善公司收入结构，实现跨越式发展。
管理战略方面，通过本次交易，北大之路将成为上市公司的全资子公司，通过借助上市公司平台，规范公司治理，提升管理水平。
营销战略方面，北大之路可借助上市公司平台，提高北大之路主要产品如恩经复、安福隆等的知名度，同时上市公司也将借助北大之路在生物医药领域的品牌优势，推动现有业务的持续发展。
最后，从人才战略来看，以上市公司为平台，通过本公司与北大之路的强强联合，可以建立更加完善的人才激励机制和“借巢引凤”的广阔平台，借力标的公司现有的人才储备为本公司现有业务的转型升级打下良好的人才基础。
综上所述，本次交易对实现双方统一的发展战略的具有重大助益作用，促进实现战略协同效应，有利于实现股东长期和短期利益的统一及最大化。
（2）经营协同
本次交易完成后，上市公司和北大之路在经营上形成优势互补，上市公司业务范围得以大幅拓展，促进管理及资源要素的合理流动，提高资源的整体配置效率。
同时，本次交易扩大了上市公司的经济规模，通过整合本公司及标的公司的研发、销售、管理及资产资源，促进研发团队相互之间的资源共享、销售团队及
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案销售网络的平台共用、管理模式及管理经验的交流分享、资产的优化利用，大大提升重组后上市公司的研发能力、销售网络建设、管理水平及资产利用效率，实现规模经济效应。
（3）管理协同
管理协同效应是上市公司通过本次交易可以直接产生并受益的效果。本次交易后，北大之路将成为上市公司的全资子公司，上市公司增添生物医药研发、生产和销售的高级管理人才和高效的运营团队。重组完成后，通过制定合理有效的各项管理政策，上市公司和标的公司的各种管理活动及资源要素将实现衔接及共享，各自优秀的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上过渡到更为有效合理的管理模式，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
（4）财务协同
本次交易完成后，上市公司规模得以扩大，主营业务涵盖农药中间体、医药中间体和生物医药两个领域。相互关联但存在差别的业务在投资回报速度、时间等方面能够形成互补，从而使公司收益来源更为多样化，现金流入更为稳定，时间分布更为合理，同时大幅降低行业和收益风险。
经营业务的多元化为上市公司提供了多样化的投资方案选择，有利于优化公司内部资金的投向，减少公司整体投资风险，提高公司投资报酬率并明显提高公司资金利用效率。
通过本次交易，上市公司资本得以扩大，信用水平得以提升，有利于公司偿债能力的提高，降低公司外部融资成本。
在此基础上，利用整合后的上市公司规模经济，可以提高筹资效率，降低筹资次数，减少筹资成本。
综上所述，本次交易为上市公司创造的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风险，增强上市公司的持续发展能力。
2、重组后的整合计划
通过本次交易，上市公司的综合竞争力将通过企业文化、公司治理、管理团
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案队、技术研发、营销资源等方面的整合而得到大幅提升。本次交易完成后，本公司将充分利用A股上市公司平台优势及规范化管理经验推动本公司现有业务及北大之路各项业务的发展，制定清晰的发展战略规划，并充分发挥双方业务的潜力，提升上市公司的持续盈利能力和盈利水平。本次重组完成后本公司拟实施以下重组后的整合计划：
（1）企业文化的整合
本次交易完成后，上市公司将继续秉承“创新、高效、诚信、共赢”、“科教兴国、产业报国、健康强国”等优良的企业文化理念，积极实现“强强联合”的文化整合优势，从长期发展和发挥特色优势的着眼点出发，在保留双方文化优势的基础上进行适度融合，营造良好的企业文化氛围，增强企业凝聚力。
首先，将加强对彼此企业文化与成功经验的认同与尊重，构建统一的企业文化理念体系；其次，将通过逐步形成新的企业价值观、整合企业精神等方式构建新的企业文化；第三，将通过宣传、会议、组织学习等方式将企业文化渗透到每个员工的日常工作实践中，提高企业整体软实力。
（2）公司治理的整合
本次交易完成后，上市公司将秉持“完善企业制度、规范公司运作、促进证券市场健康发展”的原则对公司进行治理整合。上市公司将对股东大会、董事会、监事会进行必要的调整；上市公司将严格履行各项法律法规的规定，按照科学、规范的要求完善北大之路的公司治理；上市公司将建立科学的公司管理制度，提高决策的效率和效果。通过上述治理整合，持续促进公司整体的健康快速发展。
（3）管理团队的整合
上市公司在团队管理方面一直保持了“科学发展，又好又快，技术创新，精益求精”的核心优势，而北大之路则拥有一支“行业技术资深、管理经验丰富、国际视野开阔”的核心管理团队，奠定了“科学化+人性化”的经营管理风格，实现了“人格健康化、岗位职业化、管理规范化”的基本管理目标。本次交易完成后，上市公司将继续保持原有企业的管理优势，在巩固核心管理团队高效、稳定的基础上，引入具有丰富企业管理运营经验的优秀人才，同时利用上市公司平
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案台，建立有效的激励机制，充分调动各级管理人员的积极性，促进公司发展。
（4）技术研发的整合
万昌科技在科技创新，发展循环经济方面拥有极强的技术优势；北大之路作为未名集团旗下生物制药平台企业，人才技术储备雄厚，建立了系统的研发体系。
本次交易完成后，上市公司将在研发模式、研发体系设置、研发流程优化等方面进行全面整合，共同制定研发规划和年度研发计划，共享研发团队、研发平台、研发资源、研发成果，减少资源的重复低效配置，进一步利用和增强人才梯队，从企业整体技术研发水平上提升上市公司的技术水平和科研成果储备。
（5）业务区域的整合
上市公司拥有稳定的海外客户和市场，北大之路拥有覆盖全国的业务区域网络。本次交易完成后，双方将充分发挥各自优势，促进业务在海内外的均衡扩大发展，从而提升市场到达能力和拓展能力，为上市公司的渠道建设和发展奠定坚实的基础。
（6）渠道和客户资源的整合
万昌科技和北大之路各自拥有强大的营销渠道和客户资源，本次交易完成后，本公司和北大之路将根据各自经营的实际情况和优势，互相借鉴各自在销售渠道和客户资源等方面的经验，形成优势互补，共享销售网络资源，充分实现“1+1>2”的整合效应。
本公司筹划本次重大资产重组，旨在充分利用公司现有医药中间体业务的行业龙头及技术优势，通过将盈利状况良好、发展潜力大的生物医药资产注入公司，实现产业链条的延伸和业务板块的延展，充分发挥公司现有业务与北大之路生物制药业务之间的协同效应，实现上市公司的业务调整与产业升级，进一步提升上市公司的整体盈利能力、综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，实现股东权益长期利益的最大化。
（二）借助资本市场平台，加快北大之路做大做强，促进可持续发展
北大之路是国内少数具备研发、生产、销售注射用鼠神经生长因子等生物制
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案品的企业之一，北大之路具备较强的持续盈利能力及可持续发展前景。凭借多年专注生物制品业务积累的研发和创新能力，北大之路不断扩大在生物制药领域的产品、技术及市场营销优势，提高细胞因子、基因工程干扰素等生物制药的研发制造能力，为后续快速发展提供支撑。
北大之路筹划本次重大资产重组，旨在短时间内搭建生物医药资本平台，利用我国当前医疗健康行业发展的机遇，借助上市公司的管理经验和资本运作经验，深化北大之路全产业链条的发展方向，实现跨越式发展。
本次交易完成后，借助于与万昌科技的强强联合，北大之路将实现间接上市，完成与A股资本市场的对接，进一步推动北大之路的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位，促进企业借助资本市场平台拓宽资本运作渠道，提高企业知名度，增强抗风险能力，提升竞争力和产业整合能力，为未来可持续发展提供推动力。通过进一步提升北大之路在生物制药领域的综合实力，进而提升上市公司的持续盈利能力。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第四节本次交易的具体方案
一、本次交易概述
本次交易上市公司拟采用发行股份的方式购买未名集团、深圳三道等 20名交易对方合计持有的北大之路100%股权。交易完成后，北大之路成为上市公司的全资子公司，未名集团、深圳三道等20名交易对方成为上市公司的股东。
二、本次交易的资产估值情况
本次交易的标的资产为北大之路100%股权。本次交易中，资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，北大之路100%股权预估值约为 293,300万元。经交易各方初步协商确定，标的资产的交易价格约为 293,300万元。截止 2014年 4月 30日，北大之路账面净资产为 66,238.02万元（北大之路母公司报表数据，未经审计），预估增值约227,061.98万元，预估增值率约为342.80%。
最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
三、本次交易的具体方案
（一）拟发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象
本次非公开发行对象为北大之路全体股东，即未名集团、深圳三道等 20名股东。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（三）发行股份的价格及定价原则
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
本次发行股份的定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即16.01元/股。
2014年 4月 18日，上市公司召开的 2013年年度股东大会审议通过了 2013年年度利润分配方案。2014年 6月 6日，上市公司向全体股东每 10股派 5.00元人民币现金（含税）。调整后的发行价格为 15.51元/股。最终发行价格须经本公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例
非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=认购人所持有的北大之路股权最终作价÷发行价格
按照北大之路100%股权预估值 293,300万元计算，本次拟向交易对方发行的股份数量初步计算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方名称||发行股份（股）||占本次发行后的股权比例|
|未名集团||87,008,276||26.38%||
|王和平||23,751,514||7.20%||
|金晖越商||17,669,687||5.36%||
|中南成长||11,965,725||3.63%||
|深圳三道||10,076,400||3.05%||
|陈孟林||5,757,943||1.75%||
|京道联萃天和||5,398,071||1.64%||
|上海金融基金||4,318,457||1.31%||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方名称||发行股份（股）||占本次发行后的股权比例|
|厦信投资||3,886,611||1.18%||
|高校中心||2,878,971||0.87%||
|张晓斌||2,249,196||0.68%||
|嘉运华钰||2,159,228||0.65%||
|华兴汇源||2,015,280||0.61%||
|京道天楷||1,898,321||0.58%||
|海峡文化基金||1,799,357||0.55%||
|天津富石||1,610,424||0.49%||
|博源凯信||1,439,485||0.44%||
|彭玉馨||1,439,485||0.44%||
|深圳中南||1,349,517||0.41%||
|黄高凌||431,845||0.13%||
|合计||189,103,793||57.33%||

注：依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
本次重大资产重组非公开发行股份的数量需待具有证券业务资格的审计评估机构完成相关工作并出具正式报告后再行确定，并以本公司股东大会审议通过的发行方案为准。若万昌科技 A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格进行调整的，则本次非公开发行 A股的发行数量将参照除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
未名集团、深圳三道等20名交易对方本次以资产认购的股份锁定情况如下：交易对方未名集团及深圳三道承诺其各自所认购上市公司本次发行的股份，自新增股份登记之日起三十六个月内不以任何方式转让。
其他 18名交易对方承诺，至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，各
自所持有用以认购上市公司本次发行的股份的北大之路股权不满十二个月的部
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案分或全部，其所认购取得的上市公司股份中对应的部分或全部，自新增股份登记之日起三十六个月内不以任何方式转让；各自所持有用以认购上市公司本次发行的股份的北大之路股权已满十二个月的部分或全部，其所认购取得的上市公司股份中对应的部分或全部，自新增股份登记之日起十二个月内不以任何方式转让。
本次交易中未名集团、深圳三道等20名交易对方以资产认购的上市公司股份自本次重大资产重组新增股份登记之日起的锁定情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟以所持|||
||||持有|||||||
||||||||北大之路|||
||||北大之路||取得北大之路|||||
||交易对方||||||出资额||锁定期|
||||的出资额||出资额的时间|||||
||||||||认购股份|||
||||（万元）|||||||
||||||||数（股）|||
|未名集团||6,044.400||多次取得||87,008,276||36个月不转让||
|王和平||1,000.000||2010年12月28日||14,394,857||12个月不转让||
|||650.000||2014年4月10日||9,356,657||若2015年4月10日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||
|金晖越商||1,227.500||2010年12月15日||17,669,687||12个月不转让||
|中南成长||531.250||2013年11月6日||7,647,268||若2014年11月6日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||
|||300.000||2014年4月10日||4,318,457||若2015年4月10日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||
|深圳三道||700.000||2012年8月30日||10,076,400||36个月不转让||
|陈孟林||400.000||2011年3月1日||5,757,943||12个月不转让||
|京道联萃天和||375.000||2013年11月6日||5,398,071||若2014年11月6日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||
|上海金融基金||300.000||2014年4月10日||4,318,457||若2015年4月10日前完成本次重大资产重组新增股份登||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟以所持|||
||||持有|||||||
||||||||北大之路|||
||||北大之路||取得北大之路|||||
||交易对方||||||出资额||锁定期|
||||的出资额||出资额的时间|||||
||||||||认购股份|||
||||（万元）|||||||
||||||||数（股）|||
|||||||||记，则36个月不转让，否则12个月不转让||
|厦信投资||270.000||2010年9月1日||3,886,611||12个月不转让||
|高校中心||100.000||2010年9月1日||1,439,486||12个月不转让||
|||100.000||2014年4月10日||1,439,485||若2015年4月10日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||
|张晓斌||156.250||2013年11月6日||2,249,196||若2014年11月6日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||
|嘉运华钰||150.000||2014年4月10日||2,159,228||若2015年4月10日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||
|华兴汇源||100.000||2013年11月6日||1,439,485||若2014年11月6日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||
|||40.000||2014年4月10日||575,795||若2015年4月10日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||
|京道天楷||131.875||2013年11月6日||1,898,321||若2014年11月6日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||
|海峡文化基金||125.000||2013年11月6日||1,799,357||若2014年11月6日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||
|天津富石||111.875||2013年11月6日||1,610,424||若2014年11月6日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟以所持|||
||||持有|||||||
||||||||北大之路|||
||||北大之路||取得北大之路|||||
||交易对方||||||出资额||锁定期|
||||的出资额||出资额的时间|||||
||||||||认购股份|||
||||（万元）|||||||
||||||||数（股）|||
|||||||||12个月不转让||
|博源凯信||100.000||2012年9月17日||1,439,485||12个月不转让||
|彭玉馨||100.000||2011年3月1日||1,439,485||12个月不转让||
|深圳中南||93.750||2013年11月6日||1,349,517||若2014年11月6日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||
|黄高凌||30.000||2014年4月10日||431,845||若2015年4月10日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||

锁定期满后，全部交易对方认购的本次发行股份按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让，因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持本次发行股份的，亦需按照其承诺进行转让。
发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）期间损益
自本次交易评估基准日至交割日，标的资产运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加在股权交割完成后归上市公司享有，运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由全体交易对方以现金方式补足。
四、盈利预测补偿
（一）股份补偿的具体内容及实施
1、利润补偿义务
本次重大资产重组交易各方约定，全体交易对方同意在补偿期内对标的资产
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案净利润实现情况与净利润承诺情况的差额予以补偿。
全体交易对方在以 2014年、2015年、2016年、2017年（若本次重大资产重组未能在 2015年 12月 31日前实施完毕，则前述期间将相应顺延至本次重大资产重组实施完毕后三年）为补偿期的各年盈利情况进行如下承诺并作出可行的补偿安排：
（1）交易各方将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数确定补偿期内各年度标的资产的承诺净利润。全体交易对方承诺，标的资产补偿期内各年度实现的实际净利润将不低于承诺净利润。所述承诺净利润及实际净利润均指补偿期内各年度标的资产合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。具体承诺净利润数额待标的资产评估报告正式出具并履行完相应的核准和/或备案（如适用）程序后由各方签订补充协议予以明确。
（2）如标的资产在补偿期内的实际净利润不足前述承诺净利润的，则全体交易对方首先以股份的方式向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由全体交易对方以现金方式进行补偿。
（3）如本次重大资产重组未能在 2015年12月31日前实施完毕，或监管部门要求需对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整的，则各方一致同意根据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的利润补偿协议之补充协议对相关补偿事宜进行约定。
2、补偿股份数的计算
北大之路在补偿期各年度的实际净利润以专项审核意见确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核意见确定。
若北大之路于补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，全体交易对方同意首先以股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由全体交易对方以现金方式进行补偿。
补偿期内各年度实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，交易各方将按照以下公式计算股份补偿：
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案各年应予补偿的股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×北大之路全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
若标的公司 2014年、2015年、2016年、2017年四个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数未达到承诺净利润数，交易对方将于专项审核意见出具后两个月内，依照下述公式计算出各年应予补偿的股份数量，该等应补偿股份由万昌科技股东大会审议通过后以1（壹）元的总价格进行回购并注销。每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
3、补偿股份数计算公式应遵循的原则
（1）截至当期期末累积承诺净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值。
（2）若在各年计算的应予补偿股份总数小于 0时，则按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本的，上述公式中“北大之路全体股东认购股份总数”应包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本而累计获得的股份数。
4、减值测试
在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如：标的资产期末减值额÷标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数时，则全体交易对方将另行以股份进行补偿。另需补偿的股份总数的计算公式如下：
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案另需补偿的股份总数=（标的资产期末减值额÷本次交易的每股发行价格）－补偿期限内已补偿股份总数
5、补偿的方式及实施时间
补偿期内在各年上市公司年度审计报告披露及专项审核意见出具后两个月内，上市公司将根据上述公式计算得出全体交易对方在各年应予补偿的股份数并就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会；若股份回购事宜经上市公司股东大会审议通过，则上市公司将在股东大会审议通过后1个月内按照人民币1（壹）元的总价定向回购该等应补偿股份，并办理完毕股份注销的事宜。
全体交易对方在履行补偿义务时，全体交易对方各主体分别需补偿的股份数量按其各自在本次重大资产重组实施完毕后所认购上市公司的股份数占北大之路全体股东认购股份总数的比例确定。
（二）承诺与保证
未名集团及深圳三道承诺，其所认购上市公司本次发行的股份，自新增股份登记之日起三十六个月内不以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按中国证监会及深交所的有关规定转让。
其他交易对方承诺，至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，各自所持有用以认购本次发行的上市公司股份的北大之路股权不满十二个月的部分或全部，其所认购取得的上市公司股份中对应的部分或全部，自该等股份新增股份登记之日起三十六个月内不以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按中国证监会及深交所的有关规定转让。
其他交易对方承诺，至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，各自所持有用以认购本次发行的上市公司股份的北大之路股权已满十二个月的部分或全部，其所认购取得的上市公司股份中对应的部分或全部，自该等股份新增股份登记之日起十二个月内不以任何方式转让，股份锁定期满后根据以下情形分三期解锁：
1、第一期解锁
第一期解锁各自所认购的上市公司股份需满足以下条件：
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（1）通过本次交易获得的上市公司的新增股份自新增股份登记之日起满 12个月；
（2）经专项审核确认，北大之路 2014年、2015年扣除非经常性损益后归属于母公司的合计实际净利润金额不低于承诺净利润。
第一期解锁时，按照如下公式计算解锁的各自所认购的上市公司股份数：
第一期解锁股份数=（2014年度承诺净利润+2015年度承诺净利润）÷补偿期承诺净利润总和×认购上市公司本次发行的股份数
2、第二期解锁
如经专项审核确认，北大之路2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司的合计实际净利润金额不低于承诺净利润，按照如下公式计算第二期解锁的各自所认购的上市公司股份数：
第二期解锁股份数=2016年度承诺净利润÷补偿期承诺净利润总和×认购上市公司本次发行的股份数
3、第三期解锁
通过本次交易取得的本公司股份在满足以下条件时全部解锁：
（1）补偿期限届满，已完成业绩承诺补偿；
（2）2017会计年度结束后对注入资产进行减值测试实施完成，已完成股份补偿。
五、本次交易构成重大资产重组
标的公司 2013年度未经审计的主要财务数据与上市公司同期经审计财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||万昌科技||标的公司||||标的公司|||
||项目||||2013年||占上市公司||||占上市公司|
||||2013年年报||||||预估交易额|||
||||||财务报告||相同指标的比例||||相同指标的比例|
|营业收入||31,725.36||40,106.79||126.42%||293,300.00||不适用||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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||||万昌科技||标的公司||||标的公司|||
||项目||||2013年||占上市公司||||占上市公司|
||||2013年年报||||||预估交易额|||
||||||财务报告||相同指标的比例||||相同指标的比例|
|资产总额||77,379.95||97,073.72||125.45%||293,300.00||379.04%||
|净资产总额||73,830.73||75,598.93||102.39%||293,300.00||397.26%||

注：上市公司2013年的财务数据已经大信审计出具的《审计报告》（大信审字[2014]第3-00044号）确认。
本次交易标的公司在2013会计年度所产生的营业收入、2013年12月31日的总资产、2013年 12月 31日的净资产与交易额孰高的金额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均达到50.00%以上，且本次交易拟购买的标的公司基准日的合并财务会计报告净资产额超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易构成关联交易
以北大之路100%股权的预估值 293,300万元初步测算，本次交易完成后，未名集团将持有上市公司约26.38%的股份，成为本公司控股股东；潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将通过未名集团控制上市公司约26.38%的股份，通过深圳三道控制上市公司约3.05%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计将控制上市公司约29.43%的股份，成为上市公司的实际控制人。
根据《股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
根据《股票上市规则》上述规定，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团、深圳三道均视为本公司关联方，本公司实施本次重大资产重组构成关联交易。
七、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更
截止本预案出具之日，高宝林持有万昌科技33,037,550股股份，占万昌科技总股本23.47%，为万昌科技实际控制人。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案以北大之路100%股权的预估值 293,300万元初步测算，本次交易完成后，高宝林持有万昌科技约10.02%的股份；未名集团将持有上市公司约26.38%的股份，成为本公司控股股东；潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将通过未名集团控制上市公司约26.38%的股份，通过深圳三道控制上市公司约3.05%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计将控制上市公司约29.43%的股份，成为上市公司的实际控制人。
八、本次交易构成借壳上市，符合《重组办法》第十二条等法规的要求
标的公司截止2014年4月30日未经审计的资产总额为 125,352.73万元，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为162.00%。
同时，本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。根据《重组办法》，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组构成借壳上市。
北大之路成立于1998年10月6日，持续经营时间超过3年，未经审计的最近两个会计年度扣除非经常性损益后的净利润分别为5,514.57万元、8,846.03万元，累计金额为 14,360.60万元。根据《重组办法》，借壳上市对标的资产净利润标准为“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000万元”，对标的资产持续经营标准为“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”。因此本次交易符合借壳上市对标的资产的要求。
九、本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%”。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案以预估值 293,300万元初步测算，本次发股数约为 18,910.38万股，本次交易完成后，本公司的股本将由14,076.40万股变更为约32,986.78万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为52.99%，不低于25%，本次交易完成后的本公司仍符合股票上市条件。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第五节拟购买资产基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|公司名称|厦门北大之路生物工程有限公司|
|公司类型|法人商事主体（其他有限责任公司）|
|公司住址|厦门火炬高新区北大生物园金尚路80号|
|法定代表人|潘爱华|
|注册资本|131,369,000元|
|实收资本|131,369,000元|
|营业执照注册号|350298400002849|
|税务登记证号|350204260085434|
|组织机构代码|26008543-4|
|经营范围|生物技术研究、生物产品及相应的高技术产品的开发、生产和自产产品的销售，生物工程的技术转让、技术咨询和技术服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）|
|成立日期|1998年12月10日|
|营业期限|1998年12月10日至2023年12月9日|

二、历史沿革
（一）1998年12月北大之路设立
1998年11月10日，未名集团、厦门国贸、深圳延宁和唐植春签订了《厦门北大之路生物工程有限公司合同书》，约定四方共同出资成立北大之路。
北大之路设立时的注册资本为 5,000万元。其中，未名集团认缴 2,167.50万元，占注册资本的43.35%；厦门国贸认缴 1,275万元，占注册资本的25.50%；
深圳延宁认缴807.50万元，占注册资本的16.15%；唐植春认缴 750万元，占注
册资本的15.00%。
1998年12月2日，厦门大学会计师事务所对北大之路注册资本首期出资情
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案况进行了审验，并出具了厦大所验（98）NZ字第 4062号《验资报告》,确认截止1998年12月2日，北大之路收到股东缴纳的首期出资2,000万元。
1998年12月10日，北大之路取得了注册号为26008543-4厦F004902的《企业法人营业执照》。
2000年1月27日，厦门天健会计师事务所对北大之路第二期出资情况进行了审验，并出具了厦门天健所验（2000）NZ字第4002号《验资报告》，确认截至 1999年 12月 31日，北大之路收到股东缴纳的第二期出资 1,500万元。2000年 4月 29日，厦门天健会计师事务所对北大之路第三期出资情况进行了审验，并出具了厦门天健所验（2000）NZ字第 4012号《验资报告》，确认截止 2000年 4月 29日，北大之路收到股东缴纳的第三期出资 1,500万元。三次出资完成后，北大之路的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||未名集团||2,167.50||43.35%||
|2||厦门国贸||1,275.00||25.50%||
|3||深圳延宁||807.50||16.15%||
|4||唐植春||750.00||15.00%||
|合计||||5,000.00||100%||

（二）北大之路历次股权变化
1、2001年3月，第一次股权转让、第一次增加注册资本
2000年 3月，北大之路股东会作出决议，同意 REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED受让唐植春所持有的北大之路出资额人民币 750万元，同意深圳延宁将其持有的北大之路出资额人民币217.50万元转让给中航技，同意REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED对北大之路投入9,000万元，其中1,500万元作为新增注册资本，另外 7,500万元作为资本公积。
2000年 4月 8日，深圳延宁与中航技签署《股权转让协议书》，深圳延宁将其持有的北大之路出资额人民币217.50万元转让给中航技。
2000年12月20日，唐植春与REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED
签署《股权转让协议》，唐植春将其持有的北大之路出资额人民币750万元全部
转让给REAL REWARD INVESTMENTSLIMITED。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案2001年3月19日，厦门市外商投资工作委员会作出了《关于同意厦门北大之路生物工程有限公司变更为中外合资经营企业的批复》（厦外资审[2001]138号），同意唐植春将其所持北大之路出资额人民币750万元转让给英属维尔京群岛REAL REWARD INVESTMENTSLIMITED，深圳延宁将其所持北大之路出资额人民币217.5万元转让给中航技；REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED投入 9,000万元等值人民币的外汇，认购新增注册资本，其中 1,500万元作为注册资本，另外7,500万元作为资本公积金。本次增资后，北大之路注册资本增加至6,500万元。
2001年3月21日，北大之路取得了外经贸厦外资字[2001]0055号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2001年3月30日，北大之路取得了厦门市工商行政管理局换发的注册号为企合闽厦总字副第05396号的《企业法人营业执照》。
2001年 6月 6日，厦门天健华天会计师事务所对 REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED上述增资进行了验证，并出具了厦门天健华天所验（2001）HZ字第 1002号《验资报告》。
上述股权转让和增资完成后,北大之路股权结构变更为如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||REAL REWARD INVESTMENTSLIMITED||2,250.00||34.62%||
|2||未名集团||2,167.50||33.34%||
|3||厦门国贸||1,275.00||19.62%||
|4||深圳延宁||590.00||9.08%||
|5||中航技||217.50||3.34%||
|合计||||6,500.00||100%||

2、2002年11月，第二次股权转让
2002年 7月 9日，深圳延宁与未名集团签署《股权转让协议书》，深圳延宁将其持有的北大之路出资额人民币590万元全部转让给未名集团。
2002年 7月 15日、2002年 8月 15日，北大之路董事会就上述股权转让事项分别作出了《关于同意厦门北大之路生物工程有限公司股权变更、修改合同、
章程的董事会决议》。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 2002年 9月 9日，厦门国贸与未名集团签署《股权转让协议书》，厦门国贸将其持有的北大之路出资额人民币1,275万元全部转让给未名集团。
2002年 10月 24日，厦门市外商投资局作出了《厦门市外商投资局关于同意厦门北大之路生物工程有限公司股权转让的批复》（厦外资审[2002]740号），同意深圳延宁将其所持北大之路出资额人民币590万元转让给未名集团，厦门国贸将其所持北大之路出资额人民币1,275万元转让给未名集团。
2002年 10月 24日，北大之路取得了变更后的外经贸厦外资字[2001]0055号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2002年 11月 15日，北大之路取得了厦门市工商行政管理局换发的注册号为企合闽厦总字副第05396号《企业法人营业执照》。
本次股权变更完成后，北大之路股权结构变更为如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||未名集团||4,032.50||62.04%||
|2||REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED||2,250.00||34.62%||
|3||中航技||217.50||3.34%||
|合计||||6,500.00||100%||

3、2008年9月，第三次股权转让
2005年 10月 20日，厦门松柏农行与未名集团签订（厦松柏）农银高保字（2005）第 02号《最高额保证合同》，约定由未名集团对北大之路自 2005年 11月 10日至 2007年 11月 10日在厦门松柏农行形成的债务最高余额折合人民币 10,660万元提供连带保证，保证期为主债务履行期届满之日起两年。2007年11月10日贷款到期后北大之路未履行还款义务，未名集团未履行保证义务，故厦门松柏农行向法院起诉。福建省厦门市中级人民法院（2007）厦民初字第 93号《民事判决书》判决北大之路支付借款本金及利息，未名集团承担连带保证责任。由于北大之路和未名集团未履行判决所确定的义务，根据福建省厦门市中级人民法院（2008）厦执行字第145-2号《民事裁定书》，2008年5月22日，福建省厦门市中级人民法院委托福建省中新拍卖行有限公司拍卖未名集团持有的北大之路10.00%股权，厦门合信通过拍卖取得上述股权。
2008年9月16日，厦门市外商投资局作出了《关于同意厦门北大之路生物
工程有限公司股权转让的批复》（厦外资制[2008]752号），同意未名集团将其
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案持有的北大之路10.00%股权转让给厦门合信。
2008年9月17日，北大之路取得了变更后的商外资厦外资字[2001]0055号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008年 9月 28日，北大之路取得厦门市工商行政管理局换发的注册号为350298400002849号《企业法人营业执照》。
本次股权变更完成后，北大之路股权结构变更为如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||未名集团||3,382.50||52.04%||
|2||REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED||2,250.00||34.62%||
|3||厦门合信||650.00||10.00%||
|4||中航技||217.50||3.34%||
|合计||||6,500.00||100%||

4、2010年3月，第四次股权转让
2009年 11月 13日，北大之路董事会作出决议，同意 EAL REWARD INVESTMENTS LIMITED将其持有的北大之路出资额人民币 2,250万元转让给金晖控股，同意厦门合信将其持有的北大之路出资额人民币650万元全部转让给浙江佳达。
2009年11月14日，REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED与金晖控股签署《股权转让协议书》，REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED将其持有的北大之路出资额人民币2,250万元全部转让给金晖控股。
2009年12月5日，厦门合信与浙江佳达签署《股权转让协议书》，厦门合信将其持有的北大之路出资额人民币650万元全部转让给浙江佳达。
2010年1月28日，厦门市外商投资局作出了《关于同意厦门北大之路生物工程有限公司股权转让的批复》（厦外资制[2010]074号），同意厦门合信将其持有的北大之路出资额人民币 650万元全部转让给浙江佳达；REAL REWARD INVESTMENTS LIMITED将其持有的北大之路出资额人民币 2,250万元全部转让给金晖控股。股权转让完成后，北大之路由中外合资企业变更为内资企业。
2010年3月15日，北大之路取得了厦门市工商行政管理局换发的注册号为
350298400002849号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北大之路股权结构变更为如下：
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||未名集团||3,382.50||52.04%||
|2||金晖控股||2,250.00||34.62%||
|3||浙江佳达||650.00||10.00%||
|4||中航技||217.50||3.34%||
|合计||||6,500.00||100%||

注：2008年12月23日，中国航空技术进出口总公司名称变更为中国航空技术国际控股有限公司。
5、2010年8月，第五次股权转让
2010年 6月 1日，中航技上级主管单位中国航空工业集团公司作出了《关于转让厦门北大之路生物工程有限公司股权的批复》（航空资[2010]643号），批准中航技以进场交易方式转让所持北大之路出资额人民币217.50万元。
2010年 8月 3日，北大之路股东会作出股东会决议，同意中航技将其持有的北大之路出资额人民币217.50万元全部转让。
2010年 8月 3日，金晖控股通过在北京产权交易所摘牌受让的方式取得了中航技持有的北大之路出资额人民币 217.50万元；根据双方签署的《产权交易合同》，中航技将其所持有的北大之路出资额人民币 217.50万元转让给金晖控股。
2010年 8月 13日，北大之路取得厦门市工商行政管理局换发的注册号为350298400002849号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北大之路股权结构变更为如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||未名集团||3,382.50||52.04%||
|2||金晖控股||2,467.50||37.96%||
|3||浙江佳达||650.00||10.00%||
|合计||||6,500.00||100%||

6、2010年9月，第二次增加注册资本
2010年8月18日，北大之路股东会作出决议，同意注册资本由人民币 6,500万增加至人民币7,500万元；同意（1）博源创业以1,000万元货币方式认购新增注册资本100万元，溢价部分900万元计入资本公积金；（2）广西开拓以 5,000
万元货币方式认购新增注册资本500万元，溢价部分4,500万元计入资本公积金；
（3）高校中心以1,000万元货币方式认购新增注册资本100万元，溢价部分 900
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案万元计入资本公积金；（4）厦信投资以 3,000万元货币方式认购新增注册资本300万元，溢价部分2,700万元计入资本公积金。
2010年8月27日，立信会计师事务所有限公司厦门分所对本次增资进行了验证，并出具立信厦门（2010）验字第20082号《验资报告》。
2010年 9月 1日，北大之路取得厦门市工商行政管理局换发的注册号为350298400002849号《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，北大之路股权结构变更为如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）|持股比例|
|1||未名集团||3,382.50||45.10%|
|2||金晖控股||2,467.50||32.90%|
|3||浙江佳达||650.00||8.67%|
|4||广西开拓||500.00||6.67%|
|5||厦信投资||300.00||4.00%|
|6||博源创业||100.00||1.33%|
|7||高校中心||100.00||1.33%|
|合计||||7,500.00||100%|

7、2010年 12月，第六次股权转让
2010年 10月 15日，北大之路股东会作出决议，同意金晖控股将其持有的北大之路出资额人民币2,467.50万元全部转让给金晖越商。
2010年 11月 15日，金晖控股与金晖越商签订《股权转让协议书》，约定金晖控股将其持有的北大之路出资额人民币2,467.50万元全部转让给金晖越商。
2010年 12月 15日，北大之路取得厦门市工商行政管理局换发的注册号为350298400002849号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北大之路股权结构变更为如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||未名集团||3,382.50||45.10%||
|2||金晖越商||2,467.50||32.90%||
|3||浙江佳达||650.00||8.67%||
|4||广西开拓||500.00||6.67%||
|5||厦信投资||300.00||4.00%||
|6||博源创业||100.00||1.33%||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|7|高校中心|100.00|1.33%|
|合计||7,500.00|100%|

8、2010年 12月，第三次增加注册资本
2010年12月16日，北大之路股东会作出决议，同意吸收王和平、王婉灵、郑松为新股东，并将注册资本由7,500万元增加至9,500万元。王和平出资 12,000万元，其中1,000万元计入注册资本，11,000万元计入资本公积金；王婉灵出资6,000万元，其中500万元计入注册资本，5,500万元计入资本公积金；郑松出资6,000万元，其中500万元计入注册资本，5,500万元计入资本公积金。
2010年 12月 24日，利安达会计师事务所有限责任公司福建分公司对本次出资进行了验证，并出具了利安达验字[2010]第S1008号《验资报告》。
2010年 12月 28日，北大之路取得厦门市工商行政管理局换发的注册号为350298400002849号《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，北大之路股权结构变更为如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||未名集团||3,382.50||35.61%||
|2||金晖越商||2,467.50||25.97%||
|3||王和平||1,000.00||10.53%||
|4||浙江佳达||650.00||6.84%||
|5||广西开拓||500.00||5.26%||
|6||王婉灵||500.00||5.26%||
|7||郑松||500.00||5.26%||
|8||厦信投资||300.00||3.16%||
|9||博源创业||100.00||1.05%||
|10||高校中心||100.00||1.05%||
|合计||||9,500.00||100%||

本次增资中，王婉灵和郑松用以支付的增资款非其本人自有资金，其增资持有的北大之路股权也并非其本人实际持有，而是作为名义持有人代北大之路核心管理团队持有。2012年8月15日，王婉灵和郑松分别与潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉设立的有限合伙企业深圳三道签署《股权转让协议书》，将其分别持
有的北大之路出资额各人民币500万元以入股成本价全部转让给深圳三道，从而
解除了王婉灵和郑松本次的股权代持。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案9、2011年3月，第七次股权转让
2011年1月17日，北大之路股东会作出决议，同意广西开拓将其持有的北大之路出资额人民币400万元转让给陈孟林，将其持有的北大之路出资额人民币100万元转让给彭玉馨。
2011年1月17日，广西开拓与陈孟林签署《股权转让协议书》，约定将其持有的北大之路出资额人民币400万元转让给陈孟林。
2011年1月27日，广西开拓与彭玉馨签署《股权转让协议书》，约定将其持有的北大之路出资额人民币100万元转让给彭玉馨。
2011年2月23日，北大之路股东会作出决议，因股东东莞市博源创业投资有限公司变更为广东博源创业投资有限公司，同意修改公司章程。
2011年 3月 1日，北大之路取得了厦门市工商行政管理局换发的注册号为350298400002849号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北大之路股权结构变更为如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||未名集团||3,382.50||35.61%||
|2||金晖越商||2,467.50||25.97%||
|3||王和平||1,000.00||10.53%||
|4||浙江佳达||650.00||6.84%||
|5||王婉灵||500.00||5.26%||
|6||郑松||500.00||5.26%||
|7||陈孟林||400.00||4.21%||
|8||厦信投资||300.00||3.16%||
|9||博源创业||100.00||1.05%||
|10||高校中心||100.00||1.05%||
|11||彭玉馨||100.00||1.05%||
|合计||||9,500.00||100%||

注：浙江佳达投资有限公司后更名为绍兴县佳达中宝股权投资有限公司。
10、2012年 6月，第八次股权转让
2012年4月18日，北大之路股东会作出决议，同意绍兴县佳达中宝股权投
资有限公司（原名浙江佳达投资有限公司）将其持有的北大之路出资额人民币
650万元分别转让给重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州中
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案值创新投资企业（有限合伙）、天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）和苏州工业园区易联投资中心（有限合伙）。
2012年4月18日，绍兴县佳达中宝股权投资有限公司分别与重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州中值创新投资企业（有限合伙）、天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定绍兴县佳达中宝股权投资有限公司向重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙）转让北大之路出资额人民币77万元、向广州中值创新投资企业（有限合伙）转让北大之路出资额人民币200万元和向天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）转让北大之路出资额人民币140万元。
2012年4月19日，绍兴县佳达中宝股权投资有限公司与苏州工业园区易联投资中心（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定绍兴县佳达中宝股权投资有限公司将其持有的北大之路出资额人民币 233万元转让给苏州工业园区易联投资中心（有限合伙）。
2012年 6月 14日，北大之路取得厦门市工商行政管理局换发的注册号为350298400002849号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北大之路股权结构变更为如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元|）||持股比例|
|1||未名集团||3,382.50|||35.61%||
|2||金晖越商||2,467.50|||25.97%||
|3||王和平||1,000.00|||10.53%||
|4||王婉灵||500.00|||5.26%||
|5||郑松||500.00|||5.26%||
|6||陈孟林||400.00|||4.21%||
|7||厦信投资||300.00|||3.16%||
|8||苏州工业园区易联投资中心（有限合伙）||233.00|||2.45%||
|9||广州中值创新投资企业（有限合伙）||200.00|||2.11%||
|10||天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）||140.00|||1.47%||
|11||博源创业||100.00|||1.05%||
|12||高校中心||100.00|||1.05%||
|13||彭玉馨||100.00|||1.05%||
|14||重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙）||77.00|||0.81%||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合计|9,500.00|100%|

11、2012年8月，第九次股权转让
2012年8月15日，北大之路股东会作出股东会决议同意王婉灵和郑松将其分别持有的北大之路出资额各人民币500万元全部转让给深圳三道。
2012年8月15日，王婉灵和郑松分别与深圳三道签署《股权转让协议书》，约定王婉灵和郑松将其分别持有的北大之路出资额各人民币 500万元全部转让给深圳三道。
2012年8月30日，北大之路取得了厦门市工商行政管理局换发的注册号为350298400002849号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北大之路股权结构变更为如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元|）||持股比例|
|1||未名集团||3,382.50|||35.61%||
|2||金晖越商||2,467.50|||25.97%||
|3||深圳三道||1,000.00|||10.53%||
|4||王和平||1,000.00|||10.53%||
|5||陈孟林||400.00|||4.21%||
|6||厦信投资||300.00|||3.16%||
|7||苏州工业园区易联投资中心（有限合伙）||233.00|||2.45%||
|8||广州中值创新投资企业（有限合伙）||200.00|||2.11%||
|9||天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）||140.00|||1.47%||
|10||博源创业||100.00|||1.05%||
|11||高校中心||100.00|||1.05%||
|12||彭玉馨||100.00|||1.05%||
|13||重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙）||77.00|||0.81%||
|合计||||9,500.00|||100%||

本次王婉灵和郑松的股权转让实际是为解除王婉灵和郑松代北大之路核心管理团队持股的行为，深圳三道为未名集团核心管理团队成员潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉共同出资组建的有限合伙企业，且潘爱华、杨晓敏、罗德顺为北大之路董事，赵芙蓉为北大之路监事，本次股权转让后，王婉灵和郑松的代持股
行为得到解除。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案12、2012年 9月，第十次股权转让
2012年8月30日，北大之路股东会作出决议，同意博源创业将其持有的北大之路出资额人民币100万元转让给博源凯信。
2012年8月30日，博源创业与博源凯信签署了《关于转让厦门北大之路生物工程有限公司股权的协议书》，约定博源创业将其持有的出资额人民币 100万元全部转让给博源凯信。
2012年9月17日，北大之路取得了厦门市工商行政管理局换发的注册号为350298400002849号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北大之路股权结构变更为如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元|）||持股比例|
|1||未名集团||3,382.50|||35.61%||
|2||金晖越商||2,467.50|||25.97%||
|3||深圳三道||1,000.00|||10.53%||
|4||王和平||1,000.00|||10.53%||
|5||陈孟林||400.00|||4.21%||
|6||厦信投资||300.00|||3.16%||
|7||苏州工业园区易联投资中心（有限合伙）||233.00|||2.45%||
|8||广州中值创新投资企业（有限合伙）||200.00|||2.11%||
|9||天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）||140.00|||1.47%||
|10||博源凯信||100.00|||1.05%||
|11||高校中心||100.00|||1.05%||
|12||彭玉馨||100.00|||1.05%||
|13||重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙）||77.00|||0.81%||
|合计||||9,500.00|||100%||

13、2013年 10月，第四次增加注册资本、第十一次股权转让
2013年 4月 26日，北大之路股东会作出决议，同意注册资本由 9,500万元增加至 13,136.90万元；由未名集团以货币方式出资认缴新增注册资本 3,636.90万元，增资款合计为 16,963.33万元。其中 3,636.90万元计入注册资本，其余计入资本公积金。
2013年 10月 18日，中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司对本次增
资进行了验证，并出具了中审国际验字（2013）第 02030089号《验资报告》，
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案确认截止2013年10月17日，北大之路已经收到未名集团缴纳的增资款16,963.33万元，其中3,636.90万元计入注册资本，其余计入资本公积金。
2013年9月10日，未名集团分别与苏州工业园区易联投资中心（有限合伙）、重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州中值创新投资企业（有限合伙）、天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，苏州工业园区易联投资中心（有限合伙）将其持有的北大之路出资额人民币 233万元、重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的北大之路出资额人民币 77万元股权、广州中值创新投资企业（有限合伙）将其持有的北大之路出资额人民币200万元股权、天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的北大之路出资额人民币140万元全部转让给未名集团。
2013年 10月 24日，北大之路取得了厦门市工商行政管理局换发的注册号为350298400002849号《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，北大之路股权结构变更为如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||未名集团||7,669.40||58.38%||
|2||金晖越商||2,467.50||18.78%||
|3||深圳三道||1,000.00||7.61%||
|4||王和平||1,000.00||7.61%||
|5||陈孟林||400.00||3.05%||
|6||厦信投资||300.00||2.28%||
|7||博源凯信||100.00||0.76%||
|8||高校中心||100.00||0.76%||
|9||彭玉馨||100.00||0.76%||
|合计||||13,136.90||100%||

14、2013年 11月，第十二次股权转让
2013年 10月 30日，北大之路股东会作出决议，同意未名集团将持有的北大之路出资额人民币1,625万元分别转让给京道联萃天和、京道天楷、深圳中南、中南成长、天津富石、华兴汇源、海峡文化基金和张晓斌。
2013年10月30日，未名集团分别与京道联萃天和、京道天楷、深圳中南、
中南成长、天津富石、华兴汇源、海峡文化基金、张晓斌签署《股权转让协议》，
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案未名集团将其持有的北大之路出资额人民币1,625万元分别转让给京道联萃天和人民币375万元、京道天楷人民币131.88万元、深圳中南人民币93.75万元、中南成长人民币 531.25万元、天津富石人民币 111.88万元、华兴汇源人民币 100万元、海峡文化基金人民币125万元、张晓斌人民币156.25万元。
2013年11月6日，北大之路取得了厦门市工商行政管理局换发的注册号为350298400002849号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北大之路股权结构变更为如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||未名集团||6,044.40||46.01%||
|2||金晖越商||2,467.50||18.78%||
|3||深圳三道||1,000.00||7.61%||
|4||王和平||1,000.00||7.61%||
|5||中南成长||531.25||4.04%||
|6||陈孟林||400.00||3.05%||
|7||京道联萃天和||375.00||2.86%||
|8||厦信投资||300.00||2.28%||
|9||张晓斌||156.25||1.19%||
|10||京道天楷||131.88||1.00%||
|11||海峡文化基金||125.00||0.95%||
|12||天津富石||111.88||0.85%||
|13||博源凯信||100.00||0.76%||
|14||高校中心||100.00||0.76%||
|15||华兴汇源||100.00||0.76%||
|16||彭玉馨||100.00||0.76%||
|17||深圳中南||93.75||0.71%||
|合计||||13,136.90||100%||

15、2014年 4月，第十三次股权转让
2014年3月24日，浙江金晖越商股权投资分别与王和平、上海金融基金、嘉运华钰、高校中心和华兴汇源签订《股权转让协议》，约定金晖越商将其持有的北大之路出资额人民币1,240万元分别转让给王和平650万元、上海金融基金
300万元、嘉运华钰150万元、高校中心100万元、华兴汇源40万元。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案2014年3月24日，深圳三道与中南成长签订《股权转让协议》，约定深圳三道将持有的北大之路出资额人民币300万元转让给中南成长。
2014年3月24日，厦信投资与黄高凌签订《股权转让协议》，约定厦信投资将其持有的北大之路出资额人民币30万元转让给黄高凌。
2014年3月31日，北大之路股东会作出决议，同意上述股权转让。
2014年4月10日，北大之路取得了厦门市工商行政管理局换发的注册号为350298400002849号《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北大之路的股权结构变更为如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||未名集团||6,044.400||46.01%||
|2||王和平||1,650.000||12.56%||
|3||金晖越商||1,227.500||9.34%||
|4||中南成长||831.250||6.33%||
|5||深圳三道||700.000||5.33%||
|6||陈孟林||400.000||3.05%||
|7||京道联萃天和||375.000||2.86%||
|8||上海金融基金||300.000||2.28%||
|9||厦信投资||270.000||2.06%||
|10||高校中心||200.000||1.52%||
|11||张晓斌||156.250||1.19%||
|12||嘉运华钰||150.000||1.14%||
|13||华兴汇源||140.000||1.07%||
|14||京道天楷||131.875||1.00%||
|15||海峡文化基金||125.000||0.95%||
|16||天津富石||111.875||0.85%||
|17||博源凯信||100.000||0.76%||
|18||彭玉馨||100.000||0.76%||
|19||深圳中南||93.750||0.71%||
|20||黄高凌||30.000||0.23%||
|总计||||13,136.900||100%||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案三、股权结构及控制关系情况
（一）产权控制关系
截止本预案出具之日，北大之路的股权结构及控制关系如下图所示：
（二）控股股东、实际控制人基本情况
未名集团持有北大之路46.01%股权，为北大之路的控股股东。潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉持有未名集团控股股东海南天道100%股权，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉同时持有深圳三道100%股权，为北大之路的实际控制人。
潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉2011年5月通过持有未名集团60.00%股权，间接控制北大之路，成为北大之路的实际控制人，最近三年未发生变化。
未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉的基本情况请参见本预案“第三节交易对方的基本情况”相关内容。
四、控参股公司基本情况
截止本预案出具之日，北大之路控参股公司概况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|经营范围|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|未名西大|75.00%|1,000.00|许可经营项目：无。一般经营项目：生物技术研究、生物产品的开发、技术转让、技术咨询、技术服务。|
|天津华立达|60.00%|22,823.41|研究、开发、生产和销售基因工程生物制品及其中间体、生化制品及其中间体、其他药品及其中间体；提供医药服务、与产品相关的售后服务、技术咨询、技术服务和技术培训、以及技术许可与转让；货物、技术进出口。|
|科兴生物|26.91%|14,121.00|许可经营项目：生产生物制品、生物技术产品。一般经营项目：开发生物制品、生物技术产品，提供自产产品的技术咨询、技术服务，销售自产产品。|

（一）未名西大
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京未名西大生物科技有限公司|
|住所|北京市海淀区上地西路39号3幢203室|
|法定代表人|潘爱华|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|营业执照注册号|110000450234805|
|税务登记证号|京税证字110108067299799|
|组织机构代码证号|06729979-9|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：生物技术研究、生物产品的开发、技术转让、技术咨询、技术服务。|
|成立日期|2013年6月3日|
|营业期限|2013年6月3日至2033年6月2日|

未名西大主要开展对世界前沿药物研发成果的产业化研究，为北大之路神经生长因子等生物医药产品进行深度研发储备。
2、主要财务数据
截止2014年4月30日，未名西大最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2013年12月31日||2014年4月30日|
|流动资产||750.79|744.84||
|非流动资产||242.71|238.54||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产总计||993.50||983.38||
|流动负债||13.03||15.98||
|非流动负债||-||-||
|负债合计||13.03||15.98||
|所有者权益||980.47||967.40||
||项目||2013年度||2014年1-4月|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-19.53||-13.07||
|利润总额||-19.53||-13.07||
|净利润||-19.53||-13.07||

注：2013年及2014年4月30日的财务数据均来自未名西大财务报表，未经审计。
（二）天津华立达
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天津华立达生物工程有限公司|
|住所|天津经济技术开发区黄海路203号|
|法定代表人|潘爱华|
|注册资本|228,234,104.73元|
|实收资本|228,234,104.73元|
|营业执照注册号|120000400049857|
|税务登记证号|津税证字120115600600595|
|组织机构代码证号|60060059-5|
|经营范围|研究、开发、生产和销售基因工程生物制品及其中间体、生化制品及其中间体、其他药品及其中间体；提供医药服务、与产品相关的售后服务、技术咨询、技术服务和技术培训、以及技术许可与转让；货物、技术进出口。|
|成立日期|1992年10月27日|
|营业期限|1992年10月27日至2042年10月26日|

天津华立达主要从事生物药品的研发、生产与销售，主要产品为“安福隆”（第二代基因工程α-2b干扰素）。
2、主要财务数据
截止2014年4月30日，天津华立达最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年4月30日|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2014年4月30日|
|流动资产||6,553.01||6.688.25||
|非流动资产||8,628.37||8,232.08||
|资产总计||15,181.38||14,920.33||
|流动负债||1,597.97||2,665.44||
|非流动负债||-||-||
|负债合计||1,597.97||2,665.44||
|所有者权益||13,583.42||12,254.90||
||项目||2013年度||2014年1-4月|
|营业收入||4,353.32||1,589.06||
|营业利润||-3,194.31||-1,328.52||
|利润总额||-3,141.77||-1,328.52||
|净利润||-3,141.77||-1,328.52||

注：2013年及2014年4月30日的财务数据均来自天津华立达财务报表，未经审计。
（三）科兴生物
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京科兴生物制品有限公司|
|住所|北京市海淀区上地西路39号|
|法定代表|潘爱华|
|注册资本|14,121万元|
|实收资本|14,121万元|
|营业执照注册号|110000410158058|
|税务登记证号|税京字110108600088085|
|组织机构代码证号|60008808-5|
|经营范围|许可经营项目：生产生物制品、生物技术产品；一般经营项目：开发生物制品、生物技术产品，提供自产产品的技术咨询、技术服务，销售自产产品（未经专项审批的项目除外）|
|成立日期|2001年4月28日|
|营业期限|2001年4月28日至2031年4月27日|

科兴生物主要从事疫苗及相关产品的研发、生产和销售，主要产品包括甲型肝炎灭活疫苗“孩尔来福”、甲型乙型肝炎联合疫苗“倍尔来福”、大流行流感疫
苗“盼尔来福”及流感病毒裂解疫苗“安尔来福”，并成功研制并完成 SARS疫
苗I期临床研究。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案科兴生物是美国纳斯达克上市公司科兴控股生物技术有限公司（Sinovac BiotechLtd.）的子公司。
2、主要财务数据
截止2014年4月30日，科兴生物最近一年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2014年4月30日|
|流动资产||66,367.03||67,599.26||
|非流动资产||38,818.55||37,744.43||
|资产总计||105,185.58||105,343.69||
|流动负债||48,716.74||56,728.22||
|非流动负债||30,312.04||21,420.38||
|负债合计||79,028.77||78,148.60||
|所有者权益||26,156.81||27,195.09||
||项目||2013年度||2014年1-4月|
|营业收入||37.103.17||9,462.21||
|营业利润||4,774.78||1,123.35||
|利润总额||8,278.54||1,202.03||
|净利润||6,884.54||1,038.28||

注：2013年及2014年4月30日的财务数据均来自科兴生物财务报表，未经审计。
3、科兴生物股权结构
截止本预案出具之日，科兴生物的股权结构如下：
截止2013年12月31日，SAIF PartnersIV（赛富四期基金）持有科兴控股
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案生物技术有限公司19.44%的股权，为第一大股东；科兴生物总经理尹卫东持有科兴控股生物技术有限公司11.39%的股权，为第二大股东；其余股东均为机构投资者或散户股东。
五、最近三年主营业务发展情况
北大之路主营业务为生物医药的研发、生产和销售，最近三年主营业务未发生变化，具有良好的持续经营能力。具体详见“第六节标的资产的业务与技术”的相关内容。
六、独立运营的情况
北大之路规范运作，已经建立健全了法人治理结构，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。
（一）资产完整
北大之路合法拥有与生产经营相关的机器设备、房屋、土地使用权、商标、专利等资产的所有权或使用权，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。北大之路对所有资产拥有完全的控制权和支配权。
（二）人员独立
北大之路董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的条件和程序产生。北大之路建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度，总经理、副总经理等高级管理人员均专职工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。北大之路的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立
北大之路设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权。北大之路独立在银行开设账户，不存在与股东共用银行账户的
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案情形，也不存在股东干预财务决策的情况。
（四）机构独立
北大之路通过股东会、董事会、监事会制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，北大之路建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。北大之路组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
北大之路的主营业务为生物医药的研发、生产和销售。北大之路独立进行产品的研发、生产和销售，拥有研发、原料采购、生产制造、质量控制与产品销售相关的完整规范运作体系，具备直接面向市场独立经营的能力，未受控于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显失公允的关联交易。
七、最近三年及一期的主要财务数据
截止2014年4月30日，北大之路未经审计的最近三年一期的财务数据如下：（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2011年||2012年||2013年||2014年|
||项目|||||||||
||||12月31日||12月31日||12月31日||4月30日|
|资产总额||43,136.74||56,930.61||97,073.72||125,352.73||
|负债总额||6,388.24||10,096.47||21,474.79||49,901.96||
|净资产||36,748.50||46,834.14||75,598.93||75,450.77||
|归属于母公司所有者的净资产||36,748.50||44,493.44||73,026.37||67,015.44||

注：以上财务数据均来自北大之路财务报表，未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2011年度|2012年度|2013年度|2014年1至4月|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011年度||2012年度||2013年度|2014年1至4月|
|营业收入||17,569.64||28,752.58||40,106.79||14,918.01|
|利润总额||5,296.92||8,349.96||12,648.01||6,710.01|
|归属于母公司所有者的净利润||4,481.34||7,378.38||10,938.37||5,864.58|

注：以上财务数据均来自北大之路财务报表，未经审计。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2014年|
||项目||2011年度||2012年度||2013年度|||
||||||||||1至4月|
|经营活动产生的现金流量净额||1,233.68||6,230.66||6,297.08||2,757.57||
|投资活动产生的现金流量净额||-12,084.48||-9,440.10||-19,338.96||-11,663.72||
|筹资活动产生的现金流量净额||11,178.07||5,185.12||21,294.85||6,267.52||
|现金及现金等价物净增加额||327.27||1,975.68||8,252.97||-2,638.63||

注：以上财务数据均来自北大之路财务报表，未经审计。
八、出资及合法存续情况
交易对方已分别承诺其依法对北大之路履行了出资义务，合法拥有北大之路股权的完整权利，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；亦未在其持有的北大之路股权上设置任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利，也不存在北大之路股权被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将北大之路股权资产转让给上市公司的情形。
交易对方已分别承诺，同意北大之路其他股东以其所持有的北大之路股权认购上市公司本次非公开发行的股份，且同意放弃对北大之路股权的优先购买权。
九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属
1、固定资产
截止2014年4月30日，北大之路拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||原值||净值||成新率|
|房屋及建筑物||19,127.53||11,991.56||62.69%||
|机器设备||27,785.51||13,508.61||48.62%||
|运输设备||955.37||597.21||62.51%||
|其他设备||1,234.24||204.61||16.58%||
|合计||49,102.64||26,301.98||53.57%||

注：以上财务数据均来自北大之路财务报表，未经审计。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（1）房屋及建筑物
截止2014年4月30日，北大之路房屋建筑物情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||建筑面积|土地使用权|||
|所有权人|证书编号|房屋坐落|||他项权利|用途|
||||（m2）|期限|||
|北大之路|厦国土房证第00834039号|湖里区金尚路80号1号厂房|7,755.70|2049-1-27|借款抵押担保，招商银行股份有限公司厦门分行最高额抵押担保（2013-9-25至2014-9-24）|生产|
||厦地房证第00196688号|湖里区金尚路80号之一（办公楼）|6,342.08|2049-1-27|借款抵押担保，招商银行股份有限公司厦门分行最高额抵押担保（2013-9-25至2014-9-24）|办公|
|天津华立达|房权证开发字第140024737号|开发区黄海路203号|17,152.89|2052-5-19|无|生产|

天津华立达于2013年1月23日与天津市我爱我家房地产经纪有限公司签订《房屋租赁合同》:
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方||承租方||房产坐落||面积（m2）||租赁期限||租金（元/月）||用途|
|天津市我爱我家房地产经纪有限公司|天津华立达||位于天津市河东区||134.57||2013-3至2015-4||3800||职工宿舍||

未名西大暂无自有房产，根据未名西大与未名集团签署《房屋租赁合同》，有关租赁情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方||承租方||房产坐落||面积（m2）||租赁期限||租金（元/年）||用途|
|未名集团|未名西大||北京市海淀区上地西路39号北大生物楼主楼西F108房间||130.12||2014-1-1至2014-12-31||166,228.30||办公||

（2）生产设备
截止2014年4月30日，北大之路所拥有的机械设备如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所有权人|设备名称|计量单位|实际数量|启用日期|账面原值（万元）|账面净值（万元）|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北大之路|纯化和稀配系统|套|1|2013-12-23|1,306.60||1,264.36||
||水处理系统|套|1|2013-12-23|709.47||686.54||
||离心机|台|8|2013-12-23|321.57||311.17||
||灭菌柜及清洗机|台|1|2013-12-23|240.71||232.93||
||层析系统|套|1|2013-12-23|631.16||610.75||
||储存与管道分配系统|套|1|2013-12-23|516.64||499.93||
||自动化包装线|套|1|2013-12-23|1,003.34||970.90||
||超滤系统|套|1|2013-12-23|214.27||207.34||
||自控系统设备|套|1|2013-12-23|256.84||248.53||
||电力增容工程|套|1|2013-12-23|164.19||158.88||
||其他||||9,913.71||5,489.75||
|天津华立达|制备色谱|台|1|2007-5-23|363.15||246.04||
||水系统分配管路|台|1|2008-7-25|423.91||184.48||
||其他|||||11,718.73||2,392.99|
|江苏未名|夹具Millipore|套|1|2012-9-27|0.81||0.69||
||其他||||0.41||0.35||

注：2014年6月26日，江苏未名召开股东会，同意北大之路向未名集团转让其持有的江苏未名51.00%股权；同日，未名集团与北大之路签署了股权转让协议。2014年7月1日，江苏未名完成此次股权转让的工商变更登记手续，常州市工商行政管理局高新区（新北）分局向其换发了营业执照。截止本预案出具之日，北大之路生产设备已不包含江苏未名账面净值总计1.22万元的生产设备。
2、无形资产
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案截止2014年4月30日，北大之路（合并口径）的无形资产主要包括土地使用权、恩经复药品生产批准文号、商标、非专利技术、专利权、软件等，其原值和净值情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||原值||净值||成新率|
|恩经复药品生产批准文号|1,547.03||-||-||
|土地使用权|4,583.36||3,825.14||83.46%||
|商标|160.77||-||-||
|非专利技术|410.00||238.54||58.18%||
|专利权|316.73||102.56||32.38%||
|软件|57.57||4.74||8.24%||
|合计|7,075.45||4,170.98||58.95%||

注：以上财务数据均来自北大之路财务报表，未经审计。
北大之路于2001年9月28日取得注射用鼠神经生长因子的新药证书，编号为国药证字S20010049，保护期12年，有效期至2013年9月27日。恩经复药品生产批准文号已于保护期内摊销完毕。
（1）土地使用权
截止 2014年 4月 30日，纳入无形资产核算的上述土地使用权包括北大之路的用地 2宗、天津华立达的用地 1宗及江苏未名的用地1宗。北大之路纳入无形资产核算的土地使用权具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||地类|取得|取得|使用终|他项|最近一期期末的账面价值（万元）|
|使用权人|土地证书|坐落|面积（m2）|||||||
|||||（用途）|方式|时间|止日期|权利||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||地类|取得|取得|使用终|他项|最近一期期末的账面价值（万元）|
|使用权人|土地证书|坐落|面积（m2）|||||||
|||||（用途）|方式|时间|止日期|权利||
|北大之路|厦地房证第地00000424号（地藉号KY02-216）|金尚路忠仑苗圃地块|62,780.58|工业及其配套设施|出让|1999-1-27|2049-1-27|无|1,802.46|
||厦地房证第地00000424号（地藉号60000450011）|金尚路忠仑苗圃地块|31,242.45|工业及其配套设施|出让|1999-1-27|2049-1-27|无||
|天津华立达|开单国用（2002）字第0080号|开发区工业区|76,385.98|工业|转让|2002-5-20|2052-5-19|无|177.06|
|江苏未名|常国用（2014）第9145号|新北区辽河路以南、薛冶路以东|53,726.00|工业|出让||||1,845.62|

注：2014年6月26日，江苏未名召开股东会，同意北大之路向未名集团转让其持有的江苏未名51.00%股权；同日，未名集团与北大之路签署了《股权转让协议》。2014年7月1日，江苏未名完成此次股权转让的工商变更登记手续，常州市工商行政管理局高新区（新北）分局向其换发了营业执照。截止本预案出具之日，北大之路土地使用权已不包含江苏未名常国用（2014）第9145号土地使用权。
（2）专利
截止本预案出具之日，北大之路及其子公司共取得20项专利权，另有10项专利正在申请注册，基本情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||专利||||||专利申请||专利授权日期|
|序号||专利名称||||专利号||专利权人|||||
|||||类型||||||日期|||
|1|虎纹捕鸟蜘蛛毒素提取物在制备镇痛药物中的应用||发明专利||美国专利US 6670329 B2||北大之路||2001-2-13||2003-12-30||
|2|虎纹捕鸟蜘蛛毒素提取物在制备镇痛药物中的应用||发明专利||欧洲五国（英、法、德、意、西）EP 1161951 B1||北大之路||2001-4-10||2004-2-11||
|3|虎纹捕鸟蛛蛋白酶抑制剂||发明专利||ZL 200310110608.1||北大之路||2003-12-5||2006-2-22||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||专利名称||专利||||||专利申请||专利授权|
||序号||专利名称|||专利号||专利权人|||||
|||||类型||||||日期||日期|
|4||抗癌活性肽||发明专利|ZL 200710035478.8||北大之路||2007-7-31||2010-2-17||
|5||抗癌活性肽||发明专利|美国专利US 8207122 B2||北大之路||2010-2-1||2012-6-26||
|6||鼠神经生长因子的制备方法和注射用鼠神经生长因子的制备方法||发明专利|ZL 200810071315.X||北大之路||2008-6-27||2012-7-18||
|7||抗鼠神经生长因子（NGF）的多克隆抗体的制备方法及其应用||发明专利|ZL 200810071473.5||北大之路||2008-7-24||2012-8-29||
|8||一种稳定的α-干扰素制剂||发明专利|ZL 00108018.0||天津华立达||2000-6-9||2004-7-14||
|9||一种稳定的干扰素水溶液||发明专利|ZL 99125582.8||天津华立达||1999-12-6||2004-11-17||
|10||含有干扰素的局部用液态组合物||发明专利|ZL 03127936.8||天津华立达||2003-4-25||2010-6-2||
|11||包装盒（瑞立博）||外观设计|ZL 200630168236.2||天津华立达||2006-9-28||2007-7-25||
|12||虎纹捕鸟蜘蛛毒素提取物在制备镇痛药物中的应用||发明专利|ZL 00104254.8||北大之路湖南师范大学||2000-4-11||2004-1-7||

注：上述发明专利权的期限为自申请日起二十年，外观设计专利权的期限为自申请日起十年。
天津华立达的国外发明专利如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发明名称||专利号||专利权人||授权公告日||专利国家|
|1||一种稳定的干扰素水溶液||欧洲五国专利EP 1250932||天津华立达||2010-3-10||英国、法国、德国、瑞士、荷兰||
|2||一种稳定的干扰素水溶液||MX 274858||天津华立达||2010-3-30||墨西哥||
|3||一种稳定的干扰素水溶液||RU 2242242||天津华立达||2004-12-20||俄罗斯||

截止本预案出具之日，北大之路共有10项正在申请专利，具体情况如下：
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利类型||专利号/申请号||专利权人||专利申请日期||专利状态|
|1||抗癌活性肽||发明专利||欧洲五国（英、法、德、意、西）08783797.7||北大之路||2008-7-30||实质审查||
|2||抗癌活性肽||发明专利||日本专利2010-518485||北大之路||2010-2-17||实质审查||
|3||一种目的蛋白制备方法及其用途||发明专利||201210467001.8||北大之路||2012-11-19||实质审查||
|4||一种聚乙二醇同神经生长因子结合物的制备方法||发明专利||201210469251.5||北大之路||2012-11-19||实质审查||
|5||一种重组虎纹克胰肽载体及其制备方法和用途||发明专利||201210467003.7||北大之路||2012-11-19||实质审查||
|6||一种目的蛋白制备方法及其用途||发明专利||201210470566.1||北大之路||2012-11-19||实质审查||
|7||一种目的蛋白制备方法及其用途||发明专利||201210465278.7||北大之路||2012-11-19||实质审查||
|8||一种rhNGF成熟肽的制备方法||发明专利||201410024115.4||北大之路||2014-1-20||已公开||
|9||一种野生型rhNGF的制备方法||发明专利||201410024634.0||北大之路||2014-1-20||已公开||
|10||纯化重组人干扰素α2b的方法和试剂盒||发明专利||201210526437.X||天津华立达||2012-12-7||实质审查||

（3）商标
截止本预案出具之日，北大之路及其子公司共拥有52项注册商标，基本情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|注册号|商标|类别和核定使用商品或服务|有效期|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|1|北大之路|1102338|第30类：非医用营养丸|2017-9-13|
|2|北大之路|1299292|第32类：无酒精饮料，乳清饮料，果汁，果汁饮料，葡萄汁，柠檬水，蔬菜汁（饮料），豆奶，乳酸饮料（果制品，非奶），植物饮料|2019-7-27|
|3|北大之路|1303939|第 30 类：咖啡饮料，巧克力饮料，糖果，蜂蜜，燕麦食品，面包，糕点，面条，冰淇淋，调味品（色拉调味品）|2019-8-13|
|4|北大之路|1321840|第32类：无酒精饮料，乳清饮料，果汁，果汁饮料，葡萄汁（未发酵的），柠檬水，蔬菜汁（饮料），豆奶，乳酸饮料（果制品，非奶），植物饮料|2019-10-6|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|北大之路|1331449|第 30 类：咖啡饮料，巧克力饮料，糖果，蜂蜜，燕麦食品，面包，糕点，面条，冰淇淋，调味品（色拉调味品）|2019-11-6|
|6|北大之路|1466040|第 30 类：非医用营养胶囊，非医用营养粉，非医用营养液，螺旋藻（非医用营养品），食用淀粉产品，谷类制品，作咖啡代用品用的植物制剂，茶叶代用品，曲种，非医用蜂王浆|2020-10-27|
|7|北大之路|1466041|第 30 类：非医用营养胶囊，非医用营养粉，非医用营养液，螺旋藻（非医用营养品），食用淀粉产品，谷类制品，作咖啡代用品用的植物制剂，茶叶代用品，曲种，非医用蜂王浆|2020-10-27|
|8|北大之路|1466042|第 30 类：非医用营养胶囊，非医用营养粉，非医用营养液，螺旋藻（非医用营养品），食用淀粉产品，谷类制品，作咖啡代用品用的植物制剂，茶叶代用品，曲种，非医用蜂王浆|2020-10-27|
|9|北大之路|1466858|第31类：谷（谷类），玉米，大麦，未加工的稻，自然花，新鲜的园艺草木植物，鲜水果，新鲜蔬菜，植物种子，菌种|2020-10-27|
|10|北大之路|1466859|第31类：谷（谷类），玉米，大麦，未加工的稻，自然花，新鲜的园艺草木植物，鲜水果，新鲜蔬菜，植物种子，菌种|2020-10-27|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|11|北大之路|1466860|第31类：谷（谷类），玉米，大麦，未加工的稻，自然花，新鲜的园艺草木植物，鲜水果，新鲜蔬菜，植物种子，菌种|2020-10-27|
|12|北大之路|1486881|第31类：谷（谷类），玉米，大麦，未加工的稻，自然花，菌种，新鲜的园艺草木植物，植物种子，鲜水果，新鲜蔬菜|2020-12-6|
|13|北大之路|1502848|第31类：谷（谷类），玉米，大麦，未加工的稻，自然花，新鲜的园艺草木植物，植物种子，菌种，鲜水果，新鲜蔬菜|2021-1-6|
|14|北大之路|1626895|第 30 类：非医用营养胶囊，非医用营养粉，非医用营养液，螺旋藻（非医用营养品），非医用蜂王浆，食用淀粉产品，谷类制品，作咖啡代用品用的植物制剂，茶叶代用品，曲种|2021-8-27|
|15|北大之路|1630973|第 30 类：非医用营养胶囊，非医用营养粉，非医用营养液，螺旋藻（非医用营养品），非医用蜂王浆，食用淀粉产品，谷类制品，作咖啡代用品用的植物制剂，茶叶代用品，曲种|2021-9-6|
|16|北大之路|1686950|第 30 类：非医用营养胶囊，非医用营养粉，非医用营养液，螺旋藻（非医用营养品），非医用蜂王浆，食用淀粉产品，谷类制品，作咖啡代用品用的植物制剂，茶叶代用品，曲种|2021-12-20|
|17|北大之路|1687153|第30类：非医用营养胶囊，非医用营养粉，螺旋藻（非医用营养品），非医用营养液，非医用蜂王浆，食用淀粉产品，谷类制品，作咖啡代用品用的植物制剂，茶叶代用品，曲种|2021-12-20|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|18|北大之路|1687154|第30类：非医用营养胶囊，非医用营养粉，螺旋藻（非医用营养品），非医用营养液，非医用蜂王浆，食用淀粉产品，谷类制品，作咖啡代用品用的植物制剂，茶叶代用品，曲种|2021-12-20|
|19|北大之路|1694993|第 30 类：非医用营养胶囊，非医用营养粉，非医用营养液，螺旋藻（非医用营养品），非医用蜂王浆，食用淀粉产品，谷类制品，作咖啡代用品用的植物制剂，茶叶代用品，曲种|2022-1-6|
|20|北大之路|1768372|第 30 类：茶叶代用品，非医用蜂王浆，非医用营养粉，非医用营养胶囊，非医用营养液，谷类制品，螺旋藻（非医用营养品），曲种，食用淀粉产品，作咖啡代用品用的动植物制剂|2022-5-13|
|21|北大之路|3056251|第5类：人用药，医药制剂，医用药物，健神经剂，医用激素，医用生物制剂，各种针剂，原料药，生化药品，兽医用生物制剂|2023-3-6|
|22|北大之路|3215943|第5类：人用药，医用药物，医用激素，各种针剂，生化药品，医药制剂，健神经剂，医用生物制剂，原料药，兽医用生物制剂|2023-9-13|
|23|北大之路|3246864|第5类：人用药，医用药物，医用激素，各种针剂，生化药品，医药制剂，健神经剂，医用生物制剂，原料药，兽医用生物制剂|2023-11-20|
|24|北大之路|3548680|第5类：卫生消毒剂，消毒剂，污物消毒剂，净化剂，空气清新剂，漂白粉（消毒）|2015-4-13|
|25|北大之路|3056459|第5类：人用药，医药制剂，医用药物，健神经剂，医用激素，医用生物制剂，各种针剂，原料药，生化药品，兽医用生物制剂|2023-7-27|
|26|北大之路|3056460|第5类：人用药，医药制剂，医用药物，健神经剂，医用激素，医用生物制剂，各种针剂，原料药，生化药品，兽医用生物制剂|2023-7-27|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|27|北大之路|6602666|第5类：人用药，医用药物，医用激素，各种针剂，生化药品，医药制剂，健神经剂，医用生物制剂，原料药，兽医用生物制剂|2020-4-6|
|28|北大之路|6602669|第5类：人用药，医用药物，医用激素，各种针剂，生化药品，医药制剂，健神经剂，医用生物制剂，原料药，兽医用生物制剂|2020-4-6|
|29|北大之路|5589182|第5类：人用药，医药制剂，化学药物制剂，药物胶囊，医用生物制剂，针剂，原料药，生化药品，药用化学制剂，中药成药|2021-1-13|
|30|天津华立达|1262778|第5类 干扰素（人用药）|2019-4-13|
|31|天津华立达|1242237|第5类 医药生物制剂，医用化学制剂，干扰素（人用药），生化药品|2019-1-27|
|32|天津华立达|1548409|第5类 化学药制制剂、补药（药），各种针剂，片剂，水剂，医用生物制剂，净化剂，医用敷料，消灭有害动物制剂，兽医用酶制剂|2021-4-6|
|33|天津华立达|1907313|第 5 类 膏剂；各种针剂；片剂；人用药；水剂；药用化学制剂；医用化学制剂；医用生物制剂；原料药；酊剂|2022-10-6|
|34|天津华立达|3144592|第5类 人用药；医用生物制剂；生化药品；化学药物制剂；酊剂；补药（药）；护肤药剂；卫生消毒剂；膏剂；杀菌剂（真菌）|2023-6-20|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|35|天津华立达|3693806|第5类 人用药；医用生物制剂；生化药品；化学药物制剂；酊剂；补药（药）；护肤药剂；膏剂；杀菌剂（真菌）；卫生消毒剂|2016-1-20|
|36|天津华立达|3298888|第5类 医药制剂；化学药物制剂；卫生消毒剂；消毒剂；药用化学制剂；人用药；医用化学制剂；医用或兽用化学试剂；护肤药剂；酊剂|2024-2-6|
|37|天津华立达|3693790|第 42 类 技术研究；技术项目研究；科研项目研究；研究与开发（替他人）；化学分析；化学服务；化学研究；化妆品研究；细菌学研究；生物学研究|2016-1-13|
|38|天津华立达|3693787|第5类 人用药；医用生物制剂；生化药品；化学药物制剂；酊剂；补药（药）；护肤药剂；膏剂；杀菌剂（真菌）；卫生消毒剂|2016-1-20|
|39|天津华立达|3144591|第5类 人用药；医用生物制剂；生化药品；化学药物制剂；酊剂；补药（药）；护肤药剂；卫生消毒剂；膏剂；杀菌剂（真菌）|2023-6-20|
|40|天津华立达|3693788|第5类 人用药；医用生物制剂；生化药品；化学药物制剂；酊剂；补药（药）；护肤药剂；膏剂；杀菌剂（真菌）；卫生消毒剂|2016-1-20|
|41|天津华立达|3741466|第5类 化学药物制剂；护肤药剂；补药（药）；消毒剂；医用生物制剂；人用药；医用化学药剂；兽医用化学制剂；生化药品；药用化学制剂|2016-2-6|
|42|天津华立达|3741465|第42类 化学分析；细菌学研究；化学服务；化学研究；技术研究；化妆品研究；技术项目研究；研究与开发（替他人）；生物学研究；科研项目研究|2016-2-20|
|43|天津华立达|3741467|第42类 化学分析；细菌学研究；化学服务；化学研究；化妆品研究；生物学研究|2016-6-27|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|44|天津华立达|5547817|第5类 化学药物制剂；护肤药剂；补药（药）；消毒剂；医用生物制剂；人用药；医用化学药剂；兽医用化学制剂；生化药品；药用化学制剂|2019-10-20|
|45|天津华立达|3741464|第5类 化学药物制剂；护肤药剂；补药（药）；消毒剂；医用生物制剂；人用药；医用化学制剂；兽医用化学制剂；生化药品；药用化学制剂|2016-2-6|
|46|天津华立达|4158386|第5类 化学药物制剂；护肤药剂；补药（药）；消毒剂；医用生物制剂；人用药；医用化学制剂；兽医用化学制剂；生化药品；药用化学制剂|2017-5-13|
|47|天津华立达|4406804|第5类 化学药物制剂；护肤药剂；补药（药）；消毒剂；医用生物制剂；人用药；医用化学制剂；兽医用化学制剂；生化药品；药用化学制剂|2018-2-20|
|48|天津华立达|4406803|第5类 化学药物制剂；护肤药剂；补药（药）；消毒剂；医用生物制剂；人用药；医用化学药剂；兽医用化学制剂；生化药品；药用化学制剂|2018-2-27|
|49|天津华立达|3741469|第42类 化学分析；细菌学研究；化学服务；化学研究；化妆品研究；生物学研究|2016-4-13|
|50|天津华立达|5035519|第5类 化学药物制剂；护肤药剂；补药（药）；消毒剂；医用生物制剂；人用药；医用化学制剂；兽医用化学制剂；生化药品；药用化学制剂|2019-4-27|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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||||（指定颜色）|||
|51|天津华立达|5035509|（指定颜色）|第42类 化学分析；细菌学研究；化学服务；化学研究；技术研究；化妆品研究；技术项目研究；研究与开发（替他人）；生物学研究；科研项目研究|2019-5-27|
|52|天津华立达|3741470||第5类 消毒剂|2019-9-20|

北大之路目前正在申请的注册商标情况如下：
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|||||||||||||初审公告|
||序号||申请人||申请号||申请日期|商标||申请注册类别和核定使用商品或服务|||
|||||||||||||日期|
|1||北大之路||13206570||2013-9-9|||第5类：注射用鼠神经生长因子，人用药，医用药物，针剂，生化药品，医药制剂，医用生物制剂，健神经剂，原料药，眼药水||尚未公告||
|2||北大之路||13206571||2013-9-9|||第5类：注射用鼠神经生长因子，人用药，医用药物，针剂，生化药品，医药制剂，医用生物制剂，健神经剂，原料药，眼药水||尚未公告||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|||||||||||||初审公告|
||序号||申请人||申请号||申请日期|商标||申请注册类别和核定使用商品或服务|||
|||||||||||||日期|
|3||北大之路||13206572||2013-9-9|||第5类：注射用鼠神经生长因子，人用药，医用药物，针剂，生化药品，医药制剂，医用生物制剂，健神经剂，原料药，眼药水||尚未公告||
|4||北大之路||13206573||2013-9-9|||第5类：注射用鼠神经生长因子，人用药，医用药物，针剂，生化药品，医药制剂，医用生物制剂，健神经剂，原料药，眼药水||尚未公告||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（二）对外担保
截止本预案出具之日，北大之路对外担保金额合计 17,000万元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||担保金额||||
|担保方|被担保方||担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|||（万元）||||
|北大之路|江苏未名|17,000.00|2014-4-23|2021-4-23|否|

江苏未名设立于 2012年 8月，原为北大之路的控股子公司，主要从事胰岛原料药及其制剂的研发、生产和销售业务。2014年 4月，因江苏未名基本完成土地平整、厂房建设，需启动设备采购，中国银行股份有限公司常州分行、中国银行股份有限公司常州新北支行、江苏银行股份有限公司常州分行（对上述三家银行机构以下简称“银团”）依据贷款协议向江苏未名提供贷款 17,000万元。同时，2014年4月23日，北大之路同银团签署了《关于“年产500kg胰岛素原料药及其制剂”项目人民币壹亿柒仟万元银团贷款协议之担保书》，为江苏未名上述借款提供连带责任保证担保。
2014年 6月，因江苏未名尚处于基建期、尚需取得开展生产经营的必要资质、产品产出及盈利尚存在不确定性，北大之路拟将其持有的江苏未名全部股权（51.00%的股权）按照东洲评估以2014年4月30日为基准日以资产基础法对江苏未名进行评估所出具的评估报告确定的价格转让予未名集团。
2014年6月22日，北大之路召开股东会，同意北大之路将其持有的江苏未名51.00%股权转让给未名集团。
2014年6月23日，未名集团召开董事会，同意未名集团受让北大之路所持有的江苏未名51.00%股权。
2014年6月26日，江苏未名召开股东会，同意北大之路将其持有的江苏未名51.00%股权转让给未名集团，并修改公司章程。
2014年6月26日，北大之路与未名集团分别签署《股权转让框架协议书》、《股权转让协议书》，将江苏未名51.00%股权以人民币 3,545万元作价转让给未名集团，并约定由未名集团将其所受让取得的江苏未名51.00%股权质押给北大之路，并对北大之路 2014年 4月为江苏未名银团贷款提供之担保提供反担保措施。
2014年 7月 1日，江苏未名完成相关股权转让的工商变更登记手续，常州
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案工商行政管理局高新区（新北）分局向江苏未名核发了变更后的《企业法人营业执照》。由此，上述银团贷款担保由北大之路对子公司的担保转变为北大之路对控股股东的关联资产提供的担保。
根据北大之路与未名集团签署的《股权转让框架协议书》，为避免及减少北大之路前述对外担保风险，未名集团已向北大之路作如下承诺及保证：
（1）如果北大之路由于为江苏未名的该笔贷款提供担保而实际发生担保损失的（即因该等担保而为江苏未名向贷款银行等机构或人士实际偿付任何款项或承担任何责任的，下同），未名集团愿意承担北大之路所发生的全部实际担保损失（即实际承担担保责任的金额减去向江苏未名追偿所收回的金额）。
（2）北大之路如因前述担保事项而发生实际担保损失的，在其实际承担担保责任后（无论其是否已向江苏未名进行追偿，也无论其追偿是否已收回任何金额），均可向未名集团发出书面通知要求未名集团承担未名集团前述承诺愿意承担的损失部分之金额，未名集团将在收到通知之日起 30日内全额给予北大之路补偿。但是，未名集团全额给予北大之路补偿后，北大之路就该部分已补偿之损失金额所享有的向江苏未名进行追偿的权利及追偿所收回的金额应全部转归未名集团所有，且北大之路仍应积极配合未名集团的相关追偿工作。
（3）未名集团保证切实履行前述承诺及保证，如未名集团未能切实履行其承诺及保证的，未名集团应赔偿由此而给北大之路造成的全部直接及间接之经济损失。
（4）为确保未名集团履行其在《股权转让框架协议书》项下的义务，在未名集团受让取得北大之路所持有的江苏未名51.00%股权后，未名集团同意以其所持有的江苏未名51.00%股权向北大之路提供质押担保，并同意无条件配合北大之路办理有关股权质押登记等手续。
上述具体情况详见“第八节本次交易对上市公司的影响/四、对关联交易的影响”。
（三）主要负债情况
截止2014年4月30日，北大之路主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年4月30日||概况|
|流动负债：||||||
|短期借款||12,800.00||银行借款||
|应付账款||8,231.18||原材料采购、在建工程未付款等||
|预收账款||371.62||客户销售款项||
|应付职工薪酬||496.06||工资、五险一金、工会经费、职工教育经费||
|应交税费||547.15||应交增值税、企业所得税等||
|应付利息||30.00||应付借款利息||
|应付股利||4,446.04||应付股东股利||
|其他应付款||4,953.35||保证金、工程维修款等||
|一年内到期的非流动负债||3,550.84||一年内到期的长期借款、长期应付款等||
|其他流动负债||697.97||预提的销售费用||
|流动负债合计||36,124.21||||
|非流动负债：||||||
|长期借款||8,292.82||银行抵押借款||
|长期应付款||2,970.28||应付融资租赁款||
|未确认融资费用||474.42||未确认的融资租赁融资费用||
|递延所得税负债||202.94||||
|其他非流动负债||2,786.14||政府补助||
|非流动负债合计||13,777.75||||
|负债合计||49,901.96||||

注：以上财务数据均来自北大之路财务报表，未经审计。
十、标的公司公司治理情况
北大之路建立了由股东会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，为公司高效发展提供了制度保障。根据《公司法》等有关法律法规要求，北大之路已按照公司治理相关要求，设立了董事会秘书，并在其《公司章程》中明确了股东会、董事会和监事会的议事规则等具体规定。该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够依法履行职责。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（一）股东会制度的建立健全及运行情况
股东会是北大之路的最高权力机构。股东会的召开严格遵守《公司法》、《公司章程》的有关规定，规范运行。北大之路股东严格按照相关公司法律法规及《公司章程》等行使自己的权利。
截止本预案出具之日，北大之路历次股东会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范；对北大之路董事、监事的选举，财务预决算，《公司章程》及其他主要管理制度的制定和修改等重大事宜作出了有效决议。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
根据《公司章程》，北大之路董事会由 7名董事组成，设董事长 1名，副董事长 1名。董事由股东会选举或者更换。《公司章程》对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
截止本预案出具之日，北大之路历次董事会严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
北大之路监事会由5名监事组成，设监事会主席1名，职工代表监事2名，比照《公司章程》对监事会的职权、议事规则等进行了规范。
截止本预案出具之日，北大之路历次监事会均严格按照《公司章程》规定的职权范围对公司重大事项进行了审议监督，会议通知方式、召开方式、表决方式符合相关规定，会议记录完整规范。
十一、本次交易的资产评估情况
本次交易中，资产评估机构对标的资产采用了收益法与及资产基础法两种方法进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，北大之路100%股权预估值为 293,300万元。截止 2014年 4月 30日，北大之路账面净资产为 66,238.02万元（北大之路母公司报表数据，未经审计），预估增值227,061.98万元，预估增值率为342.80%。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案本次评估包括北大之路及其四家长期投资单位，由于各家涉及领域不同，且基本无关联交易，故本次分别对各长期投资单位进行估值后作为非经营性资产长期股权投资进行汇总。
四家长期投资单位的预估值结果如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||长期投资||持股||未经审计|||||||||
||||||||预估值||增值额||增值率||估值方法|
||单位名称||比例||净资产账面值|||||||||
|江苏未名||51.00%||6,717.39||6,951.75||234.36||3.49%||资产基础法||
|天津华立达||60.00%||12,254.90||19,400.00||7,145.10||58.30%||收益法||
|科兴生物||26.91%||27,195.09||86,400.00||59,204.91||217.70%||收益法||
|未名西大||75.00%||967.40||979.11||11.71||1.21%||资产基础法||

注：北大之路已于评估基准日后转让长期股权投资单位江苏未名。
（一）预估值及估值方法
本次交易的评估基准日为2014年4月30日。截止本预案出具之日，评估机构对北大之路股东全部权益价值采用收益法进行了预估。经预估，北大之路股东全部权益预估值为293,300万元。截止2014年4月30日，北大之路未经审计的母公司账面净资产为 66,238.02万元，预估增值 227,061.98万元，预估增值率为342.80%。
（二）本次预估采用的假设条件
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定标的资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了标的资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设标的资产以现有资产、资源条件为基础，在可
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）除特别说明外，预估值对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，标的资产所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）标的资产所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法针对性假设
（1）标的资产提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
（2）标的资产目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）标的资产以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次预估是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（三）本次预估收益模型及参数选取
1、收益法概述
企业价值评估中的收益法，是指通过将标的资产预期收益资本化或折现以确定标的资产价值的评估思路。
根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，本次评估按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。
根据截止本预案出具之日标的资产资产构成和主营业务经营的特点，现有估值的基本思路是以标的资产经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算标的资产的经营性资产的
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到标的资产的企业价值，再扣减付息债务价值后，得出标的资产的股东全部权益价值。
2、基本估值思路
根据截止本预案出具之日的评估尽职调查情况以及标的资产的资产构成和主营业务特点，现有估值的基本思路是以标的资产历史经审计的会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算标的资产的经营性资产的价值，再加上标的资产报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出标的资产的股东全部权益价值（净资产）。
3、估值模型
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；
由上述二项资产价值的加和，得出标的资产的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到标的资产的权益资本（股东全部权益）价值。
评估模型
本次收益法模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
EBD
式中：
E：标的资产的股东全部权益价值；
D：标的资产的付息债务价值：有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次交易采用成本法评估。
B：标的资产的企业整体价值：
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
BPC
i
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案P：标的资产的经营性资产价值：
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值
评估值P=未来收益期内各期收益的现值之和，即
 
n F F1G
P i  n
1RiRG1Rn
i1
其中：
R为选取的折现率
G选未来收益每年增长率，如假定n年后 F不变，G一般取零
i
F取未来第i个收益期的预期收益额
i
n为明确的预测期期间，是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
C
i：标的资产基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
C
CC
i 1 2
式中：
C1：基准日溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
C2：非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
4、收益指标
本次预估使用企业的自由现金流量作为标的资产的收益指标，其基本定义为：
F=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额企业的经营性资产收益法预测过程：
（1）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
（2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
（3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
（4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
（5）根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
（6）本次预评估标的公司主要产品的收入预测情况如下：
单位：万元
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||项目 \ 年份||2014全年||2015||2016||2017||2018||2019年以后|
|恩经复9000AU收入||60,192.18||79,049.99||97,503.63||115,580.29||125,741.19||125,741.19||
|增长率||54.95%||31.33%||23.34%||18.54%||8.79%||0.00%||
|安福隆收入||10,000.00||20,000.00||30,000.00||33,000.00||35,000.00||35,000.00||
|增长率||129.71%||100.00%||50.00%||10.00%||6.06%||0.00%||
|合计收入||70,192.18||99,049.99||127,503.63||148,580.29||160,741.19||160,741.19||
|合计收入增长率||62.48%||41.11%||28.73%||16.53%||8.18%||0.00%||

5、预测期
北大之路为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
6、折现率
折现率又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截止评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
RR1TWRW
d d e e
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率；
D
W
d(ED)
W
e：评估对象的权益资本比率；
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R
d：付息债务利率；
R
e：权益资本成本。
（1）权益资本成本
R
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本e：
RRMRP
e f e
式中：
R
f：无风险报酬率；
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e E
t
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
分析CAPM我们采用以下几步：
1）根据同花顺数据系统公布的最新 5年期以上的、可以市场交易的、长期国债的实际收益率指标，加权平均收益率约为3.83%。
2）MRP的确定：正确地确定市场风险溢价是许多股票分析师和资产评估师
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案的研究课题。在美国，Ibbotson Associates的研究发现从 1926年到1997年，股权投资年平均年复利回报率为11.00%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.80%。这个超额收益率就被认为是市场风险溢价。借鉴美国相关部门估算风险溢价的思路，结合中国股票市场相关数据进行了研究，我们按如下方式计算中国的市场风险溢价：
a.确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，我们在估算中国 MRP时选用了沪深 300指数。沪深 300指数是 2005年 4月 8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深 A股中规模大、流动性好、最具代表性的 300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。
b.收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择 10年为间隔期为计算年期。
c.指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
d.数据的采集：借助同花顺资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此我们选用的年末收盘价是同花顺数据中的年末“复权”价，价格中已经有效地将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
e.无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过 5年的国债收益率。
f.估算结论：经过计算，当前我们国内的市场风险溢价约为7.40%。
e
3） 值
该系数是衡量北大之路相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于北大之路目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与北大之路处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即t）指标平均值作为参照。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。

经查生物制药行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均t=0.888。
选取的行业对比公司详见下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||贝塔系数|||||||||||
||证券代码||证券简称||||市场价值||付息负债||E占比||D占比||D/E值|
||||||（剔除后）|||||||||||
|600645.SH||中源协和||1.016||801,972.20||194.29||99.98%||0.00||0.00||
|300204.SZ||舒泰神||0.814||493,206.48||0.00||100.00%||0.00||0.00||
|300142.SZ||沃森生物||0.761||773,280.00||121,345.19||86.44%||0.14||0.16||
|300009.SZ||安科生物||0.969||387,629.24||113.32||99.97%||0.00||0.00||
|000078.SZ||海王生物||0.759||556,102.53||164,000.00||77.23%||0.23||0.29||
|600867.SH||通化东宝||1.009||1,085,051.96||42,935.07||96.19%||0.04||0.04||
|002007.SZ||华兰生物||0.866||1,429,050.41||0.00||100.00%||0.00||0.00||
|600161.SH||天坛生物||0.906||922,685.69||258,827.24||78.09%||0.22||0.28||
|||||0.888||6,448,978.51||587,415.10||91.65%||8.35%||9.10%||

资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
经过计算，该行业的D/E=9.10%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.956
4）特定风险ε的确定
a.本次评估考虑到北大之路的资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特定个体风险调整系数ε=2.00%。
b.对于科兴，除上述因素外，考虑到未来手足口病疫苗尚存一定的不确定性，设公司特定个体风险调整系数ε=2.50%。
c.对于天津华立达，除上述因素外，考虑到未来经营团队发生变更，其盈利预测和历史年度数据相比有较大幅度的提高，评估基准日时尚处于亏损状态，未来盈利预测存在一定的不确定性，设公司特定个体风险调整系数ε=3.00%。
5）权益资本成本的确定
最终得到北大之路的权益资本成本Re：
Re=3.83%+0.956×7.40%+2.0%
=12.90%
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案同理可得出科兴生物和天津华立达的Re分别为13.20%和13.80%。
（2）债务资本成本
债务资本成本Rd取5年以上的贷款利率6.55%。
（3）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。
D
W
d
DE=8.30%
E
W
e
DE=91.70%
（4）折现率计算
 
RR1TWRW
d d e e
1）适用税率：所得税率为25.00%。
2）折现率r：将上述各值分别代入公式即有：
＝6.55%×（1-15%）×8.30%+12.90%×91.7%
＝12.30%
同理可得出科兴生物和天津华立达的折现率r分别为12.60%和13.10%。
（四）本次预估增值原因
北大之路股东全部权益预估值为 293,300万元。截止2014年4月30日，北大之路母公司账面净资产 66,238.02万元，增值 227,061.98万元，预估增值率为342.80%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为标的资产的预估值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，反映了企业的综合获利能力，况且企业的产品质量稳定，在业内有着良好的口碑，具有较好的成长性，未来盈利能力较强，收益法将企业拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在估值结果
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案中，从而增加其企业价值。
本次对标的资产未来盈利情况的预测主要基于以下因素：
1、北大之路的盈利预测情况
（1）北大之路的办事处结合代理制销售模式覆盖广泛。通过目前营销体系的持续发展，北大之路医院渗透率逐年上升，医院到达数量逐年提高，过去三年恩经复的销售量保持了年均44.00%的增长率，单院年销售量在过去三年保持逐年快速增长的趋势下，具备较大的成长空间，预计未来仍将保持较快增长的趋势。
（2）北大之路产品市场价格稳定。从近三年的恩经复各省中标价格情况分析，恩经复的中标价格一直保持稳定，在药品降价的大趋势下，2013年虽略有下降，但相比主要竞争产品的价格下降幅度明显要小，市场抗压能力更强。
（3）北大之路产品成本结构稳定。新生产线投产后，北大之路目前的各项生产投入已经到位，固定成本结构稳定，随着北大之路产品销售数量的逐年上升，在营业杠杆的作用下，单位产品销售成本、费用将呈逐年下降的趋势，营业利润率水平将略有上升。
2、天津华立达的盈利预测情况
（1）干扰素市场消费潜力巨大。干扰素是公认的有效治疗慢性乙肝的药物。
我国是乙肝高发区，年治疗乙型肝炎患者的医疗费用已达300～500亿元。在我国 1.20亿乙肝病毒携带者、2,000万乙肝病人和 1,000万肿瘤病人中，使用干扰素治疗的病人比例仍较低，干扰素潜在的社会经济效益尚有广阔的空间。
（2）整合销售体系的协同效应。标的公司将整合各种优势资源并调整销售政策，加大对市场的投入，通过各种形式的学术推广、适应症的增加、品牌宣传会议，带动安福隆销售市场占有率的迅速提升，并利用标的公司的市场资源及品牌优势增加新的销售渠道，以开拓三级医院及中小医院为核心，开拓各级销售市场。未来将不断扩大销售队伍，加大市场推广力度，通过存量医院的销量增长和增量医院的开发，推动销售收入的增长。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案十二、标的资产最近三年的资产评估、股权交易、增资事项（一）最近三年资产评估情况
截止本预案出具之日，北大之路最近三年未发生资产评估。
（二）最近三年股权交易情况
1、2012年4月
2012年4月18日，北大之路股东会作出决议同意绍兴县佳达中宝股权投资有限公司（原名称为浙江佳达投资有限公司）将其持有北大之路出资额650万元分别转让给苏州工业园区易联投资中心（有限合伙）233万元、广州中值创新投资企业（有限合伙）200万元、天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）140万元、重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙）77万元。
2012年 4月 18日、2012年 4月 19日，绍兴县佳达中宝股权投资有限公司（原名称为浙江佳达投资有限公司）分别与重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州中值创新投资企业（有限合伙）、天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区易联投资中心（有限合伙）签署《股权转让协议》。2012年6月，北大之路办理完成工商变更登记。
本次交易为非国有股东间的转让，未聘请评估机构进行评估，按照本次交易的价格，届时北大之路的企业价值为 123,500万元。北大之路 2011年已实现合并报表口径下归属于母公司的净利润为 4,481.34万元，2012年合并报表口径下归属于母公司的净利润7,378.38万元。协议转让作价对应上一年度的市盈率约为27.56倍，对应当年的市盈率约为16.74倍。
2、2012年8月
2012年8月15日，北大之路股东会作出决议，同意王婉灵和郑松将其分别持有的北大之路各出资额人民币500万元全部转让给深圳三道。
同日，王婉灵和郑松分别与深圳三道签署《股权转让协议书》。2012年 8月，北大之路办理完成工商变更登记。
本次股权转让系为解除股权代持关系而进行的非市场化的交易，因此未聘请评估机构进行评估，协议转让价格以王婉灵和郑松 2010年增资入股的成本价执
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案行，按该价格，届时北大之路的企业价值为114,000万元。
3、2012年9月
2012年8月30日，北大之路股东会作出决议，同意博源创业将其持有的北大之路出资额人民币100万元转让给博源凯信。
同日，博源创业与博源凯信签署了《关于转让北大之路股权的协议书》。2012年9月17日，北大之路办理完成工商变更登记。
博源创业为博源凯信的执行事务合伙人，本次交易系非国有股东管理架构调整引发的交易，未聘请评估机构进行评估，而是参考 2012年 4月的股权转让的价格执行，按照本次交易的价格，届时北大之路的企业价值为 123,500万元。
4、2013年 10月
2013年4月26日，北大之路股东会作出决议，同意苏州工业园区易联投资中心（有限合伙）将其持有的北大之路出资额人民币233万元、重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的北大之路出资额人民币 77万元股权、广州中值创新投资企业（有限合伙）将其持有的北大之路出资额人民币 200万元股权、天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其持有的北大之路出资额人民币140万元全部转让给未名集团。
2013年9月10日，未名集团绍分别与苏州工业园区易联投资中心（有限合伙）、重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州中值创新投资企业（有限合伙）、天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》。2013年10月，北大之路办理完成工商变更登记。
为引入企业发展的必要资金，历史上，北大之路多次引入财务投资者，其中多个财务投资人系私募股权投资基金。苏州工业园区易联投资中心（有限合伙）、重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州中值创新投资企业（有限合伙）、天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）4家财务投资人均系私募股权投资基金，本次股权转让前已临近私募融资期限，有意出售其所持有的北大之路股权，未名集团遂启动了上述股权收购。
本次交易未聘请评估机构进行评估，协议确定的北大之路企业价值为185,250万元。北大之路2012年合并报表口径下归属于母公司的净利润 7,378.38万元，2013年合并报表口径下归属于母公司的净利润为10,938.37元。协议转让
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案作价对应上一年度的市盈率约为 25.11倍，对应当年的市盈率约为 16.94倍，与2012年股权转让时的定价市盈率倍数接近。
5、2013年 11月
2013年 10月 30日，北大之路股东会作出决议，同意未名集团将其持有的北大之路出资额人民币1,625万元分别转让给京道联萃天和人民币 375万元、京道天楷人民币131.88万元、深圳中南人民币93.75万元、中南成长北大之路人民币 531.25万元、天津富石人民币 111.88万元、华兴汇源人民币 100万元、海峡文化基金人民币125万元、张晓斌人民币156.25万元。
2013年10月30日，未名集团分别与京道联萃天和、京道天楷、深圳中南、中南成长、天津富石、华兴汇源、海峡文化基金、张晓斌签署《股权转让协议》。
2013年11月，北大之路办理完成工商变更登记。
北大之路 2012年已实现合并报表口径下归属于母公司的净利润为 7,378.38万元，2013年合并报表口径下归属于母公司的净利润10,938.37万元。本次交易协议确定的北大之路企业价值为210,190万元，协议转让作价对应上一年度的市盈率约为 28.49倍，对应当年的市盈率约为 19.22倍，高于 2013年 10月的股权转让价格。
6、2014年4月
2014年3月31日，北大之路股东会作出决议，同意金晖越商将其持有的北大之路出资额人民币 1,240万元分别转让给王和平 650万元、上海金融基金 300万元、嘉运华钰 150万元、高校中心 100万元、华兴汇源 40万元；同意深圳三道将持有的北大之路出资额人民币300万元转让给中南成长，同意厦信投资将其持有的北大之路出资额人民币30万元转让给黄高凌。
2014年3月 31日，金晖越商同王和平、上海金融基金、嘉运华钰、高校中心、华兴汇源，深圳三道与中南成长，厦信投资与黄高凌分别签署了《股权转让协议》。2014年4月，北大之路办理完成工商变更登记。
本次交易为非国有股东间的转让，未聘请评估机构进行评估，协议确定的北大之路企业价值为210,190万元，同2013年11月股权转让价格一致。
标的资产最近三年股权转让交易情况汇总
||||||
|-|-|-|-|-|
|股权转让时间|入股价格|对应企业价值|静态P/E|动态P/E|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||（元/注册资本）||(万元)||（倍）||（倍）|
|2012年4月|13||123,500||27.56||16.74||
|2012年8月|12||114,000||解决代持||解决代持||
|2012年9月|13||123,500||27.56||16.74||
|2013年10月|19.5||185,250||25.11||16.94||
|2013年11月|16||210,190||28.49||19.22||
|2014年4月|16||210,190||28.49||19.22||
|本次交易|22.33||293,300||26.80||16.79||

近三年的股权转让均系非国有股东间的转让，未进行资产评估，是交易各方根据北大之路的经营情况确定。以北大之路历史净利润为基础测算，尽管入股价格呈逐年上升趋势，但历次交易对应的静态市盈率、动态市盈率大体相当，同北大之路2010年盈利并持续快速发展的趋势相符，具备合理性。
投资机构股东于2013年底就北大之路历史沿革中2014年4月的股权转让事宜及转让价格已达成一致，在投资机构股东履行完毕交易程序及各自内部审批流程后，于2014年4月10日完成工商变更手续。
上述交易系投资机构股东间根据自身的资金需求、投资配置要求完成的投资资产转让，根据各方独立的投资价值决策，参照北大之路前次股权转让的作价，通过市场化协商确定本次交易价格为每1元注册资本16元，与2013年10月30日股权转让价格一致，交易价格对应北大之路100%股权的估值为21.02亿元。
本次重大资产重组中，资产评估机构对标的资产采用了收益法与及资产基础法两种方法进行评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据，考虑了标的资产账面价值未包括的但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。
经预估，北大之路100%股权预估值为 293,300万元。北大之路全体股东将根据资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数进行相应的利润承诺。
本次重大资产重组的交易背景、交易目的、交易对象范围、交易时间、作价方法等均与上述2014年4月10日完成的投资机构股东间的股权转让行为存在差异，故本次重大资产重组交易所确定的北大之路估值也有所差异。
本次交易预计2014年底或2015年初可以完成，按照北大之路管理层的预计，
北大之路 2014年、2015年、2016年、2017年实际实现的合并口径扣除非经常
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于 16,295.14万元、23,005.27万元、30,547.92万元、36,899.93万元，由此测算本次交易的静态市盈率、动态市盈率位于近三年交易的低点水平，有利于保护上市公司中小投资者的利益，具备合理性。
（三）最近三年增资情况
截止本预案出具之日，北大之路最近三年仅发生过一次增资。
2013年4月26日，北大之路股东会作出决议，未名集团以货币方式出资认缴新增注册资本3,636.90万元，北大之路注册资本由9,500万元增加至 13,136.90万元。增资价格以北大之路经审计（基准日为 2012年 12月 31日）的每股净资产为依据进行确定。2013年10月，北大之路办理完成工商变更登记。
未名集团系北大之路的创始股东，全面负责北大之路的战略发展及日常运营，因此其他财务投资人股东一致同意本次未名集团以较低的定价完成对北大之路的增资。
十三、其他事项
（一）最近三年利润分配情况
2014年，北大之路股东会作出决议，向北大之路全体股东按出资比例分配利润共计12,000万元。除此之外，最近三年北大之路未进行其他利润分配。
（二）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
1、诉讼、仲裁
截止本预案出具之日，北大之路及其下属控股子公司不存在正在进行中的重大诉讼或仲裁程序或其他潜在诉讼、仲裁。
2、行政处罚
截止本预案出具之日，北大之路不存在尚未了结的或可预见的行政处罚。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第六节标的资产的业务与技术
一、主营业务介绍
生物制药行业的产业链主要包括新药物发现、药物开发、药品生产、物流与营销以及品牌建设五大环节。
北大之路作为未名集团旗下生物制药平台，业务覆盖全产业链并重点发展营销网络及产品研发。营销网络方面，北大之路自主创立了以营销中心为龙头、自建办事处为网络的营销模式，有利于研、产、销的协同合作，避免了代理商制度的信息不对称等弊端；产品研发方面，通过与国内外科研院所合作、建设共同实验室等支撑实验和技术研发，北大之路建立了覆盖药物筛选-临床前实验-临床实验-新药报批的系统的研发体系，并将未来三至五年的研发重点放在神经生长因子的深度开发以及细胞因子药物、多肽药物等生物医药产品。
以全产业链平台为依托，借助具有丰富经验的销售及研发团队，北大之路成功研发主打药品注射用鼠神经生长因子“恩经复”，是具有完全自主知识产权的国家一类新药，是第一个国家药监局批准生产的神经生长因子类药物。
二、标的资产所属医药行业基本情况
根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（证监会公告2012[31]号），北大之路属于“医药制造业”（代码为C27），主导产品注射用鼠神经生长因子“恩经复”、基因工程干扰素“安福隆”，属于医药制造业中的生物制药行业。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（一）行业管理体制与政策法规
1、行业主管部门
医药行业相关的主管部门及其主要监管职能如下：
|||||
|-|-|-|-|
||国家部门||主要监管职能|
|国家药监局||负责对药品以及医疗器械的研究、生产、流通及使用进行行政监督和技术监督，包括市场监管、新药审批、GMP 及 GSP 认证、推行药品分类管理制度、药品安全性评价等。||
|国家卫生和计划生育委员会||制定医药行业发展战略和长远规划，对医药行业经济运行进行宏观调控；负责医药行业的统计、信息工作；负责药品药械储备及紧急调度职能；各省市卫生部门负责本地区的药品招标采购。组织制定国家药物政策和国家基本药物制度，组织制定国家基本药物目录，拟订国家基本药物采购、配送、使用的管理制度，参与制定药品法典。||
|国家发改委||制定药品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品价格总水平；审核高技术产业的重大建设项目，审核和组织实施重大产业化示范工程、电子政务、信息安全、科技基础设施、工程研究中心、工程实验室、关键产业技术开发等重大项目，参与科技重大专项的组织协调和实施。||
|人力资源和社会保障部||拟定医疗保险的规则和政策，编制《国家基本医疗、工伤保险和生育保险药品目录》。||
|环保部||将制药企业列入重污染行业，实行严格的监管，出台多项规定，督促制药企业排污达标。制药企业必须符合国家环保部和各地方环保局的环保规定，依法领取排污许可证，并达到污染物排放许可证要求，方可生产。||
|工信部||对医药行业的发展规划、投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观指导和管理。||

2、行业主要监管制度
（1）生产和经营许可证管理
《中华人民共和国药品管理法》规定：在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册；开办药品批发企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并颁发《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理注册登记。无《药品经营许可证》的，不得经营药品。
（2）药品质量管理
根据《中华人民共和国药品管理办法》相关规定，药品生产企业、药品经营
企业必须按照《药品生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》组织生产、
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案经营，药品监督管理部门按照规定对药品生产、经营企业是否符合上述质量管理规范的要求进行认证（GMP认证、GSP认证），认证合格后颁发认证证书。
2011年 2月，国家药监局发布《药品生产质量管理规范（2010年修订）》。
新版GMP对药品生产企业的全面质量管理体系建设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面进行了更为严格和细化的规定，对药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更为严格的要求。新版 GMP于 2011年 3月 1日开始施行。自 2011年 3月 1日起，新建药品生产企业，药品生产企业新建（改、扩建）车间应符合新版 GMP的要求；现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在 2013年 12月 31日前达到《药品生产质量管理规范（2010年修订）》要求。其他类别药品的生产均应在 2015年 12月 31日前达到《药品生产质量管理规范（2010年修订）》要求。未达到《药品生产质量管理规范（2010年修订）》要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。
（3）药品注册管理制度
药品注册，是指国家药监局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。
国家药监局主管全国药品注册工作，药品化妆品注册管理司分管具体工作。
依据国家药监局2007年颁发的《药品注册管理办法》，负责对药物临床试验、药品生产和进口进行审批。新药研制必须按照国家药监局的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，药品注册申请人研发新药完成临床前研究后，将相关研究资料和样品报送国家药监局，经批准获得《药物临床试验批件》，而后根据批准的临床方案分期进行I、II、III期临床试验，将临床试验资料及其他变更和补充资料报送国家药监局，通过审批则获得《药品注册批件》和新药证书；申请人已持有《药品生产许可证》并具备该药品相应生产条件的，可以发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。新药上市后应开展 IV期临床试验研究，考察在广泛使用条件下的药物的疗效和不良反应，评价在普通或者特殊人群中使用的利益与风险关系以及改进给药剂量等。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案根据《药品注册管理办法》规定，对于每类新药的申报和管理都有严格和具体的规定，对批准生产的新药设立监测期，监测期内的新药，国家药监局不批准其他企业生产、改变剂型和进口。新药的监测期自批准该新药之日起计算不超过5年。新药进入监测期后，国家药监局不再受理其他申请人同品种的新药申请。
已经受理但尚未批准进行药物临床试验的其他申请人同品种申请予以退回，新药监测期满后，申请人可以提出仿制药申请或者进口药品申请。
（4）药品分类管理
我国实行处方药和非处方药分类管理制度。根据药品的安全性、有效性原则，依其品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用；
非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。国家药监局负责处方药与非处方药分类管理办法的制定，负责非处方药目录的遴选、审批、发布和调整工作。各级药品监督管理部门负责辖区内处方药与非处方药分类管理的组织实施和监督管理。
处方药和非处方药分类管理，是国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、保护公众用药安全。
（5）药品定价管理
国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价。列入国家医保目录的药品、国家医保目录以外具有垄断性生产、经营的药品以及一类精神药品、一类麻醉药品和避孕药具等特殊药品，实行政府定价或者政府指导价；对其他药品，实行市场调节价。政府定价药品，由价格主管部门制定最高零售价格。根据《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》、《关于集中招标采购药品有关价格政策问题的通知》等文件的有关规定，县级及县级以上医疗机构参照价格主管部门公布的最高零售价格和市场实际购销价格进行药品集中招标采购。
3、行业主要法律法规及产业政策
（1）主要法律法规
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||法律法规|||||
||适用领域||||实施时间||主要内容|
||||名称|||||
|综合性||中华人民共和国药典||2010年||作为我国保证药品质量的法典，药典在保持科学||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
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|法律法规|（2010年版）||性、先进性、规范性和权威性的基础上，着力解决制约药品质量与安全的突出问题，着力提高药品标准质量控制水平|
||中华人民共和国药品管理法|2001年12月1日|对药品生产企业、药品经营企业及医疗机构进行规范，规定了药品的生产、包装、价格及广告行为的基本规范，确立了我国药品管理领域的基本法律制度|
||中华人民共和国药品管理法实施条例|2002年9月15日|确立了我国药品的行政管理机构和体制，并进一步细化、明确《药品管理法》的相关内容|
|医药研发|药物临床试验质量管理规范|2003年9月1日|药物临床试验质量管理规范是临床试验全过程的标准规定，包括方案设计、组织实施、监查、稽查、记录、分析总结和报告|
||药物非临床研究质量管理规范|2003年9月1日|为申请药品注册而进行的非临床研究全过程的标准规定|
||药品注册管理办法|2007年10月1日|对申请药物临床试验、药品生产和药品进口，以及进行药品审批、注册检验和监督管理等活动进行规范|
|医药生产|药品生产监督管理办法|2004年8月5日|对药品生产企业的生产条件和生产过程进行审查、许可、监督检查|
||药品生产质量管理规范（2010 年修订）|2011年3月1日|作为药品生产管理和质量控制的基本法律要求，旨在最大限度地降低药品生产过程中污染、交叉污染以及混淆、差错等风险，确保持续稳定地生产出符合预定用途和注册要求的药品|
|医药流通|药品流通监督管理办法|2007年5月1日|对国内从事药品购销及监督管理活动进行规范|
||药品经营许可证管理办法|2004年4月1日|加强药品经营许可工作的监督管理|
||药品经营质量管理规范|2000年7月1日|对药品经营企业在药品的购进、储运和销售等环节实行质量管理|
||药品政府定价办法|2000年12月25日|我国对药品定价实行政府定价和市场调节价相结合的方式；实行政府定价的药品，仅限于列入国家基本医疗保险药品目录的药品和其他生产经营具有垄断性的少量特殊药品。未列入政府定价范围的药品由经营者自主制定价格。|
||处方药与非处方药分类管理办法（试行）|2000年1月1日|根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。|

（2）主要产业政策
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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||||发布|||||
||产业政策||||发布年度||主要内容|
||||机关|||||
|关于深化医药卫生体制改革的意见||国务院||2009年||提出建立基本药物制度，城乡居民的基本医疗卫生制度，建立公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系、药品供应保障体系四位一体的基本医疗卫生制度||
|促进生物产业加快发展的若干政策||国务院办公厅||2009年||将生物医药确立为现代生物产业发展的重点领域，并给与财政、税收等政策支持，引导技术、人才、资金等资源向生物产业集聚，促进生物技术创新与产业化，加速生物产业规模化、11集聚化和国际化发展||
|国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定||国务院||2010年||将包含生物制药在内的生物产业确立为国家重点培育和发展的战略性新兴产业||
|“十二五”生物技术发展规划||中华人民共和国科学技术部||2011年||将包含生物医药在内的生物技术确立为全球乃至我国重点培育和发展的战略性新兴产业，并规划了生物产业发展的总体思路、发展目标、重点任务及保障措施||
|生物产业发展规划||国务院||2012年||将生物医药确立为生物产业的重点领域和主要任务，并从市场准入、消费需求、技术创新、人才培养以及生物资源保护等方面提供保障措施||
|医药工业十二五发展规划||工信部||2012年||对包含生物医药在内的医药工业在“十二五”（2011年-2015年）期间的发展从发展目标、主要任务、重点领域、保障措施及组织实施等进行规划||
|国家药品安全“十二五”规划||国务院||2012年||明确提出支持生物医药产业健康、快速发展；大力扶持中药、民族药发展，促进继承和创新。实施重大新药创制等国家科技重大专项和国家科技计划。||
|战略性新兴产业重点产品和服务指导目录||国家发改委||2013年||将生物制药确立为国家重点培育和发展的战略性新兴产业||

（二）医药行业发展概况
1、全球医药行业发展概况
（1）全球医药行业持续增长
随着世界经济的发展、世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高、新兴
国家城市化的加速以及各国医疗保障制度的不断完善，全球医药市场持续快速增
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案长。根据专业医药调研咨询机构 IMS Health Incorporated的统计，2006年至2012年，全球医药市场规模由 6,910亿美元增长到 9,590亿美元，年平均增长率为5.60%，高于同期世界经济增长率。IMS Health Incorporated预测，2012年至2017年，全球药品市场年平均增长率约为5.00%。
数据来源：IMS Health Market Prognosis, Includes IMS Audited and Unaudited Markets
（2）新兴医药市场增长迅猛
从市场规模来看，美欧日等发达国家市场仍居全球药品消费主导地位，但市场增速将放缓。从增长速度来看，以巴西、俄罗斯和印度为代表的新兴医药市场受经济快速发展、居民收入增加、医保体系健全等因素驱动，预计将以14%～17%的速度增长，成为拉动全球药品消费增长的主要力量。
2、我国医药行业发展概况
近年来，随着我国人口绝对数量增长及人口老龄化的加快、城镇化水平的提高、人均收入增加以及新医改政策实施等因素的驱动，中国已成为全球医药市场增速最快的地区之一。国家发改委发布数据显示，2013年医药产业实现主营业务收入 21,682亿元，同比增长17.90%，其中，化学药品原药 3,820亿元，同比增长13.70%；化学药品制剂 5,731亿元，同比增长15.80%；中药饮片 1,259亿元，同比增长26.90%；中成药5,065亿元，同比增长21.10%；生物生化药品 2,381亿元，同比增长17.50%；2013年，医药产业工业增加值同比增长13.50%，高于工业增速3.80个百分点。
根据工信部制定的《医药工业“十二五”发展规划》，“十二五”期间我国医
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案药工业主要发展目标为总产值年均增长20.00%，有望在2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。
（三）生物制药行业发展概况
1、生物制药行业发展概述
生物制药行业属于知识密集型和创新驱动型产业，许多国家都把生物制药行业作为21世纪优先重点发展的战略性新兴产业，加大政府扶持和资金投入。从经营模式来看，生物制药企业具有固定资产投入相对较小、销售毛利率较高、流动资产占资产总额的比重较高、科技研发对公司发展作用突出等特点。
20世纪90年代以来，全球生物药品销售额以年均30.00%以上的速度增长，大大高于全球医药行业年均不到10.00%的增长速度。生物医药行业正快速由最具发展潜力的高新技术产业向高新技术支柱产业发展。
2、我国生物制药行业的发展概况
2009年《促进生物产业加快发展的若干政策》（国办发〔2009〕45号）、2010年《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）、2012年《生物产业发展规划》（国发〔2012〕65号）、2013年《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2013年第 16号公告）等国家产业政策都将生物医药确立为国家重点培育和发展的战略性新兴产业，并出台相应鼓励和支持政策，在科技投入、税收优惠、金融支持、政府采购等方面加大对生物产业和生物医药行业的支持力度。
国家发改委《生物产业发展“十一五”规划》强调要重点发展新型疫苗、创新药物等，力争在基因工程、抗体等方面取得重大突破，形成一批拥有自主知识产权的生物创新药物，力争在重大疾病的治疗和预防用药方面取得突破，争取有5-10个自主创新的重要新药进入产业化生产，培育5家左右年销售收入超过百亿元的生物医药大企业。
与此同时，20世纪90年代以来，全球生物药品销售额以年均30.00%以上的速度增长，大大高于全球医药行业年均不到10.00%的增长速度。生物医药行业正快速由最具发展潜力的高新技术产业向高新技术支柱产业发展，生物医药企业具有广阔的发展前景。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案国家发改委发布数据显示，2013年我国生物生化药品行业主营业务收入达到2,381亿元。
2011-2013年我国生物生化药品主营业务收入及增长率情况
单位：亿元
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||年度||总产值||增长率|
|2013||2,381||28.49%||
|2012||1,853||16.39%||
|2011||1,592||23.50%||

资料来源：国家发改委
三、主要产品及其用途
（一）主要产品简介
北大之路现阶段的主要产品为注射用鼠神经生长因子（商品名：恩经复）、重组人干扰素α2b注射液（商品名：安福隆）、重组人干扰素α2b喷雾剂（商品名：捷抚）及多西他赛（商品名：瑞立博），基本情况如下：
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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||药品||||||||是否纳入||处方药/非||定价||产品|
||||药品分类||批准文号||是否列入国家医保|||||||||
||名称||||||||基本药物目录||处方药||方式||所属公司|
|恩经复||生物制品||国药准字S20060052||国家医保（乙类）||否||处方药||国家发改委指导价||北大之路||
|安福隆||生物制品||国药准字S20000018国药准字S20000019国药准字S20000020国药准字S10970075国药准字S10970076国药准字S10970077||国家医保（乙类）||部分省份||处方药||国家发改委指导价||天津华立达||
|捷抚||生物制品||国药准字S20030028||否||否||处方药||市场调节价||天津华立达||
|瑞立博||化学药品||国药准字H20061259国药准字H20061255||国家医保（乙类）||部分省份||处方药||国家发改委指导价||天津华立达||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（二）产品作用机制及用途
1、注射用鼠神经生长因子（商品名：恩经复）
神经生长因子（Nerve GrowthFactor，以下简称“NGF”）是一类对神经细胞起营养作用的多肽分子，它们能与特定受体结合发挥生物学效应，促进神经细胞生长、增殖，延长神经细胞的生存时间。NGF对神经损伤修复作用主要包括明显提高神经细胞存活率、促进神经纤维、轴突生长并决定其生长方向、使生长的神经纤维、轴突定向于靶位，形成功能性连接等。
由于小鼠颌下腺中神经生长因子与人体 NGF结构具有高度同源性（90%以上）、神经生长因子含量丰富、活性高，目前市场上绝大部分 NGF产品均从小鼠颌下腺提取。从小鼠颌下腺中提取NGF，经过滤和冷冻干燥后制成冻干粉针剂，称为注射用鼠神经生长因子。鼠神经生长因子作用机理如下图：
注：图片信息来源于
1. Ferenz K.B., Gast R.E., Rose K.,et al. Nerve growth factor and brain-derived neurotrophic factor but not granulocyte colony-stimulating factor, nimodipine and dizocilpine, require ATP for neuroprotective activity after oxygen-glucose deprivation of primary neurons. Brain Res. 2012 Apr 11;1448:20-6.
2. Madduri S.,Papaloïzos M., Gander B. Synergistic effect of GDNF and NGF on axonal branching and elongation in vitro. Neurosci. Res.2009, 65 (1):88–97.
3. Althaus H.H. Remyelination in multiple sclerosis: a new role for neurotrophins?. Prog. Brain Res. 2004,146:415–32.
恩经复（注射用鼠神经生长因子）是福建省首个一类新药。作为神经损伤直接治疗药物，恩经复可以有效地促进患者的运动和感觉功能恢复，降低患者的致残率。
2003年1月6日，恩经复通过国家药监局药品注册；2004年4月13日，恩经复药品规格从4μg/支增加到18μg/支；2006年6月12日，恩经复获得国药准字S20060052批准文号完成试生产转正。目前，恩经复已进入国家医保目录（乙类）及29个省份的医保目录，北大之路并在此基础上承担国家重大新药创制——
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案大品种神经生长因子技术升级课题研究。产品示意图如下：
2、基因工程干扰素（商品名：安福隆）
天津华立达是北大之路旗下生产基因工程干扰素的核心企业，重点发展干扰素产品及细胞因子系列升级换代产品。天津华立达公司主要产品有重组人干扰素α2b注射液（商品名：安福隆）和重组人干扰素α2b喷雾剂（商品名：捷抚）。
安福隆注射液具有广谱抗病毒、抗肿瘤、抑制细胞增殖以及提高免疫功能等作用，目前主要用于急慢性病毒性肝炎（乙型、丙型等）、带状疱疹、尖锐湿疣、病毒性脑膜炎（流感病毒、腮腺炎病毒、腺病毒）、毛细胞白血病、慢性粒细胞白血病、淋巴瘤、肾细胞癌、艾滋病相关性卡波济氏肉瘤、恶性黑色素瘤等疾病的治疗。
目前安福隆注射液已经进入国家医保目录（乙类）及所有省份医保目录，其产品示意图如下：
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案四、主要产品的工艺流程
（一）恩经复的工艺流程
1、流程图
2、关键流程说明
 原料提取：使用进口设备完成鼠颌下腺组织破碎和离心等原料提取步骤。
 除菌提纯：使用进口设备完成无菌纯化步骤。
 原液、辅料配液及除菌过滤：目前使用全管道化自动配液系统完成神经生长因子原液同人血白蛋白等辅料的配比，并采用无菌保障技术完成除菌过滤。
 分装、冻干：采用进口洗烘灌联动线全自动化完成注射用神经生长因子溶液的分装，采用国内先进进出料系统及冻干设备完成溶液西林瓶运输及冻干。
 自动包装线：采用进口全自动化贴签、内外包装系统，保证日产12万支的生产能力。
3、技术优势
NGF产品的生产属于非最终灭菌产品，因此无菌操作和提纯操作是上述流程中的核心步骤，其核心技术及技术优势具体列示如下表：
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||技术简介||技术优势||对应生产环节|
|1||离心技术||利用不同密度或不同大小及形状的物质在重力作用下的沉降速率不同，在形成密度梯度的液相体系中的平衡位置不同，从而以离心力加速将不同物质沉降分离||采用进口离心机大幅提高得料率及合格率||原料提取||
|2||层析分离技术||当待分离的混合物随流动相通过固定相时，由于各组分的理化性质存在差异，与两相发生相互作用（吸附、溶解、结合等）的能力不同，在两相中的分配（含量比）不同，且随流动相向前移动，各组分不断地在两相中进行再分配，分部收集流出液，可得到样品中所需的单一组分，从而达到组分分离目的||采用先进系统保证了原液蛋白含量及纯度较高||除菌提纯||
|3||超滤技术||通过膜表面的微孔结构对物质进行选择性分离，当液体混合物在一定压力下流经膜表面时，小分子溶质透过膜，而大分子物质则被截留，使原液中大分子浓度逐渐提高，从而实现大、小分子的分离、浓缩、净化的目的||采用进口设备保证设备协同效率及药品有效物质得料率、活性较高||除菌提纯||
|4||灭菌||采用配液系统和管道输送方式，使稀配后产品环境达到密闭的工艺状态，保证产品的无菌性||最大限度减少人为操作，增加安全性||除菌过滤||
|5||冷冻干燥技术||含有大量水分物质预先进行降温冻结成固体，然后在真空的条件下使水蒸汽直接升华出来，而物质本身剩留在冻结时的冰架中，由于冷冻干燥在低温下进行，因此对于许多热敏性的物质特别适用。如蛋白质、微生物之类不会发生变性或失去生物活力。因此在医药上得到广泛地应用||冻干技术使蛋白活性稳定提高，活性有效期达30个月||冻干||

（二）安福隆的工艺流程
1.流程图
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 2.关键流程说明及技术优势
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||技术简介||技术优势|
|1||菌种发酵||通过基因工程技术构建高效稳定表达干扰素α2b的假单胞菌，优化菌种，发酵表达||通过对菌种的优化，保证了发酵表达率高、活性强||
|2||提取技术||发酵液经离心收集细菌菌体，高压匀浆破碎，离心收集||攻克蛋白质在水溶液中不稳定的技术难题，保证了产品的产率较高||
|3||纯化技术||经粗纯去除大多数杂质蛋白，再经精纯，复性，获得纯度高达99.9%的干扰素原液||优化了产品质量，极大地降低了废品率||
|4||预灌装注射器包装||在灌装环节创新性自动化搭配注射器||通过优化包装，方便患者直接注射，在家庭和旅途中使用||

五、采购情况
（一）采购模式
1、责任部门及职责
北大之路由供应部统一负责原料、辅料、包装材料及试剂等物料的采购。质保部与供应部对主要物料供应商进行质量体系评估，建立供应商档案，形成合格供应商名录。
供应部根据销售计划和生产计划制订物料采购年度、月度计划后，采购人员按照采购计划的数量、规格等要求，在合格供应商名录范围内通过询价确定具体的供应商，并通过财务部、主管领导审核等内部审批流程后，与供应商签订约定
采购单价、每月采购数量等条件的年度供货合同，具体结算数量以实际供货量为
准。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案供应部采购的原材料到货后，交由供应部仓管人员进行初检入库，质保部对物料质量进行检验。
2、规章制度
首先，北大之路对物料采购整个环节都制定了严格的制度规范，严格控制采购质量、合理计划采购量、缩短用料周期。在物料申购阶段制定《物料申购审批流程》对核心生产物料的采购按提供的“合同审批表”进行合同审批；在采购阶段制定《物料采购流程》对整体采购流程进行监控；核销付款阶段制定《物料付款与核销流程》最大限度缩短生产物料申购审批周期，提高采购效率。
其次，北大之路对生产物料（或非生产物料）申购审批进行分类管理，一类物料：单价在500元以上的所有生产物料；二类物料：单价在500元以下的A、B类生产物料（A、B类生产物料由财务部认定）；三类物料：单价在500元以下的生产物料（非A、B类物料）。一类物料的采购必须由总经理按审批流程批准，其他物料的采购必须由主管领导审批通过方可采购。
（二）主要原材料供应情况
1、主要原材料和能源
北大之路生产所需的原材料主要包括生产物料（鼠颌下腺、人血白蛋白、甘露醇）和其他物料及设备（包装材料、机器设备及试剂等）两大类。主要能源为电力、水。
（1）生产物料采购
生产物料主要包括小鼠颌下腺和普通原辅材料人血白蛋白、甘露醇、聚乙二醇等。其中核心生产物料小鼠颌下腺的采购采用与多个供应商签订年度采购合同的方式保证原料来源充足并保持适当的库存补充。
北大之路制定了严格的物料采购制度，首先，需求部门对新物料进行初期询价、并选择供应商及具体产品；其次，供应部同经过初选的产品和供应商开展商务谈判，最终确定合适的供应商；最后由供应部部门负责人通过合同审批流程对物料采购进行审批，财务部根据合同或订购单的付款条件请求付款。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案主要物料供应商均须经过 GMP审核、确认，经过质保部检验合格后方能入库。主要物料的合同均需进行合同审批，通过公司合同审批流程进行采购，以保证充分竞争节省成本并提高采购质量及控制需求量。
生产物料采购流程如下图：
（2）其他物料及设备采购流程
北大之路其他物料及设备的采购工作依照《物料申购审批流程》执行，其中设备的采购需以报告的形式提出申请，并须得到设备部的设备选型确认（GMP要求）。
其他物料采购流程具体如下：
2、主要原材料和能源占生产成本的比重
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2011年||2012年||2013年||2014年1-4月|
||成本项目|||||||||
||||比例（%）||比例（%）||比例（%）||比例（%）|
|直接材料||26.46||36.00||45.43||34.08||
|人工费用||16.16||17.15||21.96||19.69||
|折旧费||31.13||18.14||8.03||29.42||
|水电费||4.99||4.68||8.45||6.56||
|其他||21.26||24.03||16.13||10.25||
|合计||100||100||100||100||

注：上述数据来源于北大之路未经审计的财务数据。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案3、主要原材料和能源价格波动情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2011年||2012年||2013年||2014年1-4月|
||原材料名称||单位|||||||||
||||||均价（元）||均价（元）||均价（元）||均价（元）|
|鼠颌下腺||对||6.96||7.21||7.33||7.24||
|西林瓶||个||0.38||0.39||0.39||0.38||
|水||元/吨||3.00||3.00||5.12||3.95||
|电||元/度||0.94||0.92||0.87||1.06||

注：上述数据来源于北大之路未经审计的财务数据。
4、前五大供应商情况
2014年1-4月，北大之路前五名供应商采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||采购金额（万元）|||
||序号|供应商名称||占同期采购总额比例（%|）|
|1||北京华阜康生物科技股份有限公司|201.60|31.20||
|2||辽宁长生生物技术有限公司|123.00|19.04||
|3||上海斯莱克实验动物公司|68.52|10.60||
|4||中石化森美（福建）石油有限公司厦门分公司|40.07|6.20||
|5||肖特玻璃科技（苏州）有限公司|37.88|5.86||
|合计|||471.07|72.90||

注：上述数据来源于北大之路未经审计的财务数据。
2013年，北大之路前五名供应商采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||供应商名称|采购金额（万元）||占同期采购总额比例|
||序号|||||
||||||（%）|
|1||北京华阜康生物科技股份有限公司|439.20|25.41||
|2||辽宁长生生物技术有限公司|239.60|13.86||
|3||上海斯莱克实验动物公司|162.68|9.41||
|4||肖特玻璃科技（苏州）有限公司|155.98|9.02||
|5||中石化森美（福建）石油有限公司厦门分公司|111.97|6.48||
|合计|||1,109.43|64.18||

注：上述数据来源于北大之路未经审计的财务数据。
2012年，北大之路前五名供应商采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||供应商名称|采购金额（万元）|占同期采购总额比例|
|序号||||
||||（%）|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|1|北京华阜康生物科技股份有限公司|282.40|16.46|
|2|上海斯莱克实验动物公司|178.15|10.39|
|3|肖特玻璃科技（苏州）有限公司|131.02|7.64|
|4|国药集团化学试剂公司|93.15|5.43|
|5|中石化森美（福建）石油有限公司厦门分公司|74.33|4.33|
|合计||759.04|44.25|

注：上述数据来源于北大之路未经审计的财务数据。
2011年，北大之路前五名供应商采购情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||采购金额||占同期采购总额比例|
||序号||供应商名称|||||
||||||（万元）||（%）|
|1||上海斯莱克实验动物公司||281.29||27.88||
|2||肖特玻璃科技（苏州）有限公司||93.18||9.23||
|3||中石化森美（福建）石油有限公司厦门分公司||41.39||4.10||
|4||厦门金百汇印刷有限公司||32.07||3.18||
|5||中国食品药品检定研究院||26.55||2.63||
|合计||||474.47||47.02||

注：上述数据来源于北大之路未经审计的财务数据。
最近三年一期北大之路不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%或严重依赖某一供应商的情形。
六、生产情况
1、生产管理
北大之路采用以销定产的模式制定生产计划。生产部以营销中心确定的销售计划、销售订单和交货时间为依据组织生产。生产部每年根据公司年度销售计划制定全年生产计划，并分解到各月，每月参考公司的销售计划、年度生产计划、库存量及生产设备情况制定具体的月度生产计划，并安排物料、组织人员进行生产。生产部每月在执行生产计划过程中若出现特殊情况，通过上报审批可以适当调整。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案2、生产制度
北大之路制定了标准操作规程（Standard OperationProcedure，以下简称“SOP”），整个生产流程已基本实现自动化。实际生产严格按照药品生产质量管理规范（Good Manufacturing Practice,以下简称“GMP”）组织生产，生产部负责具体产品的生产流程管理，质保部则对各项关键质量控制点进行检测、监督。
北大之路同时制定了产品检验制度，对生产的每一批产品均抽样送交中国食品药品检定研究院进行检验，待检验合格后方上市销售，确保每一批药品质量。
3、恩经复的生产周期及保质期
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||流程||所属车间||生产周期（天）|
|1||原液纯化提取||提取区||14||
|2||灭菌||分装区||2||
|3||配液灌装||||2||
|4||冻干||||2||
|5||轧盖||||1||
|6||包装入库||包装区||2||
|总计||||||23||

“恩经复”产品质保有效期长，为30个月。
七、销售情况
（一）销售模式
1、模式再造
北大之路建立以自建办事处方式为主、代理制为辅的销售模式，并设立营销中心专门管理公司的销售活动。办事处主要由终端临床推广队伍组成，临床推广专员作为一线推广责任人，在营销中心的统一指导下，开展专业化学术推广相关工作；营销中心负责全部销售活动的战略筹划，并每季度召开地区经理会议，每
半年度召开销售部门地区经理联席会议，进行半年度总结表彰及战略调整与规
划。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案通过自建销售网络，北大之路的产品由销售驱动转变为市场驱动；由创业经营转变为规模经营；由各自为阵转变为统一运作；由关系营销、服务营销转变为产品营销、竞争营销；由粗放式管理转变为精细化管理；由追赶策略转变为领先策略。北大之路目前的营销体系的主要优势体现在以下几个方面：
（1）推广专业化：建立全面覆盖全国绝大部分省、自治区、直辖市的营销网络，实施产品经理负责，将学术推广贯穿于整个营销活动。北大之路目前已经在22个行政区设立办事机构，营销网络覆盖全国。
（2）竞争差异化：定位生物医药产品开发，聚焦神经损伤重大疾病、肝炎、糖尿病等领域，形成细分市场的品牌和市场优势。
（3）管理规范化：将各办事处人员直接纳入北大之路人力资源管理体系，实行统一的奖惩机制，减少战略部署的偏差，大大提高了营销战略执行力。
（4）队伍职业化：培养了一批稳定且具有丰富市场经验的营销骨干，区域营销经理均具有五年以上营销经验。
2、营销架构及人员构成
北大之路专设营销中心，全面负责北大之路的销售工作，营销中心分设销售管理部、商务部、市场部、医学部和临床研究部五大职能部门。由销售管理部按整体营销规划建立并开发覆盖全国的营销网络，并直接对下设办事处进行管理。
组织结构及职能如下所示：
（1）销售管理部主要负责办事处人力资源管理、销售数据的收集整理分析、区域市场日常工作跟进等；
（2）商务部主要负责招投标、政府事务、应收账款管理等工作；
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（3）市场部主要负责市场策略制定、学术推广等活动；
（4）医学部主要负责医学规划、医学培训等工作,负责营销中心的短期、中期及长期产品市场规划，如制定年度市场营销活动计划；
（5）临床研究部主要负责临床科研课题的开展，按照国家标准来推进等。
五大部门定期召开讨论会，调整各自的业务计划，总体服从于产品销售大局，共同完成管理层设定的销售指标。
创新型的销售模式为北大之路形成了一批稳定且具有丰富市场经验的营销骨干。高素质的营销领导团队，丰富的市场管理经验，为北大之路产品流通链提供了有力保障。
3、市场全区域覆盖
北大之路通过在全国各个省区设立 22个直接管理的办事处，结合以经销商为补充的营销模式，建立了覆盖全国市场的营销网络。办事处人员稳定且专注负责本区域市场开发，有利于加强产品市场深度开发。北大之路自有营销网络覆盖区域如图所示：
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案4、市场情况及未来规划
北大之路通过整合总部资源、各地办事处的资源、政府资源等，重点加强对各省份医院的开发。
最近三年一期，主要产品恩经复的销售网络的变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011年||2012年||2013年||2014年1-4月|
|进入医保目录情况||国家医保||国家医保||国家医保||国家医保||
|中标省份情况（个）||29||29||29||29||
|销售办事处（个）||18||19||22||22||

5、公司产品的定价模式
国家（各省份的药品集中采购）定价主要通过招投标，确定最高销售价格。
此外影响定价的因素包括部分医院在招标价基础上的二次议价、经销商与办事处的协同作用及适当的药品配送费用等。在综合考虑各方面因素的基础上制定有竞争力的销售价格。
（二）最近三年及一期销售情况
2014年 1-4月，北大之路营业收入总额为 14,918.01万元，对前五名客户销售情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||销售金额（万元）||占营业收入比例（%）|
|1||华东医药宁波有限公司||2,215.96||14.85||
|2||广州国盈医药有限公司||1,373.37||9.21||
|3||福建东南医药有限公司||877.48||5.88||
|4||上海思富医药有限公司||707.77||4.74||
|5||河南省国药医药有限公司||636.08||4.26||
|合计||||5,810.67||38.95||

注：上述数据来源于北大之路未经审计的财务数据。
2013年，北大之路营业收入总额为 40,106.79万元，对前五名客户销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例（%）|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|1|华东医药宁波有限公司|4,564.87|11.38|
|2|广州国盈医药有限公司|3,303.49|8.24|
|3|福建东南医药有限公司|2,258.81|5.63|
|4|天津市汇通中达医药有限公司|1,911.44|4.77|
|5|湖南鸿星堂医药有限公司|1,654.36|4.12|
|合计||13,692.97|34.14|

注：上述数据来源于北大之路未经审计的财务数据。
2012年，北大之路营业收入总额为 28,752.58万元，对前五名客户销售情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||销售金额（万元）||占营业收入比例（%）|
|1||华东医药宁波有限公司||3,145.75||10.94||
|2||广州国盈医药有限公司||2,564.52||8.92||
|3||福建东南医药有限公司||1,972.08||6.86||
|4||上海思富医药有限公司||1,572.44||5.47||
|5||华润普仁鸿（北京）医药有限公司||1,361.81||4.74||
|合计||||10,616.60||36.92||

注：上述数据来源于北大之路未经审计的财务数据。
2011年，北大之路营业收入总额为 17,569.64万元，对前五名客户销售情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||销售金额（万元）||占营业收入比例（%）|
|1||华东医药宁波有限公司||2,002.18||11.40||
|2||廊坊市德仁医药有限公司||1,474.86||8.39||
|3||广州市国盈医药有限公司||1,227.10||6.98||
|4||福建东南医药有限公司||863.09||4.91||
|5||上海思富医药||728.98||4.15||
|合计||||6,296.20||35.84||

注：上述数据来源于北大之路未经审计的财务数据。
最近三年一期北大之路不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%或严重依赖某一客户的情形。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案八、研发情况
（一）研发模式
北大之路借鉴国内外生物制药企业研发创新中的经验，结合中国实际情况和需求，主要采取以下三种药物研发模式：
1、自主研发模式
通过人才引进，北大之路组建了一支 50余人的研发队伍，本科以上学历占90%，20名核心科研人员中，博士9人。
2、合作研发模式
北大之路根据自己的战略规划和产品线需求，同时采用与具有研发创新能力的研发机构合作进行新药研发的研发模式。该模式可充分发挥专业化研发团队、研发平台的优势；降低研发成本、研发风险，缩短研发周期；对生产企业降低研发的间接投入，提高研发的成功率。
北大之路旗下未名西大系北大之路与加拿大西安大略大学合作设立，旨在以此为平台将世界著名研发机构的研发成果引入中国进行新药开发及产业化研发。
北大之路主打产品注射用鼠神经生长因子（恩经复）多渠道合作的研发模式。
与神经生长因子发现者诺贝尔奖获得者 Levi-Montalcini所主持的欧洲脑研究所的长期战略合作伙伴关系，为深度开发并合作研发多种新型神经生长因子制剂打下了坚实的基础。
3、外包研发模式
将药品研究部分或全部外包给合同研究组织是企业获取外部资源、降低研发成本的一种有效手段。合同研究组织的介入可以使企业有效地解决在药物开发低潮时期的资源浪费及高峰时期的内部资源不足间题，从而将员工数量和管理费用合理稳定地控制在最小范围。由此，北大之路采用了以研发外包为主要内容的“网络式协作”以应对当前创新低谷，分散上述研发模式的固有风险。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（二）研发系统的设置和运行情况
北大之路设立后，就积极探索新型的研发系统，变革职能组织结构，由此建立了矩阵研发系统组织模式。企业最高层管理人员积极介入领导，从立项到研发组织推行契约化，执行以市场为导向的符合临床要求的研发组织方式。北大之路研发系统设置如图下所示：
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（三）研发流程
新药研发流程是新药研发项目管理的重要活动之一，新药研发流程的持续改进是新药研发管理持续改进的基础，北大之路的新药研发流程需要多个部门的通力合作：首先，营销中心制作市场发展趋势报告，研发中心取得市场报告后，会展开一系列研究，包括行业发展趋势研究、技术市场发展趋势研究等，通过研究选出若干个研发课题并对选出的课题进行筛选，判断是否能够自行研发，自行进
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案行概念设计或通过市场寻找同类研究报告。
设计完成后，研发中心会开展多部门协作的评估，具体包括由外部专家进行的学术及市场评估，由生产部进行的生产可行性评估，由市场部进行的市场需求评估，由财务部进行的财务评估。各部门评审结论出具后，企业高层将组成公司项目管理委员会决定研发项目是否立项。
项目获批立项后，研发项目组正式成立。首先判断是否具备独立开发的能力，如需要合作开发和外包开发，由项目组承担风险和义务开展对外合作。产品研发完成后，经临床医学部审核并转由国家药监局进行临床审批，并相应履行法定程序。审批通过后取得新药证书，新药说明材料将存档，流程结束。
北大之路研发项目管理组织模式的主要优势如下：
1、为适应市场竞争的变化，不断优化完善产品研发项目管理组织体系，达到不断提升研发竞争力的效果；
2、通过加强产品规划团队的建设，保证产品开发的市场导向；
3、通过跨部门决策团队和产品开发团队的建立，加强了企业内研发资源的协同和合作；
4、建立完善的有效沟通机制，提高跨部门团队开发效率。
（四）研发核心人员构成
北大之路核心技术研发人员情况如下：
1、潘爱华，博士
潘爱华，中国国籍，无境外永久居留权。1984年毕业于湖南医学院（现中南大学湘雅医学院），获医学学士学位；1989年毕业于中国航天医学工程研究所，获航天医学硕士学位；1991年毕业于北京大学生物系，获得生物化学博士学位。
1993年-1996年曾任北京大学生物技术系副主任，1994年至今任北大未名生物工程集团有限公司董事长、厦门北大之路生物工程有限公司董事长，兼任中国医药生物技术协会副理事长，担任国家多个部门和多个领域的顾问专家。从 1991年开始担任“863”等国家重点和重大科技项目的负责人，并多次荣获北大、国内及国际重大奖项。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案2、张文宇，博士
张文宇，美国籍。毕业于美国纽约州立大学医学院药理学博士，美国华盛顿大学医学院博士后，曾获美国 NIH研究基金。擅长临床药理、免疫药理、药效分析等，具有丰富的药物临床研究经验。历任美国葛兰素史克公司临床药学部项目主任，法国赛诺菲亚太中心新药拓展部总监，北大之路副总经理，现任北大之路研发中心主任。
3、何询，高级工程师
何询，中国国籍，无境外永久居留权。清华大学化学工程专业本科，生物化工硕士，新加坡国立大学EMBA，高级工程师。第八届国家药典委员会委员、深圳市第三届科技专家委员会委员、广东生物医药产业技术创新联盟专家委员会副主任、深圳市生命科学与生物技术协会会长。历任深圳科兴公司开发部经理、生产部经理、副总工程师、总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理，山东科兴生物制品有限公司总经理，湖南科兴继蒙制药有限公司总经理，深圳市基因工程药物工程技术研究开发中心主任，现任天津华立达生物工程有限公司总经理。
4、任宏伟，博士
任宏伟，男，中国国籍，1983年毕业于中国医科大学医疗系，获学士学位；
1989年毕业于中国医科大学医病理生理专业，获硕士学位；1992年毕业于北京大学生命科学中心，获博士学位。1993年-1998年就读于日本大阪大学药学部，攻读博士研究生。历任辽宁省基础医学研究所实习研究员，中国科学院生物物理所助理研究员，瑞士日内瓦大学医学部高级访问学者，北京大学生命科学学院副教授，美国得克萨斯大学医学院访问学者，厦门北大之路生物工程有限公司副总经理、研发中心主任，现任北京未名西大生物科技有限公司总经理。
5、熊玲媛，博士
熊玲媛，女，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于厦门大学细胞与分子生物学专业，获博士学位，北京大学博士后。曾任北大之路生产部经理、项目部经理兼研发中心副主任、总经理助理，现任北大之路副总经理。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案6、王婉灵，博士
王婉灵，女，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中南大学湘雅医学院药理学专业，获博士学位。曾任厦门桂龙医药福建市场经理，北大之路项目部经理、市场医学总监、总经理助理、副总经理，现任北大之路常务副总经理兼董事会秘书。
7、许艺明，博士
许艺明，男，中国国籍，无国外居留权，毕业于北京协和医学院遗传学专业，学历博士。博士期间两次获得优秀研究生，发表SCI论文2篇（其中一篇以共同第一作者身份发表在 Nature Genetics杂志），发明专利1项。具有丰富的分子生物学实验技能和蛋白质重组表达研究经验，现任北大之路医学部经理。
8、章永垒，博士
章永垒，男，中国国籍，无国外居留权。毕业于中国农业大学，北京大学生命科学学院博士后。博士期间两次获得校科研成就奖学金，发表SCI论文3篇（其中 2篇为第一作者），博士后期间获得创新奖，发明专利 1项。具有较丰富的蛋白质重组表达研究经验，现主要负责重组人神经生长因子和重组无痛人神经生长因子项目的开发。
9、阮卡，博士
阮卡，男，中国国籍，无国外居留权。毕业于厦门大学生命科学院生物化学与分子生物学专业。博士期间3次获得国家一等奖学金，发表SCI文章4篇（其中 1篇为第一作者）。具有扎实的分子生物学实验技能和较丰富的蛋白互作研究经验，现主要负责重组人脑源性神经营养因子项目的开发。
10、郑宇，博士
郑宇，男，新加坡籍，毕业于新加坡国立大学生命科学系蛋白结构生物学专业。博士期间获得 APNMR亚洲及太平洋地区杰出青年科学家奖金，在 Nature Methods等 SCI期刊上发表文章 7篇（其中 4篇为第一作者）。曾获得国际生物系统核磁研究会议（ICMRBS）奖学金，新加坡、泰国、马来西亚联合生物学研究生奖学金。连续五年获得新加坡国立大学科研奖学金。具有扎实的生物学理论分析和实验技能。拥有丰富的蛋白质研究经验。现主要负责单抗药物研发
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案项目的上游细胞培养工作。
（五）未来的研发方向及模式
1、神经生长因子的深度开发
依托现有研发团队及研发模式，北大之路力图成为神经损伤治疗领域中深入人心的品牌。欧洲脑研究所（European Brain Research Institute,EBRI）由神经生长因子发现者丽塔•莱维•蒙塔尔奇尼（RitaLevi-Montalcini）女士创立，持续进行重组人神经生长因子、无痛神经生长因子以及活性小分子功能类似物的研究开发，基于EBRI在开发中的技术先进性及在神经退行性疾病（如阿尔茨海默氏病）、眼科疾病等治疗中的研究基础，北大之路通过签署战略合作协议和技术方案，构建双方在神经生长因子和神经系统疾病研究领域的合作平台，推动第二代神经生长因子药物开发。具体研究方向包括老年性痴呆、勃起功能障碍、骨折、糖尿病周围神经病等新适应症；开发眼用制剂治疗角膜损伤、外用膏剂治疗皮肤损伤、缓释制剂、长效制剂等一系列新剂型，并且在此基础上进一步开发无痛人神经生长因子产品以及多肽药物和细胞因子药物等。
2、多肽药物研发
北大之路依托细胞因子及抗体的研发基础，采取自主研发，委托研发的模式进行多肽药物的制剂工艺开发，自主研发多肽结构等重要研发环节，逐步掌握生产技术；委托研发完成药物临床研发等法定报批手续，根据多肽药物开发周期长短、难易程度，分阶段开发，以降低研发风险，加快研发进度。
3、新药高效研发体系建立
借助中国在医药市场、实验及临床研究资源等方面的优势，北大之路正在建立一套完整的新药高效研发体系，通过搭建集资本、人才、高端设备、先进实验室于一体的服务体系，吸引更多的研发项目并进行科学的项目筛选，以此为基础整合世界范围内的新药研发资源，把全球新药研发具有产业化价值的成果转化为北大之路的产品，降低新药研发的费用和缩短研发周期并提高新药研发的效率。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案九、安全生产和环境保护情况
（一）安全生产情况
北大之路安全生产及环境保护工作隶属办公室负责，相关人员均持证上岗，有步骤有计划地开展注重实效的安全生产活动，从安全教育、安全培训、生产环境、设备使用、制度规范等多方面进行管理规范。自成立以来，北大之路未出现过生产安全方面的事故，也没有因为安全生产受到过相关处罚。
1、建立制度规范
北大之路制定了《安全生产责任管理制度》、《员工健康管理规程》等一系列安全管理制度，从员工的安全教育、安全操作到明确安全生产责任方面都做了详尽规范，建立了从新员工安全教育、生产中安全操作规范到平时定期的安全培训再到事后的安全责任追究的整个生产流程的安全体系。
2、履行安全责任制
北大之路制定了详细具体的岗位安全责任落实方案，包括责任人，责任范围，岗位安全责任等。确保责任落实到人，并将岗位安全生产责任人报公司备案。管理层每年签订安全生产责任书，法定代表人（或主要负责人）是本单位安全生产第一责任人，对本单位的安全生产工作全面负责；各副总经理、总经理助理对管辖业务范围内的安全负责；各部门经理为本部门或与本部门密切相关领域安全负责人。特殊岗位（剧毒品使用储存管理，保安管理，消防管理，特种设备）员工对本岗位安全生产负责。
3、加强组织培训
北大之路定期组织员工进行安全教育培训并考核，组织制定并实施公司的生产安全事故应急救援预案及安全应急演练，开展“安全生产月”活动，并定期接受厦门市安全生产监督管理局组织的培训。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案4、对生产环境进行实时检测
北大之路对生产前、生产过程中、完成生产后的生产环境进行实时安全检查和检测，对生产前的设备检测、隐患排除情况实行统一检查，对生产过程中化学危险品的使用储存安全、生产安全是否按规范进行实行责任到人的负责制，最大限度排除隐患，一经发现，及时整改或上报。
5、安全生产证明情况
2014年5月16日，厦门市安全生产监督管理局出具相关证明，北大之路未发生过重大安全生产事故等重大违法行为，不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件规定而受到行政处罚的记录，亦不存在安全生产方面的争议和纠纷。
2014年5月14日，天津市经济技术开发区安全生产监督管理局出具相关证明，天津华立达未发生过重大安全生产事故等重大违法行为，不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件规定而受到行政处罚的记录，亦不存在安全生产方面的争议和纠纷。
（二）环境保护情况
1、实施清洁生产计划
北大之路生产产生的主要废物为废水和固体废弃物，不存在噪声污染。废水处理方面，北大之路投资建设了废水中和池、应急池，确保排放的废水达到国家排放标准。生产产生的固体废弃物，暂存于特定的贮存间并定期委托有资质的危废处理公司集中处置。
2、建立环境保护制度规范
北大之路按照国家环保法律法规及《药品生产质量管理规范》要求，结合自身实际，制定了《内部环境管理制度》等环境管理制度，严密监视污染物处理及污染物处理设施的运行。一经发现不合规范和标准的排放，立即进行上报并处理。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案3、环保、排放合规说明
2014年5月19日，厦门市环境保护局出具相关证明，北大之路最近三年能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规，按时足额缴纳排污费；未发生重大及以上环境污染事故或重大生态破坏事件，未因环保问题被责令限期治理、限产限排或停产整治，未收到附近居民关于环境问题的投诉，不存在因有关环境违法行为而受到行政处罚的记录。
2014年5月22日，天津市经济技术开发区环保局出具相关证明，天津华立达近三年生产经营活动未发生重大及以上环境污染事故或重大生态破坏事件，未因环保问题被责令限期治理、限产限排或停产整治。
十、质量管理情况
（一）质量控制标准
北大之路严格按照药品生产质量管理规范组织生产，产品生产依据2010年新版GMP标准实施，严格执行国家相关药品标准《中华人民共和国药典》（2010年版）和相关品种的质量标准（国家药监局国家药品标准WS4-(S-013)-2011Z）。
质量保证贯穿于全部业务环节与流程，对采购环节、生产环节以及售后环节的相关业务资质、生产过程、产品质量等均有严格的质量标准要求，并制定了相应的质量管理制度。
（二）质量保证措施
在质量保证方面，对产品的生产过程、工艺纪律、卫生规范等执行情况进行严格的监督管理。各生产车间负责具体产品的生产流程管理，同时由质量保证部对全部生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行监督、检验，并组织原液的外部送检。质量保证部通过对产品的整个生命周期中影响产品质量的所有因素进行管理，从而对产品的质量提供全面有效的保证，确保产品质量的安全、有效、可靠性。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案1、对供应商的质量控制措施
北大之路供应商按照供货类型，主要包括原料（鼠颌下腺）、辅料（人血白蛋白、甘露醇）、包装材料（内包装材料如西林瓶，外包装材料）以及试剂等。
质量保证部门对供应商的管理与考核主要表现在：
（1）确定合格供应商范围。其中，质量保证部门主要负责对供应商的技术考核，包括资质审查（GMP、生产许可证、营业执照等）、现场考核（养殖、生产环境与流程）、产品质量检测、小批量试用等方式，从而确定合格供应商范围。
采购部门在质量保证部门确定的合格供应商范围内签订采购合同进行采购。
（2）供应商年审制度。北大之路每年将对合作的供应商进行评审，其中质量考核与供货能力考核各占50%的比例，分别由质量保证部门和采购部门完成，对于不合格的供应商进行淘汰，并不定期纳入新的合格供应商。
（3）在采购合同中会明确约定所供货物出现质量问题的违约责任及补救措施。
2、对生产过程的质控措施
北大之路对生产过程的质量控制措施主要包括供应商的质控、物料的检测、生产过程的监控、组织外部送检以及产成品抽验。
（1）质量保证部门对任何即将投入生产流程的物料都将按照国家标准进行抽样检测，对每批次合格的物料签发“物料合格证”，并在投料之前与供应部门、生产部门联合进行物料核对，以保证投入的物料质量合格。
（2）在整个生产过程中，质量保证部门将对生产参数是否符合预定生产工艺的参数范围进行复核，并对生产环境进行监控（如部分工艺需要无菌生产、低温冷藏条件等），这些都纳入SOP（标准操作规程）。
（3）质量保证部门将对产出的原液进行检验和委托外部送检，并在取得外部合格检测结果后方能放行；对于有质量风险的原液进行销毁。
（4）质量保证部门将对每一批产成品按照相应标准进行抽验。对于不合格的产成品，将予以销毁。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（三）产品质量纠纷处理机制
北大之路每批次产品销售前，质量保证部门按照 142支/批次的标准留样，以备出现用药事故时，可以及时地追溯查询每批次药品的所投物料、生产流程以及内外部质检情况等。对于出现质量问题的供应商停止进货，对于生产中出现的质量问题及时查明原因、采取补救措施和预防措施，并追究相关负责部门领导及直接责任人员责任。该常规留样一般在该批次药品有效期届满1年后予以销毁。
质量保证部门同时负责售后患者及医师的质量咨询与质量投诉，及时提供技术支持。
北大之路建立了药品召回制度，对于出现质量问题的药品在第一时间将该批次产品全数召回予以销毁。
截至本预案出具之日，北大之路药品从未因质量问题出现任何药品质量事故。
十一、经营资质
截止本预案出具之日，北大之路已取得生产经营所必需的经营资质，具体情况如下：
（一）药品生产许可证
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||证书名称||持有人||颁发机构||证书编号||发证时间||有效期|
|药品生产许可证||北大之路||福建省食品药品监督管理局||闽20112043||2011-1-1||2015-12-31||
|药品生产许可证||天津华立达||天津市食品药品监督管理局||津20100009||2010-12-20||2015-12-19||

（二）GMP认证
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||序号||持有人||颁发机构||证书编号||认证范围||有效期|
|1||北大之路||国家药监局||CN20130507||注射用鼠神经生长因子（冻干粉针剂二车间）||2013-12-23至2018-12-22||
|2||天津华立达||国家药监局||CN20140130||重组人干扰素α2b注射液（假单胞菌）注射用重||2014-3-6至2019-3-5||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||
|-|
|组人干扰素α2b（假单胞菌）重组人干扰素α2b喷雾剂（假单胞菌）|

（三）药品生产批准文号
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||序号|持有人|药品通用名||商品名||颁发机构|批准文号|有效期至|
|1||北大之路|注射用鼠神经生长因子|恩经复||国家药监局||国药准字S20060052|2016-4-19|
|2||天津华立达|重组人干扰素α2b喷雾剂（假单胞菌）|捷抚||天津市食品药品监督管理局||国药准字S20030028|2015-9-29|
|3||天津华立达|注射用重组人干扰素α2b（假单胞菌）100万国际单位、300万国际单位、500万国际单位|安福隆||天津市食品药品监督管理局||国药准字S10970075国药准字S10970076国药准字S10970077|2015-9-29|
|4||天津华立达|重组人干扰素α2b注射液（假单胞菌）1ml：100万国际单位、1ml：300万国际单位、1ml：500万国际单位|||天津市食品药品监督管理局||国药准字S20000018国药准字S20000019国药准字S20000020|2015-9-29|
|5||天津华立达|多西他赛|瑞立博||天津市食品药品监督管理局||国药准字H20061259|2017-8-21|
|6||天津华立达|多西他赛注射液|||天津市食品药品监督管理局||国药准字H20061255|2017-8-21|

（四）排污许可证
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||证件类型||持有人||颁发机构||证件号|发证时间|有效期至|
|排放污染物许可证||北大之路||厦门市环境保护局湖里分局||厦湖环[2014]证字第024号||2014-5-7|2017-5-6|
|排放污染物许可证||天津华立达||天津市环境保护局||120116020073||2013-10-28|2015-10|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（五）高新技术企业证书
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||证件类型||持有人||颁发机构||证件号||发证时间||有效期至|
|高新技术企业证书||北大之路||厦门市科学技术局、厦门市财政局、福建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局||GF201235100055||2012-7-11||2015-7-10||
|高新技术企业证书||科兴生物||北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局||GF201111000658||2011-9-14||2014-9-14||

十二、核心竞争力及行业地位
（一）北大之路的核心竞争力
1、营销网络优势
在销售模式方面，北大之路采取以自建办事处方式为主、代理制为辅的销售模式，并设立营销中心专门管理公司的销售活动。北大之路目前拥有 22个直属办事处机构和近300人的专业销售团队，覆盖全国。北大之路总部营销中心以副总经理领衔。
2、技术研发优势
北大之路建立了药物筛选-临床前实验-临床实验-新药报批的系统药物开发平台，在神经系统药物开发领域处于国际领先水平，并且与北京大学、湖南师范大学、兰州生物制品所等合作单位合作开发具有完全自主知识产权的国家一类新药，其中注射用鼠神经生长因子（商品名：恩经复）已于 2003年上市，是国家一类新药，曾被列入国家重点火炬项目、国家 95科技攻关重大专项、国家创新
基金项目、国家重大专项等。
基于欧洲脑研究所（European Brain Research Institute,EBRI）在开发中的技
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案术先进性及在神经退行性疾病（如阿尔茨海默氏病）、眼科疾病等治疗中的研究基础，北大之路与EBRI展开国际战略合作。通过签署战略合作协议和技术方案，构建双方在神经生长因子和神经系统疾病研究领域的合作平台，构建双方在神经生长因子和神经系统疾病研究领域的合作平台，推动第二代神经生长因子药物开发，并且在此基础上进一步开发无痛人神经生长因子产品以及多肽药物和细胞因子药物等。
北大之路合并层面近三年的研发投入分别如下表所示：
2011年-2013年研发投入列表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||研发投入（万元）||年销售额（万元）||所占比例（%）|
|2011年||711.23||17,569.64||4.05||
|2012年||900.67||28,752.58||3.13||
|2013年||1,760.44||40,106.79||4.39||

注：以上财务数据均来自北大之路财务报表，未经审计。
3、研发和管理团队优势
北大之路总部人员总数为398名，平均年龄为34岁，大专以上学历338人，其中博士13人、硕士35人。北大之路设有国家人事部批准设立的企业博士后工作站，同时也是福建省基因药物企业工程技术研究中心、厦门生物工程技术研究中心。
北大之路高级管理层的主要成员均具有博士或工商管理硕士学位，并有十年以上的生物工程行业技术研发或经营管理经验，平均年龄 43岁，知识结构互补合理，权责分工明确，有效确保公司的经营管理决策的科学化、规范化和高效率。
4、品牌形象、质量优势
北大之路设立以来一直致力于品牌建设和学术推广，参与和组织了数百场学术会议，开展了特装展位、专业杂志广告、品牌活动、卫星会、学术研讨会等多种形式的品牌推广和学术交流活动，有效地提升了产品的知名度和美誉度。
北大之路主要产品注射用鼠神经生长因子“恩经复”比活度为50万AU/mg；
有效期30个月。报告期内，根据 IMS Health Incorporated的统计数据及北京国药
诚信资讯发展有限公司的全国合理用药检测系统的市场调研数据，“恩经复”2013
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案年及2014年1-5月市场占有率居市场第二名。
（二）北大之路的行业地位
1、恩经复主要竞争对手状况
近年来，鼠神经生长因子产品销量得到了快速的提升，各品牌的销售规模均有较大增长。根据 IMS数据的多年监测，2013年国内四大品牌厂商的销量达到 7,953,420支，预计 2014年神经生长因子的市场销售规模将突破 1,000万支。截止本预案出具之日，除北大之路外，国内还有三家企业生产注射用鼠神经生长因子，基本情况如下：
（1）舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
以研发、生产和销售生物制品为主的制药企业，其前身是成立于 2002年 8月的舒泰神（北京）药业有限公司。2009年 5月公司改制成立股份有限公司，更名为舒泰神（北京）生物制药股份有限公司，于2011年4月15日在深交所上市，股票代码：300204。该公司主要产品“苏肽生”为注射用鼠神经生长因子。
除注射用鼠神经生长因子之外，该公司还生产聚乙二醇电解质散剂舒泰清、阿司匹林肠溶片、格列奇特片和萘丁美酮胶囊等药品。
（2）武汉海特生物制药股份有限公司
由武汉大学等数家股东单位于 2000年11月共同发起成立，注册地为武汉经济技术开发区绿岛科技园，生产范围为生物制品（注射用鼠神经生长因子冻干粉针剂、注射用抗乙肝转移因子冻干粉针剂）冻干粉针剂、小容量注射剂。
2003年，武汉海特注射用鼠神经生长因子“金路捷”以试生产的形式上市销售。除注射用鼠神经生长因子之外，该公司还生产乙肝治疗药品注射用抗乙肝转移因子、局部快速止血剂凝血酶、心脑血管疾病治疗药物降纤酶等二十多个药品。
（3）丽珠医药集团股份有限公司
生产范围为片剂、颗粒剂、胶囊剂（均含青霉素类），干混悬剂（青霉素类），口服溶液剂，乳膏剂，凝胶剂，粉针剂（含头孢菌素类），软胶囊剂，栓剂，冻
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案干粉针剂（含激素类），小容量注射剂，精神药品（盐酸丁丙诺啡），生物工程产品（口服双歧杆菌活菌制剂、注射用鼠神经生长因子）。
2010年 5月，国家药品监督管理局授予丽珠集团丽珠制药厂注射用鼠神经生长因子批准文号，规格“30μg（生物活性不低于15000AU）/瓶，商品名为“丽康乐”。2010年 10月，丽珠制药厂注射用神经生长因子通过 SFDA的 GMP认证。
上述四家企业生产的注射用鼠神经生长因子的对比情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||北大之路||舒泰神||武汉海特||丽珠医药|
||商品名称||恩经复||苏肽生||金路捷||丽康乐|
|上市时间||2003年||2006年||2003年||2010年||
|适应症||正己烷中毒性周围神经病||视神经损伤||正己烷中毒性周围神经病||视神经损伤||
|规格||18μg/9000AU||30μg/15000AU||20μg/9000AU||30μg/15000AU||
|纯度||98%||98%||98%||98%||
|有效期||30个月||24个月||30个月||24个月||

2、安福隆主要竞争对手状况
目前常规干扰素α市场主要有 3个亚型，包括α2b、α1b和α2a。其中α2b占主要市场份额，这与α2b拥有最多的厂家（14家）相匹配。根据 IMS中国市场销售数据分析，目前国内普通干扰素α市场销售的主要品种和亚型分布情况如下表。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|重组人干扰素类型|||||||||||
|||α1b||a2b||α2a||其它||合计|
|（亚型）|||||||||||
|厂家|3||14||9||1||27||
|销售收入（元）（2011.6-2012.6）|192,298,045||386,444,700||32,482,706||74,123,914||685,349,365||
|主要品牌|运德素赛若金||凯因益生甘乐能安达芬安福隆||因特分||辛复宁（外用）||-||

从重组人干扰素近几年的销售额来看，2007-2012年销售（金额）走势显示，
干扰素α1b市场规模增长率（3家）高于α2b市场规模增长率，α1b市场份额呈
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案现稳步增长的趋势，而α2b和α2a市场占有率有下降的趋势。
根据 IMS的 2007-2012年中国重组人干扰素类药物市场销售数据，从各品牌的竞争格局来看，运德素保持持续增长位居第一位；赛若金自恢复生产后销售快速恢复目前升至第二名；凯因益生销售平稳增长，位居第三名；甘乐能平稳增长位居第四名；安福隆销售较前略有下降，位于第五名；安达芬为第六名。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第七节本次交易发行股份的定价及依据
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
本次发行股份的定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量，即16.01元/股。
2014年4月18日，公司召开的2013年年度股东大会审议通过了2013年年度利润分配方案。2014年6月6日，公司向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税）。调整后的发行价格为15.51元/股。
最终发行价格须经本公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第八节本次交易对上市公司的影响
一、对主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯等高附加值农药、医药中间体的研发、生产和销售。
本次交易后，万昌科技的主营业务在原有主营业务的基础上将增加北大之路的生物医药研发、生产和销售业务。北大之路在生物医药行业通过多年的研究积累和业务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力，专注于神经生长因子系列产品、细胞因子药物、多肽药物、抗病毒等医药的研发、生产和销售，拥有独立的营销网络，盈利状况良好。
本次交易完成后，本公司将成为业务覆盖农药中间体、医药中间体、生物医药研发、生产和销售的公司，有利于发挥公司各个业务板块间的协同效应，提升公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力，同时为公司进一步发展打下良好的基础。
借助资本市场平台优势，本公司将通过技术创新、管理创新、专业的学术推广，全面提升公司研发能力、生产能力、运营效率、市场占有率及盈利能力，巩固和提高公司的核心竞争力、品牌知名度。
二、对资产状况和盈利能力的影响
标的公司截止2014年4月30日总资产为125,352.73万元，归属于母公司股东所有者权益为67,015.44万元，资产结构和资产状况良好。本次交易将大幅增加本公司资产规模。
本次交易前，本公司主要从事农药中间体、医药中间体的研发、生产和销售，属于化学原料和化学制品制造行业，2013年度的每股收益为0.63元/股。
本次重组完成后，本公司将在原有主营业务的基础上，注入北大之路的生物医药研发、生产和销售业务相关资产，以北大之路2014年度未经审核的预计净
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案利润17,468.52万元以及本公司2014年度预计净利9,000万元计算，上市公司
2014年每股盈利预计可达到0.80元/股，盈利能力得到显著提升。
本次交易完成后，本公司将成为业务覆盖农药中间体、医药中间体、生物医药研发、生产和销售的公司，有利于发挥公司各个业务板块间的协同效应，增大公司资产规模，提升公司抵御风险和持续盈利能力，同时为公司进一步实现突破性发展打下良好的基础。
由于与本次重组相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会审议本次交易，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、对股权结构的影响
本次重组前，公司的总股本为 140,764,000股，公司控股股东高宝林持有公司33,037,550股股份，持股比例为23.47%。假定本次发行股份购买资产的发行价格为15.51元/股，根据本次上市公司拟通过发行股份购买资产的预估值
293,300万元初步测算，本次重大资产重组后，公司将新增股本约 189,103,793
股，总股本约329,867,793股。
本次交易完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||本次交易后||
|序|||||||
||股东名称|股东性质|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|号|||||||
||||（股）|（%）|（股）|（%）|
|1|未名集团||-|-|87,008,276|26.38|
|||本次交|||||
|2|深圳三道||-|-|10,076,400|3.05|
|||易对方|||||
||北大之路||||||
|3|||-|-|92,019,117|27.90|
||其他股东||||||
|4|高宝林|上市公司|33,037,550|23.47|33,037,550|10.02|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||本次交易后||
|序|||||||
||股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|号|||||||
|||||（%）||（%）|
|||交易前股东|||||
|5|王素英||21,425,950|15.22|21,425,950|6.50|
|6|王明贤||3,539,900|2.51|3,539,900|1.07|
||上市公司||||||
|7|交易前||82,760,600|58.79|82,760,600|25.09|
||其他股东||||||
|合计|||140,764,000|100|329,867,793|100|

本次交易前，本公司的控股股东为高宝林；本次交易完成后，未名集团持有本公司总股本的26.38%，未名集团成为本公司控股股东，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉成为本公司的实际控制人。
四、对关联交易的影响
（一）本次交易前上市公司的关联交易
本次交易前，本公司、北大之路、未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉及其关联公司均无关联交易，期末亦无应收、应付关联方往来余额。
（二）本次交易后主要关联方的基本情况
本次交易后，上市公司将持有北大之路100%股权，未名集团成为本公司控股股东，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉成为本公司的实际控制人。
本次交易后，上市公司新增的主要关联企业、关联方如下：
1、未名集团及其控制的下列企业
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||持股|
||序号||名称|经营范围||持股关联方|||
|||||||||比例|
|1||安徽未名生物医药有限公司||生物技术研究、生物产品及相关的高技术产品的开发、生产和销售；生物工程的技术转让、技术咨询、技术服务|未名集团||74.00%||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|安徽北大未名生物经济研究院有限公司|生物经济研究|未名集团|51.00%|
|3|北大未名（上海）投资控股有限公司|股权投资、股权投资管理、实业投资、资产管理、创业投资、创业投资咨询、商务咨询、财务咨询|未名集团|55.00%|
|4|广州未名|投资控股|未名集团|40.00%|
||||广州鑫鼎科技发展有限公司|30.00%|
|5|未名天人|中药的生产和销售|未名集团|50.13%|
|6|博思生物|计算机技术培训；系统服务；数据处理|未名集团|68.75%|
|7|浙江嘉信医药股份有限公司|医药商业流通|未名集团|50.69%|
|8|北京未名药业有限公司|生产药品制剂和原料|未名集团|90.00%|
|9|北京未名福源基因药物研究中心有限公司|除禁止项目及须审批项目外，自主选择经营项目开展经营活动|未名集团|55.00%|
|10|北京市北大求实生物工程公司|农业生物技术及产品|未名集团|100%|
|11|湖南未名|生物能源（柴油）、健康管理产业和油品贸易|未名集团|53.57%|
|12|北京未名星文化发展有限公司|组织文化艺术交流活动；会议服务|未名集团|70.00%|
||||北京市北大求实生物工程公司|25.00%|
|13|未名生物环保集团有限公司|技术开发|未名集团|70.00%|
|14|北京北大未名诊断试剂有限公司|生产医用生物制品|未名集团|60.00%|
|15|未名农业集团|种植谷物；生物技术的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务|未名集团|92.00%|
|16|全唐盛世（北京）资产管理有限公司|投资咨询、经济贸易咨询|未名集团|21.00%|
|17|广东未名健康产业有限公司|保健服务|未名集团|40.00%|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|18|中国生物经济集团有限公司|投资控股|未名集团|100%|
|19|江苏未名|生物制品及新药的研究、开发并提供相关产品的技术咨询和技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口|未名集团|51.00%|
|20|广州未名雷蒙特实验室科技有限公司|实验室系统|广州未名|99.00%|
|21|广州未名中智教育科技有限公司|教学设备、教育软件、电子产品、计算机软硬件的技术研究、技术咨询、技术开发；批发和零售贸易（须前置许可和专营专控商品除外）|广州未名|51.00%|
|22|浙江嘉信元达物流有限公司|货运站经营等|浙江嘉信医药股份有限公司|90.00%|
|23|浙江嘉兴百仁医药有限公司|中药材批发等|浙江嘉信医药股份有限公司|51.00%|
|24|嘉善正大药房有限公司|处方药与非处方药零售等|浙江嘉信医药股份有限公司|51.00%|
|25|湖南未名创林生物能源有限公司|车用甲醇汽油批发等|湖南未名|53.33%|
|26|湖南湘雅未名健康管理有限公司|健康服务业务|湖南未名|85.00%|
|27|深圳市华昱药业有限公司|医药商业流通业务|湖南未名|62.50%|
|28|绥中未名合一再生材料科技有限公司|新型材料及环保技术研发|未名生物环保集团有限公司|70.00%|
|29|北京凯拓三元生物农业技术有限公司|技术开发、技术咨询|未名农业集团|57.65%|
|30|北京未名凯拓作物设计中心有限公司|销售农作物种子|北京凯拓三元生物农业技术有限公司|75.00%|
|31|北京凯拓迪恩生物技术研发中心有限责任公司|研究、开发生物技术|北京未名凯拓作物设计中心有限公司|55.00%|
|32|湖南未名凯拓作物分子设计中心有限责任公司|生物技术的研究和开发|北京未名凯拓作物设计中心有限公司|62.00%|
|33|北京未名利康生物技术有限公司|技术转让|未名生物环保集团有限公司|66.67%|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|34|北京未名合一环境设计院有限公司|规划设计|未名生物环保集团有限公司|65.00%|
|35|安徽未名立森生物技术有限公司|生物技术产品及试剂|未名生物环保集团有限公司|70.00%|
|36|安徽未名环境科技有限公司|园林绿化工程|未名生物环保集团有限公司|80.00%|
|37|深圳市前海未名创林能源贸易有限公司|石油化工产品的贸易结算业务|湖南未名创林生物能源有限公司|100%|
|38|湘阴县未名运贸成品油销售有限公司|润滑油、润滑脂销售|湖南未名创林生物能源有限公司|80.00%|
|39|黑龙江未名天人制药有限公司|片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂（中药提取）生产|未名天人|51.00%|
|40|吉林未名天人中药材科技发展有限公司|中药材的研制、开发、技术咨询、服务，西洋参加工，中草药及农产品种植|未名天人|100%|
|41|广州鑫鼎科技发展有限公司|生物科技、医药科技研究、开发、咨询|未名集团|90.00%|
|42|吉林未名种业有限公司|不再分装的包装种子经销；农业技术开发、咨询服务；果树种植；进出口业务；棉花的收购、加工与储藏（仅限分支机构经营）*|未名农业集团|51.00%|

2、实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉及其关系密切的家庭成员潘爱华关系密切的家庭成员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||关系||身份证号|
|李赛丽||配偶||43303119580509****||
|潘仕堂||父亲||43303119300928****||
|潘雯||子女||11010819860615****||

杨晓敏关系密切的家庭成员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||关系||身份证号|
|田明芳||母亲||52252919400711****||
|陈成||子女||11010819880630****||

罗德顺关系密切的家庭成员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||关系||身份证号|
|周惠||配偶||11010819680317****||
|罗敬涵||子女||11010819950702****||

赵芙蓉关系密切的家庭成员情况如下：
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||关系||身份证号|
|潘懋||配偶||11010819541010****||
|潘一娜||子女||11010819810305****||

3、实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉控制的除未名集团外的其他企业
除未名集团外，潘爱华持有海南天道83.38%股权、深圳三道70.00%股权、时代里程80.00%股权，海南天道、深圳三道时代历程、具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||持股|
||序号||名称||经营范围||持股关联方|||
||||||||||比例|
|1||海南天道||投资管理、投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其他限制项目）；股权投资、兴办实业（具体项目另行申报）；计算及软硬件技术开发、销售（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。||潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉||100 %||
|2||深圳三道||投资管理、投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；股权投资、投资兴办企业（具体项目另行申报）；计算机软硬件技术开发及销售（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）||潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉||100%||
|3||时代里程||自然科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术咨询；承办展览展示活动；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||潘爱华、罗德顺||100%||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案同时，时代里程控制下列企业：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||持股|
||序号||名称||经营范围||持股关联方|||
||||||||||比例|
|1||北京特友教育科技有限公司||技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务||时代里程||51.00%||
|2||北京未名益生科技发展有限公司||批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2015年9月12日）；零售预包装食品（限分支机构经营）。中医药技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；中医药与中药学研究与试验发展；家庭劳务服务；企业管理咨询；销售体育用品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、化妆品、工艺品||北京特友教育科技有限公司||100%||

除持有海南天道、深圳三道的股权外，杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉无其他对外投资，具体请见“第八节本次交易对上市公司的影响/四、对关联交易的影响/（二）本次交易后主要关联方的基本情况/5、北大之路的董事、监事及高级管理人员的其他对外投资”。
4、本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员或持有上市公司5%以上股份的法人
以预估值测算，本次交易完成后王和平、金晖越商可能持有上市公司5%以上的股份。
王和平关系密切的家庭成员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||关系||身份证号|
|吴丽环||配偶||35021119660830****||
|潘素玉||母亲||35021119310316****||
|王世斌||子女||35020619870815****||
|王世凯||子女||35020619890126****||

金晖越商无一致行动人。除北大之路外，王和平及其关系密切的家庭成员未
控制除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案5、北大之路的董事、监事及高级管理人员的其他对外投资
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||北大之||||||持股比例|
|人员||||起止时间||单位|||
|||路任职|||||||
|潘爱华|董事长||2003年3月至今||时代里程||80.00%||
||||2012年7月至今||海南天道||83.38%||
||||2011年11月至今||深圳三道||70.00%||
|杨晓敏|董事||2012年7月至今||海南天道||8.80%||
||||2011年11月至今||深圳三道||15.00%||
|罗德顺|董事||2003年3月至今||时代里程||20.00%||
||||2012年7月至今||海南天道||3.94%||
||||2011年11月至今||深圳三道||7.50%||
|徐宝金|董事||1995年至今||金晖控股||90.00%||
|王梁|董事||2012年12月至今||浙江越商股权投资管理有限公司||60.00%||
|陈孟林|董事||2005年5月至今||东莞市南北花园酒店有限公司||90.00%||
||||2001年至今||东莞市南北机电集团有限公司||90.00%||
|赵芙蓉|监事||2012年7月至今||海南天道||3.88%||
||||2011年11月至今||深圳三道||7.50%||
|王和平|监事||2004年3月至今||株洲市九天置业有限公司||92.00%||
||||2011年3月至今||厦门汇日升商贸有限公司||10.00%||
|潘跃伟|监事||2013年9月至今||京道天楷||4.74%||
||||2013年12月至今||厦门原野牧都食品有限公司||15.00%||

截止本预案出具之日，北大之路高级管理人员均无对外投资。
（三）拟购买资产的关联交易情况
1、最近三年一期经常性关联交易情况
最近三年一期，除未名西大作为承租人租赁未名集团的房产外，北大之路及其下属参控股子公司未发生其他关联交易，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|||租赁|租赁|年度/期末确认的租赁费（元）|
||承租方名称|租赁资产种类||||
||||起始日|终止日||
|未名集团|未名西大|科研、办公场所|2013-6-3|2013-12-31|96,966.51|
|||科研、办公场所|2014-1-1|2014-12-31|55,409.43|

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案注：以上数据未经审计
2、报告期内偶发性关联交易情况
（1）北大之路收购科兴生物26.91%股权
2012年12月26日，北大之路与未名集团签署了《股权转让框架协议书》，北大之路拟受让未名集团所持有的科兴生物26.91%的股权。经评估，科兴生物26.91%的股权对应的转让价款为人民币 17,391.93万元。2012年12月31日，北大之路向未名集团支付了股权转让价款。2013年4月，科兴生物完成了相关工商变更手续。
（2）北大之路转让所持江苏未名51.00%股权
江苏未名设立于 2012年 8月，原为北大之路的控股子公司，主要从事胰岛素原料药及其制剂的研发、生产和销售业务，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江苏未名生物医药有限公司|
|住所|常州市新北区高新科技园创新科技楼南区 B1 座常州国际商务中心406-16室|
|法定代表人|潘爱华|
|注册资本|8,000万元|
|实收资本|8,000万元|
|营业执照注册号|320407000197886|
|税务登记证号|320400051847463|
|组织机构代码证号|05184746-3|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：生物制品及新药的研究、开发，并提供相关产品的技术咨询和技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外；塑料原料、助剂（除危险品）的销售。|
|成立日期|2012年8月16日|
|营业期限|2012年8月16日至2042年8月15日|

2012年设立至今，江苏未名未经审计的财务数据如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年||2013年|2014年4月30日|
||项目||||||
||||12月31日||12月31日||
|资产总额||4,803.60||6,695.64||19,297.40|
|负债总额||26.66||1,945.76||12,580.01|
|净资产||4,776.94||4,749.88||6,717.39|
|归属于母公司所有者的净资产||4,776.94||4,749.88||6,717.39|

注：上述数据来源于江苏未名未经审计的财务报表。
利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年度||2013年度|2014年1至4月|
|营业收入||75.83||152.87||-|
|利润总额||-941.79||-179.93||-432.49|
|归属于母公司所有者的净利润||-941.79||-179.93||-432.49|

注：上述数据来源于江苏未名未经审计的财务报表。
2012年 8月 22日，江苏未名与时代里程签订了《借款协议》，时代里程向江苏未名借款 3,500万元，随着江苏未名逐步开展建设，时代里程已 2013年初归还大部分借款，截止 2014年 4月 30日尚有 457.41万元利息待归还。时代里程将在2014年10月31日前完成相关款项的归还。
2014年 6月，因江苏未名尚处于基建期、尚需取得开展生产经营的必要资质、产品产出及盈利尚存在不确定性，北大之路将其持有的江苏未名51.00%股权按照资产基础法（以2014年4月30日为基准日）对江苏未名进行评估后所确定的价格转让予未名集团。2014年6月26日，北大之路与未名集团签订了《股权转让协议书》，转让价格为3,545万元。
根据北大之路与未名集团签署的《股权转让框架协议书》，未名集团应在2014年9月15日前向北大之路付清前述股权转让价款；同时，约定在未名集团受让取得北大之路所持有的江苏未名51.00%股权后，双方同意作如下安排：
①未来江苏未名如果能够完成一期项目建设而生产出合格产品并实现盈利，或者江苏未名符合纳入上市资产范围的，则北大之路有权随时要求回购未名集团所受让取得的江苏未名全部或部分股权。
北大之路提出回购股权要求时应以书面方式通知未名集团，未名集团应在接
到北大之路的回购通知之日起三个月内配合北大之路完成有关股权回购手续。股
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案权回购的价格应以双方认可的评估机构对江苏未名进行资产评估后所确定的评估值为准；而评估机构对江苏未名进行资产评估所采用的评估方法原则上应与北大之路本次向未名集团转让江苏未名股权确定交易价格时所依据之评估报告所确定的评估方法相同，或者采用经双方认可且符合相关法律及监管部门要求的评估方法进行评估。
②为确保北大之路回购权利的实现，未名集团同意在受让取得北大之路所持有的江苏未名51.00%股权后，未经北大之路书面同意不会以任何方式转让或处置其所持有的江苏未名全部或部分股权。
③如北大之路和/或北大之路所属之上市公司认为有必要且合理，未名集团同意就涉及江苏未名的经营管理等事项，积极配合并采取北大之路和/或北大之路所属之上市公司所提出的相关处置措施。
（3）未名天人相关股权预付款
2012年12月26日，北大之路与未名集团签订了《股权转让框架协议书》，未名集团拟将所持未名天人51.64%股权转让给北大之路。
2013年初，北大之路根据协议约定向未名集团支付了拟受让未名天人51.64%股权的预付股权转让价款 124,480,670元，并约定在相关股权变更办理完成前未名集团向北大之路支付年化9%的利息。截止本预案出具之日，未名集团已向北大之路归还相关款项合计8,378.00万元。
因未名天人目前尚处于生产基地改造的基建期、药品生产经营证照尚不齐全、短期内难以实现盈利，暂不适宜将未名天人纳入上市资产范围，北大之路与未名集团于2014年6月22日签署《关于终止<股权转让框架协议书>的协议》，双方同意终止履行前述《股权转让框架协议书》，不再由未名集团将其所持未名天人51.64%股权转让过户至北大之路名下；同时，约定未名集团应在 2014年 9月 15日前将北大之路按前述《股权转让框架协议书》约定已预付给未名集团的涉及未名天人51.64%股权转让事宜的预付股权款返还给北大之路，并向北大之路付清2014年1月至5月相应的资金占用利息376.77万元。
（4）未名生物环保集团有限公司预付工程款
2014年初，北大之路预付未名集团下属子公司未名生物环保集团有限公司
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案工程款100万元，截止本预案出具之日，相关工程已基本完工，相关费用正在结算。
3、报告期内主要关联方往来余额情况
（1）关联方应收、预付款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年4月30日||2013年12月31日||
|项目名称|||||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|预付款项：|||||
|未名生物环保集团有限公司|1,000,000.00|-|-|-|
|合 计|1,000,000.00|-|-|-|
|其他应收款：|||||
|未名集团|3,767,665.77|-|-|-|
|时代里程|4,574,086.04|381,575.27|4,574,086.04|381,575.27|
|合 计|8,341,751.81|568,296.28|4,574,086.04|381,575.27|
|其他非流动资产：|||||
|未名集团|124,480,670.00|-|124,480,670.00|-|
|合 计|124,480,670.00|-|124,480,670.00|-|

单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2012年12月31日||2011年12月31日||
|项目名称|||||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款：|||||
|时代里程|35,000,000.00|1,750,000.00|-|-|
|合 计|35,000,000.00|1,750,000.00|-|-|
|应收利息：|||||
|时代里程|1,516,666.67|-|-|-|
|合 计|1,516,666.67|-|-|-|
|其他非流动资产：|||||
|未名集团|185,000,000.00|-|-|-|
|合 计|185,000,000.00|-|-|-|

（2）关联方应付、预收款项
单位：元
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||2011年|2012年|2013年|2014年|
|项目名称|||||
||12月31日|12月31日|12月31日|4月30日|
|其他应付款：|||||
|未名集团|-|-|96,966.51|152,375.94|
|合 计|-|-|96,966.51|152,375.94|

截止2014年4月30日，北大之路关联方非经营性占用其资金合计13,282.24万元，主要为股权转让交易形成的往来款、资金拆借款项等。（详见“第八节本次交易对上市公司的影响/四、对关联交易的影响/（三）拟购买资产的关联交易情况/2、报告期内偶发性关联交易情况”）。截止本预案出具之日，北大之路已收到相关关联方归还的款项8,378.00万元。
上述关联方承诺将于2014年9月15日前归还北大之路相关款项，彻底解决关联方非经营性资金占用问题。
2014年 6月，因江苏未名尚处于基建期、尚不具备开展生产经营的必要资质，短期内难以实现盈利，北大之路将其持有的江苏未名51.00%股权按照东洲评估以资产基础法（以2014年4月30日为基准日）对江苏未名进行评估所出具的评估报告所确定的价格转让予未名集团。2014年6月26日，北大之路与未名集团签订了《股权转让协议书》，转让价格为3,545万元。
截止本预案出具之日，北大之路已收到该笔股权转让款中的3,200万元。未名集团已承诺，将于2014年9月15日前完成向北大之路支付剩余款项（345万元）。
潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉及未名集团承诺交易完成后保证不违规占用重组后上市公司的资金、资产及其他资源。
4、本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，本公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。公司与关联方之间不可避免的关联交易，本公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（四）控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，未名集团及潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉分别出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺尽量避免不必要的关联交易发生，具体如下：
“1、在上市公司本次重大资产重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他下属企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）将根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，减少并规范与上市公司及其控制的下属企业之间发生关联交易。上市公司及其控制的下属企业与本人/本公司及本人/本公司控制的其他下属企业发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，以协议等适当方式进行规范和约束，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证关联交易的必要性和公允性，切实保护上市公司及中小股东利益。
2、本人/本公司及本人/本公司控制的其他下属企业将杜绝一切非法占用上市公司及其控制的下属企业的资金、资产或资源的行为。
3、本公司保证严格遵守中国证监会、深交所有关规章等规范性法律文件及上市公司章程等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。在上市公司股东大会对有关涉及本公司及其他关联方的关联交易事项进行表决时，本公司将履行回避表决的义务。
本人/本公司如果违反上述承诺，从而使本人/本公司及本人/本公司控制的其他下属企业与上市公司及其控制的下属企业进行非公允性的交易，从而给上市公司及其控制的下属企业和/或上市公司其他股东造成损失的，本人/本公司愿意承担赔偿责任。”
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案五、对同业竞争的影响
（一）本次交易前后同业竞争情况
本次交易完成前，万昌科技的控股股东和实际控制人为高宝林。万昌科技主营业务为原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯等高附加值农药、医药中间体的研发、生产和销售，本公司控股股东、实际控制人高宝林除本公司外，还是淄博万昌富宇置业有限公司的实际控制人，该公司主要从事房地产开发且尚未实际开展业务，本公司与该公司不存在同业竞争情况。
在本次交易中，本公司将通过发行股份的方式购买北大之路100%股权。本次交易完成后，北大之路将成为万昌科技的全资子公司，公司的控股股东变更为未名集团，实际控制人将变更为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。
生物医药行业不同于其他医药行业，生产的主要材料来源于生物制品，例如动物脏器、特定细胞、特定菌种等，一般而言，不同产品的生产、采购环节不同；
同时，不同生物医药产品因病种用途不同，面对的终端消费者、医院的科室、营销渠道也不同。截止本预案出具之日，标的资产全部关联公司产品均同标的资产产品存在明显区别，在生产、销售、采购等环节均无交叉。
尽管未实际开展生物医药业务，但部分关联企业名称或经营范围中出现了“生物医药”、“生物产品”、“生物产品生产、销售”等字样，针对北京未名药业有限公司、北京未名福源基因药物研究中心有限公司、北京北大未名诊断试剂有限公司、广州鑫鼎科技发展有限公司、北京未名益生科技发展有限公司、安徽北大未名生物经济研究院有限公司，实际控制人及未名集团出具承诺“在 2014年 9月 30日前负责将相关企业营业执照中记载的涉及或可能涉及医药的研发与生产相关的经营范围予以变更，删除‘生物医药’、‘生物产品’、‘生物产品生产、销售’等字样。”
（二）避免和解决同业竞争的承诺
为了避免和解决潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）侵占重组完成后上市公
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案司及其控制的下属企业之商业机会和形成实质性同业竞争的问题，维护上市公司及中小股东的合法权益，根据国家有关法律法规的规定，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团出具了《关于避免和解决与上市公司同业竞争的承诺函》，做出如下承诺：
“1、未名集团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资产范围的相关企业的主营业务为生物医药的研发与生产；潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业将不会在上市公司之外新增同类业务。
在未名集团作为上市公司控股股东及潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉作为上市公司实际控制人期间，未名集团及潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉保证未名集团以及未名集团、潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉控制的其他下属企业将不会直接或间接地从事或参与从事与上市公司及其控制的下属企业有直接或间接竞争关系的经营活动，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占上市公司及其控制的下属企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为，也不会利用未名集团对上市公司的控制关系从事或参与从事其他有损上市公司及其他股东合法利益的行为。
2、上市公司有权随时要求收购潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉及未名集团所控制的安徽未名生物医药有限公司、未名天人、黑龙江未名天人制药有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司、江苏未名的股权。上市公司提出收购股权要求时可以书面方式通知潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和/或未名集团，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团应在接到上市公司的收购通知之日起三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续。股权收购的价格应以双方认可的评估机构对相关股权进行资产评估后所确定的评估值为准。
3、本次重大资产重组完成后，如未名集团及未名集团控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司的医药研发及生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司。
4、未名集团、潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉保证切实履行本承诺函，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案德顺、赵芙蓉未能切实履行本承诺函，未名集团、潘爱华将赔偿由此而给上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东造成的全部直接及间接之经济损失。
5、本承诺函之出具、解释、履行及执行均适用中华人民共和国法律。如未名集团未切实履行本承诺函，上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东均可以依据本承诺函向有管辖权的人民法院起诉未名集团、潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉。
6、本承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止：未名集团、潘爱华、罗德顺、杨晓敏、赵芙蓉与上市公司不再直接或间接地保持股权控制关系。”
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第九节本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《证券发行管理办法》、《重组办法》以及《首发管理办法》等相关法律法规的规定，有关具体合规情况说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易前，本公司主要从事农药中间体、医药中间体的研发、生产和销售，属于化学原料和化学制品制造行业。本次交易完成后，上市公司将在原有主营业务的基础上，增加北大之路的生物医药研发、生产和销售业务。
生物医药是当前世界各国研究开发的重点行业，也是我国政府重点支持发展的战略性新兴产业。1982年我国政府就发布了《生物技术蓝皮书》，“863”计划中设立了生物技术新型药物及疫苗专项。国家在“八五”、“九五”、“十五”、“十一五”和“十二五”连续五个五年规划中都明确了对生物医药产业发展的高度重视。
2009年 6月，国务院颁布《促进生物产业加快发展的若干政策》（国办发〔2009〕45号），将生物医药领域确定为现代生物产业发展的重点领域。
2010年10月，国务院下发《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号），明确将从财税金融等方面出台一揽子政策加快培育和发展生物产业等战略性新兴产业。
2011年3月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出加快医疗卫生事业改革发展，建立和完善以国家基本药物制度为基础的药品供应保障体系，确保药品质量和安全。
2011年11月，科学技术部制定的《“十二五”生物技术发展规划》（国科发
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案社〔2011〕588号）将生物医药确立为国家重点培育和发展的战略性新兴产业，并出台相应鼓励和支持政策，在科技投入、税收优惠、金融支持、政府采购等方面加大对生物产业和生物医药行业的支持力度。
2012年 1月，工信部发布《医药工业“十二五”发展规划》，“十二五”期间我国医药工业主要发展目标为总产值年均增长20.00%，有望在2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场，生物医药行业市场前景十分广阔。
2012年12月，国务院发布《生物产业发展规划》（国发〔2012〕65号），提出要大力开展生物技术药物创新和产业化，推动化学药物品质全面提升。
2013年 3月，国家发改委制定发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2013年第16号公告），明确了生物医药产业的主要发展方向。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
本次交易标的公司主要从事细胞因子药物、抗病毒等生物医药的研发、生产和销售，属于医药行业。
2014年5月19日，厦门市环境保护局出具相关证明，北大之路最近三年能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规，按时足额缴纳排污费；未发生重大及以上环境污染事故或重大生态破坏事件，未因环保问题被责令限期治理、限产限排或停产整治，未收到附近居民关于环境问题的投诉，不存在因有关环境违法行为而受到行政处罚的记录。
2014年5月22日，天津市环境保护局出具相关证明，天津华立达最近三年能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规，按时足额缴纳排污费；未发生重大及以上环境污染事故或重大生态破坏事件，未因环保问题被责令限期治理、限产限排或停产整治，未收到附近居民关于环境问题的投诉，不存在因有关环境违法行为而受到重大行政处罚的记录。
截止本预案出具之日，本次交易不存在违反《中华人民共和国环境保护法》及相关法律法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
本次交易标的公司在土地管理方面符合相关法律和行政法规的要求。2014
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案年 5月 27日，厦门市国土资源与房产管理局出具证明，证明北大之路最近三年能够遵守土地法和其他有关土地管理的法律、法规和规范性文件，不存在违反土地房产法律、法规、规章规定而受到行政处罚的记录。
2014年6月3日，天津经济技术开发区建设和交通局出具证明，证明天津华立达最近三年无违反规划及土地相关法律、法规的情况。
截止本预案出具之日，本次交易不存在违反国家土地管理方面法律及行政法规情形。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
北大之路及其下属单位在其所在行业均不存在垄断行为；本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成行业垄断行为。本次重大资产重组不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25.00%”。其中，社会公众股不包括：（1）持有上市公司10.00%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
以预估值 293,300万元测算，本次发股数约为 18,910.38万股，本次交易完成后，本公司的股本将由14,076.40万股变更为约32,986.78万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约为52.99%，不低于25.00%，上市公司本次交易完成后的上市公司股本结构仍符合股票上市条件。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、本次重组涉及的发行股份的定价情况
本次交易定价公平合理性的具体分析请参见本预案“第七节本次交易发行股份的定价及依据”部分相关内容。
2、本次重组涉及的资产定价情况
本次重组已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与万昌科技、交易对方及交易标的公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格，定价公允。
3、本次交易程序符合法律法规规定
本次交易已经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构正针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告，并将按程序报相关监管部门审批。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，并公开披露了本次交易的预案，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为公司本次发行股份购买资产的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次重组符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
北大之路是一家依法存续的公司，其股权由未名集团等20名股东合法持有，权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，该等股权资产未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。
本次交易中拟购买资产为未名集团等 20名股东合法持有的北大之路100%股权，不涉及标的公司的债权债务转移事项。
本次交易完成后上市公司将保留全部现有业务及资产，本次交易不涉及上市公司的债权债务转移事项。
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，不涉及债权债务转移事项，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，本公司主要从事农药中间体、医药中间体的研发、生产和销售，属于化学原料和化学制品制造行业，2013年度的每股收益为0.63元/股。
本次重组完成后，本公司在原有主营业务的基础上将增加北大之路的生物医药研发、生产和销售业务。北大之路在生物医药行业通过多年的研究积累和业务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力，专注于神经生长因子系列产品、细胞因子药物、多肽药物、抗病毒等医药的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司的业务发展空间将得到大幅拓展，显著提升持续经营能力和持续盈利能力。以北大之路2014年度未经审核的预计净利润17,468.52万元以及本公司2014年度预计净利润9,000万元计算，上市公司2014年每股收益预计可达到0.80元/股，盈利能力得到显著提升。
北大之路经营情况良好，实施本次重大资产重组有利于上市公司业务架构整合，增强上市公司的持续经营能力。本次重大资产重组的方式为上市公司发行股
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案份购买资产，不存在资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
综上所述，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易完成后，未名集团将获得上市公司控股权，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将成为上市公司实际控制人。潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团已就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益。
公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司透明度。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行必要的修订，并根据需要依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
综上，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次重大资产重组的交易标的公司北大之路具有较强的盈利能力，实施本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。对上市公司盈利能力的影响详见本节“一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉为避免与本公司产生同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司的独立性，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺函》。有关本次交易后未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉与本公司减少关联交易、避免同业竞争的详细情况请参见本预案“第八节本次交易对上市公司的影响”之“四、对同业竞争的影响”及“五、对关联交易的影响”。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经
注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事
项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
大信审计对上市公司2011年、2012年、2013年合并财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。目前针对 2014年 1-4月的合并财务报告的审计工作正在进行，相关审计工作的结果及审计报告意见将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
未名集团等20名股东持有的北大之路100%股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、标的公司符合《首发管理办法》相关规定
根据《关于提高借壳上市审核标准的通知》（上市一部函[2013]847号），标的公司符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件的具体情况如下：
（一）北大之路符合《首发管理办法》关于主体资格条件的相关规定
1、本次交易完成后，北大之路成为上市公司全资子公司。本次交易未改变上市主体，上市主体仍为万昌科技。万昌科技系依法设立并合法存续的股份有限公司，2009年由淄博万昌科技发展有限公司整体变更设立，持有山东省工商行政管理局核发的营业执照（注册号：370300400000903）。本次交易后，上市公司符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、北大之路成立于1998年12月10日，自成立以来已持续经营三年以上，
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、截止本预案出具之日，北大之路注册资本13,136.90万元已足额缴纳，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、北大之路主要从事神经生长因子系列产品、细胞因子药物、多肽药物、抗病毒等医药的研发、生产和销售，已取得合法有效的企业法人营业执照，已取得生产经营所必需的经营资质，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定。
北大之路所处的生物医药行业是当前世界各国研究开发的重点行业，也是我国政府重点支持发展的战略性新兴产业。1982年我国政府就发布了《生物技术蓝皮书》，“863”计划中设立了生物技术新型药物及疫苗专项。国家在“八五”、“九五”、“十五”、“十一五”和“十二五”连续五个五年规划中都明确了对生物医药产业发展的高度重视。2010年，国务院《关于加快培育和发展战略新兴产业的决定》将生物医药产业作为重点培育和发展的战略性新兴产业。
综上，北大之路符合生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、北大之路自1998年开始进入生物医药行业，从事生物医药研发、生产和销售业务，最近三年主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化。
（1）北大之路最近三年主营业务未发生重大变化
2013年 4月 26日，北大之路与未名集团签订了《股权转让协议书》，约定未名集团将持有的科兴生物26.91%股权转让给北大之路，股权转让价款为173,919,330.00元。
2003年至今，未名集团是北大之路的控股股东，2011年 5月至今，未名集团、北大之路同受潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉的实际控制。
北大之路从事神经生长因子等产品的研发、生产及销售，科兴生物主要从事疫苗及相关产品的研发、生产和销售，同属于生物医药的研发、生产及销售行业。
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》相关规定，北大之路自控股股东收购科兴生物的行为不构成主营业务变化。
北大之路于 2014年 4月收购天津华立达60.00%股权，天津华立达 2013年营业收入、利润总额、资产总额分别为 4,353.32万元、-3,141.77万元、15,181.38万元。天津华立达2013年度及2013年12月31日主要财务数据与北大之路合并口径主要财务数据的比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日|||||
||项目||北大之路||||天津华立达|
||||||天津华立达|||
||||（合并口径）||||占北大之路|
|营业收入||40,106.79||4,353.32||10.85%||
|利润总额||12,648.01||-3,141.77||-24.84%||
|资产总额||97,073.72||15,181.38||15.64%||

注：上述数据来源于北大之路及天津华立达未经审计的财务报表。
天津华立达各项主要财务数据占北大之路 2013年资产总额、营业收入的比例分别均低于20.00%，且天津华立达2013年未能盈利，与北大之路相比资产、业务规模较小，且同属生物医药行业，因此北大之路收购天津华立达不构成主营业务变化。
2014年 6月，因江苏未名尚处于基建期，尚需取得开展生产经营的必要资质、产品产出及盈利尚存在不确定性，北大之路将其持有的江苏未名51.00%股权按照资产基础法（以2014年4月30日为基准日）对江苏未名进行评估后所确定的价格转让予未名集团。2014年6月26日，北大之路与未名集团签订了《股权转让协议书》，转让价格为3,545万元。
江苏未名2013年度及2013年12月31日主要财务数据与北大之路合并口径主要财务数据的比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日|||||
||项目||北大之路||||江苏未名|
||||||江苏未名|||
||||（合并口径）||||占北大之路|
|营业收入||40,106.79||152.87||0.40%||
|利润总额||12,648.01||-179.93||-1.40%||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日|||||
||项目||北大之路||||江苏未名|
||||||江苏未名|||
||||（合并口径）||||占北大之路|
|资产总额||97,073.72||6,695.64||6.90%||

注：上述数据来源于北大之路及江苏未名未经审计的财务报表。
2013年度及2013年12月31日江苏未名营业收入、利润总额、资产总额占北大之路相同财务数据的比例均未超过20.00%，北大之路转让持有的江苏未名51.00%股权不构成北大之路业务的重大变化。
（2）北大之路最近三年董事未发生重大变化
北大之路目前共7名董事，分别为潘爱华、徐宝金、杨晓敏、陈孟林、罗德顺、王军、王梁，过去三年董事任职情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职位|任职时间及期限|
|1||潘爱华||董事长||2009-1-16至今|
|2||徐宝金||副董事长||2010-2-26至今|
|3||杨晓敏||董事||2009-1-16至今|
|4||陈孟林||董事||2010-8-18至今|
|5||罗德顺||董事||2009-1-16至今|
|6||王军||董事||2009-1-16至今|
|7||王梁||董事||2010-2-26至今|

最近三年北大之路董事未发生变更。
（3）北大之路最近三年高级管理人员未发生重大变化
北大之路目前高级管理人员六人，任职情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职位|任职时间及期限|
|1||丁学国||总经理||2010-12-28至今|
|2||王婉灵||常务副总经理，董事会秘书||2011-1-5至今|
|3||郭金良||副总经理||2014-5-1至今|
|4||石树福||副总经理||2009-11-19至今|
|5||张文宇||副总经理||2012-7-1至今|
|6||熊玲媛||副总经理||2012-1-4至今|

北大之路最近三年新增高级管理人员 3人，分别为熊玲媛、张文宇、郭金良，
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案均为公司随着业务规模的扩大，根据发展需要从员工队伍中提拔的高级管理人才。
2012年 7月，公司副总经理任宏伟离任，负责筹备与加拿大西安大略大学成立合资公司事宜，现任未名西大总经理。2014年 5月，公司副总经理谢兆林因个人家庭原因离任。北大之路最近三年高级管理人员的变动总体上保持了管理层的稳定，但又满足了提高公司综合管理能力及进一步增强公司业务发展实力的需求，有利于北大之路管理水平的提升及业务发展，未对公司生产经营产生任何的不利重大影响。
北大之路实际控制人为潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉。潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉通过未名集团和深圳三道合计控制北大之路51.34%股权。四人于 2011年 5月成为北大之路实际控制人，因此，最近三年内北大之路实际控制人没有发生变更。
综上，北大之路最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、北大之路的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的北大之路股权不存在重大权属纠纷。因此，北大之路符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（二）北大之路符合《首发管理办法》关于独立性条件的相关规定
1、北大之路规范运作，逐步建立健全了法人治理结构，资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、北大之路合法拥有与生产经营相关的机器设备、房屋、土地使用权、商标、专利等资产的所有权或使用权，主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。
北大之路对所有资产拥有完全的控制权和支配权，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、北大之路董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的条件和程序产生。北大之路建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案制度，总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均专职工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。北大之路的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
4、北大之路设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权。北大之路独立在银行开设账户，不存在与股东共用银行账户的情形，也不存在股东干预财务决策、资金使用的情况，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
5、北大之路通过股东会、董事会、监事会制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，北大之路建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能并制定了相应的内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。北大之路组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，且不存在任何隶属关系，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
6、北大之路的主营业务为神经生长因子系列产品、细胞因子药物、多肽药物、抗病毒等医药的研发、生产和销售。北大之路独立进行产品的研发、生产和销售，拥有研发、原料采购、生产制造、质量控制与产品销售一套完整的规范运作体系，能直接面向市场独立经营，未受控于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在未履行决策程序及显失公允的关联交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、北大之路在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）北大之路符合《首发管理办法》关于规范运行条件的相关规定
1、北大之路已依法建立健全了法人治理结构，股东会、董事会、监事会、高级管理层各司其职，相关机构和人员能够依法履行职责。组织机构的设置符合
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案《公司法》和其他法律、法规的规定；北大之路已按照公司治理相关要求，设立了董事会秘书；并在章程中明确了股东会、董事会和监事会的议事规则，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够依法履行职责。因此，北大之路符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、北大之路的董事、监事和高级管理人员接受了股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导、培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，北大之路符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、北大之路董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：
不存在《公司法》第一百四十七条所规定的如下情形：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
且北大之路现任董事、监事和高级管理人员不存在如下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
综上，北大之路的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
4、经过初步核查，未发现北大之路的内部控制制度的建立及执行存在影响合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果的瑕疵。待具有证券业务资格的审计机构完成对北大之路的审计工作后，将对北大之路内部控制的建立和执行情况出具《内部控制鉴证报告》，北大之路符合《首发管理办法》第二十四条之规定的具体情况将在《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
5、北大之路规范运作，不存在《首发管理办法》第二十五条列示的违法违规情形：
（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
最近三十六个月内除天津华立达因违反污水排放规定被处以不属情节严重情形的2万元罚款行政处罚以外，北大之路及子公司均未受过行政处罚。前述行政处罚不属情节严重情形，不构成本次重大资产重组的实质性障碍。
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造北大之路或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案综上，北大之路不存在《首发管理办法》第二十五条列示的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
6、截止本预案出具之日，北大之路的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序。2014年 6月，经北大之路股东会决议，北大之路将持有的江苏未名生物医药有限公司51.00%的股权转让给了未名集团，因此，北大之路原为江苏未名生物医药有限公司 17,000万元借款提供的担保变为北大之路为未名集团控股子公司的担保。为避免及减少北大之路本次对外担保风险，未名集团已向北大之路作出承诺及保证，并同意将江苏未名生物医药有限公司51.00%的股权质押给北大之路。除此外，北大之路目前不存在其他为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
7、北大之路已经建立了严格的资金管理制度，截止 2014年 4月 30日应收关联方款项如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
||2014年4月30日||
|项目名称|||
||账面余额|坏账准备|
|预付款项：|||
|未名生物环保集团有限公司|1,000,000.00|-|
|合 计|1,000,000.00|-|
|其他应收款：|||
|未名集团|3,767,665.77|186,721.01|
|时代里程|4,574,086.04|381,575.27|
|合 计|8,341,751.81|568,296.28|
|其他非流动资产：|||
|未名集团|124,480,670.00|-|
|合 计|124,480,670.00|-|

截止2014年4月30日，北大之路关联方非经营性占用其资金合计13,282.24万元，主要为股权转让交易形成的往来款、资金拆借款项等（详见“第八节本
次交易对上市公司的影响/四、对关联交易的影响/（三）拟购买资产的关联交易
情况/2、报告期内偶发性关联交易情况”）。截止本预案出具之日，北大之路已
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案收到相关关联方归还的款项8,378.00万元。
上述关联方承诺将于2014年9月15日前归还北大之路相关款项，彻底解决关联方非经营性资金占用问题。
2014年 6月，因江苏未名尚处于基建期、尚不具备开展生产经营的必要资质，短期内难以实现盈利，北大之路将其持有的江苏未名51.00%股权按照东洲评估以资产基础法（以2014年4月30日为基准日）对江苏未名进行评估所出具的评估报告所确定的价格转让予未名集团。2014年6月26日，北大之路与未名集团签订了《股权转让协议书》，转让价格为3,545万元。
截止本预案出具之日，北大之路已收到该笔股权转让款中的3,200万元。未名集团已承诺，将于2014年9月15日前完成向北大之路支付剩余款项（345万元）。
北大之路解决资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的结果以及符合《首发管理办法》第二十七条的具体情况将在《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
（四）北大之路符合《首发管理办法》关于财务与会计条件的相关规定
1、北大之路财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
2、北大之路已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。经初步核查，现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。待具有证券业务资格的审计机构完成对北大之路的审计工作后，将对北大之路内部控制的建立和执行情况出具《内部控制鉴证报告》，北大之路符合《首发管理办法》第二十四条之规定的具体情况将在《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
3、经初步核查，北大之路会计基础工作规范，未发现财务报表的编制与企业会计准则和相关会计制度的规定存在重大不一致之处，在所有重大方面公允地
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案反映了北大之路的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
4、经初步核查，北大之路编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
5、经初步核查，未发现北大之路在关联方关系披露方面存在不完整之处，北大之路已遵循重要性原则处理了关联交易的披露。北大之路关联交易价格是否公允，是否存在通过关联交易操纵利润的情形，以及符合《首发管理办法》第三十二条之规定的具体情况将在《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
6、经初步核查，北大之路最近三个会计年度归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据），累计超过人民币 3,000万元；最近三个会计年度经审计的营业收入累计超过人民币 30,000万元；目前北大之路注册资本为 13,136.90万元，不少于人民币 3,000万元；最近一期末北大之路无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例未超过20.00%；最近一期末北大之路不存在未弥补亏损。因此，北大之路符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
7、经初步核查，北大之路最近三年依法纳税，已经取得了税务主管部门出具的最近三年的合规纳税证明，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，北大之路经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
8、经初步核查，北大之路不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
9、在本预案的相关信息披露中，北大之路符合《首发管理办法》第三十六条的规定，不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、北大之路不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第十节 本次交易的报批事项及相关风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易已履行和尚需履行的程序
（一）已经履行的审批程序
2014年7月14日，未名集团召开股东会，同意未名集团参与万昌科技重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
2014年7月14日，金晖越商召开合伙人会议，同意金晖越商参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
2014年7月14日，中南成长召开合伙人会议，同意中南成长参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
2014年7月14日，深圳三道召开合伙人会议，同意深圳三道参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
2014年7月14日，京道联萃天和召开合伙人会议，同意京道联萃天和参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
2014年7月14日，上海金融基金召开合伙人会议，同意上海金融基金参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
2014年7月14日，厦信投资召开股东会，同意厦信投资参与万昌科技重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
2014年7月14日，高校中心召开股东会，同意高校中心参与万昌科技重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
2014年7月14日，嘉运华钰召开股东会，同意嘉运华钰参与万昌科技重大资产重组，同时授权董事会全权办理本次重组的相关事宜。
2014年7月14日，华兴汇源召开合伙人会议，同意华兴汇源参与万昌科技
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
2014年7月14日，京道天楷召开合伙人会议，同意京道天楷参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
2014年7月14日，海峡文化基金召开合伙人会议，同意海峡文化基金参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
2014年7月14日，天津富石召开合伙人会议，同意天津富石参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
2014年7月14日，博源凯信召开合伙人会议，同意博源凯信参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
2014年7月14日，深圳中南召开合伙人会议，同意深圳中南参与万昌科技重大资产重组，同时授权执行事务合伙人全权办理本次重组的相关事宜。
2014年 8月 8日，北大之路召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的北大之路100%股权转让予本公司。
2014年8月19日，本公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案的相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本次交易的相关资产审计、评估、盈利预测审核工作完成后，本次重大资产重组尚需本公司再次召开董事会审议通过；
2、未名集团作为北京大学参股企业，本次转让北大之路股权的评估报告需要北京大学审核后报教育部备案，教育部备案后再报财政部备案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
4、中国证监会核准本次重大资产重组。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案二、本次交易的相关风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本次交易的相关资产审计、评估、盈利预测审核工作完成后，本次重大资产重组尚需本公司再次召开董事会审议通过；
2、未名集团作为北京大学参股企业，本次转让北大之路股权的评估报告需要北京大学审核后报教育部备案，教育部备案后再报财政部备案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
4、中国证监会核准本次重大资产重组。
上述备案、批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述备案、批准或核准以及取得上述备案、批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产估值风险
本次交易中，资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行预评估，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预估，北大之路100%股权预估值约为 293,300万元。截止 2014年 4月 30日，北大之路未经审计的净资产账面值为 66,238.02万元，预估增值 227,061.98万元，预估增值率为342.80%。
该预估值是根据截止本预案出具之日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与资产评估机构的最终评估结果存在一定差异，提请投资者注意该等风险。
（三）盈利预测风险
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案根据北大之路管理层初步预测，北大之路2014年、2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于 16,295.14万元、23,005.27万元、30,547.92万元、36,899.93万元。该盈利预测是根据截止本预案出具之日已知的情况和资料，北大之路管理层对标的公司的业务及资产未来的经营业绩所做出的预测。该盈利预测基于一定的假设，假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料供应和价格不会发生重大波动等情况下做出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在一定的差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。提请广大投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。
（四）审计、评估及盈利预测尚未完成的风险
截止本预案出具之日，本次交易标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书（草案）中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预评估值及盈利预测数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告、以及经审核的盈利预测数据存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。
（五）商誉减值的风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易属于构成业务的反向购买，本次重大资产重组法律上的被收购方（标的公司，即北大之路）将成为会计上的收购方，法律上的收购方（本公司）将成为会计上的被收购方，交易完成后上市公司合并资产负债表将确认一定金额的商誉，其金额等于合并成本超出本公司在购买日的可辨认净资产公允价值的差额。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但至少应当在每个会计年度终了时进行减值测试。尽管本公司现有业务及资产盈利能力良好，盈利水平逐年提升，但当本公司现有业务及资产在未来出现盈利能力下降的情况，或者本公司股价出现大幅下跌，或者未来对本次交易前的现有资产中的部分或全部进行处置，则存在确认较大金额商誉减值损失或资产处置损失的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响，提请广大投资者注意投资风险。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（六）本次交易可能取消的风险
1、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
2、鉴于本次交易相关工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作，有权国有资产监督管理部门的审批均可能对本次交易相关工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《若干问题的规定》，公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定交易价格。
三、本次交易完成后的风险
（一）业务整合风险
本次交易完成后，北大之路将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在原有化学原料和化学制品制造业基础上战略性增加生物医药研发、生产和销售业务。
1、生产经营整合风险
本次重组的标的资产规模较大，主要生产经营场所位于福建省厦门市，与本公司目前位于山东省淄博市的生产管理机构有较大地域跨度，且标的公司产品营销网络覆盖全国，跨越地域范围较广。各主要省份之间在药品招标政策、商业惯例、区域文化等生产经营环境方面均与本公司现有资产及业务存在一定差异，需要进行系统性的梳理和整合。
2、管理体系整合风险
本次交易完成后北大之路将成为上市公司的全资子公司，根据本公司目前的规划，未来本公司将继续大力发展现有的医药及农药中间体制造业务，并与北大之路的生物医药业务在整合后的管理团队管理下运营。本公司与北大之路的管理
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案团队、机构设置等方面存在一定的重叠，同时在管理文化和管理制度方面存在着一定的差异，需要开展持续的管理流程整合。
本次交易完成后，本公司和北大之路需要在组织架构、客户管理、业务拓展、资金运用、后台管理部门等各方面进行调整和融合。如果重组后本公司进行整合的时间较长，或者本公司不能实施有效的管理和整合，导致管理团队能力和管理水平不能适应迅速扩大的资产和业务规模，将影响上市公司的稳定经营。提请广大投资者注意本公司因整合效率较低或整合失败而对本公司业绩造成影响的风险。
（二）行业风险
1、市场竞争风险
本次交易完成后，本公司将在原有化学原料和化学制品制造业基础上战略性增加生物医药研发、生产和销售业务。近年来，生物医药行业发展迅速，市场需求不断增加。从产品细分市场来看，神经损伤修复类药物增长较快，国内市场规模快速扩大。与其他药品相比，鼠神经生长因子属于国家一类保护新药，具有药效作用直接、功能全面等特点，正处于快速增长期。但随着技术的发展和市场的变化，如果未来市场竞争加剧，或出现替代性技术和产品，而公司不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设，保持技术研发优势，将面临无法保持市场地位和持续竞争力的风险，从而影响上市公司经营业绩。
2、政策风险
根据《药品政府定价办法》等相关法律法规规定，国家对药品价格进行政府管制，凡进入医保目录的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。
北大之路主导产品注射用鼠神经生长因子“恩经复”和基因工程干扰素“安福隆”均已进入国家医保目录。随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入及相关政策、法规的调整或出台，医院药品采购招标方式的进一步推广和改革，标的公司现有产品可能面临政府下调价格的风险。提请广大投资者注意标的公司未来产品价格下降从而影响上市公司未来盈利能力的风险。
（三）业务经营风险
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案1、主要产品集中度较高风险
北大之路主导产品为注射用鼠神经生长因子“恩经复”和基因工程干扰素“安福隆”。2013年、2014年1-4月，主导产品的合计销售收入分别为38,847.38万元、14,669.04万元，占北大之路一年一期营业收入的比例分别为98.33%、96.86%。
标的公司正在进行其他神经损伤修复药物、多肽药物的研发。但由于生物医药具有研发周期长、审批和上市流程复杂的特点，短期内北大之路现有产品的生产及销售状况仍在较大程度上决定了其主营业务收入和盈利水平。如果标的公司主导产品受到竞争对手的冲击或客观经营环境发生重大不利变化，将对本公司未来的经营和财务状况产生不利影响。
2、新产品开发风险
标的公司一贯重视技术创新和产品研发，围绕神经损伤修复领域、多肽药物领域正在开展产品研发。药品的前期研发以及从研制、临床试验报批到投产的全过程投资大、周期长、环节多、风险高，容易受到一些不可预测因素的影响，如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，将影响标的公司前期投入的回收和效益的实现。
3、产品质量风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人类生命健康，其产品质量尤为重要。
标的公司产品生产流程长、工艺复杂，从原材料采购、生产、存储到运输等各个环节都存在可能导致产品质量受到影响的不利因素。虽然标的公司已经建立了严格的质量保证体系并严格执行，至今未发生重大产品质量事故，但未来不排除因产品出现质量问题而影响标的公司生产经营的可能。
4、核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
各项药品的生产工艺技术和核心技术人员是标的公司核心竞争力的重要组
成部分，也是标的公司进一步创新和发展的基础。如果出现核心技术人员离开标的公司或核心技术遭到泄露的情况，将对标的公司的生产经营和新产品的研发带来不利影响。
5、技术进步和产品替代风险
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案近年来，生物医药行业发展迅速，各国对生物医药技术的研发投入都呈显著增长趋势，随着技术的发展和市场的变化，如北大之路不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设，保持技术研发优势，原有产品竞争格局和技术优势可能被打破，北大之路将面临技术进步和产品替代风险。
（四）环保风险
标的公司所处医药行业属于国家环保监管要求较高的行业，国家环保政策的趋严及公司经营规模的扩大将在一定程度上加大公司环保风险。
（五）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
（六）其他风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第十一节保护投资者合法权益的相关安排
本公司本次发行股份购买资产将对本公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：
一、聘请具备相关从业资格的中介机构
本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
二、严格履行上市公司信息披露义务
本公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《26号准则》、《重组办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
本次交易的重大资产重组报告书（草案）、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
三、严格执行关联交易批准程序
因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
四、股份锁定安排
未名集团、深圳三道等20名交易对方本次以资产认购的股份锁定情况如下：交易对方未名集团及深圳三道承诺其各自所认购上市公司本次发行的股份，自新增股份登记之日起三十六个月内不以任何方式转让。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案其他 18名交易对方承诺，至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，各自所持有用以认购上市公司本次发行的股份的北大之路股权不满十二个月的部分或全部，其所认购取得的上市公司股份中对应的部分或全部，自新增股份登记之日起三十六个月内不以任何方式转让；各自所持有用以认购上市公司本次发行的股份的北大之路股权已满十二个月的部分或全部，其所认购取得的上市公司股份中对应的部分或全部，自新增股份登记之日起十二个月内不以任何方式转让。
本次交易中未名集团、深圳三道等20名交易对方以资产认购的上市公司股份自本次重大资产重组新增股份登记之日起的锁定情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟以所持|||
||||持有|||||||
||||||||北大之路|||
||||北大之路||取得北大之路|||||
||交易对方||||||出资额||锁定期|
||||的出资额||出资额的时间|||||
||||||||认购股份数|||
||||（万元）|||||||
||||||||（股）|||
|未名集团||6,044.400||多次取得||87,008,276||36个月不转让||
|王和平||1,000.000||2010年12月28日||14,394,857||12个月不转让||
|||650.000||2014年4月10日||9,356,657||若2015年4月10日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||
|金晖越商||1,227.500||2010年12月15日||17,669,687||12个月不转让||
|中南成长||531.250||2013年11月6日||7,647,268||若2014年11月6日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||
|||300.000||2014年4月10日||4,318,457||若2015年4月10日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||
|深圳三道||700.000||2012年8月30日||10,076,400||36个月不转让||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟以所持|||
||||持有|||||||
||||||||北大之路|||
||||北大之路||取得北大之路|||||
||交易对方||||||出资额||锁定期|
||||的出资额||出资额的时间|||||
||||||||认购股份数|||
||||（万元）|||||||
||||||||（股）|||
|陈孟林||400.000||2011年3月1日||5,757,943||12个月不转让||
|京道联萃天和||375.000||2013年11月6日||5,398,071||若2014年11月6日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||
|上海金融基金||300.000||2014年4月10日||4,318,457||若2015年4月10日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||
|厦信投资||270.000||2010年9月1日||3,886,611||12个月不转让||
|高校中心||100.000||2010年9月1日||1,439,486||12个月不转让||
|||100.000||2014年4月10日||1,439,485||若2015年4月10日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||
|张晓斌||156.250||2013年11月6日||2,249,196||若2014年11月6日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||
|嘉运华钰||150.000||2014年4月10日||2,159,228||若2015年4月10日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||
|华兴汇源||100.000||2013年11月6日||1,439,485||若2014年11月6日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||
|||40.000||2014年4月10日||575,795||若2015年4月10日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||

淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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||||||||拟以所持|||
||||持有|||||||
||||||||北大之路|||
||||北大之路||取得北大之路|||||
||交易对方||||||出资额||锁定期|
||||的出资额||出资额的时间|||||
||||||||认购股份数|||
||||（万元）|||||||
||||||||（股）|||
|京道天楷||131.875||2013年11月6日||1,898,321||若2014年11月6日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||
|海峡文化基金||125.000||2013年11月6日||1,799,357||若2014年11月6日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||
|天津富石||111.875||2013年11月6日||1,610,424||若2014年11月6日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||
|博源凯信||100.000||2012年9月17日||1,439,485||12个月不转让||
|彭玉馨||100.000||2011年3月1日||1,439,485||12个月不转让||
|深圳中南||93.750||2013年11月6日||1,349,517||若2014年11月6日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||
|黄高凌||30.000||2014年4月10日||431,845||若2015年4月10日前完成本次重大资产重组新增股份登记，则36个月不转让，否则12个月不转让||

锁定期满后，全部交易对方认购的本次发行股份按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让，因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持本次发行股份的，亦需按照其承诺进行转让。
发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、本次交易拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方分别承诺：其转让予上市公司的北大之路股权合法拥有完整权利，
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案不存在任何权利瑕疵；标的资产不存在委托持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持有情形；未设置任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利的承诺；亦不存在质押、冻结、被司法机关查封等限制或者禁止转让的情形。
六、盈利预测补偿安排
根据上市公司与全体交易对方签署的《利润补偿协议》，交易各方将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数计算确定北大之路补偿期内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度北大之路的承诺净利润。
北大之路补偿期内各年度实现的实际净利润将不低于承诺净利润。具体承诺净利润数额待标的资产评估报告正式出具并履行完相应的核准和/或备案（如适用）程序后由各方签订补充协议予以明确。
根据北大之路管理层初步预测，北大之路2014年、2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于人民币 16,295.14万元、23,005.27万元、30,547.92万元、36,899.93万元。
上市公司将在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所，对补偿期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。
北大之路在补偿期各年度的实际净利润以专项审核意见确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核意见确定。
若北大之路于补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，全体交易对方同意首先以股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由全体交易对方以现金方式进行补偿。
补偿期内各年度实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，交易各方将按照
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案以下公式计算股份补偿：
各年应予补偿的股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×北大之路全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如：标的资产期末减值额÷标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数时，则全体交易对方将另行以股份进行补偿。另需补偿的股份总数的计算公式如下：
另需补偿的股份总数=（标的资产期末减值额÷本次交易的每股发行价格）－补偿期限内已补偿股份总数
补偿期内在各年上市公司年度审计报告披露及专项审核意见出具后两个月内，上市公司将根据上述公式计算得出全体交易对方在各年应予补偿的股份数并就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会；若股份回购事宜经上市公司股东大会审议通过，则上市公司将在股东大会审议通过后1个月内按照人民币1（壹）元的总价定向回购该等应补偿股份，并办理完毕股份注销的事宜。
七、其他保护投资者权益的措施
（一）完善公司治理结构
本次资产重组完成后，本公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（二）网络投票制度
在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第十二节其他重要事项
一、本次交易各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
（一）上市公司不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司作为本次重大资产重组的主体之一，经上市公司确认，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（二）交易对方不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经本次重大资产重组交易对方未名集团、王和平、金晖越商、中南成长、深圳三道、陈孟林、京道联萃天和、上海金融基金、厦信投资、高校中心、张晓斌、嘉运华钰、华兴汇源、京道天楷、海峡文化基金、天津富石、博源凯信、彭玉馨、深圳中南、黄高凌确认，上述交易对方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（三）其他参与方不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经各方中介确认，各参与方及其及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
二、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
万昌科技不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：
1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本公司股票停牌前六个月内二级市场核查情况
本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就本公司股票停牌前 6个月内（即2013年10月21日至2014年7月21日，以下简称“自查期间”）是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案根据自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查期间内，相关公司及个人买卖本公司股票的情况如下：
本公司副总经理于同阶自2013年11月25日至2013年12月31日，分4次累计卖出本公司股份81,900股，具体买卖情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||平均成交价格|||
||成交日期||证券名称||买卖标志||||成交数量（股）|
||||||||（元/股）|||
|2013-11-25||万昌科技||卖出||14.74||11,000||
|2013-12-09||万昌科技||卖出||15.65||30,900||
|2013-12-30||万昌科技||卖出||14.70||20,000||
|2013-12-31||万昌科技||卖出||14.50||20,000||

于同阶已做出书面确认并承诺，在本公司股票于2014年4月21日停牌前，于同阶并不知晓拟进行的重大资产重组事项，也未参与过重大资产重组事项的前期研究和策划工作。其于上述期间减持公司股票，系出于个人及家庭资金需求原因进行的正常二级市场操作，不存在任何投机或者内幕交易行为。
除上述买卖跟公司股票的情况外，本公司及相关交易对方的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于核查期间内没有买卖本公司股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖本公司股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形。
参与本次交易的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内没有买卖本公司股票的情形。
四、停牌前公司股票价格波动情况
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2014年4月21日起停牌。万昌科技本次停牌前一交易日收盘价格为17.15元/股，停牌前第21个交易日（2014年3月20日）收盘价为15.65元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2014年3月21日至2014年4月18日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅9.58%，同期中小板综指（399101.SZ）累计涨幅2.12%，同期万得化工行业
指数（882202.WI）累计跌幅2.76%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综指（399101.SZ）和万得化工行业指数（882202.WI）因素影响后，万昌科技股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20.00%，未构成异常波动情况。
五、独立董事意见
本公司独立董事对本次重大资产重组发表如下认可意见：
1、公司本次重大资产重组预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可。公司第二届董事会第十一次会议审议通过了本次重大资产重组预案等各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司符合实施本次重大资产重组的各项条件。
3、公司本次重大资产重组预案以及《非公开发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》等相关文件均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证监会、深交所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
4、公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对拟购买的资产进行了审计、评估，并将对拟购买资产的盈利预测出具审核报告，本次审计机构和评估机构具有充分的独立性。公司拟购买资产的价格最终将以评估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为定价依据，保证了购买资产价格的公允性，不存在损害公司及股东利益的情形。
5、本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
6、本次重大资产重组的交易对方为北京北大未名生物工程集团有限公司及深圳三道投资管理企业（有限合伙）等 20名厦门北大之路生物工程有限公司的股东。前述交易对方中，北京北大未名生物工程集团有限公司及深圳三道投资管理企业（有限合伙）为潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉共同实际控制的企业，本次重大资产重组完成后，潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉作为一致行动人将
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案共同成为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，北京北大未名生物工程集团有限公司及深圳三道投资管理企业（有限合伙）视为公司关联方，因此本次重大资产重组构成关联交易。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
8、公司本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。
六、利润分配政策与股东回报规划
（一）万昌科技现行公司章程中利润分配相关条款
万昌科技 2014年 4月第五次修订并经股东大会审议通过的《淄博万昌科技股份有限公司章程》载明的关于公司利润分配的相关主要条款如下：
1、公司利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者国家法律允许的其他方式。公司应首先推行以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
3、公司拟实施现金分红时应满足的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红后不会影响公司将来持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。
4、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
5、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长趋势良好，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于2股。
6、利润分配的决策程序和机制
（1）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
（2）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。
（3）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（4）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（5）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（6）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。
（7）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（8）公司提供多种方式（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。
（二）重组完成后上市公司的分红政策
本次重组完成后，北大之路将成为上市公司的全资子公司，北大之路的控股股东未名集团将成为上市公司的控股股东，北大之路的实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将成为上市公司的实际控制人，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉承诺本次重组完成后，不会在分红比例、现金分红比例、分红条件等方面对上市公司的分红政策做出劣于上市公司现行分红政策的调整，并依据相关法律途径促使北大之路通过修改章程调整或明确分红政策，以确保北大之路的分红能够满足重组完成后上市公司分红需要。
（三）未来三年的股东回报规划
作为上市公司的潜在实际控制人，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉承诺将促使上市公司于本次重组完成后根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）以及重组后公司情况，制定《未来三年股
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案东回报规划》。具体回报规划的内容将在《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以详细披露。
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第十三节独立财务顾问意见
本公司已聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券通过其内核工作小组审核，华泰联合证券认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、鉴于万昌科技将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对发行股份购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。”
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第十四节全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺保证《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本公司董事签名：
于秀媛 高宝林 王明贤
李雨 闫丽 张学民
尹仪民 侯本领 王蕊
淄博万昌科技股份有限公司2014年8月19日
淄博万昌科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（本页无正文，为《淄博万昌科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之签章页）
淄博万昌科技股份有限公司2014年8月19日