证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2017-032浙江九洲药业股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
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征集投票权的时间：2017年6月15日至2017年6月16日期间（上午9:30—11:30，下午13:30—17:00）
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征集人对所有表决事项的表决意见：同意
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征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事唐国华作为征集人就公司拟于2017年6月20日召开的2017年第一次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
中国证监会、上海证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
独立董事唐国华作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，对本公司拟召开的2017年第一次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等
证券欺诈活动。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上进行公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。
征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告
书，本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
公司名称：浙江九洲药业股份有限公司
英文名称：Zhejiang Jiuzhou Pharmaceutical Co., Ltd.
注册地址：浙江省台州市椒江区外沙路99号
股票上市时间：2014年10月10日
公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：九洲药业
股票代码：603456
公司办公地址：浙江省台州市椒江区外沙路99号
邮政编码：318000
联系电话：0576-88706789
传真：0576-88706788
互联网地址：www.jiuzhoupharma.com
电子信箱：603456@jiuzhoupharma.com
（二）本次征集事项
由征集人针对2017年第一次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股
东公开征集委托投票权：
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|议案序号|议案名称|
|1.00|关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案|
|1.01|本激励计划的目的与原则|
|1.02|本激励计划的管理机构|
|1.03|激励对象的确定依据和范围|
|1.04|限制性股票激励计划的股票来源、数量以及分配|
|1.05|限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期|
|1.06|限制性股票的授予价格及其确定方法|
|1.07|限制性股票的授予与解除限售条件|
|1.08|限制性股票激励计划的调整方法和程序|
|1.09|限制性股票会计处理及对经营业绩的影响|
|1.10|本激励计划的实施程序|
|1.11|公司与激励对象各自的权利义务|
|1.12|公司与激励对象发生异动的处理|
|1.13|限制性股票回购注销的原则|
|2|关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案|
|3|关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案|

（三）本委托投票权征集报告书签署日期为2017年5月27日。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司同日在《上海证券报》和上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2017年第一次临时股东大
会的通知》。
四、征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事唐国华，其基本情况如下：
唐国华先生，中国国籍，无境外永久居留权。1963年12月出生，本科，法学学士，律师。历任杭州大学法律系（现浙江大学光华法学院）讲师、法律系所属浙江联合律师事务所第一所副主任、杭州大学所属浙江恒业房地产开发有限公司总经理、浙江泽大律师事务所主任、第十届浙江省政协委员，现为上海锦天城律师事务所高级合伙人。
（二）征集人未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；征集人作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，以通讯方式出席了公司于2017年5月27日召开的第五届董事会第二十三次会议，并且对《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》投了同意票。同时唐国华先生作为公司独立董事发表了同意公司实施2017年限制性股票激励计划的独立意见。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2017年6月12日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司
股东。
（二）征集时间：2017年6月15日至2017年6月16日期间（上午9:30—11:30，下午13:30—17:00）
（三）征集方式：采用公开方式在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤：
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
1、委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告
书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司投资证券部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：地址：浙江省台州市椒江区外沙路99号
收件人：浙江九洲药业股份有限公司投资证券部
联系电话：0576-88706789
传真：0576-88706788
邮政编码：318000
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。
第四步：由见证律师确认有效表决票。公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认；通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授
权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人：唐国华2017年5月27日附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
附件：
浙江九洲药业股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《浙江九洲药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《浙江九洲药业股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江九洲药业股份有限公司独立董事唐国华为本人/本公司的代理人，出席浙江九洲药业股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：
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|议案序号|议案名称|同意|反对|弃权|
|1.00|关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案||||
|1.01|本激励计划的目的与原则||||
|1.02|本激励计划的管理机构||||
|1.03|激励对象的确定依据和范围||||
|1.04|限制性股票激励计划的股票来源、数量以及分配||||
|1.05|限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期||||
|1.06|限制性股票的授予价格及其确定方法||||
|1.07|限制性股票的授予与解除限售条件||||
|1.08|限制性股票激励计划的调整方法和程序||||

|||
|-|-|
|1.09|限制性股票会计处理及对经营业绩的影响|
|1.10|本激励计划的实施程序|
|1.11|公司与激励对象各自的权利义务|
|1.12|公司与激励对象发生异动的处理|
|1.13|限制性股票回购注销的原则|
|2|关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案|
|3|关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案|

（说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数量：
委托人股东账号：
委托人联系方式：
委托日期：
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至2017年第一次临时股东大会结束。