深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司
2016年第一季度报告
公告编码：2016（027）号
2016年 04月
第一节重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。
|||||
|-|-|-|-|
|未亲自出席董事姓名|未亲自出席董事职务|未亲自出席会议原因|被委托人姓名|
|黄劲业|独立董事|因公务出差，未能亲自出席|唐建新|

公司负责人张京豫、主管会计工作负责人游雷云及会计机构负责人(会计主管人员)王德友声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业总收入（元）|147,192,414.04|168,994,176.44|-12.90%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|19,105,653.98|5,655,707.70|237.81%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||18,903,502.07|5,059,308.98|273.64%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|132,682,458.63|-16,562,828.76|901.09%|
|基本每股收益（元/股）|0.0644|0.0326|97.55%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0644|0.0326|97.55%|
|加权平均净资产收益率|1.10%|1.28%|-0.18%|
||本报告期末|上年度末|本报告期末比上年度末增减|
|总资产（元）|2,083,396,830.53|2,140,849,125.13|-2.68%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|1,749,273,983.47|1,730,168,329.49|1.10%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||231,164.79|获得政府补助|
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|30,681.05|处置低值易耗品|
|减：所得税影响额|59,693.93||
|合计|202,151.91|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
本公司请投资者认真阅读本季度报告全文，并特别注意下列风险因素：
1、受宏观经济形势影响市场需求下降的风险
公司主营业务综合物流服务、移动信息化运营服务、供应链金融服务与经济实体密切相关，在宏观经济增速放缓，实体经济面临压力，市场需求下降的情况下，公司如果不能加快“大物流”一体化供应链生态圈建设，加快外延式发展，建构新的盈利点，将面临市场需求下降而导致公司主营业务下降的风险。
2、行业竞争加剧，物流板块盈利能力趋降的风险
物流企业面临中国经济新常态下转型升级、提升物流效率、降低物流成本及优化业务流程等挑战。公司如果不能加快结构调整、提升运营水平及效率，将面临物流板块盈利能力下降的风险。
为此，公司将不断坚持结构优化、经营模式及管理创新，加强开拓价值附加更高的业务，严格控制各项费用支出，以更优的服务性价比来巩固和提高市场竞争力。
3、规模不断扩大带来的经营管理风险
报告期内，随着公司经营战略结构调整，投资并购业务的不断扩展，公司在发掘新产业的投资机会的同时，公司的资产规模和业务范围逐步增大，使得公司对各子公司业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面面临较大的管理、控制及整合风险。
为此，公司将以上市企业的运营标准和准则帮助子公司进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程，并在技术、市场、管理、财务等方面逐步融合，共同发展，同时公司将加快参、控股子公司、驻外机构的信息化网络覆盖，并加强监控、巡查力度，从而降低管理及整合风险，使其经营管理适应公司经营规模扩张的需求。
4、因收购形成商誉减值的风险
2015年，公司收购博韩伟业而在合并资产负债表中形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉需在未来每年年度进行减值测试，如果博韩伟业未来经营状况恶化，公司将存在计提商誉减值，影响公司当期损益的风险。
为此，公司将利用上市公司、博韩伟业在业务、销售渠道、管理及技术等方面的互补性进行资源整合，积极发挥上市公司及博韩伟业的优势，增强博韩伟业的持续竞争力，将并购交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期末表决权恢复的优先||||||
|报告期末普通股股东总数|13,077||||||0|||
|||||股股东总数（如有）||||||
|前10名股东持股情况||||||||||
|||||||持有有限售条||质押或冻结情况||
|股东名称||股东性质|持股比例||持股数量|||||
|||||||件的股份数量||股份状态|数量|
|张京豫||境内自然人|24.62%||72,995,000|54,746,250||质押|53,850,000|
|杨阳||境内自然人|21.52%||63,796,612|63,694,112||质押|56,393,306|
|张倩||境内自然人|11.59%||34,346,000|25,759,500||质押|8,170,000|
|新疆中科福泉股权投资有限合伙企业||境内非国有法人|8.64%||25,624,374|25,624,374||质押|25,624,374|
|珠海安赐互联捌号股权投资基金企业（有限合伙）||境内非国有法人|5.44%||16,115,884|16,115,884||||
|珠海安赐互联柒号股权投资基金企业（有限合伙）||境内非国有法人|4.04%||11,988,010|11,988,010||||
|齐昌凤||境内自然人|2.48%||7,358,000|5,518,500||||
|深圳前海宏升融创股权投资合伙企业（有限合伙）||境内非国有法人|1.01%||3,005,994|3,005,994||||
|厦门时位股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）||境内非国有法人|1.01%||3,005,994|3,005,994||||
|||||||||质押|3,000,000|
|张其春||境内自然人|0.67%||2,000,000|1,500,000||质押|708,400|
|张光明||境内自然人|0.67%||2,000,000|1,500,000||质押|1,000,000|
|徐传生||境内自然人|0.67%||2,000,000|1,500,000||||
|张超||境内自然人|0.67%||2,000,000|1,500,000||质押|1,000,000|

单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|前10名无限售条件股东持股情况||||
|||股份种类||
|股东名称|持有无限售条件股份数量|||
|||股份种类|数量|
|张京豫|18,248,750|人民币普通股|18,248,750|
|张倩|8,586,500|人民币普通股|8,586,500|
|齐昌凤|1,839,500|人民币普通股||
|中国建设银行股份有限公司－易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金|1,722,996|||
|||人民币普通股|1,722,996|
|张菊侠|1,200,000|人民币普通股|1,200,000|
|中国工商银行股份有限公司－南方创新经济灵活配置混合型证券投资基金|1,161,359|||
|||人民币普通股|1,161,359|
|中国工商银行股份有限公司－南方优选价值股票型证券投资基金|1,093,755|||
|||人民币普通股|1,093,755|
|中国工商银行股份有限公司－易方达新常态灵活配置混合型证券投资基金|899,936|||
|||人民币普通股|899,936|
|张其春|500,000|人民币普通股|500,000|
|张光明|500,000|人民币普通股|500,000|
|徐传生|500,000|人民币普通股|500,000|
|张超|500,000|人民币普通股|500,000|
||1、公司股东齐昌凤为张京豫配偶，张倩为张京豫、齐昌凤之女。2、|||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||||
||公司股东张光明、张超与张京豫为兄弟关系。|||
|参与融资融券业务股东情况说明（如有）|无。|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
3、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期初限售|本期解除|本期增加|期末限售|||
|股东名称|||||限售原因|拟解除限售日期|
||股数|限售股数|限售股数|股数|||
|||||||自2016年8月19日起十二个月届满，可转让|
||||||重组、高|或交易不超过其持有的全部股份的20%；杨|
|杨阳|63,386,612|0|307,500|63,694,112|||
||||||管限售股|阳承诺，在李长军先生担任公司董、监、高|
|||||||期间每年按持股总数的75%锁定|
|厦门时位股权投|||||||
||||||重组||
|资基金管理合伙|3,005,994|0||3,005,994||2018年8月19日解除限售|
||||||限售股||
|企业（有限合伙）|||||||
|新疆中科福泉股|||||||
||||||重组||
|权投资有限合伙|25,624,374|0||25,624,374||2016年8月19日解除限售|
||||||限售股||
|企业|||||||
|珠海安赐互联柒|||||||
||||||重组||
|号股权投资基金|11,988,010|0||11,988,010||2018年8月19日解除限售|
||||||限售股||
|企业（有限合伙）|||||||
|珠海安赐互联捌|||||||
||||||重组||
|号股权投资基金|16,115,884|0||16,115,884||2018年8月19日解除限售|
||||||限售股||
|企业（有限合伙）|||||||
|深圳前海宏升融|||||||
||||||重组||
|创股权投资合伙|3,005,994|0||3,005,994||2018年8月19日解除限售|
||||||限售股||
|企业（有限合伙）|||||||
||||||高管|在任期间，每年初按上年末持股总数的25%|
|张京豫|54,746,250|0||54,746,250|||
||||||限售股|解除限售|
||||||高管|在任期间，每年初按上年末持股总数的25%|
|张其春|1,500,000|0||1,500,000|||
||||||限售股|解除限售|
||||||高管|在任期间，每年初按上年末持股总数的25%|
|张光明|1,500,000|0||1,500,000|||
||||||限售股|解除限售|
||||||高管|在任期间，每年初按上年末持股总数的25%|
|徐传生|1,500,000|0||1,500,000|||
||||||限售股|解除限售|
||||||高管|在任期间，每年初按上年末持股总数的25%|
|李黎明|450,000|0||450,000|||
||||||限售股|解除限售|
||||||高管|王梦先生于2016年1月辞去公司高管职务，|
|王梦|450,000|0|150,000|600,000|||
||||||限售股|其所持公司股份锁定6个月|
||||||首发|张京豫先生任职期间，每年初按上年末持股|
|张倩|25,759,500|0||25,759,500|||
||||||限售股|总数的25%解除限售|
||||||首发|张京豫先生任职期间，每年初按上年末持股|
|齐昌凤|5,518,500|0||5,518,500|||
||||||限售股|总数的25%解除限售|
||||||首发|张京豫先生任职期间，每年初按上年末持股|
|张超|1,500,000|0||1,500,000|||
||||||限售股|总数的25%解除限售|
|合计|216,051,118|0|457,500|216,508,618|--|--|

第三节管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□不适用
（一）资产负债表变动幅度较大项目情况
1、报告期末其他应收款较年初减少59.80%，主要系收回深圳市德马科智能机械有限公司有偿资助款所致；
2、报告期末其他流动资产较年初减少98.31%，主要系年初待抵扣的进项税款本报告期已抵扣所致；
3、报告期末短期借款较年初减少38.85%，主要系本报告期短期借款减少所致；
4、报告期末应付票据较年初减少100.00%，主要系本报告期应付票据到期承付所致；
5、报告期末应付账款较年初增加68.60%，主要系本报告期全资子公司博韩伟业（北京）科技有限公司应付账款增加所致；
6、报告期末应交税费较年初减少32.52%，主要系应交增值税款减少所致；
7、报告期末一年内到期的非流动负债较年初减少91.18%，主要系全资子公司博韩伟业（北京）科技有限公司融资租赁减少所致。
（二）收入、成本、费用变动幅度较大项目情况
1、财务费用较去年同期减少115.56%，主要系本报告期收回深圳市徳马科智能机械有限公司资金占用费所致；
2、资产减值损失较去年同期减少106.24%，主要系本报告期子公司应收账款减少所致；
3、营业利润较去年同期增加181.22%，主要系本报告期新增合并全资子公司博韩伟业（北京）科技有限公司业绩所致；
4、营业外支出较去年同期增加5019.50%，主要系本报告期非经营性支出增加所致；
5、利润总额较去年同期增加167.03%，主要系本报告期新增合并全资子公司博韩伟业（北京）科技有限公司业绩所致；
6、所得税较上年同期增加54.40%，主要系本报告期新增合并全资子公司博韩伟业（北京）科技有限公司所得税所致；
7、净利润较上年同期增加206.69%，主要系本报告期合并全资子公司博韩伟业（北京）科技有限公
司业绩所致；
8、归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加237.81%，主要系本报告期合并全资子公司博韩伟业（北京）科技有限公司业绩所致；
9、少数股东损益较上年同期减少47.79%，主要系2015年出售深圳市德马科智能机械有限公司85%股权所致；
10、基本每股收益较上年同期增加97.55%，主要系本报告期合并全资子公司博韩伟业（北京）科技有限公司业绩所致。
（三）现金流量项目变动情况
1、报告期内收到的税费返还较上年同期减少75.32%，主要系本报告期控股子公司深圳市添正弘业科技有限公司收到出口退税款减少所致；
2、收到的其他与经营活动有关的现金较上年同期增加15734.79%，主要系本报告期收回深圳市德马科智能机械有限公司有偿资助款所致；
3、支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加41.59%，主要系本报告期新增合并全资子公司博韩伟业（北京）科技有限公司支付员工薪酬所致；
4、支付的各项税费较上年同期减少59.96%，主要系本报告期进项税额增加所致；
5、支付的其他与经营活动有关的现金较上年同期增长76.13%，主要系本报告期新增合并全资子公司博韩伟业（北京）科技有限公司期间费用增加所致；
6、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加901.09%，主要系本报告期收回深圳市德马科智能机械有限公司有偿资助款所致；
7、收回投资所收到的现金较上年同期减少100.00%，主要系本报告期未发生收回对外投资款事宜所致；
8、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的款项较上年同期增加521.21%，主要系本报告
期内母公司购入无形资产-土地使用权增加所致；
9、投资所支付的现金较上年同期减少100.00%，主要系本报告期未发生对外投资所致；
10、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加86.70%，主要系本报告期未发生对外投资所致；
11、借款所收到的现金较上年同期减少43.51%，主要系本报告期短期借款减少所致；
12、偿还债务所支付的现金较上年同期增加366.40%，主要系本报告期短期借款到期已归还所致；
13、分配股利或偿付利息所支付的现金较上年同期减少42.35%，主要系本报告期偿付借款利息减少所致；
14、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少683.16%，主要系本报告期偿还到期短期借款增加所致；
15、现金及现金等价物净增加额较上年同期增加190.92%，主要系本报告期收回深圳市德马科智能机械有限公司有偿资助款所致；
16、期末现金及现金等价物余额较上年同期增加131.50%，主要系本报告期收回深圳市德马科智能机械有限公司有偿资助款所致。
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
报告期内，公司实现营业总收入1.47亿元，较上年同期减少12.90%，主要系2015年11月，公司出售原控股子公司深圳市徳马科智能机械有限公司85%股权，本报告期该公司不再纳入公司合并范围，导致营业总收入减少。
报告期内，公司实现净利润1,946.67万元，较上年同期增加206.69%；实现归属于上市公司股东的净利润1,910.57万元，较上年同期增加237.81%。主要系报告期内，新并入全资子公司博韩伟业（北京）科技有限公司业绩所致。
重大已签订单及进展情况
□适用√不适用
数量分散的订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
重要研发项目的进展及影响
□适用√不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化的影响及其应对措施
□适用√不适用
报告期内公司前5大供应商的变化情况及影响
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月||2015年1-3月|
|前五大供应商采购金额合计|31,075,405.62||70,883,799.39||
|前五大供应商采购金额占采购总额比|32.59%||54.04%||

公司前五大供应商变化的主要原因系：本报告期新增全资子公司博韩伟业（北京）科技有限公司纳入合并范围并原控股子公司深圳市德马科智能机械有限公司不再纳入合并范围，与其相应供应商亦有所调整，公司前五名供应商变动属于正常经营行为，不会对公司未来经营产生重大影响。
报告期内公司前5大客户的变化情况及影响
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月||2015年1-3月|
|前五大客户销售金额合计|75,735,453.63||66,830,717.77||
|前五大客户销售金额占销售总额比|51.31%||39.55%||

公司前五大客户变化的主要原因系：同上，本报告期新增全资子公司博韩伟业（北京）科技有限公司纳入合并范围并原控股子公司深圳市德马科智能机械有限公司不再纳入合并范围，与其相应客户亦有所调整，公司前五大客户变动属于正常经营行为，不会对公司未来经营产生重大影响。
年度经营计划在报告期内的执行情况
√适用□不适用
报告期内，公司积极贯彻2016年经营计划，围绕基于互联网信息化技术下的“大物流”战略，着力打造多产业协同发展的一体化供应链生态圈，在稳步发展现有业务的基础上以更加积极地姿态融合物联网信息技术，建设更加现代化、信息化涵盖供应链平台、融资平台、信息平台、信用平台的大物流平台，实现“物流、商流、信息流、资金流”四流合一。
报告期内，公司准确把握整体经济形势，精准感知客户需求变化，注重潜在新客户的拓展，提高市场占有率。加大对各环节的掌控力度，提升公司运营水平，减少运营过程中的损失，在控制运营成本上发挥主观能动性，实现公司稳健快速发展。
报告期内，公司加快集团信息化建设，加强对子公司业务及运营的风险管控，建立一体化企业信息化
营运平台；优化公司内部治理，完善公司管理制度建设，提高了公司的管理水平。
报告期内，公司积极营造良好的企业文化，树立企业形象。积极加入国际国内标准体系、组织交流学习，引入并实施ISO14001环境体系认证和ISO18001健康安全体系认证。
报告期内，公司积极探索适合公司自身情况的投资者管理模式，提升投资者管理水平。构建多样化沟通平台，加强与各种投资者的沟通解答，增强投资者对公司的了解，促进投资者与公司形成稳定、长期投资关系。在资本市场树立良好的形象，实现公司价值最大化，最终实现公司所有者利益最大化。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施√适用□不适用
请见“第二节公司基本情况”之“二、重大风险提示”。
第四节重要事项
一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||承诺期||
|承诺来源|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间||履行情况|
||||||限||
|股权激励承诺|||||||
|收购报告书或|||||||
|权益变动报告|||||||
|书中所作承诺|||||||
||||（1）本人以持股时间不足12个月的博||||
||||韩伟业 10%的股权认购的华鹏飞||||
||||6,743,257股股份（以下简称"A类股份||||
||||"），自股份发行结束之日起36个月内不||||
||||得转让，自股份发行结束之日起满 36||||
||||个月且履行完毕本人在《盈利预测补偿||||
||||协议》中 2017 年度的全部业绩补偿和||||
||||资产减值补偿义务之日（以发生较晚者||||
||||为准）起解除限售。（2）本人以持股时||||
||||间超过 12 个月的博韩伟业股权认购的||||
||||华鹏飞其余24,950,049股股份，自股份||||
||||发行结束之日起 12 个月内不得转让，||||
||||12 个月期满后将按照如下方式分三批||||
|资产重组时||股份限售||2015年08|||
||杨阳||解除限售：①第一期股份自股份发行结||36个月|正常履行中|
|所作承诺||承诺||月19日|||
||||束之日起满 12 个月且履行完毕本人在||||
||||《盈利预测补偿协议》中 2014 年度、||||
||||2015年度的全部业绩补偿义务之日（以||||
||||发生较晚者为准）起解除限售：第一期||||
||||可解锁股份数量=本次交易中本人认购||||
||||的华鹏飞股份总数*20%－2014 年、||||
||||2015 年度业绩承诺累计应补偿的股份||||
||||数（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计||||
||||算）；②第二期股份自股份发行结束之日||||
||||起满 24 个月且履行完毕本人在《盈利||||
||||预测补偿协议》中 2016 年度的全部业||||
||||绩补偿义务之日（以发生较晚者为准）||||
||||起解除限售：第二期可解锁股份数量=||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易中本人认购的华鹏飞股份总数||||
|||*35%－ 2014、2015、2016 年业绩补||||
|||偿累计应补偿的股份数－第一期可解锁||||
|||股份数量（可解锁股份数量小于 0 时||||
|||按 0 计算）；③第三期股份自股份发行||||
|||结束之日起满 36 个月且履行完毕本人||||
|||在《盈利预测补偿协议》中 2017 年度||||
|||的全部业绩补偿和资产减值补偿义务之||||
|||日(以发生较晚者为准)起解除限售，第||||
|||三期可解锁股份数量为本人持有的剩余||||
|||华鹏飞股份数（含A类股份数量）扣除||||
|||2017 年业绩补偿和资产减值补偿义务||||
|||应补偿的股份数后的余额。（3）自本次||||
|||发行的股份登记于杨阳名下之日起 30||||
|||日内，杨阳应配合上市公司将其通过本||||
|||次交易取得的上市公司股份的 50%进||||
|||行质押，作为其履行《利润补偿协议》||||
|||中约定的业绩补偿义务和资产减值补偿||||
|||义务的担保，接受质押的质权人由上市||||
|||公司董事会确定，但应符合相关法律法||||
|||规及规范性文件规定；杨阳履行完毕||||
|||2014、2015、2016年、2017年的业绩||||
|||补偿义务和资产减值补偿义务（若有）||||
|||后，上市公司董事会确定的质权人应在||||
|||10 个工作日内办理解除股份质押登记||||
|||的手续并由杨阳提供必要的协助与配||||
|||合；董事会确定的质权人应按上市公司||||
|||指令行使质权并就此双方签署具有约束||||
|||力的协议；（4）除前述锁定期外，如杨||||
|||阳或李长军担任上市公司的董事、监事、||||
|||高级管理人员的，则在杨阳或李长军担||||
|||任上市公司的董事、监事、高级管理人||||
|||员期间，杨阳每年转让的股份不超过其||||
|||所持有的华鹏飞股份总数的百分之二十||||
|||五；并严格履行《公司法》、《上市规则》||||
|||等规定的关于股份锁定的其他义务。||||
|||中科福泉在本次交易中以博韩伟业（北||||
|||京）科技有限公司（以下简称"博韩伟业||||
|||"或"标的公司"）股权认购的华鹏飞非公||||
|新疆中科福泉股||||||
||股份限售承|开发行股份，自本次发行结束之日起12|2015年08|||
|权投资有限合伙||||12个月|正常履行中|
||诺|个月内不转让。股份发行结束后，中科|月19日|||
|企业||||||
|||福泉由于上市公司送红股、转增股本等||||
|||原因增持的上市公司股份亦应遵守前述||||
|||有关锁定期的约定。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|珠海安赐互联柒||||||
|号股权投资基金||||||
|企业(有限合伙)、||||||
|珠海安赐互联捌||本次募集配套资金认购方安赐柒号、安||||
|号股权投资基金||赐捌号、宏升融创、时位投资承诺，自||||
|企业(有限合伙)、|股份限售承|本次发行结束之日起 36 个月内不转让|2015年08|||
|||||36个月|正常履行中|
|深圳前海宏升融|诺|或上市交易。本次发行完成后，由于上|月19日|||
|创股权投资合伙||市公司送红股、转增股本等原因增持的||||
|企业(有限合伙)、||公司股份，亦应遵守上述约定。||||
|厦门时位股权投||||||
|资基金管理合伙||||||
|企业(有限合伙)||||||
|||公司与杨阳、李长军确定 2014 年度、||||
|||2015 年度、2016 年度及 2017 年度为||||
|||标的公司业绩补偿期，杨阳、李长军承||||
|||诺2014 年度、2015 年度、2016 年度||||
|||及 2017 年度的净利润（本协议中所指||||
|||净利润为扣除非经常性损益后归属于母||||
|||公司所有者的净利润）分别不低于||||
|||7,500万元、9,800万元、13,500万元||||
|||及15,550万元。（一）业绩补偿1、上||||
|||市公司于业绩补偿期各年度目标公司专||||
|||项审计报告出具后的 30 日内确认并通||||
|||知补偿义务人当年是否需要业绩补偿以||||
|||及需要补偿的金额，补偿义务人应在接||||
|||到上市公司通知后 30 日内履行相应的||||
|||补偿义务。2、业绩补偿期内，如标的||||
||业绩承诺及|资产截至当期期末累积实际净利润数低|2015年01|2018-08||
|杨阳、李长军|||||正常履行中|
||补偿安排|于截至当期期末累积承诺净利润数，则|月27日|-19||
|||补偿义务人应当对上市公司进行补偿。||||
|||3、业绩补偿期内补偿义务人发生补偿||||
|||义务的，补偿义务人应首先以持有的上||||
|||市公司股份进行补偿：（1）股份补偿的||||
|||计算方式为：当年应补偿股份数=（截||||
|||至当期期末累积承诺净利润－截至当期||||
|||期末累积实际净利润）÷业绩承诺年度||||
|||内各年的承诺净利润总和×标的资产交||||
|||易价格÷本次发行价格－已补偿股份数||||
|||量。（2）如上市公司在业绩承诺年度实||||
|||施转增或送股分配的，则补偿股份数相||||
|||应调整为：按前述公式计算的补偿股份||||
|||数量×（1＋转增或送股比例）。如上市||||
|||公司在业绩承诺年度内实施现金分配，||||
|||现金分配的部分应相应返还至上市公司||||

||
|-|
|指定账户内。计算公式为：返还金额=|
|每股已分配现金股利×按照利润补偿协|
|议第 4.1.3.1 条所述公式计算的补偿股|
|份数量。（3）在各年计算的应补偿股份|
|数小于或等于0时，按0取值，即已经|
|补偿的股份不冲回。（4）以上所补偿的|
|股份由上市公司以 1 元总价回购后注|
|销。若上市公司上述应补偿股份回购并|
|注销事宜未获得股东大会审议通过或因|
|未获得相关债权人同意等原因而无法实|
|施的，则补偿义务人承诺在上述情形发|
|生后的2个月内，将该等股份按照本次|
|补偿的股权登记日登记在册的上市公司|
|其他股东各自所持上市公司股份占上市|
|公司其他股东所持全部上市公司股份的|
|比例赠送给上市公司其他股东。4、在|
|业绩补偿期内，若补偿义务人截至当年|
|剩余的上市公司股份数不足以用于补偿|
|的，则当年应补偿的股份数为补偿义务|
|人剩余的上市公司股份数，当年应补偿|
|金额的差额部分由补偿义务人以现金进|
|行补偿。（1）现金补偿金额的计算方式|
|为：当年应补偿现金数＝当年应补偿金|
|额－补偿义务人剩余的上市公司股份数|
|×本次发行价格。如上市公司在业绩补|
|偿期内实施公积金或未分配利润转增股|
|本的，则此处"本次发行价格"应进行相|
|应除权处理。（2）各年计算的应补偿现|
|金数小于或等于0时，按0计算，即已|
|补偿的金额不冲回。（二）资产减值补偿|
|1、经减值测试，若标的资产期末减值|
|额>已补偿金额（包括已补偿股份金额|
|和现金金额），则补偿义务人应另行对上|
|市公司进行补偿，应补偿金额=期末减|
|值额－在利润补偿期内因实际净利润不|
|足承诺净利润已支付的补偿额。2、补|
|偿义务人应首先以股份方式向上市公司|
|补偿期末减值额与已补偿金额之间的差|
|额部分。（1）应补偿股份数的计算方式|
|为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发|
|行价格。（2）如上市公司在业绩补偿期|
|内实施转增或送股分配的，则补偿股份|
|数相应调整为：按前述公式计算的补偿|
|股份数×（1＋转增或送股比例）。（3）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||如上市公司在业绩补偿年度内实施现金||||
|||分配，则现金分配的部分应返还至上市||||
|||公司指定账户内。计算公式为：返还金||||
|||额=每股已分配现金股利×按照利润补||||
|||偿协议第 4.2.2.1 条所述公式计算的补||||
|||偿股份数。3、如补偿义务人剩余的上||||
|||市公司股份数不足以补偿的，则应补偿||||
|||的股份数为补偿义务人剩余的上市公司||||
|||股份数，应补偿金额的差额部分由补偿||||
|||义务人以现金补偿。应补偿的现金数＝||||
|||应补偿金额－补偿义务人剩余的上市公||||
|||司股份数×本次发行价格。4、如上市公||||
|||司在业绩补偿期内实施公积金或未分配||||
|||利润转增股本的，则此处"本次发行价格||||
|||"应进行相应除权处理。5、补偿义务人||||
|||应在专项审计报告及减值测试结果均正||||
|||式出具后 30 个工作日内履行相应的资||||
|||产减值补偿义务。（三）补偿上限在任何||||
|||情况下，因标的资产减值而发生的补偿||||
|||及因实际净利润数不足承诺净利润数而||||
|||发生的补偿数额之和不得超过标的资产||||
|||的交易价格。（四）连带责任李长军、杨||||
|||阳二人对其在本协议中所承担的业绩补||||
|||偿和资产减值补偿义务应相互承担连带||||
|||责任。||||
|||1、截至承诺函签署日，本人及其控制||||
|||的其他公司、企业或者其他经济组织未||||
|||从事与华鹏飞、博韩伟业及其控制的其||||
|||他公司、企业或者其他经济组织存在同||||
|||业竞争关系的业务。2、在作为华鹏飞||||
|||的控股股东和实际控制人期间，本人及||||
|||其控制的其他公司、企业或者其他经济||||
|||组织将避免从事任何与华鹏飞、博韩伟||||
||关于同业竞|||||
|||业及其控制的其他公司、企业或者其他||||
||争、关联交||2015年01|||
|张京豫||经济组织相同或相似且构成或可能构成||长期|正常履行中|
||易、资金占用||月27日|||
|||竞争关系的业务，亦不从事任何可能损||||
||方面的承诺|||||
|||害华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公||||
|||司、企业或者其他经济组织利益的活动。||||
|||如本人及其控制的其他公司、企业或者||||
|||其他经济组织遇到华鹏飞、博韩伟业及||||
|||其控制的其他公司、企业或者其他经济||||
|||组织主营业务范围内的业务机会，本人||||
|||及其控制的其他公司、企业或者其他经||||
|||济组织将该等合作机会让予华鹏飞、博||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||韩伟业及其控制的其他公司、企业或者||||
|||其他经济组织。3、本人若违反上述承||||
|||诺，将承担因此而给华鹏飞、博韩伟业||||
|||及其控制的其他公司、企业或者其他经||||
|||济组织造成的损失。||||
|||本次交易完成后，在持有华鹏飞股份期||||
|||间或担任华鹏飞、博韩伟业董事、监事||||
|||及高级管理人员期间及离任后两年内，||||
|||本人及本人控制的其他公司、企业或者||||
|||其他经济组织将避免从事任何与华鹏||||
|||飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企||||
|||业或者其他经济组织相同或相似且构成||||
||关于同业竞|或可能构成竞争关系的业务，亦不从事||||
||争、关联交|任何可能损害华鹏飞、博韩伟业及其控|2015年01|||
|杨阳、李长军||||长期|正常履行中|
||易、资金占用|制的其他公司、企业或者其他经济组织|月27日|||
||方面的承诺|利益的活动。如本人及本人控制的其他||||
|||公司、企业或者其他经济组织遇到华鹏||||
|||飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企||||
|||业或者经济组织主营业务范围内的业务||||
|||机会，本人及本人控制的其他公司、企||||
|||业或者其他经济组织将该等合作机会让||||
|||予华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公||||
|||司、企业或者其他经济组织。||||
|||1、本次交易前，除持有博韩伟业股权||||
|||外，本企业及本企业控制的其他公司、||||
|||企业或者其他经济组织未从事与华鹏||||
|||飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企||||
|||业或者其他经济组织存在同业竞争关系||||
|||的业务。2、本次交易完成后，在持有||||
|||华鹏飞股份期间，本企业及本企业控制||||
|||的其他公司、企业或者其他经济组织将||||
|||避免从事任何与华鹏飞、博韩伟业及其||||
||关于同业竞|||||
|新疆中科福泉股||控制的其他公司、企业或者其他经济组||||
||争、关联交||2015年01|||
|权投资有限合伙||织相同或相似且构成或可能构成竞争关||长期|正常履行中|
||易、资金占用||月27日|||
|企业||系的业务，亦不从事任何可能损害华鹏||||
||方面的承诺|||||
|||飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企||||
|||业或者其他经济组织利益的活动。如本||||
|||企业及本企业控制的其他公司、企业或||||
|||者其他经济组织遇到华鹏飞、博韩伟业||||
|||及其控制的其他公司、企业或者经济组||||
|||织主营业务范围内的业务机会，本企业||||
|||及本企业控制的其他公司、企业或者其||||
|||他经济组织将该等合作机会让予华鹏||||
|||飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||业或者其他经济组织。本企业若违反上||||
|||述承诺，将承担因此给华鹏飞、博韩伟||||
|||业及其控制的其他公司、企业或者其他||||
|||经济组织造成的一切损失。||||
|||1、本人在作为华鹏飞的控股股东和实||||
|||际控制人期间，本人及本人控制的其他||||
|||公司、企业或者其他经济组织将尽量减||||
|||少并规范与华鹏飞、博韩伟业及其控制||||
|||的其他公司、企业或者其他经济组织之||||
|||间的关联交易。对于无法避免或有合理||||
|||原因而发生的关联交易，本人及本人控||||
||关于同业竞|||||
|||制的其他公司、企业或者其他经济组织||||
||争、关联交||2015年01|||
|张京豫||将遵循市场原则以公允、合理的市场价||长期|正常履行中|
||易、资金占用||月27日|||
|||格进行，根据有关法律、法规及规范性||||
||方面的承诺|||||
|||文件的规定履行关联交易决策程序，依||||
|||法履行信息披露义务和办理有关报批程||||
|||序，不利用控股股东和实际控制人地位||||
|||损害华鹏飞及其他股东的合法权益。2、||||
|||本人若违反上述承诺，将承担因此而给||||
|||华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、||||
|||企业或者其他经济组织造成的损失。||||
|||1、本次交易前，本人及本人之关联人||||
|||与华鹏飞及华鹏飞关联人之间不存在亲||||
|||属、投资、协议或其他安排等在内的一||||
|||致行动和关联关系。2、本次交易完成||||
|||后，本人在作为华鹏飞的股东期间或担||||
|||任华鹏飞、博韩伟业董事、监事及高级||||
|||管理人员期间，本人及本人控制的其他||||
|||公司、企业或者其他经济组织将减少并||||
|||规范与华鹏飞、博韩伟业及其控制的其||||
||关于同业竞|他公司、企业或者其他经济组织之间的||||
||争、关联交|关联交易。对于无法避免或有合理原因|2015年01|||
|杨阳、李长军||||长期|正常履行中|
||易、资金占用|而发生的关联交易，本人及本人控制的|月27日|||
||方面的承诺|其他公司、企业或者其他经济组织将遵||||
|||循市场原则以公允、合理的市场价格进||||
|||行，根据有关法律、法规及规范性文件||||
|||的规定履行关联交易决策程序，依法履||||
|||行信息披露义务和办理有关报批手续，||||
|||不损害华鹏飞及其他股东的合法权益。||||
|||3、本人若违反上述承诺，将承担因此||||
|||而给华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他||||
|||公司、企业或者其他经济组织造成的一||||
|||切损失。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||1、本次交易前，本企业及本企业之关||||
|||联人与华鹏飞及华鹏飞关联人之间不存||||
|||在亲属、投资、协议或其他安排等在内||||
|||的一致行动和关联关系。2、本次交易||||
|||完成后，本企业在作为华鹏飞的股东期||||
|||间，本企业及本企业控制的其他公司、||||
|||企业或者其他经济组织将减少并规范与||||
|||华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、||||
|||企业或者其他经济组织之间的关联交||||
||关于同业竞|||||
|新疆中科福泉股||易。对于无法避免或有合理原因而发生||||
||争、关联交||2015年01|||
|权投资有限合伙||的关联交易，本企业及本企业控制的其||长期|正常履行中|
||易、资金占用||月27日|||
|企业||他公司、企业或者其他经济组织将遵循||||
||方面的承诺|||||
|||市场原则以公允、合理的市场价格进行，||||
|||根据有关法律、法规及规范性文件的规||||
|||定履行关联交易决策程序，依法履行信||||
|||息披露义务和办理有关报批手续，不损||||
|||害华鹏飞及其他股东的合法权益。3、||||
|||本企业若违反上述承诺，将承担因此而||||
|||给华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公||||
|||司、企业或者其他经济组织造成的一切||||
|||损失。||||
|||欧力士承诺，将及时向华鹏飞提供本次||||
|||交易的相关信息，并保证所提供的信息||||
|欧力士（中国）||真实、准确、完整，如因提供的信息存|2015年01|||
||其他承诺|||长期|正常履行中|
|投资有限公司||在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，|月27日|||
|||给华鹏飞或者投资者造成损失的，本公||||
|||司将依法承担赔偿责任。||||
|||杨阳、中科福泉及认购方承诺，将及时||||
|||向华鹏飞提供本次交易的相关信息，并||||
|||保证所提供的信息真实、准确、完整，||||
|||如因提供的信息存在虚假记载、误导性||||
|||陈述或者重大遗漏，给华鹏飞或者投资||||
|杨阳、新疆中科||||||
|||者造成损失的，本人/本企业将依法承担|2015年01|||
|福泉股权投资有|其他承诺|||长期|正常履行中|
|||赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或|月27日|||
|限合伙企业||||||
|||者披露的信息存在虚假记载、误导性陈||||
|||述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查||||
|||或者被中国证监会立案调查的，在案件||||
|||调查结论明确之前，本人/本企业将暂停||||
|||转让在华鹏飞拥有权益的股份。||||
|杨阳、欧力士（中||杨阳、欧力士及其董事、监事、高级管|2015年01|||
||其他承诺|||长期|正常履行中|
|国）投资有限公||理人员、中科福泉及其合伙人黄静波、|月27日|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|司、新疆中科福||郑曙泉承诺不存在泄露华鹏飞本次重大||||
|泉股权投资有限||资产重组事宜的相关内幕信息及利用该||||
|合伙企业||内幕信息进行内幕交易的情形，不存在||||
|||因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交||||
|||易被立案调查或者立案侦查的情形，不||||
|||存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内||||
|||幕交易而被中国证监会作出行政处罚或||||
|||者被司法机关依法追究刑事责任的情||||
|||形，不存在《关于加强与上市公司重大||||
|||资产重组相关股票异常交易监管的暂行||||
|||规定》第十三、条规定的不得参与上市||||
|||公司重大资产重组的情形。||||
|珠海安赐互联柒||||||
|号股权投资基金||||||
|企业(有限合伙)、||安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、时位||||
|珠海安赐互联捌||投资承诺，本企业本次认购华鹏飞本次||||
|号股权投资基金||重组非公开发行股票的资金来源均为自||||
|企业(有限合伙)、||有资金（或借贷资金），不存在向第三方|2015年01|||
||其他承诺|||长期|正常履行中|
|深圳前海宏升融||募集的情况，不存在直接或间接来源于|月27日|||
|创股权投资合伙||华鹏飞及华鹏飞控股股东、实际控制人||||
|企业(有限合伙)、||及其一致行动人、董事、监事、高级管||||
|厦门时位股权投||理人员及华鹏飞其他关联方的情况。||||
|资基金管理合伙||||||
|企业(有限合伙)||||||
|||1、本人作为博韩伟业的股东，已经依||||
|||法履行对博韩伟业的出资义务，不存在||||
|||任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等||||
|||违反作为博韩伟业股东所应承担的义务||||
|||及责任的行为，不存在可能影响博韩伟||||
|||业合法存续的情况。2、本人所持有的||||
|||博韩伟业股权为本人合法的资产，本人||||
|||为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，||||
|||不存在信托、委托持股或者类似安排。||||
||||2015年01|||
|杨阳|其他承诺|3、截至承诺函出具日，本人所持有的||长期|正常履行中|
||||月27日|||
|||博韩伟业20%的股权已质押给欧力士，||||
|||除此之外，本人所持有的博韩伟业股权||||
|||不存在其他禁止转让、限制转让的承诺||||
|||或安排，亦不存在冻结、查封、财产保||||
|||全或其他权利限制的情形。4、本人承||||
|||诺，最迟于华鹏飞股东大会批准本次交||||
|||易后 10 个工作日内，本人将与欧力士||||
|||共同依法解除本人所持有博韩伟业股权||||
|||上存在的质押。||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||1、本公司/本企业作为博韩伟业的股东，||||
||||已经依法履行对博韩伟业的出资义务，||||
||||不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃||||
||||出资等违反作为博韩伟业股东所应承担||||
||欧力士（中国）||的义务及责任的行为，不存在可能影响||||
||投资有限公司、||博韩伟业合法存续的情况。2、本公司/||||
|||||2015年01|||
||新疆中科福泉股|其他承诺|本企业所持有的博韩伟业股权为本公司||长期|正常履行中|
|||||月27日|||
||权投资有限合伙||/本企业合法的资产，本公司/本企业为||||
||企业||其最终实益所有人，不存在权属纠纷，||||
||||不存在信托、委托持股或者类似安排，||||
||||不存在禁止转让、限制转让的承诺或安||||
||||排，亦不存在质押、冻结、查封、财产||||
||||保全或其他权利限制的情形。||||
||||欧力士同意解除杨阳所持有的博韩伟业||||
||||20%的股权的质押，并同意在华鹏飞股||||
||欧力士（中国）|||2015年01|||
|||其他承诺|东大会批准本次交易后10个工作日内，||长期|正常履行中|
||投资有限公司|||月27日|||
||||将配合杨阳与其共同办理完毕解除前述||||
||||股权质押的手续。||||
||张京豫、张倩、||||||
||齐昌凤、徐传生、||自公司股票上市之日起 36 个月内，不||||
|||股份限售承||2012年08|||
||张其春、张超、||转让或者委托他人管理其持有的公司股||36个月|已履行完毕|
|||诺||月21日|||
||张光明、张菊侠、||份，也不由公司回购该部分股份。||||
||李黎明、王梦||||||
||||在上述禁售期满后，在其担任公司董事、||||
||张京豫、徐传生、||监事、高级管理人员期间，每年转让的||||
|||股份限售承||2015年08|||
||张其春、张光明、||股份不超过其直接或间接持有公司股份||长期|正常履行中|
|||诺||月21日|||
||李黎明、王梦||总数的25%；离职后半年内，不转让其||||
||||所持有的发行人股份。||||
||||在张京豫担任公司董事或监事或高级管||||
|首次公开发行|||||||
||||理人员期间，每年转让的股份不超过其||||
|或再融资时所|张倩、齐昌凤、|股份限售承||2012年08|||
||||直接或间接持有公司股份总数的25%；||长期|正常履行中|
|作承诺|||||||
||张超|诺||月21日|||
||||在张京豫离职后半年内，不转让所持有||||
||||的发行人股份。||||
||||承诺其本人及配偶和子女严格遵守《中||||
||||华人民共和国公司法》及其他法律、法||||
||||规相关规定，不以任何形式（包括但不||||
|||关于同业竞|||||
||||限于直接经营或与他人合资、合作、参||||
|||争、关联交||2010年12|||
||张京豫||股经营）从事与华鹏飞构成竞争的业务；||长期|正常履行中|
|||易、资金占用||月31日|||
||||不直接或间接投资、收购与华鹏飞存在||||
|||方面的承诺|||||
||||竞争的企业，也不以任何方式为竞争企||||
||||业提供任何业务上的帮助；或在上述企||||
||||业或经济组织中担任高级管理人员或核||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||心技术人员。||||
||张京豫、张倩;齐||||||
||||1、华鹏飞发行上市后，通过召开股东||||
||昌凤、郭荣、徐||||||
||||大会修改公司章程时，本人表示同意并||||
||传生、张其春、|||2010年12|||
|||其他承诺|将投赞成票；2、华鹏飞股东大会根据||长期|正常履行中|
||张超、张光明、|||月31日|||
||||章程的规定通过利润分配具体方案时，||||
||张菊侠、李黎明、||||||
||||本人表示同意并将投赞成票。||||
||王梦||||||
||||如公司因使用有产权瑕疵物业而遭受任||||
|||||2010年12|||
||张京豫|其他承诺|何处罚或日常生产经营遭受任何损失，||长期|正常履行中|
|||||月31日|||
||||张京豫将承担（补偿）公司的全部损失。||||
||||若应有权部门的任何时候的要求或决||||
||||定，发行人在首次公开发行股票之前积||||
||||欠的社会保险费用（包括但不限于基本||||
||||养老保险、基本医疗保险、失业保险、|2011年04|||
||张京豫|其他承诺|||长期|正常履行中|
||||工伤保险、生育保险五种基本保险和住|月13日|||
||||房公积金）及其任何罚款或损失，其愿||||
||||在毋须公司支付对价的情况下无条件承||||
||||担所有相关的赔付责任。||||
|其他对公司中|||||||
|小股东所作|||||||
|承诺|||||||
|承诺是否按时|||||||
||是||||||
|履行|||||||
|如承诺超期未|||||||
|履行完毕的，应|||||||
|当详细说明未|||||||
||不适用||||||
|完成履行的具|||||||
|体原因及下一|||||||
|步的工作计划|||||||

二、募集资金使用情况对照表
√适用□不适用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金总额|50,640.55|||
|||本季度投入募集资金总额|5|
|报告期内变更用途的募集资金总额|0|||
|累计变更用途的募集资金总额|8,084.66|||
|||已累计投入募集资金总额|42,838.81|
|累计变更用途的募集资金总额比例|15.96%|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||项目达||||项目可|
||是否已|||本报||截至期末|||截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益||
|||募集资金|||截至期末||到预定|本报告期|||行性是|
|承诺投资项目和|变更项||调整后投|告期||投资进度||||||
|||承诺投资|||累计投入||可使用|实现的效|||否发生|
|超募资金投向|目(含部||资总额(1)|投入||(3)＝||||||
|||总额|||金额(2)||状态日|益|||重大变|
||分变更)|||金额||(2)/(1)||||||
||||||||期||||化|
|承诺投资项目||||||||||||
|深圳华鹏飞物流||||||||||||
||是|9,390|3,904.33|--|3,904.33|100.00%|已终止|18.79|363.01|否|是|
|中心扩建项目||||||||||||
|苏州物流中心建||||||||||||
||是|5,718.84|3,968.49|--|3,968.49|100.00%|已终止|96.87|439.73|否|是|
|设项目||||||||||||
||||||||2016年|||||
|信息化系统改建||||||||||不适用||
||否|1,574|1,574|5|1,047.13|66.70%|08月20|--|--||否|
|项目||||||||||||
||||||||日|||||
|支付的购买博韩|||||||2015年|||||
|伟业100%股权|否|32,768.87|32,758.87|--|32,758.87|99.97%|07月01|1,511.61|11,516.41|是|否|
|的部分现金对价|||||||日|||||
|承诺投资项目||||||||||||
||--|49,451.71|42,205.69|5|41,678.82|--|--|1,627.27|12,319.15|--|--|
|小计||||||||||||
|超募资金投向||||||||||||
|支付的购买博韩||||||||||||
|伟业100%股权|是|--|1,160|--|1,160|100.00%|--|不适用|不适用|是|是|
|的部分现金对价||||||||||||
|超募资金投向||||||||||||
||--|--|1,160|--|1,160|--|--|--|--|--|--|
|小计||||||||||||
|合计|--|49,451.71|43,365.69|5|42,838.82|--|--|1,627.27|12,319.15|--|--|
||1、深圳华鹏飞物流中心扩建项目：公司已分别于第二届董事会第十次会议及 2014 年第二次临时股东大会|||||||||||
||审议通过《关于终止部分募集资金投资项目暨变更部分募集资金投向的议案》，终止了该项目的建设。2、苏|||||||||||
||州物流中心建设项目：其中新建仓库及配套基建已于2013年验收并投入使用；项目已实施的部分募投项目|||||||||||
||由于区域为新近设立的物流园区，项目目前主要处于与当地各产业区初步合作与业务开拓阶段，产业聚集效|||||||||||
||应尚未形成，尚未达产。配套运营设施购置方案，公司综合考虑到园区的实际运作模式，将原募投资金中配|||||||||||
||置车辆方案改为使用外协车队进行运营，实现了成本控制的效果，调整了发展计划。公司已分别于第二届董|||||||||||
|未达到计划进度||||||||||||
||事会第九次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目不再实施并将结余募|||||||||||
|或预计收益的情||||||||||||
||集资金永久性补充流动资金的公告》，同意不再实施部分项目并将结余募集资金永久性补充流动资金。3、信|||||||||||
|况和原因（分具||||||||||||
||息化系统改建项目：信息化系统改建项目旨在对公司现有物流营运信息管理系统进行优化和更新，实现公司|||||||||||
|体项目）||||||||||||
||营运管理与内部管理资源共享、高效协同。近年，公司为落实“大物流”发展战略，构建一体化供应链生态圈，|||||||||||
||通过收购及兼并方式实现了公司业务跨行业拓展。随着公司业务范围的扩大及子公司数量的增加，公司及下|||||||||||
||属子公司服务的对象数量增加，服务区域扩大，对信息化水平提出了更高的要求。为确保公司信息化系统改|||||||||||
||建项目及募集资金的使用更符合公司发展需要，公司根据运营要求采取谨慎策略原则，将该项目达到预计可|||||||||||
||使用状态时间延期至2016年8月20日。|||||||||||

|||
|-|-|
||1、深圳华鹏飞物流中心扩建项目终止的原因是：（1）深圳华鹏飞物流中心扩建项目在实施过程中，由于项|
||目实施地址深圳市龙岗区坂田街道南坑社区周边环境发生较大变化，已不适合公司继续扩建仓储基地的实|
||施，因此公司适时推迟了项目投入进度，以便寻找其他替代场所。公司本年正积极在周边地区寻找合适的地|
||点，并已有意向在东莞市进行仓储基地的扩建。（2）目前，国家鼓励传统运输、仓储企业向供应链上下游延|
||伸服务，建设第三方供应链管理平台，为制造业企业提供供应链计划、采购物流、入厂物流、交付物流、回|
||收物流、供应链金融以及信息追溯等集成服务。鉴于“深圳华鹏飞物流中心扩建项目”的客观环境和可行性发|
||生了变化，公司根据国家政策及行业发展新趋势，积极调整战略方针，通过并购等资本手段加大公司外延式|
||扩张力度，致力于将公司打造为具有综合竞争力的供应链平台。公司围绕上述战略方针，为了使闲置募集资|
||金能够产生最大效益，公司决定终止“深圳华鹏飞物流中心扩建项目”，并将终止该项目的结余募投资金（含|
|项目可行性发生|利息）约计56,572,526.42元（最终以实际转出日的资金余额为准）中的54,000,000.00元用于对苏州赛富|
|重大变化的情况|科技有限公司的股权收购及增资扩股，其余资金（含利息）作为永久性补充流动资金。2、苏州物流中心建|
|说明|设项目不再实施并将结余募集资金永久性补充流动资金的原因：（1）仓库和办公楼等基础设施建施已完成并|
||投入使用。项目投入运营后，陆续合作的客户存在分布较为分散，发货多为小批量、多批次和收货区域分散|
||的特点。公司综合分析后，考虑增加与外协单位的合作，将原先购买物流运营车辆的战略规划更改为使用外|
||协车队进行物流承运，减少对物流营运设施的投入，以满足上述业务发展的需求，且可以降低因此产生的使|
||用自有车辆集配难度大的问题，也有利于实现资源优化配置，降低投入成本，达到稳健经营的目标。（2）母|
||公司深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司已购置能满足经营需求的物流营运设施及辅助配套设施，公司可充|
||分利用母公司的现有资源，实现资源共享，避免重复建设，合理控制投资规模和提高现有资产的使用效率。|
||（3）公司根据目前物流行业的发展形势调整了发展计划及战略，致力在苏州集中精力发展现代物流仓储业|
||务，完善公司的产业结构布局。（4）综上原因，为充分发挥募集资金的使用效率，公司拟将本项目的全部结|
||余资金约计12,515,871.71元（最终以实际转出日的资金余额为准）永久性补充流动资金。|
||适用|
||1、2013年8月23日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意将超募资金中的1,100万元暂时用于补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限为6个月，到期后将归还至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2014年2月11日，公司归还暂时性使用超募资金补充流动资金1,100万元至公司募集资金专用账户，并发布《关于归还募集资金公告》。2、2014 年2 月17 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意将超募资金中的 1,100 万元暂时用于补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限为 6个月，到期后将归还至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2014 年 8 月 12日，公司归还暂时性使用超募资金补充流动资金1,100万元至公司募集资金专用账户，并发布《关于归还募集资金公告》。3、2014 年8月21 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意将超募资金中的1,100万元暂时用于补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限为6个月，到期后将归还至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2015年1月21日，公司归还暂时性使用超募资金补充流动资金1,100万元至公司募集资金专用账户，并发布《关于归还募集资金公告》。4、2015 年1 月27 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意将超募资金中的1,100万元暂时用于补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限为6个月，到期后将归还至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2015年7月21日，公司归还暂时性使用超募资金补充流动资金1,100万元至公司募集资金专用账户，并发布《关于归还募集资金公告》。5、2015年9月9日，公司第二次临时股东大会决议通过了《关于使用超募资金支付重大资产重组自筹现金对价的议案》，同意将首次公开发行股票的超募资金1,188.84万元及利息收入用于支付以发行股份及支付现金方式购买博韩伟业100%股权而向杨阳支付的第一期现金对价，剩余超募资金及利息（最终以实际转出日的资金余额为准）永久性补充流动资金。|
|超募资金的金||
|额、用途及使用||
|进展情况||

|||
|-|-|
||不适用|
|募集资金投资项||
|目实施地点变更||
|情况||
||适用|
|募集资金投资项||
|目实施方式调整|以前年度发生|
|情况|详见本表“项目可行性发生重大变化的情况说明”相关说明。|
||适用|
|募集资金投资项||
||2012年9月9日，经公司第一届董事会第十次会议审议通过，将募集资金2,500.02万元置换截至2012年7月31日苏州物流中心项目预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具“广会所专字[2012]第12000440138号”鉴证报告。|
|目先期投入及置||
|换情况||
|用闲置募集资金|适用|
|暂时补充流动资|详见本表“超募资金的金额、用途及使用进展情况”相关说明|
|金情况||
|项目实施出现募|适用|
|集资金结余的金|详见本表“未达到计划进度或预计收益的情况和原因”相关说明。|
|额及原因||
||尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户中。2015年9月9日，公司第二次临时股东大会决议|
|尚未使用的募集|通过了《关于使用超募资金支付重大资产重组自筹现金对价的议案》，同意将首次公开发行股票的超募资金|
|资金用途及去向|1,188.84 万元及利息收入用于支付以发行股份及支付现金方式购买博韩伟业 100%股权而向杨阳支付的第|
||一期现金对价，剩余超募资金及利息（最终以实际转出日的资金余额为准）永久性补充流动资金。|
|募集资金使用及||
|披露中存在的问|不适用|
|题或其他情况||

三、其他重大事项进展情况
√适用□不适用
1、2016年1月14日至2016年1月15日期间，公司董事、全资子公司博韩伟业（北京）科技有限公司董事长李长军先生通过其配偶、公司第二大股东杨阳女士的证券账户，在自愿、合法、合规的基础上增持公司股份41万股，交易金额1,000.045万元，占公司总股本的0.1383%。具体内容详见2016年1月15日公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的公告；
2、2015年11月，公司向控股股东、实际控制人、董事长兼总经理张京豫先生转让公司持有的深圳市德马科智能机械有限公司85%股权，德马科已于2015年11月完成相关工商变更登记备案手续。截止2015
年10月15日德马科尚欠公司资金121,305,827.69元，股权受让方张京豫先生承诺，其对上述欠款承担连带
清偿责任，并协助德马科于2016年3月31日前清偿上述欠款。报告期内，公司收到德马科归还的欠款共
126,425,689.82元，其中包含自2015年10月15日后收取的资金占用费5,119,862.13元，德马科已按照约定如期将上述欠款全部归还。具体内容详见2016年4月1日公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的公告。
四、报告期内现金分红政策的执行情况
2014年4月17日，经第二届董事会第五次会议审议通过，公司依据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定对《公司章程》中利润分配政策相关条款进行了修订和完善。2014年5月12日，公司2013年年度股东大会审议通过了上述事项。具体修订内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《公司章程》及《公司章程修订情况对照》。公司现金分红政策相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，合法权益得到充分维护。
2016年第一季度未有现金分红事项。
五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东或关||||报告期新增|报告期偿||||预计偿还时|
||占用时间|发生原因|期初数|||期末数|预计偿还方式|预计偿还金额||
|联人名称||||占用金额|还总金额||||间（月份）|
|深圳市德马科智能机械有限公司|2015年10月|出售公司持有的深圳市德马科智能机械有限公司85%股权|12,190.24|452.33|12,642.57|0||||
||||||||现金清偿|12,642.57|2016年3月|
|合计|||12,190.24|452.33|12,642.57|0|--|12,642.57|--|

|||
|-|-|
|期末合计值占最近一期经审计净||
||0.00%|
|资产的比例||
||公司2015年10月22日召开的第二届董事会第十五次会议及2015年11月10日召开|
||的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，|
|相关决策程序||
||同意公司以 1,684.84 万元的价格向控股股东、实际控制人、董事长兼总经理张京豫先|
||生转让公司持有的深圳市德马科智能机械有限公司85%的股权。|
||公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理张京豫先生与公司签署了股权转让协议，|
|当期新增大股东及其附属企业非||
||约定以1,684.84 万元的价格受让德马科 85%股权，同时承诺对德马科所欠公司全部欠|
|经营性资金占用情况的原因、责任||
||款承担连带清偿责任，并协助德马科于2016年3月31日前清偿欠款。截止2016年3|
|人追究及董事会拟定采取措施的||
||月31日，德马科已归还所欠公司全部欠款共12,642.57万元，其中包含自2015年10|
|情况说明||
||月15日后收取的资金占用费511.99万元。|
|未能按计划清偿非经营性资金占||
|用的原因、责任追究情况及董事会|不适用|
|拟定采取的措施说明||
|注册会计师对资金占用的专项审||
||不适用|
|核意见的披露索引||

第五节财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|241,445,222.30|187,767,446.09|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|21,217,688.32|26,492,372.81|
|应收账款|236,910,508.43|243,052,229.76|
|预付款项|15,136,259.78|13,647,156.48|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|73,585,237.25|183,026,495.36|
|买入返售金融资产|||
|存货|67,487,440.42|53,943,735.81|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|110,431.87|6,534,338.57|
|流动资产合计|655,892,788.37|714,463,774.88|

||||
|-|-|-|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|20,000,000.00|20,000,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|59,316,475.65|58,401,415.81|
|投资性房地产|||
|固定资产|198,830,822.01|200,124,032.57|
|在建工程|112,320.00|112,320.00|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|73,894,034.34|70,078,957.16|
|开发支出|||
|商誉|1,053,896,742.58|1,053,896,742.58|
|长期待摊费用|591,258.90|553,273.31|
|递延所得税资产|10,454,893.68|10,563,811.49|
|其他非流动资产|10,407,495.00|12,654,797.33|
|非流动资产合计|1,427,504,042.16|1,426,385,350.25|
|资产总计|2,083,396,830.53|2,140,849,125.13|
|流动负债：|||
|短期借款|109,344,716.67|178,800,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据||2,838,672.86|

||||
|-|-|-|
|应付账款|19,502,021.64|11,567,178.93|
|预收款项|13,097,433.25|10,921,531.69|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|3,978,765.95|5,129,682.43|
|应交税费|16,847,868.68|24,966,129.35|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|110,077,390.11|108,736,596.09|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|658,401.98|7,465,794.28|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|273,506,598.28|350,425,585.63|
|非流动负债：|||
|长期借款|24,675,000.00|24,675,000.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|9,031,000.78|9,031,000.78|
|递延所得税负债|13,269,325.97|13,269,325.97|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|46,975,326.75|46,975,326.75|

||||
|-|-|-|
|负债合计|320,481,925.03|397,400,912.38|
|所有者权益：|||
|股本|296,466,868.00|296,466,868.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,206,729,428.73|1,206,729,428.73|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|17,579,623.73|17,579,623.73|
|一般风险准备|||
|未分配利润|228,498,063.01|209,392,409.03|
|归属于母公司所有者权益合计|1,749,273,983.47|1,730,168,329.49|
|少数股东权益|13,640,922.03|13,279,883.26|
|所有者权益合计|1,762,914,905.50|1,743,448,212.75|
|负债和所有者权益总计|2,083,396,830.53|2,140,849,125.13|

法定代表人：张京豫 主管会计工作负责人：游雷云 会计机构负责人：王德友
2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|111,888,352.51|71,157,940.16|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|17,555,351.72|24,252,206.41|
|应收账款|165,882,710.26|161,690,713.25|
|预付款项|86,152.65|3,851,975.56|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|65,295,170.50|197,997,882.00|
|存货|75,431.20|75,431.20|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|360,783,168.84|459,026,148.58|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|20,000,000.00|20,000,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|1,510,677,428.21|1,509,762,368.37|
|投资性房地产|||
|固定资产|19,019,549.32|20,510,717.35|
|在建工程|112,320.00|112,320.00|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|11,099,121.61|7,117,650.73|
|开发支出|||

||||
|-|-|-|
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|3,853,638.82|3,853,638.82|
|其他非流动资产|10,407,495.00|10,649,575.00|
|非流动资产合计|1,575,169,552.96|1,572,006,270.27|
|资产总计|1,935,952,721.80|2,031,032,418.85|
|流动负债：|||
|短期借款|89,344,716.67|158,800,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|||
|预收款项|||
|应付职工薪酬|2,361,087.57|2,088,523.97|
|应交税费|13,529,424.92|13,535,001.67|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|136,465,963.62|166,082,741.99|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|241,701,192.78|340,506,267.63|
|非流动负债：|||
|长期借款|24,675,000.00|24,675,000.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|3,220,015.31|3,220,015.31|
|递延所得税负债|||

||||
|-|-|-|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|27,895,015.31|27,895,015.31|
|负债合计|269,596,208.09|368,401,282.94|
|所有者权益：|||
|股本|296,466,868.00|296,466,868.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|1,209,034,458.51|1,209,034,458.51|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|17,579,623.73|17,579,623.73|
|未分配利润|143,275,563.47|139,550,185.67|
|所有者权益合计|1,666,356,513.71|1,662,631,135.91|
|负债和所有者权益总计|1,935,952,721.80|2,031,032,418.85|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|147,192,414.04|168,994,176.44|
|其中：营业收入|146,397,928.13|168,992,155.50|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|125,947,283.32|162,020,365.58|
|其中：营业成本|104,745,831.40|136,985,372.76|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|501,794.65|482,610.61|
|销售费用|6,673,989.33|7,469,256.75|
|管理费用|14,716,470.56|11,974,793.03|
|财务费用|-621,072.14|3,990,659.18|
|资产减值损失|-69,730.48|1,117,673.25|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”|||
|号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|915,059.84|906,262.95|
|其中：对联营企业和合营企业|||
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|22,160,190.56|7,880,073.81|
|加：营业外收入|779,175.13|703,143.00|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|20,949.49|409.21|
|其中：非流动资产处置损失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|22,918,416.20|8,582,807.60|
|减：所得税费用|3,451,723.45|2,235,527.27|

||||
|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|19,466,692.75|6,347,280.33|
|归属于母公司所有者的净利润|19,105,653.98|5,655,707.70|
|少数股东损益|361,038.77|691,572.63|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|19,466,692.75|6,347,280.33|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||19,105,653.98|5,655,707.70|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|361,038.77|691,572.63|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.0644|0.0326|
|（二）稀释每股收益|0.0644|0.0326|

法定代表人：张京豫 主管会计工作负责人：游雷云 会计机构负责人：王德友
4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|68,522,434.86|78,663,727.61|
|减：营业成本|55,234,671.64|63,597,736.74|
|营业税金及附加|343,969.68|381,946.26|
|销售费用|5,428,815.57|4,758,115.61|
|管理费用|4,860,703.59|5,958,720.92|
|财务费用|-1,279,236.02|651,865.22|
|资产减值损失|484,638.64|-711,993.46|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||915,059.84|906,262.95|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|4,363,931.60|4,933,599.27|
|加：营业外收入|40,030.02|692,643.00|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|20,599.49|409.21|
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|4,383,362.13|5,625,833.06|
|减：所得税费用|657,984.33|843,909.66|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|3,725,377.80|4,781,923.40|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||

||||
|-|-|-|
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|3,725,377.80|4,781,923.40|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|154,818,133.34|159,941,526.47|
|客户存款和同业存放款项净增|||
|加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增|||
|加额|||
|收到原保险合同保费取得的现|||
|金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动|||
|计入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|1,376,307.79|5,575,998.28|
|收到其他与经营活动有关的现|||
||126,350,670.87|797,930.64|
|金|||
|经营活动现金流入小计|282,545,112.00|166,315,455.39|
|购买商品、接受劳务支付的现金|109,732,237.59|130,966,347.08|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增|||
|加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现|||
|金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的|||
||17,357,341.79|12,258,654.64|
|现金|||
|支付的各项税费|13,849,328.68|34,586,825.71|
|支付其他与经营活动有关的现|||
||8,923,745.31|5,066,456.72|
|金|||

||||
|-|-|-|
|经营活动现金流出小计|149,862,653.37|182,878,284.15|
|经营活动产生的现金流量净额|132,682,458.63|-16,562,828.76|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金||400,000.00|
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收|||
|到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流入小计||400,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||7,287,073.02|1,173,051.44|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金||54,000,000.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支|||
|付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流出小计|7,287,073.02|55,173,051.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,287,073.02|-54,773,051.44|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|20,000,000.00|35,402,511.11|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现|||
|金|||
|筹资活动现金流入小计|20,000,000.00|35,402,511.11|
|偿还债务支付的现金|89,455,283.33|19,180,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||2,262,326.07|3,924,432.79|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||

||||
|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现|||
|金|||
|筹资活动现金流出小计|91,717,609.40|23,104,432.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|-71,717,609.40|12,298,078.32|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|53,677,776.21|-59,037,801.88|
|加：期初现金及现金等价物余额|187,767,446.09|163,335,445.45|
|六、期末现金及现金等价物余额|241,445,222.30|104,297,643.57|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|65,791,478.16|109,393,001.79|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现|||
||126,040,513.79|692,643.00|
|金|||
|经营活动现金流入小计|191,831,991.95|110,085,644.79|
|购买商品、接受劳务支付的现金|54,403,788.28|54,176,128.19|
|支付给职工以及为职工支付的|||
||10,302,193.99|10,569,092.00|
|现金|||
|支付的各项税费|5,691,032.97|5,948,405.97|
|支付其他与经营活动有关的现|||
||4,841,807.94|60,865,044.00|
|金|||
|经营活动现金流出小计|75,238,823.18|131,558,670.16|
|经营活动产生的现金流量净额|116,593,168.77|-21,473,025.37|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金||400,000.00|
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收|||
|到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流入小计||400,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||4,557,847.46|628,123.94|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金||54,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支|||
|付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现|||
|金|||
|投资活动现金流出小计|4,557,847.46|54,628,123.94|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,557,847.46|-54,228,123.94|

||||
|-|-|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|20,000,000.00|30,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现|||
|金|||
|筹资活动现金流入小计|20,000,000.00|30,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|89,455,283.33|4,500,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||1,849,625.63|3,806,351.11|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现|||
|金|||
|筹资活动现金流出小计|91,304,908.96|8,306,351.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|-71,304,908.96|21,693,648.89|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|40,730,412.35|-54,007,500.42|
|加：期初现金及现金等价物余额|71,157,940.16|106,691,957.29|
|六、期末现金及现金等价物余额|111,888,352.51|52,684,456.87|

二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是√否
公司第一季度报告未经审计。