证券代码：002859 证券简称：洁美科技 公告编号：2019-013浙江洁美电子科技股份有限公司董事会
关于募集资金 2018年年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江洁美电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]349号文）核准，于2017年3月22日首次公开发行普通股（A股）2,557万股，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份，其中，公司发行新股数量 2,328万股，公司股东公开发售股份数量 229万股。每股面值 1元，每股发行价格人民币29.82元，募集资金总额人民币76,249.74万元，其中，发行新股募集资金净额 63,600万元，老股转让资金净额 6,464.13万元，发行费用总额 6,185.61万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年 3月 28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2017〕76号”验资报告。
截至2018年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
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|-|-|
|项 目|金 额（万元）|
|募集资金净额|63,600.00|
|减：累计使用募集资金|55,679.66|
|其中：以前年度已使用金额|53,166.73|
|本期使用金额|2,512.93|

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|-|-|
|加：累计募集资金利息|79.49|
|加：累计募集资金理财收益|127.21|
|尚未使用的募集资金余额|8,127.04[注]|

注：其中 6,000万元用于暂时用于补充流动资金：2018年8月 20日，公司第二届董事会第十三次会议以及第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，公司于2018年9月5日召开2018年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行和及时归还前次用于补充流动资金的募集资金的前提下，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民币 6,000万元，使用期限为自 2018年第二次临时股东大会批准之日起的12个月内，截至2018年12月31日，本公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的余额为6,000万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金在各银行专项账户的存储情况
公司制订了《浙江洁美电子科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，2017年4月13日，为规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，经由公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于修订〈浙江洁美电子科技股份有限公司募集资金使用管理办法〉的议案》，对募集资金管理制度进行了修订。公司对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受本公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，本公司董事会为募集资金开设了专项账户。
（二）募集资金三方监管协议签署情况
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司《募集资金管理办法》的规定，公司建立了募集资金专户存储制度，募集资金须存放于董事会决定的专项账户集中管理。2017年 4月 13日，公司和保荐机构国信证券股份有限公司分别与杭州银行股份有限公司官巷口支行、上海浦东发展银行股份有限公司湖州分行、中国工商银行股份有限公司安吉支行、华夏银行股份有限公司湖州分行签署了《募集资金三方监管协议》。
（三）募集资金四方监管协议签署情况
2017年5月2日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于向子公司浙江洁美
光电科技有限公司、全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司增资的议案》，公司决定
以增资的方式向浙江洁美光电科技有限公司（以下简称“洁美光电”）投入募集资金15,500
万元、向浙江洁美电子信息材料有限公司（以下简称“浙江洁美电材”）投入募集资金12,900万元。洁美光电完成增资后注册资本增加至22,500万元，其中，浙江洁美电子科技股份有限公司持有该公司83.33%股权，对应出资额18,750万元；杭州万荣科技有限公司持有该公司16.67%股权，对应出资额3,750万元。浙江洁美电材完成增资后注册资本增加至20,900万元，浙江洁美电子科技股份有限公司持有浙江洁美电材100%股权，对应出资额20,900万元。
上述增资的募集资金分别存储于洁美光电和浙江洁美电材开设的募集资金专户并签订募集资金专户存储四方监管协议。
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司《募集资金管理办法》的规定，公司须建立募集资金专户存储制度，募集资金须存放于董事会决定的专项账户集中管理。2017年5月4日，公司与子公司浙江洁美光电科技有限公司、全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司和保荐机构国信证券股份有限公司分别与华夏银行股份有限公司湖州分行、上海浦东发展银行股份有限公司湖州分行签署了《募集资金四方监管协议》。
（四）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日止，募集资金专户存款的明细余额如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|募集资金存储银行名称|账号|初始存放金额|期末余额|备注|
|浙江洁美电子科技股份有限公司|杭州银行股份有限公司官巷口支行|3301040160006886603|120,000,000|-|已销户|
|浙江洁美电子科技股份有限公司|杭州银行股份有限公司官巷口支行|3301040160006886637|100,000,000|-|已销户|
|浙江洁美电子信息材料有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司湖州分行|52010154740008255|129,000,000|-|已销户|
|浙江洁美电子科技股份有限公司|中国工商银行股份有限公司安吉支行|1205290019000832722|107,000,000|3,500,725.07|活期存款|
|浙江洁美光电科技有限公司|华夏银行股份有限公司湖州分行|15452000000072753|155,000,000|-|已销户|
|浙江洁美电子科技股份有限公司|华夏银行股份有限公司湖州分行|15452000000071512|25,000,000|17,769,720.70|活期存款|
|浙江洁美电子科技股份有限公司|华夏银行股份有限公司湖州分行|15452000000071534|0|-|已销户|
|浙江洁美电子科技股份有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司湖州分行|52010154500001369|-|-|已销户|
|合计|||636,000,000|21,270,445.77||

（五）募集资金使用管理情况
公司在进行项目投资时，资金支出按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。凡涉及募集资金的支出由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，经公司财务部审核后报财务负责人和总经理批准。
公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。国信证券股份有限公司作为本公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；
公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议和四方监管协议的履行情况正常。
三、募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金投资项目资金使用情况
2018年年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，本公司根据项目建设的需要，以自筹资金先行投入募投项目，在募集资金到位后予以置换。
2017年 4月 13日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，置换资金总额为人民币 276,046,035.13元。其中“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目”和“年产6万吨片式电子元器件封装薄型纸质载带生产项目”在公司募集资金以增资的形式转入相应子公司募集资金专户并签署四方监管协议后实施了置换；
上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2017〕2648号《关于浙江洁美电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：洁美科技公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了洁美科技公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确的同意意见。上述募集资金已全部置换完毕。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年 8月 20日，公司第二届董事会第十三次会议以及第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，公司于2018年9月5日召开2018年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行和及时归还前次用于补充流动资金的募集资金的前提下，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限为自2018年第二次临时股东大会批准之日起的 12个月内，截至 2018年 12月 31日，本公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的余额为6,000万元。
（五）节余募集资金使用情况
公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金将继续用于公司“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”、“电子元器件封装材料技术研发中心项目”。截至 2018年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为人民币 8,127.04万元（包括累计收到的银行存款利息及购买理财产品收益扣除银行手续费等的净额），其中6,000万元暂时用于补充流动资金。
（八）募集资金使用的其他情况
1、使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理情况
公司于 2017年 4月 13日召开了第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》，公司董事会决定使用额度不超过 8,000万元人民币的闲置募集资金用于现金管理即购买安全性高的银行保本型理财产品。上述额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。同时授权公司董事长方隽云先生签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确的同意意见。本报告期内，公司使用闲置募集资金购买保本理财产品未到期的本金余额为0万元，预期应计收益共计0万元。
2、变更募投项目实施主体的情况
公司于2017年11月2日召开了2017年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司变更募投项目实施主体的议案》，根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司
募投项目之一“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目（其中一期12,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目为募投项目）”原定的实施主体为公司的全资子公司洁美光电。因公司吸收合并洁美光电，因此“年产 20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目（其中一期 12,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目为募投项目）”的实施主体变更为浙江洁美电子科技股份有限公司，募投项目的投资金额、建设内容、项目选址、项目实施计划等均保持不变。
3、募投项目延期的情况
2019年1月4日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司将部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间延期即：“电子元器件封装材料技术研发中心项目”达到预定可使用状态的时间延期至 2020年 12月 31日；“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”达到预定可使用状态的时间延期至2019年12月31日。
除了上述延期外，两个募集资金投资项目实施主体、投资金额、建设内容等均保持不变。除了上述两个募集资金投资项目延期外，其余四个募集资金投资项目已经按计划进度实施完成。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）本公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
（二）本公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
（二）公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
浙江洁美电子科技股份有限公司董事会
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||63,600|||本年度投入募集|2,512.93||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||资金总额|||||
||||0||||55,679.66||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
||||0|||已累计投入募集|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||资金总额|||||
||||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是 否 已|募 集 资||||||||项 目 可 行|
||||调整后投||截至期末累|截至期末投资进||本年度|是 否 达||
|承诺投资项目和超募|变 更 项|金 承 诺||本年度投入|||项目达到预定可使|||性 是 否 发|
||||资 总 额||计投入金额|度（%）(3)＝||实现的|到 预 计||
|资金投向|目（含部|投 资 总||金额|||用状态日期|||生 重 大 变|
||||（1）||(2)|(2)/(1)||效益|效益||
||分变更）|额||||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.年产20,000万平方米|||||||2018年11月30日|[注1]|[注1]||
|电子元器件转移胶带|||||||||||
||否|15,500|15,500|65.84|15,502.32|100.00||||否|
|生产线建设项目（一|||||||||||
|期）|||||||||||
|2.年产 15 亿米电子元|||||||2019年12月31日|不适用|不适用||
|器件封装塑料载带生|否|10,700|10,700|1,865.60|4,490.33|41.97||||否|
|产线技术改造项目|||||||||||
|3.电子元器件封装材料|||||||2020年12月31日|不适用|不适用||
||否|2,500|2,500|563.17|777.67|31.11||||否|
|技术研发中心项目|||||||||||
|4.年产 6 万吨片式电子|||||||2017年7月31日|[注2]|[注2]||
|元器件封装薄型纸质|否|12,900|12,900|2.00|12,903.71|100.00||||否|
|载带生产项目（一期）|||||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||不适用|不适用||
|5.补充营运资金项目|否|10,000|10,000|16.32|10,005.63|100.00|||否|
||||||||不适用|不适用||
|6.偿还银行借款|否|12,000|12,000|0.00|12,000.00|100.00|||否|
|承诺投资项目小计|--|63,600|63,600|2,512.93|55,679.66|－||||
|合计|--|63,600|63,600|2,512.93|55,679.66|||||
||2019年1月4日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司将部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间延期即：“电子元器件封装材料技术研发中心项目”达到预定可使用状态的时间延期至2020 年12 月31 日；“年产15 亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”达到预定可使用状态的时间延期至2019年12月31日。具体原因如下：1、“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”原计划2018年11月30日达到预定可使用状态，由于该项目实施的关键环节黑色 PC 材料造粒生产线完成安装调试后进行了多次配方验证及持续改进，2018 年下半年公司已根据配方验证的情况逐步进入切换原材料阶段。公司出于谨慎考虑，在上述黑色 PC 材料造粒自产之前没有进行大规模采购塑料载带生产线，因此，该项目进度有所延期。根据项目目前的进展情况，公司经审慎的研讨论证，将该募投项目达到预定可使用状态的时间延期至2019年12月31日。2、“电子元器件封装材料技术研发中心项目”原计划利用公司现有厂房1,024平方米，采购先进的研发、试验和检测设备，全面提升公司产品研发和中试水平，扩大产品检测范围，增强检测能力和水平，项目原定达到预定可使用状态的时间是2018年11月30日。虽然该募投项目在前期经过充分的可行性论证，然而近年来，由于公司所处行业景气度较高，公司现有产品供不应求，为了满足公司现有产品产能扩张，原计划用于实施电子元器件封装材料技术研发中心项目的厂房被优先用于产品产能扩充，此举在一定程度上提升了公司业绩，增加了公司的股东回报率，但是也导致了公司实施研发中心的场地不足，因受限于场地该项目的进展较慢，根据项目的客观实际情况，公司经审慎的研讨论证，将该募投项目延期，达到预定可使用状态的时间延期至2020年12月31日。|||||||||
|未达到计划进度或预||||||||||
|计收益的情况和原因||||||||||
|（分具体项目）||||||||||

|||
|-|-|
||除了上述延期外，两个募集资金投资项目实施主体、投资金额、建设内容等均保持不变。除了上述两个募集资金投资项目延期外，其余四个募集资金投资项目已经按计划进度实施完成。|
|项目可行性发生重大|不适用|
|变化的情况说明||
|超募资金的金额、用途|不适用|
|及使用进展情况||
|募集资金投资项目实|不适用|
|施地点变更情况||
|募集资金投资项目实|不适用|
|施方式调整情况||
||为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，本公司根据项目建设的需要，以自筹资金先行投入募投项目，在募集资金到位后予以置换。2017 年 4 月 13 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，置换资金总额为人民币276,046,035.13元。其中“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目”和“年产6万吨片式电子元器件封装薄型纸质载带生产项目”在公司募集资金以增资的形式转入相应子公司募集资金专户并签署四方监管协议后实施了置换；上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2017〕2648号《关于浙江洁美电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：洁美科技公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了洁美科技公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确的同意意见，上述募集资金已全部置换完毕。|
|募集资金投资项目先||
|期投入及置换情况||

|||
|-|-|
||2018 年 8 月 20 日，公司第二届董事会第十三次会议以及第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，公司于2018年9月5日召开2018年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行和及时归还前次用于补充流动资金的募集资金的前提下，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限为自2018年第二次临时股东大会批准之日起的12个月内，截至2018年12月31日，本公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的余额为6,000万元。|
|用闲置募集资金暂时||
|补充流动资金情况||
||不适用|
|项目实施出现募集资||
|金结余的金额及原因||
||尚未使用的募集资金将继续用于公司“年产15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”、“电子元器件封装材料技术研发中心项目”。截至2018年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为人民币8,127.04万元（包括累计收到的银行存款利息及购买理财产品收益扣除银行手续费等的净额），其中6,000万元暂时用于补充流动资金。|
|尚未使用的募集资金||
|用途及去向||
||1．公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；2．公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。|
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他||
|情况||

注1：“年产20,000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项目（一期）”2018年度实现销售收入2,206.61万元，毛利329.80万元；
注2：“年产6万吨片式电子元器件封装薄型纸质载带生产项目（一期）”2018年度实现销售收入26,747.63万元，毛利6,773.28万元。