上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽
海南瑞泽新型建材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书摘要（修订稿）
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|序号|交易对方|住所|通讯地址|
|1|徐湛元|广东省佛山市顺德区大良街道联安社*巷**号|广东省佛山市顺德区大良街道联安社*巷**号|
|2|邓雁栋|广东省江门市蓬江区农林西路***号***|广东省江门市蓬江区农林西路***号***|
|配套融资投资者||不超过10名（含10名）特定投资者||

独立财务顾问
二零一七年九月
海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如因本次交易提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海南瑞泽或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在海南瑞泽拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐湛元及邓雁栋已出具《关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》，具体内容如下：
一、本人已向公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如因本次重大资产重组提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份。
海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）中介机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问广发证
券股份有限公司、会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问广东信达律师事务所、评估机构广东中广信资产评估有限公司承诺：
广发证券股份有限公司承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
广东信达律师事务所承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
广东中广信资产评估有限公司承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2中介机构声明 ............................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 6第一章重大事项提示 ............................................................................................... 8一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 8二、标的资产的评估及作价 .............................................................................. 10三、本次发行股份的价格、数量及限售期 ...................................................... 10四、本次交易作出的重要承诺 .......................................................................... 13五、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 17六、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 17七、本次交易不会导致公司控制权发生变化 .................................................. 17八、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 18九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ...................................................... 18十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .................................................. 18十一、本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 19十二、持股5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员的减持安排 24十三、对股东权益保护的安排 .......................................................................... 25十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 26第二章重大风险提示 ............................................................................................. 27一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 27二、标的公司相关的风险 .................................................................................. 29三、其他风险 ...................................................................................................... 33第三章本次交易概况 ............................................................................................. 34一、本次交易的背景 .......................................................................................... 34二、本次交易的目的 .......................................................................................... 35
海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况 .................. 37四、本次交易具体方案 ...................................................................................... 38五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 40六、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 41七、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 41八、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 42九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ...................................................... 42第四章备查文件 ..................................................................................................... 43一、备查文件目录 .............................................................................................. 43二、备查地点 ...................................................................................................... 44
海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|简称|-|释义|
|一、一般术语|||
|公司、本公司、上市公司、海南瑞泽、发行人|指|海南瑞泽新型建材股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002596|
|标的公司|指|江西绿润投资发展有限公司和江门市绿顺环境管理有限公司。标的公司为持股平台，标的公司下属经营主体为的广东绿润环境管理有限公司|
|江西绿润|指|江西绿润投资发展有限公司，广东绿润股东之一，持有广东绿润50%股权|
|江门绿顺|指|江门市绿顺环境管理有限公司，广东绿润股东之一，持有广东绿润30%股权|
|广东绿润|指|广东绿润环境管理有限公司，曾用名：佛山市绿润环境管理有限公司，佛山市绿润弃置废物处理有限公司|
|拟购买资产、标的资产、交易标的|指|江西绿润100%股权、江门绿顺100%股权。|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|海南瑞泽通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润 100%股权以及江门绿顺 100%股权，并向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|重组交易对方、交易对方|指|徐湛元、邓雁栋|
|大兴园林|指|三亚新大兴园林生态有限公司，曾用名：三亚新大兴园林股份有限公司|
|大兴集团|指|三亚大兴集团有限公司|
|三亚厚德|指|三亚厚德投资管理有限公司|
|《备考审阅报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南瑞泽新型建材股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2017]第ZI10727号）|
|《模拟审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南瑞泽新型建材股份有限公司收购之标的公司模拟合并财务报表审计报告》（信会师报字[2017]第ZI10716号）|
|《广东绿润审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东绿润环境管理有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第ZI50095号）|
|《江西绿润评估报告》|指|广东中广信资产评估有限公司出具的《海南瑞泽新型建材股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江西绿润投资发展有限公司股权项目所涉及江西绿润投资发展有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》（中广信评报字[2017]第311号）|

海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
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|《江门绿顺评估报告》||指||广东中广信资产评估有限公司出具的《海南瑞泽新型建材股份有限公司拟支付现金收购江门市绿顺环境管理有限公司股权项目所涉及江门市绿顺环境管理有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》（中广信评报字[2017]第310号）||
|《资产购买协议》||指||海南瑞泽与徐湛元、邓雁栋于2017年9月11日签署的《海南瑞泽新型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购买资产的协议》||
|《专项审核报告》||指||海南瑞泽聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就广东绿润业绩承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》||
|《减值测试专项审核报告》||指||海南瑞泽聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就针对标的资产或标的资产对应的广东绿润股权在截至业绩承诺期满时是否存在减值情况出具的《减值测试专项审核报告》||
|评估基准日||指||2017年4月30日||
|重组报告书||指||海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书||
|本重组报告书摘要||指||海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要||
|中国证监会||指||中国证券监督管理委员会||
|深交所、交易所||指||深圳证券交易所||
|独立财务顾问、广发证券||指||广发证券股份有限公司||
|公司律师、信达||指||广东信达律师事务所||
|公司会计师、立信||指||立信会计师事务所（特殊普通合伙）||
|中广信||指||广东中广信资产评估有限公司||
|《公司法》||指||《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》||指||《中华人民共和国证券法》||
|《重组办法》、《重组管理办法》||指||《上市公司重大资产重组管理办法》||
|《上市规则》||指||《深圳证券交易所股票上市规则》||
|元、万元||指||人民币元、人民币万元，特别指明的除外||
|报告期、最近两年及一期||指||2015年、2016年及2017年1月-4月||
||二、专业术语|||||
||||||是城市公用事业的一部分，指为有效治理城乡垃圾、粪便等废弃物，|
||市政环境卫生管理||指||为居民创造清洁、优美的工作环境而进行的垃圾、粪便的收集、运|
||||||输、处置、综合利用和社会管理等活动的总称|
||||||对前端清扫收集的垃圾进行分选、压缩的中转场所，垃圾经垃圾中|
||垃圾中转站||指||转站处理后清运至下一级处置场所，垃圾中转站的运营是市政环境|
||||||卫生管理的一个中间环节|

海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）第一章 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润100%股权以及江门绿顺100%股权，并向不超过 10名（含 10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过69,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
交易方案具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润100%股权以及江门绿顺100%股权。2017年9月11日，上市公司与交易对方签署了《资产购买协议》。
标的资产之江西绿润100%股权的交易价格以中广信出具的中广信评报字[2017]第311号《江西绿润评估报告》的评估结果为参考依据，并经交易双方协商一致确定江西绿润100%股权的交易价格为86,300.00万元。
标的资产之江门绿顺100.00%股权的交易价格以中广信出具的中广信评报字[2017]第310号《江门绿顺评估报告》的评估结果为参考依据，并经交易双方协商一致确定江门绿顺100.00%股权的交易价格为49,700.00万元。
公司将以向重组交易对方发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格。
其中，以现金支付66,960.00万元，剩余69,040.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 7.66元/股，共计发行 90,130,548股。重组交易对方各自转让所
持标的公司股份应获得的转让对价具体如下：
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|交易标的|交易标的|本次转让交易|交易对价|支付方式|

海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
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||股东|标的股份比例|（万元）|现金（万元）|股份（股）|
|江西绿润|徐湛元|51.00%|44,013.00|8,630.00|46,191,906|
||邓雁栋|49.00%|42,287.00|8,630.00|43,938,642|
||小计|100.00%|86,300.00|17,260.00|90,130,548|
|江门绿顺|徐湛元|50.00%|24,850.00|24,850.00|-|
||邓雁栋|50.00%|24,850.00|24,850.00|-|
||小计|100.00%|49,700.00|49,700.00|-|
|合计|||136,000.00|66,960.00|90,130,548|

（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟通过询价方式向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过 69,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及相关税费等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未获批准或虽批准实施但不足以支付本次交易涉及的全部现金对价、中介费用以及相关税费的，不足部分由公司以自有资金或自筹资金支付。
在本次配套资金到位前，上市公司将通过自有资金或自筹资金先行支付部分款项，待募集配套资金到位后予以置换。
（三）标的资产
江西绿润和江门绿顺为持股平台公司，截至本报告书摘要出具日，上述两家公司除持有广东绿润的股权外，未经营其他实质业务。
本次交易标的公司的经营实体为广东绿润，该公司主要从事市政环境卫生管理业务。截至本报告书摘要出具日，江西绿润、江门绿顺和上市公司分别持有广东绿润50.00%股权、30.00%股权以及20.00%股权。本次交易完成后，公司通过直接和间接的方式合计持有广东绿润100.00%股权。
海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）二、标的资产的评估及作价
本次交易的标的资产为江西绿润100%股权和江门绿顺100%股权。本次交易的评估基准日为2017年4月30日。
根据中广信出具的中广信评报字[2017]第 311号《江西绿润评估报告》，截至评估基准日，江西绿润100%股权的评估值为84,925.03万元。根据中广信评报字[2017]第310号《江门绿顺评估报告》，截至评估基准日，江门绿顺100%股权的评估值为48,895.39万元。
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，经重组交易各方友好协商，本次交易价格为 136,000.00万元，其中，江西绿润100%股权的交易价格为86,300.00万元，江门绿顺100%股权的交易价格为49,700.00万元。
三、本次发行股份的价格、数量及限售期
（一）定价原则和发行价格
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为海南瑞泽第四届董事会第三次会议决议公告日。公司发行股份购买资产所发行股份的价格为 7.66元/股，不低于审议本次交易事宜的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产所发行股份的价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
发行股份募集配套资金所发行股份的定价基准日为非公开发行股票发行期首日。公司发行股份募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行
海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份募集配套资金所发行股份的价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，本次交易中股份支付对价为 69,040.00万元，而本次发行股份购买资产所发行股份的价格为 7.66元/股，因此，本次交易中公司向重组交易对方发行股份的数量合计为90,130,548股，具体发行数量情况如下：
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|序号|发行股份购买资产发行对象|发行股份数量（股）|占发行后总股本的比例（未考虑配套融资影响）|
|1|徐湛元|46,191,906|4.33%|
|2|邓雁栋|43,938,642|4.12%|
|合计||90,130,548|8.46%|

最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产所发行股份的价格作相应调整。如上述发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行股份数量也作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟通过询价方式向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过 69,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金具体发行股份数量计算公式为：本次募集配套资金金额÷询价确定的发行价格。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，公司将按照深交所的相关规则对本次发行股募集
海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）配套资金所发行股份的价格作相应调整，最终发行股份数量亦随之调整。
（三）发行股份的限售期
1、发行股份购买资产
交易对方徐湛元、邓雁栋通过本次交易获得的海南瑞泽新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让或上市交易。在满足12个月锁定期规定的前提下，交易对方因本次交易获得的海南瑞泽股份可以按照以下条件进行分批解禁，未达到解禁条件的新增股份不得转让、上市交易或设置抵押、质押等他项权利：（1）根据 2017年的《专项审核报告》，广东绿润 2017年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 2017年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（即12,000.00万元）。满足该条件后，交易对方根据本次交易取得的海南瑞泽股份的40%解除锁定；
（2）根据 2018年的《专项审核报告》，广东绿润 2018年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 2018年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（即14,000.00万元）。满足该条件后，交易对方根据本次交易取得的海南瑞泽股份的40%解除锁定；
（3）根据 2019年的《专项审核报告》，广东绿润 2019年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 2019年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（即 15,600.00万元）；同时，具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》，截至业绩承诺期末，不存在标的资产期末减值额大于业绩承诺人在业绩承诺期内应支付的补偿款的情况。满足该条件后，交易对方根据本次交易取得的海南瑞泽股份的20%解除锁定。
（4）除前述股份锁定约定外，交易对方还应遵守上市公司公司章程及中国证监会、深交所对于股份锁定的相关规定和要求。
（5）若上述解禁条件未满足，徐湛元、邓雁栋将按照《资产购买协议》的约定对上市公司进行补偿，补偿后各期剩余股份予以解禁。若各期允许解禁的剩余股份等于或小于零，则当期不存在应解禁的股份。
上述股份解禁后，交易对方将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、发行股份募集配套资金
海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）本次交易拟通过询价方式向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，非公开发行的新增股份自上市之日起 12个月内不得转让或上市交易。上述限售期届满后，股份转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、本次交易作出的重要承诺
截至本报告书摘要出具日，本次交易相关方针对本次交易作出的重要承诺如下：
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|承诺方面|承诺要点|
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|海南瑞泽实际控制人张海林、冯活灵、张艺林，海南瑞泽全体董事、监事、高级管理人员，以及本次交易对方徐湛元、邓雁栋承诺：1、本人已向海南瑞泽及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向海南瑞泽披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如因本次交易提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海南瑞泽或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在海南瑞泽拥有权益的股份。本人承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海南瑞泽董事会，由海南瑞泽董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请，本人授权海南瑞泽董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；海南瑞泽董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于股份锁定期的承诺函|本次交易对方徐湛元、邓雁栋承诺：本人对通过本次交易取得的海南瑞泽股份自上市之日起12个月内不得转让或上市交易。根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及|

海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
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||支付现金购买资产的协议》，自法定限售期届满之日起，本人因本次交易取得的海南瑞泽的股份将根据满足上述协议的相关约定条件后进行解锁。本人通过本次交易取得的海南瑞泽股份在解锁后减持时还应遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及海南瑞泽公司章程的规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的，本人同意根据证券监管部门的监管意见或相关规定的要求做相应调整。本次发行结束后，本人通过本次交易取得的海南瑞泽股份由于海南瑞泽送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述承诺。|
|关于未利用内幕信息违规交易的确认函|海南瑞泽实际控制人张海林、冯活灵、张艺林，海南瑞泽全体董事、监事、高级管理人员，本次交易对方徐湛元、邓雁栋，标的公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：1、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。|
|关于避免同业竞争的承诺函|海南瑞泽实际控制人张海林、冯活灵、张艺林承诺：截至本承诺签署日（2017年9月11日），本人未从事任何在商业上对海南瑞泽及其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对海南瑞泽及其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。本次交易完成后，本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与海南瑞泽及其控股子公司产生同业竞争。如本人或本人直接或间接控制的除海南瑞泽及其控股子公司外的其他方获得与海南瑞泽及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给海南瑞泽或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给海南瑞泽或其控股子公司。若海南瑞泽及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予海南瑞泽选择权，由其选择公平、合理的解决方式。如因本人违反上述承诺而给海南瑞泽造成损失的，本人将承担一切法律责任和后果，赔偿因此给海南瑞泽造成的全部损失。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系海南瑞泽的实际控制人之日止。本次交易对方徐湛元、邓雁栋承诺：截至本承诺签署日（2017年9月11日），除通过广东绿润环境管理有限公司开展垃圾的清扫、收集和保洁业务、市容景观绿化养护业务、垃圾中转站及垃圾填埋场的运营管理业务外，本人未从事任何在商业上对海南瑞泽或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。本次重大资产重组完成后，本人在本人作为海南瑞泽的股东期间，保证不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对海南瑞泽及其所控制的企业（含广东绿润及其子公司）构成直接或间接同业竞争的业务或活动。如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与海南瑞泽主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立即通知海南瑞泽，并将该商业机会给予海南瑞泽。本人将不利用对海南瑞泽及|

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||其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与海南瑞泽相竞争的业务或项目。如因本人违反上述承诺而给海南瑞泽造成损失的，本人将承担一切法律责任和后果，赔偿因此给海南瑞泽造成的全部损失。|
|关于规范和减少关联交易的承诺函|海南瑞泽实际控制人张海林、冯活灵、张艺林承诺：在本次交易完成后，本人将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和尽量减少与海南瑞泽及其所控制企业之间的关联交易；若本人及本人实际控制的其它企业与海南瑞泽及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本人将严格按市场公允、公平原则，在海南瑞泽履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保海南瑞泽及其股东的利益不受损害。本人承诺不利用海南瑞泽的股东地位，损害海南瑞泽及其他股东的合法利益。本人将杜绝一切非法占用海南瑞泽的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求海南瑞泽及其下属企业向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持。如因本人违反上述承诺而给海南瑞泽造成损失的，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，赔偿因此给海南瑞泽造成的全部损失。本次交易对方徐湛元、邓雁栋承诺：在本次交易完成后，如本人成为海南瑞泽关联方，自本人成为海南瑞泽关联方之日起，本人将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和尽量减少与海南瑞泽及其所控制企业之间的关联交易；若本人及相关关联方与海南瑞泽及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本人及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在海南瑞泽履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保海南瑞泽及其股东的利益不受损害。如因本人违反上述承诺而给海南瑞泽造成损失的，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，赔偿海南瑞泽全部损失。|
|关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|海南瑞泽全体董事、高级管理人员承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以促使股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时本人将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。海南瑞泽实际控制人张海林、冯活灵、张艺林承诺：|

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||本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|海南瑞泽实际控制人张海林、冯活灵、张艺林承诺：1、关于人员独立性（1）保证海南瑞泽的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业领薪；保证海南瑞泽的财务人员不在本人及本人控制的其他企业中兼职、领薪。（2）保证本人及本人控制的其他企业完全独立于海南瑞泽的劳动、人事及薪酬管理体系。2、关于资产独立、完整性（1）保证海南瑞泽具有独立完整的资产，且资产全部处于海南瑞泽的控制之下，并为海南瑞泽独立拥有和运营。（2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占有海南瑞泽的资金、资产；不以海南瑞泽的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保。3、关于财务独立性（1）保证本人及本人控制的其他企业不与海南瑞泽及下属子公司共用一个银行账户。（2）保证本人及本人控制的其他企业不违法干预海南瑞泽的资金使用调度。（3）不干涉海南瑞泽依法独立纳税。4、关于机构独立性保证本人及本人控制的其他企业与海南瑞泽之间不产生机构混同的情形，不影响海南瑞泽的机构独立性。5、关于业务独立性（1）保证本人及本人控制的其他企业独立于海南瑞泽的业务。（2）保证除通过行使股东权利之外，本人及本人控制的其他企业不干涉海南瑞泽的业务活动，本人不超越董事会、股东大会，直接或间接干预海南瑞泽的决策和经营。（3）保证本人及本人控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与海南瑞泽相竞争的业务。（4）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与海南瑞泽的关联交易；对于确有需要的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。|
|关于不减持海南瑞泽新型建材股份有限公司股票的承诺函|除公司实际控制人之一张海林外，海南瑞泽持股 5%以上股东及其一致行动人冯活灵、张艺林、大兴集团、夏兴兰、三亚厚德，以及海南瑞泽董事、监事、高级管理人员承诺：1、自海南瑞泽股票复牌之日（2017年9月21日）至本承诺函出具之日（2017年9月26日）期间，本人/本公司不存在减持海南瑞泽股份的情形。2、自本承诺函出具之日至海南瑞泽本次交易实施完毕期间，本人/本公司承诺将不减持所持海南瑞泽股份，亦不安排任何减持计划。|

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|-|
|3、如本人/本公司违反上述承诺而发生减持情况，本人/本公司承诺因减持所得全部收益归海南瑞泽所有，并依法承担由此产生的法律责任。|

五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司或其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟收购江西绿润100%股权、江门绿顺100%股权，而本次交易实质是为了收购广东绿润80%股权；同时，2016年9月和2016年12月，海南瑞泽分别完成收购江西绿润持有的广东绿润10%股权，合计收购广东绿润20%股权，交易价格合计为30,000万元。根据《重组管理办法》的规定，上述交易的交易金额应该累计计算，即166,000.00万元。
根据海南瑞泽2015年审计报告、标的公司的《模拟审计报告》，海南瑞泽、标的公司2015年的财务数据以及交易作价情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额与交易额孰高|资产净额与交易额孰高|营业收入|
|标的公司|166,000.00|166,000.00|20,483.44|
|海南瑞泽|316,936.25|206,324.04|177,528.57|
|占比|52.38%|80.46%|11.54%|

根据上述测算结果以及《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，公司无控股股东，张海林、冯活灵、张艺林为公司共同实际控制人，上述三人合计直接持有公司 33,417.00万股股份，占公司总股本的比例为34.26%；并通过大兴集团、三亚厚德间接控制公司 10,619.47万股股份，占公司
总股本的比例为10.88%。张海林、冯活灵、张艺林直接或者间接合计控制公司
45.14%的股权。本次交易完成后，张海林、冯活灵、张艺林直接或者间接合计控
海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）制公司41.32%的股份，仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
八、本次交易不构成重组上市
海南瑞泽自上市之日起实际控制人未发生变更。本次交易完成后，张海林、冯活灵、张艺林直接或者间接合计控制公司41.32%的股份，仍为公司的实际控制人，本次交易亦不会导致公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条规定的规定，本次交易不构成重组上市情形。
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由97,552.92万股增加至106,565.97万股（未考虑配套融资的影响），公司股本总额超过四亿股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）已履行的程序
1、海南瑞泽已召开第四届董事会第三次会议以及第四届监事会第三次会议，审议通过了本次交易相关的议案。
2、交易对方徐湛元、邓雁栋已签署与本次交易相关的《资产购买协议》，确认与公司进行本次交易。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过。
2、根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需中国证监会核准。
本次交易的实施以上市公司股东大会通过和中国证监会核准为前提条件，公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。鉴于本次交易能否获得相关有权部
海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）门的核准，以及最终取得上述核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前，海南瑞泽总股本为975,529,158股。本次交易，海南瑞泽拟向徐湛元、邓雁栋发行90,130,548股。同时，公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
不考虑配套募集资金对公司股本的影响，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后（不考虑配套融资的影响）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|张海林|139,920,000|14.34%|139,920,000|13.13%|
|冯活灵|129,510,000|13.28%|129,510,000|12.15%|
|大兴集团|95,132,742|9.75%|95,132,742|8.93%|
|张艺林|64,740,000|6.64%|64,740,000|6.08%|
|三亚厚德|11,061,948|1.13%|11,061,948|1.04%|
|邓雁栋|276|0.000028%|43,938,918|4.12%|
|徐湛元|-|-|46,191,906|4.33%|
|其他股东|535,164,192|54.86%|535,164,192|50.22%|
|合计|975,529,158|100.00%|1,065,659,706|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据海南瑞泽2016年及2017年1-4月的财务报表和立信出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2016年1月1日完成，2016年及2017年1-4月，本次交易前后上市公司每股收益等主要财务指标对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.4.30/2017年1-4月||2016.12.31/2016年度||
||备考数据|实际数据|备考数据|实际数据|
|总资产（万元）|589,415.70|398,379.71|582,106.80|393,447.36|
|归属于母公司所有者权|296,679.57|214,329.14|314,767.22|214,680.81|

海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|益（万元）|||||
|每股净资产（元/股）|2.78|2.20|7.58|6.60|
|营业收入（万元）|83,496.82|69.842.75|222,160.92|184,258.91|
|净利润（万元）|4,756.35|2,073.56|14,980.10|7,284.99|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,617.52|1,933.50|14,716.76|7,021.65|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.06|0.35|0.22|
|加权平均净资产收益率|1.46%|0.90%|5.21%|3.36%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益、净资产收益率有明显增加。
（三）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、主要假设条件
公司基于以下假设前提，对本次交易完成当年每股收益情况进行测算：
（1）假设公司于2018年2月末完成本次交易（该完成时间仅用于计算本次交易对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际完成时间为准）；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化；
（3）假设公司在定价基准日至发行日的期间不存在派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次交易中发行股份购买资产所发行的股份数量为90,130,548股，由于本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为非公开发行股票发行期首日，最终发行数量无法确定，故暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。因此，本次交易发行股份的数量假设为90,130,548股；
（4）假设公司2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2016年度持平，即公司2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,415.81万元。未考虑本次交易对公司的影响的前提下，公司 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按照较2017年同比增长0、10%以及20%的增幅进行测算。该假设并不代表公司对 2017年度、2018年度的盈利预测，亦不代表公司对2017年度、2018年度经营情况及
趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，
公司不承担赔偿责任；
海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）（5）本次交易的交易对方承诺广东绿润在2017年度、2018年度及2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 12,000.00万元、14,000.00万元和 15,600.00万元。假设广东绿润 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 14,000.00万元。本次交易完成后，公司 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润以广东绿润 2018年度的业绩承诺数以及根据第（4）项假设计算的公司 2018年净利润为基础进行测算；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。
以上假设仅为测算本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，不代表公司对2017年和2018年经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测。
2、对公司每股收益的影响
基于上述假设，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关要求，公司测算了本次交易对公司每股收益的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31/2017年度|2018.12.31/2018年度||
|||交易前|交易后（不考虑配套融资）|
|假设情形1：公司2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2017年持平||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|5,415.81|5,415.81|14,749.15|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|97,576.17|97,552.92|105,063.79|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.06|0.06|0.14|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.06|0.06|0.14|
|假设情形2：公司 2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上一年同比增长10%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|5,415.81|5,957.40|15,290.73|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|97,576.17|97,552.92|105,063.79|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.06|0.06|0.15|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.06|0.06|0.15|

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|假设情形3：公司 2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上一年同比增长20%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|5,415.81|6,498.98|15,832.31|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|97,576.17|97,552.92|105,063.79|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.06|0.07|0.15|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.06|0.07|0.15|

本次交易完成后，公司将直接和间接持有广东绿润合计100%股权，将广东绿润纳入公司合并报表范围。鉴于广东绿润具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净利润。从上述测算结果可以看出，假设本次交易于2018年2月底完成，预计本次交易完成当年（即2018年度）公司的每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。但是，如果未来公司或广东绿润经营效益不及预期，则本次交易完成当年公司每股收益存在下降的风险。
3、公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为防范本次交易可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体情况如下：
（1）加强业务整合，提升公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，广东绿润成为海南瑞泽的全资公司，有利于海南瑞泽抓住市政环境卫生管理行业市场化进程加速的契机，迅速切入生态环保产业，并利用资本市场的平台优势以及海南瑞泽自身的影响力，为广东绿润的跨区域发展提供支持，最终实现海南瑞泽盈利能力持续增长的目的。同时，海南瑞泽可以有效的整合海南瑞泽和广东绿润的优势和资源，实现业务对接，继而加快广东绿润业务的发展，有利于加快公司向园林绿化、生态环保产业战略转型的进程。
随着公司和广东绿润在业务、管理、品牌等方面的协同效应逐步释放，公司的市场竞争力将持续提升，而公司的盈利能力和每股收益水平也将相应增长。
本次交易完成后，公司将对广东绿润在公司治理、内控制度等方面进行整合，将广东绿润纳入公司的管理体系，加强业务整合，促进资源的整合和优化配置，实现公司整体业务的跨越式发展，提升公司的市场竞争力，进而提高公司的盈利能力和每股收益水平。
（2）业绩承诺以及补偿义务
为了充分保证公司及中小股东的利益，公司与交易对方签署的《资产购买协
海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）议》中约定了广东绿润的业绩承诺以及交易对方的补偿义务。本次交易中业绩承诺以及补偿义务的安排，有利于降低本次交易对公司即期回报被摊薄的影响。
（3）完善公司治理，提升公司经营管理水平
本次交易完成后，公司将要求广东绿润按照上市公司的要求进行规范运作，完善制度体系，加强内部控制，降低经营成本，进而提高广东绿润的管理水平和成本控制力度。同时，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东大会、董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护股东的整体利益特别是中小股东的合法权益。此外，公司将积极优化、提升经营管理能力，加强成本费用控制，提高公司盈利水平，推进公司业务持续发展，实现股东利益最大化。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。本次交易完成后，公司将进一步完善和健全股东回报机制，完善公司利润分配的决策程序以及利润分配政策的调整原则，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
4、公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺为维护中小投资者利益，确保公司本次交易摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以促使股权激
海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时本人将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
5、公司实际控制人对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保护中小投资者的合法权益，公司实际控制人张海林、冯活灵、张艺林承诺：
本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
十二、持股5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员的减持安排
2015年7月，根据中国证监会2015年7月8日发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，为维护资本市场稳定，切实维护广大投资者权益，并基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司实际控制人之一张海林积极响应增持号召，并通过平安期货安盈【8】号资产管理计划和华泰期货紫金财富-互换1号资产管理计划增持公司股份。截至重组复牌日（2017年9月21），上述两个资产管理计划合计持有公司1,519.18万股股份。受资产管理计划存续期限的影响，自重组复牌之日至本次交易实施完毕期间，上述资产管理计划拟通过深圳证券交易所大宗交易系统减持海南瑞泽股份数量共计不超过1,519.18万股，即不超过公司总股本的1.56%。在此期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，减持的股份数量、股权比例将按照深圳证券交易所的相关规则相应进行调整。
减持价格根据减持时的市场价格确定。
海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）根据公司持股5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，除张海林外，公司持股5%以上的其他股东以及董事、监事、高级管理人员自重组复牌日之日至本次交易实施完毕期间不减持所持海南瑞泽股份，亦不安排任何减持计划。公司持股5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员关于不减持海南瑞泽新型建材股份有限公司股票的承诺具体请参见本重组报告书摘要“第一章重大事项提示”之“四、本次交易作出的重要承诺”。
十三、对股东权益保护的安排
（一）重大风险提示的安排
为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信息，揭示本次交易可能存在的风险，公司在本次交易的重组报告书中充分披露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见本重组报告书摘要之“第一章重大风险提示”部分。
（二）独立董事发表意见
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等规章制度以及《公司章程》的有关规定，对本次交易发表了独立董事意见。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护股东的合法权益。
（四）股份锁定安排
根据《资产购买协议》，交易对方徐湛元、邓雁栋通过本次交易获得的海南瑞泽新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让或上市交易。在满足12个月锁定期规定的前提下，交易对方因本次交易获得的海南瑞泽股份在满足特定条件的前提下分批解禁。具体请参见本重组报告书摘要之“第一章重大事项提示”之“三、本次发行股份的价格、数量及限售期”之“（三）发行股份的限售
海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）期”。
本次交易拟通过询价方式向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，非公开发行的新增股份自上市之日起12个月内不得转让或上市交易。
（五）摊薄每股收益的填补回报安排
公司已于第四届董事会第三次会议审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》，公司将通过加强业务整合、约定业绩承诺及补偿义务、完善公司治理、进一步完善利润分配制度、强化投资者回报机制等措施，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。公司董事、高级管理人员、实际控制人按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求对填补回报措施作出了承诺。具体情况请参见本重组报告书摘要之“第一章重大事项提示”之“十一、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）第二章 重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书其他内容与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑如下各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需中国证监会核准。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提醒投资者注意审批风险。
（二）交易终止风险
公司已制定了严格的内幕信息管理制度。在与交易对方协商确定本次交易过程中，公司已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和/或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易取得中国证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易方案的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易。
（三）标的资产的估值风险
根据中广信出具的中广信评报字[2017]第 311号《江西绿润评估报告》，截至评估基准日，江西绿润100%股权的评估值为84,925.03万元。根据中广信评报字[2017]第310号《江门绿顺评估报告》，截至评估基准日，江门绿顺100%股权的评估值为48,895.39万元。
标的公司评估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的公司下属主要经营主体广东绿润属于轻资产类型的公司，账面净资产未能全面体现广东绿润的发展
海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）前景和综合竞争力。评估机构主要使用基于未来盈利预测的收益法对广东绿润进行评估，进而导致本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高。
由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或广东绿润在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致广东绿润实际盈利能力出现较大变化。提请投资者注意标的公司估值风险。
（四）本次交易形成商誉的减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，本次重大资产重组完成后，上市公司形成较大金额的商誉。根据立信所出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第 ZI10727号），基于备考审阅报告的假设，截至 2017年 4月 30日，因本次交易形成商誉为150,386.30万元。该商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。若广东绿润未来经营中不能较好地实现预计收益，因本次交易形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。公司因本次交易形成的商誉若发生减值可能对公司未来经营业绩产生的影响请参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析”。
（五）承诺业绩无法实现以及补偿承诺的违约风险
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，承诺广东绿润在 2017年、2018年以及2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 12,000万元、14,000万元以及 15,600万元。上述业绩承诺是交易对方、广东绿润管理层根据行业前景、自身经营情况以及未来发展规划等作出的综合判断。然而，广东绿润未来在经营过程中可能面临较多不确定性风险，若未来实际情况与业绩承诺依据的相关预期情况出现重大不一致，则广东绿润承诺的业绩存在无法实现的风险。
根据交易双方签署的《资产购买协议》，若广东绿润无法实现业绩承诺的情况，交易对方将按照上述协议的约定对上市公司进行补偿。同时，上市公司要求交易对方将其通过本次交易获取的海南瑞泽股份进行锁定，并根据广东绿润
海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿） 2017-2019年的业绩实现情况以及业绩承诺期满时的减值情况，按照本次发行股份总额的40%、40%以及20%的比例分批解禁。但是，若业绩承诺期内，广东绿润的实际利润与承诺利润存在较大差异，交易对方仍然存在无法通过股份或者现金等方式履行《资产购买协议》所约定的补偿义务的风险。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，江西绿润、江门绿顺以及广东绿润均将成为上市公司的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与广东绿润需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，本次交易完成后，公司和广东绿润之间能否通过整合既保证上市公司对广东绿润的控制力，又保持广东绿润原有竞争优势，具有不确定性。若整合结果未能充分实现上市公司和广东绿润之间的优势互补，则可能会对广东绿润的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响，提请投资者关注上述风险。
（七）本次交易完成后，上市公司每股收益被摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司股本总额和净资产规模将增加，上市公司的盈利能力将大幅提升，有利于维护上市公司股东的利益。但是，本次交易完成后，若广东绿润未来收益无法达到预期目标甚至业绩出现下滑，则上市公司面临未来每股收益在短期内出现下滑，进而导致上市公司的即期回报被摊薄。同时，上市公司提示投资者，上市公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。上市公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
二、标的公司相关的风险
（一）政策风险
近年来，政府有关部门陆续出台一系列政策法规和支持性政策，稳步推进我国市政环境卫生管理行业市场化改革的进程以及行业的发展。如果未来产业政策
海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）或者行业规划出现变化，则可能导致广东绿润面临的行业情况出现变化，进而给广东绿润的日常经营造成不利影响。
同时，广东绿润的主要客户为政府单位或与政府有关联的下属企业。若未来政府部门财政政策收紧，或者削减环境卫生管理领域的财政支出，将会对广东绿润的现金流以及盈利能力造成不利影响。
另外，广东绿润从事的市政环境卫生管理业务在运营过程中会产生垃圾渗滤液等污染物，近年来国家环保政策日渐逐渐趋严，若广东绿润对垃圾渗滤液等污染物处理不当，则可能对广东绿润的经营管理造成不利影响。
（二）市政环境卫生管理项目期满后无法延续的风险
截至本报告书摘要出具日，广东绿润运营的合同主要包括市政保洁绿化养护业务合同和垃圾中转站及垃圾填埋场的运营管理业务合同，其中市政保洁绿化养护业务合同期限基本为 3-10年，垃圾中转站及垃圾填埋场的运营管理业务合同期基本为 8-24年。虽然广东绿润已在环卫领域积累了丰富的项目经验，且在珠三角市场上树立了一定的品牌影响力，但是，上述市政环境卫生管理项目的合同期届满后，广东绿润仍然面临项目合同无法延期的风险。
（三）市场竞争风险
近年来，政府有关部门陆续出台一系列政策法规，稳步推进我国市政环境卫生管理行业市场化改革的进程。未来市政环境卫生管理行业市场化将提速，环境卫生服务企业的业务种类、业务范围将越来越广泛。
行业政策的支持加快了市政环境卫生管理行业市场化的进程，为环境卫生服务企业的发展带来新的机遇，但是也吸引了更多企业进入该行业，行业竞争日趋激烈，特别是同质化的竞争尤为激烈。广东绿润虽然在品牌影响力、全产业链运作、项目经验、管理及人力资源等方面具有一定的竞争优势，但是，其未来仍然将面临更加激烈的竞争环境，若广东绿润无法持续保持自身的核心竞争力，扩大业务规模，则其未来的经营业绩具有一定的不确定性。
（四）主要服务区域集中的风险
标的公司通过广东绿润开展市政环境卫生管理业务，并为服务区域内的城乡
海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）居民提供标准化和专业化的市政环境卫生管理服务。报告期内，广东绿润已经运营了数十个市政环境卫生管理项目，业务主要集中在佛山、中山、肇庆及江门等珠三角地区。经过多年的发展，广东绿润已在环卫领域积累了丰富的项目经验，以高效的运营管理体系和服务团队为依托，在珠三角市场上树立了一定的品牌影响力，区域竞争优势明显。
报告期内，广东绿润的主营业务区域分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|珠三角地区|12,613.62|92.38%|35,560.54|93.82%|20,191.49|100.00%|
|其他|1,040.45|7.62%|2,341.47|6.18%|-|-|
|合计|13,654.07|100.00%|37,902.01|100.00%|20,191.49|100.00%|

注：上述数据以立信出具的《广东绿润审计报告》为基础进行统计
虽然目前广东绿润在佛山、中山、肇庆及江门等珠三角城市的市容环境卫生管理领域具有明显的竞争优势，但从全国范围来看，广东绿润业务规模仍然偏小，业务区域相对狭窄，知名度相对较低，这将不利于广东绿润市场份额的提升及长远发展。若未来广东绿润对珠三角以外地区市场开发投入不足，开拓新市场能力下降，则存在不能持续开拓新市场从而对广东绿润经营业绩产生不利影响的风险。
（五）人力成本上升及劳动用工风险
近年来，我国城镇私营单位就业年平均工资不断上涨。虽然目前环卫行业机械化水平得到提升，但短期内该行业对人员的依赖程度依然较高，而由于工作性质等原因，企业难以吸引年轻劳动力，随着人口老龄化，行业普遍出现环卫工人招聘困难的现象，人力成本势必还将不断上涨且管理风险增加。同时，由于室外工作的性质，员工存在一定的工伤风险。
人工成本是广东绿润最主要的成本项目，随着社会经济水平发展，以及我国提高劳动者可支配收入水平、增加福利保障的政策导向，广东绿润面临着人力资源成本持续上升而对盈利情况造成不利影响的风险。同时，若广东绿润不能对员
工进行有效管理，则广东绿润将面临劳动争议等用工风险。
（六）土地、房产瑕疵的风险
海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）截至本报告书摘要出具日，标的公司的实际经营主体广东绿润承租的部分物业存在出租方未能提供该等房屋、土地权属证书的情形，可能影响广东绿润继续承租该物业。上述租赁物业主要用于广东绿润项目的停车场及办公场所，该租赁物业在附近区域具有较强的可替代性，无法继续承租该等物业不会对广东绿润的持续经营造成重大不利影响。同时，交易对方徐湛元、邓雁栋已作出承诺，如因上述相关租赁事项导致相关企业无法继续使用原场所及/或遭受处罚，其愿意个人承担相关费用，确保不因该等事项影响广东绿润及其下属企业生产经营。广东绿润的北滘及陈村项目因未批先建存在行政处罚情况，目前广东绿润正在积极办理相关手续，最终办理完成存在不确定性，提醒投资者注意风险。
（七）规模扩张引发的管理风险
广东绿润自设立以来业务规模不断壮大，经营业绩稳步提升，并积累了丰富的专业技术和管理经验。广东绿润一直积极布局与实施跨区域发展战略，对管理层管理水平、各部门的分工协作也提出了更高的要求。如果广东绿润管理层素质及管理水平不能适应自身规模迅速扩张的需要，各项内部控制制度及具体的管理制度未能随着广东绿润经营规模的扩大而及时完善，则可能对广东绿润的市场竞争力造成不利影响。因此，广东绿润存在经营规模迅速扩张引致的经营管理风险。
（八）项目资金风险
广东绿润的垃圾清运处置业务主要为垃圾中转站和垃圾填埋场的运营管理，此类业务通常以 BOT模式开展，广东绿润需要负责垃圾中转站及填埋场的投资和建设。随着人们生活水平的不断提高，城镇化的快速推进，我国垃圾产生量逐渐增加，垃圾减量化处理需求将不断提升。因此，未来，广东绿润将加大垃圾清运处置业务的投入力度，BOT项目的规模将持续增加。
广东绿润在通过 BOT模式开展垃圾清运处置业务时，广东绿润需要通过自筹资金的方式先行投入垃圾中转站及填埋场的建设，因此，该业务模式对广东绿润的资金实力要求较高。若未来广东绿润无法通过自有资金或者外部融资的方式获得足够的资金，则可能对广东绿润垃圾清运处置业务的开展产生不利影响。
（九）经营资质到期后无法展期的风险
海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）截至目前，除肇庆绿润的《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》尚在办理过程中外，广东绿润及其子公司已经根据生产经营需要办理了相关业务资质。自取得经营所需的资质后，虽然广东绿润及其子公司经营情况良好，在人员、设备、技术、内部控制等方面并未发生重大不利变化，而且报告内广东绿润曾对部分到期资质成功进行展期，广东绿润及其子公司主要经营资质到期后不能展期的可能较低。但是，若上述资质有效期满后，广东绿润及其子公司主要经营资质的有效期满后无法展期，则可能会对公司的生产经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩、盈利水平及发展前景，也受到国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，股票的价格波动是股票市场的正常现象，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）第三章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）市场化改革稳步推进，市政环境卫生管理行业具有广阔空间
本次重组标的公司下属经营主体为广东绿润，其主营业务属于市政环境卫生管理行业。过去，我国大部分市政环卫业务在政府体制内运营，市场化程度较低，为了应对日益严峻的城乡环境卫生状况，适应市场经济发展，提高与改善市政环境卫生管理行业的运作效率和服务质量，政府有关部门陆续出台一系列政策法规，持续推进我国市政环境卫生管理行业市场化改革的进程。目前，我国市政环境卫生管理行业已进入高速增长时期。
同时，伴随我国城镇化进程不断推进，城乡市政环境卫生管理服务需求也在不断扩大。根据《中国城市建设统计年鉴（2015）》数据统计，城市清扫保洁面积由2002年的213,623.40万平方米增加至2015年730,333.00万平方米，年均复合增长率达9.92%。基于越来越大的清扫保洁需求，政府对于城市市容环境卫生的投资也快速增长，根据《中国城市建设统计年鉴（2015）》数据统计，城市市容环境卫生固定资产投资额由2002年的64.80亿元增加到2015年的398.00亿元，复合增长率达14.98%。
综上所述，伴随行业市场化程度的提高、清扫保洁的需求增加以及国家对城市市容环境卫生方面的持续投入，我国市政环境卫生管理行业具有广阔的发展空间。
（二）广东绿润的竞争优势
本次重组标的公司下属经营主体为广东绿润，其专注于市政环境卫生管理业务十余年，致力于为客户提供标准化、专业化的环卫服务解决方案。经过多年的业务实践，广东绿润已具备丰富的行业经验，成为区域内的领先者。目前，广东绿润在市政环境卫生业务方面的管理水平、服务能力等也得到了客户的认同，在佛山、江门、肇庆和中山等珠三角地区建立了良好的口碑和品牌知名度。
同时，广东绿润已经形成了涵盖垃圾清扫保洁、市容景观绿化养护、垃圾清
海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）运和处置的全产业链业务结构，能够为客户提供全产业链的环境卫生管理服务。
全产业链运作模式体现了广东绿润专业的技术水平和服务能力；而广东绿润取得垃圾填埋场以及大型压缩中转站的运营权，也为市政保洁绿化养护业务的进一步开拓奠定了基础。
此外，经过多年的培养，广东绿润已经拥有了战略清晰、执行力强的管理团队，以及职业素养高、业务熟练的员工队伍。并且，广东绿润已建立严格规范的工作流程，能够通过合理有效的内控管理为客户及广大城乡居民提供高标准、高质量的市政环境卫生管理服务。
（三）上市公司战略转型稳步推进
海南瑞泽的主营业务为商品混凝土、水泥的生产与销售以及园林绿化业务，报告期内，商品混凝土业务占营业收入的比重为50%左右。而商品混凝土和水泥业务在很大程度依赖于宏观经济发展及政策影响，且业务的发展受到行业空间及运输半径等方面的限制，单纯依赖商品混凝土市场难以支撑公司业绩持续增长。
因此，自2014年起，公司管理层便已明确多元化发展的战略转型目标。
2015年，公司完成对大兴园林的重组收购工作，公司新增园林绿化业务，迈出了向园林绿化、生态环保产业战略转型的第一步。2016年，公司收购了广东绿润20.00%股权，推动其战略转型的进程。为了优化公司产业结构，实现公司的发展战略，公司拟收购广东绿润剩余80.00%股权。本次交易完成后，公司将全面进入市政环境卫生管理行业，加快公司向园林绿化、生态环保产业战略转型的进程，打造新的利润增长点，更好地回报上市公司股东。
二、本次交易的目的
（一）调整产业结构，实现多元化发展战略
目前，公司主营业务为商品混凝土、水泥的生产与销售以及园林绿化业务，商品混凝土、水泥业务在很大程度依赖于宏观经济发展及政策影响，积极探索多元化发展战略是公司进一步发展壮大的必由之路。近年来，随着我国城镇化进程不断推进和生活水平的提高，人民对环境质量的要求也日渐提高，政府环境治理的投入出现了快速增长，城乡市政环境卫生管理服务需求也在不断扩大。因此，
海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）海南瑞泽拟通过并购的方式进入市政环境卫生管理行业，在巩固主营业务的同
时，继续推进向园林绿化、生态环保行业战略转型，实现企业轻资产、高盈利、可持续发展的目标。
本次交易完成后，海南瑞泽将在商品混凝土、水泥的生产与销售业务、园林绿化业务外，新增市政环境卫生管理业务。根据公司的发展战略，海南瑞泽将继续调整业务结构、拓展新的市场领域、强化产品质量、开展精益管理，实现稳定发展；同时，广东绿润的市政环境卫生管理业务发展前景更为广阔，公司在收购广东绿润后将结合现有管理、客户、财务等方面的经验和优势，大力发展新业务，实现多元化发展战略。
（二）实现资源互补，促进业务快速发展
本次重组标的公司下属经营主体为广东绿润，其专注于市政环境卫生管理业务十余年，经过多年的业务实践，广东绿润已具备丰富的行业经验，成为区域内的领先者。而海南瑞泽作为海南省内最具竞争力的商品混凝土企业，在海南省内网点较多，知名度较高。本次重组完成后，双方能够在业务、管理、品牌等方面产生协同效应，实现跨越发展，提高公司盈利能力。
（1）业务方面
海南瑞泽可以利用自身在海南市场的影响力，对接广东绿润的项目运作经验和管理能力，实现广东绿润市政环境卫生管理业务的跨区域发展。同时，海南瑞泽的子公司大兴园林也能够借助广东绿润在珠三角的区域优势，结合广东绿润的绿化养护业务，实现园林绿化业务的跨区域发展。
（2）管理方面
通过本次交易，海南瑞泽可以吸收广东绿润在市政环境卫生管理行业的专业人才及项目管理经验，提升公司项目管理效率和经营水平。而广东绿润成为上市公司的子公司后，需要按照上市公司的要求规范运作，上市公司的经营管理经验有利于广东绿润提升自身管理水平，加强内部控制，降低经营成本。
（3）品牌方面
广东绿润的客户主要为政府部门或其下属企事业单位。客户在采购服务时通常对环境卫生服务企业提出较高要求，并倾向于选择具有较高品牌知名度的企业。海南瑞泽作为上市公司，品牌知名度更高，公信力更强，本次交易有利于广
海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）东绿润提升品牌价值，推动业务快速发展。
（三）收购优质资产，增强盈利能力
本次重组标的公司下属经营主体为广东绿润，其资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力。凭借十余年的发展，广东绿润拥有丰富的项目经验，能够为客户提供清扫、压缩、运输及处置的全产业链业务。随着市政环境卫生管理行业市场化程度的提高，凭借经验优势和客户基础，广东绿润抓住良好的市场机遇，进一步提升竞争优势和盈利能力，实现了经营业绩的快速增长。此外，海南瑞泽于2016年收购了广东绿润20.00%的股权，广东绿润借鉴了海南瑞泽高效的管理经验，加强了成本管控，进一步提高了自身的盈利能力。根据立信出具的《广东绿润审计报告》，广东绿润2015年、2016年以及2017年1-4月的营业收入分别为20,199.60万元、37,902.01万元和13,654.07万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,162.09万元、10,148.30万元和3,760.37万元，经营情况良好。根据经立信出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，2016年以及2017年1-4月，海南瑞泽实现营业收入分别为222,160.92万元、83,496.82万元，归属于母公司股东的净利润分别为14,716.76万元、4,617.52万元，营业收入和净利润较重组前大幅增加。
本次交易有助于提升海南瑞泽的资产规模和盈利能力，增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况
（一）已履行的程序
1、海南瑞泽已召开第四届董事会第三次会议以及第四届监事会第三次会议，审议通过了本次交易相关的议案。
2、交易对方徐湛元、邓雁栋已签署与本次交易相关的《资产购买协议》，确认与公司进行本次交易。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过。
2、根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需中国证监会核准。
海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）本次交易的实施以上市公司股东大会通过和中国证监会核准为前提条件，公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。鉴于本次交易能否获得相关有权部门的核准，以及最终取得上述核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为徐湛元、邓雁栋。同时，公司向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为江西绿润100%股权、江门绿顺100%股权。
（三）交易价格
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润100%股权以及江门绿顺100%股权。2017年9月11日，上市公司与交易对方签署了《资产购买协议》。
标的资产之江西绿润100%股权的交易价格以中广信出具的中广信评报字[2017]第311号《江西绿润评估报告》的评估结果为参考依据，并经交易双方协商一致确定江西绿润100%股权的交易价格为86,300.00万元。
标的资产之江门绿顺100.00%股权的交易价格以中广信出具的中广信评报字[2017]第310号《江门绿顺评估报告》的评估结果为参考依据，并经交易双方协商一致确定江门绿顺100.00%股权的交易价格为49,700.00万元。
（四）发行价格和定价原则
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为海南瑞泽第四届董事会第三次会议决议公告日。公司发行股份购买资产所发行股份的价格为 7.66元/股，不低于审议本次交易事宜的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价
海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产所发行股份的价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
发行股份募集配套资金所发行股份的定价基准日为非公开发行股票发行期首日。公司发行股份募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份募集配套资金所发行股份的价格作相应调整。
（五）交易对价的支付方式
公司将以向重组交易对方发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格。
其中，以现金支付66,960.00万元，剩余69,040.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 7.66元/股，共计发行 90,130,548股。本次交易中，重组交易对方各自转让所持标的公司股份应获得的转让对价具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易标的股东|本次转让交易标的股份比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（股）|
|江西绿润|徐湛元|51.00%|44,013.00|8,630.00|46,191,906|
||邓雁栋|49.00%|42,287.00|8,630.00|43,938,642|
||小计|100.00%|86,300.00|17,260.00|90,130,548|
|江门绿顺|徐湛元|50.00%|24,850.00|24,850.00|-|
||邓雁栋|50.00%|24,850.00|24,850.00|-|
||小计|100.00%|49,700.00|49,700.00|-|
|合计|||136,000.00|66,960.00|90,130,548|

海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）（六）发行股份募集配套资金
本次交易拟通过询价方式向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过 69,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及相关税费等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未获批准或虽批准实施但不足以支付本次交易涉及的全部现金对价、中介费用以及相关税费的，不足部分由公司以自有资金或自筹资金支付。
在本次配套资金到位前，上市公司将通过自有资金或自筹资金先行支付部分款项，待募集配套资金到位后予以置换。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前，海南瑞泽总股本为975,529,158股。本次交易，海南瑞泽拟向徐湛元、邓雁栋发行90,130,548股。同时，公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
不考虑配套募集资金对公司股本的影响，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后（不考虑配套融资的影响）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|张海林|139,920,000|14.34%|139,920,000|13.13%|
|冯活灵|129,510,000|13.28%|129,510,000|12.15%|
|大兴集团|95,132,742|9.75%|95,132,742|8.93%|
|张艺林|64,740,000|6.64%|64,740,000|6.08%|
|三亚厚德|11,061,948|1.13%|11,061,948|1.04%|
|邓雁栋|276|0.000028%|43,938,918|4.12%|
|徐湛元|-|-|46,191,906|4.33%|

海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他股东|535,164,192|54.86%|535,164,192|50.22%|
|合计|975,529,158|100.00%|1,065,659,706|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据海南瑞泽2016年及2017年1-4月的财务报表和立信出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2016年1月1日完成，2016年以及2017年1-4月，本次交易前后上市公司每股收益等主要财务指标对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.4.30/2017年1-4月||2016.12.31/2016年度||
||备考数据|实际数据|备考数据|实际数据|
|总资产（万元）|589,415.70|398,379.71|582,106.80|393,447.36|
|归属于母公司所有者权益（万元）|296,679.57|214,329.14|314,767.22|214,680.81|
|每股净资产（元/股）|2.78|2.20|7.58|6.60|
|营业收入（万元）|83,496.82|69.842.75|222,160.92|184,258.91|
|净利润（万元）|4,756.35|2,073.56|14,980.10|7,284.99|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,617.52|1,933.50|14,716.76|7,021.65|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.06|0.35|0.22|
|加权平均净资产收益率|1.46%|0.90%|5.21%|3.36%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益、净资产收益率有明显增加。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司或其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟收购江西绿润100%股权、江门绿顺100%股权，而本次交易实质是为了收购广东绿润80%股权；同时，2016年9月和2016年12月，海
南瑞泽分别完成收购江西绿润持有的广东绿润10%股权，合计收购广东绿润20%
股权，交易价格合计为30,000万元。根据《重组管理办法》的规定，上述交易的
海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）交易金额应该累计计算，即166,000.00万元。
根据海南瑞泽2015年审计报告、标的公司的《模拟审计报告》，海南瑞泽、标的公司2015年的财务数据以及交易作价情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额与交易额孰高|资产净额与交易额孰高|营业收入|
|标的公司|166,000.00|166,000.00|20,483.44|
|海南瑞泽|316,936.25|206,324.04|177,528.57|
|占比|52.38%|80.46%|11.54%|

注：上表中标的公司的相关数据系基于立信出具的《模拟审计报告》统计测算
根据上述测算结果以及《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成重组上市
海南瑞泽自上市之日起实际控制人未发生变更。本次交易完成后，张海林、冯活灵、张艺林直接或者间接合计控制公司41.32%的股份，仍为公司的实际控制人，本次交易亦不会导致公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条规定的规定，本次交易不构成重组上市情形。
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由97,552.92万股增加至106,565.97万股（未考虑配套融资的影响），公司股本总额超过四亿股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）第四章 备查文件
一、备查文件目录
1、《海南瑞泽新型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购买资产的协议》
2、海南瑞泽新型建材股份有限公司第四届董事会第三次会议决议以及第四届监事会第三次会议决议；
3、海南瑞泽新型建材股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见；
4、海南瑞泽新型建材股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的事前认可函；
5、海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；
6、海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会关于公司股票价格波动不构成股价异动情况的说明；
7、广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告；
8、广发证券出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》；
9、广东信达律师事务所出具的《广东信达律师事务所关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》；
10、江西绿润投资发展有限公司、江门市绿顺环境管理有限公司、广东绿润环境管理有限公司2015年1月1日-2017年4月30日审计报告及财务报表；海南瑞泽新型建材股份有限公司收购之标的公司2015年1月1日-2017年4月30日模拟合并
财务报表审计报告；海南瑞泽新型建材股份有限公司2016年1月1日至2017年4月30日审阅报告及备考财务报表；
11、广东中广信资产评估有限公司出具的《海南瑞泽新型建材股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江西绿润投资发展有限公司股权项目所涉及江西绿
润投资发展有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》（中广信评报字[2017]
海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）第311号）；
12、广东中广信资产评估有限公司出具的《海南瑞泽新型建材股份有限公司拟支付现金收购江门市绿顺环境管理有限公司股权项目所涉及江门市绿顺环境
管理有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》（中广信评报字[2017]第310
号）
13、重大事项进程备忘录；
14、海南瑞泽实际控制人，海南瑞泽全体董事、监事、高级管理人员，以及本次交易对方出具的《关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》；
15、交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》；
16、海南瑞泽实际控制人，海南瑞泽全体董事、监事、高级管理人员，本次交易对方，标的公司全体董事、监事、高级管理人员出具的《关于未利用内幕信息违规交易的确认函》；
17、海南瑞泽新型建材股份有限公司实际控制人、交易对方出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
18、海南瑞泽新型建材股份有限公司实际控制人、交易对方出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》；
19、海南瑞泽新型建材股份有限公司实际控制人、全体董事及高级管理人员出具的《关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》；
20、海南瑞泽新型建材股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复；
21、广发证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对海南瑞泽新型建材股份有限公司的重组问询函>之独立财务顾问核查意见。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）海南瑞泽新型建材股份有限公司
地址：海南省三亚市吉阳区迎宾大道488号
电话：0898-88710266
传真：0898-88710266
海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）联系人：于清池、秦庆
（二）广发证券股份有限公司
地址：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼
电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：刘恺、杨华川、郑弘书
海南瑞泽 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）（本页无正文，专用于《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》之盖章页）
海南瑞泽新型建材股份有限公司2017年9月26日