股票代码：600123 股票简称：兰花科创公告编号：临 2018-030山西兰花科技创业股份有限公司
关于山西兰花煤化工有限公司吸收合并山西兰花工
业污水处理有限公司的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据经营发展和环保工作需要，为理顺公司控股子公司山西兰花工业污水处理有限公司（以下简称“兰花污水处理公司”）管理体制，充分利用其现有污水处理设备设施，解决公司全资子公司山西兰花煤化工有限公司（以下简称“兰花煤化工公司”）污水处理终端问题，经公司第六届董事会第四次临时会议审议通过，同意由兰花煤化工公司吸收合并兰花污水处理公司，具体情况如下：
一、合并双方基本情况
（一）山西兰花煤化工有限公司
山西兰花煤化工有限公司，注册成立日期 2000年 4月，注册资本 119,967.92万元，现为公司全资子公司，拥有年产 18万吨合成氨 30万吨尿素生产能力。法定代表人：李虎，主营液氨、硫磺、甲醇、煤气、合成气、二氧化碳气生产、销售(按许可证核定范围、期限和方式经营）；化肥及化肥系列产品生产、销售；化工工程施工及技术服务；化工产品与技术的研发；建筑材料、装饰材料（不含油漆）、机电设备销售；机械设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
兰花煤化工公司原为公司控股子公司，公司持股比例为88.607%，晋城市国有资本投资运营有限公司持股比例为11.393%。2018年3月，根据晋城市政府办公厅《关于兰花科创化肥分公司搬迁补偿事宜的专题会议纪要》（[2018]16次），市政府同意将晋城市国有资本投资运营有限公司（以下简称“晋城国投”）持有的兰花煤化工公司11.393%股权和兰花污水处理公司24.84%股权转让给本公司作为对化肥分公司关停损失的补偿。上述两项股权转让已于 2018年 6月完成工商过户手续，兰花煤化工成为公司全资子公司。（详见公司公告临2018-006、2018-023、2018-025）
截止 2017年末，兰花煤化工总资产 108,913.89万元，净资产 51,489.14万元，2017年实现营业收入 62,778.27万元，净利润 -18,453.11万元（以上数据已经审计）。截止 2018年 3月底，总资产 113,783.92万元，净资产 49,487.90万元，2018年 1-3月实现营业收入 14,609.73万元，净利润-2,033.62万元。（以上数据未经审计）。
（二）山西兰花工业污水处理有限公司
兰花污水处理公司成立于 2005年 9月，注册资本 8,050万元。
本公司对兰花污水处理公司原持股比例55.91%，根据晋城市政府会议纪要要求，晋城国有资本投资有限公司将其持有的兰花污水处理公司24.84%的股权转让给本公司作为化肥分公司关停损失的补偿后，本公司对兰花污水处理公司持股比例增至80.75%。
截止目前，兰花污水处理公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|山西兰花科技创业股份有限公司|6,500|80.75|
|2|山西兰花煤化工有限公司|1,000|12.42|

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|-|-|-|-|
|3|山西兰花集团莒山煤矿有限公司|300|3.73|
|4|山西泽州天泰锦辰有限公司|200|2.48|
|5|晋城福盛钢铁有限公司|50|0.62|
|合计||8,050|100|

兰花污水处理公司主要承担巴公工业园区公司所属化肥化工企业工业污废水和居民生活污水处理，是丹河流域治理规划的重点项目,现有日处理 3万吨污水和 2.4万吨中水回用水的生产能力。截至 2017年末，兰花污水处理公司总资产 7,841.68万元，净资产 4,344.47万元，2017年实现营业收入 581.11万元，净利润-699.80万元（以上数据已经审计）。截止 2018年 3月末，总资产 7,798.36万元，净资产 4,190.72万元，2018年 1-3月实现营业收入 166.32万元，净利润 -153.75万元（以上数据未经审计）。
二、吸收合并方案
本次兰花煤化工公司吸收合并兰花污水处理公司分两步进行：
第一步：由兰花煤化工以现金方式收购兰花科创、莒山煤矿、天泰锦辰、福盛钢铁合计持有的兰花污水处理公司87.58%的股权，收购完成后，兰花污水处理公司成为兰花煤化工全资子公司。
（一）莒山煤矿、天泰锦辰、福盛钢铁基本情况
1、山西兰花集团莒山煤矿有限公司，注册日期2003年5月，法定代表人：王文庆，注册资本5,622.73万元，其中本公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司持股99.82%，主营原煤开采、型煤、型焦、建筑材料的生产销售。莒山煤矿为公司控股股东兰花集团控股子公司，与本公司构成关联关系。
2、山西泽州天泰锦辰有限公司，注册日期2010年7月13日，注册资本26,387万元，法定代表人焦为太，为山西泽州天泰能源有限公司
全资子公司，主营煤炭开采；铁路运输；煤炭销售、洗选和加工。天
泰锦辰除与公司共同出资兰花污水处理公司外，与公司无其他任何关联关系。
3、晋城福盛钢铁有限公司，注册日期 2002年 10月，注册资本 100800万元，法定代表人:陈友，山西晋城钢铁控股集团有限公司持股60%，主营炼铁、炼钢、轧钢生产并销售。福盛钢铁除与公司共同出资兰花污水处理公司外，与公司无其他任何关联关系。
（二）定价依据及收购价格
根据中水致远评估有限公司出具的《山西兰花煤化工有限责任公司拟收购山西兰花科技创业股份有限公司等四家公司所持山西兰花
工业污水处理有限公司62.74%股权项目》（中水致远评报字[2018]第040029号），截至评估基准日2017年8月31日，兰花污水处理公司全部股东权益评估值为4,607.62万元，其中莒山煤矿持有的3.73%的股权评估值为171.86万元；天泰锦辰持有的2.48%的股权评估值为114.27万元；福盛钢铁持有的0.62%股权评估值为28.57万元；兰花科创持有的55.91%的股权评估值为2,576.12万元。同时，根据《晋城市人民政府拟将晋城市国有资本投资运营有限公司所持山西兰花工业污水处
理公司24.84%的股权作为兰花科创化肥分公司关停损失补偿项目资
产评估报告》，（中水致远评报字[2017]第040052号），原晋城国有资本运营公司持有的兰花污水处理公司24.84%的股权（现已转为兰花科创持有）评估值为1,144.53万元。
经与各方股东协商，董事会同意由公司全资子公司兰花煤化工公司合计出资4035.35万元，按上述评估值分别收购四家股东合计87.58%的股权。
根据兰花煤化工当前资金状况，为保证本次收购的顺利进行，董事会同意向兰花煤化工提供借款 4000万元，专项用于支付本次股权收购资金。
第二步：兰花煤化工公司对兰花工业污水处理公司进行吸收合并由兰花煤化工吸收合并兰花工业污水处理公司，承接其全部业务、资产、负债和人员，并向工商部门申请注销兰花污水处理公司。
三、本次吸收合并目的及对上市公司的影响
本次兰花煤化工吸收兰花污水处理公司，是根据环保要求和企业实际情况进行的内部业务整合，有利于理顺兰花污水处理公司管理体制，充分利用其现有污水处理装置，解决兰花煤化工公司污水处理终端问题，满足环保要求，确保兰花煤化工公司的正常生产经营和稳定发展。
四、独立董事意见
公司独立董事认真审阅本次吸收合并相关材料，详细了解相关情况，对本次兰花煤化工吸收合并兰花污水处理公司发表独立意见，认为本次兰花煤化工公司吸收合并兰花工业污水处理公司符合环保要求和公司经营发展需要，有利于解决兰花煤化工公司污水处理终端问题，满足环保治理要求。兰花煤化工公司收购兰花工业污水处理公司其他股东股权价格依据评估机构评估值确定，交易定价公允，不存在损害中小股东利益和公司利益的情形，同意兰花煤化工吸收合并兰花工业污水处理公司。
五、备查文件
1、第六届董事会第四次临时会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见；
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会