北京国枫律师事务所
关于长航凤凰股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2016]A0425号
致：长航凤凰股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及长航凤凰股份有限公司（以下称“长航凤凰”、“上市公司”、“公司”）章程的有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席长航凤凰 2016年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由 2016年 6月 24日召开的长航凤凰第三届董事会第十三次会议决定召集。2016年6月27日，长航凤凰董事会在《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《长航凤凰股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告》和《长航凤凰股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》并于2016年6月28日刊登了《长航凤凰股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的补充通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、关联股东回避表决、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
2、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2016年 7月 13日（星期三）下午14：00在武汉市汉口民权路 39号汇江大厦10楼会议室召开。会议由董事长陈德顺主持。
长航凤凰通过深圳证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，通过交易系统投票平台的投票时间为2016年7月13日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
经查验，长航凤凰董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及长航凤凰章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及长航凤凰章程的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
经查验，本次股东大会由长航凤凰第三届董事会第十三次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为长航凤凰董事会。
经查验，出席本次股东大会的股东及委托代理人共计 2,043人，代表股份309,017,716股，占长航凤凰股本总额的30.5328%。其中，出席现场会议并投票的股东或股东代表人数4人，代表股份185,832,751股，占长航凤凰股本总额的18.3614%；通过深圳证券交易所系统进行网络投票的股东共计2,039人，代表股份 123,184,965股，占长航凤凰股本总额的12.1714%。出席本次股东大会现场会议的人员还有长航凤凰部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及长航凤凰章程的规定，资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会审议及表决的事项为长航凤凰已公告的会议通知所列出的议案。出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会逐项表决通过了如下议案：
议案一：《关于公司进行重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意股份272,503,193股，反对34,904,398股，弃权 1,610,125股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的88.1837%。
议案二：《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
（一）整体方案
表决结果：同意股份92,293,320股，反对34,397,838股，弃权 1,310,584股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的72.1032%。股东天津顺
航海运有限公司回避表决。
（二）重大资产置换方案
1、交易对方
表决结果：同意股份92,269,620股，反对34,217,538股，弃权 1,514,584股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的72.0847%。股东天津顺航海运有限公司回避表决。
2、置出资产
表决结果：同意股份92,247,120股，反对34,162,838股，弃权 1,591,784股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的72.0671%。股东天津顺航海运有限公司回避表决。
3、置入资产
表决结果：同意股份92,208,320股，反对34,163,338股，弃权 1,630,084股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的72.0368%。股东天津顺航海运有限公司回避表决。
4、定价原则
表决结果：同意股份90,607,020股，反对36,016,186股，弃权 1,378,536股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.7858%。股东天津顺航海运有限公司回避表决。
5、置换资产的处理方式
表决结果：同意股份92,077,420股，反对34,273,206股，弃权 1,651,116股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的71.9345%。股东天津顺航海运有限公司回避表决。
6、过渡期损益安排
表决结果：同意股份92,077,920股，反对34,272,706股，弃权 1,651,116股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的71.9349%。股东天津顺航海运有限公司回避表决。
7、与置出资产相关的人员安排
表决结果：同意股份92,195,820股，反对34,119,738股，弃权 1,686,184股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的72.0270%。股东天津顺
航海运有限公司回避表决。
8、置出资产债务安排
表决结果：同意股份92,209,620股，反对34,135,138股，弃权 1,656,984股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的72.0378%。股东天津顺航海运有限公司回避表决。
9、置出资产交割安排
表决结果：同意股份92,208,520股，反对34,173,138股，弃权 1,620,084股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的72.0369%。股东天津顺航海运有限公司回避表决。
（三）发行股份购买资产方案
1、发行股份购买资产概况
表决结果：同意股份90,839,020股，反对35,819,887股，弃权 1,342,835股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.9670%。股东天津顺航海运有限公司回避表决。
2、发行股份的种类和面值
表决结果：同意股份90,671,620股，反对36,094,587股，弃权 1,235,535股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.8362%。股东天津顺航海运有限公司回避表决。
3、发行方式、发行对象
表决结果：同意股份90,992,420股，反对35,699,287股，弃权 1,310,035股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的71.0869%。股东天津顺航海运有限公司回避表决。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：同意股份 90,490,920股，反对 36,762,231股，弃权 748,591股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.6951%。股东天津顺航海运有限公司回避表决。
5、发行数量
表决结果：同意股份90,599,720股，反对36,141,367股，弃权 1,260,655
股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.7801%。股东天津顺航海运有限公司回避表决。
6、上市地点
表决结果：同意股份91,832,988股，反对34,481,138股，弃权 1,687,616股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的71.7435%。股东天津顺航海运有限公司回避表决。
7、发行股份锁定期
表决结果：同意股份91,606,020股，反对34,698,906股，弃权 1,696,816股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的71.5662%。股东天津顺航海运有限公司回避表决。
（四）发行股份募集配套资金方案
1、募集配套资金概况
表决结果：同意股份91,100,419股，反对35,294,506股，弃权 1,606,817股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的71.1712%。股东天津顺航海运有限公司回避表决。
2、发行股份的种类和面值
表决结果：同意股份90,598,819股，反对35,796,286股，弃权 1,606,637股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.7794%。股东天津顺航海运有限公司回避表决。
3、发行方式及发行对象
表决结果：同意股份90,823,819股，反对35,658,786股，弃权 1,519,137股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.9551%。股东天津顺航海运有限公司回避表决。
4、发行股份的定价原则和发行价格
表决结果：同意股份90,472,919股，反对36,163,950股，弃权 1,364,873股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.6810%。股东天津顺航海运有限公司回避表决。
5、发行数量
表决结果：同意股份90,673,319股，反对35,718,006股，弃权 1,610,417股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的70.8376%。股东天津顺航海运有限公司回避表决。
6、上市地点
表决结果：同意股份91,083,687股，反对35,289,438股，弃权 1,628,617股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的71.1582%。股东天津顺航海运有限公司回避表决。
7、发行股份锁定期
表决结果：同意股份91,025,519股，反对35,335,506股，弃权 1,640,717股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的71.1127%。股东天津顺航海运有限公司回避表决。
（五）本次重大资产重组决议的有效期限
表决结果：同意股份91,449,719股，反对34,863,606股，弃权 1,688,417股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的71.4441%。股东天津顺航海运有限公司回避表决。
议案三：《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
表决结果：同意股份91,487,319股，反对35,088,297股，弃权 1,426,126股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的71.4735%。股东天津顺航海运有限公司回避表决。
议案四：《关于﹤长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书﹥（草案）及其摘要的议案》
表决结果：同意股份91,317,319股，反对35,080,497股，弃权 1,603,926股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的71.3407%。股东天津顺航海运有限公司回避表决。
议案五：《关于本次重大资产重组符合﹤关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定﹥第四条规定的议案》
（一）关于本规定第四条第一点
表决结果：同意股份272,243,193股，反对35,166,519股，弃权 1,608,004股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的88.0995%。
（二）关于本规定第四条第二点
表决结果：同意股份272,243,193股，反对35,168,519股，弃权 1,606,004股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的88.0995%。
（三）关于本规定第四条第三点
表决结果：同意股份272,205,193股，反对35,170,519股，弃权 1,642,004股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的88.0872%。
（四关于本规定第四条第四点
表决结果：同意股份272,275,793股，反对35,074,919股，弃权 1,667,004股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的88.1101%。
议案六：《关于签署附生效条件的﹤关于重大资产置换及发行股份购买资产的协议书﹥及其补充协议、﹤盈利补偿协议﹥及其补充协议和﹤股份认购协议﹥的议案》
表决结果：同意股份91,805,319股，反对34,554,397股，弃权 1,642,026股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的71.7219%。股东天津顺航海运有限公司回避表决。
议案七：《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意股份92,128,219股，反对34,196,229股，弃权 1,677,294股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的71.9742%。股东天津顺
航海运有限公司回避表决。
议案八：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
表决结果：同意股份272,810,193股，反对34,525,629股，弃权 1,681,894股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的88.2830%。
议案九：《关于豁免天津顺航海运有限公司及其一致行动人要约收购公司股权的议案》
表决结果：同意股份91,357,619股，反对34,923,897股，弃权 1,720,226股，同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的71.3722%。股东天津顺航海运有限公司回避表决。
议案十：《关于募集配套资金认购方穿透后涉及认购主体数量变化不构成本次募集配套资金方案重大变化及本次募集配套资金认购方再次确认的议案》
表决结果：同意股份272,326,893股，反对34,837,206股，弃权 1,853,617股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的88.1266%。
议案十一：《关于本次重大资产重组中发行股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》
表决结果：同意股份273,044,593股，反对34,068,906股，弃权 1,904,217股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的88.3589%。
议案十二：《关于公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就填补回报措施之履行作出承诺的议案》
表决结果：同意股份273,037,893股，反对34,042,106股，弃权 1,937,717股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的88.3567%。
议案十三：《关于公司未来股东分红回报规划（本次重大资产重组完成后未
来三年）的议案》
表决结果：同意股份273,047,593股，反对34,016,238股，弃权 1,953,885股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的88.3599%。
本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式进行，本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的长航凤凰董事、监事、董事会秘书等高级管理人员、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的长航凤凰董事签署。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及长航凤凰章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及长航凤凰章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及长航凤凰章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式二份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于长航凤凰股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
姜瑞明
郑超
2016年7月13日