国泰君安证券股份有限公司
关于上海临港控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“上市公司”）2015年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，对上海临港本次重组 2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）本次重组募集资金金额及资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1841号文核准，上市公司非公开发行人民币普通股（A股）119,444,445股募集配套资金，每股发行价格为 7.92元，募集资金总额为人民币 946,000,004.40元，扣除承销费用及其他发行费用后的募集资金净额为人民币917,802,119.15元。上述募集资金已于2015年9月30日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）审验并出具瑞华验字[2015]31170005号《验资报告》。
（二）本次重组募集资金的使用和结余情况
截至2018年12月31日，上市公司累计使用募集资金人民币91,704.36万元。其中，上市公司2018年度已使用募集资金金额合计为14,160.38万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 812.46万元。上市公司目前尚未使用的募集资金余额为人民币888.31万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金的存放、管理及使用情况
（一）本次重组募集资金的管理情况
为规范上市公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，结合公司实际情况，上市公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用及监管等方面做出了明确规定。
2015年10月30日，上市公司和独立财务顾问与交通银行股份有限公司上海临港新城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户储存。2015年12月 31日，上市公司就南部新兴产业综合体项目募集资金增资款项与项目实施主体上海临港松江高科技发展有限公司（以下简称“临港松高科”）、独立财务顾问、工商银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；就康桥园区二期-2项目的募集资金增资款项与项目实施主体上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司（以下简称“康桥公司”）、独立财务顾问、上海银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2016年 1月 6日，上市公司就康桥园区二期-1项目募集资金增资款项与项目实施主体康桥公司、独立财务顾问、工商银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金进行专户监管。（详见上市公司临2016-001号公告）。
（二）本次重组募集资金专户存储情况
本次重组配套募集资金主要用于南部新兴产业综合体项目、康桥园区二期-1项目、康桥园区二期-2项目的开发建设。截至2018年12月31日，募集资金尚可使用余额为888.31万元，募集资金存放及专户余额情况如下：
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|-|-|-|-|
|开户主体|募集资金存放银行名称|账号|截至2018年12月31日余额（元）|
|上海临港|交行临港支行|310069121018800001090|5,644,455.04|
|临港松高科|工行松江钢材城支行|1001734129000008874|3,062,399.43|
|康桥公司|工行奉贤支行|1001780429300561504|89,813.63|
|康桥公司|上海银行康桥支行|03002725818|86,473.88|
|募集资金账户余额合计|||8,883,141.98|

三、本次重组本年度募集资金的使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
本次重组募投项目的资金使用情况，参见“上海临港本次重组募集资金使用情况对照
表”。附表显示截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额为 75.85万元，与本核查意
见“一、募集资金基本情况“之“（二）本次重组募集资金的使用和结余情况”中“上市公司目前尚未使用的募集资金余额为人民币 888.31万元”的差异主要是募集资金购买理财产品产生的投资收益和存款利息收入所致。
2、使用闲置募集资金进行现金管理的情况
2015年10月22日，上市公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响上市公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，上市公司拟使用不超过 6亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款，期限不得超过董事会批准之日起12个月，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
2015年12月28日，上市公司与交通银行股份有限公司上海临港新城支行签订《交通银行“蕴通财富“日增利 S款”集合理财计划协议》，使用 2.90亿元认购了该行发行的保本浮动收益型理财产品；2015年12月28日，上市公司与交通银行股份有限公司上海临港新城支行签订《交通银行“蕴通财富“日增利S款”集合理财计划协议（期次型）》，使用 2.00亿元认购了该行发行的保证收益型理财产品。截至2016年1月29日，购买的理财产品已全部到期收回。
3、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金情况
截至 2015年 10月 31日，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 25,177.69万元，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并出具了瑞华核字(2015)31170017号《关于上海临港控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。2015年12月11日，上市公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项发表了明确同意意见。截至2018年12月31日，上市公司已将康桥园区二期1项目、康桥园区二期2项目和南部综合体项目预先投入合计金额25,177.69万元进行置换。
上市公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求；本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年 3月 4日，上市公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意上市公司将本次募集资金中暂时闲置的部分募集资金20,000万元用于补充上市公司流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12个月。上海临港独立董事对上述使用暂时闲置的部分募集资金补充流动资金的事项进行了审查，并发表了明确的同意意见。
2016年 4月 5日，上市公司划转闲置募集资金人民币 20,000万元用于子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司暂时性补充流动资金。
2017年2月28日，公司将上述用于暂时补充流动资金的人民币20,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
截至 2018年 12月 31日，上市公司用于暂时性补充流动资金的募集资金已全部归还至募集资金专用账户。
5、超募资金的使用情况
上市公司不存在资金超募的使用情况。
6、募集资金投资项目变更情况
上市公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
7、节余募集资金的使用情况
上市公司不存在使用节余募集资金的情况。
8、募集资金使用的其他情况
上市公司不存在使用募集资金的其他情况。
四、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上海临港本次重组 2018年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
附表 上海临港本次重组募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||91,780.21||本年度投入募集资金总额|||||14,160.38||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||91,704.36||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|南部新兴产业综合体项目||46,180.71|46,180.71|46,180.71|14,160.38|46,080.20|-100.51|99.78|2019年4月|不适用|不适用|否|
|康桥园区二期-1项目||24,255.10|24,255.10|24,255.10||24,252.18|-2.92|99.99|2016年3月|不适用|不适用|否|
|康桥园区二期-2项目||21,344.40|21,344.40|21,344.40||21,371.98|27.58注|100.13|2017年12月|不适用|不适用|否|
|合计|-|91,780.21|91,780.21|91,780.21|14,160.38|91,704.36|-75.85|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因|||||不适用||||||||

|||
|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2015年12月11日，公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币25,177.69万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2018年12月31日，该项置换已完成。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2016年3月4日，上市公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意上市公司将本次募集资金中暂时闲置的部分募集资金20,000万元用于补充上市公司流动资金。2016年4月5日，上市公司划转闲置募集资金人民币20,000万元用于子公司上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司暂时性补充流动资金。截至2018年12月31日，该项补充流动资金的募集资金已收回。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|2015年10月22日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过6亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或办理银行定期存款。2015年12月28日，公司合计使用49,000.00万元闲置募集资金购买银行理财产品。截至2016年1月29日，公司购买的上述理财产品已全部到期收回。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金节余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|不适用|

注：康桥园区二期-2项目截至期末累计投入金额较承诺投入金额高27.58万元，该部分资金来源于专户的利息收入。