中文天地出版传媒股份有限公司
CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA CO., LTD.
2014年第二次临时股东大会会议资料
中文传媒2014年第二次临时股东大会资料
[中文传媒2014年第二次临时股东大会会议文件之一]
中文天地出版传媒股份有限公司
2014年第二次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2014年8月29日上午9:30
网络投票时间：2014年8月29日9:30-11:30，13:00-15:00
现场大会地点：中文传媒大厦（江西省南昌市红谷滩新区学府大道 299号）6楼2号会议室
网络投票平台：上海证券交易所交易系统
大会召集人：公司董事会
参加会议人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师
一、大会主持人宣布2014年第二次临时股东大会开始，报告出席会议股东、持有股份数及比例、参会人员。
二、董事会秘书宣读本次股东大会须知。
三、审议以下议案：
议案一、审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
议案二、逐项审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
（1）本次交易方案的概况
（2）标的资产
（3）标的资产的定价原则及交易价格
（4）本次交易中的现金支付
（5）发行股票的种类和面值
（6）发行方式
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（7）发行对象及认购方式
（8）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（9）发行股份的数量
（10）股份锁定期安排
（11）发行股票的上市地点
（12）本次交易前公司滚存未分配利润的归属
（13）标的资产期间损益的安排
（14）募集配套资金用途
（15）本次交易决议的有效期
议案三、审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
议案四、审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》；
议案五、审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》；
议案六、审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议>的议案》；
议案七、审议《关于<中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》；
议案八、审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案》；
议案九、审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于本次交易不构成关联交易的议案》；
议案十、审议《中文天地出版传媒股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》；
议案十一、审议《关于中文天地出版传媒股份有限公司前次募集资金使用情
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况的议案》；
议案十二、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
议案十三、审议《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》；
议案十四、审议《关于公司拟发行中期票据的议案》。
四、股东及股东代表发言，回答问题。
五、对上述议案进行投票表决。
六、推荐股东监票人、监事计票人，统计表决情况。
七、宣布投票表决结果。
八、大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》。
九、董事会秘书宣读 2014年第二次临时股东大会决议。
十、大会主持人宣布 2014年第二次临时股东大会闭会。
[中文传媒2014年第二次临时股东大会会议文件之二]
中文天地出版传媒股份有限公司
2014年第二次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜，公司证券法律部严格按照会议程序安排会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。
2．个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、持股凭证和股东账户卡。
四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可
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后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
七、本次大会现场表决票清点工作由三人参加，出席现场会议股东推选两名股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。
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[中文传媒 2014年第二次临时股东大会会议文件之三]
《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司董事会经对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
本议案相关内容已经公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2014年8月29日
[中文传媒2014年第二次临时股东大会会议文件之四]
《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买北京智明星通科技有限公司（以下简称“智明星通”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易方案尚需提交江西省财政厅审批、并经公司股东大会审议通过后，报中国证监会核准方可实施。
本次交易方案的具体内容如下：
1.本次交易方案的概况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、陈晟、徐诚、陈根、马琳、任超、王安妮、张燕、涂智炜、孝昌枫杰投资中心（有限合伙）（以下简称“枫杰投资”）、孝昌沐森投资中心（有限合伙）（以下简称“沐森投资”）、深圳市利通产业投资基金有限公司（以下简称“深圳利通”）、创新工场维申（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“创新工场”）、北京贝眉鸿科技有限公司（以下简称“贝眉鸿”）（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的智明星通100%的股权。根据具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司对标的资产以2014年3月31日为基准日进行评估并出具的经江西省财政厅备案的“中同华评报字（2014）第241号”《中文天地出版传媒股份有限公司拟采取“发行股份及支付现金购买资产”方式购买北京智明星通科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》，标的资产截至评估基准日的评估价值为 266,000.00万元，交易双方参考评估价值协商确定的标的资产交易价格为 266,000.00万元。根据本次交易价格，现金支付101,080.00万元，占交易价格的38%；股份支付164,920.00万元，占交易价格的62%。
发行股份购买资产的股份发行价格为审议本次交易的公司第五届董事会第十四次临时会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即 23.12元/股。
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定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
中文传媒于 2014年 6月 13日发布了《中文天地出版传媒股份有限公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），对 2014年 6月 20日上交所收市后中文传媒在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东进行利润分配，向上述全体股东每 10股派现金股利人民币 2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，除权除息日为 2014年 6月 23日。根据该利润分配方案，本次收购的发行价格调整为 12.73元/股。
根据调整后的股份发行价格，本次拟向交易对方发行约 129,552,238股股份。
（2）非公开发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（标的资产交易对价+配套融资金额上限）的25%，即88,666.67万元。
发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.81元/股。定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。根据《中文天地出版传媒股份有限公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次非公开发行股份募集配套资金的发行底价调整为 11.46元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果而确定。公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行的股份数合计不超过 77,370,564股。配套资金将用于支付本次交易的部分现金对价。
本次收购不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次收购的实施。
本次交易完成后，智明星通将成为本公司的全资子公司，出版集团仍是本公司的控股股东，江西省人民政府仍是本公司的实际控制人，唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、王安妮、涂智炜、舒圣林、张燕、陈晟、任超、徐诚、马琳、陈根、枫杰投资、沐森投资和深圳利通及参与本次非公开发行股份募集配套
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资金的特定投资者将成为本公司的股东。
2.标的资产
本次交易的标的资产为智明星通100%股权。
3.标的资产的定价原则及交易价格
根据具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司对标的资产以 2014年 3月 31日为基准日进行评估并出具的经江西省财政厅备案的“中同华评报字（2014）第241号”《中文天地出版传媒股份有限公司拟采取“发行股份及支付现金购买资产”方式购买北京智明星通科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》，标的资产截至评估基准日的评估价值为266,000.00万元，交易双方参考评估价值协商确定，本次交易的标的资产交易价格为 266,000.00万元。
4.本次交易中的现金支付
（1）现金对价的金额
公司拟向交易对方支付的现金对价占交易总对价的38%。根据交易价格，现金对价合计为101,080.00万元。该等现金对价分配的金额和比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|现金对价（元）|占比|
|1.|枫杰投资|670,186,243|66.3026%|
|2.|沐森投资|70,374,308|6.9622%|
|3.|深圳利通|152,335,012|15.0707%|
|4.|创新工场|69,661,339|6.8917%|
|5.|贝眉鸿|48,243,098|4.7728%|
||合计|1,010,800,000|100%|

（2）现金对价支付过程
公司向交易对方支付的现金对价按照六期支付，第一期为公司为本次交易召开第二次董事会后10个工作日内，第二期为标的资产交割完成日后10个工作日内，第三期为本次交易配套募集资金到位后 10个工作日内（若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则公司将在 10个工作日内，以自有资金或债务性融资资金予以支付），第四期为智明星通 2014年度的《专项审核报告》出
具后 10个工作日内，第五期为智明星通 2015年度的《专项审核报告》出具后
10个工作日内，第六期为智明星通 2016年度的《专项审核报告》出具后 10个
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工作日内，具体每一期向交易对方支付金额情况如下（单位：元）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|第三期|第四期|第五期|第六期|
|枫 杰投资|11,764,630|58,583,943|521,234,325|27,571,771|20,678,828|30,352,746|
|沐 森投资|1,235,370|6,151,730|54,733,298|2,895,232|2,171,424|3,187,254|
|深 圳利通|-|22,264,327|130,070,685|-|-|-|
|创 新工场|-|-|36,923,663|-|32,737,676||
|贝 眉鸿|-|-|25,571,026|-|22,672,072||
|合计|13,000,000|87,000,000|768,532,997|30,467,003|78,260,000|33,540,000|

公司支付第一期现金对价后，若因公司违反《框架协议》及其补充协议以及相关协议的约定导致本次交易无法履行的，该等第一期现金对价枫杰投资和沐森投资不予退还；若因交易对方违反《框架协议》及其补充协议以及相关协议的约定导致本次交易无法履行的，自公司确认本次交易无法履行之日起30日内，该等第一期现金对价枫杰投资和沐森投资应双倍返还公司；若因不可抗力导致本次交易无法履行的，自不可抗力事项发生之日起30日内，枫杰投资和沐森投资应将该等第一期现金对价返还给公司并按照银行同期存款利率支付公司相应利息。
公司与枫杰投资、沐森投资、深圳利通共同约定：业绩承诺人不能在业绩承诺期内完成实现承诺净利润的，业绩承诺人在按照约定向公司支付了业绩补偿之后，各方同意对现金支付作以下调整：
若 2014年实际净利润/承诺净利润≤50%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价合计减少 30,467,003元，本应支付给深圳利通的现金对价增加 30,467,003元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则中文传
媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价减少的数额为：30,467,003元×
（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为：
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30,467,003元×（1-实际净利润/承诺净利润）。
若 2015年实际净利润/承诺净利润≤50%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价合计减少 22,850,252元，本应支付给深圳利通的现金对价增加 22,850,252元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价减少的数额为：22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为： 22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润）。
若 2016年实际净利润/承诺净利润≤50%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价合计减少 22,850,252元，本应支付给深圳利通的现金对价增加 22,850,252元；若50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价减少的数额为：22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为： 22,850,252元×（1-实际净利润/承诺净利润）。
5.发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
6.发行方式
本次发行采用非公开发行方式。
7.发行对象及认购方式
发行股份购买资产的发行对象为唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、陈晟、徐诚、陈根、马琳、任超、王安妮、张燕、涂智炜、枫杰投资、沐森投资和深圳利通。
募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。
8.发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易股份发行的定价基准日为中文传媒第五届董事会第十四次临时会议决议公告日。本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为23.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日中文传媒股票交易均价。鉴于中文传媒2014年6月13日发布了《中文天地出版传媒股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034）：“对 2014年 6月20日下午上海交易所收市后公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东进
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行利润分配，向全体股东每 10股派现金股利人民币 2元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股，除权除息日为2014年6月23日”。根据该利润分配方案，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格调整为 12.73元/股。
本次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行。按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（23.12元/股）的90%，即 20.81元/股，鉴于中文传媒 2014年 6月 13日发布的《中文天地出版传媒股份有限公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次交易中向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价调整为11.46元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果而确定。
9.发行股份的数量
（1）发行股份购买资产的发行数量
公司拟向交易对方发行股份的数量由标的资产的交易对价和发行价格确定，计算公式为：（标的资产交易对价-现金支付对价）÷发行价格。
公司拟向交易对方支付的股份对价占交易总对价的62%。根据交易价格和调整后的发行价格，股份对价合计为164,920.00万元，拟合计发行股份数为129,552,238股。
具体发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|发行股份数（股）|占比|
|1.|枫杰投资|67,129,038|51.8162%|
|2.|沐森投资|7,049,024|5.4411%|
|3.|深圳利通|21,938,794|16.9343%|
|4.|唐彬森|9,653,278|7.4513%|
|5.|谢贤林|7,495,451|5.7857%|
|6.|周雨|4,108,315|3.1712%|
|7.|吴凌江|3,805,886|2.9377%|
|8.|高志勇|3,503,458|2.7043%|

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|||||
|-|-|-|-|
|9.|王安妮|1,462,687|1.1290%|
|10.|涂智炜|1,462,687|1.1290%|
|11.|舒圣林|1,084,069|0.8368%|
|12.|张燕|626,866|0.4839%|
|13.|任超|46,537|0.0359%|
|14.|陈晟|46,537|0.0359%|
|15.|徐诚|46,537|0.0359%|
|16.|陈根|46,537|0.0359%|
|17.|马琳|46,537|0.0359%|
||合计|129,552,238|100%|

（2）非公开发行股份募集配套资金的发行数量
本次交易中上市公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据标的资产交易价格266,000.00万元计算，募集配套资金总额不超过88,666.67万元，根据募集配套资金上限和发行底价计算，发行股份数量不超过77,370,564股。最终发行数量将以标的资产交易价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
10.股份锁定期安排
（1）枫杰投资、沐森投资、深圳利通、王安妮、涂智炜和张燕用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的智明星通股权截至本次股份发行结束之日已满 12个月的，则其在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之日起在 12个月内不进行转让；标的资产交割12个月后解除锁定30%，交割 24个月后解除锁定另外35%，交割36个月后解除锁定剩余35%。
若枫杰投资、沐森投资、深圳利通、王安妮、涂智炜和张燕用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的智明星通股权截至本次股份发行结束之日未满 12个月且证监会要求，则其在本次交易取得的上市公司股份在本次股份发行结束之
日起在36个月内不进行转让。
（2）唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、舒圣林、陈晟、任超、徐
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诚、马琳、陈根在本次交易取得的上市公司股份，在本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让；标的资产交割12个月后解除锁定30%；标的资产交割24个月后解除锁定另外的35%；标的资产交割36个月后解除锁定剩余的35%。
（3）配套募集资金的股份锁定期限：参与配套募集资金认购的特定投资者认购的股份自本次发行完成之日起十二个月不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
11.发行股票的上市地点
本次发行股票的上市地点为上海证券交易所。
12.本次交易前公司滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
13.标的资产期间损益的安排
智明星通在过渡期内所产生的收益或因其他原因而增加的净资产由标的资产交割完成后的股东（即本公司）享有，所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产（经公司同意的智明星通分红而减少的除外）由交易对方按照各自持有标的资产的股权比例在交割完成日之前以现金方式向本公司补足。交割完成后，则评估基准日之前智明星通的未分配利润由标的资产交割完成后的股东（即本公司）享有。
14.募集配套资金用途
本次交易募集配套资金将用于交易现金对价的支付。
15.本次交易决议的有效期
本次交易的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本次发行股份购买资产的有关事项经公司股东大会批准通过后,将按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案相关内容已经公司第五届董事会第十五次临时会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会2014年8月29日
中文传媒2014年第二次临时股东大会资料
[中文传媒2014年第二次临时股东大会会议文件之五]
《中文天地出版传媒股份有限公司关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
各位股东及股东代表：
公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：
1.本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。
2.本次交易标的资产为智明星通100%股权，智明星通不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争。
本议案相关内容已经公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会2014年8月29日
中文传媒2014年第二次临时股东大会资料
[中文传媒2014年第二次临时股东大会会议文件之六]
《中文天地出版传媒股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
各位股东及股东代表：
本次交易系向上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方之外的交易对方发行股份及支付现金购买资产，本次交易向相关交易对方发行的股份数量占发行后公司总股本的9.85%（募集配套资金前），本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
本议案相关内容已经公司第五届董事会第十五次临时会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会2014年8月29日
中文传媒2014年第二次临时股东大会资料
[中文传媒2014年第二次临时股东大会会议文件之七]
《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》
各位股东及股东代表：
就本次公司发行股份及支付现金购买资产相关事宜，公司与枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场、贝眉鸿、唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、王安妮、涂智炜、舒圣林、张燕、任超、陈晟、徐诚、陈根、马琳等签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，相关主要内容详见2014
年8月13日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》中披露的“本次交易合同的主要内容”。
本议案相关内容已经公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会2014年8月29日
中文传媒2014年第二次临时股东大会资料
[中文传媒2014年第二次临时股东大会会议文件之八]
《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议>的议案》
各位股东及股东代表：
就本次公司发行股份及支付现金购买资产相关事宜，公司与枫杰投资、沐森投资、深圳利通、创新工场、贝眉鸿、唐彬森、谢贤林、周雨、吴凌江、高志勇、王安妮、涂智炜、舒圣林、张燕、任超、陈晟、徐诚、陈根、马琳等签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》，相关主要内容详见2014年8月13日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》中披露的“本次交易合同的主要内容”。
本议案相关内容已经公司第五届董事会第十五次临时会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会2014年8月29日
[中文传媒2014年第二次临时股东大会会议文件之九]
《关于<中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的报告书及其摘要详见2014年8月13日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》、《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要>。
本议案相关内容已经公司第五届董事会第十五次临时会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会2014年8月29日
中文传媒2014年第二次临时股东大会资料
[中文传媒2014年第二次临时股东大会会议文件之十]
《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，为本次交易之目的，公司聘请的具有证券从业资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易所涉及的标的公司进行审计，并出具了审计报告；公司聘请的具有证券从业资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司的盈利预测报告进行审核，并出具了盈利预测审核报告；公司聘请的具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。
具体内容详见2014年8月13日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司审计报告、标的公司盈利预测审核报告；北京中同华资产评估有限公司出具的标的资产评估报告、评估报告说明。
本议案相关内容已经公司第五届董事会第十五次临时会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会2014年8月29日
[中文传媒2014年第二次临时股东大会会议文件之十一]
《中文天地出版传媒股份有限公司关于本次交易不构成关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为孝昌枫杰、孝昌沐森、深圳利通、贝眉鸿、创新工场、唐彬森、高志勇、吴凌江、谢贤林、周雨、舒圣林、王安妮、张燕、涂智炜、陈晟、任超、徐诚、马琳、陈根，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该交易对方和标的公司北京智明星通科技有限公司在本次发行股份及支付现金购买资产前均不属于公司的关联方，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本议案相关内容已经公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会2014年8月29日
中文传媒2014年第二次临时股东大会资料
[中文传媒2014年第二次临时股东大会会议文件之十二]
《中文天地出版传媒股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成本次交易事宜，董事会提请股东大会授权董事会依据有关法律法规的规定并在股东大会授权范围内全权办理与本次交易相关事宜，具体授权事项如下：
1.授权董事会依据法律、法规、规范性文件、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；
2.授权董事会根据股东大会审议并通过的本次交易方案、中国证监会的核准意见及市场情况，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
3.授权董事会批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的所有协议和文件；
4.授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
5.授权董事会在关于重大资产重组法规政策发生变化或市场条件发生变化时或应审批部门要求，对本次交易方案进行调整，批准、签署有关申报文件及其他法律文件的相应修改；
6.授权董事会办理相关资产的交割事宜；
7.授权董事会在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司新增股份的登记、上市、锁定等相关事宜；
中文传媒2014年第二次临时股东大会资料
8.授权董事会在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记，包括签署相关法律文件；
9.在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议并通过之日起24个月内有效。
本议案相关内容已经公司第五届董事会第十四次临时会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会2014年8月29日
[中文传媒2014年第二次临时股东大会会议文件之十三]
《关于中文天地出版传媒股份有限公司前次募集资金使用情况的议案》
各位股东及股东代表：
经公司第五届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于中文天地出版传媒股份有限公司前次募集资金使用情况的议案》，同意公司出具的《中文天地出版传媒股份有限公司董事会关于募集资金2014年1-3月存放与使用情况的专项报
告》；同意公司聘请的具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司前次募集资金使用情况进行审核并出具的XYZH/2013A1041-1《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
具体内容详见2014年8月13日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的《中文天地出版传媒股份有限公司2014年1-3月募集资金存放与使用情况鉴证报告》，现提请股东大会予以审议。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会2014年8月29日
[中文传媒2014年第二次临时股东大会会议文件之十四]
《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等有关法律、法规及中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的最新要求，并结合公司实际情况，经公司第五届董事会第十五次临时会议审议通过，对《公司章程》的部分条款进行修订。
具体内容详见附件“编号2014-045号”公告，现提请股东大会予以审议。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会2014年8月29日
中文传媒2014年第二次临时股东大会资料
[中文传媒2014年第二次临时股东大会会议文件之十五]
《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》
各位根据《公司法》等有关法律、法规及中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的最新要求，并结合公司实际情况，经公司第五届董事会第十五次临时会议审议通过，对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。
具体内容详见附件“编号2014-045号”公告，现提请股东大会予以审议。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会2014年8月29日
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附件：
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号:临2014-045中文天地出版传媒股份有限公司
关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》及《关于修订〈股东大会议案规则〉部分条款的议案》。根据《公司法》等有关法律、法规及中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的最新要求，并结合公司实际情况，对《公司章程》及《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。
（一）《公司章程》主要修订内容
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|原公司章程条款|修订后的公司章程条款|
|第六条 公司注册资本为人民币658,711,953 元。|第六条 公司注册资本为人民币1,185,681,515元。|
|第十八条 公司原经批准发行的普通股总数为 12500万股，成立时向发起人江西信江实业有限公司、江西铜业集团公司、江西省投资集团公司、江西长运集团有限公司、常州绝缘材料总厂有限公司、常州市智通树脂厂共发行 8000万股，占公司可发行普通股总数的 64%。各发起人所认购股份情况如下：江西信江实业有限公司 7813.0985 万股；江西铜业集团公司 37.3803万股；江西长运集团有限公司 37.3803万股；江西|第十八条 公司原经批准发行的普通股总数为12500万股，成立时向发起人江西信江实业有限公司、江西铜业集团公司、江西省投资集团公司、江西长运集团有限公司、常州绝缘材料总厂有限公司、常州市智通树脂厂共发行 8000万股，占公司可发行普通股总数的 64%。各发起人所认购股份情况如下：江西信江实业有限公司 7813.0985万股；江西铜业集团公司37.3803 万股；江西长运集团有限公司37.3803 万股；江西|

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|原公司章程条款|修订后的公司章程条款|
|省投资集团公司 37.3803万股；常州绝缘材料总厂有限公司 37.3803 万股；常州市智通树脂厂 37.3803万股。公司股权分置改革完成后，股本结构调整为江西信江实业有限公司持有6314.485 万股有限售条件的社会法人股；江西铜业集团公司持有 30.2103 万股有限售条件的国有法人股；江西省投资集团公司持有30.2103万股有限售条件的国有法人股；江西长运集团有限公司持有30.2103万股有限售条件的国有法人股；常州绝缘材料总厂有限公司持有30.2103万股有限售条件的社会法人股；常州市智通树脂厂持有 30.2103 万股有限售条件的发起人法人股。2010年12月21日公司完成重大资产重组实施工作，公司的股本结构调整为 ： 江 西 省 出 版 集 团 公 司 持 有419,745,018 股，占股份总数的 74%；江 西 信 江 实 业 有 限 公 司 持 有11,397,956 股，占股份总数的 2%；社会公众股东持有 136,102,044 股，占股份总数的 24%。2013 年 3 月 18 日公司完成非公开发行股票实施工作，公司的股本结构调整为：江西省出版集团公司持有419,745,018股，占股份总数的63.72%，社会公众股东持有 238,966,935 股，占|省投资集团公司37.3803 万股；常州绝缘材料总厂有限公司 37.3803万股；常州市智通树脂厂37.3803 万股。公司股权分置改革完成后，股本结构调整为江西信江实业有限公司持有6314.485 万股有限售条件的社会法人股；江西铜业集团公司持有 30.2103万股有限售条件的国有法人股；江西省投资集团公司持有30.2103万股有限售条件的国有法人股；江西长运集团有限公司持有30.2103万股有限售条件的国有法人股；常州绝缘材料总厂有限公司持有30.2103万股有限售条件的社会法人股；常州市智通树脂厂持有 30.2103万股有限售条件的发起人法人股。2010年12月21日公司完成重大资产重组实施工作，公司的股本结构调整为 ： 江 西 省 出 版 集 团 公 司 持 有419,745,018 股，占股份总数的 74%；江 西 信 江 实 业 有 限 公 司 持 有11,397,956 股，占股份总数的 2%；社会公众股东持有136,102,044股，占股份总数的24%。2013 年 3 月 18 日公司完成非公开发行股票实施工作，公司的股本结构调整为：江西省出版集团公司持有419,745,018股，占股份总数的63.72%，社会公众股东持有238,966,935股，占|

中文传媒2014年第二次临时股东大会资料
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|原公司章程条款|修订后的公司章程条款|
|股份总数的 36.28%。|股份总数的36.28%。2014 年 6 月 24 日公司完成 2013年度利润分配及资本公积金转增股本的实施工作后，公司的股本结构调整为 ： 江 西 省 出 版 集 团 公 司 持 有755,541,032股，占股份总数的63.72%，其他社会公众股股东持有 430,140,483股，占股份总数的36.28%。|
|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为658,711,953 股，均为普通股。|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为1,185,681,515股，均为普通股。|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或董事会认为便于股东参加会议的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。具体的召开股东大会的地点及股东大会会议方式以股东大会通知为准。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或由董事会或股东大会召集人确定。具体的召开股东大会的地点及股东大会会议方式以股东大会通知为准。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额|

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|原公司章程条款|修订后的公司章程条款|
|行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

（二）《股东大会议事规则》主要修订内容
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|原《股东大会议事规则》条款|修订后的《股东大会议事规则》条款|
|第三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、|第三条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或由董事会或股东大会召集人确定。具体的召开股东大会的地点及股东大会会议方式以股东大会通知为准。|

中文传媒2014年第二次临时股东大会资料
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|原《股东大会议事规则》条款|修订后的《股东大会议事规则》条款|
|便捷的网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第五十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（但采取累积投票制选举董事或者监事除外）。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第五十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|
|第五十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。|第五十三条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第六十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；|第六十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；|

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|原《股东大会议事规则》条款|修订后的《股东大会议事规则》条款|
|（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）利润分配政策的制定、调整或变更；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第八十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。|第八十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。|

本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2014年8月13日
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[中文传媒 2014年第二次临时股东大会会议文件之十六]
《关于公司拟发行中期票据的议案》
各位股东及股东代表：
为保障公司经营和投资资金需求，拓宽融资渠道，降低公司融资成本，促进公司良性发展，公司拟申请发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的中期票据。
本项议案提交公司股东大会审议批准后，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。
本项议案根据公司经营管理实际情况，由公司经营管理层分次执行，确保融资效益。
本议案相关内容已经公司第五届董事会第十五次临时会议审议通过，具体内容详见附件“编号2014-046号”公告，现提请股东大会予以审议。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会2014年8月29日
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附件：
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号:临2014-046中文天地出版传媒股份有限公司
拟发行中期票据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第 1号）及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等细则的规定，中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）已符合申请发行中期票据的条件。
为拓宽融资渠道，降低公司融资成本，促进公司良性发展，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请发行不超过人民币10亿元（含10亿元）中期票据，初步发行方案如下：
（一）拟发行规模:不超过人民币10亿元（含10亿元）
（二）拟发行期限:三年
（三）拟发行利率:发行中期票据的利率按照市场情况决定
（四）拟发行对象：全国银行间债券市场机构投资者
（五）拟募集资金投向:中期票据募集资金主要用于公司投资项目的资本开支，补充公司营运资金，优化财务结构。
（六）决议的有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内持续有效。
（七）主承销商：本次发行中期票据由中国工商银行股份有限公司为主承销商，中信银行股份有限公司为联席主承销商
为保证公司中期票据的顺利发行，董事会提请股东大会授权董事会（董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人）在上述发行方案内，全权决定和办理发行中期票据相关的事宜，包括但不限于：
1、在取得有权机构的批准后，根据公司需要及市场条件，在中国境内分次发行总额度不超过人民币10亿元（含10亿元）的中期票据，在中期票据有效期
中文传媒2014年第二次临时股东大会资料
内，根据市场、利率变化及公司自身资金需求在中国境内一次或分期、部分或全部发行并按规定进行信息披露。
2、全权办理发行中期票据的相关事宜，包括但不限于确定具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、签署必要的文件、办理必要的手续等。
3、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
上述事项已获得公司第五届董事会第十五次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准后，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。
本项议案根据公司经营管理实际情况，由公司经营管理层分次执行，确保融资效益。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会2014年8月13日