关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2018-116
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2018年 4月完成对毕泰卡文化科技（深圳）有限公司（以下简称“毕泰卡”）的收购事宜，毕泰卡已成为公司的全资子公司，公司合并报表范围已发生变化。根据《企业会计准则》及其相关指南、解释的规定，需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整公司2017年相关财务报表数据。
2018年 10月 29日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，同意公司对2017年相关财务报表数据进行追溯调整。具体情况如下：
一、追溯调整财务数据的原因
公司于2018年2月27日召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于收购参股公司股权暨关联交易的议案》，公司以现金出资向毕泰卡原股东收购65.64%的股权，本次收购完成后，公司持有毕泰卡100%的股权，毕泰卡成为公司的全资子公司，公司合并报表范围发生变化。本事项已经公司 2018年第一次临时股东大会审议通过，并于2018年4月完成上述股权交易。
根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则第 20号——企业合并》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，毕泰卡的主要原股东为公司控股股东徐玉锁先生及公司董事长陈光珠女士的关联人，且其对毕泰卡的控制并非暂时性的。因此，公司收购毕泰卡事项构成同一控制下企业合并，需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整公司 2017年相关财务报表数据。
关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告
根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》第五条规定：“同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益”。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定：“母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并报表时，应当调整报表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在”。根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定，在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积(资本溢价或股本溢价)。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。因此，公司需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整公司2017年相关财务报表数据。
二、对财务状况和经营成果的影响
2018年8月28日，公司召开第五届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，公司已对 2017年12月31日合并资产负债表相关财务报表数据进行追溯调整。详情请参见公司于2018年8月30日披露的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》及2018年9月29日披露的《2018年半年度报告》（刊载于巨潮资讯网）。
本次追溯调整对合并利润表主要项目影响如下：
1、对2017年第三季度合并利润表追溯调整情况
单位：人民币元
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|项目|2017年7-9月调整前||2017年7-9月调整后|影响金额|
|一、营业总收入|||120,676,470.41|16,308.75|
|||120,660,161.66|||
|其中：营业收入|||120,676,470.41|16,308.75|
|||120,660,161.66|||

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|项目|2017年7-9月调整前|2017年7-9月调整后|影响金额|
|二、营业总成本|129,642,041.61|134,809,202.95|5,167,161.34|
|其中：营业成本|69,658,205.37|69,733,880.56|75,675.19|
|税金及附加|1,165,186.23|1,165,186.23|-|
|销售费用|18,819,486.93|19,662,261.66|842,774.73|
|管理费用|23,238,716.47|26,073,202.39|2,834,485.92|
|研发费用|11,033,962.12|10,522,662.33|-511,299.79|
|财务费用|8,553,903.56|10,501,833.95|1,947,930.39|
|其中：利息费用|5,152,148.00|6,979,059.16|1,826,911.16|
|利息收入|899,075.38|899,648.76|573.38|
|资产减值损失|-2,827,419.07|-2,849,824.17|-22,405.10|
|加：公允价值变动收益|||-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|4,303,275.93|3,391,589.02|-911,686.91|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|4,269,847.17|3,358,160.26|-911,686.91|
|资产处置收益|||-|
|其他收益||-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-4,678,604.02|-10,741,143.52|-6,062,539.50|
|加：营业外收入|2,314,186.25|2,314,186.25|-|
|减：营业外支出|1,382,551.84|1,382,651.84|100.00|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-3,746,969.61|-9,809,609.11|-6,062,639.50|
|减：所得税费用|2,208,734.91|2,207,251.07|-1,483.84|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-5,955,704.52|-12,016,860.18|-6,061,155.66|
|归属于母公司所有者的净利润|-4,858,799.17|-10,824,565.31|-5,965,766.14|
|少数股东损益|-1,096,905.35|-1,192,294.87|-95,389.52|

关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告
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|项目|2017年7-9月调整前|2017年7-9月调整后|影响金额|
|六、其他综合收益的税后净额|788,660.94|475,074.63|-313,586.31|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|788,660.94|475,074.63|-313,586.31|
|七、综合收益总额|-5,167,043.58|-11,541,785.55|-6,374,741.97|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-4,070,138.23|-10,349,490.68|-6,279,352.45|
|归属于少数股东的综合收益总额|-1,096,905.35|-1,192,294.87|-95,389.52|
|八、每股收益：|-||-|
|（一）基本每股收益|-0.0066|-0.0146|-0.0080|
|（二）稀释每股收益|-0.0066|-0.0146|-0.0080|

2、对2017年1-9月合并利润表追溯调整情况
单位：人民币元
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|项目|2017年1-9月调整前||2017年1-9月调整后|影响金额|
|一、营业总收入|||337,598,989.34|-58,268.85|
|||337,657,258.19|||
|其中：营业收入|||337,598,989.34|-58,268.85|
|||337,657,258.19|||
|二、营业总成本|381,842,108.78||395,572,760.77|13,730,651.99|
|其中：营业成本|193,652,673.69||193,679,287.36|26,613.67|
|税金及附加|5,174,816.77||5,174,877.47|60.70|
|销售费用|58,246,600.05||59,419,813.34|1,173,213.29|
|管理费用|78,907,221.35||85,926,037.85|7,018,816.50|
|研发费用|32,304,882.52||32,304,882.52|-|
|财务费用|13,110,087.80||18,600,251.59|5,490,163.79|
|其中：利息费用|13,611,274.55||18,751,046.09|5,139,771.54|
|利息收入|2,945,288.20||2,946,131.39|843.19|

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|项目|2017年1-9月调整前|2017年1-9月调整后|影响金额|
|资产减值损失|445,826.60|467,610.64|21,784.04|
|加：公允价值变动收益|||-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|14,844,556.74|21,604,357.09|6,759,800.35|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|14,148,451.85|20,905,437.13|6,756,985.28|
|资产处置收益|||-|
|其他收益|||-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-29,340,293.85|-36,369,414.34|-7,029,120.49|
|加：营业外收入|4,987,724.07|4,987,724.42|0.35|
|减：营业外支出|2,074,230.30|2,074,330.30|100.00|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-26,426,800.08|-33,456,020.22|-7,029,220.14|
|减：所得税费用|1,781,742.52|1,775,276.65|-6,465.87|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-28,208,542.60|-35,231,296.87|-7,022,754.27|
|归属于母公司所有者的净利润|-26,499,161.68|-33,157,565.43|-6,658,403.75|
|少数股东损益|-1,709,380.92|-2,073,731.44|-364,350.52|
|六、其他综合收益的税后净额|3,669,422.04|3,690,143.16|20,721.12|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|3,669,422.04|3,690,143.16|20,721.12|
|七、综合收益总额|-24,539,120.56|-31,541,153.71|-7,002,033.15|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-22,829,739.64|-29,467,422.27|-6,637,682.63|
|归属于少数股东的综合收益总额|-1,709,380.92|-2,073,731.44|-364,350.52|
|八、每股收益：|-||-|
|（一）基本每股收益|-0.0358|-0.0448|-0.0090|
|（二）稀释每股收益|-0.0358|-0.0448|-0.0090|

三、董事会、监事会及独立董事意见
关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告
（一）董事会意见
公司本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，更具可比性。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及会计政策的规定，相关审批决策程序合法合规。追溯调整后的财务数据客观、真实地反映了公司的财务状况。
（三）独立董事意见
1、公司本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及会计政策的相关规定，相关审批决策程序合法合规。
2、追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本次追溯调整。
四、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十六次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会二〇一八年十月三十日