申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于山东地矿股份有限公司本次重大资产重组前发生
“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，就中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求出具核查意见，具体如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形
根据山东地矿提供的资料、上市公司的公告等文件，并经山东地矿的确认，山东地矿股票在深圳证券交易所上市交易后，公司及公司控股股东地矿集团等相关方出具承诺及履行情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事||承诺|||||
||承诺方||承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|由||类型|||||
|||||参阅2006|||
|||||年07月28|||
|||||日于《中国|||
|||||证券报》的|||
|||||《关于大|||
||公司大股||在公司临时股东大会暨相关股东会议的||||
|||||股东以资|||
|股权分|东蚌埠市||股权登记日前，将5,299.25万元现金汇入||||
|||/||产置换进|/|履行完毕|
|置改革|第一污水||中国证券登记结算有限责任公司深圳分||||
|||||行股改的|||
||处理厂||公司指定银行账户，实行专户存储制度。||||
|||||资金已到|||
|||||账的公|||
|||||告》，无信|||
|||||息显示承|||
|||||诺时间|||
|股权分|公司大股|股份|参与本次股权分置改革的非流通股股东|无信息显||公司第一大股东及其|
||||||/||
|置改革|东|限售|承诺，其持有的非流通股股份自改革方案|示承诺时||他非流通股东履行了|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||承诺|实施之日（2006年9月26日）起，在十|间||上述承诺。|
||||二个月内不上市交易或者转让，在上述禁||||
||||售期满后的12个月内通过深圳交易所挂||||
||||牌交易出售原非流通股股份数量占公司||||
||||股份总数的比例不超过百分之五，在二十||||
||||四个月内不超过百分之十。||||
||||2007年9月26日公司向第一大股东蚌埠||||
||||市第一污水处理厂发出问询函，询问“目||||
||蚌埠市第||前及未来三个月内是否存在或即将存在||||
|||||2007年09|||
|问询函|一污水处|/|股权协议转让等影响公司股票交易交割||三个月|履行了承诺|
|||||月29日|||
||理厂||的重大事项”，蚌埠市第一污水处理厂于||||
||||2007年9月29日回复至“至少未来三个||||
||||月内无计划协议转让所持公司股份”||||
||||2008年11月21日公司应深交所要求向||||
||||第一大股东蚌埠市第一污水处理厂发出||||
||||问询函，询问“目前及未来三个月内是否||||
||蚌埠市第||存在或即将存在股权协议转让等影响公||||
|||||2008年11|||
|问询函|一污水处||司股票交易交割的重大事项”，蚌埠市第||三个月|履行了承诺|
|||||月24|||
||理厂||一污水处理厂于2008年11月24日回复||||
||||至“至少未来三个月内，我厂无计划对你||||
||||公司进行股权转让、重大资产重组以及其||||
||||他对你公司有重大影响的事项。”||||
||||2009年6月30日公司应深圳证券监管局||||
||||要求向第一大股东蚌埠市第一污水处理||||
||||厂发出问询函，询问“目前及未来三个月||||
||||内是否存在或即将存在股权协议转让等||||
||蚌埠市第||||||
||||影响公司股票交易交割的重大事项”，蚌|2009年06|||
|问询函|一污水处||||六个月|履行了承诺|
||||埠市第一污水处理厂于2009年6月30|月30日|||
||理厂||||||
||||日回复至“目前为止且至少在未来可预见||||
||||的六个月内，我厂无计划对你公司进行股||||
||||权转让、重大资产重组以及其他对你公司||||
||||有重大影响的事项。”||||
||||公司第一大股东蚌埠市第一污水处理厂||||
||||解除其持有本公司的部分限售股份时承||||
||||诺：解除限售后六个月以内暂无通过证券||||
||蚌埠市第|股份|交易系统出售5%及以上解除限售流通股||||
|||||2009年09|||
||一污水处|限售|的计划，如果计划未来通过证券交易系统||六个月|履行了承诺|
|||||月29日|||
||理厂|承诺|出售所持解除限售流通股，并于第一次减||||
||||持起六个月内减持数量达到5%及以上||||
||||的，其将于第一次减持前两个交易日内通||||
||||过本公司对外披露减持股份提示性公告。||||
|收购报|蚌埠银河|关于|||||
|||||2011年08|||
|告书或|生物科技|同业|避免同业竞争/避免关联交易||长期|严格履行承诺|
|||||月22日|||
|权益变|股份有限|竞争、|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|动报告|公司|关联|||||
|书中所||交易、|||||
|作承诺||资金|||||
|||占用|||||
|||关于||||蚌埠丰泰生物科技有|
|||消除|本次重大资产重组获得中国证监会核准|||限公司已偿还其对泰|
|资产重|蚌埠丰泰||||||
|||资金|之日起3个工作日内，承诺人将以现金方|2012年09||复实业股份有限公司|
|组时所|生物科技||||/||
|||占用|式全额偿还所欠泰复实业股份有限公司|月26日||的其他应付款|
|作承诺|有限公司||||||
|||的承|（山东地矿股份有限公司前身）款项。|||137,287.5元，无违背|
|||诺||||该承诺的情形。|
||山东地矿||||||
||||本次交易完成后，其本次交易中取得的泰||2013年1月||
||集团有限|股份||||截至目前，承诺人均|
||||复实业股份自上市之日起三十六个月内|2012年09|17日-2016||
||公司;山东|限售||||严格履行了承诺，无|
||||不转让，之后按照中国证监会及深圳证券|月26日|年1月16||
||省地矿测|承诺||||违背该承诺的情形。|
||||交易所的有关规定执行。||日||
||绘院||||||
||山东华源||||||
||创业投资||||||
||有限公司;||||||
||北京正润||||||
||创业投资||||||
||有限责任||其在本次交易中取得的泰复实业股份自||2013年1月||
|||股份||||截至目前，承诺人均|
||公司;山东||上市之日起十二个月内不转让，之后按照|2012年09|17日-2014||
|||限售||||严格履行了承诺，无|
||地利投资||中国证监会及深圳证券交易所的有关规|月26日|年1月16||
|||承诺||||违背该承诺的情形。|
||有限公司;||定执行。||日||
||山东省国||||||
||有资产投||||||
|资产重|||||||
||资控股有||||||
|组时所|||||||
||限公司;褚||||||
|作承诺|||||||
||志邦||||||
||||如其在本次交易中取得的泰复实业股票||||
||||登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购||||
||||买资产权益的时间不足十二个月的，则其||||
||||在本次交易中取得的泰复实业股票自上||||
||北京宝德||市之日起三十六个月内不上市交易或转||2013年1月||
|||股份||||截至目前，承诺人均|
||瑞创业投||让；如其在本次交易中取得的泰复实业股|2012年09|17日-2014||
|||限售||||严格履行了承诺，无|
||资有限责||票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟|月26日|年1月16||
|||承诺||||违背该承诺的情形。|
||任公司||购买资产权益的时间超过十二个月的，则||日||
||||其在本次交易取得的泰复实业股票自上||||
||||市之日起十二个月内不上市交易或转让，||||
||||之后按照中国证监会及深圳证券交易所||||
||||的有关规定执行。||||
||山东地矿|业绩|1、本次重大资产重组完成后，若拟购买||2013年1月|1、公司2013年的利|
|||||2012年09|||
||集团有限|承诺|资产在2013-2015三个会计年度截至当期||17日-2016|润承诺已经完成；2、|
|||||月26日|||
||公司;山东|及补|期末累积的扣除非经常性损益后的实际||年6月30|公司2014年利润承|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|省地矿测|偿安|净利润数额，未能达到发行对象承诺的截||日|诺未完成，山东地矿|
|绘院;山东|排|至当期期末累积净利润数额，发行对象应|||集团有限公司、山东|
|华源创业||进行补偿。2、发行对象承诺，如发行对|||省地矿测绘院、北京|
|投资有限||象利润补偿义务产生时，发行对象所持泰|||正润创业投资有限责|
|公司;北京||复实业股份数不足以补偿盈利专项审核|||任公司、山东省国有|
|正润创业||意见所确定净利润差额时，发行对象将在|||资产投资控股有限公|
|投资有限||补偿义务发生之日起10日内，从证券交|||司、褚志邦已完成业|
|责任公司;||易市场购买相应数额的泰复实业股份弥|||绩承诺股份补偿义|
|北京宝德||补不足部分，并由泰复实业依照《盈利预|||务；山东华源创业投|
|瑞创业投||测补偿协议》进行回购。|||资有限公司、北京宝|
|资有限责|||||德瑞创业投资有限责|
|任公司;山|||||任公司、山东地利投|
|东地利投|||||资有限公司尚未履行|
|资有限公|||||承诺补偿相应股份。|
|司;山东省|||||3、公司2015年利润|
|国有资产|||||承诺未完成，公司于|
|投资控股|||||2016年6月13日召|
|有限公司;|||||开2016年第二次临|
|褚志邦|||||时股东大会，审议通|
||||||过了《关于以资本金|
||||||转增股本进行2015|
||||||年度股份补偿的议|
||||||案》，公司2015年度|
||||||利润补偿采用资本公|
||||||积金定向转增股本方|
||||||式实施。2017年4月|
||||||24日，相关股份补偿|
||||||工作已完成。|
|||关于避免同业竞争的承诺：1、协助并督|||1.娄烦矿业目前尚未|
|||促娄烦矿业在其取得生产经营性用地使|||取得生产经营用地使|
|||用权证6个月内开工建设选厂，同时协助|||用权证，尚未开工建|
||关于|并督促其在新选厂开工建设日起1年内|||设选厂，因新选矿厂|
|山东地矿|同业|完成新选厂的竣工。新选厂竣工后，承诺|||未开工建设完成，娄|
|集团有限|竞争、|人将在新选厂正式投产之日起3个月内|||烦矿业选矿业务需委|
|公司；山东|关联|关闭并清算娄烦申太选厂或将娄烦申太|||托申太选厂加工，故|
|省地矿测|交易、|选厂转让给无关联第三方；2、促使承诺|2012年09||申太选厂未关闭或转|
|||||长期||
|绘院；山东|资金|人所控制的企事业单位对矿业类资产进|月26日||让给不相关第三方，|
|省地质矿|占用|行梳理、培育、整合，在符合上市条件的|||相关日常关联交易经|
|产勘查开|方面|前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等|||公司股东大会审议后|
|发局|的承|优良矿业权资产择机优先注入上市公司，|||进行，除娄烦矿业选|
||诺|以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争；|||矿业务外，申太选厂|
|||3、促使承诺人所控制的企事业单位对矿|||未进行其他采选业|
|||业类资产进行梳理、培育、整合，在相关|||务，未构成同业竞争。|
|||矿业类资产获得国家或者地方发改委的|||2.2016年3月14日，|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||项目审核，具备建设条件之日起（具体时|||公司股票停牌策划重|
|||间以获得国家或者地方发改委核准批文|||大事项，承诺人地矿|
|||之日为准），启动满足条件的矿业类资产|||集团履行将莱州金盛|
|||注入上市公司的工作。且在矿业类资产注|||矿业投资有限公司注|
|||入上市公司后，承诺人下属除上市公司外|||入上市公司的承诺。|
|||的其他企事业单位不再从事与注入矿业|||2017年7月5日，中|
|||类资产所涉及矿产品种相同的矿产开发|||国证监会并购重组审|
|||业务；4、承诺人将采取有效措施，并促|||核委员会召开2017|
|||使承诺人控制的公司采取有效措施，不从|||年第38次并购重组|
|||事或参与包括铁矿石开采、选矿、铁精粉|||委会议，不予核准本|
|||销售在内的任何可能对上市公司主营业|||次重大资产重组方|
|||务构成竞争的业务；5、如承诺人及其控|||案。3.承诺人及其控|
|||制的除上市公司以外的公司未来从任何|||制企业尚未有达到满|
|||第三者获得的任何商业机会与上市公司|||足注入上市公司条件|
|||主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人|||的矿业类资产。4.承|
|||及其控制的公司将立即通知上市公司，并|||诺人及其控制的除上|
|||尽力将该商业机会给予上市公司。关于减|||市公司以外的公司不|
|||少和规范关联交易的承诺：1、承诺人将|||存在从任何第三者获|
|||继续严格按照《公司法》等法律、法规、|||得的任何商业机会与|
|||规章等规范性文件的要求以及上市公司|||上市公司主营业务有|
|||《公司章程》的有关规定，行使股东权利|||竞争或可能有竞争。|
|||或者敦促董事依法行使董事权利，在股东|||5.承诺人严格按照|
|||大会以及董事会对有关涉及承诺人事项|||《公司法》等法律、|
|||的关联交易进行表决时，履行回避表决的|||法规、规章等规范性|
|||义务。2、承诺人及下属其他企业与上市|||文件的要求以及上市|
|||公司之间将尽量减少关联交易。在进行确|||公司《公司章程》的|
|||有必要且无法规避的关联交易时，保证按|||有关规定，行使股东|
|||市场化原则和公允价格进行公平操作，并|||权利、敦促董事依法|
|||按相关法律、法规、规章等规范性文件的|||行使董事权利，在股|
|||规定履行交易程序及信息披露义务。保证|||东大会以及董事会对|
|||不通过关联交易损害上市公司及其他股|||有关涉及承诺人事项|
|||东的合法权益。|||的关联交易进行表决|
||||||时，履行回避表决的|
||||||义务。6.承诺人及下|
||||||属其他企业与上市公|
||||||司之间进行的关联交|
||||||易均按市场化原则和|
||||||公允价格进行公平操|
||||||作，不存在通过关联|
||||||交易损害上市公司及|
||||||其他股东的合法权益|
||||||情形。|
|山东地矿|其他|对上市公司“五分开”的承诺：保证上市公|2012年09||截至目前，承诺人均|
|||||长期||
|集团有限|承诺|司“人员独立、资产独立完整、财务独立、|月26日||严格履行了承诺，无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司;山东||机构独立、业务独立”。|||违背该承诺的情形。|
|省地矿测||||||
|绘院;山东||||||
|省地质矿||||||
|产勘查开||||||
|发局||||||
|||1、截至评估基准日，除重组报告书中已||||
|||披露的未办理权证的房屋及土地（未取得||||
|||权证的房屋的评估值合计为74.07万元，|||1、徐楼矿业的房产证|
|||占拟购买资产总评估值180,499.78万元|||已办理完毕；2、娄烦|
|||的0.04%）外，拟购买资产均已取得必要|||矿业的生产经营用地|
|||的权属证书；2、承诺人将全力协助并督|||已纳入娄烦县总体用|
|||促娄烦矿业和徐楼矿业办理取得下述土|||地规划，征地方案也|
|||地及房产权证，并保证于本次交易完成后|||已通过山西省国土厅|
|||6个月内完成相关手续的办理；3、在办|||的评审会，娄烦矿业|
|||理上述土地或房产权证的过程中，娄烦矿|||已聘请具有资质的中|
|||业或徐楼矿业如因无法正常使用上述土|||介机构出具了《勘界|
|||地或房产而产生的实际损失（承诺所指实|||报告》、《土地评估报|
|山东地矿||||||
||其他|际损失，系扣除重组交易各方已按《盈利|2012年09||告》，娄烦县建设局出|
|集团有限||||长期||
||承诺|预测补偿协议》补偿部分后给拟购买资产|月26日||具了《选址意见书》|
|公司||||||
|||产生的损失），由承诺人以现金方式承担|||和《规划条件通知|
|||全额赔偿或补偿责任；4、若娄烦矿业或|||书》，娄烦县国土局内|
|||徐楼矿业在办理上述土地或房产权证的|||审会材料已准备完|
|||过程中，支付了本次重大资产重组评估过|||毕，等待娄烦县国土|
|||程中未预计的与土地或房产权证办理相|||局和政府的审查。目|
|||关的费用，该等费用将由承诺人承担，并|||前娄烦矿业正在申请|
|||以现金方式向娄烦矿业或徐楼矿业进行|||当地乡、村政府共同|
|||补偿；5、若娄烦矿业或徐楼矿业未能在|||协调，就土地出让及|
|||本次交易完成后6个月内完成上述土地|||补偿款、协议签署等|
|||或房产的权证办理，由此而给上市公司带|||问题进行协商。|
|||来的实际损失将由承诺人以现金方式承||||
|||担全额赔偿或补偿责任。||||

因公司 2012年度重大资产重组发行对象中的山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司、褚志邦拒绝履行 2014年度利润承诺股份补偿，公司已代表有受偿权的股份向山东省高级人民法院提起诉讼，相关诉讼已胜诉，公司于2017年5月10日向山东省高级人民法院提交强制执行申请书，法院已受理，目前正在执行强制执行阶段，公司将根据法院的执行情况及时申请进行股份补偿并履行信息披露义务。
2017年9月7日，山东省高级人民法院将被执行人山东地利投资有限公司、
北京宝德瑞创业投资有限责任公司、褚志邦纳入失信被执行人名单。
2017年 12月 22日，因刘爱秀向山东省高级人民法院出具书面承诺，同意代褚志邦履行股份补偿义务，山东省高级人民法院裁定冻结刘爱秀所持1,697,522股山东地矿（证券代码000409）股票，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份司法冻结手续。
2018年 5月 4日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司依据山东省高级人民法院《执行决定书》（[2017]鲁执37号之三）将被执行人山东地利投资有限公司持有的 1,557,017股“山东地矿”、被执行人北京宝德瑞创业投资有限责任公司持有的6,328,916股“山东地矿”以及第三人刘爱秀持有的 1,697,522股“山东地矿”股票过户至公司证券账户。
2018年 2月 2日，山东省高级人民法院依法冻结了被执行人山东地利投资有限公司名下的银行存款人民币 83,257.65元。
2018年 8月 3日，经山东地矿股份有限公司申请，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将第二批赠与股份办理股份过户手续，本次应赠与股份总数 9,583,455股，其中已经完成股份赠与 9,403,814股，剩余179，641股股份共涉及 34户投资者因账户信息不全未能完成股份赠与，暂存公司账户。公司已于 2018年 8月 6日在巨潮资讯网发布公告请未收到赠与股份的投资者及时与公司联系。
第二次赠与完成后，其他剩余 26,665,829股及相应违约金将依据法院执行情况决定具体的实施日期。山东省高级人民法院经过财产调查未发现被执行人有其他可供执行的财产，裁定终结本次执行程序，如发现被执行人有可供执行财产，或冻结的股权具备处置条件时，可以再次申请执行。
详细情况请参见公司于2015年6月10日至今在巨潮资讯网及《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》发布的《重大诉讼公告》及相关进展公告（公告编号：2015-040、2015-046、2015-064、2016-017、2017-004、2017-042、2017-076、2017-096、2018-003、2018-044、2018-058、2018-089、2018-105、2018-108等）。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，除与本次重组相关的承诺及上述尚未履行完毕的承诺外，山东地矿及控股股东不存在其他不规范承诺、承诺未履行或
未实质履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾
受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我
会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调
查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保的说明
我们查阅了会计师事务所出具的山东地矿2015年度、2016年度、2017年度《关于山东地矿股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（分别为 XYZH/2016JNA10243号、XYZH/2017JNA10102号和中审亚太审字【2018】020791-2号）；查阅了2015年-2017年独立董事出具的《关于控股股东及其关联方占用公司资金以及对公司对外担保情况的专项说明及独立意见》；查阅了公司2015年-2017年的年度报告等公开披露文件；取得了《企业信用报告（银行版）》、山东地矿出具的相关承诺函；对公司董事、监事、高级管理人员进行关联关系调查；对关联方进行工商信息查询；获取了有关关联交易的资料；获取关联担保的担保协议及对应的借款协议和相关会议决议等。
上市公司最近三年资金占用和对外担保的具体情况如下：
1、资金占用情况
单位：万元
关联方 2017年末 2016年末 2015年末
娄烦县申太选矿有限公司 220.62 96.54 8.38上海泰惠软件技术有限公司 638.66 638.66时广智 71.68鲁地投资（上海）有限公司 156.14 88.23
封万华 88.64
2、对外担保情况
山东地矿最近三年无对外担保情形。
经核查，独立财务顾问认为，山东地矿不存在违规资金占用、违规对外担保
的情况。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员近三年行为规范情况说明
根据地矿集团出具的《关于地矿股份有限公司重大资产重组相关事项的承诺函》、山东地矿出具的《关于山东地矿及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员有关山东地矿重大资产重组相关事项的承诺函》，并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/）等信息，并查阅山东地矿的公告文件，山东地矿及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到监管措施和纪律处分如下：
2016年 10月 31日，公司收到深交所《关于对山东地矿股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第132号），公司于2016年10月31日披露的2016年第三季度报告显示，实现归属于上市公司股东的净利润为 2,051,600.66元，同比下降87.27%，但公司未及时披露业绩预告，违反了深交所《股票上市规则》第 1.4条、第 2.1条、第 11.3.1条及《主板信息披露业务备忘录第一号—定期报告披露事宜的规定》。公司对上述监管函指出的问题进行认真整改，严格遵守相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
2018年5月10日，公司收到山东证监局《关于对山东地矿股份有限公司采取责令改正措施的决定》的行政监管措施决定书（【2018】27号），公司未在规定期限内披露2017年年度报告及2018年一季度报告，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二十条的规定，要求公司进行整改，并于 2018年6月30日前向山东证监局报送书面整改报告。公司已按照上述决定书相关内容进行整改并将及时提交书面整改报告。
2018年 5月 16日，公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（鲁证调查字[2018]10号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国
证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。在调查期间，公司积极配合监管部门的调查工作，严格按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务。
2018年7月24日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对山东地矿股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2018]331号），因公司未能在2018年4月30日前披露2017年年度报告和2018年第一季度季度报告，根据《股票上市规则》和《主板上市公司公开谴责标准》的规定，深圳证券交易所对公司给予公开谴责的处分。
除上述情况外，公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚以及被司法机关或者中国证监会立案调查的情况。
2018年 5月 10日，公司董事长张虹、总经理张宪依、董事会秘书马立东、财务总监薛希凤收到山东证监局出具的《关于采取出具警示函措施的决定》（【2018】28-31号），公司未在规定期限内披露2017年年度报告及2018年一季度报告，上述人员未能勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十八条、三十九条的规定。公司相关人员已加强法律法规的学习，未来将按照有关法律法规的规定，切实做好信息披露工作。
2018年7月24日，公司董事长张虹、时任董事兼时任总经理郭长洲、时任董事胡向东、万中杰、林少一，时任监事会主席王传进，职工监事李玉峰，总经理张宪依、财务总监薛希凤收到深圳证券交易所出具的《关于对山东地矿股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2018]331号），因公司未能在2018年4月30日前披露2017年年度报告和2018年第一季度季度报告，根据《股票上市规则》和《主板上市公司公开谴责标准》的规定，深圳证券交易所对上述人员给予公开谴责的处分。
2018年7月24日，公司董事何宏满、独立董事陈志军、王乐锦，时任独立董事王爱，监事段东，董事会秘书兼副总经理马立东、时任董事会秘书兼现任副总经理姜世涛收到深圳证券交易所出具的《关于对山东地矿股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2018]331号），因公司未能在 2018年 4月 30日前披露 2017年年度报告和 2018年第一季度季度报告，根据《股票上市
规则》和《主板上市公司公开谴责标准》的规定，深圳证券交易所对上述人员给予通报批评的处分。
2018年8月10日，公司收到深交所出具的《关于对山东地矿股份有限公司的监管函》，因公司关于实际控制人认定的临时公告出现多次更正，且在 2004年-2017年年度报告中存在实际控制人信息披露不准确的情形，违反了深交所《股票上市规则》第1.4条、第2.1条规定。深交所希望公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
除上述情况外，公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受过其他刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺以及其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
1、最近三年业绩真实性和会计处理合规性的核查
我们获取了最近三年的审计报告，分别是会计师于2016年4月26日、2017年4月27日、2018年6月20日出具的XYZH/2016JNA10241号、XYZH/2017JNA10100号、中审亚太审字(2018) 020791号审计报告；执行销售与收款循环测试；分析最近三年营业收入、成本、利润波动趋势和原因；分析公司各期成本、费用的变动情况和变动原因；查阅了重大交易合同、评估报告、审计报告、交易凭证及有关审批文件。
上市公司最近三年财务具体情况如下：
单位：元
科目 2017年度 2016年度 2015年度
一、营业总收入 1,430,256,957.34 2,217,396,594.66 2,219,587,708.63
二、营业总成本 1,755,431,185.97 2,418,195,578.89 2,019,410,558.77
其中：营业成本 1,295,114,392.79 1,951,876,246.26 1,718,137,304.59
税金及附加 19,261,217.76 19,598,854.57 46,689,248.60
销售费用 61,410,328.67 69,060,204.28 37,982,266.85
管理费用 153,999,066.52 163,211,292.55 113,608,994.55
财务费用 201,776,798.72 187,204,205.88 91,886,978.90
资产减值损失 23,869,381.51 27,244,775.35 11,105,765.28
加：投资收益 75,818,487.97 4,867,620.54
资产处置收益 9,040,847.78 9,423,915.38
其他收益 3,199,746.55
三、营业利润 -237,115,146.33 -191,375,068.85 205,044,770.40
加：营业外收入 11,167,426.03 17,450,322.60 5,222,686.50
减：营业外支出 49,999,113.99 3,150,827.59 1,426,024.80
四、利润总额 -275,946,834.29 -177,075,573.84 208,841,432.10
减：所得税费用 -4,696,321.26 14,733,097.47 85,477,175.21
五、净利润 -271,250,513.03 -191,808,671.31 123,364,256.89
公司报告期内收入整体呈下降趋势，尤其是 2017年，其收入下降幅度为35.50%，主要是由于铁矿业务板块子公司矿山停产、环保整治导致加工贸易业和黑色金属采选业务收入降幅较大所致。
公司报告期内净利润持续下降，主要是由于：（1）公司下属铁矿业务板块子公司娄烦矿业、盛鑫矿业、太平矿业 2016年以来处于基建或停产检修状态，致使公司铁矿石产业仍处于亏损状态；（2）公司借款余额持续增加导致利息费用支出增加；（3）公司主要产品的毛利率均有所下降。
经核查，独立财务顾问认为，公司近三年业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润、存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
2、是否存在关联方利益输送
我们获取了公司董事、监事、高级管理人员的调查问卷；查询了关联方工商信息查询及关联交易情况；获取了关联担保的担保协议及对应的借款协议和相关会议决议；查阅了交易合同、评估报告、审计报告、交易凭证及有关审批文件等。
（1）关联交易—出售商品、提供劳务情况
单位：元
关联方 2017年度 2016年度 2015年度
鲁地投资（上海）有限公司
山东慧通轮胎有限公司 159,251,115.99 222,849,751.65
山东天泽源生物科技有限公司
5,042,975.74
山东天泽源生物科技有限公司
8,459,960.07 31,048,180.41
山东天泽源生物科技有限公司
15,359,259.83
合计
188,113,311.63 256,601,593.67
（2）关联交易—应收项目
单位：元
2017年度 2016年度 2015年度项目名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备应收账款：
山东天泽源生物
34,967,073.11 1,808,268.86 18,437,235.17 921,861.76 18,437,235.17 921,861.76科技有限公司
山东慧通轮胎有
159,225,362.30 7,961,268.12 163,980,623.14 8,199,031.16 163,980,623.14 8,199,031.16限公司
合计 194,192,435.41 9,769,536.98 182,417,858.31 9,120,892.92 182,417,858.31 9,120,892.92预付款项：
福建万新房地产
86,771,569.00 86,771,569.00
开发有限公司
福建鑫凯达机电
408,200.00
有限公司
娄烦县申太选矿
2,206,219.48 965,434.77 965,434.77
有限公司
鲁地投资（上海）
1,561,339.27 882,254.25 882,254.25
有限公司
山东让古戎精细
4,800,000.00 4,800,000.00
化工有限公司
合计 4,175,758.75 93,419,258.02 93,419,258.02
其他应收款：
漳浦县润新通商
10,796,022.65 1,587,384.74 53,810,334.44 5,381,033.44 53,810,334.44 5,381,033.44有限公司
福建鑫凯达机电
3,842,232.51 222,486.63 42,121,500.00 4,440,150.00 42,121,500.00 4,440,150.00有限公司
北京融生置业有
35,829,791.67 9,566,489.58 31,100,000.00 3,110,000.00 31,100,000.00 3,110,000.00限公司
漳浦县中润建材
402,491.56 114,543.92
有限公司
漳浦县龙湖建材
236,397.37 67,273.17
经营部
封万华 8,863,701.35
山东天泽源生物
2,727,435.26 136,371.76
科技有限公司
上海泰惠软件技
合计 69,084,676.02 18,081,153.45 133,418,438.09 19,317,787.09 133,418,438.09 19,317,787.09（3）其他关联交易
2017年12月28日，山东地矿将三级子公司芜湖太平矿业有限责任公司51%股权出售给山东地矿集团有限公司，根据上海东洲资产评估有限公司评估报告
（东洲评报字【2017】第 0601号）太平矿业企业价值评估值为 91,412,507.12元，51%股权出售价款46,620,375.00元。
经核查，独立财务顾问认为，公司最近三年关联方交易定价公允，不存在关联方利益输送。
3、相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
我们复核了山东地矿最近三年间会计政策、会计估计是否存在变更以及是否存在滥用的情况等。公司最近三年无会计估计变更情况、无会计差错更正情况。
2017年度，会计政策变更情况如下：
（1）执行《企业会计准则第16号——政府补助》
财政部于 2017年度修订了《企业会计准则第 16号——政府补助》，修订后的准则自 2017年 6月 12日起施行，对于 2017年 1月 1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017年 1月 1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
（2）执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年 5月 28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
（3）执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
财政部于 2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财
务报表。
||||
|-|-|-|
|序号|会计政策变更的内容和原因|受影响的报表项目名称和金额|
|1|将与日常活动相关的政府补助计入“其他收益”科目核算|本年增加其他收益3,199,746.55元，减少营业外收入3,199,746.55元。|
|2|利润表新增“资产处置收益”行项目，并追溯调整|本年增加资产处置收益9,040,847.78元，减少营业外支出 15,755.99 元，减少营业外收入9,056,603.77元。|

除上述事项外，公司最近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更。
经核查，独立财务顾问认为，山东地矿不存在滥用会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更对上市公司进行“大洗澡”的情形。
4、应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情况
我们查阅了公司应收账款、其他应收款的构成，分析了欠款方信用状况，检查了客户回款，历史坏账情况；对存货、固定资产、在建工程、无形资产、商誉减值准备计提依据进行了复核。
最近三年因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下：
项目 2017年度 2016年度 2015年度
坏账损失 -1,084,227.66 14,169,152.90 -20,223,261.80存货跌价损失 -2,993,332.48 -1,882,609.76 9,169,727.08固定资产减值损失 2,654,153.92 252,402.33
在建工程减值损失 4,134,614.38
商誉减值损失 14,705,829.88
无形资产减值损失 21,158,173.35 22,159,300.00合计 23,869,381.51 27,244,775.35 11,105,765.28公司的应收账款、其他应收款等往来款的坏账准备计提均根据公司会计政策，结合往来款及账龄及个别认定的方法合理计提减值准备。公司的存货、固定资产、
无形资产、长期股权投资、可供出售金融资产在最近三年间进行了减值测试，根
据最新的情况或进展，计提减值准备。
经核查，独立财务顾问认为，山东地矿近三年的应收账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、无形资产、商誉均按照公司会计政策进行减值测试和计提减值，公司各项减值测试和计提符合企业会计准则规定。
综上，独立财务顾问认为，山东地矿2015年度、2016年度、2017年度的业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟进行股权转让的评估（估值）作价情况
评估机构对山东地矿拟进行转让的淮北徐楼矿业有限公司、娄烦县鲁地矿业有限公司和山东盛鑫矿业有限公司股权进行了评估，并出具了天兴评报字[2018]第 0781号、天兴评报字（2018）第 0775号和天兴评报字（2018）第 0776号评估报告上述公司均采用资产基础法进行评估，评估结果及作价情况如下：
淮北徐楼矿业有限公司股东全部权益基于评估基准日 2017年 12月 31日净资产账面价值为27,834.32万元，评估价值为96,505.47万元，增值额为 68,671.15万元，增值率为246.71%。
娄烦县鲁地矿业有限公司的股东全部权益价值基于评估基准日 2017年 12月 31日净资产账面价值-1,415.15万元，评估价值为 4,788.78万元，评估增值6,203.93万元，增值率438.39%。
山东盛鑫矿业有限公司的股东全部权益价值基于评估基准日 2017年 12月 31日净资产账面价值为 4,006.60万元，评估价值为 13,805.56万元，增值额为9,798.96万元，增值率为244.57%。
股东全部权益价值计算过程如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|淮北徐楼矿业有限公司|||||
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|1,401.96|1,463.61|61.65|4.40|
|非流动资产|80,998.85|149,592.62|68,593.77|84.68|
|其中：固定资产|20,369.14|19,386.06|-983.08|-4.83|
|在建工程|39,536.45|29,215.88|-10,320.57|-26.10|
|无形资产|14,466.09|94,363.52|79,897.43|552.31|
|其中：土地使用权|1,473.81|1,673.02|199.21|13.52|
|其他|6,627.17|6,627.17|-|-|
|资产总计|82,400.81|151,056.23|68,655.42|83.32|
|流动负债|47,899.83|47,884.10|-15.73|-0.03|
|非流动负债|6,666.66|6,666.66|-|-|
|负债总计|54,566.49|54,550.76|-15.73|-0.03|
|净资产（所有者权益）|27,834.32|96,505.47|68,671.15|246.71|
|娄烦县鲁地矿业有限公司|||||
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|流动资产|554.06|555.58|1.52|0.27|
|非流动资产|32,275.12|38,477.52|6,202.40|19.22|
|其中：固定资产|9,099.89|12,189.77|3,089.88|33.96|
|在建工程|15,084.29|15,214.61|130.32|0.86|
|无形资产|7,599.38|10,581.59|2,982.21|39.24|
|其他|491.55|491.55|-|-|
|资产总计|32,829.18|39,033.10|6,203.92|18.90|
|流动负债|34,154.32|34,154.32|-|-|
|非流动负债|90.00|90.00|-|-|
|负债总计|34,244.32|34,244.32|-|-|
|净资产（所有者权益）|-1,415.15|4,788.78|6,203.93|438.39|
|山东盛鑫矿业有限公司|||||
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|流动资产|6,780.40|6,780.40|-|-|
|非流动资产|26,003.23|40,952.68|14,949.45|57.49|
|其中：持有至到期投资|1,611.02|1,611.02|-|-|
|固定资产|1,250.85|1,330.61|79.76|6.38|
|在建工程|9,830.74|9,830.74|-|-|
|无形资产|10,692.30|25,561.99|14,869.69|139.07|
|其他|1,734.44|1,734.44|-|-|
|资产总计|32,783.63|47,733.08|14,949.45|45.60|
|流动负债|7,816.75|7,816.75|-|-|
|非流动负债|19,500.00|19,500.00|-|-|
|负债总计|27,316.75|27,316.75|-|-|
|净资产（所有者权益）|5,466.88|20,416.33|14,949.45|273.45|

（二）相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测
是否合理，是否符合资产实际经营情况
1、评估方法及其合理性
（1）淮北徐楼矿业有限公司
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估专业人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
我国虽然已经具有一个相对活跃的公开市场，但被评估单位与上市公司和目前可搜集到的公开交易案例在企业规模、经营状况、资产质量、发展规划等决定企业价值的各因素方面差异巨大，不具有可比性。因此本次评估不采用市场法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。被评估单位 2016年下半年至今处于半停产状态，已与多名生产人员解除劳动合同；且被评估单位一期剩余资源量较少，二期工程建设基本结束，剩余少量工程进展较为缓慢。被评估单位对未来竣工及投入生产无明确的进度规划，对未来生产经营及收益无明确的计划及预测。以上原因导致未来收益及收益期、风险均无法准确预测，因此无法采用收益法评估。
因此，本次评估选用资产基础法进行评估。
本评估方法的选择充分考虑了本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，恰当选择了评估方法，符合被评估对象的实际经营情况，履行了必要的评估程序。
（2）娄烦县鲁地矿业有限公司
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。近几年，受进口铁矿石低价冲击、铁精粉需求降低、开采成本较高等因素影响，企业自 2015年开始停产，历史经营业绩数据无法准确反映其
发展趋势和未来盈利能力，具体复工日期不确定，未来存在较多影响经营业绩的不确定因素，鉴于以上分析及资料收集情况，不宜采用收益法进行评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可比上市公司少，交易案例难搜集，无法取得与娄烦县鲁地矿业有限公司生产规模、业务种类相似企业的交易案例，因此本次评估未采用市场法。
故采用资产基础法评估结果能反映被评估单位股东全部权益价值，因此本次评估仅采用了资产基础法一种方法进行评估。
本评估方法的选择充分考虑了本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，恰当选择了评估方法，符合被评估对象的实际经营情况，履行了必要的评估程序。
（3）山东盛鑫矿业有限公司
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。山东盛鑫矿业有限公司自 2008年成立至今，一直处于探矿、建矿阶段，未正式投产，被评估单位对未来竣工及投入生产无明确的进度规划，对未来生产经营及收益无明确的计划及预测。以上原因导致未来收益及收益期、风险均无法准确预测，因此本次评估未采用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可比上市公司少，交易案例难搜集，无法取得与山东盛鑫矿业有限公司生产规模、业务种类相似企业的交易案例，因此本次评估未采用市场法。
经分析，评估基准日资产基础法评估结果能反映被评估单位股东全部权益价
值，因此本次评估仅采用了资产基础法一种方法进行评估。
本评估方法的选择充分考虑了本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，恰当选择了评估方法，符合被评估对象的实际经营情况，履行了必要的评估程序。
2、评估假设及其合理性
（1）淮北徐楼矿业有限公司
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
④企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
评估基准日财务数据业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中审亚太审字（2018）020791-7号保留意见的审计报告，保留意见原因为“淮北徐楼矿业有限公司连续三年亏损，虽然已在财务报表的附注中充分披露了拟采取的措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性”。由于本次评估的目的系山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让持有的被评估单位股权，转让后资金紧张问题存在不确定性，故本次是以被评估单位持续经营
为假设前提。
本次评估结果基于以上假设基础之上，当以上假设不成立时，对评估结果会造成重大影响，评估结果一般会失效。
（2）娄烦县鲁地矿业有限公司
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
④企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字[2018] 020751-8号保留意见审计报告，其保留意见原因为“娄烦县鲁地矿业有限公司连续三年亏损，虽然已在财务报表的附注中充分披露了拟采取的措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。”由于本次评估目的系山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业有限公司股权，说明该矿山具有较强的开发潜力和持续盈利性，故本次评估以持续经营为假设前提。
本次估值结果基于以上假设基础之上，当以上假设不成立时，对估值结果会造成重大影响，估值结果一般会失效。
（3）山东盛鑫矿业有限公司
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
④企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字[2018] 020791-6号保留意见审计报告，其保留意见原因为“山东盛鑫矿业有限公司连续三年亏损，虽然已在财务报表的附注中充分披露了拟采取的措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。”山东盛鑫矿业有限公司连续三年亏损的主要原因是一直未投产，本次经山东天平信有限责任会计师事务所评估后矿权的评估价值为 289,682,200.00元，说明该矿山具有较强的开发潜力和持续盈利性，故本次评估是以山东盛鑫矿业有限公司持续经营为假设前提。
本次估值结果基于以上假设基础之上，当以上假设不成立时，对估值结果会造成重大影响，估值结果一般会失效。
3、评估参数预测是否合理
经查阅评估报告，本次评估参数应建立在所获取各类信息资料的基础之上。
评估师本次评估收集的信息包括行业信息、企业资产、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、产权持有单位提供的资料；
本次评估对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的应用是合理的，并且符合资产的实际经营情况。
（三）是否履行必要的决策程序
2018年 6月 28日，上市公司召开第九届董事会 2018年第七次临时会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》等议案，独立董事就相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
2018年6月29日，上市公司在山东省国有资产监督管理委员会下属一级单位山东地矿集团有限公司完成国有资产评估备案程序。
2018年7月5日，上市公司召开第九届董事会2018年第八次临时会议决议，审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》等相关议案，并就评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及定价的公允性作出了说明，独立董事就相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
经核查，独立财务顾问认为，本次拟出售资产评估方法、评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况，已履行必要的决策程序。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山东地矿股份有限公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
詹展 方平
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2018年8月15日