证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2019-91
成都高新发展股份有限公司
关于全资子公司签订成都高新区新川58亩商住项目合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
本公告提供的预估项目毛利仅依据目前公司掌握的情况对工程利润的初步预测，不代表对利润实现的保证和承诺。工程施工不确定因素较多，可能出现以下情况影响利润预估的准确性，请以最终审计的定期财务报告结果为准。
1、工程总承包模式下的工程项目在中标时，无勘察与设计成果，业主方仅出具工程投资控制总价，故工程总造价尚无准确数据，可能存在工程收入偏差变动较大的风险。
2、工程总承包模式对成本控制能力要求较高，尤其是在项目实施过程中要通过完整强大的供应链体系形成规模化成本优势，公司目前尚无法完全准确预测工程全周期成本。
3、本合同项下的项目施工周期较长，存在原材料涨价、工程变更、环境变化、安全生产等不确定因素，进而影响合同最终收益实现情况。
4、本合同项下的项目工期进展可能受天气或其他自然灾害等不
可抗力影响，造成完成工期、质量要求不能依约达成带来不能及时验收的风险，进而影响合同最终收益实现情况。
一、合同签署及关联交易概述
全国公共资源交易平台（四川省·成都市）成都市公共资源交易服务中心（https://www.cdggzy.com/index.aspx）于 2019年 9月发布了“成都高新区新川58亩商住项目勘察-设计-施工总承包一标段招标公告”。2019年 10月，成都市公共资源交易服务中心对上述项目进行评标结果公示，公司全资子公司成都倍特建筑安装工程有限公司（联合体牵头人，以下简称倍特建安）与四川省建筑设计研究院有限公司（联合体成员，以下简称省建院）、四川省川建勘察设计院（联合体成员，以下简称省勘院）组成的联合体（以下简称联合体）成为该项目的中标候选人。近日，联合体在收到上述项目的中标通知书后，与发包人成都高新投资集团有限公司（以下简称高投集团）及其代理业主成都高投置业有限公司（以下简称高投置业）正式签订了《成都高新区新川 58亩商住项目勘察-设计-施工总承包一标段》合同。根据合同约定，倍特建安承担 55,223,391.70元（暂定）的施工工作。由于发包人高投集团为公司控股股东，代理业主高投置业为高投集团的全资子公司，均属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次事项是经过公开招标程序产生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司已向深圳证券交易所申请就上述因公开招标形成的关联交易事项豁免履行关联交易的相关决策程序等需履行
的义务。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
二、合同当事人的基本情况
（一）发包人基本情况（关联方）
1、成都高新投资集团有限公司（发包人）
（1）企业性质：有限责任公司（国有独资）
（2）住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 18号高新国际广场 A座6楼
（3）主要办公地点：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 18号高新国际广场A座 6楼
（4）法定代表人：张海彤
（5）注册资本：2,069,553.769703万元人民币
（6）统一社会信用代码：91510100633110883L
（7）经营范围：建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；投资项目管理及咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；资产管理及咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产开发及经营（凭资质许可证经营）；（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（8）主要股东及实际控制人：高投集团为成都高新技术产业开发区管理委员下属国有独资公司。
（9）公司与发包人存在关联关系，高投集团为公司控股股东，属于公司的关联方。
（10）履约能力：高投集团不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。
（11）主要业务近三年发展状况：高投集团秉承“发展高科技、实现产业化”的宗旨，经过 20多年来的不断开拓发展，现已形成建设开发、科技金融、产业投资、资产运营、园区发展五大业务板块。
（12）主要财务数据：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标||2018年 12月 30日（经审计）||2017年 12月 31日（经审计）|
||55,798,547,743.34||43,408,198,642.25||
|资产总额|||||
|负债总额|39,050,775,187.88||27,746,024,986.43||
||16,747,772,555.46||15,662,173,655.82||
|净资产|||||
||2018年 1-12月（经审计）||2017 年度（经审计）||
||3,658,770,712.10||3,448,331,518.83||
|营业收入|||||
|净利润|354,909,606.79||87,821,099.02||

2、成都高投置业有限公司（代理业主）
（1）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）（2）住所：成都市高新区天府一街 1008号
（3）主要办公地点：成都市高新区天府一街 1008号
（4）法定代表人：任正
（5）注册资本：75,000万元人民币
（6）统一社会信用代码：91510100737710541W
（7）经营范围：房地产开发、经营、销售、物业管理（凭资质许可证经营）；工程建设管理(凭资质许可证经营)；技术进出口（法律、法规禁止的除外；法律、法规限制的待取得许可后方可经营）。
（8）主要股东及实际控制人：高投置业为高投集团全资子公司。
（9）公司与发包人存在关联关系，高投置业为公司控股股东高投集团的全资子公司，属于公司的关联方。
（10）履约能力：高投置业不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。
（11）主要业务近三年发展状况：近三年主要业务是房地产开发、经营、销售、物业管理等。
（12）主要财务数据：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标||2018年 12月 30日（经审计）||2017年 12月31日（经审计）|
|资产总额|12,806,201,457.24||7,760,534,708.08||
|负债总额|12,179,992,189.78||7,103,058,568.13||
|净资产|626,209,267.46||657,476,139.95||
||2018年 1-12月（经审计）||2017 年度（经审计）||
|营业收入|630,647,730.28||646,302,074.56||
|净利润|-31,266,872.49||-34,676,344.58||

（二）承包人基本情况
1、成都倍特建筑安装工程有限公司（联合体牵头人）
（1）法定代表人：栾汉忠
（2）注册资本：50,000万元人民币
（3）经营范围：工业与民用建筑工程、土石方工程、消防设施工程、防腐保温工程、建筑防水工程、地基与基础工程、钢结构工程、机电安装工程、建筑装修装饰工程、化工石油设备管道安装工程、市政公用工程、水利水电工程、公路路面工程、制冷工程及暖通空调设备、电器、卫生洁具、通风照明消防安装工程的施工（以上经营项目凭资证书经营）；销售钢材、建筑材料（不含危险化学品）、五金交电、日用百货；非标准设备的制作、加工、销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（4）住所：成都高新区九兴大道八号
（5）倍特建安为公司全资子公司。
（6）履约能力：倍特建安不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。
2、四川省建筑设计研究院有限公司（联合体成员）
（1）法定代表人：李纯
（2）注册资本：5,000万元人民币
（3）经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）房屋建筑工程设计、人防工程设计、风景园林工程专项设计；市政公用工程设计；商业、仓储、粮食工程设计；
文物保护工程勘察设计；建筑智能化系统设计；建筑装饰设计；建筑幕墙、轻型钢结构工程设计；城乡规划设计、旅游规划设计；工程勘察、测绘服务；工程管理服务，办公服务，自有房地产经营活动，信息技术咨询服务，建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程。停车场服务、商品批发与零售；进出口业；租赁业；
物业管理；职业技能培训；科技推广和应用服务业；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
（4）住所：成都市高新区天府大道中段 688号
（5）公司与其不存在关联关系。
（6）履约能力：省建院不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。
3、四川省川建勘察设计院（联合体成员）
（1）法定代表人：黄荣
（2）注册资本：1,600万元人民币
（3）经营范围：工程勘察（综合甲级）；地质灾害治理工程勘查、设计、施工（甲级）；地质灾害危险性评估（甲级）；地质环境影响评价（甲级）（以上项目及期限以许可证为准）；（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）地基与基础工程；土石方工程；建筑装修装饰工程；建筑幕墙工程、建筑智能化工程；园林古建筑工程；机电设备安装工程；城市及道路照明工程；测绘服务；
工程咨询；建筑劳务分包；地质勘察的施工，降水、桩基勘察机械的修理加工；环境污染防治工程、工程勘察劳务、建筑地基基础检测、
岩土试验、岩土水质检测、原位测试、建筑工程现场检测、房屋安全性鉴定、通风与空调系统检测、建筑电气及建筑智能检测、环境监测及咨询服务；机械设备租赁；特种工程；防水防腐保温工程；市政公用工程；建筑工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）住所：成都市高新区天府大道中段 688号 1栋9、11、12层
（5）公司与其不存在关联关系。
（6）履约能力：省勘院不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。
三、合同的主要内容
（一）工程名称：成都高新区新川 58亩商住项目勘察-设计-施工总承包一标段
（二）工程地点：成都高新南区新川创新科技园
（三）工程内容：主要包括成都高新区新川 58亩商住项目勘察-设计-施工总承包一标段范围内的施工图设计、施工，直至竣工验收合格及整体移交、工程保修期内的缺陷修复和保修工作。
（四）合同工期：180日历天。
（五）合同价款：倍特建安承担合同中的施工工作，暂定施工费为 55,223,391.70元。
（六）本工程无预付款，具体付款进度如下：
1、工程进度款按工程进度支付，每两个月支付已完成工程量造价
的75%。
2、承包人向代理业主提交工程竣工结算资料且移交竣工资料及提交节点结算报告后工程款支付至工程节点结算累计金额的80％，工程最终总价款以审计为准,审计完毕后 60天且竣工备案后，业主向承包人支付至工程终审金额的97%。
3、质量保证金为结算终审金额的3%。缺陷责任期满且履行完维修义务后三个月内，将该项剩余保修金金额无息返还承包人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次公开招标共 4家公司参与了投标，本项目的工程建设费招标控制价为 58,129,886元，倍特建安的中标价为 55,223,391.70元，下浮率约为5%。本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，投标程序及结果公开公平、交易条件公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。
五、合同暨关联交易的目的和影响
本项目是公司全资子公司倍特建安以联合体方式参与承建成都高新南区的建设施工项目，符合公司争取多承揽优质建筑施工项目的发展规划。本项目预计将于 2020年 3月开工，完工时间为 2020年 9月。
因此 2019年度将不产生营业收入。上述项目预估毛利率5%，系根据公司财务部门的初步测算做出，若本公告披露后发生了不可预计的前述特别风险提示中的事项，将影响本次估计的完工时间及估算毛利的准确性。本项目产生毛利润的具体数据以公司 2020年年度的财务报告
审计结果为准。
本合同的履行不影响公司业务独立性，公司主要业务不会因此而对发包人形成依赖。
关联方高投集团按公开招标确定的中标价格支付合同价款，不存在损害关联方股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019年 1月 1日至披露日，除今日公告的关联交易以外，公司分别与高投集团、高投置业累计已发生各类关联交易的总金额约为 1.7亿元及 36.6亿元。
七、备查文件
《成都高新区新川 58亩商住项目勘察-设计-施工总承包一标段》合同。
成都高新发展股份有限公司董事会
二〇一九年十二月七日