北京国枫律师事务所
关于北京东方通科技股份有限公司
2018年股票期权激励计划
首期行权及注销部分已授予股票期权相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN199-3号
北京国枫律师事务所
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目录
释义 ........................................................................................................................ 2一、本次股权激励的批准与授权......................................................................... 4二、本次行权的相关事宜 .................................................................................... 5（一）本次行权的批准与授权 ........................................................................ 5（二）本次行权条件的满足情况 .................................................................... 6（三）本次行权的安排 .................................................................................... 7三、本次注销部分已授予股票期权的相关事宜 ................................................. 9（一）本次注销部分已授予股票期权的批准与授权.................................... 9（二）本次注销部分已授予股票期权的具体内容 ......................................10四、结论性意见 ..................................................................................................10
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|东方通/公司|指|北京东方通科技股份有限公司|
|本次股权激励|指|公司2018年股票期权激励计划|
|本次行权|指|公司实施 2018 年股票期权激励计划首期行权的行为|
|《公司章程》|指|《北京东方通科技股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录第8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》|
|《激励计划（草案）》|指|《北京东方通科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》|
|《考核管理办法》|指|《北京东方通科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|2018年审计报告|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）对于东方通2018 年财务报表出具的信会师报字[2019]第ZB10228号《审计报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股东大会|指|北京东方通科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|北京东方通科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|北京东方通科技股份有限公司监事会|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫律师事务所
关于北京东方通科技股份有限公司
2018年股票期权激励计划
首期行权及注销部分已授予股票期权相关事项的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN199-3号
致：北京东方通科技股份有限公司
根据本所与东方通签署的《专项法律服务协议》，本所接受东方通委托，担任东方通本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1、本次股权激励的批准与授权；
2、本次股权激励首期行权的相关事宜；
3、本次股权激励注销部分已授予股票期权的相关事宜；
4、本所律师认为需要审查的其他文件。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对东方通提供的有关本次股权激励首期行权及注销部分已授予股票期权的文件资料和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励的批准与授权
经查验，本次股权激励已经取得如下批准与授权：
1、2018年7月25日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2018年7月25日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年8月6日，公司监事会发表了《关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入本次股权激励激励对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2018年股票期权激励计划确定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励激励对象的主体资格合法、有效。
4、2018年8月10日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2018年8月20日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向2018年股票期权激励计划受激励对象授予股票期权的议案》，公司本次股权激励授予股票期权1,198万份，行权价格为15.06元/股，授予日为2018年8月20日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2018年8月20日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向2018年股票期权激励计划受激励对象授予股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励已取得必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8号》的相关规定。
二、本次行权的相关事宜
（一）本次行权的批准与授权
经查验，本次行权已经取得如下批准与授权：
1、2019年8月26日，东方通召开第三届董事会第三十次会议，该次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》及《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期选择自主行权模式的议案》。
2、2019年8月26日，东方通独立董事发表了独立意见，认为：“1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露备忘录第8号--股权激励计划》和公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。2、经核查，本次可行权的66名激励对象已满足公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意上述66名激励对象在公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的第一个行权期内行权，并采用自主行权模式。”
3、2019年8月26日，东方通召开第三届监事会第二十三次会议，该次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，认为：“公司2018年股票期权激励计划股票期权第一个行权期的66名激励对象，2018年度绩效考核达到《北京东方通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草
案）》及《北京东方通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的要求，满足公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，本次可行权的66名激励对象的行权资格合法、有效。鉴于公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，监事会同意66名激励对象在规定的行权期内行权。”综上，本所律师认为，东方通本次行权已履行了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次行权条件的满足情况
根据公司2018年审计报告、公司利润分配的相关公告文件、公司的说明并经本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）进行查询，本次行权条件的满足情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、《激励计划（草案）》规定，激励对象在第一个行权期内行使已获授的股票期权，公司经营业绩指标需达到2018年扭亏为盈，归属母公司净利润不低于6,000万元的目标，“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表净利润为计算依据。
根据公司2018年审计报告，公司2018年归属于上市公司股东的净利润为122,168,567.11元，高于第一个行权期的公司业绩考核指标“2018年扭亏为盈，归属母公司净利润不低于6,000万元”，满足行权条件。
4、《激励计划（草案）》规定，公司应按照《考核管理办法》对激励对象上一年度个人绩效进行考核，按照考核结果确定激励对象当期可行权比例。
根据《北京东方通科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司<2018年股票期权激励计划>第一个行权期可行权的意见》、公司提供的《解除劳动合同协议书》及公司说明，《2018年股票期权激励计划授予日激励对象名单》中，除2名激励对象在等待期内已离职，离职激励对象已授予登记的合计9万份股票期权应予以注销外，其余66名激励对象均满足第一个行权期的个人年度绩效考核条件。
基于上述，本所律师认为，本次行权的条件已经满足。
（三）本次行权的安排
根据公司提供的《北京东方通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单》、《北京东方通科技股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议》及公司说明并经本所律师核查公司相关公告文件，本次行权的安排如下：
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股。
2、本次可行权激励对象及数量
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||姓名||职务||本次可行权股票期权份数（万份）|
|徐少璞||董事、常务副总经理、财务总监（代）、董事会秘书||12.8||
|曲涛||董事、副总经理||8||
|张春林||副总经理||8||
|武耀辉||副总经理||8||
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（62人）||||438.8||
|合计（66人）||||475.6||

注：上表中计算解锁四舍五入保留四位小数。实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
3、本次可行权股票期权行权价格为：15.06元/股。
4、本次股票期权行权期限：本次行权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2020年8月19日当日止。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权安排行权。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、参与股票期权激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况
参与股票期权激励计划的公司董事、高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票的情形。
本所律师认为，公司本次行权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《备忘录第8号》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次注销部分已授予股票期权的相关事宜
（一）本次注销部分已授予股票期权的批准与授权
经查验，注销本次股权激励部分已授予股票期权事宜已经取得如下批准与授权：
1、2019年8月26日，东方通召开第三届董事会第三十次会议，该次会议审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。
2、2019年8月26日，东方通独立董事发表了独立意见，“一致认为公司本次注销公司2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，作为公司独立董事，我们同意本次注销离职人员已授予但尚未达到行权条件的全部股票期
权。”
3、2019年8月26日，东方通召开第三届监事会第二十三次会议，该次会议审议通过了《关于注销公司2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，认为：“公司本次注销部分已授予股票期权的相关程序和数量，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》及《北京东方通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及《北京东方通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，履行了必要的审核程序，因此同意对股票期权合计9万份予以注销。”
综上，本所律师认为，东方通注销本次股权激励部分已授予股票期权事宜已履行了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8号》的相关规定及《激励计划（草案）》。
（二）本次注销部分已授予股票期权的具体内容
根据公司提供的《北京东方通科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司<2018年股票期权激励计划>第一个行权期可行权的意见》、《北京东方通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单》，《北京东方通科技股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议》、《解除劳动合同协议书》及公司说明，《2018年股票期权激励计划授予日激励对象名单》中，2名激励对象在等待期内已离职，离职激励对象已授予登记的合计9万份股票期权公司拟予以注销，本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为1,189万份，激励对象调整为66人。
综上，本所律师认为，东方通本次注销部分已授予股票期权符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及《考核管理办法》、《备忘录第8号》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，东方通本次股权激励的首期行权及注销部分已授予股票期权相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8号》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划首期行权及注销部分已授予股票期权相关事项的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曲凯
王丽
2019年8月26日