证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临 2017-083深圳歌力思服饰股份有限公司
第一期股权激励计划限制性股票
第二个解锁期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量5,195,483股
本次解锁股票上市流通时间：2017年9月4日
一、限制性股票批准及实施情况
2015年7月13日，公司第二届董事会第十次临时会议审议通过了《关于深圳歌力思服饰股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关事项。
2015年 7月 30日，公司 2015年第四次临时股东大会审议并通过了《关于深圳歌力思服饰股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关事项。
2015年8月18日，公司第二届董事会第十二次临时会议和第二届监事会第九次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》确定限制性股票授予日为2015年8月18日，授予价格为26.29元/每股。
2015年9月23日，公司第二届董事会第十五次临时会议和第二届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》,公司本次的限制性股票的授予对象由189人调整为180人，本次授予限制性股票的总数由5,733,200股调整为5,648,700股。
限制性股票的登记事宜，本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计5,648,700股。
2016年6月，因公司实施2015年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，（每10股转增5股），公司本次股权激励计划限制性股票由 5,648,700股增加至8,473,050股。
2016年8月17日，公司第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成的议案》。第一个解锁期解锁限制性股票 4,236,525股，上述股票于 2016年 9月 27日上市流通。
2016年 11月 24日公司第二届董事会第三十八次临时会议及第二届监事会第二十三次临时会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；公司于 2017年 3月 31日完成回购注销 10位离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计24万股。
2017年7月，因公司实施2016年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，（每 10股转增 3股），公司第一期已获授但尚未解锁的限制性激励股票由3,996,525股增加至5,195,483股。
综上所述，公司第一期限制性股票授予180名激励对象5,648,700股，后因公司两次公积金转增股本、回购等原因，剩余未解锁的限制性股票数量为5,195,483股。
二、第一期股权激励计划限制性股票第二个解锁期解锁条件
（一）解锁条件已达成的情况说明
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||解锁条件||解锁条件已达成情况说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||

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|被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司层面业绩考核：锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于35%。以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。|公司业绩达成情况：2016年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为19,795.06万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为18,641.30万元。与2013-2015年的平均净利润14,483.73万元以及扣除非经常损益后的平均净利润13,790.51万元相比，均已达标。以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率为40.11%(以上净利润是以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据)，均已达标。因此，上述业绩条件均已达标，满足解锁条件。|
|4、激励对象层面考核公司员工采用年度KPI绩效管理方法进行目标考核，激励对象当年KPI考核目标为个人挑战目标。激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量=年度个人绩效考核结果达成率*当年可解锁限制性股票数量，不能解锁部分由公司以激励对象购买价格+溢价（参考银行贷款利率）回购注销。|个人层面业绩达成情况：2016年度，公司授予限制性股票的170名激励对象绩效考核结果均为“达成率为100%”及以上，满足解锁条件。|

（二）解锁期安排
授予的限制性股票解锁安排如表所示：
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||||||可解锁数量占限|
||解锁安排||解锁时间||制性股票数量比|
||||||例|
|第一次解锁||自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止||50%||
|第二次解锁||自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止||50%||

综上，公司第一期限制性激励股票第二个解锁期解锁条件满足，本次激励对象可解锁获授股票的50%。
三、本次限制性股票解锁情况
本次共有170名激励对象符合解锁条件，共计解锁5,195,483股，占目前公司股本总额的1.54%。具体情况如下：
（单位：股）
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||||已获授予限制性股票数量||本次可解||本次解锁数量占|
||授予对象|||||||
||||（注：根据两次资本公积||锁限制性||已获授予限制性|
||||金转增方案进行调整）||股票数量||股票比例|
|核心技术（业务）人员（共计170人）||10,390,965||5,195,483||50%||
|合计||10,390,965||5,195,483||50%||

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日：2017年9月4日；
（二）本次解锁的限制性股票数量：5,195,483股；
（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
本次激励计划授予的激励对象中无董事和高级管理人员；
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：
（单位：股）
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||类别||本次变动前||本次变动数||本次变动后|
|有限售条件股份||229,351,778||-5,195,483||224,156,295||
|无限售条件股份||107,950,187||5,195,483||113,145,670||
|总计||337,301,965||0||337,301,965||

五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所对公司第一期限制性股票激励计划授予的限制性股票第二次解锁相关事项出具的法律意见书认为：本次解锁的解锁条件均已满足，公司已经按照相关法律、法规和《激励计划》的规定履行了现阶段需履行的相关审批程序，符合相关法律、法规和《激励计划》的规定，公司可以实施本次解锁。
六、备查文件
1、第二届董事会第五十二次临时会议决议
2、第二届监事会第三十四次临时会议决议
3、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
4、独立董事关于第二届董事会第五十二次临时会议审议事项的独立意见
5、法律意见书
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司董事会