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|广东柏堡龙股份有限公司GUANGDONG BOBAOLON CO.,LTD.|
|（住所：普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西）|
|首次公开发行股票招股说明书|
|保荐机构（主承销商）（住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层）|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A股）每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： 23.29元 发行后总股本：10,488万股
预计发行日期： 2015年6月18日 拟上市证券交易所：深圳证券交易所
本次公开发行股票的数量为2,622万股，且发行数量占公司发行后发行股数 股份总数的比例为25%。本次发行不进行老股转让。公司公开发行新股募集资金扣除公司承担的发行费用后归公司所有。
发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之陈伟雄、陈娜娜承诺：（1）自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；（2）发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月；（3）如在上述锁定期满后本次发行前两年内减持所持发行人股份的，减持价格不低于发行人首次公开发行股股东所持股
票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增份的流通限
制及自愿锁股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；（4）除上述锁定股份的承
定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的诺
25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
发行人股东、董事陈秋明、陈昌雄承诺：（1）自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书票前已发行的股份；（2）发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月；（3）如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；
（4）除前述股票锁定情形外，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25.00%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过50%；不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
发行人股东深圳昊嘉、五岳乾元、五岳嘉源和嘉兴时代承诺：自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
保荐机构（主承销商） 国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2015年6月17日
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书发行人声明
发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回首次公开发行时已转让的原限售股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策,若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书重大事项提示
一、本次发行的相关重要承诺和说明
（一）发行人股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺
发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之陈伟雄、陈娜娜承诺：（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月；（3）如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；（4）除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
发行人股东、董事陈秋明、陈昌雄承诺：（1）自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；（2）发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月；（3）如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；（4）除前述股票锁定情形外，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过50%；不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
发行人股东深圳昊嘉、五岳乾元、五岳嘉源和嘉兴时代承诺：自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
(二)关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺
经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、购回股份、赔偿损失等义务。相关主体的承诺如下：
1、发行人承诺：（1）发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。（2）若投资者在缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于发行人首次公开发行的全部新股，发行人将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。（3）若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，发行人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。发行人将及时提出股份回购具体方案，并提交董事会、股东大会讨论。（4）如发行人首次公开发行股
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，发行人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，发行人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
2、发行人控股股东陈伟雄、陈娜娜承诺：（1）若投资者在缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于其已公开发售的股份，其将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。同时，其将督促发行人就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。（2）若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将依法购回在发行人首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。同时，其将督促发行人依法回购发行人首次公开发行股票时发行的全部新股。（3）如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
3、发行人董事、监事及高级管理人员承诺：如发行人首次公开发行股票并
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
经公司第二届董事会第十五次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产时，公司将启动股价稳定预案，预案的具体内容如下：
1、启动稳定股价措施的条件
公司股份发行上市后三年内，每年首次出现公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司上一年度经审计的每股净资产值的情况（以下简称“启动条件”），则公司应启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
公司股票价格触发启动条件时，公司及相关责任人员将按照如下顺序启动稳定股价措施：首先是公司回购，其次是控股股东增持，最后是董事（独立董事除外）、高级管理人员增持。在每一个自然年度，公司及相关责任人员需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。
（1）公司回购
公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，其用于回购股份的资金总额不得低于公司上一年度经审计净利润的30.00%，回购股份的价格依据市场价确定。
公司股东大会对回购股份相关事宜作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司持股5.00%以上的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（2）控股股东增持
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书公司回购股份方案实施完毕之日起连续 10个交易日，公司股票收盘价均低于公司上一年度经审计的每股净资产值，则公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
控股股东用于增持公司股票的资金总额应不低于其所获得的公司上一年度现金分红资金的20.00%（税后）。
（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持
控股股东增持股份方案实施完毕之日起连续 10个交易日，公司股票收盘价均低于公司上一年度经审计的每股净资产值，则在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员用于增持公司股票的资金总额应不低于其上一年度从公司所获薪酬的20.00%（税后）。
发行人控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员已就遵守和履行上述预案分别出具了关于稳定股价的承诺。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）公司回购
公司董事会应在公司回购启动条件触发之日起的 5个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格、数量区间、回购方式及期限等，拟定回购股份方案。
公司董事会应当在审议通过回购股份相关事宜后及时披露董事会决议、回购股份方案，并发布召开股东大会的通知。
公司应在股东大会审议通过回购股份方案之次日启动回购，并应在回购方案实施完毕后两日内公告公司股份变动报告。
（2）控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员增持
控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员应在增持启动条件触发之日起5个交易日内拟定增持计划，明确增持数量、增持方式和期限，并将其增持计划通知公司。
公司董事会应依法披露上述增持计划。控股股东及董事（独立董事除外）、高级管理人员应在增持计划披露之次日启动增持。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书（四）公开发行前持股5.00%以上股东的持股意向及减持意向
1、控股股东陈伟雄、陈娜娜的持股意向及减持意向
发行前，股东陈伟雄、陈娜娜分别持有公司45.17%、27.99%的股权，其持有、减持公司股票的意向如下：
其减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，须符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件：（1）减持前提：不存在违反其在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；（2）减持数量：在其所持发行人股票锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过其所持有发行人股份总数的20.00%；（3）减持价格：不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；（4）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持；（5）减持期限及公告：其将至少提前五个交易日将减持计划告知发行人，并配合发行人在减持前3个交易日予以公告；减持期限为自公告减持计划之日起六个月。
2、股东陈秋明、陈昌雄的持股意向及减持意向
发行前，股东陈秋明、陈昌雄分别持有公司6.36%的股权，其持有、减持公司股票的意向如下：
其减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，须符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件：（1）减持前提：不存在违反其在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；（2）减持数量：在其所持发行人股票锁定期满后两年内，每年减持的股份不超过其所持有发行人股份总数的25.00%；（3）减持价格：不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；（4）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持；（5）减持期限及公告：其将至少提前五个交易日将减持计划告知发行人，并配合发行人在减持前3个交易日予以公告；减持期限为自公告减持计划之日起六个月。
3、五岳嘉源、五岳乾元的持股意向及减持意向
发行前，股东五岳嘉源与五岳乾元同受普通合伙人五岳财智控制，分别持有公司4.00%、3.00%的股权，五岳乾元、五岳嘉源持有、减持公司股票的意向如
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书下：
在其所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定并同时满足下列条件的情形下，将根据自身资金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况减持其所持有的发行人公开发行股票前已发行股份：（1）减持前提：不存在违反其在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；（2）减持数量：拟减持的股份不超过其所持有发行人股份总数的100.00%；（3）减持价格：不低于每股净资产（指发行人最近一期经审计的合并报表中的每股净资产）的120%；（4）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持；（5）减持期限及公告：其将至少提前五个交易日将减持计划告知发行人，并配合发行人在减持前3个交易日予以公告；减持期限为自公告减持计划之日起六个月。
(五)本次发行相关中介机构的承诺
就发行人本次发行事宜，保荐机构、申报会计师、发行人律师特向投资者作出如下承诺：
1、保荐机构国信证券出具的承诺
如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。
2、申报会计师出具的承诺
如因立信的过错，证明立信为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，立信将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。
3、发行人律师出具的承诺
信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。若因信达未
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责，存在过错致使信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，信达将依生效的司法判决或仲裁赔偿投资者损失。
(六)未履行承诺的约束措施
1、发行人承诺：将严格履行发行人就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如发行人未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在指定披露媒体上作出解释，并向投资者公开道歉；（2）对未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员视情节轻重调减薪酬、停发薪酬或解除聘任；
（3）因未履行承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
2、发行人控股股东陈伟雄、陈娜娜及其他董事、监事、高级管理人员承诺：其将严格履行就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如其未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在发行人股东大会及指定披露媒体上作出解释，并向投资者公开道歉；（2）主动申请调减或停发薪酬；（3）暂不领取公司利润分配中归属于本人的部分；（4）如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有；（5）因未履行承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；（6）不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
二、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响
本次发行不进行老股转让。
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排、上市当年及其后两年具体股利分配计划
截至2014年12月31日，公司累计滚存未分配利润为20,463.70万元。2015年3月25日，公司召开了2015年第二次临时股东大会并作出决议，同意对公司截至2014年12月31日的滚存未分配利润进行分配，现金分红9,439.20万元。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书经公司 2012年第一次临时股东大会审议批准，公司本次公开发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
根据公司 2014年第三次临时股东大会决议，上市当年及其后两年，公司在足额预留法定公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的15.00%；进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20.00%；公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红；如果上市当年及其后两年公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
四、本次发行上市后的利润分配政策
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合等方式分配利润。在具备现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔
公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期现金分红。
（四）现金分红的具体条件及最低比例
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15.00%。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、公开发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等情况，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）差异化现金分红政策
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80.00%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40.00%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20.00%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的具体条件
如以现金方式分配利润后仍有可分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以以股票方式分配利润。若公司业绩快速增长，并且董事会认为股票价格与股本规模不匹配时，可以在现金分红的基础上提出股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（七）利润分配政策的调整条件和程序
因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。董事会审议利润分配政策调整事项时需经董事会2/3以上董事及1/2以上独立董事审议通过并提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配调整政策进行审核并出具书面意见。股东大会审议利润分配政策调整事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
详细请参阅本招股说明书“第十四节股利分配政策”相关内容。
五、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险
（一）研发设计人才流失风险
公司的设计模式力求契合“快时尚”趋势，着力提升创意设计能力，完善设计研发体系，截至 2014年 12月 31日，设计研发团队共 230人，全部设计研发方案均由团队集体完成，减少过度依赖个别设计师的风险。设计研发团队的整体素质和规模是公司创意设计能力及“快时尚”设计模式的重要保证，如果公司优
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书秀设计人才有较大比例的流失且得不到有效补充，则将对公司业务运营及经营业绩造成重大不利影响。
（二）未能准确把握流行趋势变化的设计风险
鉴于流行趋势的变化较快，公司将提升设计能力摆在战略首位，重视市场资讯搜集及分析，跟踪市场流行趋势变化，预测和把握市场流行色、面料、廓形等风格动向，以期公司设计能够紧跟国内外时尚潮流；以此为基础，公司建立了市场导向的“快时尚”业务模式。在该模式下，公司的业务极易受时装潮流及消费者品味转变的影响,若公司未能快速准确地应对市场转变,则将对公司设计品牌及经营业绩产生不利影响。
（三）客户集中的风险
公司客户较为集中，2012年、2013年和2014年，将同一实际控制人控制的企业合并计算，前五大客户销售收入占主营业务收入比重分别为57.30%、64.49%和70.24%。若公司主要客户经营情况发生重大不利变化，或对主要客户的销售发生较大变动，如果发行人不能及时反应，采取积极有效的应对措施，则有可能对公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
（四）设计品类相对集中的风险
公司目前设计品类主要集中于休闲上装特别是T恤，2012年、2013年和2014年，公司 T恤品类主营业务收入占比分别为79.19%、74.37%和77.37%。如果市场对休闲服饰特别是T恤的需求大幅减少，将减少公司T恤设计品类的销售，将可能对公司的经营业绩造成重大不利影响。
此外，公司计划扩大其他设计品类占比。若公司未能拥有足够能力设计及开发新产品系列,或错判消费者对新产品的需求,或公司管理经验、设计及财政资源不足以应对各种市场挑战,以致拓展其他设计品类的尝试失败,可能导致资源耗费、品牌受损，并对公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
（五）所得税税收优惠政策变化的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。公司于 2011年 11月 17日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局四部门认定为高新技术企业（证书编号：GR201144000258），有效期三年，因此公司可享受15%的优惠税率至 2013年。公司已通过高新技术企业资格的复审（证
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书书编号：GF201444000279，发证日期为2014年10月9日），有效享受高新技术企业所得税优惠政策期限为2014年1月1日至2016年12月31日。
如果未来公司未能通过高新技术企业资格复审，或如果国家所得税税收优惠政策发生不利变化，将使公司面临税收优惠减少的政策风险。
（六）实际控制人控制风险
本次发行前，实际控制人陈伟雄、陈娜娜共直接持有公司发行前73.16%的股份。本次发行后，陈伟雄、陈娜娜持股比例有所下降，但仍处于控股地位，能对公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响。在公司利益与实际控制人或大股东利益发生冲突时，如果实际控制人或大股东通过行使表决权，影响公司的重大决策，可能会损害公司利益，给其他股东带来潜在的风险。
六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
（一）财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计基准日是 2014年 12月 31日。公司 2015年 3月 31日的资产负债表及 2015年 1-3月利润表、现金流量表未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了“信会师报字（2015）第310456号”《审阅报告》。公司财务报告审计基准日之后经审阅（未经审计）的主要财务情况如下：
截至 2015年 3月 31日，公司的资产总额为 53,629.45万元，负债总额为19,410.16万元，所有者权益为34,219.30万元。2015年1-3月公司营业收入为 16,264.30万元，同比增长37.57%；扣除非经常性损益后净利润为 3,167.64万元，同比增长51.37%。
公司提醒投资者关注财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况，具体情况见本招股说明书“第十一节财务会计信息与管理层分析”之“六、财务报告
审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。
（二）财务报告审计截止日后公司经营状况没有发生重大不利变化
保荐机构认为，财务报告审计截止日后，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书目录
发行概况...........................................................1发行人声明.........................................................3重大事项提示.......................................................4目录............................................................16第一节释义....................................................21一、一般术语.....................................................21二、专业术语.....................................................22第二节概览....................................................27一、发行人简要情况...............................................27二、控股股东和实际控制人简要情况.................................30三、发行人主要财务数据及财务指标.................................30四、本次发行情况.................................................31第三节本次发行概况..............................................33一、本次发行的基本情况...........................................33二、本次发行有关机构.............................................34三、发行人与本次发行有关机构之间的关系...........................35四、与本次发行上市有关的重要日期.................................35第四节风险因素..................................................37一、研发设计人才流失风险.........................................37二、业务风险.....................................................37三、所得税税收优惠政策变化的风险.................................39四、宏观经济变化引起的风险.......................................40五、原材料价格和劳动力成本上升的风险.............................40六、管理风险.....................................................40七、应收账款发生坏账的风险.......................................41八、募集资金投资项目风险.........................................41
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书第五节发行人基本情况............................................43一、发行人简况...................................................43二、发行人改制重组情况...........................................43三、发行人的股本演变情况.........................................46四、发行人重大资产重组情况.......................................50五、发行人历次验资情况...........................................50六、发行人股权结构及组织结构.....................................50七、发行人控股子公司、参股公司情况...............................53八、发起人、股东及实际控制人情况.................................53九、发行人股本情况...............................................62十、员工及其社会保障情况.........................................64十一、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的重要承诺.............67第六节业务与技术................................................69一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.................69二、发行人成立以来业务模式的演变情况.............................69三、发行人所处行业的基本情况.....................................73四、发行人在所处行业竞争状况和竞争地位...........................97五、发行人的主营业务情况........................................104六、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产....................128七、生产经营资质、许可及特许经营权..............................136八、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制......................137九、质量控制情况................................................144第七节同业竞争与关联交易.......................................146一、同业竞争....................................................146二、关联方及关联关系............................................147三、关联交易....................................................149四、对关联交易决策权力和程序的制度安排..........................150五、发行人关联交易决策程序规定履行情况及独立董事意见............153六、减少关联交易的措施..........................................153
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员...................154一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介..................154二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股情况....158三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况....158四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的收入、报酬安排及独立董事津贴制度........................................................159五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况............159六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间的亲属关系....160七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签订的协议和重要承诺 ................................................................160八、董事、监事和高级管理人员的任职资格..........................161九、董事、监事和高级管理人员最近三年内的变动情况................161第九节公司治理.................................................164一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况......................................................164二、公司报告期内违法违规行为情况................................177三、公司资金占用和对外担保的情况................................178四、公司内部控制制度情况........................................178第十节财务会计信息.............................................180一、财务报表....................................................180二、审计意见....................................................183三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况..............184四、主要会计政策和会计估计......................................184五、主要税收政策、缴纳的主要税种及其税率........................194六、最近一年收购兼并情况........................................195七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表........................195八、主要资产情况................................................196九、主要债项情况................................................198十、所有者权益情况..............................................199
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书十一、现金流量情况..............................................199十二、期后事项、或有事项及其他重要事项..........................200十三、主要财务指标..............................................201十四、盈利预测情况..............................................203十五、发行人设立时及报告期内资产评估情况........................203十六、发行人历次验资情况........................................204第十一节管理层讨论与分析.......................................205一、财务状况分析................................................205二、盈利能力分析................................................224三、现金流量分析................................................245四、资本性支出分析..............................................246五、财务状况和盈利能力未来趋势分析..............................247六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况................249第十二节业务发展目标...........................................251一、公司业务发展目标及发行当年和未来两年的发展计划..............251二、拟定上述计划所依据的假设条件................................253三、实施上述计划将面临的主要困难................................253四、确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径....................254五、业务发展计划与现有业务的关系................................254六、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用....................255第十三节募集资金运用...........................................256一、募集资金运用计划............................................256二、创意设计中心建设项目........................................257三、服装生产线扩产建设项目......................................263四、创意展示中心建设项目........................................270五、募集资金项目用地取得情况....................................275六、新增折旧摊销对公司未来经营成果的影响........................275七、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响..................276第十四节股利分配政策...........................................277
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书一、公司股利分配政策............................................277二、股利分派情况................................................280三、发行前滚存利润的分配政策....................................280第十五节其他重要事项...........................................281一、信息披露制度及投资者服务计划................................281二、重要合同....................................................281三、对外担保情况................................................283四、重大诉讼或仲裁事项..........................................283五、董事、监事和高级管理人员涉及刑事诉讼的情况..................284第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.............285发行人全体董事、监事、高级管理人员声明..........................285保荐机构（主承销商）声明........................................287发行人律师声明..................................................288会计师事务所声明................................................289资产评估机构声明................................................290验资及验资复核机构声明..........................................291第十七节备查文件...............................................292一、备查文件目录................................................292二、查阅时间和查阅地点..........................................292
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书第一节 释 义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、一般术语
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二、专业术语
全球服装行业发展趋势，始终追随时尚潮流，新快时尚 指品到店的速度快，橱窗陈列的变换频率高，强调
“快速、时尚、多款、少量”
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除特别说明外，本招股说明书所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书第二节 概 览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简要情况
公司名称 广东柏堡龙股份有限公司
英文名称 GUANGDONG BOBAOLON CO.,LTD.
注册资本 7,866万元
法定代表人 陈伟雄
注册号 445281000000562
2006年11月29日（柏堡龙有限成立）
成立日期
2009年4月9日（柏堡龙设立）
住 所 普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西
服装设计、研发；服装面料的技术开发；服装设计人才培
训；生产、销售：各式服装及配件；销售：纺织品；参与
经营范围 实业投资；货物进出口（法律、行政法规和国务院决定禁
止的项目除外；法律、行政法规和国务院决定限制的项目
须取得许可后方可经营）。
（一）设立情况
公司是于2009年4月9日由柏堡龙有限依法整体变更设立的股份有限公司。
（二）主营业务
公司是一家专注于服装设计，同时根据客户要求对公司设计款式提供配套组织生产服务的设计服务企业。
公司契合服装行业终端“快时尚”趋势，塑造了“快速、多款、少量、时尚”的运营模式，即着力控制前导时间，强调快速设计、快速组织生产，使得客户可以快速更新产品；持续滚动开发新款式，以“多款、少量”取代“少款、多量”的传统经营模式，迎合消费者多样化和时尚性的大众需求，减少客户的存货风险和折扣促销成本。公司的设计业务包括款式设计、面料研发、印绣花设计、制版
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书打样等一站式设计服务，并以设计业务为基础，整合服装前端产业链的各环节资源。创意设计与组织生产的无缝对接，有效缩短时尚新品的上市时间，提高设计款式的商业价值。
设计环节约占服装产业价值链中利润分配结构的40%，公司以市场需求为导向，主要业务定位于产业链中附加值较高的设计环节，以设计服务推动中国服装产业升级。作为公司的核心业务和独特业务模式的基础，设计业务是公司利润的主要来源，是公司开拓新客户的唯一渠道，也是开展业务和维系客户关系中最重要、最有价值的因素；公司仅对设计业务进行营销，并因设计业务而附加带来组织生产业务；公司通过设计元素模块化专业分工的设计流程，实现了设计的规模化和规范化。设计业务作为高附加值业务，报告期各期毛利率分别为87.67%、87.41%和87.89%，主营业务毛利占比分别为68.07%、65.92%和66.58%。
公司能够为客户提供完整的设计服务，设计款式时尚畅销，获得了品牌客户的青睐，已建立较强的设计品牌。截至2014年末，设计师人数达230人，2014年设计款数达7,871款，形成了较高的设计水平及规模化的设计能力，并以此为基础积累了匹克、特步、虎都、富贵鸟等100多个品牌客户。设计款式在客户销售终端的良好表现，使得现有主要客户选择和公司持续合作，并因“示范效应”拓展了新客户。
组织生产业务是设计业务的延伸，完全服务于设计业务；报告期各期，公司提供后续组织生产服务的设计款数占比分别为68.35%、78.42%和84.48%；虽然报告期各期组织生产业务的收入占比均超过75%，但其属于配套业务，附加值较低，毛利占比均未超过35%。设计业务客户选择公司进行配套组织生产的主要原因为：公司在设计过程中，已完成生产所需的面料、印绣花等打样及供应商选择的前置环节，故相比客户自行生产，能有效缩短新品上市的前导时间，提高商业价值，减少存货风险和折扣促销成本。组织生产业务使得公司实现了产业链的纵向整合，其与设计业务的无缝对接形成了协同优势，使设计业务及竞争力得到强有力的支撑，可有效保证设计作品不被抄袭和模仿，缩短客户时尚新品上市时间，并使产品品质获得保障、设计理念得以完美呈现，促进设计业务的发展，持续提升公司“快速响应、一站式服务”的业务能力。
公司为高新技术企业、中国服装设计师协会单位会员、中国工业设计协会团体会员；公司获得广东省经济和信息化委员会主办的2013“省长杯”首届服装设
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书计专项赛一等奖；广东省版权局授予公司“广东省版权兴业示范基地”称号；中国针织工业协会授予公司“中国针织服装研发设计中心”称号；公司的 “ ”商标被广东省工商行政管理局认定为“广东省著名商标”。公司获得的荣誉、称号具体如下：
日期 荣誉、称号
2011年10月公司被广东省科学技术厅认定为广东省民营科技企业，有效期三年。
公司被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方2011年11月税务局认定为高新技术企业；2014年通过复审，有效期至 2016年 12月 31日。
公司成为中国服装协会第五届会员单位，有效期至2013年；2013年10月，2012年1月
公司成为中国服装协会第六届理事会会员单位。
2012年2月广东省版权局授予公司“广东省版权兴业示范基地”称号。
公司成为第五届广东省服装服饰行业协会会员单位，任期为 2012年 5月至2012年5月
2015年12月；2013年至2015年为该协会副会长单位。
公司成为中国针织工业协会第五届会员单位；中国针织工业协会在公司设立2012年5月
了中国针织文化衫创意与设计中心。
国家纺织人才交流培训中心授予公司“中国服装设计人才培养试点企业”称2012年6月
号。
广东省科学技术厅、广东省发展和改革委员会、广东省经济和信息化委员会2012年9月
同意公司等59家单位组建广东省工程技术研究开发中心。
公司的“ ”商标被广东省工商行政管理局认定为“广东省著2013年1月
名商标”，有效期限自2013年1月17日至2016年1月16日。
广东省中小企业局认定公司面料、服装设计公共服务平台为广东省中小企业2013年3月
公共（技术）服务示范平台，有效期三年。
公司“纳米级负离子纤维纺织品”产品 2012年被广东省科学技术厅认定为2013年3月
广东省高新技术产品，有效期三年。
2013年4月公司成为中国工业设计协会团体会员，有效期至2016年1月。
2013年6月中国服装协会授予公司“2012年服装行业百强企业”称号。
公司获得广东省经济和信息化委员会主办的2013“省长杯”首届服装设计专2013年8月
项赛一等奖，并获得广东省省长杯工业设计大赛组委会颁发的荣誉证书。
2013年 公司成为中国服装设计师协会单位会员,有效期至2014年。
广东省民营经济发展服务局授予公司“广东省民营企业创新产业化示范基2014年7月
地”称号，有效期三年。
2014年8月广东省服装服饰行业协会、广东省服装设计师协会授予公司最佳女装设计奖中国纺织工业联合会授予公司 2014年度中国纺织工业联合会产品开发贡献2014年12月
奖
中国针织工业协会授予公司“中国针织服装研发设计中心”称号，有效期至2015年3月
2018年2月
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书二、控股股东和实际控制人简要情况
公司控股股东、实际控制人为陈伟雄、陈娜娜夫妇。
陈伟雄先生：中国国籍，无境外居留权，身份证号码为4452811978********，住址为广东省普宁市流沙东街道。
陈娜娜女士：中国国籍，无境外居留权，身份证号码为4452811979********，住址为广东省普宁市流沙东街道。
有关实际控制人的具体情况详见本招股说明书第五节“八、发起人、股东及实际控制人情况”的相关内容。
三、发行人主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|2014年12月31日|2013年12月31日|
|58,536.30|51,028.26|
|18,047.14|21,277.17|
|40,489.16|29,751.09|
|-|-|
|40,489.16|29,751.09|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|2014年度|2013年度|
|54,991.73|51,621.22|
|12,321.91|11,541.84|
|12,449.78|11,824.34|
|10,738.07|10,188.75|
|10,738.07|10,188.75|
|10,629.84|9,948.63|

（三）合并现金流量表主要数据
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书单位：万元
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|2014年度|2013年度|
|14,325.15|11,026.98|
|-1,305.12|2,607.55|
|-7,512.91|-4,837.84|
|5,507.11|8,796.69|

（四）主要财务指标
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|2014年度|2013年度|
|8.12|9.12|
|5.48|5.32|
|30.27|28.71|
|1.35|1.26|
|1.35|1.26|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|2.42|1.73|
|2.01|1.41|
|30.83|41.70|
|5.15|3.78|
|0.15|0.29|

四、本次发行情况
（一）本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
本次发行 2,622万股人民币普通股，公司股东不公开发拟发行股数
售股份。
发行股数占发行后总股本比例 25.00%
网下向配售对象询价配售和网上按市值申购方式向社会
发行方式 公众投资者定价发行相结合的方式进行；或采用中国证
监会核准的其他发行方式
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易发行对象 账户的符合条件的投资者（国家法律、法规、规范性文
件禁止购买者除外）
承销方式 主承销商余额包销
（二）本次发行前后的股本结构
本次发行前，公司股本总额为7,866万股。公司本次拟公开发行股票数量占发行后公司总股本的比例为25%，即2,622万股A股。发行后，公司股本总额为发行前股本总额7,866万股加上本次公开发行新股数量，为10,488万股。
（三）募集资金用途
若本次股票发行成功，扣除发行费用后，实际募集资金将投入“创意设计中心建设项目”、“服装生产线扩产建设项目”和“创意展示中心建设项目”，预计投入募集资金56,206.02万元。如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决；如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）
（二）每股面值：1.00元
（三）拟发行股数：公司本次拟公开发行股票数量为2,622万股，占发行后公司总股本的比例为25%，公司股东不公开发售股份。
（四）每股发行价格：23.29元/股
（五）发行市盈率：22.98倍（每股收益按照 2014年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
（六）发行前每股净资产：5.15元/股（按 2014年 12月 31日归属于母公司的期末净资产计算）
（七）发行后每股净资产：9.22元/股（按 2014年 12月 31日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和计算）
（八）发行市净率：2.53倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比）
（九）发行方式：网下向配售对象询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行；或采用中国证监会核准的其他发行方式
（十）发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的符合条件的投资者（国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外）
（十一）承销方式：主承销商余额包销
（十二）预计募集资金总额：61,066.38万元；预计募集资金净额：56,206.02万元
（十三）发行费用概算：
1、保荐费用： 300.00万元
2、承销费用： 3,663.98万元
3、审计费用： 401.89万元
4、律师费用： 140.00万元
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书5、用于本次发行的信息披露费用：300.00万元
6、发行手续费用：54.49万元
二、本次发行有关机构
（一）发行人：广东柏堡龙股份有限公司
法定代表人：陈伟雄
住 所：普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西
联系人：江伟荣
电 话： 0663-2769999
传 真： 0663-2678887
（二）保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住 所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
保荐代表人：邵立忠、吴九飞
项目协办人：曾令庄
电 话： 0755-82130833
传 真： 0755-82131766
（三）律师事务所：广东信达律师事务所
负责人：麻云燕
住 所：广东省深圳市福田区深南大道4019号航天大厦24楼
经办律师：张炯、肖剑、金仲富
电 话： 0755-88265288
传 真： 0755-88265537
（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
住 所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
经办注册会计师：胡春元、邹军梅
电 话： 0755-82584500
传 真： 0755-82584508
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书（五）资产评估机构：广东嘉信资产评估事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：黄新
住 所：汕头市跃进路86号利鸿基中心大厦写字楼1705号房
经办资产评估师：黄新、陈德为
电 话： 0754-88971261
传 真： 0754-88971263
（六）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
住 所：深圳市福田区深南中路1093号中信大厦18楼
电 话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122
（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住 所：深圳市福田区深南大道2012号
电 话： 0755-88668888
传 真： 0755-82083164
（八）保荐机构（主承销商）收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
户 名：国信证券股份有限公司
账 号： 4000029119200021817
三、发行人与本次发行有关机构之间的关系
本次发行前，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
初步询价推介时间 2015年6月11日至2015年6月12日
发行公告刊登日期 2015年6月17日
网下申购日期和缴款日期 2015年6月18日
网上申购日期 2015年6月18日
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书预计股票上市日期 发行完成后尽快申请上市
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书第四节 风险因素
投资者在评价本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，并不表示会依次发生。投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风险。
一、研发设计人才流失风险
公司的设计模式力求契合“快时尚”趋势，着力提升创意设计能力，完善设计研发体系，截至 2014年 12月 31日，设计研发团队共 230人，全部设计研发方案均由团队集体完成，减少过度依赖个别设计师的风险。设计研发团队的整体素质和规模是公司创意设计能力及“快时尚”设计模式的重要保证，如果公司优秀设计人才有较大比例的流失且得不到有效补充，则将对公司业务运营及经营业绩造成重大不利影响。
二、业务风险
（一）未能准确把握流行趋势变化的设计风险
鉴于流行趋势的变化较快，公司将提升设计能力摆在战略首位，重视市场资讯搜集及分析，跟踪市场流行趋势变化，预测和把握市场流行色、面料、廓形等风格动向，以期公司设计能够紧跟国内外时尚潮流；以此为基础，公司建立了市场导向的“快时尚”业务模式。在该模式下，公司的业务极易受时装潮流及消费者品味转变的影响,若公司未能快速准确地应对市场转变,则将对公司设计品牌及经营业绩产生不利影响。
（二）客户集中的风险
公司客户较为集中，2012年、2013年和2014年，将同一实际控制人控制的企业合并计算，前五大客户销售收入占主营业务收入比重分别为57.30%、64.49%
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书和70.24%。若公司主要客户经营情况发生重大不利变化，或对主要客户的销售发生较大变动，如果发行人不能及时反应，采取积极有效的应对措施，则有可能对公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
（三）客户地域集中的风险
公司客户主要位于福建等华东地区，报告期各期华东地区销售收入占比分别为75.82%、79.31%和82.67%。公司计划进一步提高华东地区的市场占有率；同时，公司有意拓展华东以外地区市场。若华东地区服装设计服务市场容量、竞争格局、客户状况发生较大变化，或若公司在其他地区拓展市场的计划不成功，可能会对公司经营业绩造成不利影响。
（四）设计品类相对集中的风险
公司目前设计品类主要集中于休闲上装特别是T恤，2012年、2013年和2014年，公司 T恤品类主营业务收入占比分别为79.19%、74.37%和77.37%。如果市场对休闲服饰特别是T恤的需求大幅减少，将减少公司T恤品类设计款式的销售，将可能对公司的经营业绩造成重大不利影响。
此外，公司计划扩大其他品类设计款式占比。若公司未能拥有足够能力设计及开发新产品系列,或错判消费者对新产品的需求,或公司管理经验、设计及财政资源不足以应对各种市场挑战,以致拓展其他设计品类的尝试失败,可能导致资源耗费、品牌受损，并对公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
（五）未能及时组织生产的风险
服装行业的“快时尚”趋势要求尽量压缩前导时间，公司通过整合内外部资源、组织自产和外协生产，积极帮助客户实现这一目的。公司目前自有产能已饱和，外协比例报告期内逐年上升，随着公司设计款式销售的增加，若公司不能适当扩充自有产能，或对外协厂商的管理欠佳，将影响公司组织生产的速度，该环节的薄弱同时会影响公司整个前端产业链服务的提供。
（六）部分产品外协生产的风险
公司部分产品由合格的外协厂商生产，2012年、2013年和2014年外协成本占组织生产成本的比例分别为31.68%、29.93%和42.05%。外协产品的产量、质量、生产速度等，受限于公司的外协厂商管理体系及外协厂商的生产能力、工艺、
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书管理水平等因素。
公司设计原型销量的增长速度较快，伴生于设计业务的组织生产业务规模也随之日益扩大，公司需要寻求更多符合要求的外协厂商，若届时公司对外协厂商的管理无法满足公司发展需求，或公司在有需要时未能及时选择足够合适的外协厂商，或外协价格大幅上升，或外协厂商在完成生产工序方面出现延误、产品质量达不到公司所规定的标准，公司的业务及盈利能力将受到不利影响。
（七）未能妥善保障公司产品设计及知识产权的风险
产品设计图稿及技术规格说明书等文件，可能载有关于公司专属产品设计的机密资料；公司制作的设计原型则直观展现公司的设计成果。公司“快时尚”运营模式是知识产权的重要保障；另外，公司已制定制度及程序以保障公司的知识产权，如将该等文件存置于安全场所，将设计原型陈列于专门展示中心，并设有进入权限，仅获授权人士可进入相关场所或获取该等文件。
若上述内部监控措施出现漏洞，公司未能妥善保障产品设计及知识产权不受侵犯，则公司的业务运营及经营业绩可能受到不利影响。
（八）第三方就知识产权可能被侵犯而提出索偿的风险
第三方可能会声称公司的设计作品侵犯其知识产权并提起法律诉讼。有关诉讼或须管理层密切关注且耗费不菲。如果第三方对公司侵犯其知识产权而提出的法律诉讼胜诉，则公司可能会被禁止销售使用该等知识产权的设计作品，或可能被判须承担索偿方因知识产权被侵犯而产生的损失。在此情况下，公司的业务和声誉会受到重大不利影响。此外，此类诉讼及其后果可能使管理层无法专注于发展业务，从而对公司的业务、财务状况、经营业绩及业务前景造成重大不利影响。
（九）产品发生质量问题的风险
组织生产业务作为公司的配套业务，产品主要销售给品牌客户，尽管公司不直接面向终端消费者，但仍可能需要为产品瑕疵或质量问题承担责任。若出现产品质量问题，不仅公司可能会面临产品责任申索或有关产品质量的申索，也可能影响公司与客户的合作关系，进而影响公司的业务、经营业绩和前景。
三、所得税税收优惠政策变化的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。公司于 2011年 11月 17日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局四部门认定为高新技术企业（证书编号：GR201144000258），有效期三年，因此公司可享受15%的优惠税率至 2013年。公司已通过高新技术企业资格的复审（证书编号：GF201444000279，发证日期为2014年10月9日），有效享受高新技术企业所得税优惠政策期限为2014年1月1日至2016年12月31日。
如果未来公司未能通过高新技术企业资格复审，或如果国家所得税税收优惠政策发生不利变化，将使公司面临税收优惠减少的政策风险。
四、宏观经济变化引起的风险
公司的客户主要为国内品牌服装企业，故终端消费者的购买意愿和购买能力将通过品牌服装企业对公司产生间接影响。一旦中国的经济状况发生重大变化，如经济增长放缓或停滞，消费者可支配收入减少，则消费者对服装的消费能力将可能受到一定影响，可能导致公司下游品牌客户的经营业绩大幅下滑并削减对外部设计服务的购买，进而影响公司的财务状况和经营业绩。
五、原材料价格和劳动力成本上升的风险
公司组织生产需采购大量的面辅料，受纺织纤维价格波动等因素影响，原材料价格存在不确定性。另外，近年来，我国劳动力成本持续上升。若公司不能消化上涨的成本，或若不能通过采用自动化设备进行设计、生产等方式降低成本，可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
六、管理风险
（一）实际控制人控制风险
本次发行前，实际控制人陈伟雄、陈娜娜共直接持有公司发行前73.16%的股份。本次发行后，陈伟雄、陈娜娜持股比例有所下降，但仍处于控股地位，能对公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响。在公司利益与实际控制人或大股东利益发生冲突时，如果实际控制人或大股东通过行使表决权，影响公司的重大决策，可能会损害公司利益，给其他股东带来潜在的风险。
（二）公司规模扩大引致的管理及经营风险
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书随着公司主营业务不断拓展和经营规模的扩大，尤其是本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。这将对公司在战略规划、组织结构、内部控制、运营和财务管理等方面提出更高要求。如果公司管理层不能结合公司实际情况适时调整和优化管理体系，将可能影响公司的长远发展，并对公司的经营业绩产生不利影响。
七、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司的应收账款净额分别为4,381.65万元、6,363.09万元和6,506.65万元，占流动资产的比例分别为16.52%、17.40%和15.01%，全部应收账款账期在一年以内，尚未出现大额坏账。随着业务规模的持续扩大和销售收入的大幅增加，公司应收账款余额总体上呈增加趋势。若公司未来不能保持对应收账款的有效管理，或若客户出现支付困难并拖欠公司销售货款，则有发生坏账的风险，将对公司的现金流及经营业绩产生不利影响。
八、募集资金投资项目风险
（一）募投项目不能达到预期收益的风险
公司对本次募集资金投资项目基于当前宏观经济情况、市场环境及公司实际经营状况进行可行性分析，如果我国宏观经济和消费市场出现较大波动，或募集资金不能及时到位、或服装市场环境发生重大不利变化，将会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
（二）净资产收益率下降的风险
预计本次募集资金到位后，公司净资产将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目须有一定的建设周期，募集资金产生经济效益存在一定的不确定性和时间差。因此，募集资金投资项目建设期内公司净资产收益率将会出现一定幅度的下降，存在净资产收益率下降的风险。
（三）折旧、摊销费用增加影响未来经营成果的风险
项目建成后，公司拟新增的固定资产、无形资产等资产每年的折旧和摊销费用为 4,986.49万元。如果募集资金投资项目完成后，不能如期产生效益或实际收益低于盈亏平衡点的收益，则新增的折旧、摊销费用将对公司的经营业绩造成
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书不利影响。
综上所述，经济活动影响因素较多，发行人将面临来自宏观、行业、公司自身的经营、财务等多项风险因素共同作用的影响。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书第五节 发行人基本情况
一、发行人简况
公司名称 广东柏堡龙股份有限公司
英文名称 GUANGDONG BOBAOLON CO.,LTD.
注册资本 7,866万元
法定代表人 陈伟雄
注册号 445281000000562
2006年11月29日（柏堡龙有限成立）
成立日期
2009年4月9日（柏堡龙设立）
住 所 普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西
服装设计、研发；服装面料的技术开发；服装设计人才培
训；生产、销售：各式服装及配件；销售：纺织品；参与
经营范围 实业投资；货物进出口（法律、行政法规和国务院决定禁
止的项目除外；法律、行政法规和国务院决定限制的项目
须取得许可后方可经营）。
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
发行人是由柏堡龙有限整体变更设立的股份公司。2009年3月29日，柏堡龙有限股东会通过决议并签署发起人协议，以柏堡龙有限2009年2月28日经审计的净资产值 1,010.94万元为基础，按照 1:0.98918的比例折为股本 1,000万股，每股面值1元。上述变更已经粤嘉会验字[2009]第105号《验资报告》审验，并于 2009年 4月 9日在揭阳市工商局办理了工商登记手续，取得注册登记号为445281000000562的《企业法人营业执照》。
（二）发起人
公司整体变更时发起人共2名，具体如下：
||
|-|
|股份数额（股）|
|6,000,000|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|4,000,000|
|10,000,000|

有关发起人具体情况详见本招股说明书第五节“八、发起人、股东及实际控制人情况”的相关内容。
（三）改制设立前后发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人改制设立前后，发起人陈伟雄先生和陈娜娜女士拥有的主要资产为其所持有的本公司股权和陈伟雄先生持有的 U.K.BOBAOLON股权，除此之外，上述二人无其他经营性资产或对外投资。
发行人改制设立前，陈伟雄先生担任执行董事和经理职务，陈娜娜女士担任监事职务；发行人改制设立后，陈伟雄先生担任董事长职务，陈娜娜女士担任副董事长和总经理职务。除对本公司的生产经营进行管理外，上述二人未从事其他经营性业务。
U.K.BOBAOLON已于2011年8月注销，除此之外，发行人改制设立前后，发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人为整体变更设立的股份有限公司，整体承继了柏堡龙有限的全部资产与业务，拥有的主要资产与实际从事的主要业务在变更设立前后未发生重大变化。
发行人设立时，拥有的主要资产为柏堡龙有限的全部货币资金、应收账款、存货、机器设备、商标等经营性资产；实际从事的主要业务为服装设计及应客户要求进行的配套组织生产业务。
（五）改制设立前后发行人的业务流程及联系
发行人改制前后业务流程没有发生变化，具体业务流程详见本招股说明书第六节“五、发行人的主营业务情况”的相关内容。
（六）发行人成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
自发行人成立以来，发行人在生产经营方面独立运作，与主要发起人的关联
关系未发生重大变化。有关关联交易的情况请详见本招股说明书第七节“三、关
联交易”的相关内容。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人系由柏堡龙有限整体变更设立的股份有限公司，柏堡龙有限原有的资产、债权、债务关系均由发行人承继。
（八）发行人独立运营情况
公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场独立经营的能力。
1、资产独立
公司系由有限责任公司整体变更设立，各项资产及负债由公司依法承继。公司完整拥有与其目前业务有关的土地、房屋、设备以及商标等资产的所有权或使用权。公司目前没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，公司对其所有资产具有完全控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
2、人员独立
公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的条件和程序产生，不存在控股股东及主要股东干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，公司的设计研发、采购、生产、销售和行政管理人员完全独立，均与公司签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，也没有在控股股东及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员没有在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情况。
3、财务独立
公司设有独立的财务部门，有独立的财务核算体系，具有独立、规范的财务会计制度和对分公司的财务管理制度。公司开设有独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法独立纳税。公司不存在为股东提供担保，也不存在资产、资金被股东占用或其他损害公司利益的情况。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书4、机构独立
公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层各司其职的组织结构体系，建立了适应自身发展需要的内部组织机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面完全独立于控股股东和实际控制人。股东依照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定提名和选聘董事参与公司的管理，并不直接干预公司的生产经营活动。
5、业务独立
公司由柏堡龙有限整体变更设立，承接了柏堡龙有限全部的资产、负债，拥有独立完整的设计研发、组织生产、市场推广和服务体系以及面向市场的独立经营能力。公司的业务独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
三、发行人的股本演变情况
（一）2006年 11月柏堡龙有限成立
公司前身普宁市柏堡龙服饰有限公司系由陈伟雄、陈娜娜分别以货币资金投资设立的有限公司。揭阳市华信会计师事务所有限公司对前述出资进行了审验并出具了揭市华验字[2006]57号《验资报告》，确认该等注册资本已全部缴足。
2006年 11月 29日，普宁市工商局颁发了注册号为 4452812000137的《企业法人营业执照》，柏堡龙有限正式成立，法定代表人为陈伟雄，注册资本为 50万元。
柏堡龙有限成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|货币资金|30.00|
|货币资金|20.00|
|-|50.00|

（二）2007年 7月第一次增资
2007年 7月 20日，柏堡龙有限召开股东会，会议批准公司注册资本由 50万元增至200万元，新增注册资本由陈伟雄、陈娜娜以货币资金认缴。汕头中瑞
对柏堡龙有限新增加注册资本 150万元进行了验证，并出具了汕中瑞会验字
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书（2007）第 167号《验资报告》。2007年 7月 26日，柏堡龙有限在普宁市工商局完成工商变更登记。
该次增资后柏堡龙有限的股权结构为：
|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|货币资金|120.00|
|货币资金|80.00|
|-|200.00|

（三）2009年 2月第二次增资
2009年 2月，柏堡龙有限召开股东会，会议批准公司注册资本由 200万元增至1,000万元，新增注册资本由陈伟雄、陈娜娜以货币资金认缴。汕头中瑞对柏堡龙有限新增加注册资本800万元进行了验证，并出具了汕中瑞会验字[2009]第011号《验资报告》。2009年2月1日，柏堡龙有限在普宁市工商局完成工商变更登记。
该次增资后柏堡龙有限的股权结构为：
|||
|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|货币资金|600.00|
|货币资金|400.00|
|-|1,000.00|

（四）2009年 2月公司变更名称
2009年 2月，柏堡龙有限召开股东会，会议批准公司名称由“普宁市柏堡龙服饰有限公司”变更为“广东柏堡龙服饰有限公司”。2009年2月11日，柏堡龙有限于普宁市工商局完成变更登记，变更后公司名称为“广东柏堡龙服饰有限公司”。
（五）2009年 4月整体变更为股份有限公司
2009年3月29日，柏堡龙有限股东会通过决议，决定整体变更为股份有限公司。柏堡龙有限以 2009年 2月 28日经广东嘉信审计的账面净资产10,109,370.12元为基础（“粤嘉会审字[2009]第027号”《审计报告》），按
照 1:0.98918的比例折合股本 10,000,000股，其余记入资本公积，各出资人的
持股比例不变。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书2009年3月31日，广东嘉信对发行人注册资本进行审验，并出具了粤嘉会验字（2009）第 105号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2009年 2月 28日，全体股东缴纳的注册资本合计 10,000,000.00元，出资方式为柏堡龙有限2009年2月28日经审计的净资产。
2009年 4月 9日，柏堡龙取得揭阳市工商局核发的整体变更设立为股份有限公司后的《企业法人营业执照》，注册号为445281000000562，公司名称为“广东柏堡龙服饰股份有限公司”。
整体变更后，公司股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|600.00|
|400.00|
|1,000.00|

（六）2010年 3月第三次增资
2010年 3月，公司召开股东大会，会议批准公司的注册资本增加至 3,000万元，新增股本由陈伟雄、陈娜娜以货币资金认缴。汕头中瑞对公司新增加注册资本2,000万元进行了验证，并出具了汕中瑞会验字[2010]第058号《验资报告》。
2010年3月29日，公司在揭阳市工商局完成工商变更登记。
该次增资后公司的股权结构为：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|1,800.00|
|1,200.00|
|3,000.00|

（七）2010年 11月公司变更名称
2010年11月，公司股东大会通过决议将公司名称由“广东柏堡龙服饰股份有限公司”变更为“广东柏堡龙股份有限公司”。2010年11月5日，公司于揭阳市工商局完成变更登记，变更后公司名称为“广东柏堡龙股份有限公司”。
（八）2011年 11月第四次增资
2011年 10月 28日，公司召开股东大会，同意将截至 2011年 6月 30日的
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书未分配利润 5,624.78万元中的 4,000万元按照股权比例转增股本 4,000万元。
广东智合会计师事务所有限公司对公司新增加注册资本4,000万元进行了验证，并出具了粤智会内验字（2011）23099号《验资报告》。2011年 11月 2日，公司在揭阳市工商局完成工商变更登记。
本次增资后公司的股权结构为：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|4,200.00|
|2,800.00|
|7,000.00|

（九）2011年 11月第五次增资及股权转让
2011年 11月 18日，公司召开股东大会，会议批准公司的注册资本增加至7,866万元，新增股本由嘉兴时代、五岳嘉源、五岳乾元以货币资金认缴，增资价格为每股10.48元；同时陈伟雄无偿赠与陈秋明500万股，陈娜娜无偿赠与陈昌雄 500万股，陈伟雄转让给深圳昊嘉 147万股，陈娜娜转让给深圳昊嘉 98万股，深圳昊嘉的受让价格为每股11.79元。发行人股权转让及增资过程中不存在对赌协议。嘉兴时代、五岳嘉源、五岳乾元的增资价格与深圳昊嘉的受让价格存在差异，主要原因为增资价格与转让价格的协商确定存在时间差。嘉兴时代、五岳嘉源、五岳乾元和深圳昊嘉等私募投资机构对资本市场和上市公司规范运作要求均有比较深刻的理解和丰富的实践经验，引入该等私募投资机构作为股东，可以为公司带来更多的营运资金，扩大公司的经营规模，并能优化公司的股权结构、完善公司治理。
立信会计师事务所有限公司对公司新增加注册资本866万元进行了验证，并出具了信会师报字[2011]第 90070号《验资报告》。2011年 11月 21日，公司在揭阳市工商局完成工商变更登记。
本次增资后公司的股权结构为：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|3,553.00|
|2,202.00|
|500.00|
|500.00|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|315.00|
|315.00|
|245.00|
|236.00|
|7,866.00|

四、发行人重大资产重组情况
报告期内发行人没有进行过重大资产重组。
五、发行人历次验资情况
||||
|-|-|-|
|注册资本（万元）|出资方式|出资情况|
|50.00|货币资金|已缴足|
|200.00|货币资金|已缴足|
|1,000.00|货币资金|已缴足|
|1,000.00|净资产折股|已缴足|
|3,000.00|货币资金|已缴足|
|7,000.00|未分配利润转增股本|已缴足|
|7,866.00|货币资金|已缴足|
|-|||

六、发行人股权结构及组织结构
（一）股权结构
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书（二）公司的内部组织结构设置情况
1、公司的管理架构
公司按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构，其中董事会设有战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责。
2、公司内部组织结构图
3、公司职能部门设置及主要职责
||
|-|
|职能部门|
|总经办|
|证券部|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|
|审计部|||
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广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
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七、发行人控股子公司、参股公司情况
截至本招股说明书签署日，公司无控股子公司及参股公司，拥有一家广州分公司，公司部分设计师在广州分公司办公；管理服装设计原型展示馆。具体情况如下：
|||
|-|-|
|负责人|注册地址|
|黄莉菲|广州市白云区西槎路295号203之三|

八、发起人、股东及实际控制人情况
（一）发起人
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书公司发起人为陈伟雄、陈娜娜，二人系夫妻关系。
（二）持有公司5%以上股份的股东
1、陈伟雄
男，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1978年；身份证号：4452811978********，住址：广东省普宁市流沙东街道。陈伟雄持有本公司3,553.00万股股份，占公司发行前总股本的45.17%。
2、陈娜娜
女，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1979年；身份证号：4452811979********，住址：广东省普宁市流沙东街道。陈娜娜持有本公司2,202.00万股股份，占公司发行前总股本的27.99%。
3、陈秋明
男，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1952年；身份证号：4405271952********；住所：广东省普宁市流沙东街道。陈秋明持有本公司500.00万股股份，占公司发行前总股本的6.36%。
4、陈昌雄
男，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1948年；身份证号：4405271948********；住所：广东省普宁市军埠镇。陈昌雄持有本公司 500.00万股股份，占公司发行前总股本的6.36%。
（三）其他股东
1、上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）
五岳嘉源持有本公司315万股股份，占公司发行前总股本的4.00%。其基本情况如下：
项目 基本情况
成立时间 2011年8月30日
注册资本 65,200万元
实收资本 15,306万元
执行事务合伙人 深圳市五岳财智投资管理有限公司
主要经营场所 上海市闸北区梅园路330号2205室
合伙企业类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|总资产（元）|净资产（元）|
|152,848,077.95|152,848,077.95|

注：以上财务数据未经审计。
根据五岳嘉源的确认，五岳嘉源的实际控制人系吴晓珊，五岳嘉源的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|认缴出资额（万元）|比例（%）|
|五岳财智|100.00|0.15|
|李永芬|25,000.00|38.34|
|唐金波|13,800.00|21.17|
|刘月珠|13,500.00|20.71|
|徐才珍|6,500.00|9.97|
|上海李嘉|6,300.00|9.66|
||65,200.00|100.00|

其中，根据五岳财智的确认，五岳财智的实际控制人为吴晓珊，五岳财智的基本情况如下：
项目 基本情况
成立时间 2011年3月17日
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
法定代表人 吴晓珊
住所 深圳市福田区中心区民田路深圳华融大厦第一栋2309
主要生产经营地 广东省深圳市
公司类型 有限责任公司
吴晓珊出资350万元占比35%
符麟军出资250万元占比25%
股东构成
王晓华出资200万元占比20%
李安新出资200万元占比20%
受托资产管理、股权投资、投资咨询、企业管理咨询、信息咨询经营范围 （以上均不含证券、保险、基金、银行、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；兴办实业（具体项目另行申办）。
主营业务 股权投资
|||
|-|-|
|总资产（元）|净资产（元）|
|26,193,628.86|8,296,384.75|

注：以上财务数据未经审计。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书其中，根据上海李嘉的确认，其实际控制人为李永芬，其股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额(万元)|
|李永芬|5,670.00|
|唐金波|630.00|
||6,300.00|

2、嘉兴时代精选创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴时代持有本公司315万股股份，占公司发行前总股本的4.00%。其基本情况如下：
项目 基本情况
成立时间 2011年7月6日
注册资本 28,000万元
实收资本 28,000万元
执行事务合伙人 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司
主要经营场所 嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）综合楼C座134室合伙企业类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资及相关咨询服务。
|||
|-|-|
|总资产（元）|净资产（元）|
|301,078,089.38|267,803,971.49|

注：以上财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
根据嘉兴时代的确认，其实际控制人为蒋国云，其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|认缴出资额（万元）|比例（%）|类别|序号|名称|认缴出资额（万元）|比例（%）|
|湖州伯乐|2,300|8.21|有限合伙人|23|徐桂琴|500|1.79|
|时代伯乐|500|1.79|普通合伙人|24|刘洪财|500|1.79|
|浙江通达|500|1.79|有限合伙人|25|邵菊芳|500|1.79|
|叶道根|1,500|5.36|有限合伙人|26|杨迪江|500|1.79|
|薛伟华|1,000|3.57|有限合伙人|27|董华香|500|1.79|
|赵健勇|800|2.86|有限合伙人|28|王进红|500|1.79|
|程海谷|800|2.86|有限合伙人|29|陈玲萍|500|1.79|
|杨绍校|800|2.86|有限合伙人|30|陈镇|500|1.79|
|王乐平|800|2.86|有限合伙人|31|段王明|500|1.79|
|吴渊|800|2.86|有限合伙人|32|史云霞|500|1.79|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|朱菊仙|700|2.50|有限合伙人|33|朱剑东|500|1.79|
|陆召春|700|2.50|有限合伙人|34|朱时清|500|1.79|
|陈晓雄|700|2.50|有限合伙人|35|张林松|500|1.79|
|李晓桃|600|2.14|有限合伙人|36|应加林|500|1.79|
|朱晓芳|600|2.14|有限合伙人|37|徐卫东|500|1.79|
|施培芬|600|2.14|有限合伙人|38|郭绪勇|500|1.79|
|宋祖英|600|2.14|有限合伙人|39|李云根|500|1.79|
|朱雪妹|600|2.14|有限合伙人|40|王张根|500|1.79|
|马昱群|600|2.14|有限合伙人|41|喻军民|500|1.79|
|金燕飞|500|1.79|有限合伙人|42|姜铭志|500|1.79|
|董海彬|500|1.79|有限合伙人|43|钟映嫦|500|1.79|
|刘瑞杰|500|1.79|有限合伙人|44|钟洪辉|500|1.79|

其中，根据湖州时代伯乐实业投资有限公司的确认，其无实际控制人，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额(万元)|
|夏叶飞|340.00|
|闵金火|330.00|
|吴继荣|330.00|
||1,000.00|

其中，根据浙江通达磁业有限公司的确认，其实际控制人为庄利菊，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额(万元)|
|庄利菊|1800.00|
|徐振杨|160.00|
|吕建龙|40.00|
||2,000.00|

其中，根据时代伯乐的确认，其实际控制人为蒋国云，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额(万元)|
|深圳市瀚信资产管理有限公司|940.00|
|张志奎|60.00|
||1,000.00|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书根据深圳市瀚信资产管理有限公司的确认，其实际控制人为蒋国云，股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额(万元)|
|蒋国云|2,666.48|
|胡秋|621.52|
|邓澄江|480.00|
|石阳陵|124.00|
|吴细村|40.00|
|黄 英|40.00|
|陈焕洪|20.00|
|蒋国龙|8.00|
||4,000.00|

3、深圳昊嘉投资管理有限公司
深圳昊嘉持有本公司245万股股份，占公司发行前总股本的3.11%。根据深圳昊嘉的确认，其实际控制人为徐晨阳，基本情况如下：
项目 基本情况
成立时间 2010年7月29日
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
法定代表人 徐晨阳
住所 深圳市福田区中心区东南部时代财富大厦49F
公司类型 有限责任公司
徐晨阳出资520万元占比52%
股东构成
钟振发出资480万元占比48%
投资管理、投资咨询、信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；受托管理股权投资基金；股经营范围
权投资；教育项目投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）；
房地产开发（在合法取得使用权的土地上从事房地产开发）。
|||
|-|-|
|总资产（元）|净资产（元）|
|33,060,641.62|269,463.04|

注：以上财务数据经深圳星源会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、中山五岳乾元股权投资中心（有限合伙）
五岳乾元持有本公司236万股股份，占公司发行前总股本的3.00%。根据五
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书岳乾元的确认，其实际控制人系吴晓珊，基本情况如下：
项目 基本情况
成立时间 2011年10月9日
注册资本 8,000万元
实收资本 8,000万元
执行事务合伙人深圳市五岳财智投资管理有限公司
主要经营场所 中山市东升镇兆隆路3号3卡
合伙企业类型 有限合伙
经营范围 法律、法规、政策允许的股权投资业务；企业资产管理咨询。
|||
|-|-|
|总资产（元）|净资产（元）|
|81,037,045.64|78,930,160.14|

注：以上财务数据未经审计。
五岳乾元出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|认缴出资额（万元）|比例（%）|
|五岳财智|1,000.00|12.50|
|吴晓珊|600.00|7.50|
|何锦标|300.00|3.75|
|张钊华|700.00|8.75|
|程能红|1,300.00|16.25|
|李劲鸿|1,000.00|12.50|
|徐娟|700.00|8.75|
|黄丽嫦|500.00|6.25|
|周瑞潮|500.00|6.25|
|区小鸥|400.00|5.00|
|陈惠芳|400.00|5.00|
|卢仕辉|300.00|3.75|
|李莹|300.00|3.75|
||8,000.00|100.00|

根据以上主要自然人的确认，其近5年工作经历如下：
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|-|-|-|
|起始时间|结束时间|任职单位|
|2010年1月|2010年6月|上海昊嘉投资管理有限公司|
|2010年7月|至今|深圳昊嘉投资管理有限公司|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|
|2010年1月|2010年6月|上海昊嘉投资管理有限公司|
|2010年7月|至今|深圳昊嘉投资管理有限公司|
|2010年1月|至今|泰普克沥青（浙江）有限公司|
|2012年7月|至今|浙江泛洋特种装配设备有限公司|
|2010年1月|至今|湖州市织里德益制衣有限公司|
|2010年1月|至今|五羊村大酒店|
|2010年1月|至今|浙江金凤来制衣有限公司|
|2010年9月|2011年12月|深圳德信昌实业有限公司|
|2012年2月|2014年3月|深圳市瀚信资产管理有限公司|
|2014年5月|至今|深圳市同和工贸有限公司-金融投资分公司|
|2010年3月|至今|深圳市瀚信资产管理有限公司|
|2011年4月|至今|深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司|
|2013年2月|2014年5月|上海新川崎食品有限公司|
|2014年5月|至今|江苏华大海洋产业集团股份有限公司|
|2014年5月|至今|江苏雅圣农业有限公司|
|-|-|-|
|2010年1月|至今|深圳市瀚信资产管理有限公司|
|2010年1月|至今|上海聚丰投资管理有限公司|
|2011年7月|至今|上海李嘉投资管理有限公司|
|2010年1月|2011年|上海聚丰投资管理有限公司|
|2011年|至今|-|
|2010年1月|至今|江苏中天华玥置业有限公司|
|2010年1月|至今|泰州中天房地产开发有限公司|
|2010年1月|至今|泰州市大冯幼儿园|
|2010年1月|2010年6月|深圳市同创伟业创业投资有限公司|
|2010年7月|2011年4月|昆吾九鼎投资管理有限公司|
|2011年5月|至今|深圳市五岳财智投资管理有限公司|
|2013年8月|至今|深圳市五岳盛泰投资管理有限公司|
|2010年1月|2011年12月|深圳市创新投资集团有限公司|
|2012年1月|至今|深圳市五岳财智投资管理有限公司|
|2010年1月|2010年6月|深圳市创新投资集团有限公司|
|2010年7月|2011年2月|九鼎投资公司|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|
|2011年3月|至今|深圳市五岳财智投资管理有限公司|
|2010年1月|至今|深圳市鼎诺投资管理有限公司|
|2010年1月|2011年8月|上海诺亚财富管理中心中山分公司|
|2011年11月|2013年12月|中山市弘昌置业有限公司|
|2014年1月|至今|中山市小榄镇俊城纸箱制品厂|
|2010年1月|至今|中山市奥珀金属制品有限公司|
|-|-|-|
|2010年1月|2011年3月|深圳市同创伟业创业投资有限公司|
|2011年3月|至今|深圳市五岳财智投资管理有限公司|
|2013年8月|至今|深圳市五岳盛泰投资管理有限公司|
|2010年1月|至今|中山市广隆电器有限公司|
|2010年1月|至今|高第卫浴有限公司|
|2010年1月|至今|中山市佐敦音响防盗设备有限公司|
|2010年1月|至今|中山市捷奥金属制品有限公司|
|2010年1月|至今|浙江通达磁业有限公司|
|2010年1月|2014年3月|-|
|2014年3月|至今|浙江通达磁业有限公司|

根据上述自然人的声明，上述自然人之间存在以下关联关系：上海李嘉的股东李永芬与股东唐金波系配偶关系；五岳嘉源的合伙人中，李永芬与唐金波系配偶关系，刘月珠与徐才珍系配偶关系；浙江通达磁业有限公司的股东中庄利菊与徐振杨系母子关系。
根据该等自然人股东、发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构工作人员的确认，除胡秋担任发行人的监事外，以上其他股东的其他自然人股东、合伙人（包括其机构投资者的上一级股东，直至自然人股东）、实际控制人未在发行人担任职务，其与发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其工作人员不存在关联关系。根据相关发行人股东、发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、发行人核心技术人员、本次发行中介机构工作人员出具的声明，发行人不存在委托持股或信托持股的情形；除发行人监事胡秋外，亦不存在股东、董事、监事、高级管理人员、发行人员工、本次发行中介
机构工作人员及其亲属间接持股的情形。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书（四）实际控制人
截至本招股说明书签署之日，陈伟雄、陈娜娜夫妻共持有发行前发行人73.16%的股份，为发行人的实际控制人，且最近三年未发生变更。截至本招股说明书签署之日，发行人实际控制人持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情形。
（五）控股股东及实际控制人控制的其他企业
截至本招股说明书签署之日，除本公司外，控股股东、实际控制人陈伟雄、陈娜娜无对其他企业投资或参股情况。
九、发行人股本情况
（一）本次发行前后发行人股本变化情况
本次发行前，公司股本总额为7,866万股。公司本次拟公开发行股票数量为2,622万股A股，占发行后公司总股本的比例为25%，本次发行不进行老股转让。
发行后，公司股本总额为发行前股本总额 7,866万股加上本次公开发行新股数量，即10,488万股。
（二）发行人前十名股东
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|陈伟雄|3,553.00|
|陈娜娜|2,202.00|
|陈秋明|500.00|
|陈昌雄|500.00|
|五岳嘉源|315.00|
|嘉兴时代|315.00|
|深圳昊嘉|245.00|
|五岳乾元|236.00|
||7,866.00|

（三）发行人前十名自然人股东及其在发行人的任职情况
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|-|-|
|持股数（万股）|持股比例|
|3,553.00|45.17%|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
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|-|-|
|2,202.00|27.99%|
|500.00|6.36%|
|500.00|6.36%|

（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
公司股东陈伟雄与陈娜娜为夫妻关系，陈秋明与陈伟雄为父子关系，陈昌雄与陈娜娜为父女关系；五岳嘉源与五岳乾元同受普通合伙人五岳财智控制。本次发行前，陈伟雄、陈娜娜、陈秋明、陈昌雄、五岳嘉源、五岳乾元分别直接持有公司45.17%、27.99%、6.36%、6.36%、4.00%、3.00%的股权。除上述关联关系外，公司股东之间不存在其他任何关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之陈伟雄、陈娜娜承诺：1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；2、发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6个月；3、如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；4、除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
发行人股东、董事陈秋明、陈昌雄承诺：1、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；2、发行人上市后 6个月内，如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动
延长 6个月；3、如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，减持价格
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书不低于发行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；4、除前述股票锁定情形外，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过50%；不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
发行人股东深圳昊嘉、五岳乾元、五岳嘉源和嘉兴时代承诺：自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（六）公司股本的其他情况
本次发行前的公司股份中没有外资股，也没有战略投资者持股。公司不存在内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
十、员工及其社会保障情况
（一）员工结构情况
截至2014年12月31日，本公司员工总数为994人，具体构成情况如下：1、员工分工结构
||
|-|
|人数|
|230|
|28|
|639|
|97|
|994|

2、员工受教育程度
||
|-|
|人数|
|676|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|192|
|126|
|994|

3、员工年龄分布
||
|-|
|人数|
|537|
|264|
|166|
|27|
|994|

（二）发行人执行的社会保险制度、住房公积金制度
1、报告期内公司五险一金缴纳比例
公司及分公司为员工提供必要的社会保障计划，公司已按国家、省、市和分公司所在地的有关规定，为符合条件的员工缴纳了养老、医疗、生育、工伤、失业等保险及住房公积金。
报告期各期，公司及分公司的“五险一金”缴纳比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2012/12/31||2013/12/31|||
|||公司|个人|公司|个人|公司|
|养老保险||15%|8%|14%|8%|14%|
|医疗保险|基本医疗保险（包含生育保险）|50元|0|60元|0|60元|
||补充医疗保险|6元|6元|0元|6元|0元|
|失业保险|失业保险|2%|1%|1.5%|0.5%|1.5%|
||农民工失业保险|2%|0|1.5%|0|1.5%|
|工伤保险||1%|0|1%|0|1%|
|住房公积金||5%|5%|5%|5%|5%|
|养老保险||-|-|12%|8%|12%|
|医疗保险|基本医疗保险|-|-|8%|2%|8%|
||补充医疗保险|-|-|0.5%|0|0.5%|
||重大疾病医疗补助|-|-|0.26%|0|0.26%|
||生育保险|-|-|0.85%|0|0.85%|
|失业保险|失业保险|-|-|1.2%|0.5%|1.2%|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||农民工失业保险|-|-|1.2%|0|-|
|工伤保险||-|-|0.5%|0|0.7%|
|住房公积金||-|-|5%|5%|5%|

2、报告期内公司五险一金缴纳情况
（1）发行人2012年3月之前存在未为部分员工缴纳社会保险的情况，2012年1-3月发行人五险一金缴纳人数如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|缴纳主体|缴纳人数||||||
||养老保险|失业保险|工伤保险|医疗保险|补充医疗保险|住房公积金|
|发行人|782|782|782|783|0|766|
|发行人|774|774|774|781|781|754|
|发行人|908|908|908|773|773|892|

（2）发行人及其广州分公司2012年3月后五险一金缴纳人数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2012.12.31||2013.12.31|||
||990||990|||
||发行人|广州分公司|发行人|广州分公司|发行人|
||988|-|978|8|982|
||988|-|978|8|982|
||988|-|978|8|982|
|基本医疗保险|986|-|975|8|974|
|补充医疗保险|986|-|975|8|974|
||988|-|978|8|981|

其中，医疗保险包含生育保险。根据普宁市社会保险基金管理局于 2012年5月14日出具的《证明》，根据《转发市劳动局关于揭阳市城镇职工基本医疗保险市级统筹实施意见的通知》（揭府办[2009]93号）文件，参加基本医疗保险并按照规定交费的单位和职工视同参加职工生育保险，在基本医疗保险单位缴纳中按规定划转生育保险费建立生育保险基金，故参加职工医疗保险的职工可按规定享受生育保险待遇。
（3）个别员工未缴纳社会保险、住房公积金的原因
发行人及其广州分公司报告期内存在未为个别员工缴纳社会保险和住房公
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书积金的情形。根据未缴纳社会保险及住房公积金员工出具的确认函，截至 2014年12月31日，未缴纳五险一金的主要原因为：（1）1名员工系因已到退休年龄，并办理了退休手续，故未在发行人处缴纳社会保险及住房公积金；（2）3名员工系因自愿在原社会保险关系及住房公积金关系所在地缴纳社会保险及住房公积金。前述员工均系经发行人劝说，并被发行人告知发行人将为其缴纳社会保险及住房公积金后，仍自愿放弃由发行人为其缴纳社会保险及住房公积金的权利，并出具自愿放弃的确认函。
3、相关政府部门出具的无违法违规的证明
普宁市人力资源与社会保障局于 2015年 1月 16日出具《证明》，证明公司报告期内，尚未发现因违反国家及地方有关劳动方面的法律、法规和规范性文件而被其处罚或调查的情形。
揭阳市住房公积金管理中心于 2015年 1月 26日出具《证明》，证明公司遵守国家和地方住房公积金等方面的法律法规，依法为职工缴纳住房公积金至今。
广州市人力资源和社会保障局于 2015年 5月 5日出具穗人社证[2015]228号《遵守劳动保障法律法规证明》，证明广州分公司在广州市参加基本养老、医疗、失业、工伤和生育保险，参保人数为9人，未发现存在违反劳动保障法律法规的行为。
广州住房公积金管理中心于 2015年 5月 5日出具穗公积金中心证字[2015]569号《住房公积金缴存情况证明》，证明广州分公司已设立住房公积金账户，单位缴存比例为5%、职工缴存比例为5-20%，缴存人数为9人，自开户以来未曾到受到过该中心的处罚。
4、公司实际控制人出具的相关承诺
发行人实际控制人陈伟雄、陈娜娜对此出具承诺：如发行人因未按国家法律、法规规定为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险及住房公积金而遭受任何处罚、损失，或应有关部门要求为员工补缴上述社会保险及住房公积金，愿承担该等处罚、损失及相应的责任。
十一、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的重要承诺
（一）控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书有关实际控制人、控股股东避免同业竞争的承诺请详见本招股说明书第七节“一、（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺”的具体内容。
（二）公司股东关于股份锁定的承诺
有关公司股东股份锁定的承诺请详见本招股说明书第五节“九、（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”的具体内容。
（三）稳定股价的承诺
控股股东、董事、高级管理人员的稳定股价承诺请详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案”的具体内容。
（四）发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺
请详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、(二)关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺”的具体内容。
（五）实际控制人出具的其他相关承诺
1、实际控制人关于承担发行人被追缴社保及住房公积金的承诺：有关发行人社会保险及住房公积金事宜的承诺，请详见本招股说明书第五节“十、（二）发行人执行的社会保险制度、住房公积金制度”的具体内容。
2、实际控制人关于减持所持有的发行人公开发行股票前已发行的、除其将在发行人首次公开发行股票时公开发售部分股份外的其他发行人股份的承诺，请详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、（四）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向”的具体内容。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书第六节 业务与技术
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
公司是一家专注于服装设计，同时根据客户要求对公司设计款式提供配套组织生产服务的专业设计企业。
设计环节约占服装产业价值链中利润分配结构的40%，公司自成立以来一直致力于实现服装设计业务的专业化、产业化、规模化运作，主要业务定位于产业链中高附加值的设计环节。公司通过设计产业化运作，使“创意设计”的价值真正实现，形成了一条独特的设计产业链。
作为专业的服装设计企业，公司能够为客户提供完整的设计服务，设计款式时尚畅销，获得了品牌客户的青睐，已建立较强的设计品牌。截至 2014年末，设计师人数达 230人，2014年设计款数达 7,871款，形成了较高的设计水平及规模化的设计能力，并以此为基础积累了匹克、特步、虎都、富贵鸟等100多个品牌客户。
组织生产业务是设计业务衍生的附属业务，附加值较低，但其能为设计产业化的实现提供必要的配套服务，是设计产业链的重要环节，故公司保留一定的服装自产能力，同时组织外协厂商进行生产。
设计是公司成长驱动因素，是公司所有业务的来源；公司将主要资源用于强化设计业务，仅对设计业务进行营销；设计业务是全部客户与公司合作的基础，只有具备较高的设计能力，公司的成长才能得到强有力的支撑。组织生产业务是设计业务的辅助、配套业务，由设计业务衍生而来，仅在设计款式销售后，公司才为客户提供相应设计款式的组织生产服务；公司部分设计款式销售后，并未提供组织生产服务。
公司自设立以来，主营业务和主要产品均未发生重大变化。
二、发行人成立以来业务模式的演变情况
（一）2006年公司成立-2008年下半年，业务模式成型期
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书1、公司成立前，创始人已一直在摸索服装业务模式
消费者随着购买力的提升，越来越注重服装的花样变化，时尚潮流趋势变化速度日趋加快。在这种背景下，新成立的服装企业在生产、渠道上难以进行有效竞争，且设计款式已成为服装畅销的决定性因素，设计必然是未来服装企业的核心竞争力，故公司成立之初，即高度重视设计，建立设计师团队，制定了以设计优势开拓市场、以设计引领业务发展的经营战略。
2、公司成立后，创始人不断寻求设计价值的实现方式
公司成立之初，创始人将设计团队的建设摆在第一位，通过各种方式招聘及培养设计师，并亲自进行服装设计工作。
这个阶段，公司设计价值通过服装销售形式实现，服装生产通过自产、外协方式进行。由于公司较早将快速贴近流行趋势、突出款式设计的时尚性作为核心竞争力，故公司的服装较时尚并受市场欢迎。随着设计款式的积累，公司于 2007年1月在普宁市建设了第一家服装展示厅，陈列公司设计款式的样衣。
3、公司确立为品牌服装企业提供设计服务的战略布局
2007年 4月，匹克采购人员根据公司服装吊牌上的地址，来到公司的普宁服装展示厅，希望公司按照该款服装的风格、特点，为其再设计一系列款式。这个偶然事件印证了公司对设计的构想，我国品牌服装企业众多，大部分对外部设计需求较大，新颖、时尚的服装设计款式市场空间巨大；故公司确立了通过为品牌服装企业提供专业的设计服务，而实现设计价值的业务战略布局。
4、设计业务、组织生产业务的地位、功能彻底清晰化
随着公司设计水平的提高、设计规模的扩大，设计价值的重要性逐渐提升，设计作为公司与客户合作基础的作用日益巩固，公司决定以专业设计企业的定位，通过独立销售设计款式以实现设计价值；同时，由于组织生产业务能实现与上游供应商的密切合作，共同进行色彩、印绣花、面料等设计元素的研发工作，获取更广泛的设计资讯，能实现打版制样的顺利进行，促进设计业务的发展；公司为客户提供设计、组织生产服务，和客户的销售业务共筑完整的服装产业价值链，形成价值共同体。故公司清晰地定位于以设计业务为核心，组织生产业务完全服务于设计业务，并分别独立签订合同。在该模式下，设计业务的价值通过独立提供设计服务而实现，由设计合同约定了设计费金额；组织生产业务作为配套服务，根据成本加成方式定价。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书在该定位下，公司进一步进行业务的全面、深化转型，发展战略、资源分配、人员招聘、日常经营等方面均紧密围绕专业设计企业的明确定位，梳理了业务流程，明确了设计、组织生产各业务部门的职责及财务核算；着力提高设计水平和规模，以设计能力作为开拓市场的核心竞争力，以设计业务作为开拓客户的基础。
（二）2008年下半年至今，已确定的业务模式促进了业务的快速发展
1、2008年下半年以来，公司一直沿用以设计为主导、辅以组织生产的业务模式
目前，公司已形成了鲜明而独特的发展理念，已建立较强的设计品牌。设计能力已成为公司最重要的竞争力，设计业务已成为最核心的业务，组织生产业务也已成为重要的延伸、配套业务，该业务模式已历经多年的市场检验，公司的较快发展、与匹克等客户的成功合作经验证明该业务模式符合服装市场需求，与公司的资源现状、管理层的能力等相匹配。
2、专业设计企业的出现是我国服装产业升级及结构调整的必然结果
多年的行业经营经验积累及业务模式塑造，让公司更深刻认识到，我国品牌服装企业不同程度存在外部设计服务需求；为加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变，国务院印发了《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，设计服务与生产制造深度融合，能有力提升产业竞争力；
专业设计企业的出现是我国服装产业升级、专业化分工的必然结果，市场空间巨大。
3、公司将进一步提高设计水平及规模化设计能力，以专业化设计业务，辅以组织生产业务，服务好现有客户，并拓展更多的品牌服装企业客户。
（三）报告期内公司业务模式的主要特点
1、目标市场
公司的设计并不特意追求高端，并非巴黎、米兰时装周中高端奢华的设计，而是以满足大众消费者的设计需求为目标，设计款式主要集中于休闲服装特别是 T恤；T恤的购买人群广、市场容量大，时尚敏感度大、风格多样，潮流趋势及款式的变化速度快，款式数量多，对创意设计的需求较大。
2、设计业务与组织生产业务的关系：设计创造价值，生产服务设计
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书设计能力是公司开拓业务中最重要、最有价值的因素；设计业务是公司的核心业务，是公司所有业务的唯一源头，是和客户建立、维护合作关系的依托和基础。公司在不断提高设计能力的同时，强化了流行趋势分析、消费者行为特征研究、面料等上游资源研究、组织生产等服务能力，为品牌服装企业提供产品规划指导等增值服务，协助客户通过设计进行差异化竞争，体现了公司自身设计和服务的价值。
组织生产业务完全服务于设计业务，其规模由设计业务决定；其发展前提是配套设计业务的发展，在此基础上为客户提供更加完整与便捷的服务。公司以设计创造价值，并辅以组织生产服务，协助客户增强综合实力，实现了公司与客户的双赢。
3、业务流程
客户在公司的设计原型展示馆挑中设计款式后，签订《设计合同》，公司为其提供后续设计修改服务；客户购买设计款式后，如果需要公司提供组织生产服务，双方签订《组织生产合同》。
4、组织生产业务在设计产业链中的作用
公司仅对设计业务进行营销，并附加带来组织生产业务；组织生产业务由设计业务自然延伸而来，在公司的设计产业化运作中具有重要的作用，为公司较完整设计服务的提供创造了条件，可有效促进设计业务的发展。设计业务客户选择公司进行配套组织生产的主要原因为：公司在设计过程中，已完成生产所需的面料、印绣花等打样及供应商选择的前置环节，故相比客户自行生产，能有效缩短新品上市的前导时间，提高商业价值，减少存货风险、生产成本和折扣促销成本。
组织生产业务使得公司实现了产业链的纵向整合，其与设计业务的无缝对接形成了协同优势，使设计业务及竞争力得到强有力的支撑，可有效保证设计作品不被抄袭和模仿，缩短客户时尚新品上市时间，并使产品品质获得保障、设计理念得以完美呈现，促进设计业务的发展，持续提升公司“快速响应、一站式服务”的业务能力。
设计业务的核心地位和组织生产业务的配套服务功能如下图所示：
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
三、发行人所处行业的基本情况
（一）行业管理体制及主要法规政策
1、公司是服装设计企业
（1）公司的发展过程及未来发展战略均立足于设计
公司自 2006年成立以来即以设计为核心，多年前就在实践以设计业务为龙头，组织生产服务为配套辅助的业务模式。从效果来看，业务模式的成功，让公司实现了跨越式发展，2014年营业收入和净利润分别为5.50亿元和1.07亿元。
基于此，设计业务具有较高的盈利能力，是公司的成长驱动因素，公司未来仍将以设计为核心。
（2）设计创造价值，生产服务设计，客户对公司的设计业务较为认可。设计业务是公司的核心业务，是公司最重要的盈利来源，报告期各期主营业务毛利占比分别为68.07%、65.92%和66.58%，
（3）公司的设计业务已实现专业化、产业化、规模化；设计师是公司最重要的人才，公司已拥有较高的设计能力，设计大量的款式，并采用量贩顾问式设计销售模式。
（4）组织生产业务由设计业务带来，从合同签订的情况看，基本没有单纯签订组织生产业务的合同，都是单独签订设计合同，或先签订设计合同、再根据客户需要签订组织生产合同的情况；从设计业务合同具体条款看，设计合同明确了每款设计的具体金额，并以公司移交产前样衣作为设计服务提供完毕的时点。
（5）设计业务是知识密集型业务，具备文化创意产业的一般特征，对硬件
载体的依赖性较小，而组织生产业务的产品主要以面辅料等实物体现价值，所以
组织生产业务的收入占比较高；但公司组织生产业务包括自产、委托加工和定制
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书生产模式，2014年，公司自产服装的收入占比仅33.22%，毛利占比仅16.29%。
（6）对某些客户，公司为其提供的 T恤设计款式数量占其当期 T恤投产款式总量的比例较高；主要客户在首批生产的服装销售后，自行再生产的情况较少，进一步印证了公司的业务模式符合我国服装产业现状，即随着“快时尚”趋势的发展，“多款、少量”的特征日益明显，橱窗陈列的变换频率高，才能吸引更多的消费者更频繁地购买，并避免价格战和存货风险，故品牌服装企业必须持续不断推出新款并控制生产数量，以满足品味多变消费者的需求。
根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于专业技术服务业（M74）。
2、行业主管部门与行业管理体制
公司的核心业务为服装设计业务，遵循服装行业的监管要求。
目前国内服装行业的主管部门是国家发展和改革委员会，该部门负责产业政策的研究制定、产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理。
中国服装协会是中国服装业自律性、非营利性、全国性的行业组织，以推动中国服装业健康发展为宗旨，为政府、行业、企业以及社会提供与服装业相关的各类服务，业务范围包括：研究行业的发展方向和战略；建立行业自律机制；推动行业的科技创新；开展行业基本情况调查和行业经济运行情况的分析、预测工作；提供产业咨询服务；帮助企业开拓国内外市场，培育专业市场等。
中国服装设计师协会由服装及时尚业界设计师、学者、技术专家、品牌专家、专栏编辑、时装模特等联合组成，为服装设计领域的专业协会，致力于产业促进和社会服务。
3、行业主要法律法规及政策
（1）服装行业主要政策及法律法规
国务院及有关部门先后颁布了一系列政策文件以规范和推动服装行业的发展，加快我国服装行业的升级、转型。
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|法规及政策|
|《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
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|《纺织工业调整和振兴规划》|
|《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》|
|《纺织工业“十二五”科技进步纲要》|
|《产业结构调整指导目录（2011年本）》|
|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年本）》|
|《纺织工业“十二五”发展规划》|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
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|《国务院关于印发服务业发展“十二五”规划的通知》|
|《广东省经济和信息化委员会印发广东省服装产业转型升级行动方案的通知》|

（2）涉及服装设计产业的其他主要政策及法律法规
国务院及有关部门颁布的政策文件中，涉及支持及推动服装设计产业发展主要包括如下：
2012年，文化部印发《“十二五”时期文化产业倍增计划》，其中的重点行业包括“创意设计业”，提出“支持各类企业加大创意设计投入，提升纺织、轻工、包装等行业的文化内涵，推动创意设计向家具、家电、家纺、家饰生产延伸”，大力发展创意设计等文化企业，充分发挥创意设计对文化产业、制造业、服务业等各产业领域的促进作用，“十二五”期间，全面提升我国创意设计水平，支持打造3-5个世界知名的“设计之都”。
2014年 3月，国务院印发《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，是我国第一次就文化创意和设计服务与相关产业融合
发展出台的系统性文件。该文指出：近年来，随着我国新型工业化、信息化、城
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书镇化和农业现代化进程的加快，文化创意和设计服务已贯穿在经济社会各领域各行业，呈现出多向交互融合态势。文化创意和设计服务具有高知识性、高增值性和低能耗、低污染等特征。推进文化创意和设计服务等新型、高端服务业发展，促进与实体经济深度融合，是培育国民经济新的增长点、提升国家文化软实力和产业竞争力的重大举措，是发展创新型经济、促进经济结构调整和发展方式转变、加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变的内在要求，是促进产品和服务创新、催生新兴业态、带动就业、满足多样化消费需求、提高人民生活质量的重要途径。基本原则包括“促进技术创新、业态创新、内容创新、模式创新和管理创新，推进文化创意和设计服务产业化、专业化、集约化、品牌化发展，促进与相关产业深度融合”。发展目标包括“到2020年，文化创意和设计服务的先导产业作用更加强化……培育一批具有核心竞争力的企业……打造一批具有国际影响力的品牌……文化创意和设计服务增加值占文化产业增加值的比重明显提高，相关产业产品和服务的附加值明显提高，为推动文化产业成为国民经济支柱性产业和促进经济持续健康发展发挥重要作用”。重点任务包括推动服装服饰等消费品工业向创新创造转变，增加多样化供给，引导消费升级，支持消费类产品提升新产品设计和研发能力，增加消费品的文化内涵和附加值。政策措施包括“鼓励企业应用各类设计技术和设计成果，开展设计服务外包，扩大设计服务市场”、加大财税支持、支持符合条件的企业上市。
2014年3月，文化部印发《文化部关于贯彻落实<国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见>的实施意见》，提出：①国务院该文件的发布，标志着文化创意和设计服务与相关产业融合发展已经成为国家战略。
②坚持注重创意创新、淡化行业界限、强调交互融合的大设计理念。③加强文化创意和设计服务与装备制造业、消费品工业对接。④引导特色文化产业与服装等领域融合发展。
其他涉及服装设计的主要政策及法律法规如下表：
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|法规及政策|
|《国家发展改革委办公厅关于当前推进高技术服务业发展有关工作的通知》（发改办高技[2010]1093号）|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
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|《关于促进工业设计发展的若干指导意见》（工信部联产业[2010]390号）|
|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|
|《工业转型升级规划（2011-2015年）》（国发[2011]47号）|
|《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发〔2011〕58号）|
|《广东省人民政府办公厅关于促进我省设计产业发展的若干意见》（粤府办〔2012〕89号）|
|《国务院关于加快发展生产性服务业 促进产业结构调整升级的指导意见》（国发〔2014〕26号）|

（二）服装行业发展概况
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书服饰的变迁是时代进步与民族繁荣昌盛的一个缩影，是一部设计提升、技术进步和品牌发展的历史，传承着当地的文化积淀，映衬着民族的精神优点。从最初防寒、保暖的着装需求到现在着重追求时尚、追求个性、崇尚潮流以满足多元生活方式的需求，人类物质文化水平层次的提升彰显于服装之中。
1、服装产业链概况
服装行业产业链包括设计、生产、销售等几大环节，具体如下：
服装产业价值链一般的利润分配结构是：设计占40%，营销占50%，生产占10%1，即设计和营销处于价值链的高端，经济附加值较高，生产加工处于价值链的低端，附加值最低。按照服装行业整个价值链的分析，各类企业按照自身竞争优势参与价值链分工，从而各自可获得最大的收益，但目前我国大部分服装企业处于价值链低端，而大型品牌服装企业目前较重视营销环节，设计业务则主要分散于品牌服装企业、专业服装设计企业及服装设计工作室中。
2、行业发展概况
服装属于日常消费品，服装行业被称为“永远的朝阳行业”。随着人民生活水平的逐渐提高，服装消费越来越表现出明显时尚性和潮流性特点，其核心诉求不再以简单驱寒保暖、经久耐穿为目的，而是转向以个性化为主，对服装款式、品质的要求越来越高；相应地，劳动密集型、科技含量低的传统服装行业在激烈的市场竞争中必须加快服装款式的设计，增加新材料的运用。在此背景下，服装款式设计对服装品牌价值及服装价格的影响越来越大，同时，不同消费能力层次对款式设计的要求也有所区分。
1资料来源：黎冲森.价值链救赎：中国服装的重生密码.经理人.2010(8)
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书目前，世界中高端服装的品牌商基本都集中在欧美地区，每季纽约、巴黎等时装之都的新品发布会已成为世界服装流行趋势的风向标，引领着行业发展。总体而言，国际服装行业已经发展成为一个规模庞大、非常成熟的行业。
我国是全球最大的服装生产国和出口国，2011年服装出口额占全球服装贸易出口总额的37.3%，比 2010年提高 0.4个百分点2；服装行业是我国三大支柱消费品产业之一，我国纺织服装、服饰业规模以上企业主营业务收入由 2003年的3,204.18亿元增长到2014年的20,769.83亿元，年均复合增长率为18.52%；
服装产量由 2003年的 98.43亿件增长到 2014年的 299.21亿件，年均复合增长率为10.64%3。
2003-2014年中国纺织服装、服饰业主营业务收入
25,000.00 50%
20,000.00 40%
27.11%
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|.11|
|833|

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|,810|.00 9,|160|

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
中国纺织服装、服饰业主营业务收入（亿元） 增长率
数据来源：WIND资讯2003-2014年中国服装总产量
350 50%
300
25.06% 35%
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|-|
|.15|
|67.|

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|-|
|.00|
|7.|

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|-|
|84|
|6.5|

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
中国服装总产量（亿件） 增长率
数据来源：WIND资讯3、服装行业市场容量
从消费需求来看，美国、欧洲和日本由于经济发达，一直是世界最大的三个服装消费市场。此外，由于发展中国家经济发展迅速，以中国为代表的国家消费
2数据来源：中国纺织品进出口商会，《2011-2012年国际服装市场分析及2013年展望》；《2012-2013中
国服装行业发展报告》，中国服装协会编著
3数据来源：WIND资讯
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书能力迅速上升，目前每年的服装消费都以较快的速度增长。我国纺织服装、服饰业规模以上企业2014年累计主营业务收入20,769.83亿元,同比增长7.89%；利润总额 1,247.28亿元,同比增长9.31%；出口交货值为 5,167.73亿元，同比增长3.62%4。
4、我国服装行业发展现状
目前，我国服装行业的竞争呈单一化特征，导致我国服装行业整体竞争力较差，抗风险能力较弱，主要表现为：（1）产品线单一。企业往往采取“大批量、低价格”的策略参与竞争，款式单一、工艺简单、价格低廉。（2）流程单一。许多企业仅负责其中的简单加工这一低利润环节，而能够涉及前期面料研发、款式设计、打样制版等高利润环节的企业数量还相对较少。（3）自主设计和创新能力较弱。我国大部分品牌服装企业的服饰风格不鲜明，绝大部分设计都是跟随欧美、韩国等国的潮流。
在竞争单一化格局下，面向品牌运营商提供服务的企业难以分享价值链中的高附加值业务，客户资源极度分散，缺少能够将众多品牌商进行集中的优势企业。
从未来发展趋势来看，为了进一步促进行业的发展，提升企业的竞争力和利润，必须加速产业链升级，突出差异化竞争，向产业链的高利润环节拓展。
随着竞争的加剧、国家政策的鼓励，我国服装行业目前已经呈现出整合、调整和提升的趋势，进入更加复杂的经营竞争格局。传统的设计研发、生产制造、渠道销售、外包服务以专业细化形态继续发展；而品牌经营使服装制造商和经营商将淡化传统的设计、制造和销售模式，品牌复合运作和品牌商业模式将成为品牌运营的轨道。
5、行业经营模式
服装产业链上，各企业根据自身实际情况，拥有自己在产业链中的分工和定位，各环节厂商构成一个高度专业化的分工合作体系，形成多种经营模式并存的格局，如OEM/ODM企业专注于生产加工环节、品牌运营商将主要资源集中于品牌运营、渠道商更强调渠道的建设和拓展、创意和设计企业通过专业化设计满足各类型服装企业的设计需求。随着我国服装产业链的成熟，不同模式的企业在各自领域，往专、精、特、新方向发展的专业化分工速度将进一步加快。
品牌运营商从自身产品特点和商业模式的角度出发，一般通过自主、外包或
4数据来源：WIND资讯
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书两者相互结合的模式进行产品的设计和生产。多数品牌服装企业都设有内部研发部门，负责公司产品的整体设计工作和风格导向；同时，其研发过程中也会有许多设计公司或工作室参与，他们的设计能力是企业自主研发的有力补充。
6、行业发展趋势
近年来，我国服装产业加速调整、升级的趋势已逐步显现，具体如下：
（1）“设计时尚、款式多变、价平、量少”日益成为服装企业成功的基石
服装行业对流行趋势极为敏感，服装款式和流行趋势转换较快；服装行业越来越显现出设计时效性强、产品周期短、趋势变化快等特点，需要不断采用新的面料、工艺和款式来生产符合消费者偏好的产品。另外，因当前社会价值观多元化而导致潮流动向多变且难以把握，且服装时尚理念的深入使得消费者更追求个性化，故“设计时尚、款式多变、价平、量少”逐渐成为品牌服装企业的经营新趋势，这既能满足服装市场上顾客的差异化需求，也能有效地控制库存商品数量。
（2）以快速反应为核心的运营体系成为保持竞争力的重要趋势
“快时尚”（FastFashion）已经成为服装行业重要的盈利模式，其核心在于快速周转、提高附加值、提高有效供给、降低库存、提高正品销售率。“快时尚”每一款服装的生产数量都很少，这样不仅减少单款的陈列，同时人为制造稀缺，带动购买欲，降低每款库存时间。这类快时尚服饰始终追随当季潮流，设计新品到店的速度奇快，橱窗陈列的变换频率甚至达到一周两次以上，每年生产的服装款式是一般企业的3-4倍。
“快时尚”兴起更加缩短了流行周期，同时要求缩短从设计到产品上市的周期。从服装的消费习惯来看，如果品牌商能先于竞争对手将当季服装面世，则初期上市的新款服装价格最高；2-3周后，其他竞争厂商出现类似的产品上市，品牌商由于已经以最高的价格销售了大部分存货，则可将剩余服装以不同幅度的折扣进行销售，从而实现自身利润最大化。
因此，对于品牌商而言，服装快速上市能保障其获得最高的收益；流程缩短的同时也保证了产品的保密性，从而降低被竞争对手抄袭的可能。这要求品牌服装企业具备很强的市场快速反应能力，采取快速、多款的“快时尚”运营模式。
（3）各种类型企业进一步分化
近年来，中国服装企业纷纷根据行业发展趋势进行了转型或优化商业模式，更强调高效整合产业链，借助广阔的产业资源，将制造、设计等业务外包，实现
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书多方共赢。与产业链前端专业服务提供商的紧密合作，既可使品牌在短期内实现销售收入的高增长，迅速扩张市场份额，同时又可降低企业的库存风险，使企业能将主要力量投入到市场推广环节。产业分工的加快发展，整合产业链的需求日益迫切，加速了专业加工企业、设计企业、品牌运营商、渠道商等各种类型企业的分化，促成了不同商业模式企业的诞生和成长。目前，国内已经形成了强大的专业加工队伍，设计企业等其他专业化企业也在迅速发展壮大。
（4）设计的重要性日益提高
为加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变，国务院 2014年 3月印发《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》；虽然我国是全球最大的服装生产国和出口国，但我国服装行业总体而言附加值较低，而服装设计服务作为新型、高端服务业，具有高知识性、高增值性和低能耗、低污染等特征；服装设计服务与生产制造深度融合，能有力提升产业竞争力，是发展创新型经济、促进经济结构调整和发展方式转变的内在要求，是促进产品和服务创新、催生新兴业态、满足多样化消费需求的重要途径。
国际知名服装企业研发投入较大，与这些企业销售创意和文化不同，我国品牌服装企业更为注重广告宣传和销售渠道，导致研发投入远小于销售费用。随着国际知名服装企业不断扩大在我国的经营规模、国内品牌服装企业的增多，以及国内消费者越来越追求服装的时尚感和独特性，我国品牌服装企业只有提高设计的重视度及相应的投入，才能在激烈竞争中生存发展，设计、研发已成为我国品牌服装企业未来的关键性竞争力量。
（三）服装设计行业发展概况
服装设计是科学技术和艺术的结合，涉及到美学、文化学、心理学、材料学、工程学、市场学、色彩学等要素。服装设计产业以创造力为核心，是符合时代发展潮流和产业发展方向、实现经济转型、具有商业价值和文化内涵的朝阳产业；
具有高知识性、高附加值、强融合性、需求潜力大、市场前景广等特征。大力发展服装设计产业将为服装行业实现由“中国制造”向“中国创造”的转型提供一种新的出路和模式。
1、国外服装设计行业发展概况
服装设计服务业发端于欧洲，最早的专业服装设计师于十九世纪中叶出现于
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书法国。1858年查尔斯·弗雷德里克·沃斯(CHARLES FREDERICKWORTH)在德拉派大街创建了自己的时装店，他创立了自己选购衣料、自己设计、在自己的工作室里制作、雇佣专属自己的时装模特每年向特定的顾客举办作品发布会等一系列独特的经营方式，从而形成了现在巴黎高级时装业的原型。CHARLES FREDERICKWORTH的工作室是世界第一个服装设计工作室，其也是第一个向美国和英国的成衣厂商出售设计的设计师；其成就引来许多设计师的效仿，巴黎逐渐形成高级时装行业，确立“世界时装发源地”和“世界流行中心”的国际地位。服装设计公司（设计工作室）这一形式在国外已发展了很多年，专门满足或补充那些没有设计能力或设计能力不足的中小品牌公司的设计需要。
意大利是全球创意产品第一出口国，在世界设计领域具有强大竞争力，“意大利风格”和“意大利制造”在西方设计界占据了主导地位，其时装发展拥有悠久的历史，拥有Gucci、Prada等知名时装品牌。米兰被认为是世界上真正的时装之都；巴黎是世界高级女装中心，时装在该城市从来就是一门可以与绘画、雕塑和建筑相提并论的艺术；另外，伦敦、纽约也是全球时尚发源地、世界的服装设计中心，上述地区的流行时尚为服装企业对当年全球服装流行趋势的预测提供重要指针。
欧美等服装设计发达国家在设计产业发展、品牌打造方面已有完善的体系，如：（1）频繁举办各大时装秀、设计比赛等；（2）注重时尚设计的教育，如意大利时装协会 1997年组织与意大利服装协会和工业设计协会，共同对年轻人进行时装设计的培训；（3）名设计师与纺织、成衣加工生产企业合作，意大利的阿尔马尼于20世纪70年代就重视时装设计与相关领域内的生产企业联合；（4）重视知识产权保护，如 1952年法国制定了设计师保护规章，明确了服装设计师的创作是一种艺术创作，其作品受著作权保护；1965年成立的时装业公会以保护时装创作专利为己任。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书随着我国在服装生产加工环节上优势的逐渐削弱，我国服装产业的产业链核心将逐渐向前端服装设计环节转移。
据公司了解，目前国内外尚无服装设计上市公司，采取类似公司以设计为基础并提供生产服务的服装设计企业较少；ZARA的创始人认为“这无外乎就是一种纺织品设计产业”，并将母公司定名为INDITEX（英迪泰克斯），即纺织品设计产业,ZARA从1963年成立至1975年未进行终端销售，采取类似公司的业务运营模式5。
公司是国内最早采取以设计为基础并提供生产服务的服装设计企业之一，国内该类型企业较少、规模普遍较小，竞争程度较低，公司通过率先革新经营模式，以设计进行差异化竞争，引导了服装产业发展潮流；通过多年专注设计，公司以这种较新颖、先进的独特运营模式，建立了较高的设计品牌，形成了先行者优势。
由于专业化分工速度的进一步加快；我国服装产业经过多年发展，品牌服装企业众多，通过设计能获得更大的竞争优势，且设计占服装产业价值链的40%，专业设计产业市场容量有望持续扩大，公司预计未来将有更多服装企业采取该模式，该模式将逐步成为市场主流和常见业态。
目前，我国提供服装设计服务的市场主体主要有以下三类：
（1）品牌服装企业的设计部门
我国大部分品牌服装企业建立了设计部门，主要为其自身品牌服装进行设计，但总体而言，我国品牌服装企业更关注营销及渠道拓展，未能形成自身鲜明的产品风格，因此容易造成多品牌产品同质性严重，产品附加值难以提高，随着竞争加剧，该类企业设计投入逐步提高，且越来越多的企业对外采购专业设计服务。随着专业化分工、物流产业、电商行业的发展，设计全部外包并仅拥有渠道的品牌服装企业越来越多，特别是通过互联网运营的电商企业，更强调渠道的建设和拓展，如凡客诚品(北京)科技有限公司等。
（2）提供规模化设计及配套生产服务的专业服装设计企业
该类企业采取“一对多”的设计服务提供方式，并不按订单进行设计，设计企业主动根据市场潮流趋势进行设计，初始设计不针对特定客户，仅设计款式被客户购买后，才根据客户具体要求提供后续设计服务。该类企业为客户提供包括色彩、面辅料研发、款式设计、打版制样等完整的设计服务，且为客户提供配套
5资料来源：《ZARA：阿曼修••••奥尔特加与他的时尚王国》，华夏出版社
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书生产服务，整合从设计到成品的服装前端价值链，如柏堡龙。提供设计及配套生产服务的专业服装设计企业，通过整合服装前端产业链各环节资源，能够实现为客户提供完整的设计服务，且通过提供配套生产服务，帮助客户缩短了前导时间，降低了产品成本。
（3）服装设计工作室
服装设计工作室采取“一对一”的设计服务提供方式，即其采取“按订单设计”方式，接受某个特定客户的设计委托后，才根据客户需求进行定向设计。该类企业一般仅为客户提供设计方案，主要输出设计图稿，国内设计工作室由于与上游原材料等供应商合作较少，故样衣制作成本较高，较多企业不提供设计样衣，难以提供完整的设计服务；该类企业不涉及后续生产业务。该类企业包括广州市珈钰服装设计公司、问鼎国际-端木文设计事务所等。
3、国内服装设计行业发展趋势
（1）打造满足大众消费者时尚需求的设计团队
高档服装的消费者对服装款式设计的独特性、稀有性和时尚性要求很高，愿意为获得引领时尚的服装设计和独一无二的着装体验而支付昂贵的价格，但这对大众消费者而言却并不现实。为此，“快时尚”品牌服装企业通过“多款、少量、平价”的产品设计策略，制造了单款产品的独特性和稀有性，也通过对潮流趋势的把握，在最短的时间内满足了大众消费者对服饰时尚性的需求；同时通过“多款”和“少量”，有效地控制了品牌服装企业库存。
为保持大众服装价格的可接受性，众多国际大型服装企业的设计能力也更多地体现在对国际时尚潮流的把握和追随上，而不完全是在对时尚潮流独立、前卫的创造上。因此，如ZARA、H&M等“快时尚”企业一般不依赖于个别明星级设计师，而更多地通过组建来自企业内部不同部门的、相互协作的设计团队，对国际时尚潮流进行全面地追踪和吸收，对市场情况进行全面地把握和分析，并依此创造出属于自己的流行概念。ZARA和H&M都不是潮流的创造者，而是快速的反应者，通过选择快速模仿时尚潮流，在降低存货风险的情况下，大大缩减设计的酝酿期，从而达到快速模仿，快速反应，以最快的速度来满足大众消费者对流行的需要。平均每人年光顾ZARA店17次，而光顾其他品牌的店面则仅有3-4次6。
6资料来源：《ZARA：FastFashion》，Harvard BusinessSchool，Dec21，2006；《模式：零售连锁业战略思维和发展模式》，郎咸平
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书“规模庞大”、“背景多元”和“反应灵敏”的服装设计团队对服装设计企业越来越重要，只有通过大量的人力、物力投入和精心的产品设计流程规划，打造出能满足大众消费者时尚需求的强大设计团队，才能在服装设计市场取得更大的市场份额。
（2）设计服务外包成为服装行业主流
越来越多的品牌服装企业将设计环节外包，或将对外采购设计服务作为内部业务的补充，如ZARA由设计师、市场专家等一同参与设计，由第三方制作样衣；
GAP聘请一些著名设计公司协助设计；Polo Ralph Lauren部分服装配饰特许于第三方设计；《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》等政策文件明确鼓励企业应用各类设计技术和设计成果，开展设计服务外包，扩大设计服务市场，设计服务外包也逐渐成为我国服装行业的主流7。
我国部分品牌服装企业设计服务外包情况
公司名称 设计服务外包情况
将其除夹克的其他男装产品的设计及开发外包给分包商，并“拟富贵鸟股份有限公司
与更多外部设计工作室及科研机构建立合作关系”。
贵人鸟股份有限公司 “材料及产品设计开发”环节由其与外协厂共同控制。
主营业务流程中的“产品设计”为外包业务，其设计中心主要控海澜之家服饰股份有限
制设计流程中的开发提案和最终选型环节，将打样等工作外包给公司
供应商的设计团队。
对行业研发模式的理解：“目前中国男装企业的研发模式大多采用公司自主研发与委托研发相结合的方式”、“男装研发过程中也会浙江步森服饰股份有限
有许多设计公司或工作室参与，他们的设计能力是企业自主研发公司
的有力补充。”
其研发模式为采用自主研发与委托研发相结合的方式。
“公司与多个外部设计师及其工作室存在合作关系。这些外部设计师每季为公司提供不同风格的上百款设计，公司从中挑选与舒朗风格相近的款式作为候补的新产品款式。外部设计师给公司产山东舒朗服装服饰股份
品设计带来色彩、潮流、风格和主题等方面的灵感。”已与娜丽罗有限公司
荻（NellyRodi）、韩国 COC工作室洪恩珠设计师、法国女装自由设计师兼制版师 Elbaz Veronique女士等多位独立设计师及其设计工作室合作。
“我们亦计划在中国境外建立设计工作室并与知名的国内外设计卡宾服饰有限公司
师和设计机构合作进行设计和研发，包括服装、面料及辅料。”
“展望未来，我们将努力继续与第三方顾问合作，以在设计与产中国虎都控股有限公司
品开发方面寻求更多合作机会。”
雷迪波尔服饰股份有限与时尚麦迪卡签订《服装联合设计研发合同》；与Fashion Group
7资料来源：上市公司信息披露，其他公开信息
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书公司 S.R.L.（时尚集团）签订《服装设计服务合同》；与111 one eleven di MarcoCiampalini&C.（111无限两合公司）签订《服装设计服务合同》。
2009年，由意大利意德玛国际时尚设计有限公司提供部分 2010年度春夏季服装企划案；2010年，邀请日本设计师作为设计顾问；
维格娜丝时装股份有限
2013年，分别与意大利设计公司D’Eril MilanoSrl、韩国设计公司
公司I,S.PLANNING及DONOCOMMUNICATION等合作开发2014年新款产品。
（四）我国服装设计行业市场容量及发展前景
2014年，我国服装行业规模以上企业利润总额1,247.28亿元8；服装产业价值链一般的利润分配结构是：设计占40%，营销占50%，生产占10%9，按此计算，服装设计市场的理论利润规模约为498.91亿元。
随着服装产业专业化分工的不断加强，越来越多的品牌服装企业在加强自身设计力量建设的同时，日益重视并积极采用第三方设计公司提供的设计服务。服装设计服务外包模式的盛行主要基于以下原因：
1、服装时尚潮流呈加快变化趋势，把握流行趋势的难度也越来越大，仅依靠内部设计师可能风格雷同而风险较大，对外采购部分设计作品可有效降低风险或形成有益补充。
2、服装设计企业由于其专业性或紧贴市场，可更好地把握时尚潮流并提供大量风格多样的设计款式供客户挑选，为品牌运营商以设计进行差异化市场竞争提供有效支持；另外，品牌运营商通过对外采购设计服务，可以分享设计企业因设计能力规模化而带来的成本优势。
3、品牌服装企业投入较多资源于渠道建设，尽管认识到了设计的重要性，但渠道投入存在惯性，而且设计团队的扩充和投入成本较高，风险较大，故难以在短时间内扩大内部设计规模。
4、并非所有品牌服装企业均擅长设计，且如果品牌设计的品类太多，内部设计团队也会有短板；品牌服装企业内部设计团队易依赖经验而导致跟不上时尚变化的步伐，且长期为单一品牌设计易使其思维僵化，对其他风格类型的产品开发了解甚少。通过购买外部设计作品，可有效扩大同一品类的规模或增加不同品类的产品，进一步增加面市的款式数量，缩短设计时间进而缩短前导时间。
8数据来源：WIND资讯
9资料来源：黎冲森.价值链救赎：中国服装的重生密码.经理人.2010(8)
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书5、国际很多知名品牌旗下拥有多个品类或子品牌，国内部分知名品牌也在拓展其产品线或运作新的子品牌，该经营策略的缺点是前期投入较高，会分散资源并抑制核心优势的发挥，且受限于对行业的理解、风险、经验、设计能力、时间机会成本、反应速度、资金等因素。所以，向专业化程度较高的设计企业购买设计和配套服务，可在较短时间里低成本、高效地进入新目标市场。
6、随着服装产业链的成熟及分工专业化，经营模式创新的企业越来越多，定位不同的企业具有独特的核心竞争力，如某些企业专注于渠道建设和品牌运营，设计外包更有利于财务、管理等资源的集中。
7、我国存在着大量的OEM、ODM企业，随着竞争的加剧、利润率的降低及内销市场的扩大，不少这种类型的企业开始逐渐塑造自身品牌。但受限于资源、设计能力和经验，将设计外包给实力较强的设计企业而将大部分资源投入渠道建设、品牌拓展是更为现实的选择。服装设计企业不仅可以向中小品牌服装企业销售设计款式，甚至可向其提供设计服务的一揽子解决方案，包括其品牌发展规划、产品策划方案等，这不仅扩大了服装设计企业的客户类型、范围和市场容量，也大大加强了服装设计企业的议价能力，提高了其在服装价值链中的地位。
（五）进入服装设计行业的主要障碍
1、设计研发能力壁垒
品牌服装企业“快时尚”的新一代经营模式要求品牌服装企业的产品具备品种多、款式多、风格多样、更新快等特点，这也客观要求服装设计企业在紧跟流行趋势、不断推陈出新、具有时尚前瞻性的同时，必须提供数量较多、风格多样、采用新颖舒适面料的设计款式以供品牌客户挑选。
2、设计师团队壁垒
为更好地帮助品牌服装企业响应“快时尚”趋势，设计企业必须建立较大的设计师团队，但专业设计师的培养需要较长时间，行业新进入者难以在短期内吸引足够的设计师以建立高效、多产的设计师团队。
3、快速反应能力壁垒
服装行业最大的特点是需求不确定性，近年来呈现“快时尚”趋势，服装企业必须缩短服装从设计到上市的时间，以最快的速度应对市场的需求，这相应要求服装设计企业对动态的市场需求具备很好的灵活性和适应性，有能力迅速进行
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书设计及组织生产。服装设计企业快速反应能力的锻造不仅要求内部建立高效的团队，还必须整合供应商、外协厂商等资源，需要长期的摸索和磨合。
4、口碑壁垒
近年来，我国服装消费者越来越追求个性化、时尚化，服装消费升级特征明显，设计对服装商业价值的作用越来越重要，品牌服装企业对服装设计服务的需求日益增强，但同时对服装设计企业设计能力、款式数量、服务质量的要求也越来越严格、全面。服装设计企业的设计要符合流行趋势，为品牌客户提供充分的款式选择，为其创造商业价值，才能赢得更多的合作客户。但这种能力不能够通过简单的认证和量化的手段展示给客户或者潜在客户，因此成功案例和行业口碑非常重要，成为市场新进入者的进入壁垒。
5、创意产业链整合壁垒
采用纵向一体化模式的服装设计企业，其核心竞争力有赖于以设计能力为基础，整合创意产业链：（1）设计企业必须建立适应行业“快时尚”趋势的设计流程及理念，由于紧跟而非引领潮流动向更符合“快时尚”趋势，故仅引进几名著名设计师未必能为设计企业带来相应的商业价值，而必须建立完善的人才引进、培养制度，对设计师团队进行专业化分工，使该团队能迅速应对潮流趋势变动、持续快速设计。只有对行业有较为深刻的理解及长期积累的经验，才能形成先进的设计流程及理念，并建成优秀的、规模化的设计师团队。（2）面料设计开发能力对提升设计款式的时尚度、舒适度及商业价值极为重要，面料研发人员必须主动参与设计过程，深刻了解设计师的设计理念及流行趋势。（3）制版能力主要体现在能将设计师的设计草图以样衣形式完美地展现，这不仅要求制版人员有较高的制版技术，同时要求制版人员与设计师长期协作、密切沟通。（4）深挖服装产业前端价值链的设计企业需要较高的整合能力，只有通过与上下游客户深度合作，形成互相协作和依存的稳定配套关系，建立良好的合作关系，才能快速、高效实现设计企业的业务目标；另外，产业集群地的设计企业能更方便、低成本地与供应商开展业务。
6、管理能力壁垒
由于服装设计行业属于典型的“时尚行业”，时尚化、潮流化以及个性化的趋势要求设计企业建立相应的商业模式和管理制度；由于服装设计师一般个性较强，企业在制定各项管理制度的时候，还需考虑如何更好地调动设计师的工作激
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书情和创意灵感，这要求企业在发展过程中不断积累、提高管理能力。新进入者较难在短时期内达到较高的管理水平。
（六）行业利润水平的变动趋势及变动原因
服装行业的主要利润集中在设计研发和品牌运营、市场营销环节，服装生产和加工制造环节的利润水平相对较低；品牌服装企业毛利率为服装行业最高，但其销售费用占比也较大；设计服务环节位于产业价值链前端，平均毛利率水平相对较高，专业服装设计企业的利润水平依赖其设计能力和品牌影响力的增强、设计款式的多样化和复杂化。由于设计对于产品最终是否畅销影响极大，而且设计费占服装整体销售成本比例较低，但能极大地提升产品价值，因此越来越多的企业愿意支付合理费用对外采购优秀设计作品。
（七）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）经济持续稳定健康发展为本行业提供良好的宏观经济环境
近年来，中国经济呈现持续稳定健康发展的良好态势，为服装行业提供了良好的宏观经济环境，服装行业保持快速发展趋势，进而进一步扩大了服装设计市场容量。
（2）国家产业政策支持
为实现我国服装产业由“中国制造”向“中国创造”转变，我国出台了一系列政策以促进服装设计产业的发展。《纺织工业调整和振兴规划》将优化和创新商业模式作为主要任务之一；《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》提出要创新经营模式，提高产品附加值。《关于促进工业设计发展的若干指导意见》指出：“工业设计产业是生产性服务业的重要组成部分，其发展水平是工业竞争力的重要标志之一。大力发展工业设计，是丰富产品品种、提升产品附加值的重要手段；是创建自主品牌，提升工业竞争力的有效途径；是转变经济发展方式，扩大消费需求的客观要求。”《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》是我国第一次就文化创意和设计服务与相关产业融合发展出台的系统性文件。《文化部关于贯彻落实<国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见>的实施意见》指出：文化创意和设计服务与相关产业融合发展已经成为国家战略。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书（3）服装行业竞争加剧提升了服装设计的重要性
近年来，国际品牌服装企业纷纷加大布局中国市场的力度，这些企业在设计、供应链管理、营销、品牌知名度等方面优势较大，对国内品牌服装企业威胁较大；
而过去 10年，我国品牌运营商奉行渠道和终端为王的战略，目前其渠道布局近乎实现地毯式覆盖。在竞争加大、渠道渗透率已相对较高的情况下，必须通过设计研发提升产品档次，以产品差异化作为竞争的突破口，设计的重要性日益提高，设计市场空间进一步扩大，为专业设计企业提供了更多的客户开拓可能性。
（4）市场的季节性以及流行趋势变化的加快
我国 SPA的前导时间高达 180天10，与国际“快时尚”巨头如ZARA、H&M等差距较大。随着近年来服装市场流行趋势变化速度的加快，以及不同区域消费市场的差异，再加上服装消费季节性变化的特性，品牌服装企业存在不能全面及时地把握服装市场流行趋势的可能，以致于不能有效预测市场需求并设计出适销对路的服装，从而对其生产经营产生不利的影响。相对而言，服装设计企业着眼于整个服装市场搜集资讯，合作品牌众多，市场视野更广阔，对于流行趋势的把握也可能更准确，因此，越来越多的品牌服装企业开始寻求和服装设计企业合作以提高流行趋势把握能力。
（5）行业分工日益专业化
我国已经具有完整的纺织服装产业链，长三角和珠三角地区已形成了若干集研发设计、生产加工、仓储物流、品牌运营等为一体的服装产业集群。随着服装产业的发展，关注企业核心竞争力建设，分工专业化已经成为业内的共识。品牌服装企业专注品牌和渠道建设，服装加工企业实施精益管理以提高生产效率和产品质量；而服装产业链的成熟必然催生设计外包市场，出现了致力于提升设计水平、增强设计能力，以规模化、时尚的设计推动行业发展的专业设计企业。
2、影响行业发展的不利因素
（1）开发投入少，研究力度不足
长期以来，我国服装行业的开发研究没有受到应有的重视，不注重科技投入，普遍缺乏对服装材质、色彩、款式等进行系统的开发研究，技术力量单薄，缺乏创新意识，从而使得我国服装创意设计、文化内涵不足，附加值相对较低，市场竞争力弱于国际品牌服装企业。随着竞争的加剧，若仍对营销投入过多资源而对
10资料来源：《模式：零售连锁业战略思维和发展模式》，郎咸平
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书设计研发投入不足，将不利于品牌服装企业品牌价值及市场竞争力的提升。
（2）服装设计师专业人才匮乏
我国服装企业众多，但服装设计师人才相对较少；在设计师的培养方面，我国现行的教育体制与国外还有着不小的差距，设计专业毕业生仍需较长时间的实践培养。创新型服装设计人才的缺乏对企业的进一步发展壮大日渐形成桎梏，很大程度上制约了我国服装设计业的发展。
（3）服装企业的供应链快速反应能力普遍不足
我国的服装消费观念已趋向对快速时尚的追求，这就需要提升整条供应链对市场的快速响应能力，缩短商品的前导期。但目前很多企业还无法适应这样的要求，这对企业供应链管理能力提出了挑战，需要其花较长的时间或较多的资源。
（4）信息化应用水平不高
在发达国家的服装企业中，以计算机和网络技术为代表的先进技术，如计算机辅助设计(CAD)系统、计算机辅助制造（CAM）系统、计算机集成制造系统（CIMS）已广泛应用于资讯采集传递、产品设计、生产管理、电子商务等环节，建成了小批量、高质量、多品种、短周期的现代化经营模式。我国服装企业技术装备水平虽然近年来有很大程度的提高，但企业信息化水平仍处于初级阶段，服装企业的信息化应用水平亟待提升。
（八）行业技术水平及技术特点
经过多年的发展，世界服装行业的生产技术已经非常成熟。随着现代高新科技向服装业的导入及渗透，世界服装产业结构已发生了深刻的变化。新材料、新技术的开发和利用，大大拓展了传统服装业的发展空间，使现代服装业呈现出全新的发展趋势。目前，服装设计行业的核心技术主要体现在以下三个方面：
1、款式设计、结构设计、工艺设计：款式设计反映服装设计师对流行趋势的把握和引导，突出款式的新颖性、时尚性和独创性，属于平面化设计，为迎合未来潮流选定图形和流行色、印绣花、搭配原辅料，设计方案集中体现流行趋势研究、风格趋势研究、情感趋势研究、外观设计、色彩设计、产品图形设计；结构设计针对款式设计结合人体体型以及面料风格和花色设计布料裁剪版的工作，是款式设计的补充和完善，属于立体化设计，确定立体裁剪；工艺设计针对款式设计、结构设计与规模化生产相结合的工艺分解工作，是提高生产效率和产品质
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书量的关键。从事结构设计与制版工艺的设计人员要求行业经验丰富，对款式设计意图有较高的领悟能力，并能对结构工艺和工艺设计过程中发现的图纸原稿的设计错误和不适合规模化流水生产的设计提出修改意见。
服装设计还必须将设计师概念化的图纸通过制版师、工艺师、工业工程分析师、优化排版师等人员之间相互合作，同时借助于先进的服装人机一体化CAD/CAM和ERP系统体现于样衣中。
2、面料研发：面料分为基本面料和新式面料，基本面料一般变化不大，但新的颜色、花样、织物的后整理，或加入了某些特别的纤维，可使基本面料变得时髦或成为功能性面料。新式面料的研发是服装发展的动力，新式面料融合了科学、时尚、功用及想象力。新式面料通常拥有与众不同的印花、图案、机织或编织特点，可让服装具有独特的风格、更时尚。
3、生产工艺：样衣制作完毕后，对各个生产单元进行合理划分，并根据剪裁、缝制及后整理的复杂程度和产品交货周期合理安排生产流程和进度。目前国内服装行业许多生产装备和工艺都已达到国际先进水平，制板排料、裁剪、缝纫、整烫等整体技术装备已经在行业内逐步推广。
（九）行业经营模式、周期性、区域性和季节性
1、行业经营模式
传统的服装设计工作室一般规模较小，采取“一对一”的设计服务模式，并仅为客户提供款式设计服务，难以满足客户尽力缩短前导时间以及对“一站式”设计服务的需求，其扩大规模也相应存在着极大的瓶颈。
响应服装行业“快时尚”趋势的服装设计企业对该商业模式进行了创新，采取“一对多”的设计服务模式，为品牌服装企业提供服装款式设计、制版和打样等“一站式”设计服务，并为客户提供组织生产等服装前端产业链一体化服务。
2、周期性
经济发展的周期性对服装行业有一定的影响，服装产品消费量受经济发展周期性影响而呈现一定的变化，对于中高端服装的影响更为显著。服装设计企业为品牌服装企业提供服务，周期性特征与其设计的主要服装品类基本一致，但设计能力、设计品类、客户群体等因素使得不同服装设计企业的受影响程度有所不同，行业周期下行时品牌服装企业对设计的倚重甚至可成为部分设计能力优秀的设
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书计企业的发展机遇。
3、区域性
服装业在我国最明显的特征即“产业集群化”。服装产业集聚地主要分布在珠江三角洲、长江三角洲、环渤海地区和东南沿海地区。目前，我国已形成以产品分类为特征的上规模的服装产业集群 50余个，如广东普宁是以 T恤等品类为主的服装产业集群，T恤面辅料供应商、品牌服装企业较多，T恤年生产能力达 1.5亿件11。广东、浙江、江苏、山东、福建是中国服装业主要生产大省，2014年5省产量占全国服装总产量的72.83%12。
服装设计企业的分布也呈明显的地域集中性，主要分布在两类地区：一类是服装产业集群地，由于靠近服装生产企业和面辅料市场，集聚了全国大部分小型的服装设计企业；另一类是北京、上海或广州等中心城市，这些城市服装资讯发达，展会众多，设计院校和设计人才相对集中，服装零售市场活跃，许多品牌服装企业的总部设在此处，集聚了大部分大中型服装设计企业。
4、季节性
品牌服装企业下半年的销售额通常高于上半年，主要原因系秋冬季产品单价普遍高于春夏季产品，且下半年节假日较多。由于服装设计企业收取的设计费独立于产品单价，故其设计业务的季节性特征较不明显；而其组织生产业务呈现类似品牌服装企业的季节性，但周期提前。服装设计企业的季节性弱于品牌服装企业，一些服装设计企业甚至因每季设计的服装款式复杂度、档次、面辅料运用、品类差别不大，而不存在季节性。
（十）服装设计行业与上下游行业之间的关联性
1、上游行业关联性及其影响
服装设计行业所发生的采购主要是面辅料、外协加工服务、服装设计及生产设备：
（1）我国是全球最大的棉花和化纤生产国，原料资源十分丰富。中国的天然纤维产量占世界的比率一直维持在25%左右，化学纤维更是高达50%以上13；
2014年我国纱、布、化学纤维的产量分别为3,379.2万吨、893.7亿米、4,389.8 11资料来源：《衣被天下产业重地——商贸名城普宁再缔传奇》，普宁政府网站
12数据来源：WIND资讯
13数据来源：《中华人民共和国2011年国民经济和社会发展统计公报》，国家统计局
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书万吨14。地处面辅料集群地的服装设计企业更能及时采购及与供应商建立密切合作关系，其设计业务的配套辅助业务更容易发展。另外，我国面料市场存在供应结构失衡的问题，近年来，服装行业对新型面料的使用日益增加，在强调质量的同时更追求舒适、新颖等流行元素。目前国内服装面料供给结构呈现两极分化特征：普通面料供给过剩；个性化、高档面料供给不足。
服装设计企业一般会进一步向产业链上游整合，利用面料研发优势指导面料生产商顺应时装发展潮流开发功能性、新颖时尚或舒适性的面料。由于组织生产服务是服装设计企业的附加值服务，故普通面辅料价格的变动对设计能力较强的企业影响相对较小。
（2）我国拥有先进生产技术的服装制造企业众多，有利于服装设计企业整合外部生产资源，更快速、高质为品牌服装企业提供组织生产这一附加值服务。
（3）服装设计软硬件、生产设备目前供应较充分，但硬件设备的更新和软件的不断升级，会给服装设计企业带来总体投入的加大，维护成本增加，人员素质要求增高。服装设计企业如果不能及时跟上服装设计技术的进步步伐，将直接影响其市场竞争力。
2、下游行业关联性及其影响
服装设计企业的下游主要是品牌服装企业，其经营模式、品牌管理理念、对服装设计的重视程度及其设计能力等均可能对上游服装设计企业产生影响。另外，虽然服装终端消费者非服装设计企业直接下游，但消费者可支配收入状况、消费偏好和消费趋势等因素通过消费者购买行为会影响品牌服装企业，进而影响服装设计企业。
四、发行人在所处行业竞争状况和竞争地位
（一）我国服装设计市场竞争格局
我国服装行业属于完全竞争行业，2014年12月，纺织服装、服饰业规模以上企业共15,167家15；我国服装行业市场集中度较低，市场份额呈现向优势品牌集中的趋势，但尚未形成具有绝对优势的领导企业。
服装设计服务行业的参与主体主要是三类：1、品牌服装企业内部的设计师 14数据来源：《中华人民共和国2014年国民经济和社会发展统计公报》，国家统计局
15数据来源：WIND资讯
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书团队，一般不对外部提供设计服务；2、提供规模化设计服务的专业服装设计企业，以设计服务为基础，还提供配套组织生产服务；3、“一对一”的服装设计工作室，仅提供设计服务。服装设计市场是服装产业的新兴细分市场，形成规模化设计能力的专业化服装设计企业较少，市场竞争强度相对其他细分市场较弱。
（二）行业内的主要企业
服装设计企业规模大小不等，设计师团队大小、提供品类范围、制版能力、样衣制作能力、独立原创能力等方面差别较大；同时，还存在除了设计服务是否还提供组织生产服务的区别。公司的主要竞争对手有16：
1、广州市珈钰服装设计公司：成立于1999年，定位为设计管理、设计顾问、设计外包、买手整合、设计定位策划、新品牌策划执行等的品牌运营与设计开发的全程服务商，提供从策划开始到终端销售支持的全套服务。
2、问鼎国际-端木文设计事务所：成立于 2006年，主要从事预测、分析、总结并引领时尚流行趋势，拥有30多名专业设计人员。
3、广州悍霸&艾美服装设计有限公司：成立于2003年，专业服装产品设计、品牌顾问公司，为品牌提供服装服饰产品设计和品牌顾问服务，拥有100多名服装设计师、纸样师、工艺师、摄影师、营销专家。
4、北京古谛服装设计公司：由古谛国际有限公司旗下最初围绕核心业务投资的全资子公司，现已成为大中小型服装公司服装品牌整体服装设计研发机构。
5、恒晟世纪服装设计有限公司：深圳市恒晟世纪贸易发展有限公司下属服装品牌整合机构，创办于1999年，服务包括：设计管理、设计顾问、设计外包、买手整合、设计定位策划、新品牌策划执行等品牌运营与设计开发的全程服务。
（三）行业地位
我国各种类型的服装企业众多，服装设计产业由于市场空间较大，且形成规模化设计能力的专业设计企业较少，故竞争相对较弱。服装设计市场的竞争者主要包括：品牌服装企业的设计部门、仅提供设计服务的设计工作室和整合服装前端价值链的专业服装设计企业。由于品牌服装企业的设计部门只对内服务，且购买外部设计资源有利于品牌服装企业减少前导时间、以更多样化的款式应对快速时装业的趋势、降低内部设计风格趋同带来的款式设计失败风险；仅提供设计服
16资料来源：企业主页、网络公开信息
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书务的设计工作室由于未能以设计服务为纽带全面满足品牌服装企业的产业链整合要求，进一步发展壮大存在瓶颈，大部分规模较小。故以上几种提供设计服务的企业，在服装专业设计服务市场，均不会与整合服装前端价值链的专业设计企业形成直面竞争或竞争力相对较弱。
公司以设计为先导，塑造了纵向整合服装行业前端价值链的业务模式。通过采取“重研发设计、多款式选择、帮助客户缩短新品上市前导时间、提供一体化组织生产服务”的差异化策略，公司积极介入产业链中高附加值环节。规模化设计能力是公司进一步开拓市场的基础，截至 2014年 12月末，公司共拥有 230名设计研发人员，报告期内累计设计款式达 21,401款，积累了 100多家品牌客户。
（四）公司的竞争优势分析
公司的核心竞争优势在于设计能力，并以其为基础，提供“快速化、一体化”的设计及组织生产服务。其中“快速化”指注意前导时间控制，以最快的速度来响应市场的需求；“一体化”指提供完整的前端设计及组织生产等服务。
时装每天的贬值率高达0.7%17，较短的前导时间能让服装企业对市场潮流快速反应，减少对流行趋势的预测及相应的预测错误风险，降低存货，进而提高服装的价值和周转率。公司不仅提供大量时尚设计款式供客户选择，还通过节省客户终端销售前的前导时间，以提高客户新品的商业价值。
公司以设计环节为核心，其他环节为设计业务提供配套服务，通过独特的商业模式和设计、生产流程各环节的优化，使创意价值得以实现，形成了一条切实可行的创意产业链，探寻出一种创意产业化的新模式，积极推动产业升级，带动相关产业的发展，并形成了难以复制的竞争优势。
1、设计创意来源优势
设计创意来源对服装设计企业极其重要，决定了是否能第一时间捕捉时尚潮流趋势的变化，是否能设计出符合消费者品味的款式，并进行快速响应。凭借公司创新的经营模式，公司在设计创意来源上具备独特优势，让公司可以第一时间全面地追踪和吸收国内外时尚潮流，对市场情况进行全面地把握和分析；在流行趋势刚出现时即准确识别，跟着时尚潮流的变化而改变设计风格、创造出独特的
17资料来源：《模式：案例点评》，郎咸平等著
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书流行概念，并迅速推出相应的服装款式。公司的设计创意来源主要包括：
（1）公司建立了较大的设计师团队，230名设计研发人员从各地不同渠道获得时尚资讯和设计灵感，如街头、媒体、电影、时装展览、各种流行趋势发布会等，考察市场，采集色彩、材料、款式等资讯，进行研究分析，再加入当季的潮流元素，确保迅速准确掌握消费者的品味。
（2）公司已积累了匹克、特步、虎都、富贵鸟等 100多个品牌客户，并密切跟踪客户庞大销售终端关于流行趋势变化的信息反馈，如 2007年即成为公司客户的匹克，其2014年末于中国的零售网点数目达6,004个18；众多品牌服装客户形成的销售终端远大于单个企业，使得公司的潮流资讯搜集更全面、及时。
（3）通过辅助的组织生产业务，公司与上游面辅料等原材料供应商保持密切合作关系，新颖时尚的面辅料等原材料是服装设计的重要组织部分，公司藉此可获得更广泛的设计创意素材。
（4）公司深耕服装设计市场多年，丰富的经验让公司能够更及时、准确地判断流行趋势变化；另外，公司建立了“研发设计专家委员会”，共同探讨流行趋势、面料创新等问题，通过密切合作提高研发设计方向的精准性。由于公司设计和面料研发同步进行，故服装设计图稿通过审核后，可很快制成设计原型并供挑选。
2、设计元素模块化专业分工优势
公司成立以来即定位于服装设计，长期的经营积累了丰富的行业经验，不断对产品设计的理念、运作模式、流程进行完善；其中，设计元素模块化专业分工的设计流程形成公司独特的竞争优势。由于公司设计款式较多，且目标市场为大众消费者，公司设计款式是设计师协作工作的集体智慧结晶，不依赖于单一设计师，使得公司能够以较低成本为客户提供设计服务。
公司目前的设计体系采取专业化分工形式，分为资讯搜集、印花、绣花、流行色、款式、面料研发、整合等模块的设计小组，每款设计作品集中了多名设计师和辅助人员的劳动。通过专业化分工，公司积累了大量独特的图案、剪裁、格纹、印绣花、面料等设计素材，这些素材加上流行元素能很快组合成时尚、艺术感强的设计款式。多达230人的设计师团队通过设计流程的专业化分工，使得公司设计环节的时间大为缩短，设计作品的丰富性也相应提升。
18数量来源：匹克2014年年报
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书3、设计师规模优势
设计师规模是专业设计企业最重要的竞争力之一，公司已建立了一支达230人的较大的设计师团队，使得公司能实现规模化设计、量贩顾问式设计销售模式等。
4、量贩顾问式设计销售模式优势
更多的服装设计款式意味着更多的选择，更容易满足消费者不同的偏好，更多的数量能被选中。公司已形成规模化设计能力，2012年、2013年和2014年，公司分别开发出6,012款、7,518款、7,871款服装设计作品以满足客户需求。
设计能力规模化强化了公司的量贩顾问式设计服务提供模式，公司的设计力求满足大众的着装选择而非某个特定品牌客户的风格，这也使公司得以更客观、全面地了解世界潮流趋势。公司摆脱了定向推销式（即一对一）的传统设计服务提供模式，所有设计原型陈列于展示厅，更新速度快、可选择款式多，客户上门自选购买。
5、设计研发优势
服装设计企业的核心竞争力来自其设计研发体系以及具备持续创新能力的设计团队。设计研发能力是公司设计业务实现“快速化、多样化”的基础，是公司实现快速发展的重要因素，并将继续推动公司业务成长。公司能否实现规模化、高水平的设计能力，帮助客户在风格和时尚趋势急速转变的服装市场持续有效竞争，有赖于设计研发团队的时尚创意设计经验、市场前瞻性、流行趋势的判断力、设计款式的表现力。除上述设计相关优势，公司设计研发优势还包括：
（1）面料研发优势
合适的面料对设计款式至关重要，能使其更符合流行趋势及消费者品味，能有效提高经济附加值。研发能力、资源渠道和经验积累，使得公司具备面料研发优势，成为客户选中设计原型的重要因素之一。
（2）制版技术优势
制版技术是服装设计行业的核心技术之一，直接影响设计款式的最终效果。
领先的制版技术不仅能使面料得到充分运用、降低设计成本，还直接关系到样衣能否完美呈现设计师的理念、服装的剪裁和立体感等关键因素。样衣是设计工作的最终直接体现，故制版技术是设计款式能否成功销售的重要保证。
公司在技术部设有专门的版房，拥有生产、质检等全部设备，制作样衣速度
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书较快，并从生产工艺和款式剪裁等方面对原有设计提出改进意见；公司设计款式较多，且大部分制作成设计原型，使公司的制版技术人员积累了丰富的经验，进一步完善了公司的制版工艺。
（3）设计品类定位优势
全球服饰正呈现不断休闲化的趋势，日益注重个性化特征和时尚元素；休闲服饰强调时尚、新潮、休闲、个性和活力，满足消费群体潮流追求、个性表达和群体认同等心理需求，是其平日着装中不可缺少的组成部分。休闲服饰强调快速更新款式的设计策略，必须具备独特性和稀有性，通过对潮流趋势的把握，在最短的时间内满足了大众消费者对服饰时尚性的需求；相对其他服饰品类，风格最为多样，款式变化速度更快，对创意设计的需求更大。
公司目前设计品类主要集中于休闲上装特别是T恤，符合行业发展趋势及公司现状，有利于公司进行专业化设计，进一步挖掘休闲上装庞大的设计市场空间。
6、快速组织生产优势
公司拥有一定的自有产能，以提供实时应变；同时，公司拥有多家长期合作的外协供应商，以更灵活、快速地调整生产规模。内外配合的协作生产对于快速响应客户需求有极其重要的作用，如时装界公认的速度之王ZARA，2006年拥有20多家自有工厂，50%的服装均由自有工厂生产，且保持了约30%的冗余产能19。
组织生产是公司为客户节省新品上市前导时间的重要环节；同时，公司还会向外协厂商派驻质检员、技术指导顾问等人员，以保证质量和监控生产进度。
公司所在地及邻近地区服装产业链健全，拥有众多织造、染整、水洗、印绣花、面辅料等企业，如普宁 2011年服装生产加工能力达 15亿件20。公司可较易寻找到合格的原材料供应商及外协加工厂商，增强了公司组织生产的灵活性。
7、产业链纵向整合能力优势
产业链整合是一项复杂的系统工程，丰富的行业运营经验、较强的产业链管理能力和对产业链各环节情况全面深入的理解，是高效整合产业链的基础。
公司设计师、制版师、工艺师等组成的服务团队，为客户提供从款式设计、结构设计到工艺设计的完整设计服务，在普宁、广州设有展示中心，整合内外部资源提供组织生产服务，形成纵向经营模式。虽然设计业务是公司最核心的业务， 19资料来源：《对标ZARA》，ENTERPRISE MANAGEMENT
20数据来源：《普宁年鉴》
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书但协同设计和组织生产业务可有效挖掘服装前端产业链的价值，并更好地服务客户需求：
（1）由于公司设计过程中已针对面料的开发选定了特定供应商，若客户自行生产，则其尚需研究公司提交设计资料上的面料具体技术细节，且客户对特定面料供应商的认证环节耗时较长，导致延长前导时间并损害设计款式最终商业价值，综合成本一般更高。
（2）组织生产业务将其积累的生产经验向设计业务反馈，使得设计作品更具现实可行性，并有利于提高公司制版打样的能力。
（3）通过组织生产业务，公司与面料供应商、外协厂商建立了良好的合作关系，并充分利用双方技术、设备、人员互补优势，缩短了研发新面料、新技术、新工艺的周期并降低了研发成本。
8、版权保护优势
公司的流行色、面料、工艺等研发环节和款式设计同步进行，竞争对手无法在短时间内获得这些研发细节；另外，公司强调快速设计与组织生产的无缝对接、时尚潮流的快速变化、少量多款的战略，降低了设计作品泄密的风险，使得竞争对手在公司的设计作品上市后通过抄袭或模仿无法获得较多的商业价值且对公司的经营影响较小，成为公司保护版权的核心优势。
（五）公司的竞争劣势分析
1、融资渠道单一
公司融资渠道相对单一，主要通过股东投入和银行贷款来满足公司发展资金需要，目前已经较难满足公司扩大设计及组织生产规模、引进设计人才、提高设备水平、扩建展示中心及设计研发中心等多种资金需求。
2、设计服务供给能力尚需增强
公司报告期内稳步拓展市场，规模不断扩大，但目前越来越多的品牌服装企业以差异化、时尚的设计作为参与日益激烈的市场竞争的核心因素，服装设计市场容量巨大，为及时把握市场机会，进一步提高市场占有率，公司急需增加资金投入，以增强提供服装设计服务的能力。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书五、发行人的主营业务情况
（一）主要产品及用途
公司主要提供服装款式设计、面料研发、印绣花设计、制版打样等一站式设计服务，同时根据客户要求提供配套组织生产服务。
（二）业务模式
1、服装设计模式
公司以帮助客户趋合服装行业“快时尚”趋势作为核心竞争力，必须持续滚动地提供大量、时尚的设计款式，主要业务流程如下表所示：
流程序号 主要工作内容
搜集国内外流行趋势资讯，制定准确的设计企划方案，包括设计主题、品类、 1
款式、色彩、面辅料、板型、工艺等。
2 进行产品设计，包括服装款式设计、面料开发等。
根据服装系列款式开发要求及不同系列风格进行图稿设计；对设计图稿进行论
3
证、修改，审核面辅料与设计风格协调统一性；输出设计资料。
4 根据新设计款式风格制作工艺单、母板，并进行纸板分割、审核。
5 进行展示样衣制作，必须保证样衣与设计意图相吻合。
客户挑中展示样衣后，根据客户需求提供修改等后续设计服务，最终形成产前
6
样衣。
公司的设计流程采用专业化分工的团队协作模式进行：（1）公司的研发设计事业部负责所有的设计工作，主要根据设计流程分组进行设计工作，并兼顾设计类别、风格等。每个项目组的设计师分别根据设计流程负责不同的设计模块，如专人分别负责印花、绣花、流行色或面辅料设计工作，最后由高级设计师以上级别的设计师进行整合工作。每个项目组必须保质保量地进行图稿设计，并随时与工艺师、制版师和样衣工等沟通，提高图稿在工艺方面的可实现性。（2）公司研发设计事业部的研发设计专家委员会是设计业务的最高业务决策机构，负责审核、确认设计企划方案，并对设计开发工作进行整体管理和监控。
2、组织生产服务的采购模式和生产模式
（1）采购模式
公司组织生产业务的原材料主要为各类面料和辅料。
公司的设计师和面辅料研发人员于设计过程密切合作，设计款式对应的面辅料或者在现有市场上挑选或者自主研发，故公司采购的原材料分为通用类和定制
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书类两种：①通用类材料由采购部按生产排单计划进行采购。②随着公司设计业务的发展，价值链整合能力逐步增强，对前端面料、印绣花等流程的介入程度进一步提升，公司必须紧贴潮流趋势，并结合最新研发成果，开发适合设计款式特点的面料，该类面料更多以定制形式采购；公司根据打样效果确定供应商，并根据客户挑中设计原型所需的特定面料种类和数量，按生产计划部门生产排单计划安排供应商定制生产，公司技术人员对供应商的生产过程进行监督指导。
公司的采购流程如下：
为了保证原材料采购渠道的稳定，公司与现有合格供应商建立长期合作关系，并不断扩大供应商范围。公司大部分供应商的面料生产接受公司的技术指导并优先供应给公司，这保障了公司原材料的稳定、快速、高质供应。
公司成立供应商评估小组，成员由采购部、财务部、外协部组成，评估小组定期对原材料供应商进行评估，评估合格后才能继续保留在合格供应商名册中。
另外，由于面料研发是公司设计工作的重要环节，若公司经评估后，认为现有供应商生产技术、报价等不适合新开发面料的定制供应，公司将寻求新的供应商；
公司能较易从周边地区物色更具实力的面料供应商。
（2）生产模式
公司响应“快时尚”模式，组织和整合内外部资源，根据客户要求对公司设计款式提供配套的组织生产服务，报告期各期，公司提供后续组织生产服务的设计款数占比分别为68.35%、78.42%和84.48%。客户购买公司设计款型后，在委托公司进行后续生产的同时，基本未委托其他企业进行后续生产。客户购买公司设计款型后，对于没有委托公司进行后续生产的款型，或者自行生产，或者委托其他企业进行后续生产。
公司组织生产业务强调“组织”和“整合”，包括自产和外协两种方式。一般而言，对于款式相对复杂且工艺难度较高，或双方协商必须由公司内部生产的服装组织生产任务，公司采用自主生产方式；对于超出公司为保证快速反应能力而制定的安全产能利用率的后续生产任务，公司委托外协单位完成。
①自主生产方式
公司的组织生产事业部按照服装设计要求及生产工艺要求，采购面辅材料，
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书依靠自有生产设备和技术工人自行组织生产。生产部门根据组织生产合同的交货期、公司产能利用率等情况，制定生产计划并组织生产。公司通过严格执行质量、工艺及岗位操作等生产管理制度，保证订单产品的质量与交货期。
②外协加工方式
在服装行业“快时尚”趋势和公司独特的运营模式下，公司必须保留适应业务规模的一定自有产能，但生产业务属于劳动密集型产业，且我国存在大量合格的外协加工厂商，故公司部分产品采用外协加工方式，以减少对设计业务资源的分散。公司采用的外协加工分为委托加工和定制生产两种模式。
委托加工是指公司向生产企业提供产品设计样版、产品工艺单及原材料，委托外协单位进行生产，指导监督受托企业按流程完成产品加工过程，最后支付委托加工费。
定制生产是指公司向生产企业提供产品设计样板、产品工艺单，委托外协厂商进行生产加工，并指导监督受托企业按流程完成产品加工过程，最后支付货款。
对于公司开发的技术含量较高、独特的面辅料，公司要求外协厂商向指定的面辅料供应商采购。
公司与外协厂商按照市场价格，协商定价，具体定价依据如下：
组织生产模式 加工费的定价依据
委托加工由公司向受托加工方提供原材料，受托加工方按照公司提供的技委托加工 术资料进行生产。加工费主要考虑产品制作工艺的难易程度、市场劳动力成本、受托加工方合理利润等因素。
定制生产由定制厂商按公司要求采购原材料并生产，公司直接向定制生产定制生产 厂商采购成品。采购价格主要考虑原材料价格、委托加工费（按委托加工生产模式确定）、定制厂商合理利润等因素。
在外协加工方式下，产品的设计样板及工艺制作单均由公司提供，以保证产品与设计师理念的一致性。公司通过谨慎评估工艺水平、往续合作情况、准时交货能力、质量、产能、服务、信誉、价格等因素选择外协厂商；公司制定了严格的外协生产管控措施，定期对外协厂商进行评估筛选，并不断扩大待选名单，加强对外协厂商生产过程的控制力，保证产品及时、保质生产。
公司向外协厂商提供产前样衣、工艺技术指标，要求外协厂商严格按样衣进行生产。为保证外包产品品质，公司派驻技术人员全程监督指导外协厂商的生产，委派驻场跟单员和质检员对外协单位生产过程进行全程跟踪监控，在产品验收入库前实行严格的品质检验，并应客户要求在发货前经第三方抽检、取得产品质量
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书检测报告，确保产品符合国家、客户和公司的标准。
3、销售模式
（1）市场推广方式
公司仅对设计业务进行市场推广，主要方式包括：①老客户口碑。②销售人员的主动推广，公司以规模较大、品牌知名度较高的品牌服装企业作为目标客户，一般先针对性地研究目标客户的品牌风格、服装品类、设计模式及发展趋势等，然后销售人员主动拜访潜在客户，向其介绍公司的设计理念、能力、规模等，客户若感兴趣则会前往公司的服装设计原型展示馆参观，如双方达成一致则建立合作关系。③举办及参加各项有影响力的服装设计大赛，公司 2011年在北京举办了“全球学院精英(中美)时装设计邀请赛”，2013年参加了“省长杯”服装专项设计大赛并获一等奖。④户外广告。
（2）公司和客户的合作方式
1）客户对设计款式的选择流程
①客户挑选前，公司与客户的沟通交流工作
公司在进行设计工作前，会将客户的信息反馈作为时尚资讯搜集的重要途径，详细分析重点客户产品的风格走向、客户群体、终端销售、库存等情况，了解客户对潮流趋势变化的理解，并有选择性、针对性地融入公司实际开展的设计工作中。公司负责设计业务的管理人员也一直和重点客户保持密切沟通，了解其对公司设计款式的需求状况，如风格、需求量、需求时间等。
②客户的挑选过程
公司主要的销售平台服装设计原型展示馆已储备足够的符合当前时尚潮流、经过精心筛选的服装设计原型后，公司陆续通知客户前来选款，并根据客户需求风格、合作情况、购买力等不同情况，仅为其开放针对性较强的服装设计原型展示馆。具体流程如下：
随着快时尚趋势的发展，公司客户已不再满足于以往每年“春夏”季或“秋冬”季集中选款的习惯做法；以持续滚动设计模式为基础，目前客户挑选款式的频率越来越高，一般每个月均会前往公司服装设计原型展示馆挑选最新的设计原
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书型，季前挑选的款式占比逐年上升，“波段式”设计服务提供方式使得客户挑选的设计原型更符合当前的流行趋势，更符合“多款、少量”的快时尚趋势。
客户根据对设计款式的需求状况、品牌风格、对时尚潮流的理解、销售计划、对某设计款式的销售预测等因素进行设计款式的挑选。公司的销售人员、设计师等相关人员陪同客户并介绍设计款式的设计理念、销售预测等相关情况；对于意向性较强的设计款式，客户一般会观察现场试穿效果。
重点客户一般购买量较多，其挑选过程采取将未挑中的设计原型撤出展示馆的方式，最后观察剩余设计原型在展示馆的摆放效果。
客户选定设计款式后，议定设计价格并签订设计合同；其后，公司将根据客户需求提供修改等后续设计服务，最终形成产前样衣。
2）设计款式价格的确定过程
①公司内部对设计款式价格的制定过程
公司对在服装设计原型展示馆展示的每款设计款式均已进行内部定价评审会进行定价，定价会议主要由设计部、技术部、销售部的人员参加，参会成员讨论、预测相关设计款式的市场销售情况，并以此作为制定设计价格的主要因素；
其次，在其他条件相同的情况下，某设计款式的设计小组领头人或开发整合人员的设计师级别越高，该设计款式的内部定价一般也越高；另外，某设计款式的设计价格也受其成本费用、整合上游供应商的难度等影响。
②客户对设计款式价格的确定过程
客户在服装设计原型展示馆挑中设计款式后，公司销售人员将就每款设计款式向其提出报价并解释该价格的制定依据；客户根据其对该设计款式的价值判断、该设计款式对应的服装成品的销售情况预测等因素与公司磋商价格，双方达成一致则签订设计合同。
（3）结算方式
合同中的结算条款一般为：对于设计费，合同签订后 90天内收取全部设计费；对于组织生产费用，合同签订一星期内客户支付30%货款，生产结束经客户检验合格出货前支付50%货款，剩余20%货款在货到45天内结清。对于优质的大客户，公司经审慎评估后可能给予一定的信用期。
款项一般通过银行转账或票据形式支付。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书（三）主要产品或服务流程图
1、设计业务和组织生产业务的整体流程图
2、设计业务流程图
3、面料研发流程图
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书面料研发
由研发设计事业部主导，根据公司的《产品研发企划方案》
计划制定
制定面料研发计划
年度面料研发
根据市场、流行趋势信息分析与评估，确定年度面料色系组
色系制定
成方案
年度面料研发系列、 根据市场、流行趋势信息分析与评估，确定面料种类、布面
风格制定 风格、花形、纱支等方案
年度面料研发 针对布种，合理的确定各类面料功能(丝光、超爽、负离子
功能制定 、吸湿、防异味、抗黄变、防爆破、杀茵、芳香等功能）
年度面料研发
确定年度面料研发种类和各类面料技术指标
计划确定
审批
对面料研发方案、可行性、经费进行审批
面料图形设计
面料各系列图案、花形设计
面料织造技术、染整
织造方案设计、织造技术、纱处理、布料成品处理方案制定
工艺制定
面料纱线选配 根据技术指标选配纱线
面料纱功能处理
根据技术指标的要求对纱线进行处理
面料坯布织造
根据设计方案和技术方案进行织造
面料坯布小样试染
对坯布进行小样试染
小样颜色审批 小样颜色与研发要求核对
面料小缸投染 根据技术要求进行小批量染整
面料功能性后处理 根据技术指标对面料后处理
检测面料的物理性能（检测色牢度、顶破率、PH值、克重、
面料物理性能检测
幅宽、手感、光泽度、表面花纹、颜色搭配等）
检测面料的功能（超爽、负离子、吸湿、防异味、抗黄变、
面料功能检测
防爆破、杀茵、芳香等功能）
审批
确定面料可以投入正式的款式设计
公司的面料研发涉及印染、功能性、厚度、密度、硬度、色差等多技术环节和技术参数。公司的面料研发部根据时尚资讯、现有技术基础及与设计师的沟通情况，制定面料设计开发方案，对各种参数进行测试，设计开发出特有的面料，如负离子、超爽、带香味、带特殊印绣花等面料，进而指导面料供应商进行生产，而非简单地采用市场上已有的面料，从而保证面料的独有性。多年来，公司在面
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书料设计开发方面一直保持高度关注并进行深度开发，是设计流程中的关键环节：（1）由于公司是专业的服装设计企业，故全部设计款式的面料由公司确定，面料设计开发与款式设计同步进行，缩短了整体设计时间。由于设计师的草图仅涉及初步样式，对于面料有时也只是一个初步的概念，面料开发人员须充分理解设计师的概念，提供多种样布供其选择。公司面料研发人员和设计师共同开发面料的独特性使得模仿者受限于研发能力及重新打板、印绣花等工序而拉长产品供应周期，有效地保护了公司设计作品的商业价值，提高了客户对公司的依赖度。
（2）利用前瞻性提前布局面料开发、生产。面料设计开发首先需要前瞻性的布局，须准确掌握流行趋势变化，有针对性地制作新款样布。公司通过掌握潮流动向，以及在检测阶段积累数据，以实现面料研发的前瞻性。
（3）公司将研发出的各种面料参数交由供应商打样，公司与面料供应商建立了良好的合作关系，且由于有后续的组织生产业务，故供应商能够根据公司提出的技术要求进行面料打样、合理安排特定面料的生产计划；公司通过利用面料供应商的专业面料生产设备进行面料设计开发工作也大幅降低了开发成本。
4、生产流程
（1）内部生产工艺流程图
（2）外协加工流程图
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书组织生产事业部
收集外协单位未通过
另洽其
信息，对其胜
他单位
任能力审核
通
过
委托加工 定制生产
执行加工
返工
进度质量
质量未通过 进度延迟
监控审核
进度准时 有效
纠正
质量通过
无
效
验收入库
终止合同
发票、付款
（四）公司独特的“创意产业化、快速、多款、少量、时尚”经营模式
1、公司的业务模式契合服装行业终端消费“快时尚”趋势
服装设计市场较其他服装细分市场竞争相对较弱，公司较早进入该细分市场，通过规模化设计能力和较高的设计水平实现了创意产业化，并以“快速、多款、少量、时尚”的差异化服务作为突破点，塑造了一种以高附加值、帮助客户提升竞争实力为显著特征的经营模式，形成了自身的专业设计服务品牌。
服装行业“快时尚”趋势越来越明显，由服装设计到完成销售的前导时间越短就越能把握变化加快的市场需求，前导时间已成为品牌企业赢得市场竞争的决定因素。ZARA的前导时间仅为12天，H&M的前导时间为21天，而我国SPA的前导时间却高达180天。因此，市场趋势要求品牌服装企业采用“快速、多款、少量、时尚”的经营策略，如ZARA采用这一策略使得消费者每年光顾店面17次，而行业平均只有3-4次21。
公司的市场定位和服务流程针对“快时尚”、“多款少量”趋势形成：通过快
21资料来源：《ZARA：FastFashion》，Harvard BusinessSchool，Dec21，2006
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书速整合面料研发、服装款式设计、样衣制作、组织生产等服务，有效地缩短了前导时间；通过快速持续滚动更新服装款式，使得客户可不断有符合潮流趋势的新品上市；通过控制每款新品数量，可增加稀缺感和新鲜感并降低客户的存货风险，主要表现为：
（1）服装流行趋势加快变化，使得品牌服装企业难以迅速应对，服装行业平均有35%22的服装不太符合消费者的喜好。作为专业的服装设计企业，公司对时尚资讯搜集工作极为重视，强化时尚触角及分析能力，并跟从潮流变化持续不断地进行款式设计、面料研发工作，通过快速设计研发及组织生产，有效增加了服装设计的供应量，降低了客户推出时尚服装的前导时间和未能及时跟踪潮流变化的风险。
（2）与ZARA、H&M一样，公司不热衷于创造潮流，而是对已经存在的时尚潮流进行快速反应，在流行趋势刚出现时，进行识别并推出相应的设计款式。不创造潮流而对潮流快速反应不仅减少了设计时间，还避免了引领潮流的高风险性，如ZARA最多只有18%23的服装不太符合消费者的喜好。
（3）作为潮流的快速跟从者，名牌设计师的作用较小，如ZARA等“快时尚”行业巨头一般不依赖于个别明星级设计师，而更多地通过组建相互协作的设计团队，对国际时尚潮流进行及时追踪和吸收，对市场情况进行全面把握和分析，并依此创造出属于自己的流行概念。公司目前也未聘请成本高昂的名牌设计师，这大大降低了聘请名牌设计师的成本，减少了设计团队对个人的依赖性。
（4）快速反应必须有效整合产业链，如 ZARA不仅50%的衣服均由 20多家自有工厂生产，还拥有自己的布料公司，大大保证了快速、灵活性。公司地处服装产业集群地普宁，拥有众多长期合作的原材料供应商、外协厂商，通过整合内外资源，大大提高了公司的反应速度。例如，若公司通过市场调研确定当下的流行色趋势，可立刻向面料供应商发出将未染色布料染成流行色的指令；若公司内部生产能力饱和，可委托外协厂商生产，故公司组织生产的周期拥有较好的调整能力。公司服装设计与组织生产无缝对接，保证了公司的设计作品能够及时适应市场的迅速变化和消费者多变的需求。目前服装市场的竞争最重要的固然是服装款式，但对市场的快速反应能力也越来越成为服装企业的核心竞争力。从设计到 22资料来源：《模式：零售连锁业战略思维和发展模式》，郎咸平
23资料来源：《模式：零售连锁业战略思维和发展模式》，郎咸平
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书上架的前导时间越短，就越能争取到竞争的主动权，公司该模式能有效帮助客户实现快速响应市场。
2、品牌客户去库存化的需求进一步印证了公司业务模式的竞争力
品牌服装企业在快速发展阶段对外包设计的需求越来越大，这种需求在其去库存化经营状况下仍然旺盛则进一步印证了公司业务模式的竞争力。2012年前后，国内不少品牌服装企业的经营呈现去库存化特征，其有两层含义：一是旧库存清理，体现为以降低存货规模为短期优先目标，将影响营业收入、毛利率等指标，但这是一个消费滞后指标；二是新库存更新补充，是一个生产先行指标，新库存的补充过程也是经营模式革新、产品推陈出新的过程。在清理旧库存的过程中，品牌服装企业更重视设计的差异化竞争作用，必须不断推出新颖款式，以免品牌形象、市场占有率受到影响，同时实现以新颖产品带动旧库存的销售。
公司处于品牌服装行业的上游，行业经营模式创新的趋势在这次去库存化的过程中表现明显。公司2012年、2013年设计业务主营业务毛利分别为9,191.77、 9,952.06万元，占比分别为68.07%、65.92%；在设计均价保持稳定的情况下，设计收入主要来自于销售款式的增加。其深层原因，主要是公司“多款、少量”的运营模式契合了下游品牌客户去库存化过程的需求。公司每款服装设计对应的组织生产数量较少，剔除仅提供设计服务而未提供组织生产服务的设计款式，公司 2012年、2013年和 2014年平均每款设计款式对应的组织生产产量分别为1.09、0.99、0.86万件/款，呈逐年下降趋势；公司“多款、少量”的业务模式满足了客户在消化过时库存的同时，增补符合流行趋势款式的需求。
3、公司业务模式的主导性较强
公司以主动市场调研为出发点，以自主设计研发、量贩顾问式销售模式为基础，以实现对服装前端产业链的整合控制。公司的设计业务以对市场整体潮流趋势的判断为基础，深入消费地进行调研，通过国内外展览及时尚发布会、客户沟通、信息反馈、国内外实地考察等方式搜集时尚潮流资讯，把握市场潮流动向，形成设计理念并拟定设计方案；公司100多家品牌客户的终端反馈信息是公司资讯搜集系统的重要补充，较单一品牌依靠自身销售终端的反馈信息更全面、明确及贴近市场。公司提供一站式设计服务，设计过程还需着力于面料的潮流性分析；
面料研发和款式设计均为持续性的经营活动，两者同时进行，设计师与面料研发部门密切沟通，以期面料和款式的配合达到最佳效果。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书得益于这种独特的经营模式，公司通过帮助品牌客户提升竞争实力而增强公司与客户的良好合作关系。我国品牌服装企业日渐专注于品牌管理，对能深度管理前端产业链的服务需求极大。公司顺应了这一需求，多年来一直致力于以设计为中心并形成了一条独特的文化创意产业链，相比设计工作室在产业链和服务上的覆盖面更广，具备更强的主导性，实现了对客户资源和品牌资源的集中。
（五）主要产品的生产与销售情况
1、主要产品的产能、产量及销量情况
（1）服装设计服务
||
|-|
|设计款数|
|6,012|
|7,518|
|7,871|

注：上表中的“设计款数”是指制作成为样衣的款式；“销售款数”是指实现了销售收入的款式。
（2）组织生产服务
公司报告期内自产产品的产能与实际产量如下表所示：
单位：万件
|||
|-|-|
|产能|产量|
|400|369.16|
|400|380.60|
|400|384.53|

公司报告期内外协产品的产量如下表所示：
单位：万件
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|488.24|477.83|

公司组织生产业务全部采用订单生产方式。
2、主要产品销售收入变动情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|主营业务|比例（%）|主营业务|比例（%）|主营业务|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入||收入||收入|
|12,429.45|22.60|11,385.86|22.07|10,484.37|
|42,557.20|77.40|40,194.32|77.93|33,096.83|
|-|-|-|-|51.28|
|54,986.64|100.00|51,580.18|100.00|43,632.48|

3、分品类销售收入情况
2014年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设计款型数量（款）|平均单价（万元/款）|设计收入（万元）|生产款型数量（款）|销售数量（万件）|平均单价（元/件）|
|871|11.23|9,785.63|743|681.32|48.08|
|229|7.73|1,770.02|175|117.45|52.76|
|73|11.97|873.79|73|53.34|67.6|
|1,173|10.60|12,429.45|991|852.11|49.94|

2013年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设计款型数量（款）|平均单价（万元/款）|设计收入（万元）|生产款型数量（款）|销售数量（万件）|平均单价（元/件）|
|740|11.81|8,738.08|559|641.50|46.18|
|250|7.47|1,866.55|203|138.95|53.94|
|74|10.56|781.23|74|46.11|66.73|
|1,064|10.70|11,385.86|836|826.56|48.63|

2012年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设计款型数量（款）|平均单价（万元/款）|设计收入（万元）|生产款型数量（款）|销售数量（万件）|平均单价（元/件）|
|713|11.83|8,433.35|466|571.13|45.73|
|160|8.79|1,405.78|131|87.67|52.66|
|50|12.90|645.24|50|45.39|52.05|
|923|11.36|10,484.37|647|704.18|47|

注：2014年，其他品类的销售数量中，包括 7.64万件套装，每件套装包括一件上衣和一条裤子，对应于生产数量中的2件，共对应15.28万件生产数量。
4、分区域销售收入情况
公司报告期内分区域的销售收入及占比情况如下：
单位：万元
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|销售额|比例（%）|销售额|比例（%）|销售额|
|-|-|-|-|28.60|
|45,456.64|82.67|40,910.31|79.31|33,082.15|
|9,442.76|17.17|10,668.27|20.68|10,131.61|
|87.24|0.16|1.59|0.00|381.57|
|-|-|-|-|8.55|
|54,986.64|100.00|51,580.18|100.00|43,632.48|

5、公司向前五名客户销售情况
公司报告期内向前五名客户的销售情况如下：
2014年度
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|品类|销售款数（款）|设计单价（万元/款）|设计收入（万元）|生产款数（款）|销售数量（万件）|销售单价（元/件）|组织生产收入（万元）|
|福建匹克|T恤|147|11.12|1,634.10|118|106.82|47.83|5,109.63|
|泉州匹克|T恤|75|13.83|1,037.33|55|63.26|51.34|3,247.64|
|匹克中国|T恤|96|12.05|1,156.36|70|64.27|55.48|3,565.23|
||其他|4|9.04|36.18|4|2.34|73.38|171.82|
|小计||322|12.00|3,863.97|247|236.69|51.10|12,094.33|
|万杰隆|T恤|112|11.24|1,258.67|112|109.94|40.12|4,411.14|
||衬衫|15|13.21|198.15|15|12.97|49.25|638.95|
||其他|24|18.42|442.12|24|22.69|75.99|1,724.26|
|小计||151|12.58|1,898.94|151|145.61|46.52|6,774.35|
|劳斯顿|T恤|48|8.75|420.15|48|63.14|44.38|2,801.84|
||衬衫|49|7.37|361.05|49|43.50|52.84|2,298.68|
|小计||97|8.05|781.20|97|106.64|47.83|5,100.51|
|富贵鸟|T恤|43|14.62|628.52|29|37.97|45.24|1,717.57|
||衬衫|33|14.97|494.01|23|23.47|52.80|1,239.05|
|小计||76|14.77|1,122.53|52|61.44|48.12|2,956.62|
|虎都男装/虎都实业|T恤|45|11.91|536.13|37|38.77|50.74|1,967.22|
||衬衫|19|11.17|212.15|19|19.81|53.47|1,059.26|
||其他|2|18.27|36.53|2|1.63|134.15|218.66|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|小计|66|11.89|784.80|58|60.21|53.90|3,245.14|
||712|11.87|8,451.43|605|610.58|49.41|30,170.95|

2013年度
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|品类|销售款数（款）|设计单价（万元/款）|设计收入（万元）|生产款数（款）|销售数量（万件）|销售单价（元/件）|组织生产收入（万元）|
|匹克中国|T恤|92|13.80|1,269.49|56|59.58|52.18|3,108.99|
|泉州匹克|T恤|82|11.59|950.50|31|40.78|45.83|1,868.87|
||其他|3|8.03|24.10|3|1.67|56.08|93.53|
|福建匹克|T恤|113|15.36|1,735.87|60|97.00|49.64|4,815.00|
|小计||290|13.72|3,979.96|150|199.03|49.67|9,886.39|
|劳斯顿|T恤|53|8.50|450.47|53|65.53|41.66|2,730.39|
||衬衫|39|10.04|391.55|39|41.53|53.26|2,211.57|
|小计||92|9.15|842.02|92|107.06|46.16|4,941.96|
|虎都男装|T恤|44|11.05|486.39|38|52.40|50|2,620.16|
||其他|30|8.54|256.21|30|30.68|54.83|1,682.44|
|小计||74|10.04|742.59|68|83.09|51.78|4,302.61|
|万杰隆|T恤|43|13.36|574.47|43|58.17|37.81|2,199.56|
||衬衫|3|10.37|31.11|3|1.87|46.46|86.72|
||其他|13|26.07|338.92|13|17.70|77.55|1,372.29|
|小计||59|16.01|944.51|59|77.73|47.07|3,658.57|
|富贵鸟|T恤|36|15.17|546.26|20|30.48|46.19|1,407.99|
||衬衫|17|19.46|330.86|17|25.66|50.13|1,286.48|
||其他|6|13.44|80.64|6|5.90|53.1|313.07|
|小计||59|16.23|957.76|43|62.04|48.48|3,007.54|
|||574|13.01|7,466.85|412|528.96|48.77|25,797.06|

2012年度
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|品类|销售款数（款）|设计单价（万元/款）|设计收入（万元）|生产款数（款）|销售数量（万件）|销售单价（元/件）|组织生产收入（万元）|
|匹克中国|T恤|72|16.63|1,197.50|49|70.24|51.79|3,637.44|
||其他|2|13.04|26.08|2|1.44|65.25|94.00|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|泉州匹克|T恤|69|9.61|663.05|43|36.26|47.06|1,706.33|
||衬衫|4|6.83|27.31|-|-|-|-|
||其他|11|8.29|91.2|11|8.14|41.05|334.16|
|福建匹克|T恤|74|17.02|1,259.47|48|85.00|45.25|3,846.60|
||衬衫|5|7.90|39.51|-|-|-|-|
|小计||237|13.94|3,304.13|153|201.07|47.84|9,618.53|
|万杰隆|T恤|54|16.62|897.67|54|83.95|39.85|3,345.65|
||衬衫|1|19.78|19.78|1|1.80|40.17|72.25|
|小计||55|16.68|917.46|55|85.75|39.86|3,417.90|
|松鹰|T恤|33|21.05|694.61|33|54.93|45.14|2,479.54|
|劳斯顿|T恤|14|13.19|184.65|14|18.22|49.2|896.35|
||衬衫|21|10.73|225.24|21|18.63|52.67|981.45|
|小计||35|11.71|409.89|35|36.85|50.96|1,877.80|
|虎都男装|T恤|10|19.96|199.61|10|13.07|56.11|733.42|
||衬衫|7|20.17|141.16|7|8.20|61.71|506.31|
||其他|8|17.67|141.35|8|11.79|47.57|560.95|
|小计||25|19.29|482.13|25|33.07|54.45|1,800.67|
|||385|15.09|5,808.21|301|411.67|46.63|19,194.45|

注：福建泉州匹克体育用品有限公司（简称“福建匹克”）、泉州匹克鞋业有限公司（简称“泉州匹克”）、匹克（中国）有限公司（简称“匹克中国”）均为匹克体育用品有限公司的附属公司；2014年10月10日，虎都（中国）男装有限公司（简称“虎都男装”）更名为虎都（中国）实业有限公司（简称“虎都实业”），为中国虎都控股有限公司的附属公司；厦门万杰隆集团有限公司，简称“万杰隆”；广东劳斯顿实业发展有限公司，简称“劳斯顿”；东莞市松鹰实业有限公司，简称“松鹰”；富贵鸟股份有限公司，简称“富贵鸟”；
下同。
公司前五大客户均为我国知名度较高、规模较大的品牌服装企业。稳定、持续的合作关系减少了客户搜寻优秀设计企业的成本及购买新设计企业设计款式的风险，且设计作品较好的终端销售情况逐年强化了客户满意度，故主要客户购买的设计款式逐年增多、交易金额逐年增大。
其中，富贵鸟股份有限公司2013年成为公司的前五大客户，公司2012年对其（包括富贵鸟（中国)有限公司）销售额为1,366.77万元，占主营业务收入比例为3.13%。
按同一实际控制人控制的企业合并计算，福建诺奇股份有限公司（以下简称
“诺奇”）分别为公司报告期各期第十大、第八大、第六大客户。诺奇于 2014
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书年 7月 25日公告其董事长、实际控制人丁辉失联。诺奇董事长失联后，公司与诺奇未签订新的交易合同，未发生新的交易。诺奇董事长失联后，公司与诺奇尚有金额为 1,540.02万元的合同未履行完毕；由于诺奇董事长失联使其可能丧失履约能力，公司密切关注事态进展情况，经反复与其沟通后，其履约能力受到严重影响且在合理期限内未能恢复，导致其无法支付货款，公司与其沟通后解除了相关合同。截至本招股说明书签署日，诺奇尚无关于其董事长行踪的消息；诺奇已终止授权丁辉约束诺奇，丁辉不再为诺奇任何附属公司之董事或法定代表；诺奇董事会预期将制订及实施重组方案以改善其财务状况。
诺奇董事长失联未对公司当期的经营状况和财务成果造成实际不利影响；由于公司设计水平较高，已建立一定的设计品牌知名度，面对的设计服务市场前景广阔，潜在的客户群体较大，公司计划进一步拓展现有及潜在客户的业务，诺奇董事长失联对公司的经营状况和财务成果可能造成的不利影响较小。
公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，主要关联方和持有发行人5%以上股份的股东未在上述前五大销售客户中拥有任何权益。发行人前五大客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料和能源及其供应情况
（1）原材料
服装的主要原料为生产服装用的面料、辅助材料，公司原材料采购主要向进入公司名录的合格供应商采购，原材料供应充足，质量有保障。
（2）外协加工服务
公司部分产品委托外协厂商进行生产，生产能力较高、供货速度较快的合格外协服务厂商较多，外协加工服务供应充足。
（3）能源
公司生产用工业用电主要由普宁市供电局供应。
2、主要原材料采购情况
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书报告期内，公司主要原材料的采购和耗用情况如下：
单位：万元、元/千克、元/米
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|面料|单位|年度采购数量|年度采购金额|平均采购单价|年度耗用数量|年度耗用金额|
|针织面料|万千克|222.12|12,497.70|56.26|194.50|10,589.69|
|梭织面料|万米|116.86|2,534.34|21.69|115.49|2,516.46|
|绒布|万米|11.94|476.63|39.92|11.72|470.60|
|合计|||15,508.67|||13,576.75|
|针织面料|万千克|221.52|13,008.40|58.72|258.69|15,181.14|
|梭织面料|万米|149.40|3,304.82|22.12|146.68|3,247.95|
|合计|||16,313.23|||18,429.09|
|针织面料|万千克|242.67|15,071.64|62.11|238.05|14,636.67|
|梭织面料|万米|97.76|2,105.86|21.54|98.00|2,104.59|
|合计|||17,177.49|||16,741.25|

注：年度耗用数量指自主生产和委托加工领用的数量。
因 2012年度发行人设计款式中大量使用绒布作为插色，因此当年采购和耗用了大量绒布，其他年度无此情况；2014年度耗用数量和金额较2013年度下降，原因系2014年度较2013年度定制生产方式增加，委托加工方式减少。
报告期内，公司以设计业务为核心，面料研发是公司设计服务的重要组成部分，公司面料研发能力不断提升，且市场潮流更强调面料的时尚性、功能性、质量等，公司设计款式采用的面料含有更多公司自主研发的新颖面料。公司报告期各期主要产品为T恤，对应的主要原材料为针织面料；第二大类产品为衬衫，对应的主要原材料为梭织面料。报告期内针织面料价格逐年上升，梭织面料价格基本稳定。由于公司采购的面料大部分为自主研发的定制面料；公司主要面料的供应商以询价方式确定，采购价格与市场价格一致。
公司生产经营所需主要能源为电力，公司报告期内主要能源采购情况如下：
|||
|-|-|
|金额（万元）|数量（万千瓦）|
|116.22|153.89|
|161.99|210.01|
|128.15|150.76|

2013年用电量较大，主要原因为：公司生产用蒸汽、生活用热水可以使用
燃煤锅炉、电锅炉，2012年 11月、2013年分别新增 5台、12台电锅炉；公司
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书 2013年生产用蒸汽主要以电力产生，5-8月停用燃煤锅炉,煤炭耗用量相应同比减少74.78%；而2012年、2014年全年正常使用燃煤锅炉。同时，生活用电、办公用电等非生产用电也存在一定的波动。
3、主要原材料及能源占成本的比重
公司报告期内主要原材料、能源占主营业务成本的比重为：
占主营业务成本的比重
名称
||||
|-|-|-|
||2014年度|2013年度|
|面料|39.90%|43.93%|
||40.41%|28.75%|
|电力|0.30%|0.44%|

4、主要供应商情况
单位：元/米、元/千克、万元2014年度
原材料供应
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|材料类别|单位|采购数量|平均单价（不含税）|总金额（不含税）|
|广州市冠达纺织品有限公司|梭织面料|万米|20.86|20.57|429.09|
||针织面料|万千克|75.77|74.34|5,632.99|
||小计||||6,062.08|
|佛山市利都纺织有限公司|针织面料|万千克|41.40|56.35|2,332.72|
|广州市恒成纺织品有限公司|梭织面料|万米|18.27|21.31|389.33|
||针织面料|万千克|22.80|69.30|1,580.40|
||小计||||1,969.73|
|汕头市彤辉实业有限公司|针织面料|万千克|40.26|47.66|1,919.12|
|广州市冠兴纺织品有限公司|梭织面料|万米|9.29|20.60|191.25|
||针织面料|万千克|20.54|71.84|1,475.27|
||小计||||1,666.53|
||||||13,950.17|

委托加工
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|单位|加工数量|加工单价（不含税）|总金额（不含税）|
|普宁市池尾四青制衣厂|万件|86.05|9.66|831.21|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|揭阳市普侨区澳亚服饰有限公司|万件|57.96|9.48|549.16|
|普宁市辛格仕服饰有限公司|万件|42.93|9.61|412.74|
|普宁市澳龙服装有限公司|万件|32.69|10.43|341.05|
|普宁市鹏汇织造制衣有限公司|万件|9.88|9.74|96.26|
|||229.54|9.72|2,230.42|

定制生产
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|单位|采购数量|平均单价（不含税）|总金额（不含税）|
|揭阳市普侨区澳亚服饰有限公司|万件|85.69|48.10|4,121.54|
|普宁市池尾四青制衣厂|万件|71.54|47.49|3,396.91|
|普宁市澳龙服装有限公司|万件|52.78|46.43|2,450.71|
|普宁市辛格仕服饰有限公司|万件|48.72|47.64|2,320.98|
|||258.73||12,290.14|

2013年度
原材料供应
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|材料类别|单位|采购数量|平均单价（不含税）|总金额（不含税）|
|广州市华彩纺织品有限公司|针织面料|万千克|52.05|68.26|3,553.28|
||梭织面料|万米|23.90|22.60|540.09|
||小计||||4,093.36|
|广州市恒成纺织品有限公司|针织面料|万千克|52.67|63.48|3,344.03|
||梭织面料|万米|32.31|22.54|728.37|
||小计||||4,072.40|
|广州市冠达纺织品有限公司|针织面料|万千克|21.73|66.58|1,446.52|
||梭织面料|万米|29.42|23.56|692.98|
||辅料|万条|68.15|1.65|112.23|
||小计||||2,251.73|
|泉州天弘轻纺有限公司|梭织面料|万米|44.64|21.02|938.42|
|汕头市彤辉实业有限公司|针织面料|万千克|17.46|50.91|888.69|
||||||12,244.59|

委托加工
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|单位|加工数量|加工单价|总金额（不含税）|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||||（不含税）||
|揭阳市普侨区澳亚服饰有限公司|万件|88.23|10.16|896.61|
|普宁市澳龙服装有限公司|万件|75.03|10.59|794.48|
|普宁市池尾四青制衣厂|万件|67.56|10.56|713.45|
|普宁市辛格仕服饰有限公司|万件|27.56|10.35|285.16|
|普宁市鹏汇织造制衣有限公司|万件|14.77|10.49|155.04|
|||273.15|10.41|2,844.74|

定制生产
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|单位|采购数量|平均单价（不含税）|总金额（不含税）|
|揭阳市普侨区澳亚服饰有限公司|万件|76.03|42.45|3,227.64|
|普宁市池尾四青制衣厂|万件|49.81|50.06|2,493.59|
|普宁市澳龙服装有限公司|万件|56.58|43.74|2,475.06|
|普宁市辛格仕服饰有限公司|万件|21.81|48.00|1,047.10|
|||204.24||9,243.40|

2012年度
原材料供应
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|材料类别|单位|采购数量|平均单价（不含税）|总金额（不含税）|
|广州市华彩纺织品有限公司|针织面料|万千克|86.33|65.09|5,618.90|
||梭织面料|万米|23.76|32.13|763.31|
||辅料|万条|121.34|2.02|245.25|
||小计||||6,627.47|
|广州市恒成纺织品有限公司|针织面料|万千克|26.20|62.90|1,647.81|
||梭织面料|万米|32.83|24.41|801.11|
||小计||||2,448.92|
|广州赐利纺织品有限公司|针织面料|万千克|15.65|52.73|825.18|
||梭织面料|万米|7.17|24.25|173.76|
||小计||||998.94|
|汕头市彤辉实业有限公司|针织面料|万千克|17.98|54.91|987.21|
|普宁市联泰印染制衣有限|针织面料|万千克|16.12|43.89|707.58|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|公司||
||11,770.12|

委托加工
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|单位|加工数量|加工单价（不含税）|总金额（不含税）|
|普宁市澳亚服饰有限公司|万件|56.27|8.47|476.33|
|普宁市池尾四青制衣厂|万件|39.55|9.03|356.98|
|普宁市鹏汇织造制衣有限公司|万件|29.66|8.02|237.84|
|普宁市辛格仕服饰有限公司|万件|20.00|8.84|176.82|
|普宁市澳龙服装有限公司|万件|14.73|8.32|122.57|
|||160.22|8.55|1,370.54|

定制生产
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|单位|采购数量|平均单价（不含税）|总金额（不含税）|
|普宁市澳亚服饰有限公司|万件|100.92|43.00|4,339.16|
|普宁市池尾四青制衣厂|万件|58.90|43.64|2,570.67|
|普宁市澳龙服装有限公司|万件|23.60|50.57|1,193.69|
|普宁市辛格仕服饰有限公司|万件|22.69|44.10|1,000.48|
|厦门兴麒工贸有限公司|万件|0.42|51.28|21.37|
|||206.53||9,125.36|

注：广州市冠达纺织品有限公司、广州市恒成纺织品有限公司、广州市冠兴纺织品有限公司、广州市华彩纺织品有限公司、广州赐利纺织品有限公司由同一实际控制人控制；2013年，普宁市澳亚服饰有限公司更名为揭阳市普侨区澳亚服饰有限公司。
报告期各期发行人主要供应商中新增供应商情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年|||
|新增供应商名称|采购额|新增供应商名称|
|广州市冠达纺织品有限公司|2,552.37|广州市冠兴纺织品有限公司|
|厦门美潮工贸有限公司|382.16|广州骏盛纺织品有限公司|
|广州市应博贸易有限公司|318.90|汕头市龙正实业有限公司|
|佛山市丹绫纺织品有限公司|233.24|普宁市占陇南发服装厂（普通合伙）|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|深圳福力纺织品有限公司|208.63|森宝（福建）纺织科技发展有限公司|

报告期内委托加工方和定制生产方的基本情况：
（1）普宁市池尾四青制衣厂
项目 基本情况
成立时间 2010年12月14日
经营者 陈清雄
经营场所 普宁市池尾街道贵政山村大学路西4幢
经营范围 加工、销售：服装。
（2）揭阳市普侨区澳亚服饰有限公司
项目 基本情况
成立时间 2011年4月18日
注册资本 500万元
法定代表人 李惠君
住所 广东省揭阳市普侨区吉祥路（即普侨区管委会西侧）
生产、销售：各式服装及配件；销售：纺织品；房地产开发（凭有效资经营范围 质证书经营）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
（3）普宁市辛格仕服饰有限公司
项目 基本情况
成立时间 2010年12月22日
注册资本 100万元
法定代表人 陈永昌
住所 普宁市流沙东街道中河开发区34幢
经营范围 生产、销售：各式服装及配件；销售：纺织品。
（4）普宁市澳龙服装有限公司
项目 基本情况
成立时间 2012年1月17日
注册资本 108万元
法定代表人 吕美卿
住所 普宁市军埠镇大长陇村雨亭路18号1-3层
经营范围 加工、销售：服装。
（5）普宁市鹏汇织造制衣有限公司
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书项目 基本情况
成立时间 1997年7月7日
注册资本 118万元
法定代表人 陈鹏狮
住所 军埠镇大长陇灰上村雨亭路18号
加工、销售：织造，服装；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除经营范围
外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
（6）厦门兴麒工贸有限公司
项目 基本情况
成立时间 2008年8月5日
注册资本 100万元
法定代表人 黄瑞兰
住所 厦门市湖里区禾山镇高殿村殿前社1号厂房3楼A区
1、纺织品及服装生产加工（生产加工限分支机构经营）；2、批发、零售：服装、纺织品、鞋帽、日用百货、塑料制品、汽车配件、机械电子设备、经营范围 办公耗材、通信设备、五金交电、工艺品；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
公司与委托加工方和定制生产方之间不存在关联关系。
公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，主要关联方和持有发行人5%以上股份的股东未在上述供应商中拥有任何权益。
（七）安全生产及环境保护情况
1、安全生产
公司高度重视生产安全，制定了《安全生产管理制度》，实施严格的安全生产措施，以防范火灾及其他生产安全事故。为了保证员工的工作安全，公司制定了全面的办公园区安全管理制度和消防安全管理制度。报告期内公司未发生重大火灾事故，同时也未发生其他重大安全生产事故。安全生产工作从部门到车间、从管理人员到各岗位操作工人逐级落实，以防范潜在安全隐患的发生。北京兴国环球认证有限公司证明公司建立的职业健康安全管理体系符合 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007标准。
2、环境保护
公司不属于重污染及高危行业企业，印染等工序委托外部厂商完成；公司组
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书织服装生产过程中，会排放少量的废水、产生少量噪音，但均按规定采取了有效的综合利用和治理措施对污染物进行处理。历年来，公司各项治理设施运行良好，符合国家环保标准，并已通过各级环保部门组织的环境检测，北京兴国环球认证有限公司证明公司建立的环境管理体系符合 GB/T24001-2004/ISO14001:2004标准。报告期内，公司及分公司一直按照有关环境保护的法律、法规的要求进行运作，未出现违反环境保护方面的法律法规的行为，也未发生环保事故和因环保事项被处罚的情况。
六、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
截至2014年12月31日，公司的固定资产状况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|原值|累计折旧|减值准备|净额|
|11,937.40|1,258.76|-|10,678.64|
|753.62|334.81|-|418.81|
|103.53|40.00|-|63.53|
|186.97|112.80|-|74.16|
|12,981.51|1,746.37|-|11,235.14|

（二）主要生产设备
截至2014年12月31日，公司的主要生产设备情况如下表：
||||
|-|-|-|
|数量|原值（元）|净值（元）|
|552|2,544,269.23|1,242,147.86|
|119|354,047.87|200,136.52|
|63|252,000.00|112,417.12|
|32|126,450.00|54,776.30|
|20|139,300.00|62,104.00|
|18|236,700.00|110,490.75|
|16|73,120.00|33,017.76|
|13|273,000.00|121,712.50|
|12|60,000.00|26,750.00|
|10|110,000.00|49,041.90|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|10|21,000.00|9,362.50|
|9|42,445.64|26,093.57|
|6|156,000.00|74,501.35|
|17|76,966.33|63,636.30|
|5|35,000.00|15,603.00|
|5|12,500.00|6,879.64|
|3|120,000.00|54,450.00|
|2|60,000.00|26,750.00|
|2|598,290.59|429,469.27|
|2|33,000.00|14,369.93|
|2|27,738.46|16,703.01|
|2|20,000.00|8,916.20|
|1|250,000.00|149,062.33|
|1|65,641.03|20,950.27|
|1|43,034.19|30,428.66|
|1|55,000.00|33,229.00|
|1|38,000.00|22,356.84|
|1|35,897.44|25,666.60|
|1|19,377.78|15,849.35|
|2|18,803.40|15,528.48|
|1|148,000.00|125,738.27|
|930|6,045,581.96|3,198,139.28|

（三）房屋所有权
1、公司拥有的房产
截至2014年12月31日，公司拥有的房产情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证书号码|建筑面积（平方米）|取得方式|土地使用权终止日期|
|粤房地权证普南股字第00115号|3,802.82|新建|2056年12月28日|
|粤房地权证普南股字第00116号|3,942.14|新建||
|粤房地权证普南股字第00117号|3,906.54|新建||
|粤房地权证普南股字第00118号|5,068.56|新建||
|粤房地权证普南股字第00119号|5,992.32|新建||
|粤房地权证普南股字第00120号|6,054.80|新建||

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|粤房地权证普南股字第00121号|6,054.80|新建|
|粤房地权证普南股字第00122号|3,440.68|新建|
|粤房地权证普南股字第00125号|2,050.30|新建|
|粤房地权证普南股字第00126号|3,192.00|新建|

2、公司租赁的主要房产
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|坐落|面积|租赁用途|
|广州市洪发仪商贸有限公司|广州市白云区西槎路同德129号4楼|3,000平方米|商业|
|冯嫚婷、何健章|广州市白云区西槎路295号203之三|70平方米|商业|
|冯嫚婷、何健章|广州市白云区西槎路295号203之五|180平方米|商业|

出租方广州市洪发仪商贸有限公司尚未取得“广州市白云区西槎路同德129号4楼”房地产的产权证书。2012年4月28日，广州市洪发仪商贸有限公司向柏堡龙出具了相关证明及承诺，明确该租赁房产目前没有列入拆迁范围，并承诺：广州市洪发仪商贸有限公司对该租赁物业拥有合法的出租权；若在该租赁合同有效期内，因该房产拆迁或任何其他原因致使其无法履行租赁合同，其将提前 6个月予以通知，给予合理搬迁时间，并承担因此给柏堡龙造成的损失。
若广州分公司目前租赁的广州市洪发仪商贸有限公司的房产在租赁合同期内被要求拆迁，公司将根据实际情况寻找新的经营场地，并组织实施搬迁工作。
由于该租赁场所主要用于设计师办公及样衣展示，无生产设备，广州分公司的经营业务对办公场所并无特殊要求，可较易寻找并搬迁到新的租赁房产。
（四）主要无形资产
截至2014年12月31日，公司的无形资产状况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计摊销|减值准备|
|2,763.00|240.26|-|
|138.42|85.99|-|
|10.14|2.35|-|
|1.69|0.16|-|
|2,913.25|328.76|-|

1、土地使用权
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书截至2014年12月31日，公司拥有1宗土地使用权，使用面积合计3,946.00平方米。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|面积（平方米）|位置|土地用途|终止日期|
|3,946|普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西|办公、仓库、宿舍|2056年12月28日|

注：1、公司2011年购买取得23,573.33平方米的土地使用权，其他地块的土地使用权包含在房产证里。2、根据《普宁市人民政府关于同意广东柏堡龙股份有限公司申请调整建设用地规划技术指标的批复》（普府函【2013】197号），普宁市人民政府同意对以上用地的规划技术指标进行调整。若公司对建设用地规划技术指标进行调整，需到普宁市国土资源局补交出让金。
另外，公司已于 2014年 12月 29日，通过公开竞价方式获得广州市一宗面积为14,429平方米的土地。
2、商标
（1）截至本招股说明书签署之日，公司获得国家商标局核准的商标具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|商标|注册号|核定使用商品|有效期|
||7665657|第14类|2010年11月28日至2020年11月27日|
||7665661|第3类|2010年11月14日至2020年11月13日|
||7665677|第24类|2010年11月28日至2020年11月27日|
||7665669|第34类|2010年12月7日至2020年12月6日|
||7665662|第28类|2010年11月28日至2020年11月27日|
||7665671|第18类|2011年9月7日至2021年9月6日|
||9003423|第5类|2012年1月21日至2022年1月20日|
||9003431|第6类|2012年1月14日至2022年1月13日|
||9003441|第7类|2012年1月14日至2022年1月13日|
||9003454|第8类|2012年1月14日至2022年1月13日|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|9003466|第9类|2012年1月14日至2022年1月13日|
|9010534|第11类|2012年1月14日至2022年1月13日|
|9010542|第16类|2012年1月14日至2022年1月13日|
|9010565|第21类|2012年1月14日至2022年1月13日|
|9010583|第23类|2012年1月14日至2022年1月13日|
|9010601|第27类|2012年1月14日至2022年1月13日|
|9020536|第22类|2012年1月14日至2022年1月13日|
|9020545|第26类|2012年1月14日至2022年1月13日|
|9020552|第30类|2012年1月14日至2022年1月13日|
|9020562|第32类|2012年1月14日至2022年1月13日|
|9020573|第33类|2012年1月14日至2022年1月13日|
|9020584|第39类|2012年1月14日至2022年1月13日|
|9020588|第36类|2012年2月28日至2022年2月27日|
|9020599|第35类|2012年2月21日至2022年2月20日|
|9025191|第12类|2012年1月14日至2022年1月13日|
|3660269|第25类|2006年4月7日至2016年4月6日|
|4960078|第25类|2009年5月21日至2019年5月20日|
|3785336|第25类|2006年10月7日至2016年10月6日|
|2000016|第25类|2013年7月7日至2023年7月6日|
|9010610|第29类|2012年5月7日至2022年5月6日|
|9010555|第20类|2012年5月21日至2022年5月20日|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|
|3985763|第25类|2007年9月7日至2017年9月6日|
|3986650|第25类|2007年12月14日至2017年12月13日|
|9025160|第41类|2012年8月14日至2022年8月13日|
|9555743|第25类|2012年11月14日至2022年11月13日|
|9555817|第25类|2012年6月28日至2022年6月27日|
|9617950|第42类|2012年8月14日至2022年8月13日|
|9617969|第42类|2012年8月28日至2022年8月27日|
|9632473|第42类|2012年7月28日至2022年7月27日|
|9772517|第9类|2012年9月21日至2022年9月20日|
|7665655|第25类|2014年5月14日至2024年5月13日|
|9555788|第25类|2014年6月14日至2024年6月13日|
|11927377|第42类|2014年6月7日至2024年6月6日|
|11927925|第25类|2014年6月7日至2024年6月6日|
|11928070|第42类|2014年6月14日至2024年6月13日|
|11928182|第37类|2014年6月7日至2024年6月6日|
|11928264|第25类|2014年7月21日至2024年7月20日|

注：1、公司与广州市韦臣工艺制品有限公司于2013年10月22日签订《注册商标许可使用合同》，公司将注册号为3785336商标以普通许可方式许可广州市韦臣工艺制品有限公司在“腰带”商品上使用，许可期限为2013年10月25日起至2016年10月24日止。
2、公司于2010年4月13日受让注册号为3660269的商标，由实际控制人曾经控制的公司 U.K.BOBAOLON无偿转让。U.K.BOBAOLON曾持有注册号为 5961264的《注册证书》，注
册地址：伦敦圣琼斯伍德斯克斯路16-18号8525房；董事：陈伟雄；注册资本50,000英镑；
股东：陈伟雄。U.K.BOBAOLON于2011年8月注销。
3、公司于2011年4月6日受让注册号为4960078的商标，受让价格为3万元。转让
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书方为罗辉，其身份证号码为3622261983030*****。
4、公司于2008年6月14日受让注册号为3785336的商标，受让价格为3万元。转让方为黄锡深，其身份证号码为4405271961022*****。
5、公司于2010年11月13日受让注册号为2000016的商标，受让价格为3万元。转让方为美国欧顿乔丹集团股份有限公司，其基本情况如下：成立时间为2007年1月9日，公司类别为私人股份有限公司，股本为100万港元，注册办事处为FLAT C 23/F LUCKY PLAZA 315-321 LOCKHART RD WAN CHAI,HONGKONG，张建敏持股38%，陈林村持股31%，张建荣持股31%。
（2）截至本招股说明书签署之日，公司中国大陆境外注册的商标情况如下：
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|商标标识|注册号|核定使用商品|有效期限|注册地|取得方式|
||2546783|第25类|2010年5月5日至2020年5月5日|英国|受让取得|
||301805562|第25类|2011年1月6日至2021年1月5日|香港|原始取得|
||01502869|第25类|2012年2月1日至2022年1月31日|台湾|原始取得|
||N/054224|第25类|2011年5月20日至2018年5月20日|澳门|原始取得|
||1076651|第25类|2011年4月13日至2021年4月13日|*|原始取得|

注：公司通过世界知识产权组织申请在中国取得的注册号为3660269商标，同时通过马德里协议申请向其他国家申请商标保护，公司该商标已获得美国、日本、葡萄牙、奥地利、澳大利亚、比荷卢（比利时、荷兰、卢森堡）、捷克、德国、西班牙、匈牙利、意大利、韩国、蒙古、波兰、俄罗斯、新加坡、克罗地亚、塞尔维亚、乌克兰、罗马尼亚、越南、瑞士、白俄罗斯、古巴、保加利亚、法国、斯威士兰、叙利亚、利比里亚、塞拉利昂、列支敦士登、伊朗、赞比亚、纳米比亚、摩纳哥、苏丹、肯尼亚、希腊等国家授权保护。
3、专利
截至本招股说明书签署之日，公司拥有或使用的专利具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|类别|有效期|独占性|
|服装立体克隆方法及其专用工具|发明专利|2020年4月30日|独占许可|
|可多向调框的丝网印花装置|发明专利|2020年4月30日|独占许可|
|衣服大领车缝模板|实用新型|2021年1月13日|是|
|衣服大小领拼合车缝模板|实用新型|2021年1月13日|是|
|一种对纺织品织物|发明专利|2030年12月19日|是|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
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|及成衣进行超爽整理的方法||||
|衣服（2）|外观设计|2022年4月24日|是|
|衣服（4）|外观设计|2022年4月24日|是|
|衣服（5）|外观设计|2022年4月24日|是|
|衣服（6）|外观设计|2022年4月24日|是|
|衣服（7）|外观设计|2022年4月24日|是|
|衣服（8）|外观设计|2022年4月24日|是|
|衣服（3）|外观设计|2022年4月24日|是|
|衣服（9）|外观设计|2022年4月24日|是|
|衣服（10）|外观设计|2022年4月24日|是|
|衣服（1）|外观设计|2022年4月24日|是|
|西服类袖子裁剪方法|发明专利|2031年7月21日|见注（3）|
|一种负离子凉爽面料及其制备方法|发明专利|2031年7月14日|见注（4）|
|侧拉筒压脚|实用新型|2023年12月30日|是|
|女西裤原型的裁剪方法|发明专利|2032年5月16日|见注（5）|
|冚车绑位调节器|实用新型|2023年12月30日|是|
|紫草素PCL/PTMC复合纳米纤维及其制备和应用|发明专利|2029年3月10日|见注（6）|
|一种可降解棉籽壳的复合酶及其制备方法和应用|发明专利|2020年10月29日|见注（7）|

注：（1）“服装立体克隆方法及其专用工具”《专利实施许可合同》主要内容：2010年5月1日，公司与吴清萍签订《专利实施许可合同》，约定许可方式为独占许可，许可范围为在全球制造（使用、销售）其专利的产品，以及使用其专利方法、使用、销售依照该专利方法直接获得的产品；专利使用费为10万元；有效期为2010年5月1日至2020年4月30日。
（2）“可多向调框的丝网印花装置”《专利实施许可合同》主要内容：2010年5月1日，公司与武汉纺织大学签订《专利实施许可合同》，约定许可方式为独占许可，许可范围为在全球使用其专利以及使用、销售依照该专利获得的产品；专利使用费为6万元；有效期为2010年5月1日至2020年4月30日。
（3）“西服类袖子裁剪方法”发明专利的专利权人为公司和武汉纺织大学。
（4）“一种负离子凉爽面料及其制备方法”发明专利的专利权人为公司和东华大学。
（5）“女西裤原型的裁剪方法”发明专利的专利权人为公司和武汉纺织大学。
（6）“紫草素PCL/PTMC复合纳米纤维及其制备和应用”发明专利的专利权人为东华
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书大学，2014年11月5日，发行人与东华大学签署了《专利实施许可合同》，约定许可方式为独占许可，许可范围为在全球生产制造（使用、销售）其专利的产品，（或者）使用其专利方法以及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品，（或者）进口其专利产品（或者）进口依照其专利方法直接获得的产品；专利使用费为 6万元；合同有效期为自 2014年 11月5日至2020年11月4日；该专利尚在办理专利实施许可合同备案程序。
（7）“一种可降解棉籽壳的复合酶及其制备方法和应用”发明专利的专利权人为东华大学，2014年11月5日，发行人与东华大学签署了《专利实施许可合同》，约定许可方式为独占许可，许可范围为在全球使用其专利方法以及使用、销售依照该专利方法直接获得的产品；专利使用费为6万元；合同有效期为自2014年11月5日至2020年11月4日；该专利尚在办理专利实施许可合同备案程序。
4、著作权
截至本招股说明书签署之日，发行人拥有作品名称为广东柏堡龙服装设计集1-177、184-187、195、196、215、216共 185个作品类别为“J工程设计图、产品设计图”的著作权，这些著作权均为原始取得，无他项权利，发行人拥有其他著作权登记情况如下表所示：
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|作品名称|登记号|首次出版/制作日期|取得方式|
|柏堡龙|粤作登字-2012-F-00001828|2007.4.25|原始取得|
|bobaolon柏堡龙|粤作登字-2012-F-00001829|2011.5.16|原始取得|
|bobaolon柏堡龙2|粤作登字-2012-F-00001830|2011.3.10|原始取得|
|柏堡龙运动员|粤作登字-2012-F-00001831|2011.2.10|原始取得|
|柏堡龙T&D|粤作登字-2012-F-00001832|2011.4.22|原始取得|
|狼堡王|粤作登字-2012-F-00001833|2011.6.24|原始取得|
|bobaolon|粤作登字-2012-F-00001834|2011.4.17|原始取得|
|金杰倫|粤作登字-2012-F-00001835|2010.5.13|原始取得|

七、生产经营资质、许可及特许经营权
截至本招股说明书签署之日，公司取得的与生产经营相关的资质情况如下：
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|发证机关|编号|
|普宁市环境保护局|4452812012000012|

除此外，截至本招股说明书签署之日，本公司无其他生产经营资质。
截至本招股说明书签署之日，本公司无生产经营许可、未拥有特许经营权。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书八、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制
（一）公司现有的技术水平
公司的技术水平主要体现在服装设计、面料研发和生产工艺方面。针对目前服装行业的“快时尚”趋势，公司通过市场调研、流行趋势分析，以及新材料、新技术和新理念的采用，依托设计能力，为客户提供以设计业务为主的前端产业链整合服务。公司以既有的设计流程、人才积累和设计理念为基础，不断增强研发设计能力。
公司核心技术具体情况如下：
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|技术来源|所处阶段|
|自有|大批量应用|
|自有|大批量应用|
|自有|大批量应用|
|自有|大批量应用|
|自有|大批量应用|
|自有|大批量应用|
|自有|大批量应用|
|自有|大批量应用|
|独占实施许可|大批量应用|
|独占实施许可|大批量应用|
|与东华大学共同研发|大批量应用|
|自有|大批量应用|
|自有|大批量应用|
|自有|大批量应用|
|自有|大批量应用|
|自有|大批量应用|
|与武汉纺织大学共同研发|研发成功|
|与武汉纺织大学共同研发|研发成功|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
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|自有|大批量应用|
|自有|大批量应用|
|自有|大批量应用|
|自有|大批量应用|
|与武汉纺织大学共同研发|研发成功|
|与东华大学共同研发|研发成功|
|与东华大学共同研发|研发成功|
|自有|研发成功|
|自有|研发成功|
|与武汉纺织大学共同研发|研发成功|

1、设计能力
公司2014年平均每天能推出约22款设计款式；制版师、工艺师配合设计师，为客户提供从款式设计、结构设计到工艺设计的完整设计开发服务，并结合组织生产能力，帮助客户快速将时尚服装推出市场。
2、面料研发
公司的面料研发与服装设计同步进行，面料研发部与设计部紧密合作，以不断提高公司的面料研发能力。
公司开发的面料包括纳米级负离子纤维面料、干爽舒适型纤维面料、超柔软纤维面料、免烫纤维面料、抗菌除臭纤维面料、香味持久型纤维面料、附有维生素功能纤维面料等。其中，公司的“纳米级负离子纤维纺织品”产品 2012年被广东省科学技术厅认定为广东省高新技术产品。
3、面料测试及处理技术
面料开发完成后，公司将针对该面料的水洗、透气等性能进行测试，并从染色、印花、色织、扎染、浸染、提花、绣花、涂层、烂花等其他关联工艺的便利性进行综合测试，并相应开发出快干、吸湿排汗、透气、免烫、防水等多种功能性面料。公司对相关面料的技术性能和环保性能测试完毕后，以此设定工艺标准
并指导面料生产商进行生产。
4、服装立体克隆技术
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书（1）目前服装企业较多采用纸样制图的方法，虽然现有的结构设计方法制作出来的服装能保证尺寸和设计款式相同，但和设计款式仍差距较大，版型问题影响了纸样和服装的吻合度。现有的结构设计方法导致服装造型的针对性不强，不再适合服装日趋小批量、多品种、变化快的个性化需求。
（2）服装立体克隆技术结合差别化功能纤维材料的开发，解决了公司负离子等功能性服装版型精准问题，更好地实现服装产品与版型设计的高度相关。
5、可多向调框的丝网印花装置
可多向调框的丝网印花装置可保证设计花型在服装上的呈现力：（1）增加对框的精确度，提高印花质量；（2）灵活方便，减少调框时间，提高印花效率；（3）可以对花框进行上下微调，适用不同厚度的织物；（4）在机架上、下横梁设置升降导轴，气缸推动多向调框装置及花框沿升降导轴上下升降，而无需升降整个印花组件，减小升降负载，升降轻便灵活，而且降低磨损和噪音；（5）由于不对整个机身进行升降，升降装置结构简单，检修方便，提高了生产效率和产品质量，将设计花型通过印花体现在服装上。花型图案颜色的不失真再现是由各种单色精准叠加形成的，该装置提高了印花颜色的定位精准度，不失真地体现了设计花型图案，并在保证产品质量的同时提高了生产效率。
6、负离子超爽面料、服装生产技术
广东省科学技术厅《科学技术成果鉴定证书》（粤科鉴字【2011】151号）对“负离子超爽面料、服装生产技术”的鉴定意见为“该技术首次将改性纳米粉末应用于异型细旦纤维，生产工艺合理，适合大规模生产，具有先进性、创新性和实用性，技术水平达到国际先进。”公司“负离子超爽面料、服装生产技术开发及应用”项目获得广东省科学技术厅《科技成果登记证书》、揭阳市人民政府颁发的“揭阳市科学技术进步奖一等奖”。
7、生物改性蛋白纤维面料、服装生产技术
广东省科学技术厅《科技成果鉴定证书》（粤科鉴字【2014】4号）对“生物改性蛋白纤维面料、服装生产技术”的鉴定意见为“该项目经查新具有先进性、创新性和实用性，技术水平达到国内先进。建议进一步扩大生产规模，满足市场需要。”
（二）研究与开发情况
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书1、研究机构设置及人员构成
公司自成立以来一直坚持创新，视研发为发展源动力，高度重视研发平台建设。公司的研发设计人员主要毕业于服装专业院校，包括款式设计、印绣花设计、制版打版（版型设计）、样衣制作、面料研发、资讯搜集等各种专业人才，绝大多数研发人员具备多年行业研发经验。
报告期内，公司设计师的薪酬情况如下：
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|-|-|
|2014年度|2013年度|
|4,851.37|4,926.10|

公司设计师薪酬符合当地平均工资水平，设计师队伍较稳定。
2、在研项目及进展情况
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|-|-|
|项目名称|开发内容|
|含炭系列涤纶开发及应用|开发竹炭、椰炭、咖啡炭、茶炭系列含炭母粒及涤纶，用于对保暖、吸附异味、吸湿排汗等要求的面料，是功能性纤维发展的重要方向。|
|生物改性蛋白纤维纺织品的研发|优化生物改性蛋白纤维在清棉、梳棉、并条、粗纱、细纱等成纱加工过程中的工艺参数；优选生物改性蛋白纤维与甲壳素蛋白纤维混纺比例，研究混纺纱成纱加工过程中的工艺参数；研究上述纺纱工艺与成纱质量及织物风格关系。|
|夹具系列（双针拉链靴）改良创新项目|简化操作技能，提高生产效率；降低车缝难度，将复杂的工序简单化；提高服装产品质量；提高产品的美观程度。|
|夹具系列（落一字袋袋唇袋布模板）改良创新项目|提高生产效率；大程度降低操作技能难度，解决高技能工难求的瓶颈；提高并保障服装产品质量；增强服装的抗皱功能。|
|吸湿排汗纤维服装的开发|采用含有亲水基因的聚合物与聚酯共混用双螺杆进行纺丝，同时采用特殊设计的异形喷丝板，设计研发吸湿排汗新型涤纶纤维。|
|超细旦柔性化纤维服装的开发|研究采用间接复合纺丝法，后加工中采用剥离技术，使用碱处理溶解、溶去方法，得到超细旦柔性化纤维，使面料手感更加柔软。|
|高异型爽滑纤维服装的开发|通过选择聚合物和纺丝工艺的优化，采用特殊形状的喷丝板设计，获得具有异形截面的纤维（十字形），具有蓬松度较好，耐起毛起球，干爽滑顺等功能。|
|抗紫外线纤维服装的开发|采用粒径小于 1um 的抗紫外的陶瓷材料（Ti02\ZnO 系列陶瓷微粉），与聚酯、聚合物共混，用双螺杆进行纺丝制备抗紫外纤维，面料对可见光、红外线及紫外线均有反射作用。|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
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|-|-|
|监测体温服装的精确化开发|针对人体生物信息的特点进行人体医学信号的采集、数据转换模块的设计与开发，设计一种用于人体生物医学信号（体温）采集的服装，然后进行A/D转换，使得人体生物信号的频率达到采样要求。|
|监测血压服饰精确化的开发|针对人体生物信息的特点进行人体医学信号的采集、数据转换模块的设计与开发，设计一种用于人体生物医学信号（血压）采集的服装，然后进行A/D转换，使得人体生物信号的频率达到采样要求。|
|监测心电服饰精确化的开发|针对人体生物信息的特点进行人体医学信号的采集、数据转换模块的设计与开发，设计一种用于人体生物医学信号（心电）采集的服装，然后进行A/D转换，使得人体生物信号的频率达到采样要求，对日间常见心律失常作自动筛查。|
|监测脉搏服饰精确化的开发|针对人体生物信息的特点进行人体医学信号的采集、数据转换模块的设计与开发，设计一种用于人体生物医学信号（脉搏）采集的服装，然后进行A/D转换，使得人体生物信号的频率达到采样要求。对夜间睡眠猝死的危险因素如停博、漏博能做出有效预警。|

3、研发费用投入
报告期内，公司的研发投入情况及占当期营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
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|2014年度|2013年度|
|2,117.77|1,880.85|
|54,991.73|51,621.22|
|3.85%|3.64%|

4、合作研究情况
为充分利用外部研发资源，加快公司研发成果的开发速度并确保其领先性，进一步巩固公司技术领先优势，公司积极与相关院所开展合作研究：
（1）2009年4月15日，公司与东华大学签订《科技合作协议书》，主要约定拟成立“东华-柏堡龙改性、特殊功能纤维开发研究中心”，共同开发功能化服装/面料新品种，研究差别化和功能化技术；建立信息共享平台，将联合开发的新品种实施产业化。科技合作产生的科研成果归双方所有，涉及具体技术开发内容，双方协商另行签定合同。
（2）2010年 5月 14日，公司与武汉纺织大学签订《共建“中国服装上装（原型）结构设计模式研究基地”合作协议书》，主要约定研究先进的国际结构
设计模式、服装文化、行业动态、发展趋势和设计理念，促进我国服装上装（男、
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书女）结构设计模式原型技术、基础理论和创意产业的发展，建立中国服装上装结构设计原理理论基础和指导服装技术开发。科研成果在公司产业化的经济效益归公司所有。专利权和版权双方共享，申请专利权和版权公司排在第一位，成果或专利转让许可须经合作双方同意，转让所得由合作双方另行商定；在此之前武汉纺织大学在本领域所取得的专利如公司需要，授权公司独占许可实施。
（3）2010年7月28日，公司与武汉纺织大学签订《产学研合作协议书》，主要约定利用双方优势开展多种形式的人才与科技合作，促进公司产业发展和武汉纺织大学的科技进步。武汉纺织大学将公司作为科技成果转化和科技创新基地；优先将最新的科研成果及技术在公司实施；通过多种形式为公司培养人才。
对双方提出的科技协作项目实行一项一议制，另行签署专项协议或合同。
（4）2015年2月28日，公司与东华大学签订《技术开发合同》，双方共同研究开发监测人体健康信息智能服装的研制项目，研究内容包括：健康服饰总体框架设计、人体生物信号采集电路的设计、滤波电路设计、数据中央处理器的开发、数据处理软件的开发、与服装产品的结合；签约后两年，东华大学提供智能服装样品。专利申请权和专利所有权由双方共有，公司拥有无偿的独占实施许可权；未经双方同意，任何一方不得泄露或单独转让技术秘密的使用权、转让权。
（三）公司的技术创新机制与安排
公司从以下几方面确保创意设计能力处于行业领先地位并向更高层次发展，不断提升核心竞争力，实现公司可持续发展：
1、制定中长期时尚创意设计能力发展战略
时尚创意设计能力发展战略要求加大设计研发投入力度，着重形成国际一流的设计流程、设计理念及系统化、规模化的设计能力，加强面料设计开发工作，培养和引进人才，应用先进设备。自成立以来，公司着眼于可持续发展的思路，重视设计、研发综合实力的提高，已建立设计能力发展战略，建立了与之配套的研发经费投入及管理制度、研发人员绩效考核及奖励制度。
2、紧盯国内外时尚潮流趋势
“快时尚”趋势要求公司的服装设计以市场需求为导向，更为细致、准确、及时的了解时尚变化趋势，发挥自身对市场的分析洞察能力，充分贴近市场，充分重视对国内外潮流趋势的分析、预测。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书国际时装风格潮流一般由欧美和韩日引领。为保证公司设计的前瞻性、面辅料应用的时尚性、快速推出新设计款式，公司研发设计事业部每年都安排核心设计骨干深入考察以引领服装潮流而闻名的法国、韩国等国，搜集时装发布信息、紧盯研究服装元素变化趋势、研究国际市场畅销款以及符合我国消费者审美风格的新颖款式。资讯搜集后，研发设计事业部将国内外时装最前沿的流行元素融入符合我国消费者审美和身材特点的设计风格中加以创新，作为公司产品设计的重要思路。
3、加大设计研发费用的投入，保持公司在设计上的竞争力
研发设计能力是服装设计企业的核心竞争力，也是公司立足服装设计行业的根本。公司将逐步加大研发费用的投入，以保持并增强公司的服装设计能力。
4、建立完善的设计研发创新保障制度
鼓励创新的制度是开展设计研发创新的重要保证。公司极为重视设计人才，为之创造了良好的工作环境和激励政策，建立了稳定的设计创新投入机制；另外，从激励制度层面鼓励员工进行创新，调动创新的积极性，公司不断完善对设计研发人员的激励制度，尊重设计研发人才和成果，从职位晋升、技术职称评定、提高收入待遇、增加培训机会、创造良好的工作和文化氛围等方面，为创新型设计人才提供良好的职业发展机会，激励设计研发人员的积极性和创造性。
5、加强人才的引进和培养
公司一直实施自我培养和外部引进相结合的人才战略，公司形成了明确的人才培养梯队：一方面为公司已有的设计人员提供更多学习、提高的机会，鼓励大胆创新；另一方面通过高校招聘发掘富有潜力的设计师，并在实际工作中进行培养。2012年，国家纺织人才交流培训中心将公司评为“中国服装设计人才培养试点企业”。
6、积极开展对外交流与合作
除了公司内部的设计开发团队，公司还充分利用外脑资源，举办设计大赛，与设计机构、高等院校、研究所建立合作机制，开展各种形式的技术交流与合作。
如公司发起主办并邀请中央美术学院设计学院、美国肯特州立大学共同举办“全球学院精英(中美)时装设计邀请赛”；与高校进行持续性的技术合作，研发成功诸如“服装立体克隆技术”、“纳米级负离子超爽面料”等多项科技成果，与武汉纺织大学共建“中国服装（原型）结构设计模式工程研究基地”；中国针织工
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书业协会在公司设立了中国针织文化衫创意与设计中心；公司等 59家单位共同组建广东省工程技术研究开发中心。
（四）核心技术的保密措施
目前，公司已采取了一系列有效措施来加强技术的保密性，对部分核心技术申请了专利技术，具体情况详见本招股说明书第六节“六、（四）主要无形资产”的相关内容。同时，公司制定了《保密管理制度》，并与核心技术人员签订了《保密协议》，明确了相关人员的保密义务和责任、需要保密的内容、违约责任以及竞业限制。此外，公司还加强了信息安全系统的建设。
九、质量控制情况
（一）质量标准
公司已通过ISO9001质量体系认证，并据此制定了一系列严格的质量内控标准和流程管控制度，从设计方案、设计过程、样衣、原材料采购、组织生产等各个环节，公司均按照标准和制度严格执行，并不断吸收引进国内外同行业先进的质量管理经验，在生产过程中加以研究、应用、提高，形成一套具有自身特色、符合行业特点的规范化管理体系。公司按照国家一等品标准执行服装产品的质量控制标准。同时，为保证公司质量发展规划和目标的顺利开展和实现，公司在全体员工中加强培训教育，全面树立质量优先意识，严格贯彻质量控制管理体系。
此外，公司还通过定期或不定期收集内部采购、生产、销售质量数据和外部用户满意度，开展有针对性的改进与提高。
公司严格执行国家及行业标准，主要如下表所示：
针织产品 梭织产品
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|防辐射针织品|GB/T2660-2008|
|针织T恤衫|GB/T2662-2008|
|针织运动服|GB/T2666-2009|
|针织学生服|GB/T22700-2008|
|针织棉服装|GB/T22703-2008|
|针织拼接服装|GB/T22925-2009|
|桑蚕丝针织服装|GB/T23328-2009|
|针织帽|FZ/T24011-2010|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
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|低含毛混纺及仿毛针织品(含毛＜30%)|FZ/T81001-2007|
|羊绒针织品|FZ/T81003-2003|
|针织工艺衫|FZ/T81004-2003|
|针织家居服|FZ/T81006-2007|
|毛针织品（含毛≥30%毛针织品）|FZ/T81007-2003|
|针织休闲服装|FZ/T81008-2004|
|抗菌针织品|FZ/T81009-1994|
|婴幼儿针织服饰|FZ/T81010-2009|
|针织裙套|FZ/T81014-2008|
|针织人造革服装|FZ/T82002-2006|
|针织裤|-|
|针织牛仔服装|-|

（二）质量控制措施
公司制定了严格的质量控制制度，保障质量管理每个环节都有章可循，并设立了严密的质量管理组织，明确总经理为质量管理最高负责人，确保质量管理工作落到实处、责任到人，将质量管理的重点放在事前预防。公司质量控制贯穿于整个生产经营过程，从原材料进货检验、生产过程监督、产品出库检验、售后服务等多方面对产品质量加以控制，每一道工序都严格执行相关质量政策，将产品质量控制贯穿组织生产全过程，力争实现产品质量控制的无盲区。其中生产过程监督是公司产品质量控制的关键所在，公司实施初检、巡检、抽检、终检四级结合的检测制度，确保公司生产的每一批产品质量达标。公司的质量管理体系经北京兴国环球认证有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》认证，符合 GB/T 19001-2008/ISO9001:2008标准。
（三）产品质量纠纷情况
公司质量控制体系健全，质量控制措施有效。公司严格遵守《中华人民共和国产品质量法》与《中华人民共和国合同法》，诚实守信，各种产品均符合国家和行业颁布的有关产品技术标准。报告期内未出现因违反有关产品质量和技术监
督方面的法律、法规而被处罚的情况，也未出现过重大质量纠纷。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况
公司控股股东及实际控制人为陈伟雄、陈娜娜。截至本招股说明书签署之日，陈伟雄、陈娜娜除控制本公司外，无其他对外投资及参与其他企业经营管理，因此，控股股东及实际控制人与公司不存在同业竞争关系。
（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免将来产生同业竞争，公司控股股东及实际控制人陈伟雄、陈娜娜向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》，具体如下：
“1、在本承诺函签署之日，本人及本人控制的公司均未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不直接或间接经营任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、自本承诺函签署之日起，若本人及本人控制的公司进一步拓展业务范围，本人及本人控制的公司将不与发行人当时的业务相竞争；若与发行人当时的业务产生竞争，本人及本人控制的公司将采取适当的措施避免同业竞争，该等措施包括但不限于：停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务以经审计净资产作价转让给发行人、将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。
4、在本人及本人控制的公司与发行人存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书二、关联方及关联关系
（一）控股股东及实际控制人
陈伟雄、陈娜娜直接持有公司73.16%的股权，为公司的控股股东、实际控制人。有关公司实际控制人具体情况详见本招股说明书第五节“八、（四）实际控制人”的相关内容。
（二）持有或者间接控制5%以上股份的其他股东
关联方名称 与本公司的关联关系
陈秋明 持有公司6.36%股权，董事
陈昌雄 持有公司6.36%股权，董事
五岳财智 股东五岳乾元及五岳嘉源的普通合伙人，合计间接控制公司7%股权有关上述股东具体情况详见本招股说明书第五节“八、发起人、股东及实际控制人情况”的相关内容。
（三）董事、监事、高级管理人员
具体情况详见本招股说明书第八节“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”的相关内容。
（四）董事、监事、高级管理人员控制或有重大影响的企业
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|关联方名称|
|广州而翔会计师事务所（普通合伙）|
|深圳市美银投资管理有限公司|
|深圳市瀚信资产管理有限公司|
|广州市倬成贸易有限公司|
|广州德翊信息科技有限公司|
|广州中和云拍信息技术有限公司|

广州市倬成贸易有限公司基本情况如下：
项目 基本情况
成立时间 2007年12月5日
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书注册资本 50万元
法定代表人吕术
住所 广州市黄埔区大沙地东路256-258号自编509房（仅限办公用途）
批发、零售：机电产品（小轿车除外）、化工产品及化工原料（甲醇、易制毒化学品及危险化学品除外）、闪点大于61度的燃料油（成品油及危险化学经营范围 品除外）、五金（国家法律法规禁止、规定前置审批及专营专控的商品或项目除外）；展览策划；企业管理服务；企业形象策划；批发兼零售：预包装食品（不含酒精饮料及乳制品，食品流通许可证有效期至2016年3月10日）。
广州德翊信息科技有限公司基本情况如下：
项目 基本情况
成立时间 2011年3月21日
注册资本 200万元
法定代表人李亚
广州市白云区三元里大道棠溪祥岗外街一巷1-4号弘晟商务大厦1200房（仅住所
作办公用途）
软件开发；信息系统集成服务;信息技术咨询服务；电子产品批发；通讯终经营范围
端设备批发；科技信息咨询服务
广州中和云拍信息技术有限公司基本情况如下：
项目 基本情况
成立时间 2013年10月17日
注册资本 100万元
法定代表人吴英杰
住所 广州市白云区三元里大道棠溪祥岗外街一巷1-4号1100房（仅作办公用途）软件开发,信息技术咨询服务,工艺品批发,美术品批发,收藏品批发（国家专经营范围
营专控的除外）,文化、体育用品及器材专门零售
董事、监事、高级管理人员在本公司以外担任董事、高级管理人员的企业也与本公司形成关联关系，有关关联自然人对外兼职情况详见本招股说明书第八节“五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况”。
（五）实际控制人近亲属控制的公司
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|经营范围|
|家俱制造、销售|
|制造、加工、销售服装、鞋帽、皮革制品、纺织品|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书金玉叶成立于 1998年 12月 22日，住所为厦门市集美区杏林私营企业工业园，法定代表人为陈洪，注册资本为 50万元。金玉叶目前未开展具体业务，报告期内，发行人与金玉叶之间未发生经常性关联交易。
贝纳成立于2004年5月18日，住所为厦门市集美区杏林杏前路189号，法定代表人为陈亚生，注册资本为1,000万元，实收资本为500万元。贝纳的主营业务是服饰贴牌生产（OEM），报告期内，发行人与贝纳之间未发生关联交易。
（六）报告期内曾经存在关联关系的关联企业
1、U.K.BOBAOLON
U.K.BOBAOLON为发行人实际控制人陈伟雄曾经控制的公司。U.K.BOBAOLON曾持有注册号为 5961264的《注册证书》，注册地址：伦敦圣琼斯伍德斯克斯路 16-18号 8525房；董事：陈伟雄；注册资本 50,000英镑；股东：陈伟雄。
U.K.BOBAOLON于2011年8月注销。
2、明丰贸易
明丰贸易为陈伟平曾经控制的公司，2011年 8月 2日成立，住所：普宁轻纺城四川街32号；法定代表人：陈伟平；注册资本：50万元；经营范围：销售：纺织品、服装及其配件；股权结构为陈伟平70%、陈卓欢30%，陈伟平系发行人实际控制人陈伟雄的兄长，陈卓欢系陈伟平配偶。明丰贸易于2012年5月注销。
3、深圳市道尊力阳投资管理有限公司
公司独立董事肖建军曾持有其49%的股份，并担任其执行董事及总经理。
2013年3月，肖建军转让其持有的股权并辞去执行董事、总经理职务。
4、上海新川崎食品有限公司
公司监事胡秋曾担任其董事，2014年5月，胡秋辞去其董事职务。
三、关联交易
公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系，报告期内在以下方面与关联方存在关联交易：
（一）经常性关联交易
报告期内公司与关联方不存在经常性关联交易。
（二）偶发性关联交易
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书报告期内，发行人与关联方之间的重大关联交易如下：
1、关联担保
为支持公司发展，报告期内存在公司控股股东及实际控制人为公司的贷款提供担保的情形。截至2014年12月末，正在履行的关联方为公司的贷款而签署的担保合同情况如下：
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|保证人|债权人|债务人|主合同/主债权|担保方式|
|陈伟雄陈娜娜|中行揭阳分行|发行人|2013年7月1日至2016年12月31日期间实际发生的债权|连带保证|
|陈伟雄|建行普宁支行|发行人|《人民币流动资金贷款合同》(2014年普工字第19号)|连带保证|
|陈娜娜|||||
|陈伟雄|建行普宁支行|发行人|《人民币流动资金贷款合同》(2014年普工字第20号)|连带保证|
|陈娜娜|||||

2、商标转让
2012年4月11日，陈伟雄与公司签订《商标转让协议书》，将其拥有的注册号为3435380的商标无偿转让给公司。
除上述关联交易外，发行人与其他关联方之间报告期内不存在重大关联交易。
（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
本公司具有独立的设计研发、采购、生产、销售系统。报告期内，本公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司利益的情况，关联交易对公司的经营成果未产生重大影响。
四、对关联交易决策权力和程序的制度安排
发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书易管理办法》中，规定了关联方对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。包括：
（一）《公司章程》对关联交易的有关规定
1、第三十九条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
2、第四十一条规定：公司对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东大会审议通过。
3、第七十九条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
4、第八十条：股东大会审议关联交易事项，股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：（1）召集人应当对拟提交股东大会审议的事项是否构成关联交易作出判断，董事会和监事会为召集人的，应当按照《公司章程》的相关规定作出决议；（2）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；（3）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（4）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（5）属于《公司章程》第七十七条规定的关联交易事项，应当以股东大会特别决议方式通过；其他关联交易事项，应当以股东大会普通决议方式通过。关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书5、第八十一条：公司与关联方发生的交易金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由公司董事会先行审议，通过后提交公司股东大会审议，此外的关联交易由公司董事会按照关联董事回避表决的原则审议决定。关联股东回避表决的程序为：（1）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申请；（2）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；（3）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》第七十五条规定表决。
6、第九十八条：董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务，不得利用其关联关系损害公司利益。
7、第一百四十条：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（二）公司《股东大会议事规则》对关联交易的有关规定
1、第三十八条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东有权出席股东大会但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
2、第四十四条：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
（三）公司《董事会议事规则》对关联交易的有关规定
1、第二十三条：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
2、第二十四条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。董事出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
（四）公司《关联交易管理办法》对关联交易的相关规定
除上述条款之外，《关联交易管理办法》还对关联交易、关联人、关联关系、
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书关联交易基本原则、关联交易决策程序、回避制度及其他相关事项作出明确具体的规定。
五、发行人关联交易决策程序规定履行情况及独立董事意见
公司报告期内发生的关联交易均已按当时的公司章程和内部治理文件的规定履行了相关程序。公司独立董事对公司报告期内的关联交易决策程序及关联交易事项进行了核查，认为“发行人报告期内发生的重大关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况”。
六、减少关联交易的措施
目前，公司拥有独立、完整的业务经营体系，其业务、资产、人员、财务、机构等均独立于主要股东。公司已制订了以《公司章程》为核心的制度体系，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等，这些制度都对关联交易的决策程序和定价等进行了严格的规定，减少和规范关联交易，防止公司以变相形式向关联方输送利益，确保公司资金的安全。
公司上市后将根据上市公司相关的信息披露制度，加强信息披露管理，同时要求控股股东、实际控制人履行其作为信息披露义务人的相关信息披露义务，通过信息公开保障公司的利益。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
（一）董事会成员（共 9人）
陈伟雄先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1978年。2006年 11月至2009年4月曾任柏堡龙有限执行董事、经理；2009年4月至今任公司董事长兼艺术总监。2011年12月至2013年12月曾任武汉纺织大学服装学院客座教授；2011年至今任普宁市第十四届人大代表；2013年12月至今任普宁服装协会常务副会长；2013年 12月至今任广东省服装服饰行业协会副会长；2012年 5月至今任中国设计师协会会员。2013年 8月，中国纺织工业联合会、中国纺织职工思想政治工作研究会授予其“2013中国纺织品牌文化建设杰出人物”称号；
2014年 8月，广东省服装服饰行业协会、广东省服装设计师协会授予其“广东十佳服装设计师”称号。
陈娜娜女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1979年。2006年 11月至2009年4月任柏堡龙有限监事，2009年4月至今任公司副董事长、总经理。
2011年至今任揭阳市第五届人大代表。
陈秋明先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1952年。2009年4月至今任公司董事。
陈昌雄先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1948年。2009年4月至今任公司董事。
李华明先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1978年，研究生学历。
2006年至2010年曾任启迪创业投资管理（北京）有限公司投资经理；2012年4月至今任公司董事；2011年至今任五岳财智副总裁；2013年 7月至今任深圳市五岳盛泰投资管理有限公司副总裁。
黄莉菲女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1973年，专科学历。
2004年至2009年7月曾任广州张驰服饰有限公司业务部总监；2009年8月至今
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书任公司董事、副总经理、设计总监。
师彦芳女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1967年，注册会计师、经济师。1991年 7月至 1999年 12月曾任广州铁路集团公司广州铁路物资公司计划员、验收员；曾任广东企业财务管理学会理事；2010年11月至今任广州而翔会计师事务所（普通合伙）执行事务合伙人；2011年12月至今任公司独立董事。
贝继伟先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1955年，本科学历。
1980年1月至1993年1月曾任普宁市华侨中学教师；1993年1月至今任普宁市金叶大厦有限公司部门经理；2011年12月至今任公司独立董事。
肖建军先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1968年，研究生学历，经济师。1990年7月至1992年8月曾任武汉市第五机床厂铸造分厂工程师；1995年7月至1996年9月曾任中国建设银行武汉市分行信贷处信贷员；1996年9月至2001年8月曾任深圳蔚深证券公司振华营业部咨询部经理；2001年8月至2005年 12月曾任国信证券公司经纪事业部策略分析师；2006年 1月-2007年 4月曾任招商证券公司私人客户部投资经理及策略分析师；2006年5月至2011年8月曾任广东嘉应制药股份有限公司独立董事；2011年6月至2012年2月曾任五矿证券有限责任公司投资咨询部总经理；2012年4月至2013年2月曾任深圳市道尊力阳投资管理有限公司执行（常务）董事、总经理；2012年 3月至今任深圳市美银投资管理有限公司执行（常务）董事；2011年 4月至今任深圳市任子行网络技术股份有限公司独立董事；2012年4月至今任公司独立董事。
（二）监事会成员（共 3人）
胡秋女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1972年。2006年9月至2008年9月曾任平安证券资产管理事业部销售管理副总经理；2008年9月至2009年 12月曾任国信证券资产管理总部总经理助理；2013年 2月至 2014年 5月曾任上海新川崎食品有限公司董事，2010年 3月至今任深圳市瀚信资产管理有限公司董事、常务副总裁和首席市场官；2011年 4月至今任深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司董事和首席市场官；2014年 5月至今任江苏雅圣农业有限公司董事；2014年 5月至今任江苏华大海洋产业集团股份有限公司监事会主席；
2014年5月至今任公司监事。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书方莉萍女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1990年。2009年至今任公司监事、采购部经理。
杨翠华女士，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1969年。2004年至2009年曾在广东喜登鸟服饰有限公司从事车间管理工作，2009年至今任公司职工代表监事、生产车间组长。
（三）高级管理人员（共 4人）
陈娜娜女士，总经理，有关情况详见本节“一、（一）董事会成员”介绍。
黄莉菲女士，副总经理，有关情况详见本节“一、（一）董事会成员”介绍。
江伟荣先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1972年，本科学历，会计师、项目投资分析师。1998年至2005年曾任中国教育图书进出口公司广州公司财务总监；2005年至2010年曾任广州市倬成贸易有限公司执行董事、经理；
2011年 3月至 2015年 1月曾任广州德翊信息科技有限公司监事；2011年 11月至今任公司副总经理、董事会秘书。
王琦先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1968年，大专学历，会计师。1988年至2011年曾就职于湖北美尔雅集团有限公司、湖北美尔雅股份有限公司，曾任财务部会计主管、副部长、部长，财务管理中心副总经理；2011年11月至今任公司财务总监。
（四）核心技术人员（共 4人）
陈伟雄先生，有关情况详见本节“一、（一）董事会成员”介绍。
陈娜娜女士，有关情况详见本节“一、（一）董事会成员”介绍。
黄莉菲女士，有关情况详见本节“一、（一）董事会成员”介绍。
林汉鸿先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1974年，毕业于香港服装学院（深圳）分校服装设计专业，大专学历。1998年至2004年曾任龙基服装（深圳）有限公司服装电脑CAD部主管；2004年至2006年曾任香港环亚集团（深圳）造寸织造有限公司技术总监；2006年至2009年曾任普宁市丽达纺织有限公司品牌部主管；2009年4月至今任公司技术部经理、高级服装纸样设计师。
（五）董事、监事的提名及选聘情况
1、董事的提名及选聘情况
2009年3月29日，公司召开创立大会，选举由发起人股东提名的陈伟雄、
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书陈娜娜、陈秋明、陈昌雄、陈婵君、陈碧如为董事，与职工代表董事许金瑜共同组成公司第一届董事会，任期3年。同日，公司首次董事会选举陈伟雄为董事长。
2011年12月陈婵君、陈碧如辞去董事职务，2011年12月13日，公司召开股东大会，选举李华明、黄莉菲为董事，师彦芳、贝继伟为独立董事，任期与其他董事任期相同。
2012年 3月 25日，公司召开 2011年度股东大会，选举陈伟雄、陈娜娜、陈秋明、陈昌雄、黄莉菲、李华明、肖建军、师彦芳、贝继伟为董事，其中肖建军、师彦芳、贝继伟为独立董事，任期3年。同日公司第二届董事会第一次会议选举陈伟雄为董事长。
2015年 3月 25日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，选举陈伟雄、陈娜娜、陈秋明、陈昌雄、黄莉菲、李华明、肖建军、师彦芳、贝继伟为董事，其中肖建军、师彦芳、贝继伟为独立董事，任期3年。同日公司第三届董事会第一次会议选举陈伟雄为董事长。
2、监事的提名及选聘情况
2009年3月29日，公司召开创立大会，选举由发起人股东提名的陈伟平、陈伟胜为公司股东代表监事，与职工代表监事陈卓欢组成第一届监事会，任期3年。
2011年 12月 13日，公司召开职工代表大会，同意陈卓欢辞去职工代表监事职务，并选举杨翠华为职工代表监事。2011年12月陈伟平、陈伟胜辞去监事职务，2011年 12月 13日，公司召开股东大会，选举股东提名的方莉萍、欧阳明为监事，与职工代表监事杨翠华组成第一届监事会，任期与原监事相同。
2012年 3月 25日，公司召开 2011年度股东大会及职工代表大会，原监事连选并连任。
2013年 11月 1日，公司召开 2013年第二次临时股东大会，同意欧阳明辞去监事职务，并选举股东提名的胡秋为监事，任期与原监事相同。
2015年 3月 25日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，选举胡秋、方莉萍为公司第三届监事会非职工代表监事，任期3年；同日，公司召开职工代表大会，推选杨翠华为职工代表监事，任期3年。同日公司第三届监事会第一次会议选举胡秋为第三届监事会主席。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持股情况
截至本招股说明书签署之日，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持股情况如下：
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|职务|持股数（万股）|
|董事长|3,553.00|
|副董事长、总经理|2,202.00|
|董事|500.00|
|董事|500.00|

发行人监事胡秋持有深圳市瀚信资产管理有限公司15.54%的股权，深圳市瀚信资产管理有限公司持有时代伯乐94.00%的股权，时代伯乐持有嘉兴时代1.79%的股权且为其普通合伙人，嘉兴时代持有发行人4.00%的股权。除以上持股情况，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属，不存在直接或间接持有本公司股份的情形。截至本招股说明书签署之日，本公司上述股东所持股份，不存在被质押或其他有争议的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况
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|姓名|被投资公司名称|出资额/股份数|
|江伟荣|广州市倬成贸易有限公司|25.50万元|
||广州德翊信息科技有限公司|20.00万元|
||广州中和云拍信息技术有限公司|20.00万元|
|肖建军|深圳市美银投资管理有限公司|53.00万元|
|师彦芳|广州而翔会计师事务所（普通合伙）|80.00万元|
|胡秋|深圳市瀚信资产管理有限公司|621.52万元|

除此之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均无对外投资情况。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的收入、报酬安排及独立董事津贴制度
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬安排
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员于 2014年度在公司及实际控制人控制的企业领取薪酬的情况如下：
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|-|-|
|职务|年薪（万元）|
|董事长、核心技术人员|22.80|
|副董事长、总经理、核心技术人员|22.74|
|董事|-|
|董事|-|
|董事、副总经理、核心技术人员|25.24|
|董事|-|
|独立董事|3.00|
|独立董事|3.00|
|独立董事|3.00|
|监事会主席|-|
|监事|5.54|
|监事|5.05|
|副总经理、董事会秘书|10.74|
|财务总监|10.62|
|核心技术人员|10.93|

注：以上年薪均为税前金额。
（二）独立董事津贴政策
公司给予独立董事每人每年津贴 3万元（税前），此外，独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需合理费用据实报销。
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况
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|公司职务|其他单位任职情况|
|董事长|普宁服装协会常务副会长|
||武汉纺织大学客座教授|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
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||广东省服装服饰行业协会会员|
||中国设计师协会会员|
|董事|五岳财智副总裁|
||深圳市五岳盛泰投资管理有限公司副总裁|
|独立董事|广州而翔会计师事务所执行事务合伙人|
|独立董事|深圳市美银投资管理有限公司执行（常务）董事|
||任子行网络技术股份有限公司独立董事|
|独立董事|普宁市金叶大厦有限公司部门经理|
|监事会主席|深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司董事和首席市场官|
||深圳市瀚信资产管理有限公司董事、常务副总裁和首席市场官|
||江苏雅圣农业有限公司董事|
||江苏华大海洋产业集团股份有限公司监事会主席|

除上述披露的兼职情况外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在其他兼职情况。
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间的亲属关系
除陈伟雄与陈娜娜为夫妻关系，陈秋明与陈伟雄为父子关系，陈昌雄与陈娜娜为父女关系，陈伟雄与江伟荣为远亲关系外，公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员相互之间不存在任何亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签订的协议和重要承诺
在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签有《劳动合同》，核心技术人员与公司签订《保密协议》，合同对上述人员的诚信义务，特别是知识产权和商业秘密等方面的义务进行了相关约定。截至本招股说明
书签署之日，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未
与公司签订其他协议。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均承诺不从事任何有损于本公司利益的生产经营活动，承诺目前及任职期间不从事或发展与公司经营业务相同或相似的业务。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的其他重要承诺，参见本招股说明书第五节“十一、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的重要承诺”的具体内容。
八、董事、监事和高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员均符合法律、法规、规范性文件规定的任职资格。
九、董事、监事和高级管理人员最近三年内的变动情况
（一）公司董事的变动情况
最近三年，公司董事变化情况如下：
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|-|-|-|
|任职人员|||
|2011年|2012年|目前|
|陈伟雄|陈伟雄|陈伟雄|
|陈娜娜|陈娜娜|陈娜娜|
|陈秋明|陈秋明|陈秋明|
|陈昌雄|陈昌雄|陈昌雄|

届董事会董事；
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|
|陈婵君|\|\|
|陈碧如|\|\|
|许金瑜|\|\|
|李华明|李华明|李华明|
|黄莉菲|黄莉菲|黄莉菲|
|师彦芳|师彦芳|师彦芳|
|贝继伟|贝继伟|贝继伟|
|\|肖建军|肖建军|

（二）监事近三年变动情况
2009年3月29日，公司召开创立大会，选举陈伟平、陈伟胜为公司监事，与职工代表监事陈卓欢共同组成第一届监事会，任期3年。2011年12月陈伟平、陈伟胜辞任监事职务。2011年 12月 13日公司股东大会选举欧阳明、方莉萍为公司监事，与职工代表监事杨翠华共同组成公司第一届监事会。2012年 3月 25日，公司 2011年度股东大会选举欧阳明、方莉萍为监事，任期 3年，同日，公司召开职工代表大会，推选杨翠华为职工代表监事，任期 3年。2013年 11月 1
日公司 2013年第二次临时股东大会同意欧阳明辞去监事职务，并选举胡秋为监
事，任期与原监事相同。2015年 3月 25日，公司召开 2015年第二次临时股东
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书大会及职工代表大会，原监事连选并连任。
（三）高级管理人员近三年变动情况
2009年3月29日，公司董事会聘任陈娜娜为总经理、陈婵君为副总经理；
2009年7月陈婵君辞去副总经理职务，2009年7月31日董事会聘任黄莉菲为副总经理；2011年11月28日，公司董事会聘任江伟荣为副总经理兼董事会秘书、王琦为财务总监；2012年3月25日，公司第二届董事会第一次会议聘任陈娜娜为总经理，黄莉菲、江伟荣为副总经理，江伟荣为董事会秘书，王琦为财务总监；
2015年3月25日，公司第三届董事会第一次会议聘任陈娜娜为总经理，黄莉菲、江伟荣为副总经理，江伟荣为董事会秘书，王琦为财务总监。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书第九节 公司治理
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理层均根据《公司法》、《公司章程》行使职权和履行义务。
2011年 3月 31日，发行人召开 2010年度股东大会审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；2012年 3月 25日，发行人召开2011年度股东大会审议通过《独立董事工作制度》，同日，发行人召开第二届董事会第一次会议审议通过《董事会秘书工作细则》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]47号）及《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]46）号）等有关规定，2015年 1月 30日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。根据相关法律、法规及《公司章程》，公司还制定了《关联交易管理办法》等相关制度，上述制度为公司法人治理的规范化运行提供了进一步制度保证。股东大会、董事会、监事会以及经营管理层均按照各自的议事规则和工作细则规范运作，各行其责，切实保障所有股东的利益。
目前，公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及审计委员会四个专门委员会。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司制定了健全的《股东大会议事规则》，且股东大会规范运行。公司股东大会的制度在《公司章程》和《股东大会议事规则》中规定，主要内容如下：
1、股东权利和义务
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（5）查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。
公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和《公司章程》；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议股权激励计划；（15）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
《公司章程》第四十三条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（2）公司及
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元人民币；（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
3、股东大会议事规则
《股东大会议事规则》详细规定了股东大会的职权；股东大会的召集和程序；
股东大会的提案与通知；股东大会的召开；股东大会的表决与决议；规则的修改；
对外担保的审议等。主要内容包括：
（1）召开：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
（2）召集：董事会应当按照公司章程的规定召集股东大会；独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会；监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出；董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
（3）提案：股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
（4）通知：召集人应当在年度股东大会召开20日前以书面方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15日前以书面方式通知各股东。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书内说明原因。
（5）审议与表决：股东（包括股东代理人）以其所持有或代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，股东大会在选举董事、监事时，可以通过决议，实行累积投票制。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：①公司增加或者减少注册资本；②公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；③修改公司章程；④在一年内购买、出售重大资产或者对其他企业投资或者提供担保的金额超过公司资产总额的百分之三十；⑤股权激励计划；⑥公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的；⑦利润分配政策的制定、调整或者变更；⑧公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。
4、股东大会运行情况
公司一直严格依照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行股东大会制度。
股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。股东大会机构和制度的建立及执行，对完善公司公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用。公司股东大会严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》等制度运行，报告期内共召开 13次股东大会，全体股东或股东代表每次均出席了会议。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《董事会议事规则》，董事会运行规范。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》行使自己的权利。
1、董事会的构成
根据《公司章程》的规定：公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人、副董事长1人。
2、董事会职权
根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订《公司章程》的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
3、董事会议事规则
《董事会议事规则》详细规定了董事会的组成和职权；董事长的产生罢免及职权；董事会组织机构；董事会议案；董事会会议通知、召集、召开和表决；董事会会议记录内容；决议的执行；议事规则的修改等。主要内容包括：
（1）召开：董事会每年至少召开两次会议，有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：①代表十分之一以上表决权的股东提议时；②三分之一以上的董事提议时；③监事会提议时。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
（2）审议与表决：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议由参加会议的董事以举手或投票方式表决。董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意、反对和弃权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，超过董事会决策权限内的须报股东大会审议批准。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。在董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不参加表决。
4、董事会运行情况
公司设立以来，董事会一直严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，并严格履行相关召集程序及其他义务。报告期内公司共召开 20次董事会，全体董事每次均出席了会议。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使权利。
1、监事会的构成
依据《公司章程》的规定，公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会包括2名股东代表和1名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会职权
根据《公司章程》的规定，监事会行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（5）向股东大会提出提案；（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
《监事会议事规则》详细规定了监事的任职条件、权利与义务；监事会主席职权；监事会的构成、职权，监事会召开次数、召开条件、召集方式和程序、有关议题的内容、范围及对提案的审议、表决等做出了详细的规定。主要内容包括：（1）召开：监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。下列情况下，应当召开监事会临时会议：①任何监事提议时；②股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定时；③董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；④公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；⑤《公司章程》规定的应当召开监事会会议的其他情形。
（2）审议与表决：监事会采用记名投票方式进行，每一监事享有一票表决
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书权。监事会作出决议，必须经全体监事的二分之一以上通过。
4、监事会运行情况
公司设立以来，监事会一直按照法律、法规和《公司章程》的规定规范运作。
报告期内公司共召开 13次监事会，全体监事每次均出席了会议。报告期内，欧阳明及胡秋除任职公司监事外，未在公司担任其他职务；欧阳明及胡秋均按时参加当选后的历次监事会并列席股东大会，并依据《公司章程》、《监事会议事规则》等内部规章制度对公司财务、关联交易、内部控制、董事、高级管理人员的薪酬等相关事宜进行审议并表决，未对有关决策事项提出异议。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事的构成及比例
为进一步规范法人治理结构，建立科学完善的现代企业制度，促进公司规范运作，公司于2011年12月13日召开的2011年第四次临时股东大会选举师彦芳、贝继伟为独立董事，2012年 3月 25日，公司 2011年度股东大会选举师彦芳、贝继伟、肖建军为独立董事，不少于董事总人数的三分之一；2015年3月25日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，师彦芳、贝继伟、肖建军连选并连任独立董事。
2、独立董事的制度安排
为充分发挥独立董事在公司运作中的作用，公司《独立董事工作制度》详细规定了独立董事的任职条件；独立董事的独立性；独立董事的提名、选举和更换；
独立董事的特别职权；独立董事的独立意见；公司为独立董事提供必要的条件等。
主要内容如下：
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按国家相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会会议；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（7）公司的对外担保。
独立董事除履行上述职责外，还应当对公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，并在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况发表意见；（6）公司董事会未做出现金利润分配预案；（7）公司关联方以资抵债方案；（8）公司股权激励计划；（9）独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；（10）《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项明确发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
3、独立董事对本公司实际发生的作用
自独立董事制度设立以来，公司独立董事遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，积极出席各次董事会会议并列席股东大会，为公司的重大决策提供专业及建设性的意见。报告期内，除师彦芳未列席公司于 2012年 12月 28日召开的 2012年第三次临时股东大会外，全体独立董事均按时参加当选后的历次董事会并列席股东大会并依据《公司章程》、《独立董事工作制度》对关联交易、内部控制、董事、高级管理人员的薪酬等相关事宜发表独立意见，未对有关决策事项提出异议。公司独立董事参与了本公司本次股票发行方案、本次发行募股资金运用方案的决策，并利用他们的专业知识，对本次股票发行方案和募集资金投资方案提出了意见。
各位独立董事按照《审计委员会议事规则》等专门委员会规则要求，积极参加其任职的各个董事会专门委员会会议，履行专门委员会职责，对相关事项进行研究并提出意见和建议，有利的促进了公司治理的完善和正常运行。
各位独立董事按照《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等内部
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书规章制度的要求，不定期的对公司进行现场调查，参与年度审计工作，与外部审计机构进行沟通，从各方面了解公司情况并提出建议，有效的敦促公司改进经营管理，并对公司内部控制制度的完善起到了积极的作用。全体独立董事均符合《独立董事工作制度》规定，每位独立董事每年多次到公司进行现场调查，累计超过十天以上。
（五）董事会秘书
依据《公司章程》的规定，公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。《董事会秘书工作细则》详细规定了董事会秘书的任职资格；董事会秘书的职责；董事会秘书的任免及工作细则等。主要内容包括：
董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，履行如下职责：（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（3）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；（5）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有问询；（6）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（7）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深交所报告；（8）《公司法》、《证券法》、证监会和深交所要求履行的其他职责。
自受聘以来，公司董事会秘书一直依照有关法律、法规和《公司章程》的规定认真履行其职责。
（六）董事会专门委员会
发行人于 2012年 3月 5日召开的董事会及 2012年 3月 25日召开的 2011
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书年度股东大会决议通过《关于设立董事会专门委员会的议案》等议案，在董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与审计委员会四个专门委员会，就各专业性事项进行研究，提出意见及建议；2015年3月25日，公司召开第三届董事会第一次会议，各专门委员会委员连选并连任。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审查决定。战略委员会由陈伟雄、陈娜娜、黄莉菲三名董事组成，其中陈伟雄担任召集人；薪酬与考核委员会由肖建军、贝继伟、黄莉菲三名董事组成，其中肖建军担任召集人；提名委员会由贝继伟、肖建军以及李华明三名董事组成，其中贝继伟担任召集人；审计委员会由师彦芳、肖建军、李华明三名董事组成，其中师彦芳为会计专业人士并担任召集人。公司自设立专门委员会以来共召开 10次战略委员会会议、10次审计委员会会议、2次提名委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议。
公司战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与审计委员会四个专门委员会均能严格按照《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定规范运作，各委员认真履行职责，充分行使各自权利，运作规范，为公司经营业务的长远发展和治理结构的完善奠定了坚实的基础。
1、战略委员会
（1）人员构成
战略委员会由3名董事组成，战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，由委员会根据《战略委员会议事规则》有关规定补足委员人数。战略委员会的具体工作由公司总经办承办，董事会办公室负责协调委员会会议的有关事务。
（2）职责权限
①对公司发展战略规划进行研究并提出建议；②对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议；③对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；④对其他影响
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书公司发展重大事项进行研究并提出建议；⑤对以上事项的实施进行检查；⑥董事会授予的其他职权。
（3）议事规则
战略委员会分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次，公司董事、战略委员会主任委员或两名以上委员联名可以要求召开战略委员会临时会议。战略委员会会议由主任委员召集，战略委员会例会应在召开前五天通知全体委员，临时会议可随时召开。战略委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他委员主持。战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。战略委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采用通讯表决方式召开。公司企业管理部经理可列席战略委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员以及公司专业咨询顾问、法律顾问列席会议。战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及《战略委员会议事规则》的规定。战略委员会会议应当有记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于五年。战略委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司董事会。
出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，未经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息。
2、薪酬与考核委员会
（1）人员构成
薪酬和考核委员会由三名公司董事组成，其中包括两名独立董事。薪酬和考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。薪酬和考核委员会设召集人一名，由公司董事会选举一名独立董事担任。召集人负责召集和主持薪酬和考核委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬和考核委员会召集人职责。薪酬和考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬和考核委员会委员期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或《薪酬与考核委员会议事规则》规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。薪酬和考核委员会因委员辞职或免职或
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书其他原因而导致人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应尽快选举新的委员人选。在改选出的委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行相关职责。
（2）职责权限
①制定公司高级管理人员的工作岗位职责；②制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；③制订公司董事和高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；④制订公司董事和高级管理人员的长期激励计划；⑤负责对公司长期激励计划进行管理；⑥对授予公司长期激励计划的人员资格、授予条件、行权条件等进行审查；⑦董事会授权委托的其他事宜。
（3）议事规则
薪酬和考核委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度结束后的四个月内，薪酬和考核委员会应至少召开一次定期会议。公司董事会、董事长、薪酬和考核委员会主任或两名以上委员联名可要求召开薪酬和考核委员会临时会议。委员会主任应当自接到提议后十日内召集和主持临时会议。薪酬和考核委员会定期会议主要对高级管理人员上一年度的业绩指标完成情况进考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。薪酬和考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。薪酬和考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。除《公司章程》或《薪酬与考核委员会议事规则》另有规定外，薪酬和考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。薪酬和考核委员会定期会议应于会议召开前 10日发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3日发出会议通知。
3、提名委员会
（1）人员构成
提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据《提名委员会议事规则》第三条
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书至第五条规定补足委员人数。
（2）职责权限
①根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；②研究公司董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；③广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；④对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；⑤董事会授予的其他职权。
（3）议事规则
提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五日通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。公司证券部可以列席提名委员会会议，必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及《董事会提名委员会议事规则》的规定。提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
4、审计委员会
（1）人员构成
审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应占二分之一以上，且在独立董事中至少有1名为会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会设召集人1名，由会计专业人士的独立董事委员担任，并由董事会选举产生。审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据《审计委员会议事规则》规定补足委员人数。
（2）职责权限
和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告；⑥有权召集公司内控制度有关部门会议；⑦在董事会通过后，实施审计委员会年度工作计划；⑧审议内部审计部门提交的工作计划和报告等，并及时向董事会报告；⑨公司董事会授权的其他事宜。
（3）议事规则
审计委员会会议分为例会和临时会议，在每一个会计年度结束后的四个月内，审计委员会应至少召开一次定期会议。公司董事会、董事长、审计委员会主任或两名以上委员联名可要求召开审计委员会临时会议。委员会主任应当自接到提议后十日内召集和主持临时会议。审计委员会定期会议应于会议召开前 10日发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日发出会议通知。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权。审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为放弃在本次会议中的表决权。委员连续两次不出席会议的，也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。审计委员会可要求内部审计部门负责人列席会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
二、公司报告期内违法违规行为情况
公司严格遵守国家的有关法律和法规，报告期内不存在重大违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的重大处罚。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书三、公司资金占用和对外担保的情况
公司具有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、公司内部控制制度情况
（一）保证内部控制制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施
为进一步推进公司基于全面风险管理的内部控制体系建设，规范公司治理，增强公司的综合实力，保障和促进公司持续、稳定、健康发展，公司已建立如下措施：
1、优化股东结构
为了优化股权结构，公司通过增加外部股东，丰富机构投资者的种类，培养具有长期投资倾向的稳定投资者，不但可以起到优化股权结构的作用，完善公司的法人治理结构，还能为公司带来先进的管理经验，使之参与公司治理。
2、内控制度
（1）人员的监管：公司设立了股东大会、董事会、监事会，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》，中小股东、独立董事、监事可通过三会召开依据《公司章程》对公司的经营管理发表独立意见，正常行使其权利或职权，三会与高级管理人员之间的制衡机制可有效运作；公司同时在董事会之下设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会会议规则，专门委员会可通过专门委员会对发行人的经营管理发表意见。
（2）行为的监管：公司制定了《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》等内控制度，明确了针对公司重点的经营管理行为或决策的监督管理办法。
（3）信息披露的监管：公司制定了《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》等内控制度，通过管理对内信息报告及对外信息披露，保证公司重大信息能及时、准确告知公司经营管理层及中小投资者。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书3、公司内部组织机构
公司已根据《公司法》及《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会和监事会以及经营管理机构。
公司根据企业性质、发展战略、经营范围等因素，按照科学、精简、高效、制衡的原则，设置相关职能部门，通过合理划分各部门管理职责、岗位职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。
（二）公司内部控制制度的自我评估意见
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（三）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
立信对公司内部控制制度进行了审核，并出具了信会师报字[2015]第310079号《内部控制鉴证报告》，结论意见为：公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书第十节 财务会计信息
本节的财务会计信息反映了公司经审计的报告期内的财务状况、经营成果和现金流量情况。本节所披露或引用的财务会计信息，若未经特别说明，均引自立信出具的信会师报字[2015]第310076号《审计报告》。公司提醒投资者仔细阅读财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、财务报表
（一）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|253,490,529.23|187,690,783.98|
|-|-|
|15,000,000.00|18,200,000.00|
|65,066,481.30|63,630,903.76|
|20,621,655.69|22,279,637.63|
|1,898,730.53|1,776,731.70|
|73,141,873.49|67,652,146.01|
|4,271,983.92|4,364,169.15|
|433,491,254.16|365,594,372.23|
|-|-|
|112,351,359.44|117,342,661.88|
|-|-|
|25,844,926.92|26,691,451.27|
|-|-|
|665,418.65|654,127.88|
|13,010,000.00|-|
|151,871,705.01|144,688,241.03|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|585,362,959.17|510,282,613.26|

（二）资产负债表（续）
单位：元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|107,750,000.00|160,310,000.00|
|20,724,671.00|-|
|20,170,819.11|18,298,076.47|
|12,859,195.20|17,186,725.18|
|13,373,180.54|11,335,653.10|
|4,311,102.70|4,364,021.70|
|-|-|
|282,401.75|277,212.00|
|-|-|
|-|-|
|179,471,370.30|211,771,688.45|
|-|-|
|-|-|
|1,000,000.00|1,000,000.00|
|-|-|
|-|-|
|1,000,000.00|1,000,000.00|
|180,471,370.30|212,771,688.45|
|78,660,000.00|78,660,000.00|
|82,199,370.12|82,199,370.12|
|39,395,218.99|28,657,152.58|
|204,636,999.76|107,994,402.11|
|404,891,588.87|297,510,924.81|
|585,362,959.17|510,282,613.26|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书（三）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|549,917,297.00|516,212,239.24|
|385,780,424.93|364,993,629.87|
|2,887,507.42|3,094,776.96|
|3,229,823.85|2,762,162.39|
|22,114,172.16|21,078,670.34|
|12,611,014.12|7,818,392.65|
|75,271.84|1,046,209.77|
|123,219,082.68|115,418,397.26|
|1,310,000.00|2,825,000.00|
|31,245.85|-|
|31,245.85|-|
|124,497,836.83|118,243,397.26|
|17,117,172.77|16,355,872.16|
|107,380,664.06|101,887,525.10|
|-|-|
|107,380,664.06|101,887,525.10|
|1.37|1.30|
|1.37|1.30|

（四）现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|530,873,069.32|438,038,527.29|
|-|-|
|2,368,762.17|3,440,972.68|
|533,241,831.49|441,479,499.97|
|287,910,750.42|230,836,352.37|
|49,724,984.33|49,196,777.30|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|41,615,862.88|41,385,619.53|
|10,738,778.65|9,790,977.24|
|389,990,376.28|331,209,726.44|
|143,251,455.21|110,269,773.53|
|17,000.00|-|
|-|28,000,000.00|
|17,000.00|28,000,000.00|
|13,068,235.00|1,924,473.54|
|13,068,235.00|1,924,473.54|
|-13,051,235.00|26,075,526.46|
|-|-|
|284,130,000.00|220,310,000.00|
|-|-|
|284,130,000.00|220,310,000.00|
|336,690,000.00|160,000,000.00|
|11,209,474.96|107,186,092.67|
|11,359,671.00|1,502,340.00|
|359,259,145.96|268,688,432.67|
|-75,129,145.96|-48,378,432.67|
|-|-|
|55,071,074.25|87,966,867.32|
|187,690,783.98|99,723,916.66|
|242,761,858.23|187,690,783.98|

二、审计意见
立信对发行人 2014年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2012年 12月 31日的资产负债表，2014年度、2013年度和2012年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报
告》（信会师报字[2015]第310076号）。审计意见如下：
“我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书制，公允反映了贵公司 2014年 12月 31日、2013年 12月 31日、2012年 12月31日的财务状况以及2014年度、2013年度、2012年度的经营成果和现金流量。”三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
公司无控股或参股的子公司，故未编制合并财务报表。
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入
1、收入确认标准及收入确认时间的具体判断
公司的主营业务为服装设计，同时根据客户要求对公司设计款式提供配套组织生产服务，收入构成为销售设计款式获得的设计收入，以及提供组织生产服务并销售成衣获得的组织生产收入。
公司将“设计原型”、“成衣”作为销售标的，在同时满足下列条件时，按已履行完毕的合同或协议约定的金额确认销售商品收入：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司分类别确定了具体的收入确认标准及时点，具体如下：
（1）设计收入
公司设计团队根据对国内外流行趋势的把握，设计并制作设计原型供客户挑选，客户选中设计原型后与公司签订《服装设计合同》，其后公司根据客户的具体完善要求对设计原型进行调整形成产前样衣，最后将产前样衣及相关设计资料（如设计图稿、面辅料及印绣花相关资料等）移交给客户，客户可凭借产前样衣及相关的设计资料选择公司或其他服装加工厂进行服装批量生产。
服装设计收入确认方法：公司在与客户签订《服装设计合同》且产前样衣经
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书客户确认后作为设计收入的确认时点。
①公司根据客户需求修改展示样衣，形成“产前样衣”，经客户确认后，移交产前样衣及相关资料，客户签署产前样衣确认表，产前样衣的确认标志着可以进入批量生产，公司已完整提供设计服务并完成设计阶段的任务，设计成果如产前样衣及设计资料相关的风险以及未来由此带来的报酬已经转移给客户。
②公司移交产前样衣及相关资料后，客户可以根据设计图纸等资料及产前样衣进行生产，设计知识产权归客户所有，公司不再对其实施控制。
③公司与客户签订的服装设计合同中明确了设计价格，财务部根据合同和确认单与客户确认结算金额，由销售部会同财务部负责应收款回收，相关的收入金额即能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司。
④公司对外销售的服装设计款型均已形成产前样衣，相关的设计人员工资及其他成本可以可靠计量。
（2）组织生产收入
客户与公司签订《服装组织生产合同》，公司根据交货期组织生产，客户对完工产品进行检验，检验合格后出货，客户签收产品并出具签收单。
公司根据组织生产业务的流程，结合收入确认标准，将客户签收确认后作为组织生产收入的确认时点。
产品的签收标志着组织生产服务的完成，与产品相关的风险以及未来由此带来的报酬已经转移给客户；客户可以对产品进行包括销售在内的任意处置，公司不再实施控制；合同明确规定了应收取的金额，对应收入的金额能够可靠计量；
公司该批产品的组织生产已经完成，发生的成本能够可靠计量。
2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的的应收款项
判断依据或金额标准：应收账款余额100万元以上(含100万元)的款项，其
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书他应收款余额50万元以上（含50万）的款项。
坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试后未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
2、按组合计提坏账准备的应收款项
||
|-|
|确定组合的依据|
|以账龄特征划分为若干应收款项组合|
|以交易对象信誉、款项性质、交易保障措施等进行归类组合|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例：
应收款项账龄 提取比例
1年以内（含1年） 5%
1年-2年（含2年） 10%
2年-3年（含3年） 30%
3年-4年（含4年） 80%
4年以上 100%
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
判断依据或金额标准：有客观证据表明可能发生减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回，现金流量严重不足等情况的。
坏账准备计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
（三）存货
1、存货的分类
本公司存货分为原材料、在产品、委托加工物资、库存商品等。
2、存货的计价方法
存货发出时按月末一次加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书货跌价准备。
产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的原材料、在产品、委托加工材料，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4、存货的盘存制度
存货采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
（四）固定资产及累计折旧的核算方法
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产的折旧方法
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书固定资产折旧采用年限平均法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的5%）确定其折旧率。分类折旧率如下：
||
|-|
|折旧年限（年）|
|30|
|10|
|8|
|5|

（五）在建工程
1、在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（六）无形资产与研究开发费用
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为
基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满
足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书为换入无形资产的成本，不确认损益。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
项目 预计使用寿命
土地使用权 按土地使用证（房产证）登记年限
软件 5年
著作权 10年
专利权 按专利权证登记年限
每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，报告期各期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序
公司各报告期不存在使用寿命不确定的无形资产。
4、划分研究阶段和开发阶段具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
5、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
（七）长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书（八）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的存货、固定资产等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，借款费用暂停资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
2、借款费用资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
3、借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
（九）政府补助
公司将收到的与购建长期资产相关的政府补助划分为与资产相关的政府补助，除此之外的划分为与收益相关的政府补助。对于政府文件未明确规定补助对象的，公司将其划分为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入。
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
（十）职工薪酬
1、短期薪酬的会计处理方法
公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
2、离职后福利的会计处理方法
设定提存计划：公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
3、辞退福利的会计处理方法
公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
（十一）递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
（十二）会计政策与会计估计的变更
1、会计政策变更
（1）执行财政部于2014年修订及新颁布的准则
本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书执行上述追溯调整对公司报告期内各期财务报表产生影响如下：
公司会计政策已按上述准则进行了修订，除《企业会计准则第 30号——财务报表列报》对财务报表列报产生影响，其他会计政策变更对本公司各报告期不造成影响。
根据《企业会计准则第 30号——财务报表列报》衔接要求进行了调整，对可比期间各期财务报表项目及金额的影响如下：
①2014年12月31日
|||
|-|-|
|会计政策变更的内容及其对本公司的影响说明||
|按照《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》及应用指南的相关规定|项目名称|
||递延收益|
||其他非流动负债|

②2013年12月31日
|||
|-|-|
|会计政策变更的内容及其对本公司的影响说明||
|按照《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》及应用指南的相关规定|项目名称|
||递延收益|
||其他非流动负债|

2、会计估计变更
本报告期公司主要会计估计未发生变更。
五、主要税收政策、缴纳的主要税种及其税率
公司适用主要税种包括增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等，具体如下：
||||
|-|-|-|
|计税依据|||
||2014年度|2013年度|
|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|17%、6%|17%、6%|
|按应税营业收入计征|-|-|
|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|7%|7%|
|按实际缴纳的营业税、增值税及消|3%|3%|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|费税计征|||
|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征|2%|2%|
|按应纳税所得额计征|15%|15%|

公司取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号GR201144000258，有效期三年。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，认定合格的高新技术企业自认定当年起三年内，减按15%的所得税税率征收企业所得税，公司于 2011年度至2013年度享受该优惠政策。公司已通过高新技术企业资格的复审（证书编号：GF201444000279，发证日期为2014年10月9日），有效享受高新技术企业所得税优惠政策期限为2014年1月1日至2016年12月31日。
根据财税〔2012〕71号文《国家税务总局关于在北京等 8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》及广东省国家税务局公告 2012年 6号文《关于广东省开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的公告》，自 2012年 11月 1日起，广东省从事交通运输业和部分现代服务业的单位和个人应当按规定缴纳增值税，不再缴纳营业税。公司原缴纳营业税的设计收入属于此次试点范围，根据上述规定自2012年11月1日起缴纳增值税，增值税税率为6%，不再缴纳营业税。
六、最近一年收购兼并情况
公司最近一年无收购兼并情况。
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司报告期内非经常性损益的具体内容、金额如下表：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|-31,245.85||
|1,310,000.00|2,825,000.00|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|-196,500.00|-423,750.00|
|1,082,254.15|2,401,250.00|

报告期内，公司非经常性损益净额占净利润的比例分别为7.01%、2.36%和1.01%，占比均较小，非经常性损益对公司盈利能力影响较小。
八、主要资产情况
（一）货币资金
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|4.71|5.36|
|4.71|5.36|
|24,271.48|18,763.72|
|24,271.48|18,763.72|
|1,072.87|-|
|1,072.87|-|
|25,349.05|18,769.08|

报告期各期末受限的货币资金明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1,072.87|-|
|1,072.87|-|

（二）应收票据
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014-12-31|2013-12-31|
|银行承兑汇票|1,500.00|1,820.00|
|合 计|1,500.00|1,820.00|

报告期各期末，公司不存在已质押的应收票据、不存在因出票人无力履约而
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书将票据转为应收账款的情况。
（三）应收账款
报告期各期末，公司应收账款情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|应收账款余额|6,849.10|6,697.99|
|坏账准备|342.46|334.90|
|应收账款净额|6,506.65|6,363.09|

报告期各期末，公司应收账款的账龄均在一年以内（含一年）。
（四）预付款项
报告期各期末预付款项金额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014-12-31||2013-12-31|||
|账面余额|比例(%)|账面余额|比例(%)|账面余额|
|2,062.17|100|2,227.96|100|2,509.37|
|2,062.17|100|2,227.96|100|2,509.37|

（五）存货
报告期各期末存货分类明细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014-12-31|||2013-12-31|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|1,901.03|-|1,901.03|1,765.74|-|1,765.74|3,940.83|-|
|932.42|-|932.42|876.88|-|876.88|406.32|-|
|1,037.78|-|1,037.78|847.45|-|847.45|503.84|-|
|3,442.96|-|3,442.96|3,275.14|-|3,275.14|2,094.41|-|
|7,314.19|-|7,314.19|6,765.21|-|6,765.21|6,945.40|-|

（六）固定资产情况
截至2014年12月31日，公司固定资产情况如下：
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|减值准备|
|11,937.40|1,258.76|-|
|753.62|334.81|-|
|103.53|40.00|-|
|186.97|112.80|-|
|12,981.51|1,746.37|-|

（七）无形资产情况
截至2014年12月31日，公司主要无形资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计摊销|减值准备|
|2,763.00|240.26|-|
|138.42|85.99|-|
|10.14|2.35|-|
|1.69|0.16|-|
|2,913.25|328.76|-|

报告期末，公司无形资产主要为土地使用权，该土地使用权通过购买取得，摊销年限为46年，确定依据为土地使用权年限，剩余摊销年限为42年，购买该土地使用权参考的评估报告具体情况请参见本招股说明书第十节“十五、发行人设立时及报告期内资产评估情况”的具体内容。
九、主要债项情况
（一）短期借款
报告期各期末，公司短期借款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|2,895.00|2,071.00|
|7,880.00|13,960.00|
|10,775.00|16,031.00|

（二）应付账款
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书报告期各期末，公司应付账款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31||
|2,017.08|1,829.81||
|-|-||
|2,017.08|1,829.81|1,930.67|

公司应付账款中无欠本公司关联方款项。
（三）预收款项
报告期各期末，公司预收款项情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|1,285.92|1,718.67|
|-|-|
|1,285.92|1,718.67|

公司预收款项中无预收本公司关联方款项。
十、所有者权益情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|7,866.00|7,866.00|
|8,219.94|8,219.94|
|3,939.52|2,865.72|
|20,463.70|10,799.44|
|40,489.16|29,751.09|

十一、现金流量情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|14,325.15|11,026.98|
|-1,305.12|2,607.55|
|-7,512.91|-4,837.84|
|5,507.11|8,796.69|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|18,769.08|9,972.39|
|24,276.19|18,769.08|

十二、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）期后事项
截至财务报表报出日，公司期后事项情况如下：
1、公司于2014年12月26日与中国银行揭阳分行签订了《流动资金借款合同》（编号为GDK476980120140247），借款金额为30,000,000.00元，于2015年1月9日收到借款；借款期自2015年1月9日至2016年1月8日止，借款利率为7.28%；本合同由保证人陈伟雄、陈娜娜提供担保，并由抵押人（公司）以其合法的土地使用权证（粤房地权证普南股字第00119至00122号）作为抵押担保。
保证人、抵押人分别与中行揭阳分行签订了《自然人保证合同》、《最高额抵押合同》。
2、公司于2014年12月29日与中国建设银行揭阳普宁支行签订了《人民币流动资金贷款合同》（编号为 2014年普工字第 68号），向建行普宁支行借款30,000,000.00元，于2015年1月5日收到借款，借款期限自2015年1月5日至 2016年 1月 4号。借款利率为5.60%，本合同由保证人陈伟雄、陈娜娜提供担保，并由抵押人（公司）以其合法享有的土地使用权证（粤房地权证普南股字第00115号至00118号）作为抵押担保，保证人、抵押人分别与建行普宁支行签订了《自然人保证合同》、《最高额抵押合同》。
3、公司于 2015年 1月 12日向中国银行揭阳分行提出国内商业发票贴现融资申请书，向中国银行揭阳分行借款 3,100,000.00元，于 2015年 1月 20日收到借款，借款期限自2015年1月20日至2015年3月27日止，借款利率为5.88%。
借款合同由保证人陈伟雄、陈娜娜提供担保，并由抵押人（公司）以其合法的土地使用权证（粤房地权证普南股字第00119至00122号）作为抵押担保。
4、公司于 2015年 1月 12日向中国银行揭阳分行提出国内商业发票贴现融资申请书，向中国银行揭阳分行借款 4,440,000.00元，于 2015年 1月 20日收到借款，借款期限自2015年1月20日至2015年3月27日止。借款合同由保证
人陈伟雄、陈娜娜提供担保，并由抵押人（公司）以其合法的土地使用权证（粤
房地权证普南股字第00119至00122号）作为抵押担保。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书（二）或有事项
截至 2014年 12月 31日，公司不存在未决诉讼、仲裁、对外担保等或有事项。
（三）承诺事项
公司于 2014年 12月 29日，通过公开竞价方式以 19,469,306.00元交易获得广州科学城南翔一路以南、南翔支路以东面积为 14,429平方米的一宗土地，公司已支付土地价款13,010,000.00元，剩余6,459,306.00尚未支付。
该宗土地底下有桩基工程，施工方与被执行人之间有巨额工程款纠纷，成交确认书约定，拍卖标的的保留底价不包括桩基工程的价值，以裸地的价格进行拍卖，桩基工程款由公司根据生效法律文书所确认的金额履行支付给施工方。依据广东省广州市萝岗区人民法院于 2014年 11月 12日宣判的编号为（2014）穗萝法民三初字第219号的民事判决书之裁定结果，被执行人需承担的桩基工程款为 3,473,352.00元，依据成交约定书，该桩基工程款，自土地成交之日起，由公司承担清偿义务。
（四）其他重要事项
报告期各期末，公司部分资产所有权受限，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014-12-31||2013-12-31|||
||1,072.87||-|||
||3,888.07||3,202.61|||
|固定资产——房屋及建筑物||11,937.40||11,937.40|8,705.55|
|无形资产——土地使用权||2,763.00||2,763.00|2,763.00|

十三、主要财务指标
（一）主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|8.12|9.12|
|5.48|5.32|
|14,200.22|13,210.46|
|11.68|15.80|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|1.82|1.40|
|0.70|1.12|
|2014-12-31|2013-12-31|
|2.42|1.73|
|2.01|1.41|
|0.15|0.29|
|30.83|41.70|
|5.15|3.78|

注：主要财务指标计算说明如下：
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金流量增加净额/期末股本总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
归属于公司普通股股东的每股净资产=期末净资产/期末股本总额
（二）净资产收益率及每股收益
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：
||||
|-|-|-|
|报告期|加权平均净资产收益率（%）||
|||基本每股收益|
|2012年度|36.08|1.15|
|2013年度|29.41|1.30|
|2014年度|30.58|1.37|
|2012年度|33.55|1.07|
|2013年度|28.71|1.26|
|2014年度|30.27|1.35|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书注：（1）2009年2月，公司注册资本由200万元增加至1,000万元，2009年4月公司以整体变更方式设立股份有限公司，股本为1,000万股。2010年3月，公司股本总数由1,000万股增至3,000万股。2011年11月公司用未分配利润转增股本4,000万元。2011年11月，公司股本总数由7,000万股增资至7,866万股。
（2）加权平均净资产收益率的计算
加权平均净资产收益率=P/（E+NP÷2+E×M÷M-E×M÷M±E×M÷M）
0 0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 0
普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期初净资产；NP为归属于公司普通股 0
的净利润；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；E i j为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份数；
0
M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期末的累计 i j
月数；E为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；M为发生其他净资产增减变动下一 k k
月份起至报告期年末的月份数。
（3）基本每股收益的计算
基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数
发行在外的普通股加权平均数=S+S+S×M÷M-S×M÷M-S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
0 1
S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S为报告
i j k
期缩股数；M为报告期月份数；M为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M为减少股 0 i j
份次月起至报告期末的累计月数。
（4）稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
十四、盈利预测情况
本公司未编制盈利预测报告。
十五、发行人设立时及报告期内资产评估情况
（一）发行人设立时资产评估情况
公司 2009年整体变更为股份公司时，广东嘉信对公司截至 2009年 2月 28日的股东权益价值进行了评估，并于 2009年 3月 26日出具了粤嘉评字[2009]第 107号《资产评估报告书》，本次评估采用成本法，具体评估结果如下：总资产账面价值13,850,172.97元，评估价值13,859,528.41元，评估增值9,355.44元，增值率为0.07%；总负债账面价值3,740,802.85元，评估价值3,740,802.85
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书元；净资产账面价值10,109,370.12元，评估价值10,118,725.56元，评估增值9,355.44元，增值率0.09%。公司未根据该评估报告调整财务报表。
由于广东嘉信不具备证券、期货相关业务资格，北京北方亚事资产评估有限责任公司对广东嘉信出具的“粤嘉评字[2009]第 107号”《资产评估报告》进行了复核，并出具“北方亚事评报字[2012]第148号”《资产评估复核报告》，评估复核结果：“经复核，广东柏堡龙服饰有限公司股东全部权益复核评估值为10,118,725.56元”。
（二）发行人报告期内土地资产评估情况
根据公司与金玉叶签署的《土地使用权转让合同》和《土地使用权转让合同之补充协议》，金玉叶将其拥有的位于普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西的35.36亩土地使用权转让给公司，约定转让价款为人民币2,763万元。
该转让价款业经普宁市铁峰地价评估有限公司出具的普铁峰地估（2011）（估）字第042号土地评估报告评估确认，评估使用方法为假设开发法，评估土地总地价为2,763万元。
由于普宁市铁峰地价评估有限公司不具备证券、期货相关业务资格，北京北方亚事资产评估有限责任公司对其出具的评估报告进行了复核，并出具“北方亚事评报字[2012]第 138号”《资产评估复核报告》，评估复核结论为：“通过实施上述复核程序，我们认为《土地估价报告》的格式符合规范；评估基准日的选择适当，且由双方约定；评估所依据的法律法规和政策合理；评估方法的应用恰当，评估过程步骤符合规范惯例的要求；评估结论公允。评估复核结果：经复核，土地使用权面积16,859平方米，复核评估值2,763万元”。
十六、发行人历次验资情况
公司成立以来共进行过七次验资和一次验资复核，具体情况请详见本招股说明书第五节“五、发行人历次验资情况”的相关内容。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书第十一节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产状况和周转能力分析
1、资产规模总体状况及变化趋势
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014-12-31||2013-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|43,349.13|74.06|36,559.44|71.65|26,517.30|
|15,187.17|25.94|14,468.82|28.35|17,527.10|
|58,536.30|100.00|51,028.26|100.00|44,044.40|

报告期内公司业务发展较快，资产规模也相应增长，报告期末资产总额较2012年末增长32.90%。2013年末、2014年末，公司资产总额分别比上期末增长15.86%和14.71%，其中流动资产分别比上期末增长37.87%和18.57%，非流动资产分别比上期末增长-17.45%和4.96%。2013年末非流动资产的减少，主要原因系固定资产折旧及预付工程款收回所致。
报告期内公司资产规模的扩大主要由于公司盈利能力不断提高，经营规模不断扩大，并通过银行贷款融入营运资金，大大提升了公司流动资产规模。
流动资产（万元） 非流动资产（万元）
||
|-|
|15,187.17|
|43,349.13|

||
|-|
|14,468.82|
|36,559.44|

||
|-|
|17,527.10|
|26,517.30|

2014年末 2013年末 2012年末
2、流动资产构成及变化分析
报告期各期末，公司流动资产构成如下：
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014-12-31||2013-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|25,349.05|58.48|18,769.08|51.34|9,972.39|
|1,500.00|3.46|1,820.00|4.98|1,970.00|
|6,506.65|15.01|6,363.09|17.40|4,381.65|
|2,062.17|4.76|2,227.96|6.09|2,509.37|
|189.87|0.44|177.67|0.49|96.07|
|7,314.19|16.87|6,765.21|18.50|6,945.40|
|427.20|0.99|436.42|1.19|642.43|
|43,349.13|100.00|36,559.44|100.00|26,517.30|

（1）货币资金
公司货币资金主要为银行存款，报告期各期末公司货币资金构成情况如下：单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014-12-31||2013-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|4.71|0.02|5.36|0.03|4.93|
|24,271.48|95.75|18,763.72|99.97|9,967.46|
|1,072.87|4.23||||
|25,349.05|100.00|18,769.08|100.00|9,972.39|

公司报告期各期末货币资金增长较快，2013年末和2014年末货币资金分别比上期末增长88.21%和35.06%，主要原因是销售规模扩大及销售回款情况良好，同时，为满足经营规模扩大对营运资金的需求，公司需要保持适度的货币资金余额，故公司充分利用外部融资，2013年适当增加了银行借款。
2014年末，公司受限制的货币资金1,072.87万元为银行承兑汇票保证金。
（2）应收款项
公司报告期各期末应收款项余额情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014-12-31||2013-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,500.00|18.73|1,820.00|22.24|1,970.00|
|6,506.65|81.27|6,363.09|77.76|4,381.65|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|8,006.65|100.00|8,183.09|100.00|6,351.65|

报告期各期末，应收款项占营业收入比重分别为14.55%、15.85%和14.56%，占比较低，显示了较好的回款能力。
①应收票据
报告期内，公司的应收票据全部为银行承兑汇票。报告期各期末，公司应收票据余额分别为1,970万元、1,820万元和1,500万元。
②应收账款
由于业务规模扩张和营业收入增加，公司应收账款规模持续增长，报告期各期末应收账款账面价值占当期营业收入比例的情况如下：
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|6,506.65|6,363.09|
|54,991.73|51,621.22|
|11.83|12.33|

报告期内，公司应收账款规模不大，应收账款净额占营业收入的比例基本保持较低水平；2014年末应收账款占营业收入比重为11.83%，较2013年末有所下降。
报告期各期末，公司应收账款账龄分析及计提减值情况如下表所示：
项目 2014-12-31
|||
|-|-|
|金额（元）|占总额比例|
|68,491,032.95|100.00%|

项目 2013-12-31
|||
|-|-|
|金额（元）|占总额比例|
|66,979,898.70|100.00%|

项目 2012-12-31
|||
|-|-|
|金额（元）|占总额比例|
|46,122,611.92|100.00%|

报告期各期末，公司应收账款账龄均保持在一年以内。
报告期内应收账款周转率分别为12.67次、9.12次和8.12次，应收账款周
转速度有所下滑，但2014年应收账款周转天数仅为44.35天，仍保持较快水平，
为资金运用效率的提高提供了有力保障。同时，公司已经建立一套保证应收账款
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书安全性的控制体系和客户的信用评价系统，能及时了解客户的经营状况并及时催收货款。
前五大债务人相关情况如下：
单位：款、万元/款、万元、万件、元/件2014年度
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债务人|品类|销售款数|平均单价|设计收入|生产款数|销售数量|平均单价|组织生产收入|主营业务收入占比|应收账款余额|
|福建匹克|T恤|147|11.12|1,634.10|118|106.82|47.83|5,109.63|12.26%|1,278.58|
|泉州匹克|T恤|75|13.83|1,037.33|55|63.26|51.34|3,247.64|7.79%|105.18|
|匹克中国|T恤|96|12.05|1,156.36|70|64.27|55.48|3,565.23|8.59%|172.14|
||其他|4|9.04|36.18|4|2.34|73.38|171.82|0.38%||
|小计||322|12.00|3,863.97|247|236.69|51.10|12,094.33|29.02%|1,555.89|
|万杰隆|T恤|112|11.24|1,258.67|112|109.94|40.12|4,411.14|10.31%|2,447.76|
||衬衫|15|13.21|198.15|15|12.97|49.25|638.95|1.52%||
||其他|24|18.42|442.12|24|22.69|75.99|1,724.26|3.94%||
|小计||151|12.58|1,898.94|151|145.61|46.52|6,774.35|15.77%|2,447.76|
|劳斯顿|T恤|48|8.75|420.15|48|63.14|44.38|2,801.84|5.86%|1,599.99|
||衬衫|49|7.37|361.05|49|43.5|52.84|2,298.68|4.84%||
|小计||97|8.05|781.2|97|106.64|47.83|5,100.51|10.70%|1,599.99|
|泉州市西域骆驼服饰有限公司|衬衫|2|8.57|17.13|2|1.18|55.93|66.04|0.15%|297.95|
||其他|7|12.5|87.52|7|6.88|59.32|407.96|0.90%||
|小计||9|11.63|104.65|9|8.06|58.81|474|1.05%|297.95|
|起步（中国）有限公司|T恤|8|16.04|128.3|8|12.35|47.04|580.76|1.29%|-|
|温州起步儿童用品有限公司|T恤|16|11.84|189.5|16|12.3|53.7|660.33|1.55%|293.46|
|小计||24|13.24|317.8|24|24.64|50.37|1,241.08|2.84%|293.46|
|||603|11.55|6,966.56|528|521.64|49.24|25,684.28|59.38%|6,195.04|

2013年度
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债务人|品类|销售款数|平均单价|设计收入|生产款数|销售数量|平均单价|组织生产收入|主营业务收入占比|应收账款余额|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|匹克中国|T恤|92|13.8|1,269.49|56|59.58|52.18|3,108.99|8.49%|1,089.01|
|泉州匹克|T恤|82|11.59|950.5|31|40.78|45.83|1,868.87|5.47%|157.94|
||其他|3|8.03|24.1|3|1.67|56.08|93.53|0.23%||
|福建匹克|T恤|113|15.36|1,735.87|60|97|49.64|4,815.00|12.70%|921.6|
|小计||290|13.72|3,979.96|150|199.03|49.67|9,886.39|26.89%|2,168.55|
|劳斯顿|T恤|53|8.5|450.47|53|65.53|41.66|2,730.39|6.17%|1,558.00|
||衬衫|39|10.04|391.55|39|41.53|53.26|2,211.57|5.05%||
|小计||92|9.15|842.02|92|107.06|46.16|4,941.96|11.22%|1,558.00|
|广州市白云区联华服装厂|T恤|19|6.04|114.85|13|5.6|50.9|285.04|0.78%|390.04|
||其他|9|6.85|61.63|9|3.32|84.24|279.27|0.66%||
|小计||28|6.30|176.48|22|8.92|63.26|564.31|1.44%|390.04|
|泉州市美克体育用品有限公司|T恤|9|8.43|75.84||0||0|0.15%|313.45|
||衬衫|9|11.71|105.42|9|6.35|64.37|408.82|1.00%||
|小计||18|10.07|181.26|9|6.35|64.38|408.82|1.15%|313.45|
|万杰隆|T恤|43|13.36|574.47|43|58.17|37.81|2,199.56|5.37%|1,430.42|
||衬衫|3|10.37|31.11|3|1.87|46.46|86.72|0.23%||
||其他|13|26.07|338.92|13|17.7|77.55|1,372.29|3.32%||
|小计||59|16.01|944.51|59|77.73|47.07|3,658.57|8.92%|1,430.42|
|||487|12.58|6,124.23|332|399.10|48.76|19,460.05|49.60%|5,860.46|

2012年度
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债务人|品类|销售款数|平均单价|设计收入|生产款数|销售数量|平均单价|组织生产收入|主营业务收入占比|应收账款余额|
|匹克中国|T恤|72|16.63|1,197.50|49|70.24|51.79|3,637.44|11.08%|454.87|
||其他|2|13.04|26.08|2|1.44|65.25|94|0.28%||
|泉州匹克|T恤|69|9.61|663.05|43|36.26|47.06|1,706.33|5.43%|704.8|
||衬衫|4|6.83|27.31||0||0|0.06%||
||其他|11|8.29|91.2|11|8.14|41.05|334.16|0.97%||
|福建匹克|T恤|74|17.02|1,259.47|48|85|45.25|3,846.60|11.70%|874.1|
||衬衫|5|7.9|39.51||0||0|0.09%||
|小计||237|13.94|3,304.13|153|201.07|47.84|9,618.53|29.61%|2,033.77|
|万杰隆|T恤|54|16.62|897.67|54|83.95|39.85|3,345.65|9.73%|693.71|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||衬衫|1|19.78|19.78|1|1.8|40.17|72.25|0.21%||
|小计||55|16.68|917.46|55|85.75|39.86|3,417.90|9.94%|693.71|
|劳斯顿|T恤|14|13.19|184.65|14|18.22|49.2|896.35|2.48%|615.85|
||衬衫|21|10.73|225.24|21|18.63|52.67|981.45|2.77%||
|小计||35|11.71|409.89|35|36.85|50.96|1,877.80|5.25%|615.85|
|虎都|T恤|10|19.96|199.61|10|13.07|56.11|733.42|2.14%|426.68|
||衬衫|7|20.17|141.16|7|8.2|61.71|506.31|1.48%||
||其他|8|17.67|141.35|8|11.79|47.57|560.95|1.61%||
|小计||25|19.29|482.13|25|33.07|54.45|1,800.67|5.23%|426.68|
|上海名鲨鞋服有限公司|T恤|37|8.11|300.16|7|6.77|44.31|300|1.38%|285.77|
||衬衫|7|10.13|70.89|2|1|85.47|85.47|0.36%||
||其他|4|14.94|59.75|4|2.31|92.17|212.82|0.62%||
|小计||48|8.98|430.8|13|10.08|59.35|598.29|2.36%|285.77|
|||400|13.86|5,544.40|281|366.82|47.20|17,313.19|52.39%|4,055.78|

报告期内，公司应收账款前五大债务人多数为知名品牌服装企业，应收账款均为销售过程中形成的款项。报告期末应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款，也不存在应收关联方账款。
（3）预付款项
报告期各期末，公司预付款项情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014-12-31||2013-12-31|||
|账面余额（万元）|比例(%)|账面余额（万元）|比例(%)|账面余额（万元）|
|2,062.17|100.00|2,227.96|100.00|2,509.37|
|2,062.17|100.00|2,227.96|100.00|2,509.37|

报告期各期末预付款项主要包括预付材料款、外协加工费等。
报告期各期末无预付持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项。
公司报告期各期末预付款项前5名的主要情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|名称|金额（元）|款项性质|
|广州市冠兴纺织品有限公司|7,051,603.48|预付材料款|
|普宁市池尾四青制衣厂|4,002,388.75|预付加工费/货款|
|汕头市彤辉实业有限公司|3,731,651.56|预付材料款|
|佛山市利都纺织有限公司|3,148,795.07|预付材料款|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|揭阳市普侨区澳亚服饰有限公司|903,778.52|预付加工费/货款|
|合 计|18,838,217.38|-|
|广州市冠达纺织品有限公司|4,783,077.85|预付材料款|
|汕头市彤辉实业有限公司|3,255,178.46|预付材料款|
|普宁市澳龙服装有限公司|3,208,168.43|预付加工费/货款|
|佛山市利都纺织有限公司|2,602,865.98|预付材料款|
|普宁市池尾四青制衣厂|2,488,616.71|预付加工费/货款|
|合 计|16,337,907.43|-|
|广州市恒成纺织品有限公司|5,434,984.87|预付材料款|
|汕头市彤辉实业有限公司|3,877,805.13|预付材料款|
|汕头市潮南区金利鹏布业有限公司|2,886,804.88|预付材料款|
|普宁市澳亚服饰有限公司|2,234,047.01|预付加工费/货款|
|广州市和悦针纺有限公司|2,018,342.00|预付材料款|
|合 计|16,451,983.89|-|

（4）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款净额分别为 96.07万元、177.67万元和 189.87万元，在流动资产中占比较小。报告期各期末，公司其他应收款中不存在持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。2014年末其他应收款主要为中介机构费用。
（5）存货
报告期各期末，公司存货分别为6,945.40万元、6,765.21万元和7,314.19万元，占流动资产的比例分别为26.19%、18.50%和16.87%，占比逐年下降。公司存货主要为原材料、库存商品、委托加工物资和在产品。
报告期各期末，公司存货明细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014-12-31||2013-12-31|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|1,901.03|25.99|1,765.74|26.10|3,940.83|
|3,442.96|47.07|3,275.14|48.41|2,094.42|
|932.42|12.75|876.88|12.96|406.32|
|1,037.78|14.19|847.45|12.53|503.84|
|7,314.19|100.00|6,765.21|100.00|6,945.40|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书公司报告期内保持较高的存货周转水平，报告期各期末原材料、库存商品变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|原材料（万元）|增长率（%）|库存商品（万元）|增长率（%）|当期营业收入（万元）|
|1,901.03|7.66|3,442.96|5.12|54,991.73|
|1,765.74|-55.19|3,275.14|56.37|51,621.22|
|3,940.83|-|2,094.42|-|43,640.83|

公司的原材料主要为面辅料，报告期各期原材料周转天数较短，分别为 35.67天、28.55天和 17.35天，呈现逐年较大幅度的下降趋势，表明公司原材料周转速度报告期内逐年加快。2012年末原材料金额较大，主要原因为：①2012年，公司成功研发两款新型面料，由于该面料生产工艺较复杂且耗时长、试产投入较多，且批量采购可降低采购成本，故公司于 2012年第四季度批量采购了这些面料，合计金额为2,280.36万元，上述面料均已于2013年上半年用于生产耗用并形成产品销售。②2013年春节假期（2013年 2月 9日）较晚，春节前的时间相对较长，公司增加了为2013年春节前生产所准备的面料。
报告期各期末，公司库存商品随着生产经营规模的扩大而呈增长趋势，公司按照订单进行组织生产并形成库存商品，根据订单交货期限发出库存商品，因此期末库存商品的变动主要受订单的影响，同时库存商品的变动还受到春节假期等因素的影响。
报告期各期末，发行人库存商品的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|款型|期末结存数量（件）|期末结存金额（元）|
|福建泉州匹克体育用品有限公司|T恤|86,765.00|4,282,496.64|
|匹克（中国）有限公司|T恤|171,302.00|8,770,479.56|
|泉州匹克鞋业有限公司|T恤|52,742.00|2,148,788.99|
|小计|T恤|310,809.00|15,201,765.19|
|贵人鸟股份有限公司|T恤|44,075.00|1,428,730.78|
|柯林（福建）服饰有限公司|T恤|412,222.00|12,081,709.77|
|厦门万杰隆集团有限公司|T恤|92,300.00|4,413,504.20|
||衬衫|25,566.00|1,303,866.00|
||小计|117,866.00|5,717,370.20|
|总计||884,972.00|34,429,575.94|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|福建泉州匹克体育用品有限公司|T恤|86,046.00|3,870,435.00|
|匹克（中国）有限公司|T恤|44,797.00|2,643,989.00|
|泉州匹克鞋业有限公司|T恤|29,419.00|1,514,856.00|
|小计|T恤|160,262.00|8,029,280.00|
|福建诺奇股份有限公司|T恤|139,700.00|9,867,290.22|
|广东劳斯顿实业发展有限公司|衬衫|31,065.00|1,324,541.87|
|广州百视联商贸有限公司|T恤|3,261.00|123,918.00|
|起步（中国）有限公司|T恤|31,500.00|1,353,800.00|
|泉州市美克体育用品有限公司|T恤|5,431.00|162,930.00|
|厦门特兴贸易有限公司|T恤|108,429.00|3,053,471.00|
|厦门万杰隆集团有限公司|T恤|278,260.00|8,836,184.49|
|总计||757,908.00|32,751,415.58|
|福建泉州匹克体育用品有限公司|T恤|48,000.00|2,318,486.00|
|匹克（中国）有限公司|T恤|50,989.00|3,080,003.00|
|泉州匹克鞋业有限公司|T恤|3.00|143.97|
|小计|T恤|98,992.00|5,398,632.97|
|东莞锦兔服饰有限公司|T恤|3,766.00|151,924.00|
|东莞市琪丰体育用品有限公司|T恤|10,817.00|405,630.58|
|广东劳斯顿实业发展有限公司|T恤|7,708.00|377,692.00|
||衬衫|9,252.00|438,506.84|
||小计|16,960.00|816,198.84|
|广州市费玺服装有限公司|T恤|75,847.00|3,274,869.00|
|虎都（中国）男装有限公司|衬衫|32,627.00|1,645,835.18|
|起步(中国)儿童用品有限公司|T恤|201,464.00|9,251,054.84|
|总计||440,473.00|20,944,145.41|

报告期各期末，公司库存商品均有对应的客户，库龄均在3个月以内，与公司按订单生产、“快时尚”模式契合。
（6）其他流动资产
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|427.20|436.42|
|427.20|436.42|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书公司报告期末的其他流动资产余额为尚未经主管税务机关认证的增值税进项税额。
3、非流动资产
公司非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产。
（1）固定资产
公司固定资产主要包括办公及开展生产经营活动所使用的房屋建筑物、机器设备、办公设备和运输工具。
截至报告期末，公司固定资产的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|折旧年限|原值|累计折旧|
|30年|11,937.40|1,258.76|
|10年|753.62|334.81|
|8年|103.53|40.00|
|5年|186.97|112.80|
|-|12,981.51|1,746.37|

报告期内，公司固定资产原值、折旧、净值的变动情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2012年12月31日|2013年增加|2013年减少|
|128,047,666.56|1,825,543.10|-|
|7,524,739.64|5,005,808.14|-|
|120,522,926.92|-|-|
|2013年12月31日|2014年增加|2014年减少|
|129,873,209.66|37,692.31|95,800.00|
|12,530,547.78|4,983,218.98|50,024.23|
|117,342,661.88|-|-|

（2）无形资产
截至2014年12月31日，公司无形资产主要为土地使用权，具体情况如下：单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年12月31日|本期增加|本期减少|
|29,118,393.00|14,135.00|-|
|27,630,000.00|-|-|
|1,384,190.00|-|-|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|101,448.00|-|-|
|2,755.00|14,135.00|-|
|2,426,941.73|860,659.35|-|
|1,801,956.60|600,652.20|-|
|611,449.83|248,438.04|-|
|13,351.62|10,144.80|-|
|183.68|1,424.31|-|
|26,691,451.27|-|-|
|25,828,043.40|-|-|
|772,740.17|-|-|
|88,096.38|-|-|
|2,571.32|||

1）2013年7月11日，公司与中国银行股份有限公司揭阳分行（以下简称“中行揭阳分行”）签订编号为GDY476990120131306的《最高额抵押合同》。根据合同规定，公司将柏堡龙（中国）研发设计中心工业楼（粤房地权证普南股字第00119至00122号）及其土地使用权抵押给中行揭阳分行，取得该行授予的最高债权额132,055,784.00元，为公司在2013年7月1日至2016年7月1日期间向中行揭阳分行的借款提供担保。
2）2013年7月9日，公司与中国建设银行股份有限公司普宁支行（以下简称“建行普宁支行”）签订编号为2013年普工抵字第18号的《最高额抵押合同》。根据合同规定，公司将柏堡龙（中国）研发设计中心侯工楼（粤房地权证普南股字第00115至00118号）及其土地使用权抵押给建行普宁支行，取得该行授予的最高债权额90,836,648.00元，为公司在2013年7月9日至2016年7月8日期间向建行普宁支行的借款提供担保。
3）2014年7月4日公司与普宁市农村信用合作联社流沙信用社（以下简称“流沙农信社”）签订编号为流沙农信（2014）流借字第000403号）的借款合同，并以综合楼（粤房地权证普南股字第00125号、00126号）及土地使用权作为抵押,签订编号为流沙农信（2014）高抵字第000478号抵押合同。
报告期内，公司不存在将研究开发支出资本化的情况。
报告期各期末不存在无形资产账面价值低于可收回金额的情况，故未计提无
形资产减值准备。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书（4）递延所得税资产
截至报告期末，公司递延所得税资产的金额为66.54万元，主要为公司计提坏账准备所形成的递延所得税资产和与资产相关的政府补助余额。
（5）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|-|-|
|13,010,000.00|-|
|13,010,000.00|-|

由于工程计划变更，公司2013年收到退回的2012年预付工程款。
4、资产减值准备计提情况
公司已依照《企业会计准则》制定了切实可行的资产减值准备提取政策，按照资产减值准备政策的规定及各项资产的实际情况，足额计提了各项资产减值准备。公司资产减值准备计提政策公允、谨慎。
（1）坏账准备
公司首先对重大的应收款项进行了逐一分析，没有发现重大款项有不可回收的风险，遂按照期末应收款项余额和账龄分析法提取坏账准备，其中：账龄在1年以内（含1年）的提取比例为5%；账龄在1-2年（含2年）的提取比例为10%；账龄在2-3年（含3年）的提取比例为30%；账龄在3-4年（含4年）的提取比例为80%；
账龄在4年以上的按100%计提坏账准备。
报告期内，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|6,849.10|6,697.99|
|342.46|334.90|

报告期各期末，公司应收账款账龄均在一年以内，报告期内未发生大额坏账损失。客户信誉较为良好，公司应收账款的质量优良。基于谨慎性原则，公司对
所有应收账款均按规定的比例提取了坏账准备。
报告期内，公司其他应收款坏账准备提取情况如下：
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书单位：万元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|191.03|178.86|
|1.16|1.19|

公司应收账款坏账计提比例较严谨，公司客户主要为服装行业的大中型企业，客户的历史信用记录良好，报告期内未发生重大坏账损失。同时，公司有严格的客户信用评价制度，实时跟踪客户的信用状况，出现无法收回应收款项的风险较小。
（2）存货跌价准备
公司采取按订单生产方式，报告期各期均未出现客户违约情况，公司报告期各期末存货均不存在跌价情形，故未计提存货跌价准备。
（二）负债结构分析
公司报告期各期末的负债构成及变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014-12-31||2013-12-31|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|10,775.00|60.04|16,031.00|75.70|10,000.00|
|2,072.47|11.55|-|-|-|
|2,017.08|11.24|1,829.81|8.64|1,930.67|
|1,285.92|7.17|1,718.67|8.12|1,164.07|
|1,337.32|7.45|1,133.57|5.35|990.75|
|431.11|2.40|436.40|2.06|376.75|
|28.24|0.16|27.72|0.13|30.00|
|17,947.14|100.00|21,177.17|100.00|14,492.24|
|100.00|100.00|100.00|100.00|-|
|100.00|100.00|100.00|100.00|-|
|18,047.14|100.00|21,277.17|100.00|14,492.24|

随着公司生产经营规模的扩张，公司的负债规模有所增加，主要为银行借款等流动负债。
1、短期借款
公司报告期各期末短期借款情况如下：
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书单位：万元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|2,895.00|2,071.00|
|7,880.00|13,960.00|
|10,775.00|16,031.00|

随着业务的扩大，公司流动资金的需求增加，因此公司短期借款余额总体上呈增长趋势；2014年末，公司根据业务发展规模和资金周转情况，短期借款较2013年末减少5,256.00万元。报告期内，公司银行借款信用记录良好，无逾期偿还情况。
截至2014年12月末，公司用于补充流动资金的短期银行借款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|抵押物|借款金额（元）|借款起始日|借款到期日|
|工业楼（粤房地权证普南股字第00119至00122号）及其土地使用权|3,950,000.00|2014-10-16|2015-1-14|
||4,000,000.00|2014-10-24|2015-1-22|
||2,200,000.00|2014-11-5|2015-1-19|
||2,000,000.00|2014-11-6|2015-1-19|
||1,800,000.00|2014-11-6|2015-1-19|
||1,600,000.00|2014-12-23|2015-3-6|
||8,600,000.00|2014-12-23|2015-3-6|
||4,800,000.00|2014-10-16|2015-1-14|
||20,000,000.00|2014-6-26|2015-6-25|
||10,000,000.00|2014-8-20|2015-8-19|
|侯工楼（粤房地权证普南股字第00115至00118号）及其土地使用权|30,000,000.00|2014-7-29|2015-7-28|
|综合楼（粤房地权证普南股字第00125号、00126号）及其土地使用权|18,800,000.00|2014-7-7|2015-7-2|
||107,750,000.00|||

实际控制人陈伟雄、陈娜娜为公司向中行揭阳分行、建行普宁支行的所有借
款无偿提供担保。
2、应付票据
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书2014年末，公司应付票据余额为2,072.47万元，均为银行承兑汇票；其他各期末不存在应付票据；报告期各期末无已到期未支付的应付票据。
3、应付账款
报告期各期末，公司应付账款的账龄情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31||
|20,170,819.11|18,298,076.47||
|-|-||
|20,170,819.11|18,298,076.47|19,306,726.61|

2014年末，公司应付账款的账龄均在一年以内。
报告期各期末，公司应付账款前5名供应商的主要情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|名称|金额（元）|款项性质|
|广州市冠达纺织品有限公司|8,170,036.68|原材料款|
|普宁市辛格仕服饰有限公司|5,478,050.31|成衣及加工费|
|普宁市澳龙服装有限公司|1,526,528.53|成衣及加工费|
|广州骏盛纺织品有限公司|1,449,657.39|原材料款|
|汕头市龙正实业有限公司|896,133.34|原材料款|
|合 计|17,520,406.25|-|
|广州市华彩纺织品有限公司|6,741,731.46|原材料款|
|广州市恒成纺织品有限公司|3,617,108.85|原材料款|
|揭阳市普侨区澳亚服饰有限公司|2,726,392.53|加工费/货款|
|广州市应博贸易有限公司|788,968.09|辅料款|
|广州市冠兴纺织品有限公司|712,500.00|原材料款|
|合 计|14,586,700.93|-|
|广州市华彩纺织品有限公司|9,553,601.73|原材料款|
|普宁市池尾四青制衣厂|3,511,779.24|加工费/货款|
|普宁市澳龙服装有限公司|2,558,299.13|加工费/货款|
|普宁市辛格仕服饰有限公司|1,495,419.71|加工费/货款|
|东莞伟佳纺织制品有限公司|554,340.00|原材料款|
|合 计|17,673,439.81|-|

4、预收款项
报告期各期末，公司预收款项金额分别为1,164.07万元、1,718.67万元和
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书1,285.92万元，报告期各期末全部预收款项账龄均在一年以内。
报告期各期末，公司预收款项中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。
5、应交税费
公司报告期各期末应交税费余额的构成情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|1,004,953.56|960,689.30|
|3,096,003.77|3,165,508.26|
|29,564.39|32,270.17|
|70,303.51|67,248.25|
|50,216.80|48,034.47|
|19,971.30|23,415.10|
|40,089.37|66,856.15|
|4,311,102.70|4,364,021.70|

6、递延收益
报告期各期末，公司递延收益如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|100.00|100.00|
|100.00|100.00|

上表的其他非流动负债为与资产相关的政府补助。
（三）偿债能力分析
1、公司偿债能力
公司报告期内的主要偿债能力指标如下所示：
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|14,200.22|13,210.46|
|11.68|15.80|
|2014-12-31|2013-12-31|
|2.42|1.73|
|2.01|1.41|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|30.83|41.70|

注：息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.83倍、1.73倍和 2.42倍，速动比率分别为 1.35倍、1.41倍和 2.01倍，流动比率和速动比率保持在稳定高位，且呈上升趋势，表明公司资产流动性较好，偿债能力较强，为公司稳健经营奠定了良好的基础。公司报告期各期的息税折旧摊销前利润分别为11,788.66万元、 13,210.46万元和 14,200.22万元，利息保障倍数分别为 15.14倍、15.80倍和11.68倍，公司较强的盈利能力能够较好地支撑公司筹措资金。
报告期内随着公司规模的扩大和投资者资金投入，公司2012年末、2014年末资产负债率得以保持较低水平；2013年末，公司资产负债率升至41.70%，但仍处于正常水平；2014年末，公司资产负债率降为30.83%。公司具有较强的偿债能力，现有的资产负债结构和规模能较好满足和保证公司日常经营的正常运转。
公司经营活动产生的现金流量保持净流入，2014年经营活动产生的现金流量净额达1.43亿元，公司短期偿债能力较强。
2、公司盈利能力强，资信状况良好，获得合作银行的支持
报告期内，凭借良好的市场机遇、公司的设计能力和运营模式，公司营业收入、净利润增长较快，良好的经营状况保证了公司短期偿债资金的来源。
公司在合作银行拥有良好的资信，与各商业银行建立了良好的合作关系，截至 2014年 12月 31日，获得了中国银行股份有限公司揭阳分行 27,205.58万元的授信额度。公司短期融资渠道畅通，为正常生产经营提供了良好的外部资金保证。
公司报告期内一直坚持稳健经营，不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需要披露的或有负债，也不存在表外融资情况，偿债风险较小。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司资产周转情况如下：
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|8.12|9.12|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|5.48|5.32|
|1.00|1.09|

注：总资产周转率（周转次数）=主营业务收入/总资产平均值。
1、应收账款周转率
报告期各期末，公司应收账款净额分别为4,381.65万元、6,363.09万元和6,506.65万元，分别占当期营业收入的10.04%、12.33%和11.83%，占比较低，公司应收账款周转率较高。应收账款报告期内未发生坏账，账龄均在一年以内，未来发生坏账的可能性很小；公司销售中也包括了部分预收款和票据的结算方式，因此应收账款周转率较高。
2、存货周转率
公司存货周转率较高，显示出公司较好的存货和组织生产管理能力。存货周转率高主要是因为设计业务是公司的核心业务，采取以销定产的组织生产方式；
且公司所从事的设计业务处于行业价值链的上游，并采取“快速、多款、少量、时尚”的运营模式，满足终端消费者“快时尚”的时装消费需求趋势，这决定了公司存货规模较低、周转率较高的经营特点。
（五）所有者权益变动情况
1、所有者权益情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|7,866.00|7,866.00|
|8,219.94|8,219.94|
|3,939.52|2,865.72|
|20,463.70|10,799.44|
|40,489.16|29,751.09|

2、股本
发行人股本及历年的变化情况请参见本招股说明书第五节“三、发行人的股本演变情况”的具体内容。
3、资本公积
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书单位：万元
||||
|-|-|-|
|2011年12月31日|2012年度增加|2012年度减少|
|8,219.94|-|-|
|-|-|-|
|8,219.94|-|-|
|2012年12月31日|2013年度增加|2013年度减少|
|8,219.94|-|-|
|-|-|-|
|8,219.94|-|-|
|2013年12月31日|2014年度增加|2014年度减少|
|8,219.94|-|-|
|-|-|-|
|8,219.94|-|-|

4、盈余公积
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|3,939.52|2,865.72|

报告期内，公司盈余公积以及增减变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2011年12月31日|2012年增加|2012年减少|
|943.50|903.34|-|
|2012年12月31日|2013年增加|2013年减少|
|1,846.84|1,018.88|-|
|2013年12月31日|2014年增加|2014年减少|
|2,865.72|1,073.81|-|

5、未分配利润
公司报告期内未分配利润以及增减变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|10,799.44|11,619.38|
|10,738.07|10,188.75|
|1,073.81|1,018.88|
|-|-|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|-|-|
|-|9,989.82|
|-|-|
|-|-|
|20,463.70|10,799.44|

2013年，公司派发现金股利人民币9,989.82万元（含税）。
二、盈利能力分析
（一）营业收入情况
1、营业收入构成
报告期内，公司营业收入的构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|54,991.73|51,621.22|
|54,986.64|51,580.18|
|5.09|41.05|

公司主要提供服装款式设计、面料研发、印绣花设计、制版打样等一站式设计服务，同时根据客户要求提供配套组织生产服务。公司报告期内主营业务收入占比均超过99.92%，是公司营业收入和利润的主要来源，主营业务突出。
公司报告期内主营业务成长性较强，主要得益于以下原因：（1）公司独特的“快速、多款、少量、时尚”运营模式，迎合了下游品牌服装企业的需求；（2）公司逐步形成规模化设计能力，年设计款数从 2012年的 6,012款增长至 2014年的7,871款，公司以设计业务为核心业务，作为配套业务的组织生产业务收入随设计业务同时增长。
2、主营业务收入分类
（1）按照产品类别分类
报告期内，公司各产品的销售收入及其增长情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|12,429.45|22.60|11,385.86|22.07|10,484.37|
|9.17%||8.60%|||
|42,557.20|77.40|40,194.32|77.93|33,096.83|
|5.88%||21.44%|||
|-|-|-|-|51.28|
|54,986.64|100.00|51,580.18|100.00|43,632.48|
|6.60%||18.22%|||

公司的营业收入主要由设计收入及组织生产收入构成；其中，设计收入低于组织生产收入，主要因为设计业务是知识密集型业务，具备文化创意产业的一般特征，对硬件载体的依赖性较小，而组织生产业务的产品主要以面辅料等实物体现价值；由于设计业务对公司经济增加值的绝对值和占比最大，而且组织生产业务为其配套业务，故收入结构并不影响设计业务作为公司最核心业务的地位。报告期内，公司的收入结构一直保持在较为稳定的水平，未出现明显的变化。2012年，公司主营业务收入中存在少量的其他收入，主要是少数客户采购公司产品后，以“柏堡龙”商标通过其自有销售渠道进行销售。
①设计收入
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售额（万元）|增长率（%）|销售量（款）|增长率（%）|销售单价（元/款）|
|12,429.45|9.17|1,173|10.24|105,962.89|
|11,385.86|8.60|1,064|15.28|107,009.96|
|10,484.37|-|923|-|113,590.11|

报告期内，随着公司设计业务的发展，公司设计收入的金额逐年提升，并保持较稳定的主营业务收入占比，主要原因为：随着服装款式时尚变化的速度越来越快，国内品牌服装企业对设计的重视程度逐渐提高，设计作为客户的核心竞争力越来越成为其扩大市场占有率的重要因素，设计服务的附加值日益提升；另外，设计能力的提高及设计服务品牌知名度的增强、设计产品较好的终端市场表现使得公司进一步提高了市场竞争力。
使用因素分析法，设计款式销售数量和每款设计单价对设计收入变动金额的影响如下：
||
|-|
|2014年较2013年|
|1,043.59|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|9.17|
|1,166.41|
|10.24|
|-122.82|
|-1.08|

从上表可以看出，公司2012年至2014年每款设计单价略有下降，设计收入的提升主要来自于设计款式销售数量的增加。公司2013年设计收入较2012年增长8.60%，主要是设计款式销售数量的增加贡献了15.28%增长率。公司 2014年设计收入较 2013年增长9.17%，主要是设计款式销售数量的增加贡献了10.24%增长率。报告期内公司年设计款式销售数量快速增长，说明了公司服装设计业务良好的发展态势，在设计水平逐渐提高的同时，设计业务规模化趋势日渐明显。
②组织生产收入
报告期内公司组织生产收入增长较快，主要得益于公司设计业务的发展，带来组织生产业务随之增长。根据公司业务模式的特点，公司以设计业务为主，通过组织内外部资源进行生产，故保留适度的自有生产能力，将部分产品组织外协厂商进行加工生产。
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售额（万元）|增长率（%）|销售量（万件）|增长率（%）|销售单价（元/件）|
|42,557.20|5.88|852.11|3.09|49.94|
|40,194.32|21.44|826.56|17.38|48.63|
|33,096.83|-|704.18|-|47.00|

使用因素分析法，组织生产销售量和销售单价对组织生产收入变动金额的影响如下：
||
|-|
|2014年较2013年|
|2,362.88|
|5.88|
|1,242.42|
|3.09|
|1,120.45|
|2.79|

公司2012年至2014年组织生产收入的增长主要来自于销售量的增加和销售
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书单价的提升。后续组织生产业务为设计业务的配套、延伸业务，其增长依赖设计业务，由于公司仅对设计业务进行营销，并因设计业务而附加带来组织生产业务，报告期内公司组织生产业务销售量主要由设计款式销售量产生；公司的设计业务包括面料研发、印绣花设计等环节，采用何种面料等因素影响组织生产销售单价。
公司 2013年和 2014年组织生产收入分别增长21.44%和5.88%，其中 2013年在销售单价增长贡献率为4.07%的情况下，销售量增长成为销售收入增长的主要因素，其贡献率为17.38%；2014年销售量的增长贡献了3.09%，销售单价的增长贡献了2.79%。2012年至 2014年销售单价持续上升，主要因为公司设计款式中采用了更多自主研发且更高档的面料，故直接原材料采购成本上升。
③公司相关款式设计价格的制定独立于该款式销售数量和销售价格
A、制定依据不同，设计价格由公司与客户协商确定；销售数量由客户通过订货会议等方式确定，销售价格为成本加成定价方式。
B、制定人员不同，客户召开订货会议时，公司的设计款式与客户的其他款式混杂在一起，客户的经销商并不清楚哪些款式为公司设计款式，更不知道公司款式的设计价格，仅根据销售预测确定销售数量。
C、确定的时间、地点不同，设计价格由客户在公司的服装设计原型展示馆挑中后即确定，签订设计合同后，公司根据合同要求为客户提供设计款式的后续修改服务，直至设计服务提供完毕并形成产前样衣；而订货数量由客户的订货会议等方式确定。
④对于提供了后续组织生产服务的设计款式，其设计收入和该款式的销售价格不相关，和销售数量的相关性较高，主要原因是：
A、公司每款设计款式的内部基准价格均在公司的内部定价评审会议上确定，定价依据主要为该设计款式终端销售的预测情况，设计款式越时尚，越符合当时的潮流趋势，预计越符合消费者需求，公司对该款式的定价一般越高。客户选中设计款式后，其议价基础也是该款式的预计畅销程度，越畅销的设计款式能为其实现更高的商业价值，其愿意接受的设计价格相应较高；同时，其后续要求的生产数量也必然越大。
B、公司在服装设计市场已经营多年，对时尚潮流动态的把握较准确，对长期合作客户的需求也较了解；公司的重点客户主要为知名度较高的品牌服装企业，具备较丰富的服装市场运作经验，对设计款式的终端销售情况一般较准确。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书故双方议定的设计价格一般较能反映该设计款式的商业价值。
（2）按照地区分布分类
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|销售额|比例（%）|销售额|比例（%）|销售额|
|-|-|-|-|28.60|
|45,456.64|82.67|40,910.31|79.31|33,082.15|
|9,442.76|17.17|10,668.27|20.68|10,131.61|
|87.24|0.16|1.59|0.00|381.57|
|-|-|-|-|8.55|
|54,986.64|100.00|51,580.18|100.00|43,632.48|

从销售地区分布看，公司销售区域主要集中在华东和华南地区，上述两个区域报告期内销售收入均占公司主营业务收入的95%以上，主要是因为上述两个地区也是我国运动、休闲服装品牌总部的集中地。目前，公司已开拓华东和华南地区知名度较高、规模较大的匹克、特步、虎都等品牌服装企业，逐步提升公司设计服务在华东、华南的市场占有率和市场知名度。
3、营业收入增长的原因
公司收入较快增长的深层次原因主要有：
（1）“快时尚”时装消费趋势于 21世纪逐渐成为我国乃至全球服装市场消费的主流，我国采用“快时尚”经营模式的品牌服装企业日益增多；ZARA、H&M等国际“快时尚”巨头加快中国市场布局使得国内服装市场竞争加剧。“多款、少量”对整合供应链各环节资源的要求较高，“多款”必须以较大的设计团队和较高的设计能力为基础，且需要建立适应规模化设计产出的设计流程；“少量”意味着前端产业链必须通畅合作，任何工作环节的反复、衔接不紧都将因摩擦产生额外成本，并耗费不必要的时间、管理精力。
在全球“快时尚”和专业化分工趋势下，仅依赖内部资源实现水平高且规模化的设计能力，并追求生产、品牌运营和渠道拓展的完全自主，投入大、难度大、耗时长。根据专业分工理论，每个企业专注于产业链的某些具体环节，可获得比较优势。我国大部分品牌服装企业长期将较多资源投入于品牌运营、渠道建设中，
设计研发投入相对不足，设计能力还不能完全适应“快时尚”多样化需求，传统
生产管理也无法满足快速要求，因此需要外购设计、组织生产服务以充实其品牌
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书产品线并达到快速响应时尚变化的目标。公司独特的“快速、多款、少量、时尚”运营模式，有针对性地迎合了下游品牌服装企业的需求。
（2）公司设计团队逐年扩大，设计水平不断提升，设计款式日渐丰富，已呈现规模效应，使得设计收入增长较快；组织生产能力必须不断增强，以适应不断提升的设计能力，随着设计业务的扩大，带来组织生产收入的持续增长。
（3）公司截至目前已拓展 100多家品牌客户，客户购买公司设计款式的良好终端销售情况，能带来“示范效应”，有利于公司服装设计品牌的推广，报告
期内公司设计品牌在华南、华东地区的市场渗透能力大大加强，使得公司不仅与主要客户形成稳定合作关系，还成为公司进一步开发新客户的基础。
（4）巨大的设计市场空间是公司发展壮大的潜力所在，随着品牌服装企业对设计服务的需求不断扩大，公司较高的专业设计能力有效地提高了市场占有率。
（二）营业成本情况
1、公司报告期各期营业成本增减变化情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|38,578.04|36,482.79|
|-|16.58|
|38,578.04|36,499.36|

公司的营业成本主要由主营业务成本构成，报告期各期均高于99%。2013年主营业务成本同比增长21.09%，同期的主营业务收入同比增长18.22%，主营业务成本增长速度略高于主营业务收入。2014年主营业务成本同比增长5.74%，同期的主营业务收入同比增长6.60%，成本与收入的增长较为一致。
2、主营业务成本增加驱动因素分析
公司报告期各期主营业务成本按类别构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|增幅|2013年度|增幅|
|1,505.07|4.97%|1,433.80|10.92%|
|37,072.97|5.77%|35,048.99|21.68%|
|-|-|-|-|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|38,578.04|5.74%|36,482.79|21.09%|

（1）组织生产成本中，自主生产、委托加工和定制生产的成本情况
2014年度
|||||
|-|-|-|-|
|品类|款型数量（款）|销售数量（万件）|总成本金额（万元）|
|T恤|268|220.24|9,989.19|
|衬衫|90|50.50|2,407.99|
|其他|40|26.92|1,443.15|
|小计|398|297.67|13,840.32|
|T恤|162|153.14|6,268.36|
|衬衫|27|16.14|739.77|
|其他|13|11.47|630.23|
|小计|202|180.76|7,638.36|
|T恤|313|307.94|12,276.79|
|衬衫|58|50.80|2,257.33|
|其他|20|14.94|1,060.17|
|小计|391|373.68|15,594.29|
||991|852.11|37,072.97|

2013年度
|||||
|-|-|-|-|
|品类|款型数量（款）|销售数量（万件）|总成本金额（万元）|
|T恤|112|120.43|5,402.59|
|衬衫|70|32.55|1,577.65|
|其他|23|12.00|668.05|
|小计|205|164.98|7,648.30|
|T恤|148|206.26|8,322.93|
|衬衫|53|49.59|2,381.19|
|其他|27|17.48|1,088.20|
|小计|228|273.33|11,792.31|
|T恤|299|314.81|12,086.46|
|衬衫|80|56.81|2,588.34|
|其他|24|16.62|933.58|
|小计|403|388.24|15,608.38|
||836|826.56|35,048.99|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书2012年度
|||||
|-|-|-|-|
|品类|款型数量（款）|销售数量（万件）|总成本金额（万元）|
|T恤|113|133.30|5,574.88|
|衬衫|53|30.16|1,442.00|
|其他|16|13.10|670.80|
|小计|182|176.56|7,687.68|
|T恤|123|128.35|4,876.40|
|衬衫|25|17.26|760.66|
|其他|22|19.97|723.51|
|小计|170|165.58|6,360.57|
|T恤|230|309.47|12,229.84|
|衬衫|53|40.24|1,843.76|
|其他|12|12.32|681.65|
|小计|295|362.04|14,755.26|
||647|704.18|28,803.50|

报告期各期，自主生产总成本分别为 14,755.26万元、15,608.38万元和15,594.29万元，保持稳定，主要是受限于公司自主生产的产能。
报告期各期，委托加工和定制生产总成本合计分别为 14,048.25万元、19,440.61万元和21,478.68万元，逐年增长，主要是随着公司设计业务增长，由设计业务带来的组织生产需求扩大，在自主生产产能受限的情况下，委托加工和定制生产类型增加。
（2）自主生产和委托加工两类产品的销售单位成本构成情况
2014年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售数量（万件）|总成本（万元）|||||
||材料成本|直接人工/加工费|制造费用|材料成本|直接人工/加工费|
|180.76|5,584.10|2,054.25|-|30.89|11.36|
|373.68|11,783.96|2,242.31|1,568.03|31.53|6.00|

2013年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售数量（万件）|总成本（万元）|||||
||材料成本|直接人工/加工费|制造费用|材料成本|直接人工/加工费|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|273.33|8,689.47|3,102.85|-|31.79|11.35|
|388.24|11,957.18|2,335.11|1,316.09|30.80|6.01|

2012年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售数量（万件）|总成本（万元）|||||
||材料成本|直接人工/加工费|制造费用|材料成本|直接人工/加工费|
|165.58|4,767.59|1,592.98|-|28.79|9.62|
|362.04|11,110.29|2,411.44|1,233.52|30.69|6.66|

报告期各期，公司自主生产和委托加工两类产品的单位成本结构基本稳定。
公司产品成本主要由材料成本构成，主要原材料价格的变动是导致成本变动的主要因素。委托加工费单价受加工款式复杂度、市场加工价格、劳动力充裕程度、外协厂商加工产能等因素综合影响。
（3）主营业务成本增加驱动因素分析
2013年较 2012年组织生产成本增加 6,245.49万元，其中销量的增加为主要因素，影响为5,005.49万元，占总增长的比重为80.14%，单位成本略有上升，使成本增加 1,240万元。组织生产成本 2014年较 2013年增加 2,023.98万元，其中因销量增加使组织生产成本增加 1,083.38万元，单位成本的增加使得组织生产成本增加940.60万元。
单位：万元
||
|-|
|2014年较2013年|
|1,083.38|
|940.60|
|2,023.98|

（三）公司利润来源及影响因素
报告期内，公司设计收入、组织生产收入是构成公司营业收入和利润的重要组成部分，服装设计、组织生产业务的发展状况将直接影响公司的利润水平。而服装行业市场需求的变化、服装设计市场的状况、公司设计和组织生产能力的增强速度等将是影响公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素。
1、主营业务毛利分析
（1）结构分析
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|毛利（万元）|占比（%）|毛利（万元）|占比（%）|毛利（万元）|
|10,924.38|66.58|9,952.06|65.92|9,191.77|
|5,484.22|33.42|5,145.33|34.08|4,293.33|
|-|-|-|-|18.92|
|16,408.60|100.00|15,097.39|100.00|13,504.02|

报告期内，设计业务作为核心业务，是公司盈利的主要来源，其毛利远高于组织生产业务毛利；作为设计业务的配套业务，组织生产业务也是公司盈利的重要来源；公司毛利结构一直保持在较为稳定的水平，未出现明显的变化。
设计越来越成为品牌服装企业赢得市场竞争的关键因素，结合市场“快时尚”的消费趋势，公司以设计业务为基础，并应客户需求提供配套组织生产服务，以节省前导时间。报告期内，随着设计能力逐步规模化、整合服装前端价值链能力的不断增强，以及商业模式的日益完善，公司设计业务持续增长，其延伸的组织生产业务随之增长。
（2）销售量和单位毛利变动的影响
2014年较2013年
产品类别
|||
|-|-|
|毛利增长额（万元）|销售量的影响（万元）|
|972.31|1,019.53|
|338.90|159.04|
|-|-|
|1,311.21|1,178.57|

2013年较2012年
产品类别
|||
|-|-|
|毛利增长额（万元）|销售量的影响（万元）|
|760.29|1,404.16|
|852.00|746.10|
|-18.92|-18.92|
|1,593.37|2,131.34|

公司2013年度综合毛利增长1,593.37万元，从产品类别上看，服装设计和组织生产毛利分别增长760.29万元和852.00万元；从影响因素上看，销售量和
单位毛利变化则分别影响增长 2,131.34万元和-537.96万元，服装设计虽然单
位毛利下降，但销售量的增加使得毛利增长1,404.16万元。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书公司2014年度综合毛利增长1,311.21万元，从产品类别上看，服装设计和组织生产毛利分别增长972.31万元和338.90万元，服装设计作为公司最主要利润来源的作用更加明显；从影响因素上看，销售量和单位毛利变化则分别影响增长1,178.57万元和132.64万元，特别是服装设计，虽然单位毛利下降，但销售量的增加使得毛利增长 1,019.53万元，而组织生产销售量和单位毛利对综合毛利的影响基本一致。
2、主营业务毛利率变动分析
公司报告期内主营业务毛利率变动情况如下：
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|||2013年度||||
|毛利率|销售比重|毛利率变动|毛利率|销售比重|毛利率变动|毛利率|
|87.89|22.60|0.48|87.41|22.07|-0.26|87.67|
|12.89|77.40|0.09|12.80|77.93|-0.17|12.97|
|-|-|-|-|-||36.90|
|29.84|100.00|0.57|29.27|100.00|-1.68|30.95|

公司主营业务毛利率变动情况示意图
服装设计 组织生产 主营业务毛利率
87.67% 87.41% 87.89%
30.95% 29.27% 29.84%
12.97% 12.80% 12.89%
2012年度 2013年度 2014年度
报告期各期，公司主营业务毛利率稳定在30%上下的较高水平，这主要得益于公司专业化、独立化的服装设计业务在公司整体业务中占有较高的毛利比重，设计业务作为服装产业价值链的高端环节，是一种高附加值的产业，毛利率较高。
报告期各期，公司设计业务和组织生产业务的毛利率较稳定。其中，设计业务毛利率远高于组织生产业务毛利率，主要因为设计业务具备文化创意和设计产业的普遍性质，具有知识密集型、高附加值特征，核心价值在于其文化创意内容，
虽然设计服务依靠设计原型这种具体的实物载体而存在，但制作设计原型等成本
并不高；这也造成了公司设计业务收入虽然低于组织生产业务，但其毛利却远高
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书于后者，成为公司盈利的主要来源和发展的主要动力。
2013年和 2014年，服装设计毛利率变动对主营业务毛利率的影响分别为 -0.06和 0.11个百分点，组织生产毛利率变动对主营业务毛利率的影响分别为 -0.13和 0.07个百分点，而产品结构的变动对主营业务毛利率的影响分别为 -1.49和 0.40个百分点。可见，2013年主营业务毛利率的变动主要由产品结构变化引起；2014年主营业务毛利率的变动主要由产品结构变化、设计毛利率变动引起，而组织生产毛利率的小幅上升使得主营业务毛利率仅上升 0.07个百分点。
||
|-|
|2014年较2013年|
|0.11%|
|0.07%|
|0.00%|
|0.40%|
|0.57%|

（四）期间费用分析
报告期内，公司各项期间费用及占营业收入的比例情况如下：
2014年度
项目
|||
|-|-|
|金额（万元）|占期间费用的比例|
|322.98|8.51%|
|2,211.42|58.26%|
|1,261.10|33.23%|
|3,795.50|100.00%|

2013年度
项目
|||
|-|-|
|金额（万元）|占期间费用的比例|
|276.22|8.72%|
|2,107.87|66.58%|
|781.84|24.70%|
|3,165.92|100.00%|

2012年度
项目
|||
|-|-|
|金额（万元）|占期间费用的比例|
|258.76|9.00%|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|1,919.07|66.77%|
|696.25|24.23%|
|2,874.07|100.00%|

报告期内，公司期间费用分别为2,874.07万元、3,165.92万元和3,795.50万元，占营业收入的比重分别为6.59%、6.13%和6.90%。
1、销售费用
2014年度
项目
|||
|-|-|
|金额（万元）|占销售费用比|
|146.95|45.50%|
|74.49|23.06%|
|41.22|12.76%|
|19.34|5.99%|
|2.80|0.87%|
|38.18|11.82%|
|322.98|100.00%|

2013年度
项目
|||
|-|-|
|金额（万元）|占销售费用比|
|109.44|39.62%|
|70.09|25.38%|
|38.89|14.08%|
|17.15|6.21%|
|2.21|0.80%|
|38.44|13.92%|
|276.22|100.00%|

2012年度
项目
|||
|-|-|
|金额（万元）|占销售费用比|
|77.41|29.92%|
|64.56|24.95%|
|34.16|13.20%|
|17.36|6.71%|
|35.30|13.64%|
|29.97|11.58%|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|258.76|100.00%|

（1）销售费用的总体变动情况
报告期内，公司销售费用占营业收入的比例分别为0.59%、0.54%和0.59%，占营业收入的比例较稳定，且保持在较低水平，主要是以下因素的综合影响所致：①服装设计市场空间较大且竞争强度较小,依托设计能力的不断提高和独特经营模式，公司设计收入持续增长；公司仅对设计业务进行营销，并因设计业务而附加带来组织生产业务，故设计业务的一次销售一般自然带来收入相对较高的组织生产业务。②公司的主营业务是为客户提供服装设计及组织生产服务，无需进行渠道建设。③公司目前采取重点客户战略，以丰富的设计资源满足重点客户需求，通过优质的设计服务建立较高的设计品牌知名度，故较少采用广告宣传的方式；
公司销售模式使公司的宣传费用投入较少，营业收入增长对销售费用投入的依赖度相对不高。④公司拥有稳定、优质的客户群，且客户较集中，针对这些客户投入的营销资源远低于销售收入的增长。
职工薪酬、运输费、差旅费、宣传策划费是销售费用的主要构成，报告期内上述四项费用合计分别占当期销售费用的81.71%、79.87%和82.19%。
2012年至2014年，营业收入和销售费用主要项目的增长情况如下：
||
|-|
|2013年同比增长|
|18.29%|
|6.75%|
|41.38%|
|8.57%|
|13.84%|
|-93.75%|

（2）主要销售费用项目变动的原因
2012年至 2014年，公司销售人员薪酬分别为 77.41万元、109.44万元和 146.95万元，占当期销售收入的比重分别为0.18%、0.21%和0.27%；绝对值及占比均保持较为稳定的增幅。
2012年至 2014年，公司运输费分别为 64.56万元、70.09万元和 74.49万
元，占营业收入的比例分别为0.15%、0.14%和0.14%，运输费呈增长趋势但与收
入比例不相匹配，主要由于公司的货运大部分由第三方物流公司完成，长途货运
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书费主要由客户承担，而公司的运输费主要由快递费、公司仓库至第三方物流仓库之间的运费以及短途运费等组成。
2012年至 2014年，公司差旅费分别为 34.16万元、38.89万元和 41.22万元，呈稳步增长趋势。
2012年至 2014年，公司宣传策划费分别为 35.30万元、2.21万元和 2.80万元。公司报告期各期宣传策划费变动较大，主要原因为：由目前销售模式特点决定,公司宣传策划费和营业收入并无对应关系，公司目前不存在固定且较大的广告宣传项目，不存在稳定的广告费用支出，故各期宣传策划费的支出具有一定的偶发性,公司2012年受邀参加法国的时装周，而2013年、2014年无此类大额费用发生，仅为一些零星小额费用，故2013年、2014年宣传策划费远小于2012年。
2、管理费用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|934.92|42.28%|833.45|39.54%|725.09|
|300.37|13.58%|325.22|15.43%|271.76|
|157.58|7.13%|169.02|8.02%|188.28|
|139.60|6.31%|130.38|6.19%|94.26|
|157.63|7.13%|160.98|7.64%|108.95|
|12.49|0.56%|7.09|0.34%|24.91|
|37.35|1.69%|19.93|0.95%|85.43|
|410.53|18.56%|356.18|16.90%|279.05|
|60.95|2.76%|105.62|5.01%|141.32|
|2,211.42|100.00%|2,107.87|100.00%|1,919.07|

（1）管理费用的总体变动情况
报告期各期，公司管理费用分别为1,919.07万元、2,107.87万元和2,211.42万元，占营业收入的比例分别为4.40%、4.08%和4.02%，保持稳定水平。公司管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销费、办公事务费、差旅会务类费用、物料消耗等构成，报告期内上述五项费用合计分别占当期管理费用的81.21%、86.07%和
87.86%。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书2012年至2014年，营业收入和管理费用主要项目的增长情况如下：
||
|-|
|2013年较2012年的增长率|
|18.29%|
|9.84%|
|14.94%|
|27.64%|
|19.67%|
|-10.23%|
|38.33%|

（2）主要管理费用项目变动的原因
2012年至2014年，公司职工薪酬分别为725.09万元、833.45万元和934.92万元，主要为工资标准提高、社保费增加所致。
2012年至 2014年，公司物料消耗费用分别为 279.05万元、356.18万元和 410.53万元，主要原因为公司设计研发团队不断扩大，研发投入力度增强，设计款式数量快速增长，使得研发过程中耗用的材料以及研发直接投入增加。
2012年至 2014年，公司折旧摊销费用分别为 271.76万元、325.22万元和300.37万元，折旧摊销费用报告期内有所增加，主要原因为2012年3月道路及园林绿化工程、2012年7月柏堡龙（中国）研发设计中心综合楼转为固定资产，使得折旧费增加所致。
2012年至 2014年，公司办公事务费分别为 188.28万元、169.02万元和157.58万元，主要由办公费、水电费、通讯费变动所致。
3、财务费用
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|1,120.95|728.79|
|95.36|61.60|
|235.51|114.65|
|1,261.10|781.84|

公司财务费用主要为利息支出、手续费及其他支出。报告期内，公司的财务
费用占营业收入的比例分别为1.60%、1.51%和2.29%，2014年，公司用以补充
营运资金的银行借款平均余额有所增加，故该期财务费用占营业收入的比例上
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书升。
（五）经营成果变化分析
1、营业收入分析
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度||
|金额（万元）|增长率|金额（万元）|增长率|
|54,991.73|6.53%|51,621.22|18.29%|
|12,321.91|6.76%|11,541.84|18.21%|
|12,449.78|5.29%|11,824.34|12.52%|
|10,738.07|5.39%|10,188.75|12.79%|

公司报告期内营业收入和净利润均增长较快，主要得益于公司服装设计、组织生产服务市场需求的持续增长和公司设计、组织生产规模的扩大。
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|销售额（万元）|销量（款/万件）|销售额（万元）|销量（款/万件）|销售额（万元）|
|12,429.45|1,173|11,385.86|1,064|10,484.37|
|42,557.20|852.11|40,194.32|826.56|33,096.83|
|-|-|-|-|51.28|
|54,986.65|-|51,580.18|-|43,632.48|

2、净利润增长与营业收入增长的关系
公司报告期内营业收入与净利润的变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度||
|金额|增长率（%）|金额|增长率（%）|
|54,991.73|6.53|51,621.22|18.29|
|38,578.04|5.70|36,499.36|21.15|
|288.75|-6.70|309.48|-59.13|
|322.98|16.93|276.22|6.75|
|2,211.42|4.91|2,107.87|9.84|
|1,261.10|61.30|781.84|12.29|
|7.53|-92.81|104.62|-10.85|
|12,321.91|6.76|11,541.84|18.21|
|12,449.78|5.29|11,824.34|12.52|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|1,711.72|4.65|1,635.59|10.85|
|10,738.07|5.39|10,188.75|12.79|

（1）2013年较2012年
2013年，公司营业收入同比增长18.29%，同时营业成本增长21.15%,营业利润同比增长18.21%。由于 2012年 11月起公司根据营业税改征增值税的政策规定，不再缴纳营业税，导致营业税金及附加同比下降59.13%；同时，公司期间费用的增长率低于营业收入的增长率，因此营业利润与营业收入的增速基本一致。另外，由于 2013年公司所获政府补助形成的营业外收入占当年营业收入的0.55%，低于 2012年的1.71%，因此公司 2013年净利润增长12.79%，低于营业利润的增长速度。
（2）2014年较2013年
2014年，公司营业收入同比增长6.53%，同时营业成本增长5.70%，营业利润同比增长6.76%，利润总额同比增长5.29%，营业利润、利润总额的增速与营业收入基本一致。
（六）其他项目分析
1、资产减值损失
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|7.53|104.62|
|7.53|104.62|

报告期内，公司资产减值损失均为提取应收款项坏账准备。
2、营业外收支
（1）营业外收入情况
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|1,310,000.00|2,825,000.00|
|-|-|
|1,310,000.00|2,825,000.00|

营业外收入中，政府补助明细如下：
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书单位：元
项目 来源和依据 金额
2014年度
||
|-|
|揭科字[2013]85号|
|普府[2014]35号|
|揭市经信[2014]254号|
|粤经信创新[2014]421号|
|-|

2013年度
||
|-|
|中共普宁市委普市发[2010]1号|
|普宁市人民政府普府[2012]27号|
|揭阳市科学技术局、揭阳市财政局揭科字[2012]81号|
|揭阳市科学技术进步奖评审委员会|
|广东省财政厅、广东省科学技术厅粤财教[2012]391号|
|广东省经济和信息化委员会粤经信创新[2013]287号|
|揭阳市经济和信息化局揭市经信[2013]278号|
|广东省中小企业局粤中小企业[2013]16号|
|-|

2012年度
||
|-|
|中共普宁市委普市发[2010]1号|
|揭阳市财政局揭市财工[2012]64号|
|揭阳市财政局揭市财工[2012]93号|
|广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅粤经信技改[2012]686号|
|广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅、揭阳市经济和信息化局、揭阳市财政局粤经信创新[2012]720号揭市经信[2012]234号|
|中共普宁市委普市发[2010]1号|
|-|

（2）营业外支出情况
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|31,245.85|-|
|-|-|
|-|-|
|31,245.85|-|

3、报告期内的非经常性损益
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|-31,245.85||
|1,310,000.00|2,825,000.00|
|-196,500.00|-423,750.00|
|1,082,254.15|2,401,250.00|
|107,380,664.06|101,887,525.10|
|1.01%|2.36%|
|106,298,409.91|99,486,275.10|

报告期各期，公司扣除所得税影响后的非经营性损益金额分别为 633.09万元、240.13万元和108.23万元，分别占当期净利润的7.01%、2.36%和1.01%。
报告期各期非经常性损益主要是政府补助。
4、所得税费用以及与会计利润的关系
报告期各期，公司所得税税率均为15%，所得税费用分别为1,475.53万元、 1,635.59万元和 1,711.72万元，占利润总额的比重分别为14.04%、13.83%和13.75%。
报告期各期所得税费用的组成如下：
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|17,128,463.54|16,662,803.63|
|-11,290.77|-306,931.47|
|17,117,172.77|16,355,872.16|

所得税费用与会计利润关系如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|124,497,836.83|118,243,397.26|
|15%|15%|
|18,674,675.52|17,736,509.59|
|-1,588,324.64|-1,408,385.22|
|42,112.66|334,679.26|
|-|-|
|-11,290.77|-306,931.47|
|17,117,172.77|16,355,872.16|

5、报告期内税收政策的变化及对公司的影响
根据财税〔2012〕71号文《国家税务总局关于在北京等 8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》及广东省国家税务局公告 2012年 6号文《关于广东省开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的公告》，自 2012年 11月 1日起，广东省从事交通运输业和部分现代服务业的单位和个人应当按规定缴纳增值税，不再缴纳营业税。公司原缴纳营业税的设计收入属于此次试点范围，根据上述规定，公司自2012年11月1日起缴纳增值税，增值税税率为6%，不再缴纳营业税。
假设营业税改增值税的税收政策变化不会影响设计单价（含税）的决定；且公司有足够的增值税进项税额用于抵扣，则在税收政策不变，仍缴纳营业税的情况下，公司需缴纳营业税及城建税、教育费附加。在满足上述假设的情况下模拟计算，因为营业税改增值税，使得公司2012年利润总额减少0.83万元，净利润减少0.71万元；2013年利润总额减少7.29万元，净利润减少6.19万元；2014
年利润总额减少7.95万元，净利润减少6.76万元。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书三、现金流量分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|14,325.15|11,026.98|
|-1,305.12|2,607.55|
|-7,512.91|-4,837.84|
|5,507.11|8,796.69|
|18,769.08|9,972.39|
|24,276.19|18,769.08|

（一）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司现金流量表补充材料如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|107,380,664.06|101,887,525.10|
|75,271.84|1,046,209.77|
|4,983,218.98|5,005,808.14|
|860,659.35|865,190.74|
|-|-|
|31,245.85|-|
|-|-|
|-|-|
|11,660,474.96|7,990,232.67|
|-|-|
|-11,290.77|-306,931.47|
|-|-|
|-5,489,727.48|1,801,861.97|
|3,487,130.28|-14,825,116.73|
|20,273,808.14|6,804,993.34|
|-|-|
|143,251,455.21|110,269,773.53|

报告期各期，公司销售商品收到的现金低于当期营业收入，主要是因为公司
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书部分业务采用票据结算方式。考虑票据结算因素，则公司收现率基本在100%以上。
2012年，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异，主要系受存货和经营性应收项目变动的影响所致，合计减少经营活动现金流量7,604.57万元。
2013年和2014年，公司经营活动产生的现金流量净额高于净利润。
（二）投资活动产生的现金流量分析
2012年，公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要是因公司扩大经营规模购置土地使用权、新建柏堡龙（中国）研发设计中心工业楼侯工楼、综合楼、办公楼装修、新购入机器设备等资产所致；2013年，公司投资活动产生的现金流量净额为2,607.55万元，主要因为公司2013年收回了2012年预付的工程款；
2014年，公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要是因通过公开竞价方式获得广州市一宗土地，预付款金额为1,301.00万元。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
公司2012年筹资活动产生的现金流量净额为3,960.57万元,主要是由于“取得借款收到的现金”与“偿还债务支付的现金”的差额为5,774.03万元；另外，2011年分配现金股利1,000.00万元。
公司 2013年筹资活动产生的现金流量净额为-4,837.84万元，主要原因为2013年分配现金股利9,989.82万元；另外“取得借款收到的现金”与“偿还债务支付的现金”的差额为6,031.00万元。
公司 2014年筹资活动产生的现金流量净额为-7,512.91万元，主要原因为“取得借款收到的现金”与“偿还债务支付的现金”的差额为-5,256.00万元。
四、资本性支出分析
（一）报告期重大资本性支出情况分析
报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为 4,456.32万元、192.45万元和 1,306.82万元。公司重大资本性支出主要为：2012年支付柏堡龙（中心）研发设计中心工业楼及候工楼的工程款等；2014年，公司通过公开竞价方式获得广州市一宗土地，预付款金额为1,301.00万元。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书公司用于上述资本性支出的资金主要来源于公司历年积累和股东投入资金等。
（二）未来可预见的重大资本性支出
未来可预见的重大资本性支出主要为公司本次发行股票募集资金拟投资项目，项目总投资金额65,377.62万元。如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决，以保证项目的实施。本次发行募集资金投资项目及其对公司主营业务和经营成果的影响详见本招股说明书“第十三节募集资金运用”的有关内容。
五、财务状况和盈利能力未来趋势分析
（一）当前财务和盈利状况
1、营业收入和净利润持续增长，业务成长性较强
公司以服装设计为核心，提供款式设计、面料研发、制样等一站式设计服务，并根据客户要求提供配套组织生产，以响应服装行业“快时尚”趋势，积极帮助客户吻合该趋势并实现双赢，已建立较强的设计服务品牌知名度。依靠公司清晰明确的定位、快速把握时尚潮流趋势能力、量贩顾问式销售模式、产业链高度垂直整合能力与快速响应机制、版权保护、设计开发实力、快速响应潮流、设计流程分工专业化、面料研发、制版技术、设计款式多样化、组织生产能力、技术指导实力等竞争优势，公司报告期内呈现良好的成长性，2013年、2014年营业收入分别同比增长18.29%、6.53%，净利润分别同比增长12.79%、5.39%。
2、毛利率稳定，盈利能力较强
报告期内，在实现营业收入和净利润持续增长的同时，公司努力提高规模化设计能力，不断增加服装设计款式、完善服装设计流程及理念，积极与能够快速保质保量生产的外协厂商建立合作关系，主营业务毛利率较高且报告期内保持稳定，具备较强的核心盈利能力。
3、业务发展趋势良好，资金瓶颈明显
由于公司已打造起良好的设计服务品牌，受限于设计、组织生产规模，公司目前未投入较大资源于营销拓展，报告期内，公司销售人员及销售费用均相对较少。由于客户对公司设计及组织生产服务需求量日益提高，服装设计市场空间较大，公司现有产能已难以满足。为此，公司需要大量资金不断扩大设计及组织生
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书产规模和补充流动资金。
从近几年的发展历程看，经营积累仅能部分满足公司业务发展和规模扩张的需求，公司同时需利用银行借款及增资资金。持续依托负债融资和盈余再投资扩大生产，使公司资产负债水平的改善存在压力。因此，资金瓶颈已成为制约公司快速发展的重要因素，通过资本市场融资也同时成为公司快速发展的必然选择。
（二）未来发展趋势
1、公司将继续以设计业务为核心，并以此为基础，强化设计业务整合前端价值链的功能，保持适度、能提供足够配套功能的组织生产能力。
2、面对客户对设计服务需求日益扩大的市场环境，公司通过公开发行股票募集资金以增强设计能力已是必然选择，设计原型展示及设计后续配套的组织生产能力也必须同时扩大，以实现整合、协同功能。随着募投项目的逐步达产，公司主营业务收入和利润水平将会快速提高，净资产收益率在短期内因净资产迅速增加而有所降低后，也将不断提升。
3、纺织服装制造业是我国国民经济的重要支柱产业之一，加快纺织服装制造行业结构调整，实现“中国制造”往“中国创造”的转变，从传统的劳动密集型产业向技术密集型、资本密集型发展，利用设计提升服装产业的附加值，是我国纺织服装制造业的发展方向。加大资金投入，提高技术含量和自动化水平，通过规模化设计和生产降低单位成本并满足日益扩大的市场需求，扩大生产规模，提高技术含量，降低单位产品成本始终是增强企业竞争力的重要条件。但是，公司目前业务发展所需资金基本上通过自筹和银行贷款解决，这种单纯依靠自我积累、滚动发展、单纯债务融资的模式来获取建设资金和营运资金的方式，已对公司进一步提高核心竞争能力和市场占有率形成了较大的制约。
随着公司本次募集资金投资项目的逐步实施，未来资金的需求量将更大，除了募集资金投资项目，公司未来在其他方面也需资金投入，如购买土地并建造办公生产场地、在时尚城市建设设计和展示分中心、通过举办有影响力的时尚发布会以增强设计品牌知名度等，这些非本次募集资金投资项目的业务拓展均需大量的资金予以支持。
公司目前的土地使用权及房屋建筑物已基本进行抵押融资，未来几年银行贷款的空间较小，仅依靠银行贷款和内部积累将无法解决资金短缺困难，而且公司
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书报告期内的负债几乎全为流动负债，且有息负债比重偏高，会直接加大财务风险，影响公司的持续盈利能力。
改变原有的融资方式是公司的当务之急，公司需通过资本市场直接融资，以满足公司持续发展的需要。
六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计基准日是 2014年 12月 31日。公司 2015年 3月 31日的资产负债表及 2015年 1-3月利润表、现金流量表未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了“信会师报字（2015）第310456号”《审阅报告》。
公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员出具专项声明，保证公司审计截止日后出具的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人出具专项声明，保证公司审计截止日后出具的财务报表及所载资料真实、准确、完整。
（一）主要财务信息（经审阅未经审计）
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||
|-|
|2015-3-31|
|379,097,716.68|
|157,196,832.65|
|536,294,549.33|
|191,101,592.85|
|3,000,000.00|
|194,101,592.85|
|342,192,956.48|
|342,192,956.48|

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年1-3月|
|162,643,026.83|118,223,655.16|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|37,274,197.70|24,625,806.53|
|37,294,197.70|24,684,183.78|
|31,693,367.61|20,975,663.32|
|31,693,367.61|20,975,663.32|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-3月|2014年1-3月|
|46,402,714.36|48,539,654.54|
|-4,459,306.00|14,435.90|
|-72,851,010.08|11,462,675.36|
|-30,907,601.72|60,016,765.80|
|211,854,256.51|247,707,549.78|

（二）经营状况说明
公司2015年3月末资产总额较2014年末减少4,906.84万元，降幅为8.38%，主要是货币资金、存货和其他非流动资产减少所致；负债总额较 2014年末增加 1,363.02万元，增幅为7.55%，主要是短期借款增加所致；所有者权益较 2014年末减少 6,269.86万元，降幅为15.49%，主要原因为 2015年 3月对公司截至2014年12月31日的滚存未分配利润进行分配，现金分红9,439.20万元。
公司 2015年 1-3月营业收入较 2014年同期增加 4,441.94万元，增幅为37.57%，主要是受公司开拓客户成效显著影响。公司2015年1-3月净利润较2014年同期增加1,071.77万元，增幅为51.10%，主要是公司营业收入增长的同时费用控制合理所致。2015年 1-3月公司毛利率为28.90%，较 2014年下降 0.95个百分点，变化幅度不大。
（三）财务报告审计截止日后公司经营状况没有发生重大不利变化
财务报告审计截止日后，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书第十二节 业务发展目标
本业务发展目标是公司依据当前经济形势，结合服装设计行业内外部环境以及公司的实际情况，对可预见的将来做出的发展计划和安排。公司存在根据经济形势变化和经营实际状况对本发展目标进行修正、调整和完善的可能。
一、公司业务发展目标及发行当年和未来两年的发展计划
（一）公司发展目标
公司愿景为：以促进我国服装产业优化升级为己任，逐步建立引领流行、时尚趋势的能力，打造国内专业设计领先品牌，力争成为我国最优秀的、国际服装设计领域具备竞争力的服装设计企业。公司的短期发展目标是进一步增强设计能力、快速响应能力、深挖服装产业前端价值链的能力，进一步提升公司的核心竞争力，不断提升设计服务品牌价值；稳步扩大设计规模，在我国品牌服装企业聚集地建立设计分中心，为更多品牌服装企业提供设计服务。公司的中期发展目标是在持续增强休闲上装设计优势并扩大市场占有率的基础上，不断丰富设计品类，逐步构建满足不同细分市场品牌服装企业需求的多品类设计运作体系。公司的长期发展目标是通过实施多品类、全球化的设计战略，成为一家知名的国际化设计企业，建立具国际影响力的设计服务品牌，为全球品牌服装企业提供优质的设计服务。
（二）发行当年及未来两年的发展计划
1、进一步增强设计能力
具备设计专业知识和经验、规模化的强大设计团队，是公司持续取得成功的坚实基础。公司将持续深化“重设计、多款式、快时尚”的差异化竞争战略，进一步提升设计和面料研发能力，增强时尚资讯搜集系统的建设，及时把握流行趋势，丰富设计款式。公司将加大设计研发力度，整合现有设计研发团队，打造设计、研发、展示和品牌建设高度集成、设计能力强、国内一流的设计研发中心。
（1）加大时尚资讯搜集系统的建设力度，除了增加设备、人员、资金投入，
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书公司将在合适的时机于巴黎、米兰、纽约、伦敦、东京、首尔、香港等全球各时尚中心设立资讯中心与设计工作室，使设计作品的流行时尚度与全球保持同步。
（2）招揽更多设计师，壮大设计团队，通过安排更多培训课程等方式加大设计师团队的培养力度；与国内外服装设计院校进行合作，共同培养设计人才或派送员工进修，加强国际交流与合作；加强设计研发团队的管理，打造一支更稳定、更具专业性、更能满足市场需求的设计研发团队。
（3）加大设计辅助设备和软件的投入，提升多种设计及绘图软件和资料库，提高公司设计师的设计效率、速度。
（4）继续强化面料、印绣花设计开发能力，及时、动态地研发符合时尚趋势的新型面料、印绣花；通过人员培训和新技术引进，将制版技术优势进一步强化，以适应今后更多款式的需求。
（5）逐渐设计一些能展现公司设计水平的概念性设计作品，参加国内外时尚发布会及知名时装展览会。
2、提升公司的生产设施
公司的“快时尚”业务模式要求公司具备一定的自产能力，随着规模扩大，公司将提升及扩充生产设施，以改进生产效率和工艺能力，并增加产能，以应对客户在产量、质量、效能、品质及工艺难度等方面不断增加的要求。公司未来将以自动化程度更高、效率及技术更先进的生产设施，逐步替代旧有设施。另外，购置和使用更多自动化和电脑化生产系统和机器，可降低成本及对劳工供应的依赖。
3、进一步加强人才队伍建设
公司始终坚持将人才作为第一生产力的发展理念，随着公司的业务发展需要，公司将越来越需要更多的设计、研发、生产、营销和管理人才。未来在人力资源工作方面的重点包括：通过社会招聘引进优秀人才；通过高校、科研机构、内部培训部门培养人才。为保障人才计划的实施，公司将进一步完善各类岗位人员，特别是设计师、关键管理和业务岗位人员的岗位职责、薪酬体系和考评制度，激发员工的积极性和创造性。
4、进一步增强品牌影响力
公司将加强品牌的建设和提升，把“柏堡龙”品牌塑造为国内最具知名度的服装设计品牌。当前整个服装设计行业品牌缺位，这为公司在品牌建设方面提供
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书了很好的市场机会，未来两年公司的品牌目标是通过提升品牌知名度和美誉度达到市场占有率和覆盖率名列前茅，并通过品牌价值来提高设计业务的溢价能力和市场竞争力。
5、扩充设计品类
公司目前主要设计休闲上装特别是T恤，同时也少量地设计其他服装品类。
随着公司规模的扩大以及融资渠道的增加，扩充其他设计品类有利于公司竞争力的强化、市场占有率的提高。故公司将逐渐加大其他服装品类的设计力度，丰富公司设计品类结构。
6、拓展国际市场
在继续开发国内客户的同时，公司将积极拓展国际市场，通过为国际知名品牌服装企业提供设计服务以进一步提升公司设计品牌的知名度，并通过与其合作吸收国际先进设计理念及制度建设。
7、利用多渠道进行投融资
公司公开发行股票并上市后，将重点做好募集资金投资项目建设，努力创造良好的经营业绩，给股东以丰厚回报。同时，公司将根据业务实际发展状况和资金需求，在有利于股东利益最大化的前提下，运用股本、债务等多种方式进行融资，以满足业务发展的需要。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
（一）本次募集资金能及时到位，募集资金投资项目能顺利如期完成；
（二）公司经营管理层和核心技术人员未发生重大变化；
（三）公司主要经营所在地区及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
（四）公司所遵循的国家现行法律、法规及产业政策无重大不利变化；
（五）公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变；
（六）无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
三、实施上述计划将面临的主要困难
（一）资金方面
实施公司发展战略和各项具体发展计划，需要大量的资金支持，资金问题是实施上述计划的主要困难。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书（二）人才方面
公司战略计划的实施必须引进大量的设计、研发、生产、营销和管理人才，但相关高端人才较为紧缺，因此能否稳定公司现有专业团队并及时根据业务的发展聘用合适人才对公司上述计划的实施至关重要。
（三）管理方面
随着公司规模的逐步扩大，公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、人才管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大挑战。
四、确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径
（一）通过本次股票发行，将解决资金短缺这一计划实施的最大约束。公司将认真组织募集资金投资项目的实施，提高公司在服装设计行业的竞争力；
（二）公司首次公开发行并上市后，将严格遵守上市公司各项制度规定，接受社会各界与股东的监督，进一步完善法人治理结构，提高公司治理水平，建立更为有效的运行机制，确保公司各项业务规划平稳有序实施；
（三）以本次发行为契机，公司将按照人员扩充计划，加快对优秀人才尤其是专业设计人才和管理人才的引进，巩固并提升公司的人才优势；
（四）充分利用现有资源，提高公司的社会知名度和市场影响力，积极开拓市场，提高公司产品的市场占有率和品牌价值。
五、业务发展计划与现有业务的关系
以上发展计划是在公司现有主营业务的基础上，按照公司发展战略和目标的要求制定的。公司发展计划拓展了业务深度，扩大了业务规模，提高了设计和开发服装前端价值链的能力，提升了设计品牌的知名度。因此，公司现有业务是发展规划的基石，发展规划是现有业务的深化、完善和提高，将使公司进入更高的发展层次。
上述发展计划如能顺利实施，将使公司在现有基础上，按照规模化、专业化等发展战略的要求实现进一步发展，提高公司业务水平和产业规模，加强公司核心竞争能力，进一步提升公司在服装设计行业中的地位。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书六、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用
本次公司向社会公开发行股票，将为实现公司既定经营目标提供充足的资金支持，以保障公司生产经营和业务拓展的顺利开展。募集资金投资的项目具有良好的前景，对公司实现未来发展计划有着深远的意义，可使公司经营规模迅速扩大、设计能力等优势更加显著，从而促进公司核心竞争力的稳步提高，为实现公司业务目标奠定基础。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书第十三节 募集资金运用
目前，在我国服装行业里，服装设计服务主要来源于品牌服装企业自有设计团队以及专业性的服装设计企业。随着我国乃至全球服装行业“快时尚”趋势的发展，消费者越来越重视服装的时尚、个性化，低价奢华消费倾向日益深入，使得越来越多的品牌服装企业采用“快速、多款、少量、时尚”的经营策略以应对“快时尚”市场需求。款式系列需求的增加，一方面加大了品牌服装企业对服装设计环节的倚重，另一方面也使其渠道管理压力进一步加大，更加难以顾及设计环节；为避免存货积压风险，即使是设计能力较强的品牌服装企业也需要通过购买外部服装设计以分散或减少终端销售款式不符合潮流趋势的风险。公司本次募集资金投资项目即是结合行业对外包设计不断增长的发展趋势和公司以设计为核心，并实现创意产业化的业务模式而提出。
一、募集资金运用计划
（一）预计募集资金总量及拟投资项目
经公司 2014年第四次临时股东大会、第三届董事会第二次会议决议审议通过，本次公司发行新股募集资金扣除发行人承担的发行费用后，将按轻重缓急顺序依次投资以下三个项目，项目实施主体均为本公司：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|项目建设期|项目备案文号|
|创意设计中心建设项目|37,037.44|31,841.59|1.5年|122200181029001|
|服装生产线扩产建设项目|18,444.22|15,856.74|1.5年|142200181029002|
|创意展示中心建设项目|9,895.96|8,507.69|1.5年|122200181029002|
||65,377.62|56,206.02|-|-|

（二）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排
公司本次 3个拟投资项目投资总额合计 65,377.62万元，拟投入募集资金
56,206.02万元建设。若本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书司将通过自筹资金解决。
如果本次募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司则根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（三）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金运用将全部围绕公司主营业务展开，是公司业务开拓计划的重要组成部分。创意设计中心建设项目、服装生产线扩产建设项目、创意展示中心建设项目建成后，可使公司形成更坚实的服装设计基础和杰出的创新、设计能力，并通过更能体现设计原型特点的展示中心进行陈列，辅之以配套组织生产能力的加强，更好地为客户提供服装前端产业链纵向一体化服务，不断提升公司的设计研发优势和快速、高质组织生产优势，进一步提升公司的核心竞争力，扩大公司的市场占有率。
二、创意设计中心建设项目
（一）项目基本情况
1、项目概览
创意设计中心集服装款式设计、智能打版制样、3D虚拟试衣、3D打印等功能于一体，为客户提供快速、多款式、紧跟时尚趋势的服装设计服务；本项目主要是为了进一步增强公司响应“快时尚”趋势的设计能力，项目达产后，每年将新增服装设计1.50万款。
2、项目建设内容
项目地址位于广东省普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西，项目建筑面积共19,980平方米。
该项目建设包括以下功能区域：
（1）设计部
设计部总面积 16,030平方米，主要工作职能是追踪和研究消费者品味的变化，把握时尚潮流和流行趋势，充分了解市场设计需求，以此为基础进行设计主题制定、主题系列开发、配套面料采样、款式设计、工艺结构设计、样品确认、样品调整、样品归档、产品手册制作、售后修改完善工作跟踪、产品上市跟踪等设计工作。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书（2）研发部
研发部总面积2,450平方米，主要为设计辅助技术提供技术支持、虚拟试穿、样衣制作及相关检测。功能区划分为设计技术研发工作室、版型设计中心、样衣制作室。设计技术研发工作室主要提供设计辅助技术的指导及开发；版型设计中心实现产品设计理念；样衣制作室根据设计方案进行样衣试穿、智能排料、3D打印及工艺制作；样衣制作室同时为组织生产提供工艺上的技术支持和创新。
（3）培训室
培训室总面积1,000平方米，分为两个培训室，用于员工入职培训、设计师定期培训、版型设计培训、设计工艺培训、举行各种研讨会议等活动。服装设计院校等外部培训机构可通过该区域配备的远程培训系统对公司员工进行远程培训。
（4）创意交流空间
创意交流空间总面积500平方米，主要是为公司服装设计师之间及与外部专业人员提供沟通平台。
3、项目投资概算
本项目总投资金额如下表：
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|-|-|-|
|项目|投资金额（万元）|投资比例|
|土建工程|8,021.14|21.66%|
|设备购置及安装|4,216.12|11.38%|
|无形资产|11,589.36|31.29%|
|固定资产其他费用|122.37|0.33%|
|预备费|741.58|2.00%|
|试运营期人员工资|1,537.52|4.15%|
|铺底流动资金|10,809.35|29.18%|
|总投资金额|37,037.44|100.00%|

（二）项目建设的必要性
1、顺应服装行业发展趋势，提高服装设计能力
随着我国国民经济的高速发展，人均可支配收入稳步提升，消费者的服装支
出日渐增长。消费者对于服装的需求也早已不局限于功能性需求，对服装所蕴含
的时尚、多元、个性等元素的诉求越来越高。为迎合服装消费的这一变化趋势，
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书越来越多的品牌服装企业采取了“多款、少量”的产品设计策略，制造单款产品的独特性和稀有性，通过快速更新产品，在最短的时间内满足了大众消费者时尚、个性的需求。
行业的专业化分工和“时尚、多款、少量、快速”发展趋势为服装设计企业带来了巨大的市场空间。品牌服装企业竞争的加剧、国际快时尚巨头扩大在我国的经营规模，以及2012年前后部分品牌服装企业出现了“去库存化”经营状况，使得品牌服装企业意识到以往过于重视渠道和品牌经营，以大量资源投入门店拓展并实现快速发展的经营战略已难以为继，品牌服装企业必须加大设计投入，以差异化的产品赢得市场竞争，而寻求外部设计力量的支持，成本低、速度快且可降低单一设计风险。
公司该项目的建设顺应了行业发展趋势，从软件、硬件、人才等多方面极大增强了公司的设计能力，为公司创作更多时尚、更具文化创意、贴近潮流趋势的设计产品提供保障，进一步扩大设计服务规模，提高市场占有率。
2、“快时尚”趋势强化了品牌服装企业对外部设计服务的需求
随着我国消费水平的提高和升级，国际知名快时尚品牌大量涌入国内市场，竞争日趋加剧；国际时尚品牌每年设计开发大量新品种，如目前 ZARA推出新款服装的周期仅为 12天，每年可开发 40,000种新款服装，向市场推出新款超过12,000种，H&M仅女装每年就能推出超过4,000种新款，这些高效的产品设计开发能力大大提升了国际时尚品牌的竞争力，成为国际时尚品牌成功吸引并保留客户群的核心竞争力。虽然与国际快时尚巨头差距较大，但国内品牌服装企业不同程度地响应该趋势而相应调整供应链，通过购买外部设计作品，可有效扩大同一品类的规模或增加不同品类的产品，进一步增加面市的款式数量，缩短设计时间进而缩短前导时间。
3、设计产能不足制约着公司的高速增长
随着公司设计水平的不断提高、设计能力的不断增强，以及设计产品良好终端销售情况带来的“示范效应”，主要老客户的需求日益扩大，并逐年拓展了一批新客户，公司逐渐形成专业设计公司的品牌影响力。品牌服装企业对优秀设计款式不断增长的需求和公司设计规模的瓶颈制约了公司进一步发展。因此，为满足客户需求，扩大市场占有率，公司急需加大人才、软硬件等的投入，进一步增长规模化设计能力。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书4、软件设备的更新升级是设计团队不断提升设计品质的重要保障
服装设计是对人的整体着装状态的设计，运用美的规律，将设计构思用绘画形式表现出来，通过相应的技术制作手段将其物化的创造性行为。传统的服装设计过程是根据设计对象的要求进行构思，并绘制出效果图、平面图，再根据图纸进行制作，达到完成设计的全过程。传统的设计流程较长，任何环节的些许偏差就会造成服装版型、款式或色彩与实际要求不符；此外，服装的针对性较强，消费群体的体型、风格、肤色等都将影响服装整体效果。故传统的服装设计过程中，服装设计师不得不投入大量精力于琐碎的服装设计款式图纸微调工作，从而影响服装设计的灵感、效率。
本项目所运用的计算机辅助设计、三维虚拟模块，优化了设计师工作手段，更有效的帮助设计师完成设计开发工作。三维设计模块的加入，更是可以让设计师预览设计作品在虚拟的模特身上的效果，检查服装版型的受力点，在外力作用下产生的形变，改善服装款式与人体的贴合度。通过动态展示技术、虚拟的模特运动，从而观察到服装穿在人体运动时的效果。三维打印技术的引进实现了精准打版，有效压缩设计理念转化时间。通过引进先进设计和研发设备，拓展了公司的版型设计理念，使得服装款式更多样化。
（三）项目可行性分析
1、旺盛的服装设计需求和公司稳固的客户资源是本项目实施的坚实基础
随着品牌服装行业竞争的加剧，以价格为主要竞争手段获取低附加值的初级阶段经营模式已越来越难以为续，国际品牌服装企业扩大在我国的经营规模则更进一步迫使品牌服装企业必须以设计研发、品牌建设等作为核心竞争力。
随着市场竞争越来越白热化、服装时尚变化与淘汰的加速，品牌服装企业面临单一品牌老化，急需拓展品牌线，并进一步提升设计能力，对外采购部分设计作品有利于其针对某一系列、某一概念进行延伸化的设计，有利于降低设计和产品开发成本，有利于快速应对时尚变化。
我国部分服装贴牌企业开始谋求转型，逐渐塑造自身的品牌，但其设计能力较低，且建立规模化的设计师团队历时较久，另外，其有限资源也限制了其于渠道拓展、品牌宣传、设计研发方面的全面投入，故与专业的服装设计企业合作有利于其快速、低成本实现品牌化。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书公司目前的设计能力和经验、服装前端产业链的整合能力，让公司拓展了100多个品牌客户。我国服装行业对外部设计服务的强劲需求和公司良好的客户基础是公司未来发展和本项目实施的基础。
2、公司设计师团队建设的充分准备是本项目实施的关键
设计师团队一直是服装设计企业面对激烈竞争的关键因素之一。公司一直重视设计师团队的建设，通过建立完善的人才引进、培养、激励等制度，不断提升团队设计水平、壮大团队规模。专业化的设计企业能为设计师提供更多实践机会，公司已初步形成规模化设计能力，2014年设计款式开发速度达到约 22款/日；
公司鼓励员工的创新性和主动性，大部分设计图纸均制作成设计原型，这使得公司的设计师成长得更快，成为公司吸引和保留人才的重要因素。另外，现有的设计理念及其分段式的流水线设计作业方式，使得公司设计业务成功的关键更注重团队协作而非依赖个别明星设计师，这决定了公司不仅重视设计师个人的成长，且更重视整体设计师团队的建设。
为保证本项目的顺利实施，公司将以现有设计研发团队为基础，进一步扩充和强化设计团队，除了内部培养，还将通过各种方式引进多元化、专业化的外部设计人才，并进行持续的培训。公司在设计师团队建设上的一贯重视和良好准备，将确保本项目的顺利实施。
3、公司成熟先进的设计理念及流程是本项目实施的重要保障
公司已打造一支设计水平较高的设计师团队，形成一定的规模化设计能力，积累了一批长期合作的客户资源。公司拥有的市场视野、设计案例积累、对服装设计的理解，以及已建立起的设计理念、流程和运营模式将是公司未来持续快速发展和本项目实施的重要保障。
（四）项目设计流程及主要设备
1、设计流程
本项目采用公司目前的设计流程，详见本招股说明书第六节“五、（三）主要产品或服务流程图”的相关内容。
2、项目主要软件及设备
本项目新增设备及软件投资15,775.48万元。其中，设计软件投资11,589.36万元，设计设备投资2,247.40万元，电子设备及办公设备投资1,938.72万元。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书主要软件及设备如下：
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|-|-|-|-|
|设备仪器名称|功能|数量（台/套）|用途|
|移动办公系统|设计专用|458|设计|
|印花、色织、针织设计软件|设计软件|364|设计|
|产品及饰品设计软件|设计软件|268|设计|
|绣花打板设备及软件|设计软件及设备|109|设计|
|图像绘制及处理软件|设计软件|416|设计|
|3D测量、试衣及打印系统|三维虚拟系统|16|设计|
|智能排料系统|设计与样衣对接工艺设计|15|打样|
|样品裁剪系统设备|样品裁剪|7|打样|
|样板读图设备|设计辅助设备|50|打样|
|排料图打印设备|设计辅助设备|12|打样|
|无缝针织机|设计打样|3|打样|
|电脑扁机织机|扁机领编制|3|打样|

（五）项目环保措施
项目实施地点位于普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西。公司已取得前述土地使用权，关于上述用地的具体内容详见本节“六、募集资金项目用地取得情况”。
本项目建成后主要的污染源是：用作辅助设计和辅助制造的电脑等电器设备的辐射；设计研发设备发出的噪声；空调等制冷设备运行所排放的气体以及发出的噪声；设计人员、管理人员、打样人员的生活废水。
项目建成后对环境的污染主要是粉尘，在各产尘点设置吸风罩，由布袋除尘器统一处理，处理达标后排放。对于破损和报废遗弃的包装物集中回收处理；对于其他不可回收的固体废弃物如塑料废品、废渣，在室外设废料堆放场，将废物按种类分别堆放，定期送往物质回收部门和环保部门处理。
本项目已获揭阳市环境保护局揭市环审[2014]18号文批复，符合国家有关环保政策的要求。
（六）项目进度安排
本项目建设周期考虑设备供货周期、安装工程量、当地施工水平及气候等因
素，计划项目建设期18个月。建设期前12个月完成施工建设主体工程、部分设
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书备采购等工作，建设期第13-15个月完成建筑工程验收及剩余部分设备采购与安装，最后3个月对打版设备调试并且试运行。因本项目资金主要来自募集资金，如募集资金不能到位，则建设期将因此顺延。
项目建成后首年达产30%，次年达产60%，第三年达产80%，第四年完全实现达产，项目实施进度安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|

（七）项目效益分析
本项目建设期为 18个月，正常达产年度，项目的经济效益评价指标测算结果如下：
财务效益指标 指标值
项目总投资（万元） 37,037.44
达产年销售收入（万元） 30,567.73
达产年净利润（万元） 17,267.07
税后内部收益率 57.55%
税前内部收益率 64.86%
税前投资回收期(含建设期18个月） 3.60年
税后投资回收期(含建设期18个月） 3.84年
三、服装生产线扩产建设项目
本项目将在广东省普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西建设，建筑面积共9,685平方米。
在服装行业“快时尚”消费趋势下，设计流程完成后，后续的组织生产业务具有重要的辅助作用和配套功能，如“快时尚”巨头 ZARA保持30%的自有产能冗余度；为保证快速响应品牌服装企业需求，快速、保质供货，公司必须拥有与
设计规模相适应的自有产能。公司目前自有生产产能较为饱和，设计规模的扩大
要求其进一步扩充。本项目的建设可有效保障公司的快速响应能力。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书（一）项目基本情况
1、项目概览
项目拟在公司厂区内新建全自动吊挂流水生产线、无缝服装生产线，并购置其他生产设备及办公配套设备。项目达产后年新增640万件标准件生产能力。
2、项目建设内容
（1）新建生产厂房及相关配套设施；
（2）新建年产能500万标准件全自动吊挂流水生产线；
（3）新建年产能140万标准件无缝服装生产线。
本项目建设期为18个月，项目建成后将进一步提升公司生产设备的先进性，使生产工艺流程中的不同设备技术水平达到最佳配比；采购最新设备降低劳动力成本并解决产能不足问题，增强了组织生产配套设计业务的能力，提高了市场竞争力，为公司的可持续发展打下更坚实的基础。
3、项目投资概算
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|-|-|-|
|总投资金额（万元）||投资比例|
|土建工程|3,287.75|17.83%|
|设备购置及安装|9,011.74|48.86%|
|固定资产其他费用|122.99|0.67%|
|试运营期人员工资|912.90|4.95%|
|预备费|745.35|4.04%|
|铺底流动资金|4,363.49|23.66%|
|总投资金额|18,444.22|100.00%|

（二）项目建设的必要性
1、适度的自有产能是公司帮助品牌客户响应“快时尚”趋势的重要保证
服装行业的前导时间对服装新品的商业价值影响极大，目前国内品牌服装企业或受限于快速的时尚设计能力，或受限于高效供应链的整合能力，前导时间仍偏长，故能满足品牌服装企业缩短前导时间的设计企业市场空间较大、竞争力较强。公司的核心竞争优势不仅体现在设计能力上，而且体现在创意设计和组织生产的无缝对接上，深挖服装前端价值链要求通过组织生产服务有效帮助品牌服装
企业整合供应链。
公司的核心竞争力之一为快速设计、快速生产，虽然公司地处产业集群地，
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书可组织外协厂商进行生产，但公司的业务模式要求一定的自有产能为设计业务提供配套服务，对于优质客户、工艺较复杂、时间更迫切等特殊要求的生产任务，由公司组织内部生产可更快速、高效完成。服装生产线扩产建设项目将提升公司快速反应的组织生产能力，确保设计作品迅速转化为产品，帮助客户实现新品快速面世，为其抢占先机赢得更多的时间；且可使得公司更有效地控制生产过程、有能力及更灵活地对市场变化作出迅速反应、以及对外协厂商有更好的议价能力，并可更好地整合前端产业链各环节的资源。
2、满足公司设计能力扩大带来的组织生产需求
公司目前产能已较饱和，报告期内，外协成本逐渐上升，2014年外协成本占组织生产成本的42.05%。公司的业务模式特点及战略发展目标决定了公司通过组织自有生产和外协生产，协同为客户提供生产服务，更有利于公司发展。
随着公司现有设计能力的不断增强、设计款式数量的扩大、设计品牌知名度的增强和设计水平的不断提升，公司报告期内服装设计款式的销售数量增长较快；另外，募集资金投资项目创意设计中心达产后，公司的设计规模将进一步扩大。公司大部分客户购买设计款式后存在配套组织生产服务的需求，报告期各期，公司提供后续组织生产服务的设计款数占比分别为68.35%、78.42%和84.48%，这要求公司的组织生产服务规模也必须相应扩大。
因此，公司基于“快速、时尚、多款、少量”的快时尚设计理念，引进先进的吊挂生产设备和无缝成衣生产线，一方面，可以有效缓解现有的自有生产产能瓶颈，另一方面可以有效释放创意设计中心项目所增加的产能。
3、升级生产设备能进一步强化组织生产业务的配套功能
本项目的建设将通过新增先进的生产设备，提高生产部门的自动化程度和生产效率，适当减少对劳动力的依赖，减少生产业务劳动密集型特征对管理资源的分散，使得公司既可将主要管理资源、精力等集中于设计业务，又可进一步强化组织生产业务对设计业务的配套功能。
（三）项目可行性分析
1、设计业务增强了公司的组织生产能力
公司设计过程中的工艺设计、面料研发等增强了公司的组织生产能力。公司研发人员通过对组织生产事业部进行工艺指导、技术改造及品控监督，为组织生
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书产提供基础技术来源并保证技术持续创新。
2、创意设计与组织生产无缝对接的运作经验，确保新生产线快速融入服务体系
经过长期的生产实践，公司的生产人员已具备了生产不同款式服装的经验，了解不同款式服装生产的工艺技术，并掌握了如何把设计作品转换为可批量生产的工艺流程的技能。设计师设计过程中，已经包含对设计工艺性的思考；生产人员经常接触各类设计款式，也能迅速领会设计意图。设计和生产的无缝对接以及多年的协同合作经验，使得公司的新生产线能迅速融入目前的组织生产体系。
3、现有的运营模式保障项目顺利实施
公司建立了“多款、少量、快速”的组织生产运营模式，积累了丰富的经验，形成了完善的管理模式。该项目在原有运营模式的基础上进行，人力资源管理、组织生产管理、与设计流程的衔接等均可在沿用以往模式的基础上更进一步发展，降低了运营的风险。
（四）项目的市场前景
公司该项目建设主要满足品牌服装企业购买了公司的创意设计服务后，应其需求而提供的配套组织生产服务。公司目前的业务发展趋势及创意设计中心带来设计规模的扩大，可完全消化服装生产线扩产项目带来的产能增加。
（五）项目工艺方案及主要设备
1、工艺流程
本项目建设的自动吊挂流水生产线、无缝服装生产线是对现有生产工艺的进一步优化提升，工艺流程与公司目前内部生产流程基本一致；其中，无缝服装生产线主要省略了面料织造的整道工序、裁剪和缝合工序。工艺流程请详见本招股说明书第六节“五、（三）主要产品或服务流程图”的具体内容。
2、核心工艺选择及其取得方式
（1）高效精准服装立体克隆方法
服装的结构设计图各式各样，用现有的结构设计方法制作出来的服装往往尺寸和款式相同，但缺少神似感，很难达到客户的高端要求。该技术可保证纸样与被克隆服装的高度吻合性，更快速、准确地表达设计者的构思和理念。公司取得了“服装立体克隆方法及其专用工具”发明专利的独占许可使用权，目前已广泛
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书使用于生产过程中，募投项目可顺利应用该技术。该发明专利具有工具制作简单方便、直观形象、造型吻合度高、针对性强、成本低、速度快等优点，能适应服装日趋小批量、变化快的个性化需求。
（2）可多向调框的丝网印花装置
公司已取得“可多向调框的丝网印花装置”发明专利的独占许可使用权，目前的生产过程已广泛使用该发明专利，可顺利将其应用到募投项目中。
该发明专利通过采用多向精准调框，增加了对框的精准度，提高了印花质量，调框灵活方便，减少调框时间。同时，该装置只须升降多向调框装置及其花框，无需升降整个印花组件，减小升降负载，降低磨损和噪音。
（3）负离子超爽面料、服装生产技术
负氧离子粉体是一种健康、具有环保功能的天然矿物粉体，纳米级负氧离子粉体若添加到涤纶、丙纶等化纤中，可制成具有多种保健功能的负氧离子纤维及织物，从而达到改善人体微环境、净化空气等作用。为了开发此类纳米级负离子纤维纺织品，公司成功研发负离子超爽面料、服装生产技术，“一种负离子凉爽面料及其制备方法”已获得发明专利权。公司目前的经营过程中已开始使用该技术，可顺利将其应用到募投项目中。
（4）高性能纤维面料袋口和扣眼技术
服装设计和剪裁中，一般都参照衣片的某部位尺寸来计算袋口大小和扣眼距离，而这对精度要求较高，且计算较难，给设计裁剪增加了困难并难以保证质量。
公司成功研发高性能纤维面料袋口和扣眼技术，通过该技术可方便、快捷准确测量并划出服装袋口大小、扣眼距离和纽扣等部位，提升了效率和产品质量。该技术属于公司在生产过程中逐渐摸索出的自有技术，公司目前的经营过程中已广泛使用该技术，可顺利将其应用到募投项目中。
（5）无缝针织技术
无缝针织，又称“三维立体一次性成型针织技术”，其生产过程是以人体曲线数据库和人体生理机能需求的数字化模型为基础，采用工业智能数字化控制技术，使纱线以“立体的、一片的”造型结构直接从工业针织机器上成为服装产品，是一种数字智能化的现代服装生产技术。简言之，无缝针织技术就是使用专用无缝针织设备，运用电脑的数字化模拟功能，以三维立体形式生产一次性成型服装，颈、腰、臀等曲线部位无需缝合，可以直接完成从纱线到成衣的工序。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书（6）其他核心技术
除了以上技术，公司于生产经营过程中取得了其他核心技术也将应用到该项目上，详见本招股说明书第六节“八、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制”。
3、主要设备
本项目主要设备如下：
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|-|-|
|设备仪器名称|功能|
|绣花机|电脑绣花|
|顶破力机|检验|
|唛架绘图仪|排版|
|粘合机|粘合衬纸定型|
|自动拉布机|无张力铺布|
|自动裁剪机|无限量续料剪裁|
|立体裁刀|立体剪裁|
|气浮式裁床台|剪裁辅助|
|自动开抽机|提升效率|
|电脑平机|车缝|
|包缝机|车缝|
|切止口机|清理毛边|
|双针链缝机|装饰工艺|
|烫唛机|特殊码标|
|拉坎机|车缝|
|平眼机|锁眼|
|套结机|打套结|
|钉扣机|钉扣|
|切领机|切衣领|
|拉橡筋机|拉橡筋压线|
|烫台带炉|中烫、整烫|
|吸线机|吸线头|
|打包机|打包带|
|磁感验针机|检验|
|分线机|分多个线|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
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|-|-|
|激光切割机|制作服装领辅助夹具模板|
|样板读图设备|生产制板设备|
|排料图打印设备|生产制板设备|
|智能排料系统|大货生产|
|自动缝袖叉机|长T开袖叉专用|
|无缝针织机|成衣编制|
|电平机|平车配件|
|辅助工作台|检验|
|四线机|封面口|
|专机|打扣、平眼、打结|
|整烫设备|整烫|
|包装机|封包|
|物流推车|搬运产品、物料|
|货架|存放产品、物料|
|空压机|清扫|
|蒸汽机|整烫|

（六）原、辅材料和能源的供应情况
本项目主要原材料为生产服装用的各类纺织面料如：毛、棉、麻、丝、呢、化纤等。主要辅料为里料、衬布、钮扣、拉链、缝纫线、衣架及纸包装箱等。目前公司面辅料主要从国内采购，且该项目位于服装集群地广东潮汕地区，产业链完整，各种配套设施齐全，项目的原材料供给有充分保证。
本项目生产所需的主要能源为电力。
（七）项目选址及环保措施
项目实施地点位于普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西地块上。
公司已取得前述土地使用权，关于上述用地的具体内容详见本节“六、募集资金项目用地取得情况”。
项目建成后对环境的污染主要是粉尘，在各产尘点设置吸风罩，由布袋除尘器统一处理，处理达标后排放。对于破损和报废遗弃的包装物，做集中回收处理；
对于其他不可回收的固体废弃物如塑料废品、废渣，在室外设废料堆放场，将废
物按种类分别堆放，定期送往物质回收部门和环保部门处理。定期净化生产车间
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书的空气，保持清洁卫生的环境，以保证人员的身体健康。
本项目已获揭阳市环境保护局揭市环审[2014]17号文批复，符合国家有关环保政策的要求。
（八）项目进度安排
本募投项目建设期为18个月，建设期前12个月完成施工建设主体工程、部分设备采购等工作，建设期第 13-15个月完成建筑工程验收及剩余部分设备采购，最后3个月对生产线调试并且试运行。因本项目资金主要来自募集资金，如募集资金不能到位，则建设期将因此顺延。项目建成后首年达产30%，次年达产60%，第3年为80%，建成后第4年达产100%。各阶段实施进度预计如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|

（九）项目效益分析
本项目建设期为 18个月，正常达产年度，项目的经济效益评价指标测算结果如下：
财务效益指标 指标值
项目总投资（万元） 18,444.22
达产年销售收入（万元） 29,713.82
达产年净利润（万元） 3,851.15
税后内部收益率 17.78%
税前内部收益率 20.15%
税前投资回收期(含建设期18个月） 5.97年
税后投资回收期(含建设期18个月） 6.51年
四、创意展示中心建设项目
（一）项目基本情况
1、项目概览
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书本项目将建设集时装创意设计发布、设计原型展示、举办时尚服装大赛、公司设计服务品牌宣传于一体的创意展示中心。
2、项目建设内容
项目地址位于广东省普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西，建筑面积11,500平方米，主要包括以下三个功能区：
（1）设计发布厅
设计发布厅配备灯光设备、音响设备、摄影器材和动感T台等，主要通过动态服装表演的形式，服务于公司新款设计的宣传及发布，还可用于举办设计大赛和时尚信息发布。此外，品牌客户选中设计原型后，可利用设计发布厅向其加盟商、分销商和各大门店管理人员等相关方进行展示，召开订货会议，使其相关方可以与公司设计师面对面交流最新市场潮流趋势、设计原型的修改意见等。
（2）多媒体动态展示厅
多媒体动态展示厅配备摄像机和 3D显示屏等高端多媒体设备，进行一系列服装展示秀，发布公司时尚创意设计方案、宣传公司设计服务品牌、主题服装创意设计产品及公司设计比赛现场记录片等，向客户提供一个快速认识公司设计能力、最新产品和设计成果的展示厅。
（3）设计原型展示馆
设计原型展示馆通过终端成衣效果对外展示公司设计理念、设计水平、文化底蕴，传达公司对流行元素、流行资讯、前沿科技的理解和应用，综合运用色彩、图案、花样、肌理、款型等形式诠释服装内涵，体现服装的核心价值观。
设计原型展示馆配合多媒体发布厅和设计发布厅，用全方位、多样化、多功能方式向客户展现技术实力和设计理念，提高客户对公司的认可度，对客户的终端门店做陈列示范指导，促进设计原型的销售。
3、项目投资概算
本项目投资额为9,895.96万元，具体投资情况见下表：
||
|-|
|投资金额（万元）|
|5,844.50|
|2,993.08|
|795.38|
|263.00|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书合计 9,895.96 100.00
（二）项目建设的必要性
1、创意展示中心是公司营销平台的重要组成部分
公司目前并未投入过多资源于营销拓展，客户主要通过前往展厅挑选设计原型的形式进行购买，故一流的创意设计展示平台，有助于传递公司的设计实力，增强现场挑选效果，是公司营销平台的重要组成部分。
公司以创意设计为核心，如何让客户准确、快速、高效的感受到设计原型包含的文化创意、市场销售潜力，是设计原型能否实现市场价值的关键环节。创意展示中心综合运用静态与动态、实物与虚拟、视觉与听觉、展示与交流等多种方式，通过T台秀、时装发布、静态展示等形式，以模特、造型、灯光等视觉手段快速展现时装的创意设计。通过该平台，客户可更容易接纳公司对流行趋势的理解，更直观感受到公司设计师的创造力和表现力，更确定设计原型的商业价值，进一步提升公司的设计服务品牌。
通过建设多功能、现代化、专业化的展厅，以静态展示、动态发布、多媒体演示等方式，实现将最新设计作品在第一时间以最佳效果传达给公司已有和潜在的客户，展现公司的设计能力，提升公司的行业影响力。
2、项目建设提供公司与客户的互动平台，加快公司设计成果的推出
充分的时尚资讯是服装设计师进行设计的基础，如服装消费倾向、潮流元素等。由于公司的客户包括规模较大、知名度较高的品牌服装企业，这些客户的销售终端反馈的信息是公司资讯搜集系统的重要补充，可以节省公司资讯搜集的成本，也有利于公司与客户保持良好的沟通合作关系。
创意展示中心不仅为客户直观感知提供展示功能，还是一个互动交流平台。
公司除了可以邀请客户参加自身设计作品的发布会、展示会，也可以外借给品牌服装客户，让其在一个专业平台召开其购买的公司设计新品发布会，保证新品发布会现场的效果。该平台提供了品牌服装企业及其相关方与公司设计团队面对面交流的机会，并带来大量的现场信息反馈，使得设计师能更了解时尚资讯。
同时，创意展示中心将是对传统订货会的有利补充。对于各品牌企业而言，每年都要举行2次或4次以上订货会，随着“快时尚”消费趋势的兴起和时尚设计的加快更新，传统的订货会将无法全面、及时的展示公司的最新设计成果。目
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书前部分客户的经销商会随同客户前来公司挑款，创意展示中心建成后，公司的设计原型可以在一个能充分展示其特点的场所陈列，公司还可经常举办新品发布会，邀请各品牌服装企业及其经销商等合作伙伴前来参会，不仅能降低公司举办服装设计比赛、服装发布会、新品订货会等活动的场地费用，还能进一步促进设计原型的销售。
3、项目建设促进新品推广，有利于扩大客户群
向公司现有和潜在客户有效地宣传公司最新设计产品，是公司开拓客户和扩大市场占有率的重要手段。随着公司客户群的扩张，以及创意设计中心项目达产后给公司带来设计能力的提升，公司制作的设计原型数量将快速增长；通过举办服装发布会将有助于已有和潜在客户第一时间接触公司最新的设计成果；通过动感 T台、3D展示、设计原型展示馆等手段，有利于向现有和潜在客户有效地展示设计效果，提供足够的资讯给客户作出购买决定；另外，随着设计品类、系列、数量的增多，公司服装静态展示厅通过装修、道具、灯光、陈列等可更有效地展示设计作品，并通过陈列示范指导、时尚的终端设计帮助客户塑造终端的品牌形象。
4、项目建设有利于其他募投项目的实施
创意展示中心是公司展示面料研究、版型设计、款式设计、设计原型和生产工艺等的平台，荟萃了“快时尚”设计研发成果。
公司广州分公司目前承担了公司设计原型展示的部分重要职责，受房屋租赁及场地面积影响，已不能满足日益增长的设计原型展示需求。随着厦深高铁全线投入运营，福建等华东地区作为全国重要的品牌服装企业聚集地及公司客户的主要集中地，将可以就近来普宁挑选设计原型，本项目建设对设计原型销售可起到较大的促进作用。
本项目的建成将进一步拉近客户与公司的沟通、交流和信息反馈，加强设计原型的销售效果，使得设计成果更快推向市场，有利于其他募投项目的实施。
（三）主要设备
本项目主要设备如下：
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|设备仪器名称||功能/用途|数量（台/套）|
||实拍服装展示秀|||

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
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|-|
|摄像机配套用具|
|实拍服装展示秀|
|放映展示效果、加强动感|
|放映展示效果、加强动感|
|承载、移动摄像机|
|摄像机拍摄用滑轨|
|灯光设备|
|灯光设备|
|图像的制作输入输出切换|
|硬盘录像机|
|后台工作员操控设备|
|辅助设备|
|辅助设备|
|虚拟试衣|
|辅助设备|
|模特走秀T台|
|装饰、展示服装|
|展示服装用道具|
|展示秀播放音乐|
|观看服装展示秀、发布会|
|服装形象展示|
|配合橱窗展示|
|效果切换|

（四）能源的供应情况
本项目所需的主要能源为电力，市场供应充足稳定。
（五）项目选址及环保措施
项目实施地点位于普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西地块上，公司已取得前述用地，关于上述用地的具体内容详见本节“六、募集资金项目用地取得情况”。
本项目主要用于展示公司的创意设计作品，不会产生污染物。
本项目已获普宁市环境保护局普环建函[2014]025号文批复，符合国家有关
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书环保政策的要求。
（六）项目进度安排
创意展示中心项目的建设期为18个月，具体实施进度如下表所示
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|-|-|-|-|-|
|1-3|4-6|7-9|10-12|13-15|

五、募集资金项目用地取得情况
此次募集资金投资项目中的创意设计中心建设项目、服装生产线扩产项目和创意展示中心建设项目均在普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西地块上建设，公司已取得上述项目用地的使用权。
六、新增折旧摊销对公司未来经营成果的影响
单位：万元/年
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|-|-|
|折旧摊销金额|新增营业收入|
|3,157.54|30,567.73|
|1,084.35|29,713.82|
|744.60|-|
|4,986.49|60,281.55|

测算了经济效益的募集资金投资项目完全达产后，将新增营业收入 60,281.55万元/年，新增折旧摊销 4,986.49万元/年，募投项目新增折旧摊销不会降低公司的盈利能力。
本次募集资金投资项目能有效提高公司的设计水平，增强公司的规模化设计研发和组织生产能力，增强公司的核心竞争优势和盈利能力，拥有良好的盈利前景，能在消化新增折旧摊销的基础上新增净利润。创意展示中心建设项目虽不能产生直接经济效益，但能有效增强公司的设计服务品牌，对设计业务起到促进作
用，提升设计整体核心竞争力。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书七、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响
本次发行募集资金运用对公司财务和经营状况的影响主要有：
（一）进一步提高公司核心竞争力
本次募集资金投资项目成功实施后，公司将使规模化设计能力进一步增强，提高设计水平，辅以组织生产产能、创意展示中心的扩充，强化公司的核心竞争力。公司设计、研发的持续投入以及高附加值业务的开展，为公司的可持续发展夯实了基础。
（二）提升盈利水平
本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景，根据募集资金投资项目的可行性研究报告，测算了经济效益的募集资金投资项目全部达产首年，预计公司可增加销售收入60,281.55万元，增加利润总额24,844.96万元，将进一步提高公司的盈利能力；而其他项目也将极大地促进公司的业务发展。
（三）净资产大幅增长，净资产收益率短期内将有所下降
本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长，而在募集资金到位初期，由于各投资项目尚处于投入期，没有产生效益，公司的净资产收益率短期内将可能会较大幅度的降低。但随着募集资金投资项目的逐步达产，将极大增强公司的市场竞争力，提升公司的盈利能力，公司的净资产收益率将稳步提高。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书第十四节 股利分配政策
一、公司股利分配政策
（一）发行人现行股利分配政策
根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司发行的股票均为人民币普通股，同股同权，同股同利。公司将按股东持股数额采取现金或者股票方式分配股利。在每一个会计年度结束由董事会根据盈利状况和发展情况，提出利润分配方案，经股东大会通过后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）利润分配的顺序
根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
（三）发行人发行后股利分配政策
公司2014年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于修订<广东柏堡龙股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司上市当年及其后两年股东分红回报规划的议案》，公司 2015年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于修订<
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书广东柏堡龙股份有限公司章程（草案）的议案>》，明确了上市后公司的利润分配政策。具体如下：
1、上市当年及其后两年具体股利分配计划
上市当年及其后两年，公司在足额预留法定公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的15%；进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红；如果上市当年及其后两年公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
2、本次发行上市后的利润分配政策
（1）公司利润分配按照股东所持股份进行分配，公司利润分配决策程序
①公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议制定或修改利润分配方案时，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意，方能作出决议。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
②公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
③公司董事会未做出现金分红利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
④公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及其执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规、透明等情况进行详细说明。
（2）公司利润分配政策的基本原则
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（3）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合等方式分配利润。在具备现金分红条件的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。
（4）利润分配的期间间隔
公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期现金分红。
（5）现金分红的具体条件及最低比例
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、公开发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等情况，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（6）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（7）发放股票股利的具体条件
如以现金方式分配利润后仍有可分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以以股票方式分配利润。若公司业绩快
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书速增长，并且董事会认为股票价格与股本规模不匹配时，可以在现金分红的基础上提出股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（8）公司利润分配政策的调整条件
因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
①因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
②因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
③因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（9）公司利润分配政策的调整程序
董事会审议利润分配政策调整事项时需经董事会2/3以上董事及1/2以上独立董事审议通过并提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配调整政策进行审核并出具书面意见。股东大会审议利润分配政策调整事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
二、股利分派情况
经2013年11月1日股东大会审议批准，公司分配历年滚存利润，共计现金分红9,989.82万元。上述股利已派发完毕。2015年3月25日，公司召开了2015年第二次临时股东大会并作出决议，同意对公司截至 2014年 12月 31日的滚存未分配利润进行分配，现金分红9,439.20万元。该次利润分配已实施完毕。
三、发行前滚存利润的分配政策
经公司 2012年第一次临时股东大会审议批准，公司本次公开发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书第十五节 其他重要事项
一、信息披露制度及投资者服务计划
（一）信息披露制度
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会和深交所等法律法规的要求，本公司建立了完善的信息披露制度，严格按照相关法律、法规和《公司章程》的规定履行应尽的职责，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。
（二）为投资者服务计划
1、及时、真实、准确地在指定报刊向投资者公布定期报告、临时报告及有关重大信息，并备置于规定场所供投资者查阅；
2、公布为投资者服务的电话和传真号码；
3、向投资者公布公司网站名称，接受投资者访问。公司将在网站上刊载公司和本行业的国内外信息，向广大投资者全面介绍公司基本面情况和公司及行业发展的最新动态，同时开辟专栏接受并解答投资者询问；
4、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保证投资者在符合有关法律、法规规定的前提下，能够及时获得需要的信息；
5、安排投资者到公司参观、调研，让投资者了解公司的最新动态。
（三）负责信息披露和投资者关系的机构
1、负责机构：证券部
2、负责人：江伟荣
3、咨询电话：0663-2769999
4、传 真：0663-2678887
二、重要合同
截至招股说明书签署日，公司正在履行和将要履行的重大合同有：
（一）设计合同
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书1、2015年 4月 18日，发行人与富贵鸟股份有限公司签署了《服装设计合同》（编号：D20150418794），约定了其选中的展示样衣的设计款号，并约定了发行人应按其要求对其选定的样衣进行修改，并将最终制作完成的样衣及设计图纸提交至富贵鸟股份有限公司，发行人就前述服装设计服务向其收取总计1,009,000元设计费用。
（二）组织生产合同
1、2015年 4月 25日，发行人与富贵鸟股份有限公司签署了《服装组织生产合同》（编号：20150425），约定由发行人或发行人委托其他第三方根据订单数量组织生产服装产品，合同总金额为3,972,505元。
（三）借款合同和授信合同
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|贷款方|借款方|金额(万元)|借款期限|担保方|
|中行揭阳分行|发行人|授信额度13,205.58|2012.7.1至2016.12.31|发行人|
|流沙信用社|发行人|1,880|2014.7.4至2015.7.2|发行人|
|建行普宁支行|发行人|3,000|2014.7.25至2015.7.24|陈伟雄陈娜娜|
|||||发行人|
|中行揭阳分行|发行人|4,000|2014.8.27至2015.7.24|陈伟雄陈娜娜|
|||||发行人|
|中行揭阳分行|发行人|3,000|2014.8.28至2015.7.24|-|
|中行揭阳分行|发行人|1,000|2014.8.29至2015.7.24|陈伟雄陈娜娜|
|||||发行人|
|中行揭阳分行|发行人|3,000|自实际提款日起12个月|陈伟雄陈娜娜|
|||||发行人|
|建行普宁支行|发行人|3,000|2014.12.29至2015.12.28|陈伟雄陈娜娜|
|||||发行人|
|中行揭|发行|1,000|实际提款日|陈伟雄|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书
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|阳分行|人||起算9个月|陈娜娜|
|||||发行人|
|中行揭阳分行|发行人|2,000|实际提款日起算12个月|陈伟雄陈娜娜|
|||||发行人|

（四）担保合同
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|抵押人|抵押权人|债务人|被担保最高债权额(万元)|
|发行人|中行揭阳分行|发行人|13,205.58|
|发行人|流沙信用社|发行人|1,880.00|
|发行人|建行普宁支行|发行人|9,938.53|
|发行人|中行揭阳分行|发行人|*|

*发行人与中行揭阳分行之间签署的2014年6月1日起签署的、借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信协议。
（五）保荐协议及主承销协议
公司与国信证券股份有限公司签署了《保荐协议》及《主承销协议》，聘请国信证券股份有限公司担任公司首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商，上述协议对保荐和承销过程中公司、公司存量股股东、国信证券股份有限公司三方的权利义务等事项作出了约定。
三、对外担保情况
截至本招股说明书签署之日，公司不存在对外担保的情况。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书五、董事、监事和高级管理人员涉及刑事诉讼的情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事和高级管理人员不存在涉及刑事诉讼情况。
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|广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明发行人全体董事、监事、高级管理人员声明|
|本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：___________ ____________ ___________ ___________陈伟雄 陈娜娜 陈秋明 陈昌雄|
|___________ ____________ ___________ ___________李华明 黄莉菲 师彦芳 贝继伟___________肖建军全体监事签名：|
|___________ ____________ ___________胡 秋 方莉萍 杨翠华285|

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|广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书其他高级管理人员签名：___________ ___________江伟荣 王 琦|
|广东柏堡龙股份有限公司年 月 日|
|286|

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|广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书保荐机构（主承销商）声明本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|
|项目协办人：___________曾令庄保荐代表人：|
|___________ ___________邵立忠 吴九飞法定代表人：____________何 如|
|国信证券股份有限公司年 月 日287|

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|广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股|
|说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。律师事务所负责人签名：____________麻云燕|
|经办律师签名：___________ ___________ ___________张 炯 肖 剑 金仲富广东信达律师事务所|
|年 月 日288|

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|广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细|
|表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。会计师事务所负责人签名：____________|
|朱建弟签字注册会计师签名：___________ ___________胡春元 邹军梅|
|立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日289|

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|广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估|
|师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任资产评估机构负责人签名：____________黄 新|
|签字注册资产评估师签名：___________ ___________黄 新 陈德为|
|广东嘉信资产评估事务所年 月 日290|

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|广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书验资及验资复核机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资及验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师|
|对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资及验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。验资及验资复核机构负责人签名：____________朱建弟|
|签字注册会计师签名：___________ ___________胡春元 邹军梅|
|立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日291|

广东柏堡龙股份有限公司 招股说明书第十七节 备查文件
一、备查文件目录
(一)发行保荐书及发行保荐工作报告
(二)财务报表及审计报告
(三)内部控制鉴证报告书
(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表
(五)法律意见书及律师工作报告
(六)公司章程（草案）
(七)中国证监会核准本次发行的文件
(八)其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅时间和查阅地点
（一）查阅时间
工作日上午9∶30～11∶30，下午2∶00～4∶00
（二）查阅地点
1、发行人：广东柏堡龙股份有限公司
联系地址：普宁市流沙东街道新坛村新美路南侧大德北路西
联系人：江伟荣
电话：0663-2769999
传真：0663-2678887
2、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
联系地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20层
联系人：曾令庄、邵立忠
电话：0755-82130833
传真：0755-82131766