新疆啤酒花股份有限公司
反馈意见回复
大信备字[2015]第 29-00013号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
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|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》|
|（152613）号回复|
|大信备字[2015]第29-00013号|

中国证券监督管理委员会：
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|根据贵会2015年11月20日下发的《中国证监会行政行可项目审查一次反馈意见通知|
|书》（152613）号（以下简称“反馈意见”）的要求，大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|（以下简称“会计师”）作为新疆啤酒花股份有限公司（以下简称“啤酒花”或“上市公|
|司”）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的聘请的审计机构，就|
|贵会反馈意见中要求会计师核查和发表意见的事项进行了核查，现回复如下：|
|反馈意见12．申请材料显示，截至2015年6月30日，同济堂医药合并报表无形资产|
|中包括土地使用权账面价值3.98亿元。评估报告同时显示，土地使用权中部分工业用地评|
|估值低于账面价值。请你公司补充披露报告期同济堂合并报表土地使用权减值测试情况及|
|减值准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|
|一、回复说明|
|同济堂医药截止2015年2月28日土地使用权评估值低于账面价值明细情况如下：|
|单位：万元|

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|土地性质|土地位位置|账面价值|评估价值|评估减值|
|出让工业用地|高新区台子湾村|6,118.55|4,792.70|-1,325.85|
|出让工业用地|高新区台子湾村|13,880.89|10,920.29|-2,960.60|
|出让工业用地|沌口街洪山村|3,586.95|824.10|-1,094.26|
|出让工业用地|沌口街洪山村||1,668.60||

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|注1：根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第8005|
|号《同济堂医药评估报告》，包括上述两项土地使用权在内的襄阳同济堂土地和房屋建筑物|
|评估价值评估增值22,479.30万元，同济堂医药襄阳健康物流产业园整体价值不存在减值迹|
|象；另外，根据襄阳市高新区的文件，同济堂医药襄阳健康产业园项目已拿到土地证但还未|
|建设的部分，按照规划不宜再作工业项目，建议安排商业项目，并按商业用地价格进行出让。|
|综上，该地块不存在减值迹象。|
|注2：根据武汉市蔡甸区人民政府《关于申请调整湖北同济堂投资控股有限公司烂泥湖|
|地块相关规划的函》蔡政函[2014]24号，该地块将来成为商业居住用地，工业用地转为商|
|业居住用地时，缴纳土地用途改变的出让金后，其价值也将明显高于现在的工业用地价值。|
|同济堂医药的土地使用权主要位于武汉经济开发区和襄阳高新区，并位于主干道边上，|
|地理位置较为便利，取得地块时间分别为2008年、2010年、2011年，所在区域近年发展较|
|快，上述土地不存在减值迹象。同济堂医药于报告期各期末对各项土地使用权进行检查，没|
|有发现减值迹像，根据《企业会计准则》的相关规定，不需要进行减值测试和计提减值准备。|
|中铭国际资产评估（北京）有限责任公司在本次交易对拟购买资产进行评估时出于谨慎|
|考虑，未考虑核心地块土地资源稀缺及使用方式将来转变等升值因素，有利于保护上市公司|
|中小股东的利益。此外，同济堂控股出具承诺：本次交易完成后，若上述土地实际发生减值|
|并影响上市公司的资产价值，同济堂控股将以现金方式补偿上市公司土地减值对应损失。|
|二、会计师意见|
|经核查，同济堂医药各项土地使用权不存在减值迹像，不计提减值准备符合《企业会计|
|准则》的相关规定。|

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|反馈意见13．申请材料显示，报告期同济堂医药合并报表合并范围中包括上海臻普国际贸易有限公司等7家持股比例不高于50%的子公司。请你公|
|司结合《企业会计准则》的相关规定，补充披露将上述7家子公司纳入合并范围的具体依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|
|一、回复说明|
|同济堂医药持有湖北益健医药有限公司、谷城县医药有限责任公司、湖北金盛医药有限公司、湖北康利来药业有限公司、湖北宏昌医药有限公司、|
|监利县华龙药业有限公司、上海臻普国际贸易有限公司等7家公司的股权比例不高于50%，但同济堂医药都系第一大股东并能根据公司章程或协议的安排|
|能够任免上述公司董事会过半数成员，能够通过董事会控制被投资单位，同济堂医药将上述公司纳入合并范围内符合《企业会计准则》的相关规定。上|
|述7家子公司董事会职权及人员构成明细如下：|

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|公司股权结构|公司章程规定董事会行使的职权|董事会总人数|公司章程或投资协议约定同济堂委派人数|董事会成员|
|王林40.00%， 叶宏菊5.00%， 陈楚涛 5.00%， 同济堂医药50.00%。|（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或减少注册资本的方案；（7）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）股东会授予的其他职权。|5（章程第三十条）|3（协议第二条）|王林、叶宏菊、孙玉平、林晓冰、彭昌平|

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|同济堂医药 45.00%，冯 来 升 37.16% ，李月芬17.84%。|（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；(3)决定公司的经营计划 和投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或减少注册资本的方案；（7）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）股东会授予的其他职权。|3（章程第三十条）|2（协议第二条）|彭昌平 孙玉平冯来升|
|同济堂医药 40.00%，蒋 丛 林 16.50% ，韩立海 15.90%，代万年10.80%， 史晓英 9.60%， 刘勇7.20%。|（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；(3)决定公司的经营计划 和投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或减少注册资本的方案；（7）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度。|5（章程第十九条）|3（协议第二条）|闵涛、代万年、史晓英、蒋丛林、韩立海|
|同济堂医药 40.00%，刘超30.00%，明庭祥30.00%.|（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或减少注册资本的方案；（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度。|3（章程第二十条）|2（协议第二条）|彭昌平 孙玉平明庭祥|
|同济堂医药 40.00%，邓 四 平 39.00% ，邓 世 想 16.00% ，王志明5.00%。|（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；(3)决定公司的经营计划 和投资方案；（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；（6）制定公司增加或减少注册资本的方案；（7）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司经理（总经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度。|5（章程第十三条）|3（协议第二条）|张美华 李青彭昌平 邓四平王志明|

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|同济堂医药 32.47%，吴静梅16.23%，胡向农9.74%，廖书海12.18%，郑继平11.06%，石红芳2.92%，熊爱霞4.85%，庄玉兰4.06%，游梅芳2.44%，刘晖2.03%，雷平2.03%。|（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或减少注册资本的方案；（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度。|5（章程第二十条）|3（章程第二十条）|吴静梅 廖书海 王渊林晓冰袁兵峰|
|同济堂医药 37.00%，翱尼（上海）生物科技有限公司 23.00%，上海濠浪国际贸易有限公司20.00%，上海全息投资有限公司10.00%，韩兴5.00%，施晓城5.00%。|（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或减少注册资本的以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度。|5（章程第十四条）|3（章程第十四条）|袁兵峰 孙玉平王渊 周家华QINGXIANGSU|

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|二、会计师意见|
|经核查，同济堂医药虽然对上海臻普国际贸易有限公司等7家公司持股比例不高于50%，但能够任免该等公司董事会过半数成员，从而实施控制，同|
|济堂医药将上述7家公司纳入合并范围符合《企业会计准则》的相关规定。|

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|反馈意见14．申请材料显示，同济堂医药母公司报告期药品批发业务毛利率在11.02%|
|至11.45%之间，同济堂医药子公司南京同济堂报告期药品批发业务毛利率在14.40%至|
|19.95%之间。请你公司补充披露：1）同济堂医药与南京同济堂毛利率差异的原因及合理性。|
|2）与同行业公司相比，同济堂医药毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并|
|发表明确意见。|

一、回复说明
（一）影响医药流通业务毛利率的主要原因分析
1、业务结构
医药流通业务主要包括医药批发业务（包括向医药商业公司及医院、乡镇卫生院、诊所等批发）和零售配送业务（向零售药店提供配送销售服务），由于面向的客户群体不同，不同的业务类型毛利率存在差异。一般情况下，向医药商业公司批发业务毛利率较低，遵循薄利多销的原则；向医疗机构特别是医院配送批发业务毛利率较高；向零售药店提供配送服务业务毛利率也比较低。在我国，不同医药流通企业各有自己的优势业务，导致业务结构存在差异，不同的业务结构会引起毛利率存在差异。
2、业务模式
面对新医改、政府积极推进破除以药养医、药价放开等政策，药品流通企业积极探索新型服务模式，推进供应链管理应用、开展多种增值业务，医院与商业企业对于增值业务都产生新的需求，公立医院改革取消了药品加成，将药房从医院的利润项变为成本项，为医院药房托管、医院集中采供等创新业务提供了客观需求，也为医药商业企业提供了新的利润增长机会。因此，医药流通企业是否能够顺应市场需求，利用自身资源优势开拓医院药房托管和医院集中配送业务，成为医药流通企业是否能获取较高毛利率的因素之一。
3、独家药品采购资源优势
按照医药行业惯例，医药生产企业为保证合理的市场秩序以及产品质量安全，会针对部分药品在某个市场区域给予一家医药流通企业区域独家代理权，并明确该代理权的权利义务。一般而言，区域独家代理权具有一定的独占性，医药流通企业往往可以获取较高的毛利率。
（二）同济堂医药（母公司）与南京同济堂医药批发业务毛利率差异的原因及合理性
报告期内，同济堂医药（母公司）与南京同济堂医药医药批发业务毛利率对比如下：
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|2015年1－6月|2014年度|2013年度|
|12.48%|11.18%|11.02%|

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|2015年1－6月|2014年度|2013年度|
|13.30%|17.83%|19.95%|
|-0.82%|-6.65%|-8.93%|

同济堂医药（母公司）与南京同济堂均为同济堂医药三级物流配送体系之省级物流中心，同时亦为区域龙头之一，两者销售渠道均涵盖商业公司批发、医疗机构配送及药店零售配送等业务形态，均从事新药、普药、OTC、代理等业务。同济堂医药（母公司）与南京同济堂批发业务毛利率存在差异的原因主要为南京同济堂报告期内在江苏地区独家代理了几个优势品种的药品，其中包括用于治疗中风偏瘫、血栓性脑梗塞等疗效较好的药品，市场需求大，毛利较高。报告期内，毛利率20%以上的销售品种的营业收入占营业收入总额的情况对比如下
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|-|-|-|
|2015年1－6月（%）|2014年度（%）|2013年度（%）|
|14.17|14.47|15.79|
|19.80|31.33|31.00|
|-5.63|-16.86|-15.21|

从上表可以看出，2013年、2014年南京同济堂销售的毛利率20%以上医药品种的占比比同济堂医药（母公司）分别高15.21、16.86个百分点，是当期南京同济堂比母公司毛利率分别高出8.93、6.65个点的主要原因。
此外，南京同济堂与同济堂医药（母公司）在业务结构、客户对象上也存在差异，也对两家公司毛利率差异构成一定影响。
综上所述，由于两者在独家代理品种、业务结构、客户对象等方面存在差异，导致一定时期内同济堂医药（母公司）批发业务毛利率低于南京同济堂。随着南京同济堂所处区域独家代理药品替代性产品进入以及市场竞争日趋激烈，批发业务毛利率将存在下降且向市场行业毛利率水平趋近的可能性。
2、同行业上市公司毛利率比较
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|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|7.90%|8.15%|8.32%|
|5.15%|5.79%|6.14%|
|16.13%|15.30%|14.47%|
|14.23%|15.46%|14.72%|
|25.18%|21.98%|20.20%|
|13.26%|12.88%|9.52%|
|9.65%|9.06%|8.59%|
|11.42%|11.51%|12.62%|
|13.50%|11.58%|12.66%|
|7.79%|7.91%|7.41%|

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|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|5.95%|6.06%|6.37%|
|14.47%|15.88%|16.32%|
|7.35%|7.10%|6.67%|
|12.33%|12.34%|13.09%|
|8.67%|8.85%|8.77%|
|11.53%|11.32%|11.06%|
|11.66%|11.35%|11.77%|

注：同行业上市公司数据来源于wind资讯，选取同行业所有18家上市公司，再剔除毛利率较高以药店零售业务为主的一心堂、老百姓和益丰药房进行对比分析。
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|报告期内，同济堂医药综合毛利率比较稳定，与同行业上市公司相比处于中等水平，与|
|行业平均水平非常接近，不存在重大异常。|
|二、会计师意见|
|经核查，会计师认为，1、同济堂医药母公司与南京同济堂的毛利率存在差异，该差|
|异原因为业务结构存在差异，与实际情况相符，差异有合理性。2、与同行业相比，同济堂|
|医药的毛利率比较稳定，与同行业变动趋势基本一致，是真实、合理的，符合行业和同济堂|
|医药的实际经营情况。|
|反馈意见15．申请材料显示，同济堂医药2013年和2014年合并报表营业收入分别较|
|上年增长0.09%和6.66%。请你公司：1）结合同济堂医药主要产品及同行业上市公司情况，|
|补充披露同济堂医药营业收入变动的合理性。2）结合经营模式、产品结构调整、下游市场|
|需求、国家医药改革等方面的影响，补充披露同济堂医药未来营业收入的稳定性。请独立|
|财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|

一、回复说明
（一）结合同济堂医药主要产品及同行业上市公司情况，补充披露同济堂医药营业收入变动的合理性
1、同济堂医药主营业务及同行业上市公司情况
同济堂医药主要从事医药流通相关业务，包括医药批发业务和零售配送业务。报告期内，同济堂医药营业收入增长率与同行业上市公司对比情况如下：
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|2014年度|
|12.99%|
|13.78%|
|2.45%|
|3.13%|

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|2014年度|
|13.34%|
|57.22%|
|31.39%|
|9.10%|
|20.42%|
|14.45%|
|17.81%|
|4.92%|
|22.82%|
|18.12%|
|24.35%|
|17.75%|
|6.66%|

注：同行业上市公司数据来源于wind资讯，选取同行业所有18家上市公司，再剔除业务相差较大的以药店零售业务为主的一心堂、老百姓和益丰药房进行对比分析。
2、同济堂医药营业收入变动合理性分析
与同行业上市公司比较，同济堂医药 2013年和 2014年合并报表营业收入增速分别为0.09%和6.66%，低于同行业上市公司平均增长率，近年来增长速度有所放缓的原因主要包括：
（1）医药流通行业整体增速放缓
根据商务部《2014年药品流通行业运行统计分析报告》，2014年医药流通市场销售规模增长速度降低，全年医药流通行业销售总额 15,021亿元，同比增长15.2%，增速较上年下降1.5%，增长速度连续下降，说明医药流通行业整体增长速度放缓。
（2）同济堂医药自身情况分析
1）融资能力制约企业发展
同济堂医药是民营非上市公司，与上市公司特别是国有上市公司相比，在融资能力方面处于劣势地位。近年来，同济堂医药融资能力无法满足企业发展需求，业务发展受到资金方面的限制较大，开拓省外市场及医疗机构业务的步伐有所减慢，导致营业收入增长幅度放缓。
2）襄阳健康物流产业园尚未投产
近年来，同济堂医药重点投资了襄阳健康物流产业园，该项目预算总投资12.5亿元，目前已完成90%以上投入。该项目建成运营后，将对同济堂医药营业收入增长产生积极影响。
3）自身业务特点
同济堂医药主营业务分为医药批发和零售配送两种，近年来同济堂医药重点发展向医疗
机构批发配送业务，医疗机构药品配送由政府统一定价，受近年来医改政策影响较大，医疗机构药品批发价格总体下降。随着国家一系列医改政策的出台，同济堂医药医疗机构批发配送业务受到一定影响。
综上，同济堂医药近年来受制于资金实力、项目投资周期及自身业务特点的影响，增速有所放缓，低于行业内上市公司平均增速水平。2015年年初，同济堂医药完成了12亿元私募股权融资，资金压力有所减小。随着襄阳健康物流产业园项目投入运营，以及本次重组配套资金募集到位，同济堂医药预计未来几年增长速度将有所提高。
（二）结合经营模式、产品结构调整、下游市场需求、国家医药改革等方面的影响，补充披露同济堂医药未来营业收入的稳定性。
1、经营模式
同济堂医药主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发和零售配送业务，采购模式采取“集中采购”和“地方采购”相结合的采购模式，其主要利润实质都是来源于产品的进销差价和返利。同济堂医药与上游供应商签署购销协议，通过大规模的统一采购获得较低的采购成本，从而获得进销差价。报告期内，同济堂医药经营模式稳定，未发生重大变化。未来，同济堂医药将保持现有经营模式，抓住新一轮药品集中采购招标的契机，不断拓展医疗机构市场，保证未来营业收入稳定可持续增长。
2、产品结构调整
同济堂医药属于医药流通行业，主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发和零售配送业务，其产品的采购均取决于下游客户的市场的需求，同济堂医药主要依靠完善的物流体系为客户提供配送业务，同济堂医药不会因上下游产品结构的调整而对未来营业收入稳定性造成不利影响。同济堂医药将保持现有的业务结构持续经营，不会发生重大变化。
3、下游市场需求
医药流通行业与国民经济发展及人口数量高度相关，由于我国经济近年来一直保持较快速度增长，医药流通行业将受惠于多项社会因素变化而出现市场需求不断增长的良好局面，这些因素主要包括经济和人口的不断增长、人口老龄化趋势以及城市化进程不断加快等。
近年来，医药流通行业销售总额一直处于高增长态势，但自2011年起增速逐年放缓，从24.6%逐步递减到2014年的15.2%，行业增长进入换挡期，告别连续8年复合增长率20%以上的高速发展阶段，转向中高速增长阶段。近年来行业高速增长的主要推动力，是新一轮医改推进、基本医疗保险扩容所带来的城乡居民用药需求大幅上升。随着基本医保已覆
盖全国96%以上人口，居民用药需求的增长趋于稳定，加之国内外宏观经济环境均面临增长放缓的压力，医药流通市场虽能继续保持增长，但销售增速将有所放缓。
4、国家医药改革
2009年 4月 6日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，4月7日又印发了《医药卫生改革近期重点实施方案（2009-2011年）》，新医改正式启动。此后，《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》、《推进药品价格改革的意见》等政策又不断出台。从国家出台的各项医药改革政策来看，有利于骨干企业竞争力的增强、社会秩序的好转，有利于医药流通行业的规模化和集中化。同济堂医药属于医药流通行业的知名企业，有着一定的市场规模和行业地位，国家医药改革有利于同济堂医药通过并购整合的方式做大做强。
综上所述，综合同济堂医药经营模式、业务结构保持稳定，下游市场需求将不断扩大，国家医药改革促进医药流通企业并购整合等因素，同济堂医药未来营业收入将保持一定增速，业务发展具有一定稳定性。此外，同济堂医药不断完善现代三级医药物流体系，顺应国家卫生体制改革政策方向，在发展过程中也充分发挥各类资本市场优势，一贯坚持并有计划有步骤地通过加大医药流通企业并购整合、加大医疗机构及药品集中采购配送客户的开发、加大优势品种发掘，快速扩充并稳定终端网络，极大地提高了药品流通效率，从而进一步强化同济堂医药特色的终端销售能力优势，实现未来年度销售及业绩的稳定增长。
二、会计师意见
经核查，会计师认为，同济堂医药营业收入增长合理，未来营业收入具有稳定性。
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|反馈意见16．申请材料显示，报告期同济堂医药其他应付款金额较大。2012-2014年|
|底及2015年6月30日，同济堂医药其他应付款余额分别为16,359.29万元、24,127.63|
|万元、32,225.86万元和31,394.19万元，其中主要款项性质为“其他往来款”。请你公司|
|补充披露：1）“其他往来款”的主要内容及计入其他应付款的合理性。2）按欠款方归集|
|的其他应付款金额前五名情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|
|一、回复说明|
|（一）“其他往来款”的主要内容及计入其他应付款的合理性|

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|其他往来款的主要内容为向非金融机构单位的借款、子公司股东的代垫采购款、个人往|
|来、关联方企业之间的往来款。在其他应付款核算，具有合理性，符合《企业会计准则》的|
|相关规定。“其他往来款”的具体内容如下：|
|单位：万元|

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|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|6,920.00|6,320.00|220.00|
|1,069.95|3,376.79|398.14|
|5,240.60|5,582.41|6,056.51|
|8,755.41|10,439.51|12,250.42|
|1,535.53|23.00|59.70|
|169.56|122.57|280.40|
|478.16|458.32|3,458.37|
|512.66|736.96|480.46|
|24,681.86|27,059.56|23,204.01|

注：报告期内，由于自身资金紧张和银行以应收账款、库存商品进行质押贷款的收紧，同济堂医药资金不能满足生产经营的需要，同济堂医药和子公司股东及其亲友通过代垫采购款、补充流动资金等方式支持同济堂医药及其子公司的发展。同济堂医药及其子公司上述资金往来款项的发生，没有损害公司及相关股东的利益，同济堂医药及其子公司将在相关款项到期后及时归还。此外，同济堂医药已经建立完善的财务管理制度和内部控制制度，本次交易完成后，将严格按照《公司章程》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等制度的规定，规范公司治理运作，对资金往来情形进行严格清理和规范，今后杜绝此类情形发生。
（二）按欠款方归集的其他应付款金额前五名情况：
1、截止2015年6月30日，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应付款情况
||
|-|
|期末余额|
|67,000,000.00|
|40,000,000.00|
|36,555,054.56|
|20,889,646.77|
|15,000,000.00|
|179,444,701.33|

2、截止2014年12月31日，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应付款情况
||
|-|
|期末余额|
|61,000,000.00|
|40,000,000.00|
|33,451,356.30|

||
|-|
|期末余额|
|30,727,876.14|
|19,330,646.77|
|184,509,879.21|

3、截止2013年12月31日，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应付款情况
||
|-|
|期末余额|
|32,760,735.00|
|18,950,575.88|
|15,570,000.00|
|15,000,000.00|
|14,000,000.00|
|96,281,310.88|

4、截止2012年12月31日，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应付款情况
||
|-|
|期末余额|
|23,080,190.42|
|15,000,000.00|
|12,000,000.00|
|8,680,000.00|
|8,129,499.00|
|66,889,689.42|

||
|-|
|二、会计师意见|
|经核查，其他应付款中的其他往来款主要为向非金融机构单位的借款、子公司股东代垫|
|采购款、个人往来、关联方企业之间的往来款，在其他应付款科目核算，符合《企业会计准|
|则》的规定。|
|反馈意见17．请独立财务顾问和会计师对同济堂医药其他应付款项目进行专项核查，|
|并就核查范围和核查方法能否充分有效，以及同济堂医药其他应付款报告期各期末余额的|
|真实、准确、完整发表明确意见。|
|一、核查范围和核查方法|
|核查范围：会计师核查了所有纳入同济堂医药有限公司合并范围内的母公司及子公司申|
|报报告期内各期末的其他应付款。|
|核查方法：|
|1、实施风险评估程序，将其他应付款各项认定的重大错报水平列为“中”。|

||
|-|
|2、了解与其他应付款相关的内部控制的设计并对其执行的有效性进行测试，同济堂医|
|药建立了相关的内部控制并已有效执行。|
|3、实施实质性测试程序：|
|①编制其他应付款明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相|
|符；取得所有银行账户流水并核对账面记录的完整性与准确性，检查是否存在未入账的其他|
|应付款；分析有借方余额的项目，检查是否已进行重分类调整；结合应付账款、其他应收款|
|等往来项目的明细余额，调查有无同挂的项目、异常余额或与其他应付款科目核算无关的其|
|他款项。|
|②实施函证程序，编制其他应付款函证结果汇总表，检查回函是否相符，调查不符事项，|
|确定是否表明存在错报；未回函的，实施替代程序；报告期回函率统计如下：|
|单位：万元|

||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|31,394.19|32,225.86|24,127.63|
|26,642.52|26,802.26|19,314.15|
|26,112.52|23,005.53|18,734.65|
|83.18%|71.39%|77.65%|

||
|-|
|③对报告期内的其他应付款的增减变动，检查支持性文件，确定会计处理是否正确，对|
|重大其他应付款，追查债务最初形成证据及相应偿还记录。|
|④检查银行流水等，检查入账日期发生的合理性。|
|⑤检查其他应付款长期挂账的原因并作出记录，检查是否存在确实无需支付的其他应付|
|款及其会计处理是否正确；|
|⑥检查关联方款项，了解交易的商业理由，检查证实交易的支持性文件；检查非金融机|
|构的借款合同协议，检查银行进账单等原始凭证，进行了询证；检查股东代垫采购款，进行|
|了访谈询证，了解了相关采购情况，检查了协议、银行进账单等原始凭证；检查个人往来款，|
|进行了访谈询证，了解了交易的商业理由，检查了协议、银行进账单等原始凭证；检查应付|
|工程及设备款，检查了合同协议、工程施工结算书、设备验收单等原始凭证。|
|⑦检查其他应付款是否已按照《企业会计准则》的规定在财务报表中作出恰当的列报。|
|二、会计师意见|

||
|-|
|会计师对同济堂医药其他应付款项目进行了专项核查，并按照中国注册会计师审计准则|
|的要求执行了审计程序，获取了充分、适当的审计证据。核查范围和方法是充分有效的，同|
|济堂医药其他应付款报告期各期末余额是真实、准确、完整的。|
|反馈意见18．申请材料显示，报告期同济堂医药其他应收款和其他应付款中存在关联|
|方往来余额，且2015年6月30日应收关联方款项较2015年2月28日增加。请你公司：1）|
|补充披露上述关联方往来款项的形成原因，以及是否存在关联方非经营性资金占用的情形。|
|2）补充披露2015年3-6月，应收应付关联方款项增减变动情况、具体原因及合理性。3）|
|结合内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免实际控制人及其关联方资|
|金占用的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|
|一、回复说明|
|（一）关联方往来款项的形成原因，以及是否存在关联方非经营性资金占用的情形|
|报告期内关联方往来余额情况如下（正数为应收，负数为应付）：|
|单位：万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6月30日|2015年2月28日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|615.20|-914.74|1,992.07|23,883.99|-1,989.31|
|7,054.12|-6.09||- 1 2 3 . 00|- 2 , 3 0 8 .0 2|
|-750.00|-3,474.08|-3,072.79||7 , 3 3 4 .8 7|
||||748.26|17.18|
|2.65|||||
||||72.97|57.82|
||||18.51|15.94|
|-15.95|-15.95|||0.75|
||||0.30|0.04|
|-33.00|-33.00|-33.00|-33.00|0.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||0.32|0.32|
|-10.00|-10.00|-10.00|0.01|0.01|
||||77.63|23.68|
|-30.00|-30.00|-30.00|-30.00|0.02|
|-31.00|-31.00|-31.00|-31.00|0.09|
||- 3 2 1 .0 9|||-168.77|
|-200.00|-200.00|-200.00|||
||- 5 0 0 .0 0|||-225.00|

||
|-|
|注1：同济堂医药与同济堂科技合作建设襄阳健康物流产业园项目，因项目建设周期较|
|长，工程量大，为加强管理，节约成本，提高效率，不同主体的项目存在由同一施工方进行|
|施工，不同主体支付工程进度款时存在不同步的情况，形成同济堂医药与同济堂科技在报告|
|期内存在资金互相占用的情形。|
|注2：同济堂控股、同济堂健康发展有限公司发展大健康产业，与同济堂医药的业务存|
|在一定的协同。同济堂控股、同济堂健康发展有限公司与同济堂医药因筹资时间差异，存在|
|流动性不足，报告期内存在向同济堂医药临时借款周转的情形，同时也存在将暂时不使用的|
|资金借与同济堂医药。|

报告期内，同济堂医药存在关联方非经营性资金占用的情况，本次重组中介机构已经针对上述问题对公司董事、监事及高级管理人员进行专项辅导，要求同济堂医药按照上市公司规范运作要求进行独立经营。同济堂控股已经出具承诺，同济堂控股及其控制的除同济堂医药以外的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用同济堂医药资金。截至本反馈意见回复出具日，同济堂医药已将上述款项全部收回，不再存在关联方非经营性占用资金的情形。
||
|-|
|（二）2015年3-6月，应收应付关联方款项增减变动情况、具体原因及合理性|
|2015年3－6月增减变动情况：|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|2015年6月30日|2015年2月28日|增减变动情况|具体原因|

|||||
|-|-|-|-|
|615.20|-914.74|1,529.95|代垫工程款|
|7,054.12|-6.09|7,060.21|流动性借款|
|-750.00|-3,474.08|2,724.08|归还借款|
|2.65|0.00|2.65|差旅费借支款|
||-321.09|321.09|李青、湖北同济堂科技有限公司、新沂同济堂医药有限公司签计三方协议，将李青的债权转移给湖北同济堂科技有限公司|
||-500.00|500.00|归还借款|

||
|-|
|截至本反馈意见回复出具日，同济堂医药已将上述款项全部收回，不再存在关联方非经|
|营性占用资金的情形。|
|（三）结合内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免实际控制人及|
|其关联方资金占用的应对措施|

同济堂医药已通过《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等制度性建设，对关联交易的决策权力与程序作出了严格规定。同济堂医药将以保护全体股东利益为基础，规范和减少关联交易。对于不可避免的关联交易，同济堂医药将严格执行上述规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容，保护股东和同济堂医药的利益不受损害。
同济堂控股及其张美华、李青夫妇已出具承诺函，就本次重大资产重组完成后，就其自身及其控制的其他企业与啤酒花及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，承诺如下：
1、本次重组前，本公司/本人及本公司/本人控制的企业（如有）与拟购买资产同济堂医药有限公司之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法
转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权
益的行为；
3、本公司/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
本次交易完成后，同济堂医药成为上市公司全资子公司，公司将根据上市公司治理准则的要求，加强对子公司管理力度，在同济堂医药建立起规范有效的财务制度和财务体系，确保同济堂医药财务及资金的管理及核算与现有股东分开。同时，公司将积极敦促交易对方依据法律法规及公司章程规定，行使股东权利，履行股东义务，消除上市公司或其子公司发生关联资金占用的潜在风险。
二、会计师意见
经核查，同济堂医药在报告期内存在非经营性关联方资金占用，截止本反馈回复出具之日不存在非经营性关联方资金占用的情况。同济堂医药已建立防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度，并有效执行。
||
|-|
|反馈意见19．申请材料显示，同济堂医药投资建设的襄阳健康物流产业园项目前期建|
|设手续、项目建设合同及工程款的支付都以湖北同济堂科技有限公司名义进行。请你公司|
|补充披露襄阳健康物流产业园项目相关会计处理情况及对同济堂医药合并报表的影响。请|
|独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|
|一、回复说明|

1、同济堂襄阳健康物流产业园项目背景
同济堂控股系医药健康集团公司，为打造完整医药物流、医疗服务、健康管理服务的全健康产业链，同济堂控股选定湖北襄阳作为健康产业基地，并于2009年与襄樊高新技术开发区管委会签订了入园投资建设同济堂国际健康产业园项目总体投资协议，并由同济堂控股旗下各业务板块分项实施。
鉴于政府招商引资项目需注册本地项目公司以保障项目实施及方便税源归口管理，同济堂控股按照当地政府“统一规划建设、批次供应土地、按需分割运营”的总体要求，于签约当年在襄阳市注册了全资子公司湖北同济堂医药科技有限公司（简称“同济堂科技”，现已更名为“湖北同济堂科技有限公司”），并由同济堂科技参与同济堂健康产业园项目整体规划报建、分次拿地及履行项目用地招拍挂程序。虽然项目由同济堂科技负责实施，但所有子项目均由各所属业务板块公司出资实施，存在项目建设的名义主体和实际项目建设主体不一
致的情况。
2、同济堂医药所属襄阳健康物流产业园项目建设历程
同济堂医药在襄阳项目历经以同济堂科技名义建设和同济堂科技将属于同济堂医药项目以分立方式分离后交付同济堂医药（法律上以股权收购方式实现）两个阶段。项目实施早期，同济堂医药以同济堂科技名义负责其在襄阳健康产业园项目建设，建设资金由同济堂医药提供。2012年，同济堂科技将同济堂医药以同济堂科技名义建设的襄阳项目，以存续分立方式自同济堂科技中分立出襄阳同济堂物流有限公司，随后将该公司股权转让给同济堂医药，将土地过户至襄阳同济堂物流有限公司，实现了出资人与所有人的统一。
||
|-|
|3、同济堂襄阳健康物流产业园项目具体会计处理情况|
|2012年同济堂科技存续分立出襄阳同济堂物流有限公司，同济堂科技将属于同济堂医|
|药的资产分立给襄阳同济堂物流有限公司，具体会计处理如下：|
|单位：万元|

|||
|-|-|
|同济堂科技分立前账面金额|分立至襄阳同济堂物流金额|
|13,354.17|11,269.73|
|3,647.89|3,053.85|
|11,020.58|6,694.89|
|6,207.38|5,189.47|
|3.80|2.48|
|1,764.84|1,656.55|
|13,555.17|11,623.10|
|36,492.50|23,112.18|
|4,200.00|3,300.00|
|3,090.00|3,090.00|
|5,970.75|3,793.15|
|1,186.14|720.57|
|370.00|370.00|

|||
|-|-|
|1,500.00|1,500.00|

||
|-|
|4、对同济堂医药合并报表的影响|
|2014年12月，同济堂医药收购了襄阳同济堂物流有限公司100%股权，该收购构成同一|
|控制下企业合并，同济堂医药编制申报报表时，根据《企业会计准则》的规定，自合并日当|
|期期初合并襄阳济堂物流有限公司的财务报表，并对2013年、2012年的比较报表进行了调|
|整。对同济堂医药申报期合并报表的具体影响如下表：|
|单位：万元|

|||
|-|-|
|2014年12月31日或2014年度|2013年12月31日或2013年度|
|68,753.72||
|28,429.84|87,583.63|
|32,125.13|32,881.41|
|19,647.82|11,854.35|
|-151,426.84|-133,746.18|
|0.00|200.00|
|-2,670.34|-1,626.79|
|1,043.55|944.92|
|15,143.12|52,871.35|

||
|-|
|二、会计师意见|
|经核查，襄阳健康物流产业园项的会计处理及同济堂医药合并报表的编制符合《企业会|
|计准则》的规定。|
|反馈意见20．请独立财务顾问和会计师就襄阳健康物流产业园项目相关资产项目的入|
|账依据进行专项核查，并就核查范围和核查方法能否充分保证襄阳健康物流产业园项目相|
|关资产的真实、准确、完整发表明确意见。|
|一、核查范围和核查方法|
|核查范围：核查了湖北同济堂科技有限公司2010年至2014年的财务资料及相关资料；|
|核查了襄阳同济堂物流有限公司2012年至2015年的财务资料及相关资料。|
|核查方法：|
|1、取得湖北同济堂科技有限公司2010至2014年的财务账套、记账凭证等财务资料进|
|行检查。|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|截止2014年12月31日累计发生额|核查金额|核查比例|
|1,001.58|1,001.58|100.00%|
|7,987.02|7,987.02|100.00%|
|1,394.87|1,264.87|90.68%|
|146,697.52|132,027.76|90.00%|
|1,764.84|1,759.14|99.68%|
|11,020.58|10,990.58|99.73%|
|21,805.74|20,464.70|93.85%|
|72,648.71|65,383.84|90.00%|
|10,253.12|9,227.81|90.00%|
|5,710.00|5,090.00|89.14%|
|44,953.58|40,353.76|89.77%|
|9,504.79|9,487.61|99.82%|
|2,052.11|1,846.90|90%|

||
|-|
|2、取得襄阳同济堂物流有限公司2012年至2015年的财务账套、记账凭证等财务资料|
|进行检查。|
|单位：万元|

|||
|-|-|
|截止2014年12月31日借方累计发生额|核查金额|
|1,001.58|1,001.58|
|7,987.02|7,987.02|
|1,394.87|1,394.87|
|9,264.35|9,264.35|
|1,656.55|1,656.55|
|6,694.89|6,694.89|
|25,339.51|25,339.51|
|42,791.60|42,791.60|
|7,477.60|7,477.60|
|5,010.00|5,010.00|
|34,051.13|34,051.13|

||
|-|
|对襄阳同济堂物流有限公司2015年的在建工程增加进行了核查，对固定资产的折旧和|
|无形资产的摊销进行了核查。|
|3、询问管理层当年在建工程的增加情况，并与编制的在建工程的明细表进行核对；检|
|查在建工程增加的原始凭证是否完整，如立项申请、施工合同、发票、工程物资请购申请、|
|付款单据、建设合同、工程结算书等是否完整，计价是否正确。|
|合同核查情况：|

|||||
|-|-|-|-|
|工程名称|合同主要内容|合同乙方|合同金额（万元）|
|同济堂健康产业园道路网管工程（A、B、D段）|按照施工图纸及图纸说明中的要求建设道路ABD段|湖北远大建设集团有限公司|6,659.62|
|同济堂健康产业园道路网管工程（C段）|按照施工图纸及图纸说明中的要求建设道路C段|襄樊市宏基岩土工程有限公司|4,780.06|
|襄樊同济堂健康产业园工程设计|襄樊同济堂健康产业园方案设计、规划设计、可行性研究以及模型制作|武汉国储建筑设计有限公司|751.16|
|襄樊同济堂健康产业园装修设计|襄樊同济堂健康产业园装修设计|武汉国储建筑设计有限公司|1,187.75|
|市场 1#2#3#4#楼、呼叫 1#2#楼、物流仓储1#2#|委托监理市场1#2#3#4#楼、呼叫1#2#楼、物流仓储1#2#|湖北建盛工程项目管理有限公司|974.35|
|同济堂襄樊健康产业园|同济堂健康产业园试桩及工程桩的静载荷抗压试验、低应变检测工作|襄樊科峰建设工程质量检测有限公司|557.38|

|||||
|-|-|-|-|
|同济堂健康产业园平整场地工程|同济堂健康产业园平整场地工程机械设备及材料，土地红线范围内的土地平场，清淤换填|南京美航工程机械有限公司|11,020.58|
|同济堂健康产业园室外管网工程|同济堂健康产业园室外网管工程的建设|江苏建工集团有限公司|14,359.12|
|襄樊同济堂健康产业园消防工程|襄阳同济堂健康产业园消防工程包括：图纸范围内防火排烟系统、火灾自动报警系统、室内消火栓系统、应急照明系统、自动喷淋系统|深圳捷星工程实业有限公司武汉分公司|4,180.26|
|同济堂襄阳健康产业园仓库1#楼|同济堂襄阳健康产业园仓库 1#楼图纸范围内的土建、钢结构、电气、给排水|湖北远大建设工程有限公司|2,973.26|
|同济堂襄阳健康产业园仓库2#楼|同济堂襄阳健康产业园仓库 2#楼图纸范围内的土建、钢结构、电气、给排水|湖北远大建设工程有限公司|2,973.26|
|同济堂襄阳健康产品市场 1#楼|同济堂襄阳健康产业园市场 1#楼图纸范围内的土建、电气、给排水|湖北远大建设工程有限公司|15,081.39|
|同济堂襄阳健康产品市场 2#楼|同济堂襄阳健康产业园市场 2#楼图纸范围内的土建、电气、给排水|湖北远大建设工程有限公司|15,006.36|
|同济堂襄阳健康产业园呼叫1#楼|同济堂襄阳健康产业园呼叫 1#楼图纸范围内的土建、电气、给排水|湖北远大建设工程有限公司|4,122.49|
|同济堂襄阳健康产业园呼叫2#楼|同济堂襄阳健康产业园呼叫 2#楼图纸范围内的土建、电气、给排水|湖北远大建设工程有限公司|4,122.49|

|||||
|-|-|-|-|
|同济堂健康产品市场 1#楼装修工程|同济堂襄阳健康产业园市场 1#楼图纸范围内的石工、泥土、木工、水电工漆工等|湖北远大建设工程有限公司|4,782.95|
|同济堂健康产品市场 2#楼装修工程|同济堂襄阳健康产业园市场 2#楼图纸范围内的石工、泥土、木工、水电工漆工等|湖北远大建设工程有限公司|4,621.90|
|同济堂健康产业园呼叫 1#楼装修工程|同济堂襄阳健康产业园呼叫 1#楼图纸范围内的石工、泥土、木工、水电工漆工等|湖北远大建设工程有限公司|2,418.41|
|同济堂健康产业园呼叫 2#楼装修工程|同济堂襄阳健康产业园呼叫 2#楼图纸范围内的石工、泥土、木工、水电工漆工等|湖北远大建设工程有限公司|2,418.41|
|同济堂健康产业园仓储 1#楼装修工程|同济堂襄阳健康产业园仓储 1#楼图纸范围内的石工、泥土、木工、水电工漆工等|湖北远大建设工程有限公司|822.19|
|同济堂健康产业园仓储 2#楼装修工程|同济堂襄阳健康产业园仓储 2#楼图纸范围内的石工、泥土、木工、水电工漆工等|湖北远大建设工程有限公司|822.19|
|同济堂健康产业园电梯工程|同济堂健康产业园呼 1、呼 2、市场 1、市场 2，四栋楼电梯采购及安装|快速电梯有限公司|1,669.30|
|同济堂健康产业园空调工程|同济堂健康产业园一期工程|浙江国祥空调设备有限公司|11,357.44|
|同济堂健康产业园人行天桥及采光天棚工程|同济堂健康产业园市场 1#楼及市场2#楼人行天桥及采光天棚|湖北远大建设工程有限公司|3,942.20|

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|-|-|-|-|
|同济堂健康产业园广场工程|同济堂健康产业园市场1#、市场2#、市场 3#、市场 4#楼室外广场|福建亨立建设集团有限公司|5,200.00|
|同济堂健康产业园变电工程|同济堂健康产业园变电工程|湖北盛隆电力工程有限公司|2,309.34|
|同济堂健康产业园园林绿化工程|同济堂襄阳健康产业园一期工程范围内的绿化工程|湖北远大建设工程有限公司|5,256.13|
|同济堂健康产业园招商中心|同济堂健康产业园招商中心土建、安装装修及室外场平硬化|湖北远大建设工程有限公司|584.43|
|同济堂健康产业园照明采购安装工程|同济堂健康产业园照明的采购及安装（含：电缆、电线采购敷设、泛光灯具、金卤灯光采购安装）|湖北远大建设工程有限公司|977.59|
|同济堂健康产业园建筑小品工程|同济堂健康产业园建筑小品工程|湖北远大建设工程有限公司|1,854.21|
|合同编号：鄂XYGX-2011-00037-出让|出让坐落于高新区台子湾村，面积为100265.7平方米的宗地|出让人：中华人民共和国湖北省襄阳市国土资源局高新分局|3,609.57|
|合同编号：鄂XYGX-2013-00005-出让|出让坐落于高新区台子湾村，面积为62516.7平方米的宗地|出让人：中华人民共和国湖北省襄阳市国土资源局高新分局|7,289.13|
|合同编号：鄂XFGX-2010-00012-出让|出让坐落于高新区邓城大道，面积为227981.1平方米的宗地|出让人：中华人民共和国湖北省襄阳市国土资源局高新分局|7,660.16|

工程施工结算书核查情况：
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|主要施工内容|施工单位|
|1、大型土石方工程；2、建筑工程；3、市政土建工程；4、市政安装工程|湖北远大建设集团有限公司|
|1、大型土石方工程；2、建筑工程；3、市政土建工程；4、市政安装工程|襄樊市宏基岩土工程有限公司|
|1、钢结构工程；2、建筑工程；3、装饰工程；4、电气、智能化、自动化控制及消防电气；5、市政土建工程|湖北远大建设集团有限公司|
|1、大型土石方工程；2、建筑工程；3、装饰工程|湖北远大建设集团有限公司|
|安装工程：1、直接费用；2、措施项目费；3、施工管理费|湖北远大建设集团有限公司|
|1、大型土石方工程；2、建筑工程；3、装饰工程|湖北远大建设集团有限公司|
|安装工程：1、直接费用；2、措施项目费；3、施工管理费|湖北远大建设集团有限公司|
|1、大型土石方工程；2、建筑工程；3、装饰工程|湖北远大建设集团有限公司|
|安装工程：1、直接费用；2、措施项目费；3、施工管理费|湖北远大建设集团有限公司|
|1、大型土石方工程；2、建筑工程；3、装饰工程|湖北远大建设集团有限公司|
|安装工程：1、直接费用；2、措施项目费；3、施工管理费|湖北远大建设集团有限公司|
|1、大型土石方工程；2、建筑工程；3、装饰工程|湖北远大建设集团有限公司|
|1、直接费用；2、措施项目费；3、施工管理费|江苏建工集团有限公司|
|1、建筑工程；2、装饰工程|湖北远大建设集团有限公司|

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|-|-|
|1、建筑工程；2、装饰工程|湖北远大建设集团有限公司|
|1、建筑工程；2、装饰工程|湖北远大建设集团有限公司|
|1、建筑工程；2、装饰工程|湖北远大建设集团有限公司|

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|-|
|4、进行实地查看，并对实物资产进行了盘点，检查施工记录，检查是否存在非正常长|
|期停工。|

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|-|
|主要施工内容描述|
|市场1号楼：1月安装三层D区梁板钢筋、浇筑砫；3月四层D区安装版面底模；5月层面A区找平；7月砌筑一层A区内墙；11月砌筑二层A区内墙；|
|市场2号楼：1月浇灌三层D区砫；3月安装四层D区梁板钢筋；5月层面B区找平；7月砌筑一层A区内墙；11月砌筑一层D区内墙；|
|呼叫1号楼：1月施工八层顶面防水；3月刮外墙腻子；5月焊接进口车道钢架；7月砌筑二层内墙；11月砌筑六层内墙；|
|呼叫2号楼：1月八楼顶面砂浆找平；3月安装外墙玻璃；5月焊接进口车道钢架；|
|市场1号楼：1月砌筑C区内墙；3月砌筑三层A区内墙隔断；5月砌筑三层C区内墙隔断；9月铺设一层A区地砖；11月铺设一层C区地砖；|
|市场2号楼：1月砌筑B区内墙；3月砌筑三层B区内墙隔断；5月砌筑三层C区内墙隔断；9月铺设一层D区地砖；11月铺设一层D区地砖；|
|呼叫1号楼：1月砌筑八楼内墙；3月铺设三层卫生间瓷砖；5月铺设四层卫生间瓷砖；9月完成八层地面找平；11月铺设楼梯间地砖；|
|呼叫2号楼：3月砌筑二层内墙隔断；6月砌筑六层内墙；9月完成内墙隔断开始粉刷；11月铺设楼梯间地砖；|
|呼叫1号楼：4月刮外墙涂料、东侧墙、南侧墙刮腻子、修补挖破的管道；5月东侧墙刷碳漆、一楼干控黑色花岗岩；6月大圆弧石材干控完成小圆弧搭设脚架、北侧涂料施工；9月外墙涂料完成；11月地下室磨地坪；|
|呼叫2号楼：4月窗户临时水电接通、砌二楼隔断墙、卫生间、楼梯间砖、外墙粉刷；5月焊接玻璃幕墙骨、一楼砌干控、二楼安装临时水电；6月南侧靠西向玻璃幕墙安装完成；7月室内粉墙；11月南侧刮腻子粉、粉刷内部墙；|

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|-|
|市场1号楼：4月南侧粉刷墙、安装消防外网沟糟、重新安装电缆；5月东侧消防水管打压完成；6月东侧消防水管打压灌水试用完成合格；9月南侧场地硬化；11月外围亮化灯安装；|
|市场2号楼：9月西侧碾压场地；11月外围亮化灯安装；|
|药品分装车间1号楼：6月开挖南侧消防管道；7月砌筑南侧阀门井；9月东侧抽水；10月东侧开挖化粪池。|
|药品分装车间2号楼：6月南侧埋没消防水管；7月消防水管试压；|
|市场1号楼：1月东侧花岗岩铺设完成；2月楼内墙粉刷；3月室内采光天棚钢筋、结构焊接、施工内墙墙粉、玻璃幕墙安装；4月安装玻璃幕墙；5月安装广告喷彩、安装玻璃幕墙；6月安装东侧景观灯、安装玻璃幕墙。|
|市场2号楼：3月玻璃幕墙安装；4月玻璃幕墙安装；5月装玻璃幕墙；6月装玻璃幕墙、北侧场地硬化；|
|呼叫1号楼：1月安装室内空调；2月室外消防管焊接、网场回填、安装空调管道；6月安装房顶水箱.|
|呼叫2号楼：1月窗户安装完成、通过监理程序；2月内墙粉刷；3月室外网管开挖、室外消防管焊接、安装顶楼水箱；4月楼消防管分段打压、室外回填；5月种植草坪|
|药品分装车间1号楼：3月供电公司勘察现场，测量转修线塔基站位置；4月线塔完成 。|
|药品分装车间2号楼：4月线塔完成 ，车间钢栓现场加工；|

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|-|
|5、检查利息资本化是否正确，复核计算资本化利息的借款费用、资本化率、实际支出|
|数以及资本化的开始和停止时间。|
|单位：万元|

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|-|-|-|
|资本累计支出|占用借款金额|当期利息资本化金额|
|47,295.55|25,084.53|1,950.30|

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|-|-|-|
|82,126.84|32,316.36|2,284.90|
|89,189.23|35,025.68|2,537.55|
|30,880.42|10,566.11|732.63|

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|-|
|襄阳健康物流园产业园项目2010年开始施工建设，根据项目建设占用银行借款的情况，利息资本化开|
|始时间为为2011年1月，施工期间不存在需停止利息资本化的情况。|
|6、对主要施工方进行现场走访了解，并对施工合同条款、工程结算情况进行了询证。|

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|-|-|-|
|工程名称|合同主要内容及条款|合同金额（万元）|
|同济堂健康产业园道路网管工程（A、B、D段）|按照施工图纸及图纸说明中的要求建设道路ABD段|6,659.62|
|同济堂襄阳健康产业园仓库1#楼|同济堂襄阳健康产业园仓库1#楼图纸范围内的土建、钢结构、电气、给排水|2,973.26|
|同济堂襄阳健康产业园仓库2#楼|同济堂襄阳健康产业园仓库2#楼图纸范围内的土建、钢结构、电气、给排水|2,973.26|
|同济堂襄阳健康产品市场1#楼|同济堂襄阳健康产业园市场1#楼图纸范围内的土建、电气、给排水|15,081.39|
|同济堂襄阳健康产品市场2#楼|同济堂襄阳健康产业园市场2#楼图纸范围内的土建、电气、给排水|15,006.36|
|同济堂襄阳健康产业园呼叫1#楼|同济堂襄阳健康产业园呼叫1#楼图纸范围内的土建、电气、给排水|4,122.49|
|同济堂襄阳健康产业园呼叫2#楼|同济堂襄阳健康产业园呼叫2#楼图纸范围内的土建、电气、给排水|4,122.49|
|同济堂健康产品市场1#楼装修工程|同济堂襄阳健康产业园市场1#楼图纸范围内的石工、泥土、木工、水电工漆工等|4,782.95|
|同济堂健康产品市场2#楼装修工程|同济堂襄阳健康产业园市场2#楼图纸范围内的石工、泥土、木工、水电工漆工等|4,621.90|

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|-|-|-|
|同济堂健康产业园呼叫1#楼装修工程|同济堂襄阳健康产业园呼叫1#楼图纸范围内的石工、泥土、木工、水电工漆工等|2,418.41|
|同济堂健康产业园呼叫2#楼装修工程|同济堂襄阳健康产业园呼叫2#楼图纸范围内的石工、泥土、木工、水电工漆工等|2,418.41|
|同济堂健康产业园仓储1#楼装修工程|同济堂襄阳健康产业园仓储1#楼图纸范围内的石工、泥土、木工、水电工漆工等|822.19|
|同济堂健康产业园仓储2#楼装修工程|同济堂襄阳健康产业园仓储2#楼图纸范围内的石工、泥土、木工、水电工漆工等|822.19|
|同济堂健康产业园人行天桥及采光天棚工程|同济堂健康产业园市场1#楼及市场2#楼人行天桥及采光天棚|3,942.20|
|同济堂健康产业园园林绿化工程|同济堂襄阳健康产业园一期工程范围内的绿化工程|5,256.13|
|同济堂健康产业园招商中心|同济堂健康产业园招商中心土建、安装装修及室外场平硬化|584.43|
|同济堂健康产业园照明采购安装工程|同济堂健康产业园照明的采购及安装（含：电缆、电线采购敷设、泛光灯具、金卤灯光采购安装）|977.59|
|同济堂健康产业园建筑小品工程|同济堂健康产业园建筑小品工程|1,854.21|

工程施工结算书询证情况：
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|-|-|-|
|主要施工内容|施工单位|结算金额（万元）|
|1、大型土石方工程；2、建筑工程；3、市政土建工程；4、市政安装工程|湖北远大建设集团有限公司|6,659.62|

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|-|-|-|
|1、钢结构工程；2、建筑工程；3、装饰工程；4、电气、智能化、自动化控制及消防电气；5、市政土建工程|湖北远大建设集团有限公司|584.43|
|1、大型土石方工程；2、建筑工程；3、装饰工程|湖北远大建设集团有限公司|13,962.85|
|安装工程：1、直接费用；2、措施项目费；3、施工管理费|湖北远大建设集团有限公司|1,118.54|
|1、大型土石方工程；2、建筑工程；3、装饰工程|湖北远大建设集团有限公司|13,911.96|
|安装工程：1、直接费用；2、措施项目费；3、施工管理费|湖北远大建设集团有限公司|1,094.40|
|1、大型土石方工程；2、建筑工程；3、装饰工程|湖北远大建设集团有限公司|3,850.30|
|安装工程：1、直接费用；2、措施项目费；3、施工管理费|湖北远大建设集团有限公司|272.19|
|1、大型土石方工程；2、建筑工程；3、装饰工程|湖北远大建设集团有限公司|3,850.30|
|安装工程：1、直接费用；2、措施项目费；3、施工管理费|湖北远大建设集团有限公司|272.19|
|1、大型土石方工程；2、建筑工程；3、装饰工程|湖北远大建设集团有限公司|2,895.03|
|1、建筑工程；2、装饰工程|湖北远大建设集团有限公司|4,782.95|
|1、建筑工程；2、装饰工程|湖北远大建设集团有限公司|4,621.90|
|1、建筑工程；2、装饰工程|湖北远大建设集团有限公司|2,418.41|
|1、建筑工程；2、装饰工程|湖北远大建设集团有限公司|2,418.41|

||
|-|
|7、检查了预付设备款和预付工程款的相关合同、付款凭证，对供应商进行了询证。|
|单位：万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合同主要内容|2015年6月30日|2014年12月31|2013年12月31|2012的12月31|

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|-|-|-|-|-|
|||日|日|日|
|空调安装工程、负责出卖人支付的全部设备的质量保修|7,987.02|7,987.02|4,700.00|1,500.00|
|电气管线工程、设备安装工程、装饰装修工程|1,394.87|1,394.87|810.00|370.00|
|仓储1、2号楼、市场1、2号楼、呼叫1、2号楼的主体工程和装修和道路ABD段建设|6,535.57|9,264.35|6,264.35||
|呼叫中心1号楼、2号楼、市场1号楼、2 号楼四栋楼的电梯采购及安装|1,001.58|1,001.58|80.00||

||
|-|
|8、对无形资产的摊销，固定资产折旧进行了重新计算。|
|二、会计师意见|
|会计师对同济堂医药襄阳健康产业园项目相关资产项目的入账依据进行了专项核查，并|
|按照中国注册会计师审计准则的要求执行了审计程序，获取了充分、适当的审计证据。核查|
|范围和方法是充分有效的，同济堂医药襄阳健康园相关资产是真实、准确、完整的。|
|反馈意见28．申请材料显示，报告期同济堂医药存在未缴纳住房公积金的情形。请你|
|公司补充披露同济堂医药及其子公司未按规定缴纳公积金是否符合国家劳动保障法律法规|
|的有关规定。如存在未足额缴纳的情形，需补缴的金额及补缴对业绩和评估的影响。请独|
|立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。|
|一、回复说明|

（一）未按规定缴纳公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定
报告期内，同济堂医药未为部分员工缴纳住房公积金，主要原因如下：部分员工中有退休返聘人员、试用期人员或已在原单位缴纳住房公积金等情况，部分员工由同济堂医药提供员工宿舍住宿，也有部分员工不愿缴纳。
根据国务院《住房公积金管理条例》及《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5号），同济堂医药及其子公司应为员工缴纳住房公积金。截至本反馈意见
回复出具日，同济堂医药及其子公司已为部分员工缴纳了住房公积金。报告期内同济堂医药
及其子公司未按规定缴纳公积金不符合国家劳动保障法律法规的有关规定，存在被要求补缴
或行政处罚的风险。
为保障啤酒花及其他股东的合法权益，同济堂医药控股股东同济堂控股、实际控制人张美华、李青出具了《承诺函》，无条件、不可撤销地承诺：
“若同济堂医药在任何时候因发生在本次交易前的与缴纳住房公积金有关的事项，而被住房公积金管理部门要求补缴有关费用、滞纳金等所有款项，或被要求补偿相关员工所欠缴的住房公积金，或被有关行政机关行政处罚，或因该等事项所引致的所有劳动争议、仲裁、诉讼，同济堂控股、张美华、李青均连带全额承担全部该等费用款项，或即时向同济堂医药进行等额补偿”。
（二）需补缴的金额及补缴对业绩和评估的影响
同济堂医药及其子公司按照各主体各年度的缴费基数及缴费比例对未缴纳的公积金费用进行了测算，2012年至 2015年 1-6月，同济堂医药及其子公司少缴公积金费用分别为100.99万元、102.86万元、99.15万元、45.32万元，占利润总额的比例分别为0.24%、0.23%、0.22%、0.21%。
经测算，同济堂医药及其子公司需补缴的金额对同济堂医药的业绩影响较小；评估机构在评估预测期内已合理考虑了同济堂医药应承担的住房公积金等相关成本、费用，故历史年度住房公积金等相关费用的缴纳情况，不会对同济堂医药的评估值产生不利影响。
||
|-|
|二、会计师意见|
|经核查，同济堂医药及其子公司报告期内存在未足额缴纳公积金的情形，需补缴的金额|
|对同济堂医药的业绩影响较小；同时同济堂医药的实际控制人已经出具有关承诺，承诺承担|
|同济堂医药因未给全部员工缴纳公积金可能产生的费用或损失，同济堂医药不会因员工公积|
|金缴纳事宜遭受损失。|
|反馈意见29．申请材料显示，同济堂医药申报报表（合并）存在对净资产和净利润的|
|多项调整项目。请你公司补充披露：1）构成同济堂医药2012-2014年申报报表与原始报表|
|净资产及净利润差异项目的主要原因及其合理性，同济堂医药会计基础规范性及内部控制|
|制度执行情况是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。2）同济堂医药|
|申报报表的调整对增值税、营业税和所得税的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表|
|明确意见。|
|一、回复说明|

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|-|
|1、构成同济堂医药2012-2014年申报报表与原始报表净资产及净利润差异项目的主要|
|原因及其合理性|
|同济堂医药报告期内原始报表与申报报表净资产、净利润存在差异，主要原因有坏账准|
|备计提会计政策的变更；会计人员经验不足，对国家的销售返利税收等政策掌握不准确造成|
|的会计差错及其他会计差错。随着同济堂医药内控制度的完善，人员业务水平提高，从业经|
|验的丰富，2015年未发生重大会计差错。|
|2014年申报报表与原始报表净资产及净利润差异项目|
|(1) 2014年申报报表与原始报表净资产及净利润差异项目|

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|-|-|
|调整净资产|调整净利润|
|-38,826,543.58|-11,838,648.90|
|-16,349,414.91|3,138,298.74|
|-29,636,187.67|-12,340,311.30|
|-36,948,605.23||
|20,183,070.25|-1,897,840.52|
|-11,266,763.87|-304,767.29|
|-6,909,430.50|-3,046,294.62|
|-1,887,507.60|-1,274,398.15|
|977,651.57|1,598,795.71|
|-120,663,731.54|-25,965,166.33|

(2)2013年申报报表与原始报表净资产及净利润差异项目
|||
|-|-|
|调整净资产|调整净利润|
|-26,996,678.19|-9,402,960.36|
|-19,487,713.65|-50,463.68|
|-17,124,681.39|-9,514,378.88|
|-36,948,605.23||
|22,080,910.77|22,379,347.32|
|-12,411,352.99|-7,618,004.50|
|-3,863,135.88|-2,142,155.91|
|-428,109.45|185,000.00|
|-950,001.67|1,649,036.49|
|-96,129,367.68|-4,514,579.52|

(3)2012年申报报表与原始报表净资产及净利润差异项目
|||
|-|-|
|调整净资产|调整净利润|
|-17,593,717.83|-8,950,539.28|
|-19,514,566.63|-2,317,970.23|
|-7,610,302.51|-7,091,401.16|
|-36,948,605.23||
|-298,436.55|19,204,591.08|
|-3,844,728.98|-3,995,072.03|

|||
|-|-|
|-11,844,391.53|-11,844,391.53|
|-613,109.45||
||-3,935,006.80|
|-1,054,502.78|271,494.59|
|-99,322,361.49|-18,658,295.36|

2、会计基础规范性及内部控制制度执行情况
（1）会计基础规范性
报告期内，同济堂医药执行财政部颁布的《企业会计准则》，按照法律法规的相关要求制定了会计制度和财务管理制度。
①会计机构和人员配置完善。同济堂医药设置了会计机构，配备了符合条件的会计机构负责人、会计主管人员，配备了持有会计从业资格证书的专职会计人员。根据业务的需要分别设置了出纳，财产物资核算，工资核算，成本费用核算，财务成果核算，资金核算，往来结算，总帐报表，稽核，档案管理等会计工作岗位。
②会计人员遵守职业道德，熟悉公司生产经营和业务管理情况，业务水平逐步提升，能够满足公司的发展需要。各项会计工作交接严格按照公司制度和国家相关的法律法规进行。
③会计核算规范。各项经济业务的发生都按要求取得合法有效的原始凭证，严格按会计基础规范的要求填制记账凭证，定期对会计帐簿记录的有关数字与库存实物、货币资金、往来单位或者个人等进行相互核对。做到了帐证相符、帐帐相符、帐实相符。
④建立了严格的验收制度。物资的购进、销售等环节都必须由仓库保管员按制度规定进行验收、发货，确实保证财产物资的安全与完整。
⑤规范财产物资的管理。财产物资的入库、出库、盘盈、盘亏、毁损、报废等都制定了相应的管理制度，明确应办理的手续和程序；建立了固定资产卡片和台账制度以及设备操作、使用、维护、检修岗位责任制。
⑥建立了财务预算管理制度。明确财务预算的种类、作用、编制方法和程序及预算的审批、执行及调整等方面的内容。
⑦建立了清查盘点制度。定期和不定期对各种财产物资进行清查盘点，年终决算前按照公司的统一要求和规定对所有财产物资进行一次全面的清查盘点，及时对所有物资的盘盈、
盘亏、毁损、报废，按照审批权限上报批准后处理，确保账、卡、物相符。
⑧明确内部稽核工作的职责分工。通过内部稽核，可以对日常核算工作中所出现的疏忽、
错误或不法行为，及时加以纠正和制止，以提高会计工作质量。
同济堂医药已经建立了交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控制等的相关会计控制程序。
同济堂医药加强了会计人员培训工作，经过培训，截至目前，同济堂医药及其子公司的会计基础工作已具备规范性，财务报表的编制能够符合企业会计准则和相关会计制度的规
定，在所有重大方面公允地反映了同济堂医药的财务状况、经营成果和现金流量，并由大信事务所出具了无保留意见的审计报告。
（2）内部控制制度建立及执行
||
|-|
|报告期内，同济堂医药建立了较为完善的法人治理结构，修订并完善了各项规章制度，|
|根据内部控制基本规范以及相关的应用指引，搭建了以控制环境、风险评估过程、信息系统|
|与沟通、控制活动、对控制的监督五要素为主的内部控制系统。|

为合理保证各项目标的实现，同济堂医药建立了相关的控制程序及措施，主要包括：业务授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、内部稽核控制等。
同济堂医药内部控制活动方法、措施及机制的运行情况，主要表现在以下方面：
①采购和费用及付款活动控制
为了规范采购、费用报销及付款活动，公司制定了《预算管理制度》、《资金管理规定》、《采购付款管理制度》、《成本费用管理制度》等相关管理制度，合理设置了采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善了采购与付款的控制程序，明确了对请购、审批、采购、验收、付款等环节的职责和审批权限，做到了比质比价采购，采购决策透明，并建立了价格监督机制，尽可能堵塞了采购环节的漏洞。公司对应付账款和预付账款的支付，必须在相关手续办理齐备后才能办理付款，在付款上尽量做到按月按计划付款。在付款方式控制方面，除了向不能转账的个人购买货物以及不足转账金额起点的，可以支付现金外，货款一般通过银行转账或使用银行承兑汇票等方式结算。财务部定期与采购部核对数据，确保了应付账款数据的准确。
公司制定了预算与费用报销管理规定，明确了各级管理人员的权限，通过费用报销执行分析、预算执行分析及时准确反应公司费用执行情况，确保了公司经营管理的正常运行，有利于公司达成经营目标，实现利润计划。
②销售与收款活动控制
为了促进公司销售稳定增长，扩大市场份额，规范销售行为，防范销售风险，公司制定
了《产品销售、货款回收管理制度》、《合同管理制度》、《客户信用管理制度》等相关管理制
度。根据上述制度，结合公司实际情况，公司已制定了较为可行的销售政策，对定价原则、信用标准和信用条件、收款方式以及销售人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司规范了从接受客户订单到安排组织货源、发货、确认收入、管理应收账款等一系列工作，公司和下属企业将收款责任落实到销售部门，将销售货款回收情况作为主要考核指标之一，保证了公司销售业务的正常开展和货款及时安全回收。
③固定资产管理控制
公司制订了《内部控制制度》、《财务管理制度》和《固定资产管理制度》等制度，对固定资产的管理进行了规范。按照归口管理原则，实行由使用部门、管理部门、财务部门分工负责的原则，使用部门、管理部门对实物负直接管理责任，财务部门负核算、监督、考核、检查的责任。规定了购置、验收、使用维护、转移、报废等相关流程，每年年底进行一次清查盘点，做到账、卡、物相符，确保资产安全完整，帐实相符。
④财务管理及报告活动控制
根据财政部颁布的《企业会计准则》，结合公司的具体情况制定了公司的财务管理制度，财务管理制度对公司的会计核算原则、流动资产管理、固定资产管理、无形资产及其他资产的管理、投资管理、筹资管理、成本和费用管理、营业收入管理、利润和利润分配管理、外币业务管理、财务会计报告、财务分析制度、清算管理制度等作了明确规定和规范。保证了财务部门按照国家会计准则相关规定编制会计报表、会计报表附注等，及时准确反映企业的财务状况和经营成果。结合财务分析总结公司业务运营过程中出现的问题，与各业务部门进行及时有效的沟通，保证了各项业务的正常进行。
⑤对控股子公司的管理控制
为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，公司制定了《子公司管理办法》。
该办法从规范运作、人事管理、财务管理、投资管理、信息管理、审计监督等方面进行了明确。充分体现了公司对各子公司业务管理、控制与服务职能。对控股子公司在确保自主经营的前提下，实施了有效的内部控制。确保了母公司投资的安全，完整以及企业集团合并财务报表的真实可靠。
⑥关联交易的控制
为规范关联方之间的经济行为，确保公司权益不受侵害，公司制定《关联交易管理办法》，明确了关联方的界定，关联交易的定价、审批、执行和信息披露等内容，能较严格的控制关联交易的发生，与关联方之间的交易均签订了合同，切实做到了与公司控股股东的“五独立”，保证了关联交易公允。
⑦对外担保的控制
为加强企业担保管理，防范担保业务风险，公司制定了《对外担保管理办法》。该制度对担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保条件、担保责任、担保风险管理、对外担保信息披露等相关内容进行了明确的规定，确保了公司对外担保行为不损害公司和全体股东的利益。
⑧重大投资的控制
为加强公司投资的决策与管理，严格控制投资风险，公司制定了《对外投资管理办法》，管理办法对公司对外投资的原则、形式、投资项目的提出、审批、投资运作与管理、投资项目的监督等做出了明确的规定。公司实行重大投资决策的责任制度，明确了投资的审批程序、采取不同的投资额分别由不同层次的权力机构决策的机制，合理保证了对外投资的效率，保障了投资资金的安全和投资效益。
||
|-|
|针对同济堂医药内部控制制度的执行情况，会计师在执行鉴证工作的基础上出具了大信|
|专审字[2015]第29-00023号《同济堂医药有限公司内部控制鉴证报告》，报告认为“同济堂|
|医药按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2015年6月30日在所有重大方面保持了|
|有效的财务报告内部控制。”。|

3、本次借壳上市是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定
《首发管理办法》第三十条规定，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
报告期内，经审计的同济堂医财务报表已严格按照《企业会计准则》的规定进行确认和计量并编制，真实、完整地反映了同济堂医药的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见《审计报告》（大信审字[2015]第29-00036号），认为“同济堂医药财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了同济堂医药2015年6月30日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的财务状况以及2015年1-6月、2014年度、2013年度、2012年度的经营成果和现金流量”。
《首发管理办法》第三十一条规定，发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，
应选用一致的会计政策，不得随意变更。
||
|-|
|报告期内，同济堂医药的财务报表以实际发生的交易或事项为依据，合理谨慎地进行会|
|计确认、计量和报告，选用的会计政策一致，报告期的会计政策未随意更改。|

《首发管理办法》第二十九条规定，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
||
|-|
|同济堂医药在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范|
|（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制，使得同济堂医药在会计基|
|础规范性及内控制度执行情况等方面得到完善。就同济堂医药报告期的内部控制情况会计师|
|已出具了大信专审字[2015]第29-00023号《同济堂医药有限公司内部控制鉴证报告》，报|
|告认为：“同济堂医药按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2015年6月30日在所|
|有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”。|
|综上所述，截至目前，同济堂医药的会计基础规范性及内部控制制度执行情况符合《首|
|发管理办法》的相关规定。|
|4、申报报表的调整对增值税、营业税和所得税的影响|
|单位：万元|
|申报报表的调整对税种的影响|

||||
|-|-|-|
|2015年1－2月|2014年度|2013年度|
||690.94|386.31|
||20.52|19.43|
||1,520.89|1,471.62|

||
|-|
|二、会计师意见|
|经核查，会计师认为：同济堂医药主要会计基础规范符合相关规定，与财务报表相关|
|的内部控制制度执行有效，同济堂医药本次借壳上市符合《首次公开发行股票并上市管理办|
|法》的有关规定；同济堂医药申报报表的调整，对报告期期内增值税、营业税和所得税不存|
|在重大影响。|
|反馈意见30．申请材料显示，同济堂医药报告期存在应付票据融资，2012年-2014年|
|应付票据融资现金流入金额分别为15,688万元、35,954万元和58,447万元。请你公司补|
|充披露上述应付票据融资的具体内容及对报告期资产负债表及利润表的影响。请独立财务|
|顾问和会计师核查并发表明确意见。|
|一、回复说明|

报告期内，受融资渠道及方式限制，同济堂医药为了满足业务发展需要，同济堂医药与
子公司之间开具银行承兑汇票并用于贴现获取现金流。2014年下半年，同济堂医药逐步规范票据行为，2015年 1月 1日至今，同济堂医药没有新发生不规范开具银行承兑汇票的行为。
||
|-|
|对资产负债表及利润表的影响如下：|
|单位:万元|
|报表项目|

|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|10,313.64|23,789.63|
|1,779.91|1,196.62|

||
|-|
|二、会计师意见|
|经核查，同济堂医药报告期内存在关联公司互相签发银行承兑汇票并进行贴现，同济堂|
|医药已正确进行会计处理，并在申报报表中进行正确列报。|
|反馈意见32．申请材料显示，同济堂医药对其他应收款中的关联方往来款项不计提坏|
|账准备。请你公司补充披露未对上述应收款计提坏账准备的具体原因。请独立财务顾问和|
|会计师核查并发表明确意见。|
|一、回复说明|
|同济堂医药对应收关联方款项坏账准备计提政策为：根据其账面价值与预计未来现金流|
|量现值之间差额确认。同济堂医药于报告期各期末对其他应收款中的关联方款项进行减值测|
|试，对账面价值与预计未来现金流量现值进行比较，若账面价值高于预计未来现金流量现值，|
|则计提坏账准备，若账面价值低于预计未来现金流量现值，则不计提坏账准备。|
|同济堂医药报告期内各期末关联方其他应收款主要明细情况：|
|单位：万元|

||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|615.20|1,992.07|23,883.99|
|7,054.12|-|-|
|-|-|-|
|-|-|748.26|
|2.65|-|169.74|

||
|-|
|同济堂医药其他应收款主要为应收控股股东湖北同济堂投资控股有限公司及其全资子|
|公司的流动性暂借款，借款期限短，并有稳定的还款资金来源，不存在减值，不需要计提坏|
|账准备。截止2015年10月31日，上述公司欠款都已归还，不存在欠款的情况。|
|二、会计师意见：|
|经核查，会计师认为，同济堂医药报告期内其他应收关联公司欠款不存在减值，不需要|
|计提坏账准备。|
|反馈意见33．申请材料显示，因同济堂医药全资子公司襄阳同济堂部分工程不规范施|
|工，襄阳同济堂可能受到有关部门处罚。请你公司补充披露同济堂医药对上述处罚的具体|
|会计处理情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|
|一、回复说明|

同济堂医药全资子公司襄阳同济堂襄阳健康物流产业园项目已合法取得项目用地、办理了用地规划许可等合法手续，现已开工建设，但部分工程存在尚未取得建设工程规划许可证和施工许可证即先行开工建设的情况。根据襄阳市人民政府《关于加快推进同济堂襄阳健康产业园项目现场办公会议纪要》（93期）和襄阳高新区管理委员会《关于同济堂襄阳健康产业园项目建设现场办公会的会议纪要》（[2013]第11号），襄阳同济堂在襄阳市政府部门支持下正在加快完善相关手续，但根据《中华人民共和国城乡规划法》和《建筑工程施工许可管理办法》等法律法规的规定，相关项目可能受到处罚而遭受损失。为此，同济堂控股出具承诺，若襄阳同济堂因此受到处罚而遭受任何损失，同济堂控股将对襄阳同济堂做出全额补偿。
襄阳同济堂尚未因上述原因受到有关部门处罚，将来若因受到处罚的支出将按照《企业会计准则》计入营业外支出等会计科目，同济堂控股将对襄阳同济堂做出全额补偿视为权益性交易进行会计处理。
二、会计师意见
襄阳同济堂尚未因上述原因受到有关部门处罚，将来若因受到处罚的支出将按照《企业会计准则》计入营业外支出等会计科目。同济堂控股将对襄阳同济堂做出全额补偿视为权益性交易进行会计处理。
||
|-|
|反馈意见34．申请材料显示，报告期同济堂医药不规范开具银行承兑汇票，可能受到|
|有关部门处罚。请你公司补充披露：1）同济堂医药对上述处罚的具体会计处理。2）同济|

||
|-|
|堂医药对开具商业承兑汇票的内部控制制度及执行的有效性。请独立财务顾问和会计师核|
|查并发表明确意见。|
|一、回复说明|

（一）同济堂医药对上述处罚的具体会计处理
报告期内，受融资渠道及方式限制，同济堂医药为了满足业务发展需要存在不规范开具银行承兑汇票并通过银行贴现获得融资情形。截至报告期末，同济堂医药所开具的不规范银行承兑汇票均已解付，未造成银行及其利益关联方损失。2012年至2014年，同济堂医药及其控股子公司应付票据金额分别为15,688.19万元、35,953.96万元和58,446.87万元。2014年下半年，同济堂医药逐步规范票据行为，2015年 1月 1日至今，同济堂医药没有新发生不规范开具承兑汇票的行为。
同济堂医药与其控股子公司等关联方之间上述不规范使用票据的行为虽然违反《票据法》的有关规定，但同济堂医药的上述融资行为不属于我国《票据法》和《刑法》规定应当处予以行政处罚或刑事处罚的违法行为。此外，同济堂控股出具承诺，如同济堂医药因不规范使用承兑汇票而被有关部门处罚，由同济堂控股向同济堂医药全额赔偿。因此，上述不规范使用票据行为对本次交易不构成实质法律障碍。
2015年1月29日，中国人民银行征信中心湖北省分中心出具《关于同济堂医药有限公司及子公司征信情况的说明》，依据截至2015年1月28日人民银行征信中心企业征信系统记录的信用报告来看，同济堂医药及湖北省内子公司共12家公司，无未结清不良负债，信用状况良好。
截至本反馈意见回复出具日，同济堂医药及其子公司尚未因不规范开具银行承兑汇票受到有关部门处罚，故公司账面记录亦无相应会计处理。
（二）同济堂医药对开具商业承兑汇票的内部控制制度及执行的有效性
2014年下半年，同济堂医药管理层对该不规范行为进行深刻检讨，采取一系列有效措施，并强化内部控制，严格票据业务的审批程序，责成内部审计部门强化对票据的内部审计，杜绝上述现象再次发生。此外，同济堂医药承诺，同济堂医药将严格按照票据管理相关法律法规进行票据行为，不会从事或参与任何违反票据管理相关法律法规的票据行为。自 2015年1月起，同济堂医药再未开具无真实交易背景的票据。因此，同济堂医药与票据相关的内部控制制度完善，并得到有效执行。
二、会计师意见
||
|-|
|经核查，截至本反馈意见回复出具日，同济堂医药尚未因不规范开具银行承兑汇票受到|
|有关部门处罚，将来若因受到处罚的支出将按照《企业会计准则》计入营业外支出等会计科|
|目，同济堂控股将对襄阳同济堂做出全额补偿视为权益性交易进行会计处理；同济堂医药已|
|完善商业承兑汇票相关的内部控制制度，并得到有效执行。|
|反馈意见35．申请材料显示，由于同济堂医药大部分中高层人员均间接持有公司股权，|
|薪酬水平与同行业相比相对较低。请你公司补充披露报告期上述中高层人员薪酬与同行业|
|相比的差异情况，以及对同济堂医药合并报表净利润的影响。请独立财务顾问和会计师核|
|查并发表明确意见。|
|一、回复说明|

（一）同济堂医药人员薪酬与同行业相比情况
1、董事、监事、高级管理人员薪酬对比情况
报告期内，同济堂医药董事、监事、高级管理人员薪酬与同行业上市公司对比如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|||2013年度|||||
|薪酬总额|人数|平均值|薪酬总额|人数|平均值|薪酬总额|人数|
|1,558.79|36|43.30|1,234.07|29|42.55|897.68|28|
|243.51|17|14.32|251.63|18|13.98|227.35|20|
|978.00|21|46.57|459.05|19|24.16|473.30|20|
|732.81|35|20.94|741.07|29|25.55|550.52|33|
|538.16|24|22.42|401.01|19|21.11|453.65|22|
|311.78|17|18.34|-|-|-|-|-|
|134.80|13|10.37|127.37|13|9.80|121.88|13|

注：由于同行业上市公司中层人员薪酬水平无法取得可靠数据，故选择同行业上市公司高管薪酬进行对比。
从上表可以看出，同济堂医药董事、监事、高级管理人员平均薪酬与同行业上市公司相比处于较低水平，尤其低于国有控股上市公司嘉事堂、国药股份等公司，主要原因包括两个方面：一是同济堂医药系未上市的民营企业，对人工成本等控制较严；二是同济堂医药大部分董事、监事、高级管理人员均间接持有同济堂医药股份，未来可能获得资本收益。
（二）同济堂医药人员薪酬较低对合并报表净利润的影响
同济堂医药地处湖北省武汉市，与同为武汉市医药流通企业的上市公司九州通更具有可
比性。2012-2014年，同济堂医药董事、监事、高级管理人员平均薪酬分别为 9.38万元、
9.80万元和 10.37万元；九州通董事、监事、高级管理人员平均薪酬分别为 16.68万元、25.55万元和20.94万元。
根据以上数据，同济堂医药与最具有可比性的上市公司九州通比较，2012-2014年各年度董事、监事、高级管理人员人均薪酬分别相差7.30万元、15.75万元、10.57万元。按照在同济堂医药领取薪酬的董事、监事、高级管理人员总数13人以及与九州通的董事、监事、高级管理人员平均薪酬水平差异金额测算，同济堂医药董事、监事、高级管理人员薪酬总额差异为 94.90万元、204.75万元、137.41万元，扣除25%的企业所得税后分别占当年合并净利润的比例分别为0.23%、0.47%、0.31%，影响较小。
同济堂医药董事、监事、高级管理人员薪酬较低对合并报表净利润影响较小，同济堂医药不存在故意压低员工工资调节利润的情况。
||
|-|
|二、会计师意见|
|经核查，同济堂医药薪酬与同行业公司相比相对较低，主要是由于同济堂医药系未上市|
|公司，且大部分中高层人员间接持有公司股权所致，同济堂医药员工薪酬较低对合并报表净|
|利润的影响较小，同济堂医药不存在故意压低员工薪酬调节利润的情况。|
|反馈意见37．申请材料显示，本次交易构成反向购买，同时备考财务报表未确认商誉。|
|请你公司补充披露备考报表对于商誉的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。|
|请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|
|一、回复说明|
|（一）反向购买的判断依据：|
|本次重大重组系同济堂医药控股股东同济堂控股以其持有的同济堂医药47.5688%的股|
|权作为对价认购啤酒花定向发行的股份，从而持有啤酒花31.72%的股权，以及通过收购嘉|
|酿投资间接持有啤酒花7.67%的股权，合计持有啤酒花39.38%的股权，取得啤酒花的控制|
|权。而本次重大资产重组完成后啤酒花取得同济堂医药100%的股权。根据财政部《关于非|
|上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便【2009】17号)、财政部|
|《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函【2008】60号)的相关规定,|
|同济堂医药控股股东同济堂控股认购啤酒花定向发行的股份并取得控制权，本次交易行为已|
|构成反向购买。根据《企业会计准则第20号-企业合并》及《企业会计准则》讲解的相关规|
|定，本备考财务报表按照反向购买相关会计处理方法编制。|
|（二）在编制备考合并财务报表时商誉的确认方法|

||
|-|
|根据财政部财会函［2008］60文规定：|
|企业购买上市公司,被购买的上市公司不构成业务的,购买企业应按照权益性交易的原则|
|进行处理,不得确认商誉或确认计入当期损益。|
|根据财政部财会便［2009］17文规定：|
|非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购|
|买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：|
|（一）交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不|
|构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执|
|行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的规定执行。|
|（二）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则|
|第20号――企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企|
|业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入|
|当期损益。|
|业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过|
|程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更|
|低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处|
|理过程两个要素即可认为构成一项业务。对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由|
|企业结合实际情况进行判断。|
|此外，《企业会计准则讲解2010》指出：|
|非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购|
|买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：|
|(1)交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构|
|成业务的资产或负债的，应当按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当|
|期损益。|
|(2)交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，企业合并成本与取得的上市|
|公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。|
|按照前述规定，是否确认商誉取决于反向购买时上市公司是否仍然保有业务。|
|啤酒花管理层认为：考虑到反向购买时，啤酒花保留的资产、负债规模较小并处于亏损|
|状态，且与重组后的经营业务没有联系，公司将处置全部保留业务（截止2015年10月30|
|日子公司乌鲁木齐神内生物制品有限公司已进入股权转让程序，并已收到股权转让款1,000|

||
|-|
|万元，转让价格与上海申威资产评估有限公司以2015年2月28日为基准日采用资产基础法|
|评估的价值差异较小）；由于啤酒花保留业务经营情况不佳，其整体公允价值（包含可辨认|
|净资产公允价值和不可辨认商誉等资产价值）与可辨认净资产公允价值基本一致，综合以上|
|原因本次交易购买成本高于取得的可辨认净资产公允价值份额的差额为同济堂医药为实现|
|借壳上市而支付的流通权溢价，基于谨慎性原则，不确认商誉。|

二、会计师意见：
||
|-|
|经核查，会计师认为，本次构成业务的反向购买备考合并财务报表的编制不确认商誉符|
|合《企业会计准则》《证监会公告[2011]41号关于非同一控制下企业合并成本的计量的处理|
|意见》和《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函【2008】60|
|号）的相关规定。|
|（以下无正文）|

||
|-|
|（本页无正文，为新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组《大信会计师事务所（特殊普通合|
|伙）关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152613号）回复》之签|
|字盖章页）|

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○一五年十二月十七日