广州证券股份有限公司
关于深圳大通实业股份有限公司
变更及终止部分募投项目并将部分募集资金
用于永久性补充流动资金的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“独立财务顾问”）作为深圳大通实业股份有限公司（以下简称“深大通”、“上市公司”或“公司”）2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，对深大通变更及终止部分募投项目并将部分募集资金用于永久性补充流动资金进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2944号文《关于核准深圳大通实业股份有限公司向曹林芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，由广州证券股份有限公司通过贵所系统采用向特定投资者非公开发行股票的方式，发行了人民币普通股（A股）股票134,671,886股，发行价为每股人民币为20.42元，共计募集资金总额为人民币274,999.99万元，扣除券商承销费用3,005.00万元后，实际募集资金净额为人民币271,994.99万元，已由广州证券股份有限公司于2016年6月23日汇入本公司在交通银行股份有限公司青岛李沧第二支行开立的账号为372005550018000009069的募集资金监管账户内。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2016年6月23日出具了瑞华验字[2016]48030016号《验资报告》。
（二）募集金额使用情况和结余情况
截至目前，公司已分别与广州证券、交通银行股份有限公司青岛李沧第二支行、中国建设银行青岛市中山路支行、青岛银行股份有限公司营业部、浙商银行股份有限公司兰州东部支行、中国工商银行股份有限公司青岛市南第二支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛高科园支行、招商银行股份有限公司深圳分行、青岛银行股份有限公司宁夏路支行签署了《募集资金专户存储监管协议》。
募集资金使用情况和结余情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|扣除承销费用后拟投入金额|累计已使用金额|永久补充流动资金金额|可用募集资金余额|
|1|移动广告营销网络建设项目|23,547.55|1,205.04|22,047.55|294.96|
|2|至美移动数字营销综合服务平台升级项目|23,992.82|-|-|23,992.82|
|3|研发中心项目|5,130.95|-|-|5,130.95|
|4|户外媒体联屏联播网项目|114,457.92|12,923.38|32,461.56|69,072.97|
|5|WIFI布点项目|14,769.67|72.00|14,697.67|-|
|6|宴会厅 LED 显示屏项目|10,793.22|-|10,793.22|-|
|7|支付收购对价|79,302.88|79,302.88|-|-|
|合计||271,995.00|93,503.30|80,000.00|98,491.70|

注：上述数据未经审计。其中，现金收购对价已支付完毕，现金对价闲置募集资金购买理财等产生的利息收入净额 1,132.65万元尚存储在募集资金专户，其他项目闲置募集资金购买理财等产生的利息收入净额7,895.35万元尚存储在募集资金专户。
2016年9月26日，公司第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。独立董事发表了独立意见，明确同意以非公开发行股票部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。先期投入的自筹资金金额已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2016]4139号《关于深圳大通实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 13,523.38万元，公司使用募集资金人民币 13,523.38万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，
其中户外媒体联屏联播网项目12,923.38万元，WIFI布点项目600万元。
2016年12月5日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三
次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币 50,000万元，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
公司已在规定的期限内归还至募集资金专户。
2017年6月21日，公司召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第第七次会议，2017年7月7日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和安全的情况下，使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品以提高资金收益，投资理财产品的累计额度不超过人民币 30亿元（含本数），在累计不超过 30亿元的额度下资金可滚动使用。股东大会授权公司管理层负责具体实施相关事宜，本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
2017年7月18日，公司第九届第十四次董事会会议审议通过了《关于转让公司债权暨关联交易的议案》，同意将公司 2,002万元预付账款债权转让给夏东明先生，转让价格为账面原值。其中视科传媒与深圳市华科创联科技有限公司就云智能水培物联网项目签署了《云智能水培物联网项目委托开发协议》及《云智能水培物联网项目委托开发协议》之解除协议，根据合同约定视科传媒已向深圳市华科创联科技有限公司支付了预付款人民币600万元，根据解除协议，该公司扣除 72万元研发费用后应退还视科传媒预付款 528万元。2017年 7月 26日，前述528万元已转入募集资金账户。
2017年 11月 17日，公司召开了第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十一次会议，2017年12月04日，公司召开了2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于终止及调减部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的提案》，同意终止WIFI布点项目、宴会厅LED显示屏项目，减少户外媒体联屏联播网项目投资额 32,461.56万元、移动广告营销网络建设项目投资额22,047.55万元，合计80,000万元用于永久性补充流动资金。
二、拟终止实施部分募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、至美移动数字营销综合服务平台升级项目
本项目的实施主体是公司的全资子公司冉十科技（北京）有限公司（简称“冉十科技”），本项目拟进一步提升已有的至美广告交易平台，研发移动广告 DSP平台（需求方平台）和 SSP平台（供应方平台）、至美广告监测协作平台、Zmedia社会化媒体移动营销平台，构建完整的程序化交易系统；整合移动和PC端资源，建设跨屏营销平台。本项目拟投资24,366.98万元，拟使用募集配套资金23,992.82万元，主要用于设备投资、数据采购、研发支出、铺底流动资金等。预计在募集资金到位后2年内完成投资，预期项目收益为27.37%。
目前该项目尚未投入，尚未使用的募集资金23,992.82万元及存款利息等存放在募集资金专户。
2、研发中心项目
本项目的实施主体是公司的全资子公司冉十科技（北京）有限公司（简称“冉十科技”），本项目拟围绕大数据移动营销，投资建设冉十科技研发中心部门和研发中心平台。研发中心部门成立后将全面负责对冉十科技客户消费行为的采集、管理以及深入应用开发，研发中心平台建设主要为研发中心平台网络环境建设、软硬件平台搭建、大数据采购和各种应用系统开发。本项目拟投资5,210.97万元，拟使用募集配套资金金额5,130.95万元，包括办公场所租赁、软件投资、设备投资、研发支出等。该项目有助于提升冉十科技研发实力，提高对外广告营销的技术水平，难以单独测算效益。
目前该项目尚未投入，尚未使用的募集资金5,130.95万元及存款利息等存放在募集资金专户。
3、移动广告营销网络建设项目
本项目的实施主体是公司的全资子公司冉十科技（北京）有限公司（简称“冉十科技”），本项目拟在上海、广州、深圳、成都等15个城市以开设子公司的形式搭建全国性移动广告营销网络体系，对冉十科技的市场推广能力进行全面提升。
在上海、广州、深圳、成都、南京、济南、杭州、西安、福州、武汉等地，冉十科技将设立全资子公司；在长沙、沈阳、郑州、合肥、南昌等地，冉十科技以控
股形式设立子公司。本项目拟投资28,702.97万元，扣除承销费用后拟使用募集配套资金金额为23,547.55万元，主要用于子公司的办公场所租赁、设备投资、人员工资以及铺底流动资金等，预计在募集资金到位后2年内完成投资，预期项目收益为26.25%。
2016年9月26日，公司召开了董事会第八届四十次会议和监事会第八届二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及实施地点的议案》，同意调整部分募集资金投资项目，具体如下：根据公司战略发展，为扩大公司布点范围，提高募集资金投资项目的实施效率，变更“移动广告营销网络建设项目”的实施方式及实施地点，实施方式由冉十科技设立全资子公司和控股子公司变更为冉十科技设立子公司或分公司，以及募集资金用于子公司的办公场所租赁变更为用于子公司或分公司的办公场所租赁或购置；实施地点由上海、广州、深圳、成都等15个城市变更为全国范围内主要城市。该项目募集资金投入金额不发生变化，如募集资金不能满足本次变更后的资金需求，公司将自筹解决资金缺口。
2016年10月19日，公司向冉十科技增资1,500万元用于移动广告营销网络建设项目；2016年10月21日，冉十科技使用该募集资金专项用于设立全资子公司青岛冉十科技有限公司，目前已投入募集资金1,205.04万元，主要是完成搭建青岛市的移动广告营销体系。
2017年11月17日，公司召开了第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十一次会议，2017年12月04日，公司召开了2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于终止及调减部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的提案》，同意减少移动广告营销网络建设项目投资额22,047.55万元用于永久补充流动资金。
目前，移动广告营销网络建设项目已实施完成，尚未使用的募集资金294.96万元及存款利息等存放在募集资金专户。
4、户外媒体联屏联播网项目
本项目的实施主体是公司的全资子公司浙江视科文化传播有限公司，本项目
的实施，将进一步丰富和优化视科传媒户外媒体资源的布局，包括新增高清 LED显示屏、户外大型LED显示屏、裸眼3DLCD数字屏、自行车亭灯箱异型灯箱及点位以及自动售货机广告位等。本项目拟投资11,9438.46万元，拟使用募集配套资金114,457.915万元，主要用于采购和按照高清LED显示屏、普通LED显示屏、裸眼3DLCD数字屏、自行车亭灯箱、自动售货亭，相关的阵地租赁、铺底流动资金等，预计在募集资金到位后2年内完成投资，预期项目收益为27.60%。
2017年11月17日，公司召开了第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十一次会议，2017年12月04日，公司召开了2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于终止及调减部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的提案》，同意减少户外媒体联屏联播网项目投资额32,461.56万元用于永久性补充流动资金。
目前已投入募集资金12,923.38万元，其中9,917.45万元用于LED显示屏的购置及安装，3,005.93万元用于自行车亭灯箱的购置及安装，尚未使用的募集资金69,072.97万元及存款利息等存放在募集资金专户。
（二）终止原募投项目的原因
本次终止至美移动数字营销综合服务平台升级项目、研发中心项目及户外媒体联屏联播网项目的实施，是基于公司生产经营长期稳健的发展而做出的决策。
1、至美移动数字营销综合服务平台升级项目
（1）移动DSP市场认可度降低，竞争激烈，加速市场洗牌
移动 DSP市场在移动广告领域和程序化购买广告技术的双重加持下，取得了较快的发展。但是，伴随而来的流量作弊等问题也进一步凸显，制约了行业发展，行业洗牌加速。
（2）国内主流媒体自建ADX和DSP，压缩第三方SSP/DSP平台空间
从2016年起各个主流媒体开始自建ADX，比如微博、头条陌陌等，流量完全与官方直投共同竞价；对第三方 ADX与 SSP而言，只能面向的是中小媒体，同时由于主流媒体的流量集合，基本能覆盖全网流量，因此第三方生存空间将大
大被压缩。
同时，从2017年开始，主流媒体开始自建DSP，比如今日头条、广点通等。
广告主或者代理商直接进入媒体 DSP系统，通过媒体的审核后方可进行展示，进一步压缩了第三方 DSP的空间。
（3）DSP平台采购和销售量占公司业务总量的比例比较小
冉十科技2017年度通过DSP平台采购金额占营业总成本的比例为0.34%，通过DSP平台产生的销售收入占收入总额的比例仅为1.52%。
2、研发中心项目
由于近年来互联网和移动互联网营销市场环境和技术环境发生较大变化，主流媒体后台技术能力大幅提升，公司无必要再独立进行软硬件采购并进行相应研发。另外，随着互联网流量广告行业出现的虚假流量和广告欺诈情况，公司结合目前行业发展趋势及技术情况，拟将部分研发中心项目募集资金用于传媒生态链项目，该项目率先使用区块链技术打造传媒生态链的创新生态平台，为生态链的每个环节提供稳定、安全可靠、易用、开放的基础设施，解决与媒体、广告、内容相关的业务场景问题。
3、移动广告营销网络建设项目剩余募集资金
2016年10月19日，公司向冉十科技增资1,500万元用于移动广告营销网络建设项目；2016年10月21日，冉十科技使用该募集资金专项用于设立全资子公司青岛冉十科技有限公司，目前已投入募集资金1,205.04万元，主要是完成搭建青岛市的移动广告营销体系。
2017年11月17日，公司召开了第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十一次会议，2017年12月04日，公司召开了2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于终止及调减部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的提案》，同意减少移动广告营销网络建设项目投资额22,047.55万元用于永久补充流动资金。
目前，根据调整后的移动广告营销网络建设项目投资计划，青岛市的移动广
告营销体系已实施完成，后续该项目无需进一步投入。
4、户外媒体联屏联播网项目
（1）政策收紧，无法获取有效的户外媒体阵地资源
G20峰会在杭州的落地，为杭州增添了一张靓丽的名片。但同时，杭州为提升城市形象和品位，陆续出台了一系列规范户外广告的政策和举措，新的户外阵地资源的获取难度增加。2017年国内多地均出台相关法规对户外广告牌进行集中整治，此举无疑会对部分地区的户外广告市场产生影响，使得视科传媒在进行户外广告市场扩张时，不得不充分考虑其可能带来的不利影响，在项目投资上采取了更为谨慎、更为稳健的评估、判断。鉴于上述变化，董事会决议终止本募投项目。
（2）杭州工联大厦的建成提升品牌美誉度
公司巨额投入的杭州工联大厦巨幕 LED显示屏正以其“亚洲第一屏”的品牌美誉为业界所熟悉，深受各大品牌主的青睐，对于提升品牌价值及获得高端客户具有良好的效果，正在成为公司新的持续的业绩增长点和公司形象名片。
（3）原有募投项目已无法满足媒体发展的新趋势、新变化
由于风险资本和互联网巨头、独角兽公司的持续关注和进入，加速了户外媒体的资源整合，中国以阿里巴巴、腾讯、百度等为代表的互联网公司，正瞄准了户外媒体这一线下媒体流量入口，纷纷抢滩入局，场景化营销、媒体融合成为新的焦点和趋势，中国的户外媒体面临新的格局。
鉴于以上的新趋势、新变化，以及公司经过一年多的实践经历，原有项目已难以适应媒体发展的需要，公司重新审视了原有的投资判断和投资逻辑，紧跟行业发展新趋势、新特点，充分评估并有效调整在媒体资源拓展和建设方面的业务方向布局，以使得公司募集资金的使用更为科学、合理，最大程度的控制投资风险，最大限度的获取投资回报。
（4）杭州武林广场项目契合当前户外媒体发展主流
公司拟采用变更后的募集资金建设的武林广场的灯光秀项目，是目前亚洲最
大的户外裸眼3D灯光秀，投影面积相当于10个标准IMAX荧幕。光束投射在不同材质不同形体的物体上，产生的效果也不相同，加上影，会产生视觉错觉，该项目将光、影、建筑通过艺术形式的设计组合，实现了裸眼3D的效果。同时利用玻璃与外墙材质差别产生的光影效果，呈现出惊艳的视觉冲击。
武林广场作为杭州核心地标商圈，发达交通条件发达，人群容易疏散，与居民区相隔较远，很适合做大型的灯光秀。而浙江展览馆是时代特色及城市意义深远的建筑体，该项目的实施将再次把武林广场打造成杭州的城市名片。
三、新募投项目情况说明
（一）杭州武林广场 3D灯光秀项目
1、项目基本情况和投资计划
项目名称：杭州武林广场3D灯光秀项目
项目实施主体：浙江视科文化传播有限公司
项目投资额：23,179.12万元，其中使用募集资金投资额为9,179万元
项目建设目标：武林广场的灯光秀项目，是目前亚洲最大的户外裸眼3D灯光秀，该项目不仅有现场沉浸式体验、还设计了近场、全景等多维度的效果呈现。
这种层叠式多维度的展现形式也将在商业运用中更好的满足不同的需求场景。该项目的实施将再次把武林广场打造成杭州的城市名片。
项目建设概况：本项目投资总额为23,179.12万元，其中经营权费（占地费）14,000万元，路面投影系统3,411.59万元，户外全彩LED系统5,059.91万元，设计费707.62万元。
投资计划：杭州武林广场3D灯光秀项目拟使用募集资金和自有资金建设。
其中拟使用募集资金9,179万元，剩余部分系每年支付的经营权费（占地费），以募投项目产生的收益进行支付。本项目投资周期为1年。
2、项目可行性分析
（1）武林广场商圈是杭州目前规模最大的商业区，具备世界级商业中心的
多种要素
在地理位置上，武林商圈以延安路、体育场路、环城北路形成“干”字形轴线，融合各具特色的支线道路，展现不同的道路特色，构成夜间繁华、发达的商业网络。
武林广场作为武林商圈的区域原点，形成了向四周辐射发展的围合界面。周边聚集了环球中心、坤和中心、杭州中心等多处商务中心；杭州大厦、国大城市广场、杭州百货大楼等多处商业中心；运河、浙江展览馆、杭州游泳馆、杭州大剧院等多处文体中心，是杭州商业、文化、旅游资源交织发展的中心。
随着武林广场周围建设的加快，浙江展览馆及广场的位置显得更为中心和重要，这里成为政府和社会各界举办节庆活动、开展宣传教育、发布各类资讯最有影响的地方，成为社会稳定、国泰民安的象征。这里也是市民休闲娱乐、锻炼身体的理想场所，是有代表性的、省内规模最大的城市文化广场。
武林商圈作为杭州目前规模最大的商业区，具备了世界级商业中心的多种要素，已经成为杭州向世界发声的窗口。
（2）周边户外媒体形式较为传统，灯光色彩较为单调微弱
武林广场周边区域共涉及10栋楼，亮灯全面覆盖，区域亮度较高，色温以3000k为主。广告主要集中于国大城市广场、杭州百货、杭州剧院，形式以显示屏、墙面广告、店招广告、橱窗、媒体墙为主。
在户外灯光的呈现上，环球中心、杭州大厦、坤和中心、国大广场建筑照明品质相对高，照明手法有内透和媒体墙，展览馆的灯光秀，现代、前卫。杭州剧院照明未体现其文化类建筑特点，其中杭州百货大楼、中国电信轮廓照明，省科协照明仅适量的泛光，略显不足。
在其它的媒体发展上，杭州大厦片区的广告高端、简约，以玻璃橱窗为主。
相比之下杭州剧院周边广告过于杂乱，品质偏低，东通道地铁口沿街商业广告形式单一，国大城市广场、杭州百货建筑立面广告以电子显示屏为主。
这些传统形式的户外媒体及亮化工程，在杭州现今的城市地位下显得捉襟见
肘。而通过该项目的实施，用最新科技打造一个中国的纽约时代广场。
3、项目经济效益分析
杭州武林广场项目建成后，预计可实现年均新增销售收入3,500万元（含税），税后内部收益率为19.52%，税后投资回收期（含建设期1年）为4.69年。以上营业收入等情况分析系基于目前市场和技术情况进行预测，若后续市场和技术情况发生变化，则预测的营业收入及利润目标将随之发生变化。
4、风险分析
（1）宏观经济环境影响
自2016年以来，我国正在加速推进结构性改革，经济增长态势放缓，作为经济晴雨表的广告市场，行业的变化与国家宏观经济表现息息相关。中国依然处于经济转型和结构升级的关键时期，面临着诸多复杂的形势和环境，部分行业面临着更为严峻的考验。对于以户外广告业务为主营业务的视科传媒来讲，更能深刻切身感受到受其影响。一方面由于视科传媒是区域性的公司，全国性的优质品牌客户有限，且投放预算受宏观经济影响较为明显，另一方面，视科传媒所积累的区域性的客户或当地中小企业主受累预算有限，在广告投放上更为谨慎和敏感。
如果全球经济和我国经济增速下滑，将可能导致广告主业绩进一步下滑，从而相应减少对户外广告业务的投放需求。
（2）新技术、新媒体形式的冲击
以自媒体、短视频、原生内容、互联网电视等为代表的新型媒体，以其创新的传播形式和内容创意、互动营销等，以及以大数据、算法、人工智能等为代表的互联网公司，以其更为精准、高效的传播和营销方式，使得新媒体日益受到广告主的青睐，尤其是在移动营销领域，投放预算比例倾斜力度加大。
另外，户外媒体展现形式及播控方式、视觉效果技术不断发展与进步，使得裸眼3D灯光秀项目的技术需要迭代更新，该项目的收益受到影响，从而影响到本项目的盈利水平。
（二）传媒生态链项目
1、项目基本情况和投资计划
项目名称：传媒生态链项目
项目实施主体：深圳大通实业股份有限公司
项目投资额：1,250万元，其中使用募集资金投资额为1,000万元
项目建设目标：该项目是国内率先使用区块链技术打造的创新生态平台。该项目的实施将为生态链的每个环节提供稳定、安全可靠、易用、开放的基础设施，解决与媒体、广告、内容相关的业务场景问题。
项目建设概况：本项目投资总额为1,250万元，其中共建区块链联合实验室300万元，区块链底层技术架构研发300万元，硬件及测试设备150万元，项目管理及运营支撑150万元，样品及服务外包50万元，房屋租金50万元，其余250万元资金拟采用自有资金投入。
投资计划：该项目拟使用募集资金和自有资金建设。其中拟使用募集资金1,000万元，剩余部分系每年支付的租赁费，以自有资金进行投入。本项目投资周期为3年。
2、项目可行性分析
（1）从设备制造到产业应用，区块链产业逐渐明晰
目前我国区块链产业链条已经形成，从上游的硬件制造、平台服务、安全服务，到下游的产业技术应用服务，到保障产业发展的行业投融资、媒体、人才服务，各领域的公司已经基本完备，协同有序，共同推动产业不断前行。
（2）互联网巨头涌入，快速推动我国区块链应用发展
区块链技术不仅受到了创业企业的青睐，也受到了互联网巨头企业的广泛关注，互联网巨头企业纷纷拓展区块链业务，快速推动我国区块链产业发展。目前，腾讯、阿里巴巴、百度、京东等互联网行业巨头纷纷加入区块链技术的研究与场景应用中来。
腾讯基于 TrustSQL核心技术，打造领先的企业级区块链基础服务平台。目
前，腾讯区块链已经落地供应链金融、医疗、数字资产、物流信息、法务存证、公益寻人等多个场景。例如，腾讯基于供应链场景下的真实交易数据，通过腾讯区块链技术及运营资源，构建“腾讯区块链+供应链金融解决方案”，从根本上改善小微企业的融资困境，助力地方产业转型升级。
阿里巴巴基于区块链技术去中心化、分布式存储及防篡改的特性已落地了多个应用场景，包括公益、正品追溯、租赁房源溯源、互助保险等，并且申请专利数量已达到80件左右。百度金融先后与华能信托、长安新生等落地了国内首单区块链技术支持证券化项目和区块链技术支持交易所 ABS项目。
京东运用区块链技术搭建“京东区块链防伪追溯平台”，从解决商品的信任痛点出发，精准追溯到商品的存在性证明特质，让所有生产、物流、销售和售后信息分享进来，共同铸建完整且流畅的信息流，并且也采用区块链技术来解决 ABS参与各方的信任问题，在区块链的系统架构上完成交易，确认资产的权属和资产的真实性。
巨头涌入给我国区块链产业发展注入了新动能，产业蓄势待发，并将借着新时代的东风快速崛起。区块链产业在互联网巨头的介入下，得到快速发展，具备了很好的应用基础和典范效应。
（3）区块链应用于传媒行业具有良好的商业价值
①区块链可以使广告点击数据变得更加透明，不再依赖第三方监测。区块链允许广告主清晰地追踪广告点击、观看和转化率等信息，并准确地判断广告触达用户是不是目标群体。这解决了数据营销行业的信任问题，使每一笔广告预算的花费公开透明，大幅节约企业营销成本，解决了广告行业虚假流量的问题。
②区块链可以让数据精准且保护隐私。传统广告行业的另一个痛点是用户数据收集问题。广告主通常需要从各种渠道收集消费者的信息（例如年龄、地域、收入等）来精准定位目标客户。传统的数据收集需要耗费大量金钱和资源投入，获得的数据种类有限且很有可能存在谬误和偏差。另一方面，数据的采集渠道和方式可能侵犯了用户的隐私权。区块链可以很好地解决这一困境。
③区块链变革改变了利益分配模式。从长期来看，区块链或将彻底改变数字
营销行业的利益分配模式。传统数字营销行业中，中心化广告平台能够通过用户流量与数据获得巨额广告营收。而区块链的 Token激励机制有望颠覆现有营销行业，鼓励用户主动点击广告并获得收益，促使营销行业利益分配回归合理。
3、项目经济效益分析
该项目是国内率先使用区块链技术打造传媒生态链的创新生态平台，将为生态链的每个环节提供稳定、安全可靠、易用、开放的基础设施，解决与媒体、广告、内容相关的业务场景问题。该项目的实施有助于提升公司目前的广告投放流量监控及虚假流量的筛选，提高广告投放效果的透明度，提升公司的核心竞争力，难以单独测算效益。
4、风险分析
（1）区块链要技术更需要监管
尽管区块链有着广泛的应用场景和巨大的商业价值，但是作为一项新兴技术，它的发展尚未到达成熟阶段。在整个技术的发展曲线当中，区块链正处在一个蓬勃发展和市场教育的阶段。在我国区块链落地和应用过程中，法律和监管的重要性更高于技术本身。未来，不排除政府加强对区块链落地应用的规范和监管。
（2）技术处于研究阶段，尚未有成熟的应用场景
区块链技术由于一些基础设施不完备，导致应用不广泛，应该做好技术革新，逐步扩宽区块链的应用。目前，区块链技术在各个领域还未完全应用起来，还有一定的局限性。
四、变更后的募集资金用途说明
本次变更及终止募集资金投资项目后，部分募集资金投入已确定的两个新募集资金投资项目，投入金额分别为杭州武林广场3D灯光秀项目9,179万元，传媒生态链项目1,000万元；募集资金中的69,795.31万元（含存款利息，以最终数据为准）继续存储于募集资金专户，待有合适募投项目后启动相关的使用程序；剩余募集资金27,545.39万元（含存款利息，以最终转出时为准）用于永久补充流动资金。
五、拟变更及终止实施部分募投项目并将部分募集资金永
久补充流动资金对公司的影响
公司拟终止募集资金项目实施是根据项目建设的实际和发展现状，本着谨慎使用募集资金的原则，并综合考虑公司实际情况的决策。公司本次变更部分募投项目并将部分募集资金用于永久补充流动资金，可以提升公司募集资金使用效率，优化公司资产结构，不会对公司的经营产生重大影响。
六、相关承诺
公司承诺：在永久补充流动资金后的12个月内不参与股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、从事房地产投资、以及以上述投资为标的的证券投资产品以及其他投资行为；在永久补充流动资金后的12个月内不为他人提供财务资助；
在永久补充流动资金后的12个月内不投资或与专业投资机构共同设立与公司主营业务无关的投资基金。
七、已履行及尚需履行的审议程序
2018年6月6日，公司召开第九届董事会第三十四次会议决议，审议通过了《关于变更及终止部分募投项目并将部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，公司独立董事和监事会对议案发表了同意意见，该议案尚需公司股东大会审议通过。
八、独立财务顾问核查意见
深大通本次变更及终止部分募投项目并将部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案已经公司董事会审议通过，公司独立董事和监事会对议案发表了同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合有关募集资金使用的法律法规的相关规定。募集资金的使用不存在变相损害股东利益的情况。
本独立财务顾问对深大通本次变更及终止部分募投项目并将部分募集资金用于永久性补充流动资金事宜无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于深圳大通实业股份有限公司变更及终止部分募投项目并将部分募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）
广州证券股份有限公司年 月 日