摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
华泰联合证券有限责任公司
关于
宋城演艺发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一五年三月
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
北京六间房科技有限公司（以下简称“六间房”）原系处于VIE架构控制下的可变利益实体，通过一系列控制协议受北京太阳庄科技有限公司（以下简称“北京太阳庄”）控制。本次交易前，宋城集团已配合上市公司的本次收购先行实施对北京太阳庄100%股权及六间房62%股权的收购（以下简称“第一步交易”或“宋城集团过桥收购”），并拆除六间房VIE架构。本次交易前，六间房的股权架构如下：
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|-|-|
|杨小龙|高宇庆|

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|-|-|
|卢宝刚|王望记|

|||
|-|-|
|孙明琪|宋城集团|

24.557% 4.000% 4.000% 2.227%2.227% 0.331% 0.331%0.327% 62.00%
北京六间房科技
上海分公司
有限公司
100% 100%
保定六间房信息 北京乐橙时代科
科技有限公司 技有限公司
本次交易方案为，宋城演艺以现金及发行股份的方式购买宋城集团、刘岩等8名自然人股东合计持有的六间房100%股权，并募集配套资金。本次交易的交易对手包括公司控股股东宋城集团，本次交易构成关联交易。
1、经交易各方协商，宋城集团所持六间房62%股权作价 1,614,051,030.06元，上市公司将以现金方式向宋城集团支付交易对价（具体定价说明请见本报告
书“第一节本次交易概况四、交易对方、交易标的及作价（三）标的资产作价”）；刘岩等8名交易对方合计持有的六间房38%股权作价9.88亿元，上市公司将以发行股份的方式向刘岩等 8名交易对方支付交易对价。以 27.07元/股的发行价格计算，支付现金及发行股份数如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|六间房股东|持有六间房股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（股）|

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|序号|六间房股东|持有六间房股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（股）|
|1|宋城集团|62.000%|161,405.10|161,405.10|-|
|2|刘岩|24.557%|63,848.20||23,586,331|
|3|姜宏|4.000%|10,400.00||3,841,891|
|4|朱晓明|4.000%|10,400.00||3,841,891|
|5|杨小龙|2.227%|5,790.20||2,138,973|
|6|高宇庆|2.227%|5,790.20||2,138,973|
|7|卢宝刚|0.331%|860.60||317,916|
|8|王望记|0.331%|860.60||317,916|
|9|孙明琪|0.327%|850.20||314,074|
|合计||100%|260,205.10|161,405.10|36,497,965|

2、上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，全部用于支付本次交易现金对价。本次募集配套资金金额不超过 65,000万元，且不超过本次交易总金额（交易总金额=根据宋城集团资金实际占用期限调整后的实际交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。
剩余现金对价由上市公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易前，宋城演艺未持有六间房的股权；本次交易完成后，六间房将成为宋城演艺的全资子公司。
二、本次交易标的资产的价格及评估值
六间房100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中企华出具的《宋城演艺发展股份有限公司拟收购股权涉及的北京六间房科技有限公司股东全部权益项目评估报告》（中
企华评报字（2015）3078号），截至评估基准日 2014年 12月 31日，在持续
经营前提下，六间房于评估基准日经审计的账面净资产（母公司报表口径）为3,778.40万元，采用收益法评估后的净资产（全部股东权益）价值为 261,398.31万元，增值 257,619.92万元，增值率6,818.24%。
根据交易各方友好协商确定，标的资产六间房100%股权的定价为26亿元，经宋城集团在本次交易中提供过桥资金所涉及的资金成本及已享有权益调整后，六间房100%股权交易定价为2,602,051,030.06元。具体参见本报告书“第一节本次交易概述四、交易对方、交易标的及作价（三）标的资产作价”。
三、股份锁定期
（一）发行股份购买资产的认购方
本次发行股份购买资产的股份认购方刘岩等 8名自然人股东分别出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函：
1、刘岩通过本次交易认购的宋城演艺股份自本次发行股份购买资产的股份发行结束之日起36个月内不得转让，若其于本次交易完成后被选举为公司董事及/或高级管理人员，则需同时遵守中国证监会、深交所及相关法律法规对上市公司董事、高级管理人员持有上市公司股份锁定期的相关规定。
2、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪等5名交易对方通过本次交易认购的宋城演艺股份自本次发行股份购买资产的股份发行结束之日起36个月内不得转让。
3、姜宏、朱晓明通过本次交易认购的宋城演艺股份自本次交易结束之日起12个月内（以下简称“法定限售期”）不得转让。法定限售期限届满之日起至姜宏、朱晓明通过本次交易取得的宋城演艺股份第三次解禁之日的期间内，未解禁的股份不得进行转让。姜宏、朱晓明通过本次交易认购的上市公司股份在法定限售期届满后，分如下3次解禁：
（1）第一次解禁：姜宏、朱晓明通过本次交易所取得的宋城演艺股份自上述法定限售期届满后解禁50%；
（2）第二次解禁：姜宏、朱晓明通过本次交易所取得的宋城演艺股份自上述法定限售期届满之日起12个月之后解禁30%；
（3）第三次解禁：姜宏、朱晓明通过本次交易所取得的宋城演艺股份自上述法定限售期届满之日起24个月之后解禁20%。
（二）发行股份配套融资的认购方
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
四、业绩承诺及补偿、超额完成业绩的奖励措施
（一）业绩承诺及补偿
根据上市公司、宋城集团、刘岩等8名自然人股东及开曼公司签署《业绩承诺与补偿协议》，六间房2015-2018年度（“业绩承诺期”）预测净利润分别为 1.51亿元、2.11亿元、2.75亿元和3.57亿元（扣除非经常性损益前后的孰低原则确定的归属于目标公司所有者的净利润，但该等净利润的计算应排除或有的目标公司2014年度股份支付财务处理产生的影响，以下简称“净利润”）。如果实际利润低于上述承诺利润，补偿义务方将按照签署的《业绩承诺与补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。考虑到宋城集团为配合公司本次收购参与过桥收购的安排，业绩补偿方案约定如下：
1、第一步交易的业绩补偿安排
（1）如业绩承诺期内当年度六间房经审计后的净利润低于当年度业绩承诺目标，开曼公司对宋城集团进行现金补偿，现金补偿的计算公式为：
当年应补偿现金数=（业绩承诺期期初至当年度期末累积承诺净利润数－业绩承诺期期初至当年度期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×16.12亿元人民币－已补偿现金数。
在计算任一年度应补偿的金额时，若当年应补偿金额小于0，则按 0取值，已经补回的现金不再返还。
（2）宋城集团在按《股权收购协议》的相关约定向开曼公司支付各期股权转让价款时，应先扣除开曼公司按照本协议的上述计算方法所应承担的补偿金额。
在任何一个年度，宋城集团应向开曼公司支付的剩余股权转让价款总额少于根据上述公式计算的应扣除金额的，开曼公司应在收到宋城集团现金补偿书面通知书之后三十（30）日之内就不足部分继续补偿并支付至宋城集团指定的银行账户。
六间房管理层股东按照“5、补偿上限（1）和（3）”的约定承担相应的补偿责任。
上述补偿款以人民币或支付日中国银行人民币兑美元中间价汇率换算成等值美元支付。
2、本次交易的业绩补偿安排
（1）如业绩承诺期内当年度六间房经审计后的净利润低于当年度业绩承诺目标，宋城集团、六间房管理层股东对宋城演艺以现金方式按照如下公式进行补偿：
当年应补偿现金数=（业绩承诺期期初至当年度期末累积承诺净利润数－业绩承诺期期初至当年度期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×26亿元人民币－已补偿现金数。
宋城集团和六间房管理层股东同意分别按照本次交易中转让的股权的比例承担前述补偿责任，并在收到宋城演艺补偿书面通知之日起三十（30）日内进行补偿并支付至宋城演艺指定的银行账户。本次交易中，丙方实际补偿的现金数额，以下简称为“本次交易六间房管理层股东已补偿现金数”。
各方同意，宋城集团在本次交易中承担的补偿义务以宋城集团从开曼公司和六间房管理层股东根据“1、第一步交易的业绩补偿安排”的约定获得的补偿为限。
（2）若六间房管理层股东在前述期限内未足额支付其当年应承担的应补偿
现金数的，则六间房管理层股东就不足部分以在本次交易中根据《发行股份及支付现金购买资产协议》取得的、尚未出售的股份继续补偿，股份补偿的计算公式为：
当年应补偿股份数＝[（本次交易承诺期截至当年度期末累积承诺净利润数－本次交易承诺期截至当年度期末累积实现净利润数）÷（本次交易承诺期各年的承诺净利润数总和）×26亿元人民币－第一步交易中开曼公司和六间房管理层股东已补偿现金数－本次交易六间房管理层股东已补偿现金数]÷本次发行价格－已补偿股份数
在计算任一年度应补偿的股份数额时，若当年应补偿的股份数额小于0，则按0取值，已经补回的不再返还。
（3）上述补偿的股份将由宋城演艺以人民币1元的总价回购，如上述应补偿的股份回购并注销事宜未获得宋城演艺股东大会通过或因其他原因无法实施，则丙方应在上述情形发生之日起2个月内，将该等股份赠予给上述情形发生之日（若该日非交易日，则为前一个交易日）收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的宋城演艺除六间房管理层股东之外的其他股东，该等股东按其持有的股份数量占扣除六间房管理层股东持有的股份数后的宋城演艺股份数量的比例获赠股份。
3、减值测试及补偿安排
（1）各方同意，在业绩承诺期限届满时，宋城演艺应聘请经宋城演艺、六间房管理层股东认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在宋城演艺公告业绩承诺期最后一个年度年报后三十（30）个工作日内出具减值测试结果。如根据减值测试的结果六间房存在减值（“目标公司期末减值额”，为本次交易六间房估值26亿元减去期末六间房100%股权的公允价值并扣除补偿期内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），且目标公司期末减值额>补偿期限内已获补偿股份总数×本次交易甲方本次发行股份价格+补偿期限内已获补偿现金金额，则六间房管理层股东、开曼公司将以现金形式另行补偿。
各方同意，另需补偿的减值测试补偿现金金额=目标公司期末减值额－（补
偿期限内宋城演艺已获补偿股份总数×本次发行股份价格+补偿期限内宋城演艺已获补偿现金金额）。
其中，前述另需补偿的减值测试补偿现金金额的62%由开曼公司承担，剩余38%由六间房管理层股东承担。
各方同意，宋城演艺根据（1）计算出另需补偿的减值测试补偿现金金额后向六间房管理层股东和开曼公司发出补偿书面通知，六间房管理层股东和开曼公司在收到宋城演艺补偿书面通知之日起三十（30）日内进行补偿并支付至宋城演艺指定的银行账户。
（2）各方同意，若六间房管理层股东在前述期限内未足额支付其应承担的减值测试补偿现金数的，则不足部分以其通过本次交易取得的宋城演艺股份进行补偿，另需补偿的减值测试补偿股份数=（六间房管理层股东另需补偿的减值测试补偿金额－六间房管理层股东已补偿的减值测试补偿现金金额）÷本次发行价格。
4、六间房管理层股东股份补偿不足的处理
各方同意，在业绩承诺期内各年度及业绩承诺期届满时，若根据前述约定的计算公式计算的六间房管理层股东应补偿股份数量合计超过各补偿时点六间房管理层股东通过本次交易取得的、尚未出售的股份数量，则六间房管理层股东均应在当年度专项审核报告出具之日起三十（30）日内按照本次发行价格乘以上述需补足股份数量所得金额，以现金方式对差额部分进行补足并支付至宋城演艺指定的银行账户。
5、补偿上限
（1）各方同意，开曼公司根据本协议约定承担的利润补偿和减值测试补偿总额，以人民币5.218928亿元或等值美元为限（以下简称“开曼公司补偿上限”）；
开曼公司根据“1、第一步交易的业绩补偿安排”及“3、减值测试及补偿安排”的约定确定的开曼公司累计应承担的利润补偿和减值测试补偿总额超过开曼公司补偿上限的，就超过部分六间房管理层股东同意承担补足责任（以下简称“六间房管理层股东补足的开曼公司补偿款”）。
（2）各方同意，根据第1、2、3、4及第5（1）条中所述的“六间房管理
层股东补足的开曼公司补偿款”确定的合计利润补偿和减值测试补偿总额（包括六间房管理层股东补足的开曼公司补偿款、本次交易六间房管理层股东支付的利润和减值测试补偿款），以六间房管理层股东通过本次交易实际取得的宋城演艺股份价值（本次发行价格乘以六间房管理层股东通过本次交易中实际取得的宋城演艺股份数量）为限。
（3）各方同意，在第5（2）条所述的六间房管理层股东所承担的补偿责任之外，就第5（1）条中所述的开曼公司补偿责任在开曼公司补偿上限之内，若开曼公司无法支付补偿款的，由六间房管理层股东承担连带补偿责任。
6、其他安排
各方同意，宋城演艺在业绩承诺期内存在资本公积金转增股本、股票股利分配、缩股等行为的，上述所述补偿股份数应根据中国证监会及交易所相关规则相应调整。
各六间房管理层股东按照本次交易中其转让的目标公司股权占六间房管理层股东合计转让六间房股权的比例承担本协议所述六间房管理层股东应承担的补偿责任，刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆各自对六间房管理层股东应承担的补偿义务承担连带责任。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司拟与 Six RoomsHoldings、刘岩等8名自然人股东及宋城集团签署的《业绩承诺及补偿协议》系各方在真实意思表示的基础上所作的商业谈判安排，不存在违法现有法律法规强制性规定的情况。
（二）超额完成业绩的奖励
此外，为鼓励交易完成后六间房管理层在完成承诺净利润之后进一步地发展业务，本次交易方案中包括了对六间房的奖励措施安排。若六间房在业绩承诺期内实际实现的净利润（以六间房各年度经审计财务报告为准）总和高于业绩承诺期承诺净利润的总和，则宋城演艺应安排超过部分的40%作为奖励对价，并以现金方式对8名管理层股东进行奖励。奖励对价的发放和分配方式将由刘岩确定，并报宋城演艺备案后实施。根据会计准则，对价调整影响上市公司当期损益。
关于业绩承诺及补偿、超额完成业绩的奖励的具体安排请参见本报告书“第八节本次交易合同及相关协议的主要内容二、《业绩承诺与补偿协议》的主要
内容”。
五、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行完成的决策程序
本次交易已履行完成的决策程序如下：
1、2015年3月17日，上市公司与宋城集团、刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》。
2、2015年3月17日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案等本次交易的相关议案。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准、批复或核准以及最终取得批准、批复或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据公司2013年、2014年审计报告及经立信会计师审计的 2013年、2014年上市公司备考合并财务报表及审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
1、2014年度
单位：元
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|项目|交易前|交易后（备考）|增长幅度|交易后（剔除股份支付影响后的备考）|增长幅度|
|一、营业收入|935,119,130.20|1,381,441,092.60|47.73%|1,381,441,092.60|47.73%|
|二、营业成本|306,886,789.69|523,338,366.85|70.53%|523,338,366.85|70.53%|
|三、营业利润|471,988,594.84|355,949,117.02|-24.59%|496,303,181.02|5.15%|
|四、利润总额|491,413,178.20|381,435,559.15|-22.38%|521,789,623.15|6.18%|
|五、归属于母公司股东的净利润|361,183,249.79|268,021,702.96|-25.79%|387,322,657.36|7.24%|
|六、每股收益|0.65|0.45|-30.77%|0.65|-|
|七、归属于上市公司普通股股东的每股净资产|6.18|7.35|18.93%|7.32|18.45%|

2、2013年度
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|-|-|-|-|
|项目|交易前|交易后（备考）|增长幅度|
|一、营业收入|678,715,861.77|959,326,139.64|41.34%|
|二、营业成本|198,128,917.91|334,327,190.75|68.74%|
|三、营业利润|380,890,521.86|370,720,335.75|-2.67%|
|四、利润总额|418,462,444.42|413,252,322.44|-1.25%|
|五、归属于母公司股东的净利润|308,423,861.72|304,116,127.29|-1.40%|
|六、每股收益|0.55|0.51|-7.27%|
|七、归属于上市公司普通股股东的每股净资产|5.62|6.92|23.13%|

注：本次交易前 2013年度、2014年度的每股收益按上市公司各年末的实际总股本计算（即分别为557,815,000股、557,775,000股），本次交易后2013年度、2014年度的每股收益按本次交易完成后的模拟总股本计算（不考虑配套融资，即分别为594,312,965股、594,272,965股）。归属于上市公司普通股股东的每股净资产=归属于上市公司普通股股东的
股东权益/期末总股本。
不考虑 2014年度标的公司股份支付的影响，本次交易完成后，上市公司总
资产规模、净资产规模、收入规模均明显增加；由于编制上市公司备考合并财务报表中假设 2013年1月1日完成本次收购，受模拟上市公司筹措现金支付款产生每年新增近3,700多万利息费用，以及模拟合并产生的无形资产摊销额较大等因素影响，2014年度备考报表净利润水平增幅不大、基本每股收益基本保持不变。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为557,775,000股，假定本次交易新增36,497,965股（不考虑配套募集资金），本次交易前后公司的股本结构变化如下：
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|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|杭州宋城集团控股有限公司|193,572,895|34.70%|193,572,895|32.57%|
|2|杭州南奥旅游置业有限公司|69,630,000|12.48%|69,630,000|11.72%|
|3|黄巧灵|51,271,450|9.19%|51,271,450|8.63%|
|4|丽水市山水投资有限公司|34,315,548|6.15%|34,315,548|5.77%|
|5|刘岩|-|-|23,586,331|3.97%|
|6|姜宏|-|-|3,841,891|0.65%|
|7|朱晓明|-|-|3,841,891|0.65%|
|8|杨小龙|-|-|2,138,973|0.36%|
|9|高宇庆|-|-|2,138,973|0.36%|
|10|卢宝刚|-|-|317,916|0.05%|
|11|王望记|-|-|317,916|0.05%|
|12|孙明琪|-|-|314,074|0.05%|
|13|其他A股股东|208,985,107|37.47%|208,985,107|35.17%|
|合计||557,775,000|100.00%|594,272,965|100.00%|

注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公
司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的
授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
不考虑配套募集资金，本次发行股份购买资产完成后，原六间房股东刘岩等8名自然人合计持有上市公司的6.14%的股份，其中持股比例最高的刘岩先生持有上市公司3.97%的股份。
七、本次交易涉及关联交易事项
本次交易对方之一宋城集团是上市公司的控股股东，且交易对方之一刘岩在本次交易完成后将被杭州宋城集团控股有限公司作为公司董事候选人向公司股东大会进行提名，可能会被选举为公司董事，本次交易构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
本次交易拟购买资产、宋城演艺 2014年度（末）相关财务指标对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|拟购买资产和成交金额孰高|宋城演艺|占比|
|营业收入|44,632.20|93,511.91|47.73%|
|资产总额|260,205.10|384,235.35|67.72%|
|资产净额|260,205.10|344,442.25|75.54%|

注：（1）拟购买资产的资产总额及资产净额为成交金额；（2）宋城演艺资产净额为合并财务会计报告2014年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益。
拟购买资产资产总额/资产净额占宋城演艺最近一个会计年度/年末经审计的合并财务会计报告资产总额/净资产额的比例超过50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，黄巧灵先生直接持有上市公司9.19%的股份，并通过杭州宋城集团控股有限公司和杭州南奥旅游置业有限公司间接持有上市公司47.19%的股份，直接及间接合计持有上市公司56.38%的股份，为上市公司的实际控制人。
不考虑配套募集资金，本次交易完成后，黄巧灵先生直接及间接合计持有上市公
司52.92%的股份，仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控
制权发生变化，亦不构成借壳上市。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺主体|承诺名称|承诺的主要内容|
|1|宋城演艺董事/监事/高级管理人员|宋城演艺董监高承诺函|本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；在最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或可能收到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|2|黄巧灵|关于保证上市公司独立性的承诺函|本次重组前，宋城演艺一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人/上市公司控制的其他企业（如有）完全分开，宋城演艺的业务、资产、人员、财务和机构独立；本次重组不存在可能导致宋城演艺在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司实际控制人/控股股东，本人/上市公司将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|
|3|黄巧灵、宋城集团|关于避免同业竞争的承诺函|除拟注入宋城演艺的北京六间房及其下属公司从事互联网演艺平台运营业务外，本人/上市公司及本人/上市公司控制的其他企业不存在从事互联网演艺平台运营方面业务的情形；本次交易完成后，本人/上市公司及本人/上市公司控制的其他企业不会直接或间接经营任何与宋城演艺及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争|

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|序号|承诺主体|承诺名称|承诺的主要内容|
||||的业务，亦不会投资任何与宋城演艺及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；本次交易完成后，如本人/上市公司及本人/上市公司控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与宋城演艺及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/上市公司及本人/上市公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入宋城演艺或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使上市公司及上市公司控制的其他企业不再从事与宋城演艺及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本人/上市公司及本人/上市公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与宋城演艺或其下属公司的经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知宋城演艺或其下属公司，并将该商业机会优先提供给宋城演艺或其下属公司；如违反以上承诺，上市公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给宋城演艺或其下属公司造成的所有直接或间接损失。|
|4|黄巧灵、宋城集团|关于减少及规范关联交易的承诺函|本次交易完成后，上市公司/本人及上市公司/本人的关联自然人、关联法人、关联企业（宋城演艺及其下属子公司除外，以下简称―上市公司/本人及关联方‖）将尽可能减少与宋城演艺及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为宋城演艺股东之地位谋求与宋城演艺在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为宋城演艺股东之地位谋求与宋城演艺达成交易的优先权利；若发生必要且不可避免的关联交易，上市公司/本人及关联方将与宋城演艺及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和宋城演艺章程等内控制度|

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|序号|承诺主体|承诺名称|承诺的主要内容|
||||的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害宋城演艺及宋城演艺其他股东的合法权益的行为；若违反上述声明和保证，上市公司/本人将对因前述行为而给宋城演艺造成的损失向宋城演艺进行赔偿。|
|5|宋城集团、刘岩等8名自然人股东|交易对方关于本次交易不可撤销的承诺函|本人或上市公司承诺，在本次交易获得宋城演艺董事会及股东大会批准的情况下，除（1）中国证券监督管理委员未予以核准；（2）各方就本次交易签署的各协议中约定的终止本次交易的情形出现，宋城演艺发行股份或支付现金购买本人或上市公司持有的北京六间房的股权之交易为不可撤销事项。|
|6|宋城集团、刘岩等8名自然人股东|关于提供资料真实、准确、完整的承诺函|本人或上市公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人或上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人或上市公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人或上市公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本人或上市公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或|

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|序号|承诺主体|承诺名称|承诺的主要内容|
||||者重大遗漏，给宋城演艺或者投资者造成损失的，本人或上市公司将依法承担赔偿责任；本人或上市公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|7|宋城集团、刘岩等8名自然人股东|关于未受处罚的承诺函|在最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或可能收到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不得收购上市公司的情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；|

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|序号|承诺主体|承诺名称|承诺的主要内容|
||||（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）存在《公司法》第一百四十七条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。|
|8|宋城集团、刘岩等8名自然人股东|关于与宋城演艺进行发行股份购买资产交易的承诺函|上市公司系在中华人民共和国合法设立的有限责任公司，本人系在中华人民共和国（以下简称―中国‖）有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与宋城演艺签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格；本人确认，本人已经依法履行对北京六间房的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响北京六间房合法存续的情况；上市公司/本人持有的北京六间房的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，上市公司/本人所北京六间房股权过户或转移不存在法律障碍；上市公司/本人与宋城演艺及其其他股东、董事、监事、高级管理人员及本次交易的相关中介机构，包括独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构不存在任何关联关系；除非事先得到宋城演艺的书面同意，上市公司/本人保证采取必要措施对上市公司/本人向宋城演艺转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密；如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责|

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|序号|承诺主体|承诺名称|承诺的主要内容|
||||任，充分赔偿或补偿由此给宋城演艺造成的所有直接或间接损失。|
|9|姜宏、朱晓明|关于股份锁定的承诺|本人认购的宋城演艺对价股份自股份发行结束之日起12个月内（―法定限售期‖）不得转让。法定限售期届满后，对价股份分3次解禁：第一次解禁：本人所取得的对价股份自上述法定限售期届满后解禁50%；第二次解禁：本人所取得的对价股份自上述法定限售期届满之日起12个月之后解禁30%；第三次解禁：本人所取得的对价股份自上述法定限售期届满之日起24个月之后解禁20%。法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让；本次交易实施完成后，如本人由于宋城演艺送红股、转增股本等原因增持的宋城演艺股份，亦应遵守上述约定。|
|10|刘岩、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪|关于股份锁定的承诺|本人认购的宋城演艺对价股份自发行结束之日起36个月内不进行转让；上述限售期届满后，如刘岩成为宋城演艺的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺；本次交易实施完成后，如本人由于宋城演艺送红股、转增股本等原因增持的宋城演艺股份，亦应遵守上述约定。|
|11|刘岩等8名自然人股东|关于避免同业竞争的承诺函|除拟注入宋城演艺的北京六间房及其下属公司从事互联网演艺平台运营业务外，本人及本人关联法人、关联自然人、关联企业（宋城演艺及其下属公司除外，|

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|序号|承诺主体|承诺名称|承诺的主要内容|
||||以下统称为―本人及关联方‖）不存在从事互联网演艺平台运营方面业务的情形；本次交易完成后，在本人持有宋城演艺股票期间及本人在北京六间房（包括其分、子公司）任职和任职期满后两年内，本人及关联方不会直接或间接经营任何与宋城演艺及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与宋城演艺及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，且本人及关联方不会在与宋城演艺及其下属公司有同业竞争业务的其他企业任职；本次交易完成后，在本人持有宋城演艺股票期间及本人在北京六间房（包括其分、子公司）任职和任职期满后两年内，如本人及关联方的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与宋城演艺及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及关联方将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入宋城演艺或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及关联方不再从事与宋城演艺及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本人及关联方有任何商业机会可从事或参与任何可能与宋城演艺或其下属公司的经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知宋城演艺或其下属公司，并将该商业机会优先提供给宋城演艺或其下属公司；如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给宋城演艺造成的所有直接或间接损失。|
|12|刘岩等8名自然人股东|关于减少及规范关联交易的承诺函|在本次交易之前，本人与宋城演艺及其下属企业不存在关联交易；本次交易完成后，本人及本人的关联自然人、关联法人、关联企业（宋城演艺及其下属子公司除外，以下简称―本人及关联方‖）将尽可能减少与宋城演艺及其|

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|序号|承诺主体|承诺名称|承诺的主要内容|
||||下属子公司的关联交易，不会利用自身作为宋城演艺股东之地位谋求与宋城演艺在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为宋城演艺股东之地位谋求与宋城演艺达成交易的优先权利；若发生必要且不可避免的关联交易，本人及关联方将与宋城演艺及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和宋城演艺章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害宋城演艺及宋城演艺其他股东的合法权益的行为；若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给宋城演艺造成的损失向宋城演艺进行赔偿。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
宋城演艺在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统或互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）分别披露股东投票结果
上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
十一、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
公司拟定了《未来三年2015-2017年股东回报规划》，明确：
“一、利润分配原则
1、公司应重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
二、利润分配政策
（一）利润分配的形式
公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合及法律、法规允许的其他方式，优先选用现金分红的利润分配方式。
（二）现金分红的条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。
（三）公司发放股票股利的条件
在保证足额现金分红及公司股本规模及股权结构合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配的比例及时间
以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配；
2、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
三、利润分配决策程序
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施；
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
的问题。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或拟以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）少于上一会计年度实现的可分配利润的百分之十的，公司应当在定期报告和审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）对未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
四、利润分配政策的调整机制
如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上。”
综上，公司已完善和健全了持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制。
本次交易完成后，公司将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东的合法权益。
十二、本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
随着六间房的互联网演艺平台业务的逐步拓展，并与上市公司在线下线上演艺领域产生进一步合作及协同效应，将会逐步增强上市公司的盈利能力，有利于上市公司的长远发展。
根据上市公司编制了备考合并财务报表中属于母公司所有者净利润，测算本次收购完成后2014年基本每股收益为0.45元（根据剔除2014年股份支付的归属母公司所有者净利润计算，每股收益为0.65），本次并购重组完成后会摊薄上市公司当期的每股收益。
最近一年标的资产由于股份支付存在亏损的情况，从而导致重组完成后上市公司每股收益摊薄的风险，但六间房2015-2018年度预测净利润分别为1.51亿元、2.11亿元、2.75亿元和3.57亿元。同时，六间房互联网演艺平台的注册用户数、月活跃用户数、月充值用户数、月消费用户数等稳定增长，线上演艺生态圈和上市公司的线下演艺网络平台能够产生强大的品牌和业务协同效应，未来盈利能力大幅提高，如果盈利预测水平能够实现，2015年度上市公司每股收益显著提升，未来不存在摊薄每股收益的情况，有利于保护中小投资者的利益。
十三、本次交易后上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易前，宋城演艺的社会公众股为 22,876.41万股，占公司总股本的41.02%，股权分布符合上市条件。
本次交易，宋城演艺需向刘岩等 8名自然人合计发行 36,497,965股公司股票，公司总股本将上升为59,427.30万股。发行完成后，上述交易对方持有宋城演艺股份的比例均将低于10%，且交易对方除了刘岩将在本次交易结束后担任上市公司董事、副总裁以外，其他7名自然人交易对方目前均无担任上市公司董事、监事及高级管理人员的计划。因此，本次向交易对方发行的股份扣除刘岩将持有的23,586,331股股份外，其余新增股份12,911,634股均为社会公众股。
本次募集配套发行对象将询价确定，且公司控股股东、实际控制人及其关联方将不参与询价。预计配套融资发行的股份也均为社会公众股。
本次交易完成后，宋城演艺的社会公众股比例将高于10.00%，股权分布仍符合上市条件。
十四、第一步交易履行情况
根据相关方于2015年2月7日签署的《股权收购协议》，截至本报告书出具日，第一步交易中尚未完结事项包括未就宋城集团向 Six Rooms Holdings支付首期价款取得外汇部门的审批、核准或备案，且宋城集团尚未向 Six Rooms Holdings支付首期价款12.522634亿元人民币的等值美元。根据当日签署的《股权质押协议》，宋城集团应在六间房工商变更完成后将六间房62%的股权质押给刘岩，但由于工商程序原因，上述股权质押尚未办理工商登记。
就上述事项向外汇部门的申请已提交，交易双方承诺于本次交易的股东大会召开前取得上述事项的外汇部门审批并将首期款支付出境。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请摩根士丹利华鑫证券、华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，摩根士丹利华鑫证券、华泰联合证券均经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能终止的风险
在本次重大资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，宋城演艺的股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计及评估工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、拟注入资产评估增值较大的风险
截至2014年12月31日六间房账面净资产为3,778.39万元（母公司报表），六间房100%股权的评估价值为261,398.31万元，增值 257,619.92万元，增值率6,818.24%。标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要原因是：六间房属于轻资产型公司，构成其核心竞争力的六间房互联网演艺平台生态价值、对用户需求的精准把握能力，成熟有经验的团队成员价值无法反映在账面资产中，因此其账面净资产无法反映该公司的全部企业价值。此外，由于收益法估值的依据是对未来收益的预测，且上述预测是依据一系列假设作出的，如未来出现预期之外
的重大变化，可能导致标的资产的估值与实际情况不符。公司提醒投资者关注本次交易拟注入资产评估增值较大的风险。
在本次对六间房100%的股权的价值进行评估时，最终选用了收益法的评估结果作为最终评估结果。六间房未来年度收入和利润的预测数据对其评估价值有较大影响，尤其是标的公司未来年度营业收入增长率和主营成本中表演者与社区角色劳务占收入比例等两项指标对其业绩预测和估值影响较大。提请投资者关注此风险。
三、标的公司业绩预测无法实现的风险
六间房对其 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度的经营业绩进行了预测，预计 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为1.49亿元、2.11亿元、2.74亿元、3.55亿元。中企华资产评估依据上述业绩预测对标的资产的价值进行了评估。
以2014年平均月度活跃用户数统计，六间房是目前中国最大的互联网演艺平台网站1。本次交易完成后，依托于宋城演艺的上市平台，六间房有望实现更加快速的发展，进一步拓展市场份额，提升宋城演艺在互联网演艺行业的竞争地位。六间房未来各年度的业绩预测是在上述背景下，依据一定的假设条件作出的。
如未来标的公司的实际经营状况和外部环境与假设条件有重大差异，标的公司的业绩预测存在不能实现的风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
宋城演艺本次收购六间房100%股权后，将对六间房形成非同一控制下的企业合并，并由此在公司合并报表中形成金额较大的商誉。
宋城演艺在编制备考报表时，编制基础是假设宋城演艺于2013年1月1日已完成本次现金及发行股份购买资产。立信会计师事务所对宋城演艺编制的备考财务报表对宋城演艺本次收购六间房确认的商誉是 250,874.85万元。本次收购完成后，如六间房的经营状况恶化，商誉减值将对上市公司当期损益产生不利影响，提请投资者关注商誉减值的风险。
五、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，六间房将成为上市公司的控股子公司，并作为不同的经营主体独立运作经营；六间房未来将进一步拓展互联网演艺平台，结合上市公司演艺和现场娱乐资源，与上市公司共同打造 O2O互动娱乐平台。但从公司经营和资源整合的角度，上市公司和六间房仍需在品牌建设、公司治理结构、制度管理、线上线下协同、盈利模式拓宽等方面进行一定的融合。
如果本次交易完成后，标的公司的管理人员、核心技术开发和运营人员不能适应上市公司的企业文化、管理方式，将导致人才流失，对本次交易的整合造成不利影响。
本次交易方案中，六间房的核心管理层出具第一步交易完成后5年的任职期限承诺，较大程度降低人才流失可能对上市公司带来的不利影响。
六、本次交易利润补偿上限未全额覆盖交易作价的风险
根据上市公司与 Six RoomsHoldings、刘岩等8名自然人股东及宋城集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》与《业绩承诺与补偿协议》，本次交易中开曼公司向宋城集团实施利润补偿的上限为 5.218928亿元或等值美元；本次交易中管理层股东向宋城集团、上市公司实施利润补偿的上限为通过本次交易实际取得的上市公司股份价值，即 9.88亿元；本次交易中宋城集团向上市公司实施利润补偿的上限为第一步交易中所获得开曼公司和管理层股东支付的补偿金额为限。因此，本次交易中补偿义务方对上市公司实施利润补偿的上限为 15.10亿元，约占本次交易总对价26.02亿元的58.03%，并未全额覆盖交易对价，提请投资者注意风险。
七、第一步交易境外款项尚未全部支付的风险
根据宋城集团与8名管理层股东、Six Rooms Holdings及其他相关主体于 2015年 2月 7日签订的《股权收购协议》约定，宋城集团应在第一步交易交割日向Six Rooms Holdings支付境外总对价15.996亿元的等值美元的首期款项，即12.522634亿元人民币的等值美元。根据2015年2月7日签署的《股权质押协议》，宋城集团应在六间房工商变更完成后将六间房62%的股权质押给刘岩，
但由于工商程序原因，上述股权质押尚未办理工商登记。截至本报告出具日，由于宋城集团向境外支付对价事项尚未取得外汇管理部门的审批、核准或备案，因此未达到第一步交易交割的条件，宋城集团未向境外支付 12.522634亿元人民币的等值美元的首期支付款。本次交易可能因款项尚未支付、质押尚未办理登记而导致交易无法继续进行或产生纠纷的风险，提请投资者注意相关风险。
八、与标的资产经营相关的风险
（一）由于审核未发现而出现情节严重的问题导致公司受到行政处罚无法经营的风险
六间房拥有近 60人的审核团队，对相关内容进行 24小时不间断审核，以维持生态系统环境健康有序，并保证平台运营合法合规。但高峰时段 20-22点，六间房最高同时开播的主播人数约2,400人，在开播高峰期和重大节假日时，六间房会加派审核人员，保证能够最大限度同时审核播出情况。保定六间房的屏幕10秒一轮动，以覆盖全部开播主播房间的情况。
尽管如此，随着标的公司业务规模的不断增长，若因标的公司在线实时演艺内容的监控和审核体系因未能及时有效增强，存在重大缺陷或在执行中出现明显故意失误而导致发生因不当信息得以传播而形成群体性事件，若情节严重，依据《互联网信息服务管理办法》第二十条的规定，公司可能被处以吊销增值电信业务经营许可证行政处罚。若因出现情节严重的问题导致公司被处以行政处罚，会使得公司无法开展业务经营，提请投资者注意此风险。
（二）标的公司因其在线实时演艺业务可能受到的监管处罚的风险
根据《互联网视听节目服务管理规定》（国家广播电影电视总局、信息产业部令第56号，2008年1月31日生效）、《广电总局关于加强互联网视听节目内容管理的通知》（2009年3月31日生效）等监管规定，互联网视听节目不得播放反动、危害国家安全、损害国家荣誉或利益、宣扬迷信、扰乱社会秩序、涉及色情、赌博、恐怖等活动、侮辱他人或侵害公民个人隐私合法权益等内容。
在标的公司运营的互联网演艺平台上，主播可以进行实时演艺表演、与用户互动等各种网络活动。由于平台的大部分内容视频和音频的交流活动需要实时进行，所以标的公司无法对主播和用户生成的内容在平台传播之前提前进行检查。
标的公司建立了完善且严密的内容监控和审核体系，明确对用户和主播的规范性约束条款，并对在线节目进行监督把关，确保标的公司在线节目不违反上述监管规定。
然而，由于标的公司运营的互联网演艺平台上主播、用户生成内容过于繁多，标的公司未必能检测所有违反《互联网视听节目服务管理规定》和服务条款的内容。我国目前对实时通讯服务尚无法律法规予以明确规定。标的公司在线实时演艺系实时通讯服务的一种，未来监管部门在线实时演艺内容监管政策出现变化而标的公司未能及时、准确地掌握或理解有误，则可能出现标的公司在线实时演艺内容被监管部门认定为存在上述不得传播内容的情形，从而可能使标的公司遭受处罚或使公司业务受到不利影响。
（三）标的公司业务模式被潜在竞争者复制的风险
由于互联网演艺平台的现金流表现好且互联网演艺平台的页面、排版设计和基本玩法等基本要素易于复制的特点，互联网演艺平台行业可能会吸引拥有流量优势和资金优势的潜在竞争者。但互联网演艺平台运营存在较高的竞争壁垒，包括用户与主播资源、平台运营和管理经验以及较一般互联网平台高的技术能力等。
作为互联网演艺平台行业的先行者，标的公司的先发优势使其获得强大的网络外部性，形成了不易复制的规模和品牌、技术、数据等优势。尽管如此，若标的公司业务模式被潜在竞争者复制，新进入的竞争者将增大行业竞争程度，可能对标的公司未来业务开展和盈利能力带来不利影响，提请投资者注意此风险。
（四）技术不能保持行业领先的风险
互联网演艺平台作为中国独创的互联网产品模式，其发展历程较短，无前人经验可借鉴。互联网和 IT技术的飞速发展和不断涌入的竞争者将推动行业技术不断创新、迅速迭代。虚拟产品的美化效果、直播清晰度、直播系统对用户带宽的要求和流量的消耗等领域涉及的技术也在不断创新迭代，多个互联网演艺平台、包括六间房也已发展并大力推广其移动端产品。尽管六间房的管理团队有着资深的互联网或 IT领域从业经历，拥有领先行业的技术优势；但若未来六间房无法适应行业技术创新乃至迭代的变化，持续更新技术水平，将可能面临成本上升、用户体验下降的不利局面，对六间房未来业绩的可持续增长和行业地位的保持造
成不利影响。
（五）未来成本和费用不断上升的风险
六间房以互联网演艺平台运营为主要经营业务，报告期内，六间房毛利率达到51%左右，处在较高水平。六间房的营业成本主要为表演者与社区角色劳务费用，若未来六间房为了应对互联网演艺行业日益激烈的竞争和新进入者带来的压力，提高签约主播的分成比例或提高艺人经纪机构的服务费金额，则六间房将面临毛利率降低的风险。此外，若六间房为维持自身的市场份额、人才储备、技术先进性，提高宣传推广支出或员工薪资或研发费用，将降低六间房的净利率。
为了应对可能的盈利能力削减风险，六间房将充分利用自身的行业经验和先发者优势，尽可能保持自身在产业链中的主导地位，通过培训和服务提高主播的归属感与忠诚度，并尽可能与艺人经纪机构维持良好合作关系。
此外，上市公司为支付本次交易中的现金对价部分，拟借款 60,000万元，若本次募集配套资金发行失败或融资额低于预期，上市公司将通过自筹资金的方式支付剩余现金对价，上述事项可能对上市公司的资产负债结构和财务费用产生影响。提请投资者注意上述六间房和上市公司的成本、费用相关风险。
（六）互联网演艺行业模式发展和主播流失带来的业务波动性风险
互联网演艺平台作为一种全新的线上娱乐方式，面向年轻消费群体，消费行为存在感性消费、冲动消费等特征，消费者需求易受个人时间、可支配收入、兴趣转移、平台转移等因素影响而发生变化。若未来六间房不能形成持续性的规模化效应，将会造成市场竞争力下降，对业务开展、收入水平、现金流或盈利能力带来重大不利影响。
同时，主播是六间房平台内容的主要生产者，在六间房的互联网演艺平台生态系统中具有关键作用，优质主播更具有一定的平台品牌推广效应和用户集聚效应。近年来，由于竞争对手的不断涌现，各互联网演艺平台对于优质主播的争抢日趋激烈。如果未来优质主播出现明显流失的现象，可能会对六间房平台的内容质量、运营稳定性和收入增长造成重大不利影响。
（七）报告期内游戏联运业务所需许可证缺失的风险
六间房主营互联网演艺业务，同时在网站亦提供多款网络游戏，2013年、2014年游戏联运收入占六间房总收入约1.50%、1.46%。根据《出版管理条例》、《互联网出版管理暂行规定》等，未经新闻出版总署前置审批并获得具有网络游戏经营范围的《互联网出版许可证》，任何机构和个人不得从事网络游戏运营服务，否则新闻出版管理部门将依法予以取缔，同时通知电信管理部门取消其相应增值电信业务经营许可证，通知工商行政管理部门依法变更登记或注销登记。
目前六间房所有游戏联运方均拥有《互联网出版许可证》。六间房关于《互联网出版许可证》的申请文件已在申请提交中，目前符合资质申请和取得的相关条件。尽管如此，标的公司仍可能因报告期内许可证缺失而受到有关部门的处罚。
提请投资者注意相关风险。
九、上市公司控股股东已解禁股份可上市流通的风险
宋城演艺已发布关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告，本次限售股份可上市流通日为 2015年 1月 15日，上市公司控股股东宋城集团本次解除限售股数量为192,390,000股，实际可上市流通数量为192,390,000股。
根据宋城集团实际控制人黄巧灵的承诺，其每年转让宋城演艺的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%，故宋城集团2015年实际可减持股份数不超过48,097,500股。提请投资者注意相关风险。
十、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受宋城演艺盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。宋城演艺本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投
资者做出正确的投资决策。
目 录
重大事项提示 ....................................................... II重大风险提示 .................................................... XXVII目 录 .......................................................... XXXV释 义 ............................................................. 1第一节 独立财务顾问声明与承诺 ..................................... 9一、独立财务顾问声明 ............................................ 9二、独立财务顾问承诺 ........................................... 11第二节本次交易概况 ............................................... 12一、本次交易的背景 ............................................. 12二、本次交易的目的 ............................................. 14三、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况 ............... 17四、交易对方、交易标的及作价 ................................... 17五、本次交易构成关联交易 ....................................... 21六、本次交易构成重大资产重组 ................................... 21七、本次交易未导致上市公司控制权发生变化 ....................... 22八、本次交易后上市公司的股权分布仍符合上市条件 ................. 22第三节上市公司基本情况 ........................................... 23一、公司基本情况简介 ........................................... 23二、上市公司的设立及股本变动情况 ............................... 24三、最近三年控股权变动情况 ..................................... 28四、最近三年重大资产重组情况 ................................... 28五、控股股东和实际控制人概况 ................................... 28
六、主营业务发展情况 ........................................... 30七、最近两年主要财务数据和财务指标 ............................. 32八、上市公司遵纪守法情况 ....................................... 33第四节交易对方基本情况 ........................................... 34一、本次交易对方基本情况 ....................................... 34二、本次交易对方详细情况 ....................................... 34三、交易对方与上市公司的关联关系 ............................... 50四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ....... 50五、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 .................................................. 50六、各交易对方之间不存在一致行动关系 ........................... 50七、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 .......................................................... 50八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................. 51第五节宋城集团过桥收购的基本情况 ................................. 52一、宋城集团过桥收购方案概况 ................................... 52二、宋城集团过桥收购交易签署的相关协议的主要内容 ............... 53三、宋城集团收购资金来源 ....................................... 55四、截止报告书出具日，第一步交易进展情况 ....................... 55五、北京太阳庄资产的处理 ....................................... 56第六节标的资产的基本情况 ......................................... 58一、基本信息 ................................................... 58二、六间房历史沿革 ............................................. 59三、六间房股权结构及控制关系情况 ............................... 66
四、VIE架构的设立与解除 ........................................ 70五、组织架构与人员结构 ......................................... 86六、六间房主营业务发展情况介绍 ................................. 88七、六间房报告期内主要财务数据 ................................ 130八、六间房及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况 ........................................................... 131九、六间房最近三年进行减资增资或股权转让情况及原因说明 ........ 140第七节发行股份情况 .............................................. 142一、本次交易方案概况 .......................................... 142二、本次交易发行股份的具体情况 ................................ 143三、上市公司控股股东、实际控制人及相关人员承诺 ................ 148四、本次募集配套资金相关安排的分析 ............................ 149五、本次发行前后主要财务数据比较 .............................. 160六、本次发行前后上市公司股本结构变化 .......................... 161七、本次交易未导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ........ 162第八节标的资产的评估情况 ........................................ 163一、六间房100%股权的评估情况 .................................. 163二、发行股份购买资产之股份发行定价合理性分析 .................. 233三、董事会对本次交易评估事项的意见 ............................ 233四、独立董事对本次交易评估事项的意见 .......................... 234第九节本次交易合同及相关协议的主要内容 .......................... 236一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ............... 236二、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容 ........................... 250第十节独立财务顾问核查意见 ...................................... 256
一、基本假设 .................................................. 256二、本次交易合规性分析 ........................................ 256三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ............ 270四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 ........... 274五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................................... 282六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ............................................... 288七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 ................................................................. 293八、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见 ..................................... 297九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具
体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ................................................................... 298十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ................................... 299第十一节独立财务顾问结论意见 .................................... 300第十二节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...................... 301一、摩根士丹利华鑫证券内部核查意见 ............................ 301
二、华泰联合证券内部核查意见 .................................. 302
释 义
除非另有说明，本报告书中以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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|公司/上市公司/宋城演艺|指|宋城演艺发展股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股票代码：300144|
|宋城集团|指|杭州宋城集团控股有限公司，为上市公司的控股股东|
|上市公司实际控制人|指|黄巧灵先生|
|标的公司/北京六间房/六间房|指|北京六间房科技有限公司|
|标的资产|指|北京六间房科技有限公司100%的股权|
|转让方/交易对方|指|六间房的全体股东，包括宋城集团、刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪|
|刘岩等8名自然人股东/六间房管理层股东|指|截至 2014 年 12 月 31 日，北京六间房登记在册的全体股东，具体指刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪|
|保定六间房|指|保定六间房信息科技有限公司|
|北京乐橙|指|北京乐橙时代科技有限公司|
|上海分公司|指|北京六间房科技有限公司上海分公司|
|北京太阳庄|指|北京太阳庄科技有限公司|
|开曼公司|指|Six Rooms Holdings，一家依据开曼群岛法律设立并存续的有限责任公司|
|VIE架构|指|境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商独资企业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现境内外商独资企业成为可变利益实体业务的实际收益人和资产控制人|
|VIE|指|可变利益实体（Variable Interest Entity, VIE）是美国财务|

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|||会计准则委员会(Financial Accounting Standard Board，FASB)发布的《财务会计准则公告第167 号-可变利益实体的合并》（FAS167）中关于被投资实体的一个术语，通常指被投资企业拥有实际或潜在的经济利益，但该企业本身对此经济利益并无完全的控制权，只是通过一系列的协议安排由主要受益人（Primary Beneficiary）实际或潜在控制该经济利益。本报告书中，指北京六间房科技有限公司、保定六间房信息科技有限公司和北京乐橙时代科技有限公司|
|VIE协议|是|北京太阳庄为控制北京六间房、保定六间房、北京乐橙业务运营及利益而与各该实体签署的协议|
|本次收购/本次交易|指|宋城演艺以发行股份及支付现金的方式，收购北京六间房100%股权的交易行为|
|第一步交易/宋城集团过桥收购|指|宋城集团为协助上市公司完成收购目标公司的目的，在本次交易前已实施的以现金方式收购北京太阳庄100%股权、并同时取得北京六间房的62%股权的交易|
|杭州湘湖绿谷|指|杭州湘湖绿谷旅游开发有限公司|
|宋城置业|指|杭州世界城•宋城置业有限公司|
|南奥置业|指|杭州南奥旅游置业有限公司|
|山水投资|指|丽水市山水投资有限公司，曾用名为丽水地区山水实业发展有限公司|
|东方星空|指|东方星空创业投资有限公司，曾用名为东方星空文化传播投资有限公司|
|本次募集配套资金|指|本次交易项下，宋城演艺向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额25%的行为|
|《开曼法律意见书》|指|Conyers Dill& Pearman于2015年2月6日出具的《法律意见书》及Travers Thorp Alberga出具的《法律意见书》|
|《开曼尽调报告》|指|Conyers Dill& Pearman出具的《尽调报告》|

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|定价基准日|指|宋城演艺第五届董事会第十八次会议审议本次交易有关事项的决议公告日|
|审计/评估基准日|指|本次交易有关各方协商一致确认的标的资产的审计、评估基准日，即2014年12月31日|
|资产交割日|指|标的资产过户至宋城演艺名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由宋城演艺享有及承担之日|
|《审计报告》|指|立信会计师于 2015 年 2 月 7 日出具的―信会师报字[2015]第150217号‖《审计报告》|
|《评估报告》|指|中企华评估公司于2015年2月7日出具的―中企华评报字（2015）3078 号‖《宋城演艺发展股份有限公司拟收购股权涉及的北京六间房科技有限公司股东全部权益项目评估报告》|
|报告书/本报告书《/ 重组报告书》|指|《宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《股权收购协议》|指|宋城演艺、宋城集团、刘岩等8名自然人股东于2015年2月7日签署的《杭州宋城集团控股有限公司与刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪、尹淑君、刘磊、Six Rooms Holdings、北京太阳庄科技有限公司、北京六间房科技有限公司、北京乐橙时代科技有限公司、保定六间房信息科技有限公司关于北京太阳庄科技有限公司、北京六间房科技有限公司之股权收购协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|宋城演艺发展股份有限公司与杭州宋城集团控股有限公司，刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109 号令，2014 年11 月23 日起施行）|

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|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会第109 号令，2014 年5 月14 日起施行）|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则 26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54 号）|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|法律法规|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委/重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问|指|摩根士丹利华鑫证券有限责任公司和华泰联合证券有限责任公司|
|摩根士丹利华鑫证券|指|摩根士丹利华鑫证券有限责任公司|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|法律顾问/金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估公司/中企华评估|指|北京中企华资产评估有限公司|
|Ceyuan I|指|Ceyuan Ventures I, L.P.|
|Ceyuan Fund|指|Ceyuan Ventures Advisors Fund, LLC|

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|C2C|指|C2C International Limited|
|Mitsui|指|Mitsui Ventures Global Fund|
|TIBD|指|Transcosmos Investments & BusinessDevelopment (China), LLC.|
|CRL|指|Celestial Riches Limited|
|Transcosmos|指|Transcosmos, Inc.|
|HIGHLAND VII|指|HIGHLAND VII - PRI (2) S.à r.l.|
|HIGHLAND VIIB|指|HIGHLAND VIIB - PRI (2) S.à r.l.|
|HIGHLAND VIIC|指|HIGHLAND VIIC - PRI (2) S.à r.l.|
|HIGHLAND ENT|指|HIGHLAND ENT VII - PRI (2) S.à r.l.|
|HIGHLAND VIII|指|HIGHLAND VIII - LUX (2) S.à. r.l.|
|HIGHLAND|指|HIGHLAND VII、HIGHLAND VIIB、HIGHLANDVIIC、HIGHLAND ENT 与HIGHLAND VIII 的合称|
|LBCB|指|LB Cross-Boarder Fund II|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|美元|指|美利坚合众国法定货币单位|
|最近两年/报告期|指|2013年和2014年|

二、专业术语
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|旅游演艺|指|以吸引游客观看为意图、反映景区主题和定位、注重体验和参与，在旅游景区现场及其他演出场所内进行的，各种以表现该地区历史文化或民俗风情为主要内容，且以旅游者为主要欣赏者的商业性质的表演、演出活动，主要包括主题公园类大型主题性旅游演艺、旅游地山水实景演艺以及剧场类及巡演类大型旅游演艺|
|互联网演艺平台|指|依托网页、客户端或移动端技术，以群体为单位观看在线|

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|||演艺视频内容，并以人和人互动为主要社区行为的互联网网站或客户端、移动端软件|
|游戏联运|指|一种网络游戏的经营模式。游戏开发商或其他第三方与平台运营商签署协议，平台负责用户推广并使用该平台的用户管理体系及充值接口，对帐后根据分成比率向游戏开发商或其他第三方分成|
|六间房直播伴侣|指|六间房自主研发的一款基于客户端的视频美化软件|
|主播|指|互联网演艺平台上产生内容的用户|
|签约主播|指|正式与六间房平台签定主播合约并拥有兑点资格的主播|
|充值代理|指|互联网演艺平台上一种特殊身份的用户，负责销售及推广虚拟货币|
|星探|指|互联网演艺平台上一种特殊身份的用户，负责主播资源的挖掘并向互联网演艺平台输送主播资源|
|家族|指|六间房互联网演艺平台上以主播为核心的一种用户组织|
|军团|指|六间房互联网演艺平台上以用户为核心的一种用户组织|
|网络演播室|指|用户或主播进行视频展示的网络页面|
|O2O|指|线上到线下|
|注册用户|指|在六间房互联网演艺平台上拥有注册账户的累计用户人数|
|独立用户|指|根据浏览器访问记录确定的并去除重复后的访问用户|
|月活跃用户|指|每月访问六间房互联网演艺平台网站或产品至少两次的独立用户|
|月充值用户|指|每月通过第三方支付平台充值购买六币的用户|
|月付费用户|指|每月就六间房产品及服务付费的用户人数|
|ARPU|指|Average Revenue Per User，一段时间内用户合计消费金额除以消费用户数的金额|
|PC客户端|指|台式及笔记本电脑客户端。软件需要通过下载并安装到电脑中，并通过客户端入口方可使用|
|网页端|指|基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，无客户|

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|||端或基于浏览器内核的使用形式|
|移动端|指|手机或其他移动终端上。软件需要通过移动网络下载或依靠移动网络使用|
|虚拟物品|指|互联网演艺平台上非实体物品的统称|
|虚拟礼物|指|可发送给其他主播或用户以表示支持或欣赏的虚拟物品|
|虚拟道具|指|通过付费可以获得的展示用户个性的虚拟物品|
|虚拟用户特权|指|通过付费可以获得的不同于一般用户的社区互动功能|
|六豆|指|六间房互联网演艺平台的虚拟货币，是礼物获取方的货币计量单位|
|六币|指|六间房互联网演艺平台的虚拟货币，是礼物送出方的货币计量单位|
|兑点|指|签约主播或其他符合规则的用户将其获得的虚拟礼物对应六豆兑换为人民币的过程|
|iOS|指|由美国苹果公司开发的闭源操作系统，用于智能移动终端设备。目前市场使用 iOS 系统的智能移动终端设备为苹果旗下系列产品，包括iPhone、iPad、iPod Touch等|
|安卓平台|指|是一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于智能移动终端，如智能手机和平板电脑，由Google公司和开放手机联盟领导及开发|
|SEM|指|Search Engine Marketing，一种通过购买搜索引擎关键字进行营销的营销推广模式|
|CPM|指|Cost Per Mille，每千人成本，一种通过展示广告并按照用户观看次数进行收费的营销推广模式|
|CPA|指|Cost Per Action，每行动成本，一种按照用户行动或效果进行收费的营销推广模式|
|互联网演艺平台联运|指|一种互联网演艺平台的营销推广模式。互联网演艺平台运营企业与其他互联网平台签署协议，由后者负责用户推广并使用该平台的管理体系及充值接口，对帐后根据事先约定的分成比率进行分成|

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|Firefox、Safari|指|火狐浏览器、苹果的Mac OS X中的浏览器|

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 独立财务顾问声明与承诺
摩根士丹利华鑫证券、华泰联合证券接受宋城演艺委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向宋城演艺全体股东提供独立意见，并制作独立财务顾问报告。
独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及宋城演艺与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、宋城演艺及交易对方提供的有关资料、宋城演艺董事会编制的《宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向宋城演艺全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本报告书系基于如下声明：
（一）本报告书所依据的文件和材料由本次重大资产重组各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
（二）独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何关联关系，就本次重大资产重组所发表的有关意见具有独立性。
（三）独立财务顾问的意见是基于本次重大资产重组各方均按相关协议的条款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的。
（四）独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次重大资产重组相关各方能否全面和及时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次重大资产重组发表
意见，对投资者根据本报告书作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和持有）可能产生的风险或损失，独立财务顾问不承担任何责任。
（五）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。未经独立财务顾问事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容；对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（六）如本报告书中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告书也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（七）对本报告书至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。此外，鉴于本报告书以及其他披露文件中提及的或者作为计算依据的标的公司平台交易数据和运营数据在存储方式和核查方式上均存在较大局限性，独立财务顾问在技术上不能确保该等数据的准确性。
（八）如独立财务顾问报告涉及上市公司、交易对方及本次重大资产重组相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是确保本报告书所涉信息从相关出处正确摘录。
（九）独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（十）独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本报告书以及本次重大资产重组的其他披
露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
（十一）独立财务顾问报告不构成对宋城演艺的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读宋城演艺董事会发布的《宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对宋城演艺发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项出具《宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的《宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专业意见已提交摩根士丹利华鑫证券、华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第二节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）文化娱乐消费迎来黄金发展期
在我国经济结构转型、产业升级的背景下，以互联网信息技术行业、文化娱乐行业为代表的服务型行业成为新的经济增长点。随着社会基本生活水平的全面提升、20世纪 70至 90年代出生的消费者成为社会经济的主要驱动力，满足人民精神文化需求的文化娱乐消费服务产业将在未来 20年进入高速发展期，其中包括演艺、影视、文学、音乐、游戏等不同场景、不同渠道的文化娱乐方式。目前我国文化产业也因正受益于政策红利、消费升级和资本化浪潮而繁荣发展。
从政策层面来看，《文化产业振兴规划》、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》和《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》等一系列政策文件为文化产业的发展提供了保障。
从国际文化娱乐消费发展经验来看，人均GDP在10,000至30,000美元期间是文化娱乐消费增长最快阶段。2014年中国的人均 GDP已经达到 7,458美元，全国已有北京、上海、天津等 7个省市进入人均 GDP“1万美元俱乐部”。
我国正在逐步进入文化娱乐消费最快增长阶段。
在政策和经济环境改善的背景下，文化产业与相关产业融合发展趋势凸显，资本越来越深度介入到文化行业。资本的介入推动文化产业发展模式不断走向成熟，促使文化产业更加繁荣。而文化产业的繁荣反过来又吸引更多的资本投入到文化领域，形成良性循环。
（二）上市公司所从事的传统演艺产业正在由线下走向线上
新兴信息网络技术已经渗透和扩散到生产性服务业的各个环节，催生出各种基于产业发展的服务新业态。根据《2013年中国演出市场年度报告》，网络演出主要有四种类型：一是演出节目经过拍摄和后期制作放在网络上播出；二是现场演出通过网络进行直播；三是以网络春晚为代表的、通过网民参与策划制作演出内容的互动式模式；四是以网民群体为基础，自主在线演出模式。前两种是传统
演艺利用网络拓展传播渠道；后两种则是网络平台基于自身特点通过创新形成的互联网演艺模式。
1、互联网演艺打破传统演艺产业的局限，创造全新的演艺模式
传统演艺一般是由专业的演艺人员在特定的演出场所进行表演，在时间、内容和渠道上都有明显的局限性。互联网演艺的出现打破了传统演艺时间和空间上的限制，既丰富了用户在不同场景下的娱乐需求，也使得普通人也可以拥有自己的网络剧场（或者类似六间房的直播房间），随时随地向全世界的网民展现自我才艺，极大的丰富了演出的内容和层次，颠覆了演艺的传播渠道，满足了社会各个群体的表演和观演需求。
目前，以六间房和欢聚时代为代表互联网演艺平台上聚集了大量优秀的演艺人员（在上述平台中，这些演艺人员被称为主播），他们为海量的互联网用户提供了包括音乐、舞蹈、脱口秀等多种形式的表演，让人们足不出户就可以通过互联网来进行文化娱乐的消费和享受。与此同时，主播与用户、用户与用户的互动也构成了演艺节目的一部分，丰富互联网演艺的内容，增强了互联网演艺的互动性。互联网演艺不仅拓展了传统演艺的边界，而且丰富了传统演艺的内容和形式，给互联网用户带来了全新的文化娱乐消费体验。
2、各类传统演艺娱乐节目开始由线下走向线上
随着互联网渗透率的提高、对在线娱乐需求的增长以及虚拟现实等新技术的发展，传统演艺行业开始尝试借助网络平台，通过线上线下的结合充分发挥内容资源、演艺资源等资源优势，拓展线上线下相结合的演艺模式，基于对内容端、服务形式的丰富和渠道端的拓展，增强客户的参与度，扩大活动的影响力，并建立品牌，扩大演出产业的辐射外延，形成以演艺为驱动的多元化产业发展模式，从而获取多种赢利渠道。
传统演艺产业与互联网的结合首先在娱乐性和现场感最强的演唱会领域出现突破。腾讯视频先后直播蔡依林、张惠妹和T-ara演唱会，爱奇艺先后直播陈翔和EXO等演唱会，乐视网先后直播汪峰和羽泉演唱会，这些演唱会采用付费收看的商业模式，大部分取得良好的市场反馈。未来随着互联网演艺娱乐需求的细化，以及虚拟现实等技术的完善，预计话剧、音乐剧、舞台剧、相声、小品和
二人转等各种传统演艺行业的优质资源都会开始通过互联网直播或者录播的方式进行传播，使得受众可以随时随地观看自己心仪的演艺节目，形成新的商业模式和市场。
通过从线下走上线上，传统演艺行业突破原有的票房和赞助的赢利模式，打破空间和时间的局限性，开拓出新的盈利增长点。互联网有望成为传统演艺行业培育市场和观众的新兴渠道。
（三）标的公司所在的互联网演艺行业需求快速增长
近年来，互联网，尤其是移动互联网网民规模持续增长，互联网普及率不断提升。根据中国互联网络信息中心数据，截至 2014年 12月，中国互联网网民数量约为6.49亿，其中手机网民达5.57亿，互联网普及率为47.9%。互联网带宽基础建设升级和互联网技术的快速发展，特别是网络转播技术的发展为网络演出提供了技术的支持和保障，不断拓展网络演出的用户规模。
另一方面，城镇化的快速发展和“宅文化”的兴起使得网民的社交行为逐渐由线下往线上转移，但是传统的微信、QQ和陌陌等文字和语音社交工具不能完全满足网民的社交和娱乐需求，互联网演艺行业开始异军突起。不同于传统的即时通讯社交软件，互联网演艺平台不仅可以为用户提供文字、图片等传统的社交互动形式，而且可以采用更直接、互动性更强的视频直播方式来满足用户的娱乐和社交互动需求。同时，互联网演艺平台通过创新性地为用户提供虚拟物品赠送等服务大大强化了互联网演艺平台的互动性和娱乐性。
目前，互联网演艺行业的主要市场集中于社交视频领域。在诸多因素的共同推动下，社交视频行业市场规模和用户规模正呈现爆发式增长的态势。艾瑞预计， 2014年中国社交视频市场规模约为 52.5亿元，用户规模约为 1.91亿人，未来几年，互联网演艺行业的市场规模将保持每年30%以上的增长速度。
二、本次交易的目的
未来企业的竞争，将不仅仅是单个业务板块的竞争，而是整个生态体系的竞争。在这个生态体系中，互联网无疑是关键的一环。互联网的发展，尤其是移动互联网的蓬勃兴起，正在颠覆一个又一个传统行业。传统企业只有拥抱互联网，才会有长远发展的空间。
2015年3月6日，在2015年政府工作报告中，李克强总理把“互联网+”作为一项重点产业进行了多次阐述，其中着力强调“壮大信息消费，全面推进“三网”融合，加快建设光纤网络，大幅提升宽带网络速率，发展物流快递，把以互联网为载体、线上线下互动的新兴消费搞得红红火火”。由此可见，基于互联网的线上线下互动的新兴消费面临历史性的发展机遇。
在互联网时代，作为一种线下的娱乐消费形式，传统的演艺行业既面临历史性的发展机遇，也面临线上渠道和新兴互联网文化所带来的巨大挑战。作为连续5年的―中国文化产业30强‖企业和中国最大的民营演艺集团，宋城演艺力争通过此次并购，战略性的布局互联网演艺产业，实现线下演艺与线上演艺的联动发展，从而打造中国最具竞争力的互动娱乐生态体系。
（一）构建以演艺为核心的O2O（线上线下）互动娱乐生态圈
“构建以演艺为核心的繁荣生态圈”是宋城演艺的长期发展目标，在巩固线下传统旅游与文化演艺板块和影视、演艺节目等内容创意板块的发展的同时，宋城演艺试图通过本次交易战略性布局互联网演艺产业，实现线上线下两条腿走路与联动发展。
通过本次交易，首先，并购互联网演艺行业的龙头企业，宋城演艺以高举高打的方式进入成长潜力巨大的互联网演艺产业，极大提升公司的长期成长空间；
其次，双方都具有强大的互联网思维和线上线下能力，业务和品牌等方面高度协同，通过有效融合，宋城演艺和六间房能够极大的提升双方的品牌和资源实力，为线下和线上用户提供更丰富、更优质的娱乐消费产品，从而全方位的增强双方的竞争实力，大幅延展双方的业务边界；最后，学习和借鉴六间房的互联网经验，宋城演艺能够更好的用互联网思维改善乃至颠覆线下的运营和扩张策略，为线下演艺板块的成长带来新的动力。
综上所述，本次交易有助于增强公司的综合竞争能力，提高抗风险能力和可持续经营能力，有利于丰富公司的业务结构，同时使得公司可以布局市场前景广阔的互联网领域，尤其是互联网演艺领域，符合公司既定的发展战略及股东利益（二）发挥上市公司和标的公司的协同效应
宋城演艺旨在通过本次交易，发挥与六间房平台资源、内容资源、艺人资源、
团队人才、客户及营销资源等五大板块的协同效应，实现资源优化配置，以现场演艺和互联网演艺为双轮驱动，以互动娱乐为战略方向，实现O2O互动娱乐平台的“叠加”与“裂变”。
通过本次交易，宋城演艺将成为A股市场第一个真正意义上的 O2O互动娱乐平台。上市公司以六间房为互联网业务的核心平台，不仅能够深度拓展潜力巨大的互联网演艺产业，同时还可以通过自主发展和兼并收购的方式继续对互动娱乐的其他领域进行布局，建立拥有线上线下多元化娱乐生态的产业集群。
本次交易有助于双方在内容方面发挥协同效应，上市公司制作的演艺、综艺节目、影视作品可以在六间房在线平台播出，六间房的优质演艺内容和“唱战”等节目资源通过上市公司线下实体场地进行传播推广。
在艺人资源层面，上市公司可提升六间房现有主播的综合演艺素质，并通过实现专业院团上线、社区演艺社团上线、明星艺人直播等，帮助六间房丰富在线演艺的产品；六间房可提供优质主播参与宋城演艺电影、电视、综艺节目的制作，最终形成艺人资源线上线下运营的良性循环。
在本次交易完成后，上市公司将正式涉足互联网领域，六间房不仅可以凭借其优秀的技术团队为上市公司原有互联网业务或未来新拓展的互联网业务提供支持，同时可以为上市公司未来的运营管理与产品注入互联网思维；上市公司经验丰富的线下演艺管理团队通过其成功经验的分享，为六间房线上演艺资源拓展到线下提供助力。
上市公司和六间房在公司发展过程中均积累了大量的游客资源和用户资源，在各自的业务领域内建立起了较强的品牌优势。宋城演艺和六间房的现有用户可以实现相互的转化，同时基于上市公司和六间房对各自客户的需求的精准把握，双方可以依托各自的营销资源拓宽营销渠道。
（三）增强公司的盈利能力和抗风险能力
根据立信会计师出具的审计报告，2013年、2014年六间房备考合并报表口径实现的净利润分别为 4,183.13万元和-4,702.25万元；其中，扣除因 2014年股份支付确认的 140,354,064.00元管理费的影响，2014年净利润为 7,227.84万元。伴随着未来在线社交视频行业需求的不断增大，六间房的业绩也将不断提
升，根据《业绩承诺与补偿协议》，2015-2018年度六间房预测净利润年均复合增长率达到33.22%。本次收购完成后公司在盈利水平等方面将得到大幅提升，同时公司获得新的利润增长点，实现业务的多元化拓展，进一步增强抗风险能力。
三、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况
（一）本次交易已履行完成的决策程序
本次交易已履行完成的决策程序如下：
1、2015年3月17日，上市公司与宋城集团、刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》。
2、2015年3月17日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案等本次交易的相关议案。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准、批复或核准以及最终取得批准、批复或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
四、交易对方、交易标的及作价
（一）交易对方
本次交易的交易对方是六间房的全体股东，包括宋城集团、刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为宋城集团以及刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、
卢宝刚、王望记和孙明琪等股东合法持有的六间房合计100%股权，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资额（万元）|出资比例|
|1|宋城集团|1,240.0000|62.0000%|
|2|刘岩|491.1400|24.5570%|
|3|姜宏|80.0000|4.0000%|
|4|朱晓明|80.0000|4.0000%|
|5|杨小龙|44.5400|2.2270%|
|6|高宇庆|44.5400|2.2270%|
|7|卢宝刚|6.6200|0.3310%|
|8|王望记|6.6200|0.3310%|
|9|孙明琪|6.5400|0.3270%|
|合计||2,000|100%|

（三）标的资产作价
1、标的资产六间房100%股权的定价
六间房100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字[2015]3078号），截至评估基准日 2014年 12月 31日，在持续经营前提下，六间房于评估基准日经审计的账面净资产（母公司报表口径）为3,778.40万元，采用收益法评估后的净资产（全部股东权益）价值为 261,398.31万元，增值 257,619.92万元，增值率6,818.24%。上述资产的具体评估情况请参见本报告
书“第七节标的资产的评估情况”。
根据交易各方友好协商确定，标的资产六间房100%股权的定价为26亿元，经宋城集团在本次交易中提供过桥资金所涉及的资金成本及已享有权益调整后，六间房100%股权交易定价为2,602,051,030.06元。其中：
（1）上市公司收购刘岩等8名自然人股东合计所持六间房38%股权定价为
9.88亿元，上市公司以向刘岩等8名自然人股东非公开发行股份支付对价；
（2）考虑到宋城集团系配合公司本次收购而参与收购北京太阳庄100%股权及六间房62%股权（详见交易报告书“第四节宋城集团过桥收购的基本情况”），经交易双方协商并在上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定，宋城集团所持六间房62%股权的定价以宋城集团第一步交易所承担的收购对价 16.12亿元人民币加上宋城集团为配合上市公司本次收购筹措的资金在资金占用期内产生的利息，并扣除宋城集团通过第一步交易享有的北京太阳庄净资产价值确定，具体计算公式为：
62%股权定价═ 16.12亿元人民币‒宋城集团通过第一步交易享有的北京太阳庄净资产价值+宋城集团为配合上市公司本次收购实际筹措并占用的资金在资金占用期内产生的利息。
其中：
1）“宋城集团通过第一步交易享有的北京太阳庄净资产价值”系指第一步交易中，宋城集团因收购北京太阳庄而享有的北京太阳庄截至2014年12月31日的净资产价值。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京太阳庄截至2014年 12月31日资产负债表审阅报告，北京太阳庄截至2014年12月31日的净资产为 172,960,283.69元。根据宋城集团、Six RoomsHoldings、北京太阳庄及六间房于 2015年2月7日共同出具的《关于北京太阳庄科技有限公司资产处理的确认函》的约定，宋城集团通过第一步交易享有的北京太阳庄净资产价值为99,614,283.69元。
2）“宋城集团为配合上市公司本次收购实际筹措并占用的资金”指的是宋城集团第一步交易中支付给开曼公司的首期支付款 1,252,263,400元和支付给管理层股东的六间房62%股权转让款12,400,000元，合计1,264,663,400元。
3）“资金占用期”系指宋城集团本次所筹措资金的计息起始日（2015年 2月16日），至宋城集团获得上市公司支付相应金额的现金对价之日（在分期支付的情况下，按各期支付款分别计算资金占用期，并按照资金成本从高到低认定现金偿付顺序）。
为确定上市公司收购宋城集团所持六间房62%股权的交易价格，宋城集团
为配合上市公司本次收购筹措的资金占用期暂以一年为限。上市公司和宋城集团将根据《发行股份购买资产》中约定的现金支付安排，在支付第二期现金支付款时按照实际占用期限根据上述公式计算调整后的交易价格并相应调整第二期现金支付款金额，由上市公司以现金方式支付给宋城集团。
为配合公司本次收购，宋城集团与银河金汇证券资产管理有限公司、中国银河证券股份有限公司于2015年2月16日签署《股票质押式回购交易业务协议》（银河融通75号—金汇资管第01号），为本次股权收购进行专项融资（融资额 999,999,000元，利率为8.2%/360天，期限为一年，计息起始日为 2015年 2月 16日）；为解决剩余资金缺口 264,664,400元，宋城集团与华安未来资产管理（上海）有限公司、中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部于2015年 2月 16日签署《委托债权代理投资合同》（融资额为 400,000,000元，年利率7%，期限为一年，计息起始日为2015年2月16日）。
按照相关融资协议项下的年利率对应的资金占用期（以一年期/365天为限）的利息为 101,665,313.75元，具体计算方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|融资协议项|应计占用本金（元）|利率|暂计占用期|暂计利息|
|1|999,999,000|8.2%/360天|365天|83,138,805.75|
|2|264,664,400|7%/一年|365天|18,526,508.00|

根据上述定价原则，上市公司向宋城集团收购62%股权的交易定价为 1,614,051,030.06元，上市公司本次收购六间房100%股权合计定价 2,602,051,030.06元。
2、本次发行股份的定价
（1）本次发行股份购买资产的股份定价
本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行定价基准日（第五届董事会第十八次会议决议公告日）前20个交易日公司股票均价，即发行价格为 27.07元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格作相应的调整。
（2）本次募集配套资金的股份定价
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易完成后，公司于本次发行股份购买资产前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一宋城集团是上市公司的控股股东，且交易对方之一刘岩在本次交易完成后将被杭州宋城集团控股有限公司作为公司董事候选人向公司股东大会进行提名，可能会被选举为公司董事，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产、宋城演艺 2014年度（末）相关财务指标对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|拟购买资产和成交金额孰高|宋城演艺|占比|
|营业收入|44,632.20|93,511.91|47.73%|
|资产总额|260,205.10|384,235.35|67.72%|
|资产净额|260,205.10|344,442.25|75.54%|

注：（1）拟购买资产的资产总额及资产净额为成交金额；（2）宋城演艺资产净额为合并财
务会计报告2014年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益。
拟购买资产资产总额/资产净额占宋城演艺最近一个会计年度/年末经审计的合并财务会计报告资产总额/净资产额的比例超过50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条规定，本次交易涉及宋城演艺发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易未导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，公司控股股东为宋城集团，实际控制人为黄巧灵。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
八、本次交易后上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易前，宋城演艺的社会公众股为 22,876.41万股，占公司总股本的41.02%，股权分布符合上市条件。
本次交易，宋城演艺需向刘岩等 8名自然人合计发行 36,497,965股公司股票，公司总股本将上升为59,427.30万股。发行完成后，上述交易对方持有宋城演艺股份的比例均将低于10%，且交易对方除了刘岩将在本次交易结束后担任上市公司董事、副总裁以外，其他7名自然人交易对方目前均无担任上市公司董事、监事及高级管理人员的计划。因此，本次向交易对方发行的股份扣除刘岩将持有的23,586,331股股份外，其余新增股份12,911,634股均为社会公众股。
本次募集配套发行对象将询价确定，且公司控股股东、实际控制人及其关联方将不参与询价。预计配套融资发行的股份也均为社会公众股。
本次交易完成后，宋城演艺的社会公众股比例将高于10.00%，股权分布仍符合上市条件。
第三节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
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|-|-|
|公司名称|宋城演艺发展股份有限公司|
|公司英文名称|Songcheng Performance Development Co .,Ltd|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300144|
|证券简称|宋城演艺|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|浙江省杭州市之江路148号|
|办公地址|浙江省杭州市之江路148号|
|注册资本|55,775.50万元|
|法定代表人|张娴|
|营业执照注册号|330000000019888|
|邮政编码|310008|
|联系电话|86-571-87091255|
|传真|86-571-87091233|
|公司网站|www.chinascyy.com.cn|
|经营范围|歌舞表演、杂技表演、戏曲表演、音乐表演、综合文艺表演（凭《营业性演出许可证》经营，有效期至2016年3月13日），餐饮服务（范围详见《餐饮服务许可证》、有效期至2015年5月8日），停车服务（有效期至2018年5月17日）。旅游服务，主题公园开发经营，文化活动策划、组织，文化传播策划，动漫设计，会展组织，休闲产业投资开发，实业投资，旅游电子商务；旅游用品及工艺美术品（不含金饰品）、百货、土特产品（不含食品）的销售；含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、上市公司的设立及股本变动情况
（一）有限责任公司的设立及股份有限公司改制
宋城演艺前身系成立于 1994年 9月 21日的杭州世界城·宋城置业有限公司，1999年2月24日更名为杭州宋城集团有限公司。2000年12月27日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组的浙上市[2000]69号《关于同意变更设立杭州宋城旅游发展股份有限公司的批复》文件批准，杭州宋城集团有限公司以其2000年11月30日经上海立信长江会计师事务所有限公司（现已更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））审计后的净资产6,000.00万元，按1:1的比例折合股份总额 6,000.00万股，整体变更设立杭州宋城旅游发展股份有限公司。
杭州宋城旅游发展股份有限公司设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|股权比例（%）|
|杭州宋城集团控股有限公司|2,915.00|48.58%|
|杭州南奥旅游置业有限公司|1,055.00|17.58%|
|丽水市山水投资有限公司|900.00|15.00%|
|黄巧灵|400.00|6.68%|
|蔡建熙|330.00|5.50%|
|刘萍|200.00|3.33%|
|曾迎九|200.00|3.33%|
|合计|6,000.00|100.00%|

（二）发行人整体变更设立至首次公开发行的增资扩股情况
从整体变更设立至首次公开发行，公司共发生两次增资扩股事项，具体情况如下：
1、经 2008年11月11日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过，由东方星空以现金向上市公司增资 300万元，公司注册资本由 6,000万元增至6,300万元。2009年6月23日，公司完成工商变更登记手续。
2、经 2009年 12月 21日召开的 2009年第五次临时股东大会审议通过，
公司以截至2009年9月30日经审计的累计未分配利润向全体股东按每10股送红股10股进行分配，增加股本6,300万股。本次利润分配完成后，公司的注册资本由 6,300万元增加至 12,600万元。2009年 12月 24日，公司完成工商变更登记手续。
（三）公司首次公开发行并上市
根据公司2009年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会的证监许可[2010]1632号文《关于核准杭州宋城旅游发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，杭州宋城旅游发展股份有限公司于2010年 11月 29日首次公开发行人民币普通股 4,200.00万股。2010年 12月 9日，杭州宋城旅游发展股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
（四）公司上市后的主要股权变动
1、国有股东东方星空创业投资有限公司股份转让
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）的规定，经浙江省财政厅《关于对杭州宋城旅游发展股份有限公司境内首次公开发行上市涉及国有股转持有关事项的补充函》（浙财函[2010]17号）的批复，在公司股份公开发行上市后，公司国有股东东方星空创业投资有限公司按本次发行股份数量 4,200.00万股的10%计 420.00万股，转由全国社会保障基金理事会持有。公司于 2010年12月15日完成工商变更登记手续。
2、2010年以公积金转增股本
根据公司2010年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司增加注册资本人民币20,160.00万元，以 2010年度末总股本16,800.00万股为基数，以资本公积向全体股东按每 10股转增 12股，共计转增 20,160.00万元，转增股本 20,160.00万股。变更后公司注册资本及实收资本均为36,960.00万元。公司于2011年 6月2日完成工商变更登记手续。
本次公积金转增股本实施完成后，公司总股本增加至36,960.00万股，股权结构变动如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|27,720.00|75.00%|
|其中：境内非国有法人持股|26,400.00|71.43%|
|二、无限售条件的流通股|9,240.00|25.00%|
|合计|36,960.00|100.00%|

3、2011年以公积金转增股本
根据公司2011年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司增加注册资本人民币 18,480.00万元，以 2011年度末总股本 36,960.00万股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增5股，转增股本18,480.00万股。变更后公司注册资本及实收资本均为 55,440.00万元。公司于 2012年 5月 29日完成工商变更登记手续。
本次公积金转增股本实施完成后，公司总股本增加至55,440.00万股，股权结构变动如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|37,815.75|68.21%|
|其中：境内非国有法人持股|7,185.75|12.9613%|
|二、无限售条件的流通股|17,624.25|31.79%|
|合计|55,440.00|100.00%|

4、2013年限制性股票授予
2013年4月10日，公司召开2013年第一次临时股东大会决议通过了《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》，2013年 5月 2日，公司召开第四届董事会第32次会议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据规定，公司首次向144名高级管理人员及技术（业务）骨干授予限制性股票381.60万股，预留45.00万股，首期限制性股票授予日为2013年5月2日，每股授予价
格经分红派息调整后为 6.13元。公司收到 144人缴存的出资额 2,339.20万元，
其中新增注册资本381.60万元，新增资本公积1,957.61万元。变更后注册资本
为55,821.60万股。公司于2013年6月3日完成工商变更登记手续。
同时，因张慧嫔自2013年2月辞去公司董事职务后不再担任任何其他职位，其所持的无限售条件股份 262.25万股按照申报离职之日起锁定半年。
本次限制性股票授予完成后，公司总股本增加至55,821.60万股，股权结构变动如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|38,464.64|68.91%|
|其中：境内非国有法人持股|38,464.64|68.91%|
|二、无限售条件的流通股|17,356.96|31.09%|
|合计|55,821.60|100.00%|

5、2013年限制性股票回购
根据公司2013年11月14日召开的第五届董事会第三次会议及2013年12月2日召开的2013年度第四次临时股东大会决议，公司对已经办理离职的7名员工的首次授予股权申请进行回购注销，分别回购注销邱晓军30.00万股、蒋寒华4.00万股、刘晓燕2.00万股、夏小钰2.00万股、陶婉莹0.50万股、纪莹0.80万股和杨克维 0.80万股，合计减少注册资本人民币 40.10万元，回购价格为首次授予价每股 6.13元，公司以现金或银行存款方式归还 7名员工 245.81万元，减少注册资本 40.10万元，减少资本公积 205.71万元。变更后的注册资本为人民币55,781.50万元。公司于2013年12月30日完成工商变更登记手续。本次限制性股票回购完成后，公司总股本减少为55,781.50万股，股权结构变动如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|37,345.54|66.95%|
|其中： 境内非国有法人持股|37,345.54|66.95%|
|二、无限售条件的流通股|18,435.96|33.05%|
|合计|55,781.50|100.00%|

6、2014年限制性股票回购
根据公司 2014年 4月 10日召开的第五届董事会第八次会议及 2014年 4月 25日召开的 2014年度第二次临时股东大会决议，公司对已经办理离职的 3名员工的首次授予股权申请进行回购注销，分别回购注销赵杰 1.00万股，李宾1.00万股和张正2.00万股，合计减少注册资本人民币4.00万元，回购价格为首次授予价每股 6.13元，公司以现金或银行存款方式归还 3名员工 24.52万元，减少注册资本 4.00万元，减少资本公积 20.50万元。变更后的注册资本为人民币55,777.50万元。公司于2014年6月26日完成工商变更登记手续。
本次限制性股票回购完成后，公司总股本减少为55,777.50万股，股权结构变动如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|36,223.74|64.95%|
|其中：境内非国有法人持股|36,223.74|64.95%|
|二、无限售条件的流通股|19,553.76|35.05%|
|合计|55,777.50|100.00%|

三、最近三年控股权变动情况
上市公司自上市以来，控股股东均为杭州宋城集团控股有限公司，实际控制人均为黄巧灵先生，控股权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
宋城演艺最近三年未进行过重大资产重组。
五、控股股东和实际控制人概况
截至本报告书出具日，宋城集团持有宋城演艺19,357.29万股股份，占宋城演艺总股本的34.70%，为宋城演艺控股股东。自然人黄巧灵先生直接持有上市公司9.19%的股份，并通过杭州宋城集团控股有限公司和杭州南奥旅游置业有限公司间接持有上市公司47.19%的股份，直接及间接合计持有上市公司56.38%的股份，为上市公司的实际控制人。
（一）控股股东基本情况
中文名称：杭州宋城集团控股有限公司
成立日期：1997年11月21日
注册资本：10,000万元
法定代表人：黄巧灵
注册地址：中国浙江省杭州市萧山区湘湖路42号
办公地址：中国浙江省杭州市萧山区湘湖路42号
截至本报告书出具日，宋城集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|黄巧灵|5,553.40|55.53%|
|刘萍|3,365.28|33.65%|
|戴音琴|420.66|4.21%|
|黄巧燕|420.66|4.21%|
|孙芳芳|240.00|2.40%|
|合计|10,000|100.00%|

（二）实际控制人基本情况
截至本报告书出具日，自然人黄巧灵持有宋城集团53.53%的股权，为宋城演艺的实际控制人。
黄巧灵先生，男，汉族，1958年生，高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权。黄巧灵先生自 1999年 2月至 2000年 12月任杭州宋城旅游发展有限公司董事长、总裁，自1997年11月至2013年3月任宋城集团董事长，自 2001年 8月至 2013年 3月任杭州世界休闲博览园有限公司董事长，自 2000年 12月起担任宋城演艺董事长，目前还兼任宋城集团董事，杭州宋城景观房地产有限公司董事，南奥旅游置业有限公司董事，杭州世界休闲博览园有限公司董事。
（三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：六、主营业务发展情况
宋城演艺是中国演艺第一股，主营业务为主题公园和文化演艺的投资、开发、经营。公司连续五届获得"全国文化企业三十强"称号，是全国文化体制改革工作先进单位。宋城演艺独创的“主题公园+文化演艺”深度融合的商业模式是公司最核心的竞争力，目前已实现了千古情系列的百花齐放，在杭州、三亚、丽江、九寨沟等地建立起覆盖全国一线旅游休闲目的地的线下演艺网络平台。公司将创新性强、文化元素丰富、剧目编排和节目变化灵活的旅游文化演艺节目置于主题公园氛围之中，使文化的高附加值在主题公园中得到体现，深化了主题公园的文化内涵，加深和丰富了游客的体验层次，保证公司较高的盈利水平。
同时，公司坚持“内容为王”，贯彻“狼群战术、百秀大战”战略思路，以各大主题公园集群为载体，以演艺系列秀为核心，以创意节目和活动策划为主线，整合各方资源，积极提升现场娱乐综合品牌和文化内涵。
宋城演艺目前已实现全国市场网络的搭建，其广度和深度均具有显著的优势；
同时，公司拥有强大的主题策划和组团营销优势，开发及维护市场方面有着多年的实战经验；宋城独木桥旅游电子商务平台则使公司营销实现转型升级，大大拓宽了产品整合销售渠道。强大的策划和营销优势为公司的品牌推广和客源组织提供了有力的保障，大幅增强了公司产品的渗透能力。
积极发展线下演艺事业的同时，公司于2014年开始搭建线上创意内容生产架构。公司投资设立综艺娱乐公司宋城娱乐、参股影视公司大盛国际、控股创意公司本末映画；积极参与混合所有制经济改革，与北京演艺集团强强联手；设立香港全资子公司宋城国际，加强国际交流与合作。一系列动作拓宽了公司演艺事业的深度和广度，成为公司线上内容领域的突破口、线下产品的宣传利器，未来将和公司线下产品平台深度整合，有望成为公司文化业务的“发动机”。
最近两年宋城演艺主营业务收入按业务构成分类如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||收入金额（万元）|占比（%）|收入金额（万元）|占比（%）|
|旅游服务业-杭州宋城景区收入|37,228.06|41.98%|35,497.48|55.88%|
|旅游服务业-杭州乐园景区收入|12,951.31|14.61%|14,824.81|23.34%|
|旅游服务业-烂苹果乐园景区收入|6,715.26|7.57%|8,236.49|12.97%|
|旅游服务业-三亚千古情景区收入|15,507.02|17.49%|3,356.79|5.28%|
|旅游服务业-丽江千古情景区收入|7,198.32|8.12%|-|-|
|旅游服务业-九寨千古情景区收入|6,241.37|7.04%|-|-|
|旅游服务业-电子商务手续费收入|1,751.63|1.98%|381.88|0.60%|
|旅游服务业-设计策划费收入|1,080.85|1.22%|1,226.42|1.93%|
|主营业务收入合计|88,673.81|100.00%|63,523.87|100.00%|

七、最近两年主要财务数据和财务指标
根据宋城演艺 2014年度、2013年度经审的财务报告，公司最近两年主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|384,235.35|345,581.63|
|负债总计|32,800.53|27,346.52|
|所有者权益合计|351,434.81|318,235.11|
|其中：归属于母公司所有者权益合计|344,442.25|313,660.76|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|93,511.91|67,871.59|
|营业收入|93,511.91|67,871.59|
|营业利润|47,198.86|38,089.05|
|利润总额|49,141.32|41,846.24|
|净利润|36,472.28|30,876.20|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|36,118.32|30,842.39|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|52,800.26|42,934.67|
|投资活动产生的现金流量净额|-34,502.65|-84,209.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,760.96|-10,620.36|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|现金及现金等价物净增加额|11,536.65|-51,895.05|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|6.18|5.62|
|资产负债率（母公司）|8.54%|7.91%|
|项目|2014年度|2013年度|
|基本每股收益（元）|0.65|0.55|
|稀释每股收益（元）|0.65|0.55|
|加权平均净资产收益率|11.01%|9.72%|
|每股经营活动产生的现金流量净额|0.95|0.77|

八、上市公司遵纪守法情况
截至本报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第四节 交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次交易对方为六间房的全体股东，即宋城集团、刘岩、朱晓明、姜宏、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪。截至本报告书出具之日，上述股东持有六间房100%的股权比例、出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资比例（%）|出资额（万元）|
|1|宋城集团|62.00%|1,240.00|
|2|刘 岩|24.557%|491.14|
|3|姜 宏|4.000%|80.00|
|4|朱晓明|4.000%|80.00|
|5|杨小龙|2.227%|44.54|
|6|高宇庆|2.227%|44.54|
|7|卢宝刚|0.331%|6.62|
|8|王望记|0.331%|6.62|
|9|孙明琪|0.327%|6.54|
|合计||100%|2,000.00|

二、本次交易对方详细情况
（一）宋城集团
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州宋城集团控股有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|1997年11月21日|
|住所|中国浙江省杭州市萧山区湘湖路42号|
|主要办公地点|中国浙江省杭州市萧山区湘湖路42号|

|||
|-|-|
|法定代表人|王鹏宇|
|注册资本|10,000万元|
|组织机构代码|25571263-2|
|税务登记证号码|330181255712632|
|营业执照号|330181000085842|
|经营范围|实业、教育，旅游文化项目开发、工艺美术品、土特产品、五金交电、建材和销售，室内外装饰|

2、历史沿革
（1）1997年11月，杭州湘湖绿谷设立
宋城集团控股有限公司前身为杭州湘湖绿谷旅游开发有限公司（以下简称“杭州湘湖绿谷”），成立于 1997年 11月 21日（于 1998年 8月更名为杭州香湖绿谷旅游开发有限公司，并于2002年4月更名为杭州宋城集团控股有限公司），经杭州市工商行政管理局核准，由杭州南奥旅游置业有限公司（以下简称“南奥置业”）、杭州世界城·宋城置业有限公司（以下简称“宋城置业‖）和黄华路共同发起，注册资金 1,010万元，法定代表人黄华路，实际控制人为黄巧龙。其中，宋城置业以土地使用权出资 500万元，占49.50%，南奥置业以土地使用权出资 460万元，占45.55%，黄华路以现金出资 50万元，占4.95%。
杭州湘湖绿谷设立时的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宋城置业|500.00|49.50%|
|2|南奥置业|460.00|45.55%|
|3|黄华路|50.00|4.95%|
|合计||1,010.00|100%|

上述出资已经萧山会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（〔97〕萧会内验字 B131号）核实。
（2）1998年7月，第一次更名、第一次股东变更和第一次注册资本变化
1998年7月，根据股东会决议，经杭州市工商行政管理局核准，杭州湘湖绿谷旅游开发有限公司名称变更为杭州香湖绿谷开发有限公司（以下简称“杭州香湖绿谷”）。同时宋城置业退出出资 300万元，保留出资额 200万元，景宁畲族自治县投资开发有限公司、刘萍、黄巧燕分别以现金 350万元、50万元、 50万元增资。经调整后杭州香湖绿谷的注册资本增至 1,160万元，实际控制人为黄巧龙。经本次调整后，杭州香湖绿谷的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|南奥置业|460.00|39.66%|
|2|景宁畲族自治县投资开发有限公司|350.00|30.17%|
|3|宋城置业2|200.00|17.24%|
|4|黄华路|50.00|4.31%|
|5|刘萍|50.00|4.31%|
|6|黄巧燕|50.00|4.31%|
|合计||1,160.00|100.00%|

上述出资已经萧山会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（〔98〕萧会内验字第 451号）核实。
（3）2000年5月，第二次股东变更
2000年5月，根据股东会决议和修改后公司章程的规定，经杭州市工商行政管理局核准，景宁畲族自治县投资开发有限公司将所持30.17%的股权以 350万元的价格转让给自然人刘萍。本次股权转让后，宋城集团的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|南奥置业|460.00|39.66%|
|2|刘萍|400.00|34.48%|

21999年3月，经杭州市工商行政管理局核准，宋城置业有限公司更名为杭州宋城集
团有限公司，原宋城置业持有的宋城集团股份相应变更为杭州宋城集团有限公司持有。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|3|杭州宋城集团有限公司|200.00|17.24%|
|4|黄华路|50.00|4.31%|
|5|黄巧燕|50.00|4.31%|
|合计||1,160.00|100.00%|

（4）2001年6月，第三次股东变更和第二次注册资本变化
2001年 6月，根据股东会决议和修改后公司章程的规定，经杭州市工商行政管理局核准，南奥置业、杭州宋城集团有限公司分别将所持39.66%、17.24%的股权按照出资额转让给自然人黄巧灵，作价为出资额的460万元和200万元。
同时，将宋城集团资本公积金8,600万元转增资本金，增资的基准日为 2000年 10月 30日；吸收新股东孙芳芳，由孙芳芳对杭州香湖绿谷投入新增注册资本 240万元。本次股权转让、转增资本和引入新股东后，杭州香湖绿谷注册资本变更为 10,000万元，实际控制人为黄巧灵。本次调整后杭州香湖绿谷的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄巧灵|5,553.40|55.53%|
|2|刘萍|3,365.28|33.65%|
|3|黄华路|420.66|4.21%|
|4|黄巧燕|420.66|4.21%|
|5|孙芳芳|240.00|2.40%|
|合计||10,000.00|100.00%|

上述出资已经浙江天平会计会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（浙天验〔2000〕925-3号）核实。
（5）2002年4月，第二次更名并选举法人代表
2002年4月，根据股东会决议和修改后公司章程的规定，经杭州市工商行
政管理局核准，杭州香湖绿谷旅游开发有限公司变更为杭州宋城集团控股有限公
司，并成立董事会，选举兰克为法定代表人。
（6）2003年6月，第一次变更法人代表
2003年6月，根据股东会决议和修改后公司章程的规定，经杭州市工商行政管理局核准，宋城集团变更法定代表人为周竞夫。
（7）2006年8月，第二次变更法人代表
2006年 8月，根据股东会决议和修改后公司章程的规定，经杭州市工商行政管理局核准，宋城集团变更法定代表人为黄巧龙。
（8）2008年8月，第四次股东变更
2008年8月，根据股东会决议、修改后公司章程的规定及杭州时国立公证处出具的公证书（（2008）杭证民字第7536号），经杭州市工商行政管理局核准，原股东自然人黄华路逝世，其所持有宋城集团4.21%股权全部由其配偶戴音琴继承。本次转让后，宋城集团的股权比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄巧灵|5,553.40|55.53%|
|2|刘萍|3,365.28|33.65%|
|3|戴音琴|420.66|4.21%|
|4|黄巧燕|420.66|4.21%|
|5|孙芳芳|240.00|2.40%|
|合计||10,000|100%|

（9）2009年12月，第三次变更法人代表
2009年 12月，根据股东会决议和修改后公司章程的规定，经杭州市工商行政管理局核准，宋城集团的法定代表人变更为黄巧灵。
（10）2013年3月，第四次变更法人代表
2013年3月，根据股东会决议和修改后公司章程的规定，经杭州市工商行
政管理局核准，宋城集团的法定代表人变更为王鹏宇。
3、产权及控制权关系
截至本报告书出具日，宋城集团的产权及控制权关系如下图所示：
宋城集团的各股东之间的关联关系如下：刘萍系黄巧灵弟弟黄巧龙的配偶，黄巧燕系黄巧灵的妹妹，戴音琴系黄巧灵的母亲。
黄巧灵持有杭州宋城集团控股有限公司55.53%的股权，是杭州宋城集团控股有限公司单一持股最大的股东，为宋城集团的控股股东和实际控制人。黄巧灵先生的简介请参考“第二节上市公司基本情况五、控股股东和实际控制人概况”。
4、主要业务发展状况
宋城集团是中国最大的文化旅游集团之一，其主营业务涵盖文化演艺、主题公园、景观地产、主题酒店、文化产业投资、旅游电子商务、娱乐商业、文化旅游衍生产品等领域。截至本报告出具日，宋城集团的经营活动主要涉及旅游文化板块、主题酒店及景观地产板块和其他业务板块，并形成了宋城集团“主题公园+文化演艺+景观地产+主题酒店+娱乐休闲+文化创意+文化产业投资”的业务模式。
5、主要财务数据及财务指标
截至 2014年12月31日，宋城集团母公司口径主要财务数据如下所示：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|271,359.61|239,467.24|
|负债总计|255,386.51|214,361.73|

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|-|-|-|
|所有者权益50%合计|15,973.10|25,105.51|

（2）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-13,370.75|-8,314.01|
|利润总额|-12,847.72|-8,172.39|
|净利润|-9,132.41|-4,035.81|

以上财务数据未经审计。
6、按产业类别划分的下属企业情况
（1）宋城集团控制的企业
截至本报告书出具日，宋城集团控制的企业按照产业类别划分如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主要经营业务/经营范围|注册资本（万元）|权益比例|关联关系|
|旅游文化板块||||||
|1|宋城演艺发展股份有限公司|旅游服务、主题公园开发经营|55,777.50|34.70%|一级子公司|
|2|杭州宋城实业有限公司|科技投资，旅游经营管理，旅游项目开发|23,500.00|90.00%|一级子公司|
|3|杭州宋城艺术团有限公司|表演、歌舞、戏曲、杂技|100.00|100.00%|二级子公司|
|4|宋城演艺国际发展有限公司|对外投资、文化演艺、国际文化项目合作|5,000.00（万港元）|100.00%|二级子公司|
|5|杭州乐园有限公司|旅游项目开发、经营|36,350.00|100.00%|二级子公司|
|6|三亚千古情旅游演|主题公园、演出开发|49,000.00|100.00%|二级子公司|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主要经营业务/经营范围|注册资本（万元）|权益比例|关联关系|
||艺有限公司|经营||||
|7|石林宋城旅游演艺有限公司|主题公园开发经营、文化活动策划组织|8,000.00|100.00%|二级子公司|
|8|丽江茶马古城旅游发展有限公司|主题公园、演出开发经营|25,000.00|100.00%|二级子公司|
|9|泰安千古情旅游演艺有限公司|主题公园、演出开发经营|35,000.00|100.00%|二级子公司|
|10|武夷山武夷千古情旅游发展有限公司|旅游服务，演出场所投资开发经营|10,000.00|100.00%|二级子公司|
|11|阿坝州九寨千古情旅游发展有限公司|主题公园、演出开发经营|22,000.00|80.00%|二级子公司|
|12|杭州宋城本末映画文化创意有限公司|创意视频的设计与制作|150.00|60.00%|二级子公司|
|13|浙江宋城娱乐文化传媒有限公司|综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作与发行|5000.00|60.00%|二级子公司|
|14|杭州独木桥网络科技有限公司|网络技术、电子商务|1,000.00|100.00%|二级子公司|
|15|杭州独木桥旅行社有限公司|国内、入境旅游业务|100.00|100.00%|三级子公司|
|主题酒店及景观地产板块||||||
|16|杭州第一世界酒店投资管理有限公司3|商业企业管理|100|100%|一级子公司|

3宋城集团直接持有杭州第一世界酒店投资管理有限公司80%股权，并通过一级子公司杭州世界休
闲博览园有限公司间接持股20%，直接或间接持股比例达100%。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主要经营业务/经营范围|注册资本（万元）|权益比例|关联关系|
|17|杭州宋城景观房地产有限公司4|房地产的开发、经营、销售|44,700.00|90.83%|一级子公司|
|18|三亚不夜城置业有限公司|土地开发、房产销售及租赁|48,700.00|100.00%|一级子公司|
|19|龙泉市龙泉山度假区有限公司|休闲项目的开发、经营和管理，餐饮服务|9,090.00|94.50%|一级子公司|
|20|杭州世界休闲博览园有限公司|旅游规划综合开发|10,000.00|62.00%|一级子公司|
|其他板块||||||
|21|武汉市水乡旅游城有限公司5|旅游规划综合开发|5,000.00|90.00%|一级子公司|
|22|杭州南奥建筑设计有限公司6|建筑设计、规划设计、园林设计|100.00|100.00%|二级子公司|
|23|杭州宋城集团物业服务公司|物业服务|50.00|100.00%|一级子公司|
|24|杭州山里人家商务服务有限公司|商务服务|200.00|70.00%|一级子公司|
|25|杭州奥特莱特贸易有限公司|商业经营管理|100|80%|二级子公司|

（2）宋城集团参股企业的情况
4
宋城集团直接持有杭州宋城景观房地产有限公司77.40%股权，并通过一级子公司杭州宋城实业有限公司间接持股11.19%、通过一级子公司杭州世界休闲博览园有限公司间接持股2.24%，直接或间接持股比例达90.83%。
5宋城集团直接持有武汉市水乡旅游城有限公司51%股权，并通过一级子公司杭州休闲博览园有限
公司间接持有39%的股权，直接或间接持股比例达90%；武汉市水乡旅游城有限公司目前拟注销。
6宋城集团直接持有杭州南奥建筑设计有限公司25%股权，并通过一级子公司龙泉市龙泉山度假区
有限公司持股75%，直接或间接持股比例达100%。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主要经营业务/经营范围|注册资本（万元）|权益比例|关联关系|
|1|杭州第一世界大酒店有限公司|酒店经营|11,000.00|28.64%|联营企业|
|2|杭州休博园湖畔绿景休闲开发有限公司|旅游休闲项目开发|12,000.00|50.00%|合营企业|
|3|杭州湘格投资管理有限公司|企业管理|200.00|50.00%|合营企业|
|4|杭州奥兰多置业有限公司|房地产开发、经营|3,000.00|10.00%|参股企业|
|5|浙江天堂硅谷七弦股权投资合伙企业（有限合伙）|股权投资|10,000.00|45.00%|参股企业|
|6|北京七弦和风创业投资中心（有限合伙）7|股权投资|2,900.00|62.06%|参股企业|
|7|七弦股权投资管理有限公司|股权投资|5,000.00|32.00%|参股企业|

（二）刘岩
1、刘岩基本情况
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|-|-|
|姓名|刘岩|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|13060219720608****|
|住所|河北省保定市新市区*街*号|
|通讯地址|北京市海淀区首体南路9号5号楼801室|

7宋城集团系北京七弦和风创业投资中心（有限合伙）的有限合伙人，不具有实际控
制权，故未纳入合并范围。
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2012年6月至2013年7月，刘岩任六间房董事，2013年7月至今，刘岩任六间房董事长。2012年8月至本报告出具日，刘岩任北京太阳庄董事长。2006年6月至今，刘岩任 Six Rooms Holdings董事。截至本报告书出具日，刘岩持有六间房24.557%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有六间房的股权外，刘岩控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|营业范围|股权结构|
|1|上海梦荻网络科技有限公司|100|从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，文化艺术交流策划，音乐创作，会务服务，展览展示服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|尹淑君持有99%股权、姜洪持有1%股权|

报告期内，六间房和上海梦荻同受北京太阳庄协议控制，构成关联方，上海梦荻自成立以来主要从事基于地理位置的移动社交APP。2014年 12月 31日，北京太阳庄与上海梦荻之间解除了协议控制关系，不再对上海梦荻实施控制，上海梦荻目前的控股股东尹淑君系刘岩的岳母，为规范将来可能存在的同业竞争，刘岩出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
独立财务顾问查阅了上海梦荻的工商底档资料、尹淑君与刘岩的关联关系以及北京太阳庄、尹淑君和刘岩出具的说明，查阅了上海梦荻的财务报表，并对上海梦荻的产品和服务进行了实际体验和对比，认为：
（1）尹淑君为刘岩配偶毕蓉蓉之母亲，在《控制协议之终止协议》签署前，尹淑君所持有的上海梦荻网络科技有限公司99%的股权系全部代北京太阳庄持
有，在《控制协议之终止协议》签署后，尹淑君所持有的上海梦荻网络科技有限
公司99%的股权系全部代刘岩持有，尹淑君并未实际出资，由刘岩享受股东权利、履行股东义务。
（2）上海梦荻主要从事基于地理位置的移动社交APP（“聊聊”）的研发和运营，六间房是基于社交视频提供互联网演艺服务的网页端网站，目前六间房与上海梦荻两者在产品和服务内容、产品和技术形态、商业模式等方面存在明显差异，不构成实质性同业竞争。且刘岩已出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺本次交易完成后，其及其关联人未来不会直接或间接经营任何与宋城演艺及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与宋城演艺及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，且相关关联方不会在与宋城演艺及其下属公司有同业竞争业务的其他企业任职。
（三）姜宏
1、姜宏基本情况
|||
|-|-|
|姓名|姜宏|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819780701****|
|住所|北京市海淀区*街*号|
|通讯地址|北京市海淀区首体南路9号5号楼801室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2006年 5月至今，姜宏任六间房CTO，2006年 8月至今，姜宏任六间房董事。2006年5月至本报告出具日，姜宏任北京太阳庄董事。2006年6月至今，姜宏任 Six Rooms Holdings董事。截至本报告书出具日，姜宏持有六间房4%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有六间房的股权外，姜宏未持有其它公司股权或
者控制其他公司。
（四）朱晓明
1、朱晓明基本情况
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|-|-|
|姓名|朱晓明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32010619781111****|
|住所|北京朝阳区*街*号|
|通讯地址|北京市海淀区首体南路9号5号楼801室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2006年8月至2013年7月，朱晓明任六间房董事长兼经理，2013年7月至今，朱晓明任六间房董事兼经理。2006年 5月至 2012年 8月，朱晓明任北京太阳庄董事长，2012年8月至本报告出具日，朱晓明任北京太阳庄董事。2006年6月 2006年11月，朱晓明任 Six Rooms Holdings董事。截至本报告书出具日，朱晓明持有六间房4%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有六间房的股权外，朱晓明未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（五）杨小龙
1、杨小龙基本情况
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|-|-|
|姓名|杨小龙|
|性别|男|
|国籍|中国|

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|-|-|
|身份证号|11010819801211****|
|住所|北京市海淀区*街*号|
|通讯地址|北京市海淀区首体南路9号5号楼801室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2010年 3月至 2013年 7月，杨小龙任北京明锐恒丰管理咨询有限公司副总裁。2014年8月至今，杨小龙任六间房执行董事。2006年5月至2012年 8月，杨小龙任北京太阳庄董事。截至本报告书出具日，杨小龙持有六间房2.227%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有六间房的股权外，杨小龙未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（六）高宇庆
1、高宇庆基本情况
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|-|-|
|姓名|高宇庆|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|23080519730528****|
|住所|黑龙江省佳木斯市东风区*街*号|
|通讯地址|北京市海淀区首体南路9号5号楼801室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2011年 1月至今，高宇庆任六间房副总裁。截至本报告书出具日，高宇庆
持有六间房2.227%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有六间房的股权外，高宇庆未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（七）卢宝刚
1、卢宝刚基本情况
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|-|-|
|姓名|卢宝刚|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|13013119861006****|
|住所|河北省石家庄市**县**乡|
|通讯地址|北京市海淀区首体南路9号5号楼801室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2007年 8月至今，卢宝刚任六间房运营维护经理。截至本报告书出具日，卢宝刚持有六间房0.331%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有六间房的股权外，卢宝刚未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（八）王望记
1、王望记基本情况
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|-|-|
|姓名|王望记|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36252819841212****|

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|-|-|
|住所|江西省抚州市**县**镇|
|通讯地址|北京市海淀区首体南路9号5号楼801室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2008年12月至今，王望记任六间房技术总监。截至本报告书出具日，王望记持有六间房0.327%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有六间房的股权外，王望记未持有其它公司股权或者控制其他公司。
（九）孙明琪
1、孙明琪基本情况
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|-|-|
|姓名|孙明琪|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|23010719770123****|
|住所|黑龙江省哈尔滨市香坊区*街*号|
|通讯地址|北京市海淀区首体南路9号5号楼801室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2006年11月至今，孙明琪任六间房人事行政经理。2012年5月至今，孙明琪任北京乐橙监事。截至本报告书出具日，孙明琪持有六间房0.32%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，除持有六间房的股权外，孙明琪未持有其它公司股权
或者控制其他公司。孙明琪的配偶康益新目前持有北京九门生鲜农业科技有限公
司100%股权，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|股权结构|
|1|北京九门生鲜农业科技有限公司|50|大宗农产品物流贸易相关的信息系统，为贸易商提供软硬件总包服务|康益新持100%股权|

三、交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书出具日，交易对方中，宋城集团系宋城演艺的控股股东，交易对方刘岩等8名自然人，在本次交易前与宋城演艺及其关联方不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书出具日，交易对方中，宋城集团向宋城演艺推荐的董事、高级管理人员包括黄巧灵、黄巧龙、张建坤、商玲霞四人。交易对方刘岩等8名自然人未向宋城演艺推荐董事、监事、高级管理人员；8人交易对方中，除刘岩在本次交易结束后将被上市公司提名为董事、副总裁外，其余7人亦无计划向宋城演艺推荐董事、监事、高级管理人员。
五、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
依据交易对方出具的承诺，宋城集团及刘岩等8名自然人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、各交易对方之间不存在一致行动关系
截至本报告书出具日，各交易对方之间不存在近亲属或其他一致行动关系。
七、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
依据交易对方出具的《关于与宋城演艺进行发行股份购买资产交易的承诺
函》，宋城集团及刘岩等 8名自然人已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存
在限制或者禁止转让的情形。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据宋城集团及其主要管理人员出具的声明，最近五年内，宋城集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
经核查刘岩等 8名自然人出具的承诺函和中国人民银行征信中心出具的刘岩等8名自然人的《个人信用报告》，刘岩等8名自然人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第五节 宋城集团过桥收购的基本情况
本次收购分为两部分，即：（1）宋城集团配合上市公司的本次收购先行实施对北京太阳庄100%股权及六间房62%股权的收购；以及（2）本次发行股份及支付现金购买资产交易。该方案设计主要是由于本次交易前，标的公司系处于 VIE架构控制下的可变利益实体且存在多方境外投资机构，境外投资机构拆除VIE架构的限制较多且给予上市公司实施收购的时间（即协议签署时间至交割时间）较短。
为促成本次交易，本次交易拆分成两步：（1）由上市公司控股股东宋城集团提供过桥资金先行收购标的公司的部分股权并拆除标的公司的VIE架构，具体包括由宋城集团同时收购标的公司VIE架构下的控制实体北京太阳庄100%股权和标的公司六间房62%股权（“宋城集团过桥收购”或“第一步交易”）；（2）宋城集团过桥收购完成后，上市公司再通过发行股份及支付现金购买资产的方式向宋城集团和六间房剩余股东收购其所持六间房100%股权。
一、宋城集团过桥收购方案概况
综合考虑买卖双方意愿、交易惯例、交易时间等因素，上市公司制定宋城集团过桥收购方案，由宋城集团提供过桥资金收购六间房的部分股权并拆除六间房的VIE架构，具体如下：
1、宋城集团收购北京太阳庄100%股权及六间房62%股权
2015年 2月 7日，宋城集团与六间房股东刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪、尹淑君、刘磊，以及 Six RoomsHoldings、北京太阳庄科技有限公司、北京六间房科技有限公司、北京乐橙时代科技有限公司、保定六间房信息科技有限公司签署《关于北京太阳庄科技有限公司、北京六间房科技有限公司之股权收购协议》，基于中企华资产评估对六间房股权的评估结果，约定 VIE架构下六间房、北京太阳庄及其他关联公司整体估值 26亿元，宋城集团以合计16.12亿元收购北京太阳庄100%股权及六间房62%股权。
具体实施过程如下：
（1）宋城集团收购北京太阳庄100%股权
2015年 2月 10日，北京市海淀区商务委员会出具《关于北京太阳庄科技有限公司转为内资企业的批复》（海商审字[2015]115号），同意北京太阳庄原股东Six RoomsHoldings将所持北京太阳庄100%股权转让给宋城集团，转股后，北京太阳庄由外商独资企业变更为内资企业。
2015年3月9日，北京太阳庄完成股东变更为宋城集团的工商登记变更。
（2）宋城集团收购六间房62%股权
详见本报告书“第五节标的资产的基本情况二、六间房历史沿革（二）历次增资及股权转让情况”。
2、标的公司解除VIE架构
2015年2月7日，六间房VIE协议由相关各方签署《控制协议之终止协议》予以解除。具体解除过程详见“第五节标的资产的基本情况四、VIE架构的设立与解除（三）VIE架构的解除”。
第一步交易完成后，标的公司的产权控制情况如下：
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|刘岩|姜宏|朱晓明|杨小龙|高宇庆|卢宝刚|王望记|孙明琪|宋城集团|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4.000%|4.000%|2.227%|2.227%|0.331%|0.331%|0.327%|62.00%|

北京六间房科技
上海分公司 北京太阳庄科技有限公司
有限公司
100% 100%
保定六间房信息 北京乐橙时代科
科技有限公司 技有限公司
二、宋城集团过桥收购交易签署的相关协议的主要内容
宋城集团与各相关方签署的《关于北京太阳庄科技有限公司、北京六间房科技有限公司之股权收购协议》的主要内容如下：
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|-|-|-|
|序号|事项|主要约定内容|
|1|交易方案|第一步交易：宋城集团收购北京太阳庄100%股权以及六间房62%的股权第二步交易：第一步交易完成后，宋城集团应尽合理努力促使宋城演艺以股份和现金方式为对价收购北京六间房100%股权|

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|-|-|-|
|序号|事项|主要约定内容|
|2|交易定价|宋城集团以合计16.12亿元收购北京太阳庄100%股权及六间房62%股权。其中，宋城集团从Six Rooms Holdings受让北京太阳庄100%股权所支付的股权转让款为 15.996 亿元人民币，以六间房注册资本为作价依据受让六间房股东刘岩等8名自然人各自所持六间房股权的62%部分支付的股权转让款共计0.124亿元。|
|3|支付安排|（1）支付给开曼公司的股权转让款：宋城集团应根据本协议约定向开曼公司支付15.996亿元人民币的等值美元（“开曼公司支付款”），分五期支付，具体如下：(i) 首期支付款（“首期支付款”）：开曼公司支付款中的 12.522634 亿元人民币的等值美元，应在第一步交易交割日支付；(ii) 第二期支付款：开曼公司支付款中的1.612亿元人民币的等值美元，应在宋城演艺所聘请的、经管理层股东认可的审计师（以下简称“审计师”）出具标的公司2015年度专项审核报告之日起三十（30）日内支付；(iii) 第三期支付款：开曼公司支付款中的1.612亿元人民币的等值美元，应在审计师出具标的公司 2016 年度专项审核报告之日起三十（30）日内支付；(iv) 第四期支付款：开曼公司支付款中的 0.124683 亿元人民币的等值美元，应在审计师出具标的公司 2017 年度专项审核报告之日起三十（30）日内支付；(v) 第五期支付款：开曼公司支付款中的 0.124683 亿元人民币的等值美元，应在审计师出具标的公司 2018 年度专项审核报告之日起三十（30）日内支付。(2) 支付给管理层股东的股权转让款：第一步交易交割日后三（3）个工作日内，宋城集团应根据本协议约定以北京六间房注册资本为作价依据按照管理层股东持股比例向管理层股东支付股权转让款（共计 2,000万元人民币*62%=1,240万元人民币）。|
|4|北京太阳庄注销|在完成第一步交易北京太阳庄工商登记变更及首期款支付、相关资产转移之后，北京太阳庄将进行清算及注销。|
|5|过渡期安排|自2014年12月31日起至第一步交易交割日之间，除非协议另有约定、披露函另有披露或已获得宋城集团书面同意，管理层股东将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，保证标的公司的良好运作；此外，未经宋城集团事先书面同意，管理层股东、北京太阳庄、|

||||
|-|-|-|
|序号|事项|主要约定内容|
|||开曼公司保证北京六间房不进行若干重大事项决策，但管理层股东在签署本协议时已向宋城集团书面披露的情形除外。|
|6|业绩承诺及补偿安排、业绩奖励安排|内容请参见本交易报告书“第八节 本次交易合同及相关协议的主要内容 （二）《业绩承诺与补偿协议》的主要内容”|
|7|回购|若2015年6月30日前，就第二步交易事宜未能向中国证监会提交申请材料或未获宋城演艺相关董事会或股东大会审议通过，或 2016 年 6 月30日前，就第二步交易事宜未能获得中国证监会核准，则管理层股东在此分别和共同承诺：管理层股东在当年度12月31日前采用现金形式回购宋城集团所持有的北京六间房62%股权|

三、宋城集团收购资金来源
为配合公司本次收购，宋城集团履行过桥收购所需对价共计16.12亿元，其中首期款为1,264,663,400元。为筹措过桥收购所需资金，宋城集团与银河金汇证券资产管理有限公司、中国银河证券股份有限公司于 2015年 2月 16日签署《股票质押式回购交易业务协议》（银河融通 75号—金汇资管第 01号），为本次股权收购进行专项融资（融资额999,999,000元，利率为8.2%/360天，期限为一年，计息起始日为2015年2月16日）；为解决剩余资金缺口 264,664,400元，宋城集团与华安未来资产管理（上海）有限公司、中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部于2015年2月16日签署《委托债权代理投资合同》（融资额为400,000,000元，年利率7%，期限为一年，计息起始日为2015年2月16日）。
2015年 2月 16日，宋城集团收到前述两项融资协议项下的资金款共计1,399,999,000元。
四、截止报告书出具日，第一步交易进展情况
截至本报告出具日，太阳庄由外资转为内资并进行股权转让事项已获得北京
市海淀区商务委员会出具的《关于北京太阳庄科技有限公司转为内资企业的批复》
（海商审字[2015]115号）、北京市国税局出具的《中华人民共和国税收缴款书》，
太阳庄已完成工商变更手续并换发了 110000410289289号营业执照，太阳庄目前为宋城集团100%持股。截止本报告出具日，宋城集团汇出境外的第一笔款项的外汇登记申请已提交，登记手续尚在办理中，汇出境外的第一笔款项合计 12.52亿元尚未支付出境。
北京六间房股权转让事项已完成工商变更手续并换发了新的营业执照，目前六间房为宋城集团持股62%，8名自然人股东合计持股38%。宋城集团支付的合计1240万元股权转让款已支付完毕。
五、北京太阳庄资产的处理
根据北京太阳庄与六间房已于 2014年 12月 31日签署《资产转让协议》，北京太阳庄将除货币资金及现金等价物之外的经营性资产、负债、业务转让给北京六间房并转移相关人员（“转让范围”），此次转让以各项资产于2014年12月31日的账面净值为作价依据，合计为人民币8,884,389.18元。
经立信审阅，资产转让前北京太阳庄账面净资产为 172,960,283.69元。该资产转让完成后，北京太阳庄剩余账面资产仍为 172,960,283.69元。 2015年 2月 7日，宋城集团与 Six RoomsHoldings、北京太阳庄、北京六间房及刘岩等8名自然人股东共同出具《关于北京太阳庄科技有限公司资产处理的确认函》，补充明确：
1、截至2014年12月31日，北京太阳庄账面的未分配利润为65,569,798.02元。经宋城集团与 Six Rooms Holdings协商一致，其中 56,000,000元归属于 Six RoomsHoldings。
2、5,000,000元货币资金将用于预留北京太阳庄注销涉及的相关税费和清算费用。
3、针对北京太阳庄应收员工往来款合计12,346,000元，北京太阳庄将予以豁免。
4、自2014年12月31日至Six RoomsHoldings将持有的北京太阳庄100%股权转让给宋城集团的工商变更登记完成日期间北京太阳庄的损益，均由宋城集团享有或承担。
因此，资产转让完成后北京太阳庄账面净资产 172,960,283.69元中，除56,000,000元归属于Six RoomsHoldings以及预留5,000,000元用于支付注销和清算相关税费之外，剩余净资产及其产生的损益在北京太阳庄工商变更登记完成之后归属于宋城集团。
第六节 标的资产的基本情况
一、基本信息
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|公司名称|北京六间房科技有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市海淀区首体南路9号5号楼801室|
|法定代表人|刘岩|
|注册资本|2,000.00万元|
|实收资本|2,000.00万元|
|营业执照注册号|110108009423885|
|税务登记证号|110108786880774|
|组织机构代码|786880774|
|经营范围|互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用 www.6.cn 网站发布网络广告；经营演出经纪业务；利用信息网络经营音乐娱乐产品，游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），演出剧（节）目；从事网络文化产品的展览、比赛活动（网络文化经营许可证有效期至2016年12月08日）；第二类增值电信业务中信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2018年03月28日）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动；文艺创作；会议服务、承办展览展示活动。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|
|成立日期|2006年3月22日|
|营业期限|2006年3月22日至2056年3月21日|

二、六间房历史沿革
（一）公司设立
北京六间房系由杨小龙、毕蓉蓉于2006年3月出资设立，注册资本3万元。
其中，毕蓉蓉以货币认缴出资2万元，杨小龙以货币认缴出资1万元。
2006年3月21日，北京数码会计师事务所有限公司出具数开验字
[2006]0379号《开业登记验资报告》，认定北京六间房的注册资本3万元已落实到位。
2006年3月22日，北京六间房获得北京市工商局海淀分局核发的《企业
法人营业执照》（注册号：1101082942388），股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|毕蓉蓉|2.00|2.00|货币|66.67|
|2|杨小龙|1.00|1.00|货币|33.33|
||合计|3.00|3.00||100|

毕蓉蓉系六间房创始人刘岩的配偶。根据刘岩、毕蓉蓉分别于 2015年3月5日出具的说明，由于在六间房设立时涉及到的工商、税务等手续比较繁多，因此刘岩委托作为配偶的毕蓉蓉持股并办理相应的手续。毕蓉蓉所持股权实际系为刘岩代持。
（二）历次增资及股权转让情况
1、2006年8月第一次增资
2006年8月1日，北京六间房召开股东会并作出决议，同意增加注册资本100万元，其中毕蓉蓉增加货币出资98万元，杨小龙增加货币出资2万元，增资后公司注册资本为103万元。
2006年8月10日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字
（2006）第A1352号《变更登记验资报告书》，验证北京六间房注册资本 103
万元已到位。
2006年8月10日，北京六间房取得北京市工商局海淀分局换发的《企业
法人营业执照》（注册号：1101082942388）。
本增资完成后，北京六间房的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|毕蓉蓉|100.00|100.00|货币|97.09|
|2|杨小龙|3.00|3.00|货币|2.91|
||合计|103.00|103.00||100|

2、2006年10月第一次股权转让
2006年10月17日，北京六间房召开股东会并作出决议，同意：（1）毕蓉蓉将其在公司的货币出资7.21万元转让给朱晓明，9.27万元转让给姜宏，0.09万元转让给杨小龙，30.9万元转让给赵维国；（2）同意修改公司章程。同日，毕蓉蓉分别与朱晓明、姜宏、杨小龙以及赵维国签署《出资转让协议书》。
2006年10月17日，北京六间房取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1101082942388）。
本次股权转让完成后，公司的股权结构及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|毕蓉蓉|52.53|52.53|货币|51.00|
|2|赵维国|30.9|30.9|货币|30.00|
|3|姜宏|9.27|9.27|货币|9.00|
|4|朱晓明|7.21|7.21|货币|7.00|
|5|杨小龙|3.09|3.09|货币|3.00|
||合计|103|103||100|

2006年5月，毕蓉蓉代刘岩与北京太阳庄签署相关VIE协议（详见本节“四、
VIE架构的设立与解除（二）VIE协议的签署”）。在签署该等VIE协议之后，
北京太阳庄实际与刘岩（由毕蓉蓉代持）、赵维国、姜宏、朱晓明、杨小龙等六间房股东构成代持关系，由六间房股东代北京太阳庄持有六间房股权。
3、2007年9月第二次股权转让及增资
2007年9月15日，北京六间房召开股东会并作出决议：（1）同意杨小龙将其出资 3.09万元分别转让给毕蓉蓉和赵维国，其中转让给毕蓉蓉 1.95万元，转让给赵维国1.14万元；（2）同意增加公司注册资本897万元，其中毕蓉蓉以货币出资124万元、以知识产权作价出资440万元，赵维国以货币出资73万元、以知识产权作价出资260万元。
2007年9月15日，杨小龙、毕蓉蓉、赵维国签署《股权转让协议》，杨小龙将其在北京六间房的出资3.09万元（占注册资本的3%）分别转让给毕蓉蓉
和赵维国，其中转让给毕蓉蓉1.95万元（占注册资本的1.90%），转让给赵维国1.14万元（占注册资本的1.10%）。由于杨小龙拟离职，故本次股权转让系以平价转出。
2007年4月18日，华德恒评估公司出具华德恒评报字[2007]第30号《<
网络视频发布平台技术>非专利技术资产评估报告书》，以2007年3月31日为评估基准日，毕蓉蓉委估的非专利技术评估值为 881.36万元（其中440万元作为注册资本，剩余441.36万元计入资本公积）。
2007年4月18日，华德恒评估公司出具华德恒评报字[2007]第31号《<
网络视屏搜索编辑技术>非专利技术资产评估报告书》，以2007年3月31日为评估基准日，受赵维国委估的非专利技术的评估值为 528.82万元（其中260万作为注册资本，剩余268.82万元计入资本公积）。
根据北京中德恒会计师事务所有限公司于2007年10月17日出具的中德恒验字（2007）第39号《验资报告》，截至2007年10月16日，公司已收到毕蓉蓉、赵维国缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币897万元，各股东
以货币出资197万元，知识产权-非专利技术出资700万元。其中，毕蓉蓉以货币增资124万元，以知识产权-非专利技术―网络视频发布平台技术‖增资440万元；赵维国以货币增资73万元，以知识产权-非专利技术―网络视频搜索编辑技术‖增资260万元。
根据中德恒会计师事务所于2007年10月17日出具的中德恒转审字（2007）第204号《财产转移审计报告》，公司增资后的注册资金为1,000万元，其中以货币增资197万元，以知识产权-非专利技术出资700万元。
2007年12月4日，北京六间房取得北京市工商局海淀分局换发的《企业
法人营业执照》（注册号：110108009423885）。
本次股权转让及增资完成后，北京六间房的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|毕蓉蓉|618.48|618.48|货币、知识产权|61.85|
|2|赵维国|365.04|365.04|货币、知识产权|36.50|
|3|姜宏|9.27|9.27|货币|0.93|
|4|朱晓明|7.21|7.21|货币|0.72|
||合计|1,000.00|1,000.00||100|

上述股权转让系杨小龙因个人发展原因拟从六间房离职，因此其代北京太阳庄所持股权转让给太阳庄委托的其他人员。赵维国受让的六间房股权实际系代北京太阳庄持有。
经查阅相关出资文件、评估报告及北京太阳庄、刘岩、毕蓉蓉分别出具的说明，独立财务顾问认为：
毕蓉蓉的代持行为系由于在六间房设立时涉及到的工商、税务等手续比较繁多，因此刘岩委托作为配偶的毕蓉蓉持股并办理相应的手续。且自毕蓉蓉代刘岩与相关各方于 2006年 5月签署相关 VIE协议后，北京太阳庄与刘岩达成代持意向，由刘岩代北京太阳庄持有六间房股权（包括在 2007年9月增资时），但由于刘岩与毕蓉蓉并未改变上述代持关系，因此在上述 VIE协议签订后，毕蓉蓉对六间房的出资均来源于北京太阳庄，其中毕蓉蓉于 2007年 9月用于对六间房增资的非专利技术“网络视频发布平台技术”亦由北京太阳庄开发，其所有权人亦为
北京太阳庄。
赵维国于 2007年 9月用于对六间房增资的非专利技术“网络视频搜索编辑技术”亦由北京太阳庄开发，其所有权人亦为北京太阳庄，此次增资行为亦由北京太阳庄委托赵维国以赵维国的名义对六间房增资。
上述代持行为不存在违反相关法律法规的限制性规定的情况，上述出资合法合规。
4、2008年4月第三次增资
2008年4月30日，公司召开股东会并作出决议，同意增加注册资本 1,000万元，由毕蓉蓉增加货币出资540万元，姜宏增加货币出资 247万元，朱晓明增加货币出资213万元。
根据北京中德恒会计师事务所有限公司于 2008年4月30日出具的中德恒验字（2008）第B53号《验资报告》，截至2008年4月30日，公司已收到毕蓉蓉、姜宏、朱晓明缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,000万元。
2008年5月7日，六间房取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108009423885）。
本次增资完成后，六间房的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|毕蓉蓉|1,158.48|1,158.48|货币、知识产权|57.93|
|2|赵维国|365.04|365.04|货币、知识产权|18.25|
|3|姜宏|256.27|256.27|货币|12.81|
|4|朱晓明|220.21|220.21|货币|11.01|
||合计|2,000.00|2,000.00||100|

5、2012年6月第三次股权转让
2012年6月10日，北京六间房召开股东会并作出决议，同意：（1）赵维国将其在公司的105.04万元货币出资、260万元知识产权出资转让给毕蓉蓉；
（2）同意修改公司章程。同日，赵维国与毕蓉蓉签署《股权转让协议》，进行上
述约定。
2012年6月19日，公司取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营
业执照》（注册号：110108009423885）。
本次股权转让完成后，北京六间房的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|毕蓉蓉|1,523.52|1,523.52|货币、知识产权|76.18|
|2|姜宏|256.27|256.27|货币|12.81|
|3|朱晓明|220.21|220.21|货币|11.01|
||合计|2,000.00|2,000.00||100|

 2012年赵维国出于个人原因，拟离职，因此将所持股份以出资额为价转让给北京太阳庄指定的毕蓉蓉。
6、2014年12月第四次股权转让
2014年12月23日，北京六间房召开股东会并作出决议，同意：（1）毕蓉蓉将其在北京六间房的592.4万元货币出资、700万元知识产权出资转让给刘岩，将其在北京六间房的117.2万元货币出资转让给杨小龙，将其在北京六间房的
113.92万元货币出资转让给高宇庆；（2）姜宏将其在北京六间房的3.2万元货币出资转让给高宇庆、将其在北京六间房的17.4万元货币出资转让给卢宝刚、将其在北京六间房的17.4万元货币出资转让给王望记、将其在北京六间房的 7.6万元货币出资转让给孙明琪；（2）朱晓明将其在北京六间房的9.6万元货币出资转让给孙明琪。同日，相关各方分别签署《股权转让协议》，进行上述约定。
2014年12月26日，公司取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108009423885）。
本次股权转让完成后，北京六间房的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|刘岩|1,292.40|1,292.40|货币、知识产权|64.62|
|2|朱晓明|210.67|210.67|货币|10.53|
|3|姜宏|210.61|210.61|货币|10.53|
|4|杨小龙|117.20|117.20|货币|5.86|
|5|高宇庆|117.12|117.12|货币|5.86|
|6|卢宝刚|17.40|17.40|货币|0.87|
|7|王望记|17.40|17.40|货币|0.87|
|8|孙明琪|17.20|17.20|货币|0.86|
||合计|2,000.00|2,000.00||100|

本次股权转让系六间房管理层对杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪等为六间房历史发展作出贡献的员工实施股权激励而进行的股权转让。其中，毕蓉蓉系刘岩配偶，自六间房设立至本次股权转让完成前，毕蓉蓉持有的六间房股权均为代刘岩持有（在受北京太阳庄协议控制期间，六间房股东所持股权均为代北京太阳庄持有），本次毕蓉蓉转让给刘岩股份系还原真实持股情况。本次新增股东杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪受让 286.32万股，占北京六间房公司期末2,000万股的14.32%，本次股权转让价格按照每股1元。由于2015年3月，杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪将其在六间房的62%出资额按照每股1元的价格转让给宋城集团，即杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪合计所持股份14.32%中的38%受到股权激励，应按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，作为股份支付处理。
北京太阳庄、杨小龙于2015年3月5日出具说明，证实杨小龙在2006年5月24日与北京太阳庄、六间房等主体签署相关VIE协议后，其在六间房的股权系代北京太阳庄持有，至 2007年从六间房离职代持解除；2014年 12月六间房股权激励完成后，包括杨小龙在内的管理层股东所持六间房股权在 VIE协议解
除后代持关系已解除，不存在委托持股、信托持股等情形。
经核查，独立财务顾问认为：在六间房 VIE协议存续期间，杨小龙所持六间房股权为代北京太阳庄实际持有；在六间房 VIE协议解除后，本次交易前，其所持股权代持关系已解除，不存在委托持股、信托持股等情形。
7、2015年3月第五次股权转让
根据第一步交易，宋城集团配合本次收购，收购六间房62%股权。
2015年2月7日，北京六间房召开股东会并作出决议，同意刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪分别将其在北京六间房的
62%的出资额转让给宋城集团；并同意相应修改公司章程。同日，刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪分别与宋城集团签署《股权转让协议》。
2015年3月9日，公司取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110000410289289）。
本次股权转让完成后，北京六间房的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资额（万元）|出资比例|
|1|宋城集团|1,240.0000|62.0000%|
|2|刘岩|491.1400|24.557%|
|3|姜宏|80.0000|4.000%|
|4|朱晓明|80.0000|4.000%|
|5|杨小龙|44.5400|2.227%|
|6|高宇庆|44.5400|2.227%|
|7|卢宝刚|6.6200|0.331%|
|8|王望记|6.6200|0.331%|
|9|孙明琪|6.5400|0.327%|
|合计||2,000|100%|

三、六间房股权结构及控制关系情况
宋城集团实施过桥收购前，标的公司及相关关联企业的股权架构如下：
刘岩 姜宏 朱晓明 杨小龙
Digital Celestial Mitsui
Betaville Orizna Jingle Yard LB Cross- C2C
Leader Highland Riches Ventures
Limited Limited Limited Border Fund International
Limited Limited Global Fund
29.99% 4.65% 2.17% 0.62% 25.52% 20.89% 7.73% 5.33% 3.10%
Six Rooms
Holdings
境外 （开曼公司）
境内
北京太阳庄科技有 刘岩 姜宏 朱晓明 杨小龙 高宇庆 卢宝刚 王望记 孙明琪限公司(“WFOE”)
64.62% 10.53% 10.53% 5.86% 5.86% 0.87% 0.87% 0.86%控制协议
北京六间房科技有
上海分公司限公司
控制协议
保定六间房信息科 100%
刘磊
技有限公司
控制协议
北京乐橙时代科技
100%
尹淑君
有限公司
控制协议
99%
上海梦荻网络科技
有限公司
姜洪
1%
注：
1、2014年12月31日，Digital LeaderLimited向 Six RoomsHoldings发出行权通知，请求行使其持有的认股权证，认购 475,377股普通股。2015年 3月5日，Six RoomsHoldings董事会作出决议，同意前述股份认购，并确认Digital Leader Limited在发出上述行权通知之日起享有相关股东权利。
2、北京太阳庄与上海梦荻网络科技有限公司（以下简称“上海梦荻”）的VIE协议已于2014年12月31日经北京太阳庄、上海梦荻、尹淑君和姜洪等各方签署了《控制协议之终止协议》予以解除。尹淑君为刘岩之配偶毕蓉蓉的母亲，根据北京太阳庄、尹淑君、刘岩分别出具的说明，在《控制协议之终止协议》签署前，尹淑君所持有的上海梦荻网络科技有限公司99%的股权系全部代北京太阳庄持有，在《控制协议之终止协议》签署后，尹淑君所持有的上海梦荻网络科技有限公司99%的股权系全部代刘岩持有，尹淑君并未实际出资，由刘岩享受股东权利、履行股东义务。
3、Highland所持股权比例为其旗下基金HIGHLAND VIII - LUX (2)S.a.r.l.、 HIGHLAND VII - PRI (2)S.a.r.l.、HIGHLAND VIIB - PRI (2)S.a.r.l.、HIGHLAND VIIC - PRI (2)S.a.r.l.、HIGHLAND ENT VII - PRI (2)S.a.r.l.所持股权比例的合计数。
本次交易前，目标公司股权架构如下：
|||
|-|-|
|杨小龙|高宇庆|

|||
|-|-|
|卢宝刚|王望记|

|||
|-|-|
|孙明琪|宋城集团|

24.557% 4.000% 4.000% 2.227%2.227% 0.331% 0.331%0.327% 62.00%
北京六间房科技
上海分公司
有限公司
100% 100%
保定六间房信息 北京乐橙时代科
科技有限公司 技有限公司
其中，六间房的子公司及分公司的情况如下：
1、保定六间房
保定六间房主要从事六间房互联网演艺平台的内容审查工作。基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|保定六间房信息科技有限公司|
|注册资本|10万元|
|实收资本|10万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2008年7月30日|
|经营期限|2008年7月30日至2018年7月29日|
|法定代表人|王乾坤|
|住所|保定市创业路88号火炬软件园602栋|
|经营范围|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、含电子公告服务（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2017年08月27日）。 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；组织文化交流活动（演出除外）；文艺创作；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；生产计算机软硬件；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯器材。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|

2、北京乐橙
目前，北京乐橙未实际开展业务。具体信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京乐橙时代科技有限公司|
|注册资本|200万元|
|实收资本|200万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2012年5月30日|
|经营期限|2012年5月30日至2032年5月29日|
|法定代表人|朱晓明|
|住所|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0146房间|
|经营范围|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）互联网信|

||
|-|
|息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、含电子公告服务（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2017年08月27日）。 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；组织文化交流活动（演出除外）；文艺创作；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；生产计算机软硬件；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯器材。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|

3、六间房上海分公司
目前，六间房上海分公司无实际经营性业务，但未来标的公司将根据市场发展需要，以上海分公司为平台服务互联网广告等业务客户，具体信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京六间房科技有限公司上海分公司|
|公司类型|有限责任公司分公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2013年2月5日|
|经营期限|2013年2月5日至2056年3月21日|
|法定代表人|刘岩|
|住所|嘉定区嘉新公路835弄25号6幢1311室|
|经营范围|从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，文化艺术交流策划，音乐创作，会务服务，展览展示服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

四、VIE架构的设立与解除
六间房的股东曾为六间房在境外上市而搭建了境内自然人通过境外公司返
程投资的股权结构（以下简称“VIE架构”），后因市场形势变化，北京六间房放弃在境外上市的计划，因此决定终止红筹架构。
（一）VIE架构的搭建
1、境外持股公司的设立与股权变动
（1）境外持股公司Six Rooms Holdings的设立
Six Rooms Holdings为一家依据开曼群岛法律合法设立并有效存续的有限
责任公司，拥有独立的法人资格。2006年3月24日，Six Rooms Holdings在开曼群岛注册设立。根据 Six Rooms Holdings设立时的章程，Six Rooms
Holdings的股本为50,000美元。Six Rooms Holdings成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份类别|持有股份数|持股比例(%)|
|1|CIA NOMINEES LTD.|普通股|1|100|
|合计||-|1|100|

（2）返程投资
2006年5月30日，Six Rooms Holdings在北京注册设立全资子公司北京太阳庄。
（3）2006年5月，引入A轮投资者
2006年5月24日，为引入A轮优先股投资者， Six RoomsHoldings、
Ceyuan Ventures I, L.P.(―CeyuanI‖)、Ceyuan Ventures Advisors Fund, LLC
(―CeyuanFund‖)、C2C International Limited(―C2C‖)、六间房、刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙和毕蓉蓉签订了《认股权证购买协议》，约定向刘岩发行 740,000股认股权证、向姜宏发行 150,000股认股权证、向朱晓明发行70,000股认股权证、向杨小龙发行40,000股认股权证；约定 Ceyuan I购买383,120股A轮优先股、Ceyuan Fund购买16,880股A轮优先股、C2C购买100,000股A轮优先股。
2006年6月6日，Six Rooms Holdings作出董事会决议及股东决定，同意前述股份认购和发行，并决定回购 CIA NOMINEESLTD.持有的1股普通股，并向Ceyuan I发行1股普通股，并同意相应修改公司章程。
本轮股份发行完成后，Six Rooms Holdings的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量||
|||普通股|A轮优先股|
|1|Ceyuan I,|1|383,120|
|2|Ceyuan Fund|-|16,880|
|3|C2C|-|100,000|

|||
|-|-|
|合计|500,001|

（4）2006年11月，引入B轮投资者及自然人股东
2006年11月7日，毕蓉蓉、姜宏、朱晓明、杨小龙分别签署了股份认购书，分别认购740,000股、150,000股、70,000股、40,000股普通股。
2006年11月7日，Six RoomsHoldings董事会和股东会分别作出决议，同意前述股份认购，并决定回购 Ceyuan I持有的1普通股，相应修改公司章程。
2006年11月8日，为引入B轮优先股投资者，Six RoomsHoldings、太阳庄公司、六间房、CeyuanI、CeyuanFund、Transcosmos Investments&
Business Development (China), LLC.(―TIBD‖)、刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙和毕蓉蓉签订了《B轮优先股认购协议》，约定Ceyuan I购买399,167股B轮优先股、CeyuanFund购买17,500股B轮优先股、TIBD购买416,666股B轮优先股。
2006年11月8日，Six RoomsHoldings董事会和股东会分别作出决议，同意上述股份认购和发行，并相应修改公司章程。
2006年11月20日，CeyuanI、CeyuanFund致函 Six RoomsHoldings，确认Ceyuan Fund向Ceyuan I转让80股A轮优先股。
本轮股份认购、发行和转让完成后，Six Rooms Holdings的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量|||
|||普通股|A轮优先股|B轮优先股|
|1|毕蓉蓉|740,000|-|-|
|2|姜 宏|150,000|-|-|
|3|朱晓明|70,000|-|-|
|4|杨小龙|40,000|-|-|
|5|Ceyuan I|-|383,200|399,167|
|6|Ceyuan Fund|-|16,800|17,500|
|7|C2C|-|100,000|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量|||
|||普通股|A轮优先股|B轮优先股|
|8|TIBD|-|-|416,666|
|合计||2,333,333|||

（5）2007年12月，引入C轮投资者、股权转让
2007年12月27日，为引入C轮优先股投资者，Six RoomsHoldings、北京太阳庄、六间房、CeyuanI、CeyuanFund、C2C、TIBD、Mitsui Ventures Global Fund（―Mitsui‖）、毕蓉蓉、姜宏、朱晓明、杨小龙签订了《C轮优先股认购协议》，约定 Ceyuan I购买284,109股C轮优先股、CeyuanFund购买
12,766股C轮优先股、Mitsui购买171,875股C轮优先股。
2007年12月27日，Six Rooms Holdings董事会和股东会分别作出决议，同意前述股份认购和发行，并且决定向 TIBD发行1股B轮优先股，并相应修改公司章程。
2008年1月4日，CeyuanI、CeyuanFund致函 Six RoomsHoldings，确认Ceyuan Fund向Ceyuan I转让其持有的297股C轮优先股。
本轮股份认购、发行和转让完成后，Six Rooms Holdings的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量||||
|||普通股|A轮优先股|B轮优先股|C轮优先股|
|1|毕蓉蓉|740,000|-|-|-|
|2|姜 宏|150,000|-|-|-|
|3|朱晓明|70,000|-|-|-|
|4|杨小龙|40,000|-|-|-|
|5|Ceyuan I|-|383,200|399,167|284,406|
|6|Ceyuan Fund|-|16,800|17,500|12,469|
|7|C2C|-|100,000|-|-|
|8|TIBD|-|-|416,667|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|Mitsui|-|-|-|171,875|
||合计|2,802,083||||

（6）2008年2月，股份回购、股份转让及股份分拆
2008年2月15日，Six Rooms Holdings与毕蓉蓉签订了《回购协议》，约定Six Rooms Holdings回购毕蓉蓉持有的20,833股普通股。
2008年2月15日，Six Rooms Holdings董事会和股东会分别作出决议，同意上述回购。
2009年1月29日，TIBD与Transcosmos,Inc.（―Transcosmos‖）签订了《转让书》，约定TIBD将其持有的Six Rooms Holdings416,666股B轮优先股转让给Transcosmos。
2009年2月10日，Six Rooms Holdings董事会和股东会分别作出决议，同意上述转让。
2009年2月25日，Six Rooms Holdings董事会和股东会分别作出决议，决定公司的股份以1:16的比例进行了分拆，每股的股份票面价值由0.001美元变更为0.0000625美元。
2009年2月25日，Six Rooms Holdings与毕蓉蓉签订了《回购协议》，约定Six Rooms Holdings回购毕蓉蓉持有的2,073,328股普通股。
本次股份回购、股份转让及股份分拆完成后，Six Rooms Holdings的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量||||
|||普通股|A轮优先股|B轮优先股|C轮优先股|
|1|毕蓉蓉|9,433,344|-|-|-|
|2|姜 宏|2,400,000|-|-|-|
|3|朱晓明|1,120,000|-|-|-|
|4|杨小龙|640,000|-|-|-|
|5|Ceyuan I|-|6,131,200|6,386,672|4,550,496|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|Ceyuan Fund|-|268,800|280,000|199,504|
|7|C2C|-|1,600,000|-|-|
|8|Transcosmos|-|-|6,666,672|-|
|9|Mitsui|-|-|-|2,750,000|
||合计|42,426,688||||

（7）2010年6月，股份转让
2010年6月30日，Six RoomsHoldings、Transcosmos与毕蓉蓉签订《股权转让协议》，约定Transcosmos向毕蓉蓉转让其持有的6,666,672股B轮优先股。
2010年6月30日，Six Rooms Holdings分别作出董事会、股东会决议，同意上述股份转让。
本次股份转让完成后，Six Rooms Holdings的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量||||
|||普通股|A轮优先股|B轮优先股|C轮优先股|
|1|毕蓉蓉|9,433,344|-|6,666,672|-|
|2|姜 宏|2,400,000|-|-|-|
|3|朱晓明|1,120,000|-|-|-|
|4|杨小龙|640,000|-|-|-|
|5|Ceyuan I|-|6,131,200|6,386,672|4,550,496|
|6|Ceyuan Fund|-|268,800|280,000|199,504|
|7|C2C|-|1,600,000|-|-|
|8|Mitsui|-|-|-|2,750,000|
||合计|42,426,688||||

（8）2011年12月，股权转让
2011年12月8日，Ceyuan I及CeyuanFund分别与 Celestial Riches
Limited（―CRL‖）签署了《转让协议》，约定 Ceyuan I及CeyuanFund分别
向CRL转让其持有的全部 Six RoomsHoldings的股权。
2011年12月8日，Six RoomsHoldings董事会作出决议，同意前述股权转让。
本次股份转让完成后，Six Rooms Holdings的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量||||
|||普通股|A轮优先股|B轮优先股|C轮优先股|
|1|毕蓉蓉|9,433,344|-|6,666,672|-|
|2|姜 宏|2,400,000|-|-|-|
|3|朱晓明|1,120,000|-|-|-|
|4|杨小龙|640,000|-|-|-|
|5|CRL|-|6,400,000|6,666,672|4,750,000|
|6|C2C|-|1,600,000|-|-|
|7|Mitsui|-|-|-|2,750,000|
||合计|42,426,688||||

（9）2012年1月，引入D轮投资者
2012年1月11日，为引入D轮优先股投资者， Six Rooms Holdings与
HIGHLAND VII - PRI (2)S.à r.l.(―HIGHLANDVII‖)、HIGHLAND VIIB - PRI (2)S.à r.l.(―HIGHLANDVIIB‖)、HIGHLAND VIIC - PRI (2)S.à r.l.(―HIGHLAND
VIIC‖)、HIGHLAND ENT VII - PRI (2)S.à r.l.(―HIGHLANDENT‖)和 HIGHLAND VIII - LUX (2)S.à. r.l.(―HIGHLANDVIII‖)(前述5家投资人合称―Highland‖)等主
体签署《股权购买协议》，约定Highland认购9,179,363股D轮优先股。
2012年1月11日，Six Rooms Holdings董事会和股东会分别作出决议，同意前述股份认购和发行，并相应修改公司章程。
本轮股份认购和发行完成后，Six Rooms Holdings的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量|||||
|||普通股|A轮优先股|B轮优先股|C轮优先股|D轮优先股|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|毕蓉蓉|9,433,344|-|6,666,672|-|-|
|2|姜 宏|2,400,000|-|-|-|-|
|3|朱晓明|1,120,000|-|-|-|-|
|4|杨小龙|640,000|-|-|-|-|
|5|CRL|-|6,400,000|6,666,672|4,750,000|-|
|6|C2C|-|1,600,000|-|-|-|
|7|Mitsui|-|-|-|2,750,000|-|
|8|HIGHLANDVII|-|-|-|-|1,975,213|
|9|HIGHLANDVIIB|-|-|-|-|478,632|
|11|HIGHLANDVIIC|-|-|-|-|697,040|
|12|HIGHLANDENT VII|-|-|-|-|61,892|
|13|HIGHLANDVIII|-|-|-|-|5,966,586|
|合计||51,606,051|||||

（10）2012年1月，股份转让
2012年 1月 19日，毕蓉蓉、CRL与 LB Cross-Border FundII（―LBCB‖）签订了《转让协议》，约定毕蓉蓉向LBCB转让944,443股B轮优先股，CRL
向LBCB转让1,450,173股C轮优先股。
2012年1月19日，毕蓉蓉与杨小龙签订了《转让协议》，约定杨小龙向毕蓉蓉转让320,000股普通股。
2012年1月19日，Six Rooms Holdings董事会和股东会分别作出决议，同意前述股份转让。
2012年5月14日，CRL与LBCB签订《股权转让协议》，约定CRL向LBCB
转让1,596,424股B轮优先股。
2012年5月17日，Six Rooms Holdings董事会作出决议，通过上述股份转让。
2012年5月18日，CRL与Highland签订《股权转让协议》，约定CRL向 Highland转让798,212股B轮优先股、3,192,848股C轮优先股。
2012年5月30日，Six Rooms Holdings董事会作出决议，同意前述股份转让。
本次股份转让后，Six Rooms Holdings的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量|||||
|||普通股|A轮优先股|B轮优先股|C轮优先股|D轮优先股|
|1|毕蓉蓉|9,753,344|-|5,722,229|-|-|
|2|姜宏|2,400,000|-|-|-|-|
|3|朱晓明|1,120,000|-|-|-|-|
|4|杨小龙|320,000|-|-|-|-|
|5|CRL|-|6,400,000|4,272,036|106,979|-|
|6|C2C|-|1,600,000|-|-|-|
|7|Mitsui|-|-|-|2,750,000|-|
|8|HIGHLANDVII|-|-|171,758|687,036|1,975,213|
|9|HIGHLANDVIIB|-|-|41,621|166,482|478,632|
|10|HIGHLANDVIIC|-|-|60,613|242,451|697,040|
|11|HIGHLANDENT VII|-|-|5,382|21,528|61,892|
|12|HIGHLANDVIII|-|-|518,838|2,075,351|5,966,586|
|13|LBCB|-|-|2,540,867|1,450,173|-|

|||
|-|-|
|合计|51,606,051|

（11）2013年7月，股份转让
2013年7月22日，Six RoomsHoldings、毕蓉蓉与 Digital Leader Limited签订《股权转让协议》，约定毕蓉蓉向 Digital Leader Limited转让其持有的全部 9,753,344股普通股、5,722,229股B轮优先股；Six RoomsHoldings、姜宏与 Betaville Limited签订《股权转让协议》，约定姜宏向Betaville Limited转让其持有的全部2,400,000股普通股；Six RoomsHoldings、朱晓明与 Orizna Limited签订《股权转让协议》，约定朱晓明向 Orizna Limited转让其持有的全部
1,120,000股普通股；Six RoomsHoldings、杨小龙与 Jingle Yard Limited签订《股权转让协议》，约定杨小龙向Jingle YardLimited转让其持有的全部320,000股普通股。
2013年7月22日，Six Rooms Holdings董事会和股东会作出决议，同意前述股份转让。
本次股份转让完成后，Six Rooms Holdings的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|||||
|||普通股|A轮优先股|B轮优先股|C轮优先股|D轮优先股|
|1|Digital LeaderLimited|9,753,344|-|5,722,229|-|-|
|2|Betaville Limited|2,400,000|-|-|-|-|
|3|Orizna Limited|1,120,000|-|-|-|-|
|4|Jingle Yard Limited|320,000|-|-|-|-|
|5|CRL|-|6,400,000|4,272,036|106,979|-|
|6|C2C|-|1,600,000|-|-|-|
|7|Mitsui|-|-|-|2,750,000|-|
|8|HIGHLAND VII|-|-|171,758|687,036|1,975,213|
|9|HIGHLAND VIIB|-|-|41,621|166,482|478,632|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|HIGHLAND VIIC|-|-|60,613|242,451|697,040|
|11|HIGHLAND ENTVII|-|-|5,382|21,528|61,892|
|12|HIGHLAND VIII|-|-|518,838|2,075,351|5,966,586|
|13|LBCB|-|-|2,540,867|1,450,173|-|
||合计|51,606,051|||||

注：2014年12月25日，毕蓉蓉与刘岩签署了《转让协议》，将其所持 Digital LeaderLimited全部股份转让给刘岩。2014年12月25日，Digital Leader Limited通过股东决定、董事决定，同意前述股份转让。
（12）2014年12月，行使认股权证权益
2014年12月31日，Digital Leader Limited向Six Rooms Holdings发出
行权通知，请求行使其持有的认股权证，认购 475,377股普通股。
2015年3月5日，Six RoomsHoldings董事会作出决议，同意前述股份认购，并确认Digital LeaderLimited在发出上述行权通知之日起享有相关股东权利。
（二）VIE协议的签署
1、与六间房的VIE协议
2006年5月24日，北京太阳庄与六间房签署《独家服务协议》，同日，北京太阳庄与北京六间房、毕蓉蓉、姜宏、朱晓明、杨小龙等相关主体签订《股权期权协议》、《股权质押合同》。各相关方分别于2014年7月10日签订《经重述和修订的独家购股权协议》、《经重述和修订的股权质押协议》、《经重述之借款协议》、《委托协议及授权委托书》、《经重述和修订的独家服务协议》。根据该等文件，北京太阳庄作为独家服务提供者向北京六间房提供技术咨询和相关管理服务，北京六间房向北京太阳庄支付服务费；北京六间房一切对其经营有实质影响的决定均需取得北京太阳庄的事先书面同意；毕蓉蓉、姜宏、朱晓明、杨小龙授权北京太阳庄行使其在北京六间房的股东权利，并将各自持有的北京六间房的股权质押给北京太阳庄。北京太阳庄由此实现对北京六间房的协议控制。
2、与保定六间房的VIE协议
2007年1月9日，北京太阳庄与保定六间房签订《独家服务协议》，同日，北京太阳庄与保定六间房、刘磊等相关主体签订《股权期权协议》及《股权质押合同》。各相关方分别于2014年7月10日签订《经重述和修订的独家购股权协议》、《经重述和修订的股权质押协议》、《经重述之借款协议》、《委托协议及授权委托书》、《经重述和修订的独家服务协议》。根据上述文件，北京太阳庄作为独家服务提供者向保定六间房提供技术咨询和相关管理服务，保定六间房向北京太阳庄支付服务费；保定六间房一切对其经营有实质影响的决定均需取得北京太阳庄的事先书面同意；刘磊授权北京太阳庄行使其在保定六间房的股东权利，并将其持有的保定六间房的股权质押给北京太阳庄。北京太阳庄由此实现对保定六间房的协议控制。
3、与北京乐橙的VIE协议
2012年6月8日，北京太阳庄与北京乐橙签订《独家服务协议》，同日，北京太阳庄与北京乐橙、尹淑君等相关主体签订《股权期权协议》及《股权质押合同》。各相关方分别于2014年7月10日签订《经重述和修订的独家购股权协议》、《经重述和修订的股权质押协议》、《经重述之借款协议》、《委托协议及授权委托书》、《经重述和修订的独家服务协议》。根据上述文件，北京太阳庄作为独家服务提供者向北京乐橙提供技术咨询和相关管理服务，北京乐橙向北京太阳庄支付服务费；北京乐橙一切对其经营有实质影响的决定均需取得北京太阳庄的事先书面同意；尹淑君授权北京太阳庄行使其在北京乐橙的股东权利，并将其持有的北京乐橙的股权质押给北京太阳庄。北京太阳庄由此实现对北京乐橙的协议控制。
4、境内居民个人境外投资外汇登记
2013年10月22日，毕蓉蓉、姜宏、朱晓明、杨小龙在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了境内居民个人境外投资外汇登记。根据《境内居民个人境外投资外汇登记表》，前述4名自然人境外投资企业为Digital LeaderLimited、
BetavilleLimited、OriznaLimited、Jingle Yard Limited以及Six RoomsHoldings，境内返程投资企业为北京太阳庄。
2015年1月28日，刘岩在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了境内居
民个人境外投资外汇登记。根据《境内居民个人境外投资外汇登记表》，其境外
投资企业为 Digital LeaderLimited，境内返程投资企业为北京太阳庄。
（三）VIE架构的解除
1、VIE控制协议的终止
2015年2月7日，北京太阳庄与北京六间房及其他各方签署了《控制协议之终止协议》，终止了各方签署的系列VIE控制协议。
2014年12月31日，北京太阳庄与保定六间房及其他各方签署了《控制协议之终止协议》，终止了各方签署的系列VIE控制协议。
2014年12月31日，北京太阳庄与北京乐橙及其他各方签署了《控制协议之终止协议》，终止了各方签署的系列VIE控制协议。
2014年12月31日，北京太阳庄与北京六间房签署了《资产转让协议》，约定将经双方确认的资产、负债、业务合同及有关人员由北京太阳庄转让或转移至北京六间房。
2015年2月7日，Six Rooms Holdings作出股东会决议，同意各方签署前述终止协议。
北京太阳庄与名义股东、标的公司之间签署的《控制协议之终止协议》中有明确条款“原系列VIE控制协议中的权利义务，在上述《控制协议之终止协议》的签署日立即解除，除名义股东基于《经重述之借款协议》对北京太阳庄的债务外，北京太阳庄、名义股东、标的资产基于原系列VIE控制协议所享有的其他任何权利、义务、债务和责任均告终结。”
2、VIE协议执行过程中存在的主要问题
根据北京六间房、保定六间房、北京乐橙工商登记资料、北京六间房及其股东出具的说明并经查验，在上述协议执行过程中，存在以下主要问题：
（1）2006年5月24日签署VIE协议的主体与当时北京六间房的股东不同根据北京六间房与 2006年 5月 24日签署的 VIE协议，北京六间房各股东持股比例为：毕蓉蓉持有公司50%股权，赵维国持有公司30%股权，姜宏持有公司10%股权，朱晓明持有公司7%股权，杨小龙持有公司3%。但截至 2006
年 5月 24日，北京六间房的股东情况为：毕蓉蓉持有公司66.67%股权，杨小龙持有公司33.33%股权。
根据《开曼尽调报告》，同样于 2006年 5月 24日，开曼公司、CeyuanI、 CeyuanFund、C2C、北京六间房、刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙和毕蓉蓉签订了《认股权证购买协议》，向 CeyuanI、CeyuanFund、C2C发行A轮优先股
并向毕蓉蓉、姜宏、朱晓明、杨小龙分别颁发了认股权证。在签署上述《认股权证购买协议》时，各方已计划调整北京六间房股权，因此也根据拟调整后的北京六间房股权签署相关VIE协议，但由于办理工商变更的延迟，导致2006年5月24日签署VIE协议的主体与当时北京六间房的股东不同。
（2）保定六间房签署VIE协议的时间早于公司成立时间
根据保定六间房与北京太阳庄、刘磊等相关主体签署的VIE协议，该等协议签署日期均为 2007年 1月 9日，但根据保定六间房营业执照及工商调档材料，保定六间房于2008年7月30日设立。
经核查，保定六间房于筹备设立公司之时，即与北京太阳庄达成控制协议签署意向且签署相关VIE协议，但因工商登记手续延迟等原因而造成保定六间房最终设立时间晚于签署VIE协议的时间。
（3）股权质押未办理登记手续
2014年 7月 10日，毕蓉蓉、姜宏、朱晓明分别与北京太阳庄、北京六间房签署《经重述和修订的股权质押协议》约定，北京六间房应在工商行政管理局办理质押登记手续。
2014年 7月 10日，北京太阳庄、保定六间房、刘磊签署《经重述和修订的股权质押协议》约定，保定六间房应在工商行政管理局办理质押登记手续。
2014年 7月 10日，北京太阳庄、保定六间房、尹淑君签署《经重述和修订的股权质押协议》约定，北京乐橙应在工商行政管理局办理质押登记手续。
（4）VIE协议解除后VIE协议项下借款尚未归还
2014年 7月 10日，毕蓉蓉、姜宏、朱晓明分别与北京太阳庄、北京六间房签署《经重述之借款协议》约定，三人合计向北京太阳庄借款1,297万元人民
币。2014年 7月 10日，北京太阳庄、保定六间房、刘磊签署《经重述之借款协议》约定，刘磊向北京太阳借款10万元人民币。
2014年 7月 10日，北京太阳庄、保定六间房、尹淑君签署《经重述之借款协议》约定，尹淑君向北京太阳借款 100
万元人民币8。
目前，VIE协议项下借款尚未归还，相关借款债务人将于 2015年 3月 31日之前完成还款。
（5）VIE架构的建立所涉及到的违反《三定解释》的情形
《三定解释》第四条规定：“禁止外商以独资、合资、合作等方式在中国境内投资从事网络游戏运营服务。外商不得通过设立其他合资公司、签订相关协议或提供技术支持等间接方式实际控制和参与境内企业的网络游戏运营业务。”而六间房存在少量游戏联运业务。
针对上述问题（1）和（3）与VIE协议约定不一致的问题，各方分别于 2014年12月31日及2015年2月7日签署的《控制协议解除协议》中已作出不可撤销之约定：“一方应同意放弃因其他方对VIE协议现有或或有的任何违反而对其他方享有的一切权利及主张，包括但不限于提起诉讼、仲裁或其他任何形式的法律程序。”因此，该等问题不会因与相关VIE协议约定不一致而对本次重组造成实质性障碍。
另外，针对 VIE架构对《三定解释》的违反事宜，鉴于①六间房搭建 VIE架构的目的是为了视频共享业务，其目的并非为了游戏；②游戏联运业务收入自六间房设立至今一直不是六间房主营业务，占六间房总收入的比例很小；③六间房历史上未因 VIE架构开展游戏业务受到相关监管机构的处罚；④相关 VIE协议已经解除，六间房，对《三定解释》违反已经消除；⑤管理层股东已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺“如因任何在第一步交易交割日前发生的事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、房管、环境保护、文化局、广播电视局、境外投资及外汇管理事项受到主管机关的任何执法行为或受到行政强制措施、行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、停业等）或因履行 8实际上尹淑君向北京太阳庄共借款200万元，《经重述之借款协议》约定有误。
任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议且对目标公司的经营业务造成重大影响的，如因此而使得上述主体或甲方遭受任何损失、索赔或承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），管理层股东将以连带责任方式向目标公司或宋城演艺以现金或其他方式承担赔偿或补偿责任。”因此，六间房上述对《三定解释》的违反并不会对本次重组造成实质性障碍。
根据北京市海淀区地方税务局第四税务所出具的“海四[2015]告字第 0471号”《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，六间房最近三年“在我局未接受过行政处罚”。且管理层股东已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺“如因任何在第一步交易交割日前发生的事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、房管、环境保护、文化局、广播电视局、境外投资及外汇管理事项受到主管机关的任何执法行为或受到行政强制措施、行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、停业等）或因履行任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议且对目标公司的经营业务造成重大影响的，如因此而使得上述主体或甲方遭受任何损失、索赔或承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），管理层股东将以连带责任方式向目标公司或宋城演艺以现金或其他方式承担赔偿或补偿责任。”因此，六间房VIE架构的搭建并不会对本次重组税务处理上造成实质性障碍。
经核查，独立财务顾问认为：上述VIE相关问题不会对本次重组造成实质性障碍。
3、境内居民个人境外投资外汇注销登记
根据国家外汇管理局北京外汇管理部出具的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，毕蓉蓉在该部办理了境内居民个人境外投资外汇注销登记。
4、员工期权计划终止
Six Rooms Holdings曾分别于2006年5月24日、2008年2月25日通过董事会及股东会决议，预留普通股作为员工期权计划。
2014年12月25日，Six Rooms Holdings通过董事会决议及股东会决议，决定注销前述员工期权计划。根据《开曼法律意见书》，Six Rooms Holdings注销员工期权计划的董事会及股东会决议合法有效。
根据 Six Rooms Holdings出具的说明，截至本报告出具之日，该等期权选择权从未被行使。
五、组织架构与人员结构
（一）组织架构
六间房的组织架构如下：
股东会
董事会
总裁办
产品中心 运营中心 研发中心 合作推广部 财务部 人事行政部市场公关部 法务部 内容审核部1、产品中心
产品中心主要负责网页端及移动端产品的新功能需求定义、用户界面设计、前后台功能开发以及直播伴侣软件的开发、维护等。
2、运营中心
运营中心主要负责平台中各类角色的管理、签约主播的扶持和培训、各项运营政策起草和制定等工作，为六间房互联网演艺平台营造更佳的用户体验和娱乐氛围。
3、研发中心
研发中心主要负责 PC和移动平台上视频流采集压缩推送、视频流服务器系统的架构开发和维护、视频流CDN架设、数据库架设和维护、交易系统的开发、PC和移动平台上语音和视频连麦的架构、开发和维护等。
4、合作推广部（BD事业部）
主要负责进行六间房推广、商务开发、开展互联网演艺平台联运业务以及游戏联运业务。
5、财务部
主要负责公司日常财务管理，管理帐目的编制与审计以及与第三方平台的资金结算。
6、人事行政部
主要负责人事相关制度的制定、员工薪酬福利、人员招聘与员工关系、人事档案、固定资产管理、公司内部日常行政事务等。
7、市场公关部
主要负责六间房对外公关事项和媒体关系维护，包括媒体采访、新闻发布及相关市场活动的传播效果执行及评估等。
8、法律及公共事务部
主要负责六间房日常的法务工作、诉讼事项，证照及合同管理，同时负责与主管政府部门的沟通。
9、内容审核部
主要负责网站中互联网演艺、视频、图片和文字的内容审核与监控，确保互联网演艺产生的内容及处理方式符合国家相关法律法规及六间房内部制度规则。
（二）人员结构
截至 2015年 2月底，六间房（包括保定六间房、北京乐橙及上海分公司）共有员工 242人，人员年龄较为年轻化，人员按部门、学历和年龄的分布情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|结构分类||人数|比例|
|部门结构|总裁办|5|2.07%|
||产品中心|45|18.60%|
||研发中心|30|12.40%|
||运营中心|61|25.21%|
||内容审查中心|53|21.90%|
||合作推广部|20|8.26%|

|||||
|-|-|-|-|
|结构分类||人数|比例|
||财务部|9|3.72%|
||人事行政|14|5.79%|
||市场公关|1|0.41%|
||法务部|4|1.65%|
||合计|242|100.00%|
|学历结构|本科及以上学历|91|37.60%|
||大专学历|130|53.72%|
||中专及以下学历|21|8.68%|
||合计|242|100.00%|
|年龄结构|40岁以上|10|4.13%|
||31～40岁|53|21.90%|
||21～30岁|169|69.83%|
||16～20岁|10|4.13%|
||合计|242|100.00%|

六、六间房主营业务发展情况介绍
（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业管理部门和体制
网络视频及其衍生的互联网演艺行业采取联合监管模式，主管部门以工业和信息化部和国家新闻出版广电总局为主，文化部等相关部门在各自职责范围内对视频信息内容实施监督管理。行业自律性组织包括中国互联网协会、中国网络视听节目服务协会等。
1）工业与信息化部
2008年1月31日，《互联网视听节目服务管理规定》（国家广播电影电视总局、中华人民共和国信息产业部令第 56号）开始施行。根据该法规，国务院广播电影电视主管部门作为互联网视听节目服务的行业主管部门，负责对互联网视听节目服务实施监督管理，统筹互联网视听节目服务的产业发展、行业管理、内容建设和安全监管。国务院信息产业主管部门作为互联网行业主管部门，依据电信行业管理职责对互联网视听节目服务实施相应的监督管理。地方人民政府广播电影电视主管部门和地方电信管理机构依据各自职责对本行政区域内的互联网视听节目服务单位及接入服务实施相应的监督管理。
2008年3月11日，第十一届全国人民代表大会第一次会议听取了国务委员兼国务院秘书长华建敏关于国务院机构改革方案的说明，3月 15日，会议通过关于国务院机构改革方案的决定，批准了该方案。根据该方案，成立了工业和信息化部，国家发展和改革委员会的工业行业管理有关职责，国防科学技术工业委员会核电管理以外的职责，信息产业部和国务院信息化工作办公室的职责，整合划入工业和信息化部。其主要职责为：拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
2）国家新闻出版广电总局
2008年1月31日，《互联网视听节目服务管理规定》（国家广播电影电视总局、中华人民共和国信息产业部令第 56号）开始施行。根据该法规，国务院广播电影电视主管部门作为互联网视听节目服务的行业主管部门，负责对互联网视听节目服务实施监督管理，统筹互联网视听节目服务的产业发展、行业管理、内容建设和安全监管。国务院信息产业主管部门作为互联网行业主管部门，依据电信行业管理职责对互联网视听节目服务实施相应的监督管理。地方人民政府广播电影电视主管部门和地方电信管理机构依据各自职责对本行政区域内的互联网视听节目服务单位及接入服务实施相应的监督管理。
根据该规定，国务院广播电影电视主管部门为互联网视听节目服务的行业主管部门，负责对互联网视听节目服务实施监督管理，统筹互联网视听节目服务的
产业发展、行业管理、内容建设和安全监管。国家广播电影电视总局作为国务院直属机构，对网络视频服务行业实施内容监管和行政许可管理，其主要职责为拟订广播电影电视宣传、创作的方针政策，把握正确的舆论导向和创作导向；负责广播电影电视、信息网络视听节目服务机构和业务的监管并实施准入和退出管理；
指导对从事广播电影电视节目制作民办机构的监管工作；监管广播电影电视节目、信息网络视听节目和公共视听载体播放的视听节目，审查其内容和质量。
根据第十二届全国人民代表大会第一次会议批准的《国务院机构改革和职能转变方案》和《国务院关于机构设置的通知》（国发[2013]14号），国家广播电影电视总局与国家新闻出版总署合并设立国家新闻出版广电总局，上述国家广播电影电视总局的相关职权纳入国家新闻出版广电总局。
3）新闻出版总署
根据《2006-2020年国家信息化发展战略》、《国家“十二五”时期文化发展规划纲要》、《新闻出版业“十二五”时期发展规划》等一系列政策的规定，新闻出版总署将大力推进数字出版、网络出版技术的应用，加强对网络视频版权的保护，发展新闻出版行业的信息化工作，鼓励基于互联网平台的新闻信息门户网站和报刊新媒体出版产品建设。其主要职能和任务为起草新闻出版、著作权管理的法律法规草案，拟订新闻出版业的方针政策，制定新闻出版、著作权管理的规章并组织实施；负责对出版物内容及出版活动的监管，组织查处严重违规出版物和重大违法违规出版活动，指导对从事出版活动的民办机构的监管工作；负责对新闻出版单位进行行业监管，实施准入和退出管理；负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管。
根据第十二届全国人民代表大会第一次会议批准的《国务院机构改革和职能转变方案》和《国务院关于机构设置的通知》（国发[2013]14号），国家广播电影电视总局与国家新闻出版总署合并设立国家新闻出版广电总局，上述新闻出版总署的相关职权纳入国家新闻出版广电总局。
4）文化部
2011年 4月 1日，《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51号）开始施行。根据该法规，文化部负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，
监督管理全国互联网文化活动。省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门对申请从事经营性互联网文化活动的单位进行审批，对从事非经营性互联网文化活动的单位进行备案。县级以上人民政府文化行政部门负责本行政区域内互联网文化活动的监督管理工作。县级以上人民政府文化行政部门或者文化市场综合执法机构对从事互联网文化活动违反国家有关法规的行为实施处罚。
5）中国互联网协会
中国互联网协会的主要职能是组织制定互联网行约、行规，维护行业整体利益，实现行业自律；协调行业与政府主管部门的交流与沟通等。
（2）行业监管体制
网络视频及其衍生的互联网演艺行业采取联合监管模式，主管部门以工业与信息化部和国家新闻出版广电总局为主，新闻出版总署及文化部等相关部门在各自职责范围内对视频信息内容实施监督管理。具体管理体制如下：
1）对市场准入的监管：由国家新闻出版广电总局、工业和信息化部负责监管，监管范围包括许可证的发放与管理；
2）对网络视频内容的监管：由国家新闻出版广电总局、国务院新闻办负责监管，监管范围包括版权管理、内容引进、内容审核、内容加工与制作；
3）对网络视频制作的监管：由国家新闻出版广电总局负责监管，监管范围包括网络视频节目的制作；
4）对网络文化的监管：由文化部负责监管，监管范围包括互联网文化产品的制作、复制、进口、发行、播放、展览、比赛等；
5）对硬件和技术的监管：由工业和信息化部负责监管，监管范围包括制造厂商管理、技术标准制定、技术发展及设备进网许可证发放等；
6）对软件及接入网络的监管：由工业和信息化部负责监管，监管范围包括网络带宽标准、软件相关标准等；
7）对网络安全的监管：由工业和信息化部负责监管，监管范围包括网络监看、检察等；
8）对网络视频运营的监管：由工业和信息化部、国家新闻出版广电总局负
责监管，监管范围包括业务运营、客服质量、电视台管理等。
2、行业主要法律法规
|||||
|-|-|-|-|
|序号|法规名称|发布机构|生效日期|
|1|《中华人民共和国著作权法（2010年修订）》|全国人民代表大会常务委员会|2010 年 2 月 26日|
|2|《中华人民共和国电信条例》|国务院|2000 年 9 月 25日|
|3|《营业性演出管理条例》（2008年修订）|国务院|2005年9月1日|
|4|《中华人民共和国著作权法实施条例（2013 年修订）》|国务院|2013年3月1日|
|5|《互联网信息服务管理办法（2011年修订）》|国务院|2011年1月8日|
|5|《信息网络传播权保护条例（2013年修订）》|国务院|2013年3月1日|
|7|《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》|国家广播电影电视总局（现为国家新闻出版广电总局）|2004 年 10 月 11日|
|8|《广电总局关于加强互联网传播影视剧管理的通知》|国家广播电影电视总局（现为国家新闻出版广电总局）|2007 年 12 月 28日|
|9|《互联网视听节目服务管理规定》|国家广播电影电视总局（现为国家新闻出版广电总局）、信息产业部（现为工业和信息化部）|2008 年 1 月 31日|
|10|《广电总局关于加强互联网视听节目内容管理的通知》|国家广播电影电视总局（现为国家新闻出版广电总局）|2009 年 3 月 31日|
|11|《互联网视听节目服务业务分类目录（试行）》|国家广播电影电视总局（现为国家新闻出版广电总局）|2010 年 3 月 17日|
|12|《国家广播电影电视总局|国家广播电影电视总局（现为国|2012年7月6日|

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|-|-|-|-|
|序号|法规名称|发布机构|生效日期|
||关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》|家新闻出版广电总局）||
|13|《国家新闻出版广电总局关于进一步完善网络剧、微电影等网络视听节目管理的补充通知》|国家新闻出版广电总局|2014年1月2日|
|14|《国家新闻出版广电总局办公厅关于加强有关广播电视节目、影视剧和网络视听节目制作传播管理的通知》|国家新闻出版广电总局|2014 年 9 月 28日|
|15|《互联网电子公告服务管理规定》|信息产业部（现为工业和信息化部）|2000年1月6日|
|16|《电信业务经营许可管理办法》|工业和信息化部|2009 年 4 月 10日|
|17|《营业性演出管理条例实施细则》|文化部|2009 年 10 月 1日|
|18|《网络游戏管理暂行办法》|文化部|2010年8月1日|
|19|《互联网文化管理暂行规定》（2011年修订）|文化部|2011年4月1日|
|20|《网络文化经营单位内容自审管理办法》|文化部|2013 年 12 月 1日|
|21|《中国互联网视听节目服务自律公约》|中国互联网视听节目服务联盟|2008 年 2 月 22日|

3、行业主要产业政策
2006年 5月，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《2006-2020年
国家信息化发展战略》，对全球信息化发展趋势、我国信息化发展基本形势、我
国信息化指导思想和战略目标、信息化的战略重点进行深入的分析，并提出新的发展建议和规划，提出推进社会信息化的概念，加强信息资源的开发和利用。该战略中重点提出网络媒体信息资源开发利用计划：“开发科技、教育、新闻出版、广播影视、文学艺术、卫生、‘三农’、社保等领域的信息资源，提供人民群众生产生活所需的数字化信息服务„„制定政策措施，引导和鼓励网络媒体信息资源建设，开发优秀的信息产品，全面营造健康的网络信息环境。注重研究互联网传播规律和新技术发展对网络传媒的深远影响。”
2009年 9月，国务院常务会议审议通过《文化产业振兴规划》（以下简称“《文化振兴规划》”），标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业。该《文化振兴规划》中提出了发展新兴文化业态的重要规划，制订的总体目标为“采用数字、网络等高新技术，大力推动文化产业升级。支持发展移动多媒体广播电视、网络广播影视、数字多媒体广播、手机广播电视，开发移动文化信息服务、数字娱乐产品等增值业务，为各种便携显示终端提供内容服务。......加强数字技术、数字内容、网络技术等核心技术的研发，加快关键技术设备改造更新。”
2010年3月，在北京市出台的《北京市加快软件和信息服务业发展的指导意见》中指出，软件和信息服务业是国家战略新兴产业，当前的重点任务之一就是要继续引领新一代互联网技术应用，强化中国互联网中心地位，大力发展电子商务、社区网络、网络视频、数据库服务、数字出版等新兴内容产业，打造全国网络电视基地，不断提高创意能力、增值能力、聚合能力和传播能力。
2011年 10月，中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议通过《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出要发展健康向上的网络文化。主张实施网络内容建设工程，制作适合互联网和手机等新兴媒体传播的精品佳作。发展网络新技术新业态，占领网络信息传播制高点。
2012年2月，文化部发布《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出要大力开发适宜互联网、移动终端等载体的网络文化产品，促进动漫游戏、网络影音娱乐等数字文化内容的消费等。并提出积极实施网络内容建设工程，推动优秀传统文化瑰宝和当代文化精品网络传播，制作适合互联网和移动网络传播的精品佳作，鼓励网民创作格调健康的网络文化作品，提高原创水平，提升文化品
位，发挥网络在文化建设中的重要作用。
2012年 3月，十一届全国人大四次会议上公布的国务院政府工作报告强调要大力发展文化产业，培育新型文化业态，推动文化产业成为国民经济支柱性产业。《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》更指出，文化产业推动经济发展方式转变的作用明显增强，已逐步成长为国民经济支柱性产业。
2012年 4月，工业和信息化部印发的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》中提出大力发展基于网络的信息服务，培育基于移动互联网、云计算、物联网等环境下的新兴服务业态。并指出基本形成以企业为主体的产业创新体系，软件业务收入前百家企业的研发投入超过业务收入的10%，意在引导企业加大研发投入。
2013年8月，国务院印发《“宽带中国”战略及实施方案》，要求到 2015年，初步建成适应经济社会发展需要的下一代国家信息基础设施，基本实现城市光纤到楼入户、农村宽带进乡入村，固定宽带家庭普及率达到50%，第三代移动通信及其长期演进技术（3G/LTE）用户普及率达到32.5%，行政村通宽带比例达到95%，学校、图书馆、医院等公益机构基本实现宽带接入，城市和农村家庭宽带接入能力基本达到 20兆比特每秒（Mbps）和4Mbps，部分发达城市达到100Mbps。宽带应用水平大幅提升，移动互联网广泛渗透。重点要推进区域宽带网络协调发展、加快宽带网络优化升级、提高宽带网络应用水平、促进宽带网络产业链不断完善等。
2014年12月，工业和信息化部印发的《工业和信息化部关于向民间资本开放宽带接入市场的通告》（工信部通[2014]577号），为充分发挥民间资本灵活、创新的优势，工业和信息化部进一步鼓励民间资本以多种模式进入宽带接入市场，促进宽带网络基础设施发展和业务服务水平提升。根据该通告，工业和信息化部鼓励民营企业参与宽带接入网络设施建设和运营，试点企业可以建设宽带接入网业务所需的基础网络设施，以自有品牌为用户提供宽带上网服务；鼓励民营企业参与宽带接入网络的投资并与基础电信企业开展合作。支持民营企业以资本合作、业务代理、网络代维等多种形式和基础电信企业开展合作、分享收益，并以基础电信企业品牌为用户提供宽带上网服务；鼓励民营企业提供宽带转售服务。支持拥有因特网接入服务（ISP）业务经营许可证的民营企业，从基础电信企业租用
接入网络资源，以自有品牌为用户提供宽带上网服务。民间资本进入网络接入领域将进一步推进宽带的渗透率，为互联网的发展提供有利条件。
3、行业监管部门对标的公司的日常监管工作
在上述行业监管体制下，标的公司受到的日常监管工作包括：
1）六间房持有《信息网络传播视听节目许可证》，《网络文化经营许可证》并作为互联网媒体企业在北京市公安局海淀区网安大队备案登记，因此六间房接受国家新闻出版广电总局、北京市文化局、中华人民共和国文化部、北京市文化局、北京市公安局海淀区网安大队的管理和监督；
2）国家新闻出版广电总局每年组织审核人员参与关于节目审核监管的网站编辑培训，培训后考试合格将颁发审核人员上岗证书；
3）国家新闻出版广电总局节目监管中心的专职团队 7x24小时的抽查、监播和审核六间房平台的直播节目，六间房审核团队采取值班制度与该监管中心保持24小时的不间断在线沟通；在重点和敏感时期，国家新闻出版广电总局节目监管中心会提前召开会议或在线传达审核要点和注意事项；
4）作为持证机构，六间房接受北京市广播电影电视局信息网络传播视听节目传播监管中心的7x24小时节目监察；
5）北京市文化局受中华人民共和国文化部委托监管六间房的内容合法性和是否违规；
6）作为在北京市公安局海淀区网安大队备案的互联网媒体，六间房接受北京市公安局海淀区网安大队的管理和监督，北京市公安局海淀区网安大队有专职的民警负责六间房节目内容的安全性和合法性，并在公司办公场所内常年设有警务工作室挂牌办公，重大节日和敏感日期，采取干警和总编辑同时值班制度。
独立财务顾问认为，经核查相关法律法规并通过监管机构官网查询、互联网搜索等方式查询，结合根据六间出具的说明，过去三年中六间房不存在有害信息的播出记录和被处罚记录。
（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
六间房通过运营www.6.cn这一互联网演艺平台，鼓励用户在六间房设置的
网络演播室内展示自己的才华及知识，使用户产生的内容得到更大范围的关注，各个参与者能够自由与主播和其他用户互动，是一个基于平民艺人和粉丝关系的互联网娱乐社交平台。根据艾瑞 iUserTracker数据，以2014年平均月度活跃用户数统计，六间房是目前中国最大的互联网演艺平台网站9。六间房主要的产品和服务为互联网演艺平台运营业务。
1、互联网演艺平台运营业务
（1）业务简介
六间房互联网演艺平台运营业务以主播为中心，以网络演播室为单位，主播、用户、代理、家族、军团等各参与方形成了一个互联网演艺平台生态系统。在这个生态系统中，主播进行多种才艺表演（如音乐、舞蹈、脱口秀等），吸引用户观看，并在网络演播室与观众进行交流和互动。用户通过向主播和其他用户赠送虚拟礼物的形式表达对主播表演的欣赏与仰慕和与其他用户进行交流。在这一互动交流的过程中，六间房通过在平台上销售多种虚拟礼物（如鲜花、掌声、跑车等）和虚拟用户特权（如靓号、座驾、守护）而产生收益。
（2）业务模式
经过注册的用户可以获得一个网络演播室，并通过摄像设备采集视频并进行直播。网络演播室是六间房互联网演艺平台的核心单位，分为视频区域、聊天区域、礼物区域和展现区域。在视频区域内，主播通过唱歌、跳舞等形式完成才艺的展示；在聊天区域内，主播与用户及用户与用户之间进行实时的互动交流；在礼物区域内，主播、用户通过赠送虚拟物品进行实时的互动交流；在展现区域里，用户可以通过付费成为主播的守护或进入观众排行榜，吸引主播的关注，增强与主播的互动。
下图展示六间房的典型演播室及各类参与者情况：
9注释：相关数据来源于艾瑞iUserTracker数据库
下表概述六间房互联网演艺平台生态系统参与者的情况：
||||
|-|-|-|
|参与者|与生态系统其他参与者的关系|职责|
|用户|- 六间房平台的主要参与者- 无需注册即可观看视频内容；但需注册后才可互动、充值、消费|- 与主播和其他用户互动- 可由主播选为演播室管理员，协助主播监督网络演播室的用户聊天内容|
|主播|- 六间房平台的主要表演者- 签约主播根据获得的虚拟礼物计算奖金收益等|- 提供表演内容- 吸引用户与用户互动并促进虚拟物品和虚拟用户特权的消费- 遵守六间房《签约主播管理规定》、《六间房直播监管规范》等规定|
|代理|- 与六间房签订协议，六间房将给予其充值销售额的一定比例作为销售奖金|- 虚拟货币的销售及市场推广- 向用户提供社区内的功能引导服务- 遵循六间房《代理手册》规定|
|星探|- 根据星探旗下的主播表现获得奖金|- 招募主播- 遵循六间房《星探政策》规定|
|家族|- 分为签约家族和普通家族- 签约家族可按其旗下签约主播礼物|- 自发为主播提供服务，组织家族内的活动等|

||||
|-|-|-|
|参与者|与生态系统其他参与者的关系|职责|
||收入的情况获得奖金|- 遵守六间房《签约家族管理规定》的相关要求|
|军团|- 军团是六间房于2014年引入的、由用户自主创建、管理的群体组织|- 纯用户型的组织- 为更好促进用户之间的互动建立|

用户
用户是六间房互联网演艺平台生态系统的最大参与群体，用户观看主播提供的内容，以聊天、赠送礼物等方式与主播和其他用户互动。用户通过与主播和其他用户互动形成一个社交群体，往往在同一个主播的演播室内的用户有着共同的兴趣爱好。
根据用户在六间房互联网演艺平台的消费金额，六间房将给予用户一定的财富等级称号，不同财富等级称号的用户能够获得不同的用户特权。通过设置财富等级称号，六间房可以提升和增强用户的使用体验和粘性。
截至2014年12月31日，六间房互联网演艺平台的累计注册用户数约3,000万，2014年12月的月活跃用户数约2,400万。
图：报告期内六间房互联网演艺平台按季度平均的月活跃用户（万人）
2,500
2,000
1,500
1,000
500
0
2013年一季度2013年二季度2013年三季度2013年四季度2014年一季度2014年二季度2014年三季度2014年四季度
主播
主播的主要职责是为网络演播室提供内容，一个网络演播室内有一名或多名主播，主播一般是草根表演者，例如歌手、舞者、脱口秀表演者和乐器演奏者等。
主播分为普通主播和签约主播。所有的用户都可以开设网络演播室成为普通主播，但一般普通主播开设的演播室设有10人的观众人数上限，签约主播可以将其每月获得的虚拟物品通过兑点的形式兑换为现金，但普通主播不能将其获得的虚拟礼物兑换成现金兑点。普通主播可以向六间房平台提出申请成为签约主播，一旦普通主播通过六间房运营团队的评估及审批流程，并遵守《签约主播管理规定》、《六间房直播监管规范》等规定，六间房会将其演播室的观看人数上限进行一定程度的上调。随后，六间房将根据该主播开播的时间长度、开播频率和播出内容是否符合平台规定等因素，不断提高主播演播室的观众人数上限，使主播获得更大的观众群体和影响力。签约主播可以将其每月获得的虚拟物品通过兑点的形式兑换为现金。
优秀的主播将产生优质的内容，并能够基于视频内容和用户进行良好的互动，从而吸引海量用户。主播产生的优质内容和主播与用户的互动构成了用户付费的驱动因素，而用户的付费行为将鼓励主播增加播出时间并提供更加优质的内容，从而吸引更多主播和更多用户参与互动和消费。
截至 2014年 12月 31日，六间房互联网演艺平台的签约主播人数超过50,000人。
代理
代理主要负责为六间房互联网演艺平台销售及推广虚拟货币。代理同时也向六间房的用户提供基本的客户服务，例如向用户介绍并指导用户使用平台上的产品及服务，并促进演播室内的互动。
六间房用户通过某代理人员的代理通道完成的充值，计为该代理的销售额，代理在遵守《六间房代理手册》规定纪律且拥有代理资格的前提下，根据其完成的销售额情况，获得相应的报酬。
截至 2014年12月31日，六间房互联网平台的代理人数接近200人。
星探
星探主要负责招募主播，按照六间房《星探政策》申请成为六间房星探的用户将获得专属的星探签约通道。如果用户通过某星探申请并成为六间房签约主播，则将计为该星探的旗下主播。根据星探旗下主播的播出情况，星探将会获得一定金额的奖励。
截至 2014年 12月 31日，六间房互联网演艺平台的星探人数约 4,000人。
家族
家族分为普通家族和签约家族。申请成立普通家族的用户需满足一定条件，如用户财富等级、帐号注册时间等。普通家族可以招募签约主播，达到一定签约条件的普通家族可以申请成为签约家族。签约家族有扶持帮助家族旗下主播的责任和义务，签约家族的族长根据旗下签约主播礼物收入的情况获得奖金。家族的存在能够提升主播对六间房平台的使用体验。
截至 2014年 12月 31日，六间房互联网演艺平台的家族数量约 3,000个。
军团
军团是六间房于 2014年引入的、由用户自主创建、管理的群体，一个军团最多由28个用户组成。同一军团的成员在主播演播室中同时上线，可以获得军团尊享的荣誉特效。开展军团的活动能够提升和增强用户的使用体验和粘性。
截至 2014年 12月 31日，六间房互联网演艺平台的军团数量约 2,300个。
（3）主要产品与服务
六间房互联网演艺平台运营业务的产品和服务主要包括六间房互联网演艺平台网站、六间房互联网演艺平台移动端 APP和为主播服务的六间房直播伴侣软件。
六间房互联网演艺平台网站是六间房互联网演艺平台运营业务的主要呈现形式和业务开展平台。六间房互联网演艺平台网站以其简洁明快的用户界面和别具风格的交互功能，为用户创造了良好的产品使用体验并增强了用户在平台互动的意愿。
六间房互联网演艺平台网站的首页图示如下：
六间房互联网演艺平台网站演播室图示如下：
六间房互联网演艺平台移动端 APP是六间房互联网演艺平台在智能手机、平板电脑等其他移动设备上的主要呈现形式和业务开展平台。
六间房互联网演艺平台移动端APP的图示如下：
六间房直播伴侣软件是六间房自主研发的一款基于客户端的视频美化软件，是用户及主播在六间房互联网演艺平台产生视频内容、开展直播的必备辅助工具，它涵盖了音视频播放、卡拉OK、音视频录制、视频美化、屏幕分享等主要功能。
六间房直播伴侣软件的图示如下：
2、其他业务
六间房的其他业务包括游戏联运业务、软件销售业务、技术服务费业务及在线平台广告业务。游戏联运业务主要经游戏开发商代理授权，利用六间房游戏中心这一运营平台发布并运营游戏产品，并从游戏运营中获取分成收入；软件销售收入为销售 Flashchat软件取得的收入；技术服务费收入是为客户提供的网络宽带及服务器托管服务及互联网演艺平台联合运营服务收取的费用；网络广告收入是凭借互联网演艺平台的用户基础和流量优势为商家提供的在线平台广告服务。
3、报告期内六间房主要产品和服务变化情况
报告期内，六间房合并口径营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||
||营业收入|占比|营业收入|占比|
|互联网演艺平台运营收入|43,666.77|97.85%|27,392.15|97.63%|
|其他业务|957.46|2.15%|665.15|2.37%|
|- 游戏联运收入|651.83|1.46%|421.20|1.50%|
|- 软件销售收入|165.86|0.37%|145.08|0.52%|
|- 技术服务费收入|139.77|0.31%|56.60|0.20%|
|- 网络广告收入|-|0.00%|42.27|0.15%|
|合计|44,624.23|100.00%|28,057.30|100.00%|

报告期内，除2014年六间房不再从事网络广告业务造成网络广告收入下降之外，六间房各项业务收入逐年上升，各业务占收入比重较为稳定。
（三）六间房的主要业务流程图
六间房互联网演艺平台运营业务的主要业务流程图如下：
关于宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
军团
用户A 用户B
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|-|-|
|代|理|

||||
|-|-|-|
|用户A虚拟账户|礼物互送|用户B虚拟账户|

||||
|-|-|-|
|礼|物互|送|

||||
|-|-|-|
|礼|物互|送|

|||
|-|-|
|星探||
||星探从六间房获得与签约主播表现挂钩的奖励|

5、星探可以向六间房互联网演艺平台推荐主播。根据星探旗下主播的播出时长和收入情况，星探将会获得一定金额的奖励。
6、签约家族有扶持帮助家族旗下主播的责任和义务，并根据旗下签约主播的表现获得一定程度的奖金。
（四）六间房的经营模式
1、采购模式
目前，六间房通过与主播的经纪机构签署合作协议的形式为六间房互联网演艺平台采购主播和相应的内容资源。
主播与六间房经纪机构的签约流程如下：
其中，六间房、主播与经纪机构的合作模式和关系如下：
（1）经纪机构与签约主播
经纪机构与签约主播签署《签约主播经纪协议》，由经纪机构负责与签约主播之一切演艺经纪事务，包括但不限于安排商业演出等。
（2）六间房与签约主播
六间房与签约主播签署《六间房用户协议》、《签约主播用户协议》。
《六间房用户协议》即所有用户在六间房网站注册时必须接受的协议，主要包括用户使用规则、用户言论规范、知识产权、用户隐私保护、违约赔偿、争议解决等基本条款。
《签约主播用户协议》为用户申请成为签约主播时必须接受的协议，主要包括如下内容：
主播在六间房进行直播的音视频版权属于主播，主播许可六间房基于宣传、推广、整合的目的而录音、录像、复制、发行、通过信息网络传播其表演；
签约主播有权根据《六间房秀场（签约主播）管理规则》及《签约主播经纪协议》的规定自经纪机构获取相应的报酬；
签约主播同意，六间房有权将其在六间房网站的注册、登陆、上线、直播时长等相关信息提供给经纪机构。
2、销售模式
六间房的销售模式主要为虚拟货币在网页端和移动端向用户的直接销售。
在网页端和移动端，用户可以通过六间房网站上或移动端 APP内的充值链接进入支付页面，通过第三方支付渠道（如网银转账、支付宝、手机充值卡等）购买六间房平台的虚拟货币。
3、盈利模式
六间房的盈利模式以用户付费模式为主，用户付费则以虚拟物品付费及增值服务（会员）付费为主。
虚拟物品付费主要包括三方面：用户通过付费购买虚拟礼物，购买目的主要是以向主播或其他用户赠送礼物的方式表达情感，如购买玫瑰、钻戒、游艇等虚拟物品；用户通过付费购买虚拟道具或虚拟用户特权，购买目的主要是显示自己的与众不同，如购买靓号、座驾、守护等；用户通过付费购买娱乐工具，购买目的主要是用于实现更丰富的互动，如购买点歌、贴条、飞屏等。
增值服务（会员）付费：用户通过付费成为会员，享受专属权利，满足更多的应用需求，拓展使用互联网演艺平台的范围。比如用户排名靠前、防止被禁言、可以进入满员演播室、隐身进入演播室等。
虚拟物品及增值服务的购买一方面满足用户在互联网演艺平台中身份感的确立，另一方面充当用户在互联网演艺平台中与他人交流的重要手段，满足互动娱乐的需求。
4、结算模式
六间房与用户的充值金额主要通过第三方支付平台进行结算，通过第三方支付平台提供对账单的形式，定期核对并由第三方平台向六间房进行支付。
签约主播及其他生态系统参与者的奖金由六间房按月、季度或其他相关六间房制度规则约定的时间向相关的参与者直接支付结算或通过第三方经纪机构进行支付和结算。
5、营销推广模式
目前，六间房主要通过网络推广模式对互联网演艺平台业务进行营销、推广。
主要采用的推广模式有 SEM模式、导航网站广告位、CPM模式、CPA模式及互联网演艺平台联运模式等。
（五）报告期内六间房的销售情况
1）2014年按年度充值金额区间进行分类的用户数量分布
|||||
|-|-|-|-|
|充值金额|户数|用户比重（%）|充值金额比重(%)|
|50万以上（不含50万）|67|0.03|13.30|
|20-50万（含50万）|194|0.10|12.16|
|0-20万（含20万）|194,845|99.87|74.54|
|合计|195,106|100.00|100.00|

 2014年年度充值金额20万以上的用户，累计用户数占总充值用户的比重约为0.13%，累计充值金额占总用户充值金额比重约为25.46%。
2）2013年按年度充值金额区间进行分类的用户数量分布
|||||
|-|-|-|-|
|充值金额|户数|用户比重（%）|充值金额比重(%)|
|50万以上（不含50万）|46|0.04|14.42|

|||||
|-|-|-|-|
|20-50万（含50万）|109|0.09|11.98|
|0-20万（含20万）|118,295|99.87|73.60|
|合计|118,450|100.00|100.00|

 2013年年度充值金额20万以上的用户，累计用户数占总充值用户的比重约为0.13%，累计充值金额占总用户充值金额比重约为26.40%。
2、主要客户情况
（1）报告期内前五大客户
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年|||
|客户名称|年度充值金额|占充值总金额的比例（%）|
|用户A|479.70|1.02%|
|用户B|211.75|0.45%|
|用户C|169.22|0.36%|
|用户D|169.01|0.36%|
|用户E|166.05|0.35%|
|合计|1,195.7|2.18%|
|2013年|||
|客户名称|年度充值金额|占充值总金额的比例（%）|
|用户F|262.02|0.91%|
|用户G|171.10|0.59%|
|用户H|162.90|0.56%|
|用户I|156.47|0.54%|
|用户J|156.04|0.54%|
|合计|908.53|3.15%|

2013年、2014年前5名客户的充值金额占年度充值金额的比重分别为3.15%
和2.18%，不存在重大客户依赖情况。
（2）主要客户的稳定性
在六间房的主营业务中，互联网演艺平台运营业务占据较大的收入份额，而用户充值及用户对虚拟物品的消费是互联网演艺平台运营业务收入的主要来源。
由于用户的充值和消费行为均是个体行为，受单个用户使用感受、生活习惯等个人因素的影响较大，单一用户的充值消费行为在各个时点可能出现较大的波动性，但是从整体用户群的角度来看，由于用户基数较大且新用户的持续加入，上述单一用户充值消费行为波动的影响得以相互抵消，从而使整体用户群保持稳定。
从整体用户群的充值消费行为来看，六间房互联网演艺平台业务的活跃用户数和充值用户数一直保持快速增长。
3、关于充值金额真实性的核查说明
独立财务顾问和会计师参照中国证监会《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答》提出的核查要求对标的公司收入真实性进行核查。根据核查要求结合互联网演艺业务的具体特点，就报告期内标的公司用户的充值金额拟定了如下核查方案：
（1）会计师对标的公司账号/账户系统进行了IT审计程序，对信息系统控制的有效性、信息数据传输的完整性、准确性进行了核查，以确保从后台导出的用户相关信息的可靠性。
（2）会计师对报告期六间房的银行流水和银行对账单进行核对，并获取银行询证函的回函确认，独立财务顾问进行了审阅。
（3）会计师结合银行流水核查了2013年-2014年六间房与关联方的关联资金往来，核查工作室、工作室实际控制人及其关联人与六间房之间的银行转账记录，独立财务顾问进行了审阅；独立财务顾问和会计师结合对开曼公司历次融资的去向核查，未发现六间房有自充值的资金渠道来源。
（4）独立财务顾问核查了六间房的技术水平及交易系统机理，抽样用户进行用户充值行为分析，2012年至2014年进行分层抽查样本。独立财务顾问和会计师认为抽样用户数据兼具了典型性和重要性，样本选择较为合理。
（5）独立财务顾问和会计师对抽样用户以及中可获取其消费记录的用户的行为是否合理进行分析。
经核查，独立财务顾问认为：根据标的公司提供的资料，未发现标的公司六间房存在自我充值、虚假充值的情况。此外，联合独立财务顾问还进行了以下核查：1、结合会计师对标的公司账号/账户系统进行的IT审计程序和信息系统控制的有效性、信息数据传输的完整性、准确性进行的核查，确认从后台导出的用户相关信息的可靠性；2、对抽样的充值用户在六间房的充值行为、消费行为进行核查；3、对六间房的技术实力、交易系统业务逻辑及秀场业务的业务特点进行核查；4、对六间房的银行流水及主播端成本进行核查；在以上核查的基础上，经综合判断后，可以合理推定确认六间房报告期内的充值金额是具有真实性的。
4、关联方持有前五名客户权益的情况
报告期内，六间房不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有六间房5%以上股份的股东在前五名客户中所占有权益的情形。
（六）报告期内六间房的的采购情况
1、主要供应商情况
报告期内，六间房及下属公司的前五大供应商情况（按年采购金额口径）如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2014年||||
|供应商|金额|采购内容|占主营业务成本的比例（%）|
|凡尘影视传媒（上海）工作室|3,809.18|主播服务|17.60%|
|上海优谱乐畅音乐艺术工作室|3,384.27|主播服务|15.64%|
|悦唱文化传播（上海）工作室|3,377.44|主播服务|15.60%|
|秀唱文化传播（上海）工作室|3,376.73|主播服务|15.60%|
|上海共我吧创意工作室|1,900.84|主播服务|8.78%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|15,848.47||73.22%|
|2013年||||
|供应商|金额|采购内容|占主营业务成本的比例（%）|
|上海优谱乐畅音乐艺术工作室|1,194.71|主播服务|8.77%|
|凡尘影视传媒（上海）工作室|1,171.38|主播服务|8.60%|
|悦唱文化传播（上海）工作室|1,153.31|主播服务|8.47%|
|秀唱文化传播（上海）工作室|1,124.15|主播服务|8.25%|
|上海共我吧创意工作室|874.72|主播服务|6.42%|
|合计|5,518.26||40.52%|

注：六间房向凡尘影视传媒（上海）工作室的采购金额和比例已合并计算其关联方辉度文化传播（上海）工作室的采购情况。
2014年前五大供应商采购金额占主营业务成本比例为73.22%，较2013年上涨幅度较大，原因为 2013年 1-5月未通过第三方经纪机构支付主播服务费，该段时间共计有 4,439万元的主播服务费支出；2014年全部通过第三方经纪机构支付，因此2013年前五大供应商采购金额占总主营业务成本的比例较小。
2、关联方持有前五名供应商权益的情况
报告期内，六间房前五大供应商的注册地均在上海，主要系因上海市聚集了大量演艺经纪机构，六间房与大量工作室洽谈协商后，选择注册地在上海的供应商。
独立财务顾问和会计师核查了六间房与经纪机构之间的合同、抽样核查六间房向经纪机构打款的流水，抽样核查了经纪机构向主播打款的流水记录系由经纪机构出资人账户向主播个人账户打款，不存在六间房及其董监高账户向主播直接打款的情形。
独立财务顾问当面访谈六间房9家供应商的出资人，核查了出资人的身份信
息，核查出资人与六间房的董监高无关联关系。
经核查，独立财务顾问认为前五大供应商与六间房及其董监高不存在关联
关系。
报告期内，六间房不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有六间房5%以上股份的股东在前五名供应商中所占有权益的情形。
3、签约主播获得兑点金额的情况
报告期内，六间房签约主播获得的兑点金额的分布情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年|||
|兑点金额分布|兑点主播数|兑点金额占比（%）|
|100,000元以上|338|54.4%|
|50,000元~100,000元|325|13.6%|
|0元~50,000元|11,368|31.9%|
|总计|12,031|100.0%|
|2013年|||
|兑点金额分布|兑点主播数|兑点金额占比（%）|
|100,000元以上|182|54.3%|
|50,000元~100,000元|195|14.0%|
|0元~50,000元|6,920|31.7%|
|总计|7,297|100.0%|

 2013年及2014年，通过标的公司平台上获得兑点的主播人数分别为 7,297人和12,031人，其中：2014年兑点金额在100,000元以上的主播共有 338名，兑点金额占全体签约主播兑点金额比例为54.4%；2013年兑点金额在 100,000元以上的主播共有182名，兑点金额占全体签约主播兑点金额比例为54.3%。
独立财务顾问核查了签约主播的兑点金额情况，对签约主播兑点金额分布情况进行了复核；核查了兑点金额排名靠前主播的兑点金额，对报告期内兑点金额变化情况进行了复核。
经核查，独立财务顾问认为标的公司收入对兑点金额靠前签约主播不存在重大依赖，兑点金额靠前签约主播的变动对公司预测收入实现的影响不存在实质性影响。
（七）六间房及其下属主体的主要业务资质
1、六间房拥有的业务资质情况
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，经营增值电信业务须经国务院信息产业主管部门或地方电信管理机构审查批准并取得《增值电信业务经营许可证》。除此之外，根据《互联网文化管理暂行规定》、《互联网视听节目服务管理规定》、《广播电视节目制作经营管理规定》和《营业性演出管理条例》的相关规定，还需要具备《网络文化经营许可证》、《信息网络传播视听节目许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》和《经营性演出许可证》，申请该等资质对申报企业的人员结构、资金实力等方面有一定要求。
截至 2014年12月31日，北京六间房持有经营所需的相关证照，具体拥有的业务资质情况如下：
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|序号|证照名称|编号|业务种类|有效期限|
|1|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证060797号|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|2013.12.25 -2016.9.20|
|2|网络文化经营许可证|京网文[2013]1061-1110号|利用信息网络经营音乐娱乐产品，游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），演出剧（节）目；从事网络文化产品的展览、比赛活动|2013.12.9 -2016.12.8|

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|-|-|-|-|-|
|序号|证照名称|编号|业务种类|有效期限|
|3|信息网络传播视听节目许可证|0108268|互联网视听节目服务|2012.2.13 -2015.2.13|
|4|营业性演出许可证|京市演1169|经营演出及经纪业务|2013.12.3 -2015.12.31|
|5|广播电视节目制作经营许可证|（京）字第 00666号|动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目|2013.8.19 -2015.8.19|

2、信息网络传播视听节目许可证续办情况
六间房拥有的信息网络传播视听节目许可证已于 2015年 2月 13日到期，六间房已向国家新闻出版广电总局提出延续申请。 2015年3月4日，六间房已取得国家新闻出版广电总局的新广局网字(2015)7号《国家新闻出版广电总局关于同意北京六间房科技有限公司变更股东和股权结构有关事项的批复》，《信息网络传播视听节目许可证》目前处于制证阶段。
3、标的公司未获得《互联网出版许可证》的说明
（1）《互联网出版许可证》的法规依据及标的公司未能取得的原因
《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）（“《三定解释》”）规定：“将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行为，必须严格按照国家法规履行前置审批。”
《网络游戏管理暂行办法》第二条：“网络游戏上网运营是指通过信息网络，使用用户系统或者收费系统向公众提供游戏产品和服务的经营行为。”
标的公司的游戏联运业务主要系经游戏开发商代理授权，利用六间房游戏中
心这一运营平台发布并运营游戏产品，并从游戏运营中获取分成收入；其中，标
的公司所有的游戏联运合作方均已取得《互联网出版许可证》。考虑到所有游戏
联运方均拥有《互联网出版许可证》，且游戏联运业务收入占标的公司营业收入比重不到1.5%，六间房并未办理《互联网出版许可证》。
（2）对标的公司经营的影响、风险
《三定解释》规定，“未经新闻出版总署前置审批并获得具有网络游戏经营范围的互联网出版许可证，任何机构和个人不得从事网络游戏运营服务。否则新闻出版管理部门将依法予以取缔，同时通知电信管理部门取消其相应增值电信业务经营许可证，通知工商行政管理部门依法变更登记或注销登记。”
鉴于游戏联运业务收入占六间房总收入的比例较小，且六间房关于《互联网出版许可证》的申请文件已在申请提交中，并已出具承诺“六间房确认所有的游戏联运合作方均已取得《互联网出版许可证》，且若由于六间房未取得《互联网出版许可证》而对六间房的经营产生重大影响，则六间房保证将停止经营游戏联运业务”。因此，六间房未取得《互联网出版许可证》取得的情形预计不会对六间房的业务经营产生较大影响。
经核查，律师认为：虽然标的公司并未取得《互联网出版许可证》，但鉴于游戏联运业务收入占六间房总收入的比例较低，且刘岩已出具承诺“六间房保证所有的游戏联运合作方均已取得《互联网出版许可证》，且若由于六间房未取得《互联网出版许可证》而对六间房的经营产生重大影响，则六间房保证将停止经营游戏联运业务”。因此，六间房未取得《互联网出版许可证》取得的情形不会对本次交易产生实质性影响。
经核查，独立财务顾问认为：虽然标的公司并未取得《互联网出版许可证》，但鉴于游戏联运业务收入占六间房总收入的比例较低，且刘岩已出具承诺“六间房保证所有的游戏联运合作方均已取得《互联网出版许可证》，且若由于六间房未取得《互联网出版许可证》而对六间房的经营产生重大影响，则六间房保证将停止经营游戏联运业务”。因此，六间房未取得《互联网出版许可证》取得的情况不会对本次交易产生实质性影响。
（八）质量控制体系与措施
根据其互联网演艺平台的业务性质，六间房的质量控制体系可细分为产品质量控制体系、内容质量控制体系及虚拟货币控制体系等。六间房形成了完善的质
量控制体系，确保平台产品和运营平稳进行。
1、产品质量控制体系
-六间房内部员工均可提出需求
需求提出
-六间房从用户、运营团队等处汇集需求
需求评估 -公司内部进行可行性评估
初步设计 -产品人员完成功能流程图、组织页面草图
方案推敲 -技术人员沟通技术是否可行，形成技术可操作的方案
方案审核 -跟管理高层沟通方案是否可以执行
方案执行 -具体执行方案
产品测试 -测试、修订
六间房保持了一个较为开放的产品开发流程，内部员工均可提出对产品的需求。六间房会从内部员工及外部用户等处汇集针对产品和服务的需求，经过评估、设计和技术推敲后提交公司管理层审核，审核完成后具体执行产品的改进工作，并在测试环境中检验后正式上线。
2、内容质量控制体系
六间房互联网演艺平台在运营中产生了大量用户实施生产的视频、文字和图片内容。六间房建立了一套立体、全方位的内容质量控制体系，以维持生态系统环境健康有序，并保证平台运营合法合规。
（1）内容审核流程和机制
1）视频审核
视频审核主要分为一审、二审和复审环节。
违规类型 处理办法
着装不规范、表 警告用户注意着 10分钟内警告两次无 记录警告截图和演动作不规范 装、表演规范 效，中断直播 违规截图
大屏审核及巡查
发现潜在违规内 低俗类、社会敏 警告用户注意直 10分钟内警告两次无 记录警告截图和容 感事件类 播内容 效，中断直播 违规截图
政治宗教类、淫 审核立即中断直 直播间公聊页面内留
记录违规截图秽色情类 播 言解释中断原因
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|-|
|一审|

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|-|
|二审|

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|-|
|复审|

一审人员主要通过审核中心的多屏视频监控系统实现。根据用户特点和表演类型，审核人员将全部开播演播室分为白名单，黑名单，家族，个人，综合，舞曲六类，每一类演播室在一个单独大屏上显示。该屏幕上会滚动播放该类演播室的全部直播情况。审核人员发现可能存在违法违规问题的演播室后，会将演播室直播截图和房号及时发送至审核工作群中。大屏幕审核能够保证对于直播内容的快速浏览和违法违规问题的快速发现和传递，起到指挥中心的作用。另外，部分一审员工也会履行巡查职责，随机进入演播室观看并收听主播表演内容，发现潜在问题后同样会将截图和房号发送至审核工作 QQ群中。
二审人员在审核工作 QQ群中接收到一审人员发送的截图和房号信息后，会迅速进入相关演播室查看直播内容，并依据六间房制定的详细标准判断相关问题的严重性，采取警告、下麦、强制关停和禁播等惩罚措施，并对违法违规行为进行记录，以备可能的主播投诉或纠纷情况。
复审人员会定期复查一审、二审人员对违规内容的发现和处理过程，如果发现漏查、误查的情况，会及时予以更正修改。
2）文字审核
文字审核主要分为关键词主动屏蔽及演播室参与者自我监管两部分。
关键词屏蔽：审核团队在后台中添加了大量涉及政治、淫秽、粗俗的关键词，并按照主管部门要求定期更新关键词列表。用户在聊天中键入关键词会以星号代替，多次键入相关关键词的用户会被审核团队重点关注，如果有进一步违法违规
行为，会采取禁言、封IP等惩罚方式，情况特别严重的会及时上报主管机关。
演播室参与者自我监管：在演播室中，主播可以赋予具备一定等级用户―演播室管理员‖身份，演播室管理员可以对违反相关规定的用户采取禁言或强制逐出演播室的惩罚措施，起到演播室参与者自我监管的作用。
3）图片审核
针对六间房平台中用户及主播发布的直播间图片、用户空间图片、用户头像等内容，后台系统能够集中整合全部图片信息，审核人员会通过勾选的方式逐一判断每一图片是否有违法违规情况。
4）审核团队的培训
六间房审核人员均需参加广电总局每年定期召开的培训，通过考试的方式获得上岗证。同时，六间房内部会对新入职审核人员进行细致的培训和考核，并且随着用户趋势及监管环境的变化对审核团队召开不定期培训会议。
（2）内容质量控制工作的充分性说明
除了内容审核团队审核及技术手段监控之外，六间房还通过建立直播监管规范制度、主播准入、平台自律性规则等制度对主播及用户产生的内容进行控制和规范，形成一套有效的内容质量控制体系。
1）六间房直播监管规范
《六间房直播监管规范》（以下简称“规范”）是每一开播主播和用户均需要遵守的规则文件。规范明确了主播表演内容的监管规则、公聊信息内容的监管，并明确了六间房审核团队的相关管理制度内容。
针对主播表演内容，规范对主播着装制度规范、主播表演动作规范、主播播放内容规范均进行了详细明确，并列明了违规事件出现后的处理流程。
针对公聊信息内容，规范明确了政治宗教类、社会治安类、情色低俗类的关键词共1,500条，并建立了严格的关键词管理制度，确保关键词的及时、持续的更新，后台系统将对用户键入关键词的行为进行监测、记录和屏蔽。
针对六间房审核团队的相关管理制度，规范明确了审核员工培训制度，审核团队的例会制度，审核团队交接班工作制度等。
2）严格的主播准入标准
六间房的主播分为普通主播（用户）和签约主播。所有的用户都可以开设网络演播室成为普通主播，但普通主播开设的演播室设有10人的观众人数上限。
这一设置在很大程度上有效限制了普通主播和用户播出内容的传播范围。
对于新签约六间房的签约主播，在发起直播前，六间房将要求其对直播内容规范做初步了解，同意关于直播内容的管理规范和制度以后方可准入发起直播或者在直播间参与互动留言。
对于开播的普通主播和签约主播，六间房设置了较为明确的主播评分和分级机制，对没有出现过违规内容无不良记录的主播，按照安全期限的长短分别给予相应的奖励，鼓励用户自觉遵守和维护直播房间内容的安全；将出现违规内容的主播放入―黑名单‖中管理，复查小组会加大对―黑名单‖中用户的复查和监管力度，严防屡次出现违规内容的情况；定期更新主播信用等级，对―黑名单‖中一个月审核复查无不良记录用户，重新恢复其信用等级和相应奖励。
在进行了一段时间的播出后，普通主播可向六间房平台提出申请成为签约主播，并在通过六间房运营团队的评估及审批流程，并遵守《签约主播管理规定》、《六间房直播监管规范》等规定的前提下成为签约主播，其演播室观众人数的上限方可得到一定程度的提高。之后，六间房将根据该主播开播的时间长度、开播频率和播出内容是否符合平台规定等综合因素的评估结果，视考察和评估情况阶段性地逐步开放该主播的演播室观众人数的上限。
3）严密的内容质量控制体系
目前，保定六间房的审核团队 60人分为 3个小组，采取 24小时 3班倒的上班制度，具体分配根据同时开播人数确定；此外，北京有 10人团队 24小时辅助审核。团队主要分为一审、二审、复审团队，分工明确，通过多屏视频监控系统及演播室巡视进行实时监控，对六间房互联网演艺平台的各项内容进行审核。
截至 2014年 12月，六间房拥有超过 50,000名签约主播，2014年有兑点主播平均每月在线时长为 103.94小时。以每月开播 20天计算，主播平均每日的在线时长约为5.2小时。在直播时长之外，同时并发直播的主播人数数量决定了审核团队的人员配置情况。从开播高峰期情况来看，六间房主播同时开播的高峰期为晚上8:00-10:00，同时开播的主播人数约为2,400人左右。在开播高峰期
和重大节假日时，六间房会通过添加审核“加强班”的方式确保高峰期的审核要求，保证能够最大限度同时审核播出情况。保定六间房的屏幕10秒一轮动，以覆盖全部开播主播房间的情况。
根据评分、分级机制及表演类型，审核人员将全部开播演播室分为白名单，黑名单，家族，个人，综合，舞曲六类，每一类演播室在一个单独大屏上显示。
该屏幕上会滚动播放该类演播室的全部直播情况。主播在开播之前，已经经过了严格的直播监管规范告知和准入标准审核过程，面向大规模用户播放的主播为经过审查的优秀主播；同时，由于主播需通过长时间优质表演积累才能够获得平台较为丰厚的虚拟礼物兑点收入，若出现违规而被暂停或取消播出资格，会对其经济收入造成明显影响——经济收入的影响也制约了主播，促使其谨慎选择播出内容。
4）关键词识别技术
在演播室聊天页面中，六间房通过关键词识别技术对用户聊天内容进行技术筛查。审核团队在后台中添加了涉及政治、淫秽、粗俗的关键词，并且在和相关监管部门的沟通中根据要求随时更新关键词列表。通过技术手段，六间房关键词识别系统能够识别以倒序、间隔形式出现的关键词、并能迅速显示关键词出现的语境和频次。用户首次键入关键词，将会以星号替代；若用户反复输入某特定关键词，关键词识别系统能够及时通知审核人员，审核人员将了解具体情况后进行相应处理。
5）直播室管理员实时监督管理
主播在演播室中可以选定 3-50个用户作为管理员，通过“禁言”、“踢人”等演播室管理员特权协助规范演播室聊天内容。这一房间管理员的机制大大增强了用户自律性，维护主播演播室的生态环境，大大减少了不当言论的出现。
6）完善的举报通道和应急处理机制
用户可根据违规播出内容的情况，通过向标的公司客服举报，由客服人员通知审核人员迅速进行跟进，审核人员在发现主播直播内容违规后，会根据违规情节严重分别处以弹窗提示、警告、下麦、关闭直播、封号的处理，并将违规截图上传后台并记录处理结果。
独立财务顾问统计分析了标的公司的主播人数、平均在线时长、主播开播高峰期情况、审核人员工作时间和审核内容等情况，对保定六间房内容审查部门进行实地考察并与保定六间房审核业务负责人进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司在内容质量控制的重大方面所作的工作充分、完善，不存在违反现有法律法规的强制性规定的情况。
3、虚拟货币的管理和控制体系
在充值以外，可以造成六币进入六间房互联网演艺平台的情况主要包括测试加币及运营活动加币两种情况。
测试加币是指技术人员为测试各类功能而向测试人员账号上增加六币的情况，此类加币的数量较小，由开发PHP组负责人进行人工操作加币。
运营活动加币分为两种，一种为系统进行的加币行为，此类加币的情况多为大型或长期的运营活动，如新手任务奖励、幸运魔方活动、演播室抽奖、周星活动等；另一种为人工操作的加币行为，此类加币多为小型或阶段性的运营活动，如官方节目的主持人、参与者奖励、官方活动的演播室烟花等，此类加币由活动负责人申请，运营负责人审核并操作。
以上所有向六间房互联网演艺平台增加虚拟货币的情况，后台均有记录和统计，由运营负责人员按日检查，确保虚拟货币体系的稳定。
（九）六间房的技术水平和核心技术人员
六间房高度重视互联网演艺平台相关技术的创新和运用，不断提升自身的技术水平，经过多年积累形成了以下各项核心技术：
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|序号|核心技术所在的范畴|核心技术名称|技术概述|先进性|技术优势|自研/外购|

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|1|前端展示|直播伴侣|作为用户产生视频内容的必备辅助工具，涵盖了音视频播放、卡拉OK、音视频录制、视频美化、屏幕分享等主要功能。能适配用户的摄像头、摄像机，以及图片、视频文件，并将图像美化后输出到虚拟摄像头，供其他应用程序使用。产品可用于视频聊天、游戏直播、在线教育、卡拉OK等|国内先进：具有人脸美白、瘦身等视频特效技术；将视频内容和摄像头画面结合的画中画技术|市场上唯一兼容Windows8和Flash的虚拟视频技术|自研|
|2|直播系统|视频和音频压缩|实时从摄像头、麦克风等多种视频音频源采集、压缩并推送到服务器。|行业领先、成熟期技术|服务于用户，获取更流畅的观赏体验；对于最大支持用户同时在线和视频同时直播数量没有限制|自研|

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|||视频流推送、视频CDN|构建一个全国性的全网覆盖网络，将视频内容缓存或镜像到这些节点边缘服务器上，为不同地域的不同用户提供视频内容加速服务。实现就近访问，从而加速访问速度，提升用户的访问体验，并可以避免源站因访问量过大而造成的服务器负载过量与带宽资源不足等问题，解决网络拥塞，节省宝贵的骨干带宽占用，提高用户访问网站的响应速度，有效保证用户体验。可以适配Windows（PC）、iOS、Android操作系统，兼容IE、Firefox、Chrome、Safari。|行业领先、成熟期技术|带宽消耗低、除第一个用户外各用户体验一致较为稳定|自研|
|||内容监控技术|对所有房间的视频、语音和文字消息进行实时监控，并根据问题等级进行后续处理。视频实时截图，基于关键字和模式匹配的文字识别。推送服务器负责定期截取视频静态图，所有消息均经过消息过滤系统进行自动过滤。用户可举报。|行业领先、成长期技术|视频实时截图和模式识别，能有效满足监控需求|自研|
|3|实时消息系统|实时消息传输技术&消息CDN|房间页面所有信息的实时传输，包括系统消息、聊天消息、消费消息等。传输速度和主流即时通信软件相当。|行业领先、成熟技术|加密防止信息篡改、窃听；低延时。|自研|

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|4|移动端|移动设备支持|低延迟、低带宽、音乐质量的多人语音聊天系统能够兼容iOS和Android平台；|行业领先、成长期技术|通过移动端使用户与主播实时交流沟通|自研|
|5|在研项目储备|实时视频内人机交互|六间房已经在实时视频内人机交互实现重大突破，收看用户在直播视频中可以根据画面内容和图像内容互动。本技术兼容Windows（PC）、iOS和Android操作系统，技术仍在开发中。|行业平均、成长期技术|直播中人和视频内容元素的实时互动|自研|
|||视频直播中的语音实时识别技术|六间房研发了视频直播中的语音实时识别技术，支持在多人视频和语音直播及通话中，实时识别人声并匹配麦上用户，此技术旨在为直播中丰富游戏交互做技术储备。提供PC/Windows版本、iOS版本和Android版本，技术仍在开发中。|行业平均、成长期技术|可实现多对多视频和语音直播中的真人识别|自研|

1、前端展示
该技术既能使主播为用户提供更为优质的画面，同时提高了主播的播放体验和用户的观赏体验。
2、直播系统
六间房作为互联网演艺平台，其技术优势体现在能为用户提供优质的互联网演艺平台运营业务使用体验，在直播系统方面体现为通过技术实现较低的带宽占用，使得用户观看流畅的视频并通过内容监控维护健康的生态系统。
在直播方面，直播需要流的生产、流的中转、流的下发三个环节。流生产环
节：抓取图像、编码后推送到流服务发布系统上；流中转环节：将不同来源的发
布流汇总到核心骨干网络；流下发环节：根据用户所在运营商，将其定位到传输
最快的服务器上，并通过中转服务器获得视频流。
六间房自行开发流分发技术，自主研发流媒体服务器，兼顾流媒体的通畅传输和带宽的最优化利用。视频分发后由审核团队在事后检测并对主播评级观察。
六间房重视技术基础架构的设计实现，核心技术团队稳健地提供可靠的直播技术服务。
3、实时消息系统
为提升用户消费体验，并确保用户社交沟通的流畅性，高速实时传输且加密防窃听篡改的消息传输系统至关重要。
4、移动端
将现有内容转换及扩展为手机兼容且易操作的格式，同时充分考虑移动端用户使用习惯进行技术开发，六间房通过技术实现给予用户灵活度以随时随地与主播互动、方便观看直播，满足用户通过移动端进入社区无缝隙社交体验，目前移动端适应国内技术及基础设施。
5、在研项目储备
六间房重视音视频表现质量，致力采纳可于多种设备及网络应用的最新视频及音频行业标准，技术允许在最大程度减少传输内容占用带宽的同时，提供清晰的影音传输。通过技术保证兼容性，方便用户在多终端自由切换流畅享用六间房服务。
总体而言，六间房的强大技术能力保障了用户观看直播视频的体验和通过平台进行社交的消费体验。通过领先的技术保证了开放易用的平台、健康安全的生态系统，使得参与者能便捷使用平台服务并尽可能减少了设备、带宽等硬件客观条件对使用平台服务体验的影响，故而能最大程度适应各类型用户的需求，并通过生态体系形成用户对六间房互联网演艺平台的长期投入。
（十）六间房获得的荣誉
2010年，六间房获得美国《红鲱鱼》杂志“全球 100互联网创新企业”大奖；2011年，文化部在全国开展首批网络演出试点，六间房成为13家试点单位之一；2012年度，六间房获得艾瑞集团颁发的中国互联网服务“最佳创新力奖”，
刘岩先生亦荣获当年度“互联网创新领袖奖”；公司所推出的“虚拟演播室系统”和大型在线选秀赛事《唱战》分别于 2013和 2014连续两年获得国家新闻出版广电总局“中国网络视听创新案例”大奖，这是中国网络视听行业技术和内容服务的最高奖项，全国每年仅有10个获奖机构。2014年，六间房还获得搜狗颁发的“年度用户最喜爱视频类网站”。
作为北京市海淀区的重点企业，六间房连续多年获得市区两级政府的重点扶持。2012年获得海淀区创新资金，2013年文化与科技融合，2014年重大项目联合攻关，同时取得北京市文化创新发展专项扶持，近三年累计奖励总额近 700万元人民币。
（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
六间房的技术部门包括研发和产品部门，具体按组管理，主要分为产品、前端、直播伴侣、PHP、运维、IOS、Android、UI团队；能够保障六间房直播系统、实时消息系统、交易平台及前段展示的技术实现。公司核心技术团队来自中国第一批互联网优秀企业，技术优势突出。六间房技术团队响应速度较快，与产品团队能较好沟通，开发产品的兼容性较强，技术团队通过内部培训等形成稳健的人才梯队。
报告期内六间房核心技术人员主要分别隶属于研发部和产品部，其变动主要受业务规模扩大和人员结构优化的影响。2013年六间房技术部门年平均人数为 55人，2014年六间房技术部门年平均人数为 79人。六间房技术人员配置较为合理，能充分满足六间房的业务需求。
其中六间房的核心技术人员信息如下表，六间房的核心员工可以满足六间房的相关业务技术需求。
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|姓名|在标的公司任职时间|所在部门|职务|出生日期|学历|专业|毕业院校|
|刘厚志|任职4年以上|研发中心|高级工程师|1978年|本科|信息与计算机科学专业|山东大学|
|李赣|3年以上|研发中心|运维工程师|1979年|本科|计算机科学与应用|中国农业大学|
|补佳林|3年以上|产品中心|高级工程师|1985年|本科|计算机科学与技术|天津大学|

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|张燕青|3年以上|产品中心|高级工程师|1984年|本科|自动化专业|华中科技大学|

六间房的技术团队忠诚度较高，报告期内离职率不到5%，远低于互联网行业的平均离职率。
（十二）报告期内六间房的核心业务数据
截至2014年12月31日，六间房互联网演艺平台的累计注册用户数约3,000万，2014年12月的月活跃用户数约2,400万。
月充值用户数达4万左右，相比2013年初已增长143%。2013年-2014年月充值用户数情况如下图：
从上图可以看出，六间房月充值用户数近两年来一致呈稳定增长趋势，月复合增长率约为4%。同时其占月活跃用户数的比例也由 2013年的0.15%上升到0.17%。
截止评估基准日，月消费用户数已超过6.5万，相比2013年初已增长142%。
2013年-2014年月消费用户数情况如下图：
从上图可以看出，六间房月消费用户数近两年来一致呈稳定增长趋势，月复合增长率约为3.85%。
由于充值用户在当月充值后并非会在当月就消费完毕，在时间上存在一定的周期，故每个月的消费用户数均大于当月的充值用户数，一般而言，公司认为充值用户在充值后三个月内基本会消费完毕，故从月消费用户数占前三个月充值用户总数的比例来分析，会具有一定的可比性。
2013年-2014年月消费用户数占前三个月充值用户总数比例情况如下图：从上图可以看出，六间房月消费用户数占前三个月充值用户总数比例较为稳定，基本在54%-59%之间波动。
2013年-2014年月ARPU值如下图：
从上图可以看出，互联网演艺平台运营业务的 ARPU值较高，但也存在一定波动，2013年波动幅度较大，2014年基本在 685-730之间波动，从全年的
平均值来看，2013年全年平均月 ARPU值为685元，2014年为703元，2014年相比 2013年略有上升。
由于注册时用户无需提供身份证信息，故六间房无法统计用户的年龄。根据六间房后台记录的用户注册IP地址，用户的地域分布相对较为分散，其中32%的后台记录的用户注册IP地址分布于华东地区，21%的后台记录的用户注册IP地址分布于华南地区，16%的后台记录的用户注册IP地址分布于华北地区，10%的后台记录的用户注册IP地址分布于华中地区，10%的后台记录的用户注册IP地址分布于东北地区，6%的后台记录的用户注册 IP地址分布于西南地区，3%的后台记录的用户注册 IP地址分布于西北地区，1%的后台记录的用户注册 IP地址分布于境外，还有10%的后台记录的用户注册 IP地址分布于港澳台地区。
七、六间房报告期内主要财务数据
立信会计师对六间房 2013年度、2014年度的财务报表出具了“信会师报字[2015]第150217号”审计报告。依据审计报告，六间房2013年度、2014年度的主要财务指标如下：
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产（元）|77,711,431.68|75,917,036.21|
|净资产（元）|36,979,768.56|40,699,952.83|
|营业收入（元）|446,321,962.40|280,610,277.87|

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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|利润总额（元）|-63,838,593.49|40,928,903.58|
|净利润（元）|-47,022,521.27|41,831,291.13|
|非经常性损益净额（元）|-110,150,981.80|6,758,488.57|
|扣除非经常性损益后的净利润（元）|63,128,460.53|35,072,802.56|
|经营活动产生的现金流净额（元）|-5,111,267.72|17,063,899.62|
|资产负债率（合并口径）|52.41%|46.39%|
|毛利率|51.50%|51.46%|
|基本每股收益（元/股）|-2.35|2.09|

注：2014年利润总额、净利润、每股收益为负均为当期确认股份支付14,035.41万元所致，剔除股份支付影响净利润为72,278,433.13元。
八、六间房及其对应的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）六间房股权权属情况
截至本报告书出具日，经核查刘岩等8人及宋城集团出资及六间房历史沿革情况，刘岩等8人及宋城集团合计持有的六间房100%股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的等对本次交易有影响的情形。
（二）六间房对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产情况
根据立信会计师出具的“信会师报字[2015]第150217号”《审计报告》，截至2014年12月31日，六间房总资产77,711,431.68元，其中：流动资产
36,311,230.42元，非流动资产41,400,201.26元。主要资产情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|36,311,230.42|47,448,287.91|
|其中:货币资金|7,883,335.69|28,442,659.99|
|应收账款|3,344,527.48|6,654,247.84|
|预付款项|3,988,923.96|7,107,492.91|
|其他应收款|4,629,840.73|1,517,827.76|
|其他流动资产|16,464,602.56|3,726,059.41|
|非流动资产合计|41,400,201.26|28,468,748.30|
|其中：固定资产|17,753,524.57|16,420,631.15|
|无形资产|4,954,546.49|6,338,562.09|
|长期待摊费用|684,047.67|4,517,544.75|
|递延所得税资产|18,008,082.53|1,192,010.31|
|资产总计|77,711,431.68|75,917,036.21|

（1）主要固定资产
六间房及其下属子公司、关联公司持有的固定资产主要为电子设备，不存在持有任何房屋建筑物所有权的情况。下表为截至审计基准日的固定资产明细情况：单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|净值|成新率|
|通用设备|2,704,920.64|1,284,104.25|1,420,816.39|52.53%|
|专用设备|24,995,256.76|9,326,185.82|15,669,070.94|62.69%|
|运输设备|1,014,601.48|350,964.24|663,637.24|65.41%|
|合计|28,714,778.88|10,961,254.31|17,753,524.57|61.83%|

六间房及下属分、子公司共有4处租赁物业，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁地点|面积（m2）|租金（元/年）|租赁期限|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|北京瑞景清源房地产开发有限公司|六间房|海淀区首体南路9号主语国际中心5号楼801号（X京房权证海字第061194号）|1,411.94|第1、2年400万，后续每年上浮5%|2013.4.18-2018.4.17|
|上海碧峰房地产发展有限公司|上海分公司|闵行区沪闵路6088号莘庄龙之梦2602室|100.39|165,041.16|2013.8.1-2015.4.30|
|保定市华科房地产开发有限公司|保定六间房|保定市创业路88号火炬软件园601栋|254.57|89,201|2014.10.15-2016.10.14|
|保定市华科房地产开发有限公司|保定六间房|保定市创业路88号火炬软件园602栋|475|114,000|2013.8.10-2016.8.10|

（2）主要无形资产
六间房截至2014年12月31日的账面无形资产余额为4,954,546.49元，主要是域名商标、知识产权和大规模集成群存储系统。无形资产明细如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计摊销|净值|成新率|
|域名商标|1,750,000.00|1,312,499.70|437,500.30|25.00%|
|知识产权|14,101,800.00|10,106,290.00|3,995,510.00|28.33%|
|大规模集成群存储系统|800,495.72|278,959.53|521,536.19|65.15%|
|合计|16,652,295.72|11,697,749.23|4,954,546.49|29.75%|

A、商标
根据北京六间房提供的商标证书，并经本所律师于国家工商行政管理总局商标局网站（http://sbcx.saic.gov.cn:9080/tmois/wszhcx_getZhcx.xhtml，查询日
期：2015年 3月 16日）查询，截至查询之日，北京六间房在中国境内共持有
11项注册商标，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标样式|注册号|类别|颁发日期|有效期至|
||||第10244214||||
|1||||第38类|2013.2.7|2023.2.6|
||||号||||
||北京六间房||||||
||||第10244215||||
|2||||第42类|2013.2.7|2023.2.6|
||||号||||
|3|||第5389658号|第41类|2009.9.14|2019.9.13|
||北京六间房||||||
|4|||第5389785号|第42类|2009.9.14|2019.9.13|
|5|||第6285934号|第38类|2010.3.28|2020.3.27|
||北京六间房||||||
|6|||第6299498号|第42类|2010.6.21|2020.6.20|
|7|北京六间房||第6834856号|第41类|2011.4.14|2021.4.13|
|8|北京六间房||第6834857号|第41类|2011.4.14|2021.4.13|
||||第11410393||||
|9||||第41类|2014.1.28|2024.1.28|
||||号||||
||||第11410394||||
|10|北京六间房|||第16类|2014.1.28|2024.1.27|
||||号||||
||||第11410392||||
|11||||第9类|2014.1.28|2024.1.27|
||||号||||

B、专利
根据北京六间房提供的专利申请受理通知书，并经本所律师于中国专利查询系统（http://publicquery.sipo.gov.cn/index.jsp?language=zh_CN，查询日期： 2015年 3月 16日）查询，截至查询之日，北京六间房正在申请的专利共有 10
项，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利类型||申请人||申请号||申请日|
|1||一种前端页面与后端服务器通信方法||发明创造||北京六间房||2014100952550||2014.3.14||
|2||一种界面控制装置||发明创造||北京六间房||2014100695903||2014.2.27||
|3||特殊文字搜索方法以及系统||发明创造||北京六间房||2014100690929||2014.2.27||
|4||CDN系统、观看服务器以及流媒体数据传输方法||发明创造||北京六间房||2014100689315||2014.2.27||
|5||一种标签显示方法||发明创造||北京六间房||2014100690454||2014.2.27||
|6||实时流媒体数据传输方法||发明创造||北京六间房||2014100695941||2014.2.27||
|7||一种混音方法及其装置||发明创造||北京六间房||2014100690793||2014.2.27||
|8||一种视频录制装置及方法||发明创造||北京六间房||2014100690312||2014.2.27||
|9||一种网络直播装置和方法||发明创造||北京六间房||2014100689349||2014.2.27||
|10||CDN节点分配服务器及系统||发明创造||北京太阳庄||2014100674470||2014.2.26||

注：根据北京六间房与北京太阳庄于2014年12月31日签署的《资产转让协议》，北京太阳庄将其正在申请的专利转让给北京六间房。根据北京六间房的说明，北京太阳庄正在办理将专利申请权转让至北京六间房的手续。
C、计算机软件著作权
根据北京六间房提供的软件著作权登记证书，并经本所律师于中国版权保护中心网站（www.ccopyright.com.cn/cpcc/notice/soft/softRegisterNotice.jsp，查询日期：2015年 3月 16日）查询，截至查询之日，北京六间房及其境内子公
司在中国境内共计持有10项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||首次发表|||
||序号||著作权人||软件名称||证书号||登记号||||发证日期|
||||||||||||日期|||
|1||北京六间房||六间房直播伴侣软件[简称：直播 伴 侣 软件]V1.0||软 著 登 字第0693649号||2013SR087887||2013.7.12||2013.8.21||
|2||北京六间房||六间房秀场 IM系统[简称：IM系统]V1.0||软 著 登 字第0454692号||2012SR086656||2011.11.10||2012.9.12||
|3||北京六间房||六间房秀场个人动态推送系统[简称：动态系统]V1.0||软 著 登 字第0454745号||2012SR086709||2011.10.31||2012.9.12||
|4||北京六间房||六间房秀场个人主页系统[简称：个人主页系统]V1.0||软 著 登 字第0454763号||2012SR086727||2011.12.13||2012.9.12||
|5||北京六间房||六间房秀场任务系统[简称：任务系统]VI.0||软 著 登 字第0454432号||2012SR086396||2012.3.6||2012.9.12||
|6||北京六间房||六间房秀场支付系统[简称：支付系统]V1.0||软 著 登 字第0454689号||2012SR086653||2012.2.16||2012.9.12||
|7||北京六间房||六间房秀场虚拟礼物系统[简称：虚拟礼物系统]V1.0||软 著 登 字第0454741号||2012SR086705||2012.3.13||2012.9.12||
|8||北京乐橙||乐橙多图像源音视频录制系统[简称：音频录制]V1.0||软 著 登 字第0497234号||2012SR129198||2012.7.22||2012.12.20||
|9||北京乐橙||乐橙卡拉OK音视频播放系统[ 简 称 ： 卡 拉OK]V1.0||软 著 登 字第0498568号||2012SR130532||2012.7.22||2012.12.21||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||首次发表|||
||序号||著作权人||软件名称||证书号||登记号||||发证日期|
||||||||||||日期|||
|10||北京乐橙||乐橙DirectUI皮肤界面引擎系统[简称：皮肤界面]V1.0||软 著 登 字第0497368号||2012SR129332||2012.7.22||2012.12.20||
|11||北京太阳庄||太阳庄―在线录播‖客户端软件V1.0||软 著 登 字第 J11572号||2008SRBJ1266||2008.2.15||2008.5.8||
|12||北京太阳庄||平台一致性哈希算法系统[简称：一致性哈希]V1.0||软 著 登 字第0497250号||2012SR129214||2011.2.22||2012.12.20||
|13||北京太阳庄||太阳庄访问的动态管理与分配系统[简称：动态系统]V1.0||软 著 登 字第0497003号||2012SR128967||2011.2.22||2012.12.20||
|14||北京太阳庄||太阳庄靓号系统[系统：靓号系统]V1.0||软 著 登 字第0496859号||2012SR128823||2011.2.22||2012.12.20||
|15||北京太阳庄||太阳庄音乐盒系统[简称：音乐盒系统]V1.0||软 著 登 字第0497373号||2012SR129337||2011.2.22||2012.12.20||
|16||北京太阳庄||太阳庄海量分布式存储系统[简称：分布式存储]V1.0||软 著 登 字第0498527号||2012SR130491||2011.2.22||2012.12.21||
|17||北京太阳庄||太阳庄DirectUI界面引擎系统软件[简称：皮肤界面]V1.0||软 著 登 字第0606171号||2013SR100409||2013.7.10||2013.9.13||
|18||北京太阳庄||太阳庄多源音频视频录制系统软件[简称：音频录制]V1.0||软 著 登 字第0606011号||2013SR100249||2013.7.12||2013.9.13||

注：根据北京六间房与北京太阳庄于2014年12月31日签署的《资产转让
协议》，北京太阳庄将其所持有的全部计算机软件著作权转让给北京六间房。根
据北京六间房的说明，原系北京太阳庄的上述8项计算机软件著作权正在办理更名至北京六间房名下的手续。
D、域名
根据北京六间房提供的说明，并经本所律师于网上公开信息的查询，截至查询之日，北京六间房及其境内子公司共持有15项注册域名，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||注册人||域名类别||域名||注册时间||有效期|
||号|||||||||||
|1||北京六间房||中国国家顶级域名||6.cn||2011.7.4||2020.3.17.||
|2||北京六间房||中国国家顶级域名||faceroom.cn||2011.2.24||2019.2.24||
|3||北京六间房||中国国家顶级域名||zhuboba.cn||2014.4.9||2017.4.9||
|4||北京六间房||中国国家顶级域名||shanliao.cn||2007.4.3||2017.4.3||
|5||北京六间房||中国国家顶级域名||shanliao.com.cn||2007.4.3||2017.4.3||
|6||北京六间房||中国国家顶级域名||huanpeng.com.cn||2012.5.6||2019.5.6||
|7||北京六间房||中国国家顶级域名||faceroom.com.cn||2011.2.24||2019.2.24||
|8||北京六间房||中国国家顶级域名||6.com.cn||2011.7.4||2020.11.18||
|9||北京六间房||国际域名||6rooms.com||2006.3.18||2020.3.18||
|10||北京六间房||国际域名||ccpod.com||2005.12.11||2017.12.11||
|11||北京六间房||国际域名||faceroom.tv||2011.2.24||2018.2.24||
|12||北京六间房||国际域名||shanliao.com||2007.5.15||2017.5.15||
|13||北京乐橙||中国国家顶级域名||xiu123.cn||2011.9.28||2018.9.28||
|14||北京乐橙||国际域名||xiu123.com||2005.3.21||2015.3.21||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||注册人||域名类别||域名||注册时间||有效期|
||号|||||||||||
|15||北京乐橙||国际域名||chaojibiaoqing.com||2014.1.22||2017.1.22||

（3）主要资产上存在的他项权利情况
截至本报告书出具日，经核查六间房主要资产情况，并依据宋城演艺与刘岩等 8人及宋城集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中的相关承诺，六间房及其子公司经营占用的主要资产，产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、对外担保情况
截至本报告书出具日，六间房不存在对外担保。
3、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况
截至2014年12月31日，六间房负债总额40,731,663.12元。六间房主要负债情况如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债合计|39,231,663.12|34,117,083.38|
|应付账款|5,190,359.26|17,656,172.92|
|预收款项|11,171,398.46|6,001,872.09|
|应付职工薪酬|6,828,647.20|4,718,917.09|
|应交税费|2,018,798.42|4,326,023.24|
|其他应付款|14,022,459.78|1,414,098.04|
|非流动负债合计|1,500,000.00|1,100,000.00|
|递延收益|1,500,000.00|1,100,000.00|
|负债合计|40,731,663.12|35,217,083.38|

（2）或有负债
截至本报告书出具日，六间房及其子公司不存在或有负债的情形。
4、存在的抵押、质押等权利限制的情况
依据六间房财务报告的记载及六间房的全体股东出具的承诺，六间房及其子公司未申请银行贷款，也不存在将相关资产进行抵押质押的情况。
5、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
依据六间房的全体股东出具的承诺，六间房及其子公司目前未涉及诉讼、仲裁，司法强制执行等重大争议。
九、六间房最近三年进行减资增资或股权转让情况及原因说明
最近三年，六间房进行了3次股权转让，具体情况如下：
（一）2012年6月第三次股权转让
2012年 6月 10日，六间房股东赵维国将其所持的 105.04万元货币出资、260万元知识产权出资转让给毕蓉蓉。赵维国原持股权系代太阳庄持有，因个人原因离开境外投资机构，故将所持股权以平价转让给太阳庄指定的股东毕蓉蓉。
（二）2014年12月第四次股权转让
2014年12月23日，股东毕蓉蓉将其在北京六间房的592.4万元货币出资、700万元知识产权出资转让给刘岩，将其在北京六间房的117.2万元货币出资转让给杨小龙，将其在北京六间房的114万元货币出资转让给高宇庆；（2）姜宏
将其在北京六间房的3.2万元货币出资转让给高宇庆、将其在北京六间房的 17.4万元货币出资转让给卢宝刚、将其在北京六间房的 17.4万元货币出资转让给王望记、将其在北京六间房的7.6万元货币出资转让给孙明琪；（3）朱晓明将其在北京六间房的9.6万元货币出资转让给孙明琪。上述转让均系以出资额为价实施股权转让。
本次股权转让系六间房管理层对杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪等为六间房历史发展作出贡献的员工实施股权激励而进行的股权转让。其中，毕蓉蓉系刘岩配偶，自六间房设立至本次股权转让完成前，毕蓉蓉持有的六间房股
权均为代刘岩持有（在受北京太阳庄协议控制期间，六间房股东所持股权均为代北京太阳庄持有），本次毕蓉蓉转让给刘岩股份系还原真实持股情况。本次新增股东杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪受让 286.32万股，占北京六间房公司期末2,000万股的14.32%，本次股权转让价格按照每股1元。由于2015年3月，杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪将其在六间房的62%出资额按照每股1元的价格转让给宋城集团，即杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪合计所持股份14.32%中的38%受到股权激励，应按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，作为股份支付处理。
（三）2015年3月第五次股权转让
根据第一步交易，宋城集团配合本次收购，收购六间房62%股权。
六间房股东刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪分别将其在北京六间房的62%股权按出资额转让给宋城集团，该次转让系为配合本次收购而进行的一步交易内容，故经交易双方协商以出资额为价转让，其余对价通过宋城集团向 Six Rooms Holdings支付。
第七节 发行股份情况
一、本次交易方案概况
本次交易中，宋城演艺拟以现金及发行股份的方式购买宋城集团、刘岩等 8名自然人股东合计持有的六间房100%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，六间房100%股权交易定价为 26亿元，经宋城集团在本次交易中提供过桥资金所涉及的资金成本及已享有权益调整后，六间房100%股权交易定价为 2,602,051,030.06元。其中：
1、考虑到宋城集团在本次交易中提供过桥资金所承担的相关资金成本，宋城集团持有的六间房62%股权交易作价1,614,051,030.06元，上市公司将以现金方式支付该部分交易对价。现金支付部分的资金来源为本次发行股份购买资产的配套募集资金及上市公司自筹资金。
2、刘岩等 8名自然人股东合计持有的38%股权交易作价 9.88亿元，上市公司将以发行股份方式支付该部分交易对价。
以上市公司本次交易中 27.07元/股的发股价格计算，支付现金及发行股份数如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|六间房股东|持有六间房股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（股）|
|1|宋城集团|62.000%|161,405.10|161,405.10|-|
|2|刘岩|24.557%|63,848.20||23,586,331|
|3|姜宏|4.000%|10,400.00||3,841,891|
|4|朱晓明|4.000%|10,400.00||3,841,891|
|5|杨小龙|2.227%|5,790.20||2,138,973|
|6|高宇庆|2.227%|5,790.20||2,138,973|
|7|卢宝刚|0.331%|860.60||317,916|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|六间房股东|持有六间房股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（股）|
|8|王望记|0.331%|860.60||317,916|
|9|孙明琪|0.327%|850.20||314,074|
|合计||100%|260,205.10|161,405.10|36,497,965|

（二）向特定投资者配套募集资金
上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，全部用于支付本次交易现金对价。本次募集配套资金金额不超过 65,000万元，且不超过本次交易总金额（交易总金额=根据宋城集团资金实际占用期限调整后的实际交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。剩余现金对价由上市公司自筹资金解决。
本次交易前，宋城演艺未持有六间房的股权；本次交易完成后，六间房将成为宋城演艺的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易发行股份的具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：宋城演艺拟向刘岩等 8名六间房自然人股东发行股份支付收购其所持六间房38%股权的对价，股份对价总计 98,800万元；（2）发行股份募集配套资金：宋城演艺拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 65,000万元，且不超过本次交易总金额（交易总金额=根据宋城集团资金实际占用期限调整后的实际交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1、发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民
币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪。
3、发行股份的价格及定价原则
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价|交易均价*90%|
|定价基准日前20个交易日均价|27.07元/股|24.36元/股|
|定价基准日前60个交易日均价|26.54元/股|23.89元/股|
|定价基准日前120个交易日均价|26.24元/股|23.62元/股|

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
为充分保护上市公司股东的利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行定价基准日（第五届董事会第十八次会议决议公告日）前20个交易日公司股票均价，即发行价格为27.07元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
4、拟发行股份的数量
本次发行股份购买资产向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=26亿元×上市公司以发行股份方式向现金及发行股份购买资产
交易对方中的一方购买标的资产的股权比例÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
本次交易中向各发行对象发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|六间房股东|持有六间房股权比例|上市公司支付股份对价（股）|
|1|刘岩|24.557%|23,586,331|
|2|姜宏|4.000%|3,841,891|
|3|朱晓明|4.000%|3,841,891|
|4|杨小龙|2.227%|2,138,973|
|5|高宇庆|2.227%|2,138,973|
|6|卢宝刚|0.331%|317,916|
|7|王望记|0.331%|317,916|
|8|孙明琪|0.327%|314,074|
|合计||38%|36,497,965|

本次发行的数量将以中国证监会最终核准的股数为准。
若定价基准日至发行日期间，宋城演艺发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，由宋城演艺董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，刘岩等8名自然人股东分别出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函：
（1）刘岩通过本次交易认购的宋城演艺股份自本次发行股份购买资产的股份发行结束之日起36个月内不得转让，若其于本次交易完成后被选举为公司董事及/或高级管理人员，则需同时遵守中国证监会、深交所及相关法律法规对上市公司董事、高级管理人员持有上市公司股份锁定期的相关规定。
（2）杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪等5名交易对方通过本次交易认购的宋城演艺股份自本次发行股份购买资产的股份发行结束之日起36个月内不得转让。
（3）姜宏、朱晓明通过本次交易认购的宋城演艺股份自本次交易结束之日起12个月内（以下简称“法定限售期”）不得转让。法定限售期限届满之日起至姜宏、朱晓明通过本次交易取得的宋城演艺股份第三次解禁之日的期间内，未解禁的股份不得进行转让。姜宏、朱晓明通过本次交易认购的上市公司股份在法定限售期届满后，分如下3次解禁：
1）第一次解禁：姜宏、朱晓明通过本次交易所取得的宋城演艺股份自上述法定限售期届满后解禁50%；
2）第二次解禁：姜宏、朱晓明通过本次交易所取得的宋城演艺股份自上述法定限售期届满之日起12个月之后解禁30%；
3）第三次解禁：姜宏、朱晓明通过本次交易所取得的宋城演艺股份自上述法定限售期届满之日起24个月之后解禁20%。
7、过渡期间损益归属
自评估基准日（2014年 12月 31日）至交割日（即六间房100%股权过户至宋城演艺名下之日和管理层股东持有的宋城演艺股份在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记之日孰晚的日期）期间，六间房所产生的利润属于宋城演艺，亏损由管理层股东对宋城演艺以现金形式进行补偿。
8、上市公司滚存未分配利润的安排
本次在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，上市公司发行前的滚存未分配利润由股份发行后的新老股东按各自持股比例享有。
（二）募集配套资金方案
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者。
3、发行价格及定价原则
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 65,000万元，且募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易总金额=根据宋城集团资金实际占用期限调整后的实际交
易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，拟全部用于本次交易现金对价的支付。
上述发行价格和发行数量的最终确定尚需中国证监会核准。在中国证监会核准的范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
6、募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后，将全部用于支付本次交易现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司将考虑采取债务融资等其他形式筹措资金。
三、上市公司控股股东、实际控制人及相关人员承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论
明确以前,本人/上市公司/本企业不转让在宋城演艺拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宋城演艺董事会，由董事会代本人/上市公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/上市公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/上市公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/上市公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/上市公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本次募集配套资金相关安排的分析
（一）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，宋城演艺拟通过发行股份及支付现金的方式购买六间房100%股权，交易价格为 2,602,051,030.06元，其中现金对价合计 1,614,051,030.06元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中拟向配套融资认购方发行股份募集配套资金不超过 65,000万元扣除发行费用后，全部用于本次交易的现金对价支付。
2、公司自有资金无法满足支付现金对价的需求，且需部分用于日常生产经营
截至 2014年 12月 31日，宋城演艺合并报表口径的货币资金余额为 102,046.95万元，而本次交易现金对价为 1,614,051,030.06元，公司自有资金无法满足支付现金对价的需要。此外，报告期末，上市公司货币资金金额需部分用于公司日常生产经营，确保正常营运资金周转。同时，上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险，公司未来业务开拓亦需要资金支持。因此，通过募集配套资金，有助于缓解公司本次收购的资金压力。
（二）前次募集资金使用情况
1、实际募集资金金额和资金到帐时间
经中国证券监督管理委员会的证监许可[2010]1632号文《关于核准杭州宋城旅游发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深交所同意，上市公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,200.00万股（每股面值 1.00元），每股发行价为人民币 53.00元，共募集资金总额 222,600.00万元，扣除支付发行费用9,757.90万元，募集资金净额为人民币 212,842.21万元，其中股本4,200.00万元，资本公积（资本溢价）208,642.10万元。该募集资金已于 2010年 12月 2日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司（现已更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））验证并出具“信会师报字（2010）第25589号”《验资报告》。公司对上述资金进行了专户存储管理。
2、募集资金使用和结余情况
截至2014年12月31日，上市公司已累计使用募集资金186,386.21万元。
募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|截至2014年12月31日累计投入金额（2）|截至2014年12月31日投资金额（3）=（2）/（1）|是否达到预计效益|
|宋城景区基础设施及配套改造项目|否|7,000|7,000|5,928.55|84.69%|-|
|杭州动漫乐园改建项目|否|21,760|21,760|14,183.45|65.18%|是|
|杭州乐园改扩建项目|否|31,300|31,300|26,677.88|85.23%|是|
|承诺投资项目小计|-|60,060|60,060|46,789.88|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|截至2014年12月31日累计投入金额（2）|截至2014年12月31日投资金额（3）=（2）/（1）|是否达到预计效益|
|超募资金投向|||||||
|泰安千古情项目|否|35,000|35,000|14,991.88|42.83%|-|
|三亚千古情项目|否|49,000|49,000|46,469.81|94.84%|是|
|石林宋城项目|否|8,000|8,000|2,785.12|34.81%|-|
|丽江茶马古城项目|否|25,000|25,000|25,154.81|100.62%|是|
|武夷山项目|否|7,500|7,500|7,039.82|93.86%|-|
|归还银行贷款|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金|-|-|-|43,154.87|-|-|
|超募资金投向小计|-|124,500|124,500|139,596.31|-|-|
|合计|-|184,560|184,560|186,386.19|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况或原因（分具体项目）：无此情况|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明：无此情况|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|2010 年12 月2 日，公司共收到募集资金净额为212,842.10 万元，募投资金运用项目总投资额为60,060万元，超募资金为152,782.10 万元。截止2014 年12 月31 日，公司董事会决定将超募资金投入5 个项目，5 个项目总投资174,400 万元，拟用超募资金投入额124,500 万元，已使用超募资金96,441.45万元。公司于2011年3月15日，使用超募资金30,000万元补充流动资金，截至2014年12月31日，公司将募投“杭州乐园改扩建项目”结余募集资金5,030.42万元补充流动资金，公司将募投“杭州动漫乐园改建项目”结余募集资金8,124.45 万元补充流动资金，公司合计使用超募资金43,154.87万元补充流动资金。超募资金 32,276.08 万元存放于公司开立的募集资金专户中。。||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况：不适用|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|截至2014年12月31日累计投入金额（2）|截至2014年12月31日投资金额（3）=（2）/（1）|是否达到预计效益|
|募集资金投资项目实施方式调整情况：不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2011 年4 月10 日，公司第四届董事会第五次会议，审议通过截至2011年3 月22 日止，公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目杭州乐园改扩建项目的款项计人民币79,504,524元。本次置换业经立信会计师事务所有限公司鉴证并出具―信会师报字（2011）第11682 号‖《鉴证报告》。||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：不适用|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|2013 年8 月12 日，公司第五届董事会第一次会议，审议通过：由于公司对工程设计进行了优化，对募投―杭州乐园改扩建项目‖中的―生态园修缮整改‖和―4D 动感电影馆‖两个项目未进行投入，节约资金5,025 万元补充流动资金。实际结余募集资金5,030.42 万元（结余项目资金5,025 万元+公告日之后产生的利息收入-手续费支出）补充流动资金。2014 年6 月26 日，公司第五届董事会第十二次会议，审议通过：公司募集资金投资项目―杭州动漫乐园改建项目‖实际已建设完成并投入使用，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，对工程设计进行了优化，公司实际节余募集资金8,124.45万元（含募集资金专户利息），用于补充流动资金。||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向：无此情况|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况：无|||||||

截至 2014年 12月末，公司前次募集资金已累计使用 186,386.21万元，公司前次募集资金净额为 212,842.21万元，公司前次募集资金已累计使用金额占前次实际募集资金净额的87.57%（不考虑募集资金专户利息收入）。因此，前次募集资金已基本使用完毕，剩余募集资金将继续用于“主题公园+文化演艺”项目的海内外拓展，进一步夯实线下演艺业务，强化线下内容产出和加大平台流量入口。
（三）本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
1、本次配套融资符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等规定
根据中国证监会 2014年 11月 2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，上市公司配套融资应当满足下述要求：
（1）上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的25%，交易总金额的计算公式如下：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
本次重组上市公司拟募集配套融资总额不超过 65,000万元，全部用于支付现金对价，未超过本次交易总金额 2,602,051,030.06元的25%，且亦明确将不超过根据宋城集团资金实际占用期限调整后的实际交易总金额的25%。
（2）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；
部分补充上市公司流动资金等。
本次重组中，募集配套资金主要用于支付现金对价，符合募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件。
（3）属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次重组募集配套资金不用于补充流动资金。
2、本次配套融资符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》的相关规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》，“对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司
发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照 2014年10月23日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行”。本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格为27.07元/股，不低于本次交易选取的市场参考价（上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日 20个交易日公司股票交易均价 27.07元/股）的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定；募集配套资金部分向不超过5名特定投资者非公开发行股份的定价原则按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的规定确定。
综上所述，本次重组的配套融资安排符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见及后续相关配套融资政策解答的要求。
（四）本次配套募集资金管理和使用的内控制度
公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程、募集资金管理制度的相关规定建立并完善了募集资金管理的内部控制制度，明确了募集资金使用的风险控制措施及信息披露要求。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述内部控制制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
本次交易配套募集资金管理和使用所涉及的主要内部控制制度如下：
1、募集资金的存储
公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；
公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。公司可以根据募集资金运用项目运用情况开立多个专用账户，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所同意。公司司开设
多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。
公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；（二）公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1000万元或募集资金总额的百分之十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额收取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。
2、募集资金的使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和投资管理部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最后一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：（一）募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；（二）募集资金运用项目搁置的时间超过一年；（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%；（四）其他募集资金运用项目出现异常的情况。公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金运用项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过6个月。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，应当经过公司董事会审议通过，并在两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；（四）保荐机构出具明确同意意见。（五）
独立董事发表明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。补充流动资金到期后，公司应当在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。公司募集资金运用项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募集资金运用项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。
公司董事会授权总经理在公开披露的募集资金运用项目范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。但若改变募集资金项目或单个项目使用的募集资金数量超过公开披露资金数额5%（不含5%）的，总经理应将有关情况报董事会决定。
募集资金运用项目完成后，公司可将少量节余资金用作其他用途，但应当符合以下条件：（一）独立董事发表明确同意的独立意见；（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；（三）保荐机构
发表明确同意意见。
3、募集资金项目的变更
募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。
对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
公司变更后的募集资金运用项目用于主营业务。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的可行性分析，确信募集资金运用项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；（六）变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
4、募集资金管理与监督
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放于使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中
披露。
独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计，公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
（五）募集配套资金失败的补救措施与可行性分析
1、本次配套募集资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 65,000万元，若募集资金失败，公司将考虑使用自有资金或债务融资等其他形式筹措资金。
2、本次配套募集资金失败的补救措施的可行性分析
截至2014年12月31日，上市公司合并包括口径资产负债率水平为8.54%，且现有主营业务现金流状况良好，债权融资空间充足。此外，截至 2014年度，公司货币资金余额102,046.95万元。根据宋城演艺2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，截至 2014年 12月 31日，募集资金尚未使用完毕，公司募集资金专户余额为 33,910.49万元，公司可用货币资金余额约 68,136.46万元。
因此，若本次募集配套资金失败，根据上市良好的现金流和资产负债情况，公司有能力通过自由资金及获取银行贷款等方式解决本次收购现金支付资金缺口问题。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司经营的影响，控制公司财务风险、提高公司财务安全性，以股权融资方式筹措资金，对上市公司未来的经营发展和财务表现更为有利。
（六）募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次公司拟向交易对方支付现金对价 1,614,051,030.06元，无法全部通过公司自有资金支付。基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，该部分现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决。
因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（七）募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需相关部门审批
上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审批。
（八）收益法评估采用的预测现金流是否包含了募集配套资金投入带来的收益
本次募集配套资金全部用于支付现金对价，不产生额外收益。本次交易标的采用收益法评估时是在标的资产现有规模、用途、现存状况的假设基础上进行的，即收益法评估预测未考虑本次募集配套资金的影响。
五、本次发行前后主要财务数据比较
根据公司2013年、2014年审计报告及经立信会计师审计的 2013年、2014年备考合并财务报表及审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：1、2014年度
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前|交易后（备考）|增长幅度|交易后（剔除股份支付影响后的备考）|增长幅度|
|一、营业收入|935,119,130.20|1,381,441,092.60|47.73%|1,381,441,092.60|47.73%|
|二、营业成本|306,886,789.69|523,338,366.85|70.53%|523,338,366.85|70.53%|
|三、营业利润|471,988,594.84|355,949,117.02|-24.59%|496,303,181.02|5.15%|
|四、利润总额|491,413,178.20|381,435,559.15|-22.38%|521,789,623.15|6.18%|
|五、归属于母公司股东的净利润|361,183,249.79|268,021,702.96|-25.79%|387,322,657.36|7.24%|

2、2013年度
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易前|交易后（备考）|增长幅度|
|一、营业收入|678,715,861.77|959,326,139.64|41.34%|
|二、营业成本|198,128,917.91|334,327,190.75|68.74%|
|三、营业利润|380,890,521.86|370,720,335.75|-2.67%|
|四、利润总额|418,462,444.42|413,252,322.44|-1.25%|
|五、归属于母公司股东的净利润|308,423,861.72|304,116,127.29|-1.40%|

注：本次交易前 2013年度、2014年度的每股收益按上市公司各年末的实际总股本计算（即分别为557,815,000股、557,775,000股），本次交易后2013年度、2014年度的每股收益按本次交易完成后的模拟总股本计算（不考虑配套融资，即分别为594,312,965股、594,272,965股）
不考虑 2014年度标的公司股份支付的影响，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均明显增加；由于编制上市公司备考合并财务报表中假设 2013年1月1日完成本次收购，受模拟上市公司筹措现金支付款产生每年新增近3,700多万利息费用，以及模拟合并产生的无形资产摊销额较大等因素影响，2014年度备考报表净利润水平增幅不大、基本每股收益基本保持不变。
六、本次发行前后上市公司股本结构变化
本次交易前公司的总股本为557,775,000股，假定本次交易新增36,497,965股（不考虑配套募集资金），本次交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|杭州宋城集团控股有限公司|193,572,895|34.70%|193,572,895|32.57%|
|2|杭州南奥旅游置业有限公司|69,630,000|12.48%|69,630,000|11.72%|
|3|黄巧灵|51,271,450|9.19%|51,271,450|8.63%|
|4|丽水市山水投资有限公司|34,315,548|6.15%|34,315,548|5.77%|
|5|刘岩|-|-|23,586,331|3.97%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|6|姜宏|-|-|3,841,891|0.65%|
|7|朱晓明|-|-|3,841,891|0.65%|
|8|杨小龙|-|-|2,138,973|0.36%|
|9|高宇庆|-|-|2,138,973|0.36%|
|10|卢宝刚|-|-|317,916|0.05%|
|11|王望记|-|-|317,916|0.05%|
|12|孙明琪|-|-|314,074|0.05%|
|13|其他A股股东|208,985,107|37.01%|208,985,107|35.17%|
|合计||557,775,000|100.00%|594,272,965|100.00%|

不考虑配套募集资金，本次发行股份购买资产完成后，原六间房股东刘岩等8名自然人合计持有上市公司的6.14%的股份，其中持股比例最高的刘岩先生持有上市公司3.97%的股份。
七、本次交易未导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，黄巧灵先生直接持有上市公司9.19%的股份，并通过杭州宋城集团控股有限公司和杭州南奥旅游置业有限公司间接持有上市公司47.19%的股份，直接及间接合计持有上市公司56.38%的股份，为上市公司的实际控制人。
不考虑配套募集资金，本次交易完成后，黄巧灵先生直接及间接合计持有上市公司52.92%的股份，仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
第八节 标的资产的评估情况
一、六间房100%股权的评估情况
（一）评估基本情况
1、评估概况
本次交易的评估基准日为2014年12月31日。截至评估基准日，北京六间房的资产账面价值为6,450.31万元，负债账面价值为2,671.91万元，股东全部权益账面价值为3,778.40万元（母公司口径）。
依据中企华资产评估出具的“中企华评报字（2015）第3078号”《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对六间房100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，六间房100%股权的评估价值为 261,398.31万元，较母公司口径账面净资产增值 257,619.92万元，增值率6,818.24%。
本次交易拟购买的资产价格以中企华资产评估出具的“中企华评报字（2015）第3078号”《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定最终的交易价格为 260,205.10万元。
2、评估结果的差异分析及结果的选取
委托评估的六间房股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：采用资产基础法评估得到的北京六间房科技有限公司股东全部权益价值为12,504.93万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为261,398.31万元，差异248,893.38万元，差异率为1990.36%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、
全面的反映被评估单位的价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：北京六间房科技有限公司的股东全部权益评估值为261,398.31万元。
3、评估增值原因分析
根据收益法评估结果，六间房100%股权的评估价值为 261,398.31万元，较母公司口径账面净资产增值 257,619.92万元，增值率6,818.24%。增值率较高的主要原因为：
（1）六间房具有轻资产的特点。本次评估采用了收益法的评估结果，收益法的评估是通过对企业未来的现金流折现从而得到企业价值，评估结果涵盖了各项资产，包括实物资产、可辨认无形资产、不可辨认无形资产等的价值。而六间房属于“互联网和相关服务‖行业，是一家行业内领先的，集研发与运营为一体的视频社交公司，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。上述无形资源不能反映在企业的账面净资产中。
（2）同行业上市公司整体估值较高
按照证监会行业分类，六间房属于―互联网和相关服务‖。A股同行业上市公司及海外上市公司YY、天鸽互动的动态市盈率平均值为 101.82倍，远高于本次交易中六间房的动态市盈率，本次交易中六间房的作价具备公允性。该行业整体估值较高表明投资者对于该细分领域内的企业未来发展前景的高度认同。
4、本次两种评估方法下评估范围不一致的原因分析
本次评估师对标的公司100%股权采取资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法的评估范围为北京六间房母公司，收益法评估将北京六间房、北京太阳庄、保定六间房、北京乐橙视同整个业务单元。两种方法评估范围存在不一致。
截至2014年12月31日，北京六间房、保定六间房、北京乐橙分别处在北京太阳庄的协议控制下。此外，北京太阳庄资产中有888.44万元的经营性净资产。
2014年12月31日，北京太阳庄与保定六间房、北京乐橙及相关主体签订
了《控制协议之终止协议》；同日，北京六间房与保定六间房、北京乐橙及名义股东刘磊、尹淑君签订了《股权转让协议》。上述两个协议约定了保定六间房和北京乐橙从VIE控制下解除，并将股权转让给六间房。同日，北京太阳庄与六
间房签署了《资产转让协议》，约定将经营性资产转让给北京六间房。
审计机构在出具六间房模拟合并报表时，以股权转让款的支付及资产转移的价款支付作为依据。因此在六间房母公司审计报表中并未计提对保定六间房和北京乐橙的长期股权投资、也未将太阳庄拟转让的资产纳入资产负债表范围。
评估师认为，模拟合并的报表不是截至评估基准日的实际情况，因此依照上述母公司报表确定资产基础法的评估范围，因而没有包含保定六间房、北京乐橙、及太阳庄拟转让资产。而收益法评估中，将评估基准日后对保定六间房、北京乐橙的收购及向太阳庄的资产收购作为未来资本性支出考虑在内（2015年资本性支出预计10,984,389.18元）。这是导致两种方法评估范围不一致的原因。
（二）交易标的评估假设
本次资产评估采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（4）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本次评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（5）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（6）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
（8）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；
（9）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（10）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括软件著作权、发明专利、商标等在内的任何受国家法律依法保护的权利；
（2）评估对象在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；
（3）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
（4）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括域名、计算机著作权在内的任何受国家法律依法保护的权利；
（5）北京六间房科技有限公司已取得《信息网络传播视听节目许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》、《网络文化经营许可证》、《营业性演出许可证》及《增值电信业务经营许可证》，本次评估以认证期满后仍可继续获相关资质为前提；
（6）北京六间房于 2013年 12月 5日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策；
（7）评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定委托方提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断；
（8）评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本次评估以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
（三）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采用市场法，分别采用资产基础法和收益法评估。
六间房主要从事互联网演艺平台业务，考虑到被评估企业所属行业特性，资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映北京六间房科技有限公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
最终，本次评估决定采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果，即：六间房100%股权价值评估结果为261,398.31万元。
（四）资产基础法评估范围、评估方法及评估结果
1、流动资产评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|货币资金|7,100,192.64|
|应收账款合计|3,520,555.24|
|减：坏账准备（风险损失）|176,027.76|
|应收帐款净额|3,344,527.48|
|预付款项|2,485,919.12|
|其他应收款合计|6,154,790.89|
|减：坏账准备（风险损失）|355,360.19|
|其他应收款净额|5,799,430.70|
|其他流动资产|14,500,000.00|
|流动资产合计|33,230,069.94|

（2）评估方法
1）货币资金
①库存现金
评估基准日库存现金账面价值10,336.35元，全部为人民币现金。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：基准日现金评估值=盘点日库存现金数+截至盘点日付出未记账-截至盘
点日收入未记账+基准日到盘点日现金支出金额-基准日到盘点日现金收入金额。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果
进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。
现金评估值为10,336.35元。
②银行存款
评估基准日银行存款账面价值 7,089,856.29元，系北京六间房科技有限公司在招商银行北京世纪城支行、平安银行北京花园路支行、中国工商银行北京世纪金源支行、招商银行上海闵行支行等金融机构开设的账户，共计 4户，其中人民币账户3户，外币账户1户。
评估人员对每户银行存款都进行了函证，并取得了每户银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值，对于外币账户，则按照基准日的外币汇率乘以核实后的原币金额确认评估值。
银行存款评估值为 7,089,856.29元。
货币资金评估值为 7,100,192.64元。
2）应收账款
评估基准日应收账款账面余额 3,520,555.24元，核算内容为被评估单位应收取的游戏联运收入及互联网演艺平台运营收入。评估基准日应收账款计提坏账准备176,027.76元，应收账款账面净额3,344,527.48元。
评估人员查阅了有关账证，并向企业财务人员了解了应收账款形成的原因和对方信誉情况，同时对金额较大的款项寄发了询证函。对于企业应收账款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性参照企业计提坏账准备的方法与计提比例估算风险损失；对于没有充分证据表明不能收回的款项以账面值确认评估值，同时其对应的坏账准备评估为零。根据如下公式确定评估值：
应收账款评估价值=应收账款的人民币账面价值-坏账准备-预计可能发生的风险损失＝3,520,555.24-0.00-176,027.76＝3,344,527.48元
应收账款评估值为 3,344,527.48元。
3）预付款项
评估基准日预付款项账面价值 2,485,919.12元，核算内容为被评估单位按照合同规定预付的推广费、服务器托管与运行维护费等。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信情况等，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的账面价值作为评估值。
预付款项评估值为 2,485,919.12元。
4）其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额6,154,790.89元，核算内容为被评估单位除应收账款、预付款项等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收款计提坏账准备355,360.19元，其他应收款账面价值为5,799,430.70元。
评估人员查阅了有关账证，并向企业财务人员了解了款项形成的原因和对方信誉情况，同时对金额较大的款项寄发了询证函。对于企业其他应收款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性参照企业计提坏账准备的方法与计提比例估算风险损失，作为其抵减项目；其他能收回的往来款和近期已收回冲转的，以账面值确认，同时其对应的坏账准备评估为零。根据如下公式确定评估值：
其他应收款=其他应收款的账面价值-坏账准备-预计可能发生的风险损失
=6,154,790.89-0.00-355,360.19
=5,799,430.70(元)
其他应收款评估值为5,799,430.70元。
5）其他流动资产
评估基准日其他流动资产账面值为 14,500,000.00元，为公司在招商银行股份有限公司购买的理财产品。
评估人员查阅了企业其他流动资产对应的招商银行点金公司理财之鼎鼎成
金 68355号及睿享 12期 12号理财计划，查看了对应的产品说明书，同时又核实了企业相应的认购金额、账户信息、投资日期和理财期限等信息。由于该理财产品为非保本浮动收益类理财产品，且在未到期前不提供对账单，而截至评估基准日纳入评估范围的理财产品均未到期，故以核实后的账面值确认为评估值。
其他流动资产评估值为14,500,000.00元。
（3）流动资产评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|货币资金|7,100,192.64|7,100,192.64|0.00|0.00|
|应收账款合计|3,520,555.24|3,520,555.24|0.00|0.00|
|减：坏账准备(风险损失)|176,027.76|176,027.76|0.00|0.00|
|应收账款净额|3,344,527.48|3,344,527.48|0.00|0.00|
|预付款项|2,485,919.12|2,485,919.12|0.00|0.00|
|其他应收款合计|6,154,790.89|6,154,790.89|0.00|0.00|
|减：坏账准备(风险损失)|355,360.19|355,360.19|0.00|0.00|
|其他应收款净额|5,799,430.70|5,799,430.70|0.00|0.00|
|其他流动资产|14,500,000.00|14,500,000.00|0.00|0.00|
|流动资产合计|33,230,069.94|33,230,069.94|0.00|0.00|

2、设备类资产评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括：车辆、电子设备等。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|

||||
|-|-|-|
||原值|净值|
|固定资产-车辆|780,801.48|640,257.24|
|固定资产-电子设备|10,653,204.57|7,075,898.62|
|设备类合计|11,434,006.05|7,716,155.86|

（2）设备类资产概况
1）纳入评估范围的设备类资产（电子设备和车辆）主要分布于北京六间房科技有限公司办公区域、北京六间房科技有限公司上海分公司及各运营商网点内。
①电子设备：共551项，主要为电脑、服务器、交换机等办公设备。
②车辆：为1项小型轿车。
2）账面原值构成
电子设备账面原值主要由设备购置价、相关税费、运输费、装卸费、安装费等构成。运输设备的账面原值主要由车辆购置价、车辆购置税及牌照费等构成。
3）折旧方法
被评估单位采用年限平均法计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类设备资产的年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年)|残值率(%)|年折旧率(%)|
|运输工具|5|10|18|
|电子及其他设备|5|10|18|

（3）评估方法
根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法进行评估，部分设备采用二手价进行评估。
1）成本法
基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改
革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。
对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
②综合成新率的确定
对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
③评估值的确定
将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。
2）市场法
对于车辆及部分电子设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。
（4）评估结果
设备类资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值||评估价值||增值额||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|车辆|780,801.48|640,257.24|763,700.00|763,700.00|-17,101.48|123,442.76|
|电子设备|10,653,204.57|7,075,898.62|9,036,400.00|6,840,458.00|-1,616,804.57|-235,440.62|
|设备类资产合计|11,434,006.05|7,716,155.86|9,800,100.00|7,604,158.00|-1,633,906.05|-111,997.86|

（5）设备类资产评估增减值原因
设备类资产原值评估减值1,633,906.05元，减值率14.29%；净值评估减值
111,997.86元，减值率1.45%。评估增减值原因主要如下：
1）车辆评估原值减值是因为车辆评估方法采用市场二手价评估；评估净值增值是因为市场二手价大于企业计提折旧后的账面净值；
2）电子设备评估原值减值是因为近几年电子类设备技术发展迅速、更新换代较快，价格下降，且部分设备采用二手价评估；评估净值减值主要是因为评估原值减值。
3、其他无形资产评估技术说明
（1）评估范围
评估范围内的无形资产-其他无形资产包括企业账面记录的无形资产及账面未记录的无形资产。
1）企业申报的账面记录的无形资产为外购软件及已资本化的域名、知识产权，外购软件为大规模集群存储系统、Loongstore大规模集群存储系统V6.0；
域名包括―6.com.cn‖、―6.cn‖，共2项；知识产权包括网络视频发布平台技术、网络视频搜索编辑技术、闪聊，共3项；账面价值为4,954,546.49元。
2）账面未记录的无形资产为企业申报的技术类无形资产、域名和商标资产，具体包括9项专利、8项域名、7项计算机软件著作权和11商标。
根据六间房提供的专利申请受理通知书，并经金杜于中国专利查询系统查询（查询日期：2015年3月5日），截至查询之日，六间房正在申请的专利共有 9项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|名称|类型|法律状态|申请日|
|1|201410069031.2|一种视频录制装置及方法|发明|已受理|2014-2-28|
|2|201410069079.3|一种混音方法及其装置|发明|已受理|2014-2-28|
|3|201410069594.1|实时流媒体数据传输方法|发明|已受理|2014-2-28|
|4|201410095255.0|一种前端页面与后端服务器通信方法|发明|已受理|2014-2-28|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|201410068934.9|一种网络直播装置和方法|发明|已受理|2014-2-28|
|6|201410069045.4|一种标签显示方法|发明|已受理|2014-2-28|
|7|201410068931.5|CDN系统、观看服务器以及流媒体数据传输方法|发明|已受理|2014-2-28|
|8|201410069092.9|一种界面控制装置|发明|已受理|2014-2-28|
|9|201410069590.3|特殊文字搜索方法|发明|已受理|2014-2-28|

截至报告出具日，北京六间房科技有限公司拥有 7项计算机软件著作权。详细清单如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|软件简称|证书号|登记号|首次发表日期|
|1|六间房秀场个人主页系统|个人主页系统|软著登字第0454763号|2012SR086727|2011年12月13日|
|2|六间房秀场IM系统|IM系统|软著登字第0454692号|2012SR086656|2011年11月10日|
|3|六间房秀场个人动态推送系统|动态系统|软著登字第0454745号|2012SR086709|2011年10月31日|
|4|六间房秀场支付系统|支付系统|软著登字第0454689号|2012SR086653|2012年2月16日|
|5|六间房秀场任务系统|任务系统|软著登字第0454432号|2012SR086396|2012年3月5日|
|6|六间房秀场虚拟礼物系统|虚拟礼物|软著登字第0454741号|2012SR086705|2012年3月13日|
|7|六间房直播伴侣软件|直播伴侣软件|软著登字第0693649号|2013SR087887|2013年7月12日|

截至报告出具日，北京六间房科技有限公司拥有 10项域名。详细清单如下：
||||
|-|-|-|
|序号|域名|取得日期/期限|

||||
|-|-|-|
|序号|域名|取得日期/期限|
|1|zhuboba.cn|2014/04/09|
|2|shanliao.com|2007/05/15|
|3|shanliao.cn|2012/03/19|
|4|shanliao.com.cn|2012/03/19|
|5|huanpeng.com.cn|2012/05/05|
|6|faceroom.com.cn|2011/02/24|
|7|faceroom.cn|2011/02/24|
|8|faceroom.tv|2011/02/23|
|9|6.com.cn|2007/07-2017/06|
|10|6.cn|2007/07-2017/06|

截至报告出具日，北京六间房科技有限公司拥有的11项注册商标（其中 3项商标注册证正在办理中），详细清单如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册证号|证载权利人|核定类别|有效期|备注|
|1||第10244214号|北京六间房科技有限公司|38|2013.2.7~2023.2.6|指定颜色|
|2||第10244215号|北京六间房科技有限公司|42|2013.2.7~2023.2.6|指定颜色|
|3||第5389658号|北京六间房科技有限公司|41|2009.9.14~2019.9.13||
|4||第5389785号|北京六间房科技有限公司|42|2009.9.14~2019.9.13||
|5||第6285934号|北京六间房科技有限公司|38|2010.3.28~2020.3.27|指定颜色|
|6||第6299498号|北京六间房科技有限公司|42|2010.6.21~2020.6.20|指定颜色|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册证号|证载权利人|核定类别|有效期|备注|
|7||第6834856号|北京六间房科技有限公司|41|2011.4.14~2021.4.13||
|8||第6834857号|北京六间房科技有限公司|41|2011.4.14~2021.4.13||
|9|唱战|11410392||||已注册，未取得证书|
|10|唱战|11410394||||已注册，未取得证书|
|11|唱战|11410393||||已注册，未取得证书|

（2）评估方法
1）外购软件的评估
对于外购软件，采用市场法进行评估。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。
2）软件著作权等技术类无形资产（包括软件著作权、发明专利、知识产权）及两项六间房平台域名（6.cn及6.com.cn）的评估：
①评估方法的选择
无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。
基于已对企业未来收入、成本、费用等因素进行了预测，本次评估选择收益
法对企业拥有的无形资产进行评估。即预测运用待估无形资产获得未来可能实现
的收益，通过一定的分成率(即待估资产在未来收益中应占的份额)确定评估对象
能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。由于各项技术类无形资产大多需要共同作用产生效益，难以对其单独的价值进行划分，基于评估目的需要，本次评估对技术类无形资产视为一个整体来确定其价值，收益法应用的技术思路是把无形资产预计在未来年度获得的所占企业净利润的一定份额折现后加和得出评估值。
②基本公式
收益法应用的技术思路是把无形资产预计在未来年度获得的所占企业收益的一定份额折现后加和得出评估值。
计算公示为：
其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第t年的收益
K为分成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第 t年
3）商标权的评估
考虑被评估单位的现有商标资产主要起到商标标记的作用，对实际经营业务超额收益的贡献不大，本次采用成本法评估。
4）非六间房平台域名的评估
由于该些域名均未实际开展运营，对企业的经营收益无收益贡献，故本次采用成本法评估。
（3）评估计算过程
1）主要资产概述
①商标资产
纳入本次评估范围的商标共 11项，由北京六间房科技有限公司申请注册取得，均为国内注册商标，其中8项均已取得商标注册证，3项商标已注册，商标注册证正在办理中。商标目前主要用于公司的互联网演艺平台运营业务。
②软件著作权等技术类无形资产
截至评估基准日，北京六间房科技有限公司拥有的技术类无形资产主要包括专利、软件著作权及知识产权。
③域名
在企业拥有的10项域名中，6.cn及6.com.cn为六间房的网络平台，其余域名均未进行实际运营。
2）技术类无形资产收益期限的预测
本次委估的计算机软件属于互联网行业的互联网演艺平台软件。由于互联网领域内的软件对专业性、服务管理方面的要求极高，因此软件竞争相对受到一定限制，该软件的使用寿命要比一般领域里的软件寿命相对长一些，因此评估师判断相关技术类无形资产的经济寿命约6年。另一方面，由于本次评估的无形资产均为北京六间房科技有限公司自主开发，有相关技术支持进行二次开发，如果考虑进行两次再开发，每次开发可以延长1-2年寿命，则评估师认为该等软件的经济寿命应该可以达到8年。
本次评估的软件著作权是2012年至2013年期间开发的，评估收益期的预测综合考虑了法律保护期限，业务提升所体现出来的技术更新周期，市场同类技术更新周期，未来替代技术发展趋势及目前所处的研发阶段，终端产品技术发展趋势等因素综合确定企业技术类无形资产的收益期为 5年。
本次评估对于互联网演艺平台技术类无形资产收益期的预测综合考虑了法
律保护期限，技术的应用情况，业务提升变化所体现出来的技术更新周期，市场同类技术更新周期等因素,综合确定互联网演艺平台技术类无形资产的收益期取至2019年12月31日。
3）技术类无形资产息税前利润的预测
六间房主营以互联网演艺平台运营收入为主要业务收入，历史年度对企业主营业务收入的比例如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|产品类别|2013年度|2014年度|
|互联网演艺平台运营收入|273,921,510.63|436,667,737.70|
|营业收入|280,573,017.35|446,242,346.61|
|占比|97.63%|97.85%|

本次对技术类无形资产收益法评估选用息税前利润，剔除企业除互联网演艺平台收入外的其他业务收入的影响。经过预测，未来息税前利润如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|息 前 税 前 利 润|170,276,12|242,285,04|315,900,72|410,179,88|471,279,68|
|（EBIT）|5.48|3.01|5.30|4.35|9.65|

4）技术类无形资产贡献率的确定
①对比公司的选取
所谓―对比公司‖就是在上市公司中选取若干个上市公司，这些上市公司具有与委估无形资产相同或相似的无形资产。评估人员选择上市公司作为对比公司，其目的就是通过对―对比公司‖所采用的无形资产对其经营收益的贡献进行分析并得出分成率，由于对比公司的生产经营所采用的无形资产与被评估单位的无形资产具有某种―相似性‖，因此评估人员可以将对比公司的无形资产分成率，采用适当方式应用到评估人员要评估的无形资产中。另外，由于上市公司有关财务资料公开，便于查阅，上市公司股权的市场价值可以直接估算，这样就可以比较方便地估算企业整体资产的价值以及资产结构等评估中需要的重要数据。
本次评估的无形资产主要为专利、软件著作权，运用于针对互联网行业平台服务，故选择从事的行业或其主营业务为互联网平台和信息技术行业的上市公司
为对比公司，分别为：北纬通信、拓维信息、乐视网。
三家对比公司的情况简介如下：
对比公司一：
北京北纬通信科技股份有限公司，股票简称：北纬通信，股票代码：002148。
北京北纬通信科技股份有限公司是一家专业的移动数据增值服务运营商及移动通信领域综合软、硬件系统产品提供商.公司通过与移动电信运营商合作,借助移动电信运营商的网络通道,通过短信、彩信、彩铃、手机上网和语音杂志等形式为用户提供丰富多彩的信息和娱乐服务.目前公司的服务内容主要基于 2G和2.5G网络平台。公司与中国移动15个省级公司合作开展移动168业务.公司在全国拥有 15家分支机构,成为国内为数不多的几家拥有强大本地团队和营销推广能力的全网移动增值服务提供商之一。2007年公司用自有资金收购北京阳光加信科技有限公司100%的股权,以补充北纬在电信和网通增值服务方面的产品线。
北京北纬通信科技股份有限公司于 1997年成立，主要针对的邮电通信业。
主要收入来源于手机游戏业务，2013年、2012年、2011年三年中，公司营业收入分别为 28,125.04万元、22,514.79万元、23,842.06万元，同比分别增长24.92%、-5.57%；净利润分别为 5,630.66万元、4,582.94万元、1,165.83万元，同比增长22.86%、293.11%。2013年、2012年手机游戏分别占其营业收入的49.95%、37.04%，销售毛利率分别为43.13%、37.74% 。
对比公司二：
拓维信息系统股份有限公司，股票简称：拓维信息，股票代码：002261。
拓维信息系统股份有限公司属于软件及增值电信行业,作为软件开发商,公司拥有国家信息产业部颁发的计算机系统集成一级资质,是国家规划布局内重点软件企业。公司先后承接了联通总部及其全国6个省的管理支撑系统、6个省市的手机支付系统、8个省的协同办公系统,2个省的经营分析系统.公司正在运营的增值服务栏目按照内容划分为手机动漫类、移动 SI类、平台支撑类、功能类及普通类等五大类,通过短信、WAP、彩信、IVR等接入方式,为中国移动、中国联通等电信运营商的终端用户提供服务。
拓维信息自成立以来，主要从事邮电通信行业的软件服务业务。2012年至 2013年的财务数据中：手机游戏分别占其营业收入的17.45%、20.10%，销售
毛利率分别为52.13%、18.96%。
对比公司三：
乐视网信息技术(北京)股份有限公司，股票简称：乐视网，股票代码：300104。
乐视网信息技术(北京)股份有限公司是一家专注于互联网视频及手机电视等网络视频技术的研究、开发和应用的公司。公司主要从事为互联网用户提供网络高清视频服务、网络标清视频服务、个人 TV服务、企业 TV服务、网络超清播放服务,为手机用户提供手机电视服务,为广告主提供视频平台广告发布服务,为合作方提供网络版权分销服务,为具有相关用户群体的网站提供视频平台用户分流服务.公司经过多年的积累,公司在网络视频服务行业中树立了良好的品牌形象,确立了―乐视网‖品牌,已经成为国内领先的互联网高清影视剧视频服务及 3G手机电视服务商。
乐视网自成立以来，主要从网络视频行业。2012年至 2013年的财务数据中：网络视频行业分别占其营业收入的100%、100%，销售毛利率分别为91.89%、88.60%。
②对比公司软件著作权贡献（分成）率的确定
对于一般公司，其资产可以分为流动资产(营运资金)、固定资产、长期投资和无形资产四大类。即：全部资产=流动资金+固定资产+长期投资+无形资产
上市公司的整体资产价值，可以根据资产、负债平衡原则通过如下方式估算：全部资产=股权价值+负息债权价值
其中：
股权价值可以通过股票交易市价测算：
股权价值=股数×评估基准日收盘价×(1-缺少流通折扣率)
对于债权的价值评估人员可以采用以下方式估算：
债权的价值=短期借款价值+应付债券价值+其他应付款价值+一年内到期的长期负债价值+全部长期负债价值
则：无形资产=全部资产–营运资金–固定资产–长期投资
上述采用―割差‖方式估算的无形资产应该是对比公司无形资产的组合，不是某项单一的无形资产，即按上述公式得出的无形资产的价值实际上是对比公司无形资产的组合的价值，无形资产占全部资产的比率也是无形资产组合占全部资产的比例，即：
无形资产占全部资产的比率=对比公司无形资产组合价值÷对比公司全部资产价值
根据上述三家对比公司 2011-2013年的财务报告，在考虑流通性折扣后，评估师得出对比公司的全部资产价值，结果如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||1|2|3|
|对比公司||北纬通信|拓维信息|乐视网|
|股票代码||002148.SZ|002261.SZ|300104.SZ|
|债权价值|2013-12-31|185.37|1,113.75|141,690.49|
||2012-12-31|320.55|1,272.97|104,489.00|
||2011-12-31|254.19|1,034.79|41,861.36|
|股权价值|2013-12-31|335,306.79|363,686.79|2,117,532.62|
||2012-12-31|95,601.87|147,390.80|510,524.30|
||2011-12-31|134,004.78|272,814.70|405,691.00|
|全部资产价值|2013-12-31|335,492.16|364,800.54|2,259,223.12|
||2012-12-31|95,922.42|148,663.76|615,013.30|
||2011-12-31|134,258.97|273,849.49|447,552.36|

在扣除营运资金、固定资产和长期投资等有形非流动资产占全部资产价值(已扣除流通溢价)的比例后，可以得到无形资产的价值比重如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||1|2|3|4|5|
|对比公司||北纬通信|拓维信息|乐视网|平均值|三年平均数|
|股票代码||002148.SZ|002261.SZ|300104.SZ|||
|营运资金比重|2013-12-31|6.68%|17.80%|2.49%|8.99%|17.95%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2012-12-31|30.97%|40.43%|5.02%|25.47%||
||2011-12-31|25.21%|24.75%|8.16%|19.37%||
|有形非流动资产比重|2013-12-31|9.17%|4.82%|1.00%|5.00%|7.47%|
||2012-12-31|20.34%|11.74%|3.27%|11.79%||
||2011-12-31|8.23%|4.46%|4.19%|5.63%||
|无形非流动资产比重|2013-12-31|84.15%|77.38%|96.51%|86.01%|74.58%|
||2012-12-31|48.69%|47.82%|91.71%|62.74%||
||2011-12-31|66.56%|70.79%|87.66%|75.00%||

注：有形非流动资产价值中含无形资产-土地使用权价值。
由于对比公司是从事互联网行业的企业，对于技术的要求都比较高，因此，无形非流动资产比重较高。同时对比公司无形资产应为企业全部的无形资产，不仅是技术类无形资产，而且包括其他无形资产，评估师通过分析确定本次评估的技术类无形资产（含域名）应该占全部无形资产的18%。
通过技术类无形资产（含域名）应该占全部无形资产的比例与对比公司无形非流动资产比重的平均值的占比得出2015年北京六间房科技有限公司的技术分成率为13%，考虑到互联网企业需要不断的进行研发投入并形成新的技术，故现有技术在未来年度企业的收益贡献上会逐年降低，故2016年以后在前一年的基础上以20%递减。
5）技术类无形资产评估折现率的确定及技术类无形资产的评估结果
本次评估的折现率评估师采用对比公司的无形资产投资回报率作为技术类无形资产评估的折现率。由于税前加权资金成本 WACCBT可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。
则无形资产的投资回报率的计算公式为：
WACCBTW RW R
R
c c f f
i
W
i
其中：Ri：为投资无形资产期望回报率；
Wi：为无形资产占全部资产比例；
Wc：为流动资产占全部资产比例；
Wf：为非流动资产占全部资产比例；
Rc：为投资流动资产期望回报率；
Rf：为非流动资产期望回报率；
其中：WACCBT＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)
Ke：为权益资本成本；
Kd：为债务资本成本；
E/(D+E)：被估企业的股权占总资本比率；
D/(D+E)：被估企业的债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+R
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
R=企业特定风险调整系数。
○1无风险报酬率Rf
根据 Wind资讯查评估基准日银行间固定利率国债收益率为3.6219%，因此本次无风险报酬率 Rf取3.6219%。
○2对比公司市场风险系数β
由于三家对比公司均为上市公司，故根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票100周的 Beta确定。
○3市场风险溢价Rpm
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2012年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；国家风险补偿额取0.90%。
则：MRP=6.25%+0.90%
=7.15%
故本次市场风险溢价取7.15%。
○4企业特定风险调整系数
由于对比上市公司均为互联网行业及信息服务业，在经营上与国家政策等存在较大的关联，同时由于对技术的需求很高，均存在一定的经营风险，故本次取可比上市公司特定风险调整系数为4%。
○5债权回报率的确定
对短期负债采用一年期的贷款利率5.60%确定，对长期负债按五年期贷款利率6.15%确定其资金成本。
○6对比公司税前加权资金成本确定(WACCBT)
按以上计算方法，对三家对比公司在评估基准日 2013年12月31日的税前加权资金成本WACCBT进行了计算，其结果如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|债权比例D/(D+E)|股权比例E/(D+E)|债务成本Kd|权益成本Ke|WACCBT|
|1|002148.SZ|北纬通信|0.06%|99.94%|5.60%|12.77%|12.76%|
|2|002261.SZ|拓维信息|0.31%|99.69%|5.61%|13.18%|15.48%|
|3|300104.SZ|乐视网|6.27%|93.73%|5.80%|14.91%|14.34%|

○7折现率
通常投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低。评估师取一年内平均银行贷款利率5.60%为投资流动资产期望回报率。投资固定资产所承担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高，评估师取银行 5年以上平均贷款利率6.15%为投资固定资产的期望回报率。对于流动资产在估算中采用企业营运资金，对于有形非流动资产在估算中采用基准日账面值确定。根据测算，对比公司无形资产折现率的平均值为15.61%，本次评估选用对比公司
平均值，即15.61%作为无形资产的折现率。
○8技术类无形资产的评估值
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|EBIT（剔除其他||||||
||170,276,125.48|242,285,043.01|315,900,725.30|410,179,884.35|471,279,689.65|
|业务影响）||||||
|分成率|13%|11%|9%|7%|5%|
|息税前利润贡献|22,859,982.51|26,021,883.36|27,142,680.29|28,194,633.49|25,915,572.42|
|折现率|15.61%|15.61%|15.61%|15.61%|15.61%|
|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|
|折现系数|0.9300|0.8044|0.6958|0.6018|0.5206|
|净现值|21,259,783.73|20,932,002.97|18,885,876.95|16,967,530.44|13,491,647.00|
|技术类无形资产||||||
||91,536,800.00|||||
|评估值（取整）||||||

（4）其他无形资产的总体评估结果
参考上述技术类无形资产的评估结果，评估师结合商标和域名评估结果，得出纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产的总体评估值为 92,331,800.00元，增值87,377,253.51元。
其他无形资产评估增值主要是因为部分技术类无形资产企业账面未记录，而该部分技术类无形资产在企业未来的经营中产生了良好的预期收益，故造成较大的增值。
4、长期待摊费用评估技术说明
评估基准日长期待摊费用账面价值594,214.33元。核算内容为企业已经发生但应由本期和以后各期负担分摊的装修工程款。
对于长期待摊费用的评估，评估人员审核了其合法性、合理性和真实性，了解费用支出和摊余情况；其评估值根据评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定。本次评估按原始发生额÷预计摊销月数×尚存受益月数作为评估值。
长期待摊费用评估值为 594,214.23元。
5、递延所得税资产评估技术说明
评估范围的递延税款是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。
企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产。该项目账面值为18,008,082.53元，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异，主要为可抵扣亏损引起的所得税资产。评估人员就其差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解，经核实企业该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估以核实后账面值18,008,082.53元确认评估值。
6、流动负债评估技术说明
（1）评估范围
纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：单位：元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|应付账款|5,133,585.07|
|预收款项|11,171,398.46|
|应付职工薪酬|2,444,865.94|
|应交税费|2,007,707.16|
|其他应付款|4,461,575.10|
|流动负债合计|25,219,131.73|

（2）评估方法
1）应付账款
评估基准日应付账款账面价值 5,133,585.07元。核算内容为被评估单位因经营活动应支付的款项。具体包括主播劳务费、策划费等。
评估人员向被评估单位调查了解了合作及结算模式，按照重要性原则，对大
额的应付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付账款评估值为 5,133,585.07元。
2）预收款项
预收款项账面值11,171,398.46元，为企业预收的充值款。
评估人员向被评估单位调查了解了预收款项形成的原因及过程。预收款项以核实无误后的账面价值作为评估值。
预收款项评估值为11,171,398.46元。
3）应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值2,444,865.94元。核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括：职工工资、社会保险费等。
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为2,444,865.94元。
4）应交税费
评估基准日应交税费账面价值 2,007,707.16元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、企业所得税、教育费附加、水利建设基金等。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为 2,007,707.16元。
5）其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值 4,461,575.10元，核算内容为被评估单位除应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费等以外的其他各项应付、暂收
的款项。具体核实内容为咨询服务费等。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原则，对大额的其他应付款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为4,461,575.10元。
（3）评估结果
流动负债评估结果如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|应付账款|5,133,585.07|5,133,585.07|0.00|0.00|
|预收款项|11,171,398.46|11,171,398.46|0.00|0.00|
|应付职工薪酬|2,444,865.94|2,444,865.94|0.00|0.00|
|应交税费|2,007,707.16|2,007,707.16|0.00|0.00|
|其他应付款|4,461,575.10|4,461,575.10|0.00|0.00|
|流动负债合计|25,219,131.73|25,219,131.73|0.00|0.00|

7、非流动负债评估技术说明
(1)评估范围
纳入评估范围的非流动负债为递延收益。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|递延收益|1,500,000.00|
|非流动负债合计|1,500,000.00|

(2)评估方法
评估基准日递延收益账面价值 1,500,000.00元。核算内容为政府关于重大
联合攻关项目研发资助专项资金及文化和科技融合基金。
评估人员通过核查账簿、原始凭证，并了解相关文件、业务内容等信息的真实性，纳入评估范围内的政府补助与企业取得的用于进行重大联合项目攻关及文化和科技融合项目的政府补助。核实是否符合不需要支付的条件，如符合则评估为零；如不符合则以核实无误后的账面价值作为评估值。
评估基准日时，上述两项政府补助项目尚未完成，尚不符合不需要支付的条件，故以账面值确认。
递延收益评估值为 1,500,000.00元。
(3)评估结果
非流动负债评估结果如下表：
非流动负债评估结果汇总表
金额单位:人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|递延收益|1,500,000.00|1,500,000.00|0.00|0.00|
|非流动负债合计|1,500,000.00|1,500,000.00|0.00|0.00|

8、资产基础法评估结果
截至评估基准日 2014年12月31日，北京六间房科技有限公司总资产账面价值为 6,450.31万元，评估价值为 15,176.84万元，增值额为 8,726.53万元，增值率为135.29%；总负债账面价值为2,671.91万元，评估价值为 2,671.91万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为 3,778.40万元，股东全部权益评估价值为12,504.93万元，增值额为8,726.53万元，增值率为230.96%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|3,323.01|3,323.01|0.00|0.00|
|非流动资产|2|3,127.30|11,853.83|8,726.53|279.04|
|其中：固定资产|3|771.62|760.42|-11.20|-1.45|
|无形资产|4|495.45|9,233.18|8,737.73|1,763.59|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|长期待摊费用|5|59.42|59.42|0.00|0.00|
|递延所得税资产|6|1,800.81|1,800.81|0.00|0.00|
|资产总计|7|6,450.31|15,176.84|8,726.53|135.29|
|流动负债|8|2,521.91|2,521.91|0.00|0.00|
|非流动负债|9|150.00|150.00|0.00|0.00|
|负债合计|10|2,671.91|2,671.91|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|11|3,778.40|12,504.93|8,726.53|230.96|

（五）收益法评估结果、估值参数选取及依据
1、收益预测的假设条件
（1）一般假设
a)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营。
b)被评估企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
c)除非另有说明，被评估企业完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
d)被评估企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
e)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
f)本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
g)由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产
清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应
提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
h)评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
（2）特殊假设
a)被评估企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式、合作分成比例等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。
b)有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
c)假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
d)北京六间房科技有限公司已取得《信息网络传播视听节目许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》、《网络文化经营许可证》、《营业性演出许可证》及《增值电信业务经营许可证》，本次评估以认证期满后仍可继续获相关资质为前提。
e)北京六间房科技有限公司于2013年12月5日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
f)假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
2、收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法对北京六间房科技有限公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由北京太阳庄经营业务视同整个业务单元纳入北京六间房的模拟数据以及基准日时视同北京六间房全资子公司的北京乐橙时代科技有限公司、保定六间房科技有限公司组成。
a)评估模型：本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
b)计算公式：
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的
预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
c)预测期的确定
根据六间房的实际状况及企业经营规模，预计六间房在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2015年至2019年，以后年度收益状况保持在2019年水平不变。
i、标的公司所处行业的周期性分析
互联网演艺行业以互联网为传播渠道，而根据中国互联网络信息中心（CNNIC）统计，2005年至 2014年，中国互联网网民由 11,100万人增加至 64,875万人，年复合增长率达到21.8%，网民普及率由 2005年的8.5%上升至 2014年的47.9%。根据国务院《“宽带中国”战略及实施方案》，预计到 2015年固定宽带家庭普及率达到50%，到2020年固定宽带家庭普及率达到70%。中国互联网网民的人数还将持续增长。
随着国内网民规模的持续扩大，互联网用户的需求早已不仅仅是获取信息，而是变得更加多元化与个性化，网民对于内容的多媒体性、互动性、时效性等属性需求越来越高。据中国互联网络信息中心发布的《第 34次中国互联网络发展状况统计报告》中的统计数据显示，互联网普及率为46.9%，其中网络音乐的用户规模已达到 4.88亿，使用率达77.2%，半年增长率为7.6%；网络视频的用户
规模为 4.39亿，使用率为69.4%，半年增长率达2.5%。可见，我国网民对于网络娱乐的需求还在不断增加。互联网演艺行业结合了音乐及视频等相关元素，拥有极其庞大的用户发展潜力。
根据艾瑞数据，2013年中国社交视频行业市场规模达到36.9亿元，较2012年环比上升57.1%；用户规模达到1.40亿人，较2012年环比上升37.3%。 2014年中国社交视频社区行业市场规模预计将达到 52.5亿元，用户规模预计将达到1.91亿人。未来几年，社交视频行业的市场规模将保持每年30%以上的增长速度，社交视频用户在中国互联网用户的渗透率预计将由 2013年的22.7%上升至 2017年的48.7%。互联网演艺行业拥有极其庞大的用户发展潜力。
由于互联网演艺平台属性强、用户粘度高和现金流好的特性，各大互联网公司逐步进入了互联网演艺行业。而六间房、欢聚时代、天鸽互动等凭借其在行业内的先发优势，互联网演艺行业目前已形成了寡头竞争的局面，按用户支出额划分，2013年上述三大互联网演艺平台的市场份额已接近70%。
与游戏公司不同，由于每款游戏均具备生命周期，一款或几款游戏的好坏将直接影响游戏公司的发展。而对互联网演艺平台来说，主播或表演者可能会存在一定的演艺生命周期，但互联网演艺平台作为演艺的载体，其平台上的主播会不断地更新替代，且单个主播给平台带来的收益占比十分微小，主播的更替或退出等情况不会对平台的运营产生明显的影响，故平台本身不会具有明显的周期性波动。
综上所述，标的公司所处的互联网演艺行业周期性波动不明显。
ii、标的公司预测期增长的合理性
目前，互联网演艺主要分为客户端互联网演艺、网页端互联网演艺。由于互联网演艺行业的特性，网页端能够为用户的观看和互动提供更便利的平台，基于 PC客户端开展互联网演艺的业务模式面临一定挑战，活跃用户、注册用户数量增速已经开始放缓；网页端以其使用的便捷性和用户体验的流畅性，得到了更多用户的青睐，活跃用户、充值数据等保持高速增长。而标的公司作为最早的网页端互联网演艺公司，无论在技术积累、用户体验、用户数量等方面都处于领先的地位。
根据艾瑞数据，2013-2014年中国社交视频行业市场规模环比增长分别为57.1%及42.4%。而标的公司北京六间房 2012年-2014年收入规模环比增长分别为59.58%及59.05%。可见，北京六间房的发展速度均超过行业整体发展速度，尤其是 2014年后，由于其演艺平台网页端的优势逐渐体现，其增长幅度已远远超过行业增长幅度。
而从艾瑞的研究数据来看，我国社交视频行业2015-2017年市场规模预计环比增加分别为37.2%、34.3%及33.8%。根据北京六间房在该行业内的地位及网页端平台的优势，其未来年度的收入增长趋势预计也将继续超过行业整体增长。
同时根据中国互联网发展趋势来看，作为互联网演艺行业生命基础的互联网网民规模还将持续扩大（根据国务院《“宽带中国”战略及实施方案》，预计到 2015年固定宽带家庭普及率达到50%，到 2020年固定宽带家庭普及率达到70%），而服务于满足用户最直接、最基本需求的互联网演艺平台在越来越广泛的被知晓、了解、熟悉、接受并参与之后，其生命力也将越来越强。保守预计，互联网演艺行业在 2020年前均将保持稳定增长。同时结合该行业作为平台载体的特点，可以预见该行业在高速增长期后会持续稳定发展。
故本评估机构认为，本次评估时，预测期的选择（2015年至2019年稳定增长，且以后年度收益状况保持在2019年水平不变的假设）是合理的。
d)收益期的确定
根据对六间房所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑六间房历年的运行状况、人力状况、研发能力等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
e)自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资
本性支出-营运资金追加额
f)终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
P=R×终值折现系数。
n n+1
R 按预测期末年现金流调整确定。
n+1
g)年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
h)折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
i)溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产主要为溢余的货币资金，本次评估采用成本法进行评估。
j)非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的
资产及相关负债，采用成本法进行评估。
k)有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，截止评估基准日企业无有息债务。
3、预测期的收益预测
对企业的未来财务数据预测是以企业 2013年度－2014年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
（1）营业收入的预测
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
1）历史营业收入分析
六间房历史年度按业务种类统计收入情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|业务种类|2013年度|2014年度|
|互联网演艺平台运营收入|273,921,510.63|436,667,737.70|
|游戏联运|4,211,979.00|6,518,322.06|
|在线广告|422,648.10|0.00|
|软件销售|1,450,841.88|1,658,594.96|
|技术服务|566,037.74|1,397,691.89|
|其他|37,260.52|79,615.79|
|合计|280,610,277.87|446,321,962.40|

注：以上财务数据为北京太阳庄、保定六间房及北京乐橙经营业务视同整个业务单元纳入北
京六间房的模拟财务数据。
从历史数据可以看出，互联网演艺平台运营为北京六间房的主要经营业务，在收入占比均达到了97%以上。同时近两年互联网演艺平台运营的收入增长均保持在60%左右。
i.互联网演艺平台运营业务
○1互联网演艺平台历史运营收入分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|2013年上半年|2013年下半年|2014年上半年|2014年下半年|
|含税收入|135,929,895.49|150,855,350.03|205,041,072.17|257,972,566.74|
|占全年含税收入比例|47%|53%|44%|56%|
|同期对比增长率|||51%|71%|

从上表可以看出，北京六间房互联网演艺平台由于用户稳定增长等原因，下半年的收入均高于上半年，且从近两年来看，上半年的占比在逐渐降低。同时将2013年、2014年同期收入水平进行对比，可以发现2014年下半年的同期增长率远高于上半年，也说明北京六间房互联网演艺平台具有在用户稳定积累的情况下，收入水平会出现非线性增长的特点。
○2互联网演艺平台业务收费模式
六间房互联网演艺平台以虚拟物品的消费为目前最主要的收费形式， VIP/特权服务付费是重要的组成部分。
虚拟物品付费主要包括三方面：用户通过付费购买虚拟礼物，购买目的主要是以向主播或其他用户赠送礼物的方式表达情感，如购买鲜花、砖头、抱抱等；
用户通过付费购买虚拟道具，购买目的主要是显示自己的与众不同，如购买靓号、座驾、守护等；用户通过付费购买娱乐工具，购买目的主要是用于实现更丰富的互动，如购买贴条、喇叭等。
虚拟物品的购买一方面满足用户在互联网演艺平台上身份感的确立，另一方面充当用户在互联网演艺平台上与他人交流的重要手段，满足互动交流的需求。
未来很长一段时间内，虚拟物品付费仍将是互联网演艺行业盈利的主要模式。
增值服务（会员）付费：用户通过付费成为会员，享受专属权利，满足更
多的应用需求，拓展使用互联网演艺平台服务的范围。比如排名靠前、防止被禁
言、可以进入满员房间、隐身进入房间、可以使用点歌服务等。
○3互联网演艺平台业务主要经营指标分析
互联网演艺平台流水计算公式：
互联网演艺平台业务月收入=月付费用户数×ARPU值
月付费用户=前三个月充值用户数之和×当月付费用户数占前三个月充值用户数之和的比例
月充值用户数=当月活跃用户数×月充值用户数占活跃用户数比例
A.注册用户数
截止评估基准日，六间房的注册用户数超过3000万，相比2013年初，已增长超过170%，月复合增长率约为4.15%，新增注册用户数较为稳定。
B.月活跃用户数
月活跃用户指每个月至少登陆两次的独立访客，该活跃用户根据电脑浏览器单独追踪，与注册用户无关。由于六间房不需要游客进行注册即可参与社区内互动，故该数据较能反映六间房有效的用户流量。截止评估基准日，六间房月活跃用户数相比 2013年初已增长140%。六间房月活跃用户数近两年来一直呈稳定上升趋势，部分月份因为节假日原因会出现波动，2014年年度月平均活跃用户数复合增长率约为2.82%。
C.月充值用户数
截止评估基准日，月充值用户数相比2013年初已增长143%。六间房月充值用户数近两年来一致呈稳定增长趋势，月复合增长率约为4%。同时其占月活跃用户数的比例也由2013年的0.15%上升到0.17%。
D.月消费用户数
截止评估基准日，月消费用户数相比2013年初已增长142%。六间房月消费用户数近两年来一致呈稳定增长趋势，月复合增长率约为3.85%。
由于充值用户在当月充值后并非会在当月就消费完毕，在时间上存在一定的周期，故每个月的消费用户数均大于当月的充值用户数，一般而言，公司认为充
值用户在充值后三个月内基本会消费完毕，故从月消费用户数占前三个月充值用户总数的比例来分析，会具有一定的可比性。
2013年-2014年月消费用户数占前三个月充值用户总数比例较为稳定，基本在54%-59%之间波动。
E.ARPU值
ARPU值即每个消费用户的平均消费水平。六间房互联网演艺平台业务的 ARPU值存在一定波动，2013年波动幅度较大，2013年全年平均月 ARPU值为685元，2014年为703元，2014年相比 2013年略有上升。
④预测指标合理性的分析
在对未来年度进行预测时，考虑到中国互联网、互联网演艺行业的发展趋势并结合六间房互联网演艺平台的各项优势（网页端优势、先发优势、技术优势、用户优势等），其用户数量仍将出现较大的增长。由于实际每个月各项指标数字会出现一定波动，评估时无法准确的对每个月的波动情况进行预测，故采用月稳定增长来进行测算（除 2月份考虑了春节因素），并依据全年平均增长的概念来把握整体增长趋势。其中各项具体指标全年平均变化情况如下：
月活跃用户数：2015-2018年月平均用户复合增长率分别为：3.22%、2.53%、1.83%及1.28%；
月充值用户数占活跃用户数比例：2015年-2018年分别为：0.18%、0.19%、0.19%及0.20%；
当月付费用户数占前三个月充值用户数之和的比例：2015-2018年分别为：56%、56%、56.5%及57%；
全年月平均 ARPU值：2015-2018年全年月平均 ARPU值分别为 709.01元、718.18元、718.89元及 716.74元，复合增长率分别为0.87%、1.29%、0.10%及-0.30%。
从月活跃用户数指标来看，在 2018年底预测约达到 6000万人，该数据为目前我国中型门户网站的访问量，而在互联网演艺行业越来越被普通大众接受的时候，六间房作为行业内的领先平台，在2018年达到这个访问量是较为合理和
谨慎的。
从月充值用户数占活跃用户数比以及消费用户数占充值用户数比来看，考虑到互联网演艺是娱乐（包括音乐、舞蹈、脱口秀等其他形式）、视频、社交结合而成，在其中社交所发挥的作用是极其重要的，正是有了社交环节的存在，才使得六间房演艺社区生态圈成为其演艺平台发展的最大推动力，同时演艺社区的发展由吸引了更多用户参与互动，故预计未来年度上述指标会有所增长。
全年月平均 ARPU值来看，未来年度的复合增长率均小于 2014年的复合增长率（2.66%），同时在2018年还略微进行了下降预测。相比历史数据，本次评估对ARPU值的预测也是较为谨慎的。
综上分析，评估机构认为本次对六间房互联网演艺平台运营业务收入预测的计算过程中所采用的指标（包括月活跃用户数、月充值用户数占活跃用户数比例、当月付费用户数占前三个月充值用户数之和的比例、ARPU值等）的后续变动预测是合理的。
ii.游戏联运
○1游戏联运业务介绍
六间房基于互联网演艺平台业务平台，与上海游族、深圳墨麟等著名游戏开发商进行了游戏联运合作，将进入六间房互联网演艺平台客户导入游戏平台，并通过该些流量进行的消费活动获取游戏收入分成。公司采用全额法确认收入，并将给开发商的分成部分作为主营成本。公司自开展游戏联运业务以来，共接入了40款市场主流游戏。
○2历史年度收入分析
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|业务种类|2013年度|2014年度|
|游戏联运收入|4,211,979.00|6,518,322.06|
|游戏联运与互联网演艺平台运营收入比例|1.54%|1.49%|

从上表可以看出，游戏联运业务金额较小，与互联网演艺平台运营收入比
例较为稳定，由于公司游戏联运业务的用户均为六间房互联网演艺平台接入，故
其收入增长与互联网演艺平台运营业务收入增长具有一致性。
○3主要指标分析
游戏流水计算公式：
月游戏流水=月付费用户×ARPU值
由于考虑公司的游戏联运仅为合作方提供用户接入，同时每款游戏规模均较小，而页游的生命周期较短，故本次以游戏联运业务的整体运行数据为基础来进行分析。
A.付费用户数
六间房游戏联运业务于2012年8月开始，游戏用户数在2013年4月开始有较大的回落，但 2014年起，公司每月推出1-2款游戏，使得用户的月付费数量基本稳定在1500人上下。
B.ARPU值
六间房游戏联运总体ARPU值在2013年8月之前有较快的提升，自 2013年8月起，ARPU值趋于平稳。
iii.在线广告业务
北京六间房出于对互联网演艺平台清洁化的考虑，自 2013年起停止了该业务的开展。
iv.软件销售业务
北京六间房软件销售业务主要为 flashchat软件的销售，出于经营战略的考虑，该业务已于 2014年停止。
v.技术服务业务
技术服务业务主要为北京六间房为中共北京市委讲师团提供的网络宽带及服务器托管服务以及与五八同城信息技术有限公司合作的互联网演艺平台联合运营分成。
vi.其他业务
北京六间房的其他业务收入主要为咨询服务收入。
2）未来年度主营收入预测
i.互联网演艺平台运营业务
随着国内网民规模的持续扩大，互联网用户的需求早已不仅仅是获取信息，而是变得更加多元化与个性化，网民对于内容的多媒体性、互动性、时效性等属性需求越来越高。据中国互联网络信息中心发布的《第34次中国互联网络发展状况统计报告》中的统计数据显示，截至 2014年 6月，我国网民规模达 6.32亿，半年共计新增网民1442万人。互联网普及率为46.9%，其中网络音乐的用户规模已达到4.88亿，使用率达77.2%，半年增长率为7.6%；网络视频的用户规模为4.39亿，使用率为69.4%，半年增长率达2.5%。可见，我国网民对于网络娱乐的需求还在不断增加。
目前，互联网演艺平台的市场主要集中在社交视频领域。从社交视频行业市场规模角度来看，据艾瑞数据库显示，中国社交视频行业市场规模在近几年来呈爆发式增长，2013年中国社交视频行业市场规模约为36.9亿元，较2012年环比增长57.1%，预计 2014年中国社交视频行业市场规模达到 52.5亿元，未来几年整个社交视频行业仍旧保持较高的增长率。互联网演艺平台的盈利模式以用户付费为主，用户通过消费产生与主播更多的互动或更高级的会员服务。
注：上述数据来源于艾瑞研究
从用户规模来看，2013年中国社交视频行业用户规模达到 1.40亿人，较 2012年环比上升37.3%，艾瑞预计 2014年中国社交视频行业用户规模将达到 1.91亿人，未来几年内整体行业用户规模同样保持较快的增长速度，未来几年内整体行业用户规模同样保持较快的增长速度。
注：上述数据来源于艾瑞研究
用户规模的增长动力一方面来源于中国网民总规模的持续扩大，另一方面来源于中国网民的娱乐化需求愈发明显，在娱乐的同时对互动性、时效性、社交性及多媒体性等娱乐属性要求逐渐提高，而互联网演艺平台网站凭借其多元属性融合的特征，能够同时满足用户多种需求，未来会受到更广泛网民的喜爱。
本次评估根据数据库资料整理分析，以历史数据为基础，同时结合我国互联网演艺行业市场的发展趋势及北京六间房核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，预测未来年度的互联网演艺平台运营业务收入情况如下：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|互联网演艺平台运营业务|688,051,000.00|979,159,000.00|1,248,133,000.00|1,529,227,000.00|1,682,149,700.00|

 ii.游戏联运业务
北京六间房不同于其他游戏平台，其游戏联运业务的开展是为了丰富用户
的多元化需求，在满足用户互联网演艺平台娱乐的同时满足部分用户游戏娱乐的
需求，不仅降低了推广中部分爱好游戏的新用户流失，并利用互联网演艺平台的
用户资源降低了推广成本。故北京六间房游戏联运业务与互联网演艺平台运营业务有着很强的相关性，同时考虑由于单款游戏存在一定的周期性，故本次评估综合考虑互联网演艺平台运营业务的预测情况以及未来北京六间房联运游戏的排期情况，对游戏联运业务进行预测，具体预测情况如下：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|游戏联运业务|8,474,000.00|10,168,800.00|12,202,600.00|13,422,900.00|14,765,200.00|

 iii.在线广告业务
由于在线广告业务已于2013年起停止，且北京六间房目前无恢复该业务的计划，故本次评估不予预测。
iv.软件销售业务
北京六间房已于 2014年起停止销售软件产品，故本次评估不再予以预测。
v.技术服务收入
由于北京六间房的技术服务收入不固定，故本次评估不予预测。
vi.其他业务
由于北京六间房其他业务收入不固定，故本次评估不予预测。
综上所述，北京六间房未来年度营业收入预测如下：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|互联网演艺平台运营业务|688,051,000.00|979,159,000.00|1,248,133,000.00|1,529,227,000.00|1,682,149,700.00|
|游戏联运业务|8,474,000.00|10,168,800.00|12,202,600.00|13,422,900.00|14,765,200.00|
|合计|696,525,000.00|989,327,800.00|1,260,335,600.00|1,542,649,900.00|1,696,914,900.00|

（2）营业成本的预测
营业成本主要为主营业务成本，是主营业务收入相对应的成本。
1）历史年度主营业务成本
主营业务成本主要包括服务器托管费用、折旧及摊销、工资及福利、表演者与社区角色劳务费用、第三方平台费用及游戏分成费用等费用组成。企业 2013年-2014年主营业务成本率在50%左右，较为稳定。历史主营业务成本清单见下表：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年|
|服务器托管费用|18,885,410.87|23,988,233.74|
|折旧及摊销|3,857,030.89|5,043,034.27|
|工资及福利|6,563,356.43|8,686,620.01|
|表演者与社区角色劳务|102,341,305.64|172,391,927.23|
|其他|452,492.70|617,554.63|
|第三方平台费用|2,461,737.78|3,347,205.73|
|游戏分成|1,636,938.53|2,377,001.55|
|合计|136,198,272.84|216,451,577.16|
|其中：上海梦狄相关成本|144,666.01|1,451,448.01|

从上表可以看出，主营业务成本中表演者与社区角色劳务成本为主要的成本构成，其占主营成本比例达到了80%左右。
由于六间房已于评估基准日时将上海梦狄相关业务剥离，故未来年度不予预测相关成本。
2）未来年度主营业务成本的预测
本次评估根据企业历史情况，结合企业未来经营计划做了具体预测：
i. 服务器托管费用
服务器托管费用，即宽带租用费用。互联网公司由于网站用户流量的增加，
将自己的服务器及相关设备托管到具有完善机房设施、高品质网络环境、丰富带
宽资源和运营经验以及可对用户的网络和设备进行实时监控的网络数据中心内，
以此使系统达到安全、可靠、稳定、高效运行的目的。一般均会在当地电信、网通或其他ISP运营商的IDC机房进行托管。
对于服务器托管费用，由于带宽的需求与平台用户数相关，故本次评估时，根据历史年度活跃用户带宽消耗结合未来年度活跃用户增长测算未来年度带宽需求。
ii. 折旧及摊销
根据六间房固定资产计提折旧和无形资产摊销的方式，按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额，并结合企业未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产、无形资产)进行测算。
iii. 工资及福利
人工工资包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。对于绩效、奖金及补助，参考公司历史年度支付情况并结合公司相关制度进行预测。
企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。
iv. 表演者与社区角色劳务费用
表演者与社区角色劳务费用主要为表演者的劳务分成费用及社区角色的劳务分成费用，以及北京六间房为该些表演者及社区角色缴纳的所得税。表演者主要为主播，社区角色主要有星探等。
本次评估根据北京六间房与表演者及社区角色之间签订的合同中约定的分成比例进行分成。
历史年度该部分费用占互联网演艺平台运营业务收入的比例较为稳定，本次评估根据2014年的比例进行预测。
v. 第三方平台费用
第三方平台费用为用户通过第三方支付平台充值所产生的相关费用，本次评估按照合同中约定的分成比例并结合历史年度的收入比例进行预测。
vi. 游戏分成
游戏分成费用为北京六间房需支付给游戏开放商的游戏收入分成。
本次评估根据北京六间房与游戏开发商商签订的合同并结合历史年度游戏分成占游戏收入比例预测。
vii. 其他
其他成本为六间房在运营中发生的日常经营成本，如办公费等。本次参考历史年度发生情况并结合未来公司经营规模的发展情况进行预测。
综上，预测未来年度的主营业务成本情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|主营业务成本|330,997,003.05|459,932,483.76|578,834,850.82|698,702,562.81|762,882,789.05|

（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要包括城市维护建设税及教育费附加。
北京六间房自2014年6月开始营改增后增值税税率为6%（其中上海分公司于2013年2月5日成立后即为增值税一般纳税人，增值税税率为6%）。
北京六间房的城市维护建设税按应交流转税的7％计缴，教育费附加按应交流转税的5％计缴。
各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|税种|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|营业税金及附||||||
||1,334,061.8|2,618,507.5|3,371,667.5|4,219,172.60|4,839,962.0|
|加|5|8|1||1|

（4）销售费用的预测
北京六间房科技有限公司的销售费用主要包括工资薪酬、代理销售费用、
推广费、节目宣传制作费、广告费、及折旧摊销等。
职工薪酬包括工资、奖金、福利、公积金等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、薪酬总额。
代理销售费用为北京六间房为鼓励主播及社区其他角色积极参与六间房互联网演艺平台的发展而给予的用户充值分成，本次评估参考历史年度代理销售费用占收入的比例进行预测。
推广费为六间房为获取用户流量而在导航网站进行位置购买、搜索网站进行关键字购买等支付的费用。由于新用户的增加与推广力度有一定程度的相关，故本次评估参考历史年度单位月活跃用户维护成本并结合未来年度月活跃用户数量进行预测。
节目宣传制作费主要为周期性主体节目的制作费用，本次评估根据公司历史年度主体节目的投入水平，并结合公司对于未来年度的节目开发及投资规划进行预测。
折旧及摊销根据公司固定资产计提折旧和无形资产摊销的方式，按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额，并结合企业未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产、无形资产)进行测算。
其它费用参考历史年度发生情况并结合未来公司经营规模的发展情况进行预测。
六间房2013年度及2014年度与上海梦狄相关业务相关的销售费用分别为1,037,537.47元及1,599,285.07元，以后年度相关销售费用不再预测。
销售费用的预测数据详见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|销售费用|135,908,265.42|197,637,888.64|250,588,527.05|304,531,646.02|326,532,452.06|

（5）管理费用的预测
北京六间房科技有限公司的管理费用主要包括工资薪酬、房租及物业费、
折旧及摊销及研发费用等费用。
职工薪酬包括工资、奖金、福利、公积金等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、薪酬总额。
对于折旧及摊销费用，根据公司固定资产计提折旧和无形资产摊销的方式，按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额，并结合企业未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产、无形资产)进行测算。
对于房租及物业费用，在合同期内的按合同约定进行预测，合同期后按每年以一定比例增长进行预测。
研发费用主要为未来年度新产品研发所需的办公费用、人力成本、设备折旧、技术服务等费用，根据历史年度费用支出情况和未来年度新产品开发计划合理预测。
对于办公费及其他费用，参考历史年度发生情况并结合未来公司经营规模的发展情况进行预测。
六间房2013年度及2014年度与上海梦狄相关业务相关的管理费用分别为5,910,696.67元（其中研发费用4,045,813.20元）及9,042,238.28元（其中研发费用 7,022,858.45元）元，以后年度相关管理费用不再预测
管理费用的预测数据详见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|管理费|54,947,686.9|83,253,543.0|107,352,681.5|120,184,126.5|125,936,174.6|
|用|1|4|3|9|3|

（6）财务费用的预测
本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。
（7）营业外收支的预测
北京六间房科技有限公司2013年度至2014年营业外收入主要为政府补助，
营业外支出主要为赔偿支出，该些项目在未来是否发生均不确定，故不予预测。
（8）所得税的预测
北京六间房于 2013年 12月 5日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，高新技术企业享受15%的所得税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。
保定六间房与北京乐橙所得税率为25%。
所得税的预测数据详见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|所得税|24,311,461.84|34,923,347.83|45,737,770.87|59,605,959.80|68,760,165.22|

（9）未来年度折旧摊销的预测
根据六间房固定资产计提折旧、长期待摊费用和无形资产的摊销方式，评估人员对存量、增量固定资产、长期待摊费用和无形资产，按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产、长期待摊费用和无形资产的分类，将测算的折旧及摊销分至主营业务成本、销售费用、管理费用和研发费用。
累计折旧的预测数据详见下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|折旧额|5,028,031.11|6,496,585.70|7,782,652.97|8,390,838.27|7,971,066.76|

摊销的预测数据详见下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|摊销额|2,127,036.81|1,987,601.74|1,479,804.71|44,150.92|0.00|

（10）资本性支出的预测
a)预测期资本性支出
根据企业的发展规划及目前实际执行情况，未来年度资本性支出具体预测如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|一、增量资产的购建|-|-|-|-|-|
|车辆|-|-|-|-|-|
|电子设备|5,607,000.00|6,156,000.00|5,886,000.00|5,323,500.00||
|小计|5,607,000.00|6,156,000.00|5,886,000.00|5,323,500.00|0.00|
|二、存量资产的更新|-|-|-|-|-|
|车辆|-|-|-|-|-|
|电子设备|2,500,000.00|3,500,000.00|5,000,000.00|5,000,000.00|5,000,000.00|
|小计|2,500,000.00|3,500,000.00|5,000,000.00|5,000,000.00|5,000,000.00|
|三、资产、股权收购款|10,984,389.18|||||
|合计|19,091,389.18|9,656,000.00|10,886,000.00|10,323,500.00|5,000,000.00|

其中，资产、股权收购款组成如下：
①根据2014年12月31日，北京六间房科技有限公司与北京太阳庄科技有限公司签订的《资产转让协议》，北京太阳庄将其拥有的与北京六间房实际运营相关的资产、业务及人员转让给北京六间房。转让价为8,884,389.18元。
②根据2014年12月31日，刘磊、尹淑君与北京六间房签署的《股权转让协议》，刘磊、尹淑君分别持有的保定六间房及北京乐橙100%股权转让给北京
六间房，股权转让金额分别为10万元和200万元。
b)永续期资本性支出
为了保持企业持续生产经营，2019年以后到固定资产更新和改造前要保持一定日常维修和保养费用。
不同类别的固定资产更新的周期也不同，本次评估运输设备按15年，电子设备按8年的平均使用年限来考虑。
本次评估首先预测更新年度的资本性支出总金额，然后折现计算出2020年以后年度的年资本性支出金额，以后年度的年资本性支出的计算公式为：
(1 r)m
P Rr (1r)t
t
(1 r)m1
式中：P为永续期年资本性支出额
Rt为资产预计的重置价值
t为资产2019年至资产更新的年限
m为资产的平均使用年限
r为折现率
根据以上公式和思路，计算永续期年资本性支出 6,183,800.00元，年折旧与摊销额 5,974,528.00元。
（11）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付款项、应付账款、预收款项等几个因素。
a)基准日营运资金的确定
企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除溢余资产、非经营性
资产及负债后确定，经计算评估基准日的营运资金为-16,453,034.88元。
b)企业历史年度营运资金情况
北京六间房科技有限公司历史年度营运资金及周转情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营运资金|-16,453,034.88|
|营运资金的变动|-29,384,239.41|
|应收账款周转天数|4|
|预付款项周转天数|9|
|应付账款周转天数|19|
|预收款项周转天数|6|

c)最低现金保有量的预测
一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对北京六间房 2013年度至 2014年度各期营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析，六间房营运资金中现金的持有量约为 1个月的付现成本费用，预测期内各年日常现金保有量如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|现金保有量|16,756,247.87|24,486,819.63|31,091,673.67|36,881,547.54|39,274,269.32|

 d)非现金营运资金的预测
评估人员分析企业历史年度应收账款、预付款项、应付账款、预收款项的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数。则：
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度预付款项=当年销售成本×该年预测预付款项周转天数/365
预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365
预测年度预收款项=当年销售收入×该年预测预收款项周转天数/365
按照以上方法对未来营运资金预测如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||-13,345,090.|-11,554,332.|-10,433,802.|-10,248,366.|-10,881,939.|
|营运资金||||||
||47|35|42|97|05|
|营运资金的变||||||
||3,107,944.41|1,790,758.13|1,120,529.93|185,435.45|-448,136.63|
|动||||||

（12）永续期净现金流量的预测
因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：
资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本性支出金额为6,183,800.00元；
折旧摊销费：根据企业预测年后的年资本性支出，结合企业的固定资产的折旧政策，确定预测期后每年的折旧摊销费为 5,974,238.00元；
营业成本：由于折旧费用发生变化，企业营业成本也相应变化，折旧费用的变化额，就是营业成本的调整数，故确定预测期后的营业成本为 761,142,203.59元；
销售费用：由于折旧费用发生变化，企业销售费用也相应变化，折旧费用的变化额，就是销售费用的调整数，故确定预测期后的销售费用为 326,511,258.90元；
管理费用：由于折旧费用发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧费用的变化额，就是管理费用的调整数，故确定预测期后的管理费用为 125,701,124.49
元；
则预测年后按上述调整后的年自由现金流为 407,716,395.48元。
（13）未来自由现金流量的预测结果
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2020年度-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度||
|||||||永续|
|一、营业收入|69,652.50|98,932.78|126,033.56|154,264.99|169,691.49|169,691.49|
|减：营业成本|33,099.70|45,995.94|57,883.49|69,870.26|76,288.28|76,114.22|
|营业税金及附加|133.41|261.85|337.17|421.92|464.11|464.11|
|销售费用|13,590.83|19,763.79|25,058.85|30,453.16|32,653.25|32,651.13|
|管理费用|5,494.77|8,325.35|10,735.27|12,018.41|12,593.62|12,570.11|
|二、营业利润|17,333.80|24,585.85|32,018.79|41,501.24|47,692.24|47,891.92|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|17,333.80|24,585.85|32,018.79|41,501.24|47,692.24|47,891.92|
|减：所得税费用|2,431.15|3,492.33|4,573.78|5,960.60|6,876.02|7,099.33|
|四、息前税后净利|||||||
||14,902.65|21,093.52|27,445.01|35,540.64|40,816.22|40,792.60|
|润|||||||
|加：折旧及摊销|715.51|848.42|926.25|843.50|797.11|597.42|
|减：资本性支出|1,909.14|965.60|1,088.60|1,032.35|500.00|618.38|
|营运资金需求净增|||||||
||310.79|179.08|112.05|18.54|-44.81|0.00|
|加|||||||
|五、净现金流量|13,398.23|20,797.26|27,170.60|35,333.25|41,158.14|40,771.64|

注：本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算
财务费用。
4、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
根据 Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf取3.6219%。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估单位的所得税税率；
D
E：被评估单位的目标资本结构。
查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。
根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票 100周互联网信息服务业、无线电信服务业类似上市公司 Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据类似上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出类似上市公司无财务杠杆的平均 Beta为0.8624。
再结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的Beta。由于六间房在基准日无贷款，预计未来无借款计划，确定企业的D/E为0%。
则根据上述计算得出企业风险系数 Beta为0.8624。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂
的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；国家风险补偿额取0.90%。
则：MRP=6.25%+0.90%=7.15%
故本次市场风险溢价取7.15%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
政策风险：互联网行业受到国家法律法规及政策的严格监管，政策的调整及变化将可能对公司业务带来一定的风险。
资质风险：截至报告出具日时，公司还未取得《互联网出版许可证》，尚在办理过程中，可能存在一定的经营风险。
主播表演内容违规风险：公司对主播直播内容（包括衣着及言语等）进行24小时监控，同时以延迟播出的形式进行管理，但由于同时开播的主播数量巨大，若个别主播的表演内容出现低俗、暴力等形式，公司监控未及时发现，可能会对公司的形象甚至正常运营造成不利影响。
行业竞争风险：随着视频社交在获得越来越多的认可的同时，行业竞争激烈程度加剧，行业巨头和缺乏规范的小玩家进入市场，在短期内将对用户和表演者产生分流作用。同时行业产品同质化较为严重，规模较小或新进入者在产品层面模仿成熟企业，导致产品层次上的差异化程度低。
人才流失风险：培养并保有高素质的技术团队是公司保持并不断提升核心竞争能力的关键。人才的流失将对公司的科技研发和生产经营造成不利影响。
主播流失风险：主播为六间房平台运营的核心，优秀的主播往往能吸引更多的用户，并进行消费。由于同行业内竞争日益激烈，未来可能会出现其他公司挖走公司优秀主播的情况，对公司的经营造成一定的影响。
用户消费力度降低的风险：公司互联网演艺平台运营业务目前的ARPU值较高，若公司不能保持互联网演艺平台产品的更新和社交模式的领先性及吸引力，可能会使用户的参与积极性降低，从而导致人均消费力度的降低。
第三方支付平台风险：用户充值大部分通过第三方在线支付平台（如支付宝等）进行充值，若第三方支付平台出现定期或不定期的中断情况，将对公司的收入产生一定的影响；此外，若第三方支付平台对客户信息保密及使用安全性是不受公司控制的，在线交易若出现安全问题，则也会对公司的业绩产生影响。
基础技术设施故障、安全漏洞的风险：公司的服务器及交换机等基础设施均在第三方通信运营商处托管，如遭受水灾、火灾、停电及电信故障等，都会对互联网演艺平台的运营产生直接的影响；此外黑客对网站可能发起的攻击，也可能导致系统崩溃、信息泄露等情况的发生，从而对公司的运营造成不利影响。
与上市公司规模差异的风险：北京六间房虽然拥有自主研发能力、独立运营互联网演艺平台能力等竞争优势，但由于其主要依靠自身的积累发展，与同类上市公司相比，其公司的资本规模相对偏小，在一定程度限制了公司的发展步伐。
根据以上分析，企业特定风险调整系数Rc取4%。
（5）预测期折现率的确定
○1计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
=13.79%
e f c
○2计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
由于企业无有息负债，Kd=0，则WACC＝Ke=13.79%。
标的资产本次评估的折现率确定，充分考虑了权益系统风险系数、实现风险溢价、企业特定风险调整系数，相关系数的确定结合了标的资产所属行业的具体特点，具有合理性。
5、预测期经营价值的计算
收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价值。
计算结果详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2020年度|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度||
|||||||-永续|
|净现金流量|13,398.23|20,797.26|27,170.60|35,333.25|41,158.14|40,771.64|
|折现率年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50||
|折现率|13.79%|13.79%|13.79%|13.79%|13.79%|13.79%|
|折现系数|0.9374|0.8238|0.7240|0.6363|0.5592|4.0551|
|各年净现金|||||||
|||||||165,333.0|
||12,559.50|17,132.78|19,671.52|22,482.55|23,015.63||
|流量折现值||||||8|
|预测期经营|||||||
||260,195.05||||||
|价值|||||||

6、溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。截至评估基准日时，北京六间房无溢余资产。
7、非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估无非经营性资产为其他应收款及其他流动资产中与经营无关的款项共计 1,504.26万元，非经营性负债为其他
应付款中与生产经营无关的款项共计 301.00万元。对上述非经营性资产及负债
采用成本法评估。
故，非经营性资产及负债价值为1,203.26万元。
8、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
= 260,195.05+0.00+ 1,203.26= 261,398.31万元
（2）付息债务价值的确定
截止评估基准日，北京六间房科技有限公司无有息债务。
（3）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=261,398.31-0.00=261,398.31万元
（六）六间房持有的长期股权投资的估值情况说明
截至评估基准日 2014年 12月 31日，六间房持有保定六间房100%股权和北京乐橙100%股权。在收益法估值中，将保定六间房和北京乐橙未来年度的收入、利润、现金流与六间房一并进行了测算，未单独评估保定六间房100%股权和北京乐橙100%股权的价值。
（七）评估其他事项说明
1、中企业本次对六间房的评估不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容的情形。
2、中企华本次对六间房的评估不存在评估特殊处理。
3、中企华评估过程中的特别事项说明如下：
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
（1）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估；
（2）根据2014年 12月31日，北京六间房科技有限公司与北京太阳庄科
技有限公司签订的《资产转让协议》，北京太阳庄将其拥有的与北京六间房实际运营相关的资产、业务及人员转让给北京六间房。截至评估基准日时，上述相关转让事项尚未完成。本次收益法评估时考虑了上述相关资产及业务转让的影响；
（3）根据2014年 12月31日北京太阳庄、保定六间房、北京乐橙和刘磊及尹淑君签订《控制协议终止协议》，北京太阳庄和保定六间房及北京乐橙的协议控制关系均已终止。同时，根据2014年12月31日，刘磊、尹淑君与北京六间房签署的《股权转让协议》，刘磊、尹淑君分别持有的保定六间房及北京乐橙100%股权转让给北京六间房，股权转让金额分别为 10万元和 200万元。截至评估基准日时，上述股权转让尚未完成。本次收益法评估时考虑了上述股权转让的影响；
（4）由于北京六间房与北京太阳庄、保定六间房、乐橙自期初至业务合并日(2014年12月31日)均受同一实际控制人控制，北京六间房以业经审计的2013年度及 2014年度财务报表为基础编制了备考财务报表，视同业务合并后的架构在财务报表期间一直存在，并将太阳庄经营业务视同整个业务单元、保定六间房与乐橙视同全资子公司纳入北京六间房财务报表合并范围内。备考合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|7,591.70|7,771.14|
|总负债|3,521.71|4,073.17|
|所有者权益|4,070.00|3,697.98|
|项目|2013年度|2014年度|
|营业收入|28,061.03|44,632.20|
|利润总额|4,092.89|-6,383.86|
|净利润|4,183.13|-4,702.25|

注：备考财务数据业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，其中2014
年的数据包含股份支付费用14,035.41万元。
（5）北京六间房于2013年12月5日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。故本次评估对北京六间房以后年度按15％计征企业所得税；
（6）截至评估基准日，纳入评估范围的11项商标中，3项商标尚未取得商标注册证；
（7）截至评估基准日，纳入评估范围的发明专利均未获得专利证书，尚处于受理状态；
（8）杭州宋城控股集团有限公司与刘岩、姜宏、朱晓明等北京六间房股东在2015年2月7日签订了《股权收购协议》，北京六间房所有股东将其各自持有的股权62%部分转让给杭州宋城控股集团有限公司，截至评估报告出具日，上述股权转让事项尚未完成。
4、中企华本次对六间房的评估中存在的评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项包括：
（1）根据 2014年 12月 31日，六间房与北京太阳庄科技有限公司签订的《资产转让协议》，六间房将以账面值对应的现金收购太阳庄账面合计 888.44万元的经营性净资产。截至本报告出具日，上述相关转让事项尚未完成。本次评估的收益法评估中考虑了上述经营性资产的影响，但本次评估的资产基础法评估中并未包含对上述经营性资产的评估。
（2）根据 2014年 12月 31日，刘磊、尹淑君与北京六间房签署的《股权转让协议》，刘磊、尹淑君分别持有的保定六间房及北京乐橙100%股权转让给北京六间房，股权转让金额分别为10万元和200万元。截至本报告出具日，上述股权转让手续已办理完毕。本次评估中考虑了上述事项对股权价值的影响。
（3）截至本报告出具日，北京六间房所有股东将其各自持有的股权62%部分转让给杭州宋城控股集团有限公司的事项已办理完毕。本次评估中考虑了上述事项对股权价值的影响。
（八）董事会对六间房评估的合理性以及定价的公允性分析
1、评估依据的合理性
根据中企华资产评估出具的―中企华评报字（2015）第3078号‖《资产评估报告》及资产评估说明，本次收益法评估对六间房 2015年至 2019年期间的营业收入、营业成本、毛利率、净利率等数据进行了预测，预测结果如下表所示。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|历史数据||
||2014年|2013年|
|营业收入|44,632.20|28,061.03|
|营业收入增长率|59.05%|-|
|营业成本|21,645.16|13,619.83|
|毛利率|51.50%|51.46%|
|净利率|-10.54%|14.91%|

注：上述2014年净利率包含股份支付的影响。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据|||||
||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|69,652.50|98,932.78|126,033.56|154,264.99|169,691.49|
|营业收入增长率|56.09%|42.04%|27.39%|22.40%|10.00%|
|营业成本|33,099.70|45,995.94|57,883.49|69,870.26|76,288.28|
|毛利率|52.48%|53.51%|54.07%|54.71%|55.04%|
|净利率|21.40%|21.32%|21.78%|23.04%|24.05%|

（1）营业收入预测合理性分析
本次收益法评估对预测期内六间房各年的营业收入进行了预测，预测期内营业收入的增长速度均不高于报告期内的数值。预测期内主营业务分类别统计的营
业收入增长速度如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|互联网演艺平台运营业务|68,805.10|97,915.90|124,813.30|152,922.70|168,214.97|
|增长率|57.57%|42.31%|27.47%|22.52%|10.00%|
|游戏联运|847.40|1,016.88|1,220.26|1,342.29|1,476.52|
|增长率|30.00%|20.00%|20.00%|10.00%|10.00%|

如上表显示，2015和 2016年六间房在线互联网演艺平台运营业务较高的增长率是营业收入快速增长的主要原因。从业务角度分析，以2014年平均月度活跃用户数统计，六间房是国内最大的互联网演艺平台网站10，拥有签约主播超过5万人，在国内互联网演艺领域品牌知名度一直位列前三。此外，我国互联网普及率在2014年6月已达到46.9%，互联网娱乐用户规模和市场规模未来增速均在25%以上。因此，预测期内评估师对六间房营业收入增长率的预测具有合理性。
（2）毛利率预测合理性分析
预测数据显示，六间房2015至2019年期间毛利率水平略高于报告期数值，且呈现小幅上升趋势。从行业竞争层面分析，六间房拥有先发优势和行业领导地位，其互联网演艺直播视频技术的先进性和用户舒适度较高，品牌知名度和忠诚度均较高，以上因素决定六间房毛利率水平小幅升高具有合理性。从企业管理层面分析，六间房营业成本主要由表演者与社区角色劳务构成，占营业成本比例超过80%，该劳务成本占营业收入比例一般较为稳定，但随着营业收入的迅速提高，在规模效应的促进作用下，六间房可适当缩减营业成本中服务器托管费用、折旧摊销和工资福利部分占营业收入的比例，因此导致营业成本率略微下降，毛利率小幅提升具有合理性。
（3）净利润预测合理性分析
预测数据显示，六间房 2015至 2019年期间净利润率保持稳定，且略高于
10注释：相关数据来源于艾瑞iUserTracker数据库
报告期的数值。预测期内净利润率水平的提高一方面是由于毛利率小幅提高所致，一方面是随着六间房规模效应的显现和管理层进一步加强对成本费用的控制，六间房期间费用率预期将与报告期的变动趋势一致，继续平稳下降。
在历史财务数据的基础上，综合考虑业务规模增长及员工薪酬上涨等因素的影响，结合企业发展规划，六间房管理层对 2015至 2019年的期间费用进行了预测，预测数据具有合理性。
2、评估因素影响分析
（1）行业宏观环境
根据易观智库调查报告显示，截至2014年6月，中国移动互联网网民规模已达6.86亿人，迅速增长的用户规模创造了广阔的市场空间。在互联网演艺平台领域，2014年市场规模已突破50亿元，增长率超过40%。
根据工信部制定的《软件和信息技术服务业―十二五‖发展规划》，―新兴信息技术服务‖被列为发展重点，大力发展数字互动娱乐、数字媒体等基于网络的信息服务，加快培育移动互联网环境下的新兴服务业态。
因此，软件和信息技术服务业的宏观环境变化趋势对六间房的估值属利好影响。
（2）行业政策趋势
近年来，国家出台了一系列产业政策均鼓励信息消费，包括《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，将―增值电信业务平台建设‖列为信息产业
中鼓励发展的业务，《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》等，提出要进一步释放各类信息消费的需求。
因此，行业政策对六间房所在的互联网及相关服务业为利好影响。
（3）重大合作协议
六间房的重大合作协议主要涉及与工作室的合作。报告期内，六间房的供应商较为稳定，管理层预计在预测年度内将继续与现有工作室开展合作。
（4）税收优惠政策
六间房于 2013年 12月 5日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
综上所述，董事会认为行业宏观环境、产业政策、重大合作协议等方面的未来变化趋势不会对六间房的估值产生重大不利影响。
3、评估结果敏感性分析
综合考虑六间房的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入增长率和表演者与社区角色劳务占收入比例对估值有较大影响，该两个指标对估值结果的影响测算分析如下。
（1）预测期内营业收入增长率变动对估值结果的敏感性分析
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|-|-|-|
|营业收入增长率变动量|评估值（万元）|评估值变动率|
|5%|300,863.95|15%|
|3%|284,865.68|9%|
|0%|261,398.31|0%|
|-3%|238,561.26|-9%|
|-5%|223,683.92|-14%|

（2）预测期内主营成本中表演者与社区角色劳务占收入比例对估值结果的敏感性分析
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|-|-|-|
|主营成本中表演者与社区角色劳务占收入比例变动量|评估值（万元）|评估值变动率|
|3%|233,447.87|-10.69%|
|2%|242,764.68|-7.13%|
|1%|252,081.50|-3.56%|
|0%|261,398.31|0.00%|
|-1%|270,715.12|3.56%|
|-2%|280,031.94|7.13%|
|-3%|289,348.75|10.69%|

4、评估协同效应分析
交易标的六间房是互联网演艺平台服务提供商，属于―信息传输、软件和信息技术服务业‖；上市公司是线下演艺的龙头公司，属于―餐饮旅游行业‖。交易标的与上市公司现有业务不存在显著的可量化的协同效应。本次评估中没有考虑协同效应。
5、相对定价合理性分析
（1）本次交易标的资产作价的市盈率、市净率
本次交易六间房100%股权作价 2,602,051,030.06元。根据会计师出具的《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，六间房净资产的账面价值为 3,697.98万元（合并口径），据此计算本次交易的市净率为70.36倍。
依据会计师出具的《审计报告》和评估机构出具的《资产评估报告》，六间房 2014年度实现的归属于母公司股东的净利润（不考虑股份支付的影响）为7,227.84万元；2015年度预测实现净利润14,902.65万元。六间房本次收购的市盈率水平如下：
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|-|-|-|
|项目|2014年实际|2015预测|
|六间房归属于母公司股东的净利润（万元）|7,227.84|14,902.65|
|六间房交易市盈率（倍）|36.00|17.46|

标的公司自身及所处行业具有高增长特性，标的公司 2013年实现净利润4,183.13万元，2014年实现净利润（不考虑股份支付的影响）为7,227.84；2015年、2016年、2017年和2018年预计实现归属于其母公司股东的净利润分别为 14,902.65万元、21,093.52万元、27,445.01万元、35,540.64万元，相对于2014年净利润的年均复合增长率为48.91%。标的公司收入和利润的高速增长，使得静态市盈率无法充分的反映标的公司的估值水平。因此，以标的公司预测净利润计算的动态市盈率能够更合理的反映出标的资产的估值水平。
（2）可比同行业上市公司市盈率
根据中国证监会行业分类，六间房属于―信息传输、软件和信息技术服务业‖
项下的―I64互联网和相关服务‖。该细分行业中并没有主营业务完全相同的 A股
上市公司，因此在做市盈率对比时选取―信息传输、软件和信息技术服务业‖中相似可比的 A股上市公司作为比较的对象。此外，补充了与六间房业务相近的美股YY和港股天鸽互动作为比较的对象。
截至评估基准日，相关可比上市公司最新市盈率情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（TTM）|市净率|
|002095.SZ|生意宝|197.38|13.67|
|002315.SZ|焦点科技|53.73|3.50|
|002439.SZ|启明星辰|64.00|7.29|
|002467.SZ|二六三|41.70|4.46|
|300059.SZ|东方财富|204.09|17.99|
|300104.SZ|乐视网|81.10|8.43|
|300113.SZ|顺网科技|38.04|5.78|
|300226.SZ|上海钢联|501.41|21.24|
|300295.SZ|三六五网|40.32|7.68|
|300383.SZ|光环新网|48.06|6.69|
|300392.SZ|腾信股份|62.64|8.69|
|002148.SZ|北纬通信|150.70|5.47|
|002261.SZ|拓维信息|121.19|4.83|
|300315.SZ|掌趣科技|58.63|5.15|
|300002.SZ|神州泰岳|33.88|9.20|
|Nasdaq:YY|YY|18.3|7.0|
|HK:01980|天鸽互动|15.9|2.0|
|平均值||101.82|8.18|

注：市盈率=股价/每股收益，其中：股价为2014年12月31日收盘价，每
股收益为 2014年年报公布。市净率取 2014年 12月 31日的收盘价/截至 2014
年 12月 31日的每股净资产。以上计算结果取自 Wind资讯。欢聚时代（YY）、
天鸽互动（9158）以 2014年 12月 31日的股价/预测市盈率来自于 Bloomberg数据终端，市净率以2014年9月30日每股净资产计算。
可比上市公司最新平均市盈率为101.82.倍，本次交易标的作价 2014年净利润对应的市盈率为 36.00倍、2015年预测净利润对应的市盈率 17.46倍，均显著低于可比上市公司的平均市盈率。本次交易市净率高于上述可比上市公司的均值，主要原因是六间房属于轻资产型公司，账面净资产无法反映其企业价值。
同时六间房为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程，因此虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率。
但考虑到六间房较高的净资产收益率，本次交易的定价具有合理性。
6、评估基准日至本报告书披露日六间房发生的重要变化事项分析
评估基准日至本报告书披露日六间房发生了如下重要事项：
（1）根据 2014年 12月 31日，六间房与北京太阳庄科技有限公司签订的《资产转让协议》，六间房将以账面值对应的现金收购太阳庄账面合计 888.44万元的经营性净资产。截至本报告出具日，上述资产转让事宜尚未办理完毕。本次评估的收益法评估中考虑了上述经营性资产的影响，但本次评估的资产基础法评估中并未包含对上述经营性资产的评估。
（2）根据 2014年 12月 31日，刘磊、尹淑君与北京六间房签署的《股权转让协议》，刘磊、尹淑君分别持有的保定六间房及北京乐橙100%股权转让给北京六间房，股权转让金额分别为10万元和200万元。截至本报告出具日，上述股权转让手续已办理完毕。本次评估中考虑了上述事项对股权价值的影响。
（3）截至本报告出具日，北京六间房所有股东将其各自持有的股权62%部分转让给杭州宋城控股集团有限公司的事项已办理完毕。本次评估中考虑了上述事项对股权价值的影响。
上述事项已在本次评估中考虑，本次交易作价参照评估结果经协商作价。
7、交易定价与评估结果差异分析
截至 2014年 9月 30日，六间房100%股权的评估值为 261,398.31万元，交易双方据此确定收购价格为 260,205.10万元，本次交易定价与评估结果不存
在较大差异。
二、发行股份购买资产之股份发行定价合理性分析
（一）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
宋城演艺2014年度实现每股收益0.65元，2014年12月31日的每股净资产为6.18元。按照本次向交易对方发行股份的价格27.07元/股计算，本次发股的静态市盈率为41.65倍，市净率为4.38倍。
本次交易标的六间房对应 2014年度净利润计算的静态市盈率为 36.00倍，低于上市公司本次发行股份的市盈率水平。
本次交易标的六间房按照2015年度预测利润计算的动态市盈率为17.46倍，低于上市公司本次发行股份的市盈率水平。
本次交易标的六间房的市净率为70.36倍，高于本次上市公司发股的市净率 4.38倍。主要原因是六间房属于轻资产型公司，账面净资产无法反映其企业价值。同时六间房为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程，因此虽然本次交易估值对应的市净率高于上市公司发股市净率。但考虑到六间房较高的净资产收益率，本次交易的定价具有合理性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见―第十节董事会就本次交易对上市公司影响的管理层讨论与分析‖。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
三、董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次发行股份及支付现金购买资产的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及六间房之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、北京中企华资产评估有限责任公司及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、评估机构独立。公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对北京六间房进行评估，公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有充分独立性。
2、评估假设前提合理。本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、交易定价公允。本次交易评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易定价是以具有相关证券业务资格的评估机构出
具的评估报告的评估结果为基础确定，交易定价具有公允性，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
第九节 本次交易合同及相关协议的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：宋城演艺发展股份有限公司
乙方：杭州宋城集团控股有限公司
丙方：刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪
签订时间：2015年3月【】日
（二）本次交易对价
根据中企华出具的《宋城演艺发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京六间房科技有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字[2015]3078号），截至评估基准日 2014年 12月 31日，在持续经营前提下，六间房于评估基准日经审计的账面净资产（母公司报表口径）为3,778.40万元，采用收益法评估后的净资产（全部股东权益）价值为 261,398.31万元，增值 257,619.92万元，增值率6,818.24%
各方同意及确认，标的资产的交易对价由各方参考上述标的资产评估值及盈利预测情况协商一致确定，标的资产的定价为26亿元，经乙方为完成第一步交易所涉及的资金成本及已享有权益调整后，标的资产定价为 260,205.10万元。
本次重大资产重组的交易对价的支付分为股份支付和现金支付两部分，其中：
1、甲方受让丙方持有的目标公司合计38%股权以股份进行支付，定价为 9.88亿元，由甲方按照截至本协议签署日丙方中各方在目标公司持股比例进行支付；
2、甲方受让乙方持有的目标公司62%股权以现金进行支付，定价以乙方因第一步交易所承担的交易对价 16.12亿元加上乙方为支付前述对价所筹措的资金在资金占用期内产生的利息减去乙方通过第一步交易享有的北京太阳庄净资产价值（以下简称“向乙方支付的对价”）。
（1）具体计算公式为：现金支付对价=16.12亿元人民币+乙方为第一步交
易所筹措的资金在资金占用期内产生的利息-乙方通过第一步交易享有的北京太阳庄净资产价值。其中：
1）“乙方通过第一步交易享有的北京太阳庄净资产价值”系指第一步交易中，乙方因收购开曼公司持有的北京太阳庄100%股权而享有的北京太阳庄截至2014年 12月31日的净资产价值。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京太阳庄截至2014年12月31日资产负债表审阅报告，北京太阳庄截至 2014年 12月 31日的净资产为 172,960,283.69元。乙方、开曼公司、北京太阳庄及目标公司已于2015年2月7日共同出具《关于北京太阳庄科技有限公司资产处理的确认函》约定，乙方通过第一步交易享有的北京太阳庄净资产价值为 99,614,283.69元。
2）“乙方为第一步交易所筹措的资金”指的是宋城集团第一步交易中支付给开曼公司的首期支付款125,226.34万元和支付给丙方的六间房62%股权转让款1,240万元，合计 126,466.34万元。
3）“资金占用期”系指乙方为第一步交易所筹措资金的计息起始日（2015年 2月 16日），至甲方向乙方支付现金对价之日（在分期支付的情况下，按各期支付款分别计算资金占用期，并按照资金成本从高到低认定现金偿付顺序）。
（2）各方同意，为确定本次交易现金支付对价，乙方为第一步交易所筹措资金的资金占用期暂以一年为限。甲方将在本协议第 6.2.2条所述向乙方支付第二期支付款之日按照实际占用期限根据上述公式计算调整后的交易价格并相应调整第二期支付款金额，以现金方式支付给乙方。
（3）为进行第一步交易，乙方已与银河金汇证券资产管理有限公司、中国银行证券股份有限公司于 2015年 2月 16日签署《股票质押式回购交易业务协议》（银河融通 75号—金汇资管第 01号），为本次交易进行专项融资（融资额 999,999,000元，利率为8.2%/360天，期限为一年，计息起始日为 2015年 2月 16日）。剩余资金 264,664,400元由乙方与华安未来资产管理（上海）有限公司、中国工商银行股份有限公司浙江省分行营业部于 2015年 2月 16日签署《委托债权代理投资合同》（融资额为 400,000,000元，年利率7%，期限为一年，计息起始日为 2015年2月16日）予以解决。
（4）各方确认，根据上述定价原则，甲方向乙方收购62%股权的交易定价为 1,614,051,030.06元，甲方本次收购六间房100%股权合计定价 2,602,051,030.06元。
（三）发行股份购买资产
1、发行股份种类和面值
本次发行的股份发行种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行的发行方式为非公开发行，发行对象为丙方。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第十八次董事会决议公告日，即 2015年3月【16】日。
（2）本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日甲方股票的交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量），即27.07元/股。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格作相应的调整。
4、发行数量
本次发行的股份数量应按照以下公式进行计算：发行数量=本次交易对价中股份支付部分÷发行价格。
（1）各方同意，本次发行股份数量合计为36,497,965股，最终发行数量尚待上市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行总股数为准。
（2）各方同意，本次发行中，甲方向丙方发行股份的数量根据丙方分别在目标公司的持股比例确定（向丙方1发行数量=本次交易对价中股份支付部分÷
发行价格×丙方1在目标公司持股比例÷38%，依此类推向丙方中每一方发行股份数量），如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，具体发行情况为：
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|序号|六间房股东|持有六间房股权比例|上市公司支付股份对价（股）|
|1|刘岩|24.557%|23,586,331|
|2|姜宏|4.000%|3,841,891|
|3|朱晓明|4.000%|3,841,891|
|4|杨小龙|2.227%|2,138,973|
|5|高宇庆|2.227%|2,138,973|
|6|卢宝刚|0.331%|317,916|
|7|王望记|0.331%|317,916|
|8|孙明琪|0.327%|314,074|
|合计||38%|40,541,645|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
各方同意，发生上述调整事项时，由甲方董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与本次交易独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
5、上市地点
本次发行的股份拟上市地点为深圳证券交易所。
6、锁定期
（1）丙方中刘岩通过本次发行认购的甲方股份自本次发行的股份发行结束之日起36个月内不得转让。若其于本次交易完成后被任命为甲方董事及/或高级管理人员，则需同时遵守中国证监会、交易所相关法律法规对上市公司董事、高级管理人员持有上市公司股份锁定期的相关规定。
（2）丙方中杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪通过本次发行认购的甲方股份自本次发行的股份发行结束之日起36个月内不得转让。
（3）丙方中姜宏、朱晓明通过本次发行认购的甲方股份自本次发行的股份发行结束之日起12个月内不得转让。
姜宏、朱晓明通过本次发行认购的甲方股份在上述锁定期届满后，应分 3次解禁：
第一次解禁：自上述锁定期届满后解禁其所通过本次发行认购的甲方股份的50%；
第二次解禁：自上述法定限售期届满之日起12个月之后解禁其所通过本次发行认购的甲方股份的30%；
第三次解禁：自上述法定限售期届满之日起24个月之后解禁其所通过本次发行认购的甲方股份的20%。
上述锁定期届满之日起至姜宏、朱晓明通过本次发行认购的甲方股份第三次解禁之日的期间内，未解禁部分的股份不得进行出售/转让。
7、滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按各自持股比例享有。
（四）现金对价的支付
各方同意，甲方应当尽最大合理努力自取得中国证监会就本次交易批复文件之日起两个月内启动配套资金的募集程序。但如因各方不能预见的市场因素或其他情势变更事由导致甲方确有理由无法按时启动配套资金募集程序的，各方同意甲方不因此违反本协议的约定并就配套资金的募集启动时间另行书面协商。
甲方配套资金募集到位后，按本节“（二）本次交易对价”所述确定的向宋城集团支付的对价分以下六期向宋城集团进行支付：
第一期支付款：宋城演艺应在资产交割日向宋城集团支付6亿元；
第二期支付款：宋城演艺应自整体交易中非公开发行股票所募集的配套资金到账后10个工作日内或在整体交易中非公开发行股票未能全部或部分实施的情况下经宋城演艺以书面形式确定无法全部或部分实施之日起10个工作日内，向宋城集团支付 666,714,430.06元和宋城集团在资金占用期内产生的利息，并扣除北京太阳庄于2014年12月31日归属于宋城集团的净资产价值；
第三期支付款：向宋城集团支付的对价中的1.612亿元，应在宋城演艺聘请的、经刘岩等8名自然人股东认可的审计师出具目标公司2015年度专项审核报告之日起三十（30）日内支付；
第四期支付款：向宋城集团支付的对价中的1.612亿元，应在宋城演艺聘请的、经刘岩等8名自然人股东认可的审计师出具目标公司2016年度专项审核报告之日起三十（30）日内支付；
第五期支付款：向宋城集团支付的对价中的 0.124683亿元，应在宋城演艺聘请的、经刘岩等8名自然人股东认可的审计师出具目标公司 2017年度专项审核报告之日起三十（30）日内支付；
第六期支付款：向宋城集团支付的对价中的 0.124683亿元，应在宋城演艺聘请的、经刘岩等8名自然人股东认可的审计师出具目标公司 2018年度专项审核报告之日起三十（30）日内支付。
（五）标的资产的交割
各方同意，宋城演艺取得中国证监会关于本次交易的核准文件后三个月内，完成转让方将持有的目标公司100%股权过户至宋城演艺名下的工商变更登记手续。
转让方应在资产交割日向宋城演艺交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。为完成标的资产的交割，转让方应促使目标公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
宋城演艺应在资产交割日后30日内按照交易所和证券登记结算公司的要求完成对价股份登记至刘岩等8名自然人股东名下及新增股份上市交易的手续，且应履行相关信息披露程序，刘岩等8名自然人股东应提供必要的文件和帮助。
（六）过渡期期间损益及相关安排
1、期间损益的确定
各方同意，标的资产交割后，宋城演艺可适时提出对目标公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
2、过渡期间产生的损益处理原则
各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归宋城演艺所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在上述“1、期间损益的确定”所述审计报告出具后5个工作日内，由刘岩等8名自然人股东以现金方式分别向宋城演艺全额补足。刘岩等8名自然人股东中的每一方应按照以下公式计算出来的金额向宋城演艺按份承担补偿责任，但是，刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆共同对该等丙方承担的全部补偿义务承担连带责任：
刘岩等8名自然人股东任一方承担的期间损益补偿义务=刘岩等8名自然人股东应承担的期间损益之和×刘岩等 8名自然人股东任一方在目标公司持股比例÷38%
3、过渡期间的权利限制
在过渡期期间，转让方应对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，除已获宋城演艺书面同意外，转让方并应促使目标公司履行以下义务：
（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）任免北京六间房总经理及其他高级管理人员；
（4）变更刘岩等8名自然人股东的薪酬及福利、员工激励；
（5）制定与任何职工相关的利润分享计划；
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置账面金额累计超过人民币50万元的资产；
（7）转让、许可或以其他方式处分知识产权；
（8）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（9）向股东分配红利或其他任何形式的分配；
（10）修改、终止、重新议定已存在的重大协议；
（11）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
（12）主动或同意承担重大金额的义务或责任；
（13）为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（14）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何承诺，向其提供任何贷款、保证或其它信贷安排；
（15）宋城演艺中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有目标公司的全部或部分股权；
（16）设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
（17）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立第三方权利；
（18）和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且宋城演艺有理由认为前述行为会使宋城演艺因此受到重大不利影响；
（19）进行任何与目标公司股权、业务、资产相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等交易达成任何协议；
（20）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；
（21）任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
（七）声明、保证和承诺
1、甲方的声明、保证和承诺
（1）甲方系一家中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，甲方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
1）现行有效之法律法规的规定，以及甲方公司章程、营业执照或类似文件的规定；
2）其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；或
3）任何中国法律，对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
（2）甲方已根据我国现行法律法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。
（3）甲方签署并履行本协议是其真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
2、转让方声明、保证及承诺
转让方于本协议签署日向甲方分别做出如下声明、保证和承诺，并同意该等声明、保证和承诺至标的资产交割日仍持续有效：
（1）有效存续
乙方为在中国依法成立并有效存续的有限责任公司，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任。
丙方均为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的中国公民。
（2）授权及批准
转让方均已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日
可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
（3）不冲突
转让方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
1）现行有效之法律法规的规定，以及目标公司章程或类似文件的规定，且乙方不会抵触或导致违反公司章程或类似文件的规定；
2）其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；或
3）任何中国法律，对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
（4）标的资产无瑕疵
转让方合法拥有且有权转让标的资产，标的资产不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排、不存在质押或任何其他第三者权益、亦未被采取冻结、查封或其他任何司法或行政强制措施，不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，亦不存在任何禁止、限制或妨碍标的资产过户给甲方的协议、承诺、特殊安排等实质性法律障碍。
（5）公平交易
转让方签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前均已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
3、丙方的进一步声明、保证和承诺
丙方于本协议签署日向甲方就下列事宜做出进一步连带声明、保证和承诺如下，并同意该等声明、保证和承诺至标的资产交割日仍持续有效：
（1）资产权属清晰
目标公司合法有效地拥有其所拥有、使用或持有的财产和资产且不带有任何显著异常的权利负担，但租赁项下持有的资产和财产及其它租赁的资产和财产除
外。且目标公司拥有的所有知识产权的全部权利及权益均由其合法拥有，且不存在侵犯他人知识产权的情形，目标公司拥有的知识产权的权属不存在任何争议、权利请求或任何抵押、质押或其他担保权利或限制。
（2）资质
目标公司已取得了根据现有适用法律或行政法规而经营现有业务所必需的所有政府批准或备案，该等批准或备案均有效和持续存在，且丙方根据其合理判断可知该等批准不会被吊销、取消或撤销，也不存在认定该等批准可能被吊销、取消或撤销的情形。
（3）独立性
北京六间房、北京乐橙、保定六间房之间与目标公司其他所有关联方之间不存在任何往来款，亦不存在任何债权债务关系或业务往来，且目标公司资产、业务、人员、财务、机构独立于目标公司其他所有关联方
（4）合规性
北京六间房、保定六间房、北京乐橙如因任何在第一步交易交割日前发生的事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、房管、环境保护、文化局、广播电视局、境外投资及外汇管理事项受到主管机关的任何执法行为或受到行政强制措施、行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、停业等）或因履行任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议且对目标公司的经营业务造成重大影响的，如因此而使得上述主体或甲方遭受任何损失、索赔或承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），丙方将以连带责任方式向目标公司或甲方以现金或其他方式承担赔偿或补偿责任。
（5）真实性、准确性、完整性
目标公司已向甲方聘请的为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，所提供的一切材料、相关信息及作出的一切陈述、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，甲方将对该等材料、信息及陈述、证明、保证的真实、
准确和完整性承担个别及连带的法律责任。
（6）会计事项
目标公司财务会计报表均已按照中国现行适用的会计制度、政策编制，并且完整地反映了其资产、财务状况、经营业绩和现金流量。除已按照本协议的约定提供给甲方及其聘请的中介机构的财务报告中披露的以外，目标公司没有任何尚未偿清的重大借款或债务，但是，经乙方同意的(如需)，或目标公司在过渡期的正常业务经营中发生的债务除外。
（7）关联方
丙方并促使目标公司已按照甲方为本次交易聘请的中介机构的要求向甲方披露目标公司所有关联自然人和关联法人，除此之外，目标公司不存在其他关联方。
（8）税务事项
目标公司已经完成所有按照中国法律要求的税务登记，且已经交纳全部应缴税款。目标公司已依法按有关税务机关的要求提交应由公司提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表完整正确。目标公司已依法按有关税务机关要求支付其应付的所有税项，并已依法按有关税务机关的要求在公司的财务报表上计提适当准备。目标公司的任何资产或财产不存在被有关税务机关责成提供的税项担保；
目标公司符合有关税务机关对其给予优惠税收待遇或提供财政补贴的条件，且该等优惠税收待遇、财政补贴均为合法、可持续的，并已经通过了有关政府机关的核查和认定；且截至本协议签署日，无任何政府或监管机构将对目标公司征收或有理由征收任何曾已提交纳税申报表的任何额外税收。目标公司不存在：(i)已由任何政府或监管机构主张或提出的有关任何税项责任的争议或诉求；或(ii)有关任何税项责任的争议或诉求的警告。
（9）合法性
目标公司不涉及合理预计将会对其产生整体性不利影响的任何民事、刑事、仲裁或行政程序；目标公司亦没有任何未决的、威胁要提起的或针对其提起的任何此类程序。且无任何法庭、仲裁庭、仲裁员或政府机关发出针对目标公司的、将会对其产生整体性不利影响的尚待执行的判决、命令、法令、仲裁裁决或法庭
裁决。
（10）员工相关事项
目标公司已与全部在岗员工签署了劳动合同，且根据中国法律的规定为全部上述员工缴存社会保险、住房公积金，不存在任何拖欠员工工资、社会保险费、住房公积金的情形，且不存在相关劳动仲裁案件或者诉讼。不管目标公司在本次交易资产交割日前后，因为目标公司在本次交易资产交割日前的社会保险、住房公积金缴纳问题被有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金、住房公积金，或受到有关主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获有关主管部门支持，丙方将连带承担相关补缴、罚款、赔偿或补偿责任。
（11）竞业禁止
1）在职期间的竞业禁止：经甲方和刘岩共同确认的目标公司核心员工在任职期间未经甲方同意，不得在甲方及其关联公司、目标公司及其下属公司以外，从事与甲方及其关联公司、目标公司及其下属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在目标公司的关联公司或者其他与甲方及其关联公司、目标公司及其下属公司有竞争关系的公司任职或担任任何形式的顾问。
2）离职后的竞业禁止：经甲方和刘岩共同确认的目标公司核心员工在离职之日两年内，不以直接或间接方式开展、经营与目标公司及其下属公司业务相同或相似的业务；不在目标公司的关联公司或者同目标公司及其下属公司存在相同或类似业务的其他经营实体中任职或担任任何形式的顾问；及避免产生其他任何同业竞争情形。
（12）本次交易后的经营管理安排
1）业务发展。本次交易完成后，北京六间房在主营业务稳定发展的情况下，且在可控成本下开展互联网综艺、社区社团上线、明星艺人直播、演唱会直播、专业院团上线、演艺电商等互联网社交娱乐领域的新业务尝试。
2）董事会换届。本次交易完成后，目标公司董事会由3人组成，其中，甲方提名2名董事，丙方提名1名董事。
13）管理层的稳定。在业绩承诺期内，北京六间房的业务、财务及人员（特别是高级管理人员及核心技术人员）应保持稳定。北京六间房高级管理人员应由经甲方和刘岩共同认可的人员担任。
14）丙方的任职。丙方中刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆承诺其在担任目标公司、甲方董事及/或高级管理人员的时限为第一步交易交割日起五（5）年，在此期间，上述人员不得主动辞任其目标公司、甲方董事及/或高级管理人员职务；丙方中卢宝刚、王望记、孙明琪承诺其在担任目标公司高级管理人员的时限为第一步交易交割日起三（3）年，在此期间，该等人员不得主动辞任其目标公司高级管理人员职务。
15）合理经营。在本次交易完成后，丙方在任职期间，除非已获得甲方书面同意，该等人员应促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，不应通过作为或不作为的方式导致甲方受到损失。
（13）财务管理和审计
甲方根据《中华人民共和国公司法》及其他法律法规、内部规则制度对北京六间房进行业务监管和财务监管。北京六间房有义务接受并配合甲方或其委托的独立第三方财务审计机构定期和不定期的审计，有义务定期向甲方进行充分的业务和财务信息沟通，并接受甲方的常规和专项信息要求审查。
（八）税费
1、本协议各方应各自承担其在拟定、谈判、签署和履行本协议及和本次交易相关的其他文件中所发生的一切费用。
2、本协议各方应各自承担其因签署或履行本协议之约定而依法应由其缴纳的任何税款和法定收费（如有）。
（九）违约责任
1、各方在此同意并承诺，对于因其违反本协议中包含的任何规定、陈述、保证、承诺或约定而导致、引发或造成的其他方发生或遭受的所有索赔、责任、义务、赔偿、差额、判决、诉讼、案件、程序、仲裁、评估、成本、损失和费用
（包括执行本条款的费用及其他方遭受或支付的合理的律师费），其将向其他守约方赔偿、为其辩护并使守约方免于任何损害。
2、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议约定的，给守约方造成损失的，应当对守约方给予赔偿，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括本协议履行后可以获得的利益，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
二、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：宋城演艺发展股份有限公司
乙方：杭州宋城集团控股有限公司
丙方：刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪
丁方：Six Rooms Holdings
签订时间：2015年3月【】日
（二）第一步交易业绩承诺安排
1、第一步交易承诺主体及补偿义务方：丁方、丙方
2、第一步交易补偿对象：乙方
3、第一步交易承诺期：2015年度、2016年度、2017年度及2018年度
4、第一步交易业绩承诺目标：2015年度至2018年度目标公司净利润分别为 1.51亿元、2.11亿元、2.75亿元和 3.57亿元（扣除非经常性损益前后的孰低原则确定的归属于目标公司所有者的净利润（以下简称―净利润‖），但该等净利润的计算应排除或有的目标公司2014年度股份支付财务处理产生的影响）。
5、第一步交易利润补偿方式：
（1）如第一步交易业绩承诺期内当年度目标公司经审计后的净利润低于上述第一步交易业绩承诺目标，第一步交易承诺主体及补偿义务方承诺对乙方进行现金补偿，现金补偿的计算公式为：
当年应补偿现金数=（第一步交易承诺期期初至当年度期末累积承诺净利润数－第一步交易承诺期期初至当年度期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×16.12亿元人民币－已补偿现金数。
在计算任一年度应补偿的金额时，若当年应补偿金额小于0，则按 0取值，已经补回的现金不再返还。
乙方在按《股权收购协议》的相关约定向丁方支付各期股权转让价款时，应先扣除丁方按照本协议的上述计算方法所应承担的补偿金额。
在任何一个年度，丙方应向丁方支付的剩余股权转让价款总额少于根据上述公式计算的应扣除金额的，丁方应在收到丙方现金补偿书面通知书之后三十（30）日之内就不足部分继续补偿并支付至丙方指定的银行账户。
丙方按照“（六）补偿上限”的1和3的约定承担相应的补偿责任。
（三）本次交易的业绩承诺安排
1、本次交易承诺主体及补偿义务方：乙方、丙方；各方同意，乙方在本次交易中承担的补偿义务以乙方从丁方和丁方根据本协议的约定获得的补偿为限；
2、本次交易补偿对象：甲方
3、本次交易承诺期：2015年度、2016年度、2017年度及2018年度
4、本次交易业绩承诺目标：2015年度至 2018年度的净利润分别为 1.51亿元、2.11亿元、2.75亿元和3.57亿元
5、本次交易利润补偿方式
1）若本次交易承诺期内目标公司实际净利润数低于当年度承诺净利润，乙方、丙方以现金方式按照如下公式进行补偿：
当年应补偿现金数=（本次交易承诺期期初至当年度期末累积承诺净利润数－本次交易承诺期期初至当年度期末累积实际净利润数）÷（本次交易承诺期各年的承诺净利润数总和）×26亿元人民币－已补偿现金数。
乙方、丙方同意分别按照本次交易中转让的股权的比例承担前述补偿责任，并在收到甲方补偿书面通知之日起三十（30）日内进行补偿并支付至甲方指定的
银行账户。本次交易中，丙方实际补偿的现金数额，以下简称为“本次交易丙方已补偿现金数”。
2）若丙方在前述期限内未足额支付其当年应承担的应补偿现金数的，则丙方就不足部分以在本次交易中根据《发行股份及支付现金购买资产协议》取得的、尚未出售的股份继续补偿，股份补偿的计算公式为：
当年应补偿股份数＝[（本次交易承诺期截至当年度期末累积承诺净利润数－本次交易承诺期截至当年度期末累积实现净利润数）÷（本次交易承诺期各年的承诺净利润数总和）×26亿元人民币－第一步交易丁方及丁方已补偿现金数－本次交易管理层股东已补偿现金数]÷本次发行价格－已补偿股份数
在计算任一年度应补偿的股份数额时，若当年应补偿的股份数额小于0，则按0取值，已经补回的不再返还。
3、上述补偿的股份将由甲方以人民币1元的总价回购，如上述应补偿的股份回购并注销事宜未获得甲方股东大会通过或因其他原因无法实施，则丙方应在上述情形发生之日起2个月内，将该等股份赠予给上述情形发生之日（若该日非交易日，则为前一个交易日）收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的甲方除丙方之外的其他股东，该等股东按其持有的股份数量占扣除丙方持有的股份数后的甲方股份数量的比例获赠股份。
（四）减值测试及补偿安排
1、各方同意，在业绩承诺期限届满时，甲方应聘请经甲方、刘岩认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在甲方公告业绩承诺期最后一个年度年报后三十（30）个工作日内出具减值测试结果。如根据减值测试的结果目标公司存在减值（“目标公司期末减值额”，为本次交易目标公司估值26亿元减去期末目标公司的公允价值并扣除补偿期内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），且目标公司期末减值额>补偿期限内已获补偿股份总数×本次交易甲方本次发行股份价格+补偿期限内已获补偿现金金额，则丙方、丁方将以现金形式另行补偿。
2、各方同意，另需补偿的减值测试补偿现金金额=目标公司期末减值额－（补偿期限内甲方已获补偿股份总数×本次发行股份价格+补偿期限内甲方已
获补偿现金金额）。
其中，前述另需补偿的减值测试补偿现金金额的62%由丁方承担，剩余38%由丙方承担。
3、各方同意，甲方根据上述“（四）减值测试及补偿安排”第2条计算出另需补偿的减值测试补偿现金金额后向丙方和丁方发出补偿书面通知，丙方和丁方在收到甲方补偿书面通知之日起三十（30）日内进行补偿并支付至甲方指定的银行账户。
4、各方同意，若丙方在前述期限内未足额支付其应承担的减值测试补偿现金数的，则不足部分以其通过本次交易取得的甲方股份进行补偿，另需补偿的减值测试补偿股份数=（丙方另需补偿的减值测试补偿金额－丙方已补偿的减值测试补偿现金金额）÷本次发行价格。
（五）丙方股份补偿不足的处理
各方同意，在业绩承诺期内各年度及业绩承诺期届满时，若根据上述“（二）第一步交易业绩承诺安排”、“（三）本次交易的业绩承诺安排”、“（四）减值测试及补偿安排”约定的计算公式计算的丙方应补偿股份数量合计超过各补偿时点丙方通过本次交易取得的、尚未出售的股份数量，则丙方均应在当年度专项审核报告出具之日起三十（30）日内按照本次发行价格乘以上述需补足股份数量所得金额，以现金方式对差额部分进行补足并支付至甲方指定的银行账户。
（六）补偿上限
1、各方同意，丁方根据本协议约定承担的利润补偿和减值测试补偿总额，以人民币5.218928亿元或等值美元为限（以下简称“开曼公司补偿上限”）；丁方根据上述“（二）第一步交易业绩承诺安排”、“（四）减值测试及补偿安排”的约定确定的丁方累计应承担的利润补偿和减值测试补偿总额超过丁方补偿上限的，就超过部分丙方同意承担补足责任（以下简称“丙方补足的开曼公司补偿款”）。
2、各方同意，根据上述“（二）第一步交易业绩承诺安排”、“（三）本次交易的业绩承诺安排”、“（四）减值测试及补偿安排”、“（五）丙方股份补偿不足的处理”、“（六）补偿上限”第 1条所述的“丙方补足的开曼公司补偿款”确定的
合计利润补偿和减值测试补偿总额（包括丙方补足的开曼公司补偿款、本次交易丙方支付的利润和减值测试补偿款），以丙方通过本次交易实际取得的甲方股份价值（本次发行价格乘以丙方通过本次交易中实际取得的甲方股份数量）为限。
3、各方同意，在上述“（六）补偿上限”第2条所述的丙方所承担的补偿责任之外，就上述“（六）补偿上限”第 1条中所述的丁方补偿责任在开曼公司补偿上限之内，若丁方无法支付补偿款的，由丙方承担连带补偿责任。
（七）关于业绩补偿的其他约定
1、各方同意，甲方在业绩承诺期内存在资本公积金转增股本、股票股利分配、缩股等行为的，本节所述补偿股份数应根据中国证监会及交易所相关规则相应调整。
2、丙方同意，按照本次交易中其转让的目标公司股权占丙方合计转让目标公司股权的比例承担本节所述丙方应承担的补偿责任，刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆各自对根据本节所述丙方应承担的补偿义务承担连带责任。
3、若目标公司在业绩承诺期内实际实现的净利润（以目标公司各年度经审计财务报告为准）总和高于上述“（三）本次交易的业绩承诺安排”本次交易业绩承诺目标承诺净利润的总和，则甲方应安排超过部分的40%作为奖励对价，并以现金方式对8名管理层股东进行奖励。奖励对价的发放和分配方式将由刘岩确定，并报甲方备案后实施。
（八）税费
1、本协议各方应各自承担其在拟定、谈判、签署和履行本协议及和本次交易相关的其他文件中所发生的一切费用。
2、本协议各方应各自承担其因签署或履行本协议之约定而依法应由其缴纳的任何税款和法定收费（如有）。
（九）违约责任
1、各方在此同意并承诺，对于因其违反本协议中包含的任何规定、陈述、保证、承诺或约定而导致、引发或造成的其他方发生或遭受的所有索赔、责任、义务、赔偿、差额、判决、诉讼、案件、程序、仲裁、评估、成本、损失和费用
（包括执行本条款的费用及其他方遭受或支付的合理的律师费），其将向其他守约方赔偿、为其辩护并使守约方免于任何损害。
2、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议约定的，给守约方造成损失的，应当对守约方给予赔偿，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括本协议履行后可以获得的利益，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
第十节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的相关规定，并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的为六间房100%的股权。六间房主要从事互联网演艺平台运营业务。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），六间房属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“64、互联网和相关服务”。
工信部颁布的《互联网行业“十二五”发展规划》指出，互联网是信息社会的
重要基础设施，推动生产和生活方式发生深刻变革，不断重塑经济社会发展模式。
2010年，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将新一代信息技术产业作为战略性新兴产业，提出要提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力；2012年，工业和信息化部在《互联网行业“十二五”发展规划》，明确提出要推进整体布局，向下一代互联网发展演进。
因此，本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
六间房所属行业不属于高污染行业，所经营的业务不涉及立项、环评等报批事宜，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书出具之日，六间房主要办公场所和生产场地均通过租赁方式取得。
截至本报告书出具之日，本次交易不存在违反国家土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
宋城演艺、六间房所属的行业参与者较多，属于充分竞争的行业，宋城演艺、六间房在其所属行业中均并未获得垄断地位。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，宋城演艺本次购买六间房100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易完成后，宋城演艺仍符合股票上市条件
本次交易前，宋城演艺总股本 55,777.50万股，控股股东宋城集团持有
19,357.30万股股份，占公司总股本的34.7%；黄巧灵直接持有上市公司 5,127.14万股，通过杭州南奥旅游置业有限公司持有6,963.00万股股份；黄巧灵为公司实际控制人，直接及间接合计持有上市公司股份 31,447.44万股，占比56.38%。宋城演艺的社会公众股为22,876.41万股股份，占公司总股本的41.02%。
本次交易中，宋城演艺需向刘岩等 8名自然人发行 36,497,965股公司股票。
发行完成后，上述交易对方持有宋城演艺股份的比例均将低于10%，除刘岩外交易对方目前均无担任宋城演艺董事、监事及高级管理人员的计划。因此，本次向除刘岩外的交易对方发行的12,911,634股股份均为社会公众股。
发行对象将询价确定，且公司控股股东、实际控制人及其关联方将不参与询价。预计配套融资发行的股份也均为社会公众股。
本次交易完成后，宋城演艺的社会公众股比例将高于10.00%，股权分布仍符合上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后宋城演艺仍符合股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
在本次交易中，公司聘请具有证券业务资格的中企华对标的资产进行估值，并依据评估结果协商确定交易价格。中企华和经办评估师与六间房、上市公司、交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
依据中企华出具的“中企华评报字3078”《资产评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，六间房100%股权的评估值为261,398.31万元，交易双方据此协商确定交易价格为260,205.10万元。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行定价基准日（第五届董事会第十八次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票均价作为参考价，发行价格为 27.07元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
本次资产收购交易过程中，公司董事会提出方案后，独立董事对此发表明确意见，聘请了具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。交易过程中严格履行了法律程序。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；
同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为宋城集团以及刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪等股东合法持有的六间房合计100%股权。
经核查六间房的工商登记资料，交易对方宋城集团以及刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪合计持有六间房100%的股权。同时，交易对方均已作出承诺：
“1.上市公司系在中华人民共和国合法设立的有限责任公司，本人系在中华人民共和国（以下简称“中国”）有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与宋城演艺签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
2.本人确认，本人已经依法履行对北京六间房的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响北京六间房合法存续的情况。
3.上市公司/本人持有的北京六间房的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，上市公司/本人所北京六间房股权过户或转移不存在法律障碍。”
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司通过本次交易收购六间房，拓展互联网演艺娱乐产业，并进一步发挥双方的协同效应，打通线上线下演艺资源，巩固并提升宋城演艺在中国演艺行业的龙头地位。因此，本次交易有利于上市公司的持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司可以获得优质资产，并实现产业链的延伸，提升整体规模和实力。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，黄巧灵先生直接持有上市公司 5,127.14万股，通过杭州南奥旅游置业有限公司持有6,963.00万股股份；黄巧灵为公司实际控制人，黄巧灵先生合计实际持有上市公司股份31,447.44万股，占比56.38%。本次交易完成后，宋城演艺的控制权及实际控制人不发生变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及
其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易的标的资产为完整经营性资产，与上市公司的控股股东无关联关系或业务往来。
收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，宋城演艺已建立了完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，自然人黄巧灵均为宋城演艺的实际控制人，宋城演艺的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
宋城演艺2014年度的营业收入、营业利润和利润总额分别为：935,119,130.20元、471,988,594.84元和491,413,178.20万元。假设宋城演艺于2013年1月1日完成了本次收购并将六间房纳入其合并报表范围，宋城演艺 2014年度的营业收入、营业利润、利润总额将是 1,381,441,092.60元、354,875,642.58元、
270,487,753.05元，其中营业收入增长47.73%。
本次交易完成后，上市公司可以拓展新业务领域，实现产业转型升级。对六间房的收购，可使公司打通线上线下演艺资源，巩固并提升宋城演艺在中国演艺行业的龙头地位。同时，本次交易完成后上市公司将整合双方的资源，发挥协同效应。
综上所述，本次交易有利于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，宋城演艺的控股股东仍为宋城集团，实际控制人仍为黄巧灵先生，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，宋城演艺与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。
本次交易完成后，上市公司控股股东宋城集团控制的企业（除上市公司外）与上市公司不存在同业竞争。为避免与宋城演艺产生同业竞争，六间房交易对方宋城集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1.除拟注入宋城演艺的北京六间房及其下属公司从事互联网演艺平台运营业务外，上市公司及上市公司控制的其他企业不存在从事互联网演艺平台方面业务的情形；
2.本次交易完成后，上市公司及上市公司控制的其他企业不会直接或间接经营任何与宋城演艺及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与宋城演艺及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3.本次交易完成后，如上市公司及上市公司控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与宋城演艺及其下属公司经营的业务产生竞争，则上市公司及上市公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入宋城演艺或者转让给无关联关系第三方等合法方
式，使上市公司及上市公司控制的其他企业不再从事与宋城演艺及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如上市公司及上市公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与宋城演艺或其下属公司的经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知宋城演艺或其下属公司，并将该商业机会优先提供给宋城演艺或其下属公司；
4.如违反以上承诺，上市公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给宋城演艺或其下属公司造成的所有直接或间接损失。”
刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪等8名交易对方持有宋城演艺股份数额较小，在宋城演艺股本总额中占比均低于5%，不会增加对宋城演艺有较大影响的股东，不会产生同业竞争。
为避免与宋城演艺产生同业竞争，并履行其竞业禁止的义务，六间房交易对方刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1.除拟注入宋城演艺的北京六间房及其下属公司从事互联网演艺平台运营业务外，本人及本人关联法人、关联自然人、关联企业（宋城演艺及其下属公司除外，以下统称为“本人及关联方”）不存在从事互联网演艺平台方面业务的情形；
2.本次交易完成后，在本人持有宋城演艺股票期间及本人在北京六间房（包括其分、子公司）任职和任职期满后两年内，本人及关联方不会直接或间接经营任何与宋城演艺及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与宋城演艺及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，且本人及关联方不会在与宋城演艺及其下属公司有同业竞争业务的其他企业任职；
3.本次交易完成后，在本人持有宋城演艺股票期间及本人在北京六间房（包括其分、子公司）任职和任职期满后两年内，如本人及关联方的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与宋城演艺及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及关联方将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入宋城演艺或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及关联方不再从事与宋城演艺及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本
人及关联方有任何商业机会可从事或参与任何可能与宋城演艺或其下属公司的经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知宋城演艺或其下属公司，并将该商业机会优先提供给宋城演艺或其下属公司；
4.如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给宋城演艺造成的所有直接或间接损失。”
2、减少关联交易
本次交易实施前，宋城集团持有六间房62%的股权，宋城集团与宋城演艺构成关联方关系。宋城集团作出《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1.本次交易完成后，上市公司/本人及上市公司/本人的关联自然人、关联法人、关联企业（宋城演艺及其下属子公司除外，以下简称“上市公司/本人及关联方”）将尽可能减少与宋城演艺及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为宋城演艺股东之地位谋求与宋城演艺在业务合作等方面给予优于市场第三方的
权利；不会利用自身作为宋城演艺股东之地位谋求与宋城演艺达成交易的优先权利。
2.若发生必要且不可避免的关联交易，上市公司/本人及关联方将与宋城演艺及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和宋城演艺章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害宋城演艺及宋城演艺其他股东的合法权益的行为。
3.若违反上述声明和保证，上市公司/本人将对因前述行为而给宋城演艺造成的损失向宋城演艺进行赔偿。”
本次交易实施前，六间房与宋城演艺不存在关联交易情形；本次交易完成后，六间房将成为宋城演艺持股100%的全资子公司。
刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1.在本次交易之前，本人与宋城演艺及其下属企业不存在关联交易。
2.本次交易完成后，本人及本人的关联自然人、关联法人、关联企业（宋城演艺及其下属子公司除外，以下简称“本人及关联方”）将尽可能减少与宋城演艺及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为宋城演艺股东之地位谋求与宋城演艺在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为宋城演艺股东之地位谋求与宋城演艺达成交易的优先权利。
3.若发生必要且不可避免的关联交易，本人及关联方将与宋城演艺及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和宋城演艺章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关
内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害宋城演艺及宋城演艺其他股东的合法权益的行为。
4.若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给宋城演艺造成的损失向宋城演艺进行赔偿。”
（3）增强独立性
本次交易前宋城演艺与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避
免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对宋城演艺2014年财务报告出具了“信会师报字[2015]第110456号”标准无保留意见的审计报告。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务报告被注册会计师出
具无保留意见审计报告。
4、上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
宋城演艺现任董事为黄巧灵、黄巧龙、张娴、张建坤、商玲霞、方东标、何思源、徐王婴等9人，高级管理人员为张娴（总裁）、张建坤（执行总裁）、鲍将军（常务副总裁）、商玲霞（副总裁）、陈胜敏（财务总监）、董昕（董事会秘书）等6人。
宋城演艺并未接到现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的通知。经现任董事、高级管理人员书面确认，上述人员也均未获悉本人有“因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查”的事宜。
独立财务顾问认为：“上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。”
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
宋城演艺本次发行股份及支付现金购买的标的资产为宋城集团、刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪持有的六间房100%股权。
经核查六间房的工商登记资料，宋城集团、刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪合计持有六间房100%的股权。
同时，宋城集团、刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪均已作出承诺：对所持股份具有合法、完整的所有权及处分权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
综上所述，该等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
独立财务顾问认为：“本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”
6、上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买
资产
宋城演艺的核心业务以“演艺”为核心，经过多年的经验积累和持续完善，除杭州以外，目前已完成了三亚、丽江、九寨三大旅游目的地的异地项目复制，“宋城”和“千古情”品牌实现了立足杭州、走向全国，连锁品牌效应日益突显。宋城演艺初步建立起了一个全国性的旅游休闲大平台。
近年来，随着信息技术的高速发展，互联网对大众的生活和娱乐消费习惯产生了重要影响，线上演艺这一新的演艺形式高速发展，并逐渐形成了独特的生态系统。标的公司六间房把握了这一趋势，开创了用户在观看线上演艺的同时消费虚拟道具的独特商业模式，成功开发并运营了中国领先的互联网演艺平台和互联网娱乐平台www.6.cn。
通过本次收购，宋城演艺将拓展互联网演艺娱乐产业，并进一步发挥双方的协同效应，打通线上线下演艺资源，巩固并提升宋城演艺在中国演艺行业的龙头地位。本次交易完成后，六间房将成为公司“线上线下结合的文化娱乐生态圈”的重要组成部分，增强了宋城演艺的市场竞争力。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易可以增强与现有主营业务
的协同效应；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更；可以向控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》规定：
1、募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
2、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
3、交易总金额的计算公式如下：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
对宋城演艺本次募集配套资金的方案分析如下：
1、宋城演艺本次交易配套募集的资金拟用于本次并购重组交易中现金对价的支付，属于提高上市公司并购重组的整合绩效的范围。
2、宋城演艺本次交易配套募集的资金，未用于补充流动资金。不适用与“补充流动资金”相关的要求。
3、宋城演艺本次收购宋城演艺本次收购六间房100%股权的交易价格为
260,205.10万元，以发行股份方式支付98,888.00万元，以现金形式支付161,405.10万元。
本次拟募集配套资金的数额是65,000万元，全部用于支付本次交易的现金对价。
因此，本次募集配套资金的数额在交易总金额（260,205.10万元）中占比未超过25%。
综上所述，本次交易募集配套资金的用途属于提高重组项目整合绩效的内容，且配套资金的比例未超过交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
经核查，独立财务顾问认为：宋城演艺本次交易配套募集的资金的用途属
于提高重组项目整合绩效的内容，未用于补充上市公司流动资金，且配套资金
的比例未超过交易总金额的25%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
宋城演艺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的不得非公开发行股票的情形
宋城演艺符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
此外，宋城演艺不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，独立财务顾问认为：宋城演艺符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定，不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形。
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）从相对估值角度分析六间房100%股权定价的合理性
1、本次交易标的资产作价的市盈率、市净率
本次交易六间房100%股权作价 2,602,051,030.06元。根据会计师出具的《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，六间房净资产的账面价值为 3,697.98万元（合并口径），据此计算本次交易的市净率为70.36倍。
依据会计师出具的《审计报告》和评估机构出具的《资产评估报告》，六间房 2014年度实现的归属于母公司股东的净利润（不考虑股份支付的影响）为7,227.84万元；2015年度预测实现净利润14,902.65万元。六间房本次收购的市盈率水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年实际|2015预测|
|六间房归属于母公司股东的净利润（万元）|7,227.84|14,902.65|
|六间房交易市盈率（倍）|36.00|17.46|

标的公司自身及所处行业具有高增长特性，标的公司 2013年实现净利润4,183.13万元，2014年实现净利润（不考虑股份支付的影响）为7,227.84；2015年、2016年、2017年和2018年预计实现归属于其母公司股东的净利润分别为 14,902.65万元、21,093.52万元、27,445.01万元、35,540.64万元，相对于2014年净利润的年均复合增长率为48.91%。标的公司收入和利润的高速增长，使得静态市盈率无法充分的反映标的公司的估值水平。因此，以标的公司预测净利润计算的动态市盈率能够更合理的反映出标的资产的估值水平。
2、可比同行业上市公司市盈率
根据中国证监会行业分类，六间房属于―信息传输、软件和信息技术服务业‖项下的―I64互联网和相关服务‖。该细分行业中并没有主营业务完全相同的 A股上市公司，因此在做市盈率对比时选取―信息传输、软件和信息技术服务业‖中相似可比的 A股上市公司作为比较的对象。此外，补充了与六间房业务相近的美股YY和港股天鸽互动作为比较的对象。
截至评估基准日，相关可比上市公司最新市盈率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（TTM）|市净率|
|002095.SZ|生意宝|197.38|13.67|
|002315.SZ|焦点科技|53.73|3.50|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（TTM）|市净率|
|002439.SZ|启明星辰|64.00|7.29|
|002467.SZ|二六三|41.70|4.46|
|300059.SZ|东方财富|204.09|17.99|
|300104.SZ|乐视网|81.10|8.43|
|300113.SZ|顺网科技|38.04|5.78|
|300226.SZ|上海钢联|501.41|21.24|
|300295.SZ|三六五网|40.32|7.68|
|300383.SZ|光环新网|48.06|6.69|
|300392.SZ|腾信股份|62.64|8.69|
|002148.SZ|北纬通信|150.70|5.47|
|002261.SZ|拓维信息|121.19|4.83|
|300315.SZ|掌趣科技|58.63|5.15|
|300002.SZ|神州泰岳|33.88|9.20|
|Nasdaq:YY|YY|18.3|7.0|
|HK:01980|天鸽互动|15.9|2.0|
|平均值||101.82|8.18|

注：市盈率=股价/每股收益，其中：股价为2014年12月31日收盘价，每股收益为 2014年年报公布。市净率取 2014年 12月 31日的收盘价/截至 2014年 12月 31日的每股净资产。以上计算结果取自 Wind资讯。欢聚时代（YY）、天鸽互动（9158）以 2014年 12月 31日的股价/预测市盈率来自于 Bloomberg数据终端，市净率以2014年9月30日每股净资产计算。
可比上市公司最新平均市盈率为101.82.倍，本次交易标的作价 2014年净利润对应的市盈率为 36.00倍、2015年预测净利润对应的市盈率 17.46倍，均
显著低于可比上市公司的平均市盈率。本次交易市净率高于上述可比上市公司的
均值，主要原因是六间房属于轻资产型公司，账面净资产无法反映其企业价值。
同时六间房为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程，因此虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率。
但考虑到六间房较高的净资产收益率，本次交易的定价具有合理性。
（二）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
宋城演艺2014年度实现每股收益0.65元，2014年12月31日的每股净资产为 6.18元。按照本次向交易对方发行股份的价格 27.07元/股计算，本次发股的静态市盈率为41.65倍，市净率为4.38倍。
本次交易标的六间房对应 2014年度净利润计算的静态市盈率为 36.00倍，低于上市公司本次发行股份的市盈率水平。
本次交易标的六间房按照2015年度预测利润计算的动态市盈率为17.46倍，低于上市公司本次发行股份的市盈率水平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响参见宋城演艺重组报告书“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的管理层讨论与分析”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（四）本次发行股份定价合理性的分析
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价|交易均价*90%|
|定价基准日前 20个交易日均价|27.07元/股|24.36元/股|
|定价基准日前 60个交易日均价|26.54元/股|23.89元/股|

||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价|交易均价*90%|
|定价基准日前 120个交易日均价|26.24元/股|23.62元/股|

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
为充分保护上市公司股东的利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为本次发行定价基准日（第五届董事会第十八次会议决议公告日）前20个交易日公司股票均价，即发行价格为27.07元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见
（一）评估方法选择的适当性分析
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
被评估对象预期获利年限可以预测。市场法适用的前提条件是：存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；公开市场上有可比的交易案例。资产基础法适用
的前提条件是：被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；能够
确定被评估对象具有预期获利潜力；具备可利用的历史资料。
六间房运营互联网演艺平台，在 A股市场上缺乏可比标的，公开市场上也无可比的交易案例，故不适合采用市场法。中企华资产评估对于六间房股东全部权益进行评估时，采用收益法和资产基础法进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性分析
中企华资产评估此次对于六间房股东全部权益进行评估的假设资产评估的假设前提包括：
“1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营。
2、公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
3、除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
4、公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
6、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
7、由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
8、评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
9、公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式、合作分成比例等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；
10、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
11、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
12、北京六间房科技有限公司已取得《信息网络传播视听节目许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》、《网络文化经营许可证》、《营业性演出许可证》及《增值电信业务经营许可证》，本次评估以认证期满后仍可继续获相关资质为前提；
13、北京六间房科技有限公司于2013年12月5日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策；
14、假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。”
经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
1、折现率的计算模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
2、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取3.6219%。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估单位的所得税税率；
DE：被评估单位的目标资本结构。
查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。
根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票 100周互联网信息服务业、无线电信服务业类似上市公司 Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据类似上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出
类似上市公司无财务杠杆的平均 Beta为0.8624。
再结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的Beta。由于六间房在基准日无贷款，预计未来无借款计划，确定企业的D/E为0%。
则根据上述计算得出企业风险系数 Beta为0.8624。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.25%；国家风险补偿额取0.90%。
则：MRP=6.25%+0.90%=7.15%
故本次市场风险溢价取7.15%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
政策风险：互联网行业受到国家法律法规及政策的严格监管，政策的调整及变化将可能对公司业务带来一定的风险。
资质风险：截至报告出具日时，公司还未取得《互联网出版许可证》，尚在办理过程中，可能存在一定的经营风险。
主播表演内容违规风险：公司对主播直播内容（包括衣着及言语等）进行24小时监控，同时以延迟播出的形式进行管理，但由于同时开播的主播数量巨大，若个别主播的表演内容出现低俗、暴力等形式，公司监控未及时发现，可能会对公司的形象甚至正常运营造成不利影响。
行业竞争风险：随着视频社交在获得越来越多的认可的同时，行业竞争激烈程度加剧，行业巨头和缺乏规范的小玩家进入市场，在短期内将对用户和表演者产生分流作用。同时行业产品同质化较为严重，规模较小或新进入者在产品层面模仿成熟企业，导致产品层次上的差异化程度低。
人才流失风险：培养并保有高素质的技术团队是公司保持并不断提升核心竞争能力的关键。人才的流失将对公司的科技研发和生产经营造成不利影响。
主播流失风险：主播为六间房秀场运营的核心，优秀的主播往往能吸引更多的用户，并进行消费。由于同行业内竞争日益激烈，未来可能会出现其他公司挖走公司优秀主播的情况，对公司的经营造成一定的影响。
用户消费力度降低的风险：公司互联网演艺社区业务目前的 ARPU值较高，若公司不能保持秀场内产品的更新和社交模式的领先性及吸引力，可能会使用户的参与积极性降低，从而导致人均消费力度的降低。
第三方支付平台风险：秀场用户充值大部分通过第三方在线支付平台（如支付宝等）进行充值，若第三方支付平台出现定期或不定期的中断情况，将对公司的收入产生一定的影响；此外，若第三方支付平台对客户信息保密及使用安全性是不受公司控制的，在线交易若出现安全问题，则也会对公司的业绩产生影响。
基础技术设施故障、安全漏洞的风险：公司的服务器及交换机等基础设施均在第三方通信运营商处托管，如遭受水灾、火灾、停电及电信故障等，都会对秀场的运营产生直接的影响；此外黑客对网站可能发起的攻击，也可能导致系统崩溃、信息泄露等情况的发生，从而对公司的运营造成不利影响。
与上市公司规模差异的风险：北京六间房虽然拥有自主研发能力、独立运营秀场平台能力等竞争优势，但由于其主要依靠自身的积累发展，与同类上市公
司（主要为欢聚时代及天鸽）相比，其公司的资本规模相对偏小，在一定程度限制了公司的发展步伐。
根据以上分析，企业特定风险调整系数 Rc取4%。
（5）预测期折现率的确定
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R=13.79%
e f c
2）计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
由于企业无有息负债，Kd=0，则WACC＝Ke=13.79%。
3、未来自由现金流量的预测结果
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2020年度|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度||
|||||||-永续|
|一、营|||126,033.5|154,264.9|169,691.4|169,691.4|
||69,652.50|98,932.78|||||
|业收入|||6|9|9|9|
|减：营|||||||
||33,099.70|45,995.94|57,883.49|69,870.26|76,288.28|76,114.22|
|业成本|||||||
|营业税|||||||
||133.41|261.85|337.17|421.92|464.11|464.11|
|金及附|||||||
|加|||||||
|销售费|||||||
||13,590.83|19,763.79|25,058.85|30,453.16|32,653.25|32,651.13|
|用|||||||
|管理费|5,494.77|8,325.35|10,735.27|12,018.41|12,593.62|12,570.11|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2020年度|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度||
|||||||-永续|
|用|||||||
|二、营|||||||
||17,333.80|24,585.85|32,018.79|41,501.24|47,692.24|47,891.92|
|业利润|||||||
|加：营|||||||
||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|业外收|||||||
|入|||||||
|减：营|||||||
||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|业外支|||||||
|出|||||||
|三、利|||||||
||17,333.80|24,585.85|32,018.79|41,501.24|47,692.24|47,891.92|
|润总额|||||||
|减：所|||||||
||2,431.15|3,492.33|4,573.78|5,960.60|6,876.02|7,099.33|
|得税费|||||||
|用|||||||
|四、息|||||||
||14,902.65|21,093.52|27,445.01|35,540.64|40,816.22|40,792.60|
|前税后|||||||
|净利润|||||||
|加：折|||||||
||715.51|848.42|926.25|843.50|797.11|597.42|
|旧及摊|||||||
|销|||||||
|减：资|||||||
||1,909.14|965.60|1,088.60|1,032.35|500.00|618.38|
|本性支|||||||
|出|||||||
|营运资|310.79|179.08|112.05|18.54|-44.81|0.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2020年度|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度||
|||||||-永续|
|金需求|||||||
|净增加|||||||
|五、净|||||||
||13,398.23|20,797.26|27,170.60|35,333.25|41,158.14|40,771.64|
|现金流|||||||
|量|||||||

注：本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算
财务费用。
经核查，独立财务顾问认为：中企华资产评估根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司2014年12月31日、2013年12月31日的合并资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，公司在本次交易完成前、后的资产负债表变动情况如下：
根据上市公司2014年12月31日、2013年12月31日的合并资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并资产负债表，公司在本次交易完成前、后的资产负债表变动情况如下：
1、交易前后资产结构变化情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年|交易前||交易后（备考）||变动情况||
||金额|比例|金额|比例|增长额|幅度|
|流 动 资产：|||||||
|货币资金|102,046.95|26.56%|102,835.28|15.83%|788.33|0.77%|
|应收账款|528.89|0.14%|863.34|0.13%|334.45|63.24%|
|预付款项|567.52|0.15%|966.41|0.15%|398.89|70.29%|
|应收利息|148.36|0.04%|148.36|0.02%|-|-|
|其他应收款|715.61|0.19%|1,178.59|0.18%|462.98|64.70%|
|存货|184.75|0.05%|184.75|0.03%|-|-|
|其他流动资产|1,118.53|0.29%|2,764.99|0.43%|1,646.46|147.20%|
|流动资产合计|105,310.60|27.41%|108,941.73|16.77%|3,631.13|3.45%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|165,099.31|42.97%|166,874.66|25.68%|1,775.35|1.08%|
|在建工程|22,169.92|5.77%|22,169.92|3.41%|-|-|
|无形资产|72,930.90|18.98%|80,407.58|12.38%|7,476.68|10.25%|
|长期待摊费用|5,592.21|1.46%|5,660.62|0.87%|68.41|1.22%|
|长期股权投资|12,587.75|3.28%|12,587.75|1.94%|-|-|
|商誉|113.62|0.03%|250,874.85|38.61%|250,761.23|220701.66%|
|递延所得税资产|238.39|0.06%|2,039.20|0.31%|1,800.81|755.40%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|192.64|0.05%|192.64|0.03%|-|-|
|非流动资产合计|278,924.74|72.59%|540,807.22|83.23%|261,882.48|93.89%|
|资产总计|384,235.35|100.00%|649,748.94|100.00%|265,513.59|69.10%|

交易完成后，截至 2014年，公司备考总资产规模达 649,748.94万元，与交易前相比增长69.10%。其中流动资产增幅3.45%，非流动资产增幅69.10%。
交易完成后，流动资产占总资产的比重为16.77%，非流动资产占总资产的比重为83.23%。与交易前相比，非流动资产占比大幅上升，主要原因是收购六间房确认的商誉产生的影响。
2、交易前后负债结构变化情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年|交易前||交易后（备考）||变动情况||
||金额|比例|金额|比例|增长额|幅度|
|流动负债：|||||||
|应付账款|25,597.32|78.04%|26,116.35|12.69%|519.03|2.03%|
|预收款项|1,410.18|4.30%|2,527.32|1.23%|1,117.14|79.22%|
|应付职工薪酬|448.08|1.37%|1,130.94|0.55%|682.86|152.40%|
|应交税费|3,262.13|9.95%|3,464.01|1.68%|201.88|6.19%|
|应付利息|-|-|7,482.50|3.64%|7,482.50|-|
|其他应付款|1,558.07|4.75%|104,365.41|50.72%|102,807.34|6598.38%|
|流动负债合计|32,275.77|98.40%|145,086.54|70.51%|112,810.77|349.52%|
|非流动负债：|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年|交易前||交易后（备考）||变动情况||
||金额|比例|金额|比例|增长额|幅度|
|长期借款|-|-|60,000.00|29.16%|60,000.00|-|
|递延收益|524.76|1.60%|674.76|0.33%|150.00|28.58%|
|非流动负债合计|524.76|1.60%|60,674.76|29.49%|60,150.00|11462.38%|
|负债合计|32,800.53|100.00%|205,761.30|100.00%|172,960.77|527.31%|

交易完成后，截至 2014年公司备考负债总额为 205,761.30万元，与交易前相比增长527.31%。
交易完成前后，公司的负债均主要为流动负债。交易完成后，公司流动负债增加了349.52%，主要原因是其他应付款增加的影响。
3、偿债能力分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|各项指标||2014年12月31日||||2013年12月31日||||
|||交易前||交易后||交易前||交易后||
||资产负债率（合并报表）||8.54%||31.67%||7.91%||32.04%|
|流动比率||3.26||0.75||4.38||0.90||
|速动比率||3.20||0.72||3.43||0.71||

注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=速动资产/期末流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
本次交易完成后，公司的资产负债率大幅提高，主要原因是由于上市公司交易前资产负债率处于行业较低水平，2014年、2013年标的公司资产负债率分别为52.41%和46.39%，致使上市公司资产负债率上升。根据证监会行业分类中
文化、体育和娱乐业的行业平均资产负债率为36.15%，上市公司资产负债率处
于行业平均水平。
流动比率、速动比率下降的主要原因是本次交易后流动负债增加349.52%，而流动资产和速动资产未发生重大变化。
4、资产周转能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年12月31日||2013年12月31日||
|各项指标|||||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|应收账款周转率|176.81|160.01|153.99|86.73|
|存货周转率|506.15|747.74|550.77|778.51|
|资产周转率|0.24|0.21|0.20|0.16|

注：资产周转率=当期营业收入/期末资产
存货周转率=当期营业收入/期末存货
应收账款周转率=当期营业收入/期末应收账款账面余额
本次交易完成前后，公司应收账款、存货周转率及资产周转率均未发生重大变化。
根据备考财务数据，截至 2014年 12月 31日，上市公司的资产负债率为31.67%、流动比率及速动比率分别为0.75、0.72，公司偿债能力和抗风险能力较强。根据备考财务报表，2014年12月31日账面货币资金 102,835.28万元，占公司资产总额的15.83%，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至本报告书出具之日，上市公司及拟标的资产均现金流状况良好，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
1、收入、利润构成分析
根据上市公司最近两年的利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，公司在本次交易完成前和完成后2014年备考合并的营业收入、净利润变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年度||||||
|项目|交易前|交易后（备考）|增长幅度|交易后（剔除股份支付影响后的备考）|增长幅度|
|一、营业收入|93,511.91|138,144.11|47.73%|138,144.11|47.73%|
|二、营业成本|30,688.68|52,333.84|70.53%|52,333.84|70.53%|
|三、营业利润|47,198.86|35,594.91|-24.59%|49,630.32|5.15%|
|四、利润总额|49,141.32|38,143.56|-22.38%|52,178.96|6.18%|
|五、归母净利润|36,118.32|26,802.17|-25.79%|38,732.27|7.24%|

公司在本次交易完成前和完成后2013年备考合并的营业收入、净利润变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度||||
|项目|交易前|交易后（备考）|增长幅度|
|一、营业收入|67,871.59|95,932.61|41.34%|
|二、营业成本|19,812.89|33,432.72|68.74%|
|三、营业利润|38,089.05|37,072.03|-2.67%|
|四、利润总额|41,846.24|41,325.23|-1.25%|
|五、归母净利润|30,842.39|30,411.61|-1.40%|

本次交易完成前后，上市公司 2014年度、2013年度的营业收入规模增幅分别为47.73%、41.34%，增幅明显。由于股份支付的影响，2014年上市公司备考营业利润、利润总额、净利润分别下降24.59%、22.38%和25.79%。剔除股份支付的影响，三个指标分别上涨5.15%、6.18%和7.24%。
2、交易前后盈利能力指标分析
2014年比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年度||||||
|项目|交易前|交易后|变动幅度|交易后（剔除股份支付影响后）|变动幅度|
|销售毛利率|67.18%|62.12%|-7.53%|62.12%|-7.53%|

销售净利率 39.00% 19.66% -49.59% 28.04% -28.10%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|基本每股收益|0.65|0.45|-30.77%|0.65|-|

 2013年比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度||||
|项目|交易前|交易后|变动幅度|
|销售毛利率|70.81%|65.15%|-7.99%|
|销售净利率|45.49%|31.74%|-30.23%|
|基本每股收益|0.55|0.51|-7.27%|

交易完成后，上市公司销售毛利率略有下降，销售净利率下降30.24%的原因是2014年标的公司确认了14,035.41万元的股份支付。从每股收益指标分析，2013年度的每股收益略降，2014年度的每股收益指标由于股份支付原因有所下降。
（三）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易有利于提升上市公司持续经营能力，相关影响分析请参见宋城演艺重组报告书“第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力增强和财务状况得到改善、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
随着国民经济增速放缓、旅游消费群体需求变化以及众多社会资本涌入实景娱乐行业，宋城演艺所在的线下旅游演艺行业竞争加剧。虽然上市公司的“主题公园+文化演艺”的商业模式具备了非常高的竞争壁垒，同时上市公司的现场娱乐的体验感具有不可替代性，但来自新媒体、新兴行业的跨越式思维方式对于线下
的经营管理存在着一定的挑战。
六间房具有丰富的互联网行业经验、齐备的行业资质证照、高素质的研发运营人才队伍、深厚的主播和用户基础及对互联网用户行为深刻的理解。本次交易完成后，六间房管理、技术和运营团队的加入，更加丰富了上市公司的组织架构体系，使得上市公司形成了开拓互联网业务的人才、组织基础。此外，六间房的运营思维及经验将帮助上市公司升级管理模式，并逐步打造一个高效、团结、平等、促进的企业文化体系。
本次交易完成后，宋城演艺以娱乐演艺为核心实现了线上线下共同发展，符合宋城演艺的经营发展战略，同时通过发挥协同效应，实现了宋城演艺业务结构的丰富和管理模式的优化升级，宋城演艺的持续经营能力将得到进一步提升。
宋城演艺是中国演艺第一股、国内最大的民营演艺集团，六间房是中国最大的互联网演艺社区网站，两者分别为娱乐产业线下和线上领域的龙头企业。宋城演艺与六间房的资本和业务合作具备较强的市场潜力和协同性，两者的融合将有望产生“裂变”式的化学反应，以“演艺”业务为核心“引爆”O2O互动娱乐产业，产生强大的品牌和业务协同效应。双方将合力把宋城演艺打造成为中国最具品牌性、主导性和创新性的、覆盖线上和线下的泛娱乐生态系统。
本次交易完成后，上市公司新增互联网演艺社区业务，进一步增强公司的盈利能力和持续经营能力。交易双方现有客户资源、商业模式、经营环境、行业特点、消费行为特性高度互补，本次交易能够为宋城演艺的演艺业务线下业务拓展和线上业务开发形成有力的支撑。2014年上市公司主营业务收入规模达到 133,298.05万元，其中线下景区收入占比为64.40%，线上互联网演艺社区收入占比32.76%。线下景区毛利为56,178.47万元，线上互联网演艺社区毛利22,812.48万元，其中上市公司线下景区业务毛利率为65.44%，互联网演艺社区业务毛利率为52.24%，上市公司的盈利能力得到了进一步的提升。随着交易完成后规模效应的逐步显现，上市公司将能够逐步提高演艺资源的边际效益，提升运营效率，增强用户群体的忠诚度和消费频次，实现多品种内容和多形式渠道布局。
（二）交易完成后上市公司治理机制分析
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（2）公司与控股股东
上市公司控股股东是宋城集团，实际控制人为黄巧灵。控股股东不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（3）关于董事与董事会
上市公司董事会计划设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作
情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
（4）关于监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
（5）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
本次交易完成后，公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证经理人员团队的稳定。
（6）关于信息披露与透明度
本次交易前，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披
露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
（7）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视上市公司的社会责任。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上独立于控股股东及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（1）业务独立情况
公司主要从事主题公园和文化演艺的投资、开发、经营。在业务上独立于股东和其他关联方，拥有从事主营业务的独立的生产、开发、运营部门，拥有独立从事生产、开发、运营的能力，业务的各经营环节不存在对控股股东及其控制的其他企业的依赖。
（2）资产完整情况
公司拥有完整的主题公园和文化演艺所需经营性资产，包括演艺人员、土地房产、知识产权等，形成了包括主题公园和文化演艺的投资、开发、经营完整的业务体系和产业链，在杭州、三亚、丽江和九寨建立起覆盖全国一线旅游休闲目的地的线下演艺网络平台。
公司股东及其控制的企业不存在占用公司的资金、资产和其它资源的情况。
公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形。
（3）人员独立情况
公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序推选和任免。公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（4）财务独立情况
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。不存在股东干预公司投资和资金使用安排的情况。
（5）机构独立情况
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见
（一）标的资产的交割
各方同意，宋城演艺取得中国证监会关于本次交易的核准文件后三个月内，完成转让方将持有的目标公司100%股权过户至宋城演艺名下的工商变更登记手续。
转让方应在资产交割日向宋城演艺交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。为完成标的资产的交割，转让方应促使目标公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
宋城演艺应在资产交割日后 30日内按照交易所和证券登记结算公司的要求完成对价股份登记至刘岩等8名自然人股东名下及新增股份上市交易的手续，且应履行相关信息披露程序，刘岩等8名自然人股东应提供必要的文件和帮助。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第十八次董事会决议公告日，即2015年3月【】日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），即27.07元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格作相应的调整。
2、本次交易非公开发行的股份数量
本次发行的股份数量应按照以下公式进行计算：发行数量=本次交易对价中股份支付部分÷发行价格。各方同意，本次发行股份数量合计为 36,497,965股，最终发行数量尚待上市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行总股数为准。
各方同意，本次发行中，上市公司向刘岩等8名自然人股东中每一方发行股份的数量根据每一方在目标公司的持股比例确定，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，具体发行情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|六间房股东|持有六间房股权比例|上市公司支付股份对价（股）|
|1|刘岩|24.557%|23,586,331|
|2|姜宏|4.000%|3,841,891|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|六间房股东|持有六间房股权比例|上市公司支付股份对价（股）|
|3|朱晓明|4.000%|3,841,891|
|4|杨小龙|2.227%|2,138,973|
|5|高宇庆|2.227%|2,138,973|
|6|卢宝刚|0.331%|317,916|
|7|王望记|0.331%|317,916|
|8|孙明琪|0.327%|314,074|
|合计||38%|40,541,645|

3、股份锁定期安排
刘岩、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪通过本次发行认购的上市公司股份自本次发行的股份发行结束之日起36个月内不得转让。
姜宏、朱晓明通过本次发行认购的上市公司股份自本次发行的股份发行结束之日起12个月内不得转让。
姜宏、朱晓明通过本次发行认购的上市公司股份在上述锁定期届满后，应分3次解禁：
第一次解禁：自上述锁定期届满后解禁其所通过本次发行认购的上市公司股份的50%；
第二次解禁：自上述法定限售期届满之日起 12个月之后解禁其所通过本次发行认购的上市公司股份的30%；
第三次解禁：自上述法定限售期届满之日起 24个月之后解禁其所通过本次发行认购的上市公司股份的20%。
上述锁定期届满之日起至姜宏、朱晓明通过本次发行认购的上市公司股份第三次解禁之日的期间内，未解禁部分的股份不得进行出售/转让。
若刘岩于本次交易完成后被任命为上市公司董事及/或高级管理人员，则需
同时遵守中国证监会、交易所相关法律法规对上市公司董事、高级管理人员持有上市公司股份锁定期的相关规定。
（三）现金对价的支付
各方同意，上市公司应当尽最大合理努力自取得中国证监会就本次交易批复文件之日起两个月内启动配套资金的募集程序。但如因各方不能预见的市场因素或其他情势变更事由导致上市公司确有理由无法按时启动配套资金募集程序的，各方同意上市公司不因此违反本协议的约定并就配套资金的募集启动时间另行书面协商。
上市公司配套资金募集到位后，按本节“一、（二）本次交易对价”所述确定的向宋城集团支付的对价分以下五期向宋城集团进行支付：
第一期支付款：上市公司应在资产交割日向宋城集团支付6亿元；
第二期支付款：上市公司应自整体交易中非公开发行股票所募集的配套资金到账后 10个工作日内或在整体交易中非公开发行股票未能全部或部分实施的情况下经上市公司以书面形式确定无法全部或部分实施之日起 10个工作日内，向宋城集团支付根据“一、（二）本次交易对价”所确定的款项；
第三期支付款：向宋城集团支付的对价中的 1.612亿元，应在上市公司聘请的、经刘岩等 8名自然人股东认可的审计师出具目标公司 2015年度专项审核报告之日起三十（30）日内支付；
第四期支付款：向宋城集团支付的对价中的 1.612亿元，应在上市公司聘请的、经刘岩等 8名自然人股东认可的审计师出具目标公司 2016年度专项审核报告之日起三十（30）日内支付；
第五期支付款：向宋城集团支付的对价中的 0.124683亿元，应在上市公司聘请的、经刘岩等 8名自然人股东认可的审计师出具目标公司 2017年度专项审核报告之日起三十（30）日内支付；
第六期支付款：向宋城集团支付的对价中的 0.124683亿元，应在上市公司聘请的、经刘岩等 8名自然人股东认可的审计师出具目标公司 2018年度专项审核报告之日起三十（30）日内支付。
经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
八、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
本次交易对方之一宋城集团是上市公司的控股股东，且交易对方之一刘岩在本次交易完成后将被杭州宋城集团控股有限公司作为公司董事候选人向公司股
东大会进行提名，可能会被选举为公司董事，本次交易构成关联交易。
本次交易实施前，宋城集团持有六间房62%的股权，宋城集团与宋城演艺构成关联方关系。宋城集团作出《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1.本次交易完成后，上市公司/本人及上市公司/本人的关联自然人、关联法人、关联企业（宋城演艺及其下属子公司除外，以下简称“上市公司/本人及关联方”）将尽可能减少与宋城演艺及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为宋城演艺股东之地位谋求与宋城演艺在业务合作等方面给予优于市场第三方
的权利；不会利用自身作为宋城演艺股东之地位谋求与宋城演艺达成交易的优先权利。
2.若发生必要且不可避免的关联交易，上市公司/本人及关联方将与宋城演艺及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和宋城演艺章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害宋城演艺及宋城演艺其他股东的合法权益的行为。
3.若违反上述声明和保证，上市公司/本人将对因前述行为而给宋城演艺造成的损失向宋城演艺进行赔偿。”
本次交易实施前，六间房与宋城演艺不存在关联交易情形；本次交易完成后，六间房将成为宋城演艺持股100%的全资子公司。
刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪出具了《关
于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1.在本次交易之前，本人与宋城演艺及其下属企业不存在关联交易。
2.本次交易完成后，本人及本人的关联自然人、关联法人、关联企业（宋城演艺及其下属子公司除外，以下简称“本人及关联方”）将尽可能减少与宋城演艺及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为宋城演艺股东之地位谋求与宋城演艺在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为宋城演艺股东之地位谋求与宋城演艺达成交易的优先权利。
3.若发生必要且不可避免的关联交易，本人及关联方将与宋城演艺及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和宋城演艺章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关
内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害宋城演艺及宋城演艺其他股东的合法权益的行为。
4.若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给宋城演艺造成的损失向宋城演艺进行赔偿。”
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不会损害上市公司
及非关联股东的利益。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
根据宋城演艺与六间房签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中业绩补偿条款的有关约定，交易各方就目标公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，且其约定具备可操作性。具体分别参见本报告书“第八节/二/《业绩承诺与补偿协议》的主要内容”。
经核查，独立财务顾问认为：交易双方约定的补偿安排具有合理性和可行
性。本次交易不会摊薄上市公司当期基本每股收益。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，拟购买资产的股东及其
关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
第十一节 独立财务顾问结论意见
经核查《宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数的取值合理；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成关联交易，交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
10、本次交易前，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益。
第十二节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、摩根士丹利华鑫证券内部核查意见
（一）独立财务顾问内核程序
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及证监会的相关内部审核的法律法规，摩根士丹利华鑫证券对宋城演艺本次交易的具体审核流程如下：
1、项目立项
项目组对宋城演艺进行尽职调查，于2015年1月27日向独立财务顾问质量控制部提出立项申请。2015年 2月 2日，立项审核委员会召开会议，对宋城演艺本次交易进行立项审核。参会委员对宋城演艺本次交易的立项申请材料进行了审议，经统计表决结果，本项目立项获得通过。
2、质量控制部审核
摩根士丹利华鑫证券质量控制部根据相关内核工作管理办法对宋城演艺本次交易进行跟踪，对项目质量实施监控。在向中国证监会、深交所报送相关文件前，项目组向公司内核委员会提出内核申请，质量控制部委派专门人员对本次交易的草案等相关文件进行审核，并提出修改意见。项目组对质量控制部提出的问题和意见进行了回复和反馈，并对相关文件进行了修订。
3、内核委员会审核
针对宋城演艺本次交易草案及相关文件，摩根士丹利华鑫内核委员会于 2015年 3月 12日在上海市浦东新区世纪大道 100号上海环球金融中心 75楼摩根士丹利华鑫“北京”会议室召开内核委员会工作会议，审议本次草案文件内容的完整性、合规性，就项目存在的一些重点问题进行了一一询问，同时，就草案文件也提出了修改意见。项目组已将内核委员提出的问题和修改意见进行了认真讨论与分析，并在相关文件中作出修订。
（二）独立财务顾问内核意见
摩根士丹利华鑫证券内核工作小组成员在仔细审阅了《宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和本报告的基础上，经讨论认为：
1、宋城演艺符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。
2、同意就《宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具本报告。
二、华泰联合证券内部核查意见
（一）独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对《宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
（二）独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读了《宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《格式准则 26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、就《宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》出具的独立财务顾问报告符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，独立财务顾问同意为宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司关于宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表人）：
王文学
部门负责人：
周俊
内核负责人：
周宇
项目主办人：
张大伟 金萌萌
项目协办人：
赵骥龙
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司关于宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
宁敖
财务顾问主办人：
焦阳 谢瑾
财务顾问协办人：_______________
王阳白
华泰联合证券有限责任公司年 月 日