分红管理制度及未来三年股东回报规划（2015-2017年）公司为进一步落实股利分配政策，规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板规则汇编》、公司章程的有关规定，特制定本规划。
第一节公司现金分红政策
第一条公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第三条公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（三）在公司盈利、净资本等符合监管要求及不影响公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配利润；
（四）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 5,000万元人民币。
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（七）发放股利的条件：
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（八）公司在综合分析企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，制定利润分配政策。独立董事应当对利润分配政策是否损害中小投资者合法权益发表明确意见。
公司利润分配政策由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。
第四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第五条公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
第六条公司分红如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。
第二节分红决策机制
第七条公司管理层、董事会根据公司当年经营情况与可分配利润情况提出合理的分红建议和预案，经全体董事过半数通过后，提交公司股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜。独立董事应对分红预案独立发表意见；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配政策和方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第八条董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
第三节分红监督约束机制
第十条独立董事应对分红预案发表独立意见。
第十一条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第十二条公司应当在年报、半年报中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
报告期内盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
第四节未来三年股东回报规划
第十三条公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
第十四条公司未来三年的具体股东回报规划如下:
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
2、在公司盈利、净资本等符合监管要求及不影响公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配利润。
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。
3、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第五节附则
第十五条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第十六条本制度由公司董事会负责解释。
第十七条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
佛山星期六鞋业股份有限公司
二○一五年四月十日