北京市中伦律师事务所
关于广东东方精工科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
募集配套资金发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇一七年四月
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北京市中伦律师事务所
关于广东东方精工科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：广东东方精工科技股份有限公司
根据广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问聘请协议》的约定及受本所指派，本所律师担任发行人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就东方精工本次交易募集配套资金发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次交易募集配套资金相关的必要
法律意见书文件，包括但不限于交易文件、会议决议、营业执照、验资报告等文件、资料，并听取了交易各方及相关人员就有关事实的陈述和说明。
为出具本法律意见书，本所特说明如下：
（一）本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次交易募集配套资金发行过程和认购对象合规性有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关关资产评估、会计审计、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及相关人员买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假记载和重大遗漏之处。
法律意见书（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺。
（六）本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等主管机关审核及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其关于本次交易的申请资料中自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
（十）在本法律意见书中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北京市中伦律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》相同的含义。
法律意见书一、本次募集配套资金的方案概述
东方精工拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过290,000万元，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产价格的100%。
（一）发行价格
本次募集配套资金发行的定价基准日为东方精工第三届董事会第三次会议决议公告日，即2016年7月28日。本次募集配套资金采用询价发行的方式，认购对象为其他不超过10名特定投资者，发行价格不低于 9.20元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终根据询价簿记结果经发行人和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“主承销商”）协商确定，根据询价结果，本次募集配套资金非公开发行股票发行价格为 14.79元/股。
（二）发行数量
本次募集配套资金总额不超过290,000万元，按照发行价格14.79元/股计算，本次募集配套资金的发行股份数量合计为 196,078,431股，符合中国证监会证监许可[2017]260号《关于核准广东东方精工科技股份有限公司向北大先行科技产业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》中关于核准东方精工非公开发行不超过 315,217,391股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金的要求。
（三）发行对象
根据最终的询价结果，本次募集配套资金发行对象确定为泸州市工业投资集团有限公司、长信基金管理有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、易方达基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、九泰基金管理有限公司8名投资者，符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。
法律意见书经核查，本所认为，本次募集配套资金的发行价格、发行数量、发行对象符合发行人股东大会决议和《发行管理办法》的相关规定。
二、本次募集配套资金的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次募集配套资金已获批准及授权如下：
（一）东方精工的批准和授权
1．东方精工分别于 2016年 7月 28日及 2016年 9月 30日召开了第三届董事会第三次会议与第三届董事会第五次会议，审议通过了本次募集配套资金的相关议案。东方精工全体独立董事分别出具了关于本次募集配套资金的独立意见。
2．东方精工于 2016年 10月 17日召开 2016年第六次临时股东大会，审议通过了本次募集配套资金的相关议案。
（二）证券监督管理部门的核准
2017年 2月 24日，东方精工取得中国证监会证监许可[2017]260号《关于核准广东东方精工科技股份有限公司向北大先行科技产业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准东方精工本次募集配套资金的相关事宜。
经核查，本所认为，东方精工本次募集配套资金已经依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
三、本次募集配套资金的发行过程
（一）询价与申购报价
2017年3月27日，发行人与本次募集配套资金的主承销商以电子邮件的方式向362名符合条件的投资者发送了《广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）等认购邀请文件，包括截止 2017年 3月 15日收市
法律意见书后发行人可联系的前20名股东、23家证券投资基金管理公司、14家证券公司、7家保险机构投资者以及298名表达认购意向的机构和自然人投资者。
上述《申购报价单》中包含了认购对象确认的认购价格、数量、认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则等内容。
2017年3月30日上午09:00-12:00，经本所律师现场见证，主承销商和发行人共收到 18家投资者回复的《申购报价单》，均为有效报价。该 18家投资者的申购报价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|参与报价投资者名称|关联关系|发行对象类别|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|泸州市工业投资集团有限公司|无|其他|12|18.88|29,000|
||||||17.17|29,100|
||||||16.36|29,200|
|2|长信基金管理有限责任公司|无|基金|12|16.20|29,000|
||||||15.86|29,000|
|3|兴全基金管理有限公司|无|基金|12|12.53|32,600|
|4|何慧清|无|其他|12|10.17|29,000|
|5|华鑫证券有限责任公司|无|证券|12|15.05|30,000|
|6|申万菱信基金管理有限公司|无|基金|12|13.03|29,000|
|7|嘉实基金管理有限公司|无|基金|12|14.45|29,300|
|8|易方达基金管理有限公司|无|基金|12|16.22|29,000|
||||||16.02|45,000|
||||||14.20|47,000|
|9|华泰资产管理有限公司|无|其他|12|14.51|53,000|
||||||14.28|58,000|
||||||13.71|60,000|
|10|九泰基金管理有限公司|无|基金|12|14.79|32,000|
||||||13.56|32,200|
||||||12.60|33,000|
|11|东海基金管理有限责任公司|无|基金|12|14.50|30,000|
||||||13.51|35,000|
|12|北信瑞丰基金管理有限公司|无|基金|12|15.97|29,000|
||||||15.10|45,000|
||||||14.20|46,300|
|13|博时基金管理有限公司|无|基金|12|14.21|39,900|

法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|14|财通基金管理有限公司|无|基金|12|15.85|47,000|
||||||15.58|72,700|
||||||14.21|87,000|
|15|创金合信基金管理有限公司|无|基金|12|14.53|29,000|
|16|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|无|其他|12|11.05|29,000|
|17|华融证券股份有限公司|无|证券|12|15.25|29,000|
|18|华泰柏瑞基金管理有限公司|无|基金|12|13.28|40,000|

（二）发行对象、发行价格和发行数量的确定
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次募集配套资金发行价格为 14.79元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为 311,900万元。按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，泸州市工业投资集团有限公司、长信基金管理有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、易方达基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和华融证券股份有限公司获得足额配售，九泰基金管理有限公司获配剩余股份。
本次募集配套资金最终配售结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|配售股数（股）|认购金额（元）|
|1|泸州市工业投资集团有限公司|19,743,069|291,999,990.51|
|2|长信基金管理有限责任公司|19,607,843|289,999,997.97|
|3|华鑫证券有限责任公司|20,283,975|299,999,990.25|
|4|易方达基金管理有限公司|30,425,963|449,999,992.77|
|5|九泰基金管理有限公司|6,828,941|101,000,037.39|
|6|北信瑞丰基金管理有限公司|30,425,963|449,999,992.77|
|7|财通基金管理有限公司|49,154,834|726,999,994.86|
|8|华融证券股份有限公司|19,607,843|289,999,997.97|
||合计|196,078,431|2,899,999,994.49|

经核查，本所认为，本次募集配套资金的申购报价、认购对象、发行价格和数量的确定符合有关法律法规的规定、符合发行人 2016年第六次临时股东大会决议通过的本次募集配套资金方案以及《认购邀请书》的有关内容。
（三）缴款与验资
法律意见书2017年4月8日，立信出具了本次募集配套资金到位情况的信会师报字[2017]第ZI10272号《验证报告》，经其审验认为：截至2017年4月6日止，中信建投证券指定的认购资金专用账户（户名：中信建投证券股份有限公司，开户银行：中信银行北京西单支行，账号：7112310182700000774）实际收到非公开发行对象泸州市工业投资集团有限公司、长信基金管理有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、易方达基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、九泰基金管理有限公司认购东方精工人民币普通股股票（A股）之认购资金，金额合计人民币 2,899,999,994.49元。
2017年 4月 7日，主承销商向发行人指定账户划转认股款。2017年 4月 8日，立信出具了信会师报字[2017]第 ZI10273号《验资报告》，经其审验认为： 2017年 4月 7日，本次发行的主承销商中信建投证券股份有限公司已将扣除承销费人民币64,300,000.00元后的资金净额计人民币2,835,699,994.49元汇入公司本次非公开发行的募集资金专用账户；扣除为本次非公开发行股票所需支付的其他发行费用人民币 63,834,704.07元后，公司实际募集资金净额为人民币2,836,165,290.42元，其中：增加股本人民币196,078,431.00元，增加资本公积人民币 2,640,086,859.42元。经过本次非公开发行后，公司注册资本变更为人民币837,944,940.00元。
经核查，本所认为，本次募集配套资金的缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次募集配套资金的认购对象
根据发行人 2016年第六次临时股东大会决议，发行人本次募集配套资金的认购对象为不超过10名符合条件的特定投资者。
经核查，本次募集配套资金获配的8名投资者即泸州市工业投资集团有限公司、长信基金管理有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、易方达基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、财通基金管理有限
法律意见书公司和华融证券股份有限公司及上述产品均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基金备案登记手续。
长信基金管理有限责任公司以其管理的长信基金-浦发银行-云南国际信托-云信富春3号单一资金信托等1个产品、华鑫证券有限责任公司以其管理的华润深国投信托有限公司-华润信托·志道定增 1期集合资产管理计划等 2个产品、易方达基金管理有限公司以其管理的易方达基金公司-工行-昊业宏达特定资产管理等4个产品、九泰基金管理有限公司以其管理的中国银河证券股份有限公司-九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金等16个产品、北信瑞丰基金管理有限公司以其管理的北信瑞丰基金－宁波银行－北京中融鼎新投资管理有限公司等 10个产品、财通基金管理有限公司以其管理的中国工商银行股份有限公司-财通多策略福瑞定期开放混合型发起式证券投资基金等 68个产品、华融证券股份有限公司以其管理的华融证券-招商证券-华融优智 1号集合资产管理计划等 1个产品参与认购，上述产品均按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序。
根据《申购报价单》中获得配售的认购对象提供的资料及根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员的确认及出具的说明，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，上述该等机构和人员未通过直接或间接方式参与本次发行认购，也不存在上述该等机构和人员直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行的股票的情况，最终获配投资者亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，本所认为，本次募集配套资金的认购对象具有认购本次募集配套基金非公开发行股票的主体资格。
五、结论意见
综上所述，本所认为，本次募集配套资金的发行价格、发行数量、发行对象
法律意见书符合发行人股东大会决议和《发行管理办法》的相关规定。东方精工本次募集配套资金已经依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。本次募集配套资金的申购报价、认购对象、发行价格和数量的确定符合有关法律法规的规定、符合发行人 2016年第六次临时股东大会决议通过的本次募集配套资金方案以及《认购邀请书》的有关内容。本次募集配套资金的缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。本次募集配套资金的认购对象具有认购本次募集配套基金非公开发行股票的主体资格。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于广东东方精工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
王秀伟
黄平
日期：2017年4月21日