国信证券股份有限公司
关于西安旅游股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015修订）》等法律法规的要求，作为西安旅游股份有限公司（以下简称“西安旅游”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对西安旅游2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。
核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1310号文核准，西安旅游拟向特定投资者非公开发行不超过 5,600万股 A股股票，并聘请国信证券担任本次发行的保荐人。截至 2015年 2月 5日，公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）4,000万股，募集资金总额360,000,000元，扣除发行费用19,590,000元，实际募集资金净额为340,410,000元。2015年 2月 6日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金进行了验证并出具了中审亚太验字（2015）第010120号《验资报告》。
（二）募集资金以前年度使用金额
本次募集资金于2015年2月5日进入公司账户，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了中审亚太审字（2015）第 010305号《募集资金置换专项审核报告》。
在 2015年募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入部分募集资金投资项目的建设。截至 2015年 12月 31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 8,700,545.19元，实际可置换金额为4,458,703.93元。
本次募集资金净额为340,410,000.00元，其中胜利饭店重建项目所需资金为310,000,000.00元，补充流动资金为30,410,000.00元。
公司 2015年度实际使用募集资金 39,802,242.66元，其中补充流动资金 30,410,000.00元，胜利饭店重建项目支出 9,392,242.66元（含置换金额 4,458,703.93元）；公司使用暂时闲置募集资金用于购买理财产品的未到期金额 300,000,000.00元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为682,987.90元。
公司2016年度实际使用募集资金52,765,970.91元，均用于胜利饭店重建项目支出；公司使用暂时闲置募集资金用于购买理财产品的未到期金额 260,000,000.00元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为17,610,114.04元。
截至2016年12月31日，公司募集资金专项账户余额为6,134,888.37元（包括收到的银行存款利息扣除手续费等净额）。
（三）本年度募集资金使用情况及余额
公司 2017年度实际使用募集资金 100,790,864.84元，其中：胜利饭店重建项目支出93,790,864.84元，暂时补充流动资金7,000,000.00元；本期收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,376,768.22元。
截至 2017年 12月31日，公司募集资金专项账户余额为 171,720,791.75元（包括收到的银行存款利息扣除手续费等净额）。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015修订）》及中国证监会相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理制度》。根据《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
西安旅游在中信银行西安南稍门支行开立募集资金专用账户，用于公司募集资金的专项存储与使用，并根据上述法律法规的要求及公司《募集资金使用管理制度》的规定，在2015年2月27日与上述机构及国信证券签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议的履行相关的权利和义务。截至本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
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|开户行名称|银行账号|余额|
|中信银行西安南稍门支行|7253210182600032382|171,720,791.75|

四、募集资金的使用情况
截至2017年12月31日，募集的实际使用情况如下表所示：
单位：万元
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|募集资金总额|||34,041||本年度投入募集资金总额|||9,379.09||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||已累计投入募集资金总额|||18,635.91||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是 否已 变更 项目（含部 分|募 集资 金承 诺投 资总额|调整后投资 总 额（1）|本 年 度投 入 金额||截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3) ＝(2)/(1)|项 目 达到 预 定可 使 用状 态 日期|本年度实现的效益|是 否 达到 预 计效益|项 目 可行 性 是否 发 生重 大 变化|

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||变更）|||||||||
|承诺投资项目||||||||||
|1.胜利饭店拆除重建项目|否|31,000|31,000|9,379.09|15,594.91|50.31%|未完工|未完工|否|
|2、补充营运资金|否|5,000|3,041||3,041|100.00%||||
|承诺投资项目小计||36,000|34,041|9,379.09|18,635.91|54.75%||||
|超募资金投向||||||||||
|超募资金投向小计||||||||||
|合计||36,000|34,041|9,379.09|18,635.91|54.75%||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||无。||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||项目可行性未发生重大变化。||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||公司本次不存在超募资金情况。||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||公司不存在变更募集资金投资项目实施地点的情况。||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||截至本报告出具之日,公司未调整募集资金投资项目实施方式。||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了中审亚太审字（2015）第 010305 号《募集资金置换专项审核报告》，截至 2015 年1 月31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 870.05 万元。实际可置换金额为 445.87 万元。||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||根据公司于2017年12月20日召开第八届董事会2017年第四次临时会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过17,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过12个月，截至2017年12月31日，使用暂时补充流动资金金额为700万元。||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||无。||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||截至2017年12月31日尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||2017年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。||||||

五、会计师对2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于西安旅游股份有限公司募集资金存放于使用情况的鉴证报告》（希会审字（2018）第 1342号），并发表了如下意见：
“我们认为，西安旅游截至2017年12月31日止的《董事会关于2017年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布
的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。”
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：西安旅游 2017年度按照其募集资金使用计划对募集资金进行存放和使用，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等规定，有效执行了《募集资金三方监管协议》，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安旅游股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人：
黄涛 魏安胜
国信证券股份有限公司2018年 3月 26日