证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2019-043
海航投资集团股份有限公司
关于公司收购海南海投一号投资合伙企业
（有限合伙）合伙份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海投一号”）于2016年4月8日，由海航投资控股有限公司（以下简称“海投控股”）、海航实业发展（深圳）有限公司、海南丝路股权投资基金有限公司共同成立。设立时的投资总额为 200万元，其中普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司占比50%、有限合伙人海航投资控股有限公司占比40%，有限合伙人海航实业发展（深圳）有限公司占比10%。后续海航投资控股有限公司实际出资76500万元，海航实业发展（深圳）有限公司实际出资 13400万元。海投一号与美洲置业通过层层架构，投资于 422 Fulton HNA REIT,LLC.（以下简称“HNAREIT”）。HNAREIT投资于纽约市布鲁克林梅西百货商场已有建筑基础上再加建的一幢 10层写字楼（该项投资以下简称“铁狮门三期”）。铁狮门三期项目预计于 2019年三季度完成施工，初步商业计划是于 2020年下半年通过交易，为 HNA REIT以及其成员提供资金流动性。该计划取决于项目的具体情况并可能有所变更。
铁狮门三期股权结构图如下所示：
2019年1月 31日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的议案》，海航投资将其持有恒兴创展100%股权及其对恒兴创展享有的债权、海投控股将其持有海投一号77.47%合伙份额进行置换。并于2019年 3月7日召开2019年第二次临时股东大会审议通过上述议案。公司分别于2019年 2月1日、2019年3月 8日对外披露了相关公告。
上述合伙份额转让已于2019年 3月完成工商变更，海投一号的合伙结构已变更如下：
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|公司名称|合伙人|持有合伙份额比例|认缴出资额|
|海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）|海南丝路股权投资基金有限公司|0.11%|100万元|
||海航投资控股有限公司|7.30%|6570.97万元|

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|海航投资集团股份有限公司|77.70%|69929.03万元|
|海航实业发展（深圳）有限公司|14.89%|13,400万元|

注：根据置换协议约定，公司持有的恒兴创展100%股权及恒兴创展享有的债权与海航投资控股有限公司持有的海投一号投资份额进行等价置换，其中债权金额以截止交割日的实际余额为准，因此与公告交易价格产生偏差，最终置换完成后公司持有海投一号合伙份额的比例为77.70%。
近期，海投控股基于自身战略发展及现金流平衡等因素，希望出售其间接持有的铁狮门三期份额。基于对该项目的了解及审慎评估，公司认为该项目具备可靠的收益预期，价格优势明显。经公司与公司关联方友好协商，公司拟以支付现金的方式收购海航投资控股有限公司所持海投一号7.30%份额。收购完成后，公司将持有海投一号85%份额。收购完成后，海投一号的合伙份额结构变更如下：
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|公司名称|合伙人|持有合伙份额比例|认缴出资额|
|海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）|海南丝路股权投资基金有限公司|0.11%|100万元|
||海航投资集团股份有限公司|85%|76,500万元|
||海航实业发展（深圳）有限公司|14.89%|13,400万元|

由于交易对方与上市公司属同一实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上述关联交易相关议案事项，公司独立董事事先就本次交易发表了独立董事意见。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需公司股东大会审议，关联股东回避表决。由于原有投资条款约
定，本次收购方案尚需征得铁狮门三期债权人同意或铁狮门三期项目 GP管理方
铁狮门的同意。
一、交易对手基本情况
㈠海航投资控股有限公司
公司名称：海航投资控股有限公司；
企业性质：有限责任公司(法人独资)；
成立时间：2015年5月 12日；
注册资本：889700万人民币；
法定代表人：丁永忠；
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦22楼；
经营范围：项目投资及管理；投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询；股权投资；受托资产管理；进出口贸易。
截至2018年12月31日，其总资产8,328,204.07万元，总负债2,393,835.90万元，总收入1,537,199.56万元，净利润-59,774.80万元（未经审计）。
二、关联交易标的基本情况
㈠标的基本情况
1、标的基本介绍
公司名称：海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）；
企业性质：普通合伙企业；
成立时间：2016年4月 8日；
注册资本：90000万人民币；
法定代表人：田建军；
注册地址：海口市国兴大道7号新海航大厦22楼；
经营范围：受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、证券资产及其他限制项目),投资管理(期货、保险、金融、证券除外),投资兴办实业(具体项目另行申报),投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询服务,国内贸易,经营进出口业务。
股权结构：海航投资集团股份有限公司持股77.70%；海航实业发展（深圳）有限公司持股14.89%；海航投资控股有限公司持股7.30%；海南丝路股权投资基金有限公司持股0.11%。
海投一号于 2016年 9月通过如下交易架构持有铁狮门三期项目：
备注：海投一号合伙企业是铁狮门三期项目的境内投资主体。海投一号与美洲置业在美国共同设立“HNA Holdings 422 Fulton LP LLC”，铁狮门三期项目境外投资主体。其中，海投一号持股59.25%，美洲置业持股40.75%。美洲置业现阶段实际出资 6892.24万美元（其中 5476.79万美元为海投一号借款，美洲置业须按照合同约定定期向海投一号支付利息。因交易完成后上市公司达不到对海投一号合伙企业的控制，且不纳入合并报表范围，故本次交易完成后美洲置业及公司关联方不存在对上市公司的非经营性资金占用。）。
2、标的权属状况
本次交易标的海投一号权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。上市公司过往不存在为本次交易标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及标的公司占用上市公司资金的情况。
该标的公司与上市公司无经营性往来情况，本次交易完成后不涉及以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形，不涉及债权债务转移。
基于《海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）及《海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）管理协议》（以下简称《管理协议》），上市公司对合伙企业并不拥有决策权，也不是合伙企业的主要责任人，因此不会导致上市公司合并报表范围发生变更。
3、标的最近一年及一期主要财务指标
截至 2018年 12月31日，海投一号经审计的总资产161,789.75万元、负债总额16,607.20万元、应收款项总额8,807.76万元，或有事项涉及总额（包括诉讼与仲裁事项）0万元、净资产 98,148.73万元、营业收入 8,781.05万元、营业利润8,295.13万元、净利润8,295.13万元。
截至 2019年 5月31日，海投一号经审计的总资产 164,177.31万元、负债总额17,202.85万元、应收款项总额10,365.94万元，或有事项涉及总额（包括诉讼与仲裁事项）0万元、净资产99,940.65万元、营业收入1,584.89万元、营业利润2,172.55万元、净利润2,172.55万元。
4、铁狮门三期项目交易架构及运作现状
铁狮门三期项目为再开发项目，计划在纽约市布鲁克林梅西百货商场的已有建筑基础上再加建一幢10层的写字楼，占地面积为76,094平方尺，总工程面积为621,434平方尺，其中包括375,548平方尺的翻新面积和245,886平方尺的新开发面积。目前铁狮门正在与著名地产经纪商 CBRE合作推进招租事宜，正与项目的潜在租户进行持续洽谈。项目预计于 2019年三季度完成施工，初步商业计划是于 2020年下半年通过交易，为HNA REIT以及其成员提供资金流动性。该计划取决于项目的具体情况并可能有所变更。
㈡交易必要性、合理性分析
铁狮门三期项目已临近完工，预计将于 2020年下半年完成交易，铁狮门三期项目总投资额约 2.06亿美元，目前已投资2.06亿美元，已无需后续投资。
在目前经济环境下，本次资产收购上市公司境外无需后续投资，根据项目进
展情况能在较短的期限内通过收购增加已投项目的预期收益，有利于公司更好优化资产结构及资源配置，有利于公司长远发展，为公司下一步转型奠定基础。
经与公司股东海投控股友好协商，基于支持上市公司发展考虑，海投控股同意本次交易。
三、交易协议主要内容
甲方：海航投资集团股份有限公司
乙方：海航投资控股有限公司
㈠交易标的
甲方拟以现金收购乙方持有的境内合伙企业海投一号7.30%份额，截至 2019年5月31日，海投一号经审计的归属母公司的净资产为99，940.65万元。按照海投控股持有的基金份额计算，海投控股所持海投一号7.3%基金价值为7,295万元。对应交易价格为7,295万元人民币。项目完成后，海航投资将持有海投一号85%合伙份额。
㈡交易对价及交易方式
甲方拟以支付现金方式收购乙方持有的境内合伙企业海投一号7.30%份额，对应交易价格为海投控股所持海投一号7.3%基金价值7,295万元人民币。项目完成后，甲方将持有海投一号85%份额。
上述收购完成后，海投一号的合伙结构变更如下：
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|公司名称|合伙人|持有合伙份额比例|
|海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）|海航投资集团股份有限公司|85%|

2、甲乙双方确认，甲乙双方按照本协议第四条第1、2款的约定完成合伙份额的工商变更手续及资料移交手续后，即视为本次交易完成。
㈢债务承担原则
2、甲乙双方一致确认，本次交易完成后，铁狮门三期项目对应的贷款和后续出资义务（如有涉及到乙方或海投一号需履行付款义务的）由甲方负责承接。
3、鉴于铁狮门三期项目办理贷款时，海投控股作为担保方签署了一系列融资担保协议，本次交易完成后，海投控股同意继续为铁狮门三期项目承担担保义务，海航投资不承担担保义务。如后续因铁狮门及贷款银行的要求需就担保事项作出变更，甲乙双方另行签订补充协议予以明确。
4、自基准日起至交割日止为过渡期，在过渡期内，如涉及任何债权债务纠纷及出资义务，甲乙双方另行协商。在过渡期内，如海投一号出现损益，基准日之前由海航投资、海投控股按照海投一号合伙份额转让前其持有合伙份额的比例与其他合伙人按比例承担；基准日之后由海航投资按照海投一号合伙份额转让后其持有合伙份额的比例与其他合伙人按比例承担。
㈣交割方式及时间
1、自本协议生效之日起30个工作日内，甲乙双方互相配合完成海投一号合伙份额变更的工商变更手续。
2、上述工商变更手续完成后30个工作日内，甲乙双方对海投一号办理相关资料移交手续，最终移交情况以甲乙双方共同确认的移交清单为准。
3、上述工商变更手续、资料移交完成视为本次交易完成交割（即“交割日”）。
㈤税费承担
本次交易涉及的税费（包括产生的任何转让税）将由甲方和乙方共同承担。
㈥各方的陈述与保证
1、截至本次交易的基准日，甲方就本次交易作出如下陈述与保证：
（1）甲方为合法存续的法人。
（2）除本协议另有约定，甲方具有签订本协议所需的权利、授权和批准。
（3）甲方不存在可能阻碍本协议顺利履行的诉讼、仲裁或行政处罚。
（4）甲方已向对方披露了其拥有的本次交易有关的法律文件。
（5）甲方所作出的陈述和保证事项均真实、准确。
2、截至本次交易的基准日，乙方就本次交易作出如下陈述与保证：
（1）乙方为合法存续的法人。
（2）除本协议另有约定，乙方具有签订本协议所需的权利、授权和批准。
（3）乙方不存在可能阻碍本协议顺利履行的诉讼、仲裁或行政处罚。
（4）乙方已向对方披露了其拥有的本次交易有关的法律文件。
（5）乙方所作出的陈述和保证事项均真实、准确。
3、甲乙双方一致承诺，如铁狮门三期项目在投资过程中存在任何历史遗留问题，原投资方均有义务协助配合对方妥善解决。
㈦协议解除
1、经甲乙双方协商一致可以解除本协议。
2、本协议生效后，除本协议另有约定，未经甲乙双方一致书面同意，任何一方不得单方解除本协议。
3、因不能归责于双方当事人的责任致使本次交易不能完成的，包括但不限于（1）不可抗力原因；（2）本协议约定的任一生效条件无法满足；（3）监管机构书面通知任何一方禁止本次交易（或监管机构未向任何一方发出书面通知但双方当事人共同到监管机构面谈且监管机构已明确通知禁止本次交易），任何一方有权解除本协议，互不承担违约责任。但甲乙双方均有义务妥善处理本协议解除的后续相关事宜。
4、发生以下情形之一，任何一方有权单方解除本协议，并保留追究违约方违约责任的权利：
（1）因任何一方的过错原因导致海投一号的工商变更手续未能按时完成且逾期时间超过30个工作日的。
（2）因任何一方的故意或重大过失原因导致本次交易失败的。
（3）任何一方未经协商一致单方违约的。
㈧违约责任
1、本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方单方违约解除本协议的，或因任何一方的违约原因导致本协议被对方解除或被判决解除的，违约方应承担守约方因此造成的全部经济损失及合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。
2、因任何一方过错原因导致本协议约定的工商变更手续未能按时完成的，每逾期一日，违约方应以转让对价为基数按照每日万分之一的标准向守约方支付违约金。逾期超过30个工作日的，守约方有权单方解除本协议，并追究违约方的违约责任。
3、如甲方未能按时支付转让对价的，每逾期一日，甲方应以应付未付的转让对价为基数按照每日万分之一的标准向乙方支付违约金。逾期超过30个工作日的，乙方有权单方解除本协议。
㈨协议生效条件
本协议自甲乙双方加盖公章及法定代表人签章后成立，但需同时满足以下条件方可生效：
1、经甲方的董事会审议并报股东大会决议通过本次交易及同意本协议的内容。
2、铁狮门三期项目的合作方铁狮门出具同意本次交易的确认函。
3、铁狮门三期项目项下的贷款银行出具同意本次交易的确认函。
4、海投一号的普通合伙人海南丝路股权投资基金有限公司出具同意海航投股将其持有的 7.3%合伙份额转让予海航投资的确认函，并已通知其他合伙人。
㈩其他重要事项
办理本次交易涉及的合伙份额工商变更登记所需的报备文件（包括但不限于合伙份额转让协议、股东会决议、合伙协议、入伙协议、合伙人会议决议等）等文件由甲乙双方配合签署，相关报备文件与本协议有不同约定的，按照本协议的约定为准履行。
四、关联交易部分情况说明
根据《股票上市规则》规定，因本公司与海投控股为同一实际控制人，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。
本次关联交易事项，有待股东大会审议通过，且关联股东回避表决。
五、本次交易定价依据
本次交易为交易双方在对标的审计数据及所投资铁狮门三期项目综合各方因素考量情形下，协商定价。
六、本次关联交易合伙份额的目的及对公司的影响
公司在过去几年转型过程中，面临一些挑战与困难。现阶段，为更好优化资产结构和资源配置，提升公司竞争力，公司基于对本次交易标的项目基本现状、项目开发进度、上市公司未来发展方向等基本情况综合考虑，决定进行该笔合伙份额收购交易，有利于公司的长远发展和股东利益，为公司下一步转型奠定基础。
本次交易完成后，上市公司85%将持有铁狮门三期权益，对于关联方来说，海投控股将不再与上市公司具有关联方共同投资铁狮门三期项目的关系。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2019年 3月9日至披露日，公司与海航投资控股有限公司及同一实际控制人旗下关联方累计已发生的关联交易总金额为179.97万元。
八、独立董事事先认可和独立意见
公司独立董事姜尚君、马刃、杜传利事先审查认可了本次对外投资及关联交易等相关事项，并发表以下独立意见：
1、本次合伙份额交易，铁狮门三期项目交易标的资产具备可靠的收益
预期，价格优势明显，有利于上市公司对外投资资产配置优化，增加预期收
益，符合公司和全体股东的利益。
2、本次交易结构中涉及关联交易的标的资产，是与关联方依据审计报
告，在双方友好协商的基础上进行交易定价的标的资产，不存在损害上市公
司和全体股东利益的情形。
3、公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，交易决
策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
综上，我们一致认为公司本次交易有利于公司的经营发展，本次收购决
策程序合法合规，符合公司及全体股东的利益。
九、交易风险提示
㈠本次交易尚需股东大会审议通过，面临能否顺利通过股东大会的风
险；
㈡本次交易能否生效，尚需获得铁狮门的同意函；就本次交易，公司
方面与关联方海投控股持续在与铁狮门进行沟通，能否顺利取得铁狮门的同
意函，存在一定风险；
㈢本次交易能否生效，尚需取得铁狮门三期项目项下贷款银行的同意
函，本次交易能否交割完成，面临能否顺利获得贷款银行同意函的风险。
十、备查文件
1．董事会决议；
2．关于公司收购海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的事前审核及独立意见；
3．《境内企业投资份额转让协议书》；
4．海投一号2018年及截止2019年5月31日的审计报告。
此议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
海航投资集团股份有限公司
董事会
二〇一九年九月九日