证券代码：600081 股票简称：东风科技编号：临 2018-021
东风电子科技股份有限公司
关于收购东风汽车电气有限公司100%股权
并签署股权转让协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易概述
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东风科技”）拟以24,671.05万元人民币的现金及票据收购东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件”）持有的东风汽车电气有限公司（以下简称“东风电气”）98.78%的股权、现金304.70万元人民币收购东风汽车悬架弹簧有限公司（以下简称“东风悬架”）持有的东风电气1.22%的股权，交易金额总计24,975.75万元人民币。
历史关联交易
过去12个月内，公司与关联方东风零部件及东风悬架发生的交易均属于日常关联交易。过去12个月内，公司不存在与不同关联方进行与本次交易的交易类别相关的交易。
本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组。
本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
公司于2018年7月7日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所官网http://www.sse.com.cn（以下简称“指定媒体”）披露了公司拟收购控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司所持有的东风汽车电气有限公司100%股权，交易价格预计在2至2.5亿元人民币。详见公司2018年7月7日在指定媒体上披露的《东风科技关于拟收购东风汽车电气有限公司股权的公告》（公告编号临2018-016）。
公司控股股东东风零部件目前持有东风电气98.78%股权，按前述公告所述东风零部件拟将先收购东风悬架所持有的东风电气1.22%的股权，交易完成后，东风科技再收购东风零部件所持有的东风电气100%的股权。现为了简化流程、节约工商变更周期，公司拟以24,671.05万元人民币的现金及票据收购东风零部件持有的东风电气98.78%的股权、现金304.70万元人民币收购东风悬架持有的东风电气1.22%的股权，交易金额总计24,975.75万元人民币。交易价格为东风电气截至2018年3月31日的评估价值，较账面净资产的增值率为21.54%。本次交易完成后，公司将持有东风电气100%股权，公司已于2018年10月30日与前述交易各方签署了《股权转让协议》，股权转让协议的主要内容详见本公告第五节。
本次交易已经东风科技七届董事会2018年第四次临时董事会审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事对本次股权收购事宜发表了事前认可意见及独立意见；董事会审计委员会就本次股权收购事宜出具了书面审核意见。本次交易尚须公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
目前，东风零部件持有东风科技股份 203,814,000股，占东风科技总股本的65%，为公司控股股东；东风悬架为东风零部件的控股子公司。根据《股票上市规则》等规定的关联法人的情形，东风零部件和东风悬架与东风科技构成关联关系。
二、关联人基本情况
（一）东风汽车零部件（集团）有限公司
公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司
注册地址：湖北省十堰市车城西路9号
法定代表人：陈兴林
注册资本：223,000万元
经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询。
主要财务数据： 单位：千元
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|科目|2017 年12月31日|2018 年3月31日（未经审计）|
|资产总额|14,112,719|14,876,091|
|归属于母公司所有者净资产|3,932,978|3,990,684|
|科目|2017年度|2018年1月1日至3月31日（未经审计）|
|营业收入|14,550,871|4,227,829|
|归属于母公司所有者净利润|243,360|86,798|

（二）东风汽车悬架弹簧有限公司
公司名称：东风汽车悬架弹簧有限公司
注册地址：湖北省十堰市大岭路15号
法定代表人：韩力
注册资本：5040.9万元
经营范围：汽车悬架弹簧及设备模具的开发、设计、制造和销售；五金建材、
化工原料（不含化学危险品和国家限制经营的化学品）、劳保用品、日用百货、办公自动化设备的销售；洗染服务；（以下限取得许可证的分支机构办理《营业执照》后经营）住宿；饮食服务。
主要财务数据： 单位：千元
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|科目|2017 年12月31日|2018 年3月31日（未经审计）|
|资产总额|509,720|587,973|
|归属于母公司所有者净资产|236,632|198,566|
|科目|2017年度|2018年 1月1日至3月31日（未经审计）|
|营业收入|899,428|268,955|
|归属于母公司所有者净利润|2,377|-38,066|

三、关联交易标的的基本情况
本次交易标的为东风电气100%股权。
（一）交易标的概况
公司名称：东风汽车电气有限公司
注册地址：湖北省襄阳市高新区春园西路2号
法定代表人：韩力
注册资本：18,106万元
经营范围：汽车电机、电器、电子产品和其他电机、电器、电子产品及配件设计、制造、销售及相关技术服务；物业管理；房屋出租；货物、技术进出口、汽车电机检测服务。
截至目前，东风电气的股东及出资情况如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|东风零部件|17,886.68|98.78|
|东风悬架|220.24|1.22|
|合计|18,106.92|100|

（二）权属状况
东风电气原股东东风零部件和东风悬架合计持有东风电气100%股权，股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
附1：东风电气股权结构图（股权转让前）
东风汽车零部件（集团）有限公司
100%
65%
98.78%
东风汽车悬架弹簧有限公司
1.22%
东风汽车电气有限公司 东风电子科技股份有限公司
附2：东风电气股权结构图（股权转让后）
东风汽车零部件（集团）有限公司
65%
东风电子科技股份有限公司
100%
东风汽车电气有限公司
（三）主营业务发展情况
东风电气主营业务为汽车电机和电器，主导产品有减速式起动机、中大功率发电机，为国内十余家知名商用车和发动机厂家配套。公司坚持科技创新，不断优化产品结构，积极拓展新能源汽车驱动电机及系统业务，新能源驱动电机已成为东风电气战略发展的新的增长点，主要产品包括纯电动汽车、混合动力汽车用永磁同步电机，共五个系列产品平台；公司致力于成为行业领先的驱动电机及电驱动系统供应商。
（四）财务指标
主要财务数据： 单位：千元
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|科目|2017年12月31日|2018年3月31日|
|资产总额|363,227|360,708|
|归属于母公司所有者净资产|202,604|205,501|
|科目|2017年度|2018年1月1日-3月31日|
|营业收入|363,637|134,274|
|归属于母公司所有者净利润|647|2,897|

（五）优先受让权
根据《公司法》等法律法规的规定，本次股权转让中，东风电气原股东东风零部件及东风悬架拥有优先购买权；根据东风零部件及东风悬架的相关声明，均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
（六）其他情况说明
本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为东风电气担保、委托
东风电气理财，以及东风电气占用东风科技资金等方面的情况。
东风电气最近三年的财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
（一）交易标的资产评估情况
为本次交易之目的，公司已聘请具有证券、期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对东风科技拟股权收购所涉及的东风电气股东全部权益价值于评估基准日2018年3月31日持续经营前提下的市场价值进行了评估工作，并出具《东风电子科技股份有限公司拟股权收购所涉及东风汽车电气有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第01-440号）（以下简称《资产评估报告》），分别以资产基础法和收益法两种方法对东风电气的全部资产和负债进行评估，然后加以校核比较。通过对两种方法的结论及合理性进行分析，经综合判断，选定资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据《资产评估报告》，按照资产基础法，以2018年3月31日为基准日，东风电气股东全部权益价值（净资产价值）为24,975.75万元，评估增值4,425.59万元，增值率为21.54%。
1、评估结果的差异分析
本次评估采用资产基础法与收益法进行评估分析，评估结果以及差异情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|评估方法|股东权益账面值（万元）|股东权益评估值（万元）|增值额|增值率%|
|资产基础法|20,550.16|24,975.75|4,425.59|21.54|
|收益法||22,138.00|1587.84|7.73%|
|差异额||-2837.75|-|-|

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将
构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值
的方法。所以资产基础法估测资产公平市场价值的角度和途径应该说是间接的，
在整体资产评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业的预期获得能力的角度评估企业价值，该方法评估的企业价值更多的体现了被评估单位未来的获得情况。收益法是指通过估算被评估单位的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估单位价值的一种资产评估方法。
收益法是否适用，一般要结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性来判断。收益法使用的前提条件之一是能够对企业未来收益进行合理预测，只有当企业具有持续的盈利能力且能够被合理的计量时，运用收益法对企业进行价值评估才具有意义。被评估单位东风电气目前传统业务仍占主导地位，东风科技拟收购东风电气股权对内部资源进行整合，东风电气目前处于创新变革阶段，尽管新能源汽车是公认行业发展趋势，但处于起步阶段的市场发展速度很难准确的预估，所以东风电气未来收益预测具有较大变动范围，在一定程度上影响了收益法评估结果的准确性。
2、评估结果的选取
在得出收益法和资产基础法评估结果后，对两种方法的结论及合理性进行分析，经综合判断，选定资产基础法评估结果作为最终评估结论。
3、最终评估结论
在评估基准日2018年3月31日持续经营前提下，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所专项审计（审计报告编号：信会师深报字[2018]第20125号），东风电气评估前资产总额为36,070.81万元，负债总额为15,520.65万元，股东全部权益为20,550.16万元；评估后资产总额为40,496.40万元，负债总额为15,520.65万元，股东全部权益价值为24,975.75万元，评估增值4,425.59万元，增值率为21.54%。详细内容见下表：
东风电气评估结果汇总表 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项 目||||||
|||A|B|C=B-A|D=(B-A)/A×100%|
|流动资产|1|29,484.29|30,550.32|1,066.03|3.62|
|非流动资产|2|6,586.51|9,946.07|3,359.56|51.01|
|其中：可供出售金融资产|3|100.00|397.13|297.13|297.13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|4|4,331.02|6,980.86|2,649.84|61.18|
|在建工程|5|1,102.43|1,102.43|||
|无形资产|6|43.64|537.62|493.97|1,131.80|
|其他非流动资产|7|1,009.41|928.03|-81.38|-8.06|
|资产合计|8|36,070.81|40,496.40|4,425.59|12.27|
|流动负债|9|14,751.90|14,751.90|||
|非流动负债|10|768.75|768.75|||
|负债合计|11|15,520.65|15,520.65|||
|净 资 产|12|20,550.16|24,975.75|4,425.59|21.54|

可供出售金融资产的增值主要源于被投资单位经营期间产生的所有者权益。
东风电气持有东风悬架2%的股权，该项资产被分类为可供出售金融资产。依据会计准则，东风电气所持股权，对东风悬架不构成控制、共同控制或者重大影响且在活跃市场没有估价，因此适用成本法核算，该项可供出售金融资产未调整过账面价值。评估机构依据东风悬架的账面净资产评估该项股权，评估价值为397.13万元，增值297.13%。
无形资产的增值主要源于减值准备的冲回和费用化专利技术的估值。东风电气账面无形资产主要为开发软件，其账面原值为112.64万元，账面价值为43.64万元。评估过程中冲回了减值准备69万元，评估价值为46.45万元，增值6.4%。
此外东风电气费用化了39项实用新型专利、6项专有技术和1项发明。评估机构对这48项专利技术进行了评估，评估价值为491.17万元。因此电气无形资产账面价值为43.64万元，评估价值为537.62万元，评估增值1131.80%。
有关本次评估的假设前提、评估依据、评估方法、评估参数等详细信息，请参阅本公司同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司拟股权收购所涉及东风汽车电气有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
（二）交易定价及合理性说明
1、交易定价方式
根据《资产评估报告》，经各方协商确定以评估价值为东风电气股权转让价格，转让价款总额为249,757,500元人民币。
具体如下：
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|-|-|-|
|目标股权|评估价值（人民币/万元）|转让价格（人民币/万元）|
|东风零部件持有的东风电气98.78%股权|24,671.05|24,671.05|
|东风悬架持有的东风电气1.22%股权|304.70|304.70|

2、交易定价合理性说明
独立董事已就评估机构的专业能力和独立性发表了意见，认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设合理，本次交易的评估结果和定价公允，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益。
五、《股权转让协议》的主要内容
就本次交易，公司已分别与东风零部件、东风悬架签署《股权转让协议》。
《股权转让协议》的主要内容如下：
（一）协议主体
受让方：东风电子科技股份有限公司
转让方1：东风汽车零部件（集团）有限公司
转让方2：东风汽车悬架弹簧有限公司
（二）目标股权
东风零部件持有的东风电气98.78%股权和东风悬架持有的东风电气1.22%的股权。
（三）交易价格
根据《资产评估报告》，经各方协商确定以评估价值为东风电气股权转让价
格，转让价款总额为249,757,500元人民币。
具体如下：
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|-|-|-|
|目标股权|评估价值（人民币/万元）|转让价格（人民币/万元）|
|东风零部件持有的东风电气98.78%股权|24,671.05|24,671.05|
|东风悬架持有的东风电气1.22%股权|304.70|304.70|

（四）支付方式
1、东风科技应在东风电气工商变更后一个月内将人民币贰亿肆仟陸佰柒拾壹点零伍万元（￥246,71.05万元）支付到东风零部件指定的账户。
2、东风科技应在东风电气工商变更后一个月内将人民币叁佰零肆点柒万元（￥304.70万元）支付到东风悬架指定的账户。
（五）其他说明（三供一业分离）
东风零部件承诺涉及东风电气三供一业分离所产生的所有费用由东风零部件承担，东风科技对此不承担任何责任，若东风电气（或东风科技）先行垫付的，有权向东风零部件追偿，东风零部件需要在一个月内支付给先行垫付方。
三供一业分离是指依据《国有企业职工家属区“三供一业”分离移交工作指导意见》（国办发【2016】45号），国有企业将职工家属区水、电、暖和物业管理职能从国有企业剥离，转由社会专业单位实施管理的一项工作。
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）公司将努力开拓新能源汽车业务，东风电气拥有先进的新能源汽车驱动电机技术和产品，公司全资子公司东风汽车电子有限公司和技术研发中心具有电驱动控制器的研发和制造能力，公司通过收购东风电气股权，整合集团内部新能源业务资源，发挥协调效应，形成完整的电驱动系统集成业务，为客户提供新能源汽车电驱动系统成套解决方案。
（二）本次交易完成后，东风电气将纳入公司合并财务报表范围，预计未来
可以给公司带来相应的营业收入及利润贡献。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
过去12个月内，公司与关联方东风零部件及东风悬架发生的交易均属于日常关联交易。过去12个月内，公司不存在与不同关联方进行与本次交易的交易类别相关的交易。
八、本次交易履行的审议程序
（一）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事对《关于收购东风汽车电气有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的议案》发表了事前认可意见和独立意见。公司独立董事认为，本次股权收购之交易价格以北方亚事出具的《资产评估报告》中所列示的评估结果为依据，并经交易各方协商确定，定价原则客观、公平、合理。本次股权收购完成后，东风电气将成为公司全资子公司，有利于解决公司与东风电气之间存在的关联交易问题，有利于发挥新能源业务协调效应，有利于提高公司的业务独立性。本次股权收购符合公司的根本利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，公司董事会在审议表决该关联交易事项时，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司为本次股权收购选聘的评估机构具有独立性，评估假设合理，本次股权收购的评估结果和定价公允，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
（二）董事会审计委员会的书面核查意见
公司拟收购东风电气100%股权，本次交易构成关联交易。本次交易有利于解决公司与东风电气之间存在的关联交易问题，有利于发挥新能源业务协调效应，提高公司的业务独立性。本次关联交易价格以北方亚事出具的《资产评估报告》中所列示的评估结果为基础进行确定，定价原则客观、公允、合理，交易过程公平、公正，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司经营发展需要，不存在损害公司或股东利益特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
（三）董事会表决情况
公司七届董事会2018年第四次临时会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购东风汽车电气有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的议案》，同意公司以24,671.05万元人民币的现金及票据收购东风零部件持有的东风电气98.78%的股权、现金304.70万元人民币收购东风悬架持
有的东风电气1.22%的股权，交易金额总计24,975.75万元人民币。
（四）监事会表决情况
公司第七届监事会第五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购东风汽车电气有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的议案》，审核认为：本次交易将有利于解决公司与东风电气之间存在的关联交易问题，符合公司和全体股东的利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。
（五）股东大会审议情况
此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
特此公告
东风电子科技股份有限公司董事会2018年10月31日报备文件
（一）东风电子科技股份有限公司七届董事会2018年第四次临时会议决议
（二）东风电子科技股份有限公司七届监事会2018年第五次会议决议
（三）东风电子科技股份有限公司独立董事事先就关于收购东风汽车电气有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易发表的独立意见
（四）东风电子科技股份有限公司独立董事关于收购东风汽车电气有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易发表的独立意见
（五）东风电子科技股份有限公司董事会审计委员会关于收购东风汽车电气有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的书面核查意见
（六）《东风电子科技股份有限公司拟股权收购所涉及东风汽车电气有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第 01-440号）（七）《东风电子科技股份有限公司与东风汽车零部件（集团）有限公司、东风
汽车悬架弹簧有限公司签订的关于股权转让的协议》
（八）《东风汽车电气有限公司清产核资专项审计报告》（信会师深报字[2018]第20125号审计报告）