||
|-|
|证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2017-015|

广州市香雪制药股份有限公司
关于子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）2017年 3月 17日，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广州香雪康万达精准医疗投资管理有限公司（以下简称“香雪康万达”）与上海晨山投资管理有限公司（以下简称“晨山投资”）、北京益诺勤生物技术有限公司（以下简称“益诺勤”）共同签署了《投资协议书》，香雪康万达拟以合计1050.0001万元的价格受让晨山投资持有的益诺勤90%股权和晨山投资对益诺勤借款的全部债权。
本次股权转让按立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京益诺勤生物技术有限公司审计报告和财务报表》（信会师报字[2017]第ZG50007号）（简称“《审计报告》”）确认的净资产结果为参考依据，经各方友好协商同意转让对价为 1元，益诺勤现有其余股东均同意放弃本次股权转让的优先认购权；本次债权转让按晨山投资与益诺勤签署的《借款合同》和《审计报告》为依据，经各方友好协商同意转让对价为借款本金原值 1050万元。本次债权转让事宜已取得债务人和债权人的书面认可。
本次交易完成后，香雪康万达持有益诺勤90%股权和本金为 1050万元的应收债权。本次交易完成前后，益诺勤的股权结构如下图所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股权受让完成前||||股权受让完成后|||
||股东名称||实收资本（万元）||持股比例||实收资本（万元）||持股比例|
|上海晨山投资管理有限公司||1800||90%||0||0%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|吕垚||160||8%||160||8%||
|史军||40||2%||40||2%||
|广州香雪康万达精准医疗投资管理有限公司||-||-||1800||90%||
||合 计||2,000||100.00%||2,000||100.00%|

（二）公司第七届董事会第十次会议审议并通过了《关于子公司对外投资的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资属于董事会审批事项，无需提交股东大会审议。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方基本情况
公司名称：上海晨山投资管理有限公司
统一社会信用代码：913101046711007239
住所：上海市徐汇区漕宝路78号3层228室
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：陈少强
注册资本：5500万元人民币
成立日期：2008年01月07日
经营范围：投资咨询、企业投资管理、经济信息咨询、商务咨询（除经纪）、企业管理咨询、财务咨询（除代理记帐）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海晨山投资管理有限公司与本公司及本公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其它关系。
三、投资标的基本情况
（一）交易标的基本信息
名称：北京益诺勤生物技术有限公司
统一社会信用代码：911101075858527935
住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼9907房间
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：吴淑英
注册资本：2000万人民币
成立日期：2011年11月15日
经营范围：生物技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售化工产品（危险化学品除外）、医疗器械（限一类）；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司现状：益诺勤主要从事以iAPA技术抑制免疫负调节因子以提高DC疫苗抗肿瘤作用的细胞治疗有关业务，拥有良好的合作医疗机构的资源，“魏则西”事件后，国家卫计委紧急叫停肿瘤免疫细胞治疗的临床应用，全国细胞免疫治疗临床业务处于停滞状态，由于资金短缺等原因，益诺勤及其子公司相关方面的研究也处于停顿状态。
截止本次交易发生前，益诺勤股权结构图如下：
本次合作的交易标的范围为益诺勤90%股权所对应的相应部份资产及其权益以及负债和晨山投资对益诺勤借款的全部债权。
（二）应收债权的基本情况
根据目标公司与乙方于2013年至2015年间签署的《借款合同》，并根据《审计报告》，截至2016年12月31日全部应收债权的账面金额为人民币1050万元，
应付利息及违约金仍未计算及在《审计报告》中表述。
（三）交易标的的其他情况
本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
（四）交易标的财务情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京益诺勤生物技术有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第ZG5007号，以下简称“《审计报告》”），益诺勤2015年、2016年合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要财务数据||2016年 12月 31日||2015年 12月 31日|
|总资产||1,334.15||2,704.71||
|总负债||1,552.65||1,474.60||
|净资产||-218.50||1,230.11||
||主要财务数据||2016年度||2015年度|
|营业收入||1,332.21||3,572.68||
|净利润||-1,417.76||17.97||

四、投资协议的主要内容
第一条有关各方
1、甲方（股权收购方及应收债权受让方）：广州香雪康万达精准医疗投资管理有限公司
2、乙方（目标公司90%股权和应收债权的转让方）：上海晨山投资管理有限公司
3、丙方（目标公司）：北京益诺勤生物技术有限公司
第二条先决条件（主要条款）
1、目标公司及其子公司不存在股权争议、出资瑕疵；不存在限制股权转让的情形；
2、根据目标公司与乙方于 2013年至 2015年间签署的《借款合同》，并根据《审计报告》，应收债权合计共 1050万元，除法律对企业借贷的限制和约束外，应收债权不存在任何瑕疵，也不存在乙方行使权利的限制，该应收债权真实、合法、有效；
3、目标公司股东会已通过乙方本次股权转让的决议，且目标公司其余全部
股东已确认放弃对乙方本次股权转让的优先受让权。
第三条股权转让内容
1、乙方同意将其持有的目标公司90％股权（以下简称“目标股权”）根据本协议的约定转让给甲方。甲方依本协议约定同意从乙方受让应收债权是目标股权转让之前提。
2、甲方同意根据本协议的约定受让乙方持有的全部目标股权。
3、乙方向甲方转让目标股权的同时，属于目标公司的相应部份资产及其权益与负债将因目标股权的转让而间接由甲方继受。
第四条股权转让对价
协议各方同意，在满足本协议约定的先决条件的前提下，乙方持有目标股权交易对价以《审计报告》确认的目标公司2016年12月31日的净资产为参考，各方均同意：乙方将其持有的目标股权作价人民币 1元转让给甲方；甲方以人民币1元受让乙方持有的目标股权。
第五条应收债权的转让
1、应收债权的基本情况
（1）乙方与目标公司于 2013年至 2015年间签署了《借款合同》，乙方于上述《借款合同》项下的应收债权详见《应收债权转让清单》。
（2）在应收债权转让完成前，甲方有权对乙方与目标公司就应收债权所签署的相关法律性文件进行审查，如有不符合转让条件的，甲方有权拒绝或终止受让应收债权。甲方拒绝或终止受让应收债权时，目标股权的转让将同时终止，甲方须立即把目标股权以人民币1元的转让价转回给乙方，否则甲方应对乙方造成的实际损失承担全部责任。
2、应收债权的金额确认
甲乙丙三方确认，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2016年12月31日全部应收债权的账面金额为人民币1050万元，应付利息及违约金仍未计算及在《审计报告》中表述。
3、应收债权的转让
（1）乙方同意将账面金额为1050万元的应收债权转让给甲方，甲方需向乙方支付的全部应收债权转让价款为人民币1050万元。
（2）在应收债权转让给甲方后，目标公司作为应收债权的债务人，自应收债权转让日起，对甲方负有偿还上述应收债权对应的全部债务的义务。
第六条付款方式和时间
1、乙方和目标公司负责在本协议生效后10个工作日内向工商行政管理部门提交甲方本次收购乙方持有的目标股权所需的工商变更登记材料，并取得工商行政管理部门的有效受理文件。
2、在取得上述工商行政管理部门的有效受理文件 2个工作日之内，甲方按本协议约定向乙方支付全部股权转让价款人民币1元；同时，甲方向乙方支付本协议项下约定的全部应收债权转让款人民币1050万元。
3、本协议约定全部股权转让款和应收债权转让款合计人民币 1050.0001万元（以下简称“全部转让价款”）支付至乙方指定账户即视为乙方已收到本协议项下约定的全部款项，视为甲方已履行完毕本协议项下对乙方的全部支付责任。
第七条转让完成前后各方的持股比例
甲方向乙方支付本协议约定全部转让价款后，乙方不再持有目标公司股权，甲方将持有目标公司90％股权及因持有上述目标公司股权而间接继受目标公司相应部份的资产及其权益与负债。
具体股权对照表详见上文所述。
第八条交割和资产移交
本协议各方经协商确认，在取得工商行政管理部门的有效受理文件、乙方收到本协议项下的全部转让价款同时，目标公司向甲方移交经各方确认的《资产移交清单》及相关证照、印章。
第九条目标公司债权债务的处理及相关责任的承担（主要条款）
1、除了《审计报告》所披露与乙方和目标公司已经披露并已得到甲方合理认可的债务和义务之外，如发生了因乙方原经营目标公司过程中遗留但在股权交割时未予披露的民事纠纷、行政处罚、对第三方应承担的法律和经济责任而对目标公司造成了实际损失，则由乙方对该等实际的直接损失承担全部责任。
2、乙方保证并承诺，若目标公司在历史沿革过程中存在出资问题全部由乙方负责规范和解决。
3、除乙方和目标公司向甲方所披露的情况外，目标公司不存在已经发生和正在进行的针对目标公司的诉讼或仲裁（包括保全、执行）。
4、如果由于本次股权转让相应的股权工商登记完成之前的目标公司员工的报酬、福利、社会保险的不合规（已向甲方披露的情况除外）导致甲方遭受损
失，则乙方应向甲方就其实际遭受的损失进行补偿。
第十条公司治理
各方一致同意根据《公司法》和本协议内容对目标公司《公司章程》进行相应修改，公司重新启用新的《公司章程》并提交工商行政管理部门备案。目标公司成立新的董事会，董事会成员由3人组成，甲方委派2人。目标公司设置监事1名，由甲方委派。
第十一条生效条件
本协议自协议各方签字盖章后生效。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁，资金来源为香雪康万达自筹资金。
六、本次对外投资对公司的影响
本次子公司受让收购晨山投资持有的益诺勤90%股权及全部债权，旨在通过整合益诺勤的医院渠道和临床基地资源，促进公司在细胞免疫领域临床研究的发展步伐，推进公司在精准医疗领域的发展，提高公司综合竞争能力。本次交易符合公司的长远规划和战略方向，符合全体股东及公司的利益。
七、风险提示
1、政策风险
“魏则西”事件后，国家卫生计生委召开电视电话会议，要求落实《国家卫生计生委关于取消第三类医疗技术临床应用准入审批有关工作的通知》（国卫医发〔2015〕71号）文件的要求，明确自体免疫细胞治疗技术按照临床研究的相关规定执行。本次对外投资可能存在投资后目标公司不能实现预期效益的风险。
为此，公司将抓紧政策对于医疗体系规范运作这一契机，深耕细作，提升自身研发能力和准备好临床应用转化能力。同时时刻关注政策变化，根据政策需要，不断完善内部制度、规范内部管理，积极采取措施应对政策变化可能带来的风险，最大限度确保公司处于安全的行业环境。
2、经营管理及业务整合风险
香雪康万达本次收购益诺勤90%股权后，益诺勤仍在其原经营管理团队管理下持续运营，益诺勤将融入公司管理控制体系，需在业务规划、客户共享、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进行深入融合。上述整合能否顺利实施以及整
合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性。
为此，公司将督促益诺勤建立健全的经营管理制度，加强双方的沟通，提升经营管理效率，努力促进益诺勤经营业绩的提升。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十次会议决议；
2、《广州香雪康万达精准医疗投资管理有限公司与上海晨山投资管理有限公司关于北京益诺勤生物技术有限公司之投资协议书》；
3、《北京益诺勤生物技术有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第ZG5007号）。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2017年3月17日