万向钱潮股份有限公司
2012年公司债券
受托管理事务报告
（2015年度）
债券受托管理人
（住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座）
二○一六年四月
重要声明
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《万向钱潮股份有限公司2015年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向银河证券提供的其他材料。银河证券对本报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
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目 录
第一章 本次公司债券概要
一、核准文件及核准规模：2011年12月7日，万向钱潮股份有限公司（以下简称“万向钱潮”、“公司”或“发行人”）取得中国证券监督管理委员会发行公司债券核准文件，核准文号为证监许可【2011】1926号，获准发行不超过人民币 15亿元公司债券（以下简称“本期债券”或“本期公司债券”）。
二、债券名称：万向钱潮股份有限公司 2012年公司债券。债券代码为112080，债券简称为“12万向债”。
三、发行规模：人民币15亿元。
四、票面金额：人民币100元。
五、发行价格：按面值平价发行。
六、债券期限：5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
七、债券利率：本期债券票面利率为6.00%。在债券存续期限前 3年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 2年票面利率为债券存续期限前 3年票面利率加上调基点，在债券存续期限后 2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
八、还本付息方式：本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
九、起息日：2012年4月25日。
十、付息日：2013年至2017年间每年的4月25日为上一计息年度的付息日。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分的付息日为 2013年至 2015年每年的4月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
十一、兑付日：本次公司债券兑付日为 2017年 4月 25日。如果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2015年 4月 25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
十二、利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
十三、回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
十四、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。
十五、发行时信用级别及信用评级机构：经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元评估”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
十六、最新跟踪信用级别及评级机构：经鹏元评估评定，公司主体信用等级为AA+，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AA+。
十七、债券受托管理人：中国银河证券股份有限公司。
第二章 发行人 2015年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
中文名称：万向钱潮股份有限公司
英文名称： WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD.
股票简称：万向钱潮
股票代码： 000559
股票上市地：深圳证券交易所
注册资本：2,294,299,545元
注册地址：浙江省杭州市萧山区万向路
法定代表人：鲁冠球
注册号： 330000000050426
董事会秘书：许小建
联系电话： 0571-82832999
联系传真： 0571-82602132
互联网网址：http://www.wxqc.com.cn
电子信箱：wxqc@wanxiang.com.cn
经营范围：汽车零部件及相关机电产品的开发、制造和销售，实业投资开发，金属材料、建筑材料的销售，技术咨询服务。
二、发行人2015年度经营情况
2015年，根据发行人“建设成为一流汽车零部件系统供应商”的长远发展愿景目标和“管理信息化、发展品牌化、服务网络化、资本市场化、合作全球化”的经营方针，公司围绕“整枝疏果，发展主导产品；提升能力，推进数字化和国际化”的经营策略，进一步提升资源效率与效益，集中力量向国内外主流市场开拓发展。
根据发行人2015年度财务报告，2015年发行人实现营业收入1,024,143.41
万元，较上年增长4.20%；利润总额92,463.82万元，同比增加4.13%；归属于母公司股东的净利润77,955.59万元，同比增加10.29%。其中，2015年汽车零部件销售收入 855,374.22万元，较上年增加0.73%；钢材铁合金等销售收入 122,547.83万元，较上年增加79.36%。2015年以来，随着经济增速放缓，国内汽车产销量增速较上年有所回落，公司根据市场变化调整了产品结构，2015年，发行人销售十字轴万向节总成5,064万套，较上年减少26.34%；等速驱动轴总成销售688万只，较上年增加19.90%；销售轴承9,486万套，较上年增加9.64%；轮毂单元销售1,328万套，较上年减少3.44%；制动系统产品销售 591万台套，较上年减少8.91%；传动轴销售309万根，较上年减少5.94%。
2015年公司主营业务及经营情况如下：
1、2015年公司主营业务构成
单位：万元
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|项 目|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入较上年同期增减|营业成本较上年同期增减|毛利率较上年同期增减|
|分行业|||||||
|机械制造|855,374.22|647,438.25|24.31%|0.73%|0.47%|0.20%|
|物资贸易|122,850.77|120,814.20|1.66%|63.18%|64.47%|-0.77%|
|分产品|||||||
|汽车零部件|855,374.22|647,438.25|24.31%|0.73%|0.47%|0.20%|
|钢材、铁合金等|122,547.83|120,510.72|1.66%|79.36%|81.08%|-0.94%|
|分地区|||||||
|国内销售|864,222.49|683,183.79|20.95%|7.83%|9.28%|-1.04%|
|国外销售|114,002.50|85,068.67|25.38%|-7.32%|-8.23%|0.74%|

2、主要供应商和客户情况
2015年度公司向前五名供应商采购的金额 115,092.85万元，占采购总额的14.70%；上年度公司向前五名供应商采购的金额 120,810.46万元，占采购总额的18.31%。
2015年度公司前五名客户销售的收入总额 235,933.51万元，占销售总额的
23.04%。上年度公司向前五名客户销售的收入总额 209,615.23万元，占销售总
额的21.33%。
三、发行人2015年度财务情况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|增减率|
|资产总额|1,274,682.88|1,190,316.00|7.09%|
|负债总额|816,609.04|754,441.70|8.24%|
|少数股东权益|39,466.73|37,865.30|4.23%|
|归属于股东的所有者权益|418,607.11|398,009.00|5.18%|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|增减率|
|营业收入|1,024,143.41|982,887.57|4.20%|
|营业利润|87,035.96|81,215.44|7.17%|
|利润总额|92,463.82|88,792.29|4.13%|
|净利润|83,853.09|78,225.49|7.19%|
|归属于母公司股东的净利润|77,955.59|70,680.95|10.29%|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|121,744.36|135,831.36|-10.37%|
|投资活动产生的现金流量净额|-33,686.23|-16,937.52|-98.89%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-40,924.10|73,183.06|-155.92%|

第三章 发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1926号文核准，于 2012年4月25日至4月27日公开发行了15亿元规模公司债券。本期债券合计发行 15亿元，网上公开发行 1,000万元，网下发行 149,000万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012年 4月 28日汇入发行人指定的银行账户。
发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况出具了天健验〔2012〕119号《验资报告》。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
根据发行人2012年4月23日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，本期债券所募集资金中的部分资金用于偿还公司的原有债务，优化债务结构，其余部分用于补充公司的营运资金，改善公司资金状况。
报告期内，发行人严格按照募集说明书中的约定使用募集资金。
第四章 本期公司债券担保人情况
本期债券为无担保债券。
第五章 债券持有人会议召开的情况
第六章 本次公司债券本息偿付情况
本期公司债券约定的付息日为 2013年至2017年每年的4月25日，如果投资者行使回售选择权，则其回售部分的付息日为 2013年至 2015年每年的 4月 25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
第七章 本次公司债券票面利率调整和投资者回售实施情况
根据本次公司债券募集说明书，本次公司债券的发行人有权决定是否在本次公司债券存续期间第 3个计息年度付息日上调本次公司债券后续期限的票面利率。本次债券在存续期前 3年票面年利率为6.00%，在债券存续期前 3年固定不变；在本次公司债券存续期的第3年末，公司选择不上调票面利率，即本期债券存续期后2年的票面年利率仍为6.00%，并在债券存续期内后2年固定不变。
根据本次公司债券募集说明书，本次公司债券持有人有权在债券存续期间第3个计息年度付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。
公司分别于 2015年 3月 13日、3月 16日、3月 17日发布了三次《万向钱潮股份有限公司关于“12万向债”票面利率调整和投资者回售实施办法的公告》。投资者可在回售登记日选择将持有的“12万向债”全部或部分回售给公司。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，“12万向债”的回售数量为0张，回售金额为0元。
第八章 本期公司债券跟踪评级情况
根据本期公司债券《募集说明书》的约定以及鹏元评估的《证券跟踪评级制度》，鹏元评估在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次。
2016年4月20日，鹏元评估发布了《万向钱潮股份有限公司 2012年公司债券2016年跟踪信用评级报告》，该报告主要内容如下：
一、基本观点
跟踪期内，公司营业收入持续增长，汽车零部件收入和毛利率保持稳定；公司费用支出有所下降，盈利能力有所增强；公司主要产品市场占有率持续提升，研发投入规模较大，研发人员数量和占比不断提升，研发实力较强。
同时我们也关注到，受制于外部经济环境的弱化，全国汽车行业产量和销量增速均明显下滑，公司经营业绩面临一定压力；公司在建和拟建项目总投资规模较大，资金需求较大，未来面临较大的资金压力；公司有息债务规模较大，存在一定的偿债压力；未来新增产能能否得到有效利用取决于下游汽车行业的需求情况，存在一定不确定性，且存在一定的销售压力。
二、跟踪评级结果
本期债券信用等级维持为AA+，发行主体长期信用等级维持为AA+，评级展望维持为稳定。
第九章 发行人负责处理公司债券相关事务专人的变动情况
第十章 其他情况
一、对外担保情况
2015年度，发行人不存在违规对外担保事项。
二、未决诉讼或仲裁
2015年度，发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。
三、相关当事人