上海亚通股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
上海亚通股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、董事会责任声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是公司董事会的责任。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对内部控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：房地产、通信工程、服务业、生态农业四大板块，纳入评价范围单位占公司合并资产总额的90%，营业收入合计占合并营业收入总额的82.1%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、组织架构
公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，从努力实现公司发展战略目标、维护全体股东利益出发，建立了较为完善的法人治理结构；制定了健全、完备的公司章程、三会及各专门委员会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作制度等，明确了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责和权限，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构，促进了公司较好的持续经营和产业发展。合理设置了管理职能部门，制定了比较系统的管理机制，采取了有力的控制措施，建立了一个比较完善的组织架构体系。
公司董事会设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬委员会；按相关法律规定制订了股东大会、董事会、监事会、独立董事议事规则。
股东大会：根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方案，重大资产的购买、出售等。公司每年至少召开一次年度股东大会，在《公司法》及《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。股东大会建立健全了公司和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。
董事会：董事会由 6名董事组成（含 2名独立董事）,设董事长 1人。公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，召集股东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，执行公司日常管理经营决策；制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等事项，基本管理制度等。董事会对公司内部控制体系的建立和监督执行负责，要确保建立和完善内部控制的政策和方案，督促监督内部控制制度的执行情况。独立董事制度：公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，独立董事任职资格、职权范围等符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。
监事会：监事会由 3名监事组成,监事会设主席 1人。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司监事会是公司的监督机构，监事会对所有董事、高级管理人员的行为、公司财务、公司内部控制制度建立及执行情况、重要事项及公司的财务状况进行监督及检查；
对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，提议召开临时股东大会并向股东大会提出提案等职权并向股东大会负责并报告工作。
经营管理层：公司管理层设经理 1名,由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。公司管理层履行并承担公司的经营和管理职责。
各业务与职能部门，组织结构体系健全、完整。公司经营管理层保证内部控制制度的有效建立与执行，组织开展内部控制检查与评价并向董事会报告。负责实施具体生产经营业务，行使经营管理权力，管理公司日常事务，负责指挥、协调、管理、监督公司职能部门和各控股子公司，保证公司的正常经营运转。股东大会、董事会、监事会和管理层各司其职、各负其责、相互制约、相互协调，形成了一套合理完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。
2、发展战略
公司在董事会下设立了战略委员会，对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资,融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。
3、人力资源
公司制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等制定了详细规定。公司严格按照国家的社会保障政策，按时足额为企业员工缴纳五项社会保险费用。公司对新员工进行入职培训，内容涵盖了人力资源政策和员工管理。
4、社会责任
公司积极履行社会公益方面的责任和义务，关心帮助社会弱势群体，支持慈善事业，并响应国家建立环保节约型社会号召，杜绝浪费，坚持科学发展观，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展
5、企业文化
公司制定了员工培训的规定，注重提高员工的专业知识，工作技能，思维方式，行为规范等方面的素质，促进员工的持续进步。公司按照该制度规定开展培训工作。
6、风险评估
公司结合自身的实际情况，充分考虑本公司的发展战略及经营目标，按战略风险、经营风险、财务风险、法律风险等制定本公司切实有效的风险防范措施，将风险控制在与总体目标相适应并可承受的范围内，提高公司经营的效益及效率。公司针对已识别的风险因素，从风险发生的可能性和影响程度两个方面进行分析；针对实际情况，及不同的风险类别确定科学合理的定性、定量分析标准。
7、资金管理
公司为加强对资金收取、使用的监督和管理，加速资金周转，提高资金利润率，保证资金安全，制定了《货币资金管理制度》、对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序。公司能按照其经营目标和发展战略，完成资金集中管理、统一调度和对各下属单位实施资金管理和监控工作，负责资金的合理运作，获取收益、防范风险，提高了资金的利用率和资金运转的整体效益，保证了资金的安全有效运转。同时办理货币资金业务的不兼容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。结合公司经营特点对各类资金的管理进行了相关的规定，不仅保证了资金安全，而且提高了资金使用率。公司正在对资金方面的管理制度进行系统化修订，从投资资金、融资资金、营运资金三个方面，对资金支付申请、审批权限、复核和办理支付等环节进一步细化管理。
8、采购与付款业务
公司制定采购付款管理制度，在采购环节严格按照采购物资的性质、部门职责权限范围实行归口管理，执行申报审批程序，采购方式按照有关规定实行，并通过评审明确供应商，对采购合同与订单的内容和评审标准均作了具体规定。具体执行上：审核采购付款申请是否与采购合同、订单要求相符，发票、入库、验收等记录是否齐全；采购款项经恰当审批后方可支付；对预付款的报账与销账进行跟踪与督促；对预付款的期限、占用款项的合理性、不可收回风险等情况进行分析，为付款安排提供支持对采购付款账务处理进行复核与审计；定期与供应商
核对往来款项。
9、资产管理
公司建立了资产管理制度，采取职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，以防止各种资产的毁损和重大流失。公司建立了比较科学的固定资产管理程序决策程序。公司对固定资产实行“统一管理、分级使用、分级核算”的办法。
10、销售与收款业务
公司签订销售合同前应经过恰当的资信评估。销售合同的签订应经过恰当审查与审批。财务部及时确认销售收入。
11、投资管理
公司已制定《投资管理制度》，对投资程序作出了说明。相关部门根据公司制定的经营目标，拟定年度投资计划；编制投资项目管理计划；组织投资项目立项前的论证工作；加强风险评估；重视投资项目的过程管理；参与组织投资项目的考核验收和评估工作。董事会根据《公司章程》的授权范围对项目实施决策；
超过授权范围的投资项目报股东大会批准。报告期内，公司未有违反《上市公司内部控制指引》及《投资管理制度》的情形发生。
12、筹资管理
为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司制定了相关筹资管理制度，对募集资金的存放、使用、管理、监督等作了明确的规定。
13、担保业务
公司已制定《担保管理制度》，其中涉及了公司的担保内容，这个制度规定公司对外担保实行统一管理，公司全资、控股子公司原则上不允许对外提供担保，如遇特殊情况，必须报经公司审核批准后方可实施。
14、财务报告
公司的会计核算和财务报告的编制遵循相关的法律规章制度，公司建立了现代化、便捷、易操作的会计信息系统平台，便于核算及相关财务工作的顺利开展。
核算做到了真实、准确、有效，财务报告的编制真实、公允地反映了公司的经营情况、财务状况和现金流情况。在会计核算上，公司严格按照《企业会计准则》开展会计核算工作，保证财务信息的可靠性和相关性，符合会计核算的内控管理。
在进行账务处理前，会计人员对交易与事项相关的原始凭证内容、格式和手续的
真实完整性进行必要的审核，根据审核无误的原始凭证编制记账凭证。记账凭证的编制、审核和复核人员保持了独立性。同时基本做到了定期核对会计账簿与相关实物的一致性。会计档案也得到了及时归档和妥善保管。在编制财务报告之前展开全面资产清查、减值测试和债权债务核实，并根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制个别会计报表，基本做到了内容完整、数据真实、计算准确，不存在漏报或者随意取舍行为，同时做出了真实、完整、清晰的说明，最后形成个别财务报告和财务分析。财务部汇总各下属单位编制的财务报告和财务分析，编制合并报表，形成整个公司的财务报告和财务分析，并组织召开财务分析会议，全面分析企业经营管理状况和存在的问题。
15、全面预算
财务部是全面预算管理的职能管理部门，全面预算管理主要是经营性预算管理，主要涵盖了预算编制、预算下达、预算分解、预算执行、预算调整等方面。
通过建立和实施预算管理流程的内部控制，规范了全面预算的组织过程管理，防范了不编制预算或预算不健全，可能导致企业经营缺乏约束或盲目经营，预算目标不合理、编制不科学，可能导致企业资源浪费或发展战略难以实现，预算缺乏刚性、执行不力、考核不严，可能导致预算管理流于形式等风险，从而保证了将有限的资源加以整合，实现企业资源的优化配置，利于实现制约和激励，提高资源的价值创造能力，提高企业经济效益。
16、合同管理
公司针对合同管理，建立了《合同管理制度》等相关制度。合同第一责任人与经办人在决定合同文本之前，必须依法正确履行审查义务。涉及较高专业技术或者法律关系复杂的合同，一般是由负责此次商业合作的部门牵头，由负责商业洽谈的部门负责商业条款的谈判，合同条款涉及的职能部门负责各自领域的条款，公司法律顾问负责审核法律条款、商业条款的规范性等方面内容。合同协议变更或解除应按照合同订立程序进行，合同纠纷由法务协助处理，制定仲裁或诉讼方案，经审批后执行。及时沟通与汇报仲裁、诉讼情况。监督仲裁或起诉或诉讼形成的协议或法律文书的执行情况。
17、信息系统与沟通
1）、提升公司信息化程度
公司总部已建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。公司总部层面每月召开经营管理会，由各部门负责人，经理，高级管理层参加，由各部门汇报经营业绩，总结分析经营、质量控制、财务等情况并讨论下月工作计划。管理层对发现的问题和不足通过分析和探讨，制定解决方案并做出应对决策。
2）、高质量的信息披露
严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地进行披露，有效的执行和维护了信息披露的责任机制，详细编制披露报告，将公司信息真实、准确、及时、完整、合规地在指定的报纸和网站上进行披露；做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，未出现信息泄密事件；公司建立了重大信息内部传递及反馈机制，各部门及各所属子公司落实到人，以保证重大信息的及时上报，同时督促并指导控股子公司严格按制度的规定做好信息上报和保密工作，以确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整。
18、内部监督
为了保护投资者的利益，对公司内部人在履行职责过程中的越权和违规行为进行防范和制约，企业遵照《公司法》和《上市公司治理准则》等一系列法律法规和制度要求构建了监事会、独立董事和审计委员会并存的内部监督体系。设立这一监督体系的目的：监事会作为公司常设的监督机构，向全体股东负责，对董事会进行监督，是内部监督机构的最高监督主体；独立董事位于董事会内部，代表全体股东的利益，通过董事会内部的制衡实现对董事会的监督；审计委员会隶属于董事会，代表董事会对经理层进行监督；内部审计部门对董事会负责，对公司内部各职能部门进行监督。
重点关注的高风险领域主要包括：
1、重要会计政策变更、会计估计变更未经适当审批，导致会计政策使用不当；
2、对于非日常交易事项、交易和会计科目缺乏明确适当的会计处理方法,或事项未根据公司最近信息和管理层对企业运营的理解做出，记录、处理和汇报非日常交易和事项没有获得相关的、充分的可靠的数据；
3、重大事项，如债务重组、非货币性交易、公允价值的计量、收购兼并、资产减值等的会计处理不合理，会导致会计信息扭曲，无法如实反映企业实际情况；
4、资产、负债账实不符，虚增或虚减资产、负债；资产计价方法随意变更；提前、推迟甚至不确认资产、负债等；
5、对报表的调整未经适当授权，审核，监督，导致财务报告有舞弊的可能性；
6、对外提供的财务报告审核不严或审计不当，出现报告虚假和重大遗漏，可能误导者投资人等报告使用者，造成决策失误，干扰市场秩序；
7、付款审核不严格、付款方式不恰当、付款金额控制不严，可能导致企业资金损失或信用受损；
8、由于筹融资方案制定不合理或决策不当，可能造成公司负债结构失衡，长短期借款结构不合理引发偿债风险等；
9、未经授权对外订立担保合同，或者担保合同内容存在重大疏漏和欺诈，可能导致企业诉讼失败、权利追索被动、经济利益和形象信誉受损；
10、未经授权发货或发货不符合合同约定，可能导致货物损失或客户与企业的销售争议、销售款项不能收回。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司内部控制评价工作严格遵循基本规范，评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。公司指定了内部控制评价部门，由该部门负责内部控制评价的具体组织实施工作。评价组认真制定了工作方案，开展现场评价测试，并最终形成评价报告。
评价过程中，遵循风险导向、自上而下的原则来确定需要评价的重要业务单元、重点业务领域或流程环节。主要是测定实际运行时是否按照内控制度要求进行操作等，采用了比较分析法、穿行测试法、抽样法、实地查验法等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。
公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致。
内部控制缺陷的重要性和影响程度是相对于内部控制目标而言的。按照对财务报
告目标和其他内部控制目标实现的影响的具体表现形式，区分财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷，分别制定内部控制缺陷的认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（以下所列百分比或百分比区间，公司管理层根据实际情况确定比例）
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||重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|营业收入潜在错报|错报≥营业收入总额的0.3%|营业收入总额的0.15%≤错报＜营业收入总额的0.3%|错报＜营业收入总额的0.15%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有下列特征的缺陷，认定为重大缺陷：
1)控制环境无效；
2)董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
3)外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；
4)可能改变收入或利润趋势的缺陷；
5)已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
6)公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；
7)未按相关规定履行内部决策程序，影响关联交易总额超过股东大会批准的关联交易额度的缺陷；
8)其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|缺陷认定|直接财产损失金额|重大负面影响|
|重大缺陷|报表重要性水平的20%-50%以上 (含本金额)|对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露|
|重要缺陷|报表重要性水平的10%-20%以上(含本金额)|或受到国家政府部门处罚但未对公司造成负面影响|

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|一般缺陷|报表重要性水平的10%以下|受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司造成负面影响|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
具有下列情形，认定为重大缺陷：
1)违反国家法律、法规或规范性文件；
2)重大决策程序不科学；
3)制度缺失可能导致系统性失效；
4)重大或重要缺陷不能得到整改。
除上述情况外，其他情形按影响程度分别确定为重大缺陷、重要缺陷或一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
上海崇明亚通出租汽车有限公司于2012年底完成受让股权手续，于2013年1月纳入内控评价范围。
董事长：张忠
上海亚通股份有限公司
2014年3月27日