中原证券股份有限公司
关于河南清水源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2015]540号”文核准，河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”或“发行人”或“公司”）首次公开发行新股 1,670万股。本次发行已于2015年4月14日刊登招股说明书。河南清水源科技股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
注册名称 河南清水源科技股份有限公司
英文名称 Henan Qing shui yuan Technology Co., Ltd
注册资本 5,000万元（发行前） 6,670万元（发行后）
法定代表人 王志清
1995年 6月 8日（2008年 3月 21日整体变更为股份公成立日期
司）
住 所 济源市轵城镇207国道东侧正兴玉米公司北邻
公司网址 http://www.qywt.com.cn
水处理剂，化学清洗剂，油田注剂及包装桶的生产销售；
经营范围
水处理设备销售，化工原料销售（易燃易爆化学危险品
除外）；亚磷酸、盐酸、氯甲烷的生产、销售；水处理剂技术服务；从事货物和技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）业务概况
公司是国内规模较大的水处理剂专业生产、研发、服务的厂家之一，主要产品涵盖阻垢剂、分散剂、阻垢缓蚀剂、杀菌防腐剂、金属离子螯合剂、日化助剂、纺织印染助剂、造纸助剂等八大系列六十多种产品，广泛应用于化工、钢铁、电力、污水处理、自来水、纺织、印染、石油、造纸等行业。
公司是国家火炬计划重点高新技术企业、国家级高新技术企业、河南省高成长型企业、省重点服务企业，设有河南省水处理剂工程技术研究中心。2011年公司被河南省环境保护厅、河南省工业和信息化厅评为“河南省绿色企业”，同时被河南省环境保护产业协会评为“河南省环保产业骨干企业”。
公司是 45项国家标准及行业标准的主要起草单位（其中 6项国家标准、34项行业标准已颁布），是中国环境保护产业协会会员、中国化工学会工业水处理专业委员会副主任委员单位、全国化学标准化技术委员会水处理剂分会委员单位、ISO9001、ISO14001、GB/T28001三体系认证企业，拥有六项发明专利和十五项实用新型专利，产品出口到日本、美国、英国、德国、法国、俄罗斯等三十多个国家和地区。
（三）公司主要财务数据及财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了大华审字[2014]006348号《审计报告》，公司最近三年一期主要财务数据和财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|

|||
|-|-|
|306,651,721.97|280,842,069.37|
|71,976,006.50|74,406,648.43|
|234,675,715.47|206,435,420.94|

2、利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|424,554,516.14|382,620,166.04|
|318,254,556.47|288,023,905.11|
|43,281,455.93|35,646,724.73|
|43,939,406.01|36,619,335.39|
|36,953,913.40|31,400,400.18|
|36,394,655.83|30,599,856.40|

3、现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|42,486,297.64|27,335,814.21|
|-11,413,805.18|-15,359,408.12|
|-7,005,073.87|-5,037,219.61|
|24,077,930.63|6,558,429.43|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|2.65|2.15|
|1.87|1.38|
|23.47%|26.49%|
|12.22|10.34|
|6.39|6.91|
|4.69|4.13|
|5,981.17|5,247.00|

|||
|-|-|
|58.73|25.72|
|3,695.39|3,140.04|
|3,639.47|3,059.99|
|0.85|0.55|
|0.48|0.13|
|0.74|0.63|
|16.68%|16.17%|
|16.43%|15.76%|
|0.03%|0.05%|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为5,000万股，本次采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售 A股股份市值的投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行股票总量为 1,670万股，全部为发行新股，发行后总股本为 6,670万股。
（一）本次发行基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行股数：发行数量：1,670万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为167万股，占本次发行总量的10%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为1,503万股，占本次发行总量的90%。
4、发行价格：10.53元，对应的发行市盈率：
（1）17.21倍（每股收益按照 2013年度经会计师事务所审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
（2）22.95倍（每股收益按照 2013年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
（3）14.47倍（每股收益按照 2014年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
（4）19.30倍（每股收益按照 2014年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
5、发行前每股净资产：4.69元（以2014年12月31日经审计的净资产除以发行前股本5000万股）
发行后每股净资产：5.80元（按 2014年 12月 31日经审计的净资产与本次募集资金净额之和除以发行后的总股本）
6、发行后每股收益：0.55元/股（每股收益按照 2014年经审计归属于公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
7、发行后市净率：1.81倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
8、发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次网下发行有效申购量为13,500万股，为网下初始发行数量 1,002万股的 134.73倍，为回拨后网下发行数量 167万股的 808.38倍。本次网上发行有效申购户数为712,127户，有效申购股数为 3,022,267,500股。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.50%，超额认购倍数为201.08倍。本次网上定价发行及网下配售均未产生余股。
9、发行对象：符合主承销商设定条件的网下投资者和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易且持有市值 1万元以上（含 1万元）的自然人、法人、证券投资基金法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
锁定期。
11、承销方式：余额包销
12、募集资金总额和净额
（1）募集资金总额：17,585,10元
（2）募集资金净额：15,230.10元
13、发行费用明细：本次公司公开发行新股的发行费用总额为 2,355万元
项目 金额
承销费用 1400万元保荐费用 200万元其它中介机构费用 451.14万元与本次发行有关的信息披露费 283.02万元材料制作费 1.99万元股份登记、上市初费及其他 18.85万元其它中介机构费用 451.14万元合计 2355.00万元（二）发行前股东所持股份的流通限制及自股份锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人王志清及其配偶段雪琴承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。
若清水源上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
对于本人在清水源首次公开发行前所持股份，在股份锁定期满后两年内的减
持价格不低于本次公开发行价格；自清水源上市之日至减持之日，若清水源发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。
2、公司实际控制人王志清之亲属史振方和李立贞分别承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。
若清水源上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
本人承诺对于在清水源首次公开发行前所持股份，在股份锁定期满后两年内的减持价格不低于本次公开发行价格；自清水源上市之日至本人减持之日，若清水源发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则本人上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。
3、公司其他股东新华联、经纬投资、张振达、杨海星、杨丽娟、李太平、朱晓军、赵卫东、李爱国、周亚洲、宋长廷分别承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。
上述锁定期满后，担任公司董事、监事及高级管理人员的股东同时承诺：
（1）在任职期间内每年转让的公司股份不超过其所直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所直接和间接持有的公司股份。
（2）在公司公开发行 A股并在创业板上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司公开发行 A股并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致直
接持有公司股份发生变化的，亦遵守上述规定。自离职申报之日起六个月内，增持本公司股份也将予以锁定。
同时，担任公司董事、高级管理人员的股东承诺：
（1）若清水源上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
（2）本人承诺对于在清水源首次公开发行前所持股份，在股份锁定期满后两年内的减持价格不低于本次公开发行价格；自清水源上市之日至本人减持之
日，若清水源发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则本人上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
中原证券认为，发行人符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、股票发行申请已经中国证监会“证监许可[2015]540号文”核准，并已公开发行；
2、发行人发行后的股本总额为 6,670万股，每股面值 1元，不少于 3,000万元；
3、发行人首次公开发行的股票为1,670万股，占发行人股本总额的25.04%，不低于发行人总股本的25%；
4、首次公开发行完成后，公司股东人数不少于200人；
5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本报告签署日，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出的承诺
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
10、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺的其他相关事项
1、本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
2、保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
中原证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
（一）持续督导事项
人遵守相关规定。
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度：根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员的监管措施，完善约束和激励机制。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见：督导发行人的关联交易按照相关规定执行，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并红董事会或股东大会批准，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件：关注并审阅发行人的定期或不定期报告，督导发行人履行信息披露义务；同时关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项：定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见：督导发行人严格按照中国证监会的有关规定履行对外担保审批程序；要求发行人对担保行为与保荐机构事前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
规定保荐机构有权按照保荐制度的相关规定，跟踪了解发行人规范运作情况；保证保荐机构与发行人之间的畅通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行相关职责的其他主要约定
发行人应充分配合保荐机构的持续督导工作，及时提供与律师事务所、会计师事务所等中介机构的沟通方式。会计师事务所、律师事务所等其他中介机构应
对发行人持续关注。
（四）其他安排
无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：中原证券股份有限公司
法定代表人：菅明军
联系地址：：郑州市郑东新区商务外环路20号海联大厦20层
保荐代表人：林泽言、武佩增
项目协办人：许镇亚
电话：0371-65585033
传真：0371-65585639
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，河南清水源科技股份有限公司的本次发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的相关要求，河南清水源科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中原证券股份有限公司同意推荐河南清水源科技股份有限公司股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
林泽言 武佩增
法定代表人（签名）：
菅明军
保荐机构：中原证券股份有限公司年 月 日