中国宝安集团股份有限公司董事局
关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
中国宝安集团股份有限公司（以下简称“中国宝安”或“本公司”）拟向深圳市金华瑞投资有限公司、大业（天津）股权投资基金合作企业（有限合伙）、海南绿杰农业开发有限公司、北京嘉俪九鼎投资中心（有限合伙）、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、通联创业投资股份有限公司、上海捷锐投资合伙企业（有限合伙）、华芳集团有限公司、天津中信华宸钢铁贸易有限公司、北京启明创科创业投资中心（有限合伙）、深圳中节能环保有限公司、王婷、岳敏、贺雪琴、曾广胜、贺德华、黄映芳、杨红强、王培初、孔东亮、梁奇、王桂林、郭晓平、黄友元、杨才德、庞钧友、闫慧青、邓明华、郭庆、王政、魏建刚、易征兵、陈俊凯、吴敦勇、梅佳、李佳坤、周皓镠、王红耀、刘超平、易神杰、刘兴华、李眸、王思敏、方三新、王腾师、毛清晖、崔乐想、程林等49名深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）的少数股东（以下简称“交易对方”）以发行股份的方式购买其合计持有的32.1457%贝特瑞股份（以下简称“本次交易”）。
本次交易对方之一贺德华先生在本公司担任运营总裁一职，是本公司的高级管理人员，属于本公司关联方；除此之外，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易构成关联交易。
根据中国宝安2013年度经审计的财务报告、贝特瑞2013年度经审计的财务报告以及协议交易金额，按《重组办法》规定计算的相关指标如下：
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|项目|2013年末经审计的合并财务会计报告资产总额（元）|2013年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司的净资产额（元）|2013年经审计的合并财务会计报告营业收入（元）|
|贝特瑞（100%）|2,104,177,620.93|794,914,132.18|930,785,447.29|
|贝特瑞（本次收购股权比例32.1457%）|676,402,625.49|255,530,712.19|299,207,497.53|
|贝特瑞（2014年3月|256,606,565.05|96,940,573.33|113,510,216.08|

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|增资股权比例12.20%）||||
|资产总额/净资产额/营业收入小计|933,009,190.54|352,471,285.52|412,717,713.61|
|本次交易金额|723,830,764.74||——|
|2014年3月中国宝安对贝特瑞增资的金额|250,000,000.00|||
|交易金额小计|973,830,764.74|||
|中国宝安|13,611,801,387.92|3,201,730,332.04|4,155,024,013.80|
|相关指标比例|7.15%|30.42%|9.93%|

因中国宝安全资子公司宝安控股于 2014年 3月对贝特瑞实施了增资行为，因此本次交易在计算相关指标时应当将该次增资行为纳入合并计算。根据前述合并计算原则，本次交易涉及的资产总额、资产净额分别乘以相应股权比例合计后与交易金额相比，相应的资产总额和资产净额较低；故应取交易金额用于计算相关指标比例。合并计算的交易金额占中国宝安净资产或总资产的比例均不超过50%，且 2013年度营业收入占比亦不超过50%，因此本次交易不构成重大资产重组。但本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重大资产重组管理办法》（2011年修订）相关规定需提交重组委审核。
本公司董事局严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定履行了本次发行股份购买资产暨关联交易事项的法定程序。根据深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》的要求，本公司董事局对本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）2014年5月28日，本公司因筹划重大事项，经本公司申请，本公司股票于2014年5月28日上午开市起停牌，并发布了《中国宝安集团股份有限公司重大事项停牌公告》。
（二）2014年 6月 5日，本公司论证确认该项重大事项为筹划向特定对象
发行股份购买资产事项，经本公司申请，本公司股票自 2014年 6月 5日上午开
市起继续停牌，并发布了《中国宝安集团股份有限公司董事局关于拟向特定对象发行股份购买资产的停牌公告》，停牌期间，本公司每五个交易日发布一次关于本次交易事项进展情况公告。
（三）停牌期间，本公司聘请了独立财务顾问、律师事务所及具有证券期货从业资格的审计、评估机构并与其签署了保密协议。按照相关规定，本公司积极开展各项工作，推动聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构加快工作，对相关各方实施了尽职调查，对交易标的开展了审计和评估，并对本次发行股份购买资产事项的方案进行论证。
（四）由于本次发行股份购买资产事项涉及的交易标的、交易对方等核查工作量大，交易方案涉及的相关问题仍需进行沟通，交易方案仍需进一步商讨、论证和完善，2014年7月5日，经本公司申请，本公司股票自2014年7月7日上午开市起继续停牌，并发布了《中国宝安集团股份有限公司董事局关于拟向特定对象发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》。停牌期间，本公司每五个交易日发布一次关于本次交易事项进展情况公告。
（五）由于本次发行股份购买资产的方案仍需进一步沟通和完善，2014年8月 2日，经本公司申请，本公司股票于 2014年 8月 4日上市开始起继续停牌，并发布了《中国宝安集团股份有限公司董事局关于拟向特定对象发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌暨进展情况的公告》，停牌期间，本公司每五个交易日发布一次关于本次交易事项进展情况公告。
（六）停牌期间，本公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次发行股份购买资产暨关联交易的预案及需要提交的其他法律文件。
（七）本公司的独立董事在董事局会议前认真审核了本次交易相关文件，对本次发行股份购买资产暨关联交易事项进行事前认可，同意提交本公司董事局会议审议；会后独立董事对本次交易事项发表了独立董事意见。
（八）2014年 8月 4日，本公司召开的第十二届董事局第十七次会议审议通过了《中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其他
与本次交易相关的议案。本次会议的召开符合相关法律、法规及公司章程的规定。
（九）2014年 8月 4日，本公司与交易对方签署了附生效条件的《关于中国宝安集团股份有限公司发行股份购买资产的框架协议》。
（十）2014年 8月 4日，本公司聘请的独立财务顾问国信证券股份有限公司对本次发行股份购买资产暨关联交易预案出具了独立财务顾问核查意见。
综上，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件及《中国宝安集团股份有限公司章程》的规定，就本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交的法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律法规、规范性文件的规定，本公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。本公司董事局及全体董事保证本公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，本公司董事局认为：本公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（本页以下无正文，为《中国宝安集团股份有限公司董事局关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）
（本页无正文，为《中国宝安集团股份有限公司董事局关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）
中国宝安集团股份有限公司董事局二〇一四年八月四日