证券代码：002391 证券简称：长青股份 公告编号：2015-050江苏长青农化股份有限公司
关于限制性股票激励计划第二期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票数量为 1,989,000股，占公司当前股本总额的0.5492%。
2、本次解锁的限制性股票可上市流通日为2015年 6月29日。
江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”或“长青股份”）于 2015年6月19日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》，同意按照《江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定办理第二期限制性股票解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 56人，可申请解锁的限制性股票数量为 1,989,000股，占公司当前股本总额362,169,680股的0.5492%，具体情况如下所示：
一、股权激励计划简述
1、2013年 4月 17日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于<江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江苏长青农化股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于对公司股权激励对象名单进行核实的议案》，公司独立董事对《江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
随后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。
司报送的草案及修订部分内容确认无异议并进行了备案。
3、2013年5月15日，公司第五届董事会第四次（临时）会议和第五届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于<江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了独立意见。
4、2013年6月4日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于<江苏长青农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《江苏长青农化股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2013年 6月 5日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于调整限制性股票激励对象授予价格的议案》，确定本股权激励计划的限制性股票授予日为2013年6月5日，独立董事就公司关于限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意按照调整后的授予价格向激励对象授予限制性股票。
6、2014年6月11日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议分别审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》以及《关于核查限制性股票激励计划第一个解锁期解锁激励对象名单的议案》，同意按照《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
7、2015年6月19日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司限制性股票激励对象高冬书因离职已不符合解锁条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票 31,500股全部进行回购注销。
二、董事会关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的成就情况
1、锁定期已届满
根据《股票激励计划（草案修订稿）》规定，向激励对象授予限制性股票之日（即2013年6月5日）起 12个月为禁售期，自授予日起24个月后可申请解锁所获授限制性股票总量的30%；至2015年6月5日，公司授予激励对象的限制性股票第二个解锁期已届满。
2、满足解锁条件情况说明
公司董事会对《股票激励计划（草案修订稿）》设定的第二个解锁期的解锁条件进行了审查，其成就情况详见下表：
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|激励计划设定的第二个解锁期解锁条件|成就情况|
|1、长青股份未发生如下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；（4）激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同或用工协议；（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；（6）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|1名激励对象高冬书因离职不符合解锁条件，公司将对其已获授但未解锁的限制性股票进行回购注销，其余56名激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司业绩解锁条件：（1）以2012年合并报表为固定基数，2014年合并报表净利润增长率不低于50%，且加权平均净资产收益率不低于10.5%。净利润增长率与加权平均净资产收益率指标以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，各年净利润与净资产指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年发生公开发行或非公开发行股票行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。|公司业绩成就情况：（1）公司2014年归属于母公司股东的扣除非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为234,552,075.53元，2014年6月向社会公开发行63,176万元可转换公司债券，其对应的净利润为-1,422,318.40元，剔除此部分净利润后归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为235,974,393.93元，2012年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为154,668,622.37元，剔除2014年公开发行可转换公司债券对应的净利润后归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2012年增长52.57%，高|

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|（2）在限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|于激励计划第二期解锁设定的50%净利润增长率。2014年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为11.24%，2014年6月向社会公开发行63,176万元可转换公司债券，剔除 其 确 认 的 权 益 成 份 净 资 产123,467,660.16 元 及 对 应 的 净 利 润-1,422,318.40元后，2014年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为11.65%，高于激励计划第二期解锁设定的10.5%的加权平均净资产收益率。（2）2014年归属于母公司股东的净利润为234,166,645.81元，归属于母公司股东的扣除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为234,552,075.53元，均不低于授予日前2010年至2012年三个会计年度的平均归属于母公司股东净利润126,535,354.87元及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润120,031,138.25元的较高值。上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。|
|4、个人业绩解锁条件：按《考核管理办法》考核的上一年度个人绩效考核结果必须达到C级或以上。|个人业绩成就条件：可解锁的56名激励对象2014年度绩效考核均达到C级或以上，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司《股权激励计划（草案修订稿）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2013年度第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第二期解锁相关事宜。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存
在差异。
三、本次股权激励计划第二期解锁的限制性股票上市流通
1、本次解锁的限制性股票解锁日期即上市流通日期为：2015年6月29日；
2、本次解锁的限制性股票数量为 198.9万股，占公司股本总额的0.5492%；
3、本次申请解锁的激励对象人数为56人；
4、本次解锁的限制性股票及上市流通具体情况：
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|姓名|职务|现持有限制性股票数量（万股）|第二期可解锁限制性股票数量（万股）|剩余未解锁限制性股票数量（万股）|
|孙霞林|副总经理|42|18|24|
|杜 刚|副总经理|31.5|13.5|18|
|孔擎柱|副总经理|31.5|13.5|18|
|马长庆|董秘、财务总监|31.5|13.5|18|
|吕良忠|总工程师|42|18|24|
|其他中层管理人员、核心技术（业务）人员（51人）||285.6|122.4|163.2|
|合计（56人）||464.1|198.9|265.2|

注1：2014年 4月公司实施了 2013年度权益分配方案，以总股本210,203,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，公司总股本变更为315,305,400股，向原 57名激励对象授予的限制性股票数量相应地由 4,450,000股变更为 6,675,000股。
注2：2015年6月19日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销已不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，激励对象高冬书因离职已不符合解锁条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票 31,500股全部进行回购注销。
注3：本次激励对象中孙霞林、杜刚、孔擎柱、马长庆、吕良忠五名公司高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。若发生离职情形，离职后 6个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离任6个月后的12个月内，转让的股份不超过其所持有股份总数的50%。上述五名高级管理人员将按照《公司法》、《深
圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
业务指引》等有关规定要求买卖公司股票。
四、董事会薪酬与考核委员会关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁的56名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《股权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，按《考核管理办法》考核的2014年度个人绩效考核结果均达到C级或以上，且符合其他解锁条件，激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《股权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，我们对公司股权激励计划限制性股票第二期解锁事项进行了审查和监督，认为：公司及经营业绩、本次可解锁的56名激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《股权激励计划（草案修订稿）》对限制性股票第二期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股份限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，限制性股票第二期解锁条件已经达成，同意公司办理《股权激励计划（草案修订稿）》所授予的限制性股票第二期解锁相关事宜。
六、监事会关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁激励对象名单的核查意见
公司监事会对《股权激励计划（草案修订稿）》第二个解锁期解锁激励对象名单进行核查后认为：公司本次解锁的56名激励对象解锁资格合法有效，满足《股权激励计划（草案修订稿）》设定的第二个解锁期解锁条件，同意公司为 56名激励对象办理第二期解锁手续。
七、江苏亿诚律师事务所关于公司限制性股票激励计划第二期解锁相关事宜的法律意见书
江苏亿诚律师事务所认为：除激励对象高冬书因离职不符合解锁条件外，公司及本次解锁的 56名激励对象已满足《股权激励计划（草案修订稿）》规定的本次限制性股票解锁条件，公司也履行了本次解锁事宜现阶段必要的法律程序，尚待公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁事宜。
八、备查文件
1、上市公司股权激励获得股份解除限售申请表。
特此公告。
江苏长青农化股份有限公司董事会2015年6月24日