证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2019-047
广东骏亚电子科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2019年5月24日
限制性股票授予数量：800.00万股
《广东骏亚电子科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会授权，公司于2019年5月24日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年5月24日为授予日，向符合授予条件的252名激励对象授予800万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年3月6日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于将罗湘晋先生、吕洪安先生作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益
的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于将罗湘晋先生、吕洪安先生作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》以及《关于公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。监事会对此发表了核查意见。
2、2019年4月26日至2019年5月6日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年5月7日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《广东骏亚：监事会关于公司 2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
3、2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，会议审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于将罗湘晋先生、吕洪安先生作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全
部事宜。
同日，公司出具了公司《广东骏亚：关于 2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-038）。
4、2019年5月24日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据法律法规及《激励计划（草案）》中限制性股票授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。
（三）授予的具体情况
1、授予日：2019年5月24日。
2、授予数量：800万股。
3、授予人数：252人。
4、授予价格：8.99元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划有效期自首次授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。
（2）本计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票登记完成之日起
12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。
（3）本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

若预留部分在 2019年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；若预留部分在2020年授予完成，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自预留限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预留限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自预留限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

（4）限制性股票的解除限售条件：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利率之和回购注销；若激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3）公司层面业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票解除限售的考核年度为 2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。
各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2018年净利润为基数，2019年的净利润增长率不低于35%。||
|第二个解除限售期||以2018年净利润为基数，2020年的净利润增长率不低于150%。||
|第三个解除限售期||以2018年净利润为基数，2021年的净利润增长率不低于320%。||

注：1.上述“净利润”、“净利润增长率”以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2.在本次股权激励有效期内，若公司实施非公开发行、发行股份或现金购买资产等影响净利润的行为，则由上述行为对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司内部现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三档，分别对应解除限售比例如下表所示：
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|考核结果（S）||S≥80||80＞S≥60||S＜60|
|评价标准|良好（A）||合格（B）||不合格（C）||
|解除限售比例（N）|1.0||0.7||0||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。
7、激励对象名单及授予情况
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|||||||获授的限制性||占授予限制性||占本计划公告日股本总额的比例|
|序号||姓名||职务||股票数量||股票总数|||
|||||||(万股)||的比例|||
|1|李强||董事、副总经理||30||3.00%||0.1487%||
|2|李朋||董事、副总经理、董事会秘书||30||3.00%||0.1487%||
|3|雷以平||董事||12||1.20%||0.0595%||
|4|汪强||财务总监||15||1.50%||0.0743%||
|核心管理人员及核心技术（业务）人员（248）人）|||||713||71.30%||3.5332%||
|预留|||||200||20.00%||0.9911%||
|合计|||||1,000||100%||4.9554%||

本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
二、关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计划
存在差异的说明
1、鉴于公司 2018年度权益分派方案为：以 2018年 12月 31日总股本201,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.40元（含税），本年度不实施送股和资本公积转增股本。公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量和价格进行相应的调整。”调整方法如下：
派息：P＝P 0 -V
其中：P 0为调整前的授予价格 9.13元；V为每股的派息额 0.14元；P为调整后的授予价格8.99元。
公司预计将在 2018年度权益分派方案实施完毕之后方能完成本次授予限制性股票的股份登记手续，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，需对限制性股票的授予价格做相应的调整，即限制性股票的授予价格由9.13元/股调整为8.99元/股。
2、鉴于10名激励对象离职，不再符合激励对象条件，根据公司《激励计划（草案）》的规定及股东大会的授权，公司董事会对激励对象进行调整。首次授予的激励对象人数由262人调整为252人；本次激励计划拟授予的限制性股票总计1,000万股不变，首次授予的限制性股票数量800万股、预留部分限制性股票数量200万股均保持不变；以上激励对象放弃的限制性股票由其他激励对象认购。
除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划内容一致，不存在其他差异。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
2、激励对象不存在激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次股权激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、公司本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2018年年度股东大会批准的2019年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
四、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2019年3月19日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
五、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的
锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会确定本激励计划的授予日为2019年5月24日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，本激励计划授予的限制性股票激励成本合计为 1,949.36万元，对各期会计成本的影响如下表所示：
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||首次授予的限制性||需摊销的总费用||2019年|）||2020年|）||2021年|）||2022年|）|
||股票数量（万股）||（万元）||（万元|||（万元|||（万元|||（万元||
|800||1,949.36||611.49|||741.10|||438.69|||158.08|||

本激励计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，广东骏亚本次股权激励计划的调整及本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次股权激励计划的调整及本次授予符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定，合法、有效。
八、独立董事意见
1、董事会确定本次股权激励计划的首次授予日为2019年5月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的限制性股票的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2019年5月24日，并同意向符合授予条件的252名激励对象授予800万股限制性股票。
九、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：广东骏亚电子科技股份有限公司本次限制性股票激励计划的首次授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，广东骏亚电子科技股份有限公司不存在不符合公司 2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十、备查文件
1、第二届董事会第十一次会议决议；
2、第二届监事会第十次会议决议；
3、《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》；
4、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》；
5、《广东骏亚电子科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事宜的独立意见》。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会2019年5月25日