中工国际工程股份有限公司
独立董事孙伯淮 2014年度述职报告
作为中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定与要求，在 2014年的工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，全面关注公司的发展状况，切实维护了公司和股东，尤其是中小股东的利益。现将2014年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、全年出席董事会及列席股东大会情况
2014年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。2014年公司共召开董事会会议 8次，股东大会 2次，本人出席的情况如下：
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|独立董事姓名|出席董事会情况|||||列席股东大会次数|
||应参加董事会次数（次）|现场出席（次）|通讯方式参加（次）|委托出席（次）|缺席（次）||
|孙伯淮|8|4|2|2|0|1|

本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见的情况
（一）在2014年1月28日召开的第五届董事会第四次会议上，对公司拟实施的限制性股票激励计划（草案）及其考核管理办法进行了认真的审议并发表如下独立意见：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划确定的激励对象均为公司实施本计划时在公司任
职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司董事、高级管理人员、核心管
理、技术、业务骨干人员，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；公司持股5%以上的主要股东、实际控制人及其直系近亲属没有作为激励对象；激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关备忘录1-3号》及其他法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
6、公司董事会九名董事中的三名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
综上所述，一致同意公司实行本次股权激励计划。
（二）2014年 4月 2日，在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和核实后，对公司 2013年度累计和当期对外担保等情况发表专项说明及独立意见如下：
1、公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
2、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；
3、公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。
4、公司累计和当期对外担保情况
（1）报告期内对外担保情况：
单位：万加元
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|序号|担保提供方|担保对象|担保额度|担保类型|担保期限|审议批准程序|担保余额|逾期情况|
|1|中工国际（加拿大）有限公司|加拿大普康资源公司注|3000|一 般保证|1年|第四届董事会第二十三次会议|2970|无|
|2|中工国际工程股份有限公司|加拿大普康资源公司|3000|--|3年|第五届董事会第一次会议|3000|无|

注：加拿大普康资源公司为加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司的全资子公司。
（2）截至2013年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 5,970万加元，约合 34,183.62万元人民币，占公司 2013年末经审计净资产的6.59%，全部为对合并报表范围内子公司的担保。
（3）被担保方经营情况良好，资产负债率正常，具备较好的债务偿还能力，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
截至本报告日，尚无明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
（4）公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的对外担保均履行了规范的决策审批程序，能较好地控制对外担保的风险。
（三）在 2014年 4月 2日召开的第五届董事会第五次会议上，对有关议案发表以下事前认可意见和独立意见：
1、事前认可意见
中工国际工程股份有限公司事前就拟向公司第五届董事会第五次会议提交
的《关于2014年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》、《关于公司2014年度
日常关联交易的议案》、《关于中工国际（加拿大）有限公司继续为控股子公司加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司3,000万加元贷款提供担保的议案》、《关于中工国际工程股份有限公司为全资子公司成都市中工水务有限责任公司2,480万人民币贷款提供最高额保证的议案》通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、独立董事意见
（1）关于公司2013年度利润分配预案的议案
公司董事会提出的2013年度利润分配预案从公司的实际情况出发，符合《公司章程》和公司《股东回报规划（2012-2014年）》的规定，体现了公司积极回报股东的原则，不存在损害投资者利益的情况。
（2）关于2013年度公司内部控制评价报告
公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，具有合理性、合法性和有效性。《中工国际工程股份有限公司 2013年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（3）关于2013年度高管人员考核
根据《中工国际高管人员年薪管理办法》和公司 2013年度考核指标完成情况，董事会薪酬与考核委员会对高管人员 2013年度的工作进行了考核，考核结果符合公司经营情况，符合《上市公司治理准则》中对高管人员进行绩效评价，以鼓励其忠实、诚信、勤勉地履行职责的规定，可以更好地激励公司高级管理人员勤业尽责。
（4）关于2014年度续聘会计师事务所及审计费用
公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2014年财务报告的审计机构，审计费用合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
（5）关于公司2014年度日常关联交易
公司从关联方采购商品、接受劳务及提供劳务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展。交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。
交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（6）关于中工国际（加拿大）有限公司继续为控股子公司加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司3,000万加元贷款提供担保的议案
中工国际（加拿大）有限公司为控股子公司加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司（含其子公司）3,000万加元贷款提供担保，是为了进一步扩大在加拿大矿业工程和矿业服务市场的份额并满足向银行融资的要求，有利于控股子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
（7）关于中工国际工程股份有限公司为全资子公司成都市中工水务有限责任公司2,480万人民币贷款提供最高额保证的议案
中工国际为全资子公司成都市中工水务有限责任公司2,480万元贷款提供最高额连带责任保证担保，是为了成都市龙泉驿区平安污水处理厂二期工程的顺利施工并满足向银行融资的要求，有利于全资子公司筹措资金、落实工程款项、按时建成项目、正常收费运营，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
（8）关于公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及其考核管理办法（修订稿）
①未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
②公司本次股权激励计划确定的激励对象均为公司实施本计划时在公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司董事、高级管理人员、核心管理、技术、业务骨干人员，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违
法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；公司持股5%以上的主要股东、实际控制人及其直系近亲属没有作为激励对象；激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划（草案）修订稿规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
③公司限制性股票激励计划（草案）修订稿的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关备忘录1-3号》及其他法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
④公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
⑤公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
⑥公司董事会八名董事中的三名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
本次会议审议的《关于公司2013年度利润分配预案的议案》、《关于2013年度公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于 2013年度高管人员考核的议案》、《关于2014年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》、《关于公司2014年度日常关联交易的议案》、《关于中工国际（加拿大）有限公司继续为控股子公司加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司3,000万加元贷款提供担保的议案》、《关于中工国际工程股份有限公司为全资子公司成都市中工水务有限责任公司2,480万人民币贷款提供最高额保证的议案》、《关于审议<中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿>及摘要的议案》、《关于审议<中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》的内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。因此，同意本次董事会会议
对上述议案的表决结果，并将《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》、《关于2014年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》、《关于公司2014年度日常关联交易的议案》、《关于审议<中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿>及摘要的议案》、《关于审议<中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》提交股东大会审议。
（四）在 2014年 5月 8日召开的第五届董事会第七次会议上，就公司限制性股票激励计划调整及授予相关事项发表独立意见如下：
1、董事会确定公司限制性股票的授予日为2014年5月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》中关于授予日的相关规定。
2、公司董事会在审议本次股权激励计划调整及授予事项时，作为该计划受益人的关联董事罗艳女士、赵立志先生、张春燕女士已根据《公司法》、《公司章程》和《股权激励有关事项备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
3、公司本次限制性股票授予符合《中工国际工程股份有限公司年限制性股票激励计划（草案）修订稿》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
4、鉴于公司部分激励对象因自身财务原因放弃部分股份，董事会调整了公司限制性股票激励计划激励对象和限制性股票数量，最终董事会确认激励对象为241名，将限制性股票授予总量由779.40万股调整为757.96万股。
经公司2013年度股东大会审议通过，公司2013年年度权益分派方案为向全体股东每10股送红股2股，派3元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为2014年5月7日，除权除息日为2014年5月8日。根据《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，公司对本次授予的限制性股票的授予价格进行相应调整。具体调整情况为：限制性股票的首次授予价格由9.45元/股调整为7.625元/股，限制性股票授予总量由757.96万股调整为909.55万股。
公司就本次限制性股票计划的调整符合股权激励计划及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。计划授予的激励对象不存在最近三年内被证券交易
所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》等规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公司本次限制性股票激励计划的授予不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司于2014年5月8日向符合条件的激励对象授予限制性股票。
（五）2014年8月21日，在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和核实后，对公司 2014年上半年累计和当期对外担保等情况发表专项说明及独立意见如下：
1、公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
2、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；
3、公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。
4、公司累计和当期对外担保情况
（1）报告期内对外担保情况：
单位：万元
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|序号|担保提供方|担保对象|担保额度|担保类型|担保期限|审议批准程序|担保余额|逾期情况|
|1|本公司|加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司|17,177.7|一般保证|3年|第五届董事会第一次会议|17,177.7|无|
|2|中工国际（加拿大）有限公司|加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司|17,177.7|一般保证|1年|第五届董事会第五次会议|16,699.36|无|
|3|本公司|成都市中工水务有限责任公司|2,480|连带责任保证|2年|第五届董事会第五次会议|748.15|无|

注：加拿大普康资源公司为加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司的全资子公司。
（2）截至 2014年 6月 30日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的
子公司提供的担保）为34,625.21万元，占公司2013年末经审计净资产的7.40%，全部为对合并报表范围内子公司的担保。
（3）被担保方经营情况良好，资产负债率正常，具备较好的债务偿还能力，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
截至本报告日，尚无明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
（4）公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的对外担保均履行了规范的决策审批程序，能较好地控制对外担保的风险。
（六）在2014年8月21日召开的第五届董事会第九次会议上，对《关于公司2014年度日常关联交易调整的议案》发表以下事前认可意见和独立意见：
1、事前认可意见
中工国际工程股份有限公司事前就拟向公司第五届董事会第九次会议提交的《关于公司 2014年度日常关联交易调整的议案》中涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，我们同意将上述关联交易议案提交董事会审议。
2、独立董事意见
公司对2014年度日常关联交易的调整是根据2013年度股东大会对董事会的授权，在股东大会批准的关联交易总额范围内，根据相关项目进展情况和需要进行的合理调整。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。因此，同意本次董事会会议对上述议案的表决结果。
（七）在 2014年 11月 27日召开的第五届董事会第十一次会议上，对《关于向中白工业园区开发股份有限公司增资的关联交易议案》发表了以下事前认可意见和独立意见：
1、事前认可意见
中工国际工程股份有限公司事前就拟向公司第五届董事会第十一次会议提交的《关于向中白工业园区开发股份有限公司增资的关联交易议案》通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，我们同意将上述关联交易议案提交董事会审议。
2、独立董事意见
通过此次增资，中白工业园区开发股份有限公司的资本金大幅提高，能更好满足园区发展需要；由中国机械工业集团有限公司入股成为相对控股股东，将从更高层面上推动中白工业园项目整体进展，为园区建设、融资创造更好条件。本次增资完全按照市场原则进行，不存在损害上市公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。因此，同意本次董事会会议对上述议案的表决结果。
三、现场检查情况
2014年，除参加董事会会议外，本人在公司进行现场调查的累计天数超过 10天，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了调查和了解，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
公司 2014年经营状况及财务状况良好，公司财务会计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；公司建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，并且在经营管理中能够得到较好的执行；公司经营层严格贯彻和执行董事会决议，并按时向董事会报告决议执行情况；公司关联交易定价公允，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
四、提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况
（一）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
（二）未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
（三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
（一）2013年年报相关工作
本人在公司 2013年年报的编制和披露过程中，根据中国证监会和公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，认真听取了公司管理层对 2013年全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，到公司进行了实地考察，仔细审阅相关资料；
了解、掌握 2013年年报审计工作安排及审计工作进展情况，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
（二）对公司治理结构及经营管理的调查
2014年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的经营情况、财务状况、管理和内部控制等制度的完善情况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
（三）董事会专门委员会工作情况
本人作为公司董事会提名委员会主任委员和战略委员会的委员，在 2014年主要履行以下职责：
1、战略委员会
2014年度，本人参加了一次战略委员会工作会议，讨论审议了《中工国际工程股份有限公司2014-2016年战略规划》，并提交董事会审议。
（四）自身学习情况
本人积极参加公司组织的各种培训，认真学习中国证监会、北京证监局及深圳证券交易所最新的有关法律法规及其它相关文件，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，提高维护公司利益和股东合法
权益的能力。
六、公司存在的问题及建议
2014年，公司狠抓项目签约生效，推动机制体制改革，在新三年战略的指引下，实现了业绩的稳步攀升。公司的管理比较规范，经营状况较好，我们对董事会、经营班子的工作表示满意。公司对骨干员工实施了股权激励计划，保障了公司中长期战略目标的实现，为公司可持续发展提供了强劲动力。当前，中国经济发展进入“新常态”，强调转型升级、有质量的增长，希望公司适应新常态，稳扎稳打，继续做好各项经营管理工作。
七、本人联系方式
电子信箱：sbh6306@263.net
2015年，本人将本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会、经营层的沟通与合作，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。希望在新的一年里，公司进一步开拓市场、规范运作，持续、稳定、健康的向前发展，以更加优异的业绩回报广大股东。
独立董事：孙伯淮
二○一五年四月二日