证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2015-80
债券代码：112263 债券简称：15中房债
中房地产股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中房地产股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 11月 10日以书面和电子邮件方式发出了召开第七届董事会第三次会议的通知。2015年 11月 17日，公司第七届董事会第三次会议以通讯方式召开，会议应到董事 9人，实到董事 9人。本次会议由董事长吴文德先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：
一、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《中房地产股份有限公司关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。
经公司第七届董事会全体成员审议，认为公司提出非公开发行公司债券的申请符合《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单》中所提及的任何限制或禁止情形，具备非公开发行公司债券的条件。具体说明如下：
（一）公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的发行
条件
1、公司系在中国境内注册并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，符合《公司法》、《证券法》规定的发行公司债券的主体资格。
2、本次公司债券发行利率将以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，发行利率由公司和主承销商协商确定，债券的利率将不超过国务院限定的利率水平，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定。
3、本次公司债券发行期限不超过 3年（含 3年），符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定。
（二）公司符合《管理办法》对非公开发行公司债券规定的特定发行条件
1、本次发行符合《管理办法》第二十六条、第三十一条的规定《管理办法》第二十六条：“非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过二百人。”
《管理办法》第三十一条：“非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让。转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过二百人。”
公司本次非公开发行公司债券，将不采用广告、公开劝诱和变相
公开方式，本次发行对象全部为合格投资者，且不超过二百人，符合管理办法第二十六条、第三十一条的规定。
2、本次发行符合《管理办法》第二十九条的规定
《管理办法》第二十九条：“非公开发行公司债券，承销机构或按照本办法第三十三条规定自行销售的发行人应当在每次发行完成后五个工作日内向中国证券业协会备案。”
公司将在本次公司债券发行完成后，协助主承销商按照规定时间及时向中国证券业协会备案，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（三）公司符合《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》对非公开发行公司债券主体的特别规定
公司符合《负面清单指引》对非公开发行公司债券主体的各项特别规定，不存在限制或禁止情形。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《中房地产股份有限公司关于非公开发行公司债券方案的议案》。
经公司第七届董事会全体成员审议，同意公司根据相关法律法规的规定结合目前债券市场和公司的资金需求情况非公开发行公司债券，具体情况如下：
1、发行规模及发行方式
本次发行的公司债券票面总额不超过人民币 10亿元（含 10亿
元），具体发行规模、是否分期发行及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
本次发行的公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券拟不向公司股东优先配售。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、债券期限
本次发行的公司债券期限不超过 3年（含 3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金将用于偿还公司贷款和补充流动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、挂牌转让安排
本次发行的公司债券发行完成后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司董事会将根据股东大会的授权向深圳证券交易所提出关于本次发行的公司债券挂牌转让的申请。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、担保安排
本次发行的公司债券由中国交通建设集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7、决议有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《中房地产股份有限公司关于拟非公开发行公司债券方案的公
告》已于 2015年 11月 18日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公司编号2015-81。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《中房地产股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人
士全权办理本次非公开发行公司债券全部事宜的议案》。
经公司第七届董事会全体成员审议，同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士确定并办理与本次非公开发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次非公开发行公司债券的具体方案，以及修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款等相关事宜；
2、为本次非公开发行公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
3、办理本次非公开发行公司债券申报事宜，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；
4、制定、批准、签署、修改、公告与本次非公开发行公司债券有关的各项法律文件，包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、与本次非公开发行公司债券有关的其他合同和协议、各种公告及其他法律文件等；
6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券的发行工作；
7、授权公司董事会根据法律法规等规范性文件的规定，制定偿债保障机制及限制股息分配措施；在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息等特殊情况时，采取如下相应措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要负责人不得调离。
8、办理与本次非公开发行公司债券转让有关的其他事项。
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会拟提请股东大会同意董事会授权董事长为本次非公开发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《中房地产股份有限公司关于召开 2015年第七次临时股东大会的议案》。
经公司第七届董事会全体成员审议，公司拟定于 2015年 12月 3
日召开 2015年第七次临时股东大会。本项议案具体情况已于 2015年 11月 18日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公司编号2015-82。
中房地产股份有限公司董事会二〇一五年十一月十七日