海通证券股份有限公司
关于天夏智慧城市科技股份有限公司
为产业并购基金提供回购及差额补足增信的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“天夏智慧”、“上市公司”）2015年度非公开发行的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，现就天夏智慧为产业并购基金提供回购及差额补足增信事项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、担保情况概述
（一）基本情况
天夏智慧全资子公司杭州天夏科技集团有限公司（以下简称“天夏科技”）作为劣后级有限合伙人以自有资金出资6,300万元与杭州睿民投资管理合伙企业（有限合伙）、华润深国投信托有限公司（代表“华润信托·增利27号单一资金信托”）共同投资设立杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）（以工商行政管理部门最终核准名称为准，以下简称“投资基金”或“基金”或“合伙企业”）。
该投资基金以有限合伙的形式设立，总认缴出资额为人民币 20,000万元。具体内容详见 2017年 6月 20日和 2017年 7月 11日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告:《关于公司全资子公司拟投资设立智慧城市产业孵化基金的公告》（公告编号：2017-055）;《关于全资子公司投资设立杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）的相关事项进展公告》（公告编号：2017-068）。
为保证该并购基金优先级资金的募集及该并购基金后续的顺利运作，天夏智慧拟于并购基金存续期满前对优先级有限合伙人的份额进行回购，并对优先级有限合伙人在投资期间的预期投资收益及实缴出资额承担差额补足义务。2017年7月10日，天夏智慧（以下简称“甲方”）、杭州银行股份有限公司（以下简称“乙
方”）、华润深国投信托有限公司（以下简称“丙方”），于杭州签订了《合伙企业合作协议》。本次签订的协议中约定，甲方对优先级合伙人丙方在投资期间的预期投资收益及实缴出资额负有回购及差额补足的义务。回购及差额补足属于实质意义上的担保行为，本次为华润深国投信托有限公司（代表“华润信托•增利 27号单一资金信托）提供担保的最高额度不超过 18,400.55万元（优先级有限合伙人的实缴出资额及五年累计最高收益总金额合计数），具体担保金额以基金的存续期和确定的年化收益率计算结果为准。担保有效期限为自天夏智慧董事会审议通过之日起到合伙企业存续期满前（最长不超过5年）。
（二）董事会审议表决的情况
2017年7月10日公司召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于为杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）提供回购及差额补足增信的议案》。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的“第十章关联交易第一节关联交易及关联人”规定关于关联交易的定义及认定范围，本次交易不构成关联交易。
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》“第九章应披露的交易第 9.11条”等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、基金及被担保人基本情况
（一）基金的基本情况
1、基金名称：杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议（暂定）
2、基金规模：20,000万元
3、组织形式：有限合伙企业
4、认缴出资额(人民币)：
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|合伙人名称|出资方式|认缴出资|出资比例|承担责任方式|
|普通合伙人：|||||

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|杭州睿民投资管理合伙企业（有限合伙）|现金|400万|2%|无限责任|
|优先级有限合伙人：|||||
|华润深国投信托有限公司（代表“华润信托·增利 27 号单一资金信托”）|现金|13,300万|66.5%|有限责任|
|劣后级有限合伙人：|||||
|杭州天夏科技集团有限公司|现金|6,300万|31.5%|有限责任|
|合计||20,000万|100%||

5、存续期间：自营业执照签发之日起成立，存续期间自营业执照签发之日起5年。
（二）被担保人基本情况
公司名称：华润深国投信托有限公司（代表“华润信托·增利 27号单一资金信托”）
住所：深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场第三座第10-12层
统一社会信用代码：914403001921759713
法定代表人：孟扬
注册资本：600,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及
保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
天夏智慧与华润深国投信托有限公司不存在关联关系。
三、签署的《合伙企业合作协议》主要内容
天夏智慧（甲方）、杭州银行股份有限公司（乙方）、华润深国投信托有限公司（丙方）于杭州签订了《合伙企业合作协议》（合同编号：TXZH-002）。协议主要内容如下：
乙方作为委托人投资了丙方管理的华润信托•增利27号单一资金信托，丙方作为该信托计划的受托人签署了合伙协议（包括《杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》、编号为【TXZH-001】的《杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议（一）》以及对上述协议的任何有效修订和补充），作为【杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）】（具体以工商登记为准，下称“合伙企业”）的优先级有限合伙人，认缴人民币13,300万元出资额。
现各方经平等协商，根据相关法律、法规、规章的规定，就合伙企业中丙方持有的优先级有限合伙份额的转让等事宜达成如下约定：
（一）在合伙企业存续期（含乙方同意的延长期）内，若发生以下任一情形，丙方有权根据乙方指令要求甲方受让丙方持有的全部合伙企业优先级有限合伙份额（以下简称“标的份额”）：
1、截至合伙企业预定存续期限届满前的第【20】个工作日，丙方以现金形式收回的合伙企业分配财产小于丙方在合伙企业中的实缴出资额及该实缴出资额按【7.67%/年】和实际出资天数计算的投资收益之和的；
2、甲方未按本协议约定履行期间回购及差额补足义务的；
4、甲方违反其在本协议项下的声明或保证，或甲方发生重大非法违规行为，或甲方发生乙方认为的可能影响其按本协议受让标的份额或履行回购及差额补足义务的能力的情形；
5、合伙企业项下其他合伙人涉嫌违反法律法规、监管政策或合伙协议，可能影响丙方在合伙协议项下权益的情形。
上述任一情形发生后，甲方应在收到丙方要求其受让标的份额的书面通知 5个工作日内及时足额向丙方支付转让价款，受让标的份额。
即便上述任一情形均未发生，丙方亦有权根据乙方指令要求甲方于合伙企业存续期限届满（含乙方同意的延长期）前 30个工作日无条件受让丙方持有的标的份额。
（二）为受让标的份额，受让方应支付的货币资金为：
受让方应支付的货币资金=丙方在合伙协议项下的实缴出资额*（1+丙方持有标的份额的实际天数*7.67%/360）-丙方以现金形式收到的合伙企业分配的投资本金及收益。
其中，“丙方持有标的份额的实际天数”是指丙方在合伙企业的实缴出资日至转让完成日（含）之间的自然天数。“转让完成日”是指受让方足额支付本协议约定的转让价款之日。实缴出资日是指丙方将出资款划往合伙企业指定账户的当日。
（三）甲方承诺在履行受让标的份额义务时，应按照合伙协议的要求和程序履行相关职责，确保受让义务的顺利履行。
（四）最终回购及差额补足：无论本协议规定的转让条件是否成立，只要甲方未受让标的份额的，则甲方在合伙企业结束分配之日起 15日内须向丙方承担回购及差额补足义务。
甲方应支付的回购及差额补足金额=丙方在合伙协议项下的实缴出资额*（1+丙方持有标的份额的实际天数*7.67%/360）-丙方以现金形式收到的合伙企业分配的投资本金及收益。
其中，“丙方持有标的份额的实际天数”是指丙方在合伙企业的实缴出资日至甲方足额支付本协议约定的回购及差额补足金额之日（含）之间的自然天数。
（五）期间回购及差额补足：甲方承诺在合伙企业存续期内，若合伙企业任何一年在当年12月20日之前以现金形式分配给丙方的收益小于【当期丙方日均实缴出资额×当期天数×7.67%/360】的，不足部分由甲方补足。当期天数为丙方在合伙企业的实缴出资日/上一年度 12月 20日至当年 12月 20日之间的自然天数，算头算尾。
（六）甲方违反其在本协议项下的声明、保证或其它义务的，应据实赔偿由此给乙方、丙方造成的损失。
甲方未按本协议规定及时足额支付标的份额转让价款的，除应立即支付外，还应按欠付金额每日万分之五的标准承担违约责任。
甲方未按本协议规定承担回购及差额补足义务（含期间回购及差额补足义务和最终回购及差额补足义务）的，除应立即补足外，还应按欠付金额每日万分之五的标准承担违约责任。
（七）甲方确认，丙方有权根据乙方指令要求甲方受让标的份额，丙方有权根据乙方指令要求甲方承担回购及差额补足义务；甲方确认其已阅读并同意合伙协议的。
全部条款、自愿承担按本协议履行受让标的份额和承担回购及差额补足义务可能产生的风险。甲方作为合伙企业有限合伙人的关联方将自主关注合伙企业的运营情形，本协议约定的受让标的份额和/或回购及差额补足义务是无条件的、不可撤销的和绝对的，其保证不以任何理由（包括但不限于合伙企业亏损、合伙企业投资决策委员会投资不当、合伙协议修改未经其书面确认等）要求减轻或免除其在本协议项下的受让标的份额义务或回购及差额补足义务。
（八）甲方承诺具备受让能力和回购及差额补足能力并已完成本协议签署的决策或审批，如届时违约不履行本协议约定的义务，或存在重大误导或虚假承诺等不诚信行为，应赔偿丙方由此造成的全部直接损失并承担其他相应的违约责任，全部赔偿权益归属于丙方所代表的华润信托•增利27号单一资金信托。
（九）各方同意丙方代为乙方行使合伙协议及本协议项下的全部权利并履行相关义务。乙方、丙方之间的权利、义务、责任及纠纷不影响合伙协议及本协议的履行。
（十）合伙企业通过出让股权、出资份额或资产退出的，合伙企业应促使甲方在同等条件下享有被投资企业股权、出资份额或资产的优先购买权。
四、董事会意见
经审议，天夏智慧董事会认为：
“该基金作为公司整合智慧城市产业资源的投资平台，有助于围绕公司既定的战略发展方向寻找、储备和培育优质项目，通过项目的储备和培育，降低公司的并购风险，通过基金操作的灵活性，为公司寻找、培育最佳并购标的，加快推进公司产业发展战略，提升和巩固公司在行业内的地位。公司对全资子公司天夏科技参与发起设立的并购基金优先级有限合伙人的份额及其在投资期间的预期投资收益承担回购及差额补足义务，上述回购及差额补足事项属于实质意义上的担保行为，该担保行为符合相关法律法规的规定。此次对外担保有利于并购基金后期顺利开展相关业务，有利于公司进一步发展智慧城市业务，符合公司战略发展规划，没有损害公司和广大股东的整体利益。董事会认为本公司提供担保是可行的，风险是可以控制的”。
五、监事会意见
监事会认为：
“公司全资子公司将通过设立基金，主要通过向公司相关领域进行直接或间接的股权投资、准股权投资或从事与股权投资相关的活动，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报，并降低公司在实施产业并购和投资时的风险。回购及差额补足事项属于实质意义上的担保行为，该担保行为有利于该基金后续相关工作的顺利开展，符合公司的发展战略，且提供该担保不会损害公司和股东的利益，同意公司为该基金优先级有限合伙人承担回购及差额补足义务及增信”。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
“该基金作通过向公司相关领域进行直接或间接的股权投资、准股权投资或从事与股权投资相关的活动，能有效地为产业整合提供支持，促进公司整体战略目标的实现，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报，并降低公司在实施产业并购和投资时的风险。
本公司对全资子公司参与合伙设立的基金的优先级合伙份额及其利息承担回购及差额补足义务，将有利于设基金的顺利推进。回购及差额补足增信事宜属于实质意义上的担保行为，本次公司为优先级资金提供回购及差额补足增信事项，不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等有关规定相违背的情况。本公司对基金的优先级合伙份额承担回购及差额补足义务，不存在损害公司和全体股东、特别是中小投资股东利益的情形。
我们也注意到：基金管理人杭州睿民投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，对基金承担无限连带责任。同时，若市场情况允许，我们建议未来类似基金以最大限度降低成本为目的,尽量努力争取利率更低的优先级资金。
综上所述，我们同意公司为杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）提供回购及差额补足增信事宜。”
七、公司累计对外担保数量
截至 2017年 7月 11日，上市公司累计对外担保金额为 18,400.55万元（含本次担保金额）；截至 2017年 7月 11日，上市公司累计为全资子公司天夏科技向银行融资提供担保18,500万元。上述累计担保总额合计为36,900.55万元，占上市公司经审计的 2016年度总资产（569,133.25万元）和归属于上市公司股东的净资产（500,152.11万元）的比例分别为6.48%和7.38%。
八、保荐机构发表的结论性意见
经核查，海通证券股份有限公司认为：
天夏智慧上述为产业并购基金提供回购及差额补足增信事项符合公司的正常经营和业务发展需要。该事项经天夏智慧第八届董事会第二十次会议审议通过，
独立董事对该事项发表了同意意见。该事项的审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天夏智慧城市科技股份有限公司为产业并购基金提供回购及差额补足增信的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人签名：_____________ _____________
赵春奎 洪晓辉
海通证券股份有限公司2017年7月12日