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议案十六
关于中材集团财务有限公司的风险持续评估报告
按照深圳证券交易所相关的要求，新疆国统管道股份有限公司（以下简称“本公司”）通过查验中材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅了财务公司2017年度的资产负债表、利润表和现金流量表，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，现将有关风险评估情况报告如下：
一、财务公司基本情况
财务公司成立于2013年4月23日，是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。
注册地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦二层
法定代表人：徐卫兵
金融许可证机构编码：L0174H211000001
统一社会信用代码：9111000071783642X5
注册资本：5亿元人民币，其中：中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）出资 3.5亿元，占比70%；中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”,已于 2018年 1月 12日完成工商变更手续）出资1.5亿元，占比30%。
经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借；11、承销成员单位的企业债券；12、有价证券投资（固定收益类）。
二、财务公司内部控制的基本情况
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（一）控制环境
公司已经建立了内部控制制度体系。包括：公司章程、各项管理制度和业务操作流程等。
《公司章程》确定了成立公司的基本原则，明确股东的出资方式，确定了公司的经营范围，对股东的权利和义务进行界定，规范了股东会、董事会和监事会的职权和议事规则，对经营管理机构管理模式进行规定，强调了监督管理与风险控制的重要性。《授权管理办法》规范了公司授权管理基本体系，使公司内部形成各级岗位有职有权、职权相称、权责对等，充分发挥激励和约束机制，形成精简高效的工作氛围。
内部控制制度体系具体内容如下：
1、公司治理：
根据现代公司治理结构要求，按照“三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”的原则设立股东会、董事会、监事会。按照经营、监督、反馈系统互相制衡的原则设置公司组织结构。
董事会下设两个专业委员会，包括：风险管理委员会、审计委员会。
风险管理委员会是董事会常设工作机构，是公司风险控制的最高决策机构，负责：（1）根据公司总体战略,审议批准公司的风险管理框架，审核和修订公司风险和风险管理政策,对其实施情况及效果进行监督和评价,并向董事会提出建议；（2）审议批准公司的风险管理指标，跟踪落实各项指标执行情况；（3）对公司在信用、市场和操作等方面的风险控制情况进行监督，定期审阅公司风险状况报告，了解风险管理的总体情况及有效性，提出完善风险管理和内部控制的意见；（4）审批及检查各部门风险控制的职责、权限及报告制度，确保公司风险管理决策体系的有效性，并确保公司从事的各项业务所面临的风险控制在可承受的范围内；（5）督促公司管理层和各部门采取必要的措施有效识别、评估、检测、控制和缓释风险；（6）监督和评价高级管理人员在信贷、市场、操作等方面的风险管理情况；（7）制订年度工作计划并就履行职责情况向董事会出具年度工作报告；（8）董事会授予的其他权限。
审计委员会的主要职责权限：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披
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露；（5）审查公司内控制度；（6）董事会授权的其他职责。
结算部主要负责建立公司资金结算体系，实施资金结算业务；设计集团及成员单位资金结算管理方案；管理成员单位结算账户及财务公司银行账户，并进行银行账户间资金调拨。
信贷部负责制定信贷业务运营制度、计划及日常执行控制管理，负责公司对集团各成员单位的信用等级评定和授信、贷款、担保、票据承兑及贴现等。
计划财务部主要负责公司的资金计划工作、资金头寸的计划管理和合理调度，财务预算、财务决算、财务管理、费用管理、会计核算、财务会计报表及各类统计报表的编制和上报工作等。
综合部主要负责公司日常及行政管理、人力资源管理、后勤服务、信息化规划及建设、保证公司网上金融服务系统的安全运行等。
党群部主要负责公司党员发展、教育，党费收缴管理及党务信息维护、统计等日常党务工作，以及组织建设、思想宣传、工团工作等。
纪检监察部主要负责惩防体系、效能监察、案件查办、领导人员及关键岗位人员监督、党风廉政建设及反腐败宣传、廉洁自律和警示教育工作。
风险部主要负责对公司风险管理、内控制度的建设和修订，风险体系运行状态的日常监测；
负责公司合规管理工作，对公司内部风险控制措施和工作流程，开展监督与评价，确保公司合规运营。负责董事会风险管理委员会的日常事务等。
稽核审计部主要负责对公司各项业务经营情况、重大事项、印鉴、单证、有关人员及内控制度执行情况的稽核，负责董事会审计委员会的日常事务等。
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（二）风险的识别与评估
财务公司制定了完善的内部控制管理制度和风险管理体系，实行内部审计监督制度，设立了对董事会负责的风险管理委员会，建立风险部和稽核审计部，对公司的业务活动进行监督和稽核。各业务部门根据各项业务制定相应的标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对业务操作中的各种风险进行预测、评估和控制。
（三）控制活动
1、结算业务控制
（1）建立结算业务内控制度
财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《账户管理办法》、《结算业务管理办法》、《存款业务管理办法》、《结算业务内部风险控制制度》等业务制度及操作流程，明确各项结算和存款业务的操作规范和控制标准，有效控制业务风险。
（2）保障企业资金安全
在存款业务方面，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，在银监会颁布的规范权限内严格操作，保障企业资金的安全，维护各当事人的合法权益。
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（3）及时办理资金集中管理和内部转账结算业务
企业在财务公司开设结算账户，通过登入财务公司网上金融服务系统提交指令及通过向财务公司提交书面指令实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷、通畅，并具有较高的数据安全性。结算部设有经办岗、复核岗，保证入账及时、准确，发现问题及时反馈。为降低风险，财务公司将支票、预留银行财务章和预留银行名章交予不同人员分管，并禁止将财务章带出单位使用。
2、信贷业务控制
（1）建设信贷业务内控制度
财务公司根据《贷款通则》、《企业集团财务公司管理办法》及中国银行业监督管理委员会和中国人民银行的有关规定制定了包括《客户信用评级管理办法》、《授信管理办法》、《人民币贷款管理办法》、《票据贴现、转贴现、再贴现业务管理办法》等一系列管理办法。同时为有效控制授信业务风险，财务公司对相关业务制定了相应的操作流程。
（2）严格实施审贷分离、分级审批机制
财务公司按照审贷分离、分级审批原则对信贷业务进行管理，贷款的最高决策机构是公司董事会，风险部承担贷款审查职责，公司信贷部负责贷款的经营和管理。财务公司受理借款人的申请后，由公司信贷部对借款人进行信用等级评定并依据借款人的信用等级和资金需求，确定对借款人的综合授信额度。在受理借款人信贷业务申请后，组织贷款调查，判断借款申请是否符合授信使用条件。根据信贷部对贷款的审核意见及相关资料，风险部对借款申请事项进行合规性审查，对贷款相关信息进行全面分析，并出具风险评价报告，依次由分管副总经理、信贷评审委员会、总经理办公会、公司董事会对贷款进行审批。
（3）贷后检查
财务公司制定了《资产五级分类管理办法》等办法，信贷经办人员需随时掌握贷款发放及回收情况，按月对信贷类资产进行五级分类。公司信贷部负责对贷出款项的贷后检查、贷款本息回收、信贷风险监管与预警，不良贷款资产管理、信贷档案管理等工作。
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3、内部稽核控制
财务公司实行内部稽核监督制度，设立了稽核审计部依法独立行使稽核监督权，向董事会报告，并建立了包括《稽核管理办法》、《问责制度》等较为完整的内部稽核审计管理办法和操作规程，对各项经营和管理活动进行内部审计和监督。
稽核审计部负责内部稽核业务，根据国家法律法规、金融方针政策、内部规章制度等有关规定，对财务公司各部的业务经营管理活动的真实性、合法性、效益性进行审查、核实和评价，规范经营行为，防范金融风险，保证财务公司业务稳步发展。
4、信息系统控制
为保证财务公司的安全、稳健、高效运作，财务公司制定了《业务管理信息系统安全管理办法》、《计算机管理系统内部控制制度》、《信息化安全管理办法》、《数字证书管理办法》、《信息系统应急预案》等，并引进了专业软件公司开发的网上金融服务系统，涵盖了结算、信贷、票据、报表以及其它系统对接平台。
财务公司的网上金融服务系统能够对包括网上资金结算业务、信贷业务、凭证管理系统等关键业务风险点进行控制，部分风险由系统自动识别。具体业务由操作人员按公司所设的各业务部门划分，各司其职。网上金融服务系统按业务模块由公司授予操作人员在所管辖的业务范围内的操作权限。风险控制贯穿在各类业务、各个部门、各个岗位、各个操作环节上，对网上金融服务系统的职能权限、操作规程、网络安全和日志数据都有严格的控制，对操作环节、系统环节、决策环节等可能出现的风险进行监控。。
（四）内部控制总体评价
财务公司的风险管理制度健全，执行有效。在资金管理方面公司较好地控制资金流转风险；
在信贷业务方面公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，有较为先进的风险管理技术，使整体风险控制在合理的水平。
三、财务公司经营管理及风险管理情况
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（一）经营情况
截止2017年12月31日，财务公司实现营业收入18,591.68万元，利润总额8,711.90万元，净利润6,491.54万元，资产总额1,061,925.16万元，净资产66,512.83万元，各项业务稳步发展。
（二）管理情况
自成立以来，财务公司一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。根据对财务公司风险管理的了解和评价，截至2017年12月31日未发现与财务报表相关资金、信贷、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。
（三）监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至2017年12月31日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求。
（四）本公司存贷款情况
截止2017年12月31日，本公司在财务公司存款余额702.30万元，尚未开展贷款业务。
四、风险评估意见
基于以上分析与判断，本公司认为:
（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。
（二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定。
（三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》(银监会令2006年第8号)之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。
二〇一八年四月十日