证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号： 2019-021开能健康科技集团股份有限公司
关于公司 2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、根据开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”）及其控股子公司日常经营需要，公司预计 2019年度将与各关联方发生关联交易总金额约为1,000万元。2018年度公司与相关关联人发生的关联交易总额为863.49万元。
本次关于对公司 2019年度日常关联交易预计的主要交易内容为：水处理整体设备、直饮机及酒类等与日常经营相关的日常关联交易事项。
2、2019年 4月 19日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于对公司 2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事赵笠钧先生、QU RAYMONDMING（瞿亚明）先生回避表决。公司独立董事发表了事前认可及明确表示同意的独立意见。
3、根据《创业板股票上市规则》及《公司章程》有关规定，以上 2019年度日常关联交易预计在公司董事会决策权限之内，无须提交公司股东大会审议批准。
（二）2019年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易类||||||关联交易定价||||截至披露日||上年发生|
||||关联人||关联交易内容||||预计金额|||||
||别||||||原侧||||已发生金额||金额|
|向关联人采购原材料||博乐宝||直饮机||按协议或定订单约定||40||1.66||21.96||
|||正道红酒||酒类产品||按协议或定订单约定||290||137.63||396.53||
|||小计`||||||330||139.29||418.49||
|向关联人销售产品、商品||博乐宝||净水设备及配件||按协议或定订单约定||400||35.27||206.92||
|||原能集团||净水设备及配件||按协议或定订单约定||260||0.52||12.36||
|||小计||||||660||35.79||219.28||
|授受关联人提供的劳务||正道红酒||会务服务||按协议或定订单约定||10||0||7.11||
|合计||||||||1,000.00||175.08||644.88||

（三）2018年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||实际发生||实际发生|||
||关联交易||||关联交易内||实际发||预计金||额占同类||额与预计|||
||||关联人||||||||||||披露日期及索引|
||类别||||容||生金额||额||业务比例||金额差异|||
||||||||||||（％）||（%）|||
|向关联人采购原材料||博乐宝||直饮机||21.96||||100.00%||||||
|||正道红酒||酒类产品||396.53||360||100.00%||10.15%||2018年4月24日，公告编号：2018-038||
|||小计||||418.49||360||||||||
|向关联人销 售 产品、商品||博乐宝||净水设备及配件||206.92||||0.23%||||||
|||正道红酒||净水设备及配件||1.21||5||0.00%||-75.80%||2018年4月24日，公告编号：2018-038||
|||原能集团||净水设备及配件等||12.36||||0.01%||||||
|||开能生态||净水设备及配件||3.07||30||0.00%||-89.75%||2018年4月24日，公告编号：2018-038||
|||北京开能||净水设备及配件||50.48||220||0.06%||-77.05%||2018年4月24日，公告编号：2018-038||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||实际发生|实际发生||
||关联交易||||关联交易内||实际发||预计金||额占同类|额与预计||
||||关联人||||||||||披露日期及索引|
||类别||||容||生金额||额||业务比例|金额差异||
||||||||||||（％）|（%）||
|||小计||||274.04||255||||||
|向关联人提供劳务||原能集团||服务||18.3||||0.02%||||
|||正道红酒||服务||1.41||||0.00%||||
|||小计||||19.71||||||||
|接受关联人提供的劳务||正道红酒||会务服务||7.11||||0.01%||||
|||原能集团||资金使用费||54.72||||6.37%||||
|||水源地||河道生态治理工程||89.42||||100.00%||||
|||小计||||151.25||-||||||
|合计||||||863.49||615||||||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||1、与开能生态实际发生的关联交易金额较预计发生额减少了26.93万元，主要是开能生态原计划项目的取消，相应减少了对公司净水设备及配件的采购。2、与北京开能实际发生的关联交易金额较预计发生额减少了169.52万元，主要是公司原董事杨焕凤女士担任北京开能董事并于2018年5月18日离任满十二个月，因此2018年实际发关联交易金额累计数为2018年1-5月的金额，而预计数为12个月。3、与关联人实际控制人赵笠钧先生相关的博乐宝和水源地未预计的实际发生关联交易金额为318.3万元，与关联人公司持股5%以上股东瞿建国先生相关的原能集团未预计的实际发生关联交易金额为85.38万元，以上关联人的关联交易累计金额未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.2.4 规定的情形，无需提交公司董事会审议。综上原因，公司2018年度日常关联交易实际发生总额超过预计总额248.49万元，以上差异不会对公司日常经营及业绩产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。||||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||公司2018年度日常关联交易执行情况真实、准确地反映了公司2018年日常关联交易的实际情况，与预计存在一定差异，均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的实际情况。2018年度日常关联交易的交易价格遵循公平合理的定价原则，决策程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况。||||||||||

二、关联人介绍和关联关系
1、关联人介绍及关联关系
2、关联人最近一期主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2019年3月31日||2019年1月-3月|||
|公司名称||||||
||总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|博乐宝|8,421.26|2,118.22|1,668.88|-814.76|-815.36|
|正道红酒|2,552.14|2,186.77|685.35|386.40|59.37|
|原能集团|151,119.27|125,123.79|936.36|-1,567.74|-1,664.98|

三、关联交易主要内容
公司与关联人的日常关联交易将遵循客观公平、平等自愿、互惠互利原则，交易价格采用公允定价原则由双方协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做出相应调整，并双方根据实际情况在预计范围内签署相关协议或订单。
四、交易的目的和对公司的影响
公司与各交易方的日常关联交易是基于正常的业务往来，双方之间的业务合
作可以利用各自技术和市场等方面的优势，实现优势互补和资源共享，符合公司经营发展的需要。公司与各交易方的关联交易遵循公平、自愿、互惠互利的原则，交易价格采取公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。
五、审核程序
（一）独立董事事前认可情况
1、公司2019年度的关联交易预计均按照“自愿，公平，等价、有偿”的原则进行，有关交易确定的条款公允、合理，关联交易价格参照市场定价协商制定，交易有利于公司的生产经营。
2、公司本次对日常关联交易事项的审核符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
基于上述情况，我们同意将此事项提交公司董事会。
（二）独立董事发表的独立意见
根据2018年度日常关联交易的实际情况，公司对2019年将发生的日常关联交易进行了预计，公司 2019年预计日常关联交易均属公司正常业务范围，符合公司实际情况，交易的价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。因此，我们同意关于对公司2019年度日常关联交易预计的事项。
（三）监事会审核意见
公司对 2019年度将发生的日常关联交易进行了预计，该预计日常关联交易均属公司正常业务范围，符合公司实际情况，交易的价格公平、合理、公允，不存在损害公司和其他非关联股东的利益的情况。
六、备查文件
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
开能健康科技集团股份有限公司董 事 会
二○一九年四月十九日