华西证券股份有限公司
关于南宁糖业股份有限公司拟出资设立产业并购基金
暨关联交易的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”、“上市公司”、“公司”）2014年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对南宁糖业设立产业并购基金的对外投资暨关联交易事项进行了核查，情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
公司拟使用自有资金 24,925万元与民加资本投资管理有限公司（以下简称“民加资本”）、光大浸辉投资管理（上海）有限公司（以下简称“光大浸辉”）、深圳国海创新投资管理有限公司（以下简称“国海创新”）、民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”）、广西农村投资集团有限公司（以下简称“广西农投”）签署《南宁糖业产业并购基金（有限合伙）之合伙协议》，共同设立南宁糖业产业并购基金（有限合伙）（最终名称以工商部门核准为准）（以下简称“合伙企业”或“并购基金”）。
合伙人广西农投与公司在 2016年 6月 5日已签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议》，在协议生效后或未来 12个月内，广西农投将持有公司5%以上股份，根据深交所《股票上市规则》规定，广西农投为公司关联方。广西农投与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。
二、合作方基本情况
合伙企业共6名合伙人，其中普通合伙人3名，有限合伙人3名（分为优先级有限合伙人1名，劣后级有限合伙人2名）。合伙人具体信息如下：
（1）普通合伙人名称：民加资本投资管理有限公司
类型：有限责任公司
成立时间：2013年12月30日
住所：上海市黄浦区中山南路100号2304室
法定代表人：蒋志翔
注册资本：人民币1亿元整
民加资本的实际控制人为中国民生银行股份有限公司，主要投资领域为股权投资和产业基金管理。
（2）普通合伙人名称：光大浸辉投资管理（上海）有限公司
类型：有限责任公司
成立时间：2015年5月4日
住所：上海市静安区新闸路1508号909室
法定代表人：代卫国
注册资本：人民币1千万元整
光大浸辉的实际控制人为光大证券股份有限公司，主要投资领域为股权投资和产业基金管理。
（3）普通合伙人名称：深圳国海创新投资管理有限公司
类型：有限责任公司
成立时间：2015年12月29日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：朗蒙
注册资本：人民币1亿元整
国海创新的实际控制人为国海证券股份有限公司，主要投资领域为股权投资和产业基金管理。
2、有限合伙人
（1）优先级有限合伙人名称：民生加银资产管理有限公司（代表“民生银行民生加银资管南宁分行理财2号专项资产管理计划”）
类型：有限责任公司
成立时间：2013年1月24日
住所：上海市黄浦区西藏中路336号1806-8室
法定代表人：蒋志翔
注册资本：人民币1.25亿元整
民生加银的实际控制人为中国民生银行股份有限公司，主要投资领域为股权投资和产业基金管理。
（2）劣后级有限合伙人名称：广西农村投资集团有限公司
类型：有限责任公司
成立时间：2015年12月29日
住所：南宁市青秀区厢竹大道30号广西水利电业基地办公楼
法定代表人：廖日裕
注册资本：人民币71亿元整
广西农投的实际控制人为广西区国资委。主要投资领域为广西自治区易地扶贫搬迁、农村基础设施建设、农村生态建设、农业现代化建设、生态农业、农村农业类投资以及电网建设与改造、中小水电站投资开发、供水工程等。
（3）劣后级有限合伙人名称：南宁糖业股份有限公司
成立时间：1999年5月14日
住所：南宁市青秀区古城路10号
法定代表人：肖凌
注册资本：人民币32,408万元
南宁糖业的实际控制人为南宁市国资委。
三、产业并购基金基本情况
（一）基金名称：南宁糖业产业并购基金（有限合伙）（以工商核准登记为准）
（二）组织形式：有限合伙企业
（三）设立规模：合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币25亿元。
各合伙人出资额、出资方式、出资比例如下：
单位：人民币亿元
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|-|-|-|-|-|
|名称/姓名|身份|认缴出资额|出资所占比例|出资方式|

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|-|-|-|-|-|
|民加资本投资管理有限公司|普通合伙人|0.0025|0.01%|货币|
|光大浸辉投资管理（上海）有限公司|普通合伙人|0.0025|0.01%|货币|
|深圳国海创新投资管理有限公司|普通合伙人|0.0025|0.01%|货币|
|民生加银资产管理有限公司（代表“民生银行民生加银资管南宁分行理财 2 号专项资产管理计划”）|优先级有限合伙人|15|60%|货币|
|广西农村投资集团有限公司|劣后级有限合伙人|7.5|30%|货币|
|南宁糖业股份有限公司|劣后级有限合伙人|2.4925|9.97%|货币|

（四）存续期限：合伙企业存续期限5年，合伙企业经营期届满后，如仍有未退出投资项目或其他原因需要延长经营期限的，需要经过投资决策委员会通过后可延长经营期限1年。
（五）出资方式：各合伙人以现金方式缴付出资，普通合伙人在合伙协议签订后，一次性出资全部认缴额。各有限合伙人按照执行事务合伙人通知的日期以约定同等出资比例缴付出资。
（六）资金来源：本次公司投资的资金来源为公司自有资金。
（七）会计核算方式：按中国企业会计准则核算
（八）决策机制
执行事务合伙人在合伙企业设立后三十日内组建投资决策委员会，投资决策委员会是本合伙企业最高投资决策机构，由7名委员组成，其中优先级有限合伙人选派1名，光大浸辉投资管理（上海）有限公司选派1名，南宁糖业股份有限公司选派1名，广西农村投资集团有限公司选派2名，民加资本投资管理有限公司选派1名，深圳国海创新投资管理有限公司选派1名。投资决策委员会按照一人一票的方式对基金管委会出具的审批通知或指令，以及合伙企业的其他事项作出决议。投资决策委员会所作决议事项须经 5票以上（含）委员通过方为有效。
（九）基金投向
合伙企业的目的是投资于国内外糖业资产。合伙企业主要服务于南宁糖业的
核心业务，以与南宁糖业的主营业务相关的、能形成规模效应或者协同效应的、
行业前景看好的行业或企业为主要的投资方向。利用合伙企业作为南宁糖业产业整合的平台，围绕南宁糖业既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务，加快推进南宁糖业产业发展战略，提高和巩固南宁糖业在行业内的地位。
（十）收益分配
优先级有限合伙人各期出资到期日之外的任一收益分配基准日，合伙企业应当向优先级合伙人分配按照如下公式计算的收益：
优先级有限合伙人在该收益分配基准日应获分配的收益=该投资收益核算期每个公历日优先级有限合伙人实缴出资余额×6.5%×当期天数÷360。
如优先级有限合伙人已实现全部实缴出资返还且期间收益分配后还有剩余，则应向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人所获得的分配额等于普通合伙人在合伙企业中的实缴出资额。如仍有剩余则应向劣后级有限合伙人进行分配，直至劣后级有限合伙人所获得的分配额等于劣后级有限合伙人在合伙企业中的实缴出资额。如进行劣后级有限合伙人实缴出资额的收益分配后还有剩余，由劣后级有限合伙人根据持有的财产份额等比例享有。
（十一）退出机制：各合伙人按照合伙协议约定退出。
四、合作投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况
产业并购基金自身并不涉及经营具体业务，主要是以股权投资为主。公司参与投资设立产业并购基金的主要目的也是通过专业管理和市场化运作，期望通过该基金收购国内外糖业资产，通过并购重组加速公司的产业升级和成长。
由于基金所投资的方向是国内外糖业资产，不能排除产生与公司产生同业竞争或关联交易的风险。
如导致同业竞争的，各方将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争；如构成关联交易的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。
五、设立产业并购基金对公司的影响
设立产业并购基金，有利于推进公司与上述专业投资机构的互补合作，加快公司产业整合平台搭建，增强公司盈利能力，拓宽盈利渠道，不会直接影响公司正常生产经营及主营业务发展，符合公司中长期发展战略规划及维护公司发展利
益的需要和股东利益最大化原则。
六、风险提示及防范措施
（一）行业竞争风险
随着经济发展和人民生活水平的提高，国内食糖市场的消费量逐年提高。制糖行业的市场空间和预期效益使得制糖企业进入新一轮的“洗牌”阶段，市场竞争日趋激烈。近年来，其他多家制糖企业借助资本市场的力量进行产业并购，实现了快速扩张，加剧了行业的竞争。如果南宁糖业不能有效把握机遇，利用近两年众多糖厂经营困难、濒临破产这一良好契机，开展并购重组，进行低成本扩张，将面临落后于竞争对手的风险。
应对措施：南宁糖业为了能更好地生存和发展，实现“做优存量、做大增量、打造百亿南糖”的“双百”发展战略和目标，急需抓住制糖行业并购的良好时机，对外扩张兼并重组制糖企业，控制蔗区资源，做大做强主业，提高企业市值，持续提升企业核心竞争力。
（二）并购整合风险
整合风险是企业并购成功后所面临的主要风险。企业并购交易的结束，并不意味着并购的成功，相反表明企业开始进入真正的并购关键期。如果对被并购的目标企业没有进行有效的整合，企业难以产生规模经济效应、财务协同效应、市场份额协同效应以及经验共享互补效应等效果，甚至整个公司会被目标企业的不良业绩所拖累。
应对措施：从实际出发，制定和完善整合计划，妥善且迅速地整合；重视经营、管理和文化等方面的沟通交流，促进信息对称；以灵活、理解的方式处理好同并购标的企业员工的关系。
（三）管理风险
标的企业在被并购后，由于南宁糖业与其原来的管理制度在融合上会有一定的不适应性，导致在管理上出现形式较多的风险，使得员工流失的可能性加大。
如在管理流程、职责分配、汇报关系、薪资福利、职业发展定位等方面存在与原来较大的不同，难免产生各种顾虑和猜疑，从而会直接或间接地影响员工的工作情绪，进而加剧人员的流动。
应对措施：结合工作特点与实际需求，在制度层面做好设计，构建和谐工作环境；设计有效的员工激励机制，将公司所得回报与员工的工作质量挂钩，公司
在对员工的薪酬支付上也实现与绩效挂钩的方式，对绩效考核优秀的员工支付更高的工资，反之亦然。
因此，上市公司积极应对成立产业并购基金可能面临的风险，有效维护公司利益和股东利益，不存在因为设立并购基金产生对外担保风险。
七、本次关联交易的决策程序及独立董事意见
2016年 6月 27日，公司第六届董事会 2016年第四次临时会议审议通过了《关于拟出资设立产业并购基金暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规及公司《关联交易管理制度》等规定，该议案尚需股东大会审议批准。
公司独立董事对提交第六届董事会 2016年第四次临时会议审议的此项议案出具了事前认可函：“公司拟与民加资本投资管理有限公司、光大浸辉投资管理（上海）有限公司、深圳国海创新投资管理有限公司、民生加银资产管理有限公司、广西农村投资集团有限公司签署《南宁糖业产业并购基金（有限合伙）之合伙协议》，共同设立南宁糖业产业并购基金（有限合伙），有利于更好地利用制糖业并购重组的有利时机，在更大的范围内寻求对公司具有战略意义的投资和并购标的，加快外延式发展的步伐；有利于降低公司并购重组可能面临的风险，加快推进公司产业发展战略，实现公司和股东收益的最大化。该事项的实施符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，该事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司及全体股东的利益。我们一致同意上述事项，并同意将上述事项提交公司董事会审议。”
同时公司独立董事对提交第六届董事会 2016年第四次临时会议审议的此项议案发表了同意此项议案的独立意见：“1、《关于拟出资设立产业并购基金暨关联交易的议案》在提交公司董事会审议前，已经得到我们的事情认可；2、公司本次以自有资金参与设立产业并购基金，符合公司的发展战略，有利于公司借助专业机构的资源，提高对投资标的相关运作的专业性，为公司进一步巩固行业地位、有效地整合产业链提供支持，促进公司整体战略目标的实现,实现公司和股东收益的最大化。本次公司参与设立并购基金事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效。
综上所述，我们认为，本次交易作为关联交易，符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作
和业务发展造成不良影响。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。”
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次南宁糖业对外投资设立产业并购基金履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。南宁糖业召开董事会，审议通过了本次事项，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可函和同意关联交易的独立意见。由于产业并购基金存在基金未来收益不达预期或亏损的风险，请广大投资者注意投资风险。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于南宁糖业股份有限公司拟出资设立产业并购基金暨关联交易的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
曹巍 郭晓光
华西证券股份有限公司年 月 日