证券代码：000025、200025 证券简称：特力A、B 公告编号：2019-012深圳市特力（集团）股份有限公司
关于使用结余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市特力（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月1日召开了九届董事会第二次正式会议、九届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司非公开发行募集资金已全部使用完毕，本着股东利益最大化原则，为降低财务费用，提升公司经营效益，同意公司将扣除应付未付尾款后的结余募集资金共计895.91万元（包含相应利息收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，本次使用结余募集资金永久补充流动资金的事项无须提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市特力（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]173号）文件核准，公司于2015年3月非公开发行A股普通股 7,700万股，每股发行价格 8.4元。本次非公开发行募集资金总额为人民币64,680万元，扣除保荐费、承销费、律师费、验资、信息披露、新股初始登记费等各项发行费用后，募集资金净额为人民币 63,352万元。募集资金情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2015]48330003号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2018年12月31日，公司以募集资金投入募投项目 564,302,736.24元（含以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金 114,162,038.69元），暂时闲置
募集资金购买理财产品金额为 65,000,000.00元。募集资金专户余额为 30,128,219.22元（含募集资金专户的利息净收入及保本型理财产品收益扣减手续费金额 25,910,955.46元）。具体情况如下：
单位：元
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|募集资金总额|646,800,000.00|
|减：发行费用|13,280,000.00|
|实际募集资金净额|633,520,000.00|
|减：累计已使用且支付的募集资金|564,302,736.24|
|减：暂时闲置募集资金进行现金管理|65,000,000.00|
|加：利息及理财收益扣减手续费|25,910,955.46|
|截至2018年12月31日募集资金专户余额|30,128,219.22|

二、募集资金存放及管理情况
1、募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，该《募集资金管理办法》于2014年4月21日经公司第七届董事会第十九次临时会议审议通过。公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
2、募集资金专户存储情况
公司及子公司深圳市中天实业有限公司（以下简称“中天公司”）分别在中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。
3、三方监管情况
公司、中天公司及保荐机构华西证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行签订了《募集资金三方监管协议》，限定公司将募集资金集中存放于在中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行开立的账号为 44201017000052513797的募集资金专项账户，明确该专户仅用于本公司特力水贝珠宝大厦项目、补充公司流动资
金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。三方监管协议与深圳证券交易所三
方监管协议范本不存在重大差异，报告期内三方监管协议得到切实履行。
公司、中天公司、中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行与保荐机构华西证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，限定中天公司将募集资金集中存放于在中国建设银行股份有限公司深圳水贝珠宝支行开立的账号为 44201017000052516282的募集资金专项账户，明确该专户仅用于中天公司特力水贝珠宝大厦项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
三、募集资金使用情况说明
1、2015年3月12日，本次发行的募集资金扣除发行费用后净额63,352.00万元存入公司开立的募集资金专户。
2、2015年4月10日，公司使用募集资金向子公司中天公司增资26,000.00万元。
中天公司为本公司全资子公司，是特力水贝珠宝大厦项目的实施主体。
3、公司于 2015年 4月 27日召开了第七届董事会第三十次临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金 11,416.20万元，其中 1,560.00万元用于置换补充公司流动资金的预先投入自筹资金，9,856.20万元用于置换特力水贝珠宝大厦项目的预先投入自筹资金。
4、公司分别于 2017年 4月 7日及 2017年 5月 4日召开了八届董事会第七次正式会议及 2016年度股东大会，审议通过了《关于取消部分募集资金投资项目的议案》，决定取消珠宝电子商务业务、珠宝培训业务、珠宝市场配套汽车租赁业务及珠宝零售市场业务四项募集资金投资项目。
5、公司分别于2017年5月8日及2017年5月25日召开了八届董事会第八次临时会议及 2017年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途暨投资四川区域性珠宝渠道平台公司项目的议案》，决定使用募集资金1亿元人民币投资成立特力四川区域性珠宝渠道平台公司项目，公司占该公司股份的66.67%。截至 2018年 12月31日，公司已完成全部投资。
7、公司于2018年2月9日召开了八届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金对深圳市中天实业有限公司进行增资的议案》，同意本公司按照募集资金使用计划，根据项目实际资金需求,合计使用募集资金9,897.19万元对本公司子公司深圳市中天实业有限公司进行增资，用于特力水贝珠宝大厦项目及特力水贝项目新增装修费用等募集资金投资项目，上述资金可根据项目进展情况分批增资。公司分别于 2018年2月9日及2018年4月7日向中天公司增资7,097.4万元及2,799.79万元。
四、募集资金投资项目及结余情况
截至2018年12月31日，公司募集资金具体使用及结余情况如下：
1、募集资金投资项目情况
单位：万元
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|序号|募集资金投资项目|募集资金投资额|已投入募集资金资总额|说明|
|1|特力水贝珠宝大厦项目|33,097.40|33,097.40|于2015年4月10日及2018年2月9日分两次增资至中天公司。|
|2|补充公司流动资金（扣除发行费用）|31,949.79|31,949.79||
|2.1|特力水贝项目新增装修费用|2,799.79|2,799.79|于2018年4月7日增资至中天公司|
|2.2|偿还银行贷款|19,150.00|19,150.00|已于2015年偿还银行贷款|
|2.3|四川区域性珠宝渠道平台公司项目|10,000.00|10,000.00|截至2018年12月31日，公司已完成全部投资|
|上述1、2合计||65,047.19|65,047.19|募集资金投资项目均已完成投资或增资|

2、募集资金结余情况
单位：万元
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|募集资金总额|64,680.00|
|发行费用|1,328.00|
|实际募集资金净额|63,352.00|
|利息及理财收益扣减手续费|2591.10|
|累计已使用的募集资金|65,047.19|
|募集资金结余|895.91|

注：其中累计已使用的募集资金包括已经实际支付的募集资金以及中天公司应付未付的工程款尾款。
五、募集资金结余的主要原因
1、按照发行方案，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：人民币万元
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|序号|项目|计划投资总额|募集资金投资额|
|1|特力水贝珠宝大厦项目|37,798|26,000|

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|2|补充公司流动资金|38,680|38,680|
|合计||76,478|64,680|

本次发行募集资金中拟用于补充流动资金38,680万元（未扣除发行费用），公司计划按顺序投入以下用途，根据实际经营需要使用：
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|序号|投入用途|资金需求（万元）|
|1|特力水贝项目新增装修费用|6,809|
|2|偿还银行贷款|19,150|
|3|珠宝电子商务业务|4,500|
|4|珠宝培训业务|3,800|
|5|珠宝市场配套汽车租赁业务|2,630|
|6|珠宝零售市场业务|19,500|
|合计||56,389|

2、公司分别于2017年4月7日及2017年5月4日召开了八届董事会第七次正式会议及2016年度股东大会，审议通过了《关于取消部分募集资金投资项目的议案》，决定取消珠宝电子商务业务、珠宝培训业务、珠宝市场配套汽车租赁业务及珠宝零售市场业务四项募集资金投资项目。
3、公司分别于2017年5月8日及2017年5月25日召开了八届董事会第八次临时会议及2017年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途暨投资四川区域性珠宝渠道平台公司项目的议案》，决定使用募集资金1亿元人民币投资成立特力四川区域性珠宝渠道平台公司项目。
4、公司分别于2017年12月12日及2017年12月28日召开了八届董事会第十三次临时会议及2017年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，决定根据实际情况变更募集资金投资项目，增加特力水贝珠宝大厦项目投资总额及募集资金投资总额，将二次装修所需资金将由原计划的6,809万元降低为2,799.79万元，将尚无投向的募集资金1,393万元、减少的装修费用4,009.21万元及部分利息及理财收益1,695.19万元合计7,097.40万元，变更为用于投资特力水贝珠宝大厦项目的后续建设，变更后特力水贝珠宝大厦项目计划使用募集资金33,097.40万元。
5、截至2018年12月31日，公司2015年非公开发行股票的募集资金投资项目均已完成投资或增资，募集资金已全部使用完毕。结余募集资金895.91万元全部为募集资金利
息及理财收益。
六、节余募集资金的使用计划
鉴于公司本次非公开发行募集资金已全部使用完毕，本着股东利益最大化原则，为降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟将扣除应付未付尾款后的结余募集资金共计 895.91万元（包含相应利息收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。
公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。在节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司管理层将办理募集资金专户注销事项，专户注销后，公司与保荐机构、专户银行签署的募集资金三方监管协议随之终止。
公司承诺将上述结余募集资金用于永久性补充流动资金后十二个月内不对外提供财务资助。
七、履行的审批程序和专项意见
（一）董事会审议情况
2019年4月1日，公司召开九届董事会第二次正式会议，审议通过了《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司非公开发行募集资金已全部使用完毕，本着股东利益最大化原则，为降低财务费用，提升公司经营效益，同意公司将扣除应付未付尾款后的结余募集资金共计 895.91万元（包含相应利息收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司将结余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。因此公司监事会同意将将结余募集资金永久补充流动资金。
（三）独立董事意见
公司将结余募集资金永久补充流动资金符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用。相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此独立董事同意公司将结余募集资金永久补充流动资金。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用结余募集资金永久补充流动资金事项符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。本次募投项目结余募集资金永久补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵
触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关文件规定。上述事项已经公司董事会审议通过。保荐机构对公司本次募投项目结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
八、备查文件
1、九届董事会第二次正式会议决议；
2、九届监事会第四次会议决议；
3、独立董事对九届董事会第二次正式会议相关事项的独立意见；
4、华西证券股份有限公司关于深圳市特力（集团）股份有限公司募投项目结余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
深圳市特力（集团）股份有限公司董事会
二○一九年四月一日