关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
2014年度第三次临时股东大会的
法律意见书
二零一四年十一月二十四日
湖南启元律师事务所
关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
2014年度第三次临时股东大会的
法律意见书
致：湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司 2014年度第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师依法审核了公司提供的下列资料：
（一）刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定报刊媒体和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的公司第二届董事会第十二次会议决议公告以及关于召开2014年第三次临时股东大会的通知公告；
（二）出席现场会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等；
（三）深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果；
（四）公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
（五）公司本次股东大会会议文件。
为出具法律意见书，本律师特作声明如下：
（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
鉴此，本律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表律师见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2014年11月7日在中国证监会指定报刊媒体和巨潮资讯网站上分别公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：
1、本次股东大会的现场会议于2014年11月24日（星期一）下午14：30在湖南长沙金洲新区金沙西路68号公司四楼会议室召开，本次股东大会现场会议召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。
2、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年11月24日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2014年11月23日下午15：00至2014年11月24日下午15：00期间的任意时间。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的人员包括：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数 44,142,960股，占公司总股份数的45.9822%；
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票出席本次股东大会的股东为5名，代表股份总数3,245,635股，占公司总股份数的3.3809%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
2、其他人员
经查验，除本律师以外，出席/列席本次股东大会的其他人员为公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
本律师认为，本次股东大会召集人资格及出席本次股东大会会议的人员的资格合法有效。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议并投票表决，本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果，具体如下：
（一）以特别决议审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
本议案关联股东回避表决，经查验，表决结果为：赞成票 15,143,773股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：赞成票3,245,635股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（二）以特别决议审议并通过了《关于公司〈非公开发行股票方案〉的议案》；
1、发行股票的种类和面值
本议案关联股东回避表决，经查验，表决结果为：赞成票 15,143,773股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：赞成票3,245,635股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
2、发行方式
本议案关联股东回避表决，经查验，表决结果为：赞成票 15,143,773股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：赞成票3,245,635股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
3、发行数量、发行对象和认购方式
本议案关联股东回避表决，经查验，表决结果为：赞成票 15,143,773股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：赞成票3,245,635股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
4、定价基准日、发行价格
本议案关联股东回避表决，经查验，表决结果为：赞成票 15,143,773股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：赞成票3,245,635股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
5、锁定期安排
本议案关联股东回避表决，经查验，表决结果为：赞成票 15,143,773股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：赞成票3,245,635股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
6、上市地点
本议案关联股东回避表决，经查验，表决结果为：赞成票 15,143,773股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：赞成票3,245,635股，占出席会议中小投资者
有效表决股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
7、募集资金数量及用途
本议案关联股东回避表决，经查验，表决结果为：赞成票 15,143,773股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：赞成票3,245,635股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
8、本次发行前滚存的未分配利润的处置
本议案关联股东回避表决，经查验，表决结果为：赞成票 15,143,773股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：赞成票3,245,635股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
9、本次发行申请有效期
本议案关联股东回避表决，经查验，表决结果为：赞成票 15,143,773股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：赞成票3,245,635股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（三）以特别决议审议并通过了《关于公司〈非公开发行股票方案的论证分析报告〉的议案》；
本议案关联股东回避表决，经查验，表决结果为：赞成票 15,143,773股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：赞成票3,245,635股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（四）以特别决议审议并通过了《关于公司〈非公开发行股票预案〉的议案》；
本议案关联股东回避表决，经查验，表决结果为：赞成票 15,143,773股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：赞成票3,245,635股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（五）以特别决议审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
本议案关联股东回避表决，经查验，表决结果为：赞成票 15,143,773股，占
出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：赞成票3,245,635股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（六）以特别决议审议并通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
本议案关联股东回避表决，经查验，表决结果为：赞成票 47,388,595股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：赞成票3,245,635股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（七）以特别决议审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
本议案关联股东回避表决，经查验，表决结果为：赞成票 15,143,773股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：赞成票3,245,635股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（八）以特别决议审议并通过了《关于公司与朱明楚、湖南红翔投资合伙企业（有限合伙）等 2名认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
本议案关联股东回避表决，经查验，表决结果为：赞成票 15,143,773股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：赞成票3,245,635股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（九）以特别决议审议并通过了《关于提请公司股东大会批准朱红玉的一致行动人朱明楚免于以要约方式增持公司股份的议案》；
本议案关联股东回避表决，经查验，表决结果为：赞成票 15,143,773股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：赞成票3,245,635股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（十）以特别决议审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
本议案关联股东回避表决，经查验，表决结果为：赞成票 15,143,773股，占
出席会议有效表决权股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：赞成票3,245,635股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的100%；反对票0股；弃权票0股。
本次股东大会现场会议在对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票，对提案进行表决时，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票，主持人在现场宣布了提案的现场表决情况和结果，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
本律师认为，本次股东大会对在会议通知中列明的全部议案进行了审议，采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过了全部议案，表决程序合法有效。
本次股东大会按照有关法律、法规和《公司章程》的规定在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布了表决结果，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：公司2014年第三次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；公司2014年第三次临时股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司2014年第三次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
(本页以下无正文，下页为签章页)
本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
2014年度第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。
湖南启元律师事务所 负责人：
（盖章） 李荣
经办律师：
邹棒
董亚杰
签署日期：2014年11月24日本所地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007
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