安徽承义律师事务所关于华茂纺织股份有限公司
二〇一六年第一次临时股东大会的法律意见书
承义证字（2016）第13号
致：安徽华茂纺织股份有限公司
安徽承义律师事务所接受安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派唐民松、胡润恒实习律师（以下简称本律师）出席公司2016年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《华茂纺织股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和其他规范性文件的规定与要求，就本次股东大会出具法律意见
书。
本律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事项进行了核查，现出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会是公司第六届董事会第十四次会议决议召开的。
本次股东大会的提案，由公司第六届董事会提出。公司董事会已将召开本次股东大会的有关事项以公告的方式通知各股东；公司发布
的公告载明了会议召开的时间、地点、审议事项、出席人员、出席会议股东登记办法、联系方式等有关事项。
公告刊登于 2016年 1月 6日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），距 2016年 1月 21日召开本次股东大会已达到 15日。
本次股东大会股权登记日是2016年1月12日，与本次股东大会会议日期之间的间隔不多于7个工作日。
本次股东大会于2016年1月21日，在安庆市纺织南路80号公司会议室按公告的内容与要求如期召开。
经本律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
本次股东大会由公司第六届董事会召集。
根据股东及股东授权代表的签名，出席本次股东大会的股东及代表共38人，持有公司股份数458,791,312股，参与网络投票的股东共903人，持有公司股份数52,381,157股，均为截止到2016年1月12日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司股东。
出席本次股东大会的还有公司的现任董事、监事、高级管理人员及本律师。
经本律师核查，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定表决程序，采取现场投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的议案进行了逐项投票表决，网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本律师与股东代表、监事代表共同对表决进行了计票、监票，并当场宣布表决结果，本次会议审议的议案及表决结果如下：1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》。
关联股东安徽华茂集团有限公司、詹灵芝、王功著、戴黄清、刘
春西对该议案依法回避表决。
表决情况：同意38,727,057股，占出席会议股东所持股份的
53.0584％；反对30,082,006股，占出席会议股东所持股份的41.2142％；
弃权4,180,399股（其中，因未投票默认弃权3,895,495股），占出席会议股东所持股份的5.7274％。
表决结果：未获有效通过。
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产涉及关联交易的议案》。
关联股东安徽华茂集团有限公司、詹灵芝、王功著、戴黄清、刘春西对该议案项依法回避表决。
表决情况：同意36,189,487股，占出席会议股东所持股份的
49.5818％；反对31,538,238股，占出席会议股东所持股份的43.2093％；
弃权5,261,737股（其中，因未投票默认弃权4,863,145股），占出席会议股东所持股份的7.2089％。
表决结果：未获有效通过。
3、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产具体方案的议案》。
3.1发行股份及支付现金购买海聆梦80%股权的方案
3.1.1交易对方
表决情况：同意471,463,844股，占出席会议股东所持股份的
92.2319％；反对28,757,868股，占出席会议股东所持股份的5.6259％；
弃权10,950,757股（其中，因未投票默认弃权10,305,065股），占出席会议股东所持股份的2.1423％。
表决结果：通过。
3.1.2标的资产
表决情况：同意471,453,444股，占出席会议股东所持股份的
92.2298％；反对28,527,675股，占出席会议股东所持股份的5.5809％；
弃权11,191,350股（其中，因未投票默认弃权10,545,658股），占出席会议股东所持股份的2.1983％。
表决结果：通过。
3.1.3标的资产的定价依据及交易价格
表决情况：同意471,223,044股，占出席会议股东所持股份的
92.1847％；反对28,774,325股，占出席会议股东所持股份的5.6291％；
弃权11,175,100股（其中，因未投票默认弃权10,529,408股），占出席会议股东所持股份的2.1862％。
表决结果：通过。
3.1.4标的资产交易对价的支付方式
表决情况：同意471,270,044股，占出席会议股东所持股份的
92.1939％；反对28,293,225股，占出席会议股东所持股份的5.5350％；
弃权11,609,200股（其中，因未投票默认弃权10,963,508股），占出席会议股东所持股份的2.2711％。
表决结果：通过。
3.1.5发行方式及发行对象
表决情况：同意471,274,844股，占出席会议股东所持股份的
92.1949％；反对28,452,275股，占出席会议股东所持股份的5.5661％；
弃权11,445,350股（其中，因未投票默认弃权10,799,658股），占出席会议股东所持股份的2.2390％。
表决结果：通过。
3.1.6发行股份的种类和面值
表决情况：同意471,282,944股，占出席会议股东所持股份的
92.1965％；反对28,076,975股，占出席会议股东所持股份的5.4927％；
弃权11,812,550股（其中，因未投票默认弃权11,166,858股），占出席会议股东所持股份的2.3109％。
表决结果：通过。
3.1.7发行价格及定价原则
表决情况：同意471,198,244股，占出席会议股东所持股份的
92.1799％；反对28,125,175股，占出席会议股东所持股份的5.5021％；
弃权11,849,050股（其中，因未投票默认弃权11,033,358股），占出席会议股东所持股份的2.3180％。
表决结果：通过。
3.1.8发行股份的数量及支付现金金额
表决情况：同意471,348,244股，占出席会议股东所持股份的
92.2092％；反对28,093,775股，占出席会议股东所持股份的5.4959％；
弃权11,730,450股（其中，因未投票默认弃权11,064,758股），占出席会议股东所持股份的2.2948％。
表决结果：通过。
3.1.9相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
表决情况：同意471,222,544股，占出席会议股东所持股份的
92.1846％；反对28,199,601股，占出席会议股东所持股份的5.5167％；
弃权11,750,324股（其中，因未投票默认弃权11,084,632股），占出席
会议股东所持股份的2.2987％。
表决结果：通过。
3.1.10本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
表决情况：同意471,388,644股，占出席会议股东所持股份的
92.2171％；反对28,111,925股，占出席会议股东所持股份的5.4995％；
弃权11,671,900股（其中，因未投票默认弃权11,042,308股），占出席会议股东所持股份的2.2987％。
表决结果：通过。
3.1.11标的资产交割
表决情况：同意471,533,596股，占出席会议股东所持股份的
92.2455％；反对27,889,673股，占出席会议股东所持股份的5.4560％；
弃权11,749,200股（其中，因未投票默认弃权11,126,408股），占出席会议股东所持股份的2.2985％。
表决结果：通过。
3.1.12锁定期安排
表决情况：同意471,530,596股，占出席会议股东所持股份的
92.2449％；反对27,801,873股，占出席会议股东所持股份的5.4388％；
弃权11,840,000股（其中，因未投票默认弃权11,174,308股），占出席会议股东所持股份的2.3162％。
表决结果：通过。
3.1.13上市地点
表决情况：同意471,372,544股，占出席会议股东所持股份的
92.2140％；反对27,998,725股，占出席会议股东所持股份的5.4774％；
弃权11,801,200股（其中，因未投票默认弃权11,135,508股），占出席会议股东所持股份的2.3087％。
表决结果：通过。
3.1.14决议的有效期
表决情况：同意471,212,744股，占出席会议股东所持股份的
92.1827％；反对28,051,825股，占出席会议股东所持股份的5.4877％；
弃权11,907,900股（其中，因未投票默认弃权11,242,208股），占出席会议股东所持股份的2.3295％。
表决结果：通过。
3.2向安徽华茂集团有限公司发行股份购买其持有的安徽华茂
进出口有限责任公司100%股权的方案
关联股东安徽华茂集团有限公司、詹灵芝、王功著、戴黄清、刘春西对该议案项下子议案均依法回避表决。
3.2.1交易对方
表决情况：同意33,047,337股，占出席会议股东所持股份的
45.2769％；反对28,540,175股，占出席会议股东所持股份的39.1018％；
弃权11,401,950股（其中，因未投票默认弃权10,736,258股），占出席
会议股东所持股份的15.6214％。
表决结果：未获有效通过。
3.2.2标的资产
表决情况：同意32,897,137股，占出席会议股东所持股份的
45.0711％；反对28,778,275股，占出席会议股东所持股份的39.4280％；
弃权11,314,050股（其中，因未投票默认弃权10,648,358股），占出席会议股东所持股份的15.5009％。
表决结果：未获有效通过。
3.2.3标的资产的定价依据及交易价格
表决情况：同意32,897,137股，占出席会议股东所持股份的
45.0711％；反对28,669,475股，占出席会议股东所持股份的39.2789％；
弃权11,422,850股（其中，因未投票默认弃权10,757,158股），占出席会议股东所持股份的15.6500％。
表决结果：未获有效通过。
3.2.4标的资产交易对价的支付方式
表决情况：同意32,894,337股，占出席会议股东所持股份的
45.0672％；反对28,400,675股，占出席会议股东所持股份的38.9107％；
弃权11,694,450股（其中，因未投票默认弃权11,028,758股），占出席会议股东所持股份的16.0221％。
表决结果：未获有效通过。
3.2.5发行方式及发行对象
表决情况：同意32,897,337股，占出席会议股东所持股份的
45.0714％；反对28,639,175股，占出席会议股东所持股份的39.2374％；
弃权11,452,950股（其中，因未投票默认弃权10,787,258股），占出席会议股东所持股份的15.6912％。
表决结果：未获有效通过。
3.2.6发行股份的种类和面值
表决情况：同意32,920,237股，占出席会议股东所持股份的
45.1027％；反对28,932,375股，占出席会议股东所持股份的39.6391％；
弃权11,136,850股（其中，因未投票默认弃权10,471,158股），占出席会议股东所持股份的15.2582％。
表决结果：未获有效通过。
3.2.7发行价格及定价原则
表决情况：同意32,897,337股，占出席会议股东所持股份的
45.0714％；反对28,445,715股，占出席会议股东所持股份的38.9724％；
弃权11,646,410股（其中，因未投票默认弃权10,980,718股），占出席会议股东所持股份的15.9563％。
表决结果：未获有效通过。
3.2.8发行股份的数量
表决情况：同意31,850,637股，占出席会议股东所持股份的
43.6373％；反对28,263,315股，占出席会议股东所持股份的38.7225％；
弃权12,875,510股（其中，因未投票默认弃权12,209,818股），占出席会议股东所持股份的17.6402％。
表决结果：未获有效通过。
3.2.9相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
表决情况：同意32,896,337股，占出席会议股东所持股份的
45.0700％；反对28,668,725股，占出席会议股东所持股份的39.2779％；
弃权11,424,400股（其中，因未投票默认弃权10,758,708股），占出席会议股东所持股份的15.6521％。
表决结果：未获有效通过。
3.2.10本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
表决情况：同意32,896,337股，占出席会议股东所持股份的
45.0700％；反对28,013,620股，占出席会议股东所持股份的38.3804％；
弃权12,079,505股（其中，因未投票默认弃权11,413,813股），占出席会议股东所持股份的16.5497％。
表决结果：未获有效通过。
3.2.11标的资产交割
表决情况：同意32,937,337股，占出席会议股东所持股份的
45.1262％；反对28,567,075股，占出席会议股东所持股份的39.1386％；
弃权11,485,050股（其中，因未投票默认弃权10,819,358股），占出席
会议股东所持股份的15.7352％。
表决结果：未获有效通过。
3.2.12锁定期安排
表决情况：同意32,937,337股，占出席会议股东所持股份的
45.1262％；反对28,553,525股，占出席会议股东所持股份的39.1201％；
弃权11,498,600股（其中，因未投票默认弃权10,819,358股），占出席会议股东所持股份的15.7538％。
表决结果：未获有效通过。
3.2.13上市地点
表决情况：同意32,930,337股，占出席会议股东所持股份的
45.1166％；反对28,388,662股，占出席会议股东所持股份的38.8942％；
弃权11,670,463股（其中，因未投票默认弃权11,004,771股），占出席会议股东所持股份的15.9892％。
表决结果：未获有效通过。
3.2.14决议的有效期
表决情况：同意32,937,337股，占出席会议股东所持股份的
45.1262％；反对28,280,825股，占出席会议股东所持股份的38.7464％；
弃权11,771,300股（其中，因未投票默认弃权11,105,608股），占出席会议股东所持股份的16.1274％。
表决结果：未获有效通过。
4、《关于取消募集配套资金不构成对重组方案的重大调整的议案》
关联股东安徽华茂集团有限公司、詹灵芝、王功著、戴黄清、刘春西对该议案依法回避表决。
表决情况：同意36,007,087股，占出席会议股东所持股份的
49.3319％；反对26,864,979股，占出席会议股东所持股份的36.8067％；
弃权10,117,396股（其中，因未投票默认弃权9,698,804股），占出席
会议股东所持股份的13.8614％。
表决结果：未获有效通过。
5、《<安徽华茂纺织股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
关联股东安徽华茂集团有限公司、詹灵芝、王功著、戴黄清、刘春西对该议案依法回避表决表决。
表决情况：同意35,878,137股，占出席会议股东所持股份的
49.1552％；反对26,681,529股，占出席会议股东所持股份的36.5553％；
弃权10,429,796股（其中，因未投票默认弃权10,011,204股），占出席会议股东所持股份的14.2895％。
表决结果：未获有效通过。
关联股东安徽华茂集团有限公司、詹灵芝、王功著、戴黄清、刘春西对该议案依法回避表决表决。
表决情况：同意35,783,337股，占出席会议股东所持股份的
49.0253％；反对26,656,229股，占出席会议股东所持股份的36.5207％；
弃权10,549,896股（其中，因未投票默认弃权10,131,304股），占出席会议股东所持股份的14.4540％。
表决结果：未获有效通过。
7、《关于公司与海聆梦全体股东签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（标的资产受让方）与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东（标的资产转让方）关于发行股份及支付现金购买资产协议书>的议案》
表决情况：同意473,992,644股，占出席会议股东所持股份的
92.7266％；反对26,405,429股，占出席会议股东所持股份的5.1657％；
弃权10,774,396股（其中，因未投票默认弃权10,355,804股），占出席会议股东所持股份的2.1078％。
表决结果：通过。
8、《关于公司与海聆梦全体股东签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（标的资产受让方）与大丰海聆梦家纺有限公司全体股东（标的资产转让方）关于发行股份及支付现金购买资产协议书>之补充协议的议案》
表决情况：同意473,986,394股，占出席会议股东所持股份的
92.7253％；反对26,283,979股，占出席会议股东所持股份的5.1419％；
弃权10,902,096股（其中，因未投票默认弃权10,483,504股），占出席会议股东所持股份的2.1328％。
表决结果：通过。
9、《关于公司与华茂集团签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（标的资产受让方）与安徽华茂集团有限公司（标的资产转让方）关于发行股份购买资产协议书>的议案》
关联股东安徽华茂集团有限公司、詹灵芝、王功著、戴黄清、刘春西对该议案依法回避表决。
表决情况：同意35,748,537股，占出席会议股东所持股份的
48.9777％；反对26,519,229股，占出席会议股东所持股份的36.3330％；
弃权10,721,696股（其中，因未投票默认弃权10,303,104股），占出席会议股东所持股份的14.6894％。
表决结果：未获有效通过。
10、《关于公司与华茂集团签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（标的资产受让方）与安徽华茂集团有限公司（标的资产转让方）关于发行股份购买资产协议书>之补充协议的议案》
关联股东安徽华茂集团有限公司、詹灵芝、王功著、戴黄清、刘春西对该议案依法回避表决。
表决情况：同意35,748,537股，占出席会议股东所持股份的
弃权10,508,596股（其中，因未投票默认弃权10,090,004股），占出席会议股东所持股份的14.3974％。
表决结果：未获有效通过。
11、《关于公司与邱建林、倪晨签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（上市公司）与邱建林、倪晨（业绩承诺人）之关于大丰海聆梦家纺有限公司的盈利预测补偿协议>的议案》
表决情况：同意47,4004,344股，占出席会议股东所持股份的
92.7288％；反对25,858,229股，占出席会议股东所持股份的5.0586％；
弃权11,309,896股（其中，因未投票默认弃权10,891,304股），占出席会议股东所持股份的2.2125％。
表决结果：通过。
12、《关于公司与邱建林、倪晨签署附生效条件的<安徽华茂纺织股份有限公司（上市公司）与邱建林、倪晨（业绩承诺人）之关于大丰海聆梦家纺有限公司的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》表决情况：同意474,034,944股，占出席会议股东所持股份的
92.7348％；反对24,922,215股，占出席会议股东所持股份的4.8755％；
弃权12,215,310股（其中，因未投票默认弃权11,796,718股），占出席会议股东所持股份的2.3897％。
表决结果：通过。
关联股东安徽华茂集团有限公司、詹灵芝、王功著、戴黄清、刘春西对该议案依法回避表决。
表决情况：同意35,851,937股，占出席会议股东所持股份的
49.1193％；反对24,922,215股，占出席会议股东所持股份的34.1449％；
弃权12,215,310股（其中，因未投票默认弃权11,037,103股），占出席会议股东所持股份的16.7357％。
表决结果：未获有效通过。
14、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
关联股东安徽华茂集团有限公司、詹灵芝、王功著、戴黄清、刘春西对该议案依法回避表决。
表决情况：同意35,780,737股，占出席会议股东所持股份的
49.0218％；反对25,584,730股，占出席会议股东所持股份的35.0526％；
弃权11,623,995股（其中，因未投票默认弃权11,223,403股），占出席会议股东所持股份的15.9256％。
表决结果：未获有效通过。
15、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
关联股东安徽华茂集团有限公司、詹灵芝、王功著、戴黄清、刘春西对该议案依法回避表决。
表决情况：同意35,806,237股，占出席会议股东所持股份的
49.0567％；反对25,640,630股，占出席会议股东所持股份的35.1292％；
弃权11,542,595股（其中，因未投票默认弃权11,142,003股），占出席会议股东所持股份的15.8141％。
表决结果：未获有效通过。
16、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
关联股东安徽华茂集团有限公司、詹灵芝、王功著、戴黄清、刘春西对该议案依法回避表决。
表决情况：同意35,791,087股，占出席会议股东所持股份的
49.0360％；反对25,402,965股，占出席会议股东所持股份的34.8036％；
弃权11,795,410股（其中，因未投票默认弃权11,394,818股），占出席会议股东所持股份的16.1604％。
表决结果：未获有效通过。
17、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
关联股东安徽华茂集团有限公司、詹灵芝、王功著、戴黄清、刘春西对该议案依法回避表决。
表决情况：同意35,792,037股，占出席会议股东所持股份的
49.0373％；反对25,117,130股，占出席会议股东所持股份的34.4120％；
弃权12,080,295股（其中，因未投票默认弃权11,679,703股），占出席
会议股东所持股份的16.5507％。
表决结果：未获有效通过。
18、《关于填补本次发行股份购买资产摊薄上市公司当期每股收益具体措施的议案》
关联股东安徽华茂集团有限公司、詹灵芝、王功著、戴黄清、刘春西对该议案依法回避表决。
表决情况：同意35,798,437股，占出席会议股东所持股份的
49.0460％；反对25,235,948股，占出席会议股东所持股份的34.5748％；
弃权11,955,077股（其中，因未投票默认弃权11,554,485股），占出席会议股东所持股份的16.3792％。
表决结果：未获有效通过。
19、《关于提名黄文平先生为公司独立董事候选人的议案》
表决情况：同意477,069,849股，占出席会议股东所持股份的
93.3285％；反对22,523,005股，占出席会议股东所持股份的4.4061％；
弃权11,579,615股（其中，因未投票默认弃权10,954,723股），占出席会议股东所持股份的2.2653％。
表决结果：通过。
经本律师核查，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。因此，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
||
|-|
|（此页无正文，为承义证字[2016]第 13 号《法律意见书》之签字盖|
|章页。）|
|安徽承义律师事务所 经办律师|
|唐民松：|
|负责人： 唐 民 松 胡润恒：|
|二○一六年一月二十一日|