证券代码：300645 证券简称：正元智慧 公告编号：2019-010浙江正元智慧科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2019年3月27日下午15:00在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2019年3月16日以书面和通讯方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长陈坚先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2018年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了总经理陈坚先生所作的《2018年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2018年度公司落实董事会决议、经营管理、制度执行等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
2、审议通过《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会一致同意《2018年度董事会工作报告》。
公司独立董事童本立先生、朱加宁先生、张耀辉先生、潘利华先生向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。
《2018年度董事会工作报告》《2018年度独立董事述职报告》详见公司于 2019年 3月 29日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
3、审议通过《关于公司<2018年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2018年年度报告》及其摘要符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2018年年度报告》《2018年年度报告摘要》详见公司于 2019年 3月 29日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
4、审议通过《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会一致同意公司《2018年度财务决算报告》，具体内容详见公司于2019年3月29日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
5、审议通过《关于 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为 50,353,782.16元，其中母公司实现净利润 54,288,521.16元。公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2018年度母公司实现净利润的10％提取法定盈余公积 5,428,852.12元。截至 2018年 12月 31日，母公司可供分配的利润为 216,186,818.70元，资本公积余额为283,004,340.21元。
根据公司实际情况，董事会提议 2018年度利润分配预案为：以公司 2018年 12月 31日总股本 66,666,667股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 9股。针对上述事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了明确同意的核查意见。
《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》、独立董事意见及监事会核查意见详见公司于2019年3月29日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
6、审议通过《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，公司董事会通过了《2018年度公司内部控制自我评价报告》。
针对上述事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见；监事会发表了明确同意的核查意见；保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于浙江正元智慧科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告的核查意见》。
《2018年度内部控制自我评价报告》、独立董事意见、监事会核查意见及保荐机构核查意见详见公司于2019年3月29日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
7、审议通过《关于公司 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经审议，董事会认为：公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2018年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
针对上述事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见；公司监事会发表了明确同意的审核意见；天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于浙江正元智慧科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、独立董事意见、监事会审核意见、会计师事务所鉴证报告及保荐机构核查意见详见公司于 2019年 3月 29日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
8、审议了《关于2019年度董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了 2019年度董事薪酬方案：根据各董事在公司所任的具体职务和工作情况，按照公司薪酬制度规定，向其发放薪酬和津贴。对公司独立董事每年发放独立董事津贴 6.8万元（税后）；个人所得税由公司按照规定代扣。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，无法形成决议，故直接提交2018年度股东大会审议。
9、审议通过《关于 2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了 2019年度高级管理人员薪酬方案：拟根据公司各高级管理人员在公司所任的具体职务，按照公司薪酬制度规定，向其发放高级管理人员薪酬。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事陈坚、陈英、陈根清、 JAY TSAI CHIENCHOU、朱军回避表决。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
10、审议通过《关于续聘财务审计机构的议案》
董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计的过程中坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告，报告内容公允、客观，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够很好地履行其作为审计机构的责任与义务，满足公司财务审计工作要求。董事会一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019年度的财
务审计机构。
公司独立董事对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构的事宜已事前认可，并发表明确同意的独立意见，监事会发表核查意见，具体内容详见公司于2019年3月29日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
11、审议通过《关于公司组织机构调整的议案》
为进一步规范管理，完善各部门职能，优化管理流程，提高公司运营效率，董事会一致同意对公司的组织机构进行调整。
本次组织机构调整的具体内容详见公司于2019年3月29日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司组织机构调整的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
12、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
因公司经营性现金流的季节性特点，为保证公司正常开展业务，根据公司经营目标测算，公司拟向银行申请综合信用授信额度，情况如下：
向中信银行股份有限公司杭州余杭支行申请不超过人民币 10,000万元的综合信用授信额度；向中国农业银行股份有限公司杭州西溪支行申请不超过人民币10,000万元的综合信用授信额度；向中国银行股份有限公司杭州市余杭支行申请不超过人民币5,000万元的综合信用授信额度；向上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行申请不超过人民币5,000万元的综合信用授信额度；向江苏银行股份有限公司杭州分行申请不超过人民币5,000万元的综合信用授信额度；向浙商银行股份有限公司杭州城西支行申请不超过人民币5,000万元的综合信用授信额度；向宁波银行股份有限公司杭州分行申请不超过人民币5,000万元的综合信用授信额度；向招商银行股份有限公司杭州分行申请不超过人民币6,000万元的综合信用授信额度；向广发银行股份有限公司杭州分行申请不超过人民币 4,000万元的综合信用授信额度；向渤海银行股份有限公司杭州分行申请不超过人民币8,500万元的综合信用授信额度(敞口额度人民币6,000万元)；向北京银行股份有
限公司杭州分行申请不超过人民币5,000万元的综合信用授信额度；向华夏银行股份有限公司杭州余杭支行申请不超过人民币5,000万元的综合信用授信额度。
以上综合信用授信额度最终以上述银行实际批准的信用授信额度为准，授信期限为1年，授信期限内授信额度可循环使用，用途包括但不限于贷款、贴现、承兑、信用证、保函、承诺等。启用银行授信时间、使用授信额度将视公司运营资金的实际需求来确定。同时授权公司董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
13、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》
经审议，董事会一致同意《关于对外投资暨关联交易的议案》的相关内容。
针对上述事项，公司独立董事已事前认可，并发表了明确同意的独立意见；
公司监事会、保荐机构发表了同意的核查意见。
《关于对外投资暨关联交易的公告》、独立董事事前认可意见、独立董事及监事会意见、保荐机构核查意见详见公司于2019年3月29日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事陈坚、陈英回避表决。
同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
14、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
经审议，董事会一致同意《关于部分募投项目延期的议案》。
针对上述事项，公司独立董事及监事会发表了意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。
《关于部分募投项目延期的公告》、独立董事及监事会意见、保荐机构核查意见详见公司于2019年3月29日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
15、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项的议案》
经审议，董事会一致同意于《关于部分募集资金投资项目结项的议案》。
针对上述事项，公司独立董事发表了明确同意的独立意见；公司监事会发表了明确同意的审核意见；保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于浙江正元智慧科技股份有限公司将部分募集资金投资项目结项的专项核查意见》。
《关于部分募集资金投资项目结项的公告》、独立董事意见、监事会及保荐机构核查意见详见公司于2019年3月29日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
16、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
经审议，董事会一致同意《关于公司会计政策变更的议案》。
对上述事项，公司独立董事及监事会发表了同意意见。
《关于公司会计政策变更的公告》、独立董事及监事会意见详见公司于 2019年 3月 29日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占本次董事会有效表决票数的100%，表决通过。
17、审议通过《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》
根据 2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。同时，由于公司拟实施资本公积金转增股本，以公司 2018年 12月 31日总股本 66,666,667股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9股。在公司 2018年度股东大会通过上述资本公积金转增股本方案且顺利实施后，公司总股本将增加至 126,666,667股，依据相关规定，公司拟对《公司章程》中有关注册资本、股份总数的条款进行修订。
本次变更注册资本及修改《公司章程》尚需提交公司 2018年度股东大会审议。修改后的《公司章程》以工商登记机关最终核准的内容为准。
《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的公告》详见公司于2019年3月29日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
经审议，董事会一致同意于 2019年 4月 18日在公司大会议室召开 2018年度股东大会。
《关于召开 2018年度股东大会的通知》具体内容详见公司于 2019年 3月 29日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。同意票数占本次董事会有效
表决票数的100%，表决通过。
特此公告。
浙江正元智慧科技股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十九日