贵州航天电器股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
作为贵州航天电器股份有限公司的独立董事，2013年依据《公司法》、《中小企业板上市公司规范运行指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的规定和要求，切实履行独立董事职责和义务。现将本人2013年履职情况报告如下：
一、出席 2013年董事会会议的情况
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|备注|
|陈国辉|6|6||||

2013年本人对提交董事会审议表决的全部事项，均投了赞成票。
二、出席 2013年股东大会的情况
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|姓 名|公司股东大会召开次数|出席次数|
|陈国辉|1|1|

三、2013年发表独立意见的情况
（一）2013年2月6日，对公司第四届董事会2013年第一次临时会议聘任副总经理的事项，发表如下独立意见：
1、公司副总经理的提名、聘任程序符合法律法规和《公司章程》要求；
2、张卫先生不具有《公司法》第 147条规定的情形，也不是中国证监会确认的市场禁入人员，符合法律法规和《公司章程》规定的高级管理人员任职条件。
同意董事会聘任张卫先生为公司副总经理。
（二）2013年4月15日，对第四届董事会第四次会议审议通过《关于公司专职副董事长2012年度绩效薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员2012年度绩效薪酬的议案》，发表独立董事意见如下：
董事会依据运用公司经营层年度绩效考评结果，核算确定公司专职副董事长、高级管理人员 2012年度绩效薪酬发放标准，符合公司薪酬政策和《高级管理人员经营业绩考核管理办法》的规定。
同意董事会确定的公司专职副董事长、高级管理人员 2012年度绩效薪酬发
放标准。
（三）2013年4月15日，对第四届董事会第四次会议审议通过《关于续聘
立信会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》，发表独立董事意见如下：1、立信会计师事务所专业能力、业务资质，持续满足上市公司聘任会计师事务所的规定条件。
2、公司续聘立信会计师事务所为公司审计机构，按照法律法规和《公司章程》的规定履行了聘用程序。
同意续聘立信会计事务所为公司2013年度审计机构。
（四）2013年4月15日，就公司《2012年度公司内部控制自我评价报告》，发表独立董事意见如下：
公司按照法律法规及《公司章程》的规定，建立了内部控制机制，各项内控制度在公司范围内能够得到有效执行。
董事会《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映公司内部控制的建设和运行情况。
（五）2013年 4月 15日，对公司 2012年度累计和当期对外担保等情况，发表独立董事意见如下：
经认真核查，我们认为：贵州航天电器股份有限公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，2012年度没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况。
（六）2013年4月15日，对公司与关联企业遵义朝晖航天电器有限责任公司续签《厂房租赁合同》、关联企业林泉航天电机有限公司向控股子公司昆山林泉电机有限公司增资等关联交易事项，发表独立董事意见如下：
1、公司《关于向关联企业销售产品的议案》、《关于与关联企业续签〈厂房租赁合同〉的议案》、《关于关联企业向控股子公司昆山航天林泉电机有限公司增资的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
2、本次关联交易的定价
（1）公司向中国航天科工集团公司下属企业销售产品执行市场价格；
（2）公司向遵义朝晖航天电器有限责任公司租赁其位于贵阳、上海的厂房，房屋租金按当地市场价格确定；
（3）关联企业向子公司昆山航天林泉电机有限公司增资3000万元，增资款
按昆山林泉公司资产评估价值折算为出资额。
上述关联交易定价依据市场价格或评估价值确定，公司和中小股东的合法权益没有受到损害。
3、本次关联交易决策程序
公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。
同意公司向中国航天科工集团公司下属企业销售产品;同意公司与遵义朝晖航天电器有限责任公司续签《厂房租赁合同》；同意关联企业林泉航天电机有限公司向控股子公司昆山林泉电机有限公司增资。
（七）2013年 4月 15日，对第四届董事会第四次会议审议通过公司《2012年度利润分配方案的预案》，发表如下独立意见：
公司2012年度利润分配方案（预案）：以2012年12月31日公司总股本33， 000万股为基数，向全体股东每 10股派发 1.50元现金股利（含税），符合公司现金分红政策规定，并履行了相应决策程序。
同意公司董事会提出的2012年度利润分配方案。
（八）2013年8月25日，在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和核实后，发表独立董事意见如下：
经认真核查，我们认为：贵州航天电器股份有限公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，2013年上半年没有发生对外担保、违规对外担保、关联方资金占用等情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的对外担保、违规对外担保、关联方资金占用等情况。
（九）2013年 12月 18日，对航天电器控股子公司昆山航天林泉电机有限公司向关联企业苏州江南航天机电工业有限公司出售资产的关联交易事项，发表独立董事意见如下：
1、公司《关于控股子公司昆山航天林泉电机有限公司向关联企业出售资产的预案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
2、本次关联交易的定价
控股子公司昆山航天林泉电机有限公司向苏州江南航天机电工业有限公司出售资产，由于相关资产尚未实施评估，双方约定最终交易价格以相关资产评估
值确定。
上述关联交易定价公允，未损害公司和中小股东的合法权益。
3、本次关联交易决策程序
公司董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。
综上，同意公司启动昆山航天林泉电机有限公司出售资产的工作，待相关资产评估价值确定后再履行航天电器内部决策程序。
四、2013年在公司进行现场调查的累计天数
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|姓 名|在公司进行现场调查的累计天数|
|陈国辉|12|

五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
子公司昆山航天林泉电机有限公司承接航天电器 2007年定向增发项目－特种电机、民用永磁直流电机项目实施，2012年底上述项目全面竣工投产。
由于受石油装备产品研制周期长、研发投入较大、流动资金紧张、不动产折旧（摊销）负担重等因素影响，近几年昆山林泉业务发展缓慢，经营亏损压力持续加大；而子公司苏州华旃航天电器有限公司二期项目实施完成后，尚有部分预留厂房和土地。基于提高整体运营效率的考虑，在调研论证后，2013年我们几位独立董事向公司提出对华东地区资产进行整合的建议：“将昆山林泉搬迁至苏州华旃厂区生产经营，昆山林泉将其原厂区内的不动产及附属设施出售”。12月中旬经董事会审议同意，公司启动华东地区资产整合工作。
六、其他事项
作为公司的独立董事，本人认真履行《公司章程》和股东赋予的职责，主动了解公司科研生产、财务信息，积极参与公司重大事项的讨论决策，发挥个人专业特长和经验，为公司财务管理、内控机制建设提供参考意见，促进公司持续稳健发展，为股东创造更多的价值。
七、联系方式
联系人：陈国辉
联系地址：上海财经大学
联系电话：021-65110154
传 真：021-65110154
电子信箱：chenguohui@mail.shufe.edu.cn
贵州航天电器股份有限公司
独立董事：陈国辉
二○一四年四月十五日