北京市嘉源律师事务所
关于中航光电科技股份有限公司
A股限制性股票长期激励计划
的法律意见书
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致：中航光电科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中航光电科技股份有限公司
A股限制性股票长期激励计划
的法律意见书
嘉源(2016)-03-336敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号-股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）与中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）和《中航光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）的委托，就中航光电A股限制性股票长期激励计划（以下简称“本长期激励计划”）及相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对中航光电实施本长期激励计划的主体资格进行了调查，查阅了中航光电本长期激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关
中航光电A股限制性股票长期激励计划 嘉源法律意见书人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对中航光电本长期激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供中航光电为实施本长期激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为中航光电实施本长期激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中航光电本长期激励计划事宜发表法律意见如下：
一、中航光电实施本长期激励计划的主体资格
1、中航光电系根据原中国航空工业第一集团公司（以下简称“原中国一航”）《关于洛阳航空电器厂改制为股份有限公司立项的批复》（航资[2001]200号）、原国家经济贸易委员会《关于同意设立中航光电科技股份有限公司的批复》（国经贸企改[2002]959号）及财政部《关于中航光电科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2002]533号）批准，由原中国一航作为主发起人以其所属洛阳航空电器厂经评估的生产经营性净资产出资，联合其他各发起人以现金出资，于 2002年 12月 31日共同发
中航光电A股限制性股票长期激励计划 嘉源法律意见书起设立的股份有限公司。
2、经中国证监会《关于核准中航光电科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]352号）批准，中航光电于 2007年 10月 18日首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，并于 2007年 11月 1日在深圳证券交易所上市，股票简称为“中航光电”，股票代码为“002179”。
3、中航光电现持有河南省工商行政管理局于2016年6月21日颁发的统一社会信用代码为914100007457748527的《营业执照》，根据该《营业执照》，公司住所为洛阳高新技术开发区周山路10号，法定代表人为郭泽义，注册资本为人民币 60,251.4884万元，经营范围为“光电元器件及电子信息产品的生产、销售；本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，本企业相关技术的进口业务；”三来一补“。（以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”经查询全国企业信用信息公示系统，中航光电 2015年度报告已公示。
4、根据中航光电的《公司章程》，中航光电为永久存续的股份有限公司。根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据有关法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
5、根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，中航光电不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
中航光电A股限制性股票长期激励计划 嘉源法律意见书 (4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
6、根据公司提供的资料及确认并经本所律师核查，中航光电符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励的下列条件：
(1)公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
(2)薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
(3)内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
(4)发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
(5)证券监管部门规定的其他条件。
综上，本所认为：
中航光电为依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。中航光电具备实施股权激励计划的主体资格。
二、本长期激励计划的主要内容
2016年12月30日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要。《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》
中航光电A股限制性股票长期激励计划 嘉源法律意见书已对本长期激励计划的目的，本长期激励计划的管理机构，本长期激励计划的有效期及激励方式，激励对象的确定依据、不得参与本长期激励计划的人员的情形及激励对象的核实程序，限制性股票来源、总量及分配情况，限制性股票授予价格及其确定方法，各激励计划授予日、禁售期和解锁期的确定原则，限制性股票的授予条件和解锁条件，限制性股票的授予程序及解锁程序，公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制，激励对象出现特殊情形的处理，限制性股票激励计划的变更与终止，回购注销的原则、其他事项等进行了规定。
《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》未规定激励对象的具体名单及其可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，也未规定股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，但根据公司的确认，《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》系一个框架性的限制性股票长期激励计划，公司将分两期实施该限制性股票长期激励计划，在具体实施时，会再另行制定具体的第一期限制性股票激励计划或第二期限制性股票激励计划，并在该等限制性股票激励计划中规定前述内容，因此，《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》未规定前述内容，不会对本长期激励计划的实施构成实质性障碍。
经核查，除前述披露的未规定的内容外，《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的相关规定。
综上，本所认为：
1、除《中航光电科技股份有限公司 A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》未规定激励对象的具体名单及其可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，也未规定股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响外，《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的相关规定。
2、《中航光电科技股份有限公司 A股限制性股票长期激励计划（草案修订
中航光电A股限制性股票长期激励计划 嘉源法律意见书稿）》系一个框架性的限制性股票长期激励计划，公司将分两期实施该限制性股票长期激励计划，在具体实施时，会再另行制定具体的第一期限制性股票激励计划或第二期限制性股票激励计划，并在该等限制性股票激励计划中规定激励对象的具体名单及其可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，及股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响的内容，因此，《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》未规定前述内容，不会对本长期激励计划的实施构成实质性障碍。
三、本长期激励计划涉及的法定程序
（一）本长期激励计划已履行的法定程序
根据公司提供的资料及本所核查，截至本法律意见书出具之日，中航光电为实施本长期激励计划已履行了如下程序：
1、中航光电董事会薪酬与考核委员会拟订了《中航光电科技股份有限公司 A股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司董事会审议。
2、中航光电于 2016年 10月 27日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要、《中航光电科技股份有限公司股权激励管理办法》、《中航光电科技股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划有关事项的议案》等本长期激励计划相关议案。公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事公司董事长郭泽义先生已根据《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由 8名非关联董事审议并通过了该等议案。
3、2016年12月22日，国务院国资委出具《关于中航光电科技股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2016]1279号），原则同
中航光电A股限制性股票长期激励计划 嘉源法律意见书意中航光电实施限制性股票激励计划。
4、2016年12月30日，中航光电第五届董事会薪酬与考核委员会 2016年第二次会议审议通过《中航光电科技股份有限公司 A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
5、2016年12月30日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于修订公司股权激励管理办法的议案》、《关于修订公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划（第一期）有关事项的议案》。公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事公司董事长郭泽义先生已根据《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由8名非关联董事审议并通过了该等议案。
6、中航光电独立董事就《中航光电科技股份有限公司 A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要发表了意见，独立董事认为：
(1)未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
(2)公司 A股限制性股票长期激励计划所确定的激励对象符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规及规范性文件有关任职资格的规定，激励对象的主体资格合法、有效。
(3)公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的内容符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予、解锁、变更、终止等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及公司全体股东的利益。
(4)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
中航光电A股限制性股票长期激励计划 嘉源法律意见书 (5)公司实施股权激励计划可以进一步健全公司激励机制，完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，有利于公司的可持续发展。
(6)董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
(7)公司实施限制性股票长期激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司限制性股票长期激励计划相关事项。
7、中航光电于 2016年 12月 30日召开第五届监事会第三次会议，审议通过《关于公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，确认《中航光电科技股份有限公司 A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
8、中航光电在第五届董事会第四次会议及第五届监事会第三次会议审议通过本长期激励计划相关议案后，公告了董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《中航光电科技股份有限公司股权激励管理办法》（修订稿）、《中航光电科技股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）、《中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表》、《中航光电科技股份有限公司关于在 2017年 1月 17日召开公司 2017年第一次临时股东大会的通知》等文件。
（二）本长期激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，中航光电为实施本
中航光电A股限制性股票长期激励计划 嘉源法律意见书激励计划尚需履行如下法定程序：
1、独立董事就本长期激励计划向所有股东征集委托投票权。
2、股东大会批准本长期激励计划后，本长期激励计划付诸实施。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，中航光电为实施本长期激励计划已履行的程序符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的相关规定。随着本长期激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》、《试行办法》、《通知》等相关法律法规的规定履行后续法定程序。本长期激励计划尚需经中航光电股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、本长期激励计划激励对象的确定
《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》规定了本长期激励计划激励对象确定的法律依据、职务依据、考核依据及不得参与本长期激励计划的人员的情形，并规定了本长期激励计划激励对象的核实程序。经核查，除尚待在具体实施本长期激励计划时确定具体的激励对象名单外，该等内容符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的相关规定。
综上，本所认为：
除尚待在具体实施本长期激励计划时确定具体的激励对象名单外，中航光电本长期激励计划激励对象确定的规定符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的相关规定。
五、本长期激励计划涉及的信息披露义务
经核查，公司已在董事会及监事会审议通过本长期激励计划后的2个交易日
中航光电A股限制性股票长期激励计划 嘉源法律意见书内，公告董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《中航光电科技股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《中航光电科技股份有限公司股权激励管理办法》（修订稿）、《中航光电科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）等文件，履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
随着本长期激励计划的进展，中航光电尚需按照《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，继续履行后续的相关信息披露义务。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，中航光电已按照《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定就本长期激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本长期激励计划的进展，中航光电尚需按照《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，继续履行后续的相关信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《中航光电科技股份有限公司 A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》规定，本长期激励计划激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象通过本长期激励计划购买限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所认为：
中航光电未为本长期激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》、《试行办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
七、本长期激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《中航光电科技股份有限公司 A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》，本长期激励计划的目的是为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司
中航光电A股限制性股票长期激励计划 嘉源法律意见书建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现。
除本法律意见书已披露的《中航光电科技股份有限公司 A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》作为一个框架性的限制性股票长期激励计划未规定相关内容外，《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》已按《管理办法》规定载明相关事项，其内容符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事及监事会已对本长期激励计划是否损害公司、股东利益及合法情况出具意见，认为本长期激励计划符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所认为：
中航光电本长期激励计划不存在明显损害中航光电及其全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据公司提供的资料及确认，公司董事长兼总经理郭泽义先生拟参与本长期激励计划的第一期激励计划，拟作为本长期激励计划的第一期激励计划的激励对象，经核查公司董事会会议文件，其在公司董事会会议审议本长期激励计划相关议案时已回避表决。
根据公司确认，公司董事长郭泽义先生与公司其他董事不存在关联关系。
综上，本所认为：
中航光电拟作为本长期激励计划激励对象的董事在董事会会议审议本长期激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》等相关法律法规的规定。
中航光电A股限制性股票长期激励计划 嘉源法律意见书九、结论意见
综上所述，本所认为：
1、中航光电具备实施本长期激励计划的主体资格。
2、除《中航光电科技股份有限公司 A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》未规定激励对象的具体名单及其可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，也未规定股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响外，《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的相关规定。
3、《中航光电科技股份有限公司 A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》系一个框架性的限制性股票长期激励计划，公司将分两期实施该限制性股票长期激励计划，在具体实施时，会再另行制定具体的第一期限制性股票激励计划或第二期限制性股票激励计划，并在该等限制性股票激励计划中规定激励对象的具体名单及其可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，及股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响的内容，因此，《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》未规定前述内容，不会对本长期激励计划的实施构成实质性障碍。
4、中航光电为实施本长期激励计划已履行的程序符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的相关规定。随着本激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》、《试行办法》、《通知》等相关法律法规的规定履行后续法定程序。
本长期激励计划尚需经中航光电股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
5、除尚待在具体实施本长期激励计划时确定具体的激励对象名单外，中航光
中航光电A股限制性股票长期激励计划 嘉源法律意见书电本长期激励计划激励对象确定的规定符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的相关规定。
6、中航光电已按照《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定就本长期激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本长期激励计划的进展，中航光电尚需按照《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，继续履行后续的相关信息披露义务。
7、中航光电未为本长期激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》、《试行办法》等相关法律法规的规定。
8、中航光电本长期激励计划不存在明显损害中航光电及其全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
9、中航光电拟作为本长期激励计划激励对象的董事在董事会会议审议本长期激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本三份。
特此致书！
（以下无正文）
中航光电A股限制性股票长期激励计划 嘉源法律意见书（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中航光电科技股份有限公司 A股限制性股票长期激励计划的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：徐莹
苏敦渊
年 月 日