四川浩物机电股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 四川浩物机电股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 浩物股份
股票代码： 000757
收购人： 天津市浩翎汽车贸易有限公司
住所/通讯地址： 天津自贸试验区（东疆保税港区）内蒙道1399号1号楼202室
签署日期：二〇一九年四月
收购人声明
收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告
书》及其他相关的法律、法规编制本报告书摘要。
二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在浩物股份拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在浩物股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已经获得天津物产集团有限公司的批准。本次国有股份无偿划转涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证监会豁免收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或说明。
目录
第一节释义 .............................................................................................. 3第二节收购人介绍 .................................................................................. 4第三节收购决定及收购目的 .................................................................. 7第四节收购方式 ...................................................................................... 9第五节其他重大事项 ............................................................................ 13
第一节释义
本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
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|本报告书摘要、本摘要|指|《四川浩物机电股份有限公司收购报告书摘要》|
|上市公司、浩物股份|指|四川浩物机电股份有限公司|
|收购人、浩翎汽车|指|天津市浩翎汽车贸易有限公司|
|浩物机电|指|天津市浩物机电汽车贸易有限公司|
|物产集团|指|天津物产集团有限公司，浩物机电之控股股东|
|浩鸿汽车|指|天津市浩鸿汽车贸易有限公司，浩物机电全资子公司|
|天物汽车|指|天津天物汽车发展有限公司，浩物机电全资子公司|
|天物国际|指|天津天物国际贸易发展有限公司，浩物机电全资子公司|
|新濠投资|指|天津市新濠汽车投资有限公司，浩物机电全资子公司|
|浩诚汽车|指|天津市浩诚汽车贸易有限公司，浩物机电全资子公司|
|天津市国资委|指|天津市人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实际控制人|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|本次收购|指|经物产集团批准，浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠汽车将其分别持有的上市公司 138,816,000 股、2,975,000 股、2,974,010股、2,950,684股无偿划转至浩翎汽车的事项。|

第二节收购人介绍
一、收购人浩翎汽车
（一）基本情况
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|公司名称|天津市浩翎汽车贸易有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|天津自贸试验区（东疆保税港区）内蒙道1399号1号楼202室|
|主要办公地点|天津自贸试验区（东疆保税港区）内蒙道1399号1号楼202室|
|法定代表人|张洪皓|
|注册资本|1亿元人民币|
|统一社会信用代码|91120118MA06KKEK9Q|
|成立时间|2019年3月27日|
|营业期限|2019年3月27日至2039年3月26日|
|经营范围|汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）控股股东及实际控制人
1、收购人的产权控制关系
截至本报告书摘要签署日，浩翎汽车的产权控制关系结构图如下：
2、收购人控股股东、实际控制人介绍
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|公司名称|天津市浩鸿汽车贸易有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|天津自贸试验区（东疆保税港区）内蒙道1399号1号楼201室|
|主要办公地点|天津自贸试验区（东疆保税港区）内蒙道1399号1号楼201室|
|法定代表人|张洪皓|
|注册资本|壹千万元人民币|
|统一社会信用代码|91120118MA06KJGN3D|
|成立时间|2019年3月26日|
|营业期限|2019年3月26日至2039年3月25日|
|经营范围|汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

浩鸿汽车持有浩翎汽车100%股权，为浩翎汽车控股股东。天津市国资委为浩翎汽车实际控制人。
3、收购人控股股东所控制的核心企业和核心业务
浩鸿汽车成立于2019年 3月26日，除持有浩翎汽车100%的股权外，浩鸿汽车未实际从事其他经营活动。
（三）收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
1、收购人从事的主要业务
浩翎汽车获得批准的经营范围为汽车销售，但其未实际从事具体业务。
2、收购人最近三年的财务状况
浩翎汽车成立于2019年3月27日，截至本报告书摘要签署日，暂无财务数据。
（四）收购人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况
1、最近五年受行政处罚、刑事处罚情况
截至本报告书摘要签署日，浩翎汽车未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚。
2、最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，浩翎汽车未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，浩翎汽车董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
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|序号|姓名|职务|身份证号|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的永久居留权|
|1|张洪皓|执行董事、经理|120104********1511|中国|天津|否|
|2|李和平|监事|230702********0027|中国|天津|否|

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
1、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书摘要签署日，浩翎汽车不存在持有、控制其他境内外上市公司5%以上股份的情形。
2、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，浩翎汽车不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
第三节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为认真贯彻落实天津市委、市政府关于进一步深化国有企业改革的工作部署，不断完善国有资产管理体制，积极推进国有资本布局优化和结构调整，浩物机电全资子公司浩鸿汽车出资成立浩翎汽车，将其作为新成立的资本运作平台，在本次无偿划转之后仅持有上市公司股份，不开展其他业务，将充分保障上市公司的独立运营和持续发展。
经物产集团批复同意，将浩物机电、天物汽车、天物国际以及新濠汽车分别持有的浩物股份30.74%、0.66%、0.66%、0.65%的股权无偿划转至浩翎汽车。本次收购完成后，浩翎汽车将直接持有浩物股份 147,715,694股股份，占浩物股份总股本的32.71%，成为浩物股份的控股股东。
二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1、2019年 3月 20日，浩物机电召开第十三届董事会第七次会议，审议同意将浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠投资合计持有的浩物股份32.71%的股权无偿划转至浩翎汽车（暂定名）。
2、2019年 3月 28日，天物汽车唯一股东浩物机电作出决定，同意将其持有的浩物股份0.66%的股权无偿划转至浩翎汽车。
3、2019年 3月 28日，天物国际唯一股东浩物机电作出决定，同意将其持有的浩物股份0.66%的股权无偿划转至浩翎汽车。
4、2019年 3月 28日，新濠投资唯一股东浩物机电作出决定，同意将其持有的浩物股份0.65%的股权无偿划转至浩翎汽车。
6、2019年4月2日，物产集团作出《天津物产集团有限公司关于四川浩物机电股份有限公司股权无偿划转的批复》（津物企【2019】113号），同意本次无偿划转。
7、2019年4月2日，浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠汽车分别与浩翎汽车签署《国有股份无偿划转协议》。
（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序
根据中国证监会《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第 4号》（证监会公告【2009】11号）的有关规定，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于《收购管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》限制转让的范围。因此，本次国有股份无偿划转行为符合上述适用意见。
本次收购尚待中国证监会同意豁免浩翎汽车要约收购上市公司的义务。
三、收购人在未来 12个月内对浩物股份权益的处置计划
截至本报告书摘要签署之日，浩翎汽车暂无在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置所拥有上市公司股份的计划。
2019年 2月 3日，浩物股份收到中国证监会下发的《关于核准四川浩物机电股份有限公司向天津市浩物机电汽车贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】191号），核准浩物股份向浩物机电及浩诚汽车发行股份及支付现金购买其持有的内江市鹏翔投资有限公司100%的股权。
上述重大资产重组实施完成后，浩物机电将持有浩物股份 100,873,385股，浩诚汽车将持有浩物股份 52,672,232股。在不考虑配套融资的前提下，浩翎汽车、浩物机电、浩诚汽车将合计持有上市公司 301,261,311股，占上市公司总股本的49.78%。
第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本信息
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|公司名称|四川浩物机电股份有限公司|
|企业性质|其他股份有限公司（上市）|
|注册地|四川省内江市市中区汉渝大道1558号|
|主要办公地点|成都市高新区天晖中街56号曙光国际大厦1栋20层2028|
|法定代表人|颜广彤|
|董事会秘书|赵吉杰|
|注册资本|451,621,156元|
|统一社会信用代码|9151100020642014XY|
|成立时间|1997年6月23日|
|营业期限|1997年6月23日至无固定期限|
|经营范围|销售：汽车（不含九座以下乘用车）、工程机械、电子设备、金属材料、汽车装饰材料、农用机械、机电产品；二手车收购、销售；汽车、机械设备租赁；汽车保养技术咨询服务；制造、销售：柴油机、柴油机发电机组、柴油机配件、农用三轮车、农用四轮车、汽车配件、摩托车、筑路机械及以柴油机为动力的农用机械、柴油机零配件的加工、生产、批发、零售及代购代销；制造、销售：集成电路、晶元、电脑及附属设备、电脑软件技术开发及晶元研发、检测；出口本企业自产的计算机显示器、计算机网络产品、计算机外部设备、机械成套设备及相关技术；制造和销售塑料制品；建筑工程施工及建筑装饰施工；批发与零售建筑材料、五金（不含消防器材）、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）；批发煤炭及其制品、铁矿石、铁矿粉；经营各类商品及技术进出口业务（但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外，法律、法规规定许可经营的各类商品和技术，凭许可证经营）。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）收购人本次权益变动情况
本次收购前，浩物机电及其全资子公司天物汽车、天物国际、新濠汽车共持有浩物股份147,715,694股股份，占浩物股份总股本的32.71%，浩翎汽车未持有上市公司股份。
本次收购前，浩物股份的产权控制关系如下图所示：
本次收购完成后，浩物机电及其全资子公司天物汽车、天物国际、新濠汽车将不再持有上市公司股份，浩翎汽车将持有浩物股份 147,715,694股股份，占上市公司总股本的32.71%。天津市国资委仍为浩物股份实际控制人。本次收购完成后，浩物股份的产权控制关系如下图所示：
二、本次收购的基本情况
根据 2019年 4月 2日物产集团出具的《天津物产集团有限公司关于四川浩物机电股份有限公司股权无偿划转的批复》（津物企【2019】113号），本次收购系通过国有股份行政划转方式进行，浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠汽车将其分别持有的上市公司30.74%、0.66%、0.66%、0.65%的股权无偿划转至浩翎汽车。
本次无偿划转前后，浩物股份各主要股东持股数量及持股比例如下表所示：
单位：股；%
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|股东名称|无偿划转前||无偿划转股份数量|无偿划转后||
||持股数量|比例||持股数量|比例|
|1、划入方||||||
|浩翎汽车|——|——|147,715,694|147,715,694|32.71|
|2、划出方||||||
|浩物机电|138,816,000|30.74|138,816,000|——|——|
|天物汽车|2,975,000|0.66|2,975,000|——|——|
|天物国际|2,974,010|0.66|2,974,010|——|——|
|新濠汽车|2,950,684|0.65|2,950,684|——|——|
|3、其他股东||||||
|其他公众股东|303,905,462|67.29|——|303,905,462|67.29|
|合计|451,621,156|100.00|147,715,694|451,621,156|100.00|

本次无偿划转后，浩翎汽车将持有浩物股份 147,715,694股股份所对应的表决权，占浩物股份总股本的32.71%。
三、本次收购尚待获得的批准和授权
截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书“第三节、收购决定及收购目的”之“二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序”之“（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序”部分。
四、本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的浩物股份 147,715,694股股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。
五、协议签署情况
2019年 4月 2日，浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠汽车分别与浩翎汽车签
署《国有股份无偿划转协议》，主要内容如下：
（一）划转标的物
浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠汽车同意将其分别持有的浩物股份 138,816,000股、2,975,000股、2,974,010股、2,950,684股股份无偿划转至浩翎汽车，浩翎汽车同意接受。
（二）划转基准日
划转基准日为2018年12月31日。以被划转企业的相关审计报告为划转依据。
（三）股份对价
本次划转为无偿划转，浩翎汽车无需向浩物机电、天物汽车、天物国际、新濠汽车就本次划转支付价款。
第五节其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次国有股份无偿划转的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：天津市浩翎汽车贸易有限公司法定代表人：
张洪皓
年 月 日
（此页无正文，为《四川浩物机电股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：天津市浩翎汽车贸易有限公司法定代表人：
张洪皓
年 月 日