汤臣倍健股份有限公司 香港佰瑞投资KangSeed TechnologyLtd.的对外投资公告证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2015-061汤臣倍健股份有限公司关于全资子公司香港佰瑞有限公司
投资 KangSeed TechnologyLtd.的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1．投资标的：KangSeed Technology Ltd.
2．投资金额和比例：汤臣倍健股份有限公司全资子公司香港佰瑞有限公司以自有资金 1,000万美元投资 KangSeed TechnologyLtd.，占增资后标的公司股权比例的4.7847%。
3．投资期限：长期
一、对外投资概述
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”或“汤臣倍健”）全资子公司香港佰瑞有限公司（以下简称“香港佰瑞”）于 2015年 7月 20日与 KangSeed TechnologyLtd.（以下简称“KangSeedTechnology”）、KangSeed TechnologyLimited、友乐活（北京）网络科技有限公司、北京康智乐思网络科技有限公司及其创始人共同签署《C-1类优先股购买协议》（以下统称“《协议》”）。香港佰瑞使用自有资金人民币1,000万美元，投资入股KangSeedTechnology。该投资标的控股业务实体从事“大姨吗”APP的开发、宣传和销售业务，将成为汤臣倍健打造大健康产业生态体系的战略合作伙伴，与汤臣倍健在健康产品、健康管理服务、数据挖掘、品牌推广和订制等方面开展深度合作，整合双方资源为用户提供更加专业、丰富、个性化的健康产品及健康管理服务。交易完成后，香港佰瑞持有KangSeed Technology的4.7847%股权。
1．根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理管理制度》等有关规定，本次投
汤臣倍健股份有限公司 香港佰瑞投资KangSeed TechnologyLtd.的对外投资公告资事项已经汤臣倍健总经理办公会审议通过，由总经理办公会审批决定后报告公司董事会。由于涉及金额未达到董事会及股东大会程序标准，不需经过公司董事会或股东大会或政府有关部门批准，不存在征得债权人同意或其他第三方同意等情况。
2．本次投资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3．交易实施所必须的审批及其他相关程序均已完成，交易不存在重大法律障碍。
二、投资主体介绍
此次投资入股KangSeedTechnology的投资主体为汤臣倍健的全资子公司香港佰瑞。
三、交易对方的基本情况
（一） KangSeed Technology Limited
根据中国香港特别行政区法律合法设立并有效存续的有限责任公司，为 KangSeed TechnologyLtd.持股100%的全资子公司。
（二）友乐活（北京）网络科技有限公司
1．注册号：110000450239220
2．企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
3．注册地址：北京市海淀区香山路88号二层A110室
4．法定代表人：柴可
5．注册资本：美元1300万元
6．成立日期：2013年8月1日
7．经营范围：计算机软件及网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；计算机系统集成；商务信息咨询。
（三）北京康智乐思网络科技有限公司
1．注册号：110105014921024
2．企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3．注册地址：北京市朝阳区酒仙桥中路24号院1号楼二层204、205、206
汤臣倍健股份有限公司 香港佰瑞投资KangSeed TechnologyLtd.的对外投资公告4．法定代表人：柴可
5．注册资本：人民币500万元
6．成立日期：2012年5月21日
7．经营范围：销售食品；技术推广服务；计算机技术培训；计算机系统服务；软件开发；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；销售日用品、化妆品、文具用品、工艺品、珠宝、首饰、电子产品、通讯设备、家用电器、服装、鞋帽。
（四）柴可
1．身份证号码：520102198606******
2．住址：北京市
（五）张相卓
1．身份证号码：520103198605******
2．住址：北京市
KangSeed TechnologyLtd.、KangSeed TechnologyLimited、友乐活（北京）网络科技有限公司、北京康智乐思网络科技有限公司及其创始人柴可、张相卓与汤臣倍健及汤臣倍健控股股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、投资标的的基本情况
（一） KangSeed Technology基本情况
1．注册号：CF-276160
2．法定代表人：柴可
3．注册地址：开曼群岛
4．成立时间：2013年3月13日
5．主营业务：其所控制的境内实体从事“大姨吗”APP的开发、宣传和销售业务。
（二）“大姨吗”业务发展介绍
“大姨吗”App是北京康智乐思网络科技有限公司旗下的主营产品，首创周期管理概念，开创和引领了中国女性健康管理应用产业的发展格局。作为国内最
汤臣倍健股份有限公司 香港佰瑞投资KangSeed TechnologyLtd.的对外投资公告早的女性健康管理软件，“大姨吗“拥有海量注册用户，目前已成为全球用户量最多的垂直女性健康类手机软件。2015年初，康智乐思网络受邀成为中国前 10个 Apple Watch开发者之一，“大姨吗”也成为唯一荣获苹果邀请和认可的中国健康类App。作为一款以关爱女性健康为核心的手机应用，“大姨吗”以“引导女性收获最佳状态”为愿景，通过专业可信赖的产品服务与孜孜不倦地向女性传递健康理念，获得了女性用户和女性消费者的高度认可和信赖，并整合电子商务、手机 App和可穿戴设备等多个互联网最前沿及热门领域，形成了以工具+社区+电商的服务模式，帮助女性轻松乐享高品质的健康生活。
1．“大姨吗”APP特色功能简介
“大姨吗”是一款以经期健康为核心，关爱女性健康的手机应用。其功能包括专业经期智能预测、怀孕几率分析及综合健康统计、姐妹说与闺蜜说社区、美月优选电商栏目等。
2．特色电商“美月优选”功能及业务简介
“美月优选”是“大姨吗”旗下优质电商，从每一位女性切身需求出发，精心挑选每一款商品，通过深度评测的方式，帮助女性更明智的消费，致力于创造健康、精致和优惠的女性用品购物体验，满足现代女性不同的生活方式，通过定期的特卖和美月购的购物形式，为广大女性提供一个专业化的购物平台。
目前，“大姨吗”的合作伙伴遍及美容护肤、电商电器、快消、医疗健康、食品、汽车、媒体、互联网、运动等多个领域，并与 AppleWatch、三星 Gear2成功适配，为用户带来更为丰富的功能体验。
（三）财务状况
标的公司在 2015年以前的运营主要以扩大和巩固市场占有率为目标，未进行过多的商业化尝试。2014年实现营业收入 147.95万元，净利润-6,653.73万元（未经审计）；截至2014年12月31日，标的公司资产合计9,519.03万元，净资产合计9,333.99万元（未经审计）。标的公司自2015年开始建立和逐步完善了电子商务业务，目前电子商务正处于起步阶段，用户转化率增长态势比较明显。
（四）增资前后的股权结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类型||股东名称||增资前（%）||增资后（%）|
|普通股||创始人、期权池及天使投资人||39.92%||37.72%||

汤臣倍健股份有限公司 香港佰瑞投资KangSeed TechnologyLtd.的对外投资公告
|||||
|-|-|-|-|
|A类优先股|A轮投资人|17.61%|16.86%|
|B类优先股|B轮投资人|22.78%|21.80%|
|C类优先股|C轮投资人|19.69%|18.84%|
|C-1类优先股|香港佰瑞有限公司|-|4.78%|
|总计||100.00%|100.00%|

五、交易合同的主要内容
1．协议签署方：香港佰瑞与 KangSeed TechnologyLtd.、KangSeed TechnologyLimited、友乐活（北京）网络科技有限公司、北京康智乐思网络科技有限公司及其创始人。
2．交易方案：香港佰瑞同意以每股约8.4046美元，总计1,000万美元的价格从 KangSeed Technology购买原投资人名下的 C-1类优先股股数 1,189,829股。
3．本次交易的作价及其依据：经协商，各方同意本次交易前100%股权的估值为2亿美元。香港佰瑞以1,000万美元取得增资完成后KangSeed Technology的4.7847%的股权。
4．公司治理：香港佰瑞委派观察员列席董事会。
5．数据分享与合作：双方同意交割后在平等互利的原则上，根据实际条件和情况，尝试相互协商和讨论在分享用户数据、材料、信息和客户需求方面的合作。合作和数据分享的具体形式应取决于双方的进一步商讨，各方应就该等事项签署合作协议。
6．产品合作：保证人承诺尝试在平等互利的原则上，根据交割后的实际条件，在特定情况下优先于任何第三方与投资人和/或其附属机构合作。
六、对外投资的目的和对公司的影响
1．投资目的
汤臣倍健正在实施从产品营销向价值营销的战略升级，基于汤臣倍健“为健
康人管理健康”的理念，从产品提供商逐步升级至健康管理的综合提供商，通过
汤臣倍健股份有限公司 香港佰瑞投资KangSeed TechnologyLtd.的对外投资公告并购、投资参股、合作等多种方式嫁接移动互联的资源，不断打造与提升公司的产品力、渠道力、品牌力、服务力等核心竞争力，使公司始终占据市场的领先地位。
此次交易是汤臣倍健利用资本市场整合外部资源打造大健康产业生态圈的重要举措，汤臣倍健将整合“大姨吗”的移动互联网专业运营资源实现多赢。双方将展开数据挖掘、健康管理服务等深度合作，双方的全面合作包括但不限于品牌合作、数据互通及产品定制、资源共享等，有关双方业务合作的具体事宜，由汤臣倍健运营品牌与“大姨吗”根据本协议约定的原则和内容另行商定并签订书面的战略合作协议。
2．本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
对于KangSeedTechnology的投资，公司会计科目分类为可供出售金融资产，并将交易价作为初始公允价值计量，年末公司评估其公允价值变动，调整资产账面价值，并计入当期损益。
汤臣倍健将以此次交易为契机，加速从产品营销向价值营销的战略升级，积极布局女性健康服务领域，借助移动互联浪潮培育新的商业模式及利润增长点，符合全体股东的利益。
3．可能存在的风险
“大姨吗”属于移动互联网的新兴细分行业，未来可能存在行业政策、技术替代风险、经营风险、人力资源管理风险等。汤臣倍健将督促其建立完善的内部控制制度，积极防范上述风险。
敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司董事会
二○一五年七月二十日