600593
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2018年年度股东大会
会议材料
议案1： 大连圣亚旅游控股股份有限公司
2018年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
我受公司董事会委托，向本次大会做公司《2018年度董事会工作报告》，请审议。
◆第一部分：2018年度工作总结
一、2018年行业情况综述
近年来，旅游业对我国GDP的贡献持续增长，居民收入和消费支出均良性增长，消费信心持续增强，消费结构升级，品质消费不断提升，美好生活需求也日益增长。
（1）作为国家战略性支柱产业，旅游行业相关政策不断完善，有效促进旅游业的高速发展。2018年国家出台的各项政策，拉动了居民旅游消费水平，促进旅游行业持续健康发展。
（2）全域旅游发展不断深化，旅游与其他产业结合进一步加速。随着旅游需求的不断升级，传统旅游已经无法满足游客需求，跨界融合的旅游产品对游客的吸引力显著提升，旅游业态面临全面升级转型。
（3）大数据助力旅游信息化，智慧旅游水平不断提升。通过信息化与旅游产品的深入关联，提升游客体验感和参与感，已经成为消费群体的迫切需求。
（4）随着我国城市化发展进程加快和社会保障体系不断完善，中等收入人群规模不断扩大，旅游消费能力和旅游消费意愿不断提升，旅游消费习惯逐步优化，旅游已成为人们最重要的休闲方式之一，老年人、青少年、学生、农民等旅游消费人群快速扩大，拉动了旅游市场的客群体系增长。
（5）主题公园行业市场零售额逐年攀升，中国将有望超过美国成为全球最大主题公园市场。目前国内各大主题公园也正着力于“大IP”的打造，海洋主题公园的 IP化也是未来主题公园长远发展的核心竞争力。
（6）大连作为传统的滨海旅游目的地，虽有区域特色但需加大资源整合，在2018年大连旅游市场中，各景区以各自为战抢占客源为主，同质化竞品竞争依然严酷，尚未形成有效的共赢局面。（※资料来源：公开资料整理）
二、报告期内公司经营情况的回顾
（一）营收状况：2018年，公司实现营业收入 34,765.62万元，比上年同期 34,476.18万元，增加 289.44万元，增长幅度为0.84%。实现归属于母公司的净利润为5,765.61万元，比上年同期 5,545.98万元，增加 219.63万元，增长幅度为3.96%；基本每股收益为 0.4476
元，同比上年 0.4306元（按本年度实施2017年度利润分配方案转增后总股本计算）增加 0.017元，增幅3.95%。非经常性收益金额为 1,678.32万元，扣非后实现归属于母公司的净利润为 4,087.29万元，比去年同期减少775.00万元，减少幅度为15.94%，主要原因为新增合并范围公司在工程建设期，暂时未实现收益；扣非后每股收益为0.3173元，同比上年0.3775元（按本年度实施 2017年度利润分配方案转增后总股本计算）减少0.0602元，减幅15.95%。其中： 2018年大连地区营业收入27,877.28万元，比上年同期27,474.59万元，增加402.69万元，增长幅度1.47%；哈尔滨公司营业收入7,222.64万元，比上年同期 7,296.58万元，减少 73.94万元，减少幅度为1.01%。
（二）本期业绩变动的主要原因：非经常性损益的影响。本期非经常性收益为 1,678.32万元，较上期增加 994.63万元，增幅为145.48%，增长原因主要系：（1）本期收取三山岛经营权退款利息198.39万元；（2）长期资产处置收益增加681.05万元。
三、董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、法规的相关规定，积极有效地行使职权，董事会认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展各项工作，不断完善内部信息披露流程和制度，做好信息披露及投资者关系管理工作，加强投资者互动平台等网络沟通渠道的维护和管理，提高信息披露质量。
1.董事会会议情况及决议内容
报告期，公司召开董事会共9次，对外共发布公告118次，内容涉及公司定期报告、会议决议、业绩预增、董监高换届、股东增（减）持股份、对外担保等事项，均已按照上交所要求在指定信息披露报刊、网站上予以公开披露。
2.董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》和有关法律、法规的要求，认真落实执行股东大会的决议与授权，通过认真审议和审慎决策，充分发挥了董事会的决策、监督职能。
报告期内，公司共召开5次股东大会，会议共审议20项议题。董事会根据股东大会决议，落实完成公司利润分配、对外担保等重要事项，确保公司规范、健康发展。
3.充分发挥独立董事职能，切实保障决策的科学公正
报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，及时掌握公司重大事项和相关信息，参与公司所有重大事项
的决策。公司独立董事对需发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核，并出具了书面的独立意见，提高了公司决策的科学性和客观性。公司及时通过电话、传真和电子邮件等方式，为独立董事提供会议议案及相关资料，在重大事项方面做好与独立董事的沟通，为公司独立董事做出独立判断提供了必要的条件。
4.董事会下设的各委员会履职情况
按照《上市公司治理准则》的相关要求，公司董事会下设有董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。根据公司各独立董事的专业特长，分别在各专业委员会中任职，并分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员。
根据公司董事会各专门委员会实施细则及监管部门的相关要求，董事会各专门委员会均能积极履行其职责。报告期内，共召开5次董事会各专门委员会会议。在年报编制期间，公司董事会审计委员会认真履行相关职责，在年报前就公司相关年审情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的2017财务报告提出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证公司2017年度报告的及时、准确、真实、完整。公司董事会薪酬与考核委员会对公司2017年度公司第六届董事会董事、高管人员薪酬方案进行了客观、公证的考核，有效的激励了公司董事及高管的工作，保证了公司管理团队的稳定性。公司董事会提名委员会对公司董事会、管理层团队换届事宜进行了认真的审核，对相关候选人资格进行严格的审核，保证了公司董事会及管理层换届的顺利完成。
5.加强业务培训，持续提升决策层水平
为持续增强董事、监事和高管层的法制意识，及时了解资本市场的政策法规与监管要求，确保公司经营管理工作顺利开展，根据监管部门的要求和安排，2018年公司组织董事、监事及高管积极参加证监会、上交所、证监局等监管部门业务培训，通过对相关法律法规及监管政策等的学习，全面提升董事、监事和高管的责任意识，使公司董事、监事和高管能够有效履行职责，不断推动公司规范运作和创新发展。
四、2018年经营管理工作
（一）营销工作
1.大连本部项目
2018年大连本地市场竞争异常激烈，竞争对手采取价格战策略，对大连本部项目营销造成压力。本部景区持续依托公司既定发展战略对景区的迭代赋能，与鲸MALL、星海湾共生打造城市级休闲旅游生态圈，以深耕海洋文化为核心，拉动景区的文化旅游消费。
（1）建立四季常态化营销。围绕海洋文化理念，相继推出“春趣海洋、童梦海洋、花样海洋、有爱海洋”营销活动，通过官方自媒体矩阵、内容运营，加强用户的积累及交互依托大数据及行业趋势，借势网络营销流量红利，精准投放、提升品效。同时在存量渠道的基础上强化外埠市场拉新，提升细分市场及提升淡季市场份额，保持圣亚在大连旅游的热度及首要旅游休闲目的地。
（2）积极拓展媒体合作深度。全年获央视、新华社、中新社等中央级报道50余次，获得省级、地方电视电台、门户网站报道4000+次，完成两档综艺专题的品牌合作。其中“企鹅繁育”事件登陆中央及卫视报道 50次+，获得 CCTV13新闻频道、CCTV4中文国际、北京卫视、东方卫视、黑龙江卫视等多家媒体报道；与网红“二更”拍摄的《豆豆恋爱记》，与“腾讯视频”合作拍摄的《SHY女团游海洋》，均获超过300W+的大流量曝光，依托权威媒体平台为更多游客提供海洋动物保育、幕后饲养故事，传播海洋文化。
（3）打造儿童海洋文化节。作为国家科普基地、大连首批研学基地，全年陆续推出“大白鲸研学营”、“海洋冬令营”、“海洋探秘夜宿”、“海洋科普会”、“大白鲸进校园”等十余项、近百场海洋文化研学活动；并针对大连本地市场推出多项科普会员活动，带着自有“动物IP”走进大连市小学课堂，激发适龄儿童对探索海洋科学的热情、打造独具特色的文化品牌。
（4）文化产业基地示范效应。发挥圣亚作为大连景区的龙头效应，先后承办“大连第三届导游节”，邀请千余名导游朋友免费游圣亚，推广大连旅游；承办“大连赏槐会分会场法国文化周活动”，暨东北亚国际旅游文化周期间作为法国文化周展区设立法国文化展台，为游客提供一场集合美景、美食与异国文化不一样的海洋体验。
（5）践行企业社会责任。全年践行“海有爱”文化，免费邀请大连市服务一线的职业代表（公交司机）免费游圣亚五馆；持续举办“孤独症儿童公益活动”，为孤独症家庭募集玩具、图书，赠送开学礼，号召全社会为孤独症儿童提供更多关爱。
（6）开展角色化服务提升口碑营销。通过推行“自下而上”的角色化服务工作，相继推出“角色化开门仪式”、“夏日送清凉”、“角色化抖音大赛”、“万圣节活动”、“圣诞节活动”等多样化的服务，助力营销口碑升级，使游客感受到不一样的欢乐体验。
（7）行业奖项
本年度，公司及员工获得多项奖项及荣誉称号，本部全年共计获得 17项行业奖项。主要有“最具影响力景区”、“国内最佳旅游景点”、“数字品牌建设奖”、“最佳服务主题公
园”、“最佳IP主题公园”、“2018东北三省最受欢迎旅游目的地TOP10”奖、“金视奖”、“金锐奖”、“第二届 IAI国际旅游奖最佳案例类/整合营销类”、“年度最佳亲子旅游景区”、“2018年度新媒体创意营销”、“2018年度携手共进奖”；金琥珀系列“最具人气景区奖”、“匠心服务员工奖”等荣誉，稳居国内海洋馆品类的标杆地位。
2.哈尔滨项目
2018年，面对严峻的市场竞争和黑龙江旅游大环境压力，哈尔滨公司不断提升产品与服务，创新动物表演，积极开拓市场，及时顺应市场变化；适时调整渠道政策，改革拓宽营销渠道，通过网络真正实现全员营销；不断加强安全生产，改革系统设备，节能降耗，降低各项成本，基本完成哈尔滨极地馆各项工作目标。
哈尔滨公司全体人员坚定信心，倾尽全力给游客最好的旅游体验。借助省、市旅游委合作契机，白鲸和企鹅成为黑龙江省冬季旅游宣传片的一部分，登录央视各重点频道和时段的荧屏；
十一期间“海洋之心”经典画面发布在北京地铁一号线；十一月“海洋之心”成为外交部黑龙江全球推介活动的重点推介内容，获得中外政要来宾及国内外媒体的青睐。继与黑龙江省旅游委、中青旅联合打造的“企鹅视角看冰雪旅游资源”获得成功后，借势打造“淘学企鹅”IP，深化品牌影响力，陆续推出“淘学企鹅游龙江”大型省内巡展活动、“淘学企鹅情景剧”等创新表演，打造一个淘气又聪明、可爱的IP形象，推动“淘学企鹅”成为哈尔滨极地馆的标志，城市冰雪旅游的向导。针对纷繁的市场现状，哈尔滨极地馆在创新和深化品牌形象、强化口碑的同时，积极谋划各类营销措施，确定网络和学生团两大市场开发方向。与旅游网站共同打造独有产品“极地奇妙夜”、给予省外游客“早鸟票”的营销策略、拓展旅游网站销售与攻略合作、借助直营分销平台开展全员营销活动；借助“研学游”热度持续升级，调整营销政策，配套研学课程和研学物料；通过抖音短视频平台、互联网和手机端强化品牌口碑，逆势巩固口碑形象。经过多年悉心经营，专注产品创新，哈尔滨极地馆在猫途鹰、美团、携程等知名旅游平台，获得了很好的口碑评价。
2018年，哈尔滨极地馆分别荣获“年度卓越奖”、“最受游客欢迎主题景区”、“优质服务供应商”，“全域旅游品牌主题景区”、“全域旅游品牌营销事件”、“全域旅游品牌亲子景区”，以及“黑龙江省首批中小学生研学实践教育基地”、“冰城伴手礼银奖”、“旅游商品创意设计大赛设计类银奖”等殊荣。
（二）服务及场馆改造工作
2018年公司继续坚持以提供优质服务为宗旨，推行全员化、角色化服务理念，围绕着一
个中心（以游客为中心）、两个标准（行为标准、语言标准）、三个主动（主动微笑、主动问候、主动服务）的公司服务目标。全年以角色化服务为主导共计创新推出 23项新服务形式、6项服务设施提升，主要是通过增加服务设施（自动取票机、宠物寄存笼等）增强游客优质服务体验感；创新服务形式，增加更多互动类、角色化的服务（现场DIY气球送游客、科普手绘互动、定点科普小课堂讲解、保洁小风车、角色化安全巡逻等），同时公司全员积极参与到旺季每天的开门仪式中，通过人偶扮演、与游客共舞、欢快的音乐和热情的舞蹈，把欢乐体验带给游客；通过“向游客传递快乐”的服务理念，提升细节服务（馆内角色化科普播音、角色化疏导/安全提示音、员工通道角色转换标识语、卫生间/售票窗口角色化趣味标识语等），让角色化服务深入到经营管理的方方面面，打造场馆快乐氛围，用员工发自内心的快乐感染游客，使游客处处感受到服务的真诚和细致。旺季和节假日期间，为保证安全经营和优质服务，继续坚持全员上岗、共同奋战的优良传统，保证了旺季接待任务的顺利完成。
安全和服务永远是景区管理的重中之重，通过持续不断的加强安全意识、提升服务质量，强化公司服务软实力，进一步增强公司核心竞争力。2018年完成场馆施工改造约四十项，主要对海洋世界、极地世界部分管路改造；完成极地世界新白鲸池改造工程及循环泵更换；完成极地世界表演场投影机系统改造，有效提升了整体表演效果；对主要经营场馆的空调风机系统进行升级改造，进一步改善了馆内通风效果，提高了游客游览的舒适度和满意度。
（三）动物引进、繁育、饲养工作
1.动物引进工作：本年度共完成 10只非澳毛皮海狮，4尾沙虎鲨，15只斑嘴环企鹅引进工作，成活率100%。按计划完成白鲸、大吻巨头鲸、非澳毛皮海狮、北极狼、灰海豚、瓶鼻海豚、伪虎鲸、小爪水獭、斑嘴环企鹅等合同的签订并持续推进动物引进工作。
2.生物繁育情况：大连项目成功自主繁育巴布亚企鹅 32只，哈尔滨项目成功自主繁育巴布亚企鹅 15只；帽带企鹅繁育成功 2只；斑海豹成功繁育 5只；新增完成小丑鱼 1个品种的繁育；水母目前共完成6个品种的繁育，新增1个品种的人工繁殖、养育。
（四）综合管理工作
1.继续加强内控管理工作
为继续保障公司健康稳定发展，根据公司内控报告及内控审计报告和公司组织架构设置情况，结合公司各项日常工作操作流程及风险控制点，持续完善内控体系，重新编写完善了以流程图为主的内控手册，共涉及18个流程，85个流程图。结合营收系统的升级改造，增加线上审核手续、智能化售票、取票等功能，便捷化的操作流程为公司大数据分析提供有利的后台支
持，也使整个内控流程更加严谨、规范。
2.借助专业机构力量不断完善公司组织架构，推进公司管理转型和队伍建设。
2018年是公司着手体系化建设和战略性人才管理实施的关键年，根据与美世咨询公司研讨制定的人力资源框架，建立控股公司集团化组织架构和项目公司组织架构、职位体系；完善岗位职能体系；进行薪酬绩效体系改革；构建专业技能评定管理体系。通过制度优化和完善，建立人力资源管理输出体系等多个方面制度搭建，形成人力资源管理系统化，为本部和异地项目人力资源管理提供体系支撑和指导。
（1）通过制度保障为员工职业提升发展打通各种有效渠道，做到人尽其才，使员工可以在管理类岗位和技术类岗位两条通路上交叉发展，加速培养专精型技术人才，减少专业技术人员流失，制定了相对科学和实用的水族专业技术人才管理机制。首次评定高级、中级、初级驯养师合计25人，有效激励和稳定核心专业技术人员。
（2）提升招聘准确率，引入人才测评技术，根据修订的岗位说明书，完成对岗位“匹配度”基本潜力的评估。组织求职者人才测评环节，包括团队角色、个人需求价值等测评，通过对应聘者的性格、兴趣、价值观等潜在特征，逻辑思维、沟通等能力指标的综合评价，有效提升了招聘保留率和适岗率。
（3）搭建异地拓展的镇江项目、营口项目、三亚项目人力资源体系，包括组织架构设置，人员定岗定编，绩效体系引入，使各项目人力资源管理统一模式，为集团化人力资源管理打下基础。
3.信息化建设工作
2018年信息化建设工作从多方面对本部及新建场馆的智能化管理进行规划和完善。同时，继续完善新增信息化项目设计工作以及原有模块的优化工作。
（1）智能园区整体规划。通过更多的物联网技术，采集场馆及配套区域的层级信息，为新项目提供建设规划、管理支持和节能减排。
（2）工作流程数字化。通过整合企业内部信息系统，实现不同业务流程的统一门户。保证各工作流程数字化、电子化，提高工作效率和透明度，实现了企业内部监管数据的实时准确。
（3）促进流程内部脉络整理，为进一步实现流程优化和公司管理输出提供有效的数字化流程和先进的管理手段。
（4）新增供应商体系信息化管理系统。以供应商为中心，通过对供应商的全过程评估管理，建立起合格的供应商信息库，并通过自动关联合作单位基本信息、历史合作情况、履约情
况、评估等信息，不断的积累和更新信息内容，实现与供应商之间的合作关系，从单次合作关系升级到战略合作联盟关系，降低项目运作风险；达到供应商的可控、可管、可查的目的。
（5）定制智能化控制终端。完成对公司展厅内各动物场馆时控开关的设置及水位监测开关设置等六项智能终端设置，目前公司信息化建设中海洋公园模块的九大功能模块已全部上线，已达到稳定运行，后期新增改造训练日志功能的整合、兽医院日志功能修改权限调整、用药通知单人工终止等 19项内容也已全部运行，公司信息化工作已深入到动物饲养过程的各细节工作中，为海洋动物的科学化信息化饲养和管理提供了数据支持。
4.项目管理工作
公司集合专业优秀的项目管理公司、造价咨询公司、监理公司等共同搭建项目管理架构，实行科学有效的项目管理模式，促进异地项目管理的专业化、科学化、规范化，确保工程健康有序建设。同时，公司积极吸纳引进高端优秀工程管理人才充实到工程管理部门，进一步优化提升项目管理整体水准。
公司项目建筑结构及功能系统具有特殊复杂性，在项目工程管理中引进了BIM（建筑信息模型）技术，以数字化信息手段立体呈现项目建设进程信息，从设计、进度、质量安全、造价管理以及运营筹备等方面给项目管理提供全方位多维度的专业支持。营口项目率先试行 BIM技术，已完成所有场馆三维信息模型构建，并进行管线碰撞检测、管网综合排布、净高分析、机电预留预埋分析、重点区域可视化验证分析等，同时配合施工现场进行进度及质量安全管理。
镇江项目采用BIM技术后，对项目进行空间建模，生成可视化的建筑模型，并对全部设备专业管线进行碰撞检查及综合优化，制定更经济、更合理的管线排布方案，及时对现场问题进行可视化反馈，方便技术人员迅速判断、高效处理，促进工程顺利实施。
五、发展战略实施情况
“大白鲸计划”是以“海洋文化＋复合业态”的协同模式，推进全文化产业链和开放式主题公园、旅游产品生活化（旅游商业）、轻资产景区运营的一条产业链和三条产品线的构建体系。其中：
1.开放式主题公园/海洋馆:坚持以原创海洋文化为灵魂，结合项目所在地的文脉，通过旅游娱乐体验业态的产业带辐射，形成聚集多种复合业态的休闲旅游目的地。
2.旅游产品生活/商业化将原创IP与海洋主题植入商业体中，形成旅游产品生活化的产业融合。
3.轻资产景区运营/托管,以客户为核心的营销大数据管理平台及运营管理体系，提供可输
出的技术化、集团化的管理平台；同时顺应全域旅游趋势，着眼旅游区域产业发展的现状，可提供专业化的，涵盖旅游策划规划、资本运作、营运管理、旅游营销等一体化的全域智慧旅游服务。
2018年度公司各项目开发建设进度具体如下：
（一）第五代海洋公园项目：
1.镇江大白鲸魔幻海洋世界项目：该项目系与镇江文旅集团合作的一期项目，位于镇江金山风景区。主体建筑为海洋馆（含魔幻海洋动物秀场）、极地馆（含屋顶旱雪）。该项目的海洋馆及极地馆已于本年度内完成封顶及主体验收工作。
2.昆明大白鲸奇幻世界项目：该项目系与昆明土投合作的世界首个海洋主题公园与陆地野生动物园结合的复合型主题公园。该项目相关设计方案调整、土建基础及有关手续办理继续推进中。
3.营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城：该项目系与营口金泰城集团共同打造的文旅综合体项目，项目主要内容包括海洋研究中心等。本年度内该项目完成海洋鱼类馆、海兽馆、企鹅馆主体结构封顶工作，各场馆施工建设及室内外的景观设计和调整工作继续推进中。
4.厦门邮轮城魔幻海洋王国项目：该项目系与招商蛇口合作的独具圣亚特色的高标准、高规格的第五代海洋馆，作为厦门国际邮轮母港项目的一部分，承担海洋文化旅游功能的内容。
目前该项目已按照公司股东大会及董事会审议及授权安排，完成签署租赁协议、项目所在地块海水引进管道施工、项目设计工作；设备采购工作洽谈和合作方图纸校对继续推进中。
5.浙江杭州千岛湖大白鲸水岸城项目：该项目系与易和地产共同投资开发建设的国内首座沉浸式旅游综合体项目，规划建设水下城市、白鲸馆、千岛湖秀场三大功能区。目前该项目土建工程进行施工准备工作、完成维生系统工程统一深化设计，室内外主题景观及多媒体设计方案调整继续推进中。
6.三亚海洋科技馆.鲸世界项目：该项目位于三亚崖州区，区内有南山景区、大小洞天风景区等多处旅游景区。项目主要内容为浮潜、海豚同游两大体验类项目。目前该项目主要区域工程基本完工，正在进行工程验收及补建等工作。
7.杭州野生动物园Ⅱ期海洋王国项目：该项目以杭州野生动物园整体规划为根本，同时融入独具特色的海洋动物文化主题。该项目用地合作方已于 2018年上半年完成摘牌，但土地实际摘牌价格高于预期，该项目的合作模式需要重新论证。
8.哈尔滨极地馆二期项目：该项目位于哈尔滨太阳岛风景区、哈尔滨极地馆一期景区西侧。
项目内容主要是表演秀场、海洋生物互动体验展示馆、旅游配套商业、办公及地下停车场。为加快该项目建设，合理配置资源，加大资产整合力度，推进公司整体发展战略，2018年 8月经公司董事会会议审议通过了《关于哈尔滨二期项目公司实施员工股权激励暨关联交易的议案》及《关于哈尔滨二期项目公司引入战略投资者并增资的议案》，目前该项目正在积极推进施工许可证的办理工作。
9.瓦房店项目：因合作方至今尚未能满足项目基础设施建设条件，该项目处于停滞状态，原签署的意向性协议已过期。目前根据项目推动进展情况，建议停止推进该项目。
（二）技术及管理轻资产输出项目
1.芜湖新华联大白鲸世界海洋公园二期项目：2016年芜湖新华联大白鲸世界海洋公园一期项目（海洋极地馆）试营业。二期秀场项目已完工，并于 2018年春节开业，目前我方提供的运营管理及技术服务均已期满，人员及动物也已全部撤回。我方提供的运营管理和技术服务，得到合作伙伴和消费者的高度认同。该项目从 2015年至 2018年，累计为公司带来收入贡献 5000余万元人民币。
2.淮安龙宫大白鲸嬉水世界项目：该项目 2017年开业，目前我方提供的运营管理及技术服务均已期满，人员及动物也已全部撤回。我方提供的运营管理和技术服务，得到合作伙伴和消费者的高度认同。该项目从 2015年至 2018年，累计为公司带来收入贡献 2400余万元人民币。
芜湖和淮安的技术及管理输出项目，对公司发展具有重要意义。一是，证实了公司在海洋馆行业的技术和管理方面的综合实力，取得合作伙伴和市场的认同；二是，切实增加了公司的营业收入，也为公司接下来的几年中拓展对外项目产生积极影响；三是，通过这两个项目，公司人才梯队得到了锻炼和培养，为异地项目的开发建设打好人才基础。未来继续做好管理和技术输出，寻找合适项目和机会为公司增加新的利润增长点。
（三）旅游产品生活化项目：
1.西安项目：公司与政府共同推进轻资产的技术及管理输出的合作方式，目前该项目处于区政府立项、征地筹备过程中。
2.移动企鹅馆项目：2018年先后与贵州六盘水、新疆丝绸之路、北京顺义、秦皇岛乐岛、青岛啤酒节组委会、南宁万达茂等多家景区、滑雪场、组委会、商茂公司达成合作意向；五月初至七月底，移动企鹅馆在黑龙江省七大城市（大庆、佳木斯、牡丹江、鸡西、哈尔滨、齐齐哈尔、绥化）进行巡展活动，两个多月共接待游客30余万人次，也为合作伙伴带来巨大客流，
完成预期目标。
3.杭州万融城鲸 MALL轻资产项目：因业主方未能实现向商业开发公司的股权转让，使得项目不能按照原合同履行，2019年拟商议终止合同。
（四）新业务工作：由鲸天下景区管理公司重点推进歌乐山国家森林公园景区管理项目（国家 AAAA级景区，重庆市主城区沙坪坝区公园项目）。经过全年整合品牌民宿、户外活动平台、森林公园供应商等资源，与合作伙伴建立紧密的战略合作关系，计划 2019年定位目标市场，确保运营稳定发展。鲸典商业管理公司主要发展方向围绕异地项目场馆外围的商业运营，上市公司仍坚持聚焦自己的主业，以轻资产方式参与，不做过多投入。
（五）融资工作
1.为有效推动公司云南昆明圣亚海洋公园项目进展，减轻公司资金压力，加快公司产业升级和战略布局的实施，公司董事会于 2018年 8月审议通过了“关于公司与凤仪传媒集团合作发起设立合伙企业的事宜”以及双方签订的《合作框架协议》，根据项目的实际进展情况，在《合作框架协议》约定相关内容的范围内，授权公司管理层决定和组织投资的具体实施、签署相关协议等。2018年10月，为推进该项目的开发建设进度，根据公司董事会决议安排，公司与凤仪集团签署《合作协议》、《合伙协议》，投资 5000万元人民币，共同成立北京圣亚凤仪文化产业合伙企业。目前，合伙企业与昆明土地投资公司和安宁市政府等各方共同推进相关手续办理和场地平整等前期工作。
2.为加快推动镇江大白鲸项目的开发建设工作，结合资本运作多样化，对镇江大白鲸项目的投资方式进行调整。2018年12月经公司董事会和股东大会审议通过公司与重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司（以下简称“重庆物流）签署镇江项目公司股权转让协议事宜。
公司将在镇江大白鲸出资额中对应注册资本认缴出资额人民币2.5亿元、实缴出资额人民币 0元的部分[即镇江大白鲸40.98%的股权]以人民币 0元的价格转让给重庆物流。重庆物流及其关联方在协议签署后成立一支旅游专项基金，以协议约定之条件和内容投资镇江大白鲸。该项目投资模式调整能有效降低公司财务成本，优化资金使用，加快项目建设，降低场馆建设期公司的运营风险。目前，该基金正处于备案审核中。
◆第二部分 2019年工作计划
一、经营情况讨论与分析
推动文化和旅游融合发展是以习近平同志为核心的党中央作出的重要决策，文化是旅游的灵魂，旅游是文化的载体，文化使旅游的品质得到提升，旅游使文化得以广泛传播，要通过文
化和旅游的融合发展，创造更加舒适、便利的旅游环境。我国旅游业正处于黄金发展期和重要战略机遇期，随着全面建成小康社会深入推进，城乡居民收入稳步增长，消费结构加速升级，人民群众健康水平大幅提升，带薪休假制度逐步落实，假日制度不断完善，旅游消费得到快速释放，为旅游业发展奠定了良好基础。
（一）继续加强原有项目的经营管理工作。随着国内各地旅游项目的开发及旅游消费升级的要求，现有项目市场已经面临竞争对手持续进行价格战的压力，各异地项目又尚在开发建设中，需要通过制定行之有效的营销策略保持全年营收稳定。
（二）加快管理转型和队伍建设，通过人才资源优化配置促进降本增效，搭建科学完整、体系健全的管理人员选拔及退出机制，盘活内部人才资源。加快人才培养速度，企业真正成为吸引人才的磁场、培养人才的摇篮、人才施展才华的舞台，助推公司改革创新、转型升级。
（三）加快旅游产品生活化产品的输出开发、建设，推进景区轻资产运营。继续研发与主营业务密切相关的旅游+产品，保持产品领先优势。
（四）充分发挥上市公司融资平台作用，加快推进资本运作。目前公司发展战略清晰、经营持续稳定、行业领先地位稳固，资本运作发展空间广阔。通过运用上市公司平台，充分发挥资本化、证券化等融资平台作用，采取定增、配股、可转债、基金等多样化的资本运作方式，借助公司在旅游行业的新产品打造、技术及管理等优势，通过优质旅游资源协同整合、高效开发，升级换代，真正实现通过资本运作将上市公司做大做强的目标。
二、2019年经营管理工作计划
（一）经营工作：公司面临已运营项目的产品市场竞争等压力及旅游消费市场的波动性等影响，力争本年度主营业务收入与去年持平。
（二）管理工作：加快推进公司管理转型，建立控股公司集团化的组织架构体系。加快队伍建设，通过实践不断进行检验和优化，搭建科学完整、体系健全、符合实际需要的管理体系和人才队伍，进一步促进管理全面提升，为公司长远发展夯实基础。
图一：控股公司集团化组织架构
（备注：新业务管理中心主要负责旅游产品生活化和景区轻资产管理项目）
图二：项目公司组织架构
（三）项目产品推进计划
1.第五代海洋公园项目
（1）镇江大白鲸魔幻海洋世界项目：继续进行场馆建设及后续相关工作，两场馆争取 2019年内开业。
（2）昆明大白鲸奇幻世界项目：计划本年内主要继续开展极地旱雪的建设工作，推动海洋馆施工图设计和取得海洋馆施工许可证，推动开展海洋馆建设相关工作。
（3）营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城：继续进行场馆建设及后续相关工作，争取2019年内开业。
（4）厦门邮轮城魔幻海洋王国项目：计划于本年内完成场馆施工图审查并开展总包招标工作、施工许可证、总包单位进场施工等。该项目最终进度取决于合作方招商蛇口的项目整体进度，计划于2022年竣工。
（5）浙江杭州千岛湖大白鲸水岸城项目：计划本年内继续进行场馆建设，争取2020年内开业。
（6）三亚海洋科技馆.鲸世界项目：目前该项目正在调试运行，计划于 2019年内营业。
三亚项目定位在中端消费群体，具有独特的体验式消费模式，公司拟派出管理团队全部接管整个项目（包括合作方的配套酒店、餐饮），形成整体联动。根据项目投资与成本费用情况与出资方协商保底加分账的经营模式，即能确保该项目整体运营的品质，又能够确保项目本身的收益，同时为该新业态发展培养团队。
（7）哈尔滨极地馆二期项目：该项目拟于2019年内开工建设。
2.轻资产运营及旅游产品生活化项目
（1）重庆海洋小镇：该项目系公司与重庆市政府及重庆合作伙伴共同合作的海洋主题复合型国际文旅产业创新小镇，力图打造大型城市居民家庭生活的文化、旅游、休闲、娱乐及商业活动中心区，引领都市新生活。计划2019年内完成项目合作商谈、相关策划及规划工作等。
（2）西安欢乐小镇项目：该项目地价可能远超预期，该项目选址可能会发生变化。该项目在保证公司利益的前提下将依据实际情况稳妥推进。
（3）移动企鹅馆项目：为进一步拓展移动企鹅馆的业务合作模式，实现资源共享和效益最大化，经公司总办会决定，联合霍尔果斯凤仪文化传媒有限公司、大连仓廪全域旅游发展中心（有限合伙）以及大白鲸世界文化发展(大连)股份有限公司共同出资设立大白鲸海洋传奇有限公司（暂定名）。该公司的注册资本为人民币 1000万元整，本公司持股18％。新成立的公
司将集合各方资源和市场拓展优势，进一步拓展移动企鹅馆的业务范围，有利于实现资源共享和效益最大化。
（4）鲸 MALL项目主要与一线、二线城市的购物中心和城市综合体等结合，运用 IP场景导入，升级构建与城市消费密切互动的全新体验。公司将在整体战略发展计划中，不断丰富旅游产品生活化的内容，继续延伸拓展旅游产业链，使其为成为新的利润增长点，对整体战略计划的发展起到积极推动作用。
3.借助大股东的资源优势探讨全域旅游，结合多种资本运作方式促进公司发展。
充分运用大股东资源优势，通过大股东加强与大连旅游集团探讨全域旅游，寻找优质资产并结合多种资本运作方式，提升上市公司质量和价值，做大做强上市公司。
大股东相关资源中的安波项目酒店主体施工已竣工，装修工程完成百分之九十，绿化工程完成百分之六十，目前公司正协助推进整合旅游类项目设计等工作；丹东文安岛项目及龙王塘虎鲸湾项目计划在2019年持续推进。
（四）企业文化及IP建设计划
2018品牌文化发展规划按照目标基本完成了 CI系统梳理整合；2019年按照既定发展战略保持对原创 IP的持续打造，将努力打造出能够实现真正原创主题的海洋公园IP。在应用方面，现在产品设计、建设、硬件上已经有所体现，下一步工作重点是加大在产品运营的软件上逐步体现原创主题IP相关工作，同时，公司将持续推进角色化服务。
（五）坚定不移的推进资本运作，保持上市公司平稳健康发展。
上市公司的可持续健康发展离不开资本运作，因此必须坚持多渠道对接资本市场，通过多种形式的资本运作方式，包括但不限于发行基金、债券，公开发行、非公开发行、可转债、可交换债、融资融券，资产证券化等方式，吸收优质旅游资源，保持上市公司经营和利润稳定，做大做强公司资产规模，保障公司异地项目的顺利推进和公司整体平稳健康发展。
1.围绕主营业务开展并购业务，通过并购、控股、参股、换股等方式，开展旅游+文化、+体育、+商业、+教育、+科技、+智慧化运营管理等的并购扩张项目，寻找及并购优质的旅游行业相关资产，扩大公司资产规模，保持公司可持续平稳健康发展。
2.根据各异地项目建设及培育实际情况，在建设完成或培育成熟后陆续回购。对经公司董事会或股东大会审议通过的项目中，公司尚未投入资金的部分，根据项目的投资进度，可以将项目的部分股权转让给股权投资机构，由股权投资机构向项目投入剩余投资金额。项目建设完成后，逐步向股权投资机构启动回购项目股权。通过多样化的投资方式的调整，可以降低项目
投资额度，优化资金使用，加快项目建设。
3.通过加快资本市场融资，降低财务费用。积极运用上市公司平台，通过公开发行、非公开发行、可转债、可交换债、融资融券、资产证券化等方式融资。
4.结合具体资本运作推进股权激励。为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、中高层管理人员及核心人员的积极性，在充分保障股东利益的前提下，根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定并结合公司实际情况，结合具体资本运作开展股权激励。
综上，公司正处于全力发展时期，公司股东及董监事和管理层坚定不移的共同选择了走发展和变革之路，一如既往的坚信没有变革就没有发展，没有发展就没有生存。公司股东们的信任、理解和支持也会成为源源不断的发展动力，共同为公司发展成为中国旅游行业内的海洋主题旅游龙头企业及回报股东而不断奋斗！
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司二〇一九年五月十七日
议案2：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2018年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2018年，公司监事会顺利完成换届选举工作，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》有关规定，认真履行监事会职责，对公司的规范运行情况、经营决策程序、财务情况等进行了积极有效的检查和监督，切实维护了公司和全体股东权益。
现将2018年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
2018年公司共召开 5次监事会会议，全体监事均亲自出席会议，并按照《监事会议事规则》对全部议案进行了审议，合计审议通过16项议案，具体情况如下：
1.2018年3月28日，公司召开第六届二十二次监事会会议，会议审议通过了12项议案，包括《公司2017年度监事会工作报告》、《公司 2017年年度报告和年度报告摘要》、《公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》、《公司2017年度财务决算报告》、《公司2018年度财务预算报告》、《关于公司2018年度融资额度的议案》、《关于公司2018年度对外担保计划及授权的议案》、《公司2017年度内部控制自我评价报告》、《公司 2017年度内控审计报告》、《关于追认大连城达往来款为关联交易事项的议案》、《关于推选公司第七届监事会监事候选人的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
2.2018年4月18日，公司召开第七届一次监事会会议，会议审议通过了1项议案《关于选举公司监事长的议案》。
3.2018年4月25日，公司召开第七届二次监事会会议，会议审议通过了1项议案《公司2018年第一季度报告及正文》。
4.2018年8月21日，公司召开第七届三次监事会会议，会议审议通过了1项议案《公司 2018年半年度报告及摘要》并发表审核意见。
5.2018年10月29日，公司召开第七届四次监事会会议，会议审议通过了1项议案《公司2018年第三季度报告全文及正文》并发表审核意见。
二、监事会日常工作情况
1.对公司依法运作情况进行监督
报告期内，监事会依法行使监事会的职权。依法出席了历次公司股东大会，列席了公司董事会会议，对会议的召集、召开、表决程序、议案和决议的合法、合规性进行了严格的监督。
对董事会各项决策的权限执行情况进行了监督，保障了股东大会各项决议的贯彻执行。监事会认为公司董事会能够遵守《公司法》及《公司章程》等的相关规定，严格履行职责切实执行股东大会决议，各项经营决策科学合理，没有违反法律法规及公司章程的行为，没有损害公司利益和职工权益的行为。
2.对公司财务进行检查审核
监事会结合公司实际情况，认真审核公司定期报告，及时、全面地了解公司的财务信息。
公司监事会认为，公司在报告期内财务状况良好，资金运转及使用情况较好，财务制度及管理比较规范，执行严格，保证了公司生产经营顺利进行。2018年公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、全年报表的编制及公司执行的会计制度符合有关制度的要求，财务报告中的相关数据能够客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3.对公司内控制度建设进行监督
经核查，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司结合经营管理实际需要，不断进行流程梳理，优化企业内部流程，完善企业管理制度，推动公司经营管理的提高和转型。公司出具的内部控制自我评价报告和内控审计报告，全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
4.关联交易情况
报告期内，公司第六届二十二次监事会会议审议通过了《关于追认大连城达往来款为关联交易事项的议案》。本次关联交易事项是由于控股关系的变化使得大连城达投资有限公司成为公司受同一实际控制人控制的关联方，导致一般交易变为关联交易。上述交易发生时的审议程序符合有关法律、法规的规定。本次关联交易事项已实际发生且具有上述特殊性，但不影响公司日常资金正常周转需要、不影响公司主营业务正常开展。截止报告期末，大连城达已偿还全部欠款。除上述交易外，报告期内，公司未发生其他关联交易事项，无损害公司利益和股东利益的行为发生。
5.执行利润分配政策情况
报告期内，公司按照2017年年度股东大会的决议，实施了完成了2017年年度权益分派，综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，为优化公司股本结构，增强股票流动性，以资本公
积金向全体股东每10股转增4股，转增后股本总数由92,000,000股增至128,800,000股。公司2017年度利润分配方案符合《公司章程》的相关规定和公司发展的实际情况需要，较好的保护了广大投资者的利益，尤其是中小投资者的合法权益。
6.公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的有关要求，针对各定期报告及涉及公司的经营、财务信息等事宜，实施内幕信息保密管理和内幕信息知情人登记备案，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
2018年,公司监事会认真履行监督职责，不断促进公司完善治理结构，促进公司治理水平持续提升，保证了公司经营发展有序进行。
2019年，在公司战略发展计划持续推进的进程中，公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《公司章程》等法律法规规定，对公司董事会决议、股东大会决议的执行情况进行监督，继续加强学习，切实提高专业能力和履职水平；同时加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设。始终坚持围绕公司发展战略，坚持保护职工、广大股东及中小投资者的合法权益，勤勉尽责，严格履行监督职能，充分发挥监事会作用，进一步促进公司的规范运作和健康、稳定持续发展。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司二○一九年五月十七日
议案3：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2018年度，公司第六届董事会独立董事换届工作顺利完成，公司各位独立董事按照《上市规则》、《公司章程》、公司董事会及专门委员会会议议事规则及《公司独立董事工作制度》等相关要求，谨慎行使了独立董事权利；勤勉、有效地履行了独立董事义务；在董事会会议及相关会议上充分发表意见，积极行使独立董事职权。受公司全体独立董事委托，我代表公司独立董事将我们2018年的履职情况向大家做以下汇报：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有较强专业知识及能力，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1.梁爽女士，1965年出生，中国国籍，会计学博士，教授。1990年至今，在东北财经大学工作，历任东北财经大学物资经济管理系助教、东北财经大学会计学院讲师、副教授、教授，兼任东北财经大学会计学院培训中心财务部部长。2003年至2007年任大连市第十届政协委员， 2008年至2012年任大连市第十一届政协委员，2013年至2017年任大连市第十二届政协委员/提案委员会委员。2017年5月起任瓦轴B第七届董事会独立董事。2015年2月12日至今担任公司第六、七届董事会独立董事。
2.党伟先生，1962年出生，中国国籍，法学硕士，副教授，1984年至1987年，在全国铁路运输高级法院工作，担任书记员；1990年至今在东北财经大学国际经贸学院工作，担任副教授；2014年3月26日至今担任公司第五、六、七届董事会独立董事。
3.刘志良先生，1970年出生，中国国籍，中国地质大学法学专业，本科学历，拥有独立董事资格、上海证券交易所及深圳证券交易所董事会秘书资格、法律职业资格、高级会计师。
1993年8月至2004年3月，在浙江川崎茶业机械有限公司工作，历任财务部会计、财务部副总经理、财务部总经理、总经理助理；2004年3月至2006年3月，任浙江三明茶叶有限公司总会计师兼财务部经理、党总支纪检委员；2009年9月至2010年3月，任浙江恩泰实业有限公司总经理；2010年3月至2016年2月，在浙江华铁建筑安全科技股份有限公司工作，历任财务总监兼董事会秘书、党支部副书记、副总经理；2016年 2月至今，任浙江华数广电网络
股份有限公司董事会办公室主任兼党委办主任。2018年4月18日至2019年4月19日，担任公司第七届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们深知独立性的重要性，我们及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，均不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
2018年公司共召开董事会会议9次、股东大会5次，我们均能履行独立董事职责，积极按时出席会议，发表独立意见，勤勉尽责，重视维护股东和公司的利益。由于公司总经理、董事会秘书等高级管理人员日常能够注重与独立董事之间保持良好沟通，公司也积极为独立董事提供便利的工作条件，从而使独立董事能够及时掌握公司经营管理方面的动态；另外，公司在每次召开会议前，都能够认真的准备会议材料，提前发给独立董事审阅，从而保证我们有充足的时间对有关议案做出独立的判断。一年来我们对公司的每一个议案都能做到认真审阅，发表独立意见，客观审慎的行使我们的表决权，在发表意见时，能够注重维护股东和公司的利益，认真履行独立董事应尽的职责。会议召开前，我们通过多种方式，对相关议案进行认真审核，均能够独立、客观、审慎的行使表决权，并对公司相关议案表示赞同。在公司对外担保、聘请年审会计师、再融资等方面充分发挥自己的专业知识和工作经验，并对公司的财务报表年度审计进行了有效的审查和监督，认真负责的提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展发挥了重要作用。
（二）公司配合独立董事工作情况
公司总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持良好的沟通，使独立董事能够及时了解公司经营管理动态；公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，组织相关人员到公司现场考察和公司高管人员进行沟通，独立董事能够获取做出独立判断所需的相关资料，公司为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）对外担保有关事宜
公司根据《公司章程》、上交所《股票上市规则》及其他规范性文件的要求严格控制对外担保风险。根据证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、证监会和银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》等有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断力场，客观的对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，经核查，公司担保事项均符合相关法律法规和公司章程的规定。
（二）信息披露的执行情况
报告期内，公司合计披露68个临时公告，均能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定完成定期报告的报送。公司信息披露管理制度建全，信息披露工作严格按照相关法规及制度规定进行，披露信息真实、准确、完整，及时、公平，不存在违规行为。
（三）关联交易审核情况
报告期内，公司董事会会议审议通过了《关于追认大连城达往来款为关联交易事项的议案》。作为独立董事，对本次关联交易事项进行了认真的调查了解。认为本次关联交易事项是由于控股关系的变化使得大连城达投资有限公司成为公司受同一实际控制人控制的关联方，导致一般交易变为关联交易。上述交易发生时的审议程序符合有关法律、法规的规定。本次关联交易事项已实际发生且具有上述特殊性，但不影响公司日常资金正常周转需要、不影响公司主营业务正常开展。截止报告期末，大连城达已偿还全部欠款。除上述交易外，报告期内，公司未发生其他关联交易事项，无损害公司利益和股东利益的行为发生。
（四）内部控制的执行情况
公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求以及《公司章程》的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整提供了必要的保证。合理设立和优化调整了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，维护了投资者和公司的利益。
未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，确认公司目前内部控制制度较为完善。
（五）利润分配的执行情况
报告期内，公司按照2017年年度股东大会的决议，实施了完成了 2017年年度权益分派，综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，为优化公司股本结构，增强股票流动性，以资本公积金向全体股东每10股转增 4股，转增后股本总数由92,000,000股增至 128,800,000股。
我们认为公司2017年度利润分配方案符合《公司章程》的相关规定和公司发展的实际情况
需要，较好的保护了广大投资者的利益，尤其是中小投资者的合法权益。
（六）任职董事会各专门委员会的履职情况
2018年度，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会均能按照相关要求认真尽职的开展工作，对公司定期报告、对外担保、选举董事、聘任公司高管、聘请年审会计师、修改公司章程及董事、高管薪酬与考核等重大事项进行审议，并发表了相关独立意见，为公司科学决策发挥了积极的作用。
四、总体评价
2018年，我们恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事职责，积极出席公司2018年召开的股东大会、董事会和相关会议，认真审议董事会各项议案，审慎行使股东和公司董事会赋予的职权，充分发挥我们在各自领域的专业特长，为董事会科学决策和依法运行提出了诸多建设性的意见和建议，切实维护了全体股东尤其是中小股东的利益。
2019年，我们加强相关法律法规、制度规范的学习，不断加深认识和理解，保障足够的时间和精力履行职责，以独立判断为宗旨，审慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，增强公司董事会的决策能力和领导水平，保障广大投资者的合法权益，维护公司整体利益，促进公司健康、持续、稳定发展。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司二○一九年五月十七日
议案4：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2018年年度报告及年度报告摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2018年年度报告的编制过程是严格按照上海证券交易所的相关规定进行的，相关数据如实的反映了公司 2018年的经营情况和财务状况，公司主要经营情况和财务状况与董事会工作报告及财务决算报告中的内容一致，在此不再进行重复报告（报告全文及摘要详见公司于 2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年年度报告及报告
摘要》）。
近三年主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|
|主要会计数据|2018年|2017年|本期比上年同期增减(%)|2016年|
|营业收入|347,656,171.06|344,761,790.94|0.84%|300,836,319.98|
|归属于上市公司股东的净利润|57,656,065.79|55,459,773.85|3.96%|33,548,554.66|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|40,872,850.38|48,622,857.13|-15.94%|38,764,808.44|
|经营活动产生的现金流量净额|113,028,721.72|104,964,173.45|7.68%|88,337,017.79|
|归属于上市公司股东的净资产|504,580,752.58|438,527,484.20|15.06%|401,467,710.35|
|总资产|1,795,582,621.14|1,163,549,536.57|54.32%|1,020,392,402.41|
|基本每股收益（元／股）|0.4476|0.4306|3.95%|0.2605|
|稀释每股收益（元／股）|0.4476|0.4306|3.95%|0.2605|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.3173|0.3775|-15.95%|0.3010|
|加权平均净资产收益率（%）|12.34|13.30|减少0.96个百分点|8.62|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|8.75|11.66|减少2.91个百分点|9.96|

请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
二○一九年五月十七日
议案5：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2018年度利润分配方案
尊敬的各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司 2018年度合并报表实现归属于母公司的净利润为 57,656,065.79元，母公司报表净利润为 67,052,269.22元，可供分配利润为 160,877,626.84元。
为满足公司未来资金需求，结合公司所处发展阶段，特提出如下利润分配预案：
（一）计提法定盈余公积金10%，为6,705,226.92元；
（二）不计提任意盈余公积金；
（三）鉴于公司发展需要，本年度不进行现金分红，未分配利润将留存公司用于再发展。
公司近三年来累计现金分红金额为 18,400,000元，满足《公司章程》“公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”的规定，同时，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司二○一九年五月十七日
议案6：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2018年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
一、损益情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额|上期金额|增减变动|增减幅度|
|一、营业总收入|34,765.62|34,476.18|289.44|0.84%|
|二、营业总成本|25,155.20|27,114.87|-1,959.67|-7.23%|
|其中：营业成本|11,815.29|13,853.60|-2,038.31|-14.71%|
|税金及附加|624.96|509.49|115.47|22.66%|
|销售费用|2,204.87|2,233.70|-28.83|-1.29%|
|管理费用|8,165.05|8,605.85|-440.80|-5.12%|
|财务费用|2,075.14|1,325.73|749.41|56.53%|
|资产减值损失|269.89|586.50|-316.61|-53.98%|
|三、其他类收益|-270.56|670.93|-941.49|-140.33%|
|四、营业利润|9,339.86|8,032.24|1,307.62|16.28%|
|加：营业外收入|246.50|364.62|-118.12|-32.40%|
|减：营业外支出|1,353.42|454.04|899.38|198.08%|
|五、利润总额|8,232.95|7,942.81|290.14|3.65%|
|减：所得税费用|2,921.32|2,693.95|227.37|8.44%|
|六、净利润|5,311.63|5,248.87|62.76|1.20%|
|归属于母公司所有者的净利润|5,765.61|5,545.98|219.63|3.96%|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润|4,087.29|4,862.29|-775.00|-15.94%|
|七、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.4476|0.4306|0.0170|3.95%|
|（二）扣非后每股收益|0.3173|0.3775|-0.0602|-15.95%|

本年实现归属于母公司所有者的净利润 5,765.61万元，同比上年增加219.63万元，增幅
3.96%，基本每股收益0.4476元，同比上年增加 0.017元，增幅3.95%。本年度非经常性收益 1,678.32万元，扣除非经常性收益后归属于母公司所有者的净利润为 4,087.29万元，同比上年减少 775万元，减幅15.94%，主要原因为新增合并范围公司在工程建设期，暂时未实现收益。扣除非经常性收益后的每股收益为 0.3173元，同比上年减少 0.0602元，减幅15.95%，变动原因同上。
二、营业总收入
报告期内，实现营业总收入 34,765.62万元，比上年增加 289.44万元，增幅0.84%。其中主营业务收入 31,546.54万元，比上年减少 464.17万元，主要为门票收入减少所致。门票收入下降主要原因为大连本地市场竞争激烈，同城海洋馆低价竞争，恐龙传奇项目升级改造所致；其他业务收入 3,219.08万元，比上年增加753.60万元，主要原因为轻资产项目收入增加所致。
三、营业总成本
本年营业总成本为 25,155.20万元，比上年减少 1,959.67万元，减幅7.23%。各成本明细变动及原因如下：
（一）营业成本11,815.29万元，比上年减少2,038.31万元，减幅14.71%，主要系三山岛租赁协议解除本期冲回前期计提租金1,294万元，无形资产多媒体特效摊销期满致本期摊销较上年同期减少181万元，资产处置损失及折旧较上年同期减少240万元，本期场馆大型维修费减少323.31万元；
（二）销售费用 2,204.87万元，比上年减少 28.83万元，减幅1.29%，该项费用根据当年度旅游市场情况合理控制；
（三）税金及附加 624.96万元，比上年增加 115.47万元，增幅22.66%，系合并范围内增加控股子公司营口项目公司和淳安项目公司，使得土地使用税等增加 95.11万元，镇江项目公司自2017年三季度开始交缴土地使用税导致增加22.12万元；
（四）管理费用8,165.05万元，比上年减少440.80万元，减幅5.12%，主要系本期咨询费用减少所致；
（五）财务费用 2,075.14万元，比上年增加 749.41万元,增幅56.53%，主要系报告期新增放贷 3.16亿元，贷款平均规模增加所致；
（六）资产减值损失269.89万元，比上年减少316.61万元，减幅53.98%，主要系上期对船舶及参股公司股权投资计提了减值准备所致。
四、其他类收益
其他类收益-270.56万元，比上年减少 941.49万元，减幅140.33%。主要原因如下：（一）资产处置收益下降613.50万，主要系本期转让生物资产数量较上期减少所致；
（二）投资收益减少327.38万，主要系本期按权益法确认联营企业的亏损增加所致。
五、其他项目
（一）营业外收支
报告期内，营业外收入246.50万元，营业外支出1,353.42万元，净额-1,106.92万元。
1.营业外收入主要系收到动物保险理赔 214.35万、其他废旧资产变卖等收入；
2.营业外支出主要包含本期计提营口项目未付股权转让款的资金占用费 1,247.58万元，本部恐龙传奇馆升级改造，部分设备报废产生损失以及动物、办公设备报废等产生的损失 103.58万元。
（二）所得税费用
报告期所得税费用2,921.32万元，主要构成如下：
1.母公司所得税费用2,073.80万元；
2.子公司所得税费用847.52万元。
六、资产状况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资 产|期末余额|期初余额|增减变动|增减幅度|
|流动资产：|||||
|货币资金|17,155.98|19,978.72|-2,822.74|-14.13%|
|应收及预付账款|5,046.18|6,468.84|-1,422.66|-21.99%|
|其他应收款|7,731.65|4,763.30|2,968.35|62.32%|
|存货|196.25|278.81|-82.56|-29.61%|
|其他流动资产|3,252.26|1,319.32|1,932.94|146.51%|
|流动资产合计|33,382.33|32,809.00|573.33|1.75%|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|1,860.00|1,860.00|0.00|0.00%|
|长期应收款|766.80|568.17|198.63|34.96%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|4,905.48|3,875.97|1,029.51|26.56%|
|投资性房地产|4,646.90|4,996.01|-349.11|-6.99%|
|固定资产|18,970.10|20,055.43|-1,085.33|-5.41%|
|在建工程|48,421.58|22,975.09|25,446.49|110.76%|
|生产性生物资产|1,683.12|1,992.02|-308.90|-15.51%|
|无形资产|58,584.11|20,243.02|38,341.09|189.40%|
|长期待摊费用|5,412.23|5,654.66|-242.43|-4.29%|
|递延所得税资产|925.61|1,325.57|-399.96|-30.17%|
|非流动资产合计|146,175.94|83,545.95|62,629.99|74.96%|
|资产总计|179,558.26|116,354.95|63,203.31|54.32%|

报告期末，公司总资产179,558.26万元，较上年度增加63,203.31万元，增幅54.32%。
其中：
流动资产33,382.33万元，较上年度增加 573.33万元，增幅1.75%，主要原因：
1.货币资金减少2,822.74万元，主要系垫付异地项目工程建设款所致；
2.应收及预付账款减少1,422.66万元，主要系镇江项目公司将预付工程款1,630.09万元转入在建工程及营口项目公司新增预付工程款 221.17万元；
3.其他应收款增加2,968.35万元，主要系为三亚项目公司垫付工程款3,855.83万元，应收保险理赔款118.04万元，解除三山岛经营权款项退回1,123.61万元；
4.其他流动资产增加1,932.94万元，主要系控股子公司镇江项目公司、营口项目公司、淳安项目公司建设期工程支出的进项税留抵额及待抵扣进项税增加；
长期应收款766.80万元，较上年度增加 198.63万元，增幅34.96%，主要系报告期内极地世界部分房屋对外出租按照直线法确认为当期损益的金额与按合同实际收取金额的差额增加所致；
长期股权投资4,905.48万元，较上年度增加1,029.51万元，增幅26.56%,主要原因：1.对外投资增加，其中本期新增投资淳安圣亚实业有限公司 2,780.00万元，海南华巍旅游咨询有限公司100万元；
2.合并范围变化影响长期股权投资减少 1,093.08万元（新增合并公司大白鲸世界（淳安）
文化旅游发展有限公司及鲸天下旅游景区管理（北京）有限公司，减少合并公司西安圣亚大白
鲸旅游发展投资有限公司）；
3.对联营企业按权益法确认投资亏损757.41万元；
投资性房地产减少349.11万元，主要系资产计提折旧所致；
固定资产18,970.10万元，较上年度减少 1,085.33万元，减幅5.41%,主要系固定资产计提折旧及对机器设备、运输工具、电子设备等进行处置及报废所致；
在建工程48,421.58万元，较上年度增加 25,446.49万元，增幅110.76%,主要系本期项目建设新增投入所致；
生产性生物资产1,683.12万元，较上年度减少308.90万元，减幅15.51%,主要系计提生物资产折旧所致；
无形资产58,584.11万元，较上年度增加 38,341.09万元，增幅189.40%，主要系本期新增合并范围控股子公司营口项目公司和淳安项目公司，土地使用权增加所致；
长期待摊费用5,412.23万元，较上年度减少242.43万元，减幅4.29%，主要系长期待摊费用摊销所致。
七、负债和股东权益
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债和股东权益|期末余额|期初余额|增减变动|增减幅度|
|流动负债：|||||
|短期借款|21,650.00|12,650.00|9,000.00|71.15%|
|应付及预收款项|5,419.78|3,861.45|1,558.32|40.36%|
|应付职工薪酬|1,941.82|1,719.50|222.32|12.93%|
|其他应付款|44,543.50|21,683.80|22,859.70|105.42%|
|一年内到期的非流动负债|5,461.26|7,715.68|-2,254.42|-29.22%|
|其他流动负债|102.58|90.43|12.15|13.43%|
|流动负债合计|79,118.94|47,720.86|31,398.08|65.80%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|12,729.24|2,775.98|9,953.26|358.55%|
|长期应付款|46.05|1,294.63|-1,248.58|-96.44%|
|递延收益|256.91|267.4|-10.49|-3.92%|
|递延所得税负债|8,414.08|161.35|8,252.73|5114.80%|
|非流动负债合计|21,446.28|4,499.36|16,946.92|376.65%|
|负债合计|100,565.21|52,220.22|48,344.99|92.58%|
|股东权益：|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|股本|12,880.00|9,200.00|3,680.00|40.00%|
|资本公积|16,935.27|19,775.55|-3,200.28|-16.18%|
|盈余公积|3,608.39|2,937.86|670.53|22.82%|
|未分配利润|17,034.42|11,939.34|5,095.08|42.67%|
|归属于母公司股东权益合计|50,458.08|43,852.75|6,245.33|14.24%|
|少数股东权益|28,534.97|20,281.99|8,612.98|42.47%|
|股东权益合计|78,993.05|64,134.74|14,858.31|23.17%|
|负债和股东权益总计|179,558.26|116,354.95|63,203.31|54.32%|

报告期末，公司负债总计100,565.21万元，较上年度增加48,344.99万元,增幅92.58%。
主要指标变动原因为：
1、短期借款 21,650.00万元，较上年增加 9,000.00万元，增幅71.15%，主要系本期营运资金需求增加导致流动贷款增加所致；
2.应付及预收款项 5,419.78万元，较上年度增加 1,558.32万元，增幅40.36%，主要系母公司将上年预收动物转让款及饲养服务费确认收入减少预收账款 1,271.88万元，预收门票款702.26万元，控股子公司镇江项目公司增加 2,000.00万应付票据用于支付工程款所致；
3.其他应付款44,543.50万元，较上年度增加22,859.70万元，增幅105.42%，主要系公司本期按工程进度计提工程款及确认营口项目公司的未付股权受让款所致；
4.长期借款增加12,729.24万元,较上年度增加9,953.26万元，增幅358.55%，系贷款规模及贷款结构变化所致。
5.长期应付款46.05万元，较上年减少 1,248.58万元，减幅96.44%，主要系与三山岛地区管理委员会解除三山岛场地租赁协议而冲回的按直线法计提的租赁费所致；
6.递延所得税负债 8,414.08万元，较上年度增加 8,252.73万元，增幅5,114.80%,主要系本期非同一控制企业合并资产评估增值产生的应纳税暂时性差异增加所致；
八、公司2018年度主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2018年|2017年|
|资产负债率|56.01%|44.88%|
|净资产收益率|12.34%|13.30%|
|每股净资产(元/股)|3.92|3.40|
|每股收益(元/股)|0.4476|0.4306|
|扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）|0.3173|0.3775|

注1：指标按照归属于公司普通股股东的净利润和净资产计算。
注2：2017年度基本每股收益、扣非后每股收益和归属于上市公司股东的每股净资产为按资本公积转增股本后股份总数调整的数据。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司二○一九年五月十七日
议案7：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2019年度财务预算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
一、预算编制依据及说明
（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
（二）公司主要经营所在地和业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
（三）公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
（四）公司主要原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
（五）公司门票销售政策基本保持稳定；
（六）公司存量贷款利率以现行利率水平为基础测算，新增融资成本考虑上涨。
二、收入预算
2019年公司营业收入预计为33,078万元（合并口径），与 2018年实际收入34,766万元相比，减少 1,688万元，降幅约4.86%。主要合并范围内公司收入预算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|2019年预算|2018年实际|增减额|增减幅度|
|母公司大连圣亚|24,005|25,820|-1,815|-7.03%|
|子公司哈尔滨圣亚|7,252|7,223|29|0.40%|
|子公司星海湾圣亚旅游|970|993|-23|-2.32%|
|子公司圣亚投资|54|85|-31|-36.47%|
|孙公司新世界会展|971|1,138|-167|-14.67%|
|孙公司深圳市奥美投资|13|7|6|85.71%|
|孙公司鲸天下（北京）|88|51|37|72.86%|
|孙公司鲸天下（重庆）|103|23|80|347.43%|
|合计|33,456|35,340|-1,884|-5.33%|

营业收入减少主要原因系：
母公司大连圣亚 2019年收入较上年收入预计减少 1,815万元，主要系上年确认芜湖项目
及淮安项目动物租金、咨询服务费以及动物暂养服务费等收入，2019年上述收入不发生；另
门票收入保持与上年持平。
三、成本费用预算
2019年公司成本费用预计为 29,934万元，与 2018年实际 26,402万元相比，增加 3,532万元，增幅为13.38%。成本费用增长的主要原因系：
（一）营业成本较 2018年度增加 2,770万元，扣除上年冲回的三山岛租金影响，实际增加1,476万元，主要系动物新增带来饲养成本增加660万元、水电力费用增加551万元及人工等费用合计增长265万元。
（二）管理费用较 2018年度减少 781万元，主要系配合公司战略发展，调整部分子公司业务方向，精减机构及人员。
（三）财务费用较2018年度增加1,771万元，主要系融资规模及融资成本增加。
四、投资收益
公司0元转让镇江项目40.98%的股权（原持有70%股权），将以前年度已确认镇江项目亏损冲回形成投资收益538万元。
五、净利润
预计2019年公司实现归属于母公司的净利润为2,628万元。
特别提示：本预算为公司2019年经营计划指标，不作为公司2019年盈利预测和对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、项目进展情况等诸多因素，存在较大的不确定性。请广大投资者注意投资风险。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司二○一九年五月十七日
议案8：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2019年度融资额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保障公司健康、平稳地运营，综合考虑公司未来发展的需要，特提出公司 2018年融资额度如下：
一、公司2019年融资总额为100,000万元，同2018年审批通过的额度一致。
根据公司长期发展需要，结合公司实际经营情况，2019年度计划申请融资额度 100,000万元，主要用途如下：
1、补充流动资金；
2、偿还到期的贷款；
3、贷款周转；
4、动物购置；
5、异地项目建设、运营所需资金。
以上融资将通过包括但不限于各类资产抵押、收费权质押、股权质押、发行债券、母子公司间担保等方式获得。不包含或有项目的前期投入和启动资金。如年内发生重大项目支出，将另行提请融资额度。
二、公司2019年度融资额度期限为：自 2018年年度股东大会审议通过时起至2019年年度股东大会审议通过新一年度的融资额度时止。
该议案经公司股东大会审议通过后，公司董事会授权公司管理层全权负责办理相关融资额度事宜。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司二○一九年五月十七日
议案9：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于公司2019年度对外担保计划及授权的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、上交所上市规则及《公司章程》等的有关规定和要求，结合公司实际经营情况，为保障公司持续健康、平稳地运营，满足公司资金需求，公司拟就 2019年度对外担保作如下计划安排：
2019年公司拟为控股子/孙公司担保、控股子/孙公司为公司担保、控股子/孙公司为控股子/孙公司担保，总额合计不超过10亿元人民币。主要用于场馆日常运营，维修改造，动物资产购置及异地项目等，担保方式包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等。
二、担保及被担保人的具体情况：
1、大连圣亚旅游控股股份有限公司
公司成立于1994年1月，统一社会信用代码：91210200604862592R，注册资本：12,880万元人民币，法定代表人：王双宏，住所：辽宁省大连市沙河口区中山路608-6-8号，经营范围：建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、营业性演出、水生野生动物驯养繁育（展览展示）、水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁殖展演、科普教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，公司总资产115,535.64万元，负债总额67,217.36万元，资产负债率为58.18%；营业总收入25,820.00万元。
2、哈尔滨圣亚极地公园有限公司
哈尔滨圣亚极地公园有限公司成立于2004年4月，统一社会信用代码：
91230109756334350M，注册资本：10,000万元人民币，法定代表人：田力，住所：哈尔滨市松北区太阳大道３号，经营范围：经营水族馆、极地动物馆、海洋人造景观、海洋生物标本陈列、船舶模型陈列馆；游乐园服务；动物表演、水生野生动物驯养繁殖（水生野生动物驯养繁殖许可证有效期为2015年12月20日至2020年12月23日）；餐饮服务；食品流通。
截至2018年12月31日，哈尔滨圣亚极地公园有限公司总资产17,891.31万元，负债总额764.87万元，资产负债率为4.28%；营业总收入7,222.64万元。本公司持有该公司100%股权，该公司系本公司全资子公司。
3、哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司
哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司成立于 2012年 6月，统一社会信用代码：91230109591949815B，注册资本：9,450万元人民币，法定代表人：田力，住所：哈尔滨市松北区太阳大道3号，经营范围：极地馆、水族馆、动物园的经营与管理；游乐园服务；销售：旅游纪念品、工艺美术品（象牙及其制品除外）；动物表演；酒店管理；住宿服务；餐饮服务；
野生动物饲养服务；食品生产经营。
截至2018年12月31日，哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司总资产8,087.41万元，负债总额1,799.58万元，资产负债率为22.25%；营业总收入0万元。本公司间接持有该公司55%股权，该公司系本公司控股孙公司。
4、大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司
大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司成立于2017年1月，统一社会信用代码：91210804MA0TTCYF3H，注册资本：4,200.2765万人民币，法定代表人：王建科，住所：辽宁省营口市鲅鱼圈区熊岳镇站前街（辽阳粮食局开发站前繁荣路小区1-2号楼西6单元4楼东户），经营范围：室内外水族馆建设及管理服务，海洋探险人造景观，室内外游乐园建设及管理服务，海洋生物标本陈列、船舶模型陈列，餐饮，营业性演出，水生野生动物驯养繁育（展览展示），水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁育展演、科普教育）、野生动物的驯养繁殖（观赏），货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至2018年12月31日，大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司总资产13,564.54万元，负债总额9,590.07万元，资产负债率为70.70%；营业总收入0万元。本公司持有该公司80%股份，该公司系本公司控股子公司。
5、镇江大白鲸海洋世界有限公司
镇江大白鲸海洋世界有限公司成立于2015年09月，统一社会信用代码：
91321100355036387E，注册资本：61,000万元人民币，法定代表人：肖峰，住所：镇江市润州区京江路1号，经营范围：文化旅游及相关产业投资、开发、建设；建设、经营水族馆、海洋人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、水生野生动物驯养繁育（展览展示）、水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁殖展演、科普教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观
赏）；餐饮及文化娱乐营业性演出；游艇及水上客运投资开发、培训教育（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；旅游景点基础设施、公用工程投资；景点配套设施开发；物业管理；信息咨询服务；旅游产品研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，镇江大白鲸海洋世界有限公司总资产53,896.21万元，负债总额19,144.66万元，资产负债率为35.52%；营业总收入0万元。2018年经公司七届五次董事会审议通过已将公司在镇江项目公司出资额中对应注册资本认缴出资额人民币2.5亿元、实缴出资额人民币0元的部分[即镇江大白鲸40.98%的股权]以人民币0元的价格转让给投资人重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司（以下简称“投资人）”。投资人及其关联方拟于本协议签署后成立一支旅游专项基金以本协议约定之条件和内容投资镇江大白鲸，目前该基金正在审核备案中。本次股权转让事宜不会导致上市公司合并报表范围发生变更。
6、大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司
大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司成立于2016年9月，统一社会信用代码：91330127MA27YNJC45，注册资本：3,500万元人民币，法定代表人：孙彤，住所：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇鼓山大道186号333室，经营范围：服务：文化旅游项目开发建设，景区游览服务（凭资质证经营）旅游管理，会议会展，物业管理，旅游产品开发及销售，旅游投资，旅游景区配套设施建设。
截至2018年12月31日，大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司总资产5，833.77万元，负债总额,2,460.81万元，资产负债率为42.18%；营业总收入0万元。本公司持有该公司70%股权，该公司系本公司控股子公司。
三、担保的主要内容
1、上述担保额度自公司股东大会审议通过后生效，有效期至2019年年度股东大会通过新的担保计划和授权之日止。
2、上述对外担保额度经股东大会审议通过后，由董事会授权公司管理层在该额度内根据公司及各控股子公司业务发展的实际需要确定执行。授权期限内如有实际需要可新增控股子公司作为担保人、被担保人，并将另行履行相应董事会、股东大会审批程序，确保运作规范和风险可控，并授权公司管理层代表签署有关法律文件。具体实施担保事宜，无须另行召开董事会或股东大会审议。
3、公司将在不超过已审批总额度的情况下，将依据实际融资情况对担保对象和担保额度
进行审核，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
四、董事会意见
本次关于公司 2019年度对外担保计划及授权相关事宜已经公司第七届七次董事会审议通过。同时按照相关规定，上述担保事宜已事前取得了公司独立董事的一致同意，公司独立董事认为：公司 2019年度对外担保计划的制定和实施是为了确保公司及控股子公司按照公司股东大会既定发展战略，为生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求；公司对被担保公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理；公司承担的担保风险可控，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。同意公司 2019年度对外担保计划及授权的相关事宜。同意将公司2019年度对外担保计划及授权事项提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2019年4月26日，上市公司及其控股子公司对外担保总额 8.945亿元人民币、上市公司对控股子公司提供的担保总额7.045亿元人民币、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的177.28%及139.62%、逾期担保累计数量为0元。
六、根据公司实际情况，在公司及各控股子/孙公司符合担保相关法律、法规的前提下，预计2019年公司及控股子公司的对外担保额度如下：
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|序号|被担保企业名称|预计担保金额|
|1|大连圣亚旅游控股股份有限公司|2亿元|
|2|哈尔滨圣亚极地公园有限公司|0.3亿元|
|3|哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司|0.3亿元|
|4|大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司|0.4亿元|
|5|镇江大白鲸海洋世界有限公司|5亿元|
|6|大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司|2亿元|
|合 计||10亿元|

公司将根据对外担保具体实施的后续进展情况，严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定和本次授权，及时履行相应的审批决策程序，并依法履行信息披露义务。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
二○一九年五月十七日
议案10：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于公司续聘 2019年度审计机构和内控审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，该所职业道德规范，拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与业务能力。
2018年，经公司股东大会审议确定该所2018年度审计费用为人民币45万元，内控审计费用为人民币 22.5万元。
鉴于该所能够满足公司2019年度财务审计和公司内控制度建设审计工作的要求，能够独立对公司财务状况和内控制度建设情况进行审计。2019年，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构和内控审计机构，审计费用为人民币 45万元，内控审计费用为人民币 22.5万元,与2018年费用一致。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司二○一九年五月十七日
议案11：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《中国证监会管理委员会公告》[2011]41号文等法律、法规、规章及相关规范性文件和监管部门的要求，公司要不断建立和完善公司内控制度建设工作。现依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关法律法规和规章制度的要求，为适应公司快速发展的新形势，有效推动各地项目的建设和人才培养，结合公司发展的实际情况，对公司章程有关条款进行修订，具体修订情况如下：
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|《公司章程》原条款|《公司章程》修订后条款|
|第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外,公司不得收购本公司股份。|
|第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|

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|第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。|
|第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地或分子公司所在地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地或分子公司所在地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第九十九条第一款 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。|第九十九条第一款 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。|

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||增加第一百一十条第二款 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第一百三十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理6名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书为公司高级管理人员。|第一百三十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理8名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书为公司高级管理人员。|
|第一百三十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。|第一百三十三条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。|

除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司二○一九年五月十七日