浙江天册律师事务所
关于浙江海翔药业股份有限公司
回购社会公众股份相关事项
之
法律意见书
发文号：TCYJS2018H1313致：浙江海翔药业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”)、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》(以下简称“《回购指引》”)、《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》(以下简称“《上市规则》”)等法律、行政法规、规章、规范性文的要求及《浙江海翔药业股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，浙江天册律师事务所(下称“本所”)接受浙江海翔药业股份有限公司(下称“海翔药业”或“公司”)的委托，就海翔药业本次回购社会公众股份(以下简称“本次回购股份”)之相关事宜提供专项法律服务。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对海翔药业本次回购股份涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，并出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。
2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所律师认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
3、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就海翔药业本次回购股份有关事项发表法律意见，并不对本次回购股份所涉及的标的股票价值发表意见。
4、公司保证己向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件或情况说明，该等相关资料、文件或情况说明不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏；
公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
5、本所同意将本法律意见书作为海翔药业本次回购股份所必备的法律文件之一，随其他申报材料一同上报或公告，并依法承担相应责任。
6、本法律意见书仅供海翔药业为实施本次回购股份之目的而使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
正文
一、本次回购股份已履行的法律程序
（一）董事会审议程序
2018年2月12日公司召开的第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。
公司独立董事就调整后的回购股份事项发表了以下独立意见：“公司本次调整回购股份相关事项完全基于自身的战略发展、自身经营状况、财务状况所做出的审慎决定，在不影响公司生产经营的情况下，有利于稳定投资者的投资预期，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，从而维护广大投资者的实际利益；公司调整回购股份事项后，回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格设置公允合理，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位；本次调整回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。我们同意公司调整回购股份事项，并将该事项提交公司股东大会审议。”
（二）股东大会审议程序
2018年 2月 26日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。上述议案已经出席会议的公司股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2018年 11月 1日，公司召开 2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整回购股份事项的议案》及《关于调整公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。根据前述议案内容，公司拟增加回购总金额，由不超过人民币 30,000万元（含 30,000万元），调整为不低于人民币 30,000万元，不超过人民币50,000万元（含50,000万元）。同时考虑到公司员工的长期激励需求，公司拟增加回购股份用途——用于股权激励或员工持股计划。
上述议案已经出席会议的公司股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
本所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的规定
本次回购股份将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施，回购的股份拟用作员工持股计划、股权激励计划或注销以减少公司注册资本。
公司于2018年11月2日发布《浙江海翔药业股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》，通知债权人其有权于通知公告之日起 45天内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或要求公司提供相应担保，债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务(义务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条的规定的规定的上市公司可收购本公司股份的情形，实施本次股份回购的债权人通知程序符合《公司法》第一百七十七条的规定。
（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证券监督委员会“证监发行字[2006]141号”文核准，公司于 2006年12月向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票2700万股；经深圳证券交易所“深证上[2006]159号”文核准，公司发行的人民币普通股票于 2006年 12月 26日在深圳交易所上市；截至本法律意见书出具日，公司股票上市已超过一年。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司披露的定期报告以及其他公开披露的信息，并经本所律师网络检索核查，公司最近一年内不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。
截至 2018年 6月 30日，公司总资产为 7,037,773,868.72元，归属于上市股东的净资产为5,247,511,859.48元，流动资产4,014,094,870.91元。若回购资金总额的上限人民币 50,000万元全部使用完毕，按 2018年 6月 30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为7.10%，约占归属于上市股东的净资产的比重为9.53%、约占流动资产的比重为12.46%。本次回购股份资金为自有资金，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为在不低于人民币 30,000万元，不超过人民币 50,000万元（含 50,000万元）的资金总额内回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购股份完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购股份完成后公司的股权分布符合上市条件
截止 2018年 10月 16日，公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为 25,123,145股，已支付的总金额为127,662,665.47元。按回购资金总额上限人民币 50,000万元、回购价格上限 6.9元/股进行测算，剩余资金可回购 53,961,932股。本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为79,085,077股测算，回购股份比例约占本公司总股本的4.88%，不会引起公司股权结构的重大变化，股权分布比例仍满足《上市规则》的要求。
本所律师认为，本次回购股份完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
本所律师认为，本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。但是鉴于本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
三、本次回购股份的信息披露
截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购股份履行了信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：
1. 2018年 2月 13日，海翔药业在指定信息披露媒体发布了《浙江海翔药业股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的预案》、《浙江海翔药业股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告》和《浙江海翔药业股份有限公司关于调整 2018年第一次临时股东大会议案及增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。
2. 2018年 2月 23日，海翔药业在指定信息披露媒体公告了《浙江海翔药业股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
3. 2018年 2月 27日，海翔药业在指定信息披露媒体发布了《浙江海翔药业股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》和《浙江海翔药业股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》。
4. 2018年 3月 20日，海翔药业在指定信息披露媒体发布了《浙江海翔药业股份有限公司回购报告书》。
5. 2018年 5月 17日，海翔药业在指定信息披露媒体发布了《浙江海翔药业股份有限公司关于首次回购公司股份的公告》。
6. 2018年 6月 2日、7月 3日、8月 2日、9月 1日、10月 8日、11月 2日，海翔药业在指定信息披露媒体发布了回购股份进展公告。
7.2018年8月4日、10月29日，海翔药业在指定信息披露媒体发布了《浙江海翔药业股份有限公司关于回购公司股份比例达到总股本1%的公告》及《浙江海翔药业股份有限公司关于回购公司股份比例达到总股本2%的公告》。
8.2018年10月17日，海翔药业在指定信息披露媒体发布了《浙江海翔药业股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》和《浙江海翔药业股份有限公司关于调整回购股份事项的公告》。
9.2018年10月29日，海翔药业在指定信息披露媒体发布了《浙江海翔药业股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规及规范性文件的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、本次回购股份的资金来源
根据《浙江海翔药业股份有限公司回购报告书》(调整后)，本次回购股份资金总额为不低于人民币30,000万元，不高于人民币50,000万元，本次回购股份资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司本次回购股份的资金来源符合相关法律法规及规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购股份已履行了现阶段所必需的法律程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》的相关要求进行了信息披露；公司以自有资金完成本次回购股份，符合《回购办法》的相关要求。
[本页无正文，为浙江天册律师事务所《关于浙江海翔药业股份有限公司回购社会公众股份相关事项之法律意见书》（发文号：TCYJS2018H1313）的签署页]
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：姚毅琳
签署：
经办律师：吴婧
签署：