证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2015-063
厦门金达威集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行人民币普通股(A股)股票（以下简称“本次非公开发行”），公司实际控制人江斌先生、董事兼常务副总经理陈佳良先生拟认购本次非公开发行股票，上述交易构成关联交易。
2、本次非公开发行尚需公司股东大会以特别决议审议通过，并需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方能实施。本次非公开发行能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
1、公司拟非公开发行不超过74,728,260股人民币普通股(A股)股票，募集资金总额不超过 110,000万元。其中，公司实际控制人江斌先生拟用现金 489,999,993元认购本次非公开发行股票 33,288,043股，公司董事兼常务副总经理陈佳良先生拟用现金 60,000,001元认购本次非公开发行股票 4,076,087股（以下合称“本次交易”）。2015年6月28日，公司在福建省厦门市与江斌先生、陈佳良先生分别签订了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
2、本次交易的认购人江斌先生系公司的实际控制人且任公司董事长兼总经理，认购人陈佳良先生系公司的董事兼常务副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，本次交易构成关联交易。
的批准，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。本次非公开发行还需经中国证监会核准后方可实施。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
(一)江斌先生
江斌，男，中国国籍，1967年生，1997年至今任公司董事长，2010年4月至今任公司总经理，2013年9月起任厦门金达威食品安全检测技术有限公司（现更名为“厦门佰盛特生物科技有限公司”）董事长，2014年7月起任金达威控股有限公司执行董事，2014年8月起任厦门金达威保健品有限公司执行董事，2014年 11月起任 KUC Holding执行董事与首席执行官（CEO），2014年 12月起任 Kingdomway USA,LLC执行董事与首席执行官（CEO）。2015年 3月起任 DRBHoldings董事长，2015年4月起任迪诺宝（厦门）国际贸易有限公司执行董事。
同时，江斌先生还兼任厦门上市公司协会副会长、厦门国际商会副会长、厦门市私营企业协会副会长，厦门企业和企业家联合会副会长。
截至本公告披露日，江斌先生持有公司控股股东厦门金达威投资有限公司95%的股权，为公司的实际控制人。江斌先生与公司的股权控制关系如下：
江斌先生
95%
厦门金达威投资有限公司
35%
厦门金达威集团股份有限公司
(二)陈佳良先生
陈佳良先生，男，中国国籍，1964年生，专科学历，2001年 6月至今任公司董事，2013年 4月起任公司常务副总经理，2006年 5月起任公司副总经理，兼任内蒙古金达威药业有限公司董事、厦门鑫达威国际贸易有限公司执行董事、总经理，2014年12月起任厦门金达威维生素有限公司董事长。
截至本公告披露日，陈佳良先生持有公司控股股东厦门金达威投资有限公司5%的股权。陈佳良先生为公司董事兼常务副总经理，与公司构成关联关系。
三、本次交易标的基本情况
本次交易标的为公司实际控制人、董事长兼总经理江斌先生拟认购的本次非公开发行股份 33,288,043股，以及公司董事兼常务副总经理陈佳良先生拟认购的本次非公开发行股份 4,076,087股，每股面值均为人民币 1.00元。上述关联方认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，锁定期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易标的的发行价格为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日（2015年6月30日，定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价按照公司2014年年度权益分派方案实施结果进行调整后的90%，即每股14.72元（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
公司实际控制人、董事长兼总经理江斌先生以及公司董事兼常务副总经理陈佳良先生均同意按上述发行价格认购本次非公开发行的部分 A股股票。
五、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的主要内容
2015年6月28日，公司与江斌先生、陈佳良先生分别签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，协议的主要内容如下：
(一)协议主体
发行人(甲方)：厦门金达威集团股份有限公司
认购人(乙方)：江斌、陈佳良
(二)认购金额和数量
在协议约定的先决条件获得满足或被豁免的前提下，认购人同意认购发行人本次非公开发行的部分 A股股票，其中江斌先生拟认购总金额为 489,999,993元，认购数量为33,288,043股；陈佳良先生拟认购总金额为60,000,001元，认
购数量为4,076,087股。若发行人在定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，认购数量将作相应调整。如果本次发行募集资金总额发生变化，认购金额和数量按相应比例调整。
(三)认购价格
本次交易的认购价格为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日（2015年 6月 30日，定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价按照公司 2014年年度权益分派方案实施结果进行调整后的90%，即每股14.72元。如果发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则认购价格进行相应调整。
(四)认购方式
认购人以现金形式认购本次非公开发行的股票。
(五)限售期
认购人认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
(六)支付方式
发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行股票专门开立的账户。待验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
(七)生效条件
协议于下列条件全部满足时生效：
1、协议经认购人签署及发行人法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章；
2、发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；
3、中国证监会核准发行人本次非公开发行；
4、发行人本次非公开发行相关事宜获得其他所需的审批机关的批准。
(八)违约责任
律规定和协议约定向协议对方承担违约责任，并向协议对方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使协议对方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
2、若认购人未能按协议约定认购本次非公开发行股票或单方决定不再参与本次认购，认购人应向发行人支付相当于协议第1.5条约定的认购总金额10%的违约金。
3、认购人应按协议约定及时、足额支付认股款，若发生逾期，则应自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向发行人支付逾期违约金。若认购人超过十个工作日仍未缴足，则发行人有权选择解除协议或选择按照认购人已缴付金额部分执行原协议。无论发行人选择解除协议或选择部分执行原协议，认购人均须向发行人支付相当于协议第1.5条约定的认购总金额10%的违约金。
4、认购人违反其在协议项下对发行人作出的承诺与保证，则发行人有权解除协议，认购人须向发行人支付相当于协议第1.5条约定的认购总金额10%的违约金。
六、关联交易目的及对公司的影响
(一)本次交易的目的及对公司经营状况、财务状况的影响
本次交易涉及向公司实际控制人江斌先生和公司董事兼常务副总经理陈佳良先生非公开发行股票，上述关联方参与认购本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于本次非公开发行的顺利实施和公司长期战略决策的延续。
通过本次非公开发行，公司主营业务将得到增强。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响。本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将较大幅度增加，资产结构和财务状况将得到改善，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
(二)本次交易对公司实际控制权、关联交易、同业竞争等的影响
本次交易不会导致公司实际控制权发生变化，也不会对公司高级管理人员结构产生重大影响。本次交易完成后，不存在可能导致公司股权分布不符合上市条件的情形。
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系情况无变化，也不会产生新的关联交易以及同业竞争。
本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
七、累计已发生的各类关联交易总金额
自 2015年 1月 1日至本次交易披露日，除本次交易之外，公司与江斌先生和陈佳良先生均未发生关联交易。
八、本次交易履行的程序及独立董事意见
公司于2015年6月29日召开第五届董事会第二十次会议，审议了《关于江斌先生认购公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于陈佳良先生认购公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等本次交易相关议案，关联董事江斌先生、陈佳良先生分别就各自的关联交易事项回避表决，其余有表决权的非关联董事审议并一致通过了上述议案。
本次非公开发行股票所涉关联交易事项已按有关规定提交公司独立董事进行事前认可，独立董事同意将本次交易相关事项提交公司第五届董事会第二十次会议审议。
在公司董事会审议相关议案时，独立董事就本次交易发表了独立意见，认为本次交易符合公开、公平、公正的原则，未损害公司及股东利益，同意将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
(一)公司第五届董事会第二十次会议决议；
(二)独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
(三)独立董事关于公司第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
(四)公司与江斌先生、陈佳良先生分别签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
厦门金达威集团股份有限公司董事会
二〇一五年六月二十九日