平安证券有限责任公司
关于深圳市瑞凌实业股份有限公司使用部分超募资金
在美国投资设立子公司的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）作为深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“瑞凌股份”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，平安证券以及指定的保荐代表人吴永平、欧阳刚对瑞凌股份使用部分超募资金在美国投资设立子公司的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金及超募资金基本情况
（一）瑞凌股份首次公开发行股票募集资金情况
瑞凌股份首次公开发行股票募集资金总额为1,078,000,000.00元，扣除各项发行费用67,889,643.85元后，募集资金净额为人民币1,010,110,356.15元，其中首次公开发行招股说明书中承诺的投资项目“逆变焊割设备扩产及技术改造项目”、“研发中心扩建项目”及“营销服务中心及品牌建设项目”合计使用募集资金
335,410,000.00元，另外超募资金金额为674,700,356.15元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司审验，并出具了信会师报字（2010）第 12099号验资报告。瑞凌股份已将募集资金存放于募集资金专户进行管理。
（二）截至目前超募资金使用情况
1、超募资金使用情况
（1）2011年3月27日，经公司第一届董事会第十二次会议及公司第一届监事会第八次会议审议通过，公司以超募资金向珠海固得焊接自动化设备有限公司（已变更为：珠海瑞凌焊接自动化有限公司）增资人民币2,500万元，增资完成后本公司持有珠海固得51.46%的股权。2011年4月21日珠海固得已取得广东省珠海市工
商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记手续。
（2）2011年8月15日，经公司第一届董事会第十七次会议及公司第一届监事会第十二次会议审议通过，公司使用超募资金4,800万元用于永久补充流动资金。
（3）2012年3月24日，经公司第一届董事会第二十次会议及公司第一届监事会第十五次会议审议通过，公司使用超募资金出资4,900万元人民币（约合港币
6,000万元）在香港设立全资子公司瑞凌（香港）有限公司（简称“香港瑞凌”）。
2012年9月18日完成该事项。2014年12月5日，公司第二届董事会第十七次会议及公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司瑞凌（香港）有限公司增资的议案》，同意公司使用超额募集资金人民币 7,930万元（约合港币10,000万元，以实际投资时汇率折算额为准）对香港瑞凌进行增资。目前，该增资事项已经完成，香港瑞凌的注册资本增加至港币 16,000万元。
（4）2015年3月21日，第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币30,000万元闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，在上述额度内，资金可滚动使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效（以交易开始时点计算），单个投资产品的投资期限不超过十二个月。截至目前，本事项尚未实施。
2、尚未动用的超募资金情况
截至2015年6月30日，公司募集资金专项账户尚未动用的超募资金余额为
552,701,056.34元，上述超募资金在实际使用前，需履行相应的董事会或股东大会审议程序并及时披露。
二、本次计划使用部分超募资金在美国设立子公司的概况
1、项目概述
为了加快公司国际化步伐的战略发展规划，进一步延伸公司的业务范围，增强公司市场竞争力，促进公司的可持续发展，公司拟使用超募资金人民币20,000万元
在美国投资设立子公司（以下简称“美国子公司”），作为公司在北美地区进行业务开拓、对外投资等的平台。
2、拟设立美国子公司的基本情况
（1）公司名称：瑞凌（美国）有限公司(暂定名,公司中英文名称以最终注册为准)
（2）公司类型：有限责任公司
（3）注册资本：人民币20,000万元（约合3,130万美元，以实际投资时汇率折算额为准）
（4）法定代表人：邱光
（5）经营范围：公司及关联公司产品在北美市场的销售、技术支持与服务管理，对外投资，进出口业务等；
（6）股东结构：公司持有美国子公司100%的股权。
（上述公司名称、经营范围等事项的描述以当地相关主管部门核准为准）
3、投资主体：深圳市瑞凌实业股份有限公司
4、项目投资估算、资金来源和经济效益分析
（1）投资估算
本次投资人民币20,000万元设立美国子公司，计划主要用于美国子公司对外投资、收购，办公场所购置、装修、办公设备购置支出，市场拓展，铺底流动资金等，分配预估如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额预估|
|1|对外投资、收购|12,000|
|2|办公场所购置、装修、办公设备购置支出|3,000|
|3|市场拓展（对外销售、技术支持服务、市场宣传、展会等）|2,000|
|4|铺底流动资金|3,000|
|合计||20,000|

（2）资金来源
本次投资设立美国子公司事项所需的资金人民币20,000万元，全部来源于公司
首次公开发行股票募集资金中的超募资金部分。
（3）经济效益分析
美国子公司主要定位为公司在北美地区进行业务开拓、股权投资等的平台，对其价值及经济效益无法做准确的测算和分析。通过本次增资，有利于公司更好地开拓北美市场，扩大公司海外市场份额，增加公司收入，也有利于提高公司超募资金的使用效率，增强公司整体盈利能力。
5、本次投资的必要性
（1）随着公司整体规模不断扩大和海外销售网络的不断完善，公司推出的自主品牌产品在海外市场受到较大关注，存在较大市场机会。同时，北美一直以来均是全球焊接设备销售大区，市场空间巨大，对具备性价比优势的瑞凌产品而言，设立美国子公司可以为公司进一步拓展国际市场打下坚实基础。
（2）公司正在筹划与焊接领域的海外某公司（以下简称“标的公司”）进行海外市场开拓的相关合作事宜，并与标的公司签署了《投资意向书》，双方就合作事项的基本内容达成初步意向，公司拟以美国子公司为主体，收购标的公司100%股权。
本次投资设立美国子公司，有利于促进本次合作的推进，有利于公司产品进入并快速开拓北美市场。
（3）公司本次投资设立美国子公司，能够充分利用公司上市后所具备的充足的资本优势，为公司创造一个长期稳定的收入及利润来源，也有助于公司稳步的实现国际化的战略，增强公司未来营业收入的持续性、稳定性，有利于提高公司超募资金的使用效率。
6、本次投资的可行性
（1）公司充裕的超募资金为本次增资提供了有力保障
公司于2010年12月29日成功发行2,800万股人民币普通股（A股），募集资金净额为人民币 1,010,110,356.15元，截至2015年6月30日，公司募集资金专项账户尚未动用的超募资金余额为 552,701,056.34元。公司较为充裕的超募资金为本
次投资设立美国子公司提供了有力的资金保障。
（2）本次投资事项，符合公司的国际化战略
随着中国焊接技术研发水平的发展和产品性能的不断提升，中国产品参与海外市场的机会逐步增加。公司所具备的技术领先优势和产品性价比优势明显，作为业内领先企业，积极开拓海外市场是公司进一步发展的重要步骤和战略。北美市场作为全球焊接设备销售大区，市场空间巨大。本次投资设立美国子公司，并将其作为公司在北美地区进行业务开拓、对外投资等的平台，是公司国际化战略的重要进程。
（3）作为国内逆变焊接设备制造业领先企业，公司产品已打入北美地区市场，在该区域已有部分业务，积累了一定的市场经验，这将为公司设立美国子公司奠定了良好的基础。
7、本次设立美国子公司的风险分析
本次投资尚需经相关政府主管部门批准备案，同时也存在源于政策的变化、外汇走势波动和全球经济的不稳定性的风险，公司将通过加强经济政策和外汇走势的研究分析，完善法人治理结构、加强决策科学性，努力将风险降至最低，从而保障公司全体股东的利益。
8、项目投资结论
本次投资设立美国子公司，主要是为了加快公司国际化步伐的战略发展规划，进一步延伸公司的业务范围，加强对外合作，快速开拓北美市场，扩大公司海外市场份额，增强公司国际竞争力及市场盈利能力，促进公司快速、可持续发展。
本次投资从长远来看符合全体股东的利益和公司发展战略的需要，不会对公司的主业经营和公司发展产生不利影响。
三、保荐机构对瑞凌股份使用部分超募资金在美国投资设立子公司的核查意见（一）瑞凌股份使用部分超募资金在美国投资设立子公司事项经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事也发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关规定。
（二）瑞凌股份对于使用部分超募资金在美国投资设立子公司事项做了详细的可行性分析，本次对超募资金的使用有利于开拓北美市场，扩大公司海外市场份额，增强公司国际竞争力及市场盈利能力。关于使用超募资金投资设立美国子公司符合公司战略发展规划和实际经营需要，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形。
（三）平安证券将持续关注瑞凌股份其余超募资金的使用，督促瑞凌股份在实际使用前履行相关决策程序，确保瑞凌股份对该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障瑞凌股份全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市瑞凌实业股份有限公司使用部分超募资金在美国投资设立子公司的核查意见》之签章页】
保荐代表人：_________________ _________________
吴永平 欧阳刚
法定代表人：_________________
谢永林
平安证券有限责任公司2015年 08月 24日