淄博齐翔腾达化工股份有限公司
关于注入资产补偿期满减值测试报告的
审核报告
中喜专审字【2018】第0279号
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告 1-2
关于注入资产补偿期满减值测试报告 1-8
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
根据淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年3月与高步良等49名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》，截至2017年12月31日止，本公司前次资产重组注入资产的业绩补偿期已满。因此，本公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第127号令）的有关规定，编制了本报告。
一、重组的基本情况
（一）资产重组方案简介
本公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准淄博齐翔腾达化工股份有限公司向高步良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1729号），于2015年以发行股份及现金支付方式向高步良等49名自然人购买持有的山东齐鲁科力化工研究院有限公司（以下简称“齐鲁科力”或“标的公司”）99%股权（以下简称“本次交易”），2015年7月该交易完成了股权交割和工商变更登记手续，齐鲁科力纳入本公司2015年度的合并报表范围。
本次交易业经国浩律师（深圳）事务所律师核查，不构成重大资产重组。
（二）资产重组注入资产情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：（1）发行股份及支付现金购买资产：本公司向高步良等49人发行股份及支付现金，购买其持有的标的公司99%的股权。根据京都中新评估出具的《资产评估报告》（京都中新评报字(2015)第0012号），齐鲁科力99%的股权截至2014年12月31日的评估值为87,666.92万元，交易双方据此协商确定齐鲁科力99%的股权交易价格为87,615.00万元。根据《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》的约定，本公司以现金方式向上述交易对手方支付交易作价的49.49%，以发行股份方式向上述交易对手方支付交易作价的50.51%。
（2）本次交易中，本公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，全部用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金总额不超过21,900.00万元，不超过本次交易总金额（交
易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。
二、收购资产业绩承诺情况
在本次资产重组中，齐翔腾达与齐鲁科力全体股东（即高步良等49名自然人）就本次交易签订的附生效条件即《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》。业绩承诺内容如下：
本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2015年度、2016年度、2017年度，该等盈利承诺的补偿义务人为高步良等49人。
（一）承诺利润情况
高步良等49人共同承诺，齐鲁科力2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币7,500.00万元、8,700.00万元、9,850.00万元。
上述承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。
1、承诺期内实际利润的确定各方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与本公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或本公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经本公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；
（3）净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；
（4）在符合第（1）条约定的前提下，以下费用可不计算为标的公司的费用：A、与本次交易有关的、本公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等；B、由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
2、利润未达到承诺利润数的补偿
双方一致同意：如齐鲁科力在2015年、2016年和2017年任一年度所实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润数低于前述《盈利预测补偿协议》中所约定的承诺净利润数，则齐鲁科力各股东承诺优先以本次交易中所获得的甲方股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。具体补偿方法以本公司和交易对手方根据中国证券监督管理委员会的相关规定签订的《盈利预测补偿协议》中的约定为准。具体措施如下：
在补偿期间内任一会计年度，如标的资产截至当期期末累积实现的净利润小于截至当期期末累积承诺净利润，则交易对手方应向本公司进行补偿。每年补偿的股份数量及现金金额的计算方式为：当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间各年的承诺净利润总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
交易对手方按照下列顺序对本公司进行补偿：
（1）以因本次交易取得的本公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由本公司以总价人民币1元进行回购，当年应补偿股份数的计算方式为：
当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×本次交易中所获股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
补偿期间本公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对手方在本次交易中所获本公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对手方以现金补偿。
补偿期间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机，导致补偿期间内，齐鲁科力净利润小于齐鲁科力相应年度承诺净利润，经各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
本公司在齐鲁科力当年《专项审核报告》出具后的10个工作日内，计算应补偿的金额并书面通知交易对手方。交易对手方应在接到本公司的书面通知后10个工作日内优先以本次交易取得的本公司股份对公司实施补偿；本公司应将取得的该补偿股份予以注销，或按照本公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持本公司股份占本公司股份总数（扣除交易对手方所持本公司股份数）的比例赠与给交易对手方之外的本公司其他股东。
如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由交易对手方以现金补偿，交易对手方应在接到本公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至本公司指定的银行账户；若在需现金补偿时，尚有未向交易对手方支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。
交易对手方补偿金额以交易对手方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回；若齐鲁科力当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计
入下一年度承诺净利润考核。
交易对手方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对手方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对手方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对手方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
（二）减值测试及补偿
在补偿期间届满时，本公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额，则交易对手方应对本公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－在补偿期间内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。
交易对手方按照下列顺序对本公司进行补偿：
1、以因本次交易取得的本公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由本公司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。
补偿期间本公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对手方在本次交易中所获本公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
2、按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对手方以现金补偿。
交易对手方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对手方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对手方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对手方各自对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
（三）业绩实现情况
承诺期归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润承诺与实现情况：
齐鲁科力在承诺期归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润2015-2016年度业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体金额详见下表：
单位：万元
审计后实际实现的净利润
承诺期 承诺净利润
金额 完成比（%）2015年 7,500.00 8,207.94 109.442015年-2016年（累计） 16,200.00 18,879.96 116.542015年-2017年（累计） 26,050.00 29,809.07 114.43三、承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项
2016年度、2017年度，齐鲁科力向齐翔腾达分别分配股利2,389.18万元、8,019.00万元；承诺期内，齐翔腾达未向齐鲁科力增资、捐赠。扣除上述事项外，齐鲁科力置入时与本期末净资产账面价值情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额 计算过程 1 本期末标的资产净资产账面价值 41,424.05
2 标的资产向收购方分配股利 10,408.18
3 净资产小计 51,832.23 3=1+2
4 资产置入时净资产账面价值 23,065.56
5 标的资产净资产增减变动 28,766,67 5=3-4
6 归属于母公司 28,479.00 6=5*0.99四、本报告编制依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证券监督管理委员会第127号令）。
2、齐翔腾达与高步良等49名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、齐翔腾达与高步良等49名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》。
五、减值测试过程
本次对标的资产的估值选用收益法进行估值，本次收益法估值采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的估值来间接获得股东全部权益价值。
本次估值以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）计算模型
公式一：E=V-D
公式二：V=P+C+C+E
1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务账面价值；
P：经营性资产估算价值；
C：溢余资产估算价值；
1
C：非经营性资产估算价值；
2
E：（未在现金流中考虑的）长期股权投资估算价值。
其中，公式二中经营性资产估算价值P按如下公式求取：
公式三：
公式三前半部份为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）.
公式三中：
R：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t
t：明确预测期期数1,2,3,„,n；
r:折现率；
R：永续期企业自由现金流；
n+1
g：永续期的增长率，本次测试g=0；
n：明确预测期第n年。
（2）模型中关键参数的确定
①预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是在支付了经营费
用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）-资本性支出-营运资金变动。
②收益期的确定
企业价值估值中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次估值采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2018年01月01日至2022年12月31日，在此阶段根据被估值企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2023年01月01日起为永续经营，在此阶段被估值企业将保持稳定的盈利水平。
③折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次估值收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
④付息债务价值的确定
债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
⑤溢余资产及非经营性资产公允价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行估值。
本次股东全部权益价值进行估值：100%股东全部权益（净资产）价值=企业整体价值-有息债务，企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期投资价值-非经营性负债价值，其中的权益资本成本采用资本资产定价模型计算。
六、测试结论
通过以上工作，本公司得到以下结论：
截至2017年12月31日，齐鲁科力估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对估值的影响数后，没有发生减值。
七、本报告批准
本报告业经本公司董事会于2018年03月30日批准报出。
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
二〇一八年三月三十日