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隆鑫通用动力股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于 2017年 3月 27日分别以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于 2017年4月7日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司五楼会议室召开。应参与表决董事9名，实际表决董事9名（董事涂建华先生因工作出差无法出席，委托董事高勇先生代为行使表决，董事胡伟先生以通讯表决方式参加会议），部分监事、高管列席本次会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2016年度董事会工作报告》；
（详见详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《2016年度董事会工作报告》）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2016年度报告全文及摘要》；
（详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn同日披露的《2016年年度报告全文》及《2016年年度报告摘要》。）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2016年财务决算报告》；
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利率20.96%，同比增长0.49个百分点；归属于母公司的净利润86,559.38万元，比上年度增长11.76%，实现扣非后归属母公司净利润 7.93亿元，同比增长29.62%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整 2016年度利润分配预案基数的议案》；
（详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn同日披露的《关于调整 2016年度利润分配预案基数的公告》）
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2016年度合并报表归属于母公司股东的净利润为 865,593,757.75元，2016年实现的可供股东分配的净利润为3,575,396,905.60元。预计2016年度派发现金红利422,580,590元，占2016年合并报表归属于母公司股东的净利润的48.82%。
调整后的预案为：以 2016年度利润分配预案股权登记日的总股本为基数，每10股派送红股5股（含税），每10股派发现金股利5元（含税），同时拟以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。
公司独立董事就调整 2016年度利润分配预案基准日发表了独立意见，认为公司 2016年度利润分配预案合理有效，充分尊重了公司股东的利益诉求，重视对公司股东的合理投资回报。
修订后的利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
五、以 4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对公司 2016年度日常关联交易超额部分进行追认的议案》的子议案《公司与普通关联企业间的 2016年度日常关联交易超额部分进行追认的议案》，关联董事涂建华先生、涂建敏女士、王泰松先生、胡伟先生、杨虹先生回避表决；以9票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过《关于对公司 2016年度日常关联交易超额部分进行追认的议案》的子议案《公司与子公司少数股东相关企业间的 2016年度日常关联交易超额部分进行追认的议案》
（详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于对公司 2016年
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度日常关联交易超额部分进行追认的公告》。）
六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2016年度独立董事述职报告》；
（详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn同日披露的《2016年度独立董事述职报告》）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会审计委员会 2016年度履职情况报告》
详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn同日披露的《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》
八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于审议<公司 2016年度内部控制自我评价报告>的议案》；
（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《公司2016年度内部控制自我评价报告》）
九、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司 2017年度资本性支出预算方案的议案》；
2017年公司投资预算总额为 70,789.25万元，资金预算预计支出总额78,363.03万元。
十、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司全资子公司与关联方签订厂房租赁合同暨关联交易的议案》，关联董事涂建华先生、涂建敏女士、王泰松先生、胡伟先生、杨虹先生回避表决；
（详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn同日披露的《关于公司全资子公司与关联方签订厂房租赁合同暨关联交易的公告》。）
十一、会议以 4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司 2017
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年度日常关联交易的议案》的子议案《公司与普通关联企业间的日常关联交易》，关联董事涂建华先生、涂建敏女士、王泰松先生、胡伟先生、杨虹先生回避表决；会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司 2017年度日常关联交易的议案》的子议案《公司与子公司少数股东相关企业间的日常关联交易》；
（详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn同日披露的《关于公司 2017年度日常关联交易的公告》。）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于高级管理人员 2017年度薪酬的议案》，关联董事高勇先生回避表决；
十三、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请公司 2017年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案》；
同意聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计与内控审计机构。聘期一年,审计报酬为不超过人民币153.7万元（含税）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
（详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn同日披露的《关于修改<公司章程>的公告》。）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、以 8票赞成， 0票反对， 0票弃权，审议通过《关于<隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”之第二次持股计划（草案）及其摘要>的议案》，关联董事高勇先生回避表决。
（详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn同日披露的《隆鑫通用动力股
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份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”之第二次持股计划（草案）及其摘要》。公司独立董事、北京时代就和律师事务所、公司监事会发表的相关意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）
为了进一步健全和完善公司激励机制，提高团队的凝聚力和公司竞争力，增强公司董事、监事、高级管理人员以及中层管理人员对公司持续、快速发展的责任感和使命感，确保公司未来发展目标的实现，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告【2014】33号）和上海证券交易所《上海证券交易所员工持股计划信息披露指引》，结合公司《隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”》（详见www.sse.com.cn）的相关内容，非经第二期员工持股计划管理委员会决定终止并报公司董事会审议通过，第二期员工持股计划将永续存在，并每年滚动推出一次。
公司拟在 2017年推出继续第二期员工持股计划之第二次持股计划。第二期第二次持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司关键管理干部和核心技术干部，参加人数为 38人，专项基金 1,008万元，约占公司2016年度经审计的合并报表净利润的1.16%。
十六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立广东隆鑫机车有限公司的议案》
（详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn同日披露的《关于成立广东隆鑫机车有限公司的公告》。）
十七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立重庆领直航科技有限公司的议案》
（详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于成立重庆领直航科技有限公司的公告》。）
十八、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订公司<研究开发支出资本化核算制度>的议案》
（详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
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券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn同日披露的《研究开发支出资本化核算制度》。）
十九、以 9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开公司 2016年度股东大会的议案》。
（详细内容见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn同日披露的《关于召开 2016年年度股东大会的通知》）
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本次会议及第三届监事会第二次会议审议的部分议案需提交公司股东大会审议，故决定于 2017年 5月 2日以现场结合网络投票方式召开公司2016年度股东大会，授权公司董事会办公室办理召开2016年度股东大会的具体事宜。
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
董事会