证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2017-010
国电长源电力股份有限公司
关于公司 2017年出租物业和财产保险的关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次关联交易已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避了对本次关联交易的表决。此项议案尚须经公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
1.为增加收入，盘活固定资产，公司全资子公司国电长源武汉实业有限公司（以下简称“武汉实业”）将公司自用外的部分物业按照市场化的原则出租给公司控股股东中国国电集团公司（以下简称“中国国电”）的部分在汉企业。 2016年，武汉实业出租物业收取关联方的租金935万元，物业费285万元，合计1,220万元，未超过 1,400万元的年初预计数。预计2017年出租物业收取租金不超过1,310万元，收取物业费不超过440万元，合计不超过1,750万元（由于单一关联方涉及金额较小未达披露标准，故采取与同一实际控制人为口径进行合并预计）。
2.为完善公司所属子公司财产保险管理，防范财产损失风险，公司所属子公司向长江财产保险股份有限公司（以下简称“长江财险”）投保财产保险。2016年，公司向长江财险支付保险费997万元，未超过1,000万元的年初预计数。预计2017年，公司向其支付保险费不超过1,300万元。
3.本次武汉实业出租物业关联交易的相对方均为公司控股股东中国国电（持有本公司37.39％的股份）的所属单位，财产保险关联交易的相对方为中国国电相对控股的长江财险（中国国电持股20%，为第一大股东），根据《深交所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。公司于 2017年 2月 8日召开的第八届董事会第六次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2017年出租物业和财产保险的关联交易的议案》，参与会议的 4名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华回避了表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易预计事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人中国国电将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳，也无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
以下关联方均为中国国电所属企业：
（一）国电湖北电力有限公司
1.基本情况
法定代表人：赵虎
注册资本：198,977万元
主营业务：从事电源、热源、热网、水资源、铁路、新能源的开发、投资、建设、经营和管理；电力、热力的综合利用；通信（不含无线发射设备）、信息、环保、电力科学研究及电力相关的技术开发、技术服务、技术咨询；电力成套设备采购、销售。
（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营）。
注册地址：武汉市洪山区徐东大街113号国电大厦
股东及其持股比例:中国国电集团公司100%
截止2016年末财务数据（未经审计）：湖北公司总资产1,396,207.50万元，净资产469,029.76万元，主营业务收入325,472.55万元，净利润24,059.07万元。
2.与上市公司的关联关系
国电湖北电力有限公司为中国国电全资子公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
国电湖北电力有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
（二）国电物资集团有限公司
1.基本情况
法定代表人：韩方运
注册资本：82,575万元
主要办公地：北京市西城区阜成门北大街6-8号
主营业务：机械电子设备、成套电力设备的销售、电力设备、设施和工程设备的成套服务；电力、交通、能源高新技术产品的开发、利用等。
注册地址：北京市昌平区科技园区中兴路10号A109室
股东及其持股比例:中国国电集团公司100%
截止2016年末财务数据（未经审计）：总资产791,468.36万元，净资产 72,972.87万元，主营业务收入628,469.65万元，净利润-893.97万元。
2.与上市公司的关联关系
国电物资集团有限公司为中国国电控制的下属企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
国电物资集团有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
（三）国电保险经纪（北京）有限公司
1.基本情况
法定代表人：张敏
注册资本：10,000万元
主营业务：为投保人拟定投保方案；选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务；从事产权经纪业务。
注册地址：北京市西城区西直门外大街18号楼2层7单元202(德胜园区)
主要股东及其持股比例：国电资本控股有限公司85%；国电物资集团有限公司
5%；国电燃料有限公司5%；国电科技环保集团有限公司5%。
截止2016年末财务数据（未经审计）：总资产37,393.27万元，净资产 15,613.59万元，主营业务收入16474.2万元，净利润9950.06万元。
2.与上市公司的关联关系
国电保险经纪（北京）有限公司为中国国电控制的下属企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
国电保险经纪（北京）有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
（四）长江财产保险股份有限公司
1.基本情况
法定代表人：杨晓波
注册资本：12亿元
主营业务：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他保险业务。
注册地址：武汉东湖新技术开发区鲁巷光谷街1号光谷资本大厦四楼401
主要股东及其持股比例：中国国电集团公司20%；武钢集团公司18.67%；中国电力工程顾问集团公司16.67%；湖北能源集团公司16.67%；国电资本控股有限公司14%；湖北联发投集团公司14%。
截止2016年末财务数据（未经审计）：总资产245,711.07万元，净资产110,623.52万元，主营业务收入64,171.78万元，净利润-6,211.50万元。
2.与上市公司的关联关系
长江财产保险股份有限公司为中国国电控制的下属企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
长江财产保险股份有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
（五）瑞泰人寿保险有限公司
1.基本情况
法定代表人：张敏
注册资本：16.9亿元
注册地址：北京市西城区西直门外大街18号金贸大厦D座3层
主营业务：在北京市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：一、人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；
二、上述业务的再保险业务。
主要股东及其持股比例：国电资本控股有限公司50%；耆卫人寿保险（南非）有限公司50%。
截止2016年末财务数据（未经审计）：总资产1,082,913.77万元，净资产 92,255.59万元，主营业务收入44,916.31万元，净利润-4,621.04万元。
2.与上市公司的关联关系
瑞泰人寿保险有限公司为中国国电控制的下属企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
瑞泰人寿保险有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
（六）国电科学技术研究院
1.基本情况
法定代表人：刘建民
注册资本：29,936万元整
主营业务：电力系统的生产；电力系统设备及相关工程的安全咨询、试验、评价及相关技术服务；新技术、新产品的研发、推广和应用；相关技术路线、标准的研究及服务等。
注册地：南京市西霞区仙境路10号
主要股东及其持股比例：中国国电集团公司100%。
截止2016年末财务数据（未经审计）：总资产126,872.18万元，净资产 79,948.90万元，主营业务收入99,779.40万元，净利润6,647.87万元。
2.与上市公司的关联关系
国电科学技术研究院为中国国电控制的下属企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
国电科学技术研究院财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
（七）国电武汉燃料有限公司
1.基本情况
法定代表人：黄忠祥
注册资本：16,438.36万元
主营业务：煤炭批发经营；仓储服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务等。
注册地址：武汉市洪山区徐东大街113号国电大厦23层
股东及其持股比例：国电湖北电力有限公司80%，国电长源电力股份有限公司20%。
截止 2016年末财务数据（已审计）：总资产 36,754万元，净资产-5,510万元，主营业务收入4,417万元，净利润-3,229万元。
2.与上市公司的关联关系
国电武汉燃料有限公司为中国国电控制的下属企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
根据国电武汉燃料有限公司以往履行租赁合同的情况，其不存在拖欠租赁费或物业费的情形，结合双方以往合作经历，其具备向公司及时支付有关款项能力，无法履约的风险较小。
（八）湖北龙源新能源有限公司
1.基本情况
法定代表人：常世宏
注册资本：200万元
主营业务：新能源发电的开发、投资、建设、经营。
主要办公地：武汉市洪山区徐东大街113号国电大厦14楼
主要股东及其持股比例：龙源电力集团股份有限公司100%持股
截止2016年末财务数据（未经审计）：总资产2,155.92万元，净资产0万元，主营业务收入0万元，净利润0万元。
2.与上市公司的关联关系
湖北龙源新能源有限公司为中国国电控制的下属企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
湖北龙源新能源有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
（九）国电财务有限公司
1.基本情况
相关信息详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于公司2017年存、贷款关联交易预计公告》（公告编号：2017-008）。
2.与上市公司的关联关系
国电财务有限公司为中国国电控制的下属企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系。
3.履约能力分析
国电财务有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易标的基本情况
本关联交易的标的为公司 2017年预计收取中国国电所属单位的租金、物业管理费1,750万元和支付给长江财险的财产保险费用1,300万元，共计3,050万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1.本次公司全资子公司武汉实业向中国国电所属单位出租物业和收取物业管理费，其收费水平按物业所在区域的市场价格确定，该物业位于湖北省武汉市洪山区徐东大街，对外出租总面积 27,187.89平方米，武汉实业向中国国电所属 9家在汉单位出租物业总面积约 11,029平方米，写字楼月租金约为 79-94元/平方米，月物业管理费约22-30.6元/平方米，武汉实业向中国国电所属企业收取的平均月租金约93.84元/平方米、月物业管理费约30.6元/平方米，其物业租金和物业管理费属于区域平均水平。
2.公司所属子公司向长江财险投保财产保险的保险费率是根据保监会相关文件规定，以湖北市场水平为参考，双方协商确定。公司所属子公司投保资产总额约260亿元，保险费率按照火电财产一切险费率0.37‰、机器损坏险费率0.62‰、公众责任险费率1‰计算。
五、本次关联交易的目的与对本公司的影响
本次公司全资子公司向中国国电所属企业出租物业，有利于增加其业务收入。公司所属子公司与长江保险发生的财产保险交易有利于进一步完善直属企业财产保险管理、分摊财产风险。上述关联交易不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易未影响公司独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为121万元。
七、独立董事意见
公司独立董事徐长生、沈烈、周彪对公司 2017年出租物业和财产保险的关联交易预计情况进行了事前审议，并发表独立意见如下：武汉实业出租其物业，有利于其增加营业收入，公司预计的 2017年出租物业的关联交易是基于武汉实业正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的。公司预计的 2017年财产保险关联交易是基于公司所属子公司正常生产经营的需要所发生的，有利于公司所属子公司完善财产保险管理体系，增强财产安全系数。上述与生产经营密切相关的关联交易事项符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
八、备查文件
1.公司第八届董事会第六次会议决议；
2.独立董事意见。
特此公告。
国电长源电力股份有限公司董事会2017年2月9日