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|股票代码:002762 股票简称:金发拉比 公告编号:2017-050号|

金发拉比妇婴童用品股份有限公司
关于全资子公司拟参与设立合伙企业的对外投资公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）本次投资基本情况
为适应公司经营发展需要,拓展公司产业链的战略布局,同时，为进一步盘活资金,为公司创造较好收益,金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”或“公司”）拟通过全资子公司广东金发拉比投资有限公司(下称“拉比投资”)以自有资金人民币3230万元与广州市金琳康股权投资有限公司、王淼、孔志卫、陈增南等合伙人共同发起设立广东加康医疗投资中心(有限合伙)(下简称“加康医疗”)。公司于 2017年 6月 5日签署了《广东加康医疗投资中心(有限合伙)合伙协议》,拉比投资作为加康医疗的有限合伙人(LP),出资人民币3230万元,认缴出资额占合伙企业总出资额的60.95%。
（二）董事会审议情况
按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》之规定,本项投资经公司第三届董事会第八次会议以8赞成，0票反对,0票弃权审议通过。本项投资无需提交公司股东大会审议。
(三)本项投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体及交易对方基本情况
（一）投资主体
公司名称：广东金发拉比投资有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：人民币1,900万元
注册住所：广州市天河区东站路1号东站综合楼3楼A区373R房
法定代表人：林浩亮
经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）交易对方
1、广州市金琳康股权投资有限公司
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|住所：广州市南沙区雅颂街 3号102房之二|
|成立日期,2017年2月23 日|
|企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人：林侃|
|注册资本：1000万元人民币|
|经营范围：股权投资|
|广州市金琳康股权投资有限公司(以下简称“金琳康”）是由林侃、陈鑫睿两|
|位自然人股东出资设立，金琳康作为合伙企业加康医疗的普通合伙人及执行事务|
|合伙人。金琳康与金发拉比不存在关联关系或利益安排；与金发拉比控股股东、|
|实际控制人、董事、监事、 高级管理人员之间不存在关联关系及其他利益安排；|
|与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系、不存在以直接或间接形|
|式持有金发拉比股份的情形。|

2、自然人:王淼
身份证号：13070619******0315
住址:广东省广州市萝岗区***街**号****房
3、自然人:孔志卫
身份证号：35260119******1518
住址:福建省厦门市湖里区**里**号****室
身份证号：44052419******3212
住址:广东省汕头市潮南区**镇***寨*片***号
以上交易对方为自然人的，都具有完全民事行为能力，且与金发拉比之间不存在关联关系。
三、投资基金的基本情况
（一）出资方式
合伙企业由五名合伙人共同出资设立,其中普通合伙人一名,有限合伙人四名。具体出资情况如下：
1、甲方(金琳康GP）为普通合伙人，以货币形式出资 370万元，占合伙企业出资总额的6.98%；
2、乙方（拉比投资LP）为有限合伙人，以货币形式出资3230万元，占合伙企业出资总额的60.95%；
3、丙方(王淼LP)为有限合伙人，以货币形式出资 900万元，占合伙企业出资总额的16.98%；
4、丁方(孔志卫LP)为有限合伙人，以货币形式出资 300万元，占合伙企业出资总额的5.66%；
5、戊方(陈增南LP)为有限合伙人，以货币形式出资 500万元，占合伙企业出资总额的9.43%；
全体合伙人的首期实缴出资均为各自认缴出资的20%，在申请合伙企业设立登记后缴纳，其余认缴出资参考被投资企业合营合同约定的资金到位时间，在领取营业执照之日起12个月内缴足。
(二)投资基金的具体情况
1、合伙企业名称（暂定）：广东加康医疗投资中心(有限合伙)
2、经营场所：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室（集中办公区）
3、设立规模：本次投资总额(即全体合伙人对加康医疗的出资总额)为人民币5300万元。
济效益。
5、经营范围：医疗项目投资、企业自有资金投资、实业投资；投资咨询、健康管理咨询、企业管理咨询、市场信息咨询与调查、市场营销策划、企业管理；
生物科技领域内技术开发。
6、合伙企业的管理费用：各方均同意，有限合伙企业的管理费用为五年人民币500万元，由普通合伙人具体支配使用，该费用涵盖成立有限合伙企业的费用、专业人员顾问费用、管理人员报酬等。
7、合伙企业人员安排：合伙企业设置两位董事，由甲方法人代表和乙方指派人员担任。
8、投资计划：除上述合伙协议约定的经营范围外，合伙企业将作为投资人之一，定向投资设立、运作中外合资产科医院项目。
（1）项目选址：初步选址在广州市（以实际签订的合同为准）。
（2）项目总投资情况：有限合伙企业拟在中外合资产科医院项目中投资人民币4800万元，占该项目60%的股权。
（3）项目出资情况：出资的缴付期限以医院的合营企业合同约定的资金到位时间为参考依据，分三次到位：医院工商注册时到位20%，批准开工建设医院时到位60%，医院竣工时到位20%。
（4）人员安排：合伙人各方均同意指派甲方法人代表代表合伙企业出任医院董事；在符合医院合资、合作合同及章程的前提下，可由拉比投资另行委派人员出任医院的董事、监事或财务人员，具体以有限合伙企业与医院的合作方协商、谈判的情况为准，但该人员不实际参与医院的管理与决策。
（5）收益分配：各合伙人之间按“先还本，后分利”原则进行收益分配，即先还付各合伙人投资本金及与项目相关费用、税收后所形成的净收益出现净盈余时，应先按净盈余20%向普通合伙人支付管理业绩报酬，再按全体合伙人的出资比例分配剩余利润。
四、合伙协议主要内容
(一)投资金额
合伙企业的总出资额为人民币 5300万元，拉比投资作为有限合伙人以自有
资金出资人民币3230万元。
(二)出资方式
货币形式出资。
(三)合伙事务的执行
1、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，普通合伙人金琳康委派林侃代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
2、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
3、合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本合伙协议第十八条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
4、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按合伙人实缴出资比例表决，并经全体合伙人超过三分之二通过的表决办法。
5、合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业名称；
改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；
聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（四）入伙与退伙
1、新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
2、有《合伙企业法》第四十五条规定情形之一的，合伙人可以退伙。
人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
4、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
5、经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（五）违约责任
合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
（六）其他事项
经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)对外投资的目的
公司本次参与加康医疗合伙企业的投资,目的在于拓展公司产业链的战略布局,积极探索股权投资的商业运营模式,进一步盘活资金,创造较好的投资收益,提升公司的盈利能力和股东价值。
(二)对外投资的风险
本次投资将面临较长的投资回收期,并且在投资过程中将受宏观经济、行业政策、投资标的公司经营管理等多种因素影响,存在投资失败及亏损的风险。
(三)对外投资对公司的影响
本次对外投资将进一步拓宽公司投资平台,使公司产业链的布局延伸到母婴健康领域，对公司未来的持续经营能力和盈利能力将产生积极影响。
六、独立董事独立意见
经核查，独立董事认为：公司拟通过全资子公司广东金发拉比投资有限公
司与广州市金琳康股权投资有限公司、王淼、孔志卫、陈增南等合伙人共同发起设立广东加康医疗投资中心(有限合伙)，并投资中外合资产科医院建设项目，符合公司发展战略，有利于公司降低投资风险，提高投资效率。公司充分利用合作方融资渠道、投资资源及管理经验，为公司未来发展储备更多投资标的，加快公司母婴健康产业布局，有利于公司持续、健康发展。本次全资子公司参与设立广东加康医疗投资中心(有限合伙)决策程序合法有效，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此，一致同意广东金发拉比投资有限公司参与设立广东加康医疗投资中心(有限合伙)，并投资产科医院项目。
七、公司声明与承诺
（一）公司声明：公司过去十二个月内不存在闲置募集资金暂时补充流动资金、不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。
（二）公司承诺：在本次投资事项发生后的十二个月内，公司不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
（三）除公司全资子公司拉比投资拟认缴出资外，公司控股股东、实际控制人无其他基金份额认购计划；公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦无基金份额认购计划；公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未在投资基金中任职。
除了拉比投资拟向加康医疗委派 1名董事外（具体人选尚未确定），公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员暂无在投资基金中任职的计划。
（四）公司将严格按照深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 12号《上市公司与专业投资机构合作投资》及相关法规要求，持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。
敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
（一）《金发拉比妇婴童用品股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》（二）《广东加康医疗投资中心(有限合伙)合伙协议》
（三）《公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》特此公告
金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会