国泰君安证券股份有限公司
关于浙江海翔药业股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”、“海翔药业”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就海翔药业 2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构核查工作
国泰君安独立财务顾问主办人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询募集资金专户，查阅年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、审计机构出具的年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告、以及海翔药业各项业务和管理规章制度，从海翔药业募集资金管理、用途、信息披露等方面对海翔药业募集资金制度的完整性、合理性和有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1043号文核准，并经深圳证券交易所同意，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票78,553,615股，发行价为每股人民币8.02元，共计募集资金629,999,992.30元，坐扣财务顾问、承销用后的募集资金为 600,839,992.55元，已由国泰君安于 2014年 11月 12日汇入公司募集资金监管账户。另减除信息披露费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用后，公司本次募集资金净额为 593,035,778.57元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2014]第240号）。
（二）募集资金使用和结余情况
根据《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2016〕90号），公司以前年度已使用募集资金472,074,826.75元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 84,355.13元；2015年度实际使用募集资金 87,696,649.35元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为402,623.74元，2015年度收到的投资收益1,262,328.76元，由于在报告期内公司把中国银行股份有限公司台州市分行账号为 370167508346的募集资金专户注销，公司将余额 9,170.72元转入银行基本存款账户；截至 2015年 12月 31日，本公司累计已使用募集资金559,771,476.10元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为486,978.87元，累计收到的投资收益1,262,328.76元，由于在报告期内公司把中国银行股份有限公司台州市分行账号为 370167508346的募集资金专户注销，公司将余额9,170.72元转入银行基本存款账户。
截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币 35,004,439.38元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江海翔药业股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安于 2014年 11月 20日分别与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行签订了《募集资金三方监管协议》，并连同全资子公司台州市前进化工有限公司（以下简称“台州前进”）和与中国农业银行股份有限公司台州分行、中国银行股份有限公司台州市分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方和四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至 2015年 12月 31日，公司和台州前进有 2个募集资金专户、1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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||开户银行||银行账号||募集资金余额||备注|
|中国工商银行股份有限公司台州椒江支行||1207011129200049257||47,229.70||||
|中国农业银行股份有限公司台州分行||19900001040021908||4,957,209.68||[注1]||
|||19900001040021908-1||30,000,000.00||定期存款[注1]||
|中国银行股份有限公司台州市分行||370167508346||已销户||[注2]||
|合 计||||35,004,439.38||||

[注1]：均系台州前进开立的银行账户。
[注2]：系台州前进开立的银行账户，销户前余额9,170.72元转入台州前进在中国银行台州市分行开立的账号为398758334811基本存款账户，台州前进已于2016年1月19日将募集资金9,170.72元归还台州前进在中国农业银行股份有限公司台州分行开立的账号为19900001040021908的募集资金专户。
四、2015年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
1、募集资金使用情况对照表
截至2015年12月31日，海翔药业募集资金实际使用情况如下表所示：
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||59,303.58||本年度投入募集资金总额||8,769.67||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额||55,977.15||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）||募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1. 偿还银行借款并补充流动资金|否|43,000.00||39,303.58||39,303.48|100.00||||否|
|2. 台州前进环保型 活 性 艳 蓝KN-R 商品染料技改项目二期工程|否|14,000.00||14,000.00|7,682.98|10,618.27|75.84|未投产|||否|
|3. 台州前进环保型 活 性 艳 蓝KN-R 相关配套产品升级改造项目|否|6,000.00||6,000.00|1,086.69|6,055.40|100.92|2015年1月|9,905.81|是|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计||63,000.00|59,303.58|8,769.67|55,977.15|94.39||9,905.81|||
|合 计|－|63,000.00|59,303.58|8,769.67|55,977.15|－|－|9,905.81|－|－|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况[注1]||||根据2014年11月20日公司董事会四届十一次会议审议通过的《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的公告》以及其他相关程序，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金7,726.04万元。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||无|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||存放银行|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||本期公司将中国银行股份有限公司台州市分行账号为 370167508346 的募集资金专户注销，销户前余额9,170.72元转入台州前进在中国银行股份有限公司台州市分行开立的账号为398758334811的基本存款户，台州前进公司已于2016年1月19日将募集资金9,170.72元归还台州前进在中国农业银行股份有限公司台州分行开立的账号为19900001040021908的募集资金专户。|||||||

[注1]：2015年度公司实际使用自有银行承兑汇票等投入募集资金投资项目的实际投资金额为1,274.27万元。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司在募集资金到位前已使用自筹资金先期投入募集资金项目，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2014】第 6473号《关于浙江海翔药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，海翔药业前期已投入 77,260,415.46元。上述事项已经海翔药业第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第九次会议审议通过、独立董事同意，公司用募集资金置换先期投入金额77,260,400.00元。
3、使用闲置募集资金购买理财产品的情况
2014年 11月 20日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司及子公司使用不超过 10,000万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，期限不超过 12个月，在上述额度内可以滚动使用。截至 2015年 12月31日，公司循环累计使用闲置募集资金25,000万元购买了4笔保本型银行理财产品，明细情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预期年化收||||||是否|
||理财产品||金额||||起始日||到期日|||
||||||益率(%)||||||收回|
|中国农业银行“汇利丰”2015 年第4040期对公定制人民币理财产品||7,000.00||4.40或2.60||2015.1.6||2015.2.11||是||
|中国农业银行“汇利丰”2015 年第4787期对公定制人民币理财产品||8,000.00||4.20或2.60||2015.2.13||2015.4.1||是||
|中国农业银行“汇利丰”2015 年第5223期对公定制人民币理财产品||5,000.00||4.20或2.60||2015.4.23||2015.6.12||是||
|中国农业银行“汇利丰”2015 年第5747期对公定制人民币理财产品||5,000.00||3.70或2.60||2015.6.26||2015.8.12||是||
|合 计||25,000.00||||||||||

4、变更募投项目的资金使用情况
经核查，截至2015年12月31日，海翔药业的募投项目未发生变化。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
经核查，截至 2015年 12月 31日，海翔药业募集资金投资项目未出现异常
情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
经核查，截至 2015年 12月 31日，海翔药业不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：海翔药业2015度募集资金的使用与管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，独立财务顾问对海翔药业2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江海翔药业股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》签章页）
项目主办人：________________ ________________
忻健伟 孙小中
国泰君安证券股份有限公司年 月 日