证券代码： 600636 简称：三爱富 编号：临2014－003
上海三爱富新材料股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
上海三爱富新材料股份有限公司第七届第二十七次董事会会议通知及相关材料于2014年3月10日以邮件和书面形式发出，会议于2014年3月23日召开。
会议应到董事9人，实到董事 9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议由董事长魏建华先生主持，会议审议并通过《关于修改公司章程的议案》。
为进一步规范公司现金分红、增强现金分红透明度，维护股东合法权益、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等规定，同时，依据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》内容要求，公司拟对现行公司章程中有关利润分配相关条款作进一步修改，具体修改内容如下：
原条款：
第一百六十四条公司应保持连续和稳定的利润分配政策，在兼顾公司可持续发展的同时，重视对投资者的合理回报。在满足正常经营的资金需求情况
下，公司将积极采取现金方式分配利润。
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
（三）在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。
在有条件情况下，公司董事会可以根据资金状况提议公司进行中期现金分配。
（四）公司应保持利润分配的政策的连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理
层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录存档保存。
（六）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（八）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立董事意见并及时披露；董事会审
议通过后，可通过现场或网络投票的方式提交股东大会通过，并由董事会向股
东大会作出说明。
（九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红
的的原因、未用于现金分红的资金留存用途和使用计划。
（十）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程
序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
修改为：
第一百六十四条公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配原则
1、公司实施积极的利润分配政策,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展重视投资者的合理投资回报。
2、公司应保持利润分配的政策的连续性和稳定性。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
4、公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
5、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配的形式
公司采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合的利润分配方式。
1、具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。在资金充裕，能保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，且足额提取盈余公积金
后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
2、采用股票股利进行利润分配的，应当结合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少
进行一次利润分配。
2、在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。
3、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规
模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、公司现金分红的具体条件
（1）公司该年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润)为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司无重大投资计划。
（4）资金充裕，能够保证公司能够持续经营和长期发展，及足额提取盈
余公积金。
满足上述条件时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时
采用发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金
额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分
配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交公司
股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并
形成书面记录存档保存。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。
3、董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股
东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。重大现金支出是指公司未来十二个月现金支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%
5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
6、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
7、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于电话、邮箱、公司网站投资者交流平台）主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
8、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配的，应说明原
因，并由独立董事对利润分配预案发表独立董事意见并及时披露；董事会审议通过后，可通过现场或网络投票的方式提交股东大会通过，并由董事会向股东
大会作出说明。
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告
中详细说明未提出现金分红的的原因、未用于现金分红的资金留存用途和使用
计划。
10、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立董事意见并及时披露；董事会审议通过后，可通过现场或网络投票的方式提交股东大会通过，并由董事会向股东
大会作出说明。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事
会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立
董事同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积
金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整
1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红方案。如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而
需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海
证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主
营业务发生重大变化；重大资产重组等。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独
立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议
通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东
大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证
和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配方案的实施如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
特此公告。
上海三爱富新材料股份有限公司二○一四年三月二十五日