证券代码：600872 证券简称：中炬高新 编号：2015-038号中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于 2015年 9月 6日以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，其中现场会议地点在公司会议室。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，本次会议有效表决票数为9票。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事表决通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
董事会逐项审议通过非公开发行股票方案的有关内容，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行。
3、发行价格及定价方式
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 编号：2015-038号表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次发行价格为14.96元/股。
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日（2015年 9月 8日），发行价格为 15.07元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
公司以 2015年 6月 23日为股权登记日实施了 2014年度利润分配方案，每10股派1.1元（含税），上述发行价格调整为14.96元/股。
4、发行数量及认购方式
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次发行数量为不超过300,802,139股（含300,802,139股）。
若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
5、发行对象
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
按本次发行股票数量上限测算，相关发行对象及股份认购情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象名称|认购数量（股）|认购金额（万元）|
|中山富骏投资有限公司|77,765,129|116,336.63|
|中山崇光投资有限公司|75,117,805|112,376.24|
|中山润田投资有限公司|73,904,449|110,561.06|
|中山远津投资有限公司|74,014,756|110,726.08|
|——|300,802,139|450,000.00|

除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总
数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 编号：2015-038号股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
6、限售期
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
8、滚存利润分配安排
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
9、本次非公开发行募集资金用途
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次发行募集资金总额不超过 450,000.00万元（含 450,000.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|项目名称||预计总投资额（万元）|
|调味品行业扩产升级|阳西基地后续建设项目|121,925.05|
||渠道建设及品牌推广项目|107,649.22|
||研发中心扩建项目|22,173.89|
||南派酱油生产智能化及自动化改造项目|10,790.40|
||电商推广及自主线上平台建设项目|62,831.71|
|食用油扩建项目||35,944.04|
|信息化系统升级项目||8,733.64|
|科技产业孵化园建设项目||200,000.00|
|——||570,047.95|

证券代码：600872 证券简称：中炬高新 编号：2015-038号在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。对于公司上述预计总投资额超过本次募集资金拟投入金额部分，由公司自筹解决。
10、本次非公开发行决议的有效期
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
以上议案需经国有资产监督管理部门批准并提交公司股东大会审议，经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司本次非公开发行股票的发行对象中山富骏投资有限公司、中山崇光投资有限公司、中山润田投资有限公司、中山远津投资有限公司均为深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）通过深圳华利通投资有限公司（以下简称“华利通投资”）实际控制的企业，公司股东前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）为钜盛华可施加重大影响的企业，且本次非公开发行后，上述四家发行对象持有公司股份比例均超过5%。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，本次非公开发行股票的发行对象为公司的关联方，本次非公开发行涉及关联交易事项。
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 编号：2015-038号董事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事已出具《独立董事关于本次非公开发行股票及涉及关联交易的事前认可意见》和《独立董事对相关事项发表的独立意见》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会出具的《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及天职国际会计师事务所出具的“天职业字[2015]12620号”《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议通过《关于公司与特定投资者签署附条件生效的认购合同的议案》表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》。
八、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票事宜的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 编号：2015-038号法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：
1、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况制定和实施本次发行的具体方案，包括确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
4、批准并签署、修改、执行与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，并办理与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
5、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；
6、办理本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等事宜；
7、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案、募集资金投资项目及金额进行适当调整并继续办理本次非公开发行事宜；
8、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜；
9、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。
10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
九、审议通过《关于提请股东大会批准中山富骏投资有限公司、中山崇光投资有限公司、中山润田投资有限公司、中山远津投资有限公司免于以要约方
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 编号：2015-038号式增持公司股份的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2015年 9月 6日，中山富骏投资有限公司、中山崇光投资有限公司、中山润田投资有限公司、中山远津投资有限公司（以下合并简称“发行对象”）分别与本公司签订了《附条件生效的非公开发行股票认购合同》，约定各自以现金方式认购公司本次非公开发行股票，具体认购情况如下表：
||||
|-|-|-|
|发行对象名称|认购数量（股）|认购金额（万元）|
|中山富骏投资有限公司|77,765,129|116,336.63|
|中山崇光投资有限公司|75,117,805|112,376.24|
|中山润田投资有限公司|73,904,449|110,561.06|
|中山远津投资有限公司|74,014,756|110,726.08|
|——|300,802,139|450,000.00|

截至2015年6月30日，前海人寿持有本公司 72,505,207股股份，占本公司总股本的9.10%。公司本次非公开发行股票的发行对象为钜盛华通过华利通投资实际控制的企业，前海人寿为钜盛华可施加重大影响的企业，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，上述发行对象与前海人寿为一致行动人，其拥有的本公司权益应当合并计算，本次非公开发行股票完成后，上述发行对象及其一致行动人将合并持有本公司34.02%的股份，将触发要约收购义务。
由于上述发行对象均承诺自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让其认购的本公司股份，故董事会根据《上市公司收购管理办法》的规定提请股东大会批准上述发行对象免于以要约方式增持本公司股份。
十、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体修订内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于修订公司
章程的公告》。
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 编号：2015-038号十一、审议通过《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司拟非公开发行股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号文件）的相关要求，董事会讨论了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响并提出了公司非公开发行股票后填补摊薄即期回报的措施，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告》。
十二、审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，公司修订了《募集资金使用管理办法》，具体修订内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、审议通过《关于召开公司股东大会审议非公开发行股票事项的议案》表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
因本次非公开发行股票事项尚需广东省国有资产监督管理委员会批准，故审议非公开发行股票事项的股东大会召开日期暂时无法确定。董事会将根据非公开发行股票的实际进度等因素决定会议召开的时间、地点、股权登记日等，并在会议召开之日15日前公告召开股东大会通知。
上述第一项至第十一项议案均需提交股东大会进行审议。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会2015年9月6日