北京大成律师事务所 18/F，Block A,杭州市江干区钱江路1366号 China Resource Building,华润大厦A座18楼 NO.1366, Qianjiang Road,邮编：310020
Jianggan District, 310020, Hangzhou, China,大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成（杭州）律师事务所
关于浙江英特集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江英特集团股份有限公司
北京大成（杭州）律师事务所（以下称本所）接受浙江英特集团股份有限公司（以下称公司）的委托，指派本所律师出席公司2017年第一次临时股东大会（以下称本次股东大会），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性法律文件以及《浙江英特集团股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用于任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会于 2017年 2月 8日在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了关于召开本次股东大会的通知。通知载明了本次股东大会的出席对象、会议召开的时间、地点、方式以及审议的事项，并说明了股东有权出席或委托代理人出席行使表决权、出席会议股东的登记时间地点和登记方法等相关事项。2017年2月18日，在《证券时报》、巨潮资讯网上发布了关于召开本次股东大会的提示性公告。
本次会议采取现场投票和网络投票相结合方式举行。根据会议通知，现场会议召开的时
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn间为2017年2月24日14：30。网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2017年2月24日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2017年2月23日15：00至2017年2月24日15：00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会于2017年2月24日14:30在杭州市滨江区江南大道 96号中化大厦公司会议室召开，会议由公司副董事长徐德良先生主持。本次股东大会的召开时间、地点、方式与会议通知一致。本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
经本律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
根据出席本次股东大会股东签名册和出席现场会议股东及股东代理人提供的身份证明及授权委托书等资料，出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共计 10人，共计代表股份 109,851,374股，占公司股本总额的52.9532％。其中：出席本次现场会议的股东及股东代理人共 6人，代表股份 103,225,453股，占公司股本总额49.7592％；
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，通过网络投票的股东 4人，代表股份 6,625,921股，占公司股本总额的3.1940％。通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
基于上述核查，本所律师认为，本次股东大会的出席人、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的审议议案
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|序号|议案名称|
|1|关于公司符合发行公司债券条件的议案|
|2|关于公司本次发行公司债券具体方案的议案|
|2.01|发行规模|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
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|-|-|
|2.02|票面金额及发行价格|
|2.03|发行对象及向公司股东配售的安排|
|2.04|债券期限|
|2.05|债券利率及还本付息|
|2.06|发行方式|
|2.07|担保情况|
|2.08|赎回或回售条款|
|2.09|募集资金使用范围|
|2.10|上市场所|
|2.11|偿债保障措施|
|2.12|股东大会决议的有效期|
|3|关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案|
|4|关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项及签署本次交易的终止协议的议案|

本次股东大会没有股东提出新提案。
本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，不存在对公告中未列明事项进行表决的情形，符合《公司法》等有关法律规定和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对中小投资者的表决进行单独计票。本次股东大会的现场会议以记名方式进行投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。本次股东大会的网络投票由深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行了计票、监票。具体表决结果如下：
1.关于公司符合发行公司债券条件的议案
表决情况：同意票 109,851,374股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效
表决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决
权的0.0000%；弃权票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn0.0000%。
其中中小投资者(指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同)表决结果为：同意 6,911,021股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0.0000%。
2.关于公司本次发行公司债券具体方案的议案
2.01发行规模
表决情况：同意票 109,851,374股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0000%；弃权票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意 6,911,021股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0.0000%。
2.02票面金额及发行价格
表决情况：同意票 109,851,374股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0000%；弃权票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意 6,911,021股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0.0000%。
2.03发行对象及向公司股东配售的安排
表决情况：同意票 109,851,374股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0000%；弃权票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意 6,911,021股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0.0000%。
2.04债券期限
表决情况：同意票 109,851,374股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0000%；弃权票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意 6,911,021股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0.0000%。
2.05债券利率及还本付息
表决情况：同意票 109,851,374股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0000%；弃权票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意 6,911,021股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0.0000%。
2.06发行方式
表决情况：同意票 109,851,374股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0000%；弃权票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意 6,911,021股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0.0000%。
2.07担保情况
表决情况：同意票 109,851,374股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0000%；弃权票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意 6,911,021股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0.0000%。
2.08赎回或回售条款
表决情况：同意票 109,851,374股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0000%；弃权票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意 6,911,021股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0.0000%。
2.09募集资金使用范围
表决情况：同意票 109,851,374股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0000%；弃权票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意 6,911,021股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0.0000%。
2.10上市场所
表决情况：同意票 109,851,374股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0000%；弃权票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意 6,911,021股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0.0000%。
2.11偿债保障措施
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn表决情况：同意票 109,851,374股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0000%；弃权票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意 6,911,021股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0.0000%。
2.12股东大会决议的有效期
表决情况：同意票 109,851,374股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0000%；弃权票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意 6,911,021股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0.0000%。
3.关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公司债券发行及上市相关事宜的议案表决情况：同意票 109,851,374股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100.0000%；反对票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0000%；弃权票 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意 6,911,021股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0.0000%。
4.关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项及签署本次交易的终止协议的议案表决情况：同意票6,911,021股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100.0000%；反对票0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的0.0000%。
出席本次会议的股东浙江华资实业发展有限公司、浙江省华龙实业集团有限公司、浙江华龙房地产开发有限公司、浙江东普实业有限公司（上述四家公司合计持有公司股票58,248,906
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn股，占公司总股本的28.08%）、浙江华辰投资发展有限公司（持有公司股票44,691,447股，占公司总股本的21.54%）与本次交易存在关联关系，表决时进行了回避。
其中中小投资者表决结果为：同意6,911,021股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的0.0000%。
上述议案4属于需以特别决议通过的提案，本次股东大会以特别决议程序表决通过，即同意该议案的有效表决权数已达到出席本次股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持有效表决权总数的三分之二以上。
本次股东大会议案的表决通过票数符合《公司章程》规定，议案获得通过，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员资格和召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议均合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
北京大成（杭州）律师事务所
负责人： 何鑑文
经办律师： 何江良
李纯
二○一七年二月二十四日