航天科技控股集团股份有限公司
募集资金管理办法
（已经公司 2012年第三次临时股东大会审议通过）
第一章总则
第一条航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）为规范募集资金管理，确保募集资金安全，保证募集资金按已确定的用途使用并达到预期的使用效果，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发以及非公开发行证券）向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本办法第六章执行。
第三条公司董事会须按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，确保本办法的有效实施。
第四条公司对募集资金的管理应遵循专户存储、规范使用、如实披露、严格管理的原则。
第五条募集资金投资项目通过公司的子公司或控制的其他企业实施的，适用本办法。
第二章募集资金的专户存储
第六条公司审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
第七条公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少包括以下内容：
（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（二）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的20%的，公司及商业银行及时通知保荐机构；
（三）公司每月从商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）保荐机构每季度对公司现场调查时同时检查募集资金专户存储情况；
（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议
主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章募集资金使用
第八条公司按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司及时报告深圳证券交易所并公告。
第九条公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
第十条公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：
（一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书，按照下列程序编制和审批：
1.公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可
行性报告编制；
2.募集资金使用计划书由董事会审议批准。
（二）使用募集资金时，由具体使用部门（单位）上报申请，按照公司付款审批流程会签后，由公司财务部负责执行。
第十一条公司确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司须调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十三条募集资金投资项目出现以下情形的，公司对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十四条公司决定终止原募集资金投资项目的，将尽快科学、
审慎地选择新的投资项目。
第十五条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，须经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
第十六条公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但须符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种等的交易。
第十七条公司用闲置募集资金补充流动资金事项，须经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导
致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金
时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期后，公司须在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第四章募集资金投向变更
第十八条公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施地点；
（四）变更募集资金投资项目实施方式；
（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的
30%；
（六）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第十九条公司须经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。
第二十条公司董事会须审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十一条公司拟变更募集资金投向的，须在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十二条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，须在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且建立有效的控制制度。
第二十三条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，须确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易，并披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第五章募集资金管理与监督
第二十四条公司财务部门须对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门须每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向
审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，须及时向董事会报告。董事会须在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十五条公司当年存在募集资金运用的，董事会须对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和
效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告须在年度报告中披露。
专项审核报告中须对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会须说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
第二十六条独立董事须关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司须全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
第六章发行股份涉及收购资产的管理和监督
第二十七条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，必须确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所就资产转移手续完成情况出具专项法律
意见书。
第二十八条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人必须严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。
第二十九条公司拟出售上述资产的，须符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此外，董事会须充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事及监事会须就该事项发表明确表示同意的意见。
第三十条公司董事会须在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。
若公司该项资产的净利润实现数低于盈利预测的百分之十，须在年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所须就该事项作出
专项说明；若公司该项资产的净利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）须在股东大会公开解释、道歉并公告。
第七章附则
第三十一条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定执行；本办法如与之后国家颁布的法
律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程和公司相关制
度相抵触时，按法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程和公司相关制度执行，同时对本办法及时修订。
第三十二条本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十三条本办法自公司股东大会审议通过之日起执行。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一二年九月五日