中国银河证券股份有限公司
关于深圳市海王生物工程股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座
二〇一六年六月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]63号文核准，深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”、“公司”或“发行人”）向特定对象非公开发行765,306,120股新股（以下简称“本次发行”）。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）接受海王生物的委托，担任海王生物本次非公开发行的上市保荐机构。银河证券认为海王生物申请本次非公开发行 A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
中国银河证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人情况
银河证券指定徐海华、王飞二人作为海王生物本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
深圳市海王生物工程股份有限公司
四、本次保荐上市的发行人基本情况
（一）发行人概况
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|公司名称|中文名称：深圳市海王生物工程股份有限公司|
||英文名称：Shenzhen Neptunus Bioengineering Co.,Ltd.|
|股票简称|海王生物|
|股票代码|000078|

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|股票上市地|深圳证券交易所|
|法定代表人|张思民|
|注册资本|188,128,4637万元|
|成立日期|1992年12月13日|
|上市日期|1998年12月18日|
|住所|广东省深圳市科技中三路1号海王银河科技大厦24层|
|经营范围|生产经营生物化学原料、制品、试剂及其它相关制品( 以上不含专营、专控和专卖商品 )；自营进出口业务（按深贸管登证字第70号文规定执行）。预包装食品（不含复热预包装食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发。|
|联系人|沈大凯|
|联系电话|0755-26980336|
|传真|0755-26968995|
|电子邮箱|sz000078@vip.sina.com|

（二）设立与上市情况
1、股份公司设立
公司前身深圳蛇口海王生物工程有限公司系经深圳市南山区人民政府深南府复（1992）118号文批准，于 1992年 12月 13日经深圳市工商行政管理局核准注册成立的全民与集体（内联）企业。投资各方为：深圳蛇口海王企业公司（1993年 3月 15日更名为深圳海王集团股份有限公司，以下简称“海王集团”），投资比例为82%；中国管理科学研究院长春应用技术研究所（以下简称“中科长春所”），投资比例为18%，领有蛇内法字 00182号企业法人营业执照，注册资金705万元，实收资本860万元，业经北京会计师事务所深圳分所（93）京深会字第18号验资报告验证。
1995年4月25日，公司投资者海王集团及中科长春所签订股权转让合同，决定从 1995年 3月 1日起，中科长春所将其以技术形式持有的公司17%股权有偿转让给海王集团，并将其持有的1%股权有偿转让给深圳海王食品有限公司（以下简称“海王食品”）。股权转让后海王集团持有公司99%的股权，海王食品持有
公司1%的股权。
4,098.6万元；海王食品在受让中科长春所转让资本8.6万元的基础上，增加投资41.4万元。增资后实收资本为5,000万元，业经深圳市大公会计师事务所深公验字（1995）第191号验资报告验证。
1996年7月26日，经深圳市证券管理办公室深圳办复（1996）68号文批复，公司获准进行公众股份有限公司改组。1996年 11月 14日，报经深圳市工商行政管理局批准，企业名称变更为深圳市海王生物工程有限公司（以下简称“海王生物有限”）。
1998年2月18日，海王集团向深圳市新鹏投资发展有限公司转让其所持有海王生物有限2%的股份、向深圳市海王广告有限公司转让其所持有海王生物有限1%的股份、向北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司转让其所持有海王生物有限1%的股份，该次股权转让后公司股东增加到五家：
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|股东名称|持股比例|
|深圳海王集团股份有限公司|95%|
|深圳海王食品有限公司|1%|
|深圳市新鹏投资发展有限公司|2%|
|北京科梦嘉生物技术开发有限责任公司|1%|
|深圳市海王广告有限公司|1%|

同日，公司上述全体股东作为发起人，通过股东会决议，决定按照当时的《公司法》第九十九条规定的方式，将原公司由有限责任公司变更为股份有限公司，并签订了《发起人协议》，决定以原公司经审计净资产人民币5,730万元按1：1的比例折合成发起人股份 5,730万股，同时向社会公众发行 1,910万股新股，其中 191万股向公司职工配售，以募集方式设立深圳市海王生物工程股份有限公司。
2、1998年首次公开发行
1998年8月4日，经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]214号文批准，公司向社会公众公开发行股票1,910万股，每股面值1元，发行价为5.36元/股，募集资金总额为9,667.6万元。经深圳证券交易所批准，公司公开发行的股票于1998年12月18日在深圳证券交易所挂牌交易。该次公开发行后，公司的总股本为7,640
万股。深圳市会计师事务所为公司出具了验资[1998]063号验资报告。完成首次
公开发行后公司的股权结构为：
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|股东类别及名称|股份数（股）|股权比例（%）|
|一、发起人股|57,300,000|75.00|
|其中：深圳海王集团股份有限公司|54,435,000|71.25|
|二、公司职工股|1,910,000|2.50|
|三、社会公众股|17,190,000|22.50|
|合计|76,400,000|100.00|

3、1999年送红股及资本公积转增股本
1999年4月19日，公司1998年度股东大会审议通过了1998年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案，以公司1998年底股份总数7,640万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派现金0.5元（含税），同时每10股转增8股。利润分配及资本公积金转增股本后，公司总股本增至15,280万股。上述事项已经深圳大华会计师事务所出具深华验字（99）第046号验资报告。本次送红股及资本公积转增股本后公司股权结构如下：
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|股东类别及名称|股份数（股）|股权比例（%）|
|一、发起人股|114,600,000|75.00|
|其中：深圳海王集团股份有限公司|108,870,000|71.25|
|二、公司职工股|3,820,000|2.50|
|三、社会公众股|34,380,000|22.50|
|合计|152,800,000|100.00|

4、2000年增发A股普通股
2000年7月19日，公司2000年度第一次临时股东大会审议通过了关于增资发行不超过6,900万股A股的议案。经中国证券监督管理委员会证监发字[2000]214
号文件批准，公司于2000年12月28日公开增发A股普通股6,900万股，发行完成后公司总股本变更为22,180万股。本次增发已经深圳大华会计师事务所出具深华验字（2001）第003号验资报告。本次增发后公司股权结构如下：
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|股东类别及名称|股份数（股）|股权比例（%）|
|一、发起人股|114,600,000|51.67|
|其中：深圳海王集团股份有限公司|108,870,000|49.08|

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|二、流通的社会公众股|107,200,000|48.33|
|合计|221,800,000|100.00|

5、2002年资本公积转增股本
2002年5月25日，公司2001年度股东大会审议通过了2001年度利润分配方案，以公司2001年底股份总数22,180万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增股本11,090万股，转增后公司总股本变为33,270万股。本次资本公积转增事项已经深圳大华天诚会计师事务所出具深华（2002）验字045号验资报告。转增后公司股权结构如下：
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|股东类别及名称|股份数（股）|股权比例（%）|
|一、发起人股|171,900,000|51.67|
|其中：深圳海王集团股份有限公司|163,305,000|49.08|
|二、流通的社会公众股|160,800,000|48.33|
|合计|332,700,000|100.00|

6、2006年股权分置改革
2006年4月5日，公司股权分置改革方案获2006年第二次临时股东大会审议通过，以公司当时的流通股股本16,080万股为基数，以资本公积向全体流通股股东转增股本，流通股股东每10股转增8.85股，股权分置改革方案实施后公司总股本增至47,500.8万股。股权分置改革事项已经深圳南方民和会计师事务所出具深南验字（2006）第037号验资报告。股权分置改革后公司股权结构如下：
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|股东类别及名称|股份数（股）|股权比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|172,927,423|36.41|
|其中：深圳海王集团股份有限公司|163,305,000|34.38|
|二、无限售条件的流通股|302,080,577|63.59|
|合计|475,008,000|100.00|

截至2010年5月，股权分置改革形成的限售流通股均实现流通。
7、2007年资本公积转增股本
2007年5月28日，公司2006年度股东大会审议通过2006年度利润分配方案，
以公司2006年底股份总数47,500.8万股为基数，向全体股东按照每10股转增3股的
比例，以资本公积转增股本14,250.24万股，增资后股本总额为人民币61,751.04
万股。本次转增事项经深圳南方民和会计师事务所出具深南验字（2007）第104号验资报告。本次资本公积转增股本后公司股权结构如下：
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|股东类别及名称|股份数（股）|股权比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|213,446,724|34.57|
|其中：深圳海王集团股份有限公司|212,296,500|34.38|
|二、无限售条件的流通股|404,063,676|65.43|
|合计|617,510,400|100.00|

8、2008年海王集团追送股份
由于公司2007年度业绩未达到公司在股权分置改革中的承诺，触发了股改追加对价条件，根据2008年5月23日召开的公司2007年度股东大会审议通过的《海王集团关于追送股份的提案》，以海王生物3,500万元资本公积向2008年6月3日登记在册的无限售条件的流通股股东（含高管锁定股份）定向转增34,999,985股，每持有10股无限售条件流通股股东（含高管锁定股份）获送0.863741股，转增后公司股本总额为人民币65,251.04万股。本次转增事项经中磊会计师事务所出具中磊验字[2008]第6004号验资报告。本次转增之后公司股权结构如下：
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|股东类别及名称|股份数（股）|股权比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|213,296,398|32.69|
|其中：深圳海王集团股份有限公司|212,296,500|32.54|
|二、无限售条件的流通股|439,213,987|67.31|
|合计|652,510,385|100.00|

9、2013年定向增发A股普通股
2011年3月8日，公司2011年度第一次临时股东大会审议通过了关于非公开发行不超过13,920万股（含13,920万股）A股的议案。经中国证券监督管理委员会证监许可（2012）1266号文件批准，公司于2013年3月28日非公开发行A股普通股79,203,470股，发行完成后公司总股本变更为731,713,855股。本次增发已经致同会计师出具致同验字（2013）第441ZA0038号《验资报告》。本次增发后公司股权结构如下：
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|股东类别及名称|股份数（股）|股权比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|80,149,372|10.95|
|二、无限售条件的流通股|651,564,483|89.05|

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|其中：深圳海王集团股份有限公司|180,455,603|24.66|
|合计|731,713,855|100.00|

注1：其间，大股东海王集团所持股改限售股份全部解除限售，部分高管因离职解除限售，监事聂志华先生因二级市场增持股份增加限售等，致使无限售条件流通股增加212,350,496
股。
10、2015年员工股权激励
2015年5月25日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳市海王生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》；2015年5月28日，公司召开第六届董事局第二十一次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见；2015年6月15日，公司召开第六届董事局第二十三次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案独
立》，公司独立董事发表了同意的意见。
2015年6月，公司限制性股票首次授予完成，首次授予日2015年5月28日，首次授予的激励对象为153人，授予的限制性股票数量为2,080万股，授予对象均为公司董事、高级管理人员、公司及公司的全资或控股子公司的中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事局认为需要激励的人员。激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。本次限制性股票首次授予认购股份，已经致同会计师于2015年6月16日出具致同验字（2015）第441ZC0270号《验资报告》。本次股权激励首次授予后，公司股权结构如下：
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|股东类别及名称|持股数|持股比例|
|一、有限售条件流通股|21,745,902|2.89%|
|其中：董监高持股|9,275,902|1.23%|
|其他员工持股|12,470,000|1.66%|
|二、无限售条件流通股|730,767,953|97.11%|
|其中：深圳海王集团股份有限公司|180,455,603|23.98%|
|合计|752,513,855|100.00%|

注1：其间，有限售条件流通股中，由于2013年非公开发行增加的79,203,470股已于2014
年3月31日解除限售。
2015年7月7日、7月15日，公司董事局主席张思民先生、总裁刘占军先生、副总裁于琳女士、副总裁张全礼先生、副总裁沈大凯先生、副总裁宋廷久先生、副总裁张翼飞先生、通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易的方式增持了公司股票，增持具体情况如下：
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|||增持前持有本公|增持数|增持后持股|约占公司总|
|姓名|职务|||||
|||司股份数（股）|量（股）|数量（股）|股本的比例|
|张思民|董事、董事局主席|360,693|1,000,000|1,360,693|0.18%|
|刘占军|董事、总裁|3,446,217|107,300|3,553,517|0.4722%|
||董事、副总裁兼财|||||
|沈大凯||1,100,000|30,000|1,130,000|0.1502%|
||务总监|||||
||董事、副总裁兼董|||||
|张全礼||1,000,000|20,000|1,020,000|0.1355%|
||事局秘书|||||
|张翼飞|董事、副总裁|1,050,000|20,000|1,070,000|0.14%|
|于琳|董事、副总裁|1,079,864|10,000|1,089,864|0.1448%|
|宋廷久|副总裁|1,000,000|10,000|1,010,000|0.1342%|

增持完成后，公司股权结构如下：
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|股东类别及名称|股份数（股）|股权比例（%）|
|一、有限售条件流通股|22,643,877|3.01%|
|其中：高管持股|10,173,877|1.35%|
|其他员工持股|12,470,000|1.66%|
|二、无限售条件流通股|729,869,978|96.99%|
|其中：深圳海王集团股份有限公司|180,455,603|23.98%|
|合计|752,513,855|100.00%|

12、2015年资本公积金转增股本
2016年5月19日，经公司2015年度股东大会审议通过，公司以公司截止2015年12月31日总股本752,513,855股作为股本基数，以资本公积金转增股本，每10股转增15股。公司资本公积转增完成后公司总股本增加至 1,881,284,637
股。
转增完成后，公司股权结构如下：
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|股东类别及名称|股份数（股）|股权比例（%）|
|一、有限售条件流通股|55,940,515|2.974%|
|二、无限售条件流通股|1,825,344,122|97.026%|
|其中：深圳海王集团股份有限公司|451,139,008|23.980%|
|合计|1,881,284,638|100.000%|

截至2016年5月31日，公司前十名股东持股情况如下：
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|股东名称|股东性质|持股比例|持股总数（股）|持有有限售条件股份数量|质押或冻结的股份数量（股）|
|海王集团|境内非国有法人|23.98%|451,139,008|—|451,125,000|
|中国银行股份有限公司－工银瑞信医疗保健行业股票型证券投资基金|基金、理财产品等其他|2.50%|47,000,000|—|—|
|中国农业银行股份有限公司-景顺长城内需增长贰号混合型证券投资基金|基金、理财产品等其他|0.87%|16,452,005|—|—|
|中国工商银行股份有限公司-融通医疗保健行业混合型证券投资基金|基金、理财产品等其他|0.76%|14,250,247|—|—|
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|0.55%|10,394,250|—|—|
|中国工商银行股份有限公司-中欧明睿新起点混合型证券投资基金|基金、理财产品等其他|0.54%|10,249,862|—|—|
|中国农业银行股份有限公司-景顺长城内需增长混合型证券投资基金|基金、理财产品等其他|0.49%|9,228,645|—|—|
|中国农业银行股份有限公司-大成积极成长混合型证券投资基金|基金、理财产品等其他|0.49%|9,173,140|—|—|
|中国银行股份有限公司-华泰柏瑞积极成长混合型证券投资基金|基金、理财产品等其他|0.48%|9,072,303|—|—|
|华润深国投信托有限公司-锐进 3 期博道目标缓冲集合资金信托计划|基金、理财产品等其他|0.48%|9,060,000|—|—|

（三）主营业务与产品
医药行业分为医药制造行业和医药流通行业两大子行业。海王生物所处行业
为医药行业，公司主营业务涉及医药商业及医药工业两大领域。公司自设立以来，
主营业务未发生变化。
医药商业方面，公司以海王银河为投资和管理平台，通过山东海王、枣庄海王、河南东森、孝感海王、安徽海王等医药商业子公司建立了医药商业物流网络体系，业务范围覆盖山东、河南、湖北、安徽、黑龙江等多个省市和地区，已形成具有区域性优势的大型配送体系和组织架构。同时，公司大力拓展新市场、完善业务网络，努力向全国性的配送企业发展。
医药工业方面，公司原拥有深圳海王药业生产基地、海王福药制药生产基地、江苏海王制药工厂、杭州海王保健品生产基地、江苏泰州保健品生产基地、三亚海洋养殖基地等现代化、多功能的大型制造生产基地；产品涵盖化学药、中成药、生物药、保健食品等。
（四）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度、2015年度的财务报表进行了审计，并分别出具了“致同审字（2014）第441ZA1724号”、“致同审字（2015）第441ZA1805号”和“致同审字（2016）第441ZA0095号”标准无保留意见的审计报告。
公司2016年第一季度财务报表未经审计。
1、合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2016.03.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|1,351,360.94|1,276,225.92|963,170.65|801,924.21|
|总负债|1,128,659.23|1,061,919.72|784,912.98|613,123.48|
|股东权益|222,701.71|214,306.21|178,257.67|188,800.74|
|归属母公司股东的权益|186,329.43|180,438.29|143,794.74|152,241.11|

2、合并利润表
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|312,819.61|1,111,773.50|980,235.08|799,343.40|
|营业利润|7,140.97|62,274.42|15,352.52|8,874.99|
|利润总额|7,244.91|62,923.36|15,671.39|34,833.78|

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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|净利润|4,809.67|51,848.80|8,362.79|22,931.37|
|归属于母公司所有者的净利润|3,935.15|47,473.21|2,379.15|11,704.80|

3、合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-22,475.09|9,050.71|-11,748.09|-12,307.20|
|投资活动产生的现金流量净额|538.19|-8,924.47|-27,329.83|-19,112.78|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,204.07|68,982.31|16,309.88|59,003.77|
|现金及现金等价物净增加额|-18,732.86|69,108.55|-22,768.04|27,583.79|

4、主要财务指标
（1）基本财务指标
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|财务指标|2016.3.31/2016年1-3月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|流动比率（倍）|1.08|1.07|1.02|1.08|
|速动比率（倍）|0.99|0.97|0.89|0.94|
|资产负债率（%）|83.52%|83.21%|81.49|76.46|
|应收账款周转率（次/年）|0.57|2.34|2.66|2.97|
|存货周转率（次/年）|2.61|9.18|9.00|8.68|
|每股净资产|2.4761|2.3978|1.9652|2.0806|
|每股经营活动现金净流量（元）|-0.30|0.12|-0.16|-0.17|
|每股现金净流量（元）|-0.25|0.92|-0.31|0.38|

（2）净资产收益率和每股收益
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|扣除非经常性损益前每股收益（元/股）|0.0538|0.6488|0.0325|0.1644|
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）|-|0.1855|0.0244|-0.0330|
|扣除非经常性损益前净资产收益率（加|2.16|28.16|1.55|8.83|

||||||
|-|-|-|-|-|
|权平均，%）|||||
|扣除非经常性损益后净资产收益率（加权平均，%）|-|8.05|1.16|-1.77|

五、申请上市的股票发行情况
（一）股票类型：人民币普通股（A股）
（二）股票面值：1.00元/股
（三）发行方式：向特定对象非公开发行
（四）发行价格：3.92元/股
本次非公开发行的定价基准日为第六届董事局第十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格为
9.80元/股。2016年5月19日，经公司2015年度股东大会审议通过，公司拟以公司截止2015年12月31日总股本752,513,855股作为股本基数，以资本公积金转增股本，每10股转增15股，完成后公司总股本增加至 1,881,284,637股，本次非公开发行股票的发行价格调整为 3.92元/股。
（五）发行数量
根据公司第六届董事局第十六次会议决议，并于 2016年实施资本公积转增股本后，本次非公开发行股票的数量调整为765,306,120股。
（六）募集资金数量
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2016）第441ZC0365号）验证，本次非公开发行募集资金总额为人民币 2,999,999,990.40元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 2,989,073,459.79元。
（七）发行对象
本次非公开发行的发行对象为1名特定对象，其认购股份情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期（月）|
|1|深圳海王集团股份有限公司|765,306,120|2,999,999,990.4|36|

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|-|-|-|-|
|合计|765,306,120|2,999,999,990.4|-|

本次发行对象为1名，未超过《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的10名投资者上限。
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。
|||
|-|-|
|事项|安排|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|

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|-|-|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作|根据中国证监会、上海证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。|

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：陈有安
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
保荐代表人：徐海华、王飞
项目协办人：丁雪山
电话：010-66568888
传真：010-66568390
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行
人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中国银河证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
徐海华
王飞
中国银河证券股份有限公司2016年6月20日