溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案股票简称:溢多利 股票代码:300381 上市地点：深圳证券交易所
广东溢多利生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
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|交易对方|住所|通讯地址|
|李洪兵|湖南省津市市人民路|常德市津市市嘉山工业新区|
|李军民|长沙市雨花区曙光中路||
|张锦杰|湖南省津市市三眼桥||
|李海清|湖南省津市市三眼桥||
|张昱|广东省深圳市福田区南天大厦||
|高志忠|宁夏银川市兴庆区唐槐新村||
|蔡先红|湖南省岳阳市岳阳楼区四化建公司宿舍||
|李志方|长沙市开福区金帆小区||
|孙明芳|湖南省津市市三眼桥||
|李贵骏|长沙市芙蓉区德政园润心苑||
|张国刚|湖南省津市市三眼桥||
|张莉|湖南省津市市三眼桥||
|张娟|湖南省津市市三眼桥||
|熊慧|湖南省津市市银苑路||
|鲁丽|湖南省常德市鼎城区周家店镇闵泉居委会||
|资光俊|湖南省津市市澹津社区||
|洪振兰|湖南省津市市澹津社区||
|洪家兵|湖南省津市市澹津路||
|洪振秀|湖南省澧县小渡口镇仁和村||
|刘文明|湖南省津市市车胤大道||
|崔红|湖南省津市市北大东路||
|配套融资投资者|住所|通讯地址|
|蔡小如|广东省中山市小榄镇红更寮|同住所|

独立财务顾问
签署日期：二〇一四年八月
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司声明
1、本公司及董事会全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
2、本次拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
3、本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对本预案所述事项的核准并不代表中国证监会对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案交易对方的声明与承诺
作为本次交易的交易对方，除杨志祥以外的鸿鹰生物全体股东，包括李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等21名自然人及鸿鹰生物的实际控制人李洪兵、李军民承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概述
本次交易的标的资产为鸿鹰生物75%股权。本次交易方案概况为：溢多利将通过向特定对象发行股份及支付现金的方式收购鸿鹰生物75%股权，其中标的资产交易金额的85%（即鸿鹰生物63.75%股权）通过发行股份的方式支付，标的资产交易金额的15%（即鸿鹰生物11.25%股权）以现金支付，并募集配套资金。具体为：
（一）发行股份及支付现金购买资产
溢多利拟向李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等21名自然人发行股份并支付现金收购其合计持有的鸿鹰生物75%股权。现金支付部分的资金来源为本次发行股份购买资产的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付股权对价，则由溢多利自筹解决。
（二）配套融资
为支付本次交易中的现金对价，支付本次交易税费等费用，补充鸿鹰生物的运营资金，实施业务整合，以提高本次交易的整合绩效。溢多利拟向蔡小如发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[标的资产的交易金额+配套资金总额]×25%。预计本次配套资金总额不超过6,250万元。
本次交易完成后，溢多利将直接持有鸿鹰生物75%股权。其中，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易标的评估值
根据《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，本次交易中的标的资产
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日2014年6月30日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，拟收购目标公司预估值为25,000万元，经双方协商一致，本次交易目标公司75%股权（即标的资产）的交易作价不超过18,750万元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价
溢多利审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日为第四届董事会第二十次会议决议公告日，根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，即不低于41.06元/股，结合溢多利2013年度利润分配方案，本次购买资产所涉发行股份的发行价格为40.56元/股，最终发行价格尚需溢多利股东大会批准。
2、配套融资所涉发行股份的定价
本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为40.56元/股，最终发行价格尚需溢多利股东大会批准。
前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
3、发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格P，每股送股或转赠股本数为N，每股增发新股或配股 0
数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息：P= P -D
1 0
送股或转赠股本：P= P/(1+N)
1 0
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案增发新股或配股：P=（P+A·K)/(1+ K)
1 0
三项同时进行：P=（P -D+A·K)/(1+K+N)
1 0
（二）发行数量
1、发行股份购买资产所涉发行股份的数量
根据标的资产交易价格18,750万元估算，本次溢多利向交易对方支付现金合计不超过2,812.50万元，非公开发行股数合计不超过3,929,364股，最终的发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
2、配套融资所涉发行股份的数量
本次募集配套资金的金额不超过6,250万元，拟向蔡小如发行不超过1,540,927股。最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
3、发行股份数量的调整
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
四、锁定期安排
（一）发行股份及支付现金购买资产
李洪兵、高志忠、蔡先红、李志方、鲁丽、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等10人承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。如股份的锁定期在其盈利预测和减值测试补偿义务全部履行完毕之日前届满的，则锁定期应顺延至交易对方盈利预测和减值测试补偿义务全部履行完毕之日。
李军民、张锦杰、李海清、张昱、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、资光俊等11人承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的20%；
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案在目标公司第二期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后，且交易对方履行完毕全部补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的50%。
在锁定期内，未经溢多利书面同意，交易对方不得将其持有的溢多利股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
本次股份发行结束后，由于溢多利送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。
（二）发行股份募集配套资金
蔡小如承诺：本人本次认购的溢多利股份自股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、盈利预测补偿安排
根据相关规定，资产评估机构采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，上市公司应在重组后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具《专项审核报告》；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，相应补偿原则如下：
（一）业绩承诺情况
协议各方确定，盈利补偿期限为本次交易完成的当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2014年实施完毕，补偿期间为2014年、2015年以及2016年，若本次交易实施完毕为2015年，则盈利承诺期为2015年、2016年及2017年，依此类推。
根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺2014年、2015年、2016年鸿鹰生物合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案润分别不低于人民币1,700万元、2,500万元、3,300万元（以下简称“承诺净利润”）。若无法于预期期间完成本次交易，则盈利承诺年度相应顺延，对应顺延年度的承诺净利润应不低于标的资产的《资产评估报告》中确定的各年度盈利预测数。
（二）盈利差异的补偿方式
盈利承诺期内，溢多利进行年度审计时，应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对鸿鹰生物当年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具《专项审核报告》。目标公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。若目标公司在盈利补偿期间内实现的实际净利润低于承诺净利润数，交易对方需向鸿鹰生物做出补偿。
1、交易对方对鸿鹰生物的补偿为逐年补偿，具体补偿方式为现金补偿，计算方式为：当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－截至当期期末已补偿金额
交易对方在盈利承诺期内应逐年对鸿鹰生物进行补偿，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、交易对方的业绩补偿总额不超过盈利承诺期内累积承诺净利润，业绩补偿责任按照交易对方在本次交易中其转让目标公司的股权占本次交易标的资产股权的比例计算，并相互承担连带责任。
3、如果交易对方因目标公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而需向鸿鹰生物进行现金补偿的，溢多利应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日书面通知交易对方，交易对方应在收到书面通知之日起20个工作日将相应补偿现金支付至指定的鸿鹰生物银行账户。
（三）减值测试及补偿
在补偿期届满后，公司与交易对方应共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间最后一年的公司年度审计报告出具之前出具相应的《减值测试审核报告》。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案如减值测试结果为：标的资产减值额>盈利承诺期已补偿现金金额，则交易对方应向鸿鹰生物另行补偿。资产减值补偿采取现金补偿方方式，应补偿金额=标的资产减值额–盈利承诺期累计已补偿现金金额。
交易对方应当于《减值测试报告》出具后30日内履行相应的补偿义务。
交易对方因标的资产盈利差异及减值测试，应最终支付的补偿金额总计不超过盈利承诺期累积承诺净利润。
（四）违约责任
1、在上市公司书面通知交易对方进行现金补偿之日起满20个工作日时，若交易对方仍不能足额履行现金补偿义务，且此时交易对方已满足了法定的锁定期要求的，交易对方应在5个工作日内向上市公司申请解除以申请日前一日收盘价为基准的、不低于未补偿现金金额2倍市值的股份锁定，经上市公司同意后，交易对方可转让该部分解锁的股份，所得现金应全部补偿给目标公司。交易对方应当解锁该部分股份之日起10个工作日内将转让股份所得资金支付至上市公司指定的目标公司银行账户。
2、若交易对方未能按照《盈利预测补偿协议》约定的时间履行完毕现金补偿义务，交易对方应当就其现金补偿未履行部分的金额按每日万分之五的利率向目标公司支付利息，支付利息的期间为自交易对方应当履行完毕现金补偿义务之日起至实际履行完毕现金补偿义务之日止。
3、交易对方的现金补偿义务履行完毕之前，交易对方持有上市公司的其余股份仍应当遵守《框架协议》关于股份锁定期的约定。交易对方全部或部分股东可提前解禁用于支付现金补偿的股份数量不得高于《框架协议》约定的交易对方锁定期届满后每年可解禁的股份数量。
4、若交易对方违反《盈利预测补偿协议》关于业绩承诺补偿的约定，给上市公司造成损失的，交易对方应承担相应的赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为，交易双方已就盈利业绩承诺及补偿安排签署《盈利预测补偿协议》，并制定了明确的现金补偿的保障措施及责任追究措施，有效的降低现金补偿不足的风险。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案六、目标公司剩余25%股权的安排
在满足下列条件后：（1）目标公司在盈利承诺期内累计实际净利润达到累计承诺净利润；（2）目标公司原股东持有的目标公司剩余股权未发生变动，经溢多利同意的除外。溢多利有义务按照本次交易目标公司整体预估值约2.5亿元的估值水平收购目标公司原股东持有的剩余25%股权中除李洪兵以外的其他股东持有的股权，其他股东自愿转让剩余股权，但该次收购后，未经溢多利同意，其他股东不得要求溢多利进行再次收购。
溢多利应于盈利承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后60日内启动上述收购剩余股权事项。
七、本次交易尚需取得相关机构的批准或核准
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险，特此提醒广大投资者注意投资风险。
八、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定
上市公司收购鸿鹰生物75%股权，可以促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应，有利于增强公司的持续盈利能力。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在关联关系。根据预估值，本次拟发行不超过3,929,364股股份并支付不超过2,812.50万元现金购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且发行前后上市公司控制权不发生变更。本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
九、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买鸿鹰生物75%股权。根据溢多利、鸿鹰生物2013年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|项目|溢多利|鸿鹰生物|财务指标占比|
|2013年营业收入|359,159,329.37|32,717,018.08|9.11%|
|2013年12月31日资产净额|305,174,906.53|187,500,000.00|61.44%|
|2013年12月31日资产总额|376,144,416.56|187,500,000.00|49.85%|

注：上表中溢多利的资产净额、资产总额、营业收入已经审计；鸿鹰生物2013年营业收入未经审计；截至本预案披露之日，本次交易相关审计、评估、盈利预测工作尚在进行中，根据标的资产的预估值及《重组管理办法》的相关规定，鸿鹰生物的资产净额、资产总额取值本次交易标的资产的交易金额，上表中计算依据为本次交易标的资产的价格18,750万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
十、本次交易不构成关联交易
本次交易对方李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等21名自然人，以及本次配套融资认购对象蔡小如在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
十一、本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成借壳上市
本次交易完成之后，溢多利控股股东仍为金大地投资，实际控制人仍为陈少美，不会导致公司控制权变更，不构成借壳上市。
十二、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案十三、本次交易涉及的主要风险因素
（一）本次交易可能取消的风险
本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）标的资产估值带来的风险
本次交易的评估基准日为2014年6月30日。本次交易标的资产鸿鹰生物100%股权截至评估基准日的未经审计的账面净资产值为5,578.48万元，本次交易的预估值为25,000万元，预估值增值率为348.15%。参考预估值，交易各方初步协商的鸿鹰生物75%股权的交易价格为18,750万元。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和目标公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。在此提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能带来的风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，溢多利在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。公司将对公司与鸿鹰生物在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持鸿鹰生物的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但如果鸿鹰生物未来经营状况未达预期，则存在商誉减
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案值的风险，从而对溢多利当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（四）业绩承诺不能达标的风险
李洪兵等21名自然人承诺2014年、2015年、2016年鸿鹰生物合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不得低于人民币1,700万元、2,500万元、3,300万元，若本次交易未能在2014年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。承诺的预测净利润较目标公司2012年、2013年实现的净利润有较大增长。虽然上述净利润承诺数是按照历史运营业绩和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，目标公司的实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致鸿鹰生物的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿责任主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）本次非公开发行股份配套融资失败的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过6,250万元，募集资金将用于支付本次交易中的现金对价，支付本次交易税费等费用，补充鸿鹰生物的运营资金，实施业务整合，以提高本次交易的整合绩效。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，鸿鹰生物将成为溢多利控股子公司。上市公司主营业务将在饲用酶制剂的基础上，增加其他工业酶制剂，应用领域将拓宽到饲料、燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、制药、纺织、造纸等多个领域。一方面能够延伸上市公司的业务产业链，另一方面也使公司面临新增业务的风险，理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个课题。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案由于鸿鹰生物与溢多利存在产品和客户群体不一致，经营模式和企业文化存在差异，财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面需进行融合等情况，将为公司日后整合带来一定难度，两者能否顺利实现整合，体现协同效应具有不确定性，整合过程中也存在因整合失败从而对溢多利和鸿鹰生物的正常业务发展产生不利影响的可能，从而对上市公司和股东造成损失。
（八）标的资产的经营风险
1、客户集中度较高的风险
2013年和2014年1-6月，鸿鹰生物对第一大客户某国际知名酶制剂企业（客户1）的销售收入占公司营业收入的比例分别为43.02%、42.85%，单个客户销售收入占营业收入比重较大。鸿鹰生物与该客户的合作关系已达十多年，并形成一种稳定的、互相依赖的战略合作伙伴关系，鸿鹰生物也是该客户的主要供应商之一，双方的粘性度较高。公司提请投资者关注目标公司单个客户收入贡献度较大的风险。
此外，本次溢多利并购鸿鹰生物事宜，可能存在导致目标公司核心客户对其采购政策发生改变的风险，进而对目标公司的经营业绩产生影响。
2、搬迁事宜相关风险
鸿鹰生物于2011年11月在工业园区成立，一期建设为新增酶制剂产能项目，已于2013年9月建成投产；二期为购买鸿鹰祥机器设备的技改项目，由全资子公司新鸿鹰实施并正在进行搬迁厂房的土建工作。2014年6月，新鸿鹰购买了鸿鹰祥主要的机器设备，在搬迁厂房未建成之前，新鸿鹰暂时租赁鸿鹰祥的厂房进行生产，待厂房建成后，上述设备将全部搬迁至新厂房生产。虽然鸿鹰生物将尽量完善本次搬迁，但仍会因生产线的搬迁导致产量存在一定波动，仍可能因搬迁过程中发生的意外因素，如生产线在搬迁过程中可能因不可预计的意外导致机器设备损害、搬迁完成后可能因个别设备调试周期较计划延长从而影响正常的生产计划等，将会对鸿鹰生物未来生产经营的稳定构成一定影响。
3、产能消化风险
本次交易前，鸿鹰生物的发酵罐体积（衡量发酵企业产能的重要指标）已达到2,210立方，生产规模位居国内前列，虽然酶制剂相关产品的市场空间较大，而且鸿鹰生物在项目立项前对市场需求做了大量的市场调研和开拓工作，但若市
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案场开拓不力，目标公司仍面临一定的经营风险。
4、汇率风险
鸿鹰生物海外销售收入占比较高，海外客户的销售以美元结算。汇率变动对目标公司的收入和利润影响较为显著。如果人民币汇率的剧烈变动且客户未采取价格调整措施，将会对目标公司的经营业绩产生直接的影响。
除上述风险外，本次交易面临的主要风险还包括：出口退税率变动、无法继续享受税收优惠的风险、股价波动风险、不可抗力风险等。公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第七章本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”，注意投资风险。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案目录
公司声明 ............................................................................................................................... 2交易对方的声明与承诺 ......................................................................................................... 3重大事项提示 ....................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 4二、本次交易标的评估值 ....................................................................................................... 4三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................... 5四、锁定期安排 ....................................................................................................................... 6五、盈利预测补偿安排 ........................................................................................................... 7六、目标公司剩余25%股权的安排 ...................................................................................... 10七、本次交易尚需取得相关机构的批准或核准 ................................................................. 10八、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定 ..................................... 10九、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 10十、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 11十一、本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成借壳上市 ......................................... 11十二、本次交易后公司仍符合上市条件 ............................................................................. 11十三、本次交易涉及的主要风险因素 ................................................................................. 12目录 .................................................................................................................................... 16释义 .................................................................................................................................. 18第一章上市公司基本情况 ................................................................................................. 20一、上市公司概况 ................................................................................................................. 20二、历史沿革及最近三年股权变动情况 ............................................................................. 20三、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 22四、主要财务指标 ................................................................................................................. 22五、公司控股股东和实际控制人基本情况 ......................................................................... 24第二章交易对方基本情况 ................................................................................................. 26一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 27二、募集配套资金认购对象基本情况 ................................................................................. 39三、其他事项说明 ................................................................................................................. 40第三章本次交易的背景和目的 .......................................................................................... 42一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 42二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 46三、本次交易的原则 ............................................................................................................. 49第四章本次交易的具体方案.............................................................................................. 50一、方案的主要内容 ............................................................................................................. 50二、募集配套资金的必要性、具体用途 ............................................................................. 55三、盈利预测补偿 ................................................................................................................. 58四、目标公司剩余25%股权的安排 ...................................................................................... 60
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案五、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定 ..................................... 60六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 61七、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 61八、本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成借壳上市 ............................................. 62九、本次交易后公司仍符合上市条件 ................................................................................. 62十、本次交易方案实施履行的批准程序 ............................................................................. 62第五章交易标的基本情况 ................................................................................................. 63一、交易标的概况 ................................................................................................................. 63二、股权结构及控制关系情况 ............................................................................................. 63三、历史沿革 ......................................................................................................................... 64四、子公司基本情况 ............................................................................................................. 67五、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 68六、历史财务数据 ................................................................................................................. 94七、评估预测值 ..................................................................................................................... 96八、盈利预测 ....................................................................................................................... 108九、其他事项 ....................................................................................................................... 108第六章本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 110一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 110二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ....................................................................... 110三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 111四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 111五、其它重要的影响 ........................................................................................................... 112第七章本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素 ................................................... 114一、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................... 114二、本次交易的相关风险因素 ......................................................................................... 114第八章保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 119一、严格履行信息披露制度 ............................................................................................... 119二、盈利预测补偿安排 ....................................................................................................... 119三、网络投票平台 ............................................................................................................... 119四、本次发行股份锁定期限承诺 ....................................................................................... 120五、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 ........................................................... 120六、其它保护投资者权益的措施 ....................................................................................... 120第九章独立财务顾问核查结论性意见 ............................................................................. 121第十章其它重要事项 ...................................................................................................... 123一、独立董事意见 ............................................................................................................... 123二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ............................................................... 124三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 124四、关于“本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ............................................................................................... 126第十一章全体董事申明 ................................................................................................... 128
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案释义
除非特别说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
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|溢多利、公司、本公司、上市公司|指|广东溢多利生物科技股份有限公司|
|鸿鹰生物、目标公司|指|湖南鸿鹰生物科技有限公司|
|交易对方、李洪兵等21名自然人|指|李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红|
|新鸿鹰|指|湖南新鸿鹰生物工程有限公司，系湖南鸿鹰生物科技有限公司子公司|
|鸿鹰祥|指|湖南鸿鹰祥生物工程股份有限公司|
|标的资产、交易标的、拟购买资产|指|湖南鸿鹰生物科技有限公司75%股权|
|交易总价、交易价格、交易对价|指|溢多利收购标的资产的价格|
|本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|溢多利以发行股份及支付现金的方式，购买目标公司75%股权，并向特定投资者蔡小如发行股票并募集配套资金的行为|
|发行股份及支付现金购买资产之框架协议|指|溢多利与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》|
|评估基准日、审计基准日|指|2014年6月30日|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至溢多利名下之日|
|发行股份购买资产定价基准日|指|溢多利第四届董事会第二十次会议决议公告之日|
|预案、本预案|指|《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、民生证券|指|民生证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问|
|会计师、审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构|指|上海东洲资产评估有限公司|
|法律顾问、德恒|指|北京市德恒律师事务所|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|酶源|指|通过微生物菌株发酵之后生产出来的高活性、高浓度的酶制剂中间产品|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|酶活、酶活力、酶活性|指|酶催化一定化学反应的能力，酶活的大小可用在一定条件下，酶催化某一化学反应的速度来表示，酶催化反应速度愈大，酶活力愈高，反之活力愈低。1961 年国际酶学会议决定采用酶活力单位（U，active unit）作为酶活的度量单位，并规定：1个酶活力单位是指在特定条件（温度为 25℃，其它为最适条件）下，在 1 分钟内能转化 1 微摩尔底物的酶量，或是转化底物中 1 微摩尔的有关基团的酶量|
|菌株||又称菌种，是指用于发酵过程作为活细胞催化剂的微生物，包括细菌、放线菌、酵母菌和霉菌四大类|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第一章上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称 广东溢多利生物科技股份有限公司
英文名称 GUANGDONG VTR BIO-TECHCO．，LTD．
上市证券交易所 深圳证券交易所
证券简称 溢多利
证券代码 300381
成立日期 1991年9月3日
注册资本 4,580万元
法定代表人 陈少美
注册地址 广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路8号
通讯地址 广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路8号
董事会秘书 周德荣
经营范围 生产及销售酶制剂、饲料添加剂、添加剂预混合饲料、兽药散剂。（以上需行政许可的项目，凭许可证经营，法律法规禁止的不得经营）
二、历史沿革及最近三年股权变动情况
（一）公司设立
公司前身系珠海经济特区溢多利有限公司（以下简称“溢多利有限”），成立于1991年9月3日。
2001年6月19日，溢多利有限股东会决议同意将溢多利有限整体变更为股份有限公司。根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具《审计报告》（信长会师报字[2001]第 21264号），截至 2001年 3月 31日，溢多利有限的净资产为 30,021,877.35元，扣除 21,877.35元应付股东股利，将剩余 3,000万元按 1:1的比例折算为3,000万股。
2001年12月，经广东省人民政府办公厅《关于同意变更设立广东溢多利生物科技股份有限公司的复函》（粤办函[2001]703号）和广东省经济贸易委员会
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案《关于同意变更设立广东溢多利生物科技股份有限公司的批复》（粤经贸函[2001]654号）文件批准，溢多利有限整体变更为股份有限公司。2001年 12月 20日，上海立信长江会计师事务所有限公司对公司注册资本实收情况进行了验证，并出具《验资报告》（信长会师报字[2001]第21762号）。
2001年 12月 30日，公司在广东省工商局完成工商变更登记手续，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：4400001009969），法定代表人为陈少美，注册资本为3,000万元人民币。
公司设立时各发起人名称及其持股情况如下：
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|序号|发起人|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|珠海经济特区金大地农牧科技有限公司|2,250.00|75.00|
|2|深圳市东方数码港科技开发有限公司|300.00|10.00|
|3|深圳市嘉信福实业发展有限公司|150.00|5.00|
|4|大连金兰第一水产养殖场|150.00|5.00|
|5|珠海经济特区金丰达有限公司|150.00|5.00|
|合 计||3,000.00|100.00|

（二）公司最近三年的股权变动
1、2014年1月，首次公开发行股票并上市
2014年1月17日，经中国证监会“证监许可[2014]64号”文核准，公司公开发行新股数量680万股，公司股东公开发售股份数量465万股。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（瑞华验字[2014]第40030001号）。
2014年1月28日，经深圳证券交易所审核同意，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。
2014年 4月 1日，公司完成工商变更登记手续，取得新的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币4,580万元。
截至2014年6月30日，溢多利前十大股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股比例(%)|持股总数（股）|股份性质|
|1|珠海市金大地投资有限公司|51.53|23,602,500|境内非国有发法人|
|2|王世忱|7.50|3,435,000|境内自然人|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|3|珠海态生源贸易有限公司|6.39|2,925,000|境内非国有发法人|
|4|陈少武|3.19|1,462,500|境内自然人|
|5|珠海同冠贸易有限公司|3.19|1,462,500|境内非国有发法人|
|6|珠海经济特区金丰达有限公司|3.19|1,462,500|境内非国有发法人|
|7|赵作斌|2.47|1,130,139|境内自然人|
|8|钟声|0.25|113,000|境内自然人|
|9|邹国平|0.22|101,100|境内自然人|
|10|黄国栋|0.17|79,750|境内自然人|

三、主营业务发展情况
广东溢多利生物科技股份有限公司创立于 1991年 9月 3日，是我国第一家饲用酶制剂生产企业。公司成立至今，一直从事饲用酶制剂的研发、生产和销售，目前是国内最大的饲用酶制剂生产商。公司核心产品为饲用酶制剂，包括饲用复合酶、饲用植酸酶和饲用木聚糖酶等。目前，公司已成功研发出其他工业酶制剂，如造纸用酶制剂、纺织用酶制剂等作为核心产品的有益补充。此外，公司产品中还包括少量其他饲料添加剂和兽药中药等。
2014年1月28日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，为饲用酶制剂行业首家上市企业。
上市以后，公司通过加大科技投入、引进研发人才等一系列的举措，显著提升自主创新能力。2014年4月19日，公司在 “2014中国饲料工业展览会暨畜牧业科技成果推介会”发布四类新产品，包括：水产植酸酶、水产脂肪酶、畜禽脂肪酶、微生态制剂等。此外，公司多个研发项目取得了实质性进展。为提高公司综合竞争力及长期稳定发展奠定了良好基础。
最近三年，公司主营业务稳步发展，主营业务及产品结构没有发生重大变化。
四、主要财务指标
根据瑞华会计师事务所出具的溢多利2011年度、2012年度、2013年度、2014
年1-6月的审计报告，公司近三年一期主要财务情况如下：
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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||项 目|2014年6月30日|2|013年12月31日|2|012年12月31日|2|011年12月31|日|
|流动资产||332,793,151.30|196,377,154.70||170,971,787.83||159,462,722.89|||
|非流动资产||185,184,676.76|179,767,261.86||125,396,312.74||99,809,955.44|||
|总资产||517,977,828.06|376,144,416.56||296,368,100.57||259,272,678.33|||
|流动负债||34,397,341.66|54,793,871.36||38,156,426.50||62,724,315.53|||
|非流动负债||15,684,541.66|15,591,591.67||15,490,275.00||8,549,375.00|||
|总负债||50,081,883.32|70,385,463.03||53,646,701.50||71,273,690.53|||
|少数股东权益||545,163.87|584,047.00||681,285.72||673,514.36|||
|归属于母公司所有者权益合计||467,350,780.87|305,174,906.53||242,040,113.35||187,325,473.44|||
|所有者权益合计||467,895,944.74|305,758,953.53||242,721,399.07||187,998,987.80|||
|负债和所有者权益合计||517,977,828.06|376,144,416.56||296,368,100.57||259,272,678.33|||

（二）合并利润表主要数据
单位：元
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||项 目|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业总收入||149,391,977.59|359,159,329.37||337,425,697.81||270,454,522.61||
|营业利润||23,682,030.82|68,267,658.79||62,425,548.67||47,529,171.91||
|利润总额||22,494,900.74|73,644,038.13||63,937,472.83||49,914,526.61||
|净利润||18,701,363.00|63,037,554.46||54,722,411.27||43,191,793.27||
|其中：归属于母公所有者的净利润||司18,740,246.13|63,134,793.18||54,714,639.91||43,176,165.97||
|归属于母公司股东的非经常性损益||-888,737.56|4,569,922.44||1,285,135.54||2,417,644.62||
|扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润||19,628,983.69|58,564,870.74||53,429,504.37||40,758,521.35||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
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||项 目|2014年1-6月|2012年度|2012年度||2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-12,722,090.26|67,911,398.22|61,319,050.66|53,500,470.73||
|投资活动产生的||-16,172,251.37|-58,734,570.91|-36,459,565.35|-15,930,457.26||

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|现金流量净额|||||
|筹资活动产生的现金流量净额|145,371,969.21|-|-24,111,602.00|-6,723,702.37|
|汇率变动对现金的影响额|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|116,477,627.58|9,176,827.31|747,883.31|30,846,311.10|

五、公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至 2014年 6月 30日，金大地投资持有公司51.53%的股权，为公司的控股股东。陈少美持有金大地投资90%的股权，是公司的实际控制人。
（二）控股股东情况
本公司控股股东为金大地投资。金大地投资成立于 1993年 8月 5日，注册地为珠海市横琴区粗沙环村尊师楼 201房，法定代表人为朱杰明，注册资本为4,580万元，主营业务为创业投资，项目投资；投资管理咨询；商业批发、零售（不含许可经营项目）。
（三）实际控制人情况
本公司实际控制人陈少美先生基本情况如下：
陈少美先生，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，中国
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案饲料工业协会常务理事，全国饲料添加剂专业委员会副主任，广东省饲料工业协会副会长，珠海市饲料企业协会副会长，珠海市私营企业协会副会长，珠海市第五、六、七、八届人大代表。曾荣获珠海市“ZHTV”年度经济人物，改革开放三十年推动中国饲料工业发展“十大新锐人物”。1982年 9月至 1984年 7月任珠海市平沙区第二中学教师；1984年8月至1985年7月任珠海市平沙区中心小学教师；1985年 8月至 1990年 12月任职于珠海经济特区珠平实业总公司，期间进修暨南大学经济学院对外经贸企业管理专业；1991年 8月至今为公司法人代表、董事长、总经理。现任公司董事长、总经理，金大地投资董事。
（四）最近三年控股权变动情况
本公司最近三年控股权未发生变化。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第二章交易对方基本情况
本次交易的交易对方为除杨志祥以外的鸿鹰生物全体股东，分别为李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等21名自然人。杨志祥由于个人原因，不参与本次交易。
其中李洪兵与李军民为夫妻关系；李洪兵与洪振兰、洪振秀为姐弟关系；李洪兵与刘文明、崔红为舅甥关系；资光俊与洪振兰为夫妻关系；张锦杰与张昱为父女关系；李海清与孙明芳为夫妻关系、李贵骏为李海清与孙明芳之子；张国刚与张娟、张莉为父女关系。
截至本预案出具日，鸿鹰生物股权情况如下：
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|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例（%）|
|1|李洪兵|2,680.00|48.37|
|2|李军民|600.00|10.83|
|3|张锦杰|525.00|9.48|
|4|李海清|500.00|9.02|
|5|张昱|300.00|5.41|
|6|杨志祥|130.00|2.35|
|7|高志忠|130.00|2.35|
|8|蔡先红|120.00|2.17|
|9|李志方|100.00|1.81|
|10|孙明芳|75.00|1.35|
|11|李贵骏|75.00|1.35|
|12|张国刚|50.00|0.90|
|13|张莉|50.00|0.90|
|14|张娟|50.00|0.90|
|15|熊慧|50.00|0.90|
|16|鲁丽|30.00|0.54|
|17|资光俊|25.00|0.45|
|18|洪振兰|11.00|0.20|
|19|洪家兵|10.00|0.18|
|20|洪振秀|10.00|0.18|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
|21|刘文明|10.00|0.18|
|22|崔红|10.00|0.18|
|合计||5,541.00|100|

一、交易对方基本情况
（一）李洪兵
1、基本情况
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|姓名|李洪兵|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|43240219651027****|||
|住所|湖南省津市市人民路|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李洪兵最近三年曾担任鸿鹰祥和鸿鹰生物董事长、总经理，目前担任鸿鹰生物董事长，兼任鸿鹰祥董事长。截至本预案出具日，李洪兵持有鸿鹰生物48.37%股权，持有鸿鹰祥52%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，李洪兵除持有鸿鹰生物股权外，还持股鸿鹰祥52%股权、长沙市高原红酒店管理有限责任公司24.50%的股权、长沙高原红物业管理有限责任公司24.50%的股权和津市金源小额贷款有限责任公司10%的股权，还通过鸿鹰祥间接控制津市鸿鹰祥房地产开发有限公司。
（1）鸿鹰祥
①鸿鹰祥基本情况
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|公司名称|湖南鸿鹰祥生物工程股份有限公司|成立时间|1997年12月10日|
|注册资本|4000万元|法定代表人|李洪兵|
|住所|津市市汪家桥办事处新村社区北大路362号|||
|经营范围|国家法律、行政法规和政策允许的生物产品及辅助材料的销售；机械设备、配件的销售、租赁。|||
|备注|鸿鹰祥已将酶制剂业务相关的设备、原材料、在产品等存货、商标、专利等主要经营性资产转让给鸿鹰生物，目前已不从事生产经营，并将经营范围中酶制剂生产取消。截至本预案出具日，鸿鹰祥已不再对外销售任何酶|||

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|制剂产品，鸿鹰祥与目标公司不存在同业竞争。截至目前，鸿鹰祥与目标公司已不产生任何关联交易，李洪兵等人承诺于2014年12月底前完成鸿鹰祥公司的的注销程序，目前已登报公告。|

②最近两年一期主要财务数据
最近两年一期鸿鹰祥未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年6月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||124,808,030.61||126,190,119.27||116,814,048.95||
|股东权益||80,033,761.58||74,311,407.11||54,446,141.50||
||项 目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|主营业务收入||52,809,702.86||150,813,899.77||191,424,028.43||
|利润总额||8,857,584.48||27,151,220.10||26,235,141.24||
|净利润||7,528,946.80||23,078,537.09||22,299,870.05||
|经营活动产生的现金流量净额||1,560,011.02||11,199,884.05||44,385,927.99||
|投资活动产生的现金流量净额||-936,536.23||-14,593,133.35||-27,817,946.24||

（2）长沙市高原红酒店管理有限责任公司的基本情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|长沙市高原红酒店管理有限责任公司|成立时间|2004年12月13日|
|注册资本|100万元|法定代表人|袁金安|
|住所|长沙市芙蓉区八一路383号（湖南信息大厦第1层、第2层、第16层-第26层）|||
|经营范围|旅店（卫生许可证有效期至2015年8月31日）；大型餐馆；含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品（餐饮服务许可证有效期至2013年12月27日）；酒店管理及咨询；商务中心管理；酒店用品零售。|||

（3）长沙高原红物业管理有限责任公司
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|-|-|-|-|
|公司名称|长沙高原红物业管理有限责任公司|成立时间|2005年7月26日|
|注册资本|50万元|法定代表人|桑军|
|住所|长沙市芙蓉区八一路407号|||
|经营范围|物业管理|||

（4）津市市金源小额贷款有限责任公司
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|-|-|-|-|
|公司名称|津市市金源小额贷款有限责任公司|成立时间|2010年12月02日|
|注册资本|6000万元|法定代表人|严朝晖|
|住所|常德市津市市三州驿办事处后湖社区车胤大道57号|||
|经营范围|发放小额贷款及提供财务咨询|||

（5）津市鸿鹰祥房地产开发有限公司
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
|公司名称|津市鸿鹰祥房地产开发有限公司|成立时间|2011年6月15日|
|注册资本|800万元|法定代表人|李洪兵|
|住所|津市市汪家桥办事处新村社区车胤大道362号|||
|经营范围|房地产开发、经营|||

（二）李军民
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|李军民|曾用名|-|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|43240219681019****|||
|住所|长沙市雨花区曙光中路|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李军民最近三年担任鸿鹰生物监事，同时还兼任鸿鹰祥监事、湖南新合新生物医药有限公司董事、长沙市高原红酒店管理有限责任公司财务总监。截至本预案出具日，李军民持有鸿鹰生物10.83%股权，持有鸿鹰祥11%股权，持有湖南新合新生物医药有限公司9.19%股权，未持有长沙市高原红酒店管理有限责任公司股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，李军民除持有鸿鹰生物股权外，还持股鸿鹰祥11%股权、湖南新合新生物医药有限公司9.19%股权。鸿鹰祥的基本情况详见本节“一、（一）、3、（1）鸿鹰祥的基本情况”，湖南新合新生物医药有限公司的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|湖南新合新生物医药有限公司|成立时间|2013年03月22日|
|注册资本|2642.6831万元|法定代表人|刘喜荣|
|住所|津市市嘉山工业新区|||
|经营范围|生物医药产品的研究、技术咨询及技术转让；精细化工产品（不含危险化学品）、生物原料的生产销售及进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外|||

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（三）张锦杰
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|张锦杰|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|43240219500407****|||
|住所|湖南省津市市三眼桥|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张锦杰最近三年曾担任鸿鹰祥的董事、副总经理，目前担任鸿鹰生物的董事、副总经理，兼任鸿鹰祥董事。截至本预案出具日，张锦杰持有鸿鹰生物9.48%股权，持有鸿鹰祥12.50%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，张锦杰除持有目标公司股权外，还持股鸿鹰祥12.50%股权。鸿鹰祥的基本情况详见本节“一、（一）、3、（1）鸿鹰祥的基本情况”。
（四）李海清
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|李海清|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|43240219570831****|||
|住所|湖南省津市市三眼桥|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李海清最近三年曾担任鸿鹰祥的董事、副总经理，目前担任鸿鹰生物的董事、副总经理，兼任鸿鹰祥董事。截至本预案出具日，李海清持有鸿鹰生物9.02%股权，持有鸿鹰祥10%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，李海清除持有目标公司股权外，还持股鸿鹰祥10%股权。
鸿鹰祥的基本情况详见本节“一、（一）、3、（1）鸿鹰祥的基本情况”。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（五）张昱
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|张昱|曾用名|-|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|43078119791030****|||
|住所|广东省深圳市福田区南天大厦|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张昱自 2013年 3月至今担任湖南新合新生物医药有限公司监事，目前还担任鸿鹰生物监事。截至本预案出具日，张昱持有湖南新合新生物医药有限公司1.59%股权，持有目标公司5.41%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，张昱除持有目标权外，还持股鸿鹰祥3%股权、持有湖南新合新生物医药有限公司1.59%股权。鸿鹰祥的基本情况详见本节“一、（一）、3、（1）鸿鹰祥的基本情况”，湖南新合新生物医药有限公司基本情况详见本节“一、（二）、3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”。
（六）高志忠
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|高志忠|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|23052119681005****|||
|住所|宁夏银川市兴庆区唐槐新村|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
高志忠，最近三年在上海瑜璟城贸易中心担任销售经理，与任职单位没有产权关系。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，高志忠除持有目标公司股权外，无其他持股公司。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（七）蔡先红
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|蔡先红|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|43062319711114****|||
|住所|湖南省岳阳市岳阳楼区四化建公司宿舍|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
蔡先红，最近三年曾担任武汉新华扬生物股份有限公司销售经理，2012年 10月至今担任鸿鹰生物销售总监。截至本预案出具日，蔡先红持有鸿鹰生物2.35%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，蔡先红除持有目标公司股权外，无其他持股公司。
（八）李志方
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|李志方|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|43010519720812****|||
|住所|长沙市开福区金帆小区|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李志方，最近三年曾担任湖南开元会计师事务所项目经理，2012年10月至今担任鸿鹰生物财务总监。截至本预案出具日，李志方持有鸿鹰生物1.81%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，李志方除持有目标公司股权外，无其他持股公司。
（九）孙明芳
1、基本情况
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
|姓名|孙明芳|曾用名|-|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|43240219600609****|||
|住所|湖南省津市市三眼桥|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
孙明芳，最近三年曾任职于鸿鹰祥，2014年 6月至今任职于鸿鹰生物。截至本预案出具日，孙明芳持有鸿鹰生物1.35%股权，持有鸿鹰祥1.50%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，孙明芳除持有目标公司股权外，还持股鸿鹰祥1.50%股权。鸿鹰祥的基本情况详见本节“一、（一）、3、（1）鸿鹰祥的基本情况”。
（十）李贵骏
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|李贵骏|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|43078119840221****|||
|住所|长沙市芙蓉区德政园润心苑|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李贵骏，最近三年曾任职于鸿鹰祥，2013年 9月至今任职于鸿鹰生物，目前担任鸿鹰生物监事。截至本预案出具日，李贵骏持有鸿鹰生物1.35%股权，持有鸿鹰祥1.50%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，李贵骏除持有目标公司股权外，还持股鸿鹰祥1.50%股权。鸿鹰祥的基本情况详见本节“一、（一）、3、（1）鸿鹰祥的基本情况”，湖南新合新生物医药有限公司基本情况详见本节“一、（二）、3、控制的核心企业和
关联企业的基本情况”。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（十一）张国刚
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|张国刚|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|43240219450318****|||
|住所|湖南省津市市三眼桥|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张国刚，最近三年曾任职于鸿鹰祥董事、部门经理，2014年 6月至今担任鸿鹰生物董事，兼任鸿鹰祥董事。截至本预案出具日，张国刚持有鸿鹰生物0.90%股权，持有鸿鹰祥1.00%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，张国刚除持有目标公司股权外，还持股鸿鹰祥1.00%股权。鸿鹰祥的基本情况详见本节“一、（一）、3、（1）鸿鹰祥的基本情况”。
（十二）张莉
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|张莉|曾用名|-|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|43240219730309****|||
|住所|湖南省津市市三眼桥|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张莉，最近三年曾任职于鸿鹰祥，2014年 6月至今任职于鸿鹰生物。截至本预案出具日，张莉持有鸿鹰生物0.90%股权，持有鸿鹰祥1.00%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，张莉除持有目标公司股权外，还持股鸿鹰祥1.00%股权。
鸿鹰祥的基本情况详见本节“一、（一）、3、（1）鸿鹰祥的基本情况”。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（十三）张娟
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|张娟|曾用名|-|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|43240219700409****|||
|住所|湖南省津市市三眼桥|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张娟，最近三年曾任职于鸿鹰祥，2014年 6月至今任职于鸿鹰生物。截至本预案出具日，张娟持有鸿鹰生物0.90%股权，持有鸿鹰祥1.00%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，张娟除持有目标公司股权外，还持股鸿鹰祥1.00%股权。
鸿鹰祥的基本情况详见本节“一、（一）、3、（1）鸿鹰祥的基本情况”。
（十四）熊慧
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|熊慧|曾用名|-|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|43242719620117****|||
|住所|湖南省津市市银苑路|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
熊慧，最近三年曾任职于鸿鹰祥，2014年 6月至今任职于鸿鹰生物。截至本预案出具日，熊慧持有鸿鹰生物0.90%股权，持有鸿鹰祥1.00%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，熊慧除持有目标公司股权外，还持股鸿鹰祥1.00%股权。
鸿鹰祥的基本情况详见本节“一、（一）、3、（1）鸿鹰祥的基本情况”。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（十五）鲁丽
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|鲁丽|曾用名|-|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|43070319831011****|||
|住所|湖南省常德市鼎城区周家店镇闵泉居委会|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
鲁丽，最近三年曾任职于鸿鹰祥，2013年 9月至今任职于鸿鹰生物。截至本预案出具日，鲁丽持有鸿鹰生物0.54%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，鲁丽除持有目标公司股权外，未持股其他公司。
（十六）资光俊
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|资光俊|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|43240219630507****|||
|住所|湖南省津市市澹津社区|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
资光俊，最近三年曾任职于鸿鹰祥董事、部门经理，2014年 6月至今担任鸿鹰生物董事，兼任鸿鹰祥董事。截至本预案出具日，资光俊持有鸿鹰生物0.45%股权，持有鸿鹰祥0.50%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，资光俊除持有目标公司股权外，还持股鸿鹰祥0.50%股权。鸿鹰祥的基本情况详见本节“一、（一）、3、（1）鸿鹰祥的基本情况”。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（十七）洪振兰
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|洪振兰|曾用名|-|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|43240219640304****|||
|住所|湖南省津市市澹津社区|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
洪振兰，最近三年曾任职于鸿鹰祥，2014年 6月至今任职于鸿鹰生物。截至本预案出具日，洪振兰持有鸿鹰生物0.20%股权，持有鸿鹰祥0.20%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，洪振兰除持有目标公司股权外，还持股鸿鹰祥0.50%股权。鸿鹰祥的基本情况详见本节“一、（一）、3、（1）鸿鹰祥的基本情况”。
（十八）洪家兵
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|洪家兵|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|43240219730701****|||
|住所|湖南省津市市澹津路|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
洪家兵，最近三年曾任职于鸿鹰祥，2014年 6月至今任职于鸿鹰生物。截至本预案出具日，洪家兵持有鸿鹰生物0.18%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，洪家兵除持有目标公司股权外，未持有其他公司股权。
（十九）洪振秀
1、基本情况
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|
|姓名|洪振秀|曾用名|-|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|43072319500111****|||
|住所|湖南省澧县小渡口镇仁和村|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
洪振秀，最近三年未在任何单位任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，洪振秀除持有目标公司股权外，还持股鸿鹰祥0.20%股权。鸿鹰祥的基本情况详见本节“一、（一）、3、（1）鸿鹰祥的基本情况”。
（二十）刘文明
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|刘文明|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|43078119740120****|||
|住所|湖南省津市市车胤大道|||
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
刘文明，最近三年曾任职于鸿鹰祥，2013年 9月至今任职鸿鹰生物。截至本预案出具日，刘文明持有鸿鹰生物0.18%股权。。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，刘文明除持有目标公司股权外，未持有其他公司股权。
（二十一）崔红
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|崔红|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|43078119820907****|||
|住所|湖南省津市市北大东路|||

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|
|通讯地址|常德市津市市嘉山工业新区|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
崔红，最近三年曾任职于鸿鹰祥，2013年 9月至今任职鸿鹰生物。截至本预案出具日，崔红持有鸿鹰生物0.18%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，崔红除持有目标公司股权外，未持有其他公司股权。
二、募集配套资金认购对象基本情况
本次募集配套资金的认购对象为蔡小如1名自然人。
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|蔡小如|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44200019791004****|||
|住所|广东省中山市小榄镇红更寮|||
|通讯地址|中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
蔡小如，中国籍，无境外居留权，1979年出生，工商管理硕士，自 2003
年起担任中山市达华智能科技有限公司（股票代码：002512）执行董事，2009年起任达华智能董事长兼总经理，自 2014年 4月以来担任达华智能董事长。截至本预案出具日，蔡小如持有达华智能52.41%股权，为达华智能实际控制人。蔡小如先生具有较强的电子标签及非接触 IC卡应用技术研究和市场拓展能力，曾获得香港中华专利技术博览会组织委员会颁发的“中华专利技术发展成就奖”、 2007年“中国品牌建设十大杰出企业家”称号。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，蔡小如除持有达华智能股权外，还持有广东熊猫国际旅游有限公司62%股权。广东熊猫国际旅游有限公司的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|广东熊猫国际旅游有限公司|成立时间|1998年4月8日|
|注册资本|150万元|法定代表人|蔡小如|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|住所|广州市越秀区东风中路363号国信大厦6楼01-02室|
|经营范围|经营国内旅游、入境旅游和出境旅游业务；代订车船票、机票业务、代办租车和代订客房业务，会议策划及会务服务，商务考察咨询。|

三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明
截至本预案出具日，本次交易的交易对方鸿鹰生物 21名自然人股东与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况的说明
截至本预案出具日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
本次交易完成后，在符合上市公司公司章程及法律、法规及其他规范性文件的前提下，上市公司将促使其控股股东提名交易对方指派的1名代表为上市公司董事候选人，且上市公司应促使其股东大会选举交易对方指派的该名代表担任上市公司董事。但当交易对方持有上市公司股份减持超过50%以上时，上市公司有权调整或取消交易对方指派的1名董事会席位。上市公司有权向目标公司指派半数以上董事及董事长。
本次交易后，目标公司具体的经营仍由目标公司总经理及和核心经营团队负责（首届任期为三年），不对目标公司核心经营团队做重大调整（除非因重大经营发展需要，并经交易双方协商一致），但溢多利将向目标公司派出新的财务总监。
本次交易完成后，目标公司仍将独立、完整的履行其与员工的劳动合同，目标公司现有的薪酬、福利体系基本维持不变。
交易对方向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均将通过合法程序进行，不会干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的《关于合法合规的承诺函》，李洪兵等21名自然人股东
承诺：“本人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
（四）交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易情形的说明
截至本预案出具日，本次交易的交易对方鸿鹰生物 21名自然人股东不存在泄露本交易内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第三章本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）公司正处于业务发展的关键时期，扩宽酶制剂应用领域成为公司的战略目标
公司的业务以饲用酶制剂为主，产品应用领域较为单一，为进一步扩大业务规模，提升整体经营业绩，增强抗市场风险能力，同时基于成熟的酶制剂研发及生产技术，公司成立了工业酶事业部，并逐步确立了“以饲用酶制剂为业务核心，向其它酶制剂应用领域扩张”的发展路径。
2013年，世界酶制剂年销售额达75亿美元。伴随着全球经济一体化的经济浪潮，我国酶制剂行业也飞速发展，根据中国生物发酵协会的统计，2012年，我国酶制剂总产量已超过 100万吨，较 2011年增长13.2%，产值近 100亿元人民币。从 2000年开始，我国酶制剂行业进入了快速发展期，酶制剂产品已广泛应用于食品、酿造、味精、制药、有机酸、淀粉糖、纺织、皮革、洗涤剂及保健品等多个领域，且应用领域仍在不断扩大，应用技术水平不断提高，现已形成一个富有活力的高新技术产业，多年保持持续高速度发展。根据全球酶制剂知名企业诺维信（Novozvmes）统计，近些年我国酶制剂总产量如下：
未来，由于生物燃料、环保产业、动物饲料、制药业领域等下游产业对酶的需求快速增长，酶制剂市场需求将继续高速增长。酶制剂产业正面临快速发展的
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案大好时机。
向其他酶制剂领域拓展，是公司积极推进产业结构优化调整的重要方向，公司业务范围进一步拓展，公司未来的成长空间将获得较大提升。
（二）目标公司具有较强的竞争优势
目标公司鸿鹰生物主要产品为液体和固体糖化酶、纤维素酶、蛋白酶、淀粉酶、果胶酶、木聚糖酶、脂肪酶、β-葡聚糖酶等酶制剂产品。生产的酶制剂广泛应用于燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、制药、纺织、造纸等众多行业中。
鸿鹰生物作为鸿鹰祥公司主要业务的延续，鸿鹰祥公司专注工业酶制剂领域数十年，是全国酶制剂重点生产企业，在技术研发、生产工艺优化、质量控制、成本控制、客户资源方面具有较强的竞争优势。
（三）可持续经济给酶制剂带来的机会
当今世界面临日趋严峻的人口老龄化、食品安全保障、能源资源短缺、生态环境恶化等挑战，为保障人口健康、粮食安全和推进节能减排，各国提出了可持续发展的概念，加快新型药物、生物燃料、生物基产品等技术开发培育和推广应用；同时，对于传统工艺的改造，使其满足“循环经济”、“绿色经济”、“生态经济”的要求。而酶制剂作为一种新型的、绿色的催化剂，可以替代很多化学催化剂，可持续经济发展给酶制剂的应用带来了巨大机会。下面以酶制剂应用领域较为广泛的几个行业为例：
1、生物能源行业
当前，世界能源需求巨大且日益增加，而传统能源资源有限、高油价和环境污染等问题迫使各国政府和消费者转向新的可再生能源。生物能源（包括燃料乙醇、生物柴油、沼气等）作为一种可再生新能源，已被证明是能成功地满足能源需求，同时降低对环境的影响的一种现实选择。
乙醇俗称酒精，是由玉米、小麦、薯类等农作物为原料，经液化糖化、发酵、蒸馏而制成。因其在空气中燃烧充分且燃烧热值较大，是优良的燃料；同时，乙醇还是优良的燃油品改善剂——把燃料乙醇和汽油以一定的比例混配，可使汽油更充分燃烧，同时，降低汽油中芳烃和烯烃含量，减少汽车尾气对空气的污染，达到节能和环保的目的，具有较好的经济效益和社会效益。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案数据来源：WIND资讯
乙醇汽油作为一种新型燃料，可以节约石油资源而并不影响汽车的行驶性能，技术上成熟安全可靠，还可促进农业的生产，是当前世界上可再生能源的发展重点之一。随着乙醇汽油的推广应用，未来车用乙醇汽油添加比例将会逐年上升，酒精的需求量将出现较大幅度的增长。而作为酒精生产过程中必不可少的催化剂，糖化酶、淀粉酶等相关酶制剂的需求也会出现大幅度的增长。
2、食品行业
食品用酶，从早期的酿造、发酵食品开始，至今已广泛应用到各种食品领域。
随着生物科技进展，不断研究、开发出新的酶制剂，已成为当今新的食品原料开发、品质改良、工艺改造的重要环节。酶制剂在食品行业中已广泛应用于淀粉糖工业、烘培工业、酿酒、果汁等饮料工业、乳品工业、水产品加工、肉制品加工、油脂加工等多个行业。酶制剂在食品行业中的应用主要体现在以下几个方面：有利于食品的保藏，防止食品腐败变质；保持或提高食品的营养价值；增加食品的品种和方便性；有利于食品加工操作，适应生产的机械化和自动化；专一性生产加工需求；去除食品中的不利成分，保护食品中的有效成分，稳定食品体系；提高食品的价值；改善食品色香味形态和质地。
随着食品新制品的多样化，酶的需求也将多样化，同时随着生物技术的发展及基因工程技术的应用，可用于食品中的酶也会有新的进展。此外，随着时代的进步，人们的营养保健意识增强，具有保健效用的功能性食品将会有很大的发展潜力，使得酶在食品中的应用前景将更为广阔。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3、饲料行业
饲用酶制剂作为饲料添加剂主要添加到畜、禽和水产等各种养殖动物饲料中，是一种安全、有效、无残留的营养性饲料添加剂。通过添加饲用酶制剂，可以拓宽饲料的原料范围、提高饲料的转化效率、降低养殖成本和改善饲养环境。
饲用酶制剂可以推动我国养殖业向资源节约型和环境友好型的方向发展，并且符合“循环经济”、“低碳经济”、“绿色经济”等现代社会发展趋势。
随着养殖业的发展以及人们对环境保护和食品安全的日益关注，饲料酶制剂的研究、开发与应用将越来越受到重视，市场将越来越广阔。
4、造纸、纺织行业等
造纸、纺织等行业的传统生产过程需要使用大量的化学溶剂和助剂来对原料进行处理，从而形成大量的废水，造成环境污染和健康危害。使用酶制剂代替有害的化学试剂，产生的废水可生物降解，可以避免对环境的污染。同时，酶制剂的反应速度快，处理条件（如温度、pH值等）较温和，操作安全易控制，可以显著地提高生产效率和产出。
目前，酶制剂作为节能、高效、减排的代名词已经为众多应用领域所认可和接受。未来，在许多工业流程中，生物工艺将取代传统的化学合成工艺，酶制剂作为一种高效的催化剂，在工业生产中的应用将会更加广泛。
（四）国家政策对生物产业和酶制剂产业发展的支持
按照国务院发布的《国务院关于印发生物产业发展规划的通知》（国发〔2012〕 65号）（以下简称“通知”），提出“到 2015年，我国生物产业形成特色鲜明的产业发展能力，对经济社会发展的贡献作用显著增强，在全球产业竞争格局中占据有利位置。到2020年，生物产业发展成为国民经济的支柱产业”，“2013—2015年，生物产业产值年均增速保持在20%以上。到 2015年，生物产业增加值占国内生产总值的比重比2010年翻一番，工业增加值率显著提升”。通知还明确提出了对酶制剂行业的支持，如：“推进绿色生物工艺的应用示范。围绕传统工业过程的转型升级,加强生物催化剂、工业酶制剂新产品的开发和产业化，培育发展高效的工业用微生物菌种，推动微生物制造产业升级。重点突破生化合成、生物印染、生物漂白、生物采矿等绿色生物工艺关键技术和装备，大力推动生物工艺在化工、医药、食品、纺织、冶金及能源等领域的应用示范，大力推进先进发酵
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案工艺与装备的应用示范，大幅减少水资源、能源消耗和废水、废气排放，初步形成生物法绿色工艺体系，提高经济的绿色发展水平”、“推动一批新型工业酶制剂上市，建设6-8个规模化生物工艺示范工程，能耗、物耗、水耗和环境污染物排放显著降低”、“酶制剂产业化示范：建设工业催化剂研发平台与现代化的工业酶生产基地，推动一批工业酶制剂与复合酶制剂新产品上市，提高酶制剂在化工、轻纺等领域的工程化应用能力”。因此，酶制剂行业受益于以上政策，将保持良好的增长趋势。
（五）资本市场为公司的本次交易创造优势
资本市场是企业并购重组和产业整合升级的重要平台，以其资源配置、风险定价以及公开透明信息披露的制度安排，在促进产业链整合、优化业务结构、推动创新和技术进步等方面具有独特优势。
溢多利作为上市公司，适当选择外延式发展，借助资本市场的力量，通过并购具有较强经营实力、较好盈利能力、优秀管理团队、长期稳健发展的企业，能够缩短公司在新业务领域的适应周期、节约相应的拓展成本，同时可以降低公司在新业务领域的经营风险，提高发展效率，推动公司业务迅速发展，是公司在现阶段实现快速成长的有效方式。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司现有业务体系
目前，整个酶制剂行业，以及溢多利、鸿鹰生物在酶制剂行业的应用领域如下：
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案鸿鹰生物主要产品
应用领域
生物能源
燃料乙醇等
纺织服装
水洗
食品饮料
印染
淀粉糖
皮革加工等
啤酒和饮料
酿造
烘培
摈榔等
造纸
酶制剂
纸浆制造
应用领域
废纸脱墨等
动物养殖
饲料
养殖等 生物医药
生物柴油、沼气、洗涤
溢多利主要产品 剂、污水处理等其他酶
应用领域 制剂产品应用领域
公司未来发展方向
溢多利是我国第一家饲用酶制剂生产企业。自 1991年成立以来，一直从事饲用酶制剂的研发、生产和销售，目前是国内最大的饲用酶制剂生产商。公司现已成立了工业酶事业部，逐步确立了“以饲用酶制剂为业务核心，向其它酶制剂应用领域扩张”的发展路径。但目前溢多利工业酶收入占比较小，根据 2014年半年报，工业酶收入占比仅为0.76%。而目标公司鸿鹰生物的酶制剂产品主要应用于其他工业领域，如燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、制药、纺织、造纸等众多行业中。
溢多利和鸿鹰生物的产品结构正好形成了有益的补充关系，本次收购完成后，溢多利进入了除饲用酶制剂之外其他的酶制剂应用领域，拓宽了业务范围，优化了现有业务体系。
（二）提升上市公司业务规模和盈利能力
经过多年的市场培育和拓展，目标公司凭借其强大的研发能力、领先的生产
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案工艺、优良的产品质量，在酶制剂行业树立了良好的信誉和市场形象，积累了大量优质客户，与某国际知名酶制剂生产企业已有近十年的合作关系。
公司此次通过收购优质酶制剂生产企业，拓宽了公司产品的应用领域，将有助于公司产品结构的优化调整，增加新的利润增长点来提升上市公司的整体业务规模和综合盈利能力，符合全体股东的利益。
（三）增加上市公司与被收购公司的协同效应
产品线协同效应：在产品结构方面，溢多利的产品以饲用酶制剂为主，占比达到90%以上，产品应用领域较为单一。公司 2011年着手成立工业酶事业部，逐步确立了新的发展路径：以饲用酶制剂为业务核心，向其它酶制剂应用领域扩张。根据 2014年半年报，溢多利工业酶收入占比较小，仅为0.76%。而鸿鹰生物的产品应用领域有燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、制药、纺织、造纸等众多行业中。本次交易完成后，可以丰富公司的产品应用领域，扩大公司产品线的深度和广度，公司向酶制剂行业完整的产业布局迈进了重要的一步，提升公司的持续盈利能力。
技术协同方面：溢多利和鸿鹰生物的主要业务均是酶制剂的生产和销售，虽然应用领域不同，但在技术与生产工艺的原理是相通的。溢多利与鸿鹰生物在研发能力、生产工艺技术方面的合作，将有助于提升各自技术水平和实现生产工艺的优化。溢多利和鸿鹰生物在各自的细分领域多年来积累了大量的技术优势。本次并购完成后，通过对双方在技术研发上的优势整合，将使公司的各项技术水平得到进一步的提升。
市场协同效应：溢多利和目标公司鸿鹰生物都拥有稳定的客户，以及强大的渠道扩展和布局能力。通过本次交易，溢多利除了能增强饲用酶制剂产品及相关服务外，还能利用鸿鹰生物的渠道拓宽非饲用酶制剂的业务领域，同时，上市公司可以利用鸿鹰生物拥有的出口方面的优势，全面展开酶制剂出口业务。
管理协同方面：本次交易完成后，公司可通过管理机构与销售机构的合理布局、产能的科学有效利用、研发队伍的优化整合、公司内部原材料采购溢价能力的提升、融资能力的提升及融资成本下降，带来管理协同效应的有效发挥。如：并购双方的生产工艺相似，生产所需的设备、原材料也基本相同，因此，通过后续整合，对采购和生产环节进行统一、集中安排，可实现规模经济，降低生产成
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本；并购双方在生产流程中的发酵环节可以互通，因此产能可以统一整合，实现生产上的规模效应。
因此，本次并购双方在业务整合上均具有一定的协同性和补充性。通过后续对客户、供应商、技术研发等方面的资源整合，交易双方将在本次交易完成后实现“1+1＞2”的并购协同效应。
三、本次交易的原则
（一）围绕上市公司业务战略，明确定位，突出优势。
（二）坚持“公开、公平、公正”的原则。
（三）改善上市公司的盈利能力，保护上市公司全体股东的利益。
（四）提升管理效率，增强核心竞争力。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第四章本次交易的具体方案
一、方案的主要内容
（一）交易概况
本次交易的标的资产为鸿鹰生物75%股权。本次交易方案概况为：溢多利将通过向特定对象发行股份及支付现金的方式收购鸿鹰生物75%股权，其中标的资产交易金额的85%（即鸿鹰生物63.75%股权）通过发行股份的方式支付，标的资产交易金额的15%（即鸿鹰生物11.25%股权）以现金支付，并募集配套资金。具体为：
1、发行股份及支付现金购买资产
溢多利拟向李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等21名自然人发行股份并支付现金收购其合计持有的目标公司75%股权。现金支付部分的资金来源为本次发行股份购买资产的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付股权对价，则由溢多利自筹解决。
2、配套融资
为支付本次交易中的现金对价，支付本次交易税费等费用，补充鸿鹰生物的运营资金，实施业务整合，以提高本次交易的整合绩效，溢多利拟向蔡小如定向发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[标的资产的交易金额+配套资金总额]×25%。预计本次配套资金总额不超过6,250万元。
本次交易完成后，溢多利将直接持有鸿鹰生物75%股权。其中，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）本次交易标的资产价格
根据《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，本次交易中的标的资产价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日2014年6月30日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案未完成。经初步评估，拟收购目标公司预估值为25,000万元，经双方协商一致，本次交易目标公司75%股权（即标的资产）的交易作价不超过18,750万元。
（三）本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
发行股份购买资产的发行对象为自然人李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等21名自然人。
配套融资的发行对象为蔡小如1名自然人。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价
溢多利审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日为第四届董事会第二十次会议决议公告日，根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，即不低于41.06元/股，结合溢多利2013年度利润分配方案，本次购买资产所涉发行股份的发行价格为40.56元/股，最终发行价格尚需溢多利股东大会批准。
（2）配套融资所涉发行股份的定价
本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为40.56元/股，最终发行价格尚需溢多利股东大会批准。
前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
（3）发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转赠股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案假设调整前发行价格P，每股送股或转赠股本数为N，每股增发新股或配股 0
数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息：P= P -D
1 0
送股或转赠股本：P= P/(1+N)
1 0
增发新股或配股：P=（P+A·K)/(1+ K)
1 0
三项同时进行：P=（P -D+A·K)/(1+K+N)
1 0
4、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
根据标的资产交易价格18,750万元估算，本次溢多利向交易对方支付现金合计不超过2,812.50万元，非公开发行股数合计不超过3,929,364股，最终的发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|目标公司股份比例|溢多利本次购买的比例|交易对价（万元）|支付方式||
||||||现金（万元）|股份（股）|
|1|李洪兵|48.3667%|38.6099%|9,652.48|1,447.87|2,022,836|
|2|李军民|10.8284%|8.3683%|2,092.06|313.81|438,426|
|3|张锦杰|9.4748%|7.3222%|1,830.56|274.58|383,623|
|4|李海清|9.0236%|6.9735%|1,743.39|261.51|365,355|
|5|张昱|5.4142%|4.1841%|1,046.03|156.90|219,213|
|6|高志忠|2.3461%|1.2317%|307.93|46.19|64,532|
|7|蔡先红|2.1657%|1.1370%|284.24|42.64|59,568|
|8|李志方|1.8047%|0.9475%|236.87|35.53|49,640|
|9|孙明芳|1.3535%|1.0460%|261.51|39.23|54,803|
|10|李贵骏|1.3535%|1.0460%|261.51|39.23|54,803|
|11|张国刚|0.9024%|0.6974%|174.34|26.15|36,535|
|12|张莉|0.9024%|0.6974%|174.34|26.15|36,535|
|13|张娟|0.9024%|0.6974%|174.34|26.15|36,535|
|14|熊慧|0.9024%|0.6974%|174.34|26.15|36,535|
|15|鲁丽|0.5414%|0.2842%|71.06|10.66|14,892|
|16|资光俊|0.4512%|0.3487%|87.17|13.08|18,267|
|17|洪振兰|0.1985%|0.1534%|38.35|5.75|8,038|
|18|洪家兵|0.1805%|0.1395%|34.87|5.23|7,307|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|19|洪振秀|0.1805%|0.1395%|34.87|5.23|7,307|
|20|刘文明|0.1805%|0.1395%|34.87|5.23|7,307|
|21|崔红|0.1805%|0.1395%|34.87|5.23|7,307|
|合计||97.6539%|75%|18,750.00|2,812.50|3,929,364|

（2）配套融资的发行股份数量
本次募集配套资金的金额不超过6,250万元，拟向蔡小如发行不超过1,540,927股。最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
（3）发行股份数量的调整
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份及支付现金购买资产
李洪兵、高志忠、蔡先红、李志方、鲁丽、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等10人承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。如股份的锁定期在其盈利预测和减值测试补偿义务全部履行完毕之日前届满的，则锁定期应顺延至交易对方盈利预测和减值测试补偿义务全部履行完毕之日。
李军民、张锦杰、李海清、张昱、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、资光俊等11人承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的20%；
在目标公司第二期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后，且交易对方履行完毕全部补偿义务之日起，
可转让本次交易获得股份总数的50%。
在锁定期内，未经溢多利书面同意，交易对方不得将其持有的溢多利股份质
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
本次股份发行结束后，由于溢多利送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。
（2）发行股份募集配套资金
蔡小如承诺：本人本次认购的溢多利股份自股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间运营产生的收益归溢多利享有，运营所产生的亏损由交易对方按照各自在本次交易中其转让目标公司的股权占本次交易标的资产股权的比例承担，并以连带责任方式共同向溢多利以现金补足。过渡期间的损益的确定以交割审计报告为准。
溢多利应于交割日后30日内聘请具有证券期货从业资格的审计机构对目标公司进行专项审计，以确定过渡期内目标公司的损益。若交割日为当月15日（含 15日）之前，则确定期间损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则确定期间损益的审计基准日为当月月末。如目标公司存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向溢多利予以补偿。
8、上市公司滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
9、配套募集资金用途
本次募集资金将用于支付本次交易中的现金对价，支付本次交易税费等费用，补充鸿鹰生物的运营资金，实施业务整合，以提高本次交易的整合绩效。
10、保荐人
本次交易的独立财务顾问为民生证券，具有保荐人资格。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案二、募集配套资金的必要性、具体用途
（一）募集配套资金的必要性
1、有利于保障本次交易的顺利实施，提高并购效率
本次交易拟募集配套资金总额不超过 6,250万元，主要用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的相关费用、补充目标公司运营资金，实施业务整合，以提高本次交易的整合绩效。
(1)支付本次交易中的现金对价及相关费用
为完成本次交易，溢多利需向李洪兵等 21名自然人合计支付现金对价 2,812.50万元，同时需向为本次交易聘请的独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构支付相关费用。如果本次现金对价及相关费用全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此，有必要通过募集配套资金支付本次交易的现金对价和相关费用。
（2）补充目标公司的运营资金
补充目标公司运营资金可以分为两方面：
一方面，由于鸿鹰生物于 2013年 9月建成投产，长期资产占用了较多的资金，截至 2014年 6月 30日，鸿鹰生物的货币资金为 1,723.56万元，由于鸿鹰生物及子公司新鸿鹰日常生产经营大约需要 4,000万元左右的营运资金以满足原材料采购支出、支付员工工资、缴纳相关税费等日常经营费用，上述货币资金和营运资本无法满足日常生产经营需求。
另一方面，截至 2014年 6月 30日，鸿鹰生物资产负债率高达76.52%，银行贷款余额为9,800万元。鸿鹰生物银行贷款较多，利息费用负担较重，而偿还银行贷款可以降低贷款规模，减少财务费用，降低资产负债率。
因此，将本次募集配套资金用于补充目标公司运营资金，将有利于维持鸿鹰生物日常生产经营，提高鸿鹰生物偿债能力，优化债务结构，降低财务成本，为目标公司未来的健康快速发展奠定基础。
2、上市公司日常经营活动需保持一定的货币资金量
上市公司于 2014年 1月 28日首发上市，首次公开发行股票未有超募资金。
截至2014年6月30日，上市公司母公司货币资金余额为 20,693.26万元，扣除
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案流动受限的货币资金170万元后剩余可自由支配的现金为 20,523.26万元。公司账面货币资金均具有明确的使用计划，具体如下：
（1）前次募集资金的使用情况
上市公司货币资金中 5,349.83万元将用于前次募投项目的建设。2014年 1月28日，溢多利在深圳证券交易所挂牌上市，募集资金总额为 18,958.40万元，扣除保荐承销费用、发行费用后募集资金净额为人民币16,633.56万元，未有超募资金。截至2014年6月30日，公司前次募集资金中已使用 11,330.20万元，尚余 5,349.83万元（含利息）用于募投项目的进一步建设。公司前次募集资金的使用情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||招股说明书中||截至2014年6月30日|
||序号||项目名称|||||
||||||募集资金投资||累计投入金额|
|1||内蒙古溢多利年产 20,000 吨酶制剂项目（第二期工程）||9,500||7,837.49||
|2||溢多利（珠海）酶制剂生产基地技改项目||2,727||2,245.31||
|3||研发中心扩建项目||1,920||1,203.12||
|4||营销服务网络建设项目||2,500||44.28||
|6||合计||16,647||11,330.20||

（2）上市公司的日常经营活动需要大量的资金需求，主要包括：原材料采购支出、员工工资等人工成本，研发投入支出、税费等其他支出，公司为维持正常生产经营，通常需要保留一定规模的资金，2011年至2013年平均货币资金保持在 8,400万元左右的安全水平，2014年，随着公司上市后募集资金投资项目陆续达产，公司的业务规模将迅速扩大，对资金需求也将大幅增加。如果低于货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。
（3）公司计划在全资子公司内蒙古溢多利新建年产 20,000吨生物酶制剂项目（第三、四期工程）（已于第四届董事会第十九次会议决议通过），该项目分二期建设，总投资为27,000万元。
综上，为满足本次交易中的现金对价、支付本次交易相关费用、补充目标公司营运资金，公司拟配套融资6,250万元，与实际资金需求相匹配，具有必要性。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策
1、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。其中总交易金额包括标的资产的交易对价及募集的配套资金两部分。本次标的资产的交易金额为18,750万元，配套融资总金额不超过 6,250万元，未超过本次交易总金额的25%。
2、本次配套融资不存在违反《关于并购重组配套融资问题》相关规定的情形
本次募集配套资金符合中国证监会相关规定及2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》的相关精神：
（1）募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。
本次交易募集配套资金拟全部用于本次交易中现金对价的支付、支付本次交易税费等费用、补充鸿鹰生物的运营资金。符合募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的范围。
（2）属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次募集配套资金不存在上述规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
（三）本次募集配套资金失败的补救措施
由于溢多利可支配的自有资金仅够维持其自身现有的生产经营活动，因此公司只能选择对外融资以解决本次交易中的新增货币资金需求。
若本次募集配套资金失败，则公司可以通过银行贷款的方式来进行补救。由
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案于溢多利在多家银行的信誉良好，因此银行贷款的补救措施具有可行性。
三、盈利预测补偿
根据相关规定，资产评估机构采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，上市公司应在重组后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具《专项审核报告》；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，相应补偿原则如下：
（一）业绩承诺情况
协议各方确定，盈利补偿期限为本次交易完成的当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2014年实施完毕，补偿期间为2014年、2015年以及2016年，若本次交易实施完毕为2015年，则盈利承诺期为2015年、2016年及2017年，依此类推。
根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺2014年、2015年、2016年鸿鹰生物合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币1,700万元、2,500万元、3,300万元。若无法于预期期间完成本次交易，则盈利承诺年度相应顺延，对应顺延年度的承诺净利润应不低于标的资产的《资产评估报告》中确定的各年度盈利预测数。
（二）盈利差异的补偿方式
盈利承诺期内，溢多利进行年度审计时，应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司当年度实际净利润与承诺净利润差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具《专项审核报告》。目标公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。若目标公司在盈利补偿期间内实现的实际净利润低于承诺净利润数，交易对方需向鸿鹰生物做出补偿。
1、交易对方对鸿鹰生物的补偿为逐年补偿，具体补偿方式为现金补偿，计算方式为：当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－截至当期期末已补偿金额
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案交易对方在盈利承诺期内应逐年对鸿鹰生物进行补偿，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、交易对方的业绩补偿总额不超过盈利承诺期内累积承诺净利润总额，业绩补偿责任按照交易对方在本次交易中其转让目标公司的股权占本次交易标的资产股权的比例计算，并相互承担连带责任。
3、如果交易对方因目标公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而需向鸿鹰生物进行现金补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后10个工作日书面通知交易对方，交易对方应在收到书面通知之日起20个工作日将相应补偿现金支付至指定的鸿鹰生物银行账户。
（三）减值测试及补偿
在补偿期届满后，公司与交易对方应共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间最后一年的公司年度审计报告出具之前出具相应的《减值测试审核报告》。
如减值测试结果为：标的资产减值额>盈利承诺期已补偿现金金额，则交易对方应向鸿鹰生物另行补偿。资产减值补偿采取现金补偿方方式，应补偿金额=标的资产减值额–盈利承诺期累计已补偿现金金额。
交易对方应当于《减值测试报告》出具后30日内履行相应的补偿义务。
交易对方因标的资产盈利差异及减值测试，应最终支付的补偿金额总计不超过盈利承诺期内累积承诺净利润总和。
（四）违约责任
1、在上市公司书面通知交易对方进行现金补偿之日起满20个工作日时，若交易对方仍不能足额履行现金补偿义务，且此时交易对方已满足了法定的锁定期要求的，交易对方应在5个工作日内向上市公司申请解除以申请日前一日收盘价为基准的、不低于未补偿现金金额2倍市值的股份锁定，经上市公司同意后，交易对方可转让该部分解锁的股份，所得现金应全部补偿给目标公司。交易对方应当于自解锁该部分股份之日起10个工作日内将转让股份所得资金支付至上市公司指定的目标公司银行账户。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、若交易对方未能按照《盈利预测补偿协议》约定的时间履行完毕现金补偿义务，交易对方应当就其现金补偿未履行部分的金额按每日万分之五的利率向目标公司支付利息，支付利息的期间为自交易对方应当履行完毕现金补偿义务之日起至实际履行完毕现金补偿义务之日止。
3、交易对方的现金补偿义务履行完毕之前，交易对方持有上市公司的其余股份仍应当遵守《框架协议》关于股份锁定期的约定。交易对方全部或部分股东可提前解禁用于支付现金补偿的股份数量不得高于《框架协议》约定的交易对方锁定期届满后每年可解禁的股份数量。
4、若交易对方违反《盈利预测补偿协议》关于业绩承诺补偿的约定，给上市公司造成损失的，交易对方应承担相应的赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为，交易双方已就盈利业绩承诺及补偿安排签署《盈利预测补偿协议》，并制定了明确的现金补偿的保障措施及责任追究措施，有效的降低现金补偿不足的风险。
四、目标公司剩余25%股权的安排
在满足下列条件后：（1）目标公司在盈利承诺期内累计实际净利润达到累计承诺净利润；（2）目标公司原股东持有的目标公司剩余股权未发生变动，经溢多利同意的除外。溢多利有义务按照本次交易目标公司整体预估值约2.5亿元的估值水平收购目标公司原股东持有的剩余25%股权中除李洪兵以外的其他股东持有的股权，其他股东自愿转让剩余股权，但该次收购后，未经溢多利同意，其他股东不得要求溢多利进行再次收购。
溢多利应于盈利承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后60日内启动上述收购剩余股权事项。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定上市公司收购鸿鹰生物75%股权，可以促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应，有利于增强公司的持续盈利能力。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在关联关系。根据预估值，本次拟发行不超过3,929,364股股份并支付不超过2,812.50万
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案元现金购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且发行前后上市公司控制权不发生变更。本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买鸿鹰生物75%股权。
根据溢多利、鸿鹰生物2013年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|溢多利|鸿鹰生物|财务指标占比|
|2013年营业收入|359,159,329.37|32,717,018.08|9.11%|
|2013年12月31日资产净额|305,174,906.53|187,500,000.00|61.44%|
|2013年12月31日资产总额|376,144,416.56|187,500,000.00|49.85%|

注：上表中溢多利的资产净额、资产总额、营业收入已经审计；鸿鹰生物2013年营业收入未经审计；截至本预案披露之日，本次交易相关审计、评估、盈利预测工作尚在进行中，根据标的资产的预估值及《重组管理办法》的相关规定，鸿鹰生物的资产净额、资产总额取值本次交易标的资产的交易金额，上表中计算依据为本次交易标的资产的价格18,750万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易对方李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等21名自然人，以及本次配套融资认购对象蔡小如在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案八、本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成借壳上市
本次交易完成之后，溢多利控股股东仍为金大地投资，实际控制人仍为陈少美，不会导致公司控制权变更，不构成借壳上市。
九、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、本次交易方案实施履行的批准程序
溢多利召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的审计、评估、盈利预测工作完成后，尚需公司再次召开董事会审议通过；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、中国证监会核准本次交易事项。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第五章交易标的基本情况
一、交易标的概况
中文名称 湖南鸿鹰生物科技有限公司
注册号 43078100000814
法定代表人 李洪兵
注册资本 5,541万元
实收资本 5,541万元
成立日期 2011年11月10日
住 所 常德市津市市嘉山工业新区
经营范围 研究、开发、生产、销售、进出口法律、法规和政策允许的生物产品，并提供技术推广、咨询服务、购销与此相关的原辅材料、设备配件。
二、股权结构及控制关系情况
截至本预案出具日，鸿鹰生物的股权及控制关系如下图所示：
李
志
李 李 张 李 自
张 方
洪 军 锦 海 然
昱 等
兵 民 杰 清 人
1
7
名
48.37% 10.83%
9.47% 9.02% 5.41% 16.89%
湖南鸿鹰生物科技有限公司
100%
湖南新鸿鹰生物工程有限公司
李洪兵与李军民为夫妻关系，二者合计持有鸿鹰生物59.20%的股权，为鸿鹰生物的实际控制人。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至本报告出具日，鸿鹰生物全部股东持有的鸿鹰生物股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。李洪兵等21名自然人将其持有的鸿鹰生物75%股权转让给溢多利无法律障碍。
三、历史沿革
（一）2011年 11月，鸿鹰生物设立
鸿鹰生物系由湖南海景投资有限公司于2011年11月10日出资设立的有限公
司，设立时注册资本1,000万元。根据常德源涛联合会计师事务所出具的《验资报告》（常源涛验字（2011）第022号），截至2011年11月9日，鸿鹰生物已收到湖南海景投资有限公司的1,000万货币出资。
鸿鹰生物设立时，股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例（%）|
|湖南海景投资有限公司|1,000.00|货币|100.00|

注：湖南海景投资有限公司系由李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧和资光俊等12名自然人持股的公司。
2011年11月10日，鸿鹰生物经津市市工商行政管理局核准登记，领取了注册号为430781000008145的《企业法人营业执照》。
（二）2012年3月，第一次增资至 5000万元
鸿鹰生物于2012年2月27日及2012年3月18日分别召开股东会并作出决议，同意鸿鹰生物的注册资本由1,000万元增加至5,000万元，并同意修改章程的相关条款。
根据常德源涛联合会计师事务所出具的常源涛验字（2012）006号《验资报告》以及常源涛验字（2012）014号《验资报告》，截至2012年3月20日止，鸿鹰生物已收到股东湖南海景投资有限公司缴纳的新增注册资本4,000万元。增资完成后，鸿鹰生物的累计实收注册资本为5,000万元。
本次增资完成后，鸿鹰生物股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资份额（万元）|出资形式|出资比例（%）|
|湖南海景投资有限公司|5,000.00|货币|100.00|

2012年03月26日，鸿鹰生物向津市市工商行政管理局办理了登记手续。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（三）2013年8月，第一次股权转让
2013年7月23日，经鸿鹰生物股东会决定，湖南海景投资有限公司将持有的鸿鹰生物100%股份，转让给海景投资的全部股东，即李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧和资光俊等12名自然人，各自然人按照其在海景投资的出资比例受让鸿鹰生物股权。2013年7月31日，湖南海景投资有限公司与上述12名自然人分别签署《股权转让协议》，将其持有鸿鹰生物股权原价转让。
本次股权转让后，鸿鹰生物的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例（%）|
|1|李洪兵|2,700.00|货币|54.00|
|2|李军民|600.00|货币|12.00|
|3|张锦杰|525.00|货币|10.50|
|4|李海清|500.00|货币|10.00|
|5|张昱|300.00|货币|6.00|
|6|孙明芳|75.00|货币|1.50|
|7|李贵骏|75.00|货币|1.50|
|8|张国刚|50.00|货币|1.00|
|9|张莉|50.00|货币|1.00|
|10|张娟|50.00|货币|1.00|
|11|熊慧|50.00|货币|1.00|
|12|资光俊|25.00|货币|0.50|
|合 计||5,000.00||100.00|

2013年09月24日，鸿鹰生物向津市市工商行政管理局办理了登记手续。
（四）2014年3月，第二次增资至 5541万及第二次股权转让
2014年2月25日，鸿鹰生物召开股东会，决议通过：李洪兵将其持有的10万出资额转让给刘文明，10万出资额转让给崔红，本次股权转让价格为1.3元/出资额；鸿鹰生物注册资本由5000万增加至5541万，新增注册资本541万股由新股东杨志祥、高志忠、蔡先红、李志方、鲁丽、洪振兰、洪家兵和洪振秀等8名自然人以703.3万元认缴。
2014年3月6日，常德源涛联合会计师事务所出具《验资报告》（常源涛验字
[2014]004号），确认鸿鹰生物已收到上述各股东的货币增资。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次股权转让及增资完成后，鸿鹰生物的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资形式|出资比例（%）|
|1|李洪兵|2,680.00|货币|48.37|
|2|李军民|600.00|货币|10.83|
|3|张锦杰|525.00|货币|9.48|
|4|李海清|500.00|货币|9.02|
|5|张昱|300.00|货币|5.41|
|6|杨志祥|130.00|货币|2.35|
|7|高志忠|130.00|货币|2.35|
|8|蔡先红|120.00|货币|2.17|
|9|李志方|100.00|货币|1.81|
|10|孙明芳|75.00|货币|1.35|
|11|李贵骏|75.00|货币|1.35|
|12|张国刚|50.00|货币|0.90|
|13|张莉|50.00|货币|0.90|
|14|张娟|50.00|货币|0.90|
|15|熊慧|50.00|货币|0.90|
|16|鲁丽|30.00|货币|0.54|
|17|资光俊|25.00|货币|0.45|
|18|洪振兰|11.00|货币|0.20|
|19|洪家兵|10.00|货币|0.18|
|20|洪振秀|10.00|货币|0.18|
|21|刘文明|10.00|货币|0.18|
|22|崔红|10.00|货币|0.18|
|合 计||5,541.00||100.00|

2014年03月07日，鸿鹰生物向津市市工商行政管理局办理了登记手续。
（五）2014年 3月股权转让、增资与本次交易价格存在差异的原因及合理性
1、上述股权转让、增资与本次并购交易的定价依据不同
在讨论该次股权转让及增资事项时，鸿鹰生物与溢多利未进行任何关于并购
重组的接触。因此，当时股权转让和增资的价格是以净资产为定价基础，并经双
方协商而定，截至2013年12月31日，鸿鹰生物每股净资产为0.90元，考虑到鸿鹰
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案生物未来的经营发展，最终定价为1.3元/股。而本次交易价格的定价原则为：以截至2016年6月30日采用收益法计算的评估价值为依据，由交易双方协商确定标的资产交易价格。
2、上述股权转让、增资与本次并购交易的目的不同
上述股权转让和增资，新进股东中杨志祥、高志忠、鲁丽、蔡先红和李志方为目标公司主要业务人员及管理人员，刘文明、崔红、洪振兰、洪家兵也均在目标公司任职。本次股权转让和增资的目的是实现激励核心员工及优化股东结构。
本次并购交易目的是为了将目标公司资产纳入上市公司体系内，与上市公司形成良好的协同效应，是属于两个不同利益主体之间的交易，是市场化的交易行为。
3、上述股权转让、增资与本次并购交易中股东承担的义务和风险不同
本次交易作价系以业绩承诺人的业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，并相应承担不能达到业绩承诺的补偿义务，且综合考虑了酶制剂业务良好的市场前景及目标公司的竞争优势和成长性的市场交易行为。而上述股权转让、增资时，交易双方都无需对目标公司作出相关的业绩承诺，也不需要承担相应的补偿义
务。
综上，虽然上述股权转让、增资与本次并购交易价格存在差距，但综合考虑相关交易背景、目标公司未来经营状况、并购交易商务谈判中附带的限制性和惩罚性条款等因素，该价格差异具有合理性。
四、子公司基本情况
截至本预案出具日，鸿鹰生物拥有一家全资子公司新鸿鹰。
|||
|-|-|
|基本情况||
|公司名称|湖南新鸿鹰生物工程有限公司|
|注册资本|1,500万元|
|法定代表人|李洪兵|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|设立日期|2014年6月4日|
|注册地|湖南省常德市津市市工业新区鸿鹰路10号|
|经营范围|研究、开发、生产、销售、进出口法律、法规和政策允许的生物产品，并提供技术推广、咨询服务、购销与此相关的原辅材料、设备配件。|
|股权结构||

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资占比（%）|
|1|湖南鸿鹰生物科技有限公司|1,500.00|100.00|
|合 计||1,500.00|100.00|

新鸿鹰设立后，购买了原鸿鹰祥的主要经营性资产，并承接了鸿鹰祥的全部酶制剂业务，主要从事除液体糖化酶之外其他酶种的生产和销售，最终实现鸿鹰生物对原鸿鹰祥业务的全面整合。鸿鹰祥主营业务发展情况详见本节“五、（一）、1、鸿鹰祥酶制剂业务情况”。
五、主营业务发展情况
（一）主营业务概述
鸿鹰生物主要从事各类酶制剂的研发、生产和销售。主要产品为液体和固体糖化酶、纤维素酶、蛋白酶、淀粉酶、果胶酶、木聚糖酶、脂肪酶、β-葡聚糖酶等酶制剂产品。生产的酶制剂广泛应用于燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、制药、纺织、造纸等众多行业中。
鸿鹰生物成立于2011年11月，于2013年9月份新增产能建成投产，并承接了原鸿鹰祥的液体糖化酶业务。鸿鹰生物全资子公司新鸿鹰成立于2014年6月份，购买了原鸿鹰祥的主要经营性资产，目前从事除液体糖化酶之外其他酶种的生产和销售。目前，鸿鹰生物和新鸿鹰已全面整合原鸿鹰祥的酶制剂业务，是鸿鹰祥酶制剂生产经营业务的延续。
1、鸿鹰生物承接鸿鹰祥酶制剂业务的情况
鸿鹰祥成立于1997年。一方面，由于鸿鹰祥地处津市市中心，2011年根据政府规划，酶制剂的生产经营需迁往园区，另一方面，随着近些年业务的快速发展，对产能的需求逐渐增加，但鸿鹰祥原有厂区已没有空间新增产能，因此，鸿鹰祥股东于2011年在园区内设立鸿鹰生物，建设新增酶制剂产能项目。2014年6月，鸿鹰生物设立新鸿鹰，承接鸿鹰祥其他酶制剂业务。鸿鹰生物承接鸿鹰祥酶制剂业务的具体情况如下：
（1）生产业务的转移
2011年，鸿鹰生物成立后即开始筹建新增酶制剂产能项目。2013年9月，鸿
鹰生物新增产能项目建成投产，现发酵罐体积达到1,400立方，已承接鸿鹰祥的
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案全部液体糖化酶生产业务。2014年6月，鸿鹰生物在园区内设立全资子公司新鸿鹰，购买了鸿鹰祥的主要经营性资产，用于生产除液体糖化酶产品以外的其他酶制剂产品。根据2014年6月12日鸿鹰祥与新鸿鹰、鸿鹰生物签署的《资产转让协议》：鸿鹰祥将其合法拥有的机器设备、除库存商品之外的存货、以及名下所有商标、专利转让给新鸿鹰和鸿鹰生物，具体为：
①有形资产转让：新鸿鹰购买了鸿鹰祥与酶制剂业务相关的机器设备，以及原材料、在产品等存货。本次交易的机器设备是以截至2014年6月12日的账面价值 1,000.06万元转让；本次交易的存货是以截至 2014年 6月 12日的账面价值转让，即原材料138.01万元、在产品327.00万元和五金件63.02万元。
②无形资产转让：鸿鹰祥名下所有商标、专利无偿转让给鸿鹰生物和新鸿鹰。
截至目前，专利变更手续已办理完毕，商标变更手续正在办理之中。鸿鹰祥已出具承诺：在鸿鹰祥名下所有的商标变更至鸿鹰生物和新鸿鹰名下之前，鸿鹰生物及新鸿鹰有权无偿使用该等商标。
鸿鹰祥保证合法拥有上述转让资产，上述资产的转让不存在抵押与质押等权利限制，不涉及诉讼与仲裁或司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形；自上述转让资产交割日起，鸿鹰生物和新鸿鹰即成为转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务，资产过户合法合规，不存在其他纠纷及潜在的法律风险。
同时，鸿鹰祥及其实际控制人李洪兵已针对上述资产转让出具承诺函，承诺“若鸿鹰生物和新鸿鹰因上述转让资产在资产交割日前业已存在的资产权属等方面的瑕疵事项而遭受任何处罚、损失或需要缴纳或补缴任何费用，鸿鹰生物和新鸿鹰无须就前述事项承担任何法律责任及损失，鸿鹰祥及其实际控制人李洪兵承诺就相关处罚、损失或费用承担连带责任。如鸿鹰生物和新鸿鹰在本次转让资产交割完成后因前述瑕疵事项承担了赔偿责任，鸿鹰生物和新鸿鹰有权就此赔偿承担事项向鸿鹰祥及李洪兵追偿，鸿鹰祥及李洪兵将在收到鸿鹰生物和新鸿鹰追偿书面通知及其赔偿事实证明文件后 15个工作日内，以现金方式按鸿鹰生物和新鸿鹰已承担的赔偿金额对其进行等额补偿。”
经核查，独立财务顾问、律师认为：鸿鹰祥上述转让资产产权清晰，不存在抵押与质押等权利限制，不涉及诉讼与仲裁或司法强制执行等重大争议或妨碍权
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案属转移的其他情形，资产过户合法合规，不存在其他纠纷及潜在的法律风险。
（2）人员转移
鸿鹰祥公司与酶制剂业务相关的员工已与鸿鹰生物和新鸿鹰签署劳动合同，将劳动关系和社保关系转移至鸿鹰生物和新鸿鹰。
（3）销售客户转移
2013年9月，鸿鹰生物新增酶制剂产能项目建成投产后，鸿鹰祥的主要客户某国际知名酶制剂企业对鸿鹰生物厂区进行验厂，该项工作直至2014年4月底完成,验厂合格后将与鸿鹰祥的订单转移至鸿鹰生物，故在2014年4月份以前，鸿鹰生物生产的产品只能通过鸿鹰祥公司销售给该客户，自2014年5月起鸿鹰生物已可以直接销售产品给该客户。2014年6月，鸿鹰祥的主要经营性资产全部转让至新鸿鹰后，新鸿鹰的产品大部分直接销售给实际客户，鸿鹰祥仅执行前期已签订单，但金额极小。截至本预案出具日，鸿鹰生物、新鸿鹰的产品已全部直接销售给实际客户，与鸿鹰祥不再发生关联交易。
因此，目标公司具备独立的销售能力，此次收购不会导致上市公司关联交易大幅增加。
（4）同业竞争情况
鸿鹰祥在2014年6月将主要经营资产转入目标公司之后，已经停止生产，并将经营范围中酶制剂生产取消，截至本预案出具日，鸿鹰祥已不再对外销售任何酶制剂产品，鸿鹰祥与目标公司不存在同业竞争。李洪兵等人承诺于2014年12月底前完成鸿鹰祥的注销工作，目前已登报公告。
至此，鸿鹰祥在酶制剂行业多年积累的研发、生产、销售方面的资源已陆续转移到鸿鹰生物体系内。
2、鸿鹰祥酶制剂业务情况
鸿鹰祥于1997年成立之初主要从事固体糖化酶的生产和销售，2003年开发出高转化率高纯度糖化酶等产品，2004年开始销往美国市场，产品质量逐年提升，获得国际市场好评，并逐渐成为某国际知名酶制剂生产企业的主要酶制剂供应商。近些年，鸿鹰祥成立了工业酶、纺织酶、饲料酶、食品酶（啤酒酶等）四个经营事业部，依靠领先的酶制剂研发水平和生产技术，实现产品结构和市场结构调整。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案鸿鹰祥是中国生物发酵产业协会常务理事单位，全国酶制剂行业重点生产企业，中国酶制剂创新发展联盟成员单位，湖南农业产业化龙头企业，鸿鹰祥公司与鸿鹰生物均为高新技术企业，鸿鹰祥先后获得科技部、财政部科技型中小企业技术新创新基金实施十周年优秀企业，国家火炬计划项目证书，湖南省质量信用登记证（A级），“梅花”、“鸿鹰”商标评为湖南省著名商标，“梅花”牌糖化酶获湖南名牌产品证书，湖南出口名牌证书，湖南国际知名品牌证书，2013年“梅花”商标评为中国驰名商标。
鸿鹰祥凭借在行业内的实力与技术优势参与了《食品添加剂糖化酶制剂》行业标准制定，主持并参与《β-葡聚糖酶制剂》、《木聚糖酶制剂》行业标准制定。近年还承担了“国家国际合作专项2013年度研发项目”，研发运用于应用食品及生物质能源制造中性纤维素酶。承担国家“863计划”——“面向绿色加工的工业酶开发与应用关键技术”项目子课题，进行建立吨级的医药酶的示范生产线。承担国家“十二五科技支撑计划项目”——“安全高效饲料添加剂创制与应用”项目子课题，开展“饲料酶中试推广试范”。承担省科技重大专项“造纸酶关键技术研发”项目。
（二）主要产品及应用领域
1、关于酶的简介
酶（enzyme）是生物体产生的具有生物催化功能的生物大分子，其化学本质大多数是蛋白质，少数是核酸（RNA）。生物体内的酶可以在机体内十分温和的条件下，高效率地催化各种生物化学反应，促进生物体的新陈代谢。酶是细胞赖以生存的基础，细胞进行新陈代谢所需的所有化学反应几乎都是在酶的催化下进行的。可以说，没有酶的存在就没有生命。
酶是一种生物催化剂，与一般化学催化剂相比，酶的催化作用具有催化率高、专一性强和作用条件温和等显著特点：酶的催化效率比一般的化学催化剂高107-1013倍，这就是生物体内许多化学反应非常容易进行的原因之一；酶具有高度的化学选择性和专一性，一种酶往往只能对某一种或某一类反应起催化作用，而且酶和被催化的反应物在结构上往往具有相似性；酶所催化的化学反应一般是在生物体内较温和的条件下进行的，例如，温度通常在35-40℃之间，pH值通常在6.5-8之间。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案哺乳动物的细胞内含有几千种酶：例如在胃里有胃蛋白酶，在肠里有胰脏分泌的胰蛋白酶、脂肪酶和淀粉酶等。没有酶的参与，新陈代谢只能以极其缓慢的速度进行，生命活动根本就无法维持。例如食物必须在酶的作用下降解成小分子，才能透过肠壁，被组织吸收和利用；食物的氧化是动物能量的来源，其氧化过程也是在一系列酶的催化下完成的。
酶工程是利用酶所具有的生物催化功能，借助生物反应装置和工艺过程将相应的原料转化成有用物质并应用于工业生产的一门科学技术。它包括酶制剂的生产、纯化、固定化技术、酶反应器的设计、酶分子结构的修饰和改造以及在工业、农业、生物制药等方面的应用。
2、酶工程在下游行业的应用
酶工程的应用，主要集中于食品工业、饲料工业、洗涤工业、造纸工业、纺织工业以及医药工业中。例如，酿酒工业中使用的酵母菌，就是通过有关的微生物产生酶，然后将淀粉、糖分等通过水解、氧化等过程，最后转化为酒精；酱油、食醋的生产也是在酶的作用下完成的；用纤维素酶对牛仔布进行石磨水洗，可大大减少浮石用量（仅需原浮石用量的25%左右），甚至可不用浮石，同时可提高水洗效率，减轻环境污染；往洗衣粉中加入酶，可以使洗涤效率提高，使原来不易除去的汗渍等很容易除去；将α-淀粉酶、葡萄糖淀粉酶和葡萄糖异构酶这三个酶连续作用于淀粉，就可以生产出蔗糖的替代品——高果糖浆；蛋白酶用于皮革脱毛胶以及洗涤剂工业；用木聚糖酶、淀粉酶和纤维素酶处理过的饲料，营养价值提高。
3、鸿鹰生物主要产品及产品用途
鸿鹰生物目前的主要产品为液体和固体糖化酶、纤维素酶、蛋白酶、淀粉酶、果胶酶、木聚糖酶、脂肪酶、β-葡聚糖酶等酶制剂产品。生产的酶制剂广泛应用于燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、制药、纺织、造纸等众多行业中，能够减少能源消耗，减少污染排放。
按照应用领域的不同，鸿鹰生物主要产品及用途如下表所示：
||||
|-|-|-|
|应用领域|单酶品种|具体用途|
|燃料乙醇领域|糖化酶（液体）、淀粉酶、酸性蛋白酶|应用于燃料乙醇生产。该系列产品能将淀粉、糖分等通过水解、氧化等过程转化为葡萄糖，最终通过发酵转化为酒精，大大缩短酒精生产周期，改善了酒精生|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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||||产的工艺。|
|食品领域|淀粉糖领域|纤维素酶、糖化酶、中高温淀粉酶、α -真菌淀粉酶、木聚糖酶、普鲁兰酶|应用于淀粉加工、淀粉改良。该系列产品能使淀粉的出糖率得到很大提高，从而降低了生产成本，提高了经济效益|
||啤酒和饮料|β -葡聚糖酶、木聚糖酶、蛋白酶、糖化酶、中温淀粉酶、纤维素酶、半纤维素酶、果胶酶|应用于啤酒、果汁饮料生产。该系列产品能提高发酵速度、改善麦汁质量、加快啤酒过滤速度、提高麦汁收率、澄清啤酒，从而改善啤酒品质，提高原料利用率。在果蔬汁加工中可增加出汁率 ,降低粘度 ,增加产品色泽风味的稳定性、澄清度、减少苦涩味。|
||酿造|糖化酶（固体）、纤维素酶|应用于白酒酿造。同时可以提升淀粉的出酒率，提高了对原料的利用率，降低酒精生产成本|
||烘培|木聚糖酶、脂肪酶、中性蛋白酶|应用于面包烘培。该系列产品能提高发酵速度，改善面包结构，增加面包体积，保持面包在贮存中的新鲜度，延长面包的货架期|
||槟榔|纤维素酶、果胶酶|通过生物酶的作用，能引起槟榔纤维素的分散化和脱纤化，从而达到软化槟榔纤维的目的，提高可咀嚼性和改进口感|
|饲料、养殖领域||纤维素酶、木聚糖酶、甘露聚糖酶、中温淀粉酶、脂肪酶、植酸酶、蛋白酶、糖化酶|应用于各种畜禽及水产饲料中。该系列产品能有效帮助动物机体分解、吸收饲料中难于利用的营养物质，从而提高饲料利用率，达到节约饲料用粮的作用。|
|纺织领域||中性纤维素酶（液体、固体）、 酸性纤维素酶（液体、固体）、过氧化氢酶、碱性蛋白酶|应用于纺织加工、印染水洗。该系列产品能够有效去除织物表面绒毛，光洁织物表面抗起毛起球；牛仔布处理后纹理清晰，霜花斑分布均匀，质地光滑柔软，仿旧感明显|
|造纸领域||中温淀粉酶、碱性脂肪酶、碱性木聚糖酶、|应用于造纸、脱墨。该系列产品产品能够有效作用于纸浆中的纤维，改善纸浆性能，降低能耗和减少废水排量，从而达到节约成本的作用|
|生物医药||糖化酶、高温淀粉酶|应用于某些药物生产环节中。在我国应用较为初步，未来空间巨大|

（1）燃料乙醇用酶制剂
燃料乙醇即酒精，酒精在能源、有机合成、医疗卫生、食品工业、工农业生产等领域都有广泛的用途，如可作为汽车的燃料，可用于生产合成橡胶、聚乙烯、
聚氯乙烯等有机化工产品，可用医疗消毒、防腐，以及制造农药、生产酒类等。
因此，酒精的需求量一直很大。相应地，对于发酵制造酒精的必备原料酶制剂，
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案酒精行业对其需求量也是巨大的，是酶制剂主要的应用领域之一。鸿鹰生物的主要产品液体糖化酶，大部分用于生产燃料乙醇等酒精产品。
在酒精工业中，主要使用糖化酶和α—淀粉酶，将淀粉、糖分等通过水解、氧化等过程转化为葡萄糖，最终通过发酵转化为酒精。其过程可简单表示如下：相比传统的生产工艺，酶制剂的使用可以大大缩短酒精生产最耗时的蒸煮环节，改善了酒精生产的工艺，缩短生产周期；同时可以提升淀粉的出酒率，提高了对原料的利用率，降低了酒精生产成本，具有不可替代的优势。
（2）淀粉糖酶制剂
淀粉糖，是以含淀粉的粮食、薯类等为原料，经过酶法或酸法制取的糖类的统称，包括麦芽糖、葡萄糖、果葡糖浆等。淀粉糖在我国生产数量大、消费领域广，广泛用于糖果、罐头、糕点、冰淇淋、饮料等食品行业及医药行业。
传统的淀粉糖制造采用酸法工艺，即用无机酸水解淀粉分子。由于无机酸对于淀粉的水解有一定的随机性，难以控制糖浆产品的糖分组成，且容易产生色素、脂肪皂等许多杂质等。
酶制剂避免了使用无机酸的上述问题，同时由于其高催化效率，可以使淀粉的出糖率得到很大的提高，从而降低了生产成本，提高了经济效益。
（3）食品用酶制剂
鸿鹰生物的食品用酶制剂的酶种主要有纤维素酶、果胶酶、木聚糖酶、葡聚糖酶、脂肪酶、中性蛋白酶等，主要用于啤酒、饮料、焙烤、槟榔以及味精、酱油等食品加工行业。
啤酒、味精、焙烤等行业是食品酶制剂应用最广泛的行业。例如，糖化酶应用在啤酒生产上，能提高麦芽出汁率，稳定提高啤酒的产量和质量；而在味精工业中，使用淀粉酶可以使出糖率得到很大的提高，从而提高单位原料味精的产量，降低生产成本，提高经济效益。而在焙烤行业中应用α－淀粉酶和蛋白酶能提高发酵速度，改善面包结构，增加面包体积，保持面包在贮存中的新鲜度，延长面包的货架期等。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案值得一提的是，根据不同的原料和各种酶的特性，将几种酶复合使用，会有比单独使用某一种酶更佳的效果，即所谓的协同增效作用。如将葡聚糖酶和纤维素酶一起使用在啤酒中，可以在麦芽发酵的同时破除大麦的细胞壁，充分释放胞内物质，提高麦汁得率，同时降低麦汁的粘度，有助于过滤；将木聚糖酶和真菌α－淀粉酶联用在面包中，可使总的用酶量下降，而获得更大体积和更高品质的面包。复合酶替代单酶，将是未来食品用酶制剂的大势所趋。
（4）纺织用酶制剂
纺织酶作为酶制剂在纺织领域的应用品种的统称，属于工业级酶制剂范畴，用量大。
目前纺织酶主要应用于水洗、印染市场，主要有退浆酶（淀粉酶）、精炼酶（主要成分为果胶酶）、除氧酶（过氧化氢酶）、水洗和抛光酶（纤维素酶）、蛋白酶（用于丝毛处理、皮革脱胶）等。传统的印染和水洗工艺需要使用大量的化学溶剂和助剂来对原料进行处理，从而形成大量的废水，造成污染环境和对健康的危害。使用酶制剂代替化学制剂，可以避免废水的产生，大大减轻环境污染，同时还能提高水洗和印染效率，增加经济效益。
（5）造纸用酶制剂
酶制剂在造纸行业的应用主要在制浆和脱墨两个领域，传统的造纸工艺需要使用大量的氢氧化钠，硅酸钠，双氧水，荧光增白剂等化学制剂，其产生的废水会对环境造成严重污染；同时，还需要高温、蒸汽能特殊反应条件，生产成本较高。
酶制剂的使用，能有效降低化学制剂的用量，降低了环境污染，且不需要加温等特殊条件，在常温下即可反应，相比传统方法具有绝对的优越性；同时，使制浆及脱墨的效率大大提高，纸品性能更为优良。
（6）饲料用酶制剂
饲用酶制剂本质上是一种饲料添加剂，和其它饲料添加剂一样，主要添加到畜、禽和水产等各种养殖动物饲料中，可补充内源性消化酶的分泌不足或酶解饲料中抗营养因子或毒物，促进营养物质的消化和吸收，改善饲料利用率，减少营养物质的排泄量，以提高饲料的转化效率、降低养殖成本和改善饲养环境。
在饲料工业的发展过程中，大量的化学合成饲料添加剂，如抗生素、促生长
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案素等在饲料中普遍使用，造成了严重的负面效应。例如，在饲料中长期使用抗生素，不仅导致病原微生物产生抗药性，动物自身免疫力降低，而且残留的药物危害人体健康与污染环境。
饲用酶制剂作为饲料添加剂，在提高生产性能和增加经济效益等方面发挥作用的同时，是一种安全、有效、无残留的营养性饲料添加剂。同时，通过饲用酶制剂，将原来不能作为常规饲料的秸杆、麦麸等非常规饲料也可以广泛用作动物食物，还能扩大饲料的原料范围，减低人畜争粮的矛盾。饲用酶制剂符合“循环经济”、“低碳经济”、“绿色经济”等现代社会发展趋势，可以推动养殖业向资源节约型和环境友好型的方向发展，是未来饲料添加剂的必然选择。
（三）主要产品的工艺流程图
根据酶制剂产品的生产过程，一般分为两个阶段：首先是酶源的生产，然后利用该酶源生产不同剂型的酶制剂产品。酶源的生产方式一般包括两种：液体发酵和固体发酵；酶制剂的剂型一般为液体和固体两种
1、液体发酵生产工艺流程图
（1）液体产品生产工艺流程图
一级种子罐 二级种子罐 液体发酵罐
冷藏菌种 三角瓶培养
扩大培养 扩大培养 发酵
配方 超滤浓缩 过滤清液 板框压滤 发酵液储罐
精滤 检测/包装 入库
（2）固体产品生产工艺流程图
一级种子罐 二级种子罐 液体发酵罐
冷藏菌种 三角瓶培养
扩大培养 扩大培养 发酵
添加载体 超滤浓缩 过滤清液 板框压滤 发酵液储罐
干燥 粉碎 过筛 检测/包装 入库
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、固体发酵生产工艺流程图
（1）液体产品生产工艺流程图
摇瓶扩大培 一级种子罐 二级种子罐
冷藏菌种 生产菌种
养 扩大培养 扩大培养
固体发酵罐
超滤浓缩 板框压滤 浸泡 冷却
培养
配方 精过滤 检测/包装 入库
（2）固体产品生产工艺流程图
摇瓶扩大培 一级种子罐 二级种子罐
冷藏菌种 生产菌种
养 扩大培养 扩大培养
固体发酵罐
粉碎 干燥 出料 冷却
培养
过筛 检测/包装 入库
（四）主营业务的经营模式及盈利模式
1、采购模式
鸿鹰生物主要采购玉米淀粉、粗硅藻土、珍珠岩、膨润土、液氨、集装桶等，采用订单式生产的模式，采购计划根据销售计划制定，主要分为以下几个步骤：（1）制定采购计划
采购部根据销售计划，分解出大小原料、辅助材料、试剂、仪器、设备设施、五金用品、新原料等采购需求，形成的原料采购计划，经部门经理审核、采购副总经理批准后执行。
（2）选择、确定供应商
采购计划批准后，由相关部门负责供应商的选择，并经采购部审批。确定供应商后，在签订合同前，采购员应根据《原料收货标准》、国家或行业相关的标准、本公司提供的样品等与供应商进行沟通，以确定供应商所提供的物料是否能
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案满足本次采购要求。经采购员确认的合同由采购部经理进行审核，无误后交副总经理或总经理批准。
（3）采购跟催
采购员根据合同或口头协议规定的交货日期，以电话或传真等方式进行跟催，并将相关情况记录在“采购跟催记录表”上，做到消除潜在异常及作为监督管理的依据。
（4）物料检验及入库
采购物料交付后，物料的检验由品管部等相关部门对物料进行检验。经检验合格的原料由品管部通知仓管部对所进物料进行点收、标识、储存和管理。对不合格原料由品管部通知进行处理。
（5）付款
采购部整理大原料、小原料、辅助材料、五金用品的收款凭证及相关资料，填写“申请付款单”，其他物料收款凭证及相关资料由请购单位填写“申请付款单”，经相关副总经理审核，总经理批准后移交财务部，按有关规定执行。
鸿鹰生物具体采购流程如下图：
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案采购需求提 建立供应商
审批 选择供应商
出 档案
审批
签订合同
采购跟催
采购物料交
付
特采挑选或
物料检验 退货
紧急放行
审批 入库
付款
退货
供应商评估
2、生产模式
由于酶制剂具有种类多、应用行业广、保存时间不长等特点，鸿鹰生物根据行业特点采用订单式生产的模式，其生产计划与库存管理根据销售订单而制定，以有效利用各种资源，降低成本的生产准则，杜绝超量生产，消除无效劳动和浪费，达到用最小的投入实现最大产出的目的。
鸿鹰生物生产流程以销售部门订单作为生产过程的起点，按订货合同组织生产，具体生产流程如下：
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案液酶车间
公司销售计
划
是否有现货 安排生产 发酵车间 干燥车间 包装
临时增加订
单
吸付车间
发货
生产部由生产总监负责，领导、管理各生产车间，将生产任务分解、落实到生产车间；生产总监按公司销售部门订单计划，首先制定年度、季度、月度生产计划，重点是每月大致的生产品种和数量，作为其安排生产的参考基准。
在质量控制体系上，鸿鹰生物在生产根据ISO9000、ISO22000、FAMI-QS等质量体系认证的要求，采用的是全面质量管理，由品管部监督，所有人员共同参与。
品管部在技术总监的领导下负责产品质量的监控与指导，确保产品质量、成本目标和用户需求。此外，研发部在总工程师主导下开发酶系列产品，并对生产车间工艺及技术参数的落实负有指导、监督责任。
3、销售模式
由于鸿鹰生物酶制剂应用领域非常广泛，涉及到许多不同的下游行业，而各下游行业之间行业模式、发展水平等均有较大差异，因此，鸿鹰生物主要视下游行业领域和产品线的不同而分类进行销售。例如：对于啤酒、槟榔、焙烤等食品酶制剂，由于下游领域行业集中度高，客户以行业内一些规模较大企业为主，这些企业一般规模较大，故大多采取直销的模式。对于纺织、造纸用等行业的酶种，由于下游行业企业数量多，规模小，集中度低，且每家企业酶制剂用量不大，如果直接面向最终客户进行销售会导致人力和仓储成本的过多增加，因此，主要采用经销模式进行销售。
综上，酶制剂的销售模式没有唯一标准，结合市场情况和下游行业的特点进行差别性销售。
（五）业务发展状况
1、营业收入构成情况
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案鸿鹰生物主要从事各类酶制剂的研发、生产和销售。主要产品为液体和固体糖化酶、纤维素酶、蛋白酶、淀粉酶、果胶酶、木聚糖酶、脂肪酶、β-葡聚糖酶等酶制剂产品。生产的酶制剂广泛应用于燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、制药、纺织、造纸等众多行业中。
鸿鹰生物作为国内酶制剂行业的龙头企业，行业内的品牌知名度及市场认可度较高，产品广泛覆盖海内外市场。根据模拟备考报表，鸿鹰生物最近两年及一期的营业收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月金额 占比|2014年1-6月|||2013年|||2012年||
||项目||||||||||
|||||占比|金额||占比|金额||占比|
|主营业收入||10,933.02||94.13%|18,182.02||98.06%|19,638.94||99.99%|
|其中：液体糖化酶||7,431.72||63.98%|11,510.26||62.08%|12,698.97||64.65%|
|固体糖化酶||747.48||6.44%|1,555.19||8.39%|1,649.60||8.40%|
|纤维素酶||1,192.98||10.27%|2,145.42||11.57%|2,692.46||13.71%|
|蛋白酶||64.62||0.56%|222.78||1.20%|293.75||1.50%|
|木聚糖酶||64.38||0.55%|123.98||0.67%|536.39||2.73%|
|其他酶种||1,431.83||12.33%|2,624.38||14.15%|1,767.77||9.00%|
|其他业务收入||682.09||5.87%|359.87||1.94%|2.64||0.01%|
|合计||11,615.11||100.00%|18,541.89||100.00%|19,641.58||100.00%|

2、主要产品毛利及毛利率情况
根据模拟备考报表，鸿鹰生物最近两年及一期主营业收入中主要产品的毛利及毛利率构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1-6月|||2013年|||||
|||||||||2012年||
||项目|||||||||
|||毛利|毛利率|毛利||毛利率|毛利||毛利率|
|液体糖化酶||1,509.95|20.32%|2,053.36||17.84%|2,004.98||15.79%|
|固体糖化酶||148.96|19.93%|290.32||18.67%|270.72||16.41%|
|纤维素酶||406.87|34.11%|741.61||34.57%|879.51||32.67%|
|蛋白酶||31.38|48.55%|107.39||48.20%|114.61||39.02%|
|木聚糖酶||41.40|64.30%|79.97||64.50%|305.64||56.98%|
|其他酶种||378.99|26.47%|808.81||30.82%|203.98||11.54%|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|2,517.55|23.03%|4,081.46|22.45%|3,779.44|19.24%|

3、产能利用情况
鸿鹰生物最近两年及一期的产能利用（模拟）情况如下表：
单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|发酵体积|1,670m3|925m3|810m3|
|产能|11,200|13,800|12,200|
|产量|10,097|18,224|17,010|
|销量|9,907|17,012|18,362|
|产能利用率|90.15%|132.06%|139.43%|
|产销率|98.12%|93.35%|107.95%|

注：2013年9月,鸿鹰生物新增投产1,400m3发酵体积。同时，鸿鹰祥将原810m3发酵体积中的 540m3出租给新合新生物公司，租赁期限至 2014年底结束，故 2014年可用的发酵体积为公司全部产能2210m3扣除540m3后的1,670m3。
2012年、2013年和2014年1-6月，目标公司各剂型产品整体产能利用率处于较高水平。其中，2012年产能利用率达到139.43%，为解决产能严重不足问题，一方面，目标公司通过增加开工时间的方式提高产品产量；另一方面，目标公司通过外购酶源方式增加产量。2013年产能利用率为132.06%，是由于当年四季度鸿鹰生物建成投产，解决了部分产能不足问题。2014年 1-6月产能利用率为90.15%，是由于鸿鹰生物建成投产后产能明显提升，但由于生产设备尚在磨合期，不能完全满负荷运转，实际产量的增加需要一个渐进的过程。
报告期内，目标公司产销率分别为107.95%、93.95%和98.12%，各类产品的销售状况良好，新增产能均得到较快消化，不存在生产产品滞销的情况。
（六）前五大客户和供应商
1、前五大客户
根据模拟备考报表，前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|序号|客户名称|营业收入|比例|
|2014年1-6月|1|客户1|4,977.19|42.85%|
||2|客户2|2,374.26|20.44%|
||3|客户3|434.03|3.74%|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||4|客户4|278.31|2.40%|
||5|客户5|233.28|2.01%|
||合计||8,297.06|71.43%|
|2013年度|1|客户1|7,977.22|43.02%|
||2|客户2|3,452.89|18.62%|
||3|客户3|1,812.24|9.77%|
||4|客户4|575.68|3.10%|
||5|客户5|496.35|2.68%|
||合计||14,314.38|77.20%|
|2012年度|1|客户1|9,164.21|46.66%|
||2|客户2|5,553.29|28.27%|
||3|客户3|773.11|3.94%|
||4|客户4|614.79|3.13%|
||5|客户5|402.89|2.05%|
||合计||16,508.30|84.05%|

注：营业收入数据为按客户同一实际控制人控制的合并口径统计。
报告期内，鸿鹰生物对某国际知名酶制剂生产企业（客户1）的销售收入占其营业收入的比例分别为46.66%、43.02%、42.85%，单个客户销售收入占营业收入比重较大。目标公司与该客户的合作方式为：主要是由该客户提供发酵菌株和其他小部分原料，鸿鹰生物凭借且先进稳定的生产工艺、高效的发酵表达和规范的生产管理，并按照该客户提出的生产和技术指标要求进行生产，最终向其销售。
目标公司和该客户的合作《总体协议》中，主要约定了该客户每年向其采购酶制剂产品的预计总量（每会计年度前60天告知下一年度预计购买总量）、具体订单的下单周期（每季度最后一周以订单形式确定下一季度购买量）、定价原则（基本价格根据每月购买量进行调整，并与当期玉米淀粉价格及兑换率（人民币兑美金）挂钩），以及货款支付周期和方式（信用期为90天，以承兑汇票或其他双方认可的方式支付）等内容。
目标公司与该客户的合作关系已达十多年，并形成一种稳定的、互相依赖的战略合作伙伴关系，目标公司也成为该客户的主要供应商之一。目前，鸿鹰生物具有国内领先的生产工艺控制流程、精细的生产过程管控程序、较高的工厂管理
水平和优质稳定的产品质量。该客户若要更换其主要供应商，需对新供应商进行
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案验厂等一系列准备，且在生产管理磨合和产品品质保证上需要较长的适应周期。
因此，客户对目标公司的粘性度较高，目标公司与该客户合作的短期可替代性不强。
2、前五大供应商
根据模拟备考报表，前五大供应商的采购收入占当期采购额的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|序号|客户名称|营业收入|比例|
|2014年1-6月|1|山东祥瑞药业有限公司|3,249.63|44.39%|
||2|泰安弘兴玉米开发有限公司|574.92|7.85%|
||3|津市新型发酵有限公司|496.36|6.78%|
||4|河南仰韶生化工程有限公司|415.78|5.68%|
||5|舒驰容器（上海）有限公司|381.25|5.21%|
||合计||5,117.93|69.92%|
|2013年度|1|河南仰韶生化工程有限公司|1,030.62|8.31%|
||2|晋城市鸿生生物科技有限公司|1,883.72|15.18%|
||3|山东祥瑞药业有限公司|4,180.64|33.69%|
||4|津市新型发酵有限公司|1,420.53|11.45%|
||5|山东隆科特酶制剂有限公司|672.86|5.42%|
||合计||9,188.38|74.05%|
|2012年度|1|山东隆科特酶制剂有限公司|1,595.88|13.62%|
||2|津市新型发酵有限公司|2,306.91|19.68%|
||3|河南巨龙淀粉实业有限公司|704.64|6.01%|
||4|山东祥瑞药业有限公司|4,226.09|36.06%|
||5|成武大地玉米开发有限公司|737.54|6.29%|
||合计||9,571.06|81.67%|

注：采购金额为按供应商同一实际控制人控制的合并口径统计。
（七）鸿鹰生物的主要竞争对手
1、国际竞争对手简介
国际上从事饲用酶制剂的公司主要有诺维信、丹尼斯克、杰能科、德国AB酶制剂、巴斯夫、建明等，具体情况如下：
①诺维信
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案诺维信是全球工业酶制剂和微生物制剂的主导企业，致力于工业酶制剂、微生物制剂和生物医药成分业务，业务遍及130个国家。迄今为止，诺维信已经连续五年名列道琼斯可持续发展指数全球和欧洲医药/生物技术板块企业可持续发展第一名。在研发工作中，诺维信运用了传统微生物学、现代生物化学和分子生物学领域的多项先进核心技术，包括表达克隆、重组技术、蛋白工程和高通量筛选技术等，为客户提供所需的各种酶类。
②丹尼斯克
丹尼斯克成立于1989年，总部设在丹麦，是食品添加剂和配料、酶制剂以及生物工程技术全球领导者之一。2011年5月，丹尼斯克被美国杜邦公司收购，成为杜邦的控股子公司。丹尼斯克主要生产销售乳化剂、复配功能性添加剂、香精、亲水胶体、天然保鲜剂、抗氧化剂、酶制剂、益生菌种、功能性甜味剂等产品；广泛应用在食品、饮料、饲料、生物能源、医疗、生物化学工程等领域。
③杰能科
杰能科成立于1989年，总部设在美国，是世界十大生物技术公司之一，也是知名的工业酶制剂生产企业。2005年4月，杰能科被丹尼斯克收购，成为丹尼斯克的全资子公司。杰能科面向两大市场：生物产品和保健产品。在生物产品市场，杰能科研发、生产并销售生物催化剂（酶制剂）和其它生化产品以用于工业、消费者和农业加工市场。在保健产品市场，杰能科针对病毒引起的传染性疾病和癌症在蛋白质治疗法和免疫蛋白质方面拥有药物开发平台。2007年，杰能科在江苏无锡投资建设的新工厂落成，主要生产谷物加工酶、纺织用酶、食品饲料用酶等系列酶制剂，是杰能科在中国以及亚洲市场主要的生产基地及销售中心。
④德国AB酶制剂
AB酶制剂成立于1907年，总部设在德国的达姆施塔特，前身为德国Rohm酶制剂公司，是世界上历史最悠久的酶制品生产公司之一，后被英国联合食品集团（ABFGroup，世界500强，欧洲最大的食品企业之一）收购。AB酶制剂的产品包括烘焙和饮料用酶、饲料用酶、纺织用酶以及造纸用酶。
⑤巴斯夫
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案巴斯夫成立于1865年，总部位于德国，是全球最大的化学化工（非石油化工）公司，是德国第二大公司。巴斯夫包括八千多种产品，涵盖了化学品、塑料、特性化学品、农化产品、精细化学品以及石油和天然气产品。在动物营养领域，巴斯夫生产和供应多种饲料添加剂及预混合饲料，包括维生素、类胡萝卜素、有机酸、酶制剂以及氨基酸等几大类别。巴斯夫是世界上最早进行植酸酶研发和生产的企业之一，也是最早在中国进行植酸酶产品推广的企业之一。
⑥建明
建明成立于1961年，总部位于美国，是一个以现代科技为导向的全球性生命科学公司，研究、生产和销售应用于农业、畜禽、宠物、食品、医药和健康保健等高科技生物制品。美国建明2000年在中国投资设立建明工业（珠海）有限公司，生产和提供的主要产品包括：酶制剂、生物乳化剂、毒素吸附剂、防霉剂、酸化剂、抗氧化剂、有机微量元素、天然色素等。
2、国内竞争对手简介
国内从事饲用酶制剂的公司主要包括溢多利、山东隆大、新华扬、挑战集团、北京昕大洋、夏盛集团、湖南尤特尔等，具体情况如下：
①溢多利
溢多利是我国第一家饲用酶制剂生产企业。自1991年成立以来，一直从事饲用酶制剂的研发、生产和销售，目前是国内最大的饲用酶制剂生产商，也是酶制剂行业首家A股上市公司。溢多利核心产品为饲用酶制剂，包括饲用复合酶、饲用植酸酶和饲用木聚糖酶等。目前，公司已成功研发出其他工业酶制剂，如造纸用酶制剂、纺织用酶制剂等作为核心产品的有益补充。此外，公司产品中还包括少量其他饲料添加剂和兽药中药等。
②山东隆大
山东隆大生物工程有限公司创建于1976年，是一家专业生产和经营酶制剂的大型企业，下设山东隆科特酶制剂有限公司、长春隆大生物工程有限公司。
公司生产规模和水平居国内同行业领先地位，主要生产葡萄糖淀粉酶、中温α -淀粉酶、高温α-淀粉酶、纤维素酶、真菌α-淀粉酶、果胶酶、酸性高温淀粉酶、普鲁兰酶、复合糖化酶、木聚糖酶、甘露聚糖酶、β-葡聚糖酶等十二个系列五十多个品种，产品已广泛应用于酒精、白酒、啤酒、味精、柠檬酸、淀粉
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案糖、制药、皮革、石油、饲料、纺织等行业，产品畅销全国，并出口美国、俄罗斯、欧洲、东南亚等国家和地区。
③新华扬
武汉新华扬生物股份有限公司成立于2000年，位于武汉东湖高新技术开发区，2003年与华中农业大学微生物农药国家工程研究中心合作，开始研发生产植酸酶。新华扬是一家集动物生物添加剂的研发、生产、销售为一体的农业高新技术企业，目前主要生产饲用酶制剂产品。
④挑战集团
挑战集团成立于1997年，是由中国农业科学院创办的农业企业集团公司，集科研开发、生产经营、技术服务、国内国际贸易于一体，以高科技含量的饲料添加剂、预混料和兽药为主要发展方向。挑战集团投资成立了北京挑战生物技术有限公司、北京挑战牧业科技股份有限公司、天津思科福生物工程有限公司、温州海螺挑战生物工程有限公司、思科福（北京）生物科技有限公司等；其中，主要从事饲用酶制剂生产的为北京挑战生物技术有限公司和温州海螺挑战生物工程有限公司。
⑤北京昕大洋
北京昕大洋科技发展有限公司由中国农科院饲料和生物专业的专家于1999年联手创建，注册于中关村国家级高科技园区。公司集科学研究、产品研发、生产经营于一体，主要产品为饲料添加剂、预混料。昕大洋公司在中国设立了十一个销售分公司，业务网络遍布全国。
⑥夏盛集团
夏盛实业集团有限公司创建于1996年，总部位于北京，下设10个事业部、1个菌种研究开发中心和1个应用技术研究开发中心，两个酶制剂生产基地分别位于宁夏银川市和河北沧州市。夏盛集团是中国发酵工业协会常务理事单位、酶制剂分会常务理事单位，被中国发酵工业协会评定为“全国酶制剂行业重点生产企业”。夏盛集团开发的酶制剂应用于啤酒、饲料、果汁果酒、纺织、植物提取、食品烘焙、皮革和酒精等8个领域，涉及纤维素酶、半纤维素酶、果胶酶、蛋白酶、淀粉酶、糖化酶等酶系。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案夏盛集团饲用酶事业部成立于1998年，目前开发出的产品主要包括：单酶系列产品，一菌多酶型系列精酶产品，液体复合酶系列产品，日粮型复合酶系列产品，动物专用复合酶系列产品，粕饼处理专用复合酶和植酸酶等产品。
⑦湖南尤特尔
湖南尤特尔生化有限公司成立于 2000年 2月，位于湖南省岳阳市云溪区工业园，是由美国新世纪生化公司、广东德美精细化工股份有限公司、广东慧通数字传媒股份有限公司共同投资组建。湖南尤特尔在北美和上海建立了菌种研究中心和应用中心，2001年被认定为湖南省高新技术企业，2004年被中国发酵工业协会评为“全国酶制剂行业重点生产企业”，2006年 DE造纸用中性木聚糖酶被评为国家重点新产品计划项目，2007年新型高效饲用肠溶酶制剂荣获科技部国家重点新产品证书。湖南尤特尔酶制剂应用于纺织、饲料、食品烘焙、酿造、果蔬汁、造纸、牛仔服染整处理等7个领域。
（八）核心管理层和核心技术人员
1、目标公司核心管理层
目标公司核心管理层为李洪兵、李海清、蔡先红、李志方、鲁丽。具体情况如下：
（1）李洪兵，中国籍，无境外居留权，1965年 10月出生，本科学历，高级工程师，1987年毕业于中南大学，1987年至1997年任职于津市市新型发酵厂技术员，1997年至今历任南鸿鹰祥生物工程股份有限公司董事长、总经理，目前担任湖南鸿鹰生物科技有限公司董事长。曾担任过常德市人大代表、津市市人大常委会委员、津市市工商联副主席、津市市民建市委委员、津市市企业家协会副会长、中国发酵工业协会酶制剂分会副理事长，中国酶制剂学术委员会委员等职务。李洪兵从事酶制剂行业二十余年，在酶制剂产品开发、生产、管理、市场开拓等方面有着丰富的经验，作为全国酶制剂学术委员会委员，曾主持和组织酶制剂产品中糖化酶、木聚糖酶、β-葡聚糖酶等产品的国家及行业标准的制订（修订）工作。
（2）李海清，中国籍，无境外居留权，1957年 8月出生，大专学历，工程师，1976年至1997年任职于津市市新型发酵厂技术员，1997年至今历任湖南鸿鹰祥生物工程股份有限公司副总经理、董事，目前担任湖南鸿鹰生物科技有限公
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案司副总经理、董事。常德市第九届党代会代表，湖南省第十届党代会代表。先后被授予“常德市优秀共产党员”、“湖南省优秀共产党员”。
（3）蔡先红，中国籍，无境外居留权，1971年11月出生，大专学历，2000年3月至2010年10月担任湖南尤特尔生化有限公司销售总监，2010年10月之 2012年 10月担任任武汉新华扬生物股份有限公司销售经理，2012年 10月至今担任鸿鹰生物销售总监。
（4）李志方，中国籍，无境外居留权，1972年8月出生，本科学历，注册会计师，1993年毕业于湖南财经学院，1993年至1998年在湖南远洋运输公司担任会计人员，1998年至2002年担任湖南潇湘会计师事务所项目经理，2002年至2012年担任湖南开元会计师事务所项目经理，2012年10月至今担任鸿鹰生物财务总监。
（5）鲁丽，中国籍，无境外居留权，1983年10月出生，本科学历，2005年毕业于湘潭大学，2005年12月至2013年9月历任湖南鸿鹰祥生物工程股份有限公司国际业务部业务员、经理，2013年9月至今担任鸿鹰生物国际业务部经理。
2、目标公司核心技术人员
目标公司核心管理层为李洪兵、李海清、朱永明、黄石桥、李永其。具体情况如下：
（1）李洪兵简历详见本节“五、（八）、1、目标公司核心管理层”。
（2）李海清简历详见本节“五、（八）、1、目标公司核心管理层”。
（3）朱永明，中国籍，无境外居留权，1952年3月出生，大专学历，总工程师。1979年至1985年任职于四川食品发酵工业研究设计院技术员，1985年至1997年任职于四川温江食品饮料总厂生产技术科长，1997年至1999年任职于福建省泉州恒升酒业有限公司厂长，1999年至2014年6月担任湖南鸿鹰祥生物工程股份有限公司总工程师，2014年 6月至今担任湖南鸿鹰生物科技有限公司总工程师。
（4）黄石桥，中国籍，无境外居留权，1974年11月出生，本科学历，1998年 9月至 1999年 12月任职于江阴星达生物工程有限公司发酵车间主任，2000年 1月至 2011年 12月任职于无锡赛德生物工程有限公司生产主管，2012年 1
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案月至2013年7月任职于深圳百奥格林生物科技公司品管经理，2013年8月至今担任鸿鹰生物科技工程有限公司技术品管经理。
（5）李永其，中国籍，无境外居留权，1966年7月出生，助理经济师。1985年9月至2013年12月任职于张家港市金源生物化工有限公司，历任发酵车间主任、副总经理等职务，2014年1月至今担任担任鸿鹰生物科技工程有限公司常务副总经理。
3、保持核心团队稳定性的措施
为了保证核心管理团队和核心技术团队的稳定性，鸿鹰生物主要采取以下措施：
（1）任职期限安排
为保证目标公司持续稳定地开展生产经营，核心管理层成员和核心技术人员承诺在本次交易的业绩承诺期限内仍在目标公司或溢多利及其控制的公司任职。
（2）竞业禁止约定
鸿鹰生物核心管理层成员和核心技术人员在鸿鹰生物或溢多利及其控制的
公司工作期间及离职之日起两年内，不得为下列竞业禁止事项：①以自己名义或他人名义在目标公司和溢多利及其控制的公司以外，从事与目标公司和溢多利及其控制的公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；②以目标公司和溢多利及其控制的公司以外的名义，为目标公司和溢多利及其控制的公司现有客户或合作伙伴提供与目标公司和溢多利及其控制的公
司相同或类似的业务服务；③在与目标公司和溢多利及其控制的公司经营相同或类似业务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务或领薪，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、员工、代理人、顾问等；④为与目标公司和溢多利及其控制的公司经营同类或相似产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体提供任何咨询、培训等服务。
（九）主要资产权属状况
1、主要业务资质情况
鸿鹰生物目前持有《全国工业产品生产许可证》，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|持有人|产品名称|发证机关|有效期限|
|1|湘|鸿鹰|食品添加剂（糖化酶制剂|湖南省质量|2013.10.16|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|-|-|
||xk13-217-00078|生物|（固体剂型、液体剂型））|技术监督局|-2018.10.15|
|2|湘xk13-217-00090|新鸿鹰|食品添加剂（酶制剂（糖化酶制剂、α -淀粉酶、果胶酶、蛋白酶、β -葡聚糖酶、木聚糖酶、纤维素酶、真菌α -淀粉酶）、复配酶制剂（木聚糖酶（含半纤维素酶-内-1，4-β -木聚糖酶）、葡聚糖酶、糖化酶、蛋白酶））|湖南省食品药品监督管理局|2014.7.30-2019.7.29|

2、房屋建筑物
截至本报告出具之日，鸿鹰生物房屋建筑物的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产权证号|房屋座落|用途|面积(m2)|他项权利|取得方式|
|1|津房权证城南字第003101号|津市市工业新区鸿鹰路（湖南鸿鹰生物）1#|工业|6964.84|抵押|自建|
|2|津房权证城南字第003102号|津市市工业新区鸿鹰路（湖南鸿鹰生物）2#|工业|5601.96|抵押|自建|
|3|津房权证城南字第003104号|津市市工业新区鸿鹰路（湖南鸿鹰生物）3#|工业|5226.47|抵押|自建|
|4|津房权证城南字第003105号|津市市工业新区鸿鹰路（湖南鸿鹰生物）4#|工业|2983.56|抵押|自建|
|5|津房权证城南字第003106号|津市市工业新区鸿鹰路（湖南鸿鹰生物）5#|工业|1675.74|抵押|自建|
|6|津房权证城南字第003107号|津市市工业新区鸿鹰路（湖南鸿鹰生物）6#|工业|1993.50|抵押|自建|
|7|津房权证城南字第003109号|津市市工业新区鸿鹰路（湖南鸿鹰生物）7#|工业|418.99|抵押|自建|
|8|津房权证城南字第003110号|津市市工业新区鸿鹰路（湖南鸿鹰生物）8#|工业|242.40|抵押|自建|
|9|津房权证城南字第003513号|津市市工业新区鸿鹰路（湖南鸿鹰生物）9#|住宅|4430.52|抵押|自建|
|10|津房权证城南字第003683号|津市市工业新区鸿鹰路（湖南鸿鹰生物）10#|办公楼|5127.35|抵押|自建|
|11|津房权证城南字第003843号|津市市工业新区鸿鹰路（湖南鸿鹰生物）11#|工业|4472.06|无|自建|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|12|津房权证城南字第003844号|津市市工业新区鸿鹰路（湖南鸿鹰生物）12#|工业|2738.15|无|自建|
|13|津房权证城南字第003845号|津市市工业新区鸿鹰路（湖南鸿鹰生物）13#|工业|784.07|无|自建|

3、土地使用权
截至本预案出具之日，鸿鹰生物土地使用权的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证证号|土地坐落|用途|使用权类型|终止日期|面积(m2)|他项权利情况|
|1|津国用（2012）第756号|津市市孟姜女大道（工业园）|工业|出让|2062-03-14|47,114.60|抵押|
|2|津国用(2012)第757号|津市市孟姜女大道（工业园）|工业|出让|2062-03-14|27,978.60|抵押|
|3|津国用（2012）第758号|津市市孟姜女大道（工业园）|工业|出让|2062-03-14|49,816.80|抵押|
|4|津国用（2013）第1471号|津市市孟姜女大道（工业园）|工业|出让|2063-10-11|15,326.80|抵押|
|5|津国用(2013)第1472号|津市市孟姜女大道（工业园）|工业|出让|2063-10-11|1,803.20|抵押|

4、商标及专利情况
（1）专利
截至本预案出具之日，鸿鹰祥已将名下所有专利变更至鸿鹰生物及子公司新鸿鹰名下，鸿鹰祥已不拥有任何专利。目前，鸿鹰生物及子公司新鸿鹰所持有专利的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类别|名称|专利号|专利申请日|
|1|鸿鹰生物|发明专利|一种生产食品级酸性木聚糖酶的方法|201210435781.8|2012-11-05|
|2|鸿鹰生物|发明专利|一种可提高啤酒泡沫性能的啤酒复合酶|201310175725.X|2013-05-13|
|3|鸿鹰生物|发明专利|一种啤酒复合酶|201310147052.7|2013-04-25|
|4|鸿鹰生物|发明专利|一种新型高效啤酒固体复合酶|201310070643.9|2013-03-06|
|5|鸿鹰生物|发明专利|一种全效啤酒复合酶|201310174261.0|2013-05-13|
|6|鸿鹰生物|发明专利|一种可提高啤酒麦芽香味的啤酒复合酶|201310175077.8|2013-05-13|
|7|鸿鹰生物|实用新型|一种发酵罐|201220146890.3|2012-04-10|
|8|鸿鹰生物|实用新型|发酵生产设备|201220337457.8|2012-07-12|
|9|鸿鹰生物|实用新型|一种恒温水浴锅|201220577086.0|2012-11-05|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|序号|专利权人|专利类别|名称|专利号|专利申请日|
|10|鸿鹰生物|实用新型|一种液体酶制剂超滤浓缩系统残液回收装置|201320102293.5|2013-03-06|
|11|鸿鹰生物|实用新型|一种酶制剂一级发酵罐排污装置|201320100427.X|2013-03-06|
|12|鸿鹰生物|实用新型|一种液体酶制剂超滤浓缩系统|201320102226.3|2013-03-06|
|13|鸿鹰生物|实用新型|发酵设备内的热交换列管紧固件|201320425032.7|2013-07-17|
|14|鸿鹰生物|实用新型|一种酶制剂发酵液取样回收装置|201320370288.2|2013-06-26|
|15|鸿鹰生物|实用新型|一种酶制剂提取过程中的精滤装置|201320515897.2|2013-08-22|
|16|鸿鹰生物|实用新型|一种酶制剂超滤器循环清洗装置|201320428998.6|2013-07-18|
|17|鸿鹰生物|实用新型|一种接种装置|201320416729.8|2013-07-12|
|18|鸿鹰生物|实用新型|一种间歇培养罐|201320853302.4|2013-12-23|
|19|鸿鹰生物|发明专利|高转化率高纯度糖化酶浓缩液的生产方法|200510136657.1|2005-12-30|
|20|新鸿鹰|发明专利|植物萃取食品级β -淀粉酶制剂的生产方法|201010171221.7|2010-05-11|
|21|新鸿鹰|发明专利|利用乳清粉生产酸性木聚糖酶的方法|201010541194.8|2010-11-09|
|22|新鸿鹰|发明专利|一种利用复合脱色剂生产食品级酶制剂的方法|201110399247.1|2011-12-06|

（2）商标
截至本预案出具之日，鸿鹰祥已将名下所有商标变更至鸿鹰生物及子公司新鸿鹰名下，目前正在办理商标权利人变更手续，在变更手续完成后鸿鹰祥将不拥有任何商标。目前，鸿鹰生物及子公司新鸿鹰所持有商标的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|商标样式|注册号|类别|注册期满保护日|
|1|鸿鹰生物||11806131|1|2014-5-7至2024-5-6|
|2|鸿鹰生物||11806343|42|2014-5-7至2024-5-7|
|3|鸿鹰生物||11806319|40|2014-5-7至2024-5-7|
|4|鸿鹰生物||11806263|5|2014-5-7至2024-5-7|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|鸿鹰祥|1456053|1|2010-10-14至2020-10-13|
|6|鸿鹰祥|834101|1|2006-4-28至2016-4-27|
|7|鸿鹰祥|158992|1|2013-3-1至2023-2-28|

注：上述第5至7项商标，权利人为鸿鹰祥，2014年6月，鸿鹰祥将名下所有商标转让给鸿鹰生物及新鸿鹰，目前正在办理商标权利人变更手续。
鸿鹰祥已出具承诺：在鸿鹰祥名下所有的商标变更至鸿鹰生物名下之前，鸿鹰生物有权独家无偿使用该等商标。
5、租赁厂房
根据新鸿鹰与鸿鹰祥签署的《厂房租赁协议》，新鸿鹰自鸿鹰祥租赁合计 6,680平方米厂房，作为酶制剂生产用房，租赁期限为自 2014年 6月 12日至双方同意终止为止，年租金为49.20万元。
新鸿鹰租赁鸿鹰祥的厂房，系原鸿鹰祥用于酶制剂生产的厂房。由于新鸿鹰已承接鸿鹰祥用于酶制剂生产的主要机器设备，但需在园区内新建部分厂房进行设备安装，为充分利用上述转让生产设备的产能，在用于设备搬迁的厂房建设期内，新鸿鹰需通过租赁原厂房，来安排转让设备的酶制剂产品生产。
（十）资产抵押、质押情况
截至本预案出具日，根据鸿鹰生物与中国建设银行股份有限公司津市支行签订《最高额抵押合同》，以鸿鹰生物拥有土地使用权及部分地上建筑物为公司与中国建设银行股份有限公司津市支行在2012年8月27日至2022年8月27日期间签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件提供最高额抵押担保，担保责任最高限额为6,900万元整。
六、历史财务数据
鸿鹰生物成立于2011年11月10日，2013年9月一期新增产能建成投产。
2014年6月，鸿鹰生物设立全资子公司新鸿鹰。2014年6月12日，鸿鹰生物及
新鸿鹰购买关联方鸿鹰祥的主要经营性资产，包括原材料、在产品等存货、机器
设备及相关产品的商标、专利等，将鸿鹰祥酶制剂业务全部整合至鸿鹰生物，整
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案合后的鸿鹰生物将生产糖化酶、纤维素酶、蛋白酶、木聚糖酶、脂肪酶、淀粉酶、β-葡聚糖酶等多种酶制剂产品。
（一）目标公司主要财务数据
截至本预案出具日，鸿鹰生物最近两年一期的历史财务数据如下（未经审计）：
1、合并资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31|
|总资产||237,580,535.66||178,590,541.53||132,949,214.37||
|流动资产||103,963,079.19||59,402,368.53||94,474,175.39||
|非流动资产||133,617,456.47||119,188,173.00||38,475,038.98||
|总负债||181,795,706.88||133,831,032.21||86,132,167.98||
|流动负债||54,532,666.73||15,491,861.15||10,344,167.98||
|非流动负债||127,263,040.15||118,339,171.06||75,788,000.00||
|所有者权益||55,784,828.78||44,759,509.32||46,817,046.39||
|归属母公司股东的所有者权益||55,784,828.78||44,759,509.32||46,817,046.39||

2、合并利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014 年 1-6 月||2013 年度||2012 年度|
|营业收入||80,925,084.84||32,717,018.08||-||
|营业成本||65,548,749.29||28,596,544.20||-||
|营业利润||2,871,754.13||-2,781,653.26||-4,221,583.27||
|利润总额||4,407,235.04||-2,123,187.82||-4,221,583.27||
|净利润||3,992,319.46||-2,057,537.07||-3,166,187.45||
|扣除非经常行损益后净利润||2,687,160.69||-2,617,232.69||-3,166,187.45||

3、合并现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013 年度||2012 年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-20,548,221.36||-24,813,507.37||-331,317.50||
|投资活动产生的现金流量净额||-17,671,250.04||-36,606,177.34||-38,808,834.88||
|筹资活动产生的现金流量净额||47,784,639.00||59,324,531.00||40,503,490.25||

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|汇率变动对现金的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|9,565,167.60|-2,095,153.71|1,363,337.87|

（二）目标公司模拟财务数据
目标公司鸿鹰生物系鸿鹰祥公司主要经营业务的延续，鸿鹰生物成立于2011年，并于2013年9月建成投产，历史经营业绩较短，审计机构正在对鸿鹰生物与鸿鹰祥酶制剂业务的模拟备考财务数据进行审核，待确定之后将在本次交易的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
鸿鹰生物生物最近两年一期模拟备考的利润情况如下（未经审计）：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014 年 1-6 月||2013 年度||2012 年度|
|营业收入||116,151,092.04||185,418,878.53||196,415,767.06||
|营业成本||88,017,012.73||141,721,161.67||158,618,234.25||
|营业利润||8,936,034.81||16,590,547.97||11,034,802.42||
|利润总额||13,937,173.37||25,549,933.07||22,013,557.97||
|净利润||12,193,620.11||21,542,900.81||19,133,682.60||
|扣除非经常行损益后净利润||7,942,652.34||13,927,423.48||9,801,740.38||

七、评估预测值
（一）交易标的评估方法及预估值
评估机构对于鸿鹰生物的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了预评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。预估值是根据标的资产未来3年的业绩承诺以及承诺期后净利润的增长水平为基础，并考虑适当的折现率计算得出的。截至本预案披露之日，评估及审计工作尚在进行中。
以 2014年 6月 30日为评估基准日，采用收益法进行预估，在持续经营的假设条件下，鸿鹰生物100%股权的预估值为25,000万元。
（二）本次预估的基本假设
1、基本假设：
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设:
（1）本预案除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设:
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
（三）收益模型及参数的选取原则
收益法是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、评估模型及公式
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务
企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=未来收益期内各期收益的现值之和P，即
 
n F F1g
p i  n
1ri rg1rn
i1
其中：r—所选取的折现率
g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，g取零
Fi—未来第i个收益期的预期收益额
n—预测期年限，一般为5年
目前被评估单位经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，因此，本次评估收益期按照无限期考虑。
2、收益预测方法
①对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
②分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
③在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
④根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
⑤根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3、折现率选取
①折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
②评估模型：本次评估选用的是未来收益折现法，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
4、溢余及非经营性资产（负债）
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
5、有息债务
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（四）本次评估采取的收入增长率、折现率等重要评估参数的取值情况
1、主营业务收入增长率分析
鸿鹰生物未来三年产能情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|鸿鹰生物产能|发酵罐容积1400 m3|发酵罐容积1400 m3|发酵罐容积1400 m3|
|新鸿鹰产能|发酵罐容积270 m3|发酵罐容积810 m3 9个月|发酵罐容积810 m3|
|固体发酵车间产能|250平方6个月2000平方3个月|2000平方|2000平方|

根据以上产能预测鸿鹰生物未来年度收入增长率如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014全年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|预计营业收入（万元）|20,683.18|25,736.28|30,084.14|31,446.62|32,150.25|
|同比增长率||24.43%|16.89%|4.53%|2.24%|

由于鸿鹰生物2013年9月开始建成投产，子公司新鸿鹰2014年6月正式开始生产销售，2015年初子公司新鸿鹰将由于搬迁影响一部分生产，故2014年及 2015年营业收入均不是严格意义上的全年收入，此外，产品结构进一步优化将促进营业收入及利润的增长，因此 2015和 2016年的同比增长幅度较大。2017年及以后年度，由于现有产能接近满负荷生产，在无新增产能的情况下，鸿鹰生物将继续通过调整产品结构增加收入及利润，因此，营业收入同比增幅不大。
2、折现率的取值分析
本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
RR1TWRW
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d(ED)
W
：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T:所得税率
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 R：付息债务利率；
d
R：权益资本成本
e
（1）权益资本成本
按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R：
e
RRMRP
e f e
式中：
R
：无风险报酬率；
f
：市场风险溢价；
MRP
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为评估对象的付息债务与权益资本。
分析CAPM采用以下几步：
①根据同花顺数据系统公布的最新5年期以上的、可以市场交易的、长期国债的实际收益率指标，加权平均收益率约为3.83%。
②MRP的确定：正确地确定市场风险溢价是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。在美国，Ibbotson Associates的研究发现从 1926年到 1997年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是市场风险溢价。借鉴美国相关部门估算风险溢价的思路，结合中国股票市场相关数据进行了研究，按如下方式计算中国的市场风险溢价：
a.确定衡量股市整体变化的指数：在估算中国MRP时选用了沪深300指数。
沪深 300指数是 2005年 4月 8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反应沪深A股市场整体表现。
b.收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，选择 10年为
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案间隔期为计算年期。
c.指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
d.数据的采集：借助同花顺资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此选用的年末收盘价是同花顺数据中的年末“复权”价，价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反应在价格中。
e.无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过 5年的国债收益率。
f.估算结论：经过计算，当前国内的市场风险溢价约为7.40%。
③e值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即）指标平 t
均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查食品制造业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.8445。
t
资本结构参考被评估企业目标资本结构比率。
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。
经过计算，被评估单位的D/E=39.20%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe，公式为：
D
t(1(1t) )
e E
其中：=0.8445，D/E=39.20%，所得税率t详见下表：
t
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|数据|21.4%|23.0%|23.4%|23.3%|23.3%|

βe结果详见下表:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|数据|1.105|1.099|1.098|1.098|1.098|

④特定风险ε的确定
本次评估考虑到评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特定个体风险调整系数ε=3%。
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外公司特有风险也与公司其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一,依赖特定供应商或销售产品品种少等。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。国内研究机构对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
ε=3.139%-0.2485%×NA (R2=90.89%)
其中： Rs:公司规模超额收益率；
NA:为公司净资产账面值（NA<=10亿）。
根据以上结论，将被评估企业的净资产规模代入上述回归方程既可计算被评估企业的规模超额收益率ε的值为3%。
⑤权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本R,公式为：
e
RRMRP
e f e
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 R结果详见下表:
e
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|数据|15.0%|15.0%|15.0%|15.0%|15.0%|

（2）债务资本成本
债务资本成本Rd取5年以上的贷款利率6.55%。
（3）资本结构的确定
被评估单位资本结构比率如下：
D
W
=28.20%
dDE
E
W
=71.80%
eDE
（4）折现率计算
 
RR1TWRW
d d e e
适用税率：由于本次采用合并口径预测，并且母公司与子公司所得税率各不相同，本次评估所得税率按照实际缴纳的所得税确认合并口径下的所得税率。
折现率r：将上述各值分别代入公式，折现率分别为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|折现率|12.2%|12.2%|12.2%|12.2%|12.2%|

（五）本次交易的定价
采取收益法进行预估，鸿鹰生物100%股权在评估基准日 2014年 6月30日的预评估价值约为 25,000万元。本次标的资产的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，并经交易双方协商后确定。
（六）评估增值原因
本次评估结果采用收益法，预估值约为 25,000万元，增值率为348.15%。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了国家产业政策支持、行业预
期发展良好以及企业自身核心竞争力较强等多方面有利因素的影响，鸿鹰生物预
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案计未来将保持较快的发展速度，未来收益能力持续增强，从而使得收益法评估结果较净资产账面值出现较大增值。本次预估增值的具体原因如下：
1、国家政策对生物产业和酶制剂产业发展的支持
按照国务院发布的《国务院关于印发生物产业发展规划的通知》（国发〔2012〕 65号）（以下简称“通知”），提出“到 2015年，我国生物产业形成特色鲜明的产业发展能力，对经济社会发展的贡献作用显著增强，在全球产业竞争格局中占据有利位置。到2020年，生物产业发展成为国民经济的支柱产业”，“2013—2015年，生物产业产值年均增速保持在20%以上。到 2015年，生物产业增加值占国内生产总值的比重比2010年翻一番，工业增加值率显著提升”。通知还明确提出了对酶制剂行业的支持，如：“推进绿色生物工艺的应用示范。围绕传统工业过程的转型升级,加强生物催化剂、工业酶制剂新产品的开发和产业化，培育发展高效的工业用微生物菌种，推动微生物制造产业升级。重点突破生化合成、生物印染、生物漂白、生物采矿等绿色生物工艺关键技术和装备，大力推动生物工艺在化工、医药、食品、纺织、冶金及能源等领域的应用示范，大力推进先进发酵工艺与装备的应用示范，大幅减少水资源、能源消耗和废水、废气排放，初步形成生物法绿色工艺体系，提高经济的绿色发展水平”、“推动一批新型工业酶制剂上市，建设6-8个规模化生物工艺示范工程，能耗、物耗、水耗和环境污染物排放显著降低”、“酶制剂产业化示范：建设工业催化剂研发平台与现代化的工业酶生产基地，推动一批工业酶制剂与复合酶制剂新产品上市，提高酶制剂在化工、轻纺等领域的工程化应用能力”。因此，目标公司所处的酶制剂行业受益于以上政策，将保持良好的增长趋势。
2、鸿鹰生物具有较强的竞争优势
鸿鹰生物系鸿鹰祥公司主要经营业务的延续，而鸿鹰祥公司在酶制剂行业经营多年，为中国生物发酵产业协会常务理事单位，全国酶制剂行业重点生产企业，中国酶制剂创新发展联盟成员单位，湖南农业产业化龙头企业。
鸿鹰生物具有较强的业务竞争优势，主要体现在以下几个方面：
（1）成熟先进的生产工艺控制流程
鸿鹰生物在工业酶制剂的技术研发及生产工艺方面拥有核心竞争力，鸿鹰生物生产工艺控制水平国内领先，能够有效的将科研技术转化为生产力，并且在原
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案材料消耗量和制造成本等方面优势明显。
一方面，发酵环节的发酵活力高，表现在：①发酵菌种采用基因工程菌种，发酵活力高，其产酶水平处于国内领先或国际先进水平；②鸿鹰生物在原材料选择上，针对不同菌种的特性，选取不同的原材料作为培养基，能有效的降低产品成本；③采用液态深层通风发酵技术，脉冲连续补料新工艺，结合在线检测及控制技术来优化发酵条件，从而提高发酵酶活力；④精确控制整个发酵过程的温度、PH值、补料浓度、菌丝浓度、溶养等，有效的提高发酵活力。
另一方面，后提取工艺独特，发酵液预处理采用公司拥有自主知识产权的预处理工艺及先进的高分子絮凝技术，具有发酵液易过滤、澄清度高的优点，液体产品中的酶系纯度更高，产品应用效果更好。
鸿鹰生物整个生产过程管控精细、成熟先进的工艺控制，使得生产过程中的收得率达国内先进水平，有效的降低了成本。另外，鸿鹰祥公司从2003年开始即与某国际知名酶制剂生产企业进行合作，该客户对于供应商有严格的选择标准并进行定期检查，目标公司在与该客户长期合作过程中在工厂的管理水平、生产控制、产品质量也有很大的提高。
（2）鸿鹰生物是国内工业酶制剂的龙头企业之一，拥有优质的客户资源和较强的市场品牌影响力
鸿鹰生物已拥有丰富的客户资源，并与下游客户建立了牢固的伙伴关系，其主要客户包括某国际知名酶制剂企业，以及国内知名企业安琪酵母、宁夏夏盛集团、中粮集团等。优质的客户资源有利于鸿鹰生物进一步扩大业务规模，保持较好的盈利能力。另外，“梅花”、“鸿鹰”商标评为湖南省著名商标，“梅花”牌糖化酶获湖南名牌产品证书，湖南出口名牌证书，湖南国际知名品牌证书，2013年“梅花”商标评为中国驰名商标，梅花系列酶制剂产品享誉全国各地，深得客户好评，具有显著的品牌优势。
（3）鸿鹰生物具有较强的研发能力
鸿鹰生物拥有一支高水平、经验丰富的科研队伍，研发人员均从事发酵工艺、基因工程菌种选育工作多年，鸿鹰生物菌株储备较多，已实现产业化的酶种多达十余种，具备较强的科研能力与持续创新能力；同时，鸿鹰生物还与国内外酶制剂领域的多家知名高校及科研院所建立了稳定的技术合作交流关系，还聘请了中
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案南大学、湖南农业大学、江南大学等高校和山东省食品发酵工业研究设计院等科研院所的多名知名教授作为公司技术顾问，极大提升了公司的研发与创新能力。
（4）稳定的管理团队和专业化的人才队伍
鸿鹰生物拥有较强的管理团队，实际控制人李洪兵从事酶制剂行业超过30余年，并且一直专注于推动酶制剂行业的发展。公司高级管理层、核心技术人员在酶制剂行业的平均工作年限超过20年，具有丰富的从业经验，并一直在公司任职，管理团队稳定。
（5）产能优势
鸿鹰生物拥有发酵罐体积达到2,210立方，生产规模位居国内前列，有利于成本优势和资源优势的充分发挥。
3、鸿鹰生物成立于2011年11月，于2013年9月建成投产，由于鸿鹰生物没有前期资本积累，公司没有未分配利润和较大额度资本公积等其他所有者权益项目，故目标公司预估增值率较高。
综上所述，收益法考虑企业的价值是一个有机结合体的整体价值，鸿鹰生物先进的生产工艺控制水平、较强的市场品牌影响力和研发能力，预计未来经营业绩将保持较好的成长性。这也是收益法预估值较净资产账面值增幅较高的主要原因。
（七）2014年业绩承诺实现的可行性
根据公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺2014年鸿鹰生物合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于人民币1,700万元。根据目标公司财务报表，2014年1-6月目标公司实现扣除非经常性损益后净利润268.72万元。
交易对方业绩承诺是根据目标公司 2014年下半年实际情况与上半年有明显的不同而作出的业绩承诺，主要原因如下：
（1）鸿鹰生物新增酶制剂产能项目于 2013年 9月建成投产，但在 2014年 4月通过该国际知名酶制剂企业验厂后，才直接承接该客户订单。此外，2014年上半年鸿鹰生物发酵罐产能为 1,400立方，而 2014年 6月鸿鹰生物通过新鸿鹰收购鸿鹰祥主要经营资产后，下半年产能将比上半年有所增长，因此 2014年下半年产量及收入将有所增长。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（2）2014年上半年，鸿鹰生物收入结构中基本全部为液体糖化酶产品，且鸿鹰生物生产机器设备仍处于调整磨合期，生产尚不稳定，预计2014年下半年，随着生产工艺的稳定，其糖化酶产品产品的毛利率将会比上半年有所提高。
（3） 2014年 6月新鸿鹰收购鸿鹰祥主要经营资产后，该部分产能将用于生产原鸿鹰祥产品中如纤维素酶、蛋白酶、木聚糖酶等毛利率较高的产品。因此， 2014年下半年收入结构中高毛利的产品比重将增加，会带来下半年的利润水平较大提升。
综上，随着生产的稳定、产能的增加以及高毛利产品的补充，目标公司具有较高的实现2014年业绩承诺的可行性。
八、盈利预测
标的资产以及上市公司相关的盈利预测工作正在进行中，具体数据待确定之后将于本次交易的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中详细披露。
九、其他事项
（一）交易标的出资及合法存续情况
根据交易对方出具的《关于合法合规性承诺函》，交易对方承诺如下：
1、交易对方合法、完整持有鸿鹰生物股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；
2、交易对方对鸿鹰生物不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；
3、交易对方不存在非法占用鸿鹰生物资金和资产的情形；
4、交易对方承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
（二）最近三年评估情况
鸿鹰生物最近三年内未对其整体资产进行过评估。
（三）决策程序
鸿鹰生物已召开股东会，全体股东一致同意做出决议，同意溢多利通过向除杨志祥以外的李洪兵等 21名鸿鹰生物原股东发行股份及支付现金的方式购买其
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案持有的鸿鹰生物75%的股权；每位股东确认了各自转让出资额的比例；李洪兵等22名自然人已分别出具《关于放弃优先购买权的声明函》。
（四）关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况
1、关联方资金占用情况
截至本预案出具日，鸿鹰生物不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。
2、对外担保及未决诉讼情况
截至本预案出具日，鸿鹰生物不存在对外担保及未决诉讼的情形。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第六章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司一直从事饲用酶制剂的研发、生产和销售，公司核心产品为饲用酶制剂，包括饲用复合酶、饲用植酸酶和饲用木聚糖酶等。目前，公司已成功研发出其他工业酶制剂，如造纸用酶制剂、纺织用酶制剂等作为核心产品的有益补充。此外，公司产品中还包括少量其他饲料添加剂和兽药中药等。
鸿鹰生物目前的主要产品为液体和固体糖化酶、纤维素酶、蛋白酶、淀粉酶、果胶酶、木聚糖酶、脂肪酶、β-葡聚糖酶等酶制剂产品。生产的酶制剂广泛应用于燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、制药、纺织、造纸等众多行业中。
溢多利和鸿鹰生物的产品结构正好形成了有益的补充关系，本次收购完成后，溢多利进入了除饲用酶制剂之外其他的酶制剂应用领域，拓宽了业务范围，优化了现有业务体系，提升了业务增长潜力以及抵御细分行业风险能力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有鸿鹰生物75%的股权。结合已有技术，溢多利将积极整合研发技术及团队，加强技术研究和成果推广应用，酶制剂产品不仅应用在饲料行业，应用领域将扩宽至燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、制药、纺织、造纸等多个领域。考虑到整合后溢多利和鸿鹰生物的协同效应，本次交易将有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案三、本次交易对上市公司关联交易的影响
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为除杨志祥以外的鸿鹰生物全体股东，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方在本次交易前不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
截至本预案出具日，鸿鹰生物原股东未向上市公司派出董事、监事或高级管理人员，与上市公司间不构成关联方。
本次交易完成后，交易对方合计所持溢多利股份的比例约为7.66%（考虑募集配套资金的情况下），交易对方签署了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人将按照《公司法》等法律法规以及溢多利公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本人将杜绝一切非法占用溢多利资金、资产的行为，在任何情况下，不要求溢多利向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、本人将尽可能地避免和减少与溢多利的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照溢多利公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板上市规则（2012年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害溢多利及其他股东的合法权益。
4、如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给溢多利造成一切损失和后果，本人愿意承担赔偿责任。”
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过溢多利以外的主体投资、经营与溢多利相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将持有鸿鹰生物75%股权，鸿鹰生物关联方鸿鹰祥已无实际的生产经营，因此，本次交易完成后，预计不会增加上市公司与交易
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案对方及其控制的其他企业之间的同业竞争。
另外，交易对方就本次交易后避免与溢多利产生同业竞争问题，做出承诺如下：
“1、本人目前没有、将来也不直接或间接从事与鸿鹰生物、溢多利及其子公司（以下统称“公司”）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
2、本人并未拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；
3、本人从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知公司、并将该等商业机会让与公司；
4、本人承诺将不向其他业务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接或间接损失。”
五、其它重要的影响
（一）对公司章程的影响
本次交易后，本公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对公司股本结构的影响
本次交易前，溢多利总股本为 4,580万股。按照标的资产交易价格 18,750万元估算，其中以现金支付对价 2,812.50万元，以股份支付的交易对价为 15,937.50元，发行股份购买资产的股票发行价格为 40.56元/股测算，发行股份不超过3,929,364股股份；此外，拟蔡小如定向发行不超过1,540,927股股份用以募集配套资金。经测算本次交易预计将新增5,470,291股，发行后溢多利总股本51,270,291股。据此，本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行数量||本次交易后||
||持股数量|比例|购买资产|配套融资|数量|比例|
|金大地投资|23,602,500|51.53%|||23,602,500|46.04%|
|本次交易对方|-|-|3,929,364||3,929,364|7.66%|

溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|蔡小如|-|-||1,540,927|1,540,927|3.01%|
|其他股东|22,197,500|48.47%|||22,197,500|43.30%|
|合计|45,800,000|100%|3,929,364|1,540,927|51,270,291|100%|

根据上表可知，本次交易前后公司的实际控制权不发生变化，金大地投资仍为上市公司控股股东，陈少美仍为上市公司实际控制人。
（三）发行对高级管理人员的影响
截至本预案出具日，本公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。
（四）对上市公司治理的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。本次交易完成后，公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。本次交易对本公司控股股东的控制权没有产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第七章本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素
一、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：
1、因本次交易标的资产的有关评估、审计等工作尚未完成，溢多利将就标的资产的定价、盈利预测等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、公司股东大会对本次交易的批准；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、其他可能的批准程序。
上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的相关风险因素
投资者在评价公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除本预案所提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素及对策。
（一）本次交易可能取消的风险
本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）标的资产估值带来的风险
本次交易的评估基准日为 2014年 6月 30日。本次交易标的资产鸿鹰生物
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案100%股权截至评估基准日的未经审计的账面净资产值为 5,578.48万元，本次交易的预估值为 25,000万元，预估值增值率为348.15%。参考预估值，交易各方初步协商的鸿鹰生物75%股权的交易价格为18,750万元。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和目标公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。在此提请投资者关注本次交易标的资产估值较高可能带来的风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，溢多利在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。公司将对公司与鸿鹰生物在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持鸿鹰生物的市场竞争力及持续稳定的盈利能力。但如果鸿鹰生物未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对溢多利当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（四）业绩承诺不能达标的风险
李洪兵等 21名自然人承诺鸿鹰生物 2014年、2015年、2016年实现经审计的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润）分别不得低于人民币 1,700万元、2,500万元、3,300万元，若本次交易未能在 2014年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。承诺的预测净利润较目标公司 2012年、2013年实现的净利润有较大增长。虽然上述净利润承诺数是按照历史运营业绩和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，目标公司的实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，但由于市场波动、公司
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案经营及业务整合等风险导致鸿鹰生物的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）本次非公开发行股份配套融资失败的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过 6,250万元，募集资金将用于支付本次交易中的现金对价，支付本次交易税费等费用，补充鸿鹰生物的运营资金，实施业务整合，以提高本次交易的整合绩效。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，鸿鹰生物将成为溢多利控股子公司。上市公司主营业务将在饲用酶制剂的基础上，增加其他工业酶制剂，应用领域将拓宽到饲料、燃料乙醇、食品饮料、淀粉糖、酿造、制药、纺织、造纸等多个领域。一方面能够延伸上市公司的业务产业链，另一方面也使公司面临新增业务的风险，理顺原有业务与新增业务间的关系，整合各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个课题。
由于鸿鹰生物与溢多利存在产品和客户群体不一致，经营模式和企业文化存在差异，财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面需进行融合等情况，将为公司日后整合带来一定难度，两者能否顺利实现整合，体现协同效应具有不确定性，整合过程中也存在因整合失败从而对溢多利和鸿鹰生物的正常业务发展产生不利影响的可能，从而对上市公司和股东造成损失。
（八）标的资产的经营风险
1、客户集中度较高的风险
2013年和2014年1-6月，鸿鹰生物对第一大客户某国际知名酶制剂企业（客户1）的销售收入占公司营业收入的比例分别为43.02%、42.85%，单个客户销售收入占营业收入比重较大。鸿鹰生物与该客户的合作关系已达十多年，并形成一种稳定的、互相依赖的战略合作伙伴关系，鸿鹰生物也是该客户的主要供应商之
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案一，双方的粘性度较高。公司提请投资者关注目标公司单个客户收入贡献度较大的风险。
此外，本次溢多利并购鸿鹰生物事宜，可能存在导致目标公司核心客户对其采购政策发生改变的风险，进而对目标公司的经营业绩产生影响。
2、搬迁事宜相关风险
鸿鹰生物于2011年11月在工业园区成立，一期建设为新增酶制剂产能项目，已于2013年9月建成投产；二期为购买鸿鹰祥机器设备的技改项目，由全资子公司新鸿鹰实施并正在进行搬迁厂房的土建工作。2014年6月，新鸿鹰购买了鸿鹰祥主要的机器设备，在搬迁厂房未建成之前，新鸿鹰暂时租赁鸿鹰祥的厂房进行生产，待厂房建成后，上述设备将全部搬迁至新厂房生产。虽然鸿鹰生物将尽量完善本次搬迁，但仍会因生产线的搬迁导致产量存在一定波动，仍可能因搬迁过程中发生的意外因素，如生产线在搬迁过程中可能因不可预计的意外导致机器设备损害、搬迁完成后可能因个别设备调试周期较计划延长从而影响正常的生产计划等，将会对鸿鹰生物未来生产经营的稳定构成一定影响。
3、产能消化风险
本次交易前，鸿鹰生物的发酵罐体积（衡量发酵企业产能的重要指标）已达到2,210立方，生产规模位居国内前列，虽然酶制剂相关产品的市场空间较大，而且鸿鹰生物在项目立项前对市场需求做了大量的市场调研和开拓工作，但若市场开拓不力，公司仍面临一定的经营风险。
4、汇率风险
鸿鹰生物海外销售收入占比较高，海外客户的销售以美元结算。汇率变动对目标公司的收入和利润影响较为显著。如果人民币汇率的剧烈变动且客户未采取价格调整措施，将会对目标公司的经营业绩产生直接的影响。
5、无法继续享受税收优惠的风险
鸿鹰生物于2013年9月2日被认定为高新技术企业，证书编号为GR201343000021，有效期三年，申请备案后在有效期内享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，若鸿鹰生物在其后的经营中不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审，将不能继续享受高新
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案技术企业的税收由谁，会在一定程度上影响鸿鹰生物和公司的净利润
6、出口退税率变动的风险
鸿生物出口外销比重较大，出口产品适用增值税“免、抵、退”的税收政策，目前出口退税率为13%。出口退税率与行业整体出口情况是息息相关的。如果未来政策对公司相关产品的出口退税率实行下调，可能对公司经营业绩带来一定的压力。
7、股票价格波动风险
市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
8、不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第八章保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对本公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：
一、严格履行信息披露制度
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，每周发布一次事件进展情况公告。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
二、盈利预测补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易标的系采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
公司与交易对方签署相关《盈利预测补偿协议》，交易对方将标的资产对应2014年、2015年、2016年实现的净利润进行承诺。若标的资产实际净利润实现数未达到相关年度的净利润承诺数，则交易对方须就不足部分向上市公司进行补偿。相关盈利预测补偿的具体安排详见本预案“第四章本次交易的具体方案”之“三、盈利预测补偿”。
三、网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案四、本次发行股份锁定期限承诺
本次发行股份锁定期限承诺安排详见本预案“第四章本次交易的具体方案”之“一、（三）、6、本次发行股份锁定期”。
五、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方承诺：其持有的鸿鹰生物的股权权属清晰、完整，不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在质押、司法冻结或其他权利限制等情形。
六、其它保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个人和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第九章独立财务顾问核查结论性意见
本次交易聘请的独立财务顾问民生证券为证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对溢多利董事会编制的本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后，民生证券出具核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
3、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形。
4、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案6、鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。本独立财务顾问届时将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十章其它重要事项
一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：1、本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及由公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》和《盈利预测补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次交易的预案具备可行性和可操作性。待本次交易的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
2、公司本次交易的相关议案经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及溢多利均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
我们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
4、本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
5、本次交易有利于提高上市公司的资产质量，拓展现有业务领域，提升公
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案司核心竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
6、本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成关联交易，适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。公司本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
7、公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可实施完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案及中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。
综上所述，独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
溢多利股票从 2014年 5月 22日开市时停牌，停牌前一交易日（2014年 5月21日）收盘价格为42.69元/股，停牌前第21个交易日（2014年4月21日）收盘价格为 46.70元/股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为9.39%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为4.35%，同期创业板综合指数（代码：399102）累计跌幅5.94%。根据《上市公司行业分类指引》，本公司属于C14食品制造业，本公司股票停牌前20个交易日内，食品制造指数（代码：883112，WIND证监会行业指数）累计跌幅5.45%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，溢多利股价在本次停牌前 20个交易日内累计跌幅未超过20%，无异常波动情况。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案息知情人出具了自查报告。
溢多利股票从2014年5月22日开市时开始停牌，鉴于溢多利股票首发上市时间为 2014年 1月 28日，因此自查期间为 2014年 1月 28日-2014年 5月 21日期间，以下简称“核查期间”，相关当事人买卖上市公司股票的情况如下：
（一）公司、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据上市公司出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，除下述情形外，公司、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。具体情况如下：
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|姓名|职务|过户日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|杨跃|监事代清影配偶|2014年2月27日|300|300|买入|

2014年6月25日，代清影出具如下承诺：
“1、本人于 2014年 5月 22日公司股票停牌后方才知悉公司正在筹划本次交易，事前并未知晓与本次交易相关的任何信息。
2、杨跃于 2014年 2月 27日买入公司 300股股票属于其依据个人市场判断和投资决策做出的交易行为，本人事前并不知晓该等买入行为，亦不存在向杨跃泄露与本次交易有关任何信息或利用本次交易内幕信息获利的情形。
3、本人将劝阻杨跃在公司复牌直至本次交易事项实施完毕或公司宣布终止本次交易事项期间，不从事任何公司股票交易的行为。如杨跃在前述期间卖出其已买入的公司股票，其因该等股票交易而获得的全部收益，本人将代为向公司交付等额现金作为赔偿。”
除上述情况外，溢多利、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间内不存在通过交易系统买卖溢多利股票行为，也不存在泄漏有关信息或建议他人买卖溢多利股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
（二）交易对方及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据李洪兵等 21名自然人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案司深圳分公司出具的查询报告，李洪兵等 21名自然人及直系亲属在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
（三）鸿鹰生物及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据鸿鹰生物出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，鸿鹰生物及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
（四）本次交易证券服务机构、相关经办人员及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据本次交易证券服务机构出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，除北京德恒律师事务所律师浦洪于 2014年 1月29日卖出溢多利首次公开发行网上申购所得1000股股票外，本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及直系亲属在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|过户日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|浦洪|北京德恒律师事务所律师|2014年1月29日|-1000|0|卖出|

四、关于“本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
截至本预案出具之日，上市公司、交易对方，及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案市公司重大资产重组的情形。
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十一章全体董事申明
本公司及董事会全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
陈少美 冯国华 邓波卿 秦强
赵然笋 杨得坡 伍超群
广东溢多利生物科技股份有限公司年月日
溢多利 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案(本页无正文，为《广东溢多利生物科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》之盖章页)
广东溢多利生物科技股份有限公司法定代表人：
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