新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
——独立董事高超
各位董事、监事：
本人作为新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关法律法规的规定和要求，勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》有关要求，现将任职期间履行独立董事职责情况向各位述职如下：
一、参加会议情况
在第二届董事会独立董事任职届满后，经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，本人于2015年8月24日被聘任为公司第三届董事会独立董事。从任职至今，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为公司做出科学决策起到了积极的作用。
自任职至今，公司共召开了 5次股东大会、16次董事会，不存在委托其他独立董事代为出席会议的情况。本人出席、列席会议的具体情况如下：
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|2015年召开会议|应出/列席次数|亲自出/列席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席|
|董事会|16|16|0|0|否|
|股东大会|5|4|0|0|否|

本人认为，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均
履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃
权票。
二、2015年度发表独立意见的情况
任职期间，本人根据《独立董事工作制度》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，做出独立、公正的判断，发表独立意见情况如下：
（一）2015年1月28日，公司召开的第二届董事会2015年第一次临时会议，会前本人发表了《独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》，会上本人发表了独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》、《独立董事关于第二届董事会2015年第一次临时会议其他事项的独立意见》，其中包括：“关于补选公司董事的独立意见”、“关于为控股公司提供担保的议案的独立意见”、“关于公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）的独立意见”。
（二）2015年2月11日，在公司召开的第二届董事会2015年第二次临时会议上，本人发表了《独立董事关于公司第二届董事会2015年第二次临时会议相关事项的独立意见》，其中包括：“关于公司聘任公司高级管理人员的独立意见”、“关于公司高级管理人员2015年薪酬标准的独立意见”、“公司超额利润绩效奖励分配方案”、“关于使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见”。
（三）2015年2月13日，公司召开的第二届董事会2015年第三次临时会议，会前本人发表了《独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》，会上本人发表了《独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
（四）2015年3月10日，在公司召开的第二届董事会2015年第四次临时会议上，本人发表了《独立董事关于会计政策变更的独立意见》。
（五）2015年3月26日，公司召开第二届董事会第四次会议，会前本人发表了《独立董事关于续聘公司2015年度审计机构的事前认可意见》。会上本人发表了《独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》，其中包括：“关于续聘公司2015年度审计机构的独立意见”、“于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见”、“关于2014年度内部控制自我评价报告
的独立意见”、“关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见”、“关于公司董事2015年薪酬的独立意见”、“关于公司2014年度关联交易事项的独立意见”、“关于控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对
外担保情况的独立意见”
(六)2015年4月20日，在公司召开的第二届董事会2015年第五次临时会议上，本人发表了《独立董事关于公司使用部分超募资金暂时补充流动资金的独立意
见》。
（七）2015年5月11日，在公司召开的第二届董事会2015年第六次临时会议上，本人发表了《关于公司第二届董事会2015年第六次临时会议相关事项的独立意
见》，其中包括：“关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的独立意见”、“关于向激励对象首次授予股权期权与限制性股票的独立意见”。
（八）2015年6月29日，公司召开第二届董事会2015年第八次临时会议，会前本人发表了《独立董事关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的事前认可意见》、《关于终止<中央商务区物业定制意向合同>的事前认可意见》，会上本人发表了《独立董事关于公司第二届董事会2015年第八次临时会议相关事项的独立意见》，其中包括：“关于对合作对象融资租赁业务提供担保事项”、“关于终止《中央商务区物业定制意向合同》事项”。
（九）2015年8月3日，在公司召开的第二届董事会2015年第十次临时会议上，本人发表了《关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见》。
（十）2015年8月17日，在第二届董事会2015年第十一次临时会议上，本人发表了《独立董事关于公司第二届董事会2015年第十一次临时会议相关事项的独立意见》，其中包括：“关于2015年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见”、“关于2015年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见”、“对公司2015年半年度关联交易事项的独立意见”。
（十一)2015年9月2日，在公司召开的第三届董事会第一次会议上，本人发表了《独立董事关于公司董事会选举董事长及聘任高级管理人员的独立意见》。
（十二）2015年11月3日，在公司召开的第三届董事会2015年第二次临时会议决议上，本人发表了《独立董事关于公司第三届董事会2015年第二次临时会议相关事项的独立意见》，其中包括：“关于为控股子公司借款提供反担保事项”、“关于为控股子公司借款提供担保事项”。
（十三）2015年11月13日，在公司召开的第三届董事会2015年第三次临时会议上，本人发表了《独立董事关于为控股子公司借款提供担保的独立意见》。
综上，本人认为公司2015年审议的重大事项均符合相关法律法规之规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
三、任职董事会专门委员会的工作情况
本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员，任职期间，本人均亲自参加各专门委员会会议。
1、本人作为薪酬与考核委员会主任委员，对公司董事、高级管理人员 2015年度薪酬标准提出专业意见，并对董事、高级管理人员履行职责情况及年度绩效进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
2、本人作为公司董事会审计委员会委员，任职期间积极履行相应职责，规范公司运作，健全内控，对公司的内部审计、内部控制、各期的定期报告事项进行了审阅。在公司2015年度报告的编制和披露过程中，关注 2015年度审计工作安排及审计工作进展情况，与注册会计师就审计情况及意见进行充分沟通，并在审计结束后认真阅读年审注册会计师出具的公司2015年度审计报告，并同意提交董事会审阅，勤勉尽责地履行独立董事职责。
四、对公司进行现场检查的情况
作为独立董事，本人利用参加股东大会、董事会的机会及其他时间，对公司进行了现场考察，深入了解公司的经营情况、管理情况及财务情况，重点关注公司内控制度建设、关联交易、运营管理等，并对董事会决议执行情况进行了检查。
同时，本人还通过电话、邮件等多种方式，与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，随时获悉公司重大事项的进展情况，及时掌握公司的经营动态。
五、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）切身履行独立董事职责
本人严格履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门人员询问、查阅公司章程、管理制度、合同管理、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
（二）对公司信息披露情况进行核实
本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《证券法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《信息披露制度》的规定，监督公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正，切实保障广大投资者的知情权。
（三）对公司治理及经营管理进行监督检查。
本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、制度及经营合规方面等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自己的职责，保护投资者权益。
六、学习与培训
本人担任独立董事以来，一直认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，并于2015年 12月参加了深交所创业企业培训中心承办的第六十六期上市公司独立董事培训班（后续培训）。更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。
七、其他工作
（一）报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
（二）报告期内，本人没有提议召开董事会；
（三）报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
以上是本人在 2015年任职独立董事期间履行职责情况的汇报。2016年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的态度，按照法律、法规、《公司章程》等规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。本人也衷心希望公司在董事会的领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、健康、稳定发展。
特此报告。
独立董事：高超
二〇一五年四月二十日