国金证券股份有限公司
关于成都富森美家居股份有限公司
首次公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2353号”文核准，成都富森美家居股份有限公司（以下简称“富森美”或“发行人”或“公司”）4,400万股社会公众股公开发行工作于2016年10月17日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
公司名称：成都富森美家居股份有限公司
英文名称：Chengdu Fusen Noble-House Industrial Co.,Ltd.
注册资本：39,600万元（本次发行前），44,000万元（本次发行后）
法定代表人：刘兵
变更设立日期：2009年12月7日
住所：成都市蓉都大道将军路68号
公司前身成都富森美家居置业有限公司成立于 2000年 12月 7日。2009年 12月，成都富森美家居置业有限公司依据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2008CDA3018-01/02号《审计报告》，以截至 2009年 8月 31日的净资产196,544,870.75元折为发起人股份12,000万股，以整体变更方式设立股份有限公司。经成都市成华工商行政管理局注册登记，公司注册资本为人民币 12,000万元，企业法人营业执照注册号510108000065892。2010年 9月，公
司注册资本和实收资本增至17,424万元；2011年3月，公司注册资本和实收资本增至19,800万元；2015年6月，公司注册资本和实收资本增至39,600万元。
2015年 10月 13日，根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发〔2015〕50号），公司换发统一社会信用代码为 91510108725370041R的营业执照。
公司主营业务为装饰建材家居和汽配市场的开发、租赁和服务。截至本上市保荐书签署日，公司在成都市拥有北门店、北门二店、南门一店、南门二店、南门三店和新都汽配市场一期六个专业市场，市场经营面积82.34万平方米，入驻商户2,500余户。公司入场装饰建材家居产品中有数量众多的“中国驰名商标”、“中国名牌”和“省级著名商标”产品，以及多个国外进口建材家居品牌。
公司本部经营管理北门店、北门二店；公司全资子公司成都富森美家居投资有限公司（以下简称“富森投资”）主要从事南门一店的经营管理；公司全资子公司成都富森美家居实业有限公司（以下简称“富森实业”）主要从事南门二店的开发和运营；公司全资子公司成都富美实业有限公司（以下简称“富美实业”）主要从事南门三店的开发和运营；公司全资子公司成都富美置业有限公司（以下简称“富美置业”）主要从事新都汽配市场的开发和经营；公司全资子公司成都富森美家居营销策划有限公司主要从事富森市场的广告代理、策划和营销工作；
公司全资子公司成都卢博豪斯信息技术有限公司主要依托网络平台，负责电子商务业务。
公司下属各个市场均为招商制市场，由公司统一进行市场建设和管理。在这种经营模式下，公司将市场分割为多个商铺，以招商方式引进商户进场经营，公司负责市场整体的规划与经营，并为入驻商户提供物业管理、统一促销和统一售后服务等市场服务，各入驻商户执行严格的市场准入制度，实行现代化的商场管理。
截至本上市保荐书签署日，公司经营的各个市场概况如下表：
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|运营主体|市场|经营地/商圈|主要业务定位|开业时间|
|股份公司|北门店|城北蓉都大道将军路|全系列装饰建材产品批发与零售|2002年5月|
||北门二店|城北蓉都大道将军路|中高档装饰建材和家居专业商城|2015年6月|
|富森投资|南门一店|成都新南天地商圈|中高档装饰建材专业商城|2008年6月|

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|富森实业|南门二店|成都新南天地商圈|中高档装饰家居专业商城|2011年7月|
|富美置业|新都汽配市场一期|新都物流中心|商用车、农用车和农用机械的配件|2012年11月|
|富美实业|南门三店|成都新南天地商圈|中高档家居卖场、装饰建材家居创意设计中心、公司和商户办公|2015年8月/12月|

（二）公司的主要财务数据及财务指标
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2016CDA60325号标准无保留意见的《审计报告》，公司报告期内合并财务报表主要财务数据如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
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|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产|23,038.01|48,936.86|36,495.71|33,191.21|
|非流动资产|375,320.05|373,232.84|315,456.02|244,859.55|
|资产合计|398,358.06|422,169.70|351,951.73|278,050.76|
|流动负债|99,904.54|125,445.68|92,021.87|77,492.70|
|非流动负债|41,238.00|68,411.57|72,924.56|46,611.66|
|负债合计|141,142.54|193,857.26|164,946.43|124,104.36|
|归属于母公司股东权益合计|257,215.52|228,312.44|187,005.30|153,946.40|
|所有者权益合计|257,215.52|228,312.44|187,005.30|153,946.40|

（二）利润表简表
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|62,290.26|104,084.67|77,156.63|73,566.23|
|营业利润|33,944.72|53,044.76|39,332.05|36,850.99|
|利润总额|34,223.37|53,420.62|39,472.59|35,834.80|
|净利润|28,903.08|45,267.15|33,058.89|30,457.40|
|归属于母公司股东的净利润|28,903.08|45,267.15|33,058.89|30,457.40|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|28,667.63|44,948.96|32,939.61|31,326.85|

（三）现金流量表简表
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|39,383.09|71,444.52|66,853.35|61,710.06|
|投资活动产生的现金流量净额|-31,900.01|-41,832.30|-86,970.13|-36,095.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|-34,046.54|-17,039.66|23,531.01|-6,699.79|
|现金及现金等价物净增加额|-26,563.46|12,572.56|3,414.24|18,914.36|

（四）主要财务指标
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|财务指标|2016年1-6月/2016.6.30|2015年度/2015.12.31|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|流动比率（倍）|0.23|0.39|0.40|0.43|
|速动比率（倍）|0.23|0.39|0.40|0.43|
|资产负债率（合并）|35.43%|45.92%|46.87%|44.63%|
|资产负债率（母公司）|49.64%|53.70%|48.66%|44.82%|
|应收账款周转率（次）|908.93|3,917.96|1,230.56|734.06|
|息税折旧摊销前利润（万元）|48,846.64|77,098.60|57,012.87|53,389.72|
|利息保障倍数（倍）|19.99|10.36|8.83|9.63|
|每股经营活动净现金流量（元）|0.99|1.80|1.69|1.56|
|每股净现金流量（元）|-0.67|0.32|0.09|0.48|
|无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例|0.04%|0.04%|0.05%|0.01%|
|每股净资产（元）|6.50|5.77|4.72|3.89|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润）|11.81%|21.65%|19.32%|22.58%|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润）（元）|0.72|1.14|0.83|0.79|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润）（元）|0.72|1.14|0.83|0.79|

注：由于2015年公司实施资本公积转增后股本变更为3.96亿股，参照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》披露要求，在计算每股收益、净资产收益率以及每股净资产、每股经营活动净现金流量、每股净现金流量等财务指标时，均以3.96亿股作为报告期各期末的总股本进行计算。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 39,600万股，本次发行采用网下向投资者
询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行股票总量为 4,400万股，本次发行全部为新股，无老股转让，发行后发行人总股本为44,000万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行数量：本次发行股票总量为 4,400万股，全部为新股发行。其中，网下发行440万股，占本次发行总量的10%；网上发行3,960万股，占本次发行总量的90%。
3、发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。
4、发行价格：23.49元/股，对应的市盈率分别为：
（1）22.99倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
（2）20.69倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
5、承销方式：余额包销。
6、股票锁定期：本次发行的股票无流通限制及锁定安排。
7、募集资金总额和净额：发行人发行新股募集资金总额为 103,356.00万元，扣除发行费用 6,522.58万元后，募集资金净额为 96,833.42万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年 10月 31日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“XYZH/2016CDA60399号”《验资报告》。
8、发行后每股净资产：8.05元（按2016年6月30日经审计的净资产与本次募集资金净额之和除以发行后的总股本）。
9、发行后每股收益：1.02元/股（按照2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。
（二）股东关于股份锁定的承诺及相关未履行承诺的约束措施
1、公司主要股东刘兵、刘云华和刘义承诺：自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；本人所持股票在锁定期（自公司上市之日起三年）满后两年内减持的，刘兵、刘云华通过证券交易所减持不超过所持有公司股票的5%，刘义通过证券交易所减持不超过所持有公司股票的20%。减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述收盘价作相应调整。
同时，作为公司董事、高级管理人员的刘兵、刘云华和刘义承诺：上述期限届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后6个月内不转让本人持有的发行人股份；离职 6个月后的 12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占本人持有的公司股份总数（包括有限售条件的股份和无限售条件的股份）的比例不超过50%；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
2、公司股东联创永津、德润投资、泰泽九鼎和博源天鸿承诺：自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
3、主要股东刘兵、刘云华和刘义承诺：若本人未履行上述承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
富森美股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的
上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后富森美股本总额为44,000万股，不少于人民币5,000万元；
（三）公开发行的股份为富森美发行后股份总数的10%；
（四）富森美最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为富森美的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书和履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相关人员的监管措施、完善激励与约束机制。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。同时关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。|

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|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财务顾问服务，以便使其更好地符合《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的合规性要求。|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
保荐代表人：李学军、胡洪波
联系地址：四川省成都市东城根上街 95号
电话：028-86690085、86690036
传真：028-86690020
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
国金证券股份有限公司认为富森美申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，富森美股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券股份有限公司同意担任富森美的保荐机构并推荐其股票在深圳证券交易所上市交易。
请予批准！