证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 公告编号：2017－028
第五届董事会第四十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十四次会议于2017年3月14日10:00以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事）。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议由董事长徐海啸先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，审议通过《关于公司本次交易符合相关法律法规的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产购买交易事项符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事汪超涌、徐海啸、张晶、沈晓超、陈丹、万晓阳对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事汪超涌、徐海啸、张晶、沈晓超、陈丹、
万晓阳对本议案回避表决；本议案尚需提交公司股东大会审议。
（一）本次交易整体方案
公司拟以支付现金的方式购买江苏群立世纪投资发展有限公司（以下简称“群立世纪”）55%股权、购买成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）77.57%股权（以下简称“本次交易”）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。
（二）群立世纪的收购方案
1、标的资产及其交易对方
本次交易的标的资产之一为群立世纪55%股权。
本次交易的交易对方为霍尔果斯群立创业投资有限公司（以下简称“群立创投”）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。
2、标的资产定价依据及交易对价
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，截至评估基准日2016年12月31日，群立世纪100%股权的评估值为115,546.48万元。经本次交易的各方友好协商，确定群立世纪55%股权的交易价格为57,750万元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。
3、现金对价支付期限
公司向群立创投支付现金对价的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||现金对价总金额||支付时点及公司应相应支付的现金对价金额|||||
||转让方|||||||||
||||（万元）|||||||
||||||支付时点||支付比例||金额（万元）|
|群立创投||57,750||第1个支付时点：公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内||16%||9,240||
|||||第2个支付时点：群立世纪55%股权完成交割之日起5个工作日内||24%||13,860||
|||||第3个支付时点：群立世纪2017年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内||30%||17,325||
|||||第4个支付时点：群立||30%||17,325||

||||
|-|-|-|
||世纪2018年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内||
|合计||57,750|

具体的现金对价支付安排以《股权转让协议》的约定为准。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。
4、业绩承诺安排
群立创投作为补偿义务人承诺群立世纪在2017年、2018年每年的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别不低于11,800万元、13,700万元。
群立创投同意就盈利承诺期内群立世纪的实现净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)低于承诺净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)的部分进行补偿，具体补偿安排以《股权转让协议》的约定为准。
群立世纪实际控制人梅林、梅立对上述补偿义务承担连带责任。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。
5、业绩奖励安排
如群立世纪在盈利承诺期累计实现净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)总和大于盈利承诺期承诺净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)总和的，公司则将超过部分的净利润的20%作为奖励对价对群立世纪的管理团队、核心人员进行激励，于群立世纪2018年度《专项审核报告》公开披露之日起十个工作日内，由公司一次性以现金方式向群立世纪的管理团队、核心人员支付。
无论如何，上述现金奖励金额最高不超过公司就购买群立世纪55%股权需向群立创投支付的交易总对价的20%，即11,550万元。
群立世纪管理团队、核心人员关于上述现金奖励的分享比例由梅林、梅立自行确定。梅林、梅立应于公司进行上述支付前，以书面形式告知公司群立世纪管理团队、核心人员关于上述现金奖励的分享比例。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。
6、标的资产权属转移及违约责任
群立创投持有的群立世纪55%股权过户至公司名下之日，为本次交易的资产
交割日。自资产交割日（包含当日）起，群立世纪55%股权的风险、收益与负担
自交易对方转移至公司。
群立创投、梅林、梅立中的任何一方不履行《股权转让协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权转让协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《股权转让协议》的约定承担相应违约责任。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。
7、期间损益安排
自评估基准日至资产交割日，群立世纪因实现盈利或其他原因而增加的净资产的相应部分，归公司所有；因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分，由群立创投以现金方式向群立世纪全额补足。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。
8、决议的有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。
（二）哆可梦的收购方案
1、标的资产及其交易对方
本次交易的标的资产之一为哆可梦77.57%股权。
本次交易的交易对方为寇汉、宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁夏和中”）、完美世界（北京）软件科技发展有限公司（以下简称“完美世界”）、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国金凯撒”）、深圳市岚悦网络科技有限公司（以下简称“深圳岚悦”）和林嘉喜。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。
2、标的资产定价依据及交易对价
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，截至评估基准日2016年12月31日，哆可梦100%股权的评估值为178,612.46万元。经本次交易的各方友好协商，确定哆可梦77.57%股权的交易价格为138,346.0950万元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。
3、现金对价支付期限
（1）寇汉、林嘉喜
寇汉、林嘉喜可分别获得1,022,949,828.78元、100,953,081.22元现金对价，
由公司按照下述支付时点支付：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让||现金对价总金额||支付时点及各期应支付的现金对价比例|||
||方||（元）|||||
||||||支付时点||支付比例|
|寇汉||1,022,949,828.78||第1 个支付时点：公司股东大会审议通过本次交易之日起 5个工作日内||3.4910%||
|||||第2 个支付时点：哆可梦77.57%股权完成交割并由公司将哆可梦股权质押给相关金融机构之日起 10个工作日内||5.2365%||
|||||第3 个支付时点：公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦 2017年1-9月的净利润进行审计并出具相关审计报告之日起 20个工作日内||21.9037%||
|||||第4 个支付时点：哆可梦2017年度《专项审核报告》披露之日起 10个工作日内||23.0604%||
|||||第5 个支付时点：哆可梦2018年度《专项审核报告》披露之日起 10个工作日内||32.0312%||
|||||第6 个支付时点：哆可梦2019年度《专项审核报告》披露之日起 10个工作日内||14.2771%||
|林嘉喜||100,953,081.22||第1 个支付时点：公司股东大会审议通过本次交易之日起 5个工作日内||3.4910%||
|||||第2 个支付时点：哆可梦77.57%股权完成交割并由公司将哆可梦股权质押给相关金融机构之日起 10个工作日内||5.2365%||
|||||第3 个支付时点：公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦 2017年1-9月的净利润进行审计并出具相关审计报告之日起 20个工作日内||21.9037%||
|||||第4 个支付时点：哆可梦2017年度《专项审核报告》披露之日起 10个工作日内||23.0604%||
|||||第5 个支付时点：哆可梦2018年度《专项审核报告》披露之日起 10个工作日内||32.0312%||
|||||第6 个支付时点：哆可梦2019年度《专项审核报告》披露之日起 10个工作日内||14.2771%||

如公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦2017年1-9月的净利润进行审计并出具的相关审计报告显示哆可梦2017年1-9月的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）低于1亿元，则公司于上述第3个支付时点向寇汉和林嘉喜支付的现金对价金额如下：
①公司于上述第3个支付时点应向寇汉支付的现金对价×[哆可梦上述2017
年1-9月的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）/1亿元]；
②公司于上述第3个支付时点应向林嘉喜支付的现金对价×[哆可梦上述2017年1-9月的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）/1亿元]。
如哆可梦2017年1-9月的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）小于1亿元，且2017年度实现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）大于等于1.45亿元，则公司应在2017年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内向寇汉和林嘉喜补充支付如下金额：
①公司于上述第3个支付时点应向寇汉支付的现金对价×[1-哆可梦上述2017年1-9月的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）/1亿元]；
②公司于上述第3个支付时点应向林嘉喜支付的现金对价×[1-哆可梦上述2017年1-9月的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）/1亿元]。
如哆可梦2017年度实现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）小于1.45亿元，则将应向寇汉和林嘉喜支付的现金对价总金额调整为：
①公司应向寇汉支付的现金对价总金额=1,022,949,828.78元×[哆可梦2017年度实现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）/1.45亿元]；
②公司应向林嘉喜支付的现金对价总金额=100,953,081.22元×[哆可梦2017年度实现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）/1.45亿元]。
在公司应向寇汉和林嘉喜支付的全部现金对价发生上述调整的同时，应就此相应就公司应向寇汉和林嘉喜支付的现金对价进行重新计算（在各时点的支付比例不变）。重新计算后，如出现公司已经多支付给寇汉和林嘉喜的现金对价，应由寇汉和林嘉喜在收到公司书面通知之日起10个工作日内，将相关款项返还给公司。就该等多支付的款项，寇汉和林嘉喜应按照8%/年的利率标准向公司支付资金占用费（按日计算）。重新计算后，如出现在上述第3个支付时点寇汉和林嘉喜实际收到的现金对价低于重新计算后的第3个支付时点公司应支付的现金对价的情况的，则该等低于的部分由公司补充支付。
（2）宁夏和中、完美世界、国金凯撒、深圳岚悦
宁夏和中、完美世界、国金凯撒、深圳岚悦可分别获得84,444,040.00元、67,555,240.00元、67,555,240.00元、40,003,520.00元现金对价，由公司按照
下述支付时点支付：
||||
|-|-|-|
|转让方|现金对价总金额|支付时点及各期应支付的现金对价金额|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||（元）|支付时点||支付比例|金额（元）|
|||第 1个支付时点：公司||||
|||股东大会审议通过本||||
|||||20%|16,888,808.00|
|||次交易之日起5个工作||||
|||日内||||
|||第 2个支付时点：公司|9|||
|||聘请具有证券期货业||||
|||务资格的会计师事务||||
|宁夏和中|84,444,040.00|所对哆可梦2017年1-||40%|33,777,616.00|
|||月的净利润进行审计||||
|||并出具相关审计报告||||
|||之日起 20个工作日内||||
|||第 3个支付时点：哆可|0|||
|||梦 2017年度《专项审||||
|||||40%|33,777,616.00|
|||核报告》披露之日起 1||||
|||个工作日内||||
|||第 1个支付时点：公司||||
|||股东大会审议通过本||||
|||||20%|13,511,048.00|
|||次交易之日起5个工作||||
|||日内||||
|||第 2个支付时点：公司|9|||
|||聘请具有证券期货业||||
|||务资格的会计师事务||||
|完美世界|67,555,240.00|所对哆可梦2017年1-||40%|27,022,096.00|
|||月的净利润进行审计||||
|||并出具相关审计报告||||
|||之日起 20个工作日内||||
|||第 3个支付时点：哆可|0|||
|||梦 2017年度《专项审||||
|||||40%|27,022,096.00|
|||核报告》披露之日起 1||||
|||个工作日内||||
|||第 1个支付时点：公司||||
|||股东大会审议通过本||||
|||||20%|13,511,048.00|
|||次交易之日起5个工作||||
|||日内||||
|||第 2个支付时点：公司|9|||
|||聘请具有证券期货业||||
|国金凯撒|67,555,240.00|||||
|||务资格的会计师事务||||
|||所对哆可梦2017年1-||40%|27,022,096.00|
|||月的净利润进行审计||||
|||并出具相关审计报告||||
|||之日起 20个工作日内||||
|||第 3个支付时点：哆可||40%|27,022,096.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||梦 2017年度《专项审|0|||
|||核报告》披露之日起 1||||
|||个工作日内||||
|||第 1个支付时点：公司||||
|||股东大会审议通过本||||
|||||20%|8,000,704.00|
|||次交易之日起5个工作||||
|||日内||||
|||第 2个支付时点：公司|9|||
|||聘请具有证券期货业||||
|||务资格的会计师事务||||
|深圳岚悦|40,003,520.00|所对哆可梦2017年1-||40%|16,001,408.00|
|||月的净利润进行审计||||
|||并出具相关审计报告||||
|||之日起 20个工作日内||||
|||第 3个支付时点：哆可|0|||
|||梦 2017年度《专项审||||
|||||40%|16,001,408.00|
|||核报告》披露之日起 1||||
|||个工作日内||||

具体的现金对价支付安排以《股权转让协议》的约定为准。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。
4、业绩承诺安排
寇汉、林嘉喜作为补偿义务人承诺哆可梦在2017年、2018年、2019年每年的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别不低于14,500万元、18,800万元、24,500万元。
寇汉、林嘉喜同意就哆可梦盈利承诺期内的实现净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)低于承诺净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)的部分进行补偿或进行对价调整，具体安排以《股权转让协议》的约定为准。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。
5、业绩奖励安排
如哆可梦在盈利承诺期累计实现净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)总和大于盈利承诺期承诺净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)总和的，公司则将该等超过部分净利润的20%作为奖励对价对哆可梦的
管理团队、核心人员进行激励，于哆可梦2019年度《专项审核报告》公开披露之
日起十个工作日内，由公司一次性以现金方式向哆可梦的管理团队、核心人员支
付。
无论如何，上述现金奖励金额最高不超过公司就购买哆可梦77.57%股权需向转让方支付的交易总对价的20%，即27,669.2190万元。
哆可梦管理团队、核心人员关于上述现金奖励的分享比例由寇汉自行确定。
寇汉应于公司进行上述支付前，以书面形式告知公司哆可梦管理团队、核心人员关于上述现金奖励的分享比例。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。
6、标的资产权属转移及违约责任
上述交易对方持有的哆可梦77.57%股权过户至公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，哆可梦77.57%股权的风险、收益与负担自交易对方转移至公司。
上述交易对方中的任何一方不履行《股权转让协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权转让协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《股权转让协议》的约定承担相应违约责任。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。
7、期间损益安排
自评估基准日至资产交割日，哆可梦因实现盈利或其他原因而增加的净资产的相应部分，归公司所有；因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分，由寇汉、林嘉喜按照其各自拟向公司转让的哆可梦出资额占该等出资额合计的比例，以现金方式分别向哆可梦全额补足。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。
8、决议的有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避。
三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易议案》。
北京信中利赞信股权投资中心（有限合伙）为公司担任有限合伙人并持有32.22%份额的合伙企业，为公司关联方。本次交易前，北京信中利赞信股权投资
中心（有限合伙）持有群立世纪45%股权、哆可梦22.43%股权；本次交易项下，公司拟收购群立世纪55%股权、哆可梦77.57%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》并基于谨慎性原则，公司认为本次交易构成与关联方北京信中利赞信股权投资中心（有限合伙）共同投资的关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事汪超涌、徐海啸、张晶、沈晓超、陈丹、万晓阳对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，审议通过《关于<深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产购买交易事宜，制作了《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》的主要内容包括：重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、交易各方基本情况、交易标的基本情况、本次交易的评估情况、本次交易的主要合同、本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因素分析等。
本议案涉及关联交易事项，关联董事汪超涌、徐海啸、张晶、沈晓超、陈丹、万晓阳对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。
公司本次交易系以现金方式收购群立世纪55%股权和哆可梦77.57%股权，不涉及发行股份购买资产，本次交易完成后，公司的实际控制人仍为汪超涌先生和李亦非女士，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重组上市。
本议案涉及关联交易事项，关联董事汪超涌、徐海啸、张晶、沈晓超、陈丹、万晓阳对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》。
公司董事会对于公司本次重大资产购买交易事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定进行审慎判断，认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。本次交易由具有证券业务资格的独立财务顾问、审计机构、评估机构以及法律顾问等中介机构出具了相关报告，并严格履行了信息披露程序。整个交易严格履行法律程序，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
4、经核查，本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务处理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
5、经核查，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
6、经核查，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条第（六）款的规定。
7、本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。
综上，公司本次重大资产购买交易事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事汪超涌、徐海啸、张晶、沈晓超、陈丹、万晓阳对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司董事会认为：
1、公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等其他有关报批事项；本次交易涉及的有关公司股东大会的批准事项，已在《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为群立世纪55%股权和哆可梦77.57%股权，拟转让股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，群立世纪亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易事项，关联董事汪超涌、徐海啸、张晶、沈晓超、陈丹、万晓阳对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，审议通过《关于公司与群立世纪的股东群立创投以及实际控制人梅林、梅立签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》。
公司拟与群立世纪的股东群立创投及群立世纪的实际控制人梅林、梅立共同签署附条件生效的《股权转让协议》，对本次交易的标的资产的作价及支付方式、标的资产的交割及期间损益、补偿安排、过渡期安排及收购完成后的整合、本次交易实施的先决条件、各方的声明、保证与承诺、税费、协议的生效、变更与解除、不可抗力、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事汪超涌、徐海啸、张晶、沈晓超、陈丹、万晓阳对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，审议通过《关于公司与哆可梦六名股东签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》。
公司拟与哆可梦六名股东即寇汉、宁夏和中、完美世界、国金凯撒、深圳岚悦和林嘉喜共同签署附条件生效的《股权转让协议》，对本次交易的标的资产的作价及支付方式、标的资产的交割及期间损益、补偿安排、过渡期安排及收购完成后的整合、本次交易实施的先决条件、各方的声明、保证与承诺、税费、协议的生效、变更与解除、不可抗力、违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事汪超涌、徐海啸、张晶、沈晓超、陈丹、万晓阳对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，针对本次交易，公司起草了《董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事汪超涌、徐海啸、张晶、沈晓超、陈丹、万晓阳对本议案回避表决。
十一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估、备考审阅报告的议案》。
就本次重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2017）第0454号《审计报告》（以下简称“群立世纪审计报告”）、上会师报字（2017）第0521号《审计报告》（以下简称“哆可梦审计报告”）和上会师报字（2017）第0757号《审阅报告》（以下简称“审阅报告”）；国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了国众联评报字（2017）第3-0022号《深圳市惠程电气股份有限公司拟进行股权收购所涉及的江苏群立世纪投资发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“群立世纪评估报告”）、国众联评报字（2017）第3-0021号《深圳市惠程电气股份有限公司拟进行股权收购所涉及的成都哆可梦网络科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“哆可梦评估报告”）。
公司董事会对前述群立世纪审计报告、哆可梦审计报告、审阅报告、群立世纪评估报告、哆可梦评估报告予以确认并同意披露。
本议案涉及关联交易事项，关联董事汪超涌、徐海啸、张晶、沈晓超、陈丹、万晓阳对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，认为：
1、为本次交易提供专业服务的评估机构具有证券、期货相关业务资格，具备胜任本次评估工作的能力；与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，亦不存在预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提遵循相关法规和规定、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次交易评估机构所选的评估方法合理、适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，符合中国证监会的相关规定。
4、评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估定价具有公允性，评估结论合理。本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经各方协商一致确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
本议案涉及关联交易事项，关联董事汪超涌、徐海啸、张晶、沈晓超、陈丹、万晓阳对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
关于公司本次重大资产购买交易定价的依据及公平合理性现说明如下：
本次重大资产购买交易涉及标的资产的价格以国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的相关评估报告所确认的评估结果为基础，由公司与相关交易对方充分协商并确定标的资产的交易对价。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案涉及关联交易事项，关联董事汪超涌、徐海啸、张晶、沈晓超、陈丹、万晓阳对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》。
为本次交易的目的，公司聘请海通证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、上会会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司为公司本次重大资产购买交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务。
十五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避，审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
为合法、高效地完成公司本次重大资产购买交易，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产购买交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
3、应监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等申请文件的相应修改；
4、如有关监管部门对重大资产购买交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5、授权公司董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；
6、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效；
7、除非相关法律法规另有规定，公司董事会可将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案涉及关联交易事项，关联董事汪超涌、徐海啸、张晶、沈晓超、陈丹、万晓阳对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向银行、信托
公司等金融机构申请贷款及授权董事长办理申请贷款相关事宜的议案》。
就本次重大资产购买交易事宜，公司拟向银行、信托公司等金融机构申请不超过12亿元的贷款。为保证公司本次重大资产购买交易的顺利进行及交割所需资金的准备，公司董事会提请公司股东大会同意公司与银行、信托公司等金融机构就贷款事项签署相关协议，并授权公司董事长在有关法律法规允许的范围内办理与本次交易申请贷款有关的全部事宜，包括但不限于：
1、签署与本次申请贷款相关的《贷款协议》及与贷款有关的其他协议、承诺函、备忘录等相关法律文件；
2、授权公司董事长根据相关监管部门的规定及意见，根据本次交易方案的调整，对贷款金额、比例、申请及相关协议文件作相应调整；
3、依照国家法律法规、证券监管部门的规定及股东大会授权并经银行、信托公司等金融机构同意，将申请取得的贷款用于本次交易及相关事项；
4、依照国家法律法规、证券监管部门的规定就本次申请贷款进展情况进行相应的信息披露；
5、办理与本次申请贷款有关的其它事项；
6、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会提议召开2017年第一次临时股东大会（具体时间另行通知），审议公司第五届董事会第四十四次会议通过的且需提交公司股东大会审议的议案，主要包括：
1、关于公司本次交易符合相关法律法规的议案；
2、关于公司本次重大资产重组方案的议案；
3、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案；
4、关于《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
5、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的议案；
6、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；
7、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
8、关于公司与群立世纪的股东群立创投以及实际控制人梅林、梅立签署附条件生效的《股权转让协议》的议案；
9、关于公司与哆可梦六名股东签署附条件生效的《股权转让协议》的议案；
10、关于批准本次重大资产重组有关审计、评估、备考审阅报告的议案；
11、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案；
12、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案；
13、关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；
14、关于向银行、信托公司等金融机构申请贷款及授权公司董事长办理申请贷款相关事宜的议案。
独立董事在本次董事会会议上就本次会议所涉及的公司重大资产购买交易事项发表了事前认可和独立意见，详见公司刊登于2017年3月15日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
十八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司董事会二零一七年三月十五日