证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-255
北京金一文化发展股份有限公司
关于持股5%以上股东及其一致行动人
签署解除一致行动协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到通知，公司董事、持股5%以上股东陈宝芳及一致行动人、公司副董事长陈宝康，陈宝祥与宁波吉乾合赢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合赢投资”）签署《关于解除一致行动之协议》，解除合赢投资与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥的一致行动关系。
现将有关事项公告如下：
一、基本情况
近日陈宝芳、陈宝康、陈宝祥将持有的合赢投资合伙份额全部转让给自然人邵利峰及邵冰冰，合赢投资执行事务合伙人由陈宝祥变更为邵利峰，合赢投资已完成上述事项的工商变更手续，具体内容详见公司2018年9月8日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于持股5%以上股东一致行动人变更有限合伙人等工商信息的公告》（公告编号：2018-254）
上述工商变更后，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥不再持有合赢投资合伙份额。为了便于各方独立表达作为股东的真实意愿，保障相关股东的合法权益，同时也便于相关部门监管，上述各方决定签署《关于解除一致行动之协议》，原《一致行动协议》中所约定的权利与义务终止。
二、原一致行动协议签署情况
陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资于 2014年 9月 16日签署了《一致行动协议》，约定在公司发行股份及支付现金购买浙江越王珠宝有限公司100%股权完成重大资产重组后，各方一致行动人继续保持一致行动，主要内容如下：
“各方约定，在北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买越王珠宝100%股权完成重大资产重组后，各方一致行动人将保持一致行动，具体内容如下：
1.在处理有关公司经营发展、且需要经公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动；
2.采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致；
3.如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须事先与另一方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以各方名义共同向股东大会提出提案；
4.如任一方所持公司股份之变更，均不影响本协议之效力；但如任何一方不再持有公司股份，视为该方自动退出本协议。”
《一致行动协议》签署后各方均遵守了一致行动的约定和承诺，未发生违反《一致行动协议》的情形。
三、一致行动人协议解除情况
2018年9月6日，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥与合赢投资签署《关于解除一致行动之协议》，该协议主要内容如下：
“甲方：陈宝芳
乙方：陈宝康
丙方：陈宝祥
丁方：宁波吉乾合赢投资股权投资合伙企业（有限合伙）
鉴于甲方、乙方、丙方、丁方于 2014年 9月16日签署了《一致行动协议》，约定各方在北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会行使相关股东权利时应当保持充分一致，现经各方友好协商，决定解除上述《一致行动协议》。
甲方、乙方、丙方、丁方同意，在不违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法律法规、规章及规范性文件的前提下，各方将按照自己的意思行使所持公司股份对应的相关权利。
本解除协议自各方/授权代表签字盖章后生效。”
四、承诺情况
(一)相关股东的承诺情况
1、陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中所作出的股份锁定承诺
1)陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺：
本人/本企业以资产认购而取得的北京金一文化发展股份有限公司股份自上市之日起 12个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市之日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的20%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市之日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的50%—累计已补偿的股份（如需）|

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|-|-|-|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之后的第五日；3、履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；4、自对价股份上市之日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

注：标的资产补偿期限指 2014年度、2015年度、2016年度；如本次交易未能于2014年度实施完毕，则标的资产补偿期限指 2015年度、2016年度、2017年度。
本次发行结束后，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业及金一文化将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
浙江越王珠宝有限公司的业绩承诺已全部完成，上述股东的股份已解除限售，以上股份锁定承诺已履行完毕。
2、陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中所作出的业绩补偿承诺
根据公司与盈利承诺补偿主体签订的《利润补偿协议》，越王珠宝股东陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺：
“越王珠宝 2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 4,500.64万元，2014年至 2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于10,375.63万元，2014年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 18,376.48万元。
如本次交易未能于 2014年度实施完毕，则陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢
投资进行利润补偿的期间相应变更为2015年、2016年及2017年，同时陈宝芳、
陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺越王珠宝 2015年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 5,874.99万元，2015年至 2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 13,875.84万元，2015年至2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于24,007.14万元。
在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资应向金一文化进行股份补偿。
陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。
陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资按照以下比例承担各自应补偿的股份数量：
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|序号|股东名称|分配比例|
|1|陈宝芳|43.55%|
|2|陈宝康|34.64%|
|3|陈宝祥|12.72%|
|4|合赢投资|9.09%|
|合计||100.00%|

陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资同时约定，在计算各方应补偿的股份数时，因为取整数导致补偿的股份数量合计数不足上述公式所计算的股份数量的，由陈宝康负责补偿。
若发行人在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
补偿期限内累计股份补偿数量以本次发行股份及支付现金购买资产中发行人向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资支付的股份总数（含转增和送股的股票）
为上限，股份不足以补偿的部分由陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资以现金方
式支付。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数；
在承诺年度期限届满时，由金一文化聘请的经陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资认可的具有证券业务资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资应向发行人进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内乙方已补偿股份总数-已补偿现金总额/发行价格。
股份不足以补偿的部分由盈利承诺补偿主体以现金方式支付。
应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×发行价格
计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑金一文化承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资应按照《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）第 2条第（3）款约定的比例承担各自应补偿的股份和现金。
资产减值股份补偿的实施参照《利润补偿协议》第 2条第（5）款、第 2条第（6）款及第2条第（7）款的安排进行。
陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资应在发行人董事会作出补偿决议后五个工作日内，按《利润补偿协议》第 2条第（3）款约定的比例，以现金方式向发行人指定账户进行补足。”
浙江越王珠宝有限公司的业绩承诺已全部完成，上述股东的股份已解除限售，以上业绩补偿承诺已履行完毕。
3、股东后续追加的承诺
公司持股5%以上股东、公司副董事长陈宝康先生基于对公司未来发展的信心，为促进公司长期稳定发展，曾出具关于追加股份限售的《承诺函》，具体情况如下：
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|股东名称|追加承诺股份性质|追加承诺涉及股份||原限售截止日|销定期限||设定最低减持价|
|||股数（股）|占总股本比例(%)||起始日|截止日||
|陈宝康|无限售流通股|6,644,581|1.03|2016.4.25|2016.4.26|2017.4.25|无|

根据陈宝康先生做出的追加股份限售的《承诺函》，在上述锁定期限内，陈宝康先生严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于股份变动管理的相关规定管理该部分股份，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。对于锁定期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票，上述锁定股份数量相应调整。在锁定期间，其若违反承诺转让或减持股份，所得收益将全部上缴公司。
截至本公告披露日，该承诺已履行完毕。
4、法定承诺和其他承诺：
①法定承诺
相关股东作出的法定承诺与《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。
②其他承诺
A陈宝康关于增持公司股份的承诺
基于对公司未来发展前景的信心,并看好国内资本市场长期投资的价值，陈宝康计划自2015年7月6日起十二个月内,根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，增持数量为不超过 100
万股。陈宝康承诺:在增持期间及法定期限内不减持其所持有的金一文化股份。截
至本公告披露日，该承诺已履行完毕。
B关于陈宝康等公司相关人员增持公司股份计划的承诺
2017年 11月，公司董事长钟葱先生、副董事长陈宝康先生、时任全体高级管理人员基于对公司未来发展前景的信心和对目前公司股票价值的合理判断拟增持公司股份。增持计划的主要内容如下：
“增持计划主要内容：
1、拟增持股份的目的：本次增持计划系公司实际控制人、董事长钟葱先生，副董事长兼总经理陈宝康先生，全体高级管理人员及其他核心管理人员对公司未来发展的信心，对公司股票价值的合理判断。
2、拟增持股份的种类：增持股份为无限售流通A股。
3、增持方式：增持人以集合资产管理计划的形式通过深圳证券交易所在股票二级市场上买入处于公开交易中的公司股票,产品规模不低于10亿元。
4、拟增持股份的数量或金额：不低于人民币 10亿元。若由于公司送红股、转增股本等原因使其持有的公司股票增加的，亦按照上述金额增持。
5、拟增持股份的价格：未设定价格区间，增持将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，实施增持计划。
6、增持股份计划的实施期限：自集合资产管理计划成立之日起一年内。
7、拟增持股份的资金安排：本次拟增持股份的资金为自有及自筹资金。
承诺及其他事项：
1、公司实际控制人、董事长钟葱先生，副董事长兼总经理陈宝康先生，全体高级管理人员及其他核心管理人员承诺:本次增持实施完毕后 6个月内，不通过二级市场减持本次增持的本公司股票。在增持期间及法定期限内不减持其所持有的金一文化股份。
2、本次股份增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、部门规章及本所业务规则等规定的情况。
3、本次增持计划实施将遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》及深圳证券交易所关于股份增持的各项规定。
4、本次的股份增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件。
5、公司将持续关注上述人员增持公司股份的有关情况,并依据相关规定及时履行信息披露义务。”
2018年4月，钟葱先生、陈宝康先生、范世锋先生及部分高级管理人员和其他核心管理人员（以下简称“增持主体”）申请将增持方式及增持期限进行变更，具体内容如下：
1、“增持方式：通过证券交易所集中竞价或者大宗交易的方式增持，通过集合资产管理计划的方式增持，或符合相关法律法规规定的其它可增持公司股票的方式。
2、增持股份计划的实施期限：
公司将通过上述增持方式在股东大会审议通过之日或在公司股票复牌之日起（以二者孰晚之日起为准）36个月内分阶段逐步完成增持。在股东大会审议通过之日或在公司股票复牌之日起（以二者孰晚之日起为准）的 12个月内至少完成2亿元增持。（承诺截止日如遇公司窗口期、停牌或国家法定节假日的情形，则依次顺延）。
本次增持计划内容除上述内容变更外，其他内容无变化。因公司原副总经理兼董事会秘书胡奔涛女士于2018年3月离职，离职后不再担任公司任何职务，胡奔涛女士将不再参与本次增持计划，胡奔涛女士的辞职，不会影响本次计划增持总金额，为确保上述增持计划的履行，其余增持承诺主体钟葱，陈宝康，范世锋，丁峰，邹晓晖，薛洪岩，韩钢，苏麒安将完成该部分的股份增持。”
2018年8月，增持主体鉴于金融市场环境变化、融资渠道受限等原因，增持计划的实施遇到困难，决定终止履行增持公司股份计划相关承诺。该事项经公司第三届董事会第八十次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。
（二）本次陈宝芳、陈宝祥、陈宝康、合赢投资签署《关于解除一致行动之
协议》事项未违反上述承诺。
五、解除一致行动人协议对公司的影响
截至本公告日，陈宝芳持有公司 41,758,638股股份，占公司总股本5.00%；
陈宝康持有公司 33,570,000股股份，占公司总股本4.02%；陈宝祥持有公司 10,867,600股股份，占公司总股本1.30%；合赢投资持有公司 8,714,625股股份，占公司总股本1.04%；陈宝芳及陈宝康控制的越王投资发展有限公司（以下简称“越王投资”）持有公司 7,808,802股股份，占公司总股本0.94%，上述各方合计持有公司股份 102,719,665股，占公司总股本12.31%。陈宝芳、陈宝康、陈宝祥及合赢投资签署《关于解除一致行动之协议》后，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、越王投资仍为一致行动人，合计持有公司94,005,040股股份，占公司总股本的11.26%；
合赢投资持有公司 8,714,625股股份，占公司总股本1.04%，与陈宝康、陈宝芳、陈宝祥、越王投资不再形成一致行动关系。
上述股东签署《关于解除一致行动之协议》事项不会影响公司经营管理层的正常运作和公司日常的生产经营活动，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
备查文件：
《关于解除一致行动之协议》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会2018年9月8日