上海市方达律师事务所
关于
上海海立(集团)股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况
之
法律意见书
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上海市方达律师事务所
关于
上海海立(集团)股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况
之
法律意见书
致：上海海立(集团)股份有限公司
引言
一、出具法律意见书的依据
本所接受上海海立(集团)股份有限公司(“海立股份”或“上市公司”)的委托，就上市公司发行股份收购杭州富生电器股份有限公司100%的股权并募集配套资金项目担任上市公司之特聘法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及中国其他相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，就本次交易相关事宜出具法律意见书；本所已出具了《上海市方达律师事务所关于上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》(“原法律意见书”)及《上海市方达律师事务所关于上海海立(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书》(“补充法律意见书”)。现本所根据中国证监会的要求对本次交易的资产过户情况进行核查并出具本法律意见书。
本所及本所经办律师在中国境内具有执业资格，可以为本次交易相关事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师根据中国法律法规的有关规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件。
二、律师应当声明的事项
本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、已经公布并现行有效的中国法律法规发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项以及中国法律法规管辖范围之外的法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关某些财务数据、结论和报告的引述，并不意味着本所及本所经办律师对这些数据、意见、结论和报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所经办律师并不具备核查和评价该等内容的适当资格。
在本法律意见书的制作过程中，本所经办律师已按照中国法律法规的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核查判断，并审阅了本所经办律师认为必需的有关文件。
上市公司已经向本所经办律师保证，其向本所经办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。本所经办律师对于与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖于有关政府部门、本次交易有关各方或者其他单位出具的证明文件发表法律意见。
本法律意见书受限于任何对本次交易相关方适用的破产、清算、以及其他保护债权人的中国法律法规的适用，不保证该等中国法律法规的适用不影响本法律意见书所列意见。
本法律意见书受限于中国法律法规对因违反公序良俗、损害社会公共利益或国家利益、当事人恶意串通、欺诈、胁迫、恶意串通或采取其他违反诚实信用原则的行为、当事人因重大误解、显失公平等原因导致民事行为无效或效力待定的规定，并受限于中国法律法规对诉讼时效和除斥期间的规定，不保证该等中国法律法规的适用不影响本法律意见书所列意见。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
法律意见书正文
一、本次交易的方案概况
海立股份向富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林等 5名法人及葛明等39名自然人发行股份购买其合计持有的富生电器100%股权。本次交易完成后，海立股份将持有富生电器100%股权。
同时，海立股份向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 37,300万元，募集资金额不超过本次交易总金额的25%，拟用于四川富生高效节能智能电机建设项目、补充富生电器营运资金和支付本次交易相关费用。
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日为均为海立股份第七届董事会第五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行的价格将作相应调整。
2015年 6月 23日和 7月 2日，海立股份实施完成了 2014年年度 A股、B股权益分派方案，分别向A股、B股股东每10股派1.00元人民币现金和0.16339美元现金。权益分派实施完成后，上市公司本次发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格相应调整为7.40元/股和不低于7.81元/股，发行数量合计调整为不超过199,110,633股，其中：向交易对方支付的股份调整为151,351,351股，向特定对象募集配套资金的股份调整为不超过47,759,282股。
本次交易完成前，海立股份总股本为 667,744,115股。通过本次交易，上市公司将向富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林等5名法人及葛明等 39名自然人合计发行股份 151,351,351股，并向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 37,300万元。本次交易完成后上市公司总股本为不超过 866,854,748股；其中对本次交易对方发行数量为151,351,351股，向不超过10名符合条件的特定对象发行数量为不超过47,759,282股。
综上，本所经办律师认为，海立股份本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关中国法律法规的规定。
二、本次交易的批准与授权
(一)海立股份已经获得的批准和授权
1、2015年 1月 23日，海立股份第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案预案的议案》，同意上市公司与交易对方签署《关于收购杭州富生电器股份有限公司股权之框架协议》；
2、2015年3月25日，本次交易标的资产评估结果经上海市国资委备案；
3、2015年 3月 26日，海立股份第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案；
4、2015年 4月 8日，上海市国资委出具《关于上海海立(集团)股份有限公司非公开发行有关问题的批复》(沪国资委产权(2015)94号)，批准本次交易；
5、2015年4月13日，海立股份2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
6、2015年 5月 29日，海立股份收到商务部反垄断局出具的《审查决定通知》(商反垄审查函[2015]第 36号)，其中说明：对上海海立(集团)股份有限公司收购杭州富生电器股份有限公司案不予禁止，从即日起可以实施集中。
7、2015年 6月 25日，中国证监会上市公司并购重组委员会 2015年第 53次并购重组委工作会议审核，海立股份发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过；2015年7月21日，海立股份取得中国证监会《关于核准上海海立(集团)股份有限公司向杭州富生控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1732号)，核准了本次交易。
(二)富生电器已经获得的批准和授权
2015年1月16日，富生电器召开股东大会，全体股东一致同意海立股份以发行股份的方式购买富生电器100%股权。
综上，本所经办律师认为，本次交易已履行相应的批准和授权程序。
三、本次交易的实施情况
(一)资产交付过户
经核查，富生电器依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于 2015年 8月 3日自杭州市富阳区市场监督管理局取得了换发的注册号为 330183000021449的《营业执照》。标的资产已变更登记至海立股份名下，交易双方已完成了富生电器100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，富生电器成为海立股份的全资子公司。
(二)后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项主要为：
1、海立股份尚需根据相关规定办理向本次交易对方非公开发行股份相关的股份登记、上市事宜。
2、海立股份尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份发行登记手续，向上海证券交易所申请办理新增股份的上市手续。
3、中国证监会已核准本公司非公开发行不超过 47,759,282股新股募集发行股份购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金发行成功与否并不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
综上，本所经办律师认为：交易对方与海立股份已经完成资产的交付与过户，富生电器已经完成相应的工商变更。海立股份本次发行股份购买资产新增的 151,351,351股股份尚需在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记，募集配套资金新增的不超过47,759,282股股份尚需履行发行程序、并在发行完毕后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记。
四、结论
综上所述，本所经办律师认为：海立股份本次交易已获得的批准和核准程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。海立股份向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续，相关过户和移交手续符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定。海立股份向富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林等 5名法人及葛明等 39名自然人发行的 151,351,351股人民币普通股尚未完成股份登记、上市手续。募集配套资金新增的不超过47,759,282股股份尚需履行发行程序、并在发行完毕后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记。海立股份将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理。
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