证券代码：300559 证券简称：佳发安泰 公告编号：2018-047成都佳发安泰教育科技股份有限公司
关于参与投资设立成都合力基石壹号企业管理中心的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
为进一步拓宽投资渠道，充分借助合作伙伴的资源优势，整合各方面的优质资源，加快成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）教育市场领域的拓展，推动公司整体战略实施，公司拟与成都朗锐科技有限公司（以下简称“朗锐科技”）、郝远超、四川璞信产融投资有限责任公司（以下简称“璞信投资”）共同投资设立成都合力基石壹号企业管理中心（有限合伙）（以下简称或“合伙企业”）。合伙企业合伙人认缴出资合计12,400万元,其中公司用自有资金认缴出资2,000万元，占合伙企业份额的16.13%；合伙人的缴付出资限于直接投资于证券公司跨境收益互换产品，最终参与希望教育集团有限公司（以下简称“希望教育”）香港首发上市的锚定投资。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作投资》及《公司章程》等相关规定，公司于2018年6月20日，召开第二届董事会第十六次会议审议并通过《关于参与投资设立成都合力基石壹号企业管理中心的议案》。本次对外投资事项属于董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
公司是致力于教育信息化建设的企业，服务于上万所学校。希望
教育是中国第二大的民办高等教育集团，拥有并运营八所提供普通高等教育服务的院校，包括三所大学及五所专科院校，属于我公司的上下游行业。公司本次投资属于参与投资与主营业务相关业务。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作合伙人基本情况介绍
（一）普通合伙人/执行事合伙人：
名称：成都朗锐科技有限公司
统一社会信用代码：91510100MA6C58HB6L
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：四川省成都市天府新区万安街道万安路西段191号
法定代表人：刘行
注册资本：（人民币）壹仟万元
成立时间：2017年10月20日
营业期限：2017年10月20日至永久
经营范围：计算机软硬件、网络设备、安防设备的技术开发及销售；电子产品销售；公共安全防护设施系统设计、安装、维修；信息系统集成；企业管理咨询；企业形象策划；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）普通合伙人：
名称：郝远超
身份证号：210211************
住所：四川省成都市武侯区
(三)有限合伙人：
名称：四川璞信产融投资有限责任公司
统一社会信用代码：91510504MA6381FR3A
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：四川自贸区川南临港片区云台路一段68号西南商贸城16区D-JY-707号
法定代表人：常锋
注册资本：（人民币）肆亿伍仟万元
成立时间：2017年09月25日
营业期限：2017年09月25日至长期
经营范围：投资与资产管理；股权投资；债券投资；企业并购；
投资信息咨询（金融业务除外）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：泸州老窖集团有限责任公司持有100%股权。
三、投资标的基本情况
合伙企业名称：成都合力基石壹号企业管理中心（有限合伙）（具体以工商核准登记为准）
组织形式：有限合伙企业
主要经营场所：成都市青羊区一环路西二段2号1栋16楼1601号
经营范围：管理咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（以登记机关核定经营范围为准）。
经营期限：合伙企业的经营期限为合伙企业取得营业执照之日起贰年。投资期为合伙企业成立之日起壹年。
出资情况：合伙人的出资方式、数额及承担责任形式如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|出资方式|出资比例|认缴出资额（万元）|承担责任方式|合伙人类型|
|成都朗锐科技有限公司|货币|2.42%|300.00|无限连带责任|普通合伙人|
|郝远超|货币|0.80%|100.00|无限连带|普通合|

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|-|-|-|-|-|-|
|||||责任|伙人|
|四川璞信产融投资有限责任公司|货币|80.65%|10,000.00|有限责任|有限合伙人|
|成都佳发安泰教育科技股份有限公司|货币|16.13%|2,000.00|有限责任|有限合伙人|
|合计|货币|100.00%|12,400.00|||

出资进度：合伙企业总认缴出资额为12,400万元人民币，所有合伙人均以人民币货币出资。各合伙人按照认缴比例同比例分期实缴。
出资缴付期限具体以执行事务合伙人依照合同约定发出的《缴款通知书》时间为准。
四、签署的协议主要内容
截至公告日，合伙企业合伙人已就《成都合力基石壹号企业管理中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）文件达成一致，并相继完成了合伙协议文件签署。
合伙企业名称：成都合力基石壹号企业管理中心（有限合伙）。
主要经营场所：四川省成都市青羊区成都市青羊区一环路西二段２号１栋１６层１６０1号。
合伙企业目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。
投资准则：
（1）投资方式：股权投资、上市公司定增、公司首发上市配售、QDII或收益互换产品等。
（2）投资限制：
（a）不得从事A股二级市场股票、期货、房地产项目、“两高一剩”项目、证券投资合伙企业等投资；
（b）不得用于赞助、捐赠等支出。
投资范围：
仅针对于教育产业的股权投资及上市公司定增、公司首发上市配
售等（不含国家法律、行政法规规定限制和禁止的项目）。
经营期限：
合伙企业的经营期限为合伙企业取得营业执照之日起贰年。投资期为合伙企业成立之日起壹年。
缴付出资：所有合伙人均以现金方式出资；
投资管理：
（1）合伙人的缴付出资限于直接投资于证券公司跨境收益互换产品，最终参与希望教育香港首发上市的锚定投资。本合伙企业全体合伙人一致同意，授权执行事务合伙人决定实施前述投资事项。希望教育股票在香港联交所首次公开发行并上市后，包括前述投资事项在内的本合伙企业所有对外投资事项，需经全体合伙人一致同意后方能实施。
（2）如有闲置资金，可由执行事务合伙人进行现金管理，用于银行存款、银行理财、货币市场合伙企业等金融产品的投资，但不得从事合伙协议“投资限制”规定的投资类型；且合伙企业不得举借债务。
（3）执行事务合伙人代表合伙企业对合伙企业所投资的标的公司行使股东权利。合伙企业所投资的标的公司对外负债、对外担保等重大事项，需经全体合伙人书面同意。合伙企业所持有的标的公司的股权不得质押。
（4）本合伙企业投资标的的主要退出方式为通过公开发行上市实现退出。具体退出方式由全体合伙人另行约定。
投资决定程序：
（1）合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会由5名成名组成。由各有限合伙人各推荐一名，执行事务合伙人推荐二名，投资
决策委员会主席由执行事务合伙人推荐的委员担任。
（2）投资决策委员会按照一人一票的方式进行表决，投资决策委员会作出决议，须经全体成员的三分之二及以上票通过，且投资决策委员会主席及有限合伙人四川璞信产融投资有限责任公司推荐的委员具有一票否决权。
（3）投资决策委员会对以下事项进行决策：
（a）选择确定投资项目，对管理人提交的投资方案进行表决；
（b）对投资项目退出方案进行表决；
（c）执行事务合伙人及投资决策委员会认为应由投资决策委员会决定的其他事项。
（4）投资决策委员会根据执行事务合伙人通知召开，由执行事务合伙人负责召集和主持。
（5）对于投资决策委员所做决定，执行事务合伙人应予以执行，对于投资决策委员会的意见及建议，执行事务合伙人应予以慎重考虑。
（6）尽管有前述约定，投资决策委员会及其成员在任何意义上均不应被认为参与本合伙企业事务的管理及执行，其在任何情况下均不应以本合伙企业之名义开展活动或进行可能对本合伙企业构成约束力的行为。
（7）各合伙人确认，投资决策委员会成员对本合伙企业不负有受托义务：因为该等成员在担任本合伙企业之投资决策委员会成员之外另有职责，故不应被要求以固定比例的时间参与投资决策委员会事务；除执行事务合伙人任命的成员之外的其他成员，亦不应被限制进行与本合伙企业有竞争的业务或活动，除非其自身尚存在本协议之外的其他限制。
执行事务合伙人：
全体有限合伙人同意朗锐科技担任合伙企业的执行事务合伙人，执行事务合伙人接受全体有限合伙人的监督。经全体有限合伙人同意，可以更换执行事务合伙人。
收益分配：
（1）合伙企业收到的所有项目投资收入和其他资产在扣除合伙费用（包括：合伙企业自身开销、管理费、及投资项目费用）、相关税费及其它应付费用后的可分配部分，统称“可分配收入”。
（2）可分配收入一般不再用于项目投资，应按下列顺序进行分配：
（a）返还合伙人之实缴出资额：按实缴出资比例，100%分配给全部合伙人直至其根据本项取得的累计分配金额等于其累计实缴出资额；
（b）支付有限合伙人优先回报：分配完（a）后的剩余部分100%向全体有限合伙人分配（该项分配成为“优先回报”），直至该有限合伙人就其按照前述第（a）项取得的累计金额实现8%/年（1年以365日计）的门槛收益；
（c）在完成上述第（b）项分配后仍有剩余的，剩余部分的100%为超额收益，超额收益的20%归执行事务合伙人所有，剩余部分按各合伙人按实缴出资比例进行分配。
（3）逾期出资违约金、滞纳金、赔偿金的分配
逾期出资违约金、滞纳金、赔偿金应在守约有限合伙人和普通合伙人之间按照其实缴出资比例进行分配，违约合伙人不得参与分配自己缴付的违约金、滞纳金、赔偿金。
（4）其他人向合伙企业支付的违约金和赔偿金由全体有限合伙人和普通合伙人按实缴出资比例分配。
亏损分担方式：
合伙企业亏损分担方式为各合伙人按照实缴出资比例分配、分担。
资金安全保障：
执行事务合伙人不得以任何形式挪用本合伙企业资金，对资金的调拨、运用实行授权批准制度，以确保本合伙企业资金的安全。
记账：
执行事务合伙人应按照《企业会计制度》和其它用关规定为合伙企业制定会计制度和程序。
权益转让：
（1）有限合伙人权益转让
如果有限合伙人（“转让方”）欲将其拥有的合伙企业权益转让或出售（统称“转让”）给任何第三方（“拟受让方”），转让方应经执行事务合伙人同意并提前三十日通知其他合伙人，同时完全遵守本条款及合伙协议其他相关条款之约定，否则可能导致执行事务合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。
有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，两个以上有限合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
（2）普通合伙人的权益转让
普通合伙人不应以任何方式转让其拥有的合伙企业权益。
退伙:
（1）有限合伙人退伙
（a）有限合伙人可依合伙协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业，在合伙企业存续期间未经全体有限合伙人同意，
有限合伙人不得要求退伙或提前收回其实缴出资。
（b）有限合伙人发生下列情形时，有限合伙人可以退伙：
（i）有限合伙人依据《合伙协议》的约定转让其在本合伙企业中的权益而退出本合伙企业；
（ii）发生有限合伙人难以继续参加合伙企业的事由；
（iii）有限合伙人自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（iv）被依法吊销营业执照、责令关闭撤销或被宣告破产；
（v）持有的本合伙企业的权益被法院强制执行。
（vi）投资期限届满，无法就投资延期达成一致意见的。
（c）除名退伙：若出现合伙协议约定的逾期合伙人被认定为违约合伙人的情形，普通合伙人有权在违约发生后3个月内向全体有限合伙人发送通知的方式将该违约合伙人除名。
（d）有限合伙人依上述约定退伙时，合伙企业不应因此解散。
（e）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。
（2）普通合伙人退伙
合伙协议另有约定外，在合伙企业存续期间未经全体有限合伙人同意，普通合伙人不得要求退伙。
协议生效条款：合伙协议经各方签署之日生效。
五、对外投资的目的以及对上市公司的影响
公司本次参与投资设立的合伙企业，最终投向为认购希望教育股份，是基于对希望教育良好业绩及未来发展潜力的判断，公司可从中获取一定的投资收益。同时，公司可充分借助合作伙伴的资源优势，整合各方面的优质资源，把握与公司主营业务相关领域的投资机遇，拓宽投资渠道，整合各方面的优质资源，进一步寻求产业合作机会，
加快公司教育市场领域的拓展，推动公司整体战略实施。
六、对外投资的存在的风险
本次参与投资设立的合伙企业，合伙人的缴付出资限于直接投资于证券公司跨境收益互换产品专户，最终参与希望教育香港首发上市的锚定投资。
可能存在希望教育香港首发上市不成功或是锚定投资不成功，导致投资终止的风险。
可能会因为宏观经济、国家政策变化、市场价格波动、被投企业业绩下滑等原因对后期的退出产生影响，面临不能实现预期收益的风险。
由于公司本次投资属于参与投资与主营业务相关业务，对于可能发生的同业竞争和关联交易，公司将根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务，并尽量避免同业竞争，最大程度维护上市公司及中小股东利益。
七、独立董事意见
经审查，独立董事认为：公司参与投资设立成都合力基石壹号企业管理中心，符合公司的发展战略，有利于公司拓展投资渠道，有利于公司借助合作伙伴的资源优势，整合各方面的优质资源，把握与公司主营业务相关领域的投资机会，寻找产业合作机遇，加快公司市场领域的拓展，符合公司发展战略。
本次公司参与投资设立成都合力基石壹号企业管理中心事项符合相关法律法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。独立董事一致同意公司参与投资设立成都合力基石壹号企业管理中心事项。
八、其他
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与合伙企业的份额认购，也不在合伙企业任职。
公司将积极跟进相关事项实施情况，严格遵守相关法律法规及交易所规则，及时、准确、完整的履行后续信息披露义务。
九、备查文件
（一）公司第二届董事会第十六次会议决议；
（二）独立董事对第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
（三）《成都合力基石壹号企业管理中心（有限合伙）合伙协议》；
特此公告。
成都佳发安泰教育科技股份有限公司董事会2018年6月21日