002115 三维通信股份有限公司证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2017－131债券代码：112168 债券简称：12三维债
三维通信股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2017年12月6日审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予 163名激励对象 552.00万股限制性股票，限制性股票的授予日为2017年12月6日。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票计划简述
《三维通信股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2017年第六次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：激励划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计167人，具体分配如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||获授的限制|占授予限制性||
||||||占本计划公告日|
|序号|姓名|职务|性股票数量|股票总数的比||
||||||股本总额的比例|
||||(万股)|例||
|1|李钢|总经理、董事|60.00|8.66%|0.14%|
|2|张洪|董事|12.00|1.73%|0.03%|
|3|吴志坚|副总经理|30.00|4.33%|0.07%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|张建洲|财务负责人|30.00|4.33%|0.07%|
|核心技术（业务）人员（163人）|||422.50|61.01%|1.02%|
|预留|||138.00|19.93%|0.33%|
|合计|||692.50|100.00%|1.66%|

4、解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予
登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易||
|首次授予的限制性股票|||
||日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后|30%|
|第一个解除限售期|||
||一个交易日当日止||
||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易||
|首次授予的限制性股票|||
||日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后|40%|
|第二个解除限售期|||
||一个交易日当日止||
||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易||
|首次授予的限制性股票|||
||日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后|30%|
|第三个解除限售期|||
||一个交易日当日止||

5、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为5.32元。
6、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|首次授予的限制性股||
||2017年归属于上市公司股东的净利润不低于4,000万元。|
|票第一个解除限售期||

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|||
|-|-|
|首次授予的限制性股||
||2018年归属于上市公司股东的净利润不低于17,000万元。|
|票第二个解除限售期||
|首次授予的限制性股||
||2019年归属于上市公司股东的净利润不低于22,000万元。|
|票第三个解除限售期||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D、E五档，对应的考核结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|等级|A|B|C|D|E|
|考评结果|优秀|良好|中等|合格|不合格|
|可解除限售比例|100%|||50%|0%|

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年11月6日，三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2017年11月6日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2017年11月7日至2017年11月16日，公司对本次授予激励对象的名单在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关
的任何异议。2017年11月17日，公司监事会披露了《监事会关于2017年限制性股
票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
002115 三维通信股份有限公司4、2017年 11月 22日，公司召开 2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年 12月 6日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司 2017年限制性股票激励计划中确定的激励对象王鹏杰、雷晓莉、朱诚、姚莉莉自愿放弃参与本次激励计划，因此须对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司首次授予激励对象由原 167名调整为 163名，限制性股票总量由原 692.50万股调整为 690.00万股，其中首次授予的限制性股票由原554.50万股调整为552.00万股，预留限制性股票数量仍为138.00万股。除以上调整外，本次实施的限制性股票激励计划与公司 2017年第六次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
002115 三维通信股份有限公司（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2017年 12月 6日，该授予日是交易日，且不属于以下期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件和《激励计划》的规定。
2、本次限制性股票的授予价格为：5.32元；
3、本次限制性股票的激励对象和数量：
本次限制性股票授予对象共 163人，首次授予数量 552.00万股，公司本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||获授的限制|||
|||||占授予限制性股|占本计划公告日|
|序号|姓名|职务|性股票数量|||
|||||票总数的比例|股本总额的比例|
||||(万股)|||
|1|李钢|总经理、董事|60.00|8.70%|0.14%|
|2|张洪|董事|12.00|1.74%|0.03%|
|3|吴志坚|副总经理|30.00|4.35%|0.07%|
|4|张建洲|财务负责人|30.00|4.35%|0.07%|
|核心技术（业务）人员（159人）|||420.00|60.87%|1.01%|
|预留|||138.00|20.00%|0.33%|
|合计|||690.00|100.00%|1.66%|

五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年12月6日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，预计未来四年限制性股票激励成本为787.19万元，则2017年—2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||首次授予的限制||需摊销的总费||2017年||2018年||2019年||2020年|
||性股票（万股）||用（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|552.00||787.19||41.59||475.56||205.01||65.03||

本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公
002115 三维通信股份有限公司司股票的情况。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司 2017年限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象是否符合首次授予条件进行核实后，认为：
1、除 4名激励对象放弃认购全部限制性股票，本次授予限制性股票的激励对象与公司2017年第六次临时股东大会批准的公司2017年限制性股票激励计划中规定的首次授予激励对象相符。
2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意以2017年12月6日为首次授予日，授予163名激励对象552.00万股限制性股票。
九、独立董事意见
1、董事会确定公司 2017年限制性股票激励计划首次授予日为 2017年 12月 6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
002115 三维通信股份有限公司2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司高层管理人员及核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2017年12月6日，向163名激励对象授予552.00万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
本所律师认为：三维通信董事会向激励对象授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就、授予对象和授予数量的调整及授予价格等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权范围，三维通信董事会向激励对象授予限制性股票合法、有效。
十一、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票激励计划首次授予事项出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，公司和本次股权激励计划的激励对象均符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的
002115 三维通信股份有限公司授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次授予后公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、第五届董事会第二十二次会议决议；
2、第五届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事宜的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项的法律意见书。
5、上海荣正投资咨询有限公司关于三维通信股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2017年12月7日