湘财证券股份有限公司关于杭州中泰深冷技术股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐机构”）作为杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“中泰股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，对《杭州中泰深冷技术股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告》进行了核查，核查情况及意见如下：
一、保荐机构核查工作
保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议资料，认真审阅公司内控制度，并查询了公司内控自我评价报告等相关文件，从中泰股份内部控制环境、内部控制制度建设和内部控制实施情况等方面对其内部控制完整性、合理性和有效性进行了核查。
二、公司的内部控制要素
中泰股份在以下五个方面建立和实施内部控制体系：内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督。
（一）控制环境
1.规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
2.堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
3.确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）风险评估
公司制定了“以优异的品质和先进的技术满足装备领域用户要求；
在供货、新产品开发、技术服务与顾客沟通方面成为领先者；全员参与全面管理与培训，注重团队合作，为企业不断进步而努力”的长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普
遍影响的变化。
（三）控制活动
公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
1.公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
2.公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。
3.公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。
明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
4.公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。由于受公司销售体系的影响，部分存放于仓库及成套装置项目现场库存货的变动，有时未能及时地、准确地反映到会计核算系统中。
6.公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。
7.公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。
固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。
8.为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制），各分公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
9.公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
（四）信息与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进
行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（五）内部审计控制与监督信息与沟通
公司制定了《内部审计制度》，并设立内审部，由其向董事会审计委员会负责并报告工作，在董事会的领导下负责审核公司的经营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情况和外部审计的沟通、监督和核查工作。
三、公司内部控制制度执行情况和改进
公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题说明如下：
1、强化内审部门人员配备和制度建设，全面履行内部审计监督职能。
2、加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规以及制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。
公司董事会将根据公司发展的实际需要，进一步建立健全和完善内部控制制度，并在日常工作中认真执行，注重过程控制，为公司持续健康发展提供有力保障。
四、公司内部控制自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、关于中泰股份内部控制自我评价报告的核查意见
通过对中泰股份内部控制制度的建设及其实施情况的核查，保荐机构认为：中泰股份的法人治理结构较为健全，三会运作规范，相关内部控制制度建设及执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。中泰股份在业务经营和日常管理各重大方面保持了有效的内部控制，公司内部控制自我评价报告较为公允的反映了其 2016年度内部控制制度建设及执行情况。
公司出具的《杭州中泰深冷技术股份有限公司 2016年度内部控制评价报告》反映了其内部控制制度的设置及执行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于杭州中泰深冷技术股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
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胡文晟
湘财证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于杭州中泰深冷技术股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
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颜昌军
湘财证券股份有限公司
年 月 日