证券代码：002839 证券简称：张家港行 公告编号：2018-009
江苏张家港农村商业银行股份有限公司
关于 2018年度日常关联交易预计额度的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：关联方信贷业务属于银行正常经营范围内发生的常规业务，而关联方的资金需求取决于其自身经营发展情况，因此公司的关联方交易预计存在着不确定性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
江苏张家港农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）日常关联交易是指公司或者控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，主要是公司在日常经营过程中与关联法人和关联自然人发生的贷款、信用证、贸易融资等信贷业务。
2018年 3月 22日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于 2018年度日常关联交易预计额度的议案》。本次关联交易预计额度达股东大会审议标准，因此需提交股东大会审议。
（二）2018年度预计日常关联交易类别和金额
公司日常关联交易属于公司的日常银行业务，具体交易条款根据业务性质、交易金融及期限、市场状况、国家相关政策规定及适用行业惯例，按照公平原则协商订立，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。公司与关联方日常关联交易预计额度如下：
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|2018年关联交易预计额度|2017年末业务余额|
|日常银行业务|江苏沙钢集团有限公司|购买债券|公平原则协商订立|35000万元|15000万元|
||江苏国泰国际集团有限公司|购买债券|公平原则协商订立|15000万元|-|

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|张家港市直属公有资产经营有限公司|购买债券|公平原则协商订立|30000万元|13000万元|
|江苏新芳科技集团有限公司及关联企业|贷款、银票、贸易融资、信用证|公平原则协商订立|17000万元|7000万元|
|长江润发集团有限公司及关联企业|贷款、贴现、银票、商票|公平原则协商订立|27420万元|1720万元|
|关联自然人|贷款|公平原则协商订立|5000万元|4146.36万元|
|小计|||129420万元|40866.36万元|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|2017年末实际业务余额|实际发生额占同类业务比例（％）|
|1|江苏沙钢集团有限公司及子公司|贷款、信用证敞口、贸易融资、购买债券|46301.84万元|0.94|
|2|张家港市直属公有资产经营有限公司|银票敞口、贸易融资、购买债券|13000万元|0.26|
|3|江苏新芳科技集团有限公司及关联企业|贷款、信用证敞口、贸易融资|7000万元|0.14|
|4|长江润发集团有限公司及关联企业|贷款|1720万元|0.04|
|5|江苏奔球制管有限公司|贴现、贷款|14670万元|0.29|
|6|关联自然人|贷款|4146.36万元|0.08|
|7|除上述关联人外的其他关联方小计|贷款、贴现、银票敞口、信用证敞口、贸易融资|9073.84万元|0.18|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||公司日常关联交易预计额度以上年发生的交易金额为依据进行测算，因关联企业本年实际经营情况变化较大，故资金需求与上年相比有较大幅度调整，导致用信额度与年初预计存在较大差异。|||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||关联方信贷业务属于银行正常经营范围内发生的常规业务，由于企业实际经营情况变化较大，面临诸多不确定因素，导致本年度日常关联交易实际发生情况与年初预计存在较大差异。|||

二、关联人介绍和关联关系
（一）江苏沙钢集团有限公司
1、基本情况：江苏沙钢集团有限公司，注册资本 13.21亿元，公司原法人
代表沈文荣，2016年6月15日经工商核准变更为沈彬。主要经营范围包括：钢
铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，公司产品销售。（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。2017年末，总资产13,535,030.43万元，净资产4,146,672.49万元，2017年度，营业收入合计876,180.28万元，净利润242,871.50万元（未经审计）。
2、与公司的关联关系：江苏沙钢集团有限公司是拥有公司5%以上的法人股东。该关联法人符合《股票上市规则》10.1.3之（四）的规定。
3、履约能力分析：上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（二）江苏国泰国际集团有限公司
1、基本情况：江苏国泰集团有限公司是1997年成立的省级重点大型企业集团，集团总部位于张家港市人民中路，是江苏省重点企业集团之一，注册资本80,000万元，由张家港市人民政府全资控股。经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务，针纺织品、百货的销售。截至2017年9月末，总资产为2,338,964.61万元，净资产1,029,669.78万元，营业总收入2,608,471.36万元，净利润94,713.55万元。
2、与公司的关联关系：江苏国泰国际集团有限公司是拥有公司5%以上的法人股东。该关联法人符合《股票上市规则》10.1.3之（四）的规定。
3、履约能力分析：上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（三）张家港市直属公有资产经营有限公司
月末，总资产8,124,544.56万元，归属于母公司所有者权益 2,382,033.30万元，营业总收入301,026.80万元，归属于母公司净利润 13,509.31万元。
2、与公司的关联关系：张家港市直属公有资产经营有限公司是拥有公司的5%以上的法人股东。该关联法人符合《股票上市规则》10.1.3之（四）的规定。
3、履约能力分析：上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（四）江苏新芳科技集团股份有限公司及关联企业
1、基本情况：江苏新芳科技集团股份有限公司是一家以粗纺呢绒、半精纺纱线、机械制造为核心主业，集热电联产、环保产业、三产服务业于一体的规模型企业。集团法人代表为黄和芳，注册资本9,000万元。2017年末，总资产
52,692.96万元，净资产31,944.06万元，2017年度，主营业务收入 33,548.93万元，净利润-70.79万元（未经审计）。
张家港市大新毛纺有限公司始建于1982年2月，于1997年11月转制成了全部由自然人控股的私有股份制企业，占地面积7.3万平方米，现有员工 405
人，拥有总资产4.6亿元。公司前身为张家港市大新毛纺织厂，并于2008年8月更名为张家港市大新毛纺有限公司。公司法人代表黄和芳，注册资本 1,000
万元。2017年末，总资产46,997.44万元，净资产20,925.62万元，2017年度，主营业务收入34,636.29万元，净利润787.98万元（未经审计）。
江苏新芳进出口有限公司为江苏新芳纺织集团子公司，成立于2004年5月，法人代表为黄培祥，公司主要经营纺织面料、毛针织品、棉针织品、家用纺织用品等商品的进出口业务。2017年末，总资产2,379.73万元，净资产 2,111.48
万元，2017年度，主营业务收入18,219.62万元，净利润-82.27万元（未经审计）。
2、与公司的关联关系：公司监事黄和芳为其法定代表人。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3之（三）的规定。
3、履约能力分析：上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（五）长江润发集团有限公司及关联企业
8,800万元，法人代表：郁全和，股东由郁全和、郁霞秋等 12自然人、长江村民委员会、长海、润江、润杨、润海组成，其中：郁霞秋等自然人出资 6,399
万元，占比72.72%；长江村民委员会出资880万元，占比10%；四投资公司出资1521万元，占比17.28%。公司经营范围为投资、管理及收益；港口机械、船舶、汽车型材、铝型材、服装制造、加工、销售；仓储；酒店管理，企业管理咨询服务；商业物资供销业；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；技术研究、开发、转让、咨询。截至2017年9末，总资产1,054,678.98万元，净资产629,638.50万元，主营业务收入408,045.43万元，净利润37,655.98万元。
张家港鑫宏铝业开发有限公司成立于1992年，注册资本560万美元，实际注册资本380万美元。公司于2014年12月31日变更注册资本及股权结构，现注册资本为3,000万人民币，股东为长江润发集团有限公司独资，法人代表为郁全和。2017年末，总资产69,190.75万元，净资产39,995.78万元，2017年度，主营业务收入54,548.5万元，净利润3,560.68万元（未经审计）。
长江润发（宿迁）集团有限公司成立于2004年，注册资本6,800万元，法人代表为郁霞秋。经营范围为房地产开发以及相关贸易业务，镀锌彩涂层板、耐指纹板、铝型材、纱线、化工产品、电子产品生产销售，金属制品加工销售。2017年末，总资产49,604.33万元，净资产33,820.11万元，2017年度，主营业务收入65,312.87万元，净利润655.97万元（未经审计）。
2、与公司的关联关系：公司监事郁霞秋与之近亲属为其法定代表人。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3之（三）的规定。
3、履约能力分析：上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（六）关联自然人
1、公司的内部人，包括公司的董事、监事、总行和分行的高级管理人员、有权决定或者参与本行授信和资产转移的其他人员；
2、公司的内部人和主要自然人股东的近亲属及关系密切的家庭成员；
4、对公司有重大影响的其他自然人。
三、关联交易定价原则
公司的关联交易均按照市场定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
四、关联交易对公司的影响
上述关联交易是公司正常开展的银行授信业务，对下一年度日常关联交易进行额度预计，有利于提高公司上述日常关联交易的决策和执行效率，公司严格按照法律、法规，履行相应的决策程序，上述日常关联交易未损害公司股东利益，对公司的独立性不构成影响。
五、独立董事及中介机构意见
公司预计的关联方2018年度日常关联交易在提交董事会审议前，已经公司独立董事事前认可。独立董事认为，上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定，关联交易按市场方式定价，遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，经审议一致通过此项议案。
经核查，公司保荐机构华泰联合证券认为：1、公司第六届董事会第五次会议审议通过了上述日常关联交易预计事项，关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决，独立董事已发表了明确意见，上述关联交易事项的决策程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》等相关规定，决策程序合法、合规。2、公司预计的关联方2018年度日常关联交易属于银行正常经营范围内发生的常规业务。
根据张家港行《关联交易管理办法》，关联交易将按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，在此基础上该等关联交易是公允的。3、上述关联交易不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况，不影响公司的独立性，符合《商业银行与内部人和股东关联交易管办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市司规范运作指引》等法律法规、《公司章程》以及《江苏张家港农村商业银行股份有限公司关联交易管理办法》的规范性要求。
综上，本保荐机构对张家港行2018年度日常关联交易预计事项无异议。
六、备查文件
2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见
3.保荐机构意见
特此公告。
张家港农村商业银行股份有限公司董事会2018年3月22日