国信投行〔2016〕448号
国信证券股份有限公司
关于广东和胜工业铝材股份有限公司
首次公开发行股票的发行保荐书
保荐机构声明：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“公司”）及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人情况
刘瑛女士：
国信证券投资银行事业部业务部业务总监，工商管理硕士，保荐代表人，注册会计师。2007年从事投资银行业务工作，参与的项目有：,农产品非公开发行项目、四川美丰可转换项目、坚瑞消防 IPO项目、张化机 IPO项目。
周服山先生：
国信证券投资银行事业部业务部总经理，会计学硕士，保荐代表人，注册会计师。2004年从事投资银行业务工作，负责了坚瑞消防 IPO项目、四川美丰可转债项目、张化机 IPO项目、张化机非公开发行项目、汇洁股份 IPO项目，参与完成了农产品非公开发行项目、中原高速优先股项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
李东方先生：
国信证券投资银行事业部业务部经理，金融学硕士，通过保荐代表人胜任能力考试。2007年 12月加入国信证券开始从事投资银行工作，先后参与了黔轮胎 2011年度配股、盛瑞传动创业板IPO、黔轮胎非公开发行股票等项目。
2、项目组其他成员包括：庄泽标、何艺
（三）发行人基本情况
公司名称：广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“和胜铝材”或“发行人”）
注册地址：中山市三乡镇前陇工业区美源路 5号、中山市三乡镇西
山社区华曦路 3号
有限公司成立日期：2005年 4月 20日
股份公司成立日期：2012年 6月 29日
联系电话：0760-23802288
互联网网址：http://www.hoshion.com
电子邮箱：zqb@hoshion.com
经营范围：加工、生产、销售：铝合金型材及其制品、模具、五金零部件、金属材料（不含金银及炼钢）。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；以下项目由分支机构经营：金属表面处理。
本次证券发行种类：人民币普通股（A股）
（四）发行人与保荐机构的关联情况说明
本保荐机构及保荐代表人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
（五）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、国信证券内部审核程序
国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票申请文件实施了内核，主要工作程序包括：
（1）广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；2014年 5月，项目组对申报文件修改完善、并经部门负责人同意后提交公司投资银行事业部进行审核。
（2）投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出审核反馈意见。项目人员对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目人员的反馈经认可后，内核办公室将申报材料、内核会议材料提交内核小组审核，并送达内核小组会议通知。
（3）证券发行内核小组以内核小组会议形式工作。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
（4）内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审。
2、国信证券内部审核意见
2014年 5月 30日，国信证券对和胜铝材首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。
2013年 10月 24日和 2014年 5月 30日，国信证券召开内核小组会议审议了广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
二、保荐机构承诺
（一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。
为进一步保护投资者权益，国信证券承诺：如因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
9、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》规定的决策程序
本次发行经发行人召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
（二）发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
经本保荐机构核查，发行人本次公开发行股票符合《证券法》第 13条规定的条件：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人根据《公司章程》的有关规定设置了股东大会、董事会、监事会，发行人董事会依据相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等其他高级管理
人员。
发行人根据业务发展需要，设立了合理的职能部门，并制定了相应的部门工作职责。
经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 2月 22日出具的《审计报告》（瑞华审字[2016]48380011号），发行人 2013年、2014年及2015年归属于母公司股东的净利润分别为3,583.67万元、4,299.16万元及 5,142.61万元，各项财务指标正常，并经本保荐机构核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为经本保荐机构核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2016]48380011号）。经本保荐机构核查，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4、发行人具备经国务院批准的证券监督管理机构规定的其他条件经本保荐机构核查，发行人具备经国务院批准的证券监督管理机构规定的其他条件。
（三）发行人符合《首发管理办法》规定的首次发行股票条件
1、发行人的主体资格
（1）经本保荐机构查证确认，发行人前身为中山市金胜铝业有限公司，其股东于 2012年 5月 30日签订《发起人协议》，并于 2012年 5月 30日召开创立大会，整体变更为股份有限公司。发行人于 2012年 6月 29日取得中山市工商行政管理局颁发的注册号为 442000000072522的《企业法人营业执照》。发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。
（2）经本保荐机构查证确认，发行人系有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更成立之股份有限公司，其前身有限责任公司成立于 2005年 4月 20日，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在 3年以上。
（3）经本保荐机构查证确认，发行人的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
（4）经本保荐机构查证确认，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（5）经本保荐机构核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（6）经本保荐机构核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2、发行人的独立性
（1）经本保荐机构核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（2）经本保荐机构核查，发行人的资产完整并独立于股东单位及其他关联方。发行人拥有完整的工艺流程、完整的生产经营性资产、相关
生产技术和配套设施、独立完整的采购和销售系统等，以及与生产经营相关的商标、专利、非专利的技术的所有权或者使用权。
发行人与控股股东、主要股东之间的资产权属界定清晰，生产经营场所独立，原材料采购和产品销售不依赖控股股东进行，控股股东不存在违规占用发行人资金、资产及其他资源的情况，发行人也没有以资产或信用为各股东的债务提供担保。
（3）经本保荐机构核查，发行人的人员独立。经核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）经本保荐机构核查，发行人的财务独立。发行人在中国建设银行三乡支行开立了账号为 44001781901053000179的银行基本账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；发行人取得广东省中山市国家税务局核发的编号为粤国税字 442000774016241号《税务登记证》和广东省中山市地方税务局核发的编号为粤地税字 442000774016241号《税务登记证》，独立进行纳税申报和交纳。
发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；发行人具有规范的财务会计制度，能够有效地对分公司、子公司进行财务管理。
（5）经本保荐机构核查，发行人的机构独立。发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
（6）经本保荐机构核查，发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间的同业竞争和显失公平的关联交易。
（7）经本保荐机构核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
3、发行人的规范运行
本保荐机构审阅了发行人提供的公司章程、各项法人治理制度、各项内部管理制度、审计机构出具的《内部控制鉴证报告》、税务机关出具的完税证明、环保部门出具的环保证明等。
（1）经本保荐机构核查，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）经本保荐机构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经经过本保荐机构组织的相关辅导，并于 2013年 9月通过了中国证券监督管理委员会广东监管局组织的辅导考试，了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
2014年新更换监事于2014年6月通过中国证券监督管理委员会广东监管局组织的辅导考试。
（3）根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本保荐机构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格且不存在《首发管理办法》第 23条规定的下述情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）经本保荐机构核查，发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（5）经根据发行人承诺，并经本保荐机构核查，发行人不存在《首发管理办法》第 25条规定的下列情形：
①最近三十六个月内未经依法核准，向不特定对象、向累计超过二百人的特定对象发行证券，或者采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造广东和胜工业铝材股份有限公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本保荐机构核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）经本保荐机构核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
4、发行人财务与会计
本保荐机构审阅了审计机构出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《主要税种纳税情况说明审核报告》、《非经常性损益明细表审核报
告》、《原始财务报表与申报财务报表差异比较表审核报告》和税务机关出具的完税证明等。
（1）经本保荐机构核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流正常。
（2）经本保荐机构核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
（3）经本保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
（4）经本保荐机构核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。
（5）经本保荐机构核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）经本保荐机构核查，发行人符合《首发管理办法》第 33条规定的以下要求。
①最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计为 12,356.68万元，超过人民币三千万元；
②最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 19,227.26万元，超过人民币五千万元；最近三个会计年度营业收入累计为 205,518.74万元，超过人民币三亿元；
③发行前股本总额 9,000万元，不少于人民币三千万元；
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.22%，不高于百分之二十；
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）经本保荐机构核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8）经本保荐机构核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（9）经本保荐机构核查，发行人申报文件中不存在《首发管理办法》第 36条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）经本保荐机构核查，发行人不存在《首发管理办法》第 37条规定的下述影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在使用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资
产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、发行人募集资金的运用
（1）经本保荐机构核查，发行人的募集资金有明确的使用方向，且用于主营业务。
（2）经本保荐机构核查，募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（3）经本保荐机构核查，募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
（4）经本保荐机构核查，发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，并确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（5）经本保荐机构核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（6）经本保荐机构核查，发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金专项存储制度规定募集资金存放于董事会决定的专项帐户。
（7）经本保荐机构核查，募集资金投资项目之一高端工业铝挤压材生产建设项目已自筹资金开工建设。上述项目处于工程施工状态，自2014年 5月 7日至 2016年 6月 30日公司已累计投入 5,702.99万元。募集资金到位后，将用募集资金置换上述前期投入的自筹资金。
（四）发行人股东中私募投资基金备案情况
经核查，发行人股东均为自然人股东，不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中界定的私募投资基金，不需要履行相关备案程序。
四、发行人存在的主要风险
(一)铝锭价格及加工费波动风险
发行人生产经营所需的主要原材料为铝锭，铝锭采购价格主要参照上月南储铝锭平均价和采购下单当日广东南海灵通铝锭价。2013年度、 2014年度、2015年度及 2016年 1-6月，铝锭及铝棒成本占主营业务成本的比重分别62.78%、61.63%、54.47%、55.70%。发行人主要定价模式为“基准铝价+加工费”，发行人产品基准铝价于客户下订单时确认，基准铝价主要有：下单上月广东南海灵通铝锭均价、出货上月广东南海灵通铝锭均价或上三个月 LME均价+溢价定价模式，其中又以下单上月广东南海灵通铝锭均价为主。该定价模式无法完全避免承担铝锭市场价格波动带来的风险，结算期间铝锭市场价格出现的变化会影响发行人的盈利能力。
发行人产品加工费报价，是针对不同客户的产品工艺要求以及复杂程度收取不同的加工费用。根据行业内定价模式，发行人产品毛利率受加工费影响较大。发行人产品加工费根据产品工艺要求以及加工工序复杂程度确定，2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-6月，挤型素材平均加工费为 8,833.21元/吨，占每吨售价的44.09%左右；挤型深加工产品平均加工费为 29,160.59元/吨，占每吨售价的71.35%左右。
加工费受市场竞争形势影响，若产品工艺要求提升，或加工工序复杂程度提升，而收取的加工费不能同步提升，会导致由此增加的管理成本及劳动力成本不能得到有效覆盖，将直接对发行人的盈利能力造成负面影响。若上述管理成本及劳动力成本上升幅度较大，而加工费提升较少，
则会导致发行人存在净利润下滑50%以上的风险。根据发行人2016年1-6月的经营情况测算，在其他因素不变的情况下，如果直接人工及制造费用（刨除折旧及租赁等固定成本的影响）上升20%，则将造成同期净利润下滑37.54%；如果上升30%，则将造成净利润下滑56.31%。
(二)劳动力成本上升风险
发行人员工人数较多，截至2016年6月30日员工合计人数为1,786名，其中生产人员占比71.44%。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月的薪酬总额分别为6,909.53万元、8,345.39万元、9,220.39万元、4,633.71万元，分别是同期归属于母公司所有者的净利润的2.19倍、1.94倍、1.79倍、1.21倍。薪酬总额的波动将会对净利润造成较大的影响。
2014年、2015年发行人薪酬总额分别较上年增长6.28%、10.48%。若未来发行人薪酬总额上升趋势与发行人经营规模不同步，将导致发行人业绩出现重大下降。
(三)主要原材料供应商集中度较高的风险
2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，发行人向前五名供应商的采购金额占发行人当期采购总额的比例分别为78.83%、55.20%、64.09%、68.60%。发行人前五名供应商主要为铝锭及天然气供应商。发行人铝锭采购相对集中，主要是铝锭为铝挤压材行业通用型产品，产品标准化程度较高，市场供给相对充足，因此发行人主要选择3-5家合作稳定的铝锭供应商进行集中采购。如果部分供应商因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形，发行人需要调整供应商，将会在短期
内对发行人的采购造成一定程度的负面影响。
(四)应收账款账面价值较大的风险
随着营业收入的稳步增长，发行人应收账款逐年增长，2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，发行人应收账款账面价值分别为9,132.71万元、10,085.08万元、11,453.97万元、16,777.17万元，占流动资产的比例分别为34.27%、38.87%、46.21%、54.49%。发行人应收账款账面价值较大，且占流动资产总额的比重较高。随着发行人业务规模的进一步扩大，应收账款保持较高水平将给发行人带来一定的风险：较高的应收账款占用了发行人的营运资金，会增加发行人财务成本；此外，一旦出现应收账款回收周期延长甚至发生坏账的情况，将会给发行人业绩和生产经营情况造成一定的负面影响。
(五)汇率波动风险
发行人产品远销香港、日本、东南亚及欧洲等多个国家和地区。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，发行人产品出口分别实现销售收入21,765.55万元、21,251.96万元、19,584.75万元、9,706.46万元，分别占相应期间主营业务收入的34.45%、32.40%、30.24%、27.07%。由于外销产品大都以美元和港币进行计价和结算，2013年度发行人的汇兑损失为349.24万元。如果未来人民币呈升值趋势，将直接导致发行人出口产品价格竞争力下降，不利于国外市场的拓展并直接扩大发行人的汇兑损失金额，进而导致发行人净利润的下降。
(六)所得税税率变化的风险
根据2008年12月29日广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合批准的《高新技术企业证书》（证书编号：GR200844000943，有效期三年），发行人2008年被认定为高新技术企业，根据企业所得税法规的规定，连续三年适用15%的企业所得税税率。
根据2011年11月3日广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合批准的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201144000312，有效期三年），发行人2011年被继续认定为高新技术企业，继续适用15%的优惠税率。
发行人的高新技术企业证书已于2014年11月到期。因2011年度-2013年度发行人未新获专利授权，未达到《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件，故发行人2014年度企业所得税税率提高至25%，盈利水平将受到一定程度影响。
报告期内，发行人因高新技术企业而享受的企业所得税优惠对发行人的影响如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|母公司实际执行的企业所得税税率①|25%|25%|25%|15%|
|母公司应纳所得税额②|1,054.05|1,056.03|1,192.74|506.14|
|假设报告期全部按照 25%税率的母公司应纳所得税额③|1,054.05|1,056.03|1,192.74|843.56|
|因此而享受的税收优惠④（④=③-②）|-|-|-|337.42|
|经审计归属于母公司所有者净利润⑤|3,816.21|5,142.61|4,299.16|3,583.67|
|因此而享受的税收优惠占同期归属于母公司所有者净利润的比例⑥|-|-|-|9.42%|
|假设报告期全部按照 25%税率的归属于母公司所有者净利润⑦(⑦=⑤-④)|3,816.21|5,142.61|4,299.16|3,246.25|

通过报告期内高新技术企业税收优惠对发行人财务状况的分析可见，该税收优惠对发行人 2013年归属于母公司所有者净利润的影响程度为9.42%。故此，如果发行人今后不继续申请高新技术企业的认定，则因此对净利润的影响水平预计将维持在该等水平。
(七)出口退税政策变化的风险
发行人出口产品主要为电子消费品类的打印机耗材、耐用消费品类的厨卫用品部件等，其出口退税率主要为5%、9%、13%、15%。2013年度、 2014年度、2015年度及 2016年 1-6月，发行人产品外销收入占各期主营业务收入的比例分别为34.45%、32.40%、30.24%、27.07%，未来发行人将继续开拓国际市场，铝型材产品的出口政策变化将影响发行人的生产经营状况及盈利水平。
增值税出口退税制度并不是税收优惠制度，但增值税出口退税额与进项税额的差额会形成“征退差异成本”，从而直接影响发行人的营业成本，故出口退税率降低将通过增加“征退差异成本”而增加发行人营业成本，2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-6月，征退差异将导致营业成本分别增加 820.05万元、780.18万元、711.50万元、355.71万元。若发行人的产品出口退税率每降低1%，则 2013年度、2014年度及 2015年度利润总额将分别减少 217.66万元、212.52万元、195.85万元、97.06万元。因此，如果国内外贸易形势发生变化，国家调整工业铝型材产品的出口退税政策，将对发行人的经营业绩产生负面影响。
(八)厂房搬迁的风险
发行人现有厂房部分系租赁所得，平南分公司、模具五金分公司、切削加工分公司均存在租赁无房产证厂房的情形，面积为 8,461.90平方米，占发行人所有办公及生产厂房面积的21.10%。发行人已对上述租赁房产完成备案手续，取得由中山市房屋租赁管理所出具的《房屋租赁证》。
发行人位于中山市三乡镇西山社区华曦路 3号的西山厂区已开工建设，一期工程已竣工并投入使用。发行人拟将结合西山厂区后期项目的开展情况逐步将位于上述无证房产的生产线搬迁入新厂区，以彻底解决因租赁无证房产而对生产经营带来的潜在风险。
如果发行人拟用于搬迁的厂房未能顺利建设，或在搬迁过程中未能将产能调配妥当，或搬迁后因机器设备调试等因素未能有效发挥产能，将对发行人未来的生产经营管理和盈利水平造成负面影响。
(九)营业利润波动的风险
发行人 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-6月的营业利润分别为 3,828.95万元、5,183.31万元、6,509.47万元、4,974.87万元。2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-6月净利润分别为 3,583.67万元、4,299.16万元、5,142.61万元、3,816.21万元。
发行人 2013年营业利润及净利润较低，主要是受增长的销售费用、管理费用、2013年人民币升值导致的汇兑损失增长及计提香港东洋铝业有限公司应收账款坏账损失的影响。发行人 2014年度、2015年度及 2016年 1-6月营业利润均较同期实现了增长，主要受益于产品结构调整。如果发行人在未来经营中出现产品结构不能紧跟市场需求的变化、加工费
波动、劳动力成本上升、期间费用增长等不利影响，将可能导致发行人营业利润出现波动的风险。
(十)募投项目不能达到预测效益的风险
本次发行募投项目高端工业铝型材生产建设项目达产后新增年产能22,000吨，该募投项目的经济效益为预测性信息，不构成发行人对本次发行募投项目预期效益的业绩承诺或盈利预测。上述经济效益系以发行人报告期内相同或类似产品的毛利率、期间费用率、净利率水平为基础测算得来，发行人已经对募投项目的可行性进行了充分论证，但未来受到宏观经济环境、产品市场竞争、原材料价格、市场需求等诸多因素的影响，本次发行募投项目存在不能达到上述预期效益的风险。
五、发行人的经营情况及发展前景简介
发行人主要从事工业铝挤压材及深加工制产品的研发、生产和销售。
发行人产品多、用途广，主要应用于消费电子品，耐用消费品、汽车零部件等行业。
随着持续的研发投入及技术升级，发行人技术实力及品牌知名度不断提升，发行人产品获得了客户的认可，如发行人研发生产的电脑硬盘磁头驱动臂专用铝合金材料“H601合金”已应用于西部数据（WD）硬盘驱动臂产品上，发行人生产的无缝管铝材已应用于尼康的数码相机产品上，发行人生产的铝挤压型材已应用于小米公司的移动电源外壳上，发行人生产的激光打印机驱动辊铝材已应用于佳能、三星电子（山东）及兄弟亚洲公司的彩色打印机上，发行人研发生产的“高纯、高精、高表面感光鼓用铝合金管材”已应用于富士电机（深圳）等客户的感光鼓产
品上，发行人生产的天窗导轨铝材已应用于日产公司汽车上，发行人生产的高精度高强韧大断面薄壁矩形方管已应用于比亚迪公司的电动汽车电池外壳上，发行人生产的铝挤压材已应用于科勒卫浴的产品上。2010年 5月，发行人获得国家科学技术部、国家环境保护部、国家商务部、国家质量监督检验检疫总局联合颁发的“国家重点新产品”证书；2011年 11月，发行人获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方税务局联合颁发的“高新技术企业”证书；2012年 9月，发行人被中国有色金属加工工业协会评选为“中国工业铝挤压材十强企业”第六名。2014年 3月 27日，发行人获得日本理光集团化学物质管理系统证书，认为发行人符合理光集团化学物质管理系统的要求。
报告期内，发行人的业务稳定增长，营业收入 2013年、2014年及 2015年分别为 65,683.52万元、69，510.57万元及 70,324.65万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为 3,013.86万元、 4,225.04万元及 5,117.78万元。
发行人具有较强的竞争实力。本次募集资金拟投资项目论证充分，项目符合国家产业政策，项目实施后，发行人将进一步提升在行业内的竞争地位和品牌影响力。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
六、保荐机构的推荐意见
经过本保荐机构的充分调查和审慎核查，国信证券认为广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票并上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。
国信证券同意向中国证监会保荐广东和胜工业铝材股份有限公司申请首
次公开发行股票。
附件：《国信证券股份有限公司关于广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票保荐代表人的专项授权书》
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书》之签字盖章页】
项目协办人：
李东方
2016年月日保荐代表人：
刘瑛 周服山
2016年月日内核负责人：
曾信
2016年月日保荐业务负责人：
胡华勇
2016年月日法定代表人：
何如
2016年月日国信证券股份有限公司 2016年月日
附件一
国信证券股份有限公司
关于保荐广东和胜工业铝材股份有限公司
首次公开发行股票
保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会：
国信证券股份有限公司作为广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定刘瑛、周服山担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
刘瑛 周服山
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司2016年 月 日