重组情况表
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||公司简称|||茂业通信||公司代码||000889|
|重组涉及金额（万元）|||148,000.00||交易是否构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组||是||
|是否涉及发行股份|||是||是否构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组||否||
|是否涉及配套融资|||是||是否需向证监会申请核准||是||
|上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形|||是||上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公开谴责，本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三十九条的规定。||是||
|材料报送人姓名|||张海英||材料报送人联系电话||13933669072||
|独立财务顾问名称|||中信证券股份有限公司||财务顾问主办人||何修寅、蔡勇||
|评估或估值机构名称|||中通诚资产评估有限公司||评估或估值项目负责人（签字人）||黄华韫、吴晓霞||
|审计机构名称|||华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）||审计项目负责人（签字人）||褚诗炜、汪玉寿||
|报送日期|||2017年10月10日||报送前是否办理证券停牌||是||
||方案要点||||||||
|上市公司概况||茂业通信主要从事信息智能传输、通信网络维护，其他业务包括移动互联网软件开发及应用服务。茂业通信 2014 年重组收购了创世漫道 100%股权、2015 年重组收购了长实通信 100%股权，并且出售茂业控股 100%的股权，茂业通信在退出百货零售和房地产业务之后成功转型，由以百货为主的零售业转型进入通信技术服务业。2014年、2015年和2016年，茂业通信归属于母公司所有者的净利润分别为9,774.49万元、15,540.06万元和21,495.37万元。|||||||
|方案简述||茂业通信拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，向本次交易前与上市公司不存在关联关系的刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的北京中天嘉华信息技术有限公司100%股权。同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产部分交易对价的100%。|||||||
|实施方案效果||1、本次交易完成后，嘉华信息将成为茂业通信的全资子公司，茂业通信原有的信息智能传输业务规模和质量将得到增强，客户群体得到拓展，并且进入以金融行业客户为主的行业细分市场，进而巩固茂业通信在信息智能传输行业的综合竞争力及市场领先地位。2、通过本次交易，茂业通信将新增金融服务外包业务。一方面，嘉华信息自身的金融服务外包业务已形成一定的收入利润规模，且具有良好的成长性；另一方面，嘉华信息还可向茂业通信的现有客户进行交叉销售，进一步提升上市公司的盈利能力。3、本次交易可以促进茂业通信实现业务多元化、收入来源多元化，增强上市公司抗风险能力，提升茂业通信整体价值。|||||||
|发行新股方案||1、本次交易方案|||||||

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|本次重组整体方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体包括：（1）茂业通信拟分别向刘英魁，及其关联方嘉语春华、嘉惠秋实发行股份及支付现金购买资产，拟购买的资产为刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实合计持有的嘉华信息100%股权；（2）茂业通信拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总金额上限为111,000.00万元。本次交易完成后，嘉华信息成为上市公司全资子公司。刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实将成为茂业通信的股东。2、发行股份的种类和面值本次交易中，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。3、发行股份的定价方式和价格本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为茂业通信审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，具体情况如下：（1）发行股份购买资产部分根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日。本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下所示：股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价90%前20个交易日 17.30 15.57前60个交易日 17.11 15.40前120个交易日 16.30 14.68经交易各方协商，认为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价能够较为客观的反映定价基准日前公司股票交易水平。因此本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日茂业通信股票交易均价的90%，即15.40元/股。定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。经上市公司2016年度股东大会批准，上市公司2016年度的利润分配方案为以2016年12月31日的公司总股本为基数，每10股派0.36元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。本次分红派息已经于2017年7月28日实施完毕，因此上市公司发行股份购买资产的股份发行价格亦根据上述利润分配事项进行调整，即发行股份购买资产的股份发行价格由15.40元/股按照（15.40-0.36/10）进行调整，调整后的股份发行价格为15.37元/股。本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。（2）发行股份募集配套资金部分本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权除息调整后定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。|

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|4、发行股份数量（1）发行股份购买资产本次发行股份数量，将根据标的资产的交易结果确定。本次重组中标的资产为刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实合计持有的嘉华信息 100%股权，其中刘英魁持有嘉华信息 55%股权，嘉语春华持有嘉华信息35%股权，嘉惠秋实持有嘉华信息10%股权。交易对价最终将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2017年7月31日为评估基准日的评估报告结果以及交易各方协商讨论的结果确定。标的资产总体交易作价的75%部分上市公司以发行股份方式支付，标的资产总体交易作价的25%部分以现金方式支付，即，向刘英魁发行股份购买其持有的嘉华信息55%股权；向嘉惠秋实发行股份购买其持有的嘉华信息10%股权；向嘉语春华发行股份及支付现金购买其持有的嘉华信息35%股权，其中，嘉华信息10%股权部分以股份支付，嘉华信息25%股权部分以现金支付。本次交易公司向刘英魁发行股份数量的计算公式为：发行数量=刘英魁所持嘉华信息股权的交易价格÷发行股份购买资产的发行价格；向嘉语春华发行股份数量的计算公式为：发行数量=嘉语春华所持嘉华信息股权的交易价格÷发行股份购买资产的发行价格；向嘉惠秋实发行股份数量的计算公式为：发行数量=嘉惠秋实所持嘉华信息股权的交易价格÷发行股份购买资产的发行价格。按照嘉华信息100%股权估值148,000.00万元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计为7,221.86万股，其中向刘英魁发行5,296.03万股，向嘉语春华发行962.91万股，向嘉华秋实发行962.91万股。在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因本公司出现其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。（2）发行股份募集配套资金本次交易拟募集配套资金总额不超过111,000.00万元，本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的金额的 100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因茂业通信出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。|

茂业通信网络股份有限公司董事会2017年10月11日