瑞信方正证券有限责任公司
关于上海电气集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券之 2015年度持续督导年度报告书
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|持续督导期：|2015年2月16日至2015年12月31日|
|被保荐公司：|上海电气集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“上海电气”）|
|保荐人：|瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”、“保荐人”）|
|保荐代表人姓名：赵留军|联系方式：010-6653 8675联系地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼12层、15层|
|保荐代表人姓名：高瑾妮|联系方式：010-6653 8692联系地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼12层、15层|

经中国证券监督管理委员会2015年1月20日《关于核准上海电气集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券的批复》（证监许可[2015]84号）核准，上海电气公开发行面值总额 6,000,000,000元的可转换公司债券，期限 6年。截至 2015年 2月6日，上市公司公开发行A股可转换债券已实际募集资金总额为60亿元，扣除承销及保荐费3,000万元以及其他发行费用人民币710.28万元（含律师费、信息披露及路演推介宣传费、会计师费、发行手续费和资信评级费），上市公司本次公开发行 A股可转换公司债券实际募集资金净额为人民币596,289.72万元。瑞信方正作为上海电气本次发行的保荐人，持续督导期间为 2015年 2月 16日至 2016年 12月 31日。根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、行政法规和相关规则以及瑞信方正与上海电气签订的《保荐协议》，2015年瑞信方正勤勉尽职的履行了对上海电气的持续督导义务，具体情况如下：
一、保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对上市公司持续督导工作情况
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|项目|工作内容|
|1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|已根据工作进度制定相应工作计划。|
|2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工|已与上市公司签订保荐协议，该协议已明确|

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|作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议（以下简称“协议”），明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案|了双方在持续督导期间的权利义务。|
|3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作|已通过日常沟通、访谈等形式对上市公司进行了持续督导工作。|
|4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发布声明的，应于披露前向上交所报告，经上交所审核后在指定媒体上公告|经核查，截至2015年12月31日，上市公司无违法违规情况。|
|5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应该发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等|经核查，截至2015年12月31日，上市公司或相关当事人未出现违法违规、违背承诺等事项。|
|6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规，并切实履行其所做出的各项承诺|本持续督导期内，保荐人督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺；经核查，上市公司及董事、监事、高级管理人员在本持续督导期内无违法违规和违背承诺的情况发生。|
|7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|保荐人督导上市公司根据相关法规要求和上市公司的实际情况及时完善公司治理制度。经核查，2015年度内，公司章程、股东大会议事规则、董事会和监事会议事规则得到了有效执行；董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上交所相关业务规则的要求履行职责；公司治理机制能够有效发挥作用，建立了规范的议事规则、决策机制和责|

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||任追究机制。目前公司治理状况良好。|
|8、督导上市公司建立健全并有效执行内部控制制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|保荐人督导上市公司进一步健全内控组织架构、完善内控制度。经核查，上市公司已经建立健全了内部控制体系。上市公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。内部控制政策基本渗透到公司各项业务活动、管理活动和各个操作环节，各职能部门能够根据内部控制政策制定本部门内控制度并贯彻落实。|
|9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向本所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|详见“二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况”。|
|10、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、交易所纪律处分或者被交易所出具监管关注函的情况|上海电气2015年度募集资金使用与存放过程中，因工作疏忽及对募集资金相关管理制度的理解错误，存在未经董事会批准将募集资金转存为定期存款、闲置募集资金补充流动资金后未能及时归还至募集资金账户的情形，并收到了中国证券监督管理委员会上海监管局的监管关注函，对此，上市公司及时自查自纠，完成整改。除上述情形外，上市公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会行政处罚、交易所纪律处分或者被交易所出具监管关注函的情况。|
|11、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向交易所报告|经核查，截至2015年12月31日，上市公司及控股股东、实际控制人等不存在未履行承诺事项。|

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|12、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上交所报告|经核查，截至2015年12月31日，上市公司未发生该等情况。|
|13、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形|经核查，截至2015年12月31日，上市公司未发生该等情况。|
|14、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求。|
|15、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形|经核查，截至2015年12月31日，上市公司未发生除本表项目10所述情况外其他情况。|

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|16、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况|截至2015年12月31日，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情况；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；除本表项目10所述情况外，不存在其他违规使用募集资金的情形。|

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
瑞信方正作为上海电气本次发行的保荐人，对上市公司2015年度持续督导期内在上海证券交易所网站的信息披露文件进行了事前或事后及时审阅。上市公司于
2015年2月16日至2015年12月31日期间的信息披露文件如下：
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|序号|公告日期|公告内容|
|1|2015/3/6|上海电气:关于公司签订募集资金专户存储三方监管协议的公告|
|2|2015/3/12|上海电气:澄清公告|
|3|2015/3/18|上海电气:2014年度财务报表及审计报告|
|4|2015/3/18|上海电气:2014年度社会责任报告|
|5|2015/3/18|上海电气:将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的公告|
|6|2015/3/18|上海电气:瑞信方正证券有限责任公司关于上海电气集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见|
|7|2015/3/18|上海电气:为下属子公司境外融资担保的公告|
|8|2015/3/18|上海电气:关于变更保荐代表人的公告|
|9|2015/3/18|上海电气:对外投资关联交易公告|
|10|2015/3/18|上海电气:与控股股东日常关联交易限额调整的公告|
|11|2015/3/18|上海电气:2014年年报摘要|
|12|2015/3/18|上海电气:董事会四届十七次会议决议公告|
|13|2015/3/18|上海电气:关于召开2014年年度股东大会的通知|
|14|2015/3/18|上海电气:2014年年报|
|15|2015/3/18|上海电气:2014年度内部控制评价报告|
|16|2015/3/18|上海电气:2014年度内部控制审计报告|
|17|2015/3/18|上海电气:2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告|
|18|2015/3/18|上海电气:董事会审核委员会2014年度履职报告|
|19|2015/3/18|上海电气:独立董事关于公司2014年度对外担保的专项说明及独立意见|
|20|2015/3/18|上海电气:下属子公司日常关联交易公告|
|21|2015/3/18|上海电气:独立董事意见|
|22|2015/3/18|上海电气:独立董事2014年度述职报告|
|23|2015/3/18|上海电气:监事会四届十一次会议决议公告|
|24|2015/3/21|上海电气:关于公司控股股东减持本公司股份的公告|
|25|2015/3/24|上海电气:分包海外核电项目公告|
|26|2015/4/11|上海电气:H股-2014年年度报告|
|27|2015/4/15|上海电气:2014年度股东大会会议资料|
|28|2015/4/15|上海电气:H股通函|
|29|2015/4/17|上海电气:关于可转换公司债券跟踪评级结果的公告|
|30|2015/4/17|上海电气:关于2012年公司债券(第一期)跟踪评级结果的公告|
|31|2015/4/17|上海电气:2012年公司债券(第一期)跟踪评级报告|

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|32|2015/4/17|上海电气:可转换公司债券跟踪评级报告|
|33|2015/4/21|上海电气:关于股票交易异常波动公告|
|34|2015/4/23|上海电气:关于海外项目合作公告|
|35|2015/4/25|上海电气:海外监管公告|
|36|2015/4/25|上海电气:2015年第一季度季报|
|37|2015/4/25|上海电气:董事会四届十八次会议决议公告|
|38|2015/4/25|上海电气:监事会四届十二次会议决议公告|
|39|2015/4/30|上海电气:2012年公司债券(第一期)受托管理事务报告(2014年度)|
|40|2015/5/6|上海电气:2014年年度股东大会的法律意见书|
|41|2015/5/6|上海电气:2014年年度股东大会决议公告|
|42|2015/5/26|上海电气:H股公告|
|43|2015/5/28|上海电气:关于增持子公司股份实施结果的公告|
|44|2015/5/29|上海电气:关于公司通过全资子公司增持上海机电股份有限公司股份专项核查的法律意见书|
|45|2015/6/18|上海电气:关于电气转债转股价格调整的提示性公告|
|46|2015/6/20|上海电气:关于控股股东替下属子公司偿还贷款的公告|
|47|2015/6/25|上海电气:2014年度利润分配方案实施公告|
|48|2015/6/25|上海电气:关于电气转债转股价格调整的公告|
|49|2015/6/26|上海电气:监事会四届十三次会议决议公告|
|50|2015/6/26|上海电气:董事会四届十九次会议决议公告|
|51|2015/6/26|上海电气:关于控股股东将本公司全资子公司进口设备退税款转增股本的关联交易公告|
|52|2015/6/26|上海电气:独立董事意见|
|53|2015/7/7|上海电气:关于增持子公司股份的公告|
|54|2015/7/7|上海电气:关于变更保荐代表人的公告|
|55|2015/7/8|上海电气:关于增持子公司股份的补充公告|
|56|2015/7/11|上海电气:关于维护公司股价坚定发展信心的公告|
|57|2015/7/25|上海电气:监事会四届十四次会议决议公告|
|58|2015/7/25|上海电气:对外投资的关联交易公告|
|59|2015/7/25|上海电气:独立董事意见|
|60|2015/7/25|上海电气:董事会四届二十次会议决议公告|
|61|2015/7/28|上海电气:关于电气转债开始转股公告|
|62|2015/7/28|上海电气:关联交易公告|
|63|2015/7/28|上海电气:关于召开2015年第一次临时股东大会的通知|
|64|2015/7/28|上海电气:董事会四届二十一次会议决议公告|
|65|2015/7/28|上海电气:监事会四届十五次会议决议公告|
|66|2015/7/28|上海电气:独立董事意见|
|67|2015/8/5|上海电气:2015年第一次临时股东大会会议资料|
|68|2015/8/29|上海电气:2015年半年报|
|69|2015/8/29|上海电气:2015年半年报摘要|
|70|2015/8/29|上海电气:监事会四届十六次会议决议公告|
|71|2015/8/29|上海电气:董事会四届二十二次会议决议公告|
|72|2015/8/29|上海电气:关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告|
|73|2015/9/3|上海电气:H股公告|
|74|2015/9/12|上海电气:2015年第一次临时股东大会的法律意见书|
|75|2015/9/12|上海电气:2015年第一次临时股东大会决议公告|
|76|2015/10/1|上海电气:监事会四届十七次会议决议公告|
|77|2015/10/1|上海电气:董事会四届二十三次会议决议公告|
|78|2015/10/9|上海电气:重大事项停牌公告|
|79|2015/10/10|上海电气:可转债转股结果暨股份变动公告|

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|80|2015/10/15|上海电气:重大事项继续停牌公告|
|81|2015/10/22|上海电气:重组停牌公告|
|82|2015/10/29|上海电气:重组进展公告|
|83|2015/10/31|上海电气:2015年第三季度季报|
|84|2015/11/3|上海电气:H股公告|
|85|2015/11/5|上海电气:重组进展公告|
|86|2015/11/6|上海电气:海外项目仲裁结果公告|
|87|2015/11/12|上海电气:重组进展公告|
|88|2015/11/19|上海电气:重组进展公告|
|89|2015/11/21|上海电气:重组继续停牌公告|
|90|2015/11/28|上海电气:重组进展公告|
|91|2015/12/5|上海电气:上海鼓风机厂有限公司审计报告|
|92|2015/12/5|上海电气:上海电气实业有限公司模拟合并财务报表审计报告|
|93|2015/12/5|上海电气:资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要|
|94|2015/12/5|上海电气:资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)|
|95|2015/12/5|上海电气:上海重型机器厂有限公司母公司财务报表审计报告|
|96|2015/12/5|上海电气:上海轨道交通设备发展有限公司合并财务报表审计报告|
|97|2015/12/5|上海电气:2014年度及截至2015年9月30日止9个月期间备考合并财务报表及审阅报告|
|98|2015/12/5|上海电气:上海电气实业有限公司母公司模拟财务报表审计报告|
|99|2015/12/5|上海电气:拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟置入的上海电气实业有限公司股东全部权益评估报告|
|100|2015/12/5|上海电气:关于上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书|
|101|2015/12/5|上海电气:上海重型机器厂有限公司合并财务报表审计报告|
|102|2015/12/5|上海电气:上海电装燃油喷射有限公司审计报告|
|103|2015/12/5|上海电气:对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告|
|104|2015/12/5|上海电气:瑞信方正证券有限责任公司关于上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|105|2015/12/5|上海电气:拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟置出的上海重型机器厂有限公司100%股东权益价值资产评估报告书|
|106|2015/12/5|上海电气:独立董事关于公司四届二十五次董事会相关事项的独立意见|
|107|2015/12/5|上海电气:关于召开2016年第一次临时股东大会,2016年第一次A股类别股东会议及2016年第一次H股类别股东会议的通知|
|108|2015/12/5|上海电气:前次募集资金使用情况报告|
|109|2015/12/5|上海电气:拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟置入的上海鼓风机厂有限公司股东全部权益评估报告|
|110|2015/12/5|上海电气:上海轨道交通设备发展有限公司母公司财务报表审计报告|
|111|2015/12/5|上海电气:董事会关于停牌前股票价格波动未达到 128 号文第五条相关标准的说明|
|112|2015/12/5|上海电气:海通证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|113|2015/12/5|上海电气:拟资产置换及发行股份购买资产涉及拟置入的上海电装燃油喷射有限公司股东全部权益评估报告|
|114|2015/12/5|上海电气:监事会四届十九次会议决议公告|
|115|2015/12/5|上海电气:董事会四届二十五次会议决议公告|
|116|2015/12/5|上海电气:瑞信方正证券有限责任公司对《上海电气集团股份有限公司董事会关于停牌前股票价格波动未达到128号文第五条相关标准的说明》之核查意见|

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|117|2015/12/5|上海电气:拟发行股份购买资产所涉及的上海电气(集团)总公司部分经营性资产评估报告|
|118|2015/12/5|上海电气:海通证券股份有限公司对《上海电气集团股份有限公司董事会关于停牌前股票价格波动未达到128号文第五条相关标准的说明》之核查意见|
|119|2015/12/5|上海电气:独立董事关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见|
|120|2015/12/5|上海电气:拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟置入的上海轨道交通设备发展有限公司股东全部权益评估报告|
|121|2015/12/7|上海电气:瑞信方正证券有限责任公司关于上海证券交易所审核意见函的回复|
|122|2015/12/7|上海电气:通力律师事务所关于上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书一|
|123|2015/12/7|上海电气:海通证券股份有限公司关于上海证券交易所审核意见函的回复|
|124|2015/12/7|上海电气:资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)|
|125|2015/12/7|上海电气:关于对上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)的审核意见函相关问题的回复|
|126|2015/12/7|上海电气:对上海证券交易所《关于对上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)的审核意见函》回复说明的公告|
|127|2015/12/7|上海电气:收到上海证券交易所《关于对上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)的审核意见函》的公告|
|128|2015/12/7|上海电气:证券复牌公告|
|129|2015/12/8|上海电气:瑞信方正证券有限责任公司关于上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)|
|130|2015/12/8|上海电气:海通证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)|
|131|2015/12/8|上海电气:关于上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书(修订版)|
|132|2015/12/8|上海电气:资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿)|
|133|2015/12/9|上海电气:股票交易异常波动公告|
|134|2015/12/25|上海电气:控股股东无偿划转部分公司股份的公告|
|135|2015/12/29|上海电气:H股公告|
|136|2015/12/31|上海电气:2016年第一次临时股东大会及 2016 年第一次 A 股类别股东会议会议资料|
|137|2015/12/31|上海电气:H股公告|

保荐人审阅了上市公司信息披露文件的内容及格式，股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序、出席人员资格、提案与表决程序等，以及中国证券监督管理委员会上海监管局的监管关注函和上市公司的回复，保荐人认为，上市公司除了 2015年公告的募集资金专项报告中未对完成改正的具体业务细节进行披露外，在其他信息披露方面，能够遵循相关法律和上交所的规定，及时、准确地履行法定信息披露义务。
三、上市公司是否存在保荐办法、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
经核查，在本次持续督导期间内，保荐人未发现上市公司存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上交所相关规则规定的应该向中国证监会和上交所报告的事项。
（此页以下无正文）