海通证券股份有限公司关于
上海北特科技股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关规定，对北特科技2016年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]807号文核准，北特科技非公开发行21,024,557股，每股发行价格35.02元，募集资金总额为人民币736,279,986.14元，扣除本次发行费用人民币18,443,396.23元，募集资金净额为人民币717,836,589.91元。上述募集资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2016年6月24日出具的天职业字[2016]13009号验资报告予以验证。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。
（二）本年度使用金额及年末余额
截止2016年12月31日，公司累计使用募集资金人民币406,208,934.88元，均已投入募集资金投资项目。募集资金年末余额313,184,319.81元（含利息）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
根据《募集资金管理制度》要求，公司分别在上海农商银行华亭支行、北京银行上海嘉定支行、江苏银行上海嘉定支行及上海银行嘉定支行设立了募集资金专用账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于2016年7月11日与北京银行上海分行、江苏银行上海分行、上海农商银行嘉定支行、上海银行嘉定支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2016年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：
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|存放银行|银行账户账号|存款方式|余额|
|江苏银行上海嘉定支行|18290188000042045|活期存款|194,889.35|
|上海银行嘉定支行|31981303002851236|活/定期存款|67,521,623.92|
|北京银行上海嘉定支行|20000012964831041011042|活/定期存款|24,746,991.85|
|上海农商银行华亭支行|32715128010044098|活期存款、银行理财产品|220,720,814.69|
|合计|——|——|313,184,319.81|

三、本年度募集资金的实际使用情况
公司 2016年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件 1募集资金使
用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司募集资金实际投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司非公开发行项目决策时间在 2015年，为适应新的市场情况变化，公司将由上海北特科技股份有限公司实施的《汽车电控转向系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目》分拆为两个项目，即《汽车转向系统和减振系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目》和《汽车转向系统和减振系统关键零部件产业化项目》，分拆后的两个项目与原项目在投资规模、产品、产能、产值预计效益等方面均保持不变，其中《汽车转向系统和减振系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目》项目仍由原实施主体上海北特科技股份有限公司在原实施地点——上海实施，《汽车转向系统和减振系统关键零部件产业化项目》由重庆北特科技有限公司在重庆实施，两个项目投资规模如下：
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|序号|项目名称|投 资 总 额（万元）|拟使用募集资 金 金 额（万元）|实施主体|实施地点|
|1|汽车转向系统和减振系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目|4,388|4,388|上海北特科技股份有限公司|上海|
|2|汽车转向系统和减振系统关键零部件产业化项目|6,524|6,524|重庆北特科技有限公司|重庆|
|合计||10,912|10,912|||

2016年8月22日召开的公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十九次会议及2016年9月8日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。独立董事发表了独立意见，同意上述变更事宜。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目对外转让情况，但存在募集资金置换的情况。
截至2016年7月31日，北特科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币12,677.34万元，根据2016年8月8日召开的第二届董事会第二
十六次会议及同日召开的第一届监事会第十八次会议审议通过，使用募集资金
12,677.34万元置换前期投入的募集资金12,677.34万元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
2016年度公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（六）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金现存放于募集资金存储专户，将按照计划安排继续用于募集资金投资项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定真实、准确、完整、及时的地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师认为，北特科技《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了北特科技 2016年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见
保荐机构认为，公司 2016年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
赵春奎 郑瑜
保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日
附件1
上海北特科技股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2016年12月31日
编制单位：上海北特科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||71,783.66|||本年度投入募集资金总额|||40,620.89||||
|变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||40,620.89||||
|变更用途的募集资金总额比例|||不适用||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1. 高精度汽车转向器和减振器零部件产业化项目|否|35,824.00|不适用||13,861.83|13,861.83||不适用|2019年12月|毛利3,250.00|否|否|
|2. 汽车电控转向系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目|否|10,912.00|不适用||4,181.34|4,181.34||不适用|2018年12月|0|否|否|
|3. 汽车用高精度减震器零部件扩产项目|否|3,550.00|不适用||1,080.06|1,080.06||不适用|2018年12月|0|否|否|
|4. 偿还银行贷款及补充流动资金|否|21,500.00|不适用||21,497.66|21,497.66||不适用||0||否|
|承诺投资项目小计||71,786.00|||40,620.89|40,620.89|||||||
|超募资金投向|||||||||||||

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|超募资金投向小计||||
|合计|71,786.00|40,620.89|40,620.89|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|一、 高精度汽车转向器和减振器零部件产业化项目（项目在北特科技实施）本项目建设的具体内容是新建上海南厂区、改造上海北厂区，减振器零部件和转向器零部件生产线的投资以及相关配套设施投资，北特科技为项目实施主体。项目内的基建部分，上海南厂区建设已经完成，验收工作也正在收尾；北厂区改造工程刚刚启动。项目的设备部分计划投资为24,899.00万元，目前项目整体投资完成进度为50%左右。本项目预计2020年达纲，2016年已实现转向齿条产品253万件，转向小件产品315万件，减振活塞杆产品1265万件。报告期所对应的产品产能已经达到，但是受电镀线的环评验收时间推迟以及客户产品切换时间推迟，活塞杆成品的产量未达到预期。二、 汽车电控转向系统关键零部件优化工艺扩能降耗项目（项目在北特科技上海工厂和重庆北特实施）本项目建设地点分为上海北特和重庆北特两部分，其中上海北特的建设内容为剥皮生产线和电镀及镀后生产线；重庆北特的建设内容为齿条成品生产线、蜗杆生产线和活塞杆生产线。本项目预计2020年达纲，计划2017年重庆北特可以实现成品齿条20万件、蜗杆55万件、减振器活塞杆100万件的产能；同期上海北特可以实现齿条毛坯150万件的产能。目前为止，上海北特已经投入一条剥皮生产线和一条电镀生产线，总体投资完成进度为45%左右，重庆北特根据客户万都的建设速度要求，已经分别在投资齿条、蜗杆和活塞杆的生产线，投资完成进度35%左右，产品开发正在进行，预计2017年进入量产。项目已经整体完成投资40%左右。三、汽车用高精度减震器零部件扩产项目（项目在天津北特实施）本项目建设的具体内容是新建二期厂房、减振器活塞杆毛坯生产线和配套设施投资，天津北特为项目实施主体。本项目预计2019年达纲。2016年可以实现50万件的活塞杆毛坯。报告期项目的投资完成进度达到40%左右，二期厂房建设正在有序进行，厂房主体结构完工率达30%。活塞杆毛坯受到盘材供应限制，项目内新增的活塞杆需求量现由直材代替供货生产，产量达到需求。|||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|截至2016年12月31日项目可行性未发生重大变化。|||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|依据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2016年8月1日出具的天职业字[2016]13957号《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》，公司在2016年非公开发行股票募集资金到位前以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设，实际投资额为12,677.34万元。公司于2016年8月8日第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》并进行了公告，公告编号2016-027号。公司监事会、独立董事与保荐机构对此事项分别发表了意见。公司于2016年8月17日将上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金全部置换完毕。|||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|截至2016年12月31日，江苏银行用于偿还银行贷款及补充流动资金的募集资金全部转入公司银行一般户，未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|2016年8月8日公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金以及自有资金购买银行理财的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设进度以及公司生产经营计划的前提下，公司拟使用不超过4个亿的闲置募集资金以及自有资金进行现金管理，其中自有资金不超过2个亿，闲置募集资金不超过2个亿，有效期自董事会审议通过之日起12 个月内，任意时点公司购买银行保本型理财产品总额不得超过4个亿，公司独立董事、监事会、保荐机构就此事项发表了同意意见。截至2016年12月31日，公司累计使用闲置募集资金委托理财的金额为20,000万元，其中2016年9月19日购买的上海农商银行“鑫意”理财恒通N16120期5,000万元已于2016年12月20日到期收回，实现投资收益395,164.39元；2016年8月10日购买的上海农商银行“鑫意”理财恒通N16100期10,000万元、 2016年9月19日购买的上海农商银行“鑫意”理财恒通N16121期5,000万元、2016年12月26日购买的上海农商银行“鑫意”理财恒通N16194期5,000万元尚未到期，投资收益4,629,041.10元尚未实现。公司购买的银行理财产品均为保本保收益型，募集资金可以如期归还。|
|用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况|无。|
|募集资金结余的金额及形成原因|截至2016年12月31日公司募集资金结余31,318.43万元，其中尚未使用的募集资金31,162.77万元，利息收入扣除手续费导致的募集资金净增加额155.66万元。|
|募集资金其他使用情况|无。|