广发证券股份有限公司
关于
广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
新增股份上市保荐书
独立财务顾问
二〇一七年五月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准广州普邦园林股份有限公司向樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】410号）。广州普邦园林股份有限公司（以下简称“普邦股份”、“发行人”、“公司”）通过发行股份及支付现金的方式购买爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资合计持有的博睿赛思100%股权。同时向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 12,715.00万元，在支付本次交易中介费用及发行费用后全部用于博睿赛思移动营销综合服务平台建设项目
普邦股份已完成博睿赛思100%股权的工商变更登记。普邦股份已向本次交易对方以发行股份方式支付部分交易对价，总计 574,799,984.04元，共计发行股份数量84,405,284股。公司配套募集资金相关工作尚未完成。
广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问（保荐）机构”）作为本次重组的独立财务顾问，具有保荐人资格，认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，愿意推荐其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）基本资料
公司名称：广州普邦园林股份有限公司
英文名称：Pubang Landscape Architecture Co.,Ltd .
发行前注册资本：1,711,485,168元
发行后注册资本：1,795,890,452.00元
法定代表人:曾伟雄
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：普邦股份
股票代码：002663
注册地址：广东省广州市越秀区寺右新马路南二街一巷14-20号首层
办公地址：广东省广州市天河区珠江新城海安路13号越秀财富世纪广场A1幢34楼
邮政编码：510627
电话：86-20-87526515
传真：86-20-87526541
（二）近三年的简要财务数据
1、近三年的主要财务会计信息
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2014年、2015年和2016年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|588,826.50|529,040.93|
|181,024.79|114,649.90|
|769,851.28|643,690.83|
|256,719.04|143,999.95|
|63,914.50|75,287.06|
|320,633.54|219,287.01|
|438,663.52|424,039.95|
|10,554.22|363.87|
|449,217.75|424,403.82|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|271,853.08|243,263.16|
|11,082.85|20,151.97|
|12,180.12|21,688.59|
|10,719.49|19,914.75|
|10,517.91|19,941.69|
|0.0600|0.1200|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|-6,537.04|-40,055.93|
|-37,742.14|-13,510.12|
|22,829.41|10,041.63|
|-21,312.41|-43,465.42|
|89,845.94|111,158.35|

2、近三年主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|2.29|3.67|
|1.13|1.87|
|41.65%|34.07%|
|2.5631|2.4899|
|2016年度|2015年度|
|1.86|2.21|
|0.81|0.81|
|4.61|11.8|
|-0.0382|-0.2352|
|-0.1245|-0.2552|

二、申请上市的股票发行情况
（一）发行概况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、股票面值：1元/股
3、发行方式：向特定对象非公开发行
5、发行对象及数量
向樟树市爱得玩投资管理中心（有限合伙）发行 30,385,903股股份、向深圳市前海嘉之泉投资有限公司发行8,440,528股股份、向冯钊华发行23,245,215股股份，向李阔发行22,333,638股股份。
6、锁定期
标的公司原股东承诺，因本次发行而取得的上市公司股份在发行上市之日起全部锁定，并自股份上市之日起12个月内不得转让。
标的公司原管理层股东分别承诺，因本次发行而取得的上市公司股份在股份上市之日起12个月锁定期满后，在2017、2018、2019年度分三批解锁，解锁比例分别为标的公司标的公司原管理层股东因本次发行而取得的上市公司股份的40%、30%、30%。
标的公司标的公司原管理层股东分别同意，前项所述股份解锁的具体时点为：在2017至2019年任一年度，普邦股份公告其前一年度年报时就博睿赛思上一年度财务情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》出具后 10个工作日内，若标的公司原管理层股东无须对普邦股份进行上年度的盈利补偿且无需按《发行股份及支付现金购买资产协议》第 15.2款至第 15.6款的约定承担应收款项回收责任且按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.4款的约定完成现金管理目标的，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若标的公司原管理层股东完成现金管理目标，但标的公司原管理层股东根据《专项审核报告》和《发行股份及支付现金购买资产协议》第 15.2款至第 15.6款的约定需对普邦股份进行盈利补偿和/或承担应收款项回收责任的，则标的公司原管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦股份的盈利补偿和/或承担应收款项回收责任，超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押；若标的公司原管理层股东未完成现金管理目标，则标的公司原管理层股东对其所持普邦股份当年度可解锁股份应按《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.5款的规定进行锁定。
各方同意，将根据法律、监管部门的要求办理标的公司原股东因本次发行而取得的上市公司股份的锁定手续。若法律、监管部门对标的公司原股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，标的公司原股东同意根据
相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
标的公司原股东同意，标的公司原股东在锁定期内因普邦股份分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的上市公司股份，一并按前述期限进行锁定。
标的公司原股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律以及普邦股份《公司章程》的相关规定。
若法律、监管部门对标的公司原股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，标的公司原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（二）股权结构变动情况
本次非公开发行的股份数为84,405,284股；本次发行完成前后，发行人股东股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|
|发行前||本次发行||
|数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|
|537,673,402.00|31.42%|84,405,284.00|622,078,686.00|
|1,173,811,766.00|68.58%||1,173,811,766.00|
|1,711,485,168.00|100.00%|84,405,284.00|1,795,890,452.00|

本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、独立财务顾问（保荐）机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，独立财务顾问（保荐）机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）独立财务顾问（保荐）机构或其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问（保荐）机构或其大股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
（三）独立财务顾问（保荐）机构的项目人员及其配偶，董事、监事、经理、
高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）独立财务顾问（保荐）机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资；
（五）独立财务顾问（保荐）机构与发行人之间的其他关联关系。
四、独立财务顾问（保荐）机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）独立财务顾问（保荐）机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的独立财务顾问（保荐）机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）独立财务顾问（保荐）机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）独立财务顾问（保荐）机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐
证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
本独立财务顾问（保荐）机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
事项 安排
在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会
（一）持续督导事项
计年度，对发行人进行持续督导。
1、督导上市公司有效执行并完善
根据相关法律法规，协助上市公司制订、执行有关制
防止大股东、其他关联方违规占
度。
用上市公司资源的制度
2、督导上市公司有效执行并完善根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章
防止其董事、监事、高管人员利 程》的规定，协助上市公司制定有关制度并实施。
用职务之便损害上市公司利益的
内控制度
3、督导上市公司有效执行并完善督导上市公司的关联交易按照《公司章程》等规定执
保障关联交易公允性和合规性的 行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原
制度，并对关联交易发表意见 则发表意见。
4、督导上市公司履行信息披露的关注并审阅上市公司的定期或不定期报告；关注新闻
义务，审阅信息披露文件及向中 媒体涉及公司的报道，督导上市公司履行信息披露义
国证监会、证券交易所提交的其 务。
他文件
5、持续关注上市公司募集资金的定期跟踪了解项目进展情况，通过列席上市公司董事
使用、投资项目的实施等承诺事 会、股东大会，对上市公司募集资金项目的实施（若
项 需要）、变更发表意见。
6、持续关注上市公司为他人提供督导上市公司遵守《公司章程》及《关于上市公司为
担保等事项，并发表意见 他人提供担保有关问题的通知》的规定。
7、持续关注上市公司的委托理 督导上市公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》
财、委托贷款、证券投资以及套 及《公司章程》的规定。
期保值以及需经股东大会审议的
重大购买或出售资产业务的事
项，并发表意见
（二）财务顾问协议对独立财务 提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根
顾问（保荐）机构的权利、履行 据有关规定，对上市公司违法违规行为事项发表公开
持续督导职责的其他主要约定 声明。
（三）上市公司和其他中介机构 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应
配合独立财务顾问（保荐）机构 做出解释或出具依据。
履行保荐职责的相关约定
六、独立财务顾问（保荐）机构的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐结构： 广发证券股份有限公司
联系地址 广州市天河北路183号大都会广场19楼（510075）项目主办人 武彩玉、周熙亮、陈琛桦、钱文亮
电话： 020-87555888
传真 020-87557566
七、独立财务顾问（保荐）机构认为应当说明的其他事项
无。
八、独立财务顾问（保荐）机构对本次股票上市的推荐结论
独立财务顾问（保荐）机构认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。独立财务顾问（保荐）机构愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市保荐书》签署页）财务顾问主办人：
武彩玉 周熙亮
钱文亮 陈琛桦
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日