北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市特力（集团）股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇一六年六月
北京市盈科（深圳）律师事务所 法律意见书北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市特力（集团）股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市特力（集团）股份有限公司
北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所罗少娟律师、陈诺律师出席公司 2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《深圳市特力（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序的合法、合规性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。
为发表本法律意见书，本所律师依法审查了公告事项、查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和资料，并听取了公司人员就有关事项的陈述和说明。
公司向本所保证：所有提供给本所律师的文件的正本、经本所律师查验与正本保持一致的副本、以及所作的陈述及说明均为真实、完
北京市盈科（深圳）律师事务所 法律意见书整、可靠，有关原件及其上面的签字和盖章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
综上所述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会的召集
召开本次股东大会的召集人为公司董事会。
公司于 2016年 6月 14日以通讯方式召开第八届董事会第五次临时会议，会议通过《关于召开 2016年第二次临时股东大会的议案》。
公司于 2016年 6月 15日在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会的通知》”）。
公司于 2016年 6月 27日在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网上刊登了《深圳市特力（集团）股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的提示性公告》（以下简称“《股东大会的提示性公告》”）。
《股东大会的通知》及《股东大会的提示性公告》均列明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、出席会议人员、提交会议审议的事项、参加现场会议登记手续、登记时间及地点、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系电话、传真等内容。
北京市盈科（深圳）律师事务所 法律意见书2、本次股东大会的召开
（1）本次股东大会现场会议于 2016年 6月 30日下午14：30时在深圳市深南中路中核大厦十五楼公司会议室如期召开。
（2）本次股东大会现场会议由公司董事长吕航先生主持。
经本所律师核查，本次股东大会的召集人资格合法有效，召集方式及召开程序符合法律、行政法规、规范性文件、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会现场会议人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截止 2016年6月 23日深圳证券交易所交易结束时的《股东名册》进行了核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2人，代表股份数共计 219,898,023股。
出席本次股东大会现场会议的股东的姓名、股东卡、居民身份证号码（或注册号码）与《股东名册》的记载一致；出席本次股东大会现场会议的股东代理人所代理的股东记载于《股东名册》之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。
2、出席本次股东大会现场会议的其他人员
出席本次股东大会现场会议的还有：公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
经本所律师核查，上述出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律、行政法规、规范性文件、《股东大会规则》以及《公司章程》
北京市盈科（深圳）律师事务所 法律意见书的有关规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的审议事项
经本所律师核查，本次股东大会审议事项与《股东大会的通知》及《股东大会的提示性公告》所列明的审议事项一致，符合法律、行政法规、规范性文件、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
四、关于本次股东大会会议的表决程序
1、关于本次股东大会现场会议的表决程序
经本所律师查验，除关联股东深圳市特发集团有限公司外，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共代表的有表决权的股份数额为 71,000,000股，其中，A股股东及股东代理人共 1人、代表股份为 71,000,000股，占公司有表决权总股份的23.8830%；B股股东及股东代理人共 0人、代表股份为 0股。关联股东深圳市特发集团有限公司回避表决。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以书面记名投票方式，对《股东大会的通知》及《股东大会的提示性公告》所列明的审议事项逐项进行表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。出席会议的股东和股东代表对表决结果没有异议。
经本所律师核查，本次股东大会现场会议的表决程序符合法律、行政法规、规范性文件、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
2、关于本次股东大会的网络投票表决程序
北京市盈科（深圳）律师事务所 法律意见书深圳证券信息有限公司验证了通过网络投票的股东资格，提供了网络投票的表决权数和统计数。
经本所律师核查，参加网络投票的股东为 6人，共代表的有表决权的股份数额为 21,000股，占公司股份总数的0.0071%（其中参加网络投票的中小股东为6人，共代表的有表决权的股份数额为21,000股，占公司股份总数的0.0071%）。
参加网络投票的股东对《股东大会的通知》及《股东大会的提示性公告》所列明的审议事项逐项进行了表决。
参与网络投票的股东，其股东资格系由深圳证券交易所系统和互联网投票系统进行认证，本所律师无法对其股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次临时股东大会的网络投票公告、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件及公司章程等规定。
五、关于本次股东大会会议的表决结果
本次股东大会的现场投票的表决权数与网络投票的表决权数，均计入本次股东大会的表决权总数。本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果。根据合并后的表决结果，《股东大会的通知》及《股东大会的提示性公告》所列明的审议事项均获得通过。
根据表决结果及本所律师的核查，本次议案审议情况如下：
议案一、审议《关于控股股东申请豁免履行“激励机制”承诺的议案》
北京市盈科（深圳）律师事务所 法律意见书表决结果：同意的为 A股 71,004,600股，B股 0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的99.9769%；
反对的为 A股 16,400股，B股 0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0.0231%；
弃权的为 A股 0股，B股 0股，占出席会议股东所持有表决权的股份总数的0%。
其中，中小股东表决结果如下：
同意的为 A股 4,600股，B股 0股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的21.9048%；
反对的为 A股 16,400股，B股 0股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的78.0952%；
弃权的为 A股 0股，B股 0股，占出席会议中小股东所持有表决权的股份总数的0%。
上述《关于控股股东申请豁免履行“激励机制”承诺的议案》系特别议案，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会在审议前述特别议案时，承诺方及一致行动人股东或股东代理人均回避了表决。
经本所律师核查，上述本次股东大会的审议议案的表决权数均符合法律、行政法规、规范性文件、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
六、关于新提案的提出
本次股东大会没有股东提出新的提案。
北京市盈科（深圳）律师事务所 法律意见书七、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法、有效。
本法律意见书仅限于本次股东大会所涉及到的上述法律事项，本所同意公司按照有关法律、法规的规定将本法律意见书呈送有关证券交易所并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
（以下无正文，为签署页）
北京市盈科（深圳）律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市特力（集团）股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市盈科（深圳）律师事务所负责人：姜敏经办律师：罗少娟经办律师:陈诺二〇一六年六月三十日