丽珠医药集团股份有限公司
验 资 报 告
瑞华验字[2015]40030004号
目 录
一、验 资 报 1-2
···························二··········、
······
·······告新
········
·········增··········注··········册 资 本 实 收 情 况 明 细 3
三、···表注
·············
·······册
·
资
·
本
·
及·························股
······
·
本
·
变·更·前后
·
对
······
照 4
四、表验
···········
··································资
······
事 项
····
说 5-6
·····················································明································ ··
· ·
通通讯讯地地址址：：北北京京市市海海淀淀区区西西四四环环中中路路1166号号院院22号号楼楼44层层
PPoossttaallAAddddrreessss：：44tthh FFlloooorr ooff TToowweerr 22,,NNoo..1166 XXiissiihhuuaannzzhhoonngg RRooaadd,,HHaaiiddiiaann DDiissttrriicctt,, BBeeiijjiinngg
邮邮政政编编码码（（PPoossttCCooddee））：：110000003399
电电话话（（TTeell））：：++8866((1100))8888221199119911
传传真真（（FFaaxx））：：++8866((1100))8888221100555588
验资报告
瑞华验字[2015]40030004号丽珠医药集团股份有限公司:
我们接受委托，审验了丽珠医药集团股份有限公司（以下简称贵公司）截至 2015年 3月 27日止新增注册资本及实收资本（股本）情况。按照法律、法规和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本（股本）的情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 295,721,852元，实收资本（股本）为人民币 295,721,852元。根据贵公司 2015年 3月 27日第八届董事会第八次会议决议和2015年第一次临时股东大会审议通过的《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，本次由458名限制性股票激励对象行权，增加股本人民币8,660,400元，变更后的股本为人民币304,382,252元。经我们审验，截至 2015年 3月 27日止，贵公司已收到限制性股票激励对象缴纳的行权款共计人民币218,242,080元，其中新增股本人民币8,660,400元（大写：人民币捌佰陆拾陆万零肆佰元整）。全部以货币资金出资。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币295,721,852元，实收资本（股本）人民币295,721,852元，业经利安达会计师事务所有限责任公
司验证，并出具利安达验字[2010]第B-2006号验资报告。截至2015年3月27止，变更后的累计注册资本为人民币 304,382,252元，实收资本（股本）为人民币304,382,252元。
本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当所造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及股本变更前后对照表
3.验资事项说明
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王淑燕
中国·北京 中国注册会计师：李恩成
二〇一五年三月二十七日
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|附件1：新增注册资本实收情况明细表截至2015年3月27日止被审验单位名称：丽珠医药集团股份有限公司 单位：人民币元||||||||||
|股东名称|认缴新增注册资本|实际新增情况||||||||
|||货币|实物|无形资产|净资产|其他|合计|其中：股本增加额|其中：资本公积增加额|
|限制性股票激励对象（458名）|8,660,400.00|218,242,080.00|||||218,242,080.00|8,660,400.00|2 09,581,680.00|
|股份总数|8,660,400.00|218,242,080.00|||||218,242,080.00|8,660,400.00|2 09,581,680.00|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|附件2：注册资本及股本变更前后对照表截至2015年3月27日止被审验单位名称：丽珠医药集团股份有限公司 货币单位：人民币元||||||||||
|股东类别|认缴注册资本||||股本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||
||金额|出资比例|金额|出资比例|金额|占注册资本总额比例||金额|占注册资本总额比例|
|限售流通股|6,059,428.00|2.05%|14,719,828.00|4.84%|6,059,428.00|2.05%|8,660,400.00|14,719,828.00|4.84%|
|无限售流通股|289,662,424.00|97.95%|289,662,424.00|95.16%|289,662,424.00|97.95%||289,662,424.00|95.16%|
|合 计|295,721,852.00|100.00%|304,382,252.00|100.00%|295,721,852.00|100.00%|8,660,400.00|304,382,252.00|100.00%|

附件3：
验资事项说明
一、基本情况
一九九二年三月，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）经珠海市经济体制改革委员会［1992］29号文、广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会［1992］45号文批准，由澳门南粤(集团)有限公司、珠海市信用合作联社、广东省制药工业公司、珠海市医药总公司、广州医药保健品进出口公司、中国银行珠海市分行、珠海桂花职工互助会等七家单位作为发起人，以其拥有的原中外合资有限责任公司的净资产折价入股，同时向境内法人和内部职工定向募集股份，组建设立为定向募集的股份有限公司。
一九九三年，经广东省证券监督管理委员会粤证监发字［1993］001号文、中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字［1993］第239号文及中国证券监督管理委员会证监发审字［1993］19号文批准,公司在深圳证券交易所上市。
一九九八年，公司的发起人股东珠海市信用合作联社、广东省制药工业公司、珠海桂花职工互助会、中国银行珠海市分行分别与中国光大(集团)总公司签订《股权转让协议》，将其所持有的股份全部转让给中国光大(集团)总公司，转让后中国光大(集团)总公司持有公司境内法人股38,917,518股。公司的外资发起人股东澳门南粤（集团）有限公司与中国光大医药有限公司签订《股权转让协议》，将其所持有的外资法人股 18,893,448股全部转让给中国光大医药有限公司。
2002年4月12日，中国光大（集团）总公司与西安东盛集团有限公司签订《股权托管协议》，中国光大（集团）总公司将其所持有的公司境内法人股 38,917,518股托管给西安东盛集团有限公司。2004年 12月 21日西安东盛集团有限公司受让中国光大（集团）总公司持有公司法人股38,917,518股，截止2004年12月31日中国光大（集团）总公司不再持有公司股份，西安东盛集团有限公司直接持有公司法人股 38,917,518股，占公司总股本的12.72%。
2005年 2月 4日，健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元集团”）与西安东盛集团有限公司签订了《股权转让协议》和《股权质押协议》，西安东盛集团有限公司将持有的公司境内法人股 38,917,518股（占公司股本总额的12.72%）直接转让、质押给健康元集团。2006年8月3日，该38,917,518股境内法人股完成过户给健康元集团的手续。
截至2012年12月31日止，健康元集团及其子公司通过协议受让及从二级市场直接购
买等方式共拥有公司股份140,122,590股，占公司总股本的47.3832%，为公司第一大股东，并对公司拥有实质控制权。其中以广州市保科力贸易公司名义持有的 6,059,428股法人股尚未完成过户给健康元集团的手续。
2008年公司第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案》，截至2009年12月2日（回购实施期限届满日），公司累计回购了 10,313,630股 B股。2009年 12月 4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购股份的注销事宜，公司总股本减少 10,313,630股，公司注册资本由人民币 306,035,482元减少至 295,721,852元。此次减资业经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并出具利安达验字[2010]第B-2006号验资报告验证确认。
公司限制性股票激励计划经中国证券监督管理委员会备案无异议。根据 2015年第一次临时股东大会审议通过的《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要和2015年3月27日第八届董事会第八次会议决议，本次由458名限制性股票激励对象行权，实际行权数量为8,660,400份，行权价格为25.20元/股。变更后公司总股本由人民币295,721,852元增加至人民币304,382,252元。
二、新增资本的出资规定
根据公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要和2015年3月27日第八届董事会第八次会议决议，本次由458名限制性股票激励对象行权，公司新增的股本为人民币8,660,400元，变更后的股本为人民币304,382,252元。
三、审验结果
截至2015年3月27日止，公司已收到458名限制性股票激励对象缴入的行权款项合计人民币 218,272,530元，已缴存在中国工商银行股份有限公司珠海分行营业部2002020729100571256账号中。其中新增注册资本人民币8,660,400元，人民币209,581,680元作为资本公积处理，多汇入款项30,450元计入其他应付款需退还。
公司本次增资后的股本为人民币304,382,252元，其中，限售的流通股股份为14,719,828元，占4.84%；无限售流通股股份为289,662,424元，占95.16%。