证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2016-005南京新街口百货商店股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司或南京新百）第七届监事会第十次会议于 2016年 1月 6日下午 4 :30以现场表决的方式在南京中心 12楼1212会议室召开。会议通知于 2015年12月30日以电话通知的方式向全体监事发出，会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议由监事会主席胡雪飞先生主持。
本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规及《公司章程》等有关规定。经与会监事认真审议并通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组及发行股份条件的议案》
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百或公司）拟收购 Golden Meditech StemCells（BVI）CompanyLimited（以下简称金卫医疗BVI）所持有的美股上市公司 China Cord BloodCorporation（中国脐带血库企业集团，以下简称CO集团）的全部股权。整体交易拟分为控股股权收购和少数股权收购两个步骤：公司拟向金卫医疗 BVI发行股份及支付现金购买其已经持有的 CO集团65.4%股权，并募集配套资金用于支付收购的现金对价；后续待CO集团私有化完成，金卫医疗 BVI取得 CO集团剩余的34.6%股权后，公司将向金卫医疗 BVI支付现金收购该部分剩余股权。两步骤交易完成后，CO集团将从纽约证券交易所退市，成为南京新百的全资子公司。
本次重大资产重组方案为上述整体交易的控股股权收购部分。公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的 CO集团65.4%的股权，并募集配套资金。
截至本报告书签署之日，交易对方金卫医疗 BVI持有 CO集团 38,352,612股普通股以及票面价值总计11,500万美元的可转换债券，该可转换债券转换价格为2.838美元每股，共计可以转换为 40,521,494股，根据可转换债券条款，转股不存在障碍和限制。金卫医疗 BVI持有的可转换债券转股后，CO集团总股本增加为120,604,742股，金卫医疗BVI共计持有CO集团全面转股后总股本65.4%的股权。
本次重大资产重组包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2016-005套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提。
本次重大资产重组的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时参考中联资产评估集团有限公司出具的评估结果（中联评报字[2016]6号）。以2015年9月30日为评估基准日，本次交易标的公司全部股权的评估值为852,086.09万元，对应65.4%股权的评估值为 557,264.30万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产 CO集团65.4%股权的交易作价为 576,400万元。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company发行134,336,378股股份及支付326,400万元现金购买其持有的CO集团65.4%股权。本次交易完成后，南京新百将持有CO集团65.4%股权。
（二）募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过 490,000万元，以询价的方式向包括袁亚非在内的不超过10名特定投资者发行。募集资金用于支付最终发行数量将根据最终发行价格确定。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项进行分析论证后，认为公司符合相关法律、法规规定的重大资产重组及发行股份并支付现金购买资产的各项条件。
表决结果：同意 3票，弃权 0票，反对0票。
二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司本次重大资产重组方案为：公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的CO集团65.4%的股权，并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2016-005南京新百以发行股份及支付现金方式购买交易对方金卫医疗 BVI所持持有的CO集团65.4%股权。本次交易完成后，南京新百将持有 CO集团65.4%股权。
2．交易价格及定价依据
本次重大资产重组的整体交易对价由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定，同时参考中联资产评估集团有限公司出具的评估结果（中联评报字[2016]6号）。以2015年9月30日为评估基准日，本次交易标的公司全部股权的评估值为852,086.09万元，对应65.4%股权的评估值为 557,264.30万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产CO集团65.4%股权的交易作价为576,400万元。
3．发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
4．发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为金卫医疗BVI。
5．定价基准日和发行价格
发行股份及支付现金购买资产的定价基准日均为本公司第七届董事会第三十六次会议决议公告日。发行股份的价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即18.61元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
6.发行数量
公司拟向交易对方金卫医疗 BVI发行 134,336,378股股份及支付现金约为 326,400万元用于购买金卫医疗 BVI持有的 CO集团65.4%股权。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，上述发行数量相应予以调整。
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2016-005根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方金卫医疗BVI以其持有的65.4%CO集团股权认购而取得的上市公司股份自股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，相关方同意亦遵守前述承诺。若监管机构对发行股份购买资产交易对方所认购股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。
8．滚存利润的安排
公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
CO集团于本次交易完成之前的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例共同享有。
9．拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在上交所上市交易。
10．本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产方案之日起十二个月止。
（二）募集配套资金
1.发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2．发行对象和发行方式
公司拟向包括袁亚非先生在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。该等发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其它境内法人投资者和自然人以及其他合法投资者等。其中，公司实
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2016-005际控制人袁亚非先生确认其将不参与本次发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购，认购金额不低于100,000万元。
3.发行股份的定价基准日和发行价格
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为南京新百第七届董事会第三十六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 32.98元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整。
本次重组募集配套资金的股份定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条“上市公司非公开发行股票，应当符合发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”和《非公开发行股票实施细则》等有关非公开发行股票的规定。
4．拟发行股份的数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过490,000万元。按照32.98元/股的发行底价计算，发行股份数量为不超过148,574,894股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
5．锁定期
本次交易募集配套资金公司向实际控制人袁亚非先生发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让；向其他投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2016-0056.上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在上海证券交易所上市。
7．滚存利润的安排
在本次配套融资发行前的上市公司滚存未分配利润，将由本次配套融资发行完成后的新老股东共同享有。
8．募集资金用途
本次募集的配套资金扣除发行费用后将用于支付本次重组的部分现金对价，补充流动资金及偿还银行贷款。
9．本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
10.配套融资询价底价调价机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
表决结果：同意 3票，弃权 0票，反对0票。
三、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，金卫医疗 BVI将持有上市公司超过5%股份，成为上市公司新增关联方。在本次重组募集配套资金中，公司实际控制人袁亚非先生拟认购配套资金金额不低于10亿元。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。三胞集团作为本次交易的关联股东将在南京新百审议本次交易的股东大会上回避表决。
表决结果：同意 3票，弃权 0票，反对0票。
四、审议通过了《关于公司本次重大资产重组不构成借壳上市的议案》
公司曾于 2011年发生实际控制人变更。2011年 5月 30日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2016-005合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司15.15%、1.14%和0.71%股份，股份总数合计为 60,916,150股，占本公司总股本的17.00%。此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的17.00%，成为本公司的控股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。
本次交易不涉及向控股股东三胞集团及其一致行动人及实际控制人袁亚非先生购买资产，且本次交易不会导致上市公司的控制权变化。根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第12号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》的规定，本次交易不构成借壳上市。
表决结果：同意 3票，弃权 0票，反对0票。
五、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1.本次重大资产重组购入资产涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序已在《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2.各交易对方对交易标的享有完整的权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。
3.本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次重大资产重组完成后，交易标的将纳入公司合并报表范围，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。
表决结果：同意 3票，弃权 0票，反对0票。
六、审议通过了《关于本次重大资产重组事项相关鉴证报告、评估报告等的
议案》
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2016-005根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关要求，公司聘请了具有证券从业资格的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国企业会计准则对CO集团编制了最近两年一期的审计报告（苏亚专审[2015]275号）、及最近一年一期的备考审计报告（苏亚阅[2015]9号）。
中联资产评估集团有限公司对CO集团在评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了中联评报字[2016]6号《评估报告》。
根据《评估报告》，于基准日 2015年9月30日，标的资产经审计的总资产金额为 447,862.17万元，负债总额 274,064.17万元，净资产 173,798.0万元。本次交易采用收益法评估后的标的公司股东全部权益以及金卫医疗 BVI持有的票面价值总计 11,500万美元的中国脐带血库企业集团可转换债券在评估基准日 2015年9月30日的整体价值为 852,086.09万元。
本次重大资产重组相关事项鉴证报告、评估报告详见上海证券交易所网站。
表决结果：同意 3票，弃权 0票，反对0票。
七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
（一）评估机构的独立性
本次交易中，评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务评估资格。中联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、CO集团除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次对交易标的的评估中，中联资产评估集团有限公司所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为确定交易标的在评估基准日时的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据和价值参考依据。中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对交易标的进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本
次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2016-005象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。评估报告对本次重组标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
表决结果：同意 3票，弃权 0票，反对0票。
八、审议通过了《关于审议<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《南京新街口百货商店股份有限公司章程》的有关规定，公司制订了《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
表决结果：同意 3票，弃权 0票，反对0票。
九、审议通过了《关于批准公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》
就本次重大资产重组，公司拟与金卫医疗BVI签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《承诺利润补偿协议》等本次重大资产重组相关协议。关于相关协议的主要内容请见《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
表决结果：同意 3票，弃权 0票，反对0票。
十、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
本公司因本次交易事项申请重大资产重组停牌前 20个交易日的区间段为自
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2016-0052015年5月22日至2015年6月30日。连续停牌前21个交易日（2015年5月 21日）本公司股票收盘价格 69.91元/股，连续停牌前 1个交易日（2015年 6月 30日）本公司股票收盘价格37.53元/股(2015年5月21日实际收盘价69.91元，2015年6月11日公司每10股转增10股并派发现金红利1.00元，因此计算收盘价34.86元/股)计算，公司股票价格涨幅为7.67%，未超过20%。
同期，上证综指收盘点数由 4529.42下跌至 4277.22点，跌幅为-5.57%。扣除大盘因素后，本公司股票期间涨幅为13.24%。
根据证监会《2015年3季度上市公司行业分类结果》，本公司属于F类批发和零售贸易业中的 F52零售业，归属于商业贸易（证监会）指数（883008.WI）。本公司股票停牌前 20个交易日内，商业贸易（证监会）指数（883008.WI）累计下跌为10.79%。扣除行业因素后，本公司股票期间涨幅为18.46%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和商业贸易（证监会）指数（883008.WI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
综上，本公司因重大资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
表决结果：同意 3票，弃权 0票，反对0票。
十一、审议通过了《关于签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》
作为本次重大资产重组交易方案的一部分，公司拟向包括袁亚非先生在内不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 490,000万元，主要用于支付本次并购交易中的现金对价、补充流动资金及偿还银行贷款。
就此，公司拟与袁亚非先生签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
袁亚非先生确认其将不参与本次发行定价的询价过程，但无条件接受询价结果并与其他股份认购方以相同价格认购，认购金额不低于 100,000万元。
《非公开发行股份认购协议》详见备查文件。
表决结果：同意 3票，弃权 0票，反对0票。
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临 2016-005上述相关议案均需提请公司股东大会审议通过。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司监事会2016年1月6日