长江证券承销保荐有限公司
关于江西富祥药业股份有限公司
部分首次公开发行限售股解禁的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下称“长江保荐”或“本保荐机构”）作为江西富祥药业股份有限公司（以下称“富祥股份”、“富祥药业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对富祥股份首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票和股本变动情况
富祥股份经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1370号文《关于核准江西富祥药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公开发行人民币普通股 18,000,000股。经深圳证券交易所深证上〔2015〕524号文同意，公司股票自2015年12月22日起在深圳证券交易所创业板上市交易，公司首次公开发行前总股本为54,000,000股，首次公开发行后公司总股本为72,000,000股。
公司2016年3月25日召开的第二届董事会第四次会议及2016年4月15日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》。据此，公司向197名激励对象授予共计2,691,500股，股票来源为公司向激励对象定向发行人民币A股普通股。授予登记完成后，公司总股本增加至74,691,500股。上述限制性股票首次授予日为2016年5月16日，上市日期为2016年7月15日。
公司2016年8月23日召开的第二届董事会第十次会议及2016年9月12日召开的
月23日实施完毕。
2017年5月12日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于公司2016年半年度利润分配方案实施完毕，根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由289.15万股调整为433.725万股，授予价格由38.26元/股调整为25.51元/股；
本次限制性股票预留部分授予数量由20万股调整为30万股，授予登记完成后，公司总股本增加至112,337,250股。预留部分授予日为2017年5月12日，上市日期为2017年6月30日。
2017年8月11日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》。根据激励计划的规定，同意以25.01元/股的价格，回购并注销陈远芳等3名原激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计27,000股，回购总金额为675,270.00元。本次回购注销完成后，公司总股本由112,337,250股减少至112,310,250股，注册资本由112,337,250元减少至112,310,250元。
公司于2018年4月19日召开的第二届董事会第二十二次会议及2018年5月11日召开的2017年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配预案》，确认2017年度利润分配预案为：以截止2017年12月31日公司总股本112,310,250股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），送红股股0（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后公司总股本增加至224,620,500股。上述利润分配及资本公积转增股本方案已于 2018年7月3日实施完毕。
截至本公告日，公司总股本为224,620,500股，其中：限售股份数量为101,483,024股,占公司总股本的45.18%，无限售条件股份数量为123,137,476股,占公司总股本的54.82%。本次可解除限售的股份数量为89,658,000股，占公司总股本的39.92%，尚未解除限售的股份数量为11,825,024股，占公司总股本的5.26%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：包建华、景德镇市富祥投资有限公司（以下
简称“富祥投资”）、包旦红、柯喜丽共计4位股东。
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》出如下承诺：
（一）本公司控股股东、实际控制人包建华的相关承诺
1、关于锁定股份的承诺
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；前述锁定期满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人的股份；
如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
（2）发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
（3）本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
（4）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。
（5）上述承诺为本人真实意思表示，若违反上述承诺本人将依法承担以下责任：①本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。②本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资
者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、关于股份减持的承诺
（1）本人作为持有发行人5%以上股份的股东，将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。
（2）减持方式。在本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所的相关规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）减持价格。本人减持发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所的规则要求。
（4）减持期限。本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本人需要等情况，自主决策、择机进行减持。
（5）本人在减持发行人股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（6）本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：（1）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。（2）如果未履行上述承诺事项，本人持有发行人的股票的锁定期限自动延长6个月。（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
3、关于稳定股价的承诺
发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），本人将依据法律、法规及公司章程的规定，在不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下，实施以下具体股价稳定措施：
（1）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人将以增持发行人股份的方式稳定股价。本人应在3个交易日内，提出增持发行人股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露本人增持发行人股份的计划。
在发行人披露本人增持发行人股份计划的3个交易日后，本人开始实施增持发行人股份的计划。
（2）本人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施增持发行人股份。
（3）若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单次用于增持股份的资金金额不低于本人自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%，和②单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后本人累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。
（4）如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，本人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，本人可不再继续实施上述股价稳定措施。
（5）本人增持发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本人增持发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。
（6）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具
体措施，本人承诺接受以下约束措施：（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。（2）如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人停止从发行人处获得股东分红、停止在发行人领取薪酬或津贴，且本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
4、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
（1）本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形；
（2）在持有公司股权的相关期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；
（3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人控制的其他企业（如有）将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；
如公司进一步要求，公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
（4）如本人违反上述承诺，公司及公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿公司及公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本人及本人控制的其他企业（如有）因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。
5、关于招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会认定有关违法事实后3个交易日内启动依法购回本人已转让的原限售股份的工作。购回采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式，购回价格按照购回时的公司股票市场价格和发行价格孰低确定。如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿
投资者损失。
6、关于未能履行相关承诺事项的约束措施的承诺
本人包建华，为富祥股份控股股东、实际控制人，本人将严格履行本人在发行人招股说明书披露的公开承诺事项，现就发行人招股说明书中披露的本人下列承诺事项，提出相应未能履行的约束措施。一、本人向发行人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》；二、本人向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺》；三、本人向发行人出具了《关于社会保险和住房公积金的承诺函》。若本人违反上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬及股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
（二）本公司股东富祥投资的相关承诺
1、关于股份限售的承诺
（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）本公司所持发行人股份在锁定期满后减持的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等深圳证券交易所认可的合法方式；本公司减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。本公司在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。
（3）发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
（4）上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担以下责任：①本公司将在发行
人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉。②本公司如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月。如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本公司将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、关于股份减持的承诺
（1）本公司作为持有发行人5%以上股份的股东，将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。
（2）减持方式。在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所的相关规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）减持价格。本公司减持发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所的规则要求。
（4）减持期限。本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司需要等情况，自主决策、择机进行减持。
（5）本公司在减持发行人股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（6）本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：（1）如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。（2）如果未履行上述承诺事项，本公司持有发行人的股票的锁定期限自动延长6个月。（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
本公司现有(如有)及将来与江西富祥药业股份有限公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的。本公司保证将继续规范并逐步减少与江西富祥药业股份有限公司及其子公司、分公司、合营或联营公司发生关联交易。保证本公司及本公司所控制的公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不以垄断采购和销售业务渠道等方式干预江西富祥药业股份有限公司的经营，损害其利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。作为公司的主要股东，本公司保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司的关联交易时，切实遵守在公司董事会及股东大会进行关联交易表决时的回避程序。
4、其他承诺
本公司向发行人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。若本公司违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
（三）本公司股东包旦红、柯喜丽的相关承诺
关于股份限售的承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
三、本次申请解除股份限售股东所作承诺
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司招股说明书中做出的承诺与公司上市公告书中做出的承诺一致。
（二）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东无后续追加与股份锁定相关的承诺。
（三）本次申请解除股份限售的上述股东均严格履行了上述各项承诺，不存在未履行上述承诺的情形。
（四）本次申请解除股份限售的上述股东均不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司对其也不存在违规担保的情况。
四、本次限售股份可上市流通安排
（一）本次解除限售股份的可上市流通日期为：2018年12月24日（星期一）；
（二）本次解除限售股份的数量为89,658,000股，占公司总股本的39.92%；本次解除限售股份实际可上市流通数量为26,742,000股，占公司总股本的11.91%；
（三）本次申请解除股份限售的股东为4名；
（四）本次解除限售股份及上市流通的具体情况。
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|包建华|75,888,000|75,888,000|18,972,000|注1|
|2|景德镇市富祥投资有限公司|10,710,000|10,710,000|4,710,000|注2|
|3|包旦红|2,295,000|2,295,000|2,295,000||
|4|柯喜丽|765,000|765,000|765,000||
|合计||89,658,000|89,658,000|26,742,000||

注1：股东包建华为公司董事长，其持有公司股份75,888,000股，其中46,445,400股处于质押状态。根据相关法律法规以及承诺，其在公司任职期间，每年转让的公司股份合计不超过本人所持有的公司股份总数的25%，即本次解除其限售的股份中的18,972,000股可上市流通。
注2：股东富祥投资持有公司股份10,710,000股，其中6,000,000股处于质押状态，待其解除质押后可上市流通。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：（一）本次申请解除股份限售的股东已严格履行其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；(二)本次申请解除限售的股东不存在
违规占用公司资金的情形；（三）公司不存在对本次申请解除限售股东进行违规担
保的行为；（四）本次申请限售股份解禁的限售股数量、上市流通时间符合《中华
人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；（五）截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对富祥股份本次限售股份解禁在创业板上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于江西富祥药业股份有限公司部分首次公开发行限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王海涛 何君光
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日