证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号：2015-051厦门三维丝环保股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于 2015年 7月 24日上午在厦门火炬高新区（翔安）产业区春光路 1178-1188号公司 5楼会议室以现场会议方式召开，会议应到董事 8人，实到董事 8人，出席人数符合公司法规定的法定人数。
本次会议通知于 2015年 7月 19日以邮件形式发出，会议由罗祥波先生主持，公司监事、高级管理人员等相关人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、审议《关于选举公司董事长的议案》
选举罗祥波先生为公司第三届董事会董事长，任期三年，至第三届董事会届满之日为止。
表决结果：赞成 8票；反对 0票；弃权 0票。
二、审议《关于选举第三届董事会专门委员会委员的议案》
1、第三届董事会战略委员会：（3人）
主任委员：罗祥波
组成成员：罗祥波、刘明辉、郑兴灿（独立董事）
2、第三届董事会审计委员会：（3人）
主任委员：陈锡良（独立董事）
组成成员：陈锡良（独立董事）、王智勇（独立董事）、罗红花
3、第三届董事会提名、薪酬与考核委员会：（3人）
主任委员：王智勇（独立董事）
组成成员：王智勇（独立董事）、陈锡良（独立董事）、罗祥波
表决结果：赞成 8票；反对 0票；弃权 0票。
三、审议《关于聘任公司总经理的议案》
经公司第三届董事会第一次会议审议，同意聘任罗祥波先生为公司总经理，任期三年，至第三届董事会届满之日止。
表决结果：赞成 8票；反对 0票；弃权 0票。
四、审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》
根据公司总经理罗祥波先生提名，同意聘任王荣聪先生、朱利民先生、张永丰先生、耿占吉先生为公司副总经理；聘任张永丰先生为公司财务总监，任期三年，至第三届董事会届满之日止。
表决结果：赞成 8票；反对 0票；弃权 0票。
五、审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》
根据公司董事长罗祥波先生提名，同意聘任王荣聪先生为公司董事会秘书，任期三年，至第三届董事会届满之日止。
表决结果：赞成 8票；反对 0票；弃权 0票。
六、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》
公司决定聘任杨金花女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期三年，至第三届董事会届满之日止。
表决结果：赞成 8票；反对 0票；弃权 0票。
七、审议《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》
为了体现责任和有效激励的原则，充分调动高级管理人员的积极性，结合公司实际情况，并参照其他部分上市公司标准，同意调整 2015年度公司高级管理人员薪酬，具体如下：
单位：万元
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|姓名|职位|2014年薪酬基数(万元）|2014年实际薪酬(万元）|2015年薪酬基数（万元）|备注|
|罗祥波|董事长、总经理|56.5|79.57|56.5|2015年薪酬基数较2014年上调0%|
|王荣聪|董事、董事会秘书、副总经理|51.2|72.65|53.8|2015年薪酬基数较2014年上调5.08%|
|耿占吉|副总经理|45|49.97|45|2015年薪酬基数较2014年上调0%|
|张永丰|副总经理、财务总监|34|41.89|40|2015年薪酬基数较2014年上调17.65%|
|朱利民|副总经理|-|-|55||

本议案董事罗祥波、王荣聪回避表决。
公司独立董事对高级管理人员薪酬调整方案发表了独立意见。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
八、审议《关于用募集资金置换预先投入自筹资金及募集资金账户销户的议案》
为保证正常的生产经营，同意将剩余募集资金 25,832,586元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。鉴于置换后募集资金使用完毕，办理销户并将结余利息永久补充流动资金。
本议案已经独立财务顾问发表核查意见，会计师事务所出具鉴证
报告，独立董事发表独立意见。
表决结果：赞成 8票；反对 0票；弃权 0票。
九、审议《关于提名孙艺震为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》
同意公司第三届董事会提名孙艺震先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
本议案已经独立董事发表专项意见。
本议案经董事会审议通过后需提交股东大会审议通过。
表决结果：赞成 8票；反对 0票；弃权 0票。
十、审议《关于公司独立董事津贴的议案》
鉴于独立董事对公司发展所作的贡献，结合公司实际情况，并参照其他部分上市公司标准，同意将独立董事津贴确定为 6万元/年（含税）。
本议案已经独立董事发表专项意见。
本议案独立董事郑兴灿、陈锡良、王智勇回避表决。
本议案经董事会审议通过后需提交股东大会审议通过。
表决结果：赞成 5票；反对 0票；弃权 0票。
十一、审议《关于修订公司现金分红管理制度的议案》
公司为了进一步规范公司治理，更好的保障全体股东的合理回
报，公司根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的规定，对公司《现金分红管理制度》进行了修订
本议案已经独立董事发表专项意见。
本议案经董事会审议通过后需提交股东大会审议通过。
表决结果：赞成 8票；反对 0票；弃权 0票。
十二、审议《关于修改公司章程的议案》
公司为了进一步规范公司治理，更好的保障全体股东，特别是中小股东的合法权益，公司根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上市公司章程指引（2014年修订）》等有关规定，结合公司的刚完成新增股份登记的情况，拟对《公司章程》第 5
条、第 16条、第 41条、第 75条、第 77条、第 137条、第 190条进行修订，具体修订情况详见公司《章程修正案》。
本议案经董事会审议通过后需提交股东大会审议通过。
表决结果：赞成 8票；反对 0票；弃权 0票。
十三、审议《关于召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案》公司拟定于 2015年 8月 13日以现场投票和网络投票的形式召开 2015年第二次临时股东大会。
表决结果：赞成 8票；反对 0票；弃权 0票。
三、备查文件
公司第三届董事会第一次会议决议
特此公告！
厦门三维丝环保股份有限公司董事会
二零一五年七月二十四日
附：
一、罗祥波先生
中国国籍，无境外永久居留权，1971年3月出生，1994年7月毕业于哈尔滨工业大学控制工程系自动化控制专业，2013年1月清华大学工商管理专业硕士毕业。
曾筹建怡安（上海）无纺布有限公司；怡安（厦门）无纺布有限公司滤材厂，先后任副厂长、厂长职务；厦门三维丝环保工业有限公司副总经理、常务副总经理；厦门三维丝环保工业有限公司董事、总经理；现任厦门三维丝环保股份有限公司董事长、总经理。目前还任佰瑞福公司董事长、天津三维丝执行董事、新疆三维丝执行董事、珀挺机械董事，目前持有上海碳索能源服务有限公司30%股份，除担任该公司董事外并未参与公司的实际经营。
罗祥波目前未持有公司股份，与控股股东罗红花系夫妻关系。罗祥波与持有公司股份5%以上的其他股东及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》3.2.3条规定之情形。
二、王荣聪先生
中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，毕业于厦门大学经济学专业，研究生学历，高级经济师。
曾任职上海及厦门建设银行，最高至副总经理级；厦门市清宏实业有限公司，担任执行总经理；厦门福慧达进出口有限公司，担任副总经理；厦门一泰消防科技股份有限公司，担任执行总经理；厦门福慧达果蔬供应链有限公司，担任董事会秘书兼财务总监；现任厦门三维丝环保股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。
王荣聪认购了公司第一期员工持股计划 1200份，占总持股计划16%的份额。
其与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任
公司董事的情形，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》3.2.3条规定之情形。
三、朱利民先生
朱利民先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1984年7月毕业于西安交通大学电厂热能动力专业，学士学历，高级工程师。
1984年8月至1989年5月，在内蒙古电力科学研究院任助理工程师；
1989年6月至1994年12月，在沈阳工程学院仿真中心历任工程师、研究所副所长；
1994年12月至1995年12月，在国家电站燃烧工程技术研究中心任研究二部经理；
1995年12月至2000年1月，在中外合资沈阳欧荣节能工程有限公司任董事、总经理；
2000年1月至2007年5月，任辽宁科林环保工程有限公司董事、总经理；
2007年7月至2010年7月，任北京福泰克环保科技有限公司总工程师；
2010年7月至今任北京洛卡环保技术有限公司董事、总经理，沈阳洛卡环保工程有限公司董事长。
目前持有公司股份1,076,216股，与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》3.2.3条规定之情形。
四、张永丰先生
中国国籍，无境外永久居留权。1972年1月生，毕业于沈阳工业大学会计学专业，本科学历，会计师。
1995年7月—2004年7月，任职中国核工业第二三建设公司会计、项目财务负责人
2004年8月—2006年5月，任职南京德朔实业有限公司财务主管
2006年6月—2007年1月，任职厦门象屿建设集团资金主管、子公司财务经理2007年2月—2010年6月，任职南益集团财务主管兼福建海联开发有限公司财务负责人
2010年7月—2011年6月，任职厦门洛矶山石油集团财务副总监
2011年10月至今，任公司财务总监、副总经理；珀挺机械董事。
张永丰认购了公司第一期员工持股计划300份，占总持股计划4%的份额。其与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》3.2.3条规定之情形。
五、耿占吉先生
中国国籍，无境外永久居留权。1969年11月生，1991年毕业于河北轻化工学院化学工程系无机化工专业，本科学历，工程师。
1991年7月—2003年5月，先后担任北京二毛纺织集团技术员、车间主任、生产技术部部长、销售部副部长、集团副总经理(兼平治力伟公司总经理)
2003年5月—2010年10月，任北京英特莱科技有限公司环保滤材事业部部长
2010年10月—2012年2月，任上海利亚德环保科技有限公司副总经理
2012年2月至今，任公司高温滤料事业部总监、部长、公司副总经理
耿占吉认购了公司第一期员工持股计划360份，占总持股计划4.8%的份额。
其与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》3.2.3条规定之情形。
六、孙艺震先生
中国国籍，无境外永久居留权，1973年11月出生，毕业于合肥工业大学物资管理专业，本科学历。1996年 7月——1997年8月，任职厦门皮革工业发展有限公司；1997年9月——2005年12月，任职厦门中森电子科技发展有限公司，历任生产部主管、客服部经理、办公室主任、财务部经理、董事；2006年1月至2009年3月，任职厦门三维丝环保工业有限公司，历任会计、财务经理；2008年6月——2009年3月担任公司监事会主席。2009年3月至2014年3月担任公司审计部经理、职工监事、监事会主席。2014年3月至今担任公司总经理助理。
孙艺震认购了公司第一期员工持股计划900份，占总持股计划12%的份额。其与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》3.2.3条规定之情形。