证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2014-064乐普（北京）医疗器械股份有限公司
关于投资北京乐健医疗投资有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、公司尚未就本次交易与相关方签署股份转让协议。
2、本次交易完成后，可能存在首次进入新领域的风险、管理风险。
一、交易概述
1、交易基本情况
乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“乐普医疗”）本次拟使用自有资金9,742.5万元投资北京乐健医疗投资有限公司（以下简称“乐健医疗”），投资完成后乐普医疗将持有乐健医疗60%的股权，成为乐健医疗的控股股东。
2、交易审议情况
2014年10月23日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议均审议通过了《关于投资北京乐健医疗投资有限公司股权》的议案。本次收购事项的投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议，投资事项自董事会审议通过后方可实施。
本次投资未涉及关联交易；本次收购亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
北京君道成投资咨询有限公司（以下简称“君道成”）
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
注册号：110302015206194
法定代表人：周骋
注册资本：320万元
住所：北京市北京经济技术开发区地盛东路 1号院1幢A505室
成立日期：2012年8月30日
经营范围：经济信息咨询（不含行政许可项目）
君道成公司持有乐健医疗59.8%的股权。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
企业名称：北京乐健医疗投资有限公司
企业类型：其他有限公司
注册号：110302011245724
注册资本：3,000万元人民币
法定代表人：周游
住所：北京市北京经济技术开发区地盛东路 1号院1号楼A505-1室
成立日期：2008年8月5日
经营范围：投资；企业管理；经济信息咨询（需行政许可项目除外）。
股权结构：君道成公司、周骋先生、周游先生分别持有乐健医疗59.8%、30%、10.2%的股权。
2、交易标的全资子公司及经营情况
乐健医疗旗下共拥有三家全资子公司：北京爱普益医学检验中心有限公司（简称“爱普益检验”）、北京乐健东外门诊部有限公司（简称“乐健东外”）和北京美健东创科技有限公司（简称“美健东创”）。
其中，爱普益检验是北京市唯一获准检验中心名称的第三方医学检验实验室，专业服务领域涵盖了生化、免疫、分子诊断、微生物、病理、遗传代谢、血液病特检等，业务区域辐射整个华北地区；通过建设专业化的实验室，为各级医疗卫生机构提供精准、及时的高端医学诊断外包服务。乐健东外于2013年初设立，现拥有全科的门诊资质，目前的主营业务为面向中高端人群和机构团体提供优质的健康体检、健康管理服务。美健东创主要面向医疗机构客户销售临床检验分析仪器、体外诊断试剂等，并为爱普益检验、乐健东外采购医疗器械。
3、交易标的尽职调查情况
中伦律师事务所对乐健医疗进行了法律尽职调查，未发现影响本公司对乐健
医疗及其子公司投资的重大法律障碍。
4、交易标的审计情况
具有从事证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行了全面审计，出具了信会师报字[2014]第750290号审计报告。根据《审计报
告》，乐健医疗合并后最近一年一期的主要财务数据见下表：
单位：元
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||主要财务数据|2014年9月30日||2013年12月31日|
|总资产||41,430,293.76|46,719,833.14||
|负债||14,031,326.93|14,857,883.71||
|净资产||27,398,966.83|31,861,949.43||
|||2014年1-9月||2013年度|
|营业收入||38,200,766.32|44,183,563.32||
|净利润||-4,462,982.60|-16,278,128.38||

其中，爱普益检验的损益指标如下： 单位：元
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|-|-|-|-|-|
||项目|2014年1-9月||2013年度|
|主营业务收入||30,745,570.77|40,817,504.33||
|主营业务成本||15,065,329.66|19,826,947.39||
|营业利润||4,384,408.57|4,309,892.25||
|净利润||4,068,476.81|4,077,234.65||

营业收入、营业利润、净利润等主要财务指标呈明显上涨趋势。
乐健东外的损益指标如下： 单位：元
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||项目|2014年1-9月||2013年度|
|主营业务收入||6,050,943.20|2,409,029.25||
|主营业务成本||9,983,552.69|8,660,807.16||
|营业利润||-6,846,385.60|-17,413,912.23||
|净利润||-6,845,749.76|-13,316,099.93||

乐健东外2013年初刚刚设立，业务仍处于培育期；2013年的损益表中一次
性计入了筹备和开办费用。
5、交易标的评估情况
具有从事证券业务资格的中企华资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了中企华评报字[2014]第[1286]号资产评估报告。根据《评估报告》，截止2014年9月30日，乐健医疗的评估值为13,012.28万元人民币。
四、交易协议的主要内容
1、股权投资方案
根据评估公司对乐健医疗的整体评估结果以及与乐健医疗股东的协商，以 12,850万元人民币为乐健医疗的投资前估值，乐普医疗拟使用自有资金 9,742.5万元投资乐健医疗，投资完成后乐普医疗将持有乐健医疗60%的股权。本次股权投资分股权收购及货币增资两步完成：
第一步，乐普医疗拟使用 6,355万元收购现有股东君道成公司持有的乐健医疗49.46%的股权。
第二步，乐普医疗拟使用 3,387.5万元对乐健医疗进行增资，其中 790.86万元计入注册资本金。
收购与增资完成后，乐普医疗合计持有乐健医疗60%的股权。
2、交易完成后乐健医疗的公司治理构成
（1）乐健医疗设董事会，由 3名董事组成。其中，由乐普医疗提名 2名董事，乐健医疗原股东提名 1名董事，董事长在乐普医疗提名的董事中产生。
（2）乐健医疗不设监事会，设监事 1名，由乐普医疗提名。
（3）乐健医疗的高级管理人员由新组建的董事会任命，其中财务负责人由乐普医疗指定。
五、交易定价依据
1、本次股权转让以中企华资产评估有限公司出具的评估报告为定价基础。
2、资金来源：本次投资资金全部使用乐普医疗自有资金。
六、交易对公司的影响
经模拟计算，本次投资的静态回收期为 6.1年，动态回收期为8.8年。公司认为本次投资以对乐健医疗 2015年净利润 1,089万元为基础，动态市盈率为 14.9倍。
控股爱普益检验，使乐普医疗能够快速进入第三方医学检测业务，推进在第三方医学检验领域的扩张计划，更为重要的是为公司发展心血管领域以技术导向
为主的面向全国的心血管高端医学检验中心提供了平台。控股北京乐健东外门诊部，获得全科门诊资质，为公司建立由全国知名专家合伙的面向高端人群的会诊咨询、转诊导医、术后管理的新型医疗服务机构，以及面向全国基层医院的远程会诊中心提供了医疗机构平台。
七、风险分析
1、合作取消风险
目前，乐健医疗与主要的医疗卫生机构已保持了多年的良好合作关系，但未来能否继续进行合作存在一定的不确定性。
2、人才风险
乐健医疗在其第三方医学检验与健康体检领域，拥有具备丰富经验的团队和人脉资源，这是乐健医疗价值体现的重要组成之一。如何在短期内，将乐健医疗拥有的资源整合到乐普医疗的管理下，同时避免关键人才的流失以降低对乐健医疗未来发展的影响也尤为重要。
3、经营管理风险
乐普医疗和乐健医疗在经营风格、企业文化、管理方式上存在一定程度的差异，双方合作后若不能较快实现管理和文化融合，可能给投资后的公司各方带来一定的管理风险。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议；
2、公司第三届监事会第六次会议决议；
3、《关于投资北京乐健医疗投资有限公司的可行性研究报告》；
4、北京市中伦律师事务所《关于北京乐健医疗投资有限公司及其下属子公司之法律尽职调查报告》；
5、立信会计师事务所《北京乐健医疗投资有限公司审计报告》（信会师报字[2014]第750290号）；
6、北京中企华资产评估有限公司《北京乐健医疗投资有限公司评估报告》（中企华评报字[2014]第[1286]号）。
特此公告。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司董事会
二○一四年十月二十三日