西南证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份
有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见
北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”、“公司”或“上市公司”）因筹划重大事项，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，保证公平信息披露，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：北京君正，股票代码：300223）于2016年6月2日（星期四）下午开市起停牌。公司根据相关要求于2016年6月20日（星期一）上午开市起转入重大资产重组事项（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）继续停牌，目前相关事项仍在推进中。
西南证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”）拟担任上市公司本次重大资产重组的财务顾问，对北京君正延期复牌事项进行了核查。相关核查意见如下：一、前期信息披露情况
北京君正因筹划重大事项，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，保证公平信息披露，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：北京君正，股票代码：300223）于2016年6月2日（星期四）下午开市起停牌并发布了《北京君正集成电路股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2016-034）。2016年6月9日，公司发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-035）。
公司根据相关要求于2016年6月18日发布了《北京君正集成电路股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-036），公司股票于2016年6月20日（星期一）上午开市起转入重大资产重组事项继续停牌。
2016年6月25日，公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-038）。2016年7月1日，公司发布了《北京君正集成电路股份有限公司关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2016-042）。由于重组方案尚需进一步协商、确定和完善，预计公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案或
报告书，经公司申请，公司股票继续停牌。2016年7月8日、2016年7月15日和2016年7月22日，公司进一步发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号分别为：2016-044、2016-047和2016-048）。
2016年7月27日，公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，公司申请再次延期复牌。2016年 7月 29日，公司发布了《北京君正集成电路股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：2016-050）。2016年8月 5日和8月 12日，公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-051、2016-052）。
公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停牌进展公告。
二、本次重大资产重组基本情况及进展
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次交易拟购买标的资产为北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）100%股权及一家在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的公司（以下简称“新三板公司”，与北京豪威合称“标的公司”）100%股权，标的公司所处行业均属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”。由于本次交易方案尚未最终确定，购买标的资产范围可能有所调整，或涉及其他与上述主体相关的标的资产。
1、北京豪威科技有限公司
北京豪威为一家注册在北京的中外合资公司，业务由其下属OmniVision Technologies,Inc.（以下简称“美国豪威”）开展。美国豪威是一家领先的数字成像解决方案开发商，其主要产品——CMOS图像传感芯片广泛应用于消费级和工业级应用市场，具体包括智能手机、笔记本、平板电脑、网络摄像头、安全监控、娱乐设备、数码相机、摄像机、汽车和医疗成像系统等领域。美国豪威原为美国纳斯达克的上市公司，其于2016年初完成私有化并成为北京豪威的下属公司。
截至目前，北京豪威的股权结构尚在调整中，待相关方案和股权结构最终确定后，各方将根据实际情况确定北京豪威的控股股东和实际控制人。
2、新三板公司
鉴于相关合作方案尚处于初步协商确定中，新三板公司尚未停牌，为保证信息公平披露，新三板公司相关信息将在初步意向达成并在新三板公司停牌后进行披露。
（二）交易具体情况
本次交易初步方案为公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权并募集配套资金。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，本次交易涉及发行股份募集配套资金。
（三）进展情况概况
公司已与本次交易中标的资产之一北京豪威及相关各方签订了《北京君正集成电路股份有限公司重大资产重组框架协议》，上述协议的主要内容详见公司于2016年8月13日披露的《关于签署重大资产重组框架协议的公告》。
公司本次重大资产重组事项除已披露的财务顾问、法律顾问和审计机构外，现评估机构确定为北京中同华资产评估有限公司。目前，公司及聘请的各中介机构正在积极与标的资产现有或潜在交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商，财务顾问、法律顾问及审计机构、评估机构均已对公司和标的资产展开尽职调查工作。
三、下一步工作安排
在本次重组复牌前，公司将继续积极推进下列重组各项工作：（1）积极推进本次交易方案的商讨、论证及完善工作；（2）根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或草案及其他相关文件；（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露
义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；（5）及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策审批程序，确保本次重大资产重组顺利实施。
四、本次延期复牌的原因及时间安排
（一）本次延期复牌的原因
本次交易标的资产体量较大，涉及交易各方众多，交易方案的沟通和协商所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判；且本次交易涉及境外主体和新三板公司，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大且复杂，尚需要一定的时间。鉴于以上原因，为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，维护投资者利益，公司特申请股票继续停牌。
（二）本次延期复牌的时间安排
2016年8月11日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
根据上述议案，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，预计公司无法在本次重大资产重组停牌满3个月内确定本次重大资产重组具体交易方案并进行相关信息披露，公司将申请自 2016年 9月 2日起继续停牌不超过3个月，最迟不晚于2016年12月2日复牌。
五、财务顾问关于上市公司延期复牌的专项核查意见
经财务顾问核查，自停牌以来，本次交易各方积极推进本次重大资产重组相关事宜。各中介机构已开始陆续开展对上市公司及标的资产的尽职调查工作，目前，相关尽职调查工作仍在继续进行。
基于本次重大资产重组的实际情况，财务顾问认为：由于本次交易较为复杂，交易方案相关内容和细节尚需进一步商讨及完善，公司已有明确的下一步工作安排，公司申请延期复牌的理由及延期时间是合理的，符合《上市公司重大资产重
组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）
西南证券股份有限公司(公章)2016年8月11日