深圳市盛讯达科技股份有限公司2017年公告证券代码：300518 证券简称：盛讯达 公告编号：2017-131深圳市盛讯达科技股份有限公司
关于重大资产重组方案调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 6月 2日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）的相关议案，公司拟以发行股份方式购买畅想互娱（北京）科技有限公司持有的中联畅想（深圳）网络科技有限公司100%股权。公司并于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了本次重大资产重组的董事会决议及重大资产重组预案。后续公司根据深圳证券交易所审核意见对本次重大资产重组预案进行了修订，并于 2017年 7月 8日披露了本次重大资产重组预案（修订稿）及相关公告，公司股票自2017年7月10日开市起复牌。
鉴于当前资本市场环境发生较大变化以及本次重组工作的深入推进，公司就本次交易方案进行细化论证，2017年 11月 26日，公司召开了第三届董事会第六次会议审议通过《关于调整公司发行股份购买资产交易方案的议案》，标的资产的评估基准日、交易对价，发行股份的定价基准日、发行价格和数量，业绩承诺补偿等事项予以调整，现将公司本次重大资产重组交易方案的调整事项公告如下：
一、重组方案调整的具体情况
(一)对标的资产的评估基准日及交易价格进行调整
调整前：
标的资产预评估基准日为2016年12月31日。标的资产预估值为 107,003.61万元，由于预评估基准日后，畅想互娱向中联畅想以现金方式增资 10,000万元，考虑到该部分增资对标的资产的影响，经友好协商，交易各方将交易价格暂定为 116,962.00万元。
深圳市盛讯达科技股份有限公司2017年公告调整后：
标的资产评估基准日为 2017年 9月 30日。根据中企华评估以 2017年 9月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中企华（2017）第4329号），中联畅想的评估值为85,030.08万元。经各方协商一致，本次交易标的资产的交易价格为85,000.00万元。
(二)对发行股份的定价原则及发行价格进行调整
调整前：
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即公司第二届董事会第二十四次会议）决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日公司股份交易均价的90%。本次发行股份购买资产的发行价格按照选定的市场参考价确定，即为122.19元/股。
根据公司2016年度权益分派方案，公司以截止2016年12月31日公司总股本93,340,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.65元。截至董事会会议召开日，权益分派已实施完毕，因此本次发行股份购买资产的价格相应调整为122.03元/股。
调整后：
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日公司股份交易均价的90%。本次发行股份购买资产的发行价格按照选定的市场参考价确定，即为48.27元/股。
(三)对发行价格调整方案进行调整
调整前：
自公司股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之日（不含该日），若出现如下情形之一，则视为调价触发条件成就：
深圳市盛讯达科技股份有限公司2017年公告年12月12日收盘点数(即2,599.63点)跌幅超过5%，且盛讯达(300518)股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日(即2016年12月12日)收盘价格跌幅超过10%；
2)若深证信息技术行业指数(399620.SZ)收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年12月12日收盘点数(即3,619.36点)跌幅超过5%，且盛讯达(300518)股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日(即2016年12月12日)收盘价格跌幅超过10%；
3)若深次新股指数(399678.SZ)收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日(即2016年12月12日)收盘点数(即 1,668.02点)跌幅超过5%，且盛讯达(300518)股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日(即2016年12月12日)收盘价格跌幅超过10%；
4)若创业板综合指数(399102.SZ)收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日(即 2016年 12月 12日)收盘点数(即 2,599.63点)涨幅超过5%，且盛讯达(300518)股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日(即2016年12月12日)收盘价格涨幅超过10%
5)若深证信息技术行业指数(399620.SZ)收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日(即 2016年 12月 12日)收盘点数(即 3,619.36点)涨幅超过5%，且盛讯达(300518)股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日(即2016年12月12日)收盘价格涨幅超过10%；
6)若深次新股指数(399678.SZ)收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日(即2016年12月12日)收盘点数(即 1,668.02点)涨幅超过5%，且盛讯达(300518)股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易首次停牌日前一交易日(即2016年12月12日)收盘价格涨幅超过10%。
上述“任一交易日”、“连续20个交易日”、“至少10个交易日”中的“交易日”系可调价区间内的交易日。
深圳市盛讯达科技股份有限公司2017年公告调整后：
鉴于公司已退出深次新股指数，关于深次新股指数的触发条件不再适用。调整后的调价触发条件如下：
自公司股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之日（不含该日），若出现如下情形之一，则视为调价触发条件成就：
1)若创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日（即2017年11月24日）收盘点数（即2,241.13点）跌幅超过5%，且盛讯达（300518）股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日前一交易日（即 2017年 11月24日）收盘价格（即50.20元）跌幅超过10%；
2)若深证信息技术行业指数（399620.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日（即2017年11月24日）收盘点数（即3,939.41点）跌幅超过5%，且盛讯达（300518）股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日前一交易日（即 2017年11月24日）收盘价格（即50.20元）跌幅超过10%；
3)若创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日（即2017年11月24日）收盘点数（即2,241.13点）涨幅超过5%，且盛讯达（300518）股票收盘价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较本次交易定价基准日前一交易日（即 2017年 11月24日）收盘价格（即50.20元）涨幅超过10%；
深圳市盛讯达科技股份有限公司2017年公告上述“任一交易日”、“连续20个交易日”、“至少10个交易日”中的“交易日”系可调价区间内的交易日。
(四)对发行价格数量进行调整
调整前：
根据中企华评估出具的评估报告并经交易双方协商一致，本次交易价格为暂定为 116,962.00万元，根据该交易价格以及发行价格进行测算，公司向购买资产交易对方即畅想互娱发行的股份数量为9,584,692股。本次交易最终发行股份数量，将以最终确定的标的资产交易价格为依据进行计算，并经中国证监会最终核准的股数为准。
调整后：
基于本次交易价格调整为85,000.00万元，发行价格调整为48.27元/股，根据调整后的交易价格以及发行价格进行测算，公司向购买资产交易对方即畅想互娱发行的股份数量调整为17,609,281股。
本次交易最终发行股份数量，将以经中国证监会最终核准的股数为准。
(五)对业绩承诺期及其承诺净利润进行调整
调整前：
本次交易的业绩承诺补偿期间（以下简称“业绩承诺期”）为本次交易实施完毕的当年及后续三个会计年度，如本次交易于 2017年度内实施完毕，则业绩承诺期间为 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度；如本次交易未能在2017年度实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延，届时交易对方承诺净利润将根据中国证监会的相关规定作相应调整，交易各方将另行签署补充协议进行约定。
根据《盈利预测补偿协议》，中联畅想 2017年度、 2018年度、 2019年度和 2020年度承诺净利润分别为人民币 6,500.00万元、 8,320.00万元、 10,632.96万元和 13,588.92万元。
调整后：
为本次交易实施完毕的当年及后续三个会计年度，如本次交易于2018年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2018年、2019年、2020年和2021年；如本次交易未能在 2018年度实施完毕，则盈利预测补偿期间相应顺延，届时交易对方承诺净利润将根据中国证监会的相关规定作相应调整，交易各方将另行签署
深圳市盛讯达科技股份有限公司2017年公告补充协议进行约定。根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，中联畅想 2018年、2019年、2020年和 2021年度承诺净利润将分别不低于 6,000.00万元、7,500.00万元、9,375.00万元及11,250.00万元。
除上述调整外，公司本次交易涉及的其他事项不变。
二、本次方案调整构成对原有交易方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对上市公司重大资产重组方案调整的规定，本次重组方案调整涉及到对标的资产的交易价格进行调整，调整比例超过20%，因此，构成对原有交易方案的重大调整。
三、本次方案调整的内部审议程序
本次方案调整的议案已于 2017年 11月 26经公司第三届董事会第六次会议审议通过。公司独立董事就调整后的交易方案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
公司本次调整后的重组方案及本次重大资产重组相关的其他议案尚需经公司股东大会审议。
四、风险提示
本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得上述批准或核准以及最终取得的时间均存在不确定性。
敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告
深圳市盛讯达科技股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十七日