中国软件与技术服务股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议资料
二○一九年七月四日
中国软件与技术服务股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料目 录
目录 .......................................................... - 1 -一、会议议程 .................................................... - 2 -二、会议须知 .................................................... - 4 -三、关于子公司与政府签署《战略合作协议书》的议案 ................ - 5 -
中国软件与技术服务股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料一、会议议程
会议时间：
现场会议召开日期和时间：2019年7月4日14:30开始
网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为7月4日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为7月4日9:15-15:00
现场会议地点：
北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室
会议召集人：
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
会议方式：
本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过上海证券交易所交易系统进行投票。
现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会议的出席情况；
（二）宣读会议议案：
1、关于子公司与政府签署《战略合作协议书》的议案。
（三）股东发言、提问；
（四）董事、监事、高级管理人员回答问题；
（五）投票表决；
（六）统计各项议案的现场表决结果；
（七）将现场投票数据上传至信息网络公司；
（八）下载网络投票表决数据；
（九）汇总现场及网络投票表决结果；
（十）主持人宣布表决结果；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
（十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；
中国软件与技术服务股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料（十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十四）主持人宣布本次股东大会闭会。
中国软件与技术服务股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料二、会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会公告[2016]22号《上市公司股东大会规则（2016年修订）》要求，特制定本须知。
（一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；
（二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责；
（三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以 10人为限，超过 10人时优先安排持股数多的前 10位股东依次发言；
（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超过2次，每次发言一般不超过3分钟；
（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。
公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。
全部回答问题的时间控制在30分钟之内。
（六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决；
（七）股东大会现场表决采用记名投票方式；
（八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；
（九）公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
中国软件与技术服务股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料三、关于子公司与政府签署《战略合作协议书》的议案
各位股东：
为进一步理顺公司与当地政府的合作关系，继续深化合作内容，化解合作中遇到的困难和分歧，促进纠纷解决，双方友好协商，本公司子公司中软信息服务有限公司（简称中软服务）与芜湖市弋江区政府签署《战略合作协议书》。根据该协议，中软服务及相关公司拟于未来三年，在中国软件芜湖服务外包园（简称外包园）实现收入22亿元、从业人员600人、税收4500万元的运营目标，中软服务拟于未来四年，协助引进企业入驻芜湖高新区，实现税收不低于2000万元。
本协议为双方之前签署各项协议的修改调整，原协议已经完成部分按原协议，未完成部分不再执行，各方不再依据原协议以诉讼或其他方式追究对方责任，按本协议执行。本事项不构成本公司的关联交易。
其他详情请见《中国软件关于子公司与政府签署<战略合作协议书>的公告》。
本议案已经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会 2019年7月4日
中国软件与技术服务股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料附件：
证券代码： 600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2019-021
中国软件与技术服务股份有限公司
关于子公司与政府签署《战略合作协议书》的公告
重要内容提示:
履约的重大风险及不确定性：
如子公司不能完全实现约定的运营目标，可能导致子公司退回部分产业扶持资金（最高可达 5190万元），如子公司不能完全实现约定的引进目标，可能导致子公司支付部分赔偿资金（最高可达 2000万元），从而对公司业绩产生相应影响。
本《战略合作协议书》还须提交本公司股东大会审议通过，存在未获得通过的风险。
对上市公司当年业绩的影响：
本次签署的《战略合作协议书》对公司 2019年度经营业绩不构成重大影响。
一、协议签订的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1.名称：芜湖市弋江区人民政府
2.性质：政府
3.法定代表人：欧冬林
（二）子公司的基本情况
1.名称：中软信息服务有限公司
2.性质：其他有限责任公司
3.法定代表人：杨春平
4.业务定位：智慧应用及相应服务运营
5.与本公司的关系：本公司持有其98.75%的股权，为其控股股东。
中国软件与技术服务股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料（三）协议签署的时间、地点、方式
1.时间：2019年6月18日
2.地点：安徽省芜湖市弋江区
3.方式：书面签署
（四）签订协议已履行的审议决策程序
已经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，还须提交公司股东大会审议通过。
二、合作协议的主要内容
（一）合作的背景
本公司与芜湖市政府于2010年7月签署了《战略合作框架协议》和《落实<战略合作框架协议>备忘录》，2010年10月和2011年8月中软服务与芜湖市弋江区政府分别签署了《中国软件芜湖服务外包园及配套住宅建设补充协议》和《中国软件芜湖服务外包园项目补充协议》。根据这些协议，本公司投资成立中软服务并规划建设和运营“中国软件芜湖服务外包园”项目，地方政府则给予园区用地和生活配套用地土地以及相应产业扶持资金等方面的支持。协议生效后，双方合作取得部分进展，如中软服务完成外包园一期投资建设，弋江区政府将产业扶持资金共计12762万元返给中软服务等，但在二期土地开发等方面发生分歧，合作未能按计划继续推进。2017年 2月弋江区政府向芜湖中院提起诉讼，要求中软服务因未完成外包园项目实施目标和建设工期而返还产业扶持资金 7210.73万元（详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及2017年4月17日、2018年1月4日、2018年6月21日的《中国证券报》、《上海证券报》）。
为进一步理顺公司与当地政府的合作关系，继续深化合作内容，化解合作中遇到的困难和分歧，促进纠纷解决，双方友好协商，拟签署此《战略合作协议书》。
本协议为双方之前签署各项协议的修改调整，原协议已经完成部分按原协议，未完成部分不再执行，各方不再依据原协议以诉讼或其他方式追究对方责任，按本协议执行。
（二）协议双方
甲方：芜湖市弋江区人民政府
乙方：中软信息服务有限公司
（三）交易各方的主要权利和义务：
中国软件与技术服务股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料1.甲方积极支持乙方推动将中国软件芜湖服务外包园定位为“中国软件第三大软件园区基地”，承担总部研发基地、呼叫中心、实训基地等项目。
2.乙方未来三年（指2019年1月1日-2021年12月31日）在外包园的运营目标：
（1）乙方及相关公司（相关公司指公司注册地和经营地在芜湖高新区，由乙方所在集团公司及其下属公司投资的企业，下同）实现收入 22亿元（以符合上市公司管理规定的第三方审计为准）。具体为：2019年 1月 1日-12月 31日实现 5亿元，2020年 1月 1日-12月 31日实现 7亿元，2021年1月 1日-12月31日实现10亿元。
（2）乙方及相关公司和产业上下游企业从业人员达到2000人（以在芜湖市发放工资的人数为准），其中，乙方及相关公司从业人员不低于 600人，产业上下游企业从业人员力争达到1400人。具体为：2019年12月31日前乙方及相关公司从业人员累计达到 300人（在芜湖市缴纳社保人员不低于 180人），2020年12月31日前乙方及相关公司从业人员累计达到400人（在芜湖市缴纳社保人员不低于240人），2021年12月31日前乙方及相关公司从业人员累计达到 600人（在芜湖市缴纳社保人员不低于360人）。
（3）乙方及相关公司在芜湖高新区实现税收4500万元（以财政部门统计的入库数字为准），具体为：2019年 1月 1日-12月 31日实现 1000万元，2020年 1月 1日-12月 31日实现 1500万元，2021年 1月 1日-12月31日实现 2000万元。
3.实现运营目标的安排
（1）乙方于前述年度的次年3月31日前,书面向甲方通报上年度运营目标的完成情况（从业人员数及缴纳社保人员数仅考核乙方及相关公司，不考核产业上下游企业，下同），分年度考核和最终考核两种方式。
A.年度考核
a.当年完成的某项指标若超出约定目标，则当年超出部分可计入下一年度该项指标计算。
b.若三项指标未完成约定运营目标比例均在20%（含）以内的，不足部分可以由下一年度补齐。
c.若两项指标未完成约定运营目标比例在20%（含）以内，一项指标未完成
中国软件与技术服务股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料约定运营目标比例超过20%（不含），则以 1730万元为基数，乘以未完成目标的最高比例计算金额，退还当年产业扶持资金。
d.若两项（含）未完成约定运营目标比例均在20%（不含）以上的，则退还1730万元产业扶持资金。
e.在收到甲方书面通知后 30个工作日内，乙方以货币方式支付到甲方指定账户；经甲方催告，乙方仍未按上述约定支付的，甲方有权要求乙方按照应退还金额1‰每日向甲方支付补偿金。
B.最终考核
a.在 2022年 1月 1日前，若乙方及相关公司完成了本协议第二条运营总目标，甲方承诺将乙方此前因未完成年度考核目标而已实际退还的产业扶持资金金额返还给乙方。
b.在 2022年 1月 1日前，若三项运营总指标没有全部完成，则以乙方未完成指标中差额最大的比例，以 5190万元为基数，乙方依计算出的金额以货币方式支付到甲方指定账户，作为乙方应向甲方最终退还的产业扶持资金。甲方保证在收到退还产业扶持资金之日起 5个工作日内将乙方此前因未完成年度考核目标而已实际退还的产业扶持资金金额再支付给乙方，或者双方届时采取抵减相应金额方式进行结算。
c.双方自收到对方书面通知后 30个工作日内，应以货币方式汇入对方指定账户；经一方催告，另一方仍未支付的，有权要求对方按照应退还金额1‰每日向对方支付补偿金。
4.未来四年（指2019年1月1日-2022年12月31日）在协助引进企业方面的目标：
（1）在运营目标外，乙方还负责协助引进企业（以下简称“引进目标”）入驻芜湖高新区，运营目标与引进目标不重复计算，所招引项目在芜湖高新区实现税收不低于2000万元（计算标准参照本协议第“5”中“（2）”的约定）。
（2）乙方协助引进的企业需经甲方认可、符合芜湖高新区产业要求、完整会计年度内在芜湖高新区实现收入不低于 1000万元、实现税收不低于 100万元（税收数据以甲方财政部门统计的入库数字为准，不含房地产税收）。不符合本条规定条件的企业纳税不予考核计算入库税额。
（3）在乙方协助引进企业过程中，甲方予以积极支持。
中国软件与技术服务股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料5.实现协助引进企业目标的安排
（1）甲乙双方设置共管账户，本协议生效后 15个工作日内，乙方将 2000万元资金存入共管账户。
（2）在每下一年的3月31日前，乙方向甲方提交所协助引进企业在弋江区入库税额的书面报告（单个企业以四年中任一年度入库税额计算，若先前已计算入库税额，该企业此后年度的净增税额可再计算为入库税额），甲方有关部门核实后，按照同等额度减少乙方协助引进企业的税收考核指标（该四年度入库税款合计不少于2000万元），并相应减少共管账户资金金额。
（3）乙方协助引进企业在2022年12月31日前按照本考核办法，在弋江区入库税款合计未达到 2000万元的，乙方同意按照甲方要求，将差额款项从共管账户划转至甲方指定账户。
6.如甲方按摘牌价收回二期土地，乙方则退回甲方已支付的产业扶持资金1650.30万元（以土地实际测量结果为准）；如收回价格低于摘牌价，甲乙双方另行协商。
7.甲方承诺在本协议生效后，不会对外包园项目中与乙方相关的房产设置冻结或其他限制交易手续。
8.双方协作配合约定
（1）甲方依法保障乙方在甲方境内的合法权益，并提供良好的投资环境及优质的协调服务。
（2）甲方依法为乙方提供政策扶持，保障乙方投资项目的顺利进展，积极扶持乙方发展。甲方积极协调当地机关、企事业单位在同等条件下优先选用乙方的产品和服务。
（3）乙方投资项目的产值、从业人员和税收未按约定条款履行的，甲方有权要求乙方整改。如果超额完成协议约定的运营目标，双方另行商议。
（4）在乙方的投资及建设行为符合芜湖高新区招商优惠条件的情况下，有权按规定享受芜湖高新区的相关优惠政策。
（5）乙方投资项目必须符合国家、地方有关环境保护的要求，依法进行环境影响评价，确保建设项目各项污染物排放符合国家环境保护标准。严格遵守国家关于土地、环保、消防等方面的要求，对项目的安全生产负责。
9.本协议为双方之前签署各项协议的修改调整，原协议已经完成部分按原协
中国软件与技术服务股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料议，未完成部分不再执行，各方不再依据原协议以诉讼或其他方式追究对方责任，按本协议执行。
10.本协议为外包园项目相关事宜的一次性解决协议，双方再无其他争议。
（四）协议的生效条件
本协议一式四份，双方各执两份，具有同等法律效力，自双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起成立，经乙方控股股东上市公司股东大会审议通过之日起生效。
（五）违约责任及争议解决
1.双方全面履行本协议，如果因为未履行给对方造成损失的，须向对方承担赔偿责任。
2.本协议在履行过程中如发生争议,由双方协商解决，协商不成的,可向项目所在地人民法院提起诉讼。
三、对上市公司的影响
本战略合作协议的签署，有利于理顺公司与当地政府的合作关系，继续深化合作内容，化解合作中遇到的困难和分歧，促进纠纷解决，符合上市公司及全体股东的利益。
本次签署的《战略合作协议书》对公司 2019年度经营业绩不构成重大影响。
四、风险提示
如子公司不能完全实现约定的运营目标，可能导致子公司退回部分产业扶持资金（最高可达 5190万元），如子公司不能完全实现约定的引进目标，可能导致子公司支付部分赔偿资金（最高可达 2000万元），从而对公司业绩产生相应影响。
本《战略合作协议书》还须提交本公司股东大会审议通过，存在未获得通过的风险。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会2019年6月18日