南京宝色股份公司
2014年度监事会工作报告
2014年，南京宝色股份公司（以下简称“公司”）监事会根据监事会管理、监督的职能要求，严格按照《公司法》及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规的要求和有关规定，切实从公司利益及股东权益的角度出发，严格履行监事职责，充分行使对公司董事和高级管理人员的监督职能。现将2014年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
（一）监事会换届情况
公司第二届监事会于2011年8月30日经2011年第二次临时股东大会选举产
生，至2014年9月任期已满三年。根据《公司章程》的规定，公司第三届监事会提名耿爱武先生、李金让先生、任建新先生为第三届监事会股东代表监事候选人。
2014年11月18日，召开公司2014年度第三次临时股东大会，以累积投票方式选举上述三人为股东代表监事，与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事曹先博先生、尹蕊先生共同组成公司第三届监事会，自股东大会通过股东代表监事之日起计算，任期三年。原监事会职工代表监事胡兵先生、陈志山先生两人任期届满离任。2014年11月18日，第三届监事会召开第一次会议，选举耿爱武先生为公司第三届监事会主席，与第三届监事会任期一致。
（二）2014年度监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了6次会议，具体情况如下：
1、2014年3月25日，公司第二届监事会第七次会议在宝钛集团有限公司会议室召开，5名监事会成员均参加了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效，会议由监事会主席杜考验主持。会议审议通过了如下议案：
（1）《关于南京宝色股份公司2013年度监事会工作报告的议案》；
（2）《关于批准报出公司2011年、2012年、2013年财务报告的议案》；
（3）《关于审议内部控制有效性的评价报告的议案》；
（4）《关于南京宝色股份公司2013年度财务决算及2014年度财务预算报告
的议案》；
（5）《关于南京宝色股份公司2013年度利润分配方案的议案》；
（6）《关于确认南京宝色股份公司2013年关联交易的议案》；
（7）《关于南京宝色股份公司2014年度日常关联交易计划的议案》；
（8）《关于监事辞职和选举监事的议案》；
（9）《关于建设超限装备制造厂房项目的议案》；
（10）《关于企业年金制度的议案》；
（11）《关于办理董事、监事和高级管理人员责任保险的议案》.
2、2014年4月16日，公司第二届监事会第八次会议在宝钛集团有限公司会议室召开，5名监事会成员均参加了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：
（1）《关于选举南京宝色股份公司第二届监事会主席的议案》。
3、2014年7月4日，公司第二届监事会第九次会议在公司会议室召开，5名监事会成员均参加了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效，会议由监事会主席耿爱武主持。会议审议通过了如下议案：
（1）《关于修订公司章程（草案）的议案》；
（2）《关于首次公开发行A股募集资金用途的议案》；
（3）《关于南京宝色股份公司稳定股价计划预案的议案》；
（4）《关于独立董事辞职及选举独立董事的议案》。
4、2014年7月24日，公司第二届监事会第十次会议以电话会议方式召开，5名监事会成员均参加了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效，会议由监事会主席耿爱武主持。会议审议通过了如下议案：
（1）《关于批准报出公司2011年、2012年、2013年及2014年1月至6月财务报告的议案》；
（2）《关于审议公司内部控制鉴证报告的议案》。
5、2014年10月28日，公司第二届监事会第十一次会议在公司会议室召开，5名监事会成员均参加了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效，会议由监事会主席耿爱武主持。会议审议通过了如下议案：
（1）《关于南京宝色股份公司监事会换届选举的议案》；
（2）《关于批准报出南京宝色股份公司2014年1~9月财务报告的议案》。
6、2014年11月18日，公司第三届监事会第一次会议在公司会议室召开，5
名监事会成员均参加了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效，会议由监事会主席耿爱武主持。会议审议通过了如下议案：
（1）《关于选举南京宝色股份公司第三届监事会主席的议案》。
报告期内，公司全体监事出席了全部监事会会议，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|监事姓名|职务|本年应参加监事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|杜考验|监事会主席|1|1|——|——|——|
|耿爱武|监事会主席|5|5|1|——|——|
|李金让|监事|6|6|1|——|——|
|任建新|监事|6|6|1|——|——|
|胡兵|监事|5|5|1|——|——|
|陈志山|监事|5|5|1|——|——|
|曹先博|监事|1|1|——|——|——|
|尹蕊|监事|1|1|——|——|——|
|报告期内召开监事会会议次数||||6|||
|现场会议次数||||5|||

二、监事会对2014年有关事项发表的意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、收购、出售资产、关联交易、对外担保及关联方资金占用、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席了公司召开的历次董事会和股东大会，并按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行
情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行
了有效监督。
监事会认为：2014年度公司董事会运作规范、决策程序合法，按照股东大会的决议要求，认真执行了各项决议。公司建立了较为完善的内部控制制度，公司管理层依法经营，规范运作，公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，以维护公司股东利益为出发点，未发现违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》以及损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会通过认真检查公司财务状况、查阅公司资料和现场检查，认为公司财务制度较健全，运作规范，状况良好，无重大遗漏和虚假记载。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，未发现其违反职业操守的行为。
（三）募集资金存放与使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行检查，认为：2014年度，在募集资金的存放与管理上，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、以及公司《募集资金管理制度》的有关规定执行，报告期内，公司未使用募集资金对募投项目进行投入，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）公司收购、出售资产交易情况
监事会对公司收购、出售资产情况进行检查，认为：报告期内，公司未发生重大收购、出售资产情况，未发现内幕交易，不存在损害股东权益或造成公司资产流失情形的情况。
（五）公司关联交易情况
公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于确认公司2014年日常关联交易及2015年度日常关联交易计划的议案》，经过认真审核，监事会认为：
公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于确认公司2014年日常关联交易及2015年度日常关联交易计划的议案》，经过认真审核，监事会认为：
（1）公司及子公司与关联方宝钛集团有限公司、宝鸡钛业股份有限公司发
生的采购钛复合板、钛板、镍板等持续性关联交易，是满足正常生产经营所必需的，交易价格以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（2）该部分交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖或者被其控制。
（3）董事会在审议《关于确认公司2014年日常关联交易及2015年日常关联交易计划的议案》时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
（六）对外担保及关联方资金占用情况
监事会对公司对外担保及关联方资金占用情况进行检查，认为：报告期内，公司未发生对外担保业务，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
报告期内，未发生关联方占用资金的情况，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（七）对内部控制自我评价报告的意见
公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对公司截止2014年12月31日的内部控制建设以及运行的有效性进行了评价。
对纳入评价范围的交易与事项均已建立了内部控制制度，并得到有效执行，达到了公司内部控制目标，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行以及有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益，不存在重大缺陷。
综上所述，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《关于2014年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。内部控制应当与公司经营规模、业务范围，竞争状况和风险水平等相适应，并根据
情况的变化及时调整。今后，公司应当继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，严格按照公司制订的《内幕信息知情人登记制度》执行了内幕信息知情人的登记管理，在公司发布重大事项公告、业绩预告和定期报告等敏感期间，均要求相关内幕信息知情人进行了登记备案。报告期内，公司未发生利用内幕信息违规买卖股票的行为。
三、公司监事会2015年度工作计划
2014年11月18日，经2014年第三次临时股东大会审议通过《关于南京宝色股份公司监事会换届选举的议案》，公司第三届监事会成立，我们作为新一届监事会成员，在2015年，将严格执行《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》以及《公司章程》等有关规定，通过各种方式，依法对董事会、高级管理人员加强监督，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
同时，监事会将继续加强监督职能，认真履行职责，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
再次，监事会将通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
南京宝色股份公司监事会二〇一五年四月二十二日