证券代码：000409 证券简称：山东地矿 上市地：深圳证券交易所山东地矿股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（四次修订稿）
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|序号|发行股份购买资产交易对方|注册/通讯地址|
|1|莱州鸿昇矿业投资有限公司|山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村|
|序号|募集配套资金认购对象|注册/通讯地址|
|1|曾鸿斌|浙江嘉兴平湖经济开发区新兴三路|
|2|蚌埠阳光投资股份有限公司|安徽省蚌埠市南山路 89 号中楼207、208室|
|3|山东地矿民间资本管理有限公司|山东省济南市历下区龙洞街道经十路11890号|
|4|徐燎燃|广东省东莞市松山湖万科樱花湖|
|5|明石创新投资集团股份有限公司|北京市海淀区海淀北二街10号9层0916|
|6|宁波梅山保税港区翰耀投资管理合伙企业（有限合伙）|浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼629 室|

独立财务顾问
二零一七年五月
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
四、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
一、本公司已向山东地矿股份有限公司（以下简称“上市公司”）及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中介机构承诺
本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、矿业权评估机构等证券服务机构承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明 .............................................................................................................................................. 1交易对方声明 ...................................................................................................................................... 2中介机构承诺 ...................................................................................................................................... 3目录 ...................................................................................................................................................... 4释义 .................................................................................................................................................... 10一、一般释义 ................................................................. 10二、行业术语释义 ............................................................. 12重大事项提示 .................................................................................................................................... 14一、本次交易概况 ............................................................. 14二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市 .................. 15三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ........................................ 16四、交易标的估值及定价 ........................................................ 17五、发行股份购买资产的简要情况 ................................................ 18六、募集配套资金安排.......................................................... 21七、本次交易对上市公司的影响 .................................................. 22八、本次交易方案实施需履行的审批程序 .......................................... 24九、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................ 25十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................ 30十一、过渡期损益安排.......................................................... 40十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................. 41重大风险提示 .................................................................................................................................... 42一、与本次重组程序及影响相关的风险 ............................................ 42二、与标的资产估值和对价相关的风险 ............................................ 43三、与标的资产经营相关的风险 .................................................. 46四、其他风险 ................................................................. 48
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节交易概述 .............................................................................................................................. 51一、本次交易的基本情况 ........................................................ 51二、本次交易的背景和目的 ...................................................... 52三、本次交易的决策过程 ........................................................ 54四、本次交易的主要内容 ........................................................ 58五、本次交易构成关联交易 ...................................................... 77六、本次交易构成重大资产重组 .................................................. 77七、本次重组对上市公司的影响 .................................................. 78八、本次交易设置了对上市公司和中小股东权益的保护措施 .......................... 80第二节上市公司基本情况 .............................................................................................................. 83一、上市公司基本信息.......................................................... 83二、历史沿革 ................................................................. 84三、最近三年控股权变动情况 .................................................... 92四、重大资产重组情况.......................................................... 92五、主营业务发展情况......................................................... 105六、公司主要财务数据......................................................... 106七、控股股东及实际控制人情况 ................................................. 106八、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年守法情况 ..................... 109第三节交易对方及配套资金认购方基本情况 ............................................................................ 111一、本次发行股份购买资产交易对方情况 ......................................... 111二、配套融资认购方情况 ....................................................... 117三、交易对方关于相关事项的说明 ............................................... 146第四节标的公司基本情况 ............................................................................................................ 148一、莱州金盛概况 ............................................................ 148二、莱州金盛历史沿革......................................................... 148三、莱州金盛产权控制关系 ..................................................... 152四、莱州金盛的股东出资及合法存续情况 ......................................... 154五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ........................... 154
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、本次交易涉及的矿业权具体情况 ............................................. 160七、合规情况 ................................................................ 166八、最近三年主营业务发展情况 ................................................. 167九、报告期经审计的财务指标 ................................................... 167十、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ................................. 169十一、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 . 173十二、资产许可使用情况 ....................................................... 188十三、标的公司债权债务转移情况 ............................................... 188十四、标的公司主营业务情况 ................................................... 188十五、会计政策及相关会计处理 ................................................. 206十六、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或者客户中所占的权益 ........................ 209十七、其他股东放弃优先购买权情况 ............................................. 209十八、标的资产报告期的关联交易、同业竞争情况 ................................. 209第五节本次非公开发行股份情况 ................................................................................................ 212一、本次交易方案概述......................................................... 212二、本次发行的具体方案 ....................................................... 212三、募集配套资金情况......................................................... 217第六节交易标的评估情况 ............................................................................................................ 238一、莱州金盛评估的基本情况 ................................................... 239二、资产基础法评估方法 ....................................................... 241三、收益法评估方法 .......................................................... 252四、评估结果差异原因及选择说明 ............................................... 266五、是否引用其他估值机构内容情况 ............................................. 268六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ................................... 292七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 ..... 292八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ........................... 292九、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ..................................... 301
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十、独立董事对本次交易评估事项的意见 ......................................... 302第七节本次交易相关协议的主要内容 ........................................................................................ 303一、《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》主要内容 ......................... 303二、《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》主要内容 ............................. 309三、《附生效条件的非公开发行股票认购协议》及其《补充协议》主要内容 ........... 313第八节本次交易的合规性分析 .................................................................................................... 318一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明 ................... 318二、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的说明 ................. 325三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............. 327四、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 327五、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》相关规定的说明328六、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见 ................................. 332第九节管理层讨论与分析 ............................................................................................................ 337一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ......................... 337二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................... 350三、本次交易完成后对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................. 371四、本次交易完成后，上市公司的发展战略及规划 ................................. 378五、交易完成后上市公司主营业务构成、发展战略和业务管理模式,以及整合计划、整合风险以及相应管理控制措施......................................................... 379第十节财务会计信息 .................................................................................................................... 390一、本次交易拟购买资产的财务信息 ............................................. 390二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ................................... 394第十一节同业竞争与关联交易 .................................................................................................... 401一、同业竞争 ................................................................ 401二、关联交易 ................................................................ 413第十二节风险因素 ........................................................................................................................ 422一、与本次重组程序及影响相关的风险 ........................................... 422二、与标的资产估值和对价相关的风险 ........................................... 423
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、与标的资产经营相关的风险 ................................................. 426四、其他风险 ................................................................ 428第十三节其他重要事项 ................................................................................................................ 430一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................................. 430二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ......................................... 430三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ................................... 431四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................................... 435五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排 ............................... 438六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 446七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ..................................... 453八、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组之情形 ........................................................................ 453第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ................................................................ 455一、独立董事意见 ............................................................ 455二、独立财务顾问核查意见 ..................................................... 456三、律师意见 ................................................................ 457第十五节本次交易有关中介机构情况 ........................................................................................ 459一、独立财务顾问 ............................................................ 459二、法律顾问 ................................................................ 459三、审计机构 ................................................................ 459四、资产评估机构 ............................................................ 459五、矿业权评估机构 .......................................................... 460第十六节上市公司及有关中介机构声明 .................................................................................... 461一、全体董事声明 ............................................................ 462二、全体监事声明 ............................................................ 463三、全体高级管理人员声明 ..................................................... 464四、独立财务顾问声明......................................................... 465
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、法律顾问声明 ............................................................ 466六、审计机构声明 ............................................................ 467七、资产评估机构声明......................................................... 468八、矿业权评估机构声明 ....................................................... 469第十七节备查文件 ........................................................................................................................ 470一、备查文件目录 ............................................................ 470二、备查方式 ................................................................ 470
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：一、一般释义
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|山东地矿、上市公司、本公司、公司|指|山东地矿股份有限公司，股票代码：000409|
|莱州鸿昇、交易对方|指|莱州鸿昇矿业投资有限公司|
|莱州金盛、交易标的、标的资产|指|莱州金盛矿业投资有限公司|
|朱郭李家金矿|指|莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿|
|山东省地矿局|指|山东省地质矿产勘查开发局|
|地矿集团|指|山东地矿集团有限公司|
|地矿测绘院|指|山东省地矿测绘院|
|地质六队|指|山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队、山东省第六地质矿产勘查院|
|莱州正信|指|莱州正信投资有限公司|
|安徽丰原|指|安徽丰原集团有限公司|
|北京正润|指|北京正润创业投资有限责任公司|
|山东华源|指|山东华源创业投资有限公司|
|宝德瑞|指|北京宝德瑞创业投资有限责任公司|
|山东地利|指|山东地利投资有限公司|
|山东国投|指|山东省国有资产投资控股有限公司|
|阳光投资|指|蚌埠阳光投资股份有限公司|
|地矿资本|指|山东地矿民间资本管理有限公司|
|翰耀投资|指|宁波梅山保税港区翰耀投资管理合伙企业（有限合伙）|
|明石创投|指|明石创新投资集团股份有限公司|
|东方辰天|指|池州市东方辰天贸易有限公司|
|巨能投资|指|山东省巨能投资有限公司－聚赢三号证券投资基金|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司章程》|指|《山东地矿股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||国证券监督管理委员会令第109号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）|
|《问题与解答》|指|中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》|
|本次发行股份购买资产、本次重大资产重组、本次重组|指|本公司向莱州鸿昇发行股份购买其所持有莱州金盛100%股权的行为|
|盈利承诺交易对方|指|莱州鸿昇矿业投资有限公司|
|募集配套资金认购对象|指|阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等6 名认购对象|
|《发行股份购买资产协议》|指|公司与莱州鸿昇签订的《山东地矿股份有限公司和莱州鸿昇矿业投资有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|公司与莱州鸿昇签订的《山东地矿股份有限公司和莱州鸿昇矿业投资有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|交割日|指|本次发行股份购买资产实施后，莱州鸿昇所持莱州金盛100%股份全部变更至山东地矿名下之日|
|过渡期|指|自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起 至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间|
|《盈利预测补偿协议》|指|公司与莱州鸿昇签订的《山东地矿股份有限公司和莱州鸿昇矿业投资有限公司之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|公司与莱州鸿昇签订的《山东地矿股份有限公司和莱州鸿昇矿业投资有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|公司与阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6 名认购对象发行股份募集配套资金签订的《山东地矿股份有限公司募集配套资金之附生效条件的非公开发行股票认购协议》|
|《股份认购协议之补充协议》|指|公司与阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6 名认购对象发行股份募集配套资金签订的《山东地矿股份有限公司募集配套资金之附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议》|
|本次募集配套资金|指|公司以锁价方式向阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等6|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的行为|
|本次交易|指|本次发行股份购买资产并募集配套资金的行为|
|本报告书、重组报告书|指|山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|《初步设计》|指|《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计说明书》（[662-2016]工程）|
|《资产评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的《山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1193 号）|
|《矿业权评估报告》|指|山东天平信有限责任会计师事务所出具的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第026 号）|
|莱州金盛采矿权|指|由中华人民共和国国土资源部颁发的证号为C1000002015124210140833的朱郭李家金矿采矿权|
|莱州金盛探矿权|指|由中华人民共和国国土资源部颁发的证号为T37120081102017085的朱郭李家金矿详查探矿权|
|最近三年|指|2014年、2015年及2016年|
|定价基准日|指|公司第八届董事会第九次会议决议公告日|
|独立财务顾问、申万宏源|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|法律顾问、北京通商|指|北京市通商律师事务所|
|审计机构、信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估、资产评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|天平信、矿权评估机构|指|山东天平信有限责任会计师事务所|
|山东省国资委|指|山东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

二、行业术语释义
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|品位|指|进入选矿厂处理的原矿中所含金属量占原矿数量的百分比。它是反映原矿质量的指标之一，也是选矿厂金属平衡的基本数据之一|
|控制的预可采储量（122）|指|在已达到详查阶段工作程度要求的地段，|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|||基本上圈定了矿体三维形态，能够较有把握地确定矿体连续性的地段，基本查明了矿床地质特征、矿石质量、开采技术条件，提供了矿石加工选冶性能条件试验的成果。对于工艺流程成熟的易选矿石，也可利用同类型矿产的试验成果|
|控制的经济基础储量（122b）|指|在详查地段内，达到了详查阶段控制的程度，经预可行性研究认定为是经济的，是未扣除设计、采矿损失的部分|
|推断的内蕴经济资源量（333）|指|推断的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到推断的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定其经济意义的那部分资源量|
|预测的资源量（334）|指|依据区域地质研究成果、航空、遥感、地球物理、地球化学等异常或极少量工程资料，确定具有矿化潜力的地区，并和己知矿床类比而估计的资源量，属于潜在矿产资源，有无经济意义尚不确定|
|矿石贫化率|指|矿石贫化率是指工业矿石品位降低的程度，以百分数表示；是采出的矿石品位与平均地质品位之比，是指矿石在开采过程中，由于废石的混入，致使采出矿石的品位降低，其降低程度以百分比表示。采矿中因混入废石、溶解或因富矿散失等，造成采出矿石的平均品位通常比矿体平均品位低，一般用百分比表示|
|选矿回收率|指|精矿中所含被回收有用成分的金属重量与原矿中该有用成分的金属重量的比重。它是反映选矿过程中该金属的回收程度、选矿技术水平、选矿工作质量的一项重要的技术经济指标。在保证精矿质量的前提下，不断提高选矿回收率，不仅能充分回收矿产资源，而且能提高矿山经济效益。|

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
一、本次交易概况
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：本公司拟向莱州鸿昇发行股份购买其持有的莱州金盛100%股权；同时，本公司拟向阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。本次交易的概况如下：
（一）发行股份购买资产
本公司拟以发行股份的方式购买莱州金盛100%股权。截至本次交易评估基准日（2016年 4月 30日），根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第1193号），标的资产评估值为204,838.09万元。
根据交易各方协商确定，莱州金盛100%股权的交易价格为204,838.09万元，全部以发行股份的方式支付。
鉴于中联评报字[2016]第 1193号《资产评估报告》和鲁天平信矿评字[2016]第 026号《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》有效期已于 2017年4月 30日届满，山东地矿聘请中联评估、天平信以 2016年 7月 31日为评估基准日，分别对莱州金盛股东全部权益价值和朱郭李家金矿采矿权进行加期评估。根据中联评估以 2016年7月 31日为基准日出具的中联评报字[2017]第 723号《资产评估报告》，莱州金盛股东全部权益价值按资产基础法的评估结果为 210,903.73万元，较以 2016年 4月 30日为基准日的资产评估结果增值 6,065.64万元，增值率2.96%，本次交易标的资产价值在前后两次基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。经公司第九届董事会 2017年第四次临时会议审议通过，本次重组标的资产作价仍以中联评报字[2016]第 1193号《资产评估报告》为依据。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）发行股份募集配套资金
本次拟向配套融资认购方非公开发行募集配套资金 93,000万元，占本次拟购买资产交易价格的比例不超过100%。本次所募集的配套资金将用于“山东莱州朱郭李家金矿项目”基础设施建设及支付中介机构费用。
本次发行股份购买资产的实施是本次发行股份募集配套资金的前提条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借
壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元
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|项目|莱州金盛|上市公司2015年（末）财务数据|占上市公司相应指标比例|
|资产总额与交易额孰高|204,838.09|567,648.37|36.09%|
|营业收入|0.00|221,958.77|0.00%|
|资产净额与交易额孰高|204,838.09|112,987.08|181.29%|

由上表可知，标的公司莱州金盛资产净额（与交易额孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为181.29%，且超过5,000万元人民币，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
截至本报告书签署之日，山东省地矿局通过地矿集团持有公司16.42%的股份，并通过地矿测绘院持有公司1.97%的股份，合计持有公司18.38%的股份；
且提名公司董事会 9名董事中的 5名，能够实际控制山东地矿财务经营决策，为
本公司实际控制人。
同时，山东省地矿局通过地矿集团下属全资公司莱州正信持有莱州鸿昇55%
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的出资额，并通过下属事业单位地质六队持有莱州鸿昇45%出资额，能够实际控制莱州鸿昇财务经营决策。
因此，截至目前山东地矿和莱州鸿昇实际控制人均为山东省地矿局。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，山东地矿与莱州鸿昇构成关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次非公开发行募集配套资金认购对象之一地矿资本系地矿集团全资子公司，其认购上市公司股份构成关联交易。
山东地矿第八届董事会第九次会议审议相关议案时，关联董事张虹、万中杰、崔书学、胡向东、郭长洲均回避了表决。山东地矿2016年第三次临时股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。
本次交易前，山东省地矿局为本公司实际控制人。本次交易实施后（考虑配套募集资金），山东省地矿局控制公司的股份比例将上升至40.86%，且提名公司董事会过半数董事人选，仍为本公司实际控制人。公司前次实际控制人变更已于 2012年 12月作为借壳上市交易通过中国证监会核准，本次重组不构成实际控制人变更，因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
（一）本次交易对价支付方式
本次收购标的莱州金盛100%股权的交易价格为 204,838.09万元，交易对价全部以股份支付。
（二）募集配套资金安排
本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金93,000万元，占本次拟购买
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产交易价格的比例不超过100%。本次所募集的配套资金将用于“山东莱州朱郭李家金矿项目”基础设施建设及支付中介机构费用。
若本次募集资金净额不能满足上述项目的投入需要，不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自有资金先行投入。本次募集资金到位后，公司将利用募集资金置换前期投入的资金。
四、交易标的估值及定价
本次交易中，标的资产的交易价格系以经山东省国资委备案的评估报告的评估结果为准，各中介机构均具备相应资质。
本次交易评估基准日为 2016年4月 30日。中联资产评估集团有限公司、山东天平信有限责任会计师事务所分别就截至评估基准日莱州金盛100%股权（标的资产）和莱州金盛朱郭李家金矿采矿权出具了《资产评估报告》（中联评报字[2016]第1193号）和《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第026号）。
《资产评估报告》分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取资产基础法评估作为标的资产的最终评估结论。截至评估基准日，标的资产净资产账面值-938.24万元，资产基础法评估值 204,838.09万元，评估增值 205,776.33万元，评估增值率21,932.16%；收益法评估值为 205,768.18万元，评估增值206,706.42万元，增值22,031.29%。
经交易双方协商，标的资产交易对价最终确定为 204,838.09万元。
鉴于中联评报字[2016]第 1193号《资产评估报告》和鲁天平信矿评字[2016]第 026号《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》有效期已于 2017年4月 30日届满，为保护公司股东利益，再次验证本次交易标的资产定价的合理性和公允性，山东地矿聘请天平信和中联评估以 2016年7月 31日为基准日对标的资产进行了重新评估，并出具了《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2017]第028号）和《山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第 723号）。两次评估结果对比情况如下：
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|
|基准日（2016年4月30日）||基准日（2016年7月31日）||
|矿业权评估值|资产评估值|矿业权评估值|资产评估值|
|243,244.87|204,838.09|249,718.85|210,903.73|

根据重新评估的结果，以 2016年 7月 31日为基准日的资产评估结果较以2016年4月30日为基准日的资产评估结果204,838.09万元增值6,065.64万元，增值率2.96%。本次交易标的资产价值在前后两次基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。
鉴此，经公司第九届董事会 2017年第四次临时会议审议通过，公司将按照 2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于逐项审议山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》继续实施本次重大资产重组，并以公司第八届董事第九次会议审议通过的，经山东省人民政府国有资产监督管理委员会以“鲁国资收益字［2016］59号”核准的评估基准日为 2016年 4月 30日的评估结果为基础确定本次交易的价格。
五、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行种类及面值
本次发行股票为人民币普通股，每股面值1元。
（二）发行价格及发行数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即9.52元/股。
2016年6月 13日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于以资本公积金转增股本进行 2015年度股份补偿的议案》。公司已公告《关于公司重大资产重组 2015年度利润承诺股份补偿实施暨资本公积金转增股本实施公告》（2017-025），截至 2017年 4月24日，上述资本公积定向转增已实施完毕。本次资本公积定向转增实施后，本次发行价格调整为8.81元/股（资本公积定向转
增除权后）。最终发行价格尚需中国证监会核准。
本次交易中，莱州金盛100%股权的交易总价为 204,838.09万元，全部以发
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行股份的形式支付。根据发行价格 8.81元/股计算，向莱州鸿昇发行股份合计 232,506,345股（资本公积定向转增实施后）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，或在可调价期间内，当调价触发条件成立且经公司董事会审议决定调整发行价格的，则将对发行价格作相应调整，发行数量将随发行价格调整而作相应调整。
（三）本次价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定及交易双方签订的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产可调价期间为上市公司审议同意本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前的期间。
在可调价期间内，如以下两项条件同时得到满足，经公司董事会审议通过后，可以调整发行价格：
1、深证综指（399106.SZ）或申万综合指数（801230.SL）在可调价期间任一日前的连续 30个交易日中，至少 20个交易日收盘点数相比于上述指数在本次重组首次停牌日前一交易日（2016年 3月 11日）的收盘点数跌幅超过10%；
2、山东地矿（000409.SZ）在可调价期间任一日前的连续 30个交易日中，至少 20个交易日收盘价相比于本次重组首次停牌日前一交易日（2016年 3月 11日）的收盘价跌幅超过10%。
当调价触发条件成立后的 20个交易日内，公司有权召开董事会，审议是否按价格调整方案对发行价格进行调整。经董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次重组的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
可调价期间内，公司董事会可以按照本协议的约定对发行价格进行一次调整。如果公司董事会审议决定不实施价格调整方案或者公司未按照协议约定及时召开相关董事会的，则交易双方后续不再实施价格调整方案。
（四）本次交易发行股份购买资产之发行股份的锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》以及莱州鸿昇出具的《股份锁定承诺函》，
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，莱州鸿昇拟持有上市公司股份的锁定期如下：
|||
|-|-|
|股东名称|锁定期安排|
|莱州鸿昇|本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份锁定期自该等新增股份上市之日起至本公司和上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下本公司股份补偿义务履行完毕后结束，即锁定至2023年12月31 日。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。本公司持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。|

（五）发行股份购买资产交易对方的盈利预测补偿承诺
鉴于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿预计2021年投产，莱州鸿昇对莱州金盛在 2017年至 2023年连续 7个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）实现情况作出承诺，并就实际实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的情况对山东地矿进行补偿。
此外，在补偿期限届满后，交易双方将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试，若置入资产期末减值额占交易价格比例大于利润补偿期间已补偿股份总数占本次发行股份购买资产的发行股份总数比例，则莱州鸿昇将另行补偿股份。
盈利预测补偿安排详见本报告书“第一节交易概述”之“四（八）本次交易完成后盈利预测补偿安排”；《盈利预测补偿协议》主要内容详见本报告书“第七节本次交易相关协议的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》主要内容”。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、募集配套资金安排
（一）发行种类及面值
本次发行股票种类为人民币普通股，每股面值1.00元。
（二）发行价格及发行数量
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即9.52元/股。
2016年6月 13日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于以资本公积金转增股本进行 2015年度股份补偿的议案》。公司已公告《关于公司重大资产重组 2015年度利润承诺股份补偿实施暨资本公积金转增股本实施公告》（2017-025），截至 2017年 4月24日，上述资本公积定向转增已实施完毕。本次资本公积定向转增实施后，本次发行价格调整为8.81元/股（资本公积定向转增除权后）。最终发行价格尚需中国证监会核准。
本次拟向阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6名配套融资认购方非公开发行募集配套资金93,000万元，占本次拟购买资产交易价格的比例不超过100%。募集配套资金共计发行 105,561,861股（资本公积定向转增实施后）。
若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或董事会根据调价机制审议决定对配套融资发行价格进行调整的，将对上述发行价格进行相应调整，发行数量将随发行价格调整而作相应调整。
（三）价格调整机制
在中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（该次董事会决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行价格进行一次调整。调整后的发行价格不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价的90%，且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，发行数量作相应调整，经股东大会审议通过后方可实施。
（四）发行对象及认购金额
本次募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具体如下（资本公积定向转增实施后）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金认购对象|发行价格（元/股）|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|1|曾鸿斌|8.81|22,000|24,971,623|
|2|阳光投资|8.81|20,000|22,701,475|
|3|地矿资本|8.81|18,000|20,431,328|
|4|徐燎燃|8.81|13,000|14,755,959|
|5|明石创投|8.81|10,000|11,350,738|
|6|翰耀投资|8.81|10,000|11,350,738|
|合计|||93,000|105,561,861|

（五）募集配套资金用途
本次非公开发行向特定投资者募集配套资金 93,000万元，除 3,000万元支付中介机构费用外，拟全部用于标的资产莱州金盛朱郭李家金矿项目的基础设施建设。
若本次募集资金净额不能满足上述项目的投入需要，不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自有资金先行投入。本次募集资金到位后，公司将利用募集资金置换前期投入的资金。
（六）锁定期
公司本次非公开发行股份募集配套资金所发行的股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
在发行价格未发生调整的前提下，本次发行股份购买资产及募集配套资金价
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）格均为 8.81元/股（资本公积定向转增除权后）。根据标的资产交易价格及拟募集配套资金总额进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下（根据上市公司2017年 3月 31日股东持股情况测算）：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不考虑配套融资||考虑配套融资||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持有比例|
|地矿集团|83,869,468|16.42%|83,869,468|11.28%|83,869,468|9.88%|
|安徽丰原|54,153,182|10.60%|54,153,182|7.28%|54,153,182|6.38%|
|山东国投|12,779,411|2.50%|12,779,411|1.72%|12,779,411|1.51%|
|巨能投资|12,082,511|2.36%|12,082,511|1.63%|12,082,511|1.42%|
|东方辰天|11,803,126|2.31%|11,803,126|1.59%|11,803,126|1.39%|
|地矿测绘院|10,052,623|1.97%|10,052,623|1.35%|10,052,623|1.18%|
|宝德瑞|6,328,916|1.24%|6,328,916|0.85%|6,328,916|0.75%|
|齐兵|6,000,000|1.17%|6,000,000|0.81%|6,000,000|0.71%|
|山东地利|1,557,017|0.30%|1,557,017|0.21%|1,557,017|0.18%|
|褚志邦|2,019,359|0.40%|2,019,359|0.27%|2,019,359|0.24%|
|莱州鸿昇|||232,506,345|31.27%|232,506,345|27.39%|
|曾鸿斌|||||24,971,623|2.94%|
|阳光投资|||||22,701,475|2.67%|
|地矿资本|||||20,431,328|2.41%|
|徐燎燃|||||14,755,959|1.74%|
|明石创投|||||11,350,738|1.34%|
|翰耀投资|||||11,350,738|1.34%|
|其他股东|310,285,545|60.73%|310,285,545|41.74%|310,285,545|36.55%|
|合计|510,931,158|100.00%|743,437,503|100.00%|848,999,364|100.00%|

本次交易前，山东省地矿局通过地矿集团持有公司16.42%的股份，并通过地矿测绘院持有公司1.97%的股份，合计持有公司18.38%的股份，为本公司实际控制人。
本次发行股份购买资产并募集配套资金后，山东地矿总股本将增至 848,999,364股，其中山东省地矿局通过莱州鸿昇、地矿集团、地矿测绘院、地矿资本合计持有346,859,764股，合计持股比例40.86%，仍为公司实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致山东地矿不符合股票上市条件的情形。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易模拟实施前后（不考虑配套资金），本次交易完成前后山东地矿财务数据对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-12月/12月末|||
||交易前|交易后|变动比例|
|总资产（万元）|619,825.96|657,457.48|6.07%|
|所有者权益（万元）|135,215.07|133,165.82|-1.52%|
|营业收入（万元）|221,739.66|221,739.66|0.00%|
|利润总额（万元）|-17,707.56|-18,836.47|6.38%|
|净利润（万元）|-19,180.87|-20,309.78|5.89%|
|基本每股收益（元/股）|-0.41|-0.30|-26.83%|
|每股净资产（元/股）|1.98|1.33|-32.83%|

注：计算上述指标时未考虑通过资本公积定向转增实施2015年利润补偿对公司股本的影响。
八、本次交易方案实施需履行的审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
2016年 9月 9日，山东地矿第八届董事会第九次会议审议通过《关于<山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年9月9日，莱州鸿昇召开股东会，审议通过了莱州鸿昇将其持有莱州金盛100%的股权转让给山东地矿，具体转让价格、业绩补偿等相关事宜以莱州鸿昇与山东地矿签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定为准；同意授权公司法定代表人鞠文彬代表莱州鸿昇签署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等与本次交易相关的必备法律文件；同意配合山东地矿、莱州金盛办理后续工商变更登记等相关事宜。
2016年 9月 18日，山东省国资委下发了《山东省国资委关于核准莱州金盛
矿业投资有限公司评估项目的函》（鲁国资产权字[2016]40号），本次重组对应
的经济行为已经山东省国资委批准。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）山东地矿已于 2016年9月 20日取得山东省国资委《关于山东地矿股份有限公司实施重大资产重组及向莱州鸿昇矿业投资有限公司发行股份购买资产有关问题的批复》（鲁国资收益字[2016]59号）。
2016年9月23日，山东地矿第八届董事会第十次会议审议通过《关于<山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年9月27日，山东地矿召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。
2017年4月24日，山东地矿第九届董事会2017年第三次会议审议通过了《关于逐项审议修订本次交易中发行股份购买资产以及募集配套资金的股份发行价格调整机制的议案》等与本次交易相关的议案。
2017年5月 19日，山东地矿第九届董事会 2017年第四次临时会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产之作价继续沿用 2016年4月 30日为基准日的评估结果的议案》。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得中国证监会的核准，未经核准前不得实施。交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺||
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|本人/企业保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。如本人/企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。|
|莱州鸿昇、配套融资认购方||

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|承诺人|承诺内容|
|2、关于股份锁定期的承诺||
|莱州鸿昇|本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份锁定期自该等新增股份上市之日起至本公司和上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下本公司股份补偿义务履行完毕后结束，即锁定至 2023年12月31日。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。本公司持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。|
|地矿集团|本公司在本次交易前直接及间接持有的上市公司股份，在本次交易完成后 12个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；本次交易完成后，如上市公司以资本公积转增股本、派送股票红利等，本公司基于本次交易前直接及间接持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。上述锁定期届满后，本公司转让上市公司股份时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。|
|地矿测绘院|本院在本次交易前直接及间接持有的上市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；本次交易完成后，如上市公司以资本公积转增股本、派送股票红利等，本院基于本次交易前直接及间接持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。上述锁定期届满后，本院转让上市公司股份时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|承诺人|承诺内容|
||司章程》的相关规定。如本院将本院在本次交易前直接及间接持有的上市公司股份转让给受本院同一实际控制人控制的其他企业的，可不受前述承诺的约定，但受让方须继续履行前述承诺。|
|配套募集资金认购对象|1、本人/企业通过认购本次募集配套资金所获得的上市公司股份，自该股份登记至本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。2、如本次交易因本人/企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/企业将暂停转让上述股份。3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。|
|3、关于对莱州金盛出资和持股的承诺||
|莱州鸿昇|1、本公司系在中华人民共和国境内设立的有限责任公司，本公司拥有与上市公司签署相关协议书和履行相关协议项下权利义务的合法主体资格。2、本企业已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。3、本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本企业有权将交易资产转让给山东地矿。4、本企业所持有的交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。5、莱州金盛现持有朱郭李家金矿采矿权。该采矿权未设置任何质押、查封等权利限制或权利负担的情形，朱郭李家金矿不存在任何纠纷或者潜在纠纷。|
|4、关于避免同业竞争的承诺||
|莱州鸿昇|本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业中仅莱州汇金矿业投资有限公司（以下简称“莱州汇金”）拥有黄金业务资产。本公司持有莱州汇金的 39%的股权。本公司未与莱州汇金的任何一股东达成一致行动协议或一致控制，本公司并未对莱州汇金形成控制。针对本公司以及本公司控制的下属公司未来拟从事或实质性获得山东地矿同类业务或商业机会，且该等业务或商业|

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|承诺人|承诺内容|
||机会所形成的资产和业务与山东地矿可能构成潜在同业竞争的情况，本公司将不从事并促使本公司控制的下属公司放弃拟从事的山东地矿同类业务，并将实质性获得的山东地矿同类业务或商业机会让予山东地矿；保证本公司及本公司控制的下属公司不从事与山东地矿相同或相近的业务，以避免与山东地矿的业务经营构成直接或间接的竞争。本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对山东地矿带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并促使本公司控制的下属公司放弃与山东地矿的业务竞争。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。|
|地矿集团|在漳浦县黄龙建设投资有限公司（以下简称“黄龙建投”）被山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）托管期限内，山东地矿置业有限公司（以下简称“地矿置业”）、泰安鲁岳房地产开发有限公司（以下简称“泰安鲁岳”）、山东地矿房地产营销策划有限公司（以下简称“地矿房地产”）、鲁地天沐（郯城）温泉开发有限公司（以下简称“鲁地天沐”）不得再行发展或扩大不符合上市公司未来业务区域发展范围之业务规模；如以下情况同时出现：1、黄龙建投被上市公司或其子公司收购或上市公司开展了除黄龙建投之外的房地产业务。2、地矿集团除上市公司合并报表范围内其他业务中涉及房地产业务的，其业务范围在地域上与黄龙建投或上市公司未来开展的其他相关房产业务产生重合。则地矿集团将在优先保障上市公司利益的前提下，在法律、法规及规范性文件规定的范围内，在上述事实发生之日起 6 个月内，启动以下事项：在符合相关法律法规及监管机构要求的前提下，将地矿集团所属房地产相关业务注入上市公司。如存在实质性障碍使得相关房地产业务无法注入上市公司，则地矿集团将在上述事实发生之日起两年内将相关业务转让给无关联的第三方。除本次重组拟将莱州金盛 100%股权注入上市公司之外，本公司将对所控制的其他金矿、铁矿类资产进行梳理、培育、整合，当该矿业类资产取得《采矿许可证》后 6 个月内（自采矿许可证颁发之日起），启动以下事项：1、在符合相关法律法规及监管机构要求的前提下，将地矿集团所属金矿、铁矿类资产注入上市公司。且在相关金矿、铁矿类资产注入上市公司后，承诺人下属除上市公司外的其|

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|承诺人|承诺内容|
||他企业不再从事与注入矿业类资产所涉及矿种相同的矿产开发业务；2、如存在实质性障碍使得相关金矿、铁矿类资产无法注入上市公司，则地矿集团在上述矿业类资产取得《采矿许可证》后两年内将相关业务托管给上市公司或转让给无关联的第三方；如本公司及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公司，并将该商业机会在同等条件下优先提供给上市公司。|
|山东省地矿局|1、促使承诺人所控制的企事业单位对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在相关矿业类资产获得国家或者地方发改委的项目审核，具备建设条件之日起（具体时间以获得国家或者地方发改委核准批文之日为准），启动满足条件的矿业类资产注入上市公司的工作。且在矿业类资产注入上市公司后，承诺人下属除上市公司外的其他企事业单位不再从事与注入矿业类资产所涉及矿产品种相同的矿产开发业务；2、承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括铁矿石、金矿开采、选矿、铁精粉、金粉销售在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务；3、如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。上述承诺自本单位不再拥有上市公司控制权之日失效。|
|5、关于规范关联交易的承诺||
|莱州鸿昇|不利用自身对上市公司的控制，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人控制的其他企业（包括直接或者间接控制的法人，下同）优于市场第三方的权利。杜绝承诺人及承诺人控制的其他企业非法占用上市公司资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。承诺人及承诺人控制的其他企业不与上市公司发生不必要的关联交易，如确需与上市公司发生不可避免的关联交易，则承诺人保证：督促上市公司按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和上市公司章程、制度的规定,履行关联交易的决策程序和信息披露义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其全体股东利益的行为。|
|地矿集团||

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|承诺人|承诺内容|
|6、关于主体资格等事项的承诺||
|莱州鸿昇|截至承诺函出具日（2016 年 9 月 9 日），本公司在最近五年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；本公司亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|

本次重组系交易对方莱州鸿昇根据《上市公司重大资产重组管理办法》，以资产认购方式取得上市公司股份的行为。莱州鸿昇就标的资产2017年至2023年累计扣非后净利润实现情况作出承诺，并在《上市公司重大资产重组管理办法》第 46条要求的 36个月锁定期的基础上，自愿将锁定期延长至其股份补偿义务履行完毕。通过设置长达 7年的锁定期，将莱州鸿昇所持上市公司股份全部锁定，可保证业绩补偿股份在需要时能够足额支付。而地矿资本作为以股权投资为主营业务的专业投资机构，本次认购配套募集资金发行股份系根据《上市公司证券发行管理办法》，经自主决策，以自有资金参与上市公司非公开发行股份的行为，地矿资本不拥有本次重组标的资产的权益，不参与本次重组业绩补偿，因此根据《上市公司证券发行管理办法》第 38条的规定，设置 3年的锁定期。上述锁定期的不同安排符合相关规定，具备合理性。
本次发行股份购买资产并募集配套资金后，莱州鸿昇、地矿资本分别持有上市公司27.39%、2.41%的股份，上市公司实际控制人山东省地矿局通过莱州鸿昇、地矿集团、地矿测绘院、地矿资本合计持股比例40.86%。地矿资本所持股份限售期满、解除限售后，不会对上市公司控制权稳定构成不利影响。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，
按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本次交易构成关联交易，其实施严格地执行了法律、法规以及上市公司内部规定对于关联交易的审批程序。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易方案在山东地矿董事会由非关联董事予以表决、在公司股东大会由非关联股东予以表决。
本次交易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请北京市通商律师事务所出具法律意见书，聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司、山东天平信有限责任会计师事务所进行审计和评估并出具相关报告，各中介机构均具备相应资质。
（三）网络投票安排
上市公司董事会在审议本次重组方案的股东大会召开前发布了提示性公告，提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。为保护社会公众股股东的利益，给参加股东大会的股东提供便利，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司在表决本次交易方案的股东大会中，采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。股东可以参加现场投票，也可以通过深交所网络投票平台进行投票表决。
（四）盈利预测补偿安排
山东地矿与交易标的利润补偿义务人莱州鸿昇签订了《盈利预测补偿协议》，对利润承诺及业绩补偿进行了约定，以保护上市公司股东的合法权益。相关盈利预测补偿的具体安排详见本报告书“第一节交易概述”之“四、本次交易的主要内容”之“（八）本次交易完成后盈利预测补偿安排”。
（五）新增股份的限售安排
根据公司与莱州鸿昇签订的《发行股份购买资产协议》，莱州鸿昇以其持有
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的莱州金盛股权认购而取得的山东地矿股份均按《重组管理办法》的规定进行了锁定期安排。
莱州鸿昇承诺：“本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份锁定期自该等新增股份上市之日起至本公司和上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下本公司股份补偿义务履行完毕后结束，即锁定至2023年12月31日。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。”
公司本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况
（1）主要假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
①假设公司2016年9月完成重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组每股收益摊薄计算，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）时间为准；
②假设公司 2016年非经常性损益和归属于上市公司股东的净利润与 2015年水平相当；
③本次交易标的莱州金盛在 2016年尚未达产。因此，本次计算 2016年每股收益时不考虑其2016年的利润数；
④假设不考虑上市公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素，同时本次配套资金按上限募集，即募集配套资金总额为 93,000万元。最终发行股数以证监会核准为准。
⑤假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
（2）对公司主要财务指标的影响
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|项目|2015年12月31日/2015年度|2016年12月31日/2016年度||
|||不考虑募集配套资金|考虑募集配套资金|
|期末总股本|472,709,345|687,875,405|785,564,480|
|加权平均股本|472,709,345|526,500,860|550,923,129|
|扣除非经常性损益归属于母公司所有者净利润（元）|94,661,334|94,661,334|94,661,334|
|扣非基本每股收益（元/股）|0.20|0.18|0.17|
|扣非基本每股收益（元/股）|0.20|0.18|0.17|

注：计算上述指标时未考虑通过资本公积定向转增实施2015年利润补偿对公司股本的影响。
如上表所示，预计本次交易完成当年（2016年），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司扣除非经常性损益后每股收益将从0.20元/股下降为0.18元/股；
在考虑募集配套资金的情况下，上市公司扣除非经常性损益后每股收益将从 0.20元/股下降为0.17元/股。因此，本次交易存在摊薄上市公司即期回报的风险。
2、本次重大资产重组的必要性和合理性分析
由于本次重大资产重组标的公司2016年无法产生盈利，在上市公司业绩无法出现大幅增长的情况下，本次重大资产重组将摊薄公司每股收益。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司董
事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论证，具体如下：
（1）发展有色金属采选业务是上市公司未来战略之一
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司目前矿业板块主要是铁矿石采选，受累于国内铁精粉价格持续低迷，此板块经营形式较为严峻，虽然管理层做出了精细化管理和降本增效等措施，但铁矿石采选板块仍然处于亏损状态。
为了进一步拓展资源优势，分散经营风险，解决上市公司矿业产业结构单一的现状，上市公司董事会按照国家“调结构、转方式”的战略部署，开始采取措施实施战略转型，对发展战略进行了必要的战略调整，在现有矿业的基础上，大力发展有色金属采选板块，以提升公司的盈利能力。
本次重大资产重组标的资产莱州金盛朱郭李家金矿设计采选规模达5,000吨/天，开采地质条件良好，属于大型优质金矿矿山，是上市公司未来利润的稳定增长点。本次重大资产重组有利于改善上市公司矿业板块的产业布局，是公司未来发展的战略之一。
（2）本次重组利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次重大资产重组完成后，莱州金盛成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，符合上市公司及全体股东的利益。
本次重大资产重组完成后，莱州金盛将成为上市公司新的业务增长点，能够提升股东回报，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（3）提升控股股东持股比例，保持上市公司股权结构稳定
本次重组前，上市公司控股股东地矿集团及其一致行动人合计持有上市公司的股份总数为 93,922,091股，合计持股比例为18.38%，而上市公司的第二大股东安徽丰原集团有限公司持有山东地矿股份比例为10.60%（资本公积定向转增实施后）。地矿集团虽然为上市公司的控股股东，但存在持股比例偏低的问题，不利上市公司股权结构的稳定，不利于维护上市公司股东尤其是中小股东利益。
本次重大资产重组一方面可以将控股股东的优质资产注入上市公司，大幅改善上市公司的盈利能力，另一方面可以提升控股股东的持股比例，保持上市公司股权结构稳定，有利于上市公司的长远发展。
（4）消除同业竞争，履行股东承诺
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2012年地矿股份重组上市时，为了避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，地矿集团、地矿测绘院及山东省地矿局做出了如下承诺：
“将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争”。
本次交易标的资产莱州金盛朱郭李家金矿经过多年持续的勘探投入，对矿区的资源储量、地质结构有了详细的了解，编制了相应的储量报告和可行性研究报告，并于2015年取得了国土资源部颁发的采矿许可证。本次重大资产重组将莱州金盛朱郭李家金矿注入上市公司，可以完成2012年重组上市的承诺，将优质资产注入上市公司，能够维护上市公司的利益，同时妥善解决历史承诺问题。
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
发行人在本次收购的同时拟非公开发行股份募集配套资金 9亿元用于标的资产莱州金盛朱郭李家金矿的项目建设。
上市公司目前矿业板块主要是铁矿石采选，2014年铁矿石采选占营业收入的比重为92.47%，受累于国内铁精粉价格持续低迷，此板块经营形式较为严峻。2015年占营业收入的比重大幅下降至10.23%，为了进一步拓展资源优势，分散经营风险，解决上市公司矿业产业结构单一的现状，上市开始采取措施实施战略转型，对发展战略进行了必要的战略调整，在现有矿业的基础上，大力发展有色金属采选板块，以提升公司的盈利能力。
本次重大资产重组之后，有色金属采选与黑色金属采选将形成良好的互补，解决了上市公司矿业产业结构单一的问题，对于提升上市公司盈利能力，维护股东利益具有重要的战略意义。
（2）人员储备情况
公司在多年金属采选业务的经营中，锻炼出了一批真才实学的中坚力量，在公司采矿、选矿、冶炼、销售等各方各面都拥有较为突出的人力资源，为公司未
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）来扩大发展规模奠定了基础，为募集资金投资项目的实施储备了充足的人力资源。
（3）技术储备情况
公司核心技术为金属资源采选工艺，公司目前已经掌握了该行业普遍的采选工艺。公司长期以来高度重视技术人才的培养和核心技术的开发工作。公司为员工提供良好的职业发展平台，制定科学、具有激励性的绩效考核办法并严格予以落实，在强调规范的业务操作及执行的基础上，充分调动和激发员工的工作热情及积极性。公司为员工积极组织专业技能培训及综合能力培训，鼓励员工参与外部专业会议和交流，实现员工与公司一同成长。公司为员工提供清晰的职业发展规划，对于达到相应业绩考核水平且表现优秀的员工提供充分的晋升机会，为公司技术开发奠定基础。公司已经完成了募集资金投资项目的前期研究与准备工作，具备了完成募集资金投资项目的技术能力。
（4）市场开拓情况
公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。同时，公司在生产经营中，对行业和市场进行了较为详细的调研，预计未来公司新增产能得到有效消化。
4、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
本次重大资产重组完成后公司股本总额和净资产将增加。公司募集资金将用于标的公司在建项目，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司的发展规划。
但由于募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，同时本次交易的标的公司在2016年尚处于建设期无法产生盈利。在此之前，如公司净利润未产生相应幅度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，公司拟通过积极提高公司竞争力，加强市场开拓，完善利润分配制度，积极实施募集资金投资项目等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报。公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势
由于上市公司的原主营业务铁矿石采选市场行情低迷，盈利状况不佳。上市
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司于2015年实施了战略转型，在现有矿业的基础上，积极并购各类具有较好盈利能力和成长性的非矿型公司，做好产业扩展的并购工作，逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。
非矿产业方面，公司通过产业并购，进入房地产、新能源等领域，转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司，各非矿产业成了上市公司重要的利润贡献主体。
矿业产业方面，公司积极进行探、采一体化改革与探索，并在探、采方面提高了专业技术，积累了丰富的市场化运作经验，同时在长期生产实践中引进和培养了一大批技术人才，专业领域涵盖地质探矿、采矿、防治水、选矿、机械、动力和土木工程等，具有较强的人才优势。公司所依托的山东省地质矿产勘查开发局，在全国地矿系统实力突出，在国内外提交与控制的资源量巨大，具有较强的资源优势。公司与东北大学建立了战略协作关系，联合进行采矿、选矿技术研究、应用及后备人才的培养，并与长沙矿山研究院和山东科技大学等院所建立了长期协作关系，为公司发展奠定了技术保障。
随着公司发展战略的稳步实施，公司的矿业产业和非矿业产业成为公司的重要两翼并协同发展，公司的产业和资本市场优势相结合，未来发展空间将更加广阔。
（2）公司面临的主要风险及改进措施
①主要风险
市场价格波动的风险
莱州金盛属于黄金采选的上游行业，黄金供求关系和价格决定机制不同于普通工业产品，除工业需求和首饰需求等实体经济需求外，投资需求在总需求中占较大比例，其价格受到国际政治经济形势、金融市场走势等多方面因素共同影响，价格波动比较大，使黄金生产企业面临较大的市场不确定性。如果市场未来发生较大变化而导致黄金价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对标的公司的盈利能力造成重大不利影响。
多元化经营的风险
2015年以来，公司通过并购、托管和新设公司，进入包括新能源、房地产开
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发等多项非矿领域，改变了公司以黑色金属采选业为主的单一业务格局。通过本次重组，公司将在现有矿业产业的基础上，进一步加强有色金属采选板块的实力。
公司将逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。各个新进入上市公司的业务板块可能存在一定磨合成本，对公司业务管控能力和经营管理水平带来一定难度和挑战。提请投资者关注公司主营业务多元化风险。
②面对以上困难和风险，公司拟在生产经营中采取如下改进措施：
加强矿山管理
在铁精粉价格低迷的行业背景下，上市公司拟精心组织生产经营，通过降本增效措施，压缩铁矿资产亏损，公司进一步完善对标体系，通过对标管理，积极走出去，拓宽管理思路。
加快募集资金投资项目建设进度，加快本次交易拟注入资产的资源整合，尽快实现效益。
本次交易完成后，公司将尽快完成莱州金盛朱郭李家金矿的项目建设工作，使得金矿尽早实现生产经营，增加公司未来的盈利能力。如本次交易完成后，募投项目顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力和经营活动现金流入，有利于公司长期发展，提高未来资产回报率。
（3）公司提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的措施
公司经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高效运营，但随着公司业务规模的不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，完善企业管理制度、不断优化绩效考核体系是提升公司经营业绩的必要选择。
公司将在实际经营过程中不断总结管理问题，进一步完善治理结构，力争建立更为科学有效的决策机制和内部管理机制，使得公司的管理水平随着公司规模的增长不断提升，并促进公司经营业绩的提高。
为提升公司的盈利能力，削弱本次重大资产重组摊薄即期回报对股东的影响，公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。
为完善和健全山东地矿科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司董事会推出了《未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》。
本次重大资产重组完成后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
5、公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次融资实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
十一、过渡期损益安排
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期。在资产交割日，将对标的资产在过渡期内实现的损益进行审计；如资产交割日发生在 2017年，则同时将对标的资产在 2017年1月 1日至资产交割日之间实现的损益进行审计。
根据山东地矿与莱州鸿昇签署的《发行股份购买资产协议》，双方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由山东地矿享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由莱州鸿昇承担，并于本次重组完成后以现金形式对山东地矿予以补偿。
假设资产交割日在 2017年，标的资产自 2017年 1月 1日至资产交割日之间实现的亏损，已由莱州鸿昇按照过渡期损益安排对上市公司以现金形式补足；而莱州鸿昇同时已就标的资产 2017年-2023年实现的累积扣非净利润作了业绩承诺，导致重复计算。因此，如资产交割日发生在 2017年，则在计算累积承诺业绩时，将 2017年 1月1日至资产交割日的现金补偿加回计算具有合理性。
根据《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》（中国证监会 2016年 06月17日发布），计算补偿金额的依据为
“当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额”
在过渡期损益已单独进行现金补偿的前提下，上述公式中的“截至当期期末累积承诺净利润数”和“截至当期期末累积实现净利润数”的起算时点应为资产交割日而非 2017年1月 1日，其计算效果与以2017年 1月 1日为补偿计算时间起点、且不对 2017年初至交割日的损益进行单独现金补偿的计算结果一致，并
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不违反《问题与解答》的规定，符合证监会相关规定。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。申万宏源证券承销保荐有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
一、与本次重组程序及影响相关的风险
（一）标的资产短期内不能盈利、本次重组摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组交易实施后，公司将置入盈利能力较强的金矿资产，改善公司的产业布局，提升公司的持续经营能力。同时，为提高重组绩效，公司发行股份募集93,000万元配套资金用于项目建设。本次重大资产重组完成后，一方面，公司总股本规模较发行前将大幅扩大；另一方面，本次重组拟置入的资产预计在2021年达产，在达产前，标的资产无法实现盈利，且由于矿山项目前期建设可能产生少量亏损。重组完成后，上市公司每股收益存在下滑风险，公司的即期回报可能在较长时期内被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组标的资产短期内不能盈利、对股东即期回报摊薄的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需中国证监会核准。上述核准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述核准以及取得上述核准的时间存在不确定性，公司提请投资者注意审批不确定性风险。
（三）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组可能因为以下事项被暂停、中止或取消，导致本次交易无法按期进行：
1、在本次重组实施前，交易标的发生的任何重大不利事件均有可能导致本次交易被暂停、中止或取消；
2、在本次重组实施前，存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌相关主体内幕交易，而导致本次重组被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，导致本次交易被暂停、中止或取消；
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（四）重组方案调整的风险
本次重组方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
（五）募集配套资金失败风险
本次交易拟以锁价方式向特定投资者非公开发行股份募集 9.3亿元资金，认购所需资金金额较大。虽然认购方均具备股份认购能力，并已就本次重组配套融资的资金来源作出安排，但仍可能由于发行前公司股价发生重大不利变化、无法在规定的缴款期内筹集到足额现金等原因，导致本次配套融资认购不足。
本次募集配套资金除支付中介机构费用外，将投入莱州金盛朱郭李家金矿采选工程项目。该项目总投资 12.04亿元，拟以募集资金投入 9亿元，占总投资的74.74%。若本次配套资金认购不足，公司将以自有或自筹资金投入项目，对公司资金形成一定压力，可能对项目实施进度产生不利影响。
（六）控股股东变更的风险
本次交易前，公司控股股东为地矿集团，直接持有公司16.42%的股份，实际控制人为山东省地矿局，控制公司股份合计18.38%。本次交易后（考虑募集配套资金），地矿集团控股子公司莱州鸿昇将成为上市公司控股股东，直接持有上市公司27.39%的股份，山东省地矿局控制上市公司的股份将提高到40.86%。
仍为公司实际控制人。虽然交易前后公司实际控制人维持不变，但控股股东将在本次交易后发生变更，提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产估值和对价相关的风险
（一）黄金价格波动的风险
莱州金盛属于黄金采选的上游行业，黄金供求关系和价格决定机制不同于普通工业产品，除工业需求和首饰需求等实体经济需求外，投资需求在总需求中占
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）较大比例，其价格受到国际政治经济形势、金融市场走势等多方面因素共同影响，价格呈波动变化，使黄金生产企业面临较大的市场不确定性。从较长期间看，黄金价格和标的公司获利能力必然向评估考虑的平均水平或一般水平回归。但短期内，如果宏观经济环境和金融市场发生较大变化将导致黄金价格出现较大波动，如果黄金价格出现快速上涨，再出现 2011-2012年的市场情况，标的公司将获得巨大超额收益，如果出现黄金价格大幅下跌的情况，则将对标的公司当期的盈利能力造成重大不利影响。
本次收购对于标的资产的估值，是基于对黄金价格历史走势的分析，对其在收益法评估期内的价格做出合理预计，但无法做到与未来黄金价格的完全吻合。
提请投资者关注黄金价格的波动可能对标的资产估值和盈利预测准确性产生的影响。
（二）矿产资源状况不确定性风险
公司以本次收购标的资产中的朱郭李家金矿采矿权评估报告业经国土资源部矿产资源储量评审中心评审，并已经国土资源部备案，储量和品位等矿产资源数据翔实、结论可靠。但由于地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相同的情况。提请投资者关注标的资产矿产资源状况存在的不确定性风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
截至 2016年 4月 30日，本次重组标的资产莱州金盛100%股权经审计账面价值-938.24万元，评估值204,838.09万元，增值幅度较大，主要体现在莱州金盛持有朱郭李家金矿采矿权以收益法评估的增值。该采矿权账面价值 37,491.56万元，评估值 243,244.87万元，增值率548.80%。采用收益法评估的矿业权资产，由于其评估基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现可预期之外因素的较大变化，将可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）标的资产盈利预测和业绩承诺风险
朱郭李家金矿采矿权以收益法评估，基于对标的资产达产后的盈利情况所做出的审慎预测。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、黄金价格波动、开采计划等因素均会对盈利预测的实现情况产生影响，从而造成交易对方基于盈利预测所做出的业绩承诺不能达标的风险。
上市公司已与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，约定在标的公司未能实现业绩承诺的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的上市公司股份对上市公司进行补偿。
鉴于莱州金盛朱郭李家金矿预计 2021年投产，莱州鸿昇对莱州金盛在 2017年至 2023年连续 7个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实现情况作出承诺，并就实际实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的情况对山东地矿进行补偿。标的资产在盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润，不低于中联评估《资产评估报告》收益法评估对应的同期累计扣非净利润（93,463.27万元）。
在盈利预测补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后，如发生“按标的资产盈利差异的确定”需要进行补偿的情形；或者在补偿期限届满后，对置入资产进行减值测试，如发生需要补偿的情形，则由莱州鸿昇按照《盈利预测补偿协议》的相关约定进行补偿股份。
本次重组盈利预测补偿期较长，业绩补偿采取在盈利预测补偿期末累计计算、一次性补偿的方式进行。特提示投资者仔细阅读《盈利预测补偿协议》及其补充协议的全文，并特别关注上述事项。
（五）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）股票发行价格调整风险
为应对资本市场及公司股价波动对本次重组可能产生的不利影响，本次交易拟根据相关规定引入股票发行价格调整方案。在发行价格调整条件被触发时，公司董事会可根据股东大会授权，决定对本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份的价格及发行数量进行调整。本次重组股票发行价格存在调整风险。
（七）折现率对标的资产评估值影响的风险
本次交易标的主要资产朱郭李家金矿采矿权评估采用折现现金流量法，其中折现率是影响评估值的重要假设参数。本次评估综合考虑市场期望报酬水平和公司特性风险等因素，最终选取的折现率为8.74%，其变动可能对矿业权评估值产生较大影响。敏感性分析如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|折现率变动因素|矿业权估值合计|矿业权变动金额|变动比例|
|10%|215,135.91|-28,108.95|-11.56%|
|5%|228,752.72|-14,492.15|-5.96%|
|0%|243,244.87|-|-|
|-5%|258,684.12|15,439.26|6.35%|
|-10%|275,166.16|31,921.29|13.12%|

特提示投资者关注上述折现率变动对矿业权评估价值可能产生影响的风险。
三、与标的资产经营相关的风险
（一）交易完成后业务整合的风险
本次重组实施完成后，莱州金盛将成为上市公司全资子公司。上市公司将立足于现有资源和管理体系，在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源管理、等方面对标的公司进行整合，充分发挥上市公司在矿产资源开发领域的优势，加快标的资产价值的实现。若公司无法在重组完成后在上述各方面进行及时调整和完善，可能在短期对公司的生产经营带来一定影响。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）所租赁集体土地无法续租及处罚风险
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|-|
|截至目前，莱州金盛所租赁的山上杨家村集体土地尚未用于尾矿库建设，也|
|未以其他形式投入使用，但仍存在被有关部门要求停止租赁集体土地和被处罚的|
|风险。鉴此，莱州鸿昇已出具专门的《承诺函》，如因莱州金盛租用农村集体土|
|地被处罚的，莱州鸿昇将承担因此给莱州金盛造成的所有损失。|

（三）项目不能按预期进度实施的风险
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|-|
|本次重组标的莱州金盛拟以募集配套募集资金投入的朱郭李家金矿采选项目|
|存在因下列因素不能按预期进度实施的风险：|
|1、该项目实施前取得相关项目立项备案、办理国有土地使用权证、以及有关|
|安全、环保等设施的验收批复。尽管莱州金盛办理后续审批、备案、资质许可不|
|存在法律障碍或其他实质性障碍，同时莱州金盛将按预计办毕相关手续的时间计|
|划积极争取办理相关手续，但仍然存在不能如期办毕上述相关手续，进而影响朱|
|郭李家金矿项目建设、达产的风险。若因此导致标的资产未实现承诺期业绩，莱|
|州鸿昇将按照盈利预测补偿协议承诺内容补偿股份。|

2、由于矿区地质状况的复杂程度超出预期，可能导致井巷工程和开采工程进度受到不利影响。
3、在本次发行股份募集配套融资不足的情况下，可能由于公司自有资金无法足额筹集并按计划投入项目，导致项目无法按原定计划推进。
在项目由于上述原因或其他无法预知的原因不能按预期进度实施的情况下，根据上市公司与交易对方签署《盈利预测补偿协议》，如导致承诺期利润承诺未完成，交易对方需按照协议约定以其获得的上市公司股份对上市公司进行补偿。
（四）税收政策变化风险
我国已自2016年7月起全面推开资源税改革，改变原有按照总量定额征收的方式，对包括金矿在内的大多数矿产品实行从价计征资源税。本次交易标的评估报告已按照《财政部、国家税务总局关于全面推进资源税改革的通知》（财税
[2016]53号）对产品资源税作出合理估算。未来若国家对包括但不限于资源税在
内的税种出台进一步改革措施，或地方出台相关实施细则，将可能导致标的资产
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）税务负担发生变化的风险。
（五）安全生产的风险
黄金的开采主要在山区，受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，存在发生水淹、塌方、溃坝、岩爆等多种自然灾害的可能性，若防护不当可能造成人员或财产损失；生产过程中因技术或操作不规范，也可能造成安全事故并进而影响生产。虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
（六）环境保护风险
本次拟收购的标的资产主营业务以采矿、选矿为主。采矿会带来废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降；选矿作业还伴有废水、废气和废渣的排出。公司十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，我国加大了包括黄金矿产在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。随着国家对环保重视程度和监管标准的提高，公司的环保成本支出存在进一步加大的风险。
四、其他风险
（一）公司存在未弥补亏损无法进行利润分配的风险
公司于2012年通过实施重大资产出售及发行股份购买资产实现借壳上市，新上市公司主体全额承继了原上市公司主体 ST泰复存在的未弥补亏损，截至 2015年末，公司合并报表未分配利润1.93亿元，但母公司口径资产负债表未分配利润为-2.21亿元。上述未分配利润在本次重组后仍将被承继。根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，由于存在未弥补亏损，公司存在短期内无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）公司主营业务多元化的风险
2015年以来，公司通过并购、托管和新设公司，进入包括新能源、房地产开发等多项非矿领域，改变了公司以黑色金属采选业为主的单一业务格局。通过本次重组，公司将在现有矿业产业的基础上，进一步加强有色金属采选板块的实力。
公司将逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。各个新进入上市公司的业务板块可能存在一定磨合成本，对公司业务管控能力和经营管理水平带来一定难度和挑战。提请投资者关注公司主营业务多元化风险。同时，由于公司新增有色金属采选板块业务，可能面临行业波动风险。
（三）前次重组盈利预测未能实现的风险
本公司于2012年12月14日根据中国证监会《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1688号），实施了重大资产重组。在重组完成后，由于注入的铁矿石市场价格自 2014年以来持续下跌，公司利润下滑，导致公司 2014年未能实现利润承诺，2015年未能足额实现利润承诺。提请投资者关注上述风险。
（四）上市公司业绩下滑风险
根据山东地矿《2016年年度报告》，2016年公司实现营业收入221,739.66万元，同比减少0.10%；实现归属于上市公司股东的净利润-19,308.42万元，较上年变动幅度-298.31%。此外，根据山东地矿《2017年第一季度报告》（公告编号：2017-040），2017年1-3月上市公司实现归属于上市公司股东的净利润-2,897.29万元，较上年同期变动幅度-626.29%。2016年及2017年1季度，公司盈利能力出现较大幅度的下滑，特提示投资者关注上市公司业绩下滑的风险。
（五）2014年业绩补偿存在不能及时足额取得的风险
公司前次重组涉及 2014年度业绩补偿事项，地矿集团、地矿测绘院、山东省国投和北京正润的补偿义务已履行完毕。就尚未履行 2014年度业绩补偿承诺的四名发行对象（宝德瑞、山东地利、山东华源和褚志邦），公司已代表有受偿权的中小股东向其提起诉讼，并已取得终审胜诉。由于该四名发行对象存在股份
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司法拍卖过户、无法联系或拒不配合等原因，该部分未补偿股份存在胜诉后执行难的情况，有受偿权的股东存在无法及时足额获得补偿的风险。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：山东地矿拟以向莱州鸿昇发行股份的方式购买由其持有的莱州金盛100%股权，同时拟向阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6名特定投资者以锁价的方式非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产及募集配套资金定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.81元/股（资本公积定向转增除权后）。
（一）发行股份购买资产
本公司拟以向莱州鸿昇发行股份的方式购买由其持有的莱州金盛100%股权。
本次发行股份购买资产评估基准日为 2016年4月 30日。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产截至审计基准日的最近两年一期的财务报表进行了审计，并出具了 XYZH/2016JNA10312号《审计报告》。中联资产评估集团有限公司、山东天平信有限责任会计师事务所分别就截至评估基准日莱州金盛100%股权（标的资产）和莱州金盛朱郭李家金矿采矿权出具了《资产评估报告》（中联评报字[2016]第1193号）和《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第026号）。
根据《资产评估报告》，本次交易拟选取资产基础法评估作为标的资产的最终评估结论。截至评估基准日，标的资产经审计净资产账面值-938.24万元，资产基础法评估值204,838.09万元，评估增值205,776.33万元，评估增值率21,932.16%。
经公司与莱州鸿昇协商，莱州金盛100%股权的交易价格为204,838.09万元，全部以发行股份的方式支付。本次拟向莱州鸿昇发行232,506,345股。
鉴于中联评报字[2016]第 1193号《资产评估报告》和鲁天平信矿评字[2016]第 026号《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》有效期已于 2017年4月 30日届满，山东地矿聘请中联评估、天平信以 2016年 7月 31日
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为评估基准日，分别对莱州金盛股东全部权益价值和朱郭李家金矿采矿权进行加期评估。根据中联评估以 2016年7月 31日为基准日出具的中联评报字[2017]第 723号《资产评估报告》，莱州金盛股东全部权益价值按资产基础法的评估结果为 210,903.73万元，较以 2016年 4月 30日为基准日的资产评估结果增值 6,065.64万元，增值率2.96%，本次交易标的资产价值在前后两次基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。经公司第九届董事会 2017年第四次临时会议审议通过，本次重组标的资产作价仍以中联评报字[2016]第 1193号《资产评估报告》为依据。
（二）发行股份募集配套资金
本公司拟向配套融资认购方非公开发行 105,561,861股，募集配套资金 93,000万元，占本次拟购买资产交易价格的比例不超过100%。本次所募集的配套资金将用于山东莱州朱郭李家金矿项目基础设施建设及支付中介机构费用。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|投资金额|投资金额占比|
|1|山东莱州朱郭李家金矿项目基础设施建设|90,000|96.77%|
|2|中介机构费用|3,000|3.23%|
|合计||93,000|100.00%|

若本次募集资金净额不能满足上述项目的投入需要，不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自有资金先行投入本次募集资金到位后，公司将利用募集资金置换前期投入的资金。
本次发行股份购买资产的实施是本次发行股份募集配套资金的前提条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、2012年重组上市时承诺注入莱州金盛等优良矿业权
2012年山东地矿重组上市时，为了避免和消除未来上市公司控股股东、实际
控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）性，鲁地控股（现更名为“地矿集团”）、地矿测绘院及山东省地矿局作出了如下承诺：
“将促使其控制的企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争”。
本次交易标的资产莱州金盛朱郭李家金矿经过多年持续的勘探投入，对矿区的资源储量、地质结构有了详细的了解，编制了相应的储量报告和可行性研究报告，并于 2015年取得了国土资源部颁发的采矿许可证。本次重大资产重组将莱州金盛朱郭李家金矿注入上市公司，可以完成 2012年重组上市的承诺，将优质资产注入上市公司，能够维护上市公司的利益，同时妥善解决历史承诺问题。
2、黄金采选行业呈现回暖迹象
2013年到 2015年，我国黄金采选行业净利润总额呈逐年下降趋势，主要原因在于黄金价格近几年持续下跌，从而影响了上游黄金采选行业的利润水平。进入2016年，受美元指数高位回落以及石油等大宗商品价格大幅反弹，短期内通胀预期快速上升导致实际利率下滑等因素影响；以及“英国脱欧”之后，由于“英国脱欧”带来的影响存在不确定性，美联储的加息路径尚不明确，在此背景下，西方主要发达国家的央行纷纷向市场注入流动性，预期将对金价带来一定的提振作用。因此，国内黄金采选行业未来具有回暖的可能性。
3、朱郭李家金矿达产后将成为国内最大的矿山之一
大型矿山开采企业在资源占有、资金支持以及成本管理等方面具有得天独厚的优势。根据《中国黄金年鉴（2014）》，2013年，全国共有337家黄金矿山采选企业，其中，日处理能力在2,000吨以上的大型矿山为27座，占比仅8.01%。
根据山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计说明书》（[662-2016]工程），莱州金盛朱郭李家金矿采选项目的生产规模为5,000吨/天；达产以后预计的年平均产金量为4.90吨，建成后属于国内最大的黄金矿山之一。
（二）本次交易的目的
1、发展有色金属采选业务是公司未来战略之一
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司目前矿业产业主要是铁矿石采选，受累于国内铁精粉价格持续低迷，该板块经营形式较为严峻。虽然公司管理层做出了精细化降低成本等措施，但是铁矿石采选板块仍然处于亏损状态。
为了进一步拓展资源优势，分散经营风险，解决公司矿业产业结构单一的现状，公司拟按照“调结构、转方式”的战略部署，对发展战略进行必要的战略调整，逐步实施战略转型，在现有矿业的基础上，大力发展有色金属采选板块，以提升公司的盈利能力。本次交易将大幅增加公司的金金属资源储量，解决了公司矿产产业结构单一的现状，是公司发展转型的重要举措。
2、契合公司实施深部找矿、增加资源储量的战略
为实施深部找矿战略，公司逐步加强生产探矿，利用坑探工程结合钻探工程，对矿体进行更详细的二次圈定；同时加大对井下平行脉及分支脉的探矿工作，增加资源储量，延长矿山服务年限，并对井下空白的地区进行地质探矿，以探获新的资源量，增加矿山的地质保有资源储量。莱州金盛朱郭李家金矿开工建设后，可以提升公司深部找矿的能力，增加公司的资源储量。
3、项目达产后可成为稳定的利润增长点，有利于提升股东回报水平
莱州金盛朱郭李家金矿采矿许可证范围内保有资源储量（122b+332+333）矿石量33,358,949kg，金金属量121,856kg，平均品位3.65×10-6，设计生产规模165.00万吨/年，且开采地质条件良好，属于大型优质金矿矿山。项目达产后，若标的资产盈利承诺顺利实现，则上市公司收入、利润规模将大幅提升，未来持续稳定的现金流入亦将加强上市公司财务稳健性，提升上市公司抗风险能力和核心竞争力，符合上市公司及全体股东的利益，有利于提升上市公司股东回报。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、山东地矿本次重组已经履行的决策程序
2016年 9月 9日，山东地矿第八届董事会第九次会议审议通过《关于<山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。在关联议案审议过程中，各关联董
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）事均执行了回避表决程序，公司本次董事会审议程序合法合规。
2016年9月9日，莱州鸿昇召开股东会，审议通过了莱州鸿昇将其持有莱州金盛100%的股权转让给山东地矿，具体转让价格、业绩补偿等相关事宜以莱州鸿昇与山东地矿签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定为准；同意授权公司法定代表人鞠文彬代表莱州鸿昇签署《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等与本次交易相关的必备法律文件；同意配合山东地矿、莱州金盛办理后续工商变更登记等相关事宜。
2016年 9月 18日，山东省国资委下发了《山东省国资委关于核准莱州金盛矿业投资有限公司评估项目的函》（鲁国资产权字[2016]40号），本次重组对应的经济行为已经山东省国资委批准。
山东地矿已于 2016年9月 20日取得山东省国资委《关于山东地矿股份有限公司实施重大资产重组及向莱州鸿昇矿业投资有限公司发行股份购买资产有关问题的批复》（鲁国资收益字[2016]59号）。
2016年9月27日，山东地矿召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。
2017年5月 19日，山东地矿召开第九届董事会2017年第四次临时会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产之作价继续沿用 2016年 4月30日为基准日的评估结果的议案》。
2、关于上述批准、备案主体符合相关规定的说明
山东地矿局为山东省政府直属正厅级全额拨款事业单位，事业单位法人证书编号为事证第 137000000411号，住所地济南市历山路 74号，主要从事地质矿产勘查、水文地质勘查、环境地质勘查、勘察施工等。
2014年 6月 30日，中共山东省委，山东省人民政府下发《关于深化省属国有企业改革完善国有资产管理体制的意见》(鲁发[2014]13号)推进省属经营性国有资产统一监管。省国资监管机构对省直部门目前管理的经营性国有资产、事业单位投资形成的经营性国有资产、非经营性转经营性国有资产，依法实施统一监管。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）依据山东省人民政府 2015年 7月 8日下发的《山东省人民政府关于印发推进省属经营性国有资产统一监管工作方案的通知》(鲁政字[2015]146号)，对省属经营性国有资产实施统一监管，是省委、省政府作出的一项重要决策部署。
山东省国资委 2015年12月 2日下发《关于做好国家出资企业产权登记工作有关事项的通知》(鲁国资产权字[2015]42号)，省国资委负责省属企业及其权属企业的产权登记工作，向省属企业核发产权登记证，委托省属企业向其权属企业核发产权登记表。
《山东省人民政府国有资产监督管理委员会关于重新办理企业国有资产占有产权登记工作的通知》(鲁国资产权[2005]3号)明确规定：“二、省直有关部门、单位和省管企业对所属企业填报的国有资产占有产权登记表、申报的有关文件资料，要按要求认真审查，在资料齐全并装订成册的基础上，向省国资委提出产权登记申请。”
山东地矿的控股股东为地矿集团，地矿集团不属于《事业单位国有资产管理暂行办法》所规定“事业单位创办的具有法人资格的企业”，因此地矿集团参与本次交易不适用于《事业单位国有资产管理暂行办法》的相关规定，地矿集团参与本次交易无需财政部门的批准。地矿集团已在山东省国资委完成了国有资产的产权登记，由山东省国资委对其国有资产实施监管，根据《中华人民共和国企业国有资产法》等相关法律、法规的规定，地矿集团参与本次交易需要取得山东省国资委的审批。
莱州鸿昇持有莱州金盛100%的股权，莱州金盛不属于《事业单位国有资产管理暂行办法》所规定“事业单位创办的具有法人资格的企业”，因此莱州金盛参与本次交易不适用于《事业单位国有资产管理暂行办法》的相关规定，莱州金盛参与本次交易无需财政部门的批准。莱州金盛已在山东省国资委完成了国有资产的产权登记，由山东省国资委对其国有资产实施监管，根据《中华人民共和国企业国有资产法》等相关法律、法规的规定，莱州金盛参与本次交易需要取得山东省国资委的审批。
莱州正信持有莱州鸿昇55%的股权，地矿集团持有莱州正信100%的股权，莱州鸿昇、莱州正信不属于《事业单位国有资产管理暂行办法》所规定“事业单位
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）创办的具有法人资格的企业”，因此莱州鸿昇、莱州正信参与本次交易不适用于《事业单位国有资产管理暂行办法》的相关规定，且莱州鸿昇、莱州正信已在山东省国资委完成了国有资产的产权登记，由山东省国资委对其国有资产实施监管，根据《中华人民共和国企业国有资产法》等相关法律、法规的规定，前述主体参与本次交易需要取得山东省国资委的审批，评估报告需要经山东省国资委的备案。
3、关于已履行了股东大会同意免于发出要约的程序的说明
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；”
莱州鸿昇与地矿集团、地矿测绘院、地矿资本同为山东省地矿局实际控制的主体。根据《上市公司收购管理办法》的规定，认定莱州鸿昇与地矿集团、地矿测绘院、地矿资本为一致行动人。
2016年9月 9日，山东地矿召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于提请股东大会同意莱州鸿昇矿业投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，在审议前述议案过程中，各关联董事均执行了回避表决程序，公司本次董事会审议程序合法合规。同日，山东地矿董事会发出审议《关于提请股东大会同意莱州鸿昇矿业投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案的 2016年第三次临时股东大会通知。
2016年9月 27日，山东地矿召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会同意莱州鸿昇矿业投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，在审议前述议案过程中，各关联股东均执行了回避表决程序，对中小投资者的表决单独计票，公司本次股东大会审议程序合法合规。本次重组完成后，莱州鸿昇矿业投资有限公司与其一致行动人取得上市公司股份的比例将超过30%，触发了向上市公司所有股东发出要约收购的义务。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，莱州鸿昇矿业投资有限公司及其一
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）致行动人取得股东大会上述批准后，可以免于向中国证监会提交豁免以要约方式收购的申请。
（二）本次交易尚需履行的审批事项
本次重组尚需取得中国证监会的核准，未经核准前不得实施。交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的主要内容
（一）交易对方
本次交易的发行股份购买资产交易对方为莱州鸿昇；募集配套资金认购对象为阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6名特定投资者。
交易对方及特定投资者具体情况详见本报告书“第三节交易对方及配套认购方基本情况”。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为莱州鸿昇持有的莱州金盛100%股权。具体情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”
（三）交易方式
本次重组的交易方式为发行股份购买资产，即山东地矿向莱州鸿昇发行股份购买其持有的莱州金盛100%股权。
（四）交易价格及溢价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以经山东省国资委备案的评估报告的评估结果为准，各中介机构均具备相应资质。
本次交易的评估基准日为 2016年4月 30日。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第1193号《资产评估报告》，标的资产选取资产基础
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法评估作为标的资产的最终评估结论。标的资产的账面价值、评估值、评估增值率情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值|资产基础法评估值|增值率|收购股权比例|收购的股权比例对应的评估值|
|-938.24|204,838.09|21,932.16%|100.00%|204,838.09|

鉴于中联评报字[2016]第 1193号《资产评估报告》和鲁天平信矿评字[2016]第 026号《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》有效期已于 2017年4月 30日届满，为保护公司股东利益，再次验证本次交易标的资产定价的合理性和公允性，山东地矿聘请天平信和中联评估以 2016年7月 31日为基准日对标的资产进行了重新评估，并出具了《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2017]第028号）和《山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第 723号）。两次评估结果对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|基准日（2016年4月30日）||基准日（2016年7月31日）||
|矿业权评估值|资产评估值|矿业权评估值|资产评估值|
|243,244.87|204,838.09|249,718.85|210,903.73|

根据重新评估的结果，以 2016年 7月 31日为基准日的资产评估结果较以2016年4月30日为基准日的资产评估结果204,838.09万元增值6,065.64万元，增值率2.96%。本次交易标的资产价值在前后两次基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。
鉴此，经公司第九届董事会 2017年第四次临时会议决议，仍以经山东省国资委核准的、评估基准日为 2016年 4月 30日的评估结果为基础确定本次重组标的资产的交易价格。
（五）发行股份购买资产情况
1、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）民币1.00元。
2、发行价格及发行数量
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产定价基准日为第八届董事会第九次会议决议公告日；发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即 9.52元/股。最终发行价格尚需中国证监会核准。
2016年6月 13日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于以资本公积金转增股本进行 2015年度股份补偿的议案》。公司已公告《关于公司重大资产重组 2015年度利润承诺股份补偿实施暨资本公积金转增股本实施公告》（2017-025），截至 2017年 4月24日，上述资本公积定向转增已实施完毕。本次资本公积定向转增实施后，本次发行价格调整为8.81元/股（资本公积定向转增除权后）。最终发行价格尚需中国证监会核准。
本次向交易对方莱州鸿昇发行股份购买资产的数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。发行股份的数量为整数，且精确至个位。依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的已向下调整为整数，其中不足一股的余额部分由上市公司以现金分别向各发行股份购买资产的交易对方支付。
基于标的资产评估值，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的交易对价为 204,838.09万元，按 8.81元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为232,506,345股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，或在可调价期间内，当调价触发条件成立且经公司董事会审议决定调整发行价格的，则将对发行价格作相应调整，发行数量将随发行价格调整而作相应调整。
3、价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
（1）发行股份购买资产的发行价格调整机制和程序
○1价格调整方案的对象
发行价格调整对象为公司本次重组的股份发行价格，发行价格的调整不影响标的资产的定价。
○2价格调整方案生效条件
价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
○3可调价期间
山东地矿审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。
○4触发条件
如以下两项条件同时得到满足，经公司董事会审议通过后，可以调整发行价格：
（a）深证综指（399106.SZ）或申万综合指数（801230.SL）在可调价期间任一日前的连续 30个交易日中，至少 20个交易日收盘点数相比于上述指数在本次重组首次停牌日前一交易日（2016年 3月 11日）的收盘点数跌幅超过10%；
（b）山东地矿（000409.SZ）在可调价期间任一日前的连续 30个交易日中，至少 20个交易日收盘价相比于本次重组首次停牌日前一交易日（2016年 3月 11日）的收盘价跌幅超过10%。
○5调价基准日
决定调价事宜的董事会决议公告日。
○6应履行的程序
当调价触发条件成立后的 20个交易日内，公司有权召开董事会，审议是否
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）按价格调整方案对发行价格进行调整。经董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次重组的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
可调价期间内，公司董事会可以按照本协议的约定对发行价格进行一次调整。如果公司董事会审议决定不实施价格调整方案或者公司未按照协议约定及时召开相关董事会的，则交易双方后续不再实施价格调整方案。
○7股份发行数量的调整
若董事会根据上述约定对股份发行价格作出调整的，则发行数量也相应调整。调整后的股份发行数量=标的资产的交易价格÷调整后的股份发行价格。
（2）发行股份购买资产发行价格调整机制及拟履行程序的合规性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五十四条：“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等”。
本次修改后的发行股份购买资产发行价格调整机制明确约定了可调价期间
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为中国证监会核准前;触发条件同时考虑了大盘、同行业和上市公司股票价格的变动因素;明确了价格调整不影响拟购买资产的定价;需要对发行数量进行相应调整。
本次交易发行价格调整方案已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，本次修订已经股东大会授权，经第九届董事会 2017年第三次临时会议审议通过，调整方案明确、具体、可操作，并已充分披露，符合《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号》的规定。
（3）上市公司目前不存在调价安排
截至本报告书出具之日，深证综指（399106.SZ）或申万综合指数（801230.SL）尚未出现连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于山东地矿本次重组首次停牌日前一交易日（2016年 3月 11日）的收盘点数跌幅超过10%的情形，也未出现山东地矿（000409.SZ）在可调价期间任一日前的连续30个交易日中，至少 20个交易日收盘价相比于本次重组首次停牌日前一交易日（2016年 3月 11日）的收盘价跌幅超过10%的情形，由于尚未出现触发条件所规定的情形，上市公司目前不存在调整发行股份购买资产股票发行价格的安排。
4、本次发行股份购买资产之发行股份的锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》以及莱州鸿昇出具的《股份锁定承诺函》，本次交易完成后，莱州鸿昇拟持有上市公司股份的锁定期如下：
|||
|-|-|
|股东名称|锁定期安排|
|莱州鸿昇|本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份锁定期自该等新增股份上市之日起至本公司和上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下本公司股份补偿义务履行完毕后结束，即锁定至 2023年12月31日。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。本公司持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司|

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|-|
|法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。|

（六）募集配套资金情况
本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6名认购对象以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量总计 105,561,861股，募集资金总额93,000万元。
本次所募集的配套资金将用于“山东莱州朱郭李家金矿项目”基础设施建设及支付中介机构费用。若本次募集资金净额不能满足上述项目的投入需要，不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自有资金先行投入。本次募集资金到位后，公司将利用募集资金置换前期投入的资金。
本次发行股份购买资产的实施是本次发行股份募集配套资金的前提条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格及发行数量
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第九会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.52元/股。最终发行价格尚需中国证监会核准。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。
2016年6月 13日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于以资本公积金转增股本进行 2015年度股份补偿的议案》。公司已公告《关于公司重大资产重组 2015年度利润承诺股份补偿实施暨资本公积金转增股本实施公告》（2017-025），截至 2017年 4月24日，上述资本公积定向转增已实施完毕。本
次资本公积定向转增实施后，本次发行价格调整为8.81元/股（资本公积定向转
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）增除权后）。最终发行价格尚需中国证监会核准。
本次非公开发行募集配套资金总额93,000万元，按8.81元/股的发行价格，发行股份数量总计105,561,861股。
若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或董事会根据调价机制审议决定对配套融资发行价格进行调整的，将对上述发行价格进行相应调整，发行数量将随发行价格调整而作相应调整。
3、价格调整机制
（1）发行股份募集配套资金的发行价格调整机制和程序
在中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（该次董事会决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行价格进行一次调整。调整后的发行价格不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，发行数量作相应调整，经股东大会审议通过后方可实施。
（2）发行股份募集配套资金发行价格调整机制及拟履行程序的合规性
2017年2月，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）部分条文进行了修订，并发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“监管问答”）。《实施细则》和《监管问答》自发布或修订之日起实施，新受理的再融资申请即予执行，已经受理的不受影响。鉴于公司本次重组申请材料已于 2016年 10月 10日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（162888号），因此山东地矿本次重组方案适用修订前的《实施细则》。
修订前的《实施细则》第七条规定：“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。”第十六条规定：“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。”
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；……。”
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第八届董事会第九次会议决议公告日（2016年 9月 9日）；发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即 9.52元/股。2017年 4月 24日，山东地矿实施资本公积转增股本，发行价格相应调整为 8.81元/股。
本次配套募集资金发行价格调整机制约定，上市公司可在中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前召开董事会对本次交易募集配套资金的股份发行价格进行一次调整。调整后的发行价格不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，发行数量作相应调整，经股东大会审议通过后方可实施。上述价格调整机制已经公司 2016年第三次临时股东大会审议通过，本次修订已经股东大会授权，经第九届董事会 2017年第三次临时会议审议通过，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定。
（3）上市公司目前不存在调价安排
上市公司目前没有调整配套募集资金股票发行价格的安排。
4、发行对象及认购金额
本次募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金认购对象|发行价格（元/股）|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|1|曾鸿斌|8.81|22,000|24,971,623|
|2|阳光投资|8.81|20,000|22,701,475|
|3|地矿资本|8.81|18,000|20,431,328|
|4|徐燎燃|8.81|13,000|14,755,959|
|5|明石创投|8.81|10,000|11,350,738|
|6|翰耀投资|8.81|10,000|11,350,738|
|合计|||93,000|105,561,861|

5、募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金93,000万元，除支付中介机构费用外，拟全部用于
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）莱州金盛朱郭李家金矿项目的基础设施建设。
根据山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计说明书》（[662-2016]工程），朱郭李家金矿采选项目的生产规模为5,000吨/天，服务年限为18年，建设期为4.7年。项目总投资为120,423.80万元。
若本次募集资金净额不能满足上述项目的投入需要，不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自有资金先行投入。本次募集资金到位后，公司将利用募集资金置换前期投入的资金。
6、锁定期
本次非公开发行股份募集配套资金所发行的股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
（七）标的资产在过渡期的损益安排
根据公司与发行股份购买资产交易对方莱州鸿昇签署的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日至资产交割日，标的资产在过渡期间产生的收益由本公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由莱州鸿昇承担，并于本次重组完成后以现金形式对本公司予以补偿。
（八）本次交易完成后盈利预测补偿安排
根据本公司与发行股份购买资产交易对方莱州鸿昇签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易完成后的盈利预测补偿安排如下：
1、盈利预测补偿期间
鉴于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿预计2021年投产，莱州鸿昇对莱州金盛在2017年至2023年连续7个会计年度（以下简称“盈利预测补偿期”）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）实现情况作出承诺，并就实际实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的情况对山东地矿进行补偿。
2、盈利预测数额
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的资产在盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润，不低于中联评估《资产评估报告》收益法评估对应的同期累计扣非净利润。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易中，标的资产在2017年至2023年度所实现的累计扣非净利润如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|基建期||||达产后|||合计|
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|莱州金盛|-1,096.13|-1,096.13|-1,096.13|-1,096.13|19,196.86|38,550.33|40,100.58|93,463.27|

注：上表中合计数即为盈利预测补偿期累计扣非净利润（P）。
0
3、标的资产盈利预测差异的确定
在盈利预测补偿期内的每个会计年度末，上市公司进行年度审计时对标的资产当年实现扣非净利润进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券期货业务资格的会计师事务所在上市公司年度财务报告出具时对标的资产当年实现的扣非净利润出具专项审核报告（以下简称“《专项审核报告》”）。
在盈利预测补偿期末，对《专项审核报告》确定的盈利预测补偿期内各会计年度（即自 2017年至 2023年）扣非净利润进行加总，计算盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润（P）。
1
在本次重组实施后，若莱州鸿昇根据《发行股份购买资产协议》第四条的约定以现金形式向上市公司支付了标的资产过渡期内的亏损补偿，对于亏损补偿中对应盈利预测补偿期内的亏损部分（即根据过渡期损益专项审计报告确定的 2017年 1月 1日至交割日期间标的资产的亏损金额），在计算盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润（P）时，应予以加回。
1
盈利预测补偿期内，如上市公司使用本次发行股份购买资产配套募集资金以借款形式投入莱州金盛朱郭李家金矿建设和开采项目的，应与莱州金盛签订借款协议，并约定借款利率不低于同期银行贷款基准利率；如上市公司使用本次发行股份购买资产配套募集资金以增资形式投入莱州金盛朱郭李家金矿建设和开采项
目的，所涉及年度的《专项审核报告》应对当年实现的扣非净利润进行调整，以
该年度一年期银行贷款基准利率为基准，扣除募集资金投入项目实现的收益。具
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）体计算公式为：募集资金投入项目实现的收益=以配套募集资金向莱州金盛增资的金额×一年期银行贷款基准利率×（1－莱州金盛所得税税率）×增资资金到账日至当年年末天数/365。
交易对方根据累积扣非净利润（P）与《资产评估报告》收益法评估对应的 1
盈利预测补偿期累计扣非净利润（P）的差额承担相应补偿义务，并按照《盈利 0
预测补偿协议》第四条约定的补偿方式进行补偿。
4、补偿具体措施
盈利预测补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后，如发生“按标的资产盈利差异的确定”需要莱州鸿昇进行补偿的情形，上市公司应在当年年报公告后10个工作日内召开董事会，按照以下公式计算并确定莱州鸿昇当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向莱州鸿昇就其承担补偿义务事宜发出书面通知。
ΔS=（P－P）/P×S （公式1）
0 1 0
ΔS：应补偿股份数量；
P：《资产评估报告》收益法评估对应的盈利预测补偿期累计扣非净利润；
0
P：根据《盈利预测补偿协议》第 3.1条计算的标的资产在盈利预测补偿期 1
内实现的累计扣非净利润；
S：本次发行股份购买资产的发行股份总数。
应补偿股份由上市公司以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）。
莱州鸿昇应补偿股份的总数不超过莱州鸿昇在本次重组中以所持莱州金盛股权认购的股份总数，应补偿股份数量小于0时，按0取值。
5、整体减值测试补偿
在补偿期限届满后，上市公司和交易对方莱州鸿昇将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试，若期末减值额÷标的资产交易价格＞ΔS÷S，莱州鸿昇将另行补偿股份，另行补偿的股份数量计算公式如下：
另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－ΔS。 （公式2）
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过莱州鸿昇在本次重组中以所持莱州金盛股权认购的股份总数。
6、补偿股份的调整
交易双方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，交易对方按上述公式1、公式 2计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按公式1、公式 2计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，莱州鸿昇应在商业银行开立专项账户用于存储该现金分红。双方同意，该专项账户由双方共管，不得用于除存储上市公司现金分红外的其他目的；莱州鸿昇在盈利预测补偿义务履行完毕前，不得支取该账户存款；若根据协议约定，需要由交易对方将获得的现金分红赠予上市公司时，莱州鸿昇应配合将专项账户中的余额（包括本金及孳息）转付甲方。
根据上述约定应赠送给上市公司的分红金额计算公式为：应赠送分红额=盈利预测补偿期末莱州鸿昇现金分红专项账户余额*根据《盈利预测补偿协议》第四、第五条计算的应补偿股份数/本次发行股份购买资产的发行股份总数。
7、股份锁定
根据山东地矿与莱州鸿昇签订的《发行股份购买资产协议》“2.3.6对价股份的锁定期”：“莱州鸿昇通过本次重组获得的上市公司新增股份锁定期自该等新增股份上市之日起，在《盈利预测补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕后结束，即锁定至2023年12月31日”。
此外，莱州鸿昇还对股份锁定事宜作如下承诺：
“本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本公司持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。”
8、本次重组应补偿股份回购注销需履行的审议程序，及未获审议通过的后续安排
依据公司和莱州鸿昇签署的《盈利预测补偿协议》，在盈利预测补偿期最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后，如发生《盈利预测补偿协议》第三条规定的需要莱州鸿昇进行补偿的情形，公司应在当年年报公告后10个工作日内召开董事会，按照《盈利预测补偿协议》第 4.3条规定的公式计算并确定莱州鸿昇应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向莱州鸿昇就其承担补偿义务事宜发出书面通知。
公司将按照如上约定，按照《公司法》和《公司章程》的规定召开监事会、董事会审议关于业绩承诺股份补偿实施方案的议案，公司将在董事会召开之后按照《公司法》和《公司章程》的规定发出股东大会通知，股东大会应该以特殊表决的方式审议通过，同时对中小投资者单独计票。在股东大会审议通过后，公司申请办理回购注销相关事宜。
9、本次交易设置的累计业绩补偿、补偿期限的合理性及合规性，业绩补偿金额足额覆盖标的资产经营风险，且有利于保护上市公司和中小股东利益
||
|-|
|（1）累积业绩补偿、补偿期限的合理性|
|本次重组业绩补偿采用累计计算、一次补偿的方式，是由重组标的资产特殊|
|性决定的。本次重组标的为莱州金盛 100%股权，其核心资产朱郭李家金矿采矿权|
|尚未进入开发阶段，预计在 2021 年方能实现盈利。一方面，矿产资源开发项目|
|开发周期较长，受制于地质条件、开发技术水平等复杂性，达产初期生产进度和|
|产量波动不确定性较大；另一方面，黄金作为具有货币金融属性的产品，其价格|
|受国际国内经济大环境影响较大，历史波动较为剧烈，对未来较长期的价格作出|
|较为确定的预测在实践中难度非常大。若采取补偿期内逐年补偿，多补不退的方|
|式，很容易由于前述产量和价格的波动，造成补偿期内累计利润达标但交易对方|
|仍需对上市公司给予大额补偿的不公平情况，导致国有资产的流失。同时，本次|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|交易将盈利预测补偿期由市场通行的 3 年大幅延长至 7 年，若采取逐年计算、逐|
|年补偿的方式，将增加上市公司无效运作成本和中介机构费用；而采取在盈利补|
|偿期内累计计算、一次补偿的方式，在总体上仍能够保证盈利预测作为估值依据|
|的合理性，上市公司和中小股东的利益并未因此而受到侵害。因此，本次重组业|
|绩补偿采用累计计算、一次补偿，是针对本次重组标的特殊性，更为公平合理的|
|方案。|
|（2）关于符合《重组办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修|
|订汇编》相关规定的说明|

《重组办法》第三十五条第一款规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。
本次重组交易对方莱州鸿昇对标的资产在2017年至2023年连续7个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实现情况作出承诺，并就实际实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的情况对山东地矿进行补偿。在盈利预测补偿期内的每个会计年度末，上市公司进行年度审计时对标的资产当年实现扣非净利润进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券期货业务资格的会计师事务所在上市公司年度财务报告出具时对标的资产当年实现的扣非净利润出具专项审核报告。同时，上市公司与交易对方已签订《附生效条件的盈利预测补偿协议》。上述安排符合《重组办法》第三十五条第一款相关规定。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问题与解答汇编》”）第八条：
“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩
补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易不构成借壳上市，根据《盈利预测补偿协议》和莱州鸿昇作出的承诺，莱州鸿昇以其本次认购获得的上市公司股份进行业绩补偿，且在业绩承诺期内不转让所持上市公司股份，具备补偿能力，满足《问题与解答汇编》要求。
“在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
（一）补偿股份数量的计算
1.基本公式
1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数”
《问题与解答汇编》对通常情况下，应当补偿股份的数量和期限的原则提出了具体要求。由于上市公司本次重组标的资产具备较强的特殊性，经上市公司与交易对方协商，并经非关联董事审议通过，对补偿股份的数量和方式提出了较为公平合理的方案。补偿具体措施如下：
盈利预测补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后，如发生“按标的资产盈利差异的确定”需要莱州鸿昇进行补偿的情形，上市公司应在当年年报公告后 10个工作日内召开董事会，按照以下公式计算并确定莱州鸿昇当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向莱州鸿昇就其承担补偿义务事
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）宜发出书面通知。
ΔS=（P－P）/P×S（公式1）
0 1 0
ΔS：应补偿股份数量；
P：《资产评估报告》收益法评估对应的盈利预测补偿期累计扣非净利润；
0
P：根据《盈利预测补偿协议》第 3.1条计算的标的资产在盈利预测补偿期 1
内实现的累计扣非净利润；
S：本次发行股份购买资产的发行股份总数。
应补偿股份由上市公司以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）。
莱州鸿昇应补偿股份的总数不超过莱州鸿昇在本次重组中以所持莱州金盛股权认购的股份总数，应补偿股份数量小于0时，按 0取值。
在补偿期限届满后，上市公司和交易对方莱州鸿昇将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试，若期末减值额÷标的资产交易价格＞ΔS÷S，莱州鸿昇将另行补偿股份，另行补偿的股份数量计算公式如下：
另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－ΔS。（公式2）
标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过莱州鸿昇在本次重组中以所持莱州金盛股权认购的股份总数。
“2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。”
本项不适用。
“2.其他事项
按照前述第1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。
拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。”
由于上市公司本次重组标的资产具备一定的特殊性，经上市公司与交易对方协商，并经非关联董事审议通过，本次重组业绩补偿拟采用累计计算、一次补偿的方式。
“3.上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查并发表意见。”
经上市公司第八届董事会第九次会议审议通过，董事会发表如下意见：“评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值公允、准确”。
独立董事发表如下意见：“本次交易的标的资产股东全部权益采用资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，符合中国证监会的相关规定。本次交易相关评估报告的评估假设前提遵循了市场通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况；评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；评估定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形”。
“（二）补偿期限
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。”
山东地矿本次发行股份购买资产交易对方业绩承诺为 7年，大幅高于监管要
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）求，有力地保护了上市公司权益，不存在违反相关监管要求的情形。
||
|-|
|（3）业绩补偿金额足额覆盖标的资产经营风险，有利于保护上市公司和中|
|小股东利益|
|根据《问题与解答汇编》有关规定，“业绩补偿期限一般为重组实施完毕后|
|的三年，对于标的资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限”。|
|根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，结合标的资产|
|朱郭李家金矿项目建设安排，以及标的资产评估及作价情况，莱州鸿昇业绩补偿|
|安排项下的业绩承诺期为 7 年，即 2017 年至 2023 年；标的资产在盈利预测补偿|
|期内实现的累计扣非净利润（93,463.27 万元），不低于中联评估《资产评估报|
|告》收益法评估对应的同期累计扣非净利润。交易对方莱州鸿昇通过本次交易所|
|获得的上市公司股份将全部作为履行《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协|
|议之补充协议》的保证，并在补偿义务履行前保持锁定状态，保证了协议履行的|
|可行性。|
|因此，本次交易项下业绩承诺期和承诺利润能够足额覆盖标的资产在收益法|
|评估下的盈利预测风险，有利于保护上市公司和中小股东利益。|

10、如标的资产未能预期达产，将不存在对业绩补偿期顺延的调整安排
||
|-|
|为保护上市公司利益不因本次重组收到损害，本次重组设置了 7 年的业绩承|
|诺期和全额股份锁定和股份补偿机制。若莱州金盛因未按预期投产而影响业绩承|
|诺的实现，交易对方将严格履行《盈利预测补偿协议》及其补充协议中有关利润|
|补偿的条款，以股份方式向上市公司进行赔偿。若在标的资产推迟投产、业绩不|
|能达标的情形下设置业绩补偿顺延机制，将增加上市公司获得股份赔偿的不确定|
|性，不利于保护上市公司及中小股东利益。因此本次交易不设置补偿顺延机制。|
|11、保障本次交易业绩补偿实施的具体措施，及对相关方的追偿措施|

本次重组中，上市公司向莱州鸿昇支付的交易对价全部为上市公司发行的股份，该等股份在盈利预测补偿期内予以100%锁定，作为本次交易业绩补偿实施的保证；同时，交易双方约定，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，莱州鸿昇应在商业银行开立专项账户用于存储该现金分红。上市公司和莱州鸿昇同意，该
专项账户由双方共管，不得用于除存储上市公司现金分红外的其他目的；莱州鸿
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）昇在盈利预测补偿义务履行完毕前，不得支取该账户存款；若根据协议约定，需要由交易对方将获得的现金分红赠予上市公司时，莱州鸿昇应配合将专项账户中的余额（包括本金及孳息）转付给上市公司。即使在最极端的假设下，若标的公司在盈利预测补偿期内累计实现净利润为零，由于莱州鸿昇将本次交易全部股份对价及其孳息赔偿给上市公司，上市公司的利益也不会因此而受到损害。
上述股份锁定和分红专户的设置，使得交易对方在业绩补偿履行完毕前无法处置其在本次交易中获得的全部对价及其孳息，若出现业绩实现不足预期的情形，上市公司能够根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，从锁定的股份和分红专户中取得全部需要赔偿的对价，不存在追偿风险，能够切实可行地保障《盈利预测补偿协议》相关条款的有效执行。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方莱州鸿昇和参与本次配套募集资金认购的地矿资本均为本公司控股股东地矿集团控制的下属企业，本次交易构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
本次交易作价以经山东省国资委核准的评估结果为准。本次交易作为关联交易，在董事会和股东大会表决中，交易对方的关联董事、关联股东均回避表决，本次重组是否能够通过公司决策程序批准，完全取决于中小股东的意见；同时，股东大会设置了网络投票，保证中小股东的意愿得以充分表达。
本次重组标的资产达产后能够为公司贡献长期、稳定的利润，并有效分散公司经营风险，增强公司长期盈利能力。本次交易有利于提高上市公司的资产质量，决策程序充分保证了中小股东投票权力，不存在损害中小股东利益行为，不涉及关联方利益输送。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易购买莱州金盛100%股权的成交金额为 204,838.09万元，本次标的公司的资产总额、资产净额、营业收入与上市公司相应项目比例的情况如下表所
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|莱州金盛|上市公司2015年（末）财务数据|占上市公司相应指标比例|
|资产总额与交易额孰高|204,838.09|567,648.37|36.09%|
|营业收入|0.00|221,958.77|0.00%|
|资产净额与交易额孰高|204,838.09|112,987.08|181.29%|

由上表可知，标的公司莱州金盛资产净额（与交易额孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为181.29%，且超过5,000万元人民币，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份价格均为 8.81元/股（资本公积定向转增除权后），根据标的资产的交易价格及募集配套资金总额进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下（根据上市公司2017年 3月 31日股东持股情况测算）：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不考虑配套融资||考虑配套融资||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持有比例|
|地矿集团|83,869,468|16.42%|83,869,468|11.28%|83,869,468|9.88%|
|安徽丰原|54,153,182|10.60%|54,153,182|7.28%|54,153,182|6.38%|
|山东国投|12,779,411|2.50%|12,779,411|1.72%|12,779,411|1.51%|
|巨能投资|12,082,511|2.36%|12,082,511|1.63%|12,082,511|1.42%|
|东方辰天|11,803,126|2.31%|11,803,126|1.59%|11,803,126|1.39%|
|地矿测绘院|10,052,623|1.97%|10,052,623|1.35%|10,052,623|1.18%|
|宝德瑞|6,328,916|1.24%|6,328,916|0.85%|6,328,916|0.75%|
|齐兵|6,000,000|1.17%|6,000,000|0.81%|6,000,000|0.71%|
|山东地利|1,557,017|0.30%|1,557,017|0.21%|1,557,017|0.18%|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|褚志邦|2,019,359|0.40%|2,019,359|0.27%|2,019,359|0.24%|
|莱州鸿昇|||232,506,345|31.27%|232,506,345|27.39%|
|曾鸿斌|||||24,971,623|2.94%|
|阳光投资|||||22,701,475|2.67%|
|地矿资本|||||20,431,328|2.41%|
|徐燎燃|||||14,755,959|1.74%|
|明石创投|||||11,350,738|1.34%|
|翰耀投资|||||11,350,738|1.34%|
|其他股东|310,285,545|60.73%|310,285,545|41.74%|310,285,545|36.55%|
|合计|510,931,158|100.00%|743,437,503|100.00%|848,999,364|100.00%|

本次交易前，山东省地矿局通过地矿集团间接控制公司16.42%的股份，并通过地矿测绘院持有公司1.97%的股份，合计持有公司18.38%的股份，为本公司实际控制人。
本次交易后（考虑配套募集资金），山东省地矿局通过地矿集团、莱州鸿昇、地矿测绘院、地矿资本合计控制上市公司的股份比例将上升至40.86%，仍为本公司实际控制人。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致山东地矿不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易模拟实施前后，本次交易完成前后山东地矿财务数据对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||
||交易前|交易后|变动比例|
|总资产（万元）|619,825.96|657,457.48|6.07%|
|所有者权益（万元）|135,215.07|133,165.82|-1.52%|
|营业收入（万元）|221,739.66|221,739.66|0.00%|
|利润总额（万元）|-17,707.56|-18,858.64|6.50%|
|净利润（万元）|-19,180.87|-20,331.95|6.00%|
|基本每股收益（元/股）|-0.41|-0.30|-26.83%|
|每股净资产（元/股）|1.98|1.33|-32.83%|

注：计算上述指标时未考虑通过资本公积定向转增实施2015年利润补偿对公司股本及本次购买资产所
发行股份的影响。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易后，上市公司每股净资产指标下降，主要因为本次交易为同一控制下企业合并，公司在合并中取得的莱州金盛可辨认资产、负债以账面价值计量，而本次交易（考虑募集配套资金）以股份支付全部对价，拟发行 338,068,206股，发行数量占发行后上市公司总股本的39.82%。
八、本次交易设置了对上市公司和中小股东权益的保护措施
本次交易对上市公司和中小股东权益的保护措施如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及上市公司内部规定对于关联交易的审批程序。本次交易在提交董事会讨论前，独立董事发表了事前审核意见，在提交董事会讨论时独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易方案在董事会审议时关联董事予以回避，由非关联董事予以表决；在公司股东大会审议时，关联股东予以回避，由非关联股东予以表决。
本次交易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请北京市通商律师事务所出具法律意见书，聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司、山东天平信有限责任会计师事务所进行审计和评估并出具相关报告，各中介机构均具备相应资质。
（三）投票安排
上市公司董事会在审议本次重组方案的股东大会召开前发布了提示性公告，提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。为保护社会公众股股东的利益，给参加股东大会的股东提供便利，根据中国证监会《关于加强社会公
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，股东可以参加现场投票，也可以通过深交所网络投票平台进行投票表决，充分保护了中小股东行使投票权的权益。
上市公司在召开股东大会时，对中小投资者的表决情况单独进行了计票。
（四）盈利预测补偿安排
山东地矿与交易标的利润补偿义务人莱州鸿昇签订了《盈利预测补偿协议》，对利润承诺及业绩补偿进行了约定，以保护上市公司股东的合法权益。
（五）新增股份的限售安排
根据公司与莱州鸿昇签订的《发行股份购买资产协议》，莱州鸿昇以其持有的莱州金盛股权认购而取得的山东地矿股份均按《重组管理办法》的规定进行了锁定期安排。
莱州鸿昇承诺：“本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份锁定期自该等新增股份上市之日起至本公司和上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下本公司股份补偿义务履行完毕后结束，即锁定至 2023年 12月 31日。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。本公司持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。”公司本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）本次重组对摊薄即期回报设置了相关填补措施
上市公司已设置了摊薄即期回报的相关填补措施，董事以及高级管理人员对相关填补措施作出承诺。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司中文名称：山东地矿股份有限公司
公司中文简称：山东地矿
公司外文名称：ShanDong Geo-Mineral Co., Ltd.
公司外文名称缩写：SDGM
股票代码：000409
股票简称：山东地矿
企业类型：股份有限公司（上市）
住 所：山东省济南市高新区新宇路750号5号楼
法定代表人：张虹
注册资本：510,931,158元
实缴资本：510,931,158元
成立日期：1993年3月2日
董事会秘书：姜世涛
联系地址：山东省济南市历下区经十路11890号洪山大厦
联系电话：0531-88550409
电子信箱：stock000409@126.com
传 真：0531-88190331
邮政编码：250014
所属行业：参照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中对行业的分类，公司属于“S90综合类”。
经营范围：矿石的开采（分支机构经营）、加工及矿产品销售；矿业开发及管理咨询；对外投资及资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）统一社会信用代码：91370000617780406F
二、历史沿革
1、公司设立情况
公司原名“广东华立实业集团股份有限公司”，系经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会《关于同意设立广东华立实业集团股份有限公司的批复》（粤股审[1993]38号）批准，由广东华立实业集团公司、安徽华夏新技术开发咨询公司和吴川县羽绒厂三家共同发起，通过定向募集方式设立。
2、首次公开发行
1996年 6月，经中国证监会证监发审字[1996]81号文核准，公司公开发行人民币普通股 2,100万股，发行价格为 5.68元/股。本次发行后公司总股本由 6,190万股增至8,290万股。1996年6月27日，公司股票在深交所上市，股票代码为“0409”，股票简称“华立高科”。首次公开发行并上市后公司股权结构如下：
单位：万股、%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股份性质|股份数量|占总股本比例|
|1|发起人股|2,211.00|26.67|
|2|募集法人股|2,763.00|33.33|
|3|内部职工股|1,216.00|14.67|
|4|其他社会公众股|2,100.00|25.33|
|合计||8,290.00|100.00|

3、1996年资本公积金转增股本
根据公司1995年度股东大会决议，以公司总股本8,290万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股送4股。本次转增股本完成后，公司总股本由8,290万股增至11,606万股。
4、1997年资本公积金转增股本、配股
根据公司 1996年度股东大会决议，以公司的总股本 11,606万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股送 2股。本次转增股本完成后，公司总股本由 11,606万股增至13,927.2万股。
1996年度股东大会审议通过了公司董事会提出的 1997年度配股方案。经广东
省证券监督管理委员会《关于广东华立高科技集团股份有限公司申请配股的批复》
（粤证监发字[1997]028号）同意，并经中国证监会《关于广东华立高科技集团股份
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]74号）批准，公司以总股本 11,606万股为基数，按 10:2.1的比例向全体股东配售 1,160.97万股股份。本次实际配股数量为 974.90万股，配股价格为 6元/股。本次配股完成后，公司总股本由 13,927.20万股增至14,902.10万股。
5、1998年控股股东股权转让
1998年 5月 12日，经广东省证券监督管理委员会《关于同意转让广东华立高科技集团股份有限公司股权的批复》（粤证监发[1998]24号）批准，公司第一大股东广东华立实业集团公司与广东四通集团有限公司（以下简称“四通集团公司”）签订《股权转让协议》，将其持有的公司 2,000万法人股转让给四通集团公司。本次股权转让完后，四通集团公司持有本公司法人股2,000万股，占公司总股本13.42%，成为公司的第一大股东。公司更名为“四通集团高科技股份有限公司”，证券简称变更为“四通高科”。
6、1998年资本公积金转增股本
根据公司1998年第二次临时股东大会决议，以公司的总股本14,902.1万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股送1.5股。本次转增股本完成后，公司总股本由14,902.1万股增至17,137.415万股。
7、2002年控股股东股权转让
公司控股股东四通集团公司与深圳纬基投资有限公司（以下简称“纬基投资”）于2001年11月19日签订了《股份转让合同》，通过协议方式将其持有的公司 2,300万股法人股转让与纬基投资，转让价格为1.80元/股人民币。上述股权转让已于 2002年3月13日正式办理了过户手续。本次股权转让完成后，纬基投资持有公司法人股2,300万股，占公司总股本13.42%，成为公司第一大股东。
8、2004年股权拍卖
2004年6月13日，蚌埠市第一污水处理厂（以下简称“蚌埠污水厂”）以0.76元/股，总价 1,750万元竞得纬基投资持有的四通高科 2,300万股股权（占公司总股本13.42%），并与拍卖公司签订福中达拍字（120）第01号《拍卖成交确认书》。
2004年6月14日，深圳中级人民法院以深圳中院（2003）深中法执二字第409-2号《民事裁定书》对拍卖成交结果加以确认。2004年 6月 16日，蚌埠污水厂在中登公司办理了股权过户手续。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次股权过户完成后，纬基投资不再持有本公司的股份，蚌埠污水厂持有本公司法人股2,300万股，占本公司总股本13.42%，成为本公司第一大股东。
9、2006年股权分置改革、公司更名
公司2006年第一次临时股东大会审议通过了《公司以资产置换进行股权分置改革的议案》。
根据公司股权分置改革方案，公司第一大股东蚌埠污水厂以5,299.25万元现金，置换公司截至2005年12月31日合计经审计账面原值5,299.25万元的应收款项和提取受限的银行存款；其他非流通股股东——上海三源房地产开发有限公司、海南创源投资管理有限公司、中国石化集团北京石油化工工程公司、海南日冷空调安装工程有限公司、广东粤财信托投资有限公司、信达投资有限公司、上海乔爱贸易有限公司、深圳市瑞诚投资有限公司、上海利皆达高科技有限公司等27家非流通股股东一致同意向蚌埠污水厂支付其所持有的“四通高科”股份的40%。
公司股权分置改革方案实施完成后，蚌埠污水厂持有公司 4,409.47万股股份，占公司总股本25.73%，仍为本公司控股股东。
根据公司2006年第二次临时股东大会决议，公司名称由“四通集团高科技股份有限公司”变更为“泰格生物技术股份有限公司”。证券简称自2006年10月12日起由“ST四通”变更为“ST泰格”。
10、2009年公司更名
根据公司2009年第二次临时股东大会决议，公司名称由“泰格生物技术股份有限公司”变更为“泰复实业股份有限公司”。证券简称自2010年1月7日起由“ST泰格”变更为“ST泰复”。
11、2010年控股股东股权转让
蚌埠污水厂于 2005年 5月 20日与安徽丰原集团有限公司（以下简称“丰原集团”）签订《股权转让协议》，约定将其持有的本公司股权转让与丰原集团，但上述协议签订后未办理过户手续。蚌埠污水厂于 2007-2010年因股权分置改革限售股解禁，持有公司股份有所增加。
安徽省蚌埠市中级人民法院于2010年7月5日作出《执行裁定书》，裁定将被执行人蚌埠污水厂持有的公司 4,589.0169万股股权及孳息过户到申请执行人丰原集团名下。公司于2010年7月9日收到丰原集团转来中登公司出具的《证券过户登记
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）确认书》，上述股权过户登记手续办理完毕。
本次股权过户登记手续完成后，丰原集团持有公司 4,589.0169万股，占公司总股本26.78%，成为公司第一大股东。蚌埠污水厂不再持有公司股权。丰原集团与蚌埠污水厂同受蚌埠市国资委控制，因此本次股权转让后公司实际控制人未发生变化。
12、2011年迁址
公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司迁址的议案》，公司注册地址由“广东省深圳市福田区福华一路国际商会大厦B座2202-2206”变更为“安徽省蚌埠市禹会区长乐路 400号”。2011年 8月 28日，公司取得安徽省蚌埠市工商行政管理局核发的注册号为440000000017958的《企业法人营业执照》。
13、2011年实际控制人变更
2011年8月8日，丰原集团第二大股东蚌埠银河生物科技股份有限公司（持有丰原集团25%股份）与丰原集团第三大股东新华信托股份有限公司（持有丰原集团24%股份）签署《股权转让协议》，蚌埠银河生物科技股份有限公司受让新华信托股份有限公司持有丰原集团的24%股权。股权转让完成后，蚌埠银河生物科技股份有限公司持有丰原集团49%股权，为丰原集团第一大股东。李荣杰持有蚌埠银河生物科技股份有限公司35%股份，成为本公司的实际控制人。
14、2012年控股股东持股比例上升
根据蚌埠污水厂（公司实施股权分置改革时的控股股东）和泰复实业于2006年 5月 8日签订的《资产置换协议》，蚌埠污水厂以 5,299.25万元现金，置换公司截至2005年12月31日合计经审计账面原值5,299.25万元的应收款项和提取受限的银行存款。其他非流通股股东作为对蚌埠污水厂垫付对价的偿还，应向蚌埠污水厂支付不低于其所持股份的40%或该部分股份按当时市价折合成的款项，以及其相关期间的利息，或者取得蚌埠污水厂的同意。2010年7月9日，蚌埠污水厂持有公司的全部股权过户登记到丰原集团，由丰原集团继续执行蚌埠污水厂在股权分置改革中做出的承诺。
2012年3月4日，部分限售股股东通过泰复实业解除限售上市流通。基于上述《资产置换协议》，丰原集团增加上述股东40%的股份即88,872股，持股比例上升至26.83%。
15、2012年重大资产出售及发行股份购买资产
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2012年9月，公司与北京正润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”）达成《资产出售协议》，以及与地矿集团、地矿测绘院、山东华源创业投资有限公司（以下简称“山东华源”）、北京正润、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（以下简称“宝德瑞”）、山东地利投资有限公司（以下简称“山东地利”）、山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东国投”）及褚志邦达成《发行股份购买资产协议》（以下简称“重组协议”），一致确定进行重大资产重组。
重大资产重组方案包括两部分内容：一是北京正润按评估价值作为支付对价，以现金购买公司持有的控股子公司-蚌埠丰泰生物科技有限公司（以下简称“丰泰生物”）100%股权，根据《资产出售协议》，交易双方一致同意以1,094.98万元作为本次拟出售资产的交易价格；二是公司拟向地矿集团、北京正润、山东国投、山东地利、宝德瑞发行股份购买其持有的山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）100%股权，其中：地矿集团持有56.82%、北京正润持有19.29%、山东国投持有13.54%、山东地利持有3.13%、宝德瑞持有7.22%；向山东华源、宝德瑞发行股份购买其分别持有的淮北徐楼矿业有限公司（以下简称“徐楼矿业”）42.47%、6.53%股权；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其分别持有的娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称“娄烦矿业”）30%、10%股权。本次交易完成后，公司将拥有鲁地投资100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有徐楼矿业100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有娄烦矿业100%股权。
2012年9月29日，经山东省国资委鲁国资产权函[2012]90号文件《关于山东鲁地投资控股有限公司等单位重组泰复实业股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》批准，通过了本次交易。
2012年10月12日，公司2012年度第二次临时股东大会审议通过了《关于〈泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
2012年12月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1688号文件《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股票购买资产的批复》审核，通过了本次交易。
截至 2012年 12月 26日，公司已收到北京正润支付的收购丰泰生物100%股权的价款1,094.98万元，丰泰生物100%的股权已过户至北京正润名下，并在蚌埠市工
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）商局办理完毕工商变更登记手续。同时，公司与北京正润签署了《出售资产交割确认书》。
截至 2012年 12月 26日，鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权和娄烦矿业40%股权已过户至公司名下，并分别在山东省工商局、安徽省濉溪县工商局和山西省娄烦县工商局办理完毕工商变更登记手续。同时，公司与交易方签署《购买资产交割确认书》。
2012年12月27日，信永中和会计师事务所对该次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具XYZH/2012JNA1024号验资报告。
公司于2012年12月28日收到中国证券登记结算有限公司出具的《证券预登记确认书》，公司向交易对方发行股份的相关证券预登记手续已办理完毕。
根据公司与交易对方签署的《出售资产交割确认书》和《购买资产交割确认书》，交割审计日为2012年12月31日，在具有证券、期货从业资格的审计机构完成交割审计后，交易各方需按照《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》的约定进行期间损益的确认和承担。
本次交易完成后，本公司总股本从人民币 171,374,148.00元变更为人民币472,709,345.00元，折合472,709,345股（每股面值人民币1.00元）。其中，地矿集团及其一致行动人持有本公司的股份为128,205,504股，占总股份的27.12%。
16、2013年营业执照变更
2013年1月28日，经泰复实业股份有限公司2013年第一次临时股东大会审议通过和安徽省蚌埠市工商行政管理局核准，公司取得了换发的《企业法人营业执照》，法定代表人变更为胡向东，注册资本变更为472,709,345元，实收资本：472,709,345元，经营范围变更为矿石的开采、加工及矿产品销售（分支机构经营）；矿业开发及管理咨询；对外投资及资产管理（以上项目涉及许可经营的凭许可证件经营）。
17、2013年注册地址变更
2013年 8月 8日，公司 2013年第二次临时股东大会审议通过《关于公司注册地址迁移的议案》，2013年12月18日，2013年第三次临时股东大会审议通过《关于变更公司名称的议案》。2013年12月23日，经山东省工商管理局核准，公司注册地址变更为山东省济南市高新区新宇路 750号 5号楼，名称变更为山东地矿股份有限公司。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）18、2014年营业执照变更
2014年10月10日，经山东省工商行政管理局核准，公司取得了换发的新版《营业执照》，对经营范围进行了调整，合并原营业执照中“前置许可项目”和“一般经营项目”；取消原营业执照中关于“前置许可经营项目”有效期的标注，改为“有效期限以许可证为准”；经营项目后统一加注“（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
19、2015年法定代表人、董事长变更
2015年2月3日，公司召开第八届董事会第四次会议并行决议，同意胡向东先生辞去公司第八届董事会董事长职务，选举张虹先生为公司第八届董事会董事公司董事长并担任法定代表人，选举张虹先生担任公司第八届董事会战略委员会主任委员。2015年2月9日，公司完成此次变更工商登记手续。
20、2015年股份赠送利润补偿
2012年，公司向地矿集团等八家交易方发行股份，购买其持有的鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权和娄烦矿业40%股权。2012年 9月 26日，地矿集团等八家交易方与公司共同签署了《泰复实业股份有限公司盈利预测补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”）。各交易方在《补偿协议》中承诺，拟购买资产 2013-2015年三个会计年度截至当期期末累计扣除非经常性损益后的实际净利润数额分别不低于人民币12,875.60万元、15,677.86万元和21,439.65万元。如不满足上述承诺，则交易方负责向公司补偿净利润差额，每年计算一次股份补偿数，由公司以 1元的价格对交易方持有的其股权进行回购。回购股份数不超过交易对方因本次交易认购的股份总数。每年实际回购股份数的计算公式为：补偿股份数=本次发行股份×（截至当期期末累计预测净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和，每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额。2013年，各交易方对以上公司的业绩承诺均已实现。2014年，各交易方对以上公司的业绩承诺均未能实现，根据《补偿协议》、《山东地矿股份有限公司关于公司2014年业绩承诺未完成时重大资产重组参与股东股份补偿方式的公告》以及《山东地矿股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议公告》，
公司于 2015年 7月 15日发布了《关于公司重大资产重组业绩承诺补偿股份赠与实施公告》，公司重大资产重组业绩承诺补偿股份采用分步赠与的实施方式，应
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）赠与股份总数为101,323,895股。首批赠与的股份总数为 65,074,611股，其中地矿集团和一致行动人地矿测绘院应赠与股份均在首批赠与股份之中，其他剩余36,249,284股，将依据法律诉讼进展、法院判决及执行情况决定具体实施日期。经公司申请，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2015年 7月 20日将公司首批赠与股份办理了股份过户手续。至此，公司重大资产重组业绩承诺补偿股份首批股份赠与已经实施完成。
公司首批赠与的股份总数为 65,074,611股，其中公司控股股东地矿集团股份赠与总数为38,016,506股，一致行动人山东省地矿测绘院股份赠与总数为5,092,567股。
地矿集团原持有公司 113,060,314股，持股比例为23.92%，为公司的控股股东，一致行动人地矿测绘院原持有公司 15,145,190股，持股比例为3.20%，地矿集团与地矿测绘院原合计持有公司 128,205,504股，合计持股比例为27.12%。本次股份赠与完成后，地矿集团仍持有公司75,043,808股，持股比例为15.88%，地矿测绘院仍持有公司 10,052,623股，持股比例为2.12%，地矿集团与一致行动人地矿测绘院合计持有公司85,096,431股，合计持股比例为18.00%。地矿集团仍为公司控股股东。
21、2016年资本公积定向转增利润补偿
2016年 4月 28日，公司公告了 2015年年度报告，根据 2012年 9月公司与地矿集团等八家交易方共同签署的《补偿协议》，公司2015年度各交易方对公司的业绩承诺未能实现，各交易方需按照《补偿协议》约定再次进行股份补偿。
2016年 5月 25日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》和《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》，并同时将上述议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
2016年5月26日，公司董事会收到公司持股3%以上股东安徽丰原集团有限公司提交的《关于向山东地矿股份有限公司2016年第二次临时股东大会提交临时议案的函》，为了及时得到补偿股份，避免法律诉讼带来的不确定性，安徽丰原集团有限公司提出《关于以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》，并要求提交公司2016年第二次临时股东大会一并审议。公司董事会经审核后将上述临时提案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
2016年6月13日，公司召开2016年第二次临时股东大会，《关于以资本公积
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金转增股本进行2015年度股份补偿的议案》获得了通过，公司重大资产重组利润承诺2015年度股份补偿将采用资本公积金定向转增股本方式，以本次应补偿股份总数 38,221,821股为基础，向除发行对象 8家股东以外的其他股东进行定向转增 38,221,821股，其他股东按照其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后公司的股份数量的比例享有获增股份。
公司已于 2017年 4月19日发布《关于公司重大资产重组 2015年度利润承诺股份补偿实施暨资本公积金转增股本实施公告》（2017-025）。2017年 4月 24日，上述转增完成股份登记，公司 2015年度利润补偿实施完毕。
本次资本公积定向转增实施后，公司股本增至 510,931,158元，山东省地矿局通过地矿集团、地矿测绘院合计持有公司18.38%的股份，仍为公司实际控制人。
三、最近三年控股权变动情况
2012年公司因实施重大资产重组控股权发生变更，重大资产重组完成之前，公司控股股东为安徽丰原，实际控制人为李荣杰先生。2012年重大重组完成后，发行人控股股东变更为地矿集团，实际控制人变更为山东省地矿局。
此后，公司控股股东及实际控制人没有发生变动。
四、重大资产重组情况
（一）公司前次重大资产重组情况
2012年9月，公司与北京正润创业投资有限责任公司（以下简称“北京正润”）达成《资产出售协议》，以及与地矿集团、地矿测绘院、山东华源创业投资有限公司（以下简称“山东华源”）、北京正润、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（以下简称“宝德瑞”）、山东地利投资有限公司（以下简称“山东地利”）、山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东国投”）及褚志邦达成《发行股份购买资产协议》（以下简称“重组协议”），一致确定进行重大资产重组。
重大资产重组方案包括两部分内容：
一是北京正润按评估价值作为支付对价，以现金购买公司持有的控股子公司蚌埠丰泰生物科技有限公司（以下简称：丰泰生物）100%股权。根据中证天通出具的中证天通[2012]审字第21442号《审计报告》和国信评估出具的皖国信评报字（2012）
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第 183号《资产评估报告》，以 2012年 5月 31日为审计基准日，公司拟出售资产账面净资产为 1,094.84万元，评估价值为 1,094.98万元。根据《资产出售协议》，交易双方一致同意以1,094.98万元作为本次拟出售资产的交易价格。
二是公司拟向地矿集团、北京正润、山东国投、山东地利、宝德瑞发行股份购买其持有的山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）100%股权，其中：地矿集团持有56.82%、北京正润持有19.29%、山东国投持有13.54%、山东地利持有3.13%、宝德瑞持有7.22%；向山东华源、宝德瑞发行股份购买其分别持有的淮北徐楼矿业有限公司（以下简称“徐楼矿业”）42.47%、6.53%股权；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其分别持有的娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称“娄烦矿业”）30%、10%股权。本次交易完成后，公司将拥有山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有淮北徐楼矿业有限公司100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权。根据信永中和出具的XYZH/2011JNA1057-4号《审计报告》和国友大正出具并经山东省国资委核准的国友大正评报字（2012）第91B号、国友大正评报字（2012）第92B号、国友大正评报字（2012）第 93B号《资产评估报告》，以 2012年 5月 31日为审计基准日，拟购买资产备考合并报表净资产为 87,781.43万元，评估价值合计为180,499.78万元。经交易各方同意并确认，拟购买资产的交易价格合计为 180,499.78万元。
2012年 9月 29日，经山东省国有资产监督管理委员会鲁国资产权函[2012]90号文件《关于山东鲁地投资控股有限公司等单位重组泰复实业股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》批准，通过了本次交易。
2012年10月12日，公司2012年度第二次临时股东大会审议通过了《关于〈泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
2012年12月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1688号文件《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股票购买资产的批复》审核，通过了本次交易。
截至 2012年 12月 26日，公司已收到北京正润支付的收购丰泰生物100%股权的价款1,094.98万元，丰泰生物100%的股权已过户至北京正润名下，并在蚌埠市工
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）商局办理完毕工商变更登记手续。同时，公司与北京正润签署了《出售资产交割确认书》。
截至 2012年 12月 26日，鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权和娄烦矿业40%股权已过户至公司名下，并分别在山东省工商局、安徽省濉溪县工商局和山西省娄烦县工商局办理完毕工商变更登记手续。同时，公司与交易方签署《购买资产交割确认书》。
2012年12月27日，信永中和会计师事务所对该次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具XYZH/2012JNA1024号验资报告。
公司于2012年12月28日收到中国证券登记结算有限公司出具的《证券预登记确认书》，公司向交易对方发行股份的相关证券预登记手续已办理完毕。
根据公司与交易对方签署的《出售资产交割确认书》和《购买资产交割确认书》，交割审计日为2012年12月31日，在具有证券、期货从业资格的审计机构完成交割审计后，交易各方需按照《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》的约定进行期间损益的确认和承担。
本次交易完成后，本公司总股本从人民币 171,374,148.00元变更为人民币472,709,345.00元，折合472,709,345股（每股面值人民币1.00元）。其中，地矿集团持有此次变更后公司的股份数量为 113,060,314股，占总股份的23.92%；一致行动人地矿测绘院持有公司股份为 15,145,190股，占总股份的3.20%。地矿集团及其一致行动人持有本公司的股份为 128,205,504股，占总股份的27.12%，为公司控股股东。
（二）公司前次重大资产重组涉及业绩承诺及实现情况
1、前次重大资产重组利润承诺情况
在前次重大资产重组中，发行对象与公司签订了《盈利预测补偿协议》，就业绩补偿问题进行了约定。依据《盈利预测补偿协议》，前次重组购买标的资产对应 2013-2015三个会计年度的预测净利润数额分别为人民币 12,857.60万元、15,677.86万元及 21,439.65万元，三个会计年度预测净利润数额合计为 49,975.11万元。发行对象承诺，上述购买资产在 2013-2015三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于上述购买资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、利润承诺实现情况
（1）2013年度利润承诺完成情况
根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺拟购买资产在 2013会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（2012）第355号和第 356号《评估报告》中拟购买资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中拟购买资产 2013年度预测净利润为人民币 12,857.60万元。
根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文号XYZH/2013JNA1022-1-4），经审计的公司购入资产 2013年度合并净利润（归属于母公司所有者净利润）为 13,278.00万元，非经常性损益为 347.49万元，扣除非经常性损益后的合并净利润为 12,930.50万元。发行对象对公司重大资产重组过程中购入资产的 2013年度利润承诺已实现。
（2）2014年度利润承诺补偿工作进展
根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文号2014JNA1028-1-3），公司 2014年度利润实现数额未达到发行对象所承诺的数额，发行对象需对其他股东进行股份补偿。
根据《盈利预测补偿协议》计算的 2014年度应补偿的股份数量为 101,323,895股。
发行对象补偿义务发生后，公司董事会及时采取措施并在规定的期限内开展了股份补偿工作，并聘请了专业的律师团队全程参与。
公司于 2015年 5月 12日召开第八届董事会第六次会议，公司董事会拟定了在采用股份补偿方式时的 4种不同的补偿方案，并进行了充分的风险提示，供股东进行投票表决。公司于 2015年 5月 28日召开了2015年第二次临时股东大会，参与股东大会投票的股东选择了全额赠与股份方式。会后公司董事会积极督促发行对象按时足额进行股份补偿，并委托公司法律顾问分别多次发出《律师函》，提醒并督促发行对象及时履行义务。2015年 7月 17日，地矿集团、地矿测绘院、山东省国投和北京正润已依据协议约定及时履行了义务，已将应赠与股份及时赠与了其他具有受偿权的股东。对于未能在规定期限内从证券交易市场购回应赠送股份不足部分并履行补偿义务的宝德瑞、山东地利、山东华源三位股东，公司已于 2015年 6月 9日代表具有受偿权的其他股东向山东省高级人民法院提起了诉讼。依据中国证券登
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）记结算有限责任公司的规定，办理赠与股份过户需提交相应公司的授权委托书等法律文件，但是发行对象中宝德瑞和山东地利无法联系，公司无法取得中国证券登记结算有限责任公司为办理股份过户所要求的法律文件，其持有的股份无法赠与给具有受偿权股东；同时发行对象中自然人褚志邦持有的股份已被质押，其应赠与给具有受偿权股东的股份也无法实施赠与。
公司前次重组 2014年度业绩补偿应赠与股数 101,323,895股，实际赠与 65,074,611股，占应赠与股数的64.22%。各方履行情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|应赠与股数|实际赠与股数|是否履行承诺|
|地矿集团|38,016,506|38,016,506|是|
|地矿测绘院|5,092,567|5,092,567|是|
|山东华源|23,945,190|-|否|
|北京正润|12,906,343|12,906,343|是|
|宝德瑞|8,512,386|-|否|
|山东地利|2,094,186|-|否|
|山东省国投|9,059,195|9,059,195|是|
|褚志邦|1,697,522|-|否|
|合计|101,323,895|65,074,611||

尚未履行 2014年度业绩补偿承诺的四家发行对象（宝德瑞、山东地利、山东华源和褚志邦）尚需补偿上市公司的股份数为 36,249,284股，占公司总股本的7.09%，占前次重组发行股份数（301,335,197股）的12.03%；该四家股东持股总数为 8,862,703股，占公司总股本的5.42%，占前次重组发行股份数的9.20%。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|欠补股份情况|||仍持股情况|||需回购并补偿股数|
||欠补股数|占总股本比例|占前次重组发行股数比例|持有股数|占总股本比例|占前次重组发行股数比例||
|山东华源|23,945,190|4.69%|7.95%|17,803,126|3.48%|5.91%|6,142,064|
|宝德瑞|8,512,386|1.67%|2.82%|6,328,916|1.24%|2.10%|2,183,470|
|山东地利|2,094,186|0.41%|0.69%|1,557,017|0.30%|0.52%|537,169|
|褚志邦|1,697,522|0.33%|0.56%|2,019,359|0.40%|0.67%|0|
|合计|36,249,284|7.09%|12.03%|27,708,418|5.42%|9.20%|8,862,703|

为加快剩余股份的赠与进度，公司于重大资产重组业绩承诺补偿股份首批股份
赠与完成后向山东省高级人民法院递交了《追加当事人及增加诉讼请求申请书》，
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）山东省高级人民法院依法受理。鉴于宝德瑞等被告无法送达或者拒收法院文书，山东省高级人民法院先后两次在《人民法院报》公告送达。2016年 1月 28日，山东省高级人民法院开庭审理此案，2016年 3月 29日，公司收到山东省高级人民法院的《民事判决书》([2015]鲁商初字第 48号)，山东省高级人民法院判决宝德瑞、山东地利、山东华源和褚志邦依法履行股份赠与义务。
2016年 7月 19日，公司收到《中华人民共和国最高人民法院上诉案件应诉通知书》([2016]最高法民终 472号)，山东华源不服山东省高级人民法院(2015)鲁商初字第 48号民事判决，向中华人民共和国最高人民法院提出上诉。2017年 1月，公司收到最高人民法院关于此案的终审《民事判决书》（[2016]最高法民终472号），驳回山东华源上诉，维持原判。2017年 5月 10日，公司向山东省高级人民法院申请强制执行，山东省高级人民法院已受理。
2016年 8月 30日，山东产权交易中心网站刊登了《山东华源创业有限公司持有的 17,803,126股山东地矿股票司法拍卖项目》公告，受宁阳县人民法院委托，于2016年9月12日通过山东法院诉讼资产网对山东华源持有公司的17,803,126股股票进行了拍卖，公司已发布《关于公司股东持有公司股权将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2016-080）。
山东华源创业投资有限公司持有的 17,803,126股山东地矿股票因民间借贷纠纷被山东省宁阳县人民法院裁定依法拍卖。2016年 11月 2日，公司收到宁阳县人民法院送达的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，此次被拍卖的 17,803,126股山东地矿股票分别于 2016年 10月 21日和 2016年 10月 24日完成过户，截至目前，山东华源已不再持有公司股票。
2017年5月 5日，山东地矿收到太原市小店区人民法院送达的（2017）晋 0105民初 393号《民事调解书》、（2017）晋 0105民初 527号《执行裁定书》及《证券过户登记受理回执》（业务单号：443000000025），由于褚志邦及其子褚杰未依法履行已发生法律效力的（2017）晋0105民初 393号《民事调解书》规定的支付给原告刘爱秀公路用车租赁费用的义务，太原市小店区人民法院裁定冻结、划拨被执行人褚志邦、褚杰的银行存款 27,236,291元或其相应价值的财产或收入。2017年 5月 4日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司依据太原市小店区人民法院（2017）晋 0105民初 527号《执行裁定书》,将褚志邦持有的 2,019,359股山东地
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）矿股票过户给自然人刘爱秀。截至目前，褚志邦已不再持有公司股票。
公司前次重组涉及 2014年度业绩补偿事项，公司控股股东地矿集团及其一致行动人地矿测绘院、以及山东省国投和北京正润的补偿义务已履行完毕。就尚未履行 2014年度业绩补偿承诺的四名发行对象（宝德瑞、山东地利、山东华源和褚志邦），公司已代表有受偿权的中小股东向其提起诉讼，并已取得终审胜诉。由于该四名发行对象存在股份司法拍卖过户、无法联系或拒不配合等原因，该部分未补偿股份存在胜诉后执行难的情况，有受偿权的股东存在无法及时足额获得补偿的风险。
（3）2015年度利润承诺实现情况
根据信永中和会计师事务所出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（文号2016JNA10244），公司 2015年度利润实现数额未达到发行对象所承诺的数额，发行对象需对其他股东再次进行补偿股份。
截止 2015年 12月 31日，公司 2012年重大资产重组补偿期限届满。依据《盈利预测补偿协议》，公司已聘请会计师事务所和评估师事务所依据《盈利预测补偿协议》规定对购买资产进行减值测试。公司聘请上海东洲资产评估有限公司以 2015年 12月 31日为基准日对注入资产进行了评估，上海东洲资产评估有限公司出具了《资产评估报告》及评估说明，依据该评估报告，截止 2015年12月 31日，本次重组注入资产未发生减值。公司聘请信永中和会计师事务所对《山东地矿股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》进行了审核，并出具了《审核报告》。
根据《盈利预测补偿协议》计算的 2015年度应补偿的股份数量为 38,221,821股。
2016年 5月 25日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》和《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》，并同时将上述议案提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。2016年5月 26日，公司董事会收到公司持股3%以上股东安徽丰原集团有限公司提交的《关于向山东地矿股份有限公司 2016年第二次临时股东大会提交临时议案的函》，为了及时得到补偿股份，避免法律诉讼带来的不确定性，安徽丰原集团有限公司提出《关于以资本公积金转增股本进行 2015年度股份补偿的议案》，并要求提交公司 2016年第二次临时股东大会一并审议。公司董事会经审核后将上述临时提案提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。2016年 6月 13日，公司召开2016年第二次临时股东大会，《关于回购公司
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》和《关于赠与公司重大资产重组购入资产未完成业绩承诺应补偿股份的议案》被本次股东大会否决，《关于以资本公积金转增股本进行 2015年度股份补偿的议案》获得了通过，公司重大资产重组利润承诺2015年度股份补偿将采用资本公积金定向转增股本方式。但由于前次重组发行对象八方股东之一的山东华源拒绝出具办理定向转增股份登记手续所需的放弃转增权利承诺函，转增方案迟迟不能实施。
2016年9月 12日，山东华源持有的 17,803,126股公司股份因民间借贷纠纷被山东省宁阳县人民法院执行司法拍卖，并于 2016年10月 21日办理完成过户手续，过入方分别是自然人齐兵和池州市东方辰天贸易有限公司（以下简称“东方辰天”）。过户完成后，山东华源不再持有公司股份，经公司多次沟通，齐兵和东方辰天亦不同意出具放弃转增权的同意函。上述事项的发生，对公司 2016年第二次临时股东大会通过的资本公积定向转增方案的实施造成了障碍。
2017年3月 13日，公司披露《关于收到股东提议召开临时股东大会的公告》，公司持股10%以上的股东安徽丰原认为，鉴于上述情况，以资本公积金转增股本方式进行 2015年度利润补偿的方案从根本上已无法得到实施，提请公司召开临时股东大会审议关于放弃以资本公积金转增股本方式进行 2015年度利润承诺股份补偿的方案，依据 2012年重大资产重组发行对象与公司签订的《盈利预测补偿协议》约定的补偿方式进行2015年度利润承诺股份补偿。
2017年 3月 14日，公司通过进一步努力，取得了齐兵和东方辰天关于放弃转增权利承诺函，至此，中证登深圳公司就实施本次资本公积金定向转增股本补偿所需提交的文件已经齐备。经与安徽丰原协商，鉴于实施资本公积转增股本方案的实质性障碍已经消除，已无必要召集临时股东大会审议安徽丰原上述提案。2017年 3月 15日，公司召开第九届董事会 2017年第一次临时会议审议通过上述事项，2015年度业绩补偿仍将采用 2016年第二次临时股东大会审议通过的资本公积金定向转增股本方式进行。
公司于 2017年 4月 19日刊登了《关于公司重大资产重组 2015年度利润承诺股份补偿暨资本公积金定向转增股本实施公告》。公司以除 2012年重大资产重组发行对象（其中北京正润已分立为北京正润金控投资集团有限公司和北京益科瑞海矿业有限公司，均不参与转增）以及山东华源持有股份司法拍卖过入方齐兵和东方辰天
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以外的其他股东持股量为基数，按照每 10股转增 1.129822股的比例进行本次资本公积定向转增股本。2017年 4月 24日，上述转增完成股份登记，公司 2015年度利润补偿已实施完毕。
至此，作为公司控股股东暨莱州鸿昇的一致行动人，地矿集团及其一致行动人地矿测绘院在公司前次重组中涉及的利润补偿义务已履行完毕，符合《上市公司监管指引第4号》的要求。
3、关于前次重组业绩承诺履行情况符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定的说明
（1）关于2015年度业绩补偿方案变更过程的说明
①安徽丰原于 2016年5月提出股东大会临时议案、建议以资本公积金定向转增股本进行 2015年度股份补偿方案的原因
安徽丰原建议以资本公积金转增股本进行 2015年度股份补偿，是基于前次重组发行对象持股数不足以履行承诺，且 2014年业绩补偿无法完全实施的事实而提出的替代方案。
公司于 2015年 5月审议 2014年度利润补偿实施方案时，即面临前次重组发行对象持股数不足以履行承诺的问题。为解决该问题，公司董事会提出四种方案供股东大会决策，其中即包括以资本公积定向转增方式解决部分承诺方股东持股数不足以履行承诺的问题的两个方案（“组合注销方案”和“组合赠与方案”）。但这两个方案被股东大会否决，股东大会最终批准的“全额赠与方案”即是原《盈利预测补偿协议》规定的补偿方式。由于存在持股不足的问题，该方案只能采取分步实施方式，由地矿集团、地矿测绘院、山东省国投和北京正润四家股东先行赠与，对宝德瑞、山东地利、山东华源和褚志邦四家未履行赠与义务的股东，公司已代表有受偿权股东向其提起诉讼，且已取得终审胜诉，但未来仍面临执行难的问题。
2016年 5月，公司审议 2015年度利润补偿方案时，仍面临同样问题，且由于北京正润已无持股，若继续采取原《盈利预测补偿协议》规定的补偿方式，将有比 2014年度更大比例的股份无法及时完成补偿。在此情况下，安徽丰原于 2016年 5月提出股东大会临时议案、建议以资本公积金定向转增股本进行 2015年度股份补偿方案，以避免补偿方案无法完全实施的困境再次发生。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②安徽丰原于 2017年3月提出放弃资本公积定向转增股本的利润补偿方案、恢复原《盈利预测补偿协议》的约定补偿方式的原因
根据中国证券登记结算有限责任公司（简称“登记公司”）的相关规定，资本公积定向转增股份方案的实施需要取得八家发行对象放弃转增权利的承诺函。公司已取得除山东华源外的其他七家发行对象承诺函，但山东华源一直拒绝出具。2016年 10月，山东华源持有的 17,803,126股公司股份由于司法拍卖被过户至齐兵和东方辰天名下。上述事项的发生，对公司2016年第二次临时股东大会通过的资本公积定向转增方案的实施造成了实质性障碍。一方面，如果转增方案不向东方辰天和齐兵转增股份，根据登记公司的要求，仍需东方辰天和齐兵出具放弃转增权利的承诺函。经多次与齐兵和东方辰天进行沟通，东方辰天和齐兵始终拒绝出具承诺函；另一方面，如转增方案确定向东方辰天和齐兵转增股份，将导致公司 2016年第二次临时股东大会通过的转增比例发生变化，则公司需要再次召开股东大会调整转增比例，这就违反了证监会在 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》关于“重组方不得变更其作出的业绩补偿承诺”的规定。
鉴于上述情况，安徽丰原认为本次拟以资本公积金转增股本方式进行 2015年度利润补偿的方案从根本上已无法实施。作为持股10%以上的股东，安徽丰原于 2017年 3月 11日提请公司召开临时股东大会，审议关于放弃以资本公积金转增股本方式进行 2015年度利润承诺股份补偿的方案，依据 2012年重大资产重组发行对象与公司签订的《盈利预测补偿协议》约定的方式进行 2015年度利润承诺股份补偿。该提议是基于资本公积定向转增方案在技术上已无法实施的考虑，但即使恢复原协议补偿方式，仍将面临前述部分发行对象无法履行补偿义务的实际困难。
③董事会未召集临时股东大会审议安徽丰原提案的原因
2017年 3月 13日，公司公告了安徽丰原的上述提案，并拟召开董事会，审议有关请求。3月 14日，齐兵和东方辰天向公司出具了关于放弃资本公积金转增股本进行2015年度利润承诺股份补偿受偿权的承诺函，公司本次资本公积金转增股本事宜实质性障碍已经消除，且经公司与安徽丰原沟通后，公司已收到安徽丰原《关于取消提请召开山东地矿股份有限公司临时股东大会的函》，安徽丰原认为公司已具备办理资本公积金转增股本的条件，决定取消本次提请召开临时股东大会的提案。
根据上述情况，公司于2017年3月15日召开第九届董事会2017年第一次临时会议，
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）认为已无必要召开临时股东大会审议上述提案。公司 2015年度利润补偿仍维持资本公积定向转增股份的方案不变。
综上，由安徽丰原提出、经股东大会审议通过的公司 2015年度利润补偿方案变更，是基于 2014年度利润补偿方案已经出现无法完全实施的困难、且 2015年度补偿方案仍面临前次重组发行对象持股数不足以履行承诺的问题而做出的，属于《上市公司监管指引第 4号》所指“相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益”的情形。安徽丰原曾提出放弃资本公积定向转增股本的利润补偿方案、恢复原《盈利预测补偿协议》的约定补偿方式，是基于当时无法取得资本公积定向转增方案实施必备文件、转增方案已失去实施可能性的判断，为避免 2015年度利润补偿方案整体不能实施的更不利局面而提出的。该情形不影响公司 2016年第二次临时股东大会效力。
（2）审议变更 2015年度业绩补偿方案股东大会的有效性和变更后业绩补偿方案的有效性
①公司 2016年第二次临时股东大会变更 2015年度业绩补偿方案决议的有效性《盈利预测补偿协议》由前次重大重组八方发行对象和上市公司签署，约定以回购或赠与方式进行业绩补偿。上市公司履行合法程序，于 2016年 6月 13日召开 2016年第二次临时股东大会，对业绩补偿方案作出变更。根据《上市公司监管指引第 4号》的规定，发行对象八方股东在上述议案表决时回避表决。
该次股东大会召开时，公司尚未取得发行对象八家股东出具的放弃转增权利承诺函。但股东大会后，公司已取得除山东华源以外的其他七方出具的放弃转增权的承诺函。作为协议的签署方，该七方以出具承诺函的方式同意了公司对业绩补偿方式的变更，从实质角度可视为该七方发行对象已与上市公司达成变更《盈利预测补偿协议》的一致约定。山东华源虽未出具放弃转增权的承诺函，但其持有的全部公司股票已因司法拍卖过户至齐兵和东方辰天，山东华源不持有公司股份，已在事实上不能获得转增股份，失去了主张转增权的事实基础。山东华源原持有股份转增权的享有主体已变更为齐兵和东方辰天，且二者已出具放弃转增权的承诺函，亦不具备主张转增权的事实基础。
依据《公司法》相关规定，股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）出之日起六十日内，请求人民法院撤销。截至目前，公司未收到任何来自上市公司股东的关于撤销该董事会、股东大会决议的诉讼，对该董事会、股东大会撤销的法定期间已过。
②变更后的 2015年度利润补偿方案的有效性
补偿方案变更的条件符合相关规定
《上市公司监管指引第 4号》规定，“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。”
由安徽丰原提出、经股东大会审议通过的公司 2015年度利润补偿方案变更，是基于 2014年度利润补偿方案已经出现无法完全实施的困难、且 2015年度补偿方案仍面临前次重组发行对象持股数不足以履行承诺的问题，为了使有受偿权的股东及时得到补偿股份，维护其合法权益而做出的，属于《上市公司监管指引第 4号》规定“相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益”的情形。
补偿方案变更的程序符合相关规定
经核查，审议补偿方案变更的 2016年第二次临时股东大会的提案、召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定；
出席该次股东大会的人员资格、表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决议结果合法有效。上市公司向股东提供了网络投票方式，承诺相关方及关联方也进行了回避表决，符合《上市公司监管指引第 4号》的规定。
中国证监会于 2016年06月 17日发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》规定，“上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。本问答发布前股东大会已经审议通过变更事项的，不适用本问答。”公司就2015年度业绩补偿承诺变更事宜在上述《问题与解答》发布前即已通过股东大会批准，不适用上述规定。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）上市公司及其控股股东、实际控制人其他公开承诺履行情况
除前述业绩补偿承诺外，上市公司控股股东地矿集团在 2012年重组上市时承诺：“……2、承诺人将全力协助并督促娄烦矿业和徐楼矿业办理取得下述土地及房产权证，并保证于本次交易完成后 6个月内完成相关手续的办理；3、在办理上述土地或房产权证的过程中，娄烦矿业或徐楼矿业如因无法正常使用上述土地或房产而产生的实际损失（承诺所指实际损失，系扣除重组交易各方已按《盈利预测补偿协议》补偿部分后给拟购买资产产生的损失），由承诺人以现金方式承担全额赔偿或补偿责任；4、若娄烦矿业或徐楼矿业在办理上述土地或房产权证的过程中，支付了本次重大资产重组评估过程中未预计的与土地或房产权证办理相关的费用，该等费用将由承诺人承担，并以现金方式向娄烦矿业或徐楼矿业进行补偿；5、若娄烦矿业或徐楼矿业未能在本次交易完成后 6个月内完成上述土地或房产的权证办理，由此而给上市公司带来的实际损失将由承诺人以现金方式承担全额赔偿或补偿责任。”截至本重组报告书出具之日，前述事项的履行情况：1、徐楼矿业的房产证已办理完毕；2、娄烦矿业的土地证办理承诺仍在履行中。娄烦矿业的生产经营用地已纳入娄烦县总体用地规划，征地方案也已通过山西省国土厅的评审会，目前娄烦矿业已聘请具有资质的中介机构出具了《勘界报告》、《土地评估报告》，娄烦县建设局出具了《选址意见书》和《规划条件通知书》，娄烦县国土局内审会材料已准备完毕，等待娄烦县国土局和政府的审查。目前娄烦矿业正在申请当地乡政府、村委会共同协调，就土地出让及补偿款、协议签署等问题进行协商。娄烦矿业该等权属证书的取得不存在重大法律障碍。
截至本重组报告书出具日，并未出现娄烦矿业因无法正常使用上述土地或房产而产生实际损失、或在办理上述土地或房产权证的过程中支付了前次重大资产重组评估过程中未预计的与土地或房产权证办理相关的费用的情形；由于未能在交易完成后 6个月内完成上述土地权证办理，娄烦矿业由此发生的土地租赁费用 171.46万元已由地矿集团按照承诺向上市公司全额补偿。地矿集团未来仍将继续履行该项承诺。
此外，由于 2014年以来，我国铁矿石市场呈现供大于求态势，铁精粉价格大幅下跌，虽然 2016年度铁矿石价格有所上升，但仍未达到铁矿石业务板块的综合生产成本线以上。受上述情况影响，娄烦矿业在 2015年初开始处于基建、停产检修状态，
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据娄烦矿业提供的 2015年度及 2016年 1-9月财务报表，娄烦矿业 2015年度实现收入 301.10万元、净亏损 1,864.33万元，2016年 1-9月营业收入为 0元，净亏损 710.52万元。娄烦矿业的营业收入及净利润占上市公司同期营业收入及净利润的比重较小，对上市公司经营业绩已无重大影响。
五、主营业务发展情况
报告期内，公司以金属矿产采选为基础，在巩固以铁矿石的开采、加工及矿产品销售的主营业务同时，积极开展多元化经营，寻找新的利润增长点。
2014年以来，我国铁矿石市场呈现供大于求态势，铁精粉价格出现断崖式下跌，铁矿石采选企业普遍经营形式严峻。2015年至今，我国大宗商品价格仍然持续低迷，铁精粉的市场销售价格仍然没有好转，公司的矿业板块依然持续亏损。
为了进一步拓展资源优势，分散经营风险，解决公司产业结构单一的现状，并培养新的利润增长点，公司董事会按照国家“调结构、转方式”的战略部署，进行了必要的战略调整，实施多元化发展的战略转型。
2015年以来，公司通过并购、托管和新设等方式，合并了多家具有较好盈利能力和成长性的非矿型公司，包括：公司受托管理了山东泰德新能源有限公司、漳浦县黄龙建设投资有限公司和让古戎资产管理有限公司，投资设立了山东地矿慧通特种轮胎有限公司和山东鲁地美诺商业贸易有限公司，增资并控股了山东宝利甾体生物科技有限公司和滨州市力之源生物科技有限公司，将上市公司逐步转向为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。
最近三年公司营业收入按业务构成分类如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|黑色金属采选业|18,386.50|8.29|22,697.17|10.23|29,374.17|92.47|
|有色金属采选业|404.75|0.18|3,965.27|1.79|2,390.39|7.53|
|轮胎制造|45,155.20|20.36|36,704.39|16.54|||
|房地产业|12,743.53|5.75|33,476.97|15.08|||
|医药制造业|40.468.93|18.25|38,324.36|17.27|||
|加工贸易业|104,580.75|47.17|86,790.60|39.10|||
|合计|221,739.66|100.00|221,958.77|100.00|31,764.56|100.00|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、公司主要财务数据
本公司2014年度、2015年度及 2016年度的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|619,825.96|567,648.37|331,194.46|
|负债总额|484,610.89|413,190.14|204,471.17|
|归属母公司股东的所有者权益|93,593.07|112,987.08|103,226.62|

（二）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|221,739.66|221,958.77|31,764.56|
|利润总额|-17,707.56|20,884.14|-2,295.27|
|归属母公司股东的净利润|-19,355.82|9,736.62|-3,127.42|

（三）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2016年/末|2015年/末|2014年/末|
|流动比率（倍）|0.55|0.63|0.25|
|速动比率（倍）|0.18|0.25|0.19|
|资产负债率（%）|78.18|72.79|61.74|
|加权平均净资产收益率（%）|-18.74|9.01|-2.98|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|-20.33|8.76|-3.25|
|基本每股收益（元/股）|-0.41|0.206|-0.0662|

注：计算上述指标时未考虑通过资本公积定向转增实施2015年利润补偿对公司股本的影响。
七、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至本重组报告出具之日，发行人股权结构图如下所示：
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）上市公司控股股东基本情况
1、控股股东基本情况
截至本报告出具之日，地矿集团持有公司16.42%的股权，为公司第一大股东，与一致行动人地矿测绘院合计持有公司18.38%的股权。地矿集团在山东地矿股份有限公司董事会中占有多数席位。截至本报告出具之日，公司本届董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，由地矿集团提名的董事 5名，地矿集团在董事会中占有多数席位，可以对公司实现实际控制，是山东地矿的控股股东。
截至目前，地矿集团基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|山东地矿集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国有控股）|
|住所|山东省济南市历山路74号|
|法定代表人|刘长春|
|注册资本|3亿元|
|成立日期|2010年10月19日|
|经营范围|以自有资金对外投资及资产管理；矿产勘查技术开发及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码|91370000564054370E|

2、控股股东股权结构
截至本重组报告出具之日，地矿集团的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|山东省烟台地质工程勘查院|2,961|9.87|
|山东省威海基础工程公司|3,179|10.60|
|山东省地矿工程勘查院|2,517|8.39|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|山东省鲁北地质工程勘查院|1,155|3.85|
|山东省鲁南地质工程勘查院|4,191|13.97|
|山东省深基建设工程总公司|3,516|11.72|
|日照岩土工程勘查院|1,349|4.50|
|山东地矿置业有限公司|675|2.25|
|山东省潍坊基础工程公司|4,385|14.61|
|山东岩土工程公司|2,699|9.00|
|地矿测绘院|1,349|4.50|
|山东临沂地矿实业总公司|1,687|5.62|
|山东省地矿工程集团有限公司|337|1.12|
|合计|30,000|100.00|

上述地矿集团全体股东均为受山东省地矿局实际控制的全民所有制企业或有限公司。山东省地矿局对地矿集团的产权控制关系如下：
3、最近两年主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,004,504.99|700,781.16|
|负债总额|650,164.02|377,650.86|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|所有者权益|354,340.97|323,130.31|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|297,062.67|58,947.78|
|投资收益|3,467.51|253,068.30|
|利润总额|24,324.47|252,272.57|
|净利润|13,551.25|180,884.26|

（三）上市公司实际控制人基本情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|山东省地质矿产勘查开发局|开办资金|20,761万元|
|法定代表人|王玉君|资金来源|全额拨款|
|住所|济南市历山路74号|||
|宗旨和业务范围|从事地质勘查业务管理；地质勘查报告审查与评估；所属地质勘查队伍管理。|||
|事业单位法人证书|事证第137000000411号|||

山东省地矿局成立于1958年，为山东省政府直属正厅级事业单位。
截至目前，山东省地矿局通过地矿集团持有公司16.42%的股份，并通过地矿测绘院持有公司1.97%的股份，合计持有公司18.38%的股份，并能够提名山东地矿董事会过半数人选，能够实际控制山东地矿财务经营决策，为上市公司的实际控制人。
本次发行股份购买资产并募集配套资金后，山东省地矿局通过莱州鸿昇、地矿集团、地矿测绘院、地矿资本合计持有 346,859,764股，合计持股比例40.86%，仍为本公司实际控制人。
八、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年守法情况截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
2016年10月 31日，公司收到深交所《关于对山东地矿股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第 132号），公司于 2016年 10月 31日披露的 2016年第三季度报告显示，实现归属于上市公司股东的净利润为 2,051,600.66元，同比下降87.27%，但公司未及时披露业绩预告，违反了深交所《股票上市规则》第 1.4条、第 2.1条、第 11.3.1条及《主板信息披露业务备忘录第一号—定期报告披露事宜的规定》。公司对上述监管函指出的问题进行认真整改，未来将严格遵守相关法律法
规的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
除上述监管函外，上市公司最近三年未受到其他行政处罚或者刑事处罚。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方及配套资金认购方基本情况
一、本次发行股份购买资产交易对方情况
本次交易拟购买资产的交易对方为莱州鸿昇。
（一）莱州鸿昇基本情况
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|名称|莱州鸿昇矿业投资有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|鞠文彬|
|注册资本|1,000万元人民币|
|住所|山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村|
|经营范围|以自有资金对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营项目的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），矿山地质技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|登记机关|莱州市市场监督管理局|
|成立日期|2008年12月30日|
|统一社会信用代码|91370683683248530F|

（二）历史沿革
1、莱州鸿昇的设立
2008年12月1日，地质六队和王化江、马传义共同签署莱州鸿昇的公司章程。2008年 12月 12日，山东省财政厅向山东省地矿局下发《关于同意山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队出资设立莱州鸿昇矿业投资有限公司的函》（鲁财资[2008]116号），同意地质六队以自有资产450万元参股投资莱州鸿昇。
2008年 12月 18日，山东省地矿局向地质六队作出了《关于同意第六地质大队参股设立莱州鸿昇矿业投资有限公司的批复》（鲁地字[2008]241号），其中地质六队出资额占注册资本的45%。
2008年 12月 26日，莱州宏正有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（莱宏验字[2008]第 237号），经审验，截至 2008年 12月 26日，莱州鸿昇已
收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1000万元，各股东均以
货币出资。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2008年 12月 30日，莱州市工商行政管理局向莱州鸿昇颁发了《企业法人营业执照》，注册号370683200003983，住所：莱州市光州东路471号，法定代表人：战洪雷，注册资本，壹仟万元，经营范围：对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营的投资。矿山地质技术、矿山投资咨询服务。（以上业务需经审批、许可经营的，须凭批准或批准经营）
莱州鸿昇设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称\姓名|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|地质六队|450|45|
|2|王化江|350|35|
|3|马传义|200|20|
|合计||1,000|100|

2、莱州鸿昇住所变更
2009年12月1日，莱州鸿昇召开股东会并作出决议，同意莱州鸿昇住所变更至莱州市人民政府三山岛街道办事处过西村。
2009年12月3日，莱州市工商行政管理局向莱州鸿昇换发了《企业法人营业执照》。
3、莱州鸿昇第一次股权转让
2010年6月28日，莱州鸿昇召开股东会并作出决议，同意股东王化江将其持有莱州鸿昇的200万元出资额转让给李瑞明，将其持有的莱州鸿昇的150万元出资额转让给周明岭。
同日，上述股权转让方和受让方分别签署了《股权转让协议》。
2010年6月29日，莱州鸿昇作出章程修正案，并于当日办理了工商变更登记。
本次股权转让完毕，莱州鸿昇的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|地质六队|450|45|
|2|李瑞明|200|20|
|3|马传义|200|20|
|4|周明岭|150|15|
|合计||1,000|100|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、莱州鸿昇第二次股权转让
2011年 12月 16日，莱州鸿昇召开股东会并作出决议，同意股东马传义、李瑞明和周明岭分别将其持有的莱州鸿昇的20%、20%和15%的股权转让给莱州正信投资有限公司。同日，莱州鸿昇作出章程修正案。
同日，上述股权转让方和受让方分别签署了《股权转让协议》。
2011年 12月 20日，莱州市工商行政管理局向莱州鸿昇换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完毕，莱州鸿昇的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称\姓名|出资额(万元)|持股比例(%)|
|1|地质六队|450|45|
|2|莱州正信|550|55|
|合计||1,000|100|

截至本报告书签署日，上述股权结构未发生变化。
5、莱州鸿昇经营范围变更
2015年8月28日，莱州鸿昇召开股东会并作出决议，将公司经营范围变更为：以自有资金对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营项目的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），矿山地质技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。同日，莱州鸿昇作出章程修正案。
2015年9月10日，莱州市市场监督管理局向莱州鸿昇换发了《企业法人营业执照》。
6、莱州鸿昇第二次住所变更
2016年6月28日，莱州鸿昇召开股东会并作出决议，将公司住所变更为山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村。同日，莱州鸿昇作出章程修正案。
2016年 7月 1日，莱州市市场监督管理局向莱州鸿昇换发了《企业法人营业执照》。
（三）主要业务发展状况
莱州鸿昇经营范围包括以自有资金对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营项目的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），矿山地质技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。报告期内，莱州鸿昇主要从事从事矿业权经营项目的投资。
（四）最近两年主要财务指标
最近两年，莱州鸿昇合并口径主要财务指标如下：
单位：元
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|-|-|-|
|科目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|2,819,319,349.34|2,785,396,548.60|
|负债总额|1,006,947,604.13|978,825,877.16|
|所有者权益合计|1,812,371,745.21|1,806,570,671.44|
|科目|2016年|2015年|
|营业收入|0|0|
|利润总额|-3,861,065.12|-13,227,698.81|
|净利润|-3,861,065.12|-13,227,698.81|

注：2015年、2016年财务数据已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
报告期内，莱州鸿昇没有营业收入，主要原因在于莱州鸿昇本身主要从事矿业权经营项目的投资，而莱州鸿昇子公司莱州金盛尚未正式开展金矿采选业务，因此，没有营业收入。同时，为了维持公司日常运转，支出了管理费用和财务费用。因此，莱州鸿昇2015年、2016年处于亏损状态。
莱州鸿昇原持有莱州汇金65%股权。由于莱州汇金持有矿业权的矿山地质条件复杂，资源埋藏较深，开采难度大，不符合莱州鸿昇经营策略，莱州鸿昇于 2012年与莱州汇金其他股东签署协议，约定向莱州汇金其他股东分期转让莱州汇金控制权。2014年，上述转让完成后，莱州鸿昇确认了 25.23亿元的投资收益，形成大额的利润，导致了2014年和2015年净利润差异较大。莱州汇金目前处于前期探矿阶段，尚未开始开采和销售，最近年度未形成收入。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）股权控制关系
莱州鸿昇出资方包括莱州正信（出资比例55%）和地质六队（出资比例45%），其主要关联方包括山东省地矿局、地矿集团、莱州正信。其中，山东省地矿局基本情况请见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“七（三）上市公司实际控制人基本情况”；地矿集团基本情况请见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“七（二）上市公司控股股东基本情况”。截至目前，莱州正信基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|莱州正信投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|山东省莱州市朱桥镇驻地|
|法定代表人|刘长春|
|注册资本|1000万元人民币|
|成立日期|2011年09月27日|
|经营范围|以企业自有资产从事国家法律法规、政策允许范围内的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；矿产勘查技术开发及咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|注册号/统一社会信用代码|91370683583094992U|

（六）莱州鸿昇下属企业情况
截至本报告书签署日，莱州鸿昇下属企业情况如下：
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地址|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|1|莱州金盛矿业投资有限公司|山东省莱州市朱桥镇驻地|金矿采选|39,000|100%|

莱州金盛为本次交易标的，其具体情况见“第四节交易标的基本情况”。
莱州鸿昇除持有莱州金盛100%股权外，还持有联营公司莱州汇金矿业投资有限公司（下称“莱州汇金”）39%的股权。莱州汇金的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|莱州汇金矿业投资有限公司|
|法定代表人|战洪雷|
|注册资本|1,000万元人民币|
|住所|山东省莱州市金仓街道仓东村村南|
|经营范围|以自有资金对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2009年03月23日|
|统一社会信用代码|91370683687216907U|

截至本报告书签署日，莱州汇金的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称\姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|莱州鸿昇矿业投资有限公司|390|39|
|2|莱州科银矿业有限公司|170|17|
|3|莱州中金黄金矿业有限公司|440|44|
|合计||1,000|100|

莱州中金黄金矿业有限公司为中国黄金集团公司全资子公司。
莱州科银矿业有限公司为北京舜银投资有限公司全资子公司，北京舜银投资有限公司为雅鑫投资咨询（深圳）有限公司全资子公司，雅鑫投资咨询（深圳）有限公司为舜银（香港）控股集团有限公司全资子公司。
根据香港公司注册处综合资讯系统（ICRIS）的网上查册中心的查询结果，舜银（香港）控股集团有限公司周年申报表显示的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称\姓名|现时持有量（CurrentHolding）|持股比例（%）|
|1|中国黄金集团香港有限公司|7647|76.47|
|2|舜银（国际）控股集团有限公司|2353|23.53|
|合计||10000|100|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其控股股东中国黄金集团香港有限公司为中国黄金集团公司全资子公司。
莱州汇金的股东的出资情况中，莱州鸿昇矿业投资有限公司、莱州科银矿业有限公司实缴资本与认缴资本一致，莱州中金黄金矿业有限公司认缴资本额为 440万元，实缴资本额为 380万元。诸股东实缴资本比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称\姓名|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|莱州鸿昇矿业投资有限公司|390|41.49|
|2|莱州科银矿业有限公司|170|18.08|
|3|莱州中金黄金矿业有限公司|380|40.43|
|合计||940|100|

综上所述，中国黄金集团公司通过莱州中金黄金矿业有限公司、莱州科银矿业有限公司对有莱州汇金矿业投资有限公司认缴资本出资比例为61%，实缴资本出资比例为58.51%，拥有莱州汇金控制权。
二、配套融资认购方情况
本次交易配套融资认购方包括阳光投资、明石创投、翰耀投资、地矿资本、曾鸿斌、徐燎燃6名认购对象。
（一）蚌埠阳光投资股份有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|蚌埠阳光投资股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|注册资本|3,008万元|
|成立日期|2006年8月3日|
|住所|安徽省蚌埠市南山路89号中楼207、208室|
|法定代表人|乔华军|
|统一社会信用代码|91340300791863581G|
|经营范围|预包装食品、散装食品的批发、零售及进出口经营；对工业、商业、房地产行业、煤炭行业、高新技术行业的投资；生物科技项目的工程施工、服务和技术开发；商 务咨询服务；食品添加剂、饲料及饲料添加剂的销售；农副产品收购；货物或技术进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；包装材料、建筑材料、 电子产品、塑料制品、玻璃制品、化工产品（不含危险化学品及易制毒制品）、化妆品、炭化料、水产|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|品、矿产品的经营及进出口。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）。|

2、历史沿革及股本变动情况
(1)阳光投资的设立
2006年 8月 3日，阳光投资的前身蚌埠阳光投资有限责任公司设立，注册资本 300万。2006年7月 31日，安徽天成会计师事务所出具了验资报告（天成验字【2006】第 101号），经审验，截止 2006年 7月 31日，阳光投资收到赵霞、吴艳以及王继群缴纳的实收资本 300万元人民币。
阳光投资设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|赵霞|100|33.33%|
|2|吴艳|100|33.34%|
|3|王继群|100|33.33%|
||合计|300|100%|

(2)发起设立股份有限公司
2008年7月 29日，阳光投资召开股东会会议，决议将公司整体变更为股份有限公司，同时将注册资本从 300万增加至 3008万元人民币，实缴资本 1654万元。发起设立时股东 157人，其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|李荣杰|540|32.65%|
|2|赵霞|100|6.05%|
|3|吴艳|100|6.05%|
|4|王继群|100|6.05%|
|5|许克强|75|4.53%|
|6|童怀志|50|3.02%|
|7|褚卫华|25|1.51%|
|8|乔华军|21|1.27%|
|9|马德金|20|1.21%|
|10|其余148人(持股1%以下)|623|37.67%|
||合计|1654|100%|

(3) 2010年增加实缴资本
2010年 5月 31日，阳光投资按照公司章程约定，实收资本从 1654万元增加至3008万元。本次增资完成后，阳光投资出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|李荣杰|1080|35.90%|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|赵霞|804.5|26.75%|
|3|吴艳|100|3.32%|
|4|王继群|100|3.32%|
|5|许克强|75|2.49%|
|6|童怀志|50|1.66%|
|7|其余151人（持股1%以下）|798.5|26.55%|
||合计|3008|100%|

(4) 2010年 6月 8日，第一次股权转让
2010年6月 8日，梅家新等95名股东将其合计持有的 486.5万股转让给赵霞。转让后，赵霞合计持有 1291万股，股东人数变为 62人，其出资情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|赵霞|1291|42.92%|
|2|李荣杰|1080|35.90%|
|3|吴艳|100|3.32%|
|4|王继群|100|3.32%|
|5|其余58人(持股1%以下)|437|14.53%|
||合计|3008|100%|

(5) 2010年 10月14日，第二次股权转让，
2010年 10月 14日，阳光投资作出股东会决议，同意赵霞将其持有的 399万股股份转让给张明祥等 35名投资者，转让后股东人数变为 97人，其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|李荣杰|1080|35.9%|
|2|赵霞|892|29.7%|
|3|吴艳|100|3.3%|
|4|王继群|100|3.3%|
|5|其余93人(持股1%以下)|836|27.8%|
||合计|3008|100%|

(6) 2011年 1月 14日，第三次股权转让
2011年1月 14日，阳光投资做出股东会决议，同意安徽丰原受让赵霞、吴艳、王继群合计持有的阳光投资 300万股股份，转让后股东人数变为 96人，其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|李荣杰|1080|35.9%|
|2|赵霞|792|26.3%|
|3|安徽丰原集团有限公司|300|10.0%|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|4|其余93人（持股1%以下）|836|27.8%|
||合计|3008|100%|

(7) 2011年 12月27日，第四次股权转让
2011年12月 27日，李荣杰将其持有的 1080万股转让给胡君；赵霞将其持有的 10万股转给石雅琴；程家武等四人将其合计持有的 57.5万股转给赵霞。
转让后股东人数变为 92人，其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|胡君|1086|36.10%|
|2|赵霞|839.5|27.91%|
|3|安徽丰原集团有限公司|300|9.97%|
|4|其余89人（持股1%以下）|782.5|26.01%|
||合计|3008|100%|

(8) 2013年 7月 15日，第五次股权转让
2013年7月 15日，常兆春将其持有的 5万股转让给王秀梅，谢思遥将其持有的 20万股转给李彬，股东人数不变，仍为 92人，其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|胡君|1086|36.10%|
|2|赵霞|839.5|27.91%|
|3|安徽丰原集团有限公司|300|9.97%|
|4|其余89人（持股1%以下）|782.5|26.01%|
||合计|3008|100%|

(9) 2015年 1月 16日，第六次股权转让
2015年 1月 16日，孙进宏等三人将其合计持有的 51万股转给赵霞，转让后股东人数变为 89人，其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|胡君|1086|36.10%|
|2|赵霞|890.5|29.60%|
|3|安徽丰原集团有限公司|300|9.97%|
|4|其余86人（持股1%以下）|731.5|24.32%|
||合计|3008|100%|

(10) 2015年 5月 10日，第七次股权转让
2015年 5月 10日，侯生香等八人将其持有的合计 77万股转让给赵霞。转让后股东人数变为81人，其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|胡君|1086|36.10%|
|2|赵霞|967.5|32.16%|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|3|安徽丰原集团有限公司|300|9.97%|
|4|其余78人（持股1%以下）|654.5|21.76%|
||合计|3008|100%|

(11) 2015年 11月 23日，第八次股权转让
2015年11月 23日，王琴等六人将其合计持有的 32万股股权转让给赵霞。
转让后股东人数变为 75人，其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|胡君|1086|36.10%|
|2|赵霞|999.5|33.23%|
|3|安徽丰原集团有限公司|300|9.97%|
|4|其余72人（持股1%以下）|622.5|20.69%|
||合计|3008|100%|

(12) 2015年 12月 31日，第九次股权转让
2015年 12月 31日，安徽丰原将 300万股转让给毕方庆，胡君和陶静将各自的 6万股和 4万股转让给赵霞。转让后股东人数由 75人减少至 73人，其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|胡君|1080|35.90%|
|2|赵霞|1009.5|33.56%|
|3|毕方庆|309|10.27%|
|4|其余70人（持股1%以下）|609.5|20.26%|
||合计|3008|100%|

(13) 2016年 4月 20日，第十次股权转让
2016年4月 20日，席新生将 20万股转让毕方庆，股东人数由 73人减少至 72人，其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|胡君|1080|35.90%|
|2|赵霞|1009.5|33.56%|
|3|毕方庆|329|10.94%|
|4|其余69人（持股1%以下）|589.5|19.60%|
||合计|3008|100%|

(14) 2016年 7月 21日，第十一次股权转让
2016年7月 21日，李萍萍和郑雪梅将其合计持有的 25万股转给赵霞,毕方庆将持有的 300万股转给安徽丰原，股东人数由 72人减少至 71人，其出资情
况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|胡君|1080|35.90%|
|2|赵霞|1034.5|34.39%|
|3|安徽丰原集团有限公司|300|9.97%|
|4|其余68人（持股1%以下）|593.5|19.73%|
||合计|3008|100%|

(15) 2016年 8月 12日，第十二次股权转让
2016年 8月 12日，胡君将其持有的 1080万股股权转让给秦春雪。本次转让后，阳光投资股东情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|秦春雪|1080|35.90%|
|2|赵霞|1034.5|34.39%|
|3|安徽丰原集团有限公司|300|9.97%|
|4|其余68人（持股1%以下）|593.5|19.73%|
||合计|3008|100%|

○1秦春雪的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|秦春雪|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|3403221974****0029|||
|住所|安徽省蚌埠市蚌山区国货路114号|||
|通讯地址|安徽省蚌埠市胜利西路387号|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

秦春雪目前在蚌埠第一污水处理厂任职。
○2赵霞的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|赵霞|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|3403041977****0627|||
|住所|安徽省蚌埠市蚌埠高科花园|||
|通讯地址|安徽省蚌埠市蚌埠市禹会区长征路932号|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

赵霞目前在安徽丰原下属子公司安徽丰原食品股份有限公司任职。
○3主要股东秦春雪、赵霞二者之间及与安徽丰原集团有限公司是否存在关联
关系或一致行动关系的说明
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）赵霞为安徽丰原下属子公司员工，其配偶为安徽丰原副总经理，赵霞和安徽丰原构成关联关系。赵霞与安徽丰原皆不单独控制阳光投资。根据赵霞出具的承诺函，其与安徽丰原不存在一致行动关系，赵霞与安徽丰原不对阳光投资形成共同控制。因此，安徽丰原与阳光投资不构成一致行动关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”赵霞未直接或通过其控制的主体持有或通过本次募集配套资金认购上市公司股份。赵霞不是《上市公司收购管理办法》界定的上市公司投资者，其与安徽丰原的关系不符合《上市公司收购管理办法》对“一致行动”的定义，与安徽丰原不构成一致行动关系。
根据秦春雪出具的承诺函，秦春雪与赵霞、安徽丰原均不存在关联关系或一致行动关系。
3、安徽丰原与阳光投资是否构成一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
|||||
|-|-|-|-|
|一致行动的情形||安徽丰原与阳光投资关系分析|是否具有|
||||前述情形|
||（一）投资者之间有股权控制关|安徽丰原持有阳光投资 9.97%的股份，与阳|否|
||系；|光投资不具有股权控制关系。||
|（二）投资者受同一主体控制；|（二）投资者受同一主体控制；|安徽丰原为上市公司丰原药业（000153.SZ）|否|
|||的控股股东，根据企业工商信息查询，以及||
|||丰原药业披露的公开资料，安徽丰原实际控||
|||制人为李荣杰。根据李荣杰、赵霞、秦春雪||
|||出具的承诺函和申万宏源、通商律师对相关||
|||人员的访谈，李荣杰与阳光投资前两大股东||
|||秦春雪和赵霞（合计持股70.29%）均不存在||
|||亲属关系、控制关系或一致行动关系，李荣||
|||杰并不控制阳光投资，安徽丰原和阳光投资||
|||不受同一主体控制。||
|（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；||通过企业工商信息查询安徽丰原和阳光投资|否|
|||的董事、监事和高管情况（附后），以及申||
|||万宏源、通商律师对相关人员的访谈，安徽||
|||丰原和阳光投资的董事、监事和高管不存在||
|||重叠情况。||
||（四）投资者参股另一投资者，|安徽丰原持有阳光投资 9.97%的股份。根据|否|
||可以对参股公司的重大决策产生|《企业会计准则》，重大影响，是指对一个||
||重大影响；|企业的财务和经营政策有参与决策的权力，||

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|||但并不能够控制或者与其他方一起共同控制||
|||这些政策的制定。根据财政部会计司《企业||
|||会计准则讲解》，投资企业直接或通过子公||
|||司间接拥有被投资单位 20%以上但低于 50%||
|||的表决权股份时，一般认为对被投资单位具||
|||有重大影响。企业通常可以通过以下一种或||
|||几种情形来判断是否对被投资单位具有重大||
|||影响：（1）在被投资单位的董事会或类似权||
|||力机构中派有代表；（2）参与被投资单位的||
|||政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生||
|||重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；||
|||（5）向被投资单位提供关键技术资料。||
|||安徽丰原持有阳光投资 9.97%的股份，不足||
|||20%；根据申万宏源、通商律师对相关人员的||
|||访谈和安徽丰原、阳光投资承诺函，安徽丰||
|||原、阳光投资不具备上述五种情形，不对阳||
|||光投资构成重大影响。||
|（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；||根据阳光投资的承诺，其参与本次交易的配|否|
|||套融资的认购资金来源于其经营积累与自||
|||筹，为合法来源。安徽丰原未向阳光投资提||
|||供融资安排。||
||（六）投资者之间存在合伙、合|根据阳光投资的承诺，其与安徽丰原不存在|否|
||作、联营等其他经济利益关系；|合伙、合作、联营等其他经济利益关系。||
||（七）持有投资者30%以上股份的|本条为针对自然人投资者一致行动关系的界|不适用|
||自然人，与投资者持有同一上市|定，不适用于安徽丰原和阳光投资。||
||公司股份；|||
||（八）在投资者任职的董事、监|本条为针对自然人投资者一致行动关系的界||
||事及高级管理人员，与投资者持|定，不适用于安徽丰原和阳光投资。||
||有同一上市公司股份；|||
||（九）持有投资者30%以上股份的|本条为针对自然人投资者一致行动关系的界||
||自然人和在投资者任职的董事、|定，不适用于安徽丰原和阳光投资。||
||监事及高级管理人员，其父母、|||
||配偶、子女及其配偶、配偶的父|||
||母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的|||
||兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投|||
||资者持有同一上市公司股份；|||
||（十）在上市公司任职的董事、|安徽丰原和阳光投资不是山东地矿的董事、||
||监事、高级管理人员及其前项所|监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接||
||述亲属同时持有本公司股份的，|控制的企业。||
||或者与其自己或者其前项所述亲|||
||属直接或者间接控制的企业同时|||
||持有本公司股份；|||
||（十一）上市公司董事、监事、|安徽丰原和阳光投资不是山东地矿董事、监||
||高级管理人员和员工与其所控制|事、高级管理人员和员工所控制或者委托的||
||或者委托的法人或者其他组织持|法人或者其他组织。||
||有本公司股份；|||
||（十二）投资者之间具有其他关|无||
||联关系。|||

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||安徽丰原|阳光投资|
|董事|李荣杰、毕方庆、陈礼平、李朝辉、乔树兵、陈长强、何宏满|乔华军、秦春雪、赵霞、胡江波、胡君|
|监事|葛岚、李远、陈中碧、杨杰|鲁堃、陈义斌、孟萍|
|高管|朱云、曹孟臣、陈礼平、贺威、马德金|胡君|

||
|-|
|根据上述分析，安徽丰原与阳光投资不构成一致行动关系。|
|综上所述，安徽丰原在本次交易中没有一致行动人。假设本次按照 8.81 元|
|/股的价格发行股份募集 9.3 亿元配套资金，安徽丰原在交易完成前后持有上市|
|公司股份的数量和比例如下：|
|单位：股|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不考虑配套融资||考虑配套融资||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|安徽丰原|54,153,182|10.60%|54,153,182|7.28%|54,153,182|6.38%|

4、产权控制关系
阳光投资股权控制关系如下图：
5、主营业务发展状况及主要财务指标
最近两年简要财务报表如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|52,488.30|36,616.14|
|负债总额|39,618.88|25,215.49|
|所有者权益总额|12,869.42|11,400.65|
|营业收入|26,025.68|25,145.95|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|营业利润|1,957.08|1,812.17|
|利润总额|1,958.36|1,842.17|
|净利润|1,468.77|1,381.63|

注：上述财务数据经安徽鑫诚会计师事务所审计，出具标准无保留审计意见。
6、下属企业情况
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|-|-|-|
|下属及参股企业名称|持股比例|主营业务|
|阳光国际生物有限公司|80%|柠檬酸及盐类的生产和销售|
|安徽泰富生物新能源科技有限公司|62%|生物质超焓燃烧锅炉研发及销售；生物质能源及材料领域产品及技术研发；新能源技术开发；新能源技术咨询|
|安徽雪郎生物科技股份有限公司|11.96%|苹果酸及其盐、香兰素及其原料衍生产品的研发、生产、销售；生物降解材料（PBS淀粉复合物）研发、生产、销售|

7、认购资金来源
根据阳光投资的承诺，其参与本次交易的配套融资的认购资金来源于其经营积累与自筹，为合法来源。
不存在从上市公司及上市公司的实际控制人及关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
阳光投资对所承诺内容承担法律责任，若因资金来源问题给上市公司和其他交易方造成损失，将以现金方式承担该损失。
8、交易对方与上市公司关联关系说明
安徽丰原为本公司第二大股东，持有本公司10.29%股权，同时持有阳光投资9.97%股权。阳光投资股东赵霞持有阳光投资34.39%股份，赵霞为安徽丰原下属子公司员工，其配偶为安徽丰原副总经理。本公司董事何宏满持有阳光投资0.997%股权。本公司包括何宏满在内的9名董事均未在阳光投资担任董事以及高级管理人员。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订》第 10.1.3节有关上市公司关联法人的规定，具有下列情形之一的法人或者其他组织为上市公司的关联法人。
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|-|-|-|
|序号|10.1.3 节具体条款|阳光投资是否满足|
|1|直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织|否|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|2|由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|否|
|3|由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织10.1.5条款为具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（1）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人（2）上市公司董事、监事及高级管理人员（3）本规则10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员（4）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（5）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人|否|
|4|持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人|否|
|5|中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织|否|

根据上述规定，阳光投资与上市公司不构成关联关系。
9、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，阳光投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
10、最近五年受处罚及诚信情况
根据阳光投资的承诺，阳光投资最近五年内未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。
同时，阳光投资主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未受到与证券市场相关的行政处罚、未受到刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。
（二）明石创新投资集团股份有限公司
1、基本情况
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|企业名称|明石创新投资集团股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|注册资本|376,896.5361 万元|
|成立日期|1999年11月22日|
|住所|北京市海淀区海淀北二街10号9层0916|
|法定代表人|唐焕新|
|统一社会信用代码|911101087187164382|
|经营范围|投资管理；资产管理；项目投资；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券 类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）1999年11月，明石创投的设立
1999年11月，高寿江、高鹏和唐焕新出资设立明石前身“北京致远达投资管理有限公司”，注册资本为1,000万元，其中高寿江出资500万元，唐焕新出资350万元，高鹏出资150万元，均为货币出资。
1999年11月9日，北京万全会计师事务所出具了京万全字第994075号《开业登记验资报告书》，验明截至1999年11月8日止，明石创投已经收到股东以货币资金投入的注册资本1,000万元。1999年11月22日，北京市工商行政管理局核发了明石创投设立时的《企业法人营业执照》。法定代表人为唐焕新，注册地址为北京市海淀区白石桥路52号奥林匹克饭店有限公司318室（B）。
明石创投设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|高寿江|500|50|
|2|唐焕新|350|35|
|3|高鹏|150|15|
|合计||1,000|100|

（2）2011年4月，公司更名为“北京明石投资控股有限公司”
2011年3月25日，明石创投召开股东会，决议将公司名称变更为“北京明
石投资控股有限公司”。2011年 4月，明石创投取得海淀工商局的名称变更通
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）知，公司名称完成变更登记。
（3）2011年6月，股权转让
2011年6月15日，明石创投召开股东会，同意高鹏将其持有的明石创投15%股权（对应出资额150万元）转让给唐焕新；同意修改后的公司章程。就本次股权转让事宜，明石创投已办理工商变更登记备案手续。本次股权转让完成后，明石创投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|高寿江|500|50|
|2|唐焕新|500|50|
|合计||1,000|100|

（4）2013年4月，注册资本增加至2,000万元
2013年 4月 18日，明石创投召开股东会，同意明石创投注册资本由 1,000万元增加至 2,000万元，新增注册资本 1,000万元全部由唐焕新实缴；同意修改后的公司章程。本次增资完成后，明石创投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|唐焕新|1,500|75|
|2|高寿江|500|25|
|合计||2,000|100|

（5）2013年5月，注册资本增加至3,000万元
2013年 5月 3日，明石创投召开股东会，同意明石创投注册资本由 2,000万元增加至 3,000万元，新增注册资本 1,000万元全部由唐焕新实缴；同意修改后的公司章程。就本次增资事宜，明石创投已办理工商变更登记备案手续。本次增资完成后，明石创投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|唐焕新|2,500|83.33|
|2|高寿江|500|16.67|
|合计||3,000|100|

（6）2014年6月，注册资本增加至9,200万元
2014年 6月 3日，明石创投召开股东会，同意明石创投注册资本由 3,000万元增加至 9,200万元，新增注册资本 6,200万元全部由高少臣出资；同意修改
后的公司章程。本次增资完成后，明石创投的股权结构如下：
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|高少臣|6,200|67.39|
|2|唐焕新|2,500|25.17|
|3|高寿江|500|5.44|
|合计||9,200|100|

（7）2014年7月，注册资本增加至11,378万元
2014年 7月 9日，明石创投召开股东会，同意增加新股东曲焕芝和高松；
同意明石创投注册资本由9,200万元增资至11,378万元，新增注册资本2,178万元。本次增资比例经各方协商确定，唐焕新、曲焕芝、高松三名自然人股东以持有的万达集团股权（评估值为 23.7亿元）出资，新增资本占增资后明石创投注册资本的19.1%，增资价格为 109.00元/股。其中唐焕新以所持万达集团股份有限公司的股权作价出资83,877.07万元，其中769.48万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；曲焕芝以所持万达集团的股权作价出资 83,843.46万元，其中769.17万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；高松以所持万达集团的股权作价出资69,691.50万元，其中639.35万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；同意修改后的章程（章程修正案）。本次增资完成后明石创投注册资本变更为11,378万元。
本次增资完成后，明石创投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|高少臣|6,200.00|54.49|
|2|唐焕新|3269.48|28.74|
|3|曲焕芝|769.17|6.76|
|4|高松|639.35|5.62|
|5|高寿江|500.00|4.39|
|合计||11,378.00|100|

（8）2014年8月，资本公积转增注册资本
2014年 8月 11日，明石创投召开股东会，同意将公司资本公积 234,533.00万元对现有股东同比例转增注册资本，本次增资完成后明石创投注册资本变更为245,911.00万元。
本次增资完成后，明石创投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|高少臣|133,999.67|54.49|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|唐焕新|70,662.78|28.74|
|3|曲焕芝|16,623.96|6.76|
|4|高松|13,818.17|5.62|
|5|高寿江|10,806.42|4.39|
|合计||245,911.00|100|

（9）2014年 10月，更名为“明石创新投资集团有限公司”，并增加注册资本至262,613.5539万元
2014年10月，明石创投决议将公司名称变更为“明石创新投资集团有限公司”，自然人李宽厚、王富忠、唐纯功、胡建亮、李德竹、田建国、王胜玉、初晓君、王东强、马君华、高鹏、任玉成、郝少华、崔晓东、薛昭顺、邵军生、杜柠、黄继智和王艳荣以所持万达集团的股权经评估作价后对公司进行增资，注册资本由 245,911.00万元增资至 262,613.55万元，增加注册资本 16,702.55万元。
本次增资比例经各方协商确定，王富忠、王东强等 19名自然人股东以持有的万达集团股权（评估值为8.4亿元）出资，新增资本占增资后明石创投注册资本的6.4%，增资价格为5.04元/股。
就本次增资事宜，明石创投已办理工商变更登记备案手续。本次增资完成后，明石创投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|高少臣|133,999.67|51.03|
|2|唐焕新|70,662.78|26.91|
|3|曲焕芝|16,623.96|6.33|
|4|高松|13,818.17|5.26|
|5|高寿江|10,806.42|4.12|
|6|李宽厚|3,474.72|1.32|
|7|王富忠|2,991.65|1.14|
|8|唐纯功|1,584.47|0.6|
|9|胡建亮|1,362.09|0.52|
|10|李德竹|1,019.25|0.39|
|11|田建国|1,019.25|0.39|
|12|王胜玉|926.59|0.35|
|13|初晓君|880.26|0.34|
|14|王东强|595.42|0.23|
|15|马君华|562.90|0.21|
|16|高鹏|446.98|0.17|
|17|任玉成|370.63|0.14|
|18|郝少华|293.37|0.11|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|19|崔晓东|277.98|0.11|
|20|薛昭顺|231.65|0.09|
|21|邵军生|231.65|0.09|
|22|杜柠|225.16|0.09|
|23|黄继智|138.99|0.05|
|24|王艳荣|69.50|0.03|
|合计||262,613.55|100.00|

（10）2014年12月，注册资本增加至353,092.62万元
2014年 12月 22日，明石创投召开股东会，同意唐焕新等股东以所持万达集团的股权评估作价对公司进行增资，增加注册资本 89,961,531.00元，本次以万达集团股权出资的增资比例经各方协商确定，李宽厚、冯宇等 12名自然人股东以持有的万达集团股权（评估值为4.5亿元）出资，新增资本占增资后明石创投注册资本的3.3%，增资价格为 5.04元/股；同时，以资本公积 814,829,120.00元转增注册资本（各股东按持股比例转增），明石创投的注册资本变更为3,530,926,190.00元。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|高少臣|174,199.57|49.34|
|2|唐焕新|96,229.49|27.25|
|3|曲焕芝|21,611.15|6.12|
|4|高松|17,963.62|5.09|
|5|高寿江|14,048.35|3.98|
|6|李宽厚|6,323.99|1.79|
|7|王富忠|4,039.72|1.14|
|8|胡建亮|2,516.85|0.71|
|9|唐纯功|2,059.82|0.58|
|10|冯宇|1,463.55|0.41|
|11|马君华|1,382.24|0.39|
|12|初晓君|1,348.03|0.38|
|13|李德竹|1,325.03|0.38|
|14|田建国|1,325.03|0.38|
|15|王胜玉|1,204.57|0.34|
|16|任玉成|1,190.42|0.34|
|17|王东强|774.06|0.22|
|18|崔晓东|662.51|0.19|
|19|刘杰昌|602.28|0.17|
|20|高鹏|581.08|0.16|
|21|黄继智|567.35|0.16|
|22|王艳荣|397.51|0.11|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|23|郝少华|381.39|0.11|
|24|薛昭顺|301.14|0.09|
|25|邵军生|301.14|0.09|
|26|杜柠|292.71|0.08|
|合计||353,092.62|100|

（11）2015年4月，有限公司整体变更为股份有限公司
2015年4月3日，明石创投召开股东会，决议以2014年12月31日为基准日，将有限公司整体变更设立为股份有限公司。
（12）2015年6月，增加注册资本至376,896.5361万元
2015年6月18日，明石创投召开股东大会，同意向崔晓东等10名老股东、国投瑞银资本管理有限公司等 8名新股东定向发行合计 238,039,171股，增加注册资本至376,896.5361万元，并修改了公司章程，其股权结构相应变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(股)|持股比例(%)|
|1|高少臣|1,741,995,710|46.22|
|2|唐焕新|962,294,886|25.53|
|3|曲焕芝|216,111,480|5.73|
|4|高松|183,636,210|4.87|
|5|高寿江|140,483,460|3.73|
|6|北京明石昊远资产管理中心(有限合伙)|69,404,800|1.84|
|7|李宽厚|63,239,944|1.68|
|8|王富忠|42,097,193|1.12|
|9|国投瑞银资本中财新三板1号专项资产管理计划|30,412,371|0.81|
|10|茹晔|28,000,000|0.74|
|11|胡建亮|26,668,534|0.71|
|12|北京力勤创新股权投资管理中心(有限合伙)|25,750,000|0.68|
|13|唐纯功|20,598,153|0.55|
|14|崔晓东|17,085,137|0.45|
|15|曲福超|17,000,000|0.45|
|16|马君华|16,422,445|0.44|
|17|邹钟乐|16,402,000|0.44|
|18|诺安资管广州证券新兴行业1号专项资产管理计划|14,950,000|0.40|
|19|冯宇|14,795,530|0.39|
|20|初晓君|13,480,347|0.36|
|21|李德竹|13,250,275|0.35|
|22|田建国|13,250,273|0.35|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|23|王胜玉|12,045,704|0.32|
|24|慕艳凤|12,000,000|0.32|
|25|任玉成|11,904,166|0.32|
|26|王东强|8,240,569|0.22|
|27|刘杰昌|7,122,852|0.19|
|28|高鹏|5,810,848|0.15|
|29|黄继智|5,673,526|0.15|
|30|郝少华|4,763,910|0.13|
|31|杜柠|4,077,106|0.11|
|32|王艳荣|3,975,082|0.11|
|33|薛昭顺|3,011,425|0.08|
|34|邵军生|3,011,425|0.08|
|合计||3,768,965,361|100|

3、产权控制关系
4、主营业务发展状况及主要财务指标
最近两年简要财务报表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|567,446.23|391,569.45|
|负债总额|37,936.12|91.71|
|所有者权益总额|529,510.10|391,477.75|
|营业收入|3,131.44|471.62|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|营业利润|40,916.51|13,245.46|
|利润总额|41,435.48|13,250.16|
|净利润|40,845.18|13,193.44|

5、下属企业情况
明石创投主要子公司和参股公司情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|
|1|明石投资管理有限公司|100%|投资管理|
|2|烟台宏远氧业有限公司|75%|医疗器械、军品以及大型盾构机过渡舱|
|3|核工业烟台同兴实业有限公司|100%|过滤机生产|
|4|北京三烽节能环保科技发展有限公司|56%|环保节能|
|5|万达集团股份有限公司|22.5%|精细化工、特高压电缆、特种轮胎、电子材料等|

6、认购资金来源
根据明石创投的承诺，其参与本次交易的配套融资的认购资金来源于其经营积累与自筹，为合法来源。
不存在从上市公司及上市公司的实际控制人及其关联方处直接或者间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
明石创投对所承诺内容承担法律责任，若因资金来源问题给上市公司和其他交易方造成损失，将以现金方式承担该损失。
7、交易对方与上市公司关联关系说明
截至本报告书签署日，明石创投与上市公司不存在关联关系。
8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，明石创投不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
9、最近五年受处罚及诚信情况
根据明石创投的承诺，明石创投最近五年内未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近五年均未
受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）事诉讼及仲裁的情形。
同时，明石创投主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未受到与证券市场相关的行政处罚、未受到刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。
（三）宁波梅山保税港区翰耀投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波梅山保税港区翰耀投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2016年06月30日|
|主要经营场所|北仑区梅山大道商务中心三号办公楼629室|
|执行事务合伙人|王玉杰|
|统一社会信用代码|91330206MA282A6X4D|
|经营范围|一般经营项目：投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询、经济贸易咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集[融]资等金融业务）|

2、历史沿革及股本变动情况
翰耀投资成立于 2016年 06月 30日，由自然人王玉杰作为普通合伙人，自然人黄艳华作为有限合伙人共同出资设立的。各合伙人的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称或者姓名|出资方式|认缴出资（万元）|出资比例|
|王玉杰|货币|600|60%|
|黄艳华|货币|400|40%|
|合计||1000|100%|

截至本报告书出具日，翰耀投资出资情况同上。
出资人王玉杰的情况如下：
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王玉杰|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|1521271978****6320|||
|住所|北京市通州区北苑南路14号|||

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|通讯地址|北京市通州区北苑南路14号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009.5-2015.8|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司|财务副总监|无|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|宁波梅山保税港区翰耀投资管理合伙企业（有限合伙）|1,000|60%|一般经营项目：投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询、经济贸易咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|宁波梅山保税港区康欣瑞盛资产管理有限公司|10,000|30%|一般经营项目：资产管理、投资管理、项目投资、投资咨询、经济贸易咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

出资人黄艳华的情况如下：
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|黄艳华|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|3625221989****2520|||
|住所|北京市西城区西直门内大街后桃园胡同|||
|通讯地址|北京市西城区西直门内大街后桃园胡同|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

（2）最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2010.03-2015.07|北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司|财务经理|无|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|宁波梅山保税港区翰耀投资管理合伙企业（有限合伙）|1,000|40%|一般经营项目：投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询、经济贸易咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|宁 波 梅 山保 税 港 区恒 逸 煜 辉投 资 有 限公司|10,000|30%|一般经营项目：资产管理、投资管理、项目投资、投资咨询、经济贸易咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

3、产权控制关系
4、主营业务发展状况及主要财务指标
翰耀投资成立于2016年06月30日，目前尚未编制财务报告。
5、下属企业情况
翰耀投资目前尚无对外投资。
6、认购资金来源
（1）翰耀投资认购资金的来源
经核查,翰耀投资的合伙协议及其出具的承诺函，其参与本次交易的配套
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）融资的认购资金来源于自有或者自筹资金，其来源合法；
不存在任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何代持、信托或者类似安排，不存在上市公司持股5%以上股东认购的情形；
不存在从上市公司及上市公司的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；翰耀投资对所承诺内容承担法律责任，若因资金来源问题给上市公司和其他交易方造成损失，将以现金方式承担该损失。
同时，翰耀投资的两名合伙人王玉杰和黄艳华也同时承诺，其参与本次交易配套融资的认购资金来源于其经营积累与自筹，为合法来源。
（2）翰耀投资的认购资金保障
经核查山东地矿的银行客户电子回单以及缴款收据，翰耀投资已经按照协议的约定，将 1000万元保证金汇入山东地矿的银行账户。翰耀投资已提供了足额的认购保障。
对于后续支付安排，发行人与翰耀投资在协议中约定，在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的《缴款通知书》（简称“缴款通知”）之日起 3个工作日内，以现金方式一次性将剩余部分认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
7、交易对方与上市公司关联关系说明
截至本报告书签署日，翰耀投资与上市公司不存在关联关系。
8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，翰耀投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
9、最近五年受处罚及诚信情况
根据翰耀投资的承诺，翰耀投资最近五年内未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同时，翰耀投资主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未受到与证券市场相关的行政处罚、未受到刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。
10、私募投资基金备案情况
经查阅翰耀投资的工商档案、合伙协议以及翰耀投资提供的承诺函，翰耀投资不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，其参与本次配套融资的认购资金为自有或者自筹,来源合法；不存在任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何代持、信托或者类似安排，不存在上市公司持股5%以上股东认购的情形；不存在从上市公司及上市公司的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形；翰耀投资对所承诺内容承担法律责任，若因资金来源问题给上市公司和其他交易方造成损失，将以现金方式承担该损失。
同时，翰耀投资的两名合伙人王玉杰和黄艳华也同时承诺，其参与本次交易的配套融资的认购资金来源于其经营积累与自筹，为合法来源。
另一方面，经查阅翰耀投资的《合伙协议》，约定由普通合伙人王玉杰为翰耀投资的执行事务合伙人，负责企业日常运营，对外代表合伙企业，并未专门指定企业资产由专业的基金管理人进行管理。
综上所述，翰耀投资不存在通过非公开方式向投资者募集资金的情形，也不存在通过聘请基金管理人管理翰耀投资日常经营及对外投资等经营性事宜的情形，因此不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
（四）山东地矿民间资本管理有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|山东地矿民间资本管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|30,000万元人民币|
|成立日期|2015年09月06日|
|住所|山东省济南市历下区龙洞街道经十路11890号|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|法定代表人|张虹|
|统一社会信用代码|91370000349286056W|
|经营范围|针对当地实体经济项目开展股权投资、债权投资、资本投资咨询、短期财务性投资及受托资产管理等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及股本变动情况
地矿资本由地矿集团独资发起设立，于 2015年 9月 6日在山东省工商行政管理局登记成立，注册资本 30,000万元。自设立以来，地矿资本无注册资本变动、股权转让等事项。
3、产权控制关系
地矿资本系地矿集团100%控股子公司，地矿集团系上市公司控股股东。有关地矿集团的股权结构请见“第二节上市公司基本情况”之“七（一）发行人股权结构”，其基本情况请见“第二节上市公司基本情况”之“七、（二）上市公司控股股东基本情况”。
地矿资本实际控制人为山东省地矿局，有关山东省地矿局的基本情况请见“第二节上市公司基本情况”之“七、（三）上市公司实际控制人基本情况”。
4、主营业务发展状况及主要财务指标
地矿资本成立于 2015年 9月 06日，注册资本 30,000万元，经营范围：针对全省实体经济项目开展股权投资、债权投资、资本投资咨询、短期财务性投资及受托资产管理等业务。自设立以来，共完成一笔对外股权投资。
最近一年主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|30,474.37|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|负债总额|24.90|
|所有者权益总额|30,449.47|
|营业收入|-|
|营业利润|6.38|
|利润总额|6.10|
|净利润|-1.68|

注：上述财务数据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准
无保留审计意见。
5、下属企业情况
地矿资本对外投资企业1家，系于2015年11月12日以551.4096万元受让中铁闳瑞（北京）投资管理有限公司55%股权，详细情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|中铁闳瑞（北京）投资管理有限公司|
|持股比例|55%|
|主营业务|投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；技术咨询。|
|注册号|110113015727339|
|组织机构代码|06485733-7|
|法定代表人|张志明|
|注册时间|2013年3月20日|
|注册资本|1000万元|
|营业地址|北京市顺义区北京空港物流基地物流园八街1号二层B2-193（门牌号）|

6、认购资金来源
根据地矿资本的承诺，其参与本次交易的配套融资的认购资金为自有资金或自筹资金，资金来源合法。不存在任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何代持、信托或者类似安排，不存在上市公司持股5%以上股东认购的情形。
不存在从上市公司及上市公司的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
地矿资本对所承诺内容承担法律责任，若因资金来源问题给上市公司和其他交易方造成损失，将以现金方式承担该损失。
7、交易对方与上市公司关联关系说明
地矿资本系上市公司控股股东地矿集团的全资子公司。地矿资本与上市公司
同受一方控制，属于《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则（2014年修订）》、《企业会计准则第36号─关联方披露》等规定的关
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联方。
8、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，地矿资本不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
9、最近五年受处罚及诚信情况
根据地矿资本的承诺，地矿资本最近五年内未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。
同时，地矿资本主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未受到与证券市场相关的行政处罚、未受到刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。
（五）曾鸿斌
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|曾鸿斌|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|2101031965****1817|||
|住所|广东省深圳市福田区红荔路5011号福莲花园|||
|通讯地址|浙江嘉兴平湖经济开发区新兴三路|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2013-现在|浙江瀚森应用材料有限公司|董事长|无|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
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|-|-|-|-|
|被投资单位名称|注册资本|持股比例|主营业务|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|浙江瀚森应用材料有限公司|4,000万元|98%|生产、销售真空镀铝纸及其技术咨询服务，销售膜材料，自营及代理各类商品及技术的进出口业务。|

4、认购资金来源
根据曾鸿斌的承诺，曾鸿斌参与本次交易的配套融资的认购资金来源于其本人的经营积累与自筹，为合法来源。
不存在从上市公司及上市公司的实际控制人及其关联方处直接或者间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
曾鸿斌对所承诺内容承担法律责任，若因资金来源问题给上市公司和其他交易方造成损失，其本人将以现金方式承担该损失。
5、交易对方与上市公司关联关系说明
截至本报告书签署日，曾鸿斌与上市公司不存在关联关系。
6、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，曾鸿斌不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
7、最近五年受处罚及诚信情况
根据曾鸿斌的承诺，其最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未受到与证券市场相关的行政处罚、未受到刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。
（六）徐燎燃
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|徐燎燃|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|3303231964****3113|||
|住所|浙江省乐清市翁洋镇东安路|||
|通讯地址|广东省东莞市松山湖万科樱花湖|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2013-现在|东莞元昌电子有限公司|董事长|无|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
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|-|-|-|-|
|被投资单位名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|东莞元昌电子有限公司|600|34%|产销：电子元件、连接线、接插件、电源板、触摸屏盖板、手机、平板电脑、学习机；加工：线路板插件；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|晋城市元昌房地产开发有限公司|1000|55%|房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、认购资金来源
根据徐燎燃的承诺，其参与本次交易的配套融资的认购资金来源于其本人的经营积累与自筹，为合法来源。
不存在从上市公司及上市公司的实际控制人及其关联方处直接或者间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
徐燎燃对所承诺内容承担法律责任，若因资金来源问题给上市公司和其他交易方造成损失，其本人将以现金方式承担该损失。
5、交易对方与上市公司关联关系说明
截至本报告书签署日，徐燎燃与上市公司不存在关联关系。
6、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，徐燎燃不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
7、最近五年受处罚及诚信情况
根据徐燎燃的承诺，徐燎燃最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未受到与证券市场相关的行政处罚、未受到刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、交易对方关于相关事项的说明
（一）交易对方与上市公司之间关联关系的说明
1、发行股份购买资产的交易对方
本次交易前，山东省地矿局过地矿集团持有山东地矿16.42%的股份，并通过地矿测绘院持有山东地矿1.97%的股份，合计持有公司18.38%的股份，是山东地矿实际控制人。同时，山东省地矿局通过地矿集团下属公司莱州正信持有莱州鸿昇55%的出资额，并通过地质六队持有莱州鸿昇45%出资额，是莱州鸿昇实际控制人。交易对方莱州鸿昇与上市公司同受一方控制，属于《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《企业会计准则第36号─关联方披露》等规定的关联方。
2、募集配套资金的交易对方
本次发行股份募集配套资金交易对方之一的地矿资本为山东地矿控股股东地矿集团的全资子公司，与山东地矿属同一控制，构成山东地矿关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）关于本次交易对方是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明
1、莱州鸿昇
莱州鸿昇为有限责任公司，主要从事以自有资金对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营项目的投资，矿山地质技术咨询服务。不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金、私募基金管理人。
2、募集配套资金认购对象
本次募集配套资金认购对象中，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节标的公司基本情况
一、莱州金盛概况
截至目前，莱州金盛基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|莱州金盛矿业投资有限公司|
|法定代表人|胡兆德|
|成立日期|2009年3月5日|
|注册资本|39,000万元|
|公司住所|山东省莱州市朱桥镇驻地|
|经营范围|以自有资金对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码|91370683685931755G|

二、莱州金盛历史沿革
（一）莱州金盛的设立
莱州金盛设立于2009年3月5日。莱州金盛设立时基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|莱州金盛矿业投资有限公司|
|住所|莱州市金城镇政府驻地|
|法定代表人|霍光|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营的投资。（以上业务需经审批、许可经营的，未获批准前不得开展经营活动）|
|营业期限|2009年3月5日至2039年3月4日|
|成立日期|2009年5月5日|
|营业执照注册号|370683200004531|

公司设立时出资方为莱州鸿昇，出资比例100%。2009年 2月 27日，莱州宏正有限责任会计师事务所出具《验资报告》（莱宏验字[2009]第 28号），经
审验，截至2009年2月27日止，莱州金盛已收到莱州鸿昇缴纳的注册资本 500
万元整。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2009年 3月 5日，莱州市工商行政管理局向莱州金盛签发了《企业法人营业执照》。
公司设立时，经股东决议，霍光担任公司法定代表人、执行董事，李成强担任公司监事；公司聘任战洪雷为公司总经理。
（二）莱州金盛住所变更
2012年 3月 9日，莱州鸿昇作出股东决定，变更莱州金盛住所为“莱州市朱桥镇驻地”；同日，莱州金盛作出章程修正案。
2012年3月31日，莱州市工商行政管理局向莱州金盛核发了更新后的《企业法人营业执照》。
（三）莱州金盛增加注册资本
2014年 12月 22日，莱州鸿昇作出股东决定，同意增加莱州金盛注册资本至 39,000万元人民币，新增注册资本 38,500万元人民币采用货币认缴方式；当日，莱州金盛修订了公司章程。
根据修订后的公司章程，股东的名称、认缴出资额、出资时间、出资方式如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴情况|||
||出资数额|出资时间|出资方式|
|莱州鸿昇|500|2009.2|货币|
||8,500|2015.12|货币|
||10,000|2016.12|货币|
||10,000|2017.12|货币|
||10,000|2018.12|货币|
|合计|39,000|-|-|

2014年12月26日，莱州市市场监督管理局向莱州金盛换发了《营业执照》。
莱州金盛将注册资本增加至 39,000万元，主要因为莱州金盛拟申请办理朱郭李家金矿探矿权转采矿权。
根据《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（2011
年 1月 20日）（以下简称“《通知》”）第十三条：“申请采矿权应具有独立
企业法人资格，企业注册资本应不少于经审定的矿产资源开发利用方案测算的矿
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）山建设投资总额的百分之三十，外商投资企业申请限制类矿种采矿权的，应出具有关部门的项目核准文件”。
参考山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司2012年11月28日出具的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿矿产资源开发利用方案》，根据对朱郭李家金矿总投资规模的概算，将注册资本增加至 39,000万元，满足《通知》的相关要求。
根据《国土资源部关于修改<国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知>第十三条规定的通知》（国土资发[2015]65号）（2015年 5月 5日），原《通知》第十三条已修改为“申请采矿权应具有独立企业法人资格，外商投资企业申请限制类矿种采矿权的，应出具有关部门的项目核准文件。”
（四）莱州金盛修订实收资本缴纳时间
2016年4月12日，莱州鸿昇作出股东决定，修订莱州金盛公司章程中关于实缴注册资本出资时间的约定。根据修订后的公司章程，股东的名称、认缴出资额、出资时间、出资方式如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴情况|||
||出资数额|出资时间|出资方式|
|莱州鸿昇|500|2009.2|货币|
||18,500|2016.12|货币|
||10,000|2017.12|货币|
||10,000|2018.12|货币|
|合计|39,000|-|-|

莱州金盛注册资本中的 38,500万元尚未实缴。本次交易完成后该部分注册资本的缴纳义务转由上市公司按照莱州金盛的公司章程的规定履行。
按公司章程规定的原实收资本缴纳计划，莱州鸿昇应于2015年12月缴纳出资额 8,500万元。按公司章程规定的原实收资本缴纳计划，莱州鸿昇应于 2015年 12月缴纳出资额 8,500万元。莱州鸿昇未按计划缴纳第二期出资。莱州鸿昇 2015年 12月未缴纳出资额虽不符合莱州金盛当时的公司章程，但考虑到截至
2015年末，莱州金盛主要在办理朱郭李家金矿探矿权转采矿权，尚未开展矿山
建设和金矿采选业务，且目前处于矿山建设审批手续办理阶段，短期内暂无重
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大资本支出计划且莱州金盛股东已作出新的股东决议，修订了莱州金盛的公司章程，并已完成工商备案，重新确定了实缴注册资本出资计划。
（五）变更法定代表人
2016年6月28日莱州金盛作出执行董事决定，聘任胡兆德为总经理并由其担任法定代表人。同日，莱州金盛作出股东决定，同意将莱州金盛的法定代表人变更为胡兆德，并作出公司章程修正案。
2016年7月1日，莱州市市场监督管理局向莱州金盛换发了《营业执照》。
（六）莱州金盛再次修订实收资本缴纳时间
2016年11月 7日，莱州鸿昇作出股东决定，再次修订莱州金盛公司章程中关于实缴注册资本出资时间的约定。
依据目前莱州金盛有效的公司章程，莱州鸿昇待缴纳数额和缴纳期限如下：
||||
|-|-|-|
|认缴情况|||
|出资数额（万元）|出资时间|出资方式|
|28,500|2017.12|货币|
|10,000|2018.12|货币|

依据目前有效的《公司法》，有限责任公司的实缴出资以公司章程的约定为准，法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。根据《国土资源部关于修改<国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知>第十三条规定的通知》(国土资发[2015]65号)(2015年 5月 5日)，关于申请采矿权的企业注册资本要求的相关规定已被取消。
根据山东地矿第八届董事会第九次会议决议以及2016年第三次临时股东大会会议决议，本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金 93,000万元，占本次拟购买资产交易价格的比例不超过100%。本次所募集的配套资金将用于“山东莱州朱郭李家金矿项目”基础设施建设及支付中介机构费用。募集配套资金的 90,000万元用于朱郭李家金矿建设。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》(中国证监会于 2016年 06月 17日发布)中“考虑到募集资金的配套性，所
募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”的相关解答和规定，本次募集资金使用安排符合证监会相关规定。
假如募集配套资金发行成功，上市公司可以向莱州金盛实缴出资的形式将募集资金投入莱州金盛，上市公司所承担的缴纳注册资本的义务也将得到有效履行。假如募集配套资金未能发行或未能发行成功，上市公司上市公司将以自有资金、日常经营所产生的净利润以及通过其他融资渠道获得资金等方式按期缴纳注册资本。
本次交易的评估是基于莱州金盛已获缴纳的注册资本基础上进行的，上市公司履行缴纳义务事项对本次交易作价没有实质影响，并且莱州鸿昇的出资符合《公司法》以及目前有效的莱州金盛公司章程的规定。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，莱州鸿昇认缴但尚未实际缴纳的注册资本未纳入本次资产评估范围内，因此，莱州鸿昇认缴但尚未实际缴纳的注册资本合计38,500万元的缴纳义务转由上市公司履行的约定和缴款时间安排不会对交易标的评估值产生影响。
三、莱州金盛产权控制关系
（一）股权及控制关系
1、本次交易前
截至目前，莱州鸿昇持有莱州金盛100%出资额。莱州金盛的股权及控制关系如下图所示：
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、本次交易后
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，莱州金盛产权控制关系如
下：
（二）控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况
1、控股股东、实际控制人基本情况
本次交易前，莱州鸿昇持有莱州金盛100%股权，是莱州金盛控股股东；山东省地矿局通过莱州鸿昇间接持有莱州金盛100%的股权，为莱州金盛实际控制人。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前，莱州金盛的控股股东莱州鸿昇不存在控制其他企业的情形。
山东省地矿局通过地矿集团控制的其他企业基本情况详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（一）重组前上市公司的同业竞争情况”。
（三）莱州金盛下属子公司情况
截至本报告书签署日，莱州金盛无下属子公司。
四、莱州金盛的股东出资及合法存续情况
莱州金盛设立出资经验资机构验资及工商主管部门核准，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
莱州金盛不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本次交易对方持有的莱州金盛股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。本次交易对方持有的莱州金盛股权产权清晰，不存在设置抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，本次交易标的资产的权属清晰。
莱州金盛《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响莱州金盛独立性的协议或其他安排。
莱州金盛目前注册资本 39,000万元，实缴资本 500万元，其中 38,500万元尚未实缴的注册资本将在本次交易完成后由上市公司按照莱州金盛的公司章程予以缴纳。
五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
截至目前，莱州金盛尚未正式开展生产经营，其主要资产为所持有的中华人民共和国国土资源部2015年12月2日核发的山东省莱州市朱郭李家金矿《采矿许可证》（C1000002015124210140833号），证载开采矿种：金矿、银、硫，开采方式：地下开采，生产规模：165万吨/每年，矿区面积：1.922平方公里，有效期自2015年12月02日至2035年12月02日。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）莱州金盛对外负债主要系为开展探矿业务自股东方取得的资金拆入。经审计，截至 2016年 12月 31日，莱州金盛主要负债为对地矿集团、莱州正信及莱州鸿昇的往来款、关联方借款及利息。
截至2016年 12月31日，莱州金盛不存在对外担保情形。
（一）主要资产的权属情况
根据信永中和会计师事务所出具的审计报告（XYZH/2017JNA10157号），截至2016年 12月31日，莱州金盛总资产为 376,315,183.21元，其中流动资产 631,917.30元、非流动资产 375,683,265.91元。非流动资产中，无形资产 375,472,161.91元，占莱州金盛当期末总资产99.78%。
1、固定资产
截至 2016年 12月 31日，莱州金盛尚未开展基础设施建设，亦未采购相关设备，其固定资产主要为车辆和电子设备，固定资产明细表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|运输设备|电子设备及其它|合计|
|一、账面原值||||
|1.2015年12月31日余额|822,623.00|38,400.00|861,023.00|
|2.本期增加金额||||
|3.本期减少金额||||
|4.2016年12月31日余额|822,623.00|38,400.00|861,023.00|
|二、累计折旧||||
|1.2015年12月31日余额|709,379.21|19,840.00|729,219.21|
|2.本期增加金额|113,243.79|7456.00|120,699.79|
|（1）计提|113,243.79|7456.00|120,699.79|
|3.本期减少金额||||
|（1）处置或报废||||
|4.2016年12月31日余额|822,623.00|27,296.00|849,919.00|
|三、减值准备||||
|1.2015年12月31日余额||||
|2.本期增加金额||||
|3.本期减少金额||||
|4.2016年12月31日余额||||
|四、账面价值||||
|1.2015年12月31日账面价值|113,243.79|18,560.00|131,803.79|
|2.2016年12月31日账面价值||11,104.00|11,104.00|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2016年 12月31日，莱州金盛固定资产账面原值及成新率如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|账面原值|账面净值|成新率|
|运输设备|822,623.00|-|-|
|电子设备及其它|38,400.00|11,104.00|28.92%|
|合计|861,023.00|11,104.00||

2、无形资产
（1）商标
截至本报告书签署之日，标的资产无注册商标。
（2）专利及非专利技术
截至本报告书签署之日，标的资产无专利或非专利技术。
（3）采矿权
截至目前，莱州金盛主要资产为通过探矿权转采矿权方式合法取得的山东
省莱州市朱郭李家金矿采矿权。
根据国土资源部2015年12月2日核发的C1000002015124210140833号《采矿许可证》，证载开采矿种：金矿、银、硫，开采方式：地下开采，生产规模：165万吨/每年，矿区面积：1.922平方公里，有效期限自2015年12月02日至
2035年12月02日。同时，根据经国土资源部备案的《山东省莱州市朱郭李家矿区金矿资源储量核实报告》，截至2015年12月31日，该宗采矿权范围内保有资源储量：“工业矿122b+333金矿石量23,473,929t，金金属量107,943kg。伴生银（333）金属量154.65t；伴生硫元素量47.99t，折合标硫137.11万t；另有低品位金（332+333）矿石量9,885,020t，金金属量13,913kg”。
经审计，截至2016年12月31日，该宗采矿权账面价值375,472,161.91元，占当期末标的资产总资产99.78%。
根据《矿产资源法》等法律法规，莱州金盛作为采矿权人，可以依据其合法取得的采矿权，在法律允许的范围内，独立享有对矿区內的矿产资源的占有、开采和收益的权益；在取得采矿权后，莱州金盛可以依法办理征地手续，开展矿山建设，并在达产后从事金矿采选和黄金产品销售业务。因此，该宗采矿权对拟购
买资产的生产经营具有重要影响。
朱郭李家采矿权具体情况详见本节“六、本次交易涉及的矿业权具体情况”。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除莱州市朱郭李家金矿采矿权外，截至目前莱州金盛不持有其他矿业权。
（5）特许经营权
截至本报告书签署日，除采矿权外，莱州金盛不存在其他特许经营权。
（6）房屋所有权
截至本报告书签署日，莱州金盛无自有房屋所有权。
（7）土地使用权
截至本报告书签署日，莱州金盛不持有土地使用权，其与采矿权相关的土地使用权仍在办理过程中。
（8）公司无形资产账面价值情况
截至2016年 12月31日，莱州金盛无形资产情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|采矿权|375,472,161.91|100.00%|
|无形资产合计|375,472,161.91|100.00%|

（二）主要负债情况
经审计，截至2016年12月 31日，莱州金盛主要负债情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|应付账款|20,044,548.60|5.05%|
|应交税费|2,411.37|0.00%|
|其他应付款|376,760,722.21|94.95%|
|流动负债合计|396,807,682.18|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|396,807,682.18|100.00%|

截至 2016年 12月 31日，莱州金盛负债主要为其他应付款，占当期末负债总额的94.95%。其他应付款主要为应付地矿集团内部关联方款项，账龄超过 1年的重要其他应付款明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2016年12月31日|账龄|未偿还或结转的原因|
|莱州鸿昇矿业投资有限公司|76,550,000.00|1-5年|暂借款|
|莱州正信投资有限公司|90,690,000.00|5年以上|暂借款|
|山东地矿集团有限公司|209,520,722.21|1年以内|未结算|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2016年12月31日|账龄|未偿还或结转的原因|
|合计|376,760,722.21|||

其中，应付莱州鸿昇及莱州正信款项为莱州金盛在生产经营过程中为构建资产形成的股东暂借款，账面余额均为借款本金、无利息；应付山东地矿集团有限公司款项为莱州金盛为支付探矿工程费、探矿其他费、探矿权受让价款及企业取得采矿权过程中向当地政府缴纳的补偿款等形成的借款，其中本金18,500万元，利息为1,457.44万元，利息已全部资本化计入无形资产——采矿权。
莱州金盛与地矿集团于 2015年 5月 7日签订借款协议，借款金额分别为15,000万元和3,500万元，借款利率7.9%（该利率是地矿集团通过股权质押式回购、发行公开市场债务等多种融资方式取得资金的成本），借款期限为1年；合同到期后双方签订展期协议，借款期限为2016年5月7日至2017年5月6日，借款金额及利率不变。
莱州金盛矿业投资有限公司对莱州鸿昇矿业投资有限公司及莱州正信投资有限公司的暂借款尚无具体的还款计划；对于山东地矿集团有限公司的借款，将根据莱州金盛的实际经营情况确定是否展期，如若展期，将另行签订展期协议并按约定计算利息。
由于莱州金盛对股东借款无清偿安排，故不会对标的资产的后续经营产生影响。
（三）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，莱州金盛不存在对外担保的情况，莱州金盛资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（四）授权使用他人资产情况
1、房屋
截至目前，莱州金盛无房屋所有权，仅向莱州市朱桥镇人民政府租赁了一处房屋作为经营场所。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同对方|合同名称|签订日期|房产证号|面积（平米）|租赁期限|租金|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|莱州市朱桥镇人民政府|租赁协议|2012.03.09|莱房权证朱桥镇字第2003143309号|373.51|2012.03.01至2022.02.28|无|

莱州金盛租赁该处房屋未办理房屋备案租赁。根据莱州市朱桥镇人民政府出具的说明：“该房屋是镇政府自建的房屋，镇政府拥有该房屋的合法的所有权，有权将该等房屋提供莱州金盛办公无偿使用，使用期限从2012年3月1日至2022年 2月 28日”。同时，莱州鸿昇出具《承诺函》“因公司租赁房屋尚未办理租赁备案登记给莱州金盛造成损失的，莱州鸿昇愿意承担因此给莱州金盛造成的损失”。
2、土地使用权
2014年8月20日，莱州市朱桥镇山上杨家村召开第十届第十次村民代表会议，到会代表一致同意将该村东北荒废的采石坑租给莱州金盛作尾矿库用，并同意由朱桥镇政府转租。
2014年8月31日，莱州市朱桥镇政府和莱州金盛签署了《土地租赁续租协议书》，莱州金盛本次需要续租的土地位于山上杨家村东北处的原采石坑，面积约240亩，续租的土地年限为三年（自2014年9月1日至2017年8月31日）。
依据《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定，莱州金盛租用农村集体土地，可能面临上述土地被收回或罚款的风险。
2016年 8月，莱州金盛出具了《关于尾矿用地现状不存在纠纷或潜在纠纷的确认函》，“朱郭李家金矿已与莱州市朱桥镇政府（已取得杨家村村委会的授权）签署了租赁山上杨家村东北处的原采石坑的土地租赁协议，朱郭李家金矿所应支付的矿山土地租用费已支付完毕。目前朱郭李家金矿上述生产用地现状不存在纠纷或潜在纠纷。”
此外，莱州鸿昇出具了《承诺函》：
“莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿（以下简称朱郭李家金矿）预计在2021年投产，本公司承诺在开工建设前依法取得朱郭李家金矿的矿区建设用地的指标，正式生产前取得尾矿库正常运行所需取得的合法合规手续。
若朱郭李家金矿未能办理完成满足生产经营用地合法合规手续、或尚未办理完毕开采金矿所需的各项许可证，导致朱郭李家金矿不具备开采条件的，朱
郭李家金矿承诺不违规从事生产经营活动。若由此导致莱州金盛矿业投资有限
公司受到罚款等行政处罚的，我公司承诺以现金方式向莱州金盛矿业投资有限
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司足额补偿相关损失；若由此进一步导致本公司盈利预测承诺不能按计划实现，本公司将按照业绩补偿承诺对上市公司进行股份补偿，具体补偿措施按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。”
此外，如因莱州金盛租用农村集体土地被处罚的，莱州鸿昇已出具专门的《承诺函》，莱州鸿昇将承担因此给莱州金盛造成的所有损失。
2016年7月15日，莱州市国土资源局出具了证明，朱郭李家金矿项目没有进行矿区、厂房方面的开工建设，未发现莱州金盛有违反国家及地方有关土地、矿产资源勘探、开采方面的重大违法违规，亦不存在因土地管理、矿产资源勘探、开采方面而受到处罚的情形。
除上述情形外，截至本报告签署日，莱州金盛无租赁使用其他土地使用权的情形。
六、本次交易涉及的矿业权具体情况
莱州金盛持有中华人民共和国国土资源部颁发的证号为：“C1000002015124210140833号”的《采矿许可证》。该宗《采矿许可证》是由莱州金盛作为探矿权人，基于其合法取得的证号为“T37120081102017085号”的《勘查许可证》，按相关法律法规申请其勘查区块范围内的采矿权，经依法批准后取得的采矿权。
截至目前，除朱郭李家金矿《采矿许可证》外，莱州金盛不持有其他探矿权或采矿权。
（一）基本情况
莱州金盛于2015年12月2日取得了中华人民共和国国土资源部首次设置并颁发的“莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿”《采矿许可证》（证号：C1000002015124210140833）。《采矿许可证》基本情况如下：
|||
|-|-|
|采矿权人|莱州金盛矿业投资有限公司|
|地址|山东省莱州市|
|采矿许可证号|C1000002015124210140833|
|矿山名称|莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿|
|经济类型|有限责任公司|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|开采矿种|金矿、银、硫|
|开采方式|地下开采|
|生产规模|165万吨/年|
|矿区面积|1.922平方公里|
|有效期限|2015年12 月02日至2035年12月02日|
|发证机关|中华人民共和国国土资源部|

采矿权范围由 17个拐点坐标圈定，极值直角坐标为X：4138773.00～4140941.00，Y：40509174.00～40511020.00，面积1.922km2，开采深度-284m～-990m标高。采矿权范围扣除1～4号拐点圈定、-284m～-990m标高的范围。有效期限2015年12月2日至2035年12月2日。
采矿权拐点坐标一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|拐点编号||直角坐标（1980西安坐标系)||直角坐标（1954北京坐标系)||
|||X|Y|X|Y|
|1||4140940.00|40509174.10|4140981.35|40509224.15|
|2||4140941.00|40509890.00|4140982.35|40509940.05|
|3||4139554.00|40509892.00|4139595.35|40509942.05|
|4||4139534.00|40510330.00|4139575.35|40510380.05|
|5||4139504.00|40510381.00|4139545.35|40510431.05|
|6||4139535.00|40510405.00|4139576.35|40510455.05|
|7||4139555.00|40511020.00|4139596.35|40511070.05|
|8||4139094.00|40511020.00|4139135.35|40511070.05|
|9||4139093.00|40510282.00|4139134.35|40510332.05|
|10||4138774.00|40510282.00|4138815.35|40510332.05|
|11||4138773.00|40509643.00|4138814.35|40509693.05|
|12||4139092.00|40509545.00|4139133.35|40509595.05|
|13||4139092.00|40509176.10|4139133.35|40509226.15|
|面积：1.922km2，标高：-284m～-990m||||||
||1|4139325.00|40509746.00|4139366.35|40509796.05|
|不|2|4139325.00|40510178.00|4139366.35|40510228.05|
|包|3|4139027.00|40510178.00|4139068.35|40510228.05|
|括|4|4139027.00|40509746.00|4139068.35|40509796.05|
||标高：-284m～-990m|||||
|拐点编号||地理坐标（1980西安坐标系)||地理坐标（1954北京坐标系)||
|||北纬|东经|北纬|东经|
|1||37°24′01″|120°06′13″|37°24′00″|120°06′15″|
|2||37°24′01″|120°06′42″|37°24′00″|120°06′44″|
|3||37°23′16″|120°06′42″|37°23′15″|120°06′44″|
|4||37°23′15″|120°07′00″|37°23′14″|120°07′02″|
|5||37°23′14″|120°07′02″|37°23′13″|120°07′04″|
|6||37°23′15″|120°07′03″|37°23′14″|120°07′05″|
|7||37°23′16″|120°07′28″|37°23′15″|120°07′30″|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|拐点编号||直角坐标（1980西安坐标系)||直角坐标（1954北京坐标系)||
|||X|Y|X|Y|
|8||37°23′01″|120°07′28″|37°23′00″|120°07′30″|
|9||37°23′01″|120°06′58″|37°23′00″|120°07′00″|
|10||37°22′51″|120°06′58″|37°22′50″|120°07′00″|
|11||37°22′51″|120°06′32″|37°22′50″|120°06′34″|
|12||37°23′01″|120°06′28″|37°23′00″|120°06′30″|
|13||37°23′01″|120°06′13″|37°23′00″|120°06′15″|
|面积：1.922km2，标高：-284m～-990m||||||
||1|37°23′09″|120°06′36″|37°23′08″|120°06′38″|
|不|2|37°23′09″|120°06′54″|37°23′08″|120°06′56″|
|包|3|37°22′59″|120°06′54″|37°22′58″|120°06′56″|
|括|4|37°22′59″|120°06′36″|37°22′58″|120°06′38″|
||标高：-284m～-990m|||||

（二）矿业权历史沿革
莱州金盛持有的“C1000002015124210140833号”的《采矿许可证》是由莱州金盛作为探矿权人，基于其合法受让取得的“T37120081102017085号”的《勘查许可证》，按相关法律法规申请其勘查区块范围内的采矿权，经依法批准后取得的采矿权。
莱州金盛矿业权历史沿革如下：
1、探矿权（1998年～2016年）
山东省第六地质矿产勘查院（即“地质六队”）于1998年2月12日首次获得该区探矿权，名称为“山东省莱州市朱郭李家地区金矿普查”，勘查许可证号为3700009860070，有效期限为1998年9月1日-2000年6月30日。面积2.05km2。
朱郭李家金矿探矿权东部为天承采矿权，南部为寺庄采矿区及寺庄勘查区，西部为南吕-欣木勘查区，北部为东季-南吕勘查区，探矿权与周边矿业权不重叠。
经过多次延续变更后，2009年地质六队拟向莱州金盛转让“山东省莱州市朱郭李家地区金矿普查”探矿权（勘查许可证号为T37120081102017085），并委托北京经纬资产评估有限责任公司对截至2009年6月30日该宗探矿权的价值进行评估。双方基于北京经纬资产评估有限责任公司出具的、经山东省国土资源厅以《探矿权评估报告备案证明》（鲁国土资探评备[2009]第 11号）予以备案的《山东省莱州市朱郭李家地区金矿普查探矿权评估报告书》（经纬评报字[2009]
第235号），确定“山东省莱州市朱郭李家地区金矿普查”探矿权评估基准日评
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）估价值为2,569.56万元。经双方协商，探矿权最终转让价格为2,570万元。
2009年9月27日，地质六队与莱州金盛签订了《探矿权转让合同》。签订转让合同后，莱州金盛向地质六队一次性付清全部转让金，地质六队将探矿权及其附属材料转让给莱州金盛，双方签署了《探矿权转让登记书》。2009年10月27日，朱郭李家金矿探矿权转让获山东省国土资源厅的批准。
2010年 5月 19日，山东省国土资源厅以《关于对<山东省莱州市朱郭李家矿区金矿详查报告>矿产资源储量评审备案的函》（鲁国土资字[2010]487号），对莱州金盛报送的《山东省莱州市朱郭李家矿区金矿详查报告》等矿产资源储量评审材料予以备案。2011年 5月 5日，莱州金盛领取“山东省莱州市朱郭李家地区金矿普查”，勘查许可证号：T37120081102017085。探矿权由普查提高为详查，勘察区面积2.28km2，有效期自2011年5月5日至2012年9月30日。
经核查，莱州金盛作为探矿权受让人，符合《矿产资源勘查区块登记管理办法》规定的有关探矿权申请人的条件。探矿权属无争议，自颁发勘查许可证之日起已满2年，且已完成规定的最低勘查投入，并已按照国家有关规定缴纳探矿权使用费、探矿权价款，本次探矿权转让符合《探矿权采矿权转让管理办法》的相关规定；同时，探矿权价值评估结果、探矿权转让已分别经山东省国土资源厅备案、批准，本次探矿权转让合法、有效。
根据山东省国土资源厅 2012年 2月 13日出具的《关于<山东省莱州市朱郭李家地区金矿普查>探矿权的勘查投入资金情况报告》（鲁国土资字[2012]89号），国家在 1967年-1999年施工浅井等工作，经评估机构核实，重置成本为 550.89万元；整个勘查投入资金 964.55万元。根据财政部、国土资源部《关于探矿权采矿权使用费和价款管理办法的补充通知》、《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》等规定，国有地勘单位在转让国家和企事业单位共同出资勘查形成的探矿权价款，按各自投入比例享受出资权力。经核实，国家出资占总投入资金57.12%，分享后的探矿权价款为1,467.98万元，已分两次缴纳。
2012年9月至2013年5月，莱州金盛申请了探矿权保留。
2013年 5月，山东省莱州市朱郭李家地区金矿详查探矿权延续，勘查许可证号为T37120081102017085。勘查区面积2.09km2，有效期
2013年 5月 7日～2014年9月30日。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年10月，山东省莱州市朱郭李家地区金矿详查探矿权延续，勘查许可证号为T37120081102017085。勘查区面积2.09km2，有效期
2013年 5月 7日～2014年9月30日。
探矿权变更情况一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|探矿权人|矿权变更情况|有效期限|勘查许可证号|面积（km2）|
|山东省莱州市朱郭李家地区金矿普查|地质六队|首立|1998.9.1-2000.6.30|3700009860070|2.05|
||地质六队|延续|2000.7.1-2002.6.30|3700000030192|2.05|
||地质六队|延续|2002.7.1-2004.2.11|3700000230254|2.05|
||地质六队|变更|2004.2.12-2006.2.11|3700000430078|1.71|
||地质六队|变更|2005.3.22-2007.2.11|3700000530223|2.05|
||地质六队|延续|2005.12.30-2007.2.11|3700000521491|2.05|
||地质六队|变更|2007.2.12-2008.3.31|3700000730037|1.71|
||地质六队|变更|2007.10.12-2009.9.30|3700000730693|2.05|
||地质六队|变更|2008.11.4-2010.9.30|T37120081102017085|2.28|
||莱州金盛|变更|2009.11.23-2010.9.30|T37120081102017085|2.28|
|山东省莱州市朱郭李家矿区金矿详查|莱州金盛|延续|2011.5.5-2012.9.30|T37120081102017085|2.28|
||莱州金盛|保留|2013.5.7-2014.9.30|T37120081102017085|2.09|
||莱州金盛|保留|2014.10.1-2016.9.30|T37120081102017085|2.09|

2、采矿权
2011年1月10日，莱州金盛作为探矿权人，向国土资源部提交了朱郭李家金矿划定矿区范围申请登记书。
莱州金盛于2012年6月6日首次取得《国土资源部划定矿区范围批复》（国
土资矿划字[2012]11号），并于 2014年5月22日取得了国土资源部《关于莱州
金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿划定范围预留期延续的批复》（国土资矿划
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）字[2014]024号），将朱郭李家金矿划定矿区范围预留期延续至2016年6月6日。
2015年 2月 6日，莱州金盛向国土资源部提交了《采矿权申请登记书》及申请采矿权相关材料。
2015年12月2日，莱州金盛取得国土资源部核发的山东省莱州市朱郭李家金矿《采矿许可证》（C1000002015124210140833号），开采矿种：金矿、银、硫，开采方式：地下开采，生产规模：165万吨/每年，矿区面积：1.922平方公里，有效期限自2015年12月02日至2035年12月02日。
（三）采矿权涉及的资源储量及评审备案情况
2009年，莱州金盛委托山东省第六地质矿产勘查院对朱郭李家金矿矿区开展金矿详查工作，并编制了《山东省莱州市朱郭李家矿区金矿详查报告》。该报告于 2010年 4月 6日经山东省国土资源资料档案馆储量评审办公室以鲁矿勘审金字[2010]16号文通过评审。2010年5月19日，莱州金盛取得了山东省国土资源厅（鲁国土资字[2010]487号）《关于对<山东省莱州市朱郭李家矿区金矿详查报告>矿产资源储量评审备案的函》。
莱州金盛取得朱郭李家金矿《采矿许可证》（C1000002015124210140833号）后，按国土资源部要求，对原已取得山东省国土资源厅备案的储量进行核实。2016年1月至3月，莱州金盛委托山东省第六地质矿产勘查院编制了《山东省莱州市朱郭李家矿区金矿资源储量核实报告》，该报告于2016年6月15日由国土资源部矿产资源储量评审中心以国土资矿评储字[2016]26号文评审通过，并于 2016年7月18日由国土资源部以国土资储备字[2016]137号文予以备案。
根据《山东省莱州市朱郭李家矿区金矿资源储量核实报告》，截至 2015年12月31日，估算标高-284m～-990m，莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿许可证范围内保有资源储量：
1、主矿产（122b+333）
|||||
|-|-|-|-|
|金金属量|矿石量（吨）|金金属量（kg）|平均品位|
|控制的经济基础储量（122b）|11,795,616|57,929|4.91×10-6|
|推断的内蕴经济资源量（333）|11,678,313|50,014|4.28×10-6|
|合计|23,473,929|107,943|4.60×10-6|

2、伴生矿产：银矿（333）、硫矿（333）
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|金属量|矿石量（吨）|银金属量/硫元素量|平均品位|
|银矿（333）|23,473,929|154.65吨|6.59×10-6|
|硫铁矿（333）注|23,473,929|47.99万吨|2.04%|

注：折合标硫137.11万吨。
3、低品位金（332+333）
|||||
|-|-|-|-|
|金金属量|矿石量（吨）|金金属量（kg）|平均品位|
|控制的内蕴经济资源量（332）|1,852,665.00|2,489.00|1.34×10-6|
|推断的内蕴经济资源量（333）|8,032,355.00|11,424.00|1.42×10-6|
|合计|9,885,020.00|13,913.00|1.41×10-6|

上表中，主矿产（122b+333）及低品位金（332+333）金属量合计121,856kg。
（四）矿业权价款缴纳情况
《山东省莱州市朱郭李家地区金矿普查》项目原探矿权人为山东省第六地质矿产勘查院，首次设立时间为1998年2月12日，属地勘费及勘察单位自筹资金项目。2009年10月27日莱州金盛有偿转让取得。
根据山东省国土资源厅 2012年 2月 13日出具的《关于<山东省莱州市朱郭李家地区金矿普查>探矿权的勘查投入资金情况报告》（鲁国土资字[2012]89号），勘察范围内国家和地勘单位共同出资勘查形成的探矿权价款已评估备案，评估价值为 2,569.56万元。其中国家在 1967年~1999年施工浅井等工作，经评估机构核实，重置成本为 550.89万元；整个勘查投入资金 964.55万元。根据财政部、国土资源部《关于探矿权采矿权使用费和价款管理办法的补充通知》、《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》等规定，国有地勘单位在转让国家和企事业单位共同出资勘查形成的探矿权价款，按各自投入比例享受出资权力。经核实，国家出资占总投入资金57.12%，分享后的探矿权价款为 1,467.98万元，已两次缴纳完毕。
（五）合法合规情况说明
截至本报告书签署日，该项矿业权不存在已被质押、抵押或者被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
七、合规情况
截至本报告书签署日，莱州金盛未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
八、最近三年主营业务发展情况
截至目前，莱州金盛经营范围包括：以自有资金对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。朱郭李家金矿基建完成、项目达产后，莱州金盛主要从事金矿石开采、加工和金精粉销售，主要产品为金精粉。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年）》，莱州金盛主营业务属于B09有色金属矿采选业。
截至目前，莱州金盛朱郭李家金矿尚未完成基础建设，未实际开展生产经营，报告期内未实现销售收入。最近三年，莱州金盛的主营业务未发生重大变化。
莱州金盛主营业务情况参见本节“十四、标的公司主营业务情况”。
九、报告期经审计的财务指标
莱州金盛最近三年经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|631,917.30|2,519,393.88|1,921,600.56|
|非流动资产|375,683,265.91|370,615,104.60|339,518,555.73|
|资产总计|376,315,183.21|373,134,498.48|341,440,156.29|
|流动负债|396,807,682.18|382,116,152.87|347,242,986.68|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|负债合计|396,807,682.18|382,116,152.87|347,242,986.68|
|归属于母公司所有者权益|-20,492,498.97|-8,981,654.39|-5,802,830.39|
|负债及所有者权益合计|376,315,183.21|373,134,498.48|341,440,156.29|

（二）利润表主要数据
单位：元
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|-11,409,197.45|-1,208,824.00|-1,845,033.56|
|利润总额|-11,510,844.58|-3,178,824.00|-1,845,033.56|
|净利润|-11,510,844.58|-3,178,824.00|-1,845,033.56|
|扣除非经常性损益后的净利润|-11,409,197.45|-1,208,824.00|-1,845,033.56|
|归属于母公司所有者的净利润|-11,510,844.58|-3,178,824.00|-1,845,033.56|
|扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润|-11,409,197.45|-1,208,824.00|-1,845,033.56|

莱州金盛经营情况分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”。
（三）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年/末|2015年/末|2014年/末|
|资产负债率（%）|105.45|102.41|101.70|
|流动比率|0.002|0.007|0.006|
|速动比率|0.001|0.006|0.006|
|毛利率（%）|-注|-|-|

注：由于莱州金盛报告期内均未正式生产，因此无营业收入
（四）非经常性损益
最近三年，莱州金盛非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益||||
|越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免||||
|计入当期损益的政府补助||||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||||
|非货币性资产交换损益||||
|委托他人投资或管理资产的损益||||

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||||
|债务重组损益||||
|企业重组费用||||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||||
|对外委托贷款取得的损益||||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||||
|受托经营取得的托管费收入||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-10.16|-197.00||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||||
|小计|-10.16|-197.00||
|所得税影响额||||
|少数股东权益影响额（税后）||||
|合计|-10.16|-197.00||

莱州金盛2015年度非经常损益197.00万元系给政府的修路捐赠款，上述非经常性损益不具备持续性。
十、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（一）最近三年股权增资情况
莱州金盛设立时注册资本为 500万元。2014年 12月 22日，经莱州金盛股
东决定，公司注册资本由 500万元增资至 39,000万元，新增注册资本金采用货
币认缴方式。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴情况|||
||出资数额（万元）|出资时间|出资方式|
|莱州鸿昇|500|2009.2|货币|
||8,500|2015.12|货币|
||10,000|2016.12|货币|
||10,000|2017.12|货币|
||10,000|2018.12|货币|
|合计|39,000|-|-|

2014年12月26日，莱州金盛取得了变更后的营业执照。
2016年4月12日，经莱州金盛股东审议决定，莱州金盛对股东出资时间进行了调整，并相应修订了公司章程。
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴情况|||
||出资数额（万元）|出资时间|出资方式|
|莱州鸿昇|500|2009.2|货币|
||18,500|2016.12|货币|
||10,000|2017.12|货币|
||10,000|2018.12|货币|
|合计|39,000|-|-|

截至本报告签署之日，莱州金盛本次增资的 38,500万元尚未实缴。本次交易完成后该部分注册资本的缴纳义务转由上市公司按照莱州金盛的公司章程的规定履行。
莱州金盛设立时为有限责任公司，设立以来未发生出资方转让其所持莱州金盛出资额的情形，未进行股份制改造。
（二）最近三年的资产评估情况
为合理评估采矿权价值，并为山东地矿本次发行股份购买资产提供作价参考依据，山东地矿委托山东天平信有限责任会计师事务所对朱郭李家金矿采矿权截至本次并购重组评估基准日（2016年4月30日）的矿业权价值进行评估并出具了矿业权评估报告；并委托中联资产评估集团有限公司就山东地矿拟发行股份购买莱州金盛股权之经济行为，对所涉及的莱州金盛股东全部权益在评估基准日（2016年4月30日）的市场价值进行了评估。
1、《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平
信矿评字[2016]第026号）评估报告内容摘要如下：
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估目的：山东地矿股份有限公司拟收购莱州金盛矿业投资有限公司股权，涉及莱州金盛矿业投资有限公司所持有的“莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿”采矿权，需对“莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权”进行评估，本次评估即是为实现上述目的，而为评估委托人提供在本评估报告所述条件下的采矿权价值咨询意见。
评估基准日：2016年4月30日
评估方法：折现现金流量法
主要评估参数：生产规模 165.00万t/a，服务年限 18.00年。一期固定资产投资84,267.75万元、二期固定资产投资6,478.62万元，后续勘查投资202.50万元。无形资产投资 9,221.25万元。一期单位总成本费用 354.27元/吨、单位经营成本 314.91元/吨、二期单位总成本费用 361.29元/吨、单位经营成本 317.47元/吨。金销售价格255.60元/g，折现率8.74%。
评估结果：经过评估人员现场调查和市场分析，按照采矿权评估原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过认真计算，确定“莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权”评估价值为243,244.87万元，大写人民币贰拾肆亿叁仟贰佰肆拾肆万捌仟柒佰元整。
2、《山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1193号）评估报告内容摘要如下：
中联资产评估集团有限公司接受山东地矿股份有限公司的委托，就山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司股权之经济行为，对所涉及的莱州金盛矿业投资有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为莱州金盛矿业投资有限公司股东全部权益，评估范围是莱州金盛矿业投资有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为2016年4月30日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）虑各种影响因素，采用资产基础法及收益法对莱州金盛矿业投资有限公司进行整体评估。并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出莱州金盛矿业投资有限公司股东全部权益在评估基准日2016年4月30日的评估结论如下：
莱州金盛矿业投资有限公司股东全部权益账面价值-938.24万元，评估值204,838.09万元，评估增值205,776.33万元，增值率21,932.16%。
对本次评估的主要资产无形资产-采矿权，山东地矿股份有限公司根据招标程序委托山东天平信有限责任会计师事务所承做该矿业权的评估业务，山东天平信有限责任会计师事务所出具了的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第026号）。该报告已经国资委审核，依据本项目委托情况，本评估报告汇总了上述矿业权评估报告的评估结果。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
按现行国家政策规定，本评估结果需经国有资产监管部门备案后使用。
本报告评估结果使用有效期一年，即自2016年4月30日至2017年4月29日使用有效。
资产评估结果汇总表
被评估单位：莱州金盛矿业投资有限公司 评估基准日：2016年4月30日金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|流动资产|211.47|211.47|-|-|
|非流动资产|37,552.30|243,328.63|205,776.33|547.97|
|固定资产|9.41|32.43|23.02|244.63|
|在建工程|||||
|无形资产|37,491.56|243,244.87|205,753.21|548.80|
|长期待摊费用|51.33|51.33|-|-|
|其他非流动资产|||||
|资产总计|37,763.77|243,540.10|205,776.33|544.90|
|流动负债|38,702.01|38,702.01|-|-|
|负债总计|38,702.01|38,702.01|-|-|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）净资产（所有者权益） -938.24 204,838.09 205,776.33 21,932.16本次交易中，标的资产的交易价格以经山东省国资委备案的评估报告的评估结果为准，各中介机构均具备相应资质。
鉴于中联评报字[2016]第1193号《资产评估报告》和鲁天平信矿评字[2016]第 026号《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》有效期已于 2017年 4月 30日届满，山东地矿聘请中联评估、天平信以 2016年 7月31日为评估基准日，分别对莱州金盛股东全部权益价值和朱郭李家金矿采矿权进行加期评估。根据中联评估以2016年7月31日为基准日出具的中联评报字[2017]第 723号《资产评估报告》，莱州金盛股东全部权益价值按资产基础法的评估结果为210,903.73万元，较以 2016年 4月30日为基准日的资产评估结果增值 6,065.64万元，增值率2.96%，本次交易标的资产价值在前后两次基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。经公司第九届董事会 2017年第四次临时会议审议通过，本次重组标的资产作价仍以中联评报字[2016]第 1193号《资产评估报告》为依据。
除上述情形外，标的资产及朱郭李家金矿矿业权最近三年内未进行资产评估。
十一、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等有关报批事项
（一）标的资产已取得采矿证
山东地矿本次发行股份拟购买资产为莱州鸿昇所持莱州金盛100%股权，截至本次交易评估基准日，交易标的主要资产为朱郭李家金矿采矿权。
莱州金盛已取得国土资源部 2015年 12月 2日核发的山东省莱州市朱郭李家金矿《采矿许可证》（C1000002015124210140833号），证载开采矿种：金矿、银、硫，开采方式：地下开采，生产规模：165万吨/每年，矿区面积：1.922平方公里，有效期自 2015年12月 02日至2035年 12月 02日。
（二）朱郭李家金矿开采项目具备可开采条件
1、朱郭李家金矿资源储量已取得充分的技术支撑和审批确认
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）莱州金盛委托山东省第六地质矿产勘查院（具备地质勘查甲级资质）对朱郭李家金矿采矿许可范围内开展资源储量核实工作，并出具了《山东省莱州市朱郭李家矿区金矿资源储量核实报告》。该资源量已通过国土资源部评审中心的评审（评审意见书文号：国土资矿评储字[2016]26号），并经国土资源部备案（备案文号：国土资储备字[2016]137号），资源储量具备较高的技术可靠性。
2、朱郭李家金矿开采项目工程设计已取得充分的技术支撑和审批确认
该工程涉及的《矿产资源开发利用方案》、《土地复垦方案》、《矿山地质环境保护与恢复治理方案》均已经国土资源部门评审和备案。莱州金盛委托山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司（具备工程设计甲级资质）编制了《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计》，对工程实施的方案和进度作出了详细可行的设计安排，具备较强的可实施性。其中，根据《中国矿业权评估准则（二）》-矿业权评估利用矿山设计文件指导意见（WMVS30700-2010），“初步设计”指“具有相应资质等级的设计单位，根据批准的可行性研究报告
或项目申请报告，对建设项目在技术上、经济上进行总体研究与计算而编制的具体建设方案”。
（三）朱郭李家金矿及其开采项目已取得现阶段所需的所有审批
截至目前，朱郭李家金矿已经取得的资源、环保、规划、用地等批复如下表：
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|-|-|-|-|-|
|审批类型|批复、证明|审核/发证部门|取得日期|有效期限|
|土地复垦|《关于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿土地复垦方案审核意见的函》（国土资耕函[2013]036号）|中华人民共和国国土资源部|2013年3月18日|-|
|规划|《建设项目选址意见书》（选字第370683201310010号）|莱州市住房和规划建设管理局|2013年5月16日||
|尾矿库工程设立安全审查|《工业生产建设项目安全设施审查意见书（试行）》（鲁安监项目[设立]审字[2013]50号）|山东省安全生产监督管理局|2013年5月16日||
|环保、恢复治理|《矿山地质环境保护与恢复治理方案评审表》|国土资源部地质环境局|2013年7月4日|-|
|安全|《非煤矿矿山建设项目安全预评价报告备案申请表》（备案号：13-KS-08）|国家安全生产监督管理总局|2013年10月28日||
|环保|《关于山东省莱州市朱郭李家矿区|中华人民共和国|2015年1月|-|

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||金矿采选 5000t/d 工程环境影响报告书的批复》（环审[2015]14号）|环境保护部|26日||
|资源|莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿《采矿许可证》（证号：C1000002015124210140833）|中华人民共和国国土资源部|2015年12月2日|2015年12月2日至2035年12月2日|
|资源|《<山东省莱州市朱郭李家矿区金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字[2016]26号）|中华人民共和国国土资源部|2016年6月15日|-|
|资源|《关于<山东省莱州市朱郭李家矿区金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2016]137号）|中华人民共和国国土资源部|2016年7月18日|-|
|建设用地预审意见|《关于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿 5000 吨/日采选工程建设用地预审意见》（鲁国土资函[2016]459号）|山东省国土资源厅|2016年12月30日|2018年12月29日|

（四）朱郭李家金矿达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况、预计办毕时间、相关费用承担方式
1、朱郭李家金矿达产前尚需取得的审批、备案、许可的申请条件、预计办毕时间如下表：
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|序号|审批类型|审批/发证部门|申请条件|办理期限|预计办毕时间|
|1|项目立项核准批复|山东省发改委|（1）社会稳定风险评估报告：已于 2015 年 6 月 10 日取得莱州市发改局《关于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选工程社会稳定风险评估报告的审核意见》；（2）采矿许可证：已于2015年12月2日取得；（3）土地预审意见：已于2016年12月30日取得；（4）立项申请：已向莱州市发改局提交申请。后续将由莱州发改局依据审核流程，逐级上报至山东省发改委；（5）节能减排报告：已编制完成，待山东省发改委收到立项申请后，将安排专家对节能减排报告进行评审，并对项目立项进行审批。|一般为3-6个月|2017年6月30日（注：实际时间节点可能提前）|
|2|土地使用权证|莱州市国土资源局|根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第三十条 采矿权人享有下列权利：“……（四）根据生产建设的需要依法取得土地使用权……”。在朱郭李家金矿完成发改委立项后，将按山东省相关规定取得土地利用计划指标，进入征地程序，办理建设用地审批手续，取得土地使用权。|8-12个月|（1）采矿区、选矿厂2017年12月31日；（2）尾矿库2019年12月31日|
|3|工程建设施工许可证|莱州市住房和规划建设管理局|根据《山东省建筑工程施工许可管理办法》第六条，建设单位申请领取施工许可证，应当具备下列条件，并提交相应的证明文件：(1)已经取得土地使用权证明文件；(2)已经取得建设工程规划许可证；(3)已经确定施工企业；(4)施工场地已经基本具备施工条件，需要征收房屋的，其进度符合施工要求。建设单位应提供施工企业主要技术负责人或项目负责人签署的已经具备施工条件的证明；(5)技术资料满足施工需要，施工图设计文件已经施工图审查机构按规定审查合格；|发证机关在收到建设单位报送的《建筑工程施工许可证申请表》和所附证明文件后，对于符合条件的，应当自收到申请之日起十五日内颁发施工许可证|2017年12月31日|

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|序号|审批类型|审批/发证部门|申请条件|办理期限|预计办毕时间|
||||(6)按照规定应当委托监理的工程已委托监理。建设单位提供经备案的建设工程监理合同；(7)有保证工程质量和安全的具体措施。工程项目建设、勘察、设计、施工、监理企业的法定代表人已经签订项目质量责任授权书，项目负责人已签订工程质量安全责任承诺书;施工企业编制的施工组织设计中有根据建筑工程特点制定的相应质量、安全技术措施。专业性较强的工程项目编制了专项质量、安全施工组织设计。按照规定办理了工程质量、安全监督手续；(8)建设资金已经落实。建设工期不足一年的，到位资金原则上不得少于工程合同价的 50%，建设工期超过一年的，到位资金原则上不得少于工程合同价的 30%。建设单位提交无拖欠工程款情形证明和本工程不拖欠工程款承诺书，以及银行出具的到位资金证明，有条件的可实行银行付款保函或者其他第三方担保；(9)法律、法规、规章规定的其他条件。|||
|4|安全设施设计审查|山东省安全生产监督管理局|根据《非煤矿矿山建设项目审查与竣工验收办法》第五条等相关规定，建设项目施工前，其安全设施设计应当经省安全生产监督管理部门审查同意。需提交以下材料:(1)安全设施设计审查申请报告及申请表;(2)立项和可行性研究报告批准文件;(3)安全预评价报告书;(4)初步设计及安全专篇;(5)其他需要提交的材料.||2017年12月31日|
|5|地表施工图图纸审查|莱州市住房和规划建设管理局|完成对采选项目地表建筑设施设计审查工作|施工图审查原则上不超过下列时限：工程勘察文|2017年12月31日|

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||审批类型||审批/发证部门||申请条件||办理期限||预计办毕时间||
|||||||||件，甲级项目为7个工作日，乙级及以下项目为5个工作日。||||
||||||||在初步设计、安全专篇评审备案工作基础上，依据《中华人民共和国|||||
||||||||消防法》、《建设工程消防监督管理规定》等消防法规申请办理。|||||
||||||||申报材料主要包括：|||||
||||||||（1）建设工程消防设计审核申报表；|||||
||||消防部门||莱州市||||||2017年|
||6||||||（2）建设单位的工商营业执照等合法身份证明文件；||-|||
||||许可||消防主管部门||||||12月31日|
||||||||（3）新建、扩建工程的建设工程规划许可证明文件；|||||
||||||||（4）设计单位资质证明文件；|||||
||||||||（5）消防设计文件；|||||
||||||||（6）建设单位的授权委托书和受委托人的身份证复印件。|||||
|7||职业卫生审查||莱州市职业卫生主管部门||依据《建设项目职业卫生“三同时”监督管理暂行办法》（2012年4月安监总局令第51号）、《职业病防治法》 （2001年10月通过，2011年12月修订）等提交以下申请材料：（1）建设项目职业病危害预评价报告审核（备案）申请书；（2）建设项目职业病危害预评价报告；（3）职业病危害预评价机构的资质证明；（4）建设单位对预评价报告的内审意见；（5）建设单位组织的职业卫生专家对预评价报告的个人及综合评审意见（含专家复核意见）；（6）建设单位对修改后预评价报告的最终认定意见；（7）涉及放射性职业病危害因素的建设项目，建设单位需提交建设项目放射预评价报告；||自受理之日期20个工作日内对申请资料的合法性进行审核||2017年12月31日||

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|审批类型|审批/发证部门|申请条件|办理期限|预计办毕时间|
||||（8）职业病危害预评价报告法律责任承诺书。|||
|8|爆炸物品使用许可证|山东省国防科工办|对于基建期需要购买、使用民用爆炸物品，但尚未取得安全生产许可证的矿山企业，依据《民用爆炸物品安全管理条例》第二十一条的规定，凭国土资源部门颁发的采矿许可证和安全监管部门批准的安全设施设计进行审批。|-|2017年12月31日|
|9|安全生产许可证|山东省安监局|依据《安全生产许可证条例》、《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》，办理《安全生产许可证》申请材料包括：（1）安全生产许可证申请书；（2）工商营业执照复印件；（3）采矿许可证复印件；（4）各种安全生产责任制复印件；（5）安全生产规章制度和操作规程目录清单；（6）设置安全生产管理机构或者配备专职安全生产管理人员的文件复印件；（7）主要负责人和安全生产管理人员安全资格证书复印件；（8）特种作业人员操作资格证书复印件；（9）足额提取安全生产费用、缴纳并存储安全生产风险抵押金的证明材料；（10）为从业人员缴纳工伤保险费的证明材料；因特殊情况不能办理工伤保险的，可以出具办理安全生产责任保险或者雇主责任保险的证明材料；（11）危险性较大的设备、设施由具备相应资质的检测检验机构出具合格的检测检验报告；（12）事故应急救援预案，设立事故应急救援组织的文件或与矿山救|企业安全设施验收合格后，安监局收到企业《安全生产许可证》申请材料的当场或者5个工作日内完成申请材料的受理工作。对决定颁发的安全生产许可证颁发管理机关应当自决定之日起送达或者通知申请|(1)预计于 2017年12月31日前取得开工建设意见；(2)2021 年 6 月底（试生产半年以内）办理安全设施竣工验收合格后取得安全生产许可证。|

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|序号|审批类型|审批/发证部门|申请条件|办理期限|预计办毕时间|
||||护队、其他应急救援组织签订的救护协议；（13）矿山建设项目安全设施经安全生产监督管理部门验收合格的证明材料；（14）金属非金属矿山企业从事爆破作业的，除应当提交以上资料外，还应当提交《爆破作业单位许可证》或者《爆炸物品使用许可证》。|||
|10|排污许可证|莱州市环保局|依据《排污许可证管理暂行办法》，排污单位申请领取排污许可证，应当填报排污许可证申请表，签署承诺书，并提交以下证明材料：（1）工商营业执照、组织机构代码证；（2）经省级环境保护主管部门认定的环境监测机构出具的最近一年的监测报告；（3）排污单位向城镇或工业污水集中处理单位排放污染物的，应当提交相关单位同意接纳的证明；（4）采用集中供热的，应当提交集中供热设施运营单位对其供热的相关证明；（5）县级以上环境保护主管部门要求的其他材料。重点排污单位申请领取排污许可证，还应提交以下证明材料：（1）应当安装污染源自动监测设备的，需要提交自动监测设备验收材料和监测记录；（2）符合国家或地方要求的排污口证明材料（3）按规定编制的突发环境事件应急预案；（4）县级以上环境保护主管部门要求的其他材料。建设项目所在排污单位申请领取排污许可证，应当提交以下证明材料：（1）建设项目环境影响评价文件及批复或备案文件；（2）建设项目环境影响评价批复或备案文件要求配套建设的环境保|7个工作日|2017年12月31日|

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|序号|审批类型|审批/发证部门|申请条件|办理期限|预计办毕时间|
||||护设施按期完成并投入运行的证明材料；（3）通过有偿使用或交易取得排污权的，应当提交相关证明材料。|||
|11|取水许可证|水利局|依据《取水许可和水资源费征收管理条例》，办理《取水许可证》需要以下文件：（1）水利部统一印制的取水许可申请书；（2）取水工程或设施的验收意见；（3）验收提出整改的需出具整改情况说明；（4）属于备案项目的，提供有关备案材料；（5）与第三者利害关系的相关说明|5个工作日受理，水利厅10日内完成审查，审查完厅长7日完成审核，审核完成2个工作日内下达批复文件|2017年12月31日。目前已编写水资源论证报告，备案后即可取得《取水许可证》|
|12|尾矿库安全生产许可证|山东省安监局|同“10、安全生产许可证”，但尾矿库申请领取安全生产许可证，不需要提交第3项规定的文件、资料。|同“10、安全生产许可证”|2021年6月30日（试运营半年以后再办理）|
|13|环保验收|山东省环保厅|根据《环境保护法》、《建设项目竣工环境保护验收管理办法》（2001年 12 月 国家环境保护总局令第 13 号）、《建设项目环境保护管理条例》，办理环保验收需要：（1）建设项目竣工环保验收书面请示文件；（2）验收监测或调查报告；（3）建设项目环境保护执行情况的报告；（4）环境监理总结报告（须开展环境监理的建设项目提交）；（5）建设项目环境影响评价违法行为自查报告；（6）环境风险应急预案备案表|省环保厅公示10个工作日，另审查公示7个工作日|2021年7月31日（试生产3个月内提出申请）|

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|其中，采矿区、选矿区开工建设前,尚需取得的审批、资质包括：山东省发|
|改委立项核准批复,取得采矿区、选矿厂土地使用权证,取得工程建设施工许可|
|证，以及施工图图纸审查出图等。截至 2019年末，尾矿库相关土地需取得土地|
|使用权证，或者达到法律法规或当地政府许可的使用状态。在项目建设完成、|
|投入试生产后，需申请办理安全生产许可证、环保验收。|
|办理上述审批、备案、业务资质等发生的相关费用由莱州金盛自行承担，|
|上述费用已在莱州金盛资产评估结果中扣除。|
|2、上述事项办理不存在法律障碍或其他实质性障碍|
|上述审批、备案、许可中，对项目总体进度影响较大、较为关键的节点包|
|括：完成山东省发改委立项、取得采矿区和选矿厂土地使用权，以及取得建设|
|施工许可证。|
|（1）山东省发改委立项|
|截至目前，莱州金盛已取得莱州市发改局《关于莱州金盛朱郭李家金矿采|
|选工程社会稳定风险评估报告的审核意见》，并已取得采矿许可证和山东省国|
|土资源厅关于采选工程建设用地的预审意见。|
|莱州金盛已向莱州市发改局提交朱郭李家金矿采选项目立项申请，后续将|
|由莱州市发改局逐级上报至山东省发改委。目前，《朱郭李家金矿采选工程节|
|能评估报告书》已编制完成，在山东省发改委收到立项申请后，即可组织专家|
|对节能评估报告进行评审，并进行立项审批。|
|朱郭李家金矿采选项目预计于 2017 年 6 月 30 日前取得山东省发改委核准|
|批复。|
|（2）土地使用权|
|根据相关规定，莱州金盛需要取得土地使用权，才可以开展矿山建设和生|
|产经营。未取得相关土地使用权，导致未合法合规办理用地手续的，将影响朱|
|郭李家金矿的矿山建设和达产后的生产经营，由此将导致莱州鸿昇承诺的标的|
|资产的业绩无法实现。|
|①采矿区、选矿厂建设用地|
|根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第三十条 采矿权人享有下列|
|权利：“……（四）根据生产建设的需要依法取得土地使用权……”。|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|莱州金盛持有国土资源部 2015 年 12 月 2 日核发的山东省莱州市朱郭李家|
|金矿《采矿许可证》（C1000002015124210140833 号）。|
|2016 年 12 月 30 日，山东省国土资源厅作出《关于莱州金盛矿业投资有限|
|公司朱郭李家金矿 5000 吨/日采选工程建设用地预审意见》，明确项目用地已|
|纳入莱州市 2006-2020 年土地利用总体规划，符合相关要求；待项目核准后，|
|按程序和规定，依法取得国有土地使用权。|
|根据莱州金盛出具的说明，在朱郭李家金矿完成山东省发改委立项后，将|
|按山东省相关规定取得土地利用计划指标，进入征地程序，办理建设用地审批|
|手续，取得土地使用权。预计于 2017 年 12 月取得采矿区、选矿厂的建设用地|
|土地使用权，相关费用由莱州金盛承担，且已在莱州金盛资产评估结果中扣除。|
|②尾矿库|

莱州市朱桥镇政府经莱州市朱桥镇山上杨家村同意于 2014年 8月 31日与莱州金盛签署了土地租赁协议，莱州金盛租赁位于山上杨家村东北处的原采石坑，面积大约 240亩。续租的土地年限为三年（自2014年 9月 1日至 2017年8月 31日）。
依据《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，农民集体所有的土地依法用于非农业建设的，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认建设用地使用权；任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；擅自将农民集体所有的土地的使用权出让、转让或者出租用于非农业建设的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款。
||
|-|
|朱郭李家金矿项目待建尾矿库租用的集体土地为莱州市朱桥镇山上杨家村|
|东北处的原采石坑，尾矿库用地面积约 16 公顷。该宗土地位于山坡上，原为露|
|天采石场，现已形成大型漏斗状采石坑，坑壁裸露岩石，地表为较干涸的黄土，|
|未覆盖植被或农作物，且无水利灌溉设施，不具备开垦种植条件，目前处于荒|
|地状态，非基本农田或标准农田。|
|朱郭李家金矿项目已于 2013 年 5 月 16 日取得莱州市住房和规划建设管理|
|局核发的《建设项目选址意见书》。|

莱州金盛目前尚未开展矿山建设和生产经营，不存在排放尾矿等情形。2016
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年 7月 15日，莱州市国土资源局出具了证明，朱郭李家金矿项目没有进行矿区、厂房方面的开工建设，未发现莱州金盛有违反国家及地方有关土地、矿产资源勘探、开采方面的重大违法违规，亦不存在因土地管理、矿产资源勘探、开采方面而受到处罚的情形。莱州鸿昇已出具专门的《承诺函》，如因莱州金盛租用农村集体土地被处罚的，莱州鸿昇将承担因此给莱州金盛造成的所有损失。
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|上述农用地转用不存在违反相关法律的情形。在朱郭李家金矿采选项目取|
|得山东省发改委核准批复后，莱州金盛将按照相关规定积极申请取得建设用地|
|指标，办理农用地转用手续，相关费用由莱州金盛承担，且已在莱州金盛资产|
|评估结果中扣除。|
|莱州市人民政府 2016 年 9 月 20 日出具了《关于支持推进莱州金盛矿业|
|朱郭李家金矿建设开采项目的意见》：“市委、市政府对莱州金盛矿业朱郭李|
|家金矿建设开采项目十分重视，朱桥镇和各有关部门要从突破项目建设、做强|
|做优莱州黄金产业，带动促进县域经济发展的高度，切实关心和支持好这一项|
|目，特别是国土、环保、住建、安监、水务、人社等各有关部门，要按照有关|
|法规政策和审批权限要求，积极主动、高效快捷办理相关各项手续。”|
|莱州鸿昇承诺：“朱郭李家金矿预计在 2021 年投产,本公司承诺在开工建|
|设前依法取得朱郭李家金矿的矿区建设用地的指标，正式生产前取得尾矿库正|
|常运行所需取得的合法合规手续。|
|若朱郭李家金矿未能办理完成满足生产经营用地合法用地手续、或尚未办|
|理完毕开采金矿所需的各项许可证，导致朱郭李金矿不具备开采条件的，朱郭|
|李家金矿承诺不违规从事生产经营活动。若由此导致莱州金盛矿业投资有限公|
|司受到罚款等行政处罚的，我公司承诺以现金方式向莱州金盛矿业投资有限公|
|司足额补偿相关损失；若由此进一步导致本公司盈利预测承诺不能按计划实现，|
|本公司将按照业绩补偿承诺对上市公司进行股份补偿，具体补偿措施按照《盈|
|利预测补偿协议》的约定执行。”|

综上，莱州金盛目前尚未开始运行，相关主管部门已出具相关证明。莱州金盛将在开工建设前依法取得矿区建设用地的指标，在正式生产前取得尾矿库正常运行所需取得的合法合规手续，并积极办理取得《国有土地使用权证》以
及地上建筑物的房屋产权证书及其他合法手续纠正前述违规事项。同时，莱州
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）鸿昇已出具专门的《承诺函》，将承担因莱州金盛租用农村集体土地可能遭受处罚所带来的所有损失。因此，上述违规租用农地及相关处罚风险不会对莱州金盛生产经营产生重大不利影响。
③相关土地使用权证的办理符合《土地管理法》等相关法律法规的规定
依据《中华人民共和国土地管理法》的相关规定，建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。在符合相关法律法规的规定下，朱郭李家金矿尾矿库土地使用权证的办理不存在重大法律障碍。
朱郭李家金矿项目已于 2013年 5月 16日取得莱州市住房和规划建设管理局核发的《建设项目选址意见书》，于 2013年 7月 2日取得烟台市国土资源局作出的《关于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿5,000t/d采选工程建设项目用地的初审意见》，并已于 2016年 12月 30日取得山东省国土资源厅《关于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿5,000吨/日采选工程建设用地预审意见》(鲁国土资函[2016]459号)，明确项目用地已纳入莱州市 2006-2020年土地利用总体规划，因规划预留新增建设用地不足，莱州市编制了土地利用总体规划调整完善方案，符合相关要求，原则通过建设用地预审；待项目核准后，按程序和规定，依法取得国有土地使用权。
朱郭李家金矿采选项目取得山东省发改委核准批复后，将按照《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》等法律、条例积极办理矿区建设用地的用地手续，符合相关规定。
尽管有当地政府的大力支持，农民集体所有的土地使用权转为建设用地使用权仍存在不能如期办毕的风险。
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|（3）建设施工许可证|
|在莱州金盛取得土地使用权，并取得建设工程规划许可证、落实建设资金|
|后，可按照建设行政主管部门相关规定领取建设施工许可证。预计办毕时间为|
|2017 年 12月 31 日。|
|综上，莱州金盛办理后续审批、备案和资质许可不存在法律障碍或其他实|
|质性障碍。但仍然存在不能如期办毕上述相关手续，进而影响项目建设、按期|
|达产的风险。|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）标的资产未来盈利能力及其稳定性
在基础设施建设完成、项目进入运营期后，根据资产评估说明，标的资产预计能够产生稳定的利润，盈利能力较强。标的资产运营期预计实现净利润情况如下表:
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2021E|2022E|2023E|2024E|2025E|2026E|2027E|2028E|2029E|
|19,196.86|38,550.33|40,100.58|46,201.41|52,914.17|53,734.03|52,500.55|52,500.55|52,500.55|
|2030E|2031E|2032E|2033E|2034E|2035E|2036E|2037E|2038E|
|52,082.63|51,463.83|49,047.24|48,135.24|48,135.24|45,987.16|46,745.58|35,925.55|30,238.93|

（六）朱郭李家金矿预期达产不存在重大不确定性，如不能按时投产对标的资产生产经营、评估值及本次交易的影响，以及相关补救措施
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|1、朱郭李家金矿预期达产不存在重大不确定性|
|莱州金盛已取得采矿权证、建设项目选址意见书、建设用地预审意见，朱|
|郭李家金矿已取得土地复垦方案审核意见、环保部环境影响报告批复，其储量|
|核实报告已经国土资源部备案，并已取得评审意见书，该矿后续待办的审批、|
|备案、许可不存在法律障碍或其他实质性障碍。同时，矿区地质、水文条件中|
|等，花岗岩质密坚硬、含水量低，具备良好的施工条件，莱州金盛拟选聘国内|
|优秀的施工企业，采用先进的施工技术，严格执行内部控制制度，在保证质量|
|的前提下，科学合理地安排工期，提高施工效率，该项目预期达产不存在重大|
|不确定性。|
|2、不能按时投产的影响|

如无法按期将农民集体所有的土地使用权转为建设用地使用权，导致未合法合规取得用地手续的，由此将导致莱州金盛无法正常开展经营活动，无法完成莱州鸿昇承诺的业绩目标。但莱州鸿昇已经对上市公司作出赔偿所遭受的损失及利润补偿的承诺，且其所持上市公司将全部锁定，具备相应的补偿能力，因此上述事项不会对本次交易及交易完成后的上市公司造成重大不利影响。
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|由于本次交易资产价格选取的是中联评估《评估报告》中资产基础法的评|
|估值，其中无形资产-采矿权的矿业权价值为在资产评估基准日（2016 年 4 月|
|30 日），在既定的评估假设和参数选取条件下确定的矿业权价值，如果不能按|
|时投产，将影响朱郭李家金矿矿业权在未来实现的销售收入、净利润以及现金|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|流入，在折现率等参数不变的情形下，将减少标的资产价值，同时导致标的资|
|产未能实现业绩承诺，触发盈利预测补偿协议中的业绩补偿条款。|
|3、补救措施|
|莱州金盛将严格按照办理计划，积极争取在各项手续预计办毕时点之前取|
|得相关审批、备案和资质许可。如果预计某项手续不能及时办妥，可能影响项|
|目达产时点和生产经营的，莱州金盛将及时向上市公司反馈，进一步加强对相|
|关政府部门的沟通力度，推进审批手续办理进程，以充分保证上市公司及上市|
|公司股东的利益。|
|如相关手续办理进程滞后，影响总体进度，莱州金盛在保证建设施工质量|
|的前提下，拟通过加大建设投入、增加单位作业量等方式，积极争取在预定时|
|间节点达产。如未能按时达产，进而导致未实现业绩承诺，莱州鸿昇将按照盈|
|利预测补偿协议及其补充协议所作约定，进行股份赔偿。|

（六）本次交易方案设计考虑了项目达产期较长的因素，充分保护了上市公司和中小股东的权益
1、本次矿权评估采取折现现金流量法，评估基准日为 2016年 4月 30日。
标的资产自 2021年达产实现经营性现金流入，其后续全部现金流均需要以评估报告采用的折现率（8.74%）折现到评估基准日，该因素使得目前的评估值较未来标的资产实际现金流金额有了较大折让。若以项目建设期末（2020年末，即达产期前一年末）为评估基准日，则矿权评估值将比目前评估值提高48%。
2、本次交易盈利预测补偿期由市场通行的 3年大幅延长为 7年，承诺期内实现累计净利润93,463.27万元，占标的资产整体估值204,838.09万元的45.63%，很大程度上保证了交易的公平性和对中小股东的保护。
3、交易对方莱州鸿昇本次取得的交易对价全部为上市公司股份。莱州鸿昇以本次取得的全部股份作为利润承诺补偿标的，全额覆盖了利润承诺金额；且股份锁定期截至利润承诺期届满（2023年 12月 31日），保证了利润承诺的可实现性。本方案实现了补偿股份在金额和锁定期的100%风险覆盖，即使出现最极端的标的资产不能完成业绩承诺的情况，也能够保证上市公司和中小股东的利益
不因本次重组受到侵害。
4、本次交易作为关联交易，在董事会和股东大会表决中，交易对方的关联
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）董事、关联股东均已回避表决，本次重组是否能够通过公司决策程序批准，取决于中小股东的意见。股东大会设置了网络投票，保证中小股东的意愿得以充分表达。
十二、资产许可使用情况
莱州金盛不涉及许可他人使用自有资产的情况。
十三、标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
十四、标的公司主营业务情况
（一）主营业务情况
莱州金盛设立于2009年3月，经营范围包括以自有资金对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
莱州金盛持有中华人民共和国国土资源部2015年12月2日核发的朱郭李家金矿《采矿许可证》（C1000002015124210140833号），但截至目前尚未开展矿山建设，未实际开展生产经营。
根据《山东省莱州市朱郭李家矿区金矿详查报告》及评审意见书（鲁矿勘审金字[2010]16号）、矿产资源储量评审备案的函（鲁国土资字[2010]487号），朱郭李家矿区共划分矿体群三个，圈定矿体 73个，矿区范围内共查明资源量矿石量37,485,460t，金金属量126,327kg，平均品位3.37g/t；伴生银金属量197,977kg，平均品位6.56g/t；伴生硫资源量62.0万t，平均品位2.05%。
根据山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计说明书》（[662-2016]工程），朱郭李家金矿项目概算总投资为120,423.80万元，其中：一期工程投资113,297.31万元，二期工程投资7,126.48万元。本次发行股份购买资产实施后，莱州金盛项目拟投入部分配套募集资金开展项目建设，基建期4.7年。朱郭李家金矿基建完成、项
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目达产后，莱州金盛主要从事金矿石开采、加工和金精矿销售，主要产品为金精矿。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年）》，莱州金盛主营业务属于B09有色金属矿采选业。
截至目前，莱州金盛朱郭李家金矿尚未完成基础建设，尚未实际开展经营业务，未取得销售收入。最近三年，莱州金盛主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品和服务用途
莱州金盛朱郭李家金矿达产后，主要开采矿种为金矿，伴生白银和硫精矿，主要产品为金精粉。金精矿为天然金矿石经过破碎、磨碎、选矿等加工处理成矿粉，主要成分为金、二氧化硅等。
莱州金盛主要产品为金精矿，具体用途如下所：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|品位|||产品特性及用途|
|1|金精矿|Au（g/t）|Ag（g/t）|S（%）|送往冶炼厂进行冶炼加工获取合质金|
|2||80|78.88|42.34||

（三）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
莱州金盛主要从事金矿石开采、加工和金精粉销售，主要产品为金精粉，相关产品主要应用于黄金冶炼。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），莱州金盛主营业务属于B09有色金属矿采选业，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），其所处细分行业为金矿采选行业（0921）。
1、主要行业主管部门
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|-|-|
|主管部门|主要职责|
|国土资源部|矿业权审批登记发证的管理工作、管理矿业权市场、管理矿产资源储量评审、登记、统计等|
|国家发改委|规划、审批、核准重大建设项目|
|安监总局|监管本行业安全生产工作，制定安全生产管理规定等|
|环保部|监督和监控环境保护工作|

2、主要行业政策法规
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|大类|适用领域|名称|发布单位|
|法律|矿产资源|中国人民共和国矿产资源法|全国人民代表大会常务委员会|
||环境保护|中华人民共和国环境保护法||
||安全生产|中华人民共和国矿山安全阀||

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|法规|矿产资源|中华人民共和国矿产资源法实施细则|国务院|
|||矿产资源规划管理暂行办法||
|||矿产资源开采登记管理办法||
|||矿产资源补偿费征收管理规定||
|||探矿权采矿权转让管理办法||
||安全生产|安全生产许可证条例||
|部门规章|矿产资源|探矿权采矿权使用费和价款管理办法|中华人民共和国财政部、国土资源部|
|||矿业权出让转让管理暂行规定|中华人民共和国国土资源部|
||安全生产|中华人民共和国矿山安全法实施条例|中华人民共和国劳动和社会保障部|
|||非煤矿矿产企业安全生产许可证实施办法|安监总局、国家煤矿安全监察局|
||环境保护|排污费征收标准管理办法|原国家发展计划委员会、财政部、国家环境保护总局|
||行业准入|《产业结构调整指导目录（2011年本）》|中华人民共和国工信部|

（四）工艺流程
金矿采选行业技术成熟，属于资金密集型行业。达产后，莱州金盛朱郭李家金矿生产流程主要包括采矿和选矿两个部分。
1、采矿生产流程
根据矿区地形及矿体赋存条件，朱郭李家矿区资源量较大，开采深度达-990m，设计采用竖井开拓方案，采用主、副井布置形式。
根据矿体赋存条件，采用主、副井开拓（主井为箕斗井，副井为罐笼井）；
对矿石和围岩较稳固的矿体，采用中深孔落矿上向水平分段胶结充填采矿法，对矿石和围岩较稳固的薄矿体，采用上向水平分层尾砂充填采矿法，对矿石和围岩稳固性差的矿体，采用上向进路尾砂胶结充填采矿法。
根据矿体赋存形态和开采技术条件，主要采取以下三种采矿方法
（1）中深孔落矿上向水平分段胶结充填采矿法
该种方法主要适用于适用于矿石和围岩较稳固，厚度≥8m的矿体。具体流程如下：
①采准切割
在矿体内靠近下盘处掘进充填通风井，分别与上下中段相通，在下盘脉外分
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）别掘进1-2个溜矿井与分段巷道贯通，溜矿井及分段巷道可分期掘进。
在辅助斜坡道中，沿矿体走向掘进分段巷道，自分段巷道向矿体掘进联络道，贯穿矿体至矿体上盘边界，作为凿岩巷，规格4.0m×3.0m。自分段凿岩巷端部沿矿体上盘掘进切割天井，规格2.2m×2.2m，自分段切割天井片帮至矿块全宽形成切割自由面，完成采切工作。
②矿房回采
采用SandvikDL311-7型深孔钻车凿岩，孔径为65mm，第一分段采用扇形布孔，上部分段采用上向平行布孔。爆破采用粒状铵油炸药，用 BQF-100型装药器装药，每次爆破5～6排，从矿体上盘开始后退式回采。采用非电导爆管微差起爆系统起爆。
采场采用局扇强制通风，新鲜风流由采准斜坡道或泄水天井进入分段巷道，再由分段巷道进入采场，清洗工作面后，污风经充填天井至上中段回风巷。
出矿采用3m3铲运机出矿，出矿过程中先把大块堆在一旁，班末进行二次破碎。铲运机把采场内的矿石运到矿房溜矿井内，经放矿闸门装入矿车。
③充填
为加强采矿速度，分一、二步骤间隔回采，每个采场的底部第一分段均用灰砂比1∶4的尾砂胶结充填，充填体强度3～4Mpa，必要时铺设钢筋网，作为下中段采场回采时的假顶。每一分段表面0.5m采用灰砂比1∶4的胶结尾砂进行胶面充填，以利于上一分段铲运机铲装和行走。一步采的矿房采用灰砂比1∶4的尾砂胶结充填，其余矿房采用分级尾砂充填。充填前先用铲运机将附近分段巷掘进的废石运入待充填空区，大致整平后进行滤水墙的架设、采场充填管的架设等充填准备，而后进行充填工作。采场泄水经采场泄水天井进入中段巷道。
④顶板管理
顶板的支护在分段凿岩巷完成以后，及时扩帮至矿房边界，采用锚杆+金属网+喷射混凝土联合支护。上盘围岩的支护在分段切割天井片帮至矿块全宽形成切割自由面后，也用锚杆+金属网+喷射混凝土联合支护。
在采场上盘和顶板设位移监控监测系统，采用STL-12型多通道声发射监测定位系统和DYF-2型智能声波监测多用仪，实现24小时连续监测及流动的间断性监测及时预报危险破坏的来临，预测岩体的破坏位置，及时掌握地压发展的动
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）态规律，为安全生产提供可靠的信息。
（2）上向水平分层尾砂充填采矿法
该方法适用于矿石和围岩较稳固，厚度＜8m的矿体。具体流程如下：
①采准切割
在矿体内靠近下盘处掘进充填通风井，分别与上下中段相通，在下盘脉外分别掘进1-2个溜矿井与分段巷道贯通，溜矿井及分段巷道可分期掘进。
在辅助斜坡道中，沿矿体走向掘进分段巷道。在拉底水平自分段巷道向矿体掘进分层联络道至矿体下盘，并贯穿矿体，再沿矿体走向施工脉内沿脉切割巷，规格4.0×3.0m2。
②矿房回采
凿岩采用YT28凿岩机，首先在切割巷道中切采矿体至上下盘边界，再采用微倾斜上向孔分层开采，分层高度1.8～2.0m，炮孔深2.0m，孔间距0.8—1.0m。
采用人工装药，毫秒延时导爆管起爆。
采场采用贯穿风流通风，新鲜风流由采准斜坡道或进风天井进入分段巷道，再由分段巷道经分层联络道进入采场，清洗工作面后，污风经回风充填天井回到上中段回风巷道。
采用2m3铲运机或3m3铲运机出矿。出矿过程中先把大块堆在一旁，班末进行二次破碎。铲运机把采场内的矿石运到矿房溜矿井内，经放矿闸门装入矿车运出。
③充填
在每一分层回采完毕后，立即进行采场充填准备工作，充填管由充填回风天井下放到采场。每个采场的底部第一个分层用灰砂比1∶4的尾砂胶结充填（充填体强度3～4Mpa），必要时铺设钢筋网，作为下中段采场回采时的假顶。其余分层先用粗尾砂充填 2.5m高，剩下的 0.5m用灰砂比1∶4的胶结尾砂进行胶面充填，以利于回采上一分层时铲运机铲装和行走。充填层随采矿高度上升，矿房两端设 1m的隔墙，采用1：4水泥尾砂胶结体充填，减少充填接口部分尾砂的混入。
采场泄水经采场泄水天井进入中段巷道，再经钻孔下泄到水仓中段，进入水仓。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）④矿柱回采
矿房底柱随下中段矿房的回采一并回收。矿房中为保护上下盘围岩的留设的不规则间柱，作为永久损失，不回收。
⑤顶板管理
爆破通风后的进行排除顶板浮石工作，岩石条件好时可不进行支护，不稳固地段及时采用锚杆或锚杆金属网支护顶板，局部地段可留设不规则间柱。
在采场上盘和顶板设位移监控监测系统，采用STL-12型多通道声发射监测定位系统和DYF-2型智能声波监测多用仪，实现24小时连续监测及流动的间断性监测及时预报危险破坏的来临，预测岩体的破坏位置，及时掌握地压发展的动态规律，为安全生产提供可靠的信息。
（3）上向进路尾砂胶结充填采矿法。
该方法适用于矿石和围岩稳固性较差的矿体，具体流程如下：
①采准切割
在矿体内靠近下盘处掘进充填通风井，分别与上下中段相通，在下盘脉外分别掘进1-2个溜矿井与分段巷道贯通，溜矿井及分段巷道可分期掘进。
自辅助斜坡道向矿体方向掘进分段联络道，再沿矿体走向掘进分段巷道。自分段巷道向矿体掘进分层联络道至矿体下盘。
②矿房回采
上向进路充填采矿法的实质是巷道掘进式采矿。自下而上分层进行，回采进路沿走向布置，进路规格为4.5×3.5m2，逐条回采、接顶充填。
分层回采自采场中央向两翼掘进，凿岩采用 Boomer-K41X凿岩台车钻水平炮孔，炮孔直径45mm，孔深3.4m。人工装药，非电导爆管微差起爆。每循环进尺3.0m。
采场通风及矿石运搬同上向水平分层充填采矿法。
爆破通风完毕后，人工撬除浮石，采用铲运机出矿，出矿完毕，对顶板不稳固地段进行锚杆或锚杆钢筋网支护。
进路采用隔一采一的方式，在一条进路全部采完后，立即进行充填工作。每个采场的底部第一个分层的各进路均用灰砂比1∶4的尾砂胶结充填，必要时铺设钢筋网，作为下中段采场回采时的假顶。一步采的进路采用灰砂比1∶4的尾
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）砂胶结充填，充填体强度3～4Mpa，其余进路采用灰砂比1∶10的胶结尾砂充填，充填体强度1～2Mpa。充填前先用铲运机将上部分段巷掘进的废石运入待充填空区，大致整平后进行滤水墙的架设、采场充填管的铺设等充填准备，而后进行充填工作。在整个分层的最后一条进路充填之前，还必须先将分层进路挑顶，以挑顶废石自然形成挡墙。
③矿柱回采
矿房底柱随下中段矿房的回采一并回收。
2、选矿生产流程
根据矿石性质，设计采用的“三段一闭路破碎，一段闭路磨矿，一粗三扫一精”的选矿方案。
采出矿石由采矿主竖井矿仓给矿机给入皮带运输机，输送至选厂原矿仓，供矿最大块度为350mm。供矿品位Au3.29g/t，Ag4.37g/t，供矿工作制度为330天/年，年供矿量为165万吨。具体的选矿流程如下：
（1）碎矿
采用三段一闭路破碎+洗矿工艺流程，原矿由槽式给矿机将矿石送入颚式破碎机破碎后进入锤式破碎机，破碎合格后矿石经圆盘给料机进入球磨工段。含尘废气经袋收尘器处理后由15米高排气筒排放。碎矿产品粒度为-10mm。
（2）磨矿
磨矿采用一段闭路磨矿工艺流程，将原矿石和水一起研磨成含一定水份的矿浆，矿石球磨后，将分级后粗颗粒的矿石送入回球机，合格的矿浆进入浮选工段。
磨矿细度为-200目占60%。
（3）浮选
浮选采用一次粗选三次扫选一次精选的浮选工艺流程，矿浆在浮选机内加入浮选药剂，用罗茨鼓风机通入空气，经浮选后矿浆和尾矿分别进入精矿浓密机和尾矿沉淀池。浮选回收率为94%。
（4）精矿脱水
采用一段浓缩、压滤脱水流程。精矿经浓密机沉降脱去大部分水份，精矿奖采用卧式压滤机将压滤到含水为12%左右的精矿产品。尾矿浆进入沉淀槽内，将尾矿利用尾矿泵泵送至矿库堆存。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）达产后，莱州金盛选矿工艺流程图如下：
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）经营模式
莱州金盛朱郭李家金矿矿区面积1.922平方公里，采用地下开采方式，生产规模 165万吨/每年。根据开发利用方案及初步设计，莱州金盛达产后，将采选后的金精矿（含金品位 80g/t以上）委托下游黄金冶炼厂加工为标准金，并将标准金售予上海黄金交易所，以获取销售收入。
截至目前，莱州金盛尚未开展矿山建设，未实现销售收入。
1、采购模式
莱州金盛开展基础设施建设以及达产后，其物资采购将遵循“集体评议、民主决策，比质比价、公开公正，科学有效、监督制约，降低成本、合理采购”的原则，严格执行采购管理的各项制度，防止采购过程中任何不正当行为的发生，并将视物资使用状况、用量、采购频率、市场供应情况、交易习惯、价格稳定性及上市公司具体要求等因素，选择最有利的采购方式进行采购作业。
莱州金盛物资采购方式主要包括：
（1）招标采购。按照山东地矿股份有限公司《招投标管理办法》的规定应当实行招标采购或莱州金盛使用的大宗材料（每宗价款在 10万元以上的）、基建及技改项目批量较大物资具备招标采购条件的，应当依照上市公司《招投标管理办法》的规定实行招标采购。
（2）定点采购：对于经常使用、批量较大，且市场价格较稳定的物资，应当采用定点采购。
（3）特殊采购：对于急需、独家经营或按国家规定实行专管的特定物资的采购，应当采用特殊采购方式，按本办法规定的程序审批后，由物资供应部（待组建）直接向有关厂家或单位进行采购。
（4）一般采购：不适用于前述采购方式的，按本办法规定的程序审批后，由物资供应部直接向批发市场或零售市场进行采购（以批发市场为主）。
目前主要的采购模式有分散采购、集中采购、单一来源采购、招标采购、供应链协同采购、战略采购与电子采购等。
采购流程如下：
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、生产模式
莱州金盛朱郭李家金矿矿山拟采用连续工作制，年工作330天，每天工作3班，每班 8小时。根据矿山资源储量及开采许可证，设计生产规模为5,000t/d，矿山服务年限18年，其中第一年为投产年，后两年为减产年。
该矿床共探获资源储量矿石量33,358,949t，根据开采许可证及开拓系统布置，按50m段高划分中段。
设计采用竖井开拓方案，采用主、副井布置形式。即在矿体的南翼设主、副井为提升井，承担矿岩、材料、人员升降任务；北翼设回风井，内设提升设施，承担前期基建任务。中段间设辅助斜坡道利于无轨设备的调配，形成副井进风，风井回风的侧翼对角式通风系统。
根据矿体赋存形态和开采技术条件，本着充分利用矿产资源和保证采矿作业安全高效的原则，对于矿石和围岩较稳固的，采用中深孔落矿上向水平分段胶结充填采矿法，对于矿石和围岩较稳固的薄矿体，采用上向水平分层尾砂充填采矿法，对矿石和围岩稳固性差的矿体，采用上向进路尾砂胶结充填采矿法。
现参照矿石性质类似的焦家金矿生产实践确定的工艺流程及指标如下：
（1）碎矿：采用三段一闭路破碎+洗矿工艺流程，碎矿产品粒度为-12mm。
（2）磨矿：磨矿采用一段闭路磨矿工艺流程，磨矿细度为-200目占50%。
（3）浮选：浮选采用一次粗选三次扫选两次精选的浮选工艺流程，浮选回收率为94%。
（4）精矿脱水：采用一段浓缩、压滤脱水流程。
采选后产品为金精矿，精矿中含伴生银。根据开发利用方案及初步设计，莱州金盛将采选后的金精矿委托给当地具有金精矿氰化系统及配套设施的黄金冶炼厂对金精矿进行冶炼，金精矿进入冶炼厂加工后仅返金。
3、销售模式
莱州金盛拟与外协冶炼厂签订代理销售合同。采选后的金精矿经委托加工成标准金后，由外协厂将标准金售予上海黄金交易所，以实现对外销售。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、盈利模式和结算模式
莱州金盛正式投产运行后，将通过对自有优质矿产资源的采选形成金精矿出售的方式实现盈利。
外协冶炼厂提供的正式结算单经莱州金盛委托加工主管部门（待组建）签字确认、主管领导审批后送达资产财务部（待组建），作为成品金代销的依据。
各外协冶炼厂加工后的成品金，原则上不返回公司，而委托其代为销售，双方另行签订代理销售合同。
对应返还的成品金暂存冶炼厂，销售主管部门（待组建）应对上海黄金交易所大盘走势实时观察，并及时告知莱州金盛主管领导，适时销售成品金，确保利益最大化。销售价格按上海黄金交易所当日 AU9995金或T+D金的即时价格计算，并以书面形式通知冶炼厂，资产财务部应按照正式结算入账单与合同约定及时催促货款结算、核对往来货款，确保资金及时回笼。
（六）销售情况
1、报告期主要产品的产能、产量
截至目前，莱州金盛尚未完成朱郭李家金矿基础建设，报告期内未实际开展经营业务，未实现销售收入、净利润。
根据《初步设计》，预计朱郭李家金矿项目达产后，前三年产能、产量、产能利用率等如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2021年|2022年|2023年|
|金精矿|产能（吨）|1,190,000|1,650,000|1,650,000|
||产量（吨）|42,227|60,683|60,683|
||销量（吨）|42,227|60,683|60,683|
||产能利用率|72.12%|100%|100%|
||产销率|100%|100%|100%|

2、报告期主营业务收入构成情况
根据《初步设计》，预计朱郭李家金矿达产后前三年主营业务收入构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2021年|2022年|2023年|
|金精矿|金精矿销量（吨）|42,227|60,683|60,683|
||金精矿销售收入（万元）|82,892.23|119,120.97|119,120.97|

3、前五名客户情况
目前，莱州金盛尚未完成项目建设，未开展生产经营、实现销售收入，报告
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期内，莱州金盛无销售客户。
4、近年来，主要产品的销售单价
由于莱州金盛尚未完成矿产建设，尚未开展金矿采选、销售，因此无金精矿销售单价数据。
（七）采购情况
截至目前，莱州金盛尚未开展生产经营，报告期内未进行采购。
（八）境外经营和境外资产情况
报告期内，莱州金盛没有境外经营以及境外资产。
（九）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
目前，莱州金盛还未正式开工建设，待采选业务正式开展后将按国家法律法规计提安全生产费以及其他安全生产支出。
在正式达产后，为了保障采选业务能够安全有序的进行，莱州金盛将根据《中华人民共和国安全生产法》等安全法律法规，建立《安全管理制度和规程》。该《安全管理制度和规程》包括自总经理、矿长至生产工人分级落实的安全责任制、涵盖全部作业岗位的岗位作业安全规程、现场安全生产检查制度、重大危险源监测监控制度、安全投入保障制度、事故隐患排查治理制度、事故信息报告、应急预案管理和演练制度、劳动防护用品、野外救生用品和野外特殊生活用品配备使用制度、安全生产考核和奖惩制度、领导带班下井制度、安全生产事故报告制度、外包工程安全管理制度、爆破施工安全管理制度、消防安全管理制度等其他必须建立的安全生产制度。
在申请取得朱郭李家采矿权过程中，莱州金盛严格履行国家安全管理审批流程。2013年 10月 28日，山东欣鹏安全技术咨询有限公司作为安全预评价单位对莱州金盛朱郭李家金矿采矿、选矿、通风、排水等项目作出符合国家的有关法律法规标准的要求的安全预评价，并在国家安全生产监督管理总局进行了备案（备案号：13-KS-08）。2013年5月16日，山东省安全生产监督管理局出具了《工业生产建设项目安全设施审查意见书（试行）》（鲁安监项目[设立]审字
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）[2013]50号）。
2016年7月12日，莱州市安全生产监督管理局出具了《证明》，莱州金盛自设立以来，能够自觉遵守国家和地方关于安全生产管理方面的法律、法规和规范性文件的规定，依法从事生产经营活动，没有因违反安全生产管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
2、环保情况
目前，莱州金盛还未正式开工建设。2015年1月26日，中华人民共和国环境保护部出具了《关于山东省莱州市朱郭李家矿区金矿采选 5000t/d工程环境影响报告书的批复》（环审[2015]14号），该工程符合国家产业政策和《莱州市矿产资源总体规划（2008-2015）》。
莱州金盛已于2015年1月26日取得中华人民共和国环境保护部《关于山东省莱州市朱郭李家矿区金矿采选 5000t/d工程环境影响报告书的批复》。同时， 2016年 6月 7日，莱州市环境保护局出具《环保证明》，确认莱州金盛朱郭李家金矿遵守国家和地方相关环境保护法律、法规的规定，未发生过环境污染事故，未受到过环境保护主管部门的行政处罚（莱环证字[2016]043）。
（十）质量控制情况
目前，莱州金盛还未正式开工建设，因此不涉及质量控制的情况。
（十一）技术与研发情况
1、加强成矿规律的研究，进行成矿预测。
2、加强矿石工艺矿物学和选矿工艺研究，提高采、选、冶技术水平。
3、加强深井矿床开采研究。
4、加强深井井下地温、地压、岩爆的研究。
（十二）经营资质
1、采矿证
依据中华人民共和国国土资源部于2015年12月2日向莱州金盛签发的《采矿许可证》（证号：C1000002015124210140833），其基本情况如下：
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|-|-|
|采矿权人|莱州金盛矿业投资有限公司|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|地址|山东省莱州市|
|采矿许可证号|C1000002015124210140833|
|矿山名称|莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿|
|经济类型|有限责任公司|
|开采矿种|金矿、银、硫|
|开采方式|地下开采|
|生产规模|165万吨/年|
|矿区面积|1.922平方公里|
|有效期限|2015年12月02日至2035年12月02日|
|发证机关|国土资源部|

2、安全生产许可证
目前，莱州金盛还未正式开工建设，因此还未办理安全生产许可证。
3、其他
无。
（十三）重要经营资质续期情况
莱州金盛采矿证为新办许可证，有效期为 2015年 12月 02日至 2035年 12月02日，目前不涉及延续情况。
（十四）组织结构情况
本着精简高效的原则，组织机构设置分为基建期组织机构设置和达产后的组织机构设置。
1、基建期组织机构设置如下图所示：
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据基建情况，当生活区及办公区建成后，莱州金盛将成立物业管理部；当选矿厂基建时成立选矿车间；当提升系统及相关配套设施建设时成立机电车间。
2、达产后组织机构设置如下图所示：
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十五）人员结构情况
1、目前人员结构
截至2016年4月末，莱州金盛员工人数为6人，包括总经理、出纳、司机、文员等，暂无核心技术人员，报告期内亦未出现核心技术人员变动情形。莱州金盛人员数量较少，主要因为目前尚未开展基础建设，亦未达产、开展生产经营。
随着建设项目的推进，未来在各个岗位会安排相应的人员。
2、计划未来人员结构
未来各生产岗位定员是根据生产工艺流程的具体情况，同时参照《冶金企业劳动定员定额标准（试行）》的规定编制的。根据《初步设计》所附的劳动定员明细表，当达到5,000t/d的采选能力时，莱州金盛劳动定员总人数为737人，具
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||实际工作人数|||||||
|||||||在册人|在册人||
|序号|工作单位及工种|班次||||||备注|
||||||合计|员总数|员总数||
|||1|2|3|||||
|一|采矿车间||||||||
|1|采矿人员||||||||
||工段长|1|1|1|3||3||
||中深孔凿岩工|4|6|6|16||16||
||装药工|2|3|3|8||8||
||浅孔凿岩工|4|4|4|12||12||
||铲运机工|4|4|4|12||12||
||充填工|8|8||16||16||
||支护工|4|4|4|12||12||
||通风工|3|3|3|9||9||
||预备人员|||||1.52|46||
||小计|30|33|25|88||134||
|2|掘进人员||||||||
||浅孔凿岩工|4|4|4|12||12||
||凿岩台车工|14|14|12|40||40||
||装药工|3|3|3|9||9||
||铲运机工|2|2|2|6||6||
||支护工|2|2|2|6||6||
||通风工|2|2|2|6||6||
||预备人员|||||1.52|41||
||小计|27|27|25|79||120||
|3|其它作业||||||||
|3.1|主井||||||||
||提升机工|2|2|2|6||6||
||井下装矿工|1|1|1|3||3||
||井上卸矿工|1|1|1|3||3||
|3.2|副井||||||||
||提升机工|2|2|2|6||6||
||信号工|5|5|5|15||15||
|3.3|其他作业||||||||
||电机车司机|9|9|9|27||27||
||井下水泵工|2|2|2|6||6||
||空压机工|2|2|2|6||6||
||充填工|6|6||12||12||
||机修工|6|4|4|14||14||
||粉矿回收司机|2|2||4||4||
||粉矿回收工|4|4||8||8||
||维修电工|6|6||12||12||

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预备人员|||||1.5|61|
||小计|48|46|28|122||183|
|4|管理及服务人员|2|11|2|15||15|
||采矿车间合计|107|117|80|304||452|
|二|选矿车间|||||||
||粗碎|1|1|1|3||3|
||NO1、2皮带|1|1|1|3||3|
||NO.3、4、5皮带|1|1|1|3||3|
||筛分洗矿|2|2|2|6||6|
||中、细碎|2|2|2|6||6|
||NO.6、7皮带、粉|||||||
|||2|2|2|6||6|
||矿仓|||||||
||磨矿分级|2|2|2|6||6|
||浮选|2|2|2|6||6|
||脱水|2|2|2|6||6|
||取样|1|1|1|3||3|
||化验室|2|3||5||5|
||维修|4|5||9||9|
||电工|2|3||5||5|
||尾矿人员|5|5|5|15||15|
||预备人员|||||1.5|41|
||工人小计|29|32|21|82||123|
|11|管理及服务人员|1|7|1|9||9|
||选矿合计|30|39|22|91||132|
|三|辅助车间|||||||
||仓库工|2|2||4||4|
||养路工||1||1||1|
||修理厂|10|12|10|32||32|
||司机|5|5||10||10|
||地磅工|1|2||3||3|
||值班电工|2|2||4||4|
||水泵房|1|1||2||2|
||地热泵房|1|1||2||2|
||预备人员|||||1.5|29|
||工人小计|22|26|10|58||87|
||管理及服务人员||4||4||4|
||辅助车间小计|22|30|10|62||91|
|四|矿部|||||||
||综合办公室|1|7|1|9||9|
||生产技术科|1|11|1|13||13|
||安环科|2|5|2|9||9|
||总务科|6|10|4|20||20|
||营销科||6||6||6|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||财务科||5||5|5|
||矿部小计|10|44|8|62|62|
|五|全矿合计|169|230|120|519|737|

朱郭李家金矿基础设施建设完成并达产后，核心技术人员主要由矿部生产技术科、安环科，以及采矿车间、选矿车间、辅助车间部分骨干技术人员组成。同时，山东地矿将选派部分具备有色金属及黑色金属采选业务丰富经验的人员在莱州金盛任职，提高莱州金盛内部控制管理和安全高效生产水平。
十五、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则：莱州金盛的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，收入确认原则如下：
（1）销售商品收入：莱州金盛在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、莱州金盛既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
（2）提供劳务收入：莱州金盛在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入莱州金盛、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量（已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例/已经发生的成本占估计总成本的比例）确认；
提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入：与交易相关的经济利益很可能流入莱州金盛、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。分别下列情况
确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用莱州金盛货币资金的时间和实际利率计算确
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）黄金销售收入确认具体政策：
自行销售：当销售的商品成本可靠计量时，销售给上海黄金交易所的黄金，以货物已经发出并取得上海黄金交易所交易结算清单时作为收入确认时点。
委托销售：当委托销售的商品成本可靠计量时，以货物发给受托方，并取得受托方的交易结算清单时作为收入确认时点。
2、成本的确认和计量
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
公司根据生产计划安排采掘作业及选矿作业，生产部门采掘的矿石经提升设备运至地面，调度部门负责运往选矿车间，在选矿车间加工为金精粉，公司或冶炼厂（根据协议约定）运往冶炼厂加工成黄金，冶炼厂根据加工量及品位收取加工费。
生产部门按月将生产耗用的材料等成本汇总至财务部门，有财务部门汇总材料、人工、加工费等成本，财务部门根据库存及销售的黄金，在库存商品及营业成本之间分配。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
报告期内莱州金盛主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，对利润无重大影响。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报告编制基础
莱州金盛财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于财务报告附注的“重要会计政策及会计估计”所述会计政策和会计估计编制。
2、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
莱州金盛无下属主体，不存在合并报表情形，也不存在合并报表范围。
（四）重大会计政策或会计估计差异情况
莱州金盛与上市公司相同项目在准则层面没有重大差异，与上市公司在采用的会计政策和做出的会计估计方面不存在重要差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
1、无形资产─采矿权的初始确认
无形资产─采矿权按照取得时的实际成本进行初始计量。
2、无形资产─采矿权的摊销方法和期限
采矿权按实际产量法进行摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
3、勘探开发成本和地质成果
勘探开发成本，包括取得探矿权的成本及在地质勘探过程中所发生的各项成本和费用，当勘探结束且可合理确定形成可供商业开采的地质成果时，余额转入地质成果。当不能形成地质成果时，一次计入当期损益。
地质成果核算通过地质勘探取得地质成果的实际成本，当取得采矿权后，余额转入采矿权，并自相关矿山开始开采时按产量法进行摊销。当不能取得采矿权时，一次计入当期损益。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十六、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或者客户中所占的权益
报告期内，莱州金盛董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或者客户中无权益。
十七、其他股东放弃优先购买权情况
莱州金盛为莱州鸿昇100%持有的子公司，不存在其他股东的放弃优先购买的情况。
十八、标的资产报告期的关联交易、同业竞争情况
（一）标的资产报告期的关联交易、同业竞争情况
1、报告期内标的资产的关联交易情况
报告期内标的资产的关联交易情况见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内交易标的的关联交易情况”。
2、报告期内标的资产的同业竞争情况
本次重大资产重组前，地矿集团下属企业尚有部分从事矿产品开发销售业务的企业，其与莱州金盛的同业竞争情况分析如下：
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|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|注册地|业务性质|与莱州金盛同业竞争情况分析|
|莱州鸿昇矿业投资有限公司|55%|1,000|山东莱州|矿产勘查、矿产开发、矿产权经营的投资|持有莱州金盛矿业投资有限公司100%股权，除莱州金盛外，莱州鸿昇未控制其他矿业相关资产。本次交易拟向莱州鸿昇发行股份购买其持有的莱州金盛100%股权，本次交易后，莱州鸿昇将成为上市公司控股股东。持有莱州汇金矿业投资有限|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||||公司 39%参股股权（莱州汇金具体情况请见本报告书第三节之“一、（六）莱州鸿昇下属企业情况”）。莱州汇金为中国黄金集团公司通过下属企业控股的公司，与上市公司不存在同业竞争。|
|山东地矿国际投资有限公司|100%|3,500|山东济南|矿产勘查、矿产开发|控股南澳鲁地矿业有限公司60%股权以及智利鲁地矿业有限公司100%股权。持有南澳大利亚考瓦德泉地区金铜铀矿探矿权，2011年9月取得，矿权面积380km²；澳大利亚南澳洲哈瓦克东北地区金铜铀矿 2011 年 12 月取得，矿权面积562km²；两探矿权均处于普查阶段，未发现地质成果，不构成同业竞争。持有拉塞雷纳市安得高约金铜矿矿权探矿权 41%权益，已完成详查，公司后续拟转让权益，无自采计划，且为参股，不构成同业竞争。持有内蒙扎鲁特旗乌兰哈达苏木好布沁达板铅锌多金属矿、内蒙古自治区阿巴嘎旗塔班陶勒盖赤铁多金属矿。目前均处于普查阶段，尚未发现地质成果，不构成同业竞争。|
|南澳鲁地矿业有限公司|60%|1万澳元|澳大利亚|矿产开发|未持有矿权，公司拟转变为开发当地农业项目，后续不再进行矿业经营，不构成同业竞争。|
|智利鲁地矿业有限公司|100%|认缴25,000万比索|智利|矿业开发、销售|未持有矿权，与上市公司不构成同业竞争。|
|呼伦贝尔鲁地矿业有限公司|51%|1,010|呼伦贝尔|矿产勘查、矿产销售|持有呼伦贝尔市额尔古纳市吉宝沟Ⅰ区多金属矿、呼伦贝尔市额尔古纳市宝驹沟多金属矿、内蒙古自治区扎兰屯市三道沟地区多金属矿三|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||||项普查探矿权。目前均处于普查阶段，尚未发现地质成果，不构成同业竞争。|
|山东鲁地普惠矿业有限公司|42.45%|816.60|山东济南|矿产勘查、矿产开发|该公司为地矿股份上市前剥离的不良资产，自2012年以来无经营业务，不构成同业竞争。|
|山东鲁矿地质勘查有限公司|100%|300|山东济南|矿产勘查|公司以地质灾害治理、地质钻探、固体矿产勘查等工程施工为主业，未持有矿权，不涉及矿业经营，与上市公司不构成同业竞争。|
|蓬莱市万泰矿业有限公司|60%|100|山东蓬莱|矿产开发、销售|公司主业为金矿地下开采。持有矿权，涉及矿业经营，系上市公司子公司，与莱州金盛的黄金开采业务构成同业竞争。通过本次交易得以解决。|

莱州金盛持有朱郭李家金矿采矿权，并主要从事矿产勘查与矿产开发业务，与上市公司子公司-蓬莱市万泰矿业有限公司的黄金开采业务构成同业竞争。本次重大资产重组完成后，莱州金盛成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围，上述同业竞争情况将得到解决。除蓬莱市万泰矿业有限公司外，地矿集团下属涉及矿业开发的公司，和莱州金盛不构成同业竞争。
（二）莱州金盛不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》相关规定。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节本次非公开发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易中，山东地矿拟以发行股份的方式收购莱州鸿昇持有的莱州金盛合计100%的股权；同时拟向阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等6名认购对象非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
本次收购标的莱州金盛100%股权的交易价格为 204,838.09万元，全部以发行股份方式支付。
发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.81元/股（资本公积定向转增除权后），共计发行232,506,345股。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6名认购对象发行股份募集配套资金 93,000万元，且配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金将用于山东莱州朱郭李家金矿项目基础设施建设及支付中介机构费用。
本次发行股份购买资产的实施是本次发行股份募集配套资金的前提条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次发行的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和非公开发行股份募
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）集配套资金两部分。发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的定价基准日均为山东地矿审议本次资产收购相关事宜的董事会决议公告日。
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日，通过与交易对方之间的协商，本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，双方友好协商后最终确定为 8.81元/股（资本公积定向转增除权后），发行价格不低于前述市场参考价的90%。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价情况如下表所示：
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|-|-|-|
|定价标准|市场参考价（元/股）|资本公积定向转增除权后（元/股）|
|前20个交易日|10.57|9.78|
|前60个交易日|10.73|9.93|
|前120个交易日|9.77|9.04|

本次交易选择以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
此外，本次发行股份购买资产方案设置了发行价格调整机制。具体价格调整方案详见本报告书“第一节交易概述”之“四（五）发行股份购买资产情况”之“3、价格调整方案”。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（除权后）的90%。
公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即8.81元/股（资本公积定向转增除权后）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
此外，本次发行股份募集配套资金方案设置了发行价格调整机制。具体价格调整方案详见本报告书“第一节交易概述”之“四（六）募集配套资金情况”之“3、价格调整机制”。
（三）发行数量
本次交易中，莱州金盛100%股权的交易总价为 204,838.09万元，全部以发行股份的形式支付。根据发行价格 8.81元/股计算，则向交易对方发行股份合计 232,506,345股。
本次交易中，非公开发行股份募集配套资金金额 93,000万元，根据发行价格8.81元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份 105,561,861股。
本次交易完成后，上市公司将合计发行 338,068,206股股份，占交易完成后公司总股本的39.82%，具体如下：
||||
|-|-|-|
|类型|发行对象/认购人|发行数量（股）|
|交易对方|莱州鸿昇|232,506,345|
|配套融资认购方|曾鸿斌|24,971,623|
||阳光投资|22,701,475|
||地矿资本|20,431,328|
||徐燎燃|14,755,959|
||明石创投|11,350,738|
||翰耀投资|11,350,738|
|合计||338,068,206|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，或触发价格调整机制且上市公司董事会决定按发行方案对发行价格进行调整的，则发行数量作相应调整。最终发行数量
以中国证监会核准的发行数量为准。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）股份锁定期安排
1、发行股份购买资产认购股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》以及莱州鸿昇出具的《股份锁定承诺函》，本次交易中莱州鸿昇通过认购本次发行取得的股份的锁定期安排如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|锁定期安排|
|1|莱州鸿昇|本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份锁定期自该等新增股份上市之日起至本公司和上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下本公司股份补偿义务履行完毕后结束，即锁定至2023年12月31日。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。本公司持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。|

此外，地矿集团及地矿测绘院承诺：自本次交易完成之日起 12个月内，不得以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）。
2、配套资金认购方股份锁定安排
本次交易配套资金认购方阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃承诺：
“（1）本企业/人通过认购本次募集配套资金所获得的上市公司股份，自该股份登记至本企业/人证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
（2）如本次交易因本企业/人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本企业/人将暂停转让上述股份。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。”
此外，翰耀投资还承诺其出资份额自设立之日起至上述锁定期满为止不以任何方式转让。
（五）发行股份对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格，以发行股份购买资产交易中所发行股份的价格 8.81元/股以及定向发行股份募集配套资金的发行价格 8.81元/股进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下（根据上市公司 2017年 3月31日股东持股情况测算）：
单位：股、%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不考虑配套融资||考虑配套融资||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持有比例|
|地矿集团|83,869,468|16.42%|83,869,468|11.28%|83,869,468|9.88%|
|安徽丰原|54,153,182|10.60%|54,153,182|7.28%|54,153,182|6.38%|
|山东国投|12,779,411|2.50%|12,779,411|1.72%|12,779,411|1.51%|
|巨能投资|12,082,511|2.36%|12,082,511|1.63%|12,082,511|1.42%|
|东方辰天|11,803,126|2.31%|11,803,126|1.59%|11,803,126|1.39%|
|地矿测绘院|10,052,623|1.97%|10,052,623|1.35%|10,052,623|1.18%|
|宝德瑞|6,328,916|1.24%|6,328,916|0.85%|6,328,916|0.75%|
|齐兵|6,000,000|1.17%|6,000,000|0.81%|6,000,000|0.71%|
|山东地利|1,557,017|0.30%|1,557,017|0.21%|1,557,017|0.18%|
|褚志邦|2,019,359|0.40%|2,019,359|0.27%|2,019,359|0.24%|
|莱州鸿昇|||232,506,345|31.27%|232,506,345|27.39%|
|曾鸿斌|||||24,971,623|2.94%|
|阳光投资|||||22,701,475|2.67%|
|地矿资本|||||20,431,328|2.41%|
|徐燎燃|||||14,755,959|1.74%|
|明石创投|||||11,350,738|1.34%|
|翰耀投资|||||11,350,738|1.34%|
|其他股东|310,285,545|60.73%|310,285,545|41.74%|310,285,545|36.55%|
|合计|510,931,158|100.00%|743,437,503|100.00%|848,999,364|100.00%|

截至本报告签署之日，山东省地矿局通过地矿集团及地矿测绘院间接控制山
东地矿18.38%的股份，同时提名公司董事会9名董事中的5名，能够实际控制
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）山东地矿财务经营决策，为公司实际控制人。
本次交易完成后（考虑配套融资），莱州鸿昇持有山东地矿 23,250.6345万股股份，持股比例27.39%，将成为山东地矿控股股东。
山东省地矿局通过莱州鸿昇间接持有山东地矿 23,250.6345万股，并通过地矿集团、地矿测绘院、地矿资本分别持有山东地矿8,386.9468万股、1,005.2623万股、2,043.1328万股，合计间接持有山东地矿 34,685.9764万股，持股比例40.86%，为公司实际控制人。本次发行前后公司实际控制人未发生变更。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后山东地矿总股本的10%，不会出现导致山东地矿不符合股票上市条件的情形。
（六）发行股份对上市公司主要财务数据的影响
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（XYZH/2017JNA10158），本次交易模拟实施前后（不考虑配套融资），本次交易完成前后山东地矿财务数据对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-12月/12月末|||
||交易前|交易后|变动比例|
|总资产（万元）|619,825.96|657,457.48|6.07%|
|所有者权益（万元）|135,215.07|133,165.82|-1.52%|
|营业收入（万元）|221,739.66|221,739.66|0.00%|
|利润总额（万元）|-17,707.56|-18,836.47|6.38%|
|净利润（万元）|-19,180.87|-20,309.78|5.89%|
|基本每股收益（元/股）|-0.41|-0.30|-25.00%|
|每股净资产（元/股）|1.98|1.33|-32.83%|

三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，本次交易拟向阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等6名认购对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额93,000万元人民币，
占拟购买资产交易价格的45.40%，不超过100%，配套募集资金的用途符合《重
组管理办法》及相关问题解答的规定。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的90%，即8.81元/股（资本公积定向转增除权后），定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
此外，本次发行股份募集配套资金方案设置了发行价格调整机制。具体价格调整方案详见本报告书“第一节交易概述”之“四（六）募集配套资金情况”之“3、价格调整机制”。
本次募集配套资金将全部用于莱州金盛朱郭李家金矿的项目基础设施建设
及支付中介机构费用。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|拟投入募集资金|拟投入募集资金占募集资金总额比例|
|1|莱州金盛朱郭李家金矿项目基础设施建设|90,000|96.77%|
|2|支付中介机构费用|3,000|3.23%|
|合计||93,000|100.00%|

（二）上市公司前次募集资金使用情况
根据证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）第二条规定：
“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”山东地矿于 2012年度向鲁地控股、北京正润、山东国投、宝德瑞、山东地利发行股份购买其持有的鲁地投资100%股权，交易价格 18.05亿元，构成借壳上市，但并未发行股份募集配套资金。除此之外，最近五个会计年度内未曾有过发行股份募集资金的行为，因此，按照前款规定董事会无需编制前次募集资金使用情况报告。
山东地矿最近一次发行股份募集资金是在 1997年 9月进行的配股，当时的
公司名称为“广东华立高科技集团股份有限公司”。根据《广东华立高科技集团
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股份有限公司1997年度A股配股说明书》，公司以总股本13,927.2万股为基数，按10:1.75的比例向全体股东配售1,160.97万股股份，配股价格为6元/股。最终实际配股数量为974.90万股，扣除发行费用后实际筹资净额为5,619.40万元。
公司前次募集资金在20年前，至今已无剩余资金。
（三）本次募集配套资金的必要性、合理性、可行性分析
1、本次募集资金投资项目实施的必要性
（1）本次募投项目为黄金采选，是上市公司业务转型的发展方向之一
山东地矿2012年重组上市以来，铁矿石采选一直是其矿业板块的主营业务。
2013、2014年，铁矿石采选业务占上市公司营业收入的比重高达97.98%、92.47%。
然而，自 2014年以来，我国铁矿石市场呈现供大于求态势，铁精粉价格出现断崖式下跌（如下图所示），铁矿石采选企业普遍经营形势严峻，上市公司出现了亏损。2015年度，上市公司铁矿石采选业务销售收入 22,691.17万元，同比下降22.73%；同时，由于受托管理黄龙建投等公司后，山东地矿合并报表销售收入大幅增长，铁矿石采选业务销售收入占比下降至10.23%。
数据来源：WIND
根据山东地矿《2016年度业绩快报》（公告编号：2017-019），2016年度铁矿石价格仍未达到公司铁矿采选业务整体生产成本线以上，致使公司铁矿石采选业务依旧亏损；同时,由于财务费用同比大幅增加，部分融资费用在年末一次性计提，以及公司托管的漳浦县黄龙建设投资有限公司2016年度处于楼盘尾
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）盘销售阶段，收入同比下降幅度较大，导致上市公司盈利能力下降。根据未经审计的财务数据，2016年公司预计实现营业收入221,739.66万元，同比减少0.10%；实现归属于上市公司股东的净利润-19,308.42万元，较上年变动幅度-298.31%。
公司如果仍然坚守现有铁矿石采选为主业，公司未来的持续发展能力将无法得到保证，届时会对投资者尤其是中小股东的利益产生不利的影响。为了分散经营风险，解决上市公司矿业产业结构单一而导致的盈利能力不足问题，上市公司开始采取措施实施战略转型，对发展战略进行了必要的调整，在现有矿业的基础上，大力发展贵金属采选，形成黑色金属采选和贵金属采选协同发展的业务格局，以提升公司的盈利能力。
因此，本次募投项目的实施是公司向贵金属采选战略转型的必要步骤，符合公司的中长期发展规划，有利于提高上市公司的资产质量，分散经营风险，维护投资者尤其是中小股东的利益。
（2）本次募投项目莱州金盛朱郭李家金矿是超大型优质金矿，项目的实施有利于增加上市公司黄金资源储备，提高上市公司盈利能力
本次重大资产重组完成后，莱州金盛成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围，朱郭李家金矿项目达产后，上市公司的盈利能力将大幅提升。根据中联评估出具的资产评估说明，在达到稳定产能后，莱州金盛朱郭李家金矿每年预计可为上市公司带来约 5亿元的净利润。莱州金盛朱郭李家金矿达产后的收入和利润预测情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|营业（销售）收入|82,892.23|119,120.97|119,120.97|127,493.69|137,008.14|138,149.88|
|营业（销售）成本|52,519.23|61,494.19|59,427.19|59,330.56|59,514.09|59,517.00|
|毛利率|0.37|0.48|0.5|0.53|0.57|0.57|
|净利润|19,196.86|38,550.33|40,100.58|46,201.41|52,914.17|53,734.03|

（续上表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|
|营业（销售）收入|138,149.88|138,149.88|138,149.88|138,911.03|137,769.30|134,344.10|
|营业（销售）成本|61,161.65|61,161.65|61,161.65|62,449.59|62,178.59|62,112.52|
|毛利率|0.56|0.56|0.56|0.55|0.55|0.54|
|净利润|52,500.55|52,500.55|52,500.55|52,082.63|51,463.83|49,047.24|

（续上表）
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|
|营业（销售）收入|133,202.36|133,202.36|130,157.74|130,918.89|113,020.19|101,843.27|
|营业（销售）成本|62,232.44|62,232.44|62,173.71|61,893.19|59,137.14|55,989.47|
|毛利率|0.53|0.53|0.52|0.53|0.48|0.45|
|净利润|48,135.24|48,135.24|45,987.16|46,745.58|35,925.55|30,238.93|

因此，本次募投项目的实施标的莱州金盛朱郭李家金矿是国内少有的超大型优质金矿，将其注入上市公司可以增加上市公司的黄金资源储备，在项目达产后，可大幅提升上市公司盈利能力。
（3）山东莱州朱郭李家金矿项目基础建设投资需要
本次交易完成后，交易标的包含的矿业权将大幅提高公司金矿资源储量，大大提高上市公司的盈利能力。但是由于金矿采选工程项目建设周期长，资金投入规模大，标的公司和上市公司现有的资金不足以支撑项目的开工建设，且上市公司资产负债率在同行业处于较高水平，直接融资将进一步增加公司的财务费用，影响公司的整体运营。因此，需要募集必要的配套资金以保证项目的顺利实施以及后续运营。本次募集的配套资金拟全部用于莱州金盛朱郭李家金矿的基础设施建设，有利于增强公司的核心竞争力，提升公司的持续盈利能力，符合公司全体股东的长远利益。
①上市公司和标的资产报告期期末货币资金金额及用途
上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途如下表所示：
||||
|-|-|-|
|山东地矿（2016年12月31日备考合并财务报表）|||
|项目|金额（万元）|备注|
|货币资金|36,928.89||
|其中：其他货币资金|33,100.37|票据保证金。|
|应收票据|905.00||
|应收账款|38,100.50||
|预付款项|33,766.98||
|其他应收款|21,814.56||
|其他流动资产|2,020.93|待摊销房租费、待抵扣进项税、预付的融资利息支出。|
|短期借款|182,200.78||
|应付票据|41,000.00||
|应付账款|331,86.96||
|预收款项|1,819.88||
|应付职工薪酬|3,529.77||
|应交税费|8,375.10||

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|应付利息|670.52||
|其他应付款|119,217.17||
|一年内到期的非流动负债|73,347.30|一年内到期的长期借款、一年内到期的融资租赁。|
|货币资金余额（负数为缺口）|-331,744.96|扣除其他货币资金、其他流动资产。|
|莱州金盛（2016年12月31日经审计财务数据）|||
|项目|金额（万元）|备注|
|货币资金|28.16|-|
|其他应收款|35.03|-|
|应付账款|2,004.45|-|
|应交税费|0.24|-|
|其他应付款|37,676.07|-|
|货币资金余额（负数为缺口）|-39,617.57|-|

截至报告期末，上市公司和标的资产货币资金均有确定的用途，且货币资金和应收项目不足以支付当期末的应付项目，上市公司和莱州金盛都存在较大的资金缺口。本次交易完成后，若标的资产基础设施建设全部通过银行借款支付，将进一步提高上市公司总体负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金的方式来保证朱郭李家金矿项目基础设施建设顺利进行。
②上市公司负债规模较高，直接融资难度较大
上市公司在证监会发布的行业分类指引中，属于“S90综合”。
公司与综合类行业上市公司资产负债率比较情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|资产负债率（%）||流动比率||速动比率||
||2016.12.31|2015.12.31|2016.12.31|2015.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|中国宝安|62.38|63.61|1.41|1.53|0.53|0.73|
|力合股份|58.22|36.59|0.61|0.8|0.42|0.59|
|创元科技|48.67|48.21|1.38|1.32|0.81|0.79|
|大连国际|53.01|80.6|1.74|1.05|1.37|0.5|
|数源科技|73.9|79.81|1.67|1.48|0.51|0.33|
|中关村|66.1|68.87|1.19|1.1|0.64|0.54|
|海泰发展|50.82|50.77|2.86|2.53|0.17|0.35|
|美都能源|34.34|67.62|1.61|1.23|1.08|0.65|
|博通股份|74.08|73.11|0.32|0.35|0.26|0.28|
|天宸股份|20.36|22.24|7.49|6.49|6.22|6.01|
|平均值|54.19|59.11|2.03|1.79|1.20|1.08|
|山东地矿|78.18|72.79|0.55|0.63|0.18|0.25|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：同花顺iFind
注：力合股份已更名为“华金资本”，大连国际已更名为“中广核技”。
从上表可知，山东地矿最近两年末的资产负债率高于同行业上市公司平均
值，同时流动比率和速动比率显著低于同行业上市公司平均值。因此，募集配套资金不仅有利于提升公司核心竞争力，并且对提高公司偿债能力和营运资金水
平、改善财务结构、降低经营风险具有重要意义。
综上，公司本次发行股份购买资产需要募集必要的配套资金以保证项目的顺利实施以及后续运营。除支付中介机构费用外，本次募集的配套资金拟全部用于莱州金盛朱郭李家金矿的基础设施建设，有利于增强公司的核心竞争力，提升公司的持续盈利能力，符合公司全体股东的长远利益。
（4）本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至2015年12月31日，上市公司经审计资产总额为567,648.37万元，净资产112,987.08万元。根据山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计说明书》，朱郭李家金矿采选项目总投资为120,423.80万元。本次配套募集资金除3,000万元拟用于支付中介机构费用外，其余90,000万元拟全部投入标的资产基础设施建设，占该项目总投资的74.74%。
本次募集配套资金能有效推动标的公司、上市公司的整体发展，与公司的生产经营规模、财务状况相匹配，是必要的、合理的。
2、本次募集配套资金的合理性
朱郭李家金矿建设项目投资金额测算依据为山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司（具备工程设计甲级资质）编制的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计》。根据《中国矿业权评估准则（二）》-矿业权评估利用矿山设计文件指导意见（WMVS30700-2010），“初步设计”指“具有相应资质等级的设计单位，根据批准的可行性研究报告或项目申请报告，对建设项目在技术上、经济上进行总体研究与计算而编制的具体建设方案”。
根据《初步设计》，本次募投项目的总投资为 120,423.80万元，具体投资
明细如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|总投资额（万元）|占总投资（%）|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|一|建筑工程|56,930.46|47.28|
|二|设备费|21,292.54|17.68|
|三|安装工程|4,939.20|4.10|
|四|工程建设其他费用|17,007.92|14.12|
||其中：土地使用费|9,221.25|7.66|
|五|预备费|9,094.89|7.55|
|六|建设期贷款利息|6,682.13|5.55|
|七|铺底流动资金|4,476.66|3.72|
|合计||120,423.80|100.00|

本次配套募集资金除 3,000万元拟用于支付中介机构费用外，其余 90,000万元拟全部投入标的资产基础设施建设，占该项目总投资的74.74%。
《初步设计》编制投资金额测算的主要依据如下：
1）、工程量：按各专业提供的本工程设计图纸、工程量清单、设备表计算。
2）、定额指标：井巷工程及专业设备安装工程采用 2014版中国黄金协会颁布的《黄金工业工程建设工程预算定额》，建筑及通用安装工程采用当地现行的定额。
3）、设备价格：主要设备采用现行的出厂价格或市场询价；不足部分采用《2015年机电产品报价手册》；国产设备运杂费按设备原价的6%计算；备品备件费按设备购置费的2%计算。
4）、材料价格：预算价格按定额价格执行，主材价格按当地实际材料价格执行。
5）、人工工资：按所采用定额计取。
6）、施工机械台班费：按所采用定额机械台班费有关规定执行。
7）、参考资料：有关合同、协议等；类似工程的概算文件和技术经济指标与其他有关资料。
8）、工程建设其他费用的计取：工程建设其他费用根据 2014版中国黄金协会颁布的《黄金工业工程建设工程预算定额》第六册概预算费用的有关规定计取。
其中：征地单价按 25万元/亩计列。采选工业场地的征地费用在基建期前期投入，尾矿库征地费用在基建期后两年投入。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）9）、工程预备费：根据本次设计深度，并结合本项目的实际特点，取基本预备费为第一、二部分费用合计的15%。根据国家计委[1999]1340号文，未计价差预备费。
10）、建设期贷款利息：由技术经济专业提供。
11）、铺底流动资金：按流动资金的30%计算。
12）、投资范围：基建开拓工程，采掘设备、坑内运输、提升、排水、供水、通风、供风、充填、供电等机电设备购置及安装工程，坑内管网。选矿工业场地包括破碎、筛分、洗矿、磨矿、浮选、脱水、试验化验、通风除尘等设备购置和安装工程及相关的建、构筑物。尾矿坝体、防渗系统、尾矿输送、回水、观测设施。外部供电线路，总降压变电所，厂区供电线路。厂区供水和给排水管路，水池。厂区供热泵站、供热管线。厂区道路及铺砌、厂区挡土墙及排水设施、土石方工程，生活行政福利设施。
上述投资金额的测算严格执行国家的建设方针，严格执行规定的设计标准，完整、准确地反映设计内容。同时，坚持结合拟建工程的实际，反映工程所在地当时价格水平。正确使用定额、指标、费率和价格等各项编制依据，按照现行工程造价的构成，根据有关部门发布的价格信息及价格调整指数，考虑建设期的价格变化因素，使概算尽可能地反映设计内容、施工条件和实际价格。因此，该投资金额的测算是有依据并且合理的。
同时，山东天平信有限责任会计师事务所出具的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第 026号）以及中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第 1193号《资产评估报告》，其投资概算的编制基础均为上述《初步设计》，两者是匹配的。因此，本次募投项目投资金额与评估预测数据是相匹配的，是必要的、合理的。
3、本次募集资金投资项目实施的可行性
（1）本次募集资金投资项目与公司现有业务具有协同效应
本次募投项目实施前，上市公司矿业板块主要是铁矿石采选。在多年的采选业务经营中，积累了较为成熟的采矿技术，培养了大量的专业人才，在采矿、选矿、测量、机电、销售等各方各面都拥有较为突出的资源，为公司未来扩大发展规模奠定了基础。在募投项目实施后，公司可以将上述资源用于贵金属采
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）选，实现矿业板块黑色金属采选和贵金属采选的协同发展。
（2）本次募投项目的实施及后续资源整合已获得山东省地方政府及各级主管部门的支持
莱州金盛朱郭李家金矿黄金储量为121.86吨，年开采量 165万吨，是我国超大型金矿矿山之一，项目的建设有利于国有资产的优化配置和保值增值，得到了当地政府和各级主管部门的大力支持。
2016年9月 20日，山东省国资委下发了《关于山东地矿股份有限公司实施重大资产重组及向莱州鸿昇矿业投资有限公司发行股份购买资产有关问题的批复》（鲁国资收益字[2016]59号），本次重组对应的经济行为已经山东省国资委批准。
同时，莱州市人民政府已于 2016年 9月 20日出具《关于支持推进莱州金盛矿业朱郭李家金矿建设开采项目的意见》：
“市委、市政府对莱州金盛矿业朱郭李家金矿建设开采项目十分重视，朱桥镇和各有关部门要从突破项目建设、做强做优莱州黄金产业，带动促进县域经济发展的高度，切实关心和支持好这一项目，特别是国土、环保、住建、安监、水务、人社等各有关部门，要按照有关法规政策和审批权限要求，积极主动、高效快捷办理相关各项手续。”
因此，该募投项目的建设不仅仅是对国有资产的优化配置，同时对带动当地的经济发展也起到了重要的作用，得到了莱州市人民政府的大力支持。募投项目实施的可行性不存在实质性的障碍。
（四）本次募集配套资金具体投向
本次配套募集资金将用于莱州金盛朱郭李家金矿的项目建设及支付中介机构费用。
1、山东莱州朱郭李家金矿项目建设
（1）项目概况
除支付中介机构费用外，本次募集配套资金将用于莱州金盛朱郭李家金矿项目的基础设施建设。根据山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计说明书》（[662-2016]工程），朱郭李家金矿采选项目的生产规模为 5,000吨/天，服务年限为 18年，建
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）设期为4.7年，项目总投资为120,423.80万元，投资明细如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|总投资额（万元）|占总投资（%）|
|一|建筑工程|56,930.46|47.28|
|二|设备费|21,292.54|17.68|
|三|安装工程|4,939.20|4.10|
|四|工程建设其他费用|17,007.92|14.12|
||其中：土地使用费|9,221.25|7.66|
|五|预备费|9,094.89|7.55|
|六|建设期贷款利息|6,682.13|5.55|
|七|铺底流动资金|4,476.66|3.72|
|合计||120,423.80|100.00|

本次交易拟募集配套资金93,000万元，除3,000万元用于支付中介机构费用外，拟全部用于朱郭李家金矿工程项目的基础设施建设（上述表格中的一至四项），剩余的项目建设资金由公司自行筹集。本次拟募集配套资金使用不包括预备费、建设期贷款利息和铺底流动资金等项目。
若本次募集资金净额不能满足上述项目的投入需要，不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目进度以自有资金先行投入。本次募集资金到位后，公司将利用募集资金置换前期投入的资金。
（2）项目主管部门批复情况
截至目前，朱郭李家金矿已经取得的资源、环保、规划等批复如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|审批类型|批复、证明|审核/发证部门|取得日期|有效期限|
|土地复垦|《关于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿土地复垦方案审核意见的函》（国土资耕函[2013]036号）|中华人民共和国国土资源部|2013年3月18日|-|
|规划|《建设项目选址意见书》（选字第370683201310010号）|莱州市住房和规划建设管理局|2013年5月16日||
|尾矿库工程设立安全审查|《工业生产建设项目安全设施审查意见书（试行）》（鲁安监项目[设立]审字[2013]50号）|山东省安全生产监督管理局|2013年5月16日||
|环保、恢复治理|《矿山地质环境保护与恢复治理方案评审表》|国土资源部地质环境局|2013年7月4日|-|
|安全|《非煤矿矿山建设项目安全预评价报告备案申请表》（备案号：13-KS-08）|国家安全生产监督管理总局|2013年10月28日||
|环保|《关于山东省莱州市朱郭李家矿区金矿采选 5000t/d 工程环境影响报|中华人民共和国环境保护部|2015年1月26日|-|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||告书的批复》（环审[2015]14号）||||
|资源|莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿《采矿许可证》（证号：C1000002015124210140833）|中华人民共和国国土资源部|2015年12月2日|2015年12月2日至2035年12月2日|
|资源|《<山东省莱州市朱郭李家矿区金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字[2016]26号）|中华人民共和国国土资源部|2016年6月15日|-|
|资源|《关于<山东省莱州市朱郭李家矿区金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2016]137号）|中华人民共和国国土资源部|2016年7月18日|-|
|建设用地预审意见|《关于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿 5000 吨/日采选工程建设用地预审意见》（鲁国土资函[2016]459号）|山东省国土资源厅|2016年12月30日|2018年12月29日|

截至本报告签署之日，莱州金盛朱郭李家金矿正在办理山东省发改委立项审批。
2、支付中介机构费用
本次交易中发生的审计、评估、律师、独立财务顾问等中介机构的服务费用，合计约为3,000.00万元，该部分费用将以本次募集配套资金支付。
（五）本次募集配套资金采用锁价方式发行
1、选取锁价方式发行的原因和可行性
（1）采用锁价发行股份有利于募集配套资金的顺利实施
本次向阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等 6名认购对象定向发行股份募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司发展战略。
（2）锁价发行的认购方所认购股份锁定期较长，有利于公司股权结构的长
期稳定，有效保护了上市公司及中小股东利益
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36个月，较询价发行情况下 12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免二级市场股票价格剧烈波动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
2、锁价发行对象与上市公司和标的资产之间的关系
本次募集配套资金的6名发行对象中，地矿资本为地矿集团全资子公司，与上市公司和标的资产同受山东省地矿局实际控制；其它5名发行对象与上市公司和标的资产无关联关系。锁价发行对象的具体情况请见“第三节交易对方及配套资金认购方基本情况二、配套融资认购方情况”。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次募集配套资金的6名发行对象均已作出承诺，其参与本次交易的配套融资的认购资金来源于其经营积累与自筹，来源合法，不存在从上市公司及上市公司的实际控制人及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。
4、锁价发行对象放弃认购的违约责任
根据锁价发行对象与山东地矿签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，认购人不可撤销地同意在协议签署之日3个工作日内，以现金方式先支付本次认购人全部认购价款的10%到发行人指定的募集资金专项存储账户作为本次认购的保证金。因认购人的原因在证监会核准后，认购人未按照本协议的约定支付认购价款的，认购人已缴纳的保证金不再返还，且认购人应向山东地矿支付相当于本协议项下认购股票总数额对应的认购款10%的违约金，若违约金不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
5、锁价发行失败对上市公司可能造成的影响
本次募集配套资金总额共计93,000万元，除3000万元支付中介机构费用外，其余 90,000万元将全部用于莱州金盛朱郭李家金矿的项目基础设施建设。该项目总投资 120,423.80万元，募集资金投入金额占总投资的74.74%。若本次配套资金认购不足或失败，公司将以自有或自筹资金投入项目，对公司资金形成一定压力，可能对项目实施进度产生不利影响。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）本次募集配套资金符合现行法律法规和政策的要求
1、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份的方式购买莱州鸿昇所持有的莱州金盛100%的股权，交易价格204,838.09万元，募集配套资金总额93,000万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定（1）中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次交易拟募集配套资金总额 93,000万元，将用于莱州金盛朱郭李家金矿基础设施建设及支付中介机构费用。不存在使用本次募集配套资金补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形。
（2）中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易募集配套资金的定价方法、锁定期等符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，且本次交易独立财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，具有保荐人资格。
（3）中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；
本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。”
上市公司已在本节之“三、募集配套资金情况”之“（二）上市公司前次募集资金使用情况”及“（三）本次募集配套资金的必要性、合理性分析”中就以上内容作相应披露。
（4）中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“上市公司还应披露募集配套资金选取询价或锁价方式的原因。如采用锁价方式，锁价发行的可行性，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响。”
本节之“三、募集配套资金情况”之“（五）本次募集配套资金采用锁价方式发行”已对上述问题进行披露。
（七）本次交易募集配套资金管理和使用的内部控制制度
公司根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，部分重要条款如下：
1、募集资金的存储
“第五条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括下列内容：
（一）上市公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）上市公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5,000万元或该专户总额的20%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构每季度对上市公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；
（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对上市公司募集资金使用的监管方式；
（八）上市公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，上市公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。”
2、募集资金使用和投向变更
“第七条公司应当按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第八条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第九条为确保募集资金投资项目的正常进行，公司可编制年度募集资金使用计划。募集资金使用计划应按照以下程序编制和审批：
（一）公司募集资金项目主管部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划；
（二）募集资金使用计划经董事会审批。
第十条募集资金的使用应按照经批准的使用计划执行。在董事会授权范围内，募集资金项目主管部门根据资金使用计划和项目的实施进度，提出用款额度，符合计划进展的由公司分管领导、财务负责人批准后予以付款。
第十一条年度募集资金使用计划在实施过程中如需进行调整按下列程序审批。
（一）调整幅度在50%以上的报董事会批准；
（二）调整幅度在50%以下的由董事会授权总经理审批。
第十二条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
第十三条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
第十四条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十五条公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
第十九条公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施地点；
（四）变更募集资金投资项目实施方式；
（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；
（六）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第二十条公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
若改变募集资金用途，按下列程序审批：
由募集资金项目主管部门编制投资项目变更报告，涉及变更投资项目的，应详细说明变更原因、新项目的可行性研究报告、项目变更对公司的影响等内容；
涉及变更投资金额的，应详细说明变更原因、募集资金投资变更情况、实施方案的变更情况、对项目财务分析和经济评价的影响、调减资金的用途或增加投资的资金来源、变更对公司的影响等内容。经董事会审议通过后，报股东大会批准。
第二十一条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十二条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十三条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，视为募集资金投向变更，应按本办法相关规定履行相应程序及披露义务。
第二十四条全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。”
4、募集资金管理与监督
第三十二条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三十三条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会和监事会报告。董事会应当在收到报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十四条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
（八）本次配套融资失败的补救措施
1、本次配套融资失败的可能性较小
||
|-|
|本次募集配套资金认购对象（阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、|
|曾鸿斌、徐燎燃）已与上市公司签订了附生效条件的股份认购协议及补充协议，|
|并缴纳了认购保证金。本次重组取得证监会核准后，除发生认购对象违约的情|
|形外，将不会出现募集配套资金失败的情形。|
|2、配套融资失败的补救措施|
|如募集配套资金失败，标的资产将通过股东资金借款、现金增资或银行贷|
|款融资等方式解决资金需求，避免对其基础设施建设及达产后的生产经营产生|
|重大不利影响。|

（九）标的资产评估是否考虑了募集配套资金投入带来的收益
本次交易分别采用了资产基础法和收益法对标的资产莱州金盛100%股权进行了评估，并选取资产基础法评估作为标的资产的最终评估结论。其中资产基础法对企业主要资产无形资产-采矿权的作价引用了山东天平信有限责任会计师事
务所出具的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天
平信矿评字[2016]第026号）的评估结果；收益法评估中收益预测也依据了该矿
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业权评估报告中各参数的预测值。
评估师对莱州金盛采用收益法进行整体评估时，以莱州金盛盈利预测期间始终保持经营独立性、依靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设前提进行现金流预测，收益法预测现金流没有包含募集配套资金投入带来的收益。本次交易募集配套资金成功与否，对莱州金盛评估结果无影响。
在未来项目建设过程中，标的资产项目建设部分资金可能来源于本次配套募集的资金。为了消除因使用募集资金而节约资金成本给标的资产业绩实现带来的影响，交易双方在《盈利预测补偿协议》中约定：
盈利预测补偿期内，如上市公司使用本次发行股份购买资产配套募集资金以借款形式投入莱州金盛朱郭李家金矿建设和开采项目的，应与莱州金盛签订借款协议，并约定借款利率不低于同期银行贷款基准利率；如上市公司使用本次发行股份购买资产配套募集资金以增资形式投入莱州金盛朱郭李家金矿建设和开采项目的，所涉及年度的《专项审核报告》应对当年实现的扣非净利润进行调整，以该年度一年期银行贷款基准利率为基准，扣除募集资金投入项目实现的收益。
具体计算公式为：募集资金投入项目实现的收益=以配套募集资金向莱州金盛增资的金额×一年期银行贷款基准利率×（1－莱州金盛所得税税率）×增资资金到账日至当年年末天数/365。
因此，标的资产在盈利预测补偿期内计算实际实现的净利润时，除扣除非经常损益外，还进一步扣除了因使用募集配套资金而节约的资金成本，消除了使用募集资金可能对标的资产实现业绩产生的影响。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节交易标的评估情况
本次交易评估基准日为2016年4月30日。中联资产评估集团有限公司、山东天平信有限责任会计师事务所分别就截至评估基准日莱州金盛100%股权（标的资产）和莱州金盛朱郭李家金矿采矿权出具了《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1193号）和《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第 026号）。
《资产评估报告》分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取资产基础法评估作为标的资产的最终评估结论。截至评估基准日，标的资产净资产账面值-938.24万元，资产基础法评估值 204,838.09万元，评估增值205,776.33万元，评估增值率21,932.16%。
鉴于中联评报字[2016]第1193号《资产评估报告》和鲁天平信矿评字[2016]第 026号《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》有效期已于 2017年 4月 30日届满，为保护公司股东利益，再次验证本次交易标的资产定价的合理性和公允性，山东地矿聘请天平信和中联评估以 2016年 7月 31日为基准日对标的资产进行了重新评估，并出具了《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2017]第 028号）和《山东地矿股份有限公司拟发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第 723号）。两次评估结果对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|基准日（2016年4月30日）||基准日（2016年7月31日）||
|矿业权评估值|资产评估值|矿业权评估值|资产评估值|
|243,244.87|204,838.09|249,718.85|210,903.73|

根据重新评估的结果，以 2016年 7月 31日为基准日的资产评估结果较以2016年4月30日为基准日的资产评估结果204,838.09万元增值6,065.64万元，增值率2.96%。本次交易标的资产价值在前后两次基准日之间未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。
鉴此，经公司第九届董事会2017年第四次临时会议决议，仍以经山东省国
资委核准的、评估基准日为 2016年 4月 30日的评估结果为基础 2016年 4月30
日的评估结果为基础确定本次重组标的资产的交易价格。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、莱州金盛评估的基本情况
（一）评估目的
根据山东省国资委《关于山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的预审核意见》，山东地矿股份有限公司拟发行股份购买被评估单位莱州金盛矿业投资有限公司全部股权。
本次资产评估的目的是反映莱州金盛矿业投资有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
（二）评估对象和评估范围
评估对象是莱州金盛矿业投资有限公司的股东全部权益。评估范围为莱州金盛矿业投资有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额377,637,716.34元、负债387,020,148.46元、净资产-9,382,432.12元。具体包括流动资产2,114,747.52元；非流动资产375,522,968.82元；流动负债 387,020,148.46元。
上述资产与负债数据摘自经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（三）价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（四）评估基准日
本项目资产评估的基准日是2016年4月30日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
（五）评估假设
1、一般假设
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化。
（5）本次评估中收益预测依据矿业权评估报告中各参数的预测值，假设该报告采用的生产规模、投资建设计划、开发利用方式等与未来实际相符并在矿山服务年限内不变。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化，不考虑未来追加投资导致生产经营能力扩大等情况；
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、关于假设尾矿库集体用地能转为建设用地的说明
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，任何企业收益均为各资本要素投入的报酬，矿山企业，投入资本要素主要包括固定资产及其他长期资产、土地、矿业权。因此，收益途径评估矿业权时，需扣除土地的投入成本及其报酬。土地作为企业资本要素之一，视利用方式不同分为土地使用权(资产)、土地租赁(费用)、土地补偿(费用、资产)三种方式。本次评估一方面基于法律手续完备的合法性要求和企业实际运作目标，另一方面出于谨慎性原则，假设尾矿库土地全部转为建设用地，以全面反映企业该金矿开采可能发生的支出，不高估评估对象价值，使评估结果具有合理性。因此，本评估结果是依据评估准则，在合法性原则下，谨慎的评估结果，未来该集体土地转为建设用地实际进程不会对评估结果产生重大负面影响。
二、资产基础法评估方法
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（一）流动资产评估技术说明
1、评估范围
纳入评估的流动资产包括货币资金、其他应收款。
2、评估程序
（1）根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。
（2）根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭证查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。
（3）收集整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
（4）在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分别评定估算。
3、评估方法
（1）流动资产评估方法
采用成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。
（2）各项流动资产的评估
①货币资金
账面值为 1,709,946.40元，其中现金 15,723.21元，银行存款 1,694,223.19元。
库存现金存放于公司财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值 15,723.21元。
对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未达账项均已由审计进行了调整。银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值1,694,223.19元。
②其他应收款
其他应收款账面余额 404,801.12元，已计提坏账准备金 0元，账面净额404,801.12元。主要为职工备用金借款和矿山恢复治理保证金。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。
本项目其他应收款主要为政府部门保证金和职工借款，不存在坏账风险，其他应收款评估风险损失合计0元，账面坏账准备评估为0，其他应收款评估值为404,801.12元。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）固定资产评估技术说明
1、设备类资产评估技术说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为莱州金盛矿业投资有限公司截止评估基准日2016年4月30日申报的全部车辆和电子设备，账面原值861,023.00元，账面净值 94,070.79元；其中：车辆账面原值 822,623.00元，账面净值 77,846.79元；电子设备账面原值38,400.00，账面净值16,224.00元。
（2）评估对象概况
本次委估设备是是办公用的车辆和电子设备为辅，主要分布于莱州金盛矿业投资有限公司院内。全部正常使用。
（3）评估过程
①清查核实
为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该公司根据实际情况填写资产清查评估明细表，并以此作为评估的基础。
针对资产清查评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。
设备评估人员对重点设备、大型设备采取查阅设备运行记录、技术档案，了解设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况、更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；以全面盘点的方式对实物进行清查核实。
根据现场实地勘察结果，进一步完善清查评估明细表，要求做到“表”、“实”相符。
关注本次评估范围内重点设备、如：查阅重大设备的购置合同、购货凭证等。
②评定估算
根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定估算。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③评估汇总
对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
④撰写评估技术说明
按资产评估准则的相关要求，编制“设备评估技术说明”。
（4）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
运输车辆重置全价的确定
根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》、《易车网》、《汽车之家》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》、财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）及当地相关文件，被评估单位为增值税一般纳税人的，其自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇（评估中遇到的主要是轿车类小型客车），其进项税额可以按抵扣考虑。计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：
重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等
-车辆购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价。
-车辆购置税：根据 2001年国务院第 294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价÷（1+17%）×10%。
-新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
电子设备重置全价
根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，确定其重置全价：
由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估机器设备的购置价采用不含税价。
重置全价=购置价（不含税）
另：对于部分购置时间较长已不在市场销售的电子设备参照该设备的二手设备市场价进行评估。
②综合成新率的确定
车辆成新率
根据国经贸经[1997]456号文《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》及 2000年12月18日国经贸资源[2000]1202号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a：车辆特殊情况调整系数。
电子设备成新率
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（5）评估结果
莱州金盛矿业投资有限公司委托评估的设备类评估原值 719,782.00元，评估净值324,270.00元；其中车辆评估原值694,182.00元，评估净值314,030.00元；
电子设备评估原值25,600.00元，评估净值10,240.00元。
（6）评估结果及价值比较变动原因分析
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估设备类资产原值评估增值-141,241.00元，增值率-16.40%；净值评估增值230,199.21元，增值率244.71%，增值的原因主要为：
①车辆评估原值减值主要是由于随着技术的进步，车辆的制造成本相对下降，车辆的销售价格也会逐步降低，导致车辆的重置成本降低；车辆评估净值增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估所确定的车辆规定使用年限所造成的。
②电子设备减值的主要原因是办公用电脑等电子产品由于市场价格下降导致评估减值，评估净值减值的主要原因为以及企业折旧年限长于本次评估的经济寿命年限。
（三）无形资产评估技术说明
纳入本次评估范围的无形资产－矿业权为莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权。采矿许可证证号：C1000002015124210140833；采矿权人：莱州金盛矿业投资有限公司；开采矿种：金矿、银、硫；开采方式：地下开采；生产规模：165万吨/年；矿区面积：1.922平方公里；有效期限：贰拾年自 2015年12月02日至2035日12月02日；采矿权范围由17个拐点圈定，矿区位于莱州市东北27km处，北起乌盆吕家，向南经朱郭李家至大塚坡村，位于金城镇与朱桥镇境内。采矿权取得方式为由探矿权转为采矿权。
无形资产─采矿权账面价值 37,491.56万元，为探矿工程费、探矿其他费、探矿工程资本化利息、探矿权受让价款及企业取得采矿权过程中向当地政府缴纳的补偿款等采矿权取得成本。
本次重组，委托方聘请山东天平信有限责任会计师事务所对该采矿权进行评估，出具了《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第026号），本次资产评估报告引用该矿业权评估报告结果，无形资产-矿业权评估值为2,432,448,700.00元。
（四）长期待摊费用评估技术说明
纳入评估范围的长期待摊费用账面值为513,333.33元，为矿区临时办公场所和尾矿库的租赁费。评估人员核实了其原始发生额、发生时间以及摊销原则。经核实，企业对该租赁费期间分配正确，摊销情况正常，因此，对这部分长期待摊
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）费用，中联评估以经核实后的摊余价值作为评估值。
长期待摊费用评估值为513,333.33元。
（五）负债评估技术说明
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应付账款、应交税费、其他应付款。
1、应付账款
应付账款账面值 20,044,548.60元，主要为应付钻探工程款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为20,044,548.60元。
2、应交税费
应交税费账面值为 0.08元，主要为应付个人所得税，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以清查核实后账面值确认。
应交税费评估值为0.08元。
3、其他应付款
其他应付款账面值为366,975,599.78元，为应付地矿集团借款及其他关联方欠款，应付租赁费等。该款项为欠集团内部款项，或近期发生，滚动余额的暂收暂付项目，基准日后需全部支付，以清查核实后账面值作为评估值。
其他应付款评估值为366,975,599.78元。
（六）资产基础法下矿业权评估的销售价格、主要成本费用、资本性支出等评估参数的确定过程
1、销售价格的确定
在对“莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权”进行了实地查勘、市场调查与询证基础上，评估机构对评估中选取的黄金价格进行了认真分析，从近十年的黄金的价格趋势来看，黄金从2007开始至2010年开始缓慢上升，从2011年至2012年这二年期内非正常快速上升期，上升幅度约达30%；2013年至2015年属于下降期，从2012年的峰值350元/克左右降至2015年低谷220元/克左右，2016年开始黄金价格开始飙涨，从年初的220元/克左右，半年期间直升至280元/克左
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）右，黄金价格涨幅达27%之多。
黄金属于商品但也具有货币属性，黄金价格受美元及突发事件影响比较大，2016年上半年黄金快速上涨，除宏观因素外，英国脱欧、负债率政策的持续、地缘政治紧张等也推动了金价的上涨。2016年上半年全球主要经济体货币发行总额同比增长超过5%，通胀绝对值上升。低利率政策短期难以改变，多国国债收益率也成下跌态势，尽管市场短期内依旧看多黄金，但在美国经济以及就业持续强劲且美联储进一步加息的背景下，金价能否延续今年以来的涨势形成新一轮牛市仍存在变数。
从近十年的黄金价格趋势概律来分析，2011年及2012年的黄金价格在320-340元/克，属于快速上升的非正常价格阶段。除去2011-2012年的非正常阶段的黄金价格，其他近十年的价格波动幅度大约在220-280元/克之间，从近五年和近三年黄金价格趋线图来看，黄金价格在250元/克左右概率比较大。
根据近十年的黄金价格数据分析及对未来价格走势的预测，由于矿山服务年限较长，认为黄金产品价格选取三年一期的平均价格255.6元/克左右相对比较客观的。
（1）黄金价格选取的合理性
经调查，黄金 10年平均销售价格约 256.58元/克、8年平均销售价格约 276.10元/克、5年一期平均价格约 281.65元/克、3年一期平均约 255.6元/克。近10年、5年、3年黄金价格走势图如下：
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：统计数量来源于上海黄金交易所历史成交均价。
评估人员对评估中选取的黄金价格进行了认真分析，从近十年的黄金的价格趋势来看，黄金从 2007开始至 2010年开始缓慢上升，从 2011年至 2012年这二年期内是快速上升期，上升幅度约达30%；2013年至 2015年属于下降期，从 2012年的峰值 350元/克左右降至 2015年低谷 220元/克左右，2016年开始黄金价格开始飙涨，从年初的 220元/克左右，半年期间直升至目前的 280元/克左右，黄金价格涨幅达27%之多。
黄金属于商品但也具有货币属性，黄金价格受美元及突发事件影响比较大， 2016年上半年黄金快速上涨，除宏观因素外，英国脱欧、地缘政治紧张等也推动了金价的快递上涨。2016年上半年全球主要经济体货币发行总额同比增长超过5%，通胀绝对值上升。低利率政策短期难以改变，多国国债收益率也呈下跌态势，短期内依旧看多黄金。
从近十年的黄金价格趋势来分析，2011年及 2012年的黄金价格在 320-340元/克，属于快速上升的黄金牛市阶段。除去 2011-2012年的黄金价格，其他近十年的价格波动幅度大约在 220-280元/克之间，从近五年和近三年黄金价格趋
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）线图来看，黄金价格在 250元/克左右概率比较大。
通过对相类似矿山的比较（详见下表），评估人员认为黄金价格取值在250-260元/克之间比较合理。
可比较案例黄金价格
||||
|-|-|-|
|评估项目|评估基准日|销售价格（元/g）|
|山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权|2015年12月31日|254|
|山东省蓬莱市齐家沟～虎路线矿区深部及外围金矿勘探探矿权|2015年12月31日|254|
|山东黄金归来庄矿业有限公司归来庄金矿采矿权|2014年12月31日|256|
|山东黄金集团有限公司东风矿区采矿权和外围详查探矿权|2014年12月31日|256|
|山东黄金集团蓬莱矿业有限公司齐家沟矿区采矿权|2014年12月31日|256|

根据近十年来黄金价格走势，除去 2011-2012年的黄金快速上涨阶段外，其他时段黄金价格大约在220-280元/克左右浮动，纵观黄金五年及三年价格趋势图，黄金在 250元/克左右的概率是比较高的。由于矿山服务年限较长，结合黄金价格历史数据及以后的走势，评估报告中黄金价格的预测充分考虑了 2021年达产后黄金价格的波动，根据对国内外形势及黄金价格的趋势分析，黄金产品价格选取设计中的平均价格 255.6元/克是基于对未来价格的预测，与近十年的黄金价格趋来对比，是比较稳健、客观的。
（2）黄金价格变动对矿业权价值的影响
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|黄金价格变动因素|矿业权估值合计|矿业权变动金额|变动比例|
|10%|297,413.27|54,168.41|22.27%|
|5%|270,329.07|27,084.21|11.13%|
|-|243,244.87|-|-|
|-5%|216,160.68|-27,084.19|-11.13%|
|-10%|189,076.51|-54,168.35|-22.27%|

依据上表，黄金价格变动对标的资产评估值的影响敏感性较高。
2、成本费用各参数的确定
成本费用的各项指标主要依据《初步设计》选取，个别参数依据《矿业权评
估参数确定指导意见》及国家财税的有关规定选取，以此测算评估基准日后未来
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）矿山生产年限内的成本费用。
具体成本费用各参数的确定请见报告书“第六节交易标的评估情况”、“五、是否引用其他估值机构内容情况”之“（三）评估主要参数”。
3、投资的确定
评估采用的固定资产的投资根据山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《初步设计》及《中国矿业权评估准则》的规定，扣除预备费、流动资金及建设期利息后确定固定资产投资。
《初步设计》是按照现行工程造价的构成，根据有关部门发布的价格信息及价格调整指数，考虑建设期的价格变化因素来确定资产投资。
（1）井巷工程及专业设备安装工程采用2014版中国黄金协会颁布的《黄金工业工程建设工程预算定额》，建筑及通用安装工程采用当地现行的定额。
（2）设备价格：主要设备采用现行的出厂价格或市场询价；不足部分采用《2015年机电产品报价手册》；国产设备运杂费按设备原价的6%计算；备品备件费按设备购置费的2%计算。
（3）材料价格：预算价格按定额价格执行，主材价格按当地实际材料价格执行。
（4）人工工资：按所采用定额计取。
（七）资产基础法评估结论
资产账面价值37,763.77万元，评估值243,540.10万元，评估增值 205,776.33万元，增值率544.90%。
负债账面价值38,702.01万元，评估值38,702.01万元，评估减值0.00万元，减值率0.00%。
净资产账面价值-938.24万元，评估值204,838.09万元，评估增值 205,776.33万元，增值率21,932.16%。详见下表。
资产评估结果汇总表
被评估单位：莱州金盛矿业投资有限公司 评估基准日：2016年4月30日金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|流动资产|211.47|211.47|-|-|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）非流动资产 37,552.30 243,328.63 205,776.33 547.97
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产|9.41|32.43|23.02|244.63|
|在建工程|||||
|无形资产|37,491.56|243,244.87|205,753.21|548.80|
|长期待摊费用|51.33|51.33|-|-|
|其他非流动资产|||||
|资产总计|37,763.77|243,540.10|205,776.33|544.90|
|流动负债|38,702.01|38,702.01|-|-|
|负债总计|38,702.01|38,702.01|-|-|
|净资产（所有者权益）|-938.24|204,838.09|205,776.33|21,932.16|

三、收益法评估方法
根据《企业价值评估指导意见（试行）》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（一）评估基本思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司报表为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途径采用现金流折现法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上其对外长期投资的权益价值以及基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的所有者权益价值。
本次评估的具体思路是：
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照未来经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
3、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（所有者权益）价值。
（二）评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
式中：
E：评估对象的所有者权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1 （3）
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C= C+ C（4）
1 2
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：评估对象的付息债务价值。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、现金流预测参数说明
收益法评估重要参数包括现金流预测参数和折现率两方面。本次评估对收入、成本、投资等现金流预测参数，主要依据山东天平信有限责任会计师事务所出具的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》。现金流预测各项具体项目说明如下：
（1）销售数量和销售收入
本次评估假设企业未来只从事朱郭李家金矿的开采业务，销售收入预测采用该采矿权评估报告数据，既根据矿山开采量、品位、回收率等指标，采用矿业权评估专业方法计算每年黄金产量，再乘以黄金预测价格，得出各年预测销售收入。
对黄金价格预测，在下面资产基础法答复中进行详细的补充披露。
（2）营业成本
营业成本预测以矿业权评估报告总成本费用预测为基础，对矿业权评估未考虑的企业整体运营相关的成本项目，在生产期营业成本预测中进行调整。根据矿业权评估准则，矿业权评估报告总成本费用口径包含企业运营全部成本，本次收益法评估除基准日已存在付息债务利息外，不再考虑管理费用、营业费用等各项期间费用。对营业成本各具体项目的预测，在下面资产基础法答复中进行详细的补充披露。
对矿业权报告总成本费用预测数的调整主要包括：矿业权账面成本的摊销、建设期及生产初期资金缺口形成的资金成本、基准日已存在的付息债务的财务费用在建设期资本化金额增加的生产期折旧费用，以及根据企业价值评估原理和模型将矿业权报告总成本费用中的财务费用扣除。
（3）营业税金及附加
被评估企业黄金生产免征增值税，营业税金及附加为根据收入预测确定的每年应交资源税。
（4）财务费用
财务费用为根据企业现金流模型，基准日付息债务产生的利息，并在后面计算现金流时扣税后加回。
（5）所得税及净利润
根据生产期上述项目预测值计算出利润总额，以25%税率预测所得税，再计
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）算各期净利润。
（6）非付现成本
非付现成本包括折旧和摊销，既上述营业成本预测数中包含的固定资产折旧和无形资产摊销数额，在计算现金流时将其加回。
（7）追加资本
追加资本包括固定资产投资、无形资产投资和勘探投资，依据矿业权评估报告各项预测数确定。固定资产投资包括矿山建设期投资和矿山二期追加投资，无形资产投资为生产厂区和尾矿库占用土地投资，勘探投资是为达到开采条件进行的补充勘探投资。对主要投资项目的预测，在下面资产基础法答复中进行详细的补充披露。
（8）营运资金增加额
本次营运资金增加额为矿业权评估报告的投入流动资金预测数额。
（9）资产更新
本次资产更新预测为矿业权评估报告预测的经营期中间部分固定资产更新支出预测数额。
（10）回收营运资金和固定资产
为经营期结束，固定资产剩余价值回收和流动资金回收预测数额。
3、折现率的选择依据和确定过程补充披露如下：
根据评估准则和评估基本原理，本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
rrwrw
d d e e（7）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
（8）
We：评估对象的股权资本比率；
E
w
e
(ED)
（9）
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） re= rf+βe×（rm -rf）+ε（10）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e t
E（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
34%K66%
t x（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov(R ;R )
 X P
x

P
（13）
式中：
Cov(R ,R )
X P
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
（三）主要参数的计算
1、折现率的具体计算过程
（1）无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平 f
（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即 f
r= 4.12%。
f
中长期国债利率统计
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101102|国债1102|10|0.0398|
|2|101105|国债1105|30|0.0436|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|3|101108|国债1108|10|0.0387|
|4|101110|国债1110|20|0.0419|
|5|101112|国债1112|50|0.0453|
|6|101115|国债1115|10|0.0403|
|7|101116|国债1116|30|0.0455|
|8|101119|国债1119|10|0.0397|
|9|101123|国债1123|50|0.0438|
|10|101124|国债1124|10|0.0360|
|11|101204|国债1204|10|0.0354|
|12|101206|国债1206|20|0.0407|
|13|101208|国债1208|50|0.0430|
|14|101209|国债1209|10|0.0339|
|15|101212|国债1212|30|0.0411|
|16|101213|国债1213|30|0.0416|
|17|101215|国债1215|10|0.0342|
|18|101218|国债1218|20|0.0414|
|19|101220|国债1220|50|0.0440|
|20|101221|国债1221|10|0.0358|
|21|101305|国债1305|10|0.0355|
|22|101309|国债1309|20|0.0403|
|23|101310|国债1310|50|0.0428|
|24|101311|国债1311|10|0.0341|
|25|101316|国债1316|20|0.0437|
|26|101318|国债1318|10|0.0412|
|27|101319|国债1319|30|0.0482|
|28|101324|国债1324|50|0.0538|
|29|101325|国债1325|30|0.0511|
|30|101405|国债1405|10|0.0447|
|31|101409|国债1409|20|0.0483|
|32|101410|国债1410|50|0.0472|
|33|101412|国债1412|10|0.0404|
|34|101416|国债1416|30|0.0482|
|35|101417|国债1417|20|0.0468|
|36|101421|国债1421|10|0.0417|
|37|101425|国债1425|30|0.0435|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|38|101427|国债1427|50|0.0428|
|39|101429|国债1429|10|0.0381|
|40|101505|国债1505|10|0.0367|
|41|101508|国债1508|20|0.0413|
|42|101510|国债1510|50|0.0403|
|43|101516|国债1516|10|0.0354|
|44|101517|国债1517|30|0.0398|
|45|101521|国债1521|20|0.0377|
|46|101523|国债1523|10|0.0301|
|47|101525|国债1525|30|0.0377|
|48|101528|国债1528|50|0.0393|
|平均||||0.0412|

（2）市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的 m
波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： r=11.53%。
m
（3）e值，取沪深黄金上市公司以2013年4月至2016年4月150周的市场价格测算估计，由式（13）估算得到历史贝塔x=0.994，并由式（12）得到的调整贝塔t=0.996，最后由式（11）得到无杠杆e=0.4622。最后按式（10）计算得到的评估对象权益贝塔e=0.4934。
（4）权益资本成本 r，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本 e
流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.01；由式（9）得到评估对象的权益资本成本：
r＝0.0412＋0.4934×（0.1153－0.0412）+0.01
e
＝0.0878
（5）所得税，按25%的所得税税率执行；
（6）由式（7）和式（8）得到债务比率Wd＝0.0825；权益比率We＝0.9175。
（7）折现率r，将上述各值分别代入式（6）即有：
r＝rd×wd＋re×we＝0.0593×0.0825＋0.0878×0.9175=0.0854
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、溢余或非经营性资产价值估算
莱州金盛溢余或非经营性资产价值由应付账款和其他应收款构成。
（1）应付账款：评估基准日公司的经审计的应付账款中应付探矿工程款2004.45万元作为溢余负债
（2）其他应付款：评估基准日公司的经审计的账面其他应付款中欠关联方款项及欠集团借款利息等18181.44万元作为溢余负债。
即评估对象在基准日其他溢余性和非经营性资产的价值为：
C＝-2004.45-18181.44=-20,185.90（万元）
3、付息债务价值
根据经审计的报表，评估对象其基准日账面付息负债合计18,500.00万元。
（四）净现金流量预测
本次收益法评估对现金流量的预测依据是山东天平信有限责任会计师事务所对莱州金盛朱郭李家金矿出具的采矿权评估报告（《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第026号），具体参见本节“二、莱州金盛矿业权评估情况”。
根据该采矿权评估报告，在企业现状和其采矿权各要素基础上，结合目前市场需求与未来的发展等综合情况，对其未来经营期内的营业收入以及自由现金流的预测结果如下。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）营业收入预测表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|单位|合计|生产期||||||||
|||||1|2|3|4|5|6|7|8|
|||||2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|
|一|金精矿含金|||||||||||
|1|原矿产量|万t|2,860.88|119.00|165.00|165.00|165.00|165.00|165.00|165.00|165.00|
|2|地质品位|g/t||3.28|3.39|3.39|3.63|3.90|3.94|3.94|3.94|
|3|矿石贫化率|%||7.80%|7.80%|7.80%|7.80%|7.80%|7.80%|7.80%|7.80%|
|4|入选品位Au|||3.02|3.13|3.13|3.35|3.60|3.63|3.63|3.63|
|4.1|入选品位Ag|||4.02|4.02|4.02|4.02|4.02|4.02|||
|5|选矿回收率Au|%||94%|94%|94%|94%|94%|94%|94%|94%|
|5.1|选矿回收率Ag|||80%|80%|80%|80%|80%|80%|80%|80%|
||金精矿品位|g/t||80|80|80|80|80|80|80|80|
|6|金精矿产量|ｔ||42,227.15|60,682.88|60,682.88|64,948.13|69,795.00|70,376.63|70,376.63|70,376.63|
|7|金精矿含金价格|元/g||245.38|245.38|245.38|245.38|245.38|245.38|245.38|245.38|
|8|销售收入|万元|2,291,604.76|82,892.23|119,120.97|119,120.97|127,493.69|137,008.14|138,149.88|138,149.88|138,149.88|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（续上表）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|生产期||||||||||
|||9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|
|||2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|
|一|金精矿含金|||||||||||
|1|原矿产量|165.00|165.00|165.00|165.00|165.00|165.00|165.00|165.00|140.00|126.88|
|2|地质品位|3.94|3.96|3.93|3.83|3.80|3.80|3.71|3.73|3.80|3.77|
|3|矿石贫化率|7.80%|7.80%|7.80%|7.80%|7.80%|7.80%|7.80%|7.80%|7.80%|7.80%|
|4|入选品位Au|3.63|3.65|3.62|3.53|3.50|3.50|3.42|3.44|3.50|3.48|
|4.1|入选品位Ag|||||||||||
|5|选矿回收率Au|94%|94%|94%|94%|94%|94%|94%|94%|94%|94%|
|5.1|选矿回收率Ag|80%|80%|80%|80%|80%|80%|80%|80%|80%|80%|
||金精矿品位|80|80|80|80|80|80|80|80|80|80|
|6|金精矿产量|70,376.63|70,764.38|70,182.75|68,437.88|67,856.25|67,856.25|66,305.25|66,693.00|57,575.00|51,881.23|
|7|金精矿含金价格|245.38|245.38|245.38|245.38|245.38|245.38|245.38|245.38|245.38|245.38|
|8|销售收入|138,149.88|138,911.03|137,769.30|134,344.10|133,202.36|133,202.36|130,157.74|130,918.89|113,020.19|101,843.27|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）现金流预测表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|
|销售数量||||||119|165|165|165|165|165|165|
|营业（销售）收入|0|0|0|0|0|82,892.23|119,120.97|119,120.97|127,493.69|137,008.14|138,149.88|138,149.88|
|营业（销售）成本|0|0|0|0|0|52,519.23|61,494.19|59,427.19|59,330.56|59,514.09|59,517.00|61,161.65|
|毛利率||||||0.37|0.48|0.5|0.53|0.57|0.57|0.56|
|营业税金及附加|0|0|0|0|0|3,315.69|4,764.84|4,764.84|5,099.75|5,480.33|5,526.00|5,526.00|
|营业税金及附加比例|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|销售费用|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|销售费用收入比例|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|管理费用|||||||||||||
|管理费用收入比例|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|财务费用|974.33|1,461.50|1,461.50|1,461.50|1,461.50|1,461.50|1,461.50|1,461.50|1,461.50|1,461.50|1,461.50|1,461.50|
|资产减值准备|||||||||||||
|营业利润|-974.33|-1,461.50|-1,461.50|-1,461.50|-1,461.50|25,595.81|51,400.44|53,467.44|61,601.88|70,552.22|71,645.38|70,000.73|
|营业外收入|||||||||||||
|营业外支出|||||||||||||
|利润总额|-974.33|-1,461.50|-1,461.50|-1,461.50|-1,461.50|25,595.81|51,400.44|53,467.44|61,601.88|70,552.22|71,645.38|70,000.73|
|所得税|-243.58|-365.38|-365.38|-365.38|-365.38|6,398.95|12,850.11|13,366.86|15,400.47|17,638.06|17,911.34|17,500.18|
|所得税率|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|
|净利润|-730.75|-1,096.13|-1,096.13|-1,096.13|-1,096.13|19,196.86|38,550.33|40,100.58|46,201.41|52,914.17|53,734.03|52,500.55|
|非付现成本|0|0|0|0|0|8,921.70|9,073.04|9,073.04|9,073.04|9,073.04|9,073.04|9,073.04|
|折旧|0|0|0|0|0|6,447.33|6,447.33|6,447.33|6,447.33|6,447.33|6,447.33|6,447.33|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|
|摊销|0|0|0|0|0|2,474.37|2,625.71|2,625.71|2,625.71|2,625.71|2,625.71|2,625.71|
|井巷工程费|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|维简费|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|安全费||||||0|0|0|0|0|0|0|
|付息债务成本（税后）|730.75|1,096.13|1,096.13|1,096.13|1,096.13|1,096.13|1,096.13|1,096.13|1,096.13|1,096.13|1,096.13|1,096.13|
|追加资本|4,163.49|17,673.05|26,174.99|23,820.36|30,895.90|12,640.16|0|0|0|0|0|0|
|资本性投资-固定资产投资|842.68|16,853.55|18,538.90|21,066.94|26,965.68||||||||
|资本性投资-无形资产投资|3,221.25||6,000.00|0|||||||||
|资本性投资-勘察支出||202.5|||||||||||
|营运资金增加额|0|0|0|0|0|12,640.16|0|0|0|0|0|0|
|资产更新||-|-|-|-|-|-|-|0|-|-|-|
|回收营运资金|||||||||||||
|回收固定资产|0|0|0|0|0|0|0|0|61.1|0|0|0|
|自由现金流|-4,163.49|-17,673.05|-26,174.99|-23,820.36|-30,895.90|16,574.52|48,719.49|50,269.75|56,431.67|63,083.33|63,903.20|62,669.71|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（续上表）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|
|销售数量|165|165|165|165|165|165|165|165|165|140|126.88|
|营业（销售）收入|138,149.88|138,149.88|138,911.03|137,769.30|134,344.10|133,202.36|133,202.36|130,157.74|130,918.89|113,020.19|101,843.27|
|营业（销售）成本|61,161.65|61,161.65|62,449.59|62,178.59|62,112.52|62,232.44|62,232.44|62,173.71|61,893.19|59,137.14|55,989.47|
|毛利率|0.56|0.56|0.55|0.55|0.54|0.53|0.53|0.52|0.53|0.48|0.45|
|营业税金及附加|5,526.00|5,526.00|5,556.44|5,510.77|5,373.76|5,328.09|5,328.09|5,206.31|5,236.76|4,520.81|4,073.73|
|营业税金及附加比例|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|销售费用|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|销售费用收入比例|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|管理费用||||||||||||
|管理费用收入比例|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|财务费用|1,461.50|1,461.50|1,461.50|1,461.50|1,461.50|1,461.50|1,461.50|1,461.50|1,461.50|1,461.50|1,461.50|
|资产减值准备||||||||||||
|营业利润|70,000.73|70,000.73|69,443.50|68,618.44|65,396.32|64,180.33|64,180.33|61,316.22|62,327.44|47,900.74|40,318.57|
|营业外收入||||||||||||
|营业外支出||||||||||||
|利润总额|70,000.73|70,000.73|69,443.50|68,618.44|65,396.32|64,180.33|64,180.33|61,316.22|62,327.44|47,900.74|40,318.57|
|所得税|17,500.18|17,500.18|17,360.88|17,154.61|16,349.08|16,045.08|16,045.08|15,329.05|15,581.86|11,975.18|10,079.64|
|所得税率|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|
|净利润|52,500.55|52,500.55|52,082.63|51,463.83|49,047.24|48,135.24|48,135.24|45,987.16|46,745.58|35,925.55|30,238.93|
|非付现成本|9,073.04|9,073.04|9,780.03|9,780.03|9,780.03|9,780.03|9,780.03|9,780.03|9,780.03|9,697.78|9,654.62|
|折旧|6,447.33|6,447.33|7,154.32|7,154.32|7,154.32|7,154.32|7,154.32|7,154.32|7,154.32|7,154.32|7,154.33|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|
|摊销|2,625.71|2,625.71|2,625.71|2,625.71|2,625.71|2,625.71|2,625.71|2,625.71|2,625.71|2,543.46|2,500.30|
|井巷工程费|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|维简费|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|安全费|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|0|
|付息债务成本（税后）|1,096.13|1,096.13|1,096.13|1,096.13|1,096.13|1,096.13|1,096.13|1,096.13|1,096.13|1,096.13|1,096.13|
|追加资本|0|6,478.62|971.79|27,896.40|0|0|0|0|0|0|0|
|资本性投资-固定资产投资||6,478.62||||||||||
|资本性投资-无形资产投资||||||||||||
|资本性投资-勘察支出||||||||||||
|营运资金增加额|0|0|971.79|0|0|0|0|0|0|0|0|
|资产更新|-|-|-|27,896.40|-|-|0|-|-|-|-|
|回收营运资金|||||||||||13,611.95|
|回收固定资产|0|0|0|1,394.82|0|0|0|0|0|0|10,689.85|
|自由现金流|62,669.71|56,191.09|61,986.99|35,838.40|59,923.40|59,011.40|59,011.40|56,863.32|57,621.73|46,719.46|65,291.48|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。莱州金盛矿业投资有限公司在评估基准日 2016年 4月 30日的净资产账面值为-938.24万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为205,768.18万元，增值206,706.42万元。
四、评估结果差异原因及选择说明
（一）资产基础法与收益法评估结果存在差异及评估增值的主要原因分析
1、资产基础法与收益法评估结果存在差异主要原因
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为205,768.18万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值204,838.09万元，高930.09万元，高0.45%。
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果及价值比较变动原因分析
（1）固定资产
固定资产账面原值 861,023.00元，账面净值 94,070.79元；评估原值 719,782.00元，净值 324,270.00元，原值增值-141,241.00元，增值率-16.40%，净值增值230,199.21元，增值率244.71%。增减值原因是：
①车辆评估原值减值主要是由于随着技术的进步，车辆的制造成本相对下降，车辆的销售价格也会逐步降低，导致车辆的重置成本降低；车辆评估净值增
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估所确定的车辆规定使用年限所造成的。
②电子设备减值的主要原因是办公用电脑等电子产品由于市场价格下降导致评估减值，评估净值减值的主要原因为以及企业折旧年限长于本次评估的经济寿命年限。
（2）无形资产
本次评估范围内的无形资产账面值 374,915,564.70元，评估值2,432,448,700.00元，评估增值 2,057,533,135.30元，增值率548.80%。
本项目无形资产为金矿采矿权，账面价值为取得矿业权成本，主要为勘探成本、补偿款、受让价款等，而矿业权价值主要取决于储量、开采成本、产品市场价格等，与勘探成本等矿业权形成成本没有直接关系。本次项目，委托方聘请山东天平信有限责任会计师事务所对该采矿权进行评估，出具了《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第026号），本次资产评估报告引用该矿业权评估报告结果，该报告采取折现现金流法评估，评估结果比账面价值形成较大增值。
《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第026号）具体内容详见本节之“五、是否引用其他估值机构内容情况”。
（二）选取资产基础法作为最终评估结果的原因
莱州金盛矿业投资有限公司目前仅取得了矿业权，企业账面除矿业权外无其他经营性资产，项目建设还未开始，按规划投产要5年以后。企业未来投融资方式、资本结构、项目建设、生产经营都还在规划中，收益法评估依靠的重要数据、事实、参数目前都具有重大不确定性。相对而言资产基础法更为稳健，在依据公认的矿业权评估准则得出的采矿权评估价值基础上以资产基础法确定被评估股权价值，更适合企业资产现状和发展阶段。
通过以上分析，中联评估选用资产基础法作为本次山东地矿股份有限公司发行股份购买莱州金盛矿业投资有限公司股权价值参考依据。由此得到莱州金盛矿业投资有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 204,838.09万元。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、是否引用其他估值机构内容情况
本次收益法评估对现金流量的预测依据是山东天平信有限责任会计师事务所出具的（《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第026号）。
根据国土资源部《矿业权评估管理办法(试行)》(国土资发[2008]174号)，国土资源部是全国矿业权评估行政主管部门，负责全国矿业权评估行业的监督
管理，监督中国矿业权评估师协会的自律管理，负责矿业权审批权限内的矿业
权评估报告备案和依法需要国家进行矿业权评估的委托；中国矿业权评估师协
会按照国土资源部要求进行矿业权评估资格资质管理。山东天平信有限责任会
计师事务所具有国土资源部颁发的《探矿权采矿权评估资格证书》（证书编号：矿权评资[2002]011号），是符合国土资源部《矿业权评估管理办法(试行)》(国土资发[2008]174号)、中国矿业权评估师协会《矿业权评估机构资质管理暂行
办法》(矿评协字[2007]8号)等规定的矿业权评估专业机构。
独立财务顾问和律师通过核查中国矿业权评估师协会网站的评估机构检索
系统，确认了上述资格的真实性。中联评估出具的资产评估报告引用天平信出
具的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信
矿评字[2016]第026号）结果及内容，符合《资产评估准则》、《中国矿业权评估准则》的规定，不构成本次重组的法律障碍，不影响评估结果的合理性。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条第四款规定：“证券服务机
构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当
进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机
构或者人员的专业意见所形成的结论负责。”
中联评估已依据该项规定，对该采矿权与天平信共同执行了现场尽职调查、资料收集、现场勘查等程序，并指定机构总部矿业权部门负责人为三级审核责
任人，对矿业权评估报告的评估技术内容执行了内部审核程序。
《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第026号）主要内容如下：
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）评估结论
根据山东天平信有限责任会计师事务所出具的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权评估报告》（鲁天平信矿评字[2016]第026号），本次莱州金盛朱郭李家金矿采矿权以2016年4月30日为评估基准日，选用折现现金流量法确认的评估价值为243,244.87万元。
（二）评估方法
本次采矿权评估采用的方法是折现现金流量法。
折现现金流量法的适用范围为：详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。
本次评估涉及的莱州金盛朱郭李家金矿资源储量已经通过国土资源部评审中心的评审（评审意见书文号：国土资矿评储字[2016]26号），并经国土资源部备案（备案文号：国土资储备字[2016]137号），矿山所赋存的资源储量较为可靠，初步设计矿山未来收入比较稳定，可以满足用折现现金流量法对各项评估参数选取的条件要求，因此采用折现现金流量法评估是合理的。
折现现金流量法的基本原理如下：将采矿权所对应的矿产资源勘查、开发作为一个系统，将该系统评估计算年限内各年的净现金流量，按照一定折现率折现到评估基准日的现值之和，作为该采矿权的评估价值。
计算公式如下：
n 1
P=(CI
CO)

t(1i)t
t1
其中，
P：矿业权评估价值；
CI：年现金流入量；
CO：年现金流出量；
(CI-CO)：年净现金流量；
t
i：折现率；
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）t：年序号（t=1,2,3,…,n）
n：评估计算年限。
（三）评估主要参数
评估所参考的储量估算资料为山东省第六地质矿产勘查院 2016年 5月提交的《山东省莱州市朱郭李家矿区金矿资源储量核实报告》（核实基准日 2015年12月31日）。该资源量已通过国土资源部评审中心的评审并下发《评审意见书》（国土资矿评储字[2016]26号），并经国土资源部备案（备案文号：国土资储备字[2016]137号）。
评估所参考的可行性研究资料为由山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计》（以下简称“初步设计”），设计人员根据矿床赋存条件确定了矿床矿产资源的设计利用储量，确定了矿床的开采工艺、开拓方式和生产规模，对开采技术参数进行了设计。选矿试验根据矿石性质确定了选矿工艺、产品方案；根据建设规模和建设条件，对固定资产投资、采矿成本费用及未来效益进了估算。
1、矿业权评估以《初步设计》为参考基础的依据及合理性
根据《中国矿业权评估准则（二）》-“矿业权评估利用矿山设计文件指导意见（WMVS30700-2010）”，矿山设计文件，包括项目初步可行性研究报告、可行性研究报告、初步设计、矿产资源开发利用方案，以及生产矿山专项设计文件。初步设计，是指具有相应资质等级的设计单位，根据批准的可行性研究报告（或项目申请报告）对建设项目在技术上、经济上进行总体研究与计算而编制的具体建设方案。
对于新建或改扩建矿山矿业权评估是根据矿山设计类资料来作为评估的依据。矿业权评估规范中，评估应利用距评估基准日最近一次编制的矿山设计文件。
由山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司 2016年编制了《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计说明书》，山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司是有冶金矿山甲级设计资质，隶属山东黄金集团，对莱州周边黄金矿山进行过大量的设计工作，对该矿业权周边黄金资源赋存，投资水
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）平，采、选、冶情况较熟悉。设计人员根据朱郭李家金矿矿床赋存条件，确定了矿床矿产资源的设计利用储量，确定了矿床的开采工艺、开拓方式和生产规模，对开采技术参数进行了设计。选矿试验根据矿石性质确定了选矿工艺、产品方案；根据建设规模和建设条件，对固定资产投资、采矿成本费用及未来效益进了估算。
根据现有的地质资料确定的采选规模与服务年限、选矿工艺流程及产品方案基本遵循了技术上可行，经济上合理，符合矿山实际和当前的产业政策；推荐的技术经济指标基本合理，符合当地市场行情。因此，评估中以《初步设计》为参考基础，具备合理性，且符合行业惯例。
2、本次评估充分考虑了初步设计编制后价格、成本、行业标准等方面的变化因素
《初步设计》于2016年编制，是对拟建设项目在技术上、经济上进行总体研究与计算而编制的具体建设方案。预计达产期为2021年，评估中采用的价格是根据历史价格变动趋势及以后经济形势分析，预计未来能达到的较为平稳的价格水平，充分考虑了达产后价格变化因素。生产成本的单项设计，都有一个选取确定的原则和方法，以及与之相应的适用条件、范围等。具体到每项设计指标，都有一个与之相应的指标区间，每项设计指标在矿山开采期间都不是一成不变的，而是在一个合理区间内波动，在目前情况下评估中考虑了达产年后预计能达到的成本水平。评估中考虑了现行的行业标准，预计在达产年没有出台新的行业标准，即现有的行业标准在达产年前是可行有效的。
通常情况下，评估应利用距评估基准日最近一次编制的矿山设计文件，是考虑到行业技术水平、经济环境、产业政策等因素未发生重大变化，是符合现时技术、经济、政策环境的矿山设计文件。
评估基准日，是判断矿业权价值的基准时点，是评估结论生效的特定时日。
评估结论使用有效期，指矿业权评估结论运用于经济行为的时限。即矿业市场环境未发生较大变化，也未发生导致评估结果较大改变的事项时，评估结论可以使用的期间。
3、参数选取的合理性
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次企业股权价值评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法，并选取资产基础法结果作为最终评估结果。股权价值收益法评估的折现率采用 WACC模型，而资产基础法引用的矿业权评估报告，该报告对矿业权采用折现现金流量法评估，其折现率采用风险累加模型。
“市场期望报酬率 rm取值11.53%，be值取值0.4934”，为企业股权价值评估的 WACC模型计算过程中用的的中间数据。本次未采用股权价值收益法评估的结果，该数据与矿业权评估采用的8.74%折现率不是同一模型。
4、具体参数选择如下：
（1）保有资源储量
依据山东省第六地质矿产勘查院 2016年 5月提交的《山东省莱州市朱郭李家矿区金矿资源储量核实报告》（核实基准日2015年12月31日），截止2015年12月31日，估算标高-284m～-990m。采矿许可证范围内保有资源储量：
主矿产：金矿，（122b）+（333）矿石量23,473,929t，金金属量107,943kg，平均品位4.60×10-6。其中：
控制的预可采储量（122）：矿石量10,734,010t，金金属量52,704kg，平均品位4.91×10-6；
控制的经济基础储量（122b）：矿石量11,795,616t，金金属量57,929kg，平均品位4.91×10-6；
推断的内蕴经济资源量（333）：矿石量11,678,313t，金金属量50,014kg，平均品位4.28×10-6；
伴生矿产：银矿、硫矿
银矿，（333）矿石量23,473,929t，银金属量154.65t，银平均品位6.59×10-6；
硫铁矿，（333）矿石量23,473,929t，硫元素量47.99万t，平均品位2.04%，折合标硫137.11万t。
另有低品位金（332+333）矿石量9,885,020t，金金属量13,913kg，平均品位1.41×10-6。
其中：
低品位（332）金矿石量1,852,665t，金金属量2,489kg，平均品位1.34×10-6；
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）低品位（333）金矿石量8,032,355t，金金属量11,424kg，平均品位1.42×10-6。
该资源量已通过国土资源部评审中心的评审并下发《评审意见书》（国土资矿评储字[2016]26号），并经国土资源部备案（备案文号：国土资储备字[2016]137号）。
（2）评估利用资源储量
根据《中国矿业权评估准则》，经济基础储量，属技术经济可行的，全部参与计算。推断的内蕴经济资源量（333）可参考（预）可行性研究、矿山设计、矿产资源开发利用方案或设计规范的规定等取值（预）可行性研究、矿山设计或矿产资源开发利用方案中未予利用的或设计规范未做规定的，采用可信度系数调整，可信度系数在0.5～0.8范围取值；预测的资源量（334）原则上不参与评估计算。
“初步设计”设计对（122b）全部利用，（333）按可信度系数 0.8设计利用。评估认为根据周围矿山生产实践经验，矿床成矿地质条件良好，矿体连续，可以参照“初步设计”设计对（122b）全部利用，（333）按可信度系数 0.8利用。
评估利用资源储量=Σ（参与评估的基础储量+参与评估的资源量×可信度系数）
本次评估采用上述指标。（122b+333+332D+333D）矿石量28,363,521.23t，金属量106,873.08kg，平均品位3.77×10-6。
（3）采选方案
1）开拓方案：采用地下开采方式；开拓运输方案采用竖井开拓方案。采用主、副井布置形式。即在矿体的南翼设主、副井为提升井，承担矿岩、材料、人员升降任务；北翼设回风井，内设提升设施，承担前期基建任务。中段间设辅助斜坡道利于无轨设备的调配，形成副井进风，风井回风的侧翼对角式通风系统
2）采矿方法：根据矿体赋存形态和开采技术条件，对于矿石和围岩较稳固的，采用中深孔落矿上向水平分段胶结充填采矿法，对于矿石和围岩较稳固的薄矿体，采用上向水平分层尾砂充填采矿法，对矿石和围岩稳固性差的矿体，采用
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上向进路尾砂胶结充填采矿法。
3）选矿工艺：推荐采用一次粗选、一次精选，两次扫选单一浮选工艺流程。
①碎矿：采用三段一闭路破碎+洗矿工艺流程，碎矿产品粒度为-12mm。
②磨矿：磨矿采用一段闭路磨矿工艺流程，磨矿细度为-200目占50%。
③浮选：采用一次粗选，一次精选，两次扫选单一浮选工艺可获得金精矿中金品位78.58g/t，回收率95.28%。
④精矿脱水：采用一段浓缩、压滤脱水流程。
（4）产品方案
根据“开发利用方案及初步设计”，产品方案为金精矿。
根据临近的山东黄金集团、天承金业、招远河西金矿均具有金精矿的氰化系统及配套设施，对外加工金精矿。附近黄金生产矿山基本生产产品为金精矿，并委托加工金精矿的方式销售成品金或返还成品金。
根据莱州金盛矿业投资有限公司与山东天承生物金业有限公司签订金精矿加工合同，莱州金盛矿业投资有限公司向山东天承生物金业有限公司支付精矿加工费，双方商定按适时情况确定金返回率。本次评估根据周边矿山情况及矿山和冶炼厂签订的合作意向，产品方案确定为金精矿，按委托加工方式销售成品金。
（5）设计损失量
根据“初步设计”，本矿矿区范围内设计损失主要包括以下情况：
1）边角矿量：根据矿体赋存条件，位于272线上的Ⅱ-5、Ⅲ-1、Ⅲ-2、Ⅲ-12、Ⅲ-17、Ⅲ-19、Ⅲ-24号矿体为单孔控制见矿，且与主矿体位置相对较远，资源量较少，设计暂不利用。估算资源量（333+333D）矿石量14,450t，金属量33kg。
2）-925m标高以下矿量：-925m标高以下资源量（333+333D）矿石量10,584t，金属量42kg作为后备资源，待后期探矿增加资源量后利用。
3）保安矿柱：根据地表工业场地的布置，256线附近设计为主井工业场地， 160线为风井工业场地，考虑岩石移动范围，预留保安矿柱，估算保安矿柱（122b+332D+333+333D）矿石量1,254,651t，金属量3,135kg。
设计损失量为1,279,685吨、金属量3,210kg。其中：矿石量（122b）123,039t、
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金金属量601kg，矿石量（332D）24,691t、金金属量34kg，矿石量（333）595,086t、金金属量1,908kg，矿石量（333D）536,869t、金金属量667kg。
（6）采选技术指标
根据《初步设计》，确定采矿回采率为93.00%，矿石贫化率为7.80%；金选矿回收率为94.00%、金精矿品位80g/t；银选矿回收率为80%、银精矿品位78.88g/t。经评估人员了解并对比周边类似生产矿山的采矿、选矿技术指标，认为该设计指标基本符合当地实际情况，评估采用以上设计技术指标。
（7）可采储量
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见（CMVS30300-2010）》，评估利用可采储量按下式进行计算：
可采储量=评估利用资源储量×采矿回采率
=28,363,521.23×93%
=26,378,074.74（吨）
则截止2016年4月30日，评估利用的可采储量为26,378,074.74吨。
（8）生产规模及矿山服务年限
莱州金盛矿业投资有限公司现有采矿许可证载明的生产规模为 165万t/a；
“开发利用方案及初步设计”设计规模为 165万t/a。本次评估据此确定生产能力为165万t/a。
矿山合理服务年限根据下列公式计算：
Q 2637.81
T  17.3（4年）
A*(1)165(17.8%)
式中：
T：合理的矿山服务年限
Q：评估利用的可采储量
：矿石贫化率（%）
A：矿山生产能力
式中参数分别为：可采储量 2,637.81万吨，矿山生产规模 165万t/a，矿石
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）贫化率7.80%。
根据“初步设计”，基建期及筹建期为4.7年，自2016年5月至2020年。
生产期第一年为投产年生产能力为119万吨，第二年后为达产年生产能力为165万吨，开采结束前二年为减产期，分别为140万吨、126.88万吨。
则，本次评估计算的服务年限为18年，即生产期从2021年至2038年。
（9）固定资产投资
参考山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《初步设计》中的固定资产投资明细，扣除工程预备费；土地费用及流动资金按单独重新计算，其他费用（扣除土地使用费后，按其投资金额分配到前期投资具体项目（井巷工程、房屋建筑、机器设备）分类。评估确定：
一期固定资产投资值为84,267.75万元，其中：房屋建筑物投资值为9,021.10万元、机器设备投资值为27,896.41万元、井巷工程43,031.28万元、尾矿工程投资值为4,318.97万元。
二期固定资产投资值为6,478.62万元，其中：井巷投资值为2,658.86万元、尾矿工程投资3,021.59万元、机器设备投资值为798.17万元。
具体投资额见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|固定资产分类|一期投资|其他工程费用分摊至各项后一期投资值|二期投资|其他工程费用分摊至各项后二期投资值|
|1|房屋建筑物|8,246.70|9,021.10|||
|2|机器设备|25,501.68|27,896.41|730.06|798.17|
|3|井巷工程|39,337.32|43,031.28|2,431.98|2,658.86|
|4|尾矿工程|3,948.22|4,318.97|2,763.75|3,021.59|
|5|其他费用|7,233.84||552.83||
|6|合计|84,267.75|84,267.75|6,478.62|6,478.62|

（10）销售价格
从近十年的黄金的价格趋势来看，黄金从2007开始至2010年开始缓慢上升，
从2011年至2012年这二年期内非正常快速上升期，上升幅度约达30%；2013年至
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年属于下降期，从2012年的峰值350元/克左右降至2015年低谷220元/克左
右，2016年开始黄金价格开始飙涨，从年初的220元/克左右，半年期间直升至280元/克左右，黄金价格涨幅达27%之多。
黄金属于商品但也具有货币属性，黄金价格受美元及突发事件影响比较大，2016年上半年黄金快速上涨，除宏观因素外，英国脱欧、负债率政策的持续、地缘政治紧张等也推动了金价的上涨。2016年上半年全球主要经济体货币发行总额同比增长超过5%，通胀绝对值上升。低利率政策短期难以改变，多国国债收益率也成下跌态势，尽管市场短期内依旧看多黄金，但在美国经济以及就业持续强劲且美联储进一步加息的背景下，金价能否延续今年以来的涨势形成新一轮牛市仍存在变数。
从近十年的黄金价格趋势概律来分析，2011年及2012年的黄金价格在
320-340元/克，属于块速上升的非正常价格阶段。除去2011-2012年的非正常阶段的黄金价格，其他近十年的价格波动幅度大约在220-280元/克之间，从近五年和近三年黄金价格趋线图来看，黄金价格在250元/克左右概律比较大。
根据近十年的黄金价格数据分析及对未来价格走势的预测，由于矿山服务年限较长，认为黄金产品价格选取三年一期的平均价格255.6元/克左右相对比较客观的。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（11）销售收入
产品销售收入的计算公式为：
金精矿销售收入＝（原矿处理量×入选品位×选矿回收率）×销售价格
另根据周边冶炼厂的《金精矿加工协议》，矿粉每吨干矿收取加工费 80--200元/t，金品位达80g/t，冶炼厂返金率为96%-97%；银品位﹤100g/t不计价。
本次评估按返金率参照《初步设计》按96%计算，精矿加工费在生产成本中核算。
本项目的产品方案为金精矿，精矿中含伴生银。但根据周边企业提供的《金精矿加工协议》，金精矿进入冶炼厂加工后仅返金。银小于 100g/t不计价。因此，本次评估产品仅考虑金的价格，精矿中的银、硫也按不计价处理。
根据《初步设计》每个开采年度入选品位不同，故每年的销售收入不同，仅以2022年为例：
[165万t×3.13×94%×96%]×255.6元/g＝119,120.97万元。
2022年度销售收入为119,120.97万元。
（12）成本费用
成本费用的各项指标主要依据《初步设计》选取，个别参数依据《矿业权评估参数确定指导意见》及国家财税的有关规定选取，以此测算评估基准日后未来矿山生产年限内的成本费用。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）辅助材料费：《初步设计》中“逐年成本费用计算表”年辅助材料费用为 15563.1万元，折为单位辅助材料费为 94.32元/t。经过分析并类比当地类似矿井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定单位一期、二期辅助材料费为94.32元/t。正常达产年总成本费用为15563.1万元。
2）外购燃料及动力费：《初步设计》中“逐年成本费用计算表”一期工程外购燃料及动力 6837.77万元/年；折为单位燃料及动力费为 41.44元/t、二期工程单位燃料及动力费 7133.77万元/年；折为单位费用 43.23元/t。经过分析并类比当地类似矿井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定单位一期外购燃料及动力费6837.77万元/年、二期燃料及动力费7133.77万元/年。
3）职工薪酬：《初步设计》中“逐年成本费用计算表”年薪酬总额为7370万元；折为单位职工薪酬为44.67元/t。经过分析并类比当地类似矿井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定一期、二期年职工薪酬总额为7370.00万元。
4）折旧费：根据《矿业权评估参数确定指导意见》规定，本项目评估按评估确定的固定资产投资额及服务年限计算折旧，房屋构筑物、机器设备分别依30年、10年进行折旧，残值率为5%。井巷工程及尾矿库不计提维简计提折旧，残值率为0，不留残值。经计算一期工程单位折旧费为 33.74元/t、二期工程单位折旧费为38.02元/t。
5）维修费：《初步设计》中“逐年成本费用计算表”一期工程维修费 4085.54万元/年，折为单位维修费为24.76元/t。二期工程单位维修费 4188.98万元/年，折为单位维修费 25.39元/t。经过分析并类比当地类似矿井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定一期维修费 4085.54万元/年，单位维修费为 24.76元/t；
二期维修费4188.98万元/年，单位维修费为25.39元/t。
6）安全生产费：根据财政部安全生产监管总局“关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知”(财政部国家安全生产监督管理总局财企〔2012〕16号)，自 2012年 2月14日起，矿山企业安全费用依据开采的原矿产量按月提取，金属矿山，其中露天矿山每吨 5元，地下矿山每吨 10元，尾矿库按入库尾矿量计算。
7）精矿加工费用：《初步设计》确定精矿加工费为200元/t，折为单位精矿
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）加工费用为8.16元/t。经咨询冶炼厂，金精矿冶炼成本在 320元/吨左右。返金率高的话，精矿加工费相对高，精矿加工费低的话，返金率也会低。冶炼厂返金率在97%的，精矿加工费约 370元/吨左右；加工率低于 300元的，一般会在返金率上有折扣或约定下浮一定金额。
另根据周边冶炼厂的《金精矿加工协议》，矿粉每吨干矿收取加工费 200--300元/t不等，冶炼厂返金率为96%-97%之间；银品位﹤100g/t不计价。
经综合分析冶炼厂金精矿成本、返金率、精矿加工费及附加条件，评估认为《初步设计》中精矿加工费及返金率技术指标相结合是符合当地市场行情的。
8）维持运营成本：《初步设计》中“全部投资现金流量计算表”中设计的一期工程维持运营成本为356.37万元、折为单位维持运营成本为2.16元/t；二期工程维持运营成本为380.69万元、折为单位维持运营成本为 2.31元/t。经了解该费用为井巷工程的延深费用，经过分析并类比当地类似矿井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定一期维持运营成本 356.37万元/年、单位维持运营成本为2.16元/t、二期维持运营成本380.69万元/年、单位维持运营成本为2.31元/t。
9）其他费用：《初步设计》中“逐年成本费用计算表”全部计算期内其他费用217146.01万元，生产期内开采矿石量为2860.88万吨，折为单位其他费用为 75.90元/t。经过分析并类比当地类似矿井实际，评估认为其合理。本次评估据此确定一期、二期单位其他费用为75.90元/t。
10）环境治理费用：根据《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿矿山地质环境保护与恢复治理方案》，估算环境恢复冶理费用 24686.28万元；冶理规划期三个规划阶段，规划期为近期治理规划期、中期治理规划期、远期治理规划阶段，评估参照规划期及《初步设计》结合矿山服务年限，根据采出矿石量折为单位成本约为8.63元/t。
11）土地复垦费用：根据《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿土地复垦方案报告书》土地复垦投资总计约为1210.69万元，每亩均投资为7980.00元。
复垦方案按6个阶段制定土地复垦方案实施工作计划，并按金矿开采、土地损毁和土地复垦时序进行安排。根据采出矿石量折为单位土地复垦费用约为0.42元/t。
12）销售费用：《初步设计》按销售收入的0.5%计算销售费用；“逐年成
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本费用计算表”平均销售费用为 664.62万元/年；根据采出矿石量折为单位销售费用约为4.01元/t。
一期开采总成本费用为354.27元/吨，二期开采单位总成本费用为361.30元/吨。
成本费用取决于矿山的管理水平，开采技术条件，选冶技术条件等因素综合决定，经了解当地黄金生产矿山，总成本费用在300-400之间不等。
根据现有的地质资料确定的采选规模与服务年限、选矿工艺流程及产品方案基本遵循了技术上可行，经济上合理，符合矿山实际和当前的产业政策；推荐的技术经济指标基本合理，《初步设计》的设计的成本等经济参数符合当地实际生产技术水平达到的生产成本费用。
（13）折现率
1）折现率的选取
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，通常参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
评估认为无风险报酬率建议参考国债利率取值。
目前资产评估实践中，国际上通行的做法是参考不存在违约风险的政府债券利率确定。在对企业未来现金流进行折现时，无风险报酬率的理想情况是对应每一个现金流使用一个到期日与其相同的政府债券利率，但实际估值操作中上述理想状况较难实现，通常选用长期政府债券利率代替。
从近5年发行的长期国债来看，无论是不同年期的、还是相同年期的，票面利率均存在一定程度的波动。因此，选取距基准日多年的国债平均利率来确定无风险报酬率，而非某个时点的国债利率。评估应选取距基准日多年的国债平均利率。
相对于五年期定期存款利率，选用国债利率主要基于以下考虑：
①国债由政府发行，安全性一般高于银行存款，更接近于无风险报酬率的内涵要求。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②国债一般每年付息，而五年期定期存款是到期一次性付息，国债的付息方式更满足按年折现的特点。
③从历史来看，银行存款利率波动较大，时点利率不宜作为无风险报酬率。
④根据《中国人民银行关于进一步推进利率市场化改革的通知》（银发[2013]180号），“进一步推进利率市场化改革，经国务院批准，中国人民银行决定，自2013年7月20日起全面放开金融机构贷款利率管制”，在利率市场化大潮下，银行存款利率的全面市场化是必然趋势，不宜再作为无风险报酬率的取值依据。
⑤长期国债利率一般高于一年期存款利率、低于五年期存款利率，既有一定的流动性特点、又有相对稳定的收益。
本次评估无风险报酬率参照 2011年 5月至 2016年 4月 30日五年发行的记账式长期国债平均票面年利率加权平均值，即3.64%。
风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率。根据该矿的实际情况，朱郭李家金矿已取得出采矿许可证，但主矿体工作程度只达到了详查勘查阶段，以及周边矿山勘查开发程度较高，鉴于该矿山仅主体勘查程度为详查但属于拟建矿山，综合分析后确定勘查开发阶段风险报酬率为1.6%，行业风险报酬率为2%、财务经营风险报酬率为1.50%。采用风险累加法估算，确定风险报酬率为5.10%。
根据朱郭李家金矿的实际情况以各项风险进行分析，本次评估折现率取值8.74%（3.64%+5.10%）。
莱州金盛朱郭李家金矿矿业评估选取的风险报酬率与《矿业权评估参数确定指导意见》中的《风险报酬率取值参考表》对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|《矿业权评估参数确定指导意见》风险报酬率取值参考表|||朱郭李家金矿|
|风险报酬率分类|取值范围（%）|备注||
|勘查开发阶段||||
|普查|2.00~3.00|已达普查||
|详查|1.15~2.00|已达详查|1.6%|
|勘探及建设|0.35~1.15|已达勘探及拟建、在建项目||
|生产|0.15~0.65|生产矿山及改建矿山||
|行业风险|1.00~2.00|根据矿种取值|2%|

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|-|-|-|
|财务经营风险|1.00~1.50|1.50%|
|风险报酬率合计（朱郭李家金矿）||5.1%|
|无风险报酬率（朱郭李家金矿）||3.64%|
|折现率（朱郭李家金矿）||8.74%|

鉴于朱郭李家金矿已达详查阶段，对应《风险报酬率取值参考表》中的取值范围为1.15%~2.00%。由于朱郭李家金矿尚未开展基础设施建设，因此按“详查”阶段选取勘查开发阶段风险报酬率，即1.6%。朱郭李家金矿行业风险报酬率、财务经营风险报酬率数值的选取也均符合《风险报酬率取值参考表》中的参考区间。
综上，莱州金盛朱郭李家金矿折现率的选取充分考虑项目建设过程中存在的风险因素。根据本次评估特定目的，本次评估折现率取值8.74%，符合《矿业权评估参数确定指导意见》具体规定。
2）折现率合理性分析
山东黄金集团蓬莱矿业有限公司齐家沟矿区采矿权折现率为8.90%（评估基准日 2014年 12月 31日）、山东黄金归来庄矿业有限公司归来庄金矿采矿权折现率为8.90%（评估基准日 2014年 12月 31日）。价款评估采矿权折现率为8%，探矿权折现率为9%。
无风险报酬率：从近五年的平均国债利率来看在3.7%左右,近三年的平均国债利率在3.8%左右,但 2016年上半年受国家政策的影响国债利率在2.8%左右。
与公开交易案例比较由于基准日不一致，2015年至 2016年无风险报酬率为下降趋势，本次评估折现率参数取值是合理的。
3）折现率对矿业权价值的敏感性如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|折现率变动因素|矿业权估值合计|矿业权变动金额|变动比例|
|10%|215,135.91|-28,108.95|-11.56%|
|5%|228,752.72|-14,492.15|-5.96%|
|0%|243,244.87|-|-|
|-5%|258,684.12|15,439.26|6.35%|
|-10%|275,166.16|31,921.29|13.12%|

结合上述分析，基准日之前一段时期，市场利率和资产收益率水平呈下降
趋势，故本次评估采用的折现率水平已充分考虑了谨慎性原则。折现率受国家
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利率政策、市场收益水平等因素的影响较大。如果未来国家利率政策发生较大变化，特别是大幅提高利率的情况，同时市场收益率大幅上涨，将对矿业权价值造成一定影响。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（14）采矿权评估价值计算表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合计|基建期|||||生产期||||||
||||2016年5月—12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
||||0.67|1.67|2.67|3.67|4.67|5.67|6.67|7.67|8.67|9.67|10.67|
|一|现金流入|||||||||||||
|1|销售收入|2,291,604.76||||||82,892.23|119,120.97|119,120.97|127,493.69|137,008.14|138,149.88|
|2|回收固定资产残（余）值|12,084.67||||||||||||
|3|回收流动资金|13,611.96||||||||||||
|4|回收抵扣机器设备进项增值税|||||||||||||
||小计|2,317,301.38||||||82,892.23|119,120.97|119,120.97|127,493.69|137,008.14|138,149.88|
|二|现金流出|||||||||||||
|1|后续勘查投资|202.50||202.5||||||||||
|2|无形资产投资|9,221.25|3,221.25||6,000.00|||||||||
|3|固定资产投资|90,746.37|842.68|16,853.55|18,538.91|21,066.94|26,965.68|||||||
|4|更新改造资金|27,896.41||||||||||||
|5|流动资金|13,611.96||||||12,640.16||||||
|6|经营成本|909,670.73||||||39,502.60|50,086.64|50,086.64|50,257.52|50,441.05|50,443.96|
|7|销售税金及附加|91,664.21||||||3,315.69|4,764.84|4,764.84|5,099.75|5,480.33|5,526.00|
|8|企业所得税|291,844.42||||||8,459.69|14,443.95|14,443.95|16,410.68|18,648.27|18,921.55|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||小计|1,434,857.84|4,063.93|17,056.05|24,538.91|21,066.94|26,965.68|63,918.14|69,295.43|69,295.43|71,767.95|74,569.65|74,891.51|
|三|净现金流量|882,443.54|-4,063.93|-17,056.05|-24,538.91|-21,066.94|-26,965.68|18,974.09|49,825.54|49,825.54|55,725.74|62,438.49|63,258.37|
|四|折现系数（i=8.74%）||0.9457|0.8697|0.7998|0.7355|0.6764|0.6220|0.5720|0.5260|0.4838|0.4449|0.4091|
|五|净现金流量现值|243244.87|-3843.26|-14833.65|-19626.22|-15494.73|-18239.59|11801.88|28500.21|26208.23|26960.11|27778.88|25879.00|

（续上表）
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合计|生产期||||||||||||
||||2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|
||||11.67|12.67|13.67|14.67|15.67|16.67|17.67|18.67|19.67|20.67|21.67|22.67|
|一|现金流入||||||||||||||
|1|销售收入|2,291,604.76|138,149.88|138,149.88|138,149.88|138,911.03|137,769.30|134,344.10|133,202.36|133,202.36|130,157.74|130,918.89|113,020.19|101,843.27|
|2|回收固定资产残（余）值|12,084.67|0.00|0.00|0.00|0.00|1,394.82|0.00|0.00|0.00||||10,689.85|
|3|回收流动资金|13,611.96||||||||||||13,611.96|
|4|回收抵扣机器设备进项增值税|0.00||||||0.00||0.00|||||
||小计|2,317,301.38|138,149.88|138,149.88|138,149.88|138,911.03|139,164.12|134,344.10|133,202.36|133,202.36|130,157.74|130,918.89|113,020.19|126,145.07|
|二|现金流出|0.00|||||||||||||
|1|后续勘查投资|202.50|||||||||||||
|2|无形资产投|9,221.25|||||||||||||

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资||||||||||||||
|3|固定资产投资|90,746.37|||6,478.62||||||||||
|4|更新改造资金|27,896.41|0.00|0.00|0.00|0.00|27,896.41|0.00|0.00|0.00|||||
|5|流动资金|13,611.96||||971.79|||||||||
|6|经营成本|909,670.73|52,088.61|52,088.61|52,088.61|52,669.56|52,398.56|52,332.49|52,452.41|52,452.41|52,393.68|52,113.16|49,439.36|46,334.84|
|7|销售税金及附加|91,664.21|5,526.00|5,526.00|5,526.00|5,556.44|5,510.77|5,373.76|5,328.09|5,328.09|5,206.31|5,236.76|4,520.81|4,073.73|
|8|企业所得税|291,844.42|18,510.39|18,510.39|18,510.39|18,363.66|18,157.40|17,351.87|17,047.87|17,047.87|16,331.84|16,584.64|12,993.66|11,106.35|
||小计|1,434,857.84|76,125.00|76,125.00|82,603.62|77,561.45|103,963.13|75,058.12|74,828.37|74,828.37|73,931.83|73,934.56|66,953.83|61,514.92|
|三|净现金流量|882,443.54|62,024.88|62,024.88|55,546.26|61,349.58|35,200.99|59,285.98|58,373.99|58,373.99|56,225.91|56,984.33|46,066.36|64,630.15|
|四|折现系数（i=8.74%）||0.3762|0.3460|0.3182|0.2926|0.2691|0.2475|0.2276|0.2093|0.1925|0.1770|0.1628|0.1497|
|五|净现金流量现值|236,487.78|23,333.76|21,460.61|17,674.82|17,950.89|9,472.59|14,673.28|13,285.92|12,217.68|10,823.49|10,086.23|7,499.60|9,675.13|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（15）营业收入、毛利率、管理费用、折旧摊销、资本性投资、可信度系数等参数预测依据及合理性
1）金矿营业收入是受生产能力、入选品位、选矿回收率、产品价格等因素影响确定。生产能力是经国土资源管理部门核准的；入选品位是根据矿山的地质品位和贫化率指标确定的，该技术指标由有资质的专业人员进行设计利用，并符合国家技术规范；选矿回收率是经选矿试验得出的实验结论；产品价格是经过历史数据进行分析并预测以后价格走势后确定。经计算的该矿山营业收入是合理的。
2）莱州金盛朱郭李家采矿权整个计算期内毛利率约为54.94%，山东黄金集团蓬莱矿业有限公司齐家沟矿区采矿权毛利率66.13%,山东黄金集团有限公司东风矿区采矿权及外围详查探矿权毛利率43.55%，毛利率受矿石品位、选冶回收率、采矿成本等影响较大,从可比交易案例来看,朱郭李家毛利率属合理区间。
3）成本费用矿业权评估中分为“制造成本法”和“费用要素法”，两种方法从不同角度归集成本费用，估算的成本费用总额相同，所不同的是各科目的计算范围。朱郭李家采矿权评估采用“费用要素法”。
《初步设计》对每项成本费用进行了详细的估算
①辅助材料、燃料及动力消耗指标由各专业详细计算得出，价格由企业提供，不足部分参照其他矿山及市场价格；
②劳动定员根据生产能力及各工种详细计算，人均年薪酬为10万元/人·ａ；
③电费按 0.80元/ｋｗ·ｈ计；
④企业固定资产折旧方法采用平均年限法，并按规定的折旧年限对固定资产进行分类折旧。
⑤摊销费：即无形及其他资产计提的摊销费。
⑥销售费用按营业收入的0.5%计提；
⑦精矿加工费用是采用当地加工水平确定；
⑧安全专项费用按照国家标准计提；
⑨土地复垦费依据【土地复垦方案】提取；
⑩环境恢复治理费按【环境保护方案】提取；
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑪制造费用是指生产车间为组织生产所发生的各项费用，包括管理人员薪酬、折旧费、安全管理费用、修理费等。
矿山生产成本受矿体赋存状态，开采工艺、生产能力、矿石质量、选矿工艺、选矿指标的影响较大，每个矿山的成本都区别较大。
朱郭李家设计的生产成本是根据矿体赋存状态、开采工艺、选矿工艺在符合行业生产力水平的估算的，是符合当地生产力水平的。类比相类似矿山情况详见下表：
可比较案例生产成本
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|评估基准日|赋存标高（米）|生产能力（万吨/年）|总成本费用（元/吨）|经营成本（ 元/吨）|
|1|山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权|2015年12月31日|-10～-1643m|264|420.69|343.30|
|2|山东黄金集团蓬莱矿业有限公司齐家沟矿区采矿权|2014年12月31日|180 ～-600ｍ|9|387.32|331.96|
|3|山东黄金归来庄矿业有限公司归来庄金矿采矿权|2014年12月31日|130～ -150ｍ|21|921.95|749.95|
|4|山东黄金集团有限公司东风矿区采矿权及外围详查探矿权|2014年12月31日|230 ～-1550m|132|333.72|277.45|
|5|莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权|2016年4月30日|-284m～-990m|165|一期354.27、二期361.30|一期314.91、二期317.48|

4）折旧摊销，根据《矿业权评估参数确定指导意见》规定房屋构筑物折旧年限为 20-40年、机器设备折旧年限为 8-15年，本项目评估按评估确定的固定资产投资额及服务年限计算折旧。房屋构筑物、机器设备分别依30年、10年进行折旧，残值率为5%。井巷工程及尾矿库不计提维简，计提折旧，残值率为0，不留残值。摊销费是根据矿山服务年限内采出的矿石量分摊后每吨单位摊销费用，折旧和摊销是符合规定的。
5）资本性投资，《初步设计》设计的工程量是按各专业提供的工程设计图
纸、工程量清单、设备表计算。定额指标是《黄金工业工程建设工程预算定额》，
建筑及通用安装工程采用当地现行的定额。投资金额的测算严格执行国家的建
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）设方针，严格执行规定的设计标准，完整、准确地反映设计内容。同时，坚持结合拟建工程的实际，反映工程所在地当时价格水平。正确使用定额、指标、费率和价格等各项编制依据，按照现行工程造价的构成，根据有关部门发布的价格信息及价格调整指数，考虑建设期的价格变化因素，使概算尽可能地反映设计内容、施工条件和实际价格。因此，该资本性投资是有依据并且合理的。
相类似矿山投资情况见下表：
可比案例的投资
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|评估基准日|赋存标高|生产能（万吨/年）|固定资产投资（万元）|单位吨投资（元/吨）|
|1|山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权|2015年12月31日|-10～-1643m|264|174523.25 万元（利用原三山岛金矿固定资产和新增固定资产）|661.07|
|2|山东黄金集团蓬莱矿业有限公司齐家沟矿区采矿权|2014年12月31日|180 ～-600ｍ|9|5448.88万元(齐家沟金矿、虎路线金矿和齐家沟～虎路线深部探矿权各矿生产能力占三矿总生产能力的比例进行分摊)|605.43|
|3|莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权|2016年4月30日|-284m～-990m|165|90746.37万元|549.98|

类似例案与本项目差别的原因：新立村探矿权投资是利用三山岛原有的一部分投资，属老矿山改扩建投资，相比较独立新建矿山投资成本要高，矿体赋存比本项目要深，工程投资相对也要高；而齐家沟属生产矿山，利用现有的三个矿权生产能力分摊投资数额，与新建矿山还是有一定区别的。
综上，资本性投资数额是根据各项工程设计图纸、工程量清单、设备表详细计算得出，投资数额是符合当地矿山投资水平的。
6）可信度系数，根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见(CMVS30300-2010)》，经济基础储量、探明的或控制的内蕴经济资源量，全部参与评估计算；推断的内蕴经济资源量（333）可参考（预）可行性研究、矿山设计、矿产资源开发利用方案或设计规范的规定等取值，(预)可行性研究、矿
山设计或矿产资源开发利用方案等中未予设计利用的或设计规范未做规定的，
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）采用可信度系数调整，可信度系数在0.5～0.8范围取值。朱郭李家金矿（333）按可信度系数 0.8设计利用。评估认为根据周围矿山生产实践经验，矿床成矿地质条件良好，矿体连续，可以参照“初步设计”设计对（122b）不做可信度系数调整，全部利用，（333）按可信度系数 0.8利用。相类似矿山类比情况见下表：
可比案例的可信度系数
|||
|-|-|
|项目名称|推断的内蕴经济资源量（333）可信度系数|
|莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权|0.8|
|山东黄金集团蓬莱矿业有限公司齐家沟矿区采矿权|0.8|
|山东黄金归来庄矿业有限公司归来庄金矿采矿权|0.8|

朱郭李家采矿权周边矿山勘查、开采程度较高，该矿山矿体连续，主矿体勘查类型主矿体为第Ⅰ勘探类型，内蕴经济资源量（333）取可信度系数 0.8符合规定也符合矿山实际情况。
（16）朱郭李家金矿采矿权有效期到 2035年，而评估预测盈利期到 2038年的原因及合理性
根据中华人民共和国国务院令第 241号《矿产资源开采登记管理办法》，采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为 30年；中型的，采矿许可证有效期最长为 20年；小型的，采矿许可证有效期最长为 10年。朱郭李家金矿属特大型矿山，矿山生产年限 18年，评估计算年限 22.67年，发证年限为 20年。
《山东省莱州市朱郭李家地区金矿普查》项目原探矿权人为山东省第六地质矿产勘查院；属地勘费及勘查单位自筹资金项目。2009年山东省第六地质勘查院转让“山东省莱州市朱郭李家地区金矿普查探矿权”按国家有关规定，由国有地勘单位在转让国家和企事业单位共同出资勘查形成的探矿权价款按比例已交纳完成。朱郭李家采矿权在探矿权阶段已交纳完成价款，金矿属于一类矿产，现采矿权范围内的资源量不需要交纳价款，采矿许可证到期后会正常延续。
正产生产情况下至 2035年矿山仍有储量，采矿许可证到期后正常延续，矿
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）山仍可以继续生产，因此评估预测盈利期到 2038年。
六、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评
估或估值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，未发生对评估或估值结果有重要影响的变化事项。
八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、中联评估
（1）评估机构的独立性
中联评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
标的股权相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
考虑到莱州金盛目前仅取得了矿业权，企业账面除矿业权外无其他经营性资产，项目建设还未开始，按规划投产要5年以后。企业未来投融资方式、资本结构、项目建设、生产经营都还在规划中，收益法评估依靠的重要数据、事实、参数目前都具有重大不确定性。中联评估采用资产基础法对本次交易目标资产进行
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估。
中联评估在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性
本次交易涉及标的股权的定价以具有证券期货相关业务资格评估机构出具的评估报告为依据，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分并按资产评估准则等法规要求履行了相应的评估程序，评估定价具备公允性。
2、山东天平信
（1）评估机构的独立性
山东天平信具有矿权评估相关业务资质。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，山东天平信及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
山东天平信为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
山东天平信在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性
山东天平信采用收益法对本次交易目标资产进行评估，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估定价公允。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综上所述，公司认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
（二）交易标的评估的合理性分析
评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值公允、准确。
本次评估依据《资产评估准则》和行业惯例，采用了资产基础法和收益法两种评估方法，并选取资产基础法结果作为最终评估结果。选取的主要理由是“莱州金盛矿业投资有限公司目前仅取得了矿业权，企业账面除矿业权外无其他经营性资产，项目建设还未开始，按规划投产要 5年以后。企业未来投融资方式、资本结构、项目建设、生产经营都还在规划中，收益法评估依靠的重要数据、事实、参数目前都具有重大不确定性。相对而言资产基础法更为稳健，在依据公认的矿业权评估准则得出的采矿权评估价值基础上以资产基础法确定被评估股权价值，更适合企业资产现状和发展阶段。”即企业发展阶段和资产状况使企业价值评估模型的适用性、可靠性受到很大限制，而该阶段适合采用矿业权评估模型，得出企业拥有的矿业权评估价值，进而以资产基础法得出企业股权价值。
本次净资产评估增值205,776.33万元，评估增值率21,932.16%。增值原因为矿业权评估增值，因企业净资产账面值很小造成增值率很大。企业所拥有的
朱郭李家金矿采矿权账面价值37,491.56万元，评估值243,244.87万元，评估增值205,753.31万元。矿业权评估值与账面价值相比增值较大的原因主要如下：
该采矿权是由探矿权演变而来，探矿权于 1998年 2月 12日首次获得该区探矿权，名称为“山东省莱州市朱郭李家地区金矿普查探矿权”2009年该探矿权进行转让，转让时勘查阶段为普查，未发现有核实资源储量，并还处于风险勘查阶段，转让当时探矿权取得成本很低。
取得探矿权后，企业投入资金进行地质勘探，勘探取得成功，获得理想的
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资源储量，并将探矿权转为采矿权。故其采矿权账面成本为探矿权购买价、地质勘探投入、补偿款等采矿权的各项形成成本。而矿业权价值主要取决于储量、品位、地质条件、开采成本、产品市场价格等因素，来源于具体资源未来开采销售形成的收益，这与勘探成本等形成成本没有直接的成正比的数量关系。该矿资源储量大，开发前景好，评估值比账面成本大幅增长是合理的。
本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
标的资产未来财务预测的相关情况（包括产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）详见本报告书“第六节交易标的评估情况”之“三（四）净现金流量预测”及“五（三）评估主要参数”；所处行业发展趋势、行业竞争、行业地位及经营情况等内容详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（三）对莱州金盛后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响
近期国际、国内市场黄金价格增幅明显。基于经济评价稳妥、谨慎的原则，并结合市场预测和《初步设计》，本次朱郭李家金矿采矿权评估过程中，评估取黄金价格255.6元/g。虽然该价格低于现行黄金价格、矿业权整体估值水平不高，但如果未来国际、国内货币供给政策发生变化，黄金价格出现剧烈波动，或本次评估过程中所使用的参数发生变化，仍有可能对本次标的资产的估值产生影响。
2、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，莱州金盛将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公司将按《深交所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，确保莱州金盛经营的合规性。同时，公司将加强对募集资金的管理，提高资金使用效率，督促莱州金盛朱郭李家金矿基础设施建设按计划实施，以实现在盈利预测中作出的业绩承诺。此外，山东地矿将利用自身上市公司的平台优势、品牌优势，进一步推动标的公司的发展。通过本次交易，上市公司将引入优秀人才团队，构建更为完善的人才培养体系，提升公司的综合竞争力。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）评估结果的敏感性分析
莱州金盛本次评估中对朱郭李家金矿采矿权采用折现现金流量法进行评估，评估价值为243,244.87万元，占莱州金盛股东权益估值的比例为118.75%。莱州金盛的生产产品为金精矿，并委托加工金精矿的方式销售成品黄金或返还成品黄金。因此，黄金价格变动是影响莱州金盛价值评估的最重要因素。黄金价格变动对于朱郭李家金矿采矿权以及莱州金盛整体估值的影响如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|变动因素|变动幅度|矿业权估值|矿业权估值变动金额|矿业权估值变动比例|莱州金盛整体估值|莱州金盛整体估值变动比例|
|黄金价格|+10%|297,413.27|54,168.41|22.27%|259,006.50|26.44%|
||+5%|270,329.07|27,084.21|11.13%|231,922.30|13.22%|
||0%|243,244.87|-|0.00%|204,838.09|0.00%|
||-5%|216,160.68|-27,084.19|-11.13%|177,753.90|-13.22%|
||-10%|189,076.51|-54,168.35|-22.27%|150,669.74|-26.44%|

（五）标的公司与上市公司的协同效应
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司将在目前黑色金属采选相关业务的基础之上，增加有色金属采选业务。同时，通过本次交易，莱州金盛将成为上市公司全资子公司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平。具体参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三（三）本次交易对上市公司未来盈利趋势影响分析”。
（六）交易标的定价公允性分析
1、从相对估值角度定量分析标的资产的定价公允性
（1）本次交易作价市盈率、市净率
本次交易标的资产评估值204,838.09万元。根据信永中和会计师事务所出具的《备考审阅报告》和中联评估评估出具的《评估报告》，标的资产达产后预测净利润及相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2021年预测|2022年预测|2023年预测|
|净利润（万元）|19,196.86|38,550.33|40,100.58|
|交易作价（万元）|204,838.09|||
|市盈率（倍）（折现调整后）|16.98|9.18|9.58|
|市净率（倍）|218|||

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：1、净利润为中联评估《评估报告》预测的各报告期归属于母公司所有者的净利润；
2、市盈率=标的公司100%股权作价/净利润；
3、市净率=标的公司100%股权作价/2016年4月30日标的公司归属于母公司的所有者权益；
4、折现率采用中联评估出具的评估报告中的折现率，即0.0854；
5、2021年、2022年、2023年分别按5.67年、6.67年、7.67年折现。
市盈率倍数较高主要因为截至 2015年末，莱州金盛实缴注册资本仅为 500万元，由于尚未完成矿山建设，未形成销售收入和利润，前期支出管理费用、财务费用等导致公司亏损、净资产为负值。同时，朱郭李家金矿采矿权系按取得成本入账，评估后增值幅度较大。上述因素导致上表中测算的市净率指标较高。
朱郭李家金矿项目基建期预计 4.7年，该项目预计于 2021年达产。达产后前3年实现的预测净利润分别为19,196.86万元、38,550.33万元、40,100.58万元，对应莱州金盛100%股权交易价格的市盈率（经折现调整后）分别为 16.98倍、9.18倍、9.58倍。
（2）可比上市公司市盈率
在朱郭李家金矿基建完成、项目达产后，莱州金盛主要从事金矿石开采、加工，并将采选后的金精矿（粉）委托周边的冶炼厂加工为标准金，最终销售予上海黄金交易所。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），莱州金盛主营业务属于 B09有色金属矿采选业；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），其所处细分行业为黄金采选行业（0921）。莱州金盛与可比上市公司估值情况对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|主营业务|市盈率（倍）|
|1|600547|山东黄金|黄金地质探矿、开采、选冶，贵金属、有色金属制品、黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售等|74.37|
|2|600489|中金黄金|黄金采、选、冶、加工|378.33|
|3|002155|湖南黄金|黄金及有色金属的矿山勘探、开采、选矿、冶炼、精炼、工程测量、矿山测量、地质测量|352.33|
|4|600988|赤峰黄金|黄金勘探、采矿、选矿和冶炼|54.59|
|5|601069|西部黄金|黄金开采和销售、铬矿石和铁矿石的生产和销售|223.79|
|中位数||||223.79|
|平均数||||216.68|

注：1、市盈率=股价/每股收益；
2、上市公司每股收益摘自2015年年报数据；
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、股价数据为上市公司2016年4月29日收盘价。
4、数据来源：同花顺IFind
由上表可见，截至 2016年 4月末，主营业务为黄金采选的公司市盈率平均数为216.68（倍）。
综上可见，莱州金盛朱郭李家金矿项目达产后，特别是进入稳定经营状态后，其预测相对市盈率水平显著低于有色金属采选行业上市公司市盈率水平。
2、盈利能力和财务稳健性角度的定性分析
莱州金盛朱郭李家金矿属于大型地下开采矿山，具备较强的抗风险能力；且有色金属特别是黄金采选行业具备良好的发展势头。截至收购基准日标的资产不存在现实或预期的可能对估值造成影响的重大经营风险或财务风险。
3、从同类收购兼并的估值水平分析标的资产的定价公允性
从业务和交易相似性的角度，选取最近三年交易标的属于有色金属矿采选业的收购案例作为莱州金盛的可比交易案例，其估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|标的企业|评估基准日|交易当年承诺净利润（万元）|相对交易当年承诺净利润的PE（倍）|
|1|600547|山东黄金注1|东风探矿权、东风采矿权及相关的资产与负债|2014年6月30日|2,734.19|60.38注2|
||||归来庄公司及蓬莱矿业||8,493.13|16.70|
||||新立探矿权||22,180.32|6.33|
|2|002155|辰州矿业注3|黄金洞矿业100%股权|2013年9月30日|6,074.00|24.61|
|3|600807|天业股份|天业黄金90%股权|2013年4月30日|6,470.76|17.15|
|平均值|||||9190.48|25.03|

注1：东风探矿权、东风采矿权及相关的资产与负债于 2015年投产；归来庄公司及蓬莱矿业为在产企业；新立探矿权于2017年投产。
注2：东风探矿权、东风采矿权及相关的资产与负债交易当年、第二年、第三年承诺净利润分别为2,734.19万元、11,045.32万元、18,216.24万元，第一年承诺业绩数值较低。若按第二年承诺业绩计算，其对应的PE倍数为14.95。
注3：湖南辰州矿业股份有限公司已变更简称为湖南黄金股份有限公司。
最近三年同类收购兼并案例未来三年承诺净利润情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的企业|评估基准日|交易当年承诺净利润|交易第二年承诺净|交易第三年承诺净|交易第二年净利增|交易第三年净利增|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||利润|利润|长率|长率|
|1|东风探矿权、东风采矿权及相关的资产与负债|2014年6月30日|2,734.19|11,045.32|18,216.24|303.97%|64.92%|
|2|归来庄公司及蓬莱矿业||8,493.13|8,973.65|10,529.21|5.66%|17.33%|
|3|新立探矿权||22,180.32|45,336.75|45,336.75|104.40%|0.00%|
|4|黄金洞矿业100%股权|2013年9月30日|6,074|6,074|7,016|0.00%|15.51%|
|5|天业黄金 90%股权|2013年4月30日|-2,384.69注|-5,354.41|6,470.76|-|-|
|平均值|||11,135.88|21,785.24|24,694.07|138.01%|27.42%|

注：天业黄金90%股权交易当年承诺净利润实际为预测2013年8-12月归属于母公司所有者的净利润。
综上，本次重组莱州金盛估值水平与同类收购兼并相比是合理的。
4、在相似的地质条件、市场环境下矿业权作价公允性分析
本次交易作价公允性主要取决于企业所拥有矿业权作价的公允性。与其他案例比较需在相似的地质条件、市场环境下，比较其矿业权作价水平。公司将近期具有可比性的金矿矿业权作价案例与本项目综合比较如下表：
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金矿矿业权评估可比案例一览表
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|序号|项目名称|评估基准日|保有资源储量（单位：万吨）|金属量|平均品位|评估结果（万元）|单价（万元/吨金属）|
|1|山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权|2015年12月31日|矿石量4598.19万吨|金属量141809.00kg|3.08g/t|181361.61|1704.47|
|2|山东黄金集团蓬莱矿业有限公司齐家沟矿区采矿权|2014年12月31日|125.24万吨|金属量6649.34kg|5.31g/t|34387.84|6203.61|
|3|山东黄金归来庄矿业有限公司归来庄金矿采矿权|2014年12月31日|79.84万吨|金属量5340.49kg|6.69g/t|13817.48|2828.92|
|4|山东黄金集团有限公司东风矿区采矿权、山东省招远市玲珑金矿田李家庄东风矿床金矿详查探矿权（以下简称“外围详查探矿权”）|2014年12月31日|5749.65万吨|金属量158457kg|2.76g/t，|121646.92|1088.41|
|5|莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采矿权|2016年4月30日|3335.89万吨|金属量121856kg|3.65g/t|243244.87|2447.33|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）矿业权价值决定于具体矿山的收益水平，作为金属矿山对估值影响较大的因素有矿石品位、埋藏深度等地质条件、回采率和回收率、矿山规模的经济性、由上述条件决定的投资规模和生产成本，以及由勘查程度影响的可信度系数等。
通过综合比较分析朱郭李家金矿与各可比金矿的各项参数，本次评估对朱郭李家金矿采矿权的作价是具有公允性的。
上述案例中，东风矿区采矿权和外围探矿权作价大大低于其他案例，是因为其品位明显偏低，矿体赋存深度较深达到-1550m、贫化率高、金的回收率低、矿山属于老矿山改扩建投资相对较大，外围探矿权勘查程度低，折现率取值相对采矿权要高；山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权作价低于本项目，是因为其品味低于本项目，埋藏深度大，贫化率高、综合回收率低，投资是利用三山岛原有的一部分投资，属老矿山改扩建投资，相比较独立新建矿山投资成本要高、另外因勘探程度低，可信度系数也低，相应的折现也较高。导致投资和成本都大大高于本项目，其主要指标都劣于本项目，作价低于本项目是合理的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）评估基准日至本报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
评估基准日至本报告书披露日，莱州金盛未发生影响交易对价的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果的差异说明
莱州金盛100%股权的评估值为 204,838.09万元，最终交易价格也为204,838.09万元，本次交易的交易定价与评估结果不存在差异。
九、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，本次购买资产及募集配套资金所发行的股份的定价基准日为山东地矿审议本次资产收购相关事宜的董事会决议公告日。经山东地矿与交易各方协商并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）20个交易日股票交易均价的90%，即8.81元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.81元/股。
本次交易兑现了上市公司控股股东/实际控制人借壳上市时所作承诺，将提升上市公司持续发展能力。
因此，公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
十、独立董事对本次交易评估事项的意见
本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、公司本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；选聘程序合法合规；上述机构及其经办人员与公司及公司本次交易对方之间除正常业务往来关系外，不存在其他的关联关系；上述机构出具的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、本次交易的标的资产股东全部权益采用资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，符合中国证监会的相关规定。本次交易相关评估报告
的评估假设前提遵循了市场通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况；评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；评估定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
3、本次交易尚需山东省国资委、公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。
4、本次交易符合上市公司和全体股东的利益，独立董事同意公司董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允，决策过程中关联董事、关联股东回避表决，并设置网络投票保证保证中小股东充分表达意愿。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易相关协议的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》主要内容
山东地矿和莱州鸿昇分别于2016年 9月 9日、9月23日和 2017年 4月 25日在济南分别签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，主要内容如下：
甲方：山东地矿股份有限公司
住所：山东省济南市高新区新宇路750号5号楼
法定代表人：张虹
乙方：莱州鸿昇矿业投资有限公司
地址：山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村
法定代表人：鞠文彬
经甲乙双方协商一致，本次交易方案的内容为：甲方以发行股份的方式向乙方购买其所持有的莱州金盛100%股权；同时甲方向 6名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，其中，募集配套资金以发行股份购买资产的通过与实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。本次配套融资的具体内容将根据相关法律法规和规范性文件的规定确定，体现在《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中，并与本协议同时提交山东地矿董事会审议。
（一）本次交易的整体方案（即：协议第二条）
2.1本次交易的整体方案
甲乙双方同意，本次交易的整体方案包括：（1）甲方以发行股份的方式向莱州鸿昇购买其所持有的莱州金盛的100%股权；（2）甲方向6名特定投资者非公开发行股份，募集资金总额 93,000万元。发行股份购买资产的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，但最终是否募集或足额募集配套资金不影响本次发行股份购买资产的实施。
2.2标的资产交易价格
本次重组的标的资产为乙方所持莱州金盛100%股权。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据中联资产出具的《资产评估报告》，截至2016年4月30日，莱州金盛100%股权的评估值为204,838.09万元。经协商，甲乙双方一致同意莱州金盛100%股权的交易价格为204,838.09万元。
2.3本次发行股份购买资产方案
甲乙双方同意，甲方以向乙方非公开发行新股的方式，支付标的资产的交易价格，具体发行方案如下：
2.3.1发行方式
甲方向乙方非公开发行股份。
2.3.2发行股票的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2.3.3发行对象
本次新增股份的发行对象为乙方。
2.3.4定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为甲方审议并同意本次重组方案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.52元/股（2017年 4月 24日，山东地矿实施了资本公积定向转增股本，本次发行价格调整为 8.81元/股）。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2.3.5发行数量
本次新增股份发行数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行价格，并按照计算价格不足一股的，尾数舍去取整。
据此，甲乙双方确认，该等发行的股份总数为 215,166,060股。最终发行数量以中国证监会的核准为准。
若甲方董事会根据本协议 2.3.7条规定的股价调整方案对股份发行价格作出调整，则发行数量根据前述公式相应调整。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应调整。
2017年4月 24日，山东地矿实施了资本公积定向转增股本，本次发行价格调整为 8.81元/股，因此，发行股份购买资产的发行股份数相应调整为 232,506,345股。
2.3.6对价股份的锁定期
乙方通过本次重组获得的上市公司新增股份锁定期自该等新增股份上市之日起，在《盈利预测补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕后结束，即锁定至2023年12月31日。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
如乙方在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，乙方不转让在该上市公司拥有权益的股份。
乙方持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
2.3.7股价调整方案
甲乙双方同意，在满足本协议约定的条件下，本次重组的股份发行价格可以根据本协议约定进行一次调整，具体如下：
2.3.7.1价格调整方案的对象
甲乙双方同意，调整对象为甲方本次重组的股份发行价格，发行价格的调整不影响标的资产的定价。
2.3.7.2价格调整方案生效条件
甲乙双方同意，本次价格调整方案的生效条件为甲方股东大会审议通过本次价格调整方案。
2.3.7.3可调价期间
可调价期间为甲方审议同意本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前的期间。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2.3.7.4触发条件
如出现下列情形，可以在经甲方董事会审议通过后相应调整发行价格：
（1）深证综指（399106.SZ）或申万综合指数（801230.SL）在可调价期间任一日前的连续 30个交易日中，至少 20个交易日收盘点数相比于上述指数在本次重组首次停牌日前一交易日（2016年3月 11日）的收盘点数跌幅超过10%；
（2）山东地矿（000409.SZ）在可调价期间任一日前的连续 30个交易日中，至少 20个交易日收盘价相比于本次重组首次停牌日前一交易日（2016年 3月 11日）的收盘价跌幅超过10%。
深证综指（399106.SZ）或申万综合指数（801230.SL）在可调价期间任一日前的连续30个交易日中至少20个交易日收盘点数相比于甲方本次重组首次停牌日前一交易日（2016年3月11日）的收盘点数跌幅超过10%；
2.3.7.5调价基准日
甲方决定调价事宜的董事会决议公告日。
2.3.7.6发行价格调整
当调价触发条件成立后的 20个交易日内，甲方有权召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份的发行价格进行调整。甲方董事会决定对发行价格进行调整的，则本次重组的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）甲方股票交易均价的90%。
可调价期间内，甲方董事会可以按照本协议约定对发行价格进行一次调整。
如果甲方董事会审议决定不实施价格调整方案或者甲方未按照本协议约定及时召开相关董事会的，则交易双方后续不再实施价格调整方案。
（二）交割安排（即：协议第三条）
3.1本协议生效后，甲乙双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次重组所应履行的全部交割手续。
3.2乙方应当在本次重组获得中国证监会核准批复之日起 10个工作日内向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。
3.3甲方应当于本协议第 3.2条约定的股权过户手续办理完毕后适时向中证登深圳公司申请办理本次新增股份的登记手续。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）过渡期损益安排（即：协议第四条）
4.1甲乙双方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由乙方承担，并于本次重组完成后以现金形式对甲方予以补偿。
4.2双方同意，在标的资产交割日后的 5个工作日内，双方共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期内的损益进行审计，并出具专项审计报告。若标的资产在过渡期内亏损，在专项审计报告出具后的 20个工作日内，乙方应将专项审计报告确定的亏损金额以现金形式支付给甲方。
（四）业绩补偿（即：协议第七条）
7.1甲乙双方确认，莱州鸿昇应按照中国证监会的相关要求对本次重组完成后莱州金盛未来相关年度的净利润作出承诺，并就实际利润数不足利润预测数的部分进行补偿，具体补偿安排以甲乙双方《盈利预测补偿协议》的约定为准。
（五）不可抗力（即：协议第十条）
10.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战），地震、水灾、火灾、台风、地质灾害等自然灾害，以及国家法律、政策的调整。
10.2提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
10.3任何一方由于受到本协议第 10.1条约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）违约责任（即：协议第十一条）
11.1本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
11.2如因法律或政策限制，或因本协议第 13.1条所列条件未满足导致本次重组不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、深交所证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。
11.3自本协议成立之日起至本次重组交割完成前，除不可抗力和另有约定外，任何一方无故不启动本次重组或单方终止本次重组以及其它恶意行为导致本次重组未能完成的（本协议第11.1条和11.2条约定的不构成违约的情形除外），或任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、深交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致本次重组未能完成（如内幕交易或提供虚假披露信息被中国证监会立案调查，且调查结果显示内幕交易或提供虚假披露信息的责任由任何一方承担，且导致本次重组终止的），违约方应当向守约方支付 1,000万元违约金。为避免疑义，本条所约定的违约金与本次重组其他协议约定的违约金不重复计算，即该等金额为本次重组项下任何一方承担违约金的最高金额。
11.4违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于：另一方为本次重组而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
（七）本协议的生效和终止（即：协议第十三条）
13.1除另有约定的条款外，本协议自协议双方签字、盖章后于文首确定的签署之日起成立，在以下先决条件全部满足后生效：
甲方董事会审议通过本次重组方案；
13.1.1甲方董事会审议通过本次重组方案；
13.1.2乙方股东会审议通过本次重组方案；
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）13.1.3本次重组所需的山东省国资委的核准或备案；
13.1.4甲方股东大会审议通过本次重组方案；
13.1.5本次重组获得中国证监会的核准。
13.2除本协议另有约定外，双方一致书面同意终止或解除本协议时，本协议方可解除。
13.3《盈利预测补偿协议》是本协议不可分割的组成部分。
（八）《发行股份购买资产协议》与其《补充协议》的关系（即：《发行股份购买资产协议之补充协议》第三条）
本补充协议为《发行股份购买资产协议》的组成部分，二者具有同等法律效力。《发行股份购买资产协议》内容与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
二、《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》主要内容
山东地矿和莱州鸿昇于2016年9月9日和9月23日在济南分别签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，主要内容如下：甲方：山东地矿股份有限公司
住所：山东省济南市高新区新宇路750号5号楼
法定代表人：张虹
乙方：莱州鸿昇矿业投资有限公司
地址：山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村
法定代表人：鞠文彬
截至本协议签署日，莱州金盛注册资本为 39,000万元，乙方持有莱州金盛100%的股权。鉴于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿预计2021年投产，乙方对莱州金盛在2017年至2023年连续7个会计年度（以下简称“盈利预测补偿期”）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）实现情况作出承诺，并就实际实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的情况对甲方进行补偿。
（一）标的资产（即：协议第一条）
1.1本协议项下标的资产指截至本协议签署日莱州鸿昇所持莱州金盛100%
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股权。基于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2016]第 1193号《资产评估报告》（下称《资产评估报告》）所确定的标的资产的评估价值，并经双方协商，标的资产的作价为204,838.09万元。
（二）业绩承诺情况（即：协议第二条）
2.1乙方承诺，标的资产根据本协议第 3.1条计算的在盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润 P，不低于《资产评估报告》收益法评估对应的同期累计 1
扣非净利润P；根据《资产评估报告》，P=93,463.27万元。
0 0
2.2如标的资产在盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润低于本协议第 2.1条约定的乙方承诺数，则乙方应依据本协议第四条约定的方式以通过本次重组取得的甲方股份对甲方进行补偿。
（三）标的资产盈利预测差异的确定（即：协议第三条）
3.1在盈利预测补偿期内的每个会计年度末，甲方进行年度审计时应对标的资产当年实现扣非净利润进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于甲方年度财务报告出具时对标的资产当年实现的扣非净利润出具专项审核报告（以下简称《专项审核报告》）；在盈利预测补偿期末，乙方应当对《专项审核报告》确定的盈利预测补偿期内各会计年度扣非净利润进行加总，计算盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润（P）；
1
在本次重组实施后，若乙方根据《发行股份购买资产协议》第四条的约定以现金形式向甲方支付了标的资产过渡期内的亏损补偿，对于亏损补偿中对应盈利预测补偿期内的亏损部分（即根据过渡期损益专项审计报告确定的 2017年 1月1日至交割日期间标的资产的亏损金额），在计算盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润（P1）时，应予以加回；
盈利预测补偿期内，如甲方使用本次发行股份购买资产配套募集资金以借款形式投入莱州金盛朱郭李家金矿建设和开采项目的，应与莱州金盛签订借款协议，并约定借款利率不低于同期银行贷款基准利率；如甲方使用本次发行股份购买资产配套募集资金以增资形式投入莱州金盛朱郭李家金矿建设和开采项目的，所涉及年度的《专项审核报告》应对当年实现的扣非净利润进行调整，以该年度一年期银行贷款基准利率为基准，扣除募集资金投入项目实现的收益。具体计算
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公式为：募集资金投入项目实现的收益=以配套募集资金向莱州金盛增资的金额×一年期银行贷款基准利率×（1－莱州金盛所得税税率）×增资资金到账日至当年年末天数/365。
3.2乙方应根据第3.1条计算的 P与《资产评估报告》收益法评估对应的盈 1
利预测补偿期累计扣非净利润 P的差额承担相应补偿义务，并按照本协议第四 0
条约定的补偿方式进行补偿。
（四）利润补偿方式（即：协议第四条）
4.1本次承担补偿义务的主体为乙方。
4.2盈利预测补偿期最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后，如发生本协议第三条规定的需要乙方进行补偿的情形，甲方应在当年年报公告后 10个工作日内召开董事会，按照本协议第4.3条规定的公式计算并确定乙方应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向乙方就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿股份由甲方以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）。
4.3乙方应补偿股份数量的计算公式如下：
ΔS=（P－ P）/ P×S
0 1 0
ΔS：应补偿股份数量；
P：《资产评估报告》收益法评估对应的盈利预测补偿期累计扣非净利润；
0
P：根据本协议第3.1条计算的标的资产在盈利预测补偿期内实现的累计扣 1
非净利润；
S：本次发行股份购买资产的发行股份总数。
乙方应补偿股份的总数不超过乙方在本次重组中以所持莱州金盛股权认购的股份总数，应补偿股份数量小于0时，按0取值；
（五）整体减值测试补偿（即：协议第五条）
5.1在盈利预测补偿期限届满后，甲乙双方将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，若期末减值额÷标的资产交易价格＞ΔS÷S，乙方将另行补偿股份，另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－ΔS。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 5.2双方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过乙方在本次重组中以所持莱州金盛股权认购的股份总数。
（六）补偿股份的调整（即：协议第六条）
6.1双方同意，若甲方在补偿期限内有现金分红的，乙方按本协议第四条、第五条公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给甲方；若甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按本协议第四条、第五条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
6.2若甲方在补偿期限内有现金分红的，乙方应在商业银行开立专项账户用于存储该现金分红。双方同意，该专项账户由甲乙双方共管，不得用于除存储甲方现金分红外的其他目的；乙方在盈利预测补偿义务履行完毕前，不得支取该账户存款；若根据6.1条约定，需要由乙方将获得的现金分红赠予甲方时，乙方应配合将专项账户中的余额（包括本金及孳息）转付甲方。
（七）本协议的生效和终止（即：协议第七条）
7.1本协议自协议各方签字、盖章后于文首确定的签署之日起成立，并与《发行股份购买资产协议》同时生效。
7.2本协议是《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，《发行股份购买资产协议》终止或解除，则本协议同时终止或解除。
7.3除本协议另有约定外，双方一致书面同意终止或解除本协议时，本协议方可解除。
（八）《盈利预测补偿协议》与其《补充协议》的关系（即：《盈利预测补偿协议之补充协议》第四条）
本补充协议为《盈利预测补偿协议》的组成部分，二者具有同等法律效力。
《盈利预测补偿协议》内容与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、《附生效条件的非公开发行股票认购协议》及其《补充协议》主要内容
山东地矿和六名募集配套资金认购方分别于2016年9月9日、9月23日和 2017年4月 25日在济南签署了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》、《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议》及《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议（二）》，主要内容如下：
甲方：山东地矿股份有限公司（下称“山东地矿”、“发行人”）
地址：山东省济南市高新区新宇路750号5号楼
法定代表人：张虹
乙方：【】（下称“认购人”）
住址：
在本协议中，甲方和乙方单独称“一方”，合称“双方”。
（一）认购股票数量、认购价格、认购方式、发行价格调整机制（即：协议第二条）
2.1发行人本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）97,689,075股募集配套资金93,000万元，股票面值为人民币1元，其中认购人认购【】万股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
2.2双方确认，最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则认购人实际认购的股份数量将按照认购人原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
2.3本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十，即 9.52元/股（2017年 4月 24日，山东地矿实施了资本公积定向转增股本，本次发行价格调整为 8.81元/股）。双方确认，最终发行价格尚需获得发行人股东大会批准及中国证监会核准。若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，发行人股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年 6月 13日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于以资本公积金转增股本进行 2015年度股份补偿的议案》。截至目前，公司正在办理新增股份登记相关手续，本次资本公积定向转增实施后，本次发行价格及发行数量将作相应除权调整。
2.4认购人同意，除本协议另有约定外，在中国证监会核准本次非公开发行后，认购人不可撤销地按第2.3条确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股票。认购款总金额为发行价格乘以认购股数。
2.5募集配套资金发行价格调整机制：
在中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（该次董事会决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行价格进行一次调整。调整后的发行价格不低于调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，发行数量作相应调整，经股东大会审议通过后方可实施。
（二）股款的支付时间、支付方式与股票交割（即：协议第三条）
3.1认购人不可撤销地同意按照第2条的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意本协议签署之日3个工作日内，以现金方式先支付本次认购人全部认购价款的10%到发行人指定的募集资金专项存储账户作为本次认购的保证金。
在本次非公开发行股票获得中国证监会核准，该部分保证金直接作为认购人实际支付认购价款的一部分。如本次非公开发行股票未获得中国证监会核准，该部分保证金应于发行人收悉中国证监会不予核准通知之日后3个工作日内，原路退回认购人的保证金支付账户。
3.2认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的《缴款通知书》（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将剩余部分认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
3.3在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）股票上市及限售期（即：协议第四条）
4.1本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
4.2认购人此次认购的股票自登记至认购人证券账户之日起 36个月（“锁定期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（四）陈述、保证及承诺（即：协议第五条）
5.1双方在本协议中做出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。双方的陈述、保证与承诺不影响双方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。
5.2乙方做出的陈述、保证及承诺如下：
5.2.1乙方为证券市场的合格投资者，具有完全民事行为能力，具备签署本协议的能力。
5.2.2乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
5.2.3乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
5.2.4乙方将积极配合，办理及签署本次非公开发行股票及认购的一切相关手续及文件。
5.3甲方做出的陈述、保证及承诺如下：
5.3.1甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权，本协议签署后即对认购人具有约束力。
5.3.2甲方履行本协议，不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）机构发出的判决、命令或裁决等。
5.3.3甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
5.3.4在甲方董事会审议本次非公开发行股票方案前，甲方积极提供实施本次非公开发行股票需要的文件、资料，依法履行必需的程序。
5.3.5甲方将积极准备、签署与本次非公开发行股票有关的一切必要文件。
（五）本协议的效力、变更及解除（即：协议第七条）
7.1本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
7.1.1本协议获得发行人董事会及股东大会批准；
7.1.2中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案；
7.1.3山东地矿向莱州鸿昇矿业投资有限公司发行股份购买其持有的莱州金盛矿业投资有限公司100%股权交易的通过与实施。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
7.2本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协议的变更或补充，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
7.3如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。
7.4如因政府相关审批部门的审批原因，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可以协商解除本协议。
7.5如一方实质违反本协议的任何承诺或规定，或者重大违反任何陈述或保证，并导致重大不利影响，且该等违约未能在书面通知后的 15个工作日内补救，则另一方可终止本协议。
7.6本协议终止或解除后，双方在本协议项下的所有进一步的义务亦将终止，但本协议第 7条、第 8条、第 9条及第 10条将在本协议解除后继续有效；
且若本协议是由于一方违约而由另一方根据第7.5款而终止，则解除方寻求所有法律救济的权利将在本协议解除后继续存在，不受影响。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）争议解决与违约责任（即：协议第八条）
8.1本协议的成立、效力、解释和执行，以及与此相关的纠纷均适用中国法律。
8.2凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原告所在地法院管辖。
8.3因乙方的原因在证监会核准后，乙方未按照本协议的约定支付认购价款的，乙方已缴纳的保证金不再返还，且乙方应向甲方支付相当于本协议项下认购股票总数额对应的认购款10%的违约金，若违约金不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
8.4本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得第 7.1条的批准或核准，不构成发行人违约。发行人须向认购人全部返还已收取的保证金，乙方保证不追究甲方任何责任。
8.5任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权提前 30日以书面通知的形式终止本协议。
8.6不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
（七）《附生效条件的非公开发行股票认购协议》与其《补充协议》的关系（即：《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议》第二条）
本补充协议为《附生效条件的非公开发行股票认购协议》的组成部分，二者具有同等法律效力。《附生效条件的非公开发行股票认购协议》内容与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节本次交易的合规性分析
一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的莱州金盛朱郭李家金矿达产后将主要从事金矿石的采选。通过本次交易，上市公司将加大金矿资源储备，改变目前矿业板块业务单一的现状，提升上市公司核心竞争力。本次交易符合国家鼓励资源整合、提高产业集中度的产业政策。
2006年12月，国务院办公厅发布《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发[2006]108号），提出：结合产业政策和产业结构调整需要，按照矿业可持续发展的要求，通过收购、参股、兼并等方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，逐步形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，实现资源优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对经济社会可持续发展的保障能力。
2009年10月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》（国土资发[2009]141号），提出：鼓励有实力的企业突破地区、所有制的限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升产业集中度，增强产业竞争力。
2010年 9月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出：支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
同时，山东地矿本次交易标的资产不存在中华人民共和国国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2015年本）》中“限制类”、“淘汰类”所规定的情形，具体情况如下：
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|《产业结构调整指导目录（2015年本）》||莱州金盛朱郭李家金矿满足具体要求情况||
|类型|具体要求|是|否|
|限 制 类（八）|1、日处理金精矿100吨以下，原料自供能力不足50%的独立氰化项目||√|
||2、日处理矿石200吨以下，无配套采矿系统的独立黄金选矿厂项目||√|
||3、日处理金精矿100吨以下的火法冶炼项目||√|
||4、年处理矿石10万吨以下的独立堆浸场项目（东北、华北、西北）、年处理矿石 20 万吨以下的独立堆浸场项目（华东、中南、西南）||√|
||5、日处理岩金矿石100吨以下的采选项目||√|
||6、年处理砂金矿砂30万立方米以下的砂金开采项目||√|
||7、在林区、基本农田、河道中开采砂金项目||√|
|淘 汰 类（七）|1、混汞提金工艺||√|
||2、小氰化池浸工艺、土法冶炼工艺||√|
||3、无环保措施提取线路板中金、银、钯等贵重金属||√|
||4、日处理能力50吨以下采选项目||√|

莱州金盛朱郭李家金矿开采深度为-284m～-990m标高，设计生产规模为5,000吨/天，不涉及在林区、基本农田、河道中开采砂金项目。交易标的主要从事黄金开采、选矿，并将金精矿（粉）委托矿区附近的冶炼厂冶炼为标准金，其生产工艺不存在《产品结构调整指导目录（2015年本）》中“淘汰类”所规定的情形。综上，标的资产符合国家相关产业政策。
2、环境保护
莱州金盛矿山地质环境保护与恢复治理方案已通过国土资源部地质环境局评审，并已于2015年1月26日取得中华人民共和国环境保护部《关于山东省莱州市朱郭李家矿区金矿采选5,000t/d工程环境影响报告书的批复》（环审[2015]14号）。截至目前，莱州金盛尚未开展基础设施建设和金矿采选，不存在违反环境保护相关法律法规的情形。根据莱州市环境保护局出具的《环保证明》（莱环证字[2016]043），“确认莱州金盛朱郭李家金矿遵守国家和地方相关环境保护法律、法规的规定，未发生过环境污染事故，未受到过环境保护主管部门的行政处罚”。
3、土地管理
截至目前，莱州金盛尚未取得生产建设用地及尾矿库土地使用权，尚未开展
矿山建设和生产经营，不存在违规开展矿产资源勘探、违规开采和排放尾矿等情
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）形；取得《采矿许可证》后，莱州金盛将按照《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》等的相关规定，根据其生产建设的需要依法取得土地使用权。
经查，朱郭李家金矿设计尾矿库位于莱州市山上杨家村东北处，系农村集体土地，尚未办理转建设用地手续。莱州金盛租赁上述农村集体土地，已经莱州市朱桥镇山上杨家村村民代表会议超过 2/3以上代表同意，将该村东北荒废的采石坑约240亩租给莱州金盛作尾矿库用，并同意由朱桥镇政府转租。朱桥镇政府已与莱州金盛签署《土地租赁续租协议书》，续租的土地年限为三年（自 2014年9月1日至2017年8月31日）。截至目前，尾矿库尚未投入使用。
依据《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规的规定，莱州金盛租用农村集体土地，可能面临上述土地被收回或罚款的风险。
2016年 8月，莱州金盛出具了《关于尾矿用地现状不存在纠纷或潜在纠纷的确认函》，“朱郭李家金矿已与莱州市朱桥镇政府（已取得杨家村村委会的授权）签署了租赁山上杨家村东北处的原采石坑的土地租赁协议，朱郭李家金矿所应支付的矿山土地租用费已支付完毕。目前朱郭李家金矿上述生产用地现状不存在纠纷或潜在纠纷。”
2016年11月，本次交易对方莱州鸿昇出具了《承诺函》，具体内容如下：“莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿(以下简称朱郭李家金矿)预计在 2021年投产，本公司承诺在开工建设前依法取得朱郭李家金矿的矿区建设用地的指标，正式生产前取得尾矿库正常运行所需取得的合法合规手续。
若朱郭李家金矿未能办理完成满足生产经营用地合法用地手续、或尚未办理完毕开采金矿所需的各项许可证，导致朱郭李金矿不具备开采条件的，朱郭李家金矿承诺不违规从事生产经营活动。若由此导致莱州金盛矿业投资有限公司受到罚款等行政处罚的，我公司承诺以现金方式向莱州金盛矿业投资有限公司足额补偿相关损失；若由此进一步导致本公司盈利预测承诺不能按计划实现，本公司将按照业绩补偿承诺对上市公司进行股份补偿，具体补偿措施按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。”
2016年7月15日，莱州市国土资源局出具了证明，朱郭李家金矿项目没有进行矿区、厂房方面的开工建设，未发现莱州金盛有违反国家及地方有关土地、
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）矿产资源勘探、开采方面的重大违法违规，亦不存在因土地管理、矿产资源勘探、开采方面而受到处罚的情形。
综上，截至目前，标的资产不存在违反我国土地管理相关法律法规的情形。
未来，莱州金盛将积极办理相关土地转建设用地手续、取得土地使用权。
4、反垄断
本次交易不存在《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不构成具有竞争关系的经营者达成垄断协议、经营者与交易相对人达成垄断协议、滥用市场支配地位的情形，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者集中申报标准，无需事先向国务院反垄断执法机构申报。
综上，本次交易标的不属于国家产业政策规定的限制类或淘汰类的产业，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等法规的要求“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”
根据本次交易方案，本次购买资产交易拟发行股份232,506,345股，本次募集配套资金拟发行股份 105,561,861股。本次交易完成后，上市公司总股本为 848,999,364股，其社会公众股比例占本次发行完成后总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以经山东省国资委备案的评估报告的评估结果为准，各中介机构均具备相应资质。
本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请具有相关业务资格的审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易涉及的关联交易的处理秉承公平、公正、公开的原则并履行合法程序，关联董事已在董事会回避表决，关联股东已在股东大
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。本公司独立董事也对本次交易发表了独立董事意见。本次交易所涉及的资产定价公允性分析，参见报告书“第六节交易标的评估情况”之“八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，公司考虑了公司股价和证券市场的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，确定为8.81元/股。
（2）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为 8.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
综上所述，本次交易的标的资产及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为莱州金盛100%股权。经核查，莱州金盛系由莱州鸿昇设立的法人独资有限责任公司，成立于2009年，其历史沿革中未发生股权转让，
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至目前，莱州鸿昇所持莱州金盛股权未质押，股权转让不存在法律障碍，本次重组不涉及债权债务处理情形。
同时，根据莱州鸿昇出具的说明：
1、莱州鸿昇已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、莱州鸿昇对交易资产拥有合法、完整的所有权，莱州鸿昇真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，莱州鸿昇有权将交易资产转让给山东地矿；
3、莱州鸿昇所持有的交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
4、莱州金盛现持有莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿（以下简称朱郭李家金矿）采矿权。该采矿权未设置任何质押、查封等权利限制或权利负担的情形，朱郭李家金矿不存在任何纠纷或者潜在纠纷。
鉴此，莱州鸿昇持有莱州金盛100%的股权权属清晰，不存在质押或其他任何第三方权益，也不存在被司法机关查封或冻结的情形，莱州鸿昇转让其所持的莱州金盛100%股权不存在法律障碍；莱州金盛合法拥有朱郭李家金矿采矿权，该采矿权所涉矿业权价款已经依法全部缴纳，采矿权储量已通过国土资源部评审备案，该采矿权不存在重大产权纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
此外，莱州鸿昇已出具了承诺函，主要内容如下：
“莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿（以下简称朱郭李家金矿）预计在2021年投产，本公司承诺在开工建设前依法取得朱郭李家金矿的矿区建设用地的指标，正式生产前取得尾矿库正常运行所需取得的合法合规手续。
若朱郭李家金矿未能办理完成满足生产经营用地合法合规手续、或尚未办理完毕开采金矿所需的各项许可证，导致朱郭李家金矿不具备开采条件的，朱郭李家金矿承诺不违规从事生产经营活动。若由此导致莱州金盛矿业投资有限公司受到罚款等行政处罚的，我公司承诺以现金方式向莱州金盛矿业投资有限公司足额补偿相关损失；若由此进一步导致本公司盈利预测承诺不能按计划实
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）现，本公司将按照业绩补偿承诺对上市公司进行股份补偿，具体补偿措施按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。”
依据该承诺，如朱郭李家金矿未能办理完成满足生产经营用地合法用地手续，导致朱郭李金矿不具备开采条件的，朱郭李家金矿承诺不违规从事生产经营活动，若由此进一步导致盈利预测承诺不能按计划实现莱州鸿昇将对山东地矿股份有限公司进行股份补偿。
综上，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，相关资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理情形。上述事项不构成本次交易的重大实质性法律障碍，且交易对方已承诺会对上市公司进行补偿和赔偿，不会损害上市公司的实质利益；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的相关规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
近年来，受行业不景气等因素影响，山东地矿黑色金属采选业务销售收入、毛利率均大幅下滑，公司铁精粉产品 2015年度销售收入较上年度大幅下降22.73%，仅实现毛利润 1,208.89万元。2015年度，公司受托管理山东泰德新能源有限公司（以下简称“泰德新能源”）、漳浦县黄龙建设投资有限公司（以下简称“黄龙建投”）、山东让古戎资产管理有限公司（以下简称“让古戎”）等公司股权，增厚了合并财务报表净利润，但托管期限不超过 3年，公司长期持续经营和盈利能力仍存在一定的不确定性。
朱郭李家金矿基建期 4.7年，运营期 18年。根据中联评估出具的《资产评估报告》，2017至2020年莱州金盛每年预计实现净利润-1,096.13万元，占2015年山东地矿归属于母公司所有者净利润的-11.26%，在基建期内将摊薄上市公司股东回报。但在基础设施建设完成、项目达产后，每年预计可实现净利润1.92~5.37亿元，有利于增强上市公司的盈利能力和长期持续经营能力。
本次重组一方面为实现 2012年重组时地矿集团等资产出售方所作的承诺，另一方面也契合了上市公司拓展业务范围、进入有色金属采选领域、合理分散经营风险的目的，同时也有助于提高控股股东持股比例，维持公司治理和控制权稳定。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此外，考虑到折现率、时间期限等因素，如果在朱郭李家金矿基础设施建设完成，即在 2020年之后再实施重组，朱郭李家金矿估值水平将大幅提升；而公司托管资产协议解除后，如果黑色金属采选业务盈利能力仍然较弱，将对公司股价和估值水平带来负面影响，推进重组项目仍然存在一定的不确定性，也不利于维护上市公司股东的利益。
综上，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
截至目前，上市公司和莱州金盛在资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立；上市公司业务独立，莱州金盛尚未开展生产经营。根据初步设计，莱州金盛将建立独立、完整的采购、销售系统，不会依托实际控制人及其关联方开展业务，其业务独立。
因此，本次交易完成后，上市公司资产质量得到提高，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司主要股东及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次重组完成后，上市公司将按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等监管要求，进一步加强上市公司和莱州金盛内部控制制度建设，不断提升公司治理水平。同时，公司也将采取填补即期回报被摊薄的措施，进一步建立健全法人治理结构。因此，本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的说明（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回报。本次交易完成后，莱州金盛将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据交易对方的业绩承诺，莱州金盛朱郭李家金矿项目达产后，2021-2023年经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 19,196.86万元、38,550.33万元和40,100.58万元，若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成并在莱州金盛朱郭李家金矿达产后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，符合上市公司及全体股东的利益。
综上，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易实施前，莱州金盛与上市公司不存在关联交易情形。本次交易完成后，莱州金盛将成为上市公司全资子公司，地矿集团、莱州鸿昇分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间的关联交易和同业竞争。本次交易不影响上市公司的独立性。
（三）上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015年的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2016JNA10241）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，山东地矿及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为莱州鸿昇持有的莱州金盛100%股权。根据莱州金盛的工商登记资料及交易对方的承诺，以上资产为权属清晰的资产，不存在质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形，亦不存在出资不实或影响其合法存续
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的情况。莱州金盛股东已经承诺待本次资产重组获得证监会审批通过后，将按照交易合同约定进行交割过户，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份的方式购买莱州金盛100%的股权，交易价格为 204,838.09万元，募集配套资金总额 93,000万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
四、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
《证券发行管理办法》第 39条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
……
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
……
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
上市公司控股股东地矿集团及其一致行动人地矿测绘院在前次重组中涉及的利润补偿承诺已全部履行，关于前次重组标的娄烦矿业土地证办理的承诺仍在履行过程中，对上市公司的正常生产经营不会产生重大不利影响，不存在“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”的情形。
公司前次重组涉及 2014年度利润补偿承诺，仍有部分股东未能履行。该部分股份占公司总股本比例较低（7.09%），且公司已代表具有受偿权的其他股东向该四名股东提起诉讼，并取得了终审胜诉，公司将通过积极推进判决执行维
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）护中小股东利益，不存在“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
五、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》相关规定的说明
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|（一）根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第|
|二项第一款：“……上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在|
|出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司|
|的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权……”|
|莱州金盛设立时注册资本 500 万元，由莱州鸿昇以现金形式缴纳，已由莱|
|州宏正有限责任会计师事务所出具莱宏验字[2009]第 28号《验资报告》。截至|
|本报告书签署日，标的公司认缴资本 39,000万元，实缴资本 500 万元，其认缴|
|注册资本尚未全部实缴到位。经核查，莱州金盛无股东抽逃出资情形，不存在|
|出资不实或影响其合法存续的情形。|
|（二）根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第|
|二项第二款：“……上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权|
|利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件……”|

1、莱州金盛已取得朱郭李家金矿采矿权证
莱州金盛已取得国土资源部 2015年 12月 2日核发的山东省莱州市朱郭李家金矿《采矿许可证》（C1000002015124210140833号），证载开采矿种：金矿、银、硫，开采方式：地下开采，生产规模：165万吨/每年，矿区面积：1.922平方公里，有效期自 2015年12月 02日至2035年12月 02日。
2、朱郭李家金矿开采项目具备可开采条件
（1）朱郭李家金矿资源储量已取得充分的技术支撑和审批确认。
莱州金盛委托山东省第六地质矿产勘查院（具备地质勘查甲级资质）对朱郭李家金矿采矿许可范围内开展资源储量核实工作，并出具了《山东省莱州市朱郭李家矿区金矿资源储量核实报告》。该资源量已通过国土资源部评审中心的评审（评审意见书文号：国土资矿评储字[2016]26号），并经国土资源部备
案（备案文号：国土资储备字[2016]137号），资源储量具备较高的技术可靠
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）性。
（2）朱郭李家金矿开采项目工程设计已取得充分的技术支撑和审批确认。
该工程涉及的《矿产资源开发利用方案》、《土地复垦方案》、《矿山地质环境保护与恢复治理方案》均已经国土资源部门评审和备案,并取得了《建设用地预审意见》。莱州金盛委托山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司（具备工程设计甲级资质）编制了《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计》（以下简称“初步设计”），对工程实施的方案和进度作出了详细可行的设计安排，具备较强的可实施性。其中，根据《中国矿业权评估准则（二）》-矿业权评估利用矿山设计文件指导意见（WMVS30700-2010），“初步设计”指“具有相应资质等级的设计单位，根据批准的可行性研究报告或项目申请报告，对建设项目在技术上、经济上进行总体研究与计算而编制的具体建设方案”。
（3）矿区工程地质、水文地质条件中等，满足开采技术条件
矿床位于莱州金矿床集中分布区之中，沿焦家—龙口弧形断裂带，由南向北分布有寺庄金矿、马塘金矿、焦家金矿、新城金矿等一系列已经开采的金矿，其中焦家和新城金矿是原属冶金部、自上世纪六十年代以来持续开采的大型金矿，资源储量大，开采条件好，选矿回收率高，经济效益较好。
朱郭李家金矿处在焦家—龙口弧形断裂带上，南靠寺庄金矿，北部为马塘金矿，成矿地质条件一致，开采条件良好。
①水文地质条件属简单—中等类型，有利于矿床开采
矿床附近无大的地表水体，矿体埋藏于当地侵蚀基准面以下，矿区含水带主要是存在于花岗岩之中的断裂带，富水性均弱，地下水补给条件差，根据比拟法预测-940m矿坑正常涌水量5,496m3/d，最大涌水量6,887m3/d，属水文地质条件简单—中等的裂隙充水矿床。
②工程地质条件为中等类型
矿体分布于花岗岩区岩体之中的缓倾斜断裂带之中，顶、底板以块状花岗岩类和变质岩类为主，岩石硬度大，力学强度高，属坚硬、半坚硬岩石，稳定性较好，不需任何支护，工程地质条件优良；断裂带内岩性以黄铁绢英岩化碎裂岩、黄铁绢英岩化花岗质碎裂岩、黄铁绢英岩化花岗岩等组成，裂隙发育中
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等至较强，但由于硅化作用，岩石的硬度较大，个别地段可能出现掉块、冒落等不良工程地质现象，工程施工中个别地段需简单支护。整体看矿区工程地质条件属于中等类型。
③采矿方法拟选取胶结充填法，技术先进、安全，且符合矿区实际
根据《初步设计》，“根据矿体赋存形态和开采技术条件，……对于矿石和围岩较稳固的，采用中深孔落矿上向水平分段胶结充填采矿法，对于矿石和围岩较稳固的薄矿体，采用上向水平分层尾砂充填采矿法，对矿石和围岩稳固性差的矿体，采用上向进路尾砂胶结充填采矿法。”，该采矿方法选取是根据矿体的实际情况不同而选取，全区胶结充填方法是该区深度最深的充填，增加了围岩工程地质条件，同时将尾矿综合利用，提高了安全系数。
综上，朱郭李家金矿所在地区黄金资源储量丰富，周围大、中型矿山密布。
该金矿资源储量和开采项目工程设计均已取得充分的技术支撑和审批确认，其工程地质条件、水文地质条件适当，具备相应的开采技术条件。
3、朱郭李家金矿及其开采项目已取得现阶段所需的所有审批。
截至目前，朱郭李家金矿已经取得的资源、环保、规划、用地等批复如下表：
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|审批类型|批复、证明|审核/发证部门|取得日期|有效期限|
|土地复垦|《关于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿土地复垦方案审核意见的函》（国土资耕函[2013]036号）|中华人民共和国国土资源部|2013年3月18日|-|
|规划|《建设项目选址意见书》（选字第370683201310010号）|莱州市住房和规划建设管理局|2013年5月16日||
|尾矿库工程设立安全审查|《工业生产建设项目安全设施审查意见书（试行）》（鲁安监项目[设立]审字[2013]50号）|山东省安全生产监督管理局|2013年5月16日||
|环保、恢复治理|《矿山地质环境保护与恢复治理方案评审表》|国土资源部地质环境局|2013年7月4日|-|
|安全|《非煤矿矿山建设项目安全预评价报告备案申请表》（备案号：13-KS-08）|国家安全生产监督管理总局|2013年10月28日||
|环保|《关于山东省莱州市朱郭李家矿区金矿采选 5000t/d 工程环境影响报告书的批复》（环审[2015]14号）|中华人民共和国环境保护部|2015年1月26日|-|
|资源|莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿《采矿许可证》（证号：|中华人民共和国国土资源部|2015年12月2日|2015年12月2日至|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||C1000002015124210140833）|||2035年12月2日|
|资源|《<山东省莱州市朱郭李家矿区金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字[2016]26号）|中华人民共和国国土资源部|2016年6月15日|-|
|资源|《关于<山东省莱州市朱郭李家矿区金矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2016]137号）|中华人民共和国国土资源部|2016年7月18日|-|
|建设用地预审意见|《关于莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿 5000 吨/日采选工程建设用地预审意见》（鲁国土资函[2016]459号）|山东省国土资源厅|2016年12月30日|2018年12月29日|

4、本次重组有利于增强上市公司长期盈利能力和持续经营能力
报告期内，标的公司尚未开展金矿采选业务，未实现主营业务收入，期间费用主要为人员工资、土地租赁费及交通费。2014年、2015年、2016年 1-10月，莱州金盛分别实现净利润-184.50万元、-317.88万元、-876.12万元。
在公司董事会为测算本次重组摊薄即期回报影响所作的假设条件有效的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司扣除非经常性损益后每股收益将从 0.20元/股下降至 0.18元/股；在考虑募集配套资金的情况下，上市公司扣除非经常性损益后每股收益将从 0.20元/股下降至 0.17元/股。针对即期回报被摊薄，公司拟定了相应的应对措施,公司董事、高管也出具了填补措施相关承诺（详见《重组报告书》“重大事项提示”之“十一（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施”）。公司已就上述事项发布了风险提示公告（公告编号：2016-085）,《重组报告书》中也作了相应的风险揭示。
在郭李家金矿项目达产后，上市公司的盈利能力将大幅提升。根据资产评估说明，莱州金盛每年预计可实现净利润 1.92-5.37亿元，约为 2015年上市公司归属于母公司所有者净利润的197.16%-551.88%，有利于大幅增强上市公司的盈利能力和长期持续经营能力。标的资产运营期预计实现净利润情况如下表:
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2021E|2022E|2023E|2024E|2025E|2026E|2027E|2028E|2029E|
|19,196.86|38,550.33|40,100.58|46,201.41|52,914.17|53,734.03|52,500.55|52,500.55|52,500.55|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2030E|2031E|2032E|2033E|2034E|2035E|2036E|2037E|2038E|
|52,082.63|51,463.83|49,047.24|48,135.24|48,135.24|45,987.16|46,745.58|35,925.55|30,238.93|

综上所述，标的资产已取得矿业权证，并具备相应开采条件，本次重组有利于增强上市公司资产质量，增强长期盈利能力和持续经营能力，本次重组标的满足上市条件。
六、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见
（一）独立财务顾问申万宏源认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司股票仍具备上市的条件；
3、本次交易价格根据具有相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易完成、朱郭李家金矿达产后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
（二）法律顾问北京通商认为
发行人本次交易已经具备了该等法律、行政法规和规范性文件所规定的以下
实质条件：
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、本次交易符合《重组管理办法》的实质条件
（1）本次交易的标的公司主要从事矿石的开采、加工及矿产品销售、生物制药、商业贸易、特种轮胎的生产与销售、中药材加工及销售、房地产开发业务等。山东地矿于本次交易完成后将持有标的公司100%的股权。经核查，本次交易不涉及《反垄断法》第三条规定的垄断行为，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》亦无需进行经营者集中申报，不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次交易完成后，山东地矿的股本总数将为785,564,480股，社会公众持有的股份数量将不低于公司届时股份总数的10%；且最近三年内山东地矿无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假，继续满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）山东地矿聘请信永中和、中联评估对本次交易所涉及的标的股权进行了审计、评估，其中标的公司名下采矿权由山东天平信有限责任会计师事务所进行评估。山东地矿及交易对方依据上述评估结果确定标的资产定价。山东地矿第八届董事会第九次会议审议通过了本次交易的相关议案，并由独立董事就本次交易所涉事宜发表独立意见。独立董事认为，公司本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；选聘程序合法合规；上述机构及其经办人员与公司及公司本次交易对方之间除正常业务往来关系外，不存在其他的关联关系；上述机构出具的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书符合客观、独立、公正、科学的原则；
本次交易的标的资产股东全部权益采用资产基础法的评估值作为本次评估结果。
本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，符合中国证监会的相关规定。本次交易相关评估报告的评估假设前提遵循了市场通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况；评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；评估定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。上述情形符合《重组管理办法》第十一条第
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）项的规定。
（4）经核查，标的公司的股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，标的公司的股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法有效，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易完成后，山东地矿持有标的资产100%的股权。本次交易有利于发行人增强持续经营能力，有利于提升公司整体竞争力、降低公司运营风险，不存在可能导致发行人在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）本次交易完成后，山东地矿在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，山东地矿现有的主营业务没有发生变化，具有持续经营能力，面向市场独立经营。本次交易不会影响山东地矿的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）山东地矿已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度。本次交易不会导致发行人董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次交易完成后，山东地矿仍将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（8）山东地矿能够通过本次交易进一步拓展矿业业务，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；同时，在相关规范关联交易、避免同业竞争承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对公司独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（9）信永中和对山东地矿2015年度的财务报表进行审计，出具了无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（10）根据山东地矿相关人员的承诺和有关说明，山东地矿及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（11）本次交易山东地矿购买的资产为交易对方合法拥有标的公司100%的股权，该等资产均为权属清晰的经营性资产，上述资产的过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
2、本次交易符合《发行管理办法》的实质条件
（1）发行人本次发行股份购买资产的发行对象为莱州鸿昇；本次募集配套资金的发行对象为曾鸿斌、徐燎燃、蚌埠阳光、地矿资本、明石创投和翰耀投资。
本次上述发行对象符合《发行管理办法》第三十七条的规定，且认购方穿透计算未超过200人。
本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.81元/股；本次募集配套资金拟向认购方非公开发行股票的方式进行，发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 8.81元/股。发行价格符合《公司法》第一百二十七条、《发行管理办法》第三十八条第（一）款的规定。
（2）就本次交易取得的股份，本次交易的交易对方已就锁定期作出承诺；
本次发行股份募集配套资金其他特定对象投资者认购的上市公司的股份，自其认购的股票上市之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易涉及的非公开发行股份的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）款和《实施细则》第九条、第十条的规定。
（3）发行人通过向认购方以非公开发行A股股票的方式募集配套资金用于朱郭李家金矿项目建设和支付本次交易中介机构费用，募集资金总额 93,000万元。本次非公开发行募集资金的使用符合《发行管理办法》第十条和第三十八条第（三）款的规定。
（4）根据发行人提供的材料并经北京通商核查，发行人不存在《发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：
①本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
③发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
④现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
⑤发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
⑥最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，北京通商认为，发行人本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等关于重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的实质条件。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本节内容可能含有前瞻性描述，该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可能与本公司的最终经营结果不一致。投资者在阅读本节时，请同时参考本报告书“第十节财务会计信息”及对应的备查文件。
本公司 2014年度、2015年度以及 2016年度的财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“2014JNA1028-1-1号”、 “XYZH/2016JNA10241号”以及“XYZH/2017JNA10100号”标准无保留意见的《审计报告》。
本公司2015年度和2016年度为本次重组编制的备考合并财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了《备考审阅报告》（XYZH2017JNA10158号）。以下数据摘自本公司 2014年度、2015年度和 2016年度经审计的财务报表，以及2015年度和2016年度经审阅的备考合并财务报表，或根据前述财务数据计算所得。如非特别说明，本节有关数据均为合并口径。
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
（1）资产构成总体分析
最近三年，公司的资产结构如下所示：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|231,125.28|37.29|196,309.66|34.58|34,838.62|10.52|
|非流动资产|388,700.68|62.71|371,338.71|65.42|296,355.84|89.48|
|资产总计|619,825.96|100|567,648.37|100|331,194.46|100|

报告期内，公司资产总额分别为 619,825.96万元、567,648.37万元和
331,194.46万元，其中非流动资产占比分别为62.71%、65.42%和89.48%，为主
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）要资产。2015年公司资产结构出现较大变化，主要系公司通过并购、托管和新设公司方式，新增合并7家非矿行业子公司，导致公司 2015年流动资产总额大幅增加所致。新增子公司具体情况，请参见本节“（三）公司主要资产及利润报告期内产生重大变动的情况及原因分析”
2016年12月末，公司资产构成情况与上年末基本一致，主要为非流动资产。
（2）流动资产构成分析
最近三年，公司流动资产构成如下所示：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|36,900.73|15.97|29,433.88|14.99|18,248.84|52.38|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|505.67|1.45|
|应收票据|905.00|0.39|26,249.58|13.37|3,773.24|10.83|
|应收账款|38,100.50|16.48|23,472.84|11.96|4,945.98|14.20|
|预付款项|33,766.98|14.61|30,395.64|15.48|1,097.82|3.15|
|其他应收款|21,779.53|9.42|26,543.52|13.52|1,684.14|4.83|
|存货|97,651.61|42.25|57,518.88|29.30|4,068.70|11.68|
|其他流动资产|2,020.93|0.87|2,695.32|1.37|514.22|1.48|
|流动资产合计|231,125.28|100.00|196,309.66|100.00|34,838.62|100.00|

公司流动资产主要为存货、应收票据、应收账款和货币资金。报告期内，存货、应收票据、应收账款和货币资金合计占流动资产总额的比例分别为75.09%、69.62%和89.09%，符合公司业务分布特点。
2015年末，公司流动资产规模较 2014年末增加了 161,471.04万元，增幅463.48%，主要是由于公司在2015年通过并购、托管和新设方式，新增7家合并范围子公司，导致公司总资产规模扩大，流动资产亦大幅增长。同时，由于新增子公司涉及贸易加工、房地产开发、生物制药、轮胎制造等多个非矿行业，各行业经营特点不同，因此导致流动资产中各类资产的占比亦出现较大变动。2015年末，应收票据较2014年末增加了22,476.34万元，主要系公司商业承兑汇票增
加 17,960.94万元所致；应收账款较 2014年末增加 18,526.85万元，主要系新增
子公司泰德新能源油品贸易应收账款余额较大所致；存货较 2014年末增加
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）53,450.17万元，主要系新增子公司原材料、库存商品和开发产品增加所致。
2016年12月末，流动资产合计 231,125.28万元，较2015年末有所增加，主要是由于存货、应收账款及预付账款随业务开展有所增加。2016年12月末，应收票据余额905.00万元，较2015年末减少25,344.58万元，主要是由于公司为回笼资金 2016年12月末已将银行承兑汇票背书或贴现了 1.61亿元，以及商业承兑汇票到期所致。
（3）非流动资产构成分析
最近三年，公司非流动资产构成如下所示：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|2,713.50|0.70|2,713.50|0.73|-|-|
|固定资产|95,519.26|24.57|97,566.22|26.27|76,676.81|25.87|
|在建工程|103,459.29|26.62|91,664.58|24.68|74,960.37|25.29|
|工程物资|296.56|0.08|319.11|0.09|276.85|0.09|
|无形资产|139,100.13|35.79|139,854.52|37.66|130,878.26|44.16|
|商誉|2,515.75|0.65|3,986.33|1.07|3,986.33|1.35|
|长期待摊费用|4,741.97|1.22|1,094.11|0.29|808.30|0.27|
|递延所得税资产|3,119.09|0.80|1,792.24|0.48|178.45|0.06|
|其他非流动资产|37,235.12|9.58|32,348.09|8.71|8,590.45|2.90|
|非流动资产合计|388,700.68|100.00|371,338.71|100.00|296,355.84|100.00|

公司非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产。报告期内，公司固定资产、在建工程和无形资产合计占非流动资产的比例分别为86.98%、88.62%和95.33%。
2015年末，公司固定资产较 2014年末增加 20,889.40万元，主要系公司及下属子公司因办公需要新增购置房产及下属矿业子公司为开展生产需要购置机器设备、运输设备，徐楼矿业、盛鑫矿业和万泰矿业在建工程完工部分转入固定资产，以及新增子公司原有固定资产合并计入所致。在建工程较 2014年末增加 16,704.21万元，主要系下属矿业子公司原有在建工程持续投入增加，子公司宝利甾新建厂房及生产线工程投入增加所致。无形资产较 2014年末增加 8,976.26万元，主要系新增子公司原有土地使用权、专利权等无形资产合并计入所致。
2016年 12月末，公司非流动资产构成情况与 2015年末基本一致，各资产
规模变化不大。在建工程小幅增加是下属子公司徐楼矿业二期工程、太平矿业
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工程、盛鑫矿业工程和历之源葡萄糖生产线及办公楼改扩建等工程建设新增投入所致。
2、负债构成分析
（1）负债构成总体分析
最近三年，公司负债构成如下所示：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|423,666.71|87.42|313,979.76|75.99|140,791.18|68.86|
|非流动负债|60,944.18|12.58|99,210.38|24.01|63,680.00|31.14|
|负债总额|484,610.89|100.00|413,190.14|100.00|204,471.17|100.00|

报告期内，公司负债总额分别为 484,610.89万元、413,190.14万元和 204,471.17万元，其中流动负债占比分别为87.42%、75.99%和68.86%，为公司主要负债。
2015年末，公司负债总额较上年末增加 208,718.97万元，主要系公司新增长短期借款所致。
2016年末，公司负债总额较上年末增加 71,420.75万元，主要是由于公司短期借款、应付票据以及一年内到期的非流动负债增加所致。
（2）流动负债构成分析
最近三年，公司流动负债构成如下所示：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|182,200.78|43.01|153,562.50|48.91|60,000.00|42.62|
|应付票据|41,000.00|9.68|1,305.58|0.42|3,362.75|2.39|
|应付账款|31,182.51|7.36|31,212.88|9.94|15,565.43|11.06|
|预收账款|1,819.88|0.43|905.40|0.29|76.65|0.05|
|应付职工薪酬|3,529.77|0.83|2,755.06|0.88|2,449.78|1.74|
|应交税费|8,374.86|1.98|16,792.68|5.35|4,117.90|2.92|
|应付利息|670.52|0.16|2,177.32|0.69|192.45|0.14|
|其他应付款|81,541.10|19.25|58,389.41|18.60|33,908.58|24.08|
|一年内到期的非流动负债|73,347.30|17.31|26,878.92|8.56|6,950.00|4.94|
|其他流动负债|-|-|20,000.00|6.37|14,167.63|10.06|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|423,666.71|100.00|313,979.76|100.00|140,791.18|100.00|

公司流动负债主要为短期借款、应付账款、其他应付款，报告期内上述三项负债合计占流动负债总额的比例分别为69.62%、77.45%和77.76%。
2015年末，公司流动负债总额 313,979.76万元，较 2014年末的 140,791.18万元增加173,188.58万元，增幅123.01%，主要系新增短借款、一年内到期的长期借款增加以及新增向控股股东借款所致。同时，由于公司 2015年通过并购、托管和新设公司方式，新增7家子公司，也导致公司应付账款、其他应付款等流动负债有较大幅度增长。
2016年 12月末，公司流动负债总额 423,666.71万元，较上年末增加 109,686.95万元，主要是由于 1-12月公司及下属子公司因经营需要短期借款余额增加及开具的银行承兑汇票余额增加所致，同时部分长期借款重分类至一年内到期非流动负债，也导致流动负债有所增加。
（3）非流动负债构成分析
最近三年，公司非流动负债构成如下所示：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期借款|35,707.55|58.59|73,831.11|74.42|31,409.00|49.32|
|递延收益|117.41|0.19|77.41|0.08|8,369.56|13.14|
|递延所得税负债|24,967.30|40.97|25,083.27|25.28|23,901.44|37.53|
|其他非流动负债|151.92|0.25|218.60|0.22|-|-|
|非流动负债合计|60,944.18|100.00|99,210.38|100.00|63,680.00|100.00|

公司非流动负债主要为长期借款，报告期内，长期借款占非流动负债的比例分别为58.59%、74.42%和49.32%。截至 2016年 12月 31日，长期借款主要为信用借款、保证和抵押借款，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|借款类别|2016年12月31日|2015年12月31日|
|抵押借款|13,333.33||
|信用借款||50,009.00|
|保证和抵押借款|22,374.22|23,822.11|
|合计|35,707.55|73,831.11|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）保证和抵押借款情况如下：
①2016年 12月 2日，三级子公司徐楼矿业向新华联融资租赁有限公司借款 200,000,000.00元，年利率为2.5%，借款期限三年，由其固定资产作抵押。截至 2016年 12月 31日，尚有 200,000,000.00元未归还，其中重分类至一年内到期的非流动负债 66,666,666.66元；
②2016年5月 26日，三级子公司地矿慧通向浙江物产融资租赁有限公司借款 55,000,000.00元，借款期限三年，由本公司提供担保和其固定资产作抵押，截至2016年 12月31日尚有 46,436,800.00元未归还，其中重分类至一年内到期的非流动负债 17,831,100.00元；
③2015年 6月 1日，三级子公司徐楼矿业向山东地矿集团有限公司下属公司山东地矿租赁有限公司借款 150,000,000.00元，年利率为6.05%，借款期限三年，由本公司提供担保和其固定资产作抵押，截至 2016年 12月 31日，尚有 78,478,403.68元未归还，其中重分类至一年内到期的非流动负债 51,508,559.69元；
④2013年 5月 22日，三级子公司盛鑫矿业向中国银行东平支行借款 200,000,000.00元,借款期限自 2013年 6月3日起不超过 72个月；以本公司采矿权作抵押，同时由济南华玫矿业有限责任公司、王彬、于淑英、林官军、张伟丽提供担保。截至 2016年 12月 31日，尚有 110,000,000.00元未归还，其中重分类至一年内到期的非流动负债 50,000,000.00元；
⑤2016年7月 22日，三级子公司力之源向长城国兴金融租赁有限公司借款 60,000,000.00元，年利率为5.00%，借款期限三年，由本公司提供担保和其固定资产、在建工程作抵押。截至 2016年12月 31日，尚有 55,000,000.00元未归还，其中重分类至一年内到期的非流动负债 20,000,000.00元；
⑥2016年7月 22日，三级子公司宝利甾体向长城国兴金融租赁有限公司借款 50,000,000.00元，年利率为5.00%，借款期限三年，由本公司提供担保和其固定资产、在建工程作抵押。截至 2016年12月 31日，尚有 45,833,333.33元未归还，其中重分类至一年内到期的非流动负债 16,666,666.68元；
⑦2013年 11月 1日，四级子公司建联盛嘉向齐鲁银行济南洪楼支行借款 80,000,000.00元，借款期限自 2013年 12月 26日至 2018年 11月 1日，建联
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）盛嘉以其房产作抵押，山东瀚正实业有限公司等为其提供连带责任保证。截至 2016年 12月 31日，尚有 54,800,000.00元尚未归还，其中重分类至一年内到期的非流动负债 10,800,000.00元。
公司年末无已逾期未偿还的长期借款。
（二）经营成果分析
1、经营成果及影响因素分析
最近三年，公司主要经营成果如下表所示：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业收入|221,739.66|100.00|221,958.77|100.00|31,764.56|100.00|
|营业成本|195,187.62|88.03|171,813.73|77.41|20,936.63|65.91|
|营业税金及附加|1,959.89|0.88|4,668.92|2.10|1,105.78|3.48|
|销售费用|6,906.02|3.11|3,798.23|1.71|1,595.71|5.02|
|管理费用|16,321.13|7.36|11,360.90|5.12|8,409.32|26.47|
|财务费用|18,720.42|8.44|9,188.70|4.14|2,211.03|6.96|
|资产减值损失|2,724.48|1.23|1,110.58|0.50|91.50|0.29|
|公允价值变动收益|-|-|-|-|-30.68|-0.10|
|投资收益|-|-|486.76|0.22|149.83|0.47|
|营业利润|-20,079.90|-9.06|20,504.48|9.24|-2,466.27|-7.76|
|营业外收入|2,829.60|1.28|522.27|0.24|298.34|0.94|
|营业外支出|457.26|0.21|142.60|0.06|127.34|0.40|
|利润总额|-17,707.56|-7.99|20,884.14|9.41|-2,295.27|-7.23|
|所得税费用|1,473.31|0.66|8,547.72|3.85|653.13|2.06|
|净利润|-19,180.87|-8.65|12,336.43|5.56|-2,948.40|-9.28|
|归属于母公司股东的净利润|-19,355.82|-8.73|9,736.62|4.39|-3,127.42|-9.85|

近年来，钢铁行业面临的各种外部压力仍然突出，导致其上游铁矿石采选行业亦面临产品价格下跌、利润空间相向压缩的困境，同时资源环境约束日益加剧。受钢铁行业发展速度持续放缓、铁矿石市场需求显著减弱等因素影响，公司收入大幅减少，产品毛利率大幅降低，同时因经营困难加大，公司债务融资增加
导致财务费用增加，因此2014年度公司出现亏损。
2015年度，我国大宗商品价格仍然持续低迷，铁精粉的市场销售价格仍然
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）没有好转，公司的矿业板块依然持续亏损。公司积极调整发展战略，通过并购、托管、新设等方式，积极投资多家非矿行业子公司，改善公司收入结构，增强盈利能力，得益于公司产业结构调整，2015年公司营业收入出现大幅增长，实现扭亏为盈。2015年度财务费用较上年增加 6,977.67万元，主要系公司长期及短期借款增加所致。
2016年度，公司净利润为负，主要是由于①2016年度铁矿石价格有所上升，但仍未达到铁矿石业务板块的综合生产成本线以上，且徐楼矿业及娄烦矿业在 2016年度处于基建、停产检修状态，致使公司铁矿石产业仍处于亏损状态；。
②2015年公司并购、托管、新设子公司 7家，为开展生产经营需要，2016年1-12月公司短期借款余额增加了 2.86亿元，导致利息费用支出有所增加。③公司下属四级子公司建联盛嘉新增经营门店 6家，销售人员工资费用等销售费用增加较多。④公司委托管理的漳浦县黄龙建设投资有限公司 2016年度处于一期楼盘尾盘销售阶段，二期楼盘尚未达到预售条件，销售收入及利润贡献同比大幅下降。受上述因素综合影响，公司 2016年度经营利润为负，进而导致公司当期产生净亏损。
2、盈利能力指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016年1-12月|2015年度|2014年度|
|销售毛利率|11.97%|22.59%|34.09%|
|销售净利率|-8.65%|5.56%|-9.28%|
|基本每股收益（元/股）|-0.41|0.21|-0.07|
|稀释每股收益（元/股）|-0.41|0.21|-0.06|
|加权平均净资产收益率|-18.74%|9.01%|-2.98%|

注：上述财务指标的计算公式为：
1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、销售净利率=合并口径净利润/营业收入
3、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算。
计算上述指标时未考虑通过资本公积定向转增实施 2015年利润补偿对公司股本的影响，本报告书他处涉及上述财务指标的计算公式与此相同。
由于钢铁产业发展势头放缓，2014年以来铁矿石市场呈现供大于求态势，铁精粉价格持续下跌，收入规模不足导致生产效率总体下滑，公司 2014年出现
亏损，虽然销售毛利率为正，但销售净利率、每股收益和加权平均净资产收益率
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）均为负值。
2015年度，公司积极推动产业转型升级，着力提升内在动力，增加公司新的盈利增长点，但由于新增子公司所处行业不同，各子公司毛利率水平和销售收入存在差异，同时由于铁精粉价格持续下跌，铁矿石开采加工企业的毛利率持续下降，因此 2015年公司营业收入虽大幅提高，但综合销售毛利率却有所下降。
2015年度，公司成功扭亏为盈，每股收益和加权平均净资产收益率水平得以提升。
2016年度，铁矿石价格有所上升，但仍未达到铁矿石业务板块的综合生产成本线以上，且徐楼矿业及娄烦矿业在2016年度处于基建、停产检修状态，致使公司铁矿石产业仍处于亏损状态，导致综合毛利率被进一步拉低。同时由于公司短期借款规模增加，以及非矿产业子公司扩大经营规模等影响，公司期间费用增加，2016年度公司出现亏损，由此导致销售净利率、每股收益和加权平均净资产收益率均为负值，公司盈利能力降低。
（三）公司主要资产及利润报告期内产生重大变动的情况及原因分析
2014年，公司黑色金属采选板块占营业收入、营业成本比重均超过90%，为公司的主营业务板块。
2014年收入成本分行业结构表
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业|营业收入（元）|占营业收入比重|营业成本（元）|营业成本比重|
|黑色金属采选|293,741,665.71|92.47%|201,923,235.47|96.44%|
|有色金属采选|23,903,889.49|7.53%|7,443,061.30|3.56%|
|合计|317,645,555.20|100.00%|209,366,296.77|100.00%|

2014年以来，我国铁矿石市场呈现供大于求态势，铁精粉价格出现断崖式下跌，铁矿石采选企业普遍经营形势严峻。2015年至今，我国大宗商品价格仍然持续低迷，国内其他矿业类上市公司也均已出现不同程度的亏损，铁精粉的市场销售价格仍然没有好转，公司的矿业板块依然持续亏损。
为了进一步拓展资源优势，分散经营风险，解决公司产业结构单一的现状，进一步培育新的利润增长点，公司董事会按照国家调结构、转方式的战略部署，
进行了必要的战略调整，实施多元化发展的战略转型。
2015年以来，公司通过持续并购、托管和新设公司，不断进入新的非矿领
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）域。公司先后委托管理了山东泰德新能源有限公司、漳浦县黄龙建设投资有限公司和山东让古戎资产管理有限公司3家公司、新设成立了山东地矿慧通特种轮胎有限公司（持股比例70%）和山东鲁地美诺商贸有限公司（持股比例100%）2家公司，增资并控股了山东宝利甾体生物科技有限公司（控股比例70.06%）和滨州市力之源生物科技有限公司（持股比例70%）2家公司。上述公司成为公司重要的利润贡献主体，均具有较强的可持续发展能力。公司原有的黑色金属采选及有色金属采选业务板块收入、成本占比已经降至15%以下，公司已经逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。
2015年收入成本分行业结构表
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业|营业收入（元）|营业收入比重|营业成本（元）|营业成本比重|
|黑色金属采选|226,971,718.14|10.23%|214,882,787.03|12.51%|
|有色金属采选|39,652,731.29|1.79%|42,240,631.12|2.46%|
|轮胎制造|367,043,892.95|16.54%|267,623,734.93|15.58%|
|房地产业|334,769,734.78|15.08%|165,461,296.78|9.63%|
|医药制造业|383,243,631.33|17.27%|298,024,360.97|17.35%|
|加工贸易业|867,906,000.14|39.10%|729,904,493.76|42.48%|
|合计|2,219,587,708.63|100.00%|1,718,137,304.59|100.00%|

2015年公司并购、托管和新设公司列表：
1、山东泰德新能源有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|山东泰德新能源有限公司|
|法定代表人|滕永波|
|成立日期|2004年06月10日|
|注册资本|1000万元人民币|
|公司住所|山东省济南市高新区丁豪小区2单元4号楼807室|
|经营范围|石油、煤炭新技术、新产品的研究、开发及技术转让；环保技术、生物工程技术的开发、转让；经济信息技术咨询服务；生物柴油和船用燃料油、新型燃料添加剂的生产（限分支机构经营）；销售本公司的生产的产品；普通机械设备的生产、销售；石油磺酸钙清净剂、双丁二酰亚胺分散剂、2201 十六烷值改进剂、氧化铁脱硫剂的生产、销售；石油沥青、重油的销售；货物及技术进出口；国际贸易代理服务；纸浆、纸及纸制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码|91370100763655793W|

（2）主要财务指标
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2015年12月31日|科目|购买日至期末|
|资产总额|300,665,975.0100|营业收入|761,831,714.66|
|负债总额|245,709,625.5600|净利润|38,249,315.18|
|所有者权益|54,956,349.4500|经营活动现金流量净额|3,808,083.56|

备注1：上表中资产总额、负债总额、所有者权益数为当期计入山东地矿合并报表时以公允价值计量基础调整后的数值。
备注2：上表中营业收入、净利润、经营活动现金流量净额为购买日至期末期间发生的数值。
2、漳浦县黄龙建设投资有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|漳浦县黄龙建设投资有限公司|
|法定代表人|李清华|
|成立日期|2003年7月30日|
|注册资本|5600.00万人民币|
|公司住所|漳浦县黄仓工业区|
|经营范围|房地产开发、销售；建筑材料批发、零售。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)|
|统一社会信用代码|91350623751397336C|

（2）2015年主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2015年12月31日|科目|2015年|
|资产总额|742,561,255.2900|营业收入|335,169,657.00|
|负债总额|548,882,850.0400|净利润|116,988,776.04|
|所有者权益|193,678,405.2500|经营活动现金流量净额|481,317,662.87|

3、山东让古戎资产管理有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|山东让古戎资产管理有限公司|
|法定代表人|李清华|
|成立日期|2009年05月07日|
|注册资本|3600万元人民币|
|公司住所|济南市历下区解放路43号银座数码广场1幢1-2010室|
|经营范围|企业并购、资产重组、投资的咨询（不得经营金融、证券、期货、理财、基金、集资、融资等业务）；会议会务服务；体育场馆的管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|统一社会信用代码|91370000688289534T|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）备注：让古戎资产管理有限公司的主要资产为其持有的山东建联盛嘉中药有限公司80%的股权。山东建联盛嘉中药有限公司位于山东省济南市，经营包括总店在内的多家门店（分布在济南市区）、山东建联盛嘉中药有限公司中药饮片厂和济南医学会建联国医馆。
（2）2015年主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2015年12月31日|科目|购买日至期末|
|资产总额|275,772,481.7700|营业收入|66,740,742.91|
|负债总额|196,144,005.2900|净利润|25,403,082.59|
|所有者权益|79,628,476.4800|经营活动现金流量净额|125,692,719.67|

4、山东地矿慧通特种轮胎有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|山东地矿慧通特种轮胎有限公司|
|法定代表人|滕永波|
|成立日期|2015年08月13日|
|注册资本|30000万元人民币|
|公司住所|山东省莱芜市莱城工业区慧通东路11号|
|经营范围|轮胎、橡胶制品、实心轮胎及轮辋的生产销售；轮胎用原料（危险化学品除外）的批发零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码|91371200349134343J|

（2）2015年主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2015年12月31日|科目|购买日至期末|
|资产总额|561,383,550.24|营业收入|367,043,892.95|
|负债总额|204,814,012.59|净利润|56,569,537.65|
|所有者权益|356,569,537.65|经营活动现金流量净额|106,826,124.54|

5、山东鲁地美诺商贸有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|山东鲁地美诺商贸有限公司|
|法定代表人|赵庆国|
|成立日期|2015年07月17日|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册资本|3000万元人民币|
|公司住所|山东省济南市历下区历山路74号|
|经营范围|矿产品、建材及化工产品批发；首饰、工艺品及收藏品批发与零售；机械设备、五金交电及电子产品批发；医疗用品及器材批发；酒、饮料及茶叶批发与零售，文化、体育用品及器材批发；家具销售；备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码|91370000348960707K|

（2）2015年主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2015年12月31日|科目|购买日至期末|
|资产总额|149,523,444.0200|营业收入|106,074,285.48|
|负债总额|62,745,742.3800|净利润|56,777,701.64|
|所有者权益|86,777,701.6400|经营活动现金流量净额|73,745,809.39|

6、山东宝利甾体生物科技有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|山东宝利甾体生物科技有限公司|
|法定代表人|黄新才|
|成立日期|2013年10月21日|
|注册资本|15700万元人民币|
|公司住所|山东滨州高新区新八路277号|
|经营范围|兽药及医药中间体的研发、生产、销售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码|91371600081773311R|

（2）2015年主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2015年12月31日|科目|购买日至期末|
|资产总额|167,342,367.31|营业收入|78,589,051.28|
|负债总额|9,754,124.61|净利润|579,964.08|
|所有者权益|157,588,242.70|经营活动现金流量净额|-54,750,410.16|

7、滨州市力之源生物科技有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|滨州市力之源生物科技有限公司|
|法定代表人|黄新才|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|成立日期|2013年01月15日|
|注册资本|10000万元人民币|
|公司住所|滨州高新区青田办事处新八路以南、高六路以西|
|经营范围|淀粉糖生产；批发兼零售预包装食品，批发兼零售散装食品；粮食收购；单一饲料（喷浆玉米皮、玉米蛋白粉）销售；生产销售：淀粉、淀粉乳、乳酸、黄粉、胚芽、纤维、植物蛋白、粗蛋白、玉米浆、玉米杂、浸泡液；生物技术的研发、咨询、转让；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码|91371600060436084X|

（2）2015年主要财务指标
单位：元
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|-|-|-|-|
|科目|2015年12月31日|科目|购买日至期末|
|资产总额|232,194,544.73|营业收入|237,913,837.14|
|负债总额|100,504,731.2|净利润|31,689,813.53|
|所有者权益|131,689,813.53|经营活动现金流量净额|-28,868,454.23|

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
1、行业监管部门及政策法规
根据证监会公布的上市公司行业分类标准，结合标的公司的具体业务，标的公司行业分类为B09有色金属采选业，标的公司达产后主要从事有色金属采选，其主要产品为金精矿。
（1）主要行业主管部门
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|-|-|
|主管部门|主要职责|
|国土资源部|矿业权审批登记发证的管理工作、管理矿业权市场、管理矿产资源储量评审、登记、统计等|
|国家发改委|规划、审批、核准重大建设项目|
|安监总局|监管本行业安全生产工作，制定安全生产管理规定等|
|环保部|监督和监控环境保护工作|

（2）主要行业监管政策法规
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|大类|适用领域|名称|发布单位|
|法律|矿产资源|中国人民共和国矿产资源法|全国人民代表大会常务委员会|
||环境保护|中华人民共和国环境保护法||

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|-|-|-|-|
||安全生产|中华人民共和国矿山安全法||
|法规|矿产资源|中华人民共和国矿产资源法实施细则|国务院|
|||矿产资源规划管理暂行办法||
|||矿产资源开采登记管理办法||
|||矿产资源补偿费征收管理规定||
|||探矿权采矿权转让管理办法||
||安全生产|安全生产许可证条例||
|部门规章|矿产资源|探矿权采矿权使用费和价款管理办法|中华人民共和国财政部、国土资源部|
|||矿业权出让转让管理暂行规定|中华人民共和国国土资源部|
||安全生产|中华人民共和国矿山安全法实施条例|中华人民共和国劳动和社会保障部|
|||非煤矿矿产企业安全生产许可证实施办法|安监总局、国家煤矿安全监察局|
||生产效率|关于金矿资源合理开发利用“三率”指标要求（试行）的公告|国土资源部|
||环境保护|排污费征收标准管理办法|原国家发展计划委员会、财政部、国家环境保护总局|
||行业准入|《产业结构调整指导目录（2011年本）》|中华人民共和国工信部|

（3）主要行业鼓励政策法规
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|名称|主要内容|发布单位|
|上海期货交易所黄金期货交易增值税征收管理办法|上海期货交易所应对黄金期货交割并提货环节的增值税税款实行单独核算，并享受增值税即征即退政策，同时免征城市维护建设税、教育费附加|国家税务总局|
|关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知|在加大企业结构调整和企业重组的力度的同时，依据黄金行业规划和产业政策开采黄金矿产，规范黄金行业开发秩序，从源头上控制盲目开发黄金资源将是未来的方向|十二部委联合发布|
|关于促进黄金市场发展的若干意见|明确了黄金市场未来发展的总体思路和主要任务，对符合黄金行业规划和产业政策要求的大型企业，要求商业银行要按照信贷原则扩大授信额度。要重点支持大型黄金集团的发展和实施“走出去”战略，支持大型企业集团发行企业债券、公司债券、中期票据和短期融资券，拓宽企业融资渠道，降低企业融资成本|人民银行、发改委等六部委|
|关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见|制订了“十二五”期间主要目标和主要任务，引导黄金行业健康发展，促进黄金资源有序开发，提高资源利用水平，推动黄金产业结|工信部|

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|-|
|构调整，加快黄金产业转型升级|

数据来源：根据现有法律法规及相关网站整理。
2、行业基本情况
（1）区域性
金矿主要以矿脉、成矿带形式存在，黄金资源的分布特点决定了黄金生产行业具有一定的区域性特征。我国主要的黄金生产企业主要生产经营场所均位于拥有丰富黄金矿产资源的区域。其中，东部地区金矿分布较广，类型较多，从金矿资源特点来看，主要以岩金为主，伴生金比重较大，难选冶金矿占比较高，小型矿床多，大型、超大型矿床少。
根据《中国黄金年鉴2014》数据，2013年我国前十大黄金储量省份分别为：山东省、甘肃省、内蒙古、河南省、江西省、云南省、新疆、安徽省、陕西省以及黑龙江省，上述10个省区黄金资源储量占全国总储量的68.85%。其中，山东省以1852.93吨的查明储量遥遥领先，占比达到20.65%。具体如下表所示。
2013年全国黄金资源储量前十名省区
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|序号|省区|已查明资源储量（吨）|占全国比重（%）|
|1|山东|1852.93|20.65|
|2|甘肃|795.25|8.86|
|3|内蒙古|556.9|6.21|
|4|河南|549.06|6.12|
|5|江西|612.76|5.71|
|6|云南|450.66|5.20|
|7|新疆|396.33|4.42|
|8|安徽|378.45|4.22|
|9|陕西|343.06|3.82|
|10|黑龙江|342.69|3.64|
||合计|6278.09|68.85|

（2）行业产业链
目前，我国已拥有从勘探、开采、选矿到冶炼的完整专业化黄金产业链。国内大型的黄金企业为提高经营效益、提升核心竞争力，往往将其业务范围扩大至覆盖整个开采、选矿及冶炼的黄金生产过程。黄金生产企业基本产业链情况如下：
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）黄金采选产业链各个环节的盈利能力差异较大。总体来看，金矿的勘探和采选前期需要大量的资本投入，经营周期较长，对勘察和采选的技术也有较高的要求，形成了较强的行业准入壁垒。因此，上游的勘探、采选企业盈利能力最强。
对于中游的冶炼环节，技术相对并不复杂，企业众多，竞争相对激烈，因此盈利能力偏弱。下游的首饰加工和销售企业数量遍布全国，集中度较低，盈利能力一般。
金矿采选行业受下游黄金加工销售的直接影响，金价的高低决定了采选行业的利润水平，如本节“（一）行业特点”之“6、行业利润水平的变动趋势及原因”所述。过去几年，黄金价格持续低迷，直接导致采选行业的企业利润水平下降，随着2016年黄金价格的反弹，采选行业的利润水平略有回升。
（3）经营模式
目前黄金生产企业所生产的产品主要以标准金现货形式在金交所通过集中竞价方式进行销售，在金交所销售的标准金，交易对手方具有不确定性，销售企业并不直接面对采购方进行交易。标准金现货交易在金交所内通过集中竞价方式进行交易，实行价格优先、时间优先撮合成交。金交所交易价格与国际市场黄金价格直接相关，黄金具有商品与金融工具双重属性，国际金价受到全球宏观政治经济多种因素（如经济前景、通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响，因此下游行业的需求并不能完全决定黄金的交易交格。目前，金交所标准金现货交易活跃，能够及时回款。
（4）周期性
黄金行业的生产经营通常不受季节影响，其季节性特征并不明显。黄金行业的周期性主要体现为受宏观经济的周期影响。黄金兼具商品及金融工具双重属性，与国民经济的景气程度有很强的相关性，当出现通货膨胀预期时，市场避险情绪上升，黄金金融属性中的保值增值能力凸显，金价通常会上涨，从而有利于黄金生产企业；当经济运行良好时，黄金的避险作用会有所下降，金价通常会出现回落，但仍有对黄金首饰、工业用金、医务用金等方面的需求支撑金价。
（5）行业壁垒
①政策方面
在行业准入方面，我国对于黄金生产企业采取准入控制，开采黄金矿产需依
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法取得《探矿许可证》、《采矿许可证》、《安全生产许可证》等证照，并且要符合安全生产和环境保护等方面的法规。
此外，根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》，不同类型的金矿采选也有严格的限制，分为鼓励类、限制类以及淘汰类。其中，“黄金深部（1,000米以下）探矿与开采”以及“从尾矿及废石中回收黄金”为鼓励类；而落后工业如“混汞提金工艺”、“小氰化池浸工艺、土法冶炼工艺”等以及“日处理能力 50吨吨以下采选项目”被分为淘汰类。因此，新的市场进入者要取得相关的政府许可证书，并在黄金采选方面符合国家产业政策的要求，行业准入门槛高。
②技术方面
通过技术创新，采选企业能够有效地提高黄金矿石开采量、选矿处理能力、黄金成色及降低尾矿品位，从而降低生产成本，提高生产效率。然而这些创新技术需要企业长时间的探索和积累。因此，对于新的市场进入者，技术因素成为制约其进入该行业的壁垒。
③资金方面
黄金的地质勘探、建设、生产有着投资大、周期长、风险高的特点，黄金资源的勘探和开采是黄金生产发展的根本，而我国的地质资源条件决定了我国的黄金生产前期勘探开发需要大量的资金投入并且具有较高的风险。使得黄金矿山投资成为大量的资金投入并且具有较高的风险。
同时，黄金的开采、选矿、冶炼都需要购置大量的机器设备及土地资源，并且原材料采购、环境保护等方面对企业资金及投资的要求不断提高。因此，雄厚的资金实力也是黄金生产企业必备的要素之一，对于新进入该行业的企业形成了较强的壁垒。
（5）行业技术
目前，我国黄金矿山以地下开采的岩金为主。岩金矿山使用三大类采矿方法共 30余种回采工艺，其中以浅眼留矿法为主的空场法占50%左右，充填法近年有所上升，达到40%以上，其余为崩落法与多种方法相结合的采矿方法。
①浅眼留矿法
浅眼留矿法所需设备种类少，投资低、工程量少，达产快，因此中小型矿山应用较多。但该采矿方法采场回采时平场和二次破碎工作量较大，工人劳动强度
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大，作业面环境较差，增加支护工作量，不易实现机械化，不能大幅度提高效率和生产能力，且留矿法回采后产生大量采空区，给矿山生产造成极大隐患，容易导致发生安全事故。
②崩落采矿法
崩落采矿法是一步骤回采，是以崩落围岩实现采场地压管理的一种采矿法，即随着矿体崩落，强制或自然崩落围岩充填采矿区。崩落采矿法可分为单层崩落法、分层崩落法、分段崩落法、阶段崩落法等多种，前两种崩落法使用浅眼落矿，一次回矿量小，回采期间工作空间需要支护，工艺过程较为复杂，生产能力低，但采矿损失贫化小。后两种崩落法应用中深孔和深孔或药室爆破箩筐，一次崩落矿量大，生产能力告，上覆围岩在矿石崩落的同时或滞后陷落，并在覆盖围岩下出矿，损失贫化较大。
③充填法
充填法是所有三大类采矿工艺技术中采矿损失率最少、矿石贫化率最低的方法，可大幅度提高出矿品位，提高经济效益，非常适合于贵金属或经济价值高的矿体开发与回采。新型充填材料主要包括：高水速凝材料、普通充填材料、新型胶结充填材料。
3、行业供需情况
（1）国际市场
从供应端来看，根据汤森路透发布《2016年黄金年鉴》的数据显示，2015年全球黄金总供应为4306吨，相较去年下降了约1.97%。而从需求端来看，2015年全球黄金总需求为 4124吨，相较去年下降了约1.98%。总的来看，黄金市场供需基本保持平衡。具体如下图所示。
2011年-2015年全球黄金供应情况
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2011年-2015年全球黄金市场需求情况
（2）国内市场
在需求端，我国黄金市场的需求结构主要为六大类：首饰用金、工业原料、小金条、金币制造、其他用金以及推断净投资用金。其中，推断净投资用金以及首饰用金位列前两位，合计占比超过总用金量的八成，具体需求结构如下表所示。
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|-|-|-|
|类别|需求量（吨）|占比（%）|
|首饰制造|716.5|32.59|
|金条生产|375.73|17.09|
|工业原料|48.74|2.22|
|金币制造|25.03|1.14|
|其他用途|10.4|0.47|
|推断净投资|1,022.44|46.5|
|合计|2,198.84|100|

数据来自：《中国黄金年鉴》（2014）
（1）黄金首饰制造
黄金首饰制造用金以前一直是最大的用金领域，最高时曾达到过用金总量的
九成。随着黄金投资属性表现的走强，黄金投资产品挤压了黄金首饰的市场需求，
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）使得首饰用金所占的市场比重有所下降。目前，首饰用金占总用量的比重在三成左右。
（2）金条制造用金
金条是我国黄金市场开放以后出现的首个面向一般民众的黄金投资品，是第一大黄金实物投资品种，需求持续增长。
（3）工业原料需求
由于黄金价格较为昂贵，工业生产对黄金的使用趋于谨慎，特别是在金价持续上升情况下更注意减少使用黄金。
（4）金币制造
是指由官方机构授权发行的金币，即中国金币总公司金币产品的生产用金量。
（5）其他用金
主要用于装饰和纪念品、礼品生产的用金，例如金摆件、金工艺品、金佛像、金挂件等等。
（6）推断净投资需求
推断净投资需求是指没有进入消费、加工领域的供应量，是总供应减去总消费的余额，多以标准金条的形式成为了个人或者机构的金融储备资产或者借贷资金。
在供应端，我国黄金供应主要有三个来源，分别是矿产金、回收金以及进口金。
（1）矿产金
2015年我国矿产金生产450.05吨，相比于2014年的451.08吨，下降了0.39%，这是近十年来，我国矿产金产量首次出现下降。总的来源，矿产金的产量占总供应量比重在20%左右，远远不能满足整个市场的需求。因此，预计未来几年，矿产金的产量会有所提升。
2009年-2015年我国矿产金产量（吨）
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：中国黄金协会网站
（2）回收金供应
由于黄金自身的稳定属性，黄金并不会因为被消费而消失，绝大部分的黄金仍然在被消费后仍然在市场上持续的流转和留存。因而，回收金是黄金市场的重要供应源，但是回收金供应并不是一个稳定的来源，往往和需求的变化有较大的差异，并不一定是正相关的关系。2013年回收金的数量为246.923吨，同比增加6.24%，占全年供应量的11.23%左右。
（3）进口黄金供应
进口成品金锭是我国黄金供应的重要来源，2013年全年共进口1506.05吨，近年来增长迅猛。
4、行业竞争格局和市场化程度
2013年，全国共有337家黄金矿山采选企业，日处理能力在2000吨以上的大型矿山为27座，占比8.01%日；日处理能力在1500吨以上，2000吨以下的矿山9座，占比2.67%；日处理能力在1000吨以上，1500吨以下的矿山17座，占比5.04%；日处理能力500吨以上，1000吨以下50座，占比14.84%；日处理能力在 200吨以上，500吨以下的矿山 81座，占比24.04%；剩余为 200吨以下的矿山153座，占比45.40%%。具体如下表所示：
2013年黄金采选企业采选规模
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|-|-|-|
|日处理能力（吨）|企业数量（个）|占比（%）|
|2000吨以上|27|8.01%|
|[1500,2000）|9|2.67%|
|[1000,1500)|17|5.04%|
|[500,1000)|50|14.84%|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|[200,500)|81|24.04%|
|200吨以下|153|45.40%|
|合计|337|100.00%|

数据来源：中国黄金年鉴（2014）
将 1000吨以上的日处理能力的金矿矿山列为大型矿山，2013年占比为15.72%；小于1000吨，大于500吨的列为中型矿山，占比为14.84%；小于500吨的列为小型矿山，占比为69.44%，如下图所示：
黄金矿山企业采选规模结构图
由上图可见，整个黄金采选行业还是以小型矿山为主，占比达到近70%，大型矿山仅占比15.72%，竞争相对比较激烈。大型矿山开采企业在成本管理和技术创新上越来越占据优势，而小型矿山开采企业由于国家政策、环保等限制以及自身开采成本的原因，其面临的竞争压力也越来越大。预计未来行业内兼并收购规模不断扩大，行业集中度不断提高，强者愈强，大型黄金集团无论是在资源占有、资金支持以及成本管理方面都将占据更有利的位置。
5、行业内主要企业及其市场份额
（1）主要企业及市场份额
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司名称|控股股东|所属省份|2015年矿产金产量（吨）|2015年市场份额|
|1|601899.SH|紫金矿业|闽西兴杭国有资产投资经营有限公司|福建省|37.16|8.26%|
|2|600547.SH|山东黄金|山东黄金集团有限公司|山东省|27.30|6.07%|
|3|600489.SH|中金黄金|中国黄金集团公司|北京市|27.03|6.01%|
|4|1818.HK|招金矿业|山东招金集团有限公司|山东省|20.27|4.50%|
|5|002155,SZ|湖南黄金|湖南黄金集团有限责任公司|湖南省|19.19|4.26%|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|6|未上市|云南黄金矿业集团股份有限公司|云南地矿总公司（集团）|云南|9.04|2.01%|
|7|未上市|山东中矿集团有限公司|招远国有资产经营公司|山东省|5.31|1.18%|
|8|601069.SH|西部黄金|新疆有色金属工业(集团)有限责任公司|新疆维吾尔自治区|4.09|0.91%|
|9|600988.SH|赤峰黄金|赵美光|内蒙古自治区|3.09|0.69%|
|10|3330.HK|灵宝黄金|灵宝市国有资产经营公司|河南|3.07|0.68%|
|前十家累计|||||155.55|34.56%|
|全国合计|||||450.05|100.00%|

数据来源：同花顺iFind、《中国黄金年鉴2014》、上市公司公告整理而得。
黄金采选行业的主要企业大部分为当地大型国有企业，按照矿产金产量口径统计，紫金矿业2015年生产矿产金37.16吨，占整个市场份额的比重为8.26%，其次为山东黄金和中金黄金，分别占比6.07%和6.01%。前十名企业累计生产矿产金155.55吨，占整个市场份额的34.56%。
（2）标的公司的行业地位
根据山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计》，莱州金盛朱郭李家金矿采选项目的生产规模为 5000吨/天。按照前一小节所述的标准，即采选规模 1000吨/天以上为大型矿山，莱州金盛属于大型金矿。
同时，莱州金盛达产以后预计的年平均产金量为 4.90吨，按照前述前十大黄金生产企业的标准来看，莱州金盛可以进入前十大黄金生产企业。
莱州金盛朱郭李家金矿达产后成品金产量表
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|-|-|-|-|-|
|年份|年产成品金kg|年份||年产成品金kg|
|2021|3243.05|2030||5434.7|
|2022|4660.44|2031||5390.04|
|2023|4660.44|2032||5256.03|
|2024|4988.02|2033||5211.36|
|2025|5360.26|2034||5211.36|
|2026|5404.92|2035||5092.24|
|2027|5404.92|2036||5122.02|
|2028|5404.92|2037||4421.76|
|2029|5404.92|2038||3984.48|
|年平均产量|||4980.882||

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）主要竞争对手简介
①中国黄金集团公司
中国黄金集团公司（以下简称“中国黄金集团”）是中央企业中唯一的黄金企业，其前身是成立于 1979年的中国黄金总公司。中国黄金集团是中国黄金协会会长单位，是世界黄金协会在中国的唯一会员单位。中国黄金集团主要从事金、银、铜、钼等有色金属的勘察设计、资源开发、产品生产和销售以及工程总承包等业务，是集地质勘探、矿山开采、选矿冶炼、产品精炼、加工销售、科研开发和工程设计与建设于一体的综合性大型矿业公司。
②山东黄金集团有限公司
山东黄金集团有限公司（以下简称“山东黄金集团”）于 1996年 7月 12日经山东省人民政府批准（鲁政字[1996]128号）成立，属国有独资大型一类企业，主营业务为黄金矿山开采、冶炼和销售等。2000年 2月份，由山东黄金集团有限公司作为主发起人，联合山东招金集团有限公司、山东莱州黄金（集团）有限公司、济南玉泉发展中心（2005年 12月 19日更名为“济南玉泉发展有限公司”）及山东金洲矿业集团有限公司（原“乳山市金矿”）等四家发起人，成立山东黄金矿业股份有限公司，2003年 8月份在上交所发行上市。山东黄金集团集黄金地质勘探、采选和冶炼、科学研究和工程设计及施工、设备制造和安装、电力和物资供应、饰品设计以及黄金产品深加工等于一体，是国内大型黄金生产企业。
③紫金矿业集团股份有限公司
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）是一家以黄金及有色金属矿产资源勘查和开发为主的大型矿业集团，其控股公司分布在全国二十多个省区和海外8个国家。
④山东招金集团有限公司
山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）是国内最大的黄金生产企业之一，中国黄金交易所首批会员单位和首批可提供标准金锭的合格精炼企业，全国十佳矿山企业，国家 520户重点企业之一，并跻身于世界黄金开采业 500强中国入选企业。
⑤西部黄金股份有限公司
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”）为新疆有色金属工业集团控股子公司，拥有国内最先进的生物氧化黄金选矿工艺，为目前中国西部最大的现代化黄金采选冶企业，年产黄金达3吨以上，占新疆黄金年产量的近三成。西部黄金主营黄金开采和销售、铬矿石和铁矿石的生产和销售。
6、行业利润水平的变动趋势及原因
数据来源：Wind资讯
数据来源：Wind资讯
2008年-2016年6月黄金价格走势
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：Wind资讯
从上图可以看出，2013年到2015年黄金采选行业净利润总额呈逐年下降趋势，主要原因在于黄金价格近几年持续下跌，从而影响了上游黄金采选行业的利润水平。
进入 2016年，随着美元指数高位回落以及石油等大宗商品价格大幅反弹，短期内通胀预期快速上升导致实际利率下滑等原因，黄金价格出现反弹。因此， 2016年第一季度行业净利润总额有所回升。2016年一季度行业净利润总额为3.62亿元，同比增长达到152.7%。
从销售毛利率的变动趋势来看，行业的销售毛利率在经历了2013-2015年三年的下滑后，2016年一季度行业销售毛利率略有提升，从去年的17.9%提升到一季度的18.6%，显示出黄金采选行业回暖的迹象。
7、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策支持
为了加快矿产资源的行业结构调整，建立统一开放、竞争有序的市场体系，规范企业生产经营秩序，促进行业持续健康协调发展，国务院以及各省级人民政府推出了一系列推进矿产资源开发整合的政策。
2010年 1月，山东省人民政府办公厅下发《山东省人民政府办公厅关于深化矿产资源开发整合工作的通知》（鲁政办发[2010]1号），要求推进省内矿产资源整装勘查和勘查开发一体化，推动矿产资源向优势企业集聚，进一步提高矿山开发规模，发挥矿产资源的规模效益。
2012年11月，工信部发布《工业和信息化部关于促进黄金行业持续健康发
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）展的指导意见》（工信部原[2012]531号），其中一个重要的任务就是推进企业兼并重组，要按政府引导，企业为主体，市场化运作，坚持统筹规划，在兼顾中央、地方和企业利益的前提下，支持大型骨干企业以资本为纽带，开展跨地区、跨所有制的企业兼并重组和资源整合，矿权优先向大型黄金骨干企业倾斜，鼓励现有矿田内多于 2家以上的企业间实施兼并重组，减少黄金开采和冶炼企业数量，提高产业集中度。
②下游行业发展推动了黄金采选行业的发展
黄金采选处于整个黄金产业链的上游，黄金价格的高低很大程度上影响着采选行业的利润水平。2016年以来，随着美元指数高位回落以及石油等大宗商品价格大幅反弹，短期内通胀预期快速上升导致实际利率下滑等原因，黄金价格出现强势反弹，有利的推动了黄金采选行业的发展。
（2）不利因素
①黄金价格波动较大
黄金是兼具商品和货币双重属性的特殊产品，其供求关系和价格决定机制不同于普通工业产品。除工业需求和首饰需求等实体经济需求外，投资需求在总需求中占较大比例，其价格受到国际政治经济形势、金融市场走势等多方面因素共同影响，价格波动比较大，使黄金生产企业面临较大的市场不确定性。
②黄金采选企业众多，集中度低
国内从事黄金采选企业较多，整个行业还是以小型矿山企业为主，目前尚没有企业能够占据显著的市场份额，多数企业难以形成规模效应。较低的行业集中度可能导致企业之间的过度竞争，从而影响行业的健康发展。
（二）交易标的核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
矿山资源是黄金企业最重要的战略资源，莱州金盛朱郭李家金矿设计采选规模为 5,000吨/天，金金属储量为 121.86吨，在国内黄金企业中资源储量处于优势地位，丰富的资源储备可为未来可持续发展提供有效保障。
2、行业地位
根据山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司编制的《莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿采选工程初步设计》，莱州金盛朱郭李家金矿采选项目的生
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产规模为5,000吨/天，属于大型金矿。
同时，莱州金盛达产以后预计的年平均产金量为 4.90吨，按照前述前十大黄金生产企业的标准来看，莱州金盛可以进入前十大黄金生产企业。具体可参见本节“（一）、行业特点3.行业内主要企业及市场份额”。
（三）本次交易标的财务状况以及盈利能力分析
1、资产、负债主要构成分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|63.19|251.94|192.16|
|非流动资产|37,568.33|37,061.51|33,951.86|
|资产总额|37,631.52|37,313.45|34,144.02|
|流动负债|39,680.77|38,211.62|34,724.30|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总额|39,680.77|38,211.62|34,724.30|
|所有者权益|-2,049.25|-898.17|-580.28|
|归属于母公司股东权益|-2,049.25|-898.17|-580.28|

（1）资产情况分析
莱州金盛在报告期内的资产构成如下表所示。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|28.16|0.07%|216.94|0.58%|157.16|0.46%|
|应收账款|||||||
|其他应收款|35.03|0.09%|35.00|0.09%|35.00|0.10%|
|存货|||||||
|其他流动资产|||||||
|流动资产合计|63.19|0.17%|251.94|0.68%|192.16|0.56%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|1.11|0.00%|13.18|0.04%|27.29|0.08%|
|在建工程|||||||
|工程物资|||||||
|无形资产|37,547.22|99.78%|36,984.33|99.12%|||
|长期待摊费用|20.00|0.05%|64.00|0.17%|86.00|0.25%|
|其他非流动资产|||||33,838.56|99.11%|
|非流动资产合计|37,568.33|99.83%|37,061.51|99.32%|33,951.86|99.44%|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产总计|37,631.52|100.00%|37,313.45|100.00%|34,144.02|100.00%|

由于莱州金盛尚未正式开展生产经营，所以报告期内资产规模保持平稳。截至 2016年 12月 31日，2015年 12月 31日和 2014年 12月 31日，莱州金盛资产总额分别为37,631.52万元，37,313.45万元和34,144.02万元。
莱州金盛的资产主要由非流动资产构成，报告期内占总资产的比重分别为99.83%，99.32%和99.44%，占比较大。非流动资产主要由无形资产构成，该无形资产的构成为莱州金盛的采矿权。
莱州金盛的流动资产占比较小，报告期内占总资产的比重分别为0.17%，0.68%以及0.56%，主要由货币资金和其他应收款构成。
①货币资金
截至 2016年 12月 31日，2015年 12月 31日和 2014年 12月 31日，莱州金盛资货币资金分别为 28.16万元，216.94万元和 157.16万元。整体来看，货币资金规模较小且变化不大，主要原因在于莱州金盛尚未正式开展生产经营，没有大额的现金流入流出。
②应收票据、应收账款以及存货
由于莱州金盛尚未正式开展生产经营，因此，无往来应收票据、应收账款以及存货。
③其他应收款
截至 2016年 12月 31日，莱州金盛其他应收款为 35.03万元，占比较小。
由于预计收回风险较小，未计提坏账准备。其他应收款具体构成如下表所示。
按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2016年12月31日|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例（%）|坏账准备期末余额|
|烟台市国土资源局|35.00|4-5年|99.91|-|
|郝桂强|0.031|1年以内|0.09|-|

其他应收款按款项性质分类情况如下
||||
|-|-|-|
|款项性质|2016年12月31日|2015年12月31日|
|保证金|35.00|35.00|

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|-|-|-|
|备用金|0.031||
|合计|35.03|35.00|

④无形资产和其他非流动资产
报告期内，莱州金盛主要资产为无形资产和其他非流动资产，占各期末资产总额比例99%以上。其性质均为朱郭李家金矿矿业权取得成本。2015年12月，朱郭李家金矿取得国土资源部颁发的采矿权证，将其成本由其他非流动资产调整入无形资产。各期末余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|无形资产|37,547.22|36,984.33||
|其他非流动资产|||33,838.56|

报告期各期末，莱州金盛无商誉，各项资产未出现减值迹象，未计提资产减值准备。
（2）负债情况分析
莱州金盛在报告期内的负债构成如下表所示。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|||||||
|短期借款|||||||
|应付票据|||||||
|应付账款|2,004.45|5.05%|2,004.45|5.25%|||
|应交税费|0.2411|0.00%|0.95|0.00%|0.30|0.00%|
|应付利息|||||||
|应付股利|||||||
|其他应付款|37,676.07|94.95%|36,206.21|94.75%|34,724.00|100.00%|
|其他流动负债|||||||
|流动负债合计|39,680.77|100.00%|38,211.62|100.00%|34,724.30|100.00%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|||||||
|应付债券|||||||
|递延收益|||||||
|递延所得税负债|||||||
|其他非流动负债|||||||
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|负 债 合 计|39,680.77|100.00%|38,211.62|100.00%|34,724.30|100.00%|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于莱州金盛尚未正式开展生产经营，所以报告期内负债水平保持平稳。截至 2016年 12月 31日，2015年 12月 31日和 2014年 12月 31日，莱州金盛负债总额分别为39,680.77万元，38,211.62万元和34,724.30万元。
莱州金盛的负债100%由流动负债构成，没有非流动负债。流动负债由应付账款、应交税费以及其他应付款构成。其中，其他应付款占比较大，报告期内占比分别为94.95%，94.75%和100%。
①短期借款、应付票据
莱州金盛报告期内无短期借款以及应付票据。
②应付账款
莱州金盛报告期内应付账款余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付账款|2,004.45|2,004.45|-|
|合计|2,004.45|2,004.45|-|

其中账龄超过1年的重要应付账款如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|单位名称|2016年12月31日|未偿还或结转的原因|
|山东省第六地质矿产勘查院|2,004.45|未结算|
|合计|2,004.45||

该应付账款为 2015年接受关联方山东省第六地质矿产勘查院的劳务形成，截至2016年12月31日，尚未结算。
③其他应付款
报告期内，其他应付款占负债比重较高。截至2016年12月 31日，2015年 12月 31日和 2014年 12月 31日，其他应付款余额分别为 37,676.07万元， 36,206.21和34,724.00，占负债总额的比重分别为94.95%，94.75%和100%。其他应付款为向关联方莱州鸿昇、莱州正信以及地矿集团借款形成。
其他应付款按款项性质分类如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|款项性质|2016年12月31日|2015年12月31日|
|往来款|16,724.00|16,740.00|
|关联方借款及利息|20,952.07|19,466.21|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|37,676.07|36,206.21|

注：关联方借款及利息系公司向地矿集团借款的本金及利息。
账龄超过1年的重要其他应付款分类如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2016年12月31日|账龄|未偿还或结转的原因|
|7,655.00|1-5年|暂借款|
|9,069.00|5年以上|暂借款|
|20,952.07|0-2年|未结算|
|37,676.07|-|-|

除上述流动负债外，莱州金盛无非流动负债。（开始）
（3）所有者权益分析
莱州金盛注册资本为 39,000万元，实缴资本 500万元。截至 2016年 12月 31日，2015年 12月 31日和 2014年 12月 31日，莱州金盛所有者权益分别为 -2,049.25万元，-898.17万元以及-580.28万元。所有者权益为负的原因在于莱州金盛自成立以来，尚未开始生产经营，但是需要支付取得矿权和维持日常运转的费用，导致未分配利润持续为负。
2、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率|0.002|0.007|0.006|
|速动比率|0.001|0.007|0.006|
|资产负债率|105.45%|102.41%|101.70%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|-118.44|-265.77|-133.67|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-121.18|-26.51|-20.99|
|净利润（万元）|-1,151.08|-31.79|-18.45|
|利息保障倍数|-0.16|-|-注|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用-利息收入+利息支出+折旧+摊销
5、利息保障倍数=息税前利润/利息支出。莱州金盛2014、2015年无利息支出。
如上表所示，莱州金盛流动比率、速动比率明显低于行业平均水平，资产负
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）债率明显高于行业平均水平，主要原因在于莱州金盛尚未正式开展营业，资产负债结构和行业内公司相比不具有可比性。
报告期内，莱州金盛没有营业收入，也没有存货，因此无法计算有效的应收账款周转率以及存货周转率，不具有可比性。
报告期内莱州金盛未实现销售收入和净利润，经营活动现金流入主要为收到的往来款。莱州金盛2015年、2016年度经营活动产生的现金流量净额为负数，主要因为管理费用中的现金支出以及 2015年度向政府支付的修路捐赠款导致经营活动现金流出大于流入所致。
3、交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等情况截至 2016年 12月 31日，莱州金盛不存在大额交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
4、盈利能力分析
莱州金盛报告期内的利润实现情况如下表所示。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|一、营业总收入||||
|二、营业总成本|1,140.92|120.88|184.50|
|其中：营业成本||||
|利息支出||||
|营业税金及附加|0.04|||
|销售费用||||
|管理费用|150.59|122.31|186.15|
|财务费用|990.29|-1.42|-1.65|
|资产减值损失||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-1,140.92|-120.88|-184.50|
|加：营业外收入||||
|其中：非流动资产处置利得||||
|减：营业外支出|10.16|197.00|-|
|其中：非流动资产处置损失||||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-1,151.08|-317.88|-184.50|
|减：所得税费用||||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-1,151.08|-317.88|-184.50|

报告期内，由于莱州金盛尚未正式开展经营，因此没有营业收入。营业总成
本为维持日常运转所必须支出的相关费用。报告期内，莱州金盛管理费用明细如
下：
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|人力资源费|545,997.22|194,876.88|377,624.00|
|土地租赁费|280,000.00|300,000.00|300,000.00|
|交通费|230,088.58|135,510.11|386,917.96|
|折旧|120,699.79|141,138.62|144,810.00|
|差旅费|117,670.90|158,102.40|197,645.70|
|办公费|25,394.95|20,254.20|71,905.20|
|房租水电费|39,043.83|80,000.00|80,000.00|
|招待费|8,411.50|46,272.40|116,995.50|
|保险费|2,294.64|9,179.00|11,706.73|
|会务费|13,931.00|80,127.00|21,906.00|
|税费|15,476.30|||
|其他|106,903.44|57,595.21|152,014.87|
|合计|1,505,912.15|1,223,055.82|1,861,525.96|

报告期内，莱州金盛亦没有供应商也没有销售客户。
三、本次交易完成后对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋
势分析
（一）财务状况分析
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易模拟实施前后，上市公司的财务状况分析如下：
1、资产结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||
||交易前|交易后|变动比例|
|流动资产：||||
|货币资金|36,900.73|36,928.89|0.08%|
|应收票据|905.00|905.00|0.00%|
|应收账款|38,100.50|38,100.50|0.00%|
|预付款项|33,766.98|33,766.98|0.00%|
|其他应收款|21,779.53|21,814.56|0.16%|
|存货|97,651.61|97,651.61|0.00%|
|其他流动资产|2,020.93|2,020.93|0.00%|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||
||交易前|交易后|变动比例|
|流动资产合计|231,125.28|231,188.48|0.03%|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|2,713.50|2,713.50|0.00%|
|长期股权投资|||-|
|固定资产|95,519.26|95,520.37|0.00%|
|在建工程|103,459.29|103,459.29|0.00%|
|工程物资|296.56|296.56|0.00%|
|无形资产|139,100.13|176,647.35|26.99%|
|开发支出|||-|
|商誉|2,515.75|2,515.75|0.00%|
|长期待摊费用|4,741.97|4,761.97|0.42%|
|递延所得税资产|3,119.09|3,119.09|0.00%|
|其他非流动资产|37,235.12|37,235.12|0.00%|
|非流动资产合计|388,700.68|426,269.01|9.67%|
|资产总计|619,825.96|657,457.48|6.07%|

注：备考交易后数据未考虑本次配套融资的影响。
本次交易完成后，公司 2016年12月末资产总计由交易前的 619,825.96万元增加至交易后的 657,457.48万元。其中，2016年 12月末流动资产由交易前的 231,125.28万元增长至交易后的 231,188.48万元，主要系货币资金、预付款项以及其他应收款等科目金额增长所致，非流动资产由交易前的 388,700.68万元增至交易后的 426,269.01万元，主要系无形资产、长期待摊费用科目金额增长所致。
由于本次交易标的莱州金盛目前仅持有矿业权，项目建设还未开始，其主要资产为持有的朱郭李家金矿采矿权，因此除无形资产外，公司仅持有少量现金、待摊费用及往来款项。本次交易完成后，对上市公司资产规模及构成不会产生重大影响。
2、负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||
||交易前|交易后|变动比例|
|流动负债：||||
|短期借款|182,200.78|182,200.78|0.00%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||
||交易前|交易后|变动比例|
|应付票据|41,000.00|41,000.00|0.00%|
|应付账款|31,182.51|33,186.96|6.43%|
|预收款项|1,819.88|1,819.88|0.00%|
|应付职工薪酬|3,529.77|3,529.77|0.00%|
|应交税费|8,374.86|8,375.10|0.00%|
|应付利息|670.52|670.52|0.00%|
|应付股利|||-|
|其他应付款|81,541.10|119,217.17|46.21%|
|一年内到期的非流动负债|73,347.30|73,347.30|0.00%|
|流动负债合计|423,666.71|463,347.48|9.37%|
|非流动负债：||||
|长期借款|35,707.55|35,707.55|0.00%|
|预计负债|||-|
|递延收益|117.41|77.41|-34.07%|
|递延所得税负债|24,967.30|24,967.30|0.00%|
|其他非流动负债|151.92|191.91|26.32%|
|非流动负债合计|60,944.18|60,944.18|-0.19%|
|负债合计|484,610.89|524,291.66|8.19%|

注：备考交易后数据未考虑本次配套融资的影响。
本次交易完成后，公司 2016年12月末负债总额从交易前的 484,610.89万元增至交易后的 524,291.66万元。其中流动负债由交易前 423,666.71万元增至交易后的 463,347.48万元，主要系交易完成后应付账款、其他应付款增加所致。应付账款及其他应付款为莱州金盛进行前期勘探及详查等发生的应付劳务费及往来借款。
3、财务安全性分析
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||
||交易前|交易后|变动比例（%）|
|资产负债率（%）|78.18|79.75|2.00%|
|流动比率（倍）|0.55|0.50|-9.09%|
|速动比率（倍）|0.18|0.16|-11.11%|

注：流动比率=流动资产÷流动负债；
速动比率=（流动资产-预付款项-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产-其他应收款）÷流动负债；
资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%；
备考交易后数据未考虑本次配套融资的影响。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司偿债能力略有下降，2016年 12月末的资产负债率由78.18%升至79.75%，流动比率由 0.55降至0.50，速动比率由 0.18降至0.16，下降的主要原因是莱州金盛尚未进行开工建设，公司尚未产生经营性资产和收益。
截至 2016年 3月 31日，综合类上市公司资产负债率平均为58.72%。由于综合类公司经营范围和资产负债结构差异较大（资产负债率范围在22%-86%），交易后上市公司的资产负债率高于行业平均水平，但在合理范围内。
本次交易后，上市公司资产负债率上升幅度为2.00%，资产负债率并未大幅提高。标的资产本身不存在授信额度安排及或有负债，因此本次交易对上市公司财务安全性并未产生实质性影响。
（二）盈利能力分析
1、利润构成分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||
||交易前|交易后|变动比例（%）|
|营业收入|221,739.66|221,739.66|0.00%|
|营业成本|195,187.62|195,187.62|0.00%|
|营业税金及附加|1,959.89|1,959.92|0.00%|
|销售费用|6,906.02|6,906.02|0.00%|
|管理费用|16,321.13|16,471.72|0.92%|
|财务费用|18,720.42|19,710.71|5.29%|
|资产减值损失|2,724.48|2,724.48|0.00%|
|营业利润|-20,079.90|-21,220.82|5.68%|
|利润总额|-17,707.56|-18,858.64|6.50%|
|净利润|-19,180.87|-20,331.95|6.00%|
|归属于母公司所有者的净利润|-19,355.82|-20,506.90|5.95%|

注：备考交易后数据未考虑本次配套融资的影响。
本次交易完成后，公司营业收入、营业成本无影响，主要是由于交易标的莱州金盛尚未开工建设，前期勘探期间仅发生少量人员费用，因此，对公司盈利水平无重大影响。
2、盈利能力分析
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前后，上市公司的盈利指标变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||
||交易前|交易后|变动比例|
|综合毛利率（%）|11.97|11.97|0.00%|
|销售净利率（%）|-8.65|-9.17|6.01%|
|净资产收益率（%）|-18.74|-20.14|7.47%|
|基本每股收益（元/股）|-0.41|-0.30|-26.83%|

注1：备考交易后数据未考虑本次配套融资的影响。
注2：计算上述指标时未考虑通过资本公积定向转增实施2015年利润补偿对公司股本的影响。
本次交易完成后，除综合毛利率无变动外，公司销售净利率有小幅下降，主要是由于交易标的目前仅持有矿业权，尚未开始项目建设，因此未产生销售收入及盈利所致。由于上市公司交易前处于亏损状态，交易后由于摊薄效应导致净资产收益率和基本每股收益反而有所上升。根据《评估报告》，莱州金盛预计于 2021年投产，公司中长期盈利能力将得到进一步增强。因此，本次交易将有利于增强公司的持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
（三）本次交易对上市公司未来盈利趋势影响分析
1、丰富产品结构，增强上市公司盈利能力
标的公司主要从事金矿的勘探及开采加工，拥有经国土资源部评审备案的金矿矿石采矿权，探明金矿矿石储量为33,358,949吨，金金属量121,856公斤。本次交易完成后，上市公司可有效的丰富传统矿业板块产品结构，扩大收入来源，增强上市公司的盈利能力和发展潜力，提升公司的资产质量和抗风险能力，有利于上市公司的持续发展。
交易完成后，上市公司将持有莱州金盛100%的股权，根据上市公司与业绩承诺人签订的《盈利预测补偿协议》约定，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，莱州金盛在2017年至2023年连续7个会计年度承诺实现的累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于93,463.27万元。
本次交易完成后，上市公司中长期盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
2、发挥协同效应，实现优势整合
本次交易完成后，标的公司仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司的全资子公司。标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司将拥有更丰富的产品结构，获得具备高品味、高储量的金矿资源，结合上市公司正在推进“两翼齐飞”发展策略，将提高上市公司在采选行业贵金属市场的整体竞争力。上市公司可以利用标的公司的优质矿产资源提升盈利能力；同时，标的公司可以利用上市公司强大的资源支持和资金支持，突破自身发展瓶颈，加快实现业绩的进一步提升。因此，本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利润最大化，实现战略协同效应。
3、上市公司在有色金属采选行业的竞争力进一步增强
本次交易前，有色金属采选业务已经成为上市公司收入板块的重要组成部分，2014年、2015年有色金属采选业务占上市公司的营业收入的比重分别为7.53%和1.79%。上市公司在有色金属采选行业已经积累了一定的经营与管理经验，并未因本次交易进入新的业务领域。随着本次交易的完成，上市公司在有色金属采选行业的技术优势、管理优势和资源优势将得到进一步的发挥。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标的影响分析
（1）主要假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
①假设公司 2016年 9月完成重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组每股收益摊薄计算，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
②假设公司 2016年非经常性损益和归属于上市公司股东的净利润与 2015年水平相当；
③本次交易标的莱州金盛在 2016年尚未达产，不产生利润。因此，本次计算2016年每股收益时不考虑其2016年的利润数；
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）④假设不考虑上市公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素，同时本次配套资金按上限募集，即募集配套资金总额为 93,000万元。最终发行股数以证监会核准为准。
⑤假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
（2）对公司主要财务指标的影响
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|项目|2015年12月31日/2015年度|2016年12月31日/2016年度||
|||不考虑募集配套资金|考虑募集配套资金|
|期末总股本|472,709,345|687,875,405|785,564,480|
|加权平均股本|472,709,345|526,500,860|550,923,129|
|扣除非经常性损益归属于母公司所有者净利润（元）|94,661,334|94,661,334|94,661,334|
|扣非基本每股收益（元/股）|0.20|0.18|0.17|
|扣非基本每股收益（元/股）|0.20|0.18|0.17|

注：计算上述指标时未考虑通过资本公积定向转增实施2015年利润补偿对公司股本的影响。
如上表所示，预计本次交易完成当年（2016年），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司扣除非经常性损益后每股收益将从0.20元/股下降为0.18元/股；在考虑募集配套资金的情况下，上市公司扣除非经常性损益后每股收益将从0.20元/股下降为0.17元/股。因此，本次交易存在摊薄上市公司即期回报的风险。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，莱州金盛将成为上市公司的全资子公司，上市公司将继续实施多元化发展的战略转型，坚持“两翼齐飞”的发展方针，将公司打造为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。
随着金矿的逐步开采，莱州金盛未来可预见的重大资本性支出主要为本次发行股份募集配套资金拟用于实施的朱郭李家金矿项目建设的支出，具体情况详见本报告书“第五节本次非公开发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（二）募集资金使用情况”。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，标的公司莱州金盛将继续独立运作。本次交易不涉及职工
安置问题。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
四、本次交易完成后，上市公司的发展战略及规划
本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行人员、业务资源、财务与公司治理方面的整合。上市公司将丰富和完善标的公司的业务团队与管理团队，充分发掘标的公司业务与上市公司现有业务的协同效应，对标的公司施行统一的财务管理，规范标的公司日常运营中的财务运作，并指导标的公司完善公司治理结构，加强规范化管理，以达到监管部门对上市公司的要求，切实保护全体股东的利益。
同时，为应对大宗商品价格持续走低的周期性经济困局，公司将坚持“两翼齐飞”的发展方针。一翼是以传统矿业为主体，搞好生产经营，努力降低生产成本。通过适当减产控量等方式，降低亏损，同时根据矿业周期性的特点，在矿业行业不景气的时机，结合公司实际情况适度加强矿业资源储备，以期在行业反转时给公司贡献较大利润；另一翼是加强项目并购力度，多方考察、认真分析论证，并购具有较大发展空间及较好竞争力的非矿产业，从传统的矿业采选行业进入目前具有较好发展前景的其他行业，丰富公司产业结构。
当前和今后一段时间，公司将会在关注符合公司发展需要的产业行情基础上，认真分析、合理测算、优选其他具有较好发展空间的行业，同时规范考察、审计、评估、谈判的收购流程，规避或有事项风险，合理设计付款方式，严格控制成本费用。通过项目并购，快速扩大规模，提高利润水平，增强公司发展后劲，并通过有效措施管控经营风险和资金风险，所并购的项目均将会具有较强的可持续发展能力。
今后，公司将大力发展以下三个核心板块：在公司现有矿业产业的基础上，丰富公司的矿业板块结构，重点发展有色金属采选板块。在公司现有医药产业的基础上，组建和发展中医院、中医养老基地等，发展大健康和养老板块。在现有新能源产业的基础上，拟投资建设生产能力为 100万吨/年的生产基地，扩大生产规模，发展和壮大公司的新能源板块。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、交易完成后上市公司主营业务构成、发展战略和业务管理
模式,以及整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（1）本次交易完成后上市公司主营业务的构成
1）上市公司目前的主营业务构成
本次交易前，上市公司近三年的主营业务构成如下表所示。上市公司 2013年-2014年主营业务还是以黑色金属采选业为主，即铁矿石采选，占比分别为97.98%和92.22%，上市公司能够保持较强的盈利能力。然而，自 2014年以来，我国铁矿石市场呈现供大于求态势，铁精粉价格出现断崖式下跌，铁矿石采选企业普遍经营形势严峻，上市公司的盈利能力大幅下降。
山东地矿2013年-2016年主营业务构成
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|主营业务构成|2016年||2015年||2014年||2013年||
||营业收入（万元）|占比（%）|营业收入（万元）|占比（%）|营业收入（万元）|占比（%）|营业收入（万元）|占比（%）|
|加工贸易业|104,580.75|47.71|86,790.60|39.10|||||
|医药制造业|40,468.93|18.25|38,324.36|17.27|||||
|房地产业|12,743.53|5.75|33,476.97|15.08|||||
|贵金属|404.75|0.18|3,965.27|1.79|2,390.39|7.78|||
|轮胎制造|45,155.20|20.36|36,704.39|16.54|||||
|黑色金属采选业|18,386.50|8.29|22,697.17|10.23|28,350.07|92.22|40,078.20|97.98|
|合计|221,739.66|100.00|221,958.76|100.01|30,740.46|100.00|40,078.20|97.98|

数据来源：同花顺iFind，上市公司定期报告
为了进一步拓展资源优势，分散经营风险，解决公司产业结构单一的现状，进一步培育新的利润增长点，上市公司进行了必要的战略调整，实施多元化发展的战略转型。
2015年以来，上市公司通过持续并购、托管和新设公司，不断进入新的非矿领，各个业务板块的收入情况如下图所示。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从上图可以看出，由于黑色金属采选业务盈利能力持续低下，黑色金属采选业务已不再是上市公司的发展重点。2013年至今，黑色金属采选的比重逐年大幅下降，从 2013年的占比97.98%降至 2016年只占比8.29%。与此同时，上市公司战略发展的重心转向医药产业、新能源（加工贸易）等盈利能力较强的业务板块。
2）上市公司未来的主营业务收入构成
除医药产业、新能源等板块新兴战略重点板块，山东地矿依托于现有矿业板块黑色金属采选业务积累起来的技术、人力、市场等资源优势，还拟将盈利较强的贵金属采选作为矿业板块的支柱产业。本次交易将莱州金盛朱郭李家金矿注入上市公司正式为实现这一战略发展目标。根据中联评估出具的评估报告，莱州金盛朱郭李家金矿达产后的收入如下表所示。
莱州金盛达产后收入和利润表
单位：万元
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|项目|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|
|营业收入|82,892.23|119,120.97|119,120.97|127,493.69|137,008.14|138,149.88|138,149.88|138,149.88|138,149.88|
|营业成本|52,519.23|61,494.19|59,427.19|59,330.56|59,514.09|59,517.00|61,161.65|61,161.65|61,161.65|
|毛利率|0.37|0.48|0.5|0.53|0.57|0.57|0.56|0.56|0.56|
|净利润|19,196.86|38,550.33|40,100.58|46,201.41|52,914.17|53,734.03|52,500.55|52,500.55|52,500.55|

（续上表）
单位：万元
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|项目|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|
|营业收入|138,911.03|137,769.30|134,344.10|133,202.36|133,202.36|130,157.74|130,918.89|113,020.19|101,843.27|
|营业成本|62,449.59|62,178.59|62,112.52|62,232.44|62,232.44|62,173.71|61,893.19|59,137.14|55,989.47|
|毛利率|0.55|0.55|0.54|0.53|0.53|0.52|0.53|0.48|0.45|
|净利润|52,082.63|51,463.83|49,047.24|48,135.24|48,135.24|45,987.16|46,745.58|35,925.55|30,238.93|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的资产莱州金盛朱郭李家金矿在2021年才能正式达产并贡献收入，因此，拟选取 2021-2023年为样本区间，估算交易完成后上市公司的主营业务构成。
由于上市公司 2013-2015年收入波动范围极大，不具有可参考性。因此，拟选取上市公司所处行业的收入增长率作为上市公司的收入增长率进行估算。
山东地矿目前所处行业为综合（S90），选取 2013-2015三年间该行业的平均收入增长率9.39%1作为山东地矿的未来的收入增长率，并作出如下假设：
（1）假设未来持续经营期间内，2016年-2020年山东地矿的业务的收入结构仍保持目前的收入结构不变。2021年-2023年标的资产正式达产后的收入合并纳入贵金属采选业务。
（2）假设山东地矿目前的托管状态保持不变，托管企业能持续贡献利润
（3）相关行业政策保持稳定
基于以上假设，交易完成后的具体收入估算结果如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2016年*|2017年*|2018年*|2019年*|2020年*|
||营业收入（万元）|占比|营业收入（万元）|营业收入（万元）|营业收入（万元）|营业收入（万元）|营业收入（万元）|
|加工贸易业|86,790.60|39.10%|94,935.07|103,849.47|113,600.94|124,268.07|135,936.84|
|医药制造业|38,324.36|17.27%|41,931.68|45,869.06|50,176.17|54,887.71|60,041.67|
|贵金属采选|3,965.27|1.79%|4,346.13|4,754.23|5,200.66|5,689.00|6,223.20|
|黑色金属采选业|22,697.17|10.23%|24,838.51|27,170.85|29,722.19|32,513.10|35,566.08|
|其他|70,181.36|31.61%|76,749.30|83,956.06|91,839.53|100,463.26|109,896.76|
|合计|221,958.76|100.00%|242,800.69|265,599.67|290,539.48|317,821.14|347,664.54|

（续上表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2021年*||2022年*||2023年*||
||营业收入（万元）|占比|营业收入（万元）|占比|营业收入（万元）|占比|
|加工贸易业|148,701.31|32.10%|162,664.36|30.40%|177,938.54|30.99%|
|医药制造业|65,679.58|14.18%|71,846.89|13.43%|78,593.31|13.69%|
|贵金属采选|89,699.78|19.37%|126,567.75|23.65%|127,267.01|22.16%|
|黑色金属采选业|38,905.74|8.40%|42,558.99|7.95%|46,555.28|8.11%|
|其他|120,216.07|25.95%|131,504.36|24.57%|143,852.62|25.05%|
|合计|463,202.47|100.00%|535,142.35|100.00%|574,206.75|100.00%|

由上表可见，2021年-2023年标的资产莱州金盛朱郭李家金矿达产后，占上市公司的业务比重分别为19.37%、23.65%以及22.16%，是上市公司的重要业
1数据来源于同花顺iFind，同时剔除ST公司的影响
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务组成部分。同时，上市公司新能源（加工贸易）和医药制造业业占比较大。
由于黑色金属采选已不再是上市公司的战略重点，占比较小。
综上所述，上市公司未来的主营业务将包括矿业和非矿产业两个板块，其中矿业板块主要包括以莱州金盛为主体的黄金采选，非矿业包括在 2015年战略转型过程中并购的医药制造、新能源等具有较好盈利能力和成长性的非矿业板块业务。
（2）未来经营发展战略和业务管理模式
1）未来的经营发展战略
根据上市公司 2016年 4月 26日公告的《公司发展战略》，未来公司将大力发展以下三个核心板块：在公司现有矿业产业的基础上，丰富公司的矿业板块结构，发展贵金属采选板块；在公司现有医药产业的基础上，组建和发展中医院、中医养老基地等，发展大健康和养老板块；在现有新能源产业的基础上，扩大生产规模，发展和壮大公司的新能源板块。据此，上市公司将对现有产业逐步进行整合，通过产业并购和产业投资的方式不断做大做强贵金属采选、大健康、新能源三个产业板块，逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。
2）业务管理模式
本次交易完成后，莱州金盛将成为上市公司的全资子公司。上市公司现有矿业板块为黑色金属采选，由于黑色金属采选与贵金属采选在地质、测量、采矿、机电等方面具有共性，仅在选矿工艺与方法上有一定的差异。因此，上市公司现有的黑色金矿采选的业务管理模式具有借鉴性，可帮助上市公司快速有效的对贵金属采选业务进行管理。本次交易后，上市公司的具体业务管理模式如下：
（a）上市公司拟将现有铁矿石采选与黄金采选在设备、技术等方面相结合，最大化利用上市公司现有资源。
（b）上市公司拟将选调现有优秀的矿山技术人员、生产人员作为标的资产的管理核心与技术核心，形成上市公司在业务与人员方面核心力量，建立独立的生产、供应、销售系统。
（c）上市公司拟将设置科学合理的机构，保证标的资产的正常经营。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同时，对于原有黑色金属采选业务，精心组织生产经营，通过降本增效措施，压缩铁矿资产亏损。对于新能源以及医药制造业等新兴战略板块，上市公司拟加大资源投入，创造新的利润贡献点，加强多元化经营的风险管控，提升公司的综合竞争能力。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
上市公司现有矿业板块中包括了铁矿石与黄金矿业品种，具有黄金矿山的经营管理的经验与基础，而且铁矿石与黄金同为金属类矿山，在地质、测量、采矿、机电等技术上基本相通，仅在选矿工艺与方法上有一定的差异，因此本次交易与上市公司的现有矿业板块在技术储备、人员储备和市场开拓方面存在着一定的协同效应，同时在机构设置、财务管理的方面也具有较强的相似性。
因此，上市公司前期已对标的资产进行了筹划，计划充分利用上市公司的人员储备、技术储备和市场资源对标的资产的地质勘探、矿石采选以及市场开拓等方面进行整合。
（1）在业务方面。上市公司现有矿业板块中包括了铁矿石与黄金矿业品种，具有黄金矿山的经营管理的经验与基础，而且铁矿石与黄金同为金属类矿山，在地质、测量、采矿、机电等技术上基本相通，仅在选矿工艺与方法上有一定的差异。因此，在交易完成后，上市公司拟将现有铁矿石采选与黄金采选在设备、技术等方面相结合，最大化利用上市公司现有资源。
（2）人员方面。主要包括选调现有优秀的矿山技术人员、生产人员作为标的资产的管理核心与技术核心，通过适当的补充相关生产经营人员，形成上市公司在业务与人员方面核心力量，建立独立的生产、供应、销售系统。具体如下所示。
1）企业工作制度
矿山采用连续工作制，年工作330天，每天3班，每班8小时。
2）劳动定员
设计企业各生产岗位定员是根据本次设计拟定的生产工艺流程，参照《冶金企业劳动定员定额标准（试行）》的规定编制的。当达到5000t/d的采选能力时，劳动定员总人数为737人，具体如下表所示。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||实际工作人数||||在册|在册||
||工作单位及工种|班||次||人员|人员|备注|
||||||合计||||
|号||1|2|3||系数|总数||
|一|采矿车间||||||||
|1|采矿人员||||||||
||工段长|1|1|1|3||3||
||中深孔凿岩工|4|6|6|16||16||
||装药工|2|3|3|8||8||
||浅孔凿岩工|4|4|4|12||12||
||铲运机工|4|4|4|12||12||
||充填工|8|8||16||16||
||支护工|4|4|4|12||12||
||通风工|3|3|3|9||9||
||预备人员|||||1.52|46||
||小计|30|33|25|88||134||
|2|掘进人员||||||||
||浅孔凿岩工|4|4|4|12||12||
||凿岩台车工|14|14|12|40||40||
||装药工|3|3|3|9||9||
||铲运机工|2|2|2|6||6||
||支护工|2|2|2|6||6||
||通风工|2|2|2|6||6||
||预备人员|||||1.52|41||
||小计|27|27|25|79||120||
|3|其它作业||||||||
|3.1|主井||||||||
||提升机工|2|2|2|6||6||
||井下装矿工|1|1|1|3||3||
||井上卸矿工|1|1|1|3||3||
|3.2|副井||||||||
||提升机工|2|2|2|6||6||
||信号工|5|5|5|15||15||
|3.3|其他作业||||||||

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||实际工作人数||||在册|在册||
||工作单位及工种|班||次||人员|人员|备注|
||||||合计||||
|号||1|2|3||系数|总数||
||电机车司机|9|9|9|27||27||
||井下水泵工|2|2|2|6||6||
||空压机工|2|2|2|6||6||
||充填工|6|6||12||12||
||机修工|6|4|4|14||14||
||粉矿回收司机|2|2||4||4||
||粉矿回收工|4|4||8||8||
||维修电工|6|6||12||12||
||预备人员|||||1.5|61||
||小计|48|46|28|122||183||
|4|管理及服务人员|2|11|2|15||15||
||采矿车间合计|107|117|80|304||452||
|三|选矿车间||||||||
||粗碎|1|1|1|3||3||
||NO1、2皮带|1|1|1|3||3||
||NO.3、4、5皮带|1|1|1|3||3||
||筛分洗矿|2|2|2|6||6||
||中、细碎|2|2|2|6||6||
||NO.6、7皮带、粉矿仓|2|2|2|6||6||
||磨矿分级|2|2|2|6||6||
||浮选|2|2|2|6||6||
||脱水|2|2|2|6||6||
||取样|1|1|1|3||3||
||化验室|2|3||5||5||
||维修|4|5||9||9||
||电工|2|3||5||5||
||尾矿人员|5|5|5|15||15||
||预备人员|||||1.5|41||
||工人小计|29|32|21|82||123||
|11|管理及服务人员|1|7|1|9||9||
||选矿合计|30|39|22|91||132||
|四|辅助车间||||||||

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||实际工作人数||||在册|在册||
||工作单位及工种|班||次||人员|人员|备注|
||||||合计||||
|号||1|2|3||系数|总数||
||仓库工|2|2||4||4||
||养路工||1||1||1||
||修理厂|10|12|10|32||32||
||司机|5|5||10||10||
||地磅工|1|2||3||3||
||值班电工|2|2||4||4||
||水泵房|1|1||2||2||
||地热泵房|1|1||2||2||
||预备人员|||||1.5|29||
||工人小计|22|26|10|58||87||
||管理及服务人员||4||4||4||
||辅助车间小计|22|30|10|62||91||
|五|矿部||||||||
||综合办公室|1|7|1|9||9||
||生产技术科|1|11|1|13||13||
||安环科|2|5|2|9||9||
||总务科|6|10|4|20||20||
||营销科||6||6||6||
||财务科||5||5||5||
||矿部小计|10|44|8|62||62||
|六|全矿合计|169|230|120|519||737||

3）工资
根据该企业及项目的实际情况，本次设计确定人均年薪酬为10万元/人·年，薪酬总额为7370万元。
4）职工来源与培训
设计企业所需生产工人可从当地乡镇或农村招工解决。工程技术人员及管理人员可从社会公开招聘，由于本次设计企业是一新建矿山，因此，对企业招收的骨干力量、关键岗位上的员工要实行外委培训，培训时间为 6-12个月，培训合
格后，方可上岗操作。
（3）财务方面
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司将严格按照相关法律法规的要求，实行人员与机构独立、资产与财务独立核算、独立承担责任和风险。
（4）机构设置
在机构设置方面，上市公司将根据矿山生产经营的特点，设置合理的机构，以保障标的资产的正常经营，具体如下所示。
本次交易的整合风险在于上市公司现有的黄金矿山规模较小，本次交易标的黄金矿山达到了超大型金矿的规模，虽然上市公司具有铁矿石及黄金的经营管理经验与基础，但在人员储备与技术储备、经营能力与管理经验方面可能尚存在着一定的差距与不足，因此存在着一定的整合风险。
对此，上市公司将从以下几个方面进行管理控制：
1、在人员储备方面，山东省是全国最大的黄金储备量和生产量的省份，而标的资产所在地莱州地处山东省烟台市是国内最大的黄金保有资源储量和年产黄金量地级城市，具有丰富且经验丰富的黄金从业人员，公司将在现有的矿山人员储备的基础上，充分利用当地的人才资源，适当的补充相关生产经营人员，形成公司的人员储备；
2、在经营能力与管理经验方面，上市公司已经具备了一定的黄金地质、测量、采矿、选矿与机电方面的运营经验，同时与国内知名的黄金生产企业，如山东黄金、招金集团等具有良好的合作关系与合作经历。因此，在本次交易完成后，上市公司将进一步加强与上述黄金知名企业的业务合作与技术交流，在机构设置、业务开拓、内部管理等方面借鉴其优秀经验与成功模式，保证标的资产能够按期达产、顺利运营；
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、上市公司将根据标的资产的经营管理需要，建立健全安全生产制度、资产管理制度与财务管理制度，规范生产经营流程、完善资产管理与财务管理程序，对标的资产实行独立核算与独立管理，并通过资产盘点与财务审计等专业手段，保证资产与财务的依法合规运行。
（三）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施
2015年，公司通过并购、托管和新设公司，进入包括新能源、房地产开发等多项非矿领域，改变了以黑色金属采选业为主的单一业务格局。上市公司现有业务包括生物医药、新能源、房地产、特种轮胎等，主营业务呈现多元化的趋势，会对上市公司在资源分配、业务管控和内部整合方面带来一定难度与挑战，存在着业务多元化风险。
对于上述多元化风险，上市公司将在以下方面采取应对措施：
（1）按照上市公司发展战略，将加大对现有产业板块的整合力度，通过并购、转让、投资等方式逐步将主营业务向贵金属采选、新能源和大健康养老三个产业方向靠拢，实现产业布局集中化与合理化；
（2）上市公司将立足于现有资源和管理体系，在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源管理等方面加强现有业务板块的整合与管理，建立健全内部管控体系，规范各业务板块的经营与管理，降低多元化经营风险；
（3）对于无法实现资源整合与产业协同的业务板块，上市公司在严格执行相关法律法规的基础上，可以通过联合经营等多种方式将多元化经营风险进行分散与转移。
（四）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应
上市公司现有矿业板块中包括了铁矿石与黄金矿业品种，具有黄金矿山的经营管理的经验与基础，而且铁矿石与黄金同为金属类矿山，在地质、测量、采矿、机电等技术上基本相通，仅在选矿工艺与方法上有一定的差异，因此本次交易与上市公司的现有矿业板块在技术储备、人员储备和市场开拓方面存在着一定的协同效应，同时在机构设置、财务管理的方面也具有较强的相似性。
上市公司注入标的资产后，可以进一步拓展资源优势，分散经营风险，有色金属采选与黑色金属采选将形成良好的互补，解决矿业产业结构单一的现状，
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在现有矿业的基础上，大力发展有色金属采选板块，以扩大公司的收入规模，提升公司的盈利能力，契合公司发展战略的方向。
（五）补充披露标的资产尚未正式投入生产对上市公司未来经营业绩的影响
本次重大资产重组完成后，拟置入的标的资产莱州金盛朱郭李家金矿预计在 2021年达产。在达产前的建设期内，标的资产暂时无法实现盈利。根据中联评估出具的资产评估报告，在 2017年-2020年的建设期内，每年约产生约 -1,096.13的亏损，公司股本也相应扩张。在正式达产之前，如上市公司净利润未产生相应幅度的增长，则每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
因此，公司拟通过积极提高公司竞争力，加强市场开拓，完善利润分配制度，积极实施募集资金投资项目等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报。
另一方面，本次交易拟注入的莱州金盛朱郭李家金矿金属量储量121,856kg，设计生产规模 165.00万吨/年，且开采地质条件良好，属于超大型优质金矿矿山。项目 2021年达产后，若标的资产盈利承诺顺利实现，则上市公司收入、利润规模将大幅提升，上市公司的每股收益及净资产收益率等指标将出现较大幅度的增长，有利于提升上市公司股东回报。
综上所述，标的资产尚未正式达产前对上市公司的业绩有一定的摊薄。但是从长期来看，有利增加上市公司的黄金储备，提升上市公司的长期盈利能力。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节财务会计信息
一、本次交易拟购买资产的财务信息
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
（XYZH/2016JNA10312以及 XYZH/2017JNA10157号），莱州金盛最近三年财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|281,607.30|2,169,393.88|1,571,600.56|
|应收票据||||
|应收账款||||
|预付款项||||
|其他应收款|350,310.00|350,000.00|350,000.00|
|其他流动资产||||
|流动资产合计|631,917.30|2,519,393.88|1,921,600.56|
|非流动资产：||||
|固定资产|11,104.00|131,803.79|272,942.41|
|在建工程||||
|工程物资||||
|无形资产|375,472,161.91|369,843,300.81|338,385,613.32|
|商誉||||
|长期待摊费用|200,000.00|640,000.00|860,000.00|
|递延所得税资产||||
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|375,683,265.91|370,615,104.60|339,518,555.73|
|资产总计|376,315,183.21|373,134,498.48|341,440,156.29|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款||||
|应付票据||||
|应付账款|20,044,548.60|20,044,548.60||
|预收款项||||
|应付职工薪酬||-|-|
|应交税费|2,411.37|9,465.38|2,986.68|
|其他应付款|376,760,722.21|362,062,138.89|347,240,000.00|
|其他流动负债||||
|流动负债合计|396,807,682.18|382,116,152.87|347,242,986.68|
|非流动负债：||||
|长期借款||||
|递延收益||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|396,807,682.18|382,116,152.87|347,242,986.68|
|所有者权益：||||
|实收资本|5,000,000.00|5,000,000.00|5,000,000.00|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积||||
|减：库存股||||
|其他综合收益||||
|专项储备||||
|盈余公积||||
|一般风险准备||||
|未分配利润|-25,492,498.97|-13,981,654.39|-10,802,830.39|
|归属于母公司股东权益合计|-20,492,489.97|-8,981,654.39|-5,802,830.39|
|少数股东权益||||
|股东权益合计|-20,492,498.97|-8,981,654.39|-5,802,830.39|
|负债和股东权益总计|376,315,183.21|373,134,498.48|341,440,156.29|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|一、营业总收入|-|-|-|
|其中：营业收入||||
|二、营业总成本|11,409,197.45|1,208,824.00|1,845,033.56|
|其中：营业成本||||
|营业税金及附加|420.00|||
|销售费用||||
|管理费用|1,505,912.15|1,223,055.82|1,861,525.96|
|财务费用|9,902,865.30|-14,231.82|-16,492.40|
|资产减值损失||||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-11,409,197.45|-1,208,824.00|-1,845,033.56|
|加：营业外收入||||
|其中：非流动资产处置利得||||
|减：营业外支出|101,647.13|1,970,000.00|-|
|其中：非流动资产处置损失||||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-11,510,844.58|-3,178,824.00|-1,845,033.56|
|减：所得税费用|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-11,510,844.58|-3,178,824.00|-1,845,033.56|
|六、其他综合收益的税后净额||||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额|-11,510,844.58|-3,178,824.00|-1,845,033.56|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|-|
|客户存款和同业存放款项净增加额||||
|向中央银行借款净增加额||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||||
|收到原保险合同保费取得的现金||||
|收到再保险业务现金净额||||
|保户储金及投资款净增加额||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额||||
|收取利息、手续费及佣金的现金||||
|拆入资金净增加额||||
|回购业务资金净增加额||||
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|19,769.42|15,097.37|17,762.16|
|经营活动现金流入小计|19,769.42|15,097.37|17,762.16|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|-|
|客户贷款及垫款净增加额||||
|存放中央银行和同业款项净增加额||||
|支付原保险合同赔付款项的现金||||
|支付利息、手续费及佣金的现金||||
|支付保单红利的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|459,541.09|168,513.61|139,410.23|
|支付的各项税费|25,360.20|3,000.00|3,420.00|
|支付其他与经营活动有关的现金|746,654.71|2,494,790.44|1,973,442.61|
|经营活动现金流出小计|1,231,556.00|2,666,304.05|2,116,272.84|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,211,786.58|-2,651,206.68|-2,098,510.68|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金|||-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||-|
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计|-|-|-|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）购建固定资产、无形资产和其他长期
676,000.00 181,751,000.00 39,953,057.39资产支付的现金
|||||
|-|-|-|-|
|投资支付的现金|||-|
|质押贷款净增加额||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计|676,000.00|181,751,000.00|39,953,057.39|
|投资活动产生的现金流量净额|-676,000.00|-181,751,000.00|-39,953,057.39|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款所收到的现金|-|185,000,000.00|38,550,000.00|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计|-|185,000,000.00|38,550,000.00|
|偿还债务所支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|-|-|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流出小计|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|185,000,000.00|38,550,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,887,786.58|597,793.32|-3,501,568.07|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,169,393.88|1,571,600.56|5,073,168.63|
|六、期末现金及现金等价物余额|281,607.30|2,169,393.88|1,571,600.56|

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015年 12月 31日、2016年12月 31日的备考合并资产负债表，2015年度、2016年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》（XYZH/2017JNA10158号）。
（一）备考财务报表的编制基础和方法
1、备考财务报表的编制基础
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，本公司需对金盛矿业的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：
（1）按照中国证监会的要求，本备考合并财务报表仅为上述重大资产重组事项而编制。
（2）本备考合并财务报表附注三所述的相关议案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证监会等主管部门的审查和批准。
（3）本备考合并财务报表附注三所述的发行股份购买资产的交易已于 2015年 1月 1日实施完成，本公司实现对金盛矿业的企业合并的公司架构于 2015年 1月 1日业已存在，并按照此架构持续经营，自 2015年 1月 1日起将金盛矿业纳入合并财务报表的编制范围。在编制备考合并财务报表时，不考虑发行股份募集配套资金的影响。
（4）收购金盛矿业股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。
2、备考财务报表的编制方法
本公司非公开发行股份购买资产实施后，金盛矿业成为本公司的子公司，本公司原股东拥有公司重组后生产经营决策的控制权，金盛矿业原股东为交易的被购买方。由于金盛矿业股东与本公司股东在收购前后存在控制关系，因此对本公司而言，此次交易属于同一控制下的企业合并，按照同一控制下企业合并处理。
根据《企业会计准则—企业合并》的相关规定，本备考合并财务报表编制方法如下：
（1）本公司在合并中取得的金盛矿业可辨认资产、负债以账面价值计量。
（2）本公司编制的备考合并财务报表以本公司合并财务报表和金盛矿业的合并财务报表为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则第 2号-长期股权投资》和《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，采用本附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法编制而成。其中本公司 2015年及2016年度合并财务报表业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；金盛矿业 2015
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年度及 2016年度合并财务报表业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。本公司与金盛矿业在“会计政策及会计估计”不存在差异。
（3）本备考合并财务报表将所有者权益作为整体体现，没有体现本公司向金盛矿业定向增发股份所引起的所有者权益中具体内容的增减变动和相关账务处理。
（4）本备考合并财务报表是在假定本次交易于2015年1月1日前已经完成，本公司的业务架构于 2015年 1月 1日前已经形成并独立存在的基础上编制的。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，本备考合并财务报表未编制备考现金流量表和备考股东权益变动表。
（二）上市公司最近两年备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|369,288,914.22|296,508,220.20|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|9,050,000.00|262,495,824.88|
|应收账款|381,005,036.51|234,728,354.00|
|预付款项|337,669,776.58|303,956,390.78|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|218,145,607.58|265,785,242.88|
|买入返售金融资产|||
|存货|976,516,103.87|575,188,759.42|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|20,209,313.34|26,953,230.04|
|流动资产合计|2,311,884，752.10|1,965,616,022.20|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|27,135,000.00|27,135,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|||
|固定资产|955,203,702.28|975,793,961.79|
|在建工程|1,034,592,932.62|916,645,849.14|
|工程物资|2,965,580.72|3,191,138.72|
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|1,766,473,473.21|1,768,388,533.36|
|开发支出|||
|商誉|25,157,494.54|39,863,324.42|
|长期待摊费用|47,619,734.78|11,581,057.51|
|递延所得税资产|31,190,913.84|17,922,440.91|
|其他非流动资产|372,351,220.48|323,480,879.20|
|非流动资产合计|4,262,690,052.47|4,084,002,185.05|
|资产总计|6，574，574，804.57|6,049,618,207.25|

（续）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|1,822,007,790.00|1,535,625,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|410,000,000.00|13,055,846.31|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应付账款 331,869,637.35 332,173,367.58
||||
|-|-|-|
|预收款项|18,198,765.01|9,053,963.37|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|35,297,722.04|27,550,620.87|
|应交税费|83,751,015.76|167,936,262.44|
|应付利息|6,705,209.13|21,773,183.63|
|应付股利|||
|其他应付款|1,192,171,683.49|945,956,258.78|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|733,472,993.03|268,789,234.24|
|其他流动负债||200,000,000.00|
|流动负债合计|4,633,474,815.81|3,521,913,737.22|
|非流动负债：|||
|长期借款|357,075,543.98|738,311,055.41|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|774,111.88|774,111.88|
|递延所得税负债|249,672,963.56|250,832,670.09|
|其他非流动负债|1,919,163.62|2,185,970.50|
|非流动负债合计|609,441,783.04|992,103,807.88|
|负债合计|5,242,916,598.85|4,514,017,545.10|
|所有者权益：|||
|归属于母公司股东权益合计|915,438,163.04|1,120,889,149.58|
|少数股东权益|416,220,042.68|414,711,512.57|
|股东权益合计|1,331,658,205.72|1,535,600,662.15|
|负债和股东权益总计|6,574,574,804.57|6,049,618,207.25|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、备考合并利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|2,217,396,594.66|2,219,587,708.63|
|其中：营业收入|2,217,396,594.66|2,219,587,708.63|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|2,429,604,776.34|2,020,619,382.77|
|其中：营业成本|1,951,876,246.26|1,718,137,304.59|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|19,599,274.57|46,689,248.60|
|销售费用|69,060,204.28|37,982,266.85|
|管理费用|164,717,204.28|114,832,050.37|
|财务费用|197,107,071.18|91,872,747.08|
|资产减值损失|27,244,775.35|11,105,765.28|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）||4,867,620.54|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-212,208,181.68|203,835,946.40|
|加：营业外收入|28,295,969.52|5,222,686.50|
|其中：非流动资产处置利得|10,845,646.92|41,219.89|
|减：营业外支出|4,674,206.26|3,396,024.80|
|其中：非流动资产处置损失|1,421,731.54|3,582.02|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-188,586,418.42|205,662,608.10|
|减：所得税费用|14,733,097.47|85,477,175.21|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-203,319,515.89|120,185,432.89|
|归属于母公司股东的净利润|-205,069,006.68|94,187,328.58|
|少数股东损益|1,749,490.79|25,998,104.31|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|||

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
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|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|-203,319,515.89|120,185,432.89|
|归属于母公司股东的综合收益总额|-205,069,006.68|94,187,328.58|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,749,490.79|25,998,104.31|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）重组前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，地矿集团持有上市公司16.42%的股份，为上市公司控股股东。
山东省地矿局为上市公司的实际控制人。本次交易前，上市公司与控股股东不存在实质性同业竞争。
1、前次重组关于解决与娄烦申太选厂的同业竞争的承诺履行情况
2012年，公司进行重大资产重组时，考虑到娄烦申太选厂距离娄烦矿业较远，且设备陈旧，与新建或收购其他合适的选矿厂相比，后续选矿成本较高，继续使用娄烦申太选厂将影响娄烦矿业的经济效益。因此，未将娄烦申太选厂注入上市公司。
为解决与上市公司存在的潜在同业竞争，娄烦矿业将在矿区内自建选厂，选厂建成前，其开采的铁矿石将委托娄烦申太选厂加工成铁精粉，并最终由娄烦矿业对外销售。娄烦申太选厂仅接受娄烦矿业的独家委托从事铁矿石的委托加工业务，不销售铁精粉，其单一客户为娄烦矿业。
同时，地矿集团、地矿测绘院、山东省地矿局和鲁地控股分别于 2012年 9月、2012年11月作出承诺，“协助并督促娄烦矿业在其取得生产经营性用地使权证6个月内开工建设选厂，同时协助并督促其在新选厂开工建设日起1年内完成新选厂的竣工。新选厂竣工后，承诺人将在新选厂正式投产之日起3个月内关闭并清算娄烦申太选厂或将娄烦申太选厂转让给无关联第三方；”
目前娄烦矿业的生产经营用地已纳入娄烦县总体用地规划，征地方案也已通过山西省国土厅的评审会，目前娄烦矿业已聘请具有资质的中介机构出具了《勘界报告》《土地评估报告》，娄烦县建设局出具了《选址意见书》和《规划条件通知书》，娄烦县国土局内审会材料已准备完毕，等待娄烦县国土局和政府的审查。
2016年 8月 22日山东地矿召开第八届董事会 2016年第三次临时会议，审
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）议通过了《关于将子公司娄烦县鲁地矿业有限公司对外承包经营的议案》，将娄烦矿业对外承包给鸿基建设工程有限公司（承包方）经营。承包期限三年，经营承包费采取固定费用的方式，承包方按年度支付承包费用 130万元。
根据山东地矿与承包方签署的《承包经营合同》，上述对外承包经营基准日为2016年4月30日，承包期限为2016年4月30日起至2019年4月29日。承包期内，承包资产范围内厂房、设备等资产的法律权属关系不发生改变，仍归标的公司。承包期内，标的公司在生产经营过程中产生的盈利或亏损均由承包方享有或承担，承包方对标的公司具有实际控制权且合并财务报表。
2、地矿集团下属企业的同业竞争情况分析
截至本报告书签署日，除上市公司及下属子公司外，地矿集团控制的其他下属公司情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册资本（万元）|注册地|业务性质|持股比例（%）||级次|
||||||直接|间接||
|1|莱州正信投资有限公司|1,000|山东莱州|矿产勘查技术开发与咨询|100||二级|
|2|莱州鸿昇矿业投资有限公司|1,000|山东莱州|矿产勘查、矿产开发、矿产权经营的投资||55|三级|
|3|莱州金盛矿业投资有限公司|500|山东莱州|矿产勘查、矿产开发、矿产权经营的投资||100|四级|
|4|娄烦县申太选矿有限公司|100.1|山西娄烦|精矿粉生产销售|100||二级|
|5|山东鲁地珠宝有限公司|500|山东济南|珠宝销售|51||二级|
|6|山东地矿租赁有限公司|50,000|山东济南|融资租赁|100||二级|
|7|鲁地天津国际融资租赁有限公司|17,000|天津|融资租赁||100|三级|
|8|上海鲁地融资租赁有限公司|30,000|上海|融资租赁||70|三级|
|9|山东鲁地普惠矿业有限公司|816.60|山东济南|矿产勘查、矿产开发|42.45||二级|
|10|山东地矿文化产业集团有限公司|5,000|山东济南|珠宝销售|100||二级|
|11|山东大地矿产品设计开发有限公司|300|山东济南|珠宝及矿产品的设计、技术开发、销售||100|三级|
|12|山东地矿唐冶珠宝玉石有限公司|3,000|山东济南|珠宝销售||60|三级|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|13|山东地矿珠宝文化有限公司|1,000|山东威海|珠宝销售||51|三级|
|14|山东地矿民间资本管理有限公司|30,000|山东济南|股权投资、债权投资、资本投资咨询、短期财务性投资及受托资产管理等业务|100||二级|
|15|中铁闳瑞（北京）投资管理有限公司|1,000|中国北京|投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；技术咨询。||55|三级|
|16|山东地矿置业有限公司|1,800|山东济南|房地产开发|100||二级|
|17|泰安鲁岳房地产开发有限公司|2,517.84|山东泰安|房地产开发||51|三级|
|18|山东地矿房地产营销策划有限公司|450|山东济南|普通货运、房地产开发与经营。||100|三级|
|19|山东地矿园林绿化工程有限公司|500|山东济南|城市绿化、园林、景观工程设计、施工；花卉、树木种植销售。||100|三级|
|20|山东省地矿工程集团有限公司|5,008.7|山东济南|工程施工|100||二级|
|21|山东鲁矿地质勘查有限公司|300|山东济南|矿产勘查||100|四级|
|22|山东地矿新能源有限公司|9,945.77|山东济南|地热资源勘查开发|100||二级|
|23|山东绿苑农业科技有限公司|500|山东济南|农业开发||100|三级|
|24|山东汉谷光伏发电有限公司|4,000|山东济南|太阳能发电系统设备的设计、开发、采购、成套、安装、调试及太阳能发电系统项目的建设及运营、发电、售电。||100|三级|
|25|鲁地天沐（郯城）温泉开发有限公司|5,000||温泉开发；房地产开发；旅游开发经营；住宿、餐饮、酒吧服务；副食品、百货销售；建材销售。||80|三级|
|26|山东地矿国际投资有限公司|3,500|山东济南|矿产勘查、矿产开发|100||二级|
|27|呼伦贝尔鲁地矿业有限公司|1,010|呼伦贝尔|矿产勘查、矿产销售||51|三级|
|28|南澳鲁地矿业有限公司|1万澳元|澳大利亚|矿产开发||60|三级|
|29|鲁地投资（上海）有限公司|1,000|上海|矿业投资||51|三级|
|30|山东地矿香港有限公司|100万港币|香港|项目投融资和收购开发||100|三级|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|31|智利鲁地矿业有限公司|认缴25,000万比索|智利|矿业开发、销售||100|三级|
|32|莱州顺和投资有限公司|100|山东莱州|项目投资||100|四级|
|33|山东地矿金润投资有限公司|1,000|山东济南|以自由资金进行投资及投资咨询，企业管理咨询；矿产品、非专控农产品、矿山设备、有色金属、预包装食品的销售。|100||三级|
|34|琪博电子科技有限公司|8574元|香港|||100|三级|
|35|华地资本国际有限公司|1万港币|香港|||100|三级|

根据上市公司目前主营业务涉及行业和发展规划，上市公司与地矿集团下属涉及矿业开发及房地产开发业务的企业构成潜在同业竞争，具体情况与解决措施如下：
（1）涉及矿产开发的下属单位同业竞争分析
本次交易前，除娄烦申太选厂外，地矿集团下属单位尚有部分从事矿产品开发销售业务的企业，其与上市公司的同业竞争情况分析如下：
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|注册地|业务性质|与上市公司同业竞争情况分析|
|莱州鸿昇矿业投资有限公司|55%|1,000|山东莱州|矿产勘查、矿产开发、矿产权经营的投资|持有莱州金盛矿业投资有限公司100%股权，除莱州金盛外，莱州鸿昇未控制其他矿业相关资产。本次交易拟向莱州鸿昇发行股份购买其持有的莱州金盛100%股权，本次交易后，莱州鸿昇将成为上市公司控股股东。持有莱州汇金矿业投资有限公司39%参股股权（莱州汇金具体情况请见本报告书第三节之“一、（六）莱州鸿昇下属企业情况”）。莱州汇金为中国黄金集团公司通过下属企业控股的公司，与上市公司不存在同业竞争。|
|莱州金盛矿业投资有限公司|100%|500|山东莱州|矿产勘查、矿产开发、矿产权经营的投资|持有编号为C1000002015124210140833的《采矿许可证》，矿山名称为莱州金盛矿业投资有限公司朱郭李家金矿，与上市公司黄金开采业务构成同业竞争，该同业竞争情况拟通过本次交易进行解决。|
|山东地矿国际投资有限公司|100%|3,500|山东济南|矿产勘查、矿产开发|控股南澳鲁地矿业有限公司60%股权以及智利鲁地矿业有限公司100%股权。持有南澳大利亚考瓦德泉地区金铜铀矿探矿权，2011年9月取得，矿权面积380km²；澳大利亚南澳洲哈瓦克东北地区金铜铀矿2011年12月取得，矿权面积562km²；两探矿权均处于普查阶段，未发现地质成果，不构成同业竞争。|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||持有拉塞雷纳市安得高约金铜矿矿权探矿权41%权益，已完成详查，公司后续拟转让权益，无自采计划，且为参股，不构成同业竞争。持有内蒙扎鲁特旗乌兰哈达苏木好布沁达板铅锌多金属矿、内蒙古自治区阿巴嘎旗塔班陶勒盖赤铁多金属矿。目前均处于普查阶段，尚未发现地质成果，不构成同业竞争。|
|南澳鲁地矿业有限公司|60%|1万澳元|澳大利亚|矿产开发|未持有矿权，公司拟转变为开发当地农业项目，后续不再进行矿业经营，不构成同业竞争。|
|智利鲁地矿业有限公司|100%|认缴25,000万比索|智利|矿业开发、销售|未持有矿权，与上市公司不构成同业竞争。|
|呼伦贝尔鲁地矿业有限公司|51%|1,010|呼伦贝尔|矿产勘查、矿产销售|持有呼伦贝尔市额尔古纳市吉宝沟Ⅰ区多金属矿、呼伦贝尔市额尔古纳市宝驹沟多金属矿、内蒙古自治区扎兰屯市三道沟地区多金属矿三项普查探矿权。目前呼伦贝尔市额尔古纳市吉宝沟Ⅰ区多金属矿和呼伦贝尔市额尔古纳市宝驹沟多金属矿处于普查阶段，未发现地质成果，不构成同业竞争。内蒙古自治区扎兰屯市三道沟地区多金属矿经详查发现有铅锌矿体，不构成同业竞争。|
|山东鲁地普惠矿业有限公司|42.45%|816.60|山东济南|矿产勘查、矿产开发|该公司为地矿股份上市前剥离的不良资产，自2012年以来无经营业务，不构成同业竞争。|
|山东鲁矿地质勘查有限公司|100%|300|山东济南|矿产勘查|公司以地质灾害治理、地质钻探、固体矿产勘查等工程施工为主业，未持有矿权，不涉及矿业经营，与上市公司不构成同业竞争。|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）地矿集团下属单位莱州金盛持有朱郭李家金矿采矿权，并主要从事矿产勘查与矿产开发业务，与上市公司黄金开采业务构成同业竞争，该同业竞争情况将通过本次交易得到解决。除莱州金盛外，地矿集团下属涉及矿业开发的公司，和上市公司不构成同业竞争。
（2）涉及房地产开发的下属单位同业竞争分析
本次交易前，地矿集团下属从事房地产开发销售业务的企业，其与上市公司的同业竞争情况分析如下：
①下属从事房地产开发销售业务的企业情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|是否具有房地产开发资质|已开发项目情况|正在开发项目情况|
|山东地矿置业有限公司|有|乳山碧海华庭小区，已完成销售|日照地矿鑫园项目，目前综合楼已交付地矿八院办公使用，住宅楼178套，目前完成网签93套。|
|泰安鲁岳房地产开发有限公司|有|泰安地矿大厦项目，办公楼交付使用，住宅楼完成销售|新泰城阳铭座项目，一期项目共184套，已售出150套。二期项目已开盘销售，售出47户。|
|鲁地天沐（郯城）温泉开发有限公司|无|无|无|
|山东地矿房地产营销策划有限公司|无|无|新泰城阳铭座项目的销售|

②上市公司从事房地产业务的情况
2015年 8月 6日，山东地矿全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司与标的公司漳浦县黄龙建设投资有限公司、其股东许美丽、陈敦煌、漳浦县中润建材有限公司、漳浦县龙湖建材经营部及担保方万新控股集团有限公司签署《委托管理协议》，许美丽、陈敦煌、漳浦县中润建材有限公司、漳浦县龙湖建材经营部将其合计持有的黄龙建投100%股权委托给鲁地投资管理。
依据《委托管理协议》，委托管理期限暂定为3年，自托管交接日算起；托管交接日起1年内，如依协议约定鲁地投资对标的公司实施并购，双方托管关系
自行终止；托管交接日起，依本协议约定鲁地投资未能实现对标的公司并购，双
方托管的期限及相关条件可重新约定，如不能达成一致，则按本协议继续履行。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）黄龙建投主要从事房地产的开发和销售业务，拥有中华人民共和国房地产开发企业二级资质证书，黄龙建设自成立至今，已成功在漳浦县开发“万新广场”、“万新花园”、“富康楼”、“书香门第”、“锦绣西湖”、“万新商贸中心”、“万新西湖商业广场”、“万新阳光城”等集商、住为一体的房地产项目。
③房地产业务同业竞争分析
山东地矿房地产营销策划有限公司的主要业务为负责泰安鲁岳的项目的销售工作，并无自身进行房地产开发业务的计划。鲁地天沐（郯城）温泉开发有限公司为拟进行温泉项目开发的新设公司。以上两家公司仅在经营范围汇总包含房地产业务，本身并不具有房地产开发资质，不构成与上市公司房地产开发业务的实质性同业竞争。
地矿置业、泰安鲁岳的已开发、正在开发项目均位于山东省境内，并无在山东省境外进行房地产业务开发的情形，且主要为盘活地矿系统内存量土地，并未计划跨省开发经营房地产业务，地矿置业目前没有对外销售的房地产项目。黄龙建投的已开发、正在开发项目均位于福建省漳州市漳浦县，并无在福建省境外进行房地产业务开发的情形。
由于房地产业务的行业特点，不同地域的房地产开发业务在土地供应、劳动力雇佣上不会存在重叠，在最终销售的产品上也基本不具有相互替代性，因而截至目前，地矿置业、泰安鲁岳所从事的房地产开发业务与上市公司不存在实质性的同业竞争。
综上，地矿集团控制的除上市公司及其子公司外，涉及矿业开发和房地产开发的公司，目前和上市公司不存在实质性同业竞争。
山东省地矿局为全额拨款事业单位，主要从事地质矿产勘查、水文地质勘查、环境地质勘查、勘察施工等。上市公司与山东省地矿局下属单位的业务划分如下图：
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）预查
是否可为普查
否
提供依据
是
普查
地质矿产勘查、 是否可为详查
否
放弃
提供依据 探
水文地质勘查、 探
矿
环境地质勘查、 是 矿
阶
勘察施工等 详查
二级市权
段
场转让
是否可为勘探
否
提供依据
是
勘探
山东省地矿局
及下属单位
是否可作为矿
二级市
山建设可行性否
研究和设计的 场收购
依据是
矿山建设
采
采
矿
矿
矿产开发、加工 阶
权
矿山开发 段
矿产品加工
金矿、铜矿、铅锌矿
上市公司 铁矿开采、加工
等开采、加工
2012年，上市公司完成重大资产重组，将鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权及娄烦矿业40%股权注入上市公司后，上市公司与山东省地矿局及其控制的下属企业已不存在实质性同业竞争。
（二）本次交易后同业竞争情况
地矿集团通过莱州正信间接持有莱州鸿昇55%的股权，莱州鸿昇持有莱州金盛100%股权，本次交易为上市公司拟向莱州鸿昇发行股份购买其持有的莱州金盛100%股权。本次交易后，上市公司控股股东变更为莱州鸿昇，实际控制人仍为山东省地矿局。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易后，上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业不存在实质性同业竞争。
（一）上市公司与莱州鸿昇及下属企业的同业竞争分析
莱州鸿昇下属公司为莱州金盛，莱州金盛为本次交易标的，其具体情况见《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”。本次交易后，莱州金盛成为上市公司的全资子公司，与上市公司不存在同业竞争。
莱州鸿昇除持有莱州金盛100%股权外，还持有联营公司莱州汇金矿业投资有限公司（下称“莱州汇金”）39%的股权。莱州汇金的基本情况见《重组报告
书》“第三节交易对方及配套资金认购方基本情况”之“一、本次发行股份购买资产交易对方情况”。莱州汇金为中国黄金集团公司通过下属企业控股的公司，与上市公司不构成同业竞争。
（二）上市公司与实际控制人及下属企业的同业竞争分析
本次交易后，上市公司实际控制人仍为山东省地矿局。山东省地矿局通过本次交易将金矿资产注入上市公司后，山东省地矿局通过地矿集团控制的其他涉及金矿类资产的企业与上市公司的同业竞争情况分析如下：
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|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|注册地|业务性质|与上市公司同业竞争情况分析|
|山东地矿国际投资有限公司|100%|3,500|山东济南|矿产勘查、矿产开发|控股南澳鲁地矿业有限公司60%股权以及智利鲁地矿业有限公司100%股权。持有南澳大利亚考瓦德泉地区金铜铀矿探矿权，2011年9月取得，矿权面积380km²；澳大利亚南澳洲哈瓦克东北地区金铜铀矿2011年12月取得，矿权面积562km²；两探矿权均处于普查阶段，未发现地质成果，不构成同业竞争。持有拉塞雷纳市安得高约金铜矿矿权探矿权41%权益，已完成详查，公司后续拟转让权益，无自采计划，且为参股，不构成同业竞争。|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司与山东省地矿局及下属企业除金矿类资产外的同业竞争情况见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（一）重组前上市公司的同业竞争情况”。
（三）进一步避免同业竞争的承诺
为了进一步避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，山东省地矿局、地矿集团、莱州鸿昇（以下简称“承诺人”）已出具有关避免同业竞争的承诺函。
1、山东省地矿局已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：
“（1）促使承诺人所控制的企事业单位对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在相关矿业类资产获得国家或者地方发改委的项目审核，具备建设条件之日起（具体时间以获得国家或者地方发改委核准批文之日为准），启动满足条件的矿业类资产注入上市公司的工作。且在矿业类资产注入上市公司后，承诺人下属除上市公司外的其他企事业单位不再从事与注入矿业类资产所涉及矿产品种相同的矿产开发业务；
（2）承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括铁矿石、金矿开采、选矿、铁精粉、金粉销售在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务；
（3）如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。
上述承诺自本单位不再拥有上市公司控制权之日失效。”
2、地矿集团承诺如下：
“在漳浦县黄龙建设投资有限公司（以下简称“黄龙建投”）被山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）托管期限内，山东地矿置业有限公司（以下简称“地矿置业”）、泰安鲁岳房地产开发有限公司（以下简称“泰安鲁岳”）、山东地矿房地产营销策划有限公司（以下简称“地矿房地产”）、鲁地天沐（郯城）温泉开发有限公司（以下简称“鲁地天沐”）不得再行发展或扩大不符合上市公司未来业务区域发展范围之业务规模；
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如以下情况同时出现：
1、黄龙建投被上市公司或其子公司收购或上市公司开展了除黄龙建投之外的房地产业务。
2、地矿集团除上市公司合并报表范围内其他业务中涉及房地产业务的，其业务范围在地域上与黄龙建投或上市公司未来开展的其他相关房产业务产生重合。
则地矿集团将在优先保障上市公司利益的前提下，在法律、法规及规范性文件规定的范围内，在上述事实发生之日起6个月内，启动以下事项：
在符合相关法律法规及监管机构要求的前提下，将地矿集团所属房地产相关业务注入上市公司。
如存在实质性障碍使得相关房地产业务无法注入上市公司，则地矿集团将在上述事实发生之日起两年内将相关业务转让给无关联的第三方。
除本次重组拟将莱州金盛100%股权注入上市公司之外，本公司将对所控制的其他金矿、铁矿类资产进行梳理、培育、整合，当该矿业类资产取得《采矿许可证》后 6个月内（自采矿许可证颁发之日起），启动以下事项：
1、在符合相关法律法规及监管机构要求的前提下，将地矿集团所属金矿、铁矿类资产注入上市公司。且在相关金矿、铁矿类资产注入上市公司后，承诺人下属除上市公司外的其他企业不再从事与注入矿业类资产所涉及矿种相同的矿产开发业务；
2、如存在实质性障碍使得相关金矿、铁矿类资产无法注入上市公司，则地矿集团在上述矿业类资产取得《采矿许可证》后两年内将相关业务托管给上市公司或转让给无关联的第三方；
如本公司及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的公司将立即通知上市公司，并将该商业机会在同等条件下优先提供给上市公司。”
3、为避免同业竞争，莱州鸿昇作出承诺如下：
“针对本公司以及本公司控制的下属公司未来拟从事或实质性获得山东地矿同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与山东地矿可能构成潜在同业竞争的情况，本公司将不从事并促使本公司控制的下属公
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司放弃拟从事的山东地矿同类业务，并将实质性获得的山东地矿同类业务或商业机会让予山东地矿；保证本公司及本公司控制的下属公司不从事与山东地矿相同或相近的业务，以避免与山东地矿的业务经营构成直接或间接的竞争。
本公司或本公司控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对山东地矿带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并促使本公司控制的下属公司放弃与山东地矿的业务竞争。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。”
二、关联交易
（一）报告期内交易标的的关联交易情况
1、关联方
（1）控股股东及最终控制方
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|控股股东及最终控制方名称|注册地|业务性质|注册资本|对本公司的持股比例（%）|对本公司的表决权比例（%）|
|控股股东：||||||
|莱州鸿昇矿业投资有限公司|莱州市|以自有资金对商业性矿产勘查；矿产开发；矿业权经营项目的投资；矿山地质技术咨询服务|1,000万元|100.00|100.00|
|最终控制方：||||||
|山东省地质矿产勘查开发局|济南市|从事地质勘查业务管理；地质勘查报告审查与评估；所属地质勘查队伍管理||||

控股股东的注册资本及其变化
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|控股股东|2015年12月31日|本期增加|本期减少|2016年4月30日|
|莱州鸿昇矿业投资有限公司|1,000.00|||1,000.00|

控股股东所持股份或权益及其变化
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|-|-|-|
|控股股东|持股金额（万元）|持股比例（%）|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||2016年|2015年|2016年|2015年|
|莱州鸿昇矿业投资有限公司|4月30日500.00|12月31日500.00|4月30日100.00|12月31日100.00|

（2）其他关联方
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|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|
|莱州正信投资有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|山东地矿集团有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|山东省第六地质矿产勘查院|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|

2、关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
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|-|-|-|
|关联交易内容|2016年度|2015年度|
|接受劳务||20,044,548.60|
|||20,044,548.60|

（2）关联方往来余额
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应付账款|山东省第六地质矿产勘查院|20,044,548.60|20,044,548.60|
|其他应付款|莱州正信投资有限公司|90,690,000.00|90,690,000.00|
|其他应付款|山东地矿集团有限公司|209.520.722.21|194,662,138.89|
|其他应付款|莱州鸿昇矿业投资有限公司|76,550,000.00|76,550,000.00|

其中，莱州鸿昇矿业投资有限公司及莱州正信投资有限公司为莱州金盛矿业投资有限公司在生产经营过程中为构建资产形成的股东暂借款，账面余额均为借款本金；山东地矿集团有限公司为支付采矿权 25,000万元形成的借款，本金 18,500万元，利息为 2,204.43万元。
莱州金盛矿业投资有限公司与山东地矿集团有限公司于 2015年5月7日签订借款协议，借款金额分别为 15,000万元和3,500万元，借款利率7.9%，借款期限为1年；合同到期后双方签订展期协议，借款期限为2016年5月7日至2017年 5月 6日，借款金额及利率不变。
本次交易实施前，莱州金盛与上市公司不存在关联交易情形。本次交易完成后，莱州金盛将成为上市公司全资子公司，地矿集团、莱州鸿昇分别出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》。通
过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与交易对方之间的关
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联交易和同业竞争。
（二）本次交易导致的上市公司关联交易变化情况
1、本次交易后关联方变化情况
本次交易构成关联交易，交易对方莱州鸿昇成为上市公司的控股股东，莱州鸿昇与上市公司系同一控制人控制的公司，本次交易前后均与公司构成关联关系。本次交易完成后，莱州鸿昇的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员将成为上市公司新增关联方。
2、本次交易后关联交易情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2017JNA10158号《审阅报告》，本次交易后，备考上市公司的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①销售商品/提供劳务
单位：元
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|
|鲁地投资（上海）有限公司|销售铁精粉|2,703,661.61||
|合计||2,703,661.61||

②采购商品/接受劳务
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|
|娄烦县申太选矿有限公司|铁精粉精选||116,767.18|
|蓬莱市金策选矿厂|采购材料||608,386.42|
|山东省第六地质矿产勘查院|接受劳务||20,044,548.60|
|鲁地投资（上海）有限公司|采购胶料|2,956,338.04||
|山东慧通轮胎有限公司|采购胶料|1,921,025.65||
|山东慧通轮胎有限公司|出口代理费|910,053.99||
|山东天泽源生物科技有限公司|采购辅料|4,499,938.34||
|山东让古戎精细化工有限公司|房屋租赁|1,200,000.00||
|山东省鲁南地质工程勘察院|勘察费|84,905.66||
|山东省鲁南地质工程勘察院|钻探工程费|56,760.00||
|合计||11,629,021.68|20,769,702.20|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）关联担保情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额|起始日|到期日|担保是否已经履行完毕|
|山东地矿|徐楼矿业|78,478,403.68|2015.6.1|2018.5.31|否|
|山东地矿|力之源|55,000,000.00|2016.7.22|2019.7.21|否|
|山东地矿|宝利甾体|45,833,333.33|2016.7.22|2019.7.21|否|
|山东地矿|地矿慧通|15,000,000.00|2016.9.12|2017.9.11|否|
|山东地矿|地矿慧通|20,000,000.00|2016.9.9|2017.9.8|否|
|山东地矿|地矿慧通|20,000,000.00|2016.9.8|2017.9.7|否|
|山东地矿|地矿慧通|20,000,000.00|2016.9.9|2017.9.8|否|
|山东地矿|地矿慧通|20,000,000.00|2016.6.30|2017.6.29|否|
|山东地矿|地矿慧通|55,000,000.00|2016.5.26|2019.5.27|否|
|鲁地投资|山东地矿|50,000,000.00|2016.2.19|2017.2.19|否|
|鲁地投资|山东地矿|100,000,000.00|2016.8.26|2017.8.26|否|
|山东地矿|鲁地投资|30,000,000.00|2016.7.18|2017.1.18|否|
|山东地矿|鲁地投资|50,000,000.00|2016.1.22|2017.1.21|否|
|山东地矿|鲁地投资|65,000,000.00|2016.11.18|2017.11.17|否|
|山东地矿|宝利甾体|30,000,000.00|2016.7.13|2017.7.12|否|
|山东地矿|宝利甾体|15,000,000.00|2016.12.15|2017.12.14|否|
|山东地矿|力之源|30,000,000.00|2016.7.13|2017.7.12|否|
|山东地矿|力之源|10,000,000.00|2016.8.11|2017.8.11|否|
||被担保方名称|担保金额|起始日|到期日||
||徐楼矿|78,478,4业03.68|2015.6.1|2018.5.31||
||力之源|55,000,000.00|2016.7.22|2019.7.21||
||宝利甾|45,833,3体33.33|2016.7.22|2019.7.21||
||地矿慧|15,000,0通00.00|2016.9.12|2017.9.11||
||地矿慧|通 20,000,0|2016.9|2017.9||

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额|起始日|到期日|担保是否已经履行完毕|
|||00.00|.9|.8||
||地矿慧|20,000,0通00.00|2016.9.8|2017.9.7||
||地矿慧|20,000,0通00.00|2016.9.9|2017.9.8||
||地矿慧|20,000,0通00.00|2016.6.30|2017.6.29||
||地矿慧|55,000,0通00.00|2016.5.26|2019.5.27||
||山东地|50,000,0矿00.00|2016.2.19|2017.2.19||
||山东地|100,000,矿000.00|2016.8.26|2017.8.26||
||鲁地投|30,000,0资00.00|2016.7.18|2017.1.18||
||鲁地投|50,000,0资00.00|2016.1.22|2017.1.21||
||鲁地投|65,000,0资00.00|2016.11.18|2017.11.17||
||宝利甾|30,000,0体00.00|2016.7.13|2017.7.12||
||宝利甾|15,000,0体00.00|2016.12.15|2017.12.14||
||力之源|30,000,000.00|2016.7.13|2017.7.12||
||力之源|10,000,000.00|2016.8.11|2017.8.11||

①2015年 6月 1日，公司全资子公司淮北徐楼矿业有限公司用账面净值为
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 156,051,770.07元的铁矿采选设备与山东地矿租赁有限公司开展融资租赁业务，融资总金额为人民币 1.5亿元，融资期限为租赁款项支付之日起 3年，采用等额本息，按季期末还款的租金支付方式，由上市公司提供连带责任担保。
截至2016年 4月 30日，担保余额为 124,175,777.05元。
相关交易及担保事项履行的审议程序如下：
2015年 1月 27日，公司第八届董事会 2015年第一次临时会议审议通过了《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》及《关于公司为全资子公司融资租赁提供担保的议案》，同意徐楼矿业与鲁地（天津）国际融资租赁有限公司（以下简称“鲁地租赁”）开展融资租赁业务，同意公司为本次徐楼矿业的融资租赁业务提供连带责任保证担保，担保金额为人民币 1.5亿元。
同日，公司在证监会指定信息披露网站披露了相关决议公告及《关于公司为全资子公司融资租赁提供担保的公告》。
2015年 2月 12日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于全资子公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》及《关于公司为全资子公司融资租赁提供担保的议案》。
2015年5月 12日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更关联交易主体的议案》，同意淮北徐楼矿业有限公司将本次融资租赁业务的交易主体由鲁地租赁变更为山东地矿租赁有限公司，其他交易条款均无变化。
2015年5月 28日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更关联交易主体的议案》。
②2016年 1月 22日，公司全资子公司鲁地投资向招商银行借款 5,000.00万元，借款期限自 2016年 1月 22日至 2017年 1月 22日，由上市公司为其提供连带责任保证。
相关交易及担保事项履行的审议程序如下：
2015年4月 24日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司为子公司及子公司之间互相担保的议案》，拟确定公司为子公司及子公司之间2015年互相担保额度为人民币92,000万元，占公司 2014年度经审计净资产的72.60%，其中上市公司为鲁地投资担保额度为6.2亿元。公司同日公告《关于预计公司为子公司及子公司之间互相担保的公告》，本次确定的公司及子公
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司之间 2015年的上述担保额度，授权期限自 2014年度股东大会审议通过之日起至2015年度股东大会召开之日止，在此议案额度以内发生的担保事项，提请股东大会授权董事长负责与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
2015年 6月 25日，公司召开 2014年度股东大会，《关于公司为子公司及子公司之间互相担保的议案》。
（3）关联方资金拆借
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|关联方名称|拆入/拆出|拆借金额|起始日|到期日|备注|
|山东地矿集团有限公司|拆入|185,000,000.00|2016.05.07|2017.05.06|未偿还|
|山东地矿民间资本管理有限公司|拆入|20,000,000.00|2016.11.18||未偿还|
|山东地矿民间资本管理有限公司|拆入|10,000,000.00|2016.11.11||未偿还|
|山东地矿租赁有限公司|拆入|250,000,000.00|2016.12.15|2017.12.15|未偿还|
|山东地矿租赁有限公司|拆入|78,478,403.68|2015.6.1|2018.5.31|未偿还|
|山东地矿集团有限公司|拆入|80,000,000.00|2016.11.30||未偿还|
|山东地矿集团有限公司|拆入|290,000,000.00|2015.2.6||未偿还|

（4）关联方往来余额
①应收项目
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目 名称|关联方|2016年12月31日||2015年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|预 付 款项|鲁地投资（上海）有限公司|882,254.25||||
|预 付 款项|娄烦县申太选矿有限公司|965,434.77||83,792.77||
|预 付 款项|福建万新房地产开发有限公司|86,771,569.00||||
|预 付 款项|山东让古戎精细化工有限公司|4,800,000.00||||
|应 收 账款|山东慧通轮胎有限公司|163,980,623.14|8,199,031.16|||

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目 名称|关联方|2016年12月31日||2015年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应 收 账款|山东天泽源生物科技有限公司|18,437,235.17|921,861.76|||
|其 他 应收款|时广智|||716,845.59||
|其 他 应收款|漳浦县润新通商有限公司|53,810,334.44|5,381,033.44|||
|其 他 应收款|福建鑫凯达机电有限公司|42,121,500.00|4,440,150.00|||
|其 他 应收款|北京融生置业有限公司|31,100,000.00|3,110,000.00|||
|其 他 应收款|上海泰惠软件技术有限公司|6,386,603.65|6,386,603.65|6,386,603.65|6,386,603.65|

②应付项目
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|项目名称|关联方|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应付账款|山东省第六地质矿产勘查院|22,448,587.69|20,044,548.60|
|应付账款|山东省鲁南地质工程勘察院|518,768.85|672,008.85|
|应付账款|山东省第五地质矿产勘查院|52,000.00|52,000.00|
|其他应付款|蓬莱市金策选矿厂|3,167,421.31|3,605,881.66|
|其他应付款|蓬莱市金策选矿有限公司|1,000,000.00|1,000,000.00|
|其他应付款|时广智|176,847,408.78|177,864,254.37|
|其他应付款|山东省第六地质矿产勘查院|30,000.00||
|其他应付款|山东地矿集团有限公司|600,127,638.87|498,054,358.07|
|其他应付款|山东地矿民间资本管理有限公司|30,120,416.67||
|其他应付款|崔全山|8,272,829.21||
|其他应付款|张安全|14,604,770.64||
|其他应付款|山东天泽源生物科技有限公司|3,798,948.21||
|其他应付款|莱州鸿昇矿业投资有限公司|76,550,000.00|76,550,000.00|
|其他应付款|莱州正信投资有限公司|90,690,000.00|90,690,000.00|

（三）规范关联交易的措施和承诺
为了减少和规范与山东地矿未来可能发生的关联交易，地矿集团、莱州鸿昇
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分别出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“不利用自身对上市公司的控制，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人控制的其他企业（包括直接或者间接控制的法人，下同）优于市场第三方的权利。
杜绝承诺人及承诺人控制的其他企业非法占用上市公司资金、资产的行为；
在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。
承诺人及承诺人控制的其他企业不与上市公司发生不必要的关联交易，如确需与上市公司发生不可避免的关联交易，则承诺人保证：督促上市公司按照有关法律、法规、部门规章、规范性文件和上市公司章程、制度的规定,履行关联交易的决策程序和信息披露义务；遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其全体股东利益的行为。”
本次重组后，莱州金盛与上市公司黄金开采业务构成同业竞争的情况将得以解决，也避免了莱州金盛进行开采后可能与上市公司产生的关联交易。同时，本次重组后上市公司传统矿业板块产品结构得以丰富，显著提升公司盈利水平，增强上市公司发展潜力，提升公司的资产质量和抗风险能力，有利于上市公司的持续发展。本次重组完成后，莱州金盛将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。根据交易对方的业绩承诺，莱州金盛朱郭李家金矿项目达产后，2021-2023年经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于 19,196.86万元、38,550.33万元和40,100.58万元，若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成并在莱州金盛朱郭李家金矿达产后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，符合上市公司及全体股东的利益。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节风险因素
一、与本次重组程序及影响相关的风险
（一）标的资产短期内不能盈利、本次重组摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组交易实施后，公司将置入盈利能力较强的金矿资产，改善公司的产业布局，提升公司的持续经营能力。同时，为提高重组绩效，公司发行股份募集 93,000万元配套资金用于项目建设。本次重大资产重组完成后，一方面，公司总股本规模较发行前将大幅扩大；另一方面，本次重组拟置入的资产预计在 2021年达产，在达产前，标的资产无法实现盈利，且由于矿山项目前期建设可能产生少量亏损。重组完成后，上市公司每股收益存在下滑风险，公司的即期回报可能在较长时期内被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组标的资产短期内不能盈利、对股东即期回报摊薄的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需中国证监会核准。上述核准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述核准以及取得上述核准的时间存在不确定性，公司提请投资者注意审批不确定性风险。
（三）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组可能因为以下事项被暂停、中止或取消，导致本次交易无法按期进行：
1、在本次重组实施前，交易标的发生的任何重大不利事件均有可能导致本次交易被暂停、中止或取消；
2、在本次重组实施前，存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌相关主体内幕交易，而导致本次重组被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，导致本次交易被暂停、中止或取消；
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（四）重组方案调整的风险
本次重组方案尚需中国证监会核准，在方案审核过程中，监管机关可能提出对目前重组方案相关内容的反馈意见，不排除交易双方根据反馈意见对交易方案进行修改的可能性。因此，目前的重组方案存在进一步调整的风险。
（五）募集配套资金失败风险
本次交易拟以锁价方式向特定投资者非公开发行股份募集9.3亿元资金，认购所需资金金额较大。虽然认购方均具备股份认购能力，并已就本次重组配套融资的资金来源作出安排，但仍可能由于发行前公司股价发生重大不利变化、无法在规定的缴款期内筹集到足额现金等原因，导致本次配套融资认购不足。
本次募集配套资金除支付中介机构费用外，将投入莱州金盛朱郭李家金矿采选工程项目。该项目总投资 12.04亿元，拟以募集资金投入9亿元，占总投资的74.74%。若本次配套资金认购不足，公司将以自有或自筹资金投入项目，对公司资金形成一定压力，可能对项目实施进度产生不利影响。
（六）控股股东变更的风险
本次交易前，公司控股股东为地矿集团，直接持有公司16.42%的股份，实际控制人为山东省地矿局，控制公司股份合计18.38%。本次交易后（考虑募集配套资金），地矿集团控股子公司莱州鸿昇将成为上市公司控股股东，直接持有上市公司27.39%的股份，山东省地矿局控制上市公司的股份将提高到40.86%。
仍为公司实际控制人。虽然交易前后公司实际控制人维持不变，但控股股东将在本次交易后发生变更，提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产估值和对价相关的风险
（一）黄金价格波动的风险
莱州金盛属于黄金采选的上游行业，黄金供求关系和价格决定机制不同于普通工业产品，除工业需求和首饰需求等实体经济需求外，投资需求在总需求中占较大比例，其价格受到国际政治经济形势、金融市场走势等多方面因素共
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同影响，价格呈波动变化，使黄金生产企业面临较大的市场不确定性。从较长期间看，黄金价格和标的公司获利能力必然向评估考虑的平均水平或一般水平回归。但短期内，如果宏观经济环境和金融市场发生较大变化将导致黄金价格出现较大波动，如果黄金价格出现快速上涨，再出现 2011-2012年的市场情况，标的公司将获得巨大超额收益，如果出现黄金价格大幅下跌的情况，则将对标的公司当期的盈利能力造成重大不利影响。
本次收购对于标的资产的估值，是基于对黄金价格历史走势的分析，对其在收益法评估期内的价格做出合理预计，但无法做到与未来黄金价格的完全吻合。
提请投资者关注黄金价格的波动可能对标的资产估值和盈利预测准确性产生的影响。
（二）矿产资源状况不确定性风险
公司以本次收购标的资产中的朱郭李家金矿采矿权评估报告业经国土资源部矿产资源储量评审中心评审，并已经国土资源部备案，储量和品位等矿产资源数据翔实、结论可靠。但由于地质勘探工作是通过样本对总体情况进行推断，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况存在差异，未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依据参数不尽相同的情况。提请投资者关注标的资产矿产资源状况存在的不确定性风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
截至2016年 4月 30日，本次重组标的资产莱州金盛100%股权经审计账面价值-938.24万元，评估值 204,838.09万元，增值幅度较大，主要体现在莱州金盛持有朱郭李家金矿采矿权以收益法评估的增值。该采矿权账面价值 37,491.56万元，评估值243,244.87万元，增值率548.80%。采用收益法评估的矿业权资产，由于其评估基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现可预期之外因素的较大变化，将可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
（四）标的资产盈利预测和业绩承诺风险
朱郭李家金矿采矿权以收益法评估，基于对标的资产达产后的盈利情况所做
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）出的审慎预测。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、黄金价格波动、开采计划等因素均会对盈利预测的实现情况产生影响，从而造成交易对方基于盈利预测所做出的业绩承诺不能达标的风险。
上市公司已与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，约定在标的公司未能实现业绩承诺的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的上市公司股份对上市公司进行补偿。
鉴于莱州金盛朱郭李家金矿预计 2021年投产，莱州鸿昇对莱州金盛在 2017年至2023年连续7个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实现情况作出承诺，并就实际实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的情况对山东地矿进行补偿。标的资产在盈利预测补偿期内实现的累计扣非净利润，不低于中联评估《资产评估报告》收益法评估对应的同期累计扣非净利润（93,463.27万元）。
在盈利预测补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后，如发生“按标的资产盈利差异的确定”需要进行补偿的情形；或者在补偿期限届满后，对置入资产进行减值测试，如发生需要补偿的情形，则由莱州鸿昇按照《盈利预测补偿协议》的相关约定进行补偿股份。
本次重组盈利预测补偿期较长，业绩补偿采取在盈利预测补偿期末累计计算、一次性补偿的方式进行。特提示投资者仔细阅读《盈利预测补偿协议》及其补充协议的全文，并特别关注上述事项。
（五）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（六）股票发行价格调整风险
为应对资本市场及公司股价波动对本次重组可能产生的不利影响，本次交易拟根据相关规定引入股票发行价格调整方案。在发行价格调整条件被触发时，公司董事会可根据股东大会授权，决定对本次发行股份购买资产及募集配套资金发
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行股份的价格及发行数量进行调整。本次重组股票发行价格存在调整风险。
（七）折现率对标的资产评估值影响的风险
本次交易标的主要资产朱郭李家金矿采矿权评估采用折现现金流量法，其中折现率是影响评估值的重要假设参数。本次评估综合考虑市场期望报酬水平和公司特性风险等因素，最终选取的折现率为8.74%，其变动可能对矿业权评估值产生较大影响。敏感性分析如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|折现率变动因素|矿业权估值合计|矿业权变动金额|变动比例|
|10%|215,135.91|-28,108.95|-11.56%|
|5%|228,752.72|-14,492.15|-5.96%|
|0%|243,244.87|-|-|
|-5%|258,684.12|15,439.26|6.35%|
|-10%|275,166.16|31,921.29|13.12%|

特提示投资者关注上述折现率变动对矿业权评估价值可能产生影响的风险。
三、与标的资产经营相关的风险
（一）交易完成后业务整合的风险
本次重组实施完成后，莱州金盛将成为上市公司全资子公司。上市公司将立足于现有资源和管理体系，在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源管理、等方面对标的公司进行整合，充分发挥上市公司在矿产资源开发领域的优势，加快标的资产价值的实现。若公司无法在重组完成后在上述各方面进行及时调整和完善，可能在短期对公司的生产经营带来一定影响。
（二）所租赁集体土地无法续租及处罚风险
||
|-|
|截至目前，莱州金盛所租赁的山上杨家村集体土地尚未用于尾矿库建设，|
|也未以其他形式投入使用，但仍存在被有关部门要求停止租赁集体土地和被处|
|罚的风险。鉴此，莱州鸿昇已出具专门的《承诺函》，如因莱州金盛租用农村|
|集体土地被处罚的，莱州鸿昇将承担因此给莱州金盛造成的所有损失。|

（三）项目不能按预期进度实施的风险
本次重组标的莱州金盛拟以募集配套募集资金投入的朱郭李家金矿采选项
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|目存在因下列因素不能按预期进度实施的风险：|
|1、该项目实施前取得相关项目立项备案、办理国有土地使用权证、以及有|
|关安全、环保等设施的验收批复。尽管莱州金盛办理后续审批、备案、资质许可|
|不存在法律障碍或其他实质性障碍，同时莱州金盛将按预计办毕相关手续的时|
|间计划积极争取办理相关手续，但仍然存在不能如期办毕上述相关手续，进而|
|影响朱郭李家金矿项目建设、达产的风险。若因此导致标的资产未实现承诺期|
|业绩，莱州鸿昇将按照盈利预测补偿协议承诺内容补偿股份。|

2、由于矿区地质状况的复杂程度超出预期，可能导致井巷工程和开采工程进度受到不利影响。
3、在本次发行股份募集配套融资不足的情况下，可能由于公司自有资金无法足额筹集并按计划投入项目，导致项目无法按原定计划推进。
在项目由于上述原因或其他无法预知的原因不能按预期进度实施的情况下，根据上市公司与交易对方签署《盈利预测补偿协议》，如导致承诺期利润承诺未完成，交易对方需按照协议约定以其获得的上市公司股份对上市公司进行补偿。
（四）税收政策变化风险
我国已自 2016年 7月起全面推开资源税改革，改变原有按照总量定额征收的方式，对包括金矿在内的大多数矿产品实行从价计征资源税。本次交易标的评估报告已按照《财政部、国家税务总局关于全面推进资源税改革的通知》（财税[2016]53号）对产品资源税作出合理估算。未来若国家对包括但不限于资源税在内的税种出台进一步改革措施，或地方出台相关实施细则，将可能导致标的资产税务负担发生变化的风险。
（五）安全生产的风险
黄金的开采主要在山区，受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，存在发生水淹、塌方、溃坝、岩爆等多种自然灾害的可能性，若防护不当可能造成人员或财产损失；生产过程中因技术或操作不规范，也可能造成安全事故并进而影响生产。虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立
健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行
了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）环境保护风险
本次拟收购的标的资产主营业务以采矿、选矿为主。采矿会带来废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降；选矿作业还伴有废水、废气和废渣的排出。公司十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，我国加大了包括黄金矿产在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。随着国家对环保重视程度和监管标准的提高，公司的环保成本支出存在进一步加大的风险。
四、其他风险
（一）公司存在未弥补亏损无法进行利润分配的风险
公司于 2012年通过实施重大资产出售及发行股份购买资产实现借壳上市，新上市公司主体全额承继了原上市公司主体 ST泰复存在的未弥补亏损，截至 2015年末，公司合并报表未分配利润 1.93亿元，但母公司口径资产负债表未分配利润为-2.21亿元。上述未分配利润在本次重组后仍将被承继。根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，由于存在未弥补亏损，公司存在短期内无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。
（二）公司主营业务多元化的风险
2015年以来，公司通过并购、托管和新设公司，进入包括新能源、房地产开发等多项非矿领域，改变了公司以黑色金属采选业为主的单一业务格局。通过本次重组，公司将在现有矿业产业的基础上，进一步加强有色金属采选板块的实力。公司将逐步转型为多板块协作、多元化运作的集团式管理的上市公司。各个新进入上市公司的业务板块可能存在一定磨合成本，对公司业务管控能力和经营管理水平带来一定难度和挑战。提请投资者关注公司主营业务多元化风险。同时，由于公司新增有色金属采选板块业务，可能面临行业波动风险。
（三）前次重组盈利预测未能实现的风险
本公司于 2012年 12月 14日根据中国证监会《关于核准泰复实业股份有限
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1688号），实施了重大资产重组。在重组完成后，由于注入的铁矿石市场价格自2014年以来持续下跌，公司利润下滑，导致公司2014年未能实现利润承诺，2015年未能足额实现利润承诺。提请投资者关注上述风险。
（四）上市公司业绩下滑风险
根据山东地矿《2016年年度报告》，2016年公司实现营业收入221,739.66万元，同比减少0.10%；实现归属于上市公司股东的净利润-19,308.42万元，较上年变动幅度-298.31%。此外，根据山东地矿《2017年第一季度报告》（公告编号：2017-040），2017年1-3月上市公司实现归属于上市公司股东的净利润 -2,897.29万元，较上年同期变动幅度-626.29%。2016年及2017年1季度，公司盈利能力出现较大幅度的下滑，特提示投资者关注上市公司业绩下滑的风险。
（五）2014年业绩补偿存在不能及时足额取得的风险
公司前次重组涉及 2014年度业绩补偿事项，地矿集团、地矿测绘院、山东省国投和北京正润的补偿义务已履行完毕。就尚未履行 2014年度业绩补偿承诺的四名发行对象（宝德瑞、山东地利、山东华源和褚志邦），公司已代表有受偿权的中小股东向其提起诉讼，并已取得终审胜诉。由于该四名发行对象存在股份司法拍卖过户、无法联系或拒不配合等原因，该部分未补偿股份存在胜诉后执行难的情况，有受偿权的股东存在无法及时足额获得补偿的风险。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联
人提供担保的情形
（一）交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为莱州鸿昇、实际控制人未发生变化，上市公司亦不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
（二）交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
本次交易前，上市公司不存在为控股股东或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为莱州鸿昇、实际控制人未发生变化，上市公司亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
（一）本次交易对负债结构的影响
根据信永中和会计师事务所出具的《备考审阅报告》，以 2016年 12月 31日为对比基准日，本次交易前后山东地矿负债结构变动情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|
|资产总额|619,825.96|657,457.48|
|负债总额|484,610.89|524,291.66|
|其中：流动负债|423,666.71|463,347.48|
|非流动负债|60,944.18|60,911.18|
|流动负债/负债总额（%）|87.42|88.38|

注：备考重组后数据未考虑本次配套融资的影响。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前后，公司主要偿债能力指标变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||
||交易前|交易后|变动比例（%）|
|资产负债率（%）|78.18|79.75|2.00%|
|流动比率（倍）|0.55|0.50|-9.09%|
|速动比率（倍）|0.18|0.16|-11.11%|

（二）本次交易对或有负债的影响
本次交易前后上市公司并无或有负债，不存在因本次交易增加或有负债的情况。公司偿债能力未因本次交易产生较大变化，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况
（一）受托管理山东泰德新能源有限公司
2015年 7月 16日，公司召开第八届董事会 2015年第五次临时会议，审议通过了《关于全资子公司签订<委托管理协议>的议案》，公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司与标的公司山东泰德新能源有限公司和其股东迟少留、蒿玲玲（委托方）及担保方济南开发区星火科学技术研究院签署了《委托管理协议》，迟少留先生将其持有的标的公司的80%股权委托给鲁地投资管理，同时委托方授权鲁地投资对标的公司实施整体委托经营管理，公司同日发布《关于全资子公司签订委托管理协议的公告》。
山东泰德的经营范围：石油、煤炭新技术、新产品的研究、开发及技术转让；
环保技术、生物工程技术的开发、转让；经济信息技术咨询服务；生物柴油和船用燃料油、新型燃料添加剂的生产（限分支机构经营）；销售本公司的生产的产品；普通机械设备的生产、销售；石油磺酸钙清净剂、双丁二酰亚胺分散剂、2201十六烷值改进剂、氧化铁脱硫剂的生产、销售；石油沥青、重油的销售；货物及技术进出口；国际贸易代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）设立全资孙公司山东鲁地美诺商贸有限公司
2015年 7月 16日，本公司第八届董事会 2015年第五次临时会议审议通过
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）了《关于设立全资孙公司的议案》，同意全资子公司鲁地投资出资3,000万元设立美诺商贸。经营范围为：矿产品、建材及化工产品的批发；首饰、工艺品及收藏品的批发与零售；机械设备、五金交电及电子产品批发；医疗用品及器材批发；
酒、饮料、茶叶批发和零售；文化、体育用品及器材批发；家具销售；备案范围内的进出口业务。
（三）成立合资公司山东地矿慧通特种轮胎有限公司
2015年8月7日，本公司第八届董事会2015年第六次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司设立合资公司的议案》，同意全资子公司鲁地投资出资人民币 21,000万元，与山东慧通轮胎有限公司成立合资公司地矿慧通，鲁地投资出资比例为70.00%。经营范围为：轮胎、橡胶制品、实心轮胎及轮辋的生产销售；轮胎用原料（危险化学品除外）的批发零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。
（四）受托管理漳浦县黄龙建设投资有限公司
2015年8月7日，公司召开第八届董事会2015年第六次临时会议，审议通过了《关于全资子公司签订＜委托管理协议＞的议案》，公司全资子公司鲁地投资与标的公司漳浦县黄龙建设投资有限公司、其股东许美丽、陈敦煌、漳浦县中润建材有限公司、漳浦县龙湖建材经营部及担保方万新控股集团有限公司签署《委托管理协议》，许美丽、陈敦煌、漳浦县中润建材有限公司、漳浦县龙湖建材经营部将其合计持有的黄龙建投100%股权委托给鲁地投资管理。公司同日发布《关于全资子公司签订委托管理协议的公告》
黄龙建投的经营范围为：房地产开发、销售；建筑材料批发、零售（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
（五）增资控股滨州市力之源生物科技有限公司
2015年10月9日，山东地矿股份有限公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司与标的公司滨州市力之源生物科技有限公司原股东崔全山、李翠芳、滨州君盈创业发展有限公司签署《增资扩股协议》，鲁地投资拟向力之源增资 7000万元，增资完成后鲁地投资持有力之源70%股权，崔全山持有力之源18%股权，
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）李翠芳持有力之源2%股权、滨州君盈创业发展有限公司持有力之源10%股权。
本次增资完成后滨州市力之源生物科技有限公司成为公司控股孙公司。公司于2015年10月10日召开第八届董事会2015年第九次临时会议，审议并通过了《关于全资子公司增资并控股滨州市力之源生物科技有限公司的议案》。
力之源的经营范围为：淀粉糖生产；批发兼零售预包装食品，批发兼零售散装食品；粮食收购；单一饲料（喷浆玉米皮、玉米蛋白粉）销售；生产销售：淀粉、淀粉乳、乳酸、黄粉、胚芽、纤维、植物蛋白、粗蛋白、玉米浆、玉米杂、浸泡液；生物技术的研发、咨询、转让；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（六）增资控股山东宝利甾体生物科技有限公司
2015年10月9日，山东地矿股份有限公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司与标的公司山东宝利甾体生物科技有限公司原股东张安全、滨州君盈创业发展有限公司签署《增资协议》，鲁地投资拟向宝利甾体增资11000万元，本次增资完成后鲁地投资持有宝利甾体70.064%股权，张安全资持有宝利甾体23.949%股权，滨州君盈创业发展有限公司持有宝利甾体5.987%股权。本次增资完成后山东宝利甾体生物科技有限公司将成为公司控股孙公司。公司于 2015年 10月 10日召开第八届董事会 2015年第九次临时会议，审议并通过了《关于全资子公司增资并控股山东宝利甾体生物科技有限公司的议案》。
宝利甾体的经营范围为：兽药及医药中间体的研发、生产、销售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（七）受托管理山东让古戎资产管理有限公司
2015年10月10日，公司召开第八届董事会2015年第九次临时会议，审议通过了《关于全资子公司签订委托管理协议的议案》，公司全资子公司鲁地投资与标的公司山东让古戎资产管理有限公司、其股东济南宝源投资咨询有限责任公司及担保方山东润为投资咨询有限公司签署《委托管理协议》，济南宝源投资咨询有限责任公司将其持有的山东让古戎资产管理有限公司100%股权委托给鲁地投资管理。
山东让古戎资产管理有限公司的经营范围为：企业并购、资产重组、投资的
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）咨询（不得经营金融、证券、期货、理财、基金、集资、融资等业务）；会议会务服务；体育场馆的管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
让古戎资产管理公司的资产为其持有的山东建联盛嘉中药有限公司80%的股权。
建联中药的经营范围为：零售（连锁）：处方药非处方药：中药饮片，中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗）；二类精神药品、毒性中药材、罂粟壳；省内批发、零售：鹿茸、羚羊角、蛤蚧、穿山甲、白花蛇（有效期限以许可证为准）；零售：食品、保健食品，医疗器械（凭许可证经营）；
生产：中药饮片（限分支）。销售：百货，化妆品，消杀用品；国内广告业务；
进出口业务；经济贸易咨询；非专控农副产品收购;企业管理咨询；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（八）委托经营娄烦县鲁地矿业有限公司和芜湖太平矿业有限责任公司
为进一步提升竞争力和盈利能力，山东地矿按照国家调结构、转方式的部署，结合公司发展战略和实际发展需要，2016年 8月 22日召开第八届董事会 2016年第三次临时会议，审议通过了《关于将子公司娄烦县鲁地矿业有限公司对外承包经营的议案》，将子公司娄烦矿业对外承包给鸿基建设工程有限公司（承包方）经营。承包期限三年，经营承包费采取固定费用的方式，承包方按年度支付承包费用130万元；审议通过了《关于将子公司芜湖太平矿业有限责任公司对外承包经营的议案》将子公司太平矿业对外承包给陕西德源矿业投资有限公司（承包方）经营。承包期限三年，经营承包费采取固定费用的方式，承包方按年度支付承包费用70万元。
根据山东地矿与承包方签署的《承包经营合同》，上述对外承包经营基准日均为2016年4月30日，承包期限为2016年4月30日起至2019年4月29日。
承包期内，承包资产范围内厂房、设备等资产的法律权属关系不发生改变，仍归标的公司。承包期内，标的公司在生产经营过程中产生的盈利或亏损均由承包方享有或承担，承包方对标的公司具有实际控制权且合并财务报表。
娄烦矿业、太平矿业对外承包后一直处于停产状态，为使娄烦矿业、太平矿业未来发展符合公司整体战略规划，公司于 2017年 4月 19日召开第九届董
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）事会2017年第二次临时会议，审议通过了《关于解除子公司娄烦县鲁地矿业有限公司对外承包经营合同的议案》、《关于解除子公司芜湖太平矿业有限责任公司对外承包经营合同的议案》，同意与承包方鸿基建设工程有限公司、陕西德源矿业投资有限公司签署《解除合同协议书》，该协议签署后，山东地矿与承包方签署的原《承包经营合同》解除。
除上述交易外，山东地矿本次重大资产重组前 12个月未发生其他重大资产交易。
上述资产与本次重大资产重组购买的标的资产不属于同一资产或相关资产，亦不属于同一交易方所有或控制，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在关联关系，不属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署之日，本公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
（一）本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
1、股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
本次交易完成后，交易对方莱州鸿昇将成为公司的控股股东，实际控制人仍为山东省地矿局，公司控制权未发生变化。公司将严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，防止控股股东逾越股东大会，直接干预公司的经营管理。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，本公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，本公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。上市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。上市公司将继续完善细化关联交易制度，保证公司利益和中小股东利益不受到控股股东及实际控制人的侵害。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。
独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露制度
上市公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
6、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，本公司将积极建立公正、透明、有效的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。为促进公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部控制问题。本次交易完成后，本公司将本着“公平、公开、公正”的原则，进一步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保证人员的稳定。
（二）关于保证上市公司独立性的承诺
本次交易后的公司控股股东莱州鸿昇关于上市公司独立性作出如下承诺：
“1、人员独立
保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的其他企业。
保证上市公司及莱州金盛高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；上市公司及莱州金盛财务人员不在本公司及本公司控制其他企业中兼职。
2、资产完整
保证上市公司及莱州金盛拥有与经营有关的业务体系和相关的资产独立完整，且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
保证本公司及本公司控制的其他企业不占用上市公司及莱州金盛资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其子公司提供任何形式的担保；保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司关于资产完整的重大决策事项。
3、财务独立
保证上市公司及其子公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本公司及本公司控制的其他企业不与上市公司共用银行账户；保证上市公司能依法独立纳税；保证上市公司能够独立作出财务决策；不干预上市公司的资金使用。
4、业务独立
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
保证本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有实质性竞争的业务。
保证本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
5、机构独立
保证上市公司法人治理机构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。”
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排
（一）利润分配政策
山东地矿第八届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》中关于利润分配政策相关条款进行了修订，并提交公司股东大会审议。具体内容如下：
“第一百五十五条
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。
（三）可分配利润：公司按本章程第一百五十二条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
（四）公司实施现金分红必须同时满足以下条件：
1、公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。
（五）现金分红比例的确定：
1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案。
在满足现金分红条件的情况下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
3、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（六）股票股利分配条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提下、综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配方案。
（七）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可以进行中期利润分配。
（八）保护公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十二条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金红利，以偿还被占用的资金。
第一百五十六条利润分配的决策程序和机制：
（一）公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。
（二）董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见并公开披露。
（三）董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，应提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（五）若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百五十五条规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红，或单一年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%，或特殊情况下未按照本章程第一百五十五条规定的现金分红政策或最低现金分红比例进行利润确定当年利润分配方案的，公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方案提交股东大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。
（七）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发。
（八）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，提交股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件。
（十）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；2、未严格履行现金分红相应决策程序；3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（十一）利润分配事项的信息披露：
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。
公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。”
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）股东未来分红回报规划
为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等有关规定，并结合《公司章程》，公司拟定了《山东地矿股份有限公司未来股东分红回报规划（2017-2019年）》（以下简称“《回报规划》”）。
《回报规划》已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，并已经公司 2016年第三次临时股东大会审议通过并生效。《回报规划》具体内容如下：
1、利润分配政策
（1）股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）公司的利润分配政策
①公司制定利润分配政策时，应当综合考虑股东要求和意愿、公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、发展战略、经营计划以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照相关规定，制定差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配。
③现金分红的具体条件和比例：在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年的可分配利润的10%，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
④发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时提出并实施股票股利分配方案。
⑤利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
⑥公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（3）利润分配的决策程序和决策机制
①公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。
②公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分听取独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
③公司管理层、董事会提出合理的分红建议和预案，应经全体董事过半数通过。经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订利润分配的议案时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的过半数表决通过。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）④分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关法规，公司需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（4）公司利润分配方案的实施
①公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
②公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
③公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
④公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。
⑤股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
⑥公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、未来三年（2017年--2019年）股东回报规划
（1）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）本规划的制定原则
坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）公司未来三年（2017-2019年）的股东回报规划具体如下：
①公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
②公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
③在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
④在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交公司股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
（4）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（5）公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）更的条件和程序是否合规和透明等。
（6）股东利润分配意见的征求
公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复股东关心的问题。
（7）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
（三）最近三年现金分红的情况
公司2013年、2014年、2015年实现的净利润不足以弥补以前年度亏损，公司累计可供分配的利润为负值，母公司财务报表未分配利润为负值，经公司董事会和股东大会审议，公司2013、2014、2015年度均不进行利润分配和资本公积转增股本。
六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2016年3月14日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组停牌前六个月至本报告书披露之前一日止。本次自查范围包括：
1、上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东及实际控制人、上市公司控股股东及实际控制人的现任董事、监事、高级管理人员；
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
4、相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人；
5、前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查主体中相关内幕信息知情人有买卖上市公司股票的行为的有：其详细情况情况如下：
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）自然人
1、公司实际控制人山东省地矿局涉及人员
（1）杨光林
杨光林出具了《关于买卖股票的说明》：
本人杨光林作为山东地矿股份有限公司实际控制人山东省地质矿产勘查开发局的投资发展处处长，自查过程中发现，在自查期间买卖山东地矿股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|2015-10-16|买入|6,200|
|2015-11-10|卖出|6,200|

本人在核查期间买卖山东地矿股票的行为均系在未获知本次重大资产重组有关信息（除已公开信息外）的情况下进行的，本人买卖山东地矿股票是依赖于山东地矿已公开披露的信息并基于本人自身的分析和独立判断而作出的决定，并未利用本次重大资产重组的相关内幕信息。该买卖行为是本人根据二级市场状况进行的个人投资决策。
（2）张玉平
张玉平出具了《关于买卖股票的说明》：
本人张玉平作为山东地矿股份有限公司实际控制人山东省地质矿产勘查开发局党委常委卢士斌的配偶，自查过程中发现，在自查期间买卖山东地矿股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|2015-11-23|买入|700|
|2015-11-26|卖出|700|

本人在核查期间买卖山东地矿股票的行为均系在未获知本次重大资产重组有关信息（除已公开信息外）的情况下进行的，本人买卖山东地矿股票是依赖于山东地矿已公开披露的信息并基于本人自身的分析和独立判断而作出的决定，并未利用本次重大资产重组的相关内幕信息。该买卖行为是本人根据二级市场状况
进行的个人投资决策。
2、公司控股股东山东地矿集团有限公司涉及人员
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）宋伟
宋伟出具了《关于买卖股票的说明》：
本人宋伟作为山东地矿股份有限公司控股股东山东地矿集团有限公司董事秦耀军的配偶，自查过程中发现，在自查期间买卖山东地矿股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|2015-09-16|买入|2,000|
|2015-09-21|卖出|2,000|
|2015-09-29|买入|1,200|
|2015-09-30|卖出|1,200|
|2015-10-08|买入|1,000|
|2015-10-20|买入|200|
|2015-10-20|卖出|1,000|
|2015-10-21|买入|800|
|2015-10-21|卖出|200|
|2015-10-22|买入|400|
|2015-10-23|卖出|1,200|

本人在核查期间买卖山东地矿股票的行为均系在未获知本次重大资产重组有关信息（除已公开信息外）的情况下进行的，本人买卖山东地矿股票是依赖于山东地矿已公开披露的信息并基于本人自身的分析和独立判断而作出的决定，并未利用本次重大资产重组的相关内幕信息。该买卖行为是本人根据二级市场状况进行的个人投资决策。
（2）梁凤英
梁凤英出具了《关于买卖股票的说明》：
本人梁凤英作为山东地矿股份有限公司控股股东山东地矿集团有限公司的董事赵书泉的配偶，自查过程中发现，在自查期间买卖山东地矿股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|2015-11-27|卖出|911|
|2015-11-27|买入|900|

本人在核查期间买卖山东地矿股票的行为均系在未获知本次重大资产重组
有关信息（除已公开信息外）的情况下进行的，本人买卖山东地矿股票是依赖于
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）山东地矿已公开披露的信息并基于本人自身的分析和独立判断而作出的决定，并未利用本次重大资产重组的相关内幕信息。该买卖行为是本人根据二级市场状况进行的个人投资决策。
（3）曹发伟
曹发伟出具了《关于买卖股票的说明》：
本人曹发伟作为山东地矿股份有限公司控股股东山东地矿集团有限公司的董事，自查过程中发现，在自查期间买卖山东地矿股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|2016-03-11|买入|3,800|

本人在核查期间买卖山东地矿股票的行为是依赖于山东地矿已公开披露的信息并基于本人自身的分析和独立判断而作出的决定，并未利用本次重大资产重组的相关内幕信息。该买卖行为是本人根据二级市场状况进行的个人投资决策。
（4）王繁荣
王繁荣出具了《关于买卖股票的说明》：
本人王繁荣作为山东地矿股份有限公司控股股东山东地矿集团有限公司的监事，自查过程中发现，在自查期间买卖山东地矿股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|2016-02-24|买入|28,700|
|2016-02-25|卖出|28,700|

本人在核查期间买卖山东地矿股票的行为均系在未获知本次重大资产重组有关信息（除已公开信息外）的情况下进行的，本人买卖山东地矿股票是依赖于山东地矿已公开披露的信息并基于本人自身的分析和独立判断而做出的决定，并未利用本次重大资产重组的相关内幕信息。该买卖行为是本人根据二级市场状况进行的个人投资决策。
（5）常孛
常孛出具了《关于买卖股票的说明》：
本人常孛作为山东地矿股份有限公司控股股东山东地矿集团有限公司董事
常洪华的子女，自查过程中发现，在自查期间买卖山东地矿股票的情况如下：
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|2015-09-22|买入|100|
|2015-09-23|买入|300|
|2015-09-24|卖出|600|
|2015-11-05|卖出|200|

本人在核查期间买卖山东地矿股票的行为均系在未获知本次重大资产重组有关信息（除已公开信息外）的情况下进行的，本人买卖山东地矿股票是依赖于山东地矿已公开披露的信息并基于本人自身的分析和独立判断而做出的决定，并未利用本次重大资产重组的相关内幕信息。该买卖行为是本人根据二级市场状况进行的个人投资决策。
3、本次重组交易对方所涉及人员
（6）宋丽娜
宋丽娜出具了《关于买卖股票的说明》：
本人宋丽娜作为山东地矿股份有限公司本次重大资产重组交易对方莱州鸿昇矿业投资有限公司监事战洪雷的配偶，自查过程中发现，在自查期间买卖山东地矿股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|2015-10-16|买入|3500|
|2015-11-27|买入|1000|
|2015-12-31|卖出|1000|

本人在核查期间买卖山东地矿股票的行为均系在未获知本次重大资产重组有关信息（除已公开信息外）的情况下进行的，本人买卖山东地矿股票是依赖于山东地矿已公开披露的信息并基于本人自身的分析和独立判断而做出的决定，并未利用本次重大资产重组的相关内幕信息。该买卖行为是本人根据二级市场状况进行的个人投资决策。
4、公司聘请的中介机构涉及人员
王娜出具了《关于买卖股票的说明》：
本人王娜作为山东地矿股份有限公司本次重大资产重组聘请的实习律师，自
查过程中发现，在自查期间买卖山东地矿股票的情况如下：
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|2015-10-22|买入|6,500|
|2015-10-23|买入|5,000|
|2015-11-05|买入|6,000|
|2015-11-30|卖出|17,500|

本人在核查期间买卖山东地矿股票的行为均系在未获知本次重大资产重组有关信息（除已公开信息外）的情况下进行的，本人买卖山东地矿股票是依赖于山东地矿已公开披露的信息并基于本人自身的分析和独立判断而作出的决定，并未利用本次重大资产重组的相关内幕信息。该买卖行为是本人根据二级市场状况进行的个人投资决策。
（二）法人
1、公司控股股东：山东地矿集团有限公司
上市公司控股股东地矿集团在本次重大资产重组停牌之日前六个月（2015年 9月 14日~2016年3月 14日）买卖上市公司股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|交易记录|||
||日期|交易方向|数量（股）|
|地矿集团|2016-01-27|买入|5,004,013|
||2016-01-28|买入|1,502,747|
||2016-01-29|买入|34,900|
||2016-02-01|买入|19,400|
||2016-02-05|买入|226,400|

地矿集团之一致行动人地矿测绘院在本次重大资产重组停牌之日前六个月（2015年9月 14日~2016年3月 14日）不存在买卖山东地矿股票的情况。
山东地矿集团有限公司出具了《关于买卖股票的说明》：
“山东地矿集团有限公司作为山东地矿股份有限公司的控股股东，自查过程中发现，在自查期间买卖山东地矿股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|2016-01-27|买入|5,004,013|
|2016-01-28|买入|1,502,747|
|2016-01-29|买入|34,900|

山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|
|2016-02-01|买入|19,400|
|2016-02-05|买入|2,264,600|

山东地矿集团有限公司在核查期间买卖山东地矿股票的行为均系在未获知本次重大资产重组有关信息（除已公开信息外）的情况下进行的。
山东地矿集团有限公司积极响应中国证监会、山东证监局和山东上市公司协会的号召，依赖于山东地矿已公开披露的信息并基于自身的分析和独立判断对山东地矿进行了股份增持行为，并借此增大持股比例，并未利用本次重大资产重组的相关内幕信息。”
地矿集团及其一致行动人上述交易行为符合相关法律法规规定，不构成违反《证券法》第四十七条或深圳证券交易所的有关规定的行为，对本次交易无重大影响。
2、安徽丰原集团有限公司
上市公司第二大股东安徽丰原集团有限公司系持有公司5%以上股份的股东，在本次重大资产重组停牌之日前六个月（2015年9月 14日~2016年 3月 14日）买卖上市公司股票情况如下：
2016年2月 3日，安徽丰原通过二级市场增持公司股票20,000股，买入最低价为 9.82元/股，2016年 2月 4日，由于工作人员操作失误，安徽丰原卖出公司股票 2,000股，卖出最高价为 10.45元/股，构成一次短线交易；2016年 2月 15日，安徽丰原又买入公司股票 15,000股，买入最低价为 9.58元/股，再次构成短线交易。
在上述短线交易中，第一次短线交易所得收益为 1,260元=2,000股*（卖出最高价 10.45元/股—买入最低价 9.82元/股）。第二次短线交易所得收益为 13,050元=15,000股*（卖出最高价 10.45元/股—买入最低价 9.58元/股），以上两次交易总计所得人民币 14,310元，应收归山东地矿所有。2016年 3月 4日，山东地矿收到该收益。
安徽丰原在本次重大资产重组停牌之日前六个月（2015年 9月 14日~2016年 3月 14日）内针对山东地矿不存在符合《上市公司收购管理办法》第八十三
条所界定之一致行动人。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
山东地矿按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）对股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：公司因本次交易事项于 2016年 3月 14日上午开市起开始连续停牌，2016年2月15日－2016年3月11日为公司股票连续停牌前20个交易日。上述期间山东地矿、深证成份指数（以下简称“深证成指”）、采矿指数（指数代码：399232）的涨跌幅情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|山东地矿|深证成指|采矿指数（指数代码：399232）|
|涨跌幅|2.93%|-3.21%|3.56%|
|涨跌幅偏离值|—|6.13%|-0.63%|

由上表可见，剔除大盘因素影响后（即计算山东地矿与深证成指涨幅偏离值），山东地矿前 20个交易日的累计涨跌幅为6.13%，低于累计涨跌幅20%的标准；剔除同行业板块因素影响后（即计算山东地矿与采矿指数（指数代码：399232）涨跌幅偏离值），山东地矿前 20个交易日的累计涨跌幅为-0.63%，低于累计涨跌幅20%的标准。
综上所述，公司董事会认为：本公司股价在本次重大资产重组停牌前 20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
八、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组之情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条的规定，山东地矿现就本次资产重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司资产重组情形的说明如下：
山东地矿及山东地矿董事、监事、高级管理人员，山东地矿控股股东及其控制的企业，以及山东地矿控股股东的董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
交易对方董事、监事、高级管理人员，交易对方、交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、法律顾问北京市通商律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中联资产评估集团有限公司、矿业权评估机构山东天平信有限责任会计师事务所及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
（一）独立董事关于第八届董事会第九次会议相关议案的独立意见
山东地矿拟通过发行股份的方式购买莱州鸿昇持有的莱州金盛100%的股权，并向特定对象发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)，经审慎分析，独立董事发表如下独立意见：
1、本次交易的相关议案在提交公司第八届董事会第九次会议审议前，已经独立董事事先认可。
2、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避了表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》《山东地矿股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
3、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于提高公司资产质量、增强公司抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
4、《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、附条件生效的《盈利预测补偿协议》以及和特定认购方签署的附条件生效的《股份认购协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
5、公司本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构及律师事务所具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；选聘程序合法合规；上述机构及其经办人员与公司及公司本次交易对方之间除正常业务往来关系外，不存在其他的关联关系；上述机构出具的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书符合客观、独立、公正、科学的原则。
的评估假设前提遵循了市场通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况；评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；评估定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
7、本次交易尚需山东省国资委、公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。
8、本次交易符合上市公司和全体股东的利益，独立董事同意公司董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事关于第八届董事会第十次会议相关议案的独立意见
《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的修订稿以及发行人分别与认购方、交易对方签署的《附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议》、《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》和《附生效条件的盈利预测补偿协议之补充协议》的相关议案在提交公司第八届董事会第十次会议审议前，已经我们事先认可；董事会在审议与前述相关的议案时，关联董事依法回避了表决；公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《山东地矿股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效；《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的修订稿以及发行人分别与认购方、交易对方签署的附生效条件的《非公开发行股票认购协议之补充协议》、附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》和附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性；独立董事同意公司董事会就前述相关议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问核查意见
申万宏源证券作为山东地矿的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书和信息披露文件的审慎核查，并与山东地矿及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后，上市公司股票仍具备上市的条件；
（三）本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
（五）本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；
（六）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
三、律师意见
北京市通商律师事务所作为本次交易的律师，出具了法律意见书，其结论性意见为：
（一）山东地矿、交易对方及各认购方具备参与本次交易的合法的主体资格；
（二）山东地矿符合有关法律、法规和规范性文件规定的实施非公开发行股票及重大资产重组的实质条件；
（三）山东地矿就本次交易已经取得目前阶段必要的批准和授权，并已履行必要的法律程序；
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）本次交易相关的《发行股份购买资产协议》等协议内容和形式合法，可在协议约定的相关生效条件全部成就时依法生效；
（五）本次交易的方案合法、有效、具有可操作性，待《发行股份购买资产协议》依法生效且本次交易获得相应授权或批准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍；
（六）本次交易尚需中国证监会的核准。
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：北京市西城区太平桥大街19号
法定代表人：薛军
电话：010-88085858
传真：010-88085256
财务顾问主办人：郑楠、李俊伟
财务顾问协办人：詹展、王红程、葛伟杰
二、法律顾问
北京市通商律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦六层
负责人：程丽
电话：010-65693399
传真：010-65693838
经办律师：舒知堂、陆兆文
三、审计机构
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
负责人：叶韶勋
联系电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办会计师：毕强、王萍
四、资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）地址：北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4
电话：010-88000055
传真：010-88000065
经办评估师：毕海洋、王从军
五、矿业权评估机构
山东天平信有限责任会计师事务所
地址：济南市历下区济王公路173号
电话：0531-82380933
传真：0531-82380956
经办评估师：李晓春、贾新岩
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节上市公司及有关中介机构声明
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、全体董事声明
本公司全体董事保证《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
张虹 胡向东
郭长洲 林少一
万中杰 何宏满
陈志军 王爱
王乐锦
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、全体监事声明
本公司全体监事保证《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事：
王传进 段东
李玉峰
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员保证《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员：
郭长洲 于志臣
滕永波 黄新才
李清华 姜世涛
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、独立财务顾问声明
本公司及签字人同意山东地矿股份有限公司在《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告，并对所援引内容进行了审阅，确认《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
薛军
财务顾问主办人：
郑楠 李俊伟
财务顾问协办人：
詹展 王红程
葛伟杰
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、法律顾问声明
北京市通商律师事务所（下称“本所”）及签字人同意山东地矿股份有限公司在《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书，并对所援引内容进行了审阅，确认《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市通商律师事务所 经办律师：
舒知堂
陆兆文
单位负责人：
程丽
年 月 日
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意山东地矿股份有限公司在《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的相关审计报告的内容，并对所援引内容进行了审阅，确认《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
叶韶勋
经办注册会计师：
毕强 王萍
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、资产评估机构声明
本公司及签字人同意山东地矿股份有限公司在《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告，并对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中所援引资产评估报告内容进行了审阅，确认《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
胡智
注册资产评估师：
毕海洋 王从军
中联资产评估集团有限公司年 月 日
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、矿业权评估机构声明
本公司及签字人同意山东地矿股份有限公司在《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的采矿权评估报告，并对所援引内容进行了审阅，确认《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王永贵
项目负责人：
李晓春
项目组成员：
贾新岩
山东天平信有限责任会计师事务所年 月 日
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七节备查文件
一、备查文件目录
1、关于本次交易的山东地矿董事会决议；
2、关于本次交易的山东地矿独立董事意见；
3、山东地矿与莱州金盛股东莱州鸿昇签署的《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》；
4、山东地矿与莱州鸿昇签署的《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》；
5、山东地矿与配套融资认购方阳光投资、地矿资本、翰耀投资、明石创投、曾鸿斌、徐燎燃等6名认购对象签署的《股份认购协议》及其《补充协议》；
6、标的公司审计报告；
7、山东地矿备考财务报表审阅报告；
8、标的公司评估报告和评估说明；
9、法律意见书；
10、独立财务顾问报告。
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、山东地矿股份有限公司
联系地址：山东省济南市历下区经十路11890号
电话：0531-88550409
传真：0531-88195618
联系人：姜世涛、贺业峰
2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
电话：010-88085858
传真：010-88085256
联系人：郑楠、李俊伟
3、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《证券时报》
4、指定信息披露网址：www.cninfo.com
（以下无正文，为签字盖章页）
山东地矿股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《山东地矿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
山东地矿股份有限公司法定代表人：
张 虹
2017年5月19日