北京市伟拓律师事务所
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关于北京华宇软件股份有限公司股票期权激励计划预留期权第三个行权期的行权事项的法律意见书
伟拓法意专字[2016]1197号致：北京华宇软件股份有限公司
北京市伟拓律师事务所（以下简称“本所”）受北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司《股票期权激励计划》（以下简称“股权激励计划”）预留期权第三个行权期的行权（以下简称“本次行权”）相关事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》和深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8号:股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以上四个备忘录统称“《备忘录》”）等有关法律、法规、规范性文件和《北京华宇软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；提交给本
所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次行权事项之目的使用，不得用做任何其他目的。
本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
本所同意将本法律意见书作为实施本次行权事项所必备的法定文件之一，随其他材料一起上报或公开披露。
本所根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次行权事项所涉及的有关事项进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次行权的批准和授权
经本所核查，截至本法律意见书出具之日，本次行权事项已经过以下批准和授权：
1、2012年5月9日，公司召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》的议案。同日，公司召开的第四届监事会第八次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》的议案，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。上述《股权激励计划（草案）》公司已经中国证券监督管理委员会审核无异议。
2、2012年7月30日，公司 2012年第三次临时股东大会逐项审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项》的议案。
4、2013年7月16日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，公司同意于 2013年7月 16日，向 43名激励对象授出 60万份预留期权。同日，公司召开的第四届监事会第十七次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》对所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对预留期权授予事项发表了明确的同意意见。
5、2013年 8月 28日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量及行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的议案》，经过本次调整后的《股票期权激励计划》首次授予股票期权总数为 512.25万股，首次股票期权的行权价格调整为16.52元，首次授予对象调整为196人。董事会同意以定向发行公司股票的方式给予 196名激励对象第一个行权期可行权股票期权共 102.45万份。同日，公司召开第五届监事会第三次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量及行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，监事会对上述议案进行了核查。公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
6、2014年6月13日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意根据公司2013年年度利润分配方案调整股票期权行权价格，首次授予期权调整后的行权价格为16.37元，预留期权调整后的行权价格为19.92元。同日，公司召开第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对股票期权激励计划行权价格进行调整。独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
7、2014年 10月 16日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量调整并对部分已授予股票期权进行注销的议案》及《关于股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留期权第一个行权期可行权的议案》议案，其中：
（1）经本次调整后，股票期权激励计划首次授予部分激励对象为193人，首
次授予期权总数为 505万份；股票期权激励计划预留部分激励对象为 41人，预留期权总数为52万份。
根据《股票期权激励计划》及相关规定，董事会同意注销股票期权激励计划首次授予部分（期权代码036049）股票期权共计33.8万份；同意注销股票期权激励计划预留部分（期权代码036094）股票期权共计8万份。
（2）公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期、预留期权第一个行权期已满足行权条件。首次授予期权的 193名激励对象第二个行权期可行权 151.5万份股票期权；预留期权的41名激励对象第一个行权期可行权10.4万份股票期权。
同日，公司召开第五届监事会第十三次会议审议通过了相关议案，独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
8、2015年5月6日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、期权数量的议案》，同意将首次授予期权的行权价格调整为 8.19元、期权数量调整为 10,032,178份，将预留期权行权价格调整为 9.98元、期权数量调整为1,033,016份。独立董事已对相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司召开第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、期权数量的议案》，同意对股票期权激励计划行权价格、期权数量进行调整。
9、2015年7月29日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于注销部分已授予股票期权并调整期权数量的议案》及《关于公司股票期权激励计划预留期权第二个行权期可行权的议案》，同意注销股票期权激励计划预留部分中已授予股票期权共计 7,946份，同意以定向发行公司股票的方式给予预留期权的 41名激励对象在第二个行权期内可行权股票期权共计309,905份。独立董事已对相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分已授予股票期权并调整期权数量的议案》及《关于公司股票期权激励计划预留期权第二个行权期可行权的议案》。
公司 2015年度利润分配方案调整股票期权激励计划与限制性股票激励计划价格、期权数量。调整后，公司股票期权激励计划首次授予期权的行权价格由 8.19元调整为4.05元，首次授予期权剩余期权数量由2,339,519份调整为4,672,766份；预留期权的行权价格由9.98元调整为4.95元，预留期权剩余期权数量由565,417份调整为 1,129,318份。公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划与限制性股票激励计划价格、数量调整的议案》。
11、2016年8月11日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权第三个行权期可行权的议案》，同意以定向发行公司股票的方式给予预留期权的 41名激励对象在第三个行权期内可行权股票期权共计 618,978份。公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权第三个行权期可行权的议案》。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》、《股权激励计划》等的有关规定。
二、本次行权的条件
根据《股权激励管理办法》及公司《股权激励计划》的有关规定，本次行权符合如下条件：
1、公司满足下列条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）未发生中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象满足下列条件：
（1）最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）未发生《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（4）未发生公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据《股票期权激励计划考核管理办法》的规定，激励对象绩效考核均达到考核要求。
4、以公司2011年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润81,168,666.17元为基数，公司2012年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为97,931,767.30元，增长率为20.65%；公司2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为117,545,065.78元，增长率为44.82%；公司2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为144,472,239.15元，增长率为78%；公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为203,530,416.68元，增长率为150.75%。上述增长率高于股权激励计划设定的目标。
5、公司2009年至2012年归属于上市公司股东的平均净利润为75,900,019.81元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为74,306,122.40元。
公司2013年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为120,210,161.30元和117,545,065.78元。公司2014年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为147,380,514.39元和144,472,239.15元。公司2015年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为208,457,095.29元和203,530,416.68元。
公司激励计划等待期内归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前公司最近四个会计年度的平均水平且不为负。
本所认为，公司本次行权的条件已满足。
三、本次行权的行权安排：
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股。
2、本次可行权激励对象及可行权股票期权数量
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职位|授予股票期权的数量（份）|第三个行权期可行权数量（份）|占本期可行权总数比例|
|杨卫国|咨询经理|119,034|35,710|5.77%|

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|米坤|经理|99,194|29,758|4.81%|
|郭颖|经理|99,194|29,758|4.81%|
|祝瑜珉|区域销售总监|99,194|29,758|4.81%|
|丁敏|组经理|99,194|29,758|4.81%|
|刘国华|产品经理|79,353|23,806|3.85%|
|其他管理人员、核心技术（业务）人员35人||1,468,097|440,430|71.15%|
|合计||2,063,260|618,978|100%|

3、本次可行权股票期权的行权价格：4.95元。
4、本次股票期权行权期限至2017年7月15日。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、本次可行权激励对象不包含公司董事、监事、高级管理人员。
本所认为，公司本次行权之激励对象、可行权数量、行权价格及行权时间等符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》、《股权激励计划》等的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权，行权条件已满足，行权安排等事项符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》及《股权激励计划》的相关规定。
（本页以下无正文，下接签字页）
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（公章）
负责人：张建明律师 经办律师：张景轩律师
经办律师：牛燕琴律师
二〇一六年八月十五日