海南京粮控股股份有限公司
公司内部审计管理制度
第一章总则
第一条为规范海南京粮控股股份有限公司(以下简称“公司”)的内部审计工作，防范经营风险，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国审计法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称内部审计，是对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督的评价活动。
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|第三条 本制度适用于公司、公司各内部机构和职能部门、控股子公司以及|
|具有重大影响的参股公司。|

第二章 机构与人员
第四条公司董事会设立审计委员会，独立董事应占审计委员会成员的半数以上，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会召集人应由独立董事担任。
第五条公司设立内部审计部门，在审计委员会的领导下独立开展审计工作，并对审计委员会负责。
第六条公司依据经营规模和特点配置内部审计人员。内部审计人员应当具备必要的会计、经济等专业知识，熟悉公司的经营活动和内部控制制度。
第三章职责与权限
第七条审计委员会履行以下主要职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会委托的其他事项。
第八条内部审计部门履行以下主要职责：
（一）对公司各内部机构和职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）定期向审计委员会报告工作，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）开展审计调查研究，为公司管理层提供管理建议和决策服务；
（六）审计外包工作的执行和管理；
（七）协助外部审计机构和监管机构开展审计工作；
（八）完成审计委员会交办的其他工作。
第九条内部审计人员应当遵循以下职业道德规范：
（一）不得从事损害国家利益、公司利益的活动；
（二）履职中做到独立、客观、公正、正直和勤勉；
（三）保持廉洁，不得从被审计单位获得任何可能有损职业判断的利益；
（四）不断接受后续教育，保持和提高专业胜任能力；
（五）遵循保密原则，按规定使用履职所获资料；
（六）诚信履职，不做任何违反诚信原则的事情。
第十条内部审计部门和内审人员履行职责时可行使以下权限：
（一）参加公司业务、财务和管理等会议，根据需要召开与审计事项相关的会议；
（二）有权要求公司各内部机构和职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司按时报送与审计事项有关的经营计划、财务预算、财务决算等各种财务报表、统计报表和其他相关文件，开放相关数据信息系统的查询功能；
（三）检查公司各内部机构和职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司与审计事项有关的各种文件、决议、会议记录、合同、审批手续等资料，
并根据需要进行复制、下载、导出、打印等；
（四）检查公司各内部机构和职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料，包括被审计单位的会计帐簿、凭证、报表，并可根据需要进行复制、下载、导出、打印等；
（五）现场勘察、测量、盘点相关实物资产，包括固定资产、存货、在建工程等；
（六）对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查核实，并取得相关证明材料；
（七）提出纠正、处理违法违规行为的意见以及改进经营管理、提高经营效率与效果的建议。对违法违规和造成损失浪费的单位和直接责任人员，提出处理意见或追究责任的建议；
（八）对正在进行的严重违法违规、损害公司利益的行为，做出临时制止决定，并及时向公司有关领导报告；
（九）根据工作需要，可委托社会审计组织进行相关审计，并负责对其监督和管理；
（十）有权根据工作需要，开展必需的其他审计活动。
第四章工作程序
第十一条内部审计部门应在实施审计前3个工作日，向被审计单位送达审计通知书。对于特殊审计业务，审计通知书可在实施审计时送达。
被审计单位接到审计通知书后，应当根据审计事项做好接受审计的各项准备。
第十二条内部审计部门在出具审计报告前应当与被审计单位交换审计意见。
被审计单位有异议的，应当自接到审计报告之日起7个工作日内提出书面意见；逾期不提出的，视为无异议。
第十三条被审计单位若对审计报告持有异议且无法协调时，内部审计部门应将审计报告与被审计单位意见一并报审计委员会。
第十四条审计报告上报审计委员会审定或协调处理后，内部审计部门应根据审计结论或委员会的审定意见，向被审计单位下达审计意见。
第五章实施措施
第十六条内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性。
第十七条内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等相关制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第十八条对外投资的内部控制
内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时检查和评估。重点关注以下内容：
（一）对外投资是否按规定履行审批程序；
（二）是否按审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否有专人或专门机构负责评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督项目进展情况；
（四）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资的情形；
（五）涉及金融衍生品交易事项的，关注公司是否建立有效的交易风险控制及信息披露制度，分析衍生品交易的可行性与必要性，是否在股东大会和董事会授权范围内开展交易，超过授权范围的交易是否履行相应审批程序；构成关联交易的衍生品交易是否履行关联交易表决程序。
第十九条购买和出售资产的内部控制
内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时检查和评估。重点关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按规定履行审批程序；
（二）是否按审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十条对外担保的内部控制
内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时检查和评估。重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况；
（五）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）。
第二十一条关联交易的内部控制
内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时检查和评估。重点关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）是否按规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；
（三）是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
（四）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（五）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（六）定价是否公允，是否已按规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益；
（七）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）。
第二十二条募集资金使用的内部控制
内部审计部门应当定期检查和评估募集资金使用情况的真实性和合规性。重点关注以下内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按规定履行审批程序和信息披露义务；
（五）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）。
第二十三条信息披露的内部控制
（一）内部审计部门检查和评估对外披露的业绩快报时，重点关注以下内容：1、是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
2、会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
3、是否存在重大异常事项；
4、是否满足持续经营假设；
5、与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
（二）内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，重点关注以下内容：
1、是否已按规定制定信息披露制度及相关制度；包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；
2、是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；
3、是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
4、是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
5、公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；
6、信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第二十四条内部审计部门应当根据评估结果及意见，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
2、内部控制评价工作的总体情况；
3、内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
4、内部控制缺陷及其认定情况；
5、对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
6、对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
7、内部控制有效性的结论。
第六章工作要求
第二十五条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
第二十六条公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。
第二十七条内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
第二十八条公司内部审计部门应不断提高内部审计业务质量，并按规定接受上级单位、国家审计机关对内部审计业务质量的检查和评估。
第二十九条内部审计人员应当严格遵守审计职业道德规范，坚持原则、客观公正、保持廉洁、保守秘密，不得滥用职权、徇私舞弊、泄露秘密、玩忽职守。
第三十条为保证内部审计工作的独立、客观、公正，内部审计人员与审计事项有利害关系的，应当回避。
第七章奖惩
第三十一条对于认真履行职责、忠于职守、坚持原则、作出显著成绩的内部审计人员，公司应给予奖励。
第三十二条对于滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄漏秘密的内部审计人员，按有关规定给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。
受打击报复的内部审计人员有权直接向审计委员会报告相关情况。
第三十四条被审计单位相关人员不配合内部审计工作、拒绝审计或者不提供资料、提供虚假资料、拒不执行审计结论的，按有关规定给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。
第八章附则
第三十五条本制度由董事会负责解释。
第三十六条本制度自董事会审议通过后生效。
海南京粮控股股份有限公司2018年6月