证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2016—078通化东宝药业股份有限公司关于
吉林利君东宝制药有限公司品种转让的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●吉林利君东宝制药有限公司转让品种，转让金额为2200万元；
●本次转让不构成关联交易；
●本次交易未构成重大资产重组。
●风险分析：本次品种转让需要国家食品药品监督管理局批准，存在一定的不确定性和风险；本次品种转让不能得以实施，存在存量资产无法盘活的风险；
如因公司原因无法履行协议，存在承担违约金的风险。
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“通化东宝”）于 2016年 9月 30日在上海证券报和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露了《通化东宝关于吉林利君东宝制药有限公司品种转让的公告》，现根据相关信息披露格式指引的有关要求，就有关情况补充公告如下：
一、交易概述
通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年7月21日召开了第六届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于设立合资企业吉林利君东宝制药有限公司的议案》。该议案并经2010年8月16日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过。
（一）关于设立合资企业的主要内容
1、2010年 7月 21日利君国际医药（控股）有限公司与通化东宝药业股份有限公司就大输液项目签定了合作备忘录，双方经友好协商，拟共同设立合资经营企业：吉林利君东宝制药有限公司（暂定名），企业地址：吉林省通化县东宝
新村；
2、合资企业主要经营范围：大容量注射剂的生产与销售；
3、合资企业投资总额18,000万元人民币。注册资本12,000万元人民币（暂定），其中：利君国际医药（控股）有限公司出资6,600万元人民币，占股权比例的55%，通化东宝药业股份有限公司出资 5,400万元人民币，占股权比例的45%。总投资额与注册资本差额部分6,000万元人民币，其中：利君国际医药（控股）有限公司投入 2,400万元人民币，通化东宝药业股份有限公司投入 3,600万元人民币。
4、出资方式：所有投资额中利君国际医药（控股）有限公司均以现金投入；
通化东宝药业股份有限公司均以资产形式投入，即以本公司现有大输液生产厂房、设备、土地使用权、动力配套设施、药品生产批文等全部资产作价投入。通化东宝药业股份有限公司以2010年5月22日为评估基准日，对大输液生产厂房、设备、土地使用权、动力配套设施等资产进行评估，机械设备账面净值为 2,625万元人民币，评估值为 2,743万元人民币；房产和土地账面净值为 7,202万元人民币，评估值为6,989.66万元人民币。上述资产评估事项未办理产权变更手续。
（二）关于合资方利君国际医药（控股）有限公司终止合作意见
合资方利君国际医药（控股）有限公司由于受到企业重组、资金监管和结汇的影响，通化东宝于 2014年3月3日收到利君国际医药（控股）有限公司出具的关于《终止吉林利君东宝制药有限公司的意见》的函，主要意见：同意通化东宝全权安排向政府部门办理终止合资的各种报备工作及资产转拨工作。内容详见通化东宝于 2014年 3月 6日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及上海证券报披露的《关于终止合资企业吉林利君东宝制药有限公司的提示性公告》（公告编号：临2014-009）。
（三）关于合资公司吉林利君东宝制药有限公司出资情况说明
在合资公司设立过程中，吉林利君东宝制药有限公司拥有通化东宝药业股份有限公司转拨过来的阿昔洛韦葡萄糖注射液（批准文号：国药准字 H20040923)等五十五个 Non-PVC大容量注射剂和三个多层共挤输液用袋注册证。没有体现商誉价值。
利君国际医药（控股）有限公司和通化东宝均未现金出资。通化东宝评估资
产未做产权变更。
（四）关于品种转让的情况说明
根据公司未来发展战略和产业布局，重点致力于糖尿病领域的发展。同时由于受输液产品市场大环境的影响，经公司经营管理层决定不再生产经营输液制品。为盘活存量，公司决定将吉林利君东宝制药有限公司拥有的阿昔洛韦葡萄糖注射液（批准文号：国药准字H20040923）等 55个 Non-PVC大容量注射剂药品批准文号予以转让。受让方系辅仁药业集团有限公司，转让金额人民币 2200万元。
《品种转让协议》于2014年4月16日签订，转让协议中约定了生效条件，协议各方签字盖章，受让方相关文号转让办理结束后方可生效。公司于 2016年9月29日收到辅仁药业集团有限公司告知书，故三方所签订的协议生效。
（五）关于品种转让的定价说明
基于拟合作的历史背景及各自的未来发展战略，本次品种转让价格系经各方商榷，通化东宝根据产业布局安排不再生产经营输液制品，按收益法估值已代表不了公允价值，受让方辅仁药业集团有限公司对上述品种有需求，供需双方协议作价，确定价格为 2200万元。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：辅仁药业集团有限公司
地址：河南鹿邑县产业集聚区同源路1号
法定代表人：朱文臣
注册资本：肆亿元整
经营范围：硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、口服液、大容量注射剂、小容量注射剂等。
主要股东或实际控制人：截止 2015年末，河南辅仁控股有限公司持有辅仁药业集团有限公司100%股权，朱文臣持有河南辅仁控股有限公司97.37%的股权。
2、主营业务：以药业为主导产业，集研发、生产、经营、投资、管理于一体的综合性集团公司。
3、交易对方与通化东宝之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、最近一年经审计合并报表财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|
|资产总额|1,836,136.94|
|负债总额|1,138,377.91|
|所有者权益|697,759.03|
|归属于母公司股东权益|401,449.90|
|项目|2015年度|
|营业收入|835,370.77|
|营业利润|136,508.61|
|利润总额|141,204.50|
|净利润|102,956.42|
|归属于母公司股东的净利润|63,054.80|

三、交易标的基本情况
吉林利君东宝药业有限公司名下拥有阿昔洛韦葡萄糖注射液（规格250ml：阿昔洛韦0.25g与葡萄糖 12.5g，批准文号：国药准字H20040923）等五十五个 Non-PVC大容量注射剂和三个多层共挤输液用袋注册证。
根据合资方利君国际医药（控股）有限公司终止吉林利君东宝制药有限公司的意见，同意由通化东宝药业股份有限公司全权安排向政府部门办理终止合资的各种报备工作及资产转拨工作。
四、此次交易协议的主要内容
（一）交易协议各方
甲方：吉林利君东宝制药有限公司（转让方）
地址:通化县二密镇东宝新村
法定代表人:程建秋
乙方：辅仁药业集团有限公司（受让方）
地址:河南鹿邑县产业集聚区同源路1号
法定代表人:朱文臣
丙方：通化东宝药业股份有限公司
地址：吉林省通化县东宝新村
法定代表人：李一奎
（二）转让内容
鉴于:甲方拥有五十五个 Non-PVC大容量注射剂和三个多层共挤输液用袋注册证，乙方对上述产品有需求，为了达到优势互补，根据“国食药监注〔2013〕38号、食药监办药化管〔2013〕101号”等有关法律法规的规定，转让给乙方。
（三）转让方式
三方按照国食药监注〔2013〕38号第一条方式转让，转让完成后，甲方注销营业执照、药品经营许可证等资质。
（四）转让费用
1、转让费用：人民币贰仟贰佰万元整(¥22,000.000.00元)。
2、支付方式：
（1）2014年8月20日前，乙方向甲方支付转让费用的30%。计6,600,000.00元。
（2）甲方向吉林省药品监管部门提出转出申请并获得吉林省药品监管部门转出批准之日起十个工作日内，乙方向甲方支付转让费用的70%。计15,400,000.00元。
（五）违约责任
1、协议签订并在乙方支付转让费用30%后，如因甲方原因违约而使协议无法履行，甲方应返还乙方支付的30%费用，计6,600,000.00元，并承担20%的违约金，若乙方原因违约使该协议无法履行，甲方不返还已付转让费用。
2、甲方违反本协议之规定，导致乙方无法有效获取相应权利的，乙方有权要求甲方退还已经收取的转让费，并有权向甲方提出改进方案，若甲方不能在乙方提出要求三十日内，提出可行的方案，乙方可解除本协议，同时要求甲方承担违约责任。
(六)担保责任
丙方承诺为甲方向乙方的履行义务过程中的债务承担连带保证责任。
(七)其它约定
本协议自各方签字盖章，待乙方相关文号转让办理结束后方可生效。
五、转让品种的目的及对公司的影响
根据公司未来发展战略和产业布局，重点致力于糖尿病领域的发展。由于受输液产品市场大环境的影响，经公司经营管理层决定不再生产经营输液制品。为盘活存量，公司决定将吉林利君东宝制药有限公司拥有的阿昔洛韦葡萄糖注射液（批准文号：国药准字H20040923）等 55个 Non-PVC大容量注射剂药品批准文号予以转让。此次转让属于公司战略布局的安排，转让后使公司更加专注于糖尿病领域的发展，专注于糖尿病慢病管理平台的建设，有利于公司的发展。本次转让品种收入扣除税费后将进入当期损益。
六、风险分析
1、本次品种转让需要国家食品药品监督管理局批准，存在一定的不确定性和风险；
2、本次品种转让不能得以实施，公司存在存量资产无法盘活的风险；
3、如因公司原因无法履行协议，存在承担违约金的风险。
七、备查文件
1、《品种转让协议》；
2、辅仁药业集团有限公司通知。
通化东宝药业股份有限公司董事会二O一六年九月三十日