证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2018-055科顺防水科技股份有限公司
关于拟回购股份实施股权激励计划的预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
2018年 6月 27日,科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”)第二届董事会第三次会议审议通过了《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“股权激励计划”）。公司拟从二级市场购买公司股票用于实施股权激励计划。该议案尚需提交公司股东大会审议。公司回购股份计划如下：
一、股权激励计划主要内容
（一）股权激励计划限制性股票的来源
股权激励计划限制性股票的来源为公司从二级市场自行回购本公司股票或向激励对象定向发行的本公司股票。
（二）股权激励计划标的股票的数量
公司拟向 332名激励对象授予 800.00万股限制性股票，约占股权激励计划公告时公司股本总额的1.31%，其中首次授予 721.00万股，预留 79.00万股。
（三）股权激励计划的激励对象
本次股权激励计划的激励对象包括公告本计划时在公司任职的公司高
级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，首次授予人数 332人。
（四）股权激励计划的有效期
本次股权激励计划的有效期自限制性股票授予上市之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。
（五）限制性股票的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
4、中国证监会及本所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60日期限之内。
如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予其限制性股票。
预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本股权激励计划经股东大会审议通过后 12个月内，由董事会确认。
（六）限制性股票的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为各自授予限制性股票上市之日起 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||首次授予解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||预留授予解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留第一个解除限售期||自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留第二个解除限售期||自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（七）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予价格
限制性股票首次授予价格为每股 6.58元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 6.58元的价格购买公司从二级市场回购的股票。
2、首次授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 11.79元的50%，为每股 5.90元；
（2）本计划公告前 20个交易日（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 13.15元的50%，为每股 6.58元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20个交易日、60个交易
日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（八）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本激励计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2018-2020年三个会计年度，预留授予限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||首次授予解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于25%；||
|第二个解除限售期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%；||
|第三个解除限售期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于75%。||

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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||预留授予解除限售期||业绩考核目标|
|预留第一个解除限售期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%；||
|预留第二个解除限售期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于75%。||

上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。
由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果标准划分为A、B、C、D和 E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
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||考评结果（S）||S≥90||90＞S≥80||80＞S≥70||70＞S≥60||S＜60|
|评价标准||A||B||C||D||E||
|标准系数||1.0||1.0||0.8||0.6||0||

若激励对象上一年度个人绩效考评结果为A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
二、此次购买激励股份的方式
公司设立回购专用证券账户以集中竞价交易方式购入本公司股票作为限制性股票的激励股份。
三、用于购买股票的资金来源及其资金总额
本次用于购买股票的资金来源为自有资金；公司根据本次需购买的
股份数量及公司股票前 30个交易日的交易均价测算本次回购资金总额大
约为 11,203.71万元，实际使用资金以最终回购完成为准。
四、此次购买股票的期限
此次购买股票的期限为股东大会审议通过《关于回购股份实施股权激励计划的议案》之日起两个月。当公司在购买限制性股票的上述时间内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过十天，则上述两个月时间自公司股票复牌之日起顺延。
公司不得在下列期间内回购股份：
（一）定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；
（二）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（三）中国证监会规定的其他情形。
五、此次购买的股票在授予激励对象前不享有表决权且不参与利润分配。
六、公司董事、监事、高级管理人员、参与本次回购的各中介机构相关人员在董事会回购决议公告前六个月不存在买卖公司股票的情形。
特此公告。
科顺防水科技股份有限公司董事会