深圳市赛为智能股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对深圳市赛为智能股份有限公司
的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“赛为智能”、“上市公司”或“公司”）于2016年10月13日公告了赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关文件，并于2016年10月24日收到贵所下发的《关于对深圳市赛为智能股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 81号）（以下简称《问询函》），公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释。
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》一致。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
1、2015年2月，管理层持股公司AllAccess对程炳皓全资的NewYouth和周斌全资的 Kagitar分别增发股份 29,983股和 19,997股普通股，增发后 Kagitar持股39.994%，俞驰全资的 RichWill持股比例由40%下降为0.016%，程炳皓持股比例基本不变，此次增发被确认为对周斌的股权激励，并因此在2015年确认了股份支付费用3,817.23万元。
请你公司补充披露：（1）此次增发的具体原因和过程，仅俞驰所持股份大比例稀释的原因及其合理性，俞驰持股比例减少是否获得相应的对价及定价依据，是否存在股份代持行为；（2）周斌股权激励对应股权的公允价值、相关费用的摊销方式及其合理性。请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】
一、2015年2月 AllAccess增资系基于标的公司业务转型背景下，经各方协商于境外层面落实周斌权益以及俞驰退出的举措，不存在股份代持的行为
程炳皓、俞驰自 2008年创立标的公司伊始，标的公司主要从事社交平台开心网的运营。社交平台开心网自上线以来，凭借《争车位》、《朋友买卖》、《开心农场》等社交游戏的风靡实现迅速扩张，峰值时开心网日登陆人数超过千万，并借助社交游戏的高流量开拓了网页游戏联运及品牌广告增值业务。此后，由于移动互联网市场的蓬勃兴起，社交平台业务所处市场环境发生较大变化，标的公司主动谋求业务拓展。在周斌的带领下，依托网页游戏联运业务，拓展了移动网络游戏研发、发行及运营业务，并凭借《一统天下》、《龙纹三国》、《三国群英传》等游戏的发行及运营逐步推动标的公司主营业务的转型。
AllAccess于 2015年 2月作出股东会决议，同意分别向程炳皓控制的 NewYouth及周斌控制的 Kagitar增发股份，同时向股东宣告分红。俞驰控制的 RichWill获得对价502万美元（按照当时人民币兑美元汇率中间价计算的对价约
为3,070万元），周斌控制的Kagitar不参与此次分红，实质达成俞驰获取对价并自境外层面退出的目的，定价参照依据为开曼公司回购AllAccess股份获得的回购款。此次增发系经过程炳皓、俞驰、周斌友好协商，综合考虑前述标的公司业务拓展及转型过程中周斌所做的贡献、后续开曼公司股份回购的安排、俞驰完全退出的个人意向以及其于 2014年 12月自标的公司离职的事实等因素作出的决定，相关背景及定价具有合理性。
此外，俞驰于《关于北京开心人信息技术有限公司 VIE协议控制架构之声明》中声明，自标的公司 VIE协议控制架构搭建至拆除期间，其通过 RichWill间接持有的标的公司权益均未设置任何权利限制，均无任何股权代持安排（无论是代他人持有或委托他人持有），亦不存在任何的纠纷或争议；对于开心人信息VIE协议控制架构存续期间，涉及到的其本人持有的任何权益的变动（无论境内外），均系其本人单独且真实的意思表示。
公司已在预案“第四节交易标的基本情况\五、VIE协议控制架构的搭建和拆除\（三）返程投资架构的调整\7、2015年 2月，AllAccess的股权结构调整\（2）此次增发的背景、原因以及合理性”中补充披露了上述相关内容。
经核查，独立财务顾问认为：2015年2月AllAccess增资系基于标的公司原社区平台业务发展不力、周斌于标的公司业务转型过程中所作贡献以及俞驰希望退出的个人意愿，经程炳皓、俞驰及周斌协商确定的于境外层面落实周斌权益并使俞驰退出的举措，俞驰所全资控制的 RichWill于增资前通过 AllAccess分红的方式获得了相应的退出对价，定价合理，是程炳皓、俞驰及周斌共同认可的结果，不存在股份代持或类似安排的情形。
二、周斌股权激励对应股权的公允价值、相关费用的摊销方式及其合理性
周斌自 2012年 4月起至今在开心人信息任职，历任总监、副总裁、现任执行总裁职务。2015年 2月，周斌通过其控制的 Kagitar向 AllAccess增资，间接享有开曼公司的股东权益，由于本次股权激励主要目的是激励周斌更好地为开心人信息提供服务，开心人信息据此在2015年一次性确认了股权激励费用3,817.23万元。
根据《HAPPY NETWORKS LIMITED股东权益价值项目资产评估报告书》
（中财国誉评咨字[2015]第 1130号），截至 2014年 12月 31日，开曼公司股东全部权益的评估值为人民币34,042.66万元。2015年3月，开曼公司支付2,648.60万美元（按照2015年3月31日人民币兑美元中间价换算，折合人民币 16,268.24万元），回购各股东部分股份，导致股东权益同比例减少。考虑到周斌2015年2月增资AllAccess时，AllAccess董事会已对3月份收到的开曼公司股份回购款进行了分红安排，分红对象不包括新增股东Kagitar（周斌持股的BVI）。因此，开心人信息计算股权激励费用时，以开曼公司截至 2014年 12月 31日全部股东权益价值扣除 2015年 3月份股份回购款，按照股份回购后周斌通过 AllAccess间接享有开曼公司21.54%的股东权益计算，折合人民币 3,829.48万元，抵减周斌认缴 AllAccess出资 19,997.00美元（按照认缴出资日 2015年 2月 16日人民币兑美元中间价换算，折合人民币 12.25万元），共确认股权激励费用 3,817.23万元。对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，应在授予日按照权益工具的公允价值，将取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。因周斌已立即行权，故相关费用直接计入当年损益。
公司已在预案“第四节交易标的基本情况\十一、开心人信息最近两年一期主要财务数据及财务指标\3、周斌股权激励对应股权的公允价值、相关费用的摊销方式及其合理性”中补充披露了上述相关内容。
经核查，独立财务顾问认为：周斌股权激励对应股权的公允价值以开曼公司股东全部权益的评估值为参考依据，相关费用直接计入当年损益，相关会计处理具有合理性。
2、预案披露，《三国群英传》为开心人信息研发、飞流九天运营，运营模式为委托运营，同时预案披露开心人信息为获得《三国群英传》在港澳台、韩国、日本的运营权限，向飞流九天支付运营许可金，二者存在前后不一致。请你公司补充披露：（1）《三国群英传》的知识产权归属，开心人信息与飞流九天的具体业务合作关系，上述情况是否会对开心人信息的预估值产生影响；（2）相关游戏业务收入和费用
的确认方法，以及与该游戏流水的对应关系。
【回复】
一、《三国群英传》的知识产权归属，开心人信息与飞流九天的具体业务合作关系，上述情况是否会对开心人信息的预估值产生影响
（一）开心人信息与飞流九天的具体业务合作关系，以及《三国群英传》的开发情况和运营模式
1、开心人信息与飞流九天的具体业务合作关系
《三国群英传》原版游戏（单机版和网络客户端版）为台湾知名游戏厂商宇峻奥汀旗下的知名IP，堪称三国题材策略类游戏的经典。飞流九天作为国内领先的移动游戏发行运营商，取得了将宇峻奥汀《三国群英传》原版游戏开发为移动网络游戏（或称“手游”），并在中国大陆、港澳台、日本、韩国等区域开发、发行、运营和推广的独家授权。
鉴于《三国群英传》原版游戏为三国题材策略类游戏领域的知名IP，飞流九天在策略类游戏的精品化长线运营方面取得了优异的市场成绩，开心人信息在三国题材策略类游戏领域拥有制作高流水、长生命周期精品游戏的成功经验，开心人信息与飞流九天达成了合作协议，开心人信息接受飞流九天的委托，在其提供的原始游戏授权许可内容基础上，完成《三国群英传》（手游版）（下称“《三国群英传》”）的开发和制作，具体语言版本为简体中文，合作区域为中国大陆地区。此外，在港澳台、日本、韩国等地区，开心人信息与飞流九天签署了合作协议，向其支付运营许可金，进而获取了《三国群英传》其他语言版本的独家开发制作权和在该等区域的运营权，目前相关语言版本的游戏产品正在有计划地开发、测试之中。
2、《三国群英传》的开发情况
开心人信息始终坚持移动网络游戏精品化开发战略，在部分保留宇峻奥汀设计的人物形象、单机经典玩法的基础上，在策划、美术、技术等核心方面进行了精心打磨和自主创新，如在策划方面重新设计了游戏系统玩法、关卡结构、数值体系，在美术方面重新设计实现了人物原画、3D模型、场景及更符合手机操作
的UI体验，在技术实现过程中使用Cocos2d-x和Java完成了底层代码搭建及游戏各项功能实现。2016年7月，《三国群英传》在大陆地区开启全平台公测后，取得了App Store畅销榜前10名的优异成绩，上线仅三个月，注册用户数量便超过100万人，月流水突破了2,000万。
3、《三国群英传》的运营模式
在中国大陆地区，《三国群英传》由飞流九天独家运营，包括游戏的运营、宣传推广，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理；开心人信息负责游戏的维护和更新，负责游戏服务器的部署和相应服务器和带宽成本，提供二级客服支持，并获得《三国群英传》的运营收入分成。
在港澳台、日本、韩国等地区，开心人信息获取了《三国群英传》其他语言版本的独家开发制作权和运营权，目前相关语言版本的游戏产品在有序开发、测试之中，后续将根据测试情况和推广计划陆续上线。
（二）《三国群英传》的知识产权归属
1、简体中文版《三国群英传》的归属
根据开心人信息与飞流九天签署的合作协议，开发完成后，简体中文版《三国群英传》（除源代码外）的所有权、知识产权及在中国大陆地区的运营权均归属飞流九天所有，而源代码的所有权及全部知识产权归属开心人信息永久所有，开心人信息拥有绝对自主的使用权。
2、其他语言版本《三国群英传》的归属
根据开心人信息与飞流九天签署的合作协议，开发完成后，其他语言版本《三国群英传》的源代码所有权、应为开心人信息拥有的知识产权（如由开心人信息创作完成的《三国武将》、《三国英雄》系列美术作品著作权等）均归开心人信息单独所有，而产品中使用的原始美术素材或者音视频文件仍归原始权利人所有。
此外，开心人信息取得在港澳台、日本、韩国等地区的运营权。
（三）《三国群英传》的开发情况和运营模式对预评估值的影响
在本次预评估中，评估师已根据上述相关约定、各游戏版本上线计划和盈利
预测情况，对《三国群英传》的流水、收入成分等情况进行了审慎预测，本次预评估值已考虑了《三国群英传》的开发情况和运营模式对评估值的影响。
二、相关游戏业务收入和费用的确认方法，以及与该游戏流水的对应关系
目前，简体中文版《三国群英传》已在中国大陆地区上线，根据开心人信息与飞流九天签订的合作协议，开心人信息关于《三国群英传》的收入类型有以下几种：1、产品开发制作费，开心人信息按照约定的合同进度确认产品开发制作费收入；2、游戏流水分成收入，根据协议约定《三国群英传》IOS版本，开心人信息应得分成收入=合作产品运营流水总收入×（1-Appstore分成比例-相关税率）×开心人信息分成比例30%，《三国群英传》IOS越狱版本和 Android版本，开心人信息应得分成收入=合作产品运营流水总收入×（1-支付渠道费率-第三方平台分成比例-相关税率）×开心人信息分成比例30%。开心人信息根据与飞流九天合作协议所计算的分成金额并在游戏玩家使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。
《三国群英传》的相关营业成本及费用主要有：1、直接归属于《三国群英传》版本维护更新及提供技术服务的人员职工薪酬及其他直接相关的人员费用，包括工资、奖金、福利费、社保公积金及直接相关的差旅费用、办公费用等；2、《三国群英传》服务器托管费及其他技术费用；3、折旧与摊销，包括分摊的《三国群英传》相关部门的固定资产折旧费用；4、外包制作费，即支付给其他公司的美术外包费、技术外包费、游戏版本翻译费、视频制作费、游戏测试费等。上述营业成本及费用在发生时确认。
此外，开心人信息向飞流九天支付运营许可金，获取了《三国群英传》其他语言版本的独家开发制作权和在港澳台、日本、韩国等地区的运营权，目前相关语言版本的游戏产品正在有计划地开发、测试之中。游戏上线运营后，已支付的运营许可金在合作期限内按直线法进行摊销。
三、补充披露情况
公司已在预案“第四节交易标的基本情况\八、开心人信息的主营业务发展情况\（四）开心人信息报告期内的业务发展状况\2、业务发展具体情况\（1）移动网络游戏\②《三国群英传》\B、《三国群英传》的知识产权归属，开心人信息
与飞流九天的具体业务合作关系，以及上述情况是否会对开心人信息的预估值产生影响，C、相关游戏业务收入和费用的确认方法，以及与该游戏流水的对应关系”中补充披露了上述相关内容。
3、《三国群英传》的游戏版号正在办理，尚未获得广电总局的审批。
请你公司结合行业相关政策法规，补充披露上述情形是否会对《三国群英传》的运营产生影响，并提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】
截止本问询函回复出具之日，《三国群英传》已由飞流九天委托上海科学技术文献出版社有限公司（以下简称“上海科技文献出版社”）作为该游戏的出版服务单位进行游戏审批和版号申报工作。
一、《三国群英传》游戏版号的办理进程和审批流程
根据上海市新闻出版局（上海市版权局）向上海科技文献出版社出具的《行政许可受理通知书》（统一审批编号：001077516000830），《三国群英传》的版号申报已符合受理条件并获得受理。截至 2016年 10月 24日，根据在上海市新闻出版局网站（http://cbj.sh.gov.cn）的查询，上述申请已上报国家新闻出版广电总局。
根据《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发[2016]44号，2016年 7月 1日实施）、《国家新闻出版广电总局办公厅关于进一步规范出版境外著作权人授权互联网游戏作品和电子游戏出版物申报材料的通知》（新广出办函[2014]111号，2014年6月1日起实施），国家新闻出版广电总局收到上海市新闻出版局的报送材料后 10个工作日作出是否批准的决定，并将决定通知上海市新闻出版局，并由上海市新闻出版局在接到国家新闻出版广电总局批复意见后的3个工作日内通知上海科技文献出版社。
二、广电总局对移动网络游戏版号办理的相关法律规定
根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前
置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号，2009年 9月 28日实施）和《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》，网络游戏出版运营，需向国家新闻出版广电总局申报，申领游戏出版物号。
根据《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》， 2016年 7月 1日前已上网出版运营的移动游戏，应按该通知要求于 2016年 10月1日前到属地省级出版行政主管部门补办相关审批手续。届时未补办相关审批手续的网络游戏，不得继续上网出版运营。
根据《国家新闻出版广电总局办公厅关于顺延<关于移动游戏出版服务管理的通知>有关工作时限的通知》（2016年9月19日颁布），鉴于2016年7月1日前已上网出版运营的移动游戏数量较多、游戏出版服务单位及相关游戏企业人力有限等实际情况，补办相关网络游戏审批手续的时限顺延至 2016年12月31日。
三、补充披露和风险提示情况
上市公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况\九、开心人信息所获业务资质\（四）主要游戏产品备案和版号办理情况”中补充披露了进展，于“第七节本次交易的报批事项及相关风险提示\二、本次交易的风险因素（\二）与标的公司相关的风险”披露了相关风险，并于“重大风险提示”中进行了重大风险提示，具体内容如下：
“14、《三国群英传》游戏版号尚未办理完成而可能对标的公司经营业绩产生不利影响的风险
根据《国家新闻出版广电总局办公厅关于移动游戏出版服务管理的通知》以及《国家新闻出版广电总局办公厅关于顺延<关于移动游戏出版服务管理的通知>有关工作时限的通知》（2016年 9月 19日颁布），2016年 7月 1日前已上网出版运营的移动游戏，应按该通知要求于 2016年 12月 31日前到属地省级出版行政主管部门补办相关审批手续。届时未补办相关审批手续的网络游戏，不得继续上网出版运营。
截至本预案签署日，《三国群英传》已由飞流九天委托上海科学技术文献出版社有限公司（“上海科技文献出版社”）作为该游戏的出版服务单位进行游戏审
批和版号申报工作，相关申请已获上海市新闻出版局确认符合受理条件并获得受理，且相关申请已上报国家新闻出版广电总局。根据相关规定，国家新闻出版广电总局收到上海市新闻出版局的报送材料后 10个工作日作出是否批准的决定，并将决定通知上海市新闻出版局，并由上海市新闻出版局在接到国家新闻出版广电总局批复意见后的3个工作日内通知上海科技文献出版社。
结合《三国群英传》版号申请办理进程和相关规定，目前预留的审批时间较为宽裕，相关政府主管部门也正在审理，但考虑到目前已上网出版运营补办游戏审批和版号申请的移动游戏数量较多，若《三国群英传》补办游戏审批和版号申请无法在 2016年 12月 31日前办理完毕，则在境内面临停运的风险，进而对开心人信息未来经营业绩产生不利影响。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，《三国群英传》的游戏审批和版号申请已获得上海市新闻出版局（上海市版权局）受理，并已上报国家新闻出版广电总局，办理情况符合广电总局关于移动网络游戏版号办理的相关规定，目前预留的审批时间较为宽裕，相关政府主管部门也正在审理，但考虑到目前已上网出版运营补办游戏审批和版号申请的移动游戏数量较多，若《三国群英传》补办游戏审批和版号申请无法在 2016年 12月 31日前办理完毕，则在境内面临停运的风险，进而对开心人信息未来经营业绩产生不利影响。
4、预案中披露了《一统天下》2014年、2015年、2016年 1-8月以及《三国群英传》2016年 5-8月的主要运营数据。请独立财务顾问核查相关数据的真实性，并明确说明核查所采用的工具、方法以及核查结论。
【回复】
报告期内，《一统天下》和《三国群英传》收入金额及其占开心人信息移动网络游戏收入的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|2016年1-8月|2015年度|2014年度|

||||||||
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||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|一统天下|7,860.86|76.92%|12,233.32|87.42%|9,403.38|89.11%|
|三国群英传|1,041.90|10.20%|-|-|-||
|合计|8,902.76|87.12%|12,233.32|87.42%|9,403.38|89.11%|

注：以上数据未经审计
如上表所示，2014年、2015年和 2016年 1-8月，《一统天下》和《三国群英传》合计收入金额分别为 9,403.38万元、12,233.32万元和 8,902.76万元，占同期移动网络游戏营业收入的比例在85%以上，为开心人信息主要移动网络游戏产品。
独立财务顾问根据中国证监会2014年4月25日发出的《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答》的相关要求，通过第三方平台的数据库查询接口、第三方运营商收入分成对账单、分析游戏业务数据等核查方法和工具，对《一统天下》2014年、2015年、2016年1-8月以及《三国群英传》2016年5-8月的主要运营数据的真实性进行了核查，具体核查情况如下：
一、通过对游戏收入的核查验证充值金额的准确性
（一）《一统天下》
1、自主运营模式收入的核查方法和核查结论
（1）获取开心人信息旗下开心网平台、飞豆网、Heyshell（以下合称“自有平台”）的充值流水，将自有平台充值交易金额与支付宝、财付通、易宝支付等第三方支付渠道账单进行核对，以核查自主运营收入的真实性，经核对无重大差异。
（2）取得一统天下游戏内充值金币的期初余额、本期充值增加、本期消耗减少、期末余额数据，测算报告期玩家游戏币消耗金额和应确认营业收入及递延收益，经测算，数据无重大差异。
2、联合运营、授权运营模式收入的核查方法和核查结论
（1）检查了开心人信息关于《一统天下》与重要联运方、授权方签订的合
作协议，并将合作协议中约定的分成规则与账面核算实际执行情况进行了核对，
经核对相符。
（2）《一统天下》的重要联运方、授权方均为业内知名的游戏平台公司或者台湾上柜公司、被国内 A股上市公司收购的公司，其公开资料可信度较高。通过证券交易所网站、企业工商信息网、官方网站等公开途径查询报告期内《一统天下》重要联运方、授权方的主营业务介绍、工商登记资料，核实公司与对方业务合作的真实性及是否存在关联方关系。除此以外，独立财务顾问还将采用函证、走访等方式，对与重要授权方业务合作的真实性和是否存在关联方关系进行进一步核查。
经核查，《一统天下》重要的联运方、授权方均为游戏产业知名公司，与开心人信息的业务合作情况真实，且均与开心人信息不存在关联关系，具体情况如下：
①易幻网络
易幻网络为《一统天下》在韩国地区的独家授权运营方，根据宝通科技（300031）2016年 3月公告的重组报告书，易幻网络是中国领先的中国移动网络游戏的海外发行和运营商，在港澳台、东南亚、韩国等细分市场建立了成熟的发行推广团队并取得优秀的经营业绩，市场份额处于领先地位。易幻网络海外发行和运营游戏类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、休闲竞技类、经营、MMO等多种类型，主要产品包括：《三国志PK（一统天下）》、《神雕侠侣》、《重装武士（英雄战魂）》、《天龙八部3D》、《巨炮连队（坦克风云）》、《妖姬三国》、《名将争霸（君临天下）》、《大富豪2》等业界知名游戏。
根据公开资料查询，截至本问询函回复出具之日，易幻网络为创业板上市公司宝通科技控股70%的子公司，其他股东为樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）和樟树市牛杜投资管理中心（有限合伙），根据企业工商信息网查询的董事、监事和高级管理人员包括蓝水生、包志方、曾晓斌、周庆、陈希、杜潇潇。截至本问询函回复出具之日，易幻网络及其5%以上股东，以及易幻网络的董事、监事和高级管理人员与开心人信息不存在关联关系。
②真好玩
真好玩（8491）为《一统天下》在港澳台地区的独家授权运营方，其为台湾兴柜挂牌公司，根据该公司公开披露资料，该公司以手机游戏全球发行为主营业
务，持续于海内外寻找优质游戏，积累了丰富的游戏测评、商务谈判能力，以及强大的游戏销售能力和经验，并与海内外游戏研发商建立了紧密的合作关系。自 2013年 9月成立以来，真好玩科技成功于港、澳、台、新、马、泰，韩推出不同风格的手机游戏并创造佳绩。主要产品包括：《战神降临_一统天下》、《战争世界_决战太平洋》、《群英天下》、《球来就打》、《大侠真好玩》、《女神天痕》、《天魔战记》等业内知名游戏。
根据公开资料查询，截至本问询函回复出具之日，真好玩5%以上股东包括谢文雄、9Splay Atinum HoldingsLtd.、乐晟科技股份有限公司、永霖投資股份有限公司等，董事、监事和高级管理人员包括周玄昆、永霖投资股份有限公司（代表人许雪婷）、谢文雄、刘志成、苏海博、詹大纬、杨凯文等。截至本问询函回复出具之日，真好玩及其5%以上股东，以及真好玩的董事、监事和高级管理人员与开心人信息不存在关联关系。
③Google
Google为开心人信息《一统天下》海外发行的重要联运方，Google旗下的 Google Play为知名的安卓手机应用商城，也是移动网络游戏海外发行的重要渠道。
④Apple
Apple为开心人信息《一统天下》海内外发行的重要联运方，Apple旗下的 App Store为知名的苹果手机应用商城，是移动网络游戏海内外发行的重要渠道。
（3）获取报告期内与重要授权方易幻网络、真好玩的分成结算对账单，与开心人信息报告期内数据系统中的充值流水、财务记账凭证、银行收款凭证或银行对账单等进行比对，不存在重大异常差异；抽查重要联运方 AppStore、Google Play的后台查询系统，与开心人信息报告期数据系统中的充值流水、财务记账凭证进行比对，不存在重大异常差异。
（4）获取报告期内与重要授权方易幻网络、真好玩的分成结算对账单，对报告期内的游戏充值流水及每月运营分成收入进行比对分析，分成比例与合同约定的分成规则相符。
（二）《三国群英传》
开心人信息为《三国群英传》的研发商，该游戏在中国大陆地区的运营均由飞流九天负责，开心人信息目前关于《三国群英传》的运营分成收入均来自于飞流九天。针对开心人信息从《三国群英传》获得的运营分成收入，核查情况如下：1、检查了开心人信息关于《三国群英传》与飞流九天签订的合作协议，并将合作协议中约定的分成规则与账面核算实际执行情况进行了核对，经核对相符。
2、通过证券交易所网站、企业工商信息网、官方网站等公开途径查询报告
期内《三国群英传》重要合作方飞流九天的主营业务介绍、工商登记资料，核实公司与对方业务合作的真实性及是否存在关联方关系。除此以外，独立财务顾问还将采用函证、走访等方式，对与飞流九天业务合作的真实性和是否存在关联方关系进行进一步核查。
经核查，飞流九天为知名公司，与开心人信息的业务合作情况真实，且均与开心人信息不存在关联关系，具体情况如下：
飞流九天为《三国群英传》在中国大陆地区的独家运营方，根据王子新材（002735）2016年 8月公告的重组预案，飞流九天作为国内领先的移动游戏发行运营商，在策略类游戏的精品化长线运营方面取得了优异的市场成绩。飞流九天向宇峻奥汀取得了《三国群英传》原版游戏IP，并交由开心人信息进行研发。
根据公开资料查询，截至本问询函回复出具之日，飞流九天5%以上股东包括纽交所上市公司网秦移动（代码：NQ）旗下的新疆网秦移动创业投资有限公司，以及史文勇、北京金信恒瑞投资中心（有限合伙）、新疆盈河股权投资管理有限合伙企业等，董事、监事和高级管理人员包括史文勇、许泽民、杨骁、史文勇和吴疆。截至本问询函回复出具之日，飞流九天及其5%以上股东，以及飞流九天的董事、监事和高级管理人员与开心人信息不存在关联关系。
3、获取报告期内与飞流九天的分成结算对账单，与开心人信息报告期内数据系统中的充值流水、财务记账凭证、银行收款凭证等进行比对，不存在重大异常差异。
4、获取报告期内与飞流九天的分成结算对账单，对报告期内的游戏充值流水及每月运营分成收入进行比对分析，分成比例与合同约定的分成规则相符。
二、游戏关键业务数据核查
（一）《一统天下》
1、核查方法
（1）导出《一统天下》后台数据，核算游戏的年度充值消耗比、ARPU值等指标，分析其在运营期间的变化趋势，结合游戏的运营策略确认其是否合理、是否存在异常波动情况；
（2）随机选取4月和7月作为核查月份，抽取《一统天下》在2014年、2015年和 2016年的 4月和 7月两个月每一天的汇总充值消耗数据，查看是否存在异常波动情况；
（3）对《一统天下》进行了穿行测试，以测试其后台系统是否能够准确、完整记录玩家注册、登录、充值、消费等信息。
（4）与相关游戏负责人进行访谈，了解每款游戏的总体运营情况、运营模式及充值、消费记录情况。
2、核查结论
（1）年度运营数据分析
《一统天下》报告期内主要运营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|期末累计注册用户（个）|7,225,159|6,253,153|3,473,588|
|月均活跃用户数（个）|85,974|128,088|150,874|
|月均付费用户数（个）|11,436|14,954|18,318|
|月均付费渗透率（%）|13.34%|11.68%|12.14%|
|月均ARPU值（元）|1,800.49|1,700.59|1,168.32|
|月均充值流水（元）|2,059.04|2,543.06|2,140.12|
|年充值消耗比（%）|99.47%|99.54%|99.29%|

《一统天下》的各个版本陆续于2013年下半年至2014年上半年期间上线，
2014年属于游戏的主要推广期和成长期，大量新用户涌入《一统天下》，付费习
惯尚未固化，因此月均活跃用户数、月均付费用户数处于较高水平，而月均 ARPU值较低；随着主要推广期和成长期的结束，2015年《一统天下》的月均活跃用户数、月均付费用户数有所下降，但是由于2013年底和2014年上半年陆续上线的繁体版、英文版、韩文版、日文版主要面向港澳台、新加坡、韩国、日本等发达地区和国家，用户消费能力较强，月均ARPU值较高，经过2014年大量新用户持续导入和2015年精英玩家沉淀及付费习惯养成，2015年月均ARPU值有较大提升；2016年 1-8月，《一统天下》月均活跃用户数、月均付费用户数继续有所下降，与游戏生命周期相匹配，由于留存的核心玩家群体中付费意愿和消费能力较强，且开心人信息坚持精品游戏开发和运营策略,持续进行内容迭代和版本更新、开展跨服国战等活动，使得 2016年 1-8月的月均 ARPU值和月均付费渗透率向好。
经核查，《一统天下》报告期内的主要运营数据变动与游戏所处生命周期阶段及公司的运营策略相匹配，未发现异常。
（2）对随机抽取游戏每日充值消耗数据的核查结论
经随机抽取《一统天下》2014年至2016年每年度4月份和7月份的每日充值流水数据和每日充值金币消耗数据，对每日充值流水和每日充值金币消耗数据进行匹配，两者呈拟合正相关的关系。每日充值流水和金币消耗的波动具有规律性，与周末或节假日、运营推广活动、游戏版本更新等因素息息相关，未发现异常波动的情况。
（3）分别选取《一统天下》简体中文版、韩文efun版、繁体版和英文版进行穿行测试分析，经核查，独立财务顾问认为《一统天下》的后台系统能够正确记录用户注册、登录、充值、消费等信息，《一统天下》的后台系统记录准确、完整、有效。
（二）《三国群英传》
开心人信息为《三国群英传》的研发商，该游戏在中国大陆地区的运营均由飞流九天负责，开心人信息从《三国群英传》获得的运营分成收入，开心人信息拥有运营统计后台数据查询权限（以对盈利情况进行核实），但各项游戏数据和用户信息归属飞流九天。针对该情况，独立财务顾问对《三国群英传》业务数据
的核查主要通过分成结算对账单、游戏运营数据分析、游戏穿行测试（通过飞流九天取得穿行测试结果）等方法对主要运营数据进行核查，核查情况如下：
1、核查方法
（1）导出《三国群英传》后台数据，核算游戏的月度充值消耗比、ARPU值等指标，分析其在运营期间的变化趋势，结合游戏的运营策略确认其是否合理并与游戏的运营策略匹配、是否存在异常波动情况；
（2）对《三国群英传》进行了穿行测试，以测试其后台系统是否能够准确、完整记录玩家注册、登录、充值、消费等信息。
（3）随机抽取《三国群英传》2016年7月每一天的充值流水数据，查看是否存在异常波动情况；
2、核查结论
（1）年度运营数据分析
《三国群英传》报告期内主要运营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月|2016年7月|2016年6月|2016年5月|
|期末累计注册用户（个）|1,491,445|1,070,087|337,278|50,862|
|月活跃用户数（个）|182,287|228,552|63,329|9,391|
|月付费用户数（个）|40,724|53,294|15,834|3,142|
|月付费渗透率（%）|22.34%|23.32%|25.00%|33.46%|
|月ARPU值（元）|637.98|478.99|747.37|432.95|
|月充值流水（万元）|2,598.12|2,552.75|1,183.38|136.03|
|月充值消耗比（%）|92.06%|95.09%|92.94%|85.51%|

《三国群英传》于 2016年 5月上线，仍处于推广期，因此各月度之间的运营数据波动较大，2016年6月简体安卓版本上线后，《三国群英传》迎来活跃用户、付费用户和充值流水的高速增长，2016年7月和2016年8月的月充值流水均超过 2,500万元。经核查，《三国群英传》报告期内的主要运营数据变动与游戏所处生命周期阶段和新版本的上线情况相匹配，未发现异常。
（2）分别选取《三国群英传》IOS简体中文版、安卓简体中文版进行穿行
测试分析，经核查，独立财务顾问认为《三国群英传》的后台系统能够正确记录
用户注册、登录、充值、消费等信息，《三国群英传》的后台系统记录准确、完
整、有效。
（3）对随机抽取游戏每日充值流水数据的核查结论
随机抽取《三国群英传》2016年 7月份的每日充值流水数据，经查验，每日充值流水的波动具有规律性，与周末或节假日、运营推广活动等因素息息相关，未发现异常波动的情况。
三、对《一统天下》主要玩家游戏账号情况的进一步核查
《一统天下》为开心人信息自主研发和主导运营的游戏，开心人信息拥有较完整的各项游戏数据和用户信息，基于基础运营数据，独立财务顾问对《一统天下》主要玩家游戏账号情况做了进一步核查，核查情况如下：
（一）核查方法
本次核查的主要玩家范围为《一统天下》游戏上线至今充值前200名玩家（以下简称“前 200大玩家”），覆盖总流水前19.42%。通过获取并统计分析前 200大玩家的历史信息，核查主要玩家的游戏行为是否真实，重点关注异常用户，并通过核对分析充值日及前后各两天的玩家登陆日志、充值日志和消费日志等方法进行核查，若用户的金币消耗、玩家等级、游戏行为和单日大额充值的情况相匹配，则认为账户不存在异常情况。
（二）核查结论
1、注册时间
从年份上来看，74.5%的玩家注册于 2013年或 2014年，注册时间与游戏上线推广期相近，与《一统天下》总体在2013年、2014年玩家数大幅增长是一致的。
从月份上来看，前 200大玩家的注册月份分布比较分散，主要集中于 2014年1月至8月，平均每月注册人数为13人，单月最高注册人数为2014年1月的25名，与《一统天下》主要版本韩文efun版的上线时间相符。
进一步从日期上来看，同一天注册的玩家数量最多不超过4名，因此可以认为不存在特定日期集中注册的情况。
2、充值消耗比
截至 2016年 8月 31日，前 200大玩家的平均充值消耗比为99.78%，与游戏整体充值消耗比相近。其中，充值消耗比低于96%的有一名玩家，其充值消耗比为86.85%。该玩家充值消耗比较低的主要原因是该玩家在 8月份大额充值，并获取了一定赠送金币，由于游戏系统优先消耗赠送金币，因此月末充值金币余额较高。截至2016年9月30日，该玩家已消耗完8月份的充值金币，充值消耗比达到100%。
3、游戏时间
前200大玩家的登录时间分布情况如下：
||||
|-|-|-|
|累计登录天数|人数|比例|
|1000天以上|26|13.00%|
|720至1000天|105|52.50%|
|360至720天|61|30.50%|
|180至360天|6|3.00%|
|180天以下|2|1.00%|

前 200大玩家的平均登录天数为 778天，最高为 1187天，最低为 141天。
总体来看，登录天数越多，充值金额也就越大，二者呈正相关关系。
其中累计登录天数低于360天的玩家总共有8名，其累计登录天数较低的原因主要是注册时间较晚或者玩家已经流失，其中 7名的活跃天数比率超过85%（活跃天数比率=累计登录天数/注册天数*100%，其中注册天数为从玩家注册日至最后一次登录日的总天数），1名为45.53%。该玩家在一段时期内未登录游戏，亦未发生充值行为，导致活跃天数比率较低，不存在异常情形。
4、首次充值时间是否异常的核查
经核查，《一统天下》前 200大玩家大部分不存在首次充值时间早于账号注册时间的异常情况，10名玩家首次充值时间早于账号注册时间，主要是由于后台系统登录日志每天只记录同一玩家在同一个服务器内的最后一次登录信息。经进一步核查，上述玩家的首次充值时间与账号注册时间在同一天内，不存在异常
情况。
5、充值前后两天是否登录的核查
经核查《一统天下》前200大玩家的充值日志和登录日志，游戏上线至今，前200大玩家发生充值记录合计21.61万条，其中，充值前一天或者充值后一天未登录游戏的记录有981条，占比0.45%，充值前后两天均未登录游戏的记录有34条，占比0.02%，充值前后两天未登录游戏的情况占全部充值日志记录的比重较低。通过进一步随机抽取充值前后两天未登录玩家的前后五天消耗日志，均有游戏内消费行为，未发现异常。
经上述核查，《一统天下》前 200大玩家均有深度的游戏行为，是真实的游戏玩家。
四、对《一统天下》主要游戏产品的道具、装备价格信息及前 200大玩家的道具、装备消费情况的进一步核查
《一统天下》为开心人信息自主研发和主导运营的游戏，开心人信息拥有较完整的各项游戏数据和用户信息，基于基础运营数据，独立财务顾问对《一统天下》主要游戏产品的道具、装备价格信息及前200大玩家的道具、装备消费情况做了进一步核查，核查情况如下：
（一）核查方法
1、通过后台业务系统，获取道具、服务价格清单；
2、游戏后台业务系统自2014年8月起开始统计游戏内道具/服务消耗情况，获取并统计分析自 2014年 8月起《一统天下》整体道具/服务消耗情况和前 200大玩家道具/服务消耗情况，核查玩家的消费情况是否与游戏运营策略、玩家的等级相匹配。
（二）核查结论
1、主要道具和服务信息
《一统天下》游戏玩家共购买了97类道具和服务，其中消耗金币数量前10名的道具/服务消耗金币总数占玩家购买道具消耗金币数量的63.27%，《一统天下》玩法丰富，道具/服务消耗较为分散，不存在针对某一道具/服务的集中消费。
其中，限时购买商城和转盘活动抽奖消耗金币是获取装备、粮食物资等资源的重要渠道，十次金币拜将的主要功能是提升武将能力，因此上述三项道具服务的金币消耗数量位居游戏前三。
2、前200大玩家道具/服务消耗的行为分析
《一统天下》前 200大游戏玩家共购买了 97类道具和服务，其中消耗金币数量前10名的道具/服务消耗金币总数占前200大玩家购买道具消耗金币数量的65.83%，不存在针对某一道具/服务的集中消费。前200大玩家的整体道具/服务消耗情况与游戏整体消耗的分布情况类似，其中有 8类道具/服务消耗与游戏整体消耗前十大道具/服务相同。其中，幻影是游戏中占领或守卫城池的重要道具，跨服消耗是跨服国战的常见消耗，高级别玩家对攻占城池、参与国战的兴趣度较高，因此这两类道具高级别玩家的消耗量更大。综上，前 200大玩家的道具/服务消耗情况与玩家特征、游戏特色和公司运营策略相匹配。
经核查，前200大玩家中，190名玩家购买过50类以上的道具，少于40类的两名玩家分别为32类和29类，主要是由于其充值消费时间较早，大部分道具/服务消耗发生于公司服务器开始统计道具/服务消耗之前，统计数据有所遗漏。
综上，《一统天下》并未出现某一名玩家只购买少数几类道具的异常情形。
经上述核查，《一统天下》主要游戏产品的道具、装备价格信息及前 200大玩家的道具、装备消费情况不存在重大异常情形。
五、开心人信息员工是否存在对《一统天下》自我充值及消费情况的进一步核查
《一统天下》为开心人信息自主研发和主导运营的游戏，独立财务顾问对开心人信息员工是否存在对《一统天下》自我充值及消费情况做了进一步核查，核查情况如下：
（一）核查方法
1、获取公司所有内部IP地址信息，并在业务系统内进行匹配查询；
2、获取员工的游戏账号信息，在业务系统内导出相应的充值日志，查验是否存在异常；
3、获取内部员工金币的赠送、使用规则，在系统内查验是否会形成充值记录和充值金币消耗记录。
（二）核查结论
1、公司内部IP地址的查询
通过对公司 IP地址进行查询发现，充值 IP与公司 IP地址相同的累计充值金额总额为4,449元，总体来看累计充值金额较低。其中，大部分为公司内部充值测试，其余主要为员工为自己的游戏账号充值。
此外，还有少数员工以外的玩家账号曾在公司内部 IP地址登录过，主要是由公司客服人员为游戏玩家找回遗失的游戏账号所致，为个别现象。
2、员工游戏账号信息的查询
开心人信息员工在《一统天下》共有45个游戏账号（扣除测试账号），其中19个账号有充值记录，累计充值金额为252元，均为员工小额充值。
3、内部员工金币赠送的合理性
公司为测试游戏、改善用户体验，每月为部分员工赠送定额金币，赠送金币与充值金币有所区分。经核查，赠送金币在业务系统内不形成充值记录和充值金币消耗记录，未对充值流水的准确性造成影响。
经上述核查，开心人信息员工不存在异常的充值与消费行为。
六、独立财务顾问核查意见
经上述核查，独立财务顾问认为，《一统天下》和《三国群英传》披露的主要运营数据具有真实性。
5、请你公司结合开心人信息主要游戏《一统天下》和《龙纹三国》的开发和运营模式，补充披露对应游戏业务的收入确认、成本结转的具体方法。
【回复】
一、《一统天下》收入确认、成本结转的具体方法
《一统天下》是开心人信息于 2013年研发上线运营的自研移动网络游戏，主要采取自主运营、联合运营和授权运营模式进行运营。
《一统天下》属于开心人信息的自研游戏，其较完整地保存了虚拟货币购买虚拟道具的记录，开心人信息对《一统天下》的收入确认方法如下：在自主运营模式下，游戏玩家直接通过开心人信息自有游戏平台进行充值，在获得游戏内的虚拟货币后使用虚拟货币进行游戏道具的购买，开心人信息在游戏玩家使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入；在联合运营模式下，游戏玩家通过苹果、 Google等第三方联合运营方（渠道商）提供的充值接口进行充值消费，开心人信息根据合作协议所计算的分成金额在游戏玩家使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入；在授权运营模式下，游戏发行运营商以支付授权金或预付分成款的方式获得《一统天下》在特定区域的代理权并负责游戏的发行运营工作，对于该模式下获得的授权金，开心人信息在授权游戏正式商业运营后按照双方约定的授权期间内分期摊销确认营业收入，对于该模式下的运营分成，开心人信息根据合作协议所计算的分成金额在游戏玩家使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。
《一统天下》的相关营业成本主要有：1、直接归属于《一统天下》运营业务人员的职工薪酬及其他直接相关的人员费用，包括工资、奖金、福利费、社保公积金及其他与运营业务直接相关的差旅费用办公费用等；2、《一统天下》服务器托管费及其他技术费用；3、折旧与摊销，包括分摊的《一统天下》运营部门的固定资产折旧费用和商标摊销费用；4、外包制作费，即支付给外部公司的美术外包费、技术外包费、游戏版本翻译费、视频制作费、游戏测试费等；5、自主运营模式下，第三方支付平台虚拟货币销售代收手续费，即游戏玩家通过支付宝、易宝、财付通等第三方充值平台充值，第三方充值平台收取的手续费。上述营业成本在发生时进行确认结转。
二、《龙纹三国》收入确认、成本结转的具体方法
《龙纹三国》是开心人信息2014年通过他方授权取得的代理移动网络游戏，开心人信息获得该游戏的海外运营权后，将该游戏在开心人自有游戏平台
heyshell和苹果、Google等第三方联合运营方（渠道商）的AppStore、Google Play等运营渠道进行运营。
《龙纹三国》研发商对该游戏本身并未设置虚拟货币购买虚拟道具的相关记录，故在虚拟货币购买虚拟道具的相关记录不可获得的情况下，开人心信息对《龙纹三国》的收入确认方法如下：对于自有游戏平台的运营收入，开心人信息采用自有平台充值流水扣除相关渠道费税费后确认营业收入；对于 AppStore、Google Play等运营渠道的运营收入，开心人信息根据合作协议约定的比例分成，并与合作方核对数据确认无误后按分成金额确认营业收入。
《龙纹三国》的相关营业成本主要有：1、游戏收入分成成本，即向《龙纹三国》游戏研发商按照约定的分成比例支付的分成款；2、直接归属于《龙纹三国》运营业务人员的职工薪酬及其他直接相关的人员费用，包括工资、奖金、福利费、社保公积金及其他与运营业务直接相关的差旅费用办公费用等；3、折旧与摊销，包括分摊的《龙纹三国》运营部门的固定资产折旧费用和商标摊销费用，以及支付给研发商的授权金即特许权使用费在授权期内的摊销费用；4、自有游戏平台运营时，第三方支付平台虚拟货币销售代收手续费，即游戏玩家通过 Paypal等第三方充值平台充值，第三方充值平台收取的手续费；5、因《龙纹三国》的服务器架设维护以及游戏版本更新由研发商承担，故《龙纹三国》无相关服务器费用及外包制作费。上述营业成本在发生时进行确认结转。
三、补充披露情况
公司已在预案“第四节交易标的基本情况\八、开心人信息的主营业务发展情况\（四）开心人信息报告期内的业务发展状况\2、业务发展具体情况”中补充披露了上述相关内容。
6、请你公司补充披露开心人信息按不同业务板块最近两年及一期的营业成本、净利润、毛利率情况。
【回复】
公司已在预案（修订稿）“十一、开心人信息最近两年一期主要财务数据及财务指标\2、合并利润表主要数据（未经审计）”中补充披露：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年度|||
|成本|毛利率|成本|毛利率|成本|
|1,224.08|19.04%|2,637.62|35.43%|4,217.09|
|1,670.35|83.65%|3,872.36|72.33%|5,917.51|
|2,894.43|75.33%|6,509.98|63.99%|10,134.60|

注：因为人力、行政、财务等公共部门开支，以及高级管理人员薪酬、股权激励费用等不适用按业务板块进行核算，因此开心人信息并未按照业务板块核算净利润
7、请你公司补充披露开心人网络和开心网网络最近两年及一期主要财务指标以及业务经营情况。
【回复】
一、开心人网络最近两年及一期主要财务指标以及业务经营情况
公司已在预案（修订稿）“四、开心人信息下属公司情况\（一）开心人信息子公司情况\1、开心人网络”中补充披露：
（3）开心人网络最近两年及一期主要财务指标以及业务经营情况
目前，开心人网络未对外开展业务。报告期内，除 2014年向开心人信息提供技术服务外，开心人网络也未对外开展其他业务。
①资产负债表主要数据（未经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|7,954.75|7,868.25|
|117.50|137.50|
|8,072.25|8,005.75|
|3.98|153.56|
|-|-|
|3.98|153.56|
|8,068.27|7,852.19|

②利润表主要数据（未经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|-|-|

|||
|-|-|
|211.66|-781.34|
|213.55|-705.27|
|213.55|-705.27|

注：开人心网络2014年度营业收入来自开心人信息，除此之外并未对外开展业务。
二、开心网网络最近两年及一期主要财务指标以及业务经营情况
公司已在预案（修订稿）“四、开心人信息下属公司情况\（一）开心人信息子公司情况\2、开心网网络”中补充披露：
（3）开心网网络最近两年及一期主要财务指标以及业务经营情况
目前，开心网网络未对外开展业务。报告期前期，开心网网络曾向开心人信息提供技术服务和对外开展游戏业务。
①资产负债表主要数据（未经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|1,867.37|1,870.31|
|6.63|8.99|
|1,874.00|1,879.30|
|24.55|24.56|
|-|-|
|24.55|24.56|
|1,849.45|1,854.73|

②利润表主要数据（未经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月|2015年度|
|-|391.78|
|-5.01|-191.65|
|-5.29|-191.65|
|-5.29|-191.65|

8、2016年 1-8月，开心人信息获得诉讼收入约 1,600万元，对期间利润产生重要影响。请你公司补充披露诉讼收入的具体来源、所涉诉
讼事项。
【回复】
2016年开心人信息获得 1,600万的营业外收入来源于开心人信息与北京网罗天下生活科技有限公司（“网罗天下”）和北京热度时代科技有限公司（“热度时代”）的合同纠纷一案，具体包括和解费用1,300万元和保证金300万元。
2011年9月8日，开心人信息与网罗天下签署《团购合作协议》，约定网罗天下获得开心网网站下“开心团购频道”的独家合作运营权，负责该合作团购频道的经营与推广，并按月向开心人信息支付基本服务费和提成服务费。2011年9月，网罗天下向开心人信息支付了 300万元保证金。2013年 2月 6日，开心人信息、网罗天下、热度时代签署《团购合作协议的补充协议》（与《团购合作协议》合称“团购协议”），约定网罗天下的权利义务由热度时代承担，网罗天下承担连带责任。因热度时代未能按照团购协议的约定向开心人信息支付 2011年 9月至 2013年 2月的基本服务费，开心人信息于 2014年 8月 25日向北京市海淀区人民法院（“海淀法院”）提起诉讼，提出判令网罗天下、热度时代向其支付团购协议项下的基本服务费2,073万元等诉讼请求。诉讼过程中，热度时代提起反诉，要求判令解除团购协议、返还保证金等诉讼请求。2015年 8月 3日，海淀法院作出《民事判决书》（[2014]海民[商]初字第 25559号），判决热度时代向开心人信息支付基本服务费2,053万元，网罗天下承担连带责任，并驳回热度时代的反诉请求。网罗天下、热度时代不服一审判决，向北京市第一中级人民法院（“北京市一中院”）提起上诉。2016年1月19日，北京市一中院作出《民事判决书》（[2015]一中民[商]终字第 8018号），判决驳回上诉，维持原判。2016年 2月，开心人信息向海淀法院申请强制执行生效判决。
2016年 8月 26日，开心人信息、网罗天下和热度时代签订《和解协议》，约定由网罗天下和热度时代向开心人信息支付和解费用共计1,300万元，以解决各方就团购协议产生的全部纠纷以及终审判决中规定的各方义务，全部费用支付完毕后，开心人信息应向海淀法院申请撤回强制执行，同时团购协议终止，任何一方均无权基于团购协议向其他方主张任何权利、要求承担任何性质的责任或要求支付其他任何款项。开心人信息已于 2016年 8月收到网罗天下支付的和解费用共计1,300万元，并于2016年9月14日向海淀法院提交了撤回强制执行的申请。团购协议终止后，网罗天下和热度时代不再向开心人信息要求返还相关保证
金300万元。
公司已在预案“第四节交易标的基本情况\十一、开心人信息最近两年一期主要财务数据及财务指标\4、开心人信息营业外收入的具体情况”中补充披露了上述相关内容。
9、新余北岸、周斌承诺开心人信息 2016年、2017年、2018年和 2019年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于 7,300万元，9,300万元，11,600万元，14,075万元。请你公司结合社交平台业务、主要游戏产品的特点、经营现状和趋势，补充披露上述业绩承诺的可实现性。请财务顾问核查并发表意见。
【回复】
报告期内，随着业务的顺利转型，开心人信息经营业绩持续快速增长，2014年、2015年和 2016年 1-8月已实现净利润分别为-1,821.00万元、4,111.42万元（剔除周斌股权激励股份支付影响）和6,959.54万元（扣非后净利润约6,000万元）。
2016-2019年各年开心人信息的承诺净利润分别为 7,300万元、9,300万元、11,600万元和14,075万元，年均复核增长率为24.46%。荷兰市场研究机构Newzoo发布报告预计 2016-2019年中国手游市场规模平均复合增长率为42.44%，结合开心人目前的经营业绩、现有游戏运营情况、储备游戏上线推广运营计划、研发实力和新游戏研发和优质网络游戏的代理及运营规划看，开心人信息业绩承诺具有较高的可实现性。
一、开心人信息2016年1-8月经营业绩良好，2016年承诺净利润可实现性较高
根据未经审计的财务数据，2016年1-8月，开心人信息合并层面实现净利润6,959.54万元，扣除源于网罗天下和热度时代合同纠纷相关的营业外收入、诉讼
费用以及本次重组为拆除 VIE架构发生的相关费用，开心人信息合并层面实现扣非后净利润约6,000万元，已实现2016年承诺净利润7,300万元的82%。截至本问询函回复之日，开心人信息主要游戏《一统天下》运营稳健，2016年 1-8月月均充值流水达到 2,059.04万元，累计实现营业收入 7,860.86万元；《三国群英传》简体IOS版和简体安卓版已陆续上线运营，市场反应良好，7月份和8月份充值流水均超过2,500万元，上线至今已为开心人信息创收1,041.90万元（含技术开发服务费）。综上，开心人信息经营基本面未发生重大变化，2016年度承诺净利润可实现性较高。
二、开心人信息 2017年至 2019年业绩承诺的实现将依托于精品移动网络游戏的持续研发和运营
移动网络游戏的研发和发行运营为开心人信息的主要收入和利润来源，2014年、2015年和 2016年 1-8月收入占比情况分别为61.23%、77.41%和87.11%。
开心人信息2017年至2019年业绩承诺的实现将主要依托于精品移动网络游戏的持续研发和运营，具体如下：
（一）结合现有游戏运营情况，并考虑《三国群英传》海外版本和储备游戏《三国群英传之一统天下（网页版）》、《一统天下2》、《吞食天地》等的上线推广运营计划，开心人信息 2017年业绩承诺可实现性较高
开心人信息管理层预计，2017年经营业绩主要来自现有游戏《三国群英传》、《一统天下》的持续良好运营和《三国群英传》海外版本的上线推广运营，以及储备游戏《三国群英传之一统天下（网页版）》、《一统天下2》、《吞食天地》的上线推广运营，具体情况如下：
1、《三国群英传》大陆地区的持续良好运营和海外版本在2016年底至 2017年上半年陆续上线运营，将成为开心人信息2017年经营业绩的主要贡献
受益于《三国群英传》为三国题材策略类游戏领域的知名IP，飞流九天在策略类游戏的精品化长线运营优势，以及开心人信息对三国题材策略类游戏深刻理解和对《三国群英传》精心打造。由以上各方强强联合推出的《三国群英传》简体中文版于 2016年 5月在中国大陆推出后，上线仅三个月，注册用户数量便超过100万人，月流水突破了2,000万，其2016年5-8月的月度运营数据如下：
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|-|-|-|-|
|总玩家数（人）|月活跃玩家数（人）|月付费玩家数（人）|充值额（万元）|
|50,862|9,391|3,142|136.03|
|337,278|63,329|15,834|1,183.38|
|1,070,087|228,552|53,294|2,552.71|
|1,491,445|182,287|40,724|2,597.90|

根据未经审计财务数据，2016年5-8月开心人信息获得《三国群英传》大陆地区运营收入分成787.18万元（不含产品开发制作费）。
截至本问询函回复出具之日，《三国群英传》总体运营情况良好，结合游戏生命周期并考虑到其广泛的用户基础和较好的运营趋势（2016年7-8月月均充值流水在 2,500万元以上），简体中文版《三国群英传》大陆地区运营收入分成预计仍将对开心人信息2017年业绩产生重要积极贡献。
开心人信息已取得其他语言版本《三国群英传》在港澳台、日本、韩国等区域的运营权，管理层预计繁体版、英文版、韩文版、日文版将在2016年底至2017年上半年陆续上线运营，开心人信息有多年海外发行经验的积累，且《三国群英传》IP在该等区域也有重要影响力，管理层预计《三国群英传》的海外发行和运营收入也将对开心人信息2017年业绩产生重要积极贡献。
从《一统天下》和《三国群英传》运营期间内的相关运营对比情况看：
（1）每月流水情况的对比
（2）游戏玩家数量的对比
《一统天下》在上线第10个月的月流水达到2,000万元，《三国群英传》上线第 3个月的月流水便突破了 2,500万元；另一方面，《一统天下》注册用户数在游戏上线运营 10个月之后达到 149万人次，而开心人信息通过与飞流九天的合作，《三国群英传》上线运营 4个月后的注册用户数便达到了 149万人次。由此可见，与《一统天下》相比，《三国群英传》有着更庞大的用户群体和广阔的消费空间，相对更大的用户基数也在一定程度上保障了游戏的盈利能力。
2、《一统天下》的持续良好运营也仍将对开心人信息经营业绩产生积极影响
《一统天下》为开心人自主研发和主导运营的精品游戏，自 2013年 6月发行上线以来至今已持续运营逾三年，月度流水仍保持在 1,500万以上，成为优质的高流水、长生命周期游戏，具体如下图所示：
开心人信息始终坚持移动网络游戏精品化发展战略，在《一统天下》未来年度的运营上，开心人信息将坚持原有的精品化运营策略：①保障研发人员投入，以支持持续的版本研发及更新迭代（平均每一个半月左右出具更新版本），保证
普通玩家有持续的新鲜内容进行体验和产品持续有新的付费内容投放；②保障运营人员投入，以对产品数据及用户状态持续进行分析、跟踪和维护，精细化地进行跨服国战、跨服个人赛、跨服擂台赛、跨服国家任务、跨服远征等极具特色的跨服功能性玩法的投放；③打破了地域壁垒，在大陆、港澳台、韩国、日本以及东南亚地区举办了跨海国战、跨海个人赛及跨海争霸赛等赛事，保证产品整个用户群体的活跃；④持续进行推广投入，吸引新用户的加入并维持整体活跃用户规模的相对稳定，间接保证整体用户的长线存留。
《一统天下》自 2013年 6月发行上线以来至今已持续运营逾三年，月度流水仍保持在1,500万以上，成为优质的高流水、长生命周期游戏，从目前经营情况来看，老用户粘度较高，每月的流水较稳定，作为一个精品游戏，其生命周期相对较长，开心人信息也将坚持以上精品化运营策略，预计 2017年仍会产生较高的流水，对开心人信息经营业绩产生积极影响。
3、储备游戏《三国群英传之一统天下（网页版）》、《一统天下2》、《吞食天地》将在2017年上线推广运营
截至本问询函回复出具之日，基于在三国题材领域成功的游戏研发、发行、运营经验，以及精品移动网络游戏的主要研发方向，标的公司储备了《三国群英传之一统天下（网页版）》、《一统天下2》、《吞食天地》等有明确上线发行计划的游戏，具体情况如下：
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|-|-|-|
|游戏代号|游戏类型|游戏特点简介|
|三国群英传之一统天下（网页版）|策略类国战|《三国群英传之一统天下》是一款三国题材的SLG页游。在还原宇峻奥汀《三国群英传》经典战斗的基础上，结合了MMORPG战斗特点，打造出半开放战场中实时操作的策略玩法。游戏中策略元素丰富，武将设计特色鲜明，兵种丰富多样，阵法百变，能够让玩家充分发挥策略能力，排兵布阵调兵遣将，体验深度的实时战斗乐趣。|
|一统天下2|策略类国战|游戏人物生动写实，城池场景丰富逼真，打造出超强的史实代入感。游戏着重国战设定，魏蜀吴三方阵营供玩家选择，世界地图支持玩家24小时全天候国战。玩家可培养麾下三国名将，搭配独特的装备坐骑，参与国战争夺。攻城拔寨，加官进爵充分让玩家体验战|

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|-|-|-|
|||斗中成长的乐趣。|
|吞食天地|策略类卡牌|玩家将以历史主公的形式展开自己的游戏历程，通过不断招募三国名将，布阵策划，循序渐进的体验一幕幕史诗级战役。《吞食天地》在普通卡牌的基础上，主打军团战玩法。加入军团后，每天晚上军团玩家都将进行军团领地争夺。军团战过程中，玩家通过调整武将、布阵策划，实时地进行策略的博弈。|

根据开心人信息管理层预计，以上储备游戏将在 2017年上线推广运营，也将对开心人信息2017年业绩产生重要支撑。
（4）社交平台业务按较为谨慎的趋势进行预测
开心人信息社交平台的未经审计收入变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-8月||2015年度||2014年度||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|社交平台|1,512.01|12.89%|4,084.75|22.59%|6,683.20|38.77%|

开心人信息管理层基于业务发展战略，对于社交平台相关的游戏业务及广告业务按较为谨慎的趋势进行预测。
综上所述，结合开心人信息现有游戏运营情况及后续运营计划，并考虑到《三国群英传》海外版本和储备游戏《三国群英传之一统天下（网页版）》、《一统天下2》、《吞食天地》的上线推广运营，开心人信息 2017年业绩承诺可实现性较高。
2、移动网络游戏行业具有良好的发展前景，现有和储备游戏上线推广后的持续运营，新移动网络游戏的研发和优质网络游戏的代理及运营，将对开心人信息2018年至2019年业绩形成重要支撑
2018和2019年，开心人信息承诺净利润分别为11,600万元和14,075万元，同比增长率分别为24.73%和21.34%，开心人信息未来业绩的增长将得益于游戏行业良好的发展前景，现有和储备游戏上线推广后的持续运营，新移动网络游戏的研发和和优质网络游戏的代理及运营。
（1）移动网络游戏市场增长迅速
荷兰市场研究机构Newzoo最近发布了全球游戏市场季度报告。报告数据显示，2016年，移动网络游戏市场规模有史以来将首次超过PC游戏市场规模，达到 369亿美元，同比增幅21.3%。该公司预计全球整体游戏市场规模将达到 996亿美元，同比增幅8.5%，其中58%的增长动力来自亚太地区。其中，仅中国市场区域占据了全球游戏总市场规模的四分之一，2016中国移动网络游戏市场规模预计达到100亿美元。从目前的增长态势来看，移动网络游戏市场的增长速度仍然会继续。根据Newzoo的预计，2019年全球游戏市场规模将达到1,186亿美元，其中移动网络游戏将占据一半的规模，达到525亿美元；中国移动网络游戏市场增长速度则超出了预期，在可以预见的未来，中国仍将保持全球第一大游戏市场的地位，到2019年市场规模将增至289亿美元，2016-2019年中国移动网络游戏市场规模平均复合增长率预计将达到42.44%。
（2）现有和储备游戏上线推广后的持续运营，新移动网络游戏的研发和和优质网络游戏的代理及运营，将对开心人信息2018年至2019年业绩形成重要支撑
根据开心人信息管理层预计，开心人信息将坚持移动网络游戏精品化开发和运营战略，现有游戏和目前储备游戏上线推广后的持续运营，将为2018年和2019年业绩提供有力保障，主要包括各语言版本的《三国群英传》、《三国群英传之一统天下（网页版）》、《一统天下2》等。
同时，开心人信息未来将充分发挥现有游戏业务积累的先发优势，依托现有的品牌实力、研发能力、发行能力和技术支持能力，秉承打造精品游戏的公司发展战略，一方面加大对移动网络游戏的研发和优质网络游戏的代理及运营投入；
另一方面将，将进一步发挥现有产品的品牌及用户群体优势，不断采取版本迭代、开发替代产品等方式维护现有游戏，为业绩承诺的实现提供坚实基础。
三、与同行业收购案例对比，开心人信息承诺净利润增长率较为合理
近期境内上市公司收购移动游戏研发、运营企业的案例中标的公司承诺净利润与本次收购对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|标的公司第1年|标的公司第2年|标的公司第3年|

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|-|-|-|-|-|-|
||||净利润|净利润|净利润|
|1|中南重工|值尚互动|6,000.00|9,100.00|11,830.00|
|2|掌趣科技|天马时空|21,100.00|25,900.00|33,000.00|
|3|富春通信|上海骏梦|6,400.00|8,370.00|11,300.00|
|4|巨龙管业|艾格拉斯|17,886.60|29,992.82|40,138.31|
|5|拓维信息|火溶信息|6,000.00|7,800.00|9,750.00|
|6|骅威股份|第一波|8,000.00|10,400.00|13,000.00|
|7|凯撒股份|酷牛互动|6,000.00|7,500.00|9,375.00|
|8|赛为智能|开心人信息|7,300.00|9,300.00|11,600.00|

注：本次交易中，开心人信息承诺期为4年，2019年承诺利润为14,075.00万元。由于多数交易案例承诺期为3年，故在上表中做对比分析时仅列举到第3年。
开心人信息与上述游戏企业承诺净利润增长率的对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|标的公司承诺净利润增长率第1-2年|标的公司承诺净利润增长率第2-3年|
|中南重工|值尚互动|51.67%|30.00%|
|掌趣科技|天马时空|22.75%|27.41%|
|富春通信|上海骏梦|30.78%|35.01%|
|巨龙管业|艾格拉斯|67.68%|33.83%|
|拓维信息|火溶信息|30.00%|25.00%|
|骅威股份|第一波|30.00%|25.00%|
|凯撒股份|酷牛互动|25.00%|25.00%|
|||36.84%|28.75%|
|||30.00%|27.41%|
|赛为智能|开心人信息|27.40%|24.73%|

通过对近期境内上市公司收购移动游戏研发、运营企业的案例中标的公司承诺净利润增长率与本次收购进行对比，开心人信息承诺净利润增长率较为合理。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，开心人信息所处行业发展前景良好，始终坚持移动网络游戏精品化开发和运营战略，具有较强的研发实力较强，构建了集研发、发行、运营一体化的全产业链模式，具有海外发行本地化调优的优势和创新型的客服机制，结合开心人信息目前的经营业绩、储备游戏上线推广运营计划等情况看，开心人信息业绩承诺具有较高的可实现性。
五、补充披露
上市公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况\十二、标的公司的预估值情况\（七）本次交易业绩承诺的可实现性”中补充披露了上述内容。
10、预案披露，周斌和新余北岸将确保标的公司核心管理人员承诺在自《资产购买协议》签署之日起至业绩承诺期届满不主动离职。请你公司补充披露相关核心管理人员任职承诺协议的签署情况以及标的公司为保持核心团队稳定拟采取的措施。
【回复】
一、本次交易协议约定，为了确保标的公司的平稳整合、做大做强，本次交易完成后，标的公司具体的经营仍由原标的公司的总经理及核心管理团队负责
本次交易协议约定，为了确保标的公司的平稳整合、做大做强，本次交易完成后，标的公司具体的经营仍由原标的公司的总经理及核心管理团队负责，周斌将继续担任标的公司的总经理。除向标的公司委派财务负责人外，上市公司将不对标的公司的核心管理团队作重大调整，其他核心管理人员的委任具体由总经理决定。标的公司的总经理负责各项具体经营事务，按照公司章程及其他公司治理文件规范行使各项经营与管理决策权，对完成董事会制定的年度经营目标负责。
二、本次交易完成后，相关方将研究并推行更加有效、合理的激励政策，并在业绩承诺期届满时，以现金方式对标的公司的高级管理人员和其他核心骨干人员进行超额业绩奖励
本次交易协议约定，本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，标的公司现有的薪酬、福利体系基本维持不变。此外，为了确保经营团队的稳定性，尤其是主要骨干人员的稳定性，上市公司和周斌将研究并推行新的、更加有效的、合理的激励政策方式来稳定团队。具体来说，相关措施可以包括对接上市公司人力资源管理体系，持续完善绩效考核机制，提供在行业内全面、有竞争力的员工激励体系和人才培养制度，并通过定期组织企业文化交流和业务交流，增强对标的公司核心员工的吸引力，营造良好的工作环境和发展氛围等，以进一步提升本次交易完成后上市公司整体团队的凝聚力。
本次交易协议约定，业绩承诺期届满时，标的公司2017年、2018年及2019年的实际净利润累计数超过承诺净利润累计数的，标的公司将以现金方式对标的公司的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励。
三、本次交易已对核心人员任职期限及竞业禁止做出妥善安排
截至本问询函回复出具之日，标的公司核心管理人员及核心技术人员周斌、王珂、阮颖、冯悦、孙志伟、张紫薇、陶欢欢、王佳、王静利、陈千绪、彭杨金均已签署了《开心人信息核心员工保证在职及竞业禁止承诺》，承诺在自《资产购买协议》签署之日起至 2019年 12月 31日不主动从标的公司离职，在标的公司任期期间及其后的2年内，不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于任何与标的公司的主营业务相同或类似的业务，亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的其他雇员、不会劝诱任何标的公司其他高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。
上市公司已在预案（修订稿）“第六节本次交易对上市公司影响\六、本次交易对上市公司其他方面的影响\（一）对上市公司公司治理情况的影响\8、维护标的公司核心团队稳定性的相关安排”中补充披露了前述维护核心员工稳定性相关安排的内容。
11、2015年 3月，开曼公司对投资者北极光、新浪、启明、THL部分股份进行了回购。请你公司补充披露前述投资者剩余股份的退出时间、对价以及对应开曼公司的估值，如相关估值与此次交易价格存在差异，请补充披露相关差异的原因及合理性。
【回复】
一、2016年9月，开曼公司已完成境外投资者所持全部优先股回购
根据开曼公司提供的其向境外投资人电汇付款的证明信息，开曼公司已根据《境内重组框架协议》，于2016年9月1日支付完毕境外投资人的股权回购价款，具体回购安排如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|回购股份数（股）|股份种类|回购单价（美元/股）|回购总价（美元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
||60,000,000|A轮优先股|0.100000|6,000,000.00|
||8,568,957|B轮优先股|0.175000|1,499,567.48|
||14,285,720|A轮优先股|0.080000|1,142,858.00|
||25,709,518|B轮优先股|0.175000|4,499,165.00|
|启明1|35,533,316|B轮优先股|0.175000|6,218,329.00|
|启明2|3,111,490|B轮优先股|0.175000|544,511.00|
|启明3|517,104|B轮优先股|0.175000|90,493.00|
||70,910,455|C-1轮优先股|0.493580|35,000,000.00|
||218,636,560|-|-|54,994,923.48|

根据截至 2016年 9月 2日的开曼公司最新股东名册，境外投资人所持有的开曼公司股份已全部回购注销，境外投资者实现完全退出。
二、2016年 9月回购时开曼公司估值与本次交易估值由于交易的背景、目的和对象不同，不完全具有可比性，综合考虑上述差异以及对价形式、风险承担等的不同，估值差异具有合理性
按照中国人民银行公布的 2016年 9月 1日银行间外汇市场人民币汇率中间价，2016年9月境外投资人回购开曼公司股份对应回购价款为36,727.81万元。
考虑到 Kaixin001向标的公司转让开心人网络及开心网网络100%股权时缴纳共计 1,571.79万元企业所得税，以及 2016年 9月回购前境外投资者所持有开曼公司股权比例，开曼公司100%股权对应的估值为83,025.92万元，与本次交易标的公司100%股权作价的差价为25,474.08万元。存在该差异的具体原因如下：
（一）交易背景、目的和标的不同
标的公司 2008年 2月设立之时主要从事的业务为社交平台开心网的运营，开心网创立伊始藉由社交游戏的风靡，实现了高速扩张和发展。基于当时标的公司社交平台业务快速发展的现状、良好的发展前景以及运营扩张的资金需求，A轮、B轮及 C-1轮境外投资人分别于 2008年 12月、2009年 5月和 2011年 10月通过认购开曼公司优先股的方式实现对标的公司的间接投资。
2016年 7月，鉴于标的公司社交平台业务发展情况不及预期，主要业务已经转变为移动网络游戏的研发、发行和运营，标的公司股东、境内投资人及境外投资人友好协商，签订了《境内重组框架协议》并于开曼公司层面通过相关股东
会及董事会决议，同意以标的公司受让 Kaixin001所持开心人网络及开心网网络
100%股权并利用股权转让款支付回购境外投资人所持开曼公司全部优先股股份
所需回购款的方式使境外投资人实现退出。经各方协商约定，A轮境外投资人以初始投资成本2倍的价格实现退出，B轮及C-1轮境外投资者分别初始投资成本退出。
开曼公司回购全部境外投资人优先股股份，是综合考虑了标的公司社交平台业务发展现状、投入资金沉淀时间、成本以及退出机会的可行性及可得性等因素，通过多方友好协商而落实的境外投资人退出举措，交易标的为开曼公司共计46.13%的股权，因此该次交易的背景、目的和标的与本次交易具有根本性的不同，两次交易对应的估值不完全具有可比性。
（二）两次交易获得交易对价形式不同，附带的风险承担不同
1、获得交易对价形式不同
本次交易中，交易对方获得的对价包含现金和上市公司股份两个部分。2016年9月，开曼公司回购境外投资人股份，境外投资人以全现金的形式退出。考虑到现金具有较好的流动性，而上市公司股份附有股份锁定安排的限制，所获股份对价最终兑现的价值具有不确定性。因此，开曼公司股份回购时所对应估值与本次交易对应估值相比存在流动性折价。
2、交易对价附带的风险承担不同
本次交易中，周斌及新余北岸所获交易对价附有业绩补偿义务，业绩承诺期较长，所获交易对价需要承担补偿责任和风险。鉴于境外投资人所获对价为现金，无附带风险承担的情形，因此对应的开曼公司估值相较本次交易估值较低且具有合理性。
综上所述，由于本次交易与 2016年 9月开曼公司股份回购时的交易背景、目的和标的不同，相应估值不具有完全的可比性。另外，本次交易以及开曼公司 2016年 7月股份回购均由交易各方协商达成共识后，并履行了股东会、董事会等决策程序，两次交易是交易各方一致且真实的意思表达。因此，综合考虑到交易背景、目的和标的不同，以及交易对价形式、所附带的风险承担不同，本次交易标的公司100%股权及2016年9月开曼公司股份回购对应的100%股权估值存在的差异具有合理性。
上市公司已于预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况\五、VIE协议控制架构的搭建和拆除\（五）VIE协议控制架构的拆除\4、境外股份回购和员工期权注销\（1）境外股份回购”中补充披露了上述内容。
12、根据中国证监会《关于重大资产重组中的标的资产曾拆除 VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》的要求，请你公司结合相关事项的具体过程，补充披露标的资产：（1）筹划境外上市的进展、未上市的原因等情况；（2）VIE协议控制架构的搭建和拆除过程中是否符合外资、外汇、税收等相关规定，是否存在行政处罚风险；
（3）VIE协议控制架构是否彻底拆除，是否存在诉讼等法律风险。
请财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
根据中国证监会《关于重大资产重组中的标的资产曾拆除 VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》的要求，结合 VIE协议控制架构搭建和拆除过程中的相关事项，经独立财务顾问核查，补充披露内容如下：
一、标的公司筹划境外上市的进展、未上市的原因
开心人信息的创始股东程炳皓及俞驰曾为筹划开心人信息在境外上市而搭建了返程投资架构并通过VIE协议控制境内运营公司，并于2011年聘请中介机构启动了境外市场上市计划。此后，由于市场形势发生变化，开心人信息放弃并中止了在境外上市的计划。为配合本次重组，开心人信息启动了 VIE协议控制架构的拆除工作。截至本问询函回复出具之日，开心人信息的 VIE协议控制架构已经完成拆除。
上市公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况\五、VIE协议控制架构的搭建和拆除\（一）VIE协议控制架构搭建及拆除的原因”中补充披露了上述内容。
二、标的公司 VIE协议控制架构的搭建和拆除过程符合外资、外汇、税收等有关规定，不存在行政处罚风险
（一）外资合规
根据开心人网络、开心网网络的工商资料，如预案（修订稿）“四、开心人信息下属公司情况\（一）开心人信息子公司情况\1、开心人网络\（2）历史沿革”及“四、开心人信息下属公司情况\（一）开心人信息子公司情况\2、开心网网络\（2）历史沿革”所述，开心人网络及开心网网络系依据《中华人民共和国外资企业法》设立，其设立、历次股权变更（包括为拆除 VIE协议控制架构而被标的公司收购变更为内资企业）事项均取得了商务部门批复及换发的批准证书，并在主管工商部门办理工商登记手续。因此，开心人网络及开心网网络的设立及历次股权变更符合外商投资管理法律法规的规定。
（二）外汇合规
根据开心人信息提供的相关凭证，开心人网络、开心网网络的历次股东出资均办理了法律法规所需的外汇登记手续。就 VIE协议控制架构下的境外投资，根据国家外汇管理局北京外汇管理部分别于2013年8月2日和2013年12月18日盖章确认的《境内居民个人境外投资外汇登记表》（个字（2008）453B3）和《境内居民个人境外投资外汇登记表》（个字（2008）453B4），以及招商银行股份有限公司北京分行营业部于2016年7月25日盖章确认的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，程炳皓、俞驰及周斌均已就其在境外设立特殊目的公司及返程投资按照相关法律法规的要求办理了外汇登记。
（三）税收合规
标的公司 VIE协议控制架构搭建及拆除过程中涉税事宜及合法合规情况如下：
1、根据北京市海淀区国家税务局分别于 2016年 10月 13日和 2016年 10月20日出具的《海淀区国家税务局涉税保密信息查询结果单》，以及北京市海淀区地方税务局于 2016年 10月 13日出具的两份《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，自2014年1月1日至2016年9月30日期间，除开心网网络于2014年3月税务逾期未申报外（该等不合规行为已处理完毕），开心人网络、开心网网络均未因税收不合规被处以行政处罚。
2、根据中国农业银行北京市分行分别出具的两份《电子缴税付款凭证》，就 Kaixin001转让其持有的开心人网络和开心网网络100%的股权应缴纳的企业所得税，标的公司已代Kaixin001足额扣缴其应缴纳的企业所得税款。
3、根据预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况\五、VIE协议控制架构的搭建和拆除\（一）返程投资架构的搭建以及（二）返程投资架构的调整”的相关历史沿革，标的公司 VIE协议控制架构下的境外公司股权结构的调整不涉及非居民企业间接转让中国居民企业的股权，不存在应按照《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号，2009年12月10日发布并于2008年1月1日起实施）和《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015年第7号，2015年2月3日实施）申报纳税的情形。
综上所述，标的公司 VIE协议控制架构的搭建和拆除过程符合国家外资、外汇及税收的相关法律法规，不存在受到相关行政管理部门处罚的情形。
此外，根据周斌及新余北岸出具的承诺，如标的公司因历史上 VIE协议控制架构搭建与拆除过程受到国家外资、外汇、税收相应主管机关的强制措施、行政处罚，或引致纠纷、争议，对于标的公司或赛为智能因前述事项遭受的任何损失，由周斌及新余北岸全部承担。
上市公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况\五、VIE协议控制架构的搭建和拆除\（六）VIE协议控制架构搭建及拆除过程的合法合规性”中补充披露了上述内容。
三、标的公司 VIE协议控制架构已彻底拆除，标的公司股权权属清晰，不存在诉讼等可能导致股权权属争议或纠纷的法律风险
根据预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况\五、VIE协议控制架构的搭建和拆除\（四）VIE协议控制架构的拆除”披露的内容，为拆除 VIE协议控制架构，标的公司已完成收购开心人网络及开心网网络、终止全部 VIE控制协议、转让或注销除标的公司之外的其他境内运营公司、回购并注销境外投资人所持有的开曼公司全部优先股股份、终止员工持股计划等事项。
根据交易对方分别出具的《关于所持股权权属清晰完整未受限的声明》，各交易对方承诺其各自持有的开心人信息股权权属清晰，不涉及任何纠纷或争议，该等股权上不存在任何限制，亦不存在委托持股、信托持股或类似情形。
四、补充披露情况
上市公司已在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况\五、VIE协议控制架构的搭建和拆除\（六）VIE协议控制架构搭建及拆除过程的合法合规性”中补充披露了上述内容。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司因筹划境外上市搭建了 VIE协议控制架构，上述相关上市筹划进展及终止原因属实，符合标的公司业务发展及资本运作的真实需求和情况；标的公司 VIE控制架构搭建及拆除的过程符合外资、外汇、税收等有关规定，不存在行政处罚风险；标的公司的 VIE协议控制架构已经彻底拆除，拆除后标的资产股权权属清晰准确完整，不存在因此引致诉讼等法律风险。
（本页无正文，为《关于深圳证券交易所<关于对深圳市赛为智能股份有限公司的重组问询函>的回复》）
深圳市赛为智能股份有限公司2016年10月27日