广发证券股份有限公司
关于
美尚生态景观股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇一六年六月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，广发证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请美尚生态的全体股东和广大投资者认真阅读美尚生态董事会发布的《美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请美尚生态的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对美尚生态的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目 录
声明和承诺 ............................................................................................................. 1释义 .................................................................................................................... 8一、通用词汇释义 ............................................................................................. 8二、专用术语释义 ........................................................................................... 10重大事项提示 ....................................................................................................... 11一、本次交易方案概述 .................................................................................... 11二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定 ....................................... 12三、标的资产的评估和作价情况 ................................................................... 14四、本次发行股份情况 ................................................................................... 14五、业绩承诺与补偿安排 ............................................................................... 16六、本次交易对上市公司影响 ....................................................................... 19七、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................... 22八、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................... 23九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 27十、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................... 28十一、本次重组相关中介机构的承诺 ........................................................... 29第一节本次交易概述 ........................................................................................ 30一、本次交易的背景 ....................................................................................... 30二、本次交易的目的 ....................................................................................... 31三、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................... 32
四、本次交易具体方案 ................................................................................... 33五、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定 ....................................... 38六、本次交易对上市公司影响 ....................................................................... 39第二节上市公司基本情况 ................................................................................ 42一、公司基本情况简介 ................................................................................... 42二、历史沿革及股本变动情况 ....................................................................... 42三、上市公司最近三年控股权变动情况 ....................................................... 44四、控股股东及实际控制人 ........................................................................... 44五、主营业务发展情况 ................................................................................... 45六、最近两年及一期主要财务指标 ............................................................... 45七、最近三年重大资产重组情况 ................................................................... 46八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 ............................................................................................... 47九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明 ................... 47第三节交易对方的基本情况 ............................................................................ 48一、本次交易对方概况 ................................................................................... 48二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ............................... 49三、募集配套资金认购方详细情况 ............................................................... 77四、关于交易对方相关事项的说明 ............................................................... 78第四节标的公司基本情况 ................................................................................ 81一、基本情况 ................................................................................................... 81二、历史沿革 ................................................................................................... 81
三、产权及控制关系 ....................................................................................... 97四、下属公司情况 ........................................................................................... 98五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况 ................................. 103六、主营业务情况 ......................................................................................... 107七、主要财务数据 ......................................................................................... 128八、最近三年进行的交易、增资或改制情况 ............................................. 131九、会计政策及相关会计处理 ..................................................................... 134第五节发行股份情况 ...................................................................................... 138一、本次交易发行股份的具体情况 ............................................................. 138二、本次交易前后主要财务数据对比 ......................................................... 144三、本次发行股份前后股权结构的变化 ..................................................... 145四、募集配套资金情况 ................................................................................. 146第六节本次交易合同的主要内容 .................................................................. 157一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ............................... 157二、《盈利预测补偿协议》主要内容 ........................................................... 165三、《股份认购协议》主要内容 ................................................................... 169第七节独立财务顾问意见 .............................................................................. 172一、基本假设 ................................................................................................. 172二、本次交易合规性分析 ............................................................................. 172三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................. 183四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 . 186五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上
市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明 ..................................................... 186六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力及公司治理机制的影响分析 ................................................................................................. 195七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 . 196八、本次交易是否构成关联交易的核查 ..................................................... 197九、本次交易中有关业绩补偿安排及其合理性、可行性 ......................... 198十、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 ..................................................................................................................... 198十一、对交易对象是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查 ......................................................................................................................... 199第八节其他重要事项 ...................................................................................... 201一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............. 201二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................. 201三、关于本次交易相关会计处理 ................................................................. 202四、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 ..................... 203五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 204六、本次交易完成后现金分红政策 ............................................................. 207七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 .......................................... 211八、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............................................................. 212九、股票交易自查情况 ................................................................................. 213
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................. 213第九节独立财务顾问结论性意见 .................................................................. 215第十节独立财务顾问的内核程序及内核意见 .............................................. 216一、独立财务顾问内部审核工作规则及审核程序 ..................................... 216二、独立财务顾问内核意见 ......................................................................... 217
释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、通用词汇释义
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|美尚生态、上市公司、公司、公司|指|美尚生态景观股份有限公司|
|美尚有限|指|无锡美尚景观园林工程有限公司，系美尚生态前身|
|金点园林、标的公司|指|重庆金点园林股份有限公司|
|金点有限|指|重庆金点园林建设有限公司，曾用名重庆金点建筑装饰设计有限公司、重庆金点环境艺术有限公司，系金点园林前身|
|高地景观|指|重庆高地景观设计有限公司，系金点园林全资子公司|
|乔田花木|指|重庆金点乔田花木有限公司，系金点园林全资子公司|
|华夏幸福（嘉兴）|指|华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司，系金点园林股东|
|常州京淞|指|常州京淞资本管理有限公司，系金点园林股东|
|重庆英飞尼迪|指|重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙），系金点园林股东|
|扬州英飞尼迪|指|扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙），系金点园林股东|
|重庆必扬|指|重庆必扬企业（集团）有限公司|
|大信会计师|指|指大信会计师事务所有限公司|
|锦诚投资|指|江苏锦诚投资有限公司，系美尚生态股东|
|标的资产、交易标的、交易资产|指|金点园林100%股份|
|交易对方、金点园林全体股东、华夏幸福（嘉兴）等33方|指|持有金点园林 100%股份的全体股东华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪、石成华、龙俊、余洋、刘福、肖青、李涛、刘红、张仁平、谭本林、刘秋生、田园、张渝、龙杰、胡文新、叶眉、梁爽、余海靖、彭云虎、罗宇、朱红云、江仁利、舒春梅、蔺桂华、黄守勇、陈立、姜均、靳小勇、梁德林、唐华德|
|金点园林全体自然人股东、石成华等 29 名自然人|指|石成华、龙俊、余洋、刘福、肖青、李涛、刘红、张仁平、谭本林、刘秋生、田园、张渝、龙杰、胡文新、叶眉、梁爽、余海靖、彭云虎、罗宇、朱红云、江仁利、舒春梅、蔺桂华、黄守勇、陈立、姜均、靳小勇、梁德林、唐华德|
|刘福等26名自然人|指|刘福、肖青、李涛、刘红、张仁平、谭本林、刘秋生、田园、张渝、龙杰、胡文新、叶眉、梁爽、余海靖、彭云虎、罗宇、朱红云、江仁利、舒春梅、蔺桂华、黄守勇、陈立、姜均、靳小勇、梁德林、唐华德|
|补偿义务人|指|石成华、龙俊、余洋、华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪|
|本次交易|指|公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的金点园林100%股份，同时拟向包括公司控股股股东王迎燕在内的不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%|
|本次发行股份及支付现金购买资产、本次重|指|公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的金点园林100%股份|

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|组|||
|发行股份募集配套资金、配套融资|指|公司拟向包括公司控股股股东王迎燕在内的不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%|
|本报告|指|《广发证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|重组报告书|指|《美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|定价基准日|指|本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，即2016年5月27日；本次交易涉及的发行股份募集配套资金定价基准日为配套融资的发行期首日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《美尚生态景观股份有限公司与重庆金点园林股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。|
|《盈利预测补偿协议》|指|《美尚生态景观股份有限公司与石成华等 7 名股东之盈利预测补偿协议》|
|《评估报告》|指|因本次交易，聘请东洲评估对截至评估基准日的标的资产进行评估后出具的资产评估报告书|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《创业板规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《适用意见》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》|
|《问题与解答修订汇编》|指|《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》|
|《上市公司监管指引第2号》|指|《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》|
|报告期|指|2014年、2015年|
|报告期末|指|2015年12月31日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、广发证|指|广发证券股份有限公司|

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|券|||
|金诚同达|指|北京金诚同达（上海）律师事务所|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|

二、专用术语释义
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|绿化覆盖率|指|在建设用地范围内，全部绿化植物水平投影面积之和与建设用地面积的百分比|
|绿地率|指|用地范围内各类绿地面积的总和与用地总面积的百分比|
|议标|指|招标人将采购的有关要求送交选定的一家或多家企业，要求在约定的时间提出报价，然后经过分析比较，选择意向企业就工期、价格、质量、付款条件等细节进行单独协商，从而达成协议，签订合同|
|城市化率、城镇化率|指|城市化率是指市镇人口占总人口（包括农业与非农业）的比率|
|山水园林|指|采用艺术设计和园林建造技术（适度参照生态学原理），通过因地制宜的利用和改造原有地形和地貌、依山就势，因地制宜，以“山水”为造景核心元素、整治水系、种植树木花草、修建布置园路等途径，人工营造出的具有立体感的景观园林。|

注：本报告除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为金点园林100%股份。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向华夏幸福（嘉兴）等33方发行股份及支付现金购买其合计持有的金点园林100%股份。
东洲评估以2015年12月31日为评估基准日，对金点园林100%股份进行了评估，评估值为 150,100万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易100%股份的最终交易价格确定为150,000万元。本次交易价格中的70,800万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余79,200万元由公司以现金支付。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
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|序号|||持有标的公司股份比例||||股份对价|||||
|||交易对方|||交易对价||||||现金对价|
||||||||金额||发股数量|||
|1|华夏幸福(嘉兴)||30.00%|45,004.09||9,004.09||2,784,196||36,000.00||
|2|常州京淞||30.00%|45,004.09||9,004.09||2,784,196||36,000.00||
|3|龙 俊||14.52%|21,784.41||21,784.41||6,736,056||－||
|4|石成华||13.19%|19,777.95||19,777.95||6,115,630||－||
|5|重庆英飞尼迪||4.50%|6,750.00||1,950.00||602,968||4,800.00||
|6|余 洋||4.21%|6,313.45||6,313.45||1,952,211||－||
|7|扬州英飞尼迪||2.25%|3,375.00||975.00||301,484||2,400.00||
|8|刘 福||0.57%|858.20||858.20||265,366||－||
|9|肖 青||0.08%|114.43||114.43||35,382||－||
|10|李 涛||0.08%|114.43||114.43||35,382||－||
|11|刘 红||0.05%|68.65||68.65||21,228||－||
|12|谭本林||0.04%|57.21||57.21||17,691||－||
|13|刘秋生||0.04%|57.21||57.21||17,691||－||

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|14||张仁平|0.04%||57.21||57.21||17,691||－||
|15||田 园|0.03%||45.77||45.77||14,152||－||
|16||梁 爽|0.03%||45.77||45.77||14,152||－||
|17||胡文新|0.03%||45.77||45.77||14,152||－||
|18||叶 眉|0.03%||45.77||45.77||14,152||－||
|19||张 渝|0.03%||45.77||45.77||14,152||－||
|20||龙 杰|0.03%||45.77||45.77||14,152||－||
|21||余海靖|0.03%||45.77||45.77||14,152||－||
|22||江仁利|0.02%||34.33||34.33||10,614||－||
|23||蔺桂华|0.02%||34.33||34.33||10,614||－||
|24||罗 宇|0.02%||34.33||34.33||10,614||－||
|25||朱红云|0.02%||34.33||34.33||10,614||－||
|26||彭云虎|0.02%||34.33||34.33||10,614||－||
|27||黄守勇|0.02%||34.33||34.33||10,614||－||
|28||舒春梅|0.02%||34.33||34.33||10,614||－||
|29||姜 均|0.02%||22.88||22.88||7,076||－||
|30||陈 立|0.02%||22.88||22.88||7,076||－||
|31||梁德林|0.02%||22.88||22.88||7,076||－||
|32||靳小勇|0.02%||22.88||22.88||7,076||－||
|33||唐华德|0.01%||11.44||11.44||3,538||－||
||合计|||100.00%||150,000.00||70,800.00||21,892,376||79,200.00|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟以询价的方式向包括公司控股股东王迎燕在内的不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 122,000万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司营运资金、偿还标的公司借款以及支付本次交易涉及的税费及中介费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定
（一）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的承诺认购方王迎燕系公司控股股东，王迎燕女士与公司存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中美尚生态拟购买金点园林100%股份。
根据美尚生态、金点园林经审计的 2015年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||项 目||金点园林||美尚生态||比例|
|资产总额与交易额孰高||150,000.00||173,798.40||86.31%||
|营业收入||87,339.14||58,034.66||150.49%||
|资产净额与交易额孰高||150,000.00||102,558.96||146.26%||

注：（1）美尚生态的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2015年度合并财务报表。
（2）金点园林的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易价格150,000万元，金点园林的营业收入取自其经审计的2015年度合并财务报表。
根据上述计算结果，成交金额占上市公司资产总额的比重超过50%，成交金额占上市公司净资产的比重均超过50%且超过 5,000万元，标的公司最近一个会计年度所产生的合计营业收入占上市公司同期营业收入的比重超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市
截至本报告签署日，王迎燕女士为公司控股股东，其持有公司96,900,840股，占公司总股本比例为48.43%；王迎燕和徐晶夫妇为公司实际控制人，合计持有公司105,225,210股，占公司总股本比例为52.59%。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，王迎燕和徐晶夫妇合计持有的公司股份占公司总股本的比例为47.40%，仍为实际控制人。
本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成
借壳上市。
三、标的资产的评估和作价情况
东洲评估分别采用了市场法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据东洲评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0439231号），截至评估基准日2015年12月31日，在持续经营前提下，金点园林100%股份的评估值为150,100万元，较金点园林经审计的净资产账面值评估增值81,086.89万元，增值率为117.49%。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的金点园林100%股份的最终交易价格确定为150,000万元。
四、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行价格和发行数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为 32.34元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价除权除息后的90%。
本次拟购买资产的交易价格合计为 150,000万元，本次交易价格中的 70,800万元以公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为21,892,376股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份购买资产的股份限售安排
石成华、龙俊、余洋承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，股份锁定
期为自股份上市之日起至下列日期止：（1）股份上市之日起36个月的届满之日，或（2）按《盈利预测补偿协议》约定，石成华、龙俊、余洋应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准，股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起12月内不得转让，自股份上市之日起12个月期满之后解锁30%，自股份上市之日起24月期满之后解锁30%，在自股份上市之日起36个月期满或按《盈利预测补偿协议》约定，华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪应向上市公司补偿的股份经上市公司回购或划转完毕之日解锁40%（二者之间的孰晚日期为准），股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
刘福等26名自然人通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起 12月内不得转让，自股份上市之日起 12个月期满之后解锁30%，自股份上市之日起24月期满之后解锁30%，在自股份上市之日起36个月期满之后解锁40%，股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
本次重组实施完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次重组获得的上市公司的股份数量并遵守前述规定。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方一致同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次重组获得的上市公司股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格和发行数量
根据《创业板发行办法》的规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将按照《创业板发行办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份募集配套资金不超过 122,000万元。公司控股股东王迎燕承诺其认购金额不低于本次募集配套资金总额的20%，王迎燕女士不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。并且，王迎燕女士承诺参与认购资金全部来源于其可自由支配的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，前述资金无任何直接或间接来自于美尚生态及其下属公司。
2、发行股份募集配套资金的股份限售安排
根据《创业板发行办法》的相应规定，配套融资投资者锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守上述规定。
中国证监会等监管机构对交易对象认购股份锁定期另有要求的，上述股份锁定承诺根据监管机构意见进行调整。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
补偿义务人石成华、龙俊、余洋、华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪共同承诺：金点园林在业绩承诺期内（2016年度、2017年度及
2018年度）累计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于52,760万元（含本数）。
本次重组在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规或中国证监会的部门规章强制规定要求增加利润承诺期限及相应金额的情形，各方经友好协商，应及时调整利润承诺事项。
（二）业绩承诺补偿方式
1、实际净利润与承诺净利润差额的确定
（1）各方一致确认，在业绩承诺期满后四个月内，经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对金点园林实际实现的净利润进行审计并出具《专项审核报告》。
（2）金点园林的会计政策及会计估计方法需经上市公司认可，会计政策及会计估计方法需要符合同行业上市公司相关准则。
2、实际净利润与承诺净利润差额补偿的实施
（1）如金点园林在业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，补偿义务人应于《专项审核报告》出具后60日内，就实际净利润未达到承诺净利润的部分对上市公司进行补偿。
（2）应补偿的股份数量计算公式如下：
应补偿股份数=（承诺净利润数—实际净利润数）÷承诺净利润数×本次重组发行的股份数量
应补偿股份数少于或等于0时，按0取值。
（3）补偿义务人中，石成华、龙俊、余洋为第一补偿义务人，华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪为第二补偿义务人。第一补偿义务人以其通过本次收购获得的上市公司股份不足以补偿时，第二补偿义务人以其通过本次收购获得的上市公司股份为限承担补充补偿义务。相同顺位的补偿义务人，按其通过本次收购获得的上市公司股份的比例承担对上市公司的补偿义务。
（4）应补偿股份数量的调整机制如下：
①如上市公司在本次收购完成后实施转增或送股的，则补偿股份数进行相应调整：
调整后应补偿股份数=应补偿股份数×（1+转增或送股的比例）
②如上市公司在本次收购完成后实施现金分红，则现金分红的部分应作相应返还：
返还金额=截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×调整后的应补偿股份数
补偿义务人在将应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的同日，应将该等补偿股份对应的分红收益支付至上市公司指定的银行账户。
（5）上市公司应在《专项审核报告》出具后15个工作日内召开董事会，按前述计算公式确定应补偿股份数并通知补偿义务人需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。补偿义务人应在上市公司股东大会做出通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份议案的决议日后5个工作日内将其需要补偿的股份划转至上市公司账户，发行人应将取得的补偿股份予以注销。
（6）如果上市公司股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，上市公司应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上述书面通知后2个月内将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给上市公司赠送股份实施公告中确认的股份登记日在册的上市公司指定的除补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股份登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
（7）上市公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，补偿义务人持有的上市公司股票不享有表决权。
（8）业绩承诺期末应补偿股份数以补偿义务人中的各方按照本次重组获得的上市公司的股份数为上限。
如果补偿义务人未遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者因转让上市公司股份从而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金补足差额部分的股份数。
补足差额股份数的现金金额＝（应补偿的股份数－已补偿的股份数）×本次重组发行价格
计算公式中的发行价格、应补偿的股份数、已补偿的股份数应考虑上市公司分红、配股等因素影响并进行相应调整。
补偿义务人应在上市公司股东大会做出补偿决议之日起10个工作日内，以现金方式向上市公司指定账户进行补足。
（9）如深圳证券交易所、中国证监会对上述业绩补偿方式有不同意见，各方同意按照监管部门的要求进行调整。
（三）业绩奖励
1、业绩奖励安排
业绩承诺期满，如金点园林在业绩承诺期实现的实际净利润超过承诺净利润时，则超额部分的50%（不得超过本次收购标的资产作价的20%）将奖励给金点园林届时在职的管理层以作为对其的激励，具体奖励方案由标的公司董事会确定。
2、实施业绩奖励的前置条件
（1）业绩承诺期内，标的公司累计回收应收账款金额（指承诺期新增收入对应的应收账款）不低于业绩承诺期累计确认营业收入（扣除BT、PPP等融资代建类项目的确认收入）的50%；且
（2）业绩承诺期内，标的公司累计办理工程结算金额（不含 2015年末存货中未结算工程施工余额）不低于业绩承诺期累计确认工程施工收入的75%。
六、本次交易对上市公司影响
本次交易前，美尚生态主营业务为生态景观建设，目前主要从事生态景观工程施工，包括生态修复与重构和园林景观两大类别。本次交易完成后，美尚生态将进一步完善在全产业链的业务布局，与金点园林在业务拓展、管理、采购、技术等方面产生协同效应，形成强强联合、优势互补的局面，有利于进一步提升上市公司的整体盈利水平及持续经营能力。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为200,100,000股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行 21,892,376股用于支付购买金点园林100%股份的部分对价。由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行数量以及发行后对于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于上市公司股本结构的影响。
本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|王迎燕||96,900,840||48.43%||96,900,840||43.65%||
|徐 晶||8,324,370||4.16%||8,324,370||3.75%||
|上市公司现有其他股东||94,874,790||47.41%||94,874,790||42.74%||
||小 计||200,100,000||100.00%||200,100,000||90.14%|
|常州京淞||－||－||2,784,196||1.25%||
|华夏幸福（嘉兴）||－||－||2,784,196||1.25%||
|重庆英飞尼迪||－||－||602,968||0.27%||
|扬州英飞尼迪||－||－||301,484||0.14%||
|龙 俊||－||－||6,736,056||3.03%||
|石成华||－||－||6,115,630||2.75%||
|余 洋||－||－||1,952,211||0.88%||
|龙 杰||－||－||14,152||0.01%||
|其他25名自然人交易对方||－||－||601,483||0.27%||
||小 计||－||－||21,892,376||9.86%|
||合 计||200,100,000||100.00%||221,992,376||100.00%|

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，金点园林将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合
并财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程度的增加。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司2015年12月31日的资产总计、负债合计及股东权益对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日||交易前|交易后|变动金额|变动比率|
|资产总计|173,798.40||405,822.42|232,024.02|133.50%|
|负债总计|71,186.93||211,436.23|140,249.30|197.02%|
|归属于母公司所有者权益合计|102,558.96||194,333.68|91,774.72|89.48%|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，美尚生态 2015年 12月 31日的总资产规模将从 173,798.40万元上升到 405,822.42万元，增长133.50%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 102,558.96万元上升至194,333.68万元，增幅为89.48%。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并利润表，本次交易完成前后上市公司 2015年度盈利能力对比如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度||交易前||交易后|变动金额|变动比率|
|营业收入|58,034.66||145,373.80||87,339.14|150.49%|
|利润总额|12,994.59||26,098.07||13,103.48|100.84%|
|归属于母公司所有者的净利润|11,040.28||22,172.08||11,131.80|100.83%|

标的公司的盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司2015年度营业收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了较大增长。本次交易完成后，上市公司的资产规模和收益能力整体上得到提升。
本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|||2015年度||
|项 目||||
|||交易前|交易后|
|基本每股收益（元/股）|2.21||4.43|

本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上
市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2016年 5月 27日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2016年 5月 27日，公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
（二）交易对方的决策过程
2016年 5月 27日，华夏幸福（嘉兴）股东会决议，同意将其持有的金点园林30%股份转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016年 5月 27日，常州京淞股东会决议，同意将其持有的金点园林30%股份转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016年 5月 27日，重庆英飞尼迪召开合伙人会议同意将其持有的金点园林4.50%转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016年 5月 27日，扬州英飞尼迪召开投资决策委员会同意将其持有的金点园林2.25%转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
（三）金点园林的决策过程
2016年 5月 27日，金点园林召开股东大会，全体股东一致同意将其持有的100%股份转让给美尚生态。
（四）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚需履行的决策和获得的批准
包括：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易尚需履行上述决策和批准程序，取得全部审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺主体||承诺主要内容|
|1||上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于申请文件和信息披露的承诺||||
|||上市公司全体董事、监事、高级管理人员||1、公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在美尚生态拥有权益的股份。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在美尚生态拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|2||关于本次募集资金用途的承诺函||||
|||上市公司||本次募集资金将用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司营运资金、偿还标的公司借款以及支付本次交易涉及的税费及中介费用，募集资金数额不超过项目需要量；本次募集资金使用不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，将不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资实施后，将不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性；公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户；公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理||

||||
|-|-|-|
|||和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求以及公司章程、《募集资金管理制度》的规定使用募集资金。|
|3|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函||
||交易对方|1、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如本人/本企业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人/本企业不转让在美尚生态拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交美尚生态董事会，由美尚生态董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权美尚生态董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如美尚生态董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，则授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|4|关于股份锁定期的承诺||
||石成华、龙俊、余洋|承诺人通过本次重组获得的上市公司的股份，股份锁定期为自股份上市之日起至下列日期止：（1）标的股份上市之日起36个月的届满之日，或（2）按《盈利预测补偿协议》约定，石成华、龙俊、余洋应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准，股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。|
||华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪|承诺人通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起 12 月内不得转让，自股份上市之日起 12 个月期满之后解锁30%，自股份上市之日起24月期满之后解锁30%，在自股份上市之日起36个月期满或按《盈利预测补偿协议》约定，承诺人应向上市公司补偿的股份经上市公司回购或划转完毕之日解锁40%（二者之间的孰晚日期为准），股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。|
||刘福、肖青、李涛、刘红、张仁平、谭本林、刘|承诺人通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起 12 月内不得转让，自股份上市之日起 12 个月期满之后解锁30%，自股份上市之日起24月期满之后解锁30%，在自股份上|

||||
|-|-|-|
||秋生、田园、张渝、龙杰、胡文新、叶眉、梁爽、余海靖、彭云虎、罗宇、朱红云、江仁利、舒春梅、蔺桂华、黄守勇、陈立、姜均、靳小勇、梁德林、唐华德|市之日起36个月期满之后解锁40%，股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。|
||募集配套资金认购方|配套融资投资者锁定期安排如下：（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易；（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守上述规定。中国证监会等监管机构对交易对象认购股份锁定期另有要求的，上述股份锁定承诺根据监管机构意见进行调整。|
|5|关于注入资产权属的承诺函||
||交易对方|1、承诺人已经依法向金点园林缴纳注册资本，享有作为金点园林股东的一切股东权益，有权依法处分承诺人持有的金点园林股权。2、在承诺人将所持金点园林的股份过户至上市公司名下之前，承诺人所持有金点园林的股权不存在质押或者其他第三方权益。3、在承诺人将所持金点园林的股份过户至上市公司名下之前，承诺人所持有金点园林的股份不存在权属纠纷或者被司法冻结的情形。4、在承诺人将所持金点园林的股份过户至上市公司名下之前，承诺人所持有金点园林的股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排持有金点园林股份的情形。5、截至本承诺出具之日，承诺人签署的合同或协议不存在任何阻碍承诺人转让所持金点园林股份的限制性条款。|
|6|关于避免同业竞争的承诺函||
||上市公司实际控制人王迎燕和徐晶夫妇|1、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与美尚生态或金点园林主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与美尚生态或金点园林的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；2、为避免本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营|

||||
|-|-|-|
|||活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人届时将以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；5、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；6、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支；7、本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约束。本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。|
|7|关于规范关联交易的承诺||
||王迎燕、徐晶夫妇，石成华及其一致行动人龙俊、余洋、龙杰|1、本次交易完成后，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。承诺人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、承诺人承诺不利用上市公司股东地位，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予公司及公司投资的其他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向公司及其关联方提供任何形式的担保。4、承诺人保证将赔偿上市公司及其下属公司因公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|
|8|关于保障上市公司独立性的承诺函||
||王迎燕和徐晶夫妇|1、人员独立（1）保证本次交易后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在本次交易后上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括本次交易后上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。（2）保证本次交易后上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证本次交易后上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立（1）保证本次交易后上市公司具有独立、完整的资产，本次交|

||||
|-|-|-|
|||易后上市公司的资产全部处于本次交易后上市公司的控制之下，并为本次交易后上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用本次交易后上市公司的资金、资产。（2）保证不要求本次交易后上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。3、财务独立（1）保证本次交易后上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证本次交易后上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（3）保证本次交易后上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。（4）保证本次交易后上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预本次交易后上市公司的资金使用调度。（5）保证本次交易后上市公司依法独立纳税。4、机构独立（1）保证本次交易后上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证本次交易后上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证本次交易后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。5、业务独立（1）保证本次交易后上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对本次交易后上市公司的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少承诺人控制的其他企业与本次交易后上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。保证本次交易后上市公司在其他方面与承诺人控制的其他企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给本次交易后上市公司造成经济损失，承诺人将向本次交易后上市公司进行赔偿。|
|9|关于认购配套募集资金发行股份的承诺||
||王迎燕|承诺人本次用于认购美尚生态向承诺人非公开发行股票的现金部分全部来源于承诺人合法、可自由支配的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，前述资金无任何直接或间接来自于美尚生态及其下属公司。|

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益，公司将通过交易系统和互联网投票系统向全体股东提供关于本次交易的股东大会网络形式的投票平台。公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（三）确保本次交易定价公允
公司聘请具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组管理办法》、《创业板发行办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（四）本次交易前后每股收益比较分析
本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度|||
||项 目|||||
||||交易前||交易后|
|基本每股收益（元/股）||2.21||4.43||

本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券股
份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十一、本次重组相关中介机构的承诺
本次重组独立财务顾问广发证券、法律顾问金诚同达、审计机构信永中和和评估机构东洲评估（以下统称“本次重组相关中介机构”）承诺：
本次重组相关中介机构保证本次美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重组相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）生态环境建设持续升温
人类对环境问题的日益重视是生态环境行业持续发展的保证；国家大力推进生态文明建设，为生态景观建设行业的发展提供了重要政策支持。党的十八大将生态文明建设纳入“五位一体”中国特色社会主义总体布局，要求“把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程”，在“四位一体”的基础上，增添了生态文明建设。2015年 9月中共中央国务院印发《生态文明体制改革总体方案》，要求各地区各部门结合实际认真贯彻执行。2016年 3月 17日“十三五规划纲要”发布，首次将生态环境建设写入其中，纲要提出，以提高环境质量为核心，以解决生态环境领域突出问题为重点，加大生态环境保护力度，提高资源利用效率，为人民提供更多优质生态产品，协同推进人民富裕、国家富强、中国美丽。在整体大环境下，生态建设将持续升温，生态景观建设相关企业将会在更大的生态环境建设平台上发挥积极作用。
（二）PPP模式助推生态环境建设新发展
2014年以来，国家大力推广 PPP模式，国务院有关部委、各级地方政府对PPP工作高度重视。2015年5月，国家发展和改革委员会建立了首个国家部委层面 PPP项目库，向社会公开推介了 1,043个项目、总投资 1.97万亿元；同年 12月，国家发展和改革委推出第二批 PPP推介项目。项目共计 1488个项目、总投资2.26万亿元，涵盖农业、水利、交通设施、市政设施、公共服务、生态环境等多个领域。与传统投融资方式相比，PPP模式强调政府要全面参与PPP项目全过程，政府和企业共同参与、平等协商，能够有效地提高合作项目的运营效率，降低运营成本，并改善企业的工程回款情况。同时，PPP模式的推进有助于企业更多地参与到生态环境、市政设施等公共服务领域建设中去，也会为企业带来更为广阔的发展空间。
生态景观建设板块是国家推行 PPP项目受益弹性最大的建筑行业子板块， PPP模式目前才刚刚起步，PPP项目盈利模式，合作受益顺序及分成比例等仍旧处于探索的阶段，生态景观建设PPP模式的增量信息会随着PPP模式的推进被持续挖掘出来，而长期来看PPP模式将是生态景观建设业务的主要模式之一，在发展阶段上生态景观建设上市公司未来将进入黄金发展时期。
（三）通过并购实现西南及北方地区的业务辐射，完善业务类型美尚生态一直专注于生态景观建设，主要包括生态修复与重构和园林景观两大类别，前者主要包括湿地生态修复与保护、城市湿地公园、面源污染生态拦截与治理、两岸园林生态景观工程等，后者主要为道路绿化、广场景观、地产景观等。公司顺应行业发展趋势，大力发展生态修复与重构业务，承建了多个湿地生态修复与保护、河道治理、面源污染生态拦截与治理、两岸园林生态景观等各类与水生态治理密切相关的工程，生态修复与重构业务持续快速增长。但是，公司仍存在一些不足，例如：公司历史上的主营业务收入主要来自于华东地区，在西南及北方地区业务较少；其次，公司的生态景观建设收入主要为市政业务。公司希望通过并购优质标的资产来扩大区域覆盖、完善业务类型，夯实公司未来可持续发展的基础。
二、本次交易的目的
（一）区域优势互补的建立
美尚生态的业务主要来源于江苏、安徽、湖南、贵州等省市。金点园林近年来的业务规模不断拓展，以重庆为总部，2015年业务主要来源于河北省及北京市、四川省及重庆市、云南省等西南、华北省市。凭借良好的品牌美誉度、优秀的设计施工一体化能力以及专业能力优秀的核心团队等竞争优势，金点园林已发展成为西南地区园林景观领军企业之一。本次交易完成后，公司将在西南、华北等区域形成战略支点，加速公司业务区域拓展战略的实施，金点园林亦能凭借公司的市场影响力加快对华东、华中等区域地产园林景观市场的开拓。
（二）业务类型优势互补的建立
美尚生态的业务主要为生态景观建设，业务类型以市政园林工程为主。金点园林与龙湖地产、华夏幸福、万科集团、鲁能集团、东原地产等众多知名地产商建立了良好、稳定的合作关系，承接并完成了众多高品质的地产园林工程项目，成功树立了金点园林在中高端地产园林景观领域的品牌影响力。本次交易完成后，公司主营业务将从生态景观建设拓展至地产园林领域，实现与金点园林业务类型的互补。
（三）提升公司的盈利能力
据天衡审字[2016]00536号《审计报告》，美尚生态 2015年实现营业收入 58,034.66万元，净利润 11,024.91万元，有着较好的盈利能力。随着生态文明建设的法制化及城镇化进程的加快，美尚生态的盈利水平将进一步提升。金点园林在2016年、2017年及2018年的业绩承诺为累计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 52,760万元（含本数）。本次交易完成后，公司的营业收入和净利润将得到较大的提高，盈利能力得到进一步增强。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2016年 5月 27日，公司召开第二届董事会十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2016年 5月 27日，公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
（二）交易对方的决策过程
2016年 5月 27日，华夏幸福（嘉兴）股东会决议，同意将其持有的金点园林30%股份转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016年 5月 27日，常州京淞股东会决议，同意将其持有的金点园林30%股份转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016年 5月 27日，重庆英飞尼迪召开合伙人会议同意将其持有的金点园林4.50%股份转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016年 5月 27日，扬州英飞尼迪召开投资决策委员会会议同意将其持有的金点园林2.25%股份转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
（三）金点园林的决策过程
2016年 5月 27日，金点园林召开股东大会，全体股东一致同意将其持有的100%股份转让给美尚生态。
（四）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚需履行的决策和获得的批准包括：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易尚需履行上述决策和批准程序，取得全部审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易标的为金点园林100%股份。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟向华夏幸福（嘉兴）等33方发行股份及支付现金购买其合计持有的金点园林100%股份。
东洲评估以2015年12月31日为评估基准日，对金点园林100%股份进行了评估，评估值为 150,100万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易100%股份的最终交易价格确定为150,000万元。本次交易价格中的70,800万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余79,200万元由公司以现金支付。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||持有标的公司股份比例||||股份对价|||||
|||交易对方|||交易对价||||||现金对价|
||||||||金额||发股数量|||
|1|华夏幸福(嘉兴)||30.00%|45,004.09||9,004.09||2,784,196||36,000.00||
|2|常州京淞||30.00%|45,004.09||9,004.09||2,784,196||36,000.00||
|3|龙 俊||14.52%|21,784.41||21,784.41||6,736,056||－||
|4|石成华||13.19%|19,777.95||19,777.95||6,115,630||－||
|5|重庆英飞尼迪||4.50%|6,750.00||1,950.00||602,968||4,800.00||
|6|余 洋||4.21%|6,313.45||6,313.45||1,952,211||－||
|7|扬州英飞尼迪||2.25%|3,375.00||975.00||301,484||2,400.00||
|8|刘 福||0.57%|858.20||858.20||265,366||－||
|9|肖 青||0.08%|114.43||114.43||35,382||－||
|10|李 涛||0.08%|114.43||114.43||35,382||－||
|11|刘 红||0.05%|68.65||68.65||21,228||－||
|12|谭本林||0.04%|57.21||57.21||17,691||－||
|13|刘秋生||0.04%|57.21||57.21||17,691||－||
|14|张仁平||0.04%|57.21||57.21||17,691||－||
|15|田 园||0.03%|45.77||45.77||14,152||－||
|16|梁 爽||0.03%|45.77||45.77||14,152||－||
|17|胡文新||0.03%|45.77||45.77||14,152||－||
|18|叶 眉||0.03%|45.77||45.77||14,152||－||
|19|张 渝||0.03%|45.77||45.77||14,152||－||
|20|龙 杰||0.03%|45.77||45.77||14,152||－||
|21|余海靖||0.03%|45.77||45.77||14,152||－||
|22|江仁利||0.02%|34.33||34.33||10,614||－||
|23|蔺桂华||0.02%|34.33||34.33||10,614||－||
|24|罗 宇||0.02%|34.33||34.33||10,614||－||
|25|朱红云||0.02%|34.33||34.33||10,614||－||
|26|彭云虎||0.02%|34.33||34.33||10,614||－||
|27|黄守勇||0.02%|34.33||34.33||10,614||－||
|28|舒春梅||0.02%|34.33||34.33||10,614||－||
|29|姜 均||0.02%|22.88||22.88||7,076||－||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|30||陈 立|0.02%||22.88||22.88||7,076||－||
|31||梁德林|0.02%||22.88||22.88||7,076||－||
|32||靳小勇|0.02%||22.88||22.88||7,076||－||
|33||唐华德|0.01%||11.44||11.44||3,538||－||
||合计|||100.00%||150,000.00||70,800.00||21,892,376||79,200.00|

2、发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向包括公司控股股东王迎燕在内的不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 122,000万元，王迎燕女士承诺其认购金额不低于本次募集配套资金总额的20%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司营运资金、偿还标的公司借款以及支付本次交易涉及的税费及中介费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
（二）标的资产的评估和作价情况
东洲评估分别采用了市场法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据东洲评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0439231号），截至评估基准日2015年12月31日，在持续经营前提下，金点园林100%股份的评估值为150,100万元，较金点园林经审计的净资产账面值评估增值81,086.89万元，增值率为117.49%。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的金点园林100%股份的最终交易价格确定为150,000万元。
（三）本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如
下：
1、发行股份购买资产
（1）发行价格和发行数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为 32.34元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价除权除息后的90%。
本次拟购买资产的交易价格合计为 150,000万元，本次交易价格中的 70,800万元以公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为21,892,376股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行股份购买资产的股份限售安排
石成华、龙俊、余洋承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，股份锁定期为自股份上市之日起至下列日期止：（1）股份上市之日起36个月的届满之日，或（2）按《盈利预测补偿协议》约定，石成华、龙俊、余洋应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准，股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起12月内不得转让，自股份上市之日起12个月期满之后解锁30%，自股份上市之日起24月期满之后解锁30%，在自股份上市之日起36个月期满或按《盈利预测补偿协议》约定，夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪应向上市公司补偿的股份经上市公司回购或划转完毕之日解锁40%（二者之间的孰晚日期为准），股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
刘福等26名自然人通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起 12月内不得转让，自股份上市之日起 12个月期满之后解锁30%，自股份上市之
日起24月期满之后解锁30%，在自股份上市之日起36个月期满之后解锁40%，股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
本次重组实施完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次重组获得的上市公司的股份数量并遵守前述规定。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方一致同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次重组获得的上市公司股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行价格和发行数量
根据《创业板发行办法》的规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将按照《创业板发行办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
本次发行股份募集配套资金不超过 122,000万元。公司控股股东王迎燕承诺其认购金额不低于本次募集配套资金总额的20%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。并且，王迎燕女士承诺参与认购资金全部来源于其可自由支配的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，前述资金无任何直接或间接来自于美尚生态及其下属公司。
（2）发行股份募集配套资金的股份限售安排
根据《创业板发行办法》的相应规定，配套融资投资者锁定期安排如下：
①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份
募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易；
②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守上述规定。
中国证监会等监管机构对交易对象认购股份锁定期另有要求的，上述股份锁定承诺根据监管机构意见进行调整。
五、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定
（一）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的承诺认购方王迎燕系公司控股股东。王迎燕女士与公司存在关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中美尚生态拟购买金点园林100%股份。
根据美尚生态、金点园林经审计的 2015年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||金点园林||美尚生态||比例|
|资产总额与交易额孰高||150,000.00||173,798.40||86.31%||
|营业收入||87,339.14||58,034.66||150.49%||
|资产净额与交易额孰高||150,000.00||102,558.96||146.26%||

注：（1）美尚生态的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2015年度合并财务报表。
（2）金点园林的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易价格150,000万元，金点园林的营业收入取自其经审计的2015年度合并财务报表。
根据上述计算结果，成交金额占上市公司资产总额的比重超过50%，成交金
额占上市公司净资产的比重均超过50%且超过 5,000万元，标的公司最近一个会计年度所产生的合计营业收入占上市公司同期营业收入的比重超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市
截至本报告签署日，王迎燕女士为公司控股股东，其持有公司96,900,840股，占公司总股本比例为48.43%；王迎燕和徐晶夫妇为公司实际控制人，合计持有公司105,225,210股，占公司总股本比例为52.59%。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，王迎燕和徐晶夫妇合计持有的公司股份占公司总股本的比例为47.40%，仍为实际控制人。
本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司影响
本次交易前，美尚生态主营业务为生态景观建设，目前主要从事生态景观工程施工，包括生态修复与重构和园林景观两大类别。本次交易完成后，美尚生态将进一步完善在全产业链的业务布局，与金点园林在业务拓展、管理、采购、技术等方面产生协同效应，形成强强联合、优势互补的局面，有利于进一步提升上市公司的整体盈利水平及持续经营能力。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为200,100,000股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行 21,892,376股用于支付购买金点园林100%股份的部分对价。由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于上市公司股本结构的影响。
本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前|||本次交易后|||
|股东名称||||||||
|||持股数量||持股比例|持股数量||持股比例|
|王迎燕|96,900,840||48.43%||96,900,840|43.65%||
|徐 晶|8,324,370||4.16%||8,324,370|3.75%||
|上市公司现有其他股东|94,874,790||47.41%||94,874,790|42.74%||
|小 计||200,100,000||100.00%|200,100,000||90.14%|
|常州京淞|－||－||2,784,196|1.25%||
|华夏幸福（嘉兴）|－||－||2,784,196|1.25%||
|重庆英飞尼迪|－||－||602,968|0.27%||
|扬州英飞尼迪|－||－||301,484|0.14%||
|龙 俊|－||－||6,736,056|3.03%||
|石成华|－||－||6,115,630|2.75%||
|余 洋|－||－||1,952,211|0.88%||
|龙 杰|－||－||14,152|0.01%||
|其他25名自然人交易对方|－||－||601,483|0.27%||
|小 计||－||－|21,892,376||9.86%|
|合 计||200,100,000||100.00%|221,992,376||100.00%|

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，金点园林将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程度的增加。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司2015年12月31日的资产总计、负债合计及股东权益对比情况如下所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日||交易前||交易后||变动金额||变动比率|
|资产总计|173,798.40||405,822.42||232,024.02||133.50%||
|负债总计|71,186.93||211,436.23||140,249.30||197.02%||
|归属于母公司所有者权益合计|102,558.96||194,333.68||91,774.72||89.48%||

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，美尚生态 2015年 12月 31
日的总资产规模将从 173,798.40万元上升到 405,822.42万元，增长133.50%。合
并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 102,558.96万元上升至194,333.68万元，增幅为89.48%。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并利润表，本次交易完成前后上市公司 2015年度盈利能力对比如下所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度||交易前||交易后||变动金额||变动比率|
|营业收入|58,034.66||145,373.80||87,339.14||150.49%||
|利润总额|12,994.59||26,098.07||13,103.48||100.84%||
|归属于母公司所有者的净利润|11,040.28||22,172.08||11,131.80||100.83%||

标的公司的盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司2015年度营业收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了较大增长。本次交易完成后，上市公司的资产规模和收益能力整体上得到提升。
本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年度|||
|项 目|||||
|||交易前||交易后|
|基本每股收益（元/股）|2.21||4.43||

本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
|||||
|-|-|-|-|
|中文名称||美尚生态景观股份有限公司||
|英文名称||Misho Ecology & Landscape Co., Ltd.||
|法定代表人||王迎燕||
|股票代码||300495||
|股票简称||美尚生态||
|注册资本||20,010万元||
|股票上市地||深圳证券交易所||
|注册地址||无锡（太湖）国际科技园大学科技园清源路兴业楼A栋518号||
|办公地址||无锡市滨湖区山水城科教软件园B区3号楼||
|邮政编码||214125||
|电话号码||0510-82702530||
|传真号码||0510-82762145||
|互联网网址||www.misho.com.cn||
||电子信箱||ir@misho.com.cn|
||||生态湿地开发修复与保护；水环境生态治理；水土保持及保护；生态环|
||||境改善的技术与开发；绿化养护；园艺植物培植及销售（不含国家限制|
||||及禁止类项目）；城市园林绿化和园林古建筑工程专业承包；市政工程施|
||||工；公路、桥梁工程，工矿工程的建筑施工；土石方工程施工；工程准|
||经营范围|||
||||备；造林工程设计及施工；城市及道路照明工程施工；水电安装工程施|
||||工；房屋建筑工程施工；城市园林景观工程设计（以上经营范围凭有效|
||||资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经|
||||营活动）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
公司前身为无锡美尚景观园林工程有限公司，成立于 2001年12月28日。经 2011年 9月 12日美尚有限股东会决议批准，由美尚有限原有股东作为发起人，以经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的截至 2011年 8月 31日的净资产 110,657,987.74元为基数，按 2.2132 :1折为股份有限公司股本 5,000.00万股，每
股面额为1.00元，整体变更为江苏美尚生态景观股份有限公司。
2011年 9月 28日，江苏天衡会计师事务所有限公司对上述注册资本的真实性以及合法性进行了验证，并出具了天衡验字（2011）081号《江苏美尚生态景观股份有限公司（筹）验资报告》。
2011年 9月 29日，公司在江苏省无锡工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并取得注册号为 320200400011061的《企业法人营业执照》，注册资本5,000.00万元。
公司设立时的发起人股东为 9名自然人和 1名法人，公司设立时的股本结构情况如下：
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数||持股比例|
|1||王迎燕||3,230.028||64.60%||
|2||江苏锦诚投资有限公司||409.000||8.18%||
|3||朱 菁||358.000||7.16%||
|4||徐 晶||277.479||5.55%||
|5||潘乃云||250.000||5.00%||
|6||陆 兵||150.000||3.00%||
|7||王 勇||125.000||2.50%||
|8||张淑红||92.493||1.85%||
|9||惠 峰||70.000||1.40%||
|10||季 斌||38.000||0.76%||
||合 计||||5,000.000||100.00%|

（二）公司上市及历次股本变动情况
1、首次公开发行股份并上市
经中国证监会《关于核准江苏美尚生态景观股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2015］1358号）核准，本次公开发行股票总量不超过 1,670万股。本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下发行数量 167万股，网上发行数量 1,503万股，发行价格为31.82元/股。
经深圳证券交易所《关于江苏美尚生态景观股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（深证上[2015]523号）同意，公司发行的人民币普通股股
票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“美尚生态”，股票代码“300495”。
公司首次公开发行的1,670万股股票于2015年12月22日起上市交易。本次发行后，公司总股本为6,670万股。
2、2015年度权益分派
根据2016年3月25日公司第二届董事会第十一次会议和2016年4月18日公司2015年年度股东大会审议通过的决议，2016年4月27日公司以总股本6,670万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 5.8元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股，合计转增股本13,340万股，转增后总股本将增加至20,010万股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年的控股股东均为王迎燕女士，实际控制人均为王迎燕和徐晶夫妇。最近三年，上市公司控股权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，上市公司控股股东均为王迎燕女士，实际控制人均为王迎燕和徐晶夫妇。
截至本报告签署日，王迎燕和徐晶分别持有公司48.43%和4.16%的股份，共计52.59%的股份。
（一）控股股东及实际控制人对上市公司的股权控制关系
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
王迎燕，董事长，女，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，机织专业，EMBA学位，工商管理专业。曾任政协无锡市锡山区委员会委员。曾荣获“无锡市优秀企业家”、“中国园林绿化行业优秀企业家”、“中国园林绿化行业管理创新企业家”等荣誉称号。王迎燕女士自2001年创立美尚有限起，历任美尚有限总经理、执行董事、董事长；2011年9月至今，任美尚生态董事长、总经理。
徐晶，董事，男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工商管理专业。1997年至1999年就职于锡山市对外贸易公司；2000年1月至今历任美尚纺织品副总经理、总经理、董事、董事长；2009年 8月至 2011年 9月任美尚有限董事；2011年9月至今，任美尚生态董事。
五、主营业务发展情况
公司一直专注于生态景观建设，主要包括生态修复与重构和园林景观两大类别，前者主要包括湿地生态修复与保护、城市湿地公园、面源污染生态拦截与治理、两岸园林生态景观工程等，后者主要为道路绿化、广场景观、地产景观等。
近年来，公司顺应行业发展趋势，大力发展生态修复与重构业务，承建了多个湿地生态修复与保护、河道治理、面源污染生态拦截与治理、两岸园林生态景观等各类与水生态治理密切相关的工程，生态修复与重构业务持续快速增长。
随着公司业务规模的快速发展，业务资质的不断丰富和资质等级不断提升，公司在生态湿地开发与修复、水环境生态治理、水土保持等与水生态治理相关的领域，以及大型、综合化、设计施工一体化工程建设方面积累了丰富的经验和专业技术，省外业务拓展也取得了较大成效，公司竞争地位有了一定提升。未来一段时间，公司将通过持续提升业务拓展、项目管理、技术研发能力，巩固和发展公司竞争优势，以期进一步提升公司在前述领域的竞争地位。
六、最近两年及一期主要财务指标
上市公司2014年及2015年财务数据分别摘自天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2015）02074号及天衡审字[2016]00536号《审计报告》，或依据报告计算得出。
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015/12/31||2014/12/31|
|总资产||173,798.40||96,264.93||
|总负债||71,186.93||54,270.04||
|所有者权益合计||102,611.47||41,994.89||
|归属于上市公司股东的所有者权益合计||102,558.96||41,927.02||

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||58,034.66||57,272.84||
|营业利润||13,091.90||12,440.41||
|利润总额||12,994.59||12,724.59||
|净利润||11,024.91||10,772.82||
|归属于上市公司股东的净利润||11,040.28||10,756.31||

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-14,320.18||75.46||
|投资活动产生的现金流量净额||1,619.64||-4,195.80||
|筹资活动产生的现金流量净额||64,812.13||2,268.27||
|现金及现金等价物净增加额||52,111.59||-1,852.07||

（四）财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015/12/31||2014/12/31|
||项目|||||
||||或2015年度||或2014年度|
|资产负债率||40.96%||56.38%||
|基本每股收益（元/股）||2.21||2.15||
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）||2.11||2.10||
|加权净资产收益率||23.27%||29.43%||

七、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
第三节交易对方的基本情况
一、本次交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为金点园林全体股东。具体交易对方情况如下表：
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数||持股比例|
|1||华夏幸福(嘉兴)||1,840.89||30.00%||
|2||常州京淞||1,840.89||30.00%||
|3||龙 俊||891.09||14.52%||
|4||石成华||809.02||13.19%||
|5||重庆英飞尼迪||276.11||4.50%||
|6||余 洋||258.25||4.21%||
|7||扬州英飞尼迪||138.05||2.25%||
|8||刘 福||35.10||0.57%||
|9||肖 青||4.68||0.08%||
|10||李 涛||4.68||0.08%||
|11||刘 红||2.81||0.05%||
|12||谭本林||2.34||0.04%||
|13||刘秋生||2.34||0.04%||
|14||张仁平||2.34||0.04%||
|15||田 园||1.87||0.03%||
|16||梁 爽||1.87||0.03%||
|17||胡文新||1.87||0.03%||
|18||叶 眉||1.87||0.03%||
|19||张 渝||1.87||0.03%||
|20||龙 杰||1.87||0.03%||
|21||余海靖||1.87||0.03%||
|22||江仁利||1.40||0.02%||
|23||蔺桂华||1.40||0.02%||
|24||罗 宇||1.40||0.02%||
|25||朱红云||1.40||0.02%||
|26||彭云虎||1.40||0.02%||
|27||黄守勇||1.40||0.02%||
|28||舒春梅||1.40||0.02%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|29||姜 均|0.94||0.02%||
|30||陈 立|0.94||0.02%||
|31||梁德林|0.94||0.02%||
|32||靳小勇|0.94||0.02%||
|33||唐华德|0.47||0.01%||
||合 计|||6,135.74||100.00%|

上述交易对方中，龙俊与龙杰为兄弟关系，石成华、龙俊、余洋、龙杰签订了一致行动协议；张仁平与舒春梅为夫妻关系；重庆英飞尼迪与扬州英飞尼迪为受同一控制的企业。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）华夏幸福（嘉兴）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司|
|企业性质|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|住所|浙江省嘉兴市南湖区广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2202室-12|
|法定代表人|王美|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91330402307524888T|
|成立时间|2014年7月24日|
|经营范围|一般经营项目：投资管理、投资咨询。|

2、历史沿革
华夏幸福（嘉兴）于2014年7月24日在浙江省嘉兴市工商行政管理局注册，成立时的注册资本为 1,000万元，由华夏幸福基业控股股份公司作为单一法人股东出资。
华夏幸福（嘉兴）成立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额||出资比例|
|1||华夏幸福基业控股股份公司||1,000.00||100.00%||
||合 计||||1,000.00||100.00%|

截至本报告签署日，华夏幸福（嘉兴）的股权结构未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告签署日，华夏幸福基业控股股份公司独资持有华夏幸福（嘉兴）100%股权；王文学通过直接与间接方式持有华夏幸福基业控股股份公司81.50%股份，为华夏幸福（嘉兴）的实际控制人。华夏幸福（嘉兴）的产权控制关系如下：
4、主要股东的基本情况
截至本报告签署日，华夏幸福基业控股股份公司独资持有华夏幸福（嘉兴）100%股权。华夏幸福基业控股股份公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|华夏幸福基业控股股份公司|
|企业性质|股份有限公司（非上市）|
|住所|固安县京开路西侧|
|法定代表人|王文学|
|注册资本|105,000万元|
|统一社会信用代码|131000000004580|
|成立时间|1998年7月10日|
|经营范围|对商业、制造业的投资；企业管理咨询。|

5、主营业务发展情况及对外投资情况
（1）主营业务发展情况
华夏幸福（嘉兴）从事的主要业务为投资管理，自成立以来主营业务未发生变化。
（2）对外投资情况
截至本报告签署日，除持有金点园林30%股份外，华夏幸福（嘉兴）无其他持股5%以上的对外投资情况。
6、财务情况
华夏幸福（嘉兴）最近两年简要财务报表数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产||22,457.23||12,856.13||
|非流动资产||34,741.07||12,500.00||
|资产总计||57,198.30||25,356.13||
|流动负债||52,432.78||24,000.00||
|非流动负债||－||－||
|负债总计||52,432.78||24,000.00||
|所有者权益合计||4,765.52||1,356.13||
||项 目||2015年度||2014年度|
|营业收入||－||－||
|营业利润||3,540.67||356.13||
|利润总额||3,542.16||356.13||
|净利润||3,409.39||356.13||

注：以上数据已经审计。
（二）常州京淞
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|常州京淞资本管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号|
|法定代表人|杨森|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|913204003137818995|
|成立时间|2014年9月3日|
|经营范围|资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询（证券、期货投资咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
常州京淞于2014年9月3日在常州市工商行政管理局注册，成立时的注册资本为1,000万元，由中植资本管理有限公司作为单一法人股东出资。
常州京淞成立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额||出资比例|
|1||中植资本管理有限公司||1,000.00||100.00%||
||合 计||||1,000.00||100.00%|

截至本报告签署日，常州京淞的股权结构未发生变化。
3、产权控制关系
截至本报告签署日，中植资本管理有限公司独资持有常州京淞100%股权；
解直锟通过间接方式持有中植资本管理有限公司95%股权，为常州京淞的实际控制人。常州京淞的产权控制关系如下：
4、主要股东的基本情况
截至本报告签署日，中植资本管理有限公司独资持有常州京淞100%股权。
中植资本管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|中植资本管理有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|住所|常州市天宁区恒生科技园二区1601|
|法定代表人|段迪|
|注册资本|100,000万元|
|统一社会信用代码|91320402575218000E|
|成立时间|2011年05月09日|
|经营范围|资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。|

5、主营业务发展情况及对外投资情况
（1）主营业务发展情况
常州京淞从事的主要业务为投资管理，自成立以来主营业务未发生变化。
（2）对外投资情况
截至本报告签署日，除持有金点园林30%股份外，常州京淞无其他对外投资。
6、财务情况
常州京淞最近两年简要财务报表数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产||0.59||1.89||
|非流动资产||33,920.85||12,500.00||
|资产总计||33,921.44||12,501.89||
|流动负债||30,007.00||12,502.00||
|非流动负债||－||－||
|负债总计||30,007.00||12,502.00||
|所有者权益合计||3,914.44||-0.11||
||项 目||2015年度||2014年度|
|营业收入||－||－||
|营业利润||3,734.77||-0.11||
|利润总额||3,734.77||-0.11||
|净利润||3,736.37||-0.11||

注：以上2014年度数据已经审计，2015年度数据未经审计。
（三）重庆英飞尼迪
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|重庆市巴南区渝南大道200号15-1|
|执行事务合伙人|重庆英飞尼迪投资管理有限公司（委派代表：AMIR GAL OR）|
|统一社会信用代码|91500113581476997J|
|成立时间|2011年8月16日|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可或审批后经营。）|

2、历史沿革
（1）2011年8月，重庆英飞尼迪成立
2011年8月，英飞尼迪（上海）创业管理投资管理有限公司、重庆宗申产业集团有限公司、重庆公路物流基地建设有限公司、重庆典雅房地产开发集团有限公司、重庆四方混凝土有限公司共同认缴出资额20,001万元设立重庆英飞尼迪。
2011年8月16日，重庆英飞尼迪完成了工商设立登记并领取了营业执照。
重庆英飞尼迪成立时的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额||出资比例||合伙人性质|
|1||英飞尼迪（上海）创业管理投资有限公司||1.00||0.0050%||普通合伙人||
|2||重庆宗申产业集团有限公司||10,000.00||49.9975%||有限合伙人||
|3||重庆公路物流基地建设有限公司||5,000.00||24.9988%||有限合伙人||
|4||重庆典雅房地产开发集团有限公司||2,500.00||12.4994%||有限合伙人||
|5||重庆四方混凝土有限公司||2,500.00||12.4994%||有限合伙人||
||合 计||||20,001.00||100.0000%||—|

（2）2011年11月，第一次合伙人变更及出资额变更
2011年 11月，重庆英飞尼迪召开合伙人会议，全体合伙人一致同意执行事务合伙人由英飞尼迪（上海）创业投资管理有限公司变更为重庆英飞尼迪投资管理有限公司，并对重庆英飞尼迪进行增资，将出资额从 20,001万元增加到20,010万元，新增出资额由重庆英飞尼迪投资管理有限公司认缴。2011年11月23日，
重庆英飞尼迪完成了工商变更登记并领取了新的营业执照。
本次变更后，重庆英飞尼迪的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额||出资比例||合伙人性质|
|1||重庆英飞尼迪投资管理有限公司||10.00||0.05%||普通合伙人||
|2||重庆宗申产业集团有限公司||10,000.00||49.98%||有限合伙人||
|3||重庆公路物流基地建设有限公司||5,000.00||24.99%||有限合伙人||
|4||重庆典雅房地产开发集团有限公司||2,500.00||12.49%||有限合伙人||
|5||重庆四方混凝土有限公司||2,500.00||12.49%||有限合伙人||
||合 计||||20,010.00||100.00%||—|

（3）2015年5月，第二次合伙人变更及出资额变更
2015年4月，重庆英飞尼迪召开合伙人会议，全体合伙人一致同意重庆典雅房地产开发集团有限公司退出重庆英飞尼迪，并增加自然人尤启明为新有限合伙人；重庆典雅房地产开发集团原出资额为2,500万元分别由尤启明认缴500万元、宗申产业集团有限公司认缴1,000万元、重庆四方混凝土有限公司认缴1,000万元。
2015年5月5日，重庆英飞尼迪完成了工商变更登记并领取了新的营业执照。
本次变更后，重庆英飞尼迪的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额||出资比例||合伙人性质|
|1||重庆英飞尼迪投资管理有限公司||10.00||0.05%||普通合伙人||
|2||重庆宗申产业集团有限公司||11,000.00||54.97%||有限合伙人||
|3||重庆公路物流基地建设有限公司||5,000.00||24.99%||有限合伙人||
|4||重庆四方混凝土有限公司||3,500.00||17.49%||有限合伙人||
|5||尤启明||500.00||2.50%||有限合伙人||
||合 计||||20,010.00||100.00%||—|

截至本报告签署日，重庆英飞尼迪的合伙人及出资情况未发生变化。
3、产权控制关系
4、执行事务合伙人的基本情况
截至本报告签署日，重庆英飞尼迪投资管理有限公司为重庆英飞尼迪的执行事务合伙人。重庆英飞尼迪投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|重庆英飞尼迪投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|重庆市巴南区渝南大道200号15-1|
|法定代表人|AMIR GAL OR|
|注册资本|100万元|
|统一社会信用代码|915001135857379551|
|成立时间|2011年11月11日|
|经营范围|投资管理及咨询服务；企业管理咨询。（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可或审批后经营。）|

5、主营业务发展情况及对外投资情况
（1）主营业务发展情况
重庆英飞尼迪从事的主要业务为创业投资，自成立以来主营业务未发生变化。
（2）对外投资情况
截至本报告签署日，除持有金点园林4.50%股份外，重庆英飞尼迪其他主要对外投资如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册||持股比例/||||目前经营|
||序号||企业名称||||||主营业务|||
||||||资本||出资比例||||状况|
|1||重庆普尔萨科技有限公司||750||46.00%||电磁脉冲设备制造、技术服务，机械设备生产、销售、租赁||正常||
|2||重庆慧云科技有限公司||125||20.00%||计算机软硬件开发及设计、销售及技术服务，通信设备及配件、电子产品销售||正常||
|3||重庆同趣控股有限公司||3,000||17.45%||计算机系统服务；网络信息咨询、教育信息咨询（不含教育培训）、商品信息咨询；市场调研服务；营销策划||正常||
|4||成都虹华环保科技股份有限公司||3,200||17.09%||环保设备及其原材料、金属材料、电子产品、化工产品（不含危险品）的技术开发、销售、技术咨询服务||正常||
|5||重庆神指奇动网络有限公司||600||8.00%||移动互联网产品开发运营、游戏产品开发运营||正常||
|6||博拉网络股份有限公司||8,190||14.54%（注）||网络信息咨询；计算机系统服务；计算机软件及辅助设备的技术开发、销售；设计、制作、发布广告||正常||

注：截至本报告签署日，重庆英飞尼迪直接持有博拉网络股份有限公司5.45%股份；重庆同趣控股有限公司持有博拉网络股份有限公司52.09%股份，为博拉网络股份有限公司控股股东；重庆英飞尼迪通过重庆同趣控股有限公司间接持有博拉网络股份有限公司9.09%股份。
综上，重庆英飞尼迪直接和间接合计持有博拉网络股份有限公司14.54%股份。
6、财务情况
重庆英飞尼迪最近两年简要财务报表数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产||586.54||265.85||
|非流动资产||7,715.18||7,249.97||
|资产总计||8,301.72||7,515.82||
|流动负债||25.00||－||
|非流动负债||－||－||
|负债总计||25.00||－||
|所有者权益合计||8,276.72||7,515.82||
||项 目||2015年度||2014年度|
|营业收入||－||－||
|营业利润||-546.61||-272.68||

||||
|-|-|-|
|利润总额|-546.61|-272.68|
|净利润|-546.61|-272.68|

注：以上数据已经审计。
（四）扬州英飞尼迪
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|扬州市文昌西路56号公元国际大厦412室|
|执行事务合伙人|扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司（委派代表：赵丽梅）|
|统一社会信用代码|91321000565336089Y|
|成立时间|2010年11月26日|
|经营范围|创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2010年11月，扬州英飞尼迪成立
2010年 11月，扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司、扬州市创业投资有限公司共同认缴出资额10,001万元设立扬州英飞尼迪。2010年11月26日，扬州英飞尼迪完成了工商设立登记并领取了营业执照。
扬州英飞尼迪成立时的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额||出资比例||合伙人性质|
|1||扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司||1.00||0.01%||普通合伙人||
|2||扬州市创业投资有限公司||10,000.00||99.99%||有限合伙人||
||合 计||||10,001.00||100.00%||—|

（2）2011年5月，第一次合伙人变更及出资额变更
2011年5月，扬州英飞尼迪召开合伙人会议，全体合伙人一致同意增加扬州鑫旺创业投资中心（有限合伙）作为有限合伙人，并由其认缴新增出资10,001万
元。2011年 5月 16日，扬州英飞尼迪完成了工商变更登记并领取了新的营业执
照。
本次变更后，扬州英飞尼迪的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额||出资比例||合伙人性质|
|1||扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司||1.00||0.005%||普通合伙人||
|2||扬州市创业投资有限公司||10,000.00||49.995%||有限合伙人||
|3||扬州鑫旺创业投资中心（有限合伙）||10,001.00||50.000%||有限合伙人||
||合 计||||20,002.00||100.000%||—|

（3）2012年6月，第二次出资额变更
2012年6月，扬州英飞尼迪召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将出资额从20,002万元增加到20,204万元，新增202万元出资额由扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司认缴。2012年 6月 13日，扬州英飞尼迪完成了工商变更登记并领取了新的营业执照。
本次变更后，扬州英飞尼迪的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额||出资比例||合伙人性质|
|1||扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司||203.00||1.005%||普通合伙人||
|2||扬州市创业投资有限公司||10,000.00||49.495%||有限合伙人||
|3||扬州鑫旺创业投资中心（有限合伙）||10,001.00||49.500%||有限合伙人||
||合 计||||20,204.00||100.000%||—|

（4）2012年11月，第二次合伙人变更及第三次出资额变更
2012年 11月，扬州英飞尼迪召开合伙人会议，全体合伙人一致同意增加上海复曦创业投资中心（有限合伙）作为有限合伙人，并将出资额从20,204万元增加到20,438万元，其中上海复曦创业投资中心（有限合伙）认缴新增232.50万元，扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司认缴新增 1.50万元。2012年 11月 5日，扬州英飞尼迪完成了工商变更登记并领取了新的营业执照。
本次变更后，扬州英飞尼迪的出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||出资额||出资比例||合伙人性质|
|1||扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司||204.50||1.00%||普通合伙人||
|2||扬州市创业投资有限公司||10,000.00||48.93%||有限合伙人||
|3||扬州鑫旺创业投资中心（有限合伙）||10,001.00||48.93%||有限合伙人||
|4||上海复曦创业投资中心（有限合伙）||232.50||1.14%||有限合伙人||

|||||
|-|-|-|-|
|合 计|20,438.00|100.000%|—|

截至本报告签署日，扬州英飞尼迪的合伙人及出资情况未发生变化。
3、产权控制关系
注：上海庆英创业投资中心（有限合伙）系扬州鑫旺创业投资中心（有限合伙）的有限合伙人之一；英飞尼迪（上海）创业投资管理有限公司与上海创复投资管理有限公司另外通过上海英飞创复投资管理有限公司实际控制上海庆英创业投资中心（有限合伙）。
4、执行事务合伙人的基本情况
截至本报告签署日，扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司为扬州英飞尼迪的执行事务合伙人。扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|扬州市文昌西路56号公元国际大厦412室|
|法定代表人|AMIR GAL OR|
|注册资本|100万元|
|统一社会信用代码|91321000562968152E|
|成立时间|2010年11月8日|
|经营范围|组织设立和参与管理创业投资企业及股权投资企业；投资及商务咨询业务、企业管理顾问服务及培训业务。（依法须经批准的项目，经相|

||
|-|
|关部门批准后方可开展经营活动）|

5、主营业务发展情况及对外投资情况
（1）主营业务发展情况
扬州英飞尼迪从事的主要业务为创业投资，自成立以来主营业务未发生变化。
（2）对外投资情况
截至本报告签署日，除持有金点园林2.25%股份外，扬州英飞尼迪其他主要对外投资如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持股比例/||||目前经|
||序号||企业名称|注册资本||||主营业务|||
|||||||出资比例||||营状况|
|1||北京万博天地网络技术股份有限公司||6,430.00|32.50%||技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务；商务咨询、信息咨询；批发与计算机相关产品||正常||
|2||无锡蠡湖增压技术股份有限公司||16,148.70|4.64%||叶轮、涡轮、精密铸件、涡轮增压器的研发、制造销售等||正常||
|3||上海科洋科技股份有限公司||2,243.04|3.79%||专业从事工业流体计量产品的生产、研发和销售，以及提供化工节能环保专有技术解决方案||正常||
|4||北京忆恒创源科技有限公司||1,645.74|3.19%||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；批发计算机软件及辅助设备等||正常||
|5||扬州锻压机床股份有限公司||11,180.00|1.74%||制造销售机床、锻压设备、模具、冲床周边设备||正常||
|6||江苏峰业科技环保集团股份有限公司||18,600.00|0.54%||机电设备工程安装工程施工、电力、环保及工业设备的制造、安装调试、运营维护及检修等||正常||

6、财务情况
扬州英飞尼迪最近两年简要财务报表数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产||1,298.62||1,457.37||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产||11,517.00||11,517.00||
|资产总计||12,815.62||12,974.37||
|流动负债||－||－||
|非流动负债||－||－||
|负债总计||－||－||
|所有者权益合计||12,815.62||12,974.37||
||项 目||2015年度||2014年度|
|营业收入||－||－||
|营业利润||-418.02||-376.96||
|利润总额||-418.74||-377.72||
|净利润||-418.74||-377.72||

注：以上数据均已审计。
（五）29名自然人
1、石成华
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|石成华|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|5102281970********|
|住 所|重庆市沙坪坝区学林雅园****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，石成华任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2013.1至今||董事、总经理||13.19%||
|高地景观||2013.1至今||监事||－||
|乔田花木||2013.1至今||监事||－||

（3）对外投资情况
截至本报告签署日，除金点园林外，石成华无其他对外投资。
2、龙俊
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|龙俊|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|5102121971********|
|住 所|重庆市沙坪坝区渝碚路****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，龙俊任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2015.6至今||技术负责人||14.52%||
|||2013.1－2015.6||董事长||||
|高地景观||2013.1－2016.4||执行董事||－||
|乔田花木||2013.1－2016.4||执行董事||－||

（3）对外投资情况
截至本报告签署日，除金点园林外，龙俊无其他对外投资。
3、余洋
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|余洋|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|5102131982********|
|住 所|重庆市九龙坡区朝田村****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，余洋任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2016.3至今||副总经理||4.21%||
|||2015.6至今||董事||||

|||||
|-|-|-|-|
|高地景观|2013.1－2016.4|经理|－|
|乔田花木|2013.1－2016.4|经理|－|

（3）对外投资情况
截至本报告签署日，除金点园林外，余洋无其他对外投资。
4、龙杰
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|龙杰|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|5222261977********|
|住 所|重庆市江北区大川水岸小区****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，龙杰任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2015.6至今||董事长||0.03%||
|||2013.1至今||董事会秘书||||

（3）对外投资情况
截至本报告签署日，除金点园林外，龙杰无其他对外投资。
5、刘福
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|刘福|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|5102281970********|
|住 所|重庆市大渡口区春晖路****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，刘福任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2013.1至今||常务副总经理||0.57%||

（3）对外投资情况
截至本报告签署日，除金点园林外，刘福无其他对外投资。
6、肖青
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|肖青|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|5125281964********|
|住 所|成都市锦江区牛王庙巷****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，肖青任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2013.1至今||财务总监||0.08%||

（3）对外投资情况
截至本报告签署日，除金点园林外，肖青无其他对外投资。
7、李涛
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|李涛|
|曾用名|李仕国|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|5130271975********|
|住 所|重庆市渝北区松石北路****|

|||
|-|-|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，李涛任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2013.1至今||艺术总监||0.08%||
|高地景观||2013.1至今||常务副总经理、设计总监||－||

（3）对外投资情况
截至本报告签署日，除金点园林外，李涛无其他对外投资。
8、刘红
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|刘红|
|性 别|女|
|国 籍|中国|
|身份证号|5102121964********|
|住 所|重庆市沙坪坝区晒光坪****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，刘红任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2013.1至今||营销总监||0.08%||

（3）对外投资情况
截至本报告签署日，除金点园林外，刘红无其他对外投资。
9、谭本林
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|谭本林|
|性 别|男|

|||
|-|-|
|国 籍|中国|
|身份证号|4308211980********|
|住 所|湖南省慈利县金岩乡****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，谭本林任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2013.1至今||分公司总经理||0.04%||

（3）对外投资情况
截至本报告签署日，除金点园林外，谭本林无其他对外投资。
10、刘秋生
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|刘秋生|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|4129241973********|
|住 所|重庆市渝中区大黄路****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，刘秋生任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2013.1至今||分公司总经理||0.04%||

（3）对外投资情况
截至本报告签署日，除金点园林外，刘秋生无其他对外投资。
11、张仁平
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|张仁平|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|5102211972********|
|住 所|重庆市南岸区求新村****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，张仁平任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2013.1至今||分公司总经理||0.04%||

（3）对外投资情况
截至本报告签署日，除金点园林外，张仁平无其他对外投资。
12、田园
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|田园|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|5102281970********|
|住 所|重庆市沙坪坝区沙滨路****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，田园任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2013.1至今||采购总监||0.03%||

（3）对外投资情况
截至本报告签署日，除金点园林外，田园无其他对外投资。
13、梁爽
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|梁爽|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|5101031973********|
|住 所|重庆市南岸区风临路****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，梁爽任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|高地景观||2013.1至今||设计所所长||－||

（3）对外投资情况
截至本报告签署日，除金点园林外，梁爽无其他对外投资。
14、胡文新
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|胡文新|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|5102121970********|
|住 所|重庆市江北区兴药村****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，胡文新任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|乔田花木||2013.1至今||常务副总经理||－||

（3）对外投资情况
截至本报告签署日，除金点园林外，胡文新无其他对外投资。
15、叶眉
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|叶眉|
|性 别|女|
|国 籍|中国|
|身份证号|5102031981********|
|住 所|重庆市大渡口区制材一村****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，叶眉任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|高地景观||2013.1至今||设计所所长||－||

（3）对外投资情况
截至本报告签署日，除金点园林外，叶眉无其他对外投资。
16、张渝
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|张渝|
|性 别|女|
|国 籍|中国|
|身份证号|5102131969********|
|住 所|重庆市渝中区大黄路****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，张渝任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|高地景观||2013.1至今||财务部长||－||
|乔田花木||2013.1至今||财务部长||－||

（3）对外投资情况
截至本报告签署日，除金点园林外，张渝无其他对外投资。
17、余海靖
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|余海靖|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|3429011975********|
|住 所|安徽省合肥市蜀山区翠微路****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，余海靖任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2013.1至今||分公司总经理||0.03%||

（3）对外投资情况
截至本报告签署日，除金点园林外，余海靖无其他对外投资。
18、江仁利
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|江仁利|
|性 别|女|
|国 籍|中国|
|身份证号|5102241970********|
|住 所|重庆市南岸区南坪东路****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，江仁利任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2013.1至今||财务部长||0.02%||

（3）对外投资情况
截至本报告签署日，除金点园林外，江仁利无其他对外投资。
19、蔺桂华
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|蔺桂华|
|性 别|女|
|国 籍|中国|
|身份证号|5102291963********|
|住 所|重庆市沙坪坝区歌乐山北街****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，蔺桂华任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|重庆俊峰置业有限公司||2013.1至今||财务部长||－||

（3）对外投资情况
截至本报告签署日，除金点园林外，蔺桂华无其他对外投资。
20、罗宇
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|罗宇|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|5102121977********|
|住 所|重庆市沙坪坝区友爱村****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，罗宇任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2015.1至今||分公司经理||0.02%||
|||2013.1-2014.12||项目经理||||

（3）对外投资情况
截至本报告签署日，除金点园林外，罗宇无其他对外投资。
21、朱红云
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|朱红云|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|5102131975********|
|住 所|重庆市大渡口区八桥镇****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，朱红云任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2013.1至今||分公司经理||0.02%||

（3）对外投资情况
截至本报告签署日，除金点园林外，朱红云无其他对外投资。
22、彭云虎
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|彭云虎|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|5101211974********|
|住 所|四川省金堂县赵镇****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，彭云虎任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2013.1至今||分公司经理||0.02%||

（3）对外投资情况
截至本报告签署日，除金点园林外，彭云虎无其他对外投资。
23、黄守勇
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|黄守勇|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|5102301981********|
|住 所|重庆渝北区双湖路****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，黄守勇任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2013.1-2015.2||项目经理||0.02%||

（3）对外投资情况
截至本报告签署日，除金点园林外，黄守勇无其他对外投资。
24、舒春梅
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|舒春梅|
|性 别|女|
|国 籍|中国|
|身份证号|5102251978********|
|住 所|重庆市南岸区求新村****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，舒春梅任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2013.1至今||预算部部长||0.02%||

（3）对外投资情况
截至本报告签署日，除金点园林外，舒春梅无其他对外投资。
25、姜均
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|姜均|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|5102261973********|
|住 所|重庆市沙坪坝区工人村****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，姜均任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2013.1至今||项目经理||0.02%||

（3）对外投资情况
截至本报告签署日，除金点园林外，姜均无其他对外投资。
26、陈立
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|陈立|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|5123241973********|

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|-|-|
|住 所|重庆市渝中区临华路****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，陈立任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2013.1至今||营销部部长||0.02%||

（3）对外投资情况
截至本报告签署日，除金点园林外，陈立无其他对外投资。
27、梁德林
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|梁德林|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|5102211973********|
|住 所|重庆市长寿区云台镇****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，梁德林任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2013.1至今||项目经理||0.02%||

（3）对外投资情况
截至本报告签署日，除金点园林外，梁德林无其他对外投资。
28、靳小勇
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|靳小勇|
|性 别|男|

|||
|-|-|
|国 籍|中国|
|身份证号|5102241976********|
|住 所|重庆市渝北区大盛镇****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，靳小勇任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2013.1至今||项目经理||0.02%||

（3）对外投资情况
截至本报告签署日，除金点园林外，靳小勇无其他对外投资。
29、唐华德
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓 名|唐华德|
|性 别|男|
|国 籍|中国|
|身份证号|5102161959********|
|住 所|重庆市江北区董家溪****|
|通讯地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦29楼|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（2）任职情况
最近三年内，唐华德任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位||起止日期||职务||直接持股比例|
|金点园林||2013.1至今||项目经理||0.01%||

（3）对外投资情况
截至本报告签署日，除金点园林外，唐华德无其他对外投资。
三、募集配套资金认购方详细情况
本次发行股份募集配套资金承诺认购方为包括公司控股股东王迎燕在内的不
超过5名特定投资者。
王迎燕女士的基本情况参见本报告“第二节上市公司基本情况/四、控股股东及实际控制人”的相关内容。
四、关于交易对方相关事项的说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司均不存在关联关系。
本次募集配套资金的承诺认购方王迎燕系公司控股股东，王迎燕女士与公司存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向公司推荐董事、监事及高管人员。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告签署日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本报告签署日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易对方最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
石成华、龙俊、余洋、龙杰因其签署的《一致行动人协议》在本次交易完成前构成一致行动关系，此外龙俊和龙杰为兄弟关系；重庆英飞尼迪与扬州英飞尼迪为受同一控制的企业，上述2家企业构成一致行动关系；张仁平与舒春梅为夫妻关系，上述2人构成一致行动关系；除此以外，其他交易对方之间不存在关联关系和一致行动关系。
（六）关于本次交易对方是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定的说明本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪4家机构及石成华等29名自然人；承诺认购配套募集资金的认购方为自然人王迎燕。
根据华夏幸福（嘉兴）的确认，其由华夏幸福基业控股股份公司以自有资金出资设立，对金点园林的股权投资来自于股东借款，并未委托其他第三方管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
根据常州京淞的确认，其由中植资本以自有资金出资设立，不存在以非公开方式募集或向第三方募集资金的情形，对金点园林的股权投资来自于股东借款，并未委托其他第三方管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
重庆英飞尼迪属于私募投资基金，已于 2015年 11月 5日完成私募投资基金备案，基金编号为SD5953。重庆英飞尼迪的基金管理人为重庆英飞尼迪投资管理有限公司，重庆英飞尼迪投资管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1025986。
扬州英飞尼迪属于私募投资基金，已于2014年4月23日完成私募投资基金备案，基金编号为SD2287。扬州英飞尼迪的基金管理人为扬州英飞尼迪创业投
资管理有限公司，扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1007710。
第四节标的公司基本情况
本次交易的标的资产为华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪4家机构和石成华等29名自然人合计持有的金点园林100%股权。
一、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|重庆金点园林股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|重庆市沙坪坝区小新街85号|
|办公地址|重庆市渝中区长江一路61号地产大厦28、29楼|
|成立日|1997年8月5日|
|注册资本|6135.7358万元|
|实收资本|6135.7358万元|
|法定代表人|石成华|
|统一社会信用代码|915001062028527622|
|经营范围|生产、销售：杨树、园林绿化苗（按许可证核定事项和期限从事经营）*环境污染治理生态修复（甲级）；城市园林绿化（壹级）、造林绿化施工（甲级）、城市园 林绿化管护（贰级）、建筑装修装饰工程专业承包（贰级）、园林古建筑工程专业承包（贰级）。（以上范围凭相关资质证书执业）；设计制作装饰图片；零售、批 发：装饰材料（不含危险化学品）、建筑材料（不含危险化学品）、五金交电。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未 获审批前不得经营）*|

二、历史沿革
（一）1997年 8月，金点装饰设立
金点园林前身重庆金点建筑装饰设计有限公司（以下简称“金点装饰”）由石成华、龙俊、余吉辉共同出资设立。1997年 7月 31日，彭州市审计事务所出具《关于石成华、龙俊、余吉辉三位自然人股东出资事务资产的评估报告》（彭审事评[1997]字第 28号），就股东用于出资的相关实物资产进行评估，评估价值为
290,138.00元。1997年 7月 31日，重庆正华会计师事务所出具“正华验字（97）
第 265号”《验资报告》，审验截止 1997年 7月 31日，全体股东已缴足注册资本30万元，其中货币出资1万元，实物出资29万元。1997月8月，重庆市工商局核发注册号为渝江28492529号《企业法人营业执照》。
金点装饰设立时出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||出资形式||出资额（万元）|出资比例（%）|
|石成华||现金||1.00||33.33|
|||实物||9.00|||
|龙俊||实物||10.00||33.33|
|余吉辉||实物||10.00||33.33|
|合计||||30.00||100.00|

（二）1998年 8月第一次增资
1998年 8月 25日，金点装饰召开股东会并作出决议，同意增加重庆必扬企业（集团）有限公司（以下简称“重庆必扬”）为公司股东；同意增加公司注册资本170万元，其中重庆必扬认缴出资40万元，龙俊认缴出资44万元，石成华认缴出资 43万元，余吉辉认缴出资 43万元。1998年 8月 24日，重庆正达会计师事务所出具《验资报告》（编号：重正会字[1998]252号），就金点装饰本次增加注册资本的实收情况进行审验。根据该验资报告，截至1998年8月24日，金点装饰已收到股东认缴的出资170万元，其中货币出资129.565万元，实物出资 40.435万元。1998年8月，重庆市工商局核发新《企业营业执照》
本次增资完成后，金点装饰的股东及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资方式||认缴暨实缴出资额(万元)||出资比例（%）|
|1||石成华||货币||20.55||10.28||
|||||实物||32.45||16.23||
|2||龙俊||实物||19.135||9.57||
|||||货币||34.865||17.43||
|3||余吉辉||实物||17.85||8.92||
|||||货币||35.15||17.58||
|4||重庆必扬||货币||40.00||20.00||
|合计||||||200.00||100.00||

对于标的公司历史上存在的实物出资未经评估情况，大信会计师事务有限公
司于2012年3月12日出具《验资复核报告》（大信专审字[2012]第1-1718号），
认为：“鉴于公司已收到股东出资的实物资产，并按照购入发票价值入账。因股东投入实物资产均为新购资产，且出资时间与购买时间间隔较短，期间内有关资产价值未发生重大变化，以购买价格直接作价不存在高估或低估实物资产价值的情况；股东出资的实物资产已全部用于企业的生产经营活动，在企业的后期经营过程中已进行了销售结转或摊销，实物资产价值已转移到公司净资产。基于以上原因我们认为公司实物出资未经评估的瑕疵，最终未对2011年12月31日为股改基准日的净资产产生实质影响。”
2012年 12月 16日，金点园林召开 2012年第五次临时股东大会，审议通过《关于龙俊、石成华、余吉辉以现金方式置换公司设立后非货币出资的议案》，决定由股东龙俊、石成华、余吉辉以等额现金置换未经评估出资的实物资产。龙俊、石成华、余吉辉已于2012年12月将相关款项支付给金点园林，以现金形式置换了上述未经评估出资的实物资产。
重庆市工商局沙坪坝分局已出具证明，确认其不会追究标的公司设立及历次变更注册资本时股东实物出资未提供评估报告等事宜，对标的公司上述不规范行为不予处罚，也不追究其他任何责任。
综上，标的公司对历史上存在的实物出资未经评估问题已采取有效措施进行规范，上述瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。
（三）2000年 12月第一次名称变更
2000年 12月 26日，金点装饰召开 2000年第二次股东会，全体股东一致同意并通过决议，决定将公司名称变更为重庆金点环境艺术有限公司（以下简称“金点环境”），变更公司经营范围，修改公司章程。
2000年12月，重庆市工商局核发新《企业法人营业执照》。
（四）2001年 1月第一次股权变更
2001年1月8日，经金点环境全体股东一致同意并通过股东会决议，股东重庆必扬企业（集团）有限公司将其所持有的公司7%以14万元转让给龙俊；6.5%股份以13万元转让给石成华；剩余6.5%股份以13万元转让给余吉辉。
2001年 1月 18日，重庆必扬企业（集团）有限公司和股东石成华、龙俊、余吉辉就本次股权转让事项签署了《股权转让协议》。
2001年1月，重庆市工商局核发新《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，金点环境的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资方式||认缴暨实缴出资额(万元)||出资比例（%）|
|1||石成华||货币||33.55||16.78||
|||||实物||32.45||16.23||
|2||龙俊||实物||19.135||9.57||
|||||货币||48.865||24.43||
|3||余吉辉||实物||17.85||8.92||
|||||货币||48.15||24.08||
|合计||||||200.00||100.00||

（五）2001年 8月第二次增资
2001年8月28日，金点环境召开2001年第三次股东会，全体股东一致同意并通过决议，决定公司新增注册资本300万元，龙俊增资132万元、石成华增资119万元、余吉辉增资49万元。
2001年9月24日，重庆光大会计师事务所出具《验资报告》(重光所验[2001]第571号)，审验截止2001年9月24日，全体股东以现金和实物出资的方式已缴足新增注册资本。2001年9月，重庆市工商局核发新《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，金点环境的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴暨实缴出资额(万元)||出资比例（%）|
|1||龙俊||200.00||40.00||
|2||石成华||185.00||37.00||
|3||余吉辉||115.00||23.00||
|合计||||500.00||100.00||

（六）2006年 10月第二次名称变更
2006年12月18日，金点环境召开股东会，全体股东一致同意并通过决议，
决定将公司名称变更为重庆金点园林建设有限公司，修改公司章程。
2007年1月，重庆市工商局核发新《企业法人营业执照》。
（七）2007年 2月第三次增资及第二次股权转让
2007年2月1日，金点园林召开股东会并作出决议，同意增加公司注册资本1,500万元，其中龙俊认缴新增注册资本600万元，石成华认缴新增注册资本 555万元，余吉辉认缴新增注册资本345万元；同意全体股东分二期缴纳新增注册资本；第一期石成华、龙俊、余吉辉以苗木资产增资1,120万元，现金增资80万元。
重庆通冠资产房地产土地评估有限公司出具重通评报字（2007）第0006号报告，确认苗木评估价值为11,284,348.00元，其中1,120万元计入注册资本，8.4238万元计入资本公积。
2007年 2月 6日，重庆中亚会计师事务所出具《验资报告》（编号：中亚验字[2007]012号）。根据该验资报告，截至2007年2月5日，公司股东已缴纳 1,200万元新增注册资本。
2007年 2月 15日，金点园林召开股东会并作出决议，同意龙俊将其持有的金点园林2.9%认缴出资额转让给石成华；余吉辉将其持有的金点园林11.3%认缴出资额转让给石成华。由石成华补足剩余的认缴出资额300万元。
2007年2月15日，重庆普天会计师事务所有限公司出具《验资报告》（编号：重普天会验[2007]第0056号）。根据该验资报告，2007年2月15日，石成华缴纳第二期全部新增注册资本，金额为300万元，本次出资为货币出资。缴纳后，本次认缴资本已全部补齐。
本次实缴出资后，金点园林的股东及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴暨实缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||石成华||1,024.60||51.23||
|2||龙俊||742.00||37.10||
|3||余吉辉||233.40||11.67||
|合计||||2,000.00||100.00||

（八）2007年 4月第三次股权转让
2007年4月3日，金点园林召开股东会并作出决议，同意石成华将其持有金
点园林2.9%股权以58万元转让给龙俊，11.33%股权以226.6万元转让给余吉辉，
并变更公司章程。
2007年4月5日，石成华与龙俊、余吉辉就本次股权转让事项分别签署了《股权转让协议》。
2007年4月，重庆市工商局核发新《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，金点园林的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东|认缴暨实缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||龙俊||800.00|40.00||
|2||石成华||740.00|37.00||
|3||余吉辉||460.00|23.00||
|合计||||2,000.00|100.00||

（九）2011年 3月第四次股权转让
2011年 3月 13日，金点园林召开股东会并作出决议，同意余吉辉将其持有金点园林5.6%股权以112万元转让给龙俊，4.4%股权以88万元转让给石成华。
2011年 3月 14日，余吉辉与龙俊、石成华就本次股权转让事项分别签署了《股权转让协议》。
2011年3月，重庆市工商局核发新《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，金点园林的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东|认缴暨实缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||龙俊||912.00|45.60||
|2||石成华||828.00|41.40||
|3||余吉辉||260.00|13.00||
|合计||||2,000.00|100.00||

（十）2011年 4月第四次增资
2011年 4月 27日，金点园林召开股东会并作出决议，同意增加重庆富坤投资创业中心（有限合伙）、北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）、深圳市富坤创业投资有限公司、深圳市哈史坦福有限公司、上海容银投资有限公司为公司股
东；同意增加公司注册资本352.95万元，其中：
重庆富坤创业投资中心（有限合伙）以2,525万元认购注册资本98.035万元，其余计入资本公积；北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）以 1,010万元认购注册资本39.22万元，其余计入资本公积；深圳市富坤创业投资有限公司以 1,010万元认购注册资本 39.22万元，其余计入资本公积；深圳市哈史坦福投资有限公司以2,525万元认购注册资本98.035万元，其余计入资本公积；上海容银投资有限公司以 2,020万元认购注册资本 78.43万元，其余计入资本公积。2011年 4月27日，大信会计师事务所有限公司重庆分所出具《验资报告》（大信渝验字[2011]第 00010号），确认上述资金到位。2011年 5月，重庆市工商局核发新《企业营业执照》
本次增资完成后，金点园林的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴暨实缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||龙俊||912.00||38.76||
|2||石成华||828.00||35.19||
|3||余吉辉||260.00||11.05||
|4||深圳市哈史坦福投资有限公司||98.04||4.17||
|5||重庆富坤创业投资中心（有限合伙）||98.04||4.17||
|6||上海容银投资有限公司||78.43||3.33||
|7||北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）||39.22||1.67||
|8||深圳市富坤投资有限公司||39.22||1.67||
|合计||||2,352.94||100.00||

上述增资企业的主要情况如下：
1、重庆富坤创业投资中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|公司名称|重庆富坤创业投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|重庆市北部新区星光大道62号（海王星科技大厦C区2楼1-1号）|
|执行事务合伙人|深圳市富坤创业投资有限公司（现更名为深圳市富坤创业投资集团有限公司）|
|统一社会信用代码|91500000MA5U4LRJXN|
|公司类型|有限合伙企业|
|经营范围|创业投资业务、代理其他合伙企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供企业管理服务业务。（以上经营范围依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**|
|股东|李勇庭、方廷侠、陈志程、张和灿、王梅、李黎、刘晓松、柳志伟、曹惠彬、邱春媚、潘炜、何丽卿、深圳一德集团有限公司、四川泰基地产有限责任公司、上海致达投资有限公司、上海中臻科技发展有限公司、|

|||
|-|-|
||深圳市赛格导航科技股份有限公司、深圳市越海全球物流有限公司、上海容银投资有限公司、重庆市中基进出口有限公司、深圳市富坤创业投资有限公司、重庆科技创业风险投资引导基金有限公司、重庆高科集团有限公司、深圳广田投资控股有限公司、广东省浩和创业有限公司、谭伟、上海九城置业有限公司、敖剑峰、秦秀娟、詹宏伟|
|私募基金登记编号|SD2695（股权投资基金）|
|私募基金备案时间|2014年4月29日|
|基金管理人|深圳市富坤创业投资集团有限公司（P1001516）|

2、北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|公司名称|北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|北京市海淀区北四环西路9号2106-A056|
|执行事务合伙人|北京富坤中技投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|911101085620891073|
|公司类型|有限合伙企业|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|股东|上海抱泉投资合伙企业（有限合伙）、李军、苏颖萍、府建华、汪建国、山西博澳商贸有限公司、方梅琴、周少雄、深圳市越海全球物流有限公司、吴觉、洪治、詹宏伟、北京富坤中技投资管理有限公司、周维明、邱志宇、李黎、林凯文、甄彦琼、卢圣敬、蒋群一、周敏峰、黄幸|
|私募基金登记编号|SD2669（股权投资基金）|
|私募基金备案时间|2014年4月22日|
|基金管理人|北京富坤中技投资管理有限公司（P1001120）|

3、深圳市富坤创业投资有限公司（2016年3月29日更名为为深圳市富坤创业投资集团有限公司）
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市富坤创业投资集团有限公司|
|统一社会信用代码|91440300672952346H|
|住所|深圳市南山区白石路东8号深圳华侨城都市娱乐投资公司蓝楹国际商务中心六楼6-2、6-4、6-5、6-6|
|法定代表人|朱菁|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|从事创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。|
|股东|江林、朱菁、深圳一德投资管理集团有限公司|
|私募基金管理人登记编号|P1001516|

|||
|-|-|
|私募基金管理人登记时间|2014年4月29日|

4、深圳市哈史坦福投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市哈史坦福投资有限公司|
|统一社会信用代码|91440300715259542J|
|住所|深圳市南山区沙河街道沙河世纪假日广场C座1302|
|法定代表人|王梅|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬及网络系统的技术开发。|
|股东|郭毅芳、王梅|

5、上海容银投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|上海容银投资有限公司|
|注册号|310104000449893|
|住所|上海市杨浦区武川路111号140幢606-1室|
|法定代表人|陈章银|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪）。|
|股东|陈章银、陈一帆、报喜鸟集团有限公司|
|私募基金管理人登记编号|P1008631|
|私募基金管理人登记时间|2015年2月15日|

（十一）2011年 12月第五次股权转让
2011年12月21日，金点园林召开股东会并作出决议，同意石成华将金点园林0.621%股份以225.76万元转让给刘福，龙俊将0.684%股份以248.65万元转让给刘福，余吉辉将0.195%股份以70.88万元转让给刘福。2011年12月21日，刘福与石成华、龙俊、余吉辉就本次股权转让事项分别签署了《股权转让协议》。2011年12月，重庆市工商局核发新《企业法人营业执照》
本次股权转让后，金点园林的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴暨实缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||龙俊||895.91||38.08||

|||||
|-|-|-|-|
|2|石成华|813.39|34.57|
|3|余吉辉|255.41|10.86|
|4|深圳市哈史坦福投资有限公司|98.04|4.17|
|5|重庆富坤创业投资中心（有限合伙）|98.04|4.17|
|6|上海容银投资有限公司|78.43|3.33|
|7|北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）|39.22|1.67|
|8|深圳市富坤创业投资有限公司|39.22|1.67|
|9|刘福|35.29|1.50|
|合计||2,352.94|100.00|

（十二）2012年 4月，整体变更设立为股份有限公司（注册资本 5,000万元）
2012年 3月 27日，金点园林召开股东会并作出决议，同意金点园林整体变更设立为股份有限公司，发起人为石成华、龙俊、余吉辉、刘福、重庆富坤创业投资中心（有限合伙）、北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）、深圳市富坤创业投资有限公司（原深圳市富坤投资有限公司）、深圳市哈史坦福投资有限公司、上海容银投资有限公司。金点园林以经审计的净资产（审计基准日为 2011年 12月31日）218,141,184.94元，扣除拟分配利润20,550,686.44元，其余 197,590,498.5元按1：0.253的折股比例折合股本5,000万股，剩余净资产计入资本公积。2012年 4月 10日，大信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（大信验字[2012]第1-0023号），对上述出资进行了审验。
整体变更设立股份公司后，各发起人所认购股份和持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||龙俊||1,903.80||38.08||
|2||石成华||1,728.45||34.57||
|3||余吉辉||542,75||10.86||
|4||深圳市哈史坦福投资有限公司||208.33||4.17||
|5||重庆富坤创业投资中心（有限合伙）||208.33||4.17||
|6||上海容银投资有限公司||166.65||3.33||
|7||北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）||83.35||1.67||
|8||深圳市富坤创业投资有限公司||83.35||1.67||

|||||
|-|-|-|-|
|9|刘福|75.00|1.50|
|合计||5,000.00|100.00|

（十三）2012年 5月第五次增资
2012年 5月 10日，金点园林召开股东会并作出决议，同意向田园、余洋等 27名自然人定向发行 108万股股份，每股面值 1元，认购价格 7.27元/股；上述27人以货币785.16万元出资，其中108万元计入实收资本，677.16万元计入资本公积。本次增发完成后，公司注册资本增加至5,108万元，股份数量变更为 5,108万股。2012年5月21日，大信会计师事务所出具了《验资报告》（大信验字[2012]第1-0048号）。
本次增资完成后，金点园林的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1||龙俊||1,903.80||37.27|
|2||石成华||1,728.45||33.84|
|3||余吉辉||542.75||10.63|
|4||深圳市哈史坦福投资有限公司||208.33||4.08|
|5||重庆富坤创业投资中心（有限合伙）||208.33||4.08|
|6||上海容银投资有限公司||166.65||3.26|
|7||北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）||83.35||1.63|
|8||深圳市富坤创业投资有限公司||83.35||1.63|
|9||刘福||75.00||1.47|
|10||龙杰||4.00||0.08|
|11||田园||4.00||0.08|
|12||肖青||10.00||0.20|
|13||李涛||10.00||0.20|
|14||余洋||4.00||0.08|
|15||梁爽||4.00||0.08|
|16||姜均||2.00||0.04|
|17||胡文新||4.00||0.08|
|18||叶眉||4.00||0.08|
|19||陈立||2.00||0.04|
|20||江仁利||3.00||0.06|
|21||谭本林||5.00||0.10|
|22||王政华||5.00||0.10|
|23||张渝||4.00||0.08|

|||||
|-|-|-|-|
|24|蔺桂华|3.00|0.06|
|25|梁德林|2.00|0.04|
|26|罗宇|3.00|0.06|
|27|刘秋生|5.00|0.10|
|28|余海靖|4.00|0.08|
|29|张仁平|5.00|0.10|
|30|朱红云|3.00|0.06|
|31|彭云虎|3.00|0.06|
|32|黄守勇|3.00|0.06|
|33|靳小勇|2.00|0.04|
|34|舒春梅|3.00|0.06|
|35|刘红|6.00|0.12|
|36|唐华德|1.00|0.02|
|合计||5,108.00|100.00|

（十四）2012年 9月第六次增资
2012年9月3日，金点园林召开股东会并作出决议，同意向重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪定向发行 414.1622万股股份，每股面值 1元，认购价格为 14.487元/股；本次增发完成后公司注册资本增加至5,522.1622万元，并同意修改公司章程。2012年 9月 20日，大信会计师事务所出具了《验资报告》（大信验字[2012]第1-0079号），对本次增资进行了审验。
本次增资完成后，金点园林的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||龙俊||1,903.80||34.48||
|2||石成华||1,728.45||31.30||
|3||余吉辉||542.75||9.83||
|4||重庆英飞尼迪||276.11||5.00||
|5||深圳市哈史坦福投资有限公司||208.33||3.77||
|6||重庆富坤创业投资中心（有限合伙）||208.33||3.77||
|7||上海容银投资有限公司||166.65||3.02||
|8||扬州英飞尼迪||138.05||2.50||
|9||北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）||83.35||1.51||
|10||深圳市富坤投资有限公司||83.35||1.51||
|11||刘福||75.00||1.36||
|12||龙杰||4.00||0.07||
|13||田园||4.00||0.07||

|||||
|-|-|-|-|
|14|肖青|10.00|0.18|
|15|李涛|10.00|0.18|
|16|余洋|4.00|0.07|
|17|梁爽|4.00|0.07|
|18|姜均|2.00|0.04|
|19|胡文新|4.00|0.07|
|20|叶眉|4.00|0.07|
|21|陈立|2.00|0.04|
|22|江仁利|3.00|0.05|
|23|谭本林|5.00|0.09|
|24|王政华|5.00|0.09|
|25|张渝|4.00|0.07|
|26|蔺桂华|3.00|0.05|
|27|梁德林|2.00|0.04|
|28|罗宇|3.00|0.05|
|29|刘秋生|5.00|0.09|
|30|余海靖|4.00|0.07|
|31|张仁平|5.00|0.09|
|32|朱红云|3.00|0.05|
|33|彭云虎|3.00|0.05|
|34|黄守勇|3.00|0.05|
|35|靳小勇|2.00|0.04|
|36|舒春梅|3.00|0.05|
|37|刘红|6.00|0.11|
|38|唐华德|1.00|0.02|
|合计||5,522.16|100.00|

（十五）2014年 4月第六次股权转让
2014年 4月 30日，王政华于金点园林离职，离职时王政华与股东余洋签署《股权转让协议》，将其持有金点园林0.0905%股权全部转让予余洋。
本次转让完成后，金点园林的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||龙俊||1,903.80||34.78||
|2||石成华||1,728.45||31.30||
|3||余吉辉||542.75||9.83||
|4||重庆英飞尼迪||276.11||5.00||
|5||深圳市哈史坦福投资有限公司||208.33||3.77||

|||||
|-|-|-|-|
|6|重庆富坤创业投资中心（有限合伙）|208.33|3.77|
|7|上海容银投资有限公司|166.65|3.02|
|8|扬州英飞尼迪|138.05|2.50|
|9|北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）|83.35|1.51|
|10|深圳市富坤投资有限公司|83.35|1.51|
|11|刘福|75.00|1.36|
|12|龙杰|4.00|0.07|
|13|田园|4.00|0.07|
|14|肖青|10.00|0.18|
|15|李涛|10.00|0.18|
|16|余洋|9.00|0.16|
|17|梁爽|4.00|0.07|
|18|姜均|2.00|0.04|
|19|胡文新|4.00|0.07|
|20|叶眉|4.00|0.07|
|21|陈立|2.00|0.04|
|22|江仁利|3.00|0.05|
|23|谭本林|5.00|0.09|
|24|张渝|4.00|0.07|
|25|蔺桂华|3.00|0.05|
|26|梁德林|2.00|0.04|
|27|罗宇|3.00|0.05|
|28|刘秋生|5.00|0.09|
|29|余海靖|4.00|0.07|
|30|张仁平|5.00|0.09|
|31|朱红云|3.00|0.05|
|32|彭云虎|3.00|0.05|
|33|黄守勇|3.00|0.05|
|34|靳小勇|2.00|0.04|
|35|舒春梅|3.00|0.05|
|36|刘红|6.00|0.11|
|37|唐华德|1.00|0.02|
|合计||5,522.16|100.00|

（十六）2014年 12月第七次转让及第七次增资
2014年12月10日，经金点园林股东大会审议通过《关于重庆金点园林股份
有限公司增资扩股的议案》、《关于龙俊、石成华、富坤公司等35人（自然人、非
自然人）股权转让的议案》、《关于放弃优先购买权和认购权的议案》等议案，同意向常州京淞及华夏幸福（嘉兴）增发613.5736万普通股，每股面值1元，定向发行后公司注册资本由5,522.1622万元变更为6,135.7358万元。同时，石成华、龙俊等35人（自然人、非自然人）将部分股权转让给常州京淞及华夏幸福（嘉兴）。
本次增资及转让完成后，金点园林的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||华夏幸福（嘉兴）||1,840.89||30.00||
|2||常州京淞||1,840.89||30.00||
|3||龙俊||891.09||14.52||
|4||石成华||809.02||13.19||
|5||重庆英飞尼迪||276.11||4.50||
|6||余吉辉||254.04||4.14||
|7||扬州英飞尼迪||138.05||2.25||
|8||刘福||35.10||0.57||
|9||肖青||4.68||0.08||
|10||李涛||4.68||0.08||
|11||余洋||4.21||0.07||
|12||刘红||2.81||0.05||
|13||张仁平||2.34||0.04||
|14||谭本林||2.34||0.04||
|15||刘秋生||2.34||0.04||
|16||龙杰||1.87||0.03||
|17||田园||1.87||0.03||
|18||张渝||1.87||0.03||
|19||胡文新||1.87||0.03||
|20||叶眉||1.87||0.03||
|21||梁爽||1.87||0.03||
|22||余海靖||1.87||0.03||
|23||彭云虎||1.40||0.02||
|24||罗宇||1.40||0.02||
|25||朱红云||1.40||0.02||
|26||江仁利||1.40||0.02||
|27||舒春梅||1.40||0.02||
|28||蔺桂华||1.40||0.02||
|29||黄守勇||1.40||0.02||
|30||陈立||0.94||0.02||
|31||姜均||0.94||0.02||

|||||
|-|-|-|-|
|32|靳小勇|0.94|0.02|
|33|梁德林|0.94|0.02|
|34|唐华福|0.47|0.01|
|合计||6,135.74|100.00|

2014年12月12日，金点园林、龙俊、石成华、余吉辉与常州京淞、华夏幸福（嘉兴）签署《合作框架协议》，约定金点园林全体股东向常州京淞、华夏幸福（嘉兴）分别出让27.78%的股份，并由常州京淞、华夏幸福（嘉兴）向金点园林增资。同时，《合作框架协议》对经营目标、利润保证及补偿等进行了约定。
为本次重组之目的，华夏幸福（嘉兴）、常州京淞与石成华、龙俊和余洋于 2016年 5月 26日签署《合作框架协议之补充协议》，该补充协议约定：“截至补充协议签署日，《合作框架协议》之签署各方之间不存在因《合作框架协议》的履行而向其他方主张任何形式违约责任的情形。《合作框架协议》的履行不存在纠纷、潜在纠纷或其他未了事项的情形。自本补充协议签署之日起，《合作框架协议》效力中止。若本次重组之目的未能实现，则自该等情形发生之日起《合作框架协议》追溯至该补充协议签署之日自动恢复效力。若本次重组之目的实现，则《合作框架协议》将在本次重组获得中国证监会审批同意之日起自动无条件、不可撤销的终止。补充协议各方在《合作框架协议》终止前的相关履行事项不受任何影响，无需恢复原状。”
（十七）2016年 3月第八次股权转让
2016年3月，余吉辉将其持有的金点园林股权全部转让给余洋，股权转让完成后，金点园林股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||华夏幸福（嘉兴）||1,840.89||30.00||
|2||常州京淞||1,840.89||30.00||
|3||龙俊||891.09||14.52||
|4||石成华||809.02||13.19||
|5||重庆英飞尼迪||276.11||4.50||
|6||余洋||258.25||4.21||
|7||扬州英飞尼迪||138.05||2.25||
|8||刘福||35.10||0.57||
|9||肖青||4.68||0.08||

|||||
|-|-|-|-|
|10|李涛|4.68|0.08|
|11|刘红|2.81|0.05|
|12|张仁平|2.34|0.04|
|13|谭本林|2.34|0.04|
|14|刘秋生|2.34|0.04|
|15|龙杰|1.87|0.03|
|16|田园|1.87|0.03|
|17|张渝|1.87|0.03|
|18|胡文新|1.87|0.03|
|19|叶眉|1.87|0.03|
|20|梁爽|1.87|0.03|
|21|余海靖|1.87|0.03|
|22|彭云虎|1.40|0.02|
|23|罗宇|1.40|0.02|
|24|朱红云|1.40|0.02|
|25|江仁利|1.40|0.02|
|26|舒春梅|1.40|0.02|
|27|蔺桂华|1.40|0.02|
|28|黄守勇|1.40|0.02|
|29|陈立|0.94|0.02|
|30|姜均|0.94|0.02|
|31|靳小勇|0.94|0.02|
|32|梁德林|0.94|0.02|
|33|唐华福|0.47|0.01|
|合计||6,135.74|100.00|

三、产权及控制关系
（一）股权结构
截止本报告签署日，金点园林的股东为华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪4家机构和石成华等29名自然人。各股东持股比例见下图：重庆英飞 扬州英飞 刘福等其他26华夏幸福 常州京淞 龙俊 石成华 余洋
尼迪 尼迪 名自然人30.00% 30.00% 14.52% 13.19% 4.21% 4.50% 2.25% 1.33%
金点园林
（二）关于其他影响金点园林控制权的安排的说明
华夏幸福（嘉兴）、常州京淞分别持有金点园林30%的股份，龙俊与龙杰系兄弟关系，其合计持有金点园林14.55%股份，石成华、龙俊、余洋及龙杰在本次交易完成前系一致行动人，合计持有金点园林31.95%股份；重庆英飞尼迪与扬州英飞尼迪的普通合伙人为同一实际控制人所控制的企业，其合计持有金点园林6.75%股份；张仁平与舒春梅为夫妻，构成一致行动关系，合计持有金点园林0.06%股份；除此之外，金点园林其他股东之间并无一致行动关系。
华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、石成华及其一致行动人所持金点园林股份较为平均，均不具备控股股东地位，此外，华夏幸福（嘉兴）与常州京淞签署了非一致行动人承诺和声明。综上，前述各方均不能独立实际控制公司，故金点园林无实际控制人。
经查阅金点园林的公司章程及其他工商登记资料，并依据金点园林全体股东出具的承诺，截至本报告签署日，金点园林的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。本次交易完成后，金点园林将继续履行与其员工的劳动合同，不会因本次交易而导致其高级管理人员发生重大变化的情形。
四、下属公司情况
截至本报告签署日，金点园林拥有 2家子公司高地景观、乔田花木，1家参股有限合伙企业，具体情况如下：
（一）重庆高地景观设计有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|重庆高地景观设计有限公司|
|成立日期|2006年9月11日|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|

公司地址 重庆市渝中区长江一路61号1幢28-1号
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 余洋
园林景观规划设计甲级：可承担城市公园规划、市（省）级（含市级）以下风景名胜区规划等各类园林景观规划、设计业务，包括与园林景观相配套的园林建筑、设施、艺术小品设计；风景园经营范围
林工程设计专项甲级（以上范围按资质核定范围有效期从事经营）。[以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规应经审批而未获审批前不得经营]
统一社会信用代码 9150010379351246X4
股权结构 金点园林持股100%
2、历史沿革
（1）2006年9月，高地景观设立
重庆高地景观设计有限公司由石成华、龙俊、余吉辉共同出资设立。注册资本100万元，分两次缴足，第一次于2006年8月28日缴足，中天华正会计师事务所出具“中天华正（渝）验[2006]020号”《验资报告》，其中龙俊缴纳24万元，石成华缴纳 22.2万元，余吉辉缴纳 13.8万元。2006年 9月，高地景观办理完成工商登记手续。
高地景观设立时出资情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资方式||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元|）||出资比例（%）|
|1|龙俊||货币||40.00||24.00|||40.00||
|2|石成华||货币||37.00||22.20|||37.00||
|3|余吉辉||货币||23.00||13.80|||23.00||
|合计|||||100.00||60.00|||100.00||

（2）2007年7月，高地景观增加实缴资本
2007年7月2日，经股东一致同意，股东缴足第二次注册资本，其中龙俊缴纳 16万元，石成华缴纳 14.8万元，余吉辉缴纳 9.2万元。2007年 7月 6日，重庆中天华正会计师事务所出具“中天华正（渝）验[2007]017号”验资报告，确定注册资本已经缴足。
高地景观增加实缴资本后，股东出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||出资方式||认缴暨实缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|龙俊||货币||40.00||40.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|石成华|货币|37.00|37.00|
|3|余吉辉|货币|23.00|23.00|
|合计|||100.00|100.00|

（3）2010年11月，高地景观第一次股权转让
2010年11月23日，经股东一致同意，股东石成华、龙俊、余吉辉分别将其40%、37%、23%高地景观股权以40万元、37万元、23万元转让予重庆金点园林建设有限公司（金点园林前身）。2010年 11月 23日，石成华、龙俊、余吉辉就上述转让事项分别与重庆金点园林建设有限公司签署《股权转让协议》。
本次股权转让后高地景观的股东及其出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东||出资方式||认缴暨实缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||重庆金点园林建设有限公司|货币||100.00||100.00||
|合计|||||100.00||100.00||

（4）2014年4月，高地景观第一次增资
2014年4月，高地景观股东同意将公司注册资本增加至300万元，新增200万元注册资本由金点园林在2014年8月20日前以货币形式缴足。
2014年4月，高地景观办理完成工商登记手续。
本次增资完成后，高地景观的股东及其出资情况如下
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东||出资方式||认缴暨实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||金点园林|货币||300.00||100.00|
|合计|||||300.00||100.00|

3、财务情况
高地景观2015年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|总资产||10,401.72||8,195.00||
|总负债||1,160.54||2,170.06||
|净资产||9,241.18||6,024.94||
|项目||2015年度||2014年度||
|营业收入||6,276.64||6,260.64||

||||
|-|-|-|
|利润总额|3,783.56|3,792.76|
|净利润|3,216.24|3,604.54|

（二）重庆金点乔田花木有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|重庆金点乔田花木有限公司|
|成立日期|2007年8月27日|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|公司地址|重庆市渝北区双凤桥街道硚田村|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|余洋|
|经营范围|培育、种植、销售：花卉、绿化植物、观赏植物；园林绿化设计施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码|91500112666408539U|
|股权结构|金点园林持股100%|

2、历史沿革
（1）2007年8月，乔田花木设立
重庆金点乔田花木有限公司由石成华、龙俊、余吉辉共同出资设立。注册资本 50万元。2007年 8月 23日，重庆中亚众力会计师事务所《验资报告》（中亚验字[2007]044号），对本次增资进行了审验。
乔田花木设立时出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资方式||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||龙俊||货币||20.00||40.00||
|2||石成华||货币||18.50||37.00||
|3||余吉辉||货币||11.50||23.00||
|合计||||||50.00||100.00||

（2）2010年11月，乔田花木第一次股权转让
2010年11月23日，经股东会决议，同意股东石成华、龙俊、余吉辉分别将其40%、37%、23%乔田花木股权以20万元、18.50万元、11.50万元转让予重庆
金点园林建设有限公司（金点园林前身）。2010年 11月 23日，石成华、龙俊、
余吉辉就上述转让事项分别与重庆金点园林建设有限公司签署《股权转让协议》。
本次股权转让后乔田花木的股东及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资方式||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||重庆金点园林建设有限公司||货币||50.00||100.00||
|合计||||||50.00||100.00||

3、财务情况
乔田花木2015年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|总资产||481.44||
|总负债||422.85||
|净资产||58.60||
|项目||2015年度||
|营业收入||269.60||
|利润总额||17.42||
|净利润||22.28||

（三）重庆瀚华伴成长壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）金点园林作为有限合伙人出资设立了重庆瀚华伴成长壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙），出资金额2000万元，出资比例为18%，具体情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|重庆瀚华伴成长壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2016年1月20日|
|认缴出资额|11,112万元|
|主要经营场所|重庆市渝北区青枫北路2号B9幢8-2|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|重庆瀚华股权投资基金管理有限公司|
|经营范围|股权投资、股权投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|统一社会信用代码|91500000MA5U4GA61H|
|出资比例|重庆瀚华股权投资管理有限公司1%；重庆瀚华资产管理有限公司9%；重庆格林绿化设计建设股份有限公司18%；重庆本勋园林绿化工程有限公司18%；重庆市星月园林景观工程有限公司18%；金点园林18%；重庆三色园林建设有限公司18%。|

五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况
（一）主要资产及权属情况
1、固定资产
金点园林的固定资产主要是房屋建筑、机器设备，截至 2015年12月31日，金点园林的固定资产账面原值为2,820.60万元，账面净值为1,610.53万元，固定资产综合成新率为57.10%。
截至2015年12月31日，金点园林固定资产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面原值（万元）|账面价值（万元）||成新率|
|房屋建筑物||1,754.85||1,277.46|72.80%||
|专用设备及通用设备||155.01||46.64|30.09%||
|运输工具||496.19||165.10|33.27%||
|电子产品及通讯设备||392.33||114.25|29.12%||
|其他||22.22||7.08|31.86%||
|合 计||2,820.60||1,610.53|57.10%||

截止2016年4月30日，金点园林及其子公司拥有的房产情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||建筑面积（M2）|房屋所有权证号||房屋所有权|||
||||房产位置||权利人|||||||是否抵押|
||号|||||||||终止日期|||
|1||渝中区长江一路61号第29层||金点园林||1,326.09||2013字第008276号|2033.08.29||是||
|2||渝中区长江一路61号第28层||高地景观||1,326.09||2008字第45045号|2043.08.29||是||
|3||沙坪坝区小新街85-12B-3号||金点园林||267.23||2013字第10878号|2036.04.06||是||

注：上述资产已由金点园林向招商银行1,500万元贷款提供抵押担保。
2、无形资产情况
（1）商标
截止2016年4月30日，金点园林及其子公司共拥有10项商标，具体情况如
下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||核定使用||注册公告|||||
||||权利人||注册号|商标标识||||||有效期至||取得方式|
||号|||||||商品类别||日|||||
|1||金点园林||6931694|||37||2010/11/14||2020/11/13||受让取得||
|2||金点园林||11574392|||42||2015/12/14||2025/12/13||原始取得||
|3||金点园林||11574413|||42||2014/03/07||2024/03/06||原始取得||
|4||金点园林||1272285|||42||1999/05/07||2019/05/06||原始取得||
|5||金点园林||11574483|||44||2014/03/14||2024/03/13||原始取得||
|6||金点园林||11574512|||44||2014/03/07||2024/03/06||原始取得||
|7||金点园林||6931693|||44||2010/06/14||2020/06/13||受让取得||
|8||金点园林||9455519|||44||2012/05/28||2022/05/27||原始取得||
|9||金点园林||9455524|||44||2012/05/28||2022/05/27||原始取得||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|高地景观|5866912|42|2010/04/14|2020/04/13|原始取得|

注：注册号为6931693与6931694的商标系金点园林自高地景观受让取得
（2）专利
截止2016年4月30日，金点园林取得4项专利使用权，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利号|专利类型|授权日|取得方式|
|1||防夹圆盘锯片树枝修剪装置||ZL201220362921.9||实用新型|2013.3.13|原始取得|
|2||高枝修剪锯||ZL201220362904.5||实用新型|2013.11.27|原始取得|
|3||新型高空树枝剪割机||ZL201220365658.9||实用新型|2013.3.13|原始取得|
|4||新型园林景观水池移动清洁装置||ZL201220362903.0||实用新型|2013.3.13|原始取得|

（3）租赁土地经营权
金点园林自重庆市沙坪坝区土主镇五一村村民和重庆市沙坪坝区土主镇五一村11-16社租赁共计341.89亩集体土地用于苗圃种植；乔田花木自重庆市铜梁区大庙镇双马村6、8、14社集体经济组织及其成员租赁共计 422.71亩集体土地，自重庆市大足区高升镇租赁红光村2-5社、胜光村2-6社、双牌村1、2、4、5社、先进村1-7社租赁共计2,830.3亩集体林地，用于苗圃种植。
金点园林在其自重庆市沙坪坝区土主镇五一村 11-16社承包、租赁的集体土地上建设了苗圃种植相关配套及附属设施，包括管理用房 1,223.21㎡、高位水池300ｍ³、场内道路 3,500米，相关建设行为未履行设施农用地建设备案手续。金点园林已承诺将尽快按照有关设施农用地建设备案管理相关规定补充办理备案手续。金点园林股东石成华、龙俊、余洋已共同出具承诺，若金点园林因上述苗圃种植配套及附属设施建设未履行备案手续而遭受任何损失的，其将无条件对金点园林进行全额补偿。
上述苗圃配套及附属设施在金点园林账面列为构筑物，截至2015年12月31日，该等设施账面价值净值为 120.83万元，账面价值较小；上述苗圃配套及附属设施的面积、用途符合设施农用地管理相关规定。
金点园林于重庆市沙坪坝区承包、租赁上述集体土地的国土、建设行政主管
部门已出具证明，确认金点园林不存在因违反土地、建设管理方面的法律、法规、规范性文件及土地政策而受到其行政处罚的情形。
金点园林在其承包、租赁的集体土地上建设相关配套及附属设施未履行设施农用地建设备案手续的不规范情形，不会对金点园林的持续生产经营构成重大风险，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3、金点园林及其主要资产权属情况
（1）金点园林100%股份的权属情况
金点园林全体股东持有的金点园林100%的股份权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
（2）金点园林主要资产的权属情况
金点园林资产权属清晰，金点园林对其主要资产拥有合法的所有权。截至2015年12月31日，金点园林资产存在的抵押、质押等权利限制情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产类别||账面价值（万元）||受限原因|
|一、用于贷款抵押的资产||||||
|其中：房屋及土地||1,099.19||为借款提供抵押担保||
|二、其他原因造成所有权受到限制的资产||||||
|其中：承兑保证金||3,132.59||开具银行承兑汇票||

注1：金点园林以房屋（产权证号为：2013字第08276号，处所渝中区长江一路61号第29层，面积1,326.09平方米；2013字第10878号，处所沙坪坝区小新街85-12B-3号，面积267.23平方米；2008字第45045号，处所渝中区长江一路61号第28层，面积1,326.09平方米）为向招商银行重庆江北支行的1,500万元借款提供抵押担保。
除上述情况外，2015年12月31日，金点园林其他主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（二）对外担保情况
截至本报告签署日，金点园林不存在提供对外担保的情况。
（三）主要负债情况
截至2015年12月31日，金点园林的负债合计 80,981.43万元，均为流动负债，主要包括短期借款13,500万元，应付票据6,260.19万元，应付账款 36,625.45万元，应交税费5,809.39万元，其他应付款16,249.12万元。
截至2015年12月31日，金点园林短期借款情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||债权人||金额（万元）||性质|
|招商银行股份有限公司重庆江北支行||8,000||保证及质押借款（注）||
|招商银行股份有限公司重庆江北支行||1,500||抵押借款||
|重庆市金科商业保理有限公司||3,000||保证借款||
|重庆大渡口融兴村镇银行有限责任公司||1,000||保证借款||
|合计||13,500||||

注：金点园林自然人股东石成华以其持有金点园林的2,331,580股股权作为质押；金点园林自然人股东余吉辉以其持有金点园林的736,288股股权作为质押。2016年3月17日，上述股东股权质押已解除。
（四）合法合规情况
根据相关主管部门出具的证明及金点园林出具的说明，截至本报告签署日，金点园林不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
六、主营业务情况
（一）金点园林主要主营业务概况
金点园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植等业务，为住宅、酒店、旅游度假区、道路市政等提供园林绿化的综合服务。根据《上市公司行业分类指引》（2012）中的分类标准，金点园林属于“E48土木工程建筑”，根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2002）中的分类标准，金点园林属于“E建筑业”之“E48土木工程建筑”。
最近三年，金点园林主营业务未发生重大变化。
（二）行业管理体制和行业法律法规
1、行业主管部门
我国园林绿化行业主管部门是中央和各级政府的建设行政主管部门和城市园林绿化行政主管部门等。
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|-|-|-|-|-|-|
||级别||主管部门||主要职责|
|中央||中华人民共和国住房和城乡建设部||拟订和制定园林行业及市场的相关法规、规章制度、行业标准及资质资格标准并监督执行，园林绿化企业的资质管理以及指导城市规划区的绿化工作||
|地方||地方各级政府的建设行政主管部门和城市园林绿化行政主管部门||贯彻落实国家关于园林绿化工作方面的法律、法规、规章和政策等，起草相关地方性法规草案、政府规章草案等，并组织实施；制定园林绿化发展中长期规划和年度计划，会同有关部门编制城市园林专业规划和绿地系统详细规划，并组织实施；负责园林绿化重点工程的监督检查工作；组织制定园林绿化管理标准和规范，并监督实施；依法负责园林绿化行政执法工作；管理和审批园林绿化企业的资质等||

园林绿化行业其他业务的主管部门还包括各级地方政府林业局（管理绿化苗木的产销）、各级地方政府农业局（管理花卉生产）、各级政府科技厅（局）（管理企业科技创新）等。
目前，我国全国性的园林行业协会为中国园林绿化行业协会；全国性的行业学会组织为中国风景园林学会，部分省市已经建立了地区性的风景园林协会以及风景园林学会。重庆市地区性的园林绿化企业协会组织为重庆市园林行业协会。
该协会在重庆市建设厅直接领导下开展工作，主要负责宣传、贯彻执行国家和省有关风景名胜区、园林绿化管理的法律、法规和规章，保护自然风景与历史名胜资源，继承并发扬中国园林的优秀传统，发展和提高园林科学技术和艺术水平，为协会成员提供多种形式的服务，促进重庆市城镇园林绿化事业的健康发展。
2、行业主要法律法规及政策
目前，我国园林绿化行业主要法律法规及政策主要包括三方面内容：
一是对市场主体资格和资质的管理，包括各类园林企业市场准入的资格审批、
查验和资质的认可、确定，以及园林业中各类个人执业资格的审批；
二是对工程项目全过程的管理，包括项目报建、招投标、合同鉴证、施工安全、工程质量、文明施工、工程验收、工程养护等；
三是建设项目的经济技术标准管理，包括造价控制、定额管理、价格信息、建设标准、技术规范和规程等。
园林绿化行业主要法律法规和政策性文件具体如下：
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|序号||发布方||发布时间||文件名称|
|1|《中华人民共和国城市绿化条例》||国务院||1992 年||
|2|《城市绿化规划建设指标的规定》||建设部||1993 年||
|3|《城市园林绿化企业资质管理办法》||建设部||1995 年||
|4|《城市绿化工程施工及验收规范》||建设部||1999 年||
|5|《创建国家园林城市实施方案》、《国家园林城市标准》||建设部||2000 年||
|6|《国务院关于加强城市绿化建设的通知》||国务院||2001 年||
|7|《城市绿线管理办法》||建设部||2002 年||
|8|《工程设计资质标准》||建设部||2007 年||
|9|《建设工程勘察设计资质管理规定》||建设部||2007 年||
|10|《建设部园林绿化一级企业资质申报和审批工作规程》||建设部||2007 年修订||
|11|《城市园林绿化企业资质等级标准》||住建部||2009 年修订||
|12|《城市园林绿化评价标准》（GB/T50563-2010）||住建部、国家质检总局||2010年||
|13|《住房城乡建设部关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》||住建部||2012 年||
|14|《中华人民共和国植物新品种保护条例》||国务院||2013年||
|15|《关于进一步加强公园建设管理的意见》（建城[2013]73号）||住建部||2013||
|16|《国家级公益林管理办法》||林业局||2013年||

此外，其他与工程项目管理相关的主要法律法规和政策性文件还包括：《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理办法》、《建筑工程设计招标投标管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程项目管理试行办法》和《建设工程安全生产管理条例》等。
3、行业资质管理制度
根据1995年原建设部发布的《城市园林绿化企业资质管理办法》和 2009年住建部修订的《城市园林绿化企业资质等级标准》，城市园林绿化企业施工资质的
分级管理规定如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序|资质|主管部门分级管理规定|经营范围|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||号||等级|||
|1||一级资质||省、自治区建设行政主管部门，直辖市园林绿化行政主管部门进行预审，提出意见， 报国务院建设行政主管部门审批、发证|1、可承揽各种规模以及类型的园林绿化工程，包括：综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的 500 平方米以下的单层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨15米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等。3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。4、可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营。5、可从事园林绿化技术咨询、培训和信息服务。|
|2||二级资质||所在省、自治区建设行政主管部门、直辖市园林绿化行政主管部门或其授权机关审批、发证，并报国务院建设行政主管部门备案|1、可承揽工程造价在 1200 万元以下的园林绿化工程，包括：综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的 200 平方米以下的单层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨10米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等。3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。4、可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营，园林绿化技术咨询和信息服务。|
|3||三级资质||所在城市园林绿化行政主管部门审批、发证，报省、自治区建设行政主管部门备案|1、可承揽工程造价在500万元以下园林绿化工程，包括：综合公园、社区公园、专类公园、带状公园等各类公园，生产绿地、防护绿地、附属绿地等各类绿地。2、可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、广场铺装、驳岸、单跨10米以下的园林景观人行桥梁、码头以及园林设施、设备安装项目等。3、可承揽各种规模以及类型的园林绿化养护管理工程。4、可从事园林绿化苗木、花卉、草坪的培育、生产和经营。|
|4||三级以下资质|||只能承担50万元以下的纯绿化工程项目、园林绿化养护工程以及劳务分包，并限定在企业注册地所在行政区域内实施。具体标准由各省级主管部门参照上述规定自行确定。|

根据原建设部2007年发布的《建设工程勘察设计资质管理规定》和《工程设计资质标准》，从事工程设计活动的企业，应当在取得工程设计资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建设工程设计活动。国务院建设主管部门负责全国工程设计资质的统一监督管理，省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门负责本行政区域内工程设计资质的统一监督管理。工程设计资质分为工程设计综合资质、
工程设计行业资质、工程设计专业资质和工程设计专项资质，工程设计综合资质
只设甲级，工程设计行业资质、工程设计专业资质、工程设计专项资质设甲级、
乙级，取得相应资质的企业可以承接相应的建设工程设计业务。风景园林工程设计专项资质划分和要求情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资质等级||审批、发证主管部门||经营范围|
|1||甲级||省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门初审，并将初审意见和申请材料报国务院建设主管部门。||承担风景园林工程专项设计的类型和规模不受限制。||
|2||乙级||省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门作出决定，将准予资质许可的决定报国务院建设主管部门备案。||可承担中型以下规模风景园林工程项目和投资额在2000万元以下的大型风景园林工程项目的设计。||

（三）主要产品和服务
金点园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植业务，其中园林工程施工业务是金点园林主要的收入来源。
金点园林是我国西南地区实力领先、规模领先的园林景观公司，也是行业内山水园林领域的领先企业。“山水”是风景园林景观处理的难点，也是亮点，对山水园林的设计精髓和工艺技巧运用自如，使金点园林在风景园林行业的具备了独特的竞争优势。金点园林作为山水园林领域的领先企业，不断强化山水园林景观设计和施工水平，打造山水园林特色品牌。
金点园林承接的部分工程项目案例如下：
1、高档别墅园林景观
（1）首钢美利山
首钢·美利山御山别墅组团，位于重庆北部新区476米制高点，总建筑面积约 67,000平方米，以法式庄园联排别墅和类独栋别墅为主。景观设计将天生自然与人工精雕相结合，在原生山地间融入宫廷规正的园林样式。
（2）龙湖·滟澜山
龙湖·滟澜山地处沈阳市沈北新区，一期项目主要包括高档独栋别墅住宅及配套商业网点等类型建筑。建筑依地势而建，逐级递进，西低东高。景观设计利用了地形的高差变化，以建筑围合成的小型院落，将宅间绿地与各户的下沉庭院结合，营造出变化丰富的宅间公共绿化用地景观。
（3）沈阳万科惠斯勒
万科惠斯勒小镇位于沈阳浑南新区棋盘山风景区，总施工面积35000平方米，项目采用加拿大滑雪胜地惠斯勒的设计风格，结合东北民族风情和地域气候特色，形成和谐的人与自然景观。景观设计与项目文脉相互吻合，小镇景观与山林野趣得以集中体现。
2、高端住宅绿化景观
（1）万科·锦程
万科锦程位于重庆市渝中区，总面积建筑约63万平方米，包括12层高层和1栋超高层住宅、4栋多层住宅、1栋超高层办公及商业楼，并配套幼儿园、地下车库和设备用房等设施，景观设计理念创新。
（2）东原1891
东原 1891地处重庆市南岸区南滨路核心中段、CBD主要配套区域，位于喜来登酒店旁，占地7万多平米，设计建筑32层，拥有渝中半岛长江1000米一线景观的最佳观赏视角，产品以大气简约的景观风格为特点。
3、公共景观
（1）第八届中国（重庆）园博园
园博园位于重庆市北部新区鸳鸯镇龙景湖区域，总占地面积3300亩，是集自然景观和人文景观为一体的超大型城市公园，园区内景观设计风格以古典和传统为主。
（2）七彩云南·古滇王国
七彩云南·古滇王国是集文化体验、旅游观光、休闲度假、商务会展、旅游购物等功能为一体的综合性文化旅游城市项目。项目位于昆明市南城区，紧靠滇池，用地面积2,575,753平方米。项目景观以“古滇文化”为依托，以都市旅游为主线，文化旅游新城镇与宜居山水融为一体。
（3）民国街·重庆陪都影象
民国街位于重庆两江国际影视城，背靠明月山，御临河蜿蜒而过，重现了民国时期重庆的著名建筑，项目采用以“民国历史”、“巴渝特色”为特色的设计风格，在山水映衬下，将自然景观和人文景观最大交融。
（四）金点园林主要生产工艺流程
1、园林工程施工业务流程
2、园林设计业务流程
（五）金点园林的经营模式
金点园林拥有独立的采购、销售、项目实施和结算体系，具体经营模式如下：1、采购模式
金点园林的采购内容主要分为绿化苗木、建材、石材等原材料及劳务采购。
金点园林设有采购部，负责总部的采购及分支机构的采购审批。总部各项目管理部根据工程进度的实际需求统计所需原材料，向采购部门提交采购申请单。采购部门统计原材料采购需求后，向合格供应商进行询价，根据价格、交货期、结算方式等方面确定供应商。分支机构采购人员，根据项目实施进度，按照价格、交
货期、结算方式等方面初步确定供应商，提交分支机构负责人审批，分支机构负责人审批后，提交标的公司采购部审核，标的公司采购部对分支机构选取的供应商及采购情况进行审核，审核批准后，分支机构方可实施采购。采购部门和项目管理部对采购情况进行验收。
金点园林的园林工程项目所需人力除公司施工人员外，主要由专业建筑劳务分包公司提供。
2、销售模式
金点园林工程施工和景观设计项目主要通过招投标、邀标进入竞争性谈判等方式取得。金点园林设有营销中心，负责项目招投标等工作，营销中心主要通过市场公开信息的收集或客户邀请等手段获取新项目的信息，根据具体项目的要求制作标书，参加招投标。客户根据企业提供的标书，综合考虑施工企业实力、项目经验及价格因素，确定中标单位。
由于金点园林在业界的口碑，特别是在山水园林景观营造业务方面具有较高的知名度和影响力，在苗木、设计、施工一体化等各方面，能够满足客户对项目实施时间短、工程量大、质量高等不同要求，取得了客户的认可。因此，部分合作客户也采用直接邀请进行竞争性谈判的方式与金点园林进行合同洽谈。
3、项目实施模式
工程项目中标后，金点园林将根据项目内容进行任务分配，并组建项目部具体负责项目的实施。工程施工流程如下：
生产流程 准备阶段
应标（商务标、经济标、技术标） 考察项目
投标
中标
议标，签订合同 项目重难点分析
总材料计划、询价主材、异型加工
组建项目 组建人工队伍，人工合同要约
等
团队
项目启动会
项目目标控制（成本、工期等） 施工优化预案
项目进场
主材料、人工合同形成备案 图说交底，场地移交，确定开工日期
人、材、机等生产要素 日常生产管理（进度、质量、变更、安全等）
实体施工
竣工预验 竣工图绘制，结算
竣工 收，整改
竣工验收会，确认合格
资料上报
内部核算
质保期
后续养护 项目回访
审计、决算
收质保金 交接验收
清盘
收尾款 项目总结
工程施工采取项目经理负责制，全面负责工程项目的实施和有效管理，全面落实人员、资金、材料等费用计划，编制施工预算和施工组织设计，确定施工作业队伍，并对施工作业队伍进行安全技术交底。项目施工前，项目部会同设计部门进行图纸会审，进一步熟悉施工图纸，为工程施工做好准备。在施工阶段，项目部严格按照审批的施工组织设计执行，落实工程现场“四通一清”工作，完成工程临时设施搭建，组织施工机械设备、材料进场，做好施工进度计划安排，落实施工质量保证措施，确保安全文明施工，及时完成各类施工资料签证和工程量确认工作。
4、结算模式
金点园林签订的施工合同一般无预付款；工程进行中公司根据工程进度向客户申请进度款，经客户或工程监理确认后，按合同双方核算后的实际完成工程产值的65%左右支付；工程竣工验收时客户支付至合同总价的80%左右；工程验收后，客户竣工验收合格及决算完成之日起3个月内支付至决算总额的90%左右；
余下的10%左右工程款作为工程质保金，质保期满一年无质量问题支付保修金的50%，保修期满两年后经物业公司确认无质量问题后全部付清。高地景观签订的设计合同，客户按照合同的约定在整个合同履行过程中按照设计成果提交节点支付相应款项。
（六）销售情况
1、主要产品销售情况
金点园林收入主要由园林施工与园林设计等构成，并以园林绿化工程施工收入为主。报告期内，金点园林承接的业务量与其施工设计能力相适应，并处于稳步增长状态。
2、主营业务收入构成情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|园林施工||81,048.38||92.81%||69,489.01||91.74%||
|园林设计||6,276.64||7.19%||6,260.64||8.26%||
|苗木销售||0.47||0.00%||-||-||
|合 计||87,325.49||100%||75,749.65||100%||

3、销售价格变动情况
金点园林的项目订单主要通过招投标、商务谈判、邀标等方式取得，项目价格（或合同金额）根据主要受到项目工程量、施工难度、施工地点、苗木和劳务价格、市场竞争等综合因素的影响。
4、前五名客户情况
报告期内，金点园林向前五大客户销售情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销售金额||占当期销售收入|
||年度||客户名称|||||
||||||（万元）||的比例|
|2015年||华夏幸福基业股份有限公司||29,768.74||34.08%||
|||昆明七彩云南古滇王国投资发展有限公司||17,321.09||19.83%||
|||重庆典雅房地产开发集团有限公司||4,783.03||5.48%||
|||龙湖地产有限公司||4,713.76||5.40%||
|||重庆东原房地产开发有限公司||2,883.12||3.30%||
|||合计||59,469.74||68.09%||
|2014年||龙湖地产有限公司||17,891.97||23.62%||
|||鲁能集团有限公司||3,090.00||4.08%||
|||龙岩绿景园林工程有限公司||2,547.41||3.36%||
|||云南尚居地产有限公司||2,538.92||3.35%||
|||成都万华新城发展股份有限公司||2,515.70||3.32%||
|||合计||28,584.00||37.73%||

注：上述销售金额为对同一控制下企业的合并销售金额。
金点园林不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
报告期，金点园林前五大客户中华夏幸福基业股份有限公司（以下简称：“华夏幸福”）为金点园林关联方。关联交易情况请参见本报告“第十一节同业竞争与关联交易”之“三、本次交易对关联交易的影响”。
除此以外，报告期内，金点园林及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有金点园林5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。
（七）采购情况
1、原材料构成
金点园林的采购内容主要分为绿化苗木、建材、石材等原材料及劳务采购。
2、主要原材料价格变动情况
金点园林的主要原材料和服务为苗木建材、劳务作业、专业工程分包等。报
告期，受供需情况、工程类型、施工区域、气候等因素影响，苗木价格、劳务作业、专业工程分包存在一定的波动。
3、主营业务成本构成情况
报告期，金点园林主营业务成本情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|园林施工||58,608.75||96.98%||53,987.95||96.71%||
|园林设计||1,825.72||3.02%||1,837.19||3.29%||
|苗木销售||0.14||0.00%||-||0.00%||
|合 计||60,434.61||100.00%||55,825.14||100.00%||

4、前五名供应商情况
报告期，金点园林向前五名供应商采购情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占当年采|||
||年度||主要供应商||采购金额（万元）||||采购内容|
||||||||购总额比|||
|2015年||重庆汇福建筑劳务有限公司||9,999.18||17.00%||劳务||
|||重庆市巴南区永源苗木种植场||2,601.53||4.42%||苗木||
|||重庆市春之声园艺场||2,028.87||3.45%||苗木||
|||开原市宏田园林苗圃||1,689.92||2.87%||苗木||
|||上海勋申实业有限公司||1,046.89||1.78%||石材||
|||合计||17,366.39||29.53%||--||
|2014年||重庆汇福建筑劳务有限公司||9,812.18||17.68%||劳务||
|||重庆市春之声园艺场||4,434.22||7.99%||苗木||
|||重庆市九龙坡区磊鹏石材加工厂||1,237.05||2.23%||石材||
|||北京绿如茵种植中心||1,035.91||1.87%||苗木||
|||重庆市巴南区永源苗木种植场||852.74||1.54%||苗木||
|||合计||17,372.10||31.30%||--||

金点园林不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总金额的50%或严重依
赖于少数供应商的情形。
报告期，金点园林及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关
联方或持有金点园林5%以上股份的股东不存在在上述供应商中占有权益的情况。
（八）环境保护和安全生产情况
金点园林所在的园林绿化行业不属于高危险、高污染行业，不存在安全生产、环境保护等相关问题。
（九）质量控制情况
为了保证设计及施工质量，金点园林执行严格的质量控制制度，质量管理体系符合ISO9001：2008GB/T19001-2008的要求，职业健康认证符合OHSAS18001： 2007 GB/T 28001-2011的要求，环境管理体系认证符合ISO14001：2004 GB/T24001-2004的要求。金点园林建立了较为完善的内部质量管理体系。确保设计、施工效果及进度达到客户的要求，保证金点园林品牌的信誉。
2016年 1月 19日，重庆市质量技术监督局出具证明，证明金点园林及子公司高地景观、乔田花木在报告期不存在因违反国家及地方有关质量监督管理方面的法律、法规而被处罚的情况。报告期内，金点园林亦未出现过重大质量责任纠纷。
（十）主要管理层、核心技术人员情况
1、主要董事、监事、高级管理人员姓名及简历
（1）董事
龙杰：董事长，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000年7月至2001年3月于青岛海信电器贵阳分公司任财务科员，2001年3月至2002年6月于青岛海信电器川中分公司任出纳、会计，2002年7月至2004年8月于青岛海信电器乐山分公司任财务经理，2004年 9月至 2008年 2月于中国人寿成都分公司任主管会计，2008年 2月至 2012年 4月加入金点园林任监察部部长，2012年4月起任金点园林董事会秘书，2015年6月起任董事长兼董事会秘书。
石成华：董事，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995年至 1997年在重庆市设计院任项目负责人，1997年 8月加入金点园林至今任总经
理，2012年4月起任金点园林董事。
余洋：董事，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008年至2009年在重庆机械第三设计院任设计师，2009年至2016年3月任重庆高地景观设计有限公司任设计所所长，2015年6月起任金点园林董事，2016年3月起任金点园林副总经理。
胡学文：董事，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权。历任华夏幸福基业控股股份公司工程副总经理、分公司总经理、副总裁、董事。现任华夏幸福基业控股股份公司监事会主席、华夏幸福基业股份有限公司董事兼副总裁。
2014年12月起任金点园林董事。
张韵：董事，女，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权。历任北京国枫凯文律师事务所律师、北京竞天公诚律师事务所律师。现任中植资本管理有限公司副总经理。2014年12月起任金点园林董事。
李玉平：董事，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。历任九鼎投资高级投资经理、中广投资有限公司投资部副总经理。现任中植资本管理有限公司投资总监。2014年12月起任金点园林董事。
覃琳：独立董事，女，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995年至2007年任教于建筑城规学院，2007年至2010年于建筑城规学院任建筑系副系主任，分管教学工作；2010年至今于建筑城规学院任建筑技术系副系主任，分管教学工作。2012年4月起任金点园林独立董事。
陈司谨：独立董事，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1993年7月至今于西南政法大学工作，2012年4月起任金点园林独立董事。
龙国跃：独立董事，男，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现于四川美术学院任环境艺术设计系系主任、教授、硕士研究生导师。2012年4月起任金点园林独立董事。
（2）监事
李涛：监事会主席，曾用名李仕国，男，1975年出生，中国国籍，无境外
永久居留权。1996年至1998年于中山市环境艺术公司任设计师，1999年至2003年于中山市环境艺术公司任主任设计师，2004年至 2005年于重庆高地景观设计有限公司任主任设计师，2006年至 2010年于重庆高地景观设计有限公司任设计总监，2011年至今任重庆高地景观设计有限公司艺术总监。自 2012年 4月至今任金点园林监事会主席。
田园：监事，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997年至1998年于重庆金点建筑装饰设计有限公司任会计，1999年至2000年于成都大卫营国际俱乐部任财务经理，2000年至 2002年于成都交大高新集团任财务主管，2002年3月至2006年2月任成都金玉大饭店有限公司财务经理，2006年3月至2011年6月于香港清华同方股份有限公司任经营总监，2011年7月加入金点园林至今任金点园林采购总监。2012年4月起任金点园林监事。
张元媛：监事，女，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002年3月至 2003年 7月于重庆冠陆科技发展有限公司任办公室主任兼出纳，2003年 7月至2004年3月于重庆东赢恒康企业集团任行政文员，2004年3月至2005年9月于重庆玉龙房地产开发有限责任公司任销售经理，2005年 9月至 2010年 2月于重庆力扬物业发展有限公司任置业顾问兼主管，2010年3月至2010年10月于永诚财产保险股份有限公司任行政主管，2010年 11月加入金点园林，2012年 4月起任金点园林职工监事。
（3）高级管理人员
石成华：总经理，简历见上述“董事”部分。
余洋：副总经理，简历见上述“董事”部分。
刘福：副总经理，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于重庆建筑大学，本科学历，高级工程师。1995年至 2001年任重庆第二设计有限公司项目经理；2001年至今任金点园林副总经理。
肖青：财务总监，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1986年 7月至 1989年 4月任职于河南石油勘探局财务处，1989年 5月至 1999年 12月于四川长庆机器厂任财务处副处长，1999年12月至2000年9月任职于四川日
新会计师事务所有限责任公司，2000年 9月至 2001年 8月任职于天乐药业集团有限责任公司财务总监，2001年 9月至 2005年 8月于四川华润蓝剑（广安）啤酒公司任财务总监，2005年 8月至 2011年 5月于新疆啤酒花股份有限公司任财务总监，2011年5月至今任金点园林财务总监。
2、公司核心技术人员姓名及简历
金点园林核心技术人员李涛、余洋、刘福简历参见“本节（十三）金点园林主要管理层、核心技术人员情况/1、主要董事、监事、高级管理人员姓名及简历”，其他核心技术人员简历如下：
龙俊：技术负责人，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于重庆建筑大学，硕士学历，高级工程师。1995年至 1997年任深圳华渝设计师事务所景观规划设计师；1997年至2015年任重庆金点园林股份有限公司董事长；
2015年至今任重庆金点园林股份有限公司技术负责人。
姜方平：分公司总经理，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于重庆大学，研究生学历，工程师。2005年至 2012年任重庆金科集团任主任；2012年任金点园林股份有限公司华东分公司总经理；2012年至2014年任佳兆业集团体验中心总监；2014年至今任金点园林华夏事业部总经理。
胡文新：子公司总经理，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
毕业于重庆城建校，专科学历，高级工程师。1991年至 1999年任西南合成制药厂园林绿化主管；1999年至 2001年任重庆南方园林工程主管；2001年至 2005任重庆金点园林建设有限公司园林绿化经理；2005年至 2007重庆绿茵景观园景观工程有限公司工程主管；2008年至今重庆金点园林股份有限公司工程部经理、乔田花木总经理。
向仕华：苗圃经理，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权。云南农业大学，硕士学历，市政一级建造师。2007年至 2011年任云南丽都花卉有限公司项目主管、技术负责人；2011年至 2012年任浙江森和种业有限公司生产主管；2012年至今任金点园林苗圃经理。
（十一）主要资产情况
截至本报告签署之日，金点园林主要资产包括货币资金、应收账款、存货、长期应收款和固定资产等。
有关金点园林主要资产具体情况请参见本节之“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”。
（十二）业务资质和所获荣誉情况
1、业务资质
截止2016年4月30日，金点园林拥有的业务资质情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|业务资质名称||证书编号||发证机关||有效期至|
|1||城市园林绿化企业资质证书（壹级）|CYLZ·渝·0009·壹||住房和城乡建设部||2016.12||
|2||园林古建筑工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级|B2034050010620||重庆市城乡建设委员会||2017.6.28||
|3||林木种子生产经营许可证（黄葛树、香樟、桂花、红叶石楠、天竺桂）|沙种第16001号||重庆市沙坪坝区农业委员会||2019.3.15||
|4||造林绿化施工单位（甲级）|CQZL甲级0042号||重庆市林业局||2011.9.5（ 发 证 日期）||
|5||城市园林绿化企业资质证书（管护二级）|YLGH贰002||重庆市园林事业管理局||2016.12||
|6||森林植物检疫登记证|渝[沙]森检登字[2016]第14号||重庆市沙坪坝区森林病虫防治检疫站||2016.3.15（ 发 证 日期）||
|7||环境污染治理资质证书（甲级临时）|渝协治证2015900号||重庆市环境保护产业协会||2016.11.3||
|8||安全生产许可证|（渝）JZ 安许证字[2004]000453||重庆市城乡建设委员会||2016.11.28||

截止2016年4月30日，高地景观拥有的业务资质情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|业务资质名称|证书编号||发证机关||有效期至|
|1||工程设计资质证书|A150005762|住房和城乡建设||2020.4.17||

|||
|-|-|
|（风景园林工程设计专项甲级）|部|

截止2016年4月30日，乔田花木拥有的业务资质情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||业务资质名称||证书编号||发证机关||有效期至|
|1|林木种子生产经营许可证（园林绿化苗）||50015120160001||重庆市铜梁区林业局||2019.3.16||

2、所获荣誉
金点园林近三年获得的主要荣誉如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||时间||授予单位||荣誉类型|
|1|2015.12||中国花卉园艺与园林绿化行业协会、中国风景园林网、中国林业出版社、《世界园林》杂志社||2013-2014 中国园林绿化企业综合竞争力百强企业（第10名）||
|2|2015.7||重庆市园林行业协会||“龙湖U南5、6组团景观工程“为2014年度“茶花杯”优秀园林绿化工程||
|3|2015.3||重庆市园林行业协会重庆市花卉盆景协会||重庆市“茶花杯”优秀园林绿化工程“十年冠”||
|4|2014.6||中共重庆市委农村工作领导小组||重庆市农业产业化市级龙头企业证书||
|5|2014.5||重庆市园林事业管理局重庆市园林行业协会||“重庆园博园园林景观工程第 21 标段”荣获 2013 年度“茶花杯”优秀园林绿化工程奖||
|6|2014.3||重庆市工商联（总商会）园林商会||2013年度重庆市优秀园林景观施工企业||
|7|2012.12||中国花卉园艺与园林绿化行业协会、中国风景园林网、中国林业出版社、《世界园林》杂志社||2012-2013 中国园林绿化企业综合竞争力百强企业（第11名）||
|8|2012.8||中国工程建设质量管理协会||全国园林绿化工程（设计）施工综合排名50强企业全国园林绿化工程用户满意十佳承建单位||
|9|2012.7||重庆市建筑业协会||2011年度重庆市建筑业先进企业||

七、主要财务数据
根据信永中和所出具的金点园林2014年、2015年《审计报告》，金点园林近
两年的主要财务数据如下：
（一）主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产|145,653.38||102,837.21||
|非流动资产|4,341.16||3,920.17||
|资产总计|149,994.54||106,757.38||
|流动负债|80,981.43||59,871.46||
|非流动负债|-||-||
|负债合计|80,981.43||59,871.46||
|所有者权益合计|69,013.11||46,885.92||
|归属于母公司所有者权益合计|69,013.11||46,885.92||
|项目|2015年度||2014年度||
|营业收入|87,339.14||75,749.65||
|营业成本|60,435.24||55,825.14||
|利润总额|13,575.77||10,940.51||
|净利润|11,533.25||9,647.34||
|归属于母公司所有者的净利润|11,533.25||9,647.34||

（二）非经常性损益情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2014年|
|非流动资产处置损益|4.83||4.63||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|66.22||49.12||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-||-||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-||-||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|2.35||-26.67||
|减：所得税影响额|-11.01||-4.06||
|合计|62.39||23.02||
|归属于母公司所有者的净利润|11,533.25||9,647.34||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|11,470.86||9,624.32||

2014年度、2015年度，金点园林扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,624.32万元、11,470.86万元。报告期，金点园林非经常性损益金额较小且较为稳定，主要为政府补助。
（三）2016年一季度主要财务数据
1、金点园林2016年一季度主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日|
|资产总计||142,394.42||
|负债合计||72,913.10||
|归属于母公司所有者的权益合计||69,481.32||
|项目||2016年1-3月||
|营业收入||10,358.68||
|利润总额||419.59||
|净利润||352.05||
|项目||2016年1-3月||
|经营活动产生的现金流量净额||-9,879.78||
|投资活动产生的现金流量净额||-5.95||
|筹资活动产生的现金流量净额||1,002.20||

2、金点园林一季度经营情况符合行业季节性特征
由于冬季施工困难以及春节因素等，园林绿化行业存在较强的季节性，一季度收入及利润水平处于全年较低水平。可比上市公司2016年第一季度收入及净利润情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年一季度营业收入||2015年|||2016年一季度净利润|||||
|证券|||||占|||2015年||占|
||||营业收||||||||
|简称|||||比|||净利润||比|
||||入||||||||
|东方园林|75,234.21|538,067.78||13.98%||-5,339.09|60,007.94||-8.90%||
|棕榈股份|42,499.78|440,050.75||9.66%||-8,183.64|-20,282.75||--||
|普邦园林|43,464.88|243,263.16||17.87%||915.24|19,914.75||4.60%||
|铁汉生态|39,843.41|261,327.30||15.25%||-378.77|30,410.14||-1.25%||
|岭南园林|40,326.27|188,886.12||21.35%||2,854.98|16,854.25||16.94%||
|蒙草抗旱|11,735.82|176,839.65||6.64%||-1,820.16|17,358.07||-10.49%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|文科园林|17,994.02|104,594.38|17.20%|743.58|9,692.18|7.67%|
|乾景园林|7,258.60|60,753.84|11.95%|1,244.46|9,332.51|13.33%|
|平均值|34,794.62|251,722.87|13.82%|-254.25|23,367.12|-1.09%|
|金点园林|10,358.68|87,339.14|11.86%|352.05|11,533.25|3.05%|

注：计算净利润指标时已剔除棕榈股份异常指标的影响。
金点园林 2016年一季度收入及净利润相对较低符合园林绿化行业季节性特征。
八、最近三年进行的交易、增资或改制情况
（一）最近三年进行的交易、增资、改制情况
截至本报告签署日，金点园林最近三年进行过一次增资和三次股权转让，未进行过改制或评估，增资和股权转让的基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||类型||事项||交易原因||交易价格|
|2014.4||股权转让||王政华将所持金点园林50,000股转让给余洋||原 股 东 离职，参考股份取得成本协商确定||7.67元/股||
|2014.12||股权转让||龙俊、石成华等35名自然人或法人将所持部分金点园林股权转让给华夏幸福（嘉兴）、常州京淞||部分股东退出，引入投资者，补充金点园林运营资金||16.30元/股（均价）||
|2014.12||增资||金点股份向华夏幸福（嘉兴）、常州京淞增发6,135,736股普通股||||16.30元/股||
|2016.3||股权转让||余吉辉将其持有的金点园林254.04万股转让给余洋||余 吉 辉 退休，将其股份转让给其子余洋||3.99元/股||

金点园林最近三年增资、股权转让具体情况请参见本报告“第四节标的公司的基本情况”之“二、历史沿革”。
2014年 12月金点园林股权转让及增资中，新股东华夏幸福（嘉兴）与常州京淞的股权受让均价及增资价格均为16.30元/股。其中，重庆富坤创业投资中心
（有限合伙）、深圳市哈史坦福投资有限公司、上海容银投资有限公司、深圳市富
坤创业投资有限公司及北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）等5家机构投资
方的转让价格为15.39元/股，略低于同次其他自然人股东的转让价格，系转让各方考虑上述5家机构投资方在本次股份转让后将从金点园林完全退出等因素基础上协调一致确定。
2014年12月12日，常州京淞与各投资方签署《关于重庆金点园林股份有限公司之股权转让协议》，各机构投资方将其持有的金点园林全部股份转让给常州京淞，具体转让股数与金额如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|受让方|转让方|转让股数（股）|转股比例|转让价款（元）|
|常州京淞资本管理有限公司|重庆富坤创业投资中心（有限合伙）|2,083,250|3.77%|32,066,250|
||深圳市哈史坦福投资有限公司|2,083,250|3.77%|32,066,250|
||上海容银投资有限公司|1,666,500|3.02%|25,651,300|
||深圳市富坤创业投资有限公司|833,500|1.51%|12,829,900|
||北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）|833,500|1.51%|12,829,900|
||合计|7,500,000|13.58%|115,443,600|

上述股份转让受让方为常州京淞资本管理有限公司，常州京淞的法定代表人、执行董事兼总经理为杨森、监事为张韵，唯一股东为中植资本管理有限公司。经独立财务顾问与律师核查并经各投资方确认，各投资方与常州京淞之间不存在关联关系。
根据常州京淞提供的国内支付业务付款回单，常州京淞已按照股权转让协议的约定于 2014年 12月 19日将股份转让款项的50%支付给各投资方，并于 2015年1月9日将剩余的50%支付给各投资方，股份转让款已经支付完毕。各机构投资方分别出具《承诺书》，承诺本次股份转让真实有效，不存在股份代持情形。
经核查，独立财务顾问认为：此次股份转让协议合法有效，股份转让对价公允，相关款项已支付完毕，股份转让已完成备案登记，股份转让方与受让方之间不存在关联关系，交易真实、有效、合法，不存在股份代持的情形。
（二）最近三年增资、股权转让价格与本次交易作价的差异原因本次交易，金点园林100%股份价格为 150,000万元，即 24.45元/股。由于
2014年 4月股权转让价格为员工离职时参考股份取得成本协商确定，2016年 3
月余吉辉将其持有的股权转让给余洋属于父子之间的股份转让，与本次交易无可比性；本次交易价格较2014年12月增资和股权转让价格有较大提升，差异原因主要如下：
1、金点园林净资产规模较2014年末有较大增长
2014年12月，华夏幸福（嘉兴）、常州京淞分别向金点园林增资5,000万元，金点园林营运资金和净资产均得到增长。2014年以来，金点园林收入规模保持增长，2014年、2015年均实现盈利，净资产也由2014年末的46,885.92万元增长至69,013.11万元。
2、金点园林的盈利水平较2014年增资入股前有较大提升
华夏幸福（嘉兴）、常州京淞2014年12月受让金点园林股份和向金点园林增资时，参考当时金点园林2014年度预计的净利润情况，金点园林2014年度实际实现净利润9,647.34万元；而本次交易时，参考金点园林 2015年度财务报告，金点园林2015年度实现净利润11,533.25万元，较前次交易时已有较大提升。
3、2014年增资、股权转让与本次交易的估值基础和作价依据不同
本次交易中，公司向标的资产股东收购标的公司100%股份，交易各方约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映标的公司核心团队所具备的团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户保有水平及供应商关系等表外因素的价值贡献。而2014年的股权转让和增资时，未对标的公司进行评估，交易作价未参考评估情况。
4、2014年增资、股权转让与本次交易对标的公司控制权的影响不同
本次交易完成后，金点园林成为公司的全资子公司，公司取得金点园林的控制权，而2014年12月股权转让和增资中，华夏幸福（嘉兴）、常州京淞未取得金点园林的控制权。
由此可见，2014年增资、股权转让与本次交易在标的公司净资产规模、盈利
水平、估值基础、作价依据、控制权等方面均有所不同，交易价格差异存在合理性。
九、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
金点园林的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入和建造合同收入，收入确认原则如下：
1、销售商品收入：金点园林在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、金点园林既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、提供劳务收入一般原则：在资产负债表日，与劳务相关的经济利益很可能流入金点园林、提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按经委托方确认的工作量确认劳务收入的实现；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、设计劳务收入确认的具体原则：金点园林在为客户提供设计服务时，按照与客户签订的《景观设计合同》中约定的金点园林在整个合同履行过程中需要提交的设计成果节点及相应付款比例，并根据金点园林设计成果的实际完成、提交的节点情况来确认景观设计收入的实现。
4、让渡资产收入：与交易相关的经济利益很可能流入金点园林、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
5、建造合同
金点园林在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入金点园林、实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定时，于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同费用。采用完工百分比法时，合同完工进度根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果不能可靠地估计时，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；如果合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为费用，不确认收入。
金点园林于期末对建造合同进行检查，如果建造合同预计总成本将超过合同预计总收入时，提取损失准备，将预计损失确认为当期费用。
6、BT业务
BT业务经营方式为“建设—移交”项目（BT项目），即政府或代理公司与 BT业务承接方签订市政工程项目BT投资建设回购协议，并授权BT业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。金点园林对 BT业务采用以下方法进行会计核算：
（1）如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第 15号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款-建设期”。
在工程完工并审定工程造价后，将“长期应收款-建设期”科目余额（实际总投资额，包括工程成本与工程毛利）与回购基数之间的差额一次性计入当期损益，同时结转“长期应收款-建设期”至“长期应收款-回购期”；回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益；
（2）如未提供建造服务，按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投资回报，将回购款确认为“长期应收款-回购期”，并将回购款与支付的工程价款之间的差额，确认为“未实现融资收益”，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。
（二）重大会计政策或会计估计与同行业、上市公司的差异情况经查阅同行业上市公司资料，金点园林的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对金点园林利润无重大影响。
金点园林坏账准备计提比例与同行业上市公司、公司坏账准备计提比例对比如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||金点||东方||蒙草||普邦||铁汉||棕榈||岭南||文科||乾景|
||账龄|||||||||||||||||||
||||园林||园林||抗旱||园林||生态||园林||园林||园林||园林|
|1年以内（ 含 1年）||5%||5%||5%||5%||5%||5%||5%||5%||5%||
|1－2年||10%||10%||10%||10%||10%||10%||10%||10%||10%||
|2－3年||20%||10%||15%||10%||15%||20%||20%||15%||10%||
|3－4年||50%||30%||30%||30%||20%||50%||50%||20%||30%||
|4－5年||80%||50%||50%||50%||50%||100%||80%||50%||50%||
|5年以上||100%||100%||100%||100%||100%||100%||100%||100%||100%||

（三）财务报表编制基础，确定合并合并财务报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
金点园林财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于财务报表附注“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和会计估计编制。
2、确定合并报表时的重大假设和判断
金点园林合并财务报表是按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报
表中股东权益项下单独列示。
子公司与金点园林采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报
表时，按照金点园林的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。
3、合并财务报表范围
截至2015年12月31日，金点园林合并财务报表的合并范围如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||类型||注册地||注册资本||业务性质||持股比例|
|高地景观||有限责任公司||重庆||300万元||园林景观设计||100%||
|乔田花木||有限责任公司||重庆||50万元||苗木销售||100%||

报告期内，金点园林合并财务报表合并范围未发生变动。
报告期，金点园林不存在资产转移剥离调整的情况。
第五节发行股份情况
一、本次交易发行股份的具体情况
（一）上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份购买资产
（1）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
定价基准日前若干个交易日也称定价区间。因公司在 2016年4月27日按每10股派息5.80元（含税）转20股进行了除权除息，因此在计算定价区间股票交易均价时，公司对计算结果进行了除权除息处理。
综上，本次发行股份购买资产可选市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易均价类型||交易均价||交易均价×90%|
|定价基准日前20个交易日||38.56||34.71||
|定价基准日前60个交易日||35.93||32.34||
|定价基准日前120个交易日（注）||35.93||32.34||

注：公司股票于2015年12月22日起在深交所创业板上市交易，故定价基准日前120个交易日均价是以68个交易日（2015年12月22日至2016年4月1日）均价确定。
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，确定本次发行股份购买资产选择
的市场参考价为定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价。上市公司本次发
行股份购买资产的股份发行价格为 32.34元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）市场参考价的选择依据、理由及合理性分析
本次发行股份购买资产的市场参考价的选择依据、理由及合理性分析如下：①该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施；
②本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，参见重组报告
书“第九节管理层讨论与分析/4、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析”的相关内容。
2、发行股份募集配套资金
根据《创业板发行办法》的规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将按照《创业板发行办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司控股股东王迎燕承诺其认购金额不低于本次募集配套资金总额的20%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。并且，王迎燕女士承诺参与认购资金全部来源于其可自由支配的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，前述资金无任何直接或间接来自于美尚生态及其下属公司。
（二）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（三）发行对象和发行方式
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象：华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪、石成华、龙俊、余洋、刘福、肖青、李涛、刘红、张仁平、谭本林、刘秋生、田园、张渝、龙杰、胡文新、叶眉、梁爽、余海靖、彭云虎、罗宇、朱红云、江仁利、舒春梅、蔺桂华、黄守勇、陈立、姜均、靳小勇、梁德林、唐华德。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：包括公司控股股东王迎燕在内的，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
2、发行方式
非公开发行股票。
（四）拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例
1、发行股份购买资产
本次拟购买资产的作价合计为150,000万元，本次交易价格中的70,800万元以公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为21,892,376股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
具体各交易对方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下：
单位：万元；股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||占发行股份购买资|
||序号||交易对方||股份对价||发股数量|||
||||||||||产后总股本比例|
|1||常州京淞||9,004.09||2,784,196||1.2542%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2||华夏幸福（嘉兴）|9,004.09||2,784,196||1.2542%||
|3||龙 俊|21,784.41||6,736,056||3.0344%||
|4||石成华|19,777.95||6,115,630||2.7549%||
|5||重庆英飞尼迪|1,950.00||602,968||0.2716%||
|6||余 洋|6,313.45||1,952,211||0.8794%||
|7||扬州英飞尼迪|975.00||301,484||0.1358%||
|8||刘 福|858.20||265,366||0.1195%||
|9||肖 青|114.43||35,382||0.0159%||
|10||李 涛|114.43||35,382||0.0159%||
|11||刘 红|68.65||21,228||0.0096%||
|12||谭本林|57.21||17,691||0.0080%||
|13||刘秋生|57.21||17,691||0.0080%||
|14||张仁平|57.21||17,691||0.0080%||
|15||田 园|45.77||14,152||0.0064%||
|16||梁 爽|45.77||14,152||0.0064%||
|17||胡文新|45.77||14,152||0.0064%||
|18||叶 眉|45.77||14,152||0.0064%||
|19||张 渝|45.77||14,152||0.0064%||
|20||龙 杰|45.77||14,152||0.0064%||
|21||余海靖|45.77||14,152||0.0064%||
|22||江仁利|34.33||10,614||0.0048%||
|23||蔺桂华|34.33||10,614||0.0048%||
|24||罗 宇|34.33||10,614||0.0048%||
|25||朱红云|34.33||10,614||0.0048%||
|26||彭云虎|34.33||10,614||0.0048%||
|27||黄守勇|34.33||10,614||0.0048%||
|28||舒春梅|34.33||10,614||0.0048%||
|29||姜 均|22.88||7,076||0.0032%||
|30||陈 立|22.88||7,076||0.0032%||
|31||梁德林|22.88||7,076||0.0032%||
|32||靳小勇|22.88||7,076||0.0032%||
|33||唐华德|11.44||3,538||0.0016%||
||合 计|||70,800.00||21,892,376||9.8622%|

注：由于本次募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股权结构的影响，上表仅计算交易对方认购本次发行股份的数量占发行股份购买资产后总股本比例。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股
份购买资产的股份发行价格和发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向包括公司控股股东王迎燕在内的不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 122,000万元。王迎燕女士承诺其认购金额不低于本次募集配套资金总额的20%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。在上述范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（五）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（六）股份限售安排
1、发行股份购买资产
石成华、龙俊、余洋承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，股份锁定期为自股份上市之日起至下列日期止：（1）股份上市之日起36个月的届满之日，或（2）按《盈利预测补偿协议》约定，石成华、龙俊、余洋应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准，股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起12月内不得转让，自股份上市之日起12个月期满之后解锁30%，自股份上市之日起24月期满之后解锁30%，在自股份上市之日起36个月期满或按《盈利预测补偿协议》约定，华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪应向上市公司补偿的股份经上市公司回购或划转完毕之日解锁40%（二者之间的孰晚日期为准），股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
刘福等26名自然人通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起 12月内不得转让，自股份上市之日起 12个月期满之后解锁30%，自股份上市之日起24月期满之后解锁30%，在自股份上市之日起36个月期满之后解锁40%，
股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
本次重组实施完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次重组获得的上市公司的股份数量并遵守前述规定。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方一致同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次重组获得的上市公司股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
2、发行股份募集配套资金
根据《创业板发行办法》的相应规定，配套融资投资者锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守上述规定。
中国证监会等监管机构对交易对象认购股份锁定期另有要求的，上述股份锁定承诺根据监管机构意见进行调整。
（七）发行前滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（八）本次发行决议的有效期
本次发行股份的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
二、本次交易前后主要财务数据对比
本次交易完成后，金点园林将成为上市公司的全资子公司，增纳入上市公司合并财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定程度的增加。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司2015年12月31日的资产总计、负债合计及股东权益对比情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日||交易前|交易后|变动金额|变动比率|
|资产总计|173,798.40||405,822.42|232,024.02|133.50%|
|负债总计|71,186.93||211,436.23|140,249.30|197.02%|
|归属于母公司所有者权益合计|102,558.96||194,333.68|91,774.72|89.48%|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，美尚生态 2015年 12月 31日的总资产规模将从 173,798.40万元上升到 405,822.42万元，增长133.50%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 102,558.96万元上升至194,333.68万元，增幅为89.48%。
根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并利润表，本次交易完成前后上市公司 2015年度盈利能力对比如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度||交易前||交易后|变动金额|变动比率|
|营业收入|58,034.66||145,373.80||87,339.14|150.49%|
|利润总额|12,994.59||26,098.07||13,103.48|100.84%|
|归属于母公司所有者的净利润|11,040.28||22,172.08||11,131.80|100.83%|

标的公司的盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司2015年度营业收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了较大增长。本次交易完成后，上市公司的资产规模和收益能力整体上得到提升。
本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下表：
|||
|-|-|
|项 目|2015年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||交易前||交易后|
|基本每股收益（元/股）|2.21||4.43||

本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益。
三、本次发行股份前后股权结构的变化
上市公司目前的总股本为200,100,000股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行 21,892,376股用于购买金点园林100%股份。由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于上市公司股本结构的影响。
本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|王迎燕||96,900,840||48.43%||96,900,840||43.65%||
|徐 晶||8,324,370||4.16%||8,324,370||3.75%||
|上市公司现有其他股东||94,874,790||47.41%||94,874,790||42.74%||
||小 计||200,100,000||100.00%||200,100,000||90.14%|
|常州京淞||－||－||2,784,196||1.25%||
|华夏幸福（嘉兴）||－||－||2,784,196||1.25%||
|重庆英飞尼迪||－||－||602,968||0.27%||
|扬州英飞尼迪||－||－||301,484||0.14%||
|龙 俊||－||－||6,736,056||3.03%||
|石成华||－||－||6,115,630||2.75%||
|余 洋||－||－||1,952,211||0.88%||
|龙 杰||－||－||14,152||0.01%||
|其他25名自然人交易对方||－||－||601,483||0.27%||
||小 计||－||－||21,892,376||9.86%|
||合 计||200,100,000||100.00%||221,992,376||100.00%|

截至本报告签署日，王迎燕女士为公司控股股东，其持有公司96,900,840股，占公司总股本比例为48.43%；王迎燕和徐晶夫妇为公司实际控制人，合计持有公司105,225,210股，占公司总股本比例为52.59%。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，王迎燕和徐晶夫妇合计持有的
公司股份占公司总股本的比例为47.40%，仍为实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股的持股比例不低于发行后美尚生态总股本的25%，符合《创业板上市规则》规定的上市条件。
四、募集配套资金情况
（一）募集配套资金规模
本次配套资金拟募集不超过 122,000万元，不超过本次购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金用途
本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司营运资金、偿还标的公司借款以及支付本次交易涉及的税费及中介费用。初定使用计划情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟使用募集资金||占比|
|1||支付本次交易的现金对价||79,200.00||64.92%||
|2||补充标的公司营运资金||32,000.00||26.23%||
|3||偿还标的公司借款||8,500.00||6.97%||
|4||本次交易税费及中介费用||2,300.00||1.89%||
||合计||||122,000.00||100.00%|

1、支付本次交易现金对价
公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的金点园林100%股份，交易价格中的 70,800万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 79,200万元由公司以现金支付。因此，公司需支付本次交易现金对价合计79,200万元。
2、补充标的公司营运资金
由于园林绿化行业内企业多存在“轻资产”特点，银行融资难度较大，融资渠道有限。工程施工业务需要企业在项目招标、合同签署履约、工程设备租赁、
工程施工、原材料采购等多个环节中垫付大量资金。资金不足成为行业内企业发
展的主要瓶颈之一，资金实力也直接决定了企业的工程施工规模及成长状况。报
告期内，金点园林主营业务收入逐年增长，分别为 75,749.65万元、87,325.49万元，资金规模制约金点园林主营业务继续保持高速增长。本次拟使用募集资金 32,000万元补充金点园林营运资金，将进一步增强金点园林的资金实力，有力地支持金点园林主营业务的发展。
3、偿还标的公司借款
截至2015年12月31日，金点园林需要在2016年下半年偿还的短期借款余额为8,500万元，如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||贷款机构||借款人||贷款起止日||利率||金额|
|1||招商银行重庆江北支行||金点园林||2015.08.14－2016.08.14||6.31%||1,500.00||
|2||||||2015.12.07－2016.12.06||15%||3,000.00||
|3||重庆市大渡口荣兴村镇银行||金点园林||2015.12.08－2016.12.07||6%||1,000.00||
|4||重庆市金科商业保理有限公司||金点园林||2015.12.30－2016.12.30||12%||3,000.00||
||合 计||||||||||8,500.00|

金点园林将根据经营情况及资金成本高低在到期前使用募集资金偿还上述借款。募集资金到位之前，金点园林可以使用自有资金偿还上述借款中已到期部分，待募集资金到位后再予以置换。
根据园林绿化行业的经营特点和资产构成来看，金点园林的资产主要是流动资产，包括货币资金、应收款项及存货等，固定资产占资产总额的比例相对较低，因此通过资产抵押方式从银行取得贷款融资的规模有限，资金实力和融资能力均受到制约。金点园林目前主要向银行及保理机构等进行融资，综合融资成本较高，制约了其发展和盈利能力。本次募集配套资金偿还金点园林借款将增强金点园林资本实力、降低偿债风险，增强其拓展业务的能力，与金点园林未来发展需求相适应。
4、本次交易税费及中介费用
本次交易税费及中介费用包括本次发行股份购买资产及发行股份配套融资的
相关税费，以及独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介费用，
本次拟使用募集资金 2,300万元用以支付前述费用，不足部分由公司自有资金进行支付。
上述项目拟使用募集资金 122,000万元。如未发生重大的不可预测的市场变化，本次配套募集资金根据项目的轻重缓急进行投资，其实际投入时间将按募集资金实际到位时间做相应调整。若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金用于其他与主营业务相关的营运资金。募集资金到位前，公司可通过自有资金和银行贷款等方式自筹资金先期开展部分项目。募集资金到位后，公司将专款专用，用于置换先期已投入资金并支付上述项目剩余款项。
（三）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据中国证监会发布的《问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买金点园林100%股份，交易对价合计 150,000万元，其中现金对价合计 79,200万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向包括公司控股股东王迎燕在内的不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 122,000万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司营运资金、偿还标的公司借款以及支付本次交易涉及的税费及中介费用，有利于提高重组项目的整合绩效。
2、上市公司及标的公司财务状况
（1）上市公司期末货币资金的使用安排
截至2015年12月31日，上市公司合并口径货币资金余额为81,189.47万元，其中已有明确用途的货币资金如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||用途||金额|
|1||IPO募集资金建设项目（不含置换预先投入的募投项目金额）||28,485.10||
|2||2016年1-4个月到期银行短期借款||16,800.00||
|3||2015年度现金股利||3,868.60||
|3||无锡古庄现代农业科技示范园项目（PPP）||25,000.00||
|4||怀远县城市生态园林景观工程（一期）PPP项目||6,000.00||
|5||遵义汇川大道景观提升改造工程||14,000.00||
||合 计||||94,153.70|

注：其中第4-6号项目金额为该项目2016年度预计占用资金金额。
截至2015年12月31日，扣除已有明确用途的货币资金，上市公司货币资金较为紧张。鉴于生态景观建设行业资金密集型特点，上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险，公司未来业务开拓亦需要资金支持。
（2）标的公司期末货币资金的使用安排
截至2015年12月31日，标的公司合并口径货币资金余额为17,720.09万元，其中受到限制或已有明确用途的货币资金如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||用途||金额|
|1||受到限制的货币资金（银行承兑汇票保证金）||3,132.59||
|2||2016年1-4月到期银行短期借款||5,000.00||
|3||安全运营现金（2个月的经营性现金流出总额）||13,580.02||
||合 计||||21,712.61|

截至2015年12月31日，扣除受到限制或已有明确用途的货币资金，标的公司货币资金较为紧张。
（3）上市公司及标的公司资产负债率情况
报告期各期末，上市公司及标的公司的资产负债率、流动比率、速动比率与
可比上市公司的对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|资产负债率|流动比率|速动比率|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015.12.31||2014.12.31||2015.12.31||2014.12.31|2015.12.31||2014.12.31|
|岭南园林||73.58%||60.64%||1.06||1.36||0.48|0.76||
|棕榈股份||64.78%||67.48%||2.06||1.59||0.99|0.59||
|东方园林||63.83%||56.22%||1.49||2.18||0.76|1.21||
|蒙草抗旱||51.20%||54.79%||1.65||1.61||1.47|1.42||
|铁汉生态||53.00%||59.61%||1.76||1.10||1.01|0.58||
|文科园林||37.74%||58.34%||2.75||1.91||1.61|0.87||
|乾景园林||39.65%||51.18%||2.46||2.14||1.85|1.57||
|普邦园林||34.07%||34.09%||3.67||4.08||1.87|2.21||
||平均值||52.23%||55.29%||2.11||2.00|1.26||1.15|
|美尚生态||40.96%||56.38%||1.73||1.22||1.64|1.09||
|金点园林||53.99%||56.08%||1.80||1.72||1.17|0.91||

①上市公司资产负债率情况
2014年末，公司资产负债率高于可比上市公司平均值，流动比率、速动比率低于可比上市公司平均值，短期偿债能力低于可比上市公司。
受公司2015年完成首次公开发行股票并上市影响，公司2015年末资产负债率、流动比率、速动比率均所有改善。其中：公司资产负债率虽低于可比上市公司平均值，但仍高于同年上市的文科园林、乾景园林；公司流动比率仍低于可比上市公司平均值；公司速动比率虽高于可比上市公司平均值，但仍低于同年上市的乾景园林，与文科园林速动比率相当。
②标的公司资产负债率情况
报告期各期末，金点园林资产负债率高于可比上市公司平均值，流动比率、速动比率低于可比上市公司平均值，短期偿债能力低于可比上市公司。
3、上市公司及标的公司经营现金流
（1）上市公司经营现金流
报告期内，上市公司的经营现金流情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额||-14,320.18||75.46|
|投资活动产生的现金流量净额||1,619.64||-4,195.80|
|筹资活动产生的现金流量净额||64,812.13||2,268.27|

||||
|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|52,111.59|-1,852.07|

2015年度公司经营活动产生的现金流量净额为-14,320.18万元，主要系2015年度公司 BT项目收入为 295,472,437.08元，占母公司报表口径营业收入比重为51.68%，BT项目当年都未进入回款期，工程施工要垫付大量的工程款项，同时发包方的支付滞后于公司实际进度完工量导致应收款项增加，因此经营现金流入减少、流出增多，进而导致经营活动现金净额为负，并且同比增幅较大。
2015年度公司投资活动现金流入增加主要系2015年度收回衡阳市蒸水西堤南段风光带BT项目的前期非建安费用2,000万元，而上年度同期为支付前期非建安费用4,000万元，导致投资活动现金流量净额同比增加较大。
2015年度公司筹资活动产生的现金流量净额及现金及现金等价物净增加额大幅上升，主要系以下原因：（1）经中国证监会核准公司首次公开发行股票实际募集资金净额 49,591.66万元；（2）本年度新增短期借款和长期借款合计 17,000万元。
公司首次公开发行股票募集资金已根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》承诺，以及按照《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号》等有关规定，对募集资金的管理采用专户存储制度，保证专款专用。
（2）标的公司经营现金流
报告期内，金点园林的经营现金流情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年||2014年|
|经营活动产生的现金流量净额||-15,628.28||-10,346.48||
|投资活动产生的现金流量净额||15.38||-124.65||
|筹资活动产生的现金流量净额||22,849.99||9,224.97||
|现金及现金等价物净增加额||7,237.09||-1,246.16||

报告期内，金点园林的经营现金均为净流出状态，分别为-10,346.48万元和 -15,628.28万元，主要系园林绿化行业资金密集特征以及报告期内金点园林主营
业务收入快速增长所致。报告期内，金点园林主要通过股东投资、股东借款、商
业贷款等方式进行融资，综合融资成本较高，制约了其发展和盈利能力。
4、补充标的公司营运资金的必要性及测算过程
（1）标的公司受行业特点、经营模式影响营运资金需求较大
由于标的公司所属园林建设行业为典型的资金密集型行业，在收到客户支付的工程进度款之前，为保证项目的正常运行，企业需要垫付的资金包括投标阶段的投标保证金，合同履行阶段的履约保函、工程周转资金、以及项目完工之后质保阶段的质保金等，工程施工业务通常采用前期垫付、分期结算、分期收款的业务模式，导致工程施工企业在项目推进过程中需要垫付大量的营运资金。
（2）标的公司业务拓展需要大量资金支撑
为进一步扩大标的公司业务发展和规模扩张需要，提高市场竞争力和行业地位，标的公司持续需要大量资金作支撑。在业务拓展方面，标的公司努力开拓园林工程市场，目前正在建设多个园林工程项目以及园林绿化施工项目。同时，公司积极开拓市政工程项目和PPP项目。标的公司上述业务的拓展需要大量资金支撑。
（3）补充标的公司营运资金的测算过程
根据东洲评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0439231号），收益法下金点园林未来营运资金需求情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2021年及|
||项 目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||||||||||||以后年度|
|期末营运资金||88,945.27||97,858.54||107,596.73||118,241.91||127,656.99||137,050.88||
|营运资金增加额||434.26||8,913.27||9,738.19||10,645.18||9,415.08||9,393.89||

根据上表测算，金点园林营运资金需求从2016年末的88,945.27万元增长至2021年末的137,050.88万元，营运资金缺口达到48,105.61万元。考虑到现阶段金点园林资产负债率高于同行业平均水平，因此上市公司拟使用本次募集资金中的32,000万元用于补充流动资金，符合金点园林的未来发展战略需求和实际情况，具有合理性。
5、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏美尚生态景观股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2015］1358号）核准，并经深圳证券交易所同意，美尚生态向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,670万股，发行价格每股人民币31.82元，募集资金总额人民币531,394,000.00元，扣除发行费用人民币 35,477,350.00元，实际募集资金净额为人民币 495,916,650.00元。上述资金到位情况已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2015年12月17日出具天衡验字（2015）00109号验资报告。
（2）前次募集资金使用及当前剩余情况
截至2016年5月25日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||承诺投资总额||累计投入金额|
|1||补充工程施工业务营运资金项目||10,731.18||10,712.90||
|2||衡阳市蒸水西堤南段风光带综合开发建设项目（BT）||15,140.21||15,021.62||
|3||惠山区苗木基地建设项目||2,507.78||2,032.37||
|4||来安生态精品苗木基地建设项目||3,178.99||2,828.38||
|5||研发中心建设项目||7.83||－||
|6||固镇生态精品苗木基地建设项目||－||－||
|7||设计平台建设项目||251.41||100.00||
||||||||31,817.40|
||合 计||||49,591.66|||

（3）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年 3月 25日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用部分闲置募集资金4,700万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。
6、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易中，公司需支付本次交易的现金对价、补充标的公司营运资金、偿还标的公司借款以及支付本次交易涉及的税费及中介费用合计 122,000万元，通
过公司自有资金进行全额支付难度较大。基于本次交易方案和公司财务状况的综
合考虑，该部分现金对价拟通过募集配套资金解决。因此，本次募集配套资金金
额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
7、募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需相关部门审批
上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审批。
（四）募集资金内部控制制度
为了规范公司募集资金的管理与运用，提高募集资金使用效益，根据《公司法》、《证券法》、《创业板发行办法》、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。
根据《募集资金管理制度》，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数；公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司使用募集资金时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行申请和审批手续。
（五）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%
的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次公司拟募集配套资金合计为 122,000万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2、符合《问题与解答修订汇编》规定
（1）根据中国证监会发布的《问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
本次交易公司拟募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司营运资金、偿还标的公司借款以及支付本次交易涉及的税费及中介费用，其中补充标的公司营运资金和偿还标的公司借款合计不超过募集配套资金总额的50%。因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
（2）根据《问题与解答修订汇编》规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板发行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《创业板发行办法》的相关规定，本次交易独立财务顾问为广发证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《问题与解答修订汇编》的规定。
（六）配套募集资金失败的补救措施和可行性分析
本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司拟采用债权融资、股权融资和自有资金相结合的方式进行融资，用于支付本次交易现金对价，具体如下：
1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步增强，银行贷款渠道也将较为畅通。
2、股权融资
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。若本次募集配套资金失败，公司可择机再次启动非公开发行。
3、利用自有资金支付部分现金对价款
截至2015年12月31日，上市公司合并口径货币资金余额为81,189.47万元（其中包含公司首次公开发行募集资金扣除拟置换预先投入募集资金投资项目金额后的余额28,485.10万元），首次公开发行募集资金以外的货币资金可用于支付本次交易的部分现金对价款。
（七）收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易标的采取收益法评估时，未考虑本次募集配套资金的影响。预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
第六节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年5月27日，公司与华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪以及石成华等 29名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）购买资产交易价格及定价依据
根据东洲评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第 0439231号），截至评估基准日2015年12月31日，在持续经营前提下，金点园林100%股份的评估值为150,100万元，较金点园林经审计的净资产账面值评估增值81,086.89万元，增值率为117.49%。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的金点园林100%股份的最终交易价格确定为150,000万元。
（三）支付方式
公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合法持有的金点园林合计100%股份。具体支付方式如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持有金点园|||||||||
||||林||持有金点园||交易对价||获得现金||获得美尚生|
||交易对方|||||||||||
||||股份数量||林股份比例||（元）||（元）||态股份（股）|
||||（股）|||||||||
|常州京淞||18,408,881||30.00%||450,040,914.41||360,000,000.00||2,784,196||
|华夏幸福（嘉兴）||18,408,881||30.00%||450,040,914.41||360,000,000.00||2,784,196||
|龙 俊||8,910,891||14.52%||217,844,068.51||－||6,736,056||
|石成华||8,090,151||13.19%||197,779,482.29||－||6,115,630||
|重庆英飞||2,761,081||4.50%||67,499,997.31||48,000,000.00||602,968||
|余 洋||2,582,511||4.21%||63,134,506.22||－||1,952,211||
|扬州英飞||1,380,541||2.25%||33,750,010.88||24,000,000.00||301,484||
|刘 福||351,044||0.57%||8,581,953.61||－||265,366||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|肖 青|46,806|0.08%|1,144,263.74|－|35,382|
|李 涛|46,806|0.08%|1,144,263.74|－|35,382|
|刘 红|28,083|0.05%|686,543.58|－|21,228|
|谭本林|23,403|0.04%|572,131.87|－|17,691|
|刘秋生|23,403|0.04%|572,131.87|－|17,691|
|张仁平|23,403|0.04%|572,131.87|－|17,691|
|田 园|18,722|0.03%|457,695.72|－|14,152|
|梁 爽|18,722|0.03%|457,695.72|－|14,152|
|胡文新|18,722|0.03%|457,695.72|－|14,152|
|叶 眉|18,722|0.03%|457,695.72|－|14,152|
|张 渝|18,722|0.03%|457,695.72|－|14,152|
|龙 杰|18,722|0.03%|457,695.72|－|14,152|
|余海靖|18,722|0.03%|457,695.72|－|14,152|
|江仁利|14,042|0.02%|343,284.01|－|10,614|
|蔺桂华|14,042|0.02%|343,284.01|－|10,614|
|罗 宇|14,042|0.02%|343,284.01|－|10,614|
|朱红云|14,042|0.02%|343,284.01|－|10,614|
|彭云虎|14,042|0.02%|343,284.01|－|10,614|
|黄守勇|14,042|0.02%|343,284.01|－|10,614|
|舒春梅|14,042|0.02%|343,284.01|－|10,614|
|姜 均|9,361|0.02%|228,847.86|－|7,076|
|陈 立|9,361|0.02%|228,847.86|－|7,076|
|梁德林|9,361|0.02%|228,847.86|－|7,076|
|靳小勇|9,361|0.02%|228,847.86|－|7,076|
|唐华德|4,681|0.01%|114,436.15|－|3,538|
|合 计|61,357,358|100.00%|1,500,000,000.00|792,000,000.00|21,892,376|

现金对价部分由美尚生态在募集配套资金到账日起20个工作日内，或在获得中国证监会书面核准之日起6个月内支付（两者以孰先者为准，且以完成标的资产交割作为现金对价支付的前置条件）。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、定价基准日和发行价格
美尚生态本次向交易对手发行股份的价格系以定价基准日前 60个交易日美
尚生态股票交易均价为基准计算；定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算
公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。据此计算，美尚生态本次向交易对方发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即32.34元/股（经除权除息后）。
在定价基准日至交易完成日期间，美尚生态如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，将按照深交所的相关规则对上述发行价格和发行股份数作相应调整。
3、股份发行数量
本次交易向拟购买资产交易对方发行股份数量为不超过 21,892,376股（本次向交易对方发行股份的最终发行数量，需经美尚生态股东大会审议通过以及中国证监会核准）。
（四）过渡期安排
1、过渡期内，交易对手方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法所有权，保证标的资产权属清晰；交易对手保证不对标的资产设置其他任何权利限制；合理、谨慎地运营、管理标的资产，不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
2、过渡期内，交易对方应确保并督促金点园林及其子公司的董事、监事、高级管理人员以审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责，维护金点园林利益，确保金点园林及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
3、过渡期内，除非本协议另有规定，未经美尚生态事先书面同意，交易对方应确保金点园林及其子公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主要业务。
（2）增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其
他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购金点园林或其子公司的股权的权利。
（3）进行标的公司非正常经营活动外的对外股权投资行为。
（4）交易金额超过200万元的资产购置、租赁和处置（标的公司正常经营所需交易除外），及进行公司并购、解散或重组行为。
（5）非因公司正常经营所需，从任何银行、金融机构或任何其他方借入金钱，以任何资产作抵押或质押、或为他人债务提供担保。
（6）发生任何非经营性债权债务。
（7）非因公司正常经营所需，进行重要管理人员（部门总监级以上人员）的委任或调整。
（8）修改公司章程（为本次收购之目的修改的除外）。
（9）就任何可能对金点园林造成重大损失的争议的和解，或提起标的超过100万元的诉讼或仲裁。
（10）其他可能会对金点园林正常运营产生不利影响的情况。
（五）标的资产交割及股份发行
1、交易对方同意在本次收购获中国证监会审核通过后 30个工作日内，金点园林召开股东大会将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并在获得中国证监会书面核准之日后30个工作日内办理标的资产的交割手续。交易对方应协助美尚生态办理相应的股权变更登记等手续。
2、各方同意，自交割日起，美尚生态享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
3、各方同意，交易对方在本次收购中获得的上市公司股份，在本次收购获得中国证监会书面核准并完成标的资产交割后一次性登记至交易对方名下。
4、各方同意，为履行标的资产的交割和美尚生态向交易对方发行股份的相关登记手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
（六）锁定期安排
1、石成华、龙俊、余洋通过本次发行股份购买资产获得的上市公司的股份，股份锁定期为自股份上市之日起至下列日期止：（1）股份上市之日起36个月的届满之日，或（2）按各方签署的《盈利预测补偿协议》约定，应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准，股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
2、华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪通过本次发行股份购买资产获得的上市公司的股份，自股份上市之日起12月内不得转让，自股份上市之日起12个月期满之后解锁30%，自股份上市之日起24月期满之后解锁30%，在自股份上市之日起 36个月期满或按其签署的《盈利预测补偿协议》约定，应向上市公司补偿的股份经上市公司回购或划转完毕之日解锁40%（二者之间的孰晚日期为准），股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
3、刘福等26名自然人通过本次发行股份购买资产获得的上市公司的股份，自股份上市之日起 12月内不得转让，自股份上市之日起 12个月期满之后解锁30%，自股份上市之日起 24月期满之后解锁30%，在自股份上市之日起 36个月期满之后解锁40%，股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
4、本次收购实施完成后，因美尚生态送股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次发行股份购买资产获得的上市公司的股份数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对手一致同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次收购获得的上市公司股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（七）期间损益
各方同意，在交割日后30个工作日内，由美尚生态指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所对期间损益进行审计，并出具报告。
各方同意，标的资产在过渡期运营所产生的盈利由美尚生态享有，运营所产
生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对手承担，交易对手应按其在本协议签署日对金点园林的持股比例在上述报告出具之日起 10个工作日内以现金方式弥补，其中，石成华、龙俊、余洋之间互相承担连带补偿责任；重庆英飞尼迪及扬州英飞尼迪之间互相承担连带补偿责任。
（八）债权债务及人员安排
1、本次收购美尚生态购买的标的资产为金点园林100%的股份，金点园林及其子公司的独立法人地位并不因本次收购而改变，因此，金点园林及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。如因法律法规要求或因金点园林及其子公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次收购事项的义务，金点园林应在本次收购事项公告后，向第三方履行通知义务，但通知内容以美尚生态公告信息为限。根据金点园林及其子公司签署的任何合同、协议的约定，本次收购如需获得债权人或其他第三方同意的，交易对手应确保本次收购获得了金点园林债权人或其他第三方的同意。
2、本次收购的标的资产为金点园林100%的股份，不涉及金点园林及其子公司的人员安置事项。金点园林及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次收购发生劳动关系的变更、解除或终止；金点园林及其子公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
（九）资产交割后标的公司治理
本次收购完成后，美尚生态将直接持有金点园林100%的股份。标的资产交割后，美尚生态将改组金点园林董事会，董事会由5名董事组成，其中美尚生态有权推荐3名董事，石成华、龙俊、余洋有权推荐2名董事。本次收购完成后，金点园林董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、《美尚生态股份有限公司子公司管理制度》、金点园林公司章程及中国证监会和交易所的规定执行。
（十）避免同业竞争的约定
石成华、龙俊、余洋（以下简称“承诺方”）承诺，其在持有美尚生态股份的股份锁定期间（且不早于自取得本次发行股份之日起48个月）及之后24个月内，为避免承诺方及承诺方的关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“承诺方及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）与美尚生态、金点园林及其下属公司的潜在同业竞争，承诺方及关联方不以任何形式直接或间接从事任何与美尚生态、金点园林及其下属公司目前正在从事的业务相竞争的业务；在承诺方持有美尚生态股份的股份锁定期间（且不早于自取得本次发行股份之日起 48个月）及之后24个月内，如承诺方及关联方从任何第三方获得的任何商业机会与美尚生态、金点园林及其下属公司现有主营业务有竞争关系，则承诺方及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予美尚生态、金点园林及其下属公司；
石成华、龙俊、余洋、龙杰承诺，自本次收购完成之日起，将在标的公司持续服务不少于48个月，且至少不早于2020年末，在金点园林任职期间以及其离职之后24个月内负有竞业限制义务。
石成华、龙俊、余洋、龙杰之任何一方违反前述约定的义务，违约方应按其在本次重组中所获对价的百分之二十作为违约金，在该等违约事项发生之日起三十日内赔偿给美尚生态。
（十一）协议的成立、生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》自美尚生态法定代表人，常州京淞、华夏幸福（嘉兴）法定代表人，重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪委派代表签字并加盖单位公章及石成华等29名自然人股东签字后成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、美尚生态董事会、股东大会批准本次交易；
2、本次交易获得中国证监会书面核准。
（十二）协议的变更和解除
1、除非协议另有约定，对协议内容的任何修改、增加或删除均需各方以书面方式进行。
2、各方同意，如标的公司在过渡期内发生重大不利变化，导致协议目的无法实现，各方应协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充协议，该等安排不影响责任方按照协议约定承担相关责任。
3、如果协议一方出现重大违约行为导致本次交易的目的无法实现，其他方有权解除协议。
4、除协议另有约定外，各方协商一致可以解除协议。
（十三）违约责任
1、协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
2、如果因法律法规或政策限制，或因美尚生态股东大会未能审议通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
3、除不可抗力或本条第二款规定的情况，交易对方于协议生效后30个工作日内未完成标的资产的交割，则美尚生态有权解除协议，并有权按照本条第一款的规定追究乙方的违约责任。
4、除不可抗力或本条第二款规定的情况，若美尚生态未能按照本协议的约定向交易对手支付股份和现金对价，交易对手有权要求美尚生态按照未向交易对手发行的股份数的价值（按照本次发行价计算）及/或未支付的现金对价以每日万分之三的标准向交易对手支付违约金。
5、任何一方依据协议约定向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，
并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
二、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年5月27日，公司与石成华、龙俊、余洋、华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）承诺净利润
补偿义务人共同承诺：金点园林在业绩承诺期内累计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于52,760万元（含本数）。
（三）业绩补偿
1、业绩补偿
如金点园林在业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，补偿义务人应于协议约定的《专项审核报告》出具后60日内，就实际净利润未达到承诺净利润的部分对美尚生态进行补偿。
（1）应补偿的股份数量计算公式如下：
应补偿股份数=（承诺净利润数—实际净利润数）÷承诺净利润数×本次发行的股份数量
应补偿股份数少于或等于0时，按0取值。
（2）补偿义务人中，石成华、龙俊、余洋为第一补偿义务人，华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪为第二补偿义务人。石成华、龙俊、余洋因本次收购获得的上市公司股份不足补偿的，华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪以其通过本次收购获得的上市公司的股份为限承担补偿义务。相同顺位的补偿义务人，按其通过本次收购获得的上市公司股份的比例承担对美尚生态的补偿义务。
（3）期末应补偿的股份数量的调整机制如下：
如美尚生态在本次重组后实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整：
调整后应补偿股份数=应补偿股份数×（1+转增或送股的比例）。
如美尚生态在本次重组后实施现金分红，则现金分红的部分应作相应返还：返还金额=截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×调整后的补偿期应补偿股份数。
补偿义务人在将应补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日，应将该等补偿股份对应的分红收益支付至甲方指定的银行账户。
（4）补偿上限
业绩承诺期末应补偿股份数以补偿义务人中的各方按照本次重组获得的上市公司的股份数为上限。
如果补偿义务人未遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者因转让上市公司股份从而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金补偿补足差额部分的股份数。
补足差额股份数的现金金额＝（应补偿的股份数－已补偿的股份数）×发行价格。
计算公式中的发行价格、应补偿的股份数、已补偿的股份数应考虑美尚生态分红、配股等因素影响并进行相应调整。
补偿义务人应在美尚生态股东大会做出补偿决议之日起 10个工作日内，以现金方式向美尚生态指定账户进行补足。
（四）业绩奖励
1、各方同意：业绩承诺期满，如金点园林在业绩承诺期实现的实际净利润超过承诺净利润时，则超额部分的50%（不得超过本次收购标的资产作价的20%）
将奖励给金点园林届时在职的管理层以作为对其的激励，具体奖励方案由标的公司董事会确定。
2、实施业绩奖励的前置条件：
业绩承诺期内，标的公司累计回收应收账款金额（指承诺期新增收入对应的应收账款）不低于业绩承诺期累计确认营业收入（扣除BT、PPP等融资代建类项目的确认收入）的50%；且
业绩承诺期内，标的公司累计办理工程结算金额（不含 2015年末存货中未结算工程施工余额）不低于业绩承诺期累计确认工程施工收入的75%。
（五）业绩承诺期的其他约定
石成华、龙俊、余洋承诺：
1、标的公司2015年末应收账款在业绩承诺期内累计实际回收金额（以下简称“实际回收金额”）未达到承诺回收金额的，同意自动延长其通过本次重组获得的美尚生态股份的锁定期，具体计算公式如下：
承诺回收金额＝（标的公司2015年末应收账款余额－标的公司2015年末应收账款余额在业绩承诺期末累计计提坏账准备金额）×90%
延长锁定期股份数A＝（承诺回收金额－实际回收金额）÷发行价格×30%计算公式中的发行价格应考虑美尚生态分红、配股等因素影响并进行相应调整。
2、业绩承诺期末，标的公司2015年末存货中未结算工程施工余额在业绩承诺期内累计办理工程结算金额（以下简称“实际结算金额”）未达到承诺结算金额的，同意自动延长其通过本次收购获得的甲方股份的锁定期，具体计算公式如下：承诺结算金额＝标的公司2015年末存货中未结算工程施工余额×80%
延长锁定期股份数B＝（承诺结算金额－实际结算金额）÷发行价格×30%计算公式中的发行价格应考虑美尚生态分红、配股等因素影响并进行相应调整。
3、业绩承诺期满后，同意在原锁定期基础上自动延长锁定期的股份数量为上述延长锁定期股份数A、B之和，且以根据协议之约定向上市公司履行完毕股份补偿后拥有的剩余股份数量为上限，以其通过本次重组获得的上市公司股份数比例确认各自延长锁定期股份数量。上述延长锁定期的股份在延长锁定期间不得转让、质押或其他形式进行处分。
4、业绩承诺期满后，上述应收账款收回或未结算工程施工余额办理工程结算的，对应部分的延长锁定期股份可解除锁定，在业绩承诺期满后每 6个月重新核算一次延长锁定期股份数量，差额部分解除锁定。
5、截至2020年12月31日，标的公司2015年末应收账款累计回收金额仍未达到承诺回收金额的，或标的公司2015年末存货中未结算工程施工余额仍未达到承诺结算金额的，承诺人可以在美尚生态聘请的审计机构出具的金点园林 2020年审计报告后十个工作日内以现金补偿上述未收回的承诺回收金额及未结算的承诺结算金额。在承诺人履行完毕现金补偿义务后，美尚生态配合承诺人办理剩余股份的解除锁定手续。
6、前述约定应不影响协议约定之业绩承诺股份补偿的履行，即如股份补偿发生日时承诺人所持上市公司股份因前述约定而锁定的，美尚生态同意对用于补偿的上市公司股份办理解锁手续，并由本条承诺人用于向美尚生态进行股份补偿。
7、前述约定的各项标的公司财务数据均指标的公司经审计的合并报表口径的取值。
（六）协议的生效
协议自各方签署之日起成立，并自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起而自动生效；若《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或终止的，协议相应同时解除或终止。
各方同意就业绩承诺及业绩补偿的约定以协议为准。未经各方书面同意，任何一方均不得转让协议项下的权利或义务的部分或全部。
（七）违约责任
1、补偿义务人承诺将按照协议之约定履行其补偿义务。如补偿义务人未能按照本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则美尚生态有权要求未履行补偿义务之补偿义务人立即履行。补偿义务人之石成华、龙俊、余洋之间互相承担连带补偿责任，补偿义务人之重庆英飞尼迪与扬州英飞尼迪之间互相承担连带补偿责任。
2、补偿义务人如未能按照约定日期划转或/和支付的，每逾期一天应按照未划转股份对应的金额或/及应支付补偿金额的万分之三向美尚生态支付逾期违约金。
3、各方同意，如果补偿义务人中任一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的在本次收购中获得的美尚生态股份质押、被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于补偿义务人中任一方对其持有的在本次收购中获得的美尚生态股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议项下补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿，石成华、龙俊、余洋之间互相承担连带补偿责任，重庆英飞尼迪与扬州英飞尼迪之间互相承担连带补偿责任。
三、《股份认购协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年5月27日，公司与王迎燕女士签署了《股份认购协议》。
（二）认购金额、认购价格和认购股份限售期
1、认购金额
美尚生态本次非公开发行股份募集配套资金不超过 12.20亿元，其中，王迎燕女士以其自有现金认购金额不低于本次非公开发行股份募集配套资金总额的20%。
2、认购价格
根据中国证监会《创业板发行办法》的相应规定，非公开发行股份募集配套
资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
王迎燕女士不参与本次发行定价的市场询价过程，接受上市公司根据询价结果所确定的最终发行价格。
3、认购股份限售期
本次配套融资向王迎燕女士发行的股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守上述规定。
中国证监会等监管机构对交易对象认购股份锁定期另有要求的，上述股份锁定承诺根据监管机构意见进行调整。
（三）缴款、验资及股份登记
在美尚生态本次发行取得中国证监会核准批文后，美尚生态应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，王迎燕女士按照上市公司和承销商确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款汇入上市公司承销商指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入美尚生态募集资金专项存储账户。
美尚生态应在不迟于验资报告出具日后的5个工作日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方登记为新发行股份持有人的书面申请。王迎燕女士应当按照美尚生态要求配套提供相关申请所需资料及签署有关文件。
（四）协议的生效及终止
本协议经协议双方签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
1、上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
（五）违约责任
1、一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、协议项下约定的非公开发行股份事宜如未获得（1）美尚生态董事会、股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成美尚生态违约。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第七节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的审计报告、评估报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
金点园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植等业务，属于园林绿化行业。根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》和《“十二五”绿色建筑和绿色生态城区发展规划》等政策，园林绿化行业有利于全面建设小康社会、促进资源节约型、环境友好型社会建设目标的实现，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
金点园林主要承建地产园林、酒店园林、旅游园林等园林景观工程项目，不属于高能耗、高污染行业，不存在违反环境保护相关法律法规的情况，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
根据重庆市沙坪坝区、渝中区、渝北区国土资源管理分局出具的证明，报告
期内，金点园林及其子公司不存在因违反国家及地方有关土地管理的法律、法规而被处罚的情况。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，金点园林成为公司全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）
持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，不考虑配套融资，公司总股本将增至 221,992,376股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。因此，本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：美尚生态符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易完成后，美尚生态仍然具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价公允
在本次交易中，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的东洲评估对标的资产进行评估，东洲评估及其经办评估师与标的公司金点园林、交易对方及上市公司均没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告
符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。以2015年12月31日为评估基准日，金点园林100%的股权评估值为150,100万元。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经友好协商，本次交易的作价最终确定为150,000.00万元。交易标的交易价格按照评估值为依据，由交易各方协商确定，定价公允，没有损害上市公司和股东的合法权益。
（2）发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定公司通过与交易对方的协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为 32.34元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价除权除息后的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2）发行股份募集配套资金
本次交易采取询价方式向包括公司控股股东王迎燕在内的不超过5名特定投资者非公开发行股票，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（3）交易过程合法合规
本次交易已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告。并按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易涉及的资产依照具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》中的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，美尚生态及交易对方依法履行相关程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为华夏幸福（嘉兴）、常州京淞等4家机构以及石成华等29名自然人持有的金点园林100%股份。上述33名交易对方拥有标的资产的完整权利，不存在禁止或限制转让的情形。
同时，交易对方就其所持金点园林股份权属清晰等相关事项作出如下声明和承诺：
（1）本人/本单位已经依法向金点园林缴纳注册资本，享有作为金点园林股东的一切股东权益，有权依法处分本人/本单位持有的金点园林股份。
（2）在本人/本单位将所持金点园林的股份过户至美尚生态名下之前，本人/本单位所持有金点园林的股份不存在质押或者其他第三方权益。
（3）在本人/本单位将所持金点园林的股份过户至美尚生态名下之前，本人/本单位所持有金点园林的股份不存在权属纠纷或者被司法冻结的情形。
（4）在本人/本单位将所持金点园林的股份过户至美尚生态名下之前，本人/本单位所持有金点园林的股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排持有金点园林股份的情形。
（5）截至本承诺出具之日，本人/本单位签署的合同或协议不存在任何阻碍
本人/本单位转让所持金点园林股份的限制性条款。
此外，本次交易的标的资产为交易对方持有的金点园林100%股份。根据金点园林与重庆市大渡口融兴村镇银行、重庆市金科商业保理有限公司、招商银行股份有限公司重庆江北支行签订的相关借款协议，金点园林重大股权变动应取得其同意。就本次交易涉及金点园林股权转让事宜，重庆市大渡口融兴村镇银行、重庆市金科商业保理有限公司、招商银行股份有限公司重庆江北支行已同意并出具了声明函。综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易实施完成后，金点园林成为美尚生态的全资子公司，通过收购金点园林公司业务规模和业务范围将进一步扩张，盈利水平将进一步提高，从而有利于增强核心竞争力和持续发展能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，美尚生态持续经营能力得到增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立、信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易不会导致公司的控制权及实际控制
人发生变更，公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，美尚生态将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对公司的法人治理结构造成不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易有利于美尚生态进一步优化资源配置，将推动美尚生态快速稳健发展，丰富经营范围、提高行业地位。本次拟注入资产质量优良，有助于提高美尚生态资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。标的公司 2014年度、2015年度分别实现净利润9,647.34万元和11,533.25万元，根据《盈利预测补偿协议》中关于业绩承诺的约定，金点园林2016年至2018年承诺的累计净利润分别不低于人民币52,760万元。本次交易标的公司的整体质量与盈利能力均较好。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司的财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与交易对方不存在关联交易及同业竞争。为避免同业竞争，减少和规范关联交易，石成华、龙俊、余洋及龙杰对未来减少和规范关联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：为避免同业竞争、减少和规范关联交易，交易对方对未来减少和规范关联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。因此，本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次发行前，美尚生态2015年度财务会计报告已经天衡会计师审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
根据本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的结论，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍。
（2）标的资产为经营性资产
标的公司金点园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植等业务。标的资产属于经营性资产范畴。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
本次交易募集配套资金不超过122,000万元，在扣除相关中介机构等费用后，用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司营运资金及偿还贷款。本次交易募集配套资金比例未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，本次交易不构成借壳上市，用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求。
（四）上市公司符合《创业板发行办法》第九条规定
1、根据上市公司2014年、2015年度经审计的财务报告，以扣除非经常性损益前后孰低者的净利润为计算依据，公司 2014年、2015年盈利符合《创业板发行办法》第九条第一款的规定。
2、上市公司会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；符合《创业板发行办法》第九条第二款的规定。
3、美尚生态自上市以来已根据《公司章程》的规定实施现金分红，符合《创业板发行办法》第九条第三款的规定。
4、根据天衡会计师事务所出具的上市公司2013、2014、2015年度财务报告
的审计报告，上市公司最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行办法》第九条第四款的规定。
5、上市公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，上市公司（不含子公司）最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行办法》第九条第六款的规定。
（五）上市公司不存在《创业板发行办法》第十条规定的情形
上市公司不存在《创业板发行办法》第十条规定的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章收到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板发行办法》关于非公开发行股票的有关规定。
（六）上市公司符合《创业板发行办法》第十一条规定的情形
1、截至2016年5月25日，上市公司前次募集资金基本使用完毕，使用进度和效果与公司定期报告和其他信息披露文件的披露情况基本一致，符合《创业板发行办法》第十一条第一款的规定。
2、本次交易上市公司拟募集配套资金不超过122,000万元，用于支付交易对价、补充标的公司营运资金、偿还标的公司银行借款及支付本次交易相关税费及中介费用，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条第二款的规定。
3、上市公司不存在将募集资金适用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者直接或者间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《创业板发行办法》第十一条第三款的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板发行办法》第十一条第四款的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板发行办法》关于非公开发行股票的有关规定。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的公司的交易市盈率、市净率情况
本次交易标的资产作价 150,000万元，据此计算的本次交易的交易市盈率、交易市净率情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||净利润||||交易市盈率(倍)|||||
||||||||||||||交易市净率（倍）|
||标的公司||交易对价||||2016年（预||||2016年（预|||
||||||2015年||||2015年|||||
||||||||测数）||||测数）|||
|金点园林||150,000||11,533.25||15,908.81||13.01||9.43||2.17||

注：本次交易市盈率=标的资产交易对价/标的公司归属于母公司股东的净利润；本次交易市净率=标的资产交易对价/标的公司归属于母公司所有者权益。
（二）结合同行业上市公司市盈率、市净率分析定价公允性
金点园林主要从事园林工程施工、园林景观设计、绿化养护及苗木种植等业务，根据《上市公司行业分类指引》（2012）中的分类标准，金点园林属于“土木工程建筑业”。截至评估基准日（2015年 12月 31日），主要同行业上市公司共 5家（剔除了同行业上市不满一年的公司及2015年度亏损的公司），其估值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||市盈率||市净率|
|1||002310.SZ||东方园林||44.10||4.27||
|2||002663.SZ||普邦园林||66.17||3.19||
|3||002717.SZ||岭南园林||84.42||14.92||
|4||300197.SZ||铁汉生态||43.87||4.27||
|5||300355.SZ||蒙草抗旱||49.56||4.07||
|平均值||||||57.62||6.14||

注：市盈率=该公司2015年12月31日收盘价/该公司2015年度每股收益；市净率=该公司2015年12月31日收盘价/该公司2015年12月31日每股净资产。
本次交易分别按照2015年、2016年净利润计算的交易市盈率为13.01倍、9.42倍，大幅低于同行业上市公司57.62倍的平均市盈率。本次交易对应的2015年末市净率为2.17倍，远低于同行业上市公司6.14倍的平均市净率水平。与同行业上市公司市盈率、市净率水平比较，本次交易定价公允、合理，保护了公司及公司股东利益。
（三）结合可比交易的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
本次交易定价过程中主要参考了2014年、2015年A股上市公司收购园林绿化企业的案例，各项交易的具体估值情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||市盈率（基||市盈率（预|||
||序号||购买方||标的公司||评估基准日||||||市净率|
||||||||||准日当年）||测期首年）|||
|1||铁汉生态||星河园林||2015/6/30||34.17||13.00||6.31||
|2||深华新||八达园林||2014/12/31||19.25||10.00||2.19||
|3||天广消防||中茂园林||2015/2/28||22.10||8.28||2.97||
|4||云南旅游||江南园林||2014/5/31||15.48||9.90||3.26||
|5||丽鹏股份||华宇园林||2014/4/30||11.19||9.59||1.69||
|6||美晨科技||赛石园林||2014/2/28||8.37||6.70||3.19||
|均值||||||||18.43||9.58||3.27||

上述可比交易中，按评估基准日当年净利润计算的交易市盈率平均值为18.43倍，按预测期首年净利润计算的市盈率平均值为9.58倍，按评估基准日净资产计算的交易市净率平均值为3.27倍。本次交易按金点园林2015年、2016年净利润计算的交易市盈率分别为13.01倍、9.43倍，交易市净率为2.17倍。本次交易的交易市盈率和市净率与可比交易基本相当，本次交易定价公允、合理。
（四）股份发行定价合理性分析
1、结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平分析股份发行定价合理性
根据《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议
决议公告日。经公司与交易对方充分协商，本次交易购买标的资产的股份发行价
格为 32.34元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价考虑除权除息因素后的90%；本次募集配套资金的股份发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
按发行价格计算的公司估值水平与标的资产估值水平比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||市盈率|||||
||项目||||||市净率|
||||静态||动态|||
|标的资产||13.01||9.43||2.17||
|公司（购买标的资产的股份发行价格）||44.16||||6.35||

注：公司市盈率=复权后的发行价格/2015年基本每股收益；公司市净率=复权后的发行价格/2015年年末每股净资产。由于募集配套资金的股份发行价格将通过询价确定，因此暂不纳入估值讨论范围。
由上表可见，按本次交易发行价格计算的公司市盈率高于标的资产静态与动态市盈率；公司市净率高于标的资产市净率。公司股份发行定价合理。
2、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响分析股份发行定价合理性
本次发行上市公司将获得金点园林100%股份，金点园林是我国西南地区实力领先、规模领先的园林绿化公司，其所属的园林绿化行业市场空间广阔、发展前景良好。报告期内，金点园林的收入规模和盈利水平保持增长，2015年实现营业收入87,339.13万元、净利润11,533.25万元，盈利能力和持续发展能力较强。
本次交易前，上市公司 2015年度基本每股收益为 2.21元。根据信永中和出具的《备考审阅报告》，2015年度上市公司基本每股收益为4.43元，每股收益将大幅提升。
因此，上市公司本次交易发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文
件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市
公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
本次交易标的资产金点园林全部股权作价15.0亿元，上述交易标的作价以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构东洲评估出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
东洲评估分别采用了市场法和收益法对截至评估基准日（即2015年12月31日）对交易标的进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用市场法和收益法评估，全面、合理地反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明
本次交易完成后，上市公司将与金点园林在区域优势和业务类型优势方面产生互补，形成协同效应，带动公司业绩的增长。现将本次交易对上市公司财务状况、盈利能力、未来发展、即股东权益保护等方面的影响分析说明如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况、盈利能力分析
1、资产结构分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|流动资产||||||||||
|货币资金||81,189.47||46.71%||29,077.89||30.21%||
|应收账款||21,623.81||12.44%||22,215.70||23.08%||
|预付款项||121.52||0.07%||93.84||0.10%||
|其他应收款||1,793.68||1.03%||653.75||0.68%||
|存货||5,564.54||3.20%||6,001.34||6.23%||
|流动资产合计||110,293.03||63.46%||58,042.51||60.29%||
|非流动资产||||||||||
|长期应收款||59,999.16||34.52%||34,968.84||36.33%||
|固定资产||2,673.12||1.54%||2,714.13||2.82%||
|在建工程||58.33||0.03%||-||0.00%||
|无形资产||22.74||0.01%||21.95||0.02%||
|商誉||281.02||0.16%||281.02||0.29%||
|递延所得税资产||312.79||0.18%||236.48||0.25%||
|其他非流动资产||158.20||0.09%||-||0.00%||
|非流动资产合计||63,505.37||36.54%||38,222.42||39.71%||
|资产总计||173,798.40||100.00%||96,264.93||100.00%||

（1）流动资产
报告期各期末，公司流动资产占总资产比例分别为60.29%及63.46%。各期末公司流动资产主要为货币资金、应收账款和存货。
①货币资金
报告期各期末，公司货币资金余额分别为29,077.89万元和81,189.47万元，占总资产的比例分别为30.21%和46.71%，2015年末，公司货币资金大幅增加，主要是由于公司 2015年 12月份完成了首次公开发行股份，募集资金净额达49,591.66万元。
②应收账款
报告期各期末，公司应收账款分别为22,215.70万元和21,623.81万元，占总
资产的比例分别为23.08%和12.44%，报告期公司应收账款余额保持稳定。
③存货
报告期各期末，公司存货分别为6,001.34万元和5,564.54万元，占总资产的比例分别为6.23%和3.20%，公司的存货主要由工程施工和消耗性生物资产组成，其中工程施工主要是指实际发生的但尚未结算的工程支出，报告期公司存货金额较为稳定。
（2）非流动资产
报告期各期末，公司非流动资产账面价值为38,222.42万元和63,505.37万元，占总资产的比例分别为39.71%和36.54%。公司非流动资产主要由长期应收款、固定资产构成，结构相对稳定。
长期应收款是公司的主要非流动资产项，报告期各期末，公司长期应收款分别为 34,968.84万元和 59,999.16万元，占公司非流动资产比例分别为91.49%和94.48%。2015年公司长期应收款余额较 2014年增长71.58%，主要系当年公司BT工程项目收入金额较大以及大部分BT项目未到回款期所致。
2、负债结构分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||金额|
|流动负债||||||||||
|短期借款||30,300.00||42.56%||20,500.00||37.77%||
|应付账款||21,379.86||30.03%||23,571.97||43.43%||
|应付职工薪酬||2,407.22||3.38%||1,454.49||2.68%||
|应交税费||3,319.26||4.66%||2,186.92||4.03%||
|其他应付款||80.59||0.11%||56.66||0.10%||
|一年内到期的非流动负债||6,300.00||8.85%||-||0.00%||
|流动负债合计||63,786.93||89.60%||47,770.04||88.02%||
|非流动负债||||||||||
|长期借款||7,400.00||10.40%||6,500.00||11.98%||
|非流动负债合计||7,400.00||10.40%||6,500.00||11.98%||
|负债合计||71,186.93||100.00%||54,270.04||100.00%||

报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为88.02%和89.60%，是负债的主要构成部分。公司流动负债主要为短期借款、应付账款、应交税费、应付职工薪酬及一年内到期的非流动负债。
2015年公司流动负债较2014年增加16,016.89万元，主要是公司短期借款增加9,800.00万元，一年内到期的非流动负债增加6,300.00万元所致，公司一年内到期的非流动负债为公司中长期贷款中将于一年内到期部分。
报告期内公司非流动负债全部为长期借款，报告期各期末，长期借款余额分别为 6,500.00万元和 7,400.00万元，占公司负债总额的比例分别为11.98%和10.40%，占比相对稳定。
3、偿债能力分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资本结构||||||
|资产负债率||40.96%||56.38%||
|流动资产/总资产||63.46%||60.29%||
|流动负债/负债合计||89.60%||88.02%||
|偿债能力||||||
|流动比率||1.73||1.22||
|速动比率||1.64||1.09||
|营运能力||||||
|应收账款周转率||2.65||2.87||
|存货周转率||6.46||6.99||

注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均净额
存货周转率=营业成本/期初期末存货平均净额
2015年末，公司流动比率和速动比率较2014年提升，资产负债率较2014年
末下降，主要是由于公司2015年12月份完成了首次公开发行股份，募集资金净
额达 49,591.66万元，货币资金大幅增加所致。报告期内，公司的应收账款周转率和存货周转率较为稳定。
4、上市公司盈利能力分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||58,034.66||57,272.84||
|营业成本||37,341.09||37,549.83||
|营业利润||13,091.90||12,440.41||
|利润总额||12,994.59||12,724.59||
|净利润||11,024.91||10,772.82||
|归属于母公司所有者的净利润||11,040.28||10,756.31||
|扣除非经常性损益后的净利润||10,574.07||10,482.50||
|净资产收益率||23.27%||29.43%||
|销售毛利率||35.66%||34.44%||
|销售净利率||19.00%||18.81%||

 2015年，公司实现营业收入 58,034.66万元，同比增长1.33%；实现营业利润13,091.90万元，同比增长5.24%；实现归属于母公司的净利润11,040.28万元，同比增长2.64%。2015年，公司以团队建设为管理核心，推进360度精细化管理，提高工程管理水平，在多地打造“美尚”品牌工程。公司积极响应国家对于 PPP模式的倡导，积极推进PPP项目承接。公司把握国家宏观政策导向，积极谋求业务经营模式创新，保持了公司业务的持续增长，并为将来的加速发展打下了坚实的基础。公司销售毛利率及销售净利率较为稳定。
（二）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
1、资产结构分析
根据信永中和出具的公司《备考审阅报告》，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日||||||
|项目|交易前||交易后（备考）||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变化率|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产：|||||||
|货币资金|81,189.47|46.71%|98,909.56|24.37%|17,720.09|21.83%|
|应收票据|-|0.00%|939.65|0.23%|939.65|-|
|应收账款|21,623.81|12.44%|94,259.43|23.23%|72,635.62|335.91%|
|预付款项|121.52|0.07%|1,005.29|0.25%|883.77|727.26%|
|其他应收款|1,793.68|1.03%|3,979.10|0.98%|2,185.42|121.84%|
|存货|5,564.54|3.20%|56,853.39|14.01%|51,288.85|921.71%|
|流动资产合计|110,293.03|63.46%|255,946.41|63.07%|145,653.38|132.06%|
|非流动资产：|||||||
|长期应收款|59,999.16|34.52%|61,403.98|15.13%|1,404.82|2.34%|
|投资性房地产|-|0.00%|233.27|0.06%|233.27|-|
|固定资产|2,673.12|1.54%|6,438.50|1.59%|3,765.38|140.86%|
|在建工程|58.33|0.03%|58.33|0.01%|0.00|0.01%|
|无形资产|22.74|0.01%|520.09|0.13%|497.35|2187.13%|
|商誉|281.02|0.16%|79,448.33|19.58%|79,167.31|28171.41%|
|递延所得税资产|312.79|0.18%|1,615.31|0.40%|1,302.52|416.42%|
|其他非流动资产|158.20|0.09%|158.20|0.04%|-|0.00%|
|非流动资产合计|63,505.37|36.54%|149,876.01|36.93%|86,370.64|136.01%|
|资产总计|173,798.40|100.00%|405,822.42|100.00%|232,024.02|133.50%|

在总资产规模方面，根据《备考审阅报告》，本次重组完成后，截至2015年 12月 31日，上市公司的资产总额由本次交易前的 173,798.40万元上升至 405,822.42万元，资产规模大幅上升，增长幅度为133.50%，主要是收购金点园林后资产规模相应增加所致。
在资产结构方面，本次重组完成后，流动资产占资产总额的比例由63.46%降至63.07%，主要原因是重组完成后合并报表新增了商誉所致。
2、负债结构分析
根据《备考审阅报告》，假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日||||||
|项目|交易前||交易后（备考）||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债：|||||||
|短期借款|30,300.00|42.56%|43,800.00|20.72%|13,500.00|44.55%|
|应付票据||0.00%|6,260.19|2.96%|6,260.19||
|应付账款|21,379.86|30.03%|58,005.31|27.43%|36,625.45|171.31%|
|预收款项||0.00%|732.96|0.35%|732.96||
|应付职工薪酬|2,407.22|3.38%|3,849.35|1.82%|1,442.13|59.91%|
|应交税费|3,319.26|4.66%|9,128.65|4.32%|5,809.39|175.02%|
|应付股利||0.00%|362.19|0.17%|362.19||
|其他应付款|80.59|0.11%|75,168.25|35.55%|75,087.66|93172.43%|
|一年内到期的非流动负债|6,300.00|8.85%|6,300.00|2.98%|-|0.00%|
|流动负债合计|63,786.93|89.60%|203,606.91|96.30%|39,819.98|219.20%|
|非流动负债：|||-|0.00%|||
|长期借款|7,400.00|10.40%|7,400.00|3.50%|-|0.00%|
|递延所得税负债||0.00%|429.33|0.20%|429.33||
|非流动负债合计|7,400.00|10.40%|7,829.33|3.70%|429.33|5.80%|
|负债合计|71,186.93|100.00%|211,436.23|100.00%|140,249.30|197.02%|

在负债规模方面，本次重组完成后，截至2015年12月31日，公司的负债总额由本次交易前的71,186.93万元上升至211,436.23万元，负债总额较交易前增加 140,249.30万元，增长幅度197.02%。负债规模有所上升，主要系新增了金点园林的银行借款、应付账款、应付票据和应交税费所致，以及支付交易对价增加其他应付款。
在负债结构方面，本次重组完成后，由于标的公司金点园林负债全部为流动负债，因此，上市公司的流动负债占负债总额的比例由89.60%上升至96.30%。
3、对公司偿债能力及财务安全性的影响
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日|||
||项目|||||
||||备考数据||实际数据|
|流动比率||1.26||1.73||
|速动比率||0.98||1.64||
|资产负债率||52.10%||40.96%||

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，公司资产负债率、流动比率和速动
比率均有所下降。公司资产负债率有所上升的主要原因是本次重组完成后，以及
支付交易对价增加其他应付款；公司流动比率、速动比率有所下降的主要原因是
金点园林应收账款、存货金额较大所致。
4、财务安全性分析
本次交易完成后，公司流动比率、速动比率均有所下降，资产负债率有所上升。剔除重组形成的商誉影响后的资产负债率为64.78%，对比重组前的资产负债率有所上升，但仍处于合理水平。因此，本次交易不会对上市公司的偿债能力造成重大不利影响。
（三）本次交易完成后对公司盈利能力的影响
根据《备考审阅报告》，假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易前后，上市公司2015年度的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度|||||||
||项目|||||||||
||||实际数据||备考数据||变化金额||变化率|
|营业收入||58,034.66||145,373.80||87,339.14||150.49%||
|营业成本||37,341.09||97,833.80||60,492.71||162.00%||
|营业利润||13,091.90||26,121.97||13,030.07||99.53%||
|利润总额||12,994.59||26,098.07||13,103.48||100.84%||
|净利润||11,024.91||22,156.71||11,131.80||100.97%||
|归属于母公司所有者的净利润||11,040.28||22,172.08||11,131.80||100.83%||
|毛利率||35.66%||32.70%||-2.96%||-||
|净利率||19.00%||15.24%||-3.76%||-||

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司备考口径营业收入和净利润与重组前有较大幅度提升。2015年度营业收入、净利润均有所提高，其中归属于母公司所有者的净利润较重组前增长100.83%。
综上，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到明显提升，持续经营能力将得到显著增强。
（四）本次交易有利于上市公司未来的持续发展
本次交易前，美尚生态主营业务为主营业务为生态景观建设，目前主要从事
生态景观工程施工，包括生态修复与重构和园林景观两大类别。本次交易完成后，美尚生态将进一步完善在全产业链的业务布局，与金点园林在业务拓展、管理、采购、技术等方面形成协同效应，形成强强联合、优势互补的局面，有利于进一步提升上市公司的整体盈利水平及持续经营能力。
（五）本次交易不存在损害股东合法权益的问题，并有利于股东权益的有效实现
1、本次交易将采取一系列安排和措施保护中小投资者合法权益，不存在损害股东合法权益的问题
本次交易的募集配套资金对象中，王迎燕女士为公司实际控制人之一，因此，本次交易构成关联交易。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；
本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。未来在召开有关审议本次重组事项的股东大会时，关联方将回避表决。本次交易将严格履行关联交易等相关程序、上市公司信息披露义务，并拟采取股东大会网络投票等安排和措施保护中小投资者权益。
此外，如前所述，本次交易中资产定价公允、合理；本次交易后不存在摊薄每股收益的情况，不存在损害中小投资者利益的问题。
2、本次交易有利于股东权益的有效实现
一方面，本次重组将吸纳标的公司股东作为上市公司新股东，公司股权将呈现出多元化趋势，有利于上市公司治理结构的完善，公司规范水平、管理效率的有效提升，进而有利于股东权益的有效实现。
另一方面，本次重组完成后，上市公司资产规模、股东权益和净利润将得到明显提升，公司综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的财务状况将得到有效改善，盈利能力将得到显著增强，有利于上市公司的持续发展和股东权益
的有效实现，不存在损害股东合法权益等问题。
六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力及公司治理机制的影响分析
（一）本次交易有利于上市公司市场地位和经营业绩的提升
本次交易前，美尚生态主营业务为主营业务为生态景观建设，目前主要从事生态景观工程施工，包括生态修复与重构和园林景观两大类别。本次交易完成后，美尚生态将进一步完善在全产业链的业务布局，与金点园林在业务拓展、管理、采购、技术等方面形成协同效应，形成强强联合、优势互补的局面，有利于进一步提升上市公司的整体盈利水平及持续经营能力。
1、区域优势互补的建立
美尚生态的业务主要来源于江苏、安徽、湖南、贵州等省市。金点园林近年来的业务规模不断拓展，以重庆为总部，2015年业务主要来源于河北省及北京市、四川省及重庆市、云南省等西南、华北省市。凭借良好的品牌美誉度、优秀的设计施工一体化能力以及专业能力优秀的核心团队等竞争优势，金点园林已发展成为西南地区园林景观领军企业之一。本次交易完成后，公司将在西南、华北等区域形成战略支点，加速公司业务区域拓展战略的实施，金点园林亦能凭借公司的市场影响力加快对华东、华中等区域地产园林景观市场的开拓。
2、业务类型优势互补的建立
美尚生态的业务主要为生态景观建设，业务类型以市政园林工程为主。金点园林与龙湖地产、华夏幸福、万科集团、鲁能集团、东原地产等众多知名地产商建立了良好、稳定的合作关系，承接并完成了众多高品质的地产园林工程项目，成功树立了金点园林在中高端地产园林景观领域的品牌影响力。本次交易完成后，公司主营业务将从生态景观建设拓展至地产园林领域，实现与金点园林业务类型的互补。
3、提升上市公司的盈利能力
据天衡审字[2016]00536号《审计报告》，美尚生态 2015年实现营业收入 58,034.66万元，净利润 11,024.91万元，有着较好的盈利能力。随着生态文明建设的法制化及城镇化进程的加快，美尚生态的盈利水平将进一步提升。金点园林在2016年、2017年及2018年的业绩承诺为累计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 52,760万元（含本数）。本次交易完成后，公司的营业收入和净利润将得到较大的提高，盈利能力得到进一步增强。
（二）本次交易有利于上市公司升级产业结构，提高未来盈利能力与可持续发展能力
本次交易前，美尚生态主营业务为主营业务为生态景观建设，目前主要从事生态景观工程施工，包括生态修复与重构和园林景观两大类别。本次交易完成后，美尚生态将进一步完善在全产业链的业务布局，与金点园林在业务拓展、管理、采购、技术等方面形成协同效应，形成强强联合、优势互补的局面，有利于进一步提升上市公司的整体盈利水平及持续经营能力。
（三）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会及深交所的相关要求，公司将根据经营管理的需要，对董事会、监事会、高级管理人员进行必要的调整。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
此外，本次交易将吸纳标的公司股东作为上市公司新股东，公司股权将呈现出多元化趋势，有利于上市公司治理结构的完善，与公司规范水平、管理效率的有效提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强可持续发展能力和核心竞争力，进一步保持和完善上市公司的法人治理结构。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市
公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
在中国证监会核准本次交易后，交易对方与美尚生态将及时办理标的资产的股权过户手续。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的资产交付安排如下：
交易对方同意在本次收购获中国证监会审核通过后30个工作日内，金点园林召开股东大会将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并在获得中国证监会书面核准之日后30个工作日内办理标的资产的交割手续。交易对方应协助美尚生态办理相应的股权变更登记等手续。
根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次交易中资产交付安排不存在向交易对方发行股份或支付现金后不能及时获得对价的重大风险。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的承诺认购方王迎燕系公司控股股东。王迎燕女士与公司存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易完成后，美尚生态将进一步完善在全产业链的业务布局，与金点园林在业务拓展、管理、采购、技术等方面形成协同效应，形成强强联合、优势互
补的局面，有利于进一步提升上市公司的整体盈利水平及持续经营能力。具体详见本报告“第一节本次交易概述/一、本次交易的背景及二、本次交易的目的”。
（三）本次交易不损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益本次交易完成前，交易双方不存在关联关系及关联交易。
本次交易，交易双方均履行了合法的决策程序，不存在损害上市公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，为了规范以后可能发生的关联交易，上市公司控股股东王迎燕、交易对方石成华及其一致行动人均出具了相关的承诺函，有利于保证上市公司的独立性，进一步维护上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易是必要的，不会损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。
九、本次交易中有关业绩补偿安排及其合理性、可行性美尚生态与石成华、龙俊、余洋、华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪签署了《盈利预测补偿协议》，协议对业绩承诺及补偿相关事项进行了约定。业绩承诺及补偿措施情况详见本报告“第六节本次交易合同的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：美尚生态与交易对方关于实际盈利数未达到业绩承诺的补偿安排做出了明确约定，业绩补偿方案合理、可行，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在重组报告书中已作出明确的风险提示。
本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。
十、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查
截至本报告签署日，王迎燕女士为上市公司控股股东，其持有上市公司96,900,840股，占上市公司总股本比例为48.43%；王迎燕和徐晶夫妇为公司实际
控制人，合计持有上市公司105,225,210股，占公司总股本比例为52.59%。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金影响，王迎燕和徐晶夫妇合计持有的公司股份占公司总股本的比例为47.40%，仍为实际控制人。
本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
十一、对交易对象是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪4家机构及石成华等29名自然人；承诺认购配套募集资金的认购方为自然人王迎燕。
根据华夏幸福（嘉兴）的确认，其由华夏幸福基业控股股份公司以自有资金出资设立，对金点园林的股权投资来自于股东借款，并未委托其他第三方管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
根据常州京淞的确认，其由中植资本以自有资金出资设立，不存在以非公开方式募集或向第三方募集资金的情形，对金点园林的股权投资来自于股东借款，并未委托其他第三方管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。
重庆英飞尼迪属于私募投资基金，已于 2015年 11月 5日完成私募投资基金备案，基金编号为SD5953。重庆英飞尼迪的基金管理人为重庆英飞尼迪投资管理有限公司，重庆英飞尼迪投资管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1025986。
扬州英飞尼迪属于私募投资基金，已于2014年4月23日完成私募投资基金备案，基金编号为SD2287。扬州英飞尼迪的基金管理人为扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司，扬州英飞尼迪创业投资管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1007710。
综上，本独立财务顾问认为：华夏幸福（嘉兴）、常州京淞对标的公司的投资来自于股东借款，均不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，因此不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，重庆英飞尼迪、扬州英菲尼迪已完成私募投资基金备案。
第八节其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形；亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据《备考审阅报告》，假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日|||||||||||
||项目||交易前||||交易后（备考）||||变化情况|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||变化率|
|流动负债：||||||||||||||
|短期借款||30,300.00||42.56%||43,800.00||20.72%||13,500.00||44.55%||
|应付票据||||0.00%||6,260.19||2.96%||6,260.19||||
|应付账款||21,379.86||30.03%||58,005.31||27.43%||36,625.45||171.31%||
|预收款项||||0.00%||732.96||0.35%||732.96||||
|应付职工薪酬||2,407.22||3.38%||3,849.35||1.82%||1,442.13||59.91%||
|应交税费||3,319.26||4.66%||9,128.65||4.32%||5,809.39||175.02%||
|应付股利||||0.00%||362.19||0.17%||362.19||||
|其他应付款||80.59||0.11%||75,168.25||35.55%||75,087.66||93172.43%||
|一年内到期的非流动负债||6,300.00||8.85%||6,300.00||2.98%||-||0.00%||
|流动负债合计||63,786.93||89.60%||203,606.91||96.30%||39,819.98||219.20%||
|非流动负债：||||||-||0.00%||||||
|长期借款||7,400.00||10.40%||7,400.00||3.50%||-||0.00%||
|递延所得税负债||||0.00%||429.33||0.20%||429.33||||
|非流动负债合计||7,400.00||10.40%||7,829.33||3.70%||429.33||5.80%||
|负债合计||71,186.93||100.00%||211,436.23||100.00%||140,249.30||197.02%||

在负债规模方面，本次重组完成后，截至2015年12月31日，公司的负债总额由本次交易前的71,186.93万元上升至211,436.23万元，负债总额较交易前增加 140,249.30万元，增长幅度197.02%。负债规模有所上升，主要系新增了金点园林的银行借款、应付账款、应付票据和应交税费所致，以及支付交易对价增加其他应付款。
在负债结构方面，本次重组完成后，由于标的公司金点园林负债全部为流动负债，因此，上市公司的流动负债占负债总额的比例由89.60%上升至96.30%。
三、关于本次交易相关会计处理
（一）关于本次交易产生的商誉及会计处理
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。同时，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。本次交易中，由于交易对价大于标的资产的可辨认净资产公允价值，二者之间的差额将确认为商誉体现在公司的合并财务报表中。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
由于本次上市公司收购标的资产金点园林的行为系非同一控制下企业合并，故为确认标的资产各项可辨认资产、负债的公允价值，上市公司聘请具有证券期货业务资格的评估机构按合并对价分摊方法对标的资产各项资产与负债的公允价值进行分配并出具相应报告，并将支付的合并对价大于标的资产可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。
（二）关于业绩奖励实施的情况下的会计处理
根据补偿义务人与美尚生态签订的《盈利预测补偿协议》，在标的公司完成承诺净利润，并且业绩承诺期内应收账款收回比例、办理工程结算金额达标的情况
下，业绩承诺期实际实现的净利润超过承诺净利润的50%（不超过本次交易标的资产作价的20%）奖励给金点园林届时在职的管理层。
在盈利承诺期届满前，美尚生态是否存在奖金支付义务具有不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，在承诺期内各年计提奖金的依据不充分，上市公司不进行会计处理。在盈利承诺期届满及标的公司《专项审核报告》披露后，上市公司依据审核结果，根据应支付奖励对价总额计入承诺期最后一年的管理费用。
本次交易的超额奖励属于职工薪酬。
四、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系
公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的情况如下：
（一）本次重大资产重组前十二个月内美尚生态购买、出售资产的情况
2016年3月11日，公司与秦文英签署《股权转让协议》，拟收购秦文英持有上海中景地景园林规划设计有限公司（以下简称“中景地景”）的10%股权。以中景地景截至2015年6月30日经审计的净资产为基础，兼顾考虑中景地景与公司的生态景观建设工程业务之间的协同效应，及其未来可期的盈利能力作为依据，转让价格确定为 240万元。该次收购事宜已经 2016年 3月 11日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过。2016年 3月 22日，中景地景在闵行区市场监督管理局完成了本次股权转让的变更登记手续。此次交易完成后，公司合计持有中景地景100%股权。
（二）本次重大资产重组前十二个月内美尚生态购买、出售资产行为与本次重大资产重组的关系
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的
其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
美尚生态在本次交易前十二个月内购买的资产与本次收购的金点园林不属于同一或者相关资产，在计算本次重组是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。此外，本次交易单独计算已经构成重大资产重组。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构。截至本报告签署日，公司治理的实际状况符合《创业板规范运作指引》等规范性文件要求。
本次交易完成后，公司将继续严格按照上述相关要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的实际情况。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。公司将严格遵循《关联交易管理制度》，规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、关联交易决策规则与程序
公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度、决策权限等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
6、信息披露制度
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对外部信息使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》等。
本次交易完成后，公司继续严格遵照《信息披露管理办法》等相关制度的规定，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、
完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前后，上市公司的控股股东未发生变更。本次交易前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会江苏监管局或深交所的处罚。本次交易完成后，公司仍将继续保持公司资产完整，人员、财务、机构、业务、资产与实际控制人及其关联方的相互独立。因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
1、资产独立
公司与控股股东产权关系清晰，公司拥有独立的生产经营场所、土地使用权以及完整的辅助生产系统和配套设施。公司股东及其控制的企业法人均不存在占用公司资金、资产或其他资源的情况。
2、人员独立
公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生，公司人员、劳动关系、人事管理、工资等均完全独立。
3、财务独立
公司拥有独立的财务会计部门并配备专职的财务人员，建立了独立规范的财务管理制度和会计核算体系。公司独立在银行开立帐户，不存在资金、资产或其他资源被股东或其他企业占用的情况。公司依法独立纳税，不存在与股东混合纳税的情况。
4、机构独立
公司依照《公司法》、《公司章程》的相关规定设立了股东大会、董事会、监事会等决策、监督机构，并依法行使各自职权，已建立起符合自身经营特点、独立完整的组织结构体系，各职能部门对经理层负责，经理层对董事会负责。公司
生产经营场所以及组织机构与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营或合署办公的情况。
5、业务独立
公司的主要业务是生态景观工程施工，包括生态修复与重构和园林景观两大类别。公司具有独立的投标、采购、施工、维护业务体系，具有独立的研发和设计机构，独立对外开展业务、签订合同，具有直接面向市场独立经营的能力，不依赖股东及其他任何关联方进行生产经营活动。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联方。
六、本次交易完成后现金分红政策
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制进行了修订和完善。公司自上市以来利润分配方案符合《公司章程》的规定。本次交易将不会改变公司的现金分红政策。公司现金分红政策具体情况如下：
（一）股利分配政策
1、利润的分配原则
（1）公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（3）公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分红
（1）现金分红基本政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）实施现金分红的具体条件：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
①公司该年度合并报表的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；
②审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）现金分红的比例和期间间隔
公司在依法提取公积金后，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%或者最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3年实现的年均可分配利润的45%。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
3、股票分红
公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以在公司营业收入增长快速、且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
4、利润分配决策机制与程序
公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议；独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。董事会在审议管理层编制的年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
利润分配预案，需经董事会半数以上董事表决通过。
公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能做出决议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。
5、利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、利润分配的监督约束机制
如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的15%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的45%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）股东分红回报规划
为明确公司首次公开发行股票并上市后对新老股东的分红回报，进一步细化《公司章程》关于利润分配原则条款，增加利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了上市后3年股东分红回报规划。主要内容如下：
现阶段是公司实现跨越式发展目标的关键时期，公司将在保障自身快速成长的同时为股东提供足额投资回报。上市后3年，公司在依法提取公积金后，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%或者最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的45%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：在公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例不低于80%；在
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例不低于40%；在公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例不低于20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的15%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的45%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以另行以股票方式分配利润或以公积金转增股本。每个会计年度结束后，公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过网络投票方式审议表决，公司应接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对利润分配的建议和监督。
七、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号，以下简称“《通知》”）等法律法规的要求，美尚生态对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
上市公司筹划发行股份购买资产事项停牌前最后一个交易日为2016年4月1日。从停牌前最后一个交易日起前20个交易日（2016年3月7日至2016年4月1日），公司股价波动情况如下：
2016年3月7日，公司股票收盘价格为99.90元/股（公司于2016年4月27日按每10股派息5.80元（含税）转20股进行了除权除息，对3月7日收盘价进行复权处理后为 33.17元/股）；2016年 4月 1日，公司股票收盘价格为 148.10元/股（复权处理后为49.17元/股），其间公司股价涨幅为48.25%。
2016年3月7日，创业板综合指数（399102）收盘为2,268.47点；2016年4月 1日，创业板综合指数收盘为 2,604.62点，其间创业板综合指数涨幅为14.82%。
2016年3月7日，Wind证监会土木工程建筑指数（883153）收盘为2,328.88点；2016年 4月 1日，Wind证监会土木工程建筑指数收盘为 2,452.03点，其间 Wind证监会土木工程建筑指数涨幅为5.29%。
美尚生态在上述期间内上涨幅度为48.25%，扣除创业板综合指数影响后美尚生态股票上涨幅度为33.43%，扣除Wind证监会土木工程建筑指数影响后美尚生态股票上涨幅度为42.96%。剔除大盘因素和行业板块因素影响后的公司股票价格波动均超过20%，已达到《通知》第五条的相关标准。按照《通知》第五条的相关规定，公司组织本次重组各方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、相关专业机构及其经办人员，以及其他知悉本次内幕信息的法人和自然人进行了自查并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行相关查询，自查及查询结果参见本节“九、股票交易自查情况”的相关内容。
公司认为，虽然公司股票价格在有关本次停牌的敏感信息公布前20个交易日内波动超过20%，但根据各内幕信息知情人的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，停牌前六个月内本次重组的相关各方中知悉本次交易内幕信息的人员，以及该等人员的直系亲属，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
鉴于上述情况，经公司与交易对方协商一致，公司将继续推进重组进程。
根据《通知》的相关规定，如本次重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被终止。
八、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本报告签署日，本次重组相关主体即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任。
九、股票交易自查情况
上市公司自2016年4月5日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为美尚生态股票上市之日（2015年12月22日）起至本报告披露之前一日（2016年5月27日）止。
本次自查范围包括：1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；2、标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；3、相关中介机构及具体业务经办人员；4、前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，自查主体交易美尚生态股票的具体情况如下：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易机构名称||日期||买卖方向||变更股数||结余股数|
|广发证券权益及衍生产品投资部账户——自营760||2016.02.01||买入||9,460||9,460||
|||2016.02.15||卖出||9,460||－||

根据广发证券的说明，广发证券上述买卖行为是在严格遵守信息隔离墙制度的前提下作出的投资决策，不涉及内幕信息交易。
除上述内容外，美尚生态股票上市之日（2015年12月22日）起至本报告披露之前一日（2016年 5月 27日）止的自查期间内，本次自查范围相关自查对象不存在其他买卖美尚生态股票的情况。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益，公司将通过交易系统和互联网投票系统向全体股东提供关于本次交易的股东大会网络形式的投票平台。公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（三）确保本次交易定价公允
公司聘请具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组管理办法》、《创业板发行办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（四）本次交易前后每股收益比较分析
本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度|||
||项 目|||||
||||交易前||交易后|
|基本每股收益（元/股）||2.21||4.43||

本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益。
第九节独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
本次交易拟购买资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估，拟购买资产的价格以评估值为基础，由交易各方协商确定，体现了交易价格的客观、公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护，交易方案切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已进行充分披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
第十节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内部审核工作规则及审核程序
（一）内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目的内核工作。
（二）内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
1、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
2、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据监管要求，出具内核小组审核意见；
4、履行广发证券赋予的其他职责。
（三）内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
（四）审核程序
二、独立财务顾问内核意见
广发证券内核小组成员在仔细审阅了本次美尚股份发行股份购买资产申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《财务顾问办法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、根据《重组管理办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，内核小组认为美尚生态本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金符合上述规定中关于申请发行股份购买资产的具体条件。
2、根据对本次交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核小组认为通过本次交易可以提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司价值，保护广大中小股东的利益；本次交易标的资产经营状况良好，具有竞争优势和良好的发展前景，有助于提高上市公司的市场竞争能力和盈利能力。
3、内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具独立财务顾问报告，并上报深交所及中国证监会审核。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：__________ __________ __________ __________
周春晓 李阁 徐晓栋 吴恢宇
财务顾问协办人：__________ __________ __________
王鑫 苏华兴 李英爽
部门负责人：
蔡文生
内核负责人：
欧阳西
法定代表人（或授权代表）：
蔡文生
广发证券股份有限公司2016年6月8日