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二〇一七年二月
总经理工作细则目 录
总经理工作细则第一章总则
第一条按照现代企业制度的要求，为进一步完善湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司经营管理制度化、规范化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《湖北台基半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则，以规范公司总经理和其他高级管理人员的行为，确保公司总经理和其他高级管理人员忠实、勤勉和高效地履行工作职责。
第二条公司设总经理1名，总裁1名，副总经理若干名，财务负责人和董事会秘书各1名。
公司总经理、总裁、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第二章公司高级管理人员的任职资格和任免程序
第三条总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合管理能力。
（二）具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力。
（三）具有一定年限的相关工作经历和一定的学历。掌握有关政策、法律和行政法规；熟悉相关行业业务。
（四）诚信勤勉、廉洁公正。
（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健康。
总经理工作细则第四条有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年。
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。
（七）法律、行政法规或相关规范性文件规定的其他内容。
第五条公司实行董事会聘任制，聘任程序分别采取下列方式：
（一）公司总经理、总裁、财务负责人、董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
（二）公司泛文化事业板块及公司整体投融资板块、资本运作板块（以下统称“泛文化、资本运营板块”）副总经理由公司总经理提名，泛文化、资本运营以外板块副总经理由公司总裁提名，由董事会聘任或解聘。
第六条公司解聘总经理、总裁、副总经理、财务负责人、董事会秘书分别采用下列方式：
（一）解聘公司总经理、总裁、财务负责人、董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定。
（二）解聘公司泛文化、资本运营板块副总经理由总经理提出解聘建议，由董事会决定。
（三）解聘公司半导体板块副总经理由总裁提出解聘建议，由董事会决定。
第七条董事会聘任的总经理、总裁、副总经理、财务负责人、董事会秘书每届任期为3年，可连聘连任。
总经理工作细则第三章总经理的职权和义务
第八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持及负责公司泛文化、资本运营板块的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。
（二）组织实施泛文化、资本运营板块年度经营计划和投资方案。
（三）在董事会授权范围内，对外代表公司签署泛文化、资本运营板块有关协议、合同或处理有关事宜，控制资金往来。
（四）拟订泛文化、资本运营板块内部管理机构设置方案。
（五）拟订泛文化、资本运营板块的基本管理制度。
（六）制定泛文化、资本运营板块的具体规章。
（七）提请董事会聘任或者解聘公司泛文化、资本运营板块副总经理、财务负责人。
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的泛文化、资本运营板块负责管理人员。
（九）签署公司泛文化、资本运营板块日常行政、业务文件。
（十）根据公司相关规定，泛文化、资本运营板块费用支出或处置资产应由投资决策委员会、董事会或股东大会批准的，应提交投资决策委员会、董事会或股东大会审议。
（十一）负责处理泛文化、资本运营板块重大突发事件。
（十二）《公司章程》、股东大会或董事会授予的其他职权。
第九条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十条在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有临时处置权，但是在事后应及时在第一时间向董事会报告。
总经理工作细则第十一条总经理暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间超过30个工作日时，应提交董事会决定代理人选。
第十二条在以下授权范围内，总经理办公会可根据公司实际经营情况决定与泛文化、资本运营板块日常生产经营相关的重大财务支出事项：
（一）关联交易：有关关联交易的权限和程序规定执行。
（二）对外担保：根据公司股东大会或董事会的相关决议办理相关事宜。
本条第（二）款事项中涉及关联交易的，应按有关关联交易的权限和程序规定执行。
第十三条维护公司和公司股东的利益，总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
（二）不得挪用公司资金。
（三）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。
（七）不得接受他人与公司交易的佣金，归为己有。
（八）不得擅自披露公司秘密。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益。
（十）法律、行政法规、相关规范性文件和《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章其他高级管理人员的职责及分工
总经理工作细则第十四条副总经理（泛文化、资本运营板块）协助总经理工作，落实董事会决议，对总经理负责。副总经理应勤勉、尽责、诚信、忠实地履行其分工负责的职责，并定期向总经理报告工作。副总经理的职权与义务，应比照总经理的职权和义务，由总经理具体分工确定。
第十五条公司设财务负责人1名，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
财务负责人每届任期3年，连聘可以连任。财务负责人是公司主管财务工作负责人，是对公司财务活动进行管理和监控的高级管理人员。
第十六条财务负责人工作职权：
（一）全面负责公司的财务工作，每月20日前向总经理、董事长报告工作。
（二）根据相关财务管理制度审查、签署权限范围内的财务支出或文件。
（三）参与审定公司财务决策，组织拟订公司的年度利润计划、财务计划、成本计划和费用预算。
（四）参与审定公司的财务管理规定及其他经济管理制度，监督和检查下属子公司的财务运作和资金收支情况。
（五）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡。
（六）对董事会批准的公司经营计划、方案的执行情况进行财务监督。
（七）参与投资项目的可行性论证工作。
（八）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止可能造成公司重大损失的经营行为，并向董事会报告。
（九）配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作。
（十）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议。
（十一）财务负责人对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理、董事会汇报，并提出解决方案。
（十二）负责公司财务分析工作，组织公司有关部门开展经营经济分析，努力降低成本、增收节支、提高效益。
（十三）列席董事会会议。
总经理工作细则（十四）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
第十七条公司设董事会秘书1名，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘；
董事会秘书每届任期3年，可以连续聘任。
第十八条董事会秘书的主要职责：
（一）准备和递交应由董事会和股东大会出具的报告和文件。
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录等档案的保管。
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（五）为公司的重大决策提供咨询和建议。
（六）联系处理公司与证券监管部门、中介机构以及投资人等之间的有关事宜。
（七）法律、行政法规、相关规范性文件《公司章程》所规定的其他职责。
第五章总经理办公会议
第十九条总经理定期主持召开总经理办公会议，研究决定公司泛文化及资本运营业务的重大问题。
第二十条总经理办公会议组成人员包括总经理、泛文化及资本运营板块副总经理等有关人员。总经理可根据会议内容确定列席会议的其他人员。如会议涉及公司基本管理制度、机构设置和重大投资方案等事项，董事长和董事会秘书应出席会议。公司董事、监事有权列席会议。
总经理工作细则第二十一条总经理办公会议议题的征集：总经理办公室应提前2天向高级管理人员征集办公会议议题，并列出议题、议程，报总经理审批后提前1天向与会人员发出通知。
第二十二条总经理办公会议实行定期召开制度，每月召开一次。总经理决定办公会议召开的具体时间、地点，总经理办公室负责会议通知及会议准备，与会人员原则上不得缺席。
有下列情形之一时，应召开临时总经理办公会议：
（一）董事长提出时。
（二）总经理认为必要时。
（三）有重要经营事项必须立即决定时。
（四）有突发性事件发生时。
第二十三条总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定副总经理主持会议。
第二十四条总经理办公会议决策程序如下：
（一）所有出席会议的人员均须发表各自的意见，在充分听取各人意见的基础上，最后由总经理决定会议的有关事项。
（二）总经理的决定与其他人员意见不一致时，必须执行总经理的决定，但个人意见可以保留（对外不予表达）。
（三）总经理作出决定后，与会人员应在具体实施中认真贯彻执行。
（四）当总经理的决定出现重大失误时，总经理应主动向董事会作出检查，并接受董事会的处罚。
第二十五条总经理办公会应有会议记录，会议记录应包括以下内容：举行会议的时间、地点、开会事由及会议具体内容，与会人员均应在会议记录上签字。
会议记录由公司档案室负责保管，保存期限10年。
第六章公司日常重要经营管理工作程序
总经理工作细则第二十六条投资项目工作程序
总经理主持实施企业的投资计划。在执行公司分级授权审批的投资项目时，总经理应要求有关部门拟订投资方案并经总经理办公会议研究，总经理审批后，按照公司相关规定上报公司投资决策委员会审核，如属于董事会审批权限的，由投资决策委员会报董事会审批实施；若超过董事会权限的，须报股东大会批准实施。投资项目实施后，应确定项目执行人和监督人，执行和跟踪检查项目实施情况。
第二十七条人事管理工作程序
（一）公司泛文化、资本运营板块副总经理等高级管理人员由总经理提名，提请董事会批准聘任或解任；
（二）泛文化、资本运营板块各职能部门负责人由总经理任免。
第二十八条财务管理工作程序
根据公司权限划分，大额款项及重要、日常的费用支出或财物转移数额，以及具体管理办法，按公司财务管理制度执行。
第二十九条工程项目管理工作程序
泛文化、资本运营板块的工程项目管理由分管副总经理负责，并向总经理汇报。
第七章报告制度
第三十条总经理向董事会、监事会定期和不定期提交以下报告：
（一）泛文化业务年度经营计划目标报告；
（二）泛文化业务半年度生产、经营情况报告；
（三）总额超过500万元以上投资、技术方案报告；
（四）泛文化业务年终生产、经营完成情况报告；
（五）泛文化、资本运营板块副总经理考核聘免报告；
总经理工作细则（六）泛文化业务生产经营中出现的重大情况和重大变化报告；
（七）对50万元以上资产实行处置建议的报告；
（八）提出公司战略规划的报告；
（九）发生重大人身伤亡事故及经济损失的报告；
（十）超过100万元以上的坏帐核销的报告；
（十一）提请召开董事会临时会议报告；
（十二）总经理认为有必要的其他报告。
第三十一条总经理授权总经理办公室对有关事项进行督察和催办，包括但不限于：总经理办公会议议定的事项，高级管理人员对文件签报的重要批办意见等。
第八章考核和奖惩
第三十二条总经理及其他高级管理人员的薪酬制度制定、管理、考核等都由董事会负责。
第三十三条总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照业绩考核体系，根据业绩指标完成情况进行发放。
第三十四条总经理发生辞职、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。其他高级管理人员发生辞职、解聘或到期离任等情形时，由董事会决定是否进行离任审计。
第三十五条总经理由于工作上的失职或失误，发生下列情况的，应根据情节给予经济处罚、行政处分、解聘，乃至依法追究刑事责任：
（一）因经营、管理不善，连续两年亏损且亏损额继续增加；
（二）因违反《公司章程》和决策程序造成的决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失；
总经理工作细则（三）授意或指使公司造假帐、隐瞒收入、经济指标失实等弄虚作假行为；
（四）由于指挥不当、管理不善、玩忽职守使企业发生了重大安全事故，使公司财产和员工生命遭到重大损失的；
（五）犯有其他严重错误的。
第三十六条总经理及其他高级管理人员违反本细则第十三条所获得的利益，必须归还公司；给公司造成损害的，必须承担赔偿责任；构成犯罪的，追究刑事责任。
第三十七条副总经理、财务负责人协助总经理分管部分工作，按总经理授权的权责开展工作，其职责应参照总经理职责有关内容。工作中应加强向总经理请示汇报。
第九章附则
第三十八条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、相关规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十九条本细则如与日后颁布的法律、行政法规、相关规范性文件或日后修正的《公司章程》相抵触，则按有关法律、行政法规、相关规范性文件或《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十条本细则自董事会批准之日起生效并实施。
第四十一条本细则由董事会负责解释。