股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2018-025
抚顺特殊钢股份有限公司
关于 2017年日常关联交易执行情况及
2018年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本议案需要提交公司股东大会审议
本议案涉及的日常关联交易不会造成公司对关联方形成较大依赖
本议案所述金额币种均为人民币
一、日常关联交易的基本情况
（一）2017年日常关联交易预计和执行情况
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||||||2017年预|||||
||关联交易||||||2017年实际发||预计金额与实际发生金|
||||关联人||计金额（万|||||
||类别||||||生金额（万元）||额差异较大的原因|
||||||元）|||||
|向关联人购买原材料等||东北特殊钢集团有限责任公司及其关联方、全资和控股子公司||60,000||27,009.03||部分原材料采购由东北特殊钢集团有限责任公司统一招标，供应商直接与公司签署供应协议。||
|向关联人销 售 产品、商品等||东北特殊钢集团有限责任公司及其关联方、全资和控股子公司||100,000||90,537.39||||

东北特殊钢集团有 公司委托东北特殊钢
接受关联
限责任公司及其关 集团有限责任公司及其
人提供的 8,000 5,554.99
联方、全资和控股 全资和控股子公司的劳
劳务
子公司 务降低
|||||
|-|-|-|-|
|委托关联人销售产品、商品|东北特殊钢集团有限责任公司及其关联方、全资和控股子公司|500|267.52|
|接受关联人商标使用许可授权|东北特殊钢集团有限责任公司|525|506.38|
|合计||169,025|123,875.31|

（二）本次日常关联交易预计金额和类别
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|||||||||本年年|||||||
|||||||||初至披||||占同|||
|||||||占同||||||||本次预计金|
|||||||||露日与||上年||类业|||
|||||2018年||类业||||||||额与上年实|
||关联交|||||||关联人||实际||务比|||
|||关联人||预计金||务比||||||||际发生金额|
||易类别|||||||累计已||发生||例|||
|||||额||例||||||||差异较大的|
|||||||||发生的||金额||（％|||
|||||||（%）||||||||原因|
|||||||||交易金||||）|||
|||||||||额|||||||
|向 关 联人 购 买原材料||东北特殊钢集团有限责任公司及其关联方、全资和控股子公司|150,000||33.33||5072.18||27,009.03||13.82||根据公司经营计划，公司特殊钢和合金材料产量增加。为应对公司资金流 紧张的风险，保证采购渠道稳定，增加向关联方采购原材料金额。||
|向 关 联人 销 售产品、商品||东北特殊钢集团有限责任公司及其关联方、全资和控股子公司|150,000||22.86||30946.34||90,537.39||19.67||根据公司经营计划，公司特殊钢和合金材料销售规模增加||
|接 受 关||东北特殊钢|15,000||50.0||110.97||5,554.||32.2||公司减少接||

联人提集团有限责 0 99 3受非关联方
供的劳任公司及其 劳务，增加接务 关联方、全资 受联营公司
和控股子公 东北特殊钢
司 集团机电公
司有限公司
劳务
||||||||
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|委 托 关联 人 销售产品、商品|东北特殊钢集团有限责任公司及其关联方、全资和控股子公司|650|100.00|199.58|267.52|100|
|接受关联人商标使用许可授权|东北特殊钢集团有限责任公司|650|100.00|250.35|506.38|100|
|合计||316,300||36579.42|123,875.31||

二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
企业名称：东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢集团”）
性质：有限责任公司
法定代表人：龚盛
注册资本：364,417万元
主要股东：辽宁省国资委拥有46.13%股份，黑龙江省国资委拥有14.52%股份，辽宁物产集团有限责任公司拥有22.68%股份，中国东方资产管理公司拥有16.67%股份。
历史沿革：
东北特殊钢集团有限责任公司（以下简称“东北特钢集团”），系由原大连钢铁集团有限责任公司（以下简称“大连钢铁集团”）、抚顺特殊钢（集团）有限责任公司（以下简称“抚顺特钢集团”）、北满特殊钢集团有限责任公司（以下简称“北满特钢集团”）于 2004年 5月重组而成的大型特殊钢生产企业，公司历史沿革如下：
1997年 3月 27日，经大连市人民政府大政[1996]34号文件、大连市国有资产管理局大国资企字[1996]14号文件和辽宁省企业改革
办公室辽企改办发[1996]4号文件批准，并经工商核准登记，大连钢厂改制为国有独资公司，同时更名为大连钢铁（集团）有限责任公司，股权由大连市国有资产管理局持有。
2001年 12月 25日，经国家经济贸易委员会国经贸产业
[2000]1086号文件批准，大连钢铁（集团）有限责任公司改制为有
限责任公司，同时，中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司通过债转股方式成为大连钢铁（集团）有限责任公司股东。
根据辽宁省人民政府《关于同意组建辽宁特殊钢集团有限责任公司的批复》（辽政[2002]322号）、《关于办理大连钢铁集团公司资产
划转手续的通知》（辽政[2003]4号）以及《关于将原大钢集团公司
国有资产上划省管理的通知》（辽国资办发[2003]52号），2002年 12月 31日，大连市人民政府将持有的大连钢铁（集团）有限责任公司 101,297万元股权上划辽宁省人民政府，辽宁省人民政府以此出资成立辽宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“辽宁特钢集团”）。
2003年 1月 14日，辽宁省国有资产管理委员会出具《关于组建东北特殊钢集团有限责任公司有关问题的批复》“辽国资办发【2003】 164号”，与抚顺特钢集团、中国东方资产管理公司（以下简称“东
方资产”）、中国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”）、中国信达资产管理公司（以下简称“信达资产”）签订了《增资协议书》，抚顺特钢集团以持有的抚顺特钢股份有限公司56.62％的股权，东方资产、华融资产、信达资产以所持辽宁特钢集团债务资产增资辽宁特钢集团，辽宁特钢集团注册资本增加到 311,507万元，增资后辽宁特钢集团各股东的出资额及占总股本的比例分别为：辽宁省人民政府出资101,297万元，占32.52％；抚顺特钢集团出资82,664万元，占26.53％；
东方资产出资 60,763万元，占19.51％；华融资产出资 55,796万元，占17.91％；信达资产出资 10,987万元，占3.53％。
2003年 10月 26日，黑龙江省人民政府出具《关于同意以北满特殊钢集团有限责任公司部分净资产出资与辽宁特殊钢集团有限责
任公司共同组建东北特殊钢集团有限责任公司的批复》“黑政函【2003】 143号”，与辽宁特钢集团签署《增资协议书》，黑龙江省国资委以其持有的北满特钢集团净资产 52,910万元所对应的股权向辽宁特钢集团增资，辽宁特钢集团更名为东北特殊钢集团有限责任公司，注册资本由 311,507万元变更为 364,417万元，其中各股东出资额和占总股本的比例为：辽宁省国资委出资额 101,297万元，占27.80%；黑龙
江省国资委出资额 52,910万元，占14.52%；抚顺特钢集团出资额
华融资产出资额 55,796万元，占15.31%；信达资产出资额 10,987
万元，占3.02%。2004年 5月 18日，东北特殊钢集团有限责任公司在辽宁省工商行政管理局办理了工商变更登记。
2005年4月 30日中国建设银行银行股份有限公司（以下简称“中国建设银行”）与中国信达资产管理公司签订《终止非剥离债转股委托关系协议》，中国建设银行直接持有并自行管理非剥离债转股资产 10,987万元股权。此非剥离债转股资产为 2000年 12月 28日中国建设银行委托中国信达资产管理公司持有并管理资产。中国建设银行持有东北特钢集团3.02%的股权。
2008年 7月 1日，中国建设银行与辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会签订股权转让协议，将其持有的东北特钢集团全部股权转让给辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。2010年 5月 12日经辽宁省工商局变更完毕。
2009年 11月 17日，中国华融资产管理公司与辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会签订股权转让协议，将其持有的东北特钢集团全部股权转让给辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。
2012年 11月 1日，因抚顺特殊钢（集团）有限责任公司破产已宣告终结，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司持有东北特钢集团22.68%的股权由辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会所属的辽宁省国
有资产经营有限公司受让，并办理了工商变更登记工作。
钢集团15.31%的股份转让给辽宁省国资委，并办理了工商变更登记
工作，辽宁省国资委直接持股比例由30.82%上升到46.13%。
2016年 3月，公司控股股东东北特钢集团发生债务违约。2016年 10月 10日，大连市中级人民法院因债务违约裁定对东北特钢集团及下属子公司东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司进行破产重整。
2017年 8月 11日，大连市中级人民法院依法作出《辽宁省大连市中级人民法院民事裁定书》（2016）辽 02破 02-6号、《辽宁省大连市中级人民法院民事裁定书》（2016）辽 02破 03-4号、《辽宁省大连市中级人民法院民事裁定书》（2016）辽 02破 04-4号，裁定批准东北特殊钢集团有限责任公司、东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司重整计划；终止东北特殊钢集团有限责任公司、东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司重整程序。
根据重整计划，宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
（以下简称“锦程沙洲”）、本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”）作为东北特钢集团重整的投资人。截至目前，东北特钢集团重整计划正在执行过程中。
截至目前，东北特钢集团注册资本 364,417万元，其中辽宁省国资委拥有46.13%股份，黑龙江省国资委拥有14.52%股份，辽宁物产集团有限责任公司拥有22.68%股份，中国东方资产管理公司拥有
主营业务：钢冶炼、钢压延加工、汽车保养、汽车（轿车除外）销售，特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装、维修；来料加工；房屋、设备租赁；
商标租赁；特殊钢冶金和压延加工冶金技术咨询及服、技术培训、技术服务，货物及技术进出口；（国家禁止的除外，限制品种办理许可证后方可经营），有线电视服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路 18号
主要财务数据：
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|财务数据项目|金额（单位：万元）||备注|
||2014年|2015年1至6月||
|总资产|5,181,761.59|5,284,009.07|-|
|净资产|812,568.50|818,453.63|-|
|营业收入|2,079,075.29|996,920.32|-|
|净利润|12,800.00|9,376.20|-|

注：东北特钢集团至今未披露近期财务数据。
东北特钢集团是公司控股股东，持有公司股份 496,876,444股，占公司总股本的38.22%。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与控股股东东北特钢集团近年持续进行关联交易，这些关联交易对公司的采购、销售业务提供了有力的支撑，促进了公司运营成本的降低。虽然东北特钢发生债务违约，但公司与其上述关联交易未发生风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与东北特钢及其全资和控股子公司关联交易的主要内容有
原材料采购、特殊钢产品销售、接受工程和设备维护劳务、提供劳务、委托代理出口特殊钢产品、租用商标等。
其中原材料采购、特殊钢产品销售、接受工程和设备维护劳务、提供劳务四项关联交易采用市场价格定价。根据协议，委托代理出口特殊钢产品代理费以出口产品销售收入的千分之六计算，租用商标的商标使用费以总销售金额的千分之一计算。
公司向关联方销售商品和提供劳务，关联方按照公司统一的销售政策结算和支付，公司根据销售政策给予关联方一定期限的账期，账期到期关联方以现金结算。公司向关联方采购原材料和接受劳务等服务的结算与支付模式与公司向非关联方采购商品和劳务相同，公司享有一定的账期，具体以签订的采购合同和协议为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与控股股东东北特钢集团及其关联方的关联交易是为了充
分发挥东北特钢集团的整体优势，借助东北特钢集团的资源和平台更好的发展和服务公司的特殊钢业务。
公司与东北特钢集团及其关联方的关联交易以降低公司运营成
本，利用东北特钢集团的设备能力进行工序协作为主要目的。公司的特殊钢业务得到了东北特钢集团的支持和帮助，关联交易具有必要性，并在未来会持续发生。公司与关联方东北特钢集团的关联交易，充分发挥了东北特钢集团整体物资采购和营销平台的作用，提升了公司在
市场的议价能力，使公司在竞争中占据优势。关联交易不损害上市公司或中小股东的利益。
2017年，公司未能实现盈利。同时，公司经自查发现资产失实后，公司已经对前期财务数据进行追溯调整，造成公司出现连续亏损和净资产为负的情形。公司经营形势和财务状况受到供应商的质疑，为维护采购渠道稳定，避免供应商对结算周期的调整给公司资金流造成冲击，公司计划提高 2018年度从关联方采购原材料的比例。
公司与控股股东东北特钢集团及其关联方的关联交易是对公司
特殊钢业务的运营成本和产品线扩展具有良好的促进作用，公司的关联交易占总营业收入比例适当，公司利润主要来源于国防军工产品，这部分产品的运营和销售均不通过关联交易进行。公司与东北特钢集团的关联交易对公司的独立性不构成重大影响。
本议案需要提交公司股东大会审议。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十六日