证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2015—054江西正邦科技股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于2015年5月4日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。
2、本次会议于2015年5月14日上午9：00在公司会议室以现场会议方式召开。
3、本次会议应到董事5人，实到董事5人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长程凡贵先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理林峰先生，财务总监周定贵先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为公司符合上
述法律法规及规范性文件关于非公开发行股票条件的规定，且符合非公开发行股票的实质性条件。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
根据公司战略发展规划，为提高公司的盈利能力，促进公司持续发展，公司拟向不超过10名的特定对象非公开发行境内上市的人民币普通股（A股）股票。
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式与时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的对象为不超过 10名的特定对象。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定最终发行对象。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 88,950,243股（含 88,950,243股）。在前述范围
内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即不低于12.79元/股。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）本次发行股票的限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 113,767.36万元，扣除发行费用后，本次发行募集资金全部用于以下项目：
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|项目|项目名称|拟投资总额|募集资金拟投入额|
|生猪养殖|扶余正邦养殖有限公司 9600头父母代自繁饲养三场工程建设项目|32,677.79|32,677.79|
||海丰10,000 头父母代种猪场项目|30,002.18|30,002.18|
||吉安年存栏4,800头父母代自繁自养建设项目|10,628.12|10,628.12|
|新建饲料厂|年产饲料、预混料 60万吨（一期工|7,809.27|6,459.27|

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||程）|||
|偿还银行贷款|偿还银行贷款|-|34,000.00|
|合计||-|113,767.36|

如果本次实际募集资金不足上述项目投资需要，公司将通过自筹方式弥补不足部分；若有剩余，将补充公司流动资金。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
本次发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（9）未分配利润的安排
本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 18个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2015年第三次临时股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2015年度非公开发行A股股票预案的议案》；
根据公司战略发展规划，为提高公司的盈利能力，促进公司持续发展，公司拟向不超过10名的特定对象非公开发行股票。
《江西正邦科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
4、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司 2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
根据公司战略发展规划，为提高公司的盈利能力，促进公司持续发展，公司拟向不超过 10名的特定对象非公开发行境内上市的人民币普通股（A股）股票，在扣除发行费用后将分别用于发展生猪养殖、投资新建饲料厂、偿还银行贷款。项目具体情况详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江西正邦科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
5、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
关于公司前次募集资金使用的具体情况，董事会编制了《江西正邦科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
6、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》；
为合法、高效地完成本次非公开发行股票的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不
限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
（2）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件；
（3）决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；
（4）全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；
（5）全权办理本次非公开发行股票募集资金到位后对下属子公司的增资、工商登记变更等相关事宜；
（6）根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
（7）在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非公开发行股票有关的其他事项；
（9）如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次向特定对象非公开发行股票的方案进行调整；
（10）本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
7、会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开 2015年第三次临时股东大会的议案》。
同意召开2015年第三次临时股东大会。
《关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知》详见刊登于 2015年 5月 15日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2015—056号公告。
三、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的四届二十次董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司董事会
二0一五年五月十五日