证券代码：300053 证券简称：欧比特 公告编号：2016-084珠海欧比特控制工程股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设本次非公开发行于2017年6月底完成，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 108,200万元，按照上限计算且不考虑发行费用等的影响；
4、2016年 5月 13日，经公司 2015年度股东大会审议通过，公司 2015年度的利润分配方案为：以公司现有总股本 231,160,240股为基数，每 10股转增 15股，派息 0.3元；派息总额为人民币 6,934,807.2元，公积金转增股本新增总额为 346,740,360股。2016年 5月 24日，公司完成上述权益分派及增资事宜的变更登记手续；
5、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、根据公司2016年第三季度报告，2016年1-9月归属于母公司所有者的净利润为3,637.53万元，同比增长0.41%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为3,323.67万元，同比增长9.02%。假设公司2016年完成发行股份购买资产后公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2015年度增长30%；
8、2016年10月31日，公司取得中国证监会“证监许可[2016]2450号”《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司向范海林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，标的资产交易作价6.20亿元，募集配套资金总额2.03亿元用于支付现金对价及相关中介机构费用。实施完成后，该次发行股份购买资产新增股份数量为32,291,667股，该次募集配套资金新增股份数量为12,987,843股，公司股本变更为623,180,110股。
9、假设公司 2016年完成发行股份购买资产后，2017年度公司实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2016年度分别增长：20%、30%、40%；
10、不考虑公司现金分红的影响；
11、在预测2017年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
13、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年和2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述公司基本情况和假设前提，公司测算了不同盈利情形下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|假设情形一: 2017年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2016年增长20%||||
|总股本(万股)|62,318.01|62,318.01|70,318.01|
|归属于母公司所有者的净利润(万元)|7,518.38|9,022.06|9,022.06|
|归属于母公司所有者的净利润(扣非后)(万元)|6,990.83|8,388.99|8,388.99|
|基本每股收益(元/股)|0.17|0.14|0.14|
|基本每股收益(扣非后)（元/股）|0.16|0.13|0.13|
|期末归属于母公司所有者的净资产（万元）|194,833.46|203,855.52|312,055.52|
|期初归属于母公司所有者的净资产（万元）|124,622.35|194,833.46|194,833.46|
|每股净资产（元/股）|3.13|3.27|4.44|
|加权平均净资产收益率|5.63%|4.53%|3.56%|
|加权平均净资产收益率(扣非后)|5.23%|4.21%|3.31%|
|假设情形二: 2017年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2016年增长30%||||
|总股本(万股)|62,318.01|62,318.01|70,318.01|
|归属于母公司所有者的净利润(万元)|7,518.38|9,773.90|9,773.90|
|归属于母公司所有者的净利润(扣非后)(万元)|6,990.83|9,088.08|9,088.08|
|基本每股收益(元/股)|0.17|0.16|0.15|
|基本每股收益(扣非后)（元/股）|0.16|0.15|0.14|
|期末归属于母公司所有者的净资产（万元）|194,833.46|204,607.36|312,807.36|
|期初归属于母公司所有者的净资产（万元）|124,622.35|194,833.46|194,833.46|
|每股净资产（元/股）|3.13|3.28|4.45|
|加权平均净资产收益率|5.63%|4.89%|3.85%|
|加权平均净资产收益率(扣非后)|5.23%|4.55%|3.58%|
|假设情形二: 2017年扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2016年增长40%||||
|总股本(万股)|62,318.01|62,318.01|70,318.01|
|归属于母公司所有者的净利润(万元)|7,518.38|10,525.73|10,525.73|
|归属于母公司所有者的净利润(扣非后)(万元)|6,990.83|9,787.16|9,787.16|
|基本每股收益(元/股)|0.17|0.17|0.16|
|基本每股收益(扣非后)（元/股）|0.16|0.16|0.15|
|期末归属于母公司所有者的净资产（万元）|194,833.46|205,359.19|313,559.19|
|期初归属于母公司所有者的净资产（万元）|124,622.35|194,833.46|194,833.46|

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|每股净资产（元/股）|3.13|3.30|4.46|
|加权平均净资产收益率|5.63%|5.26%|4.14%|
|加权平均净资产收益率(扣非后)|5.23%|4.89%|3.85%|

注：1、期末归属于母公司所有者的净资产＝期初归属于母公司所有者的净资产＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额；
2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本；
3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
无论2017年度经营情况较2016年度增长20%、增长30%、还是增长40%，加权平均净资产收益率和每股收益均会在短期内存在小幅下降风险。
二、对于本次公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金到位，公司的总股本和净资产将会大幅增加。
由于募投项目需要一定的建设周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果 2017年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、公司董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过108,200万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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||序号||项目名称||项目投资总额||拟投入募集资金额|
|1||“珠海一号”遥感微纳卫星星座项目||91,200.00||88,200.00||
|2||补充流动资金项目||20,000.00||20,000.00||
|合 计||||111,200.00||108,200.00||

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
公司主要从事控制工程核心嵌入式处理器SoC芯片/SIP器件、宇航总线测试系统及产品、智能控制系统及产品、微小卫星和宇航飞行器控制系统及产品、智能图像分析及智能安防等产品的研制生产，主要服务于航空航天、安防等领域。
公司依托领先的技术科研优势，积极拓展公司技术产品应用领域的深度和广度，发挥自身在航空航天产品领域的技术科研实力和优势，抓住卫星产业（尤其是“微小卫星”相关应用领域）快速发展的有利时机，积极培育“卫星空间信息平台”，实现航天技术及卫星应用技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
本次募投项目“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”是公司规划建设的“卫星空间信息平台建设项目”的二期项目，符合市场整体发展、国家信息产业发展、航空、航天电子领域发展的需要，属于国家战略性新兴产业发展战略所大力扶持的项目。
本次募投项目“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”的建设与实施可以帮助公司发挥已有技术优势，并抓住市场对于各类卫星应用需求大增的有利时机，进一步拓展新的业务领域。开辟与地方经济建设及产业发展紧密结合的卫星应用领域，创建全新的卫星服务模式，为公司发展创造新的盈利增长点；有利于公司实现基于原有核心竞争力的“同心多元化”业务拓展，增强公司的市场竞争力，符合公司发展战略，帮助公司持续健康发展。本次募投项目“补充流动资金”是为了满足公司“同心多元化”战略发展的流动资金需求、匹配公司业务规模扩张的资金需求及提升资本实力和财务稳健性、优化资产负债结构、降低经营风险的要求。
此外，公司较强的资源整合能力、规范的业务流程也为本次募投项目的实施提供有效的保障。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目是公司打造卫星产业的重要步骤，是公司现有主营业务产业链的延伸，符合国家相关的产业政策以及公司“同心多元化”整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，完善产业链，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
人才培养和引进是公司发展的核心动力，公司始终秉持“以人为本”的企业文化理念。公司自成立以来，高度重视人才的培养，拥有一批由教授、海归博士、高级工程师组成的高水平的产品研发队伍，研发人员精通芯片设计、系统集成等业务知识，并且拥有深厚的电子系统产品的研发经验，为公司产品技术的继续前进提供了人力资源保证。
公司通过建立博士后创新基地，引进专家、博士后入驻，增强公司技术实力。
此外，公司与多家知名高校等建立了合作联盟和产学研基地，保证了技术人才的竞争力和人才储备。
2、技术储备
公司 SoC芯片、SIP芯片/模块的研制成功很大程度上提高了我国航空航天及工业控制领域中核心器件的国产化程度，打破了上述领域中核心器件长期受制于人的局面。该类型芯片具有高可靠、高性能、高集成度、超稳定、长寿命、低功耗等特点，达到国际同类先进产品的水平。同时，公司根据我国航空航天、工业控制等领域的实际需求，相继研制了EMBC和EIPC两大技术平台以及由这两个平台支撑的高可靠、高性能的系统集成产品，为我国星载、箭载、机载、工控
等计算机系统的标准化、小型化以及可靠性提供了有力支持。公司产品技术的特点高度契合航空航天领域的特殊性要求，具有突出的产品性能优势。
公司依托十多年来在航空航天领域积累的科研实力和技术优势，抓住卫星产业（尤其是“微小卫星”相关应用领域）快速发展与国家政策支持民营资本参与商业遥感的有利时机，以“建设国际领先的卫星大数据服务平台运营商和一流的商用宇航公司”为战略目标，积极培育“卫星空间信息平台”。为此，公司整合技术和市场资源，在微纳卫星、通信系统、大数据地面处理系统、卫星应用系统设计等方面全面规划和布局，重点实施了“卫星空间信息平台建设（一期）——卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项目”，启动了视频、高光谱卫星技术设计及验证工作，建设了地面接收基站及卫星大数据地面处理系统，具备了获取国内外卫星影像数据及后期处理的能力，为“‘珠海一号’遥感微纳卫星星座项目”的实施提供了有力的技术支持
此外，公司联合中科院微小卫星工程中心在上海成立上海欧科微航天科技有限公司，上海欧科微航天科技有限公司已顺利完成了微纳卫星平台设计研制，加入到我国快响卫星及导航卫星遥控遥测及数传设备的配套单位行列，并取得了国家高新技术企业资质，对于拓展公司技术产品应用领域的深度和广度、提高公司技术产品的高可靠性和可持续发展意义重大。
2016年完成发行股份购买绘宇智能、智建电子后，将在测绘探测技术、地理信息系统开发与大数据中心系统集成、大数据中心运营服务等方面取得技术经验。
3、市场储备
公司积极推进了芯片式卫星研制、生产、应用相关业务，并以此为基础，实施了“卫星空间信息平台建设（一期）——卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项目”，启动搭建空间信息平台系统和卫星大数据地面接收基站建设，快速形成卫星大数据系统及服务平台；致力于推进航电系统、飞行器、图像处理等领域的研制、生产、应用及服务，开启从配套传统航空航天元器件到提供商业宇航及运营服务的过渡。此外，公司利用近两年收购的标的公司客户资源，使用其销售渠道，直接进入其现有的客户体系，获得优质客户资源，拓宽未来在卫星大数据产业的销售领域，努力实现跨越式发展。
国务院常务会议明确表示，要逐步引导民间资本投资参与国家民用空间设施建设，研制、发射和运营商业遥感卫星；近期国家发布的《信息化产业发展纲要》、《国家创新驱动发展纲要》、《大数据发展纲要》、《军民融合战略实施指导意见》及“一带一路”战略等一系列战略部署和文件指示精神，进一步明确鼓励并引导民营资本进入空间基础设施建设领域。微纳卫星与传统大卫星相比有其低轨、观测及通信能力强、载荷体积小、星座布局等独特优势，国家对民营企业参与发射商业遥感卫星逐步采取开放的姿态，为公司正在实施的“卫星空间信息平台”项目提供了政策依据和支持。2016年，公司发挥技术优势，深化卫星产业布局，占领卫星产业领先地位，全力把公司打造成国际领先的卫星大数据服务平台运营商，努力实现公司的“宇航梦”。
公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。
五、公司填补即期回报、增强持续回报能力的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
1、现有业务板块运营状况及发展态势
公司生产经营的主要产品如下：
（1）嵌入式SoC芯片类产品，包括多核SoC芯片、总线控制芯片及相应的应用开发系统等；
（2）立体封装SIP模块/系统，主要有大容量存储器模块、计算机系统模块和复合电子系统模块，是宇航设备的核心元器件部件；
（3）系统集成类产品，包括嵌入式总线控制模（EMBC）、嵌入式智能控制平台（EIPC）及由EMBC、EIPC作为技术平台支撑的高可靠、高性能的系统产品；
（4）铂亚公司安防智能集成类产品，主要包括：为用户提供安防解决方案（人脸识别、智能安防）、系统集成解决方案；基于在安防和系统集成业务方面的IT设备等商品；为客户提供系统的维护、升级改造、技术支持等服务。
单位：万元
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|产品类型|2015年度||2014年度||2013年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|安防智能集成类|21,185.79|54.49%|-|0.00%|-|0.00%|
|系统集成类产品|5,673.74|14.59%|5,906.05|33.46%|4,721.11|31.22%|
|SoC芯片类产品|8,436.36|21.70%|6,839.56|38.75%|5,382.87|35.59%|
|SIP芯片类产品|2,939.64|7.56%|3,467.68|19.65%|3,391.44|22.42%|
|产品代理及其他|496.83|1.28%|1,317.88|7.47%|1,525.77|10.09%|
|营业收入总额|38,881.75|100.00%|17,650.20|100.00%|15,123.74|100.00%|

公司 2016年完成发行股份购买绘宇智能、智建电子后，主营业务将拓展到测绘探测技术、地理信息系统开发与大数据中心系统集成、大数据中心运营服务等方面。
公司最近三年营业收入分别为 38,881.75万元、17,650.20万元、15,123.74万元。公司 2015年实现营业收入 38,881.75万元，较 2014年增长120.29%，实现归属于母公司股东的净利润 5,783.37万元，较 2014年增长130.74%。公司主营业务收入主要来自于SOC/SIP芯片、系统集成和安防产品，公司2015年度营业收入有较大幅度的增长，主要原因系 2015年收购广东铂亚信息技术有限公司100%股权新增安防行业收入所致。公司最近三年营业收入、净利润及归属于母公司的净利润等指标稳步增长。
2、面临的主要风险及改进措施
（1）技术风险
公司主要从事控制工程核心嵌入式处理器 SoC芯片/SIP器件、宇航总线测试系统及产品、智能控制系统及产品、微小卫星和宇航飞行器控制系统及产品、智能图像分析及智能安防等产品的研制生产，主要服务于航空航天、工业控制、安防等领域。公司始终将技术创新作为业务发展的最主要推动力量，并通过不断的研究、开发及产业化试验，提升自身的核心技术竞争力。但是，未来如果发行人不能准确把握卫星大数据应用等领域的关键技术发展趋势，或不能保持充足的研发投入和维持有效的创新机制，最终可能无法实现技术的持续进步，发行人的竞争力和盈利能力都将由此被削弱。
公司应对措施：公司将不断加强技术创新与行业应用相结合，丰富技术产品
结构，巩固和保持公司产品的技术领先优势，拓展公司技术产品应用领域的深度
和广度。公司联合中科院微小卫星工程中心在上海成立上海欧科微航天科技有限
公司，该公司的成立，是公司整合技术和市场资源，在微纳卫星、通信系统、卫星应用系统设计等方面全面提高的具体体现；公司完成了对广东铂亚信息技术有限公司的并购重组，完成了在人脸识别及智能图像处理领域开拓布局；公司并购智能测绘（绘宇智能）与大数据运维服务（智建电子），提升了公司卫星数据的分析处理数据的管理、存储、分发和应用能力。为了推进公司战略发展和核心技术能力建设，公司联合国内知名院校和航天科研院所，共同成立卫星应用技术联合研发中心；为了提高公司在卫星遥感领域的技术能力，公司与信息工程大学成立了智慧城市地理空间信息技术研发中心；为了提高公司在卫星数据处理方面的技术水平，公司与武汉大学及中科院深圳先进技术研究院成立了联合研发中心。
（2）管理风险
随着公司战略布局的实施，经营规模日益扩大，销售网络的扩张以及投资项目的开展，组织结构和管理体系趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度增加，这对公司在资源整合、技术开发、市场开拓等方面的能力提出了更高的要求。对此，公司将继续优化组织架构，完善公司治理，强化内部控制，通过多项措施提升销售和运营能力，提高公司整体管理水平。
（3）市场风险
公司目前主要从事控制工程核心嵌入式处理器 SoC芯片/SIP器件、宇航总线测试系统及产品、智能控制系统及产品、微小卫星和宇航飞行器控制系统及产品、智能图像分析及智能安防等产品的研制生产。首先，上述业务主要行业领域准入机制和相关产品定型和需求变化的调整，会影响公司未来的发展状况和现有业务的盈利水平；其次，公司依托航空航天等相关领域的领先的技术科研实力和优势，但也存在潜在的竞争者进入该领域对公司业务造成影响；再次，公司业务还受行业政策等因素影响，如果应用行业领域受政策规定、技术革新、技术路线调整等因素影响，降低对该类产品的需求，将直接对发行人的生产经营带来负面影响。尽管公司产品具备广阔的市场空间，若其市场推广进度低于预期，将对公司业绩增长产生一定影响。为此，公司正在加大市场营销力度，从多方面提升公司产品知名度，而最近通过并购智能测绘（绘宇智能）与大数据运维服务（智建电子），将提升公司卫星数据的分析处理数据的管理、存储、分发和应用能力，为公司大数据市场拓展提供了有利的保障。
（4）人才流失风险
公司为技术密集型企业，且涉及的航天航空、智能安防等具有许多技术应用上的特殊性，因此对相关领域的技术人才依赖性较高。技术人员的流失将直接影响公司的核心竞争力。对此，公司将不断完善人才引进、培养、激励和稳定机制。
（5）汇率波动风险
公司外汇汇兑业务均使用美元、欧元、港币等货币进行结算，由于汇率波动每年造成外汇汇兑损益波动。随着公司境外业务的不断增加，汇率的变化可能对公司的经营带来一定的影响。为避免因汇率变动可能给公司带来无法预见的损失，公司将通过及时结汇、购汇并利用安全有效的避险工具和产品，相对锁定汇率，以降低汇率波动所造成的风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施。
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、积极稳妥的实施募集资金投资项目
根据募集资金投资项目可行性分析，本次募集资金投资具有较高的投资回报率，并对继续保持公司主营业务快速发展具有重要的意义。若募集资金项目能按时顺利实施，将有利于公司全面发展卫星相关产业，显著提升中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，加快推进募集资金投资项目建设，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。公司将争取早日完成实施并实现预期效益，从而提升募集资金投资项目的实施效率和财务回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定《珠海欧比特控制工程股份有限公司股东回报规划（2016年-2018年）》，建立了健全有效的股东回报机制。次发行完成后，将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司控股股东、实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人颜军针对公司本次非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
“1、本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
珠海欧比特控制工程股份有限公司董事会