云南城投置业股份有限公司
2017年第九次临时股东大会
会议资料
2017年第九次临时股东大会会议资料云南城投置业股份有限公司
2017年第九次临时股东大会现场会议表决办法说明
为维护投资者的合法权益，确保股东在云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）2017年第九次临时股东大会会议期间合法行使表决权，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，特制订本次股东大会表决办法。
一、本次股东大会审议的议案有:
1、《关于云南城投龙江房地产开发有限公司拟与昆明万科房地产开发有限公司签署<土地一级开发补偿协议>的议案》。
二、会议采用记名投票方式表决，股东（代理人）在会议表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名，并由律师现场见证。
监票人的职责:对投票和计票过程进行监督。
计票人负责以下工作:
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股份数，发放表决票；股东在表决票下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数；
3、统计表决票。
四、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
云南城投置业股份有限公司董事会 2017年11月27日
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2017年第九次临时股东大会会议议程
现场会议的召开时间：2017年11月27日（星期一）14:00
网络投票的起止时间：2017年11月27日（星期一）9:30—11:30 13:00—15:00
会议地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座21楼会议室
主持人：董事长许雷先生
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|序号|会议内容|
|1|介绍与会人员并向大会报告到会股东人数及所代表的股份数|
|2|宣布云南城投置业股份有限公司 2017年第九次临时股东大会开始|
|3|说明《关于云南城投龙江房地产开发有限公司拟与昆明万科房地产开发有限公司签署<土地一级开发补偿协议>的议案》，股东进行审议|
|9|选举监票人和计票人|
|10|股东及股东代理人进行表决、投票|
|11|回收表决票，统计表决结果|
|12|作回收表决票情况的报告并宣读表决结果|
|13|宣读《云南城投置业股份有限公司 2017年第九次临时股东大会决议》|
|14|征询股东及股东代理人对大会决议的意见|
|15|签署会议决议与会议记录|
|16|律师发表见证意见|
|17|宣布云南城投置业股份有限公司 2017年第九次临时股东大会闭幕|

云南城投置业股份有限公司董事会编印
2017年第九次临时股东大会会议资料议案一：
关于云南城投龙江房地产开发有限公司拟与昆明万科房地产开发有限公司签署<土地一级开发补偿协议>的的议案
各位股东：
公司全资子公司云南城投龙江房地产开发有限公司（下称“龙江公司”）拟与昆明万科房地产开发有限公司（下称“昆明万科”）签署《土地一级开发补偿协议》，具体情况如下：一、交易概述
（一）交易背景
公司全资子公司昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司（下称“盘城改公司”）为昆明市盘龙区“上坝片区上坝村、竹园村、回龙村城中村改造”项目（下称“昆明湖项目”）的一级土地整理开发主体，负责完成昆明湖项目一级开发改造及促成土地上市交易。盘城改公司后被龙江公司吸收合并，龙江公司将概括承受盘城改公司的全部债权、债务。
昆明湖项目位于昆明市盘龙区北京路延长线龙泉街道办事处上坝片区，属于北市区北部山水新城范围，总占地面积约969.9亩，净用地约581.6亩，其中一期主要以回迁房为主，一期约198.99亩已完成供地。
目前，昆明湖项目J2013-002-009号地块、J2013-002-010号地块（即昆明湖项目二期上坝9、10号地块，两地块合称“本项目”，分别提及时称“9号地块”、“10号地块”）已具备挂牌交易条件,根据昆明市国土资源局发布的土地交易公告信息，9号地块和10号地块须一并挂牌交易整体竞买。
根据公司与昆明万科签署的《合作协议》的约定，昆明万科指定的项目公司昆明万江房地产开发有限公司（下称“昆明万江”）和公司指定的项目公司云南城投龙瑞房地产开发有限责任公司（下称“龙瑞公司”，昆明万江和龙瑞公司组成“联合体”）联合报名共同竞买本项目。
联合体成功竞买本项目后，昆明万江独立负责对9号地块进行房地产二级开发，龙瑞公司独立负责对10号地块进行房地产二级开发。合作价款包括土地出让金和回迁房（及相关基础设施）购买价款。盘城改公司为本项目一级改造实施单位，具有异地配建和公共配建能力，公司应协调政府部门在昆明湖项目其他地块安置解决并由公司承担异地建设成本，另，应由昆明万江承
2017年第九次临时股东大会会议资料担的红线外需配建道路及绿地由龙江公司代昆明万江配建，昆明万科同意由昆明万江向龙江公司支付回迁房（及相关基础设施）购买价款约 3.66亿元。
（二）交易事项
盘城改公司作为一级土地整理开发主体，在本项目土地一级开发阶段进行了大量的一级开发的支出、建设、拆迁及服务等多项工作；同时，本项目红线外其他地块的相关公共基础配套设施、资源，包括但不限于市政道路、绿化配套等，龙江公司已为该部分公共配套设施、资源花费了大量的资金投入，因此本着互惠互利及合理补偿的原则，鉴于龙江公司吸收合并盘城改公司，昆明万科拟与龙江公司签署《土地一级开发补偿协议》，对龙江公司土地一级开发进行补偿。
二、交易各方简介
（一）昆明万科房地产开发有限公司
名称:昆明万科房地产开发有限公司
成立日期: 2010年01月06日
注册地址:云南省昆明市五华区滇缅大道 340号
法定代表人:王润川
注册资本: 2000万人民币
经营范围:房地产开发及经营；建筑装修装饰工程的设计及施工；物业管理；企业管理信息咨询；项目投资及对所投资的项目进行管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构为：万科企业股份有限公司持昆明万科100%股份
2016年12月31日昆明万科未经审计主要财务指标：资产总额5,623,838,037.55元，净资产值364,997,608.08元，营业收入3,683,713,023.00元，净利润347,794,317.50元。
（二）云南城投龙江房地产开发有限公司
名称:云南城投龙江房地产开发有限公司
成立日期: 2013年11月14日
注册地址:云南省昆明市盘龙区北京路延长线龙泉街道办事处五楼 518号
法定代表人:刘兴灿
注册资本: 20000万人民币
经营范围:房地产开发与经营；房屋中介服务；物业服务（依法须经批准的项目，经相关
2017年第九次临时股东大会会议资料部门批准后方可开展经营活动）
股权结构为：云南城投置业股份有限公司持龙江公司100%股份
2016年12月31日龙江公司经审计主要财务指标：资产总额7,992,708,115.18元，净资产值516,731,827.80元，营业收入 1,026,160,000.10元，净利润 21,207,260.21元。
三、协议的主要内容
昆明万科拟与龙江公司签署《土地一级开发补偿协议》（下称“本协议”），主要内容如下：（一）因盘城改公司在本项目土地一级开发阶段进行了大量的一级开发的支出、建设、拆迁及服务等多项工作，同时本项目红线外其他地块的相关公共基础配套设施、资源，包括但不限于市政道路、绿化配套等，龙江公司已为该部分公共配套设施、资源花费了大量的资金投入，因此本着互惠互利及合理补偿的原则，鉴于龙江公司吸收合并盘城改公司，经昆明万科和龙江公司双方协商确认，昆明万科同意在联合体按《合作协议》约定的授权价范围内成功竞买本项目后，除《合作协议》约定的合作价款外，通过昆明万科项目公司昆明万江向龙江公司支付一级开发补偿款合计为人民币915,112,870.60元。
（二）昆明万科项目公司昆明万江在满足如下全部条件后且不迟于 2017年 12月 20日前向龙江公司（或龙江公司指定有权主体）一次性支付上述一级开发补偿款：①昆明万科项目公司昆明万江已就本项目9号地块签署完毕国有土地使用权出让合同且土地出让金已缴清；②龙江公司（或龙江公司指定有权主体）就该笔补偿款向昆明万科项目公司昆明万江提供合规、全额的增值税专票。
（三）本协议与《合作协议》共同形成9号地块合作事宜的有效约定，本协议未约定事项按照《合作协议》约定执行。
（四）本协议自龙江公司和昆明万科法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起生效。
四、本次交易对公司的影响及风险分析
本次交易完成后，可实现本协议约定的一级开发补偿款现金流回收；经公司初步测算，本次交易产生的利润可能占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，最终利润总额以审计金额为准。若昆明万科届时未能按照本协议约定向我公司支付一级开发补偿款，存在昆明万科履约风险。
本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。