上海市锦天城律师事务所
关于上海锐奇工具股份有限公司
2014年第三次临时股东大会
法律意见书
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于上海锐奇工具股份有限公司
2014年第三次临时股东大会法律意见书
致：上海锐奇工具股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海锐奇工具股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（证监会公告［2014］20号）等法律、法规和其他规范性文件以及《上海锐奇工具股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于 2014年 7月29日在深圳证券交易所网站上刊登《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过15日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2014年 8月 15日下午 14:00在上海市松江区玉树北路 6号宝隆花园酒店召开；网络投票的日期和时间为 2014年 8月 14日-2014年 8月 15日，通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年 8月 15日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2014年 8月14日下午15:00至2014年8月15日下午15:00的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为 8名，代表有表决权的股份 205,038,328股，占公司股份总数的67.64%。根据深圳证券信息有限公司统计并确认，参加网络投票的股东共8名，代表有表决权的股份621,860股，占公司股份总数的0.2052%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：
1、审议通过《限制性股票激励计划（草案修订稿）》
表决结果：同意 205,047,828股，占有效表决股份总数的99.70％；反对612,360股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意 21,575,700股，占有效表决股份总数的10.49%；反对612,360股；弃权0股。
1.2本激励计划的管理机构
表决结果：同意 205,047,828股，占有效表决股份总数的99.70％；反对612,360股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意 21,575,700股，占有效表决股份总数的10.49%；反对612,360股；弃权0股。
1.3本计划激励对象的确定依据和范围
表决结果：同意 205,047,828股，占有效表决股份总数的99.70％；反对612,360股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意 21,575,700股，占有效表决股份总数的10.49%；反对612,360股；弃权0股。
1.4限制性股票股权的来源和数量
表决结果：同意 205,047,828股，占有效表决股份总数的99.70％；反对612,360股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意 21,575,700股，占有效表决股份总数的10.49%；反对612,360股；弃权0股。
1.5限制性股票股权的分配情况
表决结果：同意 205,047,828股，占有效表决股份总数的99.70％；反对612,360股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意 21,575,700股，占有效表决股份总数的10.49%；反对612,360股；弃权0股。
1.6本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
表决结果：同意 205,047,828股，占有效表决股份总数的99.70％；反对612,360股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意 21,575,700股，占有效表决股份总数的10.49%；反对612,360股；弃权0股。
1.7限制性股票的授予价格
表决结果：同意 205,047,828股，占有效表决股份总数的99.70％；反对612,360股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意 21,575,700股，占有效表决股份总数的10.49%；反对612,360股；弃权0股。
1.8限制性股票的授予与解锁条件
表决结果：同意 205,047,828股，占有效表决股份总数的99.70％；反对612,360股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意 21,575,700股，占有效表决股份总数的10.49%；反对612,360股；弃权0股。
1.9本激励计划的调整方法和程序
表决结果：同意 205,047,828股，占有效表决股份总数的99.70％；反对612,360股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意 21,575,700股，占有效表决股份总数的10.49%；反对612,360股；弃权0股。
1.10限制性股票会计处理
表决结果：同意 205,047,828股，占有效表决股份总数的99.70％；反对612,360股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意 21,575,700股，占有效表决股份总数的10.49%；反对612,360股；弃权0股。
1.11授予限制性股票及激励对象解锁的程序
表决结果：同意 205,047,828股，占有效表决股份总数的99.70％；反对612,360股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意 21,575,700股，占有效表决股份总数的10.49%；反对612,360股；弃权0股。
1.12权利和义务
表决结果：同意 205,047,828股，占有效表决股份总数的99.70％；反对612,360股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意 21,575,700股，占有效表决股份总数
的10.49%；反对612,360股；弃权0股。
1.13本激励计划的变更与终止
表决结果：同意 205,047,828股，占有效表决股份总数的99.70％；反对612,360股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意 21,575,700股，占有效表决股份总数的10.49%；反对612,360股；弃权0股。
1.14回购注销的原则
表决结果：同意 205,047,828股，占有效表决股份总数的99.70％；反对612,360股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意 21,575,700股，占有效表决股份总数的10.49%；反对612,360股；弃权0股。
2、审议通过《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
表决结果：同意 205,047,828股，占有效表决股份总数的99.70％；反对612,360股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意 21,575,700股，占有效表决股份总数的10.49%；反对612,360股；弃权0股。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》
表决结果：同意 205,047,828股，占有效表决股份总数的99.70％；反对612,360股；弃权0股。
其中，中小股东的表决结果为：同意 21,575,700股，占有效表决股份总数的10.49%；反对612,360股；弃权0股。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2014年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海锐奇工具股份有限公司 2014年第三次临时股东大会法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
唐芳
负责人： 经办律师：
吴明德 张霞