证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2018-061
长城国际动漫游戏股份有限公司
关于为下属子公司融资提供担保的公告
公司及全资子公司桑瑞思提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城国际动漫游戏股份有限公司（简称“公司或长城动漫”）子公司滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司（简称“滁州创意园”）为进一步拓宽融资渠道，盘活存量资产，优化融资结构，为经营提供长期资金支持，以滁州创意园名下所属整套 VR设备与华潍融资租赁（上海）有限公司潍坊分公司（简称“华潍融资”）以售后回租方式办理额度为2,400万元人民币的融资业务。该笔融资款项主要用于补充日常经营流动资金。长城动漫及公司第一大股东长城影视文化企业集团有限公司（简称“长城集团”）为本次融资事项提供连带责任担保，公司实际控制人赵锐勇、赵非凡为本次融资事项提供无限连带责任担保。
经确认，华潍融资是与公司无关联关系的独立的第三方，故以上交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2017年8月30日第八届董事会第九次会议、2017年9月15日2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及下属公司向银行等金融机构申请融资额度及对外担保事项的议案》。本次融资额度及对外担保额度均在上述股东大会审议范围内，无需再次审议。
一、本次滁州创意园通过售后回租进行融资的基本概述
（一）交易对方的基本情况
滁州创意园本次与华潍融资租赁（上海）有限公司潍坊分公司以售后回租的方式办理融资业务，华潍融资的基本情况如下：
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|成立日期|2017年01月03日|

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|统一社会信用代码|91370700MA3D35AK1T|
|注册地址|潍坊市峡山区怡峡街197号3号楼10楼|
|法定代表人|朱华|
|注册资本|50000万元人民币|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|融资租赁业务(不含金融租赁);租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;与主营业务相关的商业保理及相关咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期以许可证为准)。|

（二）交易标的基本情况
1、标的名称：滁州创意园名下所属整套VR设备。
2、权属及状态：交易标的目前归滁州创意园所有，截至本公告披露日，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情形。
3、标的资产市价：经双方一致确认，标的资产当前价值为：人民币
25,583,842.00元。
（三）融资租赁回租合同主要内容
滁州创意园与华潍融资签署《售后回租合同》。主要内容如下：
1、合同双方
（1）出租人：华潍融资租赁（上海）有限公司潍坊分公司
（2）承租人：滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司
2、租赁物：滁州创意园名下所属整套VR设备
3、租赁方式：采取售后回租，即滁州创意园将上述租赁物出售给华潍融资，并回租使用，租赁合同期内滁州创意园按约定向华潍融资分期支付租金。
4、融资金额：人民币24,000,000元（大写：人民币贰仟肆佰万元整）
5、租赁期限：15个月，分为5期，按照季度后付。
6、租赁设备所有权：在租赁期间，设备所有权归华潍融资。租赁期届满，合同履行完毕后设备所有权转移至滁州创意园。
二、本次担保情况的基本内容
（一）对外担保的前期审议情况
公司于2017年9月15日2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及下属公司向银行等金融机构申请融资额度及对外担保事项的议案》，为保障公司及下属公司（指公司合并报表范围内的控股子公司、全资子公司，下同）的资金需求，确保公司日常经营有序、顺畅。公司及下属公司拟向银行等金融机构申请融资额度，预计总额不超过12亿元。在前述融资额度范围内的下属公司借款，根据具体情况，可由公司为其提供保证担保，预计总担保额度不超过4亿元。前述融资额度在股东大会审议通过本议案后 12个月内有效，相关额度在有效期内可循环使用。
公司于2017年9月6日公告《关于对外担保额度分配的公告》（公告编号：
2017-069），对公司下属子公司对外担保的额度进行了分配。截止本公告日各子公司的对外担保额度使用情况如下：
单位：元
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|序号|被担保方|被担保方最近一期资产负债率|截至目前担保余额|剩余可用担保额度|
|1|北京新娱兄弟网络科技有限公司|21.40%|1890 万|8110万|
|2|滁州创意园|34.26%|2400 万|12600万|

（二）本次被担保人基本情况
公司及第一大股东长城集团本次提供担保的对象为公司子公司滁州创意
园，其基本情况如下：
1、滁州创意园的基本信息
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|成立日期|2013年4月27日|
|统一社会信用代码|913411000680538543|
|注册地址|安徽省滁州市醉翁西路 1号|
|法定代表人|吴卓雷|
|注册资本|22,300 万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|动漫基地、教育培训基地和主题公园建设经营管理；旅游项目开发服务；动漫(不含动画片)及其周边产品的开发、制作；文化活动的组织策划；电子商务服务；旅游用品(除预包装食品)和工艺美术品批发、零售；项目投资；场地租赁,会议服务；餐饮服务；停车服务。|
|股权结构|本公司持有其 45.74%股权，本公司全资子公司杭州长城动漫游戏有限公司持有其 54.26%股权。|

2、滁州创意园最近一年又一期主要经营和财务情况
单位：元
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|项目|2017年度（经审计）|2018 年半年度（未经审计）|
|总资产|489,906,654.73|460,116,726.22|
|总负债|174,773,595.55|157,616,827.38|
|银行贷款总额|0|0|
|流动负债总额|67,880,223.25|79,829,174.67|
|净资产|315,133,059.18|302,499,898.84|
|营业收入|10,868,719.83|4,842,651.30|
|利润总额|83,470,473.17|-12,854,554.06|
|净利润|62,346,210.37|-12,633,160.34|

（三）公司签署担保合同的主要内容
公司与华潍融资签署《保证合同》，为本次融资业务提供连带责任保证担保。合同的主要条款如下：
（1）合同双方
出租人：华潍融资租赁（上海）有限公司潍坊分公司（以下简称“甲方”）保证人：长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“乙方”）
（2）保证方式与保证范围
1、乙方在此无条件地且不可撤销地为债务人在主合同项下所欠甲方的全部债务提供连带责任保证。一旦债务人未能及时足额偿还租金或履行其他相关义务，甲方有权直接要求乙方承担连带责任保证。乙方应在接到甲方发出的偿还通知后的五个工作日内直接向甲方无条件地支付保证范围内甲方通知的金额。
2、乙方在本合同项下保证的范围为债务人在主合同项下发生的全部债务，包括但不限于租金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及债权人为实现债权所支付的其它相关费用等款项。
（3）保证期间
本合同项下的保证期间为主合同项下主债务履行期届满之日起两年。“主债务履行期届满之日”是指主合同债务人分期清偿债务的情况下，最后一笔债务到期之日。
（4）违约责任
乙方违反本合同约定的义务的，除应承担连带责任保证外，还应向甲方按债务人应付而未付款项的0.05%（万分之五）/日支付违约金。违约金数额不足以弥补甲方所受损失的，还应当赔偿甲方的实际经济损失。
乙方与债务人共同欺骗债权人，订立主合同和保证合同的，甲方可以请求人民法院予以撤销。因此给甲方造成损失的，由乙方与债务人共同承担赔偿责任。
三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及全资、控股子公司担保总额为4,289.65万元，占公
司最近一期经审计净资产的8.89%，无逾期担保，无涉及诉讼的担保。
四、备查文件
1、滁州创意园与华潍融资签署的《售后回租合同》；
2、长城动漫与华潍融资签署的《保证合同》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
长城国际动漫游戏股份有限公司董事会2018年9月3日