证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2017-068福建新大陆电脑股份有限公司
关于认购深圳市科脉技术股份有限公司（新三板）
定向发行股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于2017年9月28日与深圳市科脉技术股份有限公司（以下简称“科脉技术”或“甲方”）签订了《定向发行股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），公司以现金8,000万元认购科脉技术定向发行800万股股份。
2017年9月28日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于认购深圳市科脉技术股份有限公司（新三板）定向发行股份的议案》。本次投资资金来源于公司自有资金。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、标的公司基本情况
1、公司名称：深圳市科脉技术股份有限公司
2、公司住所：深圳市南山区南海大道1057号科技大厦二期A栋202#
3、注册资本：4,287.10万
4、法定代表人：曾昭志
5、公司类型：股份有限公司
6、成立日期：1999年11月11日
7、经营范围：计算机软硬件、智能化及自动化设备的技术开发与销售及其它国内贸易；计算机系统集成及相关技术信息咨询服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务；不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置
审批或专项审批的服务项目）
科脉技术股票于 2015年 12月 16日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称：科脉技术，证券代码：834873。
8、股权结构
截至2017年6月30日，该公司前十大股东如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股本（万元）||出资方式|持股比例（%）|
|1||曾昭志||1223.09||货币||28.53|
|2||张苏利||951.68||货币||22.20|
|3||陈宏亮||906.10||货币||21.14|
|4||深圳市众脉共赢管理咨询合伙企业（有限合伙）||359.14||货币||8.38|
|5||王跃斌||189.20||货币||4.41|
|6||刘尚军||180.60||货币||4.21|
|7||王焰辉||141.90||货币||3.31|
|8||深圳真为创投有限公司||107.50||货币||2.51|
|9||深圳市高新投创业投资有限公司||79.12||货币||1.85|
|10||深圳华宸泰富投资有限公司||60.20||货币||1.40|
|10||深圳市成电投资管理有限公司||60.20||货币||1.40|

收到全国股份转让系统出具的《关于深圳市科脉技术股份有限公司股票发行股票登记的函》，并完成股份登记后，该公司前十大股东将变更为：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股本（万元）||出资方式||持股比例（%|）|
|1||曾昭志||1,223.09||货币||24.04|||
|2||张苏利||951.68||货币||18.71|||
|3||陈宏亮||906.10||货币||17.81|||
|4||福建新大陆电脑股份有限公司||800.00||货币||15.73|||
|5||深圳市众脉共赢管理咨询合伙企业（有限合伙）||359.14||货币||7.06|||
|6||王跃斌||189.20||货币||3.72|||
|7||刘尚军||180.60||货币||3.55|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股本（万元）|出资方式||持股比例（%|）|
|8||王焰辉||141.90||货币|2.79|||
|9||深圳真为创投有限公司||107.50||货币|2.11|||
|10||深圳市高新投创业投资有限公司||79.12||货币|1.56|||

注：最终以中国证券登记结算有限责任公司数据为准
9、主要财务数据
根据科脉技术已披露的《2016年度报告》和《2017年半年度报告》，科脉技术最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年6月30日|
|总资产|7,973.85|7,530.55|
|负债总额|1,994.45|1,556.41|
|净资产|5,979.40|5,974.14|
|项目|2016年度|2017年1-6月|
|营业收入|5,561.90|2,465.65|
|利润总额|487.44|-449.28|
|净利润|507.63|-455.71|

三、《股份认购协议》的主要内容
1、甲方本次股票发行数量合计不超过8,000,000股，每股发行价格为人民币10元。其中，乙方以现金方式认购8,000,000股，乙方应向甲方支付的认购股款总额为人民币80,000,000元。
2、乙方以现金认购甲方向其发行的股份，并在自本次发行经甲方股东大会审议通过之日起 30个工作日内将认购款足额缴付至甲方指定的银行账户。具体缴款时间以在全国股份转让系统披露的股票发行认购公告中的认购缴款日为准。
3、募集资金用途为补充甲方流动资金以及对其子公司增资，加大对子公司投入，补充子公司流动资金。
4、自新增股份登记完成，进入全国股份转让系统公开转让之日起6个月内，乙方不能转让根据协议取得的甲方股份；6个月后乙方根据协议取得的甲方股份
可全部解禁。
5、甲方于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。
6、本次股份发行结束后，甲方董事会席位数量增至六席，乙方有权提名一名合格董事，但必须待甲方收到全国股份转让系统出具的《关于深圳市科脉技术股份有限公司股票发行股票登记的函》后，经甲方股东大会审议通过后方可执行。
7、本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
8、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并经甲方董事会、股东大会等相关有权决策机构依法定程序审议通过后生效。
四、本次投资的目的、存在的风险和对本公司的影响
1、目的和影响
公司本次认购科脉技术的股份是看好科脉技术与商户 IT服务行业未来的发展前景，同时进一步丰富公司线下商户一站式服务的生态布局，为公司的数据变现业务继续夯实基础。科脉技术在商户 ERP软件领域深耕18年，积累了丰富的产品研发经验，拥有强大的商户开拓能力与庞大的商户基础，与公司的智能 POS平台运营等业务可产生多方面的业务协同。通过对科脉技术的投资，有望取得较大的战略协同及良好的投资收益。本次投资将对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
2、存在的风险
（1）投资的风险
科脉技术系新三板挂牌企业，其经营情况受未来宏观经济出现较大幅度波动或者产业政策出现不利变动等多种因素影响，若科脉技术在运营过程中发生经营、管理风险使其价值受损，则公司的投资价值将相应受损。
（2）公司持股比例降低的风险
科脉技术未来可能会继续寻求融资或战略合作，若公司未能持续增资，公司持股比例存在被稀释的可能。
五、备查文件
1、《福建新大陆电脑股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议》；
2、《福建新大陆电脑股份有限公司与深圳市科脉技术股份有限公司关于定向发行股份认购协议》。
特此公告。
福建新大陆电脑股份有限公司董事会