股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临 2015-062中海发展股份有限公司
日常关联交易公告—海运物料供应和服务协议
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司与中国海运（集团）总公司于2012年10月15日签署的《2013至2015年度海运物料供应和服务协议》及本公司于2014年4月29日与中海国际船舶管理有限公司签署的《船员管理服务协议》将于 2015年 12月 31日到期，本公司拟与中国海运（集团）总公司签订《2016-2018年度海运物料供应和服务协议》及确定2016-2018年度交易金额上限。
●此项关联交易需提交本公司股东大会审议。
●协议签署及生效后，中国海运（集团）总公司及其附属公司将可继续为本集团提供本集团持续营运所必需的海运物料及服务供应，确保本集团核心业务的正常营运。本公司董事认为，海运物料供应和服务协议的各项交易及其交易限额符合公司及其股东的整体利益，不会给公司及其股东带来不利影响。
●《2016-2018年度海运物料供应和服务协议》是本公司在日常经营过程中严格按照商业化原则签署，并无其他附加条件。
一、日常关联交易基本情况
（一）背景介绍
自中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”或“公司”，连同附属公司，简称“本集团”）成立以来，中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）及其附属公司一直为本集团提供本集团持续营运所必需的海运物料及服务供应，包括船舶坞修及维修保养服务、供应润滑油、淡水、原料、燃
油及其它服务。目前生效并执行的为 2012年 10月 15日签署的《2013至 2015年度海运物料供应和服务协议》（以下简称“《2013-2015年度协议》”）。
此外，于 2014年，本集团（包括全资子公司中海油轮运输有限公司和中海散货运输有限公司）进行了船员管理体制改革，于2014年4月29日与中海国际船舶管理有限公司（中国海运的全资子公司）签署《船员管理服务协议》，新增船员管理关联交易，2014-2015年交易上限为人民币12亿元和18亿元。
上述协议皆获得本公司股东大会审议通过，并都将于 2015年 12月 31日到期。
（二）日常关联交易履行的审议程序
为确保本集团正常持续经营所必需的海运物料供应和服务项目，并维持本集团与中国海运已建立的长期业务关系，经本公司于2015年9月29日召开的本公司2015年第九次董事会会议同意，本公司于同日与中国海运签订《2016-2018年度海运物料供应和服务协议》（以下简称“《2016-2018年度协议》”），于董事会会议上，执行董事许立荣先生、张国发先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生对该项议案回避表决，其余六名非关联董事皆投赞成票。
本公司独立董事已事先审议、研究了本次关联交易并同意提交公司董事会予以审议，所有独立董事认为上述关联交易是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，协议项下交易的条款和条件，是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，《2016-2018年度协议》构成本公司的日常关联交易（或持续性关联交易），必须以发布公告方式披露，并取得独立股东的批准。本公司董事会将把《2016-2018年度协议》提交本公司股东大会审议，中国海运及其关连人士将在股东大会上放弃投票权。
（三）前次日常关联交易的预计及执行情况
前次日常关联交易分别为 2012年 10月 15日签署的《2013至 2015年度海运物料供应和服务协议》和于2014年4月29日与中海国际船舶管理有限公司签
署的《船员管理服务协议》，预计及执行情况如下：
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|交易类别-向关联人购买燃料和动力以及接受关联人提供的劳务|2013年实际发生额（人民币亿元）|2013年上限（人民币亿元）|2014年实际发生额（人民币亿元）|2014年上限（人民币亿元）|2015年上半年实际发生额（人民币亿元）|2015年上限（人民币亿元）|
|1.1 供应润滑油、淡水、原料、燃油、机电及电子工程、船用物料及船舶和救生艇之维修与保养-境内|22.01|30.00|12.54|35.00|5.67|38.00|
|1.2 境外船用燃油供应服务|10.72|40.00|22.53|45.00|4.11|52.00|
|2、油污处理、保养、通信及导航系统服务|0.56|0.95|0.87|1.20|0.23|1.35|
|3、坞修、维修、特涂及船舶技改服务|1.81|4.00|2.84|5.20|0.68|6.00|
|4、船员委托管理服务|1.20|1.50|1.42|1.75|0.16|2.15|
|5、为船员提供住宿、医疗、交通运输等服务|0.08|0.22|0.05|0.30|0|0.35|
|6、船舶和货运代理服务|1.13|1.85|0.60|2.60|0.30|3.20|
|7、用于销售及购买船舶、附件和其他设备的服务|0.07|0.10|0.04|0.12|0.04|0.15|
|8、杂项管理服务|0.37|0.40|0.35|0.55|0.09|0.75|
|小计|37.95|79.02|41.24|91.72|11.28|103.95|
|船员管理服务协议|不适用|不适用|11.97|12.00|5.92|18.00|
|合计|37.95|79.02|53.21|103.72|17.20|121.95|

实际发生金额大幅低于预计金额的原因：
1、2013-2015年的航运市场形势大幅低于市场预期，本集团未如预期的扩张本集团船队规模；
2、在2012年签署前次合同时，为确保在实际执行过程发生金额不会超过预计上限，对预计上限有所高估；
3、在前次预计时，预计燃油采购类金额占总预计金额的89%、77%和74%，
自2014年来，国际原油价格大幅下滑，燃油采购金额大幅低于预期。
上述三点导致 2013-2015年上半年实际发生金额大幅低于预计金额。
（四）本次日常关联交易预计金额和类别
《2016-2018年度协议》中服务项目与《2013-2015年度协议》大致相同，也为八项，此外，《2016-2018年度协议》中的第四项已涵盖 2014年新增的《船员管理服务协议》的内容，预计2016-2018年交易上限如下：
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||交易类别-向关联人购买燃料和动力以及接受关联人提供的劳务|定价标准|2016年预计金额(人民币亿元)|2017年预计金额(人民币亿元)|2018年预计金额(人民币亿元)|
|1|供应润滑油、淡水、原料、燃油、机电及电子工程、船用物料及船舶和救生艇之维修与保养|市场价|43.0|48.0|54.0|
|2.|油污处理、保养、通信及导航系统服务|市场价|1.0|1.0|1.0|
|3.|坞修、维修、特涂及船舶技改费用|市场价|4.0|5.0|5.0|
|4.|船员管理服务|市场价|18.0|18.0|20.0|
|5.|为船员提供住宿、医疗、交通运输等服务|市场价|0.1|0.1|0.1|
|6.|船舶和货运代理|市场价|1.5|1.5|1.5|
|7.|用于销售及购买船舶、附件和其它设备支付的服务费|市场价|0.1|0.1|0.1|
|8．|杂项管理服务|市场价|0.5|0.5|0.5|
||总计||68.2|74.2|82.2|

预计发生金额上限乃考虑下述几点：
1、过往三年各类别发生金额的峰值；
2、本集团对各类别交易的实际需求；
3、本集团或有的船队规模扩张；
4、经济波动及物价波动，尤其是石油及燃油价格的波动。
二、关联方介绍和关联关系
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|名称|中国海运（集团）总公司|
|单位负责人或法定代表人|许立荣|
|成立日期|1984年8月 9日|
|组织机构代码|13228524-7|
|注册资本|6,919,963,000 元|
|主要经营业务|经营方式：运输、订舱、租赁、代理、制造、维修、承揽、报关、批发、零售、咨询、劳务、服务、进出口。许可经营项目：沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输（有效期至 2018年6月30日）。一般经营项目：进出口业务；国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备，产品的制造与维修；仓储，堆场；集装箱制造、修理、销售；船舶及相关配件的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营情况|截止2014年末未经审计的合并口径财务状况为：总资产2058.82 亿元，归属于母公司所有者权益 556.21亿元，营业收入830.27 亿元，归属母公司所有者净利润 6.08亿元，资产负债率为 58.54%。|

于交易发生日，中国海运（集团）总公司持有本公司38.12%股份（计及其附属公司通过资产管理计划持有的本公司股份，比例为38.34%），为本公司的控股股东。
自本公司成立以来，中国海运及其附属公司即一直为本集团提供本集团持续营运所必需的海运物料及服务供应，具有良好的履约能力。
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
（一）交易的主要内容
根据《2016-2018年度协议》，中国海运及其附属公司为本集团提供的海运物料供应和服务包括：
1、供应润滑油、淡水、原料、燃油、机电及电子工程、船用物料及船舶和救生艇之维修与保养，包括境内相关服务和境外相关服务；
2、油污处理、保养、通信及导航系统服务；
3、坞修、维修、特涂及船舶技改服务；
4、船员管理服务；
5、为船员提供住宿、医疗、交通运输等服务；
6、船舶和货运代理服务；
7、用于销售及购买船舶、附件和其他设备的服务；
8、杂项管理服务。
与《2013-2015年度协议》相比，《2016-2018年度协议》中的第四项已涵盖2014年新增的《船员管理服务协议》的内容。
（二）交易的定价政策
《2016-2018年度协议》项下各关联交易的定价参照市价确定，该等市价乃参照独立第三方当时于中国或国外（视情况而定）就相同种类或类同种类之船用物料或服务所收取的价格，或者中国海运向独立第三方在最近的类同种类交易所收取的价格而确定。
（三）2016-2018年度交易额上限
如第4页表格所示，2016-2018年度交易额上限分别为人民币68.2亿元、人民币74.2亿元和人民币82.2亿元，各项交易的各年度交易额上限如表格所示。
（四）期限及终止
《2016-2018年度协议》将于股东大会批准后生效，自2016年1月1日起实施，至2018年12月31日止，为期三年。
四、关联交易目的和对上市公司影响
本公司及下属公司作为经营油品、煤炭、铁矿石和液化天然气海运业务的专业能源运输公司，与中国海运之间存在着长久紧密的业务关系，自本集团成立以来，中国海运及其附属公司即为本集团提供本集团持续营运所必需的海运物料及服务供应，过往已签订的协议及今日签订的协议，对本集团核心业务和营运均重要，协议项下交易的条款和条件，是按正常商业条款进行的。中国海运作为跨地区、跨行业和跨国经营的大型航运集团企业，具有强大的实力、丰富的工作经验和完善的服务体系，本集团利用这些优势，能取得更好的发展。
本公司全体独立董事一致认为：本次日常关联交易及相应协议的条款为按一般商业条款进行、相应协议的条款属公平合理、符合公司与股东整体利益，不存在损害公司和独立股东利益的情形。
五、备查文件目录
1、董事会会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《2016-2018年度海运物料供应和服务协议》。
特此公告。
中海发展股份有限公司董事会二〇一五年九月二十九日