国投电力控股股份有限公司
监事会议事规则（草案）
第一章总 则
第一条为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》《到境外上市公司章程必备条款》等法律、法规、规范性文件以及《国投电力控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制订本规则。
第二条公司监事会除应遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定外，还应遵守本规则的规定。
第二章监事会
第一节监事会的职权
第三条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审，费用由公司承担；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）对企业合规经营、依法管理及企业经理层依法治企等情况进行监督；
（十一）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第四条监事会应当向年度股东大会提交有关上年度监事会履行监督职责和公司监督情况的工作报告，主要内容包括：
（一）公司依法运作情况；
（二）检查公司财务的情况；
（三）公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法；
（四）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失；
（五）关联交易是否公平，有无损害上市公司利益；
（六）监事会认为应当向股东大会报告的其他情况。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第五条监事会要全面了解公司的经营情况和财务状况，根据需要对公司下属企业进行检查、访谈，更深入地了解掌握公司情况。
第二节监事会办事机构
第六条公司证券部行使监事会办事机构职能，负责处理监事会日常事务。
监事会主席为监事会日常事务的总负责人，负责保管监事会印章。
第三章监事会会议召开程序
第七条监事议事通过监事会会议形式进行。
监事会会议由监事会主席负责召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持会议。
第八条监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次，由监事会主席负责召集。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：（一）监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第九条监事提议召开监事会临时会议的，应当通过公司证券部或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在公司证券部或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，公司证券部应当发出召开监事会临时会议的通知。
证券部怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第十条召开监事会定期会议和临时会议，公司证券部应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接
送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十一条书面会议通知应包括：
（一）会议时间、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十二条监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中
发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。
第十三条监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，也未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第四章监事会会议表决程序和监事会决议及其公告
第十四条监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书或证券事务代表应当列席监事会会议。
第十五条会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十六条监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方
式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第十七条公司证券部工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，公司证券部应当参照上述规
定，整理会议记录。
第十八条与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第十九条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第二十条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十一条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托公司证券部代为保管。
监事会会议资料的保存期限为十年。
第五章附则
第二十二条本规则未尽事宜，依据适用的相关法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十三条本规则所称“以上”均含本数。
第二十四条有下列情形之一的，监事会应当及时修订本规则并报股东大会批准：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
（三）公司情况发生变化，且监事会或股东大会认为应当修订本规则。
第二十五条本规则及对本规则的修订自股东大会审议通过，并自公司发行的全球存托凭证在伦敦证券交易所上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《监事会议事规则》自动失效。
第二十六条本规则由监事会负责解释。