证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2014-025云南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司
使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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|云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第七次会议于 2014年|
|4月21日审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补|
|充流动资金的议案》。现就使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事宜公告如|
|下：|

1、经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333号”文核准，公司已于 2013年12月完成了发行股份购买资产并配套融资之事宜，本次交易的实施情况详见2014年 1月 3日公告的《云南旅游股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行情况暨新增股份上市公告书》。
本次交易中，云南旅游向4名发行对象（云南堃驰房地产有限公司、天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司）发行 18,467,154股人民币普通股(A股)，募集资金总额为 138,872,998.08元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额 127,572,998.08元。2013年12月19日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天职业字[2013]1820号《验资报告》。
2、本次募集配套资金投资项目“云南省旅游服务综合广场项目”的实施主体为公司全资子公司云南旅游汽车有限公司的全资子公司云南云旅交通投资开发有限公司。
2014年1月28日公司第五届董事会第五次会议和2014年2月14日公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《云南旅游股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，公司已通过增资的方式将全部募集配套资金 127,572,998.08元注入云南旅
游汽车有限公司（公司持有云南旅游汽车有限公司100%股权）。
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|3、截至2014年4 月20日，募投项目还未使用募集资金，公司控股子公司云南旅|
|游汽车有限公司在过去十二月内未进行证券投资或金额超过 1000万元人民币的风险投|
|资。|
|4、为提高募集资金的使用效益，根据深圳证券交易所《中小企业板募集资金管理|
|细则》的相关规定，董事会同意公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用部分闲置募|
|集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过 10,000 万元（占公司非公开发行股票募集|
|资金净额12,757.3万元的 78.39%），使用期限不超过 12个月。（2014 年4月22 日至|
|2015年4月21日）。云南旅游汽车有限公司承诺在使用闲置募集资金补充流动资金期|
|间，不进行证券投资或金额超过 1000万元人民币的风险投资。|
|5、公司独立董事出具了独立意见，认为：在确保募集资金项目建设和不影响募集|
|资金使用计划的情况下，公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用不超过人民币|
|10,000万元（占公司非公开发行股票募集资金净额 12,757.3万元的78.39%）闲置募集|
|资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月。监事会认为：此次公司控股子公司|
|使用闲置募集资金补充流动资金，履行了必要的程序，有助于提高募集资金使用效率，|
|降低财务费用，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设|
|的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。|
|6、公司财务顾问西南证券股份有限公司就上述事项出具财务顾问意见如下：|

（1）募集配套资金及其投资项目基本情况
①募集配套资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333号”文《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金》的批复核准，公司于2013年12月向特定对象非公开发行人民币普通股股票18,467,154股，发行价格7.52元/股，募集配套资金总额138,872,998.08元，扣除与发行有关的费用后，募
集配套资金净额127,572,998.08元。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2013年12
月19日对上述募集资金到位情况予以验证并出具了天职业字[2013]1820号《验资报告》。
云南旅游按照《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规
定，对募集资金实行专户管理。2014年1月14日，云南旅游、中信银行昆明兴苑路支行及西南证券签订了《募集资金三方监管协议》；2014年3月19日，云南旅游、云南旅游汽车有限公司（以下简称“云旅汽车”）、云南云旅交通投资开发有限公司（以下简称“云旅交投”）、中信银行昆明分行及西南证券签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，明确约定配套募集资金专户仅用于云南旅游“云南省旅游服务综合广场项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
②募集配套资金投资项目的承诺情况
根据发行股份购买资产并募集配套资金方案，上述募集资金将全部用于全资子公司云旅汽车建设旅游集散中心“云南省旅游服务综合广场”项目，由云旅汽车下属全资子公司云旅交投进行建设，计划总投资37,259.97万元，包括项目建设前期费用3,719.94万元，工程建设费用27,653.19万元，土地购置费5,886.84万元。
该项目建设期4年，计划2013年完成投资6,886.84万元，占总投资额18.48%。其中，5,886.84万元土地购置费已经支付，其余1,000万元拟使用本次募集配套资金。2014年完成投资10,014.43万元，占总投资额26.88%，使用本次募集配套资金。2015年完成投资12,588.97万元，占总投资额33.79%，其中2,872.87万元使用本次募集配套融资，其余资金由公司自筹。2016年完成投资5,569.73万元，占总投资额14.95%，公司自筹。2017年完成投资2,200万元，占总投资额5.90%，公司自筹。
③募集资金使用情况
2014年1月28日，云南旅游分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过《云南旅游股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司增资的预案》，同意将全部募集资金127,572,998.08元向云旅汽车进行增资。独立董事亦对本次募集资金使用情况发表了独立同意意见。根据发行股份购买资产并募集配套资金方案，“云南省旅游服务综合广场”项目将由云旅汽车下属全资子公司云旅交投进行建设，云南旅游通过增资的方式将募集配套资金逐级注入实施主体。
以上募集配套资金尚未投入“云南省旅游服务综合广场”项目。
（2）本次暂时闲置配套募集资金补充流动资金的基本情况
根据公司非公开发行股票募集资金投资项目的进度安排，预计公司未来12个月会有部分募集资金闲置，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投
资项目的资金需求的前提下，公司全资子公司云旅汽车拟使用不超过人民币10,000万元（占公司募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。
（3）公司决策所履行的程序
上述《云南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过。公司独立董事已发表了意见，同意公司上述使用部分暂时闲置配套募集资金补充流动资金的方案。
（4）独立财务顾问意见
关于云南旅游以暂时闲置配套募集资金补充流动资金，西南证券经核查后认为：云南旅游以暂时闲置配套募集资金不超过人民币10,000万元暂时补充云旅汽车流动资金的事项已经云南旅游董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，本次补充流动资金时间不超过12个月，没有使用闲置配套募集资金进行证券投资，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的相关规定。同意云南旅游以暂时闲置的不超过人民币10,000万元募集资金用于补充下属子公司云旅汽车的流动资金，时间不超过12个月。
特此公告
云南旅游股份有限公司监事会
二Ｏ一四年四月二十三日