证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2018-038广东超讯通信技术股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：广州爱浦路网络技术有限公司
投资金额：人民币500万元
特别风险提示：受市场竞争、国内外政策、经营管理等因素影响，公司本次投资目的及投资收益能否达成存在不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）之全资子公司超讯股权投资管理（广州）有限公司（以下简称“超讯投资”）于 2018年 6月 25日与吕东、郑敏捷、秦海、周远长、王健、苏国章、广州道渊股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“道渊投资”）、广州爱浦路网络技术有限公司（以下简称“爱浦路”或“标的公司”）签署了《超讯股权投资管理（广州）有限公司投资参股广州爱浦路网络技术有限公司10%股权之协议》（以下简称“《投资协议》”），超讯投资拟向爱浦路增资500万元人民币，其中 111.11万元计入爱浦路注册资本，剩余 388.89万元计入爱浦路资本公积。本次增资完成后，超讯投资将持有爱浦路10%的股权。
本次投资是公司逐步实现通信网络设备产业战略布局的重要步骤，符合公司的整体发展战略。本次投资完成后，公司将借助爱浦路在核心网应用领域的技术优势，加强在核心网领域的布局，提高公司在核心网应用领域的市场竞争力及长期盈利能力。
（二）董事会审议情况
2018年 6月 25日，公司召开第三届董事会第九次会议，以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，根据《公司章程》的有关规定，该事项无需提交股东大会审议。
（三）该事项未构成关联交易，也未构成重大资产重组。
二、交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
1、吕东
（1）基本信息
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|姓名|吕东|
|性别|男|
|国籍|中国|
|住所/通讯地址|广州市白云区大道北1838号南方医科大学宿舍84栋B-402|

（2）最近三年任职经历
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|任职单位|任职日期|职务|
|广州道渊股权投资管理合伙企业（有限合伙）|2018年5月至今|执行事务合伙人|
|广州爱浦路网络技术有限公司|2014年12月至今|总经理|

（3）根据吕东出具的说明，截至本公告日，吕东控制的企业如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|权益比例|经营范围|
|广州爱浦路网络技术有限公司|1000|51.30%|信息系统集成服务;信息技术咨询服务;软件开发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;通信系统设备制造;网络技术的研究、开发;计算机网络系统工程服务;计算机技术开发、技术服务;信息电子技术服务。|
|广州道渊股权投资管理合伙企业（有限合伙）|250|24.40%|股权投资管理|

（4）与上市公司其它关系的说明
吕东与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、郑敏捷
（1）基本信息
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|姓名|郑敏捷|
|性别|男|
|国籍|中国|
|住所/通讯地址|深圳市南山区高新南四道10号|

（2）最近三年任职经历
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|任职单位|任职日期|职务|
|广州爱浦路网络技术有限公司|2014年12月至今|研发总监|

（3）根据郑敏捷出具的说明，截至本公告日，郑敏捷无其他控制的企业；
郑敏捷与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、秦海
（1）基本信息
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|姓名|秦海|
|性别|男|
|国籍|中国|
|住所/通讯地址|广州市天河区黄村西路42号东圃广场翠雍轩701|

（2）最近三年任职经历
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|任职单位|任职日期|职务|
|广州爱浦路网络技术有限公司|2014年12月至今|架构师|

（3）根据秦海出具的说明，截至本公告日，秦海无其他控制的企业；秦海与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、周远长
（1）基本信息
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|姓名|周远长|

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|性别|男|
|国籍|中国|
|住所/通讯地址|广州市黄埔区东区街万科东荟城小区万荟二街10号3201房|

（2）最近三年任职经历
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|任职单位|任职日期|职务|
|广州爱浦路网络技术有限公司|2014年12月至今|IMS产品经理|

（3）根据周远长出具的说明，截至本公告日，周远长无其他控制的企业；
周远长与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
5、王健
（1）基本信息
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|姓名|王健|
|性别|男|
|国籍|中国|
|住所/通讯地址|深圳市南山区桃源街道朗侨峰居A栋1604|

（2）最近三年任职经历
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|任职单位|任职日期|职务|
|广州爱浦路网络技术有限公司|2017年10月至今|海外市场经理|
|深圳极态科技有限公司|2015年12月至今|总经理|
|深圳傲华科技有限公司|2014年9月至2017年9月|市场经理|

（3）根据王健出具的说明，截至本公告日，王健控制的企业如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|权益比例|经营范围|
|深圳极态科技有限公司|500|99%|信息和互联网领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；物流配送信息系统、计算机及网络系统技术开发；通讯设备、工业自动化控制设备、电子产品、仪器仪表的技术开发与销售；信息技术、计算机系统集成、计算机软件、硬件及周边设备的技术开发与销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目）|

（4）与上市公司其它关系的说明
王健与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
6、苏国章
（1）基本信息
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|姓名|苏国章|
|性别|男|
|国籍|中国|
|住所/通讯地址|广州市荔湾区桥中街道花语水岸5-1|

（2）最近三年任职经历
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|任职单位|任职日期|职务|
|广州爱浦路网络技术有限公司|2015年6月至今|MME产品经理|

（3）根据苏国章出具的说明，截至本公告日，苏国章无其他控制的企业；
苏国章与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
7、道渊投资
（1）基本情况
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|公司名称|广州道渊股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 162 号创意大厦 B2 栋第11层1103单元|
|通讯地址|广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 162 号创意大厦 B2 栋第11层1103单元|
|执行事务合伙人|吕东|
|成立时间|2018年5月25日|
|注册资本|250万元|
|经营范围|股权投资管理|
|统一社会信用代码|91440101MA5AWFEXXT|

（2）主要业务最近三年发展情况
道渊投资自成立以来一直从事股权投资业务。
（3）与上市公司其它关系的说明
道渊投资与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其它关系。
（4）执行事务合伙人情况
道渊投资于 2018年5月25日成立，其执行事务合伙人为吕东，详见“二、交易各方当事人情况介绍”之“（一）交易对方情况介绍”之“1、吕东”。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
名称：广州爱浦路网络技术有限公司
住所：广州高新技术产业开发区科学城科学大道162号创意大厦B2栋第11层1103单元
法定代表人：吕东
注册资本：壹仟万元整
经营范围：信息系统集成服务;信息技术咨询服务;软件开发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;通信系统设备制造;网络技术的研究、开发;计算机网络系统工程服务;计算机技术开发、技术服务;信息电子技术服务。
（二）增资前后的股权结构
根据标的公司提供的工商资料及《投资协议》，本次增资前标的公司的股权结构如下：
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|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|吕东|货币|513.00|51.30|
|广州道渊股权投资管理合伙企业（有限合伙）|货币|250.00|25.00|
|郑敏捷|货币|88.20|8.82|
|秦海|货币|73.80|7.38|
|周远长|货币|30.00|3.00|
|王健|货币|25.00|2.50|
|苏国章|货币|20.00|2.00|
|合计||1,000.00|100.00|

本次增资后标的公司的股权结构如下：
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|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|吕东|货币|513.00|46.17|

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|超讯股权投资管理（广州）有限公司|货币|111.11|10.00|
|广州道渊股权投资管理合伙企业（有限合伙）|货币|250.00|22.50|
|郑敏捷|货币|88.20|7.94|
|秦海|货币|73.80|6.64|
|周远长|货币|30.00|2.70|
|王健|货币|25.00|2.25|
|苏国章|货币|20.00|1.80|
|合计||1,111.11|100.00|

（三）爱浦路的经营情况及主要财务指标
爱浦路是一家 4G/5G核心网系统的设备供应商，目前主要从事无线通信4G/5G核心网技术研究与开发、通信设备生产制造及提供核心网行业综合解决方案服务等业务。目前，爱浦路已经实现在国外电信运营商部署商业化4G核心网，爱浦路也是现存的国内核心网设备供应商中少数几家实现全套 4G核心网设备通过工信部认证的设备供应商之一。
爱浦路最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元币种：人民币
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|项目|2018/3/31|2017/12/31|
|资产总额|5,540,335.98|6,516,114.43|
|资产净额|5,567,513.08|5,836,052.48|
|项目|2018年一季度|2017年度|
|营业收入|446,818.26|5,074,541.14|
|净利润|-268,539.40|769,931.71|

注：2017年度财务数据已经过不具有证券从业资格证的广州华之星会计师事务所审计。
四、协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：超讯股权投资管理（广州）有限公司
乙方（一）：吕东
乙方（二）：郑敏捷
乙方（三）：秦海
乙方（四）：周远长
乙方（五）：王健
乙方（六）：苏国章
乙方（七）：广州道渊股权投资管理合伙企业（有限合伙）
丙方：广州爱浦路网络技术有限公司
上述乙方（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）合称“乙方”。
（二）本次交易方案及增资款的支付安排
1、本次交易方案：经甲乙双方协商确认，爱浦路本次交易完成后100%股权的整体估值即投后估值为5,000万元。甲方向爱浦路增资500万元以认购标的公司新增注册资本111.11万元，剩余388.89万元计入爱浦路资本公积。本次交易完成后，爱浦路注册资本为1,111.11万元，其中甲方对爱浦路的出资额为111.11万元，出资比例为10%。
2、本次增资款的支付安排：
（1）甲方于本协议生效后20个工作日内将本次增资款即500万元存入丙方在银行开设的账户。
（2）甲方将上述 500万元增资款项存入丙方在银行开设的账户后，丙方为甲方出具出资证明，并委托依法设立的验资机构验资并出具相关报告。
（3）各方同意，标的资产交割手续由丙方负责办理，其余各方应就办理标的资产交割提供必要协助。
（4）自本次交易完成日起，基于标的资产的相关权利义务由甲方享有和承担。
（三）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或与所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔
偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
2、如果因法律法规或政策限制，或因甲方董事会、股东会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准本协议等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。
3、如甲方违反甲方的陈述、保证及承诺，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付违约金，违约金为本次交易对价的50%。如上述违约金不足于赔偿给乙方造成的损失的，甲方还应就不足部分进行赔偿，赔偿金额以本次交易的对价为限。
4、如乙方未按甲方要求披露或隐瞒对标的公司存在相关法律法规规章规定的重大不利影响的事项，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金，违约金为本次交易对价的50%。如上述违约金不足于赔偿给甲方造成的损失的，乙方还应就不足部分进行赔偿，赔偿金额以本次交易对价为限。
5、本协议生效之日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，应向守约方支付违约金，违约金为本次交易对价的50%。如上述违约金不足于赔偿给守约方造成损失的，违约方还应就不足部分进行赔偿，赔偿金额以本次交易对价为限。
6、乙方确认不存在关于丙方向甲方应披露而未披露的或有事项或或有负债，如有则视为乙方违约。
（四）争议解决方式
1、本协议的订立和履行适用中国法律法规，并依据中国法律解释。
2、各方之间因在订立和履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（五）协议生效条件
本协议经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
1、公司董事会或总经办审议通过本次交易及本协议；
2、中国证监会、上海证券交易所对本次交易无异议。
四、对公司的影响
（一）本次投资符合公司在通信设备领域的发展战略
公司坚持“内生增长+外延扩张”的思路，通过加强创新、外延扩张等方式，依托公司在通信领域多年的技术及经验积累为核心，构建较为完整的物联网产业生态圈。为此公司制定了整体战略：“以通信技术为纽带，形成物联网产业集群、新一代通信网络设备产业群、技术服务产业群及其他产业集群”。
本次投资是公司逐步实现通信网络设备产业群战略布局的重要步骤，符合上市公司的整体发展战略。本次投资完成后，公司将能充分利用爱浦路在核心网应用领域的技术及优势，在核心网领域加强布局，与公司现有移动小基站实现对接，形成完整的移动网络销售，推动公司在新一代通信网络设备产业上稳步发展。
（二）本次投资有利于资源整合，发挥并购协同效应
本次投资完成后，公司将市场、销售等方面的资源与爱浦路的技术优势相结合，能促进爱浦路业务做大做强，并提高爱浦路未来持续盈利能力和核心竞争力，进而快速发展公司的核心网领域业务。本次投资是公司贯彻落实发展战略实施的产业投资，有利于公司与爱浦路的长期发展，具有商业合理性。
（三）本次投资将对公司的盈利能力造成积极影响
本次投资完成后，公司的盈利模式与盈利点将得到有效提高，并通过战略协同方式，全面提升上市公司在通信设备领域以及物联网领域的核心竞争力，加强上市公司的长期盈利能力。
五、风险分析
受市场竞争、国内外政策、经营管理等因素影响，公司本次投资目的及投资收益能否达成存在不确定性。
公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东超讯通信技术股份有限公司董事会2018年6月25日