证券代码：000811 上市地：深圳证券交易所 证券简称：烟台冰轮烟台冰轮股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二零一五年九月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《烟台冰轮股份有限公司向特定对象发行股份买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
李增群 王强 卢绍宾
腾飞 孙晓 陈殿欣
张朝晖 赵起高 史卫进
烟台冰轮股份有限公司 2015年9月17日
目录
公司声明 .................................................................... 2公司全体董事声明 ............................................................ 3释义 ........................................................................ 5第一节本次发行的基本情况 .................................................. 6一、本次交易概述 ..................................................... 6二、本次交易发行股份具体情况 ......................................... 7三、本次发行前后相关情况对比 ........................................ 12第二节本次交易的实施情况 .................................................. 18一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况 .................................................. 18二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................ 22三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 22四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............ 22五、相关协议及承诺的履行情况 ........................................ 23六、相关后续事项的合规性及风险 ...................................... 23七、募集配套资金的专户管理 .......................................... 23八、独立财务顾问、法律顾问意见 ...................................... 24第三节新增股份的数量和上市时间 ............................................ 26第四节持续督导 ............................................................ 27一、持续督导期间 .................................................... 27二、持续督导方式 .................................................... 27三、持续督导内容 .................................................... 27第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ...................................... 28一、备查文件 ........................................................ 28二、相关中介机构联系方式 ............................................ 28
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|烟台冰轮/发行人/公司/上市公司|指|烟台冰轮股份有限公司|
|冰轮集团/交易对方/认购人/补偿义务人|指|烟台冰轮集团有限公司|
|标的资产|指|烟台冰轮集团有限公司所持有的烟台冰轮集团（香港）有限公司 100%股权、房屋所有权证书编号为烟房权证芝字第 302466号的办公楼及其对应的土地使用权|
|标的股权|指|烟台冰轮集团（香港）有限公司100%股权|
|冰轮香港/标的公司|指|烟台冰轮集团（香港）有限公司|
|办公楼资产|指|烟台冰轮集团有限公司所有的房屋所有权证书编号为烟房权证芝字第302466号的办公楼及其所对应的土地使用权|
|DBH、顿汉布什控股|指|Dunham-Bush Holding Bhd|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|海通证券、独立财务顾问|指|海通证券股份有限公司|
|律师、法律顾问|指|国浩律师（杭州）事务所|
|《发行股份购买资产协议》|指|《烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司关于以发行股份方式购买烟台冰轮集团（香港）有限公司 100%股权及办公楼及其对应的土地使用权的附条件生效协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司关于烟台冰轮集团（香港）有限公司的盈利预测补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次交易概述
（一）本次交易方案
上市公司拟通过发行股份方式购买交易对方冰轮集团持有的烟台冰轮集团（香港）有限公司100%股权和办公楼资产，同时向不超过 10名的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，具体方式如下：
1、发行股份购买资产
上市公司拟向冰轮集团发行股份购买其持有的冰轮香港100%股权和办公楼资产，2014年 12月 15日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。本次交易的作价由交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经烟台市国资委备案的《资产评估报告》所确认的评估值确定。根据京信评报字（2014）第 261号《资产评估报告》，冰轮香港股东全部权益在 2014年 7月31日评估价值为21,135.94万元，根据京信评报字（2014）第262号《资产评估报告》，办公楼资产在2014年7月31日的评估价值为9,957.67万元，标的资产评估价值合计为 31,093.61万元，本次交易冰轮香港100%股权的交易价格为 21,135.94万元，办公楼资产的交易价格为 9,957.67万元，标的资产的交易价格合计为31,093.61万元。上市公司以发行股份作为对价购买标的资产。
本次收购的标的公司冰轮香港的主要资产为其持有的顿汉布什控股98.65%的股权及重型机件公司25%的股权，顿汉布什控股98.65%股权及重型机件公司25%股权本次评估值分别为 131,177.82万元、2,951.71万元；冰轮香港的主要负债为前次收购顿汉布什控股股权的过程中产生的并购贷款，贷款合计 17,855万美元，截至2014年12月31日账面余额为109,254.75万元人民币。
标的公司在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间损益归上市公司所有，标的公司的责任和风险自实际交割日起发生转移。
标的公司评估基准日之前的未分配利润归属于烟台冰轮，自实际交割日
后，上述未分配利润所有权转让予烟台冰轮。标的公司过渡期内不得向冰轮集团分配该未分配利润。
2、发行股份募集配套资金
为了缓解上市公司资金压力，同时支持本次交易完成后上市公司及标的公
司的业务发展，公司拟同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
本次交易募集配套资金总额不超过10,000万元,募集配套资金总额不超过
本次交易总额的25%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）烟台冰轮以发行股份方式购买冰轮香港100%股权和冰轮集团持有的办公楼；（2）发行股份募集配套资金：烟台冰轮向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 10,000万元。
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为冰轮集团。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为烟台冰轮 2014年董事会第十次会议决议公告日。
本次烟台冰轮发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的90%，即 9.78元/股。根据烟台冰轮 2014年度利润分配方案，本次发行价格调整为9.68元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行数量
本次交易标的资产的总体评估值为人民币 31,093.61万元，经与交易对方协商的交易价格为31,093.61万元。按照本次发行价格9.68元/股计算，本次购买资产股份发行数量为32,121,498股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份的锁定期
本次交易完成后，公司向冰轮集团发行的股份自本次发行上市之日起三十六个月内不得转让。
同时，冰轮集团承诺：如本次交易完成后 6个月内烟台冰轮股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，冰轮集团取得的本次发行的股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金将向不超过 10名的特定投资者发行股份。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
向不超过 10名投资者发行股份募集配套资金的发行价格按现行相关规定确定，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司董事会召开前，已于 2014年 8月 21日停牌，按照停牌前 20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，前 20个交易日公司股票交易均价为 11.41元/股，即本次发行股份募集配套资金的发行价格应不低于 10.27元/股，根据烟台冰轮 2014年度利润分配方案，本次配套融资发行价格调整为10.17元/股。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、申购、配售及发行对象情况
（1）投资者申购报价情况
发行人和独立财务顾问于2015年8月17日向20家证券投资基金管理公司、 10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 23名投资者，以及截至2015年7月31日公司前20名股东发出了《认购邀请书》。
截至 2015年 8月 20日上午 11:30时，共有 13家认购对象反馈了《申购报价单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。
根据《认购邀请书》的约定，5家《申购报价单》均有效，包括2家基金公司、1家证券公司、1家法人机构和1位自然人。海通证券与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计1,200万元。
（2）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，发行对象依次按申购价格优先、认购金额优先的原则来确定，对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格（11.56元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配金额（元）|获配股数（股）|占发行后总股本比例|
|1|渤海证券股份有限公司|13.20|2,000|19,999,990.68|1,730,103|0.40%|
|2|财通基金管理有限公司|12.22|4,900|48,999,996.24|4,238,754|0.97%|
|||11.05|6,400||||
|||10.28|9,200||||
|3|山东华鲁资产管理有限公司|12.10|1,000|9,999,989.56|865,051|0.20%|
|4|黄启均|12.00|1,000|9,999,989.56|865,051|0.20%|
|||11.30|2,000||||
|||10.50|3,000||||
|5|诺安基金管理有限公司|11.56|2,500|11,000,033.60|951,560|0.22%|
|合计||||99,999,999.64|8,650,519|1.99%|

（3）发行对象的基本情况
①渤海证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
法定代表人：王春峰
注册资本：4,037,194,486元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务；
代销金融产品业务；公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
②财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：20000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
③山东华鲁资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：济南市大玮二路59-61号
法定代表人：王凯
注册资本：1000万元
经营范围：为办公写字楼提供物业服务，房屋出租；以自有资金对外投资及自有资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
④黄启均
地址：广东省中山市小榄镇洪山大街5号
身份证号码：44200019621014****
⑤诺安基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层2001-2008室
法定代表人：秦维舟
注册资本：15000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（4）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况
截至本报告出具之日，上述发行对象和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。
（5）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（6）本次发行股份的锁定期
上述发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内
不得转让。
三、本次发行前后相关情况对比
1、股本结构变化
本次重组发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|股份类别|发行前||发行后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|有限售条件股份|8,689|0.002%|40,780,706|9.367%|
|无限售条件股份|394,588,728|99.998%|394,588,728|90.633%|
|合计|394,597,417|100%|435,369,434|100%|

2、本次发行前后公司股东情况
（1）本次发行前前十大股东持股情况
截至2015年8月31日，公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|1|烟台冰轮集团有限公司|94,770,455|24.02|流通A股|
|2|烟台国盛投资控股有限公司|43,590,555|11.05|流通A股|
|3|红塔创新投资股份有限公司|42,065,978|10.66|流通A股|
|4|林奇|3,383,000|0.86|流通A股|
|5|国泰君安证券股份有限公司|1,845,270|0.47|流通A股|
|6|中国工商银行股份有限公司－嘉实事件驱动股票型证券投资基金|1,776,452|0.45|流通A股|
|7|马越|1,500,000|0.38|流通A股|
|8|马志强|1,180,000|0.30|流通A股|
|9|中融国际信托有限公司－中融－日进斗金14号证券投资集合资金信托计划|1,141,300|0.29|流通A股|
|10|刘晶|1,033,000|0.26|流通A股|
|合计||192,286,010|48.74||

（2）本次发行后前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|1|烟台冰轮集团有限公司|126,891,953|29.15|流通A股，流通受限股份|
|2|烟台国盛投资控股有限公司|43,590,555|10.01|流通A股|
|3|红塔创新投资股份有限公司|42,065,978|9.66|流通A股|
|4|林奇|3,383,000|0.78|流通A股|
|5|中国光大银行股份有限公司—财通多策略精选混合型证券投资基金|2,422,145|0.56|流通受限股份|
|6|国泰君安证券股份有限公司|2,280,933|0.52|流通A股|
|7|中国工商银行股份有限公司—嘉实事件驱动股票型证券投资基金|1,776,452|0.41|流通A股|
|8|渤海证券股份有限公司|1,730,103|0.40|流通受限股份|
|9|马越|1,350,000|0.31|流通A股|
|10|马志强|1,170,000|0.27|流通A股|
|合计||226,661,119|52.07||

3、资产结构
本次发行完成后，公司资产总额、负债总额增加，净资产规模将会扩大。本
次重组使得上市公司公司资产质量得到提升，资产结构更趋合理，有利于公司的
长期持续发展。
4、业务结构
烟台冰轮通过收购顿汉布什控股母公司冰轮香港的股权完成对顿汉布什控股的收购，冰轮香港持有的核心资产是顿汉布什控股98.65%的股权。
本次交易后，顿汉布什控股——具有百年品牌历史的世界知名中央空调生产企业，将纳入烟台冰轮体系之中，顿汉布什品牌是五大欧美中央空调品牌之一，是空调螺杆压缩技术的引领者，在世界中央空调市场中，尤其是冷水机组产品市场上，具有高知名度及核心技术优势，在国内市场上，顿汉布什及其他四家欧美中央空调品牌占据了冷水机组市场的半壁江山，并在螺杆冷水机市场保持着持续的行业主导地位。
交易完成后，上市公司将形成冷冻设备、中央空调业务有机融合、共同发展的业务格局，受益于国内冷链物流行业的高速发展及中央空调行业市场的快速增长，公司经营业绩有望进一步提升。
5、公司治理
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
6、高管人员结构的变动及董监高持股情况变化
本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
本次非公开发行前后，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|本公司任职情况|本次发行前||本次发行后||
||||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|李增群|董事长|0|0|0|0|
|2|王强|董事、总经理|5,781|0.0015%|5,781|0.0013%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|3|孙晓|董事|0|0|0|0|
|4|滕飞|董事|0|0|0|0|
|5|陈殿欣|董事|600|0.0002%|600|0.0001%|
|6|卢绍宾|董事、副总经理|0|0|0|0|
|7|张朝晖|独立董事|0|0|0|0|
|8|赵起高|独立董事|0|0|0|0|
|9|史卫进|独立董事|0|0|0|0|
|10|董大文|监事会主席|0|0|0|0|
|11|刘贤钊|监事|0|0|0|0|
|12|王旭光|监事|0|0|0|0|
|13|于志强|副总经理、总工程师|0|0|0|0|
|14|王钦波|副总经理|0|0|0|0|
|15|葛运江|副总经理|0|0|0|0|
|16|舒建国|副总经理|0|0|0|0|
|17|焦玉学|副总经理|5,206|0.0013%|5,206|0.0012%|
|18|孙秀欣|董事会秘书|0|0|0|0|
|19|吴利利|财务负责人|0|0|0|0|
|20|郭明瑞|独立董事|0|0|0|0|

本次发行股份购买资产并募集配套资金前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。
7、股份变动对主要财务指标的影响
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|-|-|-|-|
|2015年上半年||2014年||
|发行后|发行前|发行后|发行前|
|0.44|0.48|0.48|0.53|
|3.75|4.14|3.70|4.09|

8、主要财务数据
发行人2012年度、2013年度、2014年度财务报告已经审计并出具标准无保留意见的审计报告，2015年度1-6月财务报告未经审计，主要财务数据如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产合计|282,546.83|291,657.22|255,499.51|224,027.65|
|负债合计|108,202.16|120,440.22|101,708.76|96,999.34|
|归属于母公司的股东权益|163,208.55|161,238.26|150,378.20|123,762.90|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|82,830.32|169,068.84|152,779.03|152,779.03|
|营业利润|23,352.24|25,042.47|26,404.70|13,417.65|
|利润总额|23,988.61|25,847.06|28,356.41|15,030.33|
|归属于母公司股东净利润|19,086.25|20,786.78|25,346.16|14,182.59|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,578.54|17,120.01|8,154.47|15,001.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,299.05|9,482.86|-4,437.23|3,383.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,126.86|-12,684.48|104.91|-14,479.74|

9、同业竞争情况
本次交易完成后，冰轮香港100%的股权将全部注入上市公司，冰轮香港及其相关子公司将全部成为烟台冰轮资产。交易完成后，上市公司同冰轮集团之间不存在同业竞争。
同时，本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
另外，冰轮集团为避免与本公司产生同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司的独立性，出具了《避免同业竞争的承诺函》、《规范关联交易的承诺函》。
10、关联交易情况
本次交易完成后，冰轮香港将成为烟台冰轮子公司，减少了烟台冰轮与冰轮香港及其下属子公司间的关联交易。办公楼资产注入上市公司，也减少了上市公司同冰轮集团之间的关联交易。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
本次交易完成后，为规范交易对方与上市公司及标的公司之间的关联交易，
维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，冰轮集团出具
了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“在持有烟台冰轮股份期间，本公司及本公司控制的企业将尽量减少并规范与烟台冰轮及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害烟台冰轮及其他股东的合法权益。”
11、控制权变化情况
本次发行前，公司第一大股东冰轮集团持有公司24.02%股份，本次发行后，冰轮集团持有公司29.15%股份，仍为公司第一大股东，公司控制权未发生变化。
12、股权分布情况
本次发行股份数量为 40,772,017股，本次发行后，公开发行的股份占公司本次发行完成后股份总数的60.84%，符合《证券法》第五十条第（三）款的规定。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的上市条件。
第二节本次交易的实施情况
一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发
行登记等事宜的办理情况
（一）本次交易涉及的授权与批准
1、因公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经公司申请，公司股票自2014年8月21日起停牌。
2、2014年11月23日，冰轮集团召开临时董事会会议，同意将其持有的冰轮香港100%股权、办公楼资产出售给本公司，同意与公司签署本次重大重组涉及的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其他法律文件。同日，冰轮集团股东会同意了上述决议。
3、2014年12月15日，烟台冰轮召开董事会 2014年第十次会议（临时会议），审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
4、2015年1月22日，烟台冰轮召开2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了公司董事会2014年第十次会议（临时会议）审议通过并提交股东大会审议的相关议案。
5、2015年 4月 3日，山东省发展和改革委员出具鲁发改外资[2015]255号《山东省发展和改革委员会关于烟台冰轮股份有限公司收购烟台冰轮集团（香港）有限公司100%股权项目备案的通知》，同意烟台冰轮本次发行股份购买冰轮香港100%股权事项予以备案。
6、2015年 5月 22日，烟台冰轮召开董事会 2015年第四次会议（临时会议），审议通过《关于调整公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与烟台冰轮集团有限公司签署〈烟台冰轮股份有限公司与烟台冰轮集团有限公司关于烟台冰轮集团（香港）有限公司盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》。
2015年5月22日，冰轮集团召开临时董事会会议，同意与本公司签署的关于《盈利预测补偿协议之补充协议》。
7、2015年7月23日，中国证监会出具“《关于核准烟台冰轮股份有限公司向烟台冰轮集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可【2015】1709号），正式核准烟台冰轮发行股份购买资产并募集配套资金事项。
（二）相关资产过户或交付、验资、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况
1、标的资产的交付及过户
2015年7月27日，集团办公楼资产已过户至上市公司名下，烟台市住房和城乡建设局为此进行了登记。
2015年8月7日，冰轮集团持有的冰轮香港100%股权已过户至上市公司，香港公司注册处为此进行了登记。
标的资产过户手续已办理完成，烟台冰轮直接持有冰轮香港100%股权和办公楼资产。经核查，烟台冰轮已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行完毕工商变更以及产权变更登记手续。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
本公司已于 2015年 9月 17日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次用于购买资产发行的 32,121,498股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
向不超过 10名投资者发行股份募集配套资金的发行价格按现行相关规定确定，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司董事会召开前，已于 2014年 8月 21日停牌，按照停牌前 20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，前 20个交易日公司股票交易均价为 11.41元/股，即本次发行股份募集配套资金的发行价格应不低于 10.27元/股，根据烟台冰轮 2014年度利润分配方案，本次配套融资发行价格调整为10.17元/股。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
在此原则下，上市公司和海通证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 11.56元/股，该价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价百分之九十（即每股10.17元）。
（2）发行数量
本次发行的发行数量为8,650,519股。
（3）发行对象
本次发行对象为 5名，未超过《上市公司证券发行管理办法》规定的 10家投资者上限。
（4）募集资金金额
本次非公开发行的股数为8,650,519股，募集资金总额为99,999,999.64元，不超过本次募集配套资金总额 10,000万元。本次募集的资金将全部用于“顿汉布什控股美国工厂建设项目”、“支付本次重组相关中介费用等并购整合费用”以及“补充上市公司流动资金”。
2、本次配套发行的具体情况
（1）发出认购邀请书
发行人和独立财务顾问于2015年8月17日向20家证券投资基金管理公司、 10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 23名投资者，以及截至2015年7月31日公司前20名股东发出了《认购邀请书》。
（2）申购报价情况
截至 2015年 8月 20日上午 11:30时，共有 13家认购对象反馈了《申购报价单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。
根据《认购邀请书》的约定，5家《申购报价单》均有效，包括2家基金公
司、1家证券公司、1家法人机构和1位自然人。海通证券与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计1,200万元。
（3）定价和配售过程
根据《认购邀请书》关于发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，发行对象依次按申购价格优先、认购金额优先的原则来确定，对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格（11.56元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配金额（元）|获配股数（股）|占发行后总股本比例|
|1|渤海证券股份有限公司|13.20|2,000|19,999,990.68|1,730,103|0.40%|
|2|财通基金管理有限公司|12.22|4,900|48,999,996.24|4,238,754|0.97%|
|||11.05|6,400||||
|||10.28|9,200||||
|3|山东华鲁资产管理有限公司|12.10|1,000|9,999,989.56|865,051|0.20%|
|4|黄启均|12.00|1,000|9,999,989.56|865,051|0.20%|
|||11.30|2,000||||
|||10.50|3,000||||
|5|诺安基金管理有限公司|11.56|2,500|11,000,033.60|951,560|0.22%|
|合计||||99,999,999.64|8,650,519|1.99%|

（4）缴款与验资
海通证券于2015年8月21日向上述5名获得配售股份的投资者发出了《烟台冰轮股份有限公司非公开发行缴款通知书》，通知该5名投资者按规定于2015年8月26日之前将认购资金划至海通证券指定的收款账户。2015年8月27日，海通证券将收到的认购资金总额扣除相关发行费用 10,000,000元后的资金89,999,999.64元（大写捌仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元陆角肆分）划转至烟台冰轮指定的银行账号内。
2015年8月26日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2015）第 5439号验资报告。根据该验资报告，截至 2015年 8月 26日 17:00时止，海
通证券指定的收款银行账户已收到 5名认购对象缴纳的认购烟台冰轮非公开发
行人民币A股股票的资金人民币99,999,999.64元。
2015年8月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2015]第3-00059号验资报告。根据该验资报告，海通证券股份有限公司以渤海证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、山东华鲁资产管理有限公司、黄启均和诺安基金管理有限公司缴纳的出资额人民币 99,999,999.64元，扣除财务顾问费用 10,000,000元后的余额人民币 89,999,999.64元汇入烟台冰轮指定的银行账号。扣除其他发行相关费用 377,358.49元后，烟台冰轮募集配套资金净额为89,622,641.15元。
3、证券发行登记等事宜的办理情况
本公司已于 2015年 9月 17日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次用于募集配套资金发行的 8,650,519股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，烟台冰轮已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书出具之日，本次交易的资产交割过程中，烟台冰轮的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2014年 11月 23日，冰轮集团召开临时董事会会议，同意将其持有的冰轮香港100%股权、办公楼资产出售给本公司，同意与公司签署本次重大重组涉及的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其他法律文件。
2015年5月22日，冰轮集团召开临时董事会会议，同意与本公司签署的关于《盈利预测补偿协议之补充协议》。
截至本报告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方共同或分别就股份锁定、避免同业竞争、减少及规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《烟台冰轮股份有限公司向特定对象发行股份金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》中披露。截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份预登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。截至目前，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或者承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中国工商银行股份有限公司烟台分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1606020529022664315。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：
“1、烟台冰轮本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、烟台冰轮本次发行对象选择过程及发行数量和发行价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件规定的发行程序及发行人 2015年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为烟台冰轮具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐烟台冰轮本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问国浩律师（杭州）事务所认为：
“烟台冰轮本次重大资产重组已经取得了必要的批准和授权，烟台冰轮与交易各方已经按照相关交易协议约定及有关法律、法规和规范性文件的规定办理
了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资和股份登记申请手续，实施了现阶段应实施的全部事项。新增股份登记申请已获中登公司深圳分公司受理，新增股份登记到账后将正式列入烟台冰轮股东名册。
烟台冰轮尚需按照法律、法规和规范性文件的要求办理本次新增股份的工商变更登记和股份上市事宜。交易相关各方需继续履行相关交易协议及各项承诺。
烟台冰轮完成上述后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。”
第三节新增股份的数量和上市时间
1、烟台冰轮本次发行新增股份包括发行股份购买资产新增的 32,121,498股股份和募集配套资金新增的8,650,519股股份，本公司已于2015年9月17日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
2、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年 9月25日，本次发行新增股份上市首日公司股票不除权，股票交易设涨跌幅限制。
3、本次发行股份购买资产发行的股份锁定期如下：
（1）购买资产所发行股份的锁定期
本次交易完成后，公司向冰轮集团发行的股份自本次发行上市之日起三十六个月内不得转让。
同时，冰轮集团承诺：如本次交易完成后 6个月内烟台冰轮股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，冰轮集团取得的本次发行的股票的锁定期自动延长至少6个月。
（2）募集配套资金所发行股份的锁定期
烟台冰轮本次向渤海证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、山东华鲁资产管理有限公司、黄启均和诺安基金管理有限公司募集配套资金所发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
第四节持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与海通证券在财务顾问协议中明确了海通证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问海通证券对烟台冰轮的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个会计年度，即督导期为2015年8月10日起至2016年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问海通证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问海通证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金当年
和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告并公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会下发的证监许可【2015】1709号《关于核准烟台冰轮股份有限公司向烟台冰轮集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
2、《烟台冰轮股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》
3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
4、标的资产权属转移证明
5、登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》
6、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于烟台冰轮股份有限公司发行股份买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况之独立财
务顾问核查意见》
7、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于烟台冰轮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书(二)》
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
地址：北京市西城区武定候街2号泰康国际大厦1101
联系电话：010-58067888
传真：010-58067832
项目主办人：曾军、肖如球
项目经办人员：欧阳瑭珂
（二）法律顾问
机构名称：国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰
地址：杭州市西湖区杨公堤15号国浩律师楼
联系电话：0571－85775888
传真：0571－85775643
经办律师：汪志芳、项也
（三）审计机构/验资机构
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吴卫星
办公地址：北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 15楼
联系电话：0531-81283666
传真：0531-81283555
经办注册会计师：胡鸣、沈文圣、董鹏宇
（四）评估机构
机构名称：中京民信（北京）资产评估有限公司
法定代表人或授权代表：周国章
办公地址：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦A座703室
联系电话：010- 82961362
经办注册资产评估师：万晓克、李朝霞
（本页无正文，为《烟台冰轮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
烟台冰轮股份有限公司
2015年9月23日