东方时代网络传媒股份有限公司
关于山东嘉博文化发展有限公司
之
发行股份及支付现金购买资产协议
年 月 日
发行股份及支付现金购买资产协议
本《发行股份及支付现金购买资产协议》（下称“本协议”）由下列各方于2016年11月4日在中华人民共和国（以下称“中国”）订立：
甲 方：东方时代网络传媒股份有限公司
住 所：广西壮族自治区桂林国家高新区五号区
法定代表人：彭朋
乙方一：宋宪强
身份证号：370102198212194133
乙方二：深圳新视界宏富投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新视界宏富”）
住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
委派代表：樊冬梅
乙方三：吴邦
身份证号：422201198510200816
乙方四：张磊
身份证号：130525198212301519
乙方五：许晴
身份证号：110102196901223369
乙方六：刘辉
身份证号：210102195707306653
乙方七：陈建斌
身份证号：650102197006271612
乙方八：王学兵
身份证号：620102197109061618
乙方九：王为民
身份证号：130802197105031012
乙方十：柳彬
身份证号：120105196201171853
乙方十一：刘延滨
身份证号：230103196303091910
乙方十二：蒋勤勤
身份证号：510213197509031649
在本协议中，以上各方单独称“一方”，乙方一至乙方十二合并称“乙方”，甲方与乙方合并称“各方”。
鉴于：
1、甲方为一家根据中国法律合法设立并在深圳证券交易所上市交易的A股上市公司（股票代码：002175）。甲方目前的注册资本及实收资本均为753,778,212元，股份总数为753,778,212股；
2、乙方合计持有山东嘉博文化发展有限公司100%股权；
3、甲方拟向乙方非公开发行股份并支付相应现金以购买标的资产，同时向特定对象非公开发行股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。
就本次重大资产重组事宜，各方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，
促使各方之间股份发行与资产转让的顺利完成，并在此明确各自的权利和义务，达成协议如下：
第一条 定义与解释
1.1 除非文义另有所指，下述词语在本协议中具有下列含义：
本协议 指本《发行股份及支付现金购买资产协议》
《业绩补偿协议》 指甲方与乙方签订的《业绩补偿协议》
东方网络 指东方时代网络传媒股份有限公司
标的公司、嘉博文化指山东嘉博文化发展有限公司
标的资产 指乙方合计所持有的标的公司的100%股权
本次发行股份及支 指甲方向乙方非公开发行A股股份及支付现
付现金购买资产 金购买乙方所拥有的标的资产
本次交易、本次重大指本次发行股份及支付现金购买资产，同时甲
资产重组 方向特定对象非公开发行A股股份募集本次
发行股份购买资产的配套资金
本次非公开发行 指甲方向乙方非公开发行A股股份购买乙方
目前所拥有的标的资产
定价基准日 指甲方召开的关于讨论本次交易相关议案的
董事会会议决议公告日
评估基准日 指各方为确定标的资产交易价格而聘请评估
机构进行资产评估所确定的日期，即2016年
6月30日
生效条件 指现载于本协议第4.1条的生效条件
交割 指本协议第4.1条约定的生效条件全部得以满
足，本次非公开发行股份及支付现金购买资产
所涉及的标的资产的所有权转移行为
交割日 指标的资产按照本协议第5.1条所述完成交割
的当日
交割审计基准日 指交割日的前月最后一日
过渡期 指自本协议签署日起至交割日的期间
损益归属期间 指标的资产从评估基准日至交割日为计算损
益归属的期间
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司
A股 指公开发行的境内上市人民币普通股股票
年 本协议项下的“年”均指公历年
月 本协议项下的“月”均指公历月
日 本协议项下的“日”均指公历日
工作日 指中国境内银行通常对外营业的任何一日，包
括中国政府宣布为临时工作日的星期六或星
期日，但不包括法定节假日以及调休工作日以
外的星期六或星期日
人民币 指中国之法定货币
元 指人民币元
中国 指中华人民共和国，就本协议而言，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国法律 指对本协议一方、标的资产及本次交易适用的
中国法律、行政法规、行政规章，以及立法、行政或司法机关颁布的通知、命令、决定或其
他公布文件
1.2 除非本协议另有规定：
1.2.1 本协议中提及的任何法律、法规、规章或规范性文件包括不时修订、编篡或重新制订的法律、法规、规章或规范性文件；
1.2.2 本协议内的标题仅为方便参考而设，并不构成本协议的组成
都分，且不应被限制、改变、扩大或以其它形式影响对本协议任何条款的解释；
1.2.3 本协议中提及的本协议或其他合同、协议或文件的各方当事人包括该方的继受者；
1.2.4 本协议中提及的人应被解释为包括任何自然人、合伙企业、公司、政府或具有独立法人资格的任何其它实体、并应包括其任何权利和义务的继受者（通过合并或其它方式产生）；
1.2.5 本协议的全部附件（如有）构成本协议不可分割的一部分。
第二条 本次交易的内容
2.1 各方同意，本次交易内容为：甲方以向乙方非公开发行股份与支付相应现金相结合的方式购买乙方持有的标的资产，同时甲方向特定对象非公开发行A股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2.2 根据本协议的约定，甲方同意向乙方非公开发行股份及支付现金，购买乙方所持标的资产，乙方同意认购甲方非公开发行的股份，并在交割日依据本协议规定的条件将标的资产转让予甲方。
第三条 对价及支付
3.1 各方一致同意，本次发行股份及支付现金购买资产的对价条款系基于考虑各方各自独立利益，经各方公平协商并一致达成的一般商业条款。
本次发行股份及支付现金购买资产的作价，系以标的资产在评估基准日经具有证券从业资格的评估机构按照市场通行的评估方法出具的评估值确定。
参考标的资产的评估值，各方一致同意，本次交易的拟交易对价为壹拾陆亿贰仟玖佰壹拾肆万肆仟元整（￥1,629,144,000.00）。其中乙方一至乙方十二各自持有并向甲方转让的标的公司股权对应拟交易对价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持有标的公司股权比例|总交易对价（元）|其中：现金支付（元）|
|宋宪强|56.50%|923,726,571.43|353,189,571.43|
|新视界宏富|30.00%|486,867,857.14|234,417,857.14|
|吴邦|5.00%|81,745,714.29|31,255,714.29|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持有标的公司股权比例|总交易对价（元）|其中：现金支付（元）|
|张磊|2.00%|32,698,285.71|12,502,285.71|
|许晴|2.00%|31,255,714.29|31,255,714.29|
|刘辉|1.00%|15,627,857.14|15,627,857.14|
|陈建斌|1.00%|16,349,142.86|6,251,142.86|
|王学兵|0.50%|8,174,571.43|3,125,571.43|
|王为民|0.50%|8,174,571.43|3,125,571.43|
|柳彬|0.50%|8,174,571.43|3,125,571.43|
|刘延滨|0.50%|8,174,571.43|3,125,571.43|
|蒋勤勤|0.50%|8,174,571.43|3,125,571.43|
||100.00%|1,629,144,000.00|700,128,000.00|

 3.2 各方一致同意，本次发行股份购买资产的对价应按照以下原则支付： 3.2.1 甲方向乙方发行的A股股票面值为人民币1.00元每股，发行价格为人民币16.12元每股（定价基准日前六十（60）个交易日甲方股票均价的90%为41.98元，根据甲方2015年度权益分派情况调整为16.12元/股）。本次非公开发行前如甲方再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或发生本协议约定的可调价情形，将对上述发行价格进行相应调整。
3.2.2 针对股权支付部分，甲方向乙方发行的股份数量为57,631,260股，向乙方支付剩余对价的现金为70,012.80万元，股份发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
3.2.3 针对乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方七、乙方八、乙方九、乙方十、乙方十一、乙方十二应取得的现金对价部分，甲方应于本次交易交割日后十日内向指定账户支付现金对价。
3.2.4 针对乙方五、乙方六应取得的现金对价部分，甲方应按照如下方式支付：
（1）本次交易交割日后十日内，甲方向乙方五、乙方六支付现金对价的30%；
（2）自本次股份发行结束之日起满 12个月后十日内，甲方向
乙方五、乙方六支付现金对价的30%；
（3）自本次股份发行结束之日起满 24个月后十日内，甲方向乙方五、乙方六支付现金对价的40%。
3.3 各方一致同意，本次发行股份的锁定安排如下：
3.3.1 乙方承诺，乙方在本次交易中认购的甲方股份自本次股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让；其中，如乙方二至乙方十二取得本次交易中认购的甲方股份时持有标的公司股权时间尚不足12个月，其在本次交易中认购的甲方股份自本次股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让（以下简称“禁售期”）。
3.3.2 乙方一、乙方三、乙方四、乙方七、乙方八、乙方九、乙方十、乙方十一、乙方十二同意，其于本次交易取得的甲方股份按照以下方式解锁：
（1）自 2016年度专项审核报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，可申请解锁股份=本次认购股份30%—当年已补偿的股份（如有），若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
（2）自 2017年度专项审核报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份60%—累计已补偿的股份（如有），若第二次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
（3）自本次股份发行结束之日起满24个月且2018年度专项审核报告及专项减值测试报告出具，并且业绩承诺补偿义务已完成之次日，累计可申请解锁股份=本次认购股份100%—累计已补偿的股份（如有）—进行减值补偿的股份（如有），若第三次累计申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
3.4 各方一致同意，在甲方审议本次交易的股东大会公告日至本次交易获得中国证监会核准之日期间（以下简称“可调价期间”），如发生本条约定的可调价情形之一，则本次交易发行股份购买资产的发行价格将作相应调整。
3.4.1 可调价情形：
（1）中小板指数（399005）在连续 20个交易日中任意 10个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即6563.62点）跌幅超5%，或；
（2）中证传媒指数（399971）在连续 20个交易日中任意 10个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即2382.12点）跌幅超5%。
3.4.2 调价方案：
以触发可调价情形的任一交易日当日为调价基准日。当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后甲方向乙方非公开发行股份的价格不低于调价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
当触发价格调整机制后甲方决定对发行股份价格进行调整时，本次交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
3.5 各方一致同意，因履行本协议、完成本次交易而应缴纳的任何税款或费用，包括但不限于增值税、所得税、营业税、印花税或其他适用税种，或政府有关部门依法征收的费用，根据中国法律规定由责任方承担。
第四条 本协议的生效与终止
4.1 除本协议各方对本协议特别条款的特别约定，本协议由甲方、乙方盖章及其各自法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
（1）甲方董事会、股东大会通过决议，批准本次交易相关事宜；
（2）中国证监会核准本次交易。
4.2 下列情况发生，本协议终止：
（1）交割日以前，本协议各方以书面方式一致同意终止本协议；
（2）如第4.1条任何生效条件未能得以实现，除非协议各方另有书
面协定，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止；或
（3）本协议一方严重违反本协议，达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，本协议守约方以书面方式提出终止本协议。
在本协议终止情况下，除本协议之条款另有规定外，各方将不会就履行本协议负上任何持续性责任及义务，惟本条款并不妨碍或影响任何一方根据本协议就其他方于本协议终止前的违反已生效条款的行为，或因任何一方于本协议的声明、保证或承诺有虚假不实情形并造成该方损失的，进行追究的任何权利。
4.3 本协议生效前各方责任的特别约定
4.3.1 本协议经各方签署后成立，各方均应严格遵照执行；未经各方协商一致并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款。
4.3.2 在本协议成立后，本协议各方均应积极努力，为甲方本次交易的先决条件的满足和成就采取进一步行动予以配合，任何一方违反本协议的规定并造成其他方损失的，均应承担赔偿责任。
第五条 标的资产的交割及过渡期等其他安排
5.1 各方同意，标的资产的交割应于本协议生效日起六十（60）日内（或经甲方、乙方书面议定的较后的日期）完成；届时，以下所有事项办理完毕即视为交割完成，完成交割的当日为交割日：
（1）标的公司完成股东变更的内部公司股东变更手续，并在所属工商行政管理机关依法办理完毕股东变更工商登记；以及
（2）甲方已向乙方发行股份，新发行的股份已在登记结算公司被登记至乙方名下。
5.2 交割程序
5.2.1 本协议生效后，乙方应向甲方递交与标的资产有关的全部文件、印章、合同及资料，各方应就办理标的公司股东变更签署相关决议、股权转让确认文件，并办理股东变更工商登记。
5.2.2 前述标的资产工商注册变更登记手续完成后，甲方应聘请具有相关资质的中介机构就本次非公开发行出具验资报告。
5.2.3 本次非公开发行验资手续完成之后，甲方应负责完成本次向
乙方非公开发行股份在登记结算公司的股份登记等有关手续，并依据交易所的规则及信息披露的相关规定及时披露本次非公开发行的后续进展情况，乙方应提供协助。
5.3 各方确认，本协议项下甲方向乙方购买标的资产以及乙方向甲方认购发行股份于交割日同时完成，自交割日起，标的资产所有权转移至甲方，标的资产的风险、收益与负担自乙方转移至甲方，发行股份的所有权转移至乙方。为避免疑义，交割日前标的公司的滚存未分配利润，在交割日后亦应归属于甲方所有。
5.4 各方同意，自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间。损益归属期间内，标的资产所产生的利润由甲方享有，亏损由乙方按照其于本次交易前对标的公司的出资比例承担，损益的具体金额以各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。过渡期内标的公司出现亏损情形时，乙方应在甲方聘请的具有相关证券业务资格的审计机构对亏损数额进行确认后三十个工作日内，由乙方按其在本次交易之前各自所持标的公司的出资额比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。乙方内部之间，应就其各自在本条项下的期间损益补偿义务向甲方承担连带责任。
5.5 各方同意，自本协议签署之日至交割日为过渡期。过渡期内，未经甲方事先书面许可，乙方不得就标的资产设置抵押、质押担保等任何第三人权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的资产在过渡期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
第六条 人员安排
6.1 本次交易涉及的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
6.2 乙方一在标的公司任职期间及离开标的公司两（2）年内，除在标的公司及其控股子公司任职之外，未经甲方同意不得从事与标的公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不在同标的公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问，违反上述约定的所得归甲方所有。乙方一保证于本次交易完成后将促使标的公司及其高级管理人员团队严格遵守甲方的各项管理制度。
第七条 声明、保证与承诺
7.1 甲方的声明、保证与承诺
7.1.1 甲方是一家根据中国法律合法成立并有效存续的 A股上市公司，根据中国法律取得营业执照、营业许可和其他政府批准，根据中国法律及其公司章程从事生产经营，并遵守了深交所的有关规定。
7.1.2 就本协议之签署，甲方已采取所有适当和必需的公司行为以授权签署本协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示。
7.1.3 本协议一经生效，即对甲方具有完全的法律约束力，签订和履行本协议的义务、条款和条件不会导致甲方违反相关法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，也不会导致甲方违反公司章程的约定和股东大会、董事会决议，或违反其与第三人协议的条款、条件和承诺。
7.1.4 甲方将严格遵守本协议的条款和条件，向乙方支付购买标的资产的对价，即向乙方交付相应数量的本次非公开发行的股份及向乙方支付剩余对价的现金，按照本协议的条款和条件，向乙方提供办理本协议项下向乙方发行股份所需要的所有资料、文件、证明、签字、盖章等，并办妥相应的新增股份登记手续。
7.1.5 甲方将按照中国法律及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行中国法律和本协议约定的其他义务。
7.2 乙方的声明、保证与承诺
7.2.1 乙方一、乙方三至乙方十二均为具有完全民事责任能力和民事行为能力以签署和履行本协议。乙方二为根据中国法律合法成立和有效存续的合伙企业，取得了营业执照、营业许可和其他政府批准，根据中国法律和其公司章程生产经营，有能力及权利签署和履行本协议。
7.2.2 就本协议之签署，乙方已采取所有适当和必需的公司行为以授权签署本协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示。
7.2.3 本协议一经生效，即对乙方具有完全的法律约束力，签订和履行本协议的义务、条款和条件不会导致乙方违反相关法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，也不会导致乙方违反公司章程的约定和股东大会、董事会决议，或违反其与第三人协议的条款、条件和承诺。
7.2.4 除非另有披露，乙方对标的资产拥有完全的所有权，不存在任何抵押、质押、留置、司法扣押、冻结、期权、优先购买权、导致第三人追索或主张权利或利益、任何种类的其他负担或担保利益或具有类似效果的另一种类的优先安排（包括但不限于所有权转让或所有权保留安排）；且不存在针对标的资产设置前述权利限制的协议、安排或义务，无任何人已声称其有权享有设置于标的资产上的任何前述的权利限制；不存在有任何要求（有条件或无条件）发行、转让或收购标的资产（包括但不限于标的资产的选择权或优先权或转换权）的任何协议、安排。
7.2.5 乙方对标的资产进行转让不违背法律、法规及其与第三人的协议，如本协议生效后，第三人因上述原因就标的资产对甲方追索或主张权利导致甲方受到损失，乙方应当对甲方予以赔偿。
7.2.6 乙方将严格遵守本协议的条款和条件，按期向甲方交付本协议项下的标的资产，按照本协议的条款和条件，向甲方提供办理本协议项下标的资产过户至甲方名下所需要的所有资料、文件、证明、签字、盖章等，并办妥相应的股权变更登记手续。
7.2.7 标的公司是依法成立且有效存续、能持续经营的企业，其注册资本已由其股东依法全部足额缴付到位，资产权属明确、财务状况良好，且近二年以来不存在重大违法、违规行为，也不存在正在进行或潜在的足以对本协议履行构成影响的诉讼、仲裁或行政处罚情形。
7.2.8 自本协议签署日至标的资产交割日的过渡期间内，乙方应确保对标的资产不进行重大处置或设立其他重大权利负担（包括但不限于担保）。
7.2.9 自本协议签署日至标的资产交割日的过渡期间内，乙方应确保对标的公司进行合理、科学、稳定的管理、促使其经营资
产及业务稳定发展，如乙方发现标的公司的经营资产及业务出现异常，应及时通知甲方。
7.2.10乙方将按照中国法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行中国法律和本协议约定的其他义务。
7.3 本次交易实施完毕后，乙方将对标的公司2016年度、2017年度、2018年度的业绩进行承诺，具体承诺方式由甲方和乙方另行签署《业绩补偿协议》确定。
7.4 乙方同意，如甲方及/或标的公司因标的公司在本次交易完成前形成的所有或有负债及责任（包括但不限于违反税务、环保、劳动和社会保障等方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔或损失，以及对外担保、任何第三方的索赔等）而遭受任何经济损失的，则乙方作为标的公司原股东将等额补偿甲方及/或标的公司因此受到的全部经济损失。
7.5 各方承诺，各方于本协议的所有声明、保证与承诺在本协议签署日、本协议生效日直至交割日均为真实、准确及无误导成份，且直至交割日，各方并无任何重大违反。
第八条 保密
8.1 各方同意并承诺，本协议各方及其雇员、顾问均应对本协议其他各方及与本协议的谈判、签订、履行有关的一切商业信息、技术信息、财务信息及其他相关文件、材料、信息、资料等保密信息（以下称“保密信息”）承担保密义务，未经协议其他方书面同意或者除非本协议另有明确规定，不以任何形式、任何方式将该等信息透露给任何第三人或公开使用该等信息。
8.2 本协议各方的保密义务在下列情形下得以免除：
（1）任何保密信息可以披露给任何一方因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、财务法律专业顾问等人员，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、财务法律专业顾问等人员对保密信息负有保密义务；
（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三人披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
（3）按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
8.3 本协议各方同意，任何一方对本条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
8.4 本第八条约定的保密义务自本协议成立时即生效，且不因交割的完成及本协议的终止而终止。
第九条 违约责任
9.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。
9.2 本协议一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
第十条 不可抗力
10.1 因地震、台风、水灾、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、计算机病毒、可证实的工具性软件的设计漏洞和互联网络遭受黑客袭击、政策、法律变更及其他不能预见或后果不能预防或不可避免的不可抗力事件（以下称“不可抗力”），直接影响一方对本协议的履行或不能按约定条件履行时，该方可以根据法律规定和本协议约定就不可抗力影响范围内的违约情形主张免除违约责任，即该方对于在不可抗力事件持续期间无法履行其义务以及由于不可抗力所带来的直接后果不承担责任。
10.2 声称遭遇不可抗力事件而不能履行本协议项下的义务的一方须履行以下义务，方能援引本协议第10.1条的约定免除违约责任：
（1）应当积极采取一切措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务；
（2）立即向其他方通知不可抗力事件，在任何情况下，该等通知不应迟于不可抗力事件发生之日起十（10）日内作出；
（3）不应迟于不可抗力事件发生之日起十五（15）日内将有关政府部门出具的，说明不可抗力详情和本协议不能履行或需迟延履行的理由的证明文件提交本协议另一方。
10.3 不可抗力情形下本协议的履行
（1）在发生不可抗力持续期间，本协议各方应当在其他方面继续履行本协议。
（2）如不可抗力事件持续时间超过九十（90）日，本协议各方可根据不可抗力事件对本协议履行的影响程度，通过友好协商尽快决定本协议是否应当免除履行或延期履行，或协商寻求其他公平的解决方案，尽一切合理的努力将此不可抗力的影响减少到最低限度。
（3）因不可抗力而对标的资产造成的损失，各方应首先协商解决，协商不能达成一致意见的，于交割日以前，由乙方承担，交割日以后，由甲方承担。
第十一条法律适用与争议解决
11.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律的管辖。
11.2 本协议各方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解决。如果争议不能协商解决，则任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十二条其他条款
12.1 本协议签订前各方就该本次交易事宜达成的一切口头或书面的协议、协定、安排、承诺与本协议存在矛盾的，以本协议为准。
12.2 各方于本协议所作的声明、保证和承诺以及本协议的所有其他条款只要在交割时尚未履行，则必须在交割完成后持续保持其全部效力。
12.3 未经其他所有方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。
12.4 本协议的所有条款都是独立和可分割的，本协议的某一条款被政府、
政府主管部门或司法机关、仲裁机关认定为违法、无效、不可执行，不影响本协议其他条款的效力。本协议的其他条款仍然是合法和有效的，除非继续履行其他条款明显不利于协议一方或导致本协议目的无法实现。并且就无效的条款，各方同意相互诚意协商，依情势适当修改本协议，使其恢复本协议的最初意向。
12.5 如有未尽事宜，各方应就有关事宜充分协商并签订修改、变更或补充协议，该等修改、变更及补充协议亦构成本协议不可分割的一部分。
本协议的任何修改、变更或补充应以书面形式并由各方的授权代表签署并加盖各方公章。
12.6 本协议之附件（如有）、补充协议与本协议具有同等法律效力.
12.7 本协议一式贰拾贰（22）份，协议各方各持一份，其他交由甲方用于报送有关部门审批或备案。
（本页以下无正文，下接签署页。）
签 署 页
各方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期签署本《发行股份及支付现金购买资产协议》，以昭信守。
甲方：东方时代网络传媒股份有限公司
法定代表人或授权代表：____________________
年月 日
签 署 页
各方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期签署本《发行股份及支付现金购买资产协议》，以昭信守。
乙方一：宋宪强
本人或授权代表：____________________
年月日
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各方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期签署本《发行股份及支付现金购买资产协议》，以昭信守。
乙方二：深圳新视界宏富投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表或授权代表：____________________
年月日
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各方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期签署本《发行股份及支付现金购买资产协议》，以昭信守。
乙方三：吴邦
本人或授权代表：____________________
年月日
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各方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期签署本《发行股份及支付现金购买资产协议》，以昭信守。
乙方四：张磊
签字：____________________
年月日
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各方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期签署本《发行股份及支付现金购买资产协议》，以昭信守。
乙方五：许晴
签字：____________________
年月日
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各方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期签署本《发行股份及支付现金购买资产协议》，以昭信守。
乙方六：刘辉
签字：____________________
年月日
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各方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期签署本《发行股份及支付现金购买资产协议》，以昭信守。
乙方七：陈建斌
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各方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期签署本《发行股份及支付现金购买资产协议》，以昭信守。
乙方八：王学兵
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各方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期签署本《发行股份及支付现金购买资产协议》，以昭信守。
乙方九：王为民
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年月日
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各方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期签署本《发行股份及支付现金购买资产协议》，以昭信守。
乙方十：柳彬
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各方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期签署本《发行股份及支付现金购买资产协议》，以昭信守。
乙方十一：刘延滨
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年月日
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各方特正式授权其代表于本协议文首注明的日期签署本《发行股份及支付现金购买资产协议》，以昭信守。
乙方十二：蒋勤勤
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