证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-042
广东奥飞动漫文化股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示:
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事谭燕女士受其他独立董事的委托作为征集人,向奥飞动漫全体股东公开征集公司拟于 2014年 6月 20日召开的 2014年第一次临时股东大会审议股票期权与限制性股票激励计划相关议案的投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人谭燕作为征集人，按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司 2014年第一次临时股东大会中的三项议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。
征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在中国证监会指定信息披露载体上发布，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，并且已获得公司其他独立董事同意。本报告书内容不违反法律、法规、
《公司章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
公司名称：广东奥飞动漫文化股份有限公司
公司简称：奥飞动漫
上市地点：深圳证券交易所
证券代码：002292
公司法定代表人：蔡东青
联系地址：广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼
邮政编码：510623
联系电话：020-38983278
传真号码：020-38336260
网址：www.gdalpha.com
电子邮箱：invest@gdalpha.com
（二）征集事项
征集人向公司全体股东征集公司 2014年第一次临时股东大会所审议的《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》的委托投票权。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，请参见公司 2014年 6月 4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事谭燕，其基本情况如下：
谭燕：女，中国国籍，无永久境外居留权，1964年出生，中国人民大学会计学博士。公司第三届董事会独立董事。现任中山大学管理学院会计系教授，博士生导师，主要从事会计理论与会计准则、财务会计与财务分析、国际会计比较、资本市场与会计信息质量等方面的研究。现任深圳市正弦电气股份有限公司独立董事，珠海威丝曼服饰股份有限公司独立董事，宜华地产股份有限公司独立董事。
谭燕女士与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要亲属未就本公司股权激励有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：
（一）征集对象：截至 2014年 6月 17日下午15：00时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
（二）征集时间：自2014年6月18日至2014年6月19日(上午 9:00
—12:00，下午14:00—17:00)。
（三）征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
1、委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定的所有文件
应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托股东为个人股东的，其应提交本人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告
书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券投资部收取时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
联系地址：广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼
收件人：广东奥飞动漫文化股份有限公司资本战略部
邮编：510623
联系电话：020-38983278
传真号码：020-38336260
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托书被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效。
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收
到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
附件：《独立董事征集投票权授权委托书》
征集人：谭燕
二〇一四年六月四日
附件：
广东奥飞动漫文化股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广东奥飞动漫文化股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹委托广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事谭燕女士作为代表本人/本公司的代理人出席广东奥飞动漫文化股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指票对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
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|议案|方案内容|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|议案1|关于审议《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案|逐项表决|||
|1.1|激励对象的确定依据和范围、预留权益激励对象确定的原则||||
|1.2|激励对象首次授予股票期权与限制性股票的人员名单及分配情况||||
|1.3|激励计划所涉及股票的种类、来源和数量||||
|1.4|激励计划的有效期、授权日/授予日、等待期/锁定期、可行权日/解锁日、标的股票禁售期||||

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|1.5|股票期权与限制性股票的行权/授予价格及行权/授予价格的确定方法|
|1.6|股票期权与限制性股票的获授条件和行权/解锁条件|
|1.7|激励计划的调整方法和程序、会计处理|
|1.8|公司与激励对象各自的权利与义务|
|1.9|激励计划的变更和终止|
|议案2|关于审议《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案|
|议案3|《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》|

注：委托人对受托人的指示，以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中划“√”为准，对同一议案不得有两项或多项指示。如委托人对某一议案的表决意见未作具体指示或对同一议案有两项或多项指示的，受托人有权按个人意愿决定对该事项进行投票表决。
委托人签名(法人盖章)：
委托人证照号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人(签名)：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日起至本次股东大会结束。