股票简称：国药股份 股票代码：600511 上市地点：上海证券交易所
国药集团药业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
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|交易事项|交易对方|住址/注册地址|
|发行股份购买资产的交易对方|国药控股股份有限公司|上海市黄浦区福州路221号六楼|
||北京畅新易达投资顾问有限公司|北京市东城区板厂南里2楼103室|
||北京康辰药业股份有限公司|北京市密云县经济开发区兴盛南路11号|
|募集配套资金的交易对方|平安资产管理有限责任公司|上海市浦东新区陆家嘴环路1333号|
||长城国融投资管理有限公司|北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室|
||上海汽车集团股权投资有限公司|上海市静安区威海路 489 号上汽大厦 803室|
||中国人寿资产管理有限公司|北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层|
||上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）|上海市黄浦区汉口路266号13楼01室|
||上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）|上海市徐汇区天钥桥路 909 号 2 号楼 253室|
||四川诚富投资管理有限公司|成都高新区永丰路47号10楼1号|
||抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）|江西省抚州市高新区曙光路商业街东边 26号|
||宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号298室|

独立财务顾问：
签署日期：二零一六年七月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在国药股份拥有权益的股份。
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货从业资格的评估机构的评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本预案的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方及配套融资认购方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易方案概要如下：
（一）发行股份购买资产
以2015年12月31日为评估基准日，国药股份拟向国药控股发行股份购买其持有的国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权；
拟向畅新易达发行股份购买其持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权；拟向康辰药业发行股份购买其持有的北京康辰49%股权。
本次发行股份购买标的资产的具体情况如下：
单位：万元
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|标的公司|标的资产性质|交易对方|本次购买股权比例|标的资产预估值|支付方式|
|国控北京|股权|国药控股|96%|266,847.86|发行股份购买|
|||畅新易达|4%|11,118.66||
|小计|||100%|277,966.52||
|北京康辰|股权|国药控股|51%|52,456.86|发行股份购买|
|||康辰药业|49%|50,399.73||
|小计|||100%|102,856.59||
|北京华鸿|股权|国药控股|51%|110,845.66|发行股份购买|
|||畅新易达|9%|19,561.00||
|小计|||60%|130,406.66||
|天星普信|股权|国药控股|51%|107,118.11|发行股份购买|

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|标的公司|标的资产性质|交易对方|本次购买股权比例|标的资产预估值|支付方式|
|小计|||51%|107,118.11||
|合计||||618,347.88||

（二）募集配套资金
本次发行股份购买资产的同时，拟向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共9名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过113,000.00万元，募集资金金额不超过标的资产交易价格的100%。
本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目等在建项目的建设。
二、本次交易构成重大资产重组及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及预估作价情况，与国药股份2015年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|国药股份|标的资产（合计）|占比|
|资产总额与交易金额孰高|655,605.40|839,017.59|127.98%|
|净资产额与交易金额孰高|302,976.41|618,347.88|204.09%|
|营业收入|1,207,819.41|1,966,147.55|162.78%|

注1：国药股份资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司2015年年报（其中净资产额为归属母公司所有者权益）；标的资产的2015年末资产总额、2015年末资产净额及2015年营业收入取自未经审计的标的公司财务报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。
注2：标的资产净资产额（如有合并数据，仅指归属于母公司所有者权益）合计238,133.96万元，
标的资产的交易金额按预估值确定为 618,347.88万元，交易金额较高，用于与国药股份的净资产
额进行比较。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，国药控股直接持有本公司44.01%股份，为本公司控股股东。
国药控股直接持有国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权以及天星普信51%股权，为全部四家标的公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易在发行股份购买资产的同时募集配套资金，国药基金作为认购对象之一，其认购股份的行为构成关联交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
三、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。
本次交易前，公司的控股股东为国药控股，持有公司44.01%的股份，国药集团为公司实际控制人。本次交易后，按标的资产预估值测算，国药控股预计将持有公司55.15%的股份，仍为国药股份的控股股东，国药集团仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
综上，本次交易完成后，国药集团仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变更，且本公司自首次公开发行股票并上市以来控制权未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
四、本次发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行价格和定价依据
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会（第六届董事会第十三次会议）决议公告日，即2016年7月21日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的90%作为发行价格，即25.20元/股。2016年4月28日，上市公司2015年年度股东大会审议通过《国药集团药业股份有限公司2015年度利润分配预案》，决议以现金方式向股东派发股利，并已于2016年6月24日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为25.10元/股。
在定价基准日后至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（三）交易金额
本次交易中，拟注入国药股份的标的资产的交易金额以具有证券期货从业资质的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估值为基础确定，由于目前资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作，截至2015年12月31日，标的资产的预评估值具体如下：
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|标的公司|标的资产性质|交易对方|本次购买股权比例|标的资产预估值（万元）|支付方式|
|国控北京|股权|国药控股|96%|266,847.86|发行股份购买|
|||畅新易达|4%|11,118.66||
|北京康辰|股权|国药控股|51%|52,456.86|发行股份购买|
|||康辰药业|49%|50,399.73||
|北京华鸿|股权|国药控股|51%|110,845.66|发行股份购买|
|||畅新易达|9%|19,561.00||
|天星普信|股权|国药控股|51%|107,118.11|发行股份购买|

根据上述预评估结果，预计标的资产的总对价为618,347.88万元。根据本次发行股份购买资产的交易方式，国药股份以发行股份的形式支付 618,347.88万元对价。
由于目前资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作，故上述预评估结果与最终评估结果之间可能存在一定差异。本次交易的最终价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的资产评估结果为基础确定。
（四）发行数量
根据预评估结果，标的资产总对价预计为618,347.88万元。本公司以发行股份的形式支付618,347.88万元对价。
本次发行股份所涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股
份形式支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
按照上述计算方法，本次国药股份向交易对方发行股份总量为246,353,733股，具体情况如下：
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|标的公司|交易对方|本次购买股权比例|标的资产预估值（万元）|发行股份数（股）|
|国控北京|国药控股|96%|266,847.86|106,313,888|
||畅新易达|4%|11,118.66|4,429,745|
|北京康辰|国药控股|51%|52,456.86|20,899,147|
||康辰药业|49%|50,399.73|20,079,573|
|北京华鸿|国药控股|51%|110,845.66|44,161,617|
||畅新易达|9%|19,561.00|7,793,226|
|天星普信|国药控股|51%|107,118.11|42,676,537|

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次重组交易对方国药控股承诺，其在本次发行股份购买资产中取得的国药股份的新增股份，自该等股份登记在其名下之日起 36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。国药控股在本次重组前持有的国药股份的全部股份在本次重组完成后 12个月内不予转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》相关规定。最终锁定期以中国证监会核准同意为准。
本次重组交易对方畅新易达、康辰药业承诺，在本次发行股份购买资产中取得的国药股份的新增股份，自该等股份登记在其名下之日起36个月之内不转让，自该等股
份上市之日起满36个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》
所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定，之后按照中国证监
会及上交所的有关规定执行。
最终锁定期以中国证监会核准同意为准。
本次发行股份购买资产完成后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（六）过渡期间损益安排
标的资产的过渡期间是指自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的资产交割日当月月末的期间（以下简称“过渡期间”）。标的资产在过渡期间产生的盈利由本公司享有；如发生亏损，则由本次发行股份购买资产的交易对方以现金方式向本公司补足。
（七）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
五、本次重组涉及的资产预估作价情况
本次标的资产的评估中，标的资产国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60%股权及天星普信51%股权均采用资产基础法和收益法两种方法预估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次预估结论。
本次发行股份购买的标的资产的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估值为基础确定。
以2015年12月31日为评估基准日，标的资产预估值情况如下表：
单位：万元
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|标的资产|账面价值|预估结果|增减值|增值率|最终选取的预估方法|
||A|B|C=B-A|D=C/A||
|国控北京100%股权|106,356.46|277,966.52|171,610.06|161.35%|收益法|
|北京康辰100%股权|26,041.63|102,856.59|76,814.96|294.97%|收益法|
|北京华鸿60%股权|40,381.60|130,406.66|90,025.06|222.94%|收益法|

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|天星普信51%股权|19,647.69|107,118.11|87,470.42|445.19%|收益法|
|合计|192,427.37|618,347.88|425,920.50|221.34%||

六、本次配套募集资金的简要情况
本次发行股份购买资产的同时，拟向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共9名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 113,000.00万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份情况
1、发行股份的种类及面值
本次配套融资所发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行价格和定价依据
本次配套融资的定价基准日为国药股份第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2016年7月21日。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金确定以不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即25.20元/股。上市公司于2016年4月28日召开2015年年度股东大会，审议通过了《国药集团药业股份有限公司 2015年度利润分配预案》，决定以 2015年 12月 31日的总股本 47,880万股为基数，每 10股派发现金股利1元（含税），并已于2016年6月24日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格调整为25.10元/股。
经各方充分协商，本次发行采用锁价发行的方式，向平安资管、长城国融、上汽
投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共9名投资者发行股份募集配套资金。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应进行调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
3、配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例
本次配套融资募集配套资金的金额不超过 113,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过 4,501.99万股，不超过发行后总股本的5.85%。
由于本次发行股份购买的标的资产的最终交易价格将依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的资产评估结果为基础确定，因此配套融资金额和发行数量将根据最终交易价格的确定相应调整。本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
4、发行对象
本次配套融资的发行对象为平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共9名投资者。上述发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份，不存在结构化安排。具体认购
情况如下：
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|序号|募集配套资金发行对象|认购金额（万元）|认购股数（万股）|
|1|平安资管|30,000|1,195.22|
|2|上汽投资|13,000|517.93|
|3|长城国融|10,000|398.41|
|4|国寿资管|10,000|398.41|
|5|国药基金|10,000|398.41|
|6|上海永钧|10,000|398.41|
|7|诚富投资|10,000|398.41|
|8|嘉颐投资|10,000|398.41|
|9|建奇启航|10,000|398.41|
|合计||113,000|4,501.99|

5、发行方式
非公开发行，发行对象以现金认购本次发行股份。
6、锁定期安排
本次配套融资非公开发行的股份，自该等股份登记在本次配套融资认购方名下之日起36个月之内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本次发行结束后，配套融资认购方因国药股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期安排。
配套融资认购方因本次交易获得的国药股份的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及国药股份公司章程的相关规定。
7、拟上市地点
本次配套融资所发行的股份拟于上交所上市。
8、锁价发行相关情况
（1）锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象共计9名，分别为平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航。其中除国药基金外，其他发行对象在本次发行前与上市公司、标的公司无关联关系。
（2）锁价发行的原因
上述发行对象对重组后的上市公司未来发展前景有强烈的信心，愿意长期投资上市公司。为确保本次配套募集资金能够顺利实施，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次配套融资拟采用锁价发行的方式，对应股份自该等股份登记在上述发行对象名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起36个月之内不解除锁定。
（3）锁价发行对象的资金来源
上述发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。
（二）配套募集资金的用途
本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目等在建项目的建设。
七、业绩承诺及盈利预测补偿安排
为保障国药股份及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，国药股份就本次发行股份购买资产，已与交易对方国药控股、畅新易达、康辰药业签署了相关盈利预测补偿协议，对本次发行股份购买资产的盈利预测补偿进行了约定，具体内容详见本预案“第一章本次交易概况”之“四、本次交易相关协议的主要内容”之“（二）《盈利预测补偿协议》”。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
国药股份主营业务包括麻醉药品及第一类精神药品等特殊药品的全国一级分销业务、普通药品的北京地区分销业务和创新医疗业务。
本次交易完成后，国药股份将继续保持医药分销为主的主营业务模式，整合各标的公司在北京地区的医药分销网络，发挥各标的公司在新药特药、生化药品、血液制品、抗肿瘤药品、胰岛素类药品、心脑血管类用药等各细分领域中的独特竞争优势，推进各标的公司业务协同，丰富公司直销、分销产品构成，扩宽渠道，不断提高销售覆盖率；巩固国药股份在麻精特药分销方面的优势，进一步提升国药股份在医药商业领域的领先地位。
本次交易将解决国药股份与控股股东国药控股之间同业竞争问题，全面提升国药股份业务布局、资产规模、盈利能力。国药股份将成为国药控股下属北京地区唯一医药分销平台和全国麻精特药一级分销平台。
本次交易的实施对国药股份的未来发展布局有着深远的影响和战略意义，通过此次重组，国药股份明晰“一个核心、一个驱动、四个专业平台”——以打造“特色医药健康产业专业化品牌”为核心、深化资本创新驱动力、创建四个专业平台的战略升级定位，深化公司的业务布局，竞合特色资源，形成集中优势，提升竞争实力，实现规模倍增、效益提升，全面打造“特色医药健康产业专业化”品牌。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，作为国药控股下属优质医药分销资产的国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信的控股权将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
由于与本次重组相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会审议本次交易相关议案，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对同业竞争与关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，国药控股下属北京地区医药分销子公司国控北京、北京康辰、北京华鸿以及天星普信将被全部纳入国药股份合并报表范围。在普通药品分销领域，国药股份和国药控股将实现明确的地域划分，国药股份主要在北京地区开展业务，国药控股将在北京以外地区开展业务；同时，国药股份将作为国药控股下属全国唯一麻精特药一级分销平台。
本次重组减少了公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间在医药分销业态同业竞争的情况。为进一步规范和解决同业竞争问题，国药控股、国药集团已分别出具《关于避免与国药集团药业股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》，承诺内容如下：
“1、国药股份完成本次重组后，本公司不再经营北京地区医药分销相关的业务，与国药股份在北京地区医药分销领域不存在同业竞争，未来也不会从事与国药股份相同或类似的全国麻精特药一级分销业务、北京地区医药分销业务，如果本公司及其控股的其他企业在国药股份北京地区医药分销业务范围内获得与国药股份主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，本公司将书面通知国药股份，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给国药股份或其控股企业，以避免与国药股份或其控制的企业之间产生同业竞争。
2、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿国药股份因本公司违反本承诺函项下任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再作为国药股份的控股股东/实际控制人；或
（2）国药股份股票终止在证券交易所上市。”
2、本次交易对关联交易的影响
公司始终不断加强关联交易管理，认真执行关联交易相关政策规定，对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易前，国药股份与控股股东、实际控制人及其下属子公司等关联方的关联交易主要为采购货物或销售货物、提供劳务或接受劳务等，该等交易均在国药股份日常经营业务范围内，有利于公司主营业务的开展。关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害国药股份及其中小股东的利益，不会对国药股份持续性经营能力造成影响，不会影响国药股份未来财务状况、经营成果，不会影响国药股份的独立性。
本次重组主要为切实履行国药集团作出的避免同业竞争承诺，重组国药控股旗下医药分销资产，重组完成后，国药股份将进一步巩固及增强北京地区医药流通领域的竞争优势。上市公司原与国药控股北京地区医药分销业务平台之间存在的采购和销售将转为与公司下属公司之间的交易，上市公司关联交易总额占收入的比例将有所下降。
未来上市公司与国药集团、国药控股及其下属企业发生关联交易，该等交易将在遵守《上交所上市规则》、《上市公司治理准则》、公司章程及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，维护中小股东的利益，国药控股、国药集团已分别出具《关于规范及减少关联交易的承诺》，承诺内容如下：
“1、本公司将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使控股股东/实际控制人的权利，履行控股股东/实际控制人的义务，保持国药股份在资产、财务、人员、业务及机构上的独立性。
2、本公司将尽量避免与国药股份之间产生关联交易，对于不可避免与国药股份发生关联交易时，本公司自身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受国药股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与国药股份签订的各种关联交易协议。
3、本公司将严格按照国药股份公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
本公司将确保自身及控制的主体不会进行有损国药股份及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本公司将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给国药股份及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司股权变化情况预计如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||本次交易后（考虑募集配套资金）||
||股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|
||（万股）||（万股）||（万股）||
|国药控股|21,070.15|44.01%|42,475.27|58.57%|42,475.27|55.15%|
|畅新易达|-|-|1,222.30|1.69%|1,222.30|1.59%|
|康辰药业|-|-|2,007.96|2.77%|2,007.96|2.61%|
|平安资管|-|-|-|-|1,195.22|1.55%|
|上汽投资|-|-|-|-|517.93|0.67%|
|长城国融|-|-|-|-|398.41|0.52%|
|国寿资管|-|-|-|-|398.41|0.52%|
|国药基金|-|-|-|-|398.41|0.52%|
|上海永钧|-|-|-|-|398.41|0.52%|
|诚富投资|||||398.41|0.52%|
|嘉颐投资|-|-|-|-|398.41|0.52%|
|建奇启航|-|-|-|-|398.41|0.52%|
|其他股东|26,809.85|55.99%|26,809.85|36.97%|26,809.85|34.81%|
|合计|47,880.00|100.00%|72,515.37|100.00%|77,017.36|100.00%|

注：本次交易之后的股权比例还需根据评估作价，以及董事会、股东大会、监管部门最终批准的发行价格和发行规模进行调整
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，仍为国药控股和国药集团。因此，本次交易前后国药股份控制权未发生变更。
（五）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的审批程序如下：
1、本次交易方案已获得国务院国资委的预批准。
2、本次交易方案已由国药集团董事会审议通过。
3、本次交易方案的预案已由上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
4、国药控股第三届董事会2016年第十一次临时会议已审议通过本次交易方案及向本公司出售国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权的议案。
5、畅新易达已召开股东会，同意将其持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权转让给本公司。
6、康辰药业已召开股东大会，同意将其持有的北京康辰49%股权转让给本公司。
7、标的公司全体股东均同意标的资产转让事项，并同意放弃优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、本次交易方案尚需取得国务院国资委批准。
2、标的资产的交易作价所依据的资产评估报告尚需国务院国资委备案。
3、标的资产的审计、评估工作完成后，本公司、国药控股尚需再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案。
4、本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过。
5、本次交易尚需本公司股东大会非关联股东批准同意国药控股免于发出要约。
6、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
7、商务部尚需通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得有权部门的备案、批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方做出的重要承诺
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|序号|承诺名称|承诺方|承诺主要内容|
|1|股权不存在权利限制的声明和承诺|国药控股|1、本公司已经依法对国控北京、北京华鸿、北京康辰及天星普信履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任国控北京、北京华鸿、北京康辰及天星普信股东的情形；2、本公司对所持国控北京、北京华鸿、北京康辰及天星普信的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的股权；国控北京、北京华鸿、北京康辰及天星普信的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司保证上述状态持续至国控北京、北京华鸿、北京康辰及天星普信股权变更登记至国药股份名下时；3、本公司保证，国控北京、北京华鸿、北京康辰及天星普信系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。国控北京、北京华鸿、北京康辰及天星普信已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效；4、本公司保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。|
|||畅新易达|1、本公司已经依法对国控北京及北京华鸿履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任国控北京及北京华鸿股东的情形；2、本公司对所持国控北京及北京华鸿的股权具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的股权，本公司所持有的国控北京及北京华鸿股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本公司保证上述状态持续至国控北京及北京华鸿股权变更登记至国药股份名下时；|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺方|承诺主要内容|
||||3、本公司保证，国控北京及北京华鸿系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。国控北京及北京华鸿已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效；本公司保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。|
|||康辰药业|1、本公司已经依法对北京康辰履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任北京康辰股东的情形；2、本公司对所持北京康辰的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的股权；其所持有的北京康辰股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司保证上述状态持续至北京康辰股权变更登记至国药股份名下时；3、本公司保证，北京康辰系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。北京康辰已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效；4、本公司保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。|
|2|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|国药控股|1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司|
|||畅新易达||
|||康辰药业||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺方|承诺主要内容|
||||拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|3|关于股份锁定的承诺|国药控股|1、本公司在本次交易中认购的国药股份的新增股份，自该等股份登记在本公司名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价的，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。本次发行结束后，本公司所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排；2、本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成日起12个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》相关规定。之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行；3、如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|||畅新易达|本公司在本次交易中认购的国药股份的新增股份，自该等股份登记在本公司名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，本公司基于本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|||康辰药业||
|||平安资管|本公司在本次交易中认购的国药股份的新增股份，自该等股份登记在本公司名下之日起36个月之内不转让，之后按照中国证监会和上海交易所的有关规定执行。本次发行结束后，本公司所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|||长城国融||
|||上汽投资||
|||国寿资管||
|||国药基金||
|||上海永钧||

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|-|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺方|承诺主要内容|
|||诚富投资||
|||嘉颐投资||
|||建奇启航||
|4|关于五年内未受处罚和无不诚信情况的声明|国药控股及其主要管理人员|1、本公司系依法设立并合法存续的法人机构，本声明签署之日前五年，本公司及本公司现任主要管理人员未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，本公司及本公司主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况；2、本公司承诺：对上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。|
|||畅新易达及其主要管理人员||
|||康辰药业及其主要管理人员||
|5|不对发行对象提供财务资助的承诺|国药股份|本公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行认购对象及其股东/合伙人/委托人（如有）提供财务资助或者补偿的情形。|
|||国药控股||
|||国药集团||
|6|关于未受到中国证券监督管理委员会行政处罚、未涉嫌犯罪等事项的承诺|国药股份现任董事、监事、高级管理人员|1、本人不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；2、最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。|
|7|关于不存在不得非公开发行股票等事项的承诺|国药股份|1、本公司不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；2、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定不得非公开发行股票的以下情形：(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；(4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|8|关于预案披露信息真实、准确、完整的声明|国药股份|1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之|
|||国药股份全体董事、监事及高级管理人员||

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|-|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺方|承诺主要内容|
||||前，将暂停转让在国药股份拥有权益的股份；2、本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货从业资格的评估机构的评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露；3、本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述；4、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本预案的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意；5、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。|
|9|严格履行信息披露义务的承诺|国药股份及其董事、监事、高级管理人员|1、国药股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人特此承诺将在本次重组过程中严格按照相关法律法规等规定履行信息披露义务，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在国药股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国药股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定，未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|||国药集团||
|||国药控股||
|10|关于避免与国药股份同业竞争有关事项的承诺|国药集团|1、国药股份完成本次重组后，本公司不会经营北京地区医药分销业务，与国药股份在北京地区医药分销领域不存在同业竞争，未来也不会从事与国药股份相同或类似的全国麻精特药一级分销业务、北京地区医药分销业务，如果本公司及其控股的其他企业在国药股份北京地区医药分销业务范围内获得与国药股份主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，本公司将书面通知国药股份，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给国药股份或其控股企业，以避免与国药股份或其控制的企业之间产生同业竞争；2、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿国药股份因本公司违反本承诺函项下任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。|
|||国药控股||

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|-|-|-|-|
|序号|承诺名称|承诺方|承诺主要内容|
||||3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再作为国药股份的实际控制人/控股股东；或（2）国药股份股票终止在证券交易所上市。|
|11|关于规范及减少关联交易的承诺|国药集团|1、本公司将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使实际控制人/控股股东的权利，履行实际控制人/控股股东的义务，保持国药股份在资产、财务、人员、业务及机构上的独立性；2、本公司将尽量避免与国药股份之间产生关联交易，对于不可避免与国药股份发生关联交易时，本公司自身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受国药股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与国药股份签订的各种关联交易协议；3、本公司将严格按照国药股份公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。4、本公司将确保自身及控制的主体不会进行有损国药股份及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本公司将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给国药股份及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。|
|||国药控股||
|12|关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺|国药控股|1、截至本承诺签署之日，本公司及关联方不存在违规占用上市公司及其子公司资金的情况，上市公司及其子公司也没有为本公司及关联方提供担保；2、本次重组完成后，本公司及关联方将继续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。|
|13|本次重组相关主体不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺|国药股份全体董事、监事、高级管理人员|本人/本单位作为国药股份重大资产重组的相关主体，特此承诺本人/本单位及本人/本单位控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：1、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；2、中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。|
|||国药控股||
|||国药集团||
|||畅新易达||
|||康辰药业||

十一、本次交易评估机构尚未完成相关工作的情况说明
由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在 2015
年12月31日的预估值，与最终经具有证券期货从业资质的资产评估机构出具的评估
结果可能存在差异。标的资产的评估价值将以具有证券期货业务资质的资产评估机构
出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
十二、上市公司股票的停复牌安排
因国药集团筹划涉及公司经营业务的重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对本公司股价造成重大影响，经公司申请，本公司股票自2016年2月18日起停牌。
2016年 7月 20日，公司召开第六届董事会第十三次会议审议通过本次重组预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司股票继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。公司股票复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被终止或被取消的风险
本次交易将受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为但不限于以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、终止或取消；
2、6个月内无法发出股东大会通知；
3、审计或评估工作未能按时完成；
4、标的资产业绩大幅下滑；
5、其他可能导致交易被取消的风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）审批风险
本次交易构成重大资产重组，尚需满足多项条件后方可完成，包括但不限于：1、国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案。
2、本公司董事会审议通过本次交易正式方案。
3、国药控股董事会审议通过本次交易方案及向本公司出售国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权以及天星普信51%股权的议案。
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案。
5、本公司股东大会非关联股东批准同意国药控股免于发出要约。
6、中国证监会核准本次交易方案。
7、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。
本次交易能否通过本公司股东大会审议以及能否取得有权部门的备案、批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次交易存在重组方案调整的风险。
（四）财务数据与最终审计、评估结果存在差异的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告，和资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告为准，并经交易各方协商确定，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。
（五）标的资产业绩承诺不能达标的风险
根据公司与交易对方签署的盈利预测补偿的相关协议，国药控股、畅新易达、康辰药业3名法人股东分别对国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信未来特定年度所实现的净利润作出了承诺。
上述业绩承诺系基于标的资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，标的资产未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，同时，尽管上市公司已与交易对方签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数及/或补偿期限届满
时标的公司出现减值时，相关交易对方如果无法履行或不愿履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
二、上市公司标的资产业务与经营风险
（一）药品降价的风险
我国的药品价格受到多种机制影响，包括医保支付标准、国家或地方政府招标采购机制等，麻醉药品和第一类精神药品还受到政府定价的约束。随着医疗改革的不断深入，未来药品价格形成机制可能会出现进一步改革。考虑到国家一贯推行药品降价措施、控制医疗成本的政策导向，未来的药品价格形成机制可能导致药品价格不断下降，对上市公司和标的公司盈利能力产生不利影响。
（二）不能进入医保目录或不能在药品集中招标采购中中标的风险
随着城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险制度和新型农村合作医疗三项制度的建立，医药产品进入医保目录对其维持和扩大销售量具有重要意义。国家医保目录定期或不定期会进行一定的调整，并且各省（自治区、直辖市）可按规定对医保乙类药品进行调整后，发布本地医保目录，再由所辖统筹区执行使用。若未来上市公司或标的公司产品未进入调整后的国家医保目录或各省（自治区、直辖市）医保目录，将对相关产品销量产生不利影响。
我国推行以省为单位的药品集中采购制度，药品参加以省为单位的药品招投标采购并且中标后，才具备进入公立医院的资格。如上市公司或标的公司所分销产品未来不能在某省的集中招标采购中中标，则将失去该省公立医院销售市场，对相关产品销量产生不利影响。
（三）市场竞争风险
上市公司和标的公司的销售产品涵盖麻醉药品、精神药品、血液制品、抗肿瘤类、胰岛素类、心脑血管等多个类别药品类别，且在相应的药品细分市场具有较高的市场占有率和竞争优势。随着医药改革新政給医药行业带来扩充市场扩容机会，公司不可避免面临激烈的市场竞争；如果未来公司或标的公司不能持续加强渠道建设、保持主
导产品的稳定客户资源并逐步扩大分销网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
（四）药品流通领域改革所带来的经营风险
随着我国在医药流通领域深化改革的进一步推进，药品价格政策陆续出台，以及药品质量及安全管控政策日趋严格，医药流通行业在宏观经济及政策环境的影响下整体增速放缓，医药流通企业利润空间持续压缩。同时，随着“两票制”的推行，药品从出厂到医院只可开两次发票，医药商业企业的竞争将进一步加剧，行业集中度将进一步提高。未来需要公司积极的顺应政策导向，采取有效措施向产业链上、下游延伸，推动行业内优质资源的并购、战略合作等措施，努力实现企业转型及经营模式创新，如未来公司不能采取有效举措应对相应政策变化所导致的市场环境变化，公司将可能出现盈利能力下降、市场份额降低等经营风险。
（五）业务整合风险
本次交易完成后，公司将持有国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60%股权和天星普信51%股权。虽然公司和标的公司都具有完善的组织架构、有效的管理体系和成熟的业务模式，但是标的公司在经营模式和企业内部运营管理体系等方面与公司存在的差异将为公司日后的整合带来一定难度。公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
三、其他风险
（一）募集配套资金投资者违约的风险
本次配套融资所发行的股份拟由平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共9名投资者认购，国药股份已与上述配套融资认购方签署了附条件生效的《股份认购协议》，对发行价格、发行股份数量、认购金额、限售期等内容进行了约定，并明确约定了违约责任。但若发生公司股价下滑、市场环境发生重大不利变化、配套融资认购方自身财务状况不佳的情况，
配套融资认购方无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份，本次配套融资将面临配套融资认购方违约的风险，并将导致本次配套融资金额低于预期或本次配套融资投资项目未能实施的风险。
（二）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（三）部分配套融资认购方尚未完成私募投资基金备案的风险
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，上市公司并购重组涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。本次配套融资认购方中，国药基金、上海永钧、嘉颐投资、建奇启航属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金范畴，需要履行私募投资基金备案手续。
截至本预案签署日，上述配套融资认购方中尚有建奇启航未在中国证券投资基金业协会办理完成私募投资基金备案手续。建奇启航已承诺将在2016年8月31日前完成私募投资基金备案手续。尽管有上述承诺，如果该等私募基金备案手续未能及时完成，可能导致本次配套融资无法足额完成募集，提请投资者注意因此可能导致的相关风险。
（四）租赁房产部分权属不完善及未办理租赁备案的风险
目前标的公司及其下属子公司主要办公场所均通过租赁方式取得，部分租赁房产存在房屋权属不完善或未办理租赁备案的瑕疵。虽然标的公司对经营场所无特殊要求且不构成依赖，但仍可能存在由于上述瑕疵导致标的公司在租赁期间无法继续使用租赁房屋，进而对标的公司业务的正常开展造成不利影响的风险。针对上述房屋租赁瑕疵，相关房屋出租方或交易对方已承诺补偿上市公司或标的公司因标的公司租赁房屋
权属瑕疵或租赁备案瑕疵等事项而受到的任何赔偿、罚款和/或损失，该等租赁瑕疵不会对标的公司的正常经营产生重大不利影响。
目 录
交易各方声明 ............................................................................................................................ 1重大事项提示 ............................................................................................................................ 3重大风险提示 .......................................................................................................................... 26释义 .......................................................................................................................................... 36一、一般释义................................................................................................................... 36二、专业释义................................................................................................................... 42第一章本次交易概况 ............................................................................................................ 46一、本次交易的背景....................................................................................................... 46二、本次交易的目的....................................................................................................... 46三、本次交易的具体方案............................................................................................... 47四、本次交易相关协议的主要内容............................................................................... 54五、本次交易符合《重组管理办法》等相关规定....................................................... 64六、本次交易构成关联交易........................................................................................... 69七、本次交易构成重大资产重组................................................................................... 69八、本次交易不构成借壳上市....................................................................................... 70第二章上市公司基本情况 .................................................................................................... 71一、上市公司基本信息................................................................................................... 71二、上市公司设立及股本变动情况............................................................................... 72三、最近三年的控制权变动情况................................................................................... 74四、最近三年的主营业务发展情况............................................................................... 75五、主要财务数据及财务指标....................................................................................... 76六、上市公司最近三年重大资产重组情况................................................................... 76
七、控股股东及实际控制人情况................................................................................... 77八、上市公司合法经营情况........................................................................................... 78第三章交易对方基本情况 .................................................................................................... 79一、本次发行股份购买资产的交易对方....................................................................... 79二、募集配套资金认购方............................................................................................. 102第四章标的资产基本情况 .................................................................................................. 149一、国控北京100%股权 .............................................................................................. 149二、北京康辰100%股权 .............................................................................................. 173三、北京华鸿60%股权 ................................................................................................ 186四、天星普信51%股权 ................................................................................................ 206五、标的公司所属行业情况......................................................................................... 230第五章标的资产预估作价及定价公允性 .......................................................................... 149一、标的资产预估作价基本情况................................................................................. 241二、本次预估的基本假设............................................................................................. 241三、标的资产预估方法................................................................................................. 242四、标的资产预估值分析............................................................................................. 249五、标的资产预估作价公允性与合理性分析............................................................. 284第六章支付方式 .................................................................................................................. 287一、发行股份的种类、面值及方式............................................................................. 287二、发行股份的价格、定价原则与依据及合理性分析............................................. 287三、发行对象、发行数量及占发行后总股本的比例................................................. 288四、锁定期安排............................................................................................................. 289五、过渡期间损益安排................................................................................................. 289
六、本次发行前后上市公司股本结构变化................................................................. 289第七章募集配套资金 .......................................................................................................... 291一、发行股份情况......................................................................................................... 291二、配套募集资金的用途............................................................................................. 294三、配套募集资金的合规性......................................................................................... 298四、配套募集资金的必要性和合理性......................................................................... 300五、上市公司前次募集资金使用情况......................................................................... 305六、上市公司募集资金的使用与管理......................................................................... 306七、本次配套募集资金失败的补救措施..................................................................... 306第八章管理层讨论与分析 .................................................................................................. 307一、本次交易对上市公司主营业务的影响................................................................. 307二、本次交易对上市公司盈利能力的影响................................................................. 307三、本次交易对同业竞争与关联交易的影响............................................................. 308四、本次交易对上市公司股权结构的影响·................................................................ 310五、本次交易对公司治理结构和独立性的影响......................................................... 310第九章风险因素 .................................................................................................................. 312一、与本次交易相关的风险......................................................................................... 312二、上市公司标的资产业务与经营风险..................................................................... 314三、其他风险................................................................................................................. 315第十章其他重要事项 .......................................................................................................... 318一、保护投资者合法权益的相关安排......................................................................... 318二、股价未发生异动的说明......................................................................................... 320三、关于股票交易自查的说明及承诺......................................................................... 321
第十一章独立董事、独立财务顾问意见 .......................................................................... 325一、独立董事关于本次交易的意见............................................................................. 325二、独立财务顾问关于本次交易的意见..................................................................... 326第十二章上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明 .......................................... 327
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集本预案、预案 指
配套资金暨关联交易预案》
国药股份、上市公司、本
指国药集团药业股份有限公司
公司、公司
国药集团 指中国医药集团总公司
国药控股 指国药控股股份有限公司
国药有限 指国药控股有限公司（国药控股的前身）
畅新易达 指北京畅新易达投资顾问有限公司
康辰药业 指北京康辰药业股份有限公司
国控北京 指国药控股北京有限公司
北京康辰 指国药控股北京康辰生物医药有限公司
国药控股北京华鸿有限公司，原名北京华鸿友医药有限北京华鸿 指
公司、国药集团医药控股北京华鸿有限公司
天星普信 指国药控股北京天星普信生物医药有限公司
标的公司 指国控北京、北京康辰、北京华鸿及天星普信
国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60%标的资产 指
股权、天星普信51%股权
平安资管 指平安资产管理有限责任公司
长城国融 指长城国融投资管理有限公司
上汽投资 指上海汽车集团股权投资有限公司
国寿资管 指中国人寿资产管理有限公司
国药基金 指上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海永钧 指上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）
诚富投资 指四川诚富投资管理有限公司
嘉颐投资 指抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）
建奇启航 指宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）
评估基准日 指 2015年12月31日
中融丰和 指北京中融丰和投资有限公司
三菱商社 指日本三菱商事株式会社
美迪发路 指日本株式会社美迪发路控股
国药股份向国药控股发行股份购买其持有的国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权；向畅新易达发行股份购买其持有的国本次交易 指
控北京4%股权、北京华鸿9%股权；向康辰药业发行股份购买其持有的北京康辰49%股权，同时配套募集资金不超过113,000万元
国药股份向国药控股发行股份购买其持有的国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天本次发行股份购买资产、
指星普信51%股权；向畅新易达发行股份购买其持有的国本次重组
控北京4%股权、北京华鸿9%股权；向康辰药业发行股份购买其持有的北京康辰49%股权
国药股份向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、本次配套融资 指国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产的交易对方，包括国药控股、畅交易对方 指
新易达、康辰药业
本次配套融资的认购方，包括平安资管、长城国融、上配套融资认购方 指汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航
《发行股份购买资产协 国药股份于2016年7月20日分别与交易对方签署的《发指
议》 行股份购买资产协议》
国药股份于2016年7月20日分别与交易对方签署的《发《盈利预测补偿协议》 指
行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
国药股份于 2016年 7月 20日分别与配套融资认购方签《股份认购协议》 指
署的《国药集团药业股份有限公司股份认购协议》
《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股本次重组相关协议 指
份认购协议》
Sanofi（赛诺菲集团），是一家全球领先的医药健康企业，赛诺菲 指
主要业务涵盖制药、人用疫苗和动物保健三个领域
AstraZeneca，是一家以创新为驱动的全球性生物制药企阿斯利康 指业，致力于研发、生产和销售处方类药品，专注于肿瘤、心血管/代谢、呼吸/炎症/自体免疫等治疗领域
Novartis，是全球领先的医药健康企业，总部位于瑞士巴塞尔，专注于医药保健领域事业发展，拥有创新药品、诺华 指
眼科保健（爱尔康）、成本节约型非专利药品（山德士）、预防性疫苗及诊断器材、非处方药等多元化的业务组合 NovoNordisk拥有90余年历史，是糖尿病领域的领先者，致力于帮助患有血友病、生长激素紊乱或者肥胖症等慢诺和诺德 指
性疾病的人们战胜自己的病情。诺和诺德总部位于丹麦首都哥本哈根
Roche，总部位于瑞士巴塞尔，是一家以研发为基础的全球健康医疗公司，拥有全球领先的制药和诊断业务。作为全球最大的生物技术公司，罗氏在抗肿瘤、免疫、抗罗氏 指
感染、眼科和中枢神经系统等领域拥有一流的差异化药物。罗氏在全球体外诊断和基于组织的肿瘤诊断领域享有领导地位，同时也是糖尿病管理领域的先驱者
Bayer，是一家在医药保健、作物营养领域拥有核心竞争拜耳 指力的全球性企业，专注于拜耳医药保健、拜耳作物科学、拜耳材料科技
成都蓉生药业有限责任公司，是我国规模最大、设施设成都蓉生 指备最精良的专业从事血液制品业务的高科技生物制药公司
Baxter，总部位于美国伊利诺伊州的迪尔菲尔德，是一家多元化经营的跨国医疗用品公司，专注于研发、生产并美国百特 指
销售用于治疗血友病、免疫系统紊乱疾病、传染疾病、肾科疾病、创伤和其他慢性及重症病的产品
上海莱士血液制品股份有限公司，是中国首家中美合资的血液制品生产企业，已于2008年6月在深交所中小板上海莱士 指
挂牌上市，目前上海莱士已成为国内最大的血液制品生产企业之一
四川远大蜀阳药业股份有限公司，是中国血液制品行业综合实力最强的企业之一，主要产品包括人血白蛋白、静注人免疫球蛋白(pH4)、静注乙型肝炎人免疫球蛋白远大蜀阳 指
(pH4)、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、组织胺人免疫球蛋白
哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司，是国内血液制品的骨干企业，集科研、开发、生产、销售于一体的，派斯菲科 指
是黑龙江省唯一一家定点生产血液制品高科技现代化制药企业
中国生物技术股份有限公司，集科研开发、生产经营于中生股份 指一体，是我国生物制品品种最多、血浆投浆量最大的大型生物医药企业
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
商务部 指中华人民共和国商务部
卫生部 指中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
食药监局 指国家食品药品监督管理总局
国务院 指中华人民共和国国务院
国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会
中医药局 指国家中医药管理局
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
工商局 指具有适格管辖权的各地工商行政管理局
北京市食药局 指北京市食品药品监督管理局
独立财务顾问、中金公司指中国国际金融股份有限公司
普华永道 指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）《上交所上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
最近两年 指 2014年、2015年
最近三年 指 2013年、2014年和2015年
报告期、最近两年及一期指 2014年、2015年及2016年1-4月
元 指中国法定货币人民币元
二、专业释义
GSP 指 Good SupplyPractice，药品经营质量管理规范
Supply Processing andDistribution，是指对医院所使用和消耗 SPD 指的物品的物流、配送及数据统计分析管理系统，包括发货、入库、库存、支出、使用、消耗、补充等各个环节
麻精特药 指麻醉药品及精神药品等特殊药品
是以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制中成药 指
品，包括丸、散、膏、丹各种剂型
是中药材经过按中医药理论、中药炮制方法，经过加工炮制中药饮片 指
后的，可直接用于中医临床的中药
应用普通的或以基因工程、细胞工程、蛋白质工程、发酵工程等生物技术获得的微生物、细胞及各种动物和人源的组织生物制品 指
和液体等生物材料制备的，用于人类疾病预防、治疗和诊断的药品
以生物化学方法为手段从生物材料中分离、纯化、精制而成生化药品 指
的用来治疗、预防和诊断疾病的药品
用各类病原微生物制作的用于预防接种的生物制品，可分为疫苗 指
活疫苗和死疫苗两种
能使整个机体或机体局部暂时、可逆性失去知觉及痛觉的药物。根据其作用范围可分为全身麻醉药及局部麻醉药，根据麻醉药 指
其作用特点和给药方式不同，又可分为吸入麻醉药和静脉麻醉药
毒性剧烈，治疗剂量与中毒剂量相近，使用不当致人中毒或毒性药品 指
死亡的药品。贮存、使用应严格控制
直接作用于中枢神经系统，使之兴奋或抑制，连续使用能产精神药品 指生依赖性的药品。依据精神药品使人体产生的依赖性和危害人体健康的程度，分为第一类和第二类
又称同化激素，俗称合成类固醇，是合成代谢类药物，具有蛋白同化制剂 指促进蛋白质合成和减少氨基酸分解的特征，可促进肌肉增生，提高动作力度
由氨基酸通过肽键联接而成，主要分泌器官是丘脑下部及脑肽类激素 指垂体，其作用是通过刺激肾上腺皮质生长、红细胞生成等实现促进人体的生长、发育
由胰脏内的胰岛β细胞受内源性或外源性物质的刺激而分泌的一种蛋白质激素。胰岛素是机体内唯一降低血糖的激素，胰岛素 指
同时促进糖原、脂肪、蛋白质合成。外源性胰岛素主要用来糖尿病治疗
以前被称为抗菌素，它不仅能杀灭细菌而且对霉菌、支原体、衣原体、螺旋体、立克次氏体等其它致病微生物也有良好的抗生素 指
抑制和杀灭作用，通俗来说可用于治疗各种非病毒感染的药物
用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份，根据原料药 指
它的来源分为化学合成药和天然化学药两大类
可单独使用或与仪器、器具、设备或系统组合使用，在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗体外诊断试剂 指传性疾病的预测过程中，用于对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、校准品（物）、质控品（物）等
直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂医疗器械 指及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品，包括所需要的计算机软件
向生产企业购进产品，然后转售给零售商、产业用户或各种医药流通、医药商
指非营利组织，不直接服务于个人消费者的商业机构，位于商业
品流通的中间环节
各种人血浆蛋白制品，包括人血白蛋白、人胎盘血白蛋白、血液制品 指静脉注射用人免疫球蛋白、肌注人免疫球蛋白等，其原料是血浆
是人血液制品，主要成份为人血白蛋白，辅料为辛酸钠、氮人血白蛋白 指化钠、灭菌注射用水，适用于失血创伤、烧伤引起的休克、脑水肿及损伤引起的烦压升高等症状
是人血液制品，主要用于预防和治疗破伤风，尤其适用于对静丙 指
破伤风抗毒素（TAT）有过敏反应者
用乙型肝炎疫苗免疫后再经吸附破伤风疫苗免疫的健康人血破伤风免疫球蛋白 指
浆，经提取、灭活病毒制成，主要是预防和治疗破伤风
一种由肝脏合成的具有凝血功能的蛋白质，适用于先天性低纤维蛋白原 指纤维蛋白原血症、原发性和继发性纤溶引起的低纤缩蛋白原血症
药品从药厂卖到一级经销商开一次发票，经销商卖到医院再开一次发票，以“两票”替代目前常见的七票、八票，减少“两票制” 指
流通环节的层层盘剥，并且每个品种的一级经销商不得超过2个
国家对疫苗类制品、血液制品、用于血源筛查的体外生物诊断试剂以及国家食品药品监督管理局规定的其他生物制品，批签发 指
每批制品出厂上市或者进口时进行强制性检验、审核的制度。
检验不合格或者审核不被批准者，不得上市或者进口
注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
医药卫生产业是关系到国计民生的重大产业，受到各级政府的高度重视。2009年，我国深化医药卫生体制改革正式启动，以提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务为长远目标，建立健全了覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度。2013年，工业和信息化部等12部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》还明确指出，鼓励医药行业同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。国家政策的支持也为行业快速发展、不断升级带来了前所未有的机遇。
本次重组的四家标的公司分别为国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信，均为从事北京地区医药分销业务的经营实体，但在产品类型、客户群体等方面各有侧重，形成了差异化的竞争优势和经营特色。本次重组可有效整合国药控股下属医药流通优质资源，进一步助力国药股份打造优质高效的上市公司平台，通过规模效应实现跨越式发展。
二、本次交易的目的
（一）解决同业竞争历史遗留问题，兑现国药集团对资本市场的承诺
本次重组前，国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信均为国药控股下属企业，其主营业务均为医药商业，且经营范围均在北京地区，与国药股份医药商业业务及经营区域存在部分重叠，构成同业竞争。本次重组完成后，国药股份将持有国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60%股权及天星普信51%股权，成为国药集团旗下北京地区唯一的医药分销平台。
本次交易通过发行股份购买资产的方式可解决同业竞争历史遗留问题，兑现国药集团做出的关于解决国药股份同业竞争的承诺，有助于国药股份的长远发展。
（二）募集配套资金，借助资本力量巩固行业龙头地位
本次重组的同时，国药股份还将通过募集配套资金用于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目、信息化建设项目等在建项目的建设，有利于进一步提升国药股份在北京地区医药分销领域的龙头地位，促进上市公司业务产业链向下游延伸，整合行业优势资源，增强国药股份竞争力并提升其整体品牌形象
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
1、交易对方、标的资产及交易方式
以2015年12月31日为评估基准日，国药股份拟向国药控股发行股份购买其持有的国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权及天星普信51%股权；
拟向畅新易达发行股份购买其持有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权；拟向康辰药业发行股份购买其持有的北京康辰49%股权。
本次发行股份购买标的资产的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|标的资产性质|交易对方|本次购买股权比例|标的资产预估值（万元）|支付方式|
|国控北京|股权|国药控股|96%|266,847.86|发行股份购买|
|||畅新易达|4%|11,118.66||
|小计|||100%|277,966.52||
|北京康辰|股权|国药控股|51%|52,456.86|发行股份购买|
|||康辰药业|49%|50,399.73||
|小计|||100%|102,856.59||
|北京华鸿|股权|国药控股|51%|110,845.66|发行股份购买|
|||畅新易达|9%|19,561.00||
|小计|||60%|130,406.66||
|天星普信|股权|国药控股|51%|107,118.11|发行股份购买|
|小计|||51%|107,118.11||
|合计||||618,347.88||

2、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 1.00元。
3、发行价格和定价依据
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会（第六届董事会第十三次会议）决议公告日，即2016年7月21日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的90%作为发行价格，即25.20元/股。2016年4月28日，上市公司2015年年度股东大会审议通过《国药集团药业股份有限公司2015年度利润分配预案》，决议以现金方式向股东派发股利，并已于2016年6月24日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为25.10元/股。
在定价基准日后至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
4、交易金额
本次交易中，拟注入国药股份的标的资产的交易金额以具有证券期货从业资质的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估值为基础确定，由于目前资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作，截至2015年12月31日，标的资产的预评估值具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|标的资产性质|交易对方|本次购买股权比例|标的资产预估值（万元）|支付方式|
|国控北京|股权|国药控股|96%|266,847.86|发行股份购买|
|||畅新易达|4%|11,118.66||
|北京康辰|股权|国药控股|51%|52,456.86|发行股份购买|
|||康辰药业|49%|50,399.73||
|北京华鸿|股权|国药控股|51%|110,845.66|发行股份购买|
|||畅新易达|9%|19,561.00||
|天星普信|股权|国药控股|51%|107,118.11|发 行股份购买|

根据上述预评估结果，预计标的资产的总对价为618,347.88万元。根据本次发行股份购买资产的交易方式，国药股份以发行股份的形式支付 618,347.88万元对价。
由于目前资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作，故上述预评估结果与最终评估结果可能存在一定差异。本次交易的最终价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的资产评估结果为基础确定。
5、股份发行数量
根据预评估结果，标的资产总对价预计为618,347.88万元。本公司以发行股份的形式支付618,347.88万元对价。
本次发行股份所涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
按照上述计算方法，本次国药股份向交易对方发行股份总量为246,353,733股，具
体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|本次购买股权比例|标的资产预估值|发行股份数（股）|
|国控北京|国药控股|96%|266,847.86|106,313,888|
||畅新易达|4%|11,118.66|4,429,745|
|北京康辰|国药控股|51%|52,456.86|20,899,147|
||康辰药业|49%|50,399.73|20,079,573|
|北京华鸿|国药控股|51%|110,845.66|44,161,617|
||畅新易达|9%|19,561.00|7,793,226|
|天星普信|国药控股|51%|107,118.11|42,676,537|

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、锁定期安排
本次重组交易对方国药控股承诺，在本次发行股份购买资产中取得的国药股份的新增股份，自该等股份登记在其名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。国药控股在本次重组前持有的国药股份的全部股份在本次重组完成后 12个月内不予转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》相关规定。最终锁定期以中国证监会核准同意为准。
本次重组交易对方畅新易达、康辰药业承诺，在本次发行股份购买资产中取得的国药股份的股份，自该等股份登记在其名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所
约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定，之后按照中国证监会
及上交所的有关规定执行。
最终锁定期以中国证监会核准同意为准。
本次发行股份购买资产完成后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
7、发行股份拟上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份拟于上交所上市。
8、过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的盈利由本公司享有；如发生亏损，则由本次发行股份购买资产的交易对方以现金方式向本公司补足。
9、滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
（二）募集配套资金
本次交易发行股份购买资产的同时，拟向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共9名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 113,000.00万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、发行股份的种类及面值
本次配套融资所发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行价格和定价依据
本次配套融资的定价基准日为国药股份第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2016年7月21日。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司
股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金确定以不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即25.20元/股。上市公司于2016年4月28日召开2015年年度股东大会，审议通过了《国药集团药业股份有限公司2015年度利润分配预案》，决定以 2015年 12月 31日的总股本 47,880万股为基数，每 10股派发现金股利1元（含税），并已于2016年6月24日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格调整为25.10元/股。
经各方充分协商，本次发行采用锁价发行的方式，向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共9名投资者发行股份募集配套资金。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应进行调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
3、配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例
本次配套融资募集配套资金的金额不超过 113,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过 4,501.99万股，不超过发行后总股本的5.85%。
由于本次发行股份购买的标的资产的最终交易价格将依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的资产评估结果为基础确定，因此配
套融资金额和发行数量将根据最终交易价格的确定相应调整。
4、发行对象
本次配套融资的发行对象为平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共9名投资者。上述发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份，不存在结构化安排。具体认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集配套资金发行对象|认购金额（万元）|认购股数（万股）|
|1|平安资管|30,000|1,195.22|
|2|上汽投资|13,000|517.93|
|3|长城国融|10,000|398.41|
|4|国寿资管|10,000|398.41|
|5|国药基金|10,000|398.41|
|6|上海永钧|10,000|398.41|
|7|诚富投资|10,000|398.41|
|8|嘉颐投资|10,000|398.41|
|9|建奇启航|10,000|398.41|
|合计||113,000|4,501.99|

5、锁定期安排
本次配套融资非公开发行的股份，自该等股份登记在本次配套融资认购方名下之日起36个月之内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本次发行结束后，配套融资认购方因国药股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期安排。
股份认购方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司公司章程的相关规定。
6、发行股份拟上市地点
本次配套融资所发行的股份拟于上交所上市。
7、募集配套资金的用途
本次配套募集资金扣除相关发行费用后，将用于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目等在建项目的建设。
（三）业绩承诺及盈利预测补偿安排
为保障国药股份及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，国药股份就本次发行股份购买资产，已与交易对方国药控股、畅新易达、康辰药业签署了相关盈利预测补偿协议，对本次发行股份购买资产的盈利预测补偿进行了约定，具体内容详见本预案“第一章本次交易概况”之“四、本次交易相关协议的主要内容”之“（二）《盈利预测补偿协议》”。
四、本次交易相关协议的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》
1、协议主体及签订时间
国药股份于2016年7月20日与国药控股、畅新易达签署了《发行股份购买资产协议》（国控北京），就国药股份拟通过向国药控股、畅新易达发行股份的方式购买其合计持有的国控北京100%股权事项，明确了各方的权利与义务；于 2016年 7月 20日与国药控股、康辰药业签署了《发行股份购买资产协议》（北京康辰），就国药股份拟通过向国药控股、康辰药业发行股份的方式购买其合计持有的北京康辰100%股权事项，明确了各方的权利与义务；于2016年7月20日与国药控股、畅新易达签署了《发行股份购买资产协议》（北京华鸿），就国药股份拟通过向国药控股、畅新易达发行股份的方式购买其合计持有的北京华鸿60%股权事项，明确了各方的权利与义务；
于2016年7月20日与国药控股签署了《发行股份购买资产协议》（天星普信），就国药股份拟通过向国药控股发行股份的方式购买其持有的天星普信51%股权事项，明确了双方的权利与义务。
2、标的资产作价
各方同意，国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60%股权及天星普信51%股权的交易价格预估值分别为 277,966.52万元、102,856.59万元、130,406.66万元及 107,118.11万元，最终交易价格以国药股份聘请的具有证券期货业务资质的评估机构并经国务院国资委备案的评估结果为依据，由各方协商确定。
3、发行价格及定价依据
定价基准日为国药股份审议本次交易的首次董事会决议公告日；发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 25.20元/股，因国药股份2015年度利润分配预案为每10股派发现金红利1元（含税），本次发行价格调整为25.10元/股。
在定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
按照标的资产的交易总额中所对应的以发行股份方式所支付的对价（占本次交易总额的100%）计算，本次发行股份购买资产向国药控股发行股份数预计为 21,405.12万股，向畅新易达发行股份数预计为 1,222.30万股，向康辰药业发行股份数预计为2,007.96万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，国药股份如出现派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
5、盈利预测补偿
交易对方向国药股份承诺，如果资产评估机构对标的资产采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期估值方法对标的资产进行评估且作为定价依据的，则自本次发行股份购买资产的交割日起连续三个会计年度（以下简称“利润补偿年度”）每年实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）（以下简称“实际净利润数”）不低于经国务院国资委备案的《资产评估报告》所列示的各年预测归属于母公司所有者的净利润。
在标的公司实际净利润数不足承诺归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）（以下简称“承诺净利润数”）时，应承担的补偿责任，由交易对方按照
其持有的标的公司的股权比例承担。在每个利润补偿年度，如果标的公司的实际净利润数低于该年度的承诺净利润数，则就其差额部分，由交易对方优先以股份方式向国药股份补偿；若其通过本次交易取得的上市公司股份不足以补偿，则其应以现金方式继续补偿。
在利润补偿年度届满时，国药股份有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产做减值测试，如果期末减值额大于利润补偿年度内已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则交易对方还需另行向国药股份进行补偿。关于另行补偿的具体办法，由各方在另行签订的盈利预测补偿协议中进行约定。
6、过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间产生的盈利由国药股份享有；如发生亏损，则由交易对方以现金方式向国药股份补足。交割日后90日内，国药股份聘请审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计标的资产在过渡期间发生亏损，则交易对方应于专项审计报告出具之日起20个工作日内向国药股份以现金方式补足。
7、本次发行股份购买资产的交割
各方同意于《发行股份购买资产协议》生效起10个工作日内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。
交割日后30日内，国药股份应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在交易对方名下，交易对方应就此向国药股份提供必要的配合。
8、协议生效的先决条件
《发行股份购买资产协议》自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效；本协议任何一项先决条件未能得到满足，《发行股份购买资产协议》自始无效：
（1）国药股份董事会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（2）国药控股董事会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（3）标的公司内部有权决策机构通过决议批准本次交易，标的公司股东就股权转让事项放弃优先受让权；
（4）本次交易涉及的资产评估报告经国务院国资委备案；
（5）国务院国资委出具关于同意本次交易方案的批复；
（6）国药股份股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（7）本次交易方案获得中国证监会的核准；
（8）北京市商务主管部门批准本次交易（如适用）；
（9）本次交易通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查。
9、锁定期
国药控股承诺，其根据《发行股份购买资产协议》而取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产完成日起36个月内且国药控股完成利润补偿（如有）及减值补偿（如有）前不转让；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6个月。国药控股在本次重组前持有的国药股份的全部股份在本次重组完成后12个月内不予转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》相关规定。
康辰药业及畅新易达承诺，在本次发行股份购买资产中取得的国药股份的股份，自本次发行股份购买资产的完成日起 36个月内且畅新易达、康辰药业完成利润补偿（如有）及减值补偿（如有）前不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
最终锁定期以中国证监会核准同意为准。
10、违约责任
《发行股份购买资产协议》生效后，除不可抗力因素外，交易对方如未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则国药股份有权要求交易对方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于交易总
额的20%，如违约金不足以弥补国药股份经济损失的，交易对方应赔偿该等经济损失。
《发行股份购买资产协议》生效后，除不可抗力因素外，国药股份如未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则交易对方有权要求国药股份承担违约责任，支付违约金，违约金相当于交易总额的20%，如违约金不足以弥补交易对方经济损失的，国药股份应赔偿该等经济损失。
（二）《盈利预测补偿协议》
1、协议主体及签订时间
国药股份于 2016年 7月 20日与国药控股、畅新易达签署《盈利预测补偿协议》（国控北京），就拟通过向国药控股、畅新易达发行股份购买其合计持有的国控北京100%股权涉及的盈利预测补偿事项，明确了各方的权利与义务；于 2016年7月20日与国药控股、康辰药业签署《盈利预测补偿协议》（北京康辰），就拟通过向国药控股、康辰药业发行股份购买其合计持有的北京康辰100%股权涉及的盈利预测补偿事项，明确了各方的权利与义务；于2016年7月20日与国药控股、畅新易达签署《盈利预测补偿协议》（北京华鸿），就拟通过向国药控股、畅新易达发行股份购买其合计持有的北京华鸿60%股权涉及的盈利预测补偿事项，明确了各方的权利与义务；于 2016年7月20日与国药控股签署《盈利预测补偿协议》（天星普信），就拟通过向国药控股发行股份购买其持有的天星普信51%股权涉及的盈利预测补偿事项，明确了双方的权利与义务。
2、利润补偿年度
各方一致确认，标的公司股东经有权工商行政管理部门登记变更为国药股份之日，为本次发行股份购买资产的交割日。
各方同意，利润补偿年度为本次发行股份购买资产的交割日起连续三个会计年度（以下简称“利润补偿年度”）。如本次发行股份购买资产在 2016年内完成交割，利润补偿年度为2016年、2017年、2018年；如本次发行股份购买资产无法在2016年完成交割，利润补偿年度则相应往后顺延。
3、保证责任及盈利预测与承诺
交易对方向国药股份保证，标的公司在利润补偿年度实现的合并报表口径下归属
于母公司所有者的净利润数（扣除非经常损益前后孰低）（以下简称“实际净利润数”）不低于交易对方承诺标的公司在利润补偿年度内每年实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）。具体承诺净利润数将于上市公司审议本次交易的第二次董事会会议召开之前由交易各方另行签署补充协议予以确定。如本次发行股份购买资产无法在 2016年完成，利润补偿年度则相应往后顺延。
标的公司在利润补偿年度内，每一会计年度的实际净利润数应不低于相应年度的承诺净利润数；在每个利润补偿年度，如果标的公司的实际净利润数低于该年度的承诺净利润数，则交易对方须按照《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
4、利润差额的确定
国药股份将分别在利润补偿年度内每一年度的年度报告中单独披露标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。上述实际净利润数，以国药股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的标的公司合并报表口径下税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者计算。
5、利润补偿方式及数额
（1）补偿方式
交易对方应以其在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份补偿。上市公司应当召开股东大会，经股东大会审议通过，将由上市公司按照1元的总价回购交易对方持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知交易对方。
若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由交易对方以现金补偿。
上述股份补偿或现金补偿应由交易对方在国药股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，由交易对方向国药股份支付。未能在60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为应补偿而未补偿金额的万分之五。
（2）补偿金额的确定
根据上市公司指定的会计师事务所就标的公司在利润补偿年度内各会计年度盈利实现情况出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿年度内每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通知交易对方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。各交易对方在利润补偿年度内各会计年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司利润补偿年度各年度的承诺净利润数总和×标的资产总价格÷本次发行股份购买资产的股份发行价格×本次发行股份购买资产中各交易对方拟转让的标的公司股权比例－各交易对方累计已补偿股份数量。
若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由交易对方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司利润补偿年度内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的总价格×本次发行股份购买资产中各交易对方拟转让的标的公司股权比例－各交易对方累计已补偿现金金额—各交易对方累计已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格；
如在利润补偿年度上市公司有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次发行股份购买资产的股份发行价格”将进行相应调整。
在计算利润补偿年度内各年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
（3）利润补偿年度届满后的减值测试及补偿
在利润补偿年度届满后3个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的
股份发行价格，则交易对方应对上市公司另行补偿。
补偿时，先以本次发行股份购买资产项下交易对方取得的、尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司全额补偿。具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额—在利润补偿年度实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产的对价。
6、《盈利预测补偿协议》的生效
《盈利预测补偿协议》自协议各方签署之日起成立，与各方签署的《发行股份购买资产协议》同时生效。
7、违约责任和争议解决
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《盈利预测补偿协议》项下之义务或承诺，则该方应被视作违反《盈利预测补偿协议》。违约方应依《盈利预测补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于为避免损失而支出的合理费用）。
协议各方之间产生于《盈利预测补偿协议》或与《盈利预测补偿协议》有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向国药股份所在地人民法院提起诉讼。
《盈利预测补偿协议》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
（三）《股份认购协议》
1、协议主体及签订时间
国药股份于2016年7月20日分别与本次重组的配套融资认购方平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航签署了《股份认购协议》，就各配套融资认购方认购国药股份本次配套融资中非公开发行股份事项，明确了各方的权利与义务。
2、配套融资方案概述
国药股份拟通过非公开发行A股股票的方式向特定对象募集配套资金，用于医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化建设项目；最终募集资金总额及其用途以国药股份董事会、股东大会的决议和中国证监会的核准为准。
3、发行价格与定价依据
本次非公开发行股票价格为 25.20元/股。上述价格不低于定价基准日前 20个交易日的交易均价的90%，即 25.1934元/股。因国药股份 2015年度利润分配预案为每10股派发现金红利1元（含税），本次发行价格调整为25.10元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
4、发行数量
国药股份本次募集配套资金部分所涉及的非公开发行股份数量的计算方式为：本次募集配套资金部分所涉及的非公开发行股份数量＝本次配套融资资金总额÷本次发行股份价格。国药股份本次非公开发行最终股份总数及向各配套融资认购方发行的最终股份数量以中国证监会核准的数量为准。如中国证监会最终确定的配套融资总额发生变化的，则配套融资认购方同意其认缴金额自动进行同比例调整。
发行股份数量应为整数，精确至个位。若依照上述公式确定的发行股份数量不为整数的，则配套融资认购方放弃余数部分所代表的股份数。
在定价基准日至发行日期间，国药股份如有派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、本次发行股份的限售期
配套融资认购方通过本次非公开发行获得的上市公司的股份，在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
在锁定期限届满后，配套融资认购方通过本次发行获得的上市公司的股份之转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
6、各方的义务与责任
就本次配套融资等相关事宜，国药股份负责办理及/或提交向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及/或文件；根据《股份认购协议》的约定，国药股份应为配套融资认购方在证券登记结算机构办理约定之种类和数额的股票登记手续；
根据中国证监会及上交所的相关规定，国药股份应及时地进行信息披露。
配套融资认购方保证于《股份认购协议》项下的认购资金来源均为合法；保证根据《股份认购协议》约定就认购国药股份本次非公开发行股份向国药股份及时足额缴付保证金和认购资金。《股份认购协议》签署后 5个工作日内，配套融资认购方应向国药股份指定的银行账户支付认购金额的5%作为本次认购的保证金。
7、交割
国药股份于《股份认购协议》生效后向配套融资认购方发出认购款项缴纳通知。
配套融资认购方应自收到国药股份发出的认购款项缴纳通知之日起7个工作日内将扣除保证金后的剩余认购金额划入国药股份在认购款项缴纳通知中指定的银行账户。
自配套融资认购方将上述缴付款项划入国药股份指定的银行账户后 10个工作日内，国药股份应为配套融资认购方在证券登记结算机构办妥股票登记手续。
8、《股份认购协议》的生效
本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
（1）国药股份董事会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（2）国药股份股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（3）配套融资认购方内部有权决策机构批准本次交易的相关事项；
（4）本次交易获得国务院国资委的批准；
（5）本次交易获得中国证监会的核准；
（6）本次交易通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查。
9、违约责任
若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取要求违约方实际履行、要求违约方赔偿经济损失等救济措施以维护其权利。
如国药股份依照《股份认购协议》向配套融资认购方发出认购款项缴纳通知之日起7日内，配套融资认购方未按照约定将扣除保证金后的剩余认购金额足额划入国药股份在认购款项缴纳通知中指定的银行账户，则视为配套融资认购方违约，此种情形下：（1）配套融资认购方应向国药股份支付相当于认购金额20%的违约金，国药股份有权将配套融资认购方已支付的保证金全部或部分抵作该等违约金，不予退回；并且（2）配套融资认购方前述认购金额每延迟支付一日，应按照欠付金额的万分之三进一步向国药股份支付违约金。尽管有前述约定，全部违约金金额不得超过配套融资认购方认购金额的20%，超出部分配套融资认购方无需承担任何责任。
五、本次交易符合《重组管理办法》等相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司主要从事医药分销、直销配送业务，本次交易符合国家相关产业政策。
标的公司所属行业不属于高污染行业，所经营的业务不涉及立项、环评等报批事宜，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情况。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
截至本预案签署日，标的公司国控北京、北京康辰、北京华鸿及天星普信主要办公场所均通过租赁方式取得，不涉及相关土地管理法律法规的规定，因此本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》等相关规定，若参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元，需要进行经营者集中的反垄断申报；若在同一相关市场所有参与
集中的经营者所占市场份额之和小于15%，可以申请适用简易审查程序。另根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：“1、参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；2、参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”截至本预案签署日，国药控股持有本公司44.01%有表决权的股份，为本公司控股股东；国药控股同时持有本次重组各标的公司百分之五十以上有表决权的股份，为各标的公司控股股东。本次交易的标的资产中两个以上营业收入超过 4亿元且合计营业收入超过 20亿元。
综上，本公司将依据有关规定，按时申请履行经营者集中的反垄断申报审查程序。
2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，国药股份社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司的股权结构仍然符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合上交所规定的股票上市条件的情况。
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情况本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的具有证券期货业务资质的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果为依据，由各方协商确定。本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中上市公司拟购买的标的资产为国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60%股权及天星普信51%股权。交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被设立质押、被冻结或其他任何权利受到限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的债权债务不会因本次交易而发生变化，因此本次交易不涉及标的公司债权债务处理事宜。
5.本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司通过收购标的资产，将构建国药控股下属北京地区唯一医药分销平台与全国麻精特药一级分销平台，进而大幅提升业务规模，公司综合实力和核心竞争力将得到进一步的提升；同时公司归属于母公司股东权益规模、净利润水平以及每股收益都将得到提升，有助于提升公司的行业地位。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在资产、财务、人员、业务及机构等方面均已独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。除国药控股外，本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东、实际控制人及其控制的企业，与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，国药控股仍为上市公司的控股股东，国药集团仍为上市公司的实际控制人，本次交易前后上市公司的控制权未发生变更。本次交易中上市公司通过收购标的资产，将构建国药控股下属北京地区唯一医药分销平台与全国麻精特药一级分销平台。
此外，国药控股和国药集团均已出具相关承诺：本次交易完成后，将保持上市公司在资产、财务、人员、业务及机构等方面的独立性。
7.本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理机构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，进一步完善上市公司的治理机构、规范上市公司经营运作。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
上市公司通过收购标的资产，将构建国药控股下属北京地区唯一医药分销平台与全国麻精特药一级分销平台，进而大幅提升业务规模，公司综合实力和核心竞争力将得到进一步的提升；同时公司归属于母公司股东权益规模、净利润水平以及每股收益都将得到提升，有助于改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，持续盈利能力将增强。
（2）关于同业竞争
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资或控股子公司。在普通药品分销领域，国药股份和国药控股将实现明确的地域划分，国药股份主要在北京地区开展业务，国药控股将在北京以外地区开展业务；同时，国药股份将作为国药控股下属全国唯一麻精特药一级分销平台。
本次重组减少了公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间在医药分销业态同业竞争的情况。此外，为避免控股股东、实际控制人及其控制的其他企业将来与上市公司之间产生同业竞争，国药控股、国药集团均已出具关于避免与国药股份同业竞争有关事项的承诺函。
（3）关于关联交易
本次交易前，国药股份与控股股东、实际控制人及其下属子公司等关联方的关联交易主要为采购货物或销售货物、提供劳务或接受劳务等，该等交易均在国药股份日常经营业务范围内，有利于公司主营业务的开展。关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害国药股份及其中小股东的利益，不会对国药股份持续性经营能力造成影响，不会影响国药股份未来财务状况、经营成果，不会影响国药股份的独立性。
本次重组主要为切实履行国药集团作出的避免同业竞争承诺，重组国药控股旗下医药分销资产。本次重组完成后，国药股份将进一步巩固及增强北京地区医药流通领域的竞争优势。上市公司原与国药控股北京地区医药分销业务平台之间存在的采购和销售将转为与上市公司下属公司之间的交易，上市公司关联交易总额占收入的比例将有所下降。
本次交易完成后，就与国药集团、国药控股及其下属企业发生关联交易，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律规定，履行关联交易决策程序和信息披露义务，遵循公平、公正、公开的原则，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，上市公司控股股东国药控股及实际控制人国药集团均已出具关于减少和规范关联交易的承诺函。
（4）关于独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力将得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，国药控股与国药集团已出具相关承诺：本次交易完成后，将保持上市公司在资产、财务、人员、业务及机构等方面的独立性。
2.上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近两年财务会计报告经普华永道审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4.上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易上市公司拟购买国药控股及畅新易达合计持有的国控北京100%股权、国药控股及康辰药业合计持有的北京康辰100%股权、国药控股及畅新易达合计持有
的北京华鸿60%股权、国药控股持有的天星普信51%股权。上述股权权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
六、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，国药控股直接持有本公司44.01%股份，为本公司控股股东。
国药控股直接持有国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权以及天星普信51%股权，为全部四家标的公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易在发行股份购买资产的同时募集配套资金，国药基金作为认购对象之一，其认购股份的行为构成关联交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及预估作价情况，与国药股份2015年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|国药股份|标的资产（合计）|占比|
|资产总额与交易金额孰高|655,605.40|839,017.59|127.98%|
|净资产额与交易金额孰高|302,976.41|618,347.88|204.09%|
|营业收入|1,207,819.41|1,966,147.55|162.78%|

注1：国药股份资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司2015年年报（其中净资产额为归属母公司所有者权益）；标的资产的2015年末资产总额、2015年末资产净额及2015年营业收入取自未经审计的标的公司财务报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。
注2：标的资产净资产额（如有合并数据，仅指归属于母公司所有者权益）合计238,133,96万元，标的资产的交易金额按预估值确定为 618,347.88万元，交易金额较高，用于与国药股份的净资产额进行比较。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。
本次交易前，公司的控股股东为国药控股，持有公司44.01%的股份，国药集团为公司实际控制人。本次交易后，按标的资产预估值测算，国药控股预计将持有公司55.15%的股份，仍为国药股份的控股股东，国药集团仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
综上，本次交易完成后，国药集团仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变更，且本公司自首次公开发行股票并上市以来控制权未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|公司名称|国药集团药业股份有限公司|
|统一社会信用代码|91110000710925737B|
|企业类型|股份有限公司（上市、国有控股）|
|注册资本|47,880万元|
|法定代表人|刘勇|
|成立日期|1999年12月21日|
|注册地址|北京市东城区永外三元西巷甲12号|
|主要办公地址|北京市东城区永外三元西巷甲12号|
|经营范围|批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品（含原料药）、第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品（注射用 A 型肉毒毒素），麻黄素原料药（小包装）（药品经营许可证有效期至 2019 年 10月14日）；组织药品生产；销售医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类）（医疗器械经营许可证有效期至 2016 年 07 月 25 日）；经营保健食品（食品卫生许可证有效期至2019年10月08日）；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）（食品流通许可证有效期至 2016 年 11 月 09 日）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、电子公告服务，含药品和医疗器械（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至 2018 年 08 月 29 日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年 08 月 29 日）；销售医疗器械（Ⅰ类）、日用百货、化妆品、汽车（不含九座以下的乘用车）、电子产品、计算机软件及辅助设备、家用电器、卫生用品；进出口业务；与上述业务有关的咨询；会议服务；技术服务；技术开发；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|上市地|上海证券交易所|
|上市日期|2002年11月27日|
|证券代码|600511|
|证券简称|国药股份|

二、上市公司设立及股本变动情况
（一）国药股份的设立
国药股份是经中华人民共和国国家经济贸易委员会《关于同意设立国药集团药业股份有限公司的批复》（国经贸企改[1999]945号）批准，由国药集团作为主发起人，并联合国药集团上海医疗器械有限公司、广州南方医疗器材公司、天津启宇医疗器械有限责任公司及北京仁康医疗器材经营部共同发起设立的股份有限公司，于 1999年12月21日取得企业法人营业执照。
国药股份设立时的注册资本为 8,000万元，已经北京京都会计师事务所有限责任公司出具的《国药集团药业股份有限公司（筹）验资报告》（北京京都验字[1999]第113号）验证。国药股份设立时的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|国药集团|7,803.66|97.54%|
|国药集团上海医疗器械有限公司|65.45|0.82%|
|广州南方医疗器材公司|65.45|0.82%|
|天津启宇医疗器械有限责任公司|32.72|0.41%|
|北京仁康医疗器材经营部|32.72|0.41%|
|合计|8,000.00|100.00%|

（二）国药股份设立后的股本变动情况
1、2002年首次公开发行股票并上市
2002年11月12日，经中国证监会《关于核准国药集团药业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]103号）核准以及上交所批准，公司向社会公开发行5,300万股人民币普通股，发行价格为每股 5.00元，并于2002年11月27日在上交所挂牌交易，股票代码为600511。公司股本总额变动至13,300万股。
2002年 11月 19日，岳华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（岳总验字[2002]第 A035号），证明截至 2002年 11月 19日，国药股份已收到募集资金
252,630,431.08元，其中股本 53,000,000.00元，国药股份变更后累计注册资本实收金
额为133,000,000.00元。
2002年12月10日，中华人民共和国国家经济贸易委员会作出《关于同意国药集团药业股份有限公司增资扩股的批复》（国经贸企改[2002]925号），同意国药股份以总股本 8,000万股为基数增发 5,300万股，增资扩股后，国药股份总股本增至 13,300万股。
2、2006年控股股东变更及股权分置改革
2006年4月20日，国药集团与国药有限签署了《股权转让协议》，约定国药集团以其持有的国药股份 78,036,600股股份（占国药股份总股本的58.674%）向国药有限增资。国务院国资委作出《关于国药集团药业股份有限公司国有股权变动有关问题的批复》（国资产权[2006]612号），同意国药集团将其持有的公司股权向国药有限进行增资。中国证监会作出《关于同意国药控股有限公司公告国药集团药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2006]149号），同意豁免国药有限的要约收购义务。
2006年8月8日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《国药集团药业股份有限公司股权分置改革议案》。根据股权分置改革方案，国药股份非流通股股东国药有限、广州南方医疗器材公司、国药集团上海医疗器械有限公司、北京仁康医疗器材经营部、天津启宇医疗器械有限责任公司为获得流通权向流通股股东执行对价安排，公司流通股股东每持10股获付3.0股，支付股份总数 15,900,000股。此对价安排实施后，原非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。2006年 8月 11日，上交所作出《关于实施国药集团药业股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]600号），同意国药股份实施股权分置改革方案。国务院国资委作出的《关于国药集团药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]923号），国务院国资委批准国药股份本次股权分置改革方案。
上述股权转让及股权分置改革完成后，国药有限成为国药股份的控股股东，国药股份的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|国药有限|6,252.68|47.01%|
|国药集团上海医疗器械有限公司|52.44|0.39%|
|广州南方医疗器材公司|52.44|0.39%|
|天津启宇医疗器械有限责任公司|26.22|0.20%|

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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|北京仁康医疗器材经营部|26.22|0.20%|
|社会公众|6,890.00|51.81%|
|合计|13,300.00|100.00%|

3、2008年资本公积转增股本
2008年5月23日，国药股份召开2007年度股东大会，审议并通过资本公积金转增股本方案，即国药股份以 2007年 12月 31日的总股本 13,300万股为基数，按照每10股转增8股，向全体股东转增10,640万股，转增后公司总股本为 23,940万股。
2008年 6月 30日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《国药集团药业股份有限公司验资报告》（中瑞岳华验字[2008]第2150号），证明截至2008年6月30日，国药股份已将资本公积10,640万元转增资本，国药股份变更后的累计注册资本实收金额为23,940.00万元。
4、2009年送股及资本公积转增股本
2009年 5月 15日，国药股份召开 2008年度股东大会，审议并通过公司 2008年利润分配和资本公积金转增股本方案，即国药股份以 2008年 12月 31日的总股本23,940万股为基数，每10股送5股同时派发现金股利1.50元人民币（含税），共计送股 11,970万股，派发现金股利 3,591万元，剩余未分配利润结转以后年度；同时，国药股份以2008年12月31日的总股本23,940万股为基数，每10股转增5股，共计向全体股东转增11,970万股。送股并转增后公司总股本变更为47,880万股。
2009年 6月 15日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《国药集团药业股份有限公司验资报告》（中瑞岳华验字[2009]第 077号），证明截至 2009年 6月 15日，国药股份已将资本公积 11,970.00万元、未分配利润 11,970.00万元转增资本，国药股份变更后的累计注册资本实收金额为47,880.00万元。
三、最近三年的控制权变动情况
截至本预案签署日，公司的控股股东为国药控股，实际控制人为国药集团，最近
三年未发生变动。
国药股份上市以来最近一次控制权变动情况，详见本章之“二、上市公司设立及股本变动情况”之“（二）国药股份设立后的股本变动情况”之“2、2006年控股股东变更及股权分置改革”的相关内容。
四、最近三年的主营业务发展情况
国药股份主营业务包括麻醉药品及第一类精神药品等特殊药品的全国一级分销业务、普通药品的北京地区分销业务和创新医疗业务。2013年度、2014年度和2015年度，国药股份的营业收入分别为1,008,147.42万元、1,153,834.25万元以及 1,207,819.41万元，呈逐年上升趋势。
报告期内，公司在麻醉药品、第一类精神药品渠道方面始终占据龙头地位。2015年，公司在麻醉药品、第一类精神药品一级分销渠道依然保持着80%以上的市场份额。
通过不断强化渠道管理、持续创新经营，实现了网络拓展及渠道延伸，进一步巩固了市场份额，提升了核心竞争力并创造了稳定收益。未来，公司将致力于打造麻精特药专业平台，全方位、深层次地扩大公司在麻精特药领域的发展空间。
普通药品北京地区分销业务为公司传统业务，并在报告期内保持稳步发展，形成完整流通业态。在当前医药流通企业利润空间逐步被挤压，同业企业所提供的服务趋于同质化，医药流通行业竞争日趋白热化的状况下，公司通过不断优化经营思路，优化渠道上下游衔接与服务质量，加强销售队伍建设，推进渠道下沉，为公司的可持续发展奠定了稳定的盈利基础。
未来，公司将继续创新医疗服务商业运作新模式，综合公司在医疗信息系统、物流配送等领域的优势，为客户提供多元化增值服务，稳固并提高医药流通市场份额。
同时，公司本着创新、转型的经营战略思想，积极发挥自身特点及优势，进行多元化业务的培育与实践。
五、主要财务数据及财务指标
国药股份的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2016年4月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|615,983.68|655,605.40|553,785.55|507,923.94|
|负债合计|248,668.93|304,174.91|295,706.16|288,345.94|
|归属于母公司所有者权益合计|319,409.23|302,976.41|248,005.31|210,724.90|
|利润表项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|429,803.95|1,207,819.41|1,153,834.25|1,008,147.42|
|营业利润|21,427.36|63,326.33|58,340.54|43,671.35|
|利润总额|21,785.87|66,772.74|62,494.50|52,781.83|
|归属于母公司所有者的净利润|16,484.43|51,284.50|48,265.37|41,150.97|
|现金流量表项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-27,166.84|44,028.55|21,894.32|18,556.34|
|投资活动产生的现金流量净额|-639.37|-5,334.07|-8,761.68|-11,399.59|
|筹资活动产生的现金流量净额|-32,654.38|35,564.26|-25,364.75|12,595.05|
|现金及现金等价物净增加额|-60,460.59|74,258.74|-12,232.11|19,751.80|
|主要财务指标|2016年1-4月/2016年4月30日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|
|基本每股收益（元/股）|0.34|1.07|1.01|0.86|
|毛利率（%）|7.41|7.97|7.92|7.36|
|资产负债率（%）|40.37|46.40|53.40|56.77|

注：2013、2014和2015年财务数据为经审计数据，2016年1-4月数据为未经审计数据
六、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组行为。
七、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，国药股份与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
国务院国资委
100%
上海复星医药（集团） 全国社会保障基金
国药集团
股份有限公司 理事会及公众股东
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|-|
|49%|

国药产业投资
有限公司
56.79% 0.10% 43.11%
国药控股
44.01%
国药股份
（一）控股股东情况
截至本预案签署日，国药控股持有国药股份210,701,472股股份，占国药股份总股本的44.01%，为国药股份的控股股东，其基本情况如下：
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|公司名称|国药控股股份有限公司|
|统一社会信用代码|310101000307576|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|276,709.5089万元|
|法定代表人|魏玉林|
|成立日期|2003年1月8日|
|注册地址|上海市黄浦区福州路221号六楼|
|经营范围|实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药|

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|-|
|品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X 射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）实际控制人情况
截至本预案签署日，国药股份的实际控制人为国药集团。国药集团的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|中国医药集团总公司|
|统一社会信用代码|91110000100005888C|
|企业类型|全民所有制|
|注册资本|1,125,902.4万元|
|法定代表人|佘鲁林|
|成立日期|1987年3月26日|
|注册地址|北京市海淀区知春路20号|
|经营范围|中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至 2020 年 5月 12 日）；医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目的咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|

八、上市公司合法经营情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
第三章交易对方基本情况
一、本次发行股份购买资产的交易对方
（一）国药控股
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|国药控股股份有限公司|
|成立时间|2003年1月8日|
|注册资本|276,709.5089万元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|法定代表人|魏玉林|
|注册地址|上海市黄浦区福州路221号六楼|
|统一社会信用代码|310101000307576|
|经营范围|实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发、Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用 X 射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
经国药集团《关于国药集团资产重组的决定》（国药总办[2002]286号）批准，2002年11月，国药集团与上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产投”）签署《合资成立国药集团医药控股有限公司合作书》、《补充协议》及《国药集团医药控股有限公司章程》，共同出资设立国药集团医药控股有限公司（国药控股的前身，以下简称“国药医药控股”），注册资本为 1,027,953,725.49元，国药集团、复星产投分别占51%、49%的持股比例，其中国药集团以本部及所属企业中国医药北京采购供应站等相关企
业的净资产作价524,256,400元出资，复星产投以货币503,697,325.49元出资。上海财
瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（财瑞会验[2003]001号），对上述注册资本进行审验。2003年1月8日，上海市工商局黄浦分局向国药医药控股核发了《企业法人营业执照》（注册号：3101011023425）。
2004年2月，国药医药控股股东会作出决议，同意复星产投将其持有的国药医药控股9%股权转让给上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”）、将其持有的国药医药控股40%股权转让给上海复星大药房连锁经营有限公司（以下简称“复星大药房”）。复星产投、复星医药、复星大药房于 2004年 2月 4日签署《股权转让协议》。股权转让完成后，国药集团、复星大药房、复星医药分别持有国药医药控股51%、40%和9%的股权。2004年5月28日，国药医药控股完成上述股权转让的工商变更登记手续。
根据国药医药控股股东会决议、国药集团与复星医药、复星大药房及国药控股有限公司（国药控股前身，于 2004年 5月 28日更名，以下简称“国控有限”）于 2006年4月20日签署的《国药控股有限公司增资扩股协议》、国药集团与国控有限签署的《股权转让协议》、国务院国资委作出的《关于国药集团药业股份有限公司国有股权变动有关问题的批复》（国资产权[2006]612号）及中国证监会作出的《关于同意国药控股有限公司公告国药集团药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2006]149号）批准，国药集团以其持有的国药股份 78,036,600股股份认购国控有限新增注册资本 310,632,700元；复星医药以现金 56,870,011.85元认购国控有限新增注册资本54,817,535.30元；复星大药房以现金 252,755,608.20元认购国控有限新增注册资本 243,633,490.20元。本次增资完成后，国控有限注册资本变更为1,637,037,450.99元，国药集团、复星大药房、复星医药分别持有国控有限51%、40%和9%的股权。2006年7月27日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信长会师报字（2006）第 20857号），对本次增资进行审验。2006年 9月 4日，国控有限完成上述增资的工商变更登记手续。
2008年4月，国控有限股东会作出决议，同意复星大药房及复星医药分别将所持有的国控有限40%与7.04%的股权转让给上海齐绅投资管理有限公司（以下简称“上海齐绅”）。上海齐绅与复星医药及复星大药房分别签署了《股权转让协议》。股权转让完成后，国药集团、上海齐绅、复星医药分别持有国控有限51%、47.04%、1.96%的股权。2008年6月11日，国控有限完成上述股权转让的工商变更登记手续。
2008年5月9日，国控有限股东会作出决议，同意国药集团以其持有的国控有限48.96%股权和530万元货币资金认缴国药产投新增注册资本 41,000,000元，国药集团将其持有的国控有限48.96%的股权无偿划转给国药产投。国药集团与国药产投于2008年5月9日签署《无偿划转协议书》，并于 2008年5月12日签署《产权交易合同》，北京产权交易所就本次股权变更事宜出具了《产权交易凭证》（No：0024315）。本次股权变更完成后，国药产投、上海齐绅、国药集团、复星医药分别持有国控有限48.96%、47.04%、2.04%、1.96%的股权。2008年6月20日，国控有限完成上述股权变更事宜的工商登记手续。
2008年 6月 20日，国控有限股东会作出决议，同意复星医药将其所持有的国控有限1.96%的股权转让给国药集团。复星医药与国药集团签署了《上海市产权交易合同》（合同编号：08020940），上海联合产权交易所就本次股权转让事宜出具了《产权交易凭证》（No.0005524）。本次股权转让完成后，国药产投、上海齐绅、国药集团分别持有国控有限48.96%、47.04%、4%的股权。2008年7月14日，国控有限完成上述股权转让的工商变更登记手续。
2008年 6月 20日，国控有限股东会作出决议，同意上海齐绅以其所持有的国控有限47.04%的股权和货币资金 1,470万元认缴国药产投新增注册资本 4,900万元。国药集团与上海齐绅于2008年6月20日签署《关于国药产业投资有限公司增资协议》，并于2008年7月8日签署《上海市产权交易合同》（合同编号：08021019），上海联合产权交易所就此次股权变更事宜出具了《产权交易凭证》（No.0005593）。本次股权变更完成后，国药产投、国药集团分别持有国控有限96%、4%的股权。2008年 7月 21日，国控有限完成上述股权变更事宜的工商登记手续。
2008年9月1日，国控有限股东会作出决议，同意国控有限全体股东作为发起人共同发起设立股份有限公司，即以信永中和会计师事务所出具的XYZH/2006A1040《审计报告》所确认的国控有限截至 2007年 9月 30日的所有者权益（即净资产） 1,881,951,653.30元为依据，按照 1:0.8699的比例折合国药控股的股份总额1,637,037,451股，每股面值为1元，折股后的净资产余额计入国药控股的资本公积；
该股份总额由发起人按其原持有国控有限的持股比例分别持有，其中国药产投认购 1,571,555,953股、国药集团认购 65,481,498股，分别占总股本的96%和4%。2008年 9月 5日，国务院国资委作出《关于中国医药集团总公司所属国药控股有限公司变更
设立股份有限公司的批复》（国资改革[2008]1071号）。2008年 9月 22日，国药控股召开创立大会。同日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字（2008）第 142号），对国控有限整体变更为股份有限公司后的实收资本进行审验。2008年10月6日，国药有限完成整体变更为股份有限公司的工商登记手续。
根据2008年10月8日国药控股2008年第一次临时股东大会的决议、国家发改委于2009年5月4日作出的《国家发展改革委办公厅对国药控股股份有限公司境外上市有关问题的意见》（发改办财金[2009]941号）、国务院国资委于2009年5月18日作出的《关于国药控股股份有限公司转为境外募集股份公司的批复》（国资改革[2009]337号）以及中国证监会于2009年8月19日作出的《关于核准国药控股股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2009]813号），国药控股于 2009年 9月首次境外公开发行外资股（H股）627,531,023股，并经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）同意于2009年9月23日在香港联交所挂牌上市。根据国务院国资委于2009年4月20日作出的《关于国药控股股份有限公司境外上市国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]278号）、全国社会保障基金理事会（以下简称“社保基金会”）于2009年4月30日作出的《关于国药控股股份有限公司在香港上市国有股转持有关问题的函》（社保基金股[2009]5号），国药集团将其持有的国药控股 6,275.3102万股股份划转给社保基金会。国药控股首次公开发行并上市完成后，股本总额变更为 2,264,568,474元，其中，国药产投出资额为 157,156万元，占国药控股股本总额的69.40%。2009年12月31日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字（2009）第228号），对上述股本变动进行审验。2011年3月23日，国药控股完成相应工商变更登记手续。
根据国药控股于2010年5月31日召开的2009年年度股东大会决议、国药控股于 2010年 11月 23日召开的第一届董事会 2010年第十二次会议决议、国务院国资委于2010年12月26日作出的《关于国药控股股份有限公司非公开发行H股股票有关问题的批复》（国资产权[2010]1483号）、中国证监会于 2011年 4月 14日作出的《关于核准国药控股股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2011]563号），国药控股获准增发不超过138,056,825股境外上市外资股，每股面值1元，全部为普通股。
国药控股于 2011年 5月 4日完成向特定投资者非公开发行 H股，股本总额变更为 2,402,625,299元，其中，国药产投出资额为 157,156万元，占国药控股股本总额的
65.41%。2011年6月30日，普华永道出具《验资报告》（中天验字（2011）第264号），对上述股本变动进行审验。2011年12月22日，国药控股完成相应工商变更登记手续。
根据国药控股于 2012年 6月5日召开的 2011年年度股东大会决议、国药控股于 2012年11月 16日召开的第二届董事会第六次会议决议、国务院国资委于 2012年 12月20日作出的《关于国药控股股份有限公司非公开发行H股股票有关问题的批复》（国资产权[2012]1150号）、中国证监会于 2013年 2月 4日作出的《关于核准国药控股股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2013]121号），国药控股获准增发不超过 165,668,190股境外上市外资股，每股面值 1元，全部为普通股。国药控股于2013年4月10日完成向特定投资者非公开发行H股，股本总额变更为 2,568,293,489元，其中，国药产投出资额为1,571,555,953元，占国药控股股本总额的61.19%。2013年4月22日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字（2013）第238号），对上述股本变动进行审验。2013年11月1日，国药控股完成相应工商变更登记手续。
根据国药控股于2014年6月19日召开的2013年股东周年大会、国药控股于2014年 8月 22日召开的第二届董事会第十六次会议决议、国务院国资委于 2014年 9月 5日作出的《关于国药控股股份有限公司非公开发行 H股股票有关问题的批复》（国资产权[2014]856号）、中国证监会于2014年11月19日作出的《关于核准国药控股股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2014]1212号），国药控股获准增发不超过 198,801,600股境外上市外资股，每股面值 1元，全部为普通股。国药控股于2014年12月1日完成向特定投资者非公开发行H股，股本总额变更为 2,767,095,089元，其中，国药产投出资额为1,571,555,953元，占国药控股股本总额的56.79%。2014年12月23日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字（2014）第759号），对上述股本变动进行审验。2015年9月16日，国药控股完成相应工商变更登记手续。
3、国药控股与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本预案签署日，国药产投直接持有国药控股56.79%的股份，为国药控股的控股股东；国药集团直接持有国药产投51%的股权，同时直接持有国药控股0.10%的股份，为国药控股的实际控制人。国药控股与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
国务院国资委
100%
上海复星医药（集团） 全国社会保障基金国药集团
股份有限公司 理事会及公众股东
||
|-|
|49%|

国药产业投资
有限公司
||
|-|
|0.10%|

国药控股
4、主要业务发展状况和主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
国药控股主营医药分销业务，依托覆盖全国的分销及配送网络，为国内外药品、医疗器械、耗材及其他医疗保健产品的制造商和供货商，及下游的医院、其他分销商、零售药店、基层医疗机构等客户提供全面的分销、物流和其他增值服务。同时，国药控股在中国主要城市以直接经营和特许经营方式管理零售连锁药店网络，向终端消费者销售药品及大健康产品，现已在中国医药零售行业居于领先地位。
（2）最近两年主要财务指标
国药控股最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|13,810,742.21|12,850,290.34|
|所有者权益|4,091,960.35|3,651,703.99|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|22,700,386.77|20,013,126.08|
|利润总额|740,865.68|594,468.02|
|净利润|569,911.58|455,127.35|

注：上表中财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至2015年12月31日，除本公司外，国药控股主要下属企业基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|1|中国医药集团上海公司|上海市黄浦区|4,023.70|100%|物业管理和租赁|
|2|国药集团化学试剂有限公司|上海市静安区|45,000.00|90%|商业|
|3|国药控股北京有限公司|北京市东城区|60,000.00|96%|商业|
|4|北京国药天元物业管理有限公司|北京市东城区|3,613.05|100%|物业管理和租赁|
|5|国药控股天津有限公司|天津市和平区|130,000.00|90%|商业|
|6|国药集团西南医药有限公司|四川省成都市|2,000.00|67.45%|商业|
|7|国药控股西藏医药有限公司|西藏藏族自治区拉萨市|2,000.00|60%|药品销售|
|8|国药控股沈阳有限公司|辽宁省沈阳市|80,000.00|90%|商业|
|9|国药控股陕西有限公司|陕西省西安市|1,000.00|60%|商业|
|10|国药控股北京华鸿有限公司|北京市东城区|35,000.00|51%|商业|
|11|国药控股湖北有限公司|湖北省武汉市|10,000.00|75%|商业|
|12|国药控股山西有限公司|山西省太原市|6,000.00|60%|商业|
|13|国药控股国大药房有限公司|上海市静安区|101,000.00|100%|商业|
|14|国药集团医药物流有限公司|上海市静安区|30,000.00|100%|仓储运输服务|
|15|国药控股湖南有限公司|湖南省长沙市|7,000.00|80%|商业|
|16|国药集团一致药业股份有限公司|广东省深圳市|36,263.19|51%|商业|
|17|国药控股北京康辰生物医药有限公司|北京市海淀区|13,000.00|51%|商业|
|18|国药控股浙江有限公司|浙江省杭州市|4,000.00|70%|商业|
|19|国药控股分销中心有限公司|上海市自贸试验区|200,000.00|100%|商业|
|20|上海统御信息科技有限公司|上海市静安区|4,100.00|100%|信息技术服务|
|21|国药集团药业股份有限公司|北京市东城区|47,880.00|44.01%|商业|
|22|国药控股河南股份有限公司|河南省郑州市|5,776.53|51%|商业|
|23|国药控股宁夏有限公司|宁夏回族自治区银川市|8,000.00|66.70%|商业|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|24|国药控股安徽有限公司|安徽省合肥市|7,000.00|67%|商业|
|25|国药控股山东有限公司|山东省济南市|7,000.00|67%|商业|
|26|国药控股福州有限公司|福建省福州市|4,000.00|70%|商业|
|27|国药控股云南有限公司|云南省昆明市|3,100.00|70%|商业|
|28|国药控股海南有限公司|海南省海口市|4,000.00|68%|商业|
|29|国药控股甘肃有限公司|甘肃省兰州市|6,000.00|70%|商业|
|30|国药控股福建有限公司|福建省厦门市|28,400.00|70%|商业|
|31|国药控股江西有限公司|江西省南昌市|10,000.00|67%|商业|
|32|国药控股贵州有限公司|贵州省贵阳市|5,000.00|70%|商业|
|33|国药控股股份香港有限公司|香港特别行政区|6,331.72|100%|商业|
|34|广东东方新特药有限公司|广东省广州市|5,000.00|100%|商业|
|35|国药控股北京天星普信生物医药有限公司|北京市丰台区|10,000.00|51%|商业|
|36|国药控股内蒙古有限公司|内蒙古自治区呼和浩特市|15,000.00|100%|商业|
|37|国药集团新疆药业有限公司|新疆维吾尔族自治区乌鲁木齐市|78,063.74|80%|商业及中草药研究|
|38|国药集团上海立康医药有限公司|上海市黄浦区|3,000.00|100%|商业|
|39|国药控股医疗器械有限公司|上海市静安区|20,000.00|100%|商业|
|40|国药控股吉林有限公司|吉林省长春市|5,000.00|70%|商业|
|41|国药一心制药有限公司|吉林省长春市|10,000.00|75%|制药|
|42|国药控股温州有限公司|浙江省温州市|5,000.00|58%|商业|
|43|国药控股重庆有限公司|重庆市南岸区|3,000.00|67%|商业|
|44|国药控股江苏有限公司|江苏省南京市|81,445.33|100%|商业|
|45|佛山市南海医药集团有限公司|广东省佛山市|7,000.00|100%|商业|
|46|国药控股无锡有限公司|江苏省无锡市|5,000.00|70%|商业|
|47|国药控股凌云生物医药（上海）有限公司|上海市静安区|5,000.00|55%|商业|
|48|国药控股常州有限公司|江苏省常州市|14,000.00|65%|商业|
|49|国药控股黑龙江有限公司|黑龙江省哈尔滨市|9,900.00|65%|商业|
|50|国药乐仁堂医药有限公司|河北省石家庄市|17,500.00|60%|商业|
|51|国药集团山西有限公司|山西省太原市|100,000.00|80%|商业|
|52|国药控股湖州有限公司|浙江省湖州市|3,000.00|68.60%|商业|
|53|国药控股青海有限公司|青海省西宁市|2,000.00|70%|商业|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|54|国药控股商洛有限公司|陕西省商洛市|1,000.00|70%|商业|
|55|上海东虹医药有限公司|上海市自贸试验区|1,200.00|85%|商业|
|56|国药控股健康发展（上海）有限公司|上海市宝山区|3,150.00|100%|咨询|
|57|上海美罗医药有限公司|上海市虹口区|3,000.00|100%|商业|
|58|国药集团三益药业（芜湖）有限公司|安徽省芜湖市|1,500.00|100%|制药|
|59|国药控股星鲨制药（厦门）有限公司|福建省厦门市|9,500.00|60%|制药|
|60|国药控股菱商医院管理服务（上海）有限公司|上海市黄浦区|8,000.00|60%|商业|
|61|国药控股延安有限公司|陕西省延安市|1,000.00|90%|商业|
|62|国药控股重庆泰民医药有限公司|重庆市南岸区|2,000.00|60%|商业|
|63|国药控股上海生物医药有限公司|上海市浦东新区|2,000.00|70%|商业|
|64|国药四川医药集团有限公司|四川省成都市|6,574.36|66%|医药项目投资管理|
|65|国药控股（中国）融资租赁有限公司|上海市自贸试验区|50,000.00|70%|金融|
|66|国药控股大连和成有限公司|辽宁省大连市|5,000.00|80%|商业|
|67|国药健康在线有限公司|上海市自贸试验区|10,000.00|78.57%|互联网|
|68|国药控股创科医疗技术（上海）有限公司|上海市长宁区|545.4545|55%|商业|

6、与上市公司的关联关系
国药控股为本公司的控股股东，根据《上交所上市规则》的相关规定，国药控股系本公司的关联方。国药控股与本公司具体股权控制关系详见本预案“第二章上市公司基本情况”之“七、控股股东及实际控制人情况”。
7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本预案签署日，上市公司董事会由12名董事组成，其中独立董事4名，国药控股向上市公司推荐5名董事；上市公司监事会由3名监事组成，国药控股向上市公司推荐2名监事。
8、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
经国药控股承诺，截至本预案签署日，国药控股及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经国药控股承诺，截至本预案签署日，国药控股及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）畅新易达
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京畅新易达投资顾问有限公司|
|成立时间|2006年12月07日|
|注册资本|1,700万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|法定代表人|化唯强|
|注册地址|北京市东城区板厂南里2楼103室|
|注册号|110103002033268|
|经营期限|2006年12月07日至2026年12月06日|
|经营范围|投资咨询；财务咨询；信息咨询（以上“咨询”均不含中介服务）；技术开发；技术转让；技术服务；图文设计制作；组织文化交流活动（棋牌、演出除外）；承办展览展示；会议服务；销售汽车（不含小轿车）、办公用品、五金交电、建筑材料、装饰材料、计算机软硬件及外部设备、家具、工艺品、通信设备；计算机系统服务；数据处理；物业管理；城市园林绿化。（未经专项审批的项目除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2006年设立
2006年12月5日，北京市工商局崇文分局作出《企业名称预先核准通知书》（（京
崇）企名预核（内）字[2006]第 12400880号），同意企业名称预先核准为“北京畅新
易达投资顾问有限公司”，预先核准的名称有效期为 6个月，自 2006年 12月 5日至
2007年6月4日。
2006年12月6日，化唯强签署《北京畅新易达投资顾问有限公司章程》，约定畅新易达注册资本为100万元，由股东化唯强以货币方式全额认缴，占注册资本的100%。
2006年12月6日，北京中环阳光会计师事务所出具《开业验资报告》（中环验字[2006]第 A315号），验证截至 2006年 12月 6日，畅新易达已收到股东缴纳的注册资本合计100万元，全部由股东化唯强以货币形式出资。
2006年12月7日，畅新易达办理完毕设立的工商登记手续。
畅新易达设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1.|化唯强|100.00|100.00%|
|合计||100.00|100.00%|

（2）2007年3月股权转让
2007年3月12日，化唯强与梁心签订《出资转让协议》，约定化唯强将其持有的畅新易达100万元出资额全部转让给梁心。
2007年 3月 12日，化唯强作出股东决定，同意将其持有的畅新易达 100万元出资转让给梁心，并同意修改畅新易达章程。梁心签署反映本次股权转让事项的《北京畅新易达投资顾问有限公司章程》。
2007年3月19日，畅新易达办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，畅新易达的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1.|梁心|100.00|100.00%|
|合计||100.00|100.00%|

（3）2008年6月股权转让
2008年 6月 4日，梁心与化唯强签订《出资转让协议》，约定梁心将其持有的畅
新易达100万元出资额全部转让给化唯强。
2008年6月4日，梁心作出股东决定，同意将其持有的畅新易达 100万元出资全
部转让给化唯强，并同意修改畅新易达章程。
2008年6月4日，化唯强签署反映本次股权转让事项的《北京畅新易达投资顾问有限公司章程》。
2008年6月11日，畅新易达办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，畅新易达的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1.|化唯强|100.00|100.00%|
|合计||100.00|100.00%|

（4）2008年8月股权转让
2008年8月11日，股东化唯强与刘秀云签订《出资转让协议》，约定化唯强将其持有的畅新易达100万元出资额中的10万元转让给刘秀云。
2008年 8月 11日，化唯强作出股东决定，同意将其在畅新易达的 100万元出资中的10万元转让给刘秀云，并同意修改畅新易达章程。
2008年 8月 11日，化唯强和刘秀云签署反映本次股权转让事项的《北京畅新易达投资顾问有限公司章程》。
2008年8月12日，畅新易达办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，畅新易达的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1.|化唯强|90.00|90.00%|
|2.|刘秀云|10.00|10.00%|
|合计||100.00|100.00%|

（5）2010年1月增资
2010年1月4日，畅新易达召开股东会会议，同意畅新易达注册资本由100万元增加至1,700万元，其中新增部分1,600万元由股东化唯强以货币出资。
2010年1月4日，畅新易达法定代表人化唯强签署反映本次增资事项的《北京畅
新易达投资顾问有限公司章程修正案》。
2010年1月4日，北京真诚会计师事务所有限公司出具《北京畅新易达投资顾问有限公司验资报告》（京真诚验字[2010]A0014号），验证截至2010年1月4日，畅新易达已收到股东化唯强缴纳的新增注册资本合计 1,600万元，畅新易达累计注册资本实收金额为1,700万元，出资方式为货币。
2010年1月5日，畅新易达办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，畅新易达的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1.|化唯强|1,690.00|99.41%|
|2.|刘秀云|10.00|0.59%|
|合计||1,700.00|100.00%|

3、畅新易达与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本预案签署日，化唯强持有畅新易达99.41%的股权，系畅新易达的控股股东、实际控制人。畅新易达与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
||
|-|
|刘秀云|
|0.59%|

畅新易达
4、主要业务发展状况和主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
畅新易达是一家专业从事投资咨询，财务咨询，技术开发，技术服务的综合性投资机构，资产总额 1.5亿元。畅新易达成立以来，始终坚持“合作、分享、共赢”的企业核心价值观，依托北京市丰富的行业资源及独特的投资理念及医药健康领域长期投资经历与经验，以我国健康产业迅速发展期为契机，继续致力于健康产业领域的投资。
（2）最近两年主要财务指标
畅新易达最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|15,270.84|14,198.80|
|所有者权益|14,186.27|13,127.58|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|85.47|48.54|
|利润总额|1,058.68|20.70|
|净利润|1,058.68|20.70|

注：上表中财务数据未经审计。
5、主要下属企业情况
截至本预案签署日，畅新易达无全资、控股子公司。
6、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东的关联关系
截至本预案签署日，畅新易达与本公司、本公司控股股东、持有本公司5%以上股份的股东国药控股之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本预案签署日，不存在畅新易达向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
8、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
经畅新易达承诺，截至本预案签署日，畅新易达及其现任主要管理人员最近五年未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经畅新易达承诺，截至本预案签署日，畅新易达及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）康辰药业
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京康辰药业股份有限公司|
|成立时间|2003年09月03日|
|注册资本|12,000万元|
|公司类型|股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）|
|法定代表人|刘建华|
|注册地址|北京市密云县经济开发区兴盛南路11号|
|注册号|91110228754175237Y|
|经营期限|2011年09月02日至长期|
|经营范围|生产冻干粉针剂、原料药；生物医药开发研究；技术转让；咨询服务（不含中介服务）。（该企业于2011年09月02日由内资企业变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2003年设立
康辰药业前身为北京康辰药业有限公司（以下简称“药业有限”），由康辰医药发展有限公司（以下简称“康辰有限”）和刘林出资设立。
2003年9月2日，北京达州会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验资报告
书》（京达州验字[2003]1053号），验证截至2003年9月2日，康辰有限投入货币资金400.00万元，刘林投入货币资金100.00万元，合计向药业有限投入现金500.00万元。
2003年9月3日，药业有限完成设立的工商登记手续。
药业有限设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|康辰有限|400.00|80.00|
|2|刘林|100.00|20.00|
|合计||500.00|100.00|

（2）2005年第一次增资
2005年11月18日，药业有限召开股东会会议并作出决议，同意药业有限注册资
本增加至2,500万元，新增注册资本2,000万元由康辰有限认缴。
前述出资，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于对北京康辰药业股份有限公司 2005年 11月增资情况的专项核查意见》（广会专字[2016]G16002320066号）验证，确认截至 2005年 11月 30日止，药业有限收到股东康辰有限以货币资金缴纳的投资款2,000.00万元。
2005年12月1日，药业有限完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，药业有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|康辰有限|2,400.00|96.00|
|2|刘林|100.00|4.00|
|合计||2,500.00|100.00|

（3）2006年第一次股权转让
2006年5月8日，药业有限召开股东会会议并作出决议，同意刘林将其持有 100万元出资额全部转让予刘建华。同日，刘林与刘建华签订《股权转让协议》，约定刘林将其持有的药业有限的100万元股权以100万元的价格全部转让给刘建华。
2006年5月15日，药业有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，药业有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|康辰有限|2,400.00|96.00|
|2|刘建华|100.00|4.00|
|合计||2,500.00|100.00|

（4）2011年第二次股权转让
2011年6月2日，药业有限召开股东会会议并作出决议，同意康辰医药股份有限公司（由康辰有限于2007年更名而来，以下简称“康辰医药”）将其持有的药业有限出资额1,253.01万元、579.86万元、410.88万元、39.0625万元、31.25万元、23.4375万元、23.4375万元、23.4375万元和15.625万元分别转让予刘建华、北京沐仁投资管理有限公司（以下简称“沐仁投资”）、北京工业发展投资管理有限公司（以下简称“北京工投”）、薛肖红、覃甲鹏、北京耐恩斯科技有限公司（以下简称“耐恩斯”）、屈平、
梁心和程政。同日，康辰医药分别与上述受让方签订了《股权转让协议》，约定前述股
权转让事宜，转让价格分别为 1,388.311万元、637.846万元、451.968万元、42.9688
万元、34.375万元、25.7813万元、25.7813万元、25.7813万元和17.1875万元。
2012年 1月 20日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《北京工业发展投资管理有限公司拟收购北京康辰药业有限公司股权项目资产评估报告书》（国融兴华评报字[2012]第041号）。经评估，截至评估基准日 2011年5月31日，药业有限的净资产评估值为36,009.95万元，评估增值 33,010.39万元，增值率1,100.50%。
2012年 5月 16日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于对北京工业发展投资管理有限公司收购北京康辰药业有限公司股权项目予以核准的批复》（京国资产权[2012]66号），对上述评估结果予以核准。
2011年6月14日，药业有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，药业有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘建华|1,353.0100|54.1204|
|2|沐仁投资|579.8600|23.1944|
|3|北京工投|410.8800|16.4352|
|4|薛肖红|39.0625|1.5625|
|5|覃甲鹏|31.2500|1.2500|
|6|耐恩斯|23.4375|0.9375|
|7|屈平|23.4375|0.9375|
|8|梁心|23.4375|0.9375|
|9|程政|15.6250|0.6250|
|合计||2,500.00|100.0000|

（5）2011年第二次增资
2011年7月8日，药业有限召开股东会会议并作出决议，同意药业有限增加注册资本441.1765万元，全部由 GL GLEE Investment Hong KongLimited（译名：德福资本香港投资有限公司，以下简称“GL”）以等值于7,100万元人民币的美元认缴。
2011年 7月 18日，新增股东 GL与原股东刘建华、沐仁投资、北京工投、耐恩斯、薛肖红、覃甲鹏、屈平、梁心、程政及药业有限共同签订了《GL GLEE INVESTMENT HONG KONG LIMITED对北京康辰药业有限公司之增资协议》。同日，上述各方共同
签署了《北京康辰药业有限公司之章程》和《北京康辰药业有限公司之合资经营合同》。
2011年 7月 21日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《北京康辰药业有
限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（国融兴华评报字[2011]第209号）。经评估，截至评估基准日2011年6月30日，药业有限的股东全部权益评估值为38,151.13万元。
2011年 8月 10日，北京市密云县商务委员会作出《关于北京康辰药业有限公司变更为中外合资企业合同、章程及董事会人员组成的批复》（密商（资）字[2011]39号），同意 GL溢价增资入股药业有限，批准合同、章程生效及董事会人员组成。同日，药业有限取得《外商投资企业批准证书》（商外资京字[2011]28007号）。
2011年 8月 30日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京康辰药业有限公司验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第206号），确认截至 2011年8月25日，药业有限已收到 GL缴纳的新增注册资本 4,411,765.00元，药业有限的注册资本变更为29,411,765.00元。
2011年9月2日，药业有限完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，药业有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘建华|1,353.0100|46.0023|
|2|沐仁投资|579.8600|19.7152|
|3|GL|441.1765|15.0000|
|4|北京工投|410.8800|13.9699|
|5|薛肖红|39.0625|1.3281|
|6|覃甲鹏|31.2500|1.0625|
|7|耐恩斯|23.4375|0.7969|
|8|屈平|23.4375|0.7969|
|9|梁心|23.4375|0.7969|
|10|程政|15.6250|0.5313|
|合计||2,941.1765|100.0000|

（6）2012年第三次股权转让
2011年12月8日，沐仁投资与南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）签订了《股权转让协议》，约定沐仁投资将其持有的药业有限147.0588万元出资额以2,370.00万元转让予南海成长。2011年12月12日，
药业有限召开董事会会议并作出决议，同意前述股权转让事宜。
2011年12月22日，北京市密云县商务委员会作出《关于北京康辰药业有限公司
股权转让的批复》（密商(资)字[2011]73号），同意前述股权转让。同日，药业有限取得相应变更后的《外商投资企业批准证书》（商外资京字[2011]28007号）。
2012年2月3日，药业有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，药业有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘建华|1,353.0100|46.0023|
|2|GL|441.1765|15.0000|
|3|沐仁投资|432.8012|14.7152|
|4|北京工投|410.8800|13.9699|
|5|南海成长|147.0588|5.0000|
|6|薛肖红|39.0625|1.3281|
|7|覃甲鹏|31.2500|1.0625|
|8|耐恩斯|23.4375|0.7969|
|9|屈平|23.4375|0.7969|
|10|梁心|23.4375|0.7969|
|11|程政|15.6250|0.5313|
|合计||2,941.1765|100.0000|

（7）2013年第三次增资
2013年 2月 19日，药业有限召开董事会会议并作出决议，同意药业有限增加注册资本 255.7545万元，全部新增注册资本由北京普华基业投资顾问中心（有限合伙）（以下简称“普华基业”）以2,416.8800万元认缴。
2013年5月9日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京康辰药业有限公司验资报告》（大信验字[2013]第3-00014号）。经审验，截至2013年5月9日，药业有限已收到普华基业缴纳的新增注册资本 255.7545万元，药业有限的注册资本变更为3,196.9310万元。
2013年 5月 13日，北京市密云县商务委员会作出《关于北京康辰药业有限公司增资的批复》（密商(资)字[2013]20号），同意药业有限增资的董事会决议。同日，药业有限取得相应变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[2011]28007号）。
2013年5月15日，药业有限完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，药业有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘建华|1,353.0100|42.3223|
|2|GL|441.1765|13.8000|
|3|沐仁投资|432.8012|13.5380|
|4|北京工投|410.8800|12.8523|
|5|普华基业|255.7545|8.0000|
|6|南海成长|147.0588|4.6000|
|7|薛肖红|39.0625|1.2219|
|8|覃甲鹏|31.2500|0.9775|
|9|耐恩斯|23.4375|0.7331|
|10|屈平|23.4375|0.7331|
|11|梁心|23.4375|0.7331|
|12|程政|15.6250|0.4887|
|合计||3,196.9310|100.0000|

（8）2013年整体变更为股份有限公司
2013年 8月 16日，药业有限召开董事会会议并作出决议，同意将药业有限整体变更为股份有限公司，药业有限的全部债权债务由变更后的股份有限公司承继，药业有限原股东均作为股份有限公司的发起人。
2013年8月22日，康辰药业全体发起人签署《发起人协议书》，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2013]第3-00346号），以 2013年6月30日为审计基准日，药业有限经审计的净资产总额为 25,029.10万元；根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《北京康辰药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2013]第 128号），以 2013年 6月 30日为评估基准日，药业有限净资产评估总额为41,328.58万元；全体发起人同意将药业有限的净资产折合成各发起人对康辰药业所持有的股份共计12,000.00万股，均为人民币普通股，每股面值为1.00元；净资产中的剩余部分计入康辰药业的资本公积。发起人在康辰药业的持股比例等同于其在药业有限所占注册资本的比例，其所认购的股份均为人民币普通股。
2013年 11月 5日，北京市商务委员会作出《北京市商务委员会关于中外合资企业北京康辰药业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字
[2013]744号），同意药业有限变更为外商投资股份有限公司，并更名为“北京康辰药
业股份有限公司”，同意发起人签署的发起人协议书及章程。2013年11月8日，康辰药业取得相应变更后的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2011]26006号）。
2013年11月13日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于北京康辰药业有限公司拟整体改制为股份有限公司资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2013]244号），核准中京民信（北京）资产评估有限公司对康辰药业有限本次评估结论。
2013年12月13日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京康辰药业股份有限公司（筹）验资报告》（大信验字[2013]第 3-00036号），确认截至 2013年 12月13日止，康辰药业（筹）已收到全体股东以其拥有的药业有限的净资产折合的实收股本12,000.00万元。
2013年 12月 13日，康辰药业召开创立大会暨 2013年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过《北京康辰药业股份有限公司章程》。
2013年12月19日，康辰药业完成本次整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续。
本次整体变更完成后，康辰药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份数量（股）|持股比例（%）|
|1|刘建华|50,786,760|42.3223|
|2|GL|16,560,000|13.8000|
|3|沐仁投资|16,245,600|13.5380|
|4|北京工投|15,422,760|12.8523|
|5|普华基业|9,600,000|8.0000|
|6|南海成长|5,520,000|4.6000|
|7|薛肖红|1,466,280|1.2219|
|8|覃甲鹏|1,173,000|0.9775|
|9|耐恩斯|879,720|0.7331|
|10|屈平|879,720|0.7331|
|11|梁心|879,720|0.7331|
|12|程政|586,440|0.4887|
|合计||120,000,000|100.0000|

3、康辰药业与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本预案签署日，刘建华直接持有康辰药业42.32%的股份，并通过北京普华基业投资顾问中心（有限合伙）持有康辰药业8%的股份，系康辰药业的控股股东、实际控制人。康辰药业与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下：
程昭然 刘建华 程政等10名股东
||
|-|
|20%，LP|

||
|-|
|80%，GP|

北京普华基业投资顾
问中心（有限合伙）
42.32% 49.68%
8%
康辰药业
4、主要业务发展状况和主要财务指标
（1）最近三年主要业务发展状况
康辰药业是一家以创新药研发为特色和核心，以临床需求为导向，具备完整的药品研发、生产和销售能力的创新型制药企业。目前康辰药业在产产品和在研产品主要专注于血液、肿瘤等市场空间较大的领域。
在研发方面，康辰药业建立了一套包括选题调研、项目筛选、临床前研究、临床研究、注册申报以及临床再研究的完整的研发体系；在生产方面，康辰药业已形成一套严监管、高要求的自主生产体系，确保产品质量的稳定和业内的良好声誉；在销售方面，康辰药业拥有一套完善高效的营销模式和遍布全国的销售网络，以快速推广创新药产品并保持销售量的稳定增长。
（2）最近两年主要财务指标
康辰药业最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|84,580.39|66,504.24|
|所有者权益|68,326.98|48,801.92|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|营业收入|43,614.76|54,448.84|
|利润总额|22,242.11|19,951.13|
|净利润|19,525.06|17,586.24|

注：上表中财务数据未经审计。
5、主要下属企业情况
截至本预案签署日，康辰药业全资、控股子公司情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|湖南京湘源蛇类养殖有限公司|430|100|蛇类养殖与销售|
|2|河北康辰制药有限公司|1,000|100|原料药生产（未实际经营）|
|3|山东普华制药有限公司|1,000|100|中间体、补充产品线的普药生产（未实际经营）|
|4|北京康辰医药科技有限公司|500|100|技术咨询、技术服务|
|5|康辰药业（香港）有限公司|3,200港币|100|投资、咨询|

6、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东的关联关系
截至本预案签署日，康辰药业与本公司、本公司控股股东、持有本公司5%以上股份的股东国药控股之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本预案签署日，不存在康辰药业向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
8、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
经康辰药业承诺，截至本预案签署日，康辰药业及其现任主要管理人员最近五年未受到过可能导致公司主体无法存续或导致本次交易无法完成的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经康辰药业承诺，截至本预案签署日，康辰药业及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、募集配套资金认购方
（一）平安资管
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|平安资产管理有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|上海市浦东新区陆家嘴环路1333号|
|法定代表人|万放|
|注册资本|50,000万元|
|成立日期|2005年5月27日|
|注册号|100000000039616|
|经营范围|管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2005年设立
2005年3月8日，中国平安保险（集团）股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司签署《平安资产管理有限责任公司章程》，约定中国平安保险（集团）股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司共同出资设立平安资管。平安资管的注册资本为20,000万元，其中中国平安保险（集团）股份有限公司出资 18,000万元，中国平安人寿保险股份有限公司出资1,000万元，中国平安财产保险股份有限公司出资1,000万元，出资方式均为现金。
2005年3月8日，安永华明会计师事务所出具《验资报告》（安永华明(2005)验字
第 246008-02号），经审验，截至 2005年 3月 4日，平安资管已收到股东缴纳的新增
注册资本20,000万元，出资方式为现金。
2005年5月27日，平安资管办理完毕设立的工商登记手续。
平安资管设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|中国平安保险（集团）股份有限公司|18,000|90%|
|2.|中国平安人寿保险股份有限公司|1,000|10%|
|3.|中国平安财产保险股份有限公司|1,000|10%|
|合计||20,000|100%|

（2）2007年增资
2007年 5月 14日，平安资管召开股东会会议，同意平安资管注册资本由 20,000万元增加至50,000万元，新增注册资本30,000万元由中国平安保险（集团）股份有限公司认缴。
2007年 6月 13日，安永华明会计师事务所出具《验资报告》（安永华明(2007)验字第 60468101-B03号），经审验，截至2007年 6月 11日，平安资管已收到中国平安保险（集团）股份有限公司缴纳的新增注册资本30,000万元，出资方式为现金。
2007年8月20日，平安资管办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，平安资管的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|中国平安保险（集团）股份有限公司|48,000|96%|
|2.|中国平安人寿保险股份有限公司|1,000|2%|
|3.|中国平安财产保险股份有限公司|1,000|2%|
|合计||50,000|100%|

3、产权及控制关系
截至本预案签署日，中国平安保险（集团）股份有限公司持有平安资管96%的股
权，为平安资管的控股股东。平安资管的股权控制关系如下：
深圳市国有资产监
卜蜂集团有限公
司
督管理委员会
100%
100%
同盈贸易 商发控股 隆福集团
其
其他H 深圳市投资控 其他A
有限公司 有限公司 有限公司
他
股股东 股有限公司 股股东
4.32% 1.43% 2.77% 1.07% 31.15% 5.27% 53.99%中国平安保险（集团）
股份有限公司
99.51%
99.51%
96% 中国平安财产保险股 中国平安人寿保险股
份有限公司 份有限公司
2% 2%
平安资产管理有限责任公司
注：平安资管控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司（“中国平安”）为A股、H股上市公司，根据其公告文件确认，中国平安股权结构较为分散，不存在控股股东和实际控制人；截至2015年12月31日，直接或间接持有中国平安5%以上的股东包括：(1)卜蜂集团有限公司通过同盈贸易有限公司、隆福集团有限公司、商发控股有限公司及其他公司合计间接持有中国平安9.59%的股份；(2)深圳市投资控股有限公司直接持有中国平安5.27%的股份。
4、主营业务发展状况和主要财务指标
平安资管主要业务范围包括管理运用自有资金及保险资金、受托资产管理及相关咨询业务，其投资领域涵盖资本市场及非资本市场等多个领域，具有长期成功的大额资产投资管理经验、以及跨市场资产配置和全品种投资能力。目前，平安资管在负责平安保险资金境内投资的同时，也为第三方提供资产管理及投资咨询服务，受托管理资产规模稳步增长，债权投资计划项目及第三方投资产品发展领跑于行业前列，是中国资本市场上最具规模与影响力的机构投资者之一。
平安资管最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|701,142.29|312,306.44|
|所有者权益|462,811.23|218,191.01|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|430,794.59|212,357.12|
|利润总额|314,908.91|130,200.10|
|净利润|236,150.63|97,688.26|

注：以上财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至本预案签署日，平安资管不存在控制的下属企业。
6、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东的关联关系
截至本预案签署日，平安资管与本公司、本公司控股股东、持有本公司5%以上股份的股东国药控股之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本预案签署日，平安资管未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
8、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
经平安资管承诺，截至本预案签署日，平安资管及其现任主要管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
9、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经平安资管承诺，截至本预案签署日，平安资管及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
10、认购方资金来源
平安资管拟以其管理的“平安资产鑫享3号资产管理产品”、“平安资产鑫享7号资
产管理产品”项下的资金及其受托管理的中国平安财产保险股份有限公司资金认购国药股份本次配套融资。
作为公司本次配套融资的认购方，根据平安资管的说明，平安资管拟运用平安资产鑫享3号资产管理产品、平安资产鑫享7号资产管理产品项下的资金及其受托管理的中国平安财产保险股份有限公司资金认购本次配套融资，相关资金来源正常合法。
平安资产鑫享3号资产管理产品和平安资产鑫享7号资产管理产品的资金来源分别为中国平安人寿保险股份有限公司的自有保险资金和中国平安财产保险股份有限公司的自有保险资金，不存在使用杠杆资金的情况。
（1）平安资产鑫享3号资产管理产品
平安资产鑫享3号资产管理产品系由平安资管管理的定向资产管理产品，由单一投资人即中国平安人寿保险股份有限公司以其自有保险资金认购。平安资产鑫享3号资产管理产品已于 2015年 2月 11日在中国保险监督管理委员会完成了产品的备案登记（发文字号：平资管发[2015]43号）。
中国平安人寿保险股份有限公司的基本情况如下：
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|公司名称|中国平安人寿保险股份有限公司|
|注册号|100000000037463|
|公司类型|股份有限公司|
|注册地址|深圳市福田区福华三路星河发展中心办公9、10、11层|
|法定代表人|丁新民|
|注册资本|3,380,000万元|
|成立日期|2002年12月17日|
|经营范围|承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

中国平安人寿保险股份有限公司的产权控制关系结构图如下：
中国平安保险（集团）股份有限公司 其他股东
（601318.SH、02318.HK）
0.49%
99.51%
中国平安人寿保险股份有限公司
注：中国平安保险（集团）股份有限公司不存在控股股东和实际控制人，因此中国平安人寿保险股份有限公司无实际控制人。
（2）平安资产鑫享7号资产管理产品
平安资产鑫享7号资产管理产品系由平安资管管理的定向资产管理产品，由单一投资人即中国平安财产保险股份有限公司以其自有保险资金认购。平安资产鑫享7号资产管理产品已于2014年12月12日在中国保险监督管理委员会完成了产品的备案登记（发文字号：平资管发[2014]253号）。
中国平安财产保险股份有限公司的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|中国平安财产保险股份有限公司|
|统一社会信用代码|914403007109307208|
|公司类型|股份有限公司|
|注册地址|深圳市福田区福华三路星河发展中心酒店6、7层|
|法定代表人|孙建平|
|注册资本|2,100,000万元|
|成立日期|2002年12月24日|
|经营范围|承保人民币和外币的各种财产保险业务，包括财产损失保险、责任保险、信用保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定财产保险业务；办理短期健康保险和意外伤害保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、追偿及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

中国平安财产保险股份有限公司的产权控制关系结构图如下：
中国平安保险（集团）股份有限公司 其他股东
（601318.SH、02318.HK）
0.49%
99.51%
中国平安财产保险股份有限公司
注：中国平安保险（集团）股份有限公司不存在控股股东和实际控制人，因此中国平安财产保险股份有限公司无实际控制人。
（二）长城国融
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|长城国融投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室|
|法定代表人|桑自国|
|注册资本|30,003万元|
|成立日期|2007年12月20日|
|注册号|911101066703053059|
|经营范围|对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2007年设立
2007年 9月 28日，河北省工商局作出《企业名称预先核准通知书》（（冀）登记内名预核字[2007]第 159号），同意企业名称预先核准为“河北长金资产经营有限责任公司”。
2007年12月15日，中国长城资产管理公司与河北省国有资产控股运营有限公司
签署《公司章程》，约定河北长金资产经营有限责任公司注册资本为3,000万元，其中
国长城资产管理公司出资2,600.00万元，占注册资本的52%；河北省国有资产控股运
营有限公司出资2,400.00万元，占注册资本的48%。
2007年 12月 17日，河北光华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（冀光华审验字（2007）第019号），验证截至2007年12月14日，全体股东已缴纳注册资本合计5,000万元，其中中国长城资产管理公司以货币出资2,600万元，河北省国有资产控股运营有限公司以货币出资2,400万元。
2007年12月20日，河北长金资产经营有限责任公司办理完毕设立的工商登记手续。
河北长金资产经营有限责任公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|中国长城资产管理公司|2,600.00|52.00%|
|2.|河北省国有资产控股运营有限公司|2,400.00|48.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（2）2011年股权转让及更名
2011年11月10日，河北省国资委作出《关于省国控公司协议转让所持河北长金资产经营有限责任公司股权有关问题的批复》（冀国资发产权管理[2011]206号），同意河北省国有资产控股运营有限公司将其持有的河北长金资产经营有限责任公司48%的股权转让给中国长城资产管理公司。
2011年11月30日，河北省国有资产控股运营有限公司与中国长城资产管理公司签署《股权转让协议》，约定河北省国有资产控股运营有限公司将其持有的河北长金资产经营有限责任公司48%的股权以2,840.22万元的价格转让给中国长城资产管理公司。
2011年11月30日，河北长金资产经营有限责任公司召开股东会会议，同意上述股权转让。
2011年12月9日，中国长城资产管理公司作出股东决定，同意公司名称变更为“长城国融投资管理有限公司”。
2011年12月28日，国家工商总局作出《企业名称预先核准通知书》（（国）名称
变核内字[2011]第1931号），同意企业名称变更为“长城国融投资管理有限公司”。
2011年12月31日，长城国融办理完毕本次股权转让及更名的工商变更登记手续。
本次股权转让及更名完成后，长城国融的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|中国长城资产管理公司|5,000.00|100.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（3）2012年增资
2012年 11月 29日，长城国融召开股东会会议，同意公司注册资本由 5,000万元变更为30,003万元，其中，中国长城资产管理公司出资20,101万元，北京长惠投资基金（有限合伙）（以下简称“长惠基金”）出资 9,902万元，分两期于 2013年 1月 31日之前完成出资。
2012年 12月 6日，大华会计师事务所有限公司出具《长城国融投资管理有限公司验资报告》（大华验[2012]355号），验证截至2012年12月6日，长城国融注册资本30,003万元，全体股东已累计实缴注册资本合计19,251万元，其中中国长城资产管理公司以现金出资 5,000万元，以资本公积转增 7,202.30万元，以未分配利润（税后）转增695.70万元，长惠基金以现金出资6,353万元。
2012年12月18日，长城国融办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，长城国融的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1.|中国长城资产管理公司|20,101.00|12,898|67.00%|
|2.|北京长惠投资基金（有限合伙）|9,902.00|6,353|33.00%|
|合计||30,003.00|19,251|100.00%|

（4）2012年实收资本变更
2012年12月19日，大华会计师事务所有限公司出具《长城国融投资管理有限公司验资报告》（大华验[2012]372号），验证截至 2012年 12月 19日，长城国融已将资本公积10,752万元转增为实收资本，变更后的长城国融的累计实收资本为30,003万元。
2012年12月22日，长城国融办理完毕本次实收资本变更的工商变更登记手续。
本次实收资本变更完成后，长城国融的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1.|中国长城资产管理公司|20,101.00|20,101.00|67.00%|
|2.|北京长惠投资基金（有限合伙）|9,902.00|9,902.00|33.00%|
|合计||30,003.00|30,003.00|100.00%|

（5）2014年股东更名
2014年3月7日，北京市工商局作出《名称变更通知》，同意“北京长惠投资基金（有限合伙）”更名为“北京长惠城镇化建设投资基金（有限合伙）”。
2014年 3月 7日，长城国融召开股东会会议，同意股东“北京长惠投资基金（有限合伙）”更名为“北京长惠城镇化建设投资基金（有限合伙）（”以下简称“长惠投资”）。
2014年4月8日，长城国融办理完毕本次股东更名的工商变更登记手续。
（6）2016年股权转让
2015年 12月 21日，长惠投资与中国长城资产管理公司签署《股权转让协议》，约定长惠投资将其持有的长城国融33%的股权以 9,902万元的价格转让给中国长城资产管理公司。
2015年12月21日，长城国融召开股东会会议，同意上述股权转让。
2016年1月19日，长城国融办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，长城国融的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国长城资产管理公司|30,003.00|100.00%|
|合计||30,003.00|100.00%|

3、产权及控制关系
截至本预案签署日，中国长城资产管理公司持有长城国融100%的股权。长城国
融的股权控制关系如下：
中华人民共和国财政部
100%
中国长城资产管理公司
100%
长城国融投资管理有限公司
4、主营业务发展状况和主要财务指标
长城国融的主营业务为对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资和投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务；
受托资产经营管理等业务。
长城国融最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|772,957.44|398,626.31|
|所有者权益|65,040.41|46,803.73|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|84,439.29|23,293.92|
|利润总额|20,830.52|13,541.51|
|净利润|16,420.37|10,214.69|

注：2014、2015年数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至本预案签署日，长城国融主要下属企业基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|出资比例|经营范围|
|1|长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司|1,1000万元|72.73%|受托管理股权投资企业、从事投资管理及相关咨询服务（国家有专营专项规定的，按专营专项规定办理）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|出资比例|经营范围|
|2|长融金诺（北京）投资有限公司|10,000万元|66.00%|资产管理；投资咨询；项目投资|
|3|长融国银（北京）投资管理有限公司|10,000万元|51.00%|投资管理；资产管理|

6、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东的关联关系
截至本预案签署日，长城国融与本公司、本公司控股股东、持有本公司5%以上股份的股东国药控股之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本预案签署日，长城国融未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
8、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
经长城国融承诺，截至本预案签署日，长城国融及其现任主要管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
9、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经长城国融承诺，截至本预案签署日，长城国融及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
10、配套融资认购方关于资金来源的说明
长城国融已承诺认购本次募集配套资金为自有资金，来源合法，认购资金的最终出资不存在任何结构化产品的情况，也不存在接受国药股份及其董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形。
（三）上汽投资
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海汽车集团股权投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|

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|-|-|
|注册地址|上海市静安区威海路489号上汽大厦803室|
|法定代表人|陈志鑫|
|注册资本|330,000万元|
|成立日期|2011年5月6日|
|注册号|310000000104481|
|经营范围|股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

上汽投资已于2015年5月21日完成私募投资基金管理人登记，并取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1013892）。
2、历史沿革
（1）2011年设立
2011年1月31日，上海市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第 01201101310183号），同意企业名称预先核准为“上海汽车集团股权投资有限公司”。
2011年4月6日，上海汽车集团股份有限公司签署《上海汽车集团股权投资有限公司章程》，约定上汽投资注册资本为 50,000万元，全部由股东上海汽车集团股份有限公司一次性现金出资。
2011年4月20日，德勤华永会计师事务所有限公司出具《验资报告》（德师报（验）字（11）第 0027号），验证截至 2011年 4月 12日，上汽投资（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计50,000万元，出资方式为货币。
2011年5月6日，上汽投资办理完毕设立的工商登记手续。
上汽投资设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|上海汽车集团股份有限公司|50,000.00|100.00%|
|合计||50,000.00|100.00%|

（2）2012年增资
2012年12月25日，上海汽车集团股份有限公司作出股东决定，决定以货币20,000
万元对上汽投资增资，增资后，上汽投资注册资本变更为70,000万元。
2012年12月27日，上海汽车集团股份有限公司签署反映本次增资事项的《上海汽车集团股权投资有限公司章程修正案（一）》。
2012年12月27日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《上海汽车集团股权投资有限公司验资报告》（沪众会验字[2012]第3422号），验证截至2012年12月27日，上汽投资已收到股东上海汽车集团股份有限公司缴纳的新增注册资本合计 20,000万元，上汽投资累计注册资本实收金额为70,000万元，出资方式为货币。
2012年12月28日，上汽投资办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，上汽投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|上海汽车集团股份有限公司|70,000.00|100.00%|
|合计||70,000.00|100.00%|

（3）2014年增资
2014年3月19日，上海汽车集团股份有限公司作出股东决定，决定以货币260,000万元对上汽投资增资，增资后，上汽投资注册资本变更为330,000万元。
2014年4月9日，上海汽车集团股份有限公司签署反映本次增资事项的《上海汽车集团股权投资有限公司章程修正案（二）》。
2014年4月17日，上汽投资办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，上汽投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|上海汽车集团股份有限公司|330,000.00|100.00%|
|合计||330,000.00|100.00%|

3、产权及控制关系
截至本预案签署日，上海汽车集团股份有限公司持有上汽投资100%的股权。上
汽投资的股权关系如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海汽车工业（集团）总公司
74.30%
上海汽车集团股份有限公司
100%
上海汽车集团股权投资有限公司
4、主营业务发展状况和主要财务指标
上汽投资的主营业务范围包括汽车产业前瞻技术孵化投资、产业链风险投资、私募股权投资、融资/上市财务顾问、国内外并购/投资基金、固定收益投资、投资顾问、资产管理等。
上汽投资最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|567,447.38|471,149.38|
|所有者权益|394,570.87|359,462.33|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,915.92|1,527.31|
|利润总额|4,203.16|1,083.50|
|净利润|6,561.54|865.05|

注：上述财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至本预案签署日，上汽投资无全资、控股企业。
6、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东的关联关系
截至本预案签署日，上汽投资与本公司、本公司控股股东、持有本公司5%以上
股份的股东国药控股之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本预案签署日，上汽投资未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
8、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
经上汽投资承诺，截至本预案签署日，上汽投资及其现任主要管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
9、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经上汽投资承诺，截至本预案签署日，上汽投资及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
10、认购方资金来源
上汽投资拟以其管理的上汽投资-颀瑞 1号契约型基金项下的资金认购本次配套融资。上汽投资-颀瑞 1号已于 2015年 12月 29日完成私募投资基金备案，并取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SD9957）。
作为本次配套融资的认购方，上汽投资已承诺并说明，上汽投资拟运用上汽投资-颀瑞1号契约型基金出资认购本次配套融资，相关资金来源合法。上汽投资-颀瑞1号基金的资金来源为上汽投资-颀益 1号基金管理的上海汽车集团股份有限公司的资金，不存在使用杠杆资金的情况。
上汽投资-颀瑞 1号系由上汽投资管理的契约型基金，由上汽投资-颀益 1号契约型基金认购。上汽投资-颀益1号为上汽投资管理的由上海汽车集团股份有限公司认购的契约型基金。上汽投资-颀益 1号已于 2015年 12月 29日完成私募投资基金备案，并取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SE0234）。
上汽投资-颀瑞1号的产权控制关系结构图如下：
上海汽车集团股份有限公司（600104.SH）
100%
100%
管理人
上汽投资-颀益1号
上汽投资
||
|-|
|认购|

上汽投资-颀瑞1号
上海汽车集团股份有限公司的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|上海汽车集团股份有限公司|
|注册号|310000000000840|
|公司类型|股份有限公司(上市)|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区松涛路563号1号楼509室|
|法定代表人|陈虹|
|注册资本|1,102,556.6629万元|
|成立日期|1984年4月16日|
|经营范围|汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

上海汽车集团股份有限公司的控股股东为上海汽车工业（集团）总公司，实际控制人为上海市国资委。上海汽车集团股份有限公司的产权控制关系如下：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海汽车工业（集团）总公司
74.30%
上海汽车集团股份有限公司
（四）国寿资管
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|中国人寿资产管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层|
|法定代表人|杨明生|
|注册资本|400,000万元|
|成立日期|2003年11月23日|
|注册号|100000000038435|
|经营范围|管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2003年设立
2003年10月24日，中国人寿保险（集团）公司和中国人寿保险股份有限公司（以下简称“国寿股份”）签署《中国人寿资产管理有限公司章程》，约定中国人寿保险（集团）公司、国寿股份共同出资设立国寿资管。国寿资管的注册资本为80,000万元，其中中国人寿保险（集团）公司出资 32,000万元，国寿股份出资48,000万元，出资方式均为现金。
2003年9月5日，武汉众环会计师事务所有限责任公司北京分所出具《验资报告》（众环京验（2003）003号）。经审验，截至 2003年 9月 5日，国寿资管已收到股东缴纳的注册资本合计80,000万元，出资方式为现金。
2003年11月23日，国寿资管办理完毕设立的工商登记手续。
国寿资管设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|中国人寿保险（集团）公司|32,000|40%|
|2.|国寿股份|48,000|60%|
|合计||80,000|100%|

（2）2005年增资
2005年 8月 18日，国寿资管召开股东会会议，同意国寿资管以截至 2005年 12月 31日的未分配利润转增注册资本，新增注册资本 20,000万元，变更后国寿资管的注册资本为100,000万元。
2006年6月16日，中审会计师事务所出具《验资报告》（中审验字（2006）第 6249号）。经审验，截至2006年6月16日，国寿资管已收到由截至2005年12月31日的未分配利润转增的注册资本，国寿资管累计注册资本实收金额为 100,000万元。
2007年8月20日，国寿资管办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，国寿资管的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|中国人寿保险（集团）公司|40,000|40%|
|2.|国寿股份|60,000|60%|
|合计||100,000|100%|

（3）2009年增资
2008年2月28日，国寿资管召开股东会会议，同意国寿资管注册资本由 100,000万元增加至300,000万元，新增注册资本200,000万元，由截至2007年12月31日的未分配利润转增注册资本20,000万元，其余180,000万元由中国人寿保险（集团）公司、国寿股份按照持股比例认缴。
2009年2月20日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具《验资报告》（普华永道中天验字（2009）第018号）。经审验，截至2009年2月16日，国寿资管已收到股东缴纳的新增注册资本180,000万元以及由截至2007年12月31日的未分配利润转增的注册资本20,000万元，国寿资管累计注册资本实收金额为 300,000万元。
2009年6月15日，国寿资管办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，国寿资管的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|中国人寿保险（集团）公司|120,000|40%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|2.|国寿股份|180,000|60%|
|合计||300,000|100%|

（4）2014年增资
2013年12月9日，国寿资管召开股东会会议，同意国寿资管注册资本由 300,000万元增加至 400,000万元，由截至 2013年 12月 31日的未分配利润转增注册资本100,000万元。
2014年 6月 20日，安永华明会计师事务所出具《验资报告》（安永华明（2014）验字第61032486_A01号）。经审验，截至2014年6月20日，国寿资管已收到由截至2013年12月31日未分配利润转增的注册资本100,000万元，国寿资管累计注册资本实收金额为400,000万元。
2014年9月11日，国寿资管办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，国寿资管的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|中国人寿保险（集团）公司|160,000|40%|
|2.|国寿股份|240,000|60%|
|合计||400,000|100%|

3、产权及控制关系
截至本预案签署日，中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司分别持有国寿资管40%、60%股权。国寿资管的股权关系如下：
中华人民共和国财政部
100%
中国人寿保险（集团）公司
68.37%
中国人寿保险股份有限公司
40%
60%
国寿资管
中国人寿保险（集团）公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中国人寿保险（集团）公司|
|注册号|100000000023722|
|公司类型|有限责任公司(国有独资)|
|注册地址|北京市西城区金融大街17号|
|法定代表人|杨明生|
|注册资本|460,000万元|
|成立日期|1996年8月22日|
|经营范围|已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；保险监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、主营业务发展状况和主要财务指标
国寿资管的主营业务为管理运用自有资金，受托或者委托资产管理业务，与以上业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。
国寿资管最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|760,845.10|681,901.80|
|所有者权益|693,989.47|589,847.66|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|209,677.11|160,009.51|
|利润总额|137,518.81|99,130.38|
|净利润|109,648.23|77,918.48|

注：上述财务数据已经审计。
5、主要下属企业
截至本预案签署日，国寿资管主要下属企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|出资比例|经营范围|
|1|国寿安保基金管理有限公司|58,800万元|85.03%|基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务|
|2|中国人寿富兰克林资产管理有限公司|6,000万港币|50%|资产管理、投资顾问和投资咨询业务|

6、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东的关联关系
截至本预案签署日，国寿资管与本公司、本公司控股股东、持有本公司5%以上股份的股东国药控股之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本预案签署日，国寿资管未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
8、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
经国寿资管承诺，截至本预案签署日，国寿资管及其现任主要管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
9、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年诚信情况
经国寿资管承诺，截至本预案签署日，国寿资管及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
10、配套融资认购方关于资金来源的说明
国寿资管已承诺并说明，国寿资管运用其受托管理的中国人寿保险（集团）公司资金认购本次募集配套资金，相关资金来源合法，认购资金的最终出资不存在任何结构化产品的情况，也不存在直接或间接来源于国药股份及其董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方的情形，且不存在接受国药股份及其董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形。
（五）国药基金
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|注册地址|上海市黄浦区汉口路266号13楼01室|
|执行事务合伙人|国药资本管理有限公司（委派代表：吴爱民）|
|出资额|25,000万元|
|成立日期|2014年10月9日|
|统一社会信用代码|9131000031252599X3|
|经营范围|股权投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

国药基金已于2015年3月12日完成私募投资基金备案，并取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S26273）。
2、历史沿革
（1）2014年设立
2014年10月8日，上海市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201410080055号），同意企业名称预先核准为“上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）”。
2014年 10月，国药集团资本管理有限公司、上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海圣众”）签署《上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，约定上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）注册金额为 10,000
万元，所有合伙人的出资方式均为人民币现金，其中国药集团资本管理有限公司作为
普通合伙人，认缴出资 5,000万元，持股比例为50%，上海圣众作为有限合伙人，认
缴出资5,000万元，持股比例为50%。
2014年 10月 9日，上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）办理完毕设立的工商登记手续。
上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|持股比例|
|1.|国药集团资本管理有限公司|普通合伙人|5,000.00|50.00%|
|2.|上海圣众|有限合伙人|5,000.00|50.00%|
|合计||——|10,000.00|100.00%|

（2）2014年更名
2014年 12月 24日，上海市工商局作出《企业名称变更预先核准通知书》（沪工商注名预核字第 01201412240342号），同意“企业名称变更为“上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。
2014年12月25日，上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议审议通过了企业的更名事宜，同意企业名称由“上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）”更名为“上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。
同日，国药集团资本管理有限公司和上海圣众签署反映本次更名事项的《上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
2015年1月4日，国药基金办理完毕本次更名的工商变更登记手续。
（3）2015年合伙人更名
2014年 12月 26日，上海市黄浦区市场监督管理局作出《准予变更登记通知书》（NO.01000001201412260005），同意“国药集团资本管理有限公司”更名为“国药资本管理有限公司”。
2015年 1月 13日，国药资本和上海圣众签署反映本次合伙人更名事项的《上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
2015年1月20日，国药基金办理完毕本次合伙人更名的工商变更登记手续。
（4）2015年第一次增资
2015年2月13日，国药基金合伙人会议决议同意国药基金认缴金额由10,000万元增加至 20,000万元，新增注册资本 10,000万元，出资方式为现金，国药资本、上海圣众分别认缴5,000万元。
2015年 2月 12日，国药资本和上海圣众签署了反映本次增资事项的《上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
2015年3月2日，国药基金办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，国药基金的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|持股比例|
|1.|国药资本管理有限公司|普通合伙人|10,000.00|50.00%|
|2.|上海圣众|有限合伙人|10,000.00|50.00%|
|合计||——|20,000.00|100.00%|

（5）2015年第二次增资
2015年3月2日，国药基金合伙人会议决议同意国药基金认缴金额由20,000万元增加至25,000万元，新增注册资本5,000万元，出资方式为现金，国药资本、上海圣众分别认缴2,500万元。
同日，国药资本和上海圣众签署反映本次增资事项的《上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
2015年3月9日，国药基金办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，国药基金的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|合伙人性质|出资额（万元）|持股比例|
|1.|国药资本管理有限公司|普通合伙人|12,500.00|50.00%|
|2.|上海圣众|有限合伙人|12,500.00|50.00%|
|合计||——|25,000.00|100.00%|

3、产权及控制关系
截至本预案签署日，国药资本管理有限公司（以下简称“国药资本”）为国药基金的执行事务合伙人。国药基金的产权控制关系如下：
吴爱民 张翼 龚云雷
国务院国资委
（GP）（LP）（LP）
5% 100%
90% 5%
||
|-|
|25%|

上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）
国药资本管理有限公司
（LP）
（GP）
50% 50%
上海国药圣礼股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
4、主营业务发展状况和主要财务指标
国药基金主要业务范围包括股权投资、实业投资、投资咨询、企业管理咨询。
国药基金最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|128,072.18|-|
|所有者权益|88,136.31|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-5.02|-|
|净利润|-5.02|-|

注：上述2014年财务数据未经审计、2015年财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至本预案签署日，国药基金不存在控制的下属企业。
6、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东的关联关系
国药基金的普通合伙人为国药资本，国药集团持有国药资本35%股权。国药基金为国药股份及国药控股的关联方。
7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本预案签署日，国药基金未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
8、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
经国药基金承诺，截至本预案签署日，国药基金及其现任主要管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
9、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经国药基金承诺，截至本预案签署日，国药基金及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
10、认购方资金来源
作为本次配套融资的认购方，国药基金已承诺其认购本次募集配套资金为自有资金，来源合法，认购资金的最终出资不存在任何结构化产品的情况，也不存在直接或间接来源于国药股份及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方的情形，且不存在接受国药股份及其董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形。
11、国药资本基本情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|国药资本管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|

|||
|-|-|
|注册地址|上海市黄浦区南苏州路381号409B02室|
|法定代表人|吴爱民|
|注册资本|5,000万|
|成立日期|2012年1月19日|
|企业社会信用代码|91310101588739585Q|
|经营范围|投资管理，实业投资，创业投资及其他相关投资咨询业务。|

国药资本已于2014年3月17日完成私募投资基金管理人登记，并取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1000641）。
（2）国药资本与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本预案签署日，上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）持有国药资本65%股权，是国药资本的控股股东，自然人吴爱民是国药资本的实际控制人。国药资本的产权控制关系如下：
（3）主要业务发展状况和主要财务指标
国药资本的主营业务为实业投资，创业投资及其他相关投资咨询业务。
国药资本最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|5,736.45|3,413.59|
|所有者权益|3,856.89|2,893.80|
|项目|2015年度|2014年度|

||||
|-|-|-|
|营业收入|5,509.10|2,163.00|
|利润总额|1,887.82|1,658.77|
|净利润|1,363.09|1,298.05|

注：上述财务数据已经审计。
（4）主要下属企业情况
截至本预案签署日，除国药基金外，国药资本作为普通合伙人所投资的合伙企业情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围|
|1|上海国药五期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000|40%|股权投资，创业投资，投资管理，实业投资，企业管理咨询，财务仔细，商务信息咨询。|
|2|上海国药四期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000|40%|股权投资，创业投资，投资管理，实业投资，企业管理咨询，财务仔细，商务信息咨询。|
|3|上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000|50%|股权投资，创业投资，投资管理，实业投资，企业管理咨询，财务仔细，商务信息咨询。|
|4|上海国药医疗器械股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000|50%|股权投资，创业投资，投资管理，实业投资，企业管理咨询，财务仔细，商务信息咨询。|
|5|上海国药三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）|15,000|50%|股权投资，创业投资，投资管理，实业投资，企业管理咨询，财务仔细，商务信息咨询。|
|6|上海国药并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|255,300|1.18%|实业投资，投资管理，投资咨询。|
|7|上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）|108,150|2.77%|股权投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。|
|8|仙居国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4,000|50%|实业投资，投资咨询、企业管理咨询|

（六）上海永钧
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市徐汇区天钥桥路909号2号楼253室|
|执行事务合伙人|上海联创永钧股权投资管理有限公司|

|||
|-|-|
|注册号|310000000136120|
|成立时间|2014年12月25日|
|合伙期限|2014年12月25日至2018年12月24日|
|经营范围|股权投资，投资咨询，股权投资管理，财务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

上海永钧已于2015年4月21日完成私募投资基金备案，并取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》。
2、历史沿革
2014年 12月 14日，上海市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201412241119号），同意企业名称预先核准为“上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）”。
2014年 11月，联创永钧、招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富”）与韩宇泽签署《上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资成立上海永钧；其中有限合伙人招商财富以货币出资 47,070万元、有限合伙人韩宇泽以货币出资2,000万元、普通合伙人联创永钧以货币出资1,000万元。
2014年12月25日，上海永钧办理完成设立的工商登记。
上海永钧设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|合伙人性质|出资额（万元）|持股比例|
|1.|招商财富|有限合伙人|47,070.00|94%|
|2.|韩宇泽|有限合伙人|2,000.00|4%|
|3.|联创永钧|普通合伙人|1,000.00|2%|
|合计||——|50,070.00|100%|

上海永钧自设立以来，未发生过出资额及出资结构的变更登记事项。
3、产权及控制关系
截至本预案签署日，上海联创永钧股权投资管理有限公司（以下简称“联创永钧”）
为上海永钧的执行事务合伙人。上海永钧的产权控制关系如下：
招商银行股份有限公司
招商证券股份有限公司
（A股：上海证券交易所，股票代码：600036）
45% 55%
招商基金管理有限公司 韩宇泽 冯涛 汤澄
100%
50% 40% 10%
招商财富资产管理有限公司 上海联创永钧股权投资管理有限公司
94%, LP 4%, LP 2%, GP
上海联钧股权投资合伙企业（有限合伙）
4、主要业务发展状况和主要财务指标
上海永钧的主营业务为股权投资，投资咨询，股权投资管理，财务咨询。
上海永钧最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|49,975.13|-|
|所有者权益|49,975.13|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-94.87|-|
|净利润|-94.87|-|

注：上海永钧成立于2014年12月25日，2015年初在银行开立账户，因此无2014年财务数据；上述2015年财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至本预案签署日，上海永钧无全资、控股企业。
6、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东的关联关系
截至本预案签署日，上海永钧与本公司、本公司控股股东、持有本公司5%以上
股份的股东国药控股之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本预案签署日，上海永钧未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
8、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
经上海永钧承诺，截至本预案签署日，上海永钧及其现任主要管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
9、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经上海永钧承诺，截至本预案签署日，上海永钧及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
10、配套融资认购方关于资金来源的说明
作为本次配套融资的认购方，上海永钧已承诺其认购本次募集配套资金为自有资金，来源合法，认购资金的最终出资不存在任何结构化产品的情况，也不存在直接或间接来源于国药股份及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方的情形，且不存在接受上述相关方提供的任何财务资助或补偿的情形。
11、联创永钧基本情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海联创永钧股权投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|上海市徐汇区天钥桥路909号2号楼159室|
|法定代表人|韩宇泽|
|注册资本|500万|
|成立日期|2012年11月5日|
|企业社会信用代码|310000000115521|
|经营范围|股权投资管理，投资咨询，商务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

联创永钧已于2015年1月28日完成私募投资基金管理人登记，并取得中国证券
投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1007092）。
（2）联创永钧与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本预案签署日，韩宇泽持有联创永钧50%股权，为联创永钧的控股股东和实际控制人。联创永钧与其控股股东、实际控制人的产权控制关系详见本节“二、募集配套资金交易对方”之“（六）上海永钧”之“2、产权及控制关系的相关内容”。
（3）主要业务发展状况和主要财务指标
联创永钧的主营业务为股权投资管理，投资咨询，商务咨询。
联创永钧最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|1,202.87|546.01|
|所有者权益|523.83|499.41|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|417.53|-|
|利润总额|29.37|-0.04|
|净利润|24.42|-0.04|

注：上述财务数据已经审计。
（4）主要下属企业情况
截至本预案签署日，除上海永钧外，联创永钧作为普通合伙人所投资的合伙企业情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围|
|1|上海永仓股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000|1%|股权投资，投资咨询，实业投资、资产管理、投资咨询、商务咨询，企业管理咨询|

（七）诚富投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|四川诚富投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|成都高新区永丰路47号10楼1号|
|法定代表人|吴颉|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2008年12月2日|
|注册号|510109000054503|
|经营范围|项目投资及资产管理；投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）、财务咨询、法律咨询；汽车租赁。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）|

2、历史沿革
（1）2008年设立
2008年 10月 21日，四川省工商局作出《企业名称预先核准通知书》（（川工商）名称预核（内）字[2008]第008435号），同意企业名称预先核准为“四川诚富投资管理有限公司”。
2008年11月，四川富润企业重组投资有限责任公司（以下简称“富润投资”）签署《四川诚富投资管理有限公司章程》，约定富润投资以货币出资1,000万元成立诚富投资。
2008年12月2日，诚富投资办理完成设立的工商登记。
诚富投资设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|富润投资|1,000.00|100%|
|合计||1,000.00|100%|

（2）2009年股权转让
2008年3月7日，诚富投资召开股东会会议，同意富润投资以其持有的诚富投资70%股权置换中国长城资产管理公司对宜宾市恒兴纸业包装有限公司的债权及利息。
2008年9月4日，四川恒通评估师事务所作出《中国长城资产管理公司成都办事
处拥有的四川宜宾市恒兴纸业包装有限公司债权价值分析报告书》，经评估，中国长城
资产管理公司对宜宾市恒兴纸业包装有限公司 2,078.4727万元的债权可获得的清偿价值总额为710.6189万元。
经四川省国资委川国资改革[2008]42号文批准，2008年12月18日，中国长城资产管理公司（授权代表：中国长城资产管理公司成都办事处）与富润投资签署《债权股权置换协议》，约定中国长城资产管理公司以其对宜宾市恒兴纸业包装有限公司债权1,467.77万元及利息作价700万元置换富润投资持有的诚富投资70%的股权。
同日，中国长城资产管理公司、富润投资签署反映本次股权转让事项的《四川诚富投资管理有限公司章程》。
2009年3月19日，诚富投资完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，诚富投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|中国长城资产管理公司|700.00|70%|
|2.|富润投资|300.00|30%|
|合计||1,000.00|100%|

（3）2013年股权转让
2012年11月22日，诚富投资召开股东会会议，同意中国长城资产管理公司将其持有的诚富投资70%股权转让给富润投资。
2012年11月22日，中国长城资产管理公司（授权代表：中国长城资产管理公司成都办事处）与富润投资签署反映本次股权转让事项的《股权转让协议书》。
2013年 1月 14日，富润投资签署反映本次股权转让事项的《四川诚富投资管理有限公司章程》。
2013年2月4日，诚富投资完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，诚富投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|富润投资|1,000.00|100%|
|合计||1,000.00|100%|

3、产权及控制关系
截至本预案签署日，四川富润企业重组投资有限责任公司持有诚富投资100%的股权。诚富投资的股权关系如下：
四川省政府国有资产监督管理委员会
100%
四川省投资集团有限责任公司 四川省政府国有资产监督管理委员会
45.67% 54.33%
四川富润企业重组投资有限责任公司
100%
四川诚富投资管理有限公司
4、主营业务发展状况和主要财务指标
诚富投资主要从事包含金融、矿产、房地产、农业等多个领域的股权投资、不良资产收购等业务。四川诚富目前定位为四川富润企业重组投资有限责任公司对外进行股权投资和资本市场投资的专业化平台。
诚富投资最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|1,011.73|1,029.67|
|所有者权益|1,011.73|1,029.67|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-17.95|-22.77|
|净利润|-17.95|-22.77|

注：上述财务数据已经审计。
5、主要下属企业情况
截至本预案签署日，诚富投资无全资、控股企业。
6、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东的关联关系
截至本预案签署日，诚富投资与本公司、本公司控股股东、持有本公司5%以上股份的股东国药控股之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本预案签署日，诚富投资未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
8、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
经诚富投资承诺，截至本预案签署日，诚富投资及其现任主要管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
9、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经诚富投资承诺，截至本预案签署日，诚富投资及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
10、认购方资金来源
作为本次配套融资的认购方，诚富投资已承诺其认购本次募集配套资金为自有资金，来源合法，认购资金的最终出资不存在任何结构化产品的情况，也不存在直接或间接来源于国药股份及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方的情形，且不存在接受国药股份及其董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形。
（八）嘉颐投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|

|||
|-|-|
|主要经营场所|江西省抚州市高新区曙光路商业街东边26号|
|执行事务合伙人|廖昕晰|
|注册号|361003310001778|
|成立时间|2015年07月24日|
|合伙期限|2015年07月24日至长期|
|经营范围|股权投资、投资咨询业务（金融、保险、期货、证券等除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**|

嘉颐投资已于2016年6月6日完成私募投资基金备案，并取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SD8305）。
2、历史沿革
2015年 7月 20日，抚州市高新技术产业园区工商局作出《企业名称预先核准通知书》（（抚高新工商）登记内名预核字[2015]第00423号），同意企业名称预先核准为“抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）”。
2015年 7月 23日，嘉颐投资全体合伙人廖昕晰、薛南签署《抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，确认普通合伙人廖昕晰认缴出资800万，有限合伙人薛南认缴出资200万元。
2015年7月24日，嘉颐投资办理完成设立的工商登记。
嘉颐投资设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|持股比例|
|1.|廖昕晰|普通合伙人|800.00|80.00%|
|2.|薛南|有限合伙人|200.00|20.00%|
|合计||——|1,000.00|100.00%|

嘉颐投资自设立以来，未发生过出资额及出资结构的变更登记事项。
3、产权及控制关系
截至本预案签署日，嘉颐投资的产权控制关系如下：
廖昕晰（GP） 薛南（LP）
80% 20%
嘉颐投资
4、主要业务发展状况和主要财务指标
嘉颐投资主要业务为股权投资、投资咨询业务（金融、保险、期货、证券等除外）。
嘉颐投资最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|20,012.55|-|
|所有者权益|1,000.55|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.00|-|
|利润总额|0.55|-|
|净利润|0.55|-|

注：上述2015年财务数据未经审计；嘉颐投资成立于2015年7月24日，无2014年财务数据。
5、主要下属企业情况
截至本预案签署日，嘉颐投资无全资、控股企业。
6、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东的关联关系
截至本预案签署日，嘉颐投资与本公司、本公司控股股东、持有本公司5%以上股份的股东国药控股之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本预案签署日，嘉颐投资未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
8、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
经嘉颐投资承诺，截至本预案签署日，嘉颐投资及其现任主要管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
9、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经嘉颐投资承诺，截至本预案签署日，嘉颐投资及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
10、配套融资认购方关于资金来源的说明
作为本次配套融资的认购方，嘉颐投资已承诺其认购本次募集配套资金为自有或自筹资金，来源合法，认购资金的最终出资不存在任何结构化产品的情况，也不存在直接或间接来源于国药股份及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方的情形，且不存在接受国药股份及其董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形。
11、廖昕晰基本情况
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名（含曾用名）|廖昕晰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|36010219680729****|
|通讯地址|江西省抚州市高新技术产业园区惠泉路333号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|产权关系|
|江西博雅生物制药股份有限公司|2004年至今|历任总经理助理、副总经理，现任董事、总经理|直接和间接持有江西博雅生物制药股份有限公司4%股权|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除以下企业外，廖昕晰不存在其他控制的企业或关联企业：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围|
|1|南昌市大正初元投资有限公司|300.00|60%|国内贸易、投资咨询、技术咨询服务(以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（九）建奇启航
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|北仑区梅山盐场1号办公楼十一号298室|
|执行事务合伙人|天津建银国际金禾股权投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91330206MA28195856|
|成立时间|2015年12月9日|
|合伙期限|2015年12月9日至2035年12月8日|
|经营范围|股权投资及股权投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务 ）|

截至本预案签署日，建奇启航尚未在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，建奇启航承诺将在2016年8月31日前完成私募投资基金备案手续。
2、历史沿革
2015年 12月 9日，宁波市北仑区市场监督管理局作出《企业名称预先核准通知书》（企业名称预先核准[2015]第330200735852号），同意企业名称预先核准为“宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）”。
2015年 12月，建银国际与宁波中祥工程咨询有限公司（以下简称“宁波中祥”）签署《宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资成立建奇启航；其中有限合伙人宁波中祥以货币出资 30,000万元、普通合伙人建银国际以货币出资25万元。
2015年12月9日，建奇启航办理完成设立的工商登记。
建奇启航设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|持股比例|
|1.|宁波中祥|有限合伙人|30,000.00|99.92%|
|2.|建银国际|普通合伙人|25.00|0.08%|
|合计||——|30,025.00|100%|

建奇启航自设立以来，未发生过出资额及出资结构的变更登记事项。
3、产权及控制关系
截至本预案签署日，天津建银国际金禾股权投资管理有限公司（以下简称“建银国际”）为建奇启航的执行事务合伙人。建奇启航的产权控制关系如下：
4、主要业务发展状况和主要财务指标
建奇启航的主营业务为股权投资、股权投资管理。
建奇启航最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|-|-|
|所有者权益|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-|-|
|净利润|-|-|

注：建奇启航于2015年12月9日成立，因此无2014年、2015年财务数据。
5、主要下属企业情况
截至本预案签署日，建奇启航无全资、控股企业。
6、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东的关联关系
截至本预案签署日，建奇启航与本公司、本公司控股股东、持有本公司5%以上股份的股东国药控股之间不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本预案签署日，建奇启航未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
8、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
经建奇启航承诺，截至本预案签署日，建奇启航及其现任主要管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
9、配套融资认购方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经建奇启航承诺，截至本预案签署日，建奇启航及其现任主要管理人员最近五年
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
10、配套融资认购方关于资金来源的说明
作为本次配套融资的认购方，建奇启航已承诺其认购本次募集配套资金为自有资金，来源合法，认购资金的最终出资不存在任何结构化产品的情况，也不存在直接或间接来源于国药股份及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方的情形，且不存在接受国药股份及其董事、监事、高级管理人员、保荐机构、承销商及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形。
11、建银国际基本情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天津建银国际金禾股权投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|天津开发区广场东路20号滨海金融街E3-AB-310|
|法定代表人|程景东|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2011年1月18日|
|统一社会信用代码|91120116569300868Y|
|经营范围|受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

建银国际已于2015年6月5日完成私募投资基金管理人登记，并取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1015284）。
（2）建银国际与其控股股东、实际控制人的产权控制关系
截至本预案签署日，建银国际资本管理（天津）有限公司持有建银国际100%股权，为建银国际的控股股东和实际控制人。建银国际与其控股股东、实际控制人的产权控制关系详见本节“二、募集配套资金交易对方”之“（九）建奇启航”之“2、产权及控制关系的相关内容”。
（3）主要业务发展状况和主要财务指标
建银国际的主营业务为受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。
建银国际最近两年合并口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|1,111.01|894.88|
|所有者权益|1,018.00|834.43|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|241.77|182.75|
|利润总额|244.76|190.07|
|净利润|183.57|142.55|

注：上述财务数据已经审计。
（4）主要下属企业情况
截至本预案签署日，除建奇启航外，建银国际作为普通合伙人所投资的合伙企业情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围|
|1|北京金禾永磁投资管理中心（有限合伙）|4,110|0.24%|投资管理；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（下期出资时间为2015年12月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（十）配套融资认购方穿透后涉及的最终出资人数量
本次配套融资的认购方穿透至自然人、股份公司或国有资产监督管理部门后，涉及最终出资人数量的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方|涉及最终出资人数量|备注|
|1|平安资管|2|(1) 平安资管拟运用平安资产鑫享3号资产管理产品、平安资产鑫享7号资产管理产品项下的资金及其受托管理的中国平安财产保险股份有限公司资金认购本次配套融资；(2) 平安资产鑫享3号资产管理产品和平安资产鑫享7号资产管理产品的资金来源分别为中国平安人寿保险|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方|涉及最终出资人数量|备注|
||||股份有限公司的自有保险资金和中国平安财产保险股份有限公司的自有保险资金；(3) 因此，涉及最终出资人为中国平安财产保险股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司。|
|2|长城国融|1|(1) 长城国融的股东为中国长城资产管理公司；中国长城资产管理公司的出资人为中华人民共和国财政部；(2) 因此，涉及最终出资人为中华人民共和国财政部。|
|3|上汽投资|1|(1)上汽投资拟以其管理的上汽投资-颀瑞1号契约型基金项下的资金认购本次配套融资；(2) 上汽投资-颀瑞1号基金的资金来源为上汽投资-颀益1号基金管理的上海汽车集团股份有限公司的资金；(3)因此，涉及最终出资人为上海汽车集团股份有限公司。|
|4|国寿资管|1|(1) 国寿资管运用其受托管理的中国人寿保险（集团）公司资金认购本次募集配套资金；(2) 中国人寿保险（集团）公司的出资人为中华人民共和国财政部；(3)因此，涉及最终出资人为中华人民共和国财政部。|
|5|国药基金|4|(1)国药基金的合伙人为上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海圣众”）和国药资本；上海圣众的出资人为三名自然人吴爱民、张翼和龚云雷；国药资本的股东为上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）和国药集团；上海圣汇投资管理合伙企业（有限合伙）的出资人同上海圣众的出资人；国药集团的出资人为国务院国资委。(2) 因此，涉及最终出资人为吴爱民、张翼、龚云雷及国务院国资委。|
|6|上海永钧|5|(1) 上海永钧的普通合伙人为联创永钧，有限合伙人为招商财富资产管理有限公司、韩宇泽；(2) 联创永钧的股东为韩宇泽、冯涛、汤澄；(3) 招商财富资产管理有限公司的股东为招商基金管理有限公司；招商基金管理有限公司的股东为招商证券股份有限公司及招商银行股份有限公司；(4) 因此，涉及最终出资人为韩宇泽、冯涛、汤澄、招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司。|
|7|诚富投资|1|(1)诚富投资拟设立契约型基金“富新国药1号”，以该等基金项下的资金认购本次配套融资；(2) “富新国药1号”的资金来源为诚富投资和四川三新；诚富投资的股东为四川富润企业重组投资有限责任公司，四川富润企业重组投资有限责任公司的股东为四川省投资集团有限责任公司和四川省政府国有资产监督管理委员会，四川省投资集团有限责任公司的股东为四川省政府国有资产监督管理委员会；四川三新的股东为四川发展（控股）有限责任公司，四川发展（控股）有限责任公司的股东为四川省政府国有资产监督管理委员会。(3)因此，涉及最终出资人为四川省政府国有资产监督管理委员会。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方|涉及最终出资人数量|备注|
|8|嘉颐投资|2|(1)嘉颐投资的普通合伙人为廖昕晰，有限合伙人为薛楠；(2) 因此，涉及最终出资人为廖昕晰、薛楠2人。|
|9|建奇启航|1|(1)建奇启航的普通合伙人为天津建银国际金禾股权投资管理有限公司；有限合伙人为宁波中祥工程咨询有限公司；(2)天津建银国际金禾股权投资管理有限公司的出资人为建银国际资本管理（天津）有限公司；建银国际资本管理（天津）有限公司的出资人为建银国际（中国）有限公司；建银国际（中国）有限公司的出资人为建银国际（控股）有限公司（香港），建银国际（控股）有限公司（香港）的出资人为中国建设银行股份有限公司；(3) 宁波中祥工程咨询有限公司的股东为建银国际（上海）股权投资管理有限公司和上海建银国际九晟股权投资基金中心（有限合伙）；上海建银国际九晟股权投资基金中心（有限合伙）的股东为建银国际（上海）股权投资管理有限公司和纪生投资有限公司（香港）；建银国际（上海）股权投资管理有限公司的股东为建银国际（上海）创业投资有限公司；建银国际（上海）创业投资有限公司的股东为建银国际（控股）有限公司（香港）和建银国际创新投资有限公司（香港）；纪生投资有限公司（香港）的出资人为建银国际（控股）有限公司（香港）；建银国际创新投资有限公司（香港）的出资人为建银国际（控股）有限公司（香港）；建银国际（控股）有限公司（香港）的出资人为中国建设银行股份有限公司；(4)因此，涉及最终出资人为中国建设银行股份有限公司。|

本次配套融资的认购方穿透至自然人、股份公司或国有资产管理部门后，最终出资人数量共计17人（剔除中华人民共和国财政部在长城国融、国寿资管中的重复计算次数），未超过200人。
第四章标的资产基本情况
本次交易的标的资产包括：国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60%股权及天星普信51%股权。
由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在 2015年12月31日的预估值，与最终经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。标的资产的评估价值将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告载明的评估结果为准，本次重组标的资产的交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
本次重组标的资产的预估值，详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”。
一、国控北京100%股权
本次交易中，国药股份拟向国药控股及畅新易达发行股份购买其合计持有的国控北京100%的股权。
（一）基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|国药控股北京有限公司|
|统一社会信用代码|91110000756042307H|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|60,000万元|
|实收资本|60,000万元|
|法定代表人|刘勇|
|成立日期|2003年10月28日|
|营业期限|2003年10月28日至2053年10月27日|
|注册地址|北京市东城区三元西巷甲12号|
|主要办公地址|北京市东城区三元西巷甲12号|

|||
|-|-|
|经营范围|批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品（含小包装原料药）、第二类精神药品制剂、医疗用毒性药品（三氧化二砷制剂、A 型肉毒素制剂）、蛋白同化制剂和肽类激素、中药饮片（药品经营许可证有效期至2019年11月05日）；销售医疗器械Ⅲ类（以医疗器械经营许可证京东食药局械经营许20140001号为准，有效期至2020年04月01日）、Ⅱ类（以医疗器械经营备案凭证京东食药局械经营备20150082号为准）、定型包装食品、保健食品；销售化工产品（不含一类易制毒化学品及化学危险品）、仪器仪表、化学试剂、日用杂品、化妆品；技术服务、技术转让、技术推广；信息咨询（不含中介）；技术培训；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询；技术开发；销售计算机软硬件及辅助设备（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售 III类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|

2、历史沿革
（1）2003年设立
2003年9月1日，北京市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（（京）企名预核（内）字[2003]第11085268号），同意企业名称预先核准为“国药集团医药控股北京有限公司”，预先核准的名称有效期为 6个月，自 2003年 9月 1日至 2004年 2月 29日。
2003年 9月 1日，国药集团医药控股有限公司作出《关于同意改制报告的批复》（国药控股总投字[2003]第192号），同意中国医药北京采购供应站将其所属北京新特药品公司、北京广安医药公司、药品业务部和北京站本部组建国药集团医药控股北京有限公司。
2003年 9月 26日，中资资产评估有限公司出具《中国医药北京采购供应站企业改制项目资产评估报告书》（中资评报字（2003）第83号）。根据该评估报告书，截至 2003年 8月 31日，中国医药北京采购供应站企业改制项目所涉及的净资产评估值为1,831.64万元。
2003年10月20日，国药集团医药控股有限公司与国药集团医药控股北京华鸿有限公司签署《国药集团医药控股北京有限公司章程》，约定国药集团医药控股北京有限公司注册资本为 3,000万元，由股东按比例认缴。其中国药集团医药控股有限公司出
资 2,700万元，占注册资本的90%；国药集团医药控股北京华鸿有限公司出资 300万
元，占注册资本的10%。
2003年 10月 28日，中辰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中辰验字（2003）029号），验证截至2003年10月27日，全体股东已缴纳注册资本合计 3,000万元，其中国药集团医药控股有限公司以货币出资 8,683,647.98元，以净资产出资18,316,352.02元，国药集团医药控股北京华鸿有限公司以货币出资 300万元。
2003年10月28日，国药集团医药控股北京有限公司办理完毕设立的工商登记手续。
国药集团医药控股北京有限公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药集团医药控股有限公司|2,700.00|90.00%|
|国药集团医药控股北京华鸿有限公司|300.00|10.00%|
|合计|3,000.00|100.00%|

（2）2004年更名
2004年11月2日，北京市工商局作出《企业名称变更预先核准通知书》（京企名预核（内）变字[2004]第11525811号），同意国药集团医药控股北京有限公司更名为“国药控股北京有限公司”。
2004年11月2日，国药集团医药控股北京有限公司召开股东会会议，同意股东“国药集团医药控股有限公司”更名为“国药控股有限公司”，股东“国药集团医药控股北京华鸿有限公司”更名为“国药控股北京华鸿有限公司”，并同意“国药集团医药控股北京有限公司”更名为“国药控股北京有限公司”。同日，国药有限、北京华鸿签署反映本次更名事项的《国药控股北京有限公司章程修正案》。
2004年11月15日，国控北京办理完毕本次更名的工商变更登记手续。
本次更名完成后，国控北京的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药有限|2,700.00|90.00%|
|北京华鸿|300.00|10.00%|
|合计|3,000.00|100.00%|

（3）2007年增资
2007年 7月 17日，国控北京召开股东会会议，同意股东以现金形式对国控北京进行同比例增资，其中国药有限出资4,500万元，北京华鸿出资500万元。
2007年7月，国药有限、北京华鸿签署反映本次增资事项的《国药控股北京有限公司章程》。
2007年 8月 9日，国药集团作出《关于同意国药控股北京有限公司增资的批复》（国药总财[2007]327号），同意国药有限和北京华鸿分别以现金 4,500万元和 500万元对国控北京增资。
2007年8月13日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（方会验字（2007）第8-023号），验证截至2007年8月13日，国控北京已收到股东缴纳的新增注册资本合计5,000万元，国控北京累计注册资本实收金额为 8,000万元，出资方式为货币。
2007年8月14日，国控北京办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，国控北京的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药有限|7,200.00|90.00%|
|北京华鸿|800.00|10.00%|
|合计|8,000.00|100.00%|

（4）2008年股东更名
2008年 7月，上海市工商局作出《企业名称变更预先核准告知书》：国药有限更名为国药控股的申请，已经国家工商行政管理总局核准，核准号为（国）名称变核内字[2008]第605号。
2008年10月28日，国控北京召开股东会会议，同意股东“国药控股有限公司”更名为“国药控股股份有限公司”，并同时修改章程。
2008年 11月，国药控股、北京华鸿签署反映本次股东更名事项的《国药控股北
京有限公司章程》。
2008年11月11日，国控北京办理完毕本次股东更名的工商变更登记手续。
本次股东更名完成后，国控北京的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药控股|7,200.00|90.00%|
|北京华鸿|800.00|10.00%|
|合计|8,000.00|100.00%|

（5）2009年股权转让及增资
2008年 12月 15日，北京华鸿与畅新易达签署《股权转让协议》，约定北京华鸿将其持有的国控北京4%股权以4,095,448元的价格转让给畅新易达。同日，北京华鸿与国药控股签署《股权转让协议》，约定北京华鸿将其持有的国控北京6%股权以6,143,174.81元的价格转让给国药控股。
2008年 12月 19日，上海惠宝资产评估有限公司出具《企业价值评估报告》（沪惠宝评报字[2008]第16601号），以2008年9月30日为评估基准日，国控北京的企业全部股权价值为102,386,246.84元。
2009年 1月 15日，国控北京召开股东会会议，同意北京华鸿将其持有的国控北京6%股权转让给国药控股，将其持有的国控北京4%股权转让给畅新易达。
2009年 1月 20日，国药集团作出《关于同意国药控股北京华鸿有限公司转让国药控股北京有限公司10%股权的批复》（国药总投[2009]33号），同意北京华鸿将其持有国控北京10%的股权进行转让；国控北京以 2008年9月30日为基准日的评估值为102,386,246.84元，同意本次转让10%股权价格不低于10,238,624.68元。
2009年4月7日，北京产权交易所出具产权交易凭证（No：0025592），对前述股权转让行为进行了确认。
2009年 6月 10日，国药集团作出《关于同意对国药控股北京有限公司增资的批复》（国药总投[2009]291号），同意对国控北京进行增资，增资完成后，国控北京的注册资本为1.5亿元。
2009年 6月 15日，国控北京召开股东会会议，同意以货币形式对国控北京进行
增资，其中国药控股增资6,720万元，畅新易达增资280万元。
2009年6月，国药控股、畅新易达签署反映本次股权转让及增资事项的《国药控股北京有限公司章程》。
2009年7月21日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（方会验（2009）1135号），验证截至 2009年 7月 21日，国控北京已收到国药控股、畅新易达缴纳的新增注册资本合计7,000万元，出资方式为货币。
2009年7月27日，国控北京办理完毕本次股权转让及增资的工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，国控北京的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药控股|14,400.00|96.00%|
|畅新易达|600.00|4.00%|
|合计|15,000.00|100.00%|

（6）2009年增资
2009年 11月 2日，国控北京召开股东会会议，同意以货币形式对国控北京进行增资，其中国药控股增资24,000万元，畅新易达增资1,000万元。
2009年 11月，国药控股、畅新易达签署反映本次增资事项的《国药控股北京有限公司章程修正案》。
2009年 12月 18日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（方会验[2009]1880号），验证截至 2009年 12月 18日，国控北京已收到国药控股、畅新易达缴纳的新增注册资本合计25,000万元，出资方式为货币。
2009年12月18日，国控北京办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
2009年12月23日，国药控股作出《关于同意国药控股北京有限公司增资的批复》（国药控股总投[2009]593号），同意国控北京将注册资本从15,000万元增加到 40,000万元，其中：国药控股出资24,000万元，畅新易达出资1,000万元；增资完成后，注
册资本为4亿元。
本次增资完成后，国控北京的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药控股|38,400.00|96.00%|
|畅新易达|1,600.00|4.00%|
|合计|40,000.00|100.00%|

（7）2010年增资
2010年9月6日，国控北京召开股东会会议，同意以货币方式对国控北京进行增资，其中国药控股增资14,400万元，畅新易达增资600万元。
2010年 10月，国药控股、畅新易达签署反映本次增资事项的《国药控股北京有限公司章程修正案》。
2010年10月26日，国药控股作出《关于同意对国药控股北京有限公司增资的批复》（国控总投[2010]701号），同意国控北京注册资本由 40,000万元增加到 55,000万元。本次增资由国控北京股东按照股权比例同比增资，其中：国药控股现金出资 14,400万元，畅新易达出资600万元。
2010年 11月 17日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（方会验[2010]1491号），验证截至 2010年 11月 17日，国控北京已收到国药控股、畅新易达缴纳的新增注册资本15,000万元，出资方式为货币。
2010年11月17日，国控北京办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，国控北京的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药控股|52,800.00|96.00%|
|畅新易达|2,200.00|4.00%|
|合计|55,000.00|100.00%|

（8）2013年增资
2013年 7月 29日，国控北京召开股东会会议，同意以货币形式对国控北京进行
增资，其中国药控股增资4,800万元，畅新易达增资200万元。
2013年8月28日，国药控股作出《关于同意国药控股北京有限公司增资的批复》（国控总投[2013]633号），同意对国控北京增资 5,000万元，其中：国药控股以现金增资 4,800万元，畅新易达以现金出资 200万元。增资完成后，国控北京注册资本为60,000万元。
2013年10月18日，国药控股、畅新易达签署反映本次增资事项的《国药控股北京有限公司章程修正案》。
同日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（方会验[2013]0811号），验证截至2013年10月18日，国控北京已收到国药控股、畅新易达缴纳的新增注册资本合计5,000万元，出资方式为货币。
2013年10月21日，国控北京办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，国控北京的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药控股|57,600.00|96.00%|
|畅新易达|2,400.00|4.00%|
|合计|60,000.00|100.00%|

3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，国控北京控股股东为国药控股，持有国控北京96%股权，实际控制人为国药集团，其产权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
上海复星医药（集团） 全国社会保障基金
国药集团
股份有限公司 理事会及公众股东
||
|-|
|49%|

国药产业投资
有限公司
||
|-|
|0.10%|

国药控股
96%
国控北京
4、主要财务数据
国控北京最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|384,161.11|371,153.21|345,753.05|
|负债合计|270,367.18|264,796.75|262,551.56|
|所有者权益合计|113,793.93|106,356.46|83,201.49|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|309,887.75|890,443.68|819,613.20|
|营业利润|9,927.90|29,895.03|25,877.31|
|利润总额|9,902.68|31,097.01|25,637.42|
|净利润|7,437.47|23,154.97|19,013.85|
|扣除非经常性损益后的净利润|7,456.38|22,253.49|19,193.77|

注：上述财务数据均未经审计。
国控北京最近两年及一期非经常性损益如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|1.23|-1.58|40.58|
|计入当期损益的政府补助|-|1,428.00|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-26.45|-224.45|-280.47|
|所得税影响额|6.30|-300.49|59.97|
|少数股东权益影响额(税后)|-|-|-|
|非经常性损益总计|-18.91|901.48|-179.92|
|非经常损益占净利润的比例|-0.25%|3.89%|-0.95%|

最近两年及一期，国控北京主要营业外收入为政府补助，主要营业外支出为对外捐赠。最近两年及一期非经常损益占净利润的比例较小，对国控北京经营业绩不构成重大影响。
5、最近三年利润分配情况
2013年12月25日，国控北京作出股东会会议决议，国控北京股东分配现金股利128,488,759.42元。
2014年12月18日，国控北京作出股东会会议决议，国控北京股东分配现金股利141,408,052.82元。
（二）国控北京100%股权预估值情况
国控北京100%股权预估值情况详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“四、标的资产预估值分析”。
（三）下属公司基本情况
1、下属子公司情况
截至本预案签署日，国控北京无直接或间接控股的子公司。
2、分公司情况
截至本预案签署日，国控北京设有4家分公司，基本情况如下：
（1）国控北京广安药品分公司
|||
|-|-|
|公司名称|国药控股北京有限公司广安药品分公司|
|统一社会信用代码|91110101101608306G|
|企业类型|其他有限责任公司分公司|
|负责人|匡洁|
|成立日期|1988年5月12日|
|营业期限|长期|
|注册地址|北京市东城区三元西巷甲12号|
|主要办公地址|北京市东城区三元西巷甲12号|
|经营范围|销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素（药品经营许可证有效期至2019年11月05日）；医疗器械II、III类（医疗器械经营许可证有效期至2020年04月01日）；保健食品（未经专项审批的项目除外。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

（2）国控北京销售分公司
|||
|-|-|
|公司名称|国药控股北京有限公司销售分公司|
|统一社会信用代码|91110101567443443M|
|企业类型|其他有限责任公司分公司|
|负责人|刘霞|
|成立日期|2010年12月30日|
|营业期限|长期|
|注册地址|北京市东城区三元西巷甲12号|
|主要办公地址|北京市东城区三元西巷甲12号|
|经营范围|批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素（药品经营许可证有效期至2019年11月05日）；销售医疗器械II、III类（医疗器械经营许可证有效期至2020年07月13日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

（3）国控北京新特药品分公司
|||
|-|-|
|公司名称|国药控股北京有限公司新特药品分公司|
|统一社会信用代码|91110101101297579G|

|||
|-|-|
|企业类型|其他有限责任公司分公司|
|负责人|张强|
|成立日期|1956年5月30日|
|营业期限|长期|
|注册地址|北京市东城区三元西巷甲12号|
|主要办公地址|北京市东城区三元西巷甲12号|
|经营范围|批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素、（药品经营许可证有效期至2019年11月05日）；销售二、三类医疗器械（医疗器械经营许可证有效期至2020年04月01日）、保健食品（未经专项审批的项目除外。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

（4）国控北京药品分公司
|||
|-|-|
|公司名称|国药控股北京有限公司药品分公司|
|统一社会信用代码|911101018015360834|
|企业类型|其他有限责任公司分公司|
|负责人|郭华|
|成立日期|1995年2月25日|
|营业期限|长期|
|注册地址|北京市东城区三元西巷甲12号|
|主要办公地址|北京市东城区三元西巷甲12号|
|经营范围|销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素（药品经营许可证有效期至2019年11月05日）；批发二类、三类医疗器械（医疗器械经营许可证有效期至2020年04月01日）、保健食品；销售化妆品（未经专项审批的项目除外。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

（四）主营业务发展情况
1、主营业务基本情况
国控北京于2003年10月成立，前身为中国医药北京采购供应站（1956年成立），
是一家拥有60年历史的医药流通企业。国控北京专业从事药品分销配送业务，主要定
位于北京市各级医院及零售药店终端市场，是国家指定的中央药品储备单位、北京市指定的毒麻药品供应单位。近年来，国控北京不断优化产品结构和业务创新，致力于完善销售网络布局，在稳固原有二三级医院直销业态的基础上，大力拓展社区市场，取得了北京市社区基药配送资格，是北京市指定的五家社区基本药物配送商之一，覆盖了过千家社区医疗客户。
国控北京经营范围涵盖中成药、中药饮片、化学制剂药、生物制品、疫苗、麻醉及第一类精神药品、毒性药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素等。其经营药品品规数量超过 30,000个，品类齐全、覆盖全面，2015年采购合资品种近 700个，国产品种约 3,800个。不同于国药股份是全国麻精药品最主要的一级分销商，国控北京专注于北京地区的毒麻药品分销，是当地毒麻药品主要的二级分销商。截至 2015年 11月底，国控北京毒麻药品销售占北京地区市场份额超过40%，是国控北京的特色产品，具有显著的竞争优势。目前，国控北京与数千家上游供应商客户保持着良好的合作关系，其中不乏一些国内外知名药品生产企业，如赛诺菲、阿斯利康、诺华、诺和诺德、罗氏、拜耳等。此外，多年来国控北京深耕客户个性化、多样化的需求，为客户提供专业化、差异化的优质服务，现已形成了纵向深化、横向拓展、全面覆盖北京地区的销售网络布局，其中三级医院覆盖率近100%，二级医院覆盖率达90%以上。
2、主要经营模式
（1）采购模式
国控北京一般采用先采购后销售方式，利用集采、统采平台引进优势产品，其每年的采购目录会根据政府集中招标情况而进行调整，也会根据市场销售情况而调整采购比例。
国控北京的采购模式主要为：与供应商签定采购合同，根据药品招标的中标价确定采购价格，一般收取中标价的一定比例作为配送费用。货物由厂家发送至国控北京指定的物流仓库，并于商品销售后，主要采用电汇方式结算货款。
（2）销售模式
国控北京主要通过药品交易平台向医疗机构配送药品，其客户以医疗机构为主，
以商业调拨为辅。国控北京与下游客户保持长期稳定的合作关系，销售价格执行中标价格，非中标品种价格以协商价格为准，结算方式主要包括支票、电汇与商业汇票。
（3）定价原则
国控北京销售产品的终端价格以医院中标价格进行定价，对于少部分民营医院及商业调拨以市场竞争原则进行定价。国控北京向国药集团关联公司销售产品较少，其销售价格与对外销售价格无明显差异。
3、营业收入构成情况
最近两年及一期，国控北京的营业收入构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月||2015年||2014年||
||销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|占比|
|医院销售|204,149.20|65.88|591,559.61|66.43|568,630.21|69.38|
|其他医疗机构销售|60,942.03|19.67|172,034.25|19.32|143,417.74|17.50|
|商业调拨|36,654.94|11.83|103,827.40|11.66|86,736.36|10.58|
|药店销售|8,108.42|2.61|22,778.56|2.56|20,650.27|2.52|
|其他|33.16|0.01|243.86|0.03|178.62|0.02|
|营业收入合计|309,887.75|100.00|890,443.68|100.00|819,613.20|100.00|

注：上述财务数据均未经审计。.
国控北京主要从事北京地区的医药分销业务，为医疗机构、药店等终端市场提供各类医药产品的分销配送服务。报告期内，国控北京主要分销产品情况如下表所示：单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月||2015年||2014年||
||销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|占比|
|普药|307,797|99.33|884,240|99.30|814,360|99.36|
|麻药|2,058|0.66|5,960|0.67|5,075|0.62|
|其他|33|0.01|244|0.03|178|0.02|
|营业收入合计|309,888|100.00|890,444|100.00|819,613|100.00|

注：上述财务数据未经审计。
（五）合法合规性说明
1、土地、房产权属情况
（1）自有土地、房产
截至本预案签署日，国控北京拥有1项自有房产，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所有权人|证书编号|坐落位置|建筑面积（平方米）|用途|他项权利|
|国控北京|X京房权证朝字第1187837号|朝阳区胜古家园3号楼1层D座102|205.75|商业|无|

截至本预案签署日，国控北京无自有土地使用权。
（2）租赁土地、房产
截至本预案签署日，国控北京共租赁1处房屋，具体如下：
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|序号|权利人|出租方|承租方|房产证号|座落位置|租赁期限|面积（m2）|
|1|北京国药天元物业管理有限公司|北京国药天元物业管理有限公司|国控北京|X京房权证崇字第037184号|东城区永定门外三元西巷甲12号|2016.1.1至2016.12.31|4,497|

截至本预案签署日，上述房屋租赁合同尚未办理租赁备案。国药控股、畅新易达已出具承诺：因标的公司未办理房屋租赁合同备案而使标的公司需要承担任何赔偿、罚款和/或损失，本公司将按所持标的公司股权比例足额补偿国药股份因此发生的支出和/或产生的损失，保证国药股份不因此遭受任何损失。
截至本预案签署日，国控北京无租赁土地使用权。
2、知识产权情况
截至本预案签署日，国控北京未拥有专利、商标及计算机软件著作权等知识产权。
3、业务资质
国控北京的主要业务资质包括药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书、医疗器械经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证等，具体如下：
（1）药品经营许可证
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|证书编号|许可事项|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|京AA0100030|中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品（含小包装原料药）、第二类精神药品制剂、医疗用毒性药品（三氧化二砷制剂、A型肉毒毒素制剂）、蛋白同化制剂和肽类激素|国控北京|北京市食药局|2015.5.25|至2019.11.5|
|京AB0100001|中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素|国控北京广安药品分公司|北京市食药局|2014.11.6|至2019.11.5|
|京AB0100019|中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素|国控北京销售分公司|北京市食药局|2014.11.6|至2019.11.5|
|京AB0100003|中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素|国控北京新特药品分公司|北京市食药局|2014.11.6|至2019.11.5|
|京AB0100002|中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素|国控北京药品分公司|北京市食药局|2014.11.6|至2019.11.5|

（2）药品经营质量管理规范认证证书
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|证书编号|认证范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|A-BJ13-N0007|批发|国控北京|北京市食药局|2013.12.5|至2018.12.4|
|A-BJ13-N0011|批发|国控北京广安药品分公司|北京市食药局|2013.12.5|至2018.12.4|
|A-BJ13-N0008|批发|国控北京销售分公司|北京市食药局|2013.12.5|至2018.12.4|
|A-BJ13-N0010|批发|国控北京新特药品分公司|北京市食药局|2013.12.5|至2018.12.4|
|A-BJ13-N0009|批发|国控北京药品分公司|北京市食药局|2013.12.5|至2018.12.4|

（3）医疗器械经营许可证
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|证书编号|许可事项|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|京东食药监械经营许20140001号|III类：6801基础外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803 神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6805耳喉鼻科手术器械，6806 口腔科手术器|国控北京|北京市东城区食品药品监督管理局|2015.7.14|至2020.4.1|

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|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|许可事项|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
||械，6807 胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812 妇产科用手术器械，6813 计划生育手术器械，6815注射穿刺器械，6816烧伤（整形）科手术器械，6821医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830 医用 X 射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6841 医用化验和基础设备器具，6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材。|||||
|京东食药监械经营许20150058号|III类：6801基础外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803 神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6805耳喉鼻科手术器械，6806 口腔科手术器械，6807 胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812 妇产科用手术器械，6813 计划生育手术器械，6815注射穿刺器械，6816烧伤（整形）科手术器械，6821医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830 医用 X 射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6841 医用化验和基础设备器具，6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人工器官，|国控北京广安药品分公司|北京市东城区食品药品监督管理局|2015.7.14|至2020.4.1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|许可事项|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
||6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材。|||||
|京东食药监械经营许20150185号|III类：6801基础外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803 神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6805耳喉鼻科手术器械，6806 口腔科手术器械，6807 胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812 妇产科用手术器械，6813 计划生育手术器械，6815注射穿刺器械，6816烧伤（整形）科手术器械，6821医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830 医用 X 射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6841 医用化验和基础设备器具，6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材。|国控北京销售分公司|北京市东城区食品药品监督管理局|2015.7.14|至2020.7.13|
|京东食药监械经营许20150075号|III类：6801基础外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803 神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6805耳喉鼻科手术器械，6806 口腔科手术器械，6807 胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812 妇产科用手术器械，6813 计划生育手术器械，6815注射穿刺器械，6816烧伤（整形）|国控北京新特药品分公司|北京市东城区食品药品监督管理局|2015.7.14|至2020.4.1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|许可事项|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
||科手术器械，6821医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830 医用 X 射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6841 医用化验和基础设备器具，6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材。|||||
|京东食药监械经营许20150059号|III类：6801基础外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803 神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6805耳喉鼻科手术器械，6806 口腔科手术器械，6807 胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812 妇产科用手术器械，6813 计划生育手术器械，6815注射穿刺器械，6816烧伤（整形）科手术器械，6821医用电子仪器设备，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823 医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826 物理治疗及康复设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830 医用 X 射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6841 医用化验和基础设备器具，6845 体外循环及血液处理设备，6846 植入材料和人工器官，6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855 口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857 消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863 口腔科材料，|国控北京药品分公司|北京市东城区食品药品监督管理局|2015.7.14|至2020.4.1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|许可事项|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
||6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866 医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材。|||||

（4）第二类医疗器械经营备案凭证
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|证书编号|经营范围|持有人|备案部门|备案日期|
|京东食药监械经营备20150082号|II类：6801基础外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6805耳喉鼻科手术器械，6806口腔科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812妇产科用手术器械，6813计划生育手术器械，6815注射穿刺器械，6816烧伤（整形）科手术器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6834医用射线防护用品、装置，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材***|国控北京|北京市食药局|2016.4.7|
|京东食药监械经营备20150085号|II类：6801基础外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6805耳喉鼻科手术器械，6806口腔科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812妇产科用手术器械，6813计划生育手术器械，6815注射穿刺器械，6816烧伤（整形）科手术器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设|国控北京广安药品分公司|北京市食药局|2016.4.7|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|经营范围|持有人|备案部门|备案日期|
||备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材***||||
|京东食药监械经营备20150086号|II类：6801基础外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6805耳喉鼻科手术器械，6806口腔科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812妇产科用手术器械，6813计划生育手术器械，6815注射穿刺器械，6816烧伤（整形）科手术器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6834医用射线防护用品、装置，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材***|国控北京销售分公司|北京市食药局|2016.4.7|
|京东食药监械经营备20150083号|II类：6801基础外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6805耳喉鼻科手术器械，6806口腔科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812妇产科用手术器械，6813计划生育手术器械，6815注射穿刺器械，6816烧伤（整形）科手术器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6834医用射线防护用品、装置，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，|国控北京新特药品分公司|北京市食药局|2016.4.7|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|经营范围|持有人|备案部门|备案日期|
||6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材***||||
|京东食药监械经营备20150084号|II类：6801基础外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6805耳喉鼻科手术器械，6806口腔科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812妇产科用手术器械，6813计划生育手术器械，6815注射穿刺器械，6816烧伤（整形）科手术器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6834医用射线防护用品、装置，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材***|国控北京药品分公司|北京市食药局|2016.4.7|

（5）进出口业务资质
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|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|证书名称|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|1100620755|出入境检验检疫报检企业备案表|国控北京|北京出入境检验疫局|2016.5.25|——|
|1101910252|进出口货物收发货人报关注册登记证书|国控北京|中华人民共和国北京关区海关|2013.12.6|至2016.12.6|
|01228009|对外贸易经营者备案登记表|国控北京|北京市商务委|——|——|

（6）食品类许可证书
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|证书名称|证书编号|经营范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|食品经营许可证|JY11101170302977|预包装食品销售（含冷藏冷冻食|国控北京|北京市东城区食品药品监督管理局|2016.4.19|至2020.4.18|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|经营范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|||品）；特殊食品销售（保健食品）|||||
|食品卫生许可证|（京食药）卫食证字（2014）第110101-JX0016号|经营保健食品|国控北京|北京市东城区食品药品监督管理局|2014.3.4|至2018.3.3|
|食品卫生许可证|（京食药）卫食证字（2014）第110101-JX0018号|经营保健食品|国控北京广安药品分公司|北京市东城区食品药品监督管理局|2014.3.4|至2018.3.3|
|食品卫生许可证|（京食药）卫食证字（2014）第110101-JX0017号|经营保健食品|国控北京新特药品分公司|北京市东城区食品药品监督管理局|2014.3.4|至2018.3.3|
|食品卫生许可证|（京食药）卫食证字（2014）第110101-JX0019号|经营保健食品|国控北京药品分公司|北京市东城区食品药品监督管理局|2014.3.4|至2018.3.3|

（7）其他资质
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|经营范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|ISO 9001:2008|90511269/2-2|药品的采购和批发|国控北京|DEKRACertificationGmbH|2016.4.2|至2018.9.14|
|《北京市药品监督管理局关于国药控股北京有限公司经营麻醉药品等有关问题的批复》|京药监安[2009]92号|麻醉药品、第一类精神药品、医疗用毒性药品（三氧化二砷制剂、A型肉毒毒素制剂）|国控北京|北京市食药局|2009.11.30|——|

4、关联担保及非经营性资金占用情况
截至 2015年 12月 31日，国控北京向国药控股的应收关联方现金池款项余额为62,994,412.24元。
针对上述资金拆借问题，国药控股已出具承诺，将于上市公司召开审议本次重组
事项的第二次董事会之前，终止针对标的公司的资金池安排事宜，并于本次重组完成
后不会与上市公司进行资金拆借等违规占用上市公司及其子公司资金的行为。
除上述情况之外，国控北京不存在其他关联担保及非经营性资金占用情形。
5、未决诉讼情况
截至本预案签署日，国控北京不存在对其生产经营及本次交易构成实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。
（六）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案签署日，国控北京无固定资产投资，未涉及项目立项、环保、行业准入、用地等情况。
（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项
国控北京最近十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。
（八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况
2013年国控北京增资至 60,000万元，具体情况详见本章之“一、国控北京100%股权”之“（一）基本情况”之“2、历史沿革”。
除上述情况之外，国控北京最近三年不存在其他资产评估、交易、增资或改制情况。
（九）标的资产为股权的说明
1、关于交易标的是否为控股权的说明
国药股份本次拟发行股份购买国控北京100%的股权，为控股权。
2、拟注入股权的合法合规性
本次交易的标的资产之一为国控北京100%股权。国药控股及畅新易达合计持有国控北京100%的股权，国药控股及畅新易达已经依法对国控北京履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任国控北京股东的情形。
国药控股及畅新易达所持国控北京的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、
委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（十）是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件截至本预案签署日，国药控股、畅新易达均同意对方将其持有的国控北京股权转让给国药股份，并同意放弃其对对方拟转让的国控北京股权的优先购买权，符合国控北京公司章程的规定。
二、北京康辰100%股权
本次交易中，国药股份拟向国药控股及康辰药业发行股份购买其合计持有的北京康辰100%的股权。
（一）基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|国药控股北京康辰生物医药有限公司|
|统一社会信用代码|91110108769905474G|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|13,000万元|
|实收资本|13,000万元|
|法定代表人|刘勇|
|成立日期|2005年1月19日|
|营业期限|2005年1月19日至2025年1月18日|
|注册地址|北京市海淀区上地三街9号A座A703|
|主要办公地址|北京市海淀区上地三街9号A座A703|
|经营范围|销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）；批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、疫苗、第二类精神药品、中药饮片（药品经营许可证有效期至2019年10月12日）；技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、医疗器械Ⅰ类。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2005年设立
2004年 12月 1日，北京市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（（京）企名预核（内）字[2004]第11558590号），同意企业名称预先核准为“国药控股北京康辰生物医药有限公司”。
2005年 1月 18日，国药有限与康辰有限签署《国药控股北京康辰生物医药有限公司章程》，约定北京康辰的注册资本为 1,200万元，其中，国药有限出资 612万元，占有51%股权；康辰有限出资588万元，占有49%股权；出资方式均为货币。
经北京中永勤会计师事务所出具的《验资报告》（中永勤验字[2009]第09A007496号）验证，截至2005年1月14日，北京康辰已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计1,200万元，出资方式为货币。
2005年1月19日，北京康辰办理完成设立的工商登记手续。
北京康辰设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药有限|612.00|51.00%|
|康辰有限|588.00|49.00%|
|合计|1,200.00|100.00%|

（2）2008年股东更名
2007年12月26日，北京市工商局作出《名称变更通知》，同意康辰有限更名为“康辰医药股份有限公司”。
2008年4月24日，北京康辰召开股东会会议，同意股东“康辰医药发展有限公司”更名为“康辰医药股份有限公司”，并同意修改后的章程。同日，国药有限、康辰医药签署反映本次股东更名事项的《国药控股北京康辰生物医药有限公司章程修正案》。
2008年6月17日，北京康辰办理完成本次股东更名的工商变更登记手续。
本次股东更名完成后，北京康辰的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药有限|612.00|51.00%|
|康辰医药|588.00|49.00%|
|合计|1,200.00|100.00%|

（3）2009年股东更名
2008年7月22日，国家工商行政管理总局作出《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2008]第605号），同意核准“国药控股有限公司”更名为“国药控股股份有限公司”。
2009年11月16日，北京康辰召开股东会会议，同意股东“国药控股有限公司”更名为“国药控股股份有限公司”。同日，国药控股、康辰医药签署反映本次股东更名事项的《国药控股北京康辰生物医药有限公司章程》。
2009年12月21日，北京康辰办理完成本次股东更名的工商变更登记手续。
本次股东更名完成后，北京康辰的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药控股|612.00|51.00%|
|康辰医药|588.00|49.00%|
|合计|1,200.00|100.00%|

（4）2010年增资
2010年7月6日，北京康辰召开股东会会议，同意北京康辰注册资本增加至 5,000万元，其中国药控股增加出资1,938万元，康辰医药增加出资1,862万元，并同意相应修改章程。同日，国药控股、康辰医药签署反映本次增资事项的《国药控股北京康辰生物医药有限公司章程》。
2010年 8月 16日，北京百特会计师事务所出具《验资报告》（京百特验字
[2010]A0074号），验证截至2010年8月16日，国药控股、康辰医药已实缴新增注册
资本3,800万元，出资方式为货币。
2010年8月23日，北京康辰办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，北京康辰的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药控股|2,550.00|51.00%|
|康辰医药|2,450.00|49.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

（5）2012年增资
2011年12月1日，北京康辰召开股东会会议，同意北京康辰注册资本增加至8,000万元，其中国药控股增加出资1,530万元，康辰医药增加出资1,470万元，并同意修改章程。
2011年12月23日，北京康辰法定代表人签署反映本次增资事项的《国药控股北京康辰生物医药有限公司章程》。
2012年5月22日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告》（京润（验）字[2012]-209443号），验证截至 2012年 5月 18日，股东国药控股、康辰医药已实缴新增注册资本合计3,000万元，出资方式为货币。
2012年5月23日，北京康辰办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，北京康辰的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药控股|4,080.00|51.00%|
|康辰医药|3,920.00|49.00%|
|合计|8,000.00|100.00%|

（6）2013年股权转让
2013年6月18日，康辰医药与药业有限签署《股权转让合同》，约定康辰医药将
其对北京康辰的出资额3,920万元以39,450,300元（以北京康辰截至2012年12月31
日经审计的净资产评估值为基础确定）转让给药业有限。
2013年 5月 15日，北京康辰召开股东会会议，同意康辰医药将其对北京康辰的3,920万元出资额（占注册资本49%）转让给药业有限，并同意修改后的章程。同日，北京康辰法定代表人签署反映本次股权转让事项的《国药控股北京康辰生物医药有限公司章程修正案》。
2013年6月14日，北京康辰办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，北京康辰的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药控股|4,080.00|51.00%|
|药业有限|3,920.00|49.00%|
|合计|8,000.00|100.00%|

（7）2013年增资
2013年 10月 10日，北京康辰召开股东会会议，同意北京康辰注册资本增加至13,000万元，其中国药控股增加出资2,550万元，药业有限增加出资 2,450万元，并同意修改后的章程修正案。同日，北京康辰法定代表人签署反映本次增资事项的《国药控股北京康辰生物医药有限公司章程修正案》。
2013年11月29日，北京中审时代会计师事务所出具《验资报告》（京中审（验）字[2013]077号），验证截至2013年11月27日，股东国药控股、药业有限已实缴新增注册资本合计5,000万元，出资方式为货币。
2013年12月2日，北京康辰办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，北京康辰的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药控股|6,630.00|51.00%|
|药业有限|6,370.00|49.00%|
|合计|13,000.00|100.00%|

（8）2014年股东更名
2013年12月19日，北京市工商局作出《名称变更通知》，同意“北京康辰药业有限公司”更名为“北京康辰药业股份有限公司”。
2014年2月20日，北京康辰召开股东会会议，同意股东“北京康辰药业有限公司”更名为“北京康辰药业股份有限公司”。同日，北京康辰法定代表人签署反映本次股东更名事项的《国药控股北京康辰生物医药有限公司章程修正案》。
2014年4月29日，北京康辰办理完毕本次股东更名的工商变更登记手续。
本次股东更名完成后，北京康辰的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药控股|6,630.00|51.00%|
|康辰药业|6,370.00|49.00%|
|合计|13,000.00|100.00%|

3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，北京康辰控股股东为国药控股，持有北京康辰51%股权，实际控制人为国药集团，北京康辰产权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
上海复星医药（集团） 全国社会保障基金
国药集团
股份有限公司 理事会及公众股东
||
|-|
|49%|

国药产业投资
有限公司
56.79% 0.10% 43.11%
国药控股
51%
北京康辰
4、主要财务数据
北京康辰最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|97,866.26|96,940.49|79,744.10|
|负债合计|70,480.11|70,993.46|59,131.13|
|所有者权益合计|27,386.15|25,947.03|20,612.97|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|81,334.12|227,888.04|192,438.41|
|营业利润|2,010.30|6,985.26|5,814.09|
|利润总额|2,009.83|7,133.35|5,809.53|
|净利润|1,439.12|5,334.06|4,331.48|
|扣除非经常性损益后的净利润|1,439.47|5,222.99|4,334.89|

注：上述财务数据均未经审计。
北京康辰最近两年及一期合并口径非经常性损益如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-0.34|1.09|-|
|计入当期损益的政府补助|-|150.00|0.20|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-0.12|-3.00|-4.75|
|所得税影响额|0.12|-37.02|1.14|
|少数股东权益影响额(税后)|-|-|-|
|非经常性损益总计|-0.35|111.07|-3.41|
|非经常损益占净利润的比例|-0.02%|2.08%|-0.08%|

最近两年及一期，北京康辰主要营业外收入为政府补助。最近两年及一期非经常损益占净利润的比例较小，对北京康辰经营业绩不构成重大影响。
5、最近三年利润分配情况
2013年，北京康辰向全体股东分配利润41,664,192.95元。
（二）北京康辰100%股权预估值情况
北京康辰100%股权预估值情况详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“四、标的资产预估值分析”。
（三）下属公司基本情况
截至本预案签署日，北京康辰持有北京统御信息科技有限公司（以下简称“北京统御”）80%股权，北京统御的具体情况如下：
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京统御信息科技有限公司|
|统一社会信用代码|911101080785538529|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|法定代表人|王强|
|成立日期|2013年9月13日|

|||
|-|-|
|营业期限|2013年9月13日至2033年9月12日|
|注册地址|北京市海淀区上地三街9号A座A703|
|主要办公地址|北京市海淀区上地三街9号A座A703|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；维修计算机、维修仪器仪表（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后已批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|

（2）股权结构
截至本预案签署日，北京康辰持有北京统御80%股权，上海统御信息科技有限公司持有北京统御20%股权。
（3）主营业务
北京统御是一家集医药信息产品销售、研发、代理、运维服务为一体的高科技专业医疗信息解决方案企业。其经营范围包括医院冷链监控管理系统、医药冷链物流监控管理系统、药品仓储管理系统等医药信息管理系统；同时，还致力于医药数据挖掘、院内物流、药学信息平台的推进，不断探索满足医药公司、医院、医药物流业务发展的信息系统，实现在医药信息行业中的跨越式发展。
（四）主营业务发展情况
1、主营业务基本情况
北京康辰成立于2005年1月，经过多年的发展，已经从过去以经营血液制品、生物制品为主的专业化公司发展成为北京地区大型综合药品批发企业，主要品类涉及西药、中成药、中药饮片、疫苗等。自2014年以来，北京康辰大力拓展血液制品销售规模，并于同年引入国内一线企业血液制品的全产品线，始终保持着北京乃至全国血液制品市场的领先地位。目前北京康辰已经囊括了血液制品大部分品种，主要包括人血白蛋白、静丙、破伤风免疫球蛋白、纤维蛋白原等，在北京市场占有率高达70%以上，是成都蓉生、美国百特、上海莱士、远大蜀阳、派斯菲科及中生股份等多家血液制品在北京地区的经销商。同时，北京康辰整合优势资源，将冷链管理系统与血液制品稀缺资源进行有效的结合，形成联动效应，进一步扩大医疗终端市场的销售规模，提升
竞争实力和市场地位。
2、主要经营模式
（1）采购模式
北京康辰一般采用先采购后销售方式，利用集采、统采平台引进优势产品，其每年的采购目录会根据政府集中招标情况而进行调整，也会根据市场销售情况而调整采购比例。
北京康辰的采购模式主要为：与供应商签定采购合同，根据药品招标的中标价确定采购价格，一般收取中标价的一定比例作为配送费用。货物由厂家发送至北京康辰指定的物流仓库，并于商品销售后，主要采用电汇方式结算货款。
（2）销售模式
北京康辰主要通过药品交易平台向医疗机构配送药品，其客户以医疗机构为主，以商业调拨为辅。北京康辰与下游客户保持长期稳定的合作关系，销售价格执行中标价格，非中标品种价格以协商价格为准，结算方式主要包括支票、电汇与商业汇票。
（3）定价原则
北京康辰销售产品的终端价格以医院中标价格进行定价，对于少部分民营医院及商业调拨以市场竞争原则进行定价。北京康辰向国药集团关联公司销售产品较少，其销售价格与对外销售价格无明显差异。
3、营业收入构成情况
最近两年及一期，北京康辰的营业收入构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月||2015年||2014年||
||销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|占比|
|医院销售|69,971.97|86.03|199,289.19|87.45|171,360.95|89.05|
|商业调拨|10,822.38|13.31|27,742.04|12.17|19,833.31|10.31|
|药店销售|539.77|0.66|856.81|0.38|1,244.15|0.64|
|营业收入合计|81,334.12|100.00|227,888.04|100.00|192,438.41|100.00|

注：上述财务数据均未经审计。
北京康辰主要从事北京地区的医药分销业务，为医疗机构、药店等终端市场提供各类医药产品的分销配送服务。报告期内，北京康辰主要分销产品情况如下表所示：单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月||2015年||2014年||
||销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|占比|
|普药|57,471|70.66|164,854|72.34|139,922|72.71|
|血液制品|23,863|29.34|63,034|27.66|52,516|27.29|
|营业收入合计|81,334|100.00|227,888|100.00|192,438|100.00|

注：上述财务数据未经审计。
（五）合法合规性说明
1、土地、房产权属情况
（1）自有土地、房产
截至本预案签署日，北京康辰无自有土地使用权及房产。
（2）租赁土地、房产
截至本预案签署日，北京康辰及其子公司北京统御各租赁1处房屋，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|出租方|承租方|房产证号|座落位置|租赁期限|面积（m2）|
|1|北京泰铭投资管理有限公司|北京泰铭投资管理有限公司|北京康辰|京房权证海其字第00970007号|海淀区上地三街9号A座|2013.6.10至2018.6.9|369.34|
|2|北京泰铭投资管理有限公司|北京康辰|北京统御|京房权证海其字第00970007号|海淀区上地三街9号A座|2014.10.1至2018.6.9|84.34|

就北京康辰将其租赁房屋转租给其子公司北京统御事项，租赁房屋所有权人北京泰铭投资管理有限公司已出具同意转租的同意函。
截至本预案签署日，上述房屋租赁合同尚未办理租赁备案。北京泰铭投资管理有限公司确认并承诺：其为租赁房屋的所有权人，有权与北京康辰签署房屋租赁合同；
因其对租赁房屋的权利存有瑕疵或未办理房屋租赁登记备案事宜导致北京康辰受到影
响或遭受损失的，北京泰铭投资管理有限公司愿意予以赔偿。此外，国药控股及康辰
药业亦承诺：因标的公司未办理房屋租赁合同备案而使标的公司需要承担任何赔偿、
罚款和/或损失，本公司将按所持标的公司股权比例足额补偿国药股份因此发生的支出和/或产生的损失，保证国药股份不因此遭受任何损失。
截至本预案签署日，北京康辰无租赁土地使用权。
2、知识产权情况
截至本预案签署日，北京康辰拥有1项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|软件名称|登记号|发证日期|质押情况|
|1.|北京康辰|医院冷链设施监控管理系统V1.0|2014SR007957|2014.1.20|无|

3、业务资质
北京康辰的主要业务资质包括药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书、医疗器械经营许可证等，具体如下：
（1）药品经营许可证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|许可事项|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|京AA0100008|中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗、蛋白同化制剂和肽类激素、第二类精神药品、中药饮片|北京康辰|北京市食药局|2015.6.17|2019.10.12|

（2）药品经营质量管理规范认证证书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|认证范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|A-BJ14-N0084|批发|北京康辰|北京市食药局|2014.6.13|至2019.6.12|

（3）医疗器械经营许可证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|许可事项|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|京海食药监械经营许20150154号|III类：6866医用高分子材料及制品；6845体外循环及血液处理设备；6840临床检验分析仪器；6864医用卫生材料及敷料；6815注射穿刺器械；6841医用化验和基础设备器具；6877介入器材；6822|北京康辰|北京市海淀区食品药品监督管理局|2015.4.28|2020.4.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|许可事项|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
||医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6865医用缝合材料及粘合剂；6823医用超声仪器及有关设备；6846植入材料和人工器官；6840体外诊断试剂；6825医用高频仪器设备；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具备；6821医用电子仪器设备；6831医用X射线附属设备及部件；6808腹部外科手术器械|||||

4、关联担保及非经营性资金占用情况
截至 2015年 12月 31日，北京康辰对国药控股的应收关联方现金池款项余额为243,153,887.60元。
针对上述资金拆借问题，国药控股已出具承诺，将于上市公司召开审议本次重组事项的第二次董事会之前，终止针对标的公司的资金池安排事宜，并于本次重组完成后不会与上市公司进行资金拆借等违规占用上市公司及其子公司资金的行为。
除上述情况之外，北京康辰不存在其他关联担保及非经营性资金占用情形。
5、未决诉讼情况
截至本预案签署日，北京康辰不存在对其生产经营及本次交易构成实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。
（六）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案签署日，北京康辰无固定资产投资，未涉及项目立项、环保、行业准入、用地等情况。
（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项
北京康辰最近十二个月内无重大资产收购、出售事项。
（八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况
2013年北京康辰股权转让，2013年北京康辰增资至 13,000万元，具体情况详见
本章之“二、北京康辰100%股权”之“（一）基本情况”之“2、历史沿革”。
除上述情况之外，北京康辰最近三年不存在其他资产评估、交易、增资或改制情况。
（九）标的资产为股权的说明
1、关于交易标的是否为控股权的说明
国药股份本次拟发行股份购买北京康辰100%的股权，为控股权。
2、拟注入股权的合法合规性
本次交易的标的资产之一为北京康辰100%股权。国药控股及康辰药业合计持有北京康辰100%的股权，国药控股及康辰药业已经依法对北京康辰履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任北京康辰股东的情形。
国药控股及康辰药业所持北京康辰的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（十）是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件截至本预案签署日，国药控股、康辰药业均同意对方将其持有的北京康辰股权转让给国药股份，并同意放弃其对对方拟转让的北京康辰股权的优先购买权，符合北京康辰公司章程的规定。
三、北京华鸿60%股权
本次交易中，国药股份拟向国药控股及畅新易达发行股份购买其合计持有的北京华鸿60%的股权。
（一）基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|国药控股北京华鸿有限公司|
|营业执照注册号|110000001124886|
|组织机构代码证号|63430305-4|
|税务登记证号|京税证字110103634303054号|
|企业类型|有限责任公司（中外合资）|
|注册资本|350,000,000元|
|实收资本|350,000,000元|
|法定代表人|刘勇|
|成立日期|1998年4月29日|
|营业期限|2009年10月27日至2039年10月26日|
|注册地址|北京市东城区光明路11号天玉大厦508室|
|主要办公地址|北京市东城区光明路11号天玉大厦508室|
|经营范围|批发西药制剂、中成药、医疗器械（以药品经营许可证和医疗器械经营许可证为准）：批发预包装食品、保健食品；批发日用品、化妆品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电、机械设备、通讯设备、办公用品、办公用机械：货物进出口、代理进出口、技术进出口（不涉及国营贸易管理商品：涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）；售后服务；技术开发；技术推广；经济信息咨询（不含中介服务）；仓储服务；会议服务；机械设备租赁。（该企业1998年4月29日（核准日期）成立，于2009年10月27日（核准日期）由内资企业变更为中外合资企业。）|

2、历史沿革
（1）1998年设立
1998年3月，北京环展咨询有限责任公司、化唯强与全国卫生产业企业管理协会签署《北京华鸿友医药有限公司章程》，共同出资成立北京华鸿；其中北京环展咨询有限责任公司以货币出资68万元、化唯强以货币出资18万元、全国卫生产业企业管理协会以货币出资10万元。
1998年 3月 26日，北京市中润达审计事务所有限公司出具《验资报告》（（98）润审验字第25号），验证北京华鸿股东已缴纳注册资本（实收资本）96万元。
1998年4月29日，北京华鸿办理完成设立的工商登记。
北京华鸿设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|北京环展咨询有限责任公司|68.00|70.8%|
|化唯强|18.00|18.8%|
|全国卫生产业企业管理协会|10.00|10.4%|
|合计|96.00|100%|

（2）2001年股权转让、增资
2001年 5月 31日，北京华鸿召开股东会会议，同意北京环展咨询有限责任公司将其持有的北京华鸿70.8%股权转让给化唯强。
2001年6月1日，北京华鸿召开股东会会议，同意增加注册资本 504万元，其中化唯强以货币出资209万元，王金以货币出资295万元。
2001年6月2日，化唯强、王金及全国卫生产业企业管理协会签署反映本次股权转让及增资事项的《北京华鸿友医药有限公司章程》。
2001年 6月 4日，北京中润达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2001）润会验字第117号），验证截至2001年6月4日股东化唯强出资 295万元，股东王金出资295万元，股东全国卫生产业企业管理协会出资10万元，北京华鸿注册资本合计600万元。
2001年6月6日，北京华鸿完成本次股权转让及增资的工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，北京华鸿的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|化唯强|295.00|49.17%|
|王金|295.00|49.17%|
|全国卫生产业企业管理协会|10.00|1.66%|
|合计|600.00|100%|

（3）2002年增资
2002年 6月 15日，北京华鸿召开股东会会议，同意增加注册资本 400万元，其中化唯强以货币出资200万元，王金以货币出资200万元。
同日，股东化唯强、王金及全国卫生产业企业管理协会签署反映本次增资事项的《北京华鸿友医药有限公司章程》。
2002年6月19日，北京中润达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2002）润会验字第109号），验证截至2002年6月19日，股东化唯强出资 495万元，股东王金出资495万元，股东全国卫生产业企业管理协会出资10万元，北京华鸿注册资本合计1,000万元。
2002年6月21日，北京华鸿完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，北京华鸿股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|化唯强|495.00|49.5%|
|王金|495.00|49.5%|
|全国卫生产业企业管理协会|10.00|1.00%|
|合计|1,000.00|100%|

（4）2003年股权转让
2003年 6月 25日，北京华鸿召开股东会会议，同意全国卫生产业企业管理协会将其持有的北京华鸿0.5%、0.5%股权分别转让给化唯强、王金。
2003年 6月 26日，全国卫生产业企业管理协会与化唯强、王金分别签署《出资转让协议书》。同日，化唯强、王金签署反映本次股权转让事项的《北京华鸿友医药有限公司章程》。
2003年7月1日，北京华鸿完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，北京华鸿的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|化唯强|500.00|50.00%|
|王金|500.00|50.00%|

||||
|-|-|-|
|合计|1,000.00|100.00%|

（5）2003年增资、更名
2003年 9月 16日，国药集团医药控股有限公司、化唯强及王金签署反映本次增资、更名事项的《国药集团医药控股北京华鸿有限公司章程》。
2003年 9月 17日，北京华鸿召开股东会会议，同意吸收新股东国药集团医药控股有限公司；同意北京华鸿增加注册资本 3,000万元，其中国药集团医药控股有限公司以货币出资 2,400万元，化唯强以货币出资 745,624.77元，以未分配利润增资 2,254,375.23元，王金以货币出资 745,624.77元，以未分配利润增资 2,254,375.23元；
同意北京华鸿更名为“国药集团医药控股北京华鸿有限公司”。
2003年9月28日，北京兴业会计事务所有限公司出具《验资报告》（兴会验字（2003）第172号），验证截至2003年9月28日，北京华鸿已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 3,000万元，其中以货币出资 25,491,249.54元，未分配利润转增注册资本4,508,750.46元。
2003年9月29日，北京华鸿完成本次增资、更名的工商变更登记。
本次增资、更名完成后，北京华鸿的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药集团医药控股有限公司|2,400.00|60.00%|
|王金|800.00|20.00%|
|化唯强|800.00|20.00%|
|合计|4,000.00|100%|

（6）2004年更名
2004年10月29日，北京华鸿召开股东会会议，同意股东国药集团医药控股有限公司经工商行政管理部门同意更名为“国药控股有限公司”。2004年 11月 2日，北京华鸿召开股东会会议，同意北京华鸿更名为“国药控股北京华鸿有限公司”。同日，国
药有限、王金及化唯强签署反映本次更名事项的《国药控股北京华鸿有限公司章程》。
2004年11月4日，北京华鸿完成本次更名的工商变更登记。
（7）2005年股权转让
2005年 6月 2日，王金、化唯强签署《出资转让协议书》，约定王金将持有的北京华鸿800万元出资额全部转让给化唯强。
同日，北京华鸿召开股东会会议，同意股东王金将持有的北京华鸿800万元出资额全部转让给化唯强。
同日，国药有限及化唯强签署反映本次股权转让事项的《国药控股北京华鸿有限公司章程》。
2005年8月16日，北京华鸿完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，北京华鸿的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药有限|2,400.00|60.00%|
|化唯强|1,600.00|40.00%|
|合计|4,000.00|100.00%|

（8）2007年股权转让
2007年 1月 30日，化唯强与畅新易达签署《国药控股北京华鸿有限公司出资转让协议》，约定化唯强将其在北京华鸿的全部出资额1,600万元转让给畅新易达。
同日，北京华鸿召开股东会会议，同意化唯强将其在北京华鸿的全部出资额 1,600万元转让给畅新易达。
同日，北京华鸿法定代表人签署反映本次股权转让事项的《国药控股北京华鸿有限公司章程》。
2007年4月27日，北京华鸿完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，北京华鸿的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药有限|2,400.00|60.00%|

||||
|-|-|-|
|畅新易达|1,600.00|40.00%|
|合计|4,000.00|100.00%|

（9）2009年股东更名
2008年7月22日，国家工商行政管理总局作出《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2008]第 605号），同意核准国药有限更名为“国药控股股份有限公司”。
2008年 11月 13日，北京华鸿召开股东会会议，确认股东国药有限更名为“国药控股股份有限公司”，并通过修改后的章程。
2009年2月5日，北京华鸿完成本次股东更名的工商变更登记。
（10）2009年股权转让、增资
2008年 6月 20日，上海上审资产评估有限公司出具《国药控股北京华鸿有限公司剥离后整体资产评估报告书》（上审资评报[2008]1028号），确定以2007年12月31日为评估基准日，北京华鸿的净资产评估价值为479,350,000.00元。2008年9月3日，国药集团出具《国有资产评估项目备案表》对前述评估值进行了备案。
2009年1月19日，上海联合产权交易所出具产权交易凭证（A类），对国药控股与三菱商事的股权交易行为进行了确认。
2009年2月1日，北京华鸿召开股东会会议，同意畅新易达将其持有的北京华鸿16%股权转让给三菱商事，将其持有的北京华鸿14%股权转让给美迪发路，同意国药控股将其持有的北京华鸿9%股权转让给三菱商事；同意北京华鸿注册资本增加4,000万元，其中国药控股以货币出资 2,040万元，畅新易达以货币出资 400万元，三菱商事以货币出资1,000万元，美迪发路以货币出资560万元。
2009年 2月 2日，国药控股与三菱商事签署《股权转让协议》，约定国药控股将其持有的北京华鸿9%股权以4,320万元转让给三菱商事；畅新易达与美迪发路签署《股权转让协议》，约定畅新易达将其持有的北京华鸿14%股权以6,720万元价款转让给美
迪发路；畅新易达与三菱商事签署《股权转让协议》，约定畅新易达将其持有的16%
股权以7,680万元的价款转让给三菱商事。
2009年2月，国药控股、畅新易达、三菱商事及美迪发路签署反映本次股权转让及增资事项的《国药控股北京华鸿有限公司章程》。
2009年 6月 23日，北京市商务委员会作出《北京市商务委员会关于并购设立中外合资企业国药控股北京华鸿有限公司的批复》（京商务资字[2009]344号），同意北京华鸿通过股权并购方式变更设立为中外合资企业。
2009年 6月 30日，国药集团作出关于转发《北京市商务委员会关于变更设立中外合资企业国药控股北京华鸿有限公司的批复》的通知（国药总外[2009]336号），同意国药控股按文件要求办理有关手续。
2009年 10月 21日，北京兴业会计事务所有限公司出具《验资报告》（兴会验字（2009）第38号），验证截至2009年10月15日，北京华鸿已收到各股东缴纳的新增注册资本合计4,000万元。
2009年10月27日，北京华鸿完成本次股权转让及增资的工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，北京华鸿的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药控股|4,080.00|51.00%|
|三菱商事|2,000.00|25.00%|
|美迪发路|1,120.00|14.00%|
|畅新易达|800.00|10.00%|
|合计|8,000.00|100.00%|

（11）2011年股权转让、增资
2010年9月19日，畅新易达与美迪发路签署《股权转让协议》，约定畅新易达将其持有北京华鸿1%股权以1,440万元价款转让给美迪发路；三菱商事与美迪发路签署《股权转让协议》，约定三菱商事将其持有北京华鸿5%股权以 7,200万元价款转让给美迪发路。
同日，北京华鸿召开董事会会议，同意畅新易达将其持有的北京华鸿1%股权转
让给美迪发路，同意三菱商事将其持有的北京华鸿5%股权转让给美迪发路；同意增加注册资本27,000万元，其中国药控股以货币出资13,770万元，三菱商事以货币出资5,400万元，美迪发路以货币出资5,400万元，畅新易达以货币出资 2,430万元。
同日，国药控股、畅新易达、三菱商事及美迪发路签署反映本次股权转让及增资事项的章程修正案。
2010年 11月 2日，国药集团作出《关于同意国药控股北京华鸿有限公司股东股权比例变动及增资的批复》（国药总投[2010]1041号），同意上述股权转让及增资安排。
2010年11月12日，国药控股作出《关于同意国药控股北京华鸿有限公司股东股权比例变动及增资的批复》（国控总投[2010]749号），同意上述股权转让及增资安排。
2010年12月24日，北京市商务委员会作出《北京市商务委员会关于国药控股北京华鸿有限公司增资等事项的批复》（京商务资字[2010]1128号），同意三菱商事将其持有北京华鸿5%股权转让给美迪发路；同意畅新易达将其持有北京华鸿1%股权转让给美迪发路。
2011年4月18日，北京兴业会计事务所有限公司出具《验资报告》（兴会验字（2011）第 35号），验证截至 2011年4月 18日，北京华鸿已收到国药控股、畅新易达、三菱商事和美迪发路共同缴纳的新增注册资本（实收资本）27,000万元，全部为货币出资。
2011年5月9日，北京华鸿完成本次股权转让及增资的工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，北京华鸿的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药控股|17,850.00|51.00%|
|三菱商事|7,000.00|20.00%|
|美迪发路|7,000.00|20.00%|
|畅新易达|3,150.00|9.00%|
|合计|35,000.00|100.00%|

3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，北京华鸿的控股股东为国药控股，持有北京华鸿51%股权，
实际控制人为国药集团，北京华鸿产权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
上海复星医药（集团） 全国社会保障基金
国药集团
股份有限公司 理事会及公众股东
||
|-|
|49%|

国药产业投资
有限公司
||
|-|
|0.10%|

国药控股
51%
北京华鸿
4、主要财务数据
北京华鸿最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|184,094.04|168,714.10|169,333.85|
|负债合计|112,299.15|101,411.44|110,871.61|
|所有者权益合计|71,794.89|67,302.66|58,462.24|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|138,471.26|387,005.61|352,150.65|
|营业利润|5,876.19|18,394.57|16,466.73|
|利润总额|5,876.35|18,916.84|16,362.89|
|净利润|4,492.23|14,478.44|12,528.93|
|扣除非经常性损益后的净利润|4,492.11|14,086.74|12,606.81|

注：上述财务数据均未经审计。
北京华鸿最近两年及一期非经常性损益如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|0.09|-1.59|-112.76|
|计入当期损益的政府补助|-|656.14|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.08|-132.28|8.93|
|所得税影响额|-0.04|-130.57|25.96|
|少数股东权益影响额(税后)|-|-|-|
|非经常性损益总计|0.12|391.70|-77.88|
|非经常损益占净利润的比例|<0.01%|2.71%|-0.62%|

最近两年及一期，北京华鸿主要营业外收入为政府补助，主要营业外支出为对外捐赠。最近两年及一期非经常损益占净利润的比例较小，对北京华鸿经营业绩不构成重大影响。
5、最近三年利润分配情况
2013年 7月 2日，北京华鸿召开 2013年第一次董事会，同意北京华鸿按照股东持股比例，分配现金股利38,967,382.42元。
2014年 12月 16日，北京华鸿召开 2014年第二次董事会，同意北京华鸿按照股东持股比例，分配现金股利49,842,295.69元。
2015年4月10日，北京华鸿召开2015年第一次董事会，同意北京华鸿按照股东持股比例，分配现金股利56,380,196.20元。
（二）北京华鸿60%股权预估值情况
北京华鸿60%股权预估值情况详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“四、标的资产预估值分析”。
（三）下属公司基本情况
1、下属子公司情况
截至本预案签署日，北京华鸿无直接或间接控股的子公司。
2、分公司情况
截至本预案签署日，北京华鸿设有1家分公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|国药控股北京华鸿有限公司销售分公司|
|注册号|110000450159519|
|企业类型|分公司|
|负责人|化唯强|
|成立日期|2010年12月14日|
|营业期限|2010年12月14日至2039年10月26日|
|注册地址|北京市东城区光明路11号天玉大厦508室|
|主要办公地址|北京市东城区光明路11号天玉大厦508室|
|经营范围|许可经营项目：批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素。一般经营项目：商务咨询；信息咨询服务（以上咨询不含中介服务）；货物进出口、代理进出口、技术进出口（不涉及国营贸易管理商品：涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请）。|

（四）主营业务发展情况
1、主营业务基本情况
北京华鸿植根于北京市场，主营业务涵盖北京地区医药产品的直销配送，进口和国产新特药品国内代理、市场营销业务，医院的增值服务业务等业务。北京华鸿坚持以优质的品种开拓市场，多年来与供货厂商建立了良好的长期合作关系，形成了以代理、销售新特药、进口药、合资药等名优产品为主的品种经营特色。同时，北京华鸿拥有全面、完善的客户群体，现已覆盖北京市所有三级医院，二级医院覆盖率达到90%以上。
北京华鸿的北京直销业务的服务对象主要为北京市各医疗机构，包括北京市所有三级医院及大部分二级、一级医院，在北京市医院纯销市场位列前五。2015年，北京华鸿北京直销业务经营药品品规近 1,300个，并在抗肿瘤类、胰岛素类、心脑血管类用药上形成了特色品种，具有一定的竞争优势。同时，北京华鸿还专注于为国内外中
小型医药企业的新特药专科产品提供在中国的营销推广管理服务，所涉及的产品包括
麻醉、疼痛、妇科、肿瘤、心血管等多学科领域的新特药品。“泰勒宁”作为核心营销
产品，在口服镇痛领域市场占有率排名第二。北京华鸿拥有“泰勒宁”在国内的独家代理权，2015年销售额达数亿元。此外，2014年北京华鸿签约引进日本三共镇痛产品“乐松”，在全国范围内进行联合推广，仅一年时间销售量就已突破100万盒。此外，北京华鸿拥有最先进的SPD增值服务模式，能够有效改善医院内部药品流转手续、降低药库管理成本、节省药库库存空间，使药剂师、护士能更专注于对病患的关怀服务。北京华鸿已与北京市7家医院开展了SPD增值服务合作，其中与北京大学人民医院合作的SPD项目已被卫生部确立为医院院内物流改革的试点项目。此外，由北京华鸿自主研发的HMIS（药品在院管理系统）通过了软件产品注册权审批，目前已有20多家二级以上医院在药品自动化管理中使用该系统。
2、主要经营模式
（1）采购模式
北京华鸿一般采用先采购后销售方式，利用集采、统采平台引进优势产品，其每年的采购目录会根据政府集中招标情况而进行调整，也会根据市场销售情况而调整采购比例。
北京华鸿的采购模式主要为：与供应商签定采购合同，根据药品招标的中标价确定采购价格，一般收取中标价的一定比例作为配送费用。货物由厂家发送至北京华鸿指定的物流仓库，并于商品销售后，主要采用电汇方式结算货款。
（2）销售模式
北京华鸿主要通过药品交易平台向医疗机构配送药品，其客户以医疗机构为主，以商业调拨为辅。北京华鸿与下游客户保持长期稳定的合作关系，销售价格执行中标价格，非中标品种价格以协商价格为准，结算方式主要包括支票、电汇与商业汇票。
（3）定价原则
北京华鸿销售产品的终端价格以医院中标价格进行定价，对于少部分民营医院及商业调拨以市场竞争原则进行定价。北京华鸿向国药集团关联公司销售产品较少，其销售价格与对外销售价格无明显差异。
3、营业收入构成情况
最近两年及一期，北京华鸿的营业收入构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月||2015年||2014年||
||销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|占比|
|医院销售|112,317.43|81.11|321,720.63|83.13|305,754.75|86.82|
|其他医疗机构销售|3,824.03|2.76|10,263.97|2.65|8,944.06|2.54|
|商业调拨|19,268.50|13.92|48,717.77|12.59|32,860.82|9.33|
|药店销售|2,429.67|1.75|4,669.19|1.21|3,777.93|1.08|
|其他|631.63|0.46|1,634.05|0.42|813.09|0.23|
|营业收入合计|138,471.26|100.00|387,005.61|100.00|352,150.65|100.00|

注：上述财务数据均未经审计。
北京华鸿主要从事北京地区的医药分销业务，为医疗机构、药店等终端市场提供各类医药产品的分销配送服务。报告期内，北京华鸿主要分销产品情况如下表所示：单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月||2015年||2014年||
||销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|占比|
|普药|137,486|99.29|384,737|99.41|350,761|99.61|
|麻药|354|0.26|634|0.16|576|0.16|
|其他|631|0.46|1,634|0.42|813|0.23|
|营业收入合计|138,471|100.00|387,005|100.00|352,150|100.00|

注：上述财务数据未经审计。
（五）合法合规性说明
1、土地、房产权属情况
（1）自有土地、房产
截至本预案签署日，北京华鸿无自有土地使用权及房产。
（2）租赁土地、房产
截至本预案签署日，北京华鸿租赁6处房产，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|出租方|承租方|房产证号|坐落位置|租赁期限|面积（m2）|
|1|徐先范|徐先范|北京华鸿|京房权证字第0606162号|崇文区光明路11号天玉大厦205乙|2015.7.1至2018.6.30|712.7|
|2|朴圣贤|朴圣贤|北京华鸿|X京房权证崇字第017044号|崇文区光明路11号天玉大厦205室|2015.7.1至2018.6.30|1,043.96|
|3|刘秀云|刘秀云|北京华鸿|京房权证字第08004679号|北京东城区光明路十一号天玉大厦508室|2016.4.1至2017.3.31|768.26|
|4|北京中天亿房地产开发有限公司|北京万润投资控股集团有限公司|北京华鸿|——|北京东城区光明路十一号天玉大厦518室|2016.5.1至2017.4.30|40|
|5|北京龙湖酒店管理有限公司|北京龙湖酒店管理有限公司|北京华鸿|——|北京东城区光明路十一号天玉大厦603室|2014.3.1至2017.2.28|265|
|6|庆忠年、杨诗芳、王鑫|庆忠年、杨诗芳、王鑫|北京华鸿|——|朝阳区黑庄户双树南村|2013.9.25至2016.9.24|12,788.46|

就上述第四项房屋租赁事宜，根据北京中天亿房地产开发有限公司出具的《委托书》，其拥有位于北京市东城区光明路 11号天玉大厦 518室房屋的产权，委托北京万润投资控股集团有限公司为代理方，负责签署该房屋的房屋租赁合同并代为处理与之有关的一切事务。北京万润投资控股集团有限公司确认并承诺：其有权与北京华鸿签订房屋租赁合同，北京华鸿有权按照房屋租赁合同的约定使用租赁房屋；因其对租赁房屋的权利存有瑕疵事宜导致北京华鸿受到影响或遭受损失的，其愿意予以赔偿。
就上述第五项房屋租赁事宜，北京龙湖酒店管理有限公司确认并承诺：其有权与北京华鸿签订房屋租赁合同，北京华鸿有权按照房屋租赁合同的约定使用租赁房屋；
因其对租赁房屋的权利存有瑕疵或未办理房屋租赁登记备案事宜导致北京华鸿受到影响或遭受损失的，其愿意予以赔偿。
就上述第六项房屋租赁事宜，庆忠年、杨诗芳、王鑫确认并承诺：其有权与北京华鸿签订房屋租赁合同，北京华鸿有权按照房屋租赁合同的约定使用租赁房屋；因其对租赁房屋的权利存有瑕疵或未办理房屋租赁登记备案事宜导致北京华鸿受到影响或
遭受损失的，其愿意予以赔偿。
此外，就上述房屋租赁合同尚未办理租赁备案事项，国药控股、畅新易达亦出具
承诺：因标的公司未办理房屋租赁合同备案而使标的公司需要承担任何赔偿、罚款和/或损失，本公司将按所持标的公司股权比例足额补偿国药股份因此发生的支出和/或产生的损失，保证国药股份不因此遭受任何损失。
截至本预案签署日，北京华鸿无租赁使用土地权。
2、知识产权情况
（1）商标
截至本预案签署日，北京华鸿拥有2项注册商标，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册证号|商标|核定使用商品|注册人|有效期限|质押情况|
|1|3271053||5：药用胶囊、医用止痛制剂、片剂、止痛药、医用药物、药物胶囊、药用胶囊|北京华鸿|至2024.1.6|无|
|2|10974060||5：医用止痛制剂、药用胶囊、片剂、止痛药、医药药物、医药用胶囊、药用面粉、药草、医用明胶、医用酊剂|北京华鸿|至2023.9.13|无|

（2）计算机软件著作权
截至本预案签署日，北京华鸿拥有20项计算机软件著作权，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|软件名称|证书编号|发证日期|质押情况|
|1.|北京华鸿|医院药品辅助管理系统[简称：HMIS]V1.0|软著登字第0554162号|2013.5.22|无|
|2.|北京华鸿|智能药品供应平台[简称：DSM]V1.0|软著登字第0564595号|2013.6.18|无|
|3.|北京华鸿|智能药品盘点管理系统[简称：H-Inventory]V1.0|软著登字第0564614号|2013.6.18|无|
|4.|北京华鸿|智能药品管理数据分析平台[简称：H-Report]V1.0|软著登字第0564632号|2013.6.18|无|
|5.|北京华鸿|医院药品供应链管理平台[简称：SPDIS]V1.0|软著登字第0635511号|2013.11.20|无|
|6.|北京华鸿|智能药品收药管理系统[简称：H-Reception]V1.0|软著登字第0564621号|2013.6.18|无|
|7.|北京华鸿|智能药品移动管理平台[简称：H-Pda]V1.0|软著登字第0564616号|2013.6.18|无|
|8.|北京华鸿|智能药品采购管理系统[简称：H-Purchase]V1.0|软著登字第0564645号|2013.6.18|无|
|9.|北京华鸿|智能药品请领管理系统[简称：H-ApplyFor]V1.0|软著登字第0564631号|2013.6.18|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|软件名称|证书编号|发证日期|质押情况|
|10.|北京华鸿|基于RFID的智能耗材管理系统[简称：IMMS]V1.0|软著登字第0912252号|2015.2.5|无|
|11.|北京华鸿|CMS订单通用接口系统[简称：COIS]V1.0|软著登字第0913351号|2015.2.5|无|
|12.|北京华鸿|智能药房-SPD住院药房管理平台[简称：SIP-SPD]V1.0|软著登字第0912374号|2015.2.5|无|
|13.|北京华鸿|智能药房-SPD门诊药房管理平台[简称：SOP-SPD]V1.0|软著登字第0912367号|2015.2.5|无|
|14.|北京华鸿|基于标签的医院耗材采购平台[简称：LMPP]V1.0|软著登字第0913346号|2015.2.5|无|
|15.|北京华鸿|基于标签的院内耗材一体化物流服务平台[简称：MILS]V1.0|软著登字第0912140号|2015.2.5|无|
|16.|北京华鸿|（批号管理版）SPD医院药库管理平台[简称：SPDIS for PKUIH]V1.0|软著登字第1102515号|2015.11.6|无|
|17.|北京华鸿|（批号管理版）SPD门诊药房管理平台[简称：SOP-SPDforPKUIH]V1.0|软著登字第1099694号|2015.11.4|无|
|18.|北京华鸿|基于二维码的医院耗材库管理系统 [简称：SPD for BMW]V1.0|软著登字第1102517号|2015.11.6|无|
|19.|北京华鸿|（批号管理版）SPD住院药房管理平台[简称：SIP-SPD forPKUIH]V1.0|软著登字第1102519号|2015.11.6|无|
|20.|北京华鸿|基于二维码的医院科室耗材管理系统 [简称：SPD-BMNforPKUIH]V1.0|软著登字第1102528号|2015.11.6|无|

3、业务资质
北京华鸿的主要业务资质包括药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书、医疗器械经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证等，具体如下：
（1）药品经营许可证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|许可事项|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|京AA0100074|中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂和肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品、体外诊断试剂***|北京华鸿|北京市食药局|2015.10.30|至2019.12.2|

（2）药品经营质量管理规范认证证书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|认证范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|A-BJ14-N0164|批发|北京华鸿|北京市食药局|2014.10.30|至|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|认证范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
||||||2019.10.29|

（3）医疗器械经营许可证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|经营范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|药监械经营许20150091号|注射穿刺器械 ，6821 医用电子仪器设备 ，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备 ，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备 ，6826物理治疗及康复设备，6830医用X射线设备 ，6831医用X射线附属设备及部件，6840临床检验分析仪器 ，6845体外循环及血液处理设备 ，6846植入材料和人工器官 ，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6863口腔科材料 ，6864医用卫生材料及敷料 ，6865医用缝合材料及粘合剂 ，6866医用高分子材料及制品 ，6877介入器材***|北京华鸿|北京市东城区食品药品监督管理局|2016.1.12|至2020.4.26|

（4）第二类医疗器械经营备案凭证
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|经营范围|持有人|备案部门|备案日期|
|京东食药监械经营备20150011号|Ⅱ类：6801基础外科手术器械，6802显微外科手术器械，6803神经外科手术器械 ，6804眼科手术器械 ，6805耳鼻喉科手术器械 ，6806口腔科手术器械 ，6807胸腔心血管外科手术器械 ，6808腹部外科手术器械 ，6809泌尿肛肠外科手术器械 ，6810矫形外科（骨科）手术器械 ，6812妇产科用手术器械 ，6813计划生育手术器械 ，6815注射穿刺器械 ，6816烧伤(整形)科手术器械 ，6820普通诊察器械，6821 医用电子仪器设备 ，6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备 ，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备 ，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械 ，6828医用磁共振设备 ，6830医用X射线设备 ，6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备 ，6833医用核素设备 ，6834医用射线防护用品、装置 ，6840临床检验分析仪器 ，6841医用化验和基础设备器具 ，6845体外循环及血液处理设备 ，6846植入材料和人工器官 ，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具 ，6856病房护理设备及器具 ，6857消毒和灭菌设备及器|北京华鸿|北京市食药局|2015.5.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|经营范围|持有人|备案部门|备案日期|
||具 ，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具 ，6863口腔科材料 ，6864医用卫生材料及敷料 ，6865医用缝合材料及粘合剂 ，6866医用高分子材料及制品 ，6870 软 件 ，6877介入器材***||||

（5）进出口货物收发货人报关注册登记证书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|海关注册编码|企业经营类别|注册登记日|发证机关|
|1|1103930183|进出口货物收发货人|2015.6.15|中华人民共和国北京海关|

（6）对外贸易经营者备案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|备案登记表编码|企业名称|备案登记日|备案机关|
|1|01721961|北京华鸿|2014.6.11|北京市商务委|

（7）自理报检单位备案登记证书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|企业名称|发证机关|核准日期|
|1|1100615248|北京华鸿|中华人民共和国北京出入境检验检疫局|2014.7.25|

（8）食品卫生许可证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|许可范围|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|（京食药）卫食证字（2011）第110101-JX0012号|经营保健食品|北京华鸿|北京市食药局|2014.12.23|至2018.12.22|

4、关联担保及非经营性资金占用情况
截至 2015年 12月 31日，北京华鸿向国药控股的应收关联方现金池款项余额为214,000,000.00元。
针对上述资金拆借问题，国药控股已出具承诺，将于上市公司召开审议本次重组事
项的第二次董事会之前，终止针对标的公司的资金池安排事宜，并于本次重组完成后不
会与上市公司进行资金拆借等违规占用上市公司及其子公司资金的行为。
除上述情况之外，北京华鸿不存在其他关联担保及非经营性资金占用情形。
5、未决诉讼情况
截至本预案签署日，北京华鸿不存在对其生产经营及本次交易构成实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。
（六）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案签署日，北京华鸿无固定资产投资，未涉及项目立项、环保、行业准入、用地等情况。
（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项
北京华鸿最近十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。
（八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况
北京华鸿最近三年不存在资产评估、交易、增资或改制情况。
（九）标的资产为股权的说明
1、关于交易标的是否为控股权的说明
国药股份本次拟发行股份购买北京华鸿60%的股权，为控股权。
2、拟注入股权的合法合规性
本次交易的标的资产之一为北京华鸿60%股权。国药控股、畅新易达分别持有北京华鸿51%及9%的股权，国药控股、畅新易达已经依法对北京华鸿履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任北京华鸿股东的情形。
国药控股、畅新易达所持北京华鸿的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（十）是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件截至本预案签署日，北京华鸿全体股东国药控股、畅新易达、三菱商事及美迪发路均同意国药控股、畅新易达将其分别持有的北京华鸿51%、9%的股权转让给国药股份，并同意放弃优先购买权，符合北京华鸿公司章程的规定。
四、天星普信51%股权
本次交易中，国药股份拟向国药控股发行股份购买其持有的天星普信51%的股权。
（一）基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|国药控股天星普信生物医药有限公司|
|统一社会信用代码|91110106740432685U|
|企业类型|有限责任公司（中外合资）|
|注册资本|10,000万元|
|实收资本|10,000万元|
|法定代表人|刘勇|
|成立日期|2002年07月19日|
|营业期限|2002年07月19日至2022年7月18日|
|注册地址|北京市丰台区科学城航丰路11号|
|经营范围|销售医疗器械、体外诊断试剂、疫苗、蛋白质同化制剂和肽类激素、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品；销售五金交电、建筑材料、百货；技术开发、技术服务、技术培训、技术咨询（中介服务除外）；接受委托提供劳务服务；信息咨询（中介服务除外）；组织体育交流活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口；研究、开发新药；开发、销售软件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2002年设立
2002年7月16日，海南中信大药房连锁药店经营有限公司（以下简称“海南中信”）
与自然人樊洪、张华凯、孙长森、王秋萌、刘岩、高红珍签署《北京天星普信生物医药
有限公司章程》，约定共同出资成立天星普信，其中海南中信以货币出资 800万元，樊洪以货币出资100万元、张华凯以货币出资20万元，孙长森以货币出资20万元，王秋萌以货币出资20万元，刘岩以货币出资20万元，高红珍以货币出资 20万元。
2002年 7月 16日，北京全企会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京全企验字[2002]第2276号），验证截至2002年7月16日，天星普信各股东已按照章程的规定，缴足注册资本100万元。
2002年7月19日，天星普信完成设立的工商登记。
天星普信设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|海南中信|800.00|80.00%|
|樊洪|100.00|10.00%|
|张华凯|20.00|2.00%|
|孙长森|20.00|2.00%|
|王秋萌|20.00|2.00%|
|刘岩|20.00|2.00%|
|高红珍|20.00|2.00%|
|合计|1000.00|100%|

（2）2003年股权转让、增资
2003年，天星普信召开股东会会议，同意高红珍、王秋萌、刘岩分别将其持有的天星普信2%股权全部转让给柴新莉、聂玲、李守军、姚辉等四人；孙长森、张华凯分别将其所持天星普信2%股权、0.5%股权让给王颖。
2003年，天星普信召开股东会会议，同意天星普信注册资本由 1,000万元增至1,500万元，其中樊洪认缴新增注册资本350万元，张璐、洪捷、王青、王吉玲、方兴、王芳、万珊、袁征、陈慧元分别认缴新增注册资本 15万元，李学星、杨利娟分别认缴新增注册资本7.5万元。天星普信各股东签署了反映本次股权转让及增资事项的《北京天星普信生物医药有限公司章程》。
2003年 7月 24日，中鸿信建元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中鸿信
建元验字[2003]第 3070号），验证截至 2003年 7月 23日，天星普信已收到樊洪等 12人缴纳的新增注册资本合计500万元，均以货币出资。
2003年8月4日，天星普信完成本次股权转让及增资的工商变更登记。
本次股权转让、增资完成后，天星普信股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|海南中信|800|53.33%|
|樊洪|450|30%|
|王颖|25|1.67%|
|张华凯|15|1%|
|柴新莉|15|1%|
|李守军|15|1%|
|姚辉|15|1%|
|张璐|15|1%|
|洪捷|15|1%|
|王青|15|1%|
|王吉玲|15|1%|
|方兴|15|1%|
|王芳|15|1%|
|万珊|15|1%|
|袁征|15|1%|
|陈慧元|15|1%|
|聂玲|15|1%|
|李学星|7.5|0.5%|
|杨利娟|7.5|0.5%|
|合计|1,500|100%|

（3）2003年增资
2003年 8月 16日，天星普信召开股东会会议，同意增加注册资本 1,500万元，其中海南中信以货币出资730万元，樊洪以货币出资450万元，王颖以货币出资20万元，
姚辉、张璐分别以货币出资 30万元，李守军、洪捷、王青、王吉玲、方兴、王芳、袁
征、聂玲、张华凯、柴新莉分别以货币出资 15万元，李学星、杨利娟分别以货币出资
7.5万元，张承华、高淑蓉、刘洪潮、赵军、曹松平分别以货币出资15万元。天星普信各股东签署了反映本次增资事项的《北京天星普信生物医药有限公司章程》。
2003年 9月 25日，中鸿信建元会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中鸿信建元验字[2003]第3075号），验证截至2003年9月24日，天星普信已收到海南中信及樊洪等21人缴纳的新增注册资本合计1,500万元，均以货币出资。
2003年9月30日，天星普信完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，天星普信的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|海南中信|1,530|51%|
|樊洪|900|30%|
|王颖|45|1.5%|
|姚辉|45|1.5%|
|张璐|45|1.5%|
|张华凯|30|1%|
|柴新莉|30|1%|
|李守军|30|1%|
|袁征|30|1%|
|聂玲|30|1%|
|洪捷|30|1%|
|王青|30|1%|
|王吉玲|30|1%|
|方兴|30|1%|
|王芳|30|1%|
|万珊|15|0.5%|
|陈慧元|15|0.5%|
|李学星|15|0.5%|
|杨利娟|15|0.5%|
|赵军|15|0.5%|
|曹松平|15|0.5%|
|张承华|15|0.5%|
|高淑荣|15|0.5%|
|刘洪潮|15|0.5%|

||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|合计|3,000|100%|

（4）2005年股权转让、增资
2004年11月20日，聂玲与王颖签署《股权转让协议》，约定将其持有的天星普信30万元出资额转让给王颖；张华凯与王颖签署《股权转让协议》，约定将其持有的天星普信30万元出资额转让给王颖；柴新莉与王颖签署《股权转让协议》，约定将其持有的天星普信30万元出资额转让给王颖；王芳与王颖签署《股权转让协议》，约定将其持有的天星普信30万元出资额转让给王颖；张璐与李守军签署《股权转让协议》，约定将其持有的天星普信45万元出资额转让给李守军；王青与李守军签署《股权转让协议》，约定将其持有的天星普信30万元出资额转让给李守军。
同日，天星普信召开股东会会议，同意聂玲、张华凯、柴新莉、王芳分别将其持有的天星普信1%股权转让给王颖，张璐、王青分别将其持有的天星普信1.5%、1%股权转让给李守军；同意以货币增资2,000万元，其中，海南中信以货币出资470万元、樊洪以货币出资100万元、王颖以货币出资140万元、李守军以货币出资 170万元、姚辉以货币出资230万元、洪捷以货币出资245万元、赵夕兰、刘宗红分别以货币出资 250万元、朱京禾以货币出资 50万元、王吉玲、张承华分别以货币出资 20万元、杨利娟、赵军分别以货币出资10万元、孙佩东以货币出资25万元、曹松平、高淑蓉以货币出资5万元。
2004年 11月 26日，天星普信各股东签署反映本次股权转让及增资事项的《北京天星普信生物医药有限公司章程》。
2005年 12月 8日，北京中普信华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中普验字[2005]第001号），验证截至2005年1月6日，天星普信已收到海南中信及樊洪等16名股东缴纳的新增注册资本合计2,000万元，均以货币出资。
2005年1月21日，天星普信完成本次股权转让及增资的工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，天星普信的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|海南中信|2,000|40%|
|樊洪|1,000|20%|
|王颖|305|6.1%|
|李守军|275|5.5%|
|姚辉|275|5.5%|
|洪捷|275|5.5%|
|赵夕兰|250|5%|
|刘宗红|250|5%|
|王吉玲|50|1%|
|朱京禾|50|1%|
|张承华|35|0.7%|
|方兴|30|0.6%|
|袁征|30|0.6%|
|杨利娟|25|0.5%|
|赵军|25|0.5%|
|孙佩东|25|0.5%|
|曹松平|20|0.4%|
|高淑蓉|20|0.4%|
|万珊|15|0.3%|
|陈慧元|15|0.3%|
|李学星|15|0.3%|
|刘洪潮|15|0.3%|
|合计|5,000|100%|

（5）2005年股权转让
2005年8月2日，王颖与樊洪签署《股权转让协议》，约定王颖将其持有的天星普信3.6%股权转让给樊洪；李守军与赵夕兰签署《股权转让协议》，约定李守军将其持有的天星普信4.5%股权转让给赵夕兰；洪捷与刘宗红签署《股权转让协议》，约定洪捷将其持有的天星普信4%股权转让给刘宗红；姚辉与赵夕兰签署《股权转让协议》，约定姚
辉分别将其持有的天星普信2.5%转让给赵夕兰；姚辉与刘宗红签署《股权转让协议》，
约定姚辉分别将其持有的天星普信1%转让给刘宗红；朱京禾与刘宗红签署《股权转让
协议》，约定朱京禾将其持有的天星普信1%股权转让给刘宗红；王吉玲与樊洪签署《股权转让协议》，约定王吉玲将其持有的天星普信1%股权转让给樊洪；张承华与樊洪签署《股权转让协议》，约定张承华将其持有的天星普信0.7%股权转让给樊洪；方兴与樊洪签署《股权转让协议》，约定方兴将其持有的天星普信0.6%股权转让给樊洪；袁征与樊洪签署《股权转让协议》，约定袁征将其持有的天星普信0.6%股权转让给樊洪；杨利娟与樊洪签署《股权转让协议》，约定杨利娟将其持有的天星普信0.5%股权转让给樊洪；
赵军与樊洪签署《股权转让协议》，约定赵军将其持有的天星普信0.5%股权转让给樊洪；
孙佩东与樊洪签署《股权转让协议》，约定孙佩东将其持有的天星普信0.5%股权转让给樊洪；曹松平与樊洪签署《股权转让协议》，约定曹松平将其持有的天星普信0.4%股权转让给樊洪；高淑蓉与樊洪签署《股权转让协议》，约定高淑蓉将其持有的天星普信0.4%股权转让给樊洪；万珊与樊洪签署《股权转让协议》，约定万珊将其持有的天星普信0.3%股权转让给樊洪；陈慧元与樊洪签署《股权转让协议》，约定陈慧元将其持有的天星普信0.3%股权转让给樊洪；李学星与樊洪签署《股权转让协议》，约定李学星将其持有的天星普信0.3%股权转让给樊洪；刘洪潮与樊洪签署《股权转让协议》，约定刘洪潮将其持有的天星普信0.3%股权转让给樊洪。
同日，天星普信召开股东会会议，同意上述股权转让事项。
同日，天星普信各股东签署反映本次股权转让事项的《北京天星普信生物医药有限公司章程》。
2005年8月8日，天星普信完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天星普信的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|海南中信|2,000|40%|
|樊洪|1,500|30%|
|赵夕兰|600|12%|
|刘宗红|550|11%|
|王颖|125|2.5%|
|姚辉|100|2%|
|洪捷|75|1.5%|
|李守军|50|1%|

||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|合计|5,000|100%|

（6）2005年股权转让
2005年10月24日，洪捷与刘宗红签署《股权转让协议》，约定洪捷将其持有的天星普信1.5%股权转让给刘宗红；王颖与路路签署《股权转让协议》，约定王颖将其持有的天星普信0.5%股权转让给路路；王颖与袁征签署《股权转让协议》，约定王颖将其持有的天星普信0.5%股权转让给袁征；姚辉与路路签署《股权转让协议》，约定姚辉将其持有的天星普信0.5%股权转让给路路。
同日，天星普信召开股东会会议，同意上述股权转让事项。
2005年 10月 25日，天星普信全体股东签署反映本次股权转让事项的《北京天星普信生物医药有限公司章程》。
2005年10月26日，天星普信完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天星普信的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|海南中信|2,000|40%|
|樊洪|1,500|30%|
|刘宗红|625|12.5%|
|赵夕兰|600|12%|
|王颖|75|1.5%|
|姚辉|75|1.5%|
|李守军|50|1%|
|路路|50|1%|
|袁征|25|0.5%|
|合计|5,000|100%|

（7）2007年股权转让
2007年3月13日，天星普信召开股东会会议，同意海南中信将其持有的天星普信
40%股权转让给凤凰城房地产开发集团有限公司（以下简称“凤凰城”）；路路将其持有的天星普信1%股权转让给樊洪。
天星普信全体股东签署反映本次股权转让事项的《北京天星普信生物医药有限公司章程》。
2007年 3月 28日，路路与樊洪签署《股权转让协议》，约定路路将其持有的天星普信1%股权转让给樊洪。
2007年4月6日，海南中信与凤凰城签署《股权转让协议》，约定海南中信将其持有的天星普信40%股权转让给凤凰城。
2007年4月28日，天星普信完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天星普信的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|凤凰城|2,000|40%|
|樊洪|1,550|31%|
|刘宗红|625|12.5%|
|赵夕兰|600|12%|
|王颖|75|1.5%|
|姚辉|75|1.5%|
|李守军|50|1%|
|袁征|25|0.5%|
|合计|5,000|100%|

（8）2007年股权转让
2007年8月6日，凤凰城与北京天诚瑞祥科技发展有限公司（以下简称“天诚瑞祥”）签署《出资转让协议书》，约定凤凰城将其持有的天星普信18%股权转让给天诚瑞祥；
凤凰城与樊洪签署《出资转让协议书》，约定凤凰城将其持有的天星普信8%股权转让给樊洪；凤凰城与刘宗红签署《出资转让协议书》，约定凤凰城将其持有的天星普信3.5%股权转让给刘宗红；凤凰城与赵夕兰签署《出资转让协议书》，约定凤凰城将其持有的
天星普信4%股权转让给赵夕兰；凤凰城与王颖签署《出资转让协议书》，约定凤凰城将
其持有的天星普信1.5%股权转让给王颖；凤凰城与姚辉签署《出资转让协议书》，约定凤凰城将其持有的天星普信1.5%股权转让给姚辉；凤凰城与李守军签署《出资转让协议书》，约定凤凰城将其持有的天星普信0.5%股权转让给李守军；凤凰城与袁征签署《出资转让协议书》，约定凤凰城将其持有的天星普信1%股权转让给袁征；凤凰城与孙明文签署《出资转让协议书》，约定凤凰城将其持有的天星普信2%股权转让给孙明文。
同日，天星普信召开股东会会议，同意上述股权转让事项。
天星普信全体股东签署反映本次股权转让事项的《北京天星普信生物医药有限公司章程》。
2007年8月8日，天星普信完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天星普信的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|樊洪|1,950|39%|
|天诚瑞祥|900|18%|
|赵夕兰|800|16%|
|刘宗红|800|16%|
|王颖|150|3%|
|姚辉|150|3%|
|孙明文|100|2%|
|李守军|75|1.5%|
|袁征|75|1.5%|
|合计|5,000|100%|

（9）2008年股权转让
2008年8月26日，天诚瑞祥与樊洪签署《出资转让协议书》，约定天诚瑞祥将其持有的天星普信10%股权转让给樊洪；天诚瑞祥与王颖签署《出资转让协议书》，约定天诚瑞祥将其持有的天星普信2%股权转让给王颖；天诚瑞祥与袁征签署《出资转让协议书》，约定天诚瑞祥将其持有的天星普信3%股权转让给袁征；天诚瑞祥与李守军签署
《出资转让协议书》，约定天诚瑞祥将其持有的天星普信3%股权转让给李守军。
同日，天星普信召开股东会会议，同意上述股权转让事项。
2008年8月，天星普信全体股东签署反映本次股权转让事项的《北京天星普信生物医药有限公司章程》。
2008年8月28日，天星普信完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天星普信的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|樊洪|2,450|49%|
|赵夕兰|800|16%|
|刘宗红|800|16%|
|王颖|250|5%|
|李守军|225|4.5%|
|袁征|225|4.5%|
|姚辉|150|3%|
|孙明文|100|2%|
|合计|5,000|100%|

（10）2009年股权转让
2008年12月26日，姚辉与王洋签署《出资转让协议书》，约定姚辉将其持有的天星普信1%股权转让给王洋；袁征与樊洪签署《出资转让协议书》，约定袁征将其持有的天星普信3%股权转让给樊洪；王颖与樊洪签署《出资转让协议书》，约定王颖将其持有的天星普信2%股权转让给樊洪；李守军与樊洪签署《出资转让协议书》，约定李守军将其持有的天星普信3%股权转让给樊洪；姚辉与樊洪签署《出资转让协议书》，约定姚辉将其持有的天星普信2%股权转让给樊洪。
同日，天星普信召开股东会会议，同意上述股权转让事项。
同日，天星普信全体股东签署反映本次股权转让事项的《北京天星普信生物医药有限公司章程》。
2009年1月16日，天星普信完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天星普信的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|樊洪|2,950|59%|
|赵夕兰|800|16%|
|刘宗红|800|16%|
|王颖|150|3%|
|孙明文|100|2%|
|李守军|75|1.5%|
|袁征|75|1.5%|
|王洋|50|1%|
|合计|5,000|100%|

（11）2010年股权转让
2010年 4月 6日，国药控股与樊洪等自然人签署《关于北京天星普信生物医药有限公司之股权转让协议》，约定樊洪、王颖、李守军、袁征、孙明文、王洋分别将其持有的天星普信42%、3%、1.5%、1.5%、2%、1%股权转让转让给国药控股，股权转让价款合计34,662万元；刘宗红与樊洪签署《出资转让协议书》，约定刘宗红将其持有的天星普信16%股权转让给樊洪；赵夕兰与樊洪签署《出资转让协议书》，约定赵夕兰将其持有的天星普信16%股权转让给樊洪。
同日，天星普信召开股东会会议，同意上述股权转让事项。
天星普信全体股东签署了反映本次股权转让事项的《北京天星普信生物医药有限公司章程》。
2010年4月15日，中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中和评报字[2010]第 V2012号），经评估，截至 2009年 12月 31日天星普信的净资产评估价值为 68,261万元。2010年 4月 26日，国药集团出具《接受非国有资产评估项目备案表》，对前述评估值进行了备案。
2010年 5月 5日，国药集团出具《关于预核准收购北京天星普信生物医药有限公司51%股权的复函》（国药总投[2010]432号），核准国药控股收购天星普信51%股权。
2010年11月2日，国药集团出具《关于同意北京天星普信生物医院有限公司股权收购
价格变化的复函》（国药总投[2010]1042号），同意收购天星普信股权的价格调整安排。
2010年4月6日，天星普信完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天星普信的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|国药控股|2,550|51%|
|樊洪|2,450|49%|
|合计|5,000|100%|

（12）2010年更名、股权转让
2010年11月25日，天星普信召开股东会会议，同意樊洪将其持有的天星普信49%股权转让给北京中融丰和投资有限公司（以下简称“中融丰和”）。同日，天星普信召开第十一届一次股东会会议，同意天星普信更名为“国药控股北京天星普信生物医药有限公司”。
2010年 12月 2日，樊洪与中融丰和签署《出资转让协议书》，约定樊洪将其持有的天星普信49%股权转让给中融丰和。
同日，天星普信全体股东签署反映本次股权转让事项的《国药控股北京天星普信生物医药有限公司章程》。
2010年12月16日，天星普信完成本次股权转让及更名的工商变更登记。
本次股权转让及更名完成后，天星普信的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药控股|2,550|51%|
|中融丰和|2,450|49%|
|合计|5,000|100%|

（13）2011年增资
2011年11月15日，天星普信召开股东会会议，同意新增注册资本5,000万元，国药控股、中融丰和同比例增资。
2011年12月19日，北京恒诚永信会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（恒
诚永信验字[2011]第248号），验证截至2011年12月19日，天星普信已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计5,000万元，均以货币出资。
2011年 12月 20日，天星普信法定代表人签署反映本次增资事项的《国药控股北京天星普信生物医药有限公司章程修正案》。
2011年12月26日，国药控股出具了国控总投[2011]1486号《关于同意对国药控股北京天星普信生物医药有限公司增资的批复》，同意上述增资安排。
2011年12月23日，天星普信完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，天星普信的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药控股|5,100|51%|
|中融丰和|4,900|49%|
|合计|10,000|100%|

（14）2013年第一次股权转让
2013年 1月 25日，中融丰和与樊洪签署《出资转让协议书》，约定中融丰和将其持有的天星普信40%股权转让给樊洪。
同日，天星普信召开股东会会议，同意上述股权转让事项。
同日，天星普信全体股东签署反映本次股权转让事项的《国药控股北京天星普信生物医药有限公司章程》。
2013年2月6日，天星普信完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天星普信的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|国药控股|5,100|51%|
|樊洪|4,000|40%|
|中融丰和|900|9%|
|合计|10,000|100%|

（15）2013年第二次股权转让
2013年2月20日，天星普信召开股东会会议，同意樊洪分别将其持有的天星普信20%、20%股权转让给三菱商事、美迪发路。
2013年2月28日，樊洪与美迪发路签署《股权转让协议》，约定樊洪将其持有的天星普信20%股权以30,435万元的价格转让给美迪发路；樊洪与三菱商事签署《股权转让协议》，约定樊洪将其持有的天星普信20%股权以30,435万元价款转让给三菱商事。
2013年5月8日，天星普信全体股东签署反映本次股权转让事项的章程修正案。
2013年5月20日，北京市丰台区商务委员会作出《关于同意日本三菱商事株式会社及株式会社美迪发路控股并购国药控股北京天星普信生物医药有限公司的批复》（丰商发[2013]12号），同意上述股权转让。
2013年6月6日，天星普信完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天星普信股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|国药控股|5,100|51%|
|三菱商事|2,000|20%|
|美迪发路|2,000|20%|
|中融丰和|900|9%|
|合计|10,000|100%|

3、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，天星普信的控股股东为国药控股，持有天星普信51%股权，实际控制人为国药集团，天星普信产权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
上海复星医药（集团） 全国社会保障基金
国药集团
股份有限公司 理事会及公众股东
||
|-|
|49%|

国药产业投资
有限公司
||
|-|
|0.10%|

国药控股
51%
天星普信
4、主要财务数据
天星普信最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|202,097.64|202,209.79|202,109.10|
|负债合计|158,276.99|163,684.91|172,081.63|
|所有者权益合计|43,820.66|38,524.88|30,027.47|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|营业收入|161,070.36|460,810.22|413,505.02|
|营业利润|7,000.60|19,706.94|16,743.85|
|利润总额|6,989.15|19,809.86|16,845.53|
|净利润|5,295.77|14,797.93|12,601.01|
|扣除非经常性损益后的净利润|5,304.36|14,720.74|12,524.75|

注：上述财务数据未经审计
天星普信最近两年及一期非经常性损益如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|0.04|-1.14|-0.23|
|计入当期损益的政府补助|-|242.62|204.80|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-11.48|-138.56|-102.89|
|所得税影响额|2.86|-25.73|-25.42|
|少数股东权益影响额(税后)|-|-|-|
|非经常性损益总计|-8.59|77.19|76.26|
|非经常损益占净利润的比例|-0.16%|0.52%|0.61%|

最近两年及一期，天星普信主要营业外收入为政府补助，主要营业外支出为对外捐赠。最近两年及一期非经常损益占净利润的比例较小，对天星普信经营业绩不构成重大影响。
5、最近三年利润分配情况
2013年1月25日，天星普信召开2013年第一次股东会会议，同意天星普信按照股东持股比例，分配现金股利310,624,517.65元。
2014年 3月 28日，天星普信召开董事会会议，同意分配现金股利 84,404,746.60元，其中截至2013年7月21日的净利润由国药控股、樊洪、北京中融丰和投资有限公司按照2013年7月21日当时的持股比例分配，2013年7月22日以后净利润的50%由各股东按照三菱商事株式会社、株式会社美迪发路控股入股后的持股比例分配。
2015年 4月 9日，天星普信召开董事会会议，同意天星普信按照股东持股比例，分配现金股利63,005,073.61元。
（二）天星普信51%股权预估值情况
天星普信51%股权预估值情况详见本预案“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“四、标的资产预估值分析”。
（三）下属公司基本情况
截至本预案签署日，天星普信无直接或间接控股的子公司。
（四）主营业务发展情况
1、主营业务基本情况
天星普信是一家向客户及供应商提供全面的分销、物流及增值服务的综合服务性医药经营企业，主要经营包括生物制品、化学药品、抗生素、生化药品、化学原料药、中成药、体外诊断试剂及疫苗等近万个品种，其中生物制品一直是天星普信的优势品种，占天星普信主营业务收入约20%，其销售额位居北京地区前列。生物制品的竞争优势将有助于天星普信巩固并扩大现有核心品种的市场占有率，尤其是在药品价格市场化调节的大背景下，血液制品等稀缺药品价格上涨趋势明显，将进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。
目前，天星普信与全国500多家供应商客户、900多家生产厂商、600多家销售客户建立了长期稳定的合作关系，在北京地区覆盖各区县二级以上医院和部分小终端客户200余家，其中三级医院覆盖率达到93.2%。此外，经过多年的发展与维护，天星普信与军队系统客户建立了紧密的合作关系，在中国人民解放军总医院（301医院）、中国武警总医院、中国人民解放军302医院、中国人民解放军空军总医院、中国人民解放军海军总医院、北京军区总医院等医院销售额均名列前茅，在部分医院更位列第一或第二。
天星普信严格按照 GSP要求设有近8,000平方米大型医药产品储备库，其中包括4,000多立方米冷库，并搭建了先进的药品储备管理体系，拥有专业配送车队，具备专业的药品配送服务及冷链药品运输能力，从而确保产品能够精准、快速、保质保量地运送至客户。
2、主要经营模式
（1）采购模式
天星普信一般采用先采购后销售方式，利用集采、统采平台引进优势产品，其每年的采购目录会根据政府集中招标情况而进行调整，也会根据市场销售情况而调整采购比例。
天星普信的采购模式主要为：与供应商签定采购合同，根据药品招标的中标价确定采购价格，采购价格与销售价格之间的进销差价，作为公司的毛利收入。货物由供应商发送至天星普信指定的物流仓库，并于商品销售后，主要采用电汇方式结算货款。
（2）销售模式
天星普信主要通过药品交易平台向医疗机构配送药品，其客户以医疗机构为主，以商业调拨为辅。天星普信与下游客户保持长期稳定的合作关系，销售价格执行中标价格，非中标品种价格以协商价格为准，结算方式主要包括支票、电汇与商业汇票。
在天星普信的经营模式中，销售价格执行的“中标价”即为医疗机构等下游终端客户招投标时确定的药品销售价格；药品采购的“中标价”即为医药流通企业与上游供应商确定的药品采购价格。一般情况下，医药分销企业会根据销售的“中标价”，在预期自身能获取合理的毛利范围内，选定药品供应商并确定药品采购的“中标价”，药品采购的“中标价”与药品销售的“中标价”之间的差额为医药分销企业毛利的主要来源，该毛利在业内被称为配售费。
（3）定价原则
天星普信销售产品的终端价格以医院中标价格进行定价，对于少部分民营医院及商业调拨以市场竞争原则进行定价。天星普信向国药集团关联公司销售产品较少，其销售价格与对外销售价格无明显差异。
3、营业收入构成情况
最近两年及一期，天星普信的营业收入构成情况如下：
单位：万元，%
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|项目|2016年1-4月||2015年||2014年||
||销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|占比|
|医院销售|144,651.17|89.81|411,371.99|89.27|378,893.94|91.63|
|其他医疗机构销售|3,689.93|2.29|9,288.93|2.02|8,708.35|2.11|
|商业调拨|11,016.14|6.84|35,113.56|7.62|22,247.38|5.38|
|药店销售|1,620.46|1.01|4,910.14|1.07|3,399.02|0.82|
|其他|92.66|0.05|125.60|0.02|256.33|0.06|
|营业收入合计|161,070.36|100.00|460,810.22|100.00|413,505.02|100.00|

注：上述财务数据均未经审计。
天星普信主要从事北京地区的医药分销业务，为医疗机构、药店等终端市场提供
各类医药产品的分销配送服务。报告期内，天星普信主要分销产品情况如下表所示：单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月||2015年||2014年||
||销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|占比|
|普药|147,685|91.69|432,536|93.86|385,899|93.32|
|血液制品|13,292|8.25|28,149|6.11|27,350|6.61|
|其他|93|0.06|125|0.03|256|0.06|
|营业收入合计|161,070|100.00|460,810|100.00|413,505|100.00|

注：上述财务数据未经审计。
（五）合法合规性说明
1、土地、房产权属情况
（1）自有土地、房产
截至本预案签署日，天星普信无自有土地使用权及房产。
（2）租赁土地、房产
截至本预案签署日，天星普信共租赁4处房屋，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|出租方|承租方|房产证号|座落位置|租赁期限|面积（m2）|
|1|北京城泉建筑技术发展有限公司|北京城泉建筑技术发展有限公司|天星普信|——|石景山区黄庄路43号|2006.7.1至2021.6.30|3,720|
|2|北京环博达物流有限公司拟|国药集团医药物流有限公司|天星普信|X京房权证开字第021269号|亦庄经济技术开发区科创十街16号院5号楼1层101|2014.5.1至2024.4.30|11060.59|
|3|北京艺美玻邦科贸有限公司|北京艺美玻邦科贸有限公司|天星普信|——|亦庄经济技术开发区科创十街16号院5号楼101|2014.6.1至2019.5.31|420|
|4|北京信海丰园生物医药科技发展有限公司|北京信海丰园生物医药科技发展有限公司|天星普信|京房权证丰股字第02097号|丰台区科学城航丰路11号|2013.1.1至2017.12.31|19.44|

就上述第一项房屋租赁事宜，北京城泉建筑技术发展有限公司确认并承诺：其有权
与天星普信签订房屋租赁合同，如天星普信在租赁剩余期限内受到影响或遭受损失的，
其愿意按照双方签署的房屋租赁合同的约定予以赔偿。
就上述第三项房屋租赁事宜，北京艺美玻邦科贸有限公司确认并承诺：其有权与天星普信签订房屋租赁合同，如天星普信在租赁剩余期限内受到影响或遭受损失的，其愿意予以赔偿。
此外，就上述房屋租赁合同尚未办理租赁备案事项，国药控股已出具承诺：因标的公司未办理房屋租赁合同备案而使标的公司需要承担任何赔偿、罚款和/或损失，本公司将按所持标的公司股权比例足额补偿国药股份因此发生的支出和/或产生的损失，保证国药股份不因此遭受任何损失。
截至本预案签署日，天星普信无租赁使用土地权。
2、知识产权情况
截至本预案签署日，天星普信未拥有专利、商标及计算机软件著作权等知识产权。
3、业务资质
天星普信的主要业务资质包括药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书、医疗器械经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证等，具体如下：
（1）药品经营许可证
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|证书编号|许可事项|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|京AA0100108|中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂和肽类激素|天星普信|北京市食药局|2014.12.11|至2019.12.10|

（2）药品经营质量管理规范认证证书
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|-|-|-|-|-|
|证书编号|企业名称|发证机关|核准日期|有效期限|
|A-BJ14-N0139|天星普信|北京市食药局|2014.08.18|至2019.08.17|

（3）医疗器械经营许可证
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|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|许可事项|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|京丰食药监械经营许|III类：6801基础外科手术器械、6804眼科手术器械，6808腹部|天星普信|北京市丰台区食药局|2015.12.10|至2020.5.6|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|许可事项|持有人|发证机关|核发日期|有效期限|
|20150122号|外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6832医用高能射线设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6823口腔科材料，6824医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材|||||

（4）第二类医疗器械经营备案凭证
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|备案编号|经营范围|持有人|备案部门|备案日期|
|京丰食药监械经营备20150237号|II类：6801基础外科手术器械、6803神经外科手术器械，6804眼科手术器械，6805耳鼻喉科手术器械，6806口腔科手术器械，6807胸腔心血管外科手术器械，6808腹部外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812妇产科用手术器械，6815注射穿刺器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备， 6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6831医用X射线附属设备及部件，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6841医用化验和基础设备器具，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855口腔科设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品,6870软件，6877介入器材。|天星普信|北京市食药局|2016.3.24|

（5）对外贸易经营者备案登记表
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|序号|备案登记表编码|企业名称|备案登记日|备案机关|
|1|01721961|天星普信|2014.10.17|北京市商务委|

（6）自理报检单位备案登记证明书
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|序号|证书编号|企业名称|发证机关|核准日期|
|1|1100602917|天星普信|中华人民共和国北京出入境检验检疫局|2014.11.05|

（7）进出口货物收发货人报关注册登记证书
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|序号|证书编号|企业名称|发证机关|核准日期|有效期限|
|1|1106930487|天星普信|中华人民共和国北京海关|2014.11.03|长期|

4、关联担保及非经营性资金占用情况
截至 2015年 12月 31日，天星普信向国药控股的应收关联方现金池款项余额为211,000,000.00元。
针对上述资金拆借问题，国药控股已出具承诺，将于上市公司召开审议本次重组事项的第二次董事会之前，终止针对标的公司的资金池安排事宜，并于本次重组完成后不会与上市公司进行资金拆借等违规占用上市公司及其子公司资金的行为。
除上述情况之外，天星普信不存在其他关联担保及非经营性资金占用情形。
5、未决诉讼情况
截至本预案签署日，天星普信不存在对其生产经营及本次交易构成实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。
（六）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本预案签署日，天星普信无固定资产投资，未涉及项目立项、环保、行业准入、
用地等情况。
（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项
天星普信最近十二个月内无重大资产收购、出售事项。
（八）最近三年内进行的资产评估、交易、增资或改制情况
2013年天星普信股东转让股权，具体情况详见本章之“四、天星普信51%股权”之“（一）基本情况”之“2、历史沿革”之“（14）2013年第一次股权转让”及“（15）2013年第二次股权转让”。
除上述情况之外，天星普信最近三年不存在其他资产评估、交易、增资或改制情况。
（九）标的资产为股权的说明
1、关于交易标的是否为控股权的说明
国药股份本次拟发行股份购买天星普信51%的股权，为控股权。
2、拟注入股权的合法合规性
本次交易的标的资产之一为天星普信51%股权。国药控股持有天星普信51%的股权，国药控股已经依法对天星普信履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任天星普信股东的情形。
国药控股所持天星普信的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（十）是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件截至本预案签署日，天星普信全体股东国药控股、中融丰和、三菱商事及美迪发路均同意国药控股将其持有的天星普信51%股权转让给国药股份，并同意放弃优先购买权，符合天星普信公司章程的规定。
五、标的公司所属行业情况
（一）行业主管部门
我国的医药流通行业由原国务院下辖的5个部门分别监督管理。这些部门与职能如下表所示：
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|部 门|职 能|
|国家卫生和计划生育委员会|推进医药卫生体制改革；负责建立国家基本药物制度并组织实施，组织制定药品法典和国家基本药物目录；起草促进中医药事业发展的法律法规草案，制定有关规章和政策，指导制定中医药中长期发展规划，并纳入卫生事业发展总体规划和战略目标|
|商务部|作为医药流通行业的管理部门，负责研究制定医药流通企业发展规划、行业标准和有关政策，配合实施国家基本药物制度，提高行业组织化程度和现代化水平，逐步建立医药流通行业统计制度，推进行业信用体系建设，指导行业协会实行行业自律，开展行业培训，加强国际合作交流|
|国家食品药品监督管理总局（SFDA）|负责药品、医疗器械注册和监督管理；参与制定国家基本药物目录，组织实施处方药和非处方药分类管理制度；负责制定中药、民族药监督管理规范并组织实施；监督管理药品、医疗器械质量安全|
|国家发展与改革委员会|负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观指导和管理，对药品的价格进行监督管理，负责制订列入医保目录的甲类药品与具有垄断性的药品的统一全国零售价格|
|人力资源和社会保障部|拟定医疗保险的规则和政策，编制《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》|

2013年3月10日，十二届全国人大一次会议第三次全体会议审议通过《国务院机构改革和职能转变方案》，重点围绕转变职能和理顺职责关系，稳步推进大部门制改革。
与标的公司所属行业主管部门相关的改革包括：
1、组建国家卫生和计划生育委员会。将卫生部的职责、国家人口和计划生育委员会的计划生育管理和服务职责整合，组建国家卫生和计划生育委员会。主要职责是，统筹规划医疗卫生和计划生育服务资源配置，组织制定国家基本药物制度，拟订计划生育政策，监督管理公共卫生和医疗服务，负责计划生育管理和服务工作等。国家中医药管理局由国家卫生和计划生育委员会管理，不再保留卫生部、国家人口和计划生育委员会。
2、组建国家食品药品监督管理总局。将国务院食品安全委员会办公室的职责、国
家食品药品监督管理局的职责、国家质量监督检验检疫总局的生产环节食品安全监督管
理职责、国家工商行政管理总局的流通环节食品安全监督管理职责整合，组建国家食品
药品监督管理总局。主要职责是对生产、流通、消费环节的食品安全和药品的安全性、有效性实施统一监督管理等。将工商行政管理、质量技术监督部门相应的食品安全监督管理队伍和检验检测机构划转食品药品监督管理部门。保留国务院食品安全委员会，具体工作由国家食品药品监督管理总局承担。
中国医药商业协会和中国医药企业管理协会是全国医药商业自律组织，职责在于积极推进行业自律，规范和完善行规行约，推进行业“规范经营、诚信服务”，维护和健全市场秩序，维护行业、企业、会员的合法权益。
（二）行业监管制度
1、药品经营管理制度
根据《药品经营许可证管理办法》，开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并颁发《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的，不得经营药品的批发与零售。《药品经营许可证》标明有经营范围和有效期，其有效期为5年。有效期届满，需要继续经营药品的，持证企业应当在许可证有效期满前6个月申请换发《药品经营许可证》。
2、药品定价管理制度
（1）药品价格管理范围：政府管理药品价格的重点是国家基本药物、国家基本医疗保障用药及生产经营具有垄断性的特殊药，其他药品实行市场调节价。
（2）药品价格分级管理：国务院价格主管部门（发改委价格司）负责制定药品价格的政策、原则和方法；制定国家基本药物、国家基本医疗保障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品价格。各省、自治区、直辖市价格主管部门根据国家统一政策，负责制定国家基本医疗保障用药中的非处方药（不含国家基本药物）、地方增补的医疗保障用药价格。
（3）政府定价与政府指导价：根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《中华人民共和国价格法》等相关法律法规规定，我国对列入《国家医保目录》的药品以及《国家医保目录》之外但具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或者政府指导价；
对其他药品，实行市场调节价。药品的生产企业、经营企业及医疗机构必须执行政府定价、政府指导价，不得以任何形式擅自提高价格。根据《推进药品价格改革的意见》，自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理。
3、药品经营质量管理规范制度
根据国家食药局局 2003年 4月 24日发布的《关于印发<药品经营质量管理规范认证管理办法>的通知》，所有国内药品经营企业必须取得《药品经营质量管理规范》证书后方可经营。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合相关要求进行认证（GSP认证），认证合格的，发给认证证书。GSP证书的有效期为 5年，有效期届满，需要继续经营药品的，持证企业应当在许可证有效期满前3个月申请换发《药品经营质量管理规范》证书。
新修订的GSP已于2013年1月22日经卫生部第90号令批准颁布，经修订后已于 2013年 6月 1日施行，2015年 12月 31日前所有药品经营企业必须达到其要求，且原持有的《药品经营许可证》或 GSP证书任何一证到期的，均应满足新修订 GSP标准才能换发证书。新修订的 GSP借鉴了国外药品流通管理的先进经验，引入供应链管理理念，增加了计算机信息化管理、仓储温湿度自动检测、药品冷链管理等新的管理要求，同时引入质量风险管理、体系内审、验证等理念和管理方法，从药品经营企业人员、机构、设施设备、文件体系等质量管理要素的各个方面，对药品的采购、验收、储存、养护、销售、运输、售后管理等环节做出了许多新的规定，提出了更高的要求，在保障药品质量的同时，也提高了市场准入门槛，有助于抑制企业低水平重复，促进行业结构调整，提高市场集中度。
4、处方药和非处方药分类管理制度
根据《处方药与非处方药流通管理暂行规定》，我国对符合相关规定、合法生产并上市销售的药品实行处方药、非处方药分类管理制度。根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药和非处方药分类管理，是国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范
药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生，保护公众用药安全。
5、药品招投标制度
我国现行规范医疗机构集中采购的相关文件包括 2009年 1月卫生部颁布的《进一步规范医疗机构药品集中招标采购的意见》和 2010年 7月卫生部等七部委下发的《关于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》，对采购目录范围、招标主体、投标主体、采购方式、采购周期、配送要求及回款要求等方面的工作作出了具体要求。
6、药品流通行业标准及国家标准
现行的药品流通行业标准包括《药品批发企业物流服务能力评估指标》、《零售药店经营服务规范》、《药品流通企业诚信经营准则》、《药品流通行业职业经理人标准》、《药品流通企业通用岗位设置规范》等五个标准，分别规范了药品批发企业物流服务能力构成的要素和评估指标，并对药品批发企业物流服务能力进行了划分；规范了零售药店人员要求、设施设备条件、经营服务环境和服务标准，制订了零售药店分级管理标准；规定了药品流通企业诚信经营的基本要求、主要内容、管理与社会监督等方面的内容；规定了药品流通行业职业经理人的资质要求、申请条件和评价办法；规定了药品流通行业现有的主要岗位规范。
现行的药品流通行业国家标准为《药品冷链物流运作规范》，该标准规定了冷藏药品物流过程中的收货、验收、储存、养护、发货、运输、温度监测和控制、设施设备、人员配置等方面的要求。
（三）行业主要法律法规和相关政策
1、行业主要法律法规
经过过年来的发展，目前我国已经建立了完善、严格的法律法规体系来规范业内企业的行为，从而加强药品监督管理力度，保证药品质量，保障人体用药安全，维护消费者用药的合法权益。我国医药流通行业的主要法律、法规包括：
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|主要法律名称|发布单位|颁布时间|
|《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）|食药监局|1999年6月18日|
|《中华人民共和国药品管理法实施条例》|国务院|2002年8月4日|

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|主要法律名称|发布单位|颁布时间|
|《药品经营许可证管理办法》|食药监局|2004年2月4日|
|《药品流通监督管理办法》|食药监局|2007年1月31日|
|《药品经营质量管理规范》（新版）|食药监局|2015年6月25日|
|《中华人民共和国药品管理法（2015年修正）》|全国人大常委会|2015年4月24日|

2、行业相关政策
同时，为大力推动和规范医药流通行业的发展，国务院、国家发改委、商务部、卫计委等政府部门先后出台了一系列政策，具体包括：
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|相关政策|颁布机构|颁布时间|
|《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）》|国务院|2009年3月18日|
|《关于深化医药卫生体制改革的意见》|国务院|2009年4月6日|
|《关于建立国家基本药物制度的实施意见》|原卫生部、国家发改委、商务部、食药局局、中医药局等9部委|2009年8月18日|
|《国家基本药物目录管理办法（暂行）》|||
|《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》|||
|《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》|国家发改委、原卫生部、人社部|2009年11月23日|
|《关于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》|原卫生部、国家发改委、食药局局等6部委|2010年7月7日|
|《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》|中共中央|2010年10月18日|
|《全国药品流通行业发展规划纲要》（2011-2015年）|商务部|2011年5月5日|
|《深化医药卫生体制改革2012年主要工作安排》|国务院|2012年4月18日|
|《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作意见》|食药局局、商务部等9部委|2013年6月16日|
|《关于促进健康服务业发展的若干意见》|国务院|2013年9月28日|
|《国家发展改革委关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》|国家发改委|2014年4月26日|
|《关于落实 2014 年度医改重点任务提升药品流通行业服务水平和效率工作的通知》|商务部等6部委|2014年9月9日|
|《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》|国务院办公厅|2015年2月9日|
|《关于印发推进药品价格改革意见的通知》|国家发改委|2015年5月4日|
|《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》|国务院办公厅|2015年5月6日|
|《国务院关于修改〈疫苗流通和预防接种管理条例〉的决定》|国务院|2016年4月23日|

3、行业相关政策对公司及标的公司的影响
医疗体制改革在中国已经走过了数十年， 2015年深化医药卫生体制改革工作电视电话会议确立了“医保、医药、医疗”三医联动的改革思路，以期破除以药养医、完善医保支付制度，从而在方便群众就医、减轻看病用药负担方面取得更大实效，不断提高医疗卫生水平，满足人民群众的健康需求。
对医药流通企业而言，2014年 12月 12日，北京市人民政府办公厅印发了《关于建立和完善公立医疗机构医药产品阳光采购工作的指导意见》的通知，强调“在全市公立医疗机构开展医药产品集中采购的改革方向，并加强采购平台建设，完善价格信息和购销信息公开制度”。目前，北京市已搭建起全新的药品阳光采购平台，这个平台向北京市所有医疗机构开放。在这个全新的药品阳光采购平台上（北京市医药阳光综合管理信息系统），将全面建立药品价格数据库，收集和公布全国各省药品中标价格，并实时显示北京市各医疗机构药品成交价格和价格变化情况，并开通对具体产品采购成交价格水平的实时预警功能，引导形成市场合理价格。
2015年 2月 9日正式发布了《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》，提出坚持药品集中采购方向不变，公立医院用药全部通过省级集中采购平台采购，对公立医院药品实行分类采购，不仅有招标采购，还有谈判采购、直接采购、定点生产等办法，合理降低药价，挤出虚高水分，并保障药品供应。结合 2015年 6月1日起执行的药品价格改革方案，医保、医疗机构对药品价格的影响将进一步增加。关于医院药品使用，国务院办公厅于 2015年 5月 6日发布了《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》，力争到2017年试点城市公立医院药占比（不含中药饮片）总体降到30%左右，这意味着目前公立医院较高的药占比将大幅下降，药品采购额将有所压缩。
此外，我国互联网药品销售相关政策逐步放开，根据国家食品药品监督管理总局发布的数据显示，截至 2015年 12月 31日，共有 616家企业获得了《互联网药品交易服务资格证》，北京、上海、广东等成为医药电商获证较多的省份。非处方药从禁止网售到允许在线销售，未来处方药也将可能经历相似的发展过程。2014年《互联网食品药品经营监督管理办法（征求意见稿）》首次提出放开处方药在电商渠道的销售，允许医药电商选择第三方物流进行配送。在保障药品质量和医保报销的情况下，网上销售处方药可以降低药品流通成本、提高流通效率，完全符合卫计委提倡的发展第三方物流的精
神，将会对我国药品流通业态造成一定的影响。
（四）标的资产所处细分领域的近三年发展情况及其目前的竞争状况
1、各标的资产所处细分领域的近三年发展情况
（1）普药市场发展概况
普药是指在临床上已经广泛使用或使用多年的常规药品，一方面，该类品种价格相对较低，在长期的临床使用上已经形成固定的用药习惯，市场需求稳定；另一方面，该类品种多数已不在专利保护期内，同一品种市场上往往生产企业众多，竞争激烈。目前，我国现有的万余种药品中大多数是普药，普药消费占据了药品消费的绝大部分，基本可满足治疗常见疾病的绝大部分需要。
2009年起，我国正式推行基本药物制度，首批公布基药目录中也是以普药为主，尤其是临床急需的物美价廉的品种。城镇职工基本医疗保险制度“低水平、广覆盖”的原则，也给普药提供了较大的发展空间，未来普药仍有较大的发展潜力。
根据商务部公布的《2015年药品流通行业运行统计分析报告》，2015年药品流通市场需求活跃，药品流通行业销售总额达到12,323.89亿元（扣除不可比因素），同比增长10.2%。近年来，药品流通行业销售总额一直处于高增长态势，但自2011年起增速逐年放缓，这与中国经济新常态的特征相符。同时，随着我国医保覆盖率超过人口96%，新一轮医改推进、基本医疗保险扩容所带来的城乡居民用药需求增幅降低，加之国内外宏观经济环境均面临增长放缓的压力，药品流通市场销售增速有所放缓。据国际权威医药咨询机构IMS预测，2013-2017年中国药品市场复合增长率仍将保持在14～17%之间。
2013-2015年全国及北京地区药品流通行业市场规模及其增速如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||2013年|2014年|2015年|
|全国药品流通行业市场规模（万元）|96,230,321|110,799,678|123,238,885|
|全国药品流通行业增速（%）|16.70|15.14|11.23|
|北京药品流通行业市场规模（万元）|8,670,096|9,087,872|9,861,439|
|北京药品流通行业增速（%）|18.38|4.82|8.51|

数据来源：2013-2015年《药品流通行业运行统计分析报告》统计数据
（2）麻药市场发展概况
现代麻醉科主要是为手术顺利进行提供镇痛、无痛、肌松及合理控制应激等，伴随我国手术量的增长，麻醉用药市场规模也在逐步扩大。按照是否有成瘾性来看，麻醉用药包括麻醉药和麻醉药品。麻醉药也称麻醉剂，是指能使整个机体或机体局部暂时、可逆性失去知觉及痛觉的药物；麻醉药品主要是麻醉镇痛药，是指对中枢神经有麻醉作用，连续使用、滥用或者不合理使用，易产生身体依赖性和精神依赖性，能成瘾癖的药品，因此麻醉镇痛剂受到国家严格管控，具有较高的行业壁垒。在麻醉药品流通环节，根据CFDA批准，全国性麻醉药品一级分销商仅有三家，分别为国药集团药业股份有限公司、上海医药集团股份有限公司、重庆医药集团股份有限公司。
根据中国报告大厅发布的数据，2010年我国麻醉用药市场规模约60亿元，2013年超80亿元，5年间年复合增长率高达28.5%。就麻醉药而言，2013年的市场规模约60亿元，未来增长的动力在于手术量的增加和产品更新换代，中研普华预计2017年我国麻醉药的市场需求量将超过3,000吨。就麻醉药品而言，2013年市场规模约为24亿元，增速达16.99%。因此，无论是考虑占药品总量的比例，还是与麻醉药市场进行比较，中国麻醉镇痛药还有巨大的发展空间。
2013-2015年全国及北京地区麻醉药品市场规模及其增速如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||2013年|2014年|2015年|
|全国麻醉药品市场规模（万元）|238,364.83|281,844.18|315,256.65|
|全国麻醉药品增速（%）|16.99|18.24|11.85|
|北京麻醉药品市场规模（万元）|11,571.10|13,021.30|14,553.41|
|北京麻醉药品增速（%）|19.02|12.53|11.77|

注：上表市场数据为国药股份估算所得
（3）血液制品市场发展概况
血液制品是以健康人的血浆为原料，通过分离纯化制备成各种生物活性制剂，商业化生产销售的血液制品主要包括白蛋白、免疫球蛋白和凝血因子三大类产品。血液制品在临床上被广泛应用于急救、感染以及凝血障碍疾病，属于需求较为刚性的药品。由于血液制品的特殊性，对医药流通企业在仓储、物流等方面提出了较为严苛的要求，需要具有较高专业能力的医药流通企业才能开展相关业务。同时，国家对血液制品生产企业
实行严格的管制，寡头现象较为明显，因此，掌握知名血液制品生产企业资源、与知名
血液制品生产企业保持长期良好的合作关系对该领域内医药流通企业的发展起着至关
重要的作用。
自2008年1月1日起，国家对所有上市血液制品实施批签发管理。根据中国食品药品检定研究院等批签发机构的统计数据显示，中国2015年血液制品市场规模约为200亿元，同比增长25%。其中，人血白蛋白约占60%，凝血因子类市场规模稳步提升。中国血液制品行业2008年-2015年复合增长率高达26%，正处于快速发展阶段。受行业数据公开统计结果限制，目前北京市场血液制品规模及增速尚无权威来源数据可供披露。
然而，目前我国血液制品行业的供给缺口依然较大。根据中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会统计数据显示，2015年我国血制品需求量接近8,000吨，而实际采浆量仅为5,812吨，具有约2,000多吨的缺口。而根据世界卫生组织按照正常人均血制品需求量计算，中国13亿人口血制品需求量应在12,000吨左右，比我国实际供给的5,812多吨高出近1倍，我国血液制品行业发展空间巨大。
2008-2015年中国血液制品行业市场规模及增速
数据来源：国泰君安研究所
2、各标的资产所处细分领域目前的竞争状况
国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信的主营业务均为向北京市各级医院、零售药店等医药终端市场提供医药用品分销配送服务。2013-2015年，标的公司营业收入占北京地区药品流通行业销售总额的比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|2013年|2014年|2015年|
|北京药品流通行业市场规模（万元）|8,670,096|9,087,872|9,861,439|
|国控北京|9.14%|10.55%|10.57%|
|北京康辰|1.78%|2.48%|2.70%|
|北京华鸿|4.31%|4.53%|4.59%|
|天星普信|5.03%|5.32%|5.46%|

注：标的公司营业收入占比=当年标的公司营业收入*（1+17%）/当年北京地区药品流通行业销售总额
其中，北京康辰和天星普信在北京市场上占据了血液制品业务绝大多数的市场份额，处于龙头地位。
四家标的公司的主要竞争对手均为专注于北京地区的医药分销企业，包括国药股份、华润医药旗下子公司华润医药商业集团有限公司（以下简称“华润医药商业”）、上海医药旗下子公司北京科园信海医药经营有限公司（以下简称“科园信海”）等。相关情况如下：
（1）国药股份
国药股份（600511.SH）主营业务包括麻醉药品及第一类精神药品等特殊药品的全国一级分销业务、普通药品的北京地区分销业务和创新医疗业务。普通药品北京地区分销业务为国药股份传统业务，并在2013-2015年度保持稳步发展，形成完整流通业态。
此外，国药股份为全国性麻醉药品一级分销商，在麻醉药品、第一类精神药品渠道方面始终占据龙头地位，2015年在国内麻醉药品、第一类精神药品一级分销渠道依然保持着80%以上的市场份额。2015年，国药股份实现营业收入120.78亿元，归属母公司股东净利润5.13亿元。
（2）华润医药商业
华润医药集团是集药品研发、制造和流通为一体的企业集团，是华润（集团）有限公司旗下七大核心战略业务单元之一。
华润医药商业是华润医药集团全资的大型医药流通企业，是华润集团一级利润中心，
位列北京地区医药分销市场前三甲。前身为北京医药股份有限公司。2006年，北京医药
股份有限公司作为北京医药集团下属企业进入华润集团。2012年3月正式更名为华润医
药商业集团有限公司。
华润医药商业主要从事医药商品营销、物流配送以及供应链相关服务。主要经营西药制剂、化学原料药、中成药、中药饮片、医疗器械、医用耗材、生物制品、营养保健品等4万多个规格品种。华润医药商业是首批通过国家GSP认证的药品经营企业，具有各类药品和医疗器械的进出口资质、医药三方物流经营资质。华润医药商业与国内外7,500多家医药生产企业保持着长期稳定的合作关系，建有以北京为中心覆盖全国31个省市的营销网络，主要服务于全国各级医疗机构、医药商业批发企业和零售药店。
（3）科园信海
上海医药（601607.SH、02607.HK）是一家总部位于上海的全国性医药产业集团，主营业务覆盖医药研发与制造、分销与零售，是中国为数不多的在医药产品和分销市场方面均居领先地位的医药上市公司。上海医药也是全国性麻醉药品的一级分销商。
科园信海成立于1999年，并于2010年底正式成为上海医药旗下子公司，主要负责在北京地区提供医药商业服务。科园信海是一家集医院药品销售、跨区域商业分销、疫苗分销、医疗耗材及器械分销、零售及患者服务、进口保税、IT解决方案、第三方物流于一体的大型综合服务性医药经营企业，位列北京地区医药分销市场前三甲。
第五章标的资产预估作价及定价公允性
由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在 2015年12月31日的预估值，与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果可能存在差异。标的资产的评估价值将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
一、标的资产预估作价基本情况
以2015年12月31日为评估基准日，标的资产预估值情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面价值|预估结果|增减值|增值率|评预估方法|
||A|B|C=B-A|D=C/A||
|国控北京100%股权|106,356.46|277,966.52|171,610.06|161.35%|收益法|
|北京康辰100%股权|26,041.63|102,856.59|76,814.96|294.97%|收益法|
|北京华鸿60%股权|40,381.60|130,406.66|90,025.06|222.94%|收益法|
|天星普信51%股权|19,647.69|107,118.11|87,470.42|445.19%|收益法|
|合计|192,427.37|618,347.88|425,920.50|221.34%||

注：上述预估值、净利润及净资产均为各标的公司100%股权对应的数据。其中，北京康辰为母公司口径数据。
二、本次预估的基本假设
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、除已知的变化外，假设与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化；
5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4、假设目前在建项目按期完成，并按计划实施。
三、标的资产预估方法
（一）预估方法的选取
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次标的资产的评估中，标的资产国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60%股权及天星普信51%股权采用资产基础法和收益法两种方法预估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次预估结论。
（二）收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估主要采用成本法对溢余资产进行评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估主要采用成本法、市场法对上述资产进行评估。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务
包括短期借款、应付利息、一年内到期的非流动负债、长期借款等。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（三）资产基础法
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。
货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面值确定评估值。
应收票据，是指因销售商品、产品、提供劳务等而收到的商业汇票。对于应收票据，评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实后的账面价值作为评估值。
各种应收款项在核实无误的基础上，采取个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值。具体评估方法如下：对于企业关联方之间不计取坏账损失；对于企业有确凿证据证明全额不能收回的款项评估为零；对于上述情况外的其余应收账款，评估人员参考企业计提坏账准备的方法按账龄对该部分应收账款计算风险损失，以经审计账面原值减去风险损失后的余额计算确定评估值。对于人民币金额，以核实无误后的账面价值作为评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
存货为库存商品。对于库存商品，评估人员根据资产的类型及实物状态，在企业相关人员的配合下，有计划的对存货进行了抽查盘点，向被评估单位调查了解库存商品的采购模式、供需关系、市场价格信息等。考虑到企业存货均为基准日近期购进，账面成本可以反映市场价值，故按核实后账面值确定评估值。
2、长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，全部为对控股子公司投资。
对于控股的长期投资，采用企业价值估值的方法对被投资单位进行估值，并按估值后的股东全部权益价值(或净资产)乘以股权比例确定基准日价值。
计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位评估后的股东全部权益价值(或净资产)×持股比例
3、投资性房地产
对于企业投资性房地产的评估，主要采用市场法。
根据委估房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于公寓等外购商品房，由于当地房地产市场发达，有可供比较案例，则采用市场法进行评估，即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。
市场法：
市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
运用市场法估价应按下列步骤进行：
(1)搜集交易实例；
(2)选取可比实例；
(3)建立价格可比基础；
(4)进行交易情况修正；
(5)进行交易日期修正；
(6)进行区域因素修正；
(7)进行个别因素修正；
(8)求出比准价格。
市场法评估计算公式如下：
委估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×委估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×委估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×委估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值
4、设备类资产
企业设备类资产主要为电子设备及车辆，根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。
（1）成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
申报评估的各类设备均为零星购置设备，一般不需要安装，且基本是送货上门没有运费，其他费用和资金成本可忽略不计。经查看设备合同、发票，再通过查询市场价格，以设备购置价（不含税）确定为设备的重置全价。车辆的重置全价=（车辆购置价+车辆附加费+车牌费）-车辆增值税。
2）综合成新率的确定
主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
A.对大型、关键设备，通过现场调查，了解其工作环境，现有技术状况，近期技术资料，有关修理记录和运行记录等资料作为现场调查技术状况。
依据设备经济寿命年限、已使用年限等，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
B.对一般小型设备，根据设备的工作环境，现有技术状况，结合其经济寿命年限来确定其综合成新率。
C.对于电子办公设备和仪器仪表
电子办公设备和仪器仪表通过对设备使用状况的现场调查，用年限法确定其综合成新率。
D.车辆综合成新率的确定
按照国家四部委 2012年颁布 2013年 5月 1日执行的《机动车强制报废标准规定》的有关规定，结合国控北京天星普信生物医药有限公司所属车辆具体车型，制定评估车辆的方法。本次评估采用已使用年限和已行驶里程分别计算成新率，依据孰低原则确定综合成新率。并结合现场勘查车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等指标确定车辆技术鉴定等，确定调整系数，最后确定综合成新率。
使用年限法计算的成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%行驶里程法计算的成新率=尚可行驶里程/（已行驶里程+尚可行驶里程）×100%（2）市场法
对于部分购置年代较早的电子设备等，按照评估基准日的二手市场价格确定评估值。
5、在建工程
本次评估的在建工程为设备安装工程工程。
对于未完工项目，对开工时间距基准日已超过半年的，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本确定评估值；对于开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
6、其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产包括企业外购通用软件、专用软件等。
对于外购通用软件、专用软件，主要参照同类软件评估基准日不含税市场价格确认评估值。
7、长期待摊费用
评估人员查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，核实其账面支出情况及摊余情况。在前述各项清查核实工作的基础上，评估人员对已发生的费用核实将来是否还带来权益，如不再具有权益及已在实物资产中评估的，评估值则为零；对于尚存一定权益的，在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值。
8、递延所得税资产
企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产。
评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在企业未来持续经营期间核算应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相关规定，在此基础上按核实后账面价值，综合考虑各类资产评估情况对相应的递延所得税资产的影响确定评估值。
9、其他非流动资产
对于国控北京的其他非流动资产，核算内容为国控北京根据国药集团的储备计划(品种和数量)对相应的医药特准储备物资进行储备。评估人员经通过查阅其他非流动资产明细账，抽查企业的相关记录及原始凭证，对纳入评估范围的其他非流动资产进行核实，按经核实的审计后的账面值确认评估值。
其他标的公司的非流动资产主要为预付的购买货物的款项等，评估人员查阅了相关的合同、付款凭证，核实了相关款项的金额。调查了解了其他非流动资产发生的原因和确认其他非流动资产的相关会计规定，以核实后的账面值确认评估值。
10、负债
对于负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表，检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
四、标的资产预估值分析
（一）国控北京100%股权预估值分析
1、预估值情况
国控北京100%股权采用资产基础法和收益法进行预估，并选取收益法评估结果作为本次预估结论。截至2015年12月31日，国控北京100%股权账面价值为 106,356.46万元，收益法预估值为277,966.52万元，增值率为161.35%。
2、收益法预估参数说明
（1）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2020年达到稳定经营状态，故预测期截止到2020年底。
（2）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（3）营业收入的预测
国控北京的未来营业收入预测是以国控北京以前年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区医药流通行业状况，国控北京的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是国控北京所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据国控北京编制的《2016年财务预算》、远期规划及国控北京核心资产特点，经过综合分析预测的。
国控北京历史年度销售收入、销售收入环比增速及综合毛利率如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|分类|2013年|2014年|2015年|
|销售收入|677,092.78|819,434.58|890,199.82|
|环比增长比例|14.70%|21.02%|8.64%|
|综合毛利率|5.68%|5.71%|5.83%|

未来年度，企业根据国家政策及市场需求，对销售情况进行了如下分析预测：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|分类|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售收入|963,215.87|1,049,721.83|1,144,100.07|1,248,492.76|1,364,786.90|
|环比增长比例|8.20%|8.98%|8.99%|9.12%|9.31%|

近年来，药品流通行业已经进入了稳定增长的阶段，增速始终高于 GDP增速。国控北京销售收入预测增速和其历史发展趋势基本吻合。
（4）营业成本的预测
国控北京主要从事药品分销配送业务，主营业务成本主要是购置货物的成本。依据《药品集中采购配送企业资质认定及管理办法》规定，作为医药流通企业收取的配送费用为中标价的5%-8%之间，包含在中标价格之内，有中标生产企业支付，接受中标生产企业委托配送后，不再另外支付配送费用等其他任何费用，即该项规定已限定了医药流通企业批发的毛利率。故医药流通企业的利润主要是通过购销差价及给下游客户提供增值服务取得，利润相对稳定。
历史年度，国控北京营业成本、销售成本率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|分类|2013年|2014年|2015年|
|营业成本|638,620.02|772,677.54|838,323.25|
|销售成本率|94.32%|94.29%|94.17%|

由于行业特征所决定，国控北京的综合毛利率一直维持在5%-6%之间，未来几年也会维持这种趋势。
随着国家深化医药改革，药品的毛利率会略有下降，对医院直销影响较大，所以预计未来年度医院直销毛利会有下降。但同时由于国控北京在经营新的业务，如增加中药饮片、耗材等，综合毛利率会有所上升。基于上述分析，国控北京主营业务成本预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|分类|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营业务成本|906,997.52|987,994.67|1,076,630.60|1,174,317.58|1,283,515.32|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售成本率|94.16%|94.12%|94.10%|94.06%|94.05%|

（5）营业税金及附加的预测
国控北京为增值税一般纳税人，随着营改增政策的实施，目前公司的主营业务均缴纳增值税，涉及营业税的项目只有投资性房地产租金收入，而且该收入数额很小。企业主要缴纳增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加等。
营业税金及附加的预测主要是以国控北京应交增值税为基数，计算城建税、教育费附加及地方教育费附加，其中销项税根据销售收入及增值税率计算，可抵扣进项税来源于购进的原材料和未来年度固定资产等产生的进项税。国控北京的税率按国家和当地税务部门规定的税率执行，各项税费的费率分别为：
增值税税率为：17%、13%、6%、3%、0%；
城建税、教育费附加、地方教育费附加分别为应缴纳增值税税额的7%、3%、2%。
（6）其他业务利润预测
历史年度其他业务利润包括为上、下游客户提供服务所取得的咨询费及投资性房地产取得的租金收入等，咨询费收入主要是为上游客户咨询产生的收入，预计保持 2015年水平；投资性房地产收入因属非经营资产，故此处不作预测。
（7）营业费用的预测
营业费用主要包括销售人员职工薪酬、差旅费、办公通讯费用、业务招待费、展览费、会议费、交通费、技术服务费、保管费、运输费、商品损耗费等，未来年度保理利息支出计入营业费用预测。
未来年度销售费用预测如下：
①五险一金等与工资相关的费用
根据企业现行的缴纳政策及比率，养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金、工会经费、职工教育经费分别按照核定的缴费基数比例缴纳。
②仓储保管费及物流运输费
国控北京的药品大部分由国药物流有限责任公司（以下简称“国药物流”）负责配送及保管，其余由二级库负责配送及保管，二级配所占比重较小。历史年度国控北京仓储保管费和物流运输费用的支出是按照销售收入的一定比例计算的，随着医疗体制改革和政府配送权的放开，预计2016-2020年仓储物流费增长率会逐年降低。
报告期内，国控北京仓储物流配送费及国药物流配送的总金额和比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|2013年度|2014年度|2015年度|
|物流费用|5,293.45|7,719.87|8,381.62|
|其中：国药物流|3,903.92|4,686.53|5,117.60|
|国药物流占比|74%|61%|61%|

预计2016-2020年国控北京仓储物流费用增长率逐年降低，主要基于以下分析： a.国药物流的物管费分析
根据国控北京与国药物流签订的合同约定，保管费及运输费分别按照当年主营业务收入的0.62%计算收取，其中营业收入的0.31%为保管费；营业收入的0.31%为运输费。
b.二级配送的配送费用分析
2013年9月基药中标后，为了满足各区县的快速配送需求，国控北京在10个区县设立了分库，通过二级配送为社区配送，收费标准平均为其他医疗直销收入的2%，保管费和配送费各占1%，该等费率均高于国药物流的保管费和配送费率。
随着阳光采购模式的实施，配送模式不再固定，二级配送不再限制，故国控北京正在和国药物流沟通合作，扩大国药物流直配社区的业务，拟将二级配送的业务占比逐步降低。故未来预测期内，将逐年降低配送费用收费比例及二级配送所占其他医疗直销收入比例，预测年度通过二级配送所占其他医疗直销收入的比例由70%左右逐步下降到50%左右。由此，预计2016-2020年国控北京仓储物流费用增长率将逐年降低。
③保理利息支出
国控北京目前保理业务均为无追保理业务，无追保理作为企业解决营运资金的一种
融资方式，对取得的保理款项在应收账款贷方记入，为不需要偿还的款项，无追保理发
生的利息、手续费用等计入财务费用。本次评估采用的是自由现金流，未考虑财务费用对自由现金流的影响。因无追保理可缩短企业的应收账款回收期，减少企业的营运资金，因此在未来预测年度考虑了无追保理发生的费用对现金流的影响，将无追保理发生的利息、手续费用等从账务费用中调出，在营业费用中考虑无追保理发生的支出费用。在未来预测年度对无追保理发生的利息、手续费用等的预测，参考历史年度无追保理发生费用占无追保理金额的比例并考虑未来年度利率的趋势，以未来所需无追保理融资的额度作基数进行预测。
④对于差旅费、展览费、商品损耗费等费用，根据历史年度各费用占收入的比例，并考虑预测年度销售收入的增长比例预测。
⑤对于除上述以外的其他费用，为销售正常发生的费用，主要参照企业历年发生水平，并根据预测年度具体情况确定预测值，对于偶然发生的支出及预计未来年度极小可能发生的费用不作预测。
（8）管理费用的预测
管理费用主要包括管理人员职工薪酬及附加费、固定资产折旧、差旅费、办公通讯费、业务招待费、租赁费、维修费、保险费、税金、技术服务费、会议费、交通费、咨询费、低值易耗品摊销等。
①折旧的预测：管理费用中折旧对应的资产为企业管理部门如公司办公室、组织人事处、财务处对应资产的折旧。
②五险一金等与工资相关的费用
根据企业现行的缴纳政策及比率，养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金、工会经费、职工教育经费分别按照核定的缴费基数比例缴纳。
③租赁费的预测：根据企业与租赁方签订的租赁合同，并考虑未来租金水平趋势进行预测。
对于除上述以外的其他费用，为企业经营管理正常发生的管理费用，主要参照企业历年发生水平，并根据预测年度具体情况确定预测值，对于偶然发生的支出及预计未来年度极小可能发生的费用不作预测。
（9）财务费用的预测
本次评估采用企业自由现金流折现模型，不再考虑财务费用。
（10）非付现成本的预测
企业非付现成本为折旧。
计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，在预测期内需将未来投资形成的固定资产分别计提折旧，计提的固定资产折旧按直线法计算。折旧费用根据其固定资产使用部门分别计入生产成本、销售费用和管理费用。具体公式如下：年折旧额=固定资产原值×年折旧率
（11）营业外收支的预测
营业外收入主要有处置固定资产净收益、补贴收入及其他收入等，营业外支出主要为处理固定资产净损失、罚款支出、捐赠支出及其他支出等。除补贴收入外，营业外收支以后年度无明确计划和安排，且具有不确定性，因此不予预测。
（12）所得税的预测
国控北京的企业所得税税率为25%，所得税结合未来盈利预测综合计算。
（13）资本性支出的预测
国控北京资本性支出是维持现有经营能力，对现有存量固定资产进行更新。
未来年度的资本性支出根据企业中长期规划和更新改造计划确定，非经营性资产中房屋建筑物未来年度不再考虑更新支出。
（14）营运资金增加额的预测
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收账款、预付账款及存货等。明确不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金。这种超额现金与公司的经营一般没有直接联系，属溢余资产。无息流动负债包括应付账款、应付职工薪酬及应交税金等。
营运资金变动一般与销售收入、销售成本的变化，以及应收款项、存货、应付款项的周转情况存在密切的关系。根据本次被评估单位经营特点，未来年度正常需要的营运
资金以确定的收入百分比乘以未来年度预测的营业收入，测算各年正常经营所需的营运资金。
对于正常经营所需保持的现金，根据企业实际情况分析确定现金保有量。
营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金金
（15）未来年度企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，预测期内的自由现金流量以下列公式计算确定：
企业自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额
（16）折现率的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.8212%，本评估报告以2.8212%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t
：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票 100周类似上市公司 Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据沪深A股类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得
出该类无财务杠杆的平均Beta为1.0495。
被评估单位的目标资本结构主要结合企业投产后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定，在分析上述资料后，确定国控北京的目标资本结构为20%。被评估单位可预期的未来年度执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.2069
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据评估机构的研究成果，2015年度市场风险溢价取7.11%。
④企业特定风险调整系数的确定
根据企业特点进行个别风险分析，包括企业规模、产品类型、销售模式等等。综合确定该公司企业特定风险调整系数Rc为0.3%。
⑤预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=11.70%
债务成本参照基准日后调整后的中国人民银行 1年期贷款基准利率综合确定为4.35%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本：
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=10.29%
（17）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据评估机构的研究成果，2015年度市场风险溢价取7.11%。
（18）企业特定风险调整系数的确定
根据企业特点进行个别风险分析，包括企业规模、产品类型、销售模式等等。综合确定该公司企业特定风险调整系数Rc为0.3%。
（19）预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=11.70%
债务成本参照基准日后调整后的中国人民银行 1年期贷款基准利率综合确定为4.35%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本：
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=10.29%
3、预估值与账面价值比较差异原因分析
北京是全国医疗终端药品规模大省(市)之一，医药产业也是北京市重点关注和支持的业态，北京的医疗资源较为集中，药品采购量规模巨大，占到全国总体市场的三分之一多，北京市场集群创新能力较强，研发投入大，医药创新体系已经形成。随着京、津、冀一体化的大力推行，相信政府将优化资源配置，调整产业结构，延伸产业链，培育产业群，从而推动大北京整体医疗水平的发展。
国控北京专业从事药品分销、配送业务，是国家指定的中央药品储备单位、北京市具备毒麻药配送资质的三家企业之一、北京市指定的五家社区基本药物配送商之一。
2015年，国控北京医院销售份额在北京市所有医药流通企业中排名前列，在总部驻京
子公司中排名第一位。国控北京配送客户覆盖了北京地区 217家二级以上医院、1,819家一级及社区医院，456家零售药店及111家医药商业分销客户，其中三级医院的覆盖率达到了100%，二级医院覆盖率在95%以上。
目前，国控北京积极尝试开展中药饮片等新业态，并与朝阳、同仁等医院合作精准医学基因检测试剂，进一步健全公司业态发展，创新盈利模式。国控北京着手打造国控体系增值服务新品牌，实现信息化技术在医院直销、社区业务及零售业务的全面进入。
在稳固核心、重点供应商及品种合作及份额的基础上，进一步扩大关注范围，积极调整品种结构，加强对有价值、有潜力供应商及品种的关注和培养。
运用收益法对国控北京的全部股东权益价值进行评估，形成增值，主要是由于收益法是从国控北京的未来获利能力角度考虑的，反映了国控北京各项资产的综合获利能力。
（二）北京康辰100%股权预估值分析
1、预估值情况
北京康辰100%股权采用资产基础法和收益法进行预估，并选取收益法评估结果作为本次预估结论。截至 2015年 12月 31日，北京康辰100%股权账面价值为 26,041.63万元，收益法预估值为102,856,59万元，增值率为294.97%。
2、收益法预估参数说明
（1）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2020年达到稳定经营状态，故预测期截止到2020年底。
（2）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（3）营业收入的预测
对北京康辰的未来营业收入预测是以北京康辰以前年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区医药流通行业状况，北京康辰的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是北京康辰所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据北京康辰编制的《2016年财务预算》、远期规划及北京康辰核心资产特点，经过综合分析预测的。
北京康辰历史年度销售收入、销售收入环比增速及综合毛利率如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分类|2013年|2014年|2015年|
|销售收入|131,705.25|192,334.18|227,819.81|
|环比增长比例|28.93%|46.03%|18.45%|
|综合毛利率|5.80%|5.84%|5.95%|

结合历史年度各类药品销售收入，北京康辰对未来年度销售收入进行了如下预测：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分类|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售收入|269,452.16|317,330.42|371,637.57|433,581.13|504,492.43|
|环比增长比例|18.27%|17.77%|17.11%|16.67%|16.35%|

近年来，药品流通行业已经进入了稳定增长的阶段，增速始终高于 GDP增速。北京康辰销售收入预测增速和其历史发展趋势基本吻合。
北京康辰历史年度血液制品的毛利贡献率如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2012年|2013年|2014年|2015年|
|血制品毛利|2,547.48|2,976.00|3,305.49|4,362.05|
|总毛利|6,340.82|7,639.49|11,233.84|13,557.82|
|血制品毛利贡献|40.18%|38.96%|29.42%|32.17%|

由上述数据可知，血制品以其所占北京康辰4%~7%的销售量，25%~30%的销售收
入，提供了30%~40%的毛利贡献。血液制品具有的三大特性：高危性、稀缺性、刚需性，这使得近年来血液制品在国内市场一直处于稀缺状态，限制了北京康辰血液制品经营规模的发展。而正是因为血制品的稀缺，在医改、药改的政策影响下，药品市场几度调减药品销售价格，但血液制品的销售价格却一路攀升。
血液制品与普通的简单物流配送不同，北京康辰的血液制品业务需为生产企业承担产品的招标、医院开发、学术推广等市场工作，因而可以获得比普通药品配送业务更高的毛利。由于北京康辰在血液制品市场上的独一无二，以及为客户医院免费提供冷链系统配套软件的经营策略，增大了与下游客户的粘度。在发展血液制品销售业态的同时，带动了配送业态的发展。
未来年度，由于国家大力扶持血液制品的生产企业的发展，在各大省城加增采浆站，血液制品的稀缺性可能会有一定程度的缓解，这对北京康辰来说，整体上是利大于弊的。
得力于阳光采购中标名单的大幅提高，其他配送业务的销售发展也有一定的增长。
（4）营业成本的预测
主营业务成本主要是购置货物的成本。主要采购的货物有：血液制品、生物制品及生化药品、抗肿瘤药、循环系统用药等。
历史年度，北京康辰营业成本、销售成本率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分类|2013年|2014年|2015年|
|营业成本|124,065.76|181,100.34|214,261.99|
|销售成本率|94.20%|94.16%|94.05%|

血液制品成本单价逐年提升且涨幅较大，生物制品及生化药品、循环系统用药成本单价逐年降低，其余药品基本维持历史年度成本单价趋于稳定。基于上述分析，北京康辰主营业务成本预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分类|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营业务成本|253,415.87|298,512.19|349,660.09|407,996.81|474,775.32|
|销售成本率|94.05%|94.07%|94.09%|94.10%|94.11%|

（5）营业税金及附加的预测
北京康辰为增值税一般纳税人，主要缴纳增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加等。
营业税金及附加的预测主要是以北京康辰应交增值税为基数，计算城建税、教育费附加及地方教育费附加，其中销项税根据销售收入及增值税率计算，可抵扣进项税来源于购进的原材料和未来年度固定资产等产生的进项税。北京康辰的税率按国家和当地税务部门规定的税率执行，各项税费的费率分别为：
增值税税率为：17%、13%、3%；
城建税、教育费附加、地方教育费附加分别为应缴纳增值税税额的7%、3%、2%。
（6）其他业务利润预测
历史年度其他业务利润是收取的注册费、药品经营注册管理费组成，不是经常性发生的收入和成本，因此未来不作预测。
（7）营业费用的预测
营业费用主要包括销售人员职工薪酬、固定资产折旧、租赁费、广告宣传费、差旅费、办公通讯费用、业务招待费、保险费、展览费、市场开发费、会议费、交通费等。
未来年度营业费用预测如下：
①折旧的预测：销售费用中折旧对应的资产为企业供销部门对应资产的折旧。
②五险一金等与工资相关的费用
根据企业现行的缴纳政策及比率，养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金、工会经费、职工教育经费分别按照核定的缴费基数比例缴纳。
③无追保理作为企业解决营运资金的一种融资方式，对取得的保理款项在应收账款贷方记入，为不需要偿还的款项，无追保理发生的利息、手续费用等计入财务费用。本次评估采用的是自由现金流，未考虑财务费用对自由现金流的影响。因无追保理可缩短企业的应收账款回收期，减少企业的营运资金，因此在未来预测年度考虑了无追保理发生的费用对现金流的影响，将无追保理发生的利息、手续费用等从账务费用中调出，在
营业费用中考虑无追保理发生的支出费用。在未来预测年度对无追保理发生的利息、手续费用等的预测，参考历史年度无追保理发生费用占无追保理金额的比例并考虑未来年度利率的趋势，以未来所需无追保理融资的额度作基数进行预测。
④对于除上述以外的其他费用，为销售正常发生的费用，主要参照企业历年发生水平，并根据预测年度具体情况确定预测值，对于偶然发生的支出及预计未来年度极小可能发生的费用不作预测。
（8）管理费用的预测
管理费用主要包括管理人员职工薪酬、固定资产折旧、其他无形资产摊销、长期待摊费用摊销、差旅费、办公通讯费用、业务招待费、租赁费、维修费、物业管理费、税金及其他费用等。
未来年度管理费用预测如下：
①折旧摊销的预测：管理费用中折旧对应的资产为企业管理部门如公司办公室、组织人事处、财务处对应资产的折旧。
②五险一金等与工资相关的费用
根据企业现行的缴纳政策及比率，养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金、工会经费、职工教育经费分别按照核定的缴费基数比例缴纳。
③对于除上述以外的其他费用，为企业经营管理正常发生的管理费用，主要参照企业历年发生水平，并根据预测年度具体情况确定预测值，对于偶然发生的支出及预计未来年度极小可能发生的费用不作预测。
（9）非付现成本的预测
企业非付现成本为折旧。
计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，在预测期内需将未来投资形成的固定资产分别计提折旧，计提的固定资产折旧按直线法计算。折旧费用根据其固定资产使用部门分别计入生产成本、销售费用和管理费用。具体公式如下：年折旧额=固定资产原值×年折旧率
（10）营业外收支的预测
营业外收入主要有处置固定资产净收益、补贴收入及其他收入等，营业外支出主要为处理固定资产净损失、罚款支出、捐赠支出及其他支出等。除捐赠支出外营业外收支在以后年度无明确计划和安排，且具有不确定性，因此不予预测。
（11）所得税的预测
北京康辰的企业所得税税率为25%，所得税结合未来盈利预测综合计算。
（12）资本性支出的预测
北京康辰资本性支出是维持现有经营能力，对现有存量固定资产进行更新。
未来年度的资本性支出根据企业中长期规划和更新改造计划确定。
（13）营运资金增加额的预测
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收账款、预付账款及存货等。明确不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金。这种超额现金与公司的经营一般没有直接联系，属溢余资产。无息流动负债包括应付账款、应付职工薪酬及应交税金等。
营运资金变动一般与销售收入、销售成本的变化，以及应收款项、存货、应付款项的周转情况存在密切的关系。根据本次被评估单位经营特点，评估人员结合未来收益预测情况，综合考虑应收款项、存货、应付款项的周转情况，测算各年正常经营所需的营运资金。
对于正常经营所需保持的现金，根据企业实际情况分析确定现金保有量。
营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金金
（14）未来年度企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，预测期内的自由现金流量以下列公式计算确定：
自由现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本变动。
（15）折现率的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.8212%，本评估报告以2.8212%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t
：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票 100周类似上市公司 Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据沪深A股类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出该类无财务杠杆的平均Beta为1.0495。
被评估单位的目标资本结构主要结合企业投产后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定，在分析上述资料后，确定北京康辰的目标资本结构10%。被评估单位可预期的未来年度执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.1282
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据评估机构的研究成果，2015年度市场风险溢价取7.11%。
④企业特定风险调整系数的确定
北京康辰自 2005年注册成立以来，主要经营范围为销售医疗器械II、III类，（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）；批发中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、疫苗、第二类精神药品、中药饮片（药品经营许可证有效期至 2019年 10月 12日）；技术咨询、技术服务；计算机系统服务；
销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、医疗器械 I类。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。公司的主要客户对象是北京大学人民医院、解放军总医院第一附属医院、中国人民解放军海军总医院、中国人民解放军总医院、解放军第307医院、总后药材供应站、中国人民解放军空军总医院、北京科园信海医药经营有限公司、北京新世纪儿童医院有限公司、北京瑞得康博医药有限责任公司、总后卫生部药材供应站国药集团药业股份有限公司、北京华鸿等。北京康辰致力于将自身打造成重点目标医院血液制品用药首选供应商，以血液制品的销售带动其他药品的销售。坚持以优质的品种开拓市场，与北京市场各大三甲医院形成了长期合作关系。
注重厂家品种的合作关系，共同开拓空白市场，多年来与供货厂商建立了良好的长期合作关系，双方能够信守和约，互相支持和配合，逐步占据了北京市场近70%的市场份额，在血制品销售方面成为了当之无愧的龙头企业。
根据企业特点进行个别风险分析，包括企业规模、产品类型、销售模式等等。综合确定该公司企业特定风险调整系数Rc为1%。
⑤预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=11.84%
债务成本参照基准日后调整后的中国人民银行 5年以上贷款基准利率综合确定为
4.35%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本：
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=11.06%
3、预估值与账面价值比较差异原因分析
北京康辰具备直营进口、全国分销、全国营销、北京营销、创新增值服务、冷链系统项目等全业态服务能力。多年来北京康辰坚持以优质的品种开拓市场，与北京市场各大三甲医院形成了长期合作关系，与供货厂商建立了良好的长期合作关系，逐步占据了北京市场近70%的市场份额，成为血制品销售的龙头企业，并借助血制品销售优势带动了其他配送药品业务的发展。北京康辰在部队医疗系统资源优势明显，长期为军队医院、三甲医院提供血液制品，并完成了多项血液制品储备任务（北京市卫生局指定奥运应急储备单位、北京市药监局指定 60年大庆应急储备单位、日常应急储备单位、总后卫生部药材站指定的战略储备保障单位等）。
目前，北京康辰致力于将自身打造成重点目标医院血液制品用药首选供应商。随着血液制品市场的持续紧张及国家药品价格放开政策的双重影响，血液制品毛利连年增高。
运用收益法对北京康辰的全部股东权益价值进行评估，形成增值，主要是由于收益法是从北京康辰的未来获利能力角度考虑的，反映了北京康辰各项资产的综合获利能力。
（三）北京华鸿60%股权预估值分析
1、预估值情况
北京华鸿60%股权采用资产基础法和收益法进行预估，并选取收益法评估结果作为本次预估结论。截至2015年12月31日，北京华鸿60%股权账面价值为40,381.60万元，收益法预估值为130,406.66万元，增值率为222.94%。
2、收益法预估参数说明
（1）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按
照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2020年达到稳定经营状态，故预测期截止到2020年底。
（2）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（3）营业收入的预测
对北京华鸿的未来营业收入预测是以北京华鸿以前年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区医药流通行业状况，北京华鸿的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是北京华鸿所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据北京华鸿编制的《2016年财务预算》、远期规划及北京华鸿核心资产特点，经过综合分析预测的。
北京华鸿历史年度销售收入、销售收入环比增速及综合毛利率如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分类|2013年|2014年|2015年|
|销售收入|319,320.95|351,337.56|385,371.56|
|环比增长比例|8.96%|10.03%|9.69%|
|综合毛利率|8.29%|8.50%|8.62%|

未来年度，企业根据市场需求，对未来销售量预测趋势如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分类|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售收入|443,136.45|524,766.61|632,199.93|739,979.92|843,009.51|
|环比增长比例|14.99%|18.42%|20.47%|17.05%|13.92%|

近年来，药品流通行业已经进入了稳定增长的阶段，增速始终高于 GDP增速。北
京华鸿销售收入预测增速高于历史收入增速，主要原因为：随着医改药品零差率的不断推广，医院药房从医院的利润中心变为成本中心，医院药房托管的需求增加，随着北京华鸿SPD（医药物流外包）增值服务模式的逐步发展和成熟，其对于销售收入的提升作用将逐步显现。此外，北京华鸿正着力于利用积累的品种规模及供应商关系，拓展器械医院直销配送业务、进口代理及平台分销等新业态，该等新业态预计将在预测期内保持较高速增长。
（4）营业成本的预测
主营业务成本主要是购置货物的成本。主要采购的货物包括抗肿瘤药、循环系统药、激素药、解热镇痛及非甾体抗炎药、中枢神经系统药、营养药、消化系统药、抗菌药物、麻醉及其辅助药物、免疫系统药、其它种类药品及器械耗材。
历史年度，北京华鸿营业成本、销售成本率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分类|2013年|2014年|2015年|
|营业成本|292,854.49|321,488.19|352,135.17|
|销售成本率|91.71%|91.50%|91.38%|

从历史年度看，除器械耗材因品种变化较大，其综合成本单价价格变化较大外，其他产品综合成本单价价格虽有一定的波动，但波幅不大。基于上述分析，北京华鸿主营业务成本预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分类|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营业务成本|404,499.38|481,001.08|581,497.50|681,891.50|778,940.79|
|销售成本率|91.28%|91.66%|91.98%|92.15%|92.40%|

（5）营业税金及附加的预测
北京华鸿为增值税一般纳税人，主要缴纳增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加等。
营业税金及附加的预测主要是以北京华鸿应交增值税为基数，计算城建税、教育费
附加及地方教育费附加，其中销项税根据销售收入及增值税率计算，可抵扣进项税来源
于购进货物和未来年度固定资产等产生的进项税。北京华鸿的税率按国家和当地税务部门规定的税率执行，各项税费的费率分别为：
增值税税率为：17%、3%、6%；
城建税、教育费附加、地方教育费附加分别为应缴纳增值税税额的7%、3%、2%。
（6）其他业务利润预测
历史年度其他业务利润是主要是收取的咨询费。
（7）营业费用的预测
营业费用主要包括销售人员职工薪酬、固定资产折旧、长期待摊费用摊销、租赁费、广告宣传费、差旅费、办公通讯费用、业务招待费、运杂费及其他费用等。未来年度销售费用预测如下：
①折旧的预测：销售费用中折旧对应的资产为企业供销部门对应资产的折旧。
②五险一金等与工资相关的费用
根据企业现行的缴纳政策及比率，养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金、工会经费、职工教育经费分别按照核定的缴费基数比例缴纳。
③无追保理作为企业解决营运资金的一种融资方式，对取得的保理款项在应收账款贷方记入，为不需要偿还的款项，无追保理发生的利息、手续费用等计入财务费用。本次评估采用的是自由现金流，未考虑财务费用对自由现金流的影响。因无追保理可缩短企业的应收账款回收期，减少企业的营运资金，因此在未来预测年度考虑了无追保理发生的费用对现金流的影响，将无追保理发生的利息、手续费用等从财务费用中调出，在营业费用中考虑无追保理发生的支出费用。在未来预测年度对无追保理发生的利息、手续费用等的预测，参考历史年度无追保理发生费用占无追保理金额的比例并考虑未来年度利率的趋势，以未来所需无追保理融资的额度作基数进行预测。
④对于租金，根据企业与租赁方签订的租赁合同并考虑未来租金水平趋势进行预测。
⑤对于除上述以外的其他费用，为销售正常发生的费用，主要参照企业历年发生水平，并根据预测年度具体情况确定预测值，对于偶然发生的支出及预计未来年度极小可能发生的费用不作预测。
（8）管理费用的预测
管理费用主要包括管理人员职工薪酬、固定资产折旧、其他无形资产摊销、长期待摊费用摊销、差旅费、办公通讯费用、业务招待费、租赁费、维修费、物业管理费、税金及其他费用等。
未来年度管理费用预测如下：
①折旧摊销的预测：管理费用中折旧对应的资产为企业管理部门如公司办公室、组织人事处、财务处对应资产的折旧。
②五险一金等与工资相关的费用
根据企业现行的缴纳政策及比率，养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金、工会经费、职工教育经费分别按照核定的缴费基数比例缴纳。
③对于租金，根据企业与租赁方签订的租赁合同并考虑未来租金水平趋势进行预测。
④对于除上述以外的其他费用，为企业经营管理正常发生的管理费用，主要参照企业历年发生水平，并根据预测年度具体情况确定预测值，对于偶然发生的支出及预计未来年度极小可能发生的费用不作预测。
（9）非付现成本的预测
企业非付现成本主要为折旧与摊销。
①折旧
计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，在预测期内需将未来投资形成的固定资产分别计提折旧，计提的固定资产折旧按直线法计算。折旧费用根据其固定资产使用部门分别计入销售费用和管理费用。具体公式如下：
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
②摊销
摊销是指长期待摊费用及软件系统等无形资产的摊销，根据其原始发生额和平均摊销期限计算预测期的摊销费用。摊销费用根据长期待摊费用及无形资产使用部门分别计入营业费用或管理费用。
（10）营业外收支的预测
营业外收入主要有处置固定资产净收益、补贴收入及其他收入等，营业外支出主要为处理固定资产净损失、罚款支出、捐赠支出及其他支出等。
除捐赠支出外营业外收支在以后年度无明确计划和安排，且具有不确定性，因此除上述捐赠支出外其他不予预测。
（11）所得税的预测
北京华鸿的企业所得税税率为25%，所得税结合未来盈利预测综合计算。
（12）资本性支出的预测
北京华鸿资本性支出是维持现有经营能力，对现有存量固定资产进行更新。
未来年度的资本性支出根据企业中长期规划和更新改造计划确定。
（13）营运资金增加额的预测
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收账款、预付账款及存货等。明确不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金。这种超额现金与公司的经营一般没有直接联系，属溢余资产。无息流动负债包括应付账款、应付职工薪酬及应交税金等。
营运资金变动一般与销售收入、销售成本的变化，以及应收款项、存货、应付款项的周转情况存在密切的关系。根据本次被评估单位经营特点，未来年度正常需要的营运资金以确定的收入百分比乘以未来年度预测的营业收入测算各年正常经营所需的营运资金。
对于正常经营所需保持的现金，根据企业实际情况分析确定现金保有量。
营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金金
北京华鸿基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除非经营性负债、未列入营运的流动资产及负债等后确定。
2015年需要追加的营运资金=2015年正常需要的营运资金－基准日正常营运资金
其中基准日正常营运资金是指基准日营运资金剔除非经营往来款后的营运资金以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金（14）未来年度企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，预测期内的自由现金流量以下列公式计算确定：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额（15）折现率的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.8212%，本评估报告以2.8212%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t
：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票 100周类似上市公司 Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据沪深A股类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出该类无财务杠杆的平均Beta为1.0495。
被评估单位的目标资本结构主要结合企业投产后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定，在分析上述资料后，确定北京华鸿的
目标资本结构为10%。被评估单位可预期的未来年度执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.1282
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据评估机构的研究成果，2015年度市场风险溢价取7.11%。
④企业特定风险调整系数的确定
北京华鸿自1998年注册成立以来，主营业务涵盖了北京地区医药产品的直销配送；
进口和国产新特药品国内代理、全国分销及市场营销业务；以及医院的增值服务业务等。
北京华鸿主要经营的药物以抗肿瘤药物、心脑血管药物、内分泌用药、妇儿用药、麻醉药物以及精神科用药为主。北京华鸿致力于将自身打造成重点目标医院新特药品用药首选供应商，逐步形成了以代理、销售新特药、进口药、合资药等名优产品为主的品种经营特色。
根据企业特点进行个别风险分析，包括企业规模、产品类型、销售模式等等。综合确定该公司企业特定风险调整系数Rc为0.5%。
⑤预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=11.34%
债务成本参照基准日后调整后的中国人民银行 1年期贷款基准利率综合确定为4.35%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本：
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=10.61%
3、预估值与账面价值比较差异原因分析
北京华鸿具备直营进口、全国分销、全国营销、北京直销、创新增值服务、SPD项目等全业态服务能力，是目前北京市具有麻醉及第一类精神药品经营资格的三家医药商业企业之一，同时也具备第二类精神药品的经营资格。北京华鸿坚持以优质的品种开拓市场，与供货厂商建立了良好的长期合作关系，逐步形成了以代理、销售新特药、进口药、合资药等名优产品为主的品种经营特色。2015年度，北京华鸿直销业务规模在全北京市近300家医药商业企业中排名第四位，医疗客户数量近600家（覆盖北京市所有三级医院），销售网络基本全部覆盖北京市所有二三级公立医院及大部分一级、私立及其他医院。
未来，北京华鸿将立足北京市场，充分发挥合资公司各方股东的优势资源，以医药供应链增值服务项目为北京华鸿跨越发展的引擎；北京直销业务以提供优质药品、药房自动化产品实现市场份额持续增长的战略目标；全国分销以现有业务为依托，引进优质日系品种，为生产企业提供进口、仓储、配送、分销等全方位服务；全国营销业务利用现有的营销渠道致力于为国内外医药企业的新特药品在中国的营销推广管理服务，增值服务业务以完善医药供应链服务为目标，通过技术创新、管理创新、流程创新，推进医院院内药品现代化物流服务模式。
运用收益法对北京华鸿的全部股东权益价值进行评估，形成增值，主要是由于收益法是从北京华鸿的未来获利能力角度考虑的，反映了北京华鸿各项资产的综合获利能力。
（四）天星普信51%股权预估值分析
1、预估值情况
天星普信51%股权采用资产基础法和收益法进行预估，并选取收益法评估结果作为本次预估结论。截至2015年12月31日，天星普信51%股权账面价值为19,647.69万元，收益法预估值为107,118.11万元，增值率为445.19%。
2、收益法预估参数说明
（1）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2020年达到稳定经营状态，故预测期截止到2020年底。
（2）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（3）营业收入的预测
对天星普信的未来营业收入预测是以天星普信以前年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区医药流通行业状况，天星普信的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是天星普信所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据天星普信编制的《2016年财务预算》、远期规划及天星普信核心资产特点，经过综合分析预测的。
天星普信历史年度销售收入、销售收入环比增速及综合毛利率如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分类|2013年|2014年|2015年|
|销售收入|371,862.43|413,248.68|460,684.62|
|环比增长比例|14.26%|11.13%|11.48%|
|综合毛利率|6.44%|6.82%|7.21%|

未来年度，企业根据市场需求，对未来销售量预测趋势如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分类|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售收入|512,206.79|583,898.86|674,637.79|762,934.35|856,549.72|
|环比增长比例|11.18%|14.00%|15.54%|13.09%|12.27%|

近年来，药品流通行业已经进入了稳定增长的阶段，增速始终高于 GDP增速。天星普信销售收入预测增速和其历史发展趋势基本吻合。
（4）营业成本的预测
主营业务成本主要是购置货物的成本。主要采购的货物包括非药品（试剂耗材）、酶类及其它生化药物、抗生素类抗感染药物、神经系统用药物、补益药、化痰止咳平喘药、解热镇痛药物、血液系统用药物、消化系统用药物、理气药、外科用药、抗肿瘤药物、清热药、理血药、循环系统用药物、专科用药物、祛湿药、维生素类与矿物质类药物、激素及调节内分泌功能类药物、水、电解质及酸碱平衡调节药物、诊断用药物、调节免疫功能药物、五官用药、治疗类、生物制品、血液制品等，以及器械试剂等。
历史年度，天星普信营业成本、销售成本率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分类|2013年|2014年|2015年|
|营业成本|347,902.28|385,047.06|427,453.36|
|销售成本率|93.56%|93.18%|92.79%|

从历史年度看，除少数成本平均单价因品种变化较大导致其综合成本单价价格变化较大外，其他产品成本平均单价虽有一定的波动，但波幅不大。总体成本呈小幅的增长趋势。未来年度，随着售价的降价趋势，医药产品总体采购成本呈较小的上升趋势。基于上述分析，天星普信主营业务成本预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分类|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|主营业务成本|472,584.34|539,458.01|624,149.87|706,217.04|793,712.69|
|销售成本率|92.26%|92.39%|92.52%|92.57%|92.66%|

（5）营业税金及附加的预测
天星普信为增值税一般纳税人，主要缴纳增值税、城建税、教育费附加、地方教育
费附加等。
营业税金及附加的预测主要是以天星普信应交增值税为基数，计算城建税、教育费附加及地方教育费附加，其中销项税根据销售收入及增值税率计算，可抵扣进项税来源于购进货物和未来年度固定资产等产生的进项税。天星普信的税率按国家和当地税务部门规定的税率执行，各项税费的费率分别为：
增值税税率为：17%、3%、6%；
城建税、教育费附加、地方教育费附加分别为应缴纳增值税税额的7%、3%、2%。
（6）其他业务利润预测
历史年度其他业务利润是主要是服务性收支。
历史年度服务性收入为未来市场调研收取的服务费、SPD、冷链、库房管理系统软件出售等服务性收费，为非常规性业务，未来年度不作预测。
（7）营业费用的预测
营业费用主要包括销售人员职工薪酬、职工工资、材料及低值易耗品费、水费、折旧、长期待摊费用摊销、租赁费、广告宣传费、差旅费、办公通讯费用、业务招待费、运杂费、维修费、会议费、其他物流费用、市场费用及其他费用等。未来年度保理费用进入营业费用预测。
未来年度销售费用预测如下：
①折旧的预测：销售费用中折旧对应的资产为企业供销部门对应资产的折旧。
②五险一金等与工资相关的费用
根据企业现行的缴纳政策及比率，养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金、工会经费、职工教育经费分别按照核定的缴费基数比例缴纳。
③无追保理作为企业解决营运资金的一种融资方式，对取得的保理款项在应收账款贷方记入，为不需要偿还的款项，无追保理发生的利息、手续费用等计入财务费用。本次评估采用的是自由现金流，未考虑财务费用对自由现金流的影响。因无追保理可缩短企业的应收账款回收期，减少企业的营运资金，因此在未来预测年度考虑了无追保理发生的费用对现金流的影响，将无追保理发生的利息、手续费用等从财务费用中调出，在营业费用中考虑无追保理发生的支出费用。在未来预测年度对无追保理发生的利息、手
续费用等的预测，参考历史年度无追保理发生费用占无追保理金额的比例并考虑未来年度利率的趋势，以未来所需无追保理融资的额度作基数进行预测。
④对于租金，根据企业与租赁方签订的租赁合同并考虑未来租金水平趋势进行预测。
⑤对于除上述以外的其他费用，为销售正常发生的费用，主要参照企业历年发生水平，并根据预测年度具体情况确定预测值，对于偶然发生的支出及预计未来年度极小可能发生的费用不作预测。
（8）管理费用的预测
管理费用主要包括管理人员职工薪酬、职工工资、材料费-低值易耗品、水费、折旧、其他无形资产摊销、差旅费、办公通讯费用、业务招待费、租赁费、维修费、技术转让费——研发费、保险费、税金、会议费、咨询费、劳动保护费及其他费用等。
未来年度管理费用预测如下：
①折旧摊销的预测：管理费用中折旧对应的资产为企业管理部门如公司办公室、组织人事处、财务处对应资产的折旧。
②五险一金等与工资相关的费用
根据企业现行的缴纳政策及比率，养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金、工会经费、职工教育经费分别按照核定的缴费基数比例缴纳。
③对于租金，根据企业与租赁方签订的租赁合同并考虑未来租金水平趋势进行预测。
④对于除上述以外的其他费用，为企业经营管理正常发生的管理费用，主要参照企业历年发生水平，并根据预测年度具体情况确定预测值，对于偶然发生的支出及预计未来年度极小可能发生的费用不作预测。
（9）非付现成本的预测
企业非付现成本主要为折旧与摊销。
①折旧
计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，在预测期内需将未来投资形成的固定资产分别计提折旧，计提的固定资产折旧按直线法计算。折旧费用根
据其固定资产使用部门分别计入销售费用和管理费用。具体公式如下：
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
②摊销
摊销是指长期待摊费用及软件系统等无形资产的摊销，根据其原始发生额和平均摊销期限计算预测期的摊销费用。摊销费用根据长期待摊费用及无形资产使用部门分别计入营业费用或管理费用。
（10）营业外收支的预测
营业外收入主要有处置固定资产净收益、补贴收入及其他收入等，营业外支出主要为处理固定资产净损失、罚款支出、捐赠支出及其他支出等。除捐赠支出外营业外收支在以后年度无明确计划和安排，且具有不确定性，因此不予预测。
（11）所得税的预测
天星普信的企业所得税税率为25%，所得税结合未来盈利预测综合计算。
（12）资本性支出的预测
天星普信资本性支出是维持现有经营能力和新增项目的支出，维持现有经营能力对现有存量固定资产进行更新，新增项目是为企业对客户的增值服务开发实施的医院冷链监控项目、医院SPD院内试剂耗材项目、医院药库管理系统项目等。
未来年度的资本性支出根据企业中长期规划和更新改造计划确定。
（13）营运资金增加额的预测
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收账款、预付账款及存货等。明确不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金。这种超额现金与公司的经营一般没有直接联系，属溢余资产。无息流动负债包括应付账款、应付职工薪酬及应交税金等。
营运资金变动一般与销售收入、销售成本的变化，以及应收款项、存货、应付款项的周转情况存在密切的关系。根据本次被评估单位经营特点，未来年度正常需要的营运资金以确定的收入百分比乘以未来年度预测的营业收入测算各年正常经营所需的营运
资金。
对于正常经营所需保持的现金，根据企业实际情况分析确定现金保有量。
营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金金
天星普信基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除非经营性负债、未列入营运的流动资产及负债等后确定。
2015年需要追加的营运资金=2015年正常需要的营运资金－基准日正常营运资金其中基准日正常营运资金是指基准日营运资金剔除非经营往来款后的营运资金以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金（14）未来年度企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，预测期内的自由现金流量以下列公式计算确定：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额（15）折现率的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.8212%，本评估报告以2.8212%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t
：被评估企业的所得税税率；
：被评估企业的目标资本结构。
D E
根据 Wind资讯查询的沪深 A股股票 100周类似上市公司 Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据沪深A股类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出该类无财务杠杆的平均Beta为1.0495。
被评估单位的目标资本结构主要结合企业投产后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定，在分析上述资料后，确定天星普信的目标资本结构为10%。被评估单位可预期的未来年度执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.1282
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据评估机构的研究成果，2015年度市场风险溢价取7.11%。
④企业特定风险调整系数的确定
天星普信自 2002年注册成立以来，已覆盖北京市各区县二级以上医院和部分小终端客户200余家，其中三级医院覆盖率达到93%。
多年来天星普信与军队系统客户培养了紧密的合作关系，在 301医院、武警总院、 302医院、空军总院、海军总院、军区总院、309医院、307医院等医院销售额均名列前茅，在部分医院更是排在了第一或第二的位置。
天星普信经营包括生物制品、化学药品、抗生素、生化药品、化学原料药、中成药等近万个品种。
根据企业特点进行个别风险分析，包括企业规模、产品类型、销售模式等等。综合确定该公司企业特定风险调整系数Rc为0.5%。
⑤预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=11.34%
债务成本参照基准日后调整后的中国人民银行 1年期贷款基准利率综合确定为4.35%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本：
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=10.61%
3、预估值与账面价值比较差异原因分析
天星普信具备药品的医院直销、其他医疗直销、零售直销、省内分销、全国分销等服务能力，为医院客户提供多种物流解决方案，建立了辐射全国的医药产品现代化物流配送企业。天星普信生物制品销售额位居北京地区首位。天星普信在北京地区医疗机构覆盖完整，已覆盖北京市各区县二级以上医院和部分小终端客户200余家，其中三级医院覆盖率达到93.2%。
目前，天星普信致力于区域市场网络覆盖，在实现北京二级以上医院全覆盖的基础上，着力加强基层医疗机构覆盖；调整药品结构，突出生物制品特色，加强中西药品引进；立足于北京市场，为医院客户提供多种物流解决方案；扩大经营网络，建立辐射全国的医药产品现代化物流配送企业。
运用收益法对天星普信的股东全部权益价值进行评估，形成增值，主要是由于收益法是从天星普信的未来获利能力角度考虑的，反映了天星普信各项资产的综合获利能力。
五、标的资产预估作价公允性与合理性分析
（一）标的资产预估作价的市盈率和市净率
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。标的公司资产的预估值、盈利能力及资产状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|预估值|2015年净利润|基准日净资产|
|国控北京|277,966.52|23,154.97|106,356.46|
|北京康辰|102,856.59|5,408.88|26,041.63|
|北京华鸿|217,344.43|14,478.44|67,302.66|
|天星普信|210,035.51|14,797.93|38,524.88|
|合计|808,203.05|57,840.22|238,225.63|

注：上述预估值、净利润及净资产均为各标的公司100%股权对应的数据。其中，北京康辰为母公司口径数据。
基于上述未经审计的财务数据及标的资产预估值情况，标的资产对应的2015年市盈率、市净率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|被评估对象|市盈率|市净率|
|国控北京|12.00|2.61|
|北京康辰|19.02|3.95|
|北京华鸿|15.01|3.23|
|天星普信|14.19|5.45|
|合计|13.97|3.39|

注1：市盈率=标的资产预估值/标的资产2015年实际净利润
注2：市净率=标的资产预估值/标的资产评估基准日（2015年12月31日）净资产
注3：合计的市盈率和市净率均采用合计预估值、合计净利润及合计净资产值计算
（二）从可比上市公司市盈率、市净率情况对预估作价进行公允性分析
本次收购的部分标的资产属于医药流通相关资产，标的资产整体预估情况与 A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券编码|证券简称|总市值（亿元）|市盈率|市净率|
|600998.SH|九州通|322.81|57.57|3.48|
|002589.SZ|瑞康医药|199.14|110.03|6.38|
|600056.SH|中国医药|168.38|30.60|3.20|
|002462.SZ|嘉事堂|121.49|53.27|8.74|
|603368.SH|柳州医药|103.38|60.88|8.08|
|000705.SZ|浙江震元|62.68|160.40|5.10|
|000411.SZ|英特集团|55.16|84.28|8.38|
|002758.SZ|华通医药|50.12|109.18|9.73|
||中值||57.57|8.08|
||平均值||57.32|6.38|

注1：数据来源Wind资讯
注2：上述行业中值及行业均值剔除了市盈率为负及100倍以上公司
注3：市盈率=上市公司市值（2015年12月31日）/上市公司2015年实际净利润
注4：市净率=上市公司市值（2015年12月31日）/上市公司净资产（2015年12月30日）
由上表可知，同行业可比上市公司截至 2015年12月31日的市盈率均值为 57.32倍，中值为57.57倍，均高于标的资产整体市盈率13.97倍；同行业可比上市公司截至2015年12月31日的市净率均值为6.38倍，中值为8.08倍，均高于标的资产的整体市净率3.39倍。从相对估值角度分析，本次交易的总体预估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
（三）从可比交易市盈率、市净率情况对预估作价进行公允性分析
本次收购的部分标的资产属于医药流通相关资产，与近期医药流通类可比交易案例的估值比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的企业|预案公告日|市盈率|市净率|
|国药一致|佛山南海|2016-03-10|12.41|1.99|
|国药一致|广东新特药|2016-03-10|11.60|1.65|
|国药一致|南方医贸|2016-03-10|12.55|2.54|
|英特集团|英特药业|2015-05-30|14.99|1.35|
|平均值|||12.89|1.88|

由上表可知，同行业可比交易平均市盈率为12.89倍，与本次交易标的资产整体估
值水平相近；标的资产的整体市净率3.39倍，高于同行业可比交易平均市净率为 1.88倍，主要由于标的资产净资产收益率较高。具体净资产收益率比较如下：
||||
|-|-|-|
|上市公司|标的企业|评估基准日所在年度ROE（摊薄）|
|国药一致|佛山南海|16.03%|
||广东新特药|14.20%|
||南方医贸|20.20%|
|英特集团|英特药业|10.24%|
|国药股份|国控北京|21.77%|
||北京康辰|20.32%|
||北京华鸿|21.51%|
||天星普信|38.41%|
||本次交易标的加权平均|24.26%|

从相对预估作价合理性分析，本次交易的总体预估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价合理。
第六章支付方式
本次交易中，本公司将以发行股份的方式，向交易对方支付交易对价。
一、发行股份的种类、面值及方式
本次交易中，公司发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
二、发行股份的价格、定价原则与依据及合理性分析
本次发行股份购买资产所涉及的发行股份的定价基准日为国药股份第六届董事会第十三次会议决议公告日，即 2016年 7月 21日。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|定价基准日前20交易日|27.9933|25.1939|
|定价基准日前60交易日|33.3538|30.0184|
|定价基准日前120交易日|33.8565|30.4709|

本次交易中，本公司充分考虑近年实际经营情况和同行业上市公司估值水平，对标的资产的盈利能力及估值水平进行了综合判断，并与交易对方充分友好协商，拟定将定
价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，本次发行股份的价格为
25.20元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。本次定价符合《重
组管理办法》的规定。
2016年4月28日，上市公司2015年年度股东大会审议通过《国药集团药业股份有限公司2015年度利润分配预案》，决议以现金方式向股东派发股利，并已于2016年6月24日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为25.10元/股。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整，具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股 0
数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P 1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P= P/（1+N）
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×K）/（1+K）
1 0
上述两项若同时进行：P=（P+A×K）/（1+N+K）
1 0
派送现金股利：P=P－D
1 0
上述三项同时进行：P=（P－D+A×K）/（1+N+K）
1 0
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
三、发行对象、发行数量及占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产所涉及的发行对象为国药控股、畅新易达、康辰药业3名法人股东。上述发行对象以所持标的资产对价认购本次发行的股份。
本次交易中，拟注入上市公司的标的资产的交易金额以具有证券期货从业资质的资产评估机构评估并经国务院国资委备案的评估值为基础确定。本次交易标的资产的总预估值为618,347.88万元。经与交易各方友好协商，确定标的资产整体作价为 618,347.88万元。根据本次发行股份购买资产的交易方式，本公司以发行股份的形式支付
618,347.88万元对价。
根据标的资产预估值进行测算，本次发行股份购买资产所涉及的股份发行数量为 24,635.37万股。若不考虑本次交易非公开发行股份募集配套资金所发行的股份数量，本次发行股份购买资产所涉及的股份发行数量占发行后上市公司总股本比例的33.97%。
具体发行情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易标的|发行股份支付的标的资产作价（万元）|发行数量（万股）|占发行后总股本比（不考虑募集配套资金）|
|国药控股|国控北京96%股权|266,847.86|10,631.39|29.52%|
||北京康辰51%股权|52,456.86|2,089.91||
||北京华鸿51%股权|110,845.66|4,416.16||
||天星普信51%股权|107,118.11|4,267.65||
|畅新易达|国控北京4%股权|11,118.66|442.97|1.69%|
||北京华鸿9%股权|19,561.00|779.32||
|康辰药业|北京康辰49%股权|50,399.73|2,007.96|2.77%|
|合计||618,347.88|24,635.37|33.97%|

四、锁定期安排
详请参见本预案“重大事项提示”之“四、本次发行股份购买资产的情况”之“（五）锁定期安排”。
五、过渡期间损益安排
详请参见本预案“重大事项提示”之“四、本次发行股份购买资产的情况”之“（六）过渡期间损益安排”。
六、本次发行前后上市公司股本结构变化
本次交易前，上市公司总股本为 47,880.00万股。本次交易完成后，公司总股本将
增至72,515.37万股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成后，公司控股股东及实际控
制人均未发生变化，仍为国药控股和国药集团。因此，本次交易前后国药股份控制权未发生变更。本次交易前后，公司股本结构具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||本次交易后（考虑募集配套资金）||
||股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|持股比例|
|国药控股|21,070.15|44.01%|42,475.27|58.57%|42,475.27|55.15%|
|畅新易达|-|-|1,222.30|1.69%|1,222.30|1.59%|
|康辰药业|-|-|2,007.957|2.77%|2,007.957|2.61%|
|平安资管|-|-|-|-|1,195.22|1.55%|
|上汽投资|-|-|-|-|517.93|0.67%|
|长城国融|-|-|-|-|398.41|0.52%|
|国寿资管|-|-|-|-|398.41|0.52%|
|国药基金|-|-|-|-|398.41|0.52%|
|上海永钧|-|-|-|-|398.41|0.52%|
|诚富投资|||||398.41|0.52%|
|嘉颐投资|-|-|-|-|398.41|0.52%|
|建奇启航|-|-|-|-|398.41|0.52%|
|其他股东|26,809.85|55.99%|26,809.85|36.97%|26,809.85|34.81%|
|合计|47,880.00|100.00%|72,515.37|100.00%|77,017.37|100.00%|

注：本次交易之后的股权比例还需根据评估作价，以及董事会、股东大会、监管部门最终批准的发行价格和发行规模进行调整。
第七章募集配套资金
本次交易发行股份购买资产的同时，拟向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共9名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 113,000.00万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
一、发行股份情况
（一）发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2016年7月21日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即 25.20元/股。经各方充分协商，本次发行采用锁价方式，发行价格确定为 25.20元/股。
2016年 4月 28日，上市公司 2015年年度股东大会审议通过了《国药集团药业股份有限公司2015年度利润分配预案》，决定以2015年12月31日的总股本47,880万股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），并已于2016年6月24日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格调整为25.10元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（二）发行股份种类及面值
人民币普通股（A股），面值1.00元/股。
（三）配套融资金额、股份发行数量及占发行后总股本的比例
根据本次交易拟购买资产的预评估值 574,713.38万元计算，本次非公开发行募集配套资金的金额不超过113,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过4,382.47万股，不超过发行后总股本的5.85%。发行股份购买资产所购买资产的交易价格需在标的资产评估完成后另行确定，发行股份募集配套资金的金额和发行数量亦将相应调整。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整。调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股 0
数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调整值 1
保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P=P－D
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×K）/（1+K）
1 0
三项同时进行：P=（P－D+A×K）/（1+N+K）
1 0
最终发行数量需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
（四）发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共9名投资者。上述发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。配套募集资金发行股份数量及各配套融资认购方认购金额、股数将最终以中国证监会核准的数量为准。
上述配套融资认购方已分别与国药股份签署《股份认购意向书》和《股份认购协议》，并承诺其认购资金来源合法，不存在结构化安排。
（五）发行方式
非公开发行，发行对象以现金认购本次发行股份。
（六）锁定期安排
本次募集配套资金非公开发行的股份，自该等股份登记在本次配套融资认购方名下之日起 36个月之内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本次发行结束后，配套融资认购方因国药股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期安排。股份认购方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及国药股份公司章程的相关规定。
（七）拟上市地点
本次配套融资所发行的股份拟于上交所上市。
（八）锁价发行相关情况
1、锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象共计9名，分别为平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航。其中，除国药基金外，其他发行对象在本次发行前与上市公司、标的公司无关联关系。
2、锁价发行的原因
（1）配套融资投资者看好公司未来长期发展价值
上述配套融资认购方对重组后的上市公司发展前景有强烈的信心，愿意长期投资上市公司。为确保本次配套募集资金能够顺利实施，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份自登记在配套融资认购方名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起36个月之内不解除锁定。
（2）有利于降低配套融资发行风险，保障本次重组顺利实施
本次采用锁价方式募集配套资金，有助于上市公司避免因二级市场波动增加发行的
不确定性，降低了本次配套融资的发行风险，从而有利于保障本次重组的顺利实施。
（3）有利于保持上市公司股权结构的稳定性，保护中小投资者的利益
锁价发行的股份锁定期相对于询价发行更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免股东利用所持公司股份对股票上市前后的溢价进行短期投机而对公司股价造成不利冲击。因此，本次重组采用锁价发行，将使主要股东与上市公司的利益更加紧密地绑定，有助于保护广大投资者特别是中小投资者的利益。
3、锁价发行对象的资金来源
上述发行对象以其自有资金或合法筹集的资金认购本次非公开发行的股份。
二、配套募集资金的用途
本次募集资金总额为113,000.00万元，扣除相关发行费用后的净额将用于标的公司实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目和信息化系统建设项目等在建项目的建设。若配套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或银行借款等方式补足差额部分。募投项目及项目总投资额具体情况如下：
（一）医院供应链延伸项目
1、项目概况及实施主体
本项目的实施主体为国控北京。本项目主要针对医院现有药房系统的改造和耗材托管系统的建设，通过国控北京药品耗材的供应链服务的延伸，推进医院药品和医疗耗材的物流、采购的现代化系统建设和信息化升级，实现公立医院全院供应链一体化。通过系统建设，实现公立医院全院供应链一体化，在支撑医院经营活动和决策，实现资源优化整合、药品统筹管理等关键业务管理的同时，通过将国控北京的信息管理系统与医院 HIS系统对接，并配套先进技术和工具，对医院内医用耗材从请领、采购、收货、发放、使用、结算、质量监控等过程进行全程监管，从而实现高效地精细化物流管理。为医院提高效率和处方处理能力、降低管理成本，给医院带来更大的社会效益及经济价值。
2、项目审批备案情况
本项目尚需履行项目建设地发改委备案和环评申请程序，截至本回复出具日，相关手续正在办理过程之中。
3、项目投资额与进度计划
项目总投资75,110.00万元，建设期3年，自2017年1月开始，到2019年12月建设完毕。项目第一年投资35,492.00万元，第二年投资32,669.00万元，第三年投资6,949.00万元。
4、项目投资额估算表
项目投资额主要用于医院供应链相关软件与硬件设施购置，具体如下表所示：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|第一年投资|第二年投资|第三年投资|合计|
|1|硬件设备购置|30,012.00|27,789.00|5,749.00|63,550.00|
|2|软件购置|5,480.00|4,880.00|1,200.00|11,560.00|
|合计||35,492.00|32,669.00|7,309.00|75,110.00|

5、项目进展情况
截至本回复出具日，国控北京已着手与部分意向客户签署相关合作协议。
（二）社区医院药房托管项目
1、项目概况及实施主体
本项目的实施主体为国控北京。本项目主要建设内容为社区医院药房相关托管设施建设，项目建成后将覆盖北京地区部分社区医疗卫生中心（网点），提升国控北京在此部分市场的业务比重。
2、项目审批备案情况
本项目尚需履行项目建设地发改委备案和环评申请程序，截至本回复出具日，相关手续正在办理过程之中。
3、项目投资额与进度计划
项目总投资12,378.20万元，项目建设时间为36个月，自2017年1月开始建设，
至2019年12月结束。项目第一年投资 4,126.07万元，第二年投资4,126.07万元，第三年投资4,126.07万元。
4、项目投资额估算表
项目投资额主要用于相关软件、硬件设备购置，具体如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|第一年投资|第二年投资|第三年投资|合计|
|1|硬件设备购置|3,526.07|3,526.07|3,526.07|10,578.20|
|2|软件购置|600.00|600.00|600.00|1,800.00|
|合计||4,126.07|4,126.07|4,126.07|12,378.20|

5、项目进展情况
截至本回复出具日，国控北京已着手与部分意向客户签署相关合作协议。
（三）信息化系统建设项目
1、项目概况及实施主体
本项目的实施主体为国控北京。本项目主要建设内容为国控北京的信息化系统升级建设。国控北京计划通过购买引进先进的信息化软硬件设施，并对其进行二次开发，以达到对现有信息化系统的升级和完善，提升国控北京的整体信息化水平。项目建成后国控北京的决策支持、外部服务、内部管理、支撑保障、主数据系统这五个方面的能力将得到巨大提升，市场竞争优势将更加明显。
2、项目审批备案情况
本项目尚需履行项目建设地发改委备案和环评申请程序，截至本回复出具日，相关手续正在办理过程之中。
3、项目投资金额与进度计划
项目总投资5,240.00万元。项目的建设时间为24个月，预计自2017年1月建设至2018年12月。第一年投资3,000.00万元，第二年投资2,240.00万元。
4、项目投资额估算表
项目投资额主要用于企业信息化系统相关软件、硬件设备购置，具体如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|第一年投资|第二年投资|合计|
|1|硬件设备购置|1,200.00|805.00|2,005.00|
|2|软件购置|1,800.00|1,435.00|3,235.00|
|合计||3,000.00|2,240.00|5,240.00|

5、项目进展情况
截至本回复出具日，国控北京已完成了公司信息化升级的可行性研究工作。
（四）医院冷链物流系统建设项目
1、项目概况及实施主体
本项目的实施主体为北京康辰。本项目将开发基于医院信息系统架构下的、具备无线射频技术的医院冷链监控管理系统，并进行市场化推广，提高医院冷藏药品监管水平，实现全程在线监控。系统将应用于药库、药房，实现冷藏药品从入库、贮存到发放的全程规范化管理。实现提高医院冷藏药品的监控管理水平。
2、项目审批备案情况
本项目尚需履行项目建设地发改委备案和环评申请程序，截至本回复出具日，相关手续正在办理过程之中。
3、项目投资金额与进度计划
项目总投资20,285.83万元，建设期3年，自2017年1月开始，至2019年12月结束。项目第一年投资4,335.43万元，第二年投资4,907.82万元，第三年投资 11,042.59万元。
4、项目投资额估算表
项目投资主要用于医院冷链物流系统软件、硬件设备购置，具体如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|第一年投资|第二年投资|第三年投资|合计|
|1|软件购置|559.70|817.97|1,840.43|3,218.11|

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|-|-|-|-|-|-|
|2|硬件设备购置|3,775.72|4,089.85|9,202.16|17,067.73|
|合计||4,335.43|4,907.82|11,042.59|20,285.83|

5、项目进展情况
截至本回复出具日，北京康辰已拥有冷链物流系统产品，并已有一定的客户群体基础。北京康辰已经完成系统产品的二次研发规划工作，市场推广计划已制定完成。
三、配套募集资金的合规性
（一）符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行规定办理。
本次交易中，国药股份发行股份购买资产的同时拟募集部分配套资金，符合上述规定。
（二）符合《上市公司证券发行管理办法》的规定
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司存在以下情形之一的，不得非公开发行股票：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或
者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本公司不存在上述情形，符合《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司非公开发行股票条件的相关规定。
（三）符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会审核。
本次拟募集配套资金总额不超过 113,000.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%，应由并购重组审核委员会予以审核，符合上述规定。
（四）符合中国证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定
根据中国证监会上市部《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易募集配套资金拟用于标的资产在建项目的建设，符合上述规定。
（五）符合中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定
根据中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，“募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次交易国药股份的独立财务顾问为中金公司，具有保荐人资格，本次配套融资符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
四、配套募集资金的必要性和合理性
（一）本次配套募集资金投入相关项目具有重要意义
1、医院供应链延伸项目
“医药分业”、“医药分家”是我国政府对公立医院改革的核心命题之一。2009年国务院颁布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，旨在有效减轻居民就医费用负担，切实缓解“看病难、看病贵”的问题，其中重要举措之一便是“医药分业”。2015年5月8日国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于全面推开县级公立医院综合改革的实施意见》，第十一条指出：“破除以药补医机制。所有县级公立医院推进医药分业，积极探索多种有效方式改革以药补医机制，取消药品加成。”2015年5月17日，国务院办公厅发布了《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》，第十条指出：“破除以药补医机制。试点城市所有公立医院推进医药分业，积极探索多种有效方式改革以药补医机制，取消药品加成”。2016年3月16日，北京市人民政府印发了《北京市城市公立医院综合改革实施方案》（京政发[2016]10号），文中明确提出“大力推进医药分开改革，破除以药补医机制”等重点任务。
该募投项目符合国家及北京地区“新医改”政策对公立医院的重新定位和运行阳光化的要求，不仅有助于医药物流现代化建设的推进，也是医药流通企业与医疗单位共同推动新医改建设实施的有效路径。通过建设该项目，可加深项目实施主体与医疗单位的合作深度，并在医改中占据有利位置，提升市场份额。
2、社区医院药房托管项目
自2009年起，新医改在我国正式实施，基本药物制度启动，各项配套政策也陆续出台。一方面，在“医药分开”为导向的公立医院改革的背景下，国家陆续推行省级药品集中招标采购、基本药物“零差率”销售等系列政策，医院药库、药房逐渐从“盈利中心”转为“成本中心”，这也促使医院管理者对其重新定位，医院药房的职能正在从“经济效益型”向“管理服务型”转变。国家医改政策鼓励公立医院药事服务逐步走向专业化、社会化服务管理的新模式。
另一方面，我国社区医院主要由现有政府举办的一级医院、部分二级医院和国有企事业单位所属的基层医疗机构进行转型、改造或改制而成，医院信息化能力较弱，药库管理的信息化、自动化程度相对较低，缺乏物流的信息化、专业化管理。医药流通企业的物流出库信息到医院药库就还原成纸张入库单，信息流就此断裂。而且医院药库大多数仍采用传统药品码放方式，手工记帐和出入库，人员劳动强度大，工作效率低。
药房托管项目的核心在于将药房内所有工作根据属性划分为核心和非核心业务，核心业务指的是一些需要专业医药知识或者与患者有直接接触沟通的工作，其余的则划分为非核心业务。通过本项目的实施医院仅需要负责核心业务，而将技术含量低的非核心业务外包。这种精细分工使得医院的人员规模减小，不必为低技术要求的工作支付专业人才的成本，优化了资源配置，降低了运营成本。同时自动化设备的引进和信息化网络建设，提升了药品、器械和耗材的流转效率和准确率、降低了药库药房人员的工作量和重复作业，减少了患者等待时间；医院物流信息系统的建立则有利于医院与供应商之间、药库与药房、药房与科室之间的信息互联连通，填补医院药品流通信息管理的空白；而相关信息的汇总利用对于疾病谱变化和药品消费结构分析、医保目录调整、药品价格形成机制的优化等也都具有重要意义。
该募投项目有利于将帮助医护人员从繁杂的非核心业务中抽离出来，将更多的精力投入在核心业务中，有利于提高医院药事服务水平并降低运营成本，是对国家新医改政策的积极响应，是提升社区医院药事服务水平的迫切需要。通过建设该项目，可加深项目实施主体与社区医院的合作深度，进一步扩大销售，提升市场份额。
3、信息化建设项目
药品流通行业一头连着药品生产企业，一头连着医疗机构和患者，是整个药品供应链体系中的关键环节。目前我国药品流通行业技术发展水平与发达国家相比，依然处于比较落后状态，主要提现在流通成本高、效率低、信息化程度低。据商务部《2015年药品流通行业运行统计分析报告》显示，2015年我国药品流通行业平均费用率高达5.4%，平均利润率仅为1.7%。在发达国家，药品流通数据能够快速、准确传递，大大提高了采购、库存管理、装卸运输、订单响应、物流配送等业务处理的自动化水平和效率。
该募投项目将从内部管理和外部支持保障两方面，升级强化实施主体的信息化水平。
通过促进数据的高效传输、智能分享以及部门间的协同合作，降低项目实施主体的运营
成本，从而间接减少医疗机构和终端消费者的成本。
4、医院院内冷链物流项目
基于供应链理念，我国医药冷链物流从供应链顶层到底层涉及到医药制造商，医药供应商，医药分销商，医药零售商等，这些物流节点没有实现完全联网，难以实现信息共享，无法对药品温度进行实时监控。医药经营企业只有提高信息化程度才能保证医药产品全程的温度监测和控制。以往的现代医药物流仅限于冷链医药流通企业内部的自动化、信息化操作，而作为药品流通终端的医院，则处于信息化的孤岛或空白状态。实施医药流通企业现代物流延伸服务管理后实现了医院与药品供应商之间、药库与药房之间的信息连通，不仅显著提升了药品流转效率和准确率、降低了药库人员的工作量和重复作业而且填补了医院药品流通信息管理的空白。
冷链医药流通企业作为冷链药品流通全供应链的中间环节，有着完善和强化整个冷链药品供应链管理的责任和义务。该募投项目通过冷链医药物流延伸服务体系建设和管理的实施，可以实现从生产、运输、医疗机构储存到使用各环节的打通，通过全程对产品温湿度记录，方便及时查询数据信息，为整个冷链物流提供数据分析决策的依据，由此，实现流通企业物流效率的增强和医院等医疗机构医疗服务水平的提高的双赢效果。
（二）上市公司及标的公司货币资金余额及用途
截至2015年12月31日，上市公司及标的资产合并报表货币资金余额及用途情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|货币资金余额（万元）|用途|
|1|国药股份|147,443.16|用于日常经营活动|
|2|国控北京|54,387.76|用于日常经营活动|
|3|北京康辰|505.67|用于日常经营活动|
|4|北京华鸿|5,547.99|用于日常经营活动|
|5|天星普信|5,863.17|用于日常经营活动|

国药股份自2002年上市以来，一直具有较好的市场知名度和品牌形象，保持着持
续稳定的增长态势。但随着2011年以来医药流通行业整合化、集中化趋势的开始，国
药股份自身经营及积累的自有资金已经无法充分满足未来的发展需求，国药股份上市后
亦未进行过任何股权融资，只能通过债务融资的方式解决资金缺口。随着新一轮医改推进、基本医疗保险扩容所带来的城乡居民用药需求大幅上升，结合中国经济新常态的特征，医药流通行业将进入中高速增长阶段，预计未来上市公司及标的资产的营业收入规模将有进一步的提升，由于医药流通行业属于资金沉淀型行业，业务模式对于流动资金需求较大，未来上市公司及标的资产对营运资金的需求将进一步加大，因此本次使用配套募集资金投入相关项目存在必要性。
（三）上市公司资本结构和偿债能力等财务指标与同行业的比较
根据申银万国医药商业 II行业分类，截至 2015年 12月 31日，上市公司、标的公司与同行业可比上市公司资产负债率等财务状况的比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|资产负债率|流动比率|速动比率|
|柳州医药|68.39%|1.35|1.12|
|南京医药|78.67%|1.16|0.95|
|瑞康医药|61.58%|1.37|1.18|
|英特集团|75.26%|1.20|0.85|
|嘉事堂|62.59%|1.32|1.07|
|华东医药|71.59%|1.31|0.95|
|九州通|69.79%|1.30|0.90|
|国药一致|57.89%|1.53|1.18|
|中国医药|62.63%|1.64|1.13|
|上海医药|54.53%|1.52|1.03|
|第一医药|36.34%|1.87|1.06|
|浙江震元|34.03%|1.75|1.17|
|华通医药|43.53%|1.77|1.40|
|鹭燕医药|78.24%|1.12|0.91|
|一心堂|45.70%|1.58|1.04|
|老百姓|39.69%|1.56|0.96|
|益丰药房|41.75%|1.72|1.24|
|平均数|57.78%|1.47|1.07|
|中位数|61.58%|1.52|1.06|
|国药股份|46.40%|1.84|1.44|
|国控北京|71.34%|1.41|1.23|
|北京康辰|73.23%|1.37|1.15|

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|-|-|-|-|
|名称|资产负债率|流动比率|速动比率|
|北京华鸿|60.11%|1.61|1.38|
|天星普信|80.95%|1.23|1.04|

本次重组前，上市公司资产负债率水平略低于同行业平均水平，流动比率与速动比率略高于同行业平均水平，体现出上市公司良好的资本结构和偿债能力；但是4家标的公司资产负债率水平高于同行业平均水平，流动比率与速动比率普遍低于同行业平均水平。为了满足上市公司与标的公司的长远发展需要，若上市公司与标的公司通过自有资金或债务融资等方式投入相关募投项目，不仅会影响日常业务运营的资金需求，增加利息支出，影响经营业绩，亦会增加上市公司与标的公司的偿债压力，增大财务风险。因此，本次募集配套资金投入相关项目有利于降低上市公司与标的公司的负债水平和财务费用，优化资本结构、偿债能力和盈利能力。
（四）本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至 2015年 12月 31日，上市公司及标的资产的生产经营规模、财务状况主要数据指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额|归属于母公司所有者权益|营业收入|
|国药股份|655,605.40|302,976.41|1,207,819.41|
|国控北京|371,153.21|106,356.46|890,443.68|
|北京康辰|96,940.49|25,949.95|227,888.04|
|北京华鸿|168,714.10|67,302.66|387,005.61|
|天星普信|202,209.79|38,524.88|460,810.22|
|合计|1,494,622.99|541,110.36|3,173,966.96|

本次交易完成后，上市公司在北京地区医药分销的主营业务规模与资产规模将进一步加强，迎来新一轮的成长。本次募集配套资金金额为不超过 113,000.00万元，占本次
交易前上市公司及标的资产的资产总额合计的比例为7.56%，与上市公司及标的公司现
有生产经营规模、财务状况相匹配。
（五）本次募集配套资金是上市公司引入长期投资者、顺应国企改革要求的需要
2015年9月，中共中央、国务院先后发布了《关于深化国有企业改革的指导意见》《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，分别指出要“积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化，国有资本可以绝对控股、相对控股，也可以参股，并着力推进整体上市”和“以提高经济效益和创新商业模式为导向，充分运用整体上市等方式，积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化。坚持以资本为纽带完善混合所有制企业治理结构和管理方式，国有资本出资人和各类非国有资本出资人以股东身份履行权利和职责，使混合所有制企业成为真正的市场主体。”
国药集团作为“中央企业发展混合所有制经济试点”，明确提出了发展混合所有制经济试点的基本原则，并要求坚持依法合规，强化企业的市场主体地位。本次重组中，国药股份通过募集配套资金引入认同上市公司长远价值的长期投资者，将有利于优化上市公司治理，挖掘并激发上市公司业绩增长潜力。
五、上市公司前次募集资金使用情况
经中国证监会证监发行字[2002]103号文核准，并经上海证券交易所同意，上市公司于 2002年 11月 12日采用向二级市场投资者定价配售的方式首次向社会公众发行人民币普通股5,300万股。每股面值1元，每股发行价格为人民币5.00元，共募集资金总额 26,500.00万元，扣除发行费用（承销费、上市推荐费及其他发行费用）后，实际募集资金已于 2002年 11月 19日全部到位。上述募集资金已经岳华会计师事务所有限责任公司验证，并出具岳总验字[2012]第A035号《验资报告》。
经上市公司第四届董事会第四次会议、2009年度第一次临时股东大会审议，同意将截至 2010年底所余 3,495万元募集资金变更用于增资国药集团国瑞药业有限公司进行技术改造，该笔款项已于 2011年 2月支付完毕。至此，上市公司首次公开发行募集资金已经全部使用完毕。
除首次公开发行募集资金外，上市公司最近五年来未通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，亦不存在相应的募集资金使用情况。
六、上市公司募集资金的使用与管理
自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上交所上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
公司将根据中国证监会及上交所关于募集资金使用的相关规定，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督作出明确规定并认真贯彻执行，以切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
七、本次配套募集资金失败的补救措施
本次募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司将根据本次交易完成后的整体后续发展及相关项目建设的资金需求情况，通过自有资金及银行借款等渠道进行投入，满足整体资金需求。
第八章管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
国药股份主营业务包括麻醉药品及第一类精神药品等特殊药品的全国一级分销业务、普通药品的北京地区分销业务和创新医疗业务。
本次交易完成后，国药股份将继续保持医药分销为主的主营业务模式，整合各标的公司在北京地区的医药分销网络，发挥各标的公司在新药特药、生化药品、血液制品、抗肿瘤药品、胰岛素类药品、心脑血管类用药等各细分领域中的独特竞争优势，推进各标的公司业务协同，丰富公司直销、分销产品构成，扩宽渠道，不断提高销售覆盖率；
巩固国药股份在麻精特药分销方面的优势，进一步提升国药股份在医药商业领域的领先地位。
本次交易将解决国药股份与控股股东国药控股之间同业竞争问题，全面提升国药股份业务布局、资产规模、盈利能力。国药股份将成为国药控股下属北京地区唯一医药分销平台和全国麻精特药一级分销平台。
本次交易的实施对国药股份的未来发展布局有着深远的影响和战略意义，通过此次重组，国药股份明晰“一个核心、一个驱动、四个专业平台”——以打造“特色医药健康产业专业化品牌”为核心、深化资本创新驱动力、创建四个专业平台的战略升级定位，深化公司的业务布局，竞合特色资源，形成集中优势，提升竞争实力，实现规模倍增、效益提升，全面打造“特色医药健康产业专业化”品牌。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，作为国药控股下属优质医药分销资产的国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信的控股权将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
由于与本次重组相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对
本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会审议本次交易，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对同业竞争与关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，国药控股下属北京地区医药分销子公司国控北京、北京康辰、北京华鸿以及天星普信将被全部纳入国药股份合并报表范围。在普通药品分销领域，国药股份和国药控股将实现明确的地域划分，国药股份主要于北京地区开展业务，国药控股将于北京以外地区开展业务；同时，国药股份将作为国药控股下属全国唯一麻精特药一级分销平台。
本次重组减少了公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间在医药分销业态同业竞争的情况。为进一步规范和解决同业竞争问题，国药控股、国药集团已分别出具《关于避免与国药集团药业股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》，承诺内容如下：“1、国药股份完成本次重组后，本公司不再经营北京地区医药分销相关的业务，与国药股份在北京地区医药分销领域不存在同业竞争，未来也不会从事与国药股份相同或类似的全国麻精特药一级分销业务、北京地区医药分销业务，如果本公司及其控股的其他企业在国药股份北京地区医药分销业务范围内获得与国药股份主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，本公司将书面通知国药股份，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给国药股份或其控股企业，以避免与国药股份或其控制的企业之间产生同业竞争。
2、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿国药股份因本公司违反本承诺函项下任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
(1)本公司不再作为国药股份的控股股东/实际控制人；或
(2)国药股份股票终止在证券交易所上市。”
（二）本次交易对关联交易的影响
公司始终不断加强关联交易管理，认真执行关联交易相关政策规定，对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次重组完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围内，上市公司原与国药控股北京地区医药分销业务平台之间存在的采购和销售将转为与公司下属公司之间的交易，但同时上市公司将新增原标的公司与国药控股间的关联销售与采购，因此国药股份整体关联交易绝对金额将增加，但关联交易占业务收入的占比将会有所下降。但该等交易系日常经营产生，有利于公司主营业务的开展。关联销售价格以市场价格作为定价基础，经双方协商后确定，关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害国药股份及其中小股东的利益，不会对国药股份持续性经营能力造成影响，不会影响国药股份未来财务状况、经营成果，不会影响国药股份的独立性。
未来上市公司与国药集团、国药控股及其下属企业发生关联交易，该等交易将在遵守《上交所上市规则》、《上市公司治理准则》、公司章程及《关联交易决策制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，维护中小股东的利益，国药控股、国药集团已分别出具《关于规范及减少关联交易的承诺》，承诺内容如下：
“1、本公司将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使控股股东/实际控制人的权利，履行控股股东/实际控制人的义务，保持国药股份在资产、财务、人员、业务及机构上的独立性。
2、本公司将尽量避免与国药股份之间产生关联交易，对于不可避免与国药股份发生关联交易时，本公司自身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受国药股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与国药股份签订的各种关联交易协议。
3、本公司将严格按照国药股份公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
本公司将确保自身及控制的主体不会进行有损国药股份及其中小股东利益的关联
交易。若违反上述承诺，本公司将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给国药股份及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
四、本次交易对上市公司股权结构的影响·
本次交易前后，上市公司股权变化情况预计如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||本次交易后（考虑募集配套资金）||
||股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|持股比例|股份数量（万股）|持股比例|
|国药控股|21,070.15|44.01%|42,475.27|58.57%|42,475.27|55.15%|
|畅新易达|-|-|1,222.30|1.69%|1,222.30|1.59%|
|康辰药业|-|-|2,007.96|2.77%|2,007.96|2.61%|
|平安资管|-|-|||1,195.22|1.55%|
|上汽投资|-|-|||517.93|0.67%|
|长城国融|-|-|||398.41|0.52%|
|国寿资管|-|-|||398.41|0.52%|
|国药基金|-|-|||398.41|0.52%|
|上海永钧|-|-|||398.41|0.52%|
|诚富投资|||||398.41|0.52%|
|嘉颐投资|-|-|||398.41|0.52%|
|建奇启航|||||398.41|0.52%|
|其他股东|26,809.85|55.99%|26,809.85|36.97%|26,809.85|34.81%|
|合计|47,880.00|100.00%|72,515.37|100.00%|77,017.37|100.00%|

注：本次交易之后的股权比例还需根据评估作价，以及董事会、股东大会、监管部门最终批准的发行价格和发行规模进行调整。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，仍为国药控股和国药集团。因此，本次交易前后国药股份控制权未发生变更。
五、本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
第九章风险因素
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被终止或被取消的风险
本次交易将受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为但不限于以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、终止或取消；
2、6个月内无法发出股东大会通知；
3、审计或评估工作未能按时完成；
4、标的资产业绩大幅下滑；
5、其他可能导致交易被取消的风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）审批风险
本次交易构成重大资产重组，尚需满足多项条件后方可完成，包括但不限于：1、国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案；
2、本公司董事会审议通过本次交易正式方案；
3、国药控股董事审议通过本次交易方案及向本公司出售国控北京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权以及天星普信51%股权的议案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、本公司股东大会非关联股东批准同意国药控股免于发出要约；
6、中国证监会核准本次交易方案；
7、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得有权部门的备案、批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次交易存在重组方案调整的风险。
（四）财务数据与最终审计、评估结果存在差异的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告，和资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告
为准，并经交易各方协商确定，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。
（五）标的资产业绩承诺不能达标的风险
根据公司与交易对方签署的盈利预测补偿的相关协议，国药控股、畅新易达、康辰药业3名法人股东分别对国控北京、北京康辰、北京华鸿和天星普信未来特定年度所实现的净利润作出了承诺。
上述业绩承诺系基于标的资产目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，标的资产未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等因素的影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，同时，尽管上市公司已与交易对方签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合
等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数及/或补偿期限届满时标的公司出现减值时，相关交易对方如果无法履行或不愿履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
二、上市公司标的资产业务与经营风险
（一）药品降价的风险
我国的药品价格受到多种机制影响，包括医保支付标准、国家或地方政府招标采购机制等，麻醉药品和第一类精神药品还受到政府定价的约束。随着医疗改革的不断深入，未来药品价格形成机制可能会出现进一步改革。考虑到国家一贯推行药品降价措施、控制医疗成本的政策导向，未来的药品价格形成机制可能导致药品价格不断下降，对上市公司和标的公司盈利能力产生不利影响。
（二）不能进入医保目录或不能在药品集中招标采购中中标的风险
随着城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险制度和新型农村合作医疗三项制度的建立，医药产品进入医保目录对其维持和扩大销售量具有重要意义。国家医保目录定期或不定期会进行一定的调整，并且各省（自治区、直辖市）可按规定对医保乙类药品进行调整后，发布本地医保目录，再由所辖统筹区执行使用。若未来上市公司或标的公司产品未进入调整后的国家医保目录或各省（自治区、直辖市）医保目录，将对相关产品销量产生不利影响。
我国推行以省为单位的药品集中采购制度，药品参加以省为单位的药品招投标采购并且中标后，才具备进入公立医院的资格。如上市公司或标的公司所分销产品未来不能在某省的集中招标采购中中标，则将失去该省公立医院销售市场，对相关产品销量产生不利影响。
（三）市场竞争风险
上市公司和标的公司的销售产品涵盖麻醉药品、精神药品、血液制品、抗肿瘤类、胰岛素类、心脑血管等多个类别药品类别，且在相应的药品细分市场具有较高的市场占有率和竞争优势。随着医药改革新政給医药行业带来扩充市场扩容机会，公司不可避免面临激烈的市场竞争；如果未来公司或标的公司不能持续加强渠道建设、保持主导产品
的稳定客户资源并逐步扩大分销网络、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
（四）药品流通领域改革所带来的经营风险
随着我国在医药流通领域深化改革的进一步推进，药品价格政策陆续出台，以及药品质量及安全管控政策日趋严格，医药流通行业在宏观经济及政策环境的影响下整体增速放缓，医药流通企业利润空间持续压缩。同时，随着“两票制”的推行，药品从出厂到医院只可开两次发票，医药商业企业的竞争将进一步加剧，行业集中度将进一步提高。未来需要公司积极的顺应政策导向，采取有效措施向产业链上、下游延伸，推动行业内优质资源的并购、战略合作等措施，努力实现企业转型及经营模式创新，如未来公司不能采取有效举措应对相应政策变化所导致的市场环境变化，公司将可能出现盈利能力下降、市场份额降低等经营风险。
（五）业务整合风险
本次交易完成后，公司将持有国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿60%股权和天星普信51%股权。虽然公司和标的公司都具有完善的组织架构、有效的管理体系和成熟的业务模式，但是标的公司在经营模式和企业内部运营管理体系等方面与公司存在的差异将为公司日后的整合带来一定难度。公司与标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
三、其他风险
（一）募集配套资金投资者违约的风险
本次配套融资所发行的股份拟由平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资管、国药基金、上海永钧、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共9名投资者认购，国药股份已与上述配套融资认购方签署了附条件生效的《股份认购协议》，对发行价格、发行股份数量、认购金额、限售期等内容进行了约定，并明确约定了违约责任。但若发生公司股价下滑、市场环境发生重大不利变化、配套融资认购方自身财务状况不佳的情况，配套融资认购
方无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份，本次配套融资将面临配套融资认购方违约的风险，并将导致本次配套融资金额低于预期或本次配套融资投资项目未能实施的风险。
（二）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（三）部分配套融资认购方尚未完成私募投资基金备案的风险
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，上市公司并购重组涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。本次配套融资认购方中，国药基金、上海永钧、嘉颐投资、建奇启航属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金范畴，需要履行私募投资基金备案手续。
截至本预案签署日，上述配套融资认购方中尚有建奇启航未在中国证券投资基金业协会办理完成私募投资基金备案手续。建奇启航已承诺将在2016年8月31日前完成私募投资基金备案手续。尽管有上述承诺，如果该等私募基金备案手续未能及时完成，可能导致本次配套融资无法足额完成募集，提请投资者注意因此可能导致的相关风险。
（四）租赁房产部分权属不完善及未办理租赁备案的风险
目前标的公司及其下属子公司主要办公场所均通过租赁方式取得，部分租赁房产存在房屋权属不完善或未办理租赁备案的瑕疵。虽然标的公司对经营场所无特殊要求且不构成依赖，但仍可能存在由于上述瑕疵导致标的公司在租赁期间无法继续使用租赁房屋，进而对标的公司业务的正常开展造成不利影响的风险。针对上述房屋租赁瑕疵，相关房屋出租方或交易对方已承诺补偿上市公司或标的公司因标的公司租赁房屋权属瑕疵或租赁备案瑕疵等事项而受到的任何赔偿、罚款和/或损失，该等租赁瑕疵不会对标的公
司的正常经营产生重大不利影响。
第十章其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序等决策程序
本次交易方案需经本公司董事会审议，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）聘请专业机构
本公司聘请中金公司作为本次交易的独立财务顾问，聘请国浩律师（上海）事务所作为本次交易的法律顾问，并聘请具有证券与期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构就本次交易出具相关专业性意见。本公司独立董事在充分了解本次交易信息的基础上就本次交易发表独立意见。本次交易将提交本公司股东大会进行审议。
与本次交易相关的重组报告书（草案）、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告同时公告。
（四）股份锁定的承诺
1、本次重组交易对方的股份锁定承诺
本次重组交易对方国药控股承诺，在本次发行股份购买资产中取得的国药股份的股份，自该等股份登记在其名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满 36个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。
国药控股在本次重组前持有的国药股份的全部股份在本次重组完成后 12个月内不予转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》相关规定。
本次重组交易对方畅新易达、康辰药业承诺，在本次发行股份购买资产中取得的国药股份的股份，自该等股份登记在其名下之日起 36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满 36个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
最终锁定期以中国证监会核准同意为准。
本次发行股份购买资产完成后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
2、本次配套融资认购方的股份锁定承诺
本次配套融资非公开发行的股份，自该等股份登记在本次配套融资认购方名下之日起 36个月之内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本次发行结束后，配套融资认购方因国药股份分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期安排。
配套融资认购方因本次交易获得的国药股份的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及国药股份公司章程的相关规定。
（五）业绩补偿安排
本次交易中，资产评估机构拟采取收益现值法和成本法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。为保障国药股份及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次重组交易对方国药控股、畅新易达、康辰药业将就标的公司在标的资产过户完成后三年内实际净利润不足承诺净利润的部分，在经有证券期货业务资格的审计机构审计确认差额后，进行盈利预测补偿。
（六）交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿以锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
二、股价未发生异动的说明
因筹划重大事项，本公司股票于2016年2月18日开始停牌，并于2016年2月25日进入重大资产重组停牌程序。本次因筹划重大资产重组事项停牌前 20个交易日的区
间段为2016年1月14日至2016年2月17日期间，该区间段内国药股份股票（股票代码：600511.SH）、上证综合指数（000001.SH）以及证监会批发零售指数（883023.WI）的累积涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1月14日（收盘）|2016年2月17日（收盘）|涨跌幅|
|本公司股价（元/股）|30.77|27.52|-10.56%|
|上证综合指数（000001.SH）|3007.65|2867.34|-4.67%|
|证监会批发零售指数（883023.WI）|2464.19|2438.03|-1.06%|

注：按照中国证监会行业分类，本公司属于批发业，行业指数对应证监会批发零售指数（883023.WI）。
数据来源：Wind资讯
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，自2016年1月14日至2016年2月17日，本公司股票（股票代码：600511.SH）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨-10.56%，未达到20%的标准。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数（代码：000001.SH）和证监会批发零售指数（代码：883023.WI）因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为-5.90%和-9.50%，均未超过20%，无异常波动情况。
三、关于股票交易自查的说明及承诺
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录—第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，本公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，对本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（以下简称“参与核查人员”）在本次重组申请股票停止交易前六个月至本预案披露日之前一交易日期间（即2015年8月18日至2016年7月20日，以下简称“自查区间”），买卖本公司股票情况进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及参与核查人员提
供的自查报告，部分参与核查人员在自查区间内存在买卖国药股份股票的行为，具体情况如下：
（一）中金公司买卖国药股份股票情况
自查区间内，中金公司存在买卖国药股份股票的行为，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账户名称|累计买入（股）|累计卖出（股）|结余股数（股）|
|资产管理业务|51,700|19,400|35,486|
|自营业务|300|300|0|
|中金基金管理账户|100,400|113,300|0|

（二）畅新易达买卖国药股份股票情况
自查区间内，畅新易达存在买卖国药股份股票的行为，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|证券类别|累计买入（股）|累计卖出（股）|
|1|畅新易达|无限售流通股|50,000|50,000|

（三）自然人买卖国药股份股票情况
经核查，张凤茹、张健、梁心、孙滨、杜敏、牛秀英在自查期间内存在买卖国药股份股票的情形，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|证券类别|累计买入（股）|累计卖出（股）|
|1|张凤茹|无限售流通股|4,000|1,300|
|2|张健|无限售流通股|36,600|26,600|
|3|梁心|无限售流通股|70,000|60,000|
|4|孙滨|无限售流通股|6,000|3,000|
|5|牛秀英|无限售流通股|22,500|22,500|

除上述交易外，本次重组的其他参与核查人员在自查区间内，没有通过证券交易所买卖国药股份股票的情况。
（三）买卖股票相关人员作出的声明及承诺
针对上述股票买卖情况，相关法人机构及自然人分别出具了关于买卖国药股份股票
情况的声明与承诺函。
1、中金公司的声明与承诺
中金公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，严格遵守监管机构和公司的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务及子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。中金公司资管、自营账户及基金子公司买卖“国药股份”股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
除上述情况外，中金公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖“国药股份”股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。
2、畅新易达的声明与承诺
畅新易达系标的公司国控北京和北京华鸿的少数股东。
畅新易达出具声明和承诺如下：“本公司买卖国药股份股票时，并不知晓国药股份重大资产重组的相关事项。该等买卖行为系基于本公司对国药股份已公开披露信息的分析、对国药股份股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行国药股份股票交易的情形。除履行法律法规以及监管部门规定的增持义务（如适用）外，在国药股份本次重大资产重组相关事项实施完毕前，本公司不再进行国药股份股票的买卖。”
3、张凤茹的声明与承诺
张凤茹系国药股份总经理助理肖卓远的母亲。
张凤茹出具声明和承诺如下：“本人买卖国药股份股票时，并不知晓国药股份重大资产重组的相关事项。该等买卖行为不存在利用内幕信息进行国药股份股票交易的情形。
除履行法律法规以及监管部门规定的增持义务（如适用）外，在国药股份本次重大资产重组相关事项实施完毕前，本人及直系亲属不再进行国药股份股票的买卖。”
4、张健的声明与承诺
张健系国药控股审计部部长。
张健出具声明和承诺如下：“本人买卖国药股份股票时，并不知晓国药股份重大资产重组的相关事项。该等买卖行为不存在利用内幕信息进行国药股份股票交易的情形。
除履行法律法规以及监管部门规定的增持义务（如适用）外，在国药股份本次重大资产重组相关事项实施完毕前，本人及直系亲属不再进行国药股份股票的买卖。”
5、梁心的声明与承诺
梁心系畅新易达的监事。
梁心出具声明和承诺如下：“本人买卖国药股份股票时，并不知晓国药股份重大资产重组的相关事项。该等买卖行为不存在利用内幕信息进行国药股份股票交易的情形。
除履行法律法规以及监管部门规定的增持义务（如适用）外，在国药股份本次重大资产重组相关事项实施完毕前，本人及直系亲属不再进行国药股份股票的买卖。”
6、孙滨的声明与承诺
孙滨系国控北京副总经理卫红的配偶。
孙滨出具声明和承诺如下：“本人买卖国药股份股票时，并不知晓国药股份重大资产重组的相关事项。该等买卖行为不存在利用内幕信息进行国药股份股票交易的情形。
除履行法律法规以及监管部门规定的增持义务（如适用）外，在国药股份本次重大资产重组相关事项实施完毕前，本人及直系亲属不再进行国药股份股票的买卖。”
7、牛秀英的声明与承诺
牛秀英系北京华鸿的副总经理。
牛秀英出具声明和承诺如下：“本人买卖国药股份股票时，并不知晓国药股份重大资产重组的相关事项。该等买卖行为不存在利用内幕信息进行国药股份股票交易的情形。
除履行法律法规以及监管部门规定的增持义务（如适用）外，在国药股份本次重大资产重组相关事项实施完毕前，本人及直系亲属不再进行国药股份股票的买卖。”
第十一章独立董事、独立财务顾问意见
一、独立董事关于本次交易的意见
1、本次提交公司第六届董事会第十三次会议审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
2、公司本次交易构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
3、本预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本预案具备可操作性。
4、公司本次交易的相关议案经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程之规定，在审议本次交易相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定，关联董事回避了本次交易相关议案的表决。
5、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，经对本次交易涉及的评估事项进行核查，我们认为：本次交易聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
6、通过本次交易，国药股份将继续保持医药分销为主的主营业务模式，整合各标的公司在北京地区的医药分销网络，发挥各标的公司在新药特药、生化药品、血液制品、抗肿瘤药品、胰岛素类药品、心脑血管类用药等各细分领域中的独特竞争优势，推进各标的公司业务协同，丰富公司直销、分销产品构成，扩宽渠道，不断提高销售覆盖率；
巩固国药股份在麻精特药分销方面的优势，进一步提升国药股份在医药商业领域的领先
地位。
综上所述，我们认为本次交易的方案、定价原则等符合国家相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，同意公司本次交易的相关议案及整体安排。
二、独立财务顾问关于本次交易的意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
国药股份本次重大资产重组交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。鉴于国药股份将在相关的审计及资产评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组的具体方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组的具体方案出具独立财务顾问报告。
第十二章上市公司及全体董事声明
本公司及本公司全体董事保证《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估等相关工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及本公司全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
李智明 刘勇 李东久
姜修昌 马万军 李志刚
孔祥义 吕致远 张连起
盛雷鸣 任鹏 刘凤珍
（本页无正文，为《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
国药集团药业股份有限公司年 月 日