北京市海润律师事务所
关于无锡智能自控工程股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
[2017]海字第 026号
中国·北京
海淀区高梁桥斜街 59号 1号院 15层 邮政编码：100044
电话：(010) 82653566传真:(010) 88381869
目 录
第一部分引言 ..................................................................................................... 6一、本所及经办律师简介 ....................................................................................... 6二、制作律师工作报告及法律意见的工作过程 ..................................................... 7第二部分正文 ................................................................................................... 10一、本次发行上市的批准和授权 .......................................................................... 10二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................. 15三、本次发行上市的实质条件 .............................................................................. 15四、发行人的设立 ................................................................................................. 22五、发行人的独立性 ............................................................................................. 25六、发起人和股东（实际控制人） ...................................................................... 28七、发行人的股本及其演变.................................................................................. 32八、发行人的业务 ................................................................................................. 38九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 41十、发行人的主要财产 ......................................................................................... 51十一、发行人的重大债权、债务 .......................................................................... 59十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 64十三、发行人公司章程的制定与修改 .................................................................. 71十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 72十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................... 74十六、发行人的税务 ............................................................................................. 76十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 80十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 81十九、发行人业务发展目标.................................................................................. 83二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 83二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................... 85二十二、结论性法律意见 ..................................................................................... 85
释 义
如无另外说明，以下词条在本律师工作报告中定义如下：
发行人、公司或无锡智能 指 无锡智能自控工程股份有限公司
智能有限 指 无锡智能自控工程有限公司，系发行人前身
北京市海润律师事务所及为本次发行上市的经办律本所、本所律师 指
师
无锡智能自控工程股份有限公司在中国境内首次公本次发行上市 指
开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
保荐人、主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
元 指 人民币元
报告期、近三年一期 指 2012年、2013年、2014年、2015年1-3月
华普天健出具的会专字[2015]3031号《内部控制鉴《内控报告》 指
证报告》
《审计报告》 指 华普天健出具的会审字[2015]3032号《审计报告》华普天健出具的会专字[2015]3033号《原始财务报《差异鉴证报告》 指
表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》
《主要税种纳税及税收优 指 华普天健出具的会专字[2015]3034号《主要税种纳惠情况的鉴证报告》 税及税收优惠情况的鉴证报告》
《非经常性损益鉴证报 华普天健出具的会专字[2015]3035号《非经常性损指
告》 益鉴证报告》
《无锡智能自控工程股份有限公司首次公开发行股《招股说明书》 指
票招股说明书（申报稿）》
[2017]海字第025号《北京市海润律师事务所关于无法律意见 指 锡智能自控工程股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》
[2017]海字第026号《北京市海润律师事务所为无锡本律师工作报告 指 智能自控工程股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见的律师工作报告》
天亿信 指 无锡天亿信投资有限公司，系发行人法人股东
莱谱尔 指 无锡莱谱尔科技有限公司，系发行人全资子公司
上海沃瑞斯谱自动化控制设备有限公司，系发行人沃瑞斯谱 指
全资子公司
江苏智能 指 江苏智能特种阀门有限公司，系发行人全资子公司无锡斯玛特自控工程有限公司，系发行人全资子公斯玛特 指
司，已于2013年12月16日办理了工商注销登记
无锡艾莫柯自动化控制有限公司，系发行人报告期艾莫柯 指 内曾有关联公司，已于2012年12月13日办理了工商注销登记
注：本律师工作报告除特别说明外，若公司股权结构中百分比数值出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京市海润律师事务所
关于无锡智能自控工程股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
[2017]海字第026号致：无锡智能自控工程股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）根据与发行人签订的《法律服务协议》，接受发行人委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具法律意见。
发行人原委托北京市天元律师事务所担任本次发行上市的专项法律顾问，经办律师吴光洋律师、雷富阳律师为发行人提供相关的法律服务，并于 2015年 8月 11日为发行人本次发行上市出具了京天股字（2015）第 083-1号《北京市天元律师事务所关于无锡智能自控工程股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）。现发行人改聘本所作为本次发行上市的专项法律顾问，本所安排吴光洋律师、雷富阳律师担任经办律师。
在出具法律意见的同时，本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及2015年8月11日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具律师工作报告。
本所律师承诺，在为发行人本次发行上市提供法律服务的过程中，本所律师依据原律师工作报告出具当时有效的法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及原律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，并已对《招股说明书》及其摘要进行了审慎审阅，保证法律意见和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意发行人按中国证券监督管理委员会的审核要求，在《招股说明书》中部分引用法律意见及律师工作报告的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所律师意见的理解出现偏差的方式进行。
律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他公开发行股票申请材料一并上报。
第一部分引 言
一、本所及经办律师简介
（一）本所简介
本所系于 1997年 4月依法注册成立的合伙制律师事务所，本所负责人为朱玉栓。本所主要业务包括：企业改制、股票发行与上市、上市公司再融资、上市公司并购重组、金融业务、诉讼仲裁等。
（二）经办律师简介
为完成发行人本次发行上市法律服务工作，本所成立了以吴光洋律师为负责人的项目工作组，其中律师2名，律师助理2名。吴光洋律师、雷富阳律师为本项目法律意见和律师工作报告的签字律师。
吴光洋律师，本所专职律师，法律硕士，现持有13101201210878891号《律师执业证》，曾先后参与合肥合锻智能制造股份有限公司、国元证券股份有限公司、安徽迎驾贡酒股份有限公司、科大智能科技股份有限公司、安徽神剑新材料股份有限公司、安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司、芜湖顺荣三七互娱网络
科技股份有限公司、浙江双箭橡胶股份有限公司、安徽集友新材料股份有限公司、北京流金岁月文化传播股份有限公司、安徽久易农业股份有限公司、安徽爱瑞特环保科技股份有限公司、芜湖市雨田润农业科技股份有限公司、常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司、北京世纪航凯电力科技股份有限公司、翔宇药业股份有限公司、芜湖跃飞新型吸音材料股份有限公司、芜湖金牛电气股份有限公司、安徽佑赛科技股份有限公司等多家企业股票发行与上市及股份制改组、重大资产重组、再融资、债券发行、全国中小企业股份转让系统挂牌与定增、重大资产重组、常年法律顾问等项目。
联系电话：010-82653566；电子邮件：wugy@hairunlawyer.com。
雷富阳律师，本所专职律师，法律硕士，现持有13101201210449402号《律师执业证》，曾先后参与国元证券股份有限公司、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司、创业软件股份有限公司、安徽山鹰纸业股份有限公司、上海永利带业股份有限公司、安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司、北京信威通信科技集团股份有限公司、内蒙古凌志马铃薯科技股份有限公司、常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司等多家企业股份制改组、股票发行与上市、重大资产重组、全国中小企业股份转让系统挂牌、常年法律顾问等项目。
联系电话：010-82653566；电子邮件：leify@hairunlawyer.com。
二、制作律师工作报告及法律意见的工作过程
本所接受发行人委托，指派本所律师担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，提供法律服务。本所接受委托后，即按照法律法规和中国证监会的有关规定，指派经办律师提供法律服务，并最终形成法律意见及律师工作报告。本所为发行人本次发行上市制作法律意见及律师工作报告的工作过程如下：
（一）收集法律尽职调查材料
本所律师接受委托后，即按照证券法律业务执业规则编制了核查和验证计划，并具体开展了核查工作。
本所向发行人提交了列明需要核查和验证的具体事项以及所需材料的尽职调查清单，并指派律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，与发行人一同收集相关尽职调查材料。根据核查工作的进展情况，对尽
职调查事项予以适当调整，又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的与待核查事项相关的材料和对有关问题的说明、确认。
对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照证券法律业务执业规则，独立、客观、公正并遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、计算、复核等核查方法，勤勉尽责，对其内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，并对被核查事项作出认定和判断。
在核查过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行核查后作为出具法律意见的依据。
从不同来源获取的证据材料或者通过不同核查方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
核查工作结束后，本所律师对核查计划的落实情况进行了评估和总结。
发行人提供的并经本所律师核查后的与待核查事项相关的材料、说明、确认以及本所律师核查过程中形成的书面记录、笔录等构成本所律师出具法律意见和律师工作报告的基础性依据材料。
（二）协助发行人申请政府有关主管部门出具证明
对于发行人是否存在重大违法违规行为等对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的事项，本所向发行人进行了必要的询问，并协助发行人向政府有关主管部门申请出具证明或类似文件加以印证。该等证明或类似文件亦构成本所律师出具法律意见和律师工作报告的支持性资料。
（三）参加相关会议，提出意见和建议
本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出了意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按照确定的方案办理完成相关事项。
（四）帮助发行人按照发行上市的要求进行规范
本所律师按照发行上市要求，协助发行人起草、修改了各项议事规则、内部决策制度、管理制度等，起草或修改了各项会议的通知、议案和决议等，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面的要求，帮助发行人按照发行上市的要求实现规范治理。
（五）完成法律意见、律师工作报告草稿和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查和验证以及归纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件，起草完成了法律意见、律师工作报告草稿，并归类整理核查过程中形成的工作记录和获取的所有文件、资料，按照中国证监会的相关规定，及时制作了工作底稿。
（六）内核小组讨论复核
本所律师完成法律意见和律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修改，最终完成法律意见和律师工作报告定稿。
第二部分正 文
一、本次发行上市的批准和授权
为查验发行人本次发行上市事项的批准和授权，本所律师核查了发行人提供的有关本次发行上市事项的董事会、股东大会会议通知、会议决议及会议记录等资料原件。在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的批准和授权是否符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
1、2015年 2月 10日，发行人召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，决定召开发行人 2014年度股东大会，提请股东大会对上述议案予以审议。
2、2015年 3月 6日，发行人召开 2014年度股东大会，出席会议的股东 12名，所代表的股份数为 9,168万股，占发行人股份总数的100%，会议以记名投票表决的方式，就本次发行上市审议通过如下主要议案：
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》
公司申请首次公开发行股票并上市的方案是：
①发行股票的种类和面值
发行股票的种类为人民币普通股（A股）股票；每股面值人民币1元；
②发行股票的数量
本次公开发行的股票包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份。本次公开发行股票数量不低于发行后总股本总额的25%，且不超过3,056万股。其中：公司公开发行新股数量由本次募集资金投资项目所需资金总额、公司承担的
承销费用、发行费用和最终确定的每股发行价格等共同决定，不超过3,056万股；
公司股东公开发售股份数量为本次公开发行股票数量扣除公司公开发行新股数量，不超过 900万股，也不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；
③发行费用分摊原则
本次公开发行股票的承销费由公司和公开发售股份的股东按照各自公开发行或发售股份数量占本次公开发行股票数量的比例承担。本次发行的保荐费、审计费、律师费、发行手续费等其他发行费用由公司承担；
④发行对象
本次发行对象为符合资格的询价对象和已在证券交易所开立A股股票账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、法规及本公司需遵守的其他监管要求所禁止者除外）；
⑤定价方式
本次发行股票的价格将遵循市场化原则，通过向询价对象询价确定发行价格区间，具体价格授权董事会与主承销商根据询价结果确定的方式，或中国证监会认可的其他方式确定；
⑥发行方式
本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式；
⑦拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易；
⑧发行与上市时间
公司取得中国证监会公开发行股票核准文件之日起 12个月内自主选择新股发行时点；公司取得深圳证券交易所审核同意后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定上市时间；
⑨承销方式
由华泰联合证券有限责任公司采取余额包销方式；
⑩本次发行决议的有效期
本次发行的有关决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（2）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》
本次发行前公司滚存的未分配利润由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。
（3）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》
本次申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金运用于以下项目：
①年产1万套高性能智能控制阀项目
②科技中心项目
③营销导向型区域服务中心总部建设项目
④补充流动资金
如果实际募集的资金少于项目资金需求量，公司将通过自有资金或银行贷款解决或根据建设项目的轻重缓急予以取舍；如本次发行的实际募集资金超过项目资金需求量，公司拟将富余的募集资金用于弥补公司流动资金。
经本所律师核查，发行人 2014年度股东大会由董事会召集，会议由公司董事长主持，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程的规定。本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，根据国家有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议的内容合法、有效。
（二）相关股东在公司首次公开发行新股时公开发售股份方案
经本所律师核查，发行人 2014年度股东大会作出决议，审议通过了《关于相关股东在公司首次公开发行新股时公开发售股份方案的议案》，具体如下：
1、公开发售股份的股东：自取得该等股份之日起至本次股东大会通过老股转让方案表决日止持股满 36个月并已向董事会提出申请的公司股东，全部股东均同意该相关股东在公司首次公开发行新股时以公开发行方式一并向投资者转让相应股份（即公开发售股份）。
2、公开发售的股份：可公开发售的股份为公开发售的股东自取得该等股份之日起至股东大会通过老股转让方案表决日止已满36个月的公司股份。
3、公司首次公开发行新股时公开发售股份的股东按照发售股份数量占持股已满36个月的公司股份数的比例进行公开发售。
4、公司上述股东本次公开发售股份价格与公司首次公开发行股票价格相同。
5、公司上述股东本次公开发售股份所得资金依法归各股东所有，资金使用由股东自主决定。
6、公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更。
7、本方案未尽事宜，按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等法律、法规的规定执行。
本所律师认为，发行人相关股东在公司首次公开发行新股时公开发售股份方案合法、有效。
（三）发行人股东大会关于办理本次发行上市有关事宜的授权合法、有效
经本所律师核查，发行人 2014年度股东大会作出决议，授权董事会办理以下与本次发行上市相关的具体事宜：
1、履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向深圳证券交易所提出上市的申请；
2、根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式等有关事项；
3、若本次公司公开发行股票涉及老股转让的，办理有关老股转让的相关事宜；
4、审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关法律文件、合约，包括但不限于招股说明书及其它有关文件；
5、在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对项目重要性排序、项目投资进度的调整；签署募集资金投资项目运作过程中的重要合同；
6、根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
7、在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
8、根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）；
9、在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
10、办理与实施本次发行上市有关的其他事项；
11、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经本所律师核查，上述授权范围、程序符合《公司法》及发行人公司章程的规定，合法、有效。
综上，本所律师认为，截至2015年8月11日，根据我国现行法律、法规、规范性文件和发行人公司章程等规定，发行人本次申请公开发行股票并上市已依法取得现阶段必要的批准与授权，尚需获得证监会的核准和深圳证券交易所的
审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
为查验发行人是否具备本次发行上市的主体资格，本所律师核查了发行人提供的公司有关本次发行上市决策文件及相关承诺；在相关工商行政管理部门系统内调取了发行人及子公司自成立以来股本演变、股份公司设立等历史沿革工商登记档案并核查了全部资料；查验了发行人《营业执照》、《税务登记证》、《组织机构代码证》等主要证照原件，并在全国企业信用信息系统进行查验；并就发行人未来之可持续发展与发行人董事长、高级管理人员进行了访谈。在此基础上，本所律师对发行人是否具备相关法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的主体资格、是否依法存续予以验证。
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
发行人前身智能有限成立于 2001年 11月 12日，成立时的注册资本为 210万元。发行人系智能有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，由智能有限全体股东沈剑标、孟少新、李耀武、李春喜、吴畏、杜学军、陈彦及孙明东共同发起设立。智能有限已按照有关法律法规的规定办理了整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续，发行人于2012年7月12日取得了无锡市工商行政管理局核发的注册号为320213000034736的《企业法人营业执照》。
（二）发行人依法有效存续
根据发行人工商登记资料，经本所律师核查，发行人近三年来每年均通过工商年检或履行年报公示程序，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人公司章程规定需要终止的情形。
（三）本所律师认为，发行人是由智能有限整体变更设立的股份有限公司，合法存续。自智能有限成立时起计算，发行人持续经营时间已经超过3年，符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
为查验发行人是否具备本次发行上市的实质条件，本所律师从主管工商行政
管理部门系统内调取并核查了发行人自成立以来所有工商登记、变更资料，并在全国企业信用信息系统进行查验；核查了发行人三会会议资料及其他内部控制制度等规范运作资料原件；核查了本次发行上市募集资金投资项目的可行性研究报告及相关部门批复文件原件；查阅了华普天健出具的《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》、《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》、《内控报告》；
走访了工商、国税、地税、环保、质监、安监、住房公积金、社保等发行人主管政府部门核查了发行人近三年一期的合法合规性，并取得了该等政府部门出具的证明文件原件；核查了发行人是否有重大未了诉讼、仲裁情况；核查了发行人董事、监事、高级管理人员有无违法犯罪记录、不良行为情况；核查了发行人股东、董事、监事、高级管理人员当前有无涉诉情况；与发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员进行了访谈并取得相应承诺。在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市是否符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他法律、法规及规范性文件规定的实质条件予以验证。
（一）本次发行上市系发行人首次公开发行股票并上市。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件：
1、根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构。发行人符合《证券法》第十三条第一款第一项之规定。
2、根据华普天健出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。发行人符合《证券法》第十三条第一款第二项之规定。
3、根据发行人提供的资料、华普天健出具的《审计报告》以及本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。发行人符合《证券法》第十三条第一款第三项之规定。
4、发行人本次发行前，其股本总额为9,168万股，本次拟公开发行A股3,056万股，占发行后股本总额的比例为25%。发行人符合《证券法》第五十条第一款（二）、（三）项关于股本总额不少于3,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上之规定。
5、根据发行人及其相关高级管理人员提供资料、说明承诺、相关政府部门出具的证明、《审计报告》和本所律师核查，发行人报告期内无重大违法行为，
财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
6、发行人本次发行的股票仅限于每股面值为1元的A股一种，符合同股同权，以及同次发行的同种股票每股的发行条件和价格均相同。发行人符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《首发管理办法》和其他规范性文件规定的实质条件：
1、主体资格：
（1）发行人依法设立且合法存续（请参阅本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”）。发行人符合《首发管理办法》第八条之规定。
（2）发行人是由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，合法存续，自有限责任公司成立时起计算，其持续经营时间已在3年以上。发行人符合《首发管理办法》第九条之规定。
（3）根据本律师工作报告第四部分“发行人的设立”和第七部分“发行人的股本及其演变”所述，发行人由智能有限整体变更为股份有限公司时，其注册资本已经华普天健出具的会验字[2012]1805号《验资报告》验证。发行人注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人符合《首发管理办法》第十条之规定。
（4）根据发行人的《营业执照》，其经营范围为：仪表阀门及其自动控制装置的制造、销售及售后服务、技术开发、技术服务和技术转让；环保设备的制造、销售及售后服务；化工机械的加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止经营的商品和技术除外；普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人的生产经营符合国家法律、法规和发行人公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更（请参阅本律师工作报告“六、发起人和股东（实际控制人）”、“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。发行人符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（6）发行人的股权清晰，控股股东持有发行人的股权不存在重大权属纠纷（请参阅本律师工作报告“六、发起人或股东（实际控制人）”和“七、发行人的股本及其演变”）。发行人符合《首发管理办法》第十三条之规定。
2、独立性：
根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，公司在独立性方面不存在严重缺陷（请参阅本律师工作报告“五、发行人的独立性”）。发行人符合《首发管理办法》第十四至二十条之规定。
3、规范运行：
（1）根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责（请参阅本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。发行人符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
（2）根据发行人提供的资料和本所律师核查，辅导期间保荐机构及其他中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与本次发行上市有关的法律、法规和规范性文件的辅导培训。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
（3）根据发行人提供的资料、发行人的董事、监事和高级管理人员承诺和本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均具有法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形：被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；最近36个月内受到证监会行政处罚，或最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见。发行人符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
（4）根据华普天健出具的《内控报告》和本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且能被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据相关政府部门的证明文件、发行人说明和本所律师核查，发行人
不具有下列情形：最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；最近 36个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。发行人符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序等内容，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人符合《首发管理办法》第二十六条之规定。
（7）根据《内控报告》、《审计报告》及发行人的说明，发行人已经建立完善资金管理制度，截至2015年8月11日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
4、财务与会计：
（1）根据华普天健出具的《审计报告》和本所律师核查，发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强，现金流量正常。发行人符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
（2）根据华普天健出具的《内控报告》和本所律师核查，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
（3）根据发行人提供的资料、华普天健出具的《审计报告》和本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。发行人符合《首发管理办法》第三十条之规定。
（4）根据发行人提供的资料、华普天健出具的《审计报告》和本所律师核
查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意更改的情形。发行人符合《首发管理办法》第三十一条之规定。
（5）根据发行人提供的资料、华普天健出具的《审计报告》和本所律师核查，发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人符合《首发管理办法》第三十二条之规定。
（6）根据发行人提供的资料、华普天健出具的《审计报告》和本所律师核查，发行人符合下列情形：
①最近3个会计年度即2012年度、2013年度、2014年度连续盈利，净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 36,860,320.73元、59,659,313.21元、50,409,153.00元，发行人最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币3,000万元，符合《首发管理办法》第三十三条第（一）项之规定；
②最近 3个会计年度即 2012年度、2013年、2014年度营业收入分别为229,497,122.48元、273,522,107.41元、286,377,036.42元，累计超过30,000万元符合《首发管理办法》第三十三条第（二）项之规定；
③发行人本次发行前的股本总额为人民币 9,168万元，不少于人民币 3,000万元，符合《首发管理办法》第三十三条第（三）项之规定；
④发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例不高于20%。发行人符合《首发管理办法》第三十三条第（四）项之规定；
⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第三十三条第（五）项之规定。
（7）根据发行人提供的资料、华普天健出具的《审计报告》和本律师工作报告第十六部分“发行人的税务”所述，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重的依赖。发行人符合《首发管理办法》第三十四条之规定。
（8）根据华普天健出具的《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（请参阅本律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）。发行人符合《首发管理办法》第三十五条之规定。
（9）根据华普天健出具的《审计报告》、《差异鉴证报告》、《招股说明书》、发行人的承诺等发行申报文件并经本所律师核查，发行人的申报文件不存在下列情形：故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。发行人符合《首发管理办法》第三十六条之规定。
（10）根据华普天健出具的《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险（请参阅本律师工作报告“十、发行人的主要财产”）；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。发行人符合《首发管理办法》第三十七条之规定。
5、募集资金运用：
（1）根据发行人2014年度股东大会决议，发行人本次发行募集资金用于发行人科技中心项目、年产1万套高性能智能控制阀项目、营销导向型区域服务中心总部建设项目、补充流动资金项目，与发行人的主营业务一致。发行人符合《首发管理办法》第三十八条之规定。
（2）根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人符合《首发管理办法》第三十九条之规定。
（3）根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规
章的规定。发行人符合《首发管理办法》第四十条之规定。
（4）根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。发行人符合《首发管理办法》第四十一条之规定。
（5）根据发行人提供的资料和本所律师核查，本次发行募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。发行人符合《首发管理办法》第四十二条之规定。
（6）根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。发行人符合《首发管理办法》第四十三条之规定。
基于上述，本所律师认为，截至2015年8月11日，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等法律法规、规范性文件关于股份有限公司首次公开发行股票的实质条件的规定。
四、发行人的设立
为查验发行人的设立过程，本所律师前往工商行政管理部门调取并核查了发行人及前身智能有限设立登记时的相关资料；对于影响本所律师作出独立判断而工商行政管理部门未要求发行人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求公司补充提供了其内部管理的相关档案资料；查验了发行人设立时所取得的《企业法人营业执照》及其他相关政府部门颁发证照原件；和发行人主要股东及实际控制人进行了访谈。在此基础上，本所律师对发行人的设立过程是否符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等。
1、根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人系由智能有限整体变更设立的股份有限公司，整体变更程序如下：
（1）2012年6月3日，智能有限召开股东会作出决议，全体股东同意将智
能有限变更为无锡智能自控工程股份有限公司，智能有限以截至2012年3月31日经审计的净资产扣除利润分配金额 13,000,000.00元后的金额为基准，折为拟变更设立的股份公司股份85,000,000股，智能有限股东依其享有的权益比例作为出资并持有股份公司相应的股份，智能有限整体变更为股份公司后原有的债权债务全部由股份公司承继。
（2）2012年6月3日，智能有限全体股东沈剑标、孟少新、李耀武、李春喜、吴畏、杜学军、陈彦及孙明东作为发起人共同签署《发起人协议》，约定以截止2012年3月31日经华普天健审计的智能有限的净资产值扣除利润分配金额13,000,000.00元后的金额为基准，按照比例折为股份公司股份85,000,000股，股份公司的注册资本为8,500万元，各发起人以对智能有限的出资比例认购发行人相应的股份。
（3）2012年6月18日，华普天健出具会验字[2012]1805号《验资报告》，验证各发起人均已按规定足额缴纳出资额，发行人的注册资本已全部到位。
（4）2012年 6月 18日，发行人创立大会召开，全体发起人出席会议。会议审议通过发行人公司章程并选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会成员。
（5）2012年 7月 12日，无锡市工商行政管理局向发行人核发了注册号为320213000034736的《企业法人营业执照》。
2、根据发行人提供的资料及本所律师核查，智能有限变更为股份有限公司的过程中折合的实收股本总额不高于智能有限净资产额；发行人股本总额为 8,500万股，其股本总额符合当时《公司法》关于股份有限公司注册资本最低限额的规定；发行人公司章程业经创立大会审议通过，并经无锡市工商行政管理局核准登记；发行人有自己的名称，并建立了健全的组织机构；发行人具有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
3、本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）《发起人协议》
1、智能有限全体股东为设立发行人共同签订的《发起人协议》，对发行人
名称、住所、经营宗旨、经营范围、注册资本及股本总额、出资方式和比例、发起人的权利义务及责任、公司的组织机构、违约责任、协议修改变更与生效终止等事宜做出了明确的规定。
2、本所律师认为，发行人在设立过程中由发起人签署的《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立时的审计、资产评估与验资情况
1、2012年 5月 20日，华普天健为智能有限拟整体变更为股份公司出具会审字[2012]1403号《审计报告》，确认截至审计基准日2012年3月31日智能有限净资产值。
2、2012年 5月 20日，中水致远为智能有限拟整体变更为股份公司出具中水致远评报字[2012]第 2049号《资产评估报告书》，确认截至评估基准日 2012年3月31日智能有限净资产评估值。
3、2012年 6月 18日，华普天健出具会验字[2012]1805号《验资报告》，对发行人设立时的出资进行了验证，确认发行人的发起人认缴的出资已经全部缴清。
4、本所律师认为，发行人设立过程中涉及的审计、资产评估、验资等均履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）创立大会
1、2012年 6月 18日，发行人创立大会召开，全体发起人出席会议，会议审议通过了公司章程，选举了公司董事和监事，并对公司筹建、设立费用等事项进行了审核。创立大会具体审议通过如下议案：
（1）审议通过《关于无锡智能自控工程股份有限公司筹办情况及筹办费用开支情况的报告》；
（2）审议通过《无锡智能自控工程有限公司依法整体变更为股份公司及各发起人出资情况报告》；
（3）审议通过《关于确认、批准无锡智能自控工程有限公司的权利义务以
及为筹建无锡智能自控工程股份有限公司签署的一切有关文件、协议等均为无锡智能自控工程股份有限公司所承继的议案》；
（4）审议通过《无锡智能自控工程股份有限公司章程》；
（5）审议通过《关于选举无锡智能自控工程股份有限公司第一届董事会成员的议案》；
（6）审议通过《关于选举无锡智能自控工程股份有限公司第一届监事会（非职工代表监事）成员的议案》；
（7）审议通过《无锡智能自控工程股份有限公司股东大会议事规则》；
（8）审议通过《无锡智能自控工程股份有限公司董事会议事规则》；
（9）审议通过《无锡智能自控工程股份有限公司监事会议事规则》；
（10）审议通过《无锡智能自控工程股份有限公司独立董事制度》；
（11）审议通过《无锡智能自控工程股份有限公司关联交易制度》；
（12）审议通过《无锡智能自控工程股份有限公司对外投资管理制度》；
（13）审议通过《关于设立无锡智能自控工程股份有限公司董事会薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会、提名委员会的议案》；
（14）审议通过《关于授权董事会办理无锡智能自控工程股份有限公司工商变更登记等事宜的议案》；
（15）审议通过《关于聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为股份公司审计机构的议案》。
2、本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
为查验发行人的独立性，本所律师核查了发行人及子公司实际从事的主营业务，核查了发行人主要股东、实际控制人有无其他控制的企业；走访了发行人的生产及办公场所；与发行人主要股东及实际控制人、发行人主管研发、采购、生产、销售、财务的高级管理人员进行了访谈并取得相应说明承诺；核查了发行人及子公司的主要资产；核查了发行人的组织机构。在此基础上，本所律师对发行人的独立性是是否符合《首发管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
经核查，发行人的资产完整，在人员、财务、机构、业务等方面具备独立性，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，具体情况如下：
（一）发行人的业务独立
根据发行人的《营业执照》并经本所律师核查，发行人的主营业务为智能控制阀及其配件的研发、生产和销售以及检维修服务。发行人拥有独立完整的研发、采购、生产和销售系统，该等业务体系的设立、运行均不依赖于股东及其他关联方；发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方。
（二）发行人的资产独立、完整
发行人资产独立，产权清晰。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权，独立拥有与生产经营有关的机器设备以及专利、注册商标等知识产权的所有权，资产独立、完整。
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2015年8月11日，发行人不存在被控股股东及其他关联方违规占用或转移资金、资产及其他资源的情形。
（三）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人由智能有限整体变更设立，承继了智能有限的生产经营性资产及辅助设施，确保发行人从成立初始即拥有包括采购、生产、销售在内的完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
根据发行人提供的原材料采购合同、产品订单及销售合同等材料，发行人系以自身的名义对外独立开展业务和签订合同，独立进行生产经营。
经核查，本所律师认为，截至2015年8月11日，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（四）发行人的人员独立
1、根据发行人提供的资料、公司高级管理人员作出的承诺及本所律师核查，公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、发行人建立了劳动、人事、工资及社保等人事管理制度，与员工签订了劳动合同，员工工资单独造册、单独发放。发行人已为员工建立了社保账户，为员工独立缴纳基本养老保险等各项社会保险。
（五）发行人的机构独立
1、发行人根据实际情况和需要，设有综合管理与人力资源部、采购部、物流部、生产部、销售部、审计部、财务部、研发部、技术部、质量部、证券事务部等职能部门。
2、发行人已经根据《公司法》及发行人公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，并制定了相应的议事规则。发行人董事会聘任了总经理、副总经理、财务负责人以及董事会秘书。发行人已经建立了完整的生产经营决策及内部管理机构，该等机构按照发行人公司章程及内部管理规则的规定独立运行。
3、经本所律师核查，截至 2015年 8月 11日，发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间机构混同或系上下级的情形。
（六）发行人的财务独立
1、经本所律师核查，发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他任何单位、人士共用银行帐户的情形。
2、发行人独立核算，独立纳税。公司税务登记证发证机关为江苏省无锡市国家税务局和江苏省无锡市地方税务局，税务登记证号为锡国税高税字320200732272706号。
3、经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计部门，具有独立的财务核算体系和财务会计制度，能够独立做出财务决算，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（七）综上，本所律师认为，截至2015年8月11日，发行人具有独立的法人资格，发行人的资产完整，在人员、财务、机构、业务等方面具备充分的独立性，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
为查验发行人的发起人和股东情况，本所律师核查了发行人有关历史沿革的工商登记档案资料；核查了发行人全体发起人和现有股东中自然人股东提供的身份证明文件、法人股东提供的营业执照及其工商登记资料；核查了发行人全体发起人股东出具的声明承诺。在此基础上，本所律师对发行人的发起人和股东是否具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件规定的资格予以验证。
（一）发起人的资格
经本所律师核查，发行人由智能有限整体变更设立时的发起人为沈剑标、孟少新、李耀武、李春喜、吴畏、杜学军、陈彦、孙明东八名自然人。各发起人的基本情况如下：
（1）沈剑标，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32021119600217XXXX，住址：江苏省无锡市南长区水车湾XXXX。
（2）孟少新，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32020219640703XXXX，住址：江苏省无锡市滨湖区蠡园街道湖景社区XXXX。
（3）李耀武，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32021119701124XXXX，住址：江苏省无锡市崇安区解放新村XXXX。
（4）李春喜，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32021119640320XXXX，住址：江苏省无锡市南长区中南路XXXX。
（5）吴畏，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32020219660325XXXX，住址：江苏省无锡市崇安区广益街道毛岸村XXXX。
（6）杜学军，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32108119700815XXXX，住址：江苏省无锡市滨湖区万科城市花园XXXX。
（7）陈彦，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：23010219731011XXXX，住址：江苏省无锡市南长区农机新村XXXX。
（8）孙明东，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32108119690324 XXXX，住址：江苏省无锡市滨湖区奥林花园XXXX。
本所律师认为，上述发起人在设立发行人时均系具有民事行为能力的自然人，具备法律、行政法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
（二）发起人人数、住所、出资比例
1、根据发行人提供的自然人发起人身份证明及发行人的说明，沈剑标等八名自然人在发行人设立时的住所均在中国境内。
根据华普天健于 2012年 6月 18日出具的会验字[2012]第 1805号《验资报告》及2012年6月18日发行人创立大会通过的《公司章程》，发行人设立时总股本为85,000,000股，其中，各发起人认购股份及股权比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发起人姓名||持股数额（股）||持股比例（%）|
|1||沈剑标||43,350,000||51||
|2||孟少新||8,500,000||10||
|3||李耀武||8,500,000||10||
|4||李春喜||8,500,000||10||
|5||吴 畏||8,500,000||10||
|6||杜学军||2,550,000||3||
|7||孙明东||2,550,000||3||
|8||陈 彦||2,550,000||3||

||||
|-|-|-|
|合 计|85,000,000|100|

2、本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例等符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
（三）发起人已投入发行人的资产的产权关系
1、根据华普天健出具的会验字[2012]第1805号《验资报告》，并经本所律师核查，发行人系由智能有限整体变更设立，发行人的发起人是智能有限的全体股东，各发起人以其对智能有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，智能有限的资产、业务和债权债务全部由发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形，也不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的行为，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的行为。
2、本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人现有股东及其关联关系
1、截至 2015年 8月 11日，发行人共有十二名股东，除上述八名发起人股东外，发行人现有股东还包括仲佩亚、沈剑飞、张煜及天亿信。发行人发起人股东以外的各股东的基本情况如下：
（1）仲佩亚，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32052019731022XXXX，住址：江苏省苏州市工业园区新加花园XXXX。
（2）沈剑飞，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32052019651201XXXX，住址：江苏省海门市海门镇富民新村XXXX。
（3）张煜，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：34050519641023XXXX，住址：安徽省马鞍山市花山区珍珠园XXXX。
（4）天亿信，成立于2012年12月20日，系发行人控股股东沈剑标、中层
管理人员和其他骨干人员以货币资金投资设立的公司，截至2015年8月11日，
持有无锡市工商行政管理局新区分局核发的注册号为320213000184021的《营业
执照》，地址为无锡市新区梅村锡达路261号，法定代表人沈小堃，经营范围为利用自有资金对外投资。
天亿信各股东出资数额及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||沈剑标||151.2||57.91||
|2||沈小堃||14||5.36||
|3||张书军||14||5.36||
|4||王磊||7||2.68||
|5||李广银||7||2.68||
|6||张程||5.6||2.14||
|7||张志超||5.6||2.14||
|8||张程信||4.2||1.61||
|9||钱洪洋||4.2||1.61||
|10||刘军||4.2||1.61||
|11||林虹||4.2||1.61||
|12||唐建浩||4.2||1.61||
|13||杨子静||4.2||1.61||
|14||李伟伟||4.2||1.61||
|15||魏健||4.2||1.61||
|16||张韧||4.2||1.61||
|17||罗永康||2.8||1.07||
|18||宋奇||2.8||1.07||
|19||朱红雨||2.8||1.07||
|20||许义兵||2.8||1.07||
|21||史强修||2.8||1.07||
|22||盛子烨||2.1||0.81||
|23||叶蒋利||1.4||0.54||
|24||张智慧||1.4||0.54||
|合 计||||261.1||100.00||

2、发行人自然人股东中关联关系情况为：沈剑标与沈剑飞系兄弟关系。另外，沈剑标、沈剑飞与天亿信公司的股东、法定代表人沈小堃系叔侄关系。除此之外发行人其他直接、间接股东之间不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，截至2015年8月11日，发行人现有法人股东依法有效存续，不存在根据法律、法规或其章程需要终止的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力。上述发起人或股东均具有法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司发起人或股东的资格。
（五）发行人控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至2015年8月11日，发行人股东沈剑标直接持有发行人49.97%的股份，同时通过天亿信间接控制发行人2.03%的股份（天亿信持有发行人2.03%的股份，沈剑标持有天亿信57.91%的股权），沈剑标合计控制发行人52%的股份。沈剑标为发行人的控股股东及实际控制人。
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，最近三年来沈剑标直接或间接合计持有发行人股权比例均超过50%，发行人最近三年实际控制人一直为沈剑标，未发生变更。
综上所述，本所律师认为，发行人的发起人或股东均具有担任发起人或股东的资格，其发起设立股份公司的行为真实、合法、有效；截至2015年8月11日，发行人最近三年内实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
为查验发行人的股本及其演变情况，本所律师在工商行政管理部门系统内调取并核查了发行人自智能有限成立以来历次股本演变有关内部决策及验资档案资料，对于影响本所律师作出独立判断而工商行政管理部门未要求发行人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求发行人补充提供其内部管理的相关档案资料；核查了智能有限成立以来股东出资凭证及股权转让相关资料；就发行人股东持有股份有无质押、司法冻结等权利受限情况，本所律师走访了无锡市工商行政管理局相关部门并查阅了其管理系统。在此基础上，本所律师对发行人的股本及其演变是否符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
发行人系由智能有限整体变更设立。发行人前身智能有限成立于2001年 11月12日，成立时的注册资本为210万元。2003年6月，智能有限注册资本由210万元增加至510万元。2007年9月，智能有限注册资本增加至2,100万元。2012年7月，智能有限整体变更为股份有限公司，注册资本变更为8,500万元。2012年 12月，发行人注册资本增加至 9,168万元。截至 2015年 8月 11日，发行人的股本总额为9,168万股。
（一）发行人前身智能有限的设立及历次股权变动
1、2001年智能有限设立时的股本结构
发行人成立时的名称为“无锡智能自控工程有限公司”。根据江苏省无锡市工商行政管理局于2001年11月颁发的注册号为3202112104292《企业法人营业执照》及智能有限的《公司章程》，孟少新、李耀武及吴畏于 2001年 11月 12日设立智能有限，经营范围为“仪表阀门及其自动控制装置；环保设备的制造、销售及售后服务，化工机械的加工。”；公司注册资本及实收资本为 210万元，3名自然人股东均以货币方式出资。
根据无锡诚意会计师事务所于2001年11月8日出具的锡诚会师内验（2001）第505号《验资报告》验证：智能有限系由孟少新、吴畏、李耀武三人投资兴办，拟投入资本总额为210万元整，其中孟少新投资70万元，李耀武投资70万元，吴畏投资 70万元，截止 2001年 11月 8日，智能有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计210万元，均为货币资金出资。
智能有限设立时股东的出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||孟少新||70||33.33||
|2||李耀武||70||33.33||
|3||吴 畏||70||33.33||
|合计||||210||100.00||

2、2003年6月智能有限第一次注册资本、股权变更
2003年 3月 1日，智能有限作出股东会决议，同意公司增加三名股东沈剑
标、李春喜、张永康，公司注册资本由原210万元增加至510万元人民币，沈剑
标担任公司执行董事兼总经理。
2003年3月12日，无锡太湖会计师事务所有限责任公司对公司新增注册资本情况出具“锡太会验（2003）第085号”《验资报告》验证：无锡智能新增注册资本为300万元，其中，货币增资131万元，债权转增157万元，未分配利润转增12万元。孟少新增加注册资本人民币15万元，其中以对公司债权转增注册资本11万元和以未分配利润转增注册资本4万元；李耀武增加注册资本人民币15万元，其中以对公司债权转增注册资本 11万元和以未分配利润转增注册资本 4万元；吴畏增加注册资本人民币15万元，其中以对公司债权转增注册资本11万元和以未分配利润转增注册资本 4万元；李春喜增加注册资本人民币 85万元，其中货币出资29万元和以对公司债权转增注册资本56万元；张永康增加注册资本人民币85万元，其中货币出资41万元和以对公司债权转增注册资本44万元；
沈剑标增加注册资本人民币85万元，其中货币出资61万元和以对公司债权转增注册资本 24万元。截至 2003年 3月 12日止，智能有限已将相关股东对公司的债权 157万元、未分配利润 12万元转增注册资本，收到货币资金 131万元，合计增加注册资本300万元。
2003年 6月 9日，智能有限完成了本次股权转让的工商变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》，企业注册号变更为3202132102439。
本次股权转让完成后，智能有限股东的出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||股权比例（%）|
|1||沈剑标||85||16.67||
|2||李耀武||85||16.67||
|3||吴 畏||85||16.67||
|4||李春喜||85||16.67||
|5||张永康||85||16.67||
|6||孟少新||85||16.67||
|合 计||||510||100.00||

经本所律师与上述涉及“债转股”事项的股东访谈核查，股东本次用于增资的
债权，系公司成立初期股东为支持公司发展，代公司垫付营运资金形成的，债权
真实。
3、2007年9月智能有限第二次注册资本、股权变更
2007年9月4日，智能有限作出股东会决议，内容如下：
同意股东张永康将其持有的全部股权分别转让给陈彦、孙明东、杜学军和沈剑标，其中向陈彦、孙明东、杜学军分别转让的出资额为 15.3万元，向沈剑标转让的出资额为39.1万元；
同意股东孟少新、吴畏、李耀武、李春喜各自将其持有公司股权中的 34万元出资额转让给沈剑标；
同意上述股权转让完毕之后，全体股东同比例对公司进行增资，公司注册资本由510万元增加至2,100万元。
同日，上述各方分别签订股权转让协议。
2007年 9月 4日，无锡安信会计师事务所有限公司对公司新增注册资本情况出具“安信验字（2007）第 1051号”《验资报告》验证：公司新增注册资本为 1,590万元，其中沈剑标认缴 810.9万元，孟少新认缴 159万元，吴畏认缴 159万元，李耀武认缴 159万元，李春喜认缴 159万元，陈彦认缴 47.7万元，孙明东认缴 47.7万元，杜学军认缴 47.7万元。截至 2007年 8月 30日止，公司变更后的注册资本和实收资本均为2,100万元。
2007年 9月，智能有限完成了本次股权转让的工商变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，智能有限股东的出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股份数额（万股）||持股比例（%）|
|1||沈剑标||1,071||51||
|2||孟少新||210||10||
|3||李耀武||210||10||
|4||吴 畏||210||10||
|5||李春喜||210||10||
|6||陈彦||63||3||

|||||
|-|-|-|-|
|7|孙明东|63|3|
|8|杜学军|63|3|
|合 计||2,100|100|

综上，本所律师认为，上述智能有限的设立及其历次股权结构演变取得了必要的授权与批准，并在工商行政管理部门办理了设立及变更登记手续，股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立时的股权设置、股权结构、产权界定与确认
2012年 6月 3日，智能有限股东会作出决议，同意智能有限整体变更为股份有限公司，全体股东根据华普天健出具的会审字[2012]1403号《审计报告》以智能有限截至2012年3月31日为基准日所审定的净资产并扣除向原股东分配利润后，以各自在智能有限中的出资比例所对应的净资产额认购发行人的股份。
2012年6月18日，华普天健出具了会验字[2012]1805号《验资报告》，确认股份公司发起人的出资全部到位。
2012年7月12日，发行人完成了本次整体变更的工商变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》。智能有限整体变更为发行人后，注册资本为 8,500万元。发行人设立时的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股份数额（万股）||持股比例（%）|
|1||沈剑标||4,335||51||
|2||孟少新||850||10||
|3||李耀武||850||10||
|4||吴 畏||850||10||
|5||李春喜||850||10||
|6||陈 彦||255||3||
|7||孙明东||255||3||
|8||杜学军||255||3||
|合 计||||8,500||100||

经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产
权界定和确认不存在纠纷及风险。
（三）发行人设立以来股权变动情况
发行人自股份公司设立之后发生的股权变动如下：
为激励高管人员及骨干员工，改善股权结构，完善公司治理，股份公司股东决定对公司股权结构进行调整。2012年12月20日，发行人召开股东大会形成决议，同意公司注册资本由 8,500万元增加至 9,168万元，公司新增股份 668万股。本次增资价格按照公司近期账面净资产为基础经股东协商确定为1.40元/股；
沈剑标以及新增股东以货币资金935.2万元认购公司新增股份668万股，其中668万元增加公司注册资本，267.2万元计入公司资本公积，具体为：沈剑标以345.1万元认购 246.5万股，新增股东沈剑飞以 112万元认购 80万股，新增股东仲佩亚以112万元认购80万股，新增股东张煜以105万元认购75万股，新增股东天亿信以261.1万元认购186.5万股。
2012年 12月 25日，华普天健出具了会验字[2012]2358号《验资报告》，确认截至 2012年 12月 25日股份公司变更后的累计注册资本及实收资本均为9,168万元。
2012年 12月 27日，发行人完成了本次增资的工商变更登记，并取得变更后的《企业法人营业执照》。发行人此次增资后的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份数额（万股）|持股比例（%）|
|1|沈剑标|4,581.5|49.99|
|2|孟少新|850|9.27|
|3|吴畏|850|9.27|
|4|李耀武|850|9.27|
|5|李春喜|850|9.27|
|6|陈彦|255|2.78|
|7|孙明东|255|2.78|
|8|杜学军|255|2.78|
|9|沈剑飞|80|0.87|

|||||
|-|-|-|-|
|10|仲佩亚|80|0.87|
|11|张煜|75|0.82|
|12|天亿信|186.5|2.03|
|合计||9,168|100.00|

根据发行人提供的资料及本所律师核查，本次公司股本变动后至 2015年 8月 11日，发行人未再发生增资、减资、股份转让等导致公司股权设置变动的情况。
本所律师认为，发行人设立以来的股本变化已依法履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股份质押、冻结等受限制的情况
根据发行人及各股东分别出具的承诺以及本所律师核查，截至 2015年 8月 11日，发行人各股东持有的发行人股份不存在质押、司法冻结等可能导致行使股东权利受到限制的情形；也不存在针对股东持有的发行人股份所产生的任何法律纠纷。
八、发行人的业务
为查验发行人的业务开展情况，本所律师查验了发行人《营业执照》、《高新技术企业证书》、《特种设备制造许可证》、《特种设备型式试验证书》等相关证照；核查了工商档案中关于经营范围变更的资料；查阅了《审计报告》中有关主营业务经营数据；实地查看了发行人生产经营场所，访谈了发行人主管研发生产及销售工作的公司高级管理人员并取得相应说明。在此基础上，本所律师对发行人的业务经营及主营业务变化情况是否符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
根据《公司章程》及无锡市工商行政管理局核发的《营业执照》记载，发行
人的经营范围为仪表阀门及其自动控制装置的制造、销售及售后服务、技术开发、
技术服务和技术转让；环保设备的制造、销售及售后服务；化工机械的加工。自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止经营的商品和技术除外；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、发行人的经营方式
根据发行人的说明，发行人的经营方式为企业自主研发、生产、销售。
3、发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
截至2015年8月11日，经核查发行人现持有的相关资质证书，发行人拥有的与经营活动相关的主要资质和许可如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||颁发||
||证书|涉及的产品|证书编号|发证单位||有效期|
|号|||||日期||
|1|《特种设备制造许可证》（压力管道元件）|获准级别的调节阀、闸阀、蝶阀、球阀、气动调节阀|TS2710U13-2016|国家质量监督检验检疫总局|2012年1 月 19日|2016 年1 月 18日|
|2|《特种设备型式试验证书》（压力管道元件）|闸阀|TSX71002520141052|国家泵阀产品质量监督检验中心、合肥通用机电产品检测院有限公司|2014年1 月 28日|-|
|3|《特种设备型式试验证书》（压力管道元件）|蝶阀（适用温度-29-525摄氏度）|TSX71002520141519|国家泵阀产品质量监督检验中心、合肥通用机电产品检测院有限公司|2014年12月11日|-|
|4|《特种设备型式试验证书》（压力管道元件）|蝶阀（适用温度-196-200摄氏度）|TSX71002520141055|国家泵阀产品质量监督检验中心、合肥通用机电产品检测院有限公司|2014年1 月 28日|-|
|5|《特种设备型式试验证书》（压力管道元件）|电动调节阀|TSX71002520111387|国家泵阀产品质量监督检验中心、合肥通用机电产品检测院|2011年11 月 8日|-|
|6|《特种设备型式试验证书》（压力管道元件）|气动调节阀|TSX71002520141056|国家泵阀产品质量监督检验中心、合肥通用机电产品检测院有限公司|2014年1 月 28日|-|
|7|《特种设备型式试验证书》（压力管道元件）|球阀|TSX71002520111419|国家泵阀产品质量监督检验中心、合肥通用机电产品检|2011年11月25日|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||测院|||
|8|《特种设备型式试验证书》（压力管道元件）|球阀（适用温度-196-200摄氏度）|TSX71002520141054|国家泵阀产品质量监督检验中心、合肥通用机电产品检测院有限公司|2014年1 月 28日|-|
|9|《道路运输经营许可证》|普通货运|320292302398|无锡市交通管理局新区运输管理处|2014年9 月 12日|2018 年3月3日|

综上所述，本所律师认为，发行人已取得从事其经营范围内业务所必要的经营许可或批准，发行人主营业务和《公司章程》以及有关机关核准登记的经营范围一致；发行人经营范围与经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人大陆以外业务
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人自设立以来未在中国大陆以外经营业务。
（三）发行人业务变更
发行人自智能有限成立以来主要从事智能控制阀及其配件的研发、生产和销售以及检维修服务，主营业务未发生变更。
（四）发行人主营业务突出
根据《审计报告》以及本所律师核查，发行人2012年度、2013年度、2014年度、2015年 1-3月营业收入分别为人民币 229,497,122.48元、273,522,107.41元、286,377,036.42元、41,389,114.73元，主营业务收入分别为 229,264,357.99元、272,410,696.43元、284,956,900.13元、41,040,666.03元，发行人的主营业务突出。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人整体变更设立时所投入的固定资产和设备均处于适用状况，不会影响其持续经营；发行人的发起人协议、
《公司章程》和《营业执照》均没有限制公司的经营期限，发行人亦未出现《公
司法》和《公司章程》规定的发行人需要终止的事由；发行人的主要生产经营性
资产不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；发行人最近三年连续盈利，经营状况稳定。
本所律师认为，截至2015年8月11日，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
为查验发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师按照相关要求确认了发行人的关联方信息；根据《审计报告》核查了关联担保合同等资料；与发行人实际控制人、财务负责人就报告期内关联交易事项进行了确认；就发行人及子公司与发行人主要股东及实际控制人控制的企业之间是否存在同业竞争，核查了发行人主要股东及实际控制人其他对外投资情况，与发行人主要股东及实际控制人就发行人是否存在同业竞争情形进行了确认；核查了发行人有关规范关联交易的相关三会及内部控制制度文件。在此基础上，本所律师对发行人的关联交易以及同业竞争是否符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的关联方
经本所律师的核查，以下法人和自然人为发行人的关联方。
1、持有发行人5%以上股份的股东
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称|关联关系|
|1||沈剑标||发行人实际控制人，控制发行人52%的股份；|
|2||李耀武||发行人股东，持有发行人9.27%的股份；|
|3||孟少新||发行人股东，持有发行人9.27%的股份；|
|4||李春喜||发行人股东，持有发行人9.27%的股份；|
|5||吴 畏||发行人股东，持有发行人9.27%的股份；|

2、发行人实际控制人控制的其他企业
天亿信，系发行人实际控制人控制的企业，具体情况请参阅本律师工作报告
“六、发起人和股东（实际控制人）之（四）发行人现有股东”。
3、发行人的子公司
（1）发行人现有子公司
截至2015年8月11日，发行人拥有3家全资子公司，为莱谱尔、沃瑞斯谱和江苏智能。莱谱尔、沃瑞斯谱的基本情况请参阅本律师工作报告“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”；江苏智能的基本情况请参阅本律师工作报告
“十、发行人的主要财产之（四）发行人对外投资情况”。
（2）报告期内发行人曾有子公司
除上述3家子公司外，报告期内发行人还拥有1家全资子公司斯玛特，该公司已于2013年12月完成工商注销手续。斯玛特的基本情况请参阅本律师工作报告“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”。
4、其他关联方
（1）艾莫柯
艾莫柯，成立于 2003年 10月 21日，注册资本 219万元，由孟少新、蒋群慧、许家媛共同出资设立，出资比例分别为33.33%、33.33%、33.33%，法定代表人为孟少新，住所为无锡新区留学人员创业园 1315号，经营范围为自动化控制设备、仪器仪表、电工设备、五金机电的研发、加工、制造、销售及服务；计算机网络设备、计算机配件、通讯器材的销售；计算机网络工程及软件开发；信息与监控及控制系统集成。
艾莫柯由于成立后业务规模一直较小，且与无锡智能下属其他子公司的定位相似，于2012年12月完成工商注销手续。
（2）无锡新泰克电机有限公司
发行人高级管理人员杜学军原持股比例为45%的无锡新泰克电机有限公司（以下简称“无锡新泰克”）报告期内与发行人发生有电机及附件销售交易。无锡新泰克基本情况如下：
无锡新泰克成立于 2010年 10月 15日，注册资本为 600万元，注册地址为无锡市滨湖区胡埭工业园北区胡埭路 88号，法定代表人王晓新，经营范围为：
电机、减速机、机械零部件的制造、销售；自营各类商品和技术的进出口业务，无锡新泰克成立之际的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||王晓新||300||50%||
|2||杜学军||270||45%||
|3||潘建宏||30||5%||
|合 计||||600||100%||

根据无锡新泰克工商登记、变更档案资料，2011年 12月 30日，无锡新泰克通过股东会决议，同意杜学军将其所持无锡新泰克25%的股权以150万元转让给罗跃燕，所持无锡新泰克20%的股权以120万元转让给李雷，并于当日与上述受让方签署了《股权转让协议》。上述转让后，杜学军不再持有无锡新泰克股权也不在其担任任何职务，但鉴于罗跃燕与杜学军存在亲属关系（罗跃燕系杜学军妻姐），本所律师仍将无锡新泰克纳入关联方范围予以披露。
根据本所律师与发行人实际控制人以及杜学军访谈确认，原始参与设立无锡新泰克的另两名股东王晓新、潘建宏与无锡智能实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系；承接杜学军股权的李雷与无锡智能实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。参与承接杜学军股权的罗跃燕系杜学军妻姐，根据本所律师核查有关股权转让款支付凭证和与李雷、罗跃燕二人访谈确认，李雷、罗跃燕受让无锡新泰克股权真实、自愿，不存在委托持股情形。
除上述披露的关联自然人及由其形成的关联法人之外，发行人的董事、监事和高级管理人员（请参阅本律师工作报告“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化”）及其关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人，该等关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业为发行人的关联法人。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据华普天健出具的《审计报告》，经本所律师核查，报告期内，发行人与
关联方发生的关联交易如下：
1、采购商品的关联交易
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联采购内|||||||||
||关联方||||2015年1-3月||2014年||2013年||2012年|
||||容|||||||||
|无锡新泰克||电机及附件||-||0.39||16.18||-||

2、关联担保情况
截至2015年3月31日，关联方为公司短期借款提供担保的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||借款余额|||||
||担保人||贷款机构||||担保方式||借款期限|
||||||（万元）|||||
|沈剑标、蒋群慧||交通银行无锡分行||1,600.00||连带责任保证||2014/5/9-2015/5/9||
|沈剑标、蒋群慧||交通银行无锡分行||1,200.00||连带责任保证||2014/5/21-2015/5/21||
|沈剑标、蒋群慧||交通银行无锡分行||1,000.00||连带责任保证||2015/5/30-2015/5/30||
|沈剑标、蒋群慧||中国银行无锡新区支行||500.00||连带责任保证||2014/10/13-2015/10/12||
|莱谱尔||||||||||
|沃瑞斯谱||||||||||
|江苏智能||||||||||

截至2014年12月31日，关联方为公司短期借款提供担保的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||借款余额|||||
||担保人||贷款机构||||担保方式||借款期限|
||||||（万元）|||||
|沈剑标、蒋群慧||交通银行无锡分行||1,600.00||连带责任保证||2014/5/9-2015/5/9||
|沈剑标、蒋群慧||交通银行无锡分行||1,200.00||连带责任保证||2014/5/21-2015/5/21||
|沈剑标、蒋群慧||交通银行无锡分行||1,000.00||连带责任保证||2014/5/30-2015/5/30||
|沈剑标、蒋群慧||中国银行无锡新区支行||500.00||连带责任保证||2014/10/13-2015/10/12||
|莱谱尔||||||||||
|沃瑞斯谱||||||||||
|江苏智能||||||||||

截至2013年12月31日，关联方为公司短期借款提供担保的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||借款余额||||
||担保人|贷款金融机构|||担保方式||借款期限|
|||||（万元）||||
|沈剑标、蒋群慧||交通银行无锡分行|2,000.00||连带责任保证|2013/8/22-2014/6/19||
|沈剑标、蒋群慧||交通银行无锡分行|900.00||连带责任保证|2013/9/24-2014/6/19||
|沈剑标、蒋群慧||交通银行无锡分行|900.00||连带责任保证|2013/9/18-2014/6/19||
|沈剑标、蒋群慧||中国银行无锡新区支行|500.00||连带责任保证|2013/10/11-2014/10/10||
|沈剑标、蒋群慧||招商银行无锡新区支行|800.00||连带责任保证|2013/12/13-2014/9/15||
|莱谱尔||||||||

截至2012年12月31日，关联方为公司短期借款提供担保的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||借款余额|||
|担保人|贷款金融机构||担保方式|借款期限|
|||（万元）|||
|沈剑标、蒋群慧|交通银行无锡分行|3,800.00|连带责任保证|2012/12/24-2013/9/30|
|沈剑标、蒋群慧|招商银行无锡分行|1,000.00|连带责任保证|2012/12/11-2013/12/9|
|沈剑标|交通银行无锡分行|-|连带责任保证|2012/6/29-2013/4/28|
|孟少新|||||
|李耀武|||||
|吴畏|||||
|李春喜|||||
|孙明东|||||
|杜学军|||||

3、关联方资金拆借
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||拆借金额（万元）||起始日||到期日|
|沈剑标||122.48||2012-10-29||2013-12-30||
|孟少新||48.52||2012-10-29||2013-12-30||
|沈剑标||103.99||2012-10-19||2013-12-30||
|孟少新||20.39||2012-10-19||2013-12-30||
|李耀武||20.39||2012-10-19||2013-12-30||
|吴畏||20.39||2012-10-19||2013-12-30||

|||||
|-|-|-|-|
|李春喜|20.39|2012-10-19|2013-12-30|
|孙明东|6.12|2012-10-19|2013-12-30|
|杜学军|6.12|2012-10-19|2013-12-30|
|合计|368.79|||

3、收取资金占用费
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度|
|沈剑标||-||-||-||18.46||
|孟少新||-||-||-||15.73||
|李耀武||-||-||-||2.01||
|吴畏||-||-||-||3.96||
|李春喜||-||-||-||3.00||
|孙明东||-||-||-||15.84||
|杜学军||-||-||-||19.99||
|合计||-||-||-||78.97||

5、关键管理人员报酬
报告期内，公司支付给关键管理人员的报酬分别为 147.89万元、210.98万元、235.78万元和59.67万元。
6、关联方往来余额
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联方||||2014年12月31||2013年12月31||2012年12月31|
||项目||||2015年1-3月|||||||
||||名称||||日||日||日|
|其他应收款||沈剑标||-||-||-||244.93||
|||孟少新||-||-||-||84.64||
|||李耀武||-||-||-||22.40||
|||吴畏||-||-||-||24.35||
|||李春喜||-||-||-||23.39||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||孙明东|-|-|-|21.96|
||杜学军|-|-|-|26.10|
||合计|-|-|-|447.76|
|预付款项|无 锡 新泰克|-|-|-|4.04|

截至2012年12月31日，沈剑标等股东与公司往来款项余额为447.76万元。
上述款项主要是公司在改制过程中公司代垫的股东个人所得税、应收取的股东资金占用费等，上述款项已于 2013年全部结清。自此，发行人不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫或者其他方式的占用情形。同时，发行人建立了严格的资金管理制度和占用资金防范措施。发行人实际控制人沈剑标以及孟少新、吴畏、李耀武、孙明东、杜学军、李春喜等自然人股东已共同出具承诺：“截至本承诺函出具日，本人不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用无锡智能自控工程股份有限公司以及子公司无锡莱谱尔科技有限公司、上海沃瑞斯谱自动化控制设备有限公司、江苏智能特种阀门有限公司资金的情形；于本承诺函出具之后本人或者本人今后可能施加实质影响的企业也不会以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等方式）占用无锡智能自控工程股份有限公司以及子公司资金”。
（三）经本所律师核查，上述发行人与关联方之间发生的采购关联交易，按照公平、等价有偿的市场原则定价，不存在损害发行人及其股东利益的情况；就股东占用公司资金事项，相关股东已经合理的支付资金占用费。发行人独立董事就发行人报告期内的关联交易出具独立意见认为，公司遵循公开、公平、公正及市场化操作的指导原则，除非经常性资金借用外的关联交易的发生必要且公允，符合商业惯例；非经常性资金借用发生背景真实、合理，关联方已经支付了必要的资金使用费，发行人报告期内与关联方之间发生的关联交易事项，不存在向关联方输送利益和损害公司及股东利益的情形。
（四）关联交易公允决策程序和内部控制制度
经本所律师核查，发行人在其公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易制度》、《防止股东占用公司资金管理办法》等内部制度中建立了较为完善的关联交易公允决策的程序和内部控制
制度，相关主要内容如下：
1、关联交易的批准权限与决策回避制度
（1）发行人与关联自然人发生的金额在 30万元以下（不含 30万元）的关联交易，与关联法人发生的金额在300万元以下（不含300万元）的关联交易由总经理批准。
（2）发行人与关联自然人发生的金额在 30万元（含 30万元）至 300万元（不含 300万元）之间的关联交易，与关联法人发生的金额在 300万元（含 300万元）至 3,000万元（不含 3,000万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）之间的关联交易由董事会批准。
决策回避程序：董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（3）发行人与关联自然人发生的交易金额在300万元（含300万元）以上的关联交易由股东大会批准，与关联法人发生的金额在3,000万元以上（含3,000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易由公司股东大会批准。
决策回避程序：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定无效。
2、防止股东占用公司资金的专项制度
针对发行人历史沿革中曾发生的公司股东占用资金事项，发行人制定了《防止股东占用公司资金管理办法》，主要条款如下：
第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及关联方使
用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给股东、关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向股东、关联方提供委托贷款；
3、委托股东、关联方进行投资活动；
4、为股东、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代股东、关联方偿还债务；
6、中国证监会禁止的其他占用方式。
第七条公司与股东发生的关联交易，必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易制度》等规定执行。
第八条公司董事会负责防范股东及关联方资金占用的管理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止股东及关联方占用公司资金行为的职责。
第十一条公司董事会和防范股东及关联方资金占用领导小组成员是公司防止股东及关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与股东及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止大股东及关联方非经营性占用公司的资金。
第十三条公司股东违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
第十六条公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现股东侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。
3、独立董事对关联交易的监督
独立董事对关联交易的监督，主要体现在：
《独立董事制度》在有关独立董事特别职权中规定，公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30万元以上、与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，应由独立董事认可后,提交董事讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
《关联交易制度》规定，独立董事对公司拟与关联自然人达成的金额在 30万元以上（含30万元）的关联交易，拟与关联法人达成的金额在300万元以上（含300万元），且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易需发表独立意见。
本所律师认为，发行人上述相关制度中明确规定了关联交易的范围、基本原则、董事会与总经理及股东大会就关联交易进行决策的权限、表决时的回避制度、具体表决程序、独立董事对关联交易的监督内容，有利于防止关联方利用关联交易侵占公司财产，有利于保证关联交易决策的公允性。
（五）发行人与关联方之间的同业竞争
1、根据本所律师核查，发行人实际控制人除发行人及其子公司外，其他控制的企业为天亿信，鉴于天亿信除持有发行人股份外不存在其他业务经营，故发行人不存在与主要股东、实际控制人及其控制的企业同业竞争情形。
2、为避免未来发生同业竞争损害发行人及其他股东利益，发行人控股股东、实际控制人以及其他持股比例5%以上的股东、均做出了避免同业竞争的承诺。
其中实际控制人沈剑标连同其他持股比例5%以上的股东共同承诺如下：
“1、本人及本人所控制的公司和拥有权益的除无锡智能以外的其他公司未直接或间接经营任何与无锡智能经营的业务构成竞争或可能竞争的业务或活动，也未参与投资任何与无锡智能经营的业务构成竞争或可能竞争的其他任何经济实体、机构、经济组织。
2、本人及本人所控制的公司和拥有权益的除无锡智能以外的其他公司将不直接或间接经营任何与无锡智能经营的业务构成竞争或可能竞争的业务或活动，不参与投资任何与无锡智能经营的业务构成竞争或可能竞争的其他任何经济实
体、机构、经济组织，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。
3、如无锡智能进一步拓展其业务范围，本人及本人所控制的公司和拥有权益的除无锡智能以外的其他公司将不与无锡智能拓展后的产品和业务相竞争；若与无锡智能拓展后的产品和业务相竞争，本人及本人所控制的公司和拥有权益的公司将采取以下方式避免同业竞争：（1）停止生产或经营相竞争的产品和业务；
（2）将相竞争的业务纳入无锡智能经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。
4、如本承诺函未被遵守，将向无锡智能赔偿一切直接或间接损失。”
综上所述，本所律师认为，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间有同业竞争情形，发行人及其控股股东、实际控制人采取的上述避免同业竞争的措施合法、有效。
（六）经本所律师核查，发行人《招股说明书》中对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
为查验发行人的主要财产，本所律师到发行人主要财产所在地进行了实地查验；核查了发行人及子公司提供的国有土地使用证、房屋所有权证、专利证书、商标注册证、机动车登记证书资料、场地租赁合同资料，其中就发行人拥有的众多已授权专利，本所律师到中国国家知识产权局现场走访并办理了专利登记状态证明对各专利的法律状态予以再次确认，走访了中国国家工商行政管理总局商标局核查了发行人拥有的注册商标信息；与发行人董事长及财务负责人、发行人本次发行上市聘请的会计师进行了访谈，查阅了《审计报告》。在此基础上，本所律师对发行人及子公司所拥有主要财产的权属以及是否存在产权纠纷、权利受限情况予以验证。
（一）发行人拥有的房产情况
经本所律师核查，截至2015年8月11日，发行人合法取得下述拥有产权证
书的房产：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|建筑面积|房屋所有权证编号|坐落位置|登记权利人|规划用途|他项|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||号||（㎡）||||||权利|
|1||26.52||锡房权证字第XQ1000692352-1号|无锡市南站经济发展园A区18号|无锡智能|工交仓储|抵押||
|||1,320.30||||||||
|||738.99||||||||
|2||738.99||锡房权证字第XQ1000692352-2号|||工交仓储|抵押||
|3||4,035.18||锡房权证字第XQ1000692370号|无锡市南丰配套园A区42号||工交仓储|抵押||
|4||15,506.26||锡房权证字第XQ1000871664-1号|无锡市锡达路258号||工交仓储|抵押||
|||21.16||||||||
|||4,769.88||||||||
|5||5,966.15||锡房权证字第XQ1000871664-2号|||工交仓储|抵押||

经本所律师核查，发行人已取得有关部门颁发的上述房产的产权证书，该等房产不存在权属纠纷，除为公司贷款正常抵押担保外不存在其他权利限制。
本所律师认为，发行人拥有的该等房产合法、合规、真实、有效。
（二）发行人拥有的无形资产情况
1．土地使用权
经本所律师核查，截至2015年8月11日，发行人及子公司合法取得下述土地使用权：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||他项权利|
|||土地使||||||登记||土地使用权类型||||
|序号||||土地使用权证编|||||||土地用途|||
|||用权面||||坐落位置||权利||||终止日期||
|||||号||||||||||
|||积（㎡）||||||人||||||
|1|4,526.7||锡新国用（2013）第119号||无锡新区南站经济发展园A区18号||无锡智能||出让||工业|2053.06.29|抵押|
|2|5,274.0||锡新国用（2013）第120号||无锡市江海东路1899-42号||||出让||工业|2054.04.29|抵押|
|3|13,581.4||锡新国用（2013）第1104号||新区群兴路以南、新锦路以东||||出让||工业|2063.03.28|无|
|4|32,666.7||锡新国用（2014）第1208号||无锡市新区梅村街道工业集中区A-60-1-2地块||||出让||工业|2059.05.26|抵押|
|5|53,333.0||海国用（2012）第420135号||南通市海门港大荣路南、长治路西||江苏智能||出让||工业|2062.02.02|无|

2、注册商标
经本所律师核查，截至2015年8月11日，发行人合法取得下述注册商标：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商 标||注册号||类 别||使用商品种类||到期日期|商标权利人|
||第3736264号||第7类||阀（机器零件）；瓣阀（机器配件）；瓣阀门（机器配件）；压力阀（机器部件）；放气阀；液压阀；调压阀；废物处理装置；废物处理机（机器）；化学工业用电动机械。||2016.01.06||无锡智能|

经本所律师核查，发行人已取得国家工商行政管理局商标局签发的上述商标的注册证书，该等注册商标不存在权属纠纷，发行人未就上述商标设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用上述商标。
3、专利
经本所律师核查，截至2015年8月11日，发行人及子公司合法取得下述授权专利：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利类型|专利号|申请日|权利人|
|1|拧入锻式高压笼式平衡型调节切断角阀|发明|2009101274614|2009/03/07|无锡智能|
|2|薄膜执行机构的火警防护装置|发明|201010206104X|2010/06/13|无锡智能|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|黑水防冲刷高压角阀|发明|2010105014356|2010/10/11|无锡智能|
|4|具有传动轴防卡死外定位导向结构的蝶阀|发明|2010102052568|2010/06/13|无锡智能|
|5|具有阀杆、阀芯双导向结构的物料角阀|发明|2010102067900|2010/06/13|无锡智能|
|6|具有扰流叶片的高压物料角阀|发明|2010102061637|2010/06/13|无锡智能|
|7|平衡型偏心旋转阀|发明|2010102068320|2010/06/13|无锡智能|
|8|外置式可调流量限位器|发明|2010102068246|2010/06/13|无锡智能|
|9|一种连杆式传动机构|发明|2010102061251|2010/06/13|无锡智能|
|10|超低温工况下的深冷蝶阀用阀杆密封结构|发明|2011103252462|2011/10/22|无锡智能|
|11|高频切断罐底柱塞角阀|发明|2012105045245|2012/11/30|无锡智能|
|12|双膜气动转角式执行机构|发明|2012105097945|2012/11/30|无锡智能|
|13|具有阀杆断裂防冲出结构的外展盘式贴壁角阀|发明|2012104606577|2012/11/15|无锡智能|
|14|一种内展盘式调节开关管线角阀|发明|201210460806X|2012/11/15|无锡智能|
|15|多回转式气动执行调节器|发明|2012104606596|2012/11/15|无锡智能|
|16|U型密封环冲压模具|发明|2012104599022|2012/11/15|无锡智能|
|17|一种波纹管Y型直通夹套气相阀|发明|2012104477877|2012/11/10|无锡智能|
|18|罐底真空取样球阀|发明|2012104493668|2012/11/10|无锡智能|
|19|液氧泵回流专用降压调节阀|发明|2012105055321|2012/11/30|无锡智能|
|20|双轴肩曲臂车加工夹具|发明|2012104608214|2012/11/15|无锡智能|
|21|高压上装调节切断型密封球阀|实用新型|2008202174101|2008/11/20|无锡智能|
|22|高压迷宫式防空化套筒阀|实用新型|2008202174116|2008/11/20|无锡智能|
|23|高压多级降压笼式平衡型角阀|实用新型|2008202174120|2008/11/20|无锡智能|
|24|三偏心高压金属密封蝶阀|实用新型|2008202174135|2008/11/20|无锡智能|
|25|小流量V口偏心调节球阀|实用新型|200820217414X|2008/11/20|无锡智能|
|26|高压差小流量角型控制阀|实用新型|2008202174154|2008/11/20|无锡智能|
|27|防氧化高压密封填料函组件|实用新型|2009200359358|2009/03/07|无锡智能|
|28|拧入锻式高压防空化小流量角阀|实用新型|2009200060825|2009/03/07|无锡智能|
|29|U型弹性密封结构|实用新型|2010202337638|2010/06/13|无锡智能|
|30|衬套防脱结构|实用新型|2010202337144|2010/06/13|无锡智能|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|31|蝶阀传动轴的轴端定位结构|实用新型|2010202337430|2010/06/13|无锡智能|
|32|蝶阀阀板的定位结构|实用新型|2010202332009|2010/06/13|无锡智能|
|33|阀球顶杆装置|实用新型|2010202332193|2010/06/13|无锡智能|
|34|防腐蚀微小流量调节阀|实用新型|2010205545261|2010/10/11|无锡智能|
|35|集成式推杆密封组件|实用新型|2010202332155|2010/06/13|无锡智能|
|36|具有U形密封环的蝶阀|实用新型|2010202337426|2010/06/13|无锡智能|
|37|具有波纹管反向承压密封结构的调节阀|实用新型|2010202331701|2010/06/13|无锡智能|
|38|具有防转结构的大口径套筒阀|实用新型|2010202331824|2010/06/13|无锡智能|
|39|具有柔性连接阀芯的物料角阀|实用新型|201020554745X|2010/10/11|无锡智能|
|40|联通式迷宫阀|实用新型|2010205544362|2010/10/11|无锡智能|
|41|平衡型偏心旋转阀芯|实用新型|201020233745X|2010/06/13|无锡智能|
|42|实心金属三偏心蝶阀|实用新型|2010205547695|2010/10/11|无锡智能|
|43|手自一体式组合执行器|实用新型|2010202337623|2010/06/13|无锡智能|
|44|双向密封V型调节球阀|实用新型|2010202337411|2010/06/13|无锡智能|
|45|旋转式球型调节阀|实用新型|2010202337619|2010/06/13|无锡智能|
|46|一种防气蚀切割的调节阀|实用新型|2010202337125|2010/06/13|无锡智能|
|47|超低温工况下的深冷蝶阀用金属阀座密封结构|实用新型|201120405685X|2011/10/22|无锡智能|
|48|角行程阀门的金属波纹管整体式上盖密封结构|实用新型|2011204058412|2011/10/22|无锡智能|
|49|精确调节流量的气动调节蝶阀|实用新型|201120407509X|2011/10/22|无锡智能|
|50|可在线维护的蝶阀|实用新型|2011204056845|2011/10/22|无锡智能|
|51|超大口径物料开关角阀|实用新型|2012206095618|2012/11/16|无锡智能|
|52|单向密封顶装式调节球阀|实用新型|2012205915535|2012/11/10|无锡智能|
|53|低负载型切断蝶阀|实用新型|2012206502949|2012/11/30|无锡智能|
|54|调节阀衬套防脱结构|实用新型|2012206038719|2012/11/15|无锡智能|
|55|蝶阀噪音衰减装置|实用新型|2012206111269|2012/11/16|无锡智能|
|56|锻制铝材低温角阀|实用新型|2012206517323|2012/11/30|无锡智能|
|57|高压顶装式偏心调节球阀|实用新型|2012205901890|2012/11/10|无锡智能|
|58|高压加氢反应特材调节角阀|实用新型|2012206043702|2012/11/15|无锡智能|
|59|罐底精小型物料球阀|实用新型|2012205910211|2012/11/10|无锡智能|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|60|罐底真空取样球阀|实用新型|2012205902573|2012/11/10|无锡智能|
|61|双膜气动转角式执行机构|实用新型|2012206506418|2012/11/30|无锡智能|
|62|双向密封弹性密封三偏心密封蝶阀|实用新型|2012205925147|2012/11/10|无锡智能|
|63|双轴肩曲臂车加工夹具|实用新型|2012206043882|2012/11/15|无锡智能|
|64|一种波纹管Y型直通夹套气相阀|实用新型|2012205901886|2012/11/10|无锡智能|
|65|一种导热油伴热夹套角阀|实用新型|2012205915304|2012/11/10|无锡智能|
|66|一种内置式角阀故障锁定机构|实用新型|2012206038206|2012/11/15|无锡智能|
|67|一种适用于不可压缩流体的阵列式流速控制阀门结构|实用新型|2012205909712|2012/11/10|无锡智能|
|68|一种适用于可压缩流体的阵列式流速控制阀门结构|实用新型|2012205925151|2012/11/10|无锡智能|
|69|一种先导型双阀芯分程调节阀|实用新型|2012205912202|2012/11/10|无锡智能|
|70|V型调节球阀T型弹性阀座密封结构|实用新型|2013207797684|2013/11/30|无锡智能|
|71|锻式高压差降噪V型调节球阀|实用新型|2013207794027|2013/11/30|无锡智能|
|72|缓冲型大扭矩弹簧复位执行机构|实用新型|2013207790149|2013/11/30|无锡智能|
|73|波纹管防扭转新型防转结构|实用新型|2013207389609|2013/11/20|无锡智能|
|74|薄膜执行机构一体式上下流量限位调整机构|实用新型|2013207371997|2013/11/20|无锡智能|
|75|弹性C型环双座密封笼式调节阀|实用新型|2013207389172|2013/11/20|无锡智能|
|76|一种调节阀阀杆新型定位结构|实用新型|2013207389952|2013/11/20|无锡智能|
|77|阀杆推杆一体式高压柱塞角阀|实用新型|2013207389416|2013/11/20|无锡智能|
|78|高压差在线更换阀芯式黑水偏心旋转阀|实用新型|2013207396053|2013/11/20|无锡智能|
|79|高压填料自密封平衡型锻式开关球阀|实用新型|2013207389365|2013/11/20|无锡智能|
|80|高压微小流量串式调节阀|实用新型|2013207376242|2013/11/20|无锡智能|
|81|紧凑型双缓冲活塞式快速执行机构|实用新型|2013207401899|2013/11/20|无锡智能|
|82|可在线维护对焊式高温高压快速切断蒸汽球阀|实用新型|2013207398326|2013/11/20|无锡智能|
|83|煤化工专用黑水防结焦耐冲抗振调节角阀|实用新型|2013207389469|2013/11/20|无锡智能|
|84|气动执行机构行程反馈顶杆装置|实用新型|201320738951X|2013/11/20|无锡智能|
|85|钛合金零泄漏金属密封快切球阀|实用新型|2013207389702|2013/11/20|无锡智能|
|86|外置式多用途消音器|实用新型|2013207398330|2013/11/20|无锡智能|

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|87|楔式闸阀用执行机构下限位调整装置|实用新型|2013207389789|2013/11/20|无锡智能|
|88|斜楔式顶装球阀C型阀座密封结构|实用新型|2013207389914|2013/11/20|无锡智能|
|89|盐化工专用耐磨小偏心V球调节阀|实用新型|2013207389933|2013/11/20|无锡智能|
|90|一种顶装球阀下轴防物料卡塞结构|实用新型|201320740490X|2013/11/20|无锡智能|
|91|高温高压调节球阀平衡型金属阀座密封结构|实用新型|2013207796179|2013/11/20|无锡智能|
|92|薄膜转角执行器|外观设计|2012305920755|2012/11/30|无锡智能|
|93|对夹式双偏心密封调节蝶阀|外观设计|2013305619724|2013/11/20|无锡智能|
|94|高压套筒调节阀|外观设计|201330562100X|2013/11/20|无锡智能|
|95|气动执行机构行程反馈顶杆装置|外观设计|2013305620990|2013/11/20|无锡智能|
|96|双膜室薄膜转角式执行机构|外观设计|201330562284X|2013/11/20|无锡智能|
|97|带液压手动调节装置的气动角行程执行机构|外观设计|2013305743967|2013/11/25|无锡智能|
|98|缓冲型大扭矩弹簧复位执行机构|外观设计|201330574383X|2013/11/25|无锡智能|
|99|电子互锁电路结构|实用新型|2011204088225|2011/10/24|莱谱尔|
|100|一种相序及过零检测电路结构|实用新型|201120408929X|2011/10/24|莱谱尔|
|101|电动执行机构的力矩检测装置|实用新型|2011204126049|2011/10/26|莱谱尔|

经本所律师核查，发行人及子公司已取得国家知识产权局签发的专利证书，该等专利不存在权属纠纷，发行人未就上述专利设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用上述专利。
（三）发行人及其子公司土地、房产租赁情况
经本所律师核查，截至2015年8月11日，发行人及子公司在外承租土地房产情况如下：
1、发行人全资子公司沃瑞斯谱在上海向个人租赁办公用途房屋一处，地点位于上海市杨浦区图们路 6号 1309室，面积为 41.92平方米。租赁期限为 2014年8月15日至2015年8月14日，年租金为27,792元。本所律师认为，发行人子公司就上述租赁事项，与出租方签署了《租赁合同》，出租方就出租房产拥有《上海市房地产权证》，出租房产权属清晰，该租赁合法、有效。
2、发行人在大连向个人租赁制造维修、货物存储、办公用途房屋一处，地
点位于大连开发区红星工业园14栋-3号，面积为665.43平方米。租赁期限为2013年 4月 1日至 2016年 3月 31日，年租金为 13.5万元。本所律师认为，发行人就上述租赁事项，与出租方签署了《租赁合同》，出租方就出租房产拥有《房屋所有权证》，出租房产权属清晰，该租赁合法、有效。
（四）发行人对外投资情况
截至2015年8月11日，发行人拥有3家全资子公司，为莱谱尔、沃瑞斯谱和江苏智能。3家子公司的基本情况如下：
||||||||||||||||
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||子公司||企业||注册||法定代||注册资||||持股|)|
||||||||||||经营范围||||
||名称||类型||地址||表人||本(万元)||||比例(%||
|莱谱尔||有限公司||无锡市新区江溪街道南丰配套园A区42号||吴畏||210||电气执行器、控制装置、测量仪表、分析仪表、仪器仪表的技术研发、制造、加工及销售；技术咨询、技术转让及技术服务||100.00|||
|沃瑞斯谱||有限公司||上海市杨浦区图们路6号1309室||孟少新||210||自动化控制设备、仪器仪表、阀门、机械设备的销售；自动化控制设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事货物及技术的进出口业务。||100.00|||
|江苏智能||有限公司||海门市海门镇解放东路电视塔东||沈剑标||5,000||特种阀门、普通阀门及自动控制装置的设计、制造、维修、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业产品及设备的技术开发、技术转让、技术服务。||100.00|||

莱谱尔、沃瑞斯谱的历史沿革请参阅本律师工作报告“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”；江苏智能的历史沿革如下：
2011年8月8日，智能有限独资的江苏智能在南通市海门工商行政管理局注册登记成立，注册资本5,000万元，注册号为320684000342224。
2011年8月8日，经“苏瑞会专验（2011）第386号”江苏中瑞华会计师事务所
有限公司《验资报告》验证，江苏智能已收到唯一法人股东智能有限缴纳的出资
款5,000万元，均为货币出资。江苏智能设立至2015年8月11日，注册资本及股权
结构未发生变化。
本所律师注意到，智能有限在2011年8月9日从江苏智能借款5000万元，截至2012年12月31日，发行人已全部归还了该5000万元借款。
（五）发行人拥有的主要生产经营设备情况
根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人及其子公司主要生产经营设备系发行人及其子公司以其自有资金购买方式取得，该等生产经营设备截至2015年8月11日均由发行人及其子公司合法占有、使用，没有产权争议。发行人及其子公司占有、使用该等生产经营设备真实、合法。
（六）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人的上述财产不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
（七）截至2015年8月11日，根据本所律师核查并经发行人确认，发行人上述主要财产的所有权或使用权取得方式如下：发行人现所拥有的房产系发行人自建或购买取得；发行人现所拥有的土地使用权系以出让方式取得；发行人现所拥有的专利权和注册商标权系发行人申请取得；发行人及其子公司现所拥有的主要生产经营设备系自行购置取得。发行人就上述资产已经取得了完备的权属证书。
另外，发行人原子公司斯玛特于2012年11月在无锡市锡达路厂区内接建一幢一层钢结构仓储用房，建筑面积约935平方米。就该厂房建设，斯玛特于开工前未办理建设工程规划许可手续（详见本律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”）。斯玛特后已于2014年4月12日办理取得了《建设工程规划许可证》。
（八）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，除为公司贷款正常抵押担保外，发行人上述主要财产的所有权或使用权不存在担保或其它权利受到限制的情形。
综上所述，本所律师认为，截至2015年8月11日，发行人上述财产的所有权或使用权的取得与拥有合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的重大债权、债务
为查验发行人重大债权债务情况，本所律师核查了发行人提供的正在或将要履行的借款合同、销售合同、采购合同、华普天健出具的《审计报告》等资料，并核对了发行人提供的复印件与其保存的原件的一致性；查验了国家有关部门有关部门的证明文件；在此基础上，本所律师对发行人的重大债权债务情况是否符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）截至2015年7月15日，发行人及其子公司正在履行或即将履行的交易金额超过500万元，或交易金额未超过500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
1、抵押担保合同
（1）2013年5月13日，公司与江苏银行股份有限公司无锡新区支行签订了编号为“苏银锡（新区）高抵合字第2013051326号”的《最高额抵押合同》，公司以拥有的合计6,859.98㎡的房产和合计9,800.7㎡的土地使用权作为抵押，为公司与江苏银行股份有限公司无锡新区支行自2013年5月13日至2016年5月12日期间形成的全部债务提供最高额抵押担保，担保最高额为1,100万元。
（2）2014年6月13日，公司与江苏银行股份有限公司无锡新区支行签订了编号为“苏银锡（新区）高抵合字第2014061332号”的《最高额抵押合同》，公司以拥有的合计6,859.98㎡的房产和合计9,800.7㎡的土地使用权作为抵押，为公司与江苏银行股份有限公司无锡新区支行自2014年6月13日至2016年5月12日期间形成的全部债务提供最高额抵押担保，担保最高额为612.21万元。
（3）2014年8月27日，公司与交通银行股份有限公司无锡分行签订了编号为“BOCDL-D144(2014)-0003”的《最高额抵押合同》，公司以拥有的合计部分房产和土地使用权作为抵押，为公司与交通银行股份有限公司无锡分行自 2014年5月9日至2017年5月9日期间形成的全部债务提供最高额抵押担保，担保最高额为4,560万元。
2、借款融资合同
（1）2014年10月10日，公司与中国银行无锡高新技术产业开发区支行签订合同编号为“150193039D14101001”的《流动资金借款合同》，借款金额为500万元，借款期限为12个月。贷款年利率为固定利率6.6%。沈剑标、蒋群慧夫妇
为本合同项下债务提供连带责任保证。
（2）2015年6月8日，公司与江苏银行无锡新区支行签订合同编号为“苏银锡（新区）借同字第2015060832号”的《流动资金借款合同》，借款金额为
800万元，借款期限为2015年6月8日至2016年6月7日。贷款年利率为固定利率5.355%。公司以拥有的相关房产与土地使用权为本合同项下的全部债务提供抵押担保。
（3）2015年7月1日，公司与江苏银行无锡新区支行签订合同编号为“苏银锡（新区）借同字第2015070132号”的《流动资金借款合同》，借款金额为
700万元，借款期限为2015年7月1日至2016年6月25日。贷款年利率为固定利率5.0925%。公司以拥有的相关房产与土地使用权为本合同项下的全部债务提供抵押担保。
（4）2015年 5月 14日，公司与交通银行无锡分行签订了合同编号为“BOCDL-A003（2015）-0022”的《流动资金借款合同》，借款金额为1,600万元，借款期限不超过12个月，自首次放款日起计，到期日不迟于2016年4月1日。
利率为固定利率，按贷款实际发放日人民银行公布的6个月至1年（含1年）的基准利率上浮10%执行。公司以拥有的相关房产与土地使用权为本合同项下的全部债务提供最高额抵押担保，同时沈剑标、蒋群慧为本合同项下债务提供最高额保证担保。
（5）2015年 5月 20日，公司与交通银行无锡分行签订了合同编号为“BOCDL-A003（2015）-0026”的《流动资金借款合同》，借款金额为1,200万元，借款期限不超过12个月，自首次放款日起计，到期日不迟于2016年5月19日。
利率为固定利率，按贷款实际发放日人民银行公布的6个月至1年（含1年）的基准利率上浮10%执行。公司以拥有的相关房产与土地使用权为本合同项下的全部债务提供最高额抵押担保，同时沈剑标、蒋群慧为本合同项下债务提供最高额保证担保。
（6）2015年 5月 27日，公司与交通银行无锡分行签订了合同编号为“BOCDL-A003（2015）-0028”的《流动资金借款合同》，借款金额为1,000万元，借款期限不超过12个月，自首次放款日起计，到期日不迟于2016年5月26日。
贷款年利率为固定利率5.64%。公司以拥有的相关房产与土地使用权为本合同项下的全部债务提供最高额抵押担保，同时沈剑标、蒋群慧为本合同项下债务提供
最高额保证担保。
（7）2015年4月24日，公司与中信银行无锡分行签订了合同编号为（“2015）锡银流贷字第001657号”的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为800万元，借款期限自2015年4月24日至2016年4月24日。合同利率为固定利率5.885%。
3、重大购销合同
（1）重大销售合同
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||||||
||||合同名称||合同对象||合同标的||合同金额|
|1||阀门采购合同||汉邦(江阴)石化有限公司||偏心旋转阀、特材控制阀等||2,020.00||
|2||特材手动球阀、特材手动蝶阀采购合同||汉邦(江阴)石化有限公司||双相钢手动球阀、钛材手动球阀等||1,300.00||
|3||中天合创调节阀（SIL认证）采购合同||中石化宁波工程有限公司||调节阀等||685.08||
|4||采购合同||汉邦(江阴)石化有限公司||关键球形控制阀、蝶阀等||737.00||
|5||蝶阀（OSBL）采购合同||汉邦(江阴)石化有限公司||蝶阀等||610.00||
|6||开关闸阀采购合同||汉邦（江阴）石化有限公司||开关闸阀20台||820.00||
|7||中天合创调节蝶阀（净化）采购合同||中石化宁波工程有限公司||调节蝶阀等||1,879.80||
|8||中天合创中高压调节阀——采购合同||中石化宁波工程有限公司||中高压调节阀等||818.01||
|9||不锈钢球阀采购合同||汉邦(江阴)石化有限公司||不锈钢球阀等||1,695.00||
|10||锅炉热点装置及净化装置单座调节阀设备采购合同||内蒙古伊泰化工有限责任公司||套筒调节阀、单座调节阀等||474.00||
|11||球形控制阀（ISBL）采购合同||汉邦(江阴)石化有限公司||球形控制阀等||1,630.00||
|12||开关球阀（ISBL+OSBL）采购合同||汉邦(江阴)石化有限公司||球形控制阀等||750.00||
|13||中天合创中高压调节阀二采购合同||中石化宁波工程有限公司||中高压调节阀等||594.11||

（2）重大采购合同
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合同对象||合同标的||合同金额|
|1||南通兴江建建安集团有限公司||江苏智能海门港新工厂一期工程||2,975.00||
|2||南通兴江建建安集团有限公司||江苏智能有限公司海门港新工厂二期工程||1,158.00||
|3||上海骅瞻工业装备有限公司||电磁阀||184.37||
|4||北京德佳机械设备有限公司||定位器||140.36||
|5||北京华威康创设备有限公司||气动执行机构||125.35||
|6||南京航大意航电源系统科技有限公司||定位器||114.76||
|7||星域控制工程（上海）有限公司||定位器||281.72||
|8||天工阀门集团有限公司||蝶阀||303.00||

经本所律师核查，发行人上述正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式均合法、有效，截至2015年8月11日，从合同各方履行情况来看，上述重大合同的履行不存在潜在风险与纠纷。
（二）经本所律师核查，发行人及子公司系上述重大合同的相应主体，不存在需要变更合同主体的情形，合同履行不存在法律障碍。
（三）根据本所律师的核查并经发行人确认，截至2015年8月11日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）根据华普天健出具的《审计报告》以及本所律师核查并经发行人确认，除上述债权债务关系及本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”部分所述关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；除已披露的发行人关联方为发行人银行借款提供担保外，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（五）根据华普天健出具的《审计报告》，经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生的，合法有效。
综上所述，本所律师认为，截至2015年8月11日，发行人的重大债权债务
关系合法、合规，从合同各方履行情况来看，不应存在潜在的纠纷。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
为查验发行人重大资产变化及收购兼并情况，本所律师核查了发行人的股本及其演变情况；核查了报告期内发行人及子公司对外投资、收购情况；核查了发行人及子公司相关内部决策程序文件；核查了发行人提供的资料及说明，查阅了《审计报告》。在此基础上，本所律师对发行人的重大资产变化及收购兼并是否符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）经本所律师核查，发行人自智能有限设立以来无分立、减资或出售重大资产行为。发行人历次增资扩股详见本律师工作报告七“发行人的股本及其演变”处描述，发行人历次增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
（二）发行人自设立以来发生过的收购事项为2011年12月分别收购斯玛特、莱谱尔及沃瑞斯谱100%的股权；合并事项为 2013年 12月吸收合并斯玛特。具体情况如下：
1、发行人收购及吸收合并斯玛特
（1）斯玛特被收购前的历史沿革
①2008年8月，斯玛特设立
斯玛特设立的背景为：无锡智能经过多年的发展，业务规模逐渐扩大，其原有土地、厂房和设备已无法满足产能扩张的需要，因此需要购买新的土地并建设新厂区以扩大产能。通过调查和论证，无锡智能股东决定在无锡市梅村工业集中区以出让的方式另取得一块国有土地使用权。经与梅村工业集中区管委会沟通，有限公司的股东需新设立一家企业作为取得国有土地使用权的主体，因此沈剑标、孟少新、李耀武、李春喜、吴畏、杜学军、陈彦、孙明东八人决定出资设立斯玛特。
2008年8月26日，斯玛特在无锡工商行政管理局新区分局注册登记成立，注册号为320213000099080，注册资本4,500万元，由全体股东于公司成立之日起至2010年8月10日之前分三期缴足。
2008年8月26日，经无锡泰信和会计师事务所有限公司“锡泰信和验[2008]第448号”《验资报告》验证，斯玛特收到沈剑标等8位自然人股东缴纳的首期出资款1,800万元，均为货币出资。斯玛特设立时，斯玛特股权结构与同期无锡智能股权结构完全一致，股东出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例|
|1||沈剑标||2,295.00||918.00||51.00%||
|2||孟少新||450.00||180.00||10.00%||
|3||吴 畏||450.00||180.00||10.00%||
|4||李耀武||450.00||180.00||10.00%||
|5||李春喜||450.00||180.00||10.00%||
|6||陈 彦||135.00||54.00||3.00%||
|7||孙明东||135.00||54.00||3.00%||
|8||杜学军||135.00||54.00||3.00%||
|合 计||||4,500.00||1,800.00||100.00%||

本所律师注意到，该次出资完成后斯玛特自然人股东吴畏、李耀武、李春喜、孟少新、孙明东于2008年8月27日从斯玛特借款1,800万元。上述各自然人股东借款情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||借款人||借款金额（万元）||借出时间|
|1||吴 畏||500||2008.08.27||
|2||李耀武||500||2008.08.27||
|3||李春喜||350||2008.08.27||
|4||孟少新||300||2008.08.27||
|5||孙明东||150||2008.08.27||
|合 计||||1,800||||

经本所律师核查，上述借款人已于 2011年 12月将上述 1800万元借款归还斯玛特，具体还款情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||还款人||还款金额（万元）||归还时间|
|1||吴 畏||180||2011.12.22||
|||||320||2011.12.23||
|2||李耀武||180||2011.12.22||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||还款人||还款金额（万元）||归还时间|
|||||320||2011.12.23||
|3||李春喜||180||2011.12.22||
|||||170||2011.12.26||
|4||孟少新||180||2011.12.22||
|||||120||2011.12.23||
|5||孙明东||150||2011.12.22||
|合 计||||1,800||||

②2009年8月，斯玛特增资
2009年7月13日，斯玛特召开股东会，审议同意将斯玛特注册资本由 4,500万元增加至5,800万元。本期股东以货币资金实缴出资款1,390万元，其中1,300万元为本次新增注册资本，各股东按原出资比例出资，90万元是各股东约定的第二期出资。2009年 7月 13日，经无锡安信会计师事务所有限公司“安信验字[2009]第1024号《”验资报告》验证，斯玛特已收到全体自然人股东出资共计1,390万元，均为货币出资。2009年8月18日，斯玛特在无锡工商行政管理局新区分局完成了变更登记。本次增资后，斯玛特股东出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例|
|1||沈剑标||2,958.00||1,626.90||51.00%||
|2||孟少新||580.00||319.00||10.00%||
|3||吴 畏||580.00||319.00||10.00%||
|4||李耀武||580.00||319.00||10.00%||
|5||李春喜||580.00||319.00||10.00%||
|6||陈 彦||174.00||95.70||3.00%||
|7||孙明东||174.00||95.70||3.00%||
|8||杜学军||174.00||95.70||3.00%||
|合 计||||5,800.00||3,190.00||100.00%||

③2010年10月，斯玛特减资
2010年7月26日，斯玛特召开股东会，审议同意将斯玛特注册资本由5,800
万元减至3,190万元。斯玛特于减资决议作出之日起10日内通知了全体债权人，并于2010年7月27日在《无锡日报》上发布了减资公告。2010年10月14日，斯玛特在无锡工商行政管理局新区分局完成了变更登记。本次减资后，斯玛特股东出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||持股比例|
|1||沈剑标||1,629.90||1,626.90||51.00%||
|2||孟少新||319.00||319.00||10.00%||
|3||吴 畏||319.00||319.00||10.00%||
|4||李耀武||319.00||319.00||10.00%||
|5||李春喜||319.00||319.00||10.00%||
|6||陈 彦||95.70||95.70||3.00%||
|7||孙明东||95.70||95.70||3.00%||
|8||杜学军||95.70||95.70||3.00%||
|合 计||||3,190.00||3,190.00||100.00%||

（2）2011年12月，发行人收购斯玛特100%股权
2011年 12月 19日，斯玛特召开股东会，审议同意将斯玛特八位自然人股东所持股权以 1元/股的价格全部转让给智能有限。同日，发行人斯玛特八名股东与智能有限签订了《股权转让协议》。2011年12月22日至27日，智能有限分别将转让款项共计3,190万元支付给各位股东。2011年12月26日，斯玛特在无锡工商行政管理局新区分局完成了变更登记。
（3）2013年12月，无锡智能吸收合并斯玛特
由于斯玛特与无锡智能在部分产品、业务定位上相似，且无锡智能实际上在 2012年已搬至斯玛特所在地进行生产经营，为了提高管理和决策效率，2013年 10月 5日，股份公司与斯玛特分别召开股东会，同意由股份公司吸收合并斯玛特，斯玛特解散注销。吸收合并后由股份公司承担斯玛特的债权债务，股份公司注册资本和实收资本不变。同日，股份公司与斯玛特签订了吸收合并协议，并于2013年10月5日在《扬子晚报》刊登了合并公告。2013年12月16日，斯玛特在无锡工商行政管理局新区分局完成了注销登记。
2、发行人收购莱谱尔
（1）莱谱尔被收购前的历史沿革
①2003年9月，莱谱尔设立
2003年9月23日，莱谱尔在江苏省无锡工商行政管理局注册登记成立，注册号为320213000045466，注册资本 210万元。2003年 9月 22日，经无锡太湖会计师事务所有限责任公司“锡太会验[2003]第 410号”《验资报告》验证，莱谱尔收到全体自然人股东吴畏、李凌（智能有限当时股东张永康之妻）和张丹（发行人股东李春喜之妻）缴纳的货币资金210万元。莱谱尔设立时，股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||吴 畏||70.00||33.33%||
|2||李 凌||70.00||33.33%||
|3||张 丹||70.00||33.33%||
|合 计||||210.00||100.00%||

②2007年9月，股权转让
2007年 9月 25日，莱谱尔召开股东会，决议同意股东李凌将 70万元出资以1元/股的价格转让给蒋群慧。同日，李凌与蒋群慧签订了股权转让协议。2007年 9月 30日，莱谱尔在无锡工商行政管理局新区分局完成了变更登记。本次股权转让后，莱谱尔股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||吴 畏||70.00||33.33%||
|2||蒋群慧||70.00||33.33%||
|3||张 丹||70.00||33.33%||
|合 计||||210.00||100.00%||

（2）2011年12月，发行人收购莱谱尔100%股权
2011年12月20日，华普天健出具了《审计报告》（会审字[2011]0131号），截至2011年10月31日，莱谱尔经审计的净资产为15,797,897.04元。根据中水致远
资产评估有限公司于2011年12月20日出具的《资产评估报告》（中水致远评报字
[2011]第2001号），截至评估基准日2011年10月31日，莱谱尔经评估的净资产为
15,807,043.95元。
2011年12月20日，莱谱尔召开股东会，决议同意所有股东将其持有的莱谱尔股权全部转让给智能有限。同日，智能有限与莱谱尔全体股东签订了股权转让协议。本次股权转让价格按照莱谱尔2011年10月31日经审计的净资产确定。
2011年12月26日，莱谱尔在无锡工商行政管理局新区分局完成了变更登记。
3、发行人收购沃瑞斯谱
（1）沃瑞斯谱被收购前的历史沿革
①2009年10月，沃瑞斯谱设立
2009年10月15日，沃瑞斯谱在上海市工商行政管理局杨浦分局注册登记成立，注册号为310110000503804，注册资本210万元。2009年10月14日，经上海顺大会计师事务所有限公司“顺会事验[2009]第215号”《验资报告》验证，沃瑞斯谱已收到自然人股东蒋群慧、孙明东、陈彦和杜学军分别缴纳的货币资金147万元、21万元、21万元和21万元。沃瑞斯谱设立时，股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|蒋群慧|147|70%|
|2|孙明东|21|10%|
|3|陈 彦|21|10%|
|4|杜学军|21|10%|
|合 计||210|100%|

（2）2011年12月，发行人收购沃瑞斯谱100%股权
2011年12月20日，华普天健出具了《审计报告》（会审字[2011]0132号），截至2011年10月31日，沃瑞斯谱经审计的净资产为5,669,037.63元；根据中水致远资产评估有限公司于2011年12月20日出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2011]第2002号），截至评估基准日2011年10月31日，沃瑞斯谱经评估的净资产为5,669,049.51元。
2011年12月26日，沃瑞斯谱召开股东会，决议同意所有股东将其持有的沃瑞
斯谱股权全部转让给智能有限。同日，智能有限与沃瑞斯谱全体股东签订了股权转让协议。本次股权转让价格按照沃瑞斯谱2011年10月31日经审计的净资产确定。
2011年12月29日，沃瑞斯谱在上海工商行政管理局杨浦分局完成了变更登记。
4、资产重组对发行人的具体影响
（1）资产重组前发行人与斯玛特、莱谱尔和沃瑞斯谱的业务关系
本次资产重组前，斯玛特主要从事智能控制阀所需部分执行机构的研发、生产与销售等业务，为有限公司提供生产智能控制阀所需的部分执行机构。莱谱尔主要从事智能控制阀所需阀门制品、相关配件的采购和销售业务。沃瑞斯谱为贸易型公司，主要从事进出口业务以及为有限公司采购生产控制阀所需原材料等。
（2）资产重组对发行人的具体影响
①消除同业竞争，彻底解决关联交易，有利于公司规范运作
本次重组前，智能有限与斯玛特、莱谱尔、沃瑞斯谱在业务上存在较大相关性。同时，智能有限与斯玛特、莱谱尔和沃瑞斯谱存在购销交易，构成关联交易。
本次重组消除了同业竞争，彻底解决了发行人与斯玛特、莱谱尔和沃瑞斯谱的关联交易问题。
②完善公司业务结构，增强业务独立性
本次重组使公司业务范围涵盖了智能控制阀门及其控制装置的研发、生产与销售各个环节，业务结构更加完善，有利于实现产业链纵向一体化。增强发行人资产及业务的完整性、独立性。
③对发行人管理层、实际控制人的影响
本次重组前后，发行人的管理层、实际控制人没有发生变更。
本所律师认为，发行人上述收购上述三家公司股权以及吸收合并事项，符合法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人由智能有限整体变更设立至至2015年8月11日，除上述已披露的股权收购及吸收合并事项外，发行人无合并、分立、减少注册资本的行为。
（四）根据发行人的说明，在本次发行上市前及可预见的近期经营规划中，发行人将不会进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师核查了发行人制定并修改其章程而召开的会议文件、章程文本及工商登记备案等资料，并将发行人截至2015年 8月11日有效的章程与法律、法规及规范性文件进行逐条比对；在此基础上，本所律师对发行人章程的制定与修改情况是否符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）章程的制定及修改
1、章程的制定
2001年 10月 18日，发行人前身智能有限全体股东签署了《无锡智能自控工程有限公司章程》，并在无锡市滨湖区工商行政管理局备案。
2、章程在报告期内的修改
（1）经 2011年 7月 19日召开的智能有限股东会审议通过，智能有限因经营范围发生变更修改了公司章程，本次制定的章程已在无锡市新区分局工商行政管理局备案。
（2）2012年 6月 18日，发行人创立大会审议通过了公司章程，并在无锡市工商行政管理局备案。
（3）经 2015年 3月 6日召开的发行人 2014年度股东大会审议通过《无锡智能自控工程股份有限公司章程（草案）》，待公司本次发行上市后生效。
经本所律师核查，发行人公司章程和公司章程草案的制定及在报告期内对公司章程的修改已履行了必要的法定程序。
（二）经本所律师核查，截至2015年8月11日，发行人有效的公司章程系依据《公司法》，并参照《上市公司章程指引》（2006年修订）予以制定，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，截至2015年8月11日，发行人公司章程草案依据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》（2014年修订）及其他有关上市公司治理的规范性文件制定，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师核查了发行人公司章程制订及修改情况及发行人的历次三会会议通知、议案、表决票、决议、会议记录、三会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则、独立董事工作制度、关联交易制度、对外担保制度等资料，并将发行人截至2015年8月11日有效的三会议事规则与有关法律、法规和规范性文件进行逐条比对；在此基础上，本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人已建立如下机构：
1、股东大会：股东大会为发行人的权力机构。股东大会的召开、职权及议事规则等均由发行人公司章程予以规定。
2、董事会：董事会向股东大会负责并报告工作。董事会由 7人组成，设董事长1名，独立董事3人。董事会的选举、职权及议事规则等均由发行人公司章程予以规定。
3、董事会秘书：由董事会聘任或解聘，负责发行人的证券事务管理，并负责股东大会、董事会会议的筹备及会议文件、记录的保管。
4、监事会：监事会对发行人的经营管理、财务状况和董事会成员、总经理及其他高级管理人员的行为实施监督。监事会由2名股东代表和1名职工代表组成。监事会2名股东代表监事由股东大会选举产生，1名职工代表监事由职工代表大会选举产生。监事会的选举、职权及议事规则等均由发行人公司章程予以规
定。
5、总经理：由董事会聘任或解聘，向董事会负责，主持发行人的生产经营管理工作。
6、副总经理：根据总经理的提名由董事会聘任或解聘，协助总经理工作。
7、财务负责人：根据总经理的提名由董事会聘任或解聘。
本所律师认为，截至2015年8月11日，发行人已建立了健全的组织机构，该等组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至2015年8月11日，发行人已制订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会召开情况。
经本所律师对发行人股份公司设立之后历次股东大会、董事会、监事会的召开情况进行核查后认为：
1、会议议案、会议通知、投票单、会议决议、会议记录资料齐全；
2、会议通知时间、召开时间符合《公司法》和发行人公司章程的要求；
3、会议的召集、主持符合《公司法》和发行人公司章程的要求；
4、会议的决策程序符合《公司法》和发行人公司章程的规定；
5、会议记录、决议的签署符合《公司法》和发行人公司章程的规定。
综上，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议的内容及签署合法、合规，其形成的决议真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策等
行为合法、合规、真实、有效。
（五）本所律师认为，截至2015年8月11日，发行人的组织机构健全，股东大会、董事会、监事会的议事规则符合法律、法规和发行人公司章程的规定，股东大会、董事会、监事会的组成及运作合法、合规。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
为查验发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师核查了发行人的董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；核查了发行人董事、监事、高级管理人员有无违法犯罪记录、不良行为情况；核查了发行人股东、董事、监事、高级管理人员当前有无涉诉情况；与发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员进行了访谈并取得相应承诺；确认了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格；核查了发行人选举董事、监事的股东大会资料，核查了发行人聘任高级管理人员的董事会资料。在此基础上，本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）截至2015年8月11日，发行人董事、监事和高级管理人员任职情况。
1、根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人现任董事 7名，为沈剑标、孟少新、李耀武、陈彦、李跃光、夏立军、陈议，其中李跃光、夏立军、陈议为独立董事，沈剑标为公司董事长及法定代表人。
2、根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人现任监事 3名，为李春喜、孙明东、张书军，其中李春喜为监事会主席。
3、根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人现任高级管理人员5名，包括总经理沈剑标，副总经理仲佩亚、杜学军、沈剑飞，其中沈剑飞兼任董事会秘书，财务负责人张煜。
根据发行人提供的资料并经本所律师的核查，公司董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形，也不存在被证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有担任董事、监事或者高级管理人员的任职资格。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的任免程序及其变化。
1、董事的任免及其变化：
（1）报告期初至 2012年 6月 18日期间，发行人前身智能有限设执行董事为沈剑标。
（2）2012年 6月 18日，发行人创立大会作出决议，选举沈剑标、吴畏、孟少新、李耀武、李跃光、夏立军、王焱为发行人第一届董事会董事，其中李跃光、夏立军、王焱为独立董事，同日，发行人第一届董事会第一次会议选举沈剑标为董事长。
（3）2014年 12月 21日，发行人 2014年第二次临时股东大会作出决议，在王焱因个人原因辞去独立董事职务后，选举陈议为公司独立董事。
（4）2015年6月16日，发行人2015年第二次临时股东大会作出决议，选举沈剑标、孟少新、李耀武、陈彦、李跃光、夏立军、陈议为发行人第二届董事会董事，其中李跃光、夏立军、陈议为独立董事；同日，发行人第二届董事会第一次会议选举沈剑标为董事长。
2、监事的任免及其变化：
（1）报告期初至智能有限整体变更为发行人期间，发行人前身智能有限设监事两名为吴畏、李春喜。
（2）2012年 6月 18日，发行人创立大会作出决议，选举吴李春喜、孙明东为监事，与职工代表大会选举的监事张书军组成发行人第一届监事会。
（3）2015年6月16日，发行人2015年第二次临时股东大会作出决议，选举李春喜、孙明东为监事，与职工代表大会选举的监事张书军组成发行人第二届监事会。
3、总经理及其他高级管理人员的任免及其变化：
（1）报告期初至智能有限整体变更为发行人期间，发行人前身智能有限总经理为沈剑标，副总经理为仲佩亚、杜学军。
（2）2012年 6月 18日，发行人召开股份公司设立之后的第一届董事会第一次会议，聘任沈剑标为总经理；仲佩亚、杜学军为副总经理。
（3）2012年 7月 27日，发行人召开第一届董事会第二次会议，聘任张煜为财务负责人；沈剑飞为副总经理兼董事会秘书。
（4）2015年 6月 16日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任沈剑标为总经理；仲佩亚、杜学军、沈剑飞为副总经理，其中沈剑飞兼任董事会秘书；
聘任张煜为财务负责人。
本所律师认为，发行人董事和高级管理人员报告期内的变化履行了必要的法律程序，发行人为完善健全组织机构设置并根据上市需要，在设立股份公司后增选了数名董事以及增聘了有关高级管理人员并变更了个别董事，该等董事、高级管理人员变化不属于对公司经营管理持续性构成不利影响的重大变化。
（三）发行人独立董事情况
1、发行人董事会成员中 3名为独立董事，其中一名为会计专业人士。发行人公司章程中已对独立董事的任职资格和职权范围等进行了明确的规定。
2、本所律师经核查认为，李跃光、夏立军、陈议 3位独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定。
综上，本所律师认为，截至2015年8月11日，发行人的董事、监事和高级管理人员均符合法律、法规、规范性文件及发行人公司章程规定的任职条件，独立董事符合证监会规定的任职资格和独立性，且不存在《公司法》第146条规定的情形，也不存在被证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
十六、发行人的税务
为查验发行人的税务，本所律师核查了发行人及子公司的《税务登记证》、《高新技术企业证书》；查阅相关税收优惠法律法规和规范性文件的规定；核查了政府补助的批复文件、依据或有权部门出具的证明；查阅了《审计报告》、《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》、《非经常性损益鉴证报告》、发行人
近三年一期纳税申报资料；核查了发行人及子公司主管国地税部门出具的相关证明，访谈了发行人财务负责人。在此基础上，本所律师对发行人的税务情况是否符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人执行的税种、税率及税收优惠政策。
根据《审计报告》及发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至 2015年6月30日，发行人及其子公司现执行的主要税种、税率如下：
1、增值税
发行人子公司江苏智能在 2014年 6月 1日以前为小规模纳税人，销售产品执行3%的增值税率；2014年 6月认定为一般纳税人，自 2014年 6月 1日起销售产品执行17%的增值税率。
除此之外，发行人及其他子公司执行17%的增值税率，并按销项税额减进项税额计缴。
2、企业所得税
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2015年1-3月||2014年税率||2013年税率||2012年税率|
|无锡智能||15%||15%||15%||15%||
|斯玛特||/||/||25%||25%||
|莱谱尔||25%||25%||25%||25%||
|沃瑞斯谱||25%||25%||25%||25%||
|江苏智能||25%||25%||25%||25%||

发行人分别于2011年9月9日、2014年10月31日取得江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的高新技术企业证书，证书号GF201132000084、GR201432002036，同时在税务部门办理了高新技术企业减征所得税申请的登记备案。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十三条规定，高新技术企业享受15%的优惠税率。
本所律师认为，截至2015年6月30日，发行人及其子公司执行的上述税种
及税率符合法律、法规及其他规范性文件的要求。报告期内发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人报告期内财政补贴情况
根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人近三年一期享受财政补贴情况如下：
1、2015年1-3月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（元）||依据|
|采购本地化配套产品奖励||50,000.00||关于下达2014年度无锡市工业发展资金（第一批）扶持项目指标的通知（锡经信综合［2014］21号、锡财工贸［2014］153号）||
|科技项目补贴||25,000.00||关于下达2012年度无锡市科技创新与产业升级引导资金第三批科技发展计划项目及经费指标的通知（锡科计[2012]98 号、锡财工贸[2012]85号）||
|生育津贴||26,600.00||转发省劳动保障厅关于进一步加强生育保险工作的指导意见的通知（锡劳社工[2006]5号）||
|专利资助||3,000.00||无锡市专利资助经费管理办法（试行）（2014年修订）||
|合计||104,600.00||||

2、2014年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（元）||依据|
|产业升级基金||3,000,000.00||关于拨付无锡新区2014年第十七批产业升级基金的通知（锡新管经发[2014]447号、锡新管财发[2014]151号）||
|“三代”手续费补贴||349,739.27||财政部国家税务总局中国人民银行关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知（财行[2005]365号）||
|扶持金收入||238,000.00||2014年度上海市杨浦国家创新型试点城区建设和发展专项资金项目指南||
|专利资助||165,440.00||无锡市专利资助经费管理办法（试行）（2012年修订）||
|墙改基金||105,085.00||海门市新型墙体材料专项基金补贴办法||
|科技发展基金||90,000.00||关于下达2013年度无锡市科技创新与产业升级引导资金第六批科技发展计划项目及||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（元）||依据|
|||||经费的通知（锡科计[2013]212号、锡财工贸[2013]146号）||
|科技项目补贴||50,000.00||关于下达2012年度无锡市科技创新与产业升级引导资金第三批科技发展计划项目及经费指标的通知（锡科计[2012]98 号、锡财工贸[2012]85号）||
|博士后科研资助||50,000.00||无锡市博士后科研工作站管理工作暂行办法||
|生育津贴||21,138.84||转发省劳动保障厅关于进一步加强生育保险工作的指导意见的通知（锡劳社工[2006]5号）||
|两型社会示范奖励||10,000.00||关于组织申报2013年新区“两型社会”建设示范企业的通知||
|合计||4,079,403.11||||

3、2013年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（元）||依据|
|税收优惠奖励款||2,601,485.00||关于给予税收优惠奖励的报告及其批复||
|SIL3 高性能钛材金属密封球阀研制项目经费补助||600,000.00||关于转发江苏省科技厅、财政厅下达2013年省级前瞻性研究专项资金（第三批）的通知（锡科计[2013]145号、锡财工贸[2013]75号）||
|工业发展资金补助||246,000.00||关于下达2013年度无锡市工业发展资金（第一批）的通知（锡经信综合[2013]10号、锡财工贸[2013]100号）||
|2013 无锡民营经济转型升级补助||180,000.00||关于拨付无锡新区2013年第二十四批产业升级基金的通知（锡新管经发[2013]558号、锡新管财发[2013]178号）||
|专利资助||157,500.00||无锡市专利资助经费管理办法（试行）（2012年修订）||
|博士后科研资助||60,000.00||无锡市博士后科研工作站管理工作暂行办法||
|高新技术企业补助||21,000.00||江溪街道关于推动科技创新创业发展的实施意见（锡新江党工发[2013]27号、锡新江街发[2013]32号）||
|建设研发机构奖励款||4,600.00||关于下达2012年无锡新区大中型企业及规上高企研发机构建设专项直接经费的通知（锡新管科发[2013]3号）||
|合计||3,870,585.00||||

4、2012年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（元）||依据|
|提升创新能力建设产业升级基金||650,000.00||关于下达无锡新区2011年第十二批重点产业升级基金项目的通知（锡新地经发[2011]74 号、锡新管经发[2011]469号、锡新管财发[2011]195号）||
|中小企业转型升级项目省专项引导资金||500,000.00||关于拨付2011年度省工业和信息产业转型升级专项引导资金的通知（苏财工贸[2011]209号、苏经信综合[2011]1178号））||
|政策扶持资金||153,000.00||关于下达第三批无锡市加大企业政策扶持资金（鼓励发展新办工商企业、支持工业企业加大项目投入）项目指标的通知（锡经信发[2012]26号、锡财工贸[2012]43号||
|专利资助||131,000.00||无锡市专利资助经费管理办法（试行）（2009年修订）||
|发展资金项目||100,000.00||关于下达2012年度无锡市工业发展资金项目指标的通知（锡经信综合[2012]8号、锡财工贸[2012]88号）||
|合计||1,534,000.00||||

经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴真实、有效。
（三）根据相关税务征收主管部门出具的证明、华普天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人及子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规及规范性文件规定而受到税务主管部门行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
为查验发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况，本所律师核查了发行人募投项目环境影响报告表及批复、无锡市环境保护局有关发行人日常生产建设项目环境影响报告书的审批意见及环保验收审核意见、环保及质监主管部门出具的报告期内守法证明等资料；实地查看了发行人生产经营状况废料废水处理情况；在此基础上，本所律师对发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况是否符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）经本所律师核查，发行人所处的仪器仪表行业不属于重污染行业，生
产活动中没有大量有害污染物质排放的情况；发行人子公司沃瑞斯谱属于贸易型
公司，自身无实体生产；发行人子公司莱谱尔在发行人厂区内从事执行机构研发、生产与销售，生产过程主要为元器件组装，不涉及工业废水废料废气排放；截至2015年8月11日，发行人子公司江苏智能处于厂房、生产线基建阶段，尚未开展生产制造。无锡市新区建设环保局、海门市环境保护局出具的守法证明，证明发行人及子公司不属于重污染行业，生产经营活动符合有关环境保护的要求，未发生环境污染事故，无环境违法行为，发行人及子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门行政处罚的情形。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目中，“营销导向型区域服务中心总部建设项目”无需履行环境影响审批；“年产1万套高性能智能控制阀项目”已经于 2012年 8月 6日取得海门市环境保护局出具的海环发[2012]68号《市环保局关于<江苏智能特种阀门有限公司特种阀门生产项目环境影响报告书>的批复》，海门市环境保护局同意公司按报告书所述内容进行建设；
“科技中心项目建设环境影响申报表”于 2013年 5月 2日取得无锡市新区规划建设环保局批复，无锡市新区规划建设环保局从环境保护角度分析同意该项目建设。
（三）根据无锡质量技术监督局高新技术产业开发区（新区）分局于 2015年 2月 13日出具的证明及发行人说明，经本所律师核查，发行人及子公司能严格遵守有关产品质量监督方面的法律法规及相关政策，报告期内不存在任何因违反产品质量监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
为查验发行人募集资金的运用情况，本所律师核查了发行人本次发行上市批准程序、业务经营情况、募投项目的可行性研究报告、相关政府部门的批复文件、募集资金使用管理制度等资料；在此基础上，本所律师对发行人募集资金的运用情况是否符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）发行人募集资金投资项目情况
根据发行人 2014年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》，公司拟向投资者进行新股发行和老股转让（总和不超过3,056万股）募集资金，募集资金扣除发行、承销费用后用于下列项目和用途：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||募集资金投||项目核准||项目用地情况|
||||投资项目||投资总额|||||||
||号||||||资额||或备案情况|||
|1||年产1万套高性能智能控制阀项目||15,911.00||15,911.00||2013年11月20日海门市发展改革和经济信息化委员会出具备案号为“3206841304899”的《企业投资项目备案通知书》予以备案。||该项目建设地点位于江苏省海门经济开发区海门港工贸区厦门路以南，湘江路以西地块，该土地为江苏智能以出让方式取得，面积为53,333平方米,土地用途为工业用地，江苏智能已于2012年2月9日取得“海国用2012第420135号”土地使用权证||
|2||科技中心项目||8,000.00||8,000.00||2013年5月23日无锡市人民政府新区管理委员会经济发展局出具备案号为“3202170313002”的《企业投资项目备案通知书》予以备案;2015年5月19日无锡市人民政府新区管理委员会经济发展局对该项目延期申请作出批复，同意对该项目备案有效期延期二年。||该项目位于无锡市江溪街道南丰工业园B区群兴路南、新锦路东A地块，东至用地边界，南至用地边界，西至新锦路，北至群兴路。该土地为公司以出让方式取得，面积为13,581.4平方米，土地用途为工业用地，公司已取得“锡新国用（2013）第1104号”土地使用权证||
|3||营销导向型区域服务中心总部建设项目||5,286.54||5,286.54||2015年1月20日无锡市人民政府新区管理委员会经济发展局出具备案号为“3202170315001”的《无锡新区企业投资项目备案通知书》予以备案。||该项目共购买9个工业用房（无锡总部使用现有工业用房和机器设备），作为营销服务中心用房||
|4||补充流动资金||6,000.00||6,000.00||-||||
|合 计||||35,197.54||35,197.54||||||

“科技中心项目”和“营销导向型区域服务中心总部建设项目”由无锡智能组
织实施；“年产1万套高性能智能控制阀项目”由公司全资子公司江苏智能作为投资主体组织实施。用于补充流动资金的部分募集资金则由公司组织投入到日常经营中去。
如果实际募集的资金少于项目资金需求量，公司将通过自有资金或银行贷款解决或根据建设项目的轻重缓急予以取舍；如本次发行的实际募集资金超过项目资金需求量，公司拟将富余的募集资金用于弥补流动资金。
（二）本所律师经核查认为，发行人本次发行募集资金具有明确的使用方向，并且主要用于公司智能控制阀及其配件的研发、生产和销售以及检维修服务主业，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等法律、法规的规定。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目的实施不涉及与他人进行合作的情形；该等项目的实施不会导致发行人与关联方的同业竞争。
（四）发行人本次股票发行是首次向社会公开发行股票，不存在前次募集资金使用的问题。
十九、发行人业务发展目标
为查验发行人的业务发展目标，本所律师核查了发行人的业务经营情况、发行人为本次发行上市制作的《招股说明书》，查验了发行人出具的书面承诺、声明；在此基础上，本所律师对发行人业务发展目标情况是否符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
本所律师审阅了《招股说明书》“业务发展目标”一节披露的业务发展规划和经营目标，根据发行人经营范围及主营业务情况，本所律师认为，公司的业务发展目标与其主营业务一致，与本次募集资金投向项目相吻合，且符合国家法律、行政法规、规范性文件及相关产业政策的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
为查验发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况，本所律师走访了发行人所在地的无锡市中级以及基层人民法院以及无锡市仲裁委员会核查了发行人是否有重大未了诉讼、仲裁情况；核查了发行人自然人股东、董事、监事、高级管理人员
住所地公安系统出具的无违法犯罪记录证明；登陆全国法院被执行人信息查询网站对该等人员当前有无涉诉被执行情况进行了查询；取得了发行人主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员相应声明承诺；走访了发行人各相关政府主管部门并取得相应证明资料；与发行人常年法律顾问单位进行访谈。在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人子公司报告期内曾受到的行政处罚
发行人原子公司斯玛特于2012年11月在无锡市锡达路厂区内接建一幢一层钢结构仓储用房，建筑面积约935平方米。就该厂房建设，斯玛特于开工前未办理建设工程规划许可手续。2013年 3月，斯玛特主动向城管部门告知此事并请求完善规划手续。
2013年3月15日，无锡市人民政府新区管理委员会规划建设环保局出具认定意见，认为斯玛特该接建的仓储用房为“可采取措施消除影响类”。2013年 4月3日，无锡市城市管理行政执法局依据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，对斯玛特未取得建设工程规划许可证建设的行为，作出 37,308元罚款的行政处罚决定，同时要求斯玛特按照规定程序申请规划许可。
针对该行政处罚，斯玛特已经缴纳了罚款，并积极申请补办规划许可，后于2013年4月12日取得了无锡市人民政府新区管理委员会核发的《建设工程规划许可证》，该委员会认定斯玛特此处建设工程符合城乡规划要求。
综上，本所律师认为，《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”据此，斯玛特原未办理工程规划许可即建设厂房的行为，违反了《中华人民共和国城乡规划法》规定。
但鉴于：
第一、自上述违法事实发生至违法行为得到纠正经历时间较短，且违法事实发生后系发行人主动向城管部门告知此事并请求完善规划手续。
第二、《中华人民共和国城乡规划法》于违建事项的法律责任处明确，无法采取改正措施消除影响的，需限期拆除，但有关部门未要求发行人予以拆除，说明发行人此违建属于可改正情形；
第三、无锡市人民政府新区管理委员会规划建设环保局已经出具意见认定该接建的仓储用房为“可采取措施消除影响类”，该建筑不影响所在区域的空间布局及规模控制等城乡规划实施；
第四、斯玛特已经后续按要求完善补办了规划许可手续，取得了相关部门核发的《建设工程规划许可证》。
故斯玛特该建设事项，不属于涉及经营活动的重大违法违规行为，不属于《首发管理办法》第二十五条所述发行人受行政处罚且情节严重情形，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（二）根据发行人、持有发行人5%以上的股东承诺和本所律师核查，截至 2015年 8月 11日，发行人、持有发行人5%以上的股东没有尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
（三）根据发行人的承诺和本所律师核查，截至2015年8月11日，发行人的董事长兼总经理沈剑标先生没有尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，特别对发行人引用本所就本次发行上市出具的法律意见和本律师工作报告相关内容进行重点审阅。本所确认，发行人《招股说明书》及其摘要不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，截至2015年8月11日，发行人符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开
发行股票的主体资格和实质条件。发行人《招股说明书》及其摘要引用的本律师工作报告的内容适当、准确。待证监会出具核准文件后，发行人可向社会公众公开发行股票，经深圳证券交易所批准后上市交易。
本律师工作报告正本四份，无副本。
（本页以下无正文）
（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于无锡智能自控工程股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
朱玉栓： 吴光洋：
雷富阳：
年 月 日