股票简称：海亮股份 股票代码：002203浙江海亮股份有限公司
（浙江省诸暨市店口镇工业区）
2017年度非公开发行股票预案
（第三次修订稿）
二零一七年十一月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背离的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于 2017年 4月 27日召开的第六届董事会第九次会议、2017年5月26日召开的第六届董事会第十次会议、 2017年 9月 25日召开的第六届董事会第十三次会议和 2017年 11月 16日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过，并已获得于 2017年 6月 12日召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过，尚需经中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
2、本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
海亮股份之控股股东海亮集团承诺认购本次非公开发行股票，并认购不低于本次总发行股数20%的股份。海亮集团不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过 338,423,422股，且募集资金总额不超过 249,500万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
5、本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。公司控股股东海亮集团认购的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
6、本次非公开发行募集资金总额预计不超过249,500万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资金额|
|收购诺而达三家标的公司100%股权项目|89,424|
|广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目|40,000|
|安徽海亮年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目|50,000|
|高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目|11,323|
|年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目|15,000|
|铜及铜合金管材智能制造项目|12,110|
|补充流动资金项目|34,767|

合计 252,624 249,500
附注：收购诺而达三家标的公司100%股权项目的总投资金额为89,424万元。该项目的交易价格为11,932万欧元，根据交割日2017年4月28日的欧元对人民币汇率中间价7.4945折算为人民币89,424万元。该项目拟以募集资金投入金额为88,800万元，项目总投资金额的超出部分将由海亮股份以自筹资金解决。
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
7、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》的规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第四节公司股利分配政策及股利分配情况”，请投资者予以关注。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
10、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
目 录
发行人声明 ..................................................... 1重要提示 ....................................................... 2目录 ......................................................... 6释义 ......................................................... 9第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................. 12一、公司基本情况 ......................................... 12二、本次非公开发行股票的背景和目的 ....................... 13三、发行对象及其与公司关系 ............................... 20四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ........... 21五、募集资金用途 ......................................... 22六、本次发行是否构成关联交易 ............................. 23七、本次发行是否导致公司控制权及上市条件发生变化 ......... 23八、本次发行不构成重大资产重组 ........................... 24九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..................................................... 25第二节发行对象基本情况 ....................................... 26一、海亮集团基本情况 ..................................... 26二、海亮集团其它情况 ..................................... 28三、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ................... 30第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................. 34一、本次募集资金使用计划 ................................. 34二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况 ............. 35三、本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ... 73四、董事会对本次收购标的资产评估的合理性及定价的公允性分析
............................................................. 86
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见 .............................................. 119六、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .............. 120第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .............. 121一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 121二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................................................ 122三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................. 122四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................ 123五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........................................................ 123六、本次发行的相关风险说明 .............................. 124第五节公司股利分配政策及股利分配情况 ........................ 130一、公司现有利润分配制度 ................................ 130二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ............ 132三、未来三年股东分红回报规划 ............................ 133第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 .................... 136一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .. 136二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示 ............ 140三、公司关于本次发行摊薄回报的填补措施 .................. 140四、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺 .................................................... 141
五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ............................................................ 143第七节其他需要披露的事项 .................................... 144
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下涵义：
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附注：本预案中如部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 浙江海亮股份有限公司
英文名称 ZHE JIANG HAI LIANG CO., LTD
成立日期 2001-10-29
上市日期 2008-01-16
股票名称 海亮股份
股票代码 002203
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 朱张泉
注册资本 1,692,117,113元
注册地址 浙江省诸暨市店口镇工业区
办公地址 浙江省诸暨市店口镇工业区
邮政编码 311835
公司网址 http://www.hailiang.com
联系电话 0575-87069033，0575-87669333
联系传真 0575-87069031
电子信箱 gfoffice@hailiang.com
铜管、铜板带、铜箔及其他铜制品，铝及铝合金管型材及相关铝制经营范围 品，铜铝复合材料的制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、全球范围内铜及铜加工行业产销两旺
铜产品制造行业（铜加工行业）是国民经济中的一个重要部门。铜及铜合金作为人类历史上最早使用的金属材料，具有热导性、高导电性、抗蚀性等许多可贵的物理化学特性，已广泛应用于电力、家用电器、汽车、建筑、电子仪器仪表、国防、交通运输、海洋工程等行业。
铜产品制造行业根据产品形状可细分为铜管材、铜板带材、铜箔材、铜棒材、铜型材、铜线材等子行业，其中铜管材、铜棒材均属于铜产品制造业中发展较快的细分行业。
总体来看，全球精炼铜的生产和消费总体保持着稳定的增长趋势。1960年-2014年世界精炼铜生产、消费情况如下图：
资料来源：《新中国60年铜加工业的发展》、《有色金属工业统计资料汇编》。
生产方面，2015年全球精炼铜产量达到2,205万吨,同比增长2.1%。中国精铜产量仍保持快速增长，其他国家如亚洲的印度、日本以及非洲的刚果（金）、赞比亚等主要生产国受冶炼厂产能恢复以及铜精矿供应保障的影响，产量亦实现
增长。
消费方面，2015年全球精炼铜消费量达到 2,165万吨，同比增长1.7%。亚洲仍然是精炼铜消费最大的地区，2014年中国、日本、韩国、印度和中国台湾的精炼铜消费合计为 1,158.7万吨，占全球精炼铜消费量的54.5%。2014年，全球精炼铜消费增长主要来自于中国、日本、中国台湾、韩国、意大利和土耳其。
此外，全球第二大精炼铜消费国——美国经济形势的逐渐好转，也支撑了全球精炼铜消费的增长。
2004年到 2015年，世界精炼铜消费量的年均增长率约为3%，且世界精炼铜消费量增加值的贡献主要来自中国市场。2004年-2015年世界及中国精炼铜消费量情况见下表：
单位：万吨
|||||
|-|-|-|-|
|全球精炼铜消费量|增加值|中国精炼铜消费量|增加值|
|1,665.70|-|336.39|-|
|1,676.50|10.80|365.61|29.22|
|1,706.60|30.10|361.38|-4.23|
|1,772.20|65.60|486.34|124.96|
|1,800.60|28.40|513.34|27.00|
|1,819.70|19.10|575.00|61.66|
|1,849.00|29.30|680.00|105.00|
|1,922.00|73.00|733.00|53.00|
|1,965.00|43.00|768.00|35.00|
|2,055.00|90.00|820.00|52.00|
|2,128.00|73.00|966.00|146.00|
|2,165.00|37.00|993.00|48.00|
|22,525.30|499.30|7,598.06|677.61|

资料来源：《中国有色金属工业年鉴》、《有色金属工业统计资料汇编》、安泰科。
2015年全球精炼铜消费量较 2014年增长 37万吨，同期中国精炼铜消费量
增加值为 48万吨，2004年-2015年中国精炼铜消费量增加值对全球同期数值的贡献度为129.73%。从增量上来看，中国市场对精炼铜的消费对于世界精炼铜的消费增长起到了决定性的作用。
2、我国铜加工行业整体发展良好
铜加工材广泛应用于电子电气、电力、轻工、机械制造、家用电器、汽车、建筑、国防、交通运输等行业，我国自建国起便将铜、铝列为有色金属工业发展的重点。随着改革开放和社会主义市场经济的发展，精炼铜和铜材生产的增速逐步提高。我国近年来精炼铜生产量、消费量及铜材生产量如下图所示：
资料来源：《新中国60年铜加工业的发展》、《中国有色金属工业年鉴》。
随着世界铜加工行业由于环保和人力成本原因向中国转移，以及中国经济持续快速的增长，特别是电力电子、通讯、汽车、建筑和家电等耗铜行业的迅猛发展，为我国铜加工行业的发展提供了广阔的市场空间。
我国铜加工行业近年来总体呈现稳定增长态势，行业产量逐步扩大，产品品种不断增加、质量不断提高。经过新中国成立以来 60余年的发展，我国精炼铜已由 1949年的产量 2,900多吨增加到 2015年的产量 735.7万吨、消费量 993万吨，分别占世界总量的33.37%和45.87%，中国已成为世界上最大的精炼铜、铜材生产国和消费国。
铜产品在我国各个行业和领域内均有广泛的应用，我国精炼铜在各个行业的消费结构及其变化情况如下表：
单位：万吨
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|占比|2014年|占比|
|493.8|49.73%|470.8|48.74%|
|151.9|15.30%|150.7|15.60%|
|95.5|9.62%|94.7|9.80%|
|70.0|7.05%|69.2|7.16%|
|81.9|8.25%|82|8.49%|
|99.8|10.06%|98.6|10.21%|
|993.0|100.00%|966.0|100.00%|

资料来源：安泰科。
我国铜材产量的增速自六十年代起就高于精炼铜，并于新世纪伊始在总量上超越了我国精炼铜的产量和消费量。2012年底，我国铜加工生产能力超过 1,300万吨，当年中国铜加工材产量达到1,120万吨，雄踞世界首位，并出现产量、消费量、进出口量同步增长的发展态势。中国已成为世界最大的铜加工材生产国、消费国和重要的铜加工材出口国。
我国铜加工行业在产品产量和种类、技术装备、科技创新、产业规模、企业结构等方面均取得长足进步，铜材产量由1949年的2,100多吨，增加到2015年的 1,913.7万吨，居世界第一位。目前，我国铜工业整体已达到世界先进水平，基本形成了产品品种齐全、技术先进、结构趋向合理、多种经济成分并存，从矿山、冶炼、加工、到再生的完整工业体系。
3、我国铜加工行业面临结构调整和产业升级
经过多年的发展，我国铜加工行业已经取得了长足的进步，但仍然面临产业结构不尽合理、自主创新能力不强、环境污染问题突出、节能减排任务繁重等问
题。随着近年来价格、市场等方面的激烈竞争，铜材产品既面临着其它竞争材料
日益增长的挑战，也面对着现代技术对铜制品的高可靠性、高性能、微型化的迫
切需要，中低端铜加工市场受到一定冲击。
我国正处于从传统铜加工向现代精密铜加工转变的阶段，行业早期所依赖的廉价劳动力成本优势已经基本消失，正面临从粗放型向集约型发展的趋势。未来行业发展将持续淘汰产能过剩、产品附加值低的中低端铜加工产品，以创新为导向，向高技术、高精度、高附加值的方向发展，不断提升产品性能和品质，优化产业结构，降低生产成本，提高生产效率。
4、国家政策支持铜加工行业升级发展
国家“一带一路”、“中国制造2025”等拉动内需的政策推动了基础设施建设、新能源和高端制造等行业的发展，中国经济的新常态开始由“规模速度”向“质量效率”演变。当前我国对铜加工行业的政策主要为加快产业结构调整与优化升级，大力发展循环经济，实现铜业的可持续发展，满足国民经济发展对铜产品不断增长的需求，有利于具有一定生产经营规模，研发创新能力较强的企业持续健康发展。
《产业结构调整指导目录（2011年本）》将抗压强度不低于500MPa、导电率不低于80%IACS的铜合金精密带材和超长线材制品等高强高导铜合金、耐蚀热交换器用铜合金等有色金属新材料列入鼓励类。
《有色金属工业节能减排指导意见》就进一步加强有色金属工业节能减排工作进行了规定，指出行业污染物排放总量和排放浓度应全面达到国家有关标准，全国有色金属冶炼的主要产品综合能耗指标应达到世界先进水平。
工信部近期编制发布的《有色金属工业发展规划（2016－2020年）》（工信部规〔2016〕316号）从多方面对我国铜加工行业的发展方向提出了指引，具体包括：
（1）实施创新驱动，创新发展新业态、新模式：充分利用“互联网+”，鼓励铜、铝、镍、镁、钴、钛、钨等有色金属加工企业建立高效协同的研发设计平台，通过电子商务、大数据、云平台等，响应下游用户个性化定制、加工配送、产品租赁、维修服务等需求，建立从先期介入（EVI）到全面用户技术支持与服务的双赢体系，推进生产型制造向服务型制造转变，创新商业模式和提高增值服务能
力。
（2）大力发展高端材料：结合海洋工程、核电等高端装备制造需求，大力发展高性能耐蚀铜合金，大口径高耐蚀铜合金管材，低膨胀、高抗疲劳铜合金等产品，满足国内需求。
（3）推进两化深度融合，开展智能制造试点示范：在铜、铝、铅、锌等冶炼以及铜、铝等深加工领域，实施智能工厂的集成创新与试点示范，促进企业提升在优化工艺、节能减排、质量控制与溯源、安全生产等方面的智能化水平，提高加工企业快速、低成本满足用户需求的能力,力争2020年，冶炼及加工领域智能工厂普及率达到30%以上，促进企业运营成本降低30%，生产效率提高30%以上，能源利用效率提高10%以上。主要建设内容包括：构建物联网平台，实现企业生产要素的互联；构建企业云平台，推广使用基于云服务的ERP、MES、能源管理系统，打通系统之间的孤岛；实施虚拟仿真与可视化服务，优化生产工艺和生产指标；基于工业云的远程监控和移动监控技术，实现设备维检数字化、生产故障诊断智能化，提升生产系统的安全性、稳定性和最佳投入产出比。
（4）积极拓展应用领域：推广建筑用铜水管，加快高强高导铜合金带材/丝材/箔材、高强高导接触网线、超高纯无氧铜丝线材、铜铝复合材、超细铜合金丝材在高端功能元器件和先进电力装备等领域的应用。
（5）深化国际合作，推进国际产能合作：落实“一带一路”战略部署，按照《国务院关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》（国发〔2015〕30号）要求，充分发挥我国铜、铝、铅、锌等有色金属冶炼以及铜、铝深加工技术、装备和人才优势，综合考虑资源能源、政治、法律、市场等因素，鼓励有实力的企业集团在资源丰富的中部和南部非洲、中亚、东南亚、西亚、中东、南美等地区建设冶炼项目，在有色金属消费潜力较大的国家和地区建设深加工项目。支持利用发达国家地区再生金属回收体系建设再生有色金属冶炼加工能力。建立国际产能合作项目库，引导支持企业结合重大项目建设，开展境外经贸合作区建设，带动产业链上下游企业、先进装备、技术、设计、工程建设、标准、服务等全产业链输出，提高国际化经营能力。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、做大做强主业，完善产品结构，提升技术水平，加快转型升级，增加市场竞争力
根据海亮股份产品研发和技术升级的既定战略，未来公司将主动退出低档、微利、无利产品市场，集中优势资源提升高附加值产品和优势产品比例，进一步优化产品结构。
公司是中国第二大的铜管生产企业、中国最大的铜管出口商、中国最大的铜合金管生产企业，是中国最主要的铜棒生产企业之一、中国排名前三的精密铜棒生产企业，近年来业绩稳步增长。随着公司品牌知名度的提升和市场的逐步拓展，国内外客户对公司的认知度不断提高。
本次募集资金项目建成后，一方面能够优化公司现有主要产品的产能，加快公司生产的智能化改造，加快转型升级，进一步做大做强优势主业，另一方面将进一步完善公司产品结构，满足下游客户对不同类型高质量铜材以及其他有色金属材料的需求，提升公司竞争力。
2、提升资本实力，为公司实现战略目标奠定基础
我国铜加工行业正面临从粗放型向集约型发展，行业内企业需要不断做大做强做精，提升企业综合实力，减少不良竞争，集中优势资源大力提高精细化程度和产品附加值，合理规划产能和产业链布局，从而提升我国铜加工行业在上下游产业链和全球同行业竞争中的市场地位。
公司设立以来，主营业务稳步发展，对公司资本金规模的要求逐步提高。通过本次非公开发行，公司的总资产和净资产规模将进一步增大，从而为公司实现战略目标，提升经营业绩，为股东带来更大回报奠定坚实的基础。
3、响应国家“一带一路”战略部署，优化公司国际化产业布局
我国“一带一路”倡议提出后，中国企业正在全球开拓更加适宜的、更有潜力的市场，推动国际产能合作，并与沿线国家实现共赢。“一带一路”倡议也得到了泰国政府的响应。泰国是中国构建面向 21世纪海上丝绸之路经济带的出海
口和支点国家之一。2017年，泰国推出泰国经济发展的4.0规划，希望能吸引更多中国企业前来投资。
公司积极响应国家“一带一路”战略部署，通过并购推进公司国际化战略实施，积极拓展国际市场。本次非公开发行股票的募集资金投资项目之收购诺而达三家标的公司100%股权项目实施完成后，标的公司之一的诺而达泰国公司将成为海亮股份的子公司。公司在泰国新增子公司和生产基地，将使公司的国际化产业布局得到进一步优化。
三、发行对象及其与公司关系
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
海亮股份之控股股东海亮集团承诺认购本次非公开发行股票，并认购不低于本次总发行股数20%的股份。海亮集团不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
除海亮集团之外，截至本预案出具日，公司尚未确定其它的具体发行对象，因而无法确定其它发行对象与公司的关系。其它发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准本次发行后6个月内择机向不超过10名的特定对象发行。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过338,423,422股，且募集资金总额不超过249,500万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
（五）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。公司控股股东海亮集团认购的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（七）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
五、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 249,500万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资金额|
|收购诺而达三家标的公司100%股权项目|89,424|
|广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目|40,000|
|安徽海亮年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目|50,000|
|高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目|11,323|
|年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道|15,000|

|||
|-|-|
|铝合金扁管建设项目||
|铜及铜合金管材智能制造项目|12,110|
|补充流动资金项目|34,767|
||252,624|

附注：收购诺而达三家标的公司100%股权项目的总投资金额为89,424万元。该项目的交易价格为11,932万欧元，根据交割日2017年4月28日的欧元对人民币汇率中间价7.4945折算为人民币89,424万元。该项目拟以募集资金投入金额为88,800万元，项目总投资金额的超出部分将由海亮股份以自筹资金解决。
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
海亮股份之控股股东海亮集团承诺认购本次非公开发行股票，并认购不低于本次总发行股数20%的股份，构成关联交易。
公司将依据相关法律法规并根据实际情况，对前述关联交易履行相应的程序并披露。公司独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了事先认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权及上市条件发生变化
发行人控股股东为海亮集团。海亮集团直接持有公司48.41%股份，海亮集团控股子公司正茂创投持有发行人0.73%的股份。海亮集团合计控制发行人49.14%的股份。
发行人实际控制人为冯海良先生。截至目前，冯海良先生控制海亮集团
93.20%股权，直接持有发行人2.96%股份，通过海通证券资管－上海银行－海通
初霁4号集合资产管理计划持有发行人0.57%股份，冯海良先生的儿子冯橹铭先生持有公司0.77%的股份。冯海良先生及其一致行动人合计控制发行人53.45%的股份。
发行人的控股股东、实际控制人的控制关系图如下：
按照本次非公开发行的数量上限暨本次非公开发行前公司总股本的20%测算，本次非公开发行完成后，如按照海亮集团认购本次发行总发行股数20%测算，则海亮集团在本次发行后直接持股比例为43.68%，冯海良仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
同时，本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行不构成重大资产重组
本次发行募集资金部分用于收购诺而达三家标的公司100%股权。根据海亮股份2016年度经审计财务数据、诺而达三家标的公司2016年度经审计的财务数据及交易标的的作价情况，测算重大资产重组相关指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|海亮股份|诺而达标的公司|交易金额|
|1,276,429.45|149,169.53|89,424|

||||
|-|-|-|
|431,207.92|70,001.08|89,424|
|1,791,710.70|259,948.57|—|

附注：1.上表中诺而达标的公司数据由诺而达三家标的公司 2016年经审计的财务数据加总得出。其中，诺而达泰国公司财务数据按照中国银行公布的2016年12月31日人民币对泰铢汇率折算价19.39折算所得。
2.收购诺而达三家标的公司的交易金额89,424万元为该项目的交易价格11,932万欧元根据交割日2017年4月28日的欧元对人民币汇率中间价7.4945折算所得。
3.重组占比计算时，资产总额以诺而达标的公司的资产总额和交易金额二者中的较高者为准，资产净额以诺而达标的公司的净资产额和交易金额二者中的较高者为准，营业收入以诺而达标的公司的营业收入为准。
因各项重组占比指标均未超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于2017年4月27日召开的第六届董事会第九次会议、2017年5月26日召开的第六届董事会第十次会议和 2017年9月25日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过，并已获得于2017年6月12日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行方案经股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，尚需经中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节发行对象基本情况
海亮股份之控股股东海亮集团承诺认购本次非公开发行股票，并认购不低于本次总发行股数20%的股份。海亮集团不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
除海亮集团之外，截至本预案出具日，公司尚未确定其它的具体发行对象。
一、海亮集团基本情况
截至 2017年 6月 30日，海亮集团持有发行人 819,222,178股，占本次发行前发行人总股本的48.41%，是发行人控股股东。
（一）基本情况
海亮集团的基本情况如下：
中文名称 海亮集团有限公司
英文名称 Hailiang Group Co., Ltd
成立日期 1996年8月9日
法定代表人 曹建国
公司类型 有限责任公司
注册资本 311,980万元
注册地址 浙江省诸暨市店口镇解放路386号
办公地址 杭州市滨江区滨盛路1508号
邮政编码 310051
公司网址 www.hailiang.com
联系电话 0571- 58129588
联系传真 0571- 58129588
电子信箱 hailiangzq@hailiang.com
经营范围 房地产开发（凭有效资质证书经营）；批发兼零售：预包装食品兼
散装食品、酒类、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）；批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；黄金加工；种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资。
（二）股权结构
截至2017年6月30日，海亮集团的股权结构如下：
附注：上海维泽投资控股有限公司现已变更名称为宁波哲韬投资控股有限公司。
公司实际控制人冯海良直接持有海亮集团43.64%的股权，加上通过上海维泽投资控股有限公司及宁波敦士投资有限公司间接持有海亮集团的股权，能够控制海亮集团93.20%的股权。
（三）业务情况
海亮集团是以有色金属、地产建设、农业食品、环境保护、基础教育、产业金融为主体的国际化大型民营企业集团，拥有境内外多家上市公司，企业综合实力现居中国企业 500强第 108位，中国民营企业 500强第 13位，浙江省百强企业第3位。
（四）财务数据
海亮集团2016年经审计的财务数据如下表：
单位：万元
项目 2016年度/2016年末
总资产 7,113,067.66
所有者权益 2,378,899.50
归属于母公司所有者权益 1,570,738.32
营业收入 15,027,108.55
净利润 151,742.19
归属于母公司所有者的净利润 87,119.04
附注：上表数据引自大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信审字【2017】第4-00265号《审计报告》。
二、海亮集团其它情况
（一）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5年合法合规性
海亮集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（二）发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争和关联
交易情况
本次发行完成后，海亮集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不会存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
除海亮集团作为发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易外，海亮集团及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与上市公司发生其他关联交易。
（三）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
1、资产或股权收购、出售发生的关联交易
公司于 2014年 11月 20日的第五届董事会第七次会议和公司于 2014年 12月 8日召开的 2014年第二次股东大会审议并通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
公司发行股份购买资产暨关联交易的交易对方为持有海亮环材90%股份的海亮集团和持有海亮环材10%股份的正茂创投，标的资产海亮环材100%股权的交易对价为 66,000万元。
2015年 3月 23日，海亮股份取得中国证监会证监许可[2015]408号《关于核准浙江海亮股份有限公司向海亮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准发行股份向海亮集团、正茂创投购买相关资产。
2015年 4月 15日，海亮环材100%的股权已变更登记至海亮股份名下。
2015年 6月 18日，向海亮集团、正茂创投发行的用于购买资产的 12,336.45万股新增股份已于在登记结算公司办理完毕登记手续。本次发行股份购买资产暨关联交易实施完毕。
2、2015年度其他关联交易
海亮集团 2015年度与上市公司之间发生的关联交易主要为：与海亮股份及其子公司互相提供关联担保，向海亮股份子公司诸暨市海博小额贷款股份有限公司拆借资金，海亮集团财务有限责任公司为海亮股份办理有关金融业务等，该等交易已在《海亮股份2015年年度报告》“第五节重要事项”之“十六、重大关联交易”中披露。
3、2016年度其他关联交易
海亮集团 2016年度与上市公司之间发生的关联交易主要为：与海亮股份共同投资海亮集团财务有限责任公司，与海亮股份及其子公司互相提供关联担保，海亮集团财务有限责任公司为海亮股份办理有关金融业务等，该等交易已在《海亮股份 2016年年度报告》“第五节重要事项”之“十六、重大关联交易”中披
露。
4、2017年度至今的其它关联交易
海亮集团 2017年度 1-6月与上市公司之间发生的关联交易主要为：与海亮股份及其子公司互相提供关联担保，海亮集团财务有限责任公司为海亮股份办理有关金融业务等，该等交易已在《海亮股份 2017年半年度报告》“第五节重要事项”之“十三、重大关联交易”中披露。
2017年8月25日，公司与海亮集团有限公司、浙江正茂创业投资有限公司签署《浙江海亮股份有限公司权益保障协议》，由海亮集团和正茂创投向公司支付权益保障金2.74亿元，并对浙江海亮环境材料材料有限公司2017年度业绩实现情况按权益保障协议约定的相同口径计算。该等交易已在《海亮股份2017年半年度报告》“第五节重要事项”之“十六、其他重大事项的说明”中披露。
三、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
公司与海亮集团有限公司已签署《附生效条件定向发行股份认购协议》（以下简称本认购协议），内容摘要如下：
（一）协议主体
甲方：海亮股份
乙方：海亮集团
（二）签订时间
签订时间为：2017年9月25日
（三）认购价格
乙方认购甲方本次发行的股份的价格定价原则如下：
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
乙方不参与本次发行确定发行价格的询价过程，根据“同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求，乙方根据本次发行的询价结果，与甲方的其他发行对象按同一价格认购本合同约定的甲方股票数量。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则海亮集团以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为认购价格参与本次认购。
（四）认购数量及认购价款
1、乙方本次认购不低于本次非公开发行股票总发行股数20%的股份。
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过338,423,422股，且募集资金总额不超过249,500万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股
利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
2、乙方本次认购甲方股份应缴纳的认购价款应按如下公式计算得出：认购价款＝认购股数×认购价格，上述计算结果应精确至人民币元（尾数忽略）。
若认购股数需依据协议的约定进行调整，认购价格需依据协议约定的发行底价调整而进行调整，则乙方需缴纳的认购价款相应发生调整。
（五）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
（六）认购价款支付和认购股份交割
1、乙方将按照协议的约定以现金方式支付认购价款。乙方应在协议约定的
生效条件全部成就后且收到甲方发出缴款通知书之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕，扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
2、乙方按照协议约定支付认购价款后，甲方应向乙方发行符合协议约定的股份，并于认购价款（扣除相关费用后）划入甲方募集资金专项存储账户之日起60日内将乙方认购的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记手续并登记至乙方名下。
（七）股票锁定期
乙方通过本次认购所取得甲方股份，在本次发行结束之日起的36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（八）违约责任
1、本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。
2、若乙方未按照本协议第二条的约定，取得股东会同意按本协议的条件认购甲方本次非公开发行的股份的决议，则乙方应按其拟认购金额的5%向甲方支付违约金。
3、若乙方未按照本协议第三条的约定，按时向甲方支付本次发行的认购价款，则每逾期一日，乙方应以其未支付的认购价款为基准，按照年息8%的利率，向甲方支付违约金；若逾期超过三十日，则甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方按其拟认购金额的5%向甲方支付违约金。
4、若乙方根据本协议约定支付的违约金仍然不足以弥补甲方损失的，则甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失，包括但不限于甲
方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费等。
5、本协议项下约定的非公开发行事宜未获得（1）甲方董事会或股东大会批准；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，或中国证监会对发行价格、发行数量进行调整导致乙方认购的价格、数量的相应调整，均不构成甲方违约。
（九）合同生效条件
本认购协议经甲乙双方签字盖章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
1、本认购协议经甲乙双方签字盖章；
2、本次发行经甲方董事会、股东大会分别批准；
3、本次交易获得乙方根据其组织文件作出的有效批准；
4、本次非公开发行获得中国证监会的核准。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 249,500万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资金额|
|收购诺而达三家标的公司100%股权项目|89,424|
|广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目|40,000|
|安徽海亮年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目|50,000|
|高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目|11,323|
|年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目|15,000|
|铜及铜合金管材智能制造项目|12,110|
|补充流动资金项目|34,767|
||252,624|

附注：收购诺而达三家标的公司100%股权项目的总投资金额为89,424万元。该项目的交易价格为11,932万欧元，根据交割日2017年4月28日的欧元对人民币汇率中间价7.4945折算为人民币89,424万元。该项目拟以募集资金投入金额为88,800万元，项目总投资金额的超出部分将由海亮股份以自筹资金解决。
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷
款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法
律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况
（一）收购诺而达三家标的公司100%股权项目
为提升海亮股份的国际竞争力，优化公司的全球战略布局，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金用于收购诺而达三家标的公司100%股权。
本项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。
本项目为收购诺而达三家标的公司诺而达铜管（中山）有限公司、诺而达奥托铜业（中山）有限公司及Luvata Heating Cooling Technologies (Thailand) Ltd.的100%股权，收购完成后，前述公司将成为海亮股份的全资子公司。
1、本项目的交易概况
（1）交易方案
海亮股份及其子公司向Luvata HoldingB.V.、Luvata Hong KongLimited、 Luvata EspooOy购买其直接或间接持有的三家标的公司诺而达铜管公司、诺而达奥托公司和诺而达泰国公司的所有已发行的股份及待转让知识产权。
（2）交易架构和知识产权转让
本次交易交割前，LuvataHolding将根据香港法律成立一家全资子公司（以下简称“Luvata香港公司”），LuvataHK将根据《股权与资产出售及购买协议》的条款及条件向Luvata香港公司转让其持有的所有中国目标股份，即 Luvata HK拥有的诺而达铜管公司及诺而达奥托公司注册资本中的所有股权。
本次交易交割后，海亮股份及其子公司将拥有 Luvata香港公司全部股份及泰国目标股份。其中，“泰国目标股份”指Luvata Holding及 LuvataEO共同拥有诺而达泰国公司的所有已发行流通股份。
交易对方需于协议签署之日后立即向海亮股份书面指定的有关目标子公司转让及促使向其转让待转让知识产权。本次交易交割后，有关目标子公司将拥有全部待转让知识产权。
（3）交易价格
本次交易中被出售股份的初始对价为8,625万欧元，并将按照交易协议约定的对价调整条款进行调整。
交割时，交易双方应编制交割账户报表，根据交易协议之附录9（交割账户报表）的条款确定及约定交割现金、交割债务、交割营运资本、衍生结算金额及对价调整，且初始对价将按照对价调整金额进行调整。
本项目的交易价格由海亮股份综合考虑三家标的公司的财务状况、净资产、品牌、技术、市场及协同效应等因素，并参考三家标的公司的评估值，与交易对方协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2017）第4175号、4176号、4177号《评估报告》，本项目的三家标的公司截至 2016年 12月31日的全部权益价值合计为91,294.30万元。
参考上述评估结果并经各方充分协商后一致同意，本项目的交易价格为11,932万欧元（根据交割日2017年4月28日的欧元对人民币汇率中间价 7.4945折算为人民币89,424万元）。
（4）交易背景
诺而达集团是一家业务覆盖金属加工、元部件制造、相关工业及设计服务等广泛领域的跨国集团公司，总部位于芬兰。2006年收购了历史悠久的奥托昆普铜材公司。
铜管业务隶属于诺而达的金属制造业务分部，是诺而达集团下属主要业务分部之一，下含北美板块和亚太板块两大区域板块。其中，诺而达亚太板块下全部从事铜管业务的子公司即为本次交易所购买的三家标的公司。
（5）交割情况
根据《股权与资产购买及销售协议》的约定：“交割日”系指紧随最后一个
条件获满足或被放弃之日后五个营业日届满后的下一日历月最末营业日，或双方可能书面约定的其他日期。
海亮股份已在本项目的交割日2017年4月28日支付了本项目的总交易价格 11,932万欧元（根据 2017年 4月 28日对人民币汇率中间价 7.4945折算为人民币89,424万元）。
截至本预案披露日，本项目之三家标的公司诺而达泰国公司、诺而达铜管公司和诺而达奥托公司股权的交割工作均已完成。
2、本项目三家标的公司基本情况
（1）诺而达铜管公司
①基本信息
公司名称：诺而达铜管（中山）有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
公司住所：广东省中山市黄圃镇兴圃大道
法定代表人：RONALD BEAL
注册资本：5,940万美元
成立日期：1992年12月31日
经营范围：设计、开发、生产经营金属材料、金属复合金材料、新型合金材料，为相关产品提供售后及技术咨询服务（国家禁止类、限制类及专项管理规定的除外），从事电解铜批发、进出口、佣金代理（拍卖除外，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
因实施“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”，截至本预案披露日，诺而达铜管公司的法定代表人已变更为陈东。
②股权结构和控制关系
诺而达铜管公司的股权结构为 LuvataHK持有其100%的股份。
LuvataHK的基本情况如下：
LuvataHK是一家在香港成立的公司，成立于2005年8月10日，注册资本为520,184,261港元。Luvata HK注册号为0988811，注册办公地址位于香港湾仔皇后大道东 183号合和中心 54层，经营范围为：投资业务。截至目前，Luvata HoldingB.V.持有Luvata HK100%股权。
LuvataHK与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其产生利益倾斜的其他关系。
诺而达铜管公司由诺而达集团控制，其控制关系如下图：
因实施“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”，海亮股份在交割日2017年4月28日已支付交易价款。
诺而达铜管公司100%股权已转让给根据《股权与资产出售及购买协议》设立的过渡性持股公司Luvata香港公司，即德升企业有限公司，公司编号2461682，注册资本1HKD，由Luvata HoldingB.V.全资持有，住所位于香港皇后大道东 183
号合和中心54楼。
截至本预案披露日，香港海亮收购德升公司的股权交割手续已办理完成，诺而达铜管公司100%股权的交割工作已完成。
③本次交易前历史沿革情况
1992年 12月 31日，诺而达铜管（中山）有限公司前身中山东佳金属器材公司成立。注册资本1,180万美元，由中山市利航金属型材厂（即利航船舶机械厂）和香港东佳实业有限公司各自出资590万美元，各占50%股份。
1995年12月，两家股东转让其拥有的中山东佳金属器材公司给中山市黄圃镇经济发展总公司（占股本15%）和芬兰奥托昆普铜有限公司（占股本85%）。
1996年1月中山东佳金属器材公司更名为奥托昆普铜管（中山）有限公司。
1996年 10月，奥托昆普铜管（中山）有限公司的注册资本由 1,180万美元变更为 2,720.8万美元，中山市黄圃镇经济发展总公司和芬兰奥托昆普铜有限公司双方出资比例不变。
2001年3月，奥托昆普铜管（中山）有限公司的注册资本由2,720.8万美元增至3,920.87万美元。芬兰奥托昆普铜有限公司持股89.591%，中山市黄圃镇经济发展总公司持股10.409%。
2003年 2月，由于股东中山市黄圃镇经济发展总公司宣告破产，另一外方股东芬兰奥托昆普铜有限公司通过公开竞投购得中山市黄圃镇经济发展总公司所有的10.409%公司股权。至此，芬兰奥托昆普铜有限公司持有奥托昆普铜管（中山）有限公司全部股权。
2006年 4月，股东芬兰奥托昆普铜有限公司由于隶属的奥托昆普集团进行内部架构重组，将全部股权转让给奥托昆普铜产品亚太有限公司。至此，奥托昆普铜产品亚太有限公司持有奥托昆普铜管（中山）有限公司100%股权。
2006年6月，持有100%奥托昆普铜管（中山）有限公司股权的奥托昆普产品亚太有限公司更名为诺而达香港有限公司。奥托昆普铜管（中山）有限公司更名为诺而达铜管（中山）有限公司。
2011年12月，诺而达铜管（中山）有限公司的注册资本由3,920.87万美元增加至5,300万美元，由诺而达香港有限公司出资。
2013年 9月，诺而达香港有限公司增加诺而达铜管（中山）有限公司的注册资本至5,940万美元。
（2）诺而达奥托公司
①基本信息
公司名称：诺而达奥托铜业（中山）有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
公司住所：中山市黄圃镇马新工业区
法定代表人：Ronald Cameron Beal
注册资本：1,200万美元
成立日期：2005年7月28日
经营范围：设计、开发、生产经营金属材料、金属复合金材料、新型合金材料，为相关产品提供售后及技术咨询服务（国家禁止类、限制类及专项管理规定的除外），从事电解铜批发、进出口、佣金代理（拍卖除外，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
因实施“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”，截至本预案披露日，诺而达奥托公司的法定代表人已变更为陈东。
②股权结构和控制关系
诺而达奥托公司的股权结构为 LuvataHK持有其100%的股份。
LuvataHK的基本情况如下：
LuvataHK是一家在香港成立的公司，成立于2005年8月10日，注册资本为520,184,261港元。Luvata HK注册号为0988811，注册办公地址位于香港湾仔
皇后大道东 183号合和中心 54层，经营范围为：投资业务。截至目前，Luvata HoldingB.V.持有Luvata HK100%股权。
LuvataHK与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其产生利益倾斜的其他关系。
诺而达奥托公司由诺而达集团控制，其控制关系如下图：
因实施“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”，海亮股份在交割日2017年4月28日已支付交易价款。
诺而达奥托公司100%股权已转让给根据《股权与资产出售及购买协议》设立的过渡性持股公司Luvata香港公司，即德升企业有限公司，公司编号2461682，注册资本1HKD，由Luvata HoldingB.V.全资持有，住所位于香港皇后大道东 183号合和中心54楼。
截至本预案披露日，香港海亮收购德升公司的股权交割手续已办理完成，诺而达奥托公司100%股权的交割工作已完成。
③本次交易前历史沿革情况
诺而达奥托公司前身奥托铜业（中山）有限公司成立于 2005年7月28日，注册资本为800万美元。中山市马新工业开发有限公司出资88万美元，占比11%，奥托国际有限公司出资712万美元，占比89%。
2005年11月，股东奥托国际有限公司将在公司70%的股权转让给奥托昆普铜产品亚太有限公司。至此，奥托昆普铜产品亚太有限公司持股70%，奥托国际有限公司持股19%，中山市马新工业开发有限公司持股11%。
2007年 1月，中山市马新工业开发有限公司将其所持有的全部股份转让给奥托国际有限公司。完成后奥托国际有限公司持股30%，奥托昆普铜产品亚太有限公司持股70%。
2007年 6月，股东奥托昆普亚太有限公司更名为诺而达香港有限公司。变更完成后诺而达香港有限公司持股70%，奥托国际有限公司持股30%。企业名称由最初的奥托铜业（中山）有限公司更改为诺而达奥托铜业（中山）有限公司。
2008年 9月，股东奥托国际有限公司将其持有的30%股权转让给诺而达香港有限公司。变更完成后，诺而达奥托铜业（中山）有限公司成为诺而达香港有限公司的全资子公司。
2009年 7月，诺而达奥托铜业（中山）有限公司的增加注册资本 400万美元。注册资本由原来的800万美元变更为1,200万美元。
（3）诺而达泰国公司
①基本信息
公司名称：Luvata Heating Cooling Technologies (Thailand) Ltd.
公司住所：102 Moo 3 Sukhumvit Road, Saenphudas, Banpho, Chachoengsao, Thailand
注册资本：5亿泰铢
成立日期：1999年10月26日
经营范围：制造用于空气及制冷的无缝磷脱氧（DHP）铜管
②股权结构和控制关系
诺而达泰国公司股本总额为5,000,000股，股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|3,199,999|
|1,800,000|
|1|
|5,000,000|

附注：自然人ThanatiraNanthacupthamarong为诺而达泰国公司高管，持有1股诺而达泰国公司股份。
LuvataEO公司的基本情况如下：
Luvata EspooOy，一家在芬兰成立的公司，成立于1988年5月25日，注册资本为 3000万欧元。Luvata EO的注册号为0710752-1，注册办公地址位于 Vaisalantie 2, 02130,Espoo，经营范围为：投资业务。截至目前，Luvata FabricationOy持有Luvata EO100%股权。
LuvataEO与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其产生利益倾斜的其他关系。
Luvata Holding公司的基本情况如下：
Luvata HoldingB.V，一家在荷兰成立的公司，成立于 1962年8月29日,注册资本为 9,078,120欧元。Luvata Holding注册号为08023672，注册办公地址位于Prins Hendriklaan 26 2e Etage Amsterdam, Noord-Holland, 1075BD。经营范围为：投资业务。截至目前，LuvataEO持有Luvata Holding100%股权。
Luvata Holding与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其产生利益倾斜的其他关系。
诺而达泰国公司由诺而达集团控制，其控制关系如下图：
因实施“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”，海亮股份在交割日2017年 4月 28日已支付交易价款。截至本预案披露日，诺而达泰国公司股权的交割工作已完成，诺而达泰国公司的股权结构已变更如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|3,199,999|
|1,800,000|
|1|
|5,000,000|

③本次交易前历史沿革情况
诺而达泰国公司的前身为 1999年 10月成立的 Outokumpu Hitachi Copper Tube (Thailand)Ltd.。作为一家合资公司，其股东 Outokumpu Copper Product Oil持有63.3%股权，Hitachi Cable Limited持有36%股权，其余七位自然人合计持有0.7%股权。
2000年5月24日，Outokumpu Copper Product Oil与Hitachi Cable Limited进行了增资，本次增资完成后，诺而达泰国公司总股本变更为 5,000,000股，股
东Outokumpu Copper Product Oil持有63.99984%股权，Hitachi Cable Limited持
有36%股权，其余七位自然人合计持有0.00014%股权。
2000年 11月 14日，七位自然人股东中的两位分别将其持有的 1股股权转让予Outokumpu Copper ProductOil。本次股权转让完成后，Outokumpu Copper ProductOil持有63.9999%股权，Hitachi Cable Limited持有36%股权，其余五位自然人合计持有0.0001%股权。
2006年 4月 24日，股东 Outokumpu Copper Product Oil将其名称变更为 LuvataOy。Outokumpu Hitachi Copper Tube (Thailand) Ltd在经过两次更名之后在2006年确认名称为Luvata Heating Cooling Technology Technologies (Thailand) Co.,Ltd.。
2008年11月14日，股东 LuvataOy将其名称变更Luvata EspooOy；五位自然人股东中的四位分别将其持有的1股股权转让予Luvata EspooOy；本次股权转让完成后，Luvata Espoo Oy持有63.99998%，Hitachi Cable Limited持有36%股权，自然人股东ThanatiraNanthacupthamarong持有0.00002%股权。
2013年 11月 21日，股东 Hitachi Cable Limited将其名称变更为 HitachiMetals。2015年4月7日，股东 Hitachi Metals将其持有36%股权转让予Luvata HoldingB.V.，本次股权转让完成后，Luvata EspooOy持有63.99998%，Luvata HoldingB.V.持有36%股权，自然人股东 Thanatira Nanthacupthamarong持有0.00002%股权。此次变更后，诺而达泰国公司保持该股权结构。
3、本项目三家标的公司主营业务情况
（1）所处行业基本情况
本项目三家标的公司的所处行业按中国证监会行业划分标准，隶属于有色金属压延加工业，细分行业隶属于铜加工行业；根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2002），属于常用有色金属压延业和金属加工机械制造业。
三家标的公司所处行业的基本情况参见本预案第一节之“二、本次非公开发行股票的背景和目的”之“（一）本次非公开发行股票的背景”。
（2）主营业务和主要产品
三家标的公司的主营业务均为：空调压缩机管、电子管、通讯管及其它不同
用途的金属管的研发、生产、销售和相关服务，可制造广泛运用于空调、冰箱、电子器件冷却和电信领域的各种铜管并为客户提供解决方案。
诺而达铜管公司和诺而达奥托公司位于中国空调产业集群分布的中心之一广东省中山市，主要产品包括空调压缩机管、电子管、通讯管等，主要在中国市场销售，同时辐射东南亚等国际市场，为格力、松下、志高、格兰仕等下游大客户提供产品和服务。诺而达泰国公司主要生产空调制冷业所需的铜管并主要销往除中国外的东南亚市场。
三家标的公司的主要产品及其用途如下表：
产品名称 主要用途
空调压缩机管 用于空气制冷和冷冻工业的铜管
电子管 用于冷却电子设备（如个人电脑、笔记本等）的铜管
通讯管 用于电信设备中的铜管
其他 用于其他工业中的铜管
三家标的公司2016年经审计的主营业务收入产品构成如下表：
||
|-|
|金额（万元）|
|213,991.56|
|10,171.09|
|10,236.64|
|2,956.02|
|237,355.31|

（3）主要产品工艺流程
三家标的公司的主要产品铜管铸轧工艺流程图如下：
（4）经营模式
①采购模式
三家标的公司的主要原材料为阴极电解铜。电解铜是国际、国内的期货交易品种，价格的透明度非常高。中国是世界上最大的电解铜进口国。为优化供应，三家标的公司采用国内长期订单，国内短期订单，国外长期订单和国外短期订单相结合的方式采购阴极电解铜。
②生产模式
与国内铜加工企业一样，三家标的公司实行“以销定产”的订单生产模式，按照获取的订单组织生产，产销比率基本为100%。
③销售模式
三家标的公司生产的所有产品以自有品牌销售，下游主要客户是空调和制冷行业的OEM生产商，有少部分产品供应于电子和通讯行业。
诺而达铜管公司和诺而达奥托公司对国内和出口市场都采用直销的销售模式。诺而达泰国公司采取直销和通过经销商销售两种方式相结合的销售模式，在印度、日本等地区设有销售代理。
（5）主要优势
诺而达铜管业务部在产品、制造、包装及合金领域拥有世界领先的技术能力，
其品牌在市场上拥有较高的认可度和知名度。三家标的公司的管理团队经验丰富，销售队伍和下游客户网络建设较为成熟，主要优势包括领先的制造、研发能力，丰富、稳定的客户资源，稳定的专业化核心团队等。具体表现如下：
①领先的制造、研发能力
三家标的公司主要从事空调与制冷用铜管的生产、销售服务，诺而达系铜加工行业连铸连轧工艺使用的鼻祖，其核心技术包括：
1）铸造和轧制工艺：由诺而达开发的技术，用于制造高品质的空调直管；
2）散热片/隔热层：领先的高性能内螺纹管技术；
3）上引法工艺：生产无氧铜材的新工艺，具有工艺技术先进，产品质量好，单位能耗低，生产品种及规格灵活多样，适应性强、投资少等特点。
依靠先进的技术能力，诺而达三家标的公司始终坚持生产高性能铜管，并获得了相应质量体系认证，能够满足客户严格的要求。
在快速成长的空调市场中，诺而达三家标的公司在致力于提高产品有效性的同时也同样努力提高能源效率，在提高核心组件的同时，也投入资金到产品设计及开发中。其中诺而达泰国公司一直致力于和行业领先者合作，创造性的提出了独特的包装解决方案“Tube in aCube”，它成功地改革了传统的铜业制造工业里的传送方式。通过消除流程步骤和生产停机时间，这一方案使得行业能够将更多的资源集中用在客户的未来需求上。
此外，三家标的公司所拥有的专利亦充分体现了其先进的制造与研发能力，本次交易包含诺而达集团原拥有的多项商标和专利，覆盖中国、美国、加拿大、墨西哥、巴西、印度、日本等国家和地区，目前专利转让正在办理之中。
②丰富、稳定的客户资源
三家标的公司主要从事空调与制冷用铜管的生产、销售服务。经过多年的发展，在铜管生产上有完整的产品体系，目前产品销往十多个国家，与全球主要空调厂商（包括格力、美的、大金、日立、三菱等）均保持了良好的合作关系，在行业内拥有较大的知名度及良好的声誉。三家标的公司的管理团队经验丰富，销
售队伍和下游客户网络建设较为成熟，为标的公司的发展提供了坚实的保障。
③稳定的专业化核心团队
三家标的公司的主要核心团队均为铜加工行业生产、财务、技术、销售等方面的资深专业人才，拥有专业的业务能力、广阔的全球化视野，对公司怀有较强的忠诚度，保持了标的公司运营团队的稳定，为海亮股份对标的公司的整合与未来的发展提供了坚实的保障。
4、三家标的公司主要资产情况
（1）诺而达铜管公司主要资产
①土地
截至2017年6月30日，诺而达铜管公司在中国境内已办理了国有土地使用权证的土地有3宗，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权证号|坐 落|面积（㎡）|用途|类型|权利期限|
|中府国用（出）第01980015号|中山市黄圃镇兴圃大道西|20,120|工业|出让|2045年03月21日|
|中府国用（出）第01980016号|中山市黄圃镇兴圃大道西|28,026.7|工业|出让|2045年03月21日|
|中府国用（2008）第010424号|中山市黄圃镇兴圃大道西96号|26,666.7|工业|出让|2046年07月23日|

附注：上表中第01980015号、第01980016号土地证书上的权利人仍为公司前身中山市东佳金属器材有限公司。
②房屋建筑物
截至 2017年 6月 30日，诺而达铜管公司拥有尚未办理房产证的自建房屋15处，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|权证|房屋坐落|建筑面积|用途|

||||||
|-|-|-|-|-|
||号||（㎡）||
|诺而达铜管公司|—|中山市黄圃镇兴圃大道西96号|11,635.40|1期主厂房及办公楼|
|诺而达铜管公司|—|中山市黄圃镇兴圃大道西96号|1,390.00|1期综合楼|
|诺而达铜管公司|—|中山市黄圃镇兴圃大道西96号|801.00|1期原料仓|
|诺而达铜管公司|—|中山市黄圃镇兴圃大道西96号|494.00|1期成品库|
|诺而达铜管公司|—|中山市黄圃镇兴圃大道西96号|352.00|1期专家楼|
|诺而达铜管公司|—|中山市黄圃镇兴圃大道西96号|258.00|1期车库|
|诺而达铜管公司|—|中山市黄圃镇兴圃大道西96号|233.00|1期氮气站|
|诺而达铜管公司|—|中山市黄圃镇兴圃大道西96号|227.00|1期配电房|
|诺而达铜管公司|—|中山市黄圃镇兴圃大道西96号|144.00|1期石墨间|
|诺而达铜管公司|—|中山市黄圃镇兴圃大道西96号|127.00|1期油库|
|诺而达铜管公司|—|中山市黄圃镇兴圃大道西96号|39.00|1期保安室|
|诺而达铜管公司|—|中山市黄圃镇兴圃大道西96号|16,115.64|2期厂房|
|诺而达铜管公司|—|中山市黄圃镇兴圃大道西96号|880.55|3期厂房|
|诺而达铜管公司|—|中山市黄圃镇兴圃大道西96号|1,200.25|安居楼|
|诺而达铜管公司|—|中山市黄圃镇兴圃大道西96号|100.00|建委宿舍|

③注册商标、专利、其它无形资产
本次交易前，诺而达铜管公司无自有的注册商标、专利、其他无形资产，其
生产经营所需的注册商标、专利为其股东所有，因本次交易的实施，相应注册商标、专利将一并转让给诺而达铜管公司和诺而达奥托公司。
④主要固定资产
截至2017年6月30日，诺而达铜管公司土地及主要固定资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|类别|土地及固定资产净值|
|土地使用权|764.21|
|房屋及建筑物|1,624.43|
|机器设备|4,247.54|
|办公设备及其他设备|117.68|
|运输工具|10.75|
|在建工程|23.94|
|合计|6,788.55|

（2）诺而达奥托公司主要资产
①土地
截至2017年6月30日，诺而达奥托公司在中国境内已办理了国有土地使用权证的土地有1宗，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权证号|坐 落|面积（㎡）|用途|类型|权利期限|
|中府国用（2008）第011062号|中山市黄圃镇兴圃大道东|58,620|工业|出让|2056/12/27|

②房屋建筑物
截至2017年6月30日，诺而达奥托公司在中国境内已办理了房屋所有权证
的房产有2处，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|权证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|用途|
|奥托厂|粤房地权证中府字第0112015982号|中山市黄圃镇兴圃大道33号|14,002.13|工业厂房|
|奥托厂|粤房地权证中府字第0110017085号|中山市黄圃镇兴圃大道东|9,079.92|工业厂房|

③注册商标、专利、其它无形资产
本次交易前，诺而达奥托公司无自有的注册商标、专利、其他无形资产，其生产经营所需的注册商标、专利为其股东所有，因本次交易的实施，相应注册商标、专利将一并转让给诺而达铜管公司和诺而达奥托公司。
④主要固定资产
截至2017年6月30日，诺而达奥托公司土地及主要固定资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|类别|土地及固定资产净值|
|土地使用权|1,275.53|
|房屋及建筑物|2,510.69|
|机器设备|1,817.79|
|办公及其他设备|62.38|
|运输工具|6.92|
|在建工程|6.00|
|合计|5,679.31|

（3）诺而达泰国公司主要资产
①土地
截至2017年6月30日，诺而达泰国公司在泰国境内拥有土地使用权证的土
地有3宗，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证号|地号|位置|面积（㎡）|
|14574|285|Tambol Saan Pudad, Amphur Ban Poh,Chachoengsao|7,340|
|1324|128|Tambol Saan Pudad, Amphur Ban Poh,Chachoengsao|22,496|
|1322|93|Tambol Saan Pudad, Amphur Ban Poh,Chachoengsao|57,316|

附注：根据泰国法律尽职调查，三处土地权证上标明的所有者为Utokumpu Hitachi
Copper Tube (Thailand) Co.,Ltd.，因诺而达泰国公司两次更名前的原名称，信息尚未完成变更。
②房屋建筑物
截至2017年6月30日，诺而达泰国公司在前述土地上拥有购置和自建房产8处，具体情况如下：
|||
|-|-|
|面积（㎡）|用途|
|11,832|第一工厂|
|7,140|第二工厂|
|9,383|第三工厂|
|1,560.26|熔炼房|
|501.50|行政楼|
|566.28|员工宿舍|
|256.64|餐厅|
|6,042|共用房|

③注册商标、专利、其它无形资产
本次交易前，诺而达泰国公司无自有的注册商标、专利、其他无形资产，其生产经营所需的注册商标、专利为其股东所有，因本次交易的实施，相应注册商标、专利将一并转让给诺而达铜管公司和诺而达奥托公司，并授权诺而达泰国公
司无偿使用。
④主要固定资产
截至2017年6月30日，诺而达泰国公司土地及主要固定资产情况如下：
单位：万泰铢
|||
|-|-|
|类别|土地及固定资产净值|
|土地使用权|2,018.29|
|房屋及建筑物|2,238.50|
|机器设备|8,614.03|
|办公及其他设备|103.84|
|运输工具|45.11|
|在建工程|108.76|
|合计|13,128.53|

（4）本次交易的注册商标和专利转让
因实施本次交易，诺而达集团拟将三家标的公司生产经营所需的 35项注册商标以及在 42个国家注册的 143项有效专利转让给诺而达铜管公司和诺而达奥托公司，该等注册商标和专利的转让现处于手续办理阶段。
待前述注册商标和专利的转让完成后，诺而达铜管公司和诺而达奥托公司将无偿授权给诺而达泰国公司使用。
5、三家标的公司的主要债务情况及对外担保等或有负债
（1）三家标的公司主要债务情况
截至 2017年 6月 30日，诺而达铜管公司的总负债规模为 33,753.79万元，其中，流动负债规模为 33,753.79万元，非流动负债的规模为 0万元，构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|15,716.50|

||
|-|
|14,114.25|
|1,083.14|
|723.58|
|641.78|
|1,474.55|
|33,753.79|
|-|
|33,753.79|

截至 2017年 6月 30日，诺而达奥托公司的总负债规模为 11,401.49万元，其中，流动负债规模为 11,401.49万元，非流动负债的规模为 0万元，构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|9,170.00|
|1,209.92|
|35.79|
|416.10|
|118.25|
|451.43|
|11,401.49|
|-|
|11,401.49|

截至2017年6月30日，诺而达泰国公司的总负债规模为260,843.84万泰铢，其中，流动负债规模为260,749.16万泰铢，非流动负债的规模为94.68万泰铢，构成情况如下：
单位：万泰铢
||
|-|
|金额|
|10,000.00|
|1,872.55|
|240,627.50|
|2,452.30|
|3,620.19|
|7.60|
|2,129.10|
|39.92|
|260,749.16|
|94.68|
|94.68|
|260,843.84|

（2）对外担保情况或其它或有负债
本次并购实施前，诺而达铜管公司为诺而达奥托公司提供担保金额为 17,000万元的最高额保证担保；诺而达奥托公司为诺而达铜管公司提供担保金额为25,000万元的最高额保证担保。
除此之外，三家标的公司不存在对外担保情况或其他或有负债。
6、本次交易涉及的反垄断事项
本次交易已经商务部经营者集中反垄断审查通过。
2017年4月19日，海亮股份收到了商务部反垄断局出具的《审查决定通知》（商反垄审查函[2017]第23号）“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十六条，经审查，现决定，对浙江海亮股份有限公司收购诺而达集团部分业务案不予禁止，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据
相关法律办理”。
7、三家标的公司最近一年的主要财务数据
三家标的公司最近一年经审计的主要财务数据如下：
（1）诺而达铜管公司
①资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016年
流动资产 59,531.60
非流动资产 9,401.39
资产合计 68,932.98
流动负债 26,554.15
非流动负债 -
负债合计 26,554.15
股东权益合计 42,378.84
②利润表主要数据
单位：万元
项目 2016年
营业收入 116,175.48
营业利润 1,364.22
利润总额 995.06
净利润 1,803.41
归属于母公司股东净利润 1,803.41
③现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016年
经营活动产生的现金流量净额 10,617.31
投资活动产生的现金流量净额 -290.66
项目 2016年
筹资活动产生的现金流量净额 -8,956.97
汇率变动对现金的影响 197.81
现金及现金等价物净增加额 1,567.49
（2）诺而达奥托公司
①资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016年
流动资产 21,530.15
非流动资产 5,977.85
资产合计 27,507.99
流动负债 15,814.21
非流动负债 -
负债合计 15,814.21
股东权益合计 11,693.79
②利润表主要数据
单位：万元
项目 2016年
营业收入 47,600.25
营业利润 2,168.32
利润总额 2,015.60
净利润 1,396.49
归属于母公司股东净利润 1,396.49
③现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016年
经营活动产生的现金流量净额 -975.97
投资活动产生的现金流量净额 -127.57
筹资活动产生的现金流量净额 -
汇率变动对现金的影响 40.24
现金及现金等价物净增加额 -1,063.31
（3）诺而达泰国公司
①资产负债表主要数据
单位：万泰铢项目 2016年
流动资产 200,708.22
非流动资产 71,898.40
资产合计 272,606.62
流动负债 187,463.71
非流动负债 2,792.81
负债合计 190,256.52
股东权益合计 82,350.10
②利润表主要数据
单位：万泰铢项目 2016年
营业收入 497,213.56
营业利润 9,212.28
利润总额 9,320.88
净利润 8,949.55
归属于母公司股东净利润 8,949.55
③现金流量表主要数据
单位：万泰铢项目 2016年
经营活动产生的现金流量净额 -13,245.28
投资活动产生的现金流量净额 -4,571.34
筹资活动产生的现金流量净额 -5,328.55
汇率变动对现金的影响 -0.32
现金及现金等价物净增加额 -23,145.49
8、资产的交易价格和定价依据
本项目中三家标的公司被出售股份的初始对价为8,625万欧元，并将按照交易协议约定的对价调整条款进行调整。本次交易根据预估交割账户报表计算的对价调整金额为3,307万欧元。
本项目的交易价格由海亮股份综合考虑三家标的公司的财务状况、净资产、品牌、技术、市场及协同效应等因素，并参考三家标的公司的预估值，与交易对方协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2017）第4175号、4176号、4177号《评估报告》，本项目的三家标的公司截至 2016年 12月31日的全部权益价值合计为91,294.30万元。
根据初始对价和对价调整情况，参考上述评估结果并经各方充分协商后一致同意，本项目的交易价格为 11,932万欧元（根据交割日 2017年 4月 28日的欧元对人民币汇率中间价 7.4945折算为人民币 89,424万元）。本项目的评估结果91,294.30万元相对于本项目的交易价格89,424万元溢价率为102.09%。
9、股权与资产出售及购买协议主要内容
公司与Luvata HoldingB.V.、Luvata Espoo Oy及Luvata Hong Kong Limited签署了《Share and Assets Sale and PurchaseAgreement》（《股权与资产出售及购买协议》，以下简称《协议》），《协议》已经公司第六届董事会第六次会议和 2017
年第一次临时股东大会审议通过并已生效。
《协议》的主要内容如下（本节以下内容中的简称仅适用于本部分）：
（1）目标公司：
1)诺而达铜管（中山）有限公司，一家设立于中国的公司（“铜管厂”）；
2)诺而达奥托铜业（中山）有限公司，一家设立于中国的公司（“奥托厂”，与铜管厂，合称“中国目标公司”）；
3) Luvata Heating Cooling Technologies (Thailand)Ltd.，一家设立于泰国的公司（“诺而达泰国公司”）；以及
4)一家将由LuvataHolding（定义如下）在项目交割前在香港设立的全资控股公司（“香港公司”，与中国目标公司和诺而达泰国公司，合称“目标公司”）。
（2）买卖双方
各个中国目标公司的唯一股东 Luvata Hong KongLimited（“LuvataHK”）以及诺而达泰国公司的股东Luvata Holding B.V.（“LuvataHolding”）以及Luvata EspooOy（“LuvataEO”，与LuvataHK和LuvataHolding，合称“卖方”）同意向浙江海亮股份有限公司或其指定的香港子公司（“买方”）出售其直接或间接持有的各目标公司的所有股权以及相关知识产权，买方同意向卖方支付如下所述的交易金额。
（3）交易金额
1)交割日向卖方支付的交易金额：
在完成《协议》所述交割条件的前提下，买方应在交割日向卖方指定的账户汇入按以下公式计算所得金额：初始交易金额（即 8,625万欧元）−一般赔偿托管账户金额（即5,000,000欧元）−泰国特殊赔偿托管账户金额（即 2,000,000欧元）−税收代扣代缴（若有）
2)交割日向第三方支付的交易金额：
在交割日，买方根据其与卖方签署的各托管协议，向托管代理支付一般赔偿
托管账户金额、泰国特殊赔偿托管账户金额以及价格调整托管账户金额（如预估价格调整金额为正数，见下文详述）。
3)交割前的预估交易金额调整：
交割前至少5个工作日，公司向买方提交一份交割通知书，载明：
(i)预估至交割账户日的交割日现金、交割日负债、交割日运营资金及铜金属购销（含衍生品合约）价差调整（交割日账面价值与市场价值的差异）金额；
以及
(ii)卖方决定的对初始交易金额的调整金额（“预估价格调整金额”），该金额等于：预估的交割日现金+预估的交割日运营资金+预估的交割日负债（负债在账上显示为负数）−目标运营资金（即33,000,000欧元）−预估的铜金属购销（含衍生品合约）价差调整（交割日账面价值与市场价值的差异）金额。
4)交割后的交易金额调整：
(i)最终现金净额、最终债务净额以及最终运营资本净额的确定：
交割完成后，卖方应尽快（在交割后 25个工作日内）向买方提供一份初步交割账户报表，列明价格调整金额（“价格调整金额”），该金额等于：实际现金净额+实际运营资金净额+实际负债净额（负债在账上显示为负数）−目标运营资金净额（即 33,000,000欧元）−实际铜金属购销（含衍生品合约）价差调整（交割日账面价值与市场价值的差异）金额
如果初步交割账户报表所列价格调整金额少于交割日存入价格调整托管账户中的预估价格调整金额，预估价格调整金额与初步交割账户报表所列价格调整金额之间的差额应在卖方提供初步交割账户报表后5个工作日内先行付给买方。
买方在收到上述初步交割账户报表 45个工作日内，有权审阅并对该报表提出书面异议，要求对净额的数值进行调整并提供相应依据。买卖双方应在上述45个工作日期限到期后的14个工作日内尽合理努力解决对报表的任何异议。如果双方未能在 14个工作日内就买方的异议达成一致意见的，该等异议将通过聘请第三方专业机构对净额的调整出具独立、终局且对双方有约束力的书面决定。
聘请独立审计方的费用由双方各自承担。但是，在上述 45个工作日的期限到期后，价格调整金额中没有异议的部分（包括在上述 14个工作日的期间内达成一致意见的部分）应先支付给卖方，有异议的部分存留于价格调整托管账户直至异议解决。
经上述流程所确定的初步交割账户报表为“交割账户”，且其所载的现金净额、债务净额以及运营资本净额分别称为“最终现金净额”、“最终债务净额”以及“最终运营资本净额”。
(ii)最终交易金额的计算：
a.如果最终运营资本净额超过目标运营资本净额，且最终现金净额为正数，则：最终的交易金额=初始交易金额+（最终运营资本净额−目标运营资本净额）+最终现金净额−最终铜金属购销（含衍生品合约）价差调整（交割日账面价值与市场价值的差异）金额
b.如果目标运营资本净额超过最终运营资本净额，且最终债务净额为正数，则：最终的交易金额=初始交易金额−（目标运营资本净额−最终运营资本净额）−最终债务净额−最终铜金属购销（含衍生品合约）价差调整（交割日账面价值与市场价值的差异）金额
(iii)价格调整金额的支付：
a.如果价格调整金额托管账户的余额少于根据附录 8应向卖方支付的金额，则买方应在收到托管代理书面通知后的3个工作日内向卖方指定的账户支付差额。
b.如果最终交易金额小于初始交易金额，则卖方须在 3个工作日内向买方指定的账户支付差额。
（4）交易结构
1) Luvata Holding须在交割前完成设立香港公司，并且 Luvata HK需将其持有的各个中国目标公司的所有股权（“中国目标公司股权”）转移给香港公司（“股权重组”）。
2)各个卖方应在《协议》签署后，
(i)立即（且不迟于《协议》签署之后8周）通过经买方审阅和批准后的书面协议转移和促使转移所有（但不限于）附录13所列的知识产权（“待转让知识产权”）至买方书面指定的相关目标公司；
(ii)向相关监管机关递交所有的备案文件以变更待转让知识产权的所有权；
(iii)向买方提供上述已提交所有权变更备案的证明（上述(i)-(iii)提及的文件，合称“待转让知识产权备案文件”）；以及
(iv)向买方提供上述备案的监管机关公开可查询记录（以上合称，“知识产权重组”，与股权重组，合称“重组”）。
3)在交割日，
(i) Luvata Holding须出售其持有的香港公司的股权（“香港公司股权”）给买方；以及
(ii) LuvataEO将促使 Thanatira Nanthacupthamarong女士将其代持的诺而达泰国公司的1股转移给买方（“泰国代持股份”）；同时，Luvata Holding和Luvata EO将出售其共同持有的诺而达泰国公司的股权给买方（与泰国代持股份，合称“诺而达泰国公司股权”，与香港公司股权，合称“被出售股权”）。
4)交割完成后，买方将持有全部的香港公司股权（因此间接持有全部中国目标公司股权）以及诺而达泰国公司股权。同时，通过知识产权重组，待转让知识产权的所有权将转移给相关目标公司，因此买方届时亦拥有所有该等待转让知识产权的所有权。
（5）先决条件
买卖双方履行各自交易义务的先决条件包括：
1)买方已收到商务委根据中国《反垄断法》所作出的批准《协议》项下的交易的决定（“商务委反垄断批复”）；
2)买方的股东已批准《协议》和其他交易文件以及交易的完成；
3)不存在政府部门命令限制或禁止完成《协议》项下的交易；
4)卖方作出的陈述与保证真实准确；
5)卖方已在所有重大方面完成《协议》项下应完成或遵守的承诺；
6)卖方已完成股权重组、并已缴纳与股权重组和知识产权重组相关的所有税费；
7)卖方已根据《协议》第3.3条向买方交付待转让知识产权备案文件；
8)卖方已向买方交付由Nordia Bank Finland Plc出具的、同意无条件完全解除其在任何及所有待转让知识产权上的质押；以及
9)卖方已解除了在铜管厂两块土地（其使用权证编号分别为中府国用（出）字第01980015及中府国用（出）字第01980016）由中国银行设置的抵押。
（6）交割日
交割应在《协议》第3.1条所规定的先决条件满足后的 5个工作日内完成。
交割之日成为“交割日”。
（7）协议终止
在交割日前，《协议》可通过以下方式终止：
(i)双方书面同意；或
(ii)任何一方在《协议》下发生重大违约，且未能在另一方书面通知之日起30日内予以纠正，则非违约方有权终止。
如果《协议》根据第11.1条、第3.12条（先决条件）或第6.3(c)条（交割）终止，除第 11.3条（即以下第(3)项）所述责任外，双方不再承担任何责任或义务，但仍应承担《协议》终止前的违约责任，并且第1条（定义与解释）、第 22条（保密）、第 23条（声明）、第 24条（转让）、第 26条（完整协议）、第 27条（可分割性与效力）、第28条（变更）、第29条（救济与弃权）、第31条（第三方权利）、第33条（成本与费用）、第35条（通知）、第37条（管辖法律与争议解决）或第38条（送达）应继续有效，双方应继续承担该等条款下的义务。
如果《协议》根据第 3.13条终止（即，买方选择不接受商务委提出的、为出具商务委反垄断批复所须满足的条件），买方应在不迟于商务委作出该等决定后 5个工作日内向卖方支付 500万欧元的分手费；如果《协议》根据第 3.14条终止（即，卖方未能在最终截止日或经延长后的最终截止日或之前解除铜管厂两块土地上的银行抵押权），卖方代表应在不迟于最终截止日或经延长后的最终截止日（视情况而定）后5个工作日内向买方支付100万欧元的分手费。
10、股东出资协议及公司章程中可能对本次发行产生影响的主要内容
本项目中三家标的公司的股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次发行产生影响的内容。
11、是否存在业绩承诺和补偿安排，是否存在过渡期间损益承担安排
本项目不存在业绩承诺和补偿安排。收购完成后公司将全面接管三家标的公司的生产经营和管理，并将其纳入公司的铜加工业务体系进行整合以充分发挥协同效应。
本项目的交易各方未就收购资产的过渡期间损益进行单独约定，但在交易中设置了综合且全面的价格调整机制。公司收购诺尔达三家标的公司股权支付的交易对价所涉及的调整事项及调整程序符合国际并购的商业惯例，具有合理性，不会损害上市公司和中小股东的利益。
（二）广东海亮年产 7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目
1、项目基本情况
本项目完全投产后，将形成年产 75,000吨高效节能环保精密铜管的生产能力，其中包括内螺纹铜管52,500吨和光盘管22,500吨。
2、项目建设内容
本项目主要采用海亮最新研发的熔铸水平连铸机组及技术、行星轧制装备及工艺、智能连续光亮退火炉及工艺、在线退火炉及工艺等科技成果，将公司新研发的信息化生产控制系统（MES）与企业资源管理系统（SAP）应用于年产 7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线的建设中，使两者相互融合，改变传统
以人为主的制造管理模式，升级为全自动信息化高效率的新型制造管理模式，以达到节能降耗、绿色环保的目的。
项目建成后，形成年产7.5万吨高效节能环保精密铜管的生产能力。本项目将新增购置水平连铸、铣面、行星轧机、二联拉、高速盘拉机、在线退火、内螺纹成型、双卷筒复绕、光亮退火炉、涡流探伤、行车等生产设备，新增购置空压机、污水处理设备、电控系统等辅助设备。
3、项目实施主体、实施地及实施计划
本项目由子公司广东海亮铜业有限公司实施。项目实施地点为广东省江门市台山市水步镇龙山路，项目不新增土地，将利用广东海亮厂区空地新建厂房及辅助用房24,300平方米。
项目建设期为 3年，第 4年投产，并达到设计产能的80%，第 5年开始达产率达到100%。
4、项目投资概算及经济效益评价
（1）项目投资概算
本项目总投资40,000万元，其中固定资产投资 34,750万元，铺底流动资金 5,250万元。本次拟以募集资金投入金额为40,000万元，其中，项目总投资剔除铺底流动资金、预备费、工程建设其他费用后的金额为34,032万元。
（2）项目经济效益评价
根据项目可行性研究报告测算，项目完全达产后，预计可实现年均销售收入 390,000万元(含税价)，年均利润总额 16,486万元；财务内部收益率32.57%（税后），投资回收期5.67年(含建设期，税后)。
5、项目备案及环评批复
本项目已于2016年12月获得台山市发展与改革局出具的广东省企业投资项目备案证（备案项目编号：2016-440781-32-03-011584），并于2016年12月获得台山市环境保护局出具的“台环审[2016]194号”文件批复同意。
（三）安徽海亮年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目
1、项目基本情况
本项目完全投产后，将形成年产 90,000吨高效节能环保精密铜管的生产能力，其中包括内螺纹铜管63,000吨和光盘管27,000吨。
2、项目建设内容
本项目主要采用公司研发的熔铸水平连铸机组及技术、行星轧制装备及工艺、智能连续光亮退火炉及工艺、在线退火炉及工艺等科技成果，新增购置水平连铸、铣面、行星轧机、二联拉、高速盘拉机、在线退火、内螺纹成型、双卷筒复绕、光亮退火炉、涡流探伤、行车等生产设备，新增购置空压机、污水处理设备、电控系统等辅助设备。
同时，项目将结合公司研发的信息化生产控制系统（MES）与企业资源管理系统（SAP），促进生产与管理系统的高度融合，全面升级为全自动信息化高效率的新型制造管理模式，以达到优化生产、节能降耗的目的。
3、项目实施主体、实施地及实施计划
本项目实施主体为子公司海亮（安徽）铜业有限公司。项目实施地点为安徽铜陵狮子山高新技术产业开发区，项目不新增土地，将利用原有土地新建主厂房、辅助用房、员工生活配套设施等38,718平方米。
项目建设期为 3年，第 4年达产并达到设计产能的80%，第 5年达产率达到100%。
4、项目投资概算及经济效益评价
（1）项目投资概算
项目总投资为50,000万元人民币，其中固定资产 43,700万元，铺底流动资金 6,300万元。本次拟以募集资金投入金额为 50,000万元，其中，项目总投资剔除铺底流动资金、预备费、工程建设其他费用后的金额为 39,715万元。
（2）项目经济效益评价
根据项目可行性研究报告测算，项目达产后,可实现年均销售收入 468,000万元（含税价），年均利润总额 18,969万元，财务内部收益率29.22%（税后），投资回收期5.81年(含建设期，税后)。
5、项目备案及环评批复
本项目已于 2016年 12月获得铜陵市铜关区发展和改革局出具的“区发改（2016）153号”项目备案表，并于2016年12月获得铜陵市铜关区环境保护局出具的“铜区环评[2016]60号”文件批复同意。
（四）高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目
1、项目基本情况
本项目对原有年产 15,000吨铜及铜合金管件项目进行智能化技术改造，建设具有自主知识产权的铜和铜合金管件制造数字化生产线，智能化改造完成后生产线产能不变。
2、项目建设内容
项目对原有年产 15,000吨铜及铜合金扩产项目管件生产部之紫铜管件制造部、黄铜管件制造部、电子通讯制造部进行智能化技术改造，建设具有自主知识产权的铜和铜合金管件制造数字化生产线。淘汰速度慢、效率低、能耗高、成材率低设备，新增自动下料机、自动冲床锻压线、哈夫式温鐓机、自动化水车式专机、数控车床、机器人、集成送料、自动清洗生产线、自动检测、自动装配、自动包装、检测设备等黄铜管件生产设备；双斜口无屑自动下料机、双斜口有屑自动下料机、弯头推弯整形平口一体机、推弯机、整形机、数控自动无屑下料机、三通自动成型机、三通割口整形平口一体机、数控旋压机、液压机、数控车床等紫铜管件生产设备；走芯机、高速数控、自动检测线、集成自动上料系统等电子通讯产品生产设备；自动物流系统设备、公用工程、环保设施等，实现生产智能化、能耗减量化、利润最大化的目的。
3、项目实施主体、实施地及实施计划
本项目实施主体为海亮股份。实施地为诸暨市店口镇新型管业特色工业区，将利用铜管道事业部闲置厂房20,000平方米，不新增建筑面积。
本项目建设期为 2年，第三年投产并于当年达到设计产能的80%，第四年100%达产。
4、项目投资概算及经济效益评价
（1）项目投资概算
本项目总投资 11,323万元，其中固定资产投资 11,023万元，铺底流动资金300万元。本次拟以募集资金投入金额为11,323万元，其中，项目总投资剔除铺底流动资金、预备费、工程建设其他费用后的金额为10,813万元。
（2）项目经济效益评价
预期项目达产年可实现新增销售收入 4,500万元（含税价），新增利润总额4,112万元；全投资财务内部收益率33.84%（税后），静态投资回收期4.87年（含建设期，税后），项目的经济效益良好。
5、项目备案及环评批复
本项目已于 2017年 3月获得诸暨市经济和信息化局出具的“诸经技备案[2017]143号”文件备案同意，该项目的环评手续正在办理中。
（五）年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目
1、项目基本情况
本项目将建设多条挤压线和切割线，项目建成后将形成年产 10,000吨铝合金多孔微通道管产能。
2、项目建设内容
本项目不新征土地，计划利用企业现有空余土地，重新改造厂房进行本项目生产建设。项目选用国内外先进设备，建成后将形成年产 10,000吨铝合金多孔
微通道管产能。
3、项目实施主体、实施地及实施计划
本项目实施主体为海亮股份。实施地位于浙江省诸暨市店口镇工业区海亮股份一园园区内。本项目不新征土地，计划重新改造建筑面积 10,000平方米的厂房进行本项目生产建设。
本项目建设期为 2年，建设分二期进行，每期建设期 1年。第 1年建成 2条挤压线和5条切割线，第2年建成2条挤压线和7条切割线，第三年为达产年，达到生产能力的100%。
4、项目投资概算及经济效益评价
（1）项目投资概算
项目总投资为 15,000万元人民币，其中固定资产投资 11,500万元，铺底流动资金3,500万元。本次拟以募集资金投入金额为12,500万元，其中，项目总投资剔除铺底流动资金、预备费、其他费用后的金额为10,600万元。
（2）项目经济效益评价
项目完成后形成年产 10,000吨铝合金多孔微通道管的生产能力。本项目达产年新增销售收入30,000万元（含税价），利润总额 4,761.07万元，项目投资财务内部收益率29.12%（税后），静态投资回收期 5.03年（含建设期，税后），项目的经济效益良好。
5、项目备案及环评批复
本项目已于 2016年 11月获得诸暨市经济和信息化局出具的“诸经技备案[2016]124号”备案通知书，并于2015年9月获得诸暨市环境保护局出具的“诸环建[2015]165号”文件批复同意。
（六）铜及铜合金管材智能制造项目
1、项目基本情况
项目总投资12,110万元，对现有年产16,000吨铜合金管和25,000吨空调制
冷用铜管产能进行智能化改造，智能化改造后年产能不变。
2、项目建设内容
本项目淘汰速度慢、效率低、能耗高、成材率低的旧有设备，新增紫铜空心铸坯水平连铸机列、铜合金空心铸坯水平连铸机列、电磁搅拌器、电磁铸造器、高精度空心铸坯挤压机、高速行星轧机、步进式空心锭坯加热炉、铜及铜合金联合拉拔机、传感器、MES系统（含数据采集、仿真等）、工厂指挥中心、大数据分析系统、PDM系统、云计算中心等智能装备，实现已有产能的智能化改造。
通过本项目的应用，采用先进控制系统，工厂自控投用率达到90%以上，关键生产环节实现基于模型的先进控制和在线优化。通过物联网技术实时采集制造过程中的人、机、料、法、环、测等信息并与企业ERP、MES、物联网系统等软件集成形成企业内部的智能指挥中心，通过智能指挥中心实现数据推送与产能效率分析，实现运营成本降低20%以上，产品研制周期缩短30%以上，生产效率提高20%以上，产品不良品率降低30%以上，单位能耗降低16%以上。
3、项目实施主体、实施地及实施计划
本项目实施主体为海亮股份。本项目利用厂区已有生产厂房，无新增建筑面积。铜合金管智能化改造实施地点在海亮股份一园园区，空调管智能化改造实施地点在海亮股份三园老盘管车间内。
项目建设期为22个月，建设期满后即100%达产。
4、项目投资概算及经济效益评价
（1）项目投资概算
本项目总投资 12,110万元，其中固定资产投资 11,810万元，铺底流动资金300万元。本次拟以募集资金投入金额为12,110万元，其中，项目总投资剔除铺底流动资金、预备费、工程建设及其他费用后的金额为10,571万元。
（2）项目经济效益评价
项目可行性研究报告测算，本项目改造完成后，年节能降耗4,150.50万元。
其中节省原材料2,320.1万元，节省燃料动力750.4万元，节省工资1,080万元，
实现利润总额 2,653.7万元，财务内部收益率25.39%（税后），静态投资回收期5.57年（含建设期，税后），项目的经济效益良好。
5、项目备案及环评批复
本项目已于 2016年 6月获得诸暨市经济和信息化局出具的“诸经技备案[2016]272号”备案通知书，并于2017年3月获得诸暨市环境保护局出具的“诸环建[2017]21号”文件批复同意。
（七）补充流动资金项目
为缓解公司的流动资金压力，减轻公司的财务费用负担，降低资产负债率，提升公司的融资能力、盈利能力和可持续发展能力，公司本次非公开发行股票拟以募集资金补充流动资金 34,767万元。补充流动资金项目的实施将进一步提高公司抗风险能力，同时有助于满足公司在募投项目投产后因业务规模扩张而产生的流动资金需求。
有关补充流动资金的必要性和合理性，详见本预案第二节之“三、本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析”之“（三）补充流动资金的必要性和合理性分析”。
三、本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）募集资金投资项目的必要性分析
1、我国铜加工行业产业结构有待进一步整合升级
铜产品制造行业（铜加工行业）是国民经济中的一个重要部门。我国铜加工行业整体上保持了快速、持续的发展态势，现已成为世界上重要的铜材生产、消费和贸易大国。2015年度，我国铜材产量达到1,913.70万吨，同比增长7.29%。
但高精度铜材的生产仍主要集中在美国、日本和德国，我国铜加工行业尚有较大的提升空间。
我国的大多数铜加工企业普遍存在规模小、生产分散、技术装备水平不够先进、产品质量不稳定、相互间无序竞争、价格多变、粗加工产品多，产品附加值低，资源利用效率不高等弊端，难以抵抗原材料价格波动风险和经济周期风险。
相较于世界铜加工企业集团化、名牌战略、以优竞争的态势，我国铜加工产业有待于通过深入的结构调整进一步增强行业集中度，从而优化产品品种、提高产品档次、增加产品技术附加值、降低生产成本。
2、向国际级铜加工企业的战略目标迈进
在美、日、德等铜加工业发达国家，铜加工企业多在上世纪末已基本完成了行业兼并重组的整合进程，建立了跨国集团，实行全球化经营，如KME、Wieland、 Olan和日本三菱等公司，其中 KME的铜材年产能超过 80万吨。国际大型铜加工企业具有生产技术世界领先、铜材产品品种齐全、研发实力突出、资金规模雄厚等特点，代表和引导着世界铜加工行业的发展趋势。
本次发行的募集资金拟用于对同行业竞争对手收购整合、自有老旧生产线智能化改造以及产能建设等多方面，将从多个维度提升公司的市场影响力和行业竞争力，助力公司向国际级铜加工企业的战略目标迈进。
3、保持技术领先，老旧生产线智能化改造势在必行
海亮股份自 2001年成立以来持续深耕铜加工行业，致力于高档铜产品（铜管、铜棒、铜管接件、铜导体新材料、铜加工设备等）的研发、生产、销售和服务，公司产品广泛用于空调和冰箱制冷、建筑水管、海水淡化、舰船制造、核电设施、装备制造、汽车工业、电子通讯、交通运输、五金机械、电力等行业。
新一代信息技术与制造业的深度融合，正在引发影响深远的产业变革，形成新的生产方式、产业形态、商业模式和经济增长点。各国都在加大科技创新力度，全球产业竞争格局正在发生重大调整，制造业数字化智能化是新的工业革命的核心技术。数字化技术是软件和智能技术的基础，是国外高科技产业赖以生存的核心技术。先进制造技术的应用，拓展了许多制造的新方法和新工艺。数字化技术和先进制造技术的横纵结合，必将使我国在新一轮工业革命中面临巨大挑战与机遇。同时，随着全球性能源危机日趋严重，高能耗的铜及铜合金管材生产线智能化改造势在必行。
目前，海亮股份现有的部分空调管、铜合金管、铜及铜合金管件生产线至今已有近 10年的使用时间，早期设计理念的局限以及设备性能的落后造成一部分
生产线工艺自动化程度低、能耗高、成材率低且产品质量不稳定，导致生产成本高，并难以有效控制产品安全隐患。对上述老旧生产线的智能化改造将有利于公司降低生产成本，提升质量稳定性，增强市场竞争力。
4、丰富产品品类，打造新的利润增长点
本次募集资金投资项目中的“年产 10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管项目”实施后，将填补公司在全铝微通道换热产品上的空白，进入下游的汽车空调系统市场，为公司增加新的盈利点。
铝及铝合金多孔微通道扁管是一种超薄壁多微孔的扁形管状铝型材，产品主要用于制作平行流热交换器。铝合金多孔微通道扁管具有耐压高、换热效率高、重量轻、耐腐蚀、易焊接的优点，能够适用于换热器的整体钎焊工艺，使结构复杂的平行流热交换器在加工生产方面变得便捷和可靠，从而成为传统的铜管穿管式热交换器最佳的替代产品。平行流热交换器主要用于使用环保性制冷剂的汽车空调系统，随着商用和家用空调业制冷剂更新换代进程加剧，具有良好的市场发展前景。
铝合金扁管项目与发行人主营业务铜管材加工业务同属有色金属加工行业，其产品的主要用途为在空调等系统中发挥热交换功能，与发行人核心产品制冷用空调管基本一致。因此，铝合金扁管项目与发行人现有业务在原材料采购、生产制造安排、企业管理组织、市场开发、技术研发等方面具有良好的共通性和协同性。铝及铝合金多孔微通道扁管技术含量高、生产难度大，产品加工费相较于普通铜、铝加工产品明显较高，经济效益良好。铝合金扁管项目的建设将在发挥发行人在有色金属加工行业的深厚积淀优势的同时开拓新的利润增长点，提升企业盈利能力。
5、提升企业高端领域市场竞争力，达到国际先进水平
国际上一些知名的铜管制造商已采用了较为先进的智能化生产方式，实现优质、高效、低耗、清洁、灵活的生产。在我国，近年来行业内企业虽然进行了一定的生产装备投入，但工装设备及加工工艺、智能化制造水平相比国际厂商仍然存在较大差距。
智能化改造战略是海亮近年来一项重大的战略，尤其是像热交换铜合金管（黄铜管）、热交换铜合金管（白铜管）、舰船用大口径白铜管、电子通讯用铜配件这样的高、精、尖产品，手工生产往往会存在较大的偏差，会给质量管理带来一定的难度，自动化或半自动化势在必行。经过近年的努力，发行人在铜管、铜管件等产品的关键工艺机器换人方面已初见成效，智能化改造成为了保障产品质量的有效手段。
以本次募投项目中的“铜及铜合金管材智能制造项目”为例，该项目的顺利实施，将突破智能制造关键技术瓶颈，以“机器换人”、“节能减排”的方式降低生产过程中的人员成本、减少用电支出，在保持生产线产能不变的前提下，进一步提升生产自动化水平、降低单位能耗水平，有望将整体生产效率提高25%，能源综合利用率提高10%以上，进而有效降低生产成本，提升企业效益。在质量方面，该项目的实施有望将冷凝管成品管的综合一次合格率提高51.43%、空调管的综合一次合格率提高4%，并将产品设计的数字化率提升至100%、关键加工工序数控化率85%、将故障率降至低于3%。本次发行的募投项目涉及的智能化改造项目，将推进技术工艺达到国际先进水平，提升企业在高端领域的市场竞争力。
6、加强规模效应，增强抗风险能力
电解铜系铜加工企业主要原材料，在成本中占比较高。近年来电解铜价格的大幅波动为铜加工企业带来的额外的财务与经营风险。其中，铜价上涨将导致流动资金紧张、财务费用上升、毛利率下降、铜产品需求被抑制等风险；而铜价下跌则可能带来存货贬值、客户有意合同违约等风险。
本次发行募集资金投资项目完成后，通过并购整合和自建项目的实施，海亮股份的经营规模将得到显著扩张，将进一步发挥规模效应和上下游议价能力降低成本，扩张利润空间，并可以通过雄厚的资金实力降低原材料价格波动风险给企业业绩带来的影响。
7、推进国际战略布局，防范贸易保护主义风险
我国铜加工产品的出口目标国主要分布在北美、欧洲等地区，该等国家多为铜加工行业的强国。由于铜加工产业向亚洲转移的大趋势不可逆转，以本公司为
代表的中国铜加工企业正在逐步替代境外同类企业，成为国际铜加工产品的重要供应商，在此过程中，部分出口目标国可能会利用反倾销手段来限制我国铜加工产品的出口。
近期国际政治局势频繁变动，作为二战后经济全球化主要推动国之一的美国和英国都出现了反全球化的民粹主义与民族主义浪潮，分别发生了持贸易保护主义观点的特朗普当选总统和公投脱离欧盟的事件，这可能使全球经济一体化受到冲击，贸易保护主义抬头。
本次发行募投项目选择在浙江、广东、安徽、泰国等多地实施，将进一步优化公司生产基地布局，特别是诺而达泰国收购项目的实施，有助于公司加快推进国际化战略，积极拓展国际市场，防范国际贸易保护主义风险。
8、降低财务成本，提高盈利能力
截至2016年末，公司合并口径资产负债率为63.58%。较高的资产负债率在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力、盈利能力和可持续发展能力。公司本次采用非公开发行股票的方式募集资金，本次发行完成后公司的资产总额与净资产将同时增加，资产负债率将降低，流动比率将升高，有利于降低公司的财务成本，改善公司的财务结构，增强公司的可持续发展能力和盈利能力。
（二）募集资金投资项目的可行性分析
1、全球铜市场需求持续良性发展
近十年来，全球铜矿以及精铜的产销量虽然受到全球经济影响，在部分年份出现下滑，但总体保持良性上升趋势。2010年以来，全球需求量迅速回升，使市场整体恢复供求平衡。2006年至2015年，全球精铜消费量从1,706.60万吨增长至 2,165万吨，年均复合增长率为2.68%；全球精铜产量从 1,730万吨增长至2,205万吨，年均复合增长率2.73%。
亚洲是全球最重要的精铜消费地区。根据 2015年的数据，全球六大精铜消费国中的四个国家来自亚洲，其中中国消耗993万吨，成为全球最大的消费国，占全球消费量的46%。
中国铜管加工行业属于完全竞争的行业，集中度较低，企业靠规模摊薄成本，进一步加剧了产能过剩和市场恶性竞争。同时，因家电产品的节能降耗的需求和供应商的成本控制，下游客户对高精度、高性能的产品需求加大，铜管制造行业将面临出现新一轮的重整，淘汰技术相对落后的铜管制造企业，从而使具有技术实力和生产规模的铜管制造企业面临更多的发展机遇。
本次募投项目的实施将有助于发行人向专业化、规模化、国际化、特色化方向发展。对于补充全球包括国内对于优质高技术铜制品、铝制品市场需求具有重要意义，前景广阔。
2、海亮股份已具备成长为全球顶级铜管制造企业的机遇和能力
近年来，国内外经济运行环境错综复杂，全球经济复苏步伐较慢，新兴经济体持续动荡，风险因素不断积聚。中国经济整体虽然保持平稳，但下行压力依旧较大。受国内外宏观经济环境、下游需求疲软、行业竞争激烈等因素影响，铜加工行业洗牌重整格局已经开始逐渐形成，一些规模小、资金实力差、缺乏核心技术、自主创新能力薄弱、产品附加值较低、产品质量和营销管理无突出优势的企业逐步被市场淘汰，而注重研发投入、具备核心创新能力、生产和管理经营优势突出的企业将逐步占领更多市场份额，铜加工业呈现行业整合的发展趋势。
同时，海亮股份成立以来，一直致力于高档铜产品的研发、生产、销售和服务，是国际知名的铜加工企业之一，为中国最大的铜管出口商，最大的精密铜棒生产企业。海亮股份2006年被评为度“中国最具品牌价值中小企业100强”，高精度铜管材（内螺纹铜管）在2005年获得了“中国名牌”称号，铜棒产品在 2008年通过了“浙江名牌产品”的复评。“海亮”牌铜管已通过多项国际产品品质认证，并已在四十个国家和地区申请注册“海亮”牌商标。2008年，海亮股份的热交换器用铜及铜合金无缝管、空调与制冷用无缝铜管、无缝内螺纹铜管、无缝铜水管和铜气管被中国有色金属工业协会评选为“2008年度有色金属产品实物金杯奖”。
随着全球工业4.0的深入推进，以家电产品的节能降耗需求为代表，下游客户对铜加工产品的要求不断提高，对高精度、高性能、低能耗的产品需求不断加大，我国铜管制造行业将面临出现新一轮的重整，技术相对落后的铜管制造企业
面临被淘汰的风险，而具有技术实力和生产规模的铜管制造企业则面临更多的发展机遇。随着我国经济进入新常态，行业低端产能过剩的矛盾日益突出，加之铜价波动风险和流动资金需求，我国铜管制造业传统粗犷发展的模式已走到了尽头，行业已全面进入重整洗牌阶段。
目前，铜管市场需求较早年的高速发展相比略显疲软，同行经营业绩普遍微利或亏损，许多铜管制造企业处于停产或半停产状态，行业重整的机会已经出现。
海亮股份凭借多年发展形成的成本管理、风险控制、市场拓展、质量持续提升和技术创新、研发等方面的独特优势，近年来销量、净利润均实现稳步增长。这种反差为公司发展成为全球顶级铜管制造企业创造了良好的机遇，公司具备通过境内外同行业竞争对手整合、已有生产线改造升级、新建产能等复合化方式发展成为全球顶级铜管制造企业的基础和能力。
3、本次募投项目实施的人员储备
本次募投项目中的收购项目涉及的标的公司均处于正常运营状态，具有正常的人员配备；智能化技改项目不增加产能，并通过优化流程、采用先进自动化设备等方式实现减员增效，而由于智能化技改项目减少的一线员工将会通过自建扩产项目得到消化。因此，本次募集资金投资项目不产生明显的人力资源扩张需求。
公司是国内铜加工行业，特别是铜管制造行业的龙头企业之一，经过多年的发展，已经汇聚了大批成熟的从业人员，形成了一支稳定且经验丰富的核心团队，在业务运营、研发、技术管理和营销领域拥有丰富的管理技能和营运经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，且多年服务于公司，形成了稳定、和谐的工作氛围。
公司秉承“招得到、留得住、用得好”原则，不断丰富人力资源管理制度，具体包括出台《新员工入职及试用期管理办法》，规范新员工入职和试用期管理工作；实施《大学生“铜鹰”计划培养方案》，培养、储备后备人才，为公司长期健康发展提供持续的人才支持；制定了《高级管理人员退出一线岗位实施办法》、《岗位贡献基金管理办法》，解决核心人才保留、退休后的激励与保障；制定了《技术人员职级评聘及薪酬管理办法》，建立和规范技术人员职业发展通道等。上述务实有效的人力资源管理政策为公司未来产品研发、产能整合与扩张、
市场开拓过程中储备行业人才、高级技术研发人员和管理人员提供了制度性的保障。
4、本次募投项目实施的技术储备
公司非常重视对技术开发的投入以及自主创新能力的提高，拥有国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站、教育部校企联建重点实验室、省级企业研究院、省级高新企业技术研究开发中心，获得百余项专利，主持或参与数十项国家及行业标准的起草，形成了一支以一批教授级高工为领军人物的技术团队。公司秉承“紧跟市场、立足主业、以我为主、内外结合”的自主创新模式，在新材料开发、铜加工产品生产工艺、制备技术、安全、环保等领域进行了多项研究开发。
公司在空调与制冷用铜管、铜水（气）管及管件、铜合金管、精密铜棒的工艺、模具及新产品开发等方面取得了明显的技术突破，率先在国内开发出符合WEEE、RoHS标准要求的精密铜棒合金材料。针对公司产品品种与牌号多、规格复杂特点，公司拥有研发、生产、服务一体化的优势，形成了较强的快速开发、度身定制、高质量的技术服务的能力，满足客户的小批量、多规格、交货期短的需求。相关技术储备在技术实力、产品开发能力及后续推广、批量生产等方面为本次募投项目的实施奠定了良好的基础。
铝合金扁管项目与发行人主营业务铜管材加工业务同属有色金属加工行业，其产品的主要用途为在空调等系统中发挥热交换功能，与发行人核心产品制冷用空调管基本一致。在铝管项目生产上，海亮股份依托自身在工艺和原材料方面优势，有自主创新的独特新技术。
5、本次募投项目实施的市场储备
公司始终坚持“为客户提供超越的价值”的理念，以客户、服务为导向的市场营销策略，以优质的产品和良好的售后服务质量，为客户提供超额价值。公司在铜加工行业中依靠多年的稳健发展、开拓经营，已经拥有扎实的市场基础，树立了海亮品牌的知名度。同时，公司尤其注重产品开发，秉承“储备一代、开发一代、生产一代”的开发方针，持续不断优化产品结构，巩固市场领先地位，提
升市场竞争力。
公司从“量”和“质”两个方面打造自己的营销网络。经过多年的经营，公司凭借先进的技术水平、良好的产品质量和服务，在国内建立了完善的客户网络，尤其是在占国内80%以上市场份额的苏、浙、沪、粤地区，公司积累了一大批稳定的客户，如格力电器、海信、TCL、远大、科勒、富士康、海鸥卫浴、成霖股份、三花股份等。近年来，公司又率先开拓国外市场，得益于良好的营销网络，目前国外客户已发展到300多家，涉及近100个国家和地区，主要为亚洲、欧洲和北美地区的开利、特灵、约克、安德鲁、LG、三星、富士通等大型家电、IT企业。
本公司作为铜加工行业的龙头企业之一，具有较强的议价和市场控制能力，部分产品价格可保持一定的溢价。为进一步密切与优质客户的联系，公司逐步与下游众多知名厂商建立了稳定且相互依赖的战略联盟关系。公司产品是下游企业的重要零部件，特别是公司生产的铜管，主要供应于国内知名的家电生产企业，这些下游企业从维护其品牌的角度出发，也需要与品牌知名度高、供应量大且稳定的上游厂商形成稳定的战略联盟关系，这有利于双方长期、稳定的发展。在保持与现有客户稳定深度战略合作的同时，公司将进一步加大市场拓展力度，不断壮大优化公司客户资源，为本次募投项目的实施提供良好的市场保障。
公司借助自身在微通道铝合金技术和研发方面的成果，迎接“以铝代铜”的挑战，计划通过“年产 10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”全面进入微通道铝合金的应用市场。全铝微通道换热器是作为一种新型高效换热器，已经较大程度上应用于汽车空调系统。公司国外客户如约克、开利、LG、三星等空调生产企业也已经在他们的产品中应用全铝微通道换热器；
国内客户如格力，海信，TCL等空调厂商也对全铝微通道换热器产品表现出较大的兴趣。公司依托铜管业务与这些客户建立了良好的战略合作关系，为公司新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管项目积累了丰富的客户资源。同时，因为新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金变换因为其功能的特殊性和国内外市场的需求，必将拥有广阔的生产前景，为企业产生良好的经济效益。
6、本次募投项目间的协同效应
因实施收购诺而达三家标的公司100%股权项目，诺而达集团拟将三家标的公司生产经营所需的35项注册商标以及在42个国家注册的143项有效专利转让给诺而达铜管公司和诺而达奥托公司，该等注册商标和专利的转让现处于手续办理阶段。
在收购诺而达三家标的公司100%股权项目实施及有效专利转让完成后，该等专利技术将辐射到海亮股份各个生产基地，对海亮股份未来的产能升级改造发挥积极的协同效应，并带来整体产品品质和生产效率的提升。同时，将直接有利于本次募投项目之“广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”和“安徽海亮年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”的建设和实施。
7、募投项目达产后的产能消化措施
发行人拟通过实施本次募投项目中的自建项目进一步加强自身的市场竞争力并夯实原有的优势市场地位，具体体现在如下几个方面：
①优势产品产能扩张，满足已有客户的进一步采购需求
“广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”与“安徽海亮年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”系扩产项目，其主要产品为内螺纹铜管与光盘管，主要下游客户为格力、美的、海尔、海信等大型空调主机厂。因此，考虑到客户响应速度与物流成本等综合因素，海亮股份选择在上述主要空调主机厂的生产基地周边设立工厂。广东海亮铜业有限公司于 2016年 5月底建成年产 2.5万吨高效节能环保精密铜管生产线项目后，海亮股份精密铜管的产能和产量均有显著增长，该策略得到了充分的验证。因此，为满足客户进一步的采购需求，海亮股份决定在我国主要空调主机厂的生产基地广东和安徽两地建设精密铜管扩产项目。
②依托老产品积累的客户资源，推出新产品，打造新的利润来源
“年产 10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”系新产品建设项目，其主要产品为全铝微通道换热器。全铝微通道换热器是
一种新型高效换热器，已经较大程度上应用于汽车空调系统。该项目的实施与投产将弥补公司在全铝微通道换热产品上的空白，进入下游的汽车空调系统市场，为公司增加新的盈利点。
③保持技术领先，进行生产线智能化改造，提高管理效率，降低运营成本“高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目”与“铜及铜合金管材智能制造项目”系老旧生产线改造项目，其主要产品为铜合金管件。上述项目的智能化改造升级不改变原有的产能，因此不存在强烈的未来新客户开发要求，已有客户已能充分消化生产线产能。
（三）补充流动资金的必要性与合理性分析
1、公司资产负债率较高，财务风险和经营风险较大
近年来公司充分利用财务杠杆，为公司的业务开拓、研发投入等提供了有力的资金支持，导致公司负债规模持续扩张，资产负债率较高。截至 2016年末，公司合并口径资产负债率为63.58%。
根据申万有色金属（一级）-工业金属（二级）-铜（三级）选取同行业可比上市公司，除发行人外共有上市公司13家，截至2016年12月31日资产负债率均值为47.81%，中位数为49.04%。发行人资产负债率高于行业平均水平 15.77个百分点，公司的资产负债结构需要改善。
2014-2016年度，公司与同行业可比上市公司的资产负债率比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年末（%）|2015年末（%）|
|000630.SZ|铜陵有色|60.69|66.88|
|000878.SZ|云南铜业|71.29|72.92|
|002171.SZ|楚江新材|26.63|39.73|
|002295.SZ|精艺股份|30.40|16.03|
|600139.SH|西部资源|73.58|76.26|
|600255.SH|鑫科材料|30.91|32.93|
|600362.SH|江西铜业|44.13|46.71|

|||||
|-|-|-|-|
|600490.SH|鹏欣资源|16.07|22.50|
|600711.SH|盛屯矿业|59.11|51.25|
|601137.SH|博威合金|32.25|25.02|
|601168.SH|西部矿业|59.07|56.46|
|601212.SH|白银有色|68.40|73.37|
|002647.SZ|民盛金科|49.04|46.79|
|||47.81|48.22|
|||49.04|46.79|
|002203.SZ|海亮股份|63.58|55.17|

较高的资产负债率在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力、盈利能力和可持续发展能力。以 2016年 12月 31日经审计的财务数据及本次融资金额249,500万元测算，本次非公开发行完成后发行人资产负债率为53.18%，仍较行业平均水平47.81%高出5.37个百分点。本次非公开发行募集资金投资项目中包含铺底流动资金等非资本性支出有助于公司减轻债务负担，优化财务结构，控制经营风险，为公司未来的持续发展提供保障。
2、公司流动资金缺口测算
（1）假设前提
1）营业收入假设
假设公司 2017年至 2019年营业收入的年均增长率与公司 2013年至 2016年度营业收入复合增长率11.19%保持一致。该营业收入增长率的假设仅为测算本次非公开发行募集资金用于非资本性支出的合理性，不代表发行人对2017-2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
2）流动资金占用额
流动资金占用额=应收账款+应收票据+预付款项+存货-应付账款-应付票据-预收款项
3）新增流动资金缺口
新增流动资金缺口=2019年末流动资金占用额-2016年末流动资金占用额
4）2017年至2019年末销售百分比假设
预计 2017年至 2019年末各项经营性资产、负债占营业收入的比重与 2016年末一致。
（2）测算过程
在上述假设条件下，发行人流动资金的缺口测算情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|占营业收入比例|2017年度|2018年度|2019年度|
|/年末①||/年末|/年末|/年末②|
|1,799,961.97|100.00%|2,001,329.46|2,225,224.58|2,474,167.55|
|87,055.28|4.84%|96,794.43|107,623.13|119,663.27|
|225,768.60|12.54%|251,026.05|279,109.14|310,333.97|
|54,931.24|3.05%|61,076.58|67,909.41|75,506.65|
|180,838.16|10.05%|201,069.11|223,563.35|248,574.10|
|548,593.28|30.48%|609,966.17|678,205.03|754,077.99|
|89,900.00|4.99%|99,957.40|111,139.95|123,573.53|
|281,592.22|15.64%|313,094.84|348,121.76|387,067.25|
|17,049.76|0.95%|18,957.17|21,077.97|23,436.03|
|388,541.98|21.59%|432,009.41|480,339.68|534,076.82|
|160,051.30|8.89%|177,956.75|197,865.34|220,001.17|

如上表所示，发行人 2019年流动资金占用额较 2016年预计增加 59,949.87
万元。本次非公开发行募集资金投资项目中，项目二至项目六中包含铺底流动资
金、预备费、工程建设及其他费用等非资本性支出合计 22,702万元，项目七补
充流动资金项目投入 34,767万元，两者合计 57,469万元，规模小于发行人未来三年流动资金的缺口，具有合理性。
四、董事会对本次收购标的资产评估的合理性及定价的公允性分析
（一）本次收购诺而达三家标的公司项目的定价依据
本项目的交易价格由海亮股份综合考虑三家标的公司的财务状况、净资产、品牌、技术、市场及协同效应等因素，并参考三家标的公司的评估值，与交易对方协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2017）第4175号、4176号、4177号《评估报告》，本项目的三家标的公司截至 2016年 12月31日的全部权益价值合计为91,294.30万元。
其中，根据中企华评报字（2017）第4176号《评估报告》，诺而达铜管公司的全部权益价值为52,504.74万元；根据中企华评报字（2017）第4177号《评估报告》，诺而达奥托公司的全部权益价值为 16,192.47万元；根据中企华评报字（2017）第 4175号《评估报告》，诺而达泰国公司的全部权益价值为 22,597.09万元。
参考上述评估结果并经各方充分协商后一致同意，本项目的交易价格为11,932万欧元（根据交割日2017年4月28日的欧元对人民币汇率中间价 7.4945折算为人民币 89,424万元）。本项目的评估结果 91,294.30万元相对于本项目的交易价格89,424万元溢价率为102.09%。
（二）诺而达铜管公司评估技术说明
1、资产基础法评估技术说明
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。
货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。对于库存现金于盘点日进行了盘点，评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。对于外币现金，则按照基准日的外币汇率乘以核实后的金额确认评估值；对于银行存款，我们根据企业提供的科目明细表，采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，并对银行存款进行了函证，以核实后的账面值确认为评估值。对于外币银行存款账户，则按照基准日的外币汇率乘以核实后的原币金额确认评估值。对于其他货币资金，核算内容为诺而达铜管在中国银行等金融机构的承兑保证金、信用证保证金、资本金账户等,评估人员了解了其他货币资金的形成原因，并核查了相关凭证，其他货币资金以核实无误后的账面价值确认。对于外币其他货币资金账户，则按照基准日的外币汇率乘以核实后的原币金额确认评估值。
应收票据，核算内容为被评估单位因销售商品而收到的银行承兑汇票。评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面值确认评估值。
应收账款和其他应收款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。其中，外币账户按账面外币金额乘以评估基准日汇率确认其评估值，同时其对应的坏账准备确认为零。
预付款项，评估人员调查了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信情况等，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的账面值确认评估值,其中外币账户按账面外币金额乘以评估基准日汇率确认其评估值，部分外币账户余额经核实为汇兑差异尾差的按0确认其评估值。
存货的核算内容为在途物资、原材料、产成品和在产品。
①在途物资：评估人员调查了解了在途物资的采购模式并对订货单进行了核查。以核实无误后的账面价值确认评估值。
②原材料：评估人员调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查。并与被评估单位的存货管理人员共同对原材料进行了抽盘，对原材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了倒推，倒推结果和评估基准日原材料数量、金额一致。
对于生产正常使用的原材料电解铜，由于市场价格波动变化较快等原因，本次结合企业近期采购价格及市场询价确认评估值，对于近期采购的原材料，其周转速度较快，市场价格波动变化不大，结余的材料价值反映了市场价值，故以核实后账面值确认评估值，对于库龄较长，基本报废的原材料，按可变性净值进行评估，对应的坏账准备评估为零。
③产成品：评估人员向被评估单位调查了解了产成品的销售模式、供需关系、市场价格信息等。对评估基准日近期的销售合同进行了抽查，并对产成品进行了抽盘，评估基准日，被评估单位的产成品均按订单生产，为畅销产品，对于畅销的产成品，根据其销售价格减去销售费用、全部税金确定评估值。
④在产品：在产品为进入工序进行加工的电解阴极铜、铜管等。评估人员向被评估单位调查了解了产品的生产工艺、生产流程；产成品的销售模式、供需关系、市场价格信息；以及在产品的价值构成等。经核实其料、工、费核算方法基本合理，未发现账实不符，本次按核实后的账面价值确定其评估值。
其他流动资产，评估人员向被评估单位调查了解了其他流动资产的具体内容明细，并对相应的凭证进行了抽查。本次评估以核实无误后的账面价值作为评估值。
（2）房屋建（构）筑物
根据委托评估目的，针对委估建筑物的资产特征，结合评估人员收集掌握的相关可靠的评估依据，对纳入本次评估范围的住宅房地产采用市场法确定其评估值，对工业房屋建（构）筑物采用成本法确定评估值。
A.市场法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。
运用市场法按下列基本步骤进行：
a.搜集交易实例的有关资料；
b.选取有效的可比市场交易实例；
c.建立价格可比基础；
d.进行交易情况修正；
e.进行交易日期修正；
f.进行区域因素修正；
g.进行个别因素修正；
h.求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。
B.成本法
计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：不含税建筑安装工程费用、扣减前期费中可抵扣增值税后的建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=不含税建安综合造价+含税前期及其他费用+资金成本-前期费中可抵扣增值税
1）建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建筑物，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，得出基准日时的建安工程税前造
价及含税建安工程造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安工程税前造价及含税建安工程造价。
2）前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照产权持有者的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
3）前期费中可抵扣增值税
根据“财税[2016]36号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价应扣除相应的增值税。
前期费中可抵扣增值税=含税建安工程造价×（勘察设计费率+工程监理费率+工程招投标代理服务费率+可行性研究费率+环境影响评价费率+雷击风险评估费率）/1.06×6%。
4）资金成本
资金成本按照产权持有者的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（含税建安综合造价+含税前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
②成新率的确定
根据房屋建筑物的基础、承重结构（梁、板、柱）、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定房屋建筑物的成新率。计算公式：
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（3）设备类资产
根据评估目的，结合被评估单位实际情况，主要采用成本法确定评估值,部分设备采用二手价确定评估值。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
1）机器设备的重置全价：
a.机器设备中对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“财税[2016]36号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。设备重置全价计算公式如下：
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+设备基础费+资金成本-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税
b.不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税
购置价，对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要依据《机电产品报价手册》（2016年）和设备最新市场成交价格予以确定；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，对于运杂费率则参照设备生产厂家与安装地的距离来综合确定，运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
安装工程费主要包括人工费、机械费等则根据相应的行业、国家或地方政府规定的定额计取。
设备基础费主要是指建造设备基础所发生的人工费、材料费、机械费及全部取费，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、设备基础费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+设备基础费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
2）对车辆通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照费作为其重置全价。
即：车辆重置全价=购置价/（1+增值税税率）+[购置价/（1+增值税税率）]×车辆购置税税率+其他合理费用
3）对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》以及《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。
②综合成新率的确定
1）对于机器设备，主要依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
2）对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
3）对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，其中：对于非营运的小、微型客车、大型轿车以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
行驶里程理论成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
对于非营运的中型客车则以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
使用年限理论成新率＝（规定使用年限－已使用年限）／规定使用年限×100%
行驶里程理论成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
③评估值的确定
将重置全价和综合成新率相乘，确定其评估值。
（4）在建工程
此次在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
开工时间距基准日半年内的在建工程项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值确认评估值。
（5）无形资产-土地使用权
根据《资产评估准则—不动产》，资产评估师执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和
成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。根据评估对象的土地利用特点和评估目的，基于被估宗地所在城市已完成基准地价成果的更新，且被估宗地区域内同类型用地交易不活跃，本次评估采用基准地价修正法进行评估。
基准地价系数修正法是指以被估宗地所在区域的基准地价为基础，参照基准地价评估宗地地价的修正系数表和修正说明表，以被估宗地所在区域各因素条件的平均状况与被估宗地的各因素条件进行对比分析，评估出各因素修正系数，进而求算出被估宗地在评估基准时的土地价格。
基本公式：V=V1b×（1±∑Ki）×R×R1×R2×R3
其中：V---土地价格；
V1b----某一用途土地在某一地级上的基准地价；
∑Ki-----区域及个别因素修正系数；
R---土地开发程度差异修正系数;
R1-----评估基准日修正系数；
R2-----容积率修正系数；
R3-----土地使用年期修正系数。
（6）无形资产-其他无形资产
其他无形资产主要为外购的财务软件及 CAD制图等软件。对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值。
（7）递延所得税资产
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，主要为资产减值准备、固定资产折旧、递延收益引起的所得税资产。评估人员就其差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解，经核实企业该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，以核实后账面值确认评估值。
（8）其他非流动资产
评估人员调查了解了其他非流动资产发生的原因，查阅了相关记账凭证，对于尚未形成相关资产的款项，以核实后的账面值确认评估值。
（9）负债
负债为流动负债，具体包括应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
2、收益法评估技术说明
本次采用收益法对诺而达铜管（中山）有限公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
（2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量折现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
（3）预测期的确定
根据诺而达铜管的实际状况及企业经营规模，预计诺而达铜管在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2017年 2021年，以后年度收益状况保持在2021年水平不变。
（4）收益期的确定
根据对诺而达铜管所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑诺而达铜管具有较强的市场运营能力和市场开拓能力，具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，故本次评估收益期按永续确定。
（5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
（7）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
（8）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/（D+E）：股权占总资本比率；
D/（D+E）：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。
（10）非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，非经营性资产采用成本法评估。
（11）有息债务价值的确定
有息债务主要是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次评估无有息负债。
（三）诺而达奥托公司评估技术说明
1、资产基础法评估技术说明
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。
货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。对于库存现金于盘点日进行了盘点，评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。对于银行存款，我们根据企业提供的科目明细表，采取同银行对账单余额核对的方法，
如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，并对银行存款进行了函证，以核实后的账面值确认为评估值。对于外币银行存款账户，则按照基准日的外币汇率乘以核实后的原币金额确认价值。对于其他货币资金，核算内容为诺而达奥托在中国银行等金融机构的承兑保证金,评估人员了解了其他货币资金的形成原因，并核查了相关凭证，其他货币资金以核实无误后的账面价值确认。
应收票据，核算内容为被评估单位因销售商品而收到的银行承兑汇票。评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面值确认价值。
应收账款和其他应收款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
预付款项，评估人员调查了解了预付款项形成的原因、对方单位的资信情况等，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的账面值确认评估值。
存货的核算内容为原材料、产成品和在产品。
①原材料：评估人员调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查。并与被评估单位的存货管理人员共同对原材料进行了抽盘，对原材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了倒推，倒推结果和评估基准日原材料数量、金额一致。对于生产正常使用的原材料电解铜，由于市场价格波动变化较快等原因，本次结合企业近期采购价格及市场询价确认评估值，对于近期采购的原材料，其周转速度较快，市场价格波动变化不大，结余的材料价值反映了市场价值，故以核实后账面值确认评估值，对于库龄较长，基本报废的原材料，按可变性净值进行评估，对应的坏账准备评估为零。
②产成品：评估人员向被评估单位调查了解了产成品的销售模式、供需关系、市场价格信息等。对评估基准日近期的销售合同进行了抽查，并对产成品进行了抽盘，评估基准日，被评估单位的产成品均按订单生产，为畅销产品，对于畅销的产成品，根据其销售价格减去销售费用、全部税金确定评估值。
③在产品：在产品为进入工序进行加工的电解阴极铜、铜管等。评估人员向被评估单位调查了解了产品的生产工艺、生产流程；产成品的销售模式、供需关系、市场价格信息；以及在产品的价值构成等。经核实其料、工、费核算方法基本合理，未发现账实不符，本次按核实后的账面价值确定其评估值。
其他流动资产，评估人员向被评估单位调查了解了其他流动资产的具体内容明细，并对相应的凭证进行了抽查。本次评估以核实无误后的账面价值作为评估值。
（2）房屋建（构）筑物
根据委托评估目的，针对委估建筑物的资产特征，结合评估人员收集掌握的相关可靠的评估依据，对纳入本次评估范围的工业房屋建（构）筑物采用成本法确定价值。
计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：不含税建筑安装工程费用、扣减前期费中可抵扣增值税后的建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=不含税建安综合造价+含税前期及其他费用+资金成本-前期费中可抵扣增值税
1）建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建筑物，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，得出基准日时的建安工程税前造价及含税建安工程造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安工程税前造价及含税建安工程造价。
2）前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照产权持有者的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
3）前期费中可抵扣增值税
根据“财税[2016]36号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价应扣除相应的增值税。
前期费中可抵扣增值税=含税建安工程造价×（勘察设计费率+工程监理费率+工程招投标代理服务费率+可行性研究费率+环境影响评价费率+雷击风险评估费率）/1.06×6%。
4）资金成本
资金成本按照产权持有者的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（含税建安综合造价+含税前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
②成新率的确定
根据房屋建筑物的基础、承重结构（梁、板、柱、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定房屋建筑物的成新率。计算公式：
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（3）设备类资产
根据评估目的，结合被评估单位实际情况，主要采用成本法确定价值,部分设备采用二手价确定价值。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
1）机器设备的重置全价：
a.机器设备中对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、设备基础费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。同时，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。
设备重置全价计算公式如下：
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+设备基础费+资金成本-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税
b.不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-设备购置价中可抵扣的增值税和运费中可抵扣的增值税。
购置价，对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要依据《机电产品报价手册》（2016年）和设备最新市场成交价格予以确定；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，对于运杂费率则参照设备生产厂家与安装地的距离来综合确定，运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
安装工程费，主要包括人工费、机械费等则根据相应的行业、国家或地方政府规定的定额计取。
设备基础费主要是指建造设备基础所发生的人工费、材料费、机械费及全部
取费，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、设备基础费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+设备基础费+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
2）对车辆通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照费作为其重置全价。
即：车辆重置全价=购置价/（1+增值税税率）+[购置价/（1+增值税税率）]×车辆购置税税率+其他合理费用
3）对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》以及《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。
②综合成新率的确定
机器设备，主要依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，其中：对于非营运的客车以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
行驶里程理论成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
对于运输车则以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
使用年限理论成新率＝（规定使用年限－已使用年限）／规定使用年限×100%
行驶里程理论成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
③价值的确定
将重置全价和综合成新率相乘，确定其价值。
（4）在建工程
此次在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
开工时间距基准日半年内的在建工程项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值确认价值。
开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资金成本，则加计资金成本后确定价值。
资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2，其中：
1）利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
2）工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
3）若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
（5）无形资产-土地使用权
根据《资产评估准则—不动产》，资产评估师执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。根据评估对象的土地利用特点和评估目的，基于被估宗地所在城市已完成基准地价成果的更新，且被估宗地区域内同类型用地交易不活跃，本次评估采用基准地价修正法进行评估。
基准地价系数修正法是指以被估宗地所在区域的基准地价为基础，参照基准地价评估宗地地价的修正系数表和修正说明表，以被估宗地所在区域各因素条件的平均状况与被估宗地的各因素条件进行对比分析，评估出各因素修正系数，进而求算出被估宗地在评估基准时的土地价格。
基本公式：V=V1b×（1±∑Ki）×R×R1×R2×R3
其中：V---土地价格；
V1b----某一用途土地在某一地级上的基准地价；
∑Ki-----区域及个别因素修正系数；
R---土地开发程度差异修正系数;
R1-----评估基准日修正系数；
R2-----容积率修正系数；
R3-----土地使用年期修正系数。
（6）无形资产-其他无形资产
其他无形资产主要为外购的HRsoftware-人力资源管理软件。对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值。
（7）递延所得税资产
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，主要为应收账款坏账准备及其他应收款坏账准备引起的所得税资产。评估人员就其差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解，经核实企业该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，以核实后账面值确认评估值。
（8）其他非流动资产
评估人员调查了解了其他非流动资产发生的原因，查阅了相关记账凭证，对于尚未形成相关资产的款项，以核实后的账面值确认评估值。
（9）负债
负债为流动负债，具体包括应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
2、收益法评估技术说明
本次采用收益法对诺而达奥托铜业（中山）有限公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
（2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量折现值。
（3）预测期的确定
根据诺而达奥托铜业（中山）有限公司的实际状况及企业经营规模，预计诺而达奥托铜业（中山）有限公司在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2017年至2021年，以后年度收益状况保持在 2021年水平不变。
（4）收益期的确定
根据对诺而达奥托所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑诺而达奥托具有较强的市场运营能力和市场开拓能力，具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，故本次评估收益期按永续确定。
（5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
（7）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
（8）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/（D+E）：股权占总资本比率；
D/（D+E）：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。
（10）非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，非经营性资产采用成本法评估。
（11）有息债务价值的确定
有息债务主要是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次评估无有息负债。
（四）诺而达泰国公司评估技术说明
1、资产基础法评估技术说明
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收账款、预付款项、应收利息、其他应收款、存货、其
他流动资产。
货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。对于库存现金于盘点日进行了盘点，评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。对于外币现金，则按照基准日的外币汇率乘以核实后的金额确认评估值；对于银行存款，我们根据企业提供的科目明细表，采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，并对银行存款进行了函证，以核实后的账面值确认为评估值。对于其他货币资金，核算内容为信用证保证金,评估人员了解了其他货币资金的形成原因，并核查了相关凭证。其他货币资金以核实无误后的账面价值确认。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算内容为远期外汇交易未实现的汇兑收益，评估人员了解了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的形成原因，并核查了相关凭证。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以核实无误后的账面价值确认。
对于应收账款和其他应收款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
存货的核算内容为原材料、产成品、在产品和在库周转材料。
①原材料：对本次评估范围内的原材料，评估人员根据企业提供的存货清单，核实了有关购置发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行了盘点。被评估单位的原材料采用实际成本核算，包括购置价、运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，原材料采用市场法确定价值，
②产成品：评估人员向被评估单位调查了解了产成品的销售模式、供需关系、市场价格信息等。对评估基准日近期的销售合同进行了抽查，并对产成品进行了抽盘，评估基准日，被评估单位的产成品均按订单生产，为畅销产品，对于畅销的产成品，根据其销售价格减去销售费用、全部税金确定价值。
③在产品：在产品为进入工序进行加工的电解阴极铜、铜管等。评估人员向被评估单位调查了解了产品的生产工艺、生产流程；产成品的销售模式、供需关系、市场价格信息；以及在产品的价值构成等。经核实其料、工、费核算方法基本合理，未发现账实不符，本次按核实后的账面价值确定其价值。
④在库周转材料：评估人员向被评估单位调查了解了在库周转材料的采购模式，对于企业在库周转材料中基准日近期购入，金额较小，且周转较快，市场价格相对稳定的部分，本次评估以核实后的账面价值确定评估值，对于在库周转材料中库龄很长，基本报废的材料，按可变性净值进行评估，对应的坏账准备评估为零。
其他流动资产，评估人员调查了解了其他流动资产发生的原因，查阅了其他流动资产相关会计凭证。以核实后的账面值确认评估值。
（2）房屋建筑物
根据委托评估目的，针对委估建筑物的资产特征，结合评估人员收集掌握的相关可靠的评估依据，对于房屋建（构）筑物采用成本法进行评估。
成本法计算公式为：评估价值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
在通过核对工程承包合同、施工工程量清单、工程预决算资料的基础上，翻阅财务账务记录，核实账面价值的构成及其金额，在初始建造成本的基础上，根据所在的国家统计局公布的生产者物价指数中的建材价格指数确定其重置全价。
生产者物价指数（Producer PriceIndex，PPI）亦称工业品出厂价格指数，是一个用来衡量制造商出厂价的平均变化的指数，生产者物价指数并不仅仅是一个指数，它是一组指数，市场敏感度非常高。如果生产者物价指数比预期数值高时，
表明有通货膨胀的风险。如果生产者物价指数比预期数值低时，则表明有通货紧缩的风险。
房屋建（构）筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建造成本×（基准日建材价格指数÷建成日建材价格指数）
②综合成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定：
综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建（构）筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查、房屋建（构）筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（3）设备类资产
根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用成本法进行评估，部分电子设备和车辆采用了二手市场价确定评估值。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
1）机器设备的重置全价：
a.对于能询到基准日市场价格的设备，主要通过市场询价方式得到设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、安装调试费等。
计算公式如下：
机器设备的重置全价＝设备购置价+运杂费+关税+安装调试费+资金成本
机器设备的运杂费包括船运费及保险费、港口进出费、陆运费、清关费。
计算公式如下：
设备运杂费＝船运费及保险费+港口进出费+陆运费+清关费
b.对于难以询价的设备，在查阅设备采购合同及相关账证的基础上，根据设备生产厂家所在的国家统计局公布的生产者物价指数中的机械设备价格指数确定其购置价。
计算公式如下：
机器设备的重置全价=购置成本×（基准日机械设备价格指数÷购置日机械设备价格指数）
2）车辆的重置全价：对车辆通过市场询价确定车辆市场购置价。
3）电子设备的重置全价：主要通过网上查询及市场询价等方式取得电子设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
②成新率的确定
1）对于机器设备，主要依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
2）对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘察，并根据各类设备的经济寿命年限，综合确定其成新率。
3）对于车辆，泰国未颁布车辆强制报废标准，依据泰国的交通法律法规，使用时间在7年以内的车辆无需进行年检，使用时间在7年以上车辆需进行年检，凭年检合格证明可申报下年度车辆税，缴纳车辆税后方可继续合法使用。评估人员查阅了车辆的缴税记录，确保了车辆使用的合法性。依据评估操作的经验，一
般车辆行驶里程超过 20万公里就会进入配件老化期，车辆出现故障几率增加，油耗及维修成本均明显提高，车辆的经济行驶里程一般为 60万公里，行使达到 60万公里的车辆一般已无法通过年检继续上路行使。因此，本次评估设定车辆的经济行使里程为60万公里：
对于行驶里程在经济行驶里程内的车辆以行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
行驶里程理论成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
对于行驶里程超出经济行驶里程，但仍能合法使用且实际使用情况尚可的车辆，本次评估以最低成新率10%确定其成新率。
③评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
（4）无形资产-土地
评估人员了解了泰国的土地政策和万坡县的交易情况，查阅了土地权属证明和土地入账的有关账证。
考虑到泰国的土地为永久产权，万坡县近几年的土地交易并不活跃，且宗地附件有较多的未开发土地，故以核实后的账面价值作为评估值。
（5）其他无形资产
其他无形资产均为外购软件。对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值。
（6）递延所得税资产
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。以核实后的账面价值作为评估值。
（7）负债
负债为流动负债，具体包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期应付款和长期应付职工薪酬。评估人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，同时对截至现场清查日负债的支付情况进行了调查核实，对于截至现场清查日尚未支付的大额款项寄发了询证函，本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
2、收益法评估技术说明
本次采用收益法对被评估单位的股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
（2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
（3）预测期的确定
根据诺而达泰国的实际状况及企业经营规模，预计在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2017年至2021年，以后年度收益状况保持在2021年水平不变。
（4）收益期的确定
根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑其历年的运行状况、人力状况等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
（5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
（6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
（7）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
（8）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/（D+E）：股权占总资本比率；
D/（D+E）：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，主要为企业的溢余现金，本次评估把基准日货币资金扣除年现金保有量作为溢余资产。
（10）非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产主要为远期外汇交易未实现的汇兑损益、应收利息、预付款项中的关联单位往来款及其它应收款中的借款等；非经营性负债主要为应付账款中的设备款；其他应付账款中的借款利息、车辆融资租赁所对应的一年内到期的非流动负债及长期应付款等。本次评估对非经营性资产采用成本法评估。
（11）有息债务价值的确定
有息债务主要是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，评估基准日时被评估单位无有息负债。
（五）评估结果
1、诺而达铜管公司评估结果
根据中企华评报字（2017）第4176号《浙江海亮股份有限公司拟收购股权涉及的诺而达铜管（中山）有限公司股东全部权益项目评估报告》，诺而达铜管公司的评估结果如下：
评估对象：诺而达铜管（中山）有限公司的股东全部权益。
评估基准日：2016年12月31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：选用收益法评估结果作为评估结论
（1）资产基础法评估结果
截至评估基准日 2016年 12月 31日，诺而达铜管（中山）有限公司总资产账面价值为68,932.98万元，评估值为79,677.84万元，增值额为10,744.86万元，增值率为15.59%；总负债账面价值为26,554.15万元，评估值为26,554.15万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为42,378.83万元(账面值业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计)，评估值为 53,123.69万元，增值额为 10,744.86万元，增值率为25.35%。
（2）收益法评估结果（评估结论）
截至评估基准日 2016年 12月 31日，诺而达铜管（中山）有限公司总资产账面价值为68,932.98万元，总负债账面价值为26,554.15万元，股东全部权益账面价值 42,378.83万元(账面值业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，收益法评估后的股东全部权益评估价值为52,504.74万元，增值10,125.91万元，增值率23.89%。
2、诺而达奥托公司评估结果
根据中企华评报字（2017）第 4177号《浙江海亮股份有限公司拟收购股权涉及的诺而达奥托铜业（中山）有限公司股东全部权益项目评估报告》，诺而达奥托公司的评估结果如下：
评估对象：诺而达奥托铜业（中山）有限公司的股东全部权益
评估基准日：2016年12月31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：选用收益法评估结果作为评估结论
（1）资产基础法评估结果
截至评估基准日2016年12月31日，诺而达奥托总资产账面价值为27,507.99元，评估为33,292.84万元，增值额为5,784.85万元，增值率为21.03%；总负债账面价值为15,814.21万元，评估为15,814.21万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为11,693.79万元(账面值业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计)，评估值为17,478.64万元，增值额为5,784.85万元，增值率为49.47%。
（2）收益法评估结果（评估结论）
截至评估基准日 2016年 12月 31日，诺而达奥托铜业（中山）有限公司总资产账面价值为27,507.99万元，负债账面价值为15,814.21万元，股东全部权益账面价值为11,693.79万元(账面值业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计)。
收益法评估后的诺而达奥托股东全部权益价值为 16,192.47万元，增值 4,498.68万元，增值率38.47%。
3、诺而达泰国公司评估结果
根据中企华评报字（2017）第 4175号《浙江海亮股份有限公司拟收购股权涉及的Luvata Heating Cooling Technologies (Thailand)Ltd.股东全部权益项目评估报告》，诺而达泰国公司的评估结果如下：
评估对象：Luvata Heating Cooling Technologies (Thailand)Ltd.的股东全部权益
评估基准日：2016年12月31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：选用收益法评估结果作为评估结论
（1）资产基础法评估结果
截至评估基准日 2016年 12月 31日，Luvata Heating Cooling Technologies (Thailand)Ltd.总资产账面价值为 272,606.62万泰铢，评估价值为 302,042.22万泰铢，增值额为29,435.60万泰铢，增值率为10.80%；总负债账面价值为190,256.52万泰铢，评估价值为189,426.74万泰铢，减值额为829.78万泰铢，减值率为0.44%；
股东全部权益账面价值为 82,350.10万泰铢(账面值业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，评估价值为 112,615.48万泰铢，增值额为 30,265.38万泰铢，增值率为36.75%。
（2）收益法评估结果（评估结论）
截至评估基准日 2016年 12月 31日，诺而达泰国公司总资产账面价值为272,606.62万泰铢，总负债账面价值为190,256.52万泰铢，股东全部权益账面价值82,350.10万泰铢(账面值业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，评估后企业股东全部权益价值为 116,539.94万泰铢，增值 34,189.84万泰铢，增值率41.52%。
按评估基准日中国银行公告的外汇折算汇率 1泰铢=0.1939元人民币进行换算：截至评估基准日 2016年 12月 31日，Luvata Heating Cooling Technologies (Thailand)Ltd.总资产账面价值52,858.42万元，总负债账面价值36,890.74万元，股东全部权益账面价值 15,967.68万元(账面值业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，评估后企业股东全部权益价值为 22,597.09万元，增值 6,629.41万元，增值率41.52%。
（六）评估机构的胜任能力和独立性
北京中企华资产评估有限责任公司作为海亮股份收购诺而达三家标的公司100%股权项目的评估机构，拥有评估资格证书和证券业务资格证书，具备胜任本次评估工作的能力。接受委托后，评估机构组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。
北京中企华资产评估有限责任公司及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，除正常业务关系外，评估机构及其项目人员与上市公司、标的公司以及交易对方均没有
现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合独立、客观、公正、科学的原则。
（七）评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（八）评估定价的公允性
海亮股份收购诺而达三家标的公司100%股权项目的评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。本次收购价格参考标的公司的评估值，经交易双方协商确定。本次收购定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见
公司独立董事认为：
（一）公司聘请的评估机构中企华具有相关业务资格证书与从事相关工作的专业资质；本次评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办评估师与公司、本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的交易对方及诺而达三家标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，本次评估机构具有独立性。
（二）本次对标的资产的评估中，评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）根据诺而达三家标的公司的特性以及评估准则的要求，评估机构确定采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为最终评估结论。鉴于本次评估的目的系确定诺而达三家标的公司于评估基准日的公允价值，为公司本次非公开发行股份募集资金购买资产提供价值参考依据，本次
评估机构所选评估方法适当，与评估目的具有相关性。
（四）本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结果具有合理性。
六、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
募集资金投资项目实施后，公司的生产能力将进一步增强、生产效率将进一步提升，从而为公司提升核心竞争力打下坚实基础。同时，多个生产基地的建设和协同也将为公司优化产业布局，大力拓展业务打下坚实的基础。收购诺而达三家标的公司100%股权项目中包含的专利技术将助力公司研发能力和生产技术水平的提高，补充流动资金项目将为公司的后续发展提供资金支持。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将大幅增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险有效降低，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长。截至 2016年末，公司合并口径资产负债率为63.58%。以 2016年12月31日经审计的财务数据及本次融资金额249,500万元测算，本次非公开发行完成后发行人资产负债率将降至53.18%。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。本次非公开发行股票募集资金投资项目均为围绕公司现有主营业务开展，公司业务不会因本次非公开发行而发生改变。
（二）公司章程等是否进行调整
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，除对利润分配、中小股东权益保障制度等条款进行修改外，公司尚无对章程其他事项的调整有修改计划。
（三）预计股东结构变动情况
预计本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍为冯海良，本次交易不会导致公司控制权变化。
（四）预计高管人员结构变动情况
本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）预计业务结构变动情况
本次发行后，公司主营业务仍为铜管、铜棒的生产与销售，公司业务结构不会产生较大变化，公司的盈利能力将有所提升。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模增长显著，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产、每股净资产指标均将有较大幅度的增长，公司的资产负债率将显著降低，财务成本将降低，财务结构将得到有效改善。同时，公司的流动资金压力将得到有效缓解，公司的可持续发展能力和盈利能力将得到进一步增强。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金所用于自建项目部分的经营效益需要一定时间才能体现，因此本次发行后总股本增加会致使公司每股收益被摊薄。但本次募集资金投资项目预期具有较高的投资回报率，且能在未来很长时间内为公司带来稳定的收入和现金流，随着该项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加；待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东、关联人之间不存在同业竞争关系，也不会因为本次发行而产生同业竞争。
海亮股份之控股股东海亮集团承诺认购本次非公开发行股票，并认购不低于本次总发行股数20%的股份，构成关联交易。除此之外，公司与控股股东及其关联人之间不会因为本次发行而产生关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2016年12月31日，公司合并报表的资产负债率为63.58%，高于同行业上市公司。本次非公开发行将增加公司所有者权益，降低资产负债率，降低公司财务风险。本次发行不会出现大量增加公司负债（包括或有负债）的情况，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
公司与同行业上市公司资产负债率对比如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年末（%）|2015年末（%）|
|000630.SZ|铜陵有色|60.69|66.88|
|000878.SZ|云南铜业|71.29|72.92|
|002171.SZ|楚江新材|26.63|39.73|
|002295.SZ|精艺股份|30.40|16.03|
|600139.SH|西部资源|73.58|76.26|
|600255.SH|鑫科材料|30.91|32.93|
|600362.SH|江西铜业|44.13|46.71|

|||||
|-|-|-|-|
|600490.SH|鹏欣资源|16.07|22.50|
|600711.SH|盛屯矿业|59.11|51.25|
|601137.SH|博威合金|32.25|25.02|
|601168.SH|西部矿业|59.07|56.46|
|601212.SH|白银有色|68.40|73.37|
|002647.SZ|民盛金科|49.04|46.79|
|||47.81|48.22|
|||49.04|46.79|
|002203.SZ|海亮股份|63.58|55.17|

六、本次发行的相关风险说明
（一）铜价波动的风险
公司作为铜加工企业，主要的原材料为电解铜，主要产品定价模式为“原材料价格＋加工费”，主要盈利模式为通过相对稳定的加工费获取毛利。从定价机制和盈利模式来看，公司可以将电解铜价格高企或波动的风险转嫁给下游客户，但实际上，铜价的剧烈波动仍有可能给公司带来一定的风险，具体表现为以下方面：
1、铜价持续上涨导致流动资金紧张及财务费用上升
由于购销结算环节信用期的差异，当电解铜价格持续上涨时，存货和应收账款金额会随着铜价上升而增长，形成对公司营运资金的占用，导致公司流动资金紧张及财务费用上升。这将对公司的生产经营和持续发展造成不利影响。
2、铜价持续上涨可能会抑制铜产品的需求增长
虽然公司的产品多属于高端产品，多数用于空调用配件、海水淡化装备、高端卫浴产品、通信及 IT等领域，下游行业对铜产品的产品替代并不明显，但是铜价的长期上涨仍将刺激下游厂商和消费者不断开发和寻求铜产品的替代品，从
而抑制铜产品需求的增长。
3、铜价短期波动带来的存货贬值风险
公司将一部分电解铜作为储备库存，以保障对客户的及时供货。如果电解铜价格在短时间内大幅下滑，可能导致公司有风险敞口的存货发生贬值。
4、铜价短期波动带来的收入波动风险
虽然公司采用“原材料价格＋加工费”的销售定价模式锁定原材料价格并确保利润，但如果短期铜价下降幅度过大，则客户可能选择承担违约损失而拒绝履行与公司的订单。
5、毛利率波动的风险
公司采用“原材料价格＋加工费”的销售定价模式。在加工费相同的条件下，铜价上涨将导致收入、成本同时增加，毛利率降低，而铜价下降则将导致收入、成本同时降低，毛利率升高。此外，如果公司在操作上未能按订单约定的铜价锁定实际原材料的价格，也将对发行人的毛利率产生影响。
公司坚持以销定产，不断提升经营管理水平，缩短生产经营环节的周转期，加快应收账款回收力度，提高资产的使用效率。同时，公司践行稳健的经营理念：只赚取加工费，远离铜材投机。公司严格执行《原材料采购暨净库存风险控制管理制度》，合理使用套期保值工具降低铜价波动对公司的影响，保证公司存货风险得到有效控制。
（二）汇率风险
随着公司国际化进程的进一步深化，汇率的波动将对公司盈利产生一定的影响。一方面，汇率会影响公司出口产品的价格，从而影响公司产品竞争力。另一方面，公司以外币（美元）计价的负债与资产在金额和时间上无法完全匹配，汇率波动将对公司造成汇兑损益，直接影响公司利润。近年来人民币汇率波动较大，公司将密切关注国际金融市场动态和外汇市场走势，通过树立风险规避意识，完善风险识别和应对机制，建立风险决策和操作流程，通过外汇远期、即期和套汇等的金融工具，解决货币错配和锁定汇率利率风险，有效控制汇率波动风险。
（三）市场风险
铜加工行业属于基础行业，与国民经济发展有着密切的联系。近年来，全球市场保持疲弱，国内经济增速放缓，这加剧了铜加工行业的市场竞争，对公司全球资源整合和开拓管理能力提出了更高的要求。公司始终坚持“为客户提供超越的价值”的理念，实施以客户、服务为导向的市场营销策略，以优质的产品，良好的售后服务质量，为客户提供超额价值，与国内下游客户保持着长期稳定的供销关系，保证公司稳定、有序的开展生产经营活动。尽管如此，如果市场整体长期低迷，仍可能对公司的良性发展造成不利影响。
（四）应收账款坏账风险
随着国内经济增长趋缓，企业外部经营风险不断增多，资金危机事件频发，企业经营环境日趋恶化，企业倒闭现象时有发生，这将导致公司应收账款回收延期，甚至无法回收的风险。公司及其控股子公司均高度重视应收账款风险，不断强化管控意识，采取有效措施控制应收账款风险，制订了《公司授信管理制度》、《公司信用等级评定管理办法》、《公司产品销售及货款回收管理制度》、《公司应收款催收管理办法》、《重大应收款风险快速反应机制》等制度，进一步完善销售客户信用评价体系，规范经营活动，对应收账款实施全过程动态跟踪管理，对应收账款逾期客户单位进行催收，进行有效的外部风险管控，降低企业经营风险。
尽管如此，公司仍面对着一定的应收账款坏账风险。
（五）资产负债率较高的风险
2014-2016年度，公司的资产负债率持续处于高位，并且在同行业上市公司中亦处在较高的水平。截至 2016年 12月 31日，公司合并报表的资产负债率为63.58%，相对于同行业上市公司的资产负债率平均值47.81%，公司的资产负债率水平大幅高于行业平均水平15.77个百分点。本次非公开发行将增加公司所有者权益，降低资产负债率，降低公司财务风险。
公司与同行业上市公司资产负债率对比如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年末（%）|2015年末（%）|
|000630.SZ|铜陵有色|60.69|66.88|

|||||
|-|-|-|-|
|000878.SZ|云南铜业|71.29|72.92|
|002171.SZ|楚江新材|26.63|39.73|
|002295.SZ|精艺股份|30.40|16.03|
|600139.SH|西部资源|73.58|76.26|
|600255.SH|鑫科材料|30.91|32.93|
|600362.SH|江西铜业|44.13|46.71|
|600490.SH|鹏欣资源|16.07|22.50|
|600711.SH|盛屯矿业|59.11|51.25|
|601137.SH|博威合金|32.25|25.02|
|601168.SH|西部矿业|59.07|56.46|
|601212.SH|白银有色|68.40|73.37|
|002647.SZ|民盛金科|49.04|46.79|
|||47.81|48.22|
|||49.04|46.79|
|002203.SZ|海亮股份|63.58|55.17|

（六）并购整合风险
近年来，公司成功收购了美国JMF公司100%股权、浙江海亮环境材料有限公司100%的股权，并以海亮环材收购浙江海博小额贷款股份有限公司60%股权，有效拓展了全球营销网络，成功实现公司兼具铜加工、金融、环保三大业务板块的战略布局。本次募集资金部分用于收购诺而达三家标的公司100%股权。
公司能否与上述并购标的在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，确保标的公司继续发挥原有的优势的基础上发挥资产及业务之间的协同效应具有不确定性。收购诺而达三家标的公司中诺而达泰国公司股权为跨国收购资产，在收购完成后对境外资产进行有效的控制与管理存在一定难度。如果相关整合不能达到预期效果，可能会对公司的经营和股东的利益产生不利影响。
（七）自建募投项目风险
本次募集资金部分用于自建项目。虽然公司已经针对本次募集资金投向的市场前景、原材料供应、人力资源等各种因素进行充分的可行性论证和市场分析，确定其符合公司的发展战略和市场发展的趋势，但如果在项目实施过程中市场环境、技术管理保等方面出现不利变化，将使得公司存在产能不能及时消化以及固定资产折旧增加等风险。
此外，由于募集资金投资项目的建设、达产需要一定的周期，在募集资金投资项目效益完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率摊薄的风险。
（八）人力资源风险
近年来，国内许多地区都出现了“用工荒”现象，由于劳动力短缺导致用工成本持续上升，尤其在制造业发达地区（如广东、浙江、江苏等省份）较为明显。
虽然公司通过优化产品结构、提高设备自动化程度、优化工艺流程等措施，部分抵消了劳动力短缺和劳动力成本上升对公司的不利影响，但是如果劳动力短缺和劳动力价格上涨的状况持续存在，将对公司进一步扩大经营规模形成较大制约。
因此，公司存在人力资源风险。
（九）经营管理风险
如本次非公开发行成功，募投项目顺利实施，公司整体规模将进一步拓宽，对公司的经营和管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研、产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。但若公司的生产经营、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的经营和管理风险。
（十）即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公
司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司非公开发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。
（十一）尽职调查受限的风险
本次募集资金投资项目之收购诺而达三家标的公司100%股权项目为境外收购项目，标的公司之商业惯例、公司管理制度及法律环境等与国内有很大区别，且在本次交易实施前海亮股份未持有前述标的公司股份，因此标的公司管理层及交易对方在部分尽职调查领域无法向公司及中介机构提供完整的信息，在交易完成前亦不存在任何责任或义务配合公司及相关中介机构执行全面的尽职调查，因此只能以受限的方式完成标的公司的尽职调查工作，故有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在未充分提示风险的风险。
（十二）本次非公开发行股票的审批风险
公司非公开发行股票方案尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在一定不确定性。
第五节公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司现有利润分配制度
公司现行《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规的要求，主要内容如下：
公司可以采用现金或股票方式分配股利。公司重视对投资者的合理投资回报，制定和实施持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得影响公司的持续经营。
（一）公司利润分配的原则
公司的利润分配应符合相关法律法规的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司利润分配的方式
公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配。
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）公司现金分红的条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且实施利润分配方案后，累计未分配利润不为负值；
2、审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）公司现金分红的比例
2、在符合利润分配原则、保证公司正常生产经营和发展的资金需求前提下，在满足现金分红条件时，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）公司利润分配的决策程序与机制
1、董事会应充分考虑公司的经营发展规划、具体经营数据、盈利规模、现金流状况、发展所处阶段以及项目投资资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。公司董事会当年度未做现金分红预案，应在定期报告中披露原因。
3、利润分配预案应经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司利润分配政策的调整机制
如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应向股东提供网络形式的投票平台。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
经2014年4月24日召开的第五届董事会第三次会议审议通过，公司以2013年 12月 31日的股本总数 774,018,313股为基数，按照每 10股派送 1.00元派发现金红利（含税），共分配现金股利 77,401,831.30元，公司剩余未分配利润1,119,311,455.30元结转至下一年度。资本公积金不转增股本。2014年7月9日，公司实施了2013年度利润分配方案。
经 2014年 9月 5日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过了《2014年半年度利润分配预案》，同意公司以截止到 2014年 6月 30日公司总股本774,018,313股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增10股，共计转增 774,018,313股，转增后公司总股本将增加至 1,548,036,626股。2014年9月18日，公司实施了2014年半年度利润分配预案。
经 2015年 4月 21日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，公司以 2014年 12月 31日的股本总数 1,548,036,626股为基数，按照每 10股派送 0.80元派发现金红利（含税），共分配现金股利 123,842,930.08元，公司剩余未分配利润1,425,769,747.21元结转至下一年度。资本公积金不转增股本。2015年6月17日公司实施了2014年度利润分配方案。
经 2016年 4月 22日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，公司以 2015年 12月 31日的股本总数 1,671,401,113股为基数，按照每 10股派送 0.60派发现金红利（含税），共分配现金股利 100,284,066.78元，公司剩余未分配利润 1,816,920,017.36元结转至下一年度。资本公积金不转增股本。2016年 7月 2日公司实施了2015年度利润分配方案。
经2017年4月26日召开的第六届董事会第八次会议审议通过，公司以2016年 12月 31日的股本总数 1,692,117,113股为基数，按照每 10股派送 0.6元派发现金红利（含税），共分配现金股利 101,527,026.78元，公司剩余未分配利润 2,209,308,579.42元结转至下一年度。资本公积金不转增股本。2017年 7月 12日公司实施了2016年度利润分配方案。
2014年度、2015年度及2016年度，公司现金分红情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|101,527,026.78|551,248,526.37|
|100,284,066.78|456,690,307.65|
|123,842,930.08|451,865,018.63|

最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 66.92%
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司剩余的未分配利润主要为业务经营所需，包括补充流动资金及投资项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
三、未来三年股东分红回报规划
2016年4月27日，公司召开第六届董事会第九次会议，根据相关法律法规和《公司章程》等规定，审议通过了《未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》的议案，该议案已经公司 2017年第二次股东大会审议通过。上述分红回报规划对公司股利分配政策的规定如下：
1、公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
2、根据公司章程的规定，在公司当年盈利、现金流量满足公司的持续经营和长远发展，当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，可采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的百分之十，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分
之三十。
但公司存在下列情形之一的，可以不按照前述规定进行现金分红：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过8,000万元；公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。
4、公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
5、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程的规定，提出差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
6、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况提出和拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确的独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
7、公司若年度盈利且累计未分配利润为正，但董事会未提出现金分红预案的，公司应在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应当对此发表独立意见。
8、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务，最终实现股东利益最大化。
第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行方案于2017年11月实施完成；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行募集资金总额为249,500万元，不考虑发行费用等影响；发行数量为338,423,422股（为发行前总股本的20%），实际发行数量和募集资金以经中国证监会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准；
4、2016年度，归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为55,124.85万元和51,038.24万元，假设公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别较2016年度持平、增长20%、下降20%。上述假设及测算均不构成盈利预测；
5、公司2016年年度利润分派方案为：以公司现有总股本169,211.71万股为基数，向全体股东每股派发现金0.06元人民币（含税），假设公司2016年度利
润分配方案于2017年7月底前实施完毕；
6、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次发行募集资金、预计归属于公司普通股股东的净利润、本期现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账及项目实施，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；
8、在预测2017年总股本时，以2016年末总股本数为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响；
9、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。
投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
1、设2017年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润较2016年度持平的情形：
|||
|-|-|
|2016年度/2016.12.31||
||本次发行前|
|169,211.71|169,211.71|
|55,124.85|55,124.85|
|51,038.24|51,038.24|

|||
|-|-|
|0.33|0.33|
|0.31|0.30|
|0.33|0.33|
|0.31|0.30|
|13.61%|12.13%|
|12.60%|11.23%|

附注：
1、本次发行前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
2、假设2017年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润较2016年度减少20%的情形：
|||
|-|-|
|2016年度/2016.12.31||
||本次发行前|
|169,211.71|169,211.71|
|55,124.85|44,099.88|
|51,038.24|40,830.59|
|0.33|0.26|
|0.31|0.24|

|||
|-|-|
|0.33|0.26|
|0.31|0.24|
|13.61%|9.82%|
|12.60%|9.09%|

3、假设2017年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润较2016年度增加20%的情形：
|||
|-|-|
|2016年度/2016.12.31||
||本次发行前|
|169,211.71|169,211.71|
|55,124.85|66,149.82|
|51,038.24|61,245.88|
|0.33|0.39|
|0.31|0.36|
|0.33|0.39|
|0.31|0.36|
|13.61%|14.38%|
|12.60%|13.31%|

根据上述假设测算，在公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣
除非经常性损益后的净利润分别较2016年度持平、增长20%、下降20%的情况下，
本次非公开发行后相比发行前的每股收益和净资产收益率均有所下降，本次发行
对公司的即期收益有一定摊薄影响。
二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
三、公司关于本次发行摊薄回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司主要采取了以下措施：
1、本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成项目建设并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，提高资本使用效率，尽快产生效益回报股东。
3、为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、保持稳定的股东回报政策。公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
四、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,但在本承诺函出具日已公布的公司股权激励行权条件除外；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司控股股东海亮集团有限公司、实际控制人冯海良，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
关于本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及风险提示，公司董
事、高级管理人员关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的相关承诺已经公司第六届董事会第九次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
第七节其他需要披露的事项
本次非公开发行股票不存在其他需要披露的事项。