北京德和衡律师事务所
关于希努尔男装股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2016）第7号
中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222 邮编：100022
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北京德和衡律师事务所
关于希努尔男装股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2016）第7号致：希努尔男装股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发〔2015〕51号)（以下简称“增持股票相关事项的通知））等法律、法规及规范性文件的规定，就希努尔男装股份有限公司（简称“公司”）实际控制人王桂波(以下简称“增持人”)在公司作出《关于实际控制人和部分董事、监事、高级管理人员计划增持公司股份的公告》之日至本法律意见出具之日期间增持公司股份(以下简称“本次增持”)事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对本次增持的有关事项进行了审查，查阅了相关文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
中国北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层
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(一) 本次增持的增持主体为公司的实际控制人王桂波。
根据增持人的身份证明并经本所律师核查，王桂波的基本情况如下:
王桂波，男，住址：山东省诸城市东关大街臧家庄巷434号1号楼2单元302，身份证号码为3707821964********。
(二) 根据增持人出具的说明并经本所律师核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司股份的情形。
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的主体资格。
二、本次增持的基本情况
(一) 本次增持前增持人的持股情况
本次增持前，实际控制人王桂波先生通过控制公司第一大股东新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”）控制公司股份7,768.9447万股（王桂波持有新郎希努尔集团51.85%的股份），占公司股份总额的24.28%；通过控制新郎·希努尔国际（集团）有限公司（以下简称“新郎国际”）控制公司股份 3,092.80万股（王桂波持有新郎国际82%的股权），占公司股份总额的9.67%；通过控制新郎希努尔集团和新郎国际共同控制的山东新郎欧美尔家居置业有限公司控制公司股份360万股，占公司股份总额的1.12%，合计控制公司股份的比例为35.07%。
(二) 本次增持的增持计划情况
经本所律师核查，公司于2015年7月14日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等指定信息披露媒体发布了《关于实际控制人和部分董事、监事、高级管理人员计划增持公司股份的公告》
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（以下简称“《增持公告》”），根据《增持公告》公司实际控制人和部分董事、监事、高级管理人员计划自公司股票复牌之日起未来六个月内,根据中国证监会和深圳交易所的有关规定,通过在二级市场、证券公司或基金管理公司的定向资产管理、竞价买入等方式增持数量不超过200万股。并承诺在增持期间及增持完成后六个月内不减持本次所增持的公司股份。
(三) 本次增持的具体情况
经本所律师核查，2015年7月14日至2016年1月13日，实际控制人王桂波通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司股份223,300股，占公司总股本的0.0698%，具体明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|增持日期|增持数量(股)|成交均价(元/股)|占总股本比例(%)|
|2015年8月3日|150,000|13.55|0.0469|
|2015年8月25日|73,300|13.14|0.0229|
|合计|223,300|13.42|0.0698|

(四) 本次增持股份后持股情况
经本所律师核查，本次增持后，王桂波及其一致行动人合计控制公司股份的比例增加了0.0698%，合计控制公司股份的比例为35.14%。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的可免于提出豁免申请的情形
本次增持前，实际控制人王桂波先生通过控制公司第一大股东新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”）控制公司股份7,768.9447万股，占公司股份总额的24.28%；
通过控制新郎·希努尔国际（集团）有限公司（以下简称“新郎国际”）控制公司股份3,092.80万股，占公司股份总额的9.67%；通过控制新郎希努尔集团和新郎国际共同控制的山东新郎欧美尔家居置业有限公司控制公司股份360万股，占公司股份总额的1.12%；合计控制公司股份的比例为35.07%。公司实际控制人于2015年8月3日通过深圳证券交易所证券交易系统增持公司股份150,000股，平均增持股价为13.55元。实际控制人于2015年8月25日增持公司股票73,300股，成交均价13.14元。
本次增持计划完成后，王桂波及其一致行动人合计控制公司股份的比例增加了0.0698%，合计控制公司股份的比例为35.14%。
本所认为，本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条第二款第(二)项规定的可免予
向中国证监会提出豁免以要约收购方式增持股份申请的条件。
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四、本次增持股份的信息披露
经本所律师的核查，公司于2015年7月14日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等指定信息披露媒体发布《关于实际控制人和部分董事、监事、高级管理人员计划增持本公司股份的公告》（公告编号:2015-037），就增持人、增持目的、增持计划、增持方式及其他说明等事项进行了公告。公司于2015年8月27日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等指定信息披露媒体发布《关于实际控制人和部分董事、监事、高级管理人员增持公司股份的进展公告》（公告编号:2015-049），就本次增持情况、其他说明等事项进行了公告。公司于2016年1月15日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等指定信息披露媒体发布《关于实际控制人和部分董事、监事、高级管理人员增持公司股份计划期限届满的公告》（公告编号：2016-006），就本次增持的增持计划情况、增持计划的实施情况、其他说明等事项进行了公告。
本所律师认为，本次增持公司已按相关法律法规和深圳证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为:
本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》以及《增持股票相关事项的通知》的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件；本次增持已按相关法律法规和深圳证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于希努尔男装股份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见书》之签署页）
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负责人：蒋琪 经办律师：郭芳晋
郭恩颖
年 月 日
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