北京市金杜律师事务所
关于广州尚品宅配家居股份有限公司
二〇一八年年度股东大会的法律意见书
致：广州尚品宅配家居股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件及《广州尚品宅配家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师（以下简称“经办律师”或“金杜律师”）出席了公司二〇一八年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1、《公司章程》；
3、公司2019年4月20日刊登于巨潮资讯网的《广州尚品宅配家居股份有限公司第三届监事会六次会议决议公告》；
4、公司2019年4月20日刊登于巨潮资讯网的《广州尚品宅配家居股份有限公司关于召开2018年年度股东大会通知的公告》；
5、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料、深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果；
6、公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
7、其他与本次股东大会相关的会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，金杜仅就本次股东大会的召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。金杜仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
金杜依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定
以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本法律意见书中相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。
金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据公司2019年4月19日召开的第三届董事会第六次会议审议通过的《关于提议召开2018年度股东大会的议案》及《公司章程》的有关规定，公司董事会于2019年4月20日以公告形式在巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露平台刊登了将于2019年5月24日召开本次股东大会的通知。
金杜认为，本次股东大会的召集及通知符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
现场会议于2019年5月24日（星期五）下午14:30在广州市天河区花城大道85号高德置地广场A座36楼尚品宅配大会议室召开。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月24日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月23日下午15:00至2019年5月24日下午15:00的任意时间。
金杜认为，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致，符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格
1、出席/列席现场会议的人员
金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托书，以及出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权委托代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共17人，代表公司有表决权的股份数99,385,401股，占公司有表决权股份总数的比例为50.0232%。
公司董事、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员共12人出席或列席了会议。
公司聘请的见证律师列席了会议。
2、参加网络投票的人员
根据本次股东大会网络投票结束后深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共3人，代表公司有表决权的股份44,263,819股，占公司有表决权股份总数的比例为22.2791%。
3、出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表（或代理人）共20人，代表公司有表决权的股份143,649,220股，占公司有表决权股份总数的比例为72.3023%。其中，除持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东及其一致行动人以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共计12名，代表公司有表决权的股份数9,589,479股，占公司有表决权股份总数的比例为4.8266%。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司负责验证，金杜律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，金杜认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、提出新议案
经金杜律师见证，本次股东大会未提出新议案。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以现场投票方式逐项表决了会议通知中列明的相关议案，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司提供网络投票表决结果。股东代表、监事代表和金杜律师共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并就下述第6-8项及第10项议案对中小投资者的投票情况进行了单独统计。会议主持人结合现场投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
本次股东大会的表决结果如下：
1、《关于〈2018年年度报告〉及其摘要的议案》；
本次股东大会以143,649,220股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
2、《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》；
本次股东大会以143,649,220股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
3、《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》；
本次股东大会以143,649,220股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
4、《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》；
本次股东大会以143,649,220股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
5、《2019年度独立董事薪酬方案》；
本次股东大会以143,649,220股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
6、《2019年非独立董事、高级管理人员、监事薪酬方案》中序号第1-7中的董事、监事薪酬方案；
6.1、《董事长李连柱的薪酬方案》
本次股东大会以79,495,289股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：9,589,479股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的100%赞成。
6.2、《董事、总经理周淑毅的薪酬方案》
本次股东大会以79,495,289股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：9,589,479股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的100%赞成。
6.3、《董事彭劲雄的薪酬方案》
本次股东大会以126,329,035股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：9,589,479股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的100%赞成。
6.4、《董事付建平的薪酬方案》
本次股东大会以134,902,685股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：9,589,479股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的100%赞成。
6.5、《监事会主席张志芳的薪酬方案》
本次股东大会以143,649,220股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：9,589,479股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的100%赞成。
6.6、《监事李庆阳的薪酬方案》
本次股东大会以143,649,220股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：9,589,479股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的100%赞成。
6.7、《监事黄艳芳的薪酬方案》
本次股东大会以143,649,220股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：9,589,479股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的100%赞成。
7、《关于〈2018年度利润分配预案〉的议案》；
本次股东大会以143,649,220股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：9,589,479股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的100%赞成。
8、《关于续聘2019年度审计机构的议案》；
本次股东大会以143,649,220股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大
会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：9,589,479股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的100%赞成。
9、《关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》；
本次股东大会以143,649,220股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
10、《关于终止营销网络建设募投项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》；
本次股东大会以143,649,220股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的100%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：9,589,479股赞成，0股弃权，0股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的100%赞成。
根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，上述第6.1-6.4项议案涉及关联交易事项，相关关联股东已经回避表决；上述第1-8项、第10项议案均为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过；上述第9项议案为股东大会特别决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
综上所述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
六、结论意见
基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
经办律师：_____________
李炜
_____________
林青松
单位负责人：_____________
王玲
北京市金杜律师事务所二〇一九年五月二十四日