濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐人（主承销商）
二零一九年七月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：145,862,881股
2、发行价格：4.23元/股
3、募集资金总额：616,999,986.63元
4、募集资金净额：600,444,123.75元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份145,862,881股将于2019年7月24日在深圳证券交易所上市。
本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要暨上市公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告暨上市公告书及其摘要》的要求进行编制。
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 2一、发行数量及价格 ................................................................................................ 2二、本次发行股票预计上市时间 ............................................................................ 2发行人全体董事声明 ................................................................................................... 5释义 ........................................................................................................................... 6第一节本次发行的基本情况 ................................................................................... 7一、发行人基本信息 ................................................................................................ 7二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 7三、本次发行基本情况 ............................................................................................ 9四、本次发行对象概况 .......................................................................................... 11五、本次发行新增股份数量及上市时间 .............................................................. 14六、本次发行相关机构 .......................................................................................... 14第二节本次发行前后公司基本情况 ..................................................................... 16一、本次发行前后前十名股东情况 ...................................................................... 16二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 .......................................... 17三、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 17第三节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ............................................. 19一、公司主要财务数据及指标 .............................................................................. 19二、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 20第四节保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
...................................................................................................................................... 25第五节上市推荐意见 ............................................................................................... 27一、上市推荐意见 .................................................................................................. 27第六节本次发行新增股份上市情况 ....................................................................... 28第七节其他重大事项 ............................................................................................... 29第八节中介机构声明 ............................................................................................... 30保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................................... 30发行人律师声明 ......................................................................................................... 31发行人审计机构声明 ................................................................................................. 32
发行人验资机构声明 ................................................................................................. 33第九节备查文件 ....................................................................................................... 34一、备查文件 .......................................................................................................... 34二、查阅地点及时间 .............................................................................................. 34
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
刘百宽 曹阳 史道明
马文鹏 郑化轸 刘国威
徐殿利 叶国田 牟敦潭
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
2019年7月23日
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
||||
|-|-|-|
|发行人、公司、濮耐股份|指|濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司|
|股东大会|指|濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股东大会|
|董事会|指|濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会|
|监事会|指|濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|最近三年及一期/报告期|指|2016年1月1日至2019年3月31日|
|普通股、A股|指|指公司发行在外的人民币普通股|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|保荐机构、保荐人、主承销商、东北证券|指|东北证券股份有限公司|
|发行人律师|指|北京观韬中茂律师事务所|
|中勤万信|指|中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)|
|元|指|人民币元，特别注明的除外|

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
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|-|-|
|公司名称（中文）：|濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司|
|公司名称（英文）：|PUYANG REFRACTORIES GROUP CO., LTD.|
|法定代表人：|刘百宽|
|注册资本：|890,324,298元|
|注册地址：|河南省濮阳县西环路中段|
|住所|河南省濮阳县西环路中段|
|公司A股简称：|濮耐股份|
|公司A股代码：|002225|
|统一社会信用代码：|914109007355321200|
|邮政编码：|457100|
|电话：|0393-3214228|
|传真：|0393-3214218|
|公司网址：|http://www.punai.com|
|经营范围：|耐火材料原料和制品，功能陶瓷材料，高温结构材料，水泥及建筑材料，冶金炉料及其他冶金配套产品，功能材料机构，包装材料和配套施工机械设备的开发，设计，生产，销售及技术转让，设计安装，施工技术服务及出口业务，进口本企业生产，科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件（国家实行核定的进口商品除外），经营来料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2018年 4月 4日，濮耐股份召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了本次非公开发行预案及相关议案。
2018年 4月 19日，濮耐股份召开 2017年年度股东大会，审议通过了本次非公开发行预案及相关议案。
2018年 11月 27日，濮耐股份召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，对本次非公开发行
股票预案内容进行了修订。
2019年 4月 4日，濮耐股份召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。
2019年4月25日，濮耐股份召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
2018年 12月 24日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
2019年2月22日，公司收到证监会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]204号），核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行不超过 177,273,099股新股。
（三）募集资金及验资情况
中勤万信于2019年7月4日出具了勤信验字【2019】第029号《验资报告》。
经审验，截至 2019年 7月 3日，东北证券已收到濮耐股份非公开发行股票的认购资金共计人民币 616,999,986.63元，上述认购资金总额均已全部缴存于东北证券在兴业银行长春分行开设的账户（账号：581020100100004600）。
2019年 7月 4日，保荐人（主承销商）东北证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2019年7月5日，中勤万信出具了勤信验字【2019】第 030号《验资报告》，验证截至 2019年 7月 4日，发行人非公开发行人民币普通股（A股）145,862,881股（每股面值 1元），发行价格为4.23元/股，募集资金总额为 616,999,986.63元，扣除承销费用及其他发行费用 16,555,862.88元，募集资金净额为600,444,123.75元。其中，计入股本145,862,881元，计入资本公积454,581,242.75元。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份已于 2019年 7月 12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2019年7月24日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2019年7月24日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为 2020年7月24日（如遇非交易日顺延）。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A股）145,862,881股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2019年 6月 26日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即4.22元/股。
公司和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为4.23元/股，相对于本次发行的发行底价4.22元/股的比率为100.24%
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 616,999,986.63元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、审计费用、验资费用、股权登记费等）16,555,862.88元（含税）后，募集资金净额为 600,444,123.75元。
（五）股份锁定期
本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）本次发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况
2019年6月28日（T日）9:00-12:00，在北京观韬中茂律师事务所的见证下，经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，6家投资者按时、完
整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价为有效报价。上述6家投资者的有效报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配数量（股）|
|1|缪云鹏|4.27|8,900|21,040,189|
|2|中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司|4.27|20,000|47,281,323|
|3|中航基金管理有限公司|4.23|8,000|18,912,529|
|4|北信瑞丰基金管理有限公司|4.23|8,000|18,912,529|
|5|华安未来资产管理（上海）有限公司|4.27|11,300|26,713,947|
|6|财通基金管理有限公司|4.50|5,500|13,002,364|

发行人和东北证券根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对6份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。
发行人和东北证券确定以 4.23元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量，当日确定的认购总股数为 145,862,881股，认购总金额为 616,999,986.63元。
经核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、保荐机构（主承销商）提供财务资助或者补偿。
本次发行的最终配售对象缪云鹏以其自有资金参与认购。缪云鹏不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，经核查，已按照规定向中国证券投资基金业协会完成登记备案。
本次发行最终配售对象中，中航基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限
公司、华安未来资产管理（上海）有限公司及财通基金管理有限公司参与本次认
购的产品均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《私
募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。
四、本次发行对象概况
（一）本次发行对象及其认购数量、限售期
本次非公开发行按照《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与东北证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确定认购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格为 4.23元/股，募集资金总额为 616,999,986.63元，发行股票数量145,862,881股，发行股票数量未超过中国证监会核准上限 177,273,099股；发行对象总数为 6名，不超过 10名。最终确定的发行对象及其获配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股数（股）|认购金额（元）|限售期（月）|限售期截止日|
|1|缪云鹏|21,040,189|88,999,999.47|12|2020年7月24日|
|2|中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司|47,281,323|199,999,996.29|12|2020年7月24日|
|3|中航基金管理有限公司|18,912,529|79,999,997.67|12|2020年7月24日|
|4|北信瑞丰基金管理有限公司|18,912,529|79,999,997.67|12|2020年7月24日|
|5|华安未来资产管理（上海）有限公司|26,713,947|112,999,995.81|12|2020年7月24日|
|6|财通基金管理有限公司|13,002,364|54,999,999.72|12|2020年7月24日|
|合计||145,862,881|616,999,986.63|/|/|

（二）发行对象的基本情况
1、缪云鹏
自然人名称：缪云鹏
身份证号：32021919***********
住所：江苏省江阴市***********
2、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
企业名称：中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
注册地：北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室
法定代表人：沈翎
注册资本：1,537,616.6184万人民币
统一社会信用代码：91110000MA0092LM5C
企业类型：股份有限公司
经营范围：基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立时间：2016-10-24
3、中航基金管理有限公司
企业名称：中航基金管理有限公司
注册地：北京市朝阳区安立路78、80号11层1101内1105室
法定代表人：洪正华
注册资本：10,000万人民币
统一社会信用代码：91110105MA006AQR31
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立时间：2016-06-16
4、北信瑞丰基金管理有限公司
企业名称：北信瑞丰基金管理有限公司
注册地：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
法定代表人：周瑞明
注册资本：17,000万人民币
统一社会信用代码：911100000612543702
企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立时间：2014-03-17
5、华安未来资产管理（上海）有限公司
企业名称：华安未来资产管理（上海）有限公司
注册地：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
法定代表人：童威
注册资本：50,000万人民币
统一社会信用代码：91310000080024263K
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立时间：2013-10-01
6、财通基金管理有限公司
企业名称：财通基金管理有限公司
注册地：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：夏理芬
注册资本：20,000万人民币
统一社会信用代码：91310000577433812A
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立时间：2011-06-21
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行6名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行6名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次发行前，公司控股股东、实际控制人刘百宽家族直接和间接累计持有公司股份272,687,635股，占公司总股本的30.70%。本次发行后，刘百宽家族将持有公司26.37%的股权，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
五、本次发行新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增股份145,862,881股将于2019年7月24日在深圳证券交易所上市。
本次投资者认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
六、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：东北证券股份有限公司
法定代表人：李福春
保荐代表人：齐玉武、邵其军
项目协办人：辛博坤
办公地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座7层
联系电话：010-63210629
传 真：010-68573837
（二）律师事务所
名 称：北京观韬中茂律师事务所
负责人：韩德晶
经办律师：杜恩、薄春杰
办公地址：中国北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层
联系电话：010 -66578066
传 真：010 -66578016
（三）审计机构
名 称：中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人：胡柏和
签字会计师：孔建波、宋伟杰
办公地址：北京西直门外大街110号中糖大厦11层
联系电话：010-68360123
传 真：010-68360123-3000
（四）验资机构
名 称：中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人：胡柏和
签字会计师：孔建波、宋伟杰
办公地址：北京西直门外大街110号中糖大厦11层
联系电话：010-68360123
传 真：010-68360123-3000
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2019年7月9日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|刘百宽|143,495,093|16.16|
|2|刘百春|103,742,266|11.68|
|3|郭志彦|90,296,804|10.17|
|4|郑化轸|20,260,538|2.28|
|5|刘跃军|18,895,400|2.13|
|6|向敏|16,261,478|1.83|
|7|史绪波|15,566,035|1.75|
|8|中央汇金资产管理有限责任公司|15,293,200|1.72|
|9|钟建一|14,730,089|1.66|
|10|刘百庆|11,596,295|1.31|
|合计||450,137,198|50.69|

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例(%)|
|1|刘百宽|143,495,093.00|13.88|
|2|刘百春|103,742,266.00|10.03|
|3|郭志彦|90,296,804.00|8.73|
|4|中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司|47,281,323.00|4.57|
|5|华安未来资管-杭州易可股权投资合伙企业（有限合伙）-华安资产智盈30号单一资产管理计划|26,713,947.00|2.58|
|6|缪云鹏|21,040,189.00|2.03|
|7|郑化轸|20,260,538.00|1.96|
|8|北信瑞丰基金-天堂硅谷基石2号私募投资基金-北信瑞丰基金基石2号单一资产管理计划|18,912,529.00|1.83|
|9|中航基金-西藏暄昱企业管理有限公司-中航|18,912,529.00|1.83|

|||||
|-|-|-|-|
||基金硅谷天堂1号单一资产管理计划|||
|10|刘跃军|18,895,400.00|1.83|
|合计||509,550,618.00|49.28|

二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况
公司董事、监事、高级管理人员的持股数量不会因本次发行而发生变化，相应持股比例将随着总股本的增加而有所下降。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行股票 145,862,881股，发行前后股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次发行前||本次变动股份数量（股）|本次发行后||
||股份数量（股）|比例（%）||股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|205,660,333|23.16|145,862,881|351,523,214|33.99|
|二、无限售条件股份|682,523,165|76.84|-|682,523,165|66.01|
|三、股份总数|888,183,498|100.00|145,862,881|1,034,046,379|100.00|

注：新增股份登记到帐前股本结构股权登记日为 2019年7月 9日。
（二）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将相应下降，公司财务结构更趋稳健，融资能力进一步增强。同时，公司整体财务状况将进一步改善，本次发行将有利于公司优化资产结构，降低财务风险。
（三）业务结构变动情况
本次发行募集资金投资项目投向公司的主营业务，项目的实施，一方面可以提升原材料板块控制能力，实现优质资源的快速整合，进一步增强采购议价能力，降低采购成本，并形成原材料板块新的盈利增长点；另一方面通过建设本项目，公司将整合科研力量、发挥技术的协同效应，向产业链上游延伸，丰富产品种类，
扩大经营规模，提高资源综合利用效率，增强公司盈利能力，进一步提升公司综
合竞争实力。本次发行前后，公司的主营业务不会发生重大变化。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。
本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。
（七）公司主要财务指标变动情况
本次发行股票共计145,862,881股，发行后股票共计1,034,046,379股。以2018年度和 2019年 1-3月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||发行后||
||2019年3月31日/2019年1-3月|2018年12月31日/2018年度|2019年3月31日/2019年1-3月|2018年12月31日/2018年度|
|每股净资产（元）|2.36|2.91|2.61|3.08|
|每股收益（元）|0.07|0.25|0.06|0.22|

注：发行后每股净资产分别按照2018年12月31日和2019年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2018年度和2019年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2016年度、2017年度和 2018年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
最近一期的财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019/3/31|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|流动资产|401,158.23|375,932.78|348,959.88|342,821.52|
|非流动资产|151,198.00|137,328.37|129,581.22|125,167.95|
|资产合计|552,356.24|513,261.16|478,541.10|467,989.47|
|流动负债|322,417.80|237,013.27|198,553.76|169,632.15|
|非流动负债|5,990.78|6,095.92|32,655.61|55,550.44|
|负债合计|328,408.58|243,109.19|231,209.37|225,182.58|
|归属于母公司所有者权益合计|209,878.51|258,700.81|235,988.43|235,249.26|
|所有者权益合计|223,947.66|270,151.97|247,331.73|242,806.89|

2、合并利润表主要数据：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|110,127.45|386,309.55|281,462.67|233,854.08|
|利润总额|6,543.68|26,729.02|3,929.05|-16,621.11|
|归属于上市公司股东的净利润|6,483.37|22,538.97|2,218.85|-18,494.73|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|6,259.10|23,466.08|4,663.41|-18,825.82|

3、合并现金流量表主要数据：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动现金净流量|6,160.78|49,091.56|13,129.28|17,589.43|
|投资活动现金净流量|-5,261.67|-7,538.35|-1,855.29|-433.63|
|筹资活动现金净流量|9,720.57|-40,280.49|-13,249.14|-11,603.47|
|现金及现金等价物净增加额|10,538.16|1,420.07|-2,779.25|5,729.07|

4、主要财务指标：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-3月/2019/3/31|2018年度/2018/12/31|2017年度/2017/12/31|2016年度2016/12/31|
|流动比率||1.24|1.59|1.76|2.02|
|速动比率||0.89|1.04|1.18|1.53|
|资产负债率（母公司%）||55.33|40.82|40.51|40.25|
|资产负债率（合并报表%）||59.46|47.37|48.32|48.12|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元）||2.36|2.91|2.65|2.67|
|已获利息保障倍数（倍）||4.22|7.20|1.75|-2.06|
|应收账款周转率||0.73|2.50|1.60|1.16|
|存货周转率||0.66|2.25|2.00|1.85|
|每股经营活动现金流量（元）||0.07|0.55|0.15|0.20|
|每股收益（元）|基本|0.07|0.25|0.03|-0.21|
||稀释|0.07|0.25|0.03|-0.21|
|扣除非经常性损益 后 每 股 收 益（元）|基本|0.07|0.26|0.05|-0.21|
||稀释|0.07|0.26|0.05|-0.21|
|加权平均净资产收益率（%）||2.43|9.13|0.93|-7.45|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）||2.35|9.50|1.96|-7.61|

二、管理层讨论与分析
（一）偿债能力分析
报告期内，发行人主要偿债能力指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019/3/31|2018/12/31|2017/12/31|2016/12/31|
|流动比率|1.24|1.59|1.76|2.02|
|速动比率|0.89|1.04|1.18|1.53|
|资产负债率（合并报表%）|59.46|47.37|48.32|48.12|
|已获利息保障倍数（倍）|4.22|7.20|1.75|-2.06|

1、流动比率、速动比率
发行人 2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 3月末流动比率分别为2.02、1.76、1.59和1.24，速动比率分别为1.53、1.18、1.04和0.89。
报告期内，发行人的流动比率和速动比率存在波动，整体呈小幅下降趋势，主要因公司以整体承包的业务模式为主，经营规模越大，对营运资本要求越大，在通过自身经营产生的流动资金无法满足经营需要时，需通过对外融资来满足资金需求。因此，随着营业收入规模的波动，流动资产及流动负债随之波动，导致流动比率和速动比率有所波动。2019年 3月末公司流动比率、速动比率低于往年平均水平，一方面是因为公司外部融资需求持续加大，另一方面，2019年公司收购西藏昌都市翔晨镁业有限公司（以下简称“翔晨镁业”）导致应付企业合并股权款大幅增加，相应流动负债规模出现较大幅度增加。
2、资产负债率
发行人 2016年末、2017年末、2018年末和 2019年 3月末资产负债率分别为48.12%、48.32%、47.37%和59.46%，2019年3月末较2018年年末有所增加，主要原因是其他应付款较年初大幅增加480.07%，其他应付款增加主要是由于应付企业合并（收购“翔晨镁业”）股权款项增加所致。
3、利息保障倍数
发行人2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末利息保障倍数分别为-2.06、1.75、7.20和4.22。报告期内，发行人利息保障倍数整体波动较大，2016
年为负主要原因是计提2.3亿元商誉减值导致利润为负数所致，2018年利息保障
倍数大幅提升主要原因是公司盈利提升所致。
（二）营运能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次）|2.92|2.50|1.60|1.16|
|存货周转率（次）|2.64|2.25|2.00|1.85|

注：为方便分析，2019年1-3月相关比率进行年化处理
报告期内，发行人应收账款周转率、存货周转率处于稳步上升趋势。发行人 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-3月应收账款周转率分别为1.16、1.60、2.50和2.92，2017年以来受益于下游钢铁和水泥等行业的不断回暖、公司产品稳步提价以及应收账款回款政策的有效执行等因素影响，公司应收账款周转率不断提升。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月公司存货周转率分别为1.85、2.00、2.25和2.64，存货周转率处于小幅上升趋势。报告期内，公司优化存货管理制度，加强存货管理，以进一步提高存货周转率。
（三）盈利能力分析
报告期内，公司盈利情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|110,127.45|386,309.55|281,462.67|233,854.08|
|利润总额|6,543.68|26,729.02|3,929.05|-16,621.11|
|归属于上市公司股东的净利润|6,483.37|22,538.97|2,218.85|-18,494.73|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|6,259.10|23,466.08|4,663.41|-18,825.82|
|加权平均净资产收益率（%）|2.43|9.13|0.93|-7.45|
|每股收益（元）|0.07|0.25|0.03|-0.21|

报告期各期，公司营业收入分别为 233,854.08万元、281,462.67万元、 386,309.55万元和 110,127.45万元，保持逐年增长的趋势。其中 2018年营业总收入较上年同期增长37.25%，利润总额较上年同期增长580.29%，归属于上市
公司股东的净利润，较上年同期增长915.80%，归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润，较上年同期增长403.20%。因前述相关指标的变动净资产收
益率及每股收益均变动较大幅度增长。前述相关指标与上年相比大幅增长的主要原因包括：①随着钢铁行业复苏，下游客户经营情况普遍好转，客户经营情况好转，导致产品销售数量增加，同时销售价格因原材料上涨而提高，受前述因素综合影响导致营业收入、利润相关指标增长；②汇率变动对公司经营业绩亦有重要影响，2018年度人民币持续贬值，导致本年度汇兑收益 2,558.24万元，而 2017年为汇兑损失3,794.46万元。
（四）现金流量分析
报告期内，公司现金流量简表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年|2017年|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|6,160.78|49,091.56|13,129.28|17,589.43|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,261.67|-7,538.35|-1,855.29|-433.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|9,720.57|-40,280.49|-13,249.14|-11,603.47|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-81.52|147.34|-804.10|176.73|
|现金及现金等价物净增加额|10,538.16|1,420.07|-2,779.25|5,729.07|

1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，2016年至2019年1-3月各期公司经营活动产生的现金流量净额分别为17,589.43万元、13,129.28万元、49,091.56万元和6,160.78万元。其中经营活动现金流入分别为 179,495.93万元、188,812.09万元、254,019.75万元和 68,874.54万元，经营活动现金流出分别为 161,906.50万元、175,682.81万元、 204,928.19万元和62,713.75万元。
报告期内，2016年至2019年1-3月各期公司经营活动产生的现金流入和现金流出均呈现增长态势，但经营活动产生的现金流入增长幅度大于现金流出的增长幅度，主要原因包括：（1）公司作为行业龙头企业，凭借自身在行业内的技术、品牌以及服务优势，在竞争中占有较大优势，销售收入逐年增长；（2）自 2016年第三季度开始，钢铁企业受益于国家全面取缔地条钢，加速供给侧改革等政策影响，整体盈利大幅回升，公司应收款项回款速度加快，导致现金流入增加。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，2016年至2019年1-3月各期公司投资活动产生的现金流量净额均
为负数，分别为-433.63万元、-1,855.29万元、-7,538.35万元和-5,261.67万元。
公司的投资产生的现金流量持续为负，且整体来看逐年增加，主要因公司已有生产线提升改造、新疆秦翔及青海濮耐新建工程投资增加所致。公司的主要投资活动均紧紧围绕公司的主营业务展开，该等资本性支出为公司的后续发展提供了良好的资产保障。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，2016年至2019年1-3月各期公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-11,603.47万元、-13,249.14万元、-40,280.49万元和9,720.57万元。最近三年公司筹资活动产生的现金流量为负，主要因支付 2015年新发行的公司债券在报告期内支付了利息及该债券于2018年到期偿还本息的大额支出所致。
第四节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）东北证券认为：
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或通过其利益相关方接受发行人及其控股股东或实际控制人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京观韬中茂律师事务所认为：
发行人本次发行已取得股东大会等有效批准，并经中国证监会核准，发行人董事会已取得办理本次发行相关具体事宜的授权；批准程序合法、合规；
本次发行最终获配对象及发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正；
本次发行的认购对象符合《管理办法》等相关规定，最终获配对象属于需按《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定需要完成登记备案程序的，已根据相关规定完成
了登记备案；
本次发行最终获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在直接或间接通过其利益相关方接受发行人及其控股股东或实际控制人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》及其他有关法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。
第五节 上市推荐意见
一、上市推荐意见
东北证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所上市股票规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。
东北证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节本次发行新增股份上市情况
本次发行新增股份已于 2019年 7月 12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2019年7月24日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2019年7月24日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为 2020年7月24日（如遇非交易日顺延）。
第七节其他重大事项
除本次非公开发行股票，截至本发行情况报告暨上市公告书刊登前，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
第八节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：____________ ____________
齐玉武 邵其军
法定代表人： ____________
李福春
保荐机构（主承销商）：东北证券股份有限公司2019年7月23日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本次非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人： 经办律师：
韩德晶 杜恩
薄春杰
北京观韬中茂律师事务所2019年7月23日
发行人审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本次非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
________________ ________________
孔建波 宋伟杰
会计师事务所负责人：
________________
胡柏和
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)2019年7月23日
发行人验资机构声明
本验资机构及签字注册会计师已阅读濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本次非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本验资机构出具的报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报告内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
________________ ________________
孔建波 宋伟杰
会计师事务所负责人：
________________
胡柏和
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)2019年7月23日
第九节 备查文件
一、备查文件
以下备查文件，投资者可以在濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司查阅：1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深交所要求的其他文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点及时间
（一）发行人：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
办公地址：河南省濮阳市西环路中段
电 话：0393-3214228
传 真：0393-3214218
（二）保荐人（主承销商）：东北证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座
电 话：010-63210629
传 真：010-68573837
（三）查阅时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2019年7月23日
（本页无正文，为《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之签字盖章页）
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
2019年7月23日