证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2015-021北京立思辰科技股份有限公司
关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年3月16日，北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”、“公司”或“上市公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，鉴于目前存在外部第三方对北京敏特昭阳科技发展有限公司（以下简称“敏特昭阳”）股东林亚琳所持敏特昭阳5%股权提出权利主张。根据公司2014年第五次临时股东大会的授权，经交易各方协商同意，同意调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的方案，由公司以发行股份和支付现金方式收购敏特昭阳95%股权（包含林亚琳持有的77%股权以及敏特昭阳其他股东持有的18%股权），对于林亚琳所持敏特昭阳剩余5%股权待该等股权权属争议解决完毕之后由公司再行以支付现金方式进行收购；同时，本次交易配套募集总额亦相应调减至9,971.25万元。
根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。
一、调整前方案
经立思辰第二届董事会第五十五次会议及其2014年第五次临时股东大会审
议通过，立思辰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案为：本次交易立思辰拟以现金和发行股份相结合的方式购买敏特昭阳100%的股权，交易金额为36,300万元；拟以发行股份的方式购买北京从兴科技有限公司（以下简称
“从兴科技”）30%的股权，交易金额为5,400万元；同时募集配套资金。交易总金额为52,125万元。其中：
（一）拟向特定对象林亚琳等6名自然人以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的敏特昭阳100%的股权，其中以现金方式支付敏特昭阳交易对价的33%，总计11,979万元；以发行股份的方式支付敏特昭阳交易对价的67%，总计24,321万元，总计发行股份数为10,542,260股；
（二）拟向特定对象桂峰以发行股份的方式购买其合计持有的从兴科技30%的股权，总计5,400万元，总计发行股份数为2,340,702股；
（三）拟向池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊非公开发行股份募集配套资金10,425万元，用于本次交易的现金对价支付。募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即23.07元/股，发行股份数合计为12,882,962股；本次配套融资发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即23.07元/股，配套融资发行股份数量为4,518,852股。
立思辰向林亚琳等7名自然人发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情
形，支付本次交易的现金对价不足部分本公司将自筹解决。
本次交易完成后，立思辰将持有敏特昭阳100%的股权，敏特昭阳将成为立思辰的全资子公司；将直接持有从兴科技30%股权，同时通过子公司立思辰新技术持有从兴科技70%的股权。
二、本次交易方案的调整
鉴于目前存在外部第三方对本次交易对方之一林亚琳所持敏特昭阳5%股权提出权利主张，为保证公司本次交易顺利推进，交易各方经协商同意调整本次交易方案。调整后本次交易方案如下：
本次交易立思辰拟以现金和发行股份相结合的方式购买敏特昭阳95%的股
权，交易金额为34,485万元；拟以发行股份的方式购买从兴科技30%的股权，交
易金额为5,400万元；同时募集配套资金。交易总金额为49,856.25万元。其中：（一）拟向特定对象林亚琳等6名自然人以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的敏特昭阳95%的股权，其中以现金方式支付敏特昭阳交易对价的29.47%，总计10,164万元；以发行股份的方式支付敏特昭阳交易对价的
70.53%，总计24,321万元，总计发行股份数为10,542,260股；
（二）拟向特定对象桂峰以发行股份的方式购买其合计持有的从兴科技30%的股权，总计5,400万元，总计发行股份数为2,340,702股；
（三）拟向池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊非公开发行股份募集配套资金9,971.25万元，用于本次交易的现金对价支付。募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即23.07元/股，发行股份数合计为12,882,962股；本次配套融资发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即23.07元/股，配套融资发行股份数量为4,322,168股。
本次交易中，立思辰将以现金和非公开发行股份相结合的方式向林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳支付交易对价，以非公开发行股份方式向桂峰支付交易对价。本次交易同时以发行股份方式向池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊募集配套资金。具体支付情况如下：
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||||||现金支付||股份支付||交易金额|||
||标的资产||交易对方||||||||股份支付（股）|
||||||（万元）||（万元）||（万元）|||
|敏特昭阳95%股权||林亚琳||8,007.78||19,943.22||27,951.00||8,644,655||
|||马蕾||598.95||1,216.05||1,815.00||527,113||
|||蒋鸣和||479.16||972.84||1,452.00||421,690||
|||武从川||479.16||972.84||1,452.00||421,690||
|||徐小平||419.265||851.235||1,270.50||368,979||
|||唐良艳||179.685||364.815||544.50||158,133||
|从兴科技30%股权||桂峰||-||5,400.00||5,400.00||2,340,702||
|小计||||10,164.00||29,721.00||39,885.00||12,882,962||
|配套融资||池燕明||-||4,200.00||4,200.00||1,820,546||
|||凌燕娜||-||2,900.00||2,900.00||1,257,043||
|||张敏||-||2,021.25||2,021.25||876,137||
|||杨涛||-||425.00||425.00||184,221||

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|-|-|-|-|-|-|
||陈昊|-|425.00|425.00|184,221|
|小计||-|9,971.25|9,971.25|4,322,168|
|合计||10,164.00|39,692.25|49,856.25|17,205,130|

注：配套资金总额不超过交易总金额的25%。
立思辰向林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳发行股份及支付现金购买资产，向桂峰发行股份购买资产的实施，不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分本公司将自筹解决。
本次交易完成后，立思辰将持有敏特昭阳95%的股权，敏特昭阳将成为立思辰的控股子公司；将直接持有从兴科技30%股权，同时通过子公司立思辰新技术持有从兴科技70%的股权。
三、独立董事意见
独立董事就本次交易方案调整发表独立意见如下：
“1、公司进行本次交易方案调整系为顺利推进本次交易之目的，本次调整符合上市公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次调整后的交易方案具备可操作性，调整后交易方案符合相关法律法规的规定。
2、根据中国证监会的相关规定并经核查本次调整的具体内容，我们认为，公司本次调整不构成对原交易方案的重大调整。
3、公司第三届董事会第二次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次调整相关议案时履行了法定程序，关联董事已回避表决。
4、公司2014年第五次临时股东大会已合法授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，本次调整事项无需另行提交股东大会进行审议。
综上，公司本次交易方案调整事项不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，相关程序合法合规，我们同意本次交易方案调整。”
四、中介机构意见
1、独立财务顾问意见
立思辰对本次交易方案的修改不构成对原重大资产重组方案的重大调整
2、法律顾问意见
立思辰本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整，立思辰本次交易方案调整已履行了必要的审批程序，相关决策程序合法、合规，本次交易方案调整事宜符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，立思辰调整后的交易方案尚需取得中国证监会的核准。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、公司第三届监事会第二次会议决议
3、《华泰联合证券有限责任公司关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整之独立财务顾问核查意见》；
4、《北京立思辰科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议的独立意见》；
5、《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会2015年3月16日