东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及公司股东的承诺，加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”、“公司”或“发
行人”）部分限售股股份即将解除限售、上市流通。东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为加加食品首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司本次限售股份上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1979号文核准，加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股股票40,000,000股，发行价格为30.00元/股。并经深圳证券交易所深证上[2012]2号文同意，公司首次公开发行人民币普通股股票已于2012年1月6日在深圳证券交易所中小板挂牌上市。上市后公司总股本为160,000,000股，其中网下配售8,000,000股，网上发行32,000,000股。根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定，网下配售的股票自公司向社会公众投资者公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日即2012年1月6日起，锁定三个月后方可流通上市。该部分股票已于2012年4月6日起开始上市流通。公司股东南京点量一期投资中心（有限合伙）、嘉华卓越（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州大道成长投资中心（有限合伙）、嘉华致远（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市鼎源成长投资合伙企业（有限合伙）、嘉华优势（天津）投资企业（有限合伙）于2011年2月15日分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日即2012年1月6日起，锁定12个月后方可流通上市，该部分股票已于2013年1月7日起开始上市流通。
权益分派前公司总股本160,000,000股，权益分派后总股本增至192,000,000股。
2013年5月8日，经公司2012年年度股东大会审议批准，公司实施了2012年度权益分派，按每10股以资本公积金转增2股并派发现金6.00元人民币（含税）。
权益分派前公司总股本192,000,000股，权益分派后总股本增至230,400,000股。
2014年5月20日，经公司2013年年度股东大会审议批准，公司实施了2013年度权益分派，按每10股以资本公积金转增10股并派发现金6.00元人民币（含税）。
权益分派前公司总股本230,400,000股，权益分派后总股本增至460,800,000股。
截至本公告披露日，公司总股本为460,800,000股，其中有限售条件的流通股为236,407,680股，无限售条件的流通股为224,392,320股。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
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|序号|限售股份持有人名称|承诺及追加承诺内容|承诺及追加承诺的履行情况|
|1|杨子江|根据公司《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》，本次解除股份限售的股东对所股份的自愿锁定承诺如下：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。在担任公司的董事、监事、高级管理人员期间：（1）每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；（2）在离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；（3）申报离任 6 个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接及间接持有的公司股份的50%。除上述承诺事项外，本次申请解除股份限的股东无后续追加的承诺和其他承诺。|严格履行承诺|
|2|陈伯球||严格履行承诺|
|3|刘永交||严格履行承诺|
|4|成定强||严格履行承诺|
|5|戴自良||严格履行承诺|
|6|莫文科|根据公司《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》，本次解除股份限售的股东对所股份的自愿锁定承诺如下：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份，也不|严格履行承诺|
|7|李建章||严格履行承诺|
|8|汪宏||严格履行承诺|

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|9|周继良|由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。除上述承诺事项外，本次申请解除股份限的股东无后续追加的承诺和其他承诺。|严格履行承诺|
|10|周罗明||严格履行承诺|
|11|成应科||严格履行承诺|
|12|肖新良||严格履行承诺|
|13|陈建夫||严格履行承诺|
|14|湖 南 卓 越投 资 有 限公司||严格履行承诺|
|15|湖 南 天 恒投 资 管 理有限公司||严格履行承诺|
|16|长 沙 盈 盛投 资 管 理有限公司||严格履行承诺|

上述限售股份持有人中，湖南天恒投资管理有限公司已于2014年12月3日经永丰县工商行政管理局核准，工商登记注册名称变更为吉安天恒投资管理有限公司；长沙盈盛投资管理有限公司已于2014年12月11日经永丰县工商行政管理局核准，工商登记注册名称变更为永丰县盈盛投资管理有限公司。
经核查，截至本核查意见出具日，加加食品本次申请解除股份限售的上述股东均不存在占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次可上市流通股份的情况说明
1、本次限售股份可上市流通日为2015年1月6日（星期二）；
2、本次限售股份可上市流通数量为 236,407,680股，占公司总股本的51.3038%；
3、本次申请限售股份上市流通的股东数为16名，其中法人股东3名，自然人股东13名；
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|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次可上市流通股数（股）|本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）|冻结的股份数量（股）|备注|
|1|李建章|1,080,000|1,080,000|0.23|||
|2|肖新良|864,000|864,000|0.19|200,000||
|3|陈建夫|432,000|432,000|0.09|||
|4|陈伯球|1,296,000|1,296,000|0.28||现任副总经理|
|5|周继良|1,080,000|1,080,000|0.23|||
|6|戴自良|864,000|864,000|0.19||离任董事、董事会秘书|
|7|周罗明|864,000|864,000|0.19|||
|8|刘永交|1,296,000|1,296,000|0.28||现任董事、副总经理|
|9|成应科|1,080,000|1,080,000|0.23|||
|10|成定强|1,080,000|1,080,000|0.23||离任财务总监|
|11|汪宏|1,080,000|1,080,000|0.23|||
|12|杨子江|9,936,000|9,936,000|2.16|9,936,000|现任董事、副董事长|
|13|莫文科|1,080,000|1,080,000|0.23|1,080,000||
|14|湖南卓越投资有限公司|184,567,680|184,567,680|40.05|184,354,000||
|15|湖南天恒投资管理有限公司|23,760,000|23,760,000|5.16|23,760,000||
|16|长沙盈盛投资管理有限公司|6,048,000|6,048,000|1.31|||
|合 计||236,407,680|236,407,680|51.30|219,330,000||

上述限售股份持有人中，陈伯球为公司现任高管，刘永交为公司现任董事、高管，杨子江为公司现任董事，他们分别承诺，在担任公司的董事、监事、高级
管理人员期间：（1）每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份
总数的25%；（2）在离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；（3）申报离任 6个月后的 12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接及间接持有的公司股份的50%。
另，戴自良为公司离任董事（2013年10月16日离职），成定强为公司离任高管（2013年 10月 16日离职），他们在离职后半年内未转让其直接或间接持有的公司股份，他们还分别承诺：申报离任 6个月后的 12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接及间接持有的公司股份的50%。
四、对有关证明文件的核查情况
为核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，保荐机构重点核查了以下相关文件：
1、加加食品《首次公开发行招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》
2、加加食品出具的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至2014年12月26日关于加加食品《限售股份明细数据》及《发行人股本结构表》
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次申请解除限售股的上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定；该部分限售股份解除限售数量、上市流通数量及时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，保荐机构东兴证券股份有限公司对公司本次限售股份上市流通无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
(杨志) (张艳英)
东兴证券股份有限公司