北京观韬律师事务所 法律意见书北京观韬律师事务所
关于西部证券股份有限公司非公开发行股票（A股）
发行过程和发行对象合规性的
见证法律意见书
观意字[2015]第0076号
中国北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层（100033）
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关于西部证券股份有限公司非公开发行股票（A股）
发行过程和发行对象合规性的
见证法律意见书
观意字[2015]第0076号致：西部证券股份有限公司
北京观韬律师事务所接受西部证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“西部证券”、“公司”）的委托，根据与发行人签订的《特聘专项法律顾问合同》的约定，作为发行人本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A股股票的行为（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问，为公司本次非公开发行见证事宜提供法律服务。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》“）等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，现就发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性出具见证法律意见书。
本所根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求，对本次非公开发行发表法律意见。且本所对某事
北京观韬律师事务所 法律意见书项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的说明或其他证明文件。
本所已经得到公司的书面承诺，即：公司已经向本所提供了律师认为作为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，所有原始书面材料、副本材料或者口头证言均真实、合法、完整、有效；提供的书面材料为副本或复印件的，保证正本与副本、复印件和原件完全一致；公司所作出的各项书面陈述或说明并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。
在本法律意见书中，本所仅对本次非公开发行涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次非公开发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次非公开发行所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并对本法律意见书承担责任。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次非公开发行的询价和配售过程进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
北京观韬律师事务所 法律意见书正文
一、本次非公开发行的批准和授权
1、发行人于2014年7月18日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的提案》、《关于公司非公开发行股票方案的提案》、《关于公司非公开发行股票预案的提案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的提案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的提案》等与本次非公开发行有关的议案，其中《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的提案》由股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜。
2、2014年8月21日，中国证监会证券基金机构监管部就本次非公开发行出具了《关于西部证券股份有限公司非公开发行股票的监管意见书》（证券基金机构监管部部函[2014]1128号），对发行人本次非公开发行无异议。
3、发行人于2014年11月3日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案决议有效期的提案》，将原《公司非公开发行股票方案的提案》中的决议有效期由“本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 24个月内有效”调整为“本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效”。除上述调整外，《公司非公开发行股票方案的提案》中的其他内容不变。
4、发行人于 2014年 11月 3日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《修订公司<非公开发行股票预案>的提案》，对预案中锁定期的相关表述、本次非公开发行股票的决议有效期、利润分配政策等内容进行了修改和补充。
5、2015年2月9日，中国证监会下发《关于核准西部证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]228号），核准发行人非公开发行不超过
北京观韬律师事务所 法律意见书4亿股新股。
综上所述，本所律师经核查认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权，本次非公开发行股票符合《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规的规定。
二、本次非公开发行的询价及配售过程
1、《认购邀请书》及《申购报价单》的发出
发行人、保荐机构（联席主承销商）国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及联席主承销商国开证券有限责任公司（以下简称“联席主承销商”）于2015年2月27日之前以发送电子邮件及快递寄送方式共向合计152名特定对象发出了《西部证券股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《西部证券股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），上述特定对象包括：发行人非公开发行股票的董事会决议公告后已经提交认购意向书的 97名投资者、发行人截至 2015年 2月 13日登记在册的前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者。
本所律师认为，发行人发送的《认购邀请书》及《申购报价单》的内容、发送方式及发送对象均符合《实施细则》的相关规定，合法、有效。
2、《申购报价单》的接收
经本所律师现场见证，2015年3月4日上午9时至12时，发行人、保荐机构及联席主承销商共收到特定对象以传真及专人递送方式提交的 20份《申购报价单》，具体如下：
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|序号|投资者名称/姓名|认购价格（元/股）|认购金额（万元）|保证金缴纳情况|申购报价状态|

北京观韬律师事务所 法律意见书 1 长城证券有限责任公司 16.56 50,000.1048 到账 有效
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|2|中植资本管理有限公司|24.00|60,000.0000|到账|有效|
|3|长安基金管理有限公司|17.00|50,000.0005|不适用|有效|
|4|平安资产管理有限责任公司|15.01|50,000.0000|到账|有效|
||平安资产管理有限责任公司|10.11|98,200.0000|||
|5|银河资本资产管理有限公司|35.00|50,000.0025|到账|有效|
|6|国华人寿保险股份有限公司|26.00|51,000.0000|到账|有效|
|7|华宝信托有限责任公司|22.80|50,001.0000|到账|有效|
||华宝信托有限责任公司|18.00|51,000.0000|||
||华宝信托有限责任公司|12.00|51,000.0000|||
|8|兴业全球基金管理有限公司|20.10|50,600.0000|不适用|有效|
|9|中信证券股份有限公司|18.00|80,000.0000|到账|有效|
|10|上银基金管理有限公司|26.01|58,449.9321|不适用|有效|
||上银基金管理有限公司|25.20|65,649.7800|||
|11|东海基金有限责任公司|23.02|50,100.0000|不适用|有效|
|12|前海开源基金管理有限公司|28.80|50,100.0000|不适用|有效|
|13|宝盈基金管理有限公司|20.28|50,000.0000|不适用|有效|
||宝盈基金管理有限公司|20.18|50,000.0000|||
||宝盈基金管理有限公司|19.98|50,000.0000|||

北京观韬律师事务所 法律意见书财通基金管理有限公司 30.69 55,250.0000
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||财通基金管理有限公司|28.52|74,250.0000|||
||财通基金管理有限公司|26.65|86,750.0000|||
|15|安徽省铁路建设投资基金有限公司|24.41|50,000.0000|到账|有效|
|16|肖文革|30.05|90,000.0000|到账|有效|
||肖文革|28.00|90,000.0000|||
||肖文革|26.00|90,000.0000|||
|17|上海永润投资管理有限公司|27.50|60,000.0000|到账|有效|
|18|上海上科科技投资有限公司|19.5|50,000.0000|到账|有效|
||上海上科科技投资有限公司|18.5|50,000.0000|||
||上海上科科技投资有限公司|17.5|50,000.0000|||
|19|上海鸿彬投资咨询有限公司|20.5|50,000.0000|未按时到账|无效|
|20|申万菱信（上海）资产管理有限公司|25.28|57,799.9961|到账|有效|

注：证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金，故不适用。
上述特定投资者的报价中，除上海鸿彬投资咨询有限公司因未按时足额缴纳申购保证金为无效申购外，其余均19名特定投资者的申购报价均为有效报价。
3、发行对象、发行价格、发行股数的确定
发行人、保荐机构和联席主承销商根据有效《申购报价单》、簿记建档情况和本次非公开发行方案、《认购邀请书》规定的配售原则，最终确定本次非公开发行的发行价格为25.28元/股，8名认购人被确定为本次非公开发行的发行对象，具体发行对象及其获配股份情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称/姓名|获配股数(股）||获配金额(元)|
|1|银河资本资产管理有限公司|19,778,482||500,000,024.96|
|2|国华人寿保险股份有限公司|||509,999,984.00|
||||20,174,050||
|3|上银基金管理有限公司|||584,499,309.76|
||||23,121,017||

北京观韬律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
||||19,818,037||
|5|财通基金管理有限公司|||867,499,985.92|
||||34,315,664||
|6|肖文革||35,601,265|899,999,979.20|
|7|上海永润投资管理有限公司|23,734,177||599,999,994.56|
|8|申万菱信（上海）资产管理有限公司|21,242,118||537,000,743.04|
|合计||197,784,810.00||4,999,999,996.80|

本次非公开发行的价格最终确定为25.28元/股，不低于发行人股东大会决议确定的发行底价9.95元/股；最终获得配售的投资者共8家，未超过10家的上限；
发行股份数量为197,784,810股，募集资金总额为4,999,999,996.80元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2015]228号批复规定的上限。
综上，本所律师认为，本次非公开发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定。
4、认购情况
（1）《股份认购合同》的签署
2015年3月5日，发行人与本次非公开发行的8名认购对象分别签署了《股份认购合同》，合同对股份认购数量、认购价格、股款缴付时间等事项进行了明确约定。
本所律师认为，发行人与认购对象签署的上述股份认购合同符合相关法律、法规及规范性的规定，合法、有效。
（2）股款缴纳情况
2015年 3月 5日，发行人以电子邮件方式向本次非公开发行的发行对象发出了《缴款通知书》。根据《缴款通知书》，发行对象应于 2015年 3月 9日下午 15时前将认购资金汇入发行人指定的本次非公开发行保荐机构、联席主承销商国海证券股份有限公司的账户。
北京观韬律师事务所 法律意见书报告》（XYZH/2015XAA30006号），截至 2015年 3月 9日，国海证券股份有限公司指定账户收到投资者缴付的认购资金（含保证金）总额为人民币4,999,999,996.80元。
2015年 3月 10日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2015XAA30007号），截至 2015年 3月 9日止，发行人非公开发行人民币普通股 197,784,810股，每股面值 1元，募集资金总额为人民币4,999,999,996.80元，扣除各项发行费用人民币 125,764,784.81元，实际募集资金净额为人民币 4,874,235,211.99元，其中新增注册资本（股本）为人民币197,784,810.00元，资本公积为人民币4,676,450,401.99元，变更后的注册资本为人民币139,778.48万元。
三、本次非公开发行对象的合规性
本次非公开发行最终确定的发行对象为8家，其中，基金管理公司3家，基金公司子公司2家，保险公司1家，境内法人1家，境内自然人1名。
1家保险公司（国华人寿保险股份有限公司）和1名境内自然人（肖文革）以自有资金申购，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求的备案登记条件，无需登记备案。
经本所律师核查，3家基金管理公司（上银基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司、财通基金管理有限公司）、2家基金子公司（银河资本资产管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司）及参与本次询价的产品均已按照《认购邀请书》的要求在 2015年 3月 3日 17:00时前遵照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成登记、备案；不存在私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案的情况。
经本所律师核查，境内法人上海永润投资管理有限公司现持有上海市虹口区
北京观韬律师事务所 法律意见书市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：310109000358683），注册资本30000万元，法定代表人为虞晓东，经营范围为投资管理、财会管理咨询（不含代理记帐），商务咨询，销售机电设备、五金交电、纺织品、服装、化工产品（不含危险品），苗木花卉，塑料制品，金属材料，建筑装潢材料，矿产品，纺织原料（除棉花）；经营期限为2003年11月13日至2033年11月22日。该公司的股东及其出资为：虞晓东出资15000万元，胡余庆出资9000万元，胡一帆出资6000万元。三名自然人股东之间为直系亲属关系，构成一致行动人。
根据上海永润投资管理有限公司出具的承诺，该公司股东以自有资金出资设立该公司，不存在股权代持或委托他人持有的情况；公司不是基金管理人，成立至今未通过公开或非公开方式向投资者募集资金，未从事代客理财业务。没有收取过管理费及对投资者分红；同时，该公司确认其系以自有资金认购本次非公开发行的股份。
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。本所律师认为，上海永润投资管理有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司,以自有资金而不是非公开募集的基金从事投资活动，其不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金登记备案的范围。因此，本所律师认为上海永润投资管理有限公司以自有资金参与本次非公开发行符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定。
经本所律师核查询价对象出具的《询价对象出资方基本信息表》及其在《申购报价单》中的承诺，本所律师认为，询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。本次非公开发行的发行对象合法合规。
北京观韬律师事务所 法律意见书四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
发行人、保荐机构及联席主承销商向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；发行人与发行对象签署的《股份认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式八份。
北京观韬律师事务所 法律意见书本页无正文，仅为《北京观韬律师事务所关于西部证券股份有限公司非公开发行股票（A股）发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》的签字盖章页。
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负责人：韩德晶 经办律师：左屹
经办律师：李侦
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