股票简称：新华医疗 股票代码：600587 股票上市地：上海证券交易所山东新华医疗器械股份有限公司
Shinva Medical Instrument Co., Ltd.
向特定对象发行股份购买资产
并募集配套资金报告书
（修订稿）
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|序号|交易对方|住所及通讯地址|
|1|隋涌等十名自然人|具体信息详见报告书之第三节交易对方基本情况|
|2|成都德广诚投资中心（有限合伙）||
|3|深圳中冠创富投资企业(有限合伙)||
|4|宁波智望博浩创业投资企业(有限合伙)||
|5|特定投资者（待定）|待定|

独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二零一四年十一月
山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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修订说明
本公司已根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（14104号）以及中国证监会下发的核准批文等，对本报告进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下方面：
1、补充披露了本次募集配套资金的必要性和配套金额的匹配性、配套资金管理和使用的内部控制制度、本次募集配套资金失败的补救措施。请详见本报告
书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易主要内容”之“（二）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期”。
2、补充披露了德广诚投资增资及股权转让是否构成股权激励及判断依据、会计处理方法、对英德公司报告期利润及盈利预测的影响。请详见报告书“第四节本次交易标的”之“一、交易标的基本情况”之“（十）德广诚增资及股份转让行为是否构成股份支付”。
3、补充披露了2013年4月英德公司增资原因、作价依据以及本次交易价格的公允性。请详见报告书“第四节本次交易标的”之“一、交易标的基本情况”之“（七）交易标的近三年资产评估、交易、增资及改制情况”和“（八）最近三年英德公司增资作价差异的合理性及本次交易作价公允性的说明”等章节。
4、补充披露了英德公司2014年收入、净利润完成情况及2014年可实现收入的合同签订情况，并根据上述情况分析了英德公司2014年营业收入、净利润的可完成性。相关修订的具体内容详见报告书“第四节本次交易标的”之“七、英德公司利润实现情况、在手订单及2014年业绩可完成性的说明”。
5、补充披露了英德公司营业收入具体的测算依据及测算过程，以及对生物制药装备企业订单放缓带来的影响的考虑。请详见重组报告书“第四节本次交易标的”之“三、评估过程”之“（一）收益法评估说明”之“2、营业收入的预测”。
6、补充披露了英德公司应收账款回收情况、向客户提供的信用政策以及同行业上市公司坏账计提政策和英德公司应收账款坏账准备计提的充分性，同时对
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英德公司应收账款损失风险进行了风险提示。请详见重组报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、英德公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）英德公司财务状况分析”；
“重大事项提示”之“十、风险因素”之“8、英德公司应收账款损失风险”；
“第十三节风险因素”之“八、英德公司应收账款损失风险”。
7、补充披露了英德公司2013年净利润与经营现金净流量不匹配的原因。请详见重组报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、英德公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）英德公司盈利能力分析”之“4、2013年净利润与经营现金净流量不匹配的原因分析”。
8、补充披露了英德公司收入确认时点及确认方法。请详见重组报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、英德公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）英德公司盈利能力分析”之“2、收入确认政策、确认时点和方法”。
9、补充披露了报告期内英德公司同行业可比公司净利率，并与英德公司净利率进行了比较分析。请详见重组报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、英德公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）英德公司盈利能力分析”之“5、净利率分析”。
10、补充披露了业绩承诺方的履约能力。请详见重组报告书“重大事项提示”之“五、盈利承诺及补偿”之“4、业绩承诺方的履约能力”。
11、补充说明了本次交易过渡期损益安排不会导致损害上市公司及中小投资者权益。请详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易主要内容”之“（四）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属”。
12、补充披露了英德公司关联交易必要性、作价依据及关联交易价格的公允性。请详见重组报告书“第四节本次交易标的”之“五、交易标的的业务和技术”之“（四）主要产品生产及销售情况”之“4、关联交易情况”。
13、补充披露了英德公司高新技术企业证书到期后可续展的合理性，以及如果无法续展，对评估值的影响。请详见重组报告书“第四节本次交易标的”之
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“三、评估过程”之“（一）收益法评估说明”之“6、所得税的预测”。
14、补充披露了英德公司收益法评估净利润与盈利预测报告净利润存在差异的原因。请详见重组报告书“第十四节其他重要事项”之“八、英德公司收益法评估净利润与盈利预测报告净利润存在差异的原因
15、充披露英德公司报告期内前五大客户名称。请详见重组报告书“第四节本次交易标的”之“五、交易标的的业务和技术”之“（四）主要产品生产及销售情况”之“3、向前五名客户的销售情况”。
16、补充披露了英德公司租用的京产权证市朝私字第1400020号房屋用途及续租情况。请详见重组报告书“第四节本次交易标的”之“四、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）交易标的的主要资产情况”之“1、固定资产”之“（2）房屋建筑物”。
17、修改了重组报告书“交易对方拟出让的英德公司股权的作价情况”的部分数据。请详见重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易标的资产的估值及交易作价”。
18、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排。请详见重组报告书“第八节董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析”之“五、本次重组中对中小投资者权益保护的安排”。
19、根据上会重新出具的英德公司最近两年一期审计报告、英德公司盈利预测审核报告、上市公司备考合并盈利预测审核报告，对重组报告书相关财务数据和财务分析进行相应调整。
20、2014年 11月 13日，中国证监会出具了《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司向隋涌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1203号），核准本次交易。据此，本报告书相应修改了本次交易履行的审批程序。详见“重大事项提示”；“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”之“（一）决策程序”。
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目 录
公司声明 ........................................................... 1修订说明 ........................................................... 2目录 ............................................................. 5释义 ............................................................. 10重大事项提示 ...................................................... 13一、本次交易方案已获中国证监会审批 ............................ 13二、本次交易方案 .............................................. 13三、本次交易标的资产的估值及交易作价 .......................... 15四、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 ...................... 16五、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易，需要提交并购重组委审核 .............................................................. 19六、盈利承诺及补偿 ............................................ 20七、标的资产评估增值率较高的原因 .............................. 25八、本次交易前后公司股权结构变化 .............................. 25九、本次交易方案实施履行的审批程序 ............................ 26十、风险因素 .................................................. 27第一节本次交易概述 .............................................. 32一、本次交易的背景和目的 ...................................... 32二、本次交易的决策过程 ........................................ 36三、本次交易主要内容 .......................................... 37第二节上市公司基本情况 .......................................... 65一、公司概况 .................................................. 65二、公司设立情况 .............................................. 66三、公司上市及历次股本变动情况 ................................ 66四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 .................... 72五、公司主营业务情况 .......................................... 73六、公司最近三年主要财务指标 .................................. 74七、公司控股股东及实际控制人概况 .............................. 74
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第三节交易对方的基本情况 ......................................... 76一、交易对方的基本情况 ........................................ 76二、交易对方与上市公司关联关系情况 ............................ 92三、交易对方之间的关系 ........................................ 92四、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 .................. 92第四节本次交易标的 ............................................... 93一、交易标的基本情况 .......................................... 93二、交易标的评估情况说明 ..................................... 119三、评估过程 ................................................. 120四、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ..... 147五、交易标的的业务和技术 ..................................... 153六、重大会计政策或会计估计差异情况 ........................... 184七、英德公司利润实现情况、在手订单及2014年业绩可完成性的说明 184第五节本次交易涉及股份发行的情况 ............................... 192一、本次交易方案及标的资产估值作价 ........................... 192二、本次交易中的股票发行 ..................................... 194三、本次交易对上市公司的影响 ................................. 198第六节本次交易合同的主要内容 ................................... 201一、《购买资产协议》 .......................................... 201二、《利润补偿协议》 .......................................... 207三、《购买资产协议之补充协议》 ................................ 210第七节本次交易的合规性分析 ..................................... 215一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 ................. 215二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条要求的说明 ......... 222三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 ................................................................. 226四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ..................................................... 226第八节董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析 .................. 228
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一、本次交易定价分析 ......................................... 228二、本次交易资产定价公允性分析 ............................... 229三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ............................. 234四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 ........................... 235五、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ..................... 236第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析 .. 240一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ......... 240二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................... 248三、英德公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析 ............... 285四、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响 308五、交易完成后公司的资产、业务整合及人员调整计划 ............. 314第十节财务会计信息 .............................................. 317一、交易标的最近两年一期合并财务报表 ......................... 317二、英德公司盈利预测审核报告 ................................. 321三、上市公司备考合并盈利预测审核报告 ......................... 323第十一节同业竞争和关联交易 ...................................... 326一、本次交易对同业竞争的影响 ................................. 326二、本次交易对关联交易的影响 ................................. 327第十二节本次交易对公司治理机制的影响 ............................ 334一、股东与股东大会 ........................................... 334二、控股股东、实际控制人与上市公司 ........................... 334三、董事与董事会 ............................................. 336四、监事与监事会 ............................................. 336第十三节风险因素 ................................................ 337一、产业政策风险 ............................................. 337二、税收政策风险 ............................................. 338三、市场竞争风险 ............................................. 338
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四、标的资产的估值风险 ....................................... 339五、对下游行业依赖的风险 ..................................... 339六、经营场所租赁风险 ......................................... 339七、专业技术人员流失或短缺风险 ............................... 340八、英德公司应收账款损失风险 ................................. 340九、本次交易完成后新增商誉存在的减值风险 ..................... 340十、股市风险 ................................................. 341第十四节其他重大事项 ............................................ 342一、关联方资金、资产占用情况 ................................. 342二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况 ..................... 343三、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ..................... 344四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况 ....................................................... 344五、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 ..................................................... 350六、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ................... 351七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ................................................................. 356八、英德公司收益法评估净利润与盈利预测报告净利润的差异原因 ... 356第十五节独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见 ...... 361一、独立董事意见 ............................................. 361二、法律顾问意见 ............................................. 363三、独立财务顾问意见 ......................................... 363第十六节相关中介机构 ............................................ 365一、独立财务顾问 ............................................. 365二、法律顾问 ................................................. 365三、财务审计机构 ............................................. 365四、资产评估机构 ............................................. 365第十七节董事及相关中介机构的声明 ................................ 367
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公司全体董事声明 ............................................. 368法律顾问声明 ................................................. 369资产评估机构声明 ............................................. 370财务审计机构声明 ............................................. 371独立财务顾问声明 ............................................. 372第十八节备查文件 ................................................ 373一、备查文件 ................................................. 373二、备查地点 ................................................. 373
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释义
在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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本报告书涉及专业术语释义如下：
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案已获中国证监会审批
2014年 8月 5日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。2014年 8月 21日，公司召开 2014年第二次临时股东大会审议通过本次交易具体方案。
2014年 11月 13日，中国证监会下发《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司向隋涌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1203号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。
二、本次交易方案
1、以发行股份及支付现金的方式购买英德公司85%股权
根据公司与隋涌等10名自然人、中冠投资、智望创投以及德广诚投资签署的《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》，新华医疗拟通过发行股份及支付现金的方式购买英德公司85%股权（其中以发行股份方式购买隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资所持英德公司51%股权；以现金方式购买隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投所持英德公司34%股权），同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价（配套资金不足部分以自有资金支付），募集配套资金总额不超过交易总额的25%。
为稳定英德公司的管理团队和核心人员，新华医疗计划在本次交易完成之日起4年后再以现金或其他方式收购隋涌等9名自然人、德广诚投资所持英德公司剩余15%的股权，股权转让定价届时由各方协商确定。
本次交易情况如下：
（1）公司拟向隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资以发行股份的方式购买其持有的英德公司51%股权，具体情况如下：
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|名称|新华医疗拟向其发行股份数（股）|
|隋涌|930,519|
|邱家山|855,339|
|苏晓东|780,028|
|魏旭航|479,351|
|罗在疆|479,351|
|李健|479,351|
|方怡平|404,040|
|杨远志|178,673|
|阳仲武|150,056|
|中冠投资|493,569|
|德广诚投资|198,997|
|马宗|164,523|
||5,593,797|

（2）公司拟以现金方式收购隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投所持有的英德公司的34%股份，支付现金来自本次配套募集资金和自有资金。本次发行股份购买英德公司51%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付上述英德公司34%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
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|名称|新华医疗拟支付现金（万元）|
|隋涌|1,421.04|
|邱家山|1,306.23|
|苏晓东|1,191.22|
|魏旭航|732.04|
|罗在疆|732.04|
|李健|732.04|
|方怡平|617.03|
|杨远志|272.86|
|阳仲武|229.16|
|马宗|1,522.50|

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|德广诚投资|1,466.35|
|中冠投资|2,392.49|
|智望创投|2,174.99|
||14,790.00|

（3）为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，本次募集配套资金不超过 12,325万元，本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价（配套资金不足部分以自有资金支付）。
三、本次交易标的资产的估值及交易作价
本次交易采用收益法和资产基础法对英德公司85%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据经山能集团备案的大正海地人出具的大正海地人评报字（2014）第035B号《资产评估报告》，截至2013年12月31日，英德公司股权价值（母公司）评估情况如下：
单位：万元
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|评估基准日|评估基准日账面值|评估值|增值金额|评估值增值率|
|2013年12月31日|9,203.59|43,513.50|34,309.91|372.79%|
|2013年12月31日|7,823.05|36,986.48|29,163.43|372.79%|

根据《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》，双方同意，标的资产的交易价格以大正海地人出具的、并经山能集团备案的评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定。根据上述评估报告，英德公司100%股权的评估价值为43,513.50万元，英德公司85%的股权评估价值为36,986.48万元。经交易双方协商，一致同意标的资产的交易价格确定为36,975.00万元。
交易对方拟出让的英德公司股权的作价情况如下：
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|姓名/名称|拟出让英德公司出资额占英德公司注册资本的比例|
|隋涌|11.75%|
|邱家山|10.80%|
|苏晓东|9.85%|

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|魏旭航|6.05%|
|罗在疆|6.05%|
|李健|6.05%|
|方怡平|5.10%|
|杨远志|2.26%|
|阳仲武|1.89%|
|马宗|5.00%|
|德广诚投资|5.19%|
|中冠投资|10.00%|
|智望创投|5.00%|
||85.00%|

四、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
1、发行价格
本次交易股份发行涉及向隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为新华医疗第七届董事会第六十八次会议决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
上市公司发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事
会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即79.43元/股。经2014年6月27
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日召开的公司2013年度股东大会审议通过，新华医疗向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。
股权登记日为2014年7月18日，除息日为2014年7月21日。经除权、除息调整后，新华医疗本次非公开发行股票的发行价格为39.66元/股。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即71.49元/股。经上述除权、除息调整后，发行底价为35.70元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至本次发行期间，新华医疗如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行数量
（1）向隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资发行股份数量
根据《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》，向隋涌等 10名自然人、德广诚投资、中冠投资发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（各交易对方以接受新华医疗发行新股方式转让所持英德公司股权的交易价格）÷发行价格
按照英德公司51%股权的交易价格 22,185.00万元，本次交易向隋涌等 10名自然人、德广诚投资、中冠投资发行股份数为5,593,797股，具体情况如下：
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|名称|
|隋涌|
|邱家山|
|苏晓东|
|魏旭航|
|罗在疆|
|李健|
|方怡平|
|杨远志|

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|阳仲武|
|德广诚投资|
|中冠投资|
|马宗|

合计 5,593,797
（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过 12,325.00万元；按照本次发行底价 35.70元/股计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量不超过 3,452,380股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、发行股份的锁定期
（1）隋涌等9名自然人、德广诚投资的锁定期安排
本次新华医疗发行股份购买资产的交易对方隋涌等9名自然人、德广诚投资以资产认购而取得的新华医疗股份自发行结束之日起12个月内不转让。12个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
单位：股
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|名称|第一年|第二年|第三年|第四年|
|隋涌|372,207|279,156|186,104|93,052|
|邱家山|342,135|256,602|171,068|85,534|
|苏晓东|312,011|234,008|156,006|78,003|
|魏旭航|191,741|143,805|95,870|47,935|
|罗在疆|191,741|143,805|95,870|47,935|
|李健|191,741|143,805|95,870|47,935|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|方怡平|161,616|121,212|80,808|40,404|
|杨远志|71,469|53,602|35,735|17,867|
|阳仲武|60,022|45,017|30,011|15,006|
|德广诚投资|79,599|59,699|39,799|19,900|
||1,974,282|1,480,711|987,141|493,571|

（2）马宗、中冠投资的锁定期安排
本次新华医疗发行股份购买资产的交易对方马宗、中冠投资以资产认购而取得的新华医疗股份自发行结束之日起12个月内不转让。
（3）其他特定投资者锁定期安排
其他特定投资者认购的新华医疗的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易，需要提
交并购重组委审核
1、本次交易不构成重大资产重组
根据新华医疗经审计的2013年财务报表，英德公司经审计的2013年财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|539,080.11|419,376.43|
|25,953.07|31,903.43|
|36,975.00|N/A|
|6.86%|7.61%|

注：标的资产为英德公司85%股权。
根据上述计算结果，标的资产 2013年 12月 31日的资产总额及净资产（成
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交额与账面值孰高）、2013年度营业收入均未达到新华医疗相应指标的50%，本次交易不构成重大资产重组。
2、本次交易不构成关联交易
新华医疗与英德公司的股东均不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次募集配套资金股份发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告中披露。
3、本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。
六、盈利承诺及补偿
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与隋涌等 9名自然人签署的《利润补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来四年的盈利进行了承诺，相应补偿原则如下：
1、隋涌等9名自然人的盈利承诺
根据大正海地人出具的经山能集团备案的《资产评估报告》（大正海地人评报字（2014）第 035B号），英德公司 2014年、2015年、2016年、2017年四年净利润如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|3,743.02|4,013.27|4,398.19|4,661.67|

根据新华医疗与隋涌等9名自然人签署的《利润补偿协议》，隋涌等9名自然人向新华医疗承诺并保证，从本次交易实施完成当年起的四个会计年度内，英德公司100%股权每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净
利润，不低于资产评估报告书的同期预测数，且2014年不低于3,800万元，2015
年不低于4,280万元、2016年不低于4,580万元、2017年不低于4,680万元。
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鉴于经山能集团备案的评估报告中的盈利预测数据略低于备案前的评估报告盈利预测数据，因此隋涌等9名自然人承诺按照2014年4月18日签署的《利润补偿协议》的约定履行利润承诺和补偿等义务。隋涌等9名自然人所承诺的利润补偿期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕1当年起四个会计年度（以下简称“利润补偿期间”）。如本次发行股份及支付现金购买资产在2014年内实施完毕，利润补偿期间为2014年、2015年、2016、2017年；如本次发行股份及支付现金购买资产未能在 2014年内实施完毕，利润补偿期间则相应往后顺延。
2、补偿义务
如英德公司实际净利润不满足上述承诺，则隋涌等9名自然人负责以现金方式向公司补偿净利润差额。公司将分别在 2014年、2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露英德公司实现净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。前述实现净利润以新华医疗聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于英德公司净利润较低者计算。
3、利润补偿方式及数额
（1）补偿金额的确定
利润补偿期间，英德公司每年的补偿金额按照以下公式进行计算：补偿金额=（英德公司100%股权当期承诺净利润数-英德公司100%股权当期实现净利润数）*2。
上述补偿金额计算结果为负值时，取0。
利润补偿期间的每年，在上一年度存在隋涌等9名自然人向新华医疗进行利润补偿的情况下，当年实现净利润同时达到以下条件时，新华医疗将隋涌等9名自然人已补偿的上一年度承诺净利润与上一年度实现净利润数的差额退还给隋涌等 9名自然人：1、（英德公司100%股权当期实现净利润数—英德公司100%股权当期承诺净利润数）大于零；2、（英德公司100%股权当期实现净利润数- 1本次发行股份及支付现金购买资产经交易各方股东会或有权机关批准和中国证监会核准，新华医疗发行股份及支付现金所购买的英德公司85%股权已经变更至新华医疗名下，为本次发行股份及支付现金购买资
产实施完毕日
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英德公司100%股权当期承诺净利润数）大于或等于（英德公司100%股权上一年度承诺净利润数-英德公司100%股权上一年度实现净利润数）；3、英德公司100%股权截至当期期末累计实现净利润数大于或等于英德公司100%股权截至当期期末累计承诺净利润数。
（2）补偿方式
英德公司在承诺年度期间实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，隋涌等9名自然人应按照以下方式向新华医疗进行现金补偿：在新华医疗聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起 35日内，由隋涌等 9名自然人向新华医疗支付该年度需支付给新华医疗的全部补偿金，隋涌等9名自然人各自支付的比例为各自所持英德公司股权占该 9名自然人合计持有的英德公司股权的比例。未能在 35日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。
在按上述补偿方式以现金无法完成足额补偿的情况下，新华医疗有权提前解除对隋涌等9名自然人相应数额股份的锁定，要求隋涌等9名自然人将该等股份予以出售，解锁数量以出售后净额足以支付补偿款为限，并将所获资金全部用于补偿。隋涌等9名自然人解锁并出售的股份数，扣除《购买资产的协议》和《购买资产协议之补充协议》第 12条所约定的当年解锁数量，当年不足的逐年扣除以后年度解锁数量。股份解除锁定之日不得早于发行股份结束之日起 12个月。
如在前述12个月内发生需以股份出售进行补偿的情况，则在该12个月期满之日起 15日内，按约定出售股份用于进行补偿。隋涌等 9名自然人中的各方对隋涌等9名自然人应支付给新华医疗的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。
4、业绩承诺方的履约能力
（1）财务状况及筹资能力
本次交易的业绩承诺方为隋涌等9名自然人股东，该9名自然人股东全部为英德公司的创始股东，且大部分股东在创设英德公司之前即已开始从事生物制药装备和工程服务的实业经营。经过多年的经营积累，隋涌等 9名自然人具备了一
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定的财务基础，能够承担一定的补偿义务。同时，本次交易上市公司将向隋涌等 9名自然人累计支付 7,233.66万元的现金对价，该等现金对价也在一定程度上保证了业绩承诺方的履约能力。
隋涌等9名自然人股东从事实业经营多年，具备较好的信用能力，且隋涌等 9名自然人在本次交易完成后仍然持有英德公司14.40%股权，其在自有资金不足以承担业绩补偿责任的情况下，可以通过股权质押、出售剩余股权、借贷等融资方式进行筹资，以满足业绩补偿的要求。
（2）股份锁定安排有利于利润补偿的实施
隋涌等 9名自然人以资产认购而取得的新华医疗股份自发行结束之日起 12个月内不转让。12个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|第一年|第二年|第三年|第四年|
|隋涌|372,207|279,156|186,104|93,052|
|邱家山|342,135|256,602|171,068|85,534|
|苏晓东|312,011|234,008|156,006|78,003|
|魏旭航|191,741|143,805|95,870|47,935|
|罗在疆|191,741|143,805|95,870|47,935|
|李健|191,741|143,805|95,870|47,935|
|方怡平|161,616|121,212|80,808|40,404|
|杨远志|71,469|53,602|35,735|17,867|
|阳仲武|60,022|45,017|30,011|15,006|
||1,894,683|1,421,012|947,342|473,671|

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英德公司预计截至2014年9月30日将取得较多项目的验收单，预计 2014年 1-9月将实现营业收入 22,592.98万元、实现归属于母公司所有者净利润2,640.04万元，分别占2014年预测营业收入的71.91%、预测净利润的70.53%。
截至2014年9月15日，英德公司在手订单合计22,629.44万元（包含已在2014年 1-4月确认收入的部分）。目前英德公司意向性订单情况较好，累计意向性订单金额为24,800.00万元，订单签订量为收入的实现提供了保障。随着后续产品及工程服务的陆续完工验收，预计英德公司2014年能够完成利润承诺。
隋涌等9名自然人股东通过本次交易合计取得上市公司股份数为4,736,708股，按照上市公司2014年8月29日收盘价33.73元/股计算，隋涌等9名自然人持有的股份价值为15,976.92万元。因2014年完成利润承诺的可能性较高，当英德公司2015年、2016年、2017年累计实现净利润占三年承诺利润的41.00%以上时，隋涌等9名自然人持股市值即可满足业绩补偿要求。
根据《利润补偿协议》安排，交易对方在实现利润承诺或完成利润补偿的情况下才能解除股份锁定，股份锁定的安排是为了保障利润补偿的实施。在交易对方履行利润补偿义务时，上市公司根据协议的约定有权提前解除对隋涌等9名自然人相应数额股份的锁定，要求隋涌等9名自然人将该等股份予以出售，解锁数量以出售后净额足以支付补偿款为限，并将所获资金全部用于补偿。
综上所述，考虑到英德公司综合竞争实力较强，已实现收益情况较好，预计英德公司能够完成2014年业绩承诺。且根据上述测算，当英德公司2015年、2016年、2017年累计实现净利润占三年承诺利润的41.00%以上时，隋涌等9名自然人持有的股份即能完成业绩补偿义务。同时，隋涌等9名自然人通过本次交易也取得了相应的现金对价，在多年的经营过程中也有了一定的积累，且具备较好的
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对外筹资能力，能够通过自有资金（或筹资）的方式履行部分补偿义务。因此，本次交易业绩承诺方具备较好的履约能力，约定的利润承诺补偿措施具备良好的可行性和可操作性。
七、标的资产评估增值率较高的原因
英德公司（母公司）100%股权在评估基准日的经审计的账面净资产合计为9,203.59万元，收益法评估值为43,513.50万元，评估增值额为34,309.91万元，增值率为372.79%；截至 2013年 12月 31日，英德公司合并财务报表中归属于母公司股东的权益为12,069.23万元，据此计算的评估增值额为31,444.27万元，增值率为260.53%。增值率较高的原因主要是：采用收益法对股东全部权益价值进行评估综合考虑了英德公司在行业中的地位、其所拥有的各种技术积累、无形资产的价值以及技术人员队伍、管理等因素的价值，评估结果是对委估资产价值构成要素的综合反映，而在财务报表数据中难以全部包含并量化上述价值构成要素所体现的价值。因此收益法评估结果中不仅包括账面上列示的各项资产价值，还包括企业未在账面列示的商标、专利、专有技术、管理水平、人员素质、营销网络、稳定的客户群及良好的售后服务等无形资产的整体价值。
八、本次交易前后公司股权结构变化
本次交易前，截至2014年7月22日，公司的总股本为39,754.76万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本将达到40,659.38万股，股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|4,944.14|12.44%|5,848.76|
|1,621.46|4.08%|1,621.46|
|3,322.68|8.36%|3,667.92|
|-|-|559.38|
|34,810.62|87.56%|34,810.62|
|10,073.30|25.34%|10,073.30|

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|-|-|-|
|39,754.76|100.00%|40,659.38|

注1：本次发行股份购买资产的发行价格为39.66元/股；配套募集资金发行股份按照发行底价35.70元/股计算。
注2：假定淄博矿业及其一致行动人不参与募集配套资金的认购。
注3：上述两条假设为本报告中计算新发行股份数量、比例的假定条件之一。
本次交易完成后，控股股东淄矿集团持股比例由本次交易前29.42%变为28.76%，仍为公司控股股东，山东省国资委仍为上市公司实际控制人。
九、本次交易方案实施履行的审批程序
1、已履行的审批程序
2014年4月18日，公司召开第七届董事会第六十八次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案；2014年5月29日，本次交易方案获得山东省国资委批准；2014年7月21日，本次交易评估结果获得山能集团备案；2014年8月5日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。2014年8月21日，新华医疗召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2014年 11月 13日，中国证监会下发《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司向隋涌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1203号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。
2、履行国资审批及备案程序的合规性
根据《山东省国资委关于明确省管企业产权管理权限的通知》（2013年 10月 18日发布）规定，国有控股上市公司发行证券、上市公司国有股东发行可交换公司债券方案实施项目的办理程序如下：“国有控股上市公司发行股票、可转换公司债券等证券、上市公司国有股东发行可交换公司债券方案经批准实施后，对涉及国有股东持有上市公司股份的数量和比例确认等国有股权管理事项，通过上市公司国有股东逐级报送规定资料，经省管企业审核后上报省国资委审批”。
新华医疗本次重组涉及国有控股上市公司发行证券，新华医疗已依据上述规
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定履行了相应的报批程序，并于2014年5月29日取得了山东省国资委关于本次交易行为的批准。
根据《山东省国资委关于明确省管企业产权管理权限的通知》（2013年 10月18日发布）规定，由省管企业备案事项包括：“省管企业二级以下企业以非货币资产对外出资、购买其他企业产权以及对其他企业进行增资，涉及的资产评估项目”。新华医疗的股权控制关系图如下：
山东省人民政府国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

山东能源集团有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

淄博矿业集团有限公司
|||
|-|-|
|29.4|2%|

山东新华医疗器械股份有限公司
新华医疗为省管三级企业，本次交易涉及标的资产评估结果已依据上述规定履行了相应的备案程序，并于 2014年7月21日取得山东能源集团有限公司对本次交易标的资产评估结果的备案文件。
十、风险因素
本次交易涉及的主要风险因素如下：
1、产业政策风险
2011年1月17日，卫生部发布了《药品生产质量管理规范(2010年修订)》并于 2011年 3月 1日起正式实施。根据规定，自新版药品 GMP实施之日起，新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间应符合新版药品 GMP的要求，现有药品生产企业将有不超过五年的过渡期，并依据产品风险程度，按类别分阶段达到新版药品GMP的要求，其中血液、疫苗等无菌制剂要在2013
年 12月 31日之前完成 GMP认证。新版药品 GMP的实施带来了国内生物制药
装备市场需求的快速增长。受益于生物制药装备市场的快速增长，英德公司 2012
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年合同签订量同比增长448.21%，达到41,785.92万元，2012年、2013年收入规模也增长明显。
但是，随着药品生产企业GMP改造的逐渐投入以及认证结束，生物制药装备企业的订单增速将放缓，从而对英德公司的经营业绩造成影响。国家新版药品GMP要求无菌制剂企业必须在2013年12月31日前完成GMP认证，部分血液制品生产企业和人用疫苗生产企业考虑到新版GMP认证时间紧迫，设备、工程改造工作量大，提前同英德公司签署了相关的设备和工程服务合同，使得英德公司 2012年合同量增长较快，随着制药企业 GMP改造逐步投入，2013年英德公司签署的合同量下降为15,297.08万元。
现阶段，英德公司积极开拓新的业务领域，目前已将业务拓展至动物疫苗、血液制品中的小制品、基因工程药物等领域。但若未来相关行业投资增速放缓或新开拓业务领域未能有效打开市场，将会对英德公司未来的订单量产生影响，进而影响英德公司经营业绩。
同时，2006年以来，国家相继出台了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《装备制造业调整和振兴规划》、等一系列鼓励制药及制药装备行业发展的政策规划。这些政策规划强调发展制药装备行业，鼓励和促进制药装备企业自主创新、产业升级。如果上述政策发生变化，英德公司的生产经营业绩也将受到一定影响。
2、税收政策风险
英德公司已被评为高新技术企业，于2013年11月18日取得高新技术企业证书。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定，2013年至2015年，英德公司按15%的税率缴纳企业所得税。高新技术企业资格有效期届满后，英德公司将依法申请复审，以继续享受高新技术企业的扶持政
策。
现阶段，英德公司在技术转化、专利储备、研发投入、研发人员、销售收入等各方面数据均符合高新技术企业的评审条件。但是，若英德公司未来未能通过复审，或者上述优惠政策发生重大变化，英德公司的经营业绩将会受到一定影响。
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3、市场竞争风险
英德公司是国内生物制药装备行业中具有领先竞争优势的厂商之一。经过多年的技术积累和市场开拓，英德公司在制药装备研发生产和工程服务等一体化服务方面拥有了较强的竞争优势。基于客户实际情况，英德公司提供从前期生物制药装备选型、配置方案的技术咨询、产品定制化设计、研制、至后期制药装备集成、工程服务的整体解决方案，是国内领先的生物制药装备及工程服务提供商。
随着下游制药行业的不断发展及药品GMP认证的日趋严格，制药行业将会出现产业整合、集中度提高的趋势，向着规模化、集约化方向发展。规模化的制药企业同样需要规模大、能提供高端制药装备的企业提供配套服务。未来制药企业不再满足单机或单个单元的配套，而是希望制药装备企业提供整体解决方案的集成服务。
与此同时，生物制药装备行业高度分散，市场集中度低，行业竞争激烈。
如果英德公司不能持续提高技术和研发水平，保持生产管理、产品质量、营销与服务的先进性，英德公司将无法满足市场对中高端制药装备需求，不但无法进一步提高市场占有率，现有的市场份额也将会被其他企业蚕食，从而英德公司经营业绩和财务状况将受到一定影响。
4、标的资产的估值风险
本次交易定价以英德公司的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据经山能集团备案的大正海地人评报字(2014)第 035B号资产评估报告的评估结论，截至评估基准日 2013年 12月 31日，英德公司经审计净资产账面价值（母公司）为9,203.59万元，在持续经营的假设条件下，英德公司股东全部权益收益法评估价值为43,513.50万元，比审计后账面净资产（母公司）增值34,309.91万元，增值率为372.79%。截至 2013年 12月 31日，英德公司合并财务报表中归属于母公司股东的权益为 12,069.23万元，据此计算的评估增值额为 31,444.27万元，增值率为260.53%，英德公司增值率较高。
在对英德公司评估过程中，评估师对英德公司未来签署订单情况、收入、成本、费用等进行了谨慎预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则
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将影响到未来英德公司的盈利水平，进而影响英德公司的评估结果。
5、对下游行业依赖的风险
目前，英德公司的客户群集中于血液制品、人用疫苗等生物制药行业，且已成功开拓动物疫苗领域，生物制药行业的发展状况将直接影响英德公司经营业绩。近三年来，生物制药行业的高速增长促进了英德公司业务快速成长。同时，英德公司积极将业务拓展至动物疫苗、血液制品中的小制品、基因工程药物等领域。但如果未来生物制药行业增长趋缓或者发生重大不利变化，新的业务领域也未能有效打开市场，英德公司的经营业绩将直接受到影响，从而带来利润下滑的风险。
6、经营场所租赁风险
英德公司及子公司生产经营场所主要以租赁方式取得，少量为购买方式取得，其中租赁房产面积为16,131.71平方米，自有房产面积为554.85平方米。英德公司的加工制造场所位于成都市龙泉驿区龙腾工业城内，其生产经营场所全部为租赁方式取得，面积为14,558.68平方米，占全部经营场所面积的87.25%。
如果未来在租赁合同期限内，发生政府拆迁、出租方不续租等情形导致租赁合同中止或其他纠纷，英德公司可能需要更换新的生产经营场地，这将会对英德公司的正常生产经营产生不利影响。
7、专业技术人员流失或短缺风险
英德公司作为生物制药装备企业，在日常生产经营中，核心技术人员的专业知识和经验积累对产品质量及生产效率的提高至关重要。英德公司是国内领先的生物制药装备及工程服务供应商，在多年的发展中培养和积累了大批优秀专业技术人员，而上述人才也同样受到同行业其它企业的欢迎。为避免专业技术人员的流失，英德公司通过设立德广诚投资作为核心骨干、技术人员持股平台对英德公司进行投资。目前，德广诚投资持有英德公司5.79%的股份。上述措施能够有效的对核心技术人员进行激励，使英德公司核心技术人员与英德公司共同发展。但是，人才流失风险仍然存在，这会对英德公司的经营发展造成不利影响。
8、英德公司应收账款损失风险
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2012年12月31日、2013年12月31日和2014年4月30日，英德公司应收账款账面净值分别为6,844.26万元、12,169.14万元和15,839.43万元。报告期内英德公司营业收入规模不断增加，带动了上述应收账款净额大幅度增长。
截至2014年4月30日，英德公司两年以内的应收账款占比为97.63%，账龄较短，且公司客户信誉较好。但如果客户的财务状况出现恶化，应收账款不能按时回收，英德公司将可能面临部分坏账风险。金额较大的应收账款还将直接影响资金周转速度以及经营活动现金流量，给英德公司营运资金带来一定压力。
9、本次交易完成后新增商誉存在的减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将新增数额较大的商誉，主要是标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果英德公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对新华医疗当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
10、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策背景
2012年 3月，第十一届全国人大四次会议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》（以下称“国民经济十二五纲要”）。国民经济十二五纲要提出要发展先进装备制造业。装备制造行业要提高基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平，加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化。
2012年1月19日，工业和信息化部发布《医药工业“十二五”发展规划》。
《医药工业“十二五”发展规划》中提出“鼓励优势企业实施兼并重组。支持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。支持同类产品企业强强联合、优势企业重组困难落后企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培育形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团。”
2、新华医疗与英德公司发展状况
（1）新华医疗发展现状
2013年，公司营业收入 419,376.43万元，比上年同期 303,556.12万元增长38.15%，主要是公司销售规模扩大以及产品线丰富所致；实现利润总额 33,006.29万元，比上年同期 21,968.07万元增长50.25%；实现净利润 26,647.35万元，比上年同期 18,091.29万元增长47.29%；归属于上市公司股东的净利润 23,168.02万元，比上年同期16,331.10万元增长41.86%。
公司围绕健康产业，一方面通过加快产品研发和产业化步伐，通过外延并购和自主研发的方式丰富公司检验仪器及耗材产品线，营销网络资源共享，与原有业务协同发展；另一方面加大资本运营的力度，拓宽制药装备领域，丰富检验仪
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器及试剂产品线，不断调整产品结构，提升产品竞争力，2013年公司通过收购上海远跃制药机械股份有限公司（以下简称“远跃药机”）90%股权的方式丰富了制药装备板块，开拓了新的利润增长点，加强了公司在中药制药装备业务上的竞争优势，积累了更丰富的客户资源，增强公司后续发展动力。公司未来发展领域继续定位在“健康产业”，持续做好医疗器械、制药装备和医疗服务三大板块。
（2）英德公司发展现状
英德公司专注于生物制药装备领域，为客户打造个性化、专业化的单机及单元集成装备，通过长期的技术、人才、客户资源积累和进步，逐步成长为我国领先的生物制药装备及工程服务整体解决方案供应商。
英德公司一直以来注重技术储备，并积累了大量核心技术。截至本报告书签署日，英德公司共拥有实用新型专利 14项，发明专利 1项。英德公司是西门子（中国）有限公司工业业务领域之系统集成商，是西门子制药行业首选核心合作伙伴。英德公司研发生产的磁悬浮搅拌系统是国内生物制药装备领域首创，完全支持CIP/SIP，具有静密封、零泄漏、免维护、抗腐蚀、摩擦系数小等的特点，被生物制药企业广泛使用。2013年10月，英德公司与江南大学发酵工艺与技术国家工程实验室合作成立了“发酵工艺与设备联合研究中心”，联合开展发酵工艺与设备开发利用的研究。通过联合研究与开发，英德公司将不断提高在发酵工程领域的产品技术水平、经济效益和在国内的相关领域的示范作用。
目前我国有30余家血液制品生产企业，其中有25家是英德公司的客户，英德公司在血液制品装备领域占据领导地位；同时，英德公司在疫苗（人用）生产线装备领域也具有较大影响力，与全国约四分之一的生产企业建立了良好的合作关系。2013年，英德公司成功开拓动物疫苗装备领域，合作的客户包括国内领先的动物疫苗生产企业中农威特生物科技股份有限公司等。
2014年1-4月、2013年、2012年英德公司分别实现营业收入12,702.68万元、 31,903.43万元、20,001.66万元，分别实现归属母公司净利润 1,194.06万元、3,393.69万元、2,640.23万元，收入规模和净利润增长较快。
3、新华医疗的战略目标
在“十二五”期间，新华医疗的发展战略是以三个“坚定不移”为核心，不
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断丰富自己的产品线，扩大市场份额。三个“坚定不移”是：坚定不移地走健康产业之路，坚定不移地走自主创新之路，坚定不移地走收购兼并之路。
（1）坚定不移地走“健康产业”之路。公司在继续发展壮大医疗器械和制药装备的基础上，将向医疗服务领域扩展，公司定位于“医疗器械”、“制药装备”和“医疗服务”三个板块。
（2）坚定不移地走自主创新之路，自主创新是公司持续发展的源泉。公司重点加强中长期新产品的研发。公司根据对市场的预测和研究，研发代表国际先进水平的产品，并进行战略产品的研发和储备，实现由过去中短期研发向中长期研发的转变，连续不断地推出技术含量高、市场容量大、具有强大市场竞争力的新产品，为企业快速发展提供有力支撑。
（3）坚定不移地走收购兼并之路。在未来发展中，公司将继续坚持内涵式发展和收购兼并并举的扩张发展模式，在国际国内选择符合自身发展战略、有潜力、与公司发展具有协同作用的目标实施并购，通过优势互补、资源共享，公司不断发展壮大。
2013年，公司完成收购从事中药制药装备研发、生产、销售、制药装备集成服务及中药制药工程自动化控制服务的远跃药机90%股权，进一步拓宽了公司制药设备板块。本次收购主要从事生物制药装备研发、生产、工程服务的英德公司后，公司制药装备板块体系将更加完备，收入规模和利润水平将得到很大提升。
本次收购是公司继续实施走“健康产业”之路、走“收购兼并之路”，完善壮大制药装备板块的战略体现。
（二）本次交易的目的
1、拓展制药装备领域，获取协同发展效应
新华医疗主营业务分为医疗器械、制药装备和医疗服务三大板块，主要产品包括感染控制产品、灭菌检测产品、制药装备、放射治疗产品、x射线诊断产品、医用环保设备等。新华医疗具有 70年的历史，经过不断的培育和积累，公司发展成为国内医疗器械和制药装备的细分龙头企业，在医疗卫生领域和医疗器械行业具有很高的知名度、诚信度和美誉度。2009年“新华医疗”被认定为“中国驰名商标”。公司先后被认定为“高新技术企业”和“国家火炬计划重点高新技
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术企业”，公司的技术中心被认定为国家级企业技术中心。
本次拟收购的英德公司主营业务为生物制药装备生产、销售和工程服务。英德公司自设立以来始终专注于生物制药装备领域，致力于为客户打造个性化、专业化的单机及单元集成装备，通过长期的技术、人才、客户资源积累和进步，逐步成长为我国领先的生物制药装备及工程服务整体解决方案供应商。目前英德公司的主要业务领域为血液制品、疫苗（人用和动物）、基因工程药物生产线的装备制造和工程服务，其为国内80%以上血液制品企业和主要的疫苗生产企业提供优质的制药装备及工程整体解决方案。
英德公司和新华医疗在制药装备领域产品互不重叠，可以实现优势互补。本次交易后，新华医疗将获得在生物制药装备领域的优势竞争地位，其制药装备的产品线将更加完善。依靠英德公司的已有资源，新华医疗的制药装备产品及服务将覆盖国内主要的生物制药企业。同时，英德公司将依靠新华医疗在行业、客户资源、营销渠道、研发能力等方面的优势，在新业务领域拓展、管理效率和技术工艺等方面将得到很大提升。本次收购有利于新华医疗进一步拓展制药装备领域，充分发挥协同效应，共同促进客户开发，打开广阔的发展空间。
2、完善产品线，提升竞争力
新华医疗坚持以坚定不移地走健康产业之路，坚定不移地走自主创新之路，坚定不移地走收购兼并之路的发展战略，不断丰富产品线，完善产业结构，扩大市场份额。近年来，公司以内生增长与外延并购双轮驱动的方式为公司业绩的增长提供强劲的驱动力。2012年开始公司陆续收购了长春博迅生物技术有限责任公司、远跃药机、威士达医疗有限公司等公司，不断完善产品结构，扩展产业领域，使得公司业绩呈现高增长的发展趋势。特别是 2013年完成收购中药制药装备领域的龙头企业远跃药机后，扩充了公司制药装备业务领域，公司的制药装备产品覆盖至国内主要的中成药制药企业。
本次收购英德公司，公司制药装备板块从制药灭菌装备、非 PVC大输液生产线、中药制药装备进一步扩展至生物制药装备领域，使得公司制药装备板块产品结构得到完善、制药装备生产能力等到很大提升。未来制药企业不再满足单机或单个单元的配套，而是希望制药装备企业提供整体解决方案的集成服务。在收
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购英德公司后，英德公司将为新华医疗带来从前期生物制药装备选型、配置方案的技术咨询、产品定制化设计、研发至后期制药装备工程集成服务、制药工程服务的整体解决方案，进一步提高公司在制药装备领域的配套服务水平。
3、提高上市公司盈利能力与可持续发展能力，符合股东利益诉求
本次发行股份购买标的资产的发行价格为39.66元/股，交易作价为36,975.00万元，若全部以发行股份支付，对应发行股份数为 999.59万股。按照英德公司85%股权 2013年度实现的归属于母公司股东净利润 2,884.64万元计算，英德公司2013年实现的每股收益为2.89元，高于新华医疗2013年度0.58元/股2的盈利能力。本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平均将得以提升，有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。
二、本次交易的决策过程
（一）决策程序
2014年2月，公司开始与英德公司及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。
本次交易决策过程如下：
1、2014年4月18日，英德公司及交易对方作出决议同意新华医疗以发行股份及支付现金的方式购买英德公司85%股权；
2、2014年4月18日，公司与隋涌等10名自然人、中冠投资、智望创投、德广诚投资签署了《购买资产协议》；与隋涌等9名自然人签署了《利润补偿协议》；
3、2014年4月18日，公司召开第七届董事会第六十八次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议
案》等议案。
4、2014年5月29日，山东国资委出具《山东省国资委关于山东新华医疗器械 2新华医疗2013年分红完成后，股本变更为39,754.76万股，根据变更完成后的股本计算，每股净利润为
0.58元/股。
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股份有限公司发行股份收购成都英德生物医药装备技术有限公司股权的批复》
（鲁国资收益字[2014]19号），批准本次交易方案；
5、2014年7月21日，公司收到山能集团出具的《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号2014011），山能集团对本次加以评估结果进行了备案；
6、2014年8月5日，公司与隋涌等10名自然人、中冠投资、智望创投、德广诚投资签署了《购买资产协议之补充协议》。
7、2014年8月5日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告
书（修订稿）》等议案。
8、2014年8月21日，公司召开2014年第二次临时股东会议，审议通过了本次重组交易方案等议案。
9、2014年11月13日，中国证监会下发《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司向隋涌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1203号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。
（二）关联方回避表决情况
本公司与隋涌等 10名自然人、中冠投资、智望创投、德广诚投资均不存在关联关系，不存在关联方回避表决情形。
三、本次交易主要内容
（一）本次交易方案及标的资产估值作价
本次交易新华医疗拟通过发行股份及支付现金的方式购买英德公司85%股权（其中以发行股份方式购买隋涌等 10名自然人、中冠投资、德广诚投资所持英德公司51%股权；以现金方式购买隋涌等 10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投所持英德公司34%股权），同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，用于上述现金购买英德公司34%股权（募集资金不足的以自有资金支付），募集配套资金总额不超过交易总额的25%。
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为约束与稳定英德公司的管理团队和核心人员，保证本次交易的平稳过渡，新华医疗在本次交易完成之日起4年后再以现金或其他方式收购隋涌等9名自然人、德广诚投资所持英德公司剩余15%的股权。
1、标的资产的估值作价
评估机构大正海地人采用资产基础法和收益法对英德公司85%的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据经山能集团备案的大正海地人评报字（2014）第035B号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2013年12月31日，英德公司（母公司）经审计的账面净资产为 9,203.59万元；评估后净资产为 43,513.50万元，评估增值 34,309.91万元，增值率为372.79%。截至2013年12月31日，英德公司合并财务报表中归属于母公司股东的权益为 12,069.23万元，据此计算的评估增值额为 31,444.27万元，增值率为260.53%。
根据《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》，双方同意，标的资产的交易价格以大正海地人出具的、并经山能集团备案的评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定。根据上述评估报告，英德公司100%股权的评估价值为43,513.50万元，英德公司85%的股权评估价值为36,986.48万元。经交易双方协商，一致同意标的资产的交易价格确定为36,975.00万元。
2、标的资产价款的支付方式
经交易各方协商，支付标的资产对价款的具体方式如下：
（1）公司拟向隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资以发行股份的方式购买其持有的英德公司51%股权，具体情况如下：
|||
|-|-|
|名称|新华医疗拟向其发行股份数（股）|
|隋涌|930,519|
|邱家山|855,339|
|苏晓东|780,028|
|魏旭航|479,351|
|罗在疆|479,351|
|李健|479,351|

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|||
|-|-|
|方怡平|404,040|
|杨远志|178,673|
|阳仲武|150,056|
|德广诚投资|198,997|
|中冠投资|493,569|
|马宗|164,523|
||5,593,797|

（2）公司拟以现金方式收购隋涌等10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投所持有的英德公司的34%股份，支付现金来自本次配套募集资金和自筹资金。本次发行股份购买英德公司51%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付上述英德公司34%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
|||
|-|-|
|名称|新华医疗拟支付现金（万元）|
|隋涌|1,421.04|
|邱家山|1,306.23|
|苏晓东|1,191.22|
|魏旭航|732.04|
|罗在疆|732.04|
|李健|732.04|
|方怡平|617.03|
|杨远志|272.86|
|阳仲武|229.16|
|德广诚投资|1,466.35|
|中冠投资|2,392.49|
|智望创投|2,174.99|
|马宗|1,522.50|
||14,790.00|

（二）本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
1、发行价格
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本次交易发行股份涉及向隋涌等 10名自然人、德广诚投资、中冠投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为新华医疗第七届董事会第六十八次会议决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
上市公司发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即79.43元/股。经2014年6月27日召开的公司2013年度股东大会审议通过，新华医疗向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。
股权登记日为2014年7月18日，除息日为2014年7月22日。经除权、除息调整后，新华医疗本次非公开发行股票的发行价格为39.66元/股。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即71.49元/股。经上述除权、除息调整后，发行底价为35.70元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至本次发行期间，新华医疗如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行数量
（1）发行股份数量
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根据《购买资产协议》及补充协议，发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（各交易对方以接受新华医疗发行新股方式转让所持英德公司股权的交易价格）÷发行价格
按照英德公司51%股权的交易价格 22,185.00万元，本次交易向隋涌等 10名自然人、德广诚投资、中冠投资行股份数为5,593,797股。
本次交易向隋涌等 10名自然人、德广诚投资、中冠投资发行股份具体情况如下：
|||
|-|-|
|名称|新华医疗拟向其发行股份数（股）|
|隋涌|930,519|
|邱家山|855,339|
|苏晓东|780,028|
|魏旭航|479,351|
|罗在疆|479,351|
|李健|479,351|
|方怡平|404,040|
|杨远志|178,673|
|阳仲武|150,056|
|德广诚投资|198,997|
|中冠投资|493,569|
|马宗|164,523|
||5,593,797|

（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过 12,325.00万元；按照本次发行底价 35.70元/股计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量不超过 3,452,380股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司再出现派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
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3、发行股份的锁定期
（1）隋涌等9名自然人、德广诚投资的锁定期安排
本次新华医疗发行股份购买资产的交易对方隋涌等9名自然人、德广诚投资以资产认购而取得的新华医疗股份自发行结束之日起12个月内不转让。12个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|第一年|第二年|第三年|第四年|
|隋涌|372,207|279,156|186,104|93,052|
|邱家山|342,135|256,602|171,068|85,534|
|苏晓东|312,011|234,008|156,006|78,003|
|魏旭航|191,741|143,805|95,870|47,935|
|罗在疆|191,741|143,805|95,870|47,935|
|李健|191,741|143,805|95,870|47,935|
|方怡平|161,616|121,212|80,808|40,404|
|杨远志|71,469|53,602|35,735|17,867|
|阳仲武|60,022|45,017|30,011|15,006|
|德广诚投资|79,599|59,699|39,799|19,900|
||1,974,282|1,480,711|987,141|493,571|

（2）马宗、中冠投资的锁定期安排
本次新华医疗发行股份购买资产的交易对方马宗、中冠投资以资产认购而取得的新华医疗股份自发行结束之日起12个月内不转让。
（3）其他特定投资者锁定期安排
其他特定投资者认购的新华医疗的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
4、本次募集配套资金的必要性和配套金额的匹配性
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（1）本次募集配套资金的必要性
1）上市公司和英德公司所处行业对资金投入要求较高
新华医疗围绕“健康产业”，逐步形成医疗器械、制药装备和医疗服务三大主营业务板块。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），上市公司和英德公司所处大行业均为专用设备制造业。
上市公司和英德公司所处的行业为资金密集型和技术密集型行业，具有固定资产投入大、进入门槛高，技术更新换代快等特点。在产品竞争转向综合实力竞争的变化趋势下，企业研发能力、技术创新能力和资本规模对提高市场竞争力具有重要影响。
随着行业集中度迅速提高、企业规模扩大、产品更新换代周期加速、质量标准提高以及安全及环保标准提高，企业在生产工艺设备、研发投入以及人员储备等方面需不断增加资金投入，企业的投资成本和运营成本都不断上升，提高了行业资金门槛。现有企业必须持续扩大投入，才能在设备、技术、市场和人才等方面形成竞争优势。
2）上市公司经营规模迅速扩大，对资金需求持续增长
近年来公司发展较快，公司短期运营资金和长期资金的需求随着公司业务规模的扩张而逐步增加。虽然公司通过一系列资金筹措方式弥补公司现金的不足，但仍面临一定的现金支付压力。
本次募集配套资金，是在综合考虑上市公司现有生产经营规模和后续资金需求后作出的安排。公司通过本次配套融资支付现金对价，可避免投资活动产生较大的自有现金流出，确保公司生产经营的资金需求，为公司的持续发展提供支撑。
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①上市公司经营规模和盈利状况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|272,474.22|419,376.43|
|211,073.49|323,282.75|
|20,091.90|29,737.79|
|22,758.54|33,006.29|
|15,720.16|23,168.02|

2012年、2013年和2014年1-6月，公司营业收入分别为303,556.12万元、419,376.43万元和272,474.22万元，归属于上市公司股东的净利润分别为16,331.10万元、23,168.02万元和15,720.16万元。
公司2013年度营业收入较2012年度增长38.15%，归属于上市公司股东的净利润较2012年度增长41.86%。2014年1-6月营业收入较去年同期增长41.96%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长44.15%。
最近两年一期，上市公司经营规模、营业收入、盈利能力保持了较快的增长速度，对短期运营资金和长期资金的需求也相应增加。本次募集配套资金与公司扩大生产规模和长期发展需求相适应，有利于公司主营业务发展。
②上市公司现金流量状况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|1,285.00|2,235.57|
|-68,929.38|-59,370.10|
|71,758.03|55,775.83|

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2012年、2013年和2014年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-55,478.69万元、-59,370.10万元和-68,929.38万元。最近两年一期，公司持续进行了募投项目建设和产业并购，投资活动现金流出规模较大。同时，由于经营规模持续扩大，生产和研发投入加大，公司流动资金需求增长较快，导致经营活动产生的现金流量净额低于净利润。如果全部以自有资金支付本次重组的现金对价，将对公司后续运营造成一定的流动性压力。
3）上市公司的资产负债率高于同行业上市公司
①新华医疗两年一期资产负债状况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|
|660,935.89|539,080.11|
|298,383.49|272,276.72|
|54.85%|49.49%|

②募集配套资金有利于优化公司资产负债结构
新华医疗和英德公司的资产负债率高于行业平均水平，2013年末、2014年6月末，新华医疗的资产负债率分别为49.49%、54.85%。2013年末、2014年4月末、英德公司的资产负债率分别为53.27%、43.48%，高于同类上市公司资产负债率，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司简称||
||2013年12月31日|
|理邦仪器|7.28|
|乐普医疗|7.47|
|阳普医疗|12.50|

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|||
|-|-|
|鱼跃医疗|16.35|
|九安医疗|19.82|
|千山药机|28.14|
|和佳股份|32.37|
|尚荣医疗|33.89|
|华润万东|41.03|
||22.09|
|新华医疗|49.49|
|英德公司|53.27|

数据来源：WIND资讯本次交易拟通过募集配套资金支付对价，可以减少自有现金支出，避免上市公司资产负债率进一步提高，有助于优化资产负债结构。
③有利于减少银行借款，节约财务费用支出
公司2012年末、2013年末、2014年6月末短期借款余额分别为60,817.02万元、85,344.17万元及130,116.41万元，2013年末、2014年6末短期借款余额分别较上期末增长40.33%、52.46%。公司债务规模的增长相应增加了公司的财务费用，2012年度、2013年度及2014年1-6月，新华医疗财务费用分别为1,781.06万元、3,475.69万元及3,028.94万元。公司财务费用对公司利润水平影响较大。
假设本次募集配套资金（总额不超过12,325万元）全部采用银行贷款方式，根据目前一年期贷款基准利率6.00%计算，每年将新增财务费用约739.50万元。
本次募集配套资金采用股权融资的方式相比债权融资的方式有利于节约财务费用支出，对公司的发展更为有利。
综上，通过本次募集配套资金，将有利于优化公司资产负债结构，保证资产
的流动性水平，同时可以相应减少银行借款和财务费用支出，改善公司财务状况，
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并适当提高公司盈利水平。
4）上市公司短期偿债能力和自有资金状况
新华医疗短期偿债能力低于行业平均水平，2012年末、2013年末及2014年6月末，新华医疗的流动比率分别为1.42、1.40及1.32，速动比例分别为0.89、0.82及0.78，低于同行业上市公司的相关比率，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|流动比率|||||
||2012/12/31|2013/12/31|2014/6/30|2012/12/31|2013/12/31|
|华润万东|1.70|1.72|1.69|1.18|1.24|
|和佳股份|5.02|2.69|1.80|4.77|2.52|
|千山药机|4.86|2.75|2.10|4.45|2.05|
|理邦仪器|25.24|16.54|16.48|24.24|15.58|
|阳普医疗|7.04|6.55|5.37|6.44|5.73|
|乐普医疗|15.52|7.91|7.98|14.26|6.90|
|尚荣医疗|4.72|2.30|2.17|4.48|1.84|
|九安医疗|10.21|3.65|2.81|8.06|2.54|
|鱼跃医疗|4.80|4.80|3.77|3.83|3.70|
||8.79|5.43|4.91|7.97|4.68|
|新华医疗|1.42|1.40|1.32|0.89|0.82|

从上表可以看出，新华医疗最近两年一期的速动比率均小于1，存在一定的流动性支付压力。
5）上市公司自有资金状况及具体用途
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根据新华医疗未经审计的 2014年 1-6月财务报表，截至 2014年 6月 30日，新华医疗合并口径的货币资金余额为79,698.63万元，其具体用途如下：
（1）新华医疗应收及应付款项情况
截至2014年6月30日，新华医疗主要的经营应收应付资金如下：
项目 金额
应收票据 10,637.48
应收账款 110,535.78
其他应付款 17,797.15
合计 138,970.41
应付票据 9,842.12
应付账款 96,359.51
应付职工薪酬 4,315.64
应交税费 3,248.36
应付利息 79.36
应付股利 1,319.16
其他应付款 19,839.92
合计 135,004.07
应收款项减应付款项余额 3,966.34
从上表可以看出，公司应收款项略超过应付款项约 3,966.34万元，应收款项回流扣除应付款项支出后，可为新华医疗正常经营贡献少量的盈余资金。
（2）截至2014年6月30日，新华医疗账面货币资金可用于支付流动资金款项情况
项目 金额（万元）
货币资金余额 79,698.63
加：应收款项减应付款项盈余 3,966.34
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减：1、限制用途的银行承兑保证金、保函
9,829.56
保证金、信用证保证金
2、特定用途的前次募集资金余额 2,051.56
3、特定用途的国拨科技项目专项资金 1,943.67
4、公司新厂区（C区、E区）厂房建设资
10,000.00
金支出（2014年下半年支付）
5、公司2014年下半年更新设备支出 3,699.42
6、购买E区土地支出（已于2014年7月
7,385.90
支付）
截至6月30日，新华医疗可用于支付流动
48,754.86
资金款项金额
注：C区厂房 2013年下半年开工建设，E区厂房 2014年 8月底开工建设，2014年7-12月C区、E区在建厂房的建设共需支付资金约10,000万元。
根据公司 2014年 1-6月合并现金流量表（未经审计），2014年 1-6月公司经营现金流入约为 30.85亿元，平均每月流入 5.14亿元；经营现金流出合计为 30.72亿元，平均每月流出约 5.12亿元。在前期可收回款项基本用于支付前期应付款项且新增产品销售存在信用账期的情况下，新华医疗为维持企业正常生产经营，在正常现金收支的情况下通常需要再备付1个月的资金支付量（约5亿元）以应对资金收支错配、大规模集中采购以及不可预见支出等。截至2014年6月30日，新华医疗合并口径可用于流动资金支付的资金余额约4.88亿元，均为正常经营所需的流动性资金。
如新华医疗用自有资金或者银行借款来支付本次交易的现金对价，则将会进一步加大公司的流动压力，降低公司的短期偿债能力。
综上，通过本次募集配套资金，将有利于优化公司资产负债结构，保证资产
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的流动性水平，同时可以相应减少银行借款和财务费用支出，增强公司的短期偿债能力，改善公司财务状况，并适当提高公司盈利水平。
6）2012年、2013年募集资金使用情况及使用效率
①2012年配股
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]433号文件《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司配股的批复》核准，公司以股权登记日2012年4月12日总股本134,394,000股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，共计配售39,659,136股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，配股价格为15.66元/股，募集资金总额621,062,069.76元，扣除发行费用18,850,866.12元，实际募集资金净额为602,211,203.64元。
截至2014年6月30日，本公司已累计使用募集资金57,896.59万元，公司募集资金余额为2,324.41万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金计划投入|调整后投资总额|累计投入|
|是（注2）|9,700.00|9,700.00|9,700.00|
|否|7,000.00|7,000.00|7,000.00|
|是（注2）|4,960.00|2,021.00|2,021.00|
|否|8,500.00|8,500.00|6,175.59|
|否|33,000.00|33,000.00|33,000.00|
||63,160.00|60,221.00|57,896.59|

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注1：项目进度=累计投入/计划投入
注2：上市公司2012年度股东大会审议通过《关于变更配股募集资金部分项目投资额和实施地点的议案》。根据议案，公司配股部分募集资金项目实施地点在淄博高新区商业区规划范围之内，数字一体化手术室工程及设备项目及口腔设备及耗材项目的实施地点，拟由原淄博高新区泰美路 7号，变更为淄博高新区北辛路以北、开发区北路以西；该项土地已与淄博高新区管委会签订用地合同，合同编号为：淄博-01-2012-0059。
根据议案，公司此次配股拟募集资金净额不超过 6.31亿元，实际到位资金为 6.02亿元，鉴于配股拟募集资金净额与实际募集资金净额之间存在缺口，公司拟减少口腔设备及耗材项目的总投资，募集资金项目口腔设备及耗材项目拟变更投资总额，此项目原投资总额为4,960.00万元，现变更为 2,021.00万元，其中建设投资为 1,651.00万元，铺底流动资金 370.00万元。
上市公司2012年配股所募集资金承诺投资的生产性项目分别为数字一体化手术室工程及设备项目、低温灭菌设备及耗材项目、口腔设备及耗材项目，三个项目均按照配股说明书披露的计划进度完成建设，且2014年上半年度营业收入和毛利额按年化计算基本达到预定收益，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|达产后预测年收入总额|2014年1-6月实际营业收入|年化完成率|达产后预计年毛利额|2014年1-6月实际毛利额|
|15,600.00|7,600.93|97.44%|4,367.00|1,892.59|
|10,500.00|5,250.56|100.02%|3,348.00|1,717.75|

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口腔设备
3,300.00 2,516.24 152.50% 867.00 561.04129.42%及耗材
||||||
|-|-|-|-|-|
|29,400.00|15,367.72|104.54%|8,582.00|4,171.38|

注1：上述募投项目2014年1-6月营业收入及毛利额未经审计；
注2：上表中按募投项目 2014年 1-6月实际收入及毛利额乘以 2作为募投项目 2014年全年的收入及毛利额计算年化完成率。根据新华医疗所处行业及自身特点，通常下半年利润好于上半年，上述募投项目全年均能完成预期效益。
2012年配股募投项目之一为新华医疗研发中心创新项目，计划投入8,500.00万元，截至2014年 6月30日已投入金额6,175.59万元。剩余资金将主要用于后续购置研发设备和检测仪器、材料。基于设备更新换代较快造成折旧加速等原因，公司决定按照研发需求适时购买相关设备，避免一次性大规模采购后造成设备贬值。截至 2014年 6月 30日，上述研发项目已基本达到预定使用状态，起到了预期的效果。
②2013年非公开发行
2013年6月28日，公司收到中国证监会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]696号），核准了公司非公开发行股份事宜。公司此次非公开发行募集资金总额为325,499,983.65元，扣除发行费用12,565,000.00元后，募集资金净额为312,934,983.65元。
根据2012年8月6日公司召开的2012年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行股票预案，此次非公开发行募集资金全部用于收购长春博迅75%股权，募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先进行投入，并在
募集资金到位之后予以置换。根据公司与长春博迅的股东董建华等股权出让方签
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订的《股权转让协议》，公司已以自筹资金完成了上述股权收购。2013年7月18日，公司第七届董事会第五十一次会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以312,934,983.65元的募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
截至2014年6月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额为31,350.00万元，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募集资金总投资|自筹资金投入||
||合同金额|实际已支付金额|
|31,293.50|31,350.00|31,350.00|

截至本反馈答复签署日，本次非公开发行募集的资金已全部置换预先用于支付长春博迅75%股权转让价款的自筹资金。
长春博迅的股东董建华等 49名自然人与长春博迅管理层承诺长春博迅2013年扣除非经常性损益后的净利润不低于4,500.00万元。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，长春博迅2013年扣除非经常性损益后的净利润为人民币 5,594.27万元，业绩承诺完成率达到124.32%。长春博迅的承诺方严格履行了业绩承诺，本次非公开发行募投项目在2013年实现了预期收益。
③2013年重组配套融资
2013年12月23日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1521号文件《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司向王波等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公
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开发行股票2,200,000股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为47.5元/股，募集资金总额为人民币104,500,000.00元，扣除发行费用10,450,000.00元后，募集资金净额为人民币94,050,000.00元。该次募集资金净额中3,920万元用于向徐中华、牛亚军、王帅等3名自然人支付远跃药机10%股权的现金对价款，其余募集配套资金用于补充上市公司流动资金。
截至2014年6月30日，公司已累计使用募集资金9,341.47万元，其中3,920万元用于支付远跃药机10%股权的现金对价款，5,421.47万元用于补充上市公司流动资金，公司该次募集资金余额为63.53万元。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金计划投入|调整后投资总额|累计投入|
|否|9,405.00|-|9,341.47|

本次配套融资主要用于收购远跃药机10%股权，且远跃药机主要股东王波等5名自然人承诺远跃药机2013年扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于4,000万元。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，远跃药机2013年100%股权实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为人民币4,048.05万元。承诺方严格履行了业绩承诺，本次配套融资的募投项目在2013年达到预期收益。
（2）募集配套资金金额和实际需求相匹配
按照本次交易安排，公司拟以现金方式收购隋涌等10名自然人、德广诚投资、
中冠投资、智望创投所持有的英德公司的34%股份，需支付现金对价的总额为
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14,790.00万元，支付现金来自本次配套募集资金和自有资金。
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。其中总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。据此计算，本次交易配套融资额上限为12,325.00万元（36,975.00÷75%×25%）。
本次募集的配套资金不超过12,325.00万元，将全部用于支付本次交易现金对价。如果本次配套融资顺利实施，募集资金金额约占需本次交易支付现金对价款的83.33%，本次募集配套资金总额与实际需求相匹配。
5、配套资金管理和使用的内部控制制度
为加强、规范募集资金管理和运用，提高其使用效率，保护投资者利益，新华医疗于2005年6月18日经2004年度股东大会审议通过，制定了《山东新华医疗器械股份有限公司募集资金管理办法》。2011年8月12日，公司第七届董事会第六次会议对此办法进行了修订，2011年8月28日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定和公司章程，公司2014年8月5日召开第八届董事会第二次会议，再次对此办法进行修订，新修订的办法于2014年8月21日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
《山东新华医疗器械股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金存储、使
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用、变更、监督和责任追究等内容均作出了具体明确的规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容。2014年8月15日，上市公司在《2014年第二次临时股东大会资料》中公开披露了此办法，其核心条款如下：
（1）对募集资金存放的规定
1）为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
2）公司在银行设立专用账户存储募集资金，实行集中存放，并在募集资金到位后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。公司应当在协议签订后2个交易日内报上海证券交易所（下称“交易所”）备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周以内与相关当事人签订新的协议，并在协议签订后2个交易日内报交易所备案并公告。
3）公司根据经营需要可在一家或一家以上银行存放募集资金，公司应在募集资金存放银行开立募集资金存款专户，该专户专门用于募集资金的存取和管理，不得用于其他用途。
（2）对募集资金使用管理的规定
1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募投项目使用募集资金，募投项目
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出现严重影响募集资金正常使用的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。
2）公司募集资金使用管理遵循“统一规划、集中管理、项目负责、审计监督”原则。募集资金使用应与投资项目的资金需求周期、需求规模相适应，并有利于公司资本结构的优化。
3）使用募集资金时，由使用部门（单位）递交申请使用报告，公司财务部门及证券部会签后由财务总监初审同意，报总经理或董事长审批。单次支取金额在5000万元以内的，由公司总经理审批；单次支取金额超过5000万元的，由公司董事长审批。公司财务部门、证券部应对募集资金使用情况分别建立台帐，并在每月5日前会同使用单位对上月的募集资金使用情况进行核对，由财务部门形成募集资金使用情况月报报公司有关领导并抄送有关使用部门或单位，直到募集资金使用完成。
月报应包括项目已使用募集资金金额，分次投入的详细列示时间及金额；该项目的完工程度和实现效益，剩余募集资金数量、预计当月支取金额等情况说明。
涉及信息披露的事项，公司证券部应及时提出信息披露预案，向董事长报告。
需履行会议审议程序的应立即报告董事长或监事会召集人，并按公司章程规定及时向全体董事、监事发出临时会议通知。
4）投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，募集资金使用部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和证券部提供具体工作进度计划。
5）公司确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须及时向交易所报告，公开披露实际情况并详细说明原因。
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6）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现异常情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
7）公司对暂时闲置募集资金的现金管理以及闲置募集资金暂时或永久用于补充流动资金等方面做出了详细规定，具体详见公司已披露的《山东新华医疗器械股份有限公司募集资金管理办法》。
（3）对募集资金投向变更的规定
1）公司募集资金投资的项目应与公司募股说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更，对确因市场发生变化或其他原因需要改变募集资金投向时，公司必须进行充分的论证，经董事会、股东大会审议通过，并进行信息披露后，方可变更投资项目。
公司变更募集资金项目时，独立董事需发表独立意见。如果变更事项涉及到关联交易的，董事会、股东大会表决时，关联董事、关联股东要回避表决。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
2）变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
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3）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告详细内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
4）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
5）公司拟将募投项目变更为合作经营的方式实施的，应当在充分了解合作方基本情况的基础上，慎重考虑合作的必要性，并且公司应当采取有效的措施，确保对募投项目的控制权。
6）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告
交易所并公告详细内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
（4）对募集资金使用管理的监管与责任的规定
1）公司应当至少每季度检查一次募集资金使用情况。财务部门应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况，上述专项报告应当同时抄报监事会。
2）公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放和使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《“募集资金专项报告》”），并经董事会和监事会审议通过，在提交董事会审议后2个
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交易日内报告上海证券交易所公告。
募投项目年度实际使用资金与项目投资计划差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露实际投资进度、项目投资计划差异产生的原因、募集资金使用计划调整情况等。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向交易所提交，同时在交易所网站披露。
3）独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。董事会应当予以积极配合，公司并应当承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
4）保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，公司应当予以积极配合。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向交易所提交，同时在交易所网站披
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露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
5）发生上述应上报信息而未按程序、不及时上报，造成不良影响的，追究相关当事人的责任。
6）由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误造成损失或遭受监管部门通报、批评、谴责等一系列后果的，公司将追究当事人的责任。
7）公司信息知情人员应遵守保密纪律，如发生泄密事项将按照保密管理的相关规定追究当事人的责任。
8）公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
6、本次募集配套资金失败的补救措施
（1）募集配套资金失败的补救措施
如果本次募集的配套资金量不足或未能实施，本公司可以自有资金先行支付股权对价款。自有资金包括自有货币资金和银行借款等融资方式自筹资金。
（2）补救措施的可行性
按照交易双方签署的协议，本次发行股份购买英德公司51%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付上述英德公司34%股权对价款（总额为14,790.00万元）。
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截至2014年6月末，上市公司持有的货币资金余额为79,698.63万元，为本次交易现金对价款的5.39倍。如果本次募集配套资金不足，并且通过银行借款等融资渠道无法及时筹措资金，上市公司有能力以自有资金先行支付上述现金对价款。
截至 2014年 6月末，上市公司资产总额为 660,935.89万元，归属于母公司所有者的权益 254,779.59万元，公司资信情况良好，银行授信额度充裕。上市公司也可以通过向银行借款等方式解决资金问题。
（三）本次交易不构成重大资产重组且不构成关联交易，需要提交并购重组委审核
1、本次交易不构成重大资产重组
根据新华医疗经审计的2013年财务报表，英德公司经审计的2012年、2013年财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|539,080.11|419,376.43|
|25,953.07|31,903.43|
|36,975.00|N/A|
|6.86%|7.61%|

注：标的资产为英德公司85%股权。
根据上述计算结果，标的资产 2013年 12月 31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2013年度营业收入均未达到新华医疗相应指标的50%，本次交易不构成重大资产重组。
2、本次交易不构成关联交易
新华医疗与英德公司的股东均不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购
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买资产不构成关联交易。
本次募集配套资金股份发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告中披露。
3、本次交易需提交并购重组委审核
根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%，应当提交并购重组委审核。
（四）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据《购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，英德公司所产生的损益，由新老股东按英德公司股权转让完成后各股东的出资比例享有或承担。
本次交易完成后，新华医疗将取得英德公司85%股权，隋涌等 9名自然人及德广诚投资将合计持有英德公司15%股权。根据上述过渡期损益安排，英德公司在过渡期产生损益的85%由新华医疗享有或承担，剩余的15%将由隋涌等9名自然人和德广诚投资享有或承担。
考虑到英德公司预计2014年1-9月将实现营业收入22,592.98万元、实现归属于母公司所有者净利润 2,640.04万元，且目前在手订单情况较好，预计英德公司能够完成2014年业绩承诺。英德公司在过渡期内出现亏损的可能性极低，基本不会导致损害上市公司及中小投资者权益情形的发生。
同时，即使英德公司在过渡期内出现亏损，根据《利润补偿协议》的约定隋涌等9名自然人需要向上市公司承担利润补偿义务，可有效弥补因为英德公司亏损而对上市公司造成的损害。
因此，考虑到英德公司实际盈利能力以及交易对方承担的利润补偿责任，上述过渡期损益条款的约定不会对上市公司及中小投资者的权益造成损害。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 山东新华医疗器械股份有限公司
英文名称 SHINVA MEDICAL INSTRUMENT CO.,LTD
股票简称 新华医疗
证券代码 600587
上市交易所 上海证券交易所
成立日期 1993年4月18日
注册资本（注1）人民币397,547,628元
法定代表人 赵毅新
注册地址 淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园
通讯地址 山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园
邮政编码 255086
董事会秘书 季跃相
营业执照号 370000018011499
税务登记号码 370303267171351
联系电话 0533-3587766
传真 0533-3587768
电子信箱 shinva@163.com
前置许可经营项目：
二类消毒和灭菌设备及器具（6857）、三类医用高能射线设备（6832）、三类医用核素设备（6833）、二三类医用 X射线设备（6830）、二、三类手术室、急救室、诊疗室设备及器具（6854）、二类口腔科设备及器具（6855）、二类医用超声波仪器及有关设备（6823）、二类病房护理设备及器具（6856）、二类医用激光仪器设备（6824）、二、三类软件（6870）、二类口腔科材料（6863）生产（有效期至2015年3月19日）；《医疗器经营范围（注2）
械经营企业许可证》规定范围内的二、三类医疗器械产品销售（有效期至 2018年 7月 9日）；许可证批准范围内的消毒剂、消毒器械生产、销售（有效期2015年6月21日）。
一般经营项目：
制药设备、环保设备销售；仪器仪表及配套软件生产；房屋建筑工程、空气净化工程及室内装饰工程设计、施工，装饰装修，医疗、制药设备安装及建筑智能化施工。
注1：详见本节“三、公司上市及历次股本变动情况”。
注2：经营范围中《医疗器械经营企业许可证》的证号为鲁030096（T）号，有效期至
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2018年7月9日,许可证将许可的经营范围细化为：“三类：植入材料和人工器官（6846）、介入器材（6877）；二、三类：基础外科手术器械（6801）、医用电子仪器设备（6821）、医用光学器具、仪器及内窥镜设备（6822，其中角膜接触镜及护理用液（6822-1）除外）、医用高频仪器设备（6825）、医用×射线设备（6830）医用高能射线设备（6832）、医用核素设备（6833）、手术室、急救室、诊疗室设备及器具（6854）、医用卫生材料及敷料（6864）、医用缝合材料及粘合剂（6865）。二类：矫形外科（骨科）手术器械（6810）、医用超声仪器及有关设备（6823）、医用激光仪器设备（6824）、口腔科设备及器具（6855）、病房护理设备及器具（6856）、消毒和灭菌设备及器具（6857）、口腔科材料（6863）”。
二、公司设立情况
新华医疗是 1993年 3月经淄博市经济体制改革委员会以淄体改股字 (1993)83号文批准，将山东新华医疗器械厂下属医院设备分厂的生产经营性资产投入，同时发行内部职工股，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时的总股本为3,100万股，其中国家股2,500万股，占总股本的80.65%；内部职工股600万股，占总股本的19.35%。1996年12月，公司根据国家有关规定进行了重新规范，并取得了山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[1996]255号规范确认函和山东省人民政府鲁政股字[1996]202号批准证书。公司规范后，在山东省工商行政管理局重新登记注册，并换取了新的营业执照。公司设立时股权结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|2,500|
|600|
|3,100|

三、公司上市及历次股本变动情况
1、1999年5月，公司股东大会通过了1998年度利润分配方案：每10股送 3股。送股后，公司总股本变更为 4,030万股，其中：国家股 3,250万股，内部职工股780万股。本次股本变动后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|3,250|
|780|

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合计 4,030 100.00
2、2002年9月5日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]96号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股2,100万股。发行后公司总股本变更为6,130万股，其中：国家股3,250万股，内部职工股780万股，社会公众股 2,100万股。变更后的法人营业执照注册号为3700001801149。本次股本变动后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|3,250|
|780|
|2,100|
|6,130|

3、2003年6月，公司股东大会通过了2002年度利润分配方案：每10股转增 4股。转增后，公司总股本变更为 8,582万股，其中：国家股 4,550万股，内部职工股 1,092万股，社会公众股 2,940万股。本次股本变动后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|4,550|
|1,092|
|2,940|
|8,582|

4、2005年9月，公司内部职工股在上海证券交易所上市交易。
||
|-|
|持股数（万股）|
|4,550|
|4,032|
|8,582|

5、2006年 4月 24日，公司进行股权分置改革，同时，公司控股股东发生变更。根据《中共淄博市委、淄博市人民政府关于淄博市人民政府机构改革实施
意见》，公司原控股股东淄博市国有资产管理局取消法人资格，并入淄博市财政
局，因此，公司控股股东变更为淄博市财政局。
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2006年5月29日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案。2006年 6月 9日公司实施股权分置改革方案，公司唯一非流通股股东淄博市财政局向流通股股东支付了 1,249.92万股股份作为股权分置改革的对价，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持有 10股流通股获得非流通股股东支付的3.1股股票的对价。股权分置改革完成后，公司所有股份均成为流通股。股权分置改革完成后，公司所有股份均成为流通股。本次股本变动后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|3,300.08|
|5,281.92|
|8,582.00|

6、2007年4月5日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司的非公开发行股票申请。2007年4月26日，公司取得中国证监会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]99号），核准公司非公开发行股票1,756万股。
2007年5月15日，10家获得公司非公开发行股票资格的机构投资者向公司此次非公开发行股票的主承销商指定账户缴纳了全部认股款。2007年5月15日，主承销商向公司募集资金专用账户划转了全部认股款。2007年5月15日，上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字(2007)第 1310号验证报告。2007年 5月 17日，公司向中国证券登记结算有限公司办理了本次向特定对象非公开发行股票1,756万股的股权登记事宜。本次股本变动后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|3,300.08|
|1,756.00|
|5,281.92|
|10,338.00|

7、2008年5月29日，公司2007年度股东大会审议通过2007年度利润分
配和资本公积金转增股本方案，以公司总股本 103,380,000股为基数，向全体股
东每10股转增3股，实施后总股本为134,394,000股，增加31,014,000股。本次
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股本变动后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|4,290.10|
|2,282.80|
|6,866.50|
|13,439.40|

8、2009年 9月 15日，公司控股股东淄博市财政局与淄博矿业集团有限责任公司签订了《股权转让协议》，将所持有公司的 38,974,260股无限售条件流通股份，占公司股份总数的29%，转让给淄博矿业集团有限责任公司。本次股权转让已于 2009年 12月 21日获国务院国有资产监督管理委员会“国资产权〔2009〕1419号”文批复同意。
2010年 1月 4日，公司第一大股东淄博市财政局接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书，淄博市财政局转让给淄博矿业集团有限责任公司的股权过户手续已于 2009年 12月 31日办理完毕。过户完成后，公司的总股本仍为 134,394,000股，其中淄博矿业集团有限责任公司持有公司无限售流通股38,974,260股，占公司总股本的29%，成为公司第一大股东。淄博市财政局持有公司无限售流通股 2,212,080股，占公司总股本的1.65%。本次股本变动后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|3,897.43|
|9,541.97|
|13,439.40|

9、2012年2月6日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司的配股申请。2012年 4月 5日，公司取得中国证监会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司配股的批复》（证监许可[2012]433号），核准公司向原股东配售40,318,200股新股。
本次配股共计可配售股份总数为 40,318,200股，配股有效认购数为39,659,136股，占可配售股份总数比例为98.37%。上会会计师事务所有限公司为
本次配股发行的资金到账情况进行了审验，并出具了上会师报字（2012）第1405
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号验资报告。
本次股权变动后，公司股份总额为 174,053,136股，全部为无限售条件流通股，股权结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|5,066.65|
|12,338.66|
|17,405.31|

10、2012年8月6日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》。2013年6月28日，公司收到中国证监会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]696号），核准公司非公开发行不超过 14,524,765股新股。2013年 7月 12日，上会出具了上会师报字（2013）第 2183号《验资报告》，验明本次增资全部缴足。2013年7月16日，新华医疗发行的14,524,765股新股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|1,452.48|
|780.73|
|671.75|
|17,405.31|
|5,066.65|
|12,338.66|
|18,857.79|

11、2013年9月9日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》等议案。2013年12月3日，中国证监会下发《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司向王波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2013]1521号），核准本次资产重组方案。2013年12月5日，上会对该次发行
股份购买资产事项进行了验资，并出具了上会师报字（2013）第 2494号《验资
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报告》。2013年 12月 10日，新华医疗发行的 7,995,913股新股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次发行股份购买资产交易完成后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|2,252.07|
|780.73|
|1,471.34|
|17,405.31|
|5,066.65|
|12,338.66|
|19,657.38|

12、2013年 12月 23日，新华医疗实施非公开发行募集配套资金，向 5名特定投资者发行了2,200,000股人民币普通股（A股），上会出具上会师报字（2013）第2546号《验资报告》，对本次非公开发行事项进行验资。2013年12月25日，本次非公开发行股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份登记手续。
本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|2,472.07|
|810.73|
|1,661.34|
|17,405.31|
|5,066.65|
|12,338.66|
|19,877.38|

13、2014年 6月 27日，新华医疗召开 2013年年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配预案》，该次股利分配以 198,773,814股为基数，向全体股
东每 10股派发现金红利 1.2元（含税），转增10股，共计派发股利23,852,857.68
元。该次股利分配股权登记日为 2014年 7月 18日，现金红利发放日为 2014年
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7月21日，新增股份上市日为 2014年7月22日。
该次利润分配方案实施完成后，公司股权结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|4,944.14|
|1,621.46|
|3,322.68|
|34,810.62|
|10,133.30|
|24,677.32|
|39,754.76|

四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
最近三年公司控股权未发生变化。截至本报告书签署日，淄矿集团持有公司股份58,473,821股，为公司的控股股东。公司的最终控制人为山东省国有资产监督管理委员会。具体股权结构如下：
山东省人民政府国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

山东能源集团有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

淄博矿业集团有限责任公司
|||
|-|-|
|29.4|2%|

山东新华医疗器械股份有限公司
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（二）公司最近三年的重大资产重组情况
最近三年公司未进行重大资产重组。
五、公司主营业务情况
公司属医疗器械行业，主要产品为医用灭菌设备、清洗消毒设备、灭菌耗材、消毒供应中心工程、非PVC大输液全自动生产线、制药灭菌设备、自动输送系统、过程控制管理系统、医用电子直线加速器、放射治疗模拟机、治疗计划系统、多叶光栅和后装治疗机等。公司围绕健康产业，一方面通过加快产品研发和产业化步伐，另一方面加大资本运营的力度，丰富检验仪器及试剂产品线，不断调整产品结构，提升产品竞争力，取得了较好的业绩。2013年，公司通过收购远跃药机进入中药制药装备市场，进一步完善了公司产品结构，增加了公司中药制药装备的生产能力、制药装备集成服务能力以及中药制药工程自动化控制服务能力。公司产品营销模式正在由提供单一产品向提供包括硬件、软件、工程整体解决方案发展，提高了公司核心竞争力，扩大了公司整体营销规模。公司未来发展领域继续定位在“健康产业”，持续做好医疗器械、制药装备和医疗服务三大板块。
最近三年公司的业务得到了快速的发展，2011年、2012年、2013年公司分别实现营业收入210,613.21万元、303,556.12万元、419,376.43万元，连续保持快速增长，2011年增长率为56.91%、2012年增长率为44.13%、2013年较上年增长38.15%。
公司2011年、2012年、2013年各项主营业务占营业收入的比例如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年||2012年|||
|营业收入|比例|营业收入|比例|营业收入|
|337,533.57|80.48%|240,792.41|79.32%|164,044.55|
|3,281.42|0.78%|3,023.10|1.00%|2,675.92|
|75,004.04|17.88%|55,991.65|18.45%|40,335.20|
|415,819.02|99.15%|299,807.17|98.76%|207,055.67|
|419,376.43|100.00%|303,556.12|100.00%|210,613.21|

上市公司2011年、2012年、2013年主营业务收入、主营业务成本、毛利率如
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下表所示，毛利率基本保持稳定：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2012年|
|415,819.02|299,807.17|
|321,115.95|232,214.42|
|22.78%|22.55%|

六、公司最近三年主要财务指标
上市公司2011年、2012年、2013年财务报表经上会审计，主要财务指标如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|539,080.11|337,838.11|
|266,803.38|175,355.39|
|241,305.66|147,833.00|
|12.14|8.49|
|2013年|2012年度|
|419,376.43|303,556.12|
|33,006.29|21,968.07|
|23,168.02|16,331.10|
|1.28|0.98|
|1.16|0.93|

七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东
截至本报告书签署日，淄矿集团持有上市公司29.42%的股权，是上市公司的控股股东。控股股东基本情况如下：
名称 淄博矿业集团有限责任公司
成立日期 1992年1月25日
注册资本 63,197.20万元
组织机构代码 16410813-0
山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
单位负责人或法定代表人 张寿利
前置许可经营项目：煤炭销售；以下限分支机构经营：煤炭开采、发电、供热，汽油、柴油零售。
一般经营项目：进出口业务，房屋租赁；煤泥、硫化铁、水泥制品、煤化工产品（不含危险化学品）、计算机设备及经营范围
配件、通信器材（不含无线电发射设备）、粉煤灰砖的销售，计算机软硬件的开发、系统集成，受托开展广播电视网络维修、管理，矿山机电设备维修，自备铁路运输，煤炭洗选、加工。
2013年度实现营业收入3,063,470.94万元、利润总额
经营成果
125,286.46万元、净利润91,011.54万元
截止2013年12月31日，淄矿集团资产总额3,508,533.82万元、财务状况
负债总额1,866,833.23万元
报告期内控股和参股其他境内
无
外上市公司的股权情况
（二）实际控制人
淄矿集团实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。山东省人民政府国有资产监督管理委员会是省政府直属特设机构，作为国有资产出资人代表。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
山东省人民政府国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|10|0%|

山东能源集团有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

淄博矿业集团有限公司
|||
|-|-|
|29.4|2%|

山东新华医疗器械股份有限公司
山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
第三节交易对方的基本情况
本次交易新华医疗拟以非公开发行股份和支付现金的方式向隋涌等 10名自然人和德广诚投资、中冠投资、智望创投购买其所持英德公司85%股权；并向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过交易总额的25%。
一、交易对方的基本情况
（一）交易对方概况
本次交易的交易对方及其拟出让的英德公司的股权情况如下：
|||
|-|-|
|名称|拟出让所持英德公司股份数量（万股）|
|隋涌|470.0215|
|邱家山|432.0467|
|苏晓东|394.0059|
|魏旭航|242.1283|
|罗在疆|242.1283|
|李健|242.1283|
|方怡平|204.0874|
|杨远志|90.2508|
|阳仲武|75.7959|
|马宗|199.9995|
|德广诚投资|207.4089|
|中冠投资|399.999|
|智望创投|199.9995|
||3,400.00|

（二）隋涌等 10名自然人股东的具体情况
隋涌等10名自然人股东的具体情况如下：
1、隋涌
山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|隋涌|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 5101111954********
住所 成都市武侯区盛隆街*号*栋*单元*号
通讯地址 成都市锦江工业园区三色路269号火炬动力港B9-2-202
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2006年6月至今|董事长、法定代表人|
|2008年5月至今|董事长、法定代表人|
|2012年8月至今|执行董事、法定代表人|

2、邱家山
|||
|-|-|
|邱家山|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 5101021963********
住所 成都市武侯区科华街*号*栋*单元*号
通讯地址 成都市锦江工业园区三色路269号火炬动力港B9-2-202
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2006年6月至今|总经理|
|2008年5月至今|总经理|

3、苏晓东
|||
|-|-|
|苏晓东|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 5129011971********
住所 成都市高新区紫荆东路*号*栋*单元*号
通讯地址 成都市锦江工业园区三色路269号火炬动力港B9-2-202
山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2006年6月至今|副总经理|
|2008年5月至今|副总经理|

4、魏旭航
|||
|-|-|
|魏旭航|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 2102031968********
住所 成都市武侯区玉林街*号*栋*单元*号
通讯地址 成都市锦江工业园区三色路269号火炬动力港B9-2-202
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008年5月至今|市场部经理、销售经理|

5、罗在疆
|||
|-|-|
|罗在疆|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 5101021964********
住所 成都市锦江区一环路东四段*号*栋*单元*号
通讯地址 成都市锦江工业园区三色路269号火炬动力港B9-2-202
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008年5月至今|事业部副总经理|

6、李健
|||
|-|-|
|李健|曾用名|

山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|男|国籍|

身份证号码 5101071974********
住所 成都市青羊区王家塘街*号*单元*楼*号
通讯地址 成都市锦江工业园区三色路269号火炬动力港B9-2-202
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2009年7月至今|监事|
|2012年7月至今|监事|

7、方怡平
|||
|-|-|
|方怡平|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 5101111953********
住所 成都市锦江区锦华路三段*号*栋*单元*号
通讯地址 成都市锦江工业园区三色路269号火炬动力港B9-2-202
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008年5月至今|市场部经理|

8、杨远志
|||
|-|-|
|杨远志|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 5101021961********
住所 成都市武侯区人民南路四段*号*栋*单元*号
通讯地址 成都市锦江工业园区三色路269号火炬动力港B9-2-202
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|

山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|2008年5月至今|总工程师|
|2006年6月至今|总工程师|

9、阳仲武
|||
|-|-|
|阳仲武|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 5110271973********
住所 四川省简阳市石桥镇黄泥堰村*组*号
通讯地址 成都市锦江工业园区三色路269号火炬动力港B9-2-202
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2008年5月至今|事业部总经理|

10、马宗
|||
|-|-|
|马宗|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 5123271970********
住所 成都市锦江区河滨路*号*栋*号
通讯地址 成都市锦江工业园区三色路269号火炬动力港B9-2-202
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|董事长|

（三）德广诚投资的具体情况
1、企业概况
企业名称：成都德广诚投资中心（有限合伙）
注册地：成都高新区天府二街138号3栋1单元14层13号
执行事务合伙人：肖宪法
山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
企业类型：有限合伙企业
注册号：510109000354485
组织机构代码：06006857-6
税务登记证号码：川税蓉字510198060068576号
成立日期：2012年12月 24日
经营范围：项目投资、资产管理、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）。
2、历史沿革
（1）2012年12月，德广诚投资成立
2012年 12月 24日，经成都市工商行政管理局登记并颁发合伙企业营业执照（注册号为510109000354485），成都德广诚投资中心（有限合伙）成立，成立时的合伙人为：连富春、邓伟、胡文学、马强国、李华华、丁皓、阳仲明、林军、宫大超、梁枫、蒲志军、周海鹰、郑建国、肖宪法；其中，肖宪法为执行事务合伙人。
德广诚投资成立时的合伙人出资及任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|合伙份额|合伙人性质|
|肖宪法|130.00|33.34%|普通合伙人|
|郑建国|90.00|23.08%|有限合伙人|
|周海鹰|50.00|12.82%|有限合伙人|
|连富春|25.00|6.41%|有限合伙人|
|马强国|25.00|6.41%|有限合伙人|
|邓伟|22.00|5.64%|有限合伙人|
|胡文学|12.00|3.08%|有限合伙人|
|丁皓|6.00|1.54%|有限合伙人|
|李华华|5.00|1.28%|有限合伙人|
|阳仲明|5.00|1.28%|有限合伙人|

山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|合伙份额|合伙人性质|
|林军|5.00|1.28%|有限合伙人|
|宫大超|5.00|1.28%|有限合伙人|
|梁枫|5.00|1.28%|有限合伙人|
|蒲志军|5.00|1.28%|有限合伙人|
|合计|390.00|100.00%||

（2）2014年1月，变更企业注册地址
2014年1月13日，德广诚投资决定对合伙协议作出修改，将注册地址由设立时的“成都高新区府城大道西段 399号；天府新谷 7号楼 3单元 17楼 1号”修改为“成都高新区天府二街 138号3栋1单元14层13号”。
2014年1月23日，德广诚投资取得成都市工商行政管理局换发的《合伙企业营业执照》。
（3）出资份额转让
2013年12月经全体合伙人一致同意，合伙人周海鹰、郑建国退伙，周海鹰、郑建国分别将其持有的50万元和90万元合伙份额平价转让给肖宪法。2014年3月经全体合伙人一致同意，肖宪法将其持有的合伙份额平价转让给李芝燕 30.00万元、隋庆20.00万元、陈兴明6.00万元、胡越平6.00万元、潘雄华6.00万元、罗贤建6.00万元、余斌4.00万元、白晓峰4.00万元、江桂林4.00万元、杨腾蛟2.00万元。2014年4月11日，德广诚投资办理完成合伙人变更工商登记事项，取得变更后的营业执照。
3、截至目前各合伙人出资结构及任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|份额|合伙人性质|
|肖宪法|182.00|46.66%|普通合伙人|
|李芝燕|30.00|7.69%|有限合伙人|
|连富春|25.00|6.41%|有限合伙人|
|马强国|25.00|6.41%|有限合伙人|

山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
|||||
|-|-|-|-|
|邓伟|22.00|5.64%|有限合伙人|
|隋庆|20.00|5.13%|有限合伙人|
|胡文学|12.00|3.08%|有限合伙人|
|丁皓|6.00|1.54%|有限合伙人|
|陈兴明|6.00|1.54%|有限合伙人|
|胡越平|6.00|1.54%|有限合伙人|
|潘雄华|6.00|1.54%|有限合伙人|
|罗贤建|6.00|1.54%|有限合伙人|
|李华华|5.00|1.28%|有限合伙人|
|阳仲明|5.00|1.28%|有限合伙人|
|林军|5.00|1.28%|有限合伙人|
|宫大超|5.00|1.28%|有限合伙人|
|梁枫|5.00|1.28%|有限合伙人|
|蒲志军|5.00|1.28%|有限合伙人|
|余斌|4.00|1.03%|有限合伙人|
|白晓峰|4.00|1.03%|有限合伙人|
|江桂林|4.00|1.03%|有限合伙人|
|杨腾蛟|2.00|0.51%|有限合伙人|
|合计|390.00|100.00%||

截至目前，德广诚投资的执行事务合伙人为肖宪法。肖宪法，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码51010219470130****，住所为成都市锦江区莲桂南路*号*栋*号。
4、最近三年主要业务发展状况
德广诚投资的合伙人均为英德公司的管理人员和技术骨干。英德公司拟对其管理人员和技术骨干进行激励，特设立德广诚投资，德广诚投资自成立以来除持有英德公司5.79%股权外，不存在其他对外投资情况，也未开展实际经营活动。
5、主要财务指标
山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
德广诚投资自成立以来主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2013.12.31总资产
394.54总负债
5.00净资产
389.54项目 2013年度营业收入
-利润总额
-0.46净利润
-0.46注：以上财务数据未经审计。
（四）中冠投资的具体情况
1、企业概况
企业名称：深圳中冠创富投资企业（有限合伙）
注册地：深圳市福田区益田路西、福中路北新世界商务中心1607-A（入住深圳中冠创富投资管理有限公司）
执行事务合伙人：深圳中冠创富投资管理有限公司代表陈杰、叶远箭
企业类型：有限合伙企业
注册号：440304602271737
组织机构代码：57767410-6
税务登记证号码：深税登字440300577674106号
合伙期限：自2011年6月28日至2021年6月28日
2、历史沿革
（1）2011年6月，中冠投资成立
2011年6月28日，经深圳市市场监督管理局登记并颁发合伙企业营业执照（注册号为440304602271737），深圳中冠创富投资企业（有限合伙）正式成立，
山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
成立时的合伙人为：陈杰、高后远、叶远箭、左国友、宜昌中冠投资有限公司、深圳中冠创富投资管理有限公司、曹翔尧；其中，深圳中冠创富投资管理有限公司为执行事务合伙人，委派代表陈杰、叶远箭。
中冠投资成立时的合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|合伙份额|
|500.00|5.00%|
|3,000.00|30.00%|
|2,000.00|20.00%|
|2,000.00|20.00%|
|1,000.00|10.00%|
|1,000.00|10.00%|
|500.00|5.00%|
|10,000.00|100.00%|

（2）2012年3月，增资
2012年 3月，中冠投资合伙人修改合伙协议书，同意新增深圳市金立创新投资有限公司为合伙企业合伙人，并将合伙企业的出资额由人民币 10,000万元增加至 11,000万元，增资部分全部由深圳市金立创新投资有限公司认缴。2012年3月19日，中冠投资取得变更后的合伙企业营业执照。
本次增资后，中冠投资合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|合伙份额|
|500.00|4.55%|
|3,000.00|27.27%|
|2,000.00|18.18%|
|2,000.00|18.18%|
|1,000.00|9.09%|
|1,000.00|9.09%|
|1,000.00|9.09%|
|500.00|4.55%|
|11,000.00|100.00%|

山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（3）2014年3月，合伙人变更
2014年 3月，中冠投资合伙人作出决议，同意宜昌中冠投资有限公司将持有的中冠投资27.27%的出资额以人民币 3,000.00万元的价格转让给向勇；同意曹翔尧将持有的中冠投资9.09%出资额以人民币1,000.00万元的价格转让给左国友；其余合伙人放弃优先受让权。
本次合伙人变更后，中冠投资合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|合伙份额|
|500.00|4.55%|
|3,000.00|27.27%|
|2,000.00|18.18%|
|2,000.00|18.18%|
|1,000.00|9.09%|
|1,000.00|9.09%|
|1,500.00|13.64%|
|11,000.00|100.00%|

3、截至目前出资结构及实际控制人
截至本报告书签署之日，中冠投资的执行事务合伙人为深圳中冠创富投资管理有限公司。深圳中冠创富投资管理有限公司于2011年6月27日经深圳市市场监督管理局登记设立，企业法人营业执照注册号为440301105503441。中冠投资的经营管理、控制、运营均由深圳中冠创富投资管理有限公司负责。
截至本报告书签署之日，深圳中冠创富投资管理有限公司的股东构成情况如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|600,00|
|400,00|
|1,000.00|

其中，陈杰和高后远均为境内个人，未拥有永久境外居留权，同时也均为中
冠投资有限合伙人。深圳中冠创富投资管理有限公司的法定代表人为陈杰，该公
山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
司委派陈杰、叶远箭作为代表执行中冠投资经营事务。陈杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码42212119700225****，住所为湖北省宜昌市西陵区肖家巷*号。叶远箭，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码42010619700205****，住所为广东省深圳市福田区南天大厦*栋*。
4、最近三年主要业务发展状况
中冠投资的主营业务为股权投资，最近三年中冠投资的主营业务没有发生变化。截至2013年12月31日，中冠投资对外投资的企业如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|注册资本|持股比例|业务性质|

一、生物制药装备行业
|||||
|-|-|-|-|
|成都英德生物医药装备技术有限公司|4,000万元|10.00%|生物医药装备研发、制造、销售、工程服务|

二、餐饮服务行业
|||||
|-|-|-|-|
|北京华卓餐饮连锁股份有限公司|5,000万元|3.6364%|餐饮、会议服务|

三、广播、电视、电影和影视录音制作行业
|||||
|-|-|-|-|
|浙江永乐影视股份有限公司|6,000万元|1.88%|专题、专栏、综艺、影视作品的制作、复制、发行|

四、制造业
|||||
|-|-|-|-|
|西安新竹实业有限责任公司|950万元|1.9068%|消防工程、环保工程、暖通空调工程、装饰装修工程等工程服务|

5、主要财务指标
中冠投资最近两年主要财务指标情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2012.12.31|
|5,992.58|
|-|
|5,992.58|
|2012年度|
|36.36-|
|1.79|

山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
净利润
1.79 27.27
注：以上财务数据未经审计。
（五）智望创投的具体情况
1、企业概况
企业名称：宁波智望博浩创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地：宁波保税区商务大厦（527-10）室
执行事务合伙人：宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通合伙）（委派代表：杨晓湖）
企业类型：有限合伙企业
注册号：330200000086684
组织机构代码：06292790-1
税务登记证号码：甬保地税登字 330206062927901
合伙期限：2013年3月20日至2018年3月19日
经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2、历史沿革
（1）2013年3月，智望创投成立
2013年3月20日，经宁波市工商行政管理局登记并颁发合伙企业营业执照（注册号为330200000086684），宁波智望博浩创业投资合伙企业（有限合伙）正式成立，成立时的合伙人为：宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通合伙）、左国友、深圳市金立创新投资有限公司、王宇、胡镢文、楼益女、李珂、陈晓锋、邵驭波、沈健、白直升、姜金根、鹿应康、鲁庆丰；其中，宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通合伙）为执行事务合伙人，委派代表杨晓湖。
山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
智望创投成立时的合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|合伙份额|
|500.00|9.83%|
|1,530.00|30.06%|
|1,020.00|20.04%|
|408.00|8.02%|
|408.00|8.02%|
|244.80|4.81%|
|204.00|4.01%|
|153.00|3.01%|
|102.00|2.00%|
|102.00|2.00%|
|102.00|2.00%|
|112.20|2.20%|
|102.00|2.00%|
|102.00|2.00%|
|5,090.00|100.00%|

（2）2013年8月，出资份额转让，部分合伙人出资期限变更
2013年7月31日，深圳市金立创新投资有限公司与刘立荣签订《转让协议》，双方同意由刘立荣受让深圳市金立创新投资有限公司认缴的 1,020万元出资份额。
2013年7月31日，经宁波智望博浩创业投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人讨论决定，同意合伙人深圳市金立创新投资有限公司将其在合伙企业持有的出资份额为 1,020万元（已实缴 1,020万元）、投资比例为20.04%的份额以人民币1,020万元转让给自然人刘立荣，并同意合伙人宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通合伙）、左国友的出资期限由2014年12月31日变更为2016年12月31日。上述出资份额转让事项于2013年8月23日经由宁波市工商行政管理局核准，并办理变更登记。
本次出资份额转让后，智望创投合伙人出资情况如下：
山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|合伙份额|
|500.00|9.83%|
|1,530.00|30.06%|
|1,020.00|20.04%|
|408.00|8.02%|
|408.00|8.02%|
|244.80|4.81%|
|204.00|4.01%|
|153.00|3.01%|
|102.00|2.00%|
|102.00|2.00%|
|102.00|2.00%|
|112.20|2.20%|
|102.00|2.00%|
|102.00|2.00%|
|5,090.00|100.00%|

3、截至目前出资结构及实际控制人
2013年8月出资份额转让后至今，智望创投的出资结构未发生变更。
截至本报告书签署之日，智望创投的执行事务合伙人为宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通合伙）。宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通合伙）于2013年1月31日经宁波市工商局保税区（出口加工区）分局登记设立，合伙企业营业执照注册号为330214000043354。智望创投所有的经营管理、控制、运营均由宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通合伙）负责。
截至本报告书签署之日，宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通合伙）的出资构成情况如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|300,00|
|200,00|

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合计 500.00 100.00%
其中，杨晓湖和杨如君均为境内个人，未拥有永久境外居留权。宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业（普通合伙）的执行事务合伙人为杨晓湖，该合伙企业委派杨晓湖作为代表执行智望创投经营事务。杨晓湖，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码32010619710106****，住所为北京市海淀区三虎桥南路*号院*号楼*门*号。
4、主要业务发展状况
智望创投的主营业务为股权投资，最近三年智望创投的主营业务没有发生变化。截至2013年12月31日，智望创投对外投资的企业如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|注册资本|持股比例|业务性质|

一、智能交通行业
|||||
|-|-|-|-|
|博康智能网络科技股份有限公司|16,000万元|4.2%|计算机技术开发、咨询、服务等|

二、生物制药装备行业
|||||
|-|-|-|-|
|成都英德生物医药装备技术有限公司|4,000万元|5%|生物医药装备研发、制造、销售、工程服务|

5、主要财务指标
智望创投主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2013.12.31
总资产
4,056.17总负债
0.01净资产
4,056.16项目 2013年度
营业收入
-利润总额
-19.84净利润
-19.84注：以上财务数据未经审计。
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二、交易对方与上市公司关联关系情况
交易对方隋涌等 10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投与上市公司之间不存在关联关系。截至本报告书签署日，不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
三、交易对方之间的关系
（一）各交易对方之间的关联关系
经核查，交易对方隋涌等 10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投相互之间不存在《公司法》、《上市规则》及《企业会计准则》项下的关联关系。
（二）交易对方之间的一致行动关系
经核查，交易对方隋涌等 10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投之间不存在一致行动关系。
四、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
交易对方隋涌等 10名自然人、德广诚投资、中冠投资、智望创投及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚，刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
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第四节本次交易标的
一、交易标的基本情况
本次资产重组，上市公司拟发行股份及支付现金购买英德公司85%股权。根据经山能集团备案的大正海地人评报字（2014）第 035B号《资产评估报告》，截至2013年12月31日，英德公司股权价值（母公司）评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|评估基准日账面值|评估值|增值金额|评估值增值率|
|2013年12月31日|9,203.59|43,513.50|34,309.91|372.79%|
|2013年12月31日|7,823.05|36,986.48|29,163.43|372.79%|

注：以上账面值为英德公司母公司2013年12月31日的经审计的账面值。
（一）交易标的基本信息
公司名称：成都英德生物医药装备技术有限公司
注册资本：人民币4,000万元
法定代表人：隋涌
营业执照注册号：510100000051190
组织机构代码：67433219-1
税务登记证号码：川税字 510107674332191号
成立日期：2008年5月28日
住所：成都市武侯区领事馆路1号（南谊大厦附二楼2号）
企业性质：有限责任公司
经营范围：生物制药发酵、反应、分离、纯化技术的研发与安装，生物制药设备、管道、电气设备、网络设备、洁净厂房的安装及自动化控制与软件的集成。
（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目）。
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（二）交易标的股权结构图
隋涌等9名
中冠投资 德广诚投资 智望创投 马宗
自然人股东
|||
|-|-|
|74.|21%|

|||
|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|5.|79%|

|||
|-|-|
|5|%|

成都英德生物医药装备
技术有限公司
||
|-|
|00%|

100%
成都英德生物工 成都英德生物医
程有限公司 药设备有限公司
|||
|-|-|
|8|0%|

|||
|-|-|
|40|%|

常州英德生物科技有限公
成都英德软件有限公司
司（2013年11月成立）
（三）交易标的的历史沿革
成都英德生物医药装备技术有限公司原名为成都英德工业设备安装有限公司，成立于 2008年 5月 28日，并于 2013年 11月 27日更名为成都英德生物医药装备技术有限公司。英德公司设立以来股本演变情况如下：
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时间 事项 股权结构 实际控制人
隋涌：19.64%；邱家山：18.06%；苏晓
英德公司成立
东：16.47%；魏旭航：10.12%；罗在疆：
2008年5月 企业类型为有限责任公司 无实际控制人
10.12%；李健：10.12%；方怡平：8.53%；
注册资本315万元，实收315万元
杨远志：3.77%；阳仲武：3.17%
第一次增资
隋涌：19.64%；邱家山：18.06%；苏晓东：
隋涌、邱家山、苏晓东、魏旭
16.47%；魏旭航：10.12%；罗在疆：
2009年5月 航、罗在疆、李健、方怡平、杨 无实际控制人
10.12%；李健：10.12%；方怡平：8.53%；
远志、阳仲武增资
杨远志：3.77%；阳仲武：3.17%
注册资本819万元，实收620万元
注册资本缴足
隋涌：19.64%；邱家山：18.06%；苏晓东：
隋涌、邱家山、苏晓东、魏旭
16.47%；魏旭航：10.12%；罗在疆：
2010年10月 航、罗在疆、李健、方怡平、杨
10.12%；李健：10.12%；方怡平：8.53%；
无实际控制人
远志、阳仲武缴足
杨远志：3.77%；阳仲武：3.17%
注册资本819万元，实收819万元
第二次增资
隋涌：19.64%；邱家山：18.06%；苏晓东：
隋涌、邱家山、苏晓东、魏旭
16.47%；魏旭航：10.12%；罗在疆：
2012年8月 航、罗在疆、李健、方怡平、杨
10.12%；李健：10.12%；方怡平：8.53%； 无实际控制人
远志、阳仲武增资
杨远志：3.77%；阳仲武：3.17%
注册资本945万元，实收945万元
第三次增资
隋涌：18.22%；邱家山：16.75%；苏晓东：
德广诚投资增资
15.28%；魏旭航：9.39%；罗在疆：9.39%；
2013年3月
注册资本1,018.73万元，实收
李健：9.39%；方怡平：7.91%；杨远志： 无实际控制人
1,018.73万元
3.50%；阳仲武：2.94%；德广诚投资：
7.24%
隋涌：14.58%；邱家山：13.40%；苏晓东：
第四次增资 12.22%；魏旭航：7.51%；罗在疆：7.51%；
2013年4月 中冠投资、智望创投增资 李健：7.51%；方怡平：6.33%；杨远志：
无实际控制人
注册资本1,273.41万元，实收 2.80%；阳仲武：2.35%；德广诚投资：
1,273.41万元 5.79%；深圳中冠：10.00%；宁波智望：
5.00%；马宗：5.00%
隋涌：14.58%；邱家山：13.40%；苏晓东：
第五次增资及变更公司名称 12.22%；魏旭航：7.51%；罗在疆：7.51%；
2013年11月 以资本公积转增资本 李健：7.51%；方怡平：6.33%；杨远志：
注册资本4,000万元，实收4,000万 2.80%；阳仲武：2.35%；德广诚投资： 无实际控制人
元 5.79%；深圳中冠：10.00%；宁波智望：
5.00%；马宗：5.00%
英德公司全部创始股东均有超过 10年的生物制药装备制造和工程服务经验，部分创始股东具有相关专业硕士及以上学位，具有良好的专业技术优势。90年代初，隋涌等创始股东即开始设立企业从事相关业务，经过长期发展积累了丰富的行业经验。考虑到未来我国生物制药领域的广阔发展前景及规范发展的需要，2006年隋涌等9名自然人股东以现金方式设立成都英德生物工程有限公司，将之前从事的相关业务全部置入英德工程公司。随着公司规模的发展，2008年隋涌的9名自然人股东又以现金出资方式设立成都英德工业设备安装有限公司，
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并将业务在英德工程公司和英德公司之间进行划分，英德工程公司和英德公司分别从事装备制造和工程服务。英德公司设立以后，业务进一步发展壮大，为形成整合效应满足上市需求，2012年英德公司收购英德生物工程公司、2013年英德公司收购从事罐体制造的成都科赛因化工设备有限公司（后更名为成都英德生物医药设备有限公司），最终形成了目前的股权和业务结构。英德公司的历史沿革如下：
1、2008年5月28日，英德公司设立
英德公司系由自然人方怡平、李健、罗在疆、邱家山、苏晓东、隋涌、魏旭航、杨远志、阳仲武9名自然人共同出资设立，设立时的注册资本为315万元。
2008年5月23日，四川恒和联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（川恒和会验（2008）第052号），确认截至2008年5月21日，英德公司已收到股东投入的实收资本315万元，均为货币出资。
2008年5月28日，英德公司取得了成都市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为510100000051190），注册资本 315万元，实收资本 315万元，法定代表人隋涌。
英德公司设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|隋涌|61.88|
|邱家山|56.88|
|苏晓东|51.88|
|魏旭航|31.87|
|罗在疆|31.87|
|李健|31.87|
|方怡平|26.88|
|杨远志|11.87|
|阳仲武|10|
||315.00|

2、第一次增资
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2009年 9月 5日，英德公司召开股东会，决议将注册资本由 315万元增加到819万元，增加的504万元注册资本中，由股东隋涌认缴98.9716万元，邱家山认缴 91.0314万元，苏晓东认缴 83.0093万元，李健认缴 51.0128万元，罗在疆认缴 51.0128万元，魏旭航认缴 51.0128万元，方怡平认缴 42.9807万元，杨远志认缴19.0063万元，阳仲武认缴15.9623万元，出资方式均为货币。
（1）首期出资
2009年9月27日，四川恒和联合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（川恒和会验（2009）第091号），确认截至2009年9月16日，英德公司收到各股东首次缴纳的新增注册资本（实收资本）305万元，均为货币出资，变更后的累计实收资本为620万元。
2009年9月29日，英德公司就上述增资事宜在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本819万元，实收资本620万元。
本次增资后，英德公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
||隋涌||160.8516||121.7680|||
||邱家山||147.9114||111.9720|||
||苏晓东||134.8893||102.1140|||
||魏旭航||82.8828||62.7440|||
||罗在疆||82.8828||62.7440|||
||李健||82.8828||62.7440|||
||方怡平||69.8607||52.8860|||
||杨远志||30.8763||23.3740|||
||阳仲武||25.9623||19.6540|||
||||819.00||620.00|||

（2）注册资本缴足
2010年9月28日，英德公司召开股东会，决议将实收资本由620万元增加
至819万元，并通过公司章程修正案。
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2010年 10月 14日，四川万豪会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（川万豪会验字[2010]第 10-1号），确认截至 2010年 10月 11日，英德公司收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）199万元，均为货币出资，变更后的累计实收资本为819万元。
2010年10月21日，英德公司在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本819万元，实收资本
819万元。
本次注册资本缴足后，英德公司各股东的出资额及持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
||隋涌||160.8516||160.8516|||
||邱家山||147.9114||147.9114|||
||苏晓东||134.8893||134.8893|||
||魏旭航||82.8828||82.8828|||
||罗在疆||82.8828||82.8828|||
||李健||82.8828||82.8828|||
||方怡平||69.8607||69.8607|||
||杨远志||30.8763||30.8763|||
||阳仲武||25.9623||25.9623|||
||||819.00||819.00|||

3、第二次增资
2012年7月31日，英德公司召开股东会，决议将注册资本由819万元增加到945万元，增加的126万元注册资本中，由股东隋涌认缴 24.75万元，邱家山认缴22.75万元，苏晓东认缴20.75万元，李健认缴12.75万元，罗在疆认缴 12.75万元，魏旭航认缴12.75万元，方怡平认缴10.75万元，杨远志认缴4.75万元，阳仲武认缴4.00万元，出资方式均为货币。
2012年8月8日，四川万豪会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川万豪会验字（2012）第8-1号），确认截至2012年8月8日，英德公司收到各股
东缴纳的新增注册资本（实收资本）126万元，均为货币出资，变更后的累计实
收资本为945万元。
山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
2012年8月23日，英德公司就上述增资事宜在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本945万元，实收资本945万元。
本次增资后，英德公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
||隋涌||185.6016||185.6016|||
||邱家山||170.6614||170.6614|||
||苏晓东||155.6393||155.6393|||
||魏旭航||95.6328||95.6328|||
||罗在疆||95.6328||95.6328|||
||李健||95.6328||95.6328|||
||方怡平||80.6107||80.6107|||
||杨远志||35.6263||35.6263|||
||阳仲武||29.9623||29.9623|||
||||945.00||945.00|||

4、第三次增资
2013年2月19日，英德公司召开股东会，决议将注册资本由945万元增加到1,018.73万元，增加的73.73万元注册资本由德广诚投资认缴，德广诚投资出资390万元，其中73.73万元计入英德公司注册资本，316.27万元计入资本公积。
通过公司章程修正案。
本次认缴英德公司新增注册资本的德广诚投资为英德公司管理人员和核心技术人员出资设立的公司，英德公司本次增资的目的是为了对管理人员和核心技术人员进行激励。
2013年 3月 15日，四川万豪会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川万会验字（2013）第 3-1号），确认截至 2013年 3月 15日，英德公司收到德广诚投资缴纳的新增注册资本（实收资本）73.73万元，均为货币出资，变更后的累计实收资本为1,018.73万元。
2013年3月21日，英德公司就上述增资事宜在成都市工商行政管理局办理
了工商变更登记手续，取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本 1,018.73
山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
万元，实收资本1,018.73万元。
本次增资后，英德公司的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元|）|认缴出资比例（%）|
||隋涌||185.6016||185.6016||||
||邱家山||170.6614||170.6614||||
||苏晓东||155.6393||155.6393||||
||魏旭航||95.6328||95.6328||||
||罗在疆||95.6328||95.6328||||
||李健||95.6328||95.6328||||
||方怡平||80.6107||80.6107||||
||杨远志||35.6263||35.6263||||
||阳仲武||29.9623||29.9623||||
||德广诚投资||73.73||73.73||||
||||1,018.73||1,018.73||||

5、第四次增资
2013年4月10日，英德公司召开股东会，决议将注册资本由1,018.73万元增加到 1,273.41万元，增加的 254.68万元注册资本由中冠投资、智望创投、马宗认缴，具体为：中冠投资出资2,000万元，其中127.34万元计入英德公司注册资本，1,872.66万元计入资本公积；智望创投出资 1,000万元，其中 63.67万元计入英德公司注册资本，936.33万元计入资本公积；马宗出资1,000万元，其中 63.67万元计入英德公司注册资本，936.33万元计入资本公积。通过公司章程修正案。
2013年 4月 18日，四川万豪会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川万会验字（2013）第 4-1号），确认截至 2013年 4月 17日，英德公司收到中冠投资、智望创投、马宗缴纳的新增注册资本（实收资本）254.68万元，均为货币出资，变更后的累计实收资本为1,273.41万元。
2013年4月24日，英德公司就上述增资事宜在成都市工商行政管理局办理
了工商变更登记手续，取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，英德公司的股权结构如下：
山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
||隋涌||185.6016||185.6016|||
||邱家山||170.6614||170.6614|||
||苏晓东||155.6393||155.6393|||
||魏旭航||95.6328||95.6328|||
||罗在疆||95.6328||95.6328|||
||李健||95.6328||95.6328|||
||方怡平||80.6107||80.6107|||
||杨远志||35.6263||35.6263|||
||阳仲武||29.9623||29.9623|||
||德广诚投资||73.73||73.73|||
||中冠投资||127.34||127.34|||
||智望创投||63.67||63.67|||
||马宗||63.67||63.67|||
||||1,273.41||1,273.41|||

6、第五次增资，变更公司名称
2013年4月10日，英德公司召开股东会，决议同意将公司名称由“成都英德工业设备安装有限公司”变更为“成都英德生物医药装备技术有限公司”；并决议将注册资本由1,273.41万元增加到4,000万元。增加的2,726.59万元注册资本均以英德公司资本公积转增，转增基准日期为2013年9月30日。
2013年 10月 28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具《验资报告》（XYZH/2013CDA3026），确认截至 2013年 9月 30日，英德公司已将资本公积转增注册资本（实收资本）2,726.59万元，变更后的累计实收资本为4,000万元。
2013年11月27日，英德公司就上述更名及增资事宜在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本4,000万元，实收资本4,000万元。
本次增资后，英德公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例（%|）|

山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|隋涌|583.1384|583.1384|
|邱家山|536.0245|536.0245|
|苏晓东|488.8286|488.8286|
|魏旭航|300.3997|300.3997|
|罗在疆|300.3997|300.3997|
|李健|300.3997|300.3997|
|方怡平|253.2038|253.2038|
|杨远志|111.9708|111.9708|
|阳仲武|94.0372|94.0372|
|德广诚投资|231.5996|231.5996|
|中冠投资|399.9990|399.9990|
|智望创投|199.9995|199.9995|
|马宗|199.9995|199.9995|
||4,000.00|4,000.00|

（四）交易标的经营资质
1、高新技术企业证书
2013年11月18日，英德公司取得高新技术企业证书，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资质名称|证书编号|发证机关|发证时间|
|高新技术企业证书|GR201351000363|四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局|2013-11-18|

2、建筑业企业资质证书
2011年8月19日，英德公司取得四川省住房和城乡建设厅颁发的《建筑业企业资质证书》，证书编号B2184051010092。资质等级：机电设备安装工程专业承包贰级。
3、特种设备许可证
英德公司的主要业务为生物制药设备的研发、生产、销售，英德设备公司的
主要业务包括制药专用设备设计、制造。按照国家法规《特种设备安全监察条例》
规定，压力容器设计、制造，压力管道安装均属于特种设备范畴，须取得相关资
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质。目前英德公司已取得压力容器的设计、制造资质及压力管道安装资质。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|许可证名称|许可证编号|级别|品种范围|有效期至|
|《中华人民共和国特种设备设计许可证》（压力容器）|TS1251010-2017|D1D2|第一类压力容器第二类低、中压容器|2017年3月14日|
|《中华人民共和国特种设备制造许可证》（压力容器）|TS2251065-2014|||2014年11月21日|
|《中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证》（压力管道）|TS3851C31-2017|GC2|GC|2017年11月18日|

4、安全生产许可证
英德公司现持有编号为（川）JZ安许证字[2009]000663的《安全生产许可证》，审批发证机关为四川省住房和城乡建设厅，许可范围为建筑施工，有效期：2013年1月22日至2016年1月22日。
上述编号为 TS3851C31-2017的《特种设备安装改造维修许可证》（压力管道）和编号为（川）JZ安许证字[2009]000663的《安全生产许可证》中英德公司名称仍为其曾用名“成都英德工业设备安装有限公司”，尚在办理被许可人的名称变更手续。
（五）交易标的子公司情况
截至本报告书出具日，英德公司直接控股2家公司，基本情况如下：
||
|-|
|持股比例|
|100.00%|
|100.00%|

其中，英德工程公司控股 1家公司，参股1家公司，基本情况如下：
||
|-|
|持股比例|
|80.00%|
|40.00%|

山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
1、英德工程公司
公司名称：成都英德生物工程有限公司
注册资本：人民币600万元
法定代表人：隋涌
营业执照注册号：510104000113115
组织机构代码：79001900-4
税务登记证号码：川税蓉字510198790019004号
成立日期：2006年6月29日
住所：成都高新区天府二街138号3幢1单元12层02号
企业性质：有限责任公司
经营范围：智能化系统、空调系统、医药设备的安装；生物过程技术的反应系统、分离系统和生物工程、医药工程的设计和技术服务；生物过程技术反应、分离系统的研发；生物制药装置及仪器、配件的生产制造及销售（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
英德工程公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.4.30|2013.12.31|
|10,574.13|12,588.61|
|6,794.25|8,785.28|
|3,725.81|3,744.73|
|2014年1-4月|2013年度|
|3,952.06|16,960.28|
|-20.21|3,329.91|
|-42.48|2,486.28|

2、英德设备公司
山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
公司名称：成都英德生物医药设备有限公司
注册资本：人民币2,000万元
法定代表人：隋涌
营业执照注册号：510113000022202
组织机构代码：77748892-2
税务登记证号码：川税字510112777488922号
成立日期：2005年8月25日
住所：成都经济技术开发区世纪大道515号
企业性质：有限责任公司
经营范围：制药专用设备制造、设计、安装、销售及技术服务和制药专用设备的仪器仪表、配件、装置的销售。（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
英德设备公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.4.30|2013.12.31|
|3,505.81|3,108.95|
|1,872.87|1,536.09|
|1,632.94|1,572.86|
|2014年1-4月|2013年度|
|1,265.46|963.00|
|74.10|-190.97|
|53.66|-151.94|

注：以上数据未经审计。
3、常州英德公司
公司名称：常州英德生物科技有限公司
注册资本：人民币300万元
山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
法定代表人：隋涌
营业执照注册号：320407000234026
组织机构代码：08316441-3
税务登记证号码：苏税常字320400083164413号
成立日期：2013年11月 19日
住所：常州市新北区华山中路26号D3010
企业性质：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：微生物、动物、植物、昆虫细胞培养的技术咨询，技术服务，技术转让；生物科学技术的过程装置装备、仪器及相关分析测试仪器的研发，制造，销售。（上述经营范围中涉及国家有专项规定的计量器具及医疗器械的制造与销售行为除外）
2013年5月，为进一步提升公司的工艺技术和研发水平，英德公司决定与江南大学及白仲虎博士合作开展发酵系统研发。该合作项目采取与江南大学合作成立“发酵工艺与设备联合研究中心”及与白仲虎博士合作成立常州英德生物科技有限公司的方式展开。2013年10月，英德公司与江南大学发酵工艺与技术国家工程实验室合作成立的“发酵工艺与设备联合研究中心”正式挂牌。2013年11月，英德公司与白仲虎博士共同出资的常州英德生物科技有限公司成立，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|英德工程公司|240.00|
|白仲虎|60.00|
||300.00|

常州英德公司最近一年一期的简要财务情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.4.30|
|275.39|
|5.04|

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||
|-|
|270.36|
|2014年1-4月|
|-|
|-22.62|
|-22.62|

4、英德软件公司
公司名称：成都英德软件有限公司
注册资本：人民币60万元
法定代表人：Fang Xinping
营业执照注册号：510100400025947
组织机构代码：79219630-3
税务登记证号码：川税字 510198792196303号
成立日期：2006年12月11日
住所：四川省成都高新区石羊工业园
企业性质：有限责任公司
经营范围：生物、制药信息管理软件及工业自动化控制软件的开发、生产，销售本公司产品（涉及许可经营的凭许可主证经营）。
英德软件公司最近两年一期的简要财务情况如下：
|||
|-|-|
|2014.4.30|2013.12.31|
|41.67|41.67|
|17.91|17.91|
|23.76|23.76|
|2014年1-4月|2013年度|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

注：英德软件公司目前处于停业状态。英德公司计划将英德软件公司注销或将股权对外
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转让。
（六）交易标的最近两年一期的主要财务指标
英德公司最近两年一期合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年4月30日|2013年12月31日|
|23,643.14|25,953.07|
|10,280.52|13,825.24|
|13,308.55|12,069.23|
|2014年1-4月|2013年度|
|12,702.68|31,903.43|
|1,463.22|4,676.74|
|1,194.06|3,393.69|

（七）交易标的近三年资产评估、交易、增资及改制情况
1、2012年8月，英德公司第二次增资（819万元增加至945万元）
2012年7月31日，英德公司召开股东会，决议将注册资本由819万元增加到945万元，每1元新增注册资本作价1元，增加的126万元注册资本由全体股东按照原持股比例以现金方式认缴。
本次增资由原有股东同比例增资，每1元新增注册资本作价1元，未进行评估。
2、2013年3月，英德公司第三次增资（945万元增加至1,018.73万元）
2013年2月19日，英德公司召开股东会，决议将注册资本由945万元增加到1,018.73万元，增加的73.73万元注册资本由德广诚投资认缴，德广诚投资出资390万元，其中73.73万元计入英德公司注册资本，316.27万元计入资本公积。
该次增资按照每1元新增注册资本作价约5.29元进行增资，未进行评估。
3、2013年4月，英德公司第四次增资（1,018.73万元增加至1,273.41万元）
2013年4月10日，英德公司召开股东会，决议将注册资本由1,018.73万元增加
到1,273.41万元，增加的254.68万元注册资本由中冠投资、智望创投、马宗认缴，
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具体为：中冠投资出资2,000万元，其中127.34万元计入英德公司注册资本，1,872.66万元计入资本公积；智望创投出资1,000万元，其中63.67万元计入英德公司注册资本，936.33万元计入资本公积；马宗出资1,000万元，其中63.67万元计入英德公司注册资本，936.33万元计入资本公积。
该次增资按照每1元新增注册资本作价约15.71元进行增资。该次增资引进的股东中冠投资、智望创投、马宗均为外部投资者。该次作价由交易各方协商约定，未进行评估。
（1）增资的原因
①英德公司业务处于快速增长期，需要外部资金支持业务发展
2011年 3月，新版药品 GMP的正式发布实施，其大幅提高了生物制药和无菌制剂生产环境、在线监测及药品生产质量管理体系建设的要求，众多制药企业需要改进生产工艺、改建车间、购置更符合新版药品GMP无菌生产要求的装备。这些药企尤其是生物制药企业的GMP改造、以及后续的技改扩能、搬迁新建等均为英德公司提供了广阔的市场空间。
受益于生物制药企业 GMP改造需求爆发，英德公司 2012年订单大幅增长。在生产经营过程中，英德公司的生物制药装备产品及工程服务存在一定的生产工期，且需要垫付资金用于购置相关原材料及支付人工费用。随着2012年订单的大幅增长，英德公司对营运资金的需求也大幅增长。截至2012年末，英德公司货币资金为847.62万元，存货为12,772.62万元，2012年现金流量净额为-481.70万元。业务快速发展使得英德公司营运资金压力较大，英德公司需要获取外部资金以支持业务的快速发展。
②外部投资者为专门的股权投资者，看好英德公司未来的发展前景
本次增资引进的股东分别为中冠投资、智望创投、马宗，其中中冠投资和
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智望创投为合伙企业，马宗为自然人。中冠投资、智望创投和马宗均为专门的股权投资者，三位股东在对英德公司进行考察后认为英德公司具备较强的竞争优势和盈利能力，所处行业市场前景广阔，均看好英德公司未来发展前景，决定对英德公司进行投资。
③英德公司筹划在 A股市场上市，有意引入外部投资者以优化股东结构与治理结构，更好地促进公司规范化发展
英德公司专注于生物制药装备领域，为客户打造个性化、专业化的单机及单元集成装备，通过长期的技术、人才、客户资源积累和进步，逐步成长为我国领先的生物制药装备及工程服务整体解决方案供应商。经过多年发展，英德公司营业收入和利润水平呈现逐年增长趋势，英德公司有意在国内 A股市场上市。为优化公司股东结构，完善公司治理水平，英德公司有意引入外部投资者，以更好的促进公司规范化发展，满足上市要求。
综上，基于以上原因英德公司于2013年4月召开股东会，同意英德公司引入外部投资者，按照协商一致的价格对英德公司进行增资。
（2）作价依据
新引入的中冠投资、智望创投、马宗3名股东增资价格一致，均为每1元新增注册资本作价约15.71元。本次增资作价是由各方以英德公司2012年净利润为基础，综合考虑英德公司竞争实力、盈利水平、未来发展前景自主协商确定的，本次增资定价在其增资背景下具有合理性。
4、2013年4月，英德公司第五次增资（1,273.41万元增加至4,000万元）2013年4月10日，英德公司召开股东会，决议同意将公司名称由“成都英德
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工业设备安装有限公司”变更为“成都英德生物医药装备技术有限公司”；并决议将注册资本由1,273.41万元增加到4,000万元。增加的2,726.59万元注册资本均以英德公司资本公积转增，转增基准日期为2013年9月30日。
该次增资全部由英德公司资本公积转增，未进行评估。
（八）最近三年英德公司增资作价差异的合理性及本次交易作价公允性的说明
1、最近三年英德公司增资作价差异的合理性说明
①2012年 8月增资为全体老股东同比例以现金方式增资，每 1元新增注册资本作价1元。
②2013年3月增资价格为每1元新增注册资本作价约5.29元，2013年4月增资价格为每1元新增注册资本作价约15.71元。考虑到2013年资本公积转增注册资本的影响后，上述两次增资的价格分别为1.68元和5.00元。
2013年3月，英德公司第三次增资引进的股东为德广诚投资，其合伙人均为英德公司的管理人员和技术骨干。该次增资是为了对公司管理人员及技术骨干进行激励，以每1元新增注册资本作价约5.29元的增资价格对英德公司进行增资。
2013年 4月英德公司的增资为出于发展需要新引入外部投资者对公司进行投资。以此计算英德公司增资前的股权价值为16,004.25万元（增资后，英德公司100%股权价值约为 20,004.25万元）。2012年英德公司扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润 2,655.94万元，3名外部投资者增资价格所对应的市盈率约为6.03倍（增资后相对应市盈率为7.53倍）。
两次增资目的不同，前者是为了对英德公司管理人员和技术骨干进行激励，增资价格较低；后者是为了引进外部投资者改善公司股权结构、促进公司快速发展。因此，两次增资价格存在一定差异。
2、本次交易作价的公允性分析
本次交易英德公司85%股权交易价格为36,975.00万元，按照2013年扣除
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非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润计算的市盈率为 10.39倍，高于2013年4月增资前的6.03倍市盈率及增资后7.53倍的市盈率。两次交易作价差异原因及合理性分析如下：
（1）2013年4月增资与本次交易的目的、背景及作价依据不同
上述增资与本次交易系基于不同的交易背景，且增资的目的是为了缓解英德公司资金压力、完善股东与治理结构、进一步促进英德公司的发展。有关定价在其背景下均具有合理性。
2013年 4月增资时的作价由交易各方自主协商确定，未对英德公司进行评估。而在本次交易中，英德公司100%股权交易作价以收益法评估结果为参考依据协商确定，收益法是从未来收益的角度出发，以英德公司现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为英德公司股权的评估价值，评估范围涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，此种评估方法能充分反映英德公司股权的市场价值。
因此，上述增资与本次交易的目的、相关背景及作价依据不同，导致作价存在差异。
（2）英德公司所处发展阶段和盈利情况不同
2013年 4月增资后，在很大程度上加快了英德公司的发展步伐。经过一年多的快速发展，公司制药装备生产技术和工程服务能力有了较大提高，行业地位得到继续巩固。2013年英德公司实现营业收入 31,903.43万元，较 2012年增长 11,901.77万元，同比增长59.50%，实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润 4,188.29万元，较 2012年增长 1,532.35万元，同比增长57.70%；
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2014年 1-4月英德公司实现营业收入 12,702.68万元，实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润1,196.31万元。
2014年英德公司继续巩固血液制品、人用疫苗装备制造和工程服务业务领域，同时积极开拓新的业务领域。目前已将业务拓展至动物疫苗（我国兽用疫苗生产企业有80多家）、血液制品中的小制品、基因工程药物装备制造和工程服务等业务领域。隋涌等9名自然人承诺英德公司2014年、2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,800万元、4,280万元、4,580万元、4,680万元。
因此，两次交易时点英德公司处于不同业务发展阶段，各个阶段不同的盈利能力以及业绩表现使得增资价格与本次交易作价存在一定差异。
（3）本次交易作价低于同行业上市公司市盈率水平
①本次交易作价市盈率
本次交易标的资产评估值和作价情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年净利润|评估值|交易价格|
|3,560.05|36,986.48|36,975.00|

注：上表中的净利润为扣除非经常性损益后的净利润。
②可比同行业上市公司市盈率
英德公司主要经营生物制药装备及工程服务，目前，国内不存在与英德公司
经营相同产品的上市公司。湖南千山制药机械股份有限公司（300216）（以下简
称“千山药机”）、上海东富龙科技股份有限公司（300171）（以下简称“东富龙”）、
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楚天科技股份有限公司（300358）（以下简称“楚天科技”）与英德公司同属制药专用设备制造行业，具有一定的可比性。
以2013年12月31日收盘价计算，可比同行业上市公司估值情况如下：
||
|-|
|证券简称|
|千山药机|
|东富龙|
|楚天科技|

平均值 26.99英德公司 10.39注1：上市公司市盈率计算公式为：2013年 12月 31日股票收盘价/2013年度上市公司基本每股收益，下同。
注2：楚天科技首发上市日期为2014年1月21日，上表计算选取的是当日的收盘价。
英德公司的定价市盈率为10.39倍，远远低于同行业上市公司平均26.99倍的市盈率。
根据证监会行业分类统计，截至目前属于“专用设备制造业”的上市公司共计130家。本次比较以2013年 12月31日股票收盘价格（不复权）/2013年度上市公司基本每股收益为市盈率计算依据，剔除13家市盈率为负的上市公司、24家市盈率大于100的上市公司后，剩余93家上市公司的平均市盈率为43.51倍。
英德公司的定价市盈率为 10.39倍，远低于专用设备制造行业上市公司平均43.51倍的市盈率。
新华医疗 2013年度每股收益 1.28元，经过除权除息调整后新华医疗每股收益为0.64元/股，根据发行价格39.66元/股（除权除息后）计算，新华医疗本
次发行前市盈率为61.96倍。本次交易标的作价所对应的市盈率为10.39倍，显
著低于新华医疗市盈率。
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③可比交易估值对价分析
根据公开信息，公司对近期同行业上市公司并购案例进行了统计，具体情况如下：
①估值、盈利及利润承诺情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|交易方案|交易作价|评估基准日前最近一年净利润|首年承诺利润|第二年承诺利润|
|新华医疗|新华医疗以发行股份及支付现金方式购买远跃药机90%股权|39,200.00|3,041.70|4,000.00|4,500.00|
|楚天科技|楚天科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买新华通100%股权|55,000.00|3,578.94|3,500.00|4,200.00|
|凯利泰|凯利泰以发行股份及支付现金收购艾迪尔80%股权|66,000.00|4,077.72|5,010.00|5,760.00|
|北大医疗|北大医药以发行股份的方式购买一体医疗100%股权|140,215.32|5,666.56|7,463.65|9332.93|
|新华医疗|新华医疗以发行股份及现金方式购买英德公司85%股权|43,500.00|4,172.16|3,800.00|4,280.00|

注1：上述交易作价、净利润及承诺利润均为标的公司100%股权对应的估值及净利润；
注2：2013年德广诚投资对英德公司增资构成股份支付，英德公司确认管理费用768.00万元，上述英德公司净利润未考虑股份支付的影响；
注3：截至目前，楚天科技、北大医疗的重组项目尚未通过证监会审核。
②估值对比情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|交易标的|交易作价|针对评估基准日前最近一年净利润PE（倍）|针对首年承诺净利润计算的PE（倍）|
|新华医疗|新华医疗以发行股份及支付现金方式购买远跃药机90%股权|39,200.00|12.89|9.80|
|楚天|楚天科技拟以发行股份和支付|55,000.00|15.37|15.71|

山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|科技|现金相结合的方式购买新华通100%股权||||
|凯利泰|凯利泰以发行股份及支付现金收购艾迪尔80%股权|66,000.00|16.19|13.17|
|北大医疗|北大医药以发行股份的方式购买一体医疗100%股权|140,215.32|24.74|18.79|
|平均值|||17.30|14.37|
|新华医疗|新华医疗以发行股份及现金方式购买英德公司85%股权|43,500.00|10.43|11.45|

本次交易英德公司100%股权作价为 43,500.00万元，按照 2013年净利润计算，本次交易作价市盈率为 10.43倍（未考虑股份支付的影响）；按照 2014年承诺净利润计算，本次交易作价市盈率为 11.45倍；按照未来三年承诺平均净利润计算，本次交易作价市盈率为 10.31倍；均低于上述可比交易案例的平均值。
综上所述，本次交易标的资产的作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
（九）最近三年评估值的差异及分析
英德公司最近三年除本次交易外未进行其他评估。
（十）德广诚投资增资及股份转让行为是否构成股份支付
1、德广诚投资成立的背景及对英德公司增资情况
德广诚投资的合伙人均为英德公司的中层管理人员和技术骨干。英德公司拟对其中层管理人员和技术骨干进行激励，特设立德广诚投资，以德广诚投资为持股平台，由激励人员间接持有英德公司股份，分享英德公司成长的收益。
2013年2月19日，英德公司召开股东会，决议同意德广诚投资对其增资，
并将注册资本由945万元增加到1,018.73万元。德广诚投资共出资390万元，
山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
其中73.73万元计入英德公司注册资本，316.27万元计入资本公积。
该次增资按照每 1元新增注册资本作价 5.29元进行增资，作价由英德公司各股东协商确定。
2、德广诚投资增资及股份转让行为是否构成股份支付及公允价值的确定依据
2013年 4月 10日，英德公司召开股东会，决议将注册资本由 1,018.73万元增加到1,273.41万元，增加的254.68万元注册资本由中冠投资、智望创投、马宗认缴。上述3名股东共投入4,000万元，投入超过注册资本的金额计入资本公积。本次新增注册资本的每元注册资本作价为15.71元。
2013年2月德广诚投资增资价格为每1元新增注册资本作价5.29元；2013年4月，中冠投资等外部PE股东增资英德公司的价格为每1元新增注册资本作价 15.71元。上述两次增资时间相近，增资价格差异较大，主要原因为英德公司为换取职工服务而同意德广诚投资以相对低价增资，此次增资行为构成英德公司对其中层管理层和核心技术人员的股权激励。根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和证监会《关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答》（2014年 4月 18日发布），股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。2013年 2月德广诚投资的增资行为符合以权益结算的股份支付的确认条件，因此应对本次增资进行股份支付的会计处理。
2014年 3月，肖宪法将其持有德广诚投资股份转让给李芝燕等人。该次股权转让属于德广诚投资内部出资人股权份额的转让，该转让涉及的相关股权激
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励已经体现在2013年2月德广诚投资增资的股份支付中，不需要再重复确认。
因此德广诚投资内部股权的转让不涉及股份支付。
鉴于中冠投资等外部PE股东、德广诚投资增资英德公司的时间较为接近，所以在计算股份支付时，以中冠投资等股东增资英德公司每元注册资本的作价作为公允价格。
2013年2月，德广诚投资增资英德公司股权的公允价值为：
增资股权的公允价值=73.73万股*15.7060元/每元注册资本=1,158.00万元。
应计入管理费用的股份支付金额=1,158.00万元-390万元=768.00万元
3、德广诚投资增资涉及股份支付的会计处理及对英德公司财务报表和盈利预测的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》，对于换取职工服务的股份支付，企业应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，应在授予日按照权益工具的公允价值，将取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的股本溢价。
德广诚投资本次增资涉及的会计处理为：以本次交易作价 1,158.00万元为公允价值计算，英德公司增加现金 390万元、管理费用 768万元，同时增加实收资本 73.73万元、资本公积 1,084.27万元。增加的管理费用为本次股份支付成本，减少 2013年净利润 768.00万元，减少 2013年 12月 31日未分配利润和盈余公积共计 768.00万元，公司的净资产保持不变。公司的审计机构已根据
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上述调整重新出具了标的公司最近两年一期的审计报告、盈利预测报告和新华医疗备考盈利预测报告（标的公司盈利预测报告及新华医疗备考盈利预测报告仅涉及英德公司2013年历史数据的调整，不影响未来盈利预测的相关数据）。
股份支付相关成本费用需要一次性计入当期损益，属于非经常性损益，对于英德公司2013年及以后年度扣除非经常性损益的净利润没有影响，亦不影响英德公司的盈利预测及交易对方的业绩承诺安排。此外，由于评估机构对于英德公司净资产的评估价值选取了收益法的评估结果，股份支付成本并不影响英德公司截至评估基准日的净资产及未来现金流量，此次股份支付的会计处理不影响本次交易的资产评估结果及交易作价。
二、交易标的评估情况说明
（一）交易标的评估概述
根据经山能集团备案的大正海地人评报字(2014)第 035B号评估报告的评估结论，英德公司（母公司）截至 2013年 12月 31日经审计后账面净资产合计为9,203.59万元，资产基础法净资产评估价值为36,421.40万元，增值额为 27,217.81万元，增值率为295.73%；收益法评估后的净资产价值为 43,513.50万元，评估增值额为 34,309.91万元，增值率为372.79%（合并报表层面收益法评估增值31,444.27万元，增值率为260.53%）。
本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，英德公司85%股权全部股东权益以收益法评估结果为 36,986.48万元。
（二）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
1、评估方法
本次交易采取资产基础法与收益法对交易标的进行评估，两种评估方法的特点如下：
（1）企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项
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资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
（2）企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。收益法的应用前提：①被评估单位必须具备持续经营能力，可以预测预期获利年限；②能够而且必须用货币来衡量被评估单位的未来预期收益；③能够用货币来衡量被评估单位获得的预期收益所承担的风险；④被评估单位能够满足资产所有者经营上期望的收益。
2、评估方法的选择及其合理性分析
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
英德公司具备持续经营的基础和条件，历史经营和财务数据资料充分，盈利情况较好，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。英德公司具备应用资产基础法和收益法进行评估的前提条件，因此本次采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
三、评估过程
本次评估对英德公司（母公司）采用收益法和资产基础法进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。对英德公司（母公司）长期股权投资成都英德生物医药设备有限公司100%股权、成都英德生物工程有限公司100%股权分别采用资产基础法和收益法的评估方法确定股东全部权益价值，再乘以持股比例（100%）加回。
英德公司（母公司）和英德工程公司收益法评估说明如下：
（一）收益法评估说明
1、收益法评估基本模型介绍
本次评估采用折现现金流法(DCF)，其中企业未来预期收益采用企业自由现金流量模型，折现率采用折现率选取加权平均资本成本(WACC)，基本模型为：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
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（1）企业整体价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n R R
P i 
i 1
(1 r)i r(1 r)n
i1
其中：Ri--被评估单位未来第i年的预期收益(企业自由现金流量)
r--折现率
n--被评估单位的未来持续经营期
企业自由现金流量的确定
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
折现率r的确定
本次评估折现率按照资本加权平均成本模型(WACC)进行计算，公式为：
r= r×w+r×w
d d e e
式中：
rd：所得税后长期付息债务利率；
rd=r0×(1-t)
r0：所得税前长期付息债务利率；
t：适用所得税税率；
Wd--被评估单位的债务比率
D
w=
d (E+D)
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We--被评估单位的权益比率
E
w=
e (E+D)
re--权益资本报酬率，按照资本资产定价模型(CAPM)确定
r= r+β×(r r)+ε
e f m f
式中：
re--权益资本报酬率
rf--无风险报酬率
rm--市场预期报酬率
β--被评估单位权益资本的预期市场风险系数
ε--被评估单位的特性风险调整系数
预测期n的确定
由于评估基准日英德公司经营正常，没有对影响英德公司继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对英德公司生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设英德公司评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。根据企业经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年（2014年-2018年）根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年（2019年）以后各年预测数据与第5年持平。
②非经营性和溢余性资产及长期股权投资的价值
被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产及长期股权投资的价值ΣCi计算公式为：
CCC+C
i 1 2 3
式中：C1--被评估单位基准日存在的现金类资产价值
C2--被评估单位基准日存在的其他溢余性和非经营性资产价值
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C3--长期股权投资价值
非经营性资产和溢余资产并不产生经营性的现金流，因此不适宜采用折现现金流量法，以其成本加和法的评估值进行计算。
长期股权投资价值是将被投资单位分别采用资产基础法、收益法评估确认后的股东全部权益价值乘以持股比例加回。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
2、营业收入的预测
通过对英德公司经审计的历史主营业务收入的情况进行分析后，根据英德公司现有生产规模及未来经营计划，考虑生物制药装备的市场发展前景、英德公司现有客户和市场的销量计划以及英德公司历史订单量等情况预测未来销售收入。
具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|

英德公司（母公司）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|血液制品工程服务收入|13,538.80|6,000.00|5,500.00|5,500.00|5,500.00|
|增长率|-|-55.68%|-8.33%|0.00%|0.00%|
|人用疫苗工程服务收入|1,027.72|4,000.00|4,000.00|4,000.00|4,000.00|
|增长率|-|289.21%|0.00%|0.00%|0.00%|
|兽用疫苗工程服务收入|-|2,500.00|2,875.00|3,162.50|3,320.63|
|增长率|-|-|15.00%|10.00%|5.00%|
|抗体基因工程服务收入|-|1,600.00|1,840.00|2,024.00|2,125.20|
|增长率|-|-|15.00%|10.00%|5.00%|

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|-|-|-|-|-|-|
|无菌制剂工程服务收入|-|1,000.00|1,100.00|1,210.00|1,270.50|
|增长率|-|-|10.00%|10.00%|5.00%|
|普药中药工程服务收入|-|1,000.00|1,100.00|1,210.00|1,270.50|
|增长率|-|-|10.00%|10.00%|5.00%|
|化学原料药工程服务收入|-|200.00|220.00|242.00|254.10|
|增长率|-|-|10.00%|10.00%|5.00%|
|其他收入|161.26|220.00|330.00|462.00|600.60|
|增长率|-|36.43%|50.00%|40.00%|30.00%|
|小计|14,727.78|16,520.00|16,965.00|17,810.50|18,341.53|
|增长率|-|12.17%|2.69%|4.98%|2.98%|

英德工程公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|血液制品设备收入|10,500.29|4,500.00|4,500.00|4,500.00|4,500.00|
|增长率|-|-57.14%|0.00%|0.00%|0.00%|
|人用疫苗设备收入|6,267.77|3,200.00|3,200.00|3,200.00|3,200.00|
|增长率|-|-48.95%|0.00%|0.00%|0.00%|
|兽用疫苗设备收入|-|2,900.00|3,480.00|4,176.00|4,593.60|
|增长率|-|-|20.00%|20.00%|10.00%|
|抗体基因设备收入|-|2,000.00|2,400.00|2,880.00|3,312.00|
|增长率|-|-|20.00%|20.00%|15.00%|
|无菌制剂设备收入|-|1,000.00|1,200.00|1,440.00|1,584.00|
|增长率|-|-|20.00%|20.00%|10.00%|
|普药中药设备收入|-|1,000.00|1,200.00|1,440.00|1,728.00|
|增长率|-|-|20.00%|20.00%|20.00%|

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|-|-|-|-|-|-|
|化学原料药设备收入|-|200.00|240.00|288.00|345.60|
|增长率|-|-|20.00%|20.00%|20.00%|
|其他收入|59.65|100.00|110.00|121.00|133.10|
|增长率|-|67.66%|10.00%|10.00%|10.00%|
|小计|16,827.70|14,900.00|16,330.00|18,045.00|19,396.30|
|增长率|-|-11.46%|9.60%|10.50%|7.49%|
|合计|31,555.48|31,420.00|33,295.00|35,855.50|37,737.83|
|增长率|-|-0.43%|5.97%|7.69%|5.25%|

 2013年英德公司营业收入主要来源于血液制品和人用疫苗的制药装备和工程服务。考虑到随着血液制品和人用疫苗生产企业的GMP改造逐步完成，将会影响英德公司未来在该业务领域的收入水平，因此本次评估在收益法预测过程中已考虑了相关领域订单放缓对英德公司造成的影响，2014年预测血液制品工程服务业务收入比较 2013下降55.68%，血液制品装备业务收入较 2013年下降57.14%；人用疫苗装备制造业务收入2014年预测收入比 2013年下降48.95%，预测 2014年人用疫苗装备及工程服务合计收入有小幅下降。2015年预测血液制品业务收入也较2014年小幅下降。
近三年来，生物制药行业的高速增长促进了英德公司业务快速成长。目前我国有 30余家血液制品生产企业，其中有 25家是英德公司的客户，英德公司在血液制品装备领域占据领导地位；同时，英德公司在疫苗（人用）生产线装备领域也具有较大影响力，与全国约四分之一的生产企业建立了良好的合作关系。
2012年、2013年英德公司营业收入主要来源于血液制品和人用疫苗的制药装备
和工程服务。随着血液制品生产企业的GMP改造逐步完成，英德公司未来在血
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液制品领域的收入将下降。
根据国家药监局公告显示，截至2013年12月31日，已有 796家无菌药品生产企业全部或部分车间通过新修订药品GMP认证。全国无菌药品生产企业共 1319家，已通过认证的企业占60.3%。另有将近四成的无菌药品生产企业未通过新修订药品 GMP认证。同时无菌药品之外的更大规模的普药等医药企业在2015年年底前也将迎来大规模的GMP改造。截至2014年4月底，据国家食品药品监督管理总局网站公布，全国药品生产企业共7013家，这些药企尤其是生物制药企业的GMP改造、以及后续的技改扩能、搬迁新建药企等均为英德公司提供了广阔的市场空间。
结合我国新版GMP认证进度以及未来经营策略，英德公司积极开拓新的业务领域。目前已将业务拓展至动物疫苗、血液制品中的小制品、基因工程药物等领域。2013年，英德公司已与国内领先的动物疫苗生产企业中农威特生物科技股份有限公司签署了大额的动物疫苗装备合同。英德公司未来新业务领域的开拓将弥补血液制品领域业务量的下降，预测未来英德公司营业收入将呈现小幅增长趋势。
综上所述，英德公司凭借其竞争优势已在生物制药装备领域取得领先地位，其收入及利润已达到一定规模且具备较强的业务拓展能力。英德公司2014年至2018年收入预测算数平均增长率为4.09%，预测较为客观、合理。
3、营业成本的预测
英德公司的营业成本包主要为直接材料成本，其余还包括直接人工费、间接费用等。英德公司原材料包括工艺类（主要为阀门、管件、管道等）、电气及自控类（主要为传感器、控制器等）、暖通及辅助类材料等三类。这些原材料供应
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商数量众多、供应市场竞争充分、供应充足，预计未来价格也不会出现大幅波动。
英德公司具有完善的供应商管理体系，建立了供应商名录，并选取其中主要的供应商作为长期战略合作伙伴，英德公司能将自身的采购成本控制在合理范围。
本次评估对营业成本的预测是根据 2011年、2012年及 2013年的实际成本水平，考虑预测期间采购成本、人工费用、间接费用的具体情况，在对预计销售额和成本率进行分析后加以确定的。
经分析预测，未来年度营业成本预测结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|历史年度|||||||
|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|

英德公司（母公司）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4,891.54|14,422.68|14,912.65|16,520.00|16,965.00|17,810.50|18,341.53|
|3,455.08|9,538.91|9,324.51|11,313.71|11,633.83|12,215.54|12,583.72|
|70.63%|66.14%|62.53%|68.48%|68.58%|68.59%|68.61%|

英德工程公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1,168.96|5,309.54|16,960.28|14,900.00|16,330.00|18,045.00|19,396.30|
|744.48|3,142.03|11,533.28|10,061.57|11,020.65|12,170.88|13,077.13|
|63.69%|59.18%|68.00%|67.53%|67.49%|67.45%|67.42%|

本次评估参照 2011年、2012年及 2013年情况，对于未来营业成本率进行了预测，然后按照 2013年各类业务具体的成本构成，对各类业务的成本在采购成本、人工费用、间接费用等成本项目中进行了分配。预测期英德公司（母公司）成本率维持在68.48%至68.63%之间；英德工程公司成本率维持在67.41%至67.53%之间，均高于历史成本率，预测较为谨慎。
4、费用的预测
英德公司销售费用包括：职工薪酬、招待费、差旅费、物料损耗等；管理费用包括：职工薪酬、差旅费、租赁维修费、折旧费、办公费用、会议及招待费、中介费用、交通通讯费等；财务费用主要为银行利息支出。本次评估在预测过程
中考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测。
英德公司、英德工程公司期间费用率预测情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|历史年度|||||||
|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|

英德公司（母公司）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4,891.54|14,422.68|14,912.65|16,520.00|16,965.00|17,810.50|18,341.53|
|636.58|1,476.92|2,700.76|3,029.81|3,127.58|3,274.97|3,391.28|
|13.01%|10.24%|18.11%|18.34%|18.44%|18.39%|18.49%|

英德工程公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1,168.96|5,309.54|16,960.28|14,900.00|16,330.00|18,045.00|19,396.30|
|276.51|843.87|1,427.21|1,544.63|1,659.00|1,798.03|1,915.80|
|23.65%|15.89%|8.41%|10.37%|10.16%|9.96%|9.88%|

预测期英德公司（母公司）期间费用率维持在18.34%至18.72%之间，高于历史平均水平，预测较为谨慎。英德工程公司期间费用率维持在9.96%至10.37%之间，低于历史平均水平，高于 2013年水平，主要是由于 2011年、2012年英德工程公司收入规模较小，未形成规模优势，使得期间费用率较高，随着收入规模的提升，期间费用率下降。未来预测的收入规模与 2013年英德工程公司收入规模相当，期间费用率高于2013年，预测较为谨慎。
5、收益期的预测
由于评估基准日英德公司经营正常，没有对影响英德公司继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对英德公司生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设英德公司评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。根据企业经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年（2014年-2018年）根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年（2019年）以后各年预测数据与第5年持平。
6、所得税的预测
英德公司（母公司）于 2013年 11月 18日取得编号为 GR201351000363的《高新技术企业资格证书》，有效期为三年。英德公司（母公司）为高新技术企
业，享受15%的所得税优惠政策。本次评估假设高新技术企业证书到期后，英德
公司（母公司）仍可获得高新技术企业的认定，享受税收优惠政策。因此，英德
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公司（母公司）未来年度所得税率按15%进行预测。而英德工程公司并不是高新技术企业，未来年度所得税率按照25%进行预测。
根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）和《高新技术企业认定管理实施办法》有关规定，2013年11月18日，英德公司被四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局首次认定为高新技术企业（证书编号：GR201351000363），有效期为三年。根据国税函[2009]203号《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，英德公司2013年度、2014年度和2015年度适用15%的所得税率。
英德公司高新技术企业资质将于2016年到期，届时英德公司将及时申请续展。经比照核对高新技术企业认定条件，预计英德公司在本次交易完成后，仍将符合高新技术企业的认定标准。
（1）本次交易为股权收购，英德公司保持其独立法人地位不变，本次交易完成后，英德公司预计仍满足高新技术企业的认定标准
本次交易，新华医疗拟以股份和现金等方式收购英德公司85%的股权。本次交易为股权收购，英德公司保持其独立法人地位不变，英德公司的主要产品、技术专利、专业研发团队、研发支出投入等方面将予以延续，因此判断英德公司将持续满足高新技术企业的认定标准。
1）英德公司对其主要产品和服务的核心技术将持续拥有自主的知识产权
2012年 12月，英德工程公司与英德公司签署《专利实施许可合同》，约定英德工程公司将其拥有的申请号为ZL201020174967.9、ZL201120561633.1、 ZL201120543196.0、 ZL201120528518.4、 ZL201120561135.7、
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ZL201120561109.4、 ZL201120528517.X、 ZL201120528520.1、 ZL201010153502.X共9项专利的专利权无偿许可英德公司使用，许可方式为独占许可，合同有效期为2012年12月18日至2017年12月17日。2012年 12月25日，中华人民共和国知识产权局出具《专利实施许可合同备案证明》（专利实施许可合同备案号：2012510000193），对上述《专利实施许可合同》予以备案。
英德公司与英德工程公司签署的《专利实施许可合同》，时间起为 5年，许可方式为独占许可，符合高新企业的认定要求。标的公司对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。
2）本次交易后，英德公司的产品和服务仍为生物制药装备研发、生产、销售及工程服务，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）国家重点支持的高新技术领域目录，英德公司的产品和服务属于《国家重点支持的高新技术领域》中“二、生物与新医药技术”中“（一）医药生物技术”中“8、生物分离、装置、试剂及相关检测试剂”的范围，符合高新企业技术的认定。
3）本次交易后，英德公司主要科技人员及研发人员不发生变化，仍将持续满足高新技术企业的认定标准
本次交易为股权交易，英德公司所有技术人员的劳动合同不变。目前，英德公司研发团队稳定，未受到本次交易的影响。本次交易后，英德公司主要科技人员及研发人员也不发生重大变化，仍将持续满足高新技术企业的认定标准。
4）英德公司的高新技术产品收入及研发费用投入预计将持续符合高新技术
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企业的认定标准
英德公司母公司的产品生物制药装备研发、生产、销售及工程服务，其产品销售收入基本均为高新技术产品收入。目前，英德公司研发费用投入符合高新技术企业的标准；同时，英德公司为了未来发展转型的需要，将继续加大研发投入力度，保持英德公司技术的先进性。
本次评估按照《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）相关规定，合理预测了英德公司研发经费支出，2014年及以后年度的研发费用均占到营业收入的4%，符合收入规模在 5000万元至 2亿元高新技术企业研发费用投入的比例标准。
（2）英德公司高新技术企业证书若无法续展，对评估值的影响
若英德公司高新技术企业证书 2016年到期后无法续展，其将按25%所得税税率计算，英德公司85%的股权评估值将减少1,035.38万元，具体影响如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|英德公司100%股权|英德公司85%股权|标的资产评估值变动|
|43,513.50|36,986.48|—|
|42,295.41|35,951.10|- 1,035.38|

同时，本次交易中隋涌等9人已就重组实施完成后的四个会计年度的经营业绩做出了利润补偿承诺，对于盈利承诺期内，英德公司高新技术企业证书不能正常续展带来的业绩变化，隋涌等9人应按照协议约定对上市公司进行补偿。前述约定有利于降低所得税税率变动对标的资产估值的影响。
7、企业自由现金流的预测
本次评估采用两阶段模型，即评估基准日后5年（2014年-2018年）根据企
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业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年（2019年）以后各年预测数据与第5年持平。
企业自由现金流的计算公式如下：
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出 -年营运资金增加额
（1）净利润的预测
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
采用收益法评估的企业净利润预测具体情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|预测数|预测数|预测数|预测数|预测数|

英德公司（母公司）
||||||
|-|-|-|-|-|
|16,520.00|16,965.00|17,810.50|18,341.53|18,588.70|
|10.78%|2.69%|4.98%|2.98%|1.35%|
|11,313.71|11,633.83|12,215.54|12,583.72|12,757.23|
|31.52%|31.42%|31.41%|31.39%|31.37%|
|560.83|573.19|598.7|613.26|618.57|
|3.39%|3.38%|3.36%|3.34%|3.33%|
|1,047.90|1,075.22|1,126.58|1,159.37|1,174.90|
|6.34%|6.34%|6.33%|6.32%|6.32%|
|1,915.91|1,986.36|2,082.39|2,165.92|2,238.60|
|11.60%|11.71%|11.69%|11.81%|12.04%|
|66|66|66|66|66|
|0.40%|0.39%|0.37%|0.36%|0.36%|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|1,615.65|1,630.40|1,721.29|1,753.26|1,733.40|
|9.78%|9.61%|9.66%|9.56%|9.33%|
|-|-|-|-|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|1,615.65|1,630.40|1,721.29|1,753.26|1,733.40|
|242.35|244.56|258.19|262.99|260.01|
|1,373.30|1,385.84|1,463.10|1,490.27|1,473.39|
|8.31%|8.17%|8.21%|8.13%|7.93%|

英德工程公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|14,900.00|16,330.00|18,045.00|19,396.30|20,257.05|
|-12.15%|9.60%|10.50%|7.49%|4.44%|
|10,061.57|11,020.65|12,170.88|13,077.13|13,654.30|
|32.47%|32.51%|32.55%|32.58%|32.59%|
|134.17|147.11|162.64|174.83|182.51|
|0.90%|0.90%|0.90%|0.90%|0.90%|
|925.91|1,008.58|1,111.66|1,194.49|1,247.48|
|6.21%|6.18%|6.16%|6.16%|6.16%|
|618.72|650.42|686.37|721.31|753.86|
|4.15%|3.98%|3.80%|3.72%|3.72%|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|3,159.63|3,503.24|3,913.45|4,228.54|4,418.90|
|21.21%|21.45%|21.69%|21.80%|21.81%|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|3,159.63|3,503.24|3,913.45|4,228.54|4,418.90|
|789.91|875.81|978.36|1,057.14|1,104.73|
|2,369.72|2,627.43|2,935.09|3,171.40|3,314.17|
|15.90%|16.09%|16.27%|16.35%|16.36%|

（2）毛现金流的预测
毛现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销
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采用收益法评估的企业毛现金流的预测具体情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|预测数|预测数|预测数|预测数|预测数|

英德公司（母公司）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,373.30|1,385.84|1,463.10|1,490.27|1,473.39|
|56.10|56.10|56.10|56.10|56.10|
|1,429.40|1,441.94|1,519.20|1,546.37|1,529.49|
|138.75|138.75|138.75|138.75|138.75|
|1,568.15|1,580.69|1,657.95|1,685.12|1,668.24|

英德工程公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|2,369.72|2,627.43|2,935.09|3,171.40|3,314.17|
|-|-|-|-|-|
|2,369.72|2,627.43|2,935.09|3,171.40|3,314.17|
|72.38|72.38|72.38|72.38|72.38|
|2,442.10|2,699.81|3,007.47|3,243.78|3,386.55|

（3）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行更新性的资本性支出。
根据英德公司经营性质及固定资产特点，仅考虑维持现有经营能力的支出，因此预测的资本性支出基本与折旧资金持平。
（4）营运资金增加预测
本次评估考虑到预测期英德公司处于平稳发展期，营运资金需求量将比2012年、2013年高速增长期下降较多，仅按照满足英德公司现有经营能力的需求对营运资金进行了预测。
（5）企业自由现金流量的计算结果
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon增长模型进行
预测。Gordon增长模型如下：
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CashFlow(1g)g（CapexWC）
终值
r-g
其中：CashFlow：终值前一年毛现金流；
Capex：终值前一年资本性支出；
WC：终值前一年营运资金增加；
g：终值增长率；
r：折现率；
据此，评估机构计算的净现金流如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|

英德公司（母公司）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1,568.15|1,580.69|1,657.95|1,685.12|1,668.24|
|138.75|138.75|138.75|138.75|138.75|
|-1,087.21|132.21|259.50|162.10|74.78|
|2,516.61|1,309.73|1,259.70|1,384.27|1,454.71|

英德工程公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|2,442.10|2,699.81|3,007.47|3,243.78|3,386.55|
|72.38|72.38|72.38|72.38|72.38|
|-1,499.67|185.53|222.50|175.33|111.71|
|3,869.39|2,441.90|2,712.59|2,996.07|3,202.46|

8、折现率的预测
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
r=rd×wd+re×we
式中：
rd：所得税后长期付息债务利率；
rd=r0×（1-t）
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r0：所得税前长期付息债务利率；
t：适用所得税税率；
wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；
D
W
d
(ED)
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
E
W
e
(E D)
re：权益资本成本，采用CAPM（Capital Asset PricingModle）模型确定。
公式如下：
re=rf+（rm－rf）＋ε
式中：
re：权益资本成本
rf：无风险报酬率；
：企业风险系数；
rm-rf：市场风险溢价;
rm：市场报酬率；
ε：公司特定风险调整系数
（1）无风险报酬率 rf的确定
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安全性、收益性和流动性等特点。
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由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。
评估人员通过 Wind资讯查询，选取近期发行的 10年期以上的国债到期收益率（复利收益率）4.2764%作为无风险收益率。
无风险收益率rf=4.2764%。
（2）权益系统风险系数β值确定
β被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其β值为1.1，则意味着股票风险比整个股市场平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市场平均低10%。
个股的合理回报率＝无风险回报率＋β×（整体股市回报率－无风险回报率）+企业特定风险调整系数
β＝1时，代表该个股的系统风险＝大盘整体系统风险；
β>1时代表该个股的系统风险高于大盘，一般是易受经济周期影响；
β<1时代表该个股风险低于大盘，一般不易受经济周期影响。
权益的系统风险系数β：
β=βu×[1＋(1-t)D/E]
其中：β：权益系统风险系数（有财务杠杆的β）
βu：无财务杠杆的β
D/E：债务市值/权益市值
t：所得税率
评估机构通过 Wind资讯软件系统，选取委估公司的业务范围相同、相似的国内上市的医疗器械公司3家，查取该行业的可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数，通过计算行业可比公司的平均数作为委估企业无财务杠杆βu的系数，取其平均数为0.8041，如下表：
可比上市公司贝塔系数一览表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||无杠杆贝|带息债务／|||有杠杆贝|
|序号|名称|||E值|D值||
|||塔系数|股权价值|||塔系数|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||D/E%||||
|300216.SZ|尚荣医疗|0.9813|0.9178|-|-|0.989|
|300273.SZ|千山药机|0.8404|7.7641|-|-|0.8959|
|300171.S|东富龙|0.5905|0.0000|-|-|0.5905|
||算术平均|0.8041|2.8940|97.1874|2.8126|0.8251|

上表中，有杠杆贝塔系数、带息债务／股权价值查询自 Wind资讯，而无杠杆贝塔系数则根据上述查询数据通过公式计算获得。
通过wind资讯系统，查取A股上市的医疗器械行业的可比上市公司的带息债务与权益资本比值，并求取平均数为2.8940%，适用所得税率为15％，则计算可得有财务杠杆的的系统风险系数β为0.8239。
（3）股权风险超额收益率的确定
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。借鉴美国相关部门估算 ERP的思路，评估机构对中国股票市场相关数据进行了研究，评估机构按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：
确定衡量股市整体变化的指数：沪深 300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。
收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，评估机构选择10年为间隔期为计算ERP的计算年期，也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。
指数成份股的确定：沪深 300指数的成份股每年是发生变化的，因此评估机构在估算时采用每年年底时沪深300指数的成份股。对于2003~2004年沪深 300指数没有推出之前，评估机构采用“外推”的方式，即采用 2005年年底沪深 300指数的成份股外推到上述年份，即2003~2004年的成份股与 2005年末保持不变。
数据的采集：评估机构借助 Wind资讯的数据系统提供所选择的各成份
股每年年末的交易收盘价，选用的年末收盘价是 Wind数据中的年末“复权”
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价。
年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
Ri＝(Pi－Pi-1)/Pi(i=1,2,3,……,N)
式中：Ri为第i年收益率，Pi为第i年年末交易收盘价(复权)
设第1年到第n年的收益平均值为An，则：
n
A
R
/N
n i
i1
式中：An为第 1年到第 n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……,9，N是计算每年ERP时的有效年限。
几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
(i1)
C P /P1
i i 1
(i=2,3,……,N)
式中：Pi为第i年年末交易收盘价(后复权)
无风险收益率 Rfi的估算：本次测算评估机构采用国债的到期收益率（Yield to MaturateRate）作为无风险收益率。
估算结论：
每年ERP的估算分别采用如下方式：
算术平均值法：
ERPi=Ai－Rfi(i=1,2,……,N)
几何平均值法：
ERPi=Ci－Rfi(i=1,2,……,N)
通过估算2004-2013年每年的市场风险超额收益率ERPi，结果如下：
2013年市场超额收益率ERP估算表
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|ERP=Rm几何平均值-Rf|
|1|2004|7.49%|1.95%|4.98%|2.51%|-3.03%|
|2|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|-0.31%|
|3|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|
|4|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|
|5|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|
|6|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|
|7|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|
|8|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%|
|9|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%|
|10|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%|
|11|平均值|30.36%|11.05%|4.10%|25.70%|6.27%|

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此评估机构认为采用几何平均值计算的C计算得到ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的 n
持续经营期超过10年，因此评估各机构认为选择 ERP=6.27%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
（4）公司特定风险调整系数ε的确定
被评估单位所属行业属于国家鼓励发展的行业，生物制药行业年增长率在20%以上，行业风险较小，取值1%；公司业务规模不断扩展，经营良性发展，经营风险取值为1%；公司有少量借款，债务资本仅占债务和权益资本的10%左右，少量的财务风险取值为1%。公司特定风险经评估机构仔细考虑各种因素后重新判断，取值为3%。
（5）re折现率的确定
将上述各值分别代入公式：
re=rf+β（rm－rf）＋ε
re=4.2764%＋0.8239×6.27%＋3%
则折现率re=12.4423％
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（6）综合折现率 r的确定
所得税前付息债务利率6.55%，适用所得税税率为15%；则：所得税后债务利率rd为5.57%；
Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例，为9.8%；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例，为90.2%；
则根据公式：r=rd×wd+re×we=5.57%×9.8%+12.4423%×90.2%
=11.77%
折现率的确定模型与企业价值评估模型的口径一致，折现率确定各参数的选取符合评估准则的相关规定，折现率取值合理。
根据上述企业自由现金流和各公司折现率计算的企业自由现金流量折现值如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|预测期现金流现值总额|终值的现值|
|6,262.02|7,876.02|
|11,711.70|16,708.47|
|17,973.72|24,584.49|

9、非经营性资产的评估
收益法评估下非经营性资产，主要包括溢余资产和非生产性资产等组成，是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产或者说这些资产所产生的未来收益没有计算在收益法中的预期收益中。企业非主营业务活动产生的收益，这些收益也没有计算在未来预期收益中；非经营性资产中还包括一种资产就是非生产性的资产，这些资产可能不直接对生产经营产生贡献。
收益法评估下非经营性负债是指企业承担的债务不是由于过去主营业务的经营活动产生的负债，而是由过去的非主营生产活动产生的负债，如相关银行借款，但是这些借款没有用到主营业务活动中，而是用到一些非主营业务活动中，这些借款形成的资产被界定为非经营性资产。如对外投资，基本建设投资等活动
所形成的负债。
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英德公司收益法评估下的非经营性资产和负债具体构成及评估情况如下：
单位：万元
项目名称 评估值
英德公司（母公司）
非经营性资产价值 521.25
应收股利 310.00
递延所得税资产 211.25
英德工程公司
非经营性资产价值 502.73
货币资金 187.99
递延所得税资产 314.74
非经营性负债价值 826.69
其他应付款 516.69
应付股利 310.00
10、长期股权投资的评估
截至评估基准日，英德公司股权结构如下：
成都英德生物医药装备
技术有限公司
||
|-|
|00%|

|||
|-|-|
|10|0%|

成都英德生物工 成都英德生物医
程有限公司 药设备有限公司
|||
|-|-|
|8|0%|

|||
|-|-|
|40|%|

常州英德生物科技有限公
成都英德软件有限公司
司（2013年11月成立）
（1）英德公司（母公司）评估值中的长期股权投资价值
收益法评估模式下，英德公司（母公司）的长期股权投资价值为持有的英德工程公司和英德设备公司的整体评估值乘以持股比例100%计算而来。其中，持
有的英德工程公司100%股权价值为英德工程公司收益法评估值，为 28,336.21
万元。
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英德设备公司的价值采用资产基础法进行评估，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|2,001.76|1,988.06|-13.7|
|2|1,107.19|1,066.04|-41.15|
|3||||
|4||||
|5||||
|6||||
|7|981.51|1,013.32|31.81|
|8|-|-|-|
|9|3.08|3.2|0.12|
|10|94.94|21.86|-73.08|
|11|27.66|27.66|-|
|12|3,108.95|3,054.10|-54.85|
|13|1,536.09|1,536.09|-|
|14||||
|15|1,536.09|1,536.09|-|
|16|1,572.86|1,518.01|-54.85|

在持续经营前提下，至评估基准日 2013年 12月 31日英德设备公司股东全部权益账面值为 1,572.86万元，评估值为 1,518.01万元，评估增值 -54.85万元，增值率为-3.49%。评估增值主要是由于递延所得税资产评估减值所致。
（2）英德工程公司评估值中的长期股权投资价值
英德公司长期股权投资为持有的常州英德80%股权和英德软件公司40%股权，常州英德成立于 2013年 11月 19日，目前尚未开展经营。英德软件公司成立于2006年，目前处于停业状态。
英德工程公司的两项长期股权投资价值分别按照该两家公司截至评估基准
日的账面净资产乘以持股比例确定，其中常州英德公司长期股权投资价值为 240
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万元，英德软件公司长期股权投资价值为0。
11、付息负债的评估
付息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等，在评估时作为负债项进行扣减。本次评估按照付息负债的账面价值确定评估值，截至评估基准日英德公司付息负债的评估值为1,000.00万元，英德工程公司付息负债的评估值为0。
12、收益法评估结果
收益法评估企业整体价值=企业自由现金流量折现值+非经营性资产价值—非经营性负债价值+长期股权投资价值
=14,138.04+ 521.25+28,336.21+1,518.01
=44,513.50（万元）
收益法评估企业全部权益价值=企业整体价值-付息负债
= 44,513.50– 1,000.00
=43,513.50（万元）
（二）资产基础法评估结果
英德公司评估基准日总资产账面价值为 15,678.57万元，评估价值为 42,896.38万元，增值额为 27,217.81万元，增值率为173.60%；总负债账面价值为6,474.98万元，评估价值为6,474.98万元，无增减值变化；净资产账面价值为9,203.59万元，净资产评估价值为36,421.40万元，增值额为27,217.81万元，增值率为295.73%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|11,968.11|12,065.64|97.53|
|非流动资产|3,710.46|30,830.74|27,120.28|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|

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4 持有至到期投资 - - -
|||||
|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|2,741.92|29,854.21|27,112.29|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|619.50|623.43|3.93|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|98.70|101.20|2.50|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|40.65|40.65|-|
|递延所得税资产|209.69|211.25|1.56|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|15,678.57|42,896.38|27,217.81|
|流动负债|6,474.98|6,474.98|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|6,474.98|6,474.98|-|
|净资产（所有者权益）|9,203.59|36,421.40|27,217.81|

截至评估基准日，英德公司净资产账面价值为9,203.59万元，资产基础法评估下净资产评估价值为 36,421.40万元，增值额为 27,217.81万元，增值率为295.73%。英德公司资产基础法评估增值较大主要是对英德工程公司长期股权投资增值较大所致。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资比例|账面价值|评估值|增值情况|
|英德工程公司|100%|741.92|28,336.21|27,594.29|
|英德设备公司|100%|2,000.00|1,518.00|-482.00|
|合计||2,741.92|29,854.21|27,112.29|

由于英德公司账面长期股权投资仅反映基准日对被投资单位的投资成本，不
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包含其经营积累和资产价值变化部分，而英德工程公司本次评估采用收益法评估值作为最终评估结论。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，考虑了诸如客户资源、商誉等无形资产的价值以及未来可能实现的收益情况。
在收益法评估下能够客观、全面的反映被评估单位的价值，因此使得持有的英德工程公司长期股权投资评估值较账面值增长较大。
（三）评估结论的分析及采用
英德公司股东全部权益价值采用收益法和资产基础法评估的结果分别为 43,513.50万元、36,421.40万元，两种方法差异为 7,092.1万元，产生差异的原因如下：
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、技术能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映英德公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
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四、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情
况
（一）交易标的的主要资产情况
1、固定资产
截至2014年4月30日，英德公司拥有的固定资产情况如下：
单位：万元
2014年4月30日
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|
|2,396.48|414.30|1,982.17|
|177.51|60.18|117.33|
|1,715.96|215.93|1,500.03|
|124.25|30.72|93.53|
|53.75|6.32|47.43|
|325.01|101.16|223.85|

注：成新率＝资产净值/资产原值×100%
（1）主要生产设备情况
截至2014年4月30日，英德公司的主要生产设备明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||数量（台/套）|设备原值|累计折旧|设备净值||
|序号|资产名称|||||成新率|
|||1|229.82|18.19|211.62||
|1|华恒焊机|||||92.08%|
|||1|134.75|10.67|124.08||
|2|电解抛光|||||92.08%|
|||1|118.39|9.37|109.02||
|3|梁桥式起重机|||||92.08%|
|||1|95.54|7.56|87.97||
|4|等离子切割机|||||92.08%|
|||1|92.45|7.32|85.13||
|5|抛光机|||||92.08%|
||封闭式管管自动焊|1|70.00|9.98|60.02||
|6||||||85.75%|
||机||||||
|||1|53.51|12.71|40.80||
|7|自动焊机|||||76.25%|
||工业内窥镜|1|37.60|5.36|32.24||
|8||||||85.75%|
||XLLVA6145||||||
|||1|33.14|13.91|19.23||
|9|自动焊机-M200|||||58.04%|

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注：成新率＝资产净值/资产原值×100%
（2）房屋建筑物
截至本报告书签署日，除英德工程公司拥有自有房产外，英德公司及其子公司开展生产经营的房屋建筑物均采取租赁方式取得。
1）自有房产
英德工程公司自有房产的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||建筑面积||||
|||权利人||证号||坐落||||用途|他项权利|
|号||||||||（M2）||||
||成都英德生物工程有限公司||成房权证监证字第1862578号||成都市锦江区三色路269号9栋2单元2楼202号||468.35||科研办公|||
||成都英德生物工程有限公司||成房权证监证字第2069125号||成都市锦江区三色路269号9栋-1层86号||43.25||车位|||
||成都英德生物工程有限公司||成房权证监证字第2069128号||成都市锦江区三色路269号9栋-1层87号||43.25||车位|||

注：2013年4月24日，英德公司与中国光大银行股份有限公司成都分行（以下简称“光大银行成都分行”）签订《最高额抵押合同》（编号：2213综抵-005），上述1-3号房产已抵押给光大银行成都分行。
2）租用房产
截至本报告出具之日，英德公司及其子公司在中国境内共有12处建筑面积为16,131.71平方米的涉及日常经营的租赁房产。
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房产证号|详细坐落位置|租赁面积（平方米）|
|英德公司|成都宏杰置业有限公司|龙房权证监证字第0127902号|龙腾工业城内第8A-2栋|1,297.5|
|英德公司|成都宏杰置业有限公司|龙房权证监证字第0127902号|龙腾工业城内8A栋1号|1,144.54|
|英德公司|钟本和|成房权证监证字第1920282号|成都市锦江工业园三色路269号火炬动力港区9幢一单元2楼202号|704.31|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房产证号|详细坐落位置|租赁面积（平方米）|
|英德公司|成都市房地产经营公司|蓉房权证成房监字第0414911号|武侯区领事馆路1#附二楼2#|42.00|
|英德设备公司|成都宏杰置业有限公司|龙房权证监证字第0127906号|成都经济技术开发区（龙泉驿）世纪大道515号龙腾工业城内第9A栋1、2号|2,496.04|
|英德设备公司|成都宏杰置业有限公司|龙房权证监证字第0619019号|龙腾工业城内第11C栋|2,618.68|
|英德工程公司|成都宏杰置业有限公司|龙房权证监证字第0619017号|龙腾工业城内第11A栋|2,618.68|
|英德设备公司|成都宏杰置业有限公司|龙房权证监证字第0619020号|龙腾工业城内第11B栋|2,618.68|
|英德设备公司|成都宏杰置业有限公司|龙房权证监证字第0127910号|成都经济技术开发区（龙泉驿）世纪大道515号龙腾工业城内第10A栋1、2号|1,764.56|
|英德工程公司|严黎明|常房权证新字第00300538号|常州市太湖明珠苑32幢丁单元1001室|128.54|
|常州英德公司|常州海博生物医药孵化器有限公司|-|常州市新北区华山中路26号D3010|589.00|
|英德公司|北京兴世晟宇房地产经纪有限公司|京房权证市朝私字第1400020号|北京市朝阳区国际友谊花园公寓3号楼8E|109|

注1：常州英德公司租赁的位于常州市新北区华山中路26号D3010的房屋产权证正在
办理过程中。
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注2：英德公司原租用北京市朝阳区国际友谊花园公寓 3号楼 8E房屋一处，于 2014年9月19日到期，房租已支付完毕。目前，英德公司已续签了该处房租的租赁合同，继续租用该房屋（京房权证市朝私字第 1400020号，109.18平方米）至 2015年 3月 19日。
根据业务需要，英德公司员工经常需要到北京出差，需要解决住宿及交通等事宜。考虑到北京市区酒店费用较高，而住宿于郊区则交通不便，因此，英德公司采取租用市区房屋的方式解决员工出差住宿的问题，以降低运营成本。
2、主要无形资产
（1）商标
截至本报告书出具之日，英德公司及其控股子公司拥有的注册商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|注册商标|类别|核定适用商品|注册号|
|英德工程公司||7|工业用切碎机（机器）；搅拌机；混合机（机器）；制药加工工业机器；制药剂专用离心机（不包括化工通用的离心机）；升降设备；提升机；离心机（机器）；泵（机器）；阀（机器零件）。|7864172|
|英德工程公司||11|非医用紫外线灯；热水器；冷藏室；制冷容器；冷却设备和装置；空气冷却装置；加热装置；工业用层析设备；消毒设备；巴氏灭菌器。|7864263|
|英德工程公司||7|工业用切碎机（机器）；搅拌机；混合机（机器）；制药加工工业机器；制药剂专用离心机（不包括化工通用的离心机）；升降设备；提升机；离心机（机器）；泵（机器）；阀（机器零件）。|7864200|
|英德工程公司||11|非医用紫外线灯；热水器；冷藏室；制冷容器；冷却设备和装置；空气冷却装置；加热装置；工业用层析设备；消毒设备；巴氏灭菌器。|7864289|

（2）专利
截至本报告书出具之日，英德公司及其控股子公司拥有的专利权情况如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|名称|专利号|专利类别|申请日|
|英德工程公司|一种智能管道转接装置|ZL200720079988.0|实用新型|2007.06.20|
|英德工程公司|一种钳式管道阀门|ZL200820063692.4|实用新型|2008.06.06|
|英德工程公司|一种具有在线清洗灭菌功能的磁力驱动搅拌轴|ZL201020174967.9|实用新型|2010.04.27|
|英德工程公司|一种用于血浆沉淀反应的管道连续混合式反应器|ZL200720079987.6|实用新型|2007.06.20|
|英德工程公司|动物细胞培养罐|ZL201120543196.0|实用新型|2011.12.22|
|英德工程公司|扩张床吸附分离人凝血酶原复合物的方法|ZL201010153502.X|发明专利|2010.04.20|
|英德工程公司|一种彩钢板密封装置|ZL201120528520.1|实用新型|2011.12.16|
|英德工程公司|一种磁悬浮支撑搅拌传动机构|ZL201120561109.4|实用新型|2011.12.29|
|英德工程公司|一种磁悬浮自动搅拌机构|ZL201120561633.1|实用新型|2011.12.29|
|英德工程公司|可调式磁力减震器|ZL201120561135.7|实用新型|2011.12.29|
|英德工程公司|一种扩张床吸附分离装置|ZL201120528518.4|实用新型|2011.12.16|
|英德工程公司|新风箱|ZL201120528517.X|实用新型|2011.12.16|
|英德设备公司|一种用于生物反应罐的清洗无盲区的低翻边人孔|ZL201320513586.2|实用新型|2013.08.22|
|英德设备公司|一种用于卫生级管道的活动连接器|ZL201320513587.7|实用新型|2013.08.22|
|英德设备公司|一种方便拆装的卫生级快装卡盘连接的接|ZL201320513577.3|实用新型|2013.08.22|

2012年 12月，英德工程公司与英德公司签署《专利实施许可合同》，约定英德工程公司将其拥有的申请号为ZL201020174967.9、ZL201120561633.1、ZL201120543196.0、ZL201120528518.4、ZL201120561135.7、ZL201120561109.4、ZL201120528517.X、ZL201120528520.1、ZL201010153502.X共 9项专利的专利权无偿许可英德公司使用，许可方式为独占许可，合同有效期为 2012年 12月18日至2017年12月17日。2012年12月25日，中华人民共和国知识产权局出具《专利实施许可合同备案证明》（专利实施许可合同备案号：2012510000193），对上述《专利实施许可合同》予以备案。
上述专利实施许可合同备案中英德公司名称仍为其曾用名“成都英德工业
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设备安装有限公司”，尚在办理被许可人的名称变更手续。
（3）著作权
①截至本报告书出具之日，英德公司及其控股子公司已经取得计算机著作权登记证书情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|著作权人|登记号|软件名称|证书号|权利取得方式|首次发表日|
|英德工程公司|2009SR053246|控制系统关键数据记录及批报表生成 器 软 件V1.0|软著登字第 0180245号|原始取得|2007.08.28|
|英德工程公司|2009SR053245|空调上位监控及报表系统 软 件V1.0|软著登字第 0180244号|原始取得|2008.12.11|
|英德工程公司|2009SR053243|巴氏灭活数据记录及报表生成软件V1.0|软著登字第 0180242号|原始取得|2009.01.10|

②美术作品著作权
|||||
|-|-|-|-|
|著作权人|登记号|名称|创作完成日|
|英德工程公司|2010-F-025157|美术作品《英德生物商标》|2009.11.1|

（4）土地使用权
截至本报告书签署日，英德公司及其子公司已取得的土地使用权具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地号||证书编号||用途||来源||使用年限||面积㎡|抵押|
||锦国用（2009）第4587号||工业用地||出让||2005年6月9日至2058年1月23日||38.56|||

注：2013年 4月 24日，英德工程公司与光大银行成都分行签订《最高额抵押合同》，上述国有土地之地上建筑物已抵押给光大银行成都分行。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，英德公司无对外担保情况。
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（三）主要负债情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.4.30|2013.12.31|
|1,000.00|1,000.00|
|620.00|100.00|
|5,550.83|6,832.49|
|62.53|2,810.96|
|1,385.09|1,943.38|
|1,548.92|905.32|
|113.16|228.99|
|10,280.52|13,821.14|
|-|4.11|
|-|4.11|
|10,280.52|13,825.24|

五、交易标的的业务和技术
（一）主要产品及其特点
1、主营业务
英德公司主营业务为生物制药装备研发、生产、销售及工程服务。目前主要业务领域为血液制品、疫苗（人用和动物）、基因工程药物生产线的装备制造和工程服务。
英德公司自设立以来始终专注于生物制药装备领域，致力于为客户打造个性化、专业化的单机及单元集成装备，通过长期的技术、人才、客户资源积累和进步，逐步成长为我国领先的生物制药装备及工程服务整体解决方案供应商。
英德公司一直以来注重技术储备，并积累了大量核心技术。截至本报告书签署日，英德公司共拥有实用新型专利14项，发明专利1项。英德公司是西门子（中国）有限公司工业业务领域之系统集成商，是西门子制药行业首选核心合作伙伴。
英德公司研发生产的磁悬浮搅拌系统是国内生物制药装备领域首创，完全支持
CIP/SIP，具有静密封、零泄漏、免维护、抗腐蚀、摩擦系数小等的特点，被生
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物制药企业广泛使用。2013年10月，英德公司与江南大学发酵工艺与技术国家工程实验室合作成立了“发酵工艺与设备联合研究中心”，联合开展发酵工艺与设备开发利用的研究。通过联合研究与开发，英德公司将不断提高在发酵工程领域的产品技术水平、经济效益和在国内相关领域的示范作用。
目前我国有30余家血液制品生产企业，其中有25家是英德公司的客户，英德公司在血液制品装备领域占据领导地位；同时，英德公司在疫苗（人用）生产线装备领域也具有较大影响力，与全国约四分之一的生产企业建立了良好的合作关系。2013年，英德公司成功开拓动物疫苗装备领域，合作的客户包括国内领先的动物疫苗生产企业中农威特生物科技股份有限公司等。
英德公司的发展路径如下图所示：
2、制药装备主要产品及制药工程服务
英德公司为客户提供整体解决方案，按照具体内容、工作重点、项目实施阶段等方面的不同，可以划分为制药装备业务和工程服务业务，这种划分是为了管理和分析的需要而进行的。实际上英德公司的制药装备业务和工程服务并不是两个独立分割的实体，在具体实施过程中英德公司往往是为客户提供集工艺设计、工艺装备系统供应、工程服务及验证服务为一体的制药工程整体解决方案。
（1）制药装备主要产品
多年来，英德公司一直致力于生物制药高效、节能、自动化制药装备的研制和销售推广。现已研发出生物反应器单元、灭活/脱毒单元、超滤纯化单元、CIP/SIP
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单元、培养基制备单元、恒温水浴单元、配液系统单元，并在核心单元设备的基础上，开发出生物反应器（微生物发酵、细胞培养、蛋白反应）工艺系统、细胞培养及病毒表达培养工艺系统、细菌毒素/病毒灭活或脱毒工艺系统、超滤纯化系统、配液工艺系统、产品配制工艺系统等集成化的工艺系统装备，满足客户的不同需求，现已被国内主要的生物制药企业广泛使用。
1）主要产品分类
||
|-|
|产品特点|
|磁悬浮搅拌系统，全封闭，免维护；完整的CIP/SIP功能；精确控制温度、PH值、计量等工艺参数；支持来电重启。|
|磁悬浮搅拌系统，全封闭，免维护；温控精确，参数调整方便；可进行称重或体积计量；现场温度批示记录及打印；采用HMI触摸屏操作。|
|根据用户的超滤参数需求，将其超滤夹具、膜包以及超滤罐体、循环系统、仪器仪表及控制系统等组合集成为一个超滤系统单元，经十几年的经验积累，已形成了个性鲜明、具有好的针对性的成熟产品。|
|不分解生产设备，可用简单操作方法安全自动的对系统进行清洗和灭菌。既可以集成于系统中，也可以外挂。|
|自主创新的一体式多品种无交叉污染的培养基制备器，解决了过去封闭式罐体培养基制备的多品种交叉污染问题，采取内桶式水浴恒温磁浮子搅拌方式，内桶可以方便取出更换或离线清洗和灭菌，系统也可在线灭菌。易通过GMP验证需求。|
|可将过去大量人工的手动滚动玻璃瓶操作，改为设备的自动摆动和温控，提高了效率、降低了劳动强度、也增强了产品恒温的可靠性和精度、生产的可重复性和验证需要。满足了生产时的量大快节奏、高质量以及验证的可重复性、可靠性要求。|
|配液工艺在生物制药行业里既普遍又大量运用，其要求也高，既有无菌的高要求，又有搅拌、温控、取样、|

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||
|-|
|产品特点|
|计量以及PH控制等诸多特殊要求。英德公司运用已有的成熟技术，根据用户的个性化和特殊需求进行设计、加工和集成。也已形成一个技术含量高和大量装备的成熟产品。|
|设备内外表面精度要求高，无卫生死角，全封闭确保设备内物料始终处于无菌状态下；完全支持CIP/SIP，喇叭形接口；外表喷砂处理，有利于清洁维护，减少光污染；机械/电解抛光，粗糙度轮廓算术平均偏差Ra可达0.2um。|

2）主要产品图示
①生物反应器单元
②细菌毒素/病毒灭活单元
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③超滤纯化单元
④CIP/SIP单元
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⑤培养基制备单元
⑥配液系统单元
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⑦卫生级容器及附件
3）主要产品技术特点
A、磁悬浮搅拌机系统
生物反应器常伴有机械混合及搅拌，而搅拌是通过电机传动搅拌轴及其桨叶旋转来实现的，由于传动轴贯穿于容器内外，其轴与容器之间存在一个圆周间隙，容器内的介质通过该间隙向外泄露。因此解决外界与容器的密封问题，是一个古
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老而传统的问题，也是生物反应器关键的技术瓶颈问题。过去很长一段时间里，一直是用单端面或双端面机械密封来解决旋转轴与容器的密封问题，它是基于一对垂直于旋转轴线的两个端面平面在流体压力和补偿机构弹力的作用下，以及辅助密封的配合下保持贴合并相对滑动形成一层水膜而构成的防止流体泄露的装
置，它是所谓动密封装置。应该说，机械密封的确在化学化工、生物制药等反应器搅拌中曾发挥了重要作用，现在仍然在大量使用，其技术虽也在不断地改进和提升，但它毕竟还是动密封装置，有它的局限性，使用它必须要润滑冷却充分，动静环配合吻合要好，要经常对其查验调整，否则会影响其使用寿命和效果，即机械密封仍存在很大的泄漏风险。
近年来，对生物反应器更高的可靠性和稳定性要求，以及苛刻的验证要求，催生了可在线清洗灭菌（CIP/SIP）、无泄漏、无磨损、无污染、免维护、长寿命的磁悬浮搅拌支撑系统的诞生，而磁悬浮搅拌支撑系统也是在近十几年钕铁硼稀土永磁材料的出现和高性能的氮化硅陶瓷、生物用聚醚醚酮等新材料的运用推广才得以实现的。磁悬浮搅拌支撑系统，是利用磁力耦合原理，使得隔离罩把内外磁隔开，即电机带动外磁环转动，驱动隔离罩里内磁环转动，隔离罩与容器连接的密封属静密封，这样就解决了变动密封为静密封的问题，密封的可靠性大大的提升，可以说泄露就没有可能性了。在隔离罩内部利用同性磁排斥的原理和磁体特殊组合方式，把内磁及其相连接的搅拌轴轴向和径向悬浮起来，即轴向径向无接触、无磨损，由于永磁的飘移性质，所以要用高性能的氮化硅陶瓷轴承以辅助支撑，在搅拌轴系旋转工作状态下，其处在似接触非接触的状态，即悬浮状态。
总之，磁悬浮搅拌支撑系统技术，英德公司已获得多项专利，已成功装备各种生物反应器约500余台套，最长已连续运行六年多，用户使用反应良好，在我国生物行业已得到普遍的认可。
B、生物反应器系统
英德公司专注于生物反应器系统的研发已有十几年的历史，2007年磁悬浮搅拌机的研发成功，彻底解决了长期困扰生物反应器搅拌机密封泄漏和污染问
题。随着对其工艺的深入研究和自动化控制的水平提升，以及在生物制药行业里十几年的技术积淀和经验积累，从2007年开始，英德公司首先在人用疫苗微生物发酵系统、血液制品蛋白反应系统尝试使用大量装备和集成生物反应器系统，
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并取得成功，现已成为成熟产品，可提供各种个性化和差异化设计，而且保持技术的不断进步和提升。我国的百白破和肺炎疫苗的发酵系统几乎全部、人用疫苗的生物装备领域除了国外占居部分（大约为10%）外的大部分由英德公司提供。
目前，英德公司在动物细胞全悬浮和微载体悬浮培养生物反应系统、动物疫苗领域，以及单抗、诊断试剂、基因重组等领域也有了不俗表现，预计在今后 3到5年内，将会有一个质的飞跃，会在我国该领域里成为一个具有强劲竞争力的优势企业。
在生物反应器的研制并装备用户的过程中，无论是进排气方式和控制、取样和进出液以及在线清洗与灭菌（CIP/SIP），还是温度压力控制、PH/DO控制等，英德公司都形成了完善成熟的整体工艺解决方案，达到或优于国内外同行业的工艺技术水平，特别是在生物高端装备领域，英德公司在国内有了一席之地，工业规模化装备完全打破了长期以来由国外几家公司垄断的尴尬局面。
在生物发酵系统规模化工业生产中，英德公司实现了真正意义上的全自动化生产，系统实现了温度控制、罐体及管路灭菌控制、补料控制、消泡控制、压力控制、移液控制、PH调节控制、溶解氧（DO）调节控制等自动控制功能，其控制稳定性、控制精度以及整体的控制技术水平均高于行业水平。在动物细胞培养反应器系统中，无论是工艺和控制水平，还是微泡通气、低剪切力悬浮搅拌形式和微载体隔离滤网等关键技术和制造能力，都已在国内处于先进水平。
C、配制系统
在生物制药的生产工艺流程中，无论是在原料准备、分离纯化，还是在脱毒、灭活和结合等过程中，总会伴随着配制这一工序。配制有可能是生物制药的前期工序，也可能是中间或最终产品的配制，它贯穿于整个生产工艺的始终，是非常关键和重要的工艺步骤之一。因此，配制系统在生物制药中不但普遍使用，而且要求也高。配制系统一般要求有搅拌、能控温、可CIP/SIP、有取样、PH在线检测和控制、有质量和体积计量、需物料输送、整个过程是无菌环境等。因此，英德公司针对这些特性和要求，在已有的成熟技术和生物反应器系统丰富经验的基础上，根据用户的特殊需求，设计出个性化和差异化的不同配制系统。配制系统已形成单元模块化集成系统，并大量装备生物制药企业。
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D、CIP单元
生物制药的生产过程中，对其所有的物料输送管路以及罐体，均需要在线清洗，而且清洗的过程是加热碱液浸泡、碱液稀释或中和、高速纯化水流冲刷以及洁净气体吹扫等。清洗本身要求不能有盲端和死角，清洗效果需自动检测和判定，清洗工艺中的清洗路线和切换需自动完成等。这就要求其清洗设备有一个稳定可靠的循环回路和检测控制系统，英德公司经过多年的技术和经验积累，设计出适合不同清洗目的和目标的清洗设备，而且已定型系列化，可提供移动和固定清洗设备的多种规格产品。CIP也可与反应、配制等系统集成为一个大系统。
E、温控单元
生物制药的生产过程中，需对各工艺过程进行温度控制，即需要升温、降温和恒温。因其升降温方式的不同和温度控制精度高的要求，温控单元作为一个温控设备，其循环系统、检测和控制系统、温控软件模块已形成一个可重复、可复制、可嵌入的一个整体。故在生物制药里需对目的物温控，只需要预留出温度控制的循环出入口即可，所以温控单元具有一定的通用性，它自成体系。但也根据控温目的和目标不同，其板换种类、大小，加热方式和电加热控温功率，以及循化泵大小规格等，均已系列化了。英德公司的温控精度高，达到±0.1℃，这基于补水方式、加热方式和软件模块等的技术创新、经验积累。
F、超滤/脱毒/灭火/结合/吸附/层析等
这些系统和设备，其技术特点和优势与前面所描述的配制、反应和磁悬浮搅拌等相同，都运用了磁悬浮搅拌技术、成熟的温控/CIP/SIP技术、仪器仪表检测和控制技术、软件模块化和集成技术等。这些系统与生物反应器系统以及离心纯化、罐装等就形成了一个完整的生物制品生产线，且环环相扣、相互关联。
（2）制药工程服务
《药品生产质量管理规范》是药品生产和质量管理的基本准则，要求药品生产企业应当建立涵盖影响药品质量所有因素的药品质量管理体系，企业应当配备足够的、符合要求的人员、厂房、设施和设备，为实现质量目标提供必要的条件。
因此除制药设备以外，药品生产厂房设施对制药企业实现质量目标也起到非常关键性的作用。
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英德公司经过多年的发展和药品生产企业工程实践，积累了丰富的制药工程服务经验，能为客户提供从制药厂的规划设计、生产车间的平面设计和工艺设计到设备安装、公用系统、水系统、洁净室及暖通系统、工艺系统等在内的除土建外整个GMP厂房、设施、设备的工程服务。
英德公司工程服务的特点是在二次设计的基础上构建项目的三维数字化工厂模型，让客户如同置身于真实的工厂环境中参与工程项目的设计确认，最大限度地避免了工程项目的返工，制定准确的项目进度计划；同时工程实施全面采用 GEP规范，对三维细化设计、项目实施、材料采购、质量控制及进度计划、验证、交付、培训及服务进行全程管理。
英德公司提供的主要工程服务如下：
3、英德公司核心技术的技术水平及创新性说明
英德公司现有主要产品所涉及的核心技术情况如下：
||||
|-|-|-|
|应用技术名称|技术特点|技术水平|
|磁悬浮搅拌支撑系统、高分子复合材料、卫生级活动连接、工艺及控制、软件开发、通气方式及控制、SIP及控制|工艺理念先进、自控化程度高、磁悬浮搅拌的可靠性、软件界面、逻辑性好、控制精度高、稳定性好|与国际上几大同类公司处在同一技术水平、国内一流|
|磁悬浮搅拌支撑系统、高分子复合材料、卫生级活动连接、微泡通|工艺理念先进、自动化程度高、在微泡通气、微载体隔离（滤|与国际几大同类公司的技术水平接近，国内领先|

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|-|-|-|
|应用技术名称|技术特点|技术水平|
|气、微载体隔离(滤网）、工艺及控制、软件开发、低剪切力搅拌方式及其桨叶形式、SIP及其控制|网）、搅拌方式（导流筒）等有自己的专有技术||
|工艺及控制、加热及控温方式、降温、升温转换、软件包模块开发|控温精度高、控制稳定、可靠、可进行高低温控制的转换|国内领先|
|工艺及控制、回液方式、加酸碱方式、PH\电导率检测、软件包模块开发|根据用户清洗目的、目标不同，采取个性化适应性设计，覆盖面广，清洗效果好、可靠，可自动检测验证，自动化程度高。|国内领先|
|磁悬浮搅拌支撑系统、高分子复合材料、卫生级活动连接、工艺及控制、软件开发、温控|工艺成熟、控制稳定可靠、搅拌密封、取样、CIP/SIP、软件、温控技术成熟|国内领先|
|磁悬浮搅拌支撑系统、高分子复合材料、卫生级活动连接、工艺及控制、软件开发|搅拌、温控、CIP/SIP等成熟工艺的应用，与夹具和膜包的系统集成，体现英德公司积淀的工艺、制造和集成技术水平|国内领先|
|磁悬浮搅拌支撑系统、高分子复合材料、卫生级活动连接、工艺及控制、软件开发|运用已有的成熟系统技术、开发吸附材料（凝胶）以及分离用滤网、收集凝胶等|国内领先|
|磁悬浮搅拌支撑系统、高分子复合材料、卫生级活动连接、工艺及控制、软件开发|运用英德公司已有成熟技术、开发（或联合开发）生物材料（凝胶）、生物膜过滤筛网（烧结编制金属网滤网）、以及凝胶洗脱、收集等方式等|高端产品国外垄断，目前处在研发试制试用阶段|
|工艺及控制、管道穿墙的 密 封 与 振 动 、CIP/SIP、焊接及验证|工艺理念先进、有整体系统解决方案、符合并满足GMP验证要求、行业经验丰富、实施规范标准|国内先进|
|工艺设计、风箱等的结构布局|经验丰富、设计和施工质量高|国内先进|

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（二）主要产品工艺流程
1、生物制药装备生产流程
2、生物制药工程服务
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合同
施工信息单
立项
现场施工条件确认 内部技术交流会议
设计、施
人员构成 物料清单
工方案
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|-|-|
|库存|物料|

按进度施工
验收
（三）经营模式
1、采购模式
英德公司主要原材料包括工艺类（主要为阀门、管件、管道等）、电气及自控类（主要为传感器、控制器等）、暖通及辅助类材料等三类。英德公司标准件原材料具有品种多、单价低、单个品种用量少的特点，为降低库存占用和控制采购费用，同时保证生产进度的顺利完成，英德公司对这类零部件实行批量采购。
工艺类部件、电气及自控类部件单价较高，英德公司对这类零部件按照生产进度实行定量采购。通过合理控制批量采购的数量和定量采购的采购时间，英德公司在确保生产进度顺利完成的前提下，有效地控制了采购成本。在确保质量的前提下，英德公司集中资源进行部分核心零部件的生产和设备的整体组装。
为从源头上控制产品质量、降低成本，英德公司建立了严密完整的全程采购
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控制和供应商管理体系。英德公司采购管理涉及市场调研、供应商开发、认证、协议签署、采购实施等全过程。为严格控制采购产品质量、保障供应、实现供需双赢，英德公司对供应商资质、质量、价格、交货期、服务等方面进行综合评价，并建立了供应商初审、复审、年审制度，形成了动态的合格供应商管理机制。重新评价不合格又不能采取纠正措施，经总经理批准，取消其合格供方资格。
2、生产模式
英德公司主要采用“以销定产”的生产模式，因此，英德公司的生产模式为订单式生产，生产计划严格按照客户订单及销售计划制定。英德公司按照产品自主设计、设备主体和部分关键核心部件自制、部件外购、组装调试的流程进行生产。
卫生级压力、常压容器是制药设备系列关键部件之一，目前容器主要由英德公司自行生产。英德公司具备一、二类压力容器设计、制造资质，具备特种设备安装（压力管道）资质。
根据客户对设备满足的标准、产能和配置等的要求，英德公司由技术部设计图纸并生成所需物料清单，英德公司销售部门根据设计结果和客户签订正式销售协议。协议生效后，对物料清单中需外购、外协的材料、零部件，英德公司采购部门下达采购和外协订单；对物料清单中的自制零部件，生产车间开始执行加工任务。零部件购入或制备后，进一步排定各生产车间的生产计划。
生产方面，英德公司对各职能部门和生产班组进行了严格的职能划分，制定了完善的生产流程和质量管理制度，覆盖了加工设备的操作、生产中转件的摆放及运输、量具的维护保养、成品的验收入库等生产的全过程，对生产过程中产生的不合格产品，实行隔离并组织技术人员会诊，直至产品符合要求方验收入库。
在制药工程服务方面，英德公司具有机电工程二级专业承包资质，全面采用GEP规范，对三维细化设计，项目实施、材料采购、质量控制及进度计划、验证、交付、培训及服务进行全程管理。英德公司根据客户提出的工程要求，成立项目组，与客户进行积极有效的沟通，制定行之有效的工作计划，协调好各专业之间的关系，提高工作效率，缩短施工周期。在工程实施过程中，引入三维设计，让客户身临其境的参与工程项目的设计确认、实施，最大限度的避免工程返工。
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3、销售及售后服务模式
英德公司完全采取直销的模式进行销售，将全国市场划分为北方、南方、东部、西部四大销售区域，目前正在着手设置各销售区域经理和办事处。一般情况下英德公司销售部和技术中心协同参加商务谈判，在与客户进行沟通后由技术中心进行包括设备选型、工艺管道、流程布局等在内的方案设计，并根据客户需求将设计方案通过3D打印的方式立体呈现给客户。销售人员将英德公司的产品及解决方案带向市场，同时，及时反馈客户及市场信息给英德公司。技术人员对销售信息进行研究，为客户解决销售过程中存在的各类问题。
英德公司的营销工作主要由销售中心下设的市场部负责，包括展会参展、网站建设、宣传材料制作和发放等。英德公司是生物制药装备行业内知名企业，特别是在血液制品装备领域具有很强的影响力和良好的市场声誉，这为公司客户的拓展打下了良好的基础。
英德公司建立了完善的售后服务制度并有效执行，由运行中心负责整体的售后服务工作。运行中心主要负责售后服务与业务联系，并定期对英德公司所有部门的服务意识、服务态度、质量等工作进行监督检查、指导与考核。对于客户的要求和建议，英德公司实施48小时快速反应机制，及时为客户提供技术支持、维护维修、配件供应等。
（四）主要产品生产及销售情况
1、英德公司主要产品的产销量情况
英德公司的主要产品属于为客户定制的非标类产品和工程服务且生产模式
为以销定产，因此，产销率为100%。英德公司的产品生产周期一般为4至6个月。
英德公司销售合同签订金额和销售收入明细情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|当年合同台账签署额（不含税）|2012年确认的收入及占比||2013年确认的收入及占比||2014年1-4月确认收入|
|39,758.60|12,173.12|30.62%|22,511.79|56.62%|4,890.62|
|11,740.85|-|-|8,347.99|71.10%|3,265.38|
|8,644.82|||||4,546.68|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|12,143.32|-|30,829.52|-|12,702.68|

根据对销售合同台账和销售收入明细表的比较分析，2012年、2013年当年签订销售合同在当年确认收入的比例分别为30.62%、71.10%。2013的比例要高于
2012年，主要原因是：新版药品GMP要求现有药品生产企业血液制品、疫苗、
注射剂等无菌药品的生产，应在2013年12月31日前达到GMP要求。在这种情形
下，英德公司的下游客户为应对GMP的限期认证集中在2012年进行了提前签单，以便能顺利完成GMP改造，这样导致2012年签单量大幅增加，使得当年确认的
收入占销售订单的比例较小。
在以销定产的模式下，英德公司主要产品是根据客户要求定制的非标设备和工程服务。不同客户根据自身的制药流程和工艺，对英德公司的产品设计要求是不同的。通常情况下生物制药企业需要加工的原料种类繁多，每种涉及的工序流程不尽相同，需要的单个制药设备的大小、进药出药工艺、安装、控制均不相同。
同时，不同的工艺要求、不同的工艺设备对所处环境的要求不同，英德公司提供的工程服务内容、工作量不同。因此，英德公司的当期签订合同金额是以客户的需求量为准的，并不能反映英德公司的产能，英德公司的产能情况、销量、价格等难以量化。
2、产品的主要消费群体
英德公司产品的主要消费群体为国内的生物制药企业，包含了国内大部分血液制品企业、主要的人用疫苗生产企业和部分动物疫苗生产企业，如华兰生物工程股份有限公司、北京天坛生物制品股份有限公司、江西博雅生物制药股份有限公司、山东泰邦生物制品有限公司、四川远大蜀阳药业股份有限公司、新疆德源生物工程有限公司、成都生物制品研究所有限责任公司、江苏康泰生物医学技术有限公司等。
3、向前五名客户的销售情况
报告期内英德公司向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|客户|销售金额|占当期营业收入比例|

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|-|-|-|
|客户|销售金额|占当期营业收入比例|

2014年1-4月
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|-|-|-|
|新疆德源生物工程有限公司|4,781.83|37.64%|
|浙江卫信生物药业有限公司|2,066.22|16.27%|
|中农威特生物科技股份有限公司|1,955.38|15.39%|
|山西康宝生物制品股份有限公司|940.17|7.40%|
|浙江海康生物制品有限责任公司|769.64|6.06%|
||10,513.24|82.76%|

2013年
||||
|-|-|-|
|邦和药业股份有限公司|4,110.00|12.88%|
|贵州泰邦生物制品有限公司|3,524.48|11.05%|
|深圳市卫武光明生物制品有限公司|3,198.21|10.02%|
|武汉中原瑞德生物制品有限公司|3,119.66|9.78%|
|哈尔滨派斯菲科生物科技有限公司|2,357.00|7.39%|
||16,309.35|51.12%|

2012年度
||||
|-|-|-|
|武汉生物制品研究所|2,933.70|14.66%|
|北京天坛生物制品股份有限公司|2,820.51|14.10%|
|兰州生物制品研究所|2,271.24|11.36%|
|武汉中原瑞德生物制品有限公司|1,865.18|9.33%|
|深圳市卫武光明生物制品有限公司|1,835.90|9.18%|
||11,726.53|58.64%|

注：报告期内英德公司前五大客户一共涉及13家公司。
报告期内，英德公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。英德公司与前五名客户之间不存在其他关联关系或利益安排情形。英德公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方和持
有英德公司5%以上股份的股东在上述客户中不存在占有权益的情况。
最近两年一期，英德公司前五名客户名单有所不同，主要是由于下游企业自
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身工程建设每年的需求不尽相同。一般来讲，制药企业建设一项大型工程之后可以保持短期甚至中长期内的生产规模，不需要每年重复同样的订单规模。因此，英德公司的客户排名每年都有所变动。
本次交易的独立财务顾问、财务审计机构对英德公司报告期内前五名客户销售情况的真实性、准确性进行了核查，采取的核查手段包括查阅客户工商登记信息、查阅公开信息、查阅签订的合同及财务凭证、实地考察英德公司生产现场、对主要客户进行函证、与主要客户及英德公司相关负责人进行访谈等。同时，在项目尽职调查过程中，本次交易的中介机构分组对上述13家英德公司的前五大客户中的8家进行了实地走访。项目组在实地走访过程中，对英德公司主要客户的生产车间进行了参观，对主要客户的相关负责人进行了访谈。通过上述核查手段，公司确认报告期内英德公司与前五名客户之间的销售情况真实、准确、完整，英德公司与上述客户之间不存在关联关系。
4、关联交易情况
（1）报告期内英德公司的经常性关联交易
1）报告期内英德公司经常性关联交易情况
2014年1-4月
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式|金额（万元）|
|安装/技术劳务|市场价|7.77|
|安装劳务|市场价|108.00|
|销售商品|市场价|7.69|
|||123.46|

2013年度
||||
|-|-|-|
|安装劳务|市场价|20.76|

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华兰生物工程股份有限公司 销售商品 市场价 16.67 0.10%
||||
|-|-|-|
|安装劳务|市场价|58.50|
|销售商品|市场价|51.28|
|安装/技术劳务|市场价|27.00|
|销售商品|市场价|22.22|
|安装劳务|市场价|11.15|
|||207.58|

2012年度
||||
|-|-|-|
|安装劳务|市场价|422.00|
|销售商品|市场价|136.75|
|安装劳务|市场价|41.80|
|安装劳务|市场价|389.00|
|销售商品|市场价|209.40|
|||1,198.95|

注：华兰生物疫苗有限公司和华兰生物工程重庆有限公司均隶属于华兰生物工程股份有限公司。
2014年 1-4月、2013年和 2012年关联交易占营业收入比重为0.97%、0.65%、5.99%。关联交易占公司营业收入的比例较小。2013年起，关联交易占营业收入比下降到1%以下，对英德公司的营业收入和利润影响较小。
2）关联关系及经常性关联交易的必要性
①华兰生物
华兰生物工程股份有限公司（以下简称“华兰生物”）是我国重要的血液制品
和疫苗企业，英德公司自2008年成立以来一直与华兰生物展开合作。2011年3
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月，英德公司董事长隋涌介绍其弟隋澎先生到华兰生物工作。隋澎并经华兰生物董事会聘任为华兰生物高管，由此形成了双方的关联关系。
A、华兰生物是我国重要的血液制品和疫苗企业
华兰生物是国内首家通过GMP认证的血液制品企业，能从血浆中提取人血白蛋白等11个品种、34个规格的产品，生产规模、品种规格、市场覆盖和主导产品产销量均居国内同行业首位。同时，该公司从 2005年成立疫苗公司，介入疫苗领域，成为我国最大的流感病毒裂解疫苗生产基地。目前该公司在河南、重庆两省的浆站资源基本为其所垄断。
B、英德公司在血液制品领域占据领导地位
目前我国有 30余家血液制品生产企业，其中有 25家是英德公司的客户，英德公司在血液制品装备领域占据领导地位，其市场占有率80%以上；同时，英德公司在疫苗（人用）生产线装备领域也具有较大影响力，与全国约四分之一的生产企业建立了良好的合作关系。2013年，英德公司成功开拓动物疫苗装备领域，合作的客户包括国内领先的动物疫苗生产企业中农威特生物科技股份有限公司等。
C、华兰生物与英德公司之间的合作是基于双方的认可
英德公司始终专注于生物制药设备的相关工艺技术及工艺装备的研发，以客户需求为导向，遵循“诚信、务实、创新、发展”的理念，不断推陈出新。为保持技术的领先性，英德公司每年投入大量的研发费用进行老产品升级以及新产品、新技术的开发。经过长期的发展和多年的技术储备、团队建设，英德公司能够提供完整专业的生物制药装备集成解决方案。英德公司可根据客户需求，结合其长
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期服务于生物制药企业所积累的丰富经验及项目数据库，提供工艺流程整合、物料平衡、公用系统配套、设备选型及配置方案、设备制造及验证、管道布局及安装、自动化控制设计及安装等产品和服务。
华兰生物选择英德公司作为其供应商，一方面是基于其自身业务发展的需要，另一方面是基于对英德公司优质的产品和服务质量，领先的研发技术的认可。
英德公司作为行业内的领先企业，华兰生物作为国内血液制品行业的龙头，基于双方在本行业的地位和影响，双方之间的交易是不可避免的。
②欧林生物
成都欧林生物科技股份有限公司（简称“欧林生物”）创建于2009年，坐落于成都高新技术开发区，占地约80亩，是一家集生物技术研发、咨询，疫苗生产、销售并提供技术转让的高新生物技术企业。欧林生物的主要业务为开发新工艺、高效价、稳定性良好的普通疫苗。英德公司董事长隋涌先生配偶及儿子间接持有欧林生物4.58%的股权，从谨慎角度认定欧林生物为英德公司关联方。
英德公司与欧林生物之间的关联交易主要发生于 2012年和 2013年，并且逐年下降。欧林生物选择英德公司作为供应商，一方面是基于对英德公司的认可。
生物制药装备行业是较为特殊的行业，其设计和制造需要综合制药工艺、化工机械、真空、热传导、自动控制、材料等多学科和专业，进入行业需要具备较强的跨行业技术整合能力。生物制药行业基于未来产品质量的要求，都会选择优秀的供应商。而英德公司拥有丰富的行业经验与全面的技术服务能力，优秀的行业口碑。选择英德公司作为供应商，成为了欧林生物的优先选择。另一方面为地域上的便利。欧林公司与英德公司均位于成都市，选择英德公司也是基于材料的采购
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和工程施工方面的便利。
3）英德公司经常性关联交易的作价依据
英德公司的关联交易主要以市场化为原则，购销双方在未考虑关联关系的情况下，结合实际成本以及其他合理收益等因素确定最终交易价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
4）英德公司经常性关联交易定价的公允性
报告期内，公司与关联方的交易主要为公司的产品的销售和劳务的提供。鉴于客户的规模和需求不同，英德公司需要向客户提供定制化服务，不同客户提供的产品和服务之间难以进行比价，甚至同一客户不同时点的同类项目之间价格亦会有所不同。
为分析英德公司关联交易的公允性，特选取报告期内关联交易金额在 100万以上的交易进行毛利率对比分析（报告期内，同一关联方交易金额合并计算）：
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|-|-|-|
|关联交易内容|收入|成本|

2014年1-4月
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|-|-|-|
|安装劳务/销售商品|1,156,923.08|861,215.70|

2014年1-4月英德公司整体毛利率 21.16%2013年
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|-|-|-|
|安装劳务/销售商品|1,097,820.51|713,477.72|

2013年英德公司整体毛利率 34.66%2012年
||||
|-|-|-|
|安装劳务/销售商品|5,587,521.37|3,467,841.15|
|安装劳务/销售商品|5,984,017.09|4,475,803.16|

2012年英德公司整体毛利率 35.34%
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2012年，成都欧林生物科技股份有限公司项目毛利偏低，系因工程安装采用了工程外包，导致成本较高、毛利率偏低。
除上述情况外，由上表可知，英德公司的关联方销售价格与公司整体业务的毛利率水平基本一致，不存在利益输送或价格交易不公允的情况。
（2）报告期内，英德公司偶发性关联交易
报告期内，主要投资者个人及其关系密切的家庭成员为公司借款提供担保，具体情况如下：
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|-|-|-|
|担保方式|担保金额(万元)|借款期间|
|连带责任保证|400.00|2012年3月30日至2013年3月29日|
|连带责任保证|1,000.00|2013年5月2日至2014年5月1日|

报告期内，英德公司存在公司股东为公司提供关联担保的情况。该关联担保主要系报告期内，英德公司销售收入增长较快，为了满足其营运资金的需求，英德公司特向银行申请借款，并由公司主要股东提供担保。
（五）主要原材料和能源及其供应情况
1、产品所需主要能源和原材料情况
英德公司主要原材料包括工艺类（主要为阀门、管件、管道等）、电气及自控类（主要为传感器、控制器等）、暖通及辅助类材料等。英德公司所需能源主要是电力和水。英德公司与主要原材料供应商合作关系良好，主要原材料和能源供应充足、及时、稳定。其他部分组件及辅助材料英德公司直接外购获得。
2、主要原材料和能源情况
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2014年1-4月||2013年度|||
|金额|占主营业务成本比例|金额|占主营业务成本比例|金额|
|1,643.23|16.65%|4,514.45|21.77%|2,054.40|
|914.11|9.26%|1,939.50|9.35%|1,004.24|
|765.57|7.76%|1,437.09|6.93%|1,034.68|
|185.92|1.88%|549.82|2.65%|300.8|
|612.23|6.21%|323.92|1.56%|880.3|
|411.30|4.17%|170.13|0.82%|487.19|
|4,532.36|45.94%|8,934.91|43.08%|5,761.61|
|453.94|4.60%|1,422.43|6.86%|814.49|
|127.31|1.29%|405.99|1.96%|321.97|
|137.60|1.39%|395.42|1.91%|368.59|
|401.78|4.07%|1,101.22|5.31%|253.27|
|257.11|2.61%|384.43|1.85%|29.94|
|1,377.74|13.96%|3,709.49|17.89%|1,788.26|
|1,438.63|14.58%|2,578.26|12.43%|1,554.62|
|7,348.73|74.48%|15,222.66|73.40%|9,104.49|

2012年、2013年、2014年1-4月英德公司的原材料中阀门、管件、管道三种工艺类材料占总原材料的比重均在30%以上，阀门、管件、管道三种工艺类材料是英德公司主要原材料。由于这些工艺类材料属于非标件，计量规格不同难以归类，因此无法比较平均价格的变动情况。这些工艺类材料的供应商数量众多、供应市场竞争充分、供应充足，预计未来价格也不会出现大幅波动。
报告期内生产用能源主要是电力和水。2012年、2013年、2014年1-4月，水电费合计占主营业务成本的比重分别为0.44%、0.35%、0.16%，占主营业务成本的比重较小。报告期内平均水价及平均电价均保持稳定，且供应充足，具体情况见下表：
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|-|-|
|2014年1-4月|2013年度|

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|-|-|
|2014年1-4月|2013年度|
|0.90|2.69|
|2.15|2.15|
|0.42|1.25|
|15.32|69.65|
|0.83|0.83|
|18.51|84.15|

3、向前五名供应商采购情况
单位：万元
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|-|-|-|
|供应商|采购金额|占当期采购总额比例|

2014年1-4月
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|-|-|-|
|远东电缆有限公司|129.75|7.19%|
|宝帝流体控制系统（上海）有限公司|111.42|6.17%|
|浙江思科国祥制冷设备有限公司|89.26|4.94%|
|爱美克空气过滤器（深圳）有限公司|83.03|4.60%|
|杭州文景贸易有限公司|80.11|4.44%|
||493.57|27.34%|

2013年度
||||
|-|-|-|
|宝帝流体控制系统（上海）有限公司|1,918.39|16.11%|
|山东泰安苏泰贸易有限公司|843.87|7.08%|
|四川皓坤流体设备有限公司|714.12|5.99%|
|苏州仁彰金属制品有限公司|647.58|5.43%|
|广州市浩鑫不锈钢洁净容器有限公司|341.88|2.87%|
||4,465.84|37.48%|

2012年度
||||
|-|-|-|
|宝帝流体控制系统（上海）有限公司|1,835.62|12.53%|
|上海皓韬流体设备有限公司|1,169.99|7.98%|
|山东泰安苏泰贸易有限公司|1,160.73|7.92%|

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|-|-|-|
|供应商|采购金额|占当期采购总额比例|
|四川皓坤流体设备有限公司|553.39|3.77%|
|兴铁新型建材（上海）有限公司|408.83|2.79%|
||5,128.56|34.99%|

报告期内，英德公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。报告期内前五位供应商不存在为英德公司关联方的情况。英德公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有英德公司5%以上股份的股东与上述供应商没有关联关系，也未持有其权益。
（六）研发情况
英德公司作为一家高新技术企业，产品的升级换代及新产品的研发关系着企业在行业中的市场竞争力。英德公司自成立以来，一直重视研发体系的建设，经多年的发展和完善，现已建立了从立项、论证、设计，到试制、测试、申报的一套完整成熟的研发创新流程。
根据英德公司产品结构及市场需求，英德公司建立了适合当前生物制药装备涵盖多学科多专业的分合式研发体系。在英德公司年度研发计划确立后，由技术副总组织论证并下发研发任务，研发部负责牵头和协调，销售、设计、自控和各事业部（制造），根据各部门的专业特长进行分工合作，各部门技术人员积极参与。
整个研发过程，分为调研、可行性研究、方案设计、论证评审、研发课题立项、细化设计、试制、反馈改进、测试验收、归档申报、市场投放等步骤。
英德公司产品的具体研发流程如下：
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在研发过程中，研发部主要负责产品研发的方案总设计、任务分解、系统集成、产品试制跟踪、测试验收、专利申报；销售中心负责信息收集、市场调研和用户反馈；制造部门负责结构设计、制造工艺设计、标准化及规范化核查、加工集成等工作；自控技术部门负责电气及自动化控制设计工作；验证部门负责GMP规范合规性、制药工艺技术的适应性等工作。
英德公司一直重视技术人才的引进、培养及发展，按照现已成熟的研发模式及研发创新流程，建立了一套技术人员的激励机制。近年来，英德公司提高了技术岗位的薪酬，为技术人员提供各种培训机会，针对性制订技术人员的职业发展规划。一系列措施实施后，企业技术队伍结构不断完善，为企业技术创新提供了有力的人才保障。
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（七）安全生产和环保情况
英德公司主营业务为生物制药装备研制、生产、集成服务和工程服务。英德公司生产经营不存在高危险、重污染情况。报告期内也未受到安全生产部门和环保部门的处罚，符合国家相关安全生产和环境保护的要求。
1、安全生产情况
英德公司依照《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国职业病防治法》以及其它法律、法规，制定了《安全管理手册》、《安全操作规程及技术交底》、《员工三级教育卡》、《培训会议记录表》、《综合应急预案》等在内的各项规章制度，对现场标识、操作人员着装、操作规程、员工安全教育、安全检查、安全事故应急演练与处理等方面进行了严格规范。
在安全教育和培训方面，英德公司对新入厂的工人进行严格的三级安全教
育，使其熟知安全技术操作规程，了解工程施工安全存在的风险及如何防护。经常组织班组学习安全技术操作规程，教育工人不违章作业。各生产班组每周召开一次安全例会，每天开工前进行安全检查，并做好记录。英德公司专门设置了安全员制度，安全员负责监督各负责单位的安全生产情况，每月11日，26日向安全部进行安全汇报。
英德公司严格贯彻执行特种作业人员持证上岗制度，根据《特种设备安全监察条例》及时开展生产设备的定期检验工作。英德公司自设立以来未出现重大安全事故，也不存在因安全生产事故受到处罚的情况。英德公司及其下属子公司安全生产主管部门均出具了证明，确认英德公司及其子公司近三年内未发生安全生产事故，未受到安全生产监督管理部门的处罚。
2、环保情况
英德公司运营过程中产生的环境污染物主要有废水、工业固废物及生活垃
圾、噪音等。针对上述环境污染物英德公司制定了相应措施以处理。
生活污水经化粪池处理后排入市政污水管道，最终进入污水处理厂处理。生产过程清洗废水，集中收集经隔油沉淀处理后纳入污水管网。食堂含油废水经隔油池处理后与其它生活污水纳入污水管网。
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在钢材等加工工序产生的边角料，出售给相关企业进行资源化处理。废焊丝，委托有资质单位处理。生活垃圾分类袋装，集中堆放，委托环卫部门处理。废弃食用油脂委托有资质单位处理。
噪声主要为各类车床、切割机、电焊机等工艺设备及行车作业过程产生的噪音。产生噪声的设备除拟选用高效、低振动低噪声型设备外，并采取减振措施以及通过建筑物的隔声作用和距离衰减作用，使厂界外噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类要求，即昼间≤65dB(A)，夜间不生产。
根据主管环保机关出具的证明，英德公司自设立以来不存在因环境污染受到处罚的情况。
（八）产品质量控制
英德公司质量管理体系健全、质量管理制度完善，拥有先进的生产设备及检验检测器具，配备专业生产人员和质量管理人员，以保证质量控制的有效实施。
产品的生产及检验检测严格按照相关的法规、标准执行，产品的质量符合国家及行业标准。
1、产品的质量控制标准
制药装备的质量关系到制药企业的生产效率，更直接影响到药品受用者的身体健康。英德公司产品质量不仅承担企业责任，还承担社会责任。英德公司严格按照相关法规和标准对产品质量进行控制。为此，英德公司设置了专门的标准化室，将相关的法规和标准进行系统化的管理。
英德公司现执行的主要质量标准有：
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|-|-|-|
|类别|标准名称|标准号|
|通用标准|机械安全 机械电气设备第1部分：通用技术条件|GB5226.1-2008|
||气动系统通用技术条件|GB/T7932-2003|
||医用电气设备 第一部分：安全通用要求|GB9706.1-2007|
||轻工机械通用技术条件|GB/T14253-2008|
||制药机械符合药品生产质量管理规范的通则|JB20067-2005|
|产品标准|压力容器|GB150-2011|

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|管壳式换热器|GB151-1999|
|钢制焊接常压容器|NB/T47003.1-2009|

2、质量控制措施
为提高产品质量，英德公司建立了完善的质量管理体系，公司制定了《质量目标管理制度》、《施工质量管理制度》、《质量管理自查与评价制度》、《采购控制程序》、《不合格品控制程序》等质量控制文件，文件覆盖从采购、制造到成品、销售等整个过程的质量控制。
采购方面，英德公司对外购零部件实行严格入库制度，由检验员进行检验、把关，只有质量符合要求的外购零部件才能入库。对于采购数量大、要求高的零部件，实行供应商评级制度。
生产方面，生产人员严格按照相关法规、标准及工艺文件进行作业，每一道工序完成后都要打上标记，确保产品质量的可追溯性。生产过程中，每完成一道工序经检验员检验合格后方可转到下一道工序，生产及检验都做好相关记录。对生产设备、检验检测器具做好维护保养，检定校准等工作，以提高生产产品的质量及检验检测结果的准确性。
成品方面，检验人员应对成品进行最终检验，包括水压试验、气密性试验等，并做好记录，直至全部合格后方可进行交付，交付包括产品相关的书面资料。
销售方面，定期进行顾客满意度调查，了解客户的需求，并针对顾客需求提供定制化的产品和售后服务。
3、出现的质量纠纷情况
英德公司成立以来，严格执行国家有关质量管理的法律法规及英德公司的质量管理制度，产品和服务均符合相关法律法规、标准和行业标准的要求。英德公司对销售的主要设备提供质量保证，质量保证范围在销售合同条款中予以约定，质保期间一般为售后一年，在质保期内发生的相关质量保证支出确认为当期损
失。英德公司出现的其他产品质量纠纷，由英德公司业务部门与客户协商解决。
英德公司自设立来，未出现重大质量纠纷，也未因产品质量问题受到过行政处罚。
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六、重大会计政策或会计估计差异情况
英德公司与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。
七、英德公司利润实现情况、在手订单及 2014年业绩可完成性的说明
（一）英德公司收入和净利润完成情况
英德公司2012年、2013年及2014年分阶段收入、利润实现情况对比如下：单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年1-6月实现数|2014年预测数|
|营业收入|14,640.40|31,420.00|
|归属于母公司所有者净利润|1,358.68|3,743.02|
|项目|2014年1-9月预测数|2014年预测数|
|营业收入|22,592.98|31,420.00|
|归属于母公司所有者净利润|2,640.04|3,743.02|
|项目|2013年1-6月实现数|2013年年度实现数|
|营业收入|16,274.54|31,903.43|
|归属于母公司所有者净利润|2,075.34|4,172.16|
|项目|2013年1-9月实现数|2013年年度实现数|
|营业收入|23,391.50|31,903.43|
|归属于母公司所有者净利润|3,276.92|4,172.16|
|项目|2012年1-6月实现数|2012年年度实现数|
|营业收入|7,294.58|20,001.66|
|归属于母公司所有者净利润|1,506.72|2,640.23|

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|项目|2012年1-9月实现数|2012年年度实现数|
|营业收入|12,386.45|20,001.66|
|归属于母公司所有者净利润|2,201.82|2,640.23|

注1：2013年德广诚投资对英德公司增资构成股份支付，英德公司确认管理费用768.00万元，上述英德公司2013年度净利润未考虑股份支付的影响。
注2：2012年年 1-6月、2012年 1-9月、2013年 1-6月、2013年 1-9月、2014年1-6月，英德公司营业收入及净利润未经审计。
根据英德公司提供的经审计的财务报表，2014年 1-4月，英德公司实现营业收入 12,702.68万元，占收益法预测营业收入的40.43%；实现归属于母公司所有者的净利润为1,194.06万元，占收益法预测净利润的31.90%。
根据英德公司提供的未经审计的财务报表，2014年 1-6月，英德公司实现营业收入 14,640.40万元，占收益法预测营业收入的46.60%；实现归属于母公司所有者的净利润为1,358.68万元，占收益法预测净利润的36.30%。
英德公司2014年1-6月实现利润占全年利润的比例低于2012年、2013年同期水平。由于英德公司收入确认政策为取得客户验收资料时确认收入，且产品及工程服务存在一定时间的工期，英德公司收入及利润实现存在一定的波动性。
2014年英德公司处于业务转型期，原有的血液制品等领域的设备制造及工程服务订单出现了较大幅度的下降，以前年度未实现收入的兽用疫苗、抗体基因等业务在2014年的订单开始大幅增长。截至2014年9月15日，英德公司已累计签署兽用疫苗领域订单2,500余万元，已累计签署抗体基因领域订单1,350余万元，已累计签署普药、中药领域订单3,100余万元。新业务领域的工艺流程、规范要
求等与血液制品及人用疫苗装备及工程服务领域存在一定差异，英德公司需要相
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应的对生产和工程服务的流程、实施人员等进行调整，以满足新业务领域客户的需求。业务转型期的上述特殊情况使得英德公司2014年上半年产品、工程项目完工验收较以前年度同期少，2014年上半年实现净利润占全年预测净利润低于2012年、2013年同期水平。
2012年、2013年英德公司客户（我国要求血液、疫苗等无菌制剂要在 2013年12月31日之前完成GMP认证）为尽快完成GMP改造致使英德公司全年业务量相对保满，2012年、2013年全年业务分布并无明显季节性，这与英德公司以前年度及生物制药工程、设备领域通常下半年业绩好于上半年存在差异。上述因素也是致使英德公司 2014年上半年实现净利润占全年预测净利润低于 2012年、2013年同期水平的重要原因之一。
根据英德公司在手订单及生产、施工进度，预计截至 2014年 9月 30日英德公司将取得较多项目的验收单，预计2014年1-9月将实现营业收入22,592.98万元、实现归属于母公司所有者净利润2,640.04万元，分别占 2014年预测营业收入的71.91%、预测净利润的70.53%。英德公司2014年1-9月预计实现收入占全年收入比例与2012年、2013年同期相差不大。英德公司 2014年1-9月预计实现净利润占全年净利润的比例低于 2012年、2013年同期水平，但随着英德公司业务转型取得成效，英德公司2014年1-9月预计净利润占全年净利润比例较其2014年1-6月同期对比水平有明显提高。
（二）可在 2014年实现收入的在手订单及意向订单情况
1、可在 2014年确认收入的在手订单情况
截至2014年9月15日，英德公司已签署订单及意向订单情况如下表：
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单位：万元
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|2013年底在手订单|2014年1月-9月15日新签订单|在手订单合计|2014年预测收入|预测收入与在手订单差额|
|5,556.38|5,365.55|10,921.93|10,500.00|-421.93|
|1,853.34|2,065.55|3,918.89|7,200.00|3,281.11|
|2,011.58|500.63|2,512.21|5,400.00|2,887.79|
|1,055.86|300.00|1,355.86|3,600.00|2,244.14|
||9.71|9.71|2,000.00|1,990.29|
||3,137.36|3,137.36|2,000.00|-1,137.36|
|||0.00|400.00|400.00|
|275.54|497.94|773.48|320.00|-453.48|
|10,752.70|11,876.74|22,629.44|31,420.00|8,790.56|

注1：以上订单除意向订单外均为不含税金额；
注2：本表中的“血液制品”是指血液制品类设备或工程服务类项目，标注“血液制品”是为了简化处理。“项目”列表项下的其他项与“血液制品”类似。
截至2014年9月15日，英德公司在手订单合计22,629.44万元，较2014年预测收入相差 8,790.56万元。目前英德公司意向性订单情况较好，订单签订量为收入的实现提供了保障。
2、意向性订单情况
2012年、2013年英德公司未实现兽用疫苗、抗体基因等业务收入，但截至目前其在手订单已说明该两项业务开拓已取得实质性成效。根据英德公司目前已掌握的意向订单情况，英德公司能够完成 2014年业绩预测。具体意向订单说明如下：
（1）血液制品设备或工程服务意向订单
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||序号|||项目||合同金额（万元）|||进度|预计签署时间|
|1|||QC车间改造||35.00|||正在统计报价中||2014年10月|
|2|||怀化浆站冷库安装工程||40.00|||已报价，甲方审核中||2014年9月|
|3|||新建血制车间工艺及公用系统||1,000.00|||设计完成||2014年10月|
|||||||||||2014年11月|
|4|||小制品车间||700.00|||处于设计阶段|||
|||||||||||~12月|
|||||||||||2014年11月|
|5|||小制品车间||890.00|||处于设计阶段|||
|||||||||||~12月|
|||6||合计|||2,665.00||||

（2）人用疫苗设备或工程服务意向订单
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||序号|||项目||合同金额（万元）|||进度|预|计签署时间|
|1|||实验楼公用工程||500.00|||已报价||2014年11月||
|2|||新建疫苗车间发酵系统||680.00|||已投标||2014年9月~10月||
|3|||新建疫苗车间配液系统||500.00|||正在报价||2014年9月~10月||
|4|||新建疫苗车间工程项目||1,500.00|||预计9月招标||2014年9月~10月||
|5|||新建疫苗车间配液系统||450.00|||已准备好投标||2014年9月~10月||
|||||||||||2014年10月~11||
|6|||新建疫苗车间工程项目||2,000.00|||已准备好投标||||
|||||||||||月||
|||||||||甲方已考察通过，正||||
|||||||||||2014年11月~12||
|7|||新建疫苗车间||1,300.00|||在做深入的工艺技术||||
|||||||||||月||
|||||||||设计准备工作||||
|||||||||详细设计在十月底前||2014年11月~12||
|8|||新建狂苗中试及基因车间||800.00|||||||
|||||||||完成||月||
||||疫苗车间水分配系统及新建乙肝|||||在做技术上的进一步||2014年11月~12||
|9|||||400.00|||||||
||||疫苗车间|||||沟通||月||
|10|||纯化水系统改造||120.00|||招标文件拟定中||2014年10月||
|||11||合计|||8,250.00|||||

（3）兽用疫苗设备或工程服务意向订单
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||预测收入金额（万元）||进度|预计签署时间|
|||||||||2014年9月~10月|
|1||新建疫苗车间乳化系统||360.00||报价中|||
|2||配液系统改造||2,500.00||概念设计||2014年12月|
|||||||工艺平面及设备设|||
|3||口蹄疫疫苗生产基地项目||2,800.00||计已完成，甲方正||2014年11月|
|||||||在确认中|||

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||||
|-|-|-|
|4|合计|5,660.00|

（4）抗体基因设备或工程服务意向订单
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|号||项目|预测收入金额（万元）|||进度|预计签署时间|
|||||||||2014年9月|
|1||新增生产线发酵系统||480.00||甲方正在审计合同|||
|||||||||~10月|
|||||||甲方和国外专家已|||
|||||||考察通过，正在做||2014年11月|
|2||新建单抗项目工艺装备部分||500.00|||||
|||||||技术文件的准备工||~12月|
|||||||作|||
|||||||||2014年11月|
|3||新建单抗项目公用工程部分||400.00||方案设计中|||
|||||||||~12月|
|4||单克隆抗体中试车间||1,200.00||处于设计阶段||2014年12月|
|||||||||2014年|
|5||抗体基因车间及公用工程||1,500.00||设计已完成|||
|||||||||11~12月|
|||||||已完成工艺设计，|||
|6||单克隆抗体中试车间||300.00||初步方案甲方正在||2014年12月|
|||||||确认中|||
||7||合计||4,380.00||||

（5）普药中药设备或工程服务意向订单
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|号||项目|预测收入金额（万元）||进度|预计签署时间||
|1||颗粒剂车间净化安装工程|||2,400.00|报价中||2014年9月|
|2|||合计||2,400.00||||

（6）化学原料药设备或工程服务意向订单
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|号||项目||预测收入金额（万元）|||进度|预计签署时间|
|||HA项目第二工段罐采|||||已报价，正在与甲方谈价|||
|1||||155.00|||||2014年9月|
|||购|||||格|||
|2||几丁糖项目罐采购||40.00|||已报价，甲方审核中||2014年10月|
|3||传统发酵中试车间||500.00|||正在进行概念设计||2014年12月|
||4||合计|6||95.00||||

（7）其它订单
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||进度||预计签署||
|序号|项目|预测收入金额（万元）||进度|||
|||||||时间|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年10|
|1|工房非标设备||750.00|报价、确定范围中||
||||||月|
|2||合计|750.00|||

英德公司2014年近期意向性订单金额合计24,800.00万元，目前英德公司正在有序推进设计、招标等工作，争取加快签署正式合同。
（三）英德公司 2014年营业收入、净利润的可实现性分析
综上所述，英德公司预计截至 2014年9月30日将取得较多项目的验收单，预计2014年1-9月将实现营业收入22,592.98万元、实现归属于母公司所有者净利润2,640.04万元，分别占2014年预测营业收入的71.91%、预测净利润的70.53%。2014年 1-9月预计实现收入和净利润占全年收入和净利润的比例与2012年、2013年同期相差不大，英德公司 2014年1-9月的收入和利润实现进度与历史同期相比未出现较大变化，随着订单的签订及项目的陆续完工，预测英德公司能实现2014年盈利预测。
截至2014年9月15日，英德公司在手订单合计为22,629.44万元，较2014年预测收入相差 8,790.56万元。目前英德公司意向性订单情况较好，累计意向性订单金额为 24,800.00万元，预计在 9月和 10月份签署的订单合计金额为 10,510.00万元。在正常作息情况下英德公司项目周期一般为4-6个月，考虑到英德公司客户 GMP改造完工的迫切需求以及 2014年盈利预测目标，自 2014年下半年以来英德公司已对项目生产和施工进度、人员安排进行了调整，通过周末节假日加班、采取轮换上班等措施将项目工期缩短至2-3个月，以满足客户通过GMP认证的急切需求并确保英德公司完成全年业绩预测目标。
2014年对于英德公司是业务转型最为重要一年，随着 2013年末大部分血
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液制品企业完成GMP改造，英德公司血液制品领域的设备制造及工程服务订单出现了较大幅度的下降。2012年、2013年英德公司未实现兽用疫苗、抗体基因等业务收入，截至 2014年 9月 15日，英德公司已累计签署兽用疫苗领域订单2,500余万元，已累计签署抗体基因领域订单1,350余万元，已累计签署普药、中药领域订单3,100余万元，且在上述新开拓业务领域存在较大金额的意向性订单，英德公司业务转型已取得实质性成效。在制药及制药装备行业的行业政策不出现较大不利变化的前提下，随着后续产品及工程服务的陆续完工验收，合理推断英德公司能够完成2014年的收入及业绩预测。基于英德公司业务转型已取得实质性成效，预计后续业务的陆续开拓及相应订单的增加将为英德公司未来几年的业绩增长提供有力支撑。
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第五节 本次交易涉及股份发行的情况
一、本次交易方案及标的资产估值作价
新华医疗拟通过发行股份及支付现金的方式购买英德公司85%股权，其中以发行股份方式购买隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资所持英德公司51%股权，以现金方式购买隋涌等 10名自然人、中冠投资、德广诚投资、智望创投所持英德公司34%股权。
同时，公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集不超过 12,325.00万元配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于支付收购英德公司34%股权现金对价款，不足部分新华医疗将以自有资金支付。本次交易完成后，新华医疗将持有英德公司85%的股权。
1、标的资产的估值作价
评估机构大正海地人采用资产基础法和收益法对英德公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据经山能集团备案的大正海地人评报字（2014）第035B号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2013年 12月 31日，英德公司（母公司）经审计的账面净资产为 9,203.59万元；评估后净资产为43,513.50万元，评估增值34,309.91万元，增值率为372.79%；
截至 2013年 12月 31日，英德公司合并财务报表中归属于母公司股东的权益为12,069.23万元，据此计算的评估增值额为31,444.27万元，增值率为260.53%；
英德公司85%股权的评估价值为36,986.48万元。
根据《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》，双方同意，标的资产的交易价格以大正海地人出具的、并经山能集团备案的评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定。根据上述评估报告，英德公司100%股权的评估价值为43,513.50万元，英德公司85%的股权评估价值为36,986.48万元。经交易双方协商，一致同意标的资产的交易价格确定为36,975.00万元。
各交易对方拟出让的英德公司股权的作价情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|拟出让所持英德公司公司股权比例|
|隋涌|11.75%|

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|||
|-|-|
|邱家山|10.80%|
|苏晓东|9.85%|
|魏旭航|6.05%|
|罗在疆|6.05%|
|李健|6.05%|
|方怡平|5.10%|
|杨远志|2.26%|
|阳仲武|1.89%|
|德广诚投资|5.19%|
|中冠投资|10.00%|
|智望创投|5.00%|
|马宗|5.00%|
||85.00%|

2、标的资产价款的支付方式
经交易各方协商，支付标的资产对价款的具体方式如下：
（1）公司拟向隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资以发行股份的方式购买其持有的英德公司51%股权，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|新华医疗拟向其发行股份数（股）|拟出让所持英德公司股权比例|
|隋涌|930,519|8.48%|
|邱家山|855,339|7.80%|
|苏晓东|780,028|7.11%|
|魏旭航|479,351|4.37%|
|罗在疆|479,351|4.37%|
|李健|479,351|4.37%|
|方怡平|404,040|3.68%|
|杨远志|178,673|1.63%|
|阳仲武|150,056|1.37%|
|德广诚投资|198,997|1.81%|
|中冠投资|493,569|4.50%|

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||||
|-|-|-|
|马宗|164,523|1.50%|
||5,593,797|51.00%|

（2）公司拟以现金的方式收购隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资、智望创投所持有的英德公司34%的股份，支付现金来自本次配套募集资金及新华医疗自有资金。本次发行股份购买英德公司85%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司全部以自有资金支付上述英德公司34%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|新华医疗拟支付现金（万元）|
|隋涌|1,421.04|
|邱家山|1,306.23|
|苏晓东|1,191.22|
|魏旭航|732.04|
|罗在疆|732.04|
|李健|732.04|
|方怡平|617.03|
|杨远志|272.86|
|阳仲武|229.16|
|德广诚投资|1,466.35|
|中冠投资|2,392.49|
|智望创投|2,174.99|
|马宗|1,522.50|
||14,790.00|

二、本次交易中的股票发行
本次交易股份发行涉及向隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为新华医疗第七届董事会第六十八次会议决议公告日。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
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2、发行方式及发行对象
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
（1）发行股份购买资产的发行对象为隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资；
（2）募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易股份发行涉及向隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为新华医疗第七届董事会第六十八次会议决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
上市公司发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即79.43元/股。经2014年6月27日召开的公司2013年度股东大会审议通过，新华医疗向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。
股权登记日为2014年7月18日，除息日为2014年7月21日。经除权、除息调整后，新华医疗本次非公开发行股票的发行价格为39.66元/股。
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向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即71.49元/股。经上述除权、除息调整后，发行底价为35.70元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至本次发行期间，新华医疗如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
（1）向隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资发行股份数量
根据《购买资产协议》，向隋涌等 10名自然人、中冠投资、德广诚投资发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（各交易对方以接受新华医疗发行新股方式转让所持英德公司股权的交易价格）÷发行价格
依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
按照英德公司51%股权的交易价格 22,185.00万元，本次交易向隋涌等 10名自然人、中冠投资、德广诚投资发行股份数为5,593,797股，具体情况如下：
||
|-|
|名称|
|隋涌|
|邱家山|
|苏晓东|
|魏旭航|
|罗在疆|
|李健|
|方怡平|
|杨远志|
|阳仲武|
|德广诚投资|

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||
|-|
|中冠投资|
|马宗|

合计 5,593,797
（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过 12,325.00万元；按照本次发行底价 35.70元/股计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量不超过 3,452,380股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）隋涌等9名自然人、德广诚投资的锁定期安排
本次新华医疗发行股份购买资产的交易对方隋涌等9名自然人、德广诚投资以资产认购而取得的新华医疗股份自发行结束之日起12个月内不转让。12个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|第一年|第二年|第三年|第四年|
|隋涌|372,207|279,156|186,104|93,052|
|邱家山|342,135|256,602|171,068|85,534|
|苏晓东|312,011|234,008|156,006|78,003|
|魏旭航|191,741|143,805|95,870|47,935|
|罗在疆|191,741|143,805|95,870|47,935|
|李健|191,741|143,805|95,870|47,935|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|方怡平|161,616|121,212|80,808|40,404|
|杨远志|71,469|53,602|35,735|17,867|
|阳仲武|60,022|45,017|30,011|15,006|
|德广诚投资|79,599|59,699|39,799|19,900|
||1,974,282|1,480,711|987,141|493,571|

（2）马宗、中冠投资的锁定期安排
本次新华医疗发行股份购买资产的交易对方马宗、中冠投资以资产认购而取得的新华医疗股份自发行结束之日起12个月内不转让。
（3）其他特定投资者锁定期安排
其他特定投资者认购的新华医疗的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
8、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
9、配套募集资金用途
本次募集的配套资金将用于向隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资、智望创投支付英德公司现金对价款。
本次发行股份购买英德公司51%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司全部以自有资金支付上述英德公司34%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）发行前后股权结构变化
本次交易前公司的总股本为39,754.76万股，本次发行股份购买资产并募集配
套资金后，公司的总股本将达到40,659.38万股，股本结构变化情况如下：
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||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|
|4,944.14|12.44%|5,848.76|
|1,621.46|4.08%|1,621.46|
|3,322.68|8.36%|3,667.92|
|-|-|559.38|
|34,810.62|87.56%|34,810.62|
|10,073.30|25.34%|10,073.30|
|39,754.76|100.00%|40,659.38|

注1：本次发行股份购买资产的发行价格为39.66元/股；配套募集资金发行股份按照发行底价35.70元/股计算。
注2：假定淄博矿业及其一致行动人不参与募集配套资金的认购。
注3：上述两条假设为本报告中计算新发行股份数量、比例的假定条件之一。
本次交易完成后，控股股东淄矿集团持股比例由本次交易前29.42%变为28.76%，仍为公司控股股东，山东省国资委仍为上市公司实际控制人。
（二）发行前后财务指标变化
根据本公司截至2013年12月31日的经审计的财务报告及假设2013年1月 1日公司已完成对于英德公司的重组事项，且英德公司产生的损益自 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间一直存在于本公司编制的备考合并财务报表（以下简称“备考财务报表”，未经审计），本公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下：
1、资产负债表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易前||
|金额|金额|增长额|
|374,453.11|366,356.36|8,096.75|
|202,510.87|172,723.75|29,787.12|
|576,963.98|539,080.11|37,883.87|

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流动负债 276,360.35 262,539.21 13,821.14 5.26%
||||
|-|-|-|
|4,268.28|4,264.17|4.11|
|280,628.63|266,803.38|13,825.24|
|296,335.35|272,276.72|24,058.63|
|263,490.66|241,305.66|22,185.00|
|20,156.68|19,877.38|279.30|
|交易完成后|交易完成前||
|13.07|12.14||
|48.64%|49.49%||
|1.35|1.40||
|0.78|0.82||

注：备考财务报表未考虑募集配套资金。
2、利润表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|451,279.86|419,376.43|31,903.43|
|344,025.42|323,282.75|20,742.67|
|34,477.02|29,737.79|4,739.23|
|30,066.98|26,647.35|3,419.63|
|26,075.90|23,168.02|2,907.88|
|交易完成后|交易完成前||
|23.77%|22.91%||
|6.66%|6.35%||
|9.90%|9.60%||
|1.44|1.28||
|15.07%|14.98%||

注：备考财务报表未考虑募集配套资金。
本次交易对上市公司的财务影响详见“第九节上市公司董事会就本次交易
对上市公司的影响进行的讨论与分析”。
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第六节 本次交易合同的主要内容
2014年4月18日，公司与隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资、智望创投签署了《购买资产协议》；同日公司与隋涌等9名自然人签署了《利润补偿协议》；2014年8月5日，公司与隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资、智望创投签署了《购买资产协议之补充协议》。
本次交易合同的主要内容如下：
一、《购买资产协议》
（一）合同主体和签订时间
2014年 4月 18日，公司与隋涌等 10名自然人、中冠投资、德广诚投资、智望创投签署了《购买资产协议》。
（二）本次交易价格及定价依据
本次交易英德公司的股权定价以大正海地人评报字（2014）第035B号《资产评估报告》中收益法的评估结果为参考依据，由上市公司和交易各方协商确定。
英德公司85%股权的评估值为 37,021.49万元，经上市公司和交易各方协商，英德公司85%股份的交易价格确定为36,975.00万元。
鉴于上述《资产评估报告》的评估结果尚未取得山能集团备案，协议双方一致同意标的资产的交易价格暂定为 36,975.00万元。双方同意，如经山能集团备案的评估结果与前述标的资产评估值存在差异，应以经山能集团备案后的评估结果作为依据，对交易价格进行调整，届时协议双方将签署补充协议，对交易价格的差异金额以现金或股份方式予以调整。
（三）本次交易对价支付
经交易各方协商，支付标的资产对价款的具体支付方式如下：
（1）公司拟向隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资以发行股份的方式购买其持有的英德公司51%股权，具体情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称/姓名|新华医疗拟向其发行股份数（股）|拟出让所持英德公司股权比例|

山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|
|隋涌|464,616|8.48%|
|邱家山|427,077|7.80%|
|苏晓东|389,474|7.11%|
|魏旭航|239,343|4.37%|
|罗在疆|239,343|4.37%|
|李健|239,343|4.37%|
|方怡平|201,740|3.68%|
|杨远志|89,213|1.63%|
|阳仲武|74,924|1.37%|
|德广诚投资|99,361|1.81%|
|中冠投资|246,443|4.50%|
|马宗|82,148|1.50%|
||2,793,025|51.00%|

（2）公司拟以现金的方式收购隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资、智望创投所持有的英德公司34%的股份，支付现金来自本次配套募集资金及自筹资金。本次发行股份购买英德公司51%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付上述英德公司34%股权对价款，待募集的资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|新华医疗拟支付现金（万元）|
|隋涌|1,421.04|
|邱家山|1,306.23|
|苏晓东|1,191.22|
|魏旭航|732.04|
|罗在疆|732.04|
|李健|732.04|
|方怡平|617.03|
|杨远志|272.86|
|阳仲武|229.16|
|德广诚投资|1,466.35|
|中冠投资|2,392.49|

山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|智望创投|2,174.99|
|马宗|1,522.50|
||14,790.00|

（四）本次交易涉及股份发行
1、公司本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，发行对象为隋涌等 10名自然人、中冠投资、德广诚投资以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名投资者，发行方式为非公开发行。
2、公司本次发行的发行价格
本次交易股份发行涉及向隋涌等 10名自然人、中冠投资、德广诚投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为新华医疗第七届董事会第六十八次会议决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
上市公司发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即79.43元/股。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易
日公司股票交易均价的90%，即71.49元/股。最终发行价格将在本次交易获得中
国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规
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及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至本次发行期间，新华医疗如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
3、公司本次发行的发行数量
（1）向隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资发行股份数量
根据《购买资产协议》，向隋涌等 10名自然人、中冠投资、德广诚投资发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（各交易对方以接受新华医疗发行新股方式转让所持英德公司股权的交易价格）÷发行价格
依据上述公式计算发行数量的过程中精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
按照英德公司51%股权的交易价格 22,185.00万元，本次交易向隋涌等 10名自然人、中冠投资、德广诚投资发行股份数为2,793,025股，具体情况如下：
||
|-|
|名称|
|隋涌|
|邱家山|
|苏晓东|
|魏旭航|
|罗在疆|
|李健|
|方怡平|
|杨远志|
|阳仲武|
|德广诚投资|
|中冠投资|
|马宗|

合计 2,793,025
（2）向其他不超过10名特定投资者发行股份数量
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本次交易中，拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%。按照评估值并经交易各方协商确定的交易价格计算，募集配套资金不超过 12,325.00万元；按照本次发行底价 71.49元/股计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量不超过 1,724,017股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司再出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）资产过户的时间安排
隋涌等 10名自然人、中冠投资、德广诚投资和智望创投应在中国证监会核准本次发行后，根据有关的法律法规的规定及协议约定，妥善办理标的资产的过户手续。
（六）标的资产期间损益归属、上市公司滚存利润归属
1、交易各方同意，自评估基准日至交割日止的过渡期间，英德公司所产生的损益，由新老股东按英德公司股权转让完成后各股东的出资比例享有或承担。
2、上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（七）发行股份限售期
1、隋涌等9名自然人和德广诚投资的锁定期安排
本次新华医疗发行股份购买资产的交易对方隋涌等9名自然人、德广诚投资以资产认购而取得的新华医疗股份自发行结束之日起12个月内不转让。12个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿，则按照下表所示分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|第一年|第二年|第三年|第四年|
|隋涌|185,846|139,385|92,923|46,462|
|邱家山|170,831|128,123|85,415|42,708|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|苏晓东|155,790|116,842|77,895|38,947|
|魏旭航|95,737|71,803|47,869|23,934|
|罗在疆|95,737|71,803|47,869|23,934|
|李健|95,737|71,803|47,869|23,934|
|方怡平|80,696|60,522|40,348|20,174|
|杨远志|35,685|26,764|17,843|8,921|
|阳仲武|29,970|22,477|14,985|7,492|
|德广诚投资|39,745|29,808|19,872|9,936|
||985,774|739,330|492,888|246,442|

2、马宗、中冠投资的锁定期安排
本次新华医疗发行股份购买资产的交易对方马宗、中冠投资以资产认购而取得的新华医疗股份自发行结束之日起12个月内不转让。
3、其他特定投资者锁定期安排
其他特定投资者认购的新华医疗的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（八）税费
因本次交易（包括但不限于标的资产转让相关事宜）所应缴纳的各项税费，由各方及标的公司按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。
（九）从业承诺及竞业限制承诺
隋涌等 10名自然人、中冠投资、德广诚投资、智望创投承诺，本次交易前英德公司的全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及全部自然人股东，未从事与英德公司相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。在
本次交易完成后两年内（继续持股或担任董监高及核心技术人员的，在继续持股
或任职期间及不再持股或离职后两年内），上述人员及其关系密切的家庭成员不
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得在中国境内直接或间接从事与英德公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与英德公司有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，其本人在其他单位兼职的情况，必须经英德公司股东会或董事会批准同意。本次交易前英德公司的全部机构股东在本次交易完成后两年内不得从事与英德公司相同、相似或有竞争关系的业务。
（十）协议的生效条件
本协议经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
1、新华医疗董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
2、新华医疗股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
3、英德公司及中冠投资、德广诚投资、智望创投股东会或其他有权机关通过决议，批准本次交易的相关事项。
4、本次交易的资产评估报告经山能集团备案。
5、本次发行股份购买资产并配套融资方案需获得山东省国资委的批准。
6、本次交易方案需获得中国证监会的核准。
二、《利润补偿协议》
2014年 4月 18日，公司与隋涌等 9名自然人签署了《利润补偿协议》，协议约定：
（一）保证责任
根据大正海地人出具的《资产评估报告》（大正海地人评报字（2014）第035B号，英德公司 2014年、2015年、2016年、2017年四年预测净利润及承诺净利润如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|3,775.31|4,275.25|4,574.75|4,675.03|
|3,800.00|4,280.00|4,580.00|4,680.00|

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隋涌等9名自然人向新华医疗承诺并保证，从本次交易实施完成当年起的四个会计年度内，英德公司100%股权每年实现的经审计的净利润， 2014年不低于3,800万元、2015年不低于4,280万元、2016年不低于4,580万元、2017年不低于4,680万元。
协议双方确认，鉴于《资产评估报告》尚未经山能集团备案，前述承诺中的预测利润数暂以未经备案的《资产评估报告》为基础确定。如经山能集团备案后的《资产评估报告》所载明有关数据与本协议前述预测利润数存在差异，则应以山能集团备案后的《资产评估报告》所载明数据为准对预测利润数作出调整，隋涌等9名自然人同意对该等经调整后的预测利润数作出承诺。
隋涌等 9名自然人所承诺的利润补偿期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起四个会计年度（以下简称“利润补偿期间”）。如本次发行股份及支付现金购买资产在2014年内实施完毕，利润补偿期间为2014年、2015年、2016年、2017年；如本次发行股份及支付现金购买资产未能在2014年内实施完毕，利润补偿期间则相应往后顺延。
（二）补偿义务
如英德公司实际净利润不满足上述承诺，则隋涌等9名自然人负责以现金方式向公司补偿净利润差额。公司将分别在 2014年、2015年、2016年、2017年的年度报告中单独披露英德公司实现净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。前述所述实现净利润，以新华医疗聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于英德公司净利润较低者计算。
（三）利润补偿的方式
1、补偿金额的确定
利润补偿期间，英德公司每年的补偿金额按照以下公式进行计算：补偿金额=（英德公司100%股权当期承诺净利润数-英德公司100%股权当期实现净利润数）*2。
上述补偿金额计算结果为负值时，取0。
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利润补偿期间的每年，在上一年度存在隋涌等9名自然人向新华医疗进行利润补偿的情况下，当年实现净利润同时达到以下条件时，新华医疗将隋涌等9名自然人已补偿的上一年度承诺净利润与上一年度实现净利润数的差额退还给隋涌等 9名自然人：1、（英德公司100%股权当期实现净利润数-英德公司100%股权当期承诺净利润数）大于零；2、（英德公司100%股权当期实现净利润数-英德公司100%股权当期承诺净利润数）大于或等于（英德公司100%股权上一年度承诺净利润数-英德公司100%股权上一年度实现净利润数）；3、英德公司100%股权截至当期期末累计实现净利润数大于或等于英德公司100%股权截至当期期末累计承诺净利润数。
2、补偿方式
英德公司在承诺年度期间实际利润未达到当年度承诺利润的，隋涌等9名自然人应按照以下方式向新华医疗进行现金补偿：
在新华医疗聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告
之日起 35日内，由隋涌等 9名自然人向新华医疗支付该年度需支付给新华医疗的全部补偿金，隋涌等9名自然人各自支付的比例为各自所持英德公司股权占该 9名自然人合计持有的英德公司股权的比例。未能在 35日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。
前述补偿方式以现金无法完成足额补偿的情况下，新华医疗有权提前解除对隋涌等9名自然人相应数额股份的锁定，要求隋涌等9名自然人将该等股份予以出售，解锁数量以出售后净额足以支付补偿款为限，并将所获资金全部用于补偿。
隋涌等 9名自然人解锁并出售的股份数，扣除《购买资产的协议》第 12条所约定的当年解锁数量，当年不足的逐年扣除以后年度解锁数量。股份解除锁定之日不得早于发行股份结束之日起 12个月。如在前述12个月内发生需以股份出售进行补偿的情况，则在该12个月期满之日起15日内，按约定出售股份用于进行补偿。隋涌等9名自然人中的各方对隋涌等9名自然人应支付给新华医疗的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。
（四）利润补偿协议的生效条件
1、新华医疗董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
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2、新华医疗股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
3、英德公司及中冠投资、德广诚投资、智望创投股东会或其他有权机关通过决议，批准本次交易的相关事项。
4、本次交易的资产评估报告经山能集团备案。
5、本次发行股份购买资产并配套融资方案需获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准。
6、本次交易方案需获得中国证监会的核准。
7、新华医疗与隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资、智望创投的《购买资产协议》生效并得以实施。
三、《购买资产协议之补充协议》
2014年8月5日，公司与隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资、智望创投签署了《购买资产协议之补充协议》，协议约定：
（一）标的资产作价
根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定以及山能集团出具的《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2014011），各方一致同意本次标的资产的交易价格为36,975.00万元。
（二）本次交易中的发行
在《发行股份及支付现金购买资产的协议》第 10条规定的先决条件全部获得满足的前提下，向交易对方（智望创投除外）发行股份购买交易对方（智望创投除外）所持有的英德公司51%的股权，向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。具体发行情况如下：
1、发行方式和对象：
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
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发行股份购买资产的发行对象为隋涌等 10名自然人、中冠投资、德广诚投资；
募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
2、发行价格
发行价格为本次交易首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量，即79.43元/股。根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案》，公司拟以 2013年12月31日总股本198,773,814股为基数，每10股派现金1.2元（含税），同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增10股。本次2013年度利润分配股权登记日为2014年7月18日，除权、除息日为2014年7月21日。经除权、除息调整后，公司本次非公开发行股份购买资产的发行价格调整为39.66元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 71.49元/股。经除权、除息调整后，公司向其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行底价将调整为35.70元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
3、发行数量：
（1）向隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资发行股份数量
向隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资发行股份数量的计算公式为：发行数量=（各交易对方以接受新华医疗发行新股方式转让所持英德公司股权的交易价格）÷发行价格。根据英德公司85%股权的评估价值，协议各方协商确定英德公司51%股权的交易价格为22,185.00万元，经计算，本次交易向隋涌等 10
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名自然人、中冠投资、德广诚投资合计发行股份数为 5,593,797股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。新华医疗向隋涌等 10名自然人、中冠投资、德广诚投资分别发行的股份数见下表：
|||
|-|-|
|姓名/名称|拟出让所持英德公司出资额（万元）|
|隋涌|339.3555|
|邱家山|311.9377|
|苏晓东|284.4723|
|魏旭航|174.8166|
|罗在疆|174.8166|
|李健|174.8166|
|方怡平|147.3511|
|杨远志|65.1611|
|阳仲武|54.7246|
|德广诚投资|72.5724|
|中冠投资|179.9996|
|马宗|59.9999|
||2,040.0000|

（2）向不超过10名其他特定投资者发行股份数量
按照拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%计算，本次交易的募集配套资金不超过12,325.00万元。按照本次发行底价35.70元/股计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量不超过 3,452,380股。最终发行数量将根据最终发行价格，由董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
（3）在定价基准日至发行日期间，公司如再出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
交易对方同意在《发行股份及支付现金购买资产的协议》第 10条规定的先决条件全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购方式，认购新华医疗本次发行的股份。
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（三）锁定期
隋涌等9名自然人、德广诚投资以资产认购而取得的公司股份，自正式发行后12个月内不转让；12个月之后，在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务，按照下表所示分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。具体每年解禁股份数如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|第一年|第二年|第三年|第四年|
|隋涌|372,207|279,156|186,104|93,052|
|邱家山|342,135|256,602|171,068|85,534|
|苏晓东|312,011|234,008|156,006|78,003|
|魏旭航|191,741|143,805|95,870|47,935|
|罗在疆|191,741|143,805|95,870|47,935|
|李健|191,741|143,805|95,870|47,935|
|方怡平|161,616|121,212|80,808|40,404|
|杨远志|71,469|53,602|35,735|17,867|
|阳仲武|60,022|45,017|30,011|15,006|
|德广诚投资|79,599|59,699|39,799|19,900|
||1,974,282|1,480,711|987,141|493,571|

（四）利润承诺及补偿安排
各方确认，鉴于经山能集团备案的评估报告中的盈利预测数据略低于备案前的评估报告盈利预测数据，因此隋涌等9名自然人承诺按照2014年4月18日签署的《利润补偿协议》的约定履行利润承诺和补偿等义务。因此有关本次交易涉及的利润预测补偿事项按照2014年4月18日签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》执行，不再另行签署补充协议。
（五）其他
除上述条款外，双方已签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》其他条款
不作调整，仍按原协议执行。
山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
本补充协议构成《发行股份及支付现金购买资产的协议》的组成部分，并与《发行股份及支付现金购买资产的协议》具有相同法律效力。
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第七节 本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易符合《重组管理办法》第十条和第四十二条、第四十三条规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
2012年1月，国家工业和信息化部制定了《医药工业“十二五”发展规划》，指出“十二五”期间，我国医药工业面临的国际环境为“医药行业并购重组活跃，大规模的并购交易不断涌现”，国内有利环境为“资本市场快速发展。越来越多的医药企业通过资本市场募集资金，为技术创新、开拓市场、兼并重组和中小企业发展创造了条件。”国家政策鼓励医药企业通过资本市场募集资金进行兼并重组，发展壮大企业。
2012年 3月，第十一届全国人大四次会议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》（以下称“国民经济十二五纲要”）。国民经济十二五纲要提出要发展先进装备制造业。装备制造行业要提高基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平，加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化。
本次交易后，新华医疗将开拓新的利润增长点，发挥并购协同效应，丰富公司产品类别，加快生物制药装备领域的产品布局，增强公司后续发展动力。因此，本次交易符合国家产业政策的方向。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司运营过程中产生的环境污染物主要有废水、工业固废物及生活垃圾、废气、噪音等。针对上述环境污染物标的公司制定了相应措施以处理。具体情况详见“第四节本次交易标的”之“五、交易标的的业务和技术”之“（七）
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安全生产和环保情况”。
本次重组的标的资产严格按照国家、地方环保部门的各项规定，做好环境保护的相关工作。
3、本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书签署之日，英德公司及其控股子公司已取得的土地使用权及房产具体情况详见“第四节本次交易标的”之“四、交易标的主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）交易标的的主要资产情况”之“2、主要无形资产”之“（4）土地使用权”。
根据成都市国土资源局出具的《关于成都英德生物工程有限公司合法用地的证明》，截至目前土地管理部门未发现英德公司存在因重大违法违规行为被处罚或正在被立案调查的情况。本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，新华医疗从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
1、符合上市公司股本总额要求
本次发行完成后，公司的股本总额将增至40,659.38万元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
2、符合上市公司股权分布要求
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比
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例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，公司股本总额约为 40,659.38万股（预计本次发行股份购买资产发行的股票数量为 559.38万股，募集配套资金发行的股票数量为 345.24万股），其中社会公众持有的股份不低于总股本的25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
此外，上市公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
因此，本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、发行股份的定价情况
本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中：
（1）发行股份购买资产的发行对象为隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资；
（2）募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
本次交易股份发行涉及向隋涌等 10名自然人、中冠投资、德广诚投资发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为新华医疗第七届董事会第六十八次会议决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价
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结果确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
上市公司发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即79.43元/股。经2014年6月27日召开的公司2013年度股东大会审议通过，新华医疗向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。
股权登记日为2014年7月18日，除息日为2014年7月21日。经除权、除息调整后，新华医疗本次非公开发行股票的发行价格为39.66元/股。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即71.49元/股。经上述除权、除息调整后，发行底价为35.70元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至本次发行期间，新华医疗如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、标的资产的定价情况
评估机构大正海地人采用资产基础法和收益法对英德公司的股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据经山能集团备案的大正海地人评报字（2014）第035B号《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2013年 12月 31日，英德公司（母公司）经审计的账面净资产为 9,203.59万元；评估后净资产为43,513.50万元，评估增值34,309.91万元，增值率为372.79%；
截至 2013年 12月 31日，英德公司合并财务报表中归属于母公司股东的权益为12,069.23万元，据此计算的评估增值额为31,444.27万元，增值率为260.53%；
英德公司85%股权的评估价值为36,986.48万元。
根据《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》，双方同意，标的资产的交易价格以大正海地人出具的、并经山能集团备案的评估报告的评估结果为
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依据，由双方协商确定。根据上述评估报告，英德公司100%股权的评估价值为43,513.50万元，英德公司85%的股权评估价值为36,986.48万元。经交易双方协商，一致同意标的资产的交易价格确定为36,975.00万元。
因此，本次交易价格以评估确认的标的资产的评估价值经交易各方协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及其股东利益。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并将按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
2014年 4月 18日公司独立董事发表意见，认为：“（1）公司聘请的评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，该机构及其经办评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。（2）本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司英德公司的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。（3）本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；
预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。”
2014年 7月 21日，山能集团对大正海地人出具的《资产评估报告》（大正海地人评报字（2014）第035B号）予以备案。在山能集团对前述资产评估报告
的审核过程中，根据山能集团的意见，大正海地人对评估结果进行了调整，标的
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资产的评估值由37,021.49调整为36,986.48万元。独立董事对调整后的评估结果及标的资产的交易价格合理性发表补充独立意见如下：
“1、在山东能源集团有限公司对《资产评估报告》的审核过程中，根据山东能源集团有限公司的意见，北京大正海地人资产评估有限公司对对评估结果进行了调整。北京大正海地人资产评估有限公司分别采用收益法和资产基础法对英德公司股东全部权益价值进行评估，并最终选择收益法的评估结果作为评估结论。
本次交易经山东能源集团有限公司备案的评估报告的评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
2、本次交易标的的最终交易价格以经山能集团备案的评估值为参考依据，并经交易各方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。”
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易，上市公司拟购买的资产为截至审计、评估基准日隋涌等 10名自然人、中冠投资、德广诚投资、智望创投所持有英德公司85%的股权。
根据交易对方出具的承诺和工商登记档案，隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资、智望创投所持有英德公司85%的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易为公司收购英德公司85%股权，不涉及债权债务转移事项。
综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
英德公司主营业务为生物制药装备研发、生产、销售、制药装备集成服务及工程服务，拥有完整的生产、销售、采购系统和必要的生产辅助设施。通过本次
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交易，新华医疗将持有英德公司的85%股权，有利于完善公司制药装备业务的产品结构与提高公司制药装备的生产能力；有利于公司增强在制药装备领域的核心竞争力，完善上市公司的业务结构。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，新华医疗将持有英德公司的85%股权，进一步完善公司制药装备业务的产品结构与提高公司制药装备的生产能力；有利于公司增强在制药装备领域的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。同时，公司控股股东淄矿集团出具了承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证券监督管理委员会规范性文件的要求，做到与新华医疗在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
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因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次发行股份购买标的资产的发行价格为39.66元/股，交易作价为36,975.00万元，若全部以发行股份支付，对应发行股份数为 999.59万股。按照英德公司85%股权 2013年度实现的归属于母公司股东净利润 2,884.64万元计算，英德公司2013年实现的每股收益为2.89元，高于新华医疗2013年度0.58元/股3的盈利能力。本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平均将得以提升，有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。
（二）本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性
本次交易完成后，交易对方隋涌等 10名自然人、中冠投资、德广诚投资单独或合计持有上市公司股份比例均低于5%，本次交易不会新增关联方及关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。为充分保护重组完成后上市公司的利益，作出如下安排：
1、关于规范关联交易的安排
为充分保护上市公司的利益，作为新华医疗的控股股东，淄矿集团承诺：
“一、就本公司及所控制的其他企业与上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及所控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交 3新华医疗2013年度利润分配完成后，股本变更为39,754.76万股，根据变更完成后的股本计算，每股净
利润为0.58元/股。
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易决策程序，依法履行信息披露义务。
二、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
三、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
2、关于避免同业竞争的安排
为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东淄矿集团作出避免同业竞争的承诺：
“一、针对本公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公
司可能构成潜在同业竞争的情况：
1、本公司将不从事并努力促使本公司所控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。
2、本公司及所控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的
其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭
受或产生的任何损失或开支，承担赔偿责任。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
3、能够保持上市公司独立性
本次交易完成后，新华医疗将持有英德公司85%股权。本次交易能够保持公司资产的完整性，不会对公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性产生影响。因此，本次交易不会损害上市公司的独立性。为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东淄矿集团作出保持上市公司独立性的承诺：
“一、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违
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法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及其关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
二、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本公司及所控制的新华医疗及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
三、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本公司及控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
四、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
五、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本公司及所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司及所控制的其他企业兼职及领取报酬。”
因此，基于上述相关措施，本次交易有利于上市公司避免同业竞争和规范关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上会对新华医疗2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。
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（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易的发行股份购买资产为隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资、智望创投合计持有的英德公司85%股权。截至本报告书签署之日，隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资、智望创投所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发
行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低
于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买
资产的交易金额不低于 1亿元人民币。
新华医疗拟通过发行股份及支付现金的方式购买英德公司85%股权，其中以发行股份方式购买隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资所持英德公司51%股权，以现金方式购买隋涌等 10名自然人、中冠投资、德广诚投资、智望创投所持英德公司34%股权。
同时，公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金12,325.00万元，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于支付收购英德公司现金对价款，不足部分新华医疗将以自有资金支付。本次交易完成后，新华医疗将持有英德公司85%的股权。
本次交易属于公司制药装备业务的行业整合，有利于增强公司制药装备业务的核心竞争力，发挥协同效应。
本次交易将向隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资发行股份5,593,797股，低于发行后上市公司总股本的5%。本次交易拟购买资产的交易金额为人民币 36,975.00万元，不低于 1亿元人民币。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均不发生变化。因此，本次交易符合本条款的规定。
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三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易新华医疗将募集配套资金不超过12,325.00万元，用于向隋涌等10名自然人、中冠投资、德广诚投资、智望创投支付英德公司34%股权的现金对价款的一部分。
本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
新华医疗不存在以下《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
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（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
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第八节董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析
一、本次交易定价分析
（一）标的资产的交易定价依据分析
本次交易标的资产的定价是根据市场化原则，经公司与交易对方公平协商并考虑多种因素后确定，这些因素包括但不限于：具有证券从业资格的评估机构评估的价值、标的资产的财务和业务状况及发展前景、市场同类公司的交易情况以及A股股东的利益等。
本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式向隋涌等 10名自然人、中冠投资、智望创投、德广诚投资购买英德公司85%的股权。评估机构大正海地人采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。截至2013年12月31日，英德公司（母公司）的股东权益为 9,203.59万元，根据经山能集团备案的大正海地人评报字(2014)第 035B号评估报告，按照资产基础法评估净资产评估价值为36,421.40万元，增值额为27,217.81万元，增值率为295.73%；按照收益法评估净资产评估价值为 43,513.50万元，增值额为 34,309.91万元，增值率372.79%（合并报表层面收益法评估增值 31,444.27万元，增值率为260.53%）。
本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，英德公司85%股权全部股东权益以收益法评估结果为 36,986.48万元。
本次交易各方以标的资产截至 2013年 12月 31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑英德公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，标的资产作价为36,975.00万元，本次交易价格合理、公允，很好的保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（二）本次发行股份价格的合规性分析
上市公司发行股份的价格为本次向特定对象发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即 79.43元/股。经除权除息调
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整后，发行股份购买资产的股份发行价格为39.66元/股。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即71.49元/股。经除权除息调整后，募集配套资金的股份发行价格为35.70元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至本次发行期间，新华医疗如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价”的规定；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
二、本次交易资产定价公允性分析
（一）交易标的评估作价合理性分析
本次交易，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，交易各方在收益法评估结果的基础上协商后确定英德公司85%股权的交易价格。根据经山能集团备案的大正海地人评报字(2014)第 035B号评估报告，英德公司（母公司）85%股权的收益法评估值为 36,986.48万元，较账面值增长372.79%；资产基础法评估值为29,152.88万元，较账面值增长295.73%。最终经交易各方协商，确定英德公司85%股权的交易价格为 36,975.00万元，交易价格较账面值增长372.64%。
1、资产基础法评估增值的原因
英德公司评估基准日总资产账面价值为 15,678.57万元，评估价值为 42,896.38万元，增值额为 27,217.81万元，增值率为173.60%；总负债账面价值为6,474.98万元，评估价值为6,474.98万元，无增减值变化；净资产账面价值为
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9,203.59万元，净资产评估价值为36,421.40万元，增值额为27,217.81万元，增值率为295.73%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|11,968.11|12,065.64|97.53|
|非流动资产|3,710.46|30,830.74|27,120.28|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|2,741.92|29,854.21|27,112.29|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|619.50|623.43|3.93|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|98.70|101.20|2.50|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|40.65|40.65|-|
|递延所得税资产|209.69|211.25|1.56|
|其他非流动资产|-|-|-|
|资产总计|15,678.57|42,896.38|27,217.81|
|流动负债|6,474.98|6,474.98|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|6,474.98|6,474.98|-|
|净资产（所有者权益）|9,203.59|36,421.40|27,217.81|

截至评估基准日，英德公司净资产账面价值为9,203.59万元，资产基础法评
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估下净资产评估价值为 36,421.40万元，增值额为 27,217.81万元，增值率为295.73%。英德公司资产基础法评估增值较大主要是对英德工程公司长期股权投资增值较大所致。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资比例|账面价值|评估值|增值情况|
|英德工程公司|100%|741.92|28,336.21|27,594.29|
|英德设备公司|100%|2,000.00|1,518.00|-482.00|
|合计||2,741.92|29,854.21|27,112.29|

由于英德公司账面长期股权投资仅反映基准日对被投资单位的投资成本，不包含其经营积累和资产价值变化部分，而英德工程公司本次评估采用收益法评估值作为最终评估结论。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，考虑了诸如客户资源、商誉等无形资产的价值以及未来可能实现的收益情况。
在收益法评估下能够客观、全面的反映被评估单位的价值，因此使得持有的英德工程公司长期股权投资评估值较账面值增长较大。
2、收益法评估增值的原因
英德公司股东全部权益价值采用收益法和资产基础法评估的结果分别为 43,513.50万元、36,421.40万元，两种方法差异为 7,092.1万元，产生差异的原因如下：
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企
业所享受的各项优惠政策、业务网络、技术能力、人才团队、品牌优势等重
要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了
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评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映英德公司的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
（二）从交易标的相对估值角度分析定价合理性
1、本次交易作价市盈率
本次交易标的资产评估值和作价情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年净利润|评估值|交易价格|
|3,560.05|36,986.48|36,975.00|

注：上表中的净利润为扣除非经常性损益后的净利润。
2、可比同行业上市公司市盈率
英德公司主要经营生物制药装备及工程服务，目前，国内不存在与英德公司经营相同产品的上市公司。千山药机、东富龙、楚天科技与英德公司同属制药专用设备制造行业，具有一定的可比性。
以2013年12月31日收盘价计算，可比同行业上市公司估值情况如下：
||
|-|
|证券简称|
|千山药机|
|东富龙|
|楚天科技|

平均值 26.99英德公司 10.39
注1：上市公司市盈率计算公式为：2013年 12月 31日股票收盘价/2013年度上市公
司基本每股收益，下同。
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注2：楚天科技于首发上市日期为 2014年 1月 21日，上表计算选取的是当日的收盘价。
英德公司的定价市盈率为10.39倍，远远低于同行业上市公司平均26.99倍的市盈率。
3、选取三家可比上市公司的依据
（1）本次重组仅选取三家可比上市公司进行市盈率对比分析的原因
英德公司主要经营生物制药装备及工程服务，属于证监会行业分类中的“专用设备制造业”。目前，国内不存在与英德公司经营相同产品的上市公司。根据证监会行业分类统计，属于“专用设备制造业”的上市公司共计130家，其中经营制药专用设备制造业务的上市公司仅千山药机、东富龙、楚天科技、新华医疗四家。鉴于新华医疗为本次重组的参与方，因此选取千山药机、东富龙、楚天科技三家具有类似业务的上市公司进行市盈率对比分析。
以2013年12月31日股票收盘价格/2013年度上市公司基本每股收益计算市盈率，千山药机、东富龙、楚天科技的市盈率分别为25.98倍、26.66倍、28.33倍，平均值为26.99倍。
英德公司的定价市盈率为10.43倍，远低于可比上市公司平均26.99倍的市盈率。
（2）结合专用设备制造业行业平均市盈率分析本次标的资产定价的公允性根据证监会行业分类统计，截至目前属于“专用设备制造业”的上市公司共计130家。本次比较以2013年 12月31日股票收盘价格（不复权）/2013年度上市公司基本每股收益为市盈率计算依据，剔除13家市盈率为负的上市公司、24
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家市盈率大于100的上市公司后，剩余93家上市公司的平均市盈率为43.51倍。
英德公司的定价市盈率为 10.39倍，远低于专用设备制造行业上市公司平均43.51倍的市盈率。
（3）结合新华医疗的市盈率水平分析本次标的资产定价的公允性
新华医疗经过除权除息调整后新华医疗每股收益为 0.58元/股，根据发行价格 39.66元/股（除权除息后）计算，新华医疗本次发行前市盈率为 68.38倍。
本次交易标的作价所对应的市盈率为10.43倍，显著低于新华医疗市盈率。
综上所述，本次交易标的的作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
1、关于评估机构的独立性
为了实施本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的方案，给本次交易标的资产提供合理的定价依据，大正海地人对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（大正海地人评报字（2014）第 035B号）。
该评估机构为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、英德公司的 10名自然人股东、中冠投资、智望创投、德广诚投资除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
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评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当。2014年7月21日，山东能源集团有限公司出具《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2014011），对《资产评估报告》进行了备案。在山东能源集团有限公司对前述《资产评估》的审核过程中，根据山东能源集团有限公司的意见，北京大正海地人资产评估有限公司对评估结果进行了调整。北京大正海地人资产评估有限公司分别采用收益法和资产基础法对英德公司股东全部权益价值进行评估，并最终选择收益法的评估结果作为评估结论。本次交易经山东能源集团有限公司备案的评估报告的评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
根据《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本次交易各方协商确定以交易标的截至 2013年 12月 31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑英德公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
综上所述，董事会认为：公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
独立董事一致认为：
1、公司聘请的评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，该机构及其经办评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终
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以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的公司的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
3、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
五、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决情况及网络投票落实情况
公司董事会于2014年8月5日做出决议召集2014年第二次临时股东大会，并于2014年8月6日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上发出召开本次股东大会公告，该公告中载明了召开股东大会的日期、网络投票的方式、时间以及审议事项等，决定于2014年8月21日召开本次股东大会，股权登记日为2014年8月14日。
2014年8月15日，公司完整披露了《2014年第二次临时股东大会会议资料》，确保中小股东对本次重组各项议案的充分知悉。2014年8月19日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上发出《关于召开2014年第二次临时股东大会的提示性公告》。为中小股东参与股东大会提供网络投票的便捷途径，并详细告知了参与网络投票的方法。
2014年8月21日，公司以现场会议与网络投票相结合的方式召开了2014年第二次临时股东大会。其中，现场会议于8月21日上午9:30在山东省淄博市泰美路7号新华医疗科技园办公楼三楼会议室召开，网络投票时间为 8月 21日上午
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9：30至11：30；下午13：00至15：00。本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
出席本次股东大会的股东及股东授权代表共45人，代表公司股份
135,071,318股，占公司总股本的33.98%；其中：出席现场会议的股东及股东授权代表10人，代表公司股份117,562,496股，占公司总股本的29.57%；通过网络投票的股东及股东授权代表35人，代表公司股份17,508,822股，占公司总股本的4.4%。出席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事和公司高级管理人员。
会议以现场记名投票及网络投票相结合的方式表决，审议通过了本次重组相关议案。根据表决结果，对本次重组相关的各项议案的同意股数占出席股东大会有表决权股份比例均达到99.98%以上，其中中小股东同意股数占出席股东大会有表决权股份比例均达到99.86%以上，网络表决的同意股数达到网络投票有表决权股份的99.85%以上。
根据北京君致律师事务所出具的《关于山东新华医疗器械股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书》，本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。本次股东大会通过的各项决议合法有效。
（二）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，上市公司并购重组摊薄即期回报的，应
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当承诺并兑现填补回报的具体措施。
根据本公司截至2013年12月31日的经审计的财务报告及假设2013年1月1
日公司已完成对于英德公司的重组事项，且英德公司产生的损益自2013年1月1日至2013年12月31日期间一直存在于本公司编制的备考合并财务报表（以下简称“备考财务报表”，未经审计），上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他
重要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|451,279.86|419,376.43|31,903.43|
|344,025.42|323,282.75|20,742.67|
|34,477.02|29,737.79|4,739.23|
|30,066.98|26,647.35|3,419.63|
|26,075.90|23,168.02|2,907.88|
|1.44|1.28|0.16|

根据备考财务报表，本次重组完成后，归属母公司的净利润增长幅度为12.55%，2014年基本每股收益将由原来的1.28元增长至1.44元，增幅超过12.50%。本次重组增厚了每股收益，对中小股东较为有利，不存在摊薄每股收益的情形。
根据上市公司的备考合并盈利预测审核报告及英德公司盈利预测审核报告，新华医疗2014年度归属于母公司的净利润预测数为31,501.57万元。根据新华医疗目前股本39,754.76万股计算，新华医疗2014年每股收益预计为0.79元。
根据英德公司盈利预测审核报告，英德公司2014年归属于母公司所有者的
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净利润预计为3,624.73万元。英德公司85%股权对应的净利润约为3,081.02万元。
本次发行股份购买英德公司85%股权的发行价格为39.66元/股，交易作价为36,975.00万元，若全部以发行股份支付，收购英德公司85%股权需发行股份数为999.59万股，该部分股份数对应的2014度每股收益为3.08元（3,081.02万元/999.59万股），高于新华医疗预测2014年度0.79元/股的盈利能力，不存在摊薄上市公司每股收益的情形。
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第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析
本公司董事会以经上会所审计的本公司最近两年的财务报告，未经审计的2013年度、2014年1-4月备考财务报表以及经上会所审计的英德公司最近两年一期的财务报告，经上会审核的英德公司2014年度、2015年度的盈利预测审核报告
和本公司2014年度、2015年度的备考盈利预测审核报告为基础，完成了本节的分析与讨论。投资者在阅读本章时，请同时参考本报告书“第十节财务会计信息”以及上述财务报告和盈利预测报告。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析
（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
根据上海上会出具的上会师报字（2013）第 0988号、上会师报字（2014）第0658号审计报告，上市公司最近两年的资产、负债结构情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2013.12.31|
|539,080.11|
|266,803.38|
|272,276.72|
|241,305.66|
|49.49%|

1、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013.12.31|||
|金额|占比|金额|
|71,421.57|13.25%|71,318.60|
|11.22|0.00%|2.10|
|6,349.10|1.18%|1,710.05|
|95,210.16|17.66%|56,180.10|

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||||
|-|-|-|
|28,608.14|5.31%|16,318.30|
|9,756.33|1.81%|6,302.37|
|151,899.84|28.18%|90,427.52|
|3,100.00|0.58%|1,200.00|
|366,356.36|67.96%|243,459.04|
|618.19|0.11%|639.52|
|8,841.89|1.64%|5,114.16|
|51,908.74|9.63%|37,807.98|
|27,561.07|5.11%|7,262.68|
|30,116.96|5.59%|14,573.36|
|49,755.41|9.23%|26,299.13|
|777.62|0.14%|593.51|
|3,143.86|0.58%|2,088.73|
|172,723.75|32.04%|94,379.06|
|539,080.11|100.00%|337,838.11|

（1）资产规模变化分析
公司2012年末、2013年末的资产总额分别为337,838.11万元和539,080.11万元，其中2013年末比2012年末增加59.57%。2013年末总资产较2012年末大幅增加，主要是2013年7月非公开发行股份募集资金3.25亿元、2013年12月发行股份收购远跃药机90%股权（作价3.53亿元）并募集配套资金1.05亿元、增加贷款以及经营性占用供应商、客户资金增加所致。
2013年末公司资产增长幅度较大的主要项目为应收账款、预付款项、存货、固定资产、在建工程、无形资产和商誉，分别同比增长69.47%、75.31%、67.98%、37.30%、279.49%、106.66%和89.19%。上述资产合计增加资产规模186,191.24万元，占总资产增加额的92.52%。
2013年末公司应收账款增加39,030.05万元，主要原因系营业收入增长，应收账款相应增加所致。
2013年末公司预付款项增加12,289.84万元，主要原因系预付土地款增加及采
购量增加所致。
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2013年末公司存货增加61,472.32万元，主要原因系：①公司子公司上海泰美2013年新增代理产品，按照要求需要达到一定的库存量；②母公司生产规模扩大，导致存货增加。同时，公司的经营模式由设备提供商向整体解决方案提供商转变，经营模式的转变导致收入确认方式发生变化；③当年收购的远跃药机纳入并表范围，存货相应增加。
2013年末公司固定资产增加14,100.76万元，主要原因系北京、上海新产品开发基地当期转入固定资产以及当年收购的远跃药机纳入并表范围所致。
2013年末公司在建工程增加20,298.39万元，主要原因系口腔设备及耗材项目、低温灭菌设备及耗材项目等募投项目投入增加及昌国医院、平阴中医院综合楼建设所致。
2013年末公司无形资产增加15,543.60万元，主要原因系当期新购入土地及合并范围变更所致。
2013年末公司商誉增加23,456.28万元，主要原因系当期收购远跃药机增加商誉2.19亿元所致。
（2）资产结构分析
2012年末，公司流动资产、非流动资产在资产总额中的比例分别为72.06%、27.94%。2013年末，公司流动资产、非流动资产在资产结构中的比例分别为67.96%、32.04%。随着募投项目投入增加、医院综合楼建设以及收购远跃药机商誉增加，公司非流动资产的比重有所上升，但整体资产结构仍较为稳定。
截至2013年末，公司资产构成中，货币资金、应收账款、存货、固定资产、商誉所占比重较大，占总资产的比例分别为13.25%、17.66%、28.18%、9.63%、9.23%。
2、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013.12.31|||
|金额|占比|金额|
|85,344.17|31.99%|60,817.02|
|19,969.52|7.48%|5,729.90|

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||||
|-|-|-|
|83,306.64|31.22%|53,562.75|
|55,621.39|20.85%|42,730.19|
|3,106.22|1.16%|1,777.46|
|1,419.46|0.53%|475.06|
|151.51|0.06%|-|
|650.02|0.24%|579.66|
|12,177.68|4.56%|5,825.94|
|112.00|0.04%|10.00|
|680.58|0.26%|509.92|
|262,539.21|98.40%|172,017.90|
|498.00|0.19%|600.00|
|1,043.44|0.39%|750.72|
|2,722.74|1.02%|1,986.76|
|4,264.17|1.60%|3,337.48|
|266,803.38|100.00%|175,355.39|

（1）负债规模分析
2012年末、2013年末公司的负债总额分别为175,355.39万元和266,803.38万元，其中2013年末比2012年末增加52.15%。
2013年末公司负债增幅较大的主要项目是短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款，增长幅度分别为40.33%、248.51%、55.53%、30.17%、109.03%。上述负债合计增加负债规模87,753.62万元，占总负债增加额的95.96%。
2013年末短期借款同比增加24,527.15万元，主要原因系销售规模扩大所需资金增加所致。2013年末应付票据同比增加14,239.62万元，主要原因系本期末办理票据增加所致。2013年末应付账款同比增加29,743.89万元，主要原因系采购量增加及合并范围变更所致。2013年末预收款项同比增加12,891.20万元，主要原因系销售规模扩大及合并范围变更所致。2013年其他应付款同比增加6,351.75，主要原因系合并范围变更所致。
（2）负债结构分析
2012年末，公司流动负债、非流动负债在负债总额中的比例分别为98.10%、
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1.90%。2013年末，公司流动负债、非流动负债在负债总额中的比例分别为98.40%、1.60%。最近两年，公司负债结构较为稳定，没有发生较大变化。
截至2013年末，公司负债构成中，短期借款、应付票据、应付账款、预收账款所占比重较大，占总负债的比例分别为31.99%、7.48%、31.22%、20.85%，符合机械制造行业应付账款、预收账款等经营性负债规模较大的特点。
3、财务状况指标分析
||
|-|
|2013.12.31|
|49.49%|
|1.40|
|0.82|
|5.54|
|2.67|

注1：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数
注2：应收账款周转率=计算期间营业收入/[(计算期应收账款期初数+期末数)/2]
注3：存货周转率=计算期间营业成本/[(计算期存货期初数+期末数)/2]
2013年末公司资产负债率较 2012年末略有下降，主要原因系 2013年公司非公开发行股份募集资金及发行股份购买资产增加了股东权益。
2012年末、2013年末公司流动比率基本保持一致。2013年末公司速动比率较同期小幅下降，主要原因系 2013年末存货大幅增加所致。
2013年末公司应收账款周转率较 2012年末有所下降，主要原因系 2013年末公司应收账款余额较同期增长69.47%，高于2013年的营业收入增长率38.15%所致。
2013年公司的存货周转率较2012年下降，主要原因系：①公司订单增加，相应增加产品备货逐渐交货；②随着新华医疗经营模式由设备提供商逐步向整体解决方案提供商转变，主要产品需要在安装完成并验收后方可确认收入，由于安装期较长，使报告期末产成品金额也较大；③2013年公司子公司上海美泰新增
代理产品，按要求需要保证一定数量的存货。
综上所述，公司的资产负债结构合理、财务状况良好，有较强的偿债能力和
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抵御风险的能力。
（二）本次交易前，上市公司经营成果分析
根据上会出具的上会师报字（2013）第0988号、上会师报字（2014）第0658号审计报告，上市公司最近两年的经营情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2013年度|
|419,376.43|
|323,282.75|
|1,871.21|
|33,427.75|
|25,905.34|
|3,475.69|
|1,761.27|
|-0.40|
|85.77|
|25.10|
|29,737.79|
|3,623.99|
|355.50|
|47.38|
|33,006.29|
|6,358.93|
|26,647.35|
|23,168.02|
|3,479.33|
|21,010.36|
|1.28|
|1.28|
|1.16|

1、营业收入分析
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2012年、2013年公司实现营业收入 303,556.12万元、419,376.43万元。上市公司最近两年的主营业务收入结构情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|营业收入|占比|营业收入|
|337,533.57|81.17%|240,792.41|
|3,281.42|0.79%|3,023.10|
|75,004.04|18.04%|55,991.65|
|415,819.02|100.00%|299,807.17|

公司2013年营业收入比上年同期增长38.15%，主要原因是公司销售规模扩大、产品线丰富以及新收购公司所致。
报告期内，公司的营业收入主要来自医疗器械销售收入。2012年、2013年医疗器械销售收入占营业收入总额的比重分别为80.32%、81.17%。
2、盈利指标分析
||
|-|
|2013年度|
|22.91%|
|14.98%|
|1.28|
|1.28|
|1.16|

（1）毛利率分析
2012年度、2013年度，公司主要产品毛利率情况如下：
||
|-|
|2013年度|
|26.49%|
|32.14%|
|5.65%|
|22.91%|

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2012年度、2013年度，公司综合毛利率分别为22.79%、22.91%，毛利率波动幅度相对稳定。医疗器械、药品及器械经营是公司产品的最主要部分，目前医疗机械、药品及器械经营销售收入占公司主营业收入总额的比重达到81.17%、18.04%，因此上述两种业务毛利率的波动，将主导公司综合毛利率的波动。环保设备产品占公司主营业务收入的比重仅为1%左右，其毛利率波动对公司综合毛利率波动的影响很小。
医疗器械 2013年的毛利率较 2012年小幅下降0.1%，但药品及器械经营毛利率较同期增加1.15%，因此公司2013年综合毛利率较2012年小幅增加。
医疗器械、环保设备毛利率小幅下滑主要是公司产品及经营销售结构发生变化所致。药品及器械经营毛利率有所上升的主要原因系公司加强了成本控制，同时积极调整产品结构，增加了毛利高的产品的销售。
（2）期间费用率
||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|额度|期间费用率|额度|
|25,905.34|6.18%|18,175.81|
|3,475.69|0.83%|1,781.06|
|33,427.75|7.97%|25,728.63|
|62,808.78|14.98%|45,685.50|

2012年、2013年，公司的期间费用分别为45,685.50万元、62,808.78万元。
2013年期间费用率较2012年下降0.07%，两年基本保持一致。
2013年管理费用率较 2012年增长0.19%，财务费用率增长0.24%，销售费用率下降0.51%。管理费用率增长的主要原因系随着公司营业收入的增加，相应增加了管理人员及包括业绩激励在内的工资费用、科研开发费用投入，同时无形资产折旧费和机器设备修理费当期支出较大。财务费用率增长的主要原因系2013年新增大量银行借款，利息支出较 2012年增加 1,871.40万元。销售费用率下降的主要原因系收入的大幅增长摊薄了部分相对固定的销售费用，使得销售费用的增长幅度低于收入的增长幅度。
（3）每股收益
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2012年度、2013年度，公司的基本每股收益分别为 0.98元/股、1.28元/股。
最近两年公司基本每股收益持续增长，盈利情况稳定。
2012年度、2013年度，公司的扣除非经常损益的基本每股收益分别为 0.93元/股、1.16元/股。报告期内公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2013年度|
|1,417.27|
|1,827.22|
|60.65|
|-|
|24.01|
|-618.08|
|-553.41|
|2,157.66|

2012年公司非流动资产处置损益主要为公司处置长期资产的损益，计入当期损益的政府补助主要为公司收到的牙颌模型三维三描设备及多适应性口腔固
定修复体高效成型设备补助。
2013年公司非流动资产处置损益1,417.27万元，主要是公司控股子公司众生医药出让房产收入。2013年计入当期损益的政府补助主要为公司收到的基于电子直线加速器的快速调强与影像引导放疗系统的开发项目补助。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
英德公司主要业务包括生物制药企业的改造、改建、扩建和新建的工艺工程设计、施工与安装，血液制品、疫苗、单克隆抗体、诊断试剂等生物制品生产的
配制、反应、分离、纯化、脱毒、灭活、结合等的工艺装备的设计、制造、集成
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与安装等。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2012），英德公司所处大行业属于制药专用设备制造业，代码为C3544，英德公司按照证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，英德公司所处行业属于医疗器械制造业，行业代码为C7340。
（一）全球生物制药装备制造行业发展现状
1、全球生物制药产业的发展态势
随着传统化学制药黄金时代的结束和新化学药品数量的下降，生物技术药物已成为当今最活跃和发展最迅速的领域，生物制药产业未来几年年均复合增长率为28%4，单抗、基因重组等的年均复合增长率为40%以上5。随着基因组和蛋白质组研究的深入，越来越多与人类疾病发展相关的靶标被确定，生物制药将有更多的机会获得突破性进展。全球生物制药产业发展的几个态势，主要有：（1）全球生物制药产业的研究成果数量增长迅速；（2）生物制药依然是生物技术产业的重点领域，生物技术药物市场发展规模逐渐扩大，市场集中度高，主要集中于美国和大规模的跨国公司；（3）生物技术新药在新药研发中的比重越来越大，逐渐成为新药研发主流；（4）生物制药企业间通过加强联盟，来增强新药研发能力和降低新药研发成本；（5）各国政府均重视生物制药产业的发展，出台一系列相关政策；（6）生物疫苗、基因工程药物和基因药物具有良好的市场前景；（7）国外生物制药的大量专利即将过期，全球生物制药药物增长迅速，对比中国和国外的发展国内将迎来生物制药发展的黄金时间；（8）更多的生物制药产品进入地方医保，患者医疗负担减轻，海量市场逐渐打开。
2、全球生物制药及其装备制造业发展现状
生物制药装备制造业的发展是随着生物制药和生物技术的发展而发展的，自从美国发明了生物技术以后，世界上很多国家都在迅速发展生物制药及其装备制造产业，并将此作为国民经济的重要内容。生物制药及其装备制造业有以下发展趋势：
4数据来源:2014-2018年中国生物医药产业园区市场现状研究分析与发展前景预测报告中国产业调查网
5数据来源:单克隆抗体药物与研发趋势GE医疗生命科学部樊丰林温振国
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（1）市场广阔，但集中度高。生物技术的迅猛发展，带动了生物制药装备制造的快速发展，但主要集中于美国、日本和欧洲。作为现代生物技术的发源地，又是首次应用该技术的国家，美国在生物制药及其装备制造业的发展领先于世界各国。欧洲在生物制药装备制造业方面整体落后于美国，但是发展迅猛。英、法、德、瑞士、丹麦等国在开发研制和生产生物药品方面成绩斐然，在生物技术的某些领域甚至赶上并超过美国。日本在生物制药及其装备制造业上也发展较快,并将生命科学相关的产业作为 21世纪重点扶植培养的产业，从而能够增加同美国和欧盟等的竞争力，部分公司的技术实力已经跻身世界前列。目前亚太地区，如澳大利亚、中国、印度等国家在政策引导下，正不断拓展壮大。
（2）技术领先，垄断高端生物装备行业。生物制药装备制造行业伴随着生物技术的发展而发展。国内很多高技术含量的高端生物制药装备，如动物细胞微载体悬浮培养生物反应器、生物制品的离心/超滤分离和吸附层析装备及其材料、平行发酵（平行细胞培养）、高通量筛选系统、卫生级管子管件/阀门、检测的仪器仪表和自控的元器件等，几乎都依赖于国外进口。
（3）重研究、注创新、高投入。国外之所以能持续、快速的发展生物制药及其装备制造行业，就是因为其重视科学研究、鼓励技术创新，不惜投入资金进行研究和技术创新，用先进技术培育市场、用先进技术开拓和创造市场。
（4）加快并购、增强实力、实现市场占有率的提高。国际上近年生物制药及其装备制造行业出现了多起重组并购案例，其目的就是要增强参与市场竞争的实力，占领各细分领域，扩大市场占有率。也出现了诸多合资、独资企业入驻我国，直接参与市场竞争。
（二）我国制药装备制造行业发展现状
1、行业主管部门及监管体制
目前，行业宏观管理职能部门为国家发展和改革委员会，主要负责制订产业政策、指导技术改造及审批和管理投资项目。全国制药装备标准化技术委员会负责制药装备行业的标准制定工作。国家食品药品监督管理总局（CFDA)是国务院综合监督食品、保健品、化妆品安全管理和主管药品监管的直属机构，负责对药品（包括生物制药材、生物制药饮片、生物制药、化学原料药及其制剂、抗生素、
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生化药品、生物制品、诊断药品、放射性药品、麻醉药品、毒性药品、精神药品、医疗器械、卫生材料等）的研究、生产、流通、使用进行行政监督和技术监督。
行业自律管理机构是中国制药装备行业协会。中国制药装备行业协会是由从事制药装备制造、使用及其相关的科研、设计、检验、教学及商贸等单位自愿组成的全国性组织，是行业的自律性组织，作为企业和政府之间的桥梁，其职责主要包括：组织起草全国制药机械行业发展规划；组织制定、修订制药机械产品国家标准、行业标准；行业的统计；行业自律；协调制药机械行业、制药机械科技成果鉴定和推广应用；组织国内、国际制药机械企业之间的技术协作和技术交流；
举办和参加全国和国际制药机械博览会等。
另外，行业自律组织还有中国生物医学工程学会、中国医药生物技术协会、中国生物工程协会、中国医学装备协会、生物技术与工程协会、中国细胞生物学学会、中国生物发酵产业协会、中国输血协会等众多相关的行业协会和组织，英德公司积极参加其相关的学术交流和活动。
英德公司是中国输血协会、中国医学装备协会等的会员单位。
2、行业主要法律法规
涉及英德公司行业相关的法律法规主要有：
||
|-|
|文件名称|
|《药品生产质量管理规范》（新版GMP）|
|《药品生产质量管理规范认证管理办法》|
|《制药机械（设备）验证导则》|
|《制药机械符合药品生产质量管理规范的通则》|
|《中华人民共和国产品质量法》|

（1）《药品生产质量管理规范》
《药品生产质量管理规范（1998年修订）》于1999年3月18日经国家药品监督管理局局务会审议通过。2011年2月12日，卫生部发布了《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（新版药品GMP），自 2011年 3月 1日起正式施行。
《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的颁布提高了药品生产质量，从而刺
激了医药生产企业对更高水平制药装备的需求。
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（2）《药品生产质量管理规范认证管理办法》
为加强药品生产质量管理规范检查认证工作的管理，进一步规范检查认证行为，推动《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的实施，国家食品药品监督管理局组织对《药品生产质量管理规范认证管理办法》进行了修订，自 2011年 8月 2日发布施行。新版的认证管理办法对 GMP认证有了更高的要求，尤其是对制药装备的要求有较大程度提高。
（3）《制药机械（设备）验证导则》
制药机械（设备）验证是药品生产企业证明设备的任何程序、生产过程、物料、活动或系统确实能导致预期结果的有文件证明的一系列确认的活动，包括设计确认、安装确认、运行确认、性能确认。《制药机械（设备）验证导则》明确了制药机械（设备）验证的原则、目的、范围、程序、方案等，并规定：药品生产企业是制药机械（设备）验证工作的实施主体，制药机械制造企业应积极配合药品生产企业的设备验证工作。
（4）《制药机械符合药品生产质量管理规范的通则》
2005年11月28日，国家发改委发布《制药机械符合药品生产质量管理规范的通则》，对制药机械产品的设计、制造、检验及使用等过程中的相关事宜进行了规定。《制药机械符合药品生产质量管理规范的通则》已于2006年6月1日起生效。
（5）《中华人民共和国产品质量法》
《中华人民共和国产品质量法》是我国与产品质量有关的基础性法律，对商品生产者的权利和义务、产品质量纠纷的解决、产品质量的认证和监督、检查等问题作出了基本规定。此法规对制药装备制造企业的产品质量同样具有约束力。
3、产业政策
截至本报告书签署日，英德公司所处行业主要产业政策包括：
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|-|
|文件名称|
|《关于加快振兴装备制造业的若干意见》|
|《装备制造业调整和振兴规划》|

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||
|-|
|文件名称|
|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|
|《国家中长期科学和技术发展规划纲要》|
|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》|
|《医药工业“十二五”发展规划》|
|《生物产业发展“十二五”规划》|
|《国家重点支持的高新技术领域》目录|
|《关于促进健康服务业发展的若干意见》|

目前国民经济已进入“十二五”时期，国家相关部门针对生物产业、医药工业、装备制造业制定了发展规划或者振兴规划，体现了国家对制药装备行业及下游医药工业的指导方向，为医药工业和制药装备行业的发展提供了各项政策保
障，有利于制药装备企业的自主创新和产业升级。
（1）《关于加快振兴装备制造业的若干意见》
2006年2月，国务院发布《关于加快振兴装备制造业的若干意见》（以下简称“《若干意见》”）（国发〔2006〕8号）。《若干意见》明确提出要选择一批对促进国民经济可持续发展有显著效果、对结构调整、产业升级有积极带动作用，能够尽快扩大自主装备市场占有率的重大技术装备和产品作为重点，加大政策支持和引导力度，实现关键领域的重大突破。《若干意见》提出将“发展生物工程和医药生产专用设备等，促进装备制造业全面升级。”列为主要任务；并将“抓紧生物工程和医疗医药等领域的装备技术政策”作为工作方向之一，促进装备制造业全面升级。
（2）《装备制造业调整和振兴规划》
2009年5月，国务院发布《装备制造业调整和振兴规划》（以下简称《振兴规划》）。装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是各行业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。为确保装备制造业平稳发展，推动产业升级，《振兴规划》强调实施钢铁、汽车、轻工业等九大产业的装备自主化工作，振兴装备制造业。《振兴规划》还强调要充分发挥增值
税转型政策对企业技术进步的促进作用，鼓励企业加大技术改造力度，加快装备
更新，调整产品结构，推动企业技术进步。这一政策的提出对医药装备制造业的
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发展提供了目标和机遇。
（3）《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》
2012年3月，第十一届全国人大四次会议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》（以下称“国民经济十二五纲要”）。国民经济十二五纲要提出要发展先进装备制造业。装备制造行业要提高基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平，加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品智能化；培育发展生物产业等战略性新兴产业，推动重点领域跨越发展，其中生物产业重点发展生物医药、生物医学工程产品、生物农业、生物制造。生物医学的跨越发展，必然会带来其上游生物医药装备的大量需求，会促进生物制药装备企业的发展。
（4）《国家中长期科学和技术发展规划纲要》
2006年2月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020
年)》。该纲要提出要研制重大新药和先进医疗设备。攻克新药、大型医疗器械、医用材料和释药系统创制关键技术，加快建立并完善国家医药创制技术平台，推进重大新药和医疗器械的自主创新。同时提出要生物技术和生命科学将成为21
世纪引发新科技革命的重要推动力量，基因组学和蛋白质组学研究正在引领生物技术向系统化研究方向发展。基因组序列测定与基因结构分析已转向功能基因组研究以及功能基因的发现和应用；药物及动植物品种的分子定向设计与构建已成为种质和药物研究的重要方向；生物芯片、干细胞和组织工程等前沿技术研究与应用，孕育着诊断、治疗及再生医学的重大突破。必须在功能基因组、蛋白质组、干细胞与治疗性克隆、组织工程、生物催化与转化技术等方面取得关键性突破。
用基因重组的方法来进行生物制药已经成为生物制药领域新的生长极，其对于生物制药装备的要求同样有较高要求，也将从促进生物制药装备行业的发展。
（5）《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》
2007年，《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》经国家发展改革委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合研究审议发布。文件提出生物医药、生物农业、生物能源、生物制造、生物环保等领域的生物技术服务；创新药物和以生物芯片为代表的生物医学工程产品上市前全过
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程的技术开发与评价、产业工程技术、检测与标准技术服务等专业化服务；生物技术外包服务，健康管理技术支撑服务。依托基因工程、细胞工程、分子育种等现代生物技术的生物农业技术服务。生物能源、生物基新材料研发服务和生物环保技术服务均为优先发展的高新技术。生物医药的优先发展也同样会带动生物制药装备处于优先发展的地位。
（6）《医药工业“十二五”发展规划》
2012年1月，工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》（以下称“《医药工业十二五》”）中指出：医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域，主要包括化学药、中药、生物技术药物、医疗器械、药用辅料和包装材料、制药设备等，将“鼓励企业采用新技术、新工艺、新装备进行技术改造，不断提升医药工业生产技术水平”作为其中一项指导思想，并将“支持基本药物生产企业不断改进生产工艺，推广应用新技术和新装备，加快实施新版GMP改造，稳步提高产品质量，有效降低生产成本。”作为主要任务之一。
（7）《生物产业发展“十二五”规划》
2013年4月，国务院印发了《生物产业发展“十二五”规划》，该文件提出以满足不断增长的健康需求和增强产业竞争力为目标，组织实施生物技术药物发展等行动计划，通过完善新药研制基础支撑平台和共性技术平台、开展产业化示范应用、加强先进技术规范推广应用和完善医药管理体制机制等，全面提升生物医药企业的创新能力和产品质量管理能力，加快生物技术药物、化学药物、中药等新产品与新工艺开发和产业化，增强区域支撑配套能力，积极推动行业结构调整，做大做强生物医药产业。在生物医药产业中，生物制药装备是不可或缺的重要一环。
（8）《国家重点支持的高新技术领域》目录
2012年，根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》附件《国家重点支持的高新技术领域》中“二、生物与新医药技术”之“8、生物分离、装置、试剂及相关检测试剂适用于基因工程、细胞工程、发酵工程、天然药物的生产、药物活性成份等分离用的高精度、自动化、程序化、连续高效的
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设备和介质，以及适用于生物制品厂的生产装置等，包括：生物、医药用新型高效分离介质及装置；生物、医药用新型高效膜分离组件及装置；生物、医药用新型高效层析介质及装置；生物、医药用新型发酵技术与装置；生物反应和生物分离的过程集成技术；生物、医药研究、生产及其检测用试剂、试剂盒等。”列为国家重点支持的高新技术领域。
（9）《关于促进健康服务业发展的若干意见》
2013年10月14日，国务院发布了《关于促进健康服务业发展的若干意见》，意见明确支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化，支持到期专利药品仿制，支持数字化医疗产品和适用于个人及家庭的健康检测、监测与健康物联网等产品的研发。
3、我国生物制药及生物制药装备行业概况
制药工程和装备行业在生物制药行业中具有特定的重要作用。工程及装备的技术先进性、质量好坏和性能优劣直接影响制药企业的工艺装备水平、生产效率、运行成本、劳动强度等，关系到制药厂能否顺利通过GMP验证。因此，制药装备的技术水平与制药厂的产品质量和经济效益息息相关。
生物制药行业有以下特点：
首先，抗经济周期能力较强。生物药品主要用于传染病预防、疾病诊断、临床治疗和急救，因此涉及国民健康、经济发展。
其次，蕴藏着巨大的经济机会。生物制药业属于高技术、高投入、高风险和高回报的行业，因其前期投入大、科技含量高、生产工艺复杂、质量要求严格、受国家扶持，所以进入壁垒高，垄断性强、利润丰厚，蕴藏着巨大的经济机会。
最后，拥有长期永久性的市场。新旧传染病的出现和复发以及各种危及人类生存的非传染性疾病（肿瘤、糖尿病、心血管疾病等）为生物制药业提供了无限商机，全球人口基数大，而且不断增长，使生物制药业拥有了长期永久性的市场。
随着世界药品市场的扩大和制药工业的发展，欧美等发达国家的制药装备行业快速发展，伴随着我国生物医药的发展，以德国、美国、瑞士等为典型的生物装备制造商，特别是高技术含量和核心的生物装备迅速占领了我国的生物装备高
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端市场，如德国的赛多利斯Sartorius、基伊埃GEA、贝朗B.Braun、艾本德Eppendorf、默克Merck，瑞士科耐Kuhner、比欧BO、LAMBDA，奥地利BIS，美国GE、NBS、MS，日本森松，瑞典砝码度等。在高端生物反应器和关键生产装置装备中，如动物细胞的微载体悬浮培养反应器，以及生物制品的分离纯化，如压滤、超滤、离心、层析及其材料、元器件等，几乎垄断了我国的市场。
英德公司的产品属制药专用设备。生产生物制药行业的配液、反应、分离、纯化、脱毒、灭活、结合等工艺装备。英德公司的产品主要包括生物制药企业的改造、改建、扩建和新建的工艺工程设计、施工与安装，血液制品、疫苗、单克隆抗体、诊断试剂等生物制品生产线的工艺装备的设计、制造、集成与安装等。
目前，英德公司还为生物制药企业开发信息化管理及软件服务平台、生物制药工艺的研发，专注于改进、优化并提升生物制药企业的工艺和装备水平，立志在我国高端生物制药装备方面逐步地实现国产化，渐进地取代进口，打破国外几家公司对我国高端生物装备的长期垄断。
4、我国制药装备行业发展现状
我国制药装备行业的发展起步较早，但发展速度一直较慢。至90年代中期我国拥有制药装备生产企业400余家，可生产1100多个品种规格的制药装备产品，但企业规模普遍较小，产品附加值不高。
1988年国家卫生部颁布了我国第一部《药品生产质量管理规范》（1988年版）。
1998年国家药品监督管理局正式成立。国家药监局要求，2004年6月30日前我国药品制剂和原料药生产必须全部符合GMP要求并取得认证证书。药品生产企业GMP改造为制药装备行业提供了加速发展的机会。国内制药装备企业围绕制药工艺、制药工程及药品GMP认证要求研制、开发新产品，行业开始全面加速发展。我国制药装备行业在技术水平、产品质量、产品品种规格等方面得到显著提高和发展。1998年至2004年，我国制药装备市场需求呈现高速增长态势。随着上一轮药品GMP认证的结束，2005年以来行业增速有所放缓。2008年，中国制药装备行业协会会员单位总销售收入48亿元，全行业销售收入达到83亿元6。
2010年新版GMP颁布，新版GMP实施使中国药品生产管理接近国际水平，
6数据来源：中国制药装备细分市场研究及趋势分析中国制药装备行业协会
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对制药装备提出了更高的要求。与生物制药装备相关的规定具体如下：
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|目录|
|第五章第七十一条|
|第五章第七十四条|
|第五章第八十条|
|附录3第十一五条|
|附录3第十一六条|
|附录3第二十三条|
|附录3第二十五条|

新版药品 GMP大幅提高了生物制药和无菌制剂生产环境、在线监测及药品生产质量管理体系建设的要求，众多制药企业需要改进生产工艺、改建车间、购置更符合新版药品GMP无菌生产要求的装备。
这次新版 GMP的实施，推动了中国制药生产行业快速进步，制药生产行业的进步必将推动其上游行业——制药装备行业发生质的变革。2010年、2011年、2012年制药装备全行业销售收入分别为156亿元、200亿、252亿，增长率分别为52%、28%、26%。我国现今的 700多个(专产或兼产)制药装备企业已经可以制造高效节能产品、达到国际水平的产品、机电仪一体化产品、符合GMP要求产品以及出口创汇产品等等，可满足全国中西制药厂、保健品厂、食品厂、生物制品厂及相关单位的需求，部分产品还能出口创汇7。
7新版GMP实施后我国制药装备行业发展前景及趋势机电信息2011年第29期总第311期田耀华
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2008-2012年中国制药装备行业销售收入
300 60%
252
250
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
制药装备协会会员单位销售收入（亿元）
制药装备全行业销售收入（亿元）
增速（%）
数据来源：中国制药装备行业协会未来，随着国家对医药行业加大扶持力度、医改政策的进一步推进，老百姓用药的刚性需求及新版GMP实施等诸多利好因素，我国医药行业在取得迅速发展的同时，也推动了制药装备行业的发展。根据中国制药装备行业协会的预测，未来几年行业的平均增速将达到20%，据此推算，2016年中国制药装备市场容量可达523亿元8。
5、生物制药自动化控制技术发展概况
生物制药生产过程是一个非常复杂的工业工艺流程，涉及到许多工种和工艺，主要包括原料准备、配制、反应、吸附、离心、洗脱、纯化、浓缩、脱毒、灭活、结合、醇沉、冻干、分装等工序组成，其工艺流程较为复杂，是典型的多变量、强耦合、大滞后的工业过程。随着生物制药的行业的新版GMP实施，以及生物制药装备水平提高的步伐不断加快，传统生物制药生产的装备落后的人工操作控制技术局面已无法适应发展的需要。因此，开发新的生物制药生产装备和控制技术成了生物制药现代化的一个重大课题。
在生物制药生产中应用计算机控制技术，可以使生物制药生产的工艺操作和参数得到科学的、有效的、严格的监测和控制，实现生物制药生产的连续化和自
动化，从而提高生产效率，降低成本，同时使产品更安全、卫生，更符合 GMP
8数据来源：《中国制药装备细分市场研究及趋势分析》（中国制药装备行业协会）
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要求。生物制药自动化控制就是在生物制药生产过程中，对于那些影响生物制药产品内在质量的关键性工艺参数（如温度、压力、重量、液位、流量、体积、密度、时间、pH值等）加以实时检测和调控，并对生产过程中这些参数进行实时反馈控制，以达到质量控制的目的。
在国外，国际大型药品生产企业非常重视药品生产中的质量控制，先后应用了多种先进技术来实现药品生产过程自动化控制与在线质量控制。与此同时，世界各国纷纷实施更加严格药品的安全生产监管技术和体系，著名的制药企业如默克、辉瑞、葛兰素和诺华等均在制药过程中采用多套特制的、针对监测对象的监管软件，对生产质量和过程进行监控，显著地提高了药品质量稳定性，降低了药品质量的人为差错。
当前，我国制药工业整体自动化程度并不高，自控产品（主要是PLC）基本应用在单台设备上实现自动控制。从整体工艺流程来看，自动化主要集中于前端和后端设备。生物制药生产过程中各单元制药设备独立运行的操作模式仍较为普遍，尚未达到各单元制药设备间的集成联用与自动化控制。部分生物制药企业在生产过程中的重要工艺参数主要靠手工操作来控制，关键化学成分指标离线分析，事后处理，生产效率、生产工艺可控性、质量控制水平有待提高，在一定程度上制约了我国生物制药制药行业的快速发展。造成上述问题的主要原因有以下方面：
（1）生物制药工艺复杂多样，普遍采用离线分析，难于适用于生产过程实时监控。通常生物制药一般采用离线分析的手段，存在分析结果滞后的缺陷，进而导致不同生产批次药品间的差异较大，质量不稳定。关键指标成分的实时监控是当前生物制药生产过程中质量控制的一大缺口。
（2）生物制药生产过程是一个典型的复杂生物反应工艺过程，单元环节多，且复杂冗长，生产过程中各种工艺参数的变化直接影响最终产品的质量。目前普遍采用人工操作模式，人为因素致使工艺参数出现较大波动，工艺参数的波动影响生物制药产品的内在质量，更谈不上对生物制药生产中间过程进行精确控制和集成优化。
（3）目前国内的制药设备普遍缺乏与药品质量相关的自动控制系统，难以
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保证设备的精确、稳定运行。
（4）目前生物制药生产工艺普遍以分散的单元操作技术为主，缺乏协同和高效集成，难以形成完整的系列化先进技术，无法实现生物制药工程技术的总体性突破，即一体化整体解决方案。
综上，必须对整个生产过程进行系统集成和优化，形成全自动完整的高集成度系统的先进技术，对传统落后的生产线进行技术改造，提高制药企业自动化控制与质量检测水平，提高生产过程信息管理能力。随着生物制药企业对先进控制技术需求的日益增长，一些高等院校和研究所也投入力量从事生物制药自动化控制技术研究，部分生物制药制药装备企业也开始从事生物制药生产过程自动化控制工程实施。在未来几年，我国生物制药自动化控制技术的发展将越来越成熟，生物制药自动化控制市场将进入快速成长阶段。
（三）影响行业发展有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）宏观经济为制药装备行业的发展奠定了坚实的基础
改革开放以来，中国经济发展非常迅速。近年来，中国 GDP维持近10%的高速增长，2013年 GDP总量达到 568,845亿元，排名仅次于美国，位居世界第二位。虽然受宏观调控影响，但 2013年 GDP同比增长7.7%，完成了年初设定的7.5%的目标。我国整体经济发展情况良好，为制药装备行业的发展奠定了坚实的基础。
2009-2013年国内生产总值及其增长速度9
9数据来源：中华人民共和国国家统计局
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随着经济的快速发展，我国城镇及农村居民的人均收入大幅增长，家庭总资产稳步高速增长，导致消费者对健康的生活品质日益重视，另外社会医疗保险的逐步普及，我国人均居民卫生消费、卫生总费用及其在 GDP中的比重整体呈逐年上升趋势，也成为制药装备行业规模扩大的基础。
（2）产业政策积极推动行业发展
制药装备行业是制药工业落实制药工艺所必备的战略支撑性行业，是制药工业产业升级、技术进步的必要保障。为了促进制药行业的发展，我国出台了系列鼓励政策。
《关于加快振兴装备制造业的若干意见》（2006年）中将“发展生物工程和医药生产专用设备等，促进装备制造业全面升级。”列为主要任务；并将“抓紧生物工程和医疗医药等领域的装备技术政策。”作为工作方向之一；
《产业结构调整指导目录》（2013版修订版）中将“十三、医药，2、现代生物技术药物、重大传染病防治疫苗和药物、新型诊断试剂的开发和生产，大规模细胞培养和纯化技术、大规模药用多肽和核酸合成、发酵、纯化技术开发和应用，采用现代生物技术改造传统生产工艺”列为鼓励类业务；
工信部出台的医药工业“十二五”规划中，将“鼓励企业采用新技术、新工艺、新装备进行技术改造，不断提升医药工业生产技术水平”作为其中一项指导思想，并将“支持基本药物生产企业不断改进生产工艺，推广应用新技术和新装
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备，加快实施新版GMP改造，稳步提高产品质量，有效降低生产成本。”作为
主要任务之一；
《医药工业“十二五”发展规划》提出明确重点开发和生产用于抗体、基因工程蛋白质和疫苗工业化生产所需的大规模生物反应器及其附属系统，提高制药设备的自动化和信息化水平。
根据上述文件的相关内容，随着医疗改革和社会保障机制的不断完善，国家对制药装备行业的政策导向性将更强，扶持力度将更大。
（3）GMP认证促进制药装备行业良性发展
我国《药品管理法实施条例》规定，制药企业应向药品监督管理部门申请《药品生产质量管理规范》（GMP）认证，许可证有效期5年，满5年必须进行复认
证。新版药品GMP已于2011年3月1日正式实施，该版本的实施规定不能满足GMP验证要求的落后装备与企业将被淘汰，引导制药企业需要加大投资，新购、更换或替换原有制药设备，采购更安全、稳定、节能、高效的制药装备这有利于制药行业和制药装备行业的长期、健康发展。
根据国家药监局公告显示，截至2013年12月31日，已有796家无菌药品生产企业全部或部分车间通过新修订药品GMP认证。全国无菌药品生产企业共1319
家，已通过认证的企业占60.3%。另有将近四成的无菌药品生产企业未通过新修订药品GMP认证。同时无菌药品之外的更大规模的普药等医药企业在2015年年
底前也将迎来大规模的GMP改造。截至本报告书出具日，据国家食品药品家督
管理局网站公布，全国药品生产企业共7013家，制药装备行业市场前景广阔。
（4）下游制药业持续高速增长使得制药装备行业发展前景良好
公司下游行业为制药业，持续高速增长的制药行业将使我国制药装备市场需求持续扩大。我国医药工业总产值及其占GDP的比重不断提升，“十一五”期间，我国医药工业总产值由 5263亿元增长至 12427亿元，每年复合增长率达
24.0%，我国医药工业总产值在国民经济中所占的比重越来越高，由 2006年的2.48%上升至 2012年的3.49%。到2020年，我国医药行业总产值将达到十万亿，
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位居全球第二。10
①居民药品消费能力和医疗费用支出不断提高
随着我国宏观经济的持续稳定增长，居民药品消费意识和消费能力不断提高，卫生健康意识也不断加强，医疗保健支出占消费性支出的比重逐步上升从我国医疗卫生总支出占 GDP的比重趋势及人均医疗卫生支出的增长率来看，我国医疗卫生增长仍有较大空间。2012年，通过横向比较各国卫生费用占GDP的比例，我的卫生费用占 GDP比重仅为5.1%，不但低于高收入国家平均8.1%的水平，而且比低收入国家的平均6.2%的比重还要低。而与中国同在金砖国家中的巴西和印度分别达到了9%和8.9%。另外从年龄结构来看，到2050年，我国65岁及以上老年人口的比例相比 2010年将翻 3倍，达到25.6%。老年人口在医药卫生、保健上的消费远高于中青年、婴幼儿。另外卫生部发布的《“健康中国 2020战略研究报告”》提出，2020年中国人的主要健康指标要基本达到中等发达国家水平。“到2020年卫生总费用将占GDP比重6.5%～7%。”因此，到时在医疗卫生、保健上的人均消费将大幅提高，仍有较大的提升空间。11
目前，政府已经开始着手解决这个问题，已逐步提高政府支付比例，并逐年加大投入。这不但可以促进行业做大做强，降低个人负担的医药费，还带动了药品消费市场及制药装备市场的持续增长。
②我国人口城镇化、老龄化带来医药市场扩容
中国是世界第一人口大国，2012年我国人口已经达到13.54亿12，人口数量的稳步提升对医药产品产生新的需求。此外，人口城镇化、老龄化等因素带来的人口结构变化使得医药市场不断扩容。
中国的城镇化率由1990年的21.41%提高到2013年的53.73%13，《中国流动人口发展报告2012》预计，2020年我国城镇化率将达到60%左右。根据《2012年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，我国城镇人口平均卫生费用远高于农村水平，人均卫生费用 1807.0元，其中：城市 2697.5元，农村 879.4元。卫10数据来源：中国医药行业协会， http://www.yyglw.org/Article/fenxibaogao/2012/0713/376.html
11http://www.foundersc.com/wzweb/quyou/searchInfoPage.action?infoColId=29884329&colId=1006024&pageNeeded=2
12数据来源：国家统计局
13数据来源：http://www.bj.xinhuanet.com/bjyw/2014-01/21/c_119056314.htm
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生总费用占 GDP百分比为5.15%。进一步的城镇化进程，将促进我国医药市场的扩容。
根据国家统计局数据，截至2012年底，我国65岁及以上的老年人口为12,714万人，占全国人口总数的9.39%。未来 30年，我国人口老龄化呈现加速发展态势。2030年中国65岁以上人口占比将超过日本，成为全球人口老龄化程度最高的国家；到 2050
年，社会进入深度老龄化阶段14。老年人免疫力较低、药品消费量大，据测算，65岁以上老人人均用药是青年人均用药费用的3.7倍15。人口结构老龄化趋势将持续拉动我国医药行业发展，并带动制药装备市场需求不断增长。
③医药消费升级及疾病谱变化推动医药行业发展
医药行业发展的驱动因素还包括医药消费的升级及疾病谱变化。从我国人均用药费用来看，已经从 2001年的 140元/人提高到了 2010年的 551元/人，增长了将近3倍，并且这几年的增速还在加快。与美国人均用药费用的319美元、日本的348美元（2008年数据）以及欧洲其他发达国家相比，还有较大差距。
2001-2010年我国人均用药金额和增长率
600 30%
500
551
21.5%
20.9%20.6%
457
400 20%
15.7% 15.9%
14.8% 378
300 13.0%13.1% 12.9%
311
271
200 240 10%
207
183
162
100 140
0 0%
2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年
人均用药金额（元） 增长率
数据来源：中国城市（镇）生活与价格年鉴2010从我国慢性病的发病率来看，高血压、糖尿病、恶性肿瘤、心脑血管等慢性14数据来源：中国社会科学院财政与贸易经济研究所《中国财政政策报告》（2010-2011）
15数据来源：南方医药经济研究所
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疾病的发病率出现较快地提升，而消化系统疾病、血液及造血器官疾病的发病率则出现了一定程度地下滑。从终端数据来看，肿瘤、心血管等重大疾病的用药占比正在逐步加大。据卫生部报告，目前，慢性病导致了45.9%的全球疾病负担，而中国已达到60%以上。世界卫生组织预测，到 2015年，中国慢性病造成的直接医疗费用将达到5,000多亿美元。
④医疗卫生体制改革深入开展促使医药需求大幅增长
2009年 1月国务院常务会议通过《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009～2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，新一轮医改方案正式出台。
新医改方案明确了将于 2020年基本建成覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度的目标。我国医疗卫生体制改革的不断深入加强了对完善公共医疗卫生体系的政策支持力度，将保证人民群众特别是农村人口和低收入人口对基础医疗设施和药品的需求。截至2012年底，参加城镇基本医疗保险的人数 47,291万人，其中参加城镇职工基本医疗保险人数 25,226万人，参加城镇居民基本医疗保险人数 22,066万人。参加城镇基本医疗保险的农民工 4,641万人。截至 2012年 9月底，2,646个县（市、区）开展了新型农村合作医疗工作，新型农村合作医疗参合率97.5%。
16
随着“新农合”、发展城市社区卫生服务以及城镇居民基本医疗保险试点等改革措施的不断推广和深入，使得药品市场继续扩大。为满足快速增长的市场需求，制药企业必须加大在制药装备上的投入，以提高产品质量，扩大生产规模，将带动我国制药装备行业的发展。
（5）政府对生物制药的重视，使得生物制药在医药行业中的份额不断扩大，为制药装备行业提供了良好的机遇
我国生物制药药品尤其是生物制药在医药行业中已经占据了一定的市场份
额。我国生物制药在市场规模不断扩大的同时，其工业生产总值在医药行业中的比重也不断提升。2011年，我国生物制药工业总产值为1592亿，同比增长23.50%。
17
在人力资源与社会保障部颁布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险 162012年国民经济和社会发展统计公报
17数据来源：《2012年中国医药市场发展蓝皮书》（南方所）
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药品目录》（2009年版）中，共有药品2,151个，其中生物制药940个，民族药47个；在《国家基本药物目录》(基层医疗卫生机构配备使用部分)(2011版）中，共有507种药物，其中生物制药184种、民族药21种。
根据《生物医药产业发展“十二五”规划》到2015年，我国生物医药市场有望达到1000亿美元规模，医药生物技术产业的产值达到2000亿元。
国家对生物制药的重视力度加大，将使得生物制药的覆盖范围进一步扩大，并持续高速增长，为给生物制药生产企业提供制药装备的企业提供了良好的发展机遇。
2、不利因素
（1）行业集中度低
我国现有近千家的制药装备生产和销售企业，大部分企业的年销售收入为
3,000万以下，年销售收入过亿元的企业很少，总体行业集中度较低。近年来，部分制药装备企业通过持续研发、高效管理及增值服务获得了较大的发展空间，市场份额开始扩大，集中度有所提高，但与发达国家相比，我国的制药装备行业集中度相对还是较低。较低的集中度容易引发同质化，产品同质化又导致中小型制药装备企业采取低价策略，最终利润水平低又导致企业无法投入资金持续研发和长期经营理念的形成，对行业的长期发展带来不利影响。
（2）与国际发达国家的差距
国际发达市场上的制药装备企业，往往能在制药工业的前沿高度，引导制药工业的工艺进步，并提供完整的解决方案。而我国制药装备行业由于起步相对较晚，目前大部分企业主要以单机生产为主，且自动化程度较低，仅能低水平的满足制药工业的现状，不能在制药工艺的角度提供整体解决方案。另外，我国制药装备行业模块化研发、设计、制造等方面与西方发达国家存在差距，从而制约了我国制药装备走向国际的步伐。
（3）技术人员储备不足
制药装备行业涉及制药工艺、生物技术、电气自动化、材料学、数控技术、软件编程及计算机运用等多个专业技术领域，对具备上述多种技术背景的复合型
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人才需求较大，而我国具备上述多种技术背景的复合型人才储备相对不足，对制药装备行业的持续快速发展形成了桎梏。
（四）行业的经营模式、周期性、区域性或季节性
1、行业特有的经营模式
制药装备行业中的生物制药装备行业存在一定的特有经营模式：
（1）基于客户定制的特有模式
生物制药装备行业基本是客户订单式生产模式。制药企业订购生产设备时通常会在零部件设置、工艺布局、设计产能等方面提出定制化要求，以获得最符合自身要求的生产设备。
（2）跨领域产品服务特有模式
生物制药装备不仅要满足压力容器等化工机械制造方面的国家强制规定，同时还要满足药品GMP管理规范验证的规定，电器安全规范的相关规定，要求生
物制药装备设计制造过程中要采用多方位全面融合的方式。
2、行业的周期性、区域性或季节性特征
制药装备行业不存在明显的周期性，但由于下游制药企业建筑工程后期要求装备进场、调试、验收，受北方冬季施工限制和春节放假因素影响，通常制药装备企业的下半年的发货量会高于上半年，行业存在一定的季节性。
从制药装备企业的分布来看，我国制药装备企业主要集中在江浙沪及东北、北京、山东、四川等地。
（五）行业进入壁垒
1、技术壁垒
生物制药企业需要充分考虑不同类别的药品按药典要求所要执行的工艺流
程，不同药品在综合生产工艺中所具有的特殊特性。因此，生物制药装备行业是较为特殊的行业，其设计和制造需要综合制药工艺、化工机械、真空、热传导、自动控制、材料等多学科和专业，进入行业需要具备较强的跨行业技术整合能力。
同时，还需要积累大量的制药装备设计、生产、安装及调试经验，并充分了解制
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药企业的需求。
生物制药装备绝大部分是需要传热功能的设备，安全性能要求高，因此，必须经过国家质量监督检验总局批准并取得《特种设备设计许可证（压力容器）》和《特种设备制造许可证（压力容器）》，设备的热源蒸汽管道的连接还需要《压力管道安装许可证》。
此外，新版GMP的实施对生物制药装备提出了更高的要求。新版GMP提出了“质量风险管理”的概念，明确了“确认与验证”的概念，其要义为通过风险分析确定风险点和风险等级，进而对各风险点进行不同程度的模拟和验证，并根据验证的结果确定固定的管理和操作规程，而制药装备作为直接接触药物的设
备，均在风险管理的范围之内。为满足新版GMP要求，众多制药企业纷纷采用
可再现性较高的自动化设备，从而使得制药装备从原来的高劳动强度、可再现性差的以手动操作为主，向低劳动强度、可再现性高的以在线检测和在线控制为主的自动化控制方向发展。
由于行业产品技术创新速度不断加快，新材料、新工艺和新技术应用层出不穷，行业内的优势企业已经积累了相当的核心专利技术和专有技术，因此，生物制药装备行业具有较高的技术壁垒。
2、专利及专有技术壁垒
产品的优异性能是生物制药装备企业的核心竞争力之一，产品的性能在很大程度上由其设计能力和制造工艺决定。为保持竞争力和保护自身利益，生物制药装备企业通常通过专利保护等方式对其产品的设计和制造工艺进行保护，因此新进入者会受制于先进入者构筑的知识产权壁垒。
同时，生物制药装备属于非标定制产品，丰富的行业经验与全面的技术服务也是生物制药装备企业取得客户信任的关键因素。行业内的优势企业，可以根据客户的产品、工艺、物料、施工要求、安装环境等，为客户提供从设备选型、工艺设计、到流程布局、设备验证等的一系列服务。在满足客户设备维修服务需求时，拥有丰富项目经验的企业，能够迅速响应并处理突发状况。企业的项目经验越多，项目的施工技术越高，这也为新进入者设置了专有技术进入壁垒。
3、人才壁垒
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生物制药装备从业人员需要掌握机械设计、化工计算、制药工艺、电气控制等相关专业知识，还需要对GMP规定有深度的了解，此类人才必须经过多年的
行业积累和实践。目前，从事制药装备研发的复合型人才很少，综合性人才往往需要企业内部长期的培养。生物制药装备行业的销售人员不仅需要营销知识，还需要对生物制药装备及工艺有综合的了解，因此，这些特殊要求构成了比较高的行业人才壁垒。
4、品牌壁垒
生物制药装备行业经过多年发展，已形成一批具有品牌优势的知名企业。生物制药装备属于非标定制设备，使用年限较长，一次性资本性投入较大且需要生产企业长期跟踪提供维修、售后、升级服务，因此，制药企业一般选择和大制药装备提供商合作；其次，制药企业由于产品的特殊属性，关系到药品的安全，又需要满足的GMP规范要求，因此，在对制药装备进行选择时往往会倾向于与知名品牌的制药装备企业进行合作。生物制药制药企业在选择设备服务商时，往往倾向于选择具有多年良好的经营业绩和品牌建设的装备企业，这也成为新进入者难以逾越的障碍。
（六）我国制药装备行业市场前景分析
1、行业技术水平、技术特点及趋势
（1）行业技术水平
近年来，生物制药制药装备行业围绕制药工艺、制药工程及药品GMP认证
要求，研制开发新产品，行业技术水平不断提高。
①生物反应器系统
生物制品的生产几乎都要涉及到生物反应器系统，它是生物制品中的核心装备之一，无论是蛋白反应沉降提取、细菌生长发酵，还是细胞培养等生物反应器系统，我国的整体水平参差不齐，企业众多、水平普遍较低。能提供中低端和手动、半自动的生物装备企业竞争激烈，有恶性竞争之趋势，而高技术、全自动的高端生物反应器国内有几家，而动物细胞微载体悬浮培养生物反应器基本被欧美几家公司垄断。
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②配制系统
我国生物制药生产企业以往的原料配制系统多采取较为落后的称量、加料和混合手段以及转移方式，这样配制精度、稳定性和效率等受到限制，且在清洗、消毒灭菌等方面存在风险。而实现密闭容器和管道内的自动测量、加料、混合、清洗、灭菌以及在线无菌取样等全自动控制操作，即减轻了劳动强度、降低了风险，又容易实现可重复性、可追溯和通过验证，全自动配制系统是一个必然趋势和方向。
③分离纯化设备
生物制药的分离纯化技术和装置装备，在生物制品的生产过程中具有举足轻重的重要地位，它是生物制药生产的必不可少的重要工序，是影响药品质量和效益的关键环节。它的技术含量高、附加值高，特别是一些材料和元器件，我国大都还没能掌握和提供可靠的装备和服务如吸附层析及其凝胶，压滤、超滤及其滤膜等。在生物制药行业用的分离纯化设备进口设备居多。
④后处理设备
生物制品的生产过程中，对经反应、分离纯化后的半成品还需进行一系列的后续处理，以达到罐装前符合各项指标要求的生物制品，主要有脱毒、灭活、结合、配制等。这些环节要求很严格，这是由于至此已经过了前期复杂而漫长的生产环节和生产过程，已消耗了大量的原料、燃动、人工等成本，而后续是最终的成品罐装，直接关乎产品的质量和效益，故生物制品生产的后续处理装置装备要求很高，对洁净、清洗、灭菌、恒温、检测等都要精确控制和通过重复性验证，对自动化程度的要求也提出了较高的期许。
总之，我国生物制药装备的开发滞后于生物制药生产工艺的研发进度，制药装备行业应加强装备与工艺的紧密配合，特别是要重视全自动和具有关键核心技术的装备的研究与开发，实现与制药行业的配套，并研制出高附加值、能逐步替代进口的设备。
（2）行业技术特点
制药装备的技术特征主要体现在满足药品生产的安全性、连续性和规模化，提高药品品质的同时，降低药品的生产成本。基于以上情况，未来我国制药装备
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特别是生物制药装备的发展趋势将呈现以下特点：
①与生物制药生产工艺密不可分，相互促进
生物制药制药装备应满足生物制药的生产工艺要求和新版GMP的规定。生
产工艺的提升和新需求的出现，使得制药装备要随之改善。吸附、层析、超滤、冻干等技术及制药装备的应用，提高了生物制药生产的效率和产品的质量品质，降低了人工和能耗等生产成本，有助于实现新产品、新工艺的产业化。
②多技术复合
制药装备是制药企业的主要生产设备，其研发、生产、安装和调试涉及制药工艺、生物技术、电气自动化、电器学、数控技术、软件编程、机械及制造工艺、计算机应用等多种技术。
③定制化
由于生物制药制药企业在原料种类、产品类别、工艺技术要求、生产场地和配套设施等诸多方面存在较大的差别，生物制药制药装备往往是定制化产品。生物制药制药装备生产企业根据客户的需求，向制药企业提供定制化的产品，以达到设备和客户经营现状的最佳匹配。通过该模式，生物制药制药装备生产企业与客户可实现双赢。
（3）行业发展趋势
①高效节能技术将更多采用
可大幅度提高生产效率和产品质量、大量节约能源的技术及装备将被更多的应用，全自动的发酵及生物反应器培养系统、连续离心技术、超滤浓缩技术、膜过滤技术、吸附层析技术、冻干技术等，将逐步替代现有传统工艺，占据主流地位。18
②产品技术结构上向更高层次发展
制药装备产品的技术结构将不断提升，主要体现在：单机产品规范化、标准化，零部件互换性强；注重流水线设备的流畅性、工序间操作的协调性和整条线的连贯性；配制、反应、分离、纯化等单元将更多采取机电一体化，通过单元自
18资料来源：《中药制药装备现状与未来》（中国制药装备.2009年12月.第12辑石青）
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动化控制生产技术和在线检测过程控制技术，实施生物制药生产过程的自动化、连续化、无人为干扰的电子记录、在线检测、关键指标分析和反馈控制，提升生产效率。19
③集成制造模块单元化
在生物制药产业化生产中，其生产过程的工业集成制造技术的创新是一个趋势。在生物制药制造业中通过一系列反应、分离、纯化、配制操作的有效组合和计算机的集成控制，可实现从生物制药原料到目标产品的全程控制，从而高效率、高质量地生产出生物制药产品。
④精密的设计及高加工质量
生物制药制药装备将更加注重细部结构的设计，在制造加工上更加精细，设备具有较高的表面光洁度，从而使设备具有较好的耐腐蚀性能。
⑤可在线清洗、灭菌化的提高
我国制药装备的许多机型都很成熟，但在可清洗、灭菌化功能上仍难以与国外同类产品相比，可自动完成清洗、干燥与消毒的设备较少，而可清洗、灭菌化是制药装备先进性和符合GMP要求的标志。制药装备的可清洗、灭菌化可大大
提高药品生产的质量和劳动生产率，减少手工拆洗所花的劳动量和清洗消毒（灭菌)操作空间，消除人工清洗所产生的误操作。20
2、国际市场上的新机遇
随着中国生物制药装备水平的提升及中国经济的强大，中国已逐步开始向世界上技术欠发达国家输出生物制药装备。国家鼓励国内生物制药装备公司走出去。在新的形势下，海外投资项目将是未来中国生物制药装备乃至中国制药装备可持续发展的重要选择，为技术装备市场带来了新的契机。伴随着中国各行各业走出去的步伐，一些有实力的企业将加快制药装备的出口。
19资料来源：《与工艺相结合的模块化是制药装备技术创新的方向》（中国制药装备.2007年.第6辑周立法）
20资料来源：《新版GMP实施后我国制药装备行业发展前景及趋势》（机电信息2011年第29期总第311
期田耀华）
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（七）我国生物制药装备竞争状况
1、行业竞争格局
生物制药的解决方案是指从原料准备、配制、反应、分离、纯化到回收、冻干、脱毒、灭活、灌装工艺的制药装备配置、设计、研发生产、调试安装、自动化控制工程服务的综合解决方案。
生物制药系统解决方案市场结构层次分明，根据竞争特点和竞争参与者，可将参与企业分为以下四类：
第一类是生物制药整体一体化系统解决方案提供商，这类企业专注于生物制药装备领域，依赖完整的产品系列和技术实力，可根据客户的不同需求，完成制药企业工艺工程设计并实施，并结合生物制药特殊情况，提供产品选型、配置、设计、制造、安装、自动化控制服务、验证咨询服务等的整套一体化解决方案，满足客户需求的个性化、专业化和系列化要求，是国内生物制药整体一体化系统解决方案细分行业的领导企业。目前，奥星、朗脉、GEA、森松、英德等企业为这类企业代表。
第二类是生物制药设备提供商，这类企业专注于生物制药装备领域，可根据客户的不同需求，提供定制化的生物制药工艺单套和成套制药装备。如日泰、高机、华通等，主要是提供辅助罐群和一般系统。
第三类是综合性的设备及解决方案提供商，这类企业主业涉及面较广，经营范围除了提供生物制药装备外还提供石油化工、食品饮料等领域的相关设备。在生物制药装备细分行业的收入规模小于第一梯队，也可为客户提供产品的解决方案，具备一定的品牌知名度。
第四类是中低端单机产品及单元产品提供商，这类企业能够满足客户基本使用需求，以提供单机产品为主。部分企业也能提供满足生物制药装备系统中解决方案中个别工序的成套单元产品，产品线有限，无法提供特定产品外其他集成、设计、安装服务。这类企业的产品通用性强、技术附加值不高，如提供洗手池、平台、移动推车等。
生物制药装备市场竞争格局一览
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|-|
|相关代表企业|
|奥星公司|
|上海朗脉|
|森松|
|基伊埃（GEA）|
|英德公司|

生物制药生产的一个重要特点是生物制药针对配方和工艺流程等均有严格要求，根据不同的生物制药种类，选择合适的工艺。在生物制药制剂的加工过程中，生物反应器、生物分离纯化、脱毒、灭活、结合等是生物制药区别于其他制药的鲜明特点，而以上特点决定了其质量控制点其他制药是不同的，对生产设备和检验设备也有独特的要求，这就决定了生物制药装备的独特性。因此，制药装备提供商应结合制药企业的产品和中国药典要求规范的工艺要求进行设备的选
型，如果生产工艺和设备性能不能很好地结合，既影响产品的质量，又不利于生
产过程的效率和经济性。
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与生物制药综合设备提供商不同的是，行业中的系统解决方案提供商，可根据客户的需求，结合生物制药工艺过程中的不同特性和工艺要求进行设备的选型、配置、定制开发生产产品并负责设备集成及安装服务，提供包括工程工艺设计与实施、自动化控制工程服务和信息化管理平台建设在内的整体解决方案。整体解决方案的实施有利于客户提升制药装备使用的综合效率、降低能耗等性能指标。随着下游生物制药企业集中度的逐年提升、产业规模的扩大，市场越来越需要大型的、专业性的、相关产业生产线完整的制药装备企业提供整体解决方案。
提供一体化系统整体解决方案的制药装备企业和生物制药工艺工程和装备的总包将是未来发展的趋势。
综合性的设备提供商，除了提供生物制药的综合设备以外，还为石油化工、食品饮料、乳品啤酒等领域提供相关设备。这类企业由于涉足的领域比较多，或者拥有已被认可的品牌知名度和美誉度，或者拥有相关延伸领域的技术。在生物制药系统解决方案领域，具备一定的技术和制造能力，产品质量稳定，在细分市场具有一定的竞争地位，但其品牌、技术、渠道等方面的能力参差不齐，正紧跟行业领导企业步伐，在生物制药装备领域进行着新的拓展。
对于中低端单机产品及组合产品提供商，由于其产品技术相对简单，进入门槛低，生产企业数量多，普遍规模较小，大部分企业对研发工作重视不足，导致产品同质化现象较为严重，市场竞争最为激烈，主要采取价格竞争手段。对于一部分中低端产品制造商来说，未来的出路有两点：一是不断提高其技术实力和综合竞争力，努力向提供定制化解决方案的方向发展；二是专注于某个特定的细分市场或者区域市场，集中自身力量在这一细分市场建立差异化的竞争优势。随着行业市场集中度的提升，中低端领域的企业将会进行一轮洗牌，部分竞争力较弱的企业市场份额会逐步被具有实力的制造商吞噬。
经过多年的沉淀，行业的竞争格局渐渐清晰，市场格局较为稳定，形成了一定的行业门槛，后进企业抢占市场较难，但整体市场集中度并不高，市场相对比较分散，行业主要企业的销售占比均较低。
未来3~5年将是行业整合的高峰期，行业的集中度会逐渐提高，届时会出现一批拥有优良技术、完整产品体系及良好品牌形象，具有显著行业优势地位的企业。品牌化发展、品质化经营、提供专业化制药装备系统解决方案服务是行业未
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来发展的必经之路。
2、主要竞争对手分析
（1）奥星制药设备(石家庄)有限公司（以下简称“奥星公司”）
奥星公司于1991年成立,是集医药工程设计与施工、制药设备制造及销售代理、医药包材生产、技术服务于一体的集团化企业。目前，奥星公司已有30多家全球性合作伙伴，在中国及海外有400多家国内大型制药企业、相关科研机构及著名跨国制药集团的客户。奥星制药设备（石家庄）有限公司是奥星集团下属子公司，公司客户群主要定位在制药企业，为一家集制药自控工程、制药粉体工程、制药验证服务、设备备品备件、节能环保产品、检测类产品于一身的综合性制药行业解决方案提供商。
（2）上海朗脉洁净技术有限公司（以下简称“上海朗脉”）
上海朗脉是为客户提供“洁净技术整体解决方案”的技术服务型企业，专为制药、食品、饮料、化妆品等需要洁净生产环境的行业客户提供设计咨询服务、洁净工程服务、洁净工业设备、洁净材料等全面解决方案。公司注册资金人民币两千多万元，拥有员工四百余人，并于2011年在常州投资1个亿建造生产基地。
（3）基伊埃工程技术（中国）有限公司（以下简称“基伊埃”或“GEA”）GEA集团是工艺工程技术领域著名的全球性技术集团公司，是经验和能力的代表。在50多个国家里，GEA工程技术部是干燥技术、液体工程、预处理系统、以及食品、乳品、啤酒、制药、化妆品、化工等工艺工程技术领域首选的国际合作伙伴。GEA集团各分公司在华的业务可以追溯到40多年前，迄今为止已向中国的用户提供了大量的设备，包括单机和交钥匙工程项目。GEA在华成立了独资企业，基伊埃工程技术（中国）有限公司，可根据客户特殊要求提供承包，工程设计，设备制造，以及项目管理等业务。GEA的产品涉及的领域有：饮料工业、啤酒工业、化工、乳品工业、食品/果汁工业、日化工业、制药/生化工业。
（4）上海森松压力容器有限公司（以下简称“上海森松”）
森松工业株式会社创立于1947年，历经了60余年的经营和持续增长，森松在日本建立了从研发、制造到销售的整体服务网络，拥有16个营业所、5个制造工
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厂和研究机构，业务遍及日本各地，是日本著名的不锈钢设备供应商。
1990年，森松工业株式会社在上海浦东投资建立了第一家子公司—上海森松压力容器有限公司，成为上海浦东新区建立后第一家外商投资企业（被称为“浦字一号”）。经过20年的快速发展，上海森松又相继成立了上海森松制药设备工程有限公司、上海森松环境技术工程有限公司、上海森松混合技术工程有限公司、上海森松化工成套设备工程有限公司、上海森松工艺装备工程有限公司、森松（江苏）重工有限公司和森松（江苏）海油工程装备有限公司等公司，逐渐形成了以科研、开发、设计、生产、销售于一体的企业集团。公司生产的设备产品及承接的各类系统工程广泛应用于石油化工、精细化工、医药、建筑、核电、电子等领域。
3、行业竞争特点
（1）行业集中度呈上升趋势
经过多年的沉淀，生物制药工艺工程和装备一体化系统解决方案行业的市场格局较为稳定，但整体市场集中度并不高，行业主要企业的销售占比均较低。
结合行业的现状和发展轨迹来看，未来整个行业的市场集中度将逐渐提高：一方面，行业内的小型企业之前主要是依靠低价低水平竞争赢得部分小型制药企业的选购，然而，随着新版GMP的逐步实施，制药企业集中度不断提高，对生产效率的要求也不断提高，小型企业由于产品在技术、产品质量等方面的差距，必然会遭到市场的淘汰；另一方面，在中高端领域，已形成了一定的行业门槛，后进企业抢占市场较难，那些具备了技术优势、行业经验、设备集成服务能力、人才储备等竞争优势的规模企业，将在市场快速成长中占据更多的份额。
（2）本土企业主导行业发展
生物制药与中药、西药等普药在制药工艺、制药理念等方面存在显著不同，因此，生物制药装备具有特殊性。目前，除了动物细胞培养生物反应器、生物制品的离心、膜过滤、吸附、层析装置装备等外，其余的工艺工程和装备均由国内几家具有丰富经验和口碑的企业承担。国内企业中能提供整体一体化解决方案的公司不多，且大都有国外独资或合资背景，如朗脉、奥星、GEA、森松等，像英德公司这种纯粹本土化的企业更少。
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在国内市场上，除了动物细胞培养生物反应器、生物制品的离心、膜过滤、吸附、层析装置装备等外，其余的工艺工程和装备水平完全能满足生产要求，再加上国内企业本土化的服务优势，大部分的国内生物制药装备企业对生物制药过程的熟悉程度和生物制药的工艺理念的理解接近或高于国外企业。因而，生物制药制药装备的国产化率一定会逐步的提高。
（3）中高端领域竞争依靠综合实力
未来，在中高端领域的竞争方面，生物制药一体化整体解决方案提供商在加大研发资源和营销力度和投入时，主要是围绕以下几点展开：不仅卖设备，而是根据客户的不同需求，结合生物制药特殊的工艺需求，提供定制化的解决方案；
不仅卖单机设备，而是在整合核心设备基础上提供系统集成，产品线整合走在前列的企业将在竞争中占得先机；不单单是制药厂提出工艺要求，而是通过设置小试、中试等试验装置和联合研发，与制药企业一起寻求最优的工艺路线，提供最先进的装备，最大限度发挥设备的效率，满足客户的需求。把服务的领域向前推进和向后延伸，即向前推到参与生物制药企业的规划、布局、设计、联合研发，向后延伸到生物制药企业的验证咨询服务和信息化管理平台建设服务，以及产品质量提高、产品工艺研发等，在建设、改造的过程中，逐步走向工艺工程项目和工艺装备集成的总包。
（八）英德公司竞争优劣势
英德公司坚持以技术整合创新为基础，满足制药客户不断提高的质量和性能要求，力求为客户提供最高性能价格比的综合解决方案，近年来公司的主营业务销售收入逐步增长、细分行业市场占有率稳居国内前列。
1、英德公司的市场占有率
截至2013年底，全国共有制药生产企业7000余家，英德公司市场占有率较小。但是在细分领域，血制品领域英德公司有着较高的市场占有率。全国共有血液制品生产企业30余家，其中英德公司客户25家，市场占有率80%以上。全国共有疫苗生产企业55家，英德公司市场占有率超过25%。21
2、近三年的变化情况及未来变化趋势
21药品生产企业家数来源于国家食品药品监督管理总局网站。
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英德生物近三年不断进行产品的升级和服务延伸，2011年、2012年、2013年营业收入分别为6,060.50、20,001.66、31,903.43万元。2012年、2013年较上一年度增长率分别为230.03%、59.50%。英德生物设立英德设备、英德工程。英德设备致力于生物制药容器制造，英德工程致力于生物反应器及其辅助系统集成服务。近三年英德生物逐渐从单一的工程设计和施工、提供单机产品，发展到向客户提供从前期生物制药装备选型、配置方案的技术咨询、产品定制化设计、研发至后期制药装备工程及装备集成服务、生物制药工程及自动化控制服务和验证服务的整体解决方案。
未来随着英德生物加工制造基地项目的扩能，目前限制英德生物产能进一步扩张的场地条件将得以较大改善。英德生物计划通过以加工制造基地为契机，科学规划、合理布局、优化工艺、完善手段，打造成我国高端生物制药工程及装备制造的基地，形成从生物制药工程的设计与技术咨询、工程的组织与实施、生物容器和工艺装备的设计制造，到生物装备的模块化集成、自动化和信息化服务、验证服务，以及生物技术和工艺装备研究等的一流的高技术型生物工程和装备制造公司，成为该行业的旗舰店、领导者。
不断开拓新领域，开发新产品，使其随着产能的不断增长和规模化效应的不断显现，以及品牌建设、销售网络和客服建设的进一步成熟，预计英德生物在国内市场的影响力和占有率将会有进一步的提升。
3、竞争优劣势
（1）技术储备优势
英德公司始终专注于生物制药设备的相关工艺技术及工艺装备的研发，以客户需求为导向，遵循“诚信、务实、创新、发展”的理念，不断推陈出新。为保持技术的领先性，英德公司每年投入大量的研发费用进行老产品升级以及新产
品、新技术的开发。截止目前，英德公司共申请专利14项（其中发明专利1项、实用新型专利14项），取得了 3个著作权。
经过不断的探索及总结，英德公司逐渐形成了从调研、分析、立项、设计、制造、集成，到检验、验证、反馈和再改进的一套完整的技术研发流程体系，该体系一方面确保了英德公司技术的领先性，另一方面保证了从新产品开发到产业
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化的顺利实施。经过多年的自主研发和积累，2012年英德公司自主开发的《动物细胞培养用反应器集成系统装置》获得科技局中小企业技术创新基金支持，
2013年还通过了国家级高新技术企业认定。这些科技成果和荣誉，验证了英德公司在技术方面所取得的进步和成绩。
基于长期技术储备，英德公司通过不断加大研发投入，促进技术创新、产品创新，始终走在行业技术领先的前列。
（2）能提供完整专业的生物制药装备集成解决方案
经过多年的积累，英德公司通过专业技术团队的建设，为客户提供完整专业的集成解决方案。英德公司的技术团队由销售中心、技术中心、研发中心、制造事业部技术部、自控中心、软件中心等多部门组成，汇聚工程和成套装备所需的各类专业人才，具备工程和成套设备的技术研发、技术设计、技术实施、技术支持能力。技术研发和设计项目实行项目经理负责制，在项目经理领导下，技术团队充分结合客户的需求，进行方案选定并优化工艺方案。
目前，英德公司不只是局限于销售单机设备，更多的是提供生物制药装备集成解决方案。英德公司可根据客户需求，结合其长期服务于生物制药制药企业所积累的丰富经验及项目数据库，提供工艺流程整合、物料平衡、公用系统配套、设备选型及配置方案、设备制造及验证、管道布局及安装、自动化控制设计及安装等产品和服务。英德公司能帮助客户解决工艺、场地、设备等不同方面的系统整合问题，提供一站式解决方案。英德公司提供的生物制药装备集成解决方案具体体现在：
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|-|
|项目类型|
|设备选型|
|平面布局|
|工艺参数|
|验证|

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通过提供生物制药装备集成解决方案，不仅提高了客户的生产效率，节约了整体投资成本，也确保了工程质量。此外，英德公司针对部分已设计项目，结合用户实际及工程经验，还可进行二次优化设计。
（3）单机产品技术优势
生物制药现代化生产线主要工序包括配制、反应、分离、纯化、脱毒、灭活、结合等，节能、高效、便捷是各单机产品技术竞争力所在。英德公司的技术团队在不断研发、试验、反馈改进的过程中，进行单机产品的技术升级，确保产品技术领先。
在英德公司的产品发展领域中，磁悬浮搅拌机系统、生物反应器系统、配制系统、超滤单元、CIP单元、温控单元、培养基制备器、水浴恒温箱以及生物容器等的单机产品从不同的方面体现出了公司的技术特点和优势。
（4）领先于行业的研发机制
作为一家高新技术企业，产品的升级换代及新产品的研发关系着企业在行业中的市场竞争力。英德公司自成立以来，一直重视研发体系的建设，经多年的发展和完善，现已建立了从立项、论证、设计，到试制、测试、申报的一套完整成熟的研发创新流程。
根据英德公司产品结构及市场需求，英德公司建立了适合当前生物制药装备专业特点的分合式研发体系。在英德公司年度研发计划确立后，由技术副总组织论证并下发研发任务，研发部负责牵头和协调，销售、设计、自控和各事业部（制造），根据各部门的专业特长进行分工合作，各部门技术人员积极参与。
整个研发过程，分为调研、可行性研究、方案设计、论证评审、研发课题立项、细化设计、试制、反馈改进、测试验收、归档申报、市场投放等步骤。
（5）顾问式营销
英德公司致力于成为拥有自主知识产权并在中高端市场具有较强竞争力的生物制药装备制造商。英德公司采取顾问式营销模式，依靠一批技术和销售复合型人才，凭借对制药工艺及设备的深刻理解和丰富经验，为客户提供从设备选型、工艺设计、流程布局、设备验证等系统解决方案。
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英德公司拥有庞大的技术队伍，能从研发、制造、自控和工艺等方面，全方位协助销售人员，满足客户需求。通过长期的努力，英德公司积累了丰富的行业经验，并建立了自己的客户档案库和行业标准库。与传统销售不同，英德公司的顾问式营销给客户带来的价值，具体表现在：
①帮助客户合理进行设备选型。首先，英德公司建立了小试、中试实验室，可对客户的物料进行工艺试验，获得工艺参数，以帮助客户选择设备的种类和型式；其次，结合客户的原料、工艺，对设备的局部结构提供建议。如血液制品和微生物发酵或细胞培养等，在用户规划生产工艺和工厂布局就进入了前期的技术咨询和方案设计，协助用户完成URS（用户需求）的编写，按照投资和生产规模、装备配置等均与用户开展有效、充分的交流与沟通。
②对工艺问题提供解决方案。英德公司的技术人员从项目前期就对客户所生产的生物制药产品的工艺进行详细的了解，结合客户目前的生产现状，对影响产品质量及效率的相关因素进行分析与评估，并为用户提出合理的解决方案。不但设计出工艺理念最先进的流程、而且还提供多种工艺解决方案和工艺的优化和提升，使其整个生产工艺及装备水平的优化和提升。
③提供定制化的流程布局建议。生物制药制药企业每家的产品不同，产能要求不同，厂房结构也是各式各样。公司会根据各家企业的产品工艺、产能要求、工程要求，进行一对一个性化设计，也可在甲方原有设计图的基础上进行优化的二次设计，以使设计充分达到实用性、先进性、美观性的完美结合。如有的企业在原始设计或生产上，存在某一工序不配套现象，或在设备布置上不便操作、流程过长或设计上清洗不到位等，通过二次的优化设计可帮助企业提高生产效率及产品质量。房间平面和空间布局、设备结构和操作方式方位等均由三维设计表达，可直观、方便的提供给用户用于审核确认。
英德公司的顾问式营销模式，在目前的生物制药工艺工程和装备的总包工程竞标中具有非常明显的优势，既可保证项目各个环节之间很好的衔接，又为客户降低了成本，提高了效率。随着公司 EPC概念不断完善，公司整体竞争力将越来越强。
（6）完善的售后服务
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生物制药装备属于非标定制产品，使用寿命比较长，长时间待工或停工会给客户造成巨大损失，优质、及时的售后服务至关重要。因此，英德公司建立了完善的售后服务制度，对于客户的要求和建议做到48小时内快速反应（12小时内反馈）、技术支持、配件成本价供应等。
此外，英德公司在销售设备的同时，还为部分客户提供设备验证服务。英德公司会同国内GMP专家，结合制药企业的不同产品，为客户编制系统的验证文件。与传统的被动验证不同，英德公司验证部会积极参与客户设备方面的验证工作，从项目确立即充分了解客户的需求，协助用户编制符合需求的 URS文件，并经过一系列的设计确认（DQ），编制工厂测试验收文件（FAT）等资料，帮助客户解决了在验证工作中由于对设备不了解而出现的验证资料困难。同时，由于提供的是系统资料，在各工段的衔接上也可实现无缝对接。
英德公司通过完善的售后服务，使自己在行业内积累了良好的口碑。
（7）品牌优势
作为国内生物制药工艺工程与装备行业整体解决方案的领先企业，英德公司积极参与品牌经营、重视品牌建设，英德公司秉承“口碑传递价值，集成引领未来”的核心价值观，在每个项目上都会和客户不断沟通，将工艺、工程、设计有效结合，使每个项目都能尽善尽美，使英德公司的品牌知名度和信誉度得到客户的高度认可。英德公司产品的节能、高效、美观及自动化程度深受业内好评，避免了行业内价格战带来的种种弊端。目前，国内的血液制品、人用疫苗的大多数的企业均是英德公司的客户，并建立了长期稳定的合作关系，在生物制药的高端客户群有相当的影响力和口碑。
英德公司较高的品牌影响力和大量的优质客户资源，不仅降低了与客户之间的交易成本，保证了英德公司产品销售工作的顺利展开，同时，对于英德公司创新产品的及时推出并顺利度过市场导入期，也具有非常重要的作用。
（8）竞争劣势
①销售能力不足
目前，国内制药装备市场快速增长，在英德公司顾问式营销的销售模式下，现有销售能力已不能满足日益增长的订单需求。销售能力的欠缺不仅限制了英德
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公司市场份额的进一步扩大，在影响英德公司经营业绩的同时，对英德公司优质客户资源的培育、品牌经营也造成一定影响。
②融资渠道单一
英德公司目前融资渠道单一，主要依靠短期商业信用、银行贷款，这对英德公司进一步扩张产能、扩大市场份额及长期发展产生了一定影响。
三、英德公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析
（一）英德公司财务状况分析
1、资产构成及变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.4.30||2013.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|20,533.25|86.85%|22,847.24|88.03%|21,334.06|
|3,109.89|13.15%|3,105.82|11.97%|2,453.07|
|23,643.14|100.00%|25,953.07|100.00%|23,787.13|

 2013年末英德公司资产总额较 2012年末增长9.11%，主要原因系：①2013年英德公司营业收入较2012年大幅增长，同比增长59.50%。收入增长较快导致经营性资产，尤其是应收账款、货币资金增加金额较大。②2013年2月和3月，英德公司进行了两次货币增资，合计增加货币资金4,390万元。
2014年 4月末英德公司资产总额较 2013年末减少8.90%。主要是 2014年 1-4月当期完工确认收入项目较多末原材料和在产品金额减少使得存货较 2013年年末同比减少78%所致。
2012年末、2013年末、2014年 4月末英德公司流动资产占比分别为89.69%、88.03%、86.85%，非流动资产占比分别为10.31%、11.97%、13.15%。
最近两年一期，英德公司流动资产、非流动资产的总体占比构成较为稳定。
（1）流动资产分析
单位：万元
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|2014.4.30|2013.12.31|

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|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,731.65|7.32%|1,509.04|5.81%|847.62|
|263.50|1.11%|168.89|0.65%|249|
|15,839.43|66.99%|12,169.14|46.89%|6,844.26|
|412.80|1.75%|442.26|1.70%|249.43|
|517.25|2.19%|352.21|1.36%|371.12|
|1,768.62|7.48%|8,205.71|31.62%|12,772.62|
|20,533.25|86.85%|22,847.24|88.03%|21,334.06|

2012年末、2013年末、2014年 4月末，英德公司流动资产主要由应收账款、存货、货币资金构成，上述三项资产合计金额占资产总额的比重分别为86.03%、84.32%、81.80%，占流动资产的比重分别为95.92%、95.78%、94.19%。
1）货币资金
2013年末英德公司货币资金较 2012年末增加 661.41万元，增长78.03%，主要原因系 2013年英德公司进行了两次货币增资，合计增加货币资金 4,390万元。2014年 4月末英德公司货币资金较 2013年末增加 222.61万元，增长14.75%。
2）应收账款
2013年末英德公司应收账款较2012年末增加5,324.87万元，增长77.80%；
2014年4月末应收账款较2013年末增加3,670.29万元，增长30.16%。应收账款增加的主要原因系：①2013年、2014年 1-4月英德公司营业收入规模不断增加，带动应收账款大幅度增长；②英德公司属于制药装备制造行业，下游制药企业采购其产品及服务属于资本性投入。为保证其正常运行，项目实施完毕后，客户需留总货款的5%-10%作为质保金，待 1年质保期结束后企业才能收回。质保金会随着收入的增长而累积增加，在一定程度上带动了应收账款的规模。
最近两年一期，英德公司应收账款具体情况如下：
①应收账款账龄构成
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年4月30日|||2013年12月31日|||||
|账面余额|比例|坏账准备|账面余额|比例|坏账准备|账面余额|比例|
|14,676.00|87.02%|733.80|10,356.99|79.62%|517.85|6,814.92|94.18%|
|1,789.20|10.61%|178.92|2,345.66|18.03%|234.57|336.53|4.65%|
|293.09|1.74%|58.62|222.52|1.71%|44.5|82.77|1.14%|
|104.00|0.62%|52.00|80.96|0.62%|40.48|2|0.03%|
|2.40|0.01%|1.92|2|0.02%|1.6|-|-|
|16,864.69|100.00%|1,025.26|13,008.14|100.00%|839.00|7,236.21|100.00%|

2012年末、2013年末、2014年4月末英德公司2年以内应收账款账面余额占比分别为98.83%、97.65%、97.63%，应收账款结构总体较为合理。2013年末 1年以内应收账款账面余额较同期增长51.98%，与59.50%的营业收入增长速度相匹配。2013年末1-2年应收账款账面余额较同期增加2,009.13万元，主要原因系英德公司2012年营业收入较2011年增长230.03%，该部分收入的质保金会大幅增加2013年末1-2年应收账款的账面余额。
②应收账款回款情况
单位：万元
||
|-|
|2013.12.31/2013年度|
|金额|
|13,008.14|
|34,458.96|
|10,356.99|
|2,345.66|
|69.94%|
|-|

注：当期销售回款率=（当期含税收入-当期末 1年以内应收账款账面余额）/当期含税
收入；当期销售至2013年末累计回款率=（当期含税收入-下期末1-2年应收账款账面余额）
/当期含税收入
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由上表可见，2012年、2013年英德公司当期销售回款率分别为67.47%、69.94%，当期销售回款率较高且保持稳定。截至2013年末，2012年销售的累计回款率为88.80%，考虑到英德公司5%-10%质保金政策，累计回款率在合理范围内，企业销售货款回款情况良好，形成坏账的可能性较小。
③截至2014年4月30日，英德公司应收账款主要应收方情况及截至2014年8月31日应收账款回款情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年4月30日账面金额|2014年8月31日已回款金额|

1、截至2014年4月30日，应收账款余额200万以上的应收账款方
|||
|-|-|
|3,268.80|200.00|
|1,179.82|-|
|1,111.03|720.21|
|1,073.17|55.00|
|851.18|354.66|
|794.27|618.91|
|777.10|-|
|758.96|478.62|
|549.08|38.35|
|539.60|25.38|
|502.50|218.25|
|494.11|100.00|
|440.73|390.00|
|367.09|-|
|345.00|175.25|
|332.32|30.00|
|326.52|-|
|323.93|148.80|

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哈尔滨派斯菲科生物科技有限公司 306.00 80.00 26.14%
|||
|-|-|
|267.08|114.73|
|256.00|74.17|
|238.48|80.98|
|218.61|-|
|15,321.35|3,903.31|

2、其他应收账款方
|||
|-|-|
|1,543.34|436.12|
|16,864.69|4,339.43|

截至2014年8月31日，英德公司2014年4月30日应收账款账面余额总体的回款比例为25.73%。英德公司的客户主要为血液制品或疫苗制品企业，由于GMP认证的时间紧，任务重，英德公司客户需要在短时间内占用大量资金完成GMP要求的固定资产投资，客户及时足额付款存在一定的资金压力。在特殊的行业政策下，英德公司在控制回款风险的同时给予客户一定的信用期，以促进自身业务的快速发展，这致使英德公司近期应收账款回款周期相对长些。英德公司应收账款的回款情况基本符合其所处行业及业务特点。
目前，我国共有血液制品生产企业 30余家，其中英德公司客户有 25家。
血液制品是国家严格监管的行业，国家已经多年没有审批新的血液制品生产企业，且限制外资的直接进入，加之血液制品需求量快速增长，血液制品行业维持较高的景气度。公司的疫苗制品客户同样具有良好的行业地位，信誉较好，资金实力雄厚。标的公司的客户具备持续偿还债务的能力，发生坏账的可能性较小。
④英德公司向客户提供的信用政策
英德公司的信用政策一般会根据客户的注册资本、行业信誉、合作期限、销
售额等因素综合考虑。目前，英德公司实际执行的信用政策如下：合同签订生效
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后通常预收5%-30%工程设备款，项目合同签署后客户按工程设备进度支付款项，当工程完工或设备交付时，通常收款至合同总价款的50%左右，余款通常给予不同客户 3-12个月的信用账期（余款中5%-10%为质保金，质保时间通常为客户验收后 1-2年）。在执行该信用政策时，由于 GMP认证的时间紧，任务重，英德公司客户需要在短时间内占用大量资金完成GMP要求的固定资产投资，客户及时足额付款存在一定的资金压力。为促进公司业务快速发展，英德公司会应客户要求，并结合项目合同金额、客户的资质和经营状况，对部分信誉较好的客户适当放宽信用政策。同时，英德公司主要客户为以血液制品、人用疫苗为主的生物制药企业。生物制药行业是国家严格监管的行业，且相关生物制药产品需求旺盛，行业维持较高的景气度，相关企业具备良好的信誉和资金实力。英德公司的客户具备持续偿债能力，发生坏账的风险较小。
⑤同行业上市公司坏账准备计提政策和英德公司坏账准备计提充分性分析
英德公司主要经营生物制药装备及工程服务，目前，国内不存在与英德公司经营相同产品的上市公司。千山药机、东富龙、楚天科技与英德公司同属制药专用设备制造行业，具有一定的可比性。
英德公司与同行业上市公司坏账准备计提的比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|千山药机（%）|东富龙（%）|楚天科技（%）|
|5|5|5|
|10|20|10|
|30|50|20|
|50|100|50|
|80|100|50|

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|-|-|-|
|100|100|100|

数据来源：各可比公司年度报告或财务报告。
从上述表格可以看出，英德公司的坏账政策及比例与同行业上市公司基本类似，在应收账款坏账准备计提方面不存在重大差异。
截至2014年4月30日，英德公司两年以内的应收账款为16,465.20万元，占应收账款总额的97.63%；两年以上的应收账款为 399.49万元，占应收账款总额的2.37%。由账龄分析来看，应收账款基本都在信用期内，长期未还的欠款金额较小；坏账准备计提比例与同行业上市公司基本相当，计提总额为 1,025.26万元，计提总比例为6.08%，基本可以涵盖发生坏账的可能性。
同时，为了避免交易对方为完成盈利承诺而采取激进的信用政策，新华医疗与交易对方在签署的《购买资产协议》中约定：隋涌等9名自然人将积极协助英德公司收回本次交易完成前的应收账款等经营性债权。盈利承诺期末，如账龄超过2年的应收账款等经营性债权仍未收回，隋涌等9名自然人应对新华医疗予以补偿。
4）存货
2013年末英德公司存货账面价值较 2012年末减少 4,566.90万元，下降35.76%，主要原因系受新版GMP改造的影响，2012年公司订单量大幅增长，年末未确认收入、结转成本的工程施工及设备制造项目较多所致。最近两年一期，英德公司存货情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年4月30日|||2013年12月31日|||||
|账面余额|账面价值|占比|账面余额|账面价值|占比|账面余额|账面价值|
|1,270.99|1,270.99|71.86%|1,607.23|1,607.23|19.59%|2,017.83|2,017.83|
|507.78|497.63|28.14%|6,772.49|6,598.48|80.41%|10,754.78|10,754.78|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1,778.77|1,768.62|100.00%|8,379.72|8,205.71|100.00%|12,772.62|12,772.62|

由上表可见，2012年末、2013年末英德公司存货中原材料、在产品占比分别为15.80%、84.20%和19.59%、80.41%，存货构成较为稳定。2014年4月末英德公司存货中原材料、在产品占比分别为71.86%、28.14%。存货结构变化原因系本期完工确认收入、结转成本的项目较多，使得原材料余额减少 336.24万元，同比减少20.92%；在产品减少6,264.72万元，同比减少78.77%。2012年、 2013年英德公司签署订单金额 41,785.92万元、15,297.08万元，2012年末尚有 29,306.39万元订单未确认收入，致使年末未结转成本的工程施工及设备制造项目较多，2012年末存货余额较 2013年末偏高。
（2）非流动资产分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.4.30||2013.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|-|-|-|-|9.53|
|1,982.17|8.38%|2,037.04|7.85%|952.12|
|24.39|0.10%|41.94|0.16%|795.27|
|306.81|1.30%|172.68|0.67%|131.5|
|143.26|0.61%|143.26|0.55%|143.26|
|122.51|0.52%|108.5|0.42%|23|
|530.74|2.24%|602.4|2.32%|398.38|
|3,109.89|13.15%|3,105.82|11.97%|2,453.07|

2012年末、2013年末、2014年4月末，英德公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、递延所得税资产构成，上述三项资产合计金额占资产总额的比重分别为9.02%、10.33%、10.73%，占非流动资产的比重分别为87.47%、86.33%、81.59%。
2013年末固定资产较 2012年末增加 1,084.92万元，增长113.95%，主要原因系2013年车间设备安装等在建工程项目转入固定资产原值876.48万元所致。
2013年末在建工程较2012年末减少753.33万元，主要原因系在建工程转固
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所致。
2013年末递延所得税资产较2012年末增加204.02万元，主要原因系由应收账款、存货、应付职工薪酬项目确认的递延所得税资产较同期增加73.10万元、43.50万元、57.65万元所致。
2、负债构成及变动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.4.31||2013.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|10,280.52|100%|13,821.14|99.97%|19,384.98|
|-|-|4.11|0.03%|-|
|10,280.52|100%|13,825.24|100%|19,384.98|

最近两年一期，英德公司流动负债占负债总额的比重接近100%。2013年末4.11万元的非流动负债为递延所得税负债。
2013年末流动负债较 2012年末减少 5,563.84万元，下降幅度8.70%，主要原因系2012年订单大幅增加，收到的客户预付款项较多，使得2012年末的预付款项明显高于2013年末金额。
2014年4月末流动负债较2013年末减少3,540.62万元，主要系当期完工确认收入的项目较多，预收款项减少所致。本期预收账款较 2013年年末减少2,748.43万元，下降幅度97.78%。其中1年以内预收账款减幅达99.20%，1-2年预收账款减少81.35%。
最近两年一期，英德公司流动负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.4.30||2013.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,000.00|9.73%|1,000.00|7.23%|570|
|620.00|6.03%|100.00|0.72%|-|
|5,550.83|53.99%|6,832.49|49.42%|5,618.53|
|62.53|0.61%|2,810.96|20.33%|10,704.96|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|1,385.09|13.47%|1,943.38|14.06%|1,261.37|
|1,548.92|15.07%|905.32|6.55%|1,001.38|
|113.16|1.10%|228.99|1.66%|228.74|
|10,280.52|100.00%|13,821.14|99.97%|19,384.98|

 2012年末、2013年末、2014年 4月末，英德公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费构成，上述五项负债合计占负债总额的比重分别为98.82%、97.59%、92.87%。
2013年末短期借款较2012年末增加430万元，增长75.44%，主要原因系因经营需要增加了银行借款。
2013年末应付账款较2012年末增加1,213.96万元，增长21.61%，主要原因系当期营业收入的快速增长带动了采购支出的增加。
2013年末预收款项较2012年末减少7,894.00万元，下降73.74%，主要原因系受新版GMP改造的影响，2012年公司订单量大幅增加，致使当年末尚未确认收入订单金额及预收款项余额明显高于2013年末。2012年、2013年，英德公司签署订单金额 41,785.92万元、15,297.08万元，截至 2012年末、2013年末企业尚未确认收入订单金额29,306.39万元、11,359.98万元。根据企业的信用政策，在签订合同后将收取部分合同款，进入预收款项科目。
2014年4月末预收款项较2013年末减少2,748.43万元，下降97.78%，主要原因系当期完工确认收入的项目较多，预收客户款项减少所致。
2013年末应付职工薪酬较 2012年末增加 682.01万元，增长54.07%，主要原因系随着业务规模的增长，企业对员工薪资、福利等支出增加。
2013年末应交税费较 2012年末减少 96.05万元，下降9.59%，主要原因系 2013年 11月英德公司取得了高新技术企业证书，英德公司母公司自 2013年 1月1日起执行15%的优惠税率。
3、偿债能力分析
最近两年一期，英德公司的偿债能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2014.4.30|2013.12.31|

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|||
|-|-|
|2014.4.30|2013.12.31|
|2.00|1.65|
|1.83|1.06|
|43.48%|53.27%|

最近两年一期，英德公司流动比率、速动比率上升，资产负债率下降，偿债能力较强。
2013年末英德公司流动比率、速动比率较2012年末明显提高，主要原因系：①2013年英德公司收入规模进一步扩大，应收账款的增长使得流动资产金额小幅增加。②2012年订单规模的大幅增加，使得预收款项年末余额较大，2012年末的流动负债余额较2013年末明显偏高。③2013年英德公司进行了两次现金增资。
2013年末英德公司资产负债率较较2012年末明显下降，主要原因系 2013
年两次现金增资及2012年订单大幅增加致使年末预收款项余额较大所致。
4、资产周转能力分析
最近两年一期，英德公司的资产周转能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年1-4月|2013年度|
|0.91|3.36|
|1.98|1.98|
|0.51|1.28|

最近两年一期，英德公司总资产周转率、存货周转率有所提高，应收账款周转率出现下降，整体资产周转能力稳定。
2012年、2013年英德公司总资产周转率较为平稳，资产结构无重大变化，流动资产占总资产的比重接近100%。
2013年英德公司存货周转率较2012年上升，主要原因系英德公司通过不断加强生产及存货管理，提高了发货速度，存货周转率提高。
2013年英德公司应收账款周转率较2012年出现下降，主要原因系公司营业
收入规模的迅速扩大，致使企业应收客户的销售尾款、质保金增加。2011-2013
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年英德公司实现营业收入6,060.50万元、20,001.66万元和31,903.43万元，年末应收账款占当年度营业收入的比重分别为16.92%、34.22%和38.14%。该比例2011年末较低，但随着 2012年收入规模迅速扩大，2012年末和 2013年末该比例大幅上升且保持较为稳定。未来英德公司的收入规模将趋于稳定，其应收账款周转率预计不会出现2013年大幅降低的情形。
（二）英德公司盈利能力分析
根据上会出具的上会师报字（2014）第2380号审计报告，英德公司最近两年一期合并利润表主要项目如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-4月|2013年度|2012年度|2013年较2012年增长金额|
|12,702.68|31,903.43|20,001.66|11,901.77|
|9,866.56|20,742.67|12,904.17|7,838.50|
|318.39|1,854.37|1,107.41|746.96|
|580.48|3,268.25|1,435.36|1,832.89|
|26.61|63.86|17.73|46.13|
|10.39|4.58|15.46|-10.88|
|11.18|32.44|103.84|-71.4|
|1,463.22|4,676.74|3,582.60|1,094.14|
|1,194.06|3,393.69|2,640.23|753.46|

2013年英德公司营业收入较2012年增长59.50%，营业成本随收入规模的增长同步增加。管理费用、销售费用增长率略高于营业收入增长率，但仍处于合理范围内。财务费用、营业外收入、营业外支出项目金额较小，对利润的影响不大。
1、营业收入分析
（1）营业收入构成
报告期内，英德公司营业收入的主要构成情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-4月|2013年度|2012年度|2013年较2012年增长|

山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
|||||
|-|-|-|-|
||||金额|
|12,514.33|31,738.32|19,928.28|11,810.03|
|188.35|165.11|73.38|91.74|
|12,702.68|31,903.43|20,001.66|11,901.77|

2013年英德公司营业收入较2012年增长59.50%，营业收入快速增长的主要原因系：①近年我国医药制造行业保持高速增长，制药装备需求的不断释放。②新版GMP认证要求药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在 2013年 12月 31日前达到新版药品 GMP要求，带动了存量设备的更新换代需求。
（2）主营业务收入构成
报告期内，英德公司主营业务构成如下表：
单位：万元
2014年1-4月
|||
|-|-|
|营业收入|营业成本|
|5,178.94|4,015.03|
|1,837.80|1,180.22|
|812.78|488.75|
|7,829.52|5,684.00|
|1,230.06|986.57|
|380.47|259.08|
|3,074.28|2,936.91|
|4,684.81|4,182.56|
|12,514.33|9,866.56|

2013年度
|||
|-|-|
|13,538.80|8,450.68|
|1,027.72|783.46|
|184.87|107.04|
|14,751.39|9,341.18|
|10,470.55|6,954.23|
|6,267.77|4,285.69|

山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|248.61|156.85|
|16,986.93|11,396.77|
|31,738.32|20,737.95|

2012年度
|||
|-|-|
|11,754.21|7,491.61|
|2,597.97|2,028.13|
|-|-|
|14,352.18|9,519.74|
|1,748.21|866.57|
|3,544.90|2,270.63|
|283.00|228.06|
|5,576.11|3,365.26|
|19,928.28|12,885.00|

 2012年、2013年，英德公司工程施工业务收入保持稳定，其中血液制品工程施工业务收入小幅增长，人用疫苗工程施工业务收入有所下降。2014年 1-4月，英德公司收入中血液制品项目收入比重有所下降，其他类项目收入比重增长较快。
2013年英德公司设备制造业务收入较 2012年大幅增加 11,410.82万元，增幅204.64%，其中血液制品设备增长498.93%、人用疫苗设备增长76.81%，主要原因系受新版GMP对血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品生产企业的认证时间要求，2012年订单规模大幅增加。2012年下半年其下属子公司生物工程公司签署血液制品和人用疫苗设备供货合同金额接近8,000万元，考虑到设备交货周期一般为4-6个月，上述合同金额大部分在2013年上半年确认收入，致使2013年血液制品和人用疫苗设备收入大幅增长。
2012年、2013年，英德公司主营业务中其他收入占比很小，主要为零星的安装业务和罐体设备销售。2014年1-4月，英德公司其他类收入主要为动物疫苗、基因重组类药物以及普药等项目构成，2013年开始，公司大力开拓动物疫苗、基因重组类药物项目，使得2014年1-4月其他业务收入规模较2013年全年收入
增长较大。
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（3）毛利率分析
报告期内，英德公司的主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|中类||
||毛利|
|血液制品工程施工|1,163.91|
|人用疫苗工程施工|657.58|
|其他|324.03|
|小计|2,145.52|
|血液制品设备|243.49|
|人用疫苗设备|121.39|
|其他|137.37|
|小计|502.25|
||2,647.77|
|中类||
||毛利|
|血液制品工程施工|5,088.13|
|人用疫苗工程施工|244.26|
|其他|77.83|
|小计|5,410.21|
|血液制品设备|3,516.32|
|人用疫苗设备|1,982.08|
|其他|91.76|
|小计|5,590.16|
||11,000.37|
|中类||
||毛利|
|血液制品工程施工|4,262.60|
|人用疫苗工程施工|569.84|
|其他|-|
|小计|4,832.44|

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|||
|-|-|
|血液制品设备|881.63|
|人用疫苗设备|1,274.27|
|其他|54.94|
|小计|2,210.84|
||7,043.28|

2012年、2013年、2014年1-4月英德公司主营业务毛利率分别为35.34%、34.66%、21.16%，2012年、2013年基本保持稳定，2014年1-4月下降幅度较大。
2014年1-4月英德公司毛利率较2013年下降14.18%，主要系血液制品工程施工和其他类（普药、基因工程等制药设备）设备制造部分客户属于新开发的客户，英德公司在产品价格上给予部分优惠，导致毛利率较低所致。
2013年英德公司工程施工业务毛利率较2012年增加3个百分点，主要原因系 2013年度采用分包工程承包工作量，将质量、进度、工期与承包费挂钩，大幅提高生产效率，缩短工期，直接人工费较2012年下降幅度较大。
2013年英德公司设备制造业务毛利率较2012年下降超过6个百分点，主要原因系：①随着企业综合实力的不断提升，英德公司承接大型设备制造的订单规模增加。2013年英德公司完成了诸多大型设备制造的订单，客户为保证大型设备的产品质量，在招标时指定了进口材料品名、规格、型号，并对加工工艺提出了更高的要求，致使2013年直接材料成本较之2012年大幅上升。②大型设备安装周期长，工艺复杂，安装成本较之2012年上升幅度较大。③2013年血液制品设备和人用疫苗设备订单完成量较之 2012年增长216.23%，为保证产品质量和工期，企业加班进行生产，工人加班工资高，致使 2013年直接人工成本较之2012年大幅上升。
2、收入确认政策、确认时点和确认方法
（1）英德公司的收入确认会计政策
英德公司营业收入包括销售商品收入、提供劳务收入等，收入确认原则如下：
1）公司确认销售商品部分与提供劳务部分能分开且单独计量时，分别按销
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售商品收入和提供劳务收入的原则确认收入。
①销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
A、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
B、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
C、收入的金额能够可靠地计量；
D、相关的经济利益很可能流入公司；
E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
确认销售商品收入的具体标准为取得客户确认的验收资料时，确认销售商品收入的实现。
②提供劳务收入的确认
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
A、收入的金额能够可靠地计量；
B、相关的经济利益很可能流入公司；
C、交易的完工进度能够可靠地确定；
D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法：
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A、已完工作的测量或验收；
B、已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；
C、已经发生的成本占估计总成本的比例。
在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
2）由于业务特点销售商品和提供劳务不能够明确区分的，则将其统一核算，待取得客户确认的验收资料后一并确认收入。
（2）英德公司收入确认时点及确认方法
报告期内，英德公司提供产品或服务包含两大类：一类是工程施工业务，一类是设备制造业务。
1）根据签订的合同，英德公司工程施工基本是包工包料，既提供工程施工服务，也提供工程施工所需要的各类电器、管道、通风、采暖等设备，且设备价款所占合同总价款的比例较高。此类业务属于既销售商品、也提供劳务，且难以
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明确核算，适用上述收入确认原则中的第2条：“由于业务特点销售商品和提供劳务不能够明确区分的，则将其统一核算，待取得客户确认的验收资料后一并确认收入”。英德公司对此类工程施工销售实际收入确认时点为：工程施工完成并取得客户验收资料时，作为风险报酬转移时点，确认合同总额收入。
2）英德公司提供的设备制造适用上述收入确认原则中的第1、（1）条。英德公司对此类设备制造销售实际收入确认时点为：设备制造完成并取得客户验收资料时，作为风险报酬转移时点，确认合同总额收入。
3、期间费用分析
报告期内英德公司期间费用及占营业收入比例具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-4月||2013年度|||
|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|金额|
|318.39|2.51%|1,854.37|5.81%|1,107.41|
|580.48|4.57%|3,268.25|10.24%|1,435.36|
|26.61|0.21%|63.86|0.20%|17.73|
|925.49|7.29%|5,186.48|16.26%|2,560.51|

 2013年英德公司期间费用随着销售规模的扩大而增加，期间费用占营业收入的比重略有上升，但整体较为稳定。
2013年销售费用较2012年增长67.45%，超过营业收入增长率，主要原因系随着收入规模扩大以及人工成本的上升，企业增加了员工工资、福利费用的支出，2013年销售费用中职工薪酬较2012年增加338.43万元，增长率79.52%。
2013年管理费用较 2012年增长127.70%，超过营业收入增长率，主要原因系：①2013年2月增资构成以权益结算的股份支付，发生股份支付费用约768.00万元。②2013年收入规模扩大，施工项目及在制设备项目较多，项目管理难度
大，工期紧。企业增加了设备、工程管理人员，致使 2013年管理费用中职工薪
酬较 2012年增加 570.20万元，增长率63.19%。③企业加强了研发投入，2013
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年研发费用支出较2012年增加 101.88万元。
2013年英德公司财务费用较2012年增加46.13万元，主要原因系2013年因经营需要增加借款所致。
4、2013年净利润与经营现金净流量不匹配的原因分析
英德公司 2013年净利润为 4,160.29万元（未考虑股份支付），经营现金净流量为-2,578.58万元。英德公司 2013年净利润与经营活动产生的现金流量净额的逻辑关系和相关科目造成的影响如下：
项目 2013年度（万元）
净利润 4,160.29
加：资产减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用
933.86
摊销和财务费用对现金流的影响
递延所得税资产及负债变动对现金流的影响 -199.91
存货的减少对于现金流的影响 4,392.90
应收账款余额增加对于现金流的影响 -5,771.92
其他经营性应收项目变动对于现金流的影响 -103.35
应付账款增加对于现金流的影响 1,213.96
预收账款减少对于现金流的影响 -7,894.00
应付职工薪酬增加对现金流的影响 682.01
其他经营性应付款项变动对现金流的影响 -163.80
其他变动 171.38
等于：经营活动产生的现金流量净额 -2,578.58
英德公司净利润与经营现金流净额之间不匹配的主要原因为2013年英德公司销售收入增长较快，公司应收账款增加、预收账款减少造成的。
（1）GMP认证时间对公司业务及经营现金流产生的影响
2011年1月17日，卫生部发布了《药品生产质量管理规范（2010年修订）》，
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国家新版药品 GMP要求无菌制剂企业必须在 2013年 12月 31日前完成 GMP认证。部分血液制品生产企业和人用疫苗生产企业考虑到新版GMP认证时间紧迫，设备、工程改造工作量大，提前同英德公司签署了相关的设备和工程服务合同，使得英德公司 2012年合同量增长较快（2012年签署合同金额同比增长448.21%），账面预收款增长幅度较大，导致英德公司 2012年提前收取了部分于2013年确认收入的货款。随着制药企业GMP改造逐步投入，2013年英德公司签署的合同量有所下降。结合英德公司项目施工工期，随着相关设备和工程服务的完工，2013年公司账面存货和预收账款转化为公司的销售收入和应收账款，导致2013年公司销售收入增长59.50%，应收账款增长77.80%，预收账款下降73.74%，致使英德公司2013年的经营活动现金流量净额与净利润不匹配。
（2）公司的信用政策导致应收账款存在一定的回款期
2013年公司销售收入增长59.50%，应收账款增长77.80%，应收账款增长幅度高于收入增长幅度。由于GMP认证的时间紧，任务重，英德公司客户需要在短时间内占用大量资金完成GMP要求的固定资产投资。在特殊的行业政策下，英德公司在控制回款风险的同时给予客户一定的信用期，以促进自身业务的快速发展，致使英德公司近期应收账款回款周期相对长些。应收账款回收期较长，是2013年英德公司经营活动现金流量与实现净利润情况不匹配的重要原因。
现阶段，英德公司积极开拓新的业务领域，目前已将业务拓展至动物疫苗、血液制品中的小制品、基因工程药物等领域。伴随着上述转型，公司的经营性现金流状况将逐步转好。
同时，为了避免交易对方为完成盈利承诺而采取激进的信用政策，新华医疗
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同交易对方在签署的《购买资产协议》中约定：隋涌等9名自然人将积极协助英德公司收回本次交易完成前的应收账款等经营性债权。盈利承诺期末，如账龄超过2年的应收账款等经营性债权仍未收回，隋涌等9名自然人应将对新华医疗予以补偿。上述约定也将有助于标的公司经营性现金流状况的改善及保护上市公司及其股东利益。
5、净利率分析
英德公司主要经营生物制药装备及工程服务，目前，国内不存在与英德公司经营相同产品的上市公司。千山药机、东富龙、楚天科技与英德公司同属制药专用设备制造行业，具有一定的可比性。以上各公司净利率对比情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称||
||2012年|
|东富龙|29.02|
|楚天科技|16.20|
|千山药机|19.53|
||21.58|
||13.20|
||13.20|

注：以上数据来源于上市公司年报及英德公司审计报告。
从上表可以看出，如果不考虑 2013年股份支付对英德公司净利润的影响，英德公司近两年的净利润率比较稳定。英德公司与其他上市公司净利率差异比较大的原因如下：
（1）主要产品构成和产品用途不同
公司名称 主要产品 产品用途
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||
|-|
|冻干机、冻干系统设备、净化设备及工程、其他设备、配件及服务构成|
|安瓿洗烘灌封联动线、西林瓶洗烘灌封联动线全自动灯检机、大输液联动线、相关配件等|
|非 PVC 膜软袋大输液生产自动线、塑料瓶大输液生产自动线、玻璃瓶大输液生产自动线、玻璃安瓿注射剂生产自动线|
|生物反应器单元、细菌毒素/病毒灭活单元、超滤纯化单元、CIP/SIP单元、培养基制备单元、配液系统单元、卫生级容器及附件等血液制品工程施工、疫苗（人用和动物）、中药普药、基因重组工程施工、自动化控制与软件的集成|

从上述表格可以看出，虽然可比上市公司均为制药专用装备制造企业，但各公司生产的产品及用途各不相同。产品的成本构成、面临的客户和市场竞争情况也不相同，所以英德公司净利率同其他上市公司净利率存在一定差异。
（2）收入规模不同
|||
|-|-|
|证券简称||
||2012年|
|东富龙|82,185.79|
|楚天科技|58,869.99|
|千山药机|36,456.34|
||20,001.66|

英德公司的销售规模明显小于其他可比上市公司，规模效应不明显，也在一
定程度上造成了标的公司的净利率低于其他上市公司。
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四、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋
势的影响
（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析
根据上会出具的上会师报字（2014）第 0658号审计报告以及未经审计的上市公司2013年备考财务报表，交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易前||
|金额|金额|增长额|
|374,453.11|366,356.36|8,096.75|
|202,510.87|172,723.75|29,787.12|
|576,963.98|539,080.11|37,883.87|
|276,360.35|262,539.21|13,821.14|
|4,268.28|4,264.17|4.11|
|280,628.63|266,803.38|13,825.24|
|296,335.35|272,276.72|24,058.63|
|263,490.66|241,305.66|22,185.00|
|20,156.68|19,877.38|279.30|
|交易完成后|交易完成前||
|13.07|12.14||
|48.64%|49.49%||
|1.35|1.40||
|0.78|0.82||

注：备考表编制未考虑募集配套资金
1、本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司的资产总额由本次交易前的
576,963.98万元增加至589,290.55万元，资产总额增加了37,883.87万元，增长幅度为7.03%。公司资产规模有所上升，抗风险能力增强。交易完成后，公司的资产
结构如下：
（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为67.96%，本次交易后，
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公司流动资产占资产总额的比重为64.90%，流动资产占资产比重有所下降。
（2）截至2013年12月31日，公司非流动资产由本次交易前172,723.75万元增加至202,510.87万元，增长幅度为17.25%，主要是商誉增加了26,833.08万元。
公司非流动资产的大幅增长，主要是商誉的增加形成的。商誉为假设公司收购英德公司资产组合在2013年初已经完成，报表各期末收购对价与英德公司资产组合可辨认净资产的差额部分确认为商誉。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。交易完成后，公司资产规模有所增大，抵御风险的能力增强；
公司主营业务没有发生明显变化，因此，资产结构也未发生显著变化，符合设备制造业的资产结构特点，资产结构处于较为稳健状态。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司的负债总额由本次交易前的
266,803.38万元增加至280,628.63万元，负债总额增加了13,825.25万元，增长幅度为5.18%。负债的增长幅度低于资产的增长幅度，公司的资产负债率较交易前下降。交易完成后，公司的负债结构如下：
（1）由于所属行业相同，本次交易前，公司与英德公司的负债结构基本相同，本次交易后，公司负债结构基本未发生变化。流动负债占负债总额的比重由交易前的98.40%变为98.48%。
截至2013年12月31日，公司流动负债由本次交易前的262,539.21万元增加至276,360.35万元，主要是短期借款增加了1,000.00万元，应付账款增加了6,832.49万元，预收款项增加了2,810.96万元，应付职工薪酬增加了1,943.38万元，应交税费增加了905.32万元。
（2）本次交易后，非流动负债增加4.11万元，增加的非流动负债为递延所得税负债。
综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模上升，但公司负债结构基本未发生变化，仍保持较合理的结构，其财务安全性有保障。
3、交易前后的偿债能力分析
交易完成后，公司的资产负债率为48.64%，比交易前下降0.85个百分点。
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交易完成后，公司负债仍以流动负债为主，其中短期借款、应付账款和预收款项的比重较大，占负债总额的比重分别为30.77%、32.12%、20.82%。
交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为1.35倍、0.78倍，与交易前持平。
总体来看，公司的资产负债率较为合理，资产流动性较强，现金流较充足，无偿债压力，抵御风险的能力较强。
4、交易前后的营运能力分析
||
|-|
|交易完成后|
|2013年度|
|5.30|
|2.61|

注：备考表编制未考虑募集配套资金
本次交易完成后，公司2013年度的应收账款周转率和存货周转率均略有下降，主要是英德公司应收账款周转率和存货周转率较上市公司低所致。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
根据上海上会出具的上会师报字（2013）第 0988号、上会师报字（2014）第0658号审计报告以及未经审计的上市公司2013年备考财务报表，交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易完成前||
|||增长额|
|451,279.86|419,376.43|31,903.43|
|344,025.42|323,282.75|20,742.67|
|34,477.02|29,737.79|4,739.23|
|30,066.98|26,647.35|3,419.63|
|26,075.90|23,168.02|2,907.88|
|交易完成后|交易完成前||
|23.77%|22.91%||

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|||
|-|-|
|6.66%|6.35%|
|1.44|1.28|
|15.07%|14.98%|

注：备考表编制未考虑募集配套资金
1、本次交易前后营业收入、营业成本分析
如上表所示，交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有所上升。公司2013年度的营业收入由交易前的419,376.43万元增加到451,279.86万元，增长幅度为7.61%。2013年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的23,168.02万元增加到26,075.90万元，增长了12.55%。
交易完成后，英德公司的产品质量与销售优势将融入上市公司。公司将借助英德公司血液制品、人用疫苗制药装备领域的市场认知度提高新华医疗制药装备的生产能力与市场竞争力。
交易完成后，公司营业成本的增长幅度小于营业收入的增长幅度，表明交易完成后，公司的销售毛利率将有所提高。本次交易前，新华医疗与英德公司生产所需主要原材料均为钢材类，本次交易完成后，公司将整合供应链，优化供应商结构，增强公司对原材料的议价能力，降低产品单位成本，增强公司产品的盈利水平。
综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的提升，公司的持续盈利能力增强。
（2）交易前后盈利能力指标比较分析
交易完成后，公司 2013年的销售毛利率、销售净利率均有所上升，公司盈利能力增强。
交易完成后，公司 2013年的期间费用率比交易前有所下降。本次交易完成后，公司将优化销售网络，强化综合管理能力和协同能力，优势互补，有望进一步降低期间费用率。
交易完成后，公司2013年的基本每股收益为1.44元，比交易前1.28元的每
股收益增加0.16元，公司的盈利能力得到提高。
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综上所述，本次交易有利于增强公司的风险防范能力与持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
（三）本次交易对公司未来盈利趋势的影响
1、公司未来经营中的优势
（1）研发和技术优势
新华医疗先后被认定为“高新技术企业”和“国家火炬计划重点高新技术企业”，公司的技术中心被认定为国家级企业技术中心,“山东新华医疗器械股份有限公司检测中心”被中国合格评定国家认可委员会认定为认可实验室，并设有“山东省加速器工程技术研究中心”和“山东省肿瘤放射治疗设备工程实验室”，是山东省制造业信息化重点示范工程企业。
英德公司目前拥有实用新型专利 14项、发明专利 1项，已取得高新技术企业认证，是西门子制药行业首选核心合作伙伴，企业研发生产的磁悬浮搅拌系统是国内生物制药装备领域首创。经过长期的技术积累，英德公司已成长为我国领先的生物制药装备及工程服务整体解决方案供应商。
公司收购英德公司后，一方面可分享英德公司的技术优势，加强公司在生物制药装备业务上的竞争优势，另一方面也可以以自身的实力加强英德公司的研发，进一步增强英德公司产品的技术含量，增强竞争力。
（2）产品种类和新产品储备优势
公司以客户需求为导向，基于自身的技术积累拓展相关产品线、不断丰富产品种类。目前公司主营产品包括消毒灭菌设备、放射治疗设备、制药装备等多个品种、多种型号的中高端不同档次的产品系列，是国内同行业中产品种类最为齐全的企业之一，可以充分满足不同国家、不同层次客户对产品功能和价格的不同需求。完整的产品系列能够更好地满足不同客户的需求，从而积累更丰富的客户资源，同时，公司还依靠快速研发能力持续开发新产品，不断丰富产品线，促进公司的长期发展。本次收购将开拓新的利润增长点，发挥并购协同效应，丰富制药装备产品生产线，增强公司后续发展动力。
（3）品牌优势
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新华医疗通过其强大的研发力量、过硬的质量和完善的售后服务，获得了市场对公司产品的认可，“新华及图”被国家工商总局认定为“中国驰名商标”；
“新华医疗牌”医用消毒灭菌设备被评为“中国名牌”。公司自 2002年在国内上市以来，近 10年的上市公司品牌优势进一步增强了企业的行业优势地位，有力促进了公司主导产品的销售，巩固了公司在日趋激烈的竞争中占据有利地位。
英德公司作为国内生物制药装备及工程服务整体解决方案行业的领先企业，一直积极参与品牌经营、重视品牌建设。目前，国内 30余家血液制品生产企业中的25家已成为英德公司的客户，英德公司在血液制品装备领域占据领导地位；
同时，英德公司在疫苗（人用）生产线装备领域也与全国约四分之一的生产企业建立了良好的合作关系，具有较大影响力。
新华医疗收购英德公司后，利用其上市公司的优势，更加有利于英德公司品牌的推广，为上市公司带来综合品牌效应。
（4）管理团队优势
新华医疗目前是中国医疗器械行业协会会长单位，是中国医疗器械行业骨干企业。截止本报告出具之日，公司拥有大学本科及以上学历人数942人，占全公司总人数的30.78%；大专学历 1280人，占比41.83%。公司现有高管团队是由来自各个领域的专人人才组成的一个高效、团结、敬业的团队，其主要管理人员均在公司工作多年，对行业发展状况和企业状况十分了解，能将扎实的专业领域知识与敏感的行业洞察力有机地结合在一起。良好的个人素质、合作的团队精神，统一的核心价值观为新华医疗的长远发展、持续高速增长提供了重要保证。
2、公司未来经营中的劣势
（1）管理问题
近年来，公司规模不断扩大，营业收入和资产总额增长较快，公司通过新设、收购、增资等方式取得的控股子公司不断增加。虽然公司已建立了较为规范的管理体系和组织架构，不断推进管理科学化、系统化和信息化建设，提高管理人员水平，培养适宜的企业文化，公司生产经营运转状况良好，但随着经营规模的迅速扩大，公司在经营决策、运作实施和风险控制等方面的难度也将增加。因此，如果公司不能在经营规模扩大的同时不断改进管理模式，进一步健全、完善管理
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制度和组织架构，不断完善与较大规模企业相匹配的管理体系，形成科学的约束和激励机制，可能会影响公司的持续发展以及获利能力。
（2）人力资源问题
未来随着业务规模的扩张，对高水平研发、营销、管理人才的需求将愈发迫切，人才培养、引进和合理利用的问题将日益突出。
五、交易完成后公司的资产、业务整合及人员调整计划
在本次交易完成后，英德公司将成为上市公司控股子公司，为了确保本次交易完成后上市公司与英德公司发挥协同效应，有效防范整合风险，本公司拟采取的整合措施如下：
（一）整合计划
1、企业文化的整合计划
新华医疗将加强与英德公司之间的人员交流、学习，组织英德公司管理层、核心技术人员等到新华医疗参观、学习、交流、培训，使英德公司尽快融入新华医疗的企业文化，同时新华医疗也将保留和学习英德公司企业文化建设中的亮点，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。
2、团队管理的整合计划
收购完成后，英德公司在业务上将纳入新华医疗制药装备事业部，由其进行协同管理与发展，帮助英德公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，同时保持英德公司现有管理团队、核心技术人员的基本稳定，建立全面预算管理制度，按月进行经营情况说明、财务报表分析和预算执行情况分析，按季度召开经营分析汇报例会，执行重大事项报告制度，按年度建立经营目标考核制度，新华医疗审计部每年对英德公司进行内部审计。
3、技术研发整合计划
收购完成后，将以制药装备事业部为平台，借助新华医疗在制药装备行业内的品牌影响力，为英德公司吸引人才、人才培养、培训等方面提供支持，大力推动研发团队整体技术水平的提升；对现有产品进行优化，加大对生物制药自动化
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整体解决方案的研发力度，完善新产品研发奖励机制，鼓励和支持英德公司加大研发投入，力保英德公司的产品在国内制药装备行业长期处于领先地位。
4、销售渠道整合计划
收购完成后，力促新华医疗制药装备事业部与英德公司产生协同效益，对营销团队和营销网络进行有效协同，在现有销售渠道基础上，完善英德公司的销售渠道，并在市场宣传、市场开发等方面给予英德公司支持。
5、客户资源整合计划
新华医疗与英德公司拥有较多相同的客户资源，收购完成后，新华医疗将利用现有的品牌影响力、技术优势和售后服务网络，加强与客户交流与沟通，在客户资源方面实现共享，产生协同效益。
（二）经营管理整合风险
交易完成后，上市公司对英德公司的整合主要体现为企业文化、管理团队、技术研发、销售渠道、客户资源五方面的整合。虽然上市公司前期已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对英德公司的控制力又保持英德公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成不利影响。本次整合过程中可能给公司带来如下的经营管理风险：
1、英德公司原管理层为满足业绩承诺，可能采取不利于企业长期稳定发展的经营策略的风险
本次交易中，英德公司原核心管理层股东隋涌等 9名自然人股东在 2014年至 2017年内需要承担一定的业绩承诺压力。交易完成后，如英德公司出现经营业绩波动而产生业绩承诺无法完成的情况，隋涌等9名自然人股东将需承担业绩补偿责任。鉴于此，如出现经营状况不佳的不利情形，英德公司原管理层股东有可能采取如降低研发支出、推迟产品研发计划等不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高英德公司当期收入和利润。
针对该种风险，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会加强参与英德公司产品研发、运营规划的管理与监督，掌控其产品研发、人才储备等关系到英德
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公司长久发展态势的安排，从而降低原管理层股东短期经营行为的可能。
2、在完成业绩和任职期限承诺之后，英德公司核心管理人员离职对英德公司业务经营造成的不利风险
在本次交易中，新华医疗对英德公司主要管理层股东通过业绩承诺等手段保证其在英德公司后续工作的稳定性；对本次交易前英德公司的全体董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，通过竞业禁止承诺的方式保障英德公司的竞争优势。但在完成业绩承诺和竞业禁止承诺后，英德公司核心管理人员仍存在离职的可能，将对英德公司的经营造成不利影响。
针对该种风险，一方面上市公司将尽可能在业绩承诺期和任职期限内增强英德公司核心管理人员对上市公司的认同感和归属感，使其参与到整个上市公司的经营管理中，尽可能降低其在承诺期满后离职的可能；另一方面，上市公司将注重积极选拔、培养现有业务骨干和管理人员，实现人员的有序过渡交接，避免对少数核心管理人员的依赖。
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第十节财务会计信息
一、交易标的最近两年一期合并财务报表
（一）交易标的最近两年一期合并财务报表审计情况
本次交易标的英德公司审计基准日为 2014年 4月 30日，上会对英德公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年4月30日的合并资产负债表、资产负债表以及2012年度、2013年度、2014年1-4月的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（上会师报字（2014）第2380号）。
（二）英德公司合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年4月30日|2013年12月31日|
|17,316,516.77|15,090,379.16|
|2,634,990.00|1,688,900.00|
|158,394,331.60|121,691,355.55|
|4,128,015.04|4,422,576.61|
|5,172,452.73|3,522,074.06|
|17,686,207.01|82,057,134.45|
|205,332,513.15|228,472,419.83|
|-|-|
|19,821,726.39|20,370,435.18|
|243,917.29|419,374.29|
|3,068,109.88|1,726,786.10|
|1,432,639.99|1,432,639.99|
|1,225,070.71|1,085,036.75|
|5,307,432.56|6,023,961.30|

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|||
|-|-|
|2014年4月30日|2013年12月31日|
|31,098,896.82|31,058,233.61|
|236,431,409.97|259,530,653.44|
|10,000,000.00|10,000,000.00|
|6,200,000.00|1,000,000.00|
|55,508,264.86|68,324,866.44|
|625,300.00|28,109,559.68|
|13,850,867.90|19,433,809.06|
|15,489,192.67|9,053,224.75|
|1,131,598.41|2,289,894.27|
|102,805,223.84|138,211,354.20|
|-|41,082.31|
|-|41,082.31|
|102,805,223.84|138,252,436.51|
|40,000,000.00|40,000,000.00|
|21,030,022.00|21,030,022.00|
|5,589,212.73|5,136,648.09|
|3,780,644.52|3,780,644.52|
|62,685,595.36|50,744,953.02|
|133,085,474.61|120,692,267.63|
|540,711.52|585,949.30|
|133,626,186.13|121,278,216.93|
|236,431,409.97|259,530,653.44|

2、合并利润表
单位：元
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|||
|-|-|
|2014年1-4月|2013年度|
|127,026,829.54|319,034,281.32|
|127,026,829.54|319,034,281.32|
|112,386,701.05|271,988,305.13|
|98,665,628.41|207,426,720.70|
|2,414,575.02|6,309,999.06|
|3,183,945.62|18,543,740.13|
|5,804,833.14|32,682,476.53|
|266,107.43|638,607.08|
|2,051,611.43|6,386,761.63|
|-|-|
|-|-|
|14,640,128.49|47,045,976.19|
|103,886.06|45,812.98|
|111,782.16|324,410.75|
|14,632,232.39|46,767,378.42|
|2,736,827.83|12,844,525.72|
|11,895,404.56|33,922,852.70|
|11,940,642.34|33,936,903.40|
|-45,237.78|-14,050.70|
|-|-|
|11,895,404.56|33,922,852.70|
|11,940,642.34|33,936,903.40|
|-45,237.78|-14,050.70|

3、合并现金流量表
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单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-4月|2013年度|
|68,957,200.46|194,272,011.65|
|-|-|
|14,011.50|187,189.48|
|68,971,211.96|194,459,201.13|
|39,783,180.25|136,749,305.93|
|13,934,388.19|33,866,657.86|
|4,906,047.11|28,696,330.24|
|7,005,428.75|20,932,745.35|
|65,629,044.30|220,245,039.38|
|3,342,167.66|-25,785,838.25|
|-|-|
|-|-|
|-|30,000.00|
|-|-|
|-|-|
|-|30,000.00|
|1,289,551.83|6,611,691.15|
|80,967.24|-|
|0.00|-|
|0.00|-|
|1,370,519.07|6,611,691.15|
|-1,370,519.07|-6,581,691.15|
|-|44,500,000.00|
|-|600,000.00|

山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|2014年1-4月|2013年度|
|10,000,000.00|12,070,000.00|
|-|-|
|10,000,000.00|56,570,000.00|
|11,035,000.00|6,735,000.00|
|270,510.98|11,153,326.74|
|-|-|
|-|-|
|11,305,510.98|17,888,326.74|
|-1,305,510.98|38,681,673.26|
|-|-|
|666,137.61|6,314,143.86|
|14,290,379.16|7,976,235.30|
|14,956,516.77|14,290,379.16|

二、英德公司盈利预测审核报告
（一）英德公司盈利预测报告的编制基础
本盈利预测报告以经上海上会审计的英德公司2012年度、2013年度、2014年1-4月的经营业绩为基础；同时考虑英德公司的生产经营能力、营销计划和生产计划等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规的有关规定，在各重要方面均与英德公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。
（二）英德公司盈利预测报告的审核情况
上海上会审核了英德公司编制的2014年度、2015年度盈利预测报告，并出具了上会师报字（2014）第 2381号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。其审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们
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认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照英德公司‘盈利预测报告的编制基础及基本假设’进行了列报。”
（三）英德公司盈利预测编制的基本假设
本盈利预测报告基于以下重要假设：
1、英德公司所遵循的现行国家政策、法律、法规以及当前社会经济环境在预测期间内无重大改变；
2、英德公司盈利预测期间内，国家现行外汇汇率、银行信贷利率无重大改变；
3、英德公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
4、英德公司目前执行的税负、税率及享受的税收优惠政策无重大调整；
5、英德公司主要原材料的供应及价格不会发生重大变化；
6、英德公司主要产品的销售价格不会发生重大变化；
7、在预测期内无自然灾害等其他不可抗力因素及不可预测因素对英德公司造成重大不利影响。
（四）英德公司合并盈利预测表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年实际数|2014年|||
||1至4月实际数|5至12|2014年合计|
|319,034,281.32|127,026,829.54|190,453,352.38|317,480,181.92|
|319,034,281.32|127,026,829.54|190,453,352.38|317,480,181.92|
|271,988,305.13|112,386,701.05|160,690,824.45|273,077,525.50|
|207,426,720.70|98,665,628.41|128,205,360.13|226,870,988.54|
|6,309,999.06|2,414,575.02|3,892,380.11|6,306,955.13|
|18,543,740.13|3,183,945.62|9,446,690.93|12,630,636.55|
|32,682,476.53|5,804,833.14|18,679,059.95|24,483,893.09|
|638,607.08|266,107.43|467,333.33|733,440.76|
|6,386,761.63|2,051,611.43|-|2,051,611.43|

山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
加：公允价值变动收益 - - - - -
|||||
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|47,045,976.19|14,640,128.49|29,762,527.93|44,402,656.42|
|45,812.98|103,886.06|-|103,886.06|
|324,410.75|111,782.16|-|111,782.16|
|33,012.05|||-|
|46,767,378.42|14,632,232.39|29,762,527.93|44,394,760.32|
|12,844,525.72|2,736,827.83|5,455,913.77|8,192,741.60|
|33,922,852.70|11,895,404.56|24,306,614.16|36,202,018.72|
|33,936,903.40|11,940,642.34|24,306,614.16|36,247,256.50|
|-14,050.70|-45,237.78|-|-45,237.78|

三、上市公司备考合并盈利预测审核报告
（一）上市公司备考合并盈利预测的编制基础
本备考合并盈利预测是假设上述重组行为在本盈利预测的最早期间已经完成，并在此基础上，以经审计的公司2012年度、2013年度和未经审计的公司 2014年1月至4月的实际经营业绩以及经审计的英德公司2012年度、2013年度和2014年1月至4月的实际经营业绩为基础；同时考虑公司和英德公司的生产经营能力、营销计划和生产计划等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规的有关规定，在各重要方面均与公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。
（二）上市公司备考合并盈利预测报告的审核情况
上会审核了新华医疗编制的2014年度、2015年度的备考盈利预测报告，并出具了上会师报字（2014）第 2382号审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号--预测性财务信息的审核》。审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们
认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设
的基础上恰当编制的，并按照新华医疗‘备考盈利预测报告的编制基础及基本假
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设’进行了列报。”
（三）上市公司备考合并盈利预测的基本假设
1、公司所遵循的现行国家政策、法律、法规以及当前社会经济环境在预测期间内无重大改变；
2、公司盈利预测期间内，国家现行外汇汇率、银行信贷利率无重大改变；
3、公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
4、公司目前执行的税负、税率及享受的税收优惠政策无重大调整；
5、公司主要原材料的供应及价格不会发生重大变化；
6、公司主要产品的销售价格不会发生重大变化；
7、在预测期内无自然灾害等其他不可抗力因素及不可预测因素对公司造成重大不利影响。
（四）上市公司备考合并盈利预测表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年实际数|2014年预测数|||
||1至4月实际数|5至12月预测数|2014年合计|
|4,512,798,598.43|1,806,075,534.75|4,025,222,509.27|5,831,298,044.02|
|4,512,798,598.43|1,806,075,534.75|4,025,222,509.27|5,831,298,044.02|
|4,168,882,037.40|1,664,489,137.87|3,696,174,763.29|5,360,663,901.16|
|3,440,254,171.21|1,394,164,500.05|3,056,608,925.10|4,450,773,425.15|
|25,022,120.07|10,400,890.37|22,354,435.11|32,755,325.48|
|352,821,254.05|123,044,948.80|332,658,470.62|455,703,419.42|
|291,735,858.77|115,766,593.29|232,221,997.59|347,988,590.88|
|35,395,538.77|17,832,192.62|46,854,996.73|64,687,189.35|
|23,653,094.53|3,280,012.74|5,475,938.14|8,755,950.88|
|-4,000.00|-1,920.00|-|-1,920.00|
|857,683.28|-458,524.38|-|-458,524.38|
|344,770,244.31|141,125,952.50|329,047,745.98|470,173,698.48|
|36,285,738.35|27,950,550.69|-|27,950,550.69|
|3,879,369.44|341,639.59|-|341,639.59|

山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
|||||
|-|-|-|-|
|377,176,613.22|168,734,863.60|329,047,745.98|497,782,609.58|
|76,506,798.99|30,811,644.00|65,736,968.06|96,548,612.06|
|300,669,814.23|137,923,219.60|263,310,777.92|401,233,997.52|
|259,606,976.59|122,081,370.62|223,744,530.00|345,825,900.62|
|41,062,837.64|15,841,848.98|39,566,247.92|55,408,096.90|

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第十一节同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易后公司同业竞争情况
本次交易完成后，公司将持有英德公司85%股权。英德公司主营业务为生物制药装备研发、生产、销售、制药装备集成服务及工程服务，属于上市公司制药设备板块业务的组成部分。本次交易完成后，公司的主营业务未发生变化，仍为医疗器械、制药装备和医疗服务。
本次交易前，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，隋涌等 10名自然人、中冠投资、德广诚投资等股东将成为上市公司股东，但合计持股比例不超过5%，公司的控股股东仍为淄矿集团，公司的实际控制人仍为山东省国资委，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
本次资产重组完成后，淄矿集团将继续作为上市公司的控股股东。为维护
上市公司及其社会公众股东的合法权益，有效避免淄矿集团及其所控制的其他
企业可能与上市公司产生的同业竞争问题，淄矿集团特承诺如下：
“一、针对本公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公
司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公
司可能构成潜在同业竞争的情况：
1、本公司将不从事并努力促使本公司所控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。
2、本公司及所控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的
其他企业放弃与上市公司的业务竞争。
二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭
受或产生的任何损失或开支，承担赔偿责任。
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三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期
间持续有效。”
（三）竞业禁止承诺
根据交易双方签订的《购买资产协议》，隋涌等10名自然人、中冠投资、智望创投、德广诚投资承诺：本次交易前英德公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及全部自然人股东，未从事与英德公司相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。在本次交易完成后两年内（继续持股或担任董监高及核心技术人员的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职后两年
内），上述人员及其关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与英德公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与英德公司有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，其本人在其他单位兼职的情况，必须经英德公司股东会或董事会批准同意。本次交易前英德公司的全部机构股东（中冠投资、智望创投、德广诚投资）在本次交易完成后两年内不得从事与英德公司相同、相似或有竞争关系的业务。
同时，英德公司已与本次交易前的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署了经新华医疗认可的竞业禁止承诺。承诺约定：英德公司的股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在与英德公司解除或者终止劳动合同后两年内，不得到与英德公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的具有竞争关系的其他单位工作，或者自行或与他人合作生产或者经营同类产品、从事同类业务。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）截至评估基准日本次交易前的关联方情况
1、公司母公司情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联关系|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本|对公司持股比例|对公司表决权比例|
|控股股东|有限责任|山东淄博|张寿利|采掘业|63,197.20|29.42%|29.42%|

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2、公司的控股子公司情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司类型|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本|持股比例|
|控股|有限责任|山东淄博|赵毅新|制造业|美元500.00|60.00%|
|控股|有限责任|山东淄博|许尚峰|制造业|800.00|85.00%|
|全资|有限责任|山东淄博|李秀清|软件业|600.00|100.00%|
|全资|有限责任|上海|王俊杰|医学技术服务业|100.00|100.00%|
|控股|有限责任|上海|许尚峰|商贸业|5,000.00|60.00%|
|控股|有限责任|北京|边 疆|商贸业|3,000.00|65.00%|
|控股|有限责任|山东淄博|赵毅新|商贸业|2,718.00|60.00%|
|控股|有限责任|上海|缪永生|制造业|2,000.00|85.00%|
|控股|有限责任|北京|孙建敏|制造业|550.00|81.82%|
|全资|有限责任|北京|赵毅新|管理咨询业|3,750.00|80.00%|
|控股|有限责任|上海|赵毅新|生物技术服务业|5,000.00|80.00%|
|控股|有限责任|上海|赵毅新|服务业|5,000.00|51.00%|
|控股|有限责任|山东淄博|赵毅新|投资管理业|12,000.00|55.00%|
|全资|有限责任|香港|李 敏|-|港元20.00|100.00%|
|控股|有限责任|山东济南|李财祥|投资管理业|12,945.37|65.00%|
|控股|有限责任|吉林长春|陈维佳|制造业|1,000.00|93.83%|
|控股|有限责任|湖南长沙|胡雅丽|工程施工|1,111.11|55.00%|
|控股|有限责任|山东济南|邹倩丽|制造业|3,000.00|55.01%|
|控股|有限责任|山东济南|杨丕山|制造业|欧元60.00|45.00%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司类型|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本|持股比例|
|控股|有限责任|湖南长沙|张 佑|医学技术服务业|260.00|55.00%|
|控股|有限责任|河北石家庄|时永坤|制造业|480.00|60.00%|
|控股|有限责任|上海|杨兆旭|制造业|600.00|60.00%|
|控股|有限责任|上海|戴 纲|商贸业|2,000.00|55.00%|
|控股|有限责任|上海|王 波|制造业|6,000.00|90.00%|
|控股子公司的子公司|有限责任|上海|缪永生|管理咨询业|50.00|100.00%|
|控股子公司的子公司|有限责任|上海|缪永生|商贸业|200.00|100.00%|
|控股子公司的子公司|有限责任|河南郑州|李洪毅|商贸业|800.00|62.50%|
|控股子公司的子公司|有限责任|北京|边 疆|技术服务业|50.00|100.00%|
|控股子公司的子公司|有限责任|山东淄博|王立新|商贸业|1,000.00|100.00%|
|控股子公司的子公司|有限责任|山东淄博|李 强|商贸业|450.00|94.44%|
|控股子公司的子公司|有限责任|山东淄博|李 强|商贸业|66.00|60.00%|
|全资子公司的子公司|有限责任|北京|李洪毅|商贸业|60.20|60.00%|
|控股子公司的子公司|有限责任|上海|缪永生|商贸业|100.00|100.00%|
|控股子公司的子公司|有限责任|甘肃兰州|刘 洁|商贸业|500.00|100.00%|
|控股子公司的子公司|有限责任|北京|李洪毅|商贸业|2,000.00|51.00%|
|控股子公司的子公司|有限责任|山东淄博|秦元森|商贸业|260.00|60.00%|
|控股子公司的子公司|有限责任|上海|沈佳音|商贸业|310.00|100.00%|
|控股子公司|有限责任|上海|王友明|制造业|50.00|100.00%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司类型|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本|持股比例|
|的子公司|||||||
|控股子公司的子公司|有限责任|江苏苏州|王 贺|制造业|5,000.00|100.00%|
|控股子公司的子公司|有限责任|江苏苏州|刘雪松|工程施工|500.00|51.00%|

3、公司的联营企业
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业类型|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本|本企业持股比例(%)|本企业在被投资单位表决权比例(%)|
|有限责任|山东淄博|迈克斯米兰诺·卡西亚|制造业|美元641.99|20.00%|20.00%|
|有限责任|北京|赵毅新|商贸业|1,300.00|34.62%|34.62%|
|有限责任|山东淄博|高振坤|医药零售业|100.00|49.00%|49.00%|
|有限责任|上海|卞 曦|商贸业|200.00|20.00%|20.00%|
|股份公司|北京|周智峰|商贸业|2,500.00|20.00%|20.00%|
|有限责任|北京|聂 菲|技术开发|3,880.00|13.66%|13.66%|
|有限责任|香港|王新宇|--|港元1.00|33.33%|33.33%|

4、公司的其他关联方
关联方名称 关联方与本公司关系
淄博矿业集团物资供应有限公司 同一母公司
淄博矿业集团有限责任公司中心医院 母公司的分支机构
上海聚力康投资股份有限公司 公司的参股公司
成都奇林科技有限责任公司 公司的参股公司
淄博昌国医院 子公司收购的非企业单位
南阳市骨科医院 子公司收购的非企业单位
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（二）本次交易前的关联交易
1、采购商品/接受劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年度发生额|||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|
|接受劳务|参照市场价格确定|127.04|2.48%|27.04|
|采购商品|参照市场价格确定|250.43|3.55%|203.42|
|采购设备|参照市场价格确定|52.98|2.49%|-|

2、出售商品/提供劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年度发生额|||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|
|销售材料|参照市场价格确定|0.76|0.00%|11.23|
|销售药品|参照市场价格确定|819.02|1.09%|378.40|
|销售药品|参照市场价格确定|4,870.40|6.49%|6,593.26|
|销售药品|参照市场价格确定|1,479.04|1.97%|263.93|
|销售器械|参照市场价格确定|332.66|0.19%|-|
|销售药品|参照市场价格确定|-|-|12.27|
|销售药品|参照市场价格确定|1,751.91|2.34%|-|

（三）本次交易前的关联方往来情况
1、应收关联方款项
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|2013.12.31|

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|||||
|-|-|-|-|
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|淄博矿业集团有限责任公司中心医院|1,687.87|85.91|2,019.31|
|淄博矿业集团物资供应有限公司|-|-|-|
|北京同仁堂淄博药店有限责任公司|171.73|8.59|71.99|
|淄博昌国医院|400.40|20.02|171.47|
|平阴县中医医院|1,157.64|57.88|-|
|淄博昌国医院|60.00|3.00|162.24|

2、应付关联方款项
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|2013.12.31|
|淄博伊马新华制药设备有限公司|133.51|
|成都奇林科技有限责任公司|228.08|
|平阴县中医医院|52.98|
|北京普瑞海思医疗科技有限公司|-|
|淄博昌国医院|1,529.91|
|上海聚力康投资股份有限公司|2,220.13|
|上海天清颐和医疗器械有限公司|40.00|
|上海聚力康投资股份有限公司|246.14|
|淄博昌国医院|-|

（四）本次交易完成后的新增关联方情况及关联往来情况
本次交易完成后，隋涌等 10名自然人、中冠投资和德广诚投资将成为上市公司股东，但持股比例合计或单独均不超过5%；英德公司及其下属子公司将成为上市公司的控股子公司。除此之外，本次交易完成后不会增加上市公司的关联方，也未新增关联交易及关联往来。
（五）规范关联交易的措施
本次交易完成后，为充分保护上市公司的利益，作为新华医疗的控股股东淄矿集团承诺：
“一、就本公司及所控制的其他企业与上市公司（包括上市公司现在及将来
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所控制的企业）之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及所控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
二、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
三、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
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第十二节本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，根据公司内部管理和外部经营发展的变化对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，通过不断加强制度建设，形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
一、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。新华医疗《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
本次交易完成后，控股股东淄矿集团持有本公司股份的比例将由29.42%下降至28.76%，但仍为公司的控股股东，公司控制权未发生变化。公司将严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，防止控股股东逾越股东大会，直接干预公司的经营管理。
二、控股股东、实际控制人与上市公司
新华医疗的《公司章程》中明确规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
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责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，实际控制人不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，继续保持独立性，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，淄矿集团特承诺如下：
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及其关联方兼任除董事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。
2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证本公司及所控制的新华医疗及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与本公司及控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本公司及所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的
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财务人员独立，不得在本公司及所控制的其他企业兼职及领取报酬。
三、董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
四、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
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第十三节风险因素
一、产业政策风险
2011年1月17日，卫生部发布了《药品生产质量管理规范(2010年修订)》并于 2011年 3月 1日起正式实施。根据规定，自新版药品 GMP实施之日起，新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间应符合新版药品 GMP的要求，现有药品生产企业将有不超过五年的过渡期，并依据产品风险程度，按类别分阶段达到新版药品GMP的要求，其中血液、疫苗等无菌制剂要在2013年 12月 31日之前完成 GMP认证。新版药品 GMP的实施带来了国内生物制药装备市场需求的快速增长。受益于生物制药装备市场的快速增长，英德公司 2012年合同签订量同比增长448.21%，达到41,785.92万元，2012年、2013年收入规模也增长明显。
但是，随着药品生产企业GMP改造的逐渐投入以及认证结束，生物制药装备企业的订单增速将放缓，从而对英德公司的经营业绩造成影响。国家新版药品GMP要求无菌制剂企业必须在2013年12月31日前完成GMP认证，部分血液制品生产企业和人用疫苗生产企业考虑到新版GMP认证时间紧迫，设备、工程改造工作量大，提前同英德公司签署了相关的设备和工程服务合同，使得英德公司 2012年合同量增长较快，随着制药企业 GMP改造逐步投入，2013年英德公司签署的合同量下降为15,297.08万元。
现阶段，英德公司积极开拓新的业务领域，目前已将业务拓展至动物疫苗、血液制品中的小制品、基因工程药物等领域。但若未来相关行业投资增速放缓或新开拓业务领域未能有效打开市场，将会对英德公司未来的订单量产生影响，进而影响英德公司经营业绩。
同时，2006年以来，国家相继出台了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《装备制造业调整和振兴规划》、等一系列鼓励制药及制药装备行业发展的政策规划。这些政策规划强调发展制药装备行业，鼓励和促进制药装备企业自主创新、产业升级。如果上述政策发生变化，英德公司的生产经营业绩也将受到一定影响。
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二、税收政策风险
英德公司已被评为高新技术企业，于2013年11月18日取得高新技术企业证书。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定，2013年至2015年，英德公司按15%的税率缴纳企业所得税。高新技术企业资格有效期届满后，英德公司将依法申请复审，以继续享受高新技术企业的扶持政
策。
现阶段，英德公司在技术转化、专利储备、研发投入、研发人员、销售收
入等各方面数据均符合高新技术企业的评审条件。但是，若英德公司未来未能
通过复审，或者上述优惠政策发生重大变化，英德公司的经营业绩将会受到一
定影响。
三、市场竞争风险
英德公司是国内生物制药装备行业中具有领先竞争优势的厂商之一。经过多年的技术积累和市场开拓，英德公司在制药装备研发生产和工程服务等一体化服务方面拥有了较强的竞争优势。基于客户实际情况，英德公司提供从前期生物制药装备选型、配置方案的技术咨询、产品定制化设计、研制、至后期制药装备工程集成服务、工程服务的整体解决方案，是国内领先的生物制药装备集成服务提供商。
随着下游制药行业的不断发展及药品GMP认证的日趋严格，制药行业将会出现产业整合、集中度提高的趋势，向着规模化、集约化方向发展。规模化的制药企业同样需要规模大、能提供高端制药装备的企业提供配套服务。未来制药企业不再满足单机或单个单元的配套，而是希望制药装备企业提供整体解决方案的集成服务。
与此同时，生物制药装备行业高度分散，市场集中度低，行业竞争激烈。
如果英德公司不能持续提高技术和研发水平，保持生产管理、产品质量、营销
与服务的先进性，英德公司将无法满足市场对中高端制药装备需求，不但无法
进一步提高市场占有率，现有的市场份额也将会被其他企业蚕食，从而英德公
司经营业绩和财务状况将受到一定影响。
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四、标的资产的估值风险
本次交易定价以英德公司的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据经山能集团备案的大正海地人评报字(2014)第 035B号资产评估报告的评估结论，截至评估基准日 2013年 12月 31日，英德公司经审计净资产账面价值（母公司）为9,203.59万元，在持续经营的假设条件下，英德公司股东全部权益收益法评估价值为43,513.50万元，比审计后账面净资产（母公司）增值34,309.91万元，增值率为372.79%。截至 2013年 12月 31日，英德公司合并财务报表中归属于母公司股东的权益为 12,069.23万元，据此计算的评估增值额为 31,444.27万元，增值率为260.53%，英德公司增值率较高。
在对英德公司评估过程中，评估师对英德公司未来签署订单情况、收入、成本、费用等进行了谨慎预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来英德公司的盈利水平，进而影响英德公司的评估结果。
五、对下游行业依赖的风险
目前，英德公司的客户群集中于血液制品、人用疫苗等生物制药行业，且已成功开拓动物疫苗领域，生物制药行业的发展状况将直接影响英德公司经营业绩。近三年来，生物制药行业的高速增长促进了英德公司业务快速成长。同时，英德公司积极将业务拓展至动物疫苗、血液制品中的小制品、基因工程药物等领域。但如果未来生物制药行业增长趋缓或者发生重大不利变化，新的业务领域也未能有效打开市场，英德公司的经营业绩将直接受到影响，从而带来利润下滑的风险。
六、经营场所租赁风险
英德公司及子公司生产经营场所主要以租赁方式取得，少量为购买方式取得，其中租赁房产面积为16,131.71平方米，自有房产面积为554.85平方米。英德公司的加工制造场所位于成都市龙泉驿区龙腾工业城内，其生产经营场所全部为租赁方式取得，面积为14,558.68平方米，占全部经营场所面积的87.25%。如果未来在租赁合同期限内，发生政府拆迁、出租方不续租等情形导致租赁合同中止或其他纠纷，英德公司可能需要更换新的生产经营场地，这将会对英德公司的
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正常生产经营产生不利影响。
七、专业技术人员流失或短缺风险
英德公司作为生物制药装备制造企业，在日常生产经营中，核心技术人员的专业知识和经验积累对产品质量及生产效率的提高至关重要。英德公司是国内领先的生物制药装备制造商，在多年的发展中培养和积累了大批优秀专业技术人员，而上述人才也同样受到同行业其它企业的欢迎。为避免专业技术人员的流失，英德公司通过设立德广诚投资作为核心骨干、技术人员持股平台对英德公司进行投资。目前，德广诚投资持有英德公司5.79%的股份。上述措施能够有效的对核心技术人员进行激励，使英德公司核心技术人员与英德公司共同发展。但是，人才流失风险仍然存在，这会对英德公司的经营发展造成不利影响。
八、英德公司应收账款损失风险
2012年12月31日、2013年12月31日和2014年4月30日，英德公司应收账款账面净值分别为6,844.26万元、12,169.14万元和15,839.43万元。报告期内英德公司营业收入规模不断增加，带动了上述应收账款净额大幅度增长。
截至2014年4月30日，英德公司二年以内的应收账款占比为97.63%，账龄较短，且公司客户信誉较好。但如果客户的财务状况出现恶化，应收账款不能按时回收，英德公司将可能面临部分坏账风险。金额较大的应收账款还将直接影响资金周转速度以及经营活动现金流量，给英德公司营运资金带来一定压力。
九、本次交易完成后新增商誉存在的减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将新增数额较大的商誉，主要是标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果英德公司未来经营状况恶化，则存在商誉减
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值的风险，从而对新华医疗当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
十、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利
率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，
投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在
不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风
险。
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第十四节其他重大事项
一、关联方资金、资产占用情况
2014年 3月 10日，上会出具《关于山东新华医疗器械股份有限公司 2013年度与关联方资金往来的专项审计报告》（上会师报字[2014]第0661号）。
（一）本次交易前公司关联方资金、资产占用情况
本次交易前新华医疗应收关联方款项情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|与公司的关联关系|核算科目|2013年期初往来资金余额|2013年度往来累计发生金额（不含利息）|2013年度往来资金的利息（如有）|2013年度偿还累计发生金额|2013年期末往来资金余额|形成原因|
|母公司的分支机构|应收账款|2,019.31|5,683.50||6,014.94|1,687.87|销售货物|
|子公司|其他应收款|2,000.00|7,200.00|233.64|3,289.61|6,144.03|借款|
|子公司|其他应收款|5,800.00|25,000.00|298.82|25,175.44|5,923.38|借款|
|子公司|其他应收款|1,900.00|3,300.00|201.01|2,070.09|3,330.92|借款|
|子公司|其他应收款|350.00||4.17|51.26|302.91|借款|
|子公司|其他应收款|500.00|||500.00|-|借款|
|子公司|其他应收款||2,581.00|140.12||2,721.12|借款|
|子公司|其他应收款||1,500.00|43.01|6.14|1,536.87|借款|
|子公司|其他应收款||300.00|6.30||306.30|借款|
|子公司|其他||200.00|8.48|2.65|205.83|借款|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||应收款|||||||
|子公司收购的非企业单位|其他应收款|162.24|600.00||702.24|60.00|代垫款等|
|子公司收购的非企业单位|其他应收款||400.00||400.00|-|借款|
|-|-|12,731.55|46,764.50|935.55|38,212.37|22,219.23||

本次交易前，新华医疗与关联方之间存在非经营性往来，主要为子公司向新华医疗的借款。子公司因为融资渠道有限，主要通过向控股股东新华医疗借款或其他单位借款的方式解决经营过程中的资金需求。
（二）本次交易后公司关联方资金、资产占用情况
截至本报告书签署日，英德公司不存在被关联方占用资金的情形。本次交易后英德公司成为上市公司的控股子公司，不存在增加上市公司被关联方占用资金的情形。
二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况
（一）本次交易前上市公司对子公司的担保情况
截至2013年12月31日，上市公司对外担保均为对控股下属企业的担保。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|与上市企业的关系|2013年度对外担保发生金额|2013-12-31对外担保的余额|担保方式|
|控股60%的子公司|38,450|18,950.00|信用担保|
|控股60%的子公司|12,000|7,452.89|信用担保|
|控股65%的子公司|6,000|5,700.00|信用担保|
|控股60%的子公司的全资子公司|15,000|-|信用担保|
||71,450.00|32,102.89||

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（二）本次交易后上市公司对外担保情况
截至本报告书签署之日，英德公司不存在对外担保的情形。本次交易完成后英德公司成为上市公司的控股子公司，不存在增加上市公司对外担保的情形。交易完成后上市公司对外担保（均为对控股下属企业的担保）的情况未发生变化。
三、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，新华医疗对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
公司股票因资产重组自2014年2月18日起停牌。新华医疗连续停牌前第21个交易日（即2014年1月13日）的收盘价格为66.64元。新华医疗股票连续停牌前一交易日（即2014年2月17日）的收盘价格为93.19元/股，停牌前20个交易日累计涨幅为39.84%。同期，2014年1月13日上证指数收盘为2,009.56点，2014年2月17日上证指数收盘为2,135.42点，累计涨幅为6.26%。
新华医疗属于医疗器械行业，在申银万国行业分类中存在细分的医疗器械行业。根据申银万国的细分行业分类，医疗器械行业板块共有上市公司19家，其中楚天科技1月21日上市，在1月13日不存在交易且为新股，将其剔除。剩余18家医疗器械上市公司在新华医疗停牌前20日的平均涨幅为25.22%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为33.58%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为14.62%。公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内
买卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发
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<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及上交所的相关要求，就自2013年8月16日至2014年2月17日（以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”)是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）上市公司监事王玉全的配偶张红霞
上市公司监事王玉全的配偶张红霞于本次重组交易自查期间存在买卖新华医疗股票的情况，具体如下：
|||
|-|-|
|交易性质|交易价格（元）|
|卖出|49.00|
|卖出|48.83|
|卖出|49.00|

截至本报告书签署日，张红霞持有上市公司股票数量余额为7,060股。
新华医疗监事王玉全的配偶张红霞买卖新华医疗股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易。
王玉全和张红霞共同出具了《关于买卖山东新华医疗器械股份有限公司股票情况的声明及承诺》，声明及承诺如下：“张红霞知悉本次交易系通过新华医疗公开发布的信息，其本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。
王玉全未向包括张红霞在内的任何人提出相关的内幕信息，亦未提出过任何关于买卖新华医疗股票的建议。张红霞在自查期间内卖出新华医疗股票行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，买卖新华医疗股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的决策，不存在利用内幕信息进行交易。王玉全、张红霞及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
除上述情形之外，本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
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在本次自查期间不存在买卖新华医疗股票行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖新华医疗股票或操纵新华医疗股票等禁止交易的行为。
（二）上市公司控股股东外部董事王爱先的配偶王玉珍
上市公司控股股东外部董事王爱先的配偶王玉珍于本次重组交易自查期间存在卖出新华医疗股票的况，具体如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易性质|交易价格（元）|
|2013-12-31|卖出|69.90|
|2014-01-02|买入|68.41|
|2014-01-02|买入|68.41|
|2014-01-02|买入|68.41|
|2014-01-02|买入|68.41|
|2014-01-02|买入|68.41|
|2014-01-02|买入|68.41|
|2014-01-02|买入|68.41|
|2014-02-17|卖出|93.87|
|2014-02-17|卖出|94.15|
|2014-02-17|卖出|93.87|
|2014-02-17|卖出|93.87|
|2014-02-17|卖出|94.15|

截至本报告书签署日，王玉珍持有上市公司股票数量余额为14,946股。
新华医疗控股股东淄博集团外部董事王爱先的配偶王玉珍卖出新华医疗股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易。
王爱先和王玉珍共同出具《关于买卖山东新华医疗器械股份有限公司股票情况的声明及承诺》：“王爱先作为上市公司新华医疗的控股股东之外部董事，在2014年2月18日新华医疗停牌前，从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖新华医
疗股票的建议，亦未向包括王玉珍在内的任何人提出任何相关的内幕信息，王玉
珍未从王爱先或其他任何其他方处获得相关事项的内幕信息。王玉珍在自查期间
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内买卖新华医疗股票行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，买卖新华医疗股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的决策，不存在利用内幕信息进行交易。王爱先、王玉珍及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（三）标的公司股东、董事长隋涌的儿子隋庆
标的公司股东、董事长隋涌的儿子隋庆于本次重组交易自查期间存在卖出新华医疗股票的况，具体如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易性质|交易价格（元）|
|2013-11-28|买入|58.65|
|2013-11-28|买入|58.78|
|2013-11-29|卖出|62.54|
|2013-11-29|卖出|60.91|
|2013-11-29|卖出|60.91|
|2013-12-02|买入|57.42|
|2013-12-02|买入|60.34|
|2013-12-04|卖出|60.78|
|2013-12-05|买入|59.60|
|2013-12-05|买入|59.62|
|2013-12-05|买入|59.62|
|2013-12-05|买入|60.01|
|2013-12-06|买入|58.10|
|2013-12-06|卖出|59.39|
|2013-12-06|买入|58.10|
|2013-12-09|买入|58.16|
|2013-12-10|买入|54.30|
|2013-12-10|买入|54.30|
|2013-12-12|卖出|57.18|
|2013-12-13|买入|57.08|
|2013-12-17|卖出|61.00|
|2013-12-17|卖出|58.40|

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||||
|-|-|-|
|2013-12-17|卖出|60.19|
|2013-12-17|卖出|61.49|
|2013-12-17|卖出|59.48|
|2013-12-17|卖出|62.00|
|2013-12-17|卖出|61.00|
|2013-12-24|买入|65.20|
|2013-12-24|买入|65.10|
|2013-12-25|买入|64.45|
|2013-12-25|卖出|66.71|
|2013-12-26|卖出|67.90|
|2013-12-26|买入|65.8|
|2013-12-26|买入|66.05|
|2013-12-26|卖出|67.95|
|2013-12-27|买入|65.38|
|2013-12-30|卖出|68.66|
|2013-12-30|卖出|68.6|
|2013-12-30|卖出|68.3|
|2013-12-30|买入|66.6|
|2013-12-31|卖出|69.19|
|2013-12-31|卖出|69.18|
|2013-12-31|买入|67.78|
|2013-12-31|买入|67.4|
|2013-12-31|买入|68|
|2013-12-31|卖出|69.19|
|2014-01-02|买入|67.86|
|2014-01-03|买入|66.36|
|2014-01-03|买入|67.39|
|2014-01-03|买入|66.36|
|2014-01-03|买入|67.39|
|2014-01-03|买入|66.16|
|2014-01-03|买入|67.39|
|2014-01-03|买入|67.3|

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||||
|-|-|-|
|2014-01-07|卖出|67.96|
|2014-01-07|卖出|68.3|
|2014-01-07|卖出|68.2|
|2014-01-08|买入|67.55|
|2014-01-08|买入|67.35|
|2014-01-09|卖出|69.8|
|2014-01-09|卖出|69.35|
|2014-01-09|卖出|69.35|
|2014-01-09|卖出|69.8|
|2014-01-09|卖出|69.6|
|2014-01-09|卖出|69.1|
|2014-01-15|卖出|69.75|
|2014-01-15|买入|66.86|
|2014-01-16|卖出|70.4|
|2014-01-17|买入|68.25|
|2014-01-20|买入|67.46|
|2014-01-21|买入|67.01|
|2014-01-22|买入|67.55|
|2014-01-22|卖出|69.35|
|2014-01-22|卖出|68.58|
|2014-01-22|卖出|69|
|2014-01-23|卖出|72.51|
|2014-01-28|买入|75.33|
|2014-01-28|买入|75.33|
|2014-01-29|卖出|81.63|
|2014-01-29|卖出|81.54|

截至本报告书签署日，隋庆未持有上市公司股票。
标的公司股东、董事长隋涌的儿子隋庆买卖新华医疗股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易。
隋涌和隋庆共同出具《关于买卖山东新华医疗器械股份有限公司股票情况的
声明及承诺》：“2014年2月8日，新华医疗董事长赵毅新委派杨兆旭、陈心刚
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到成都与英德公司董事长隋涌、宁波智望博浩创业投资合伙企业（有限合伙）代表杨晓湖初步接触、初步了解英德公司，即内幕信息的形成时间为 2014年 2月 8日。2014年 2月 12日，新华医疗人员杨兆旭、陈心刚通过电话与英德公司董事长隋涌、宁波智望博浩创业投资合伙企业（有限合伙）代表杨晓湖商谈资产重组事宜，初步探讨可行的重组方案，并未形成交易意向。2014年2月17日，新华医疗人员许尚峰、陈心刚到成都与英德公司董事长隋涌、宁波智望博浩创业投资合伙企业（有限合伙）代表杨晓湖洽谈资产重组事宜，初步探讨可行的重组方案，形成了交易意向。在2014年2月18日新华医疗停牌前，英德公司方面仅隋涌、杨晓湖参与了交易商谈、决策。隋涌未向包括隋庆在内的任何人提出相关的内幕信息，亦未提出过任何关于买卖新华医疗股票的建议。隋庆在自查期间内买卖新华医疗股票行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，买卖新华医疗股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的决策，不存在利用内幕信息进行交易。隋庆在自查期间内买卖新华医疗股票所获得的收益共计9,800.52元，其自愿将自查期间内其买卖新华医疗股票所得收益全部、无条件归于新华医疗所有。隋涌、隋庆及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
五、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负
债（包括或有负债）的情况
根据未经审计备考财务报表，本次交易前后上市公司的负债结构如下：
单位：万元
||
|-|
|本次交易前|
|2013-12-31|
|539,080.11|
|266,803.38|
|49.49%|

截至 2013年 12月 31日，公司负债总额为 266,803.38万元，主要为短期借款、应付账款、预收账款等，公司债务均为经营性行为形成，资产负债率为
49.49%。
通过本次交易，公司收购了英德公司的85%股权，有利于完善公司制药装备
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业务的产品结构与提高公司制药装备的生产能力；有利于公司增强在制药装备领域的核心竞争力，完善上市公司的业务结构。截至 2013年 12月 31日，公司备考报表负债总额为280,628.63万元，资产负债率为48.64%，较交易前上市公司资产负债率有所下降。本次交易增加负债主要为英德公司经营性债务，公司不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
（一）增资北京众为海泰医疗科技有限公司（以下简称“众为海泰”） 2013年 4月 3日，经公司第七届董事会第四十四次会议决议，对众为海泰增资530万元人民币。增资完成后，该公司注册资本为 3,880万元人民币，新华医疗将持有其13.66%的股权。
众为海泰经营范围为：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统服务；基础软件服务；销售五金交电、机械设备、计算机、软件及辅助设备、文化用品；机械设备租赁；租赁计算机、通讯设备。与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
（二）华佗国际发展有限公司（以下简称“华佗国际”）投资参股
Eastwood Medical Trading Co.,Ltd
2013年 4月 3日，经公司第七届董事会第四十四次会议决议，同意公司全资子公司华佗国际投资 696万港元与王新宇成立 Eastwood Medical TradingCo.,Ltd。华佗国际出资 696万港元，其中普通股投资 96万港元，占全部普通股的33.3%，可转换优先股投资 600万港元，占全部可转换优先股的100%，王新宇出资192万港元，占全部普通股的66.7%。
Eastwood Medical Trading Co.,Ltd主要经营生物医学材料及耗材产品的研发及生产，与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
（三）设立并增资河北新华口腔科技有限公司（以下简称“新华口腔”）2013年5月24日，经公司第七届董事会第四十八次会议决定，新华医疗投
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资人民币254万元对河北医大厚朴口腔种植科技中心（以下简称“种植中心”）进行增资及改制，种植中心原注册资金为 56万元，其中河北医科大学口腔医院出资36万元，占其注册资金的64.29%，河北教育厚朴实业有限责任公司出资 20万元，占其注册资金的35.71%，其经济性质为联营。经评估，种植中心净资产为143.27万元。
此次增资及改制后，种植中心名称变更为河北新华口腔科技有限公司，将由联营企业变更成为有限责任公司。新华口腔注册资本为 397.27万元，其中，公司现金出资254万元，占其注册资本的63.9%。
2013年 10月 17日，经新华医疗第七届董事会第五十六次会议决定，公司对新华口腔增资人民币 226万元，河北医科大学口腔医院对其增资人民币 48.73万元。增资后，河北新华注册资本变更为480万元，其中，公司出资额为288万元，占其注册资本的60%，河北医科大学口腔医院出资额为 192万元，占其注册资本的40%。
新华口腔主要经营：以人工种植牙为主的医疗门诊；种植牙技术推广、培训；
研制、生产、销售以人工种植体为主的生物材料及有关器械，与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
（四）收购上海盛本包装材料有限公司（以下简称“盛本包装”）60%股权
2013年5月24日，经公司第七届董事会第四十八次会议决定，新华医疗以1,560万元收购自然人陈晓民持有的盛本包装60%的股权。2013年7月6日，新华医疗与自然人陈晓民签订了《陈晓民与山东新华医疗器械股份有限公司关于上海盛本包装材料有限公司的股权转让及合作协议》，新华医疗以现金 1,560万元收购陈晓民持有的盛本包装60%股权。本次收购完成后，新华医疗将持有盛本包装60%股权。
盛本包装主要经营聚丙烯塑料薄膜、聚乙烯塑料薄膜的生产和销售；化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制品、机械设备及配件批发零售；塑料薄膜应用技术研发、服务，与本次交
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易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
（五）新华泰康投资控股（北京）有限公司（以下简称“泰康投资”）投资设立新华执信医疗科技（北京）有限公司（以下简称“新华执信”）2013年5月24日，经公司第七届董事会第四十八次会议决定，公司控股子公司泰康投资出资1,020万元与北京执信瀚博投资管理有限公司成立新华执信，泰康投资持有新华执信51%的股权。
新华执信主营医疗用品及器材批发，与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
（六）众生医药收购沂源县天和堂医药连锁有限公司（以下简称“天和堂”）60%股权
2013年5月24日，经公司第七届董事会第四十八次会议决定，公司控股子公司众生医药以1,200万元的价格收购天和堂60%的股权。2013年5月，众生医药与天和堂及天和堂全体股东签订《沂源县天和堂医药连锁有限公司与淄博众生医药有限公司之合作协议书》，众生医药以现金 1,200万元的价格收购王乐珊、秦元森、王志霞、陈宝山、江玉波、王洪义、徐玲玲合计持有的天和堂60%的股权。本次收购完成后，众生医药持有天和堂60%股权。
天和堂主要经营处方药非处方药的零售，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售，医疗器械销售，与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
（七）公司全资子公司上海聚力通医疗供应链有限公司（以下简称“上海聚力通”）与上海欣航实业有限公司（以下简称“上海欣航”）股权置换
2013年8月14日，经新华医疗第七届董事会第五十二次会议决定，新华医疗以所持上海聚力通49%的股权置换沈佳音持有的上海欣航55%的股权。
置换完成后，两公司的股权结构为：上海聚力通注册资本5,000万元，其中
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新华医疗占51%，沈佳音占49%；上海欣航注册资本2,000万元，其中新华医疗占55%，沈佳音占35%、戴纲占10%。
上海聚力通经营范围为：供应链管理、货物运输代理，物流信息咨询，从事计算机软硬件、生物技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，仪器仪表的销售；上海欣航经营范围为：销售医疗器械、消毒液；均与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
（八）受让北京翰齐高新投资管理有限公司1.6%的股权
2013年8月14日，经新华医疗第七届董事会第五十二次会议决定，新华医疗以 240万元人民币的价格受让淄博高新技术产业开发区国有资产经营管理公司持有的北京翰齐高新投资管理有限公司1.6%的股权。北京翰齐高新投资管理有限公司注册资本为 15,000万元，此次股权转让完成后，新华医疗占其注册资本的1.6%。
北京翰齐高新投资管理有限公司经营范围为：许可经营项目：物业管理。一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管理；技术推广服务；会议服务；组织文化艺术交流；承办展览展示；与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
（九）与深圳市依科曼投资有限公司合资设立公司
2013年8月14日，经新华医疗第七届董事会第五十二次会议决定，新华医疗出资1,020万元人民币与深圳市依科曼投资有限公司合资设立一家有限责任公司，公司名称暂定为山东新华依科曼实验动物科技有限公司。该拟设立的公司注册资本2,000万元人民币，其中新华医疗占51%，深圳市依科曼投资有限公司占49%。
新华医疗拟与深圳市依科曼投资有限公司合资设立的公司经营范围为：实验动物行业所需设备、仪器的研发、生产与销售，实验动物行业设施的设计、施工及其服务；与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
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（十）受让上海远跃制药机械股份有限公司90%的股权
2013年9月9日，经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，新华医疗以发行股份的方式购买远跃药机80%股权，同时以现金方式购买远跃药机10%股权。远跃药机的注册资本6,000万元人民币，收购完成后新华医疗占90%，刘雪松占0.55%，上海冠旺投资管理有限公司占4.5%，邵成国占0.53%，王波占1.48%，王贺占0.74%，颜志红占0.74%，张崇元占0.73%，张维岳占0.73%。
远跃药机经营范围为：生产加工制药机械、轻工机械、食品机械、阀门及管道配件，机械设备安装调试，从事货物及技术的进出口业务；与本次交易拟购买资产属于同一或相关资产，但是该次交易经过中国证监会核准，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
（十一）增资山东神思医疗设备有限公司
2013年 10月 17日，经新华医疗第七届董事会第五十六次会议决定，山东神思医疗设备有限公司（以下简称―神思医疗‖）按照原出资比例增加出资额，其中公司对神思医疗增资428万元，邹倩丽增资350万元。此次增资完成后，神思医疗注册资本变更为 3000万元人民币，其中公司占其注册资本的55%，邹倩丽占45%。
神思医疗经营范围为：许可经营项目：生产、自销：二类基础外科手术器械、二类医用激光体外治疗仪器、二类物理治疗及康复设备；一般经营项目：计算机软件的开发、销售；货物进出口，与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
（十二）华佗国际发展有限公司收购威士达医疗有限公司（以下简称“威士达”）60%股权
2013年 12月 20日，经新华医疗第七届董事会第六十次会议决定，公司全资子公司华佗国际以人民币3.843亿元收购威士达60%的股份，本次股份转让完成后，华佗国际持有威士达60%的股份，何鞠诚持有威士达20%的股份，梁景新持有威士达20%的股份，威士达成为华佗国际的控股子公司。
威士达经营范围：从事临床医疗器械及诊断试剂的销售、售后服务、技术支
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持、维修、培训以及软件开发。与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
除以上资产交易和本次资产重组之外，公司近 12个月内未发生其他重大资产交易。综上所述，本次交易前 12个月内，新华医疗发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交
易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
八、英德公司收益法评估净利润与盈利预测报告净利润的差异原因
（一）收益法评估净利润与盈利预测报告净利润的差异情况
本次交易，公司聘请上会和大正海地人分别出具了盈利预测审核报告和评估报告，两份报告中英德公司2014年、2015年预测数据存在一定差异。
根据上会出具的上会师报字（2014）第 2381号审核报告，英德公司 2014年、2015年预测归属于母公司所有者的净利润分别为3,624.73万元和4,134.15万元。
本次评估对英德公司（母公司）和英德工程公司采用了收益法进行评估，在收益法评估过程中对两家公司未来的盈利情况进行了预测。根据大正海地人出具的经山能集团备案的大正海地人评报字（2014）第035B号评估报告，英德公司（母公司）2014年、2015年预测净利润分别为1,373.30万元和1,385.84万元；
英德工程公司2014年、2015年预测净利润分别为2,369.72万元和2,627.43万元。根据两家公司盈利预测数据相加得出英德公司收益法预测数据，2014年、
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2015年预测归属于母公司所有者的净利润分别为 3,743.02万元和 4,013.27万元。
英德公司 2014年、2015年收益法评估净利润与盈利预测审核报告预测净利润的差异分别为118.29万元和-120.88万元。盈利预测差异情况如下：
单位：万元
2014年度
|||
|-|-|
|盈利预测报告数|收益法评估数|
|31,748.02|31,420.00|
|31,748.02|31,420.00|
|27,307.75|26,578.72|
|22,687.10|21,375.28|
|630.70|695.00|
|1,263.06|1,973.81|
|2,448.39|2,534.63|
|73.34|66.00|
|205.16||
|4,440.27|4,775.28|
|10.39||
|11.18||
|4,439.48|4,775.28|
|819.28|1,032.26|
|3,620.20|3,743.02|
|3,624.73|3,743.02|

2015年度
|||
|-|-|
|盈利预测报告数|收益法评估数|
|31,933.24|33,295.00|

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|||
|-|-|
|31,933.24|33,295.00|
|26,776.78|28,161.36|
|21,821.24|22,654.48|
|719.00|720.30|
|1,427.51|2,083.80|
|2,724.64|2,636.78|
|84.39|66.00|
|5,156.45|5,133.64|
|5,156.46|5,133.64|
|1,022.31|1,120.37|
|4,134.15|4,013.27|
|4,134.15|4,013.27|

（二）造成上述差异的原因
本次交易中英德公司的评估基准日为2013年12月31日，盈利预测审核报告出具时参考的审计报告基准日为 2014年 4月 30日。评估机构出具的评估报告是在2013年12月31日的基础上，综合考虑英德公司历史经营情况、未来的业务规划、2013年以前的在手订单、预计未来的订单签署情况、相关行业的发展前景等因素，进行合理预测而作出的。盈利预测审核报告出具是以 2014年 4月30日英德公司的实际情况为基础，综合考虑2012年、2013年、2014年 1-4月的实际经营情况、未来的业务规划、订单签订情况、行业发展前景等因素，进行合理预测而做出的。
评估报告和盈利预测审核报告参考的历史经营数据在期间上存在差异，
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2014年1-4月英德公司的实际经营情况较2012年、2013年出现一些变化，同时英德公司对绩效奖励政策、售后服务政策等进行了调整，且 2014年1-4月英德公司已签订部分订单。上会在出具盈利预测审核报告时已综合考虑了2014年 1-4月英德公司出现的新情况，对 2014年 5-12月、2015年英德公司的盈利情况进行了预测。而评估机构出具评估报告时未考虑 2014年1-4月英德公司出现的新情况。
上述差异的存在使得收益法评估预测盈利情况与盈利预测审核报告盈利预测情况存在一定差异。
（三）交易对方承诺的盈利预测金额高于收益法评估预测净利润与盈利预测审核报告预测净利润金额，有利于更好的保护上市公司利益
根据新华医疗与隋涌等9名自然人签署的《利润补偿协议》，隋涌等9名自然人向新华医疗承诺并保证，从本次交易实施完成当年起的四个会计年度内，英德公司100%股权每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，不低于资产评估报告书的同期预测数，且 2014年不低于3,800万元， 2015年不低于 4,280万元、2016年不低于 4,580万元、2017年不低于 4,680万元。如英德公司实际净利润不满足上述承诺，则隋涌等9名自然人负责以现金方式向公司补偿净利润差额。
隋涌等 9名自然人承诺英德公司 2014年至 2017年的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润分别不低于3,800万元、4,280万元、4,580万元和4,680万元，该等承诺净利润数额均高于上会出具的盈利预测审核报告和大正海地人出具的评估报告中的对英德公司未来的盈利预测数据。上述交易安排有利于更好的保护上市公司利益。
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第十五节独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
本公司独立董事发表意见如下：
（一）关于本次交易的独立意见
1、本次《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，交易各方签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。
2、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
3、本次交易完成后，本公司将拥有成都英德生物医药装备技术有限公司（以下简称“英德公司”）85%的股权，有利于完善公司制药装备业务的产品结构与提高公司制药装备的生产能力；有利于公司增强在制药装备领域的核心竞争力，完善上市公司的业务结构；有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司发展战略规划。交易完成后，公司的控股股东淄博矿业集团有限责任公司已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实及长远利益。
（二）关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
1、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及
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本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方式进行评估，并最终以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑英德公司的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
3、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（三）独立董事补充意见
2014年 7月 21日，山能集团对大正海地人出具的《资产评估报告》（大正海地人评报字（2014）第035B号）予以备案。在山能集团对前述资产评估报告
的审核过程中，根据山能集团的意见，大正海地人对评估结果进行了调整，标的资产的评估值由37,021.49调整为36,986.48万元。独立董事对调整后的评估结果及标的资产的交易价格合理性发表补充独立意见如下：
“1、在山东能源集团有限公司对《资产评估报告》的审核过程中，根据山东能源集团有限公司的意见，北京大正海地人资产评估有限公司对对评估结果进行了调整。北京大正海地人资产评估有限公司分别采用收益法和资产基础法对英德公司股东全部权益价值进行评估，并最终选择收益法的评估结果作为评估结论。
本次交易经山东能源集团有限公司备案的评估报告的评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
2、本次交易标的的最终交易价格以经山东能源集团有限公司备案的评估值为参考依据，并经交易各方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。”
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二、法律顾问意见
本公司聘请康达律师作为本次交易的法律顾问，康达律师出具的法律意见书认为：
“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件，本次交易不存在法律障碍。
（二）本次交易涉及的协议主体合格、签署程序合法，约定内容合法有效，经协议各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，办理权属转移不存在法律障碍。
（三）本次交易已取得新华医疗董事会、股东大会批准，并经英德公司及交易对方股东会或其他有权机关批准，新华医疗本次发行股份购买资产并募集配套资金方案已获得山东省国资委批准，本次交易相关资产评估报告所确定的标的资产评估结果已经过山东能源集团有限公司备案。本次交易尚需取得中国证监会的批准。
（四）截至本法律意见书出具之日，新华医疗已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形。
（五）除尚需取得的批准或授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序。”
三、独立财务顾问意见
本公司聘请西南证券作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：
“本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经新华医疗第七届董事会第六十八次会议审议、第八届董事会第二次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过，并获得山东省国资委批准，尚需公司股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。
本次交易的标的资产，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的资产的价格是以经山能集团备案的评估值为参考经
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交易双方协商确定的，交易价格的客观、公允。本次交易有利于完善公司制药装备业务的产品结构与提高公司制药装备的生产能力；有利于公司增强在制药装备领域的核心竞争力，完善上市公司的业务结构；有利于改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力与可持续发展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，新华医疗已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
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第十六节相关中介机构
一、独立财务顾问
名称： 西南证券股份有限公司
地址： 北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座四层
法定代表人：余维佳
电话： 010-57631218
传真： 010-88091495
联系人： 刘冠勋、钟凯、赵晨
二、法律顾问
名称： 北京市康达律师事务所
地址： 北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室
负责人： 付洋
电话： 010-58918166
传真： 010-58918199
联系人： 李赫、石志远
三、财务审计机构
名称： 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 上海市威海路755号文新报业大厦20楼
负责人： 张晓荣
电话： 021-52920000
传真： 021-52921369
联系人： 朱清滨、赵玉朋
四、资产评估机构
名称： 北京大正海地人资产评估有限公司
北京朝阳区八里庄西里 100号住邦 2000商务中心 1号楼 A座地址：
705~707 (100025)
山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
法定代表人：陈冬梅
电话： 010-85868816
传真： 010-85868385
联系人： 刘敦国、张凯
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第十七节董事及相关中介机构的声明
一、公司全体董事声明
二、法律顾问声明
三、资产评估机构声明
四、财务审计机构声明
五、独立财务顾问声明
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公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书及山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份并募集配套资金购买资产之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
赵毅新 许尚峰 辛生业
赵勇 季跃相 杨兆旭
孟凡鑫 朱德胜 赵 斌
山东新华医疗器械股份有限公司2014年11月 日
山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
法律顾问声明
本律师事务所及经办律师同意《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
付洋
经办律师：
李赫
经办律师：
石志远
北京市康达律师事务所
2014年11月 日
山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书中》援引本公司出具的相关资产评估报告书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
陈冬梅
经办资产评估师：
刘敦国
经办资产评估师：
张凯
北京大正海地人资产评估有限公司
2014年11月 日
山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
财务审计机构声明
本会计事务所及经办注册会计师同意《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书中》援引本所出具的相关审计报告和审核报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张晓荣
经办注册会计师：
朱清滨
经办注册会计师：
赵玉朋
上会会计师事务所（特殊普通合伙）2014年11月 日
山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
刘冠勋 钟凯
项目协办人：
赵晨
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司 2014年11月 日
山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
第十八节备查文件
一、备查文件
1、新华医疗关于本次交易的董事会决议；
2、新华医疗关于本次交易的独立董事意见及补充意见；
3、新华医疗关于本次交易的监事会决议；
4、新华医疗与隋涌等10名自然人、中冠投资、智望创投、德广诚投资签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》；新华医疗与隋涌等9名自然人签署的《利润补偿协议》；
5、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的英德公司最近两年一期财务报告及审计报告；
6、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的英德公司2014年度、2015年度盈利预测审核报告；
7、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的新华医疗2014年度、2015年度备考盈利预测审核报告；
8、大正海地人出具的关于标的资产的评估报告；
9、康达律师事务所出具的法律意见书；
10、西南证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、山东新华医疗器械股份有限公司
联系地址：山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园
电话：0533-3587766
山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
传真：0533-3587768
联系人：季跃相、李财祥
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：刘冠勋、钟凯、赵晨
3、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》
4、指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn
山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（此页无正文，为《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书》之签字盖章页）
法定代表人：
赵毅新
山东新华医疗器械股份有限公司 2014年11月 日