证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2016-018
南京音飞储存设备股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京音飞储存设备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第七次会议于 2016年 5月 5日以通讯方式发出会议通知，于 2016年 5月9日上午在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事及高管列席了会议。会议由公司董事长金跃跃先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》鉴于公司控股股东江苏盛和投资有限公司（以下简称“盛和投资”）参与认购公司本次非公开发行股票，涉及关联交易，公司关联董事金跃跃、王晓慧回避本议案的表决。公司本次向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的具体发行方案及表决情况如下：
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）发行数量
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过148,461.00万元（含），按照发行底价42.46元/股计算，本次非公开发行股票的数量合计不超过34,964,908股（含本数）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）定价基准日与发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的董事会决
议公告日（即2016年5月10日）。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易
总量）的90%，即发行价格不低于42.46元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）发行方式及发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东盛和投资在内的不超过9名的特定投资者。
其中，公司控股股东盛和投资拟认购股份数额不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的40%（含）；按照本次非公开发行股票合计34,964,908股的发行规模上限测算，盛和投资拟认购股份数量不低于13,985,964股（最终认购数量按认购金额除以发行价格计算，并舍弃不足一股的余额）。盛和投资不参与本次发行定价的竞价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则盛和投资按本次发行的底价即42.46元/股认购公司本次发行的股票。
除盛和投资之外的其他发行对象范围为：本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司
以及其他合法机构投资者或自然人投资者等在内的不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，则视为一个发行对象。
上述特定对象均以现金认购。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，盛和投资认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（八）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过148,461万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资||募集资金拟投入|
||序号||项目名称|||||
||||||总额（万元）||金额（万元）|
|1||智能仓储运营及其配套项目||148.461||148,461||
|合计||||148,461||148,461||

对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。募集资金到位前，公司可根据经营情况及发展规划，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（九）滚存利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非
公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自发行方案提交公司股东大会审议通过之
日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按更新后的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票方案需经公司股东大会审议批准和中国证监会核准后
方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于〈公司2016年度非公开发行A股股票预案〉的议案》具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京音飞储存设备股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》。
关联董事金跃跃、王晓慧回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次募集资金使用的可行性分析的议案》
公司董事会对《本次募集资金使用的可行性分析》进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关政策以及公司未来发展规划。具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京音飞储存设备股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东江苏盛和投资有限公司参与认购本次发行的股票并与公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次非公开发行涉及关联交易公告》。
关联董事金跃跃、王晓慧回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请同意江苏盛和投资有限公司免于发出收购要约的议案》
盛和投资为公司控股股东，目前直接持有公司45,000,000股，持股比例为
45%。根据公司本次非公开发行股票的方案，盛和投资拟认购股份数额不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的40%（含），并承诺本次认购的股份自公司本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，公司总股本将由发行前的100,000,000股增加至134,964,908股（按本次发行底价测算），盛和投资持有公司股份比例将由45%变为不低于43.70%。根据《上市公司收购管理办法》有关规定，盛和投资认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。
盛和投资认购本次非公开发行的股份后持有公司股份比例超过30%，并承诺本次认购的股份自公司本次发行结束之日起36个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，提请股东大会同意江苏盛和投资有限公司免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
关联董事金跃跃、王晓慧回避表决。
表决结果：同意5票、反对 0票、弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐人、审计师、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议；
2、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
3、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，
包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜；
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜；
6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；
7、授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程、工商变更登记等具体事宜；
8、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票有关的事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
关联董事金跃跃、王晓慧回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京音飞储存设备股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于制定〈未来三年股东回报规划（2016年-2018年）〉的议案》
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京音飞储存设备股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于召开公司 2016年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南京音飞储存设备股份有限公司董事会二〇一六年五月九日