内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要股票代码：002128（A股） 股票简称：露天煤业（A股）上市地：深圳证券交易所
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
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|-|
|交易对方名称|
|中电投蒙东能源集团有限责任公司|

募集配套资金的交易
不超过10名特定投资者
对方
独立财务顾问
二〇一七年七月
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要公司声明
1、本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
3、中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方蒙东能源承诺：
一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有
相同涵义。
一、本次交易方案概要
本次交易方案为露天煤业向蒙东能源发行股份及支付现金购买其持有的霍
煤鸿骏51%股权和通辽盛发90%股权，同时募集配套资金不超过140,000.00万元。
本次交易完成后，露天煤业将持有霍煤鸿骏51%的股权和通辽盛发90%的股权。本次交易完成前后标的资产股权结构图如下所示：
霍煤鸿骏交易前后股权结构图
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|-|-|-|
|交易前|||
|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|
|168,300.00|51.00%|-|
|-|-|168,300.00|
|117,810.00|35.70%|117,810.00|
|43,890.00|13.30%|43,890.00|
|330,000.00|100.00%|330,000.00|

通辽盛发交易前后股权结构图
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|-|-|-|
|交易前|||
|股数（万股）|持股比例|股数（万股）|
|25,639.00|90.00%|-|
|-|-|25,639.00|
|2,849.00|10.00%|2,849.00|
|28,488.00|100.00%|28,488.00|

在本次重大资产重组的同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过140,000.00万元，且不超过本次拟购买资产
交易价格的100%，扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，露天煤业将自筹资金支付本次交易现金对价部分。
本次发行前后，蒙东能源均为公司控股股东，国家电投均为公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权的变化。
二、标的资产的预计交易价格情况
截至2017年2月28日，霍煤鸿骏股东权益账面值约为401,842.07万元。根据具备证券期货相关业务资格的评估机构提供的预估结果，以2017年2月28日为评估基准日，霍煤鸿骏100%股权的预估值为467,443.07万元，本次预估增值额为65,601.00万元，预估增值率16.33%。
截至2017年2月28日，通辽盛发股东权益账面值约为34,292.51万元。根据具备证券期货相关业务资格的评估机构提供的预估结果，以2017年2月28日为评估基准日，通辽盛发100%股权的预估值为48,949.67万元，本次预估增值额为14,657.16万元，预估增值率42.74%。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|评估基准日|净资产|预评估值|增值额|增值率|
|2017.2.28|401,842.07|467,443.07|65,601.00|16.33%|
||34,292.51|48,949.67|14,657.16|42.74%|
||436,134.58|516,392.74|80,258.16|18.40%|

本次交易方案为露天煤业向蒙东能源发行股份及支付现金购买其持有的霍
煤鸿骏51%股权和通辽盛发90%股权，同时募集配套资金不超过140,000.00万元。
以上述预估值为基础，假设霍煤鸿骏51%股权交易价格为238,395.97万元，通辽盛发90%股权交易价格为44,054.70万元，合计282,450.67万元，最终的交易作价以经国务院国资委备案认可的评估结果为准。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|评估基准日|净资产|交易价格|增值额|增值率|
|2017.2.28|204,939.46|238,395.97|33,456.51|16.33%|

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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|-|-|-|-|
|30,863.26|44,054.70|13,191.44|42.74%|
|235,802.72|282,450.67|46,647.95|19.78%|

本预案摘要中标的资产相关数据尚未经审计和评估，标的资产的评估结果尚需履行有权国有资产管理部门或其授权单位备案程序，最终评估结果可能与本预案摘要的预估值存在一定差异。本次交易具体评估值最终将由具有证券期货相关业务资格的评估机构出具。
在完成审计、评估等相关工作后，公司将召开董事会会议，审议本次重大资产重组报告书等文件，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。
三、本次发行股份购买资产简要情况
（一）交易对价及支付方式
本次交易中向交易对方的具体支付方式如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|股份对价金额|现金对价金额|交易总对价金额|
|霍煤鸿骏51%股权||101,395.97|137,000.00|238,395.97|
||蒙东能源||||
|通辽盛发90%股权||44,054.70|-|44,054.70|
|合计||145,450.67|137,000.00|282,450.67|

上述对价金额系根据目前的预估数确定和计算得出，上市公司具体股份对价及现金对价金额将根据最终本次交易总金额确定，并经上市公司股东大会、中国证监会等批准。
（二）定价基准日
本次交易向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为露天煤业2017年第
七次临时董事会决议公告日。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（三）定价依据及发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为公司2017年第七次
临时董事会决议公告日。经计算，公司本次交易向交易对方发行股份购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
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||市场参考价|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日||9.08|8.17|
|前60个交易日||8.94|8.05|
|前120个交易日||9.02|8.12|

通过与交易对方之间的协商，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即8.05元/股，符合《重组办法》的相关规定。
公司2016年度股东大会审议通过《2016年年度权益分派实施公告》，同意公司以现有总股本1,634,378,473股为基数，提议向公司全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。上述方案实施完毕后，公司本次发行股份购买资产的发行价格由8.05元/股调整为7.75元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格已根据2016年度利润分配方案进行相应
调整，在2016年度利润分配实施完成日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予露天煤业。
（四）发行数量
本次交易向交易对方发行股份购买资产的股票发行数量约为18,767.8282万
股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。本次交易向交易对方发行股份购买资产的最终股票发行数量根据标的资产的评估结果及
发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
（五）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的露
天煤业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次交易；
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（2）露天煤业股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
露天煤业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
4、触发条件
（1）可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2017年3月16日收盘点数（即6,839.94点）跌幅超过10%；
或
（2）可调价期间内，证监会煤炭开采指数（代码：883144）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较露天煤业因本次交易首次
停牌日前一交易日即2017年3月16日收盘点数（即2,111.83点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项），露天煤业均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准
日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，露天煤业可且仅可对发行价格进行一次调整。露天煤业董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的露天煤业股票交易均价之一的90%。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=蒙东能源应获得的股份对价÷调整后的发行价格。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要在调价基准日至发行日期间，露天煤业如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
（六）股份锁定安排
控股股东蒙东能源通过本次交易取得的股份的锁定期为自露天煤业本次股
份发行结束之日起满36个月。
根据《重组办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，蒙东能源通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
同时，为充分保护公众投资者权益，支持上市公司发展，针对蒙东能源在本次重组前持有的露天煤业股份，蒙东能源拟作出锁定期相关承诺，在发行股份结束之日起12个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的露天煤业股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
本次交易完成后，蒙东能源取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
（七）过渡期间损益归属
过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。
1、本次交易在2017年度交割完成的，标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）过渡期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。
2、本次交易在2018年及以后年度完成的，标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日上年年末的期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）归原股东所有；交割日当年年初至交割日的期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要3、标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）过渡期间减少的净资产和所发生的亏损由蒙东能源按本次收购的股权比例承担。
四、募集配套资金安排
（一）发行方案
本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过140,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
（二）发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
最终发行对象将在取得中国证监会的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（三）发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次配套资金发行股票发行期
的首日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
（四）发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过140,000.00万元，最终发行数量将根据发行价格确定。
（五）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（六）募集配套资金的用途
本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过140,000.00万元。本次募集资金用途如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额|
|支付现金对价|137,000.00|
|支付中介机构费用|3,000.00|
||140,000.00|

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，
不足部分由公司自筹解决。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为霍煤鸿骏51%的股权和通辽盛发90%的股权，根据本公司经审计的2016年的合并报表财务数据，霍煤鸿骏和通辽盛发未经审计的2016
年财务报表数据以及预估值情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|本公司|标的公司||||
||霍煤鸿骏|通辽盛发|合计|预评估值|
|1,395,109.27|1,590,137.98|84,080.21|1,674,218.19|516,392.74|
|955,608.71|412,877.61|33,435.15|446,312.76||
|550,078.95|889,386.70|41,899.13|931,285.83|-|

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蒙东能源，系上市公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次发行前，公司总股本为163,437.8473万股，蒙东能源持有公司59.22%的股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为国家电投。本次发行后，蒙东能源仍为控股股东，国家电投仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
综上所述，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要八、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2017年7月20日，公司获得国务院国资委关于本次重组交易的原则性批复。
2017年7月28日，上市公司召开2017年第七次临时董事会，审议通过本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本次交易标的资产评估结果获得有权国有资产管理部门或其授权单位备案；
2、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，本公司董事会召开会议审议通过本次交易的方案；
3、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得有权国有资产管理部门或其授权单位批准；
4、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
5、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。
九、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易前，上市公司2016年实现的基本每股收益为0.50元/股。本次交易完成后，公司总股本规模扩大，净资产规模提高。本次交易中，标的公司之一霍煤鸿骏2017年1-2月因机器设备计提减值准备，导致其2017年1-2月净利润为-11,176.41万元，受此影响，上市公司即期回报存在被摊薄的风险。为有效提高公司未来的持续回报能力，本次交易完成后，公司将通过坚持现有业务发展规划，提升日常运营效率、完善公司的治理结构，强化风险管理措施、严格执行现金分红政策，增加公司投资价值等方式，以降低本次交易摊薄股东即期回报的影响。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要截至目前，霍煤鸿骏拥有年产78万吨电解铝生产线、装机容量180万千瓦火电、30万千瓦风电；通辽盛发火电装机容量27万千瓦，供热业务设计产能739万吉焦/年。电耗为电解铝成本的重要组成部分，霍煤鸿骏自备电厂具有距离煤炭产地近的优势，就近消纳煤炭有利于促进当地能源经济的发展，从而形成较好的产业链带动效应。将电解铝业务注入上市公司，有助于与上市公司现有业务形成良好协同效应，符合上市公司发展战略。本次交易完成后，公司快速进入电解铝业务领域，同时火电业务规模得以进一步扩大，形成用煤发电、用电炼铝、以铝带电、以电促煤的“煤——电——铝”一体化的循环经济产业链。
截至本预案摘要出具日，上市公司备考财务报告及拟注入资产审计、评估工作尚未完成，相关信息将进一步在本次交易报告书（草案）中予以披露。
十、本次重组方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺内容
一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
蒙东能源 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
一、本人及露天煤业已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人及露天煤业保证：本人及露天煤业所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人及露天煤业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、上市公司及
全体董事、监
误导性陈述或者重大遗漏。
事和高级管
理人员
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明，本人及露天煤业愿意承担相应的法律责任。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（二）关于同业竞争、关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，除已被露天煤业托管的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让
给露天煤业的煤炭、电解铝及电力资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
蒙东能源
在内蒙古区域内，如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与露
天煤业发生同业竞争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入露天煤业或由露天煤业托管或对外转让。
本公司承诺通过推动上市公司资产结构和业务结构调整，尽量减少、规范与上市公司之间的关联交易。对于业务需要且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易蒙东能源
损害上市公司及其他股东的合法权益。
为符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，本公司承诺积极采取措施，努力降低本次重组交易标的资产的关联交易规模，以确保本次交易有利于上市公司减少关联交易。
（三）关于所涉行政处罚的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司作为霍煤鸿骏、通辽盛发的控股股东和本次交易的交易对方，针蒙东能源 对霍煤鸿骏、通辽盛发报告期内因相关事项受到环保、草监等相关政府部门行政处罚的情形，现作出如下承诺：
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要霍煤鸿骏、通辽盛发具备充足的风险防范措施，以确保后续生产经营合法合规。未来，若因本次交易前的相关原因受到行政处罚，导致上市公司由此产生的一切损失，本公司将根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿。
（四）关于所涉诉讼纠纷的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司作为霍煤鸿骏的控股股东和本次交易的交易对方，针对霍煤鸿骏报告期内存在未决诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项，可能导致未来由霍煤鸿骏承担相关损失的风险，现作出如下承诺：
蒙东能源
未来，若因本次交易前霍煤鸿骏发生的任何未决诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项，而使霍煤鸿骏被有权法院、仲裁机构最终判处/裁定承担相关责任而遭受损失的，本公司将根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿。
（五）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
本次交易前，霍煤鸿骏、通辽盛发一直在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司控制的其他企业之间保持独立，霍煤鸿骏、通辽盛发在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。
蒙东能源
本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司关联方的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面的独立性。
（六）关于资产权属的承诺
承诺主体 承诺内容
一、截止本承诺函出具日，本公司依法持有霍煤鸿骏、通辽盛发股权，蒙东能源 对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已经依法履行对霍煤鸿骏、通辽盛发的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响霍煤鸿骏、通辽盛发合法存续的情况。
二、本公司持有的霍煤鸿骏、通辽盛发的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本公司所持霍煤鸿骏、通辽盛发股权过户或转移不存在法律障碍。
若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
（七）关于股份锁定期的承诺
承诺主体 承诺内容
一、自股份发行结束之日起36个月内不转让本公司因本次交易所取得的露天煤业的股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
二、本公司于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守蒙东能源
上述锁定期安排。
三、本公司于本次交易前已持有的露天煤业股份，在发行结束之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。
四、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（八）其他专项承诺
承诺主体 承诺内容
本公司作为霍煤鸿骏的控股股东和本次交易的交易对方，针对霍煤鸿骏的其他股东无法联系的问题，本公司已经履行了相应的告知、送达程序，但蒙东能源
仍可能存在其他股东主张优先购买权而引致的相关风险。鉴于此，本公司特作出如下承诺：
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要如因霍煤鸿骏的其他股东对本次交易行为存在质疑、主张相关权利，导致上市公司承担相关责任或遭受损失的，本公司将全额承担。
十一、标的资产 36个月内参与上市公司重大资产重组的情况
最近36个月内，标的资产不存在参与上市公司重大资产重组的情况。
十二、公司股票停复牌安排
露天煤业已于2017年3月17日起连续停牌，根据深圳证券交易所规定，公司将于董事会审议通过交易方案并公告后向深圳证券交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十三、待补充披露的信息提示
本次重组标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司董事会及全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要。本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据及经审核的上市公司备考财务数据将在发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书中予以披露。本预案摘要披露的相关数据可能与最终的评
估、审核结果存在一定差异。
本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
十四、独立财务顾问的保荐资格
公司聘请国信证券、中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。国信证券、中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的事项时，除本预案摘要提供的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次重组预案摘要已经本公司2017年第七次临时董事会审议通过。本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于：
1、本次交易标的资产评估结果获得有权国有资产管理部门或其授权单位备案；
2、待本次交易标的资产的价格经审计、评估确认后，本公司董事会召开会议审议通过本次交易的方案；
3、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得有权国有资产管理部门或其授权单位批准；
4、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
5、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但本交易仍然存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、霍煤鸿骏报告期内存在无资质经营情形的风险
霍煤鸿骏涉及的电解铝业务和发电业务目前已经取得了相关的立项、环评等手续，但报告期内存在未取得相关手续或资质而从事相关业务的行为。针对报告
期内无资质经营行为，蒙东能源已出具承诺，若发生由此产生的一切经济损失，将根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿，但仍无法完全消除上市公司因为霍煤鸿骏报告期无资质经营行为受到影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
四、交易标的涉及限制类项目的风险
霍煤鸿骏具备年产78万吨电解铝产能。按照2011年3月27日国家发改委第9号令公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》以及2013年2月16日国家发改委第21号令公布的《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》，霍煤鸿骏电解铝项目属于限制类项目。虽然霍煤鸿骏电解铝项目取得了有权部门出具的立项文件和环保备案文件，且经营效益良好，但未来仍有可能面临因国家政策发生变化而导致对上述限制类项目产生不利影响的风险。上述情况可能对交易标的未来的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要五、部分资产权属不完整的风险
截至本预案摘要出具日，霍煤鸿骏房产均未办理权属证书，尚有3宗土地未取得权属证书。通辽盛发所属房产仅有1栋办公楼办理了权属证书，其余房产均未办理权属证书。目前，霍煤鸿骏和通辽盛发均正积极办理相关房屋和土地使用权权属证明文件。通辽盛发所属的土地性质为划拨用地。标的公司上述资产权属不完整，可能给上述资产的使用带来风险。
六、标的资产盈利能力波动风险
标的公司霍煤鸿骏2015年净利润为负，同时受电解铝行业的周期性波动影响、煤炭产品采购价格波动影响、氧化铝产品采购价格波动影响，标的资产盈利能力存在一定的波动风险。标的公司通辽盛发报告期内盈利能力亦存在一定程度的波动，同时受煤炭价格、发电小时数波动影响，通辽盛发盈利能力也存在一定的波动风险。本次交易完成后上市公司的盈利能力，受到标的资产盈利能力波动的影响。提请投资者注意标的资产盈利能力波动风险。
七、本次交易可能新增关联交易的风险
报告期内，为统一协调国家电投内部的原材料供应和产品销售工作，霍煤鸿骏主要依靠国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司进行电解铝锭产品的销售；
主要依靠国家电投集团铝业国际贸易有限公司、国家电投集团东北铝业国际贸易有限公司进行氧化铝的采购。本次交易完成后，为进一步减少和规范关联交易，蒙东能源已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：“本公司承诺通过推动上市公司资产结构和业务结构调整，尽量减少、规范与上市公司之间的关联交易。
对于业务需要且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。为符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，本公司承诺积极采取措施，努
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要力降低本次重组交易标的资产的关联交易规模，以确保本次交易有利于上市公司减少关联交易。”
八、标的公司受到行政处罚的风险
报告期内，霍煤鸿骏因相关事项受到环保部门、草原监管部门等的行政处罚。
目前，霍煤鸿骏已经取得了上述部门出具的无重大违法违规说明，且霍煤鸿骏已经采取严格的风险防范措施，以确保后续生产经营合法合规。蒙东能源同时已出具承诺：“霍煤鸿骏、通辽盛发具备充足的风险防范措施，以确保后续生产经营合法合规。未来，若因本次交易前的相关原因受到行政处罚，导致上市公司由此产生的一切损失，本公司将根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿”，但仍然存在标的公司因行政处罚事项给上市公司造成损失的可能。
九、标的公司涉及的诉讼仲裁相关风险
报告期内霍煤鸿骏存在未决诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项，可能存在未来由霍煤鸿骏承担相关损失的风险。针对该类诉讼、仲裁事项，霍煤鸿骏积极进行应对，以降低发生损失的可能性。同时，蒙东能源承诺：“未来，若因本次交易前霍煤鸿骏发生的任何未决诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项，而使霍煤鸿骏被有权法院、仲裁机构最终判处/裁定承担相关责任而遭受损失的，本公司将根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿”，提请投资者注意标的公司涉及的诉讼、仲裁相关风险。
十、本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益的风险
报告期内霍煤鸿骏净利润分别为-8,569.14万元、78,146.59万元和-11,176.41万元。2015年亏损系受电解铝市场不景气的影响，受电解铝市场整体好转的推动2016年盈利情况大幅改善。霍煤鸿骏2017年1-2月出现亏损，主要系受国家淘汰小型发电机组政策的影响，对一二号发电机组计提减值准备1.68亿元，此外其他设备计提减值准备0.34亿元，合计计提减值准备2.02亿元。受非经常性损益的影
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要响，本次交易完成后，上市公司的每股收益将可能在短期内被一定程度摊薄。提请投资者关注本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益的风险。
十一、本次交易可能导致公司增加环保支出的风险
随着自备电厂装机规模持续扩大和火电行业能效、环保标准不断提高，国家对于自备电厂在节能减排、推进环保改造方面的监督管理将逐步加强。根据2015年11月30日国家发改委、国家能源局正式颁布的《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》：“自备电厂应安装脱硫、脱硝、除尘等环保设施，确保满足大气污染物排放标准和总量控制要求，并安装污染物自动监控设备，与当地环保、监管和电网企业等部门联网。污染物排放不符合环保要求的自备电厂要采取限制生产、停产改造等措施，限期完成环保设施升级改造。对于国家要求实施超低排放改造的自备燃煤机组，要在规定期限内完成相关改造工作。鼓励其他有条件的自备电厂实施超低排放改造。”虽然本次交易拟收购的自备电厂资产符合相关产业政策规定的能效、环保标准要求，但未来仍有可能因政策要求而增加上述相关的环保投入，从而导致上市公司相关环保支出的增加，提请投资者注意本次交易可能导致未来公司环保支出增加的风险。
十二、安全生产风险
电解铝加工业务受生产设备状况及作业环境的影响，在生产过程中易产生安全隐患，主要包括：电解槽漏炉、母线打火、整流柜爆炸、电解质外溅造成人身烫伤等事故造成的风险。尽管标的资产已积累多年的安全生产管理经验，但不能完全排除因安全事故的发生而导致标的资产正常生产经营受到影响的可能性。
十三、产品价格波动风险
电解铝产品在需求变化的诱发下，其价格容易出现波动，宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引起电解铝产品的价格变化。我国电解铝粗加工业由于产业集中度较低，缺乏能主导市场的大型企业集团，更容易引发电解铝企业之间的过度价格竞争，加剧电解
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要铝产品的价格波动幅度。由于电解铝行业属于周期性行业，电解铝价格容易随市场环境的变化而呈现出周期性波动，从而可能会对公司及标的公司的利润水平产生较大影响。
十四、原材料价格波动风险
铝加工产品生产使用的主要原材料为氧化铝，电力产品生产使用的主要原材料为煤炭。报告期内，氧化铝与煤炭的价格存在较大程度的波动，如果未来原材料价格大幅波动，可能对标的公司的生产经营产生不利影响。
十五、市场竞争风险
基于我国铝加工行业多年来的快速增长和未来良好的市场空间，近年来进入行业的国内企业不断增多，国外企业也纷纷在国内寻找合作伙伴或直接建厂投资。此外，由于上游氧化铝、电解铝等粗加工行业出现产能过剩，竞争逐渐向铝板带箔、工业型材等深加工产品领域延伸。铝材料、铝加工业特别是粗加工可能存在因市场过剩而导致市场竞争加剧，将对公司和标的公司的经营业绩造成一定的影响。
十六、宏观经济与市场环境变化风险
铝产品广泛用于国民经济各个领域，与宏观经济运行状况密切相关，宏观经济波动对本公司主要产品的价格和需求有较大影响，进而影响公司收益。2008年国际金融危机的加剧造成全球经济走弱，中国经济增速放缓，对标的公司的收益造成了较大的影响。目前，国内铝行业与国际市场已基本接轨，其变动趋势与国际市场的变动趋于一致，世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响越来越突出。
近期世界经济形势依然复杂严峻，国内经济结构转型升级等，使经济继续回升的不确定性增加。如果未来我国经济增速下滑，宏观经济不能持续向好或出现波动，导致铝行业的市场环境出现不利变化，可能对标的公司的生产经营产生较大影响。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（本页无正文，为《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之盖章页）
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2017年 7月 28日