证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2018-017
债券代码：122124 债券简称：11中化02
债券代码：136473 债券简称：16中化债
中化国际（控股）股份有限公司
关联交易暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“公司”）拟与中化浙江化工有限公司（以下简称“中化浙江”）以不超过 61亿元人民币的价格通过增资和收购方式共同投资江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”）。上述交易完成后，中化国际和中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）、中化浙江共同持有扬农集团80%股权。中化国际拟与中化集团、中化浙江签订《股权托管协议》，受托管理其持有的扬农集团0.04%和39.84%的股权。
交易性质：本次增资收购对象为扬农集团，中化国际与中化浙江共同投资，中化国际放弃优先购买权及同比例增资权，中化浙江和扬农集团均为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
过去 12个月与同一关联人的交易：过去12个月，公司及控股子公司与中化浙江未发生关联交易。
审议流程：本次关联交易经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，还需提交股东大会审议。
交易风险：
本次交易尚需提交股东大会审议，同时关联股东需回避表决，能否通过股东大会尚存在不确定性。
上述交易为一揽子交易，主要包括：中化国际收购 45名自然人股东所持有的扬农集团18.88%的股份、中化浙江收购江苏省扬州市国有资产监督管理委员会资产管理平台江苏金茂化工医药集团有限公司（以下简称“江苏金茂”）所持有的扬农集团10.91%股份、中化浙江向扬农集团增资36亿元、中化国际受托管理中化集团及中化浙江所持有的扬农集团0.04%和39.84%的股权；上述交易内容互为前置条件，有任何一项交易无法达成，则其他几项交易亦不成立。故交易的完成存在不确定性。
一、关联交易概述
中化国际于2018年6月6日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过了《中化国际与中化浙江共同投资扬农集团的关联交易》,同意中化国际与中化浙江以不超过61亿人民币的价格共同投资扬农集团，其中：由中化国际以不超过14.13亿元向45名自然人收购扬农集团最多18.88%的股权（收购价格按实际收购股权计算）；由中化浙江以8.17亿元向江苏省扬州市国有资产监督管理委员会资产管理平台江苏金茂收购扬农集团10.91%的股权；中化国际及中化浙江分别向45名自然人股东及江苏金茂支付其在2017年7月1日至2018年6月30日期间的过渡期损益，合计不高于2.7亿元；由中化浙江以36亿元的价格对扬农集团增资，增资后，扬农集团注册资本由 1.69亿元增加至2.5亿元。此次交易完成后，在45名自然人股东全部出售股权的前提下，中化国际、中化集团和中化浙江共同持有扬农集团80%股权，江苏金茂持有扬农集团20%股权；中化国际受托管理中化集团、中化浙江持有的扬农集团股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，本次交易的共同投资方中化浙江为公司实际控制人中化集团的全资子公司，中化浙江属于《股票上市规则》规定的公司关联法人。综上，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
中化集团为中化国际的实际控制人，中化浙江是中化集团的全资子公司，因
此，中化集团及中化浙江是中化国际的关联法人。
（一）中国中化集团有限公司
1.公司名称：中国中化集团有限公司
2.企业性质：有限责任公司（国有独资）
3.法定代表人：宁高宁
4.注册资本：434.0421亿元
5.注册地址：北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心中座
6.经营范围：化肥内贸经营；境外期货业务（原油、成品油、天然橡胶,有效期至2018年06月01日）；对外派遣实施承包境外工程所需劳务人员；危险化学品生产；危险化学品经营（见危险化学品经营许可证,有效期至 2020年 08月19日）；批发预包装食品（有效期至2022年08月04日）；组织石油、天然气的勘探、开发、生产和销售,石油炼制、加油站和石化仓储及物流的投资管理；组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、生产和销售、物流、投资及管理;组织橡胶、塑料、化工原料（化学危险品除外）、氟化工、煤化工、医药等精细化学品的研发、生产和销售、物流、投资及管理;组织矿产资源；生物质能等新能源的开发、生产和销售、投资及管理;组织酒店、房地产的开发、投资及经营和物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；与上述业务相关的设计、咨询、服务、展览和技术交流;对外承包工程。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7.成立日期：1981年8月11日
8.最近三年发展状况：中化集团是中国四大国家石油公司之一，领先的化工产品综合服务商，最大的农业投入品（化肥、种子、农药）和现代农业服务一体化运营企业，并在高端地产酒店和非银行金融领域具有较强的影响力。作为一家立足市场竞争的综合性跨国企业，中化集团提供的产品和服务广泛应用于社会生产和人们衣食住行各方面，“中化”和“SINOCHEM”的品牌在国内外享有良好声誉。
9.最近一年主要财务指标：总资产 4,171.95亿元，归属于母公司的所有者权益466.58亿元。营业收入5,188.23亿元，归属于母公司的净利润 50.91亿。
的关联关系。
（二）中化浙江化工有限公司
1.企业性质：有限责任公司（法人独资）
2.住所地：浙江省杭州市滨江区西兴街道江南大道96号1-A楼2316室
3.法定代表人：马可辉
4.注册资本：人民币1,000,000元
5.注册日期：2017年5月22日
6.经营范围：化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、环保材料及设备的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.股东：中国中化集团有限公司
8.最近三年发展状况：中化浙江的主要资产来自浙江省国贸集团无偿划入的中化蓝天集团有限公司48.98%股权。因此，除了按权益法确认所持股权的投资收益外，无业务收益来源。
9.最近一年主要财务指标：（人民币元）
资产总额：1,124,633,311.56
净资产：1,123,678,462.84
营业收入：0
净利润： 65,901,494.31
10.关联关系：中化浙江是公司实际控制人中化集团的全资子公司，构成《股票上市规则》中规定的关联关系。
三、关联交易标的情况
江苏扬农化工集团有限公司
（一）基本情况
1.企业性质：有限责任公司
2.住所地：扬州市文峰路39号
3.法定代表人：程晓曦
4.注册资本：16,899.061402万元人民币
5.注册时间：1990年10月20日
电的制造、加工、销售，焊接气瓶检验(经有核准权的质量技术监督部门核准后方可经营)；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；本企业的进料加工和三来一补业务。
7.主要业务：基础化学品、化工中间体、农药、化工新材料
8.主要股东：江苏省扬州市国有资产监督管理委员会资产管理平台江苏金茂化工医药集团有限公司持股40.53%，中化集团持股0.06%，公司持股40.53%，扬农集团管理层及退休职工等45名自然人持股18.88%。
9.增资前后股本情况：注册资本由1.69亿元增加至2.5亿元。
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|项目|交易前股比（%）|交易后股比（%）|
|中化集团|0.06%|0.04%|
|江苏金茂|40.53%|20%|
|中化国际|40.53%|40.12%|
|中化浙江|0|39.84%|
|自然人股东|18.88%|0|
|合计|100%|100%|

（二）扬农集团主要财务指标
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|项目|2017 年年报|2018年 3月 31日|
|资产总额|1,254,643|1,266,381|
|净资产|712,383|759,065|
|营业收入|798,493|259,755|
|净利润|78,698|46,112|

注：表格数据单位万元，为扬农集团合并数据，20180331数据未经审计。
扬农集团 2017年财务报告审计师为安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)，具有从事证券、期货业务资格。出具审计报告为标准无保留意见。
（三）评估情况
1、资产基础法评估结果
江苏扬农化工集团有限公司评估基准日2017年6月30日总资产账面价值为
468,904.21万元，评估价值为 995,592.92万元，增值额为 526,688.72万元，增值率为112.32%；总负债账面价值为218,386.98万元，评估价值为247,097.13万元，增值额为28,710.15万元，增值率为13.15%；净资产账面价值为250,517.23万元，净资产评估价值为 748,495.79万元，增值额为 497,978.57万元，增值率为198.78%。
2、收益法评估结果
江苏扬农化工集团有限公司评估基准日2017年6月30日总资产账面价值为 468,904.21万元；总负债账面价值为 218,386.98万元；净资产账面价值为 250,517.23万元。收益法评估后的净资产价值为 748,918.30万元，增值额为498,401.07万元，增值率为198.95%。
3、评估结论
收益法评估后的净资产价值为 748,918.30万元，资产基础法评估后的净资产价值为748,495.79万元，两者相差422.51万元，差异率为0.06%。差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
根据扬农集团整体搬迁规划，扬农集团宝塔湾厂区计划于 2019年底完成搬迁及土地交付工作，宝塔湾厂区将不再进行任何生产经营活动，相关业务将转移至连云港等地继续开展。未来两年，受搬迁因素的影响，扬农集团利润的可实现性存在较大不确定性。此外，承接现有主要业务的江苏瑞恒新材料科技有限公司尚处于设立初期，相关出资尚未到位，未来整体规划尚不明确，难以进行合理的盈利预测。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：江苏扬农化工集团有限公司的股东全部权益价值评估结果为 748,495.79万元。
特别说明：本评估结论尚在进行国有资产评估备案手续，最终结果以完成国有资产评估备案的报告为准。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）交易主要内容及金额
本次交易以2017年6月30日为评估基准日，以经评估备案通过的评估结果
为基础，由中化国际和中化浙江合计以不超过 61亿人民币的价格通过增资和收购方式共同投资扬农集团。其中：由中化国际以不超过 14.13亿元向 45名自然人收购扬农集团最多18.88%的股权（收购价格按实际收购股份计算）；由中化浙江以8.17亿元向江苏金茂收购扬农集团10.91%的股权；由中化国际和中化浙江以合计不高于 2.7亿元，按收购股权对出售股权的自然人股东、江苏金茂支付 2017年 7月 1日至 2018年 6月 30日期间的过渡期损益。过渡期损益以扬农集团 2018年 6月 30日审计报告为基础最终确认；由中化浙江以 36亿元的价格对扬农集团增资。此次交易完成后，扬农集团注册资本由 1.69亿元增加至 2.5亿元，中化国际持有扬农集团40.12%股权（45名自然人股东全部出售股权的前提下）；中化集团持有扬农集团0.04%股权；中化浙江持有扬农集团39.84%股权；
江苏金茂持有扬农集团20%股权。
此次交易完成后，中化国际拟与中化集团、中化浙江签订《股权托管协议》，中化国际受托管理其持有的扬农集团0.04%和39.84%的股权。在托管期限内，除《股权托管协议》的限制条件外，公司根据《公司法》及公司章程的规定，行使中化集团、中化浙江对应托管股权所享有的除收益、处分权利以外的一切股东权利，并履行中化集团、中化浙江对应托管股权所应承担的股东义务。托管期限内扬农集团进行利润分配，或者扬农集团增资、公积金转增股本及因其他原因导致股权变动，中化集团和中化浙江按托管股权比例所应获得的分红或者新增股权及收益均归中化集团和中化浙江所有。
按约定，中化国际受托管理中化集团及中化浙江持有的扬农集团股权,中化浙江每年支付中化国际 50万元的托管费，托管期限自本协议生效之日起至中化集团和中化浙江不再持有扬农集团的股权之日止。
（二）支付方式
采用现金方式。
（三）合同的生效条件和生效时间
相关协议自股东大会批准之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
扬农集团拥有雄厚的产业基础，强劲的研发实力，优秀的技术转化能力，公司希望通过本次交易将其打造成专业的农化及高性能材料产业平台，同时提高对农化资产的控制力及提升对盈利资产的持股比例。
未来公司及扬农集团将加大在连云港的发展力度，利用连云港国家级石化基地产业资源、欧亚大陆桥和海港区位优势，以氯碱为基础，实施芳烃、烯烃下游基础化学品、高性能材料和电子化学品等六大产业布局，争取海港码头和光气定点资源，协同布局光气下游轻量化材料产业，以实现公司整体战略的有效推进。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项于 2018年 6月 6日提交公司第七届董事会第十八次会议审议，关联董事回避表决，经非关联方董事过半数通过。
公司独立董事徐经长先生、俞大海先生、徐永前先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：
“本协议是在符合相关法律法规的基础上经过协商确定，没有发现有侵害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。我们认为本次关联交易符合公司和全体股东的利益，有利于加速中化国际农化产业发展，同意该协议的签署。
本公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的相关规定。”
七、上网公告附件
（一）公司第七届董事会第十八次会议决议；
（二）中化国际独立董事对关联交易事项的事前认可和独立意见；
（三）中化国际审计与风险委员会对公司关联交易事项的审阅意见；
（四）扬农集团审计报告；
（五）扬农集团资产评估报告。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司