信永中和会计师事务所
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重大资产重组存在拟置出资产的专项核查报告
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵部许可类重组问询函【2016】第 42号《关于对长航凤凰股份有限公司的重组问询函》和中国证券监督管理委员会2016年6月24日公布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“问题与解答”）的相关要求，我们对长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”或“长航凤凰”）进行了逐项的落实与说明。建立健全财务会计管理体系，并保证账薄记录的真实、完整是公司的责任。我们的责任是依据《中国注册会计师执业准则》的规定，并根据问题与解答中需我们专项核查的事项出具真实、准确的专项核查意见。现说明如下：
一、问题与解答事项二：最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）针对公司是否存在违规资金占用事项，我们对最近三年应收款项实施了以下核查程序：
1、获取应收账款科目余额表与明细账，复核各期应收账款借方累计发生额与主营业务收入是否配比，并将三年应收账款占销售收入净额的百分比进行比较；针对重要欠款单位，编制对重要欠款单位的应收账款增减变动表，与年度应收该欠款单位账款余额相比
较，并检查公司船舶运输收入关账表、物料供销合同、劳务外包合同等相关业务资料；
对应收账款进行函证（样本量金额分别达到各期期末余额的70%以上），对最终未回函的账户实施替代审计程序和期后回款检查，编制函证结果汇总调节表，对公司回函差异解释进行分析并检查支持凭证。未发现公司应收账款存在重大异常情况。
2、获取预付账款科目余额表与明细账，复核公司预付资金内部控制审批流程；选择重要项目进行函证，对未回函的实施替代检查程序，检查相关运输合同、物料供销合同等资料。未发现公司应收账款存在重大异常情况。
3、获取其他应收款科目余额表与明细账，了解重大明细项目的其他应收款内容及性质，进行类别分析，重点关注是否存在资金被关联方占用、变相拆借资金等现象；对其他应收款最近三年核算内容的一致性、金额的合理性进行复核；对其他应收账款进行函证（样本量金额分别达到各期期末余额的70%以上），对最终未回函的账户实施替代审计程序和期后回款检查，编制函证结果汇总调节表，对公司回函差异解释进行分析并检查支持凭证。未发现公司其他应收款存在重大异常情况。
4、获取关联方关系与关联方交易清单，了解关联方与公司之间关系的性质、发生交易的类型、定价政策和目的；结合上述应收款项分析检查情况，检查关联方与公司之间发生业务的真实性、合法性，对发生的关联方大额资金往来记录进行抽查，未见公司关联方存在对公司的重大异常资金占用。
2013年至2015年关联方资金占用明细表 单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年期初占用资金余额||2013年度占用累计发生金额|2013年度偿还累计发生金额|2013年期末占用资金余额|2014年度占用累计发生金额|2014年度偿还累计发生金额|2014年期末占用资金余额|2015年度占用累计发生金额|2015年度偿还累计发生金额|2015年期末占用资金余额|
||||1.73||1.73||||||||
|||0.08|||0.08||6.25||6.25||6.25||
||||||||23.57||23.57||23.57||
||||||||220.55|50.00|170.55|217.45|182.35|205.65|
|||0.01||0.01|0.01|0.01||0.01|||||
||||||||20.00|20.00|||||
||南京长江油运公司|||1.69|1.69||9.57|9.57|||||
|||1,712.09||0.29||1,712.38||10.00|1,702.38|||1,702.38|
|||7.67||||7.67|||7.67|||7.67|
|||82.57||87.97|170.54||||||||
|||427.99||1,660.32|1,731.46|356.85|498.56|665.90|189.51|660.74|639.95|210.30|
|芜湖长航物业管理公司||||3.50||3.50||3.50|||||
|上海长新船务有限公司||||599.71|548.92|50.79|474.20|462.37|62.62|83.06|68.45|77.23|
|||||3.30|3.30||||||||
|||1.70||1.70|1.70|1.70|3.45|1.70|3.45||3.45||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||3.58|63.19|63.33|3.44|34.30|17.62|20.12|38.75|50.46|8.41|
||63.56||40.78|22.78||22.78|||||
||||||55.83|55.83|||||
||||||1.49|1.49|||||
||||||0.21|0.21|||||
|||1,782.10|1,767.10|15.00|120.34|81.37|53.97|66.71|104.39|16.29|
||||||15.20||15.20|||15.20|
|中国外运大件物流有限公司||19.00||19.00||19.00|||||
|中国长江航运有限责任公司||5,874.13|5,013.33|860.80|2,679.67|3,158.39|382.08|418.67|738.60|62.16|
||2,300.98|10,096.91|9,343.97|3,053.92|4,163.19|4,579.74|2,637.37|1,485.39|1,817.48|2,305.28|

注1：上述关联方资金占用均为生产经营性占用。
注2：上海长集建材有限公司1702.38万元为2011年前承接运输黄沙业务所形成的应收运输款，至2015年12月31日该公司已资不抵债、无力偿还债务，且账龄已超过5年，公司已根据坏账政策全额计提坏账准备。
结论：经核查，未发现公司存在违规资金占用事项。
（二）针对公司是否存在违规对外担保事项，我们实施了以下专项核查程序：
1、获取公司长短期借款科目余额表与明细账，复核各期间核算内容的一致性、金额的合理性；对于期间内增加的长短期借款，检查借款合同和授权批准，了解借款数额、借款条件、借款日期、还款期限、借款利率，并与相关会计记录相核对；对期间内减少的长短期借款，检查相关记录和原始凭证，核实还款数额；检查担保资产的所有权属，与担保合同的相关条款规定进行了核对。
2、了解公司对外担保内部控制制度，复核公司重大对外担保的审批流程，查阅董事会、股东会会议记录中与对外担保相关的公告信息。
3、从中国人民银行获取企业信用报告，了解公司资信状况，关注银行借款、对外担保情况，与账面记录信息和内部控制资料相比对，检查是否存在异常情况。
结论：经核查，未发现公司存在违规对外担保事项。
二、问题与解答事项三：最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）是否存在虚假交易、虚构利润
1、公司收入会计政策
（1）提供劳务收入
公司在资产负债表日以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，确认劳务收入的实现。公司非远洋运输收入在船舶航次运行结束，并将货物卸载取得确认后确认。远洋运输收入如航次在同一会计期间内开始并完成的，在航次结束时确认船舶运输收入的实现；如航次的开始和完成分别属于不同的会计期间，
则在航次的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照航行开始日至资产负债表日的已航行天数占航行总天数的比例确定完工程度，按照完工百分比法确认船舶运输收入。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（2）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（4）利息收入
按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、2013年至2015年收入成本情况
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|618,944,791.39|858,062,036.93|
|151,044,944.07|123,812,924.23|
|769,989,735.46|981,874,961.16|
|531,876,177.21|752,416,503.30|
|130,278,062.23|106,008,403.99|
|662,154,239.44|858,424,907.29|

（1）主营业务—按行业分类
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|
|618,944,791.39|531,876,177.21|858,062,036.93|752,416,503.30|1,249,287,790.07|
|618,944,791.3|531,876,177.2|858,062,036.9|752,416,503.3|1,249,287,790.0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|1|3|0|7|

（2）主营业务—按产品分类
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|
|618,944,791.39|531,876,177.21|858,062,036.93|752,416,503.30|1,249,287,790.07|
|618,944,791.39|531,876,177.21|858,062,036.93|752,416,503.30|1,249,287,790.07|

（3）主营业务—按地区分类
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|营业收入|营业成本|营业成本|营业成本|营业收入|
|189,643,726.45|167,341,165.42|167,055,732.82|146,774,292.94|260,701,720.68|
|348,474,107.85|285,898,921.27|567,090,396.03|484,639,937.05|891,281,445.68|
|80,826,957.09|78,636,090.52|123,915,908.08|121,002,273.31|97,304,623.71|
|618,944,791.39|531,876,177.21|858,062,036.93|752,416,503.30|1,249,287,790.07|

3、同行业数据比较
（1）同行业公司选择 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类型|资产规模|权益规模|收入规模|是否选用|
|干散货运输|51,333.32|25,615.24|76,998.97||
|集装箱运输、干散货运输，物流服务|14,819,314.87|4,493,751.07|5,748,991.90|是|
|油品运输、散货运输、LNG运输|3,124,011.98|1,825,922.06|615,702.55|否|
|集装箱运输|5,687,708.41|2,223,732.97|3,186,146.86|否|
|油品运输、干散货运输、公路运输|626,536.62|310,106.02|104,694.93|否|
|干散货运输、油品运输|6,837,865.33|2,652,320.24|1,277,652.89|是|
|干散货运输|171,364.22|9,792.74|40,630.41|否|
|远洋班轮|1,794,307.77|674,340.18|684,050.25|否|

||
|-|
|运输、特种船运输|

注：通过对同行业主要上市公司业务类型、资产规模、权益规模及收入规模的简单分析，选择中国远洋控股股份有限公司和中海发展股份有限公司进行比较分析。
（2）同行业公司干散货业务毛利率比较分析 单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015年|||||
|营业收入|营业成本|毛利率%|营业收入|营业成本|
|61,894.48|53,187.62|14.07|85,806.20|75,241.65|
|900,857.37|1,031,972.95|-14.55|1,255,715.36|1,327,580.41|
|613,401.40|596,080.00|2.82|677,583.20|617,514.60|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|||||
|营业收入|营业成本|毛利率%|营业收入|营业成本|
|85,806.20|75,241.65|12.31|124,928.78|148,053.11|
|1,255,715.36|1,327,580.41|-5.72|1,407,170.70|1,570,158.75|
|677,583.20|617,514.60|8.87|595,796.40|574,448.60|

注：长航凤凰、中国远洋和中海发展干散货业务经营情况相似，但运输收入规模、业务地区仍存在较大差异，长航凤凰主要业务地区为国内沿海市场。
2014年受航运指数反弹的影响，三家同行业公司毛利率相比2013年均有所上升，长航凤凰由于破产清算高成本船舶资产大幅减少，剩余船舶资产主要为已提完折旧费用的沿海干散船，毛利率上升幅度较大；
2015年航运指数出现较大幅度波动，中国远洋和中海发展毛利率出现下降，长航凤凰公司通过封停 24艘老旧船舶减少低效运力、在剩余运力有限的情况下选择较高毛利运输业务等措施，保持了毛利率水平并略有上升。
4、实施的核查程序
（1）收入：分析收入金额的合理性，对各年度核算内容的一致性、金额的合理性
进行检查；比较收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合航运业季节性、
周期性的经营规律，是否符合经济情况的变化；与公司业务部门讨论，获取与收入相关的、独立于财务核算的数据，重新计算收入，与实际入账收入金额核对；调查向关联方提供劳务的情况，记录其金额和比例，并记录占总收入的比例；对于合并范围内的销售活动，记录应予合并抵销的金额。
（2）成本费用：复核成本费用金额的合理性，对各年度核算内容的一致性、金额的合理性进行复核；检查成本费用的计算方法是否符合会计准则规定，前后期是否一致；
结合收入截止性测试结果，审核是否存在跨期确认成本费用问题；结合期间费用的审计，判断公司是否通过将应计入生产成本的支出计入期间费用，或将应计入期间费用的支出计入生产成本等手段调节生产成本，从而调节主营业务成本；运用抽样方法从成本费用账户的借方发生额中选取适量的重要样本，追查至相应的合法有效的发票以确认该笔成本费用发生有效性以及是否经过恰当的批准。
结论：经核查，未发现公司存在虚假交易、虚构利润。
（二）是否存在关联方利益输送
我们取得了公司提供的关联方清单，并取得了公司对关联方清单的完整性以及所列关联交易完整性做出的书面承诺；经核查，最近三年公司关联交易如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品
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|-|-|-|
|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|购买燃润料|15,595,527.97|27,063,144.73|
|购买物料|||
||15,595,527.97|27,063,144.73|

（2）接受劳务
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年度|2014年度|

||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|其他劳务|1,283,824.89||
|运输服务|2,187,522.80|2,482,367.58|
|运输服务|255,027.02||
|运输服务||2,672,500.45|
|船舶修理||306,930.59|
|船舶修理|12,820.51|49,572.65|
|运输服务||180,725.23|
|运输服务|||
|船舶修理|427,350.43||
|运输服务|||
|其他劳务|||
|运输服务|||
|运输服务|||
|其他劳务|||
|运输服务|||
|其他劳务|||
|其他劳务|||
|其他劳务|||
|船舶修理|||
|船舶修理|||
|船舶修理|||
||4,166,545.65|5,692,096.50|

（3）提供劳务
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|-|-|-|
|关联交易内容|2015年度|2014年度|

||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|船员派遣服务、船舶管理服务|60,000.00|2,933,270.00|
|提供运输服务|1,965,038.58|1,980,882.74|
|提供运输服务、船员派遣服务||443,000.00|
|提供运输服务、代理服务|948,168.92|505,693.57|
|船员派遣服务、提供运输服务等|48,363,872.81|43,342,335.22|
|船员派遣服务、船舶管理服务等|5,977,325.03|5,154,462.05|
|船员派遣服务|924,934.00|1,022,013.00|
|船员派遣服务|984,158.73|890,534.52|
|提供运输服务|385,405.41|815,945.95|
|代理服务|718,784.86|656,899.40|
|提供运输服务|398,942.22|212,311.10|
|运输辅助服务||200,000.00|
|运输辅助服务||150,805.07|
|提供运输服务|109,389.61|109,555.05|
|提供运输服务、运输辅助服务等||82,090.14|
|船员派遣服务|49,800.00|34,635.60|
|船员派遣服务||32,555.40|
|运输辅助服务|162,162.16||
|提供运输服务|235,849.06||
|提供运输服务|||

||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年度|2014年度|
|提供运输服务|||
|提供运输服务|||
|运输辅助服务|||
|运输辅助服务|||
|提供运输服务|||
|运输辅助服务|||
||61,283,831.39|58,566,988.81|

2、关联租赁情况
（1）出租情况
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2015年度租赁收益|2014年度租赁收益|
|中国长江航运有限责任公司|船舶、办公设备、房屋|419,200.00|1,476,554.89|
|长江交通科技股份有限公司管理人|房屋|32,376.00||
|武汉长航三鼎置业有限公司|房屋||750,000.00|
|||451,576.00|2,226,554.89|

（2）承租情况
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|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2015年租赁费|2014年租赁费|
|长航凤凰股份有限公司|运输船舶|16,158,687.18|32,250,000.00|
|长航凤凰股份有限公司|运输船舶|13,528,205.13|18,450,854.70|
|长航凤凰股份有限公司|房屋|1,400,000.00|1,277,795.00|
|长航凤凰股份有限公司|运输船舶|||
|长航凤凰股份有限公司|运输船舶|100,000.00|100,000.00|
|长航凤凰股份有限公司|运输船舶|43,750.00|37,500.00|
|长航凤凰股|房屋||33,039.00|

|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2015年租赁费|2014年租赁费|
|份有限公司||||
|长航凤凰股份有限公司|房屋|||
|长航凤凰股份有限公司|房屋|||
|长江交通科技股份有限公司|房屋|||
|长航凤凰股份有限公司|房屋|241,948.72||
|||31,472,591.03|52,149,188.70|

3、关联方资产转让、债务重组情况
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|-|-|-|
|交易类型|2015年度|2014年度|
|出售股权、车辆||6,273,200.00|
|出售船舶|||
|出售船舶|||
|债务重组||119,156,109.45|
|债务重组||600,827,415.31|
|债务重组||8,490,778.00|
|债务重组||100,113.59|
|债务重组||16,280,514.71|
|债务重组||59,918.47|
|债务重组||42,157.73|
|债务重组||1,819,138.83|
|债务重组||3,973,790.23|
|债务重组||6,882,329.05|
|债务重组||586,439.00|
|债务重组||524,985.00|
|债务重组||316,131,306.14|

||||
|-|-|-|
|交易类型|2015年度|2014年度|
|债务重组||56,243.87|
|债务重组||280,586,440.51|
|债务重组||6,595,505.00|
|债务重组||3,869,195.05|
|债务重组||10,200.00|
|债务重组||206,501.12|
|债务重组||483,339,013.06|
|债务重组||105,377.04|
|||1,855,916,671.16|

注1：出售资产和股权价格根据评估价或协议价确定。
注2：债务重组根据武汉中院于2014年2月13日作出的（2013）鄂武汉中民商破字第1-9号《民事裁定书》裁定的债权金额以及武汉中院于2014年3月18日作出的（2013）鄂武汉中民商破字第 1-12号《民事裁定书》裁定批准的《长航凤凰股份有限公司重整计划》确定。2014年9月28日，武汉中院作出（2013）鄂武汉中民商破字第1-17号《民事裁定书》，裁定确认《长航凤凰股份有限公司重整计划》执行完毕。
注3：2013年12月26日，本公司公告收到武汉海事法院关于船舶拍卖结果的民事裁定书，主要内容：武汉海事法院于2013年12月4日公开拍卖公司控股子公司长江交通科技股份有限公司所属的“长天海”号，竞买人中国长江航运有限责任公司以人民币 8,000万元的最高报价竞得。
注4：2014年 1月 17日，本公司公告收到武汉海事法院下发的（2013）武海法拍字第00044-2、00045-2、00046-2、00047-2、00048-2、00049-2、00050-2、00051-2民事裁定书，主要内容：因本公司控股子公司长江交通科技股份有限公司所属的“长宁海”号、“长飞海”号、“长达海”号、“长盈海”号、“长丰海”号、“长跃海”号、“长安海”号、“长通海”号八艘船舶经两次拍卖未达到保留价而流拍，武汉海事法院依双方当事人申请依法变卖上述八艘船舶，最终竞买人中国长江航运（集团）总公司以人民币 9,000万元的最高报价一并竞得。
4、实施的核查程序
（1）获取关联方关系与关联方交易清单，了解关联方与公司之间关系的性质、发
生交易的类型、定价政策和目的；检查关联方与公司之间发生业务的真实性、合法性，对发生的关联方大额业务往来记录进行抽查。
（2）分析报告期内成本、费用波动情况，判断是否存在因关联方或其他利益相关方向公司提供经济资源而引起的异常波动；关注公司的关联交易，核查其关联交易价格的公允性。公司关联交易主要为提供船员劳务、采购燃润料、租入船舶和资产转让。
我们将公司向关联方提供船员劳务服务价格与向外部第三方提供劳务服务价格进行了对比分析，未见明显异常。
我们将公司向关联方采购燃润料价格与关联方对外零售价格进行了对比分析，对比结果显示，公司主要燃润料0#柴油的采购价格低于关联方对外零售价格10%左右，属于大宗采购价格优惠，报告期间价格波动情况与市场价格波动趋势基本一致。
我们获取了报告期内向关联方租入船舶情况明细，结合公司租入船舶单船毛利率与市场行情波动情况进行了对比分析，对比结果显示，公司租入船舶价格与市场行情波动趋势基本一致。
公司资产转让主要为关联方中国长江航运有限责任公司以人民币8,000万元购入法院强制拍卖的“长天海”号；中国长江航运（集团）总公司以人民币9,000万元购入法院强制拍卖的“长宁海”号、“长飞海”号、“长达海”号、“长盈海”号、“长丰海”号、“长跃海”号、“长安海”号、“长通海”号，我们获取了与上述拍卖事项的法院判决、资产评估报告，未见明显异常。
（3）我们关注和识别超出正常经营过程的重大交易，并针对超出正常经营过程的重大交易的性质进行询问，了解交易的商业理由、交易的条款和条件，确定交易是否涉及关联方。公司此类重大交易为 2013年11月 16日至 2014年9月28日期间开展的破产重整事项，该事项在法院指定管理人的主导安排下公司关联方与其他外部债权人共同形成重整方案，并按照重整方案的规定进行了债务豁免与股份支付。
结论：经核查，未发现公司存在关联方利益输送。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
我们对报告期内公司发生的对会计利润影响重大的事项进行了核查，核查情况如下：
1、管理费用
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|44,367,102.09|51,311,560.71|
|7,033,078.12|4,807,054.46|
|4,515,465.37|5,091,673.96|
|2,294,852.41|3,506,507.99|
|3,040,696.30|3,712,048.27|
|1,888,000.01|2,519,459.17|
|1,372,192.77|1,621,712.61|
|491,521.70|1,458,210.71|
|914,571.61|1,090,624.36|
|349,553.31|939,377.76|
|440,359.88|747,023.93|
|66,707,393.57|76,805,253.93|

（1）2013年管理费用金额较大的主要原因是该年度进行了大规模富余人员的辞退工作，计提辞退福利和内部退养费用15,529.58万元；公司专项费用主要为董事会费、中介机构费用等，并且期末依据各债权银行的诉讼情况预计 1,312.32万元诉讼费用；
折旧费用金额较大，原因是公司船舶资产被扣押、财产保全和停用等事项，折旧费用从营业成本转入所致；税费金额较大原因是公司船舶被扣押、财产保全等导致无法正常经营，重分类营业税金及附加所致；同时，由于当期进入破产重整程序，债权人申报、上级机构汇报、金融机构沟通等事项增加，导致其他费用相应增加。
（2）职工辞退福利和内部退养相关事项说明
公司为提升持续经营能力，对富余人员进行辞退，同时对不符合辞退条件又不能参与生产经营的员工实施内部退养政策，并据此计提辞退福利费和内部退养费。
2013年11月26日，法院判决公司进入破产重整程序，公司管理层召开经理层办公
会议，确定进一步加快减员分流工作安排，通知各分子公司及全体员工。同时，人力资
源部统计拟解除劳动合同和内部退养人员数量，财务部测算辞退福利金额。
2014年2月26日公司第六届董事会第二十一次会议对该事项进行了审议并通过了《关于确认 2013年辞退福利费和内部退养费的议案》，该议案 2014年 3月 13日由股东会召开的2014年第一次临时股东大会表决通过。
截止2013年12月31日，公司尚有在册员工1299人，计划协商解除劳动合同423人,无法裁减安排内部退养407人，仅保留469人。2013年对预计协商解除劳动合同的423名员工费用确认协解费用2,315.15万元（含协解期间需承担的生活费）；同时，对计划内部退养 407人，根据当前工资标准预计至退休年龄期间的退养费用，按照 2013年十年期国债利率的平均利率4.55%折算现值13,214.13万元。两项共确认当期管理费用15,529.28万元，应付职工薪酬2,315.15万元，长期应付职工薪酬13,214.13万元。
2、财务费用
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
||12,168,837.16|
|333,660.03|363,180.92|
|-475,028.45|-838,565.21|
||119,483.58|
|107,531.63|915,819.91|
|-701,156.85|12,002,394.52|

根据法院判决和重整方案的规定，公司 2013年 11月 26日进入破产重整程序后，有息债务停止计息，融资租赁未确认融资费用停止摊销；2014年度、2015年度除原子公司长江交通科技股份有限公司在2014年1-3月发生的利息支出1,216.88万元外，已无利息支出和未确认融资费用摊销。
3、资产减值损失
（1）公司减值会计政策
①流动资产的减值计提
公司流动资产减值准备计提主要对象是应收款项（包含应收账款、其他应收款等）
及存货等。
关于应收款项坏账准备的计提：
一是有证据表明存在下列情形的作为应收款项坏账损失确认标准：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
二是对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，我司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备，具体计提方式如下：
•单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额超过500万元的应收账款及金额超过100万元的其他应收款视为重大应收款项。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
•按组合计提坏账准备应收款项
组合中，采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|0|
|10|
|40|
|70|
|100|
|100|
|100|

•单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
公司对此类应收款项单独进行减值测试，有客观依据证明其发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
②非金融长期资产的减值计提
公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，公司将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
出现减值的迹象如下：
•资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
•企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
•市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
•有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
•资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
•企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
•其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（2）公司减值损失情况
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|9,216,494.19|981,191.71|
|275,764.08||

|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|151,830.55||
|9,644,088.82|981,191.71|

公司2013年度资产减值损失金额较大，主要是2013年11月26日公司计入破产重整程序，由管理人接管公司，管理人委托中通诚资产评估事务所对公司全面资产进行评估，公司根据评估报告对船舶资产、长期股权投资资产、无形资产和应收款项账面净值高于预计可收回金额的部分计提资产减值准备3.88亿元，记入资产减值损失。
2014年2月26日，长航凤凰第六届董事会第二十一次会议决通过《关于公司资产计提减值准备的议案》，并经于2014年3月14日2014年第一次临时股东大会审议通过。
2013年大额资产减值明细如下：
①船舶计提减值准备情况（单位：亿元）
|||||
|-|-|-|-|
|船舶原值|累计折旧|船舶净值|可收回价值|
|1.86|1.36|0.50|0.23|
|0.86|0.50|0.36|0.14|
|1.90|1.23|0.67|0.16|
|0.46|0.17|0.29|0.09|
|0.46|0.17|0.29|0.09|
|1.09|0.20|0.89|0.50|
|1.10|0.17|0.93|0.52|
|1.27|0.15|1.12|0.52|
|2.15|0.98|1.17|0.38|
|0.12|0.05|0.07|0.03|
|11.27|4.98|6.29|2.66|

②长期股权投资减值准备（单位：亿元）
|||||
|-|-|-|-|
|核算方法|持股比例|期末余额|可收回价值|
|权益法|20%|0.09|0.06|
|权益法|19%|0.05|0.03|
|权益法|28%|0.30|0.21|

|||
|-|-|
|0.44|0.30|

（3）评价专家工作
①专家资质及经验
管理人为了公司的重整提供价值参考依据，特聘请了中通诚资产评估有限公司对2013年11月26日公司所有资产进行评估。中通诚资产评估有限公司成立于1993年，具有财政部、中国证监会共同授予的证券业评估资格，在中评协公布的《2012年综合评价排名前100位机构名单》中排名第7位，且受聘于管理人，具有对长航凤凰资产评估所需的专业胜任能力和独立性。
我们未发现中通诚资产评估有限公司及该项目组中主要人员与长航凤凰公司存在损害独立性的情况。
②专家的工作结果或结论的相关性和合理性，以及与其他审计证据的一致性
我们将专家的工作结果与我们获取的其他审计证据进行分析对比，其评估工作结果与船运业、造船业的市场变动情况基本相符，与公司船舶的实际经营情况和船舶处置情况基本一致。
③专家的工作涉及使用重要的假设和方法，这些假设和方法在具体情况下的相关性和合理性
评估公司依据评估准则的规定，按照清算法对船舶资产进评估，清算法为公司破产清算、预计船舶被强制处置时可收回的金额。其评估使用的假设和方法，符合公司破产重整的评估标准。
④专家的工作涉及使用重要的原始数据，这些原始数据的相关性、完整性和准确性
我们对专家使用的原始数据数据的相关性、完整性和准确性进行了复查，对计算结果进行了复算，由于近几年航运市场波动较大，其采取清算法评估得出的结果与各阶段实际市场情况存在一定的偏差。
4、投资收益
（1）投资收益来源
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|-488,408.08|93,164.88|
|-3,014,147.61|201,833,713.83|
|25,200.00|173,000.00|
|-3,477,355.69|202,099,878.71|

（2）权益法核算的长期股权投资收益
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|-868,716.00|-1,609,296.32|
|65,026.14|796,100.00|
|263,510.36|702,571.39|
|51,771.42|203,789.81|
|-488,408.08|93,164.88|

（3）处置长期股权投资产生的投资收益
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
||199,250,519.59|
||2,583,194.24|
|-3,014,147.61||
|-3,014,147.61|201,833,713.83|

2014年度处置长江交通科技股份有限公司的投资收益是由于长江交通科技股份有限公司脱离合并报表范围转回超额亏损所致。
2014年3月31日，武汉市中级人民法院（以下简称“武汉中院”）受理上海康彩柴油机修理有限公司、上海长航闵南船厂、舟山金平船舶修造有限责任公司对本公司子公司长江交通科技股份有限公司（以下简称“长江交科”）破产清算申请并于同日指定长江交科清算组担任长江交科管理人。2014年6月17日，长江交科第一次债权人会议召开，会议表决通过了《财产管理方案》。2014年11月28日，武汉中院出具（2014）鄂武汉中民商破字第1-10号法院裁定书，裁定宣告长江科破产还债。
长江交科为本公司的控股子公司，本公司持有其89.03%的股权。2014年 3月 31日，武汉中院裁定长江交科破产清算并指定清算组作为管理人接管公司。本公司自该裁定日起已无法实际控制长江交科，根据企业会计准则的规定不再将其纳入公司合并报表范围。
5、经营外收入
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|387,627.13|36,557,640.46|
|387,627.13|36,557,640.46|
||4,162,144,862.28|
|56,608,980.80|14,418,383.70|
|58,962,032.08|33,102,738.00|
|115,958,640.01|4,246,223,624.44|

（1）2014年债务重组利得416,214.48万元
债务人以现金、韭现金资产、将债务转为资本三种方式的组合清偿某项债务的，将重组债务的账面价值与支付的现金、转让的非现金资产的公允价值、债权人因放弃债权而享有股权的公允价值的差额作为债务重组利得；非现金资产的公允价值与其账面价值的差额作为转让资产损益；股权的公允价值与股本的差额作为资本公积。
截止 2014年 12月 31日，公司以现金 229,744,197.46元清偿债务，以股票作价
660,280,058.77元清偿债务，以资产作价71,963,367.69元清偿债务，合计转出已申报债权5,973,672,144.89元，同时转销已预提的预计负债143,800,052.07元，合计确认了 4,083,617,811.60元的已申报债权债务重组收益。具体债务重组收益计算过程如下表格：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|债权金额（A)|债权人数|现金清偿（B)|股票清偿股数（C)|股票作价（D)（D=C*2.53）|其他方式清偿（E)|债务重组收益（F)|
|2,761,243,870.13|126|143,956,644.46|119,539,852.00|302,435,825.56|18,595,505.00|2,296,255,895.11|
|2,909,524,004.76|10|85,587,553.00|127,446,160.00|322,438,784.80|53,367,862.69|1,724,094,697.35|
|6,749,270.00|1|200,000.00|301,267.00|762,205.51|-|-|
|296,155,000.00|1|-|13,692,982.00|34,643,242.90|-|63,267,219.14|
|5,973,672,144.89|138|229,744,197.46|260,980,261.00|660,280,058.77|71,963,367.69|4,083,617,811.60|

根据重整计划规定，股票偿还作价根据长航凤凰股票2013年12月27日停牌价2.53元/股折价，即D=C*2.53元/股，合计确认增加了资本公积660,280,058.77元。
*1、其中“无担保债权、诉讼债权部分”账面债权金额等于法院裁定的债权金额，此时债务重组收益F=A-B-D-E，即此部分的账面债权金额与支付的现金、偿付的股票对价、偿付的资产作价的差额即为债务重组收益；
*2、其中“含担保债权、诉讼债权部分”是指公司为子公司长江交通科技股份有限公司的融资租赁合同与借款合同提供担保，融资租赁公司与银行向长航凤凰公司申报了此担保债权，长航凤凰公司本身账面并不需直接记录此担保债权，而在 2013年度根据预计应承担的担保责任计提了相应的预计负债，以及预计了诉讼费，详见营业外支出“二、（三）、6、（2）、①”说明。故此部分债务重组收益是账面债权金额、账面预计负债金额与支付的现金、偿付的股票对价、偿付的资产作价的差额计算得出；
*3、为子公司清偿债权是为子公司长航凤凰香港投资发展有限公司偿还的债权，不在长航凤凰公司确认债务重组收益，同时根据《海商法》的相关规定，债权人债务因未得到完全清偿，尚有向长航香港公司追索的可能，故长航香港公司亦尚未确认债务重组
收益；
*4、北仑号债权事项说明详见营业外支出“二、（三）、6、（1）、其他损失①”说明，
2013年公司账面已经根据清偿率计提了北仑号债权的预计负债金额，故相应的重整收益是账面债权金额、账面预计负债金额与支付的现金、偿付的股票对价、偿付的资产作价的差额计算得出。
同时，未申报债权扣除预留偿付额后结转确认的债务重整收益70,064,921.51元，其他可归属于债务重整活动产生的收益8,462,129.17元。
（2）政府补助明细
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2014年度|2013年度|来源和依据|
|55,397,105.00|||财建【2015】343号|
||10,960,900.00|35,753,319.00|财建【2011】4号|
||2,457,000.00|5,289,000.00|上海市浦东新区陆家嘴功能区域管理委员会《扶植企业经济发展确认书》|
|911,875.80|||舟山市 2014 年营改增试点企业税负增加补助|
||749,883.70|3,635,518.70|武交计【2010】177号文件|
|300,000.00|230,000.00|210,000.00|宁波大榭开发区财政局现代服务业发展引导专项资金|
||20,600.00||上海市奉贤区庄行工业园区财政补贴|
|||180,067.00|上海市浦东新区财政局《浦东新区企业职工职训财政补贴操作办法（试行）》|
|||2,754,496.69|财预【2012】1615号|
|||598,753.00|海岛扶持费|
|56,608,980.80|14,418,383.70|48,421,154.39||

（3）2015年其他利得5,896.20万元
2013年公司为子公司长江交通科技股份有限公司的融资租赁合同与借款合同提供担保确认预计负债96,115,983.57元，并在2014年进行了清偿，详见营业外支出“二、（三）、6、（2）、①”说明。
2014年年报披露时，由于无法确定上述债权是否可以收回，因此公司未在资产负债表予以确认，仅在报告附注进行了披露。2015年3月26日，公司向长江交科管理人提交《长航凤凰股份有限公司关于依法行使抵销权的通知》，主张将上述 96,164,947.83元（含担保金额96,115,983.57元和相关费用48,964.26元）债权与等额债务进行抵销。
2015年8月25日，湖北省武汉市中级人民法院作出（2014）鄂武汉中民商破字第1-13号《民事裁定书》，裁定准予依法抵销。
截止 2014年 12月 31日，本公司账面挂账应付长江交科款项合计 75,517,763.22元（含应付账款 69,306,810.56元与其他应付款 6,210,952.66元）。应付账款69,306,810.56元，其中借方余额8,060,950.35元，为公司代长江交科支付的职工补偿金等劳动债权，可全额收回；贷方余额 77,367,760.90元为公司破产重整日（2013年11月26日）后形成的应付长江交科经营债务，需全额偿付。其他应付款6,210,952.66元，系长江交科为公司代为偿付破产重整日前形成的民生银行借款53,367,862.69元，因长江交科未对这笔债权向法院作出申报，公司将此笔债权作为未申报债权核算，根据《重整计划》的普通债权偿付规定，确认了6,210,952.66元的未申报债权应偿付金额。
公司于 2015年长江交科破产清算日与长江交科管理人核对双方往来债务过程中，发现长江交科账面记载应收本公司款项余额 12,318.19万元，抵销上述应付给公司的9,616.49万元的担保债务后，账面实际应收公司款项余额为2,701.70万元。同时，公司账面记载的应付长江交科款项余额为 7,602.50万元（含 2014年末结余 7,551.78万元与2015年新发生的50.72万元），与上述长江交科管理人处核对的实际应付长江交科款项余额 2,701.70万元的差额 4,900.80万元即确认为当期非经常性损益，确认此4,900.80万元的当期损益后本公司账面应付长江交科款项余额为2,701.70万元，与长江交科账面核对一致。
根据长江交科管理人要求对不同债权债务类型分别抵消清偿的要求，公司于 2015
年7月31日支付经营债务3,507.80万元，于2016年1月15日收到替长江交科垫付的职工补偿金806.10万元。由于收付时间差的影响，在2015年12月31日，公司期末账面存在802万元的其他应收款。
除上述债权债务抵消收益4,900.80万元外，其余995.40万元主要为公司原内部退养人员变更协解，长期应付职工薪酬减少所致。
6、营业外支出
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|2015年度|2014年度|
|922,146.79|171,814.30|
|922,146.79|171,814.30|
|4,139,443.06|127,496,422.67|
|5,061,589.85|127,668,236.97|

（1）2013年营业外支出情况
固定资产处置损失：
公司单体非流动资产处置损失-1,191,276,245.02元，主要为船舶处置损失，处置收益3,047,541.47元，处置损益共计-1,188,228,703.55；子公司长江交通科技股份有限公司非流动资产处置损失-613,954,129.72元，主要为船舶处置损失，处置收益 16,560.50元，处置损益共计-613,937,569.22元；子公司南京长航凤凰货运有限公司处置收益 1,090,577.25元，均为船舶处置收益，无处置损失；子公司宁波长航船舶货运代理有限公司处置收益10,226.18元。
上述四家公司非流动资产处置损益合计-1,801,065,469.34元，主要处置资产为船舶，包括散货船（海轮）、长江自航船、辅助船舶（推轮、驳船）等；处置方式包括自行处置、被法院拍卖及因融资租赁终止被收回三种。
①公司在2013年2月、6月、8月和9月，自行处置“长航江河”、“长航上海”
2艘散货船和“江芜132”、“长电502”、“江龙”、“长交303”、“甲2116”、“长
轮9014”、“长轮9015”、“长轮9063”、“长轮9065”、“长轮26010”等10艘辅
助船舶，以上12艘船舶处置收入共计39,083,300.00元，处置费用1,134,507.57元，船舶资产账面净额40,379,222.44元，处置损益-2,430,430.01元；
公司2013年10月21日收到武汉海事法院强行拍卖“长航茂海”、“长航静海”、“长航渤海”、“长航汇海”、“长航江海”5艘散货船的结果，详见“2013年 10月23日和2013年11月13日关于船舶拍卖的进展公告”；拍卖收入共计417,999,999.93元，拍卖费用 2,606,033.49元，船舶资产账面净额 1,201,937,400.90元，处置损益-786,543,434.46元；
公司本期因融资租赁提前终止，被收回融资租入船舶54艘，包括“长发海”、“长进海”、“卓海”、“秀海”4艘散货船和“长迅2号”、“长迅5号”、“荣江14001”、“荣江14021”、“荣江14022”、“荣江14023”、“荣江14024”、“荣江14025”、“荣江14026”、“荣江14027”、“荣江14028”、“荣江14029”、“荣江14030”、“荣江14031”、“荣江14032”、“荣江15001”、“荣江15002”、“荣江15003”、“荣江15004”、“荣江15005”、“荣江15006”、“荣江15007”、“荣江15051”、“荣江15052”、“荣江15053”、“荣江15054”、“荣江15055”、“荣江15056”、“荣江15057”、“荣江15058”、“荣江15059”、“荣江15060”、“荣江15061”、“荣江15062”、“荣江15063”、“荣江15064”、“荣江15065”、“荣江15066”、“荣江15067”、“荣江15068”、“荣江15069”、“荣江15070”、“荣江15071”、“荣江15081”、“荣江15082”、“荣江2001”、“荣江2002”、“荣江2003”、“荣江3006”、“荣江3007”等共计 50艘长江自航船；以上提前收回的 54艘融资租赁船舶资产账面净额634,348,273.13；长期应付款账面余额抵减最终确认应付融资租赁方款项后的余额56,855,676.76元作为融资租赁船舶处置损失的抵减；融资租赁终止总损失为577,492,596.37元；其中因解除融资租赁业务冲销计入“营业外支出-融资租赁未确认融资费用核销”明细的未确认融资费用及递延收益-180,725,560.40元；因融资租赁业务解除计入“营业外支出-非流动资产处置损失”的相关船舶资产处置损益-396,767,035.97元。
综上，公司船舶资产处置损益共计-1,185,740,900.44元，与公司非流动资产处置损益-1,188,228,703.55元相差2,487,803.11元，差异原因系另有部分车辆等其他固定资产处置损益，金额较小，不再列示。
②长江交通科技股份有限公司本期非流动资产处置损益-613,954,129.72元，其中，在建 28000吨散货轮（长寿海）处置损益-52,216,274.65元；自行处置“长展”等 3艘船舶处置损益-24,026,887.20元；法院拍卖“长天海”等 9艘船舶拍卖损益 -184,429,913.27元；“长骄海”等 9艘融资租赁船舶因租赁终止损益共计 -500,507,035.66元，其中计入“营业外支出-融资租赁未确认融资费用核销”-147,231,021.64元，计入“营业外支出-非流动资产处置损益”-353,276,014.02元；
在建、自有及融资租赁船舶处置损益共计-613,949,089.14元，差额为车辆处置损益。
长江交通科技股份有限公司2013年5月自行处置“长展”、“江海”、“华发”3艘散货船，处置收入共计 14,480,000.00元，处置费用共计 1,174,631.29元，船舶资产账面净额37,332,255.91元，处置损益-24,026,887.20元；
长江交通科技股份有限公司2013年12月27日、2014年1月17日收到武汉海事法院“长盈海”、“长丰海”、“长跃海”、“长飞海”、“长宁海”、“长安海”、“长达海”、“长通海”、“长天海”9艘散货船在2013年被强制拍卖的通知，拍卖收入166,274,598.75元，无拍卖费用，船舶资产账面净额350,704,512.02元，处置损益-184,429,913.27元；
长江交通科技股份有限公司本期因融资租赁提前终止，被收回融资租入船舶9艘，包括“长先海”、“长福海”、“长祥海”、“长盛海”、“长旺海”、“长泰海”、“长华海”、“长骄海”、“长禄海”9艘散货船；以上提前收回的船舶资产账面净额共计 676,270,123.34元，长期应付款账面余额抵减最终确认应付融资租赁方款项后的余额 175,763,087.68元作为融资租赁船舶处置损失的抵减；融资租赁终止总损失为-500,507,035.66元，其中因解除融资租赁业务冲销计入“营业外支出-融资租赁未确认融资费用核销”明细的未确认融资费用及递延收益 147,231,021.64元；因融资租赁业务解除计入“营业外支出-非流动资产处置损失”的相关船舶资产处置损益-353,276,014.02元。
③南京长航凤凰货运有限公司2013年2月、7月、11月自行处置11艘辅助船舶，分别为“长江(宁)2302”、“长江(宁)2305”、“长江(宁)2408”、“长江2303”、“长江2605”5艘推轮及“分节21129”、“分节21130”、“分节21133”、“分节21138”、
“分节21140”、“分节21142”6艘驳船，处置收入共计3,470,000.00元，处置费用102,802.63元，船舶资产账面净额2,276,620.12元，处置损益1,090,577.25元。
其他损失：
①公司经营租赁E.R. Schiffahrt GmbH& Cie. KG, Hamburg公司ER北仑号，存在未及时支付租金的情况。2014年1月25日公司公告，公司收到E.R. Schiffahrt GmbH& Cie. KG, Hamburg公司的通知,以公司未能支付到期租金为由，宣布终止租约并撤回船舶。目前E.R. Schiffahrt GmbH& Cie. KG, Hamburg公司已终止租约、撤回船舶，预期其将以公司毁约为由提起诉讼并索赔损失；对此，公司根据欠付租金金额及破产重整11.64%的清偿率确认预计负债3,456.08万元。
②公司及全资子公司长航凤凰（香港）投资发展有限公司分别与 Golf shippingS.A.、Polo shippingS.A.、Passat shippingS.A.、phaetonshipping.S.A.四家船公司签订了船舶期租合同，分别在2009至2010年租入4艘9.25万吨船舶，期限为10年。
2013年5月31日公司公告，因公司资金紧张，未能按期支付4艘9.25万吨船舶的期租租金，收到Passat ShippingS.A.等四家船务公司发来的通知，由于公司未能完全履行期租协议，该期租协议终止，同时公司关于 9.25万吨船舶的船舶管理协议、船舶销售代理协议终止。四家船务公司同时启动了中国长江航运（集团）总公司备用期租协议。期租协议终止后，该四艘船舶的营运损益和处置等与长航凤凰无关。
2013年 12月 23日公司公告，收到 Passat ShippingS.A.等四家船务公司发来的索要解约金的通知,在公司因无力支付租金构成期租协议下违约，上述四家船务公司因而启动中国长江航运（集团）总公司备用租约。后Passat ShippingS.A.等四家船务公司根据协议通知公司终止备用租约，并根据其已保留的追索权利向公司索取期租协议下的全部租金和其他到期但未支付的费用，同时宣布根据期租协议相关约定，公司预付租金以及相关借款已经在计算上述解约金时进行抵扣，不再返还给公司。在备用承租人支付了全部解约金及相关费用总计为4,136万美元后，Passat ShippingS.A.等四家船务公司向公司发函确认，公司在期租协议项下的义务已经全部解除。
该事项导致公司全资子公司长航凤凰（香港）投资发展有限公司发生损失40,589.11
万元；中国长江航运（集团）总公司就支付的4,136万美元在破产重整时向公司申报债权，公司确认损失26,120.67万元。
③2009年，公司与交银租赁签订了《经营租赁合同》，期限为10年，租赁船舶为两艘4.5万吨散货船（长航和海、长航煦海），该两艘船舶分别于2010年、2011年交付本公司使用。
2014年1月25日公司公告，由于自2013年5月以来公司因债务纠纷相继被银行等金融机构起诉，且公司名下银行存款、相关船舶等资产已被法院财产保全或船舶拍卖，依据《经营租赁合同》及《保证合同》相关条款，交银租赁有权提前解除租赁合同，并要求支付所有到期和未到期租金以及违约金、赔偿金等全部债务。交银租赁据此向公司发出解除《经营租赁合同》的通知，并要求支付所有到期和未到期租金以及剩余未付租赁服务费，同时交银租赁要求收回《经营租赁合同》项下船舶。经协商，交银租赁与公司就以上相应的《经营租赁合同》签订了《解除协议》，双方约定2013年12月10日起《经营租赁合同》解除。
该事项导致公司确认解约损失 52,198.30万元；同时,租赁合同对应的租前成本费用4,804.78万元从长期待摊费用转出核销，确认为当期营业外支出。
④公司及控股子公司长江交通科技股份有限公司与工银金融租赁有限公司、民生金融租赁股份有限公司、招银金融租赁有限公司、交银金融租赁有限责任公司分别签订有《融资租赁合同》，由于公司及控股子公司长江交通科技股份有限公司未能支付到期租金，出现租赁违约，导致上述四家金融租赁公司提出解除《融资租赁合同》，在船舶资产被强制收回后，公司核销剩余的全部未确认融资费用，发生损失32,795.66万元。
（2）2014年营业外支出情况
其他损失：
①公司为子公司长江交通科技股份有限公司承担担保责任而发生的担保损失9,611.59万元。
2013年度公司根据金融机构债权申报金额中属于本公司对长江交科提供担保的部分按照重整方案中制定的11.64%偿付率确认预计负债（明细见下表），2014年度公司根
据《重整计划》已经完成对各项已申报债权的偿付，实际发生担保损失 96,115,983.57元。
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|法院裁定金额|其中：本公司借款金额|其中：本公司对长江交科的担保金额|
|A|B|C=A-B|
|293,902,958.66|206,866,803.25|87,036,155.41|
|817,446,628.24|579,176,668.30|238,269,959.94|
|20,328,742.49||20,328,742.49|
|546,322,340.93|546,322,340.93||
|80,088,000.00|80,088,000.00||
|148,141,400.00|148,141,400.00||
|146,800,000.00||146,800,000.00|
|200,691,327.97|200,691,327.97||
|428,600,950.00|428,600,950.00||
|148,322,119.78|47,237,047.39|101,085,072.39|
|417,883,468.67|327,925,691.67|89,957,777.00|
|309,375,987.26|309,375,987.26||
|137,323,500.00||137,323,500.00|

②重整费用2,532.31万元
公司重组费用主要包括管理人法律服务费与报酬 20,000,000.00元，资产评估费1,000,000.00元，重整案股票过户税费1,156,477.30元，实施重整计划中资本公积转增股本的股份登记费 337,361.15元，案件受理费 300,000.00元，审计费 300,000.00元，资本公积转增股本印花税 446,203.58元，以及公告费、登记费、行政管理费等其他清算费用1,783,131.38元。
结论：我们对公司发生的上述重大影响损益的事项进行了核查，未发现公司存在调
节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
1、会计政策变更情况
根据财政部《关于印发〈企业会计准则第 39号—公允价值计量〉的通知》（财会[2014]6号）、《关于印发修订〈企业会计准则第30号—财务报表列报〉的通知》（财会[2014]7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第9号—职工薪酬〉的通知》（财会[2014]8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第33号--合并财务报表〉的通知》（财会[2014]10号）、《关于印发〈企业会计准则第40号—合营安排〉的通知》（财会[2014]11号）、《关于印发修订〈企业会计准则第2号—长期股权投资〉的通知》（财会[2014]14号）、《关于印发〈企业会计准则第 41号—在其他主体中权益的披露〉的通知》（财会[2014]16号），《关于印发〈企业会计准则第 37号——金融工具列报》〉的通知》（财会[2014]23号），除《企业会计准则第 37号——金融工具列报》在 2014年年度及以后期间的财务报告中施行外，上述其他准则于 2014年 7月 1日（首次执行日）起施行。本公司董事会已通过决议，决定自2014年7月1日起执行修订后的《企业会计准则》，并根据准则要求，对期初及比较期会计数据进行了追溯调整。
受重要影响的报表项目名称和金额的说明：应付职工薪酬、一年内到期的非流动负债、长期应付款、长期应付职工薪酬。
在 2014年以前，本公司对于超过一年予以支付的内退人员补偿款在长期应付款核算，在年末将下一年度支付的内退人员补偿款重分类至一年内到期的非流动负债。本公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述，调减一年内到期的非流动负债16,959,214.60元，调增应付职工薪酬16,959,214.60元；调减长期应付款115,182,120.83元，调增长期应付职工薪酬115,182,120.83元，资产总额无影响。
2、会计差错更正情况
无。
3、会计估计变更情况
无。
4、公司最近三年资产减值情况请详见资产减值损失“二、（三）、3”说明。
结论：经核查，未发现公司存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，已关注应收账款、存货、商誉等大幅计提减值准备的情形。
本专项核查报告仅供公司报送深圳证券交易所公司管理部重组问询回复使用，不得用作任何其他目的，因使用不当造成的后果与注册会计师及所在的会计师事务所无关。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：周海涛
中国注册会计师：提汝明
中国 北京 二○一六年七月四日