证券代码：300328 证券简称：宜安科技 公告编号：2015-078号东莞宜安科技股份有限公司
关于对非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”）已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）的申请材料，目前正处于公司向中国证监会回复非公开发行股票申请文件反馈意见阶段，现根据相关反馈意见要求，就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：一、本次发行对发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响分析
公司本次非公开发行计划募集资金总额不超过 90,000万元，扣除发行费用后，将用于宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目、非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目以及补充流动资金。
本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司普通股股东权益将有较大幅度的增加，但由于募集资金投资项目的效益释放需要一定时间，在公司股本和净资产增加的情况下，公司即期及未来每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
重要声明：公司对2015年度净利润的以下假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（一）主要假设前提
1、假设公司于 2015年 11月完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
利变化；
3、假设本次非公开发行股份数量为61,182,867股（公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，本次发行价格调整为 14.71元/股，发行数量调整为61,182,867股）；
4、假设本次非公开的最终募集资金总额（含发行费用）为90,000万元；
5、公司2015年发行前后的财务指标是基于2015年2月27日经董事会审议后的 2014年度审计报告的数据。同时，考虑到公司业绩可能受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2015年度公司整体收益情况较难预测，假设2015年度收益情况有以下两种情形：A.公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据增长17%，即5,723.46万元；B.公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据增长25%，即6,114.81万元；
6、不考虑非经常性损益对公司财务状况的影响；
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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|项目|2014年|2015年||
|||不考虑本次发行|考虑本次发行|
|期末总股数（万股）|11,200.00|22,400.00|28,518.29|
|期初归属母公司净资产（万元）|58,013.73|62,554.13|62,554.13|
|2014年度现金分红（万元）|2,240.00|||
|公积金转增股本方案|以公司2014年末总股本11,200.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股|||
|本次募集资金总额（万元）|90,000.00|||
|本次发行股份数量（万股）|6,118.29|||
|假设1：|公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据增长17%，即5,723.46万元|||
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.26|0.25|
|每股净资产（元）|5.59|2.95|5.47|
|加权平均净资产收益率（%）|8.11|8.95|8.01|
|假设2：|公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据增长25%，即6,114.81万元|||
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.27|0.27|

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|每股净资产（元）|5.59|2.97|5.49|
|加权平均净资产收益率（%）|8.11|9.54|8.54|

注：1、不考虑本次发行时的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
2、考虑本次发行时的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；
4、不考虑本次发行时的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
5、考虑本次发行时的加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
6、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，在报告期内公司因派发股票股利、公积金转增股本、拆股而增加或并股而减少公司总股本，但不影响股东权益金额的，应当根据相关会计准则的规定按最新股本调整并列报基本每股收益和稀释每股收益。2015年4月，公司实施2014年度权益分配方案，向全体股东每10股派2.00元（含税）人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后总股本由112,000,000股增至224,000,000股。由此，公司2014年“基本每股收益”按公司2015年最新股本224,000,000股计算，但“每股净资产”仍按2014年末股本112,000,000股计算。
二、公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
（一）公司对本次募集资金有效使用的保障措施
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，最大限度保障投资者的权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》，结合公司实际情况，经公司董事会审议通过，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实现专户存储、使用、管理和监管进行了明确规定。
为保证公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，
合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、公司本次募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理和使用；
2、公司在募集资金到位后 1个月内应与保荐机构、存放募集资金的商业银行按深圳证券交易所发布的监管协议范本签订三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照申请文件承诺的募集资金投资计划使用；
3、董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
4、保荐机构至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，在每个会计年度结束后，应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
（二）公司对有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
1、巩固并提升公司现有产品的生产和销售，增强公司盈利能力
公司在铝、镁合金等轻合金精密压铸领域深耕多年，积累了丰富的行业经验，并在研发、生产、产品检测、销售、管理等各方面建立起竞争优势，成为行业内领先企业之一。未来，公司将继续坚持发展本业，进一步提升产品的生产、研发和管理水平，控制生产成本，提升产品销量，努力扩大市场份额，从而增强公司的盈利能力，为提高未来投资者回报奠定基础。
2、稳步推进本次募投项目投资进度、争取早日实现效益
公司本次募投项目主要投向“宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目”及“非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目”，有利于公司扩充和优化产品线，实现战略布局、贴近优质目标客户，降低材料成本、提升产品市场竞争力，以打造新的利润增长点。根据本次募投项目可研报告，项目完全达产后可实现年收入约为17亿元，年净利润为19,725万元。公司若成功实施该项目，将有效提升公司的综合盈利水平，增强抵抗风险能力。
本次募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进募投项目建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取本次募投项目的早日竣工、投产并实现效益。
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司历来重视现金分红，积极加强对股东的回报，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《东莞宜安科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并已经公司 2014年年度股东大会审议通过。本次发行后，公司将严格执行《公司章程》、《东莞宜安科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等落实现金分红的相关制度，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予合理回报，保障投资者的利益。
三、关于即期回报摊薄的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加，但因募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司未来每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降，特别提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
特此公告。
东莞宜安科技股份有限公司
董事会