证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2018-032西陇科学股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或“公司”）因正在筹划发行股份及支付现金购买上海宏啸科技有限公司股权并募集配套资金事项,经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002584，证券简称：西陇科学）自2018年2月5日开市起停牌。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组。2018年2月24日公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-014），公司筹划事项转入重大资产重组程序，公司股票继续停牌。
2018年3月3日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号2018-017），公司股票自 2018年 3月 5日开市起继续停牌，预计停牌时间不超过 1个月。2018年 3月 10日、3月 17日、3月 24日、3月 31日公司分别披露了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》。
公司原计划2018年4月5日前按照现行《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或者报告书，公司股票自4月9日开市起复牌。
因本次重大资产重组的交易细节和重组方案需要进一步论证和细化，标的资产的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，无法于2018年4月5日前披露重大资产重组预案或者报告书，为保护广大投资者的权益，经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年4月9日开市起继续停牌，预计在2018年5月5日前披露本次重大资产重组预案或者报告书等相关信息。
一、 本次重大资产重组的基本情况
1)标的资产范围
本次交易的标的资产为上海宏啸科技有限公司（以下简称“宏啸科技”或“标的公司”）70%股权。本次交易股权比例以资产重组报告书披露为准。
2)标的公司基本情况
名称：上海宏啸科技有限公司
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|统一社会信用代码：91310115MA1K3DED4H||||
|注册资本：270000万人民币||||
|成立日期：2016年06月21 日||||
|类型：其他有限责任公司||||
|住所：中国（上海）自由贸易试验区美盛路 177号3幢楼 3层316室||||
|法定代表人：李智彬||||
|经营范围：从事计算机科技、信息科技、网络科技、电子科技领域内的技术||||
|开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，计算机及辅助设备修理，网||||
|络工程，计算机系统集成，动漫设计，电脑图文设计、制作，计算机、软件及辅||||
|助设备的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||||
|主要股东情况：||||
|股东名称|股东名称|股权比例||
||上海悦乾创业投资合伙企业（有限合伙）||70%|
||上海宏达矿业股份有限公司||30%|
||合计||100%|

经营情况：
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|项目（单位：人民币万元）|2017年12月31日（未经审计）|2016年 12月31日（经审计）|
|总资产|115,928.77|21,290.06|
|净资产|115,930.97|341.1|
|营业收入|1157.97|——|
|净利润|92.24|-58.9|

3)标的公司控股股东及实际控制人基本情况
a)控股股东：上海悦乾创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310109324234831Y
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人:深圳中融丝路资产管理有限公司
合伙期限自：2014年12月26日
合伙期限至：2034年12月25日
成立日期：2014年12月26日
主要经营场所：上海市虹口区霍山路170号3幢10楼029室
经营范围：
实业投资，投资咨询，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】合伙人信息：
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|合伙人名称||出资比例||
||深圳中融丝路资产管理有限公司||0.01%|
||中融国际信托有限公司||99.99%|
||合计||100%|

b)实际控制人情况:中融国际信托有限公司
中融国际信托有限公司
100%
北京中融鼎新投资管理有限公司
80%
深圳中融丝路资产管理有限公司
中融国际信托有限公司
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|100%|上海宏达矿业股份有限公司|

上海悦乾创业投资合伙企业（有限合伙）
70% 30%
上海宏啸科技有限公司
企业名称：中融国际信托有限公司
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|-|
|统一社会信用代码：912301991270443422|
|类型：其他有限责任公司|
|法定代表人：刘洋|
|注册资本：1200000.000000 万|
|成立日期：1993年01月 15日|
|住所：哈尔滨市南岗区嵩山路３３号|
|经营范围：按金融许可证核准的项目从事信托业务。|

4)标的公司主要资产情况
宏啸科技持有美国MIVIP HEALTHCAREHOLDINGS,LLC(以下简称“MiVIP”)80%的股权。
MIVIP HEALTHCARE HOLDINGS, LLC位于美国特拉华州，主要从事医疗领域的投资，管理和服务。公司成立于2016年10月，拥有6家手术中心，目前股权结构如下：
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|股东名称|持股比例|
|上海宏啸科技有限公司|80%|
|Gibraltar, Inc|20%|

MiVIP在加利福尼亚州、内华达州、佛罗里达州和纽约运营 6家手术中心，位于洛杉矶、拉斯维加斯、奥兰治县、迈阿密和棕榈滩花园。每个手术中心都采用“达芬奇机器人”技术进行微创手术，这种手术是用机械手臂代替人手的一种手术方法。机器人始终由外科医生控制，相对于传统的开放式腹腔镜手术，可以取得更好的手术效果。
目前手术项目主要为减肥手术、一般手术、肠镜手术、妇科手术、整形手术等。
MiVIP主要经营情况如下：
单位：千美元
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|||2016年|2017年1-10月|
|资产总计||79,105|104,627|
|负债总计||18,605|15,916|
||净资产|60,500|88,710|
|营业收入||66,381|74,097|

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||营业成本|||||
||运营费用|||28,200|25,922|
|息税折摊前利润（EBITDA|||）|20,965|33,612|
|||净利润||16,612|28,210|

注：上述数据未经审计。
2、 交易具体情况
公司拟通过发行股份与支付现金的方式购买实际控制人之一黄少群及其相
关的并购基金持有的上海宏啸科技有限公司的全部股权，并募集配套资金。
标的公司股权的定价将以标的公司整体估值为基础，具体价格届时由双方根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定协商后确定。标的公司整体估值初步预计为26亿-32亿元人民币。交易价格及估值以资产重组报告书披露为准。
本次交易为关联交易，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
3、 与交易对方的沟通、协商情况
本次重组的交易对方为黄少群及其相关的并购基金，目前基金正在筹建中。
2018年2月,黄少群与上海悦乾创业投资合伙企业（有限合伙）签订了《关于收购上海宏啸科技有限公司股权之框架协议》，黄少群牵头设立并购基金，通过并购基金受让悦乾投持有的标的公司全部70%股权。
公司与黄少群签订了《关于收购上海宏啸科技有限公司之框架协议》，公司拟以发行股份或发行股份及支付现金相结合的方式，收购并购基金所持有的标的公司的全部股权。
4、 本次重组涉及的中介机构工作的具体进展情况
公司第四届董事会第四次会议审议通过了聘任本次重大资产重组中介机构
的议案，聘请兴业证券股份有限公司担任本次重组事项独立财务顾问，聘请北京市金杜律师事务所担任本次重组事项法律顾问，聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组事项的审计机构，授权经营管理层根据本次重组项目实际情况聘请合格的重大资产重组评估机构。
公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构等中介机构正在对标的资产开展尽职调查、审计等相关工作。
5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况
本次交易需要取得中国证券监督管理委员会及相关监管部门（如涉及）的审
批，本次重大资产重组方案确定后，本公司与相关方会根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。
二、公司在停牌期间所做的工作
停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的进程。西陇科学第四届董事会第四次会议审议通过了聘任本次重组事项中介机构的议案，目前各方已对标的资产开展尽职调查等工作，并就重组方案积极开展沟通谈判、方案论证等工作。
同时，公司在停牌期间严格按照规范要求，对本次交易涉及的内幕知情人进行了登记。停牌期间，公司及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
三、继续停牌的原因及时间安排
鉴于本次筹划重大资产重组前期工作量较大，所涉及的尽职调查、审计等工作正在进行当中，交易方案尚需进一步细化和完善，本次交易的前手交易尚未完成，因此公司无法于2018年4月5日前披露本次重大资产重组方案并复牌。为保护广大投资者的权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年4月9日开市起继续停牌，继续停牌时间预计不超过2018年5月5日。若公司未能在上述期限内召开董事会审议本次重大资产重组事项并披露重组预案或报告书，公司将召开股东大会审议继续停牌筹划重组事项的议案，或发布终止重大资产重组公告且股票复牌，公司同时承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组。
四、继续停牌期间工作安排
继续停牌期间，公司及有关各方将加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
五、风险提示
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。本次筹划的重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
六、备查文件
2、停牌申请。
西陇科学股份有限公司董事会