北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
关联交易管理办法
二○一四年十二月
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
关联交易管理办法
为规范北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（“《深圳上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》制定本办法。
公司进行交易时应视具体情况分别依照《深圳上市规则》和《香港上市规则》作出考量，并依照两者之中更为严格的规定为准判断交易所涉及的各方是否为公司的关联人、有关交易是否构成关联交易、适用的决策程序及披露要求。
第一章关联人与关联交易
第一条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第二条根据《深圳上市规则》，具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(二)由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
(三)由本办法第三条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(四)持有公司5%以上股份的法人或一致行动人；
(五)中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第三条根据《深圳上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第二条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第四条根据《深圳上市规则》，具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第二条或者第三条规定的情形之一；
（二）过去12个月内，曾经具有第二条或者第三条规定的情形之一。
第五条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。
第六条根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情形之外，公司及其附属公司的关联人士通常包括以下各方：
（一）公司或其任何附属公司（定义见《香港上市规则》）的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；
（二）在过去12个月内担任公司或其任何附属公司董事的任何人（与本条第（一）项中的人士并称“基本关联人士”）；
（三）任何基本关联人士的联系人，包括：
1.在基本关联人士为个人的情况下
(1)该个人的配偶、以及该个人或其配偶未满18岁的子女或继子女（亲生或领养）（“直系家属”）；
(2)以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该个人或其任何直系家属为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就其所知的）全权托管的对象；
(3)基本关联人士、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司（定义见《香港上市规则》），或该公司旗下的任何附属公司；
(4)与其同居俨如配偶的任何人士、子女、继子女、父母、继父母、兄弟姊妹、继兄弟姊妹（“家属”）；或任何家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；及
(5)如果基本关联人士、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该基本关联人士的联系人；
除《香港上市规则》所规定的除外情形，上述第(1)、(2)、(3)项为基本关联人士的“紧密联系人”。
(1)主要法人股东的附属公司、控股公司或该控股公司的同集团附属公司（“相关联公司”）；
(2)以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信托以该主要法人股东为受益人，或者在全权信托的情况下，为（就该主要法人股东所知的）全权托管的对象；
(3)该基本关联人士、其相关联公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下的任何附属公司；及
(4)如果基本关联人士、其相关联公司及／或受托人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，该合营公司的合营伙伴为该基本关连人士的联系人；
除《香港上市规则》所规定的除外情形，上述第(1)、(2)、(3)项为基本关联人士的“紧密联系人”。
（四）公司的非全资附属公司，而任何公司层面之关联人士在该非全资附属公司股东大会上单独或共同地有权行使或控制行使10%或以上的表决权，及该非全资附属公司的附属公司；
（五）香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）认为应当被视作关联人士的人员。
第七条本办法所指的关联交易是指公司及其附属公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：
（一）购买或者出售资产（包括《香港上市规则》中所载的视作出售事项，即不论公司有沒有将附属公司并入其综合帐內，附属公司分配股本均可能会导致公司在该附属公司所持有的股本权益百分比减少，该等股本分配引致股本权益被视作出售）；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业的投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三）提供或接受财务资助（包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、半制成品、制成品、燃料、动力；
（十三）销售原材料、半制成品、制成品、产品、商品；
（十四）提供、接受或共用劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）授出、接受、转让、行使、不行使或终止（公司或其附属公司对按照原来签订的协议终止选择权并无酌情权的除外）一项选择权（即买入或卖出资产或认购证券的权利而非责任）；
（十八）签订或终止融资租赁、经营租赁或分租，包括出租或分租物业；
（十九）发行公司或其附属公司的新证券；
（二十）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项以及其他《香港上市规则》或香港联交所认定为关联交易的情形（包括公司与其附属公司与非关联人士之间的某些交易）。
第八条公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则。
第二章关联交易的决策程序
第九条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度作出详细说明。
第十条根据《深圳上市规则》，关联交易决策权限为：
公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在1000万元以上（含1000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议决定。但公司与关联人进行本办法第六七条的第（十二）至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司拟与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额在100万元以上（含100万元），且在公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，以及公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会审议决定。
授权总经理审批、决定以下范围内的关联交易（公司提供担保除外）：
（一）与关联法人进行的金额低于100万元、且低于公司最近一期经审计的净资产值0.5%的关联交易；
（二）与关联法人进行的金额低于100万元、但高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；
（三）与关联法人进行的金额高于100万元、但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易；
（四）与关联自然人进行的金额低于30万元的关联交易。
根据《香港上市规则》，公司应当就拟进行的关联交易按照《香港上市规则》的要求进行比率测试，包括（一）资产比率，即交易所涉及的资产总值占公司资产总值的百分比；（二）收益比率，即交易所涉及资产应占的收益占公司收益的百分比；（三）代价比率，即交易所涉及的代价占公司市值总额的百分比；及（四）股本比率，即公司发行的作为代价的股本面值占进行有关交易前公司已发行股本的面值。上述比率测试所使用的数据于个别情况下需根据《香港上市规则》作出相应调整，具体计算方式参照《香港上市规则》规定。当每个比率水平(1)低于0.1％，或(2)低于1％且有关交易之所以成为关联交易，纯粹因为有关的关联人与公司的一家或多家附属公司有关系，或(3)低于5％且每年的交易对价少于300万港元，有关关联交易授权总经理审批；当每个比率测试低于5％，或低于25％且每年的交易对价少于1000万港元时，有关关联交易可由董事会审议通过；未满足上述比率或金额要求的则需在董事会审议通过后提交独立股东审议批准。
第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参加本办法第三条第（四）项）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第三条第（四）项）；
（六）其本人或其任何紧密联系人于交易事项拥有重大权益的其他情形；
（七）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、香港联交所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的人士。
第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东及其联系人（定义见《香港上市规则》）应当回避表决，且其代表的有表决权的股份数不得计入有效表决总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第三条第（四）项）；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或香港联交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或自然人。
第十四条 根据有关法律、法规或规范性文件以及公司股票上市地监管规则的要求需要独立董事认可或发表意见的关联交易，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第三章关联交易的披露
第十五条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《深圳上市规则》和《香港上市规则》的有关规定予以披露。
第十六条根据《深圳上市规则》，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上（含100万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，应当及时披露。
根据《香港上市规则》，对于需要董事会审议通过标准的关联交易，公司需遵守有关公告及申报香港联交所的要求；对于需要独立股东审议批准的关联交易，公司除遵守公告及申报香港联交所的要求外，还应当派发股东通函。
第十七条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所和香港联交所（如需）提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事和保荐机构的意见；
（八）深圳证券交易所和香港联交所要求提供的其他文件。
第十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易成交价格、结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响（必要时可咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《深圳上市规则》和/或《香港交易规则》所要求披露的其他内容；
（十）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和/或香港联交所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第十九条 在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的传闻或报道而发生较大波动，公司应当立即向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会和香港联交所（如需）报告并发布公告。
第四章附则
第二十条 本办法的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第二十一条本办法由董事会负责解释。