西安国际医学投资股份有限公司
章程修正案
根据2018年10月26日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议表决通过的《中华人民共和国公司法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合公司的实际情况，需对《公司章程》中相关条款进行修改。具体如下：
一、原章程第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
修改为:第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及公司权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
二、原章程第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
修改为:第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
三、原章程第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
修改为:第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
四、原章程第四十四条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或召开股东大会通知中写明的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视情况提供网络或符合规定的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会、证券交易所的有关规定办理。
公司依本章程第三十一条的规定.确认参加股东大会的股东的身份。
修改为:第四十四条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或召开股东大会通知中写明的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会、证券交易所的有关规定办理。
公司依本章程第三十一条的规定.确认参加股东大会的股东的
身份。
五、原章程第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任，但独立董事连任的时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
修改为:第一百零一条董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任，但独立董事连任的时间不得超过六年。
六、原章程第一百一十九条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程其他条款规定与公司股东大会决议决定所授予的其他职权。
修改为:第一百一十九条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购公司股份的事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程其他条款规定与公司股东大会决议决定所授予的其他职权。
七、原章程第一百四十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
修改为:第一百四十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
八、原章程第一百七十一条公司利润分配政策：
（一）分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
（二）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式；
（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，可以进行中期利润分配和特别利润分配；
（四）现金分红条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当进行现金分红。若存在以下影响利润分配事项，当年度公司可以不进行现金分红：
（1）公司年末资产负债率超过60%；
（2）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红；
（3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（4）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）现金分红的比例：公司每年度实现的利润首先要保证公司的正常经营发展需要，在此前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（六）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配利润。
修改为:第一百七十一条公司利润分配政策：
（一）分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分
配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
（二）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票分红方式；
（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，可以进行中期利润分配和特别利润分配；
（四）现金分红条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当进行现金分红。若存在以下影响利润分配事项，当年度公司可以不进行现金分红：
（1）公司年末资产负债率超过60%；
（2）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红；
（3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（4）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）现金分红的比例：公司每年度实现的利润首先要保证公司的正常经营发展需要，在此前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（六）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配利润。
上述议案提请公司股东大会审议决定。
西安国际医学投资股份有限公司董事会
二○一九年四月二十五日