证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2017-098浙江凯恩特种材料股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第七届董事会第十八次会议通知于2017年9月21日以书面、电话及电子邮件方式向全体董事发出，会议于2017年9月27日上午以现场加通讯表决方式召开。本次会议由董事长杜简丞主持，应到出席会议董事9名，实到会议董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议通过以下事项：
一、关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项实质性条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
（一）本次重组方案概述
凯恩股份拟向深圳市卓能新能源股份有限公司（以下简称“卓能新能源”）除公司外的全体股东发行股份及支付现金购买卓能新能源变更为有限责任公司（以下简称“卓能新能源有限”）后其合计持有的卓能新能源有限97.8573%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”；卓能新能源/卓能新能源有限简称“标的公司”；卓能新能源有限97.8573%的股权简称为“标的资产”；卓能新能源除公司外剩余19名股东以下简称“交易对方”）。同时拟向不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资发行”）。
本次发行股份及支付现金购买资产和本次配套融资发行合称为“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未达预期，公司将以自有资金或通过其他融资方式取得的资金解决相关资金需求。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）逐项审议通过发行股份及支付现金购买资产方案
1、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为卓能新能源有限97.8573%的股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为卓能新能源除公司外的全体股东黄延新、黄国文、姚小君、高宏坤、洪泽慧、深圳鸿和令贸易有限公司、陈伟敏、黄延中、伍春光、深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙）、深圳市卓和投资合伙企业（有限合伙）、深圳国投资本管理有限公司、苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）、刘海波、曾伟敬、潘新钢、邓纶浩、黄培荣、卓岳（深圳）资本控股有限公司。
发行对象以其分别持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格和定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第七届董事会第十八会议）决议公告之日，即2017年9月28日。
本次发行股份购买资产的发行价格为人民币11.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至本次发行股份的发行日期间，如公司实施派息、
配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、标的资产的定价依据及交易价格
本次发行股份购买标的资产以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》所确定的标的资产评估价值为基础，由各方共同协商最终确定本次交易的对价总额。
经公司、交易对方、标的公司确认，卓能新能源100%股权截至2017年6月30日预估值的区间约为人民币224,800万元至278,200万元，对应本次交易标的资产即标的公司97.8573%股权的预评估值区间约为219,983.21万元至272,239.01万元。
经交易各方协商，本次交易对价总额暂定为272,197.88万元，待《资产评估报告》出具后，公司、交易对方、标的公司应就此签订补充协议对标的资产的价格予以最终确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、支付方式
公司预计以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部交易对价共计人民币272,197.88万元。公司以发行股份方式及支付现金方式向交易对方支付标的资产交易价款的具体情况预计如下：
单位：万元、股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||股份对价|||
||交易对方||出资比例||交易对价||现金对价|||||
||||||||||股份对价||股份数|
|黄延新||24.5508%||73,600.0000||22,080.0000||51,520.0000||43,257,766||
|黄国文||20.1150%||60,300.0000||18,090.0000||42,210.0000||35,440,806||
|姚小君||14.5301%||37,778.2200||11,333.4660||26,444.7540||22,203,823||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||股份对价|||
||交易对方||出资比例||交易对价||现金对价|||||
||||||||||股份对价||股份数|
|高宏坤||5.0971%||13,252.5200||3,975.7560||9,276.7640||7,789,054||
|洪泽慧||5.0104%||13,027.0400||3,908.1120||9,118.9280||7,656,530||
|深圳鸿和令贸易有限公司||5.0104%||13,027.0400||3,908.1120||9,118.9280||7,656,530||
|陈伟敏||3.3402%||8,684.5400||2,605.3620||6,079.1780||5,104,263||
|黄延中||3.3402%||8,684.5400||2,605.3620||6,079.1780||5,104,263||
|伍春光||3.3402%||8,684.5400||2,605.3620||6,079.1780||5,104,263||
|深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙）||3.2458%||8,439.0200||2,531.7060||5,907.3140||4,959,961||
|深圳市卓和投资合伙企业（有限合伙）||3.0003%||7,800.7300||2,340.2190||5,460.5110||4,584,811||
|深圳国投资本管理有限公司||1.4285%||3,714.0200||1,114.2060||2,599.8140||2,182,883||
|苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）||1.4285%||3,714.0200||1,114.2060||2,599.8140||2,182,883||
|刘海波||0.9523%||2,476.0200||742.8060||1,733.2140||1,455,259||
|曾伟敬||0.9285%||2,414.1200||724.2360||1,689.8840||1,418,878||
|潘新钢||0.7214%||1,875.5800||562.6740||1,312.9060||1,102,356||
|邓纶浩||0.6734%||1,750.9600||525.2880||1,225.6720||1,029,111||
|黄培荣||0.6681%||1,736.9600||521.0880||1,215.8720||1,020,883||
|卓岳（深圳）资本控股有限公司||0.4762%||1,238.0100||371.4030||866.6070||727,629||
|合计||97.8573%||272,197.8800||81,659.3640||190,538.5160||159,981,952||

注：本次交易发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的交易对方自愿放弃并计入上市公司资本公积。
《资产评估报告》出具后，公司、交易对方、标的公司应就此签订补充协议，对标的资产的价格、公司向交易对方支付标的资产交易价款的具体情况予以最终确定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准确定的股份数量为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、锁定期
全体交易对方通过本次重组所取得的公司股份自本次发行结束之日起于锁定期内不得进行任何转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
1、黄延新、黄国文通过本次重组所取得的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让并按照20%、20%、60%的比例在本次发行股份结束之日起满12个月、24个月和36个月时分别解禁。
2、姚小君、高宏坤、洪泽慧、深圳鸿和令贸易有限公司、陈伟敏、黄延中、伍春光、深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙）、深圳市卓和投资合伙企业（有限合伙）、邓纶浩、黄培荣通过本次重组所取得的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让并按照30%、30%、40%的比例在本次发行股份结束之日起满12个月、24个月和36个月时分别解禁。
3、若本次发行股份结束时，曾伟敬取得卓能新能源股权不足12个月，则其通过本次重组取得的公司股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月；若本次发行股份结束时，曾伟敬取得卓能新能源股权超过12个月，则其通过本次重组所
取得的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让并按照30%、30%、40%的比例在本次发行结束之日起满12个月、24个月和36个月时分别解禁。
4、若本次发行股份结束时，深圳国投资本管理有限公司、苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）、刘海波、潘新钢、卓岳（深圳）资本控股有限公司取得卓能新能源股权不足12个月，则其通过本次重组取得的公司股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月；若本次发行股份结束时深圳国投资本管理有限公司、苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）、刘海波、潘新钢、卓岳（深圳）资本控股有限公司取得卓能新能源股权超过12个月，则其通过本次重组取得的公司股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。
5、黄延新、黄国文、姚小君、高宏坤、洪泽慧、深圳鸿和令贸易有限公司、陈伟敏、黄延中、伍春光、深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙）、深圳市卓和投资合伙企业（有限合伙）、曾伟敬、邓纶浩、黄培荣通过本次重组取得的公司股份的解禁还应当遵守《盈利预测补偿协议》的相关约定，即该等股份的解禁还应以履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
因公司送股、资本公积转增股本等原因导致全体交易对方增加的股份，亦应遵守前述股份锁定要求。若中国证监会或其他监管机构对交易对方通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、公司滚存利润分配
公司本次交易前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按本次交易完成后各自持有的股份比例共同共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、标的资产期间损益安排
标的公司在预评估基准日（2017年6月30日）至交割完成日期间标的资产盈利的或因其他原因增加的净资产，在本次交易完成前不进行分配，归公司所有；
自预评估基准日至本次交易完成日期间，标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式共同承担，并由交易对方向公司或标的公司以现金方式补足。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、标的公司股东持有的股权办理权属转移的合同义务和违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》中对于标的公司股东持有的股权办理权属转移的合同义务和违约责任作出了明确约定，具体请见所附《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、现金支付
本次交易中，公司以现金对价购买交易对方持有的卓能新能源29.3572%的股权。
公司应在本次交易募集配套资金到账后十个工作日内（不早于交割完成日），向交易对方指定的账户支付应付的全部现金对价。
若配套募集资金不成功，则由公司自筹资金支付，公司应在卓能新能源97.8573%股权交割完成日起 90个工作日内，向交易对方指定的账户支付应付的全部现金对价。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、标的资产利润补偿安排
黄延新、黄国文、姚小君、高宏坤、洪泽慧、鸿和令、陈伟敏、黄延中、伍春光、卓众投资、卓和投资、曾伟敬、邓纶浩、黄培荣作为业绩承诺人承诺，卓能新能源在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币1.4亿元（2017年度）、人民币2亿元（2018年度）、人民币2.4亿元（2019年度）、人民币2.8亿元（2020年度）。
若本次交易的交割完成日之后剩余承诺期限不足三年，则承诺期限相应顺延一年；各方同意卓能新能源后续年度的承诺利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。
若卓能新能源在业绩承诺期内各会计年度后，如果截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，业绩承诺方应按照其与公司签署的《盈利预测补偿协议》的约定优先以股份方式向公司进行补偿，其通过本次发行股份购买资产取得的公司股份不足以补偿时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。业绩承诺方因业绩承诺而承担的全部补偿/赔偿责任不超过其通过本次交易取得全部股份对价及现金对价。
业绩承诺期限届满后，若标的公司在业绩承诺期内实现的实际利润合计数大于业绩承诺期限内承诺利润合计数，则公司同意将超额部分的50%作为业绩奖励支付给卓能新能源管理团队，奖励总额不超过本次交易总价的20%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）逐项审议通过发行股份募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次配套融资全部采取向特定投资者非公开发行的方式。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过10名（含10名）特定投资者。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司等以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次配套融资的具体发行对象，将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格与定价依据
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资非公开发行股份的发行期首日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次配套融资募集资金总额不超过人民币170,249.36万元，不超过公司在本次重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。
本次配套融资发行的股份数量根据本次配套融资募集资金总额及本次配套融资的发行价格计算确定，计算公式：本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
本次配套融资发行的股份数量不超过本次配套融资非公开发行股份前公司总股本467,625,470股的20%，即93,525,094股。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会的授权，根据中国证监会核准发行的股份数量及实际认购情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定本次配套融资最终发行股份数量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次配套融资认购方通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之日起 12个月内不得转让。
本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、公司滚存未分配利润安排
本次配套融资完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次配套融资完成后的股份比例共同享有。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、本次配套融资募集资金用途
本次重组中，募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价款及相关中介机构费用、以及投入标的资产在建项目建设。
如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，公司将以其自有资金或通过其他融资方式取得的资金支付本次交易现金对价及其他相关支出。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次配套融资发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期
本次配套融资相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
本次交易前，上市公司副总经理、董事会秘书周茜莉系卓能新能源董事，除此之外，本次交易标的公司现有股东、董事、监事及高级管理人员不属于公司的关联方。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方黄延
新、黄国文预计将成为持有及控制公司5%以上股份的股东，因此，黄延新、黄国文将成为公司的潜在关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条的议案
2016年4月6日，公司控股股东凯恩集团股东王白浪与浙江科浪、苏州恒誉签署了《股权转让协议》，协议约定苏州恒誉受让王白浪持有的凯恩集团50%的股权和浙江科浪持有的凯恩集团有限公司40%股权。该次股权转让完成后，苏州恒誉将持有凯恩集团90%的股权，成为凯恩集团的控股股东。自然人蔡阳为苏州恒誉的普通合伙人与执行事务合伙人，并实际控制苏州恒誉。因此，公司的实际控制人由王白浪和王文玮变更为蔡阳。
本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团持有上市公司股份比例为13.10%，仍为上市公司控股股东。根据凯恩集团与黄延新、黄国文签署的《表决权委托协议》，黄延新、黄国文通过本次交易取得的上市公司全部股份对应的表决权将全部委托给凯恩集团行使，行使期限为自本次交易完成之日起60个月。
凯恩集团及其实际控制人蔡阳已出具承诺函，承诺自本次交易完成之日起60个月内不会主动放弃上市公司的控制权。黄延新、黄国文已分别出具承诺函，承诺自本次交易完成之日起60个月内及未来的任何时点，不通过任何途径谋求对上市公司单独或联合的控制权，本人行使表决权时不采取一致行动。因此，本次交易完成后，如不考虑配套融资的影响，凯恩集团实际支配上市公司的股份表决权为25.64%，凯恩集团的实际控制人蔡阳仍为上市公司实际控制人。
本次重组不涉及向凯恩股份的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。
本次重组完成后，凯恩股份的实际控制人不发生变化。因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次重组不构成重组上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条的议案
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》（中国证监会公告[2016]17号），公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次重组的标的资产为卓能新能源97.8573%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
卓能新能源涉及有关报批事项的，已在《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重大资产重组拟购买标的公司97.8573%的股权，标的公司股东拥有拟购买资产的完整权利；标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况；现标的公司为在全国中小企业股份转让系统挂牌之公司，部分交易对方持有的部分卓能新能源股份处于锁定期，标的公司拟申请摘牌，完成摘牌并改制为有限责任公司后，该等锁定解除，交易对方持有的标的公司股权不存在限制或者禁止转让的情形；
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商
标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第四十三条第二款规定的议案
董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第四十三条第二款规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易后的经营发展战略
上市公司本次购买的资产与现有主营业务并没有显著协同效应。
上市公司已经先期通过一系列举措积极进行产业布局，立足现有业务的同时积极向新能源行业拓展，但尚未在新能源电池领域形成相关的主要收入和利润来源。本次交易完成后，新能源电池业务将成为上市公司重点发展的主营业务之一，上市公司将快速切入新能源行业并与行业内知名上下游企业建立业务合作关系，为上市公司将来向新能源行业进一步拓展奠定扎实的行业基础。
依托既有产业及资本平台优势，上市公司将进一步加大在新能源行业的投资力度，逐步完善新能源产业链布局，提升上市公司在新能源行业的行业地位和市场竞争力。
2、本次交易后的业务管理模式
本次交易完成后，卓能新能源将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，凯恩股份和标的公司需在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进一步的融合。
上市公司将采取以下措施：
（1）人员整合
一方面，为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；另一方面，上市公司考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
（2）财务整合
本次交易完成后，上市公司将委派经验丰富的财务管理人员至标的公司，在财务上对其实行统一管理，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。
（3）业务资源整合
上市公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持卓能新能源业务的发展，为标的公司制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥标的公司现有的潜力，提升经营业绩。
（4）资产整合
本次交易完成后，卓能新能源继续保持资产独立性，但在重大资产的购买和
处置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行审批程序。另一方面，上市公司根据自身过往对资产要素的重新组合、配置和调整的经验基础，指导卓能新能源进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使得卓能新能源在凯恩股份新能源产业布局中发挥最大效力，增强企业的核心竞争能力。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将派出财务部、人力资源部等相关人员对标的公司相关人员按上市公司规范管理办法进行规范化培训，对标的公司目前内控制度、财务体系可能存在的不足进行改进，帮助标的公司建立科学、规范的公司治理结构，实现内部管理的统一，进一步提升内部管理的协同性。
同时，上市公司将采取各种措施实现与标的公司相互协作，共享客户资源，发挥协同效应，实现上市公司在新能源行业的快速发展。
3、公司业务转型的风险及应对措施
本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市公司的特种纸制造业务与标的公司的新能源电池业务在业务模式、业务区域、客户对象上存在一定程度的不同，因此，业务整合的推进速度、推进效果、协同效应存在不确定性。上市公司和标的公司的经营管理方式、企业文化、人员素质也存在一定差异，上市公司与标的公司在经营管理上能否顺利磨合也将受到挑战。
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
（1）加强标的公司治理机制的建设，强化上市公司对其监督管理。标的公司的高级管理人员将积极就企业经营管理情况进行汇报，接受上市公司管理层的质询。
（2）上市公司将协助标的公司加强管理制度建设和内控体系建设。上市公司将结合自身的管理制度和管理经验，指导标的公司建立科学、规范的管理体系。
加强上市公司与标的公司管理制度、体系的对接，加强文化交流和培训工作，降
低整合风险。
（3）将标的公司的财务管理体系纳入上市公司，加强对标的公司的财务监督和内部审计。标的公司将按照上市公司的标准建设财务管理体系，并与上市公司的财务管理进行对接。上市公司将保持对标的公司财务管理、资金运用的监督管理，上市公司内审部门将对标的公司开展定期审计和专项审计。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》等法律法规的有关规定，经自查，公司符合实施本次交易的有关条件，具体如下：
本次交易拟募集配套资金170,249.36万元，用于支付收购卓能新能源97.8573%股权的现金对价款及相关中介机构费用，以及投入标的资产在建项目建设。本次募集配套资金不超过凯恩股份在本次重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
公司本次重组事项已履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定。本次拟向中国证监会、深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、关于《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制订了《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、关于公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
同意公司与交易对方、标的公司三方签署附生效条件的《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十一、关于公司签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案
同意公司与业绩承诺人签署附生效条件的《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》（简称“《盈利预测补偿协议》”）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十二、关于公司聘请中介机构为本次重组提供服务的议案
同意聘请华西证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司为公司本次重组提供财务顾问、法律、审计及评估服务。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于评估机构的独立性的议案
公司为本次重组聘请的资产评估机构中水致远资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构及评估机构的经办人员与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十四、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，本公司董事会提请股东大会批准授权本公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜。
具体内容包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产重组的具体方案和交易细节；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次重大资产重组有关的法律文件、申报文件等；
4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；
5、组织实施与本次重大资产重组相关的股权转让过户等的相关事宜；
6、在本次重组完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本、经营范围等相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；
7、本次重组完成后，办理本次重组相关股票在证券登记结算机构登记和深圳证券交易所锁定上市等事宜；
8、聘请本次重大资产重组涉及的中介机构；
9、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重大资产重组方案之日起十二个月止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十五、关于公司股价波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案
因筹划发行股份购买资产事项，经公司申请公司股票自2017年4月20日开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2017年4月19日）公司股票收盘价为每股11.79元，停牌前第21个交易日（2017年3月20日）公司股票收盘价为每股13.30元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-11.35%。同期，中小板综合指数（399101.SZ）、中证全指纸类与林业产品指数（H30206.CSI）累计涨幅如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司股票收盘价||中小板综合指数||中证纸类林业指数收|
||日期|||||||
||||（元/股）||收盘价（点）||盘价（点）|
|2017年3月20日||13.30||11,828.63||3,622.40||
|2017年4月19日||11.79||11,341.35||3,451.54||
|波动幅度||-11.35%||-4.12%||-4.72%||
|扣除大盘因素影响后波动幅度||-7.23%||||||
|扣除同行业板块因素影响后波动幅度||-6.64%||||||

如上表所示，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2017年3月21日至2017年4月19日）公司股票收盘价格累计涨跌幅为-11.35%。同期中小板综合指数（399101.SZ）累计涨跌幅为-4.12%，同期中证全指纸类与林业产品指数（H30206.CSI）累计涨跌幅为-4.72%。
依照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响，即剔除中小板综合指数和中证全指纸类与林业产品指数影响后，公司股价在本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的标准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十六、关于暂不就本次重大资产重组事宜召开股东大会的议案
鉴于本次重大资产重组涉及的相关审计、评估尚未完成，因此提请董事会在审议通过《关于<浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组有关的议案后，暂不召开股东大会对董事会已经通过的议案进行审议；相关审计、评估报告出具后，公司将编制《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交董事会及股东大会，对本次重大资产重组有关的各项议案进行审议并作出决议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会 2017年 9月28日