证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2017-018银泰资源股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议通知于 2017年 3月 15日以电子邮件及专人递交的方式向全体监事送达。会议于 2017年 3月 20日上午 12:00在公司会议室召开。会议由监事会召集人胡斌先生主持，会议应出席监事3人，实出席监事2人，监事林毅建先生因工作原因未能出席本次会议。
本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰资源股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会监事逐项认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：
一、逐项审议通过了关于向特定对象发行股份购买资产的议案；
（一）本次交易的主要内容
公司拟向特定对象发行股份购买资产（以下简称“本次交易”），本次交易的主要内容如下：
1、本次交易的方式
公司以非公开发行股份的方式购买资产。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。
2、本次交易发行对象
公司发行股份购买资产的发行对象为沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业投资有限公司、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。
3、本次发行股份购买资产的交易标的
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2017-018沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业投资有限公司、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）共计持有的上海盛蔚矿业投资有限公司（以下简称“上海盛蔚”或“盛蔚矿业”） 99.78%的股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。
（二）交易价格、评估基准日、标的资产评估基准日至交割日的期间的损益归属和相关安排等
1、交易价格
为实现本次重大资产重组，上市公司于2016年3月25日成立为实现本次交易特殊目的公司-上海盛蔚，中和资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对标的资产价值进行了评估，并于2017年3月16日出具了《银泰资源股份有限公司拟发行股份收购上海盛蔚矿业投资有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2017）第BJV2002号），根据上述评估报告，截至评估基准日2016年12月31日，上海盛蔚股东权益评估值为431,884.07万元，标的资产对应的评估值为430,933.93万元。本次重大资产重组标的资产交易价格以上述评估结果为参考并结合上海盛蔚向境外主体购买境外资产或境外公司股权（以下简称“现金购买”）的实际交易价格、上海盛蔚对公司的负债、交易对方对上海盛蔚的实际出资等情况，经协商，标的资产交易价格确定为450,000万元。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。
2、审计、评估基准日
本次发行股份购买资产交易审计、评估基准日为2016年12月31日。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。
3、标的资产评估基准日至交割日的期间损益归属和相关安排
过渡期间内，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由本次交易发行对象分别按交割日前所持上海盛蔚矿业投资有限公司股权占其全部股权的比例承担
相应的补偿金额。
标的资产交割后，公司可聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2017-018对标的资产进行专项审计，确定评估基准日次日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则本次交易发行对象应当于前述专项审计报告出具之日起15个工作日内将亏损金额以现金方式向公司予以补偿。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。
（三）本次发行股份的方案
1、发行方式
公司向沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业投资有限公司、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有上海盛蔚矿业投资有限公司99.78%的股权。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。
2、本次发行股票的种类和面值
本次拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。
3、发行价格
本次发行股份的定价基准日为银泰资源第六届董事会第二十次会议决议公
告日。发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为基准，确定为12.03元/股，最终发行价格尚需公司股东大会审议批准。
在定价基准日至发行完成日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行价格。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。
4、发行数量
根据标的资产的交易价格，公司本次向特定对象方发行股份的总数为
374,064,832股，具体情况如下表：
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2017-018
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|股票数量（股）|
|1|沈国军|72,319,201|
|2|王水|24,937,655|
|3|程少良|32,252,701|
|4|上海巢盟企业管理中心（有限合伙）|30,174,563|
|5|上海趵虎投资管理中心（有限合伙）|49,875,311|
|6|北京惠为嘉业投资有限公司|38,985,868|
|7|上海澜聚企业管理中心（有限合伙）|62,344,139|
|8|上海温悟企业管理中心（有限合伙）|33,250,207|
|9|共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙)|29,925,187|
|合计||374,064,832|

具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行完成日之期间内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整向特定对象发行的股份数量。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次发行对象为上海盛蔚矿业投资有限公司除公司外的其他股东，以其各自拥有的上海盛蔚矿业投资有限公司股权认购股份。即：沈国军拟以其持有的盛蔚矿业19.2905%的股权认购公司本次发行的股份、王水拟以其持有的盛蔚矿业
6.6519%股权认购公司本次发行的股份、程少良拟以其持有的盛蔚矿业8.6031%股权认购公司本次发行的股份、北京惠为嘉业投资有限公司拟以其持有的盛蔚矿业10.3991%股权认购公司本次发行的股份、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）拟以其持有的盛蔚矿业13.3038%股权认购公司本次发行的股份、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）拟以其持有的盛蔚矿业8.0488%股权认购公司本次发行的股份、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）拟以其持有的盛蔚矿业16.6297%股
权认购公司本次发行的股份、上海温悟企业管理中心（有限合伙）拟以其持有的
盛蔚矿业8.8692%股权认购公司本次发行的股份、共青城润达投资管理合伙企业
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2017-018（有限合伙）拟以其持有的盛蔚矿业7.9823%股权认购公司本次发行的股份。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。
6、本次发行股票的限售期
（1）沈国军认购的公司股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，持有公司股票的锁定期自动延长6个月；
（2）王水、程少良、北京惠为嘉业投资有限公司、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）分别认购的公司股份，自本次发行完成之日起36个月内不进行任何转让；
（3）若因利润补偿引发的股份转让不受上述锁定期安排限制。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。
7、发行价格调整方案
（1）价格调整对象
价格调整对象为公司本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
（2）可调价期间
公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）价格调整方案的生效条件
公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（4）触发条件
①可调价期间内，深证成指数（399001.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年4月18日）收盘点数（即10568.93点）跌幅超过10%；
或
②可调价期间内，申万有色金属指数（801050）在任一交易日前的连续 30
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2017-018个交易日中至少有20个交易日（含停牌前交易日）较公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年4月18日）收盘点数（即3499.55点）跌幅超过10%。
上述2项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”中①或②项条件，其中满足的①或②项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。
（6）发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份的价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份的价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。
8、股票上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。
9、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。
（四）本次重大资产重组的定价依据
本次重大资产重组交易价格的定价依据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2017）第BJV2002号《银泰资源股份有限公司拟发行股份收购上海盛蔚矿业投资有限公司股权项目资产评估报告书》，截至评估基准日2016年12月31日，上海盛蔚股东权益评估值为431,884.07万元，标的资产对应的评估值为430,933.93万元。本次重大资产重组标的资产交易价格将以上述评估结果作为参考，并结合现金购买的实际交易价格、上海盛蔚对公司的负债、交易对方对上海盛蔚的实际出资等情况，交易各方协商确定标的资产的交易价格为450,000万元。
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2017-018表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。
（五）发行决议有效期
本次发行股份购买资产事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东
大会审议通过之日起12个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期限自动延长至本次发行完成日。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。
（六）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方签署的《银泰资源股份有限公司与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业投资有限公司、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）关于发行股份购买资产协议》，标的资产原则上应在本次交易取得中国证监会核准后，根据协议约定进行资产交割，并于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办理完毕。除协议另有约定外，协议的任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。协议的任何一方因违反或不履行协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了关于《银泰资源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议》的议案；
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前公司与沈国军、王水、程少良、北京惠为嘉业投资有限公司、上海趵虎投资管理中
证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2017-018心（有限合伙）、上海巢盟企业管理中心（有限合伙）、上海澜聚企业管理中心（有限合伙）、上海温悟企业管理中心（有限合伙）、共青城润达投资管理合伙企业（有限合伙）签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议》。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及评估报告的议案。
监事会同意安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的安永华明（2017）审字第61212287_A01号《审计报告》、安永华明（2017）专字第61212287_A01号《专项审计报告》，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的中喜专审字〔2017〕第0038号《银泰资源股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》，中和资产评估有限公司为本次交易出具的中和评报字（2017）第BJV2002号《银泰资源股份有限公司拟发行股份收购上海盛蔚矿业投资有限公司股权项目资产评估报告书》，北京经纬资产评估有限责任公司出具的经纬评报字（2017）第013号、经纬评报字（2017）第014号、经纬评报字（2017）第015号、经纬评报字（2017）第016号、经纬评报字（2017）第017号、经纬评报字（2017）第018号、经纬评报字（2017）第019号、经纬评报字（2017）第020号、经纬评报字（2017）第021号、经纬评报字（2017）第022号、经纬评报字（2017）第023号、经纬评报字（2017）第024号、经纬评报字（2017）第025号《矿权评估报告》。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
银泰资源股份有限公司监事会二○一七年三月二十日