贵州久联民爆器材发展股份有限公司
2015年非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复之补充回复
保荐机构：太平洋证券股份有限公司
二〇一五年十月
目录
贵州久联民爆器材发展股份有限公司
2015年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复之补充回复中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2015年10月8日发出的反馈意见回复邮件要求，太平洋证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“久联发展”、“发行人”、“公司”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明。
本回复说明中使用的简称与《尽职调查报告》具有相同含义。
1、第四问题补充流动资金测算时，问题要求测算补流金额时并未提及现金、长期应收款两个科目，请谨慎考虑使用问题未列入科目作为流动资金测算的合理
性，如坚持列入，请详细说明其作为流动资金的依据。
回复：
货币资金为公司日常生产经营所需的流动资金。公司日常生产经营需要保持一定的货币资金持有量，用于日常支付，并保持一定的安全边际，因此，公司日常经营中，货币资金持有量也应视为流动资金占用。一般情况下，货币资金的需求是随着公司业务的发展和收入的增长而增长的，因此，公司在测算流动资金需求量时，是假设货币资金持有量随营业收入同比例增长。因此，货币资金每年的增加量也应视为流动资金的新增需求量，在补充流动资金测算时应当予以考虑。
公司长期应收款主要与公司从事的爆破服务业务中的 BT项目相关。针对 BT项目，建造期间，公司对于所提供的建造服务按照《企业会计准则》的相关规定、根据合同约定以公允价值确认金融资产，同时，按预计收款时间长短，分别计入应收项目。预计一年内能回收的计入“应收账款”，超过一年及以上的计入“长期应收款”。公司的长期应收款是由公司的主营业务形成的，只是根据收款期限计入长期应收款，该款项与公司的日常生产经营直接相关，需要占用大量的流动资金，只有综合考虑应收账款和长期应收款才能真实反应公司营业收入与经营性
应收的对应关系，如不考虑，将严重影响补充流动资金测算的真实性和准确性，因此，应将长期应收款作为经营性应收在补充流动资金测算时予以考虑。
2、第四问题偿还有息债务时，请补充说明偿债主体是否为全资子公司及偿还债务的具体方式。
回复：
（1）偿债主体是否为全资子公司
本次补充流动资金拟用于偿还公司全资子公司新联爆破向保利久联集团拆借的7亿元借款以及不超过8亿元银行借款，其中拟偿还的银行借款中的偿债主体（借款人）新联爆破为发行人全资子公司，久联建筑为新联爆破全资子公司。
（2）偿还债务的具体方式
公司偿还债务的具体方式为在募集资金到位后 15个工作日内向保利久联集团以及相关借款银行偿还相应金额借款，公司已经取得了相关债权人出具的同意提前还款的同意函，各债权人同意在公司提前还款的情况下不向公司提出任何的追索或赔偿要求。
3、第五问题未说明该关联交易是否经股东大会批准及理由，利率公允性仅列示了久联集团两笔借款利率，请补充借款双方同期所有债务利率情况、双方谈判过程等补充说明利率确认公允性。
答复：
（1）本次关联交易不需股东大会批准及理由
本次关联交易未召开股东大会。依据如下：
根据上述关联交易发生当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.2.5条规定，“上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则 9.7条
的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。本规则 10.2.11条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。”
2014年11月16日修订实施的《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》未对上述规定进行修订。
根据上述关联交易发生当时有效的《贵州久联民爆器材发展股份有限公司章程》第124条规定，“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；对外担保及关联交易由公司制定专门的制度予以规范，对外投资、收购出售资产等金额占公司最近一期经审计净资产50%以下的，由董事会审议，超过公司最近一期经审计净资产50%的，董事会审议通过后提交股东大会审议决定。”
根据公司的《关联交易管理制度》第 16条规定，“公司拟与关联人发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产额5%以上的关联交易事项，由公司董事会按本制度第十五条程序审议后提交公司股东大会审议。公司董事会应就关联交易标的聘请具有证券业务资格的中介机构进行审计或评估。”
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的久联发展 2013年度审计报告，公司截止 2013年末的归属于母公司所有者权益 176,536.18万元，其5%为 8,826.81万元。由于本次关联交易金额为不超过 7000万元/年，虽超过 3000万元，但低于公司最近一期（2013年度）经审计净资产额的5%，未达到召开股东大会的标准。
综上，本次关联交易事项未召开股东大会符合深交所上市规则、公司章程及相关规章制度的规定。
（2）借款双方同期所有债务利率情况
截止借款双方达成借款协议前最近一期2014年 3月31日，久联发展合并范围内的所有有息债务利率情况如下表所示：
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|序号|借款人|借款银行（类别）|借款金额（万元）|借款期限|借款利率（%/年）|借款用途|
|1|久联发展|建行京瑞支行|5,000.00|2013.11.26-2014.11.26|6.00|流动资金|
|2|久联发展|建行京瑞支行|5,000.00|2014.3.31-2015.3.31|6.30|流动资金|

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|序号|借款人|借款银行（类别）|借款金额（万元）|借款期限|借款利率（%/年）|借款用途|
|3|久联发展|工行云岩支行|3,000.00|2013.10.23-2014.10.22|6.00|流动资金|
|4|久联发展|工行云岩支行|5,000.00|2014.2.13-2015.2.6|6.00|流动资金|
|5|久联发展|工行云岩支行|3,000.00|2014.2.21-2015.2.6|6.00|流动资金|
|6|久联发展|工行云岩支行|2,000.00|2014.2.28-2015.2.6|6.00|流动资金|
|7|久联发展|农行中北支行|6,000.00|2013.8.28-2014.8.27|6.60|流动资金|
|8|久联发展|农行中北支行|3,000.00|2013.8.30-2014.8.29|6.48|流动资金|
|9|久联发展|农行中北支行|2,000.00|2013.10.25-2014.10.24|6.00|流动资金|
|10|久联发展|农行中北支行|2,000.00|2013.12.9-2014.12.8|6.00|流动资金|
|11|久联发展|兴业银行贵阳银行|1,000.00|2013.11.22-2014.11.21|6.00|流动资金|
|12|久联发展|兴业银行贵阳银行|1,500.00|2014.1.17-2015.1.16|6.00|流动资金|
|13|久联发展|兴业银行贵阳银行|1,500.00|2014.3.12-2015.3.11|6.00|流动资金|
|14|贵阳久联|中行贵阳市甲秀支行|500.00|2013.11.15-2014.11.15|6.60|流动资金|
|15|贵阳久联|中行贵阳市甲秀支行|800.00|2014.1.2-2015.1.2|6.60|流动资金|
|16|贵阳久联|中行贵阳市甲秀支行|500.00|2014.2.21-2015.2.21|6.60|流动资金|
|17|山西久联宏远化工有限公司|工行永济市支行|90.00|2014.3.3-2014.7.7|5.60|流动资金|
|18|贵阳久联|贵州银行富水路支行|2,000.00|2013.7.18-2015.7.18|7.07|长期借款|
|19|甘肃久联|兰州银行秦安路|1,000.00|2014.2.27-2015.2.27|6.12|流动资金|
|20|甘肃久联|兰州银行秦安路|1,000.00|2014.3.28-2015.3.28|6.12|流动资金|
|21|甘肃久联|交通银行永昌路支行|1,480.00|2014.4.17-2015.4.17|6.12|流动资金|
|22|甘肃久联|交通银行永昌路支行|1,520.00|2014.5.8-2015.5.8|6.12|流动资金|

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|序号|借款人|借款银行（类别）|借款金额（万元）|借款期限|借款利率（%/年）|借款用途|
|23|甘肃久联|兰州银行秦安路|4,000.00|2012.9.4-2015.9.4|6.15|长期借款|
|24|安顺久联|贵州银行安顺市分行|7,000.00|2013.5.6-2016.5.8|6.15|流动资金贷款|
|25|安顺久联|建设银行安顺市分行|6,000.00|2013.6.27-2018.6.26|6.40|固定资产贷款|
|26|安顺久联|农业银行安顺西秀支行|4,000.00|2013.10.10-2020.10.9|6.55|固定资产贷款|
|27|新联爆破|农行贵阳市中北支行|10,000.00|2013.9.25-2014.9.24|6.00|流动资金|
|28|新联爆破|农行贵阳市中北支行|5,000.00|2013.10.21-2014.10.20|6.00|流动资金|
|29|新联爆破|农行贵阳市中北支行|2,000.00|2014.3.20-2015.3.19|6.00|流动资金|
|30|新联爆破|农行贵阳市中北支行|5,000.00|2013.12.20-2014.12.19|6.00|流动资金|
|31|新联爆破|建行贵阳市京瑞支行|10,000.00|2012.12.18-2014.12.17|6.15|长期贷款|
|32|新联爆破|建行贵阳市京瑞支行|5,000.00|2013.2.28-2015.2.27|6.15|长期贷款|
|33|新联爆破|建行贵阳市京瑞支行|5,000.00|2013.3.19-2015.3.18|6.15|长期贷款|
|34|新联爆破|建行贵阳市京瑞支行|3,000.00|2013.9.13-2015.9.12|6.15|长期贷款|
|35|新联爆破|建行贵阳市京瑞支行|7,000.00|2013.10.18-2015.10.17|6.15|长期贷款|
|36|新联爆破|交通银行遵义分行|1,740.00|2011.1.13-2015.1.13|6.40|长期贷款|
|37|新联爆破|交通银行遵义分行|3,000.00|2011.4.1-2015.4.1|6.40|长期贷款|
|38|新联爆破|交通银行遵义分行|2,000.00|2011.3.8-2015.3.8|6.40|长期贷款|
|39|新联爆破|交通银行遵义分行|1,300.00|2011.6.9-2015.6.9|6.40|长期贷款|
|40|新联爆破|交通银行遵义分行|2,000.00|2011.7.28-2015.7.28|6.40|长期贷款|
|41|新联爆破|遵义农行湘山支行|2,000.00|2014.3.28-2015.3.27|6.30|流动资金|
|42|新联爆破|陆家嘴国际信托公司|16,000.00|2013.4.1-2015.3.31|8.00|长期贷款|
|43|新联爆破|遵义市商业|4,000.00|2012.8.17-2|8.00|长期|

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|序号|借款人|借款银行（类别）|借款金额（万元）|借款期限|借款利率（%/年）|借款用途|
|||银行营业部||014.7.31||贷款|
|44|新联爆破|遵义市商业银行营业部|1,000.00|2012.8.22-2014.7.31|8.00|长期贷款|
|45|新联爆破|贵阳银行营业部|10,000.00|2013.6.19-2014.6.19|6.00|流动资金|
|46|新联爆破|民生银行贵阳分行|5,000.00|2013.8.27-2014.8.26|6.00|流动资金|
|47|新联爆破|贵州银行六盘水支行|20,000.00|2013.10.31-2015.10.30|8.00|长期贷款|
|48|新联爆破|招行贵阳南明支行|6,000.00|2014.3.19-2016.3.18|7.38|流动资金|
|49|久联建筑|南明农村商行兴关路分社|1,500.00|2014.1.3-2015.1.2|7.20|流动资金|
|50|久联建筑|南明农村商行兴关路分社|2,000.00|2013.6.13-2014.6.12|7.20|流动资金|
|51|久联建筑|贵州银行贵阳富水路支行|6,000.00|2013.8.6-2015.8.5|8.00|长期贷款|
|52|中金新联|中国银行|1,000.00|2013.5.24-2015.5.23|4.17|长期贷款|
|银行贷款小计|||206,430.00||||
|53|久联发展|公司债|59,464.00|2013.4.24-2018.4.23|5.80|偿还债务，补充流动资金等|
|公司债小计|||59,464.00||||
|有息负债合计|||265,894.00||||
|加权平均利息率|||||6.45||

如上表所示，截止 2014年3月 31日，公司存量借款的综合资金成本为年化6.45%，但由于公司此时合并报表资产负债率已经达到67.33%，公司已难以大幅增加银行贷款，并已经开始转向部分高息融资渠道。比如新联爆破在2013年通过陆家嘴国际信托公司融资1.6亿元，期限2年，年化资金成本为8%；向遵义商业银行、贵州银行等地方商业银行的贷款成本也为年化8%。并且，由于银行、信托等融资渠道存在隐性成本高，借款期限短，且借款磋商时间长等缺点，实际的融
资成本高于8%。
而从公司控股股东久联集团借款，沟通成本低，借款期限长，资金使用灵活，且能够迅速到位，能够满足公司未来业务特别是爆破服务业务发展的需要，因此，双方协商确定的利率较银行贷款等渠道稍高，但是，也符合当时市场化利率水平。
截止2014年 3月31日，久联集团合并范围内的所有有息债务利率情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|借款银行|借款金额（万元）|借款期限|借款利率（%/年）|借款用途|
|1|久联集团|工商银行贵阳云岩支行|1,000.00|2013.11.26-2014.11.25|6.3|流动资金|
|2|久联集团|交通银行贵州省分行|2,000.00|2013.6.6-2014.6.5|6.6|流动资金|
|3|久联集团|交通银行贵州省分行|3,000.00|2013.7.5-2014.7.4|6.9|流动资金|
|4|久联集团|申银万国证券股份有限公司|17,000.00|2014.1.27-2016.1.27|7.8|流动资金|
|5|久联集团|贵州银行贵阳宝山支行|5,500.00|2014.3.19-2015.3.18|6.6|流动资金|
|6|久联集团|招商银行贵阳南明支行|2,000.00|2014.1.17-2016.1.16|7.2|流动资金|
|7|新联轻化工|贵阳银行贵山支行|250.00|2013.2.4—2015.2.4|6.15|流动资金|
|合计|||30,750.00||||
|加权平均利息率|||||7.32||

（3）双方谈判过程
2012年以来，贵州省以新型城镇化和交通水利为重点的基础设施建设需求旺盛，为新联爆破的爆破工程业务带来较大发展机遇。由于新联爆破业务主要为 BT类爆破工程项目，该类项目从开始施工到业主方完成回购一般都要历时三年以上， BT项目回收期长的特点使新联爆破扩张过程中负债率不断提升。截止 2014年 3月 31日，新联爆破合并报表的资产负债率达到72.94%。由于新联爆破属于爆破服务企业，未购置大量土地和房产，无法用于银行贷款的抵押，绝大部分贷款均采用母公司久联发展担保的方式，但过大的担保额度也给上市公司带来风险，因此，不宜过大放大母公司的担保额度。为此，新联爆破开始寻求久联集团内部资
金调配，补充其发展所需的资金。
2013年 9月 24日，久联集团召开第三届五次董事会，审议通过了《关于发
行中期票据融资5亿元的议案》，同意久联集团启动发行中期票据融资前期工作，其中融资目的初步定为“一是用于支持新联爆破集团的经营发展，在降低新联爆破集团融资费用的同时，集团母公司还可获取部分收益；二是用于久联集团9844、9855片区存量土地的开发；三是用于久联房开遵义城市综合体开发；四是用于久联集团实施与久联发展关联度高的产业并购。”
随后，新联爆破与久联集团进行了协商，争取久联集团对其资金的最大支持，将中票融资额度中的绝大部分额度调剂给新联爆破使用。
2014年 4月 22日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，同意新联爆破向久联集团借款，借款金额不超过7亿元，期限1到3年，以年利率10%计息，关联交易金额不超过7000万元/年，用以支持新联爆破的业务发展。
2014年5月，久联集团发行了期限5年，融资额度为5亿元的中期票据，其中募集资金的使用方向确定为其中 8,000万元用于偿还久联集团银行借款，42,000万元用于新联爆破。
2014年3月-2015年1月，久联集团根据新联爆破的实际资金需求，陆续将7亿元资金划转至新联爆破。
综上所述，以上借款履行了相应的审批决策程序，程序依法合规。在利率确定过程中，久联集团既考虑了支持上市公司业务的发展，也考虑了资金取得的成本，以及国资企业资产保值增值的要求；久联发展既考虑了资产负债率较高的实际情况，也考虑了业务发展的实际需求，以及资金取得的成本及便利性。双方确定的利率，符合市场化公允的原则。
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司、贵州久联民爆器材发展股份有限公司关于久联发展 2015年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复之补充回复》之签章页）
贵州久联民爆器材发展股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司、贵州久联民爆器材发展股份有限公司关于久联发展 2015年非公开发行股票申请文件反馈意见的回复之补充回复》之签章页）
项目协办人（签名）：
左庆华
保荐代表人（签名）：
刘东杰
李革燊
法定代表人（签名）：
李长伟
太平洋证券股份有限公司年 月 日