2017年度独立董事述职报告（独立董事：吕廷杰）
本人自2016年5月起开始担任中国联合网络通信股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）独立董事，并于2016年7月起担任第五届董事会薪酬与考核委员会主任及审计委员会委员。2018年2月，公司董事会提前换届，选举成立第六届董事会。本人自2018年2月起担任第六届董事会发展战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
2017年履职期间，本人严格遵循相关法律法规，忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现将2017年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人1978年9月至1982年7月在北京邮电大学无线电工程系读大学本科；1982年 9月至 1985年 5月在北京邮电大学攻读管理工程硕士研究生；1989年 10月至 1991年 9月和 1996年 9月至 1997年 11月先后两次留学日本京都大学，并于 1997年 11月获京都大学系统工程博士学位；1994年 5月至 10月在美国AT&T工商管理学校和贝尔实验室做访问学者；1993年 5月至 1996年 5月任北京邮电大学管理工程系副主任、副教授；1996年 6月至 1998年 2月任北京邮电大学任管理与人文学院副院长、教授；1998年 2月至 1999年 12月借调至原邮电部任第 22届万国邮联大会主席助理；2000年 5月至2003年5月任北京邮电大学研究生院常务副院长；2003年6月至2008年 3月任经济管理学院院长；2008年 3月至 2015年 5月任北京邮电大学校长助理，其间 2011年 5月至 2014年 9月兼任经济管理学院执行院长。目前还同时担任大唐高鸿数据网络技术股份有限公司、深圳爱施德股份有限公司、京东方科技集团股份有限公司、中国通信服务股份有限公司独立董事。本人自 2016年 5月起担任本公司独立董
事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人履职期间不存在任何影响担任公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2017年，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及公司《独立董事工作细则》的要求，勤勉履职，积极参加董事会及各专门委员会。出席会议前，对各议案事项预先作充分了解，认真阅读会议材料，必要时向公司有关人员和中介机构了解议案相关情况。会议中，积极参与事项讨论及审议，关注会议程序，推进董事会及相关委员会规范运作、科学决策。
为不断提升个人履职能力，本人高度关注行业状况和发展趋势；
主动加强与公司管理层及其他各层级管理人员的沟通交流，认真听取公司情况介绍，积极参与公司调研，加深公司战略及经营情况的理解。
同时，积极参加交易所组织的培训，熟悉监管法规。
本人积极发挥专业特长，依托执业经验，积极对公司发展战略及策略、内控风险管理等提出前瞻性的建设性意见和建议，在董事会决策中发挥重要作用。
作为独立董事，本人切实维护公司和全体股东利益，且尤其关注中小股东权益。对于需要独立董事发表独立意见的议案，均会深入了解议案详细情况和对全体股东尤其是中小股东利益的影响，在独立董事会议上认真讨论，并将相关意见提交董事会。
2017年，本人亲自并委托出席了六次审计委员会、两次薪酬与考核委员会、五次独立董事会议及九次董事会会议。审议和讨论了公司定期报告、2016年决算报告及利润分配方案、2017年预算、聘请会计师事务所、董事会报告、内部控制及风险管理、高级管理人员业绩考核、若干关联交易、聘任公司财务负责人及证券事务代表等日常重要事项，以及混合所有制改革相关的各项议案，包括非公开发行 A股股票相关事项、限制性股票激励计划及首期授予方案、募集资金运
用的实施安排及后续进展、停复牌事项等。
本人对报告期内提请审议事项均投赞同票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）混合所有制改革有关情况
2017年，公司按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效
率”的混改十六字方针，以联通 A股为平台，推动实施混合所有制
改革，通过非公开发行股票和联通集团老股转让等方式引入战略投
资者，并推出限制性股票激励计划。
报告期内，包括本人在内的独立董事认真审议了包括：1）非公
开发行股票事项；2）限制性股票激励计划；3）募集资金运用实施
安排及后续安排；4）股票停、复牌安排等混改系列重大事项。我们
均赞同以上议案，并对相关事项发表事先认可和同意的独立意见。
主要情况如下：
1、非公开发行股票
我们审议并同意了：1）关于公司符合非公开发行 A股股票条件
的议案；2）关于公司非公开发行 A股股票方案的议案；3）关于公
司非公开发行 A股股票预案的议案；4）关于公司非公开发行 A股股
票募集资金运用可行性分析报告的议案；5）关于公司与特定对象签
署附条件生效的股份认购协议的议案；6）关于非公开发行 A股股票
摊薄即期回报和填补即期回报措施的议案等。
我们同意本次非公开发行股票的方案，认为：发行方案切实可
行；募集资金用途符合公司及其股东的利益；发行价格符合相关法
律、法规及规范性文件的规定，定价方式客观、公允，不会损害社
会公众股东权益，同意董事会将相关议案提交股东大会审议。
2、限制性股票激励计划
我们审议并同意了：1）关于公司限制性股票激励计划(草案)
及其摘要的议案；2）关于公司限制性股票计划首期授予方案(草案)
及其摘要的议案；3）关于公司限制性股票激励计划首期授予实施考
核管理办法(草案)的议案；4）关于公司限制性股票激励计划管理暂
行办法(草案)的议案；5）关于提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案等。
我们同意本次限制性股票激励计划相关议案，认为：公司实施
限制性股票激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励
与约束相结合的中长期激励机制，应对行业激烈竞争和支撑公司长
远发展，充分调动公司核心管理者和骨干员工的积极性；有利于公
司持续发展，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。同意董
事会将相关议案提交股东大会审议。
3、募集资金运用及后续安排
我们审议并同意了：1）关于募集资金运用实施安排的议案；2）
关于提请股东大会授权董事会或由董事会授权人士全权办理募集资
金运用实施安排相关事宜的议案；3）关于开设公司非公开发行 A股
股票募集资金专项账户的议案；4）关于对暂时闲置募集资金进行现
金管理的议案；5）关于使用闲置募集资金暂时补充中国联合网络通
信有限公司流动资金的议案。
我们同意募集资金运用及后续安排相关议案，认为上述事项符
合相关法律法规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。同
意董事会将募集资金运用实施安排相关议案提交股东大会审议。
4、停、复牌事项
因公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司以本公司为
平台，筹划并推进开展与混合所有制改革相关的重大事项，通过非
公开发行股份等方式引入战略投资者。为保证公平信息披露，维护
投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票于 2017年 4月
5日起停牌。经公司第五届董事会第八次会议批准，公司股票自 2017
年 4月 26日起继续停牌 20天至 2017年 5月 15日。经公司 2016年
年度股东大会批准，公司股票自 2017年 5月 16日起继续停牌 2个
月。经公司 2017年第一次临时股东大会同意，公司股票自 2017年
7月 17日起继续停牌 1个月。
2017年 8月 16日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议
通过了非公开发行股票及限制性股票激励计划(草案)等议案。基于
以上情况，经向上海证券交易所申请，公司股票于 2017年 8月 21
日起复牌。
（二）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，从维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度出发，对公司发生的包括混改及日常事项在内的关联交易作出判断及发表意见。
2017年度本人履职期间：
1. 2017年 8月董事会及 2017年 9月临时股东大会审议通过了
《关于募集资金运用实施安排的议案》。
2. 2017年 10月董事会审议通过了《关于中国联合网络通信有
限公司向其合营企业招联消费金融有限公司增资的议案》。
关联董事和关联股东分别在董事会、股东会上回避表决。包括本人在内的三位独立董事对以上议案均表示事前认可，并均发表同意议案的独立意见，认为以上交易均符合国家有关法律法规和政策规定，有利于公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（三）对外担保及资金占用情况
2017年度，独立董事审核了公司对外担保及资金占用情况，报告期内不存在对外担保及资金占用事项。
（四）募集资金的使用情况
除前文提及的募集资金使用和后续安排事项以外，2017年内，联通运营公司发行了七期超短期融资券，募集资金用于补充营运资金，满足日常经营性支出的需要以及偿还银行贷款。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2017年 3月，公司董事会审议通过《关于高级管理人员 2016年业绩考核及薪酬的议案》。
此外，原公司财务负责人张矛先生向董事会提请辞去职务，公司董事会于 2017年 10月审议通过姜爱华女士任财务负责人。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2017年本人履职期间，公司发布了三份业绩预告公告，分别为： 2017年 1月发布的 2016年年度业绩预减公告、2017年 8月发布的 2017年上半年业绩预增公告、2017年 10月发布的 2017年首三季度业绩预增公告，业绩预告程序符合相关法律法规要求；同时，未发生业绩快报情况。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2017年5月召开的2016年度股东大会批准同意续聘毕马威华振会计师事务所为公司 2017年度审计师，为公司提供包括 2017年度财务报表审计、与财务报告相关的内控审计、半年报审阅、季报商定程序等服务。同时授权管理层按照成本控制的原则与该事务所协商 2017年度审计及相关服务费用。
（八）增补董事情况
2017年度本人履职期间，未发生增补董事情况。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
董事会于 2017年 3月审议了《2016年度利润分配的议案》，鉴
于1）联通红筹公司董事会已于 2017年 3月 15日决议不派发 2016
年股利。联通 BVI公司由此亦无可分配利润向本公司分配股利；2） 2016年末公司可供股东分配利润为 0.08亿元人民币，考虑到 2017
年还有日常开支需要支付，公司建议 2016年度不进行利润分配。
独立董事对该议案事前认可，并发表同意的独立意见，认为：
2016年利润分配议案基于公司实际情况制定，相关审议、表决
程序符合国家有关法律法规政策和《公司章程》的规定。同意
公司 2016年度不进行利润分配，并同意在董事会批准后将议案
提交股东大会审议。
此外，为充分保障公司股东的合法权益、积极回报投资者，引
导投资者形成稳定回报预期和长期投资理念,并为进一步细化《公司
章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可
操作性，强化股东对公司经营和分配的监督，根据相关法律法规和
《公司章程》，公司董事会综合公司经营发展规划、外部融资环境及
融资计划，于 2017年 8月制定《未来三年(2017-2019年)股东回报
规划》。
该规划的制定在符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求下，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，主要内容是：公司具备分红条件的，在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下，应优先采用现金分红方式分配股利。公司将自联通红筹公司分红所得的现金在扣除日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金后以现金方式全额分配给股东。
（十）公司及股东承诺履行情况
公司分别于 2017年 8月和 2017年 11月发布《中国联通关于非
公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的
公告》《中国联通关于限制性股票激励计划（草案）及首期授予方案
（草案）摘要公告》《关于控股股东股份转让承诺函的公告》。就非
公开发行股票，公司董事、监事、高管为保证公司填补回报措施能
够得到切实履行作出系列承诺，控股股东联通集团作出“不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益”承诺；就限制性股票激励，
公司承诺不为激励对象依据首期授予方案获得的有关权益提供贷款
或任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；就转让部分联通
A股股份，公司控股股东联通集团在依法合规、信息披露等方面作
出系列承诺。上述承诺于报告期内得以履行。
（十一）信息披露的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，
及时、公平地履行信息披露义务。作为独立董事、审计委员会委员和董事会成员，本人积极履行年报编制和披露相关职责，与外部审计师就年度审计工作进行充分沟通和讨论，确保披露信息准确、及时和完整。
（十二）内部控制的执行情况
作为独立董事，本人高度关注内部控制建设以及内部审计、内控评价、内控审计等工作，注重借助本人长期以来的工作经验，不断促进公司内控制度和机制的完善及落地执行，确保内控的有效性。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017年度本人履职期内，审计委员会召开会议六次，薪酬与考核委员会召开会议两次，董事会召开会议九次，董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。本人作为独立董事，认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
四、总体评价和建议
2017年履职期间，本人本着诚信与勤勉的原则，以对所有股东负责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，有效提升董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2018年，为进一步落实中央“完善治理、强化激励、突出主业、
提高效率”的混改十六字方针，公司于年初启动董事会的提前换届，结合战略投资者情况等，适当引入新的国有股东和非国有股东代表
担任公司董事，优化调整董事会结构，建立健全协调运转、有效制
衡的混合所有制企业公司治理机制。本人获股东大会选举担任公司
第六届董事会董事。
新的一年，本人将进一步深入公司调研、了解行业情况，进一
步提高履职能力，勤勉尽责，更好地发挥独立董事应有的作用，有
效维护股东合法权益。
特此报告。
中国联合网络通信股份有限公司独立董事：吕廷杰二○一八年三月十五日