传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）股票简称：传化智联 股票代码：002010传化智联股份有限公司
2017年非公开发行普通股（A股）股票
预案（修订稿）
传化智联股份有限公司
二○一八年八月
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经于2017年12月19日获得公司第六
届董事会第九次（临时）会议审议通过，于 2018年 5月 16日获得公司 2017
年度股东大会审议通过，于2018年8月1日获得公司第六届董事会第十六次（临
时）会议审议通过。本次发行相关事项尚需经中国证监会核准后方可实施。能
否取得上述核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
2、本次发行的发行对象为不超过10名特定投资者。发行对象范围包括证
券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金
管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终的发行对象将在公司取得中国证
监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，
由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根
据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金
方式认购公司本次发行的股票。
3、本次发行的股票数量为不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超
过651,562,935股（含本数）。
若在本次发行董事会决议日至发行日期间因派发现金股利、派送股票股利
或资本公积金转增股本等除权、除息事项及其他原因引起公司股份变动的，则
本次发行的发行数量将进行相应调整。最终的发行数量将在公司取得中国证监
会关于本次发行的核准批复后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范
围内与保荐机构（主承销商）根据实际情况协商确定。
4、本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日，定价原则为：本
次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%
（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）发行的核准批复后，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申
购报价情况，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主
承销商）根据发行竞价情况协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送
股票股利或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进
行相应调整。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过 379,588.80万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|总投资规模|拟使用募集资金规模|
|1|公路港城市物流中心网络化建设项目|375,627.03|279,588.80|
|2|可控运力池建设项目|202,826.75|100,000.00|
|合计||578,453.78|379,588.80|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本
次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟使用
募集资金的总金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在
不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目
进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额。
6、为规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司制定了《未
来三年（2018-2020年）股东回报规划》。关于公司利润分配及现金分红政策的
制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，
详见本预案“第五节公司利润分配政策和现金分红情况”。
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）7、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市
公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，
其认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
8、本次非公开发行股票尚需中国证监会核准后方可实施。
9、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备在深交所的
上市条件，公司控股股东和实际控制人不会发生变动。
10、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益、净资产收益率短期内
存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关
注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报
被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未
来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）目 录
释义 .......................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ...................................................... 8一、发行人基本情况 .......................................................................... 8二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................. 8三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................... 15四、本次非公开发行股票方案概要 .................................................. 15五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................... 18六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................... 18七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报核准的程序 ........... 18第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................. 20一、本次募集资金使用计划 .................................................................. 20二、本次募集资金投资项目情况 .......................................................... 20三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ....................... 59第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................... 60一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况 .................................................................. 60二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........ 61三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 ................................................................................ 61四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....................... 62五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..... 62第四节本次股票发行相关的风险说明 .................................................... 63一、市场风险 ................................................................................... 63二、业务与经营风险 ........................................................................ 64三、 财务风险 ................................................................................... 65四、与本次发行相关的风险 ............................................................. 67第五节公司利润分配政策和现金分红情况 ........................................... 69一、公司的现金分红政策 ..................................................................... 69二、公司最近三年利润分配政策的执行情况、最近三年现金分红金额及
比例 ............................................................................................................ 72三、公司未分配利润使用安排情况 ....................................................... 73四、公司未来利润分配计划 .................................................................. 73第六节非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施 ............... 77一、 本次发行对公司主要财务指标的影响分析 ................................. 77二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ................................. 80三、本次融资的必要性和合理性 ...................................................... 80四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ..................................... 80五、 应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施 ........... 82六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 ........ 84
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）释义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|传化智联、本公司、公司、发行人、上市公司、传化股份|指|传化智联股份有限公司（曾用名“浙江传化股份有限公司”）|
|控股股东、传化集团|指|传化集团有限公司|
|实际控制人、徐氏父子|指|徐传化、徐冠巨、徐观宝三人|
|传化物流|指|传化物流集团有限公司|
|华安资管|指|华安未来资产管理（上海）有限公司|
|建信基金|指|建信基金管理有限责任公司|
|公路港|指|公路港城市物流中心|
|传化网|指|传化网智能物流业务|
|本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票|指|传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票的行为|
|本预案|指|传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）|
|传化网|指|传化网智能物流业务|
|定价基准日|指|本次非公发行股票发行期的首日|
|近三年|指|2015年度、2016年度及2017年度|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|公司股东大会|指|传化智联股份有限公司股东大会|
|公司董事会|指|传化智联股份有限公司董事会|
|公司章程|指|传化智联股份有限公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均由四舍五入原因所致。
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：传化智联股份有限公司
股票简称：传化智联
股票代码：002010
法定代表人：徐冠巨
注册资本：人民币325,781.4678万元
住 所：浙江省杭州市萧山经济技术开发区
办公地址：杭州市萧山钱江世纪城民和路945号传化大厦
上市地点：深圳证券交易所
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：危险化学品无储存批复（范围详见《危险化学品经营许可证》）。
物流信息服务，物流信息软件开发与销售，公路港物流基地及其配套涉及投资、建设、开发，企业管理咨询，市场营销策划，投资管理（未经金融等监管部门
批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），有机硅及
有机氟精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材
料的生产、加工、销售，染料（不含化学危险品）的销售，经营进出口业务（范
围详见外经贸部门批文），物业管理。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、物流行业规模持续扩大，货运市场需求稳步提升
物流行业是融合运输、仓储、货代、信息等产业的复合型服务业，也是支
撑国民经济发展的基础性、战略性产业。物流行业的发展主要受到国民经济发
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）展和波动的影响，物流行业需求来源于实体经济的各行各业。得益于我国经济
总量的持续增长及经济结构优化，物流需求持续增加、行业规模不断上
升， 2010-2016年期间，全国社会物流总额从 125.4万亿元上升至 229.7万亿
元，年均复合增长率为10.61%。我国社会物流总额逐步增长的同时，社会物流
总费用也不断增长。2010-2016年期间，全国社会物流总费用从7.1万亿元上升
到11.1万亿元，年均复合增长率为7.73%。伴随着现代物流产业的发展速度和
专业化程度不断提升，全国社会物流总费用占国内生产总值（GDP）的比例从
17.8%下降至14.9%，我国物流行业运行效率有所提升。
数据来源：中国产业信息网。
根据交通部统计，2016年末全国公路总里程 469.63万公里，比上年增加
11.90万公里，公路密度48.92公里/百平方公里，增加1.24公里/百平方公里；
2016年末全国拥有载货汽车1351.77万辆，其中普通货车946.03万辆、专用货
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）车47.56万辆。
数据来源：交通运输部。
2、物流行业结构矛盾日益凸显，现代物流转型升级逐步加速
改革开放以来，我国物流行业已经取得长足发展，对经济社会发展做出巨
大贡献，但长期积累的“多、小、散、弱”等结构性矛盾却日渐突出。根据世
界银行发布的全球物流竞争力排行榜（Logistics PerformanceIndex，LPI），2016
年中国大陆LPI指数排在第27名。尽管我国物流行业总规模处于上升趋势，但
是相较于发达国家，我国物流行业依然存在公路运输枢纽网络建设不完善、行
业信用机制不健全及物流服务规范与标准不一致等问题，物流行业运行效率依
然存在较大的改善空间。
目前，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，物流业在经济“新
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）常态”下呈现出新的特点，从增长动力看，新技术、新模式不断出现，整合优
化、创新驱动成为新的动力源泉；从配套设施看，物流基础设施网络日趋完善，要素成本与资源环境减负的诉求进一步增加。我国经济现阶段正处在转变发展
方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，现代物流行业转型升级也将加
速。
3、政府支持力度不断提升，现代物流行业迎来新的机遇
（1）“公路港”发展模式受到发改委等政府部门的充分肯定
公路港城市物流中心通过完善的物流功能配置、较高的物流资源整合效率
及高品质的公共物流服务，能够有效吸引当地及周边大量物流运输企业及个体
司机，为其提供公共物流服务基础设施平台，为当地生产制造企业、商贸流通
企业提供高质量、高品质的仓储、运输等物流服务，提高当地企业的物流时效、降低物流成本，公路港城市物流中心的建设与经营能够为地方产业结构调整和
经济社会发展提供有力支撑。
历经多年的探索与实践，“公路港”模式在公路物流行业的应用与推广目前
已经受到了国务院、发改委等政府部门的充分肯定。2016年6月，国务院办公
厅转发国家发改委发布的《营造良好市场环境推动交通物流融合发展实施方案》（简称《实施方案》），《实施方案》从定性及定量的角度提出了到2018年及2020
年我国物流行业交通与物流融合的发展目标，并从“打通衔接一体的全链条交
通物流体系”、“构建资源共享的交通物流平台”、“创建协同联动的交通物流新
模式”及“营造交通物流融合发展的良好市场环境”等四个方面提出了一系列
重要的战略方针与实施举措，其中在“创建协同联动的交通物流新模式”中对
完善公路港建设布局及功能方面做出了明确的规划：“完善公路港建设布局：加
大政府支持力度，加快全国公路港建设，加强与其他交通基础设施衔接，重点
构建一批综合型、基地型和驿站型公路港，鼓励龙头企业牵头组建全国公路港
联盟，推动行业内资源共享和跨区域运输组织；强化公路港功能：推进公路港
等物流园区之间运输、集散、分拨、调配、信息传输等协同作业，鼓励公路港
连锁经，整合货源、车辆（舱位）、代理、金融等信息，为物流企业提供运营
支撑、系统支持，鼓励推广生产生活综合配套、线上线下协同联动的新模式，
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）促进多业态融合发展。发展往返式公路接驳运输”；2017年 9月，交通运输部
等十四个部门印发《促进道路货运行业健康稳定发展行动计划（2017-2020年）》，指出通过引导发展壮大一批龙头骨干企业等，使得道路货运行业对物流降本增
效、社会新增就业、经济转型升级的支撑保障更加有力。
（2）构建交通与物流融合的新发展体系是物流业转型升级的客观需求
交通运输业是国民经济的基础性、先导性产业，也是现代物流行业发展的
载体。加速促进现代物流及交通运输两大基础产业融合发展，对于推进供给侧
结构性改革、加快培育新动能、改造提升传统产业、全面落实“去产能、去库
存、去杠杆、降成本、补短板”等方面具有十分重要的意义。
2016年6月，国务院办公厅印发了《营造良好市场环境，推动交通物流融
合发展实施方案》，提出了16条政策措施（以下简称《交通物流16条》），目标
是构建交通物流融合发展新体系。《交通物流16条》提出要打通衔接一体的全
链条交通物流体系，包括完善交通物流网络、提高联运服务水平并优化一体化
服务流程；构建资源共享的交通物流平台，包括建设完善专业化经营平台、形
成信息共享服务平台并加强对各类平台的监督管理；创建协同联动的交通物流
新模式，包括构建线上线下联动公路港网络、推广集装化标准化运输模式并发
展广泛覆盖的智能物流配送等核心内容。
4、传化网智能物流业务不断发展，闭环物流生态圈初步成型
2015年11月，传化智联成功完成对控股股东旗下资产传化物流的收购（以
下简称“前次重组”），完成了战略转型的重要一步，实现了传化网智能物流与
化工业务协同发展的新业务格局。
前次重组完成后，公司基于积极发展智能物流业务的经营策略，不断推动
传化网生态圈的发展，2017年12月31日，传化网智能物流业务实现营业收入
1,381,849.56万元，较上年同比增长255.06%。传化网以智能信息系统与支付系
统两大核心信息系统为支撑，依托全国范围内的公路港城市物流中心，融合互
联网物流业务、金融及增值业务，为城市、城市群以及行业提供端到端的一站
式供应链平台服务，并且目前初步形成了“商流、物流、信息流及资金流”四
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）流合一的闭环物流新生态。
（二）本次非公开发行股票的目的
本次发行的募集资金投资项目从公路港城市物流中心网络构建和可控运力
池建设两个维度切入，在传化网的统一架构下，为货主企业提供更加优质且可
控的一站式物流服务，进一步完善、丰富传化网生态圈。
1、加速公路港城市物流中心建设，促进布局网络化效应进一步扩大
公司依据《国家公路运输枢纽布局规划》《物流业调整与振兴规划》与《全
国物流园发展规划（2013—2020年）》等国家物流规划在全国华北、东北、华
东、华中、华南、西北、西南七大区域内进行了网络规划，计划在全国公路运
输关键节点中遴选部分核心交通枢纽及全国性重点城市建设运营 170个实体公
路港。公司在全国范围内通过“自建、合作、加盟”等多种形式积极推动公路
港建设与运营，截止2017年12月31日，公司已在上海、广州、杭州、无锡、苏州、济南、西安、成都、重庆、天津等地布局了多个公路港，其中在开展业
务的公路港共计65个、在建公路港11个、分拨中心51个及网点1,124个。
本次募集资金将投资于赣州、潜江、长春、宜宾、无锡、扬州、西安、柳
州、贵阳、淄博、寿光、漳州、漯河13个公路港城市物流中心的建设，包括部
分全国性、区域性及地区性的交通物流枢纽，募投项目的建设与实施将加快公
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）司在全国范围内基础网络的布局，并有助于各地区以公路港城市物流中心为核
心向下延伸，建立分拨中心及基层网点，构建“网络更加密集”的综合交通物
流枢纽体系。
2、提升物流服务的可控性，增强传化网会员的黏性
传化网智能物流业务主要服务于国内公路物流的主体，主要包括货主企业、物流企业与个体货运司机等。货主企业是货物运输的原始委托方，通常依赖于
物流企业的运输资源，将货物运送至收货方，而物流企业在自有运力不足时会
委托个体货运司机进行运输，实现运力补充。
储备优质充分的货源及培养可靠稳定的运力资源是传化网智能物流业务发
展的重要基础，也是促进生态圈内各主体数量、活跃度及黏性的核心手段。通
过可控运力池的打造，公司可以调度和支配运力资源，同时辅以智能信息系统
的支持，向上游货主企业提供更加可靠、可控的物流运输服务，从而吸引更多
的优质货主企业加入传化网中，增强货主企业对传化网的依赖度。本次募投项
目的实施能够提升公司提供物流服务的可控性，从而增强传化网生态的流量及
会员黏性。
3、扩充传化网的业务场景，丰富公司的盈利模式
公司通过陆鲸、易货嘀等互联网物流平台与线下公路港城市物流中心的互
通联动，实现了物流信息与运力资源的匹配与调度，并以此建立了良好的用户
流量入口。本次募投项目的建设及实施，将有助于向传化网生态中导入高粘性
的货主企业、物流企业和个体货运司机流量，创造出更加丰富的业务场景，进
一步丰富公司的盈利模式，提升公司的业务模式创新能力及盈利能力。
4、优化财务结构，为公司发展提供资金保障
公司正在构建的传化网生态圈具有很高的资金门槛，公路港城市物流中心
在全国范围内的构建及可控运力池的建设，需要相对较大且长期的资金投入。
自公司开展传化网业务以来，通过新设、投资、并购及战略合作等多种方式加
快在行业内地布局，资金投入量较大。本次发行可募集长期使用的资金，有利
于进一步提高公司资本实力，优化财务结构，降低财务费用，为公司进一步发
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）展提供资金保障，从而提升公司竞争力及持续盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为不超过10名特定投资者。发行对象范围包括证券投
资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信
托投资公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管
理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。最终的发行对象将在公司取得中国证监
会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由
公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方
式认购公司本次发行的股票。
本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的
关联人。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。
公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机实施。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股票发行期的首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的
90%（即发行底价）。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照
相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会或其授权人士在股东大会授权
范围内与保荐机构（主承销商）根据发行竞价情况协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金股利、派送股票
股利或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将相应调
整。
（四）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过10名特定投资者。发行对象须为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保
险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照
相关法律、法规和规范性文件的规定，由公司董事会或其授权人士在股东大会
授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过
651,562,935股（含本数）。
若在本次发行董事会决议日至发行日期间因派发现金股利、派送股票股利
或资本公积金转增股本等除权、除息事项及其他原因引起公司股份变动的，则
本次发行的发行数量上限将进行相应调整。
本次发行的最终发行数量计算公式为：发行数量=募集资金总额/发行价格。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发
行数量上限范围内，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内与保
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起
12个月内不得转让。
（七）募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过379,588.80万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|总投资规模|拟使用募集资金规模|
|1|公路港城市物流中心网络化建设项目|375,627.03|279,588.80|
|2|可控运力池建设项目|202,826.75|100,000.00|
|合计||578,453.78|379,588.80|

为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入
募集资金的总金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在
不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目
的进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额。
（八）本次发行前公司滚存利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按照
本次发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所上市交易。
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 10名投资者。本次非
公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人，本
次非公开发行股票不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2018年6月22日，传化集团（徐冠巨、徐观宝、徐传化合计持股100%）持有上市公司1,975,292,334股股份，占上市公司总股本的60.63%，为上市公
司控股股东；徐冠巨直接持有上市公司63,565,126股股份，占上市公司总股本
的1.95%，徐观宝直接持有上市公司 36,630,754股股份，占上市公司总股本的
1.12%，同时，华安资管通过其设立及管理的“华安资产-传化集团专项资产管
理计划”（由传化集团及其部分子公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员/业务骨干参与认购）持有上市公司69,703,554股股份，占上市公司总股本
的2.14%，建信基金通过其设立及管理的“建信甘肃循环产业基金传化定增特
定客户资产管理计划”（由传化集团实际控制的甘肃省循环经济产业投资基金合
伙企业（有限合伙）全额认购）持有上市公司12,182,741股股份，占上市公司
总股本的0.37%，因此徐冠巨、徐观宝、徐传化三人直接及间接持有或控制的
上市公司66.15%的股份，为上市公司的实际控制人。
本次发行完成后，按本次发行股票数量的发行上限 651,562,935股测算，传
化集团直接持股比例为50.53%，仍为本公司控股股东，本公司实际控制人亦未
发生变化。因此本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报核准的程序
本次发行方案相关事项已经公司第六届董事会第九次（临时）会议、第六
届董事会第十六次（临时）会议审议通过。
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）本次发行方案相关事项已经公司2017年度股东大会审议通过。
本次发行方案尚需中国证监会核准后方可实施。
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 379,588.80万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|总投资规模|拟使用募集资金规模|
|1|公路港城市物流中心网络化建设项目|375,627.03|279,588.80|
|2|可控运力池建设项目|202,826.75|100,000.00|
|合计||578,453.78|379,588.80|

为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入
募集资金的总金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在
不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目
的进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）公路港城市物流中心网络化建设项目
1、项目概述
物流产业是现代服务业的重要组成部分，是国家十大振兴产业之一。伴随
着国内一系列支持物流产业政策的出台与实施，以及行业内企业模式的创新与
技术的进步，物流行业基础设施建设不断完善、行业效率逐步提高。但相较于
发达国家，我国物流行业目前的发展水平及行业运行效率仍有提升的空间。传
化智联致力于在全国物流节点城市建设并运营实体公路港城市物流中心，构建
全国化的公路物流基础网络系统，打造充分流动的“中国货运网”，提高中国公
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）路物流效率。
本次公路港城市物流中心网络化建设项目拟在赣州、潜江、长春、宜宾、
无锡、扬州、西安、柳州、贵阳、淄博、寿光、漳州、漯河等13个城市建设并
运营公路港城市物流中心，在目前已经运营及在建的公路港城市物流中心的基
础上，进一步完善公司公路港城市物流中心在全国内的、特别是枢纽级城市或
地区的布局。公路港城市物流中心网络化建设项目拟由传化物流集团有限公司
的子公司实施建设，项目总投资 375,627.03万元，拟使用募集资金不超过
279,588.80万元。
2、项目建设背景及必要性
（1）顺应国家物流政策导向，促进各地方产业经济发展
物流行业作为国民经济的重要组成部分，近年来不断得到国家有关政策的
鼓励和支持，相关政府部门制定并实施了一系列关于加快现代物流建设、降本
增效、健康发展的指导政策。2014年9月国务院颁布的《中长期物流发展规划
（2014-2020）》（国发[2014]42号）中明确指出要以着力降低物流成本、提升物
流企业规模化集约化水平、加强公路港实体网络建设为发展重点，大力提升物
流社会化、专业化水平，进一步加强物流信息化建设，推进物流技术装备现代
化，加强物流标准化建设，推进区域物流协调发展，积极推动国际物流发展，
大力发展绿色物流，到2020年基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色
环保、安全有序的现代物流服务体系；2015年8月，国家发改委发布《关于加
快实施现代物流重大工程的通知》，将“到2020年，依托覆盖全国主要物流节
点的物流基础设施网络，基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系”作为加快实施现代物流重大工程的实施目标，
并将“建设与一带一路周边国家互联互通、顺畅衔接的外向型物流枢纽基地”
作为加快推进现代物流重大工程建设的主要任务；2016年6月，国务院发布《营
造良好市场环境推动交通物流融合发展实施方案》，提出要打造线上线下联动公
路港网络，完善公路港建设和优化布局，并明确提出我国公路港网络工程建设
将从“综合型公路港”、“基地型公路港”及“驿站型公路港”三个层面积极展
开；2017年9月，交通运输部等十四个部门印发《促进道路货运行业健康稳定
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）发展行动计划（2017-2020年）》，指出以通过引导发展壮大一批龙头骨干企业，道路货运行业对物流降本增效、社会新增就业、经济转型升级的支撑保障更加
有力。
公路港城市物流中心能够通过完善的物流服务功能与高品质的公共服务配
置、高效的物流资源整合与调度有效吸引当地及周边大量运输物流企业、个体
户及驾驶员，为当地生产制造企业、商贸流通企业提供高质量、高品质的仓储、运输等物流服务，降低当地企业的交易时间及商贸成本，为当地产业结构调整
和经济发展提供有力支撑。
（2）提高行业运行效率，降低物流行业运营成本
社会物流总费用占GDP的比重一般用于衡量物流行业运营的效率，我国社
会物流总费用占GDP的比重从2010年的17.8%下降到2016的14.9%，这表明
我国物流行业的运营效率一直处于改善的过程，但相较于发达国家8-10%的比
重，仍有较大的改善空间。我国物流行业运营效率相对较低的核心原因主要表
现在个体货运司机无法即时知知悉货源信息，导致卡车空载率高；物流企业规
模普遍偏小，面临资金紧张、融资困难等问题；物流成本高企制约货主企业优
化成本结构，造成资源浪费；缺乏公路运输枢纽节点，公路物流无法形成有效
的网络运营系统。
面对物流行业运营效率低下的现状，传化物流是国内最早针对公路物流现
状和症结，采用平台经营模式对行业转型升级提出系统解决方案的企业之一。
传化物流早在2003年建成杭州公路港，在全国首创“公路港物流服务平台”模
式，实现“物流+信息化”的创新，自 2005年起，在成都、苏州等地进行模式
复制，截至目前公司在全国范围内的实体公路港网络已经逐渐建设成形。多年
的运营经验表明，公路港平台经营模式有利于物流行业信息共享、资源整合，
提升物流行业整体运行效率，降低运营成本。
（3）加速推动传化网全国化布局与落地，提升公司的盈利能力
公司于2015年完成了对传化物流的重组，实现了战略转型的重要一步。传
化物流是国内最早针对公路物流症结，采用平台经营模式对行业转型升级提出
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）系统解决方案的企业之一。为进一步建设以公路港为基础的全国性物流网络体
系，提升公路物流效率、降低公路物流成本传化，传化物流依据《国家公路运
输枢纽布局规划》《物流业调整与振兴规划》与《全国物流园发展规划（2013
—2020年）》等国家物流规划在全国华北、东北、华东、华中、华南、西北、
西南七大区域内进行了网络规划，计划通过“自建、合作及加盟”等方式在全
国公路运输关键节点中遴选部分核心交通枢纽及全国性重点基地建设运营 170
个实体公路港。
公路港城市物流中心作为线下综合性的物流服务平台，是公司打造传化网
的重要基础底座。自重组完成后，公司积极加快公路港城市物流中心的发展与
布局，推动公路港城市物流中心网络体系建设、促进实体平台与互联网平台的
融合与联动，并在各大区以建立分拨中心为抓手，“编织”域性运输网络，推动
网络建设下沉。截至 2017年 12月 31日，公司智能物流业务实现营业收入
1,381,849.56万元，较上年同比增长255.06%；公司开展业务的公路港达65个，在建公路港及已运营公路港土地面积约 1,707万平方米，建筑面积达约 531万
平方米，签订协议项目土地面积超2,000万平方米；公司分拨中心累计达到 51
个，路港驿站达到1,124个，互通线路231条；港内物流企业超7,200家，日均
吞吐量超200万吨，日均货物价值超200亿元。
传化公路港城市物流中心网络化项目的持续建设，一方面将加速京津冀、
长三角、珠三角、长江中游、成渝、长株潭等城市群的布局与区域织网，进一
步完善公路港网络布局；另一方面将通过线下城市物流中心的全国化布局为线
上业务吸引流量，进一步提升实体平台与互联网平台的融合度，共同促进传化
网各项功能的落地。公司通过本次传化公路港城市物流中心网络建设项目，将
完善传化全国公路港城市物流中心网络布局，有利于公司整合已有资源、增强
盈利能力进而提升市场竞争地位。
3、项目建设可行性
（1）传化公路港模式受到了政府部门的高度肯定与大力支持
公司子公司传化物流是国内最早针对公路物流现状和症结，采用平台经营
模式对行业转型升级提出系统解决方案的企业之一，在全国范围内首创了“公
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）路港物流服务平台”模式。2003年公司首创建成杭州公路港平台，2005年起在
成都、苏州等地进行模式复制，2013年起开启全国化拓展的步伐。经过十余年
发展，传化实体公路港得到了各地方政府的支持与认可，并与大量各地方优质
企业建立了长期稳定的合作关系，公路港所取得的经济效应和社会效益得到了
社会各界的高度关注。
2013年6月，国家发改委、工信部、国土资源部、住建部、交通运输部五
部委联合发文要求推广传化“公路港”物流经验；2015年8月，国家发改委发
布的《关于加快实施现代物流重大工程的通知》将“公路港”列为物流信息平台
工程的重点建设项目；2016年 6月，国务院发布《营造良好市场环境推动交通
物流融合发展实施方案》（以下称《方案》），要求各级政府从多方位扶持交通物
流融合发展，《方案》特别提出要打造线上线下联动公路港网络，完善公路港建
设和优化布局，并明确提出我国公路港网络工程建设将从“综合型公路港”、“基
地型公路港”及“驿站型公路港”三个层面积极展开。政府部门的充分肯定、
一系列物流行业及公路港建设的利好政策表明国家对物流行业的重视，以及对
传化公路港模式的认可，对公司进一步完善实体公路港网络具有非常积极的影
响。
（2）传化智联具有长达十余年的实体公路港运营管理经验
传化智联传化网智能物流业务的经营主体为传化物流及其子公司。传化智
联于2015年实现了对传化物流的整合，完成了公司业务战略转型的重要一步。
伴随着重组后的业务整合，公司制定了一系列发展战略及举措、加快了对重要
枢纽及节点城市的公路港城市物流中心布局并加大了隆市宣传力度。同时，作
为国内物流平台服务行业的领先企业之一，多年来公司培育了一批经验丰富的
优秀管理人员和操作熟练的业务人员。截至目前，公司在岗员工超过5000人，大学本科及以上学历人才占比超过70%，2017年新加盟员工一千多人，主要来
自国内知名互联网与软件公司、金融类公司与物流供应链管理公司。
基于十八年来的探索实践，传化物流具备了显著的先发优势。公司对公路
港运营及公路物流行业独到且深刻的理解是开展全国公路港城市物流中心网络
体系建设的重要基础，丰富的运营经验及对人才培养的重视为公司后续公路港
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）城市物流中心网络体系建设及商业模式的持续优化提供了有力保障。
（3）公路港城市物流中心的选址与布局贴合国家流通节点城市的相关规划
2015年 5月，商务部等 10部门联合印发《全国流通节点城市布局规划
（2015-2020年）》（以下简称《规划》），《规划》根据国家区域发展总体战略及
“一带一路”、京津冀协同发展和长江经济带战略等，确定2015-2020年“3纵
5横”全国骨干流通大通道体系，明确划分国家级、区域级和地区级流通节点
城市，确定国家级流通节点城市37个，区域级流通节点城市66个。
根据《规划》，流通节点城市主要考虑所在地商流、物流、资金流、信息流
汇聚和辐射带动能力等基础条件，并统筹考虑在流通网络中的战略地位、布局
平衡、功能整合等因素。公司公路港城市物流中心的选址与布局紧密贴合国家
流通节点城市的规划，本次募投项目中“长春公路港城市物流中心”、“西安公
路港城市物流中心”、及“贵阳公路港城市物流中心”位于国家级流通节点城市，“赣州公路港城市物流中心”、“宜宾公路港城市物流中心”、“无锡公路港城市
物流中心”、“柳州公路港城市物流中心”、“寿光公路港城市物流中心”及“漳
州公路港城市物流中心”位于区域级流通节点城市，其余选址亦参照了前述条
件并结合公司发展规划而确定。
（4）传化智联先进的物流信息相关规划与技术为公路港城市物流中心的
运营提供了坚实基础
除了进一步建设全国公路港城市物流中心，传化网的完善还需要将线上互
联网物流平台与线下公路港城市物流中心相融合。自重组完成后，公司高度重
视对信息系统研发与建设的持续投入，进一步对技术架构标准等系统及会员/
风控/中间件等中后台系统进行了研发标准及规范统一。公司已经建立了以传化
网智能物流信息系统与支付系统为基础的两大核心系统，建立了较为成熟的互
联网平台，能够为客户提供集交易撮合、运力调度、仓库管理、在途监控、资
金结算、生产生活消费等基于全过程供应链管理的信息化服务。
智能信息系统方面，公司迭代开发了TMS、WMS、PMS等业务系统，并
从数据平台、会员系统、支付系统、风控系统等系统入手打通后台系统，实现
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）了会员的统一、风控的统一以及数据的统一。TMS系统是公司基于物流行业
的“集、分、运、配”实际业务场景研发的一站式协同物流平台；WMS云仓
系统是一款基于云端部署的专业 SaaS平台，以“订单+数据”驱动的方式，
实现了仓内精细管理和多区域的仓储协同； PMS智慧园区系统是生态园区
O2O运营管理平台，为物流园区提供面向企业/个人全方位服务，包括停车管
理、租赁管理、资产管理、商户管理等。支付系统方面，公司下属公司传化支
付有限公司正式获得了第三方支付牌照（互联网支付、移动电话支付、预付卡
发行与受理<仅限于线上实名支付账户充值>），公司传化网用户可以通过公司
支付系统及产品便捷地完成充值、转账、消费和提现等线上支付活动。此外，
公司以人工智能、物联网及区块链等技术前沿为重点发展方向，持续加大对技
术研发与系统完善的投入。“传化网智能信息系统”、“支付系统”、“陆鲸”及“易
货嘀”等业务支持系统及交易平台的日渐完善为公司实施公路港城市物流中心
项目建设并实现全网互动提供了坚实的系统基础与技术支持。
4、项目建设内容
（1）赣州传化公路港城市物流中心
1）项目名称
赣州传化公路港城市物流中心。
2）项目建设目标
赣州公路港城市物流中心旨在推动赣州古城制造业产业发展，完善江西省
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）的现代物流网络，并帮助传化在江西省内形成以南昌为枢纽，以九江、上饶、
赣州、宜春、鹰潭五个城市为中心的“1枢纽5中心”的战略布局，支撑中部
地区物流发展，服务全国的现代物流网络体系。
3）项目建设地点及市场环境
赣州传化公路港城市物流中心位于赣州都市区中的赣州市经济技术开发
区，距离赣州经济开发区赣州高速西出口北侧约3公里处。
赣州位于江西省南部，连接珠江三角洲、闽南三角区向内地辐射，是连接
东南沿海与中西部地区的区域性物流中心。赣州经济总量为江西省第二，发展
增速度为全省第一，2016年实现地区生产总值2,194.3亿元，比上年增长9.5%。
2016年公路货物运输量9,302万吨，比上年增长6.5%。
4）项目实施主体
本项目的实施主体为控股子公司赣州传化南北公路港物流有限公司。
5）项目建设内容
赣州传化公路港城市物流中心拟建设的功能模块主要有物流中心/信息交
易中心、路港快线/货运班车、仓库、汽车配套、商业/三产配套、智能车源中
心、司机之家、分拣中心/快递、分拨中心等，赣州传化公路港城市物流中心功
能模块规划示意图如下：
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）图片来源：公司内部资料
6）项目建设投资概算
赣州传化公路港城市物流中心计划投资额为21,242.19万元，拟使用募集资
金总额为12,036.13万元，投资估算具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资构成|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|工程建造投资|17,721.81|10,633.09|
|2|无形资产投资|2,693.06|1,403.04|
|3|预备费|827.32|0.00|
|合计||21,242.19|12,036.13|

7）项目经济效益分析及项目进度
赣州传化公路港城市物流中心竣工投入运营后，预计税后内部收益率为
7.16%，预计投资回收期为7.34年。
8）资格文件取得情况
赣州传化公路港城市物流中心项目用地已取得国有建设用地使用权出让合
同，合同编号为36201711020035K、36201711020036K。
赣州传化公路港城市物流中心项目已取得赣州经济技术开发区经济发展局
下发的《江西省企业投资项目备案通知书》，项目代码为
2017-360799-59-03-015532。
赣州传化公路港城市物流中心项目已取得赣州市环境保护局开发区分局下
发的《关于<赣州传化南北公路港物流有限公司赣州传化南北公路港建设项目
环境影响报告表>的批复》，文件号为赣市环开发[2017]81号。
（2）潜江传化公路港城市物流中心
1）项目名称
潜江传化公路港城市物流中心。
2）项目建设目标
潜江传化公路港城市物流中心旨在推动潜江及江汉平原地区的传统物流向
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）智慧物流转型升级，提升行业信息化水平，提高企业物流效率，降低社会物流
成本，同时为潜江市建设江汉平原枢纽城市奠定基础。
3）项目建设地点及市场环境
潜江传化公路港城市物流中心位于杨市办事处，华中家具产业园与潜江食
品产业园和高新技术产业园之间（紫光路以东、刘杨路以南、章华南路以西、
总口一号路以北）。
潜江位于湖北省中南部江汉平原，是湖北三大直管市之一，武汉城市圈成
员。潜江公铁水空联运的综合交通运输体系较为完善，是江汉平原腹地重要的
枢纽港口。2016年，潜江市生产总值达602.19亿元，同比增长8.1%；2016年
潜江的社会物流总额30.89亿，同比增长13.2%。
4）项目实施主体
本项目的实施主体为控股子公司潜江传化公路港物流有限公司。
5）项目建设内容
潜江传化公路港城市物流中心拟建设的功能模块主要有物流中心/信息交
易中心、零担专线、仓库、汽车配套、卡车4S店、智能车源中心、司机之家、分拣中心/快递等，潜江传化公路港城市物流中心功能模块规划示意图如下：
图片来源：公司内部资料
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）6）项目建设投资概算
潜江传化公路港城市物流中心计划投资额为22,910.14万元，拟使用募集资
金总额为9,047.76万元，投资估算具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资构成|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|工程建造投资|17,701.09|9,027.56|
|2|无形资产投资|3,905.62|20.21|
|3|预备费|803.43|0.00|
|4|其他费用|500.00|0.00|
|合计||22,910.14|9,047.76|

7）项目经济效益分析及项目进度
潜江传化公路港城市物流中心竣工投入运营后，预计税后内部收益率为
7.20%，预计投资回收期为6.50年。
8）资格文件取得情况
潜江传化公路港城市物流中心项目用地已取得国有建设用地使用权出让合
同，合同编号为鄂QJ-2017-00021号、鄂QJ-2017-00022号。
潜江传化公路港城市物流中心项目已取得潜江市发展和改革委员会下发的
《湖北省固定资产投资项目备案证》，项目代码为2017-429005-54-03-121482。
潜江传化公路港城市物流中心项目已取得潜江市环境保护局出具的《市环
境保护局关于潜江传化公路港项目环境影响报告表的批复》，文件号为潜环评审
函〔2017〕128号。
（3）长春传化公路港城市物流中心
1）项目名称
长春传化公路港城市物流中心。
2）项目建设目标
长春传化公路港城市物流中心旨在与沈阳、哈尔滨、七台河等城市的公路
港布局形成联动，打造东北区域物流资源交汇与连接的集聚中心。
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）3）项目建设地点及市场环境
长春传化公路港城市物流中心位于长春生产资料与综合物流集散区（二道
区英俊镇）东部，四通路北侧，紧邻机场快速路。
长春位于东北地区地理中心，对内对外交通十分高效便捷。长春具有由京
哈铁路、长吉城际铁路、长大高速等构成的东北铁路网，具有长春—深圳高速
公路、长春—哈尔滨高速公路、长春—吉林高速公路等多条高速公路，具有拥
有120多条国内国际航线的龙嘉国际机场。长春是东北亚十字经济走廊核心，
2016年实现地区生产总值5,928.5亿元，比上年增长7.8%。长春市政府重视现
代物流产业的发展，物流节点规模化趋势明显，2016年长春的社会物流总额1.95
万亿，同比增长13.8%。
4）项目实施主体
本项目的实施主体为控股子公司长春传化公路港物流有限公司。
5）项目建设内容
长春传化公路港城市物流中心拟建设的功能模块主要有物流中心/信息交
易中心、路港快线/货运班车、仓库、汽车配套、商业/三产配套、智能车源中
心、司机之家等，长春传化公路港城市物流中心功能模块规划示意图如下：
图片来源：公司内部资料
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）6）项目建设投资概算
长春传化公路港城市物流中心计划投资额为48,032.60万元，拟使用募集资
金总额为31,416.02万元，投资估算具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资构成|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|工程建造投资|32,634.33|31,416.02|
|2|无形资产投资|13,747.33|0.00|
|3|预备费|1,350.94|0.00|
|4|其他费用|300.00|0.00|
|合计||48,032.60|31,416.02|

7）项目经济效益分析及项目进度
长春传化公路港城市物流中心竣工投入运营后，预计税后内部收益率为
5.17%，预计投资回收期为7.98年。
8）资格文件取得情况
长春传化公路港城市物流中心项目用地已取得不动产权证书，证书编号为
吉（2017）长春市不动产权第0158398号、第0158411号。
长春传化公路港城市物流中心项目已通过长春市发展和改革委员会备案并
填报《吉林省企业投资项目备案信息登记表》，项目代码为
2017-220105-54-03-008961，文件号为2017082322010502000819。
长春传化公路港城市物流中心项目已取得长春市环境保护局出具的《关于
长春传化公路港物流项目环境影响报告表的批复》，文件号为长环建（表）
[2017]156号。
（4）宜宾传化公路港城市物流中心
1）项目名称
宜宾传化公路港城市物流中心。
2）项目建设目标
宜宾传化公路港城市物流中心旨在推进物流信息化网络建设、运营及推广，
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）将宜宾建设成为川南物流枢纽，并立足宜宾，覆盖内江、自贡、泸州、连接重
庆、贵州、云南，打造城市物流中心、电商中心，成为传化公路港全国战略布
局的重要节点。
3）项目建设地点及市场环境
宜宾传化公路港城市物流中心位于中国四川省宜宾市翠屏区菜坝镇内，属
于菜坝物流配送中心规划区，位于内宜高速以东，南线公路西南。
宜宾位于四川盆地南缘，是全省通江达海的交通枢纽中心。宜宾连接四川、云南、贵州，是金沙江、闽江汇合成长江的起点，处是国家交通规划中南北干
线和长江东西轴线的交汇点，也是长江六大重要枢纽港之一。宜宾是国家成渝
经济区规划重点支持发展区域，是四川建设长江上游沿江经济带、川南经济新
增长极的重要支撑城市。2016年宜宾市地区生产总值达1,653.05亿元，同比增
长8.3%。2016年宜宾的社会物流总额3,357亿元，同比增长8.1%。此外，《宜
宾市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确提出要加快发展现代物
流业，鼓励物流企业整合发展，引进培育物流龙头企业，预计到 2020年，全
市物流业增加值突破 200亿元。
4）项目实施主体
本项目的实施主体为控股子公司宜宾传化公路港物流有限公司。
5）项目建设内容
宜宾传化公路港城市物流中心拟建设的功能模块主要有物流中心/信息交
易中心、揽货仓、路港快线/货运班车、仓库、汽车配套、卡车 4S店、智能车
源中心、司机之家等，宜宾传化公路港城市物流中心功能模块规划示意图如下：
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）图片来源：公司内部资料
6）项目建设投资概算
宜宾传化公路港城市物流中心计划投资额为23,062.75万元，拟使用募集资
金总额为17,037.12万元，投资估算具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资构成|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|工程建造投资|15,590.82|15,590.82|
|2|无形资产投资|6,371.92|1,446.30|
|3|预备费|700.01|0.00|
|4|其他费用|400.00|0.00|
|合计||23,062.75|17,037.12|

7）项目经济效益分析及项目进度
宜宾传化公路港城市物流中心竣工投入运营后，预计税后内部收益率为
6.10%，预计投资回收期为7.70年。
8）资格文件取得情况
宜宾传化公路港城市物流中心项目用地已取得不动产权证书，证书编号为
川（2017）宜宾市不动产权第0010270号、第0010271号。
宜宾传化公路港城市物流中心项目已通过翠屏区发展和改革局备案并填报
《四川省固定资产投资项目备案表》，文件号为川投资备
【2017-511502-54-03-224110】FGQB-0646号。
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）宜宾传化公路港城市物流中心项目已取得宜宾市翠屏区环境保护局出具的
《关于对宜宾传化公路港物流有限公司宜宾传化公路港项目环境影响报告表的
批复》，文件号为宜翠环函〔2018〕33号。
（5）无锡传化公路港城市物流中心二期
1）项目名称
无锡传化公路港城市物流中心二期。
2）项目建设目标
无锡传化公路港城市物流中心二期旨在扩大无锡公路港的体量，形成覆盖
全国主要城市的专线网络，增加路港快线流量，为港港互通及传化网的实现提
供保障。
3）项目建设地点及市场环境
无锡传化公路港城市物流中心二期位于江苏省无锡市惠山区振石路末端以
西万寿河以南临近中惠大道。
无锡市位于江苏省南部，长三角地区的地理中心，是区域性交通枢纽。无
锡拥有沪宁、锡澄等高速公路，江阴大桥方便长江南北物资流通，新长铁路是
连接东北、环渤海、长江三角洲三大经济区的重要组成部分，京杭运河贯通中
国南北。无锡物流交换量、辐射区域大，是国内物流枢纽城市。无锡北部承接
苏北地区、山东半岛货运周转，南部作为上海、杭州、苏州等货运中转地，形
成立足苏锡常、面向长三角、连接全国、走向世界的现代物流格局。2016年无
锡的社会物流总额 24,137.41亿元，比上年增长11.1%。《无锡市“十三五”现
代服务业发展规划》提出，无锡市将支持现代物流企业拓展网络服务体系，发
展骨干型物流企业，形成以第三方、第四方物流企业及供应链服务企业为主体
的物流产业群，推进综合货运枢纽建设。
4）项目实施主体
本项目的实施主体为控股子公司无锡传化物流中心有限公司。
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）5）项目建设内容
无锡传化公路港城市物流中心二期拟建设的功能模块主要有物流中心/信
息交易中心、仓库、分拣中心/快递等，无锡传化公路港城市物流中心二期功能
模块规划示意图如下：
图片来源：公司内部资料
6）项目建设投资概算
无锡传化公路港城市物流中心二期计划投资额为 14,835.85万元，拟使用募
集资金总额为10,171.14万元，投资估算具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资构成|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|工程建造投资|10,223.90|10,171.14|
|2|无形资产投资|4,115.00|0.00|
|3|预备费|396.95|0.00|
|4|其他费用|100.00|0.00|
|合计||14,835.85|10,171.14|

7）项目经济效益分析及项目进度
无锡传化公路港城市物流中心二期竣工投入运营后，预计税后内部收益率
为5.98%，预计投资回收期为7.87年。
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）8）资格文件取得情况
无锡公路港城市物流中心二期项目用地已取得不动产权证书，证书编号为
苏（2017）无锡市不动产权第0205173号、第0205253号。
无锡公路港城市物流中心二期项目已取得无锡市惠山区发展和改革局出具
的《江苏省投资项目备案证》，文件号为惠山发改备[2018]115号。
无锡公路港城市物流中心二期项目已在江苏省建设项目环境影响登记表备
案系统登记，该项目建设项目环境影响登记表已完成备案，备案号为
201832020600000048。
（6）西安传化公路港城市物流中心
1）项目名称
西安传化公路港城市物流中心。
2）项目建设目标
项西安传化公路港城市物流中心旨在通过整合西安物流资源及市场，助力
西安制造业产业的发展。通过建设一城二港三中心，构建生产型服务业整合平
台，从物流供应链层面全面提升西安的发展竞争力。
3）项目建设地点及市场环境
西安传化公路港城市物流中心位于西安市国际港务区（以下简称“港务区”）内，项目东临规划纺渭路，西临西禹高速公路，北临在建港务南路，南临高寨
村，距离西安绕城高速2公里距离。
西安市是陕西省的省会，是国家大通道中37个国家级流枢纽通节点城市之
一。西安位于全国公路网络中心，是长三角、珠三角和京津冀通往西北和西南
的门户城市与重要交通枢纽。2016年西安市地区生产总值达6257.18亿元，同
比增长8.5%。2016年西安的社会物流总额362.84亿，同比增长7.9%。
4）项目实施主体
本项目的实施主体为控股子公司西安传化丝路公路港物流有限公司。
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）5）项目建设内容
西安传化公路港城市物流中心拟建设的功能模块主要有物流中心/信息交
易中心、零担专线、仓库、汽车配套、商业/三产配套、智能车源中心、司机之
家、物流设施设备展示展销中心等，西安传化公路港城市物流中心功能模块规
划示意图如下：
图片来源：公司内部资料
6）项目建设投资概算
西安传化公路港城市物流中心计划投资额为34,853.06万元，拟使用募集资
金总额为33,351.08万元，投资估算具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资构成|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|工程建造投资|21,732.68|21,732.68|
|2|无形资产投资|11,618.40|11,618.40|
|3|预备费|1,001.98|0.00|
|4|其他费用|500.00|0.00|
|合计||34,853.06|33,351.08|

7）项目经济效益分析及项目进度
西安传化公路港城市物流中心竣工投入运营后，预计税后内部收益率为
7.73%，预计投资回收期为7.08年。
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）8）资格文件取得情况
西安传化公路港城市物流中心项目用地已取得不动产权证书，证书编号为
陕（2018）西安市不动产权第0000245号。
西安传化公路港城市物流中心项目已取得西安国际港务区管理委员会经济
发展局出具的《西安国际港务区管理委员会经济发展局关于西安传化丝路公路
港项目备案的批复》，文件号为西港经发〔2017〕82号。
西安传化公路港城市物流中心项目已完成《建设项目环境影响登记表》备
案，备案号为20186101000400000020。
（7）柳州传化公路港城市物流中心
1）项目名称
柳州传化公路港城市物流中心。
2）项目建设目标
柳州传化公路港城市物流中心旨在以公路港有型平台为基础，构建城市物
流中心、卡车服务中心、司机服务中心三大版块，打造传化网的坚实底座与广
西区域织网大本营。
3）项目建设地点及市场环境
柳州传化公路港城市物流中心位于广西省柳州市柳南区太阳村镇，距传统
物流集聚区与商贸集中区约 5公里，距宜柳高速柳江出入口 7.5公里、距柳州
白莲机场15公里。
柳州是广西第二大城市，是全国45个公路主枢纽城市之一，是沟通西南与
中南、华东、华南地区的铁路中枢，其作为国家一类口岸，柳江航运连接贵州
与港澳。柳州市经济发展较快，2016年实现地区生产总值达2,476.94亿元，同
比增长7.3%。柳州市政府支持发展现代物流产业，2015年发布《关于加快发
展现代服务业的若干政策》，要求2016-2020年，每年市本级设立2,000万元现
代服务业集聚区发展引导专项资金用于市级服务业集聚区补助及配套自治区级
服务业集聚区建设。2016年柳州交通运输、仓储及邮政业增加73.27亿元，比
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）上年增加3.3%，公路货物运输量12705万吨，增长7.6%。
4）项目实施主体
本项目的实施主体为控股子公司柳州传化公路港物流有限公司。
5）项目建设内容
柳州传化公路港城市物流中心拟建设的功能模块主要有物流中心/信息交
易中心、路港快线/货运班车、仓库、汽车配套、司机之家、分拨中心等，柳州
传化公路港城市物流中心功能模块规划示意图如下：
图片来源：公司内部资料
6）项目建设投资概算
柳州传化公路港城市物流中心计划投资额为30,861.00万元，拟使用募集资
金总额为29,469.85万元，投资估算具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资构成|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|工程建造投资|18,367.02|18,367.02|
|2|无形资产投资|11,102.83|11,102.83|
|3|预备费|891.15|0.00|
|4|其他费用|500.00|0.00|
|合计||30,861.00|29,469.85|

传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）7）项目经济效益分析及项目进度
柳州传化公路港城市物流中心竣工投入运营后，预计税后内部收益率为
6.18%，预计投资回收期为7.62年。
8）资格文件取得情况
柳州传化公路港城市物流中心项目用地已取得不动产权证书，证书编号为
桂（2018）柳州市不动产权第0042217号。
柳州传化公路港城市物流中心项目已取得柳州市柳南区发展和改革局出具
的《广西壮族自治区投资项目备案证明》，项目代码为
2017-450204-54-03-037459。
柳州传化公路港城市物流中心项目已完成《建设项目环境影响登记表》备
案，备案号为 201845020400000004、 201845020400000006 及
201845020400000010。
（8）贵阳传化公路港城市物流中心
1）项目名称
贵阳传化公路港城市物流中心。
2）项目建设目标
贵阳传化公路港城市物流中心旨在整合贵阳社会物流资源、依靠网路条件
与物流基础设施，建设服务临港经济区、惠及贵阳、辐射“长株潭”城市群的
区域性现代化物流园区。
3）项目建设地点及市场环境
贵阳传化公路港城市物流中心位于贵阳市花溪区孟关乡上板村和沙坡村，
东面和北面紧靠孟关大道。
贵阳是贵州省省会城市，是196个国家公路运输枢纽城市之一，是国家二
级物流园区布局城市。贵阳是重要的枢纽城市，川黔、湘黔、贵昆、黔桂四条
铁路在贵阳相交，322、320国道贯穿全境，另有龙洞堡 4E级国际机场等。贵
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）阳是国务院确定的“黔中经济区”和“泛珠三角经济区”内的重要中心城市，
2016年贵阳地区生产总值达3,157.70亿元，同比增长11.7%。2016年贵阳完成
货物运输量38,685.02万吨，同比增长20.2%。
4）项目实施主体
本项目的实施主体为控股子公司贵阳传化公路港物流有限公司。
5）项目建设内容
贵阳传化公路港城市物流中心拟建设的功能模块主要有物流中心/信息交
易中心、展厅、零担专线、办公楼、服务楼、汽车配套、卡车 4S店、智能车
源中心、司机之家等，贵阳传化公路港城市物流中心功能模块规划示意图如下：图片来源：公司内部资料
6）项目建设投资概算
贵阳传化公路港城市物流中心计划投资额为45,507.72万元，拟使用募集资
金总额为18,944.17万元，投资估算具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资构成|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|工程建造投资|33,678.29|15,184.60|
|2|无形资产投资|8,338.45|3,759.57|
|3|预备费|1,490.97|0.00|

传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|4|其他费用|2,000.00|0.00|
|合计||45,507.72|18,944.17|

7）项目经济效益分析及项目进度
贵阳传化公路港城市物流中心竣工投入运营后，预计税后内部收益率为
6.18%，预计投资回收期为7.42年。
8）资格文件取得情况
贵阳传化公路港城市物流中心项目用地已取得国有建设用地使用权出让合
同，合同编号为520114-2016-CR-005、520114-2017-CR-002。
贵阳传化公路港城市物流中心项目已取得贵阳市经济技术开发区产业发展
局出具的《关于贵阳传化公路港有限公司贵阳传化智能公路港（一期）项目备
案事项调整的通知》，文件号为筑经开产发基〔2015〕95号。
贵阳传化公路港城市物流中心项目已取得贵阳市生态文明建设委员会出具
的《审批意见》，文件号为筑环表〔2015〕75号。
（9）淄博传化公路港城市物流中心二期
1）项目名称
淄博传化公路港城市物流中心二期。
2）项目建设目标
淄博传化公路港城市物流中心二期旨在依靠便利网路条件与物流基础设
施，发展物流仓储、停车配载等业务，完善淄博货运服务网络，将淄博传化公
路港建设成为辐射山东半岛的区域性现代化物流园区。
3）项目建设地点及市场环境
淄博传化公路港城市物流中心二期位于淄博市张店区沣水镇昌国路与湖罗
路交叉口东500米。
淄博位于山东省中部，是沟通中原地区和山东半岛的重要交通枢纽。淄博
交通发达，市内有胶济线和淄八、淄东线为主干贯通全市，有十五条公路干线
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）通往全国各地，济青、南济青与滨莱高速公路连接全国南北、东西，距济南国
际机场80公里、青岛国际机场210公里，距青岛港210公里、天津港320公里、日照港280公里。淄博是国务院批准的山东半岛经济开放区城市，2016年淄博
市地区生产总值达4,412.01亿元，同比增长7.7%，集信息流、资金流、物流一
体的现代物流不断发展，2016年淄博的社会物流总额17,323.2亿元，同比增长
9.1%。
4）项目实施主体
本项目的实施主体为控股子公司淄博传化金泰公路港物流有限公司。
5）项目建设内容
淄博传化公路港城市物流中心二期拟建设的功能模块主要有物流中心/信
息交易中心、零担专线、商业/三产配套、智能车源中心等，淄博传化公路港城
市物流中心二期功能模块规划示意图如下：
图片来源：公司内部资料
6）项目建设投资概算
淄博传化公路港城市物流中心二期计划投资额为 43,448.51万元，拟使用募
集资金总额为41,767.67万元，投资估算具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资构成|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|工程建造投资|26,833.38|26,833.38|

传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2|无形资产投资|14,934.30|14,934.30|
|3|预备费|1,180.84|0.00|
|4|其他费用|500.00|0.00|
|合计||43,448.51|41,767.67|

7）项目经济效益分析及项目进度
淄博传化公路港城市物流中心二期竣工投入运营后，预计税后内部收益率
为6.02%，预计投资回收期为7.57年。
8）资格文件取得情况
淄博传化公路港城市物流中心项目用地已取得国有建设用地使用权出让合
同，合同编号为淄博-01-2018-081；不动产权证书，证书编号为鲁（2018）淄博
张店区不动产权第0004410、第0004411、第0004412、第0004413、第0004414
号；剩余部分项目用地正在办理中。
淄博传化公路港城市物流中心二期项目已取得淄博市张店区发展和改革局
出具文件号为张发改投资函（2016）39号的备案文件，及文号为张发改投资函
【2017】82号说明文件。
淄博传化公路港城市物流中心二期项目已取得淄博市环境保护局张店分局
下发的关于《建设项目环境影响报告表》的审批意见，文件号为X014-16。
（10）漯河传化公路港城市物流中心
1）项目名称
漯河传化公路港城市物流中心。
2）项目建设目
漯河传化公路港城市物流中心旨在打造豫中南商贸物流中心、多式联运物
流集聚区，连接漯河水运、铁运和公路运输，成为多式联运与物流集聚的示范
中心。
3）项目建设地点及市场环境
漯河传化公路港城市物流中心位于金山路（330省道）与联港路交叉口，
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）距京港澳高速高速入口3公里，距离107国道6公里。
漯河位于河南省中南部，是豫中南商贸物流中心。漯河是中原经济区重要
的立体交通枢纽，是重要的流通节点城市，市内有京广高铁、京广铁路、漯宝
铁路、漯阜铁路等干线铁路纵横交汇，有京港澳高速公路、宁洛高速公路构成
的高速公路十字枢纽，此外，沙河内河航运与漯河港构成河南省大宗商品向外
运输的重要通道。漯河是全国食品产业名城，是双汇总部所在地，益海嘉里、
嘉吉、可口可乐、统一等企业均落户漯河。2016年，漯河市地区生产总值达1077.9
亿元，同比增长8.0%。
4）项目实施主体
本项目的实施主体为控股子公司漯河传化公路港物流有限公司。
5）项目建设内容
漯河传化公路港城市物流中心拟建设的功能模块主要有物流中心/信息交
易中心、商业/三产配套、智能车源中心、分拨中心、加油站、卡口辅助设施等，漯河传化公路港城市物流中心功能模块规划示意图如下：
图片来源：公司内部资料
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）6）项目建设投资概算
漯河传化公路港城市物流中心计划投资额为10,365.73万元，拟使用募集资
金总额为9,850.11万元，投资估算具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资构成|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|工程建造投资|7,294.88|7,294.88|
|2|无形资产投资|2,555.23|2,555.23|
|3|预备费|315.62|0.00|
|4|其他费用|200.00|0.00|
|合计||10,365.73|9,850.11|

7）项目经济效益分析及项目进度
漯河传化公路港城市物流中心竣工投入运营后，预计税后内部收益率为
6.72%，预计投资回收期为7.59年。
8）资格文件取得情况
漯河传化公路港城市物流中心项目已取得国有建设用地使用权出让合同，
合同编号为411100-CR-2018-011。
漯河传化公路港城市物流中心项目已取得漯河市城乡一体化示范区发展改
革规划局出具的《河南省企业投资项目备案证明》，项目代码为
2017-411151-54-03-024614。
漯河传化公路港城市物流中心项目已完成《建设项目环境影响登记表》备
案，备案号为20184111000200000004。
（11）寿光传化公路港城市物流中心
1）项目名称
寿光传化公路港城市物流中心
2）项目建设目标
寿光传化公路港城市物流中心旨在依托区域公路网络优势、产业优势及城
乡居民物流需求优势，建设立足寿光、服务潍坊、连接山东内陆与半岛、辐射
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）整个鲁东北地区的区域性公路港平台，系统解决寿光农产品物流问题，并为将
来在寿光打造蔬菜供应链打下基础，充实传化网内容。
3）项目建设地点及市场环境
寿光传化公路港城市物流中心位于山东省寿光市文家街道，南至横五路，
北至半岛建材城，西至市场路，东至黄海路。
寿光位于山东中东部，交通便利，市内有济青高速和荣乌高速在境内交汇
而过，益羊铁路纵贯南北与胶剂铁路相接，可将货物送达全国各处，辖区内的
羊口港是国家二类对外开放港口。寿光是全国最大的蔬菜生产交易基地，蔬菜
种植和贸易发达，全市的蔬菜种植品种超过2000个，年产蔬菜超过20亿公斤，产值 30多亿元。寿光是潍坊经济的重要组成部分，2016年寿光市地区生产总
值达856.8亿元，同比增长7.6%。
4）项目实施主体
本项目的实施主体为控股子公司寿光传化公路港物流有限公司。
5）项目建设内容
寿光传化公路港城市物流中心拟建设的功能模块主要有物流中心/信息交
易中心、路港快线/货运班车、仓库、汽车配套、智能车源中心、司机之家、分
拨中心等，寿光传化公路港城市物流中心功能模块规划示意图如下：
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）图片来源：公司内部资料
6）项目建设投资概算
寿光传化公路港城市物流中心计划投资额为28,760.04万元，拟使用募集资
金总额为27,676.12万元，投资估算具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资构成|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|工程建造投资|21,495.55|21,495.55|
|2|无形资产投资|6,180.57|6,180.57|
|3|预备费|883.92|0.00|
|4|其他费用|200.00|0.00|
|合计||28,760.04|27,676.12|

7）项目经济效益分析及项目进度
寿光传化公路港城市物流中心竣工投入运营后，预计税后内部收益率为
6.23%，预计投资回收期为6.50年。
8）资格文件取得情况
寿光传化公路港城市物流中心项目已取得国有建设用地使用权出让合同，
合同电子监管号为3707832017B02638。
寿光传化公路港城市物流中心项目已取得山东省发展和改革委员会出具的
《山东省建设项目备案证明》，项目代码为2017-370783-59-03-073396。
寿光传化公路港城市物流中心项目已完成《建设项目环境影响登记表》备
案，备案号为201837078300000181。
（12）扬州传化公路港城市物流中心
1）项目名称
扬州传化公路港城市物流中心。
2）项目建设目标
扬州传化公路港城市物流中心旨在助推扬泰地区完善物流综合服务体系，
对扬州乃至区域物流形成带动和示范作用，并加速全国实体公路港城市物流中
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）心的网络布局，完善“传化网”自身的功能建设，提升运营的优势。
3）项目建设地点及市场环境
扬州传化公路港城市物流中心位于江苏省仪征市大仪镇，南至S244，北至
环宇路，西至联通支线，东至河流。
扬州位于江苏中部地区，是重要的交通枢纽。扬州市内宁启铁路和淮扬镇
铁路与全国铁路网络紧密联系，京杭大运河和长江交汇而过。扬州是江苏在长
江以北重要的工业城市，2016年实现规上工业总产值10,099.6亿元，同比增长
7.5%。天然的地理位置和良好的工业基础使得扬州成为苏中地区的重要节点，
2016年全市社会物流总额为 1.33万亿元，同比增长2.2%。传化网在江苏南部
苏州、无锡，北部淮安、宿迁均有布局，扬州传化公路港城市物流中心能够作
为江苏中部承上启下的物流节点，解决货运班车的开启存在线路过长，缺少中
转场站，集散货线路单一，时效性不高等问题。《扬州市“十三五”服务业发展
规划》中提出，要依托在“长江经济带”和“跨江合”战略中的区位优势，引
导和促进物流载体、物流企业加快技术创新和模式创新，提升信息化水平和装
备水平，积极构建和提升现代物流体系。
4）项目实施主体
本项目的实施主体为控股子公司江苏传化柏泰公路港有限公司。
5）项目建设内容
扬州传化公路港城市物流中心拟建设的功能模块主要有物流中心/信息交
易中心、路港快线/货运班车、仓库、汽车配套、智能车源中心、司机之家、分
拨中心等，扬州传化公路港城市物流中心功能模块规划示意图如下：
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）图片来源：公司内部资料
6）项目建设投资概算
扬州传化公路港城市物流中心计划投资额为27,398.54万元，拟使用募集资
金总额为15,778.47万元，投资估算具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资构成|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|工程建造投资|22,119.63|13,271.78|
|2|无形资产投资|4,177.82|2,506.69|
|3|预备费|901.10|0.00|
|4|其他费用|200.00|0.00|
|合计||27,398.54|15,778.47|

7）项目经济效益分析及项目进度
扬州传化公路港城市物流中心竣工投入运营后，预计税后内部收益率为
6.96%，预计投资回收期为7.43年。
8）资格文件取得情况
扬州传化公路港城市物流中心项目已取得不动产权证书，证书编号为苏
（2018）仪征市不动产权第0003557号。
扬州传化公路港城市物流中心项目已取得扬州仪征市发展改革委出具的
《江苏省投资项目备案证》，文件号为仪发改备[2018]48号。
扬州传化公路港城市物流中心项目已完成《建设项目环境影响登记表》备
案，备案号为201732108100000142。
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）（13）漳州传化公路港城市物流中心
1）项目名称
漳州传化公路港城市物流中心。
2）项目建设目标
漳州传化公路港城市物流中心项目旨在引入先进的物流信息化系统，整合
并提升漳州市物流行业资源，为漳州市高新区乃至漳州市工商企业和物流企业
提供优质的综合性物流服务平台。
3）项目建设地点及市场环境
漳州传化公路港城市物流中心位于漳州市高新技术产业开发区，西临国道
324线，东临埔美山支流，南临高铁防护绿带，北临龙厦铁路。
漳州位于福建省东南，是国家公路枢纽城市。漳州具有由沈海高速漳州段、 324国道、厦成高速漳州段等构成的四纵四横公路主干网，是鹰厦铁路、龙厦
高铁、厦深高铁等铁路经过的闽南粤北铁路枢纽，是拥有海岸线 715公里的国
家一类开放口岸。漳州是福建省经济发展的重心，立足海西经济圈，与厦门、
泉州构成闽南经济三角， 2016年漳州市地区生产总值达 3,125.34亿元，同比
增长12.94%。2016年漳州的社会物流总额175.97亿元，同比增长3.6%。
4）项目实施主体
本项目的实施主体为控股子公司漳州传化公路港物流有限公司。
5）项目建设内容
漳州传化公路港城市物流中心拟建设的功能模块主要有物流中心/信息交
易中心、路港快线/货运班车、汽车配套、智能车源中心、司机之家、分拨中心
等，漳州传化公路港城市物流中心功能模块规划示意图如下：
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）图片来源：公司内部资料
6）项目建设投资概算
漳州传化公路港城市物流中心计划投资额为24,348.89万元，拟使用募集资
金总额为23,043.15万元，投资估算具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资构成|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|工程建造投资|18,381.79|18,326.78|
|2|无形资产投资|4,716.37|4,716.37|
|3|预备费|750.73|0.00|
|4|其他费用|500.00|0.00|
|合计||24,348.89|23,043.15|

7）项目经济效益分析及项目进度
漳州传化公路港城市物流中心竣工投入运营后，预计税后内部收益率为
6.12%，预计投资回收期为7.20年。
8）资格文件取得情况
漳州传化公路港城市物流中心项目已取得漳州市高新技术开发区发展改革
委员会出具的《福建省企业投资项目备案表》，文件号为闽发改备[2017]E000112
号。
漳州传化公路港城市物流中心项目已完成《建设项目环境影响登记表》备
案，备案号为20173506000400000014。
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）漳州传化公路港城市物流中心项目的用地正在办理中。
（二）可控运力池建设项目
1、项目概述
可控运力池建设项目主要通过对城配市场、城际运输市场车辆及挂车的采
购、深度合作及业务模式创新实现公司对于运力资源控制力度的改善，在传化
智联制定的统一的服务标准及信息系统支持下，为客户提供更加“确定性的物
流服务”。
本项目主要包括城配运力池建设与城际运力池建设两个部分，城配运力池
主要通过发展新能源电动物流车租赁业务构建，城际运力池主要通过发展共享
甩挂业务构建。
2、项目建设背景及必要性
（1）构建“交通与物流融合”发展体系是现代物流行业转型升级的客观要
求
交通运输业是国民经济的基础性、先导性产业，也是现代物流行业发展的
载体。加速促进现代物流及交通运输两大基础产业融合发展，对于推进供给侧
结构性改革、加快培育新动能、改造提升传统产业、全面落实“去产能、去库
存、去杠杆、降成本、补短板”等方面具有十分重要的意义，构建“交通与物
流融合”的发展体系也是现代物流行业转型升级的客观要求。
近年来，公司不断完善全国范围的公路港城市物流中心布局，以公路港城
市物流中心为基座吸引物流企业入驻、汇聚货源，并逐步建立起互联网物流平
台，通过“陆鲸”、“易货嘀”介入城际、城配车货匹配业务。在行业转型升级
的背景下，伴随着公司业务规模的发展及平台功能的完善，构建可控的运力池
资源体系，有助于公司能够进一步为客户提供更为可靠的服务，并且有助于公
司在牌照、路权、充电设施、数据沉淀、市场份额等方面抢占行业先并提升行
业地位，是进一步深化及实现公司战略目标的重要手段
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）（2）环保政策日益严格，城配市场“绿色化”已经成为明确的发展方向
新能源汽车是我国“十三五”规划重点推进的战略性新兴产业，也是《中
国制造2025》重点发展的领域。伴随环保政策日益严格及可持续化发展理念的
强化，传统的燃油车市场日渐形面临较大的挑战，物流领域“绿色化”成为行
业发展的明确方向。2016年11月，国务院公布《“十三五”国家战略性新兴产
业发展规划》，《规划》要求“十三五”我国将实现新能源汽车规模应用，到 2020
年，实现当年产销200万辆以上，累计产销超过500万辆，整体技术水平保持
与国际同步；2017年 9月9日，工信部副部长在天津开发区举办的 2017中国
汽车产业发展（泰达）国际论坛上透露，我国已启动传统能源车停产停售时间
表研究；2017年9月20日，交通运输部等14个部门联合印发《促进道路货运
行业健康稳定发展行动计划（2017-2020年）》，要求持续推进货运车辆技术升
级，鼓励各地推广清洁能源货运车辆。
虽然物流行业的“绿色化”发展是必然的，但是新能源汽车的推广与应用
依然面临生产成本高、配套基础设施不齐全、充电时间较长、续航能力较短等
诸多痛点，特别是续航能力一般在 100-300公里左右的问题导致新能源汽车在
目前只能应用在短途运输领域。相较于城际市场，城配市场在货运行驶里程及
载重方面的要求并不高，即便对于如上海这样的一线城市，南北 120公里、东
西100公里的跨度，新能源物流车目前的性能也能够满足。在政府部门目前大
力支持与补贴新能源汽车的背景下，城配市场成为了新能源汽车推广及应用的
最佳领域。目前，北京、上海、甚至、天津、郑州、成都、武汉、西安、太原
等各大城市陆续推出了新能源汽车相关的路权政策，从现行的交通管理制度来
看，对燃油货车的限行、限号、限制进程正在逐渐成为常态，尤其是在一些雾
霾严重的城市，对部分车型的限制达到了全天不许通行的严苛地步，城配市场
“绿色化”已经成为明确的发展方向。
（3）“共享经济”受到肯定，城际市场“挂车共享”能够有效提升物流运
输效率
随着物流市场的发展，物流运输企业在车辆采购、车队管理及车后维修等
方面也面临越来越大的资金压力与其他问题，物流运输企业逐渐寻求将运力外
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）包以实现轻资产运营，物流行业呈现出了专业服务水平化、共享化的发展趋势。
甩挂业务作为一种先进的运输组织模式，对提高车辆利用率和节能减排方面都
有很大促进作用，在欧美发达国家已成为主流的运输方式。近年来国家高度重
视甩挂运输发展，通过设立专项资金、开展试点工作、推荐标准车型等方式创
造良好的政策环境，大力促进甩挂运输发展，2010年 10月，国家发改委和交
通运输部制定了《甩挂运输试点工作实施方案》，确定了浙江、江苏、上海、等
10个省（区、市）作为甩挂运输首批试点省份；2012年5月，交通运输部、财
政部联合发布的《公路甩挂运输试点专项资金管理暂行办法》明确提出对甩挂
运输试点企业更新和购置甩挂运输推荐车型给予补助。
“共享经济”对于资源利用率的提升以及供给侧改革的重要意义，已经开
始受到政府部门及社会各界的肯定。总书记在党的十九大报告中也提及，要推
动现代化经济体系建设，在“共享经济”等领域培育新的增长点。公司依托传
化网线上线下的资源与技术优势，通过撬动社会运力资源构建城际运力池，开
展共享甩挂业务，能够大幅减少物流企业在运输的始末装卸货物的闲置时间、
提高牵引车运营公里数，能够有效降低空载率，并能够将提升干线运输的服务
水平和品质，进一步帮助物流运输企业实现“降本增效”。
3、项目建设可行性
（1）传化智联在开展可控运力池建设方面具备多项优势
公司实施可控运力池建设项目具备多项优势。在基础设施方面，公司在全
国范围内的公路港城市物流中心的布局，为可控运力池的建设与运营在地里位
置、配套设施及市场品牌等方面提供了重要的基础设施优势，截至 2017年 12
月31日，公司在全国重点枢纽及节点城市已运营（含试运营）公路港65个、
在建公路港 11个、分拨中心累计达到 51个、路港驿站达到 1,124个及互通线
路231条，传化网各类业务已经覆盖超过30个省市自治区、347多个城市；在
货源承揽与聚集方面，随着公路港城市物流中心网络布局的完善，分拨中心的
增多及物流供应链业务的展开，传化网将会聚集越来越多的货源业务，形成丰
富的货源网络，稳定充足的货源将能够充分吸引并调度物流运输企业；在智能
化支持方面，公司持续重视技术投入与研发，目前已经建立了以传化网智能物
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）流信息系统与支付系统为基础的两大核心系统及较为成熟互联网交易与服务平
台，并且为运力池配套搭建了相应的业务管理子系统，能够为客户提供集交易
撮合、运力调度、仓库管理、在途监控、资金结算、生产生活消费等信息化服
务；此外，公司拥有开展支付、保险、保理等金融业务的资质，能够为物流运
输企业及卡车司机提供相应的金融及增值服务。
（2）可控运力池的打造有助于传化网生态圈内形成物流的良性循环
构建优质的可控运力池，有助于公司提供高效可控的物流服务，进一步促
进传化网各项功能的落地。一方面，通过构建可控运力池，公司可以建立统一
的物流运输标准，保障稳定的物流服务质量，满足物流企业和货主对外包运力
的需求，增强公司对外揽货的能力；另一方面，不断增强的货源集聚能力将吸
引更多物流企业、货主、司机及配套服务提供商加入传化网，促进多方形成共
赢的长链协同。上游物流服务需求方与下游的物流服务提供方将形成良性的互
动，生态圈内也将衍生出更多围绕制造业、物流企业、卡车司机的服务场景、
业务场景以及金融场景，从而进一步推动传化网生态闭环的完善。
4、项目建设内容
可控运力池建设项目计划总投资为 202,826.75亿元，拟使用募集资金
100,000.00亿元，本项目的实施主体为公司子公司传化物流集团有限公司。
（1）城配运力池建设
在城配运力池建设投入方面，公司与新能源汽车领域的优秀生产制造企业
开展深度合作，在电池、电机、电控系统等核心零部件指定符合公司要求的供
应商，定制传化智联专属新能源物流车，以保证公司向传化网客户提供的新能
源物流车的产品品质。随着业务发展的深入，公司将进一步结合对城配物流的
特点及客户需求，在车辆载重、货箱容积、续航里程等方面进行专项定制，丰
富定制物流车的配置选择，满足市场不同用户对纯电动城配物流车多样化的需
求。
在城配运力池经营方面，公司主要提供新能源电动物流车租赁、维修、金
融及其他增值服务，并充分发挥与利用易货嘀平台在城配市场的领先地位与货
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）源积累优势，实现对城配运力资源“控制力”的提升，进而为城配市场客户提
供更加优质的物流运输服务。同时，公司与青岛特来电、万马联合等充电桩运
营企业进行战略合作，向客户提供充电运维服务，解决新能源汽车行业普遍面
临的充电难题。伴随着租赁业务量的上升及电动物流车运营数据的积累，公司
还可以通过“智慧车辆网系统”，对该等数据进行商业价值的开发和利用。
（2）城际运力池建设
在城际运力池建设投入方面，公司主要通过购置车头、挂车以及吸引社会
物流运力资源建设共享挂车池。公司通过既定新开设路线计划以及市场行情确
定运营车头数量，并按照一定车挂比例确定建设共享挂车池规模。其中，公司
购置少部分车头为自营车队使用，主要为甩挂业务线路开设初期新开设线路的
市场开拓、成本测算与定价参考。
在城际运力池经营方面，公司依托公路港城市物流中心的布局优势，在港
内布置挂车池并开设共享甩挂运输专线。公司通过传化网的货源承揽能力以及
共享甩挂业务的降本增效优势，吸引物流企业加入使用共享挂车池，并通过制
定统一的服务标准，为客户提供稳定优质的物流服务。公司通过传化网承揽的
货物资源，满足物流企业日常的业务需求，通过提供维修、金融及其他增值服
务，增强甩挂用户对传化网的黏性，从而实现公司对城际运力资源“控制力”
的提升。伴随着公司在全国范围内甩挂线路的开辟及共享挂车池运力资源总量
的提升，公司将利用智能调度系统，根据线路货源与运力流量数据，动态优化
运输路线设计及挂车投放配置，在两点甩挂业务的基础上开展循环甩挂业务，
进一步降低车头空置率、提高公路运输效率。
5、项目效益分析
经测算，本项目预计的税后内部收益率为13.66%，预计的投资回收期为
5.72年，项目具有良好的收益。
6、项目用地、备案及环保手续进展情况
本项目不涉及新增用地；本项目不涉及固定资产建设过程，无污染源，不
需要环评审批。
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次发行募集的资金将围绕传化网智能物流业务的经营，主要用于公路港
城市物流中心网络化建设项目及可控运力池建设项目，相关项目符合国家相关
的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景。募集资金
的投向合理、可行，项目建设及实施后，公司传化网智能物流业务的发展将得
以进一步促进，传化网生态圈将得以进一步完善，公司市场地位、行业影响力
及盈利能力均将有所提升。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有不同程度的提高，公
司资产负债率将有所下降。本次发行后，公司股本总额将增加，募集资金投资
项目体现经营效益需一定的时间，若发行当年公司净利润增长速度小于净资产
及股本的增长速度，则公司短期内存在净资产收益率、每股收益等财务指标出
现一定程度的下降的风险；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司未来的营
业收入、盈利能力将进一步提升。
综上所述，本公司非公开发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及
行业发展趋势，对提升本公司盈利能力和核心竞争力、降低财务风险具有重要
的意义。本次非公开发行符合本公司及股东的整体利益。
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结
构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及资产整合计划
本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，本次发行完
成后，公司的业务范围保持不变，募集资金的成功运用将使公司公路港的规模、传化网的服务能力及客户的黏性等方面得到进一步优化与完善，有利于提高公
司的竞争优势及未来持续盈利能力。本次发行不涉及资产或股权认购事项，不
会导致公司业务和资产的整合。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司总股本、股东结构及持股比例将变化，公司将依法
根据发行情况对公司章程进行相应调整，并办理工商变更登记。
（三）对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化。随着股本增
加，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件
流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变
化，若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的
法律程序和信息披露义务。
（五）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金将用于公路港城市物流中心网络化建设项目及可控运力
池建设项目，公司运营管理能力及盈利能力将进一步提升。本次发行不会对公
司主营业务结构产生重大影响。
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模将不同程度的增加，公司资
产负债率将会适当下降，资金实力及偿债能力将进一步提升，资产负债结构更
趋稳健，整体实力和抗风险能力将得到显著增强，为公司后续业务扩展提供良
好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目将主要用于公路港城市物流中心网络化
建设项目及可控运力池建设项目。本次募集资金投入后，公司线下全国化公路
港城市物流中心的网络化布局将加速、传化网生态圈内的交易场景将更加丰富
及会员黏性也将进一步提升，从而公司未来的盈利水平、市场竞争力与市场占
有率将进一步提高，为公司传化网的持续发展提供重要保障。
本次发行完成后，由于非公开发行募集资金投资项目的经营效益需要一定
时间才能体现，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务财务指标可能会出
现一定程度的下降，但随着项目逐渐产生效益，公司收入和利润水平将稳步提
高，本公司盈利能力和盈利稳定性也将不断增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于发行对象均以现金认购，公司的筹资活动现金流入
将大幅增加。募集资金投资项目完成并产生效益之后，未来公司的经营活动现
金流入将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化，也不会因此产生同业竞争及
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次发行完成后，本公司与控股股东及其控制其他关联人所发生的资金往
来均属正常的业务往来，不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用
的情形，亦不会存在为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，
不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比
率过低、财务成本不合理的情况。
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）第四节本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、市场风险
（一）宏观经济波动的风险
全球经济发展具有周期性波动的特点，公司所从事的传化网智能物流业务
属于新兴业务，服务于公路物流主体，与宏观经济发展相关性较强。宏观经济
的周期性波动，对公路物流平台运营企业的经营状况将产生较为显著的影响。
当国内宏观经济处于上升阶段时，工商企业物流需求较旺盛，公路物流交易需
求也因此比较活跃；当宏观经济处于下降阶段时，工商企业物流需求也会下降，导致公路物流交易需求的下降。因此，宏观经济的周期性也会间接影响到公司
业务的开展情况。
（二）产业政策变化的风险
公司的传化网智能物流业务发展过程中，公路港城市物流中心建设与运营、新能源汽车租赁业务、金融业务等主营业务的开展面临一定的政策不确定性，
如若相关产业政策发生较大不利变化，公司发展将受到一定程度的不利影响。
例如，公路港城市物流中心开发建设的相关监管批准，随着土地节约集约利用
严格执行，物流用地指标获取难度增加，有可能导致本公司无法顺利实施网络
扩张，这将在一定程度上影响到公司的发展情况。
（三）市场竞争风险
国内公路物流服务平台运营行业属于新兴行业，处于成长阶段，行业发展
较为迅速。部分企业看好国内公路物流整合市场巨大的发展空间，采用各种经
营模式进入市场，各地客户将面临更多的选择，对公司的目标客户群形成分流，公司将面临更为激烈的市场竞争。
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）二、业务与经营风险
（一）人才流失的风险
公司发展需要拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验的专
业人才。随着公司规模的不断扩大，业绩的持续增长，公司对企业管理、营销、信息技术、金融及物流供应链等方面的人员需求进一步增加，对人才的专业水
平提出了更高要求。如果未来公司在人才培养和引进方面滞后于公司的发展速
度，甚至发生人才流失的情况，公司的经营管理水平、市场开拓实力、技术改
进能力等将受到限制，进而对公司经营业绩的增长带来不利影响。
（二）内部控制风险
公司作为上市公司，已经根据有关法律法规的要求，结合自身业务特点建
立了完整的公司治理结构，制定了较为全面和完善的管理制度，并在实际运行
的过程中严格执行。未来，随着公司规模不断扩大，业务范围进一步扩展，人
员数量不断增加，可能存在因内部控制体系不健全而影响公司生产经营，从而
降低公司的盈利能力。
（三）公路港城市物流中心的开发风险
虽然公司在多年的公路港城市物流中心开发、建设及运营过程中，积累了
丰富的经验，运用综合性手段为入驻的物流企业以及个体货运司机提供了所需
的信息交易及一系列配套服务，建立了较为完善的开发流程和开发标准。但由
于公路港城市物流中心具有开发周期长、投入资金量大等特点，在整个开发过
程中，涉及规划设计单位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，同时受到国土资源、规划、城建等多个政府部门的监管。上述因素使得公路港
城市物流中心开发项目的工程进度、施工质量和招商等方面存在不确定性，如
果上述某个环节出现问题，则会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接
地导致项目开发周期延长、成本上升、运营情况不符合预期等问题，在经营中
若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司的经营业绩产生一定的影响。
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）（四）信息技术积累与更新风险
公司积极响应国家“大交通”、“大物流”的发展要求，从过去公路港模式
中全面超越和升级，进行全国化的系统布局和谋划，全面部署和推进传化网智
能物流业务。传化网以智能信息系统与支付系统为核心，依托公路港城市物流
中心，融合互联网物流业务与金融业务，为城市、城市群以及行业提供供应链
平台服务，打通供应链各环节，实现供应链端到端一单到底的业务场景，形成
供应链闭环生态圈。公路物流信息化服务平台的搭建和运营涉及网络通讯、软
件工程、系统集成、信息构架、数据挖掘、信息安全多项信息技术，相关技术
和硬件设备更新较快，若公司无法维持稳定地技术积累并及时进行软硬件更新
与改进，将对公司的传化网智能物流业务的开展产生一定不利的影响。
（五）信息系统安全及运行风险
公司传化网智能物流业务提供的公路港城市物流中心服务、互联网物流业
务、供应链业务、金融及创新增值服务基于自身信息系统的有效运行，目前公
司业务已实现高度信息化。尽管公司已采用多种措施以保障信息系统及信息资
源的安全，由于公司的互联网物流平台对外部客户开放，公司仍存在计算机软
硬件发生故障、信息系统遭到外界恶意攻击及信息资源外泄等信息系统安全及
运行风险。
三、财务风险
（一）存货跌价的风险
最近三年末，公司合并口径下存货账面价值分别为 52,585.23万元、
83,164.05万元和127,913.54万元，分别占总资产的3.64%、4.86%和5.31%。报
告期内，公司账面计提的跌价准备均系对部分积压、残次的原材料或库存商品
所计提的跌价准备。大部分存货因为可变现净值高于账面价值，目前不需计提
存货跌价准备，但未来如果因存货受市场影响大幅贬值而需要计提大量存货跌
价准备，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。因此，公司存在一定
的存货跌价风险。
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）（二）应收账款发生坏账的风险
截至2017年12月31日，公司应收账款账面价值为 159,829.41万元，占总
资产的比例为6.64%。虽然公司建立了严格的应收账款回收的量化考核指标，
建立了销售人员保证金制度，提高销售人员的风险意识，加大货款的回收力度，降低坏账风险。但如果下游行业出现重大变化，导致客户无法按期付款或者没
有能力支付款项的情况发生，公司的相关应收账款将形成坏账，可能会对公司
的利润水平和资金周转产生一定的不利影响。
（三）前次重组中存在较高的业绩承诺
公司于 2015年完成重大资产重组，以发行股份方式购买了传化集团等 8
家机构股东所持有的传化物流100%股权。传化集团承诺传化物流 2015年至
2020年累计经审计的扣除非经常性损益后的净利润总数为 28.13亿元、累计经
审计的净利润总数（含非经常性损益）为 35.01亿元，承诺期届满，若承诺期
累计实现净利润低于上述承诺的净利润（含实际扣非净利润、实际净利润中任
一或全部未能达到相对应的承诺扣非净利润、承诺净利润的情形），则传化集团
将按照《盈利补偿协议》的规定进行补偿。
同时，根据传化集团与传化智联签订的《<盈利补偿协议>之补充协议》，
传化集团同意在前述承诺利润基础上，按照不低于 2020年度相应预测数的原
则，增加传化物流2021年度的相应承诺利润，具体承诺为：2015年至2021年，传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数为
50亿元，累计经审计归属母公司所有者的净利润总数（含非经常性损益）为56.88
亿元。
虽然评估机构在对传化物流进行未来收益预测时遵循谨慎性原则，对未来
利润预测的相关风险作出了合理估计，并且《盈利补偿协议》及其补充协议能
够较大程度保障上市公司及其股东的利益，但如果传化物流实际经营状况和外
部环境与假设条件有重大差异，则存在传化物流的利润预测无法全部实现的风
险，并将一定程度上影响公司的整体经营业绩和盈利水平。
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）（四）应收保理款及融资租赁款发生坏账的风险
公司目前经营商业保理和融资租赁业务。截至2017年12月31日，公司应
收保理款余额为46,930.86万元，融资租赁款余额为 15,877.98万元。虽然公司
围绕业务开展的流程，从前期客户筛选、尽职调查、业务实施及贷后跟踪等方
面建立了严格的风险控制体系和风险防范措施，但如果公司商业保理或融资租
赁业务客户所在行业的上下游企业或其自身经营出现重大不利变化，则可能导
致出现相关客户不能及时支付甚至无法支付相关应收款项的情况，公司的应收
保理款和融资租赁款将因此形成坏账，并会对公司的利润水平和资金周转产生
一定的不利影响。
（五）经营活动现金流量净额持续为负导致短期偿债能力下降的风险
由于公司业务处于快速扩张的阶段，导致 2016年、2017年公司经营活动
现金流量净额分别为-40,070.05万元和-105,159.65万元，公司经营活动现金流
量净额连续两年为负且呈扩大趋势。虽然公司积极拓展业务并采取量化考核指
标等措施加强销售商品、提供劳务等业务的回款力度。但如果公司经营活动现
金流量净额未来持续为负，且未能通过及时回款和有效融资等措施维持现金流
出和流入的平衡，公司将面临着一定的短期偿债能力下降的风险。。
四、与本次发行相关的风险
（一）审批风险
本次发行尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关核准，以及最终取得
核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）发行风险
由于本次发行只能向不超过 10名符合条件的特定对象定向发行股票募集
资金，且本次发行受证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方
案的认可程度等多种因素的影响，公司本次发行存在不能足额募集资金的发行
风险。
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）（三）股票价格波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经
济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等
诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定
的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价
值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买公司股票前应对股票市
场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（四）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行后，公司的股本及净资产均将不同程度增长，但由于募集资金投
资项目存在一定的实施周期，募集资金使用效益的显现需要一定时间，相关利
润在短期内难以全部释放，若公司净利润增长速度小于净资产、股本的增长速
度，公司的每股收益和净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。特此
提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）第五节 公司利润分配政策和现金分红情况
一、公司的现金分红政策
为规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，根据《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司
现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，上市公司于2012年8
月9日召开第四届董事会第二十二次（临时）会议、2012年8月28日召开2012
年度第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，2015年 3
月 27日召开第五届董事会第十一次会议、2015年 6月 30日召开 2014年度股
东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，2018年4月14日召开第六届
董事会第十三次会议决议、2018年5月16日召开2017年度股东大会审议通过
了《关于修订<公司章程>的议案》。
发行人现行《公司章程》（2018年 4月修订）中有关利润分配政策的具体
内容如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和
维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法
规的相关规定。
（二）利润分配方式
公公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他
方式；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；在有条件
的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红；如进行中期分红的，
中期数据需要经过审计。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项
目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%，且超过3,000万元人民币。
（四）现金分红的比例、时间及差异化现金分配政策
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现
金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利
润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之
现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）决策程序与机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之
二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东
大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过
半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
4、在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说
明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提
供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告
中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（八）利润分配政策的调整机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化并对公司生产
经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）配政策进行调整或变更。
公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以
上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大
会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。”
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况、最近三年现金分
红金额及比例
（一）公司最近三年分配情况
1、2017年度利润分配情况
2017年度利润分配方案：以公司2017年12月31日的总股本3,257,814,678
股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），派发现金股利
162,890,733.9元，送红股0股（含税），不以公积金转增股本，剩余未分配利润
结转下年。该方案已经公司2017年度股东大会审议通过并实施完毕。
2、2016年度利润分配情况
2016年度利润分配方案：以公司2016年12月31日的总股本3,257,814,678
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润
结转下年。该方案已经公司2016年度股东大会审议通过并实施完毕。
3、2015年度利润分配情况
2015年度利润分配方案：以公司2015年12月31日的总股本3,257,814,678
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润
结转下年。该方案已经公司2015年度股东大会审议通过并实施完毕。
（二）最近三年普通股现金分红情况
公司最近三年普通股现金分红情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额|合并报表中归属上市公|占合并报表中归属于上|

传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||（含税）|司普通股股东的净利润|市公司普通股股东的净利润的比例（%）|
|2017年|162,890,733.90|469,408,053.26|34.70|
|2016年|325,781,467.80|580,985,445.92|56.07|
|2015年|325,781,467.80|550,629,090.92|59.17|
|合计|814,453,669.50|1,601,022,590.10|-|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例||152.61%||

三、公司未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净
利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下
一年度，作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
四、公司未来利润分配计划
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引（2015年修订）》相关文件要求及《公司章程》的规定，为了完善和健
全公司持续、稳定的分红政策和监督机制，积极回报投资者，公司制定了《未
来三年（2018-2020年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），并经公司第六
届董事会第十三次会议、公司 2017年度股东大会审议通过。《未来三年
（2018-2020年）股东回报规划》的具体内容如下：
“一、本规划制定原则
本本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的
规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，制
定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益与长远发展的关系，以保证
利润分配政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程
中，应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事等意见。
二、公司制定本规划考虑的因素
本本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境
等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
三、公司未来三年（2018-2020年）的具体股东回报规划
1、公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应
尽量保持连续性和稳定性。
2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行
利润分配。
3、公司现金分红的具体条件和比例及差异化现金分配政策
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金
项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资
产的30%，且超过3,000万元人民币。
（4）在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满
足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配
的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现
金分红
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。除上述原因
外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
四、股东回报规划的制定周期及相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由
董事会据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状
况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投
资者），制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
2、董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司
既定的股东回报规划进行调整的，应详细论证调整原因并制定有关议案，调整
后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并应符合法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事将对股东回
报规划涉及的利润分配政策调整发表独立意见，并经公司董事会审议后提交股
东大会审议。
3、公司每年利润分配方案由公司管理层、董事会结合盈利情况、资金供给
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）与需求情况和股东回报规划提出。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨
论，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
5、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程
序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
五、其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。”
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）第六节 非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称《指导意
见》）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并拟定了相
关填补措施，相关议案及承诺已经公司第六届董事会第九次（临时）会议、公
司第六届董事会第十六次（临时）会议及公司2017年度股东大会审议通过，具
体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
本次发行不超过651,562,935（含651,562,935）股股票，以本次发行股份总
数上限计算，公司总股本将由3,257,814,678股增至3,909,377,613股，且拟募集
资金总量不超过379,588.80万元，最终发行股份数量和募集资金规模以中国证
监会核准发行的股份数量和募集资金规模为准。若在董事会决议日至发行日期
间因派发现金股利、派送股票股利或资本公积金转增股本等除权、除息事项及
其他原因引起公司股份变动的，则本次发行的发行数量将进行相应调整。本次
发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策和市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2018年11月30日实施完毕，该完成时间仅用于
计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经
中国证监会核准后发行完成时间为准；
3、本次发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过
651,562,935股（含本数），且募集资金总额不超过 379,588.80万元（含本
数）。假设本次发行数量为 651,562,935股，发行完成后公司总股本为
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）3,909,377,613股，募集资金总额为379,588.80万元，未考虑发行费用影响，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和募集资金规模为准；
4、根据2017年度经审计的财务报告，公司2017年归属于上市公司股东的净
利润为 46,940.81万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
25,672.31万元。假设 2018年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润分别较 2017年度持平、增长10%、增长
20%三种情况；
5、公司已于 2018年 7月实施 2017年度利润分配方案，即按照 2018年 7月
5日总股本3,257,814,678股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含
税），合计分配现金股利162,890,733.90元（含税）；
6、在预测公司本次非公开发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑
本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他因素的影响；
7、在预测公司本次非公开发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外
的其他因素对净资产的影响；
8、假设 2018年公司不存在回购社会公众股、公积金转增股本、股利分配事
项；
9、上述测算未考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
10、公司对前述数据的假设分析不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，
亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师
事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
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|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|3,257,814,678|3,257,814,678|3,909,377,613|

传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）
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|情形一：假设公司2018年度归属于母公司所有者的净利润与2017年度持平||||
|归属于母公司所有者净利润（扣非前）（万元）|46,940.81|46,940.81|46,940.81|
|归属于母公司所有者净利润（扣非后）（万元）|25,672.31|25,672.31|25,672.31|
|基本每股收益（扣非前）（元/股）|0.14|0.14|0.14|
|稀释每股收益（扣非前）（元/股）|0.14|0.14|0.14|
|加权平均净资产收益率（扣非前）|4.16%|4.05%|3.94%|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.08|0.08|0.08|
|稀释每股收益（扣非后）（元/股）|0.08|0.08|0.08|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|2.28%|2.21%|2.15%|
|情形二：假设公司2018年度归属于母公司所有者的净利润较2017年度同比增加10%||||
|归属于母公司所有者净利润（扣非前）（万元）|46,940.81|51,634.89|51,634.89|
|归属于母公司所有者净利润（扣非后）（万元）|25,672.31|28,239.54|28,239.54|
|基本每股收益（扣非前）（元/股）|0.14|0.16|0.16|
|稀释每股收益（扣非前）（元/股）|0.14|0.16|0.16|
|加权平均净资产收益率（扣非前）|4.16%|4.44%|4.32%|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.08|0.09|0.09|
|稀释每股收益（扣非后）（元/股）|0.08|0.09|0.09|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|2.28%|2.43%|2.36%|
|情形三：假设公司2018年度归属于母公司所有者的净利润较2017年度同比增加20%||||
|归属于母公司所有者净利润（扣非前）（万元）|46,940.81|56,328.97|56,328.97|
|归属于母公司所有者净利润（扣非后）（万元）|25,672.31|30,806.77|30,806.77|
|基本每股收益（扣非前）（元/股）|0.14|0.17|0.17|
|稀释每股收益（扣非前）（元/股）|0.14|0.17|0.17|
|加权平均净资产收益率（扣非前）|4.16%|4.84%|4.71%|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.08|0.09|0.09|
|稀释每股收益（扣非后）（元/股）|0.08|0.09|0.09|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|2.28%|2.64%|2.57%|

注：1、基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本；本次发行后基本每
股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末
的月份数/12）；
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有
者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；本
次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资
产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金
总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加。随着本次非公
开发行募集资金的陆续投入，公司业务规模进一步扩大，将对公司未来经营业
绩产生积极影响。但募集资金使用至产生效益需要一定周期，相关收入、利润
在短期内难以全部释放，因此若公司在发行完成当年收入规模和利润水平不能
实现相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出
现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的
风险。
在计算本次非公开发行对公司即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2018
年净利润的假设分析并非对2018年的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风
险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次融资的必要性和合理性
关于本次募集资金投资项目的必要性及合理性详见本预案“第二节董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
为进一步促进公司传化网智能物流业务的发展，并完善公司传化网生态圈
的建设，公司本次募集资金投资项目为公路港城市物流中心网络化建设项目及
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）可控运力池建设项目。
作为国内最早采用平台经营模式对行业转型升级提出系统解决方案的企业
之一，本次发行股票募集资金投资项目有利于公司进一步完善传化网生态圈、
丰富生态圈中的业务场景、提高生态圈中各主体的规模、活跃度及黏性，从而
进一步巩固公司在公路物流行业地位并增强公司的实力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员方面
传化智联作为国内物流平台服务行业的领先企业之一，多年来培育了一批
经验丰富的优秀管理人员和操作熟练的业务人员。公司始终坚持“共创共享、
精兵强将”的人才观，注重“构建引进与培养相结合”的人才发展机制，打造
了一支眼光前瞻、业务精专、注重协作、创新奉献的专业化、国际化人才团队。
截至目前，公司员工主要分为“业务管理与营销”、“技术研发与支持”及“互
联网金融与创新”三大类，在岗员工超过5000人，大学本科及以上学历人才占
比超过50%，2017年新加盟员工一千多人，主要来自国内知名互联网与软件公
司、金融类公司与物流供应链管理公司。
2、技术方面
围绕传化网生态圈的打造，公司在技术研发方面投入了大量的人力、财力
和物力，建立了一定的技术优势。一方面，公司已经建立了以传化网智能物流
信息系统与支付系统为基础的两大核心系统，建立了较为成熟互联网交易与服
务平台，能够为客户提供集交易撮合、运力调度、仓库管理、在途监控、资金
结算、生产生活消费等基于全过程供应链管理的信息化服务；另一方面，公司
以人工智能、物联网及区块链等技术前沿为重点技术研究方向，持续加大对技
术研发与系统完善的投入，如仓储货物进出库的策略优化算法、围绕运输过程
的运输计划自动生成算法、车辆自动调度与路径规划优化算法、货物装车的自
动配载算法优化、运输过程全程监控和预测算法等研究和部署、园区无人巡检
设备研究、基于 NB-IOT物联网设备部署、车联网和物联网云平台的研究和部
署、基于区块链的信用数据交换等。
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）3、市场方面
历经几十年的探索与发展，公司积累了较为深厚的市场基础。尤其是公司
自完成对传化物流的重组后，继续大力推进公路港城市物流中心的全国化布局，积极促进线上的陆鲸平台、易货嘀平台与城市物流中心紧密融合，推动全网联
动，公司整体经营业绩与行业影响力再上新台阶，并获得了国家部委、各级政
府、行业以及公众的认可。截至2017年12月31日，传化网各类业务已经覆盖
超过30个省市自治区、347多个城市，累计为超过300万个司机及车辆，超过
15万物流商提供了服务。
五、应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
针对上市公司本次发行完成后每股收益被摊薄的情形，为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司
股东回报能力，公司制定了如下应对措施：
（一）加快传化物流中国公路物流网络运营系统的建设，稳固和进一步提
升化学品业务市场竞争力，增强上市公司盈利能力
本次发行完成后，公司将继续夯实主营业务的经营与发展，稳固和进一步
提升业务的市场地位和盈利水平并积极培育新的增长点，增强公司的盈利能力。
在传化网智能物流业务方面，继续拓展公路港城市物流中心为核心的线下网络
建设，加快传化网的智能化升级并强化业务场景及盈利模式的创新能力，完善
传化网生态圈的交易闭环；在化工业务方面，公司将坚持技术创新优先发展，
积极推动全球化进程，提升公司供应链管理水平，不断优化业务及产品组合。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制
定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项
目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次非公开发行募集资
金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理办法》的规定
管理和使用本次非公开发行募集资金，保证募集资金的合理规范使用。
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）（三）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率
本次募集资金投资项目紧紧围绕传化网智能物流业务的经营与发展，董事
会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目
符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的
市场前景和盈利能力，有利于公司加速占领市场并尽早实现盈利的进一步增长。
此外，公司还将在资金的计划、使用、核算和防范风险等方面强化管理，以保
证募集资金投资项目的建设顺利推进，争取早日实现预期收益并回报股东。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，制定了《公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。公司未来将严格执行相关的利润分配政策和股东分红回报规划，并根据需要进行相应的调整和完善，强化投资者回报机制，特别是强化中小投资者的权益保障机制，保护投资者权益。
（五）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满
足公司业务快速发展对资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提
升公司的经营效率。
（六）不断完善公司治理
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对
传化智联股份有限公司2017年非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
根据国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务
院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》及中国证监会于2015年12月30日发布的《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，为贯彻执行上述规定和文件
精神，切实维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、全
体董事及高级管理人员作出以下承诺：
（一）公司董事和高级管理人员承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
6、承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司控股股东及实际控制人承诺：
不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
传化智联股份有限公司董事会
2018年8月2日