证券代码：300189 证券简称：神农基因 公告编号：2015-087
海南神农基因科技股份有限公司
第 5届董事会第 16次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南神农基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）第 5届董事会第 16次会议于 2015年 11月 26日在公司会议室召开，会议以现场表决的方式进行，会议通知于 2015年 11月 16日以邮件、电话或专人方式送达。会议应到董事 9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由公司董事长黄培劲先生主持。经与会董事认真审议，形成如下决议：
本次会议所审议议案中，第十至十二项、第十六至十八项议案不涉及关联交易，有效表决票为9票；第一项至第九项及第十三项至第十五项议案因涉及关联交易，关联董事黄培劲先生回避对该等议案的表决，有效表决票为8票。
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会经自查后认为,公司符合发行股份购买资产的条件。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产曁关联交易方案的议案》；
（一）交易方式、交易标的和交易对方
公司拟通过发行股份的方式购买广东塔牌集团股份有限公司（下称“塔牌集团”）、黄培劲、孙敏华合计持有的海南波莲水稻基因科技有限公司（下称“波莲基因”）61.52%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”）出具的
《海南神农基因科技股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的海南波莲水稻基因科技有限公司股权全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2015】第01-564号），截至2015年10月31日，经采用资产基础法评估后波莲基因股东全部权益价值为 114,503.02万元。因此，波莲基因61.52%股权的评估值为70,442.26万元。经交易各方友好协商，确定波莲基因61.52%股权的交易对价为 70,000万元，并全部以非公开发行股份方式支付，发行股份价格为 4.23元/股（不低于定价基准日前 120个交易本公司股票交易均价的90%），共计发行165,484,634股。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括塔牌集团、黄培劲、孙敏华3名交易对方。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价依据
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。本次交易中拟按照定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%定价。
2、定价基准日
本次交易定价基准日为本次董事会决议公告日，即 2015年11月26日。
3、发行价格
定价基准日前 120个交易日本公司股票交易均价为 11.74元/股，此均价的90%为10.57元/股。公司于2015年9月11日实施2015年半年度权益分配方案，以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增15股，经除权除息后，本次交
易中发行股份购买资产的股票发行价格为4.23元/股。
定价基准日至股票发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将再作相应调整。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
本次交易标的资产价格为 70,000万元，股票发行价格为 4.23元/股，公司在本次交易中发行股份数量情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本次交易前持有波莲|交易对价|获得上市公司股份|
|序号|交易对方||||
|||基因股权比例|（万元）|（股）|
|1|塔牌集团|35.15%|40,000|94,562,648|
|2|黄培劲|17.58%|20,000|47,281,324|
|3|孙敏华|8.79%|10,000|23,640,662|
|合计||61.52%|70,000|165,484,634|

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
（七）本次发行股份锁定期
黄培劲先生通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
塔牌集团与孙敏华先生通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后在锁定期间，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
（八）交易价格及定价依据
经交易各方友好协商，按照北方亚事以评估基准日 2015年 10月 31日对标的资产的评估结论为依据,由交易双方协商后确定最终交易价格。
依据北方亚事出具的《海南神农基因科技股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的海南波莲水稻基因科技有限公司股权全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2015】第01-564号），截至2015年10月31日标的资产波莲基因股东全部权益的评估价值为114,503.02万元。因此，波莲基因61.52%股权的评估值为 70,442.26万元。交易双方一致同意将波莲基因61.52%股权的交易对价确定为70,000万元。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
（九）标的资产交付或过户的时间安排
各方应在本次发行股份购买资产生效后立即着手办理相关资产的交割手续，并尽一切努力于本协议生效后两个月内完成本次发行股份购买资产需履行的交割手续。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由上市公司享有，波莲基因出现的超过北方亚事评报字[2015]第 01-564号《评估报告》盈利预测同期亏损额的（扣除非经常性损益后孰低），超出部分则由交易对方以现金方式全额向上市公司补偿，交易对方应按协议签署日各自持有的波莲基因股权比例承担补偿义务。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十一）本次发行前的滚存未分配利润的安排
1、波莲基因于交割日之前的滚存未分配利润由本公司享有。
2、公司股份发行前滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十二）决议有效期
本次向特定对象发行股份购买资产曁关联交易方案的决议有效期为该方案经股东大会审议通过之日起 12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该有效期自动调整至本次发行股
份购买资产完成日。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。本次发行股份购买资产方案须经公司股东大会审议通过,并经中国证监会审核通过后方可实施。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，文件全文详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
三、审议通过了《关于审议<海南神农基因科技股份有限公司发行股份购买资产曁关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
《报告书（草案）及其摘要》全文详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，文件全文详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
四、审议通过了《关于本次向特定对象发行股份购买资产事项不构成<重组管理办法>第十三条规定的借壳上市情形的的议案》；
本次交易完成前，黄培劲先生持有公司股票 181,504,000股，持股比例为17.73%，为本公司实际控制人。本次交易完成后，黄培劲先生新增持有公司股票 47,281,324股，加上本次交易前黄培劲先生持有的神农基因股票 181,504,000股，将合计持有 228,785,324股，占交易完成后的公司总股本的19.23%，仍为公司实际控制人。因此，公司实际控制权未发生变更，本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于本次发行股份购买资产事项符合<若干问题的规定>第四条规定的议案》；
董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组问题的规定》第四条的相关规定。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于本次发行股份购买资产事项符合<重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变更；立信会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司最近一年财务会计报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告；标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；本次交易系公司为促进行业整合而进行的重大资产重组，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三的规定。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，文件全文详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
七、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；
北方亚事作为本次交易的评估机构，出具了北方亚事评报字[2015]第 01-564号《海南神农基因科技股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的海南波莲水稻基因科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。经董事会核查后认为：
（一）本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）本次重大资产重组中有关评估报告假设前提符合国家有关法律法规与规定，遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估目的是确定波莲基因于评估基准日的市场价值，并为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑波莲基因行业特点和资产的实际状况，通过对两种评估方法（资产基础法和收益法）的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、切合实际的资产基础法的评估结果作为本次最终评估结论。评估方法选择恰当、合理，符合本次评估的目的所需，与本次评估目的具有良好的相关性。
（四）在本次资产评估工作中，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
（五）本次重大资产重组标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为基础，标的资产的评估定价合理、公允，不存在损害本公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，文件全文详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
八、审议通过了《关于本次发行股份购买资产事项构成关联交易的议案》；
本次交易对方之一的黄培劲先生为本公司控股股东、董事长；同时，本次交易完成后，塔牌集团将成为持有本公司股权比例5%以上的股东，属于公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，文件全文详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
九、审议通过了《关于审议公司与相关交易对方签署<发行股份购买资产协议>的议案》；
就本次交易，公司与黄培劲先生、孙敏华先生及塔牌集团等3名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。该协议书约定,本次交易事宜经公司股东大会和塔牌集团董事会审议通过、并经中国证监会核准后,方可生效。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，文件全文详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
十、审议通过了《公司 2015年度 1-10月审计报告》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《公司备考审计报告》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《海南神农基因科技股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的海南波莲水稻基因科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
公司本次发行股份购买波莲基因61.52%股权的交易价格以北方亚事出具的北方亚事评报字[2015]第 01-564号《海南神农基因科技股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的海南波莲水稻基因科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》确认的评估值人民币7,0442.26万元为依据,由双方协商确定最终的交易价格为人民币 70,000万元。其中,本次向黄培劲先生、孙敏华先生及塔牌集团发行股票的发行价格为公司第5届董事会第16次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即 4.23元/股。
本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份,按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，文件全文详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
十四、审议通过了《关于公司发行股份购买资产事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》；
公司董事会认为，本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》；
为高效、有序地实施公司本次交易，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次交易的相关具体事宜，具体如下：
（一）授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定和实施本次交易的具体方案；
（二）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（三）授权董事会办理本次交易相关的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
（四）授权董事会在关于本次交易政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次交易方案进行调整；
（五）授权董事会办理相关资产的交割事宜；
（六）授权董事会在本次交易完成后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；
（七）授权董事会在本次交易完成后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理工商变更登记；
（八）授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动调整至本次交易实施完毕之日。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十六、《关于审议公司与曾翔等人签署<权属确认协议>的议案》；
关于第三代杂交育种技术的研发已经形成和后续可能形成的技术成果，公司（以下简称“甲方”）与曾翔、李新鹏、安保光、龙湍、张维等（以下合称“乙方”）签署了《权属确认协议》，对前述技术成果的归属、个人股权转让、违约责任、生效条件等进行了约定，协议主要内容如下：
（一）任何情况下，甲乙双方均同意，6项技术成果及未来与第三代杂交育制种技术相关的一切技术（无论技术是否具备商业价值、是否申请专利、专利是否申请成功）的全部权利归属于波莲基因。
（二）若乙方（含乙方中的任何个人或多人）自本协议生效之日起未满 6
年或在第三代杂交育制种技术在水稻领域未完全实现商业化之前（以时间长者为准），从波莲基因离职，则其应当在提出离职申请后，办妥离职手续之前，按以下价格将其离职时持有波莲基因的全部股权转让给甲方。具体转让价格如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让价格|受让方|
|1|曾翔|870万元|甲方|
|2|李新鹏|30万元|甲方|
|3|张维|30万元|甲方|
|4|龙湍|30万元|甲方|
|5|安保光|30万元|甲方|

（三）若乙方（含乙方中的任何个人或多人）按波莲基因正常程序办理离职，则离职事项以波莲基因与乙方（含乙方中的任何个人或多人）双方签字盖章确认为准；若乙方（含乙方中的任何个人或多人）不按波莲基因正常程序办理离职，则离职事项以波莲基因单方盖章确认为准。
（四）若乙方（含乙方中的任何个人或多人）在离职后未向甲方转让其离职时持有的波莲基因的全部股权，则甲方有权在获得波莲基因出具的乙方离职证明后，以公证后的本协议为依据，直接向工商行政部门申请办理股权的工商变更登记。
（五）乙方在将个人股权转让给甲方后，乙方在波莲基因任职期间从事技术研发的全部技术成果均与乙方无关。
（六）任何一方违反本协议约定，应赔偿守约方因此而受到的损失。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《公司未来三年分红回报规划（2015-2017）的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《关于召开 2015年第五次临时股东大会的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述除第十八项议案外，其他议案均需提交公司股东大会审议。
特此公告。
海南神农基因科技股份有限公司董事会