北京国枫律师事务所
关于成都三泰控股集团股份有限公司
实施员工持股计划的法律意见书
国枫律证字[2015]AN221-1号
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北京国枫律师事务所
关于成都三泰控股集团股份有限公司
实施员工持股计划的法律意见书
国枫律证字[2015]AN221 -1号
致：成都三泰控股集团股份有限公司（以下称“公司”）
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》（以下称“《信息披露备忘录》”）的相关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受公司的委托，就公司拟实施的2015年员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。
2、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。
3、本法律意见书仅供公司为实施员工持股计划之目的使用，不得用作任何
其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《试点指导意见》、《信息披露备忘录》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司是根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，经四川省人民政府《关于同意成都三泰电子实业有限公司整体变更设立为成都三泰电子实业股份有限公司的批复》（川府函[2005]231号）批准由成都三泰电子实业有限公司整体变更发起设立的股份有限公司，经中国证监会“证监许可[2009]1148号”文核准，公司公开发行1,200万股人民币普通股；经深圳证券交易所“深证上[2009]165号”文同意，公司发行的人民币普通股股票于2009年12月3日起在深圳证券交易所中小板上市。股票简称为“三泰控股”，股票代码为002312。
公司现持有注册号为 510000000021074的《营业执照》，公司现住所为成都市金牛区高科技产业园区蜀西路 42号，法定代表人为补建，注册资本为 77,302.7129万元人民币，经营范围为“许可经营项目：生产、销售商用密码产品；安全技术防范；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：计算机软件业、技术服务业；电子、电气、机电产品的开发、生产；安全技术防范工程的设计、施工；建筑智能化工程的设计、施工；
进出口业；职业技能培训；档案管理服务；商品批发与零售；银行自助设备的清机、维修、远程值守服务；票据及其档案影像处理外包服务；物流、仓储信息系统设计及技术服务；金融外包服务。”
经查阅公司的《营业执照》、章程及公司发布的相关公告，公司为依法设立
并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2015年7月10日，公司第三届董事会第四十七次会议审议通过了《成都三泰控股集团股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》（以下称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：本次员工持股计划筹集资金总额上限为150,000万元，资金来源为自筹资金。
其中公司董事、监事和高级管理人员共计 7人，认购总份额为 24,000万份，占员工持股计划总份额的比例为16.00%；其他员工预计不超过2,361人，认购总份额预计不超过126,000万份，占员工持股计划总份额的比例预计为84.00%。
本次员工持股计划由公司自行管理，主要通过二级市场购买的方式取得并持有三泰控股股票。本次员工持股计划筹集资金总额上限为 150,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为150,000万份。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1.根据公司陈述并经本所律师核查有关本次员工持股计划的相关公告文件，公司在实施本次员工持股计划过程中，已经按照且承诺将继续按照法律、行政法规的规定履行程序并真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工
持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第（一）条关于依法合规原则的规定。
2.根据公司陈述、经查阅与本次员工持股计划相关的公告文件及《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
3.根据公司陈述、经查阅与本次员工持股计划相关的公告文件及《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。
4.经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的规定。
5.经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划参与人的资金来源为自筹资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1项的规定。
6.经查阅《员工持股计划（草案）》，待本次员工持股计划获得批准后，主要通过二级市场购买的方式取得并持有三泰控股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2项的规定。
7.经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起 24个月。本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1项的规定。
8.经查阅《员工持股计划（草案）》，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2项的规定。
9.经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。本
次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表全体持有人行使股东权利等。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）条的相关规定。
10.经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的基本原则和目的；
（2）员工持股计划的持有人；
（3）员工持股计划的资金来源及股票来源；
（4）员工持股计划的存续期限及锁定期限；
（5）员工持股计划的管理模式；
（6）员工持股计划的资产构成及权益处置办法；
（7）员工持股计划的变更、终止；
（8）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（9）员工持股计划履行的程序；
（10）其他重要事项。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司陈述及提供的相关文件资料，并经本所律师核查公司的公告文件，针对本次员工持股计划，公司已经履行了以下程序：
1.公司于2015年7月7日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2.公司于 2015年 7月 10日召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《2015年员工持股计划（草案）及摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等，并同意提交公司 2015年第二次临时股东大会审议，符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。
3.公司独立董事于 2015年 7月 10日对《2015年员工持股计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《2015年员工持股计划（草案）及摘要》，认为《成都三泰控股集团股份有限公司 2015年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。本次员工持股计划拟定的持有人均符合法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《成都三泰控股集团股份有限公司 2015年员工持股计划（草案）》及其摘要规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。符合《试点指导意见》第一部分第（二）条及第三部分第（十）条的规定。
4.公司于 2015年 7月 11日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。
5.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下
列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）本次员工持股计划已履行的信息披露
公司于2015年7月11日在其章程规定的信息披露媒体公告了与本次员工持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）本次员工持股计划仍需履行的信息披露
根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1.待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
2.本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内通过二级市场购买获得公司股票并持有。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
3.公司实施本次员工持股计划，在完成标的股票登记（过户）至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4.公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》、《信息披露备忘录》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，并尚待按照《试点指导意见》、《信息披露备忘录》等规定继续履行其他信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
2.本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
3.公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，尚待取得股东大会批准。
4.公司已按照《试点指导意见》、《信息披露备忘录》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，并尚待按照《试点指导意见》、《信息披露备忘录》等规定继续履行其他信息披露义务。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于成都三泰控股集团股份有限公司实施员工持股计划的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
臧欣
刘斯亮
2015年7月20日