中信建投证券股份有限公司
关于中国电力建设股份有限公司 2018年度日常关联交易执行情况
及 2019年度日常关联交易计划事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”或“公司”）非公开发行股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对中国电建 2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易计划事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司日常关联交易基本情况
由于业务经营需要，中国电建与其控股股东中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）之间涉及房屋租赁、商标使用许可、资产委托管理、工程服务与产品互供等关联交易往来，同时，公司下属控股子公司中国电建集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）、中电建商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）、中国电建集团租赁有限公司（以下简称“租赁公司”）与电建集团之间涉及提供存款、贷款、商业保理、融资租赁等金融服务关联交易往来。
二、关于 2018年度日常关联交易计划和执行情况
2018年4月23日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司 2018年度日常关联交易计划及签署日常关联交易协议的议案》，并经公司2017年年度股东大会审议通过。
（一）房屋租赁协议、商标使用许可协议、资产委托管理协议、工程服务与产品互供协议项下的日常关联交易计划和执行情况
2018年度公司房屋租赁协议、商标使用许可协议、资产委托管理协议、工程服务与产品互供协议项下的日常关联交易计划为 3,417,031.58万元人民币，实际发生1,803,309.38万元人民币，为年度计划的52.77%。预计和具体执行情况如下表所示：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|关联人|2018年预计金额|
|中国电力建设集团有限公司|1,500.00|
|中国电力建设集团有限公司|13.27|
|中国电力建设集团有限公司|-|
|中国电力建设集团有限公司|21,249.63|
|中国电力建设集团有限公司|3,394,268.68|
|-|3,417,031.58|

 2018年度，公司与关联方之间的工程勘察、设计、监理、工程承包等服务和产品的互供关联交易计划执行偏差的主要原因是：公司子公司原计划在 2018年度签约的个别境外项目因受到当地政治环境、业主资金状况、项目本身所处阶段等因素影响而未能在年内实现签约，导致与该等项目相关的预计关联交易项目未实际发生。
（二）金融服务框架协议项下的日常关联交易计划和执行情况
1、存款服务：协议有效期内，电建集团于财务公司存置的存款额实际为144.75亿元人民币，未超过每日存款余额（含应计利息）计划200亿元人民币。
2、贷款服务：协议有效期内，电建集团在财务公司的贷款发生额为 71.02亿元人民币，余额为 10.32亿元人民币；电建集团自财务公司获得的每日贷款余额（含应计利息）未超过每日存款余额上限。
3、其他金融服务：2018年度，财务公司为电建集团提供《金融服务框架协议》约定的其他金融服务所应收取的服务费为1,610.28万元人民币，根据财务公司滚动收费规则及与电建集团的相互约定，以上服务费用将于 2019年上半年收取。
4、2018年底，电建集团通过财务公司向公司及其下属全资、控股子公司提供委托贷款余额为3.90亿元人民币。
5、2018年底，电建集团通过外部合资格的金融机构向公司及其下属全资、控股子公司提供委托贷款余额为1.57亿元人民币。
二、关于 2019年度日常关联交易计划情况
根据中国电建《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定，并结合公
司以往日常关联交易的实际情况，对公司 2019年度日常关联交易进行了合理的预计。具体情况如下：
（一）2019年年度日常关联交易计划金额和类别
1、房屋租赁、商标使用许可、资产委托管理、工程服务与产品互供等日常关联交易计划
2019年度该项下的日常关联交易预计金额为 4,075,215.42万元人民币，较2018年度预计金额增长19.26%，具体情况详见下表：
单位：人民币万元
||
|-|
|关联人|
|中国电力建设集团有限公司|
|中国电力建设集团有限公司|
|中国电力建设集团有限公司|
|中国电力建设集团有限公司|
|中国电力建设集团有限公司|
|-|

2、金融服务日常关联交易计划
（1）财务公司为电建集团提供以下金融服务：
①存款服务：在协议有效期内，电建集团于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）不超过人民币200亿元人民币。
②贷款服务：在协议有效期内，电建集团自财务公司获得的每日贷款余额（含应计利息）不超过每日存款余额上限。
③其他金融服务：在协议有效期内，财务公司为电建集团提供其他金融服务所收取的服务费用不超过人民币2,000万元人民币。
④电建集团通过财务公司向公司及下属全资、控股子公司提供委托贷款，每日委托贷款余额（含应计利息）不超过人民币50亿元人民币。
（2）保理公司为电建集团提供以下金融服务：
①向电建集团提供以应收账款合法、有效转让为前提的保理融资、应收账款
催收、应收账款管理、坏账担保及经相应主管机关许可/核准的其他业务。保理业
务的最高余额为200,000万元人民币、保理利息及服务费不超过 12,000万元人民币。
②第三方基于对电建集团的应收账款向保理公司申请保理融资并转让该应收账款，保理公司向电建集团收取全部或部分利息及服务费，保理融资到期后，电建集团向保理公司足额支付相应的应收账款项下款项。该业务项下的保理利息及服务费不超过3,000万元人民币。
（3）租赁公司为电建集团提供以下金融服务：
①融资租赁服务
直接租赁：租赁公司根据电建集团的需要和委托，按照电建集团提供的租赁设备名称、质量、规格、数量和金额等要求，以租给电建集团为目的，为电建集团融资购买租赁设备，并出租给电建集团。电建集团则向租赁公司承租该等设备，同意根据具体合同约定的条款和条件向租赁公司支付租金，并待租赁期满后以名义价格购买租赁设备。
售后回租：租赁公司同意出资受让电建集团拥有合法产权且不存在任何权利瑕疵的租赁设备，并将该等设备出租给电建集团使用。电建集团同意承租该等设备并根据具体合同约定的条款和条件向租赁公司支付租金及其他费用，并待租赁期满后以名义价格回购该等租赁设备。
融资租赁服务业务的最高余额为 600,000万元人民币、租赁利息及服务费不超过45,000万元人民币。
②商业保理服务：租赁公司向电建集团提供以应收账款合法、有效转让为前提的保理融资、应收账款催收、应收账款管理、坏账担保及经相应主管机关许可/核准的其他业务。商业保理业务的最高余额为170,000万元人民币、保理利息及服务费不超过12,000万元人民币
（4）电建集团通过外部合资格的金融机构向公司提供委托贷款，最高余额（含应计利息）不超过9.48亿元人民币。
（二）关联方的基本情况
根据《国务院关于组建中国电力建设集团有限公司有关问题的批复》（国函〔2011〕103号），电建集团于2011年9月28日在国家工商行政管理总局完成注册登记，目前企业性质为有限责任公司（国有独资），注册地为北京市海淀区
三里河路1号，法定代表人为晏志勇，注册资本为 3,000,000万元人民币，出资人为国务院国有资产监督管理委员会。
电建集团的主营业务：勘测设计咨询，国内电力工程承包，国内水利水电工程承包，国内基础设施工程，电力、水利及其他资源投资开发，房地产开发与经营，装备制造与租赁，国际经营和投资。
电建集团截至 2018年 12月 31日经审计的总资产、净资产分别为 8,500.78亿元人民币、1,815.30亿元人民币，2018年度经审计主营业务收入、净利润分别为4,024.14亿元人民币、105.40亿元人民币。
截至本核查意见出具日，电建集团直接持有公司8,925,803,976股股份，占公司总股本的58.34%，为公司的控股股东。
公司与电建集团的前期关联交易执行情况良好，电建集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
（三）关联交易协议主要内容及定价原则
2019年 4月 25日，公司与电建集团签署了《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司房屋租赁协议》、《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司商标使用许可协议》、《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司资产委托管理协议》、《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司工程服务与产品互供协议》、《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司金融服务框架协议》。
1、《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司房屋租赁协议》的主要内容及定价依据
（1）为生产经营及日常办公之需要，公司（包括其下属全资或控股子公司）需租赁电建集团部分房屋用作生产厂房和办公用房。为日常办公之需要，电建集团需租赁公司部分房屋用作办公用房。
（2）双方依据有关中国法律法规以及当地的公平的市场价值协商确定租赁房屋的租金。其中，对于公司承租使用的租赁房屋，年租金总额不超过人民币 1,060.30万元。每年租金总额可根据当年市场价格的具体情况进行调整，但上调的幅度不超过上一年租金总额的5%；对于电建集团承租使用的租赁房屋，年租金总额为人民币145.27万元。
（3）协议有效期：协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章且经双方各自履行有效的内部决策程序后生效，有效期为自2019年1月1日起至2021年12月31日止。
2、《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司商标使用许可协议》的主要内容及定价依据
（1）公司（包括其下属全资或控股子公司）在其业务经营过程中，需要使用电建集团拥有的部分商标。
（2）许可方许可被许可方于中国境内外在许可商标登记注册的类别范围内，在本协议的有效期限内依照本协议约定使用许可商标；未经许可方同意，被许可方不得分许可任何其他第三方。许可方许可被许可方将许可商标用于与许可商标有关的生产、经营活动以及被许可方为合理促进其生产、经营之目的、而非其他商业目的所从事的运用或涉及使用许可商标的活动。
（3）许可方同意被许可方无偿使用许可商标。
（4）协议有效期：协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章且经双方各自履行有效的内部决策程序后生效，有效期为自2019年1月1日起至2021年12月31日止。
3、《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司资产委托管理协议》的主要内容及定价依据
（1）为双方日常经营之需要，电建集团将标的企业委托给公司进行管理。
（2）托管费金额：21,436.73万元人民币。
（3）托管期限：有效期为自2019年1月1日起至2019年12月31日止。
（4）协议生效：协议在下述条件获得完全满足时生效：①协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。②委托方就协议项下委托管理事宜履行完毕其内部决策程序。③协议项下委托管理事宜获得受托方董事会的批准。
4、《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司工程服务与产品互供协议》的主要内容及定价依据
（1）交易内容：为双方日常经营之需要，电建集团（包括其下属全资、控股子企业，但不包括公司及其下属全资、控股子公司）与公司（包括其下属全资、控股子公司）之间互相提供工程勘察、设计、监理、工程承包等服务和采购产品。
（2）交易原则：
①在第三方提供条件相同或更差时，优先向另一方采购服务、产品。在第三方采购条件相同或更差时，优先向对方提供服务、产品。
②在一方与另一方进行的任何提供服务、产品的交易中，任何一方均不得以较其向第三方提供服务更差的条款向另一方提供该等服务、产品，亦不得以较另一方向第三方提供的服务更佳的条款从另一方采购任何服务、产品。
③双方同意，协议的签订，并不影响双方自主选择交易对象，与第三方进行交易。如果第三方能按照优于本协议下一方的价格条件提供相同或相似服务，则另一方有权从该第三方采购服务、产品。
④就协议项下的所有提供服务、产品的交易而言，各服务、产品提供方和服务、产品接受方可在协议规定的范围内另行订立具体服务合同、产品采购合同，该等具体服务合同、产品采购合同不应违反协议的约定。
（3）定价原则：
①凡有政府定价的，执行政府定价。
②凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价。
③没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）。
④如果前三种价格都没有或无法在实际交易中适用以上定价原则的，执行协议价。
（4）交易金额上限：人民币 4,052,573.12万元。
（5）协议有效期：协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章且经双方各自履行有效的内部决策程序后生效，有效期为自2019年1月1日起至2019年12月31日止。
5、《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司金融服务框架协议》的主要内容及定价依据
（1）财务公司、保理公司、租赁公司为电建集团及其各级附属公司提供存款、贷款、商业保理、融资租赁等金融服务。
（2）财务公司向电建集团支付的存款利率，应参照中国人民银行就同种类存款规定的同期基准利率确定；电建集团向财务公司支付的贷款利率应参照中国人民银行就同种类贷款规定的同期基准利率确定；财务公司就提供其他金融服务向电建集团收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且参照国内主要商业银行就同类金融服务
所收取的费用水平。
（3）保理公司、租赁公司向电建集团提供的商业保理、融资租赁等相关金融服务应收取的综合费率应当按照公平合理的市场定价和一般商业条款，不低于同期独立第三方给予电建集团同种类服务收取的费率或保理公司、租赁公司向与电建集团同等信用级别的第三方提供同种类服务收取的费率。
（4）电建集团通过外部合资格的金融机构向公司提供委托贷款服务应收取的综合利率/费率应当按照公平合理的市场定价和一般商业条款，不高于同期独立第三方给予公司同种类服务收取的利率/费率或电建集团向与公司同等信用级别的第三方提供同种类服务收取的利率/费率。
（5）协议经双方授权代表签字并加盖公章且经双方及公司各自履行有效的内部决策程序后生效，有效期为自2019年1月1日起至2019年12月31日止。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于确保公司的日常生产经营，有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，有利于公司扩大相关业务规模、增强市场竞争力，符合公司经营发展需要。该等关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
（五）2019年度日常关联交易计划履行的审批程序
2019年 4月 25日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司 2019年度日常关联交易计划及签署日常关联交易协议的议案》。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事栾军因工作原因未能出席现场会议，委托独立董事徐冬根代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权。在审议该议案时，4名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。尚需提交股东大会审议。
经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《关于中国电力建设股份有限公司 2019年度日常关联交易计划及签署日常关联交易协议的议案》提交公司董事会审议，并于董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司独立董事就《关于中国电力建设股份有限公司 2019年度日常关联交易计划及签署日常关联交易协议的议案》涉及的关联交易事项发表了独立意见，认为：该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；
房屋租赁、商标使用许可、资产委托管理、工程服务与产品互供等关联交易主要是基于公司与关联方长期形成的业务关系、为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；财务公司作为经有权机关批准并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为公司控股股东电建集团提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定，有利于提高资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要，定价公允且交易上限公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；保理公司、租赁公司在经营范围内为公司控股股东电建集团提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定，有利于扩大公司的相关业务规模、增强市场竞争力，符合公司经营发展需要，定价公允且交易上限公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中国电建 2018年度日常度关联交易事项履行了必要的审批程序，独立董事亦出具了独立意见，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等相关法规和制度的规定。公司 2019年度日常性关联交易计划符合正常经营活动的需要，履行了必要的审批程序并经独立董事发表独立意见认可，本保荐机构对公司 2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易计划情况无异议。
（以下无正文）