中国大连国际合作(集团)股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明
中国大连国际合作(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)拟发行股份购买中广核高新核材集团有限公司100%股权、中广核中科海维科技发展有限公司100%股权、中广核达胜加速器技术有限公司100%股权、深圳中广核沃尔辐照技术有限公司100%股权、中广核俊尔新材料有限公司49%股权、中广核三角洲集团(苏州)特威塑胶有限公司45%股权、中广核拓普(湖北)新材料有限公司35%股权(以下简称“标的资产”),同时向特定投资者发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”)。此外，由于本次发行股份购买资产的交易对方之一中广核核技术应用有限公司(以下简称“核技术公司”)在本次交易完成后将成为公司控股股东，且本次重大资产重组的配套资金认购方之一中国大连国际经济技术合作集团有限公司(以下简称“国合集团”)系公司目前的控股股东，故本次重大资产重组构成关联交易。
公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
(一)因公司正在筹划重大事项，公司股票自2015年4月21日下午开市起停牌。
(二)公司于 2015年 4月 28日、5月 6日、5月 13日、5月 20日、5月 27日、6月 3日、6月 10日、6月 17日分别披露了《中国大连国际合作(集团)股份有限公司重大事项停牌的进展公告》。
(三)公司于2015年6月25日披露了《中国大连国际合作(集团)股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项自 2015年6月25日起继续停牌，并于2015年7月2日、7月9日、7月15日披露了《中
国大连国际合作(集团)股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》。
(四)经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，公司于 2015年 7月 15日与核技术公司、国合集团签订《中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目之框架协议》。
(五)公司于2015年7月22日披露了《中国大连国际合作(集团)股份有限公司关于筹划重组停牌期满继续停牌公告》，由于本次交易涉及的资产调查、梳理工作量大，交易各方及相关中介机构对交易标的资产的尽职调查及方案论证和最终确定工作仍在进行中，且本次重大资产重组的交易对方包括国有控股企业，需取得国有资产监督管理机构预审核同意，经公司申请，公司股票自 2015年 7月 22日起继续停牌，且公司承诺在累计不超过 3个月的时间内披露重大资产重组信息。并且，公司于 2015年 7月 30日、8月 6日、8月 13日、8月 20日、8月 27日、9月 3日、9月 7日、9月 12日、9月 19日披露了《中国大连国际合作(集团)股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》。
(六)公司于2015年9月25日披露了《中国大连国际合作(集团)股份有限公司关于筹划重组停牌期满再次申请继续停牌公告》，由于项目进展相关事项仍需进一步的商讨和论证，标的资产涉及国资委的审批，程序较为复杂，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年9月25日开市起继续停牌，且公司承诺最晚将于 2015年 11月 30日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产预案(或报告书)。并且，公司于2015年10月9日、10月16日、10月23日、10月30日、11月6日、11月13日、11月20日披露了《中国大连国际合作(集团)股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》。
(七)股票停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次事项进展公告。
(八)股票停牌期间，公司确定了参与本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问、审计、资产评估等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议，对本次交易方案进行了充分的论证，并与本次交易对方进行了沟通，形成了初步方案。
(九)在初步筹划磋商本次交易事项期间，公司与交易对方及各中介机构均采
取了必要且充分的保密措施,限定相关敏感信息的知悉范围。
(十)股票停牌期间，公司与各中介机构按照发行股份购买资产及资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易相关的预案及本次交易需要提交的其他法律文件。
(十一)在审议本次交易的第一次董事会会议召开前,公司独立董事认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议,并发表了独立意见。
(十二)2015年11月27日,公司召开了第七届董事会第十六次会议，审议并通过了本次交易的预案等相关议案并做出了书面决议。
(十三)2015年11月27日，公司与标的资产的46名交易对方签订了附条件生效的《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》；
与核技术公司、国合集团、深圳国合长泽投资基金合伙企业(有限合伙)、天津君联澄至企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、深圳中广核一期核技术产业发展基金合伙企业(有限合伙)、深圳隆徽新能源投资基金合伙企业(有限合伙)、中广核资本控股有限公司签订了附条件生效的《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份认购协议》；与核技术公司签署了《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份购买资产之盈利补偿协议》。
(十四)公司于 2015年 11月 30日披露了公司第七届董事会第十六次会议审议通过的《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案，并同时披露了《中国大连国际合作(集团)股份有限公司董事会关于披露重大资产重组预案及公司暂不复牌的提示性公告》，因深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，自 2015年 11月 30日起公司股票将继续停牌，预计最多不超过十个交易日复牌。
(十五)公司于2015年12月15日披露了《关于重组问询函回复的公告》，就深圳证券交易所下发的重组问询函中相关问题进行了落实，并完成了书面回复，同时按照问询函的要求对重组预案等文件进行了修改和补充，并披露了重组预案及其摘要的修订稿。同日，公司披露了《关于重大资产重组事项复牌的公告》，
公司股票自2015年12月15日开市起复牌。
(十六)公司于2016年1月9日、1月30日分别披露了《重大资产重组进展公告》，公司、交易各方及聘请的中介机构自重组预案披露后仍在积极推进本次重组相关的各项后续工作，交易各方正在加紧落实促成交易完成的各项条件，待上述工作全部完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项。
(十七)2016年 2月 4日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《2013年度、2014年度和2015年1-9月标的公司审计报告和标的公司模拟汇总财务报表审计报告》。
(十八)2016年3月4日，中准会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度、2015年 1-9月备考合并财务报表和备考合并财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告。
(十九)2016年3月2日，国务院国有资产监督管理委员会对中水致远资产评估有限公司就标的资产出具的中水致远评报字[2015]第1145号、第1149号、第1150号及第1151号《资产评估报告》所确定的标的资产评估结果予以备案确认。
(二十)2016年3月4日，公司与标的资产的46名交易对方签订了附条件生效的《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份购买资产协议(修订稿)》；与核技术公司签署了《中国大连国际合作(集团)股份有限公司非公开发行股份购买资产之盈利补偿协议(修订稿)》。
(二十一)2016年 3月 4日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于<中国大连国际合作(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事就本次重大资产重组相关事项发表了事前认可意见以及独立意见。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《中国大连国际合作(集团)股份有限公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》以及深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第 10号—重大资产重组（2015年 5月 25日第三次修订）》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司现阶段就本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
(以下无正文)
(本页无正文，为《中国大连国际合作(集团)股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页)
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