证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2019-109
东北制药集团股份有限公司
关于回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整
回购数量和回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
回购原因：根据《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于激励对象张正伟、郑白水、金红雨、潘军、陈洁、熊莺、彭如斌、王慧颖共计8人因离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授未解除限售限制性股票进行回购注销。
具体情况：
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|回购数量（股）|回购价格（元/股）|回购总额（元）|
|879,100|3.84|3,375,744|

东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关内容公告如下：
一、本次已获授未解除限售限制性股票回购注销的决策程序和批准情况
（一）2018年11月9日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议
案》。
2018年11月9日，公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（二）2018年11月27日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（三）2018年12月3日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会召开第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（四）2018年12月4日，公司对外披露了《东北制药集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》、《东北制药集团股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的审核意见》、《东北制药集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象人员名单》。
（五）2019年 9月 26日，公司对外披露了《关于调整 2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的公告》、《东北制药集团股份有限公司监事会关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的审核意见》。
（六）2019年11月8日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2018年预留限制性股票的议案》、《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格及其他说明
（一）回购原因
根据《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于激励对象张正伟、郑白水、金红雨、潘军、陈洁、熊莺、彭如斌、王慧颖共计8人因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解除限售限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量及调整说明
1.2018年限制性股票激励计划首次授予数量和价格
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|姓名|张正伟|郑白水|金红雨|潘军|陈洁|熊莺|彭如斌|王慧颖|
|首次授予数量（万股）|10|10|10|7|7|1|7|7|
|首次授予价格（元）|5.72|5.72|5.72|5.72|5.72|5.72|5.72|5.72|

2.相关回购数量和价格的调整说明
根据《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划》“在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整”的规定，公司拟对本次限制性股票激励计划预留部分授予数量作如下调整：
由于公司 2019年中期进行了 10股转增 4.9股的权益分派，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在回购时，应对回购数量和回购价格进行调整：
回购数量的调整方法为Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
回购价格调整方法为：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
根据公式计算得出，调整后的授予价格=5.72/1.49=3.84元。
3.本次回购数量和价格
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|姓名|张正伟|郑白水|金红雨|潘军|陈洁|熊莺|彭如斌|王慧颖|
|回购数量（万股）|14.9|14.9|14.9|10.43|10.43|1.49|10.43|10.43|
|回购价格（元）|3.84|3.84|3.84|3.84|3.84|3.84|3.84|3.84|
|回购金额（元）|572,160|572,160|572,160|400,512|400,512|57,216|400,512|400,512|

（三）回购资金来源
本次股权激励计划的应支付的回购限制性股票总价为3,375,744元，回购资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票完成后公司股本结构预计变动情况
单位：股
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|类别|变动前|本次变动|变动后|
|无限售条件股份|817,227,873|0|817,227,873|
|有限售条件股份|87,498,757|-879,100|86,619,657|
|总计|904,726,630|-879,100|903,847,530|

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由904,726,630股变更为
903,847,530股，公司注册资本也将相应由904,726,630元减少为903,847,530元（最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认为准）。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
公司第八届董事会独立董事认为：公司本次回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司本次回购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响。不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》、符合《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经
营业绩和财务状况产生重大影响。
七、律师出具的法律意见
北京金诚同达律师事务所律师认为，公司本次授予及回购已经取得现阶段必要的批准和授权。2018年预留限制性股票的授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》及《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，授予 2018年预留限制性股票的激励对象不存在不符合获授条件的情形，公司预留限制性股票的获授条件满足《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划》的规定。本次回购的回购原因、回购数量及回购价格均符合上市公司股权激励管理办法》及《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划》的有关规定。
八、备查文件
1.第八届董事会第二十二次会议决议；
2.第八届监事会第十五次会议决议；
3.东北制药集团股份有限公司独立董事对第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4．《北京金诚同达律师事务所沈阳分所关于东北制药集团股份有限公司 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予以及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会2019年11月11日