证券代码：300039 证券简称：上海凯宝 公告编号：2017-019上海凯宝药业股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为5,205,600股，占回购前公司总股本的
0.63%。其中首次授予的限制性股票回购注销数量为4,721,600股，预留部分限制性股票回购数量为484,000股。
2、首次授予的限制性股票回购价格为5.14元/股；预留部分限制性股票的回购价格为8.94元/股。
3、公司于2017年04月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由829,431,600股变更为824,226,000股。
一、限制性股票激励计划实施情况
1、2014年08月22日，公司召开第二届董事会第十四次（临时）会议，会议审议通过《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请上海凯宝药业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2014年08月22日，公司召开第二届监事会第十四次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、并对上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单进行了核实。
料。
4、2014年09月24日，公司《限制性股票激励计划（草案）》获得证监会备案无异议的通知，并于当日在深交所指定创业板信息披露媒体披露《关于限制性股票激励计划（草案）获中国证监会备案无异议的公告》。
5、2014年09月29日，公司召开第二届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
6、2014年10月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海凯宝药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请上海凯宝药业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案。
7、2014年11月10日，公司召开第二届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2014年11月10日，公司召开第二届监事会第十七次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
9、2015年06月02日分别召开第三届董事会第六次（临时）会议和第三届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票预留授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。将预留限制性股票授出，授权日为2015年06月02日，其中授予45名激励对象119.6万股限制性股票，授予价格为9.04元/股。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授限制性股票。
11、2015年12月02日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于核查限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。
12、2016年03月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《公司关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》。董事会同意回购并注销217名激励对象第二批所涉及的已授予，但未满足解锁条件的总计354.12万股限制性股票，同意回购并注销45名激励对象预留部分首批所涉已授予，但未满足解锁条件的总计 59.8万股限制性股票。监事会对本次回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象的名单进行了核实。
13、2016年08月05日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议并通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。董事会同意回购并注销已离职的七名人员持有的尚未解除锁定的部分预留限制性股票 11.4万股。监事会对已不符合激励条件的原激励对象名单及回购注销的股份数量进行了审核，同意将七名离职人员尚未解除锁定的部分预留限制性股票进行回购注销。
2017年02月24日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《公司关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》。对因2016年业绩考核未达标所涉及的限制性股票进行回购注销。董事会同意回购并注销217名激励对象首次授予第三批所涉及的已授予，但未满足解锁条件的总计472.16万股限制性股票；同意回购并注销38名激励对象预留部分第二批所涉及的已授予，但未满足解锁条件的总计48.4万股限制性股票。
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划已按照法规要求执行完毕。
二、本次回购注销限制性股票的对象、数量及价格
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||回购数量||回购价格||||||
|激励对象姓名|||||回购金额（元|）||限制性股票性质|
||（股）||（元）||||||
|首次授予限制性股票||5.14||24,256,312|||首次授予限制性股票||
|符合激励条件的全体|4,721,600||||||||
|激励对象（217人）|||||||||
|预留部分限制性股票||8.94||4,326,960|||预留部分限制性股票||
|符合激励条件的全体|484,000||||||||
|激励对象（38人）|||||||||
|合计|5,205,600|||28,583,272|||||

三、本次限制性股票回购注销的完成情况
本次回购注销的限制性股票数量为5,205,600股，占回购前公司总股本的0.63%。
公司已向上述已激励对象支付回购价款共计人民币28,583,272元。并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行审验并出具信会师报字【2017】第ZA12855号验资报告。2017年04月19日公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股票的回购注销事宜，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2017年04月26日完成。本次回购注销完成后，公司总股本从829,431,600股减至824,226,000股。
四、本次回购注销完成后股本结构变化表
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变更前||||本次变动增||本次变更后|||
|股份类型|||||||||||
|||数量（股）||比例%||减（+、-）||数量（股）||比例%|
|一、有限售条件股份|212,918,451||25.67||-5,205,600||207,712,851||25.20||
|1、国家持股|||||||||||
|2、国有法人持股|||||||||||
|3、其他内资持股|||||||||||
|其中：境内非国有法|||||||||||
|人持股|||||||||||
|境内自然人持股|5,205,600||0.63||-5,205,600||0||0.00||
|4、外资持股|||||||||||
|其中：境外法人持股|||||||||||
|境外自然人持股|||||||||||
|5、高管股份|207,712,851||25.04||||207,712,851||25.20||
|二、无限售条件股份|616,513,149||74.33||||616,513,149||74.80||
|1、人民币普通股|616,513,149||74.33||||616,513,149||74.80||
|2、境内上市的外资股|||||||||||
|3、境外上市的外资股|||||||||||
|4、其他|||||||||||
|三、股份总数|829,431,600||100.00||-5,205,600||824,226,000||100.00||

特此公告。
上海凯宝药业股份有限公司
董事会