证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：2014-004华新水泥股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2014年3月27日在湖北省黄石市召开。会议应到董事8人，实到7人。董事PaulThaler因工作原因无法出席，授权董事IanThackwray先生代为出席并行使表决权。公司全体监事和高管人员列席了会议。公司于2014年3月17日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。
一、本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：
1、公司2013年年度报告及其摘要（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）；
公司 2013年年度报告全文请参阅上海证券交易所网站 www.sse.com.cn和本公司网站www.huaxincem.com。
公司2013年年度报告中文摘要请参阅中国证券报、上海证券报，2013年年度报告英文摘要请参阅香港商报。
2、公司2013年度董事会报告（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）；
详情请见同日披露的公司2013年年度报告第四节“董事会报告”。
3、公司2013年度财务决算报告（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）；
详情请见同日披露的公司2013年年度报告第十节“财务会计报告”。
4、公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）；
2013年，母公司实现净利润为785,238,740元、合并后净利润为1,180,601,633元。根据公司法及会计准则相关规定，提取10%法定盈余公积金78,523,874元。截止2013年12月31日母公司可分配利润为2,055,828,791元。
董事会拟定，以2013年末总股本935,299,928股为基数，向全体股东按0.2元/股（含税）分配现金红利，合计分配187,059,986元，余额全部转入未分配利润。
董事会还拟定，以2013年末总股本935,299,928股为基数，向全体股东每10股转增6股，共
转出资本公积金561,179,957元。转增股本后，公司股本将从935,299,928股增加至1,496,479,885股。
上述预案尚需股东大会批准。同时，董事会提请股东大会授权董事会办理因2013年度利润分配方案实施涉及之相关事项，包括但不限于增加注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记等事宜。
5、独立董事2013年年度工作报告（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）；
详情请参阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
6、公司2013年度内部控制评价报告（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）；
详情请参阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
7、关于续聘会计师事务所的议案（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）；
董事会审计委员会提议，续聘普华永道中天会计师事务所为公司2014年度审计师，并提请股东大会授权董事会决定其报酬。
8、关于续聘内部控制审计单位的议案（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）；
董事会审计委员会提议，续聘普华永道中天会计师事务所为公司2014年度内部控制审计单位。
9、公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）；
详情请参见同日披露的公司2014-006公告。
10、关于为公司全资和控股子公司提供担保的议案（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）；
公司旗下部分全资子公司及控股公司需要通过对外融资满足生产经营和投资发展的资金需要，申请公司为其对外融资提供担保。为支持全资子公司及控股公司的经营发展，帮助其有效筹集资金以满足资金需求，公司管理层提请董事会批准公司为旗下的部分全资子公司及控股公司的对外融资提供担保。
（1）公司管理层提请董事会批准公司为旗下部分全资子公司及控股公司的对外融资提供担保，合计担保额为 307,020万元(含往届董事会已批准的担保额度 236,220万元，基本将于 2014年 3月有效期满)，并授权公司在此次董事会审议通过之日起至届满两年之日止签署相关保证合同，且在融资到期续办时公司可在授权期限内继续为其提供担保。担保明细如下表：
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|分子公司名称|担保方式|担保额度(元)|
|华新水泥（赤壁）有限公司|股份保证|60,000,000|
|华新水泥（阳新）有限公司|股份保证|100,000,000|
|华新水泥（麻城）有限公司|股份保证|30,000,000|
|华新水泥（武穴）有限公司|股份保证|105,000,000|

华新水泥（大冶）有限公司 股份保证 105,000,000
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|华新水泥（鄂州）有限公司|股份保证|70,000,000|
|华新水泥（南通）有限公司|股份保证|20,000,000|
|武汉武钢华新水泥有限责任公司|股份保证|20,000,000|
|华新水泥（仙桃）有限公司|股份保证|20,000,000|
|华新水泥（河南信阳）有限公司|股份保证|150,000,000|
|华新水泥（襄阳）有限公司|股份保证|40,000,000|
|华新水泥（房县）有限公司|股份保证|160,000,000|
|华新金龙水泥（陨县）有限公司|股份保证|130,000,000|
|华新水泥襄阳襄城有限公司|股份保证|40,000,000|
|华新水泥（宜昌）有限公司|股份保证|70,000,000|
|华新水泥（恩施）有限公司|股份保证|50,000,000|
|华新水泥（鹤峰）民族建材有限公司|股份保证|60,000,000|
|华新水泥（长阳）有限公司|股份保证|130,000,000|
|华新水泥（秭归）有限公司|股份保证|100,000,000|
|华新水泥（桑植）有限公司|股份保证|30,000,000|
|华新水泥（株洲）有限公司|股份保证|100,000,000|
|华新水泥（郴州）有限公司|股份保证|100,000,000|
|华新水泥（道县）有限公司|股份保证|100,000,000|
|华新水泥（冷水江）有限公司|股份保证|100,000,000|
|华新水泥（岳阳）有限公司|股份保证|40,000,000|
|华新湘钢水泥有限公司|股份保证|25,200,000|
|湖南华湘环保产业发展有限公司|股份间接保证(60%)|40,000,000|
|华新水泥（恩平）有限公司|股份保证|400,000,000|
|华新水泥（迪庆）有限公司|股份保证|50,000,000|
|华新水泥（昆明东川）有限公司|股份保证|60,000,000|
|华新红塔水泥（景洪）有限公司|股份保证|50,000,000|
|华新水泥（渠县）有限公司|股份保证|100,000,000|
|华新水泥（万源）有限公司|股份保证|50,000,000|
|华新水泥（昭通）有限公司|股份保证|30,000,000|
|华新水泥（西藏）有限公司|股份保证|100,000,000|
|华新水泥重庆涪陵有限公司|股份保证|100,000,000|
|华新水泥(黄石)装备制造有限公司|股份保证|30,000,000|
|华新装备工程有限公司|股份保证|60,000,000|
|华新鄂州包装有限公司|股份保证|20,000,000|
|华新赤壁包装有限公司|股份保证|5,000,000|
|华新南漳包装有限公司|股份保证|5,000,000|
|华新株洲包装有限公司|股份保证|5,000,000|
|华新宜都包装有限公司|股份保证|5,000,000|
|华新渠县包装有限公司|股份保证|5,000,000|

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|汇总|3,070,200,000|

（2）为满足公司战略实施过程中的融资需要，第六届董事会第三十五次会议已批准为混凝土、骨料、环保及香港的融资提供合计 177,000万元的担保，其中对混凝土、骨料及环保的担保将于 2014年 3月有效期满。公司管理层提请董事会批准公司继续为以下融资提供担保，并授权公司在此次董事会审议通过之日起至届满两年之日止签署相关保证合同，且在融资到期续办时公司可在授权期限内继续为其提供担保。担保明细如下：
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|业务板块|担保额度(元人民币)|备注|
|混凝土|400,000,000|融资主体为华新混凝土有限公司、华新混凝土（武汉）有限公司及其子公司|
|骨料|170,000,000|融资主体为公司子公司以及控股公司|
|环保|700,000,000|融资主体为华新环境工程有限公司及其子公司|
|香港|500,000,000|融资主体为华新（香港）国际控股有限公司及其子公司|
|汇总|1,770,000,000||

（3）第六届董事会第三十五次会议已批准公司为华新亚湾水泥有限公司（简称亚湾公司）金额不超过8,450万美元的银行借款提供担保或反担保，截至2014年2月28日，亚湾公司已通过公司担保取得固定资产贷款7,800万美元和流动资金贷款650万美元，公司对亚湾公司固定资产贷款的担保将随着贷款的到期还款而逐步减少。公司管理层提请董事会批准公司为亚湾公司的金额不超过 1,000万美元的流动资金借款提供担保或反担保,并授权公司在此次董事会审议通过之日起至届满两年之日止签署相关保证合同，且在流动资金借款到期续办时继续为其提供担保或反担保。
（4）为巩固和加强公司在塔吉克斯坦水泥市场的地位，同时为进一步在该国及中亚区域寻求发展机遇创造条件，公司拟在塔吉克斯坦苦盏地区再投资新建一条1500TPD新型干法熟料水泥生产线。预计该生产线总投资为1亿美元，计划向银行申请金额不超过8,000万美元的银行借款。公司管理层提请董事会批准公司为苦盏新型干法熟料水泥生产线项目不超过 8,000万美元的银行借款提供担保或反担保。
本议案（1）-（4）项申请提供的对外担保额度合计人民币484,020万元及9,000万美元，超过最近一期经审计的净资产的50%。根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程的规定，此次对外担保应当经股东大会审议通过。
11、关于修改《公司章程》第158条的议案（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）；
详情请参见同日披露的公司2014-007公告。
12、关于接受IanRiley先生辞去公司副总裁职务的议案（表决结果：同意8票，反对0票，
弃权0票）；
鉴于 Ian Riley先生因工作原因，提出辞去本公司副总裁职务的请求。董事会经研究，同意
接受IanRiley先生辞去本公司副总裁职务。
13、关于接受刘效锋先生辞去公司副总裁职务的议案（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）；
鉴于刘效锋先生因个人原因，提出辞去本公司副总裁职务的请求。董事会经研究，同意接受刘效锋先生辞去本公司副总裁职务。
14、关于提名Ian Riley先生为公司第七届董事会董事的议案（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）；
董事会提名委员会经研究，现提议IanRiley先生出任本公司董事，任期与本届董事会相同。
IanRiley先生，1958年3月出生，英国籍，英国剑桥大学工程学硕士。1998年-2000年，担任天桥国际（上海）顾问公司常务董事，负责项目策划和经营战略；2000年-2003年，任艾思林柯信息技术（上海）有限公司总裁；2003年-2006年，任SIP（上海）咨询总经理，负责在行业的一系列国外投资项目；2006年-2008年，担任本公司信息总监，负责实施SAPERP和相关项目；2008年7月-2011年2月，担任豪瑞中国负责人及本公司总裁助理，负责豪瑞在中国的事务，及本公司装备制造业务和企业社会责任。2011年3月起，出任本公司副总裁。
以上议案，除第1项、第6项、第8项、第9项、第12项、第13项外，均须提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会2014年3月29日