北京市海润律师事务所
关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：上海二三四五网络控股集团股份有限公司
北京市海润律师事务所接受上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称公司或者二三四五网络控股集团）的委托，对公司2016年11月14日召开的2016年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会或会议）进行见证，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称《股东大会规则》）和《上海二三四五网络控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序及结果等有关事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集人及召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。
2016年10月27日，公司第六届董事会第六次会议作出召开2016年第二次临时股东大会的决议，董事会以公告形式向全体股东发出《上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称会议通知），该会议通知刊登于2016年10月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2016年10月28日，公司在巨潮资讯网上发布了《上海二三四五网络控股集团股份有限公司独立董事关于股权激励计划的公开征集委托投票权的公告》，由独
立董事徐骏民先生作为本次股东大会投票权的征集人，就本次股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权，征集时间为2016年11月9日至2016年11月 11日的每日9:00-12:00、13:00-18:00。
本次股东大会现场会议按照会议通知于2016年11月14日下午14:00在上海市浦东新区唐安路588号上海皇廷世际酒店2楼钻石厅召开。现场会议由公司董事长陈于冰先生主持。
本次股东大会网络投票时间：2016年11月13日（星期日）—2016年11月14日（星期一）。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年11月14日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2016年11月13日下午15:00开始，至2016年11月14日下午15:00结束。
本所律师认为，本次股东大会的召集人及召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格
出席现场会议的股东、股东委托代理人共16人，根据深圳证券信息有限公司提供的信息，通过网络形式参与投票的股东共28人。出席会议的股东合计持有公司股份982,719,869股，占公司股份总数的51.438767%。
出席现场会议的还有公司的部分董事、监事和董事会秘书，公司部分高级管理人员列席了现场会议。
经本所律师核查，截至2016年11月11日，未有股东就本次公开征集委托投票事项授权委托公司独立董事徐骏民先生行使投票权。
经本所律师验证，出席现场会议的人员均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》规定的资格。
三、本次股东大会审议的事项
本次股东大会审议了如下事项：
1、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要
1.1本激励计划的股票来源、股票数量和分配
1.2本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1.3限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.4限制性股票的授予与解锁条件
1.5本激励计划的调整方法和程序
1.6限制性股票的会计处理
1.7公司授予限制性股票、激励对象解锁的程序
1.8公司与激励对象各自的权利义务
1.9本激励计划的变更与终止
1.10限制性股票的回购注销
2、《关于制订<公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
4、《关于拟调整2014年重大资产重组部分募投项目投入金额的议案》；
5、《关于拟公开发行公司债券方案的议案》；
5.1关于本次发行公司债券的发行规模和发行方式
5.2关于本次发行公司债券的发行对象
5.3关于本次发行公司债券的债券品种和期限
5.4票面金额和发行价格
5.5债券利率
5.6关于本次发行公司债券的募集资金用途
5.7担保条款
5.8债券的还本付息
5.9上市场所
5.10承销方式
5.11关于本次发行公司债券决议的有效期
6、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
上述议案中，议案1、议案2及议案3属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东委托代理人）所持表决权的2/3以上通过；议案1至议案7需要对中小投资者的表决进行单独计票并披露。
经本所律师验证，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的事项一致。本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决，现场会议推举的监票人对现场会议的表决情况进行了监票和统计。
公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向未出席现场会议的股东提供了网络投票。
本次股东大会的表决结果如下：
1、表决通过了《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要》；
本议案为特别决议事项，所有子议案均获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，关联股东回避了本议案及所有子议案的表决。
1.1：本激励计划的股票来源、股票数量和分配
同意股数982,483,869股，占出席会议有效表决权的99.975985%；反对股数 236,000股，占出席会议有效表决权的0.024015%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。
其中：中小股东代表同意股数110,840,789股，占出席会议中小股东有效表决权的99.787534%；反对股数 236,000股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.212466%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0%。
1.2：本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
同意股数982,499,069股，占出席会议有效表决权的99.977532%；反对股数
220,800股，占出席会议有效表决权的0.022468%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。
其中：中小股东代表同意股数110,855,989股，占出席会议中小股东有效表决权的99.801219%；反对股数220,800股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.198781%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0%。
1.3：限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
同意股数982,483,669股，占出席会议有效表决权的99.975965%；反对股数 236,200股，占出席会议有效表决权的0.024035%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。
其中：中小股东代表同意股数110,840,589股，占出席会议中小股东有效表决权的99.787354%；反对股数236,200股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.212646%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0%。
1.4：限制性股票的授予与解锁条件
同意股数982,483,869股，占出席会议有效表决权的99.975985%；反对股数 236,000股，占出席会议有效表决权的0.024015%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。
其中：中小股东代表同意股数110,840,789股，占出席会议中小股东有效表决权的99.787534%；反对股数236,000股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.212466%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0%。
1.5：本激励计划的调整方法和程序
同意股数982,483,869股，占出席会议有效表决权的99.975985%；反对股数 220,800股，占出席会议有效表决权的0.022468%；弃权股数15,200股，占出席会议有效表决权的0.001547%。
其中：中小股东代表同意股数110,840,789股，占出席会议中小股东有效表决权的99.787534%；反对股数220,800股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.198781%；弃权股数15,200股，占出席会议中小股东有效表决权的0.013684%。
1.6：限制性股票的会计处理
同意股数982,483,869股，占出席会议有效表决权的99.975985%；反对股数 220,800股，占出席会议有效表决权的0.022468%；弃权股数15,200股，占出席会议有效表决权的0.001547%。
其中：中小股东代表同意股数110,840,789股，占出席会议中小股东有效表决权的99.787534%；反对股数220,800股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.198781%；弃权股数15,200股，占出席会议中小股东有效表决权的0.013684%。
1.7：公司授予限制性股票、激励对象解锁的程序
同意股数982,483,869股，占出席会议有效表决权的99.975985%；反对股数 220,800股，占出席会议有效表决权的0.022468%；弃权股数15,200股，占出席会议有效表决权的0.001547%。
其中：中小股东代表同意股数110,840,789股，占出席会议中小股东有效表决权的99.787534%；反对股数220,800股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.198781%；弃权股数15,200股，占出席会议中小股东有效表决权的0.013684%。
1.8：公司与激励对象各自的权利义务
同意股数982,483,869股，占出席会议有效表决权的99.975985%；反对股数 220,800股，占出席会议有效表决权的0.022468%；弃权股数15,200股，占出席会议有效表决权的0.001547%。
其中：中小股东代表同意股数110,840,789股，占出席会议中小股东有效表决权的99.787534%；反对股数220,800股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.198781%；弃权股数15,200股，占出席会议中小股东有效表决权的0.013684%。
1.9：本激励计划的变更与终止
同意股数982,483,869股，占出席会议有效表决权的99.975985%；反对股数
220,800股，占出席会议有效表决权的0.022468%；弃权股数15,200股，占出席会议有效表决权的0.001547%。
其中：中小股东代表同意股数110,840,789股，占出席会议中小股东有效表决权的99.787534%；反对股数220,800股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.198781%；弃权股数15,200股，占出席会议中小股东有效表决权的0.013684%。
1.10：限制性股票的回购注销
同意股数982,483,869股，占出席会议有效表决权的99.975985%；反对股数 220,800股，占出席会议有效表决权的0.022468%；弃权股数15,200股，占出席会议有效表决权的0.001547%。
其中：中小股东代表同意股数110,840,789股，占出席会议中小股东有效表决权的99.787534%；反对股数220,800股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.198781%；弃权股数15,200股，占出席会议中小股东有效表决权的0.013684%。
2、表决通过了《关于制订<公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》；
本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，关联股东回避了本议案的表决。
同意股数982,483,869股，占出席会议有效表决权的99.975985%；反对股数 220,800股，占出席会议有效表决权的0.022468%；弃权股数15,200股，占出席会议有效表决权的0.001547%。
其中：中小股东代表同意股数110,840,789股，占出席会议中小股东有效表决权的99.787534%；反对股数220,800股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.198781%；弃权股数15,200股，占出席会议中小股东有效表决权的0.013684%。
3、表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上表决通过，关联股东回避了本议案的表决。
同意股数982,483,869股，占出席会议有效表决权的99.975985%；反对股数 220,800股，占出席会议有效表决权的0.022468%；弃权股数15,200股，占出席会议有效表决权的0.001547%。
其中：中小股东代表同意股数110,840,789股，占出席会议中小股东有效表决权的99.787534%；反对股数220,800股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.198781%；弃权股数15,200股，占出席会议中小股东有效表决权的0.013684%。
4、表决通过了《关于拟调整2014年重大资产重组部分募投项目投入金额的议案》；
同意股数982,530,669股，占出席会议有效表决权的99.980747%；反对股数 174,000股，占出席会议有效表决权的0.017706%；弃权股数15,200股，占出席会议有效表决权的0.001547%。
其中：中小股东代表同意股数110,887,589股，占出席会议中小股东有效表决权的99.829667%；反对股数174,000股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.156648%；弃权股数15,200股，占出席会议中小股东有效表决权的0.013684%。
5、表决通过了《关于拟公开发行公司债券方案的议案》；
5.1：关于本次发行公司债券的发行规模和发行方式
同意股数982,530,669股，占出席会议有效表决权的99.980747%；反对股数 174,000股，占出席会议有效表决权的0.017706%；弃权股数15,200股，占出席会议有效表决权的0.001547%。
其中：中小股东代表同意股数110,887,589股，占出席会议中小股东有效表决权的99.829667%；反对股数174,000股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.156648%；弃权股数15,200股，占出席会议中小股东有效表决权的0.013684%。
5.2：关于本次发行公司债券的发行对象
同意股数982,530,669股，占出席会议有效表决权的99.980747%；反对股数
174,000股，占出席会议有效表决权的0.017706%；弃权股数15,200股，占出席会议有效表决权的0.001547%。
其中：中小股东代表同意股数110,887,589股，占出席会议中小股东有效表决权的99.829667%；反对股数174,000股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.156648%；弃权股数15,200股，占出席会议中小股东有效表决权的0.013684%。
5.3：关于本次发行公司债券的债券品种和期限
同意股数982,545,869股，占出席会议有效表决权的99.982294%；反对股数 174,000股，占出席会议有效表决权的0.017706%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。
其中：中小股东代表同意股数110,902,789股，占出席会议中小股东有效表决权的99.843352%；反对股数174,000股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.156648%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0%。
5.4：票面金额和发行价格
同意股数982,545,669股，占出席会议有效表决权的99.982274%；反对股数 174,200股，占出席会议有效表决权的0.017726%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。
其中：中小股东代表同意股数110,902,589股，占出席会议中小股东有效表决权的99.843172%；反对股数174,200股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.156828%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0%。
5.5：债券利率
同意股数982,545,869股，占出席会议有效表决权的99.982294%；反对股数 174,000股，占出席会议有效表决权的0.017706%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。
其中：中小股东代表同意股数110,902,789股，占出席会议中小股东有效表决权的99.843352%；反对股数174,000股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.156648%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0%。
5.6：关于本次发行公司债券的募集资金用途
同意股数982,545,869股，占出席会议有效表决权的99.982294%；反对股数 174,000股，占出席会议有效表决权的0.017706%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。
其中：中小股东代表同意股数110,902,789股，占出席会议中小股东有效表决权的99.843352%；反对股数174,000股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.156648%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0%。
5.7：担保条款
同意股数982,545,869股，占出席会议有效表决权的99.982294%；反对股数 174,000股，占出席会议有效表决权的0.017706%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。
其中：中小股东代表同意股数110,902,789股，占出席会议中小股东有效表决权的99.843352%；反对股数174,000股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.156648%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0%。
5.8：债券的还本付息
同意股数982,545,869股，占出席会议有效表决权的99.982294%；反对股数 174,000股，占出席会议有效表决权的0.017706%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。
其中：中小股东代表同意股数110,902,789股，占出席会议中小股东有效表决权的99.843352%；反对股数174,000股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.156648%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0%。
5.9：上市场所
同意股数982,545,869股，占出席会议有效表决权的99.982294%；反对股数
174,000股，占出席会议有效表决权的0.017706%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。
其中：中小股东代表同意股数110,902,789股，占出席会议中小股东有效表决权的99.843352%；反对股数174,000股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.156648%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0%。
5.10：承销方式
同意股数982,545,869股，占出席会议有效表决权的99.982294%；反对股数 174,000股，占出席会议有效表决权的0.017706%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。
其中：中小股东代表同意股数110,902,789股，占出席会议中小股东有效表决权的99.843352%；反对股数174,000股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.156648%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0%。
5.11：关于本次发行公司债券决议的有效期
同意股数982,545,869股，占出席会议有效表决权的99.982294%；反对股数 174,000股，占出席会议有效表决权的0.017706%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。
其中：中小股东代表同意股数110,902,789股，占出席会议中小股东有效表决权的99.843352%；反对股数174,000股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.156648%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0%。
6、表决通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
同意股数982,545,869股，占出席会议有效表决权的99.982294%；反对股数 174,000股，占出席会议有效表决权的0.017706%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。
其中：中小股东代表同意股数110,902,789股，占出席会议中小股东有效表决权的99.843352%；反对股数174,000股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.156648%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0%。
7、表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
同意股数982,545,869股，占出席会议有效表决权的99.982294%；反对股数 174,000股，占出席会议有效表决权的0.017706%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。
其中：中小股东代表同意股数110,902,789股，占出席会议中小股东有效表决权的99.843352%；反对股数174,000股，占出席会议中小股东有效表决权的
0.156648%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0%。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议作出的决议合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
【此页无正文，系《北京市海润律师事务所关于上海二三四五网络控股集团
股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页】
北京市海润律师事务所（签章） 经办律师（签字）
负责人：朱玉栓 彭山涛：
甄晓华：
2016年11月14日