山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）证券代码：002193 证券简称：山东如意
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一五年十月
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）特别提示
1、本次非公开发行 A股股票相关事项已获得 2015年 3月 12日公司第七届董事会第四次会议审议通过，并公告了《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行股票预案》。公司根据最新情况对本次非公开发行A股股票方案进行了调整，募集资金项目中收购如意科技服装资产使用的募集资金调整为29,000.00万元、收购泰安如意100%股权使用的募集资金调整为 8,990.00万元、收购温州庄吉51%股权使用的募集资金调整为 11,880.00万元，本次非公开发行股票拟募集资金总额变更为“不超过 18.38亿元”，本次非公开发行 A股股票的数量不超过 23,000万股，上述方案调整不构成重大变化。鉴于本次方案调整、本次非公开发行拟收购资产的审计评估工作已经完成，2015年10月12日公司第七届董事会第八次会议就本次非公开发行股票的有关事项进行了审议并对前述预案进行了补充与完善，形成了《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本预案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，尚需获得本公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为包括公司关联方如意科技在内的不超过 10名（含10名）特定对象。本次发行对象均以现金方式参与认购，其中如意科技承诺认购的股份数量不低于本次非公开发行股票总量的10%。其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。本次发行完成后公司的控制权不会发生变化。
如意科技所认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他参与认购的特定投资者所认购的本次发行的股份自发行结束日起12个月内不
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）得转让。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第七届董事会第四次会议决议公告日（2015年3月14日）。本次非公开发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 9.14元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由董事会和保荐机构（主承销商）根据价格优先原则确定。如意科技不参与本次发行的市场询价过程，其认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同。
根据发行人第七届董事会第五次会议决议及2014年度股东大会决议审议通过的发行人 2014年度利润分配方案，发行人 2014年年度权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整为9.13元/股。
4、本次非公开发行的股票数量不超过 23,000万股，最终发行数量由公司根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。除如意科技之外的发行对象认购股份数量上限为3,800万股，即单个认购对象及其关联方认购数量合计不得超过3,800万股，一致行动人合计认购数量不得超过3,800万股；若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有上市公司股份，则该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关联方、一致行动人本次认购的股份数量之和不得超过3,800万股，超过部分的认购为无效认购。
具体发行数量董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
5、本次非公开发行的募集资金总额不超过 18.38亿元，计划投资于以下项
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）目：
单位：万元
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|项目投资总额|拟使用募集资金|
|29,000.00|29,000.00|
|8,990.00|8,990.00|
|11,880.00|11,880.00|
|23,964.15|19,720.00|
|35,880.25|23,550.00|
|48,425.75|40,600.00|
|50,000.00|50,000.00|
|208,140.15|183,740.00|

本次发行事宜经董事会审议通过后，在本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换；募集资金到位后，若实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分将由公司以自筹资金解决。
6、本次非公开发行聘请了审计机构、资产评估机构对本次拟收购资产进行相关的审计、资产评估工作，相关审计报告、评估报告等专业报告已随公司本次董事会决议一并公告，敬请广大投资者参阅。
7、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于2015年3月 12日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于修改公司章程中利润分配政策条款的议案》和《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，对公司的利润分配政策进行了进一步规范并对公司未来三年的股东分红规划进行了明确，上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。关于公司利润分配情况，请详见本预案“第六节公司利润分配政策及相关情况”。
8、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
9、根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第二条之规定：
“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”。因此，本次发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2特别提示 .......................................................................................................................................... 3释义 ................................................................................................................................................ 10第一节本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 11一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 11二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 11三、发行对象及其与本公司的关系 ..................................................................................... 12四、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 13（一）发行股票的种类和面值 ..................................................................................... 13（二）发行方式及发行时间 ......................................................................................... 13（三）发行对象及认购方式 ......................................................................................... 13（四）发行价格及定价原则 ......................................................................................... 13（五）发行规模及发行数量 ......................................................................................... 14（六）限售期安排 ......................................................................................................... 14（七）募集资金用途 ..................................................................................................... 14（八）上市地点 ............................................................................................................. 15（九）本次发行前的滚存利润安排 ............................................................................. 15（十）本次发行的决议有效期 ..................................................................................... 15五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 15六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 16七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ..................... 16第二节发行对象的基本情况 ....................................................................................................... 17一、如意科技概况 ................................................................................................................. 17二、主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果 ..................................... 17三、最近一年及一期财务数据 ............................................................................................. 17四、如意科技与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图 ......................... 18五、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明 ......................... 19六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ............................................................. 19（一）同业竞争情况 ..................................................................................................... 19（二）关联交易情况 ..................................................................................................... 20七、本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。 ......................................................................................................................... 20第三节附生效条件的股份认购合同内容摘要 ........................................................................... 21一、合同主体、签订时间 ..................................................................................................... 211、合同主体 .................................................................................................................. 212、签订时间 .................................................................................................................. 21二、认购方式、支付方式 ..................................................................................................... 211、认购方式 .................................................................................................................. 212、支付方式 .................................................................................................................. 213、认购价格 .................................................................................................................. 214、认购数量 .................................................................................................................. 225、限售期 ...................................................................................................................... 22
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）三、合同的生效条件和生效时间 ......................................................................................... 22四、合同附带的任何保留条款、前置条件 ......................................................................... 23五、违约责任条款 ................................................................................................................. 23第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 24一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 24二、收购项目基本情况 ......................................................................................................... 24（一）收购资产的必要性和可行性分析 ............................................................................. 24（二）收购项目基本情况 ..................................................................................................... 25（三）董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论与分析 ......................................... 39三、建设项目基本情况 ......................................................................................................... 45（一）如意纺高档精纺面料项目 ......................................................................................... 45（二）科研中心项目 ............................................................................................................. 47（三）如意纺200万套高档西装项目 ................................................................................ 50四、偿还银行借款项目 ......................................................................................................... 52（一）优化公司资本结构，降低财务风险 ......................................................................... 52（二）降低财务成本，提升盈利能力 ................................................................................. 52（三）降低集中偿债风险 ..................................................................................................... 52（一）对公司经营管理的影响 ............................................................................................. 53（二）对财务状况的影响 ..................................................................................................... 53第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 54一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ..................................................................................................................... 54（一）本次发行后公司业务与资产的整合计划 ......................................................... 54（二）本次发行对公司章程的影响 ............................................................................. 54（三）本次发行对股东结构的影响 ............................................................................. 54（四）本次发行对高管人员结构的影响 ..................................................................... 54（五）本次发行对业务结构的影响 ............................................................................. 54二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 55三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................................................... 56（一）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系和管理关系的变化情况 ......... 56（二）公司与关联方之间的关联交易的变化情况 ..................................................... 56（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况 ............................. 56四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................. 56五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 57六、本次发行相关风险的说明 ............................................................................................. 57（一）宏观经济与市场环境变化风险 ......................................................................... 57（二）募集资金投向风险 ............................................................................................. 57（三）主要原材料价格波动风险 ................................................................................. 57（四）汇率风险 ............................................................................................................. 58（五）每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ............................................................. 58（六）管理风险 ............................................................................................................. 58（七）安全生产风险 ..................................................................................................... 58
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）（八）股票价格波动风险 ............................................................................................. 58第六节公司利润分配政策及相关情况 ..................................................................................... 60一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 60二、公司最近三年利润分配情况 ......................................................................................... 62三、公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划 ................................................. 63
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）释义
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注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
类别 基本情况
名称 山东济宁如意毛纺织股份有限公司
英文名称 Shandong Jining Ruyi Woolen Textile Co.,Ltd
注册地址 山东省济宁市高新区如意工业园
上市日期 2007年12月7日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 山东如意
股票代码 002193
法定代表人 邱亚夫
注册资本 160,000,000元
电话 0537-2933069
传真 0537-2935395
电子邮箱 sry@shandongruyi.com
纺织品、服装、纺织机械及配件、纺织原料及辅料等相关产品的生产、经营范围 销售；备案范围进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司于 2007年 12月 7日在深交所上市，主要从事精纺呢绒产品的生产和销售业务。自2008年金融危机以来，全球经济复苏缓慢，国内经济持续面临下行风险，纺织服装作为传统行业承受着较大的经营压力。为增强公司竞争力，提升公司盈利能力，公司计划通过本次非公开发行购入下游服装类优质资产，延伸产业链，增强抗风险能力与盈利能力；同时投资新建科技纺织服装项目从而提高公司产品工艺技术水平，提升产品附加值。
本次非公开发行股票募集资金将用于收购如意科技服装资产、如意投资持有的泰安如意100%股权和温州庄吉51%股权；同时，本次非公开发行还将投资建
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）设如意纺高档精纺面料项目、科研中心项目、如意纺 200万套高档西装项目以及偿还银行借款。具体情况详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化资产结构，扩大经营规模，提高上市公司盈利水平
本次非公开发行包括收购服装类资产、扩大产能和偿还银行借款，方案实施有利于公司提高资产质量，优化产品结构，扩大经营规模，降低财务费用；同时能够全面发挥公司以“如意纺”为核心的技术纺织优势，扩大面料服装一体化的高端制造规模，提高公司盈利能力。
2、延伸产业链，发挥协同效应，提升上市公司竞争力
本次非公开发行完成后，本公司业务范围将从单纯的服装面料生产向服装加工制造延伸，从而充分发挥上游纺织原料和下游服装生产的协同效应，完善产业链，提升公司竞争力。
3、实现产业整合，减少关联交易，增强上市公司独立性
如意科技（服装资产）、温州庄吉和泰安如意作为公司的关联方，主要从事毛纺织类服装的生产，与上市公司现有业务形成上下游关系，存在精纺呢绒购销业务的关联交易，随着服装生产规模扩大与上市公司的关联交易金额会进一步增加。本次非公开发行完成后，上述资产全部进入上市公司，可以消除上述关联交易。本次发行完成后，公司与关联方之间的关联交易情况请参见本预案“第二节发行对象的基本情况”之“六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况”。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括如意科技在内的不超过10名符合中国证监会规定条件的特定投资者，其中如意科技持有本公司控股股东毛纺集团52.01%的股权，为公司关联方。
除如意科技外，目前公司尚无其他确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后的《发行情况报
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）告书》中披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行的 A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括如意科技在内的不超过10名特定投资者。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
发行对象（除如意科技之外）认购数量上限：本次非公开发行的认购数量上限为3,800万股，即除如意科技之外的单个认购对象及其关联方认购数量合计不得超过3,800万股，一致行动人合计认购数量不得超过3,800万股；若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有上市公司股份，则该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关联方、一致行动人本次认购的股份数量之和不得超过3,800万股，超过部分的认购为无效认购。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为本公司第七届董事会第四次会议决议公告日（2015年3月14日）。本次非公开发行股票价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），即发行价格不低于9.14元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）除权、除息事项的，发行底价应当根据《深圳证券交易所交易规则》相关规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由董事会和保荐机构（主承销商）根据价格优先原则确定。如意科技不参与本次发行的市场询价过程，其认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同。
根据发行人第七届董事会第五次会议决议及2014年度股东大会决议审议通过的发行人 2014年度利润分配方案，发行人 2014年年度权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整为9.13元/股。
（五）发行规模及发行数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过 23,000.00万股，募集资金不超过18.38亿元。其中如意科技承诺认购不低于本次非公开发行股票总量的10%。
具体发行数量董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（六）限售期安排
如意科技通过本次非公开发行认购的股票自发行结束日起36个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过18.38亿元，计划投资于以下项目：
单位：万元
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|项目投资总额|拟使用募集资金|
|29,000.00|29,000.00|

山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）
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|8,990.00|8,990.00|
|11,880.00|11,880.00|
|23,964.15|19,720.00|
|35,880.25|23,550.00|
|48,425.75|40,600.00|
|50,000.00|50,000.00|
|208,140.15|183,740.00|

本次发行事宜经董事会审议通过后，在本次发行募集资金尚未到位前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将予以置换；募集资金到位后，若实际募集资金净额少于募集资金需求额，不足部分将由公司以自筹资金解决。
（八）上市地点
本次非公开发行股票在限售期届满后，在深交所上市交易。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行的决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行前，如意投资持有如意科技53.33%的股权，如意科技持有本公司控股股东毛纺集团52.01%的股权，如意科技、如意投资均为公司关联方。
公司拟使用本次非公开发行募集资金收购如意科技服装资产，如意投资下属泰安如意100%股权、温州庄吉51%股权，且如意科技将参与本次非公开发行股票的认购，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次非公开发行
构成关联交易。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。本次非公开发行相关议案报公司股东大会审议时，关联股东需回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2015年 6月 30日，公司实际控制人邱亚夫先生直接持有公司总股本的0.0235%，其控制的毛纺集团和如意进出口分别持有公司总股本的26.29%和2.94%。邱亚夫先生直接和间接共持有公司股份合计4,680万股，占公司总股本的29.25%。由于本次发行附带“除如意科技之外的发行对象认购股份数量上限为3,800万股，即单个认购对象及其关联方认购数量合计不得超过3,800万股，一致行动人合计认购数量不得超过3,800万股；若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有上市公司股份，则该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关联方、一致行动人本次认购的股份数量之和不得超过 3,800万股，超过部分的认购为无效认购”的条件，因此本次发行完成后，若按发行上限和如意科技认购下限计算，邱亚夫先生直接、间接持有公司17.90%股权，其他投资者持股不超过10%，因此邱亚夫仍为本公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行 A股股票相关事项已获得公司第七届董事会第四次会议、第七届董事会第八次会议审议通过，尚需获得本公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）第二节发行对象的基本情况
公司本次发行对象为包括如意科技在内的不超过10名特定投资者。其中如意科技虽然未直接持有公司股份，但其为公司控股股东毛纺集团的控股股东。
一、如意科技概况
类别 基本情况
名称 山东如意科技集团有限公司
成立时间 2001年12月28日
住所 济宁高新区如意工业园
法定代表人 邱亚夫
注册资本 100,000万元
公司类型 有限责任公司（中外合资）
纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售（凭《棉花收购资格证书》经营）；企业经营范围 投资管理（管理有投资关系的企业）；销售本公司产品；服装、服饰、家用纺织品的批发、佣金代理、进出口及零售业务（以上须许可经营的持许可证明经营）。
二、主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
如意科技原名济宁如意创业有限公司，是由毛纺集团职工持股会、邱亚夫等20名自然人于2001年12月28日共同出资成立，后于2002年变更为现名。历经多次工商变更后，如意科技现为中外合资企业，股东为如意投资、澳大利亚麦德国际贸易有限公司、伊藤忠商事株式会社和伊藤忠（中国）集团有限公司。经过多年的发展，如意科技主要产品涵盖羊毛、毛条、精纺呢绒、服装、棉纺织品、棉印染布、针织内衣、牛仔面料、家纺、高性能纤维等。
如意科技 2012年、2013年、2014年及 2015年 1-6月的营业收入分别为 190.56亿元、205.80亿元、209.65亿元及 100.57亿元。（2015年 1-6月财务数据未经审计）
三、最近一年及一期财务数据
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）如意科技最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2015年6月30日|
|24,442,655,797.71|
|13,548,744,996.29|
|10,893,910,801.42|
|15,353,436,413.33|
|10,197,097,659.08|
|5,156,338,754.25|
|9,089,219,384.38|
|2015年1-6月|
|10,057,494,148.44|
|8,554,837,945.21|
|227,178,737.95|
|212,266,566.19|
|198,390,805.41|
|2015年1-6月|
|716,825,547.86|
|-357,095,095.33|
|265,764,470.57|
|-11,687,076.63|
|613,807,846.47|

注：2015年1-6月财务数据未经审计。
四、如意科技与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）邱亚夫
51%
济宁如意投资有限公司
53.33%
山东如意科技集团有限公司
52.01% 100%
山东如意毛纺集团有限责任公司 山东济宁如意进出口有限公司
26.29% 2.94%
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
0.0235%
五、发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5年未受到处罚的说明
如意科技及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
公司属纺织行业中的毛纺织业。本次非公开发行前，公司主要从事精纺呢绒的生产和销售；本次非公开发行完成后，公司通过收购如意科技、如意投资下属的毛纺织类服装资产，形成从毛纺织面料到服装成品的完整产业链，有利于扩大公司规模，提高公司整体盈利能力。
如意科技控股子公司英国泰勒&洛奇（哈德斯菲尔德）有限公司以精纺呢绒面料的设计、制造和销售为主业，因与公司业务相似而存在一定程度的同业竞争。
2015年 9月 3日，如意科技与 Bahman Mostaghimi签署了出售所持有的英国泰勒&洛奇（哈德斯菲尔德）有限公司股权的协议，待该转让完成后，如意科技
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）与上市公司不存在同业竞争情形。
公司实际控制人对其所控股企业的主营业务均有明确的定位和划分。本次发行完成后，公司实际控制人控制的其他企业均不从事与公司相同或相类似的业务，不会因本次非公开发行产生新的同业竞争。
（二）关联交易情况
本次发行前，公司的关联交易主要为：向如意科技（服装资产）、温州庄吉等关联方销售服装面料；向如意科技采购毛条、支付电费；向如意科技及其他关联方租赁厂房、仓库等。
本次发行及收购完成后，随着如意科技服装资产、泰安如意100%股权、温州庄吉51%股权进入上市公司，预计公司在服装面料销售方面的关联交易将显著减少。公司其他关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务，不会损害公司及全体股东的利益。
七、本预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。
本预案披露前24个月内，如意科技及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况已公开披露，详细情况请参阅《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的有关报告等信息披露文件。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）第三节附生效条件的股份认购合同内容摘要
一、合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：山东济宁如意毛纺织股份有限公司
乙方：山东如意科技集团有限公司
2、签订时间
甲、乙双方于错误！未找到引用源。就本次非公开发行股票事宜签署了《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效股份认购协议》。2015年 10月 12日，甲乙双方签署了《山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效股份认购补充协议》。
二、认购方式、支付方式
1、认购方式
乙方将以现金认购甲方本次向其非公开发行的股份。
2、支付方式
本次发行获得中国证监会核准后，乙方应当按照甲方或甲方委托的保荐机构（主承销商）要求，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。
3、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第四次会议决议公告日。
乙方不参与本次发行的市场询价过程，乙方认购价格与其他特定投资者通过竞价方式最终确定的发行价格相同。本次非公开发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）股票交易总量），即发行价格不低于 9.14元/股。若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价应相应调整。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由董事会和保荐机构（主承销商）根据价格优先原则确定。
根据发行人第七届董事会第五次会议决议及2014年度股东大会决议审议通过的发行人 2014年度利润分配方案，发行人 2014年年度权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整为9.13元/股。
4、认购数量
乙方认购本次非公开发行的股票数量不低于本次非公开发行股票总量的10%。具体认购数量将在本次非公开发行价格确定后签订补充协议时确定。若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行底价调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。在前述范围内，董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量，认购人本次认购股份数量将相应进行调整。
5、限售期
乙方认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
三、合同的生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。
本协议于以下条件全部成就之日起生效：
1、本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
2、本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
3、中国证监会核准本次发行。
本协议可依据下列情况之一而终止：
1、甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）而主动向中国证监会撤回申请材料；
2、中国证监会决定不予核准本次发行；
3、本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本合同；
4、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
四、合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
五、违约责任条款
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得1、发行人股东大会通过或2、中国证监会核准的，不构成甲方违约。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
为优化资产结构，延伸产业链，减少关联交易，扩大上市公司经营规模，提升上市公司盈利能力，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金总额不超过18.38亿元，用于投资以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目投资总额|拟使用募集资金|
|29,000.00|29,000.00|
|8,990.00|8,990.00|
|11,880.00|11,880.00|
|23,964.15|19,720.00|
|35,880.25|23,550.00|
|48,425.75|40,600.00|
|50,000.00|50,000.00|
|208,140.15|183,740.00|

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
二、收购项目基本情况
（一）收购资产的必要性和可行性分析
1、有利于扩大公司经营规模、延伸产业链、提高盈利能力
纺织工业是我国重要的民生产业和经济支柱产业，也是具有突出国际竞争优
势的产业，近年来发展迅速。目前公司主要从事毛纺织面料的生产，发展空间有
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）限。本次通过收购如意科技服装资产、温州庄吉和泰安如意，公司将进入利润率相对较高的服装生产领域，延伸产业链，提高公司盈利能力。
2、有利于发挥协同效应、减少关联交易
通过本次收购，公司在面料销售方面将大幅减少关联交易，将形成面料服装一体化的生产体系，充分发挥协同效应，降低生产成本，实现良好的经济效益。
（二）收购项目基本情况
1、收购如意科技服装资产项目
（1）基本情况
如意科技服装资产为如意科技下属从事毛纺织类服装业务的独立经营核算实体，拥有国外先进的制造设备，以及意大利服装版型及技术。经过多年发展，目前已形成100余万套的生产规模，在国内外拥有成熟的客户群体，经营态势稳健，与上市公司现有业务构成密切的上下游关系。
（2）资产权属情况及对外担保情况
截至本预案公告日，如意科技服装资产主要包括流动资产、固定资产、在建工程和无形资产等，其中流动资产包括货币资金、应收账款和存货等，固定资产主要包括服装生产设备、房屋建筑物、车辆等。
截至本预案公告日，如意科技合法拥有服装资产相关的经营性资产、土地、房屋建筑物等，资产权属清晰。
截至本预案公告日，如意科技服装资产不存在对外担保情况。
（3）主要财务数据
根据山东和信出具的和信审字（2015）第000632号《审计报告》，如意科技服装资产最近两年及一期的财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月/|2014年度/|

山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|62,518.51|53,794.33|
|36,690.98|29,043.71|
|25,827.53|24,750.62|
|30,158.19|49,555.28|
|1,442.38|2,913.69|
|1,076.91|2,163.90|

（4）资产评估情况
根据北京中和谊资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的《山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购部分资产项目资产评估报告书》（中和谊评报字[2015]11104号），以资产基础法对如意科技服装资产价值进行评估，确定如意科技服装资产截至2014年12月31日的评估值为29,002.97万元。
（5）业务情况
如意科技服装资产主要从事毛纺织服装的生产及销售，主要产品为西装。
1）采购模式
如意科技服装资产采购的主要原材料为面料、里料等原材料。如意科技服装资产采购根据自身质量管理体系的要求，开展供应商的调查、初步评审、合同的执行监督、供应商的日常管理及年度复审，并建立合格供方档案。如意科技服装资产通过与供应商签定《供货协议》，保证供货的时效性及质量。
2）生产模式
如意科技服装资产采取自主生产和的生产模式。产品在生产过程中，全程进行了严格的质量控制，在每批生产前都进行了首件确认，确认合格后才能进行批量生产。在生产过程中，每道工序都严格执行了自检和互检作业并记录检验结果。
产品生产完成后，产品必须进行100%的检验合格后方可入库，必要时还需进行第三方的检验合格后方可出货。
3）销售模式
如意科技服装资产客户主要是欧美知名品牌客户以及国内大中型企业。国外
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）客户一般直接下订单，如意科技服装资产根据订单进行生产；国内销售一般通过参与大中型企业招标以及代理商进行销售。
（6）附条件生效的资产购买协议
公司与如意科技于2015年3月12日签署了《附条件生效的资产购买协议》，并于2015年10月12日签署了《附条件生效的资产购买协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
1）合同主体
甲方：山东如意科技集团有限公司
乙方：山东济宁如意毛纺织股份有限公司
2）目标资产
乙方拟购买甲方所持有的如意科技服装相关资产。
3）目标资产的定价依据及目标资产在发行期间内的损益归属
甲、乙双方同意并确认，交易标的的收购价格以乙方聘请的具有证券从业资格的北京中和谊资产评估有限公司确定的评估结果为基础，由交易双方共同协商确定。根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11104号），如意科技服装相关资产的评估价值29,002.97万元，经交易双方协商一致，如意科技服装相关资产转让价格为29,000万元。
过渡期内，如交易标的产生盈利/收益/孳息，则该等盈利/收益/孳息归乙方享有；如发生亏损/减值，则甲方应以现金方式向乙方进行全额补偿。
交割日前，甲方应确保不在交易标的上设置任何抵押或其他权利负担，不以任何方式将交易标的处置或托管给第三方。
交割日前，甲方应保证交易标的不得发生非经营性资金往来，如在交割日存在非经营性资金占用，则经审计确认后，乙方有权在本次交易的价款中，对相应资金占用金额予以扣除。
交易标的过渡期的损益由甲乙双方共同认可的审计机构在交割日后十五个
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损/减值，则甲方应在上述审计报告出具之日起三十日内向乙方全额补足。
4）目标资产的购买方式及购买价款的支付
A、购买方式
甲、乙双方确认，乙方向特定对象非公开发行A股股票募集现金购买甲方目标资产。
B、购买价款的支付
本次发行完成后十日内，山东如意向如意科技支付目标资产购买价款的50%，目标资产交割审计完成后三十日内，山东如意向如意科技支付目标资产购买价款的30%，目标资产交割中涉及的资产过户登记手续全部完成后三十日内，山东如意向如意科技支付目标资产购买价款的20%。
5）目标资产的交割
就交易标的的交割，甲方应在本协议生效后九十日内将本次交易之交易标的过户至乙方名下，完成相应资产的产权变更手续。甲、乙双方应积极促成上述相关法律手续之完成。
6）债权债务处理和员工安置
本次交易中的交易标的以及甲方涉及毛纺销售的部门将一并转移至乙方；有关人员将转移至乙方并与乙方重新签署新的劳动合同。
经双方协商一致，交易标的债权、债务，自交易标的完成资产交割有关手续之日起转移至乙方。
甲方承诺：将就交易标的所涉及的债权债务转移事宜，依法履行相应的通知交易标的全部债权人及担保人并取得上述有关方同意以及通知交易标的全部债务人的所有程序。
甲方承诺：若本次交易中及本次交易交割办毕之后，如任何未向本公司出具债务或者担保责任转移同意函的债权人要求乙方立即偿还的交易标的所涉及的
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）债务，则甲方将代为偿还，乙方则在甲方代为偿还上述债务之后，于该笔债务到期之日偿还于甲方。
甲方承诺：甲方保证交易标的所涉及的债权能够按期得以偿还。若交易标的有关债权的债务方在债权到期之日未能偿还的，则甲方将代替债务方全额偿还至乙方。
7）违约责任
协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
本协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
8）协议生效
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
A、乙方董事会审议通过乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关议案；
B、乙方股东大会审议通过乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关议案；
C、乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易获得中国证监会的核准。
（7）原管理人员的安排
本次发行完成后，如意科技服装资产将进入上市公司。为保持如意科技服装资产经营的连续性和稳定性，公司暂无对原有管理人员进行调整的计划。
2、收购泰安如意100%股权项目
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）（1）基本情况
公司名称：泰安如意科技时尚产业有限公司
成立日期：2013年11月5日
注册地址：泰安大汶口石膏工业园
办公地点：泰安大汶口石膏工业园
法定代表人：邱栋
注册资本：10,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：服装服饰加工、销售；家用纺织品销售；进出口贸易；企业投资管理；新型科技产业的创意、营销策划；时尚服装的创意、设计、制作。
（2）股权结构及控制关系
截至本预案公告日，如意投资持有泰安如意100%股权，为泰安如意的控股股东，邱亚夫先生为泰安如意的实际控制人。
邱亚夫
51%
济宁如意投资有限公司
100%
泰安如意科技时尚产业有限公司
（3）主要业务模式
泰安如意为如意投资设立用于建设并经营如意纺200万套高档西装项目的独立法人，主要业务为高档西装的生产制造。
1）采购模式
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）泰安如意采购的主要原材料为面料、里料等原材料。由于泰安如意投产时间较短，目前主要通过如意科技服装资产进行采购。
2）生产模式
泰安如意采取自主生产模式。产品在生产过程中，全程进行了严格的质量控制，在每批生产前都进行了首件确认，确认合格后才能进行批量生产，生产过程中的每道工序都严格执行了自检和互检作业并记录检验结果。产品生产完成后，产品必须进行100%的检验合格后方可入库，必要时还需进行第三方的检验合格后方可出货。
3）销售模式
因泰安如意投产时间较短，目前主要通过如意科技服装资产现有渠道进行销售。随着经营体系日渐成熟，泰安如意将逐渐直接面向国内外客户销售。
（4）主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
截至本预案公告之日，泰安如意的资产主要为预付账款、机器设备、在建工程等。
截至本预案公告之日，泰安如意资产权属清晰，为取得银行借款，公司已将部分固定资产及无形资产抵押。
截至本预案公告之日，泰安如意不存在对外担保情况。
（5）主要财务数据
根据山东和信出具的和信审字（2015）第000633号《审计报告》，泰安如意最近两年及一期的财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月/2015年6月30日|2014年度/2014年12月31日|
|52,469.04|42,245.69|
|43,430.22|33,309.71|
|9,038.82|8,935.98|

山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|11,735.37|1,666.79|
|139.13|-917.23|
|102.84|-688.66|

（6）资产评估情况
根据北京中和谊资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的《山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购泰安如意科技时尚产业有限公司股权项目资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11014号），以资产基础法对泰安如意100%股权价值进行评估，确定泰安如意100%股权价值截至2014年12月31日的评估值为8,999.45万元。
（7）附条件生效的股权转让协议及补充协议
公司与如意投资于2015年3月12日签署了《附条件生效的股权转让协议》，并于2015年10月12日签署了《附条件生效的股权转让协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
1）合同主体
甲方：济宁如意投资有限公司
乙方：山东济宁如意毛纺织股份有限公司
2）目标资产
乙方拟收购泰安如意科技时尚产业有限公司100%股权。
3）目标资产的定价依据及目标资产在发行期间内的损益归属
甲、乙双方同意并确认，交易标的的收购价格以乙方聘请的具有证券从业资格的北京中和谊资产评估有限公司确定的评估结果为基础，由交易双方共同协商确定。根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11014号），泰安如意100%股权的评估价值8,999.45万元，经交易双方协商一致，本次泰安如意100%股权转让价格为8,990万元。
过渡期内，如泰安如意产生盈利，则盈利归乙方享有；如发生亏损，则甲方
应以现金方式向乙方进行全额补偿。泰安如意过渡期的损益由甲乙双方共同认可
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）的审计机构在交割日后十五个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损，则甲方应在上述审计报告出具之日起三十日内向乙方全额补足。
4）目标资产的购买方式及购买价款的支付
A、购买方式
甲、乙双方确认，乙方向特定对象非公开发行A股股票募集现金购买甲方目标资产。
B、购买价款的支付
本次发行完成后十日内，山东如意向如意投资支付目标资产购买价款的50%，目标资产交割审计完成后三十日内，山东如意向如意投资支付目标资产购买价款的30%，目标资产交割中涉及的资产过户登记手续全部完成后三十日内，山东如意向如意投资支付目标资产购买价款的20%。
5）目标资产的交割
就交易标的的交割，甲方应督促泰安如意在本协议生效后九十日内完成股权转让的工商变更登记，将泰安如意100%股权在工商登记主管部门变更登记至乙方名下。甲、乙双方应积极促成上述相关法律手续之完成。
交割日前，甲方应保证交易标的不得发生非经营性资金往来，如在交割日存在非经营性资金占用，则经审计确认后，乙方有权在本次交易的价款中，对相应资金占用金额予以扣除。
6）人员处理
本次交易系股权交易不涉及债权债务转移、人员安置。
7）违约责任
协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
本协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
8）协议生效
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
A、乙方董事会审议通过乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关议案
B、乙方股东大会审议通过乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关议案；
C、乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易获得中国证监会的核准。
（8）《公司章程》或相关协议中可能对本次交易产生影响的内容
泰安如意的公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（9）原高管人员的安排
为保持泰安如意经营的连续性和稳定性，本次发行完成后，公司暂无对原有高管人员进行调整的计划。
3、收购温州庄吉51%股权
（1）基本情况
公司名称：温州庄吉服饰有限公司
成立日期：2013年8月30日
注册地址：浙江省平阳县昆阳镇平瑞路586号
办公地址：浙江省平阳县昆阳镇平瑞路586号
法定代表人：白桦
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）注册资本：12,880.60万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：服装、皮鞋、领带、服饰配件、纺织品、针织品制造和销售；技术开发、咨询服务（不含证券期货咨询）；货物进出口、技术进出口。
（2）股权结构及控制关系
截至本预案公告日，如意投资持有温州庄吉99.62%股权，为温州庄吉的控股股东，邱亚夫先生为温州庄吉的实际控制人。
邱亚夫
51%
济宁如意投资有限公司
99.62%
温州庄吉服饰有限公司
（3）主要业务
温州庄吉为如意投资与庄吉集团有限公司于2013年8月合资成立服装生产企业，其主营业务为服装加工生产与销售及各种服饰配件的销售。
（4）主要资产的权属状况及对外担保情况
截至本预案公告日，温州庄吉的资产主要为应收账款、存货、固定资产、商标等。温州庄吉资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制权属转移的情况，也不存在对外担保情况。
（5）主要财务数据
根据山东和信出具的和信审字（2015）第000634号《审计报告》，温州庄吉最近两年及一期的财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月/2015年6月30日|2014年度/2014年12月31日|

山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|39,516.81|33,356.11|
|22,583.55|17,602.64|
|16,933.26|15,753.47|
|9,954.28|17,297.93|
|1,622.02|3,843.91|
|1,179.79|2,876.62|

（6）资产评估情况
根据北京中和谊资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的《山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购温州庄吉服饰有限公司股权项目资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11105号），以资产基础法和收益法对温州庄吉100%股权价值进行评估，两种评估结果如下：
||||
|-|-|-|
|股东权益账面值|股东权益评估值|增值额或减值额|
|15,753.47|23,309.71|7,556.24|
|15,753.47|23,632.25|7,878.78|
|-|322.54|-|

评估机构最终选择资产基础法的评估结果作为结论，即温州庄吉在评估基准日100%股权价值评估值为23,309.71万元。
（7）附条件生效的股权转让协议及补充协议
公司与如意投资于2015年3月12日签署了《附条件生效的股权转让协议》，并于2015年10月12日签署了《附条件生效的股权转让协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
1）合同主体、签订时间
甲方：济宁如意投资有限公司
乙方：山东济宁如意毛纺织股份有限公司
2）目标资产
乙方拟收购温州庄吉服饰有限公司51%股权。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）3）目标资产的定价依据及目标资产在发行期间内的损益归属
甲、乙双方同意并确认，交易标的的收购价格以乙方聘请的具有证券从业资格的北京中和谊资产评估有限公司确定的评估结果为基础，由交易双方共同协商确定。根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11105号）温州庄吉服饰有限公司100%股权的评估价值23,309.71万元，经交易双方协商一致，本次温州庄吉服饰有限公司51%股权转让价格为11,880万元。
过渡期内，如温州庄吉产生盈利，则盈利归乙方享有；如发生亏损，则甲方应以现金方式向乙方进行全额补偿。温州庄吉过渡期的损益由甲乙双方共同认可的审计机构在交割日后十五个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损，则甲方应在上述审计报告出具之日起三十日内向乙方全额补足。
4）目标资产的购买方式及购买价款的支付
A、购买方式
甲、乙双方确认，乙方向特定对象非公开发行A股股票募集现金购买甲方目标资产。
B、购买价款的支付
甲、乙双方同意并确认，待交易标的的评估结果确定后，由交易双方共同协商确定购买价款的支付方式。
5）目标资产的交割
就交易标的的交割，甲方应督促温州庄吉在本协议生效后九十日内完成股权转让的工商变更登记，将温州庄吉51%股权在工商登记主管部门变更登记至乙方名下。甲、乙双方应积极促成上述相关法律手续之完成。
交割日前，甲方应保证交易标的不得发生非经营性资金往来，如在交割日存在非经营性资金占用，则经审计确认后，乙方有权在本次交易的价款中，对相应资金占用金额予以扣除。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）6）人员处理
本次交易系股权交易不涉及债权债务转移、人员安置。
7）盈利预测补偿
乙方承诺：温州庄吉2015年度营业收入不低于17,984.10万元，2016年度营业收入不低于18,901.68万元，2017年营业收入不低于19,839.26万元，2018年营业收入不低于20,798.98万元，2019年营业收入不低于21,828.05万元。若温州庄吉2015年、2016年、2017年、2018年及2019年各年度实现的实际营业收入数低于上述当年营业收入预测数的，则乙方应按本协议约定向甲方进行补偿。
若温州庄吉2015年、2016年和、2017年、2018年及2019年各年度实现的实际营业收入数低于上述当年营业收入预测数的，则乙方应按本协议约定向甲方进行补偿，则乙方按照下述方式向甲方支付现金补偿，具体计算公式如下：
当年应补偿金额＝（截至当期期末累积预测营业收入数－截至当期期末累积实际营业收入数）×10%－已补偿金额。
8）违约责任
协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
本协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
9）协议生效
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
A、乙方董事会审议通过乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关议案
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）B、乙方股东大会审议通过乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关议案；
C、乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易获得中国证监会的核准。
（8）原高管人员的安排
为保持温州庄吉经营的连续性和稳定性，本次发行完成后，公司暂无对原有高管人员进行调整的计划。
（三）董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论与分析
1、标的资产的资产评估情况
（1）如意科技服装资产的资产评估情况
1）资产评估及增值情况
根据北京中和谊资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的《山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购部分资产项目资产评估报告书》（中和谊评报字[2015]11104号），以资产基础法对如意科技服装资产价值进行评估。
根据评估报告，如意科技服装资产持续经营状况下待估资产的账面价值为53,794.34万元，评估价值为58,046.68万元，增值为4,252.34万元，增值率为7.9%；负债的账面价值为29,043.71万元，评估价值为29,043.71万元；净资产的账面价值为24,750.63万元，评估价值为29,002.97万元，增值4,252.34万元，增值率为17.18%。
2）采用的评估方法及其理由
市场法：需要有公开活跃的市场作为基础，参照物及有关指标、技术参数等资料可搜集到。运用市场法时，要求有充分的市场交易数据并有可比的参考企业或交易案例；要求参考企业或交易案例与被评估企业属于同一行业、从事相同或类似的业务或受相同经济因素影响；能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料等。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，很难在市场上找到与此次所评估的企业相类似的参照物及交易情况，因此评估机构未采用市场法进行评估。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）收益法：从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取企业价值。
本次评估范围内的资产为如意科技集团服装厂区部分资产，且近年来，服装营业收入不太稳定，未来收益测算较为困难，故不适合用收益法评估。
资产基础法：以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值(或其他价值类型)替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确。
评估机构结合收集掌握的评估资料，并对企业资产、经营等具体情况进行综合分析后，认为被评估企业的账面记录数据清晰且经过审计确定，符合采用资产基础法进行评估的条件。
评估机构通过对企业总体情况、财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最终确定采用资产基础法作为本项目的评估方法。
3）评估增值原因
评估结果中净资产增值4,252.34万元，增值率为17.18%，增值的主要原因是固定资产和无形资产增值：根据重置成本法，如意科技服装资产固定资产增值1,772.96万元；根据基准地价系数修正法，无形资产（主要是土地）增值1,861.72万元。
（2）泰安如意100%股权的资产评估情况
1）评估结果
根据北京中和谊资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的《山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购泰安如意科技时尚产业有限公司股权项目资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11014号），以资产基础法对泰安如意100%股权价值进行评估，确定泰安如意100%股权价值截至2014年12月31日
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）的评估值为8,999.45万元。
2）采用的评估方法及其理由
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。
泰安如意公司成立于2013年11月，在2014年8月第一条生产线开始出产品，公司计划上 2条生产线，截至评估基准日，第一条生产线已经运营了 4个月，而第二条生产线还处于基建阶段，该期间收入、成本不具备代表性，不能很好的反映其未来的收入成本，故其未来的收入成本具有很大的不确定性，评估机构认为本次评估项目不适合收益法。
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值(或其他价值类型)替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。由于资产基础法是以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确。
评估机构结合收集掌握的评估资料，并对企业资产、经营等具体情况进行综合分析后，认为被评估企业的账面记录数据清晰且经过审计确定，符合采用资产基础法进行评估的条件。
综上所述，本次采用资产基础法进行评估。
（3）温州庄吉100%股权的资产评估情况
1）评估结果
根据北京中和谊资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的《山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购温州庄吉服饰有限公司股权项目资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11105号），以资产基础法和收益法对温州庄吉100%股权价值进行评估，两种评估结果如下：
||||
|-|-|-|
|股东权益账面值|股东权益评估值|增值额或减值额|
|15,753.47|23,309.71|7,556.24|

山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|15,753.47|23,632.25|7,878.78|
|-|322.54|-|

评估机构最终选择资产基础法的评估结果作为结论，即温州庄吉在评估基准日100%股权价值评估值为23,309.71万元。
2）评估机构最终选择资产基础法的理由
评估机构分别从投入和产出两个不同方面给出了企业价值的评估意见，本次评估收益法比资产基础法评估结果多322.54万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果多的原因主要是公司未来的盈利能力形成的经营性净现金流的影响。
经对上述两种评估方法的评估程序进行复核、对两种评估结果所依据的资料数据进行分析，评估机构认为，两种评估结果均合理、可靠。两种评估方法所得出的评估结果差异的原因主要是：
A、资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
B、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业全部资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
资产基础法评估结果系按评估基准日价格水平重置评估对象并考虑其各种损耗所估算的评估对象于评估基准日市场价值，其结果客观、合理，符合本次评估的价值类型及评估目的；收益法评估的初步结论是对温州庄吉服饰有限公司现有经营管理团队所形成的经营能力综合体所体现市场价值的反映。评估机构认为由于收益法评估结果很大程度上依赖多项假设，并非所有假设均可轻易衡量或确定，进而使按收益法评估出的结果具有一定的不确定性。而资产基础法在在我国应用较为成熟，因此，本次评估的最终结果选取资产基础法的评估值。
3）评估增值原因
评估结果中净资产增值7,556.2万元，增值率为47.97%，增值的主要原因是
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）流动资产中的存货和固定资产中的无形资产增值：根据资产基础法，温州庄吉流动资产增值3,231.26万元；根据收益法，商标增值4,711.10万元。
2、董事会及独立董事关于标的资产定价合理性的讨论与分析
根据北京中和谊资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的《山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购部分资产项目资产评估报告书》（中和谊评报字[2015]11104号），如意科技服装资产评估价值为29,002.97万元。根据双方签署的相关协议，交易双方最终确定交易价格为29,000.00万元。
根据北京中和谊资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的《山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购泰安如意科技时尚产业有限公司股权项目资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11014号），泰安如意100%股权评估价值为8,999.45万元，根据双方签署的相关协议，交易双方最终确定交易价格为8,990.00万元。
根据北京中和谊资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的《山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购温州庄吉服饰有限公司股权项目资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11105号），温州庄吉100%股权评估价值为23,309.71万元，根据双方签署的相关协议，交易双方最终确定温州庄吉51%股权的交易价格为11,880.00万元。
（1）董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析
1）关于评估机构的独立性与胜任能力
公司聘任的评估机构为北京中和谊资产评估有限公司，其具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。北京中和谊资产评估有限公司与公司之间除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。
2）关于评估假设前提的合理性
北京中和谊资产评估有限公司出具的评估报告的所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，北京中和谊资产评估有限公司本次评估采用资产基础法评估方法分别对如意科技服装资产、泰安如意100%股权价值进行了评估，采用资产基础法、收益法分别对温州庄吉100%股权进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估结果为本次评估结果，采用了资产基础法对标的技术进行了评估，上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
4）关于评估定价的公允性
公司拟收购标的资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。因此，拟收购标的资产的交易价格以评估值为基础确定，定价公允。
综上所述，公司董事会认为：公司拟收购标的资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次公司拟收购标的资产均以评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
（2）独立董事关于标的资产定价合理性的讨论与分析
公司独立董事关于公司本次非公开发行股票相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见具体如下：
（1）关于评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有证券业务资格的北京中和谊资产评估有限公司，该评估机构及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）（2）关于评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提符合评估相关法规的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）关于评估结论的合理性。评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
（4）关于评估方法的适用性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，针对收购项目的全部资产和负债选用了基础资产法，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
三、建设项目基本情况
（一）如意纺高档精纺面料项目
1、项目基本情况
项目名称 如意纺高档精纺面料项目
项目实施主体 山东如意
项目实施地址 济宁市如意工业园
项目投资总额 23,964.15万元
固定资产投资 23,358.41万元，铺底流动资金项目投资明细
605.74万元。
项目建设周期 1年
2、项目建设的必要性及可行性
（1）项目建设是“如意纺”技术实现产业化的要求
公司长期以来专注精纺呢绒主业，坚持高端定位，技术研发实力和品牌竞争力不断增强。公司重视科技研发和设备更新改造，不断提高产品科技含量、产品档次和附加值，以满足未来服装消费升级带来的中高档面料需求增长。
公司“如意纺”嵌入式复合纺纱技术可以把过去不可纺的天然纤维变成可纺的原料，实现资源的充分利用；同等原料生产出较高品级的产品，实现了资源优化利用，突破纺纱支数的高限，打破了高档面料被发达国家垄断的局面，突破了
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）花色品种的局限，为新产品开发开辟了新途径。本项目利用“如意纺”技术，引进国际领先的全自动纺纱设备，所生产的“如意纺”高档纱线具有高科技含量、高附加值的特点。通过实施本项目，实现“如意纺”技术产业化，为公司带来新的利润增长点。
（2）项目建设符合国家产业政策
本项目采用色羊毛、色羊绒、色功能性纤维、色差别化纤维、色竹纤维、牛奶纤维、大豆蛋白纤维、弹性纤维和麻纤维、其他纤维等特种天然纤维，生产如意纺高档多功能服装面料、如意纺高档多组份面料、如意纺高档生态毛精纺面料，符合《纺织行业“十二五”发展规划》、国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》和国务院2009年4月颁布的《纺织行业调整和振兴规划》。
（3）项目建设符合公司长期发展战略
根据公司未来的发展规划，羊毛、羊绒深加工产业将是公司进行产业结构优化以及未来重点发展的方向。本项目投产后，生产的高档纺织面料为公司下游高档服装产业提供稳定的原料供应，有利于公司的产业结构优化调整，满足公司长期发展战略需求。
3、项目建设内容
本项目在如意工业园现有厂区内建设，利用并改造拟收购的厂房21,552.35平方米，新增针梳机、精梳机、嵌入式如意纺毛纺环锭细纱机、分条整经机、剑杆织机、后整理设备，实现“如意纺”技术产业化。本项目建成投产后，将新增年产如意纺高档精纺呢绒面料180万米，新增极品羊绒及多组份面料等20万米。
具体产品方案如下：
|||
|-|-|
|产品名称|数量（万米）|
|如意纺极品纯羊绒服装面料|7|
|如意纺羊绒多组份面料|12|
|如意纺羊绒系列服饰面料|1|
|如意纺高档精纺呢绒面料|180|
|合计|200|

山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）4、项目投资概况
（1）项目投资概算
本项目投资包括购买工业园内土地、生产厂房和设备投资等，项目总投资估算为23,964.15万元，其中：
||
|-|
|工程及费用名称|
|建筑工程|
|工艺设备|
|公用工程|
|安装工程费|
|无形资产|
|递延资产|
|待摊投资|
|基本预备费用|
|铺底流动资金|

合计 23,964.15
（2）项目建设期
本项目建设期1年。
5、项目效益评价
本项目达产后，预计新增销售收入24,439.00万元，净利润2,011.85万元。
6、项目审批情况
2015年3月16日，济宁市高新技术产业开发区经济发展局出具1508130013号《山东省建设项目登记备案证明》，对本项目予以备案。
2015年4月20日，济宁市环保局高新技术产业开发区分局出具审批意见，同意本项目建设。
（二）科研中心项目
1、项目基本情况
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）项目名称
科研中心项目
项目实施主体
山东如意
项目实施地址
济宁市如意工业园
投资金额
35,880.25万元
主要包括建筑工程费24,855.00万元，研发设备
投资明细
3,993.45万元等
项目建设周期
1年
2、项目建设的必要性及可行性
（1）项目建设是公司强化技术研发和创新能力的需要
近年来，纺织行业快速发展，竞争日益加剧。目前，公司技术研发能力在国内纺织行业处于领先地位，但随着消费需求的不断提高，公司必须进一步加强技术研发和创新能力的建设，以满足公司未来发展的需要。
（2）项目建设是培养及壮大专业技术人才队伍的需要
技术研发和创新能力是企业发展的源动力，而高素质人才队伍是技术研发和创新的根本，也是公司保持技术领先优势和核心竞争能力的关键。当前，高端纺织行业处于不断发展之中，高端新产品发展及消费需求日新月异，对此，公司必须进一步加强专业化人才队伍的建设，提高技术储备和人才储备，保持公司技术领先优势，以实现公司可持续发展。
（3）项目建设是强化公司产品设计竞争优势的需要
本项目集新材料研发、高端新型面料、服装设计、花型设计、纺织服装流行趋势研究、打样、中试、检测分析等功能为一体，构筑国际一流的高端新面料、服装产品设计研发和流行信息集成式平台。本项目完成后，公司现有的设计能力得到全面改进，从而进一步加强公司在纺织面料、服装设计方面的独特优势，提高公司的核心竞争力。
3、项目建设内容
本项目总用地面积45亩，建筑总面积59,170.32平方米，建设内容包括研发大楼、科研中心、设计中心、试验中心、展示大厅、辅助用房等。同时，项目引进国际领先的研发试验仪器，科学应用纺织新材料、新技术和新工艺，为新产品
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）开发提供技术支持，提高产品的科技含量和附加值。研发设计中心的研发方向主要包括如下：
|||
|-|-|
|研究方向|科技研发方案|
|新材料|产业用纺织新材料|
||纺织新材料|
||高档家纺、服饰用材料|
||高档服用材料|
||纤维新材料|
|产业用纺织品|汽车产业用纺织品|
|产品检测|产品测试、检验|
|如意纺技术的推广与应用|新型纺织品开发|
|消费研究|消费行为研究、新产品展示、创意|

4、项目投资概算
本项目估算总投资35,880.25万元，明细估算如下：
||
|-|
|工程及费用名称|
|建筑工程费|
|设备购置费|
|无形资产费|
|其他资产费用|
|研发费用|
|基本预备费用|

合计 35,880.25
5、项目审批情况
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）2015年3月16日，济宁市高新技术产业开发区经济发展局出具1508130012号《山东省建设项目登记备案证明》，对本项目予以备案。
2015年5月5日，济宁市环保局高新技术产业开发区分局出具济高新环审[2015]4号《山东济宁如意毛纺织股份有限公司科研中心项目建设项目环境影响报告书的批复》，同意本项目建设。
（三）如意纺200万套高档西装项目
1、项目基本情况
项目名称 如意纺200万套高档西装项目
项目实施主体 泰安如意
项目实施地址 泰安大汶口石膏工业园内
项目投资总额 48,425.75万元
固定资产投资47,481.16万元，新增铺底流动资金项目投资明细
944.59万元
项目建设周期 1年
2、项目建设的必要性及可行性
（1）项目建设符合国家产业政策
本项目采用如意纺高档面料生产高档服装，属于国家为推进经济结构的战略性调整，促进产业升级，提高竞争力，重点鼓励发展的产品和技术之一。本项目符合国务院2009年4月颁布的《纺织行业调整和振兴规划》；符合中华人民共和国国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2011年本）》第一类鼓励类中第二十条第十二款：“服装企业计算机集成制造及数字化、信息化、自动化技术和装备的应用”。
（2）项目建设是企业实现产业升级的重要举措
当前，我国服装产业面临前所未有的机遇和挑战，公司在高档面料方面有着很好的综合优势和竞争力。通过建设本项目，实施产业升级，提高产品质量和档次，发挥面料、服装一体化的优势，增强市场竞争力，扩大市场占有率。
（3）项目建设是带动地方经济发展和促进劳动就业的需要
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）泰安拥有丰富的淡水、土地、劳动力等资源优势以及良好的产业基础，本项目的实施，将产生良好的经济效益和社会效益，一方面带动地方经济发展；另一方面提供大量就业岗位，可解决泰安及其周边地区富余劳动力就业问题，加快当地城镇化建设步伐。
3、项目建设内容
本项目用地面积184.55亩，总建筑面积74,590.53平方米，新建厂房、仓库等设施，采用国际领先的自动化设备，建成后可形成年产200万套如意纺高档西装的生产能力。具体产品方案如下表：
|||
|-|-|
|品 种|年产量（万套）|
|高档西装|170|
|高档职业装|24|
|量体定做西装|6|
||200|

4、项目投资概况
（1）项目投资概算
本项目总投资估算为48,425.75万元，明细估算如下：
||
|-|
|工程及费用名称|
|建筑工程费|
|设备购置费|
|安装工程费|
|公用工程费用|
|无形资产费|
|递延资产费|
|待摊投资费|
|基本预备费用|
|铺底流动资金|

合计 48,425.75
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）（2）项目建设期
本项目建设期1年。
5、项目效益评价
本项目达产后预计新增销售收入78,424.00万元，净利润6,453.97万元。
6、项目审批情况
2015年3月25日，泰安市岱岳区发展和改革局出具15009010003号《山东省建设项目登记备案证明》，对本项目予以备案。
2015年3月20日，泰安市岱岳区环境保护局出具泰岱环审报告表[2015]第12号《审批意见》，同意本项目建设。
四、偿还银行借款项目
本次非公开发行股票募集资金计划用于偿还银行借款50,000万元，可以优化公司资本结构，增强公司资本实力，降低公司财务成本，提高公司盈利能力。
（一）优化公司资本结构，降低财务风险
2012年末、2013年末、2014年末、2015年6月末，公司资产负债率分别为62.66%、61.83%、64.07%和64.44%。公司资产负债率较高，需要增加权益资本以改善资产负债结构，降低财务风险。
（二）降低财务成本，提升盈利能力
截至2015年6月30日，公司银行借款57,699.60万元，占负债总额的比例为46.75%。大量的银行借款使公司财务负担沉重，利息支出金额较大。利用本次非公开发行募集资金归还部分银行借款，可以大幅降低公司财务费用，提高经营业绩。
（三）降低集中偿债风险
截至2015年6月30日，公司短期借款5.77亿元，面临较大的集中偿债压力。
利用本次非公开发行募集资金偿还银行借款50,000万元，可以减轻公司的集中偿
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）债压力，降低短期偿债风险，保障公司正常生产经营活动。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金用于收购服装类资产、扩大产能和偿还银行借款，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。本次非公开发行完成后，本公司业务范围将从单纯的服装面料生产向服装加工制造延伸，从而充分发挥上游纺织原料和下游服装生产的协同效应，增强公司以“如意纺”为核心的技术纺织优势，扩大面料服装一体化的高端制造规模，提升公司竞争力。
（二）对财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的经济效益以及市场前景。本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将大幅增加，资产结构和财务状况明显优化，公司可持续发展能力和盈利能力显著改善。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展的方向，具有良好的市场前景和经济效益，项目切实可行。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务与资产的整合计划
本次非公开发行完成后，公司通过购入如意科技、如意投资拥有的毛纺织类服装资产及新建项目，将业务范围扩展至毛纺织类服装的生产、加工与销售，形成从毛纺织面料到服装成品完整的产业链，实现毛纺织面料服装一体化业务的整合，有利于扩大公司规模，提高公司整体盈利能力。除本预案中披露的收购计划外，公司暂无其他业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，预计将增加不超过23,000.00万股有限售条件流通股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），将使公司股东结构发生一定变化。但本次发行不会导致公司控制权发生变化，邱亚夫先生仍为公司实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，公司业务范围由单一的精纺呢绒生产与销售扩展到毛纺织类服装的生产与销售。项目实施将优化公司业务结构，实现产品多元化，进一步扩大经营规模，增加抗风险能力，符合公司长远发展目标。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将为公司带来积极影响，不仅可以改善公司财务状况，提高公司资本实力，还能通过实施募集资金投资项目提升公司新技术研发能力，增强核心竞争力，从而提高公司整体盈利能力。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
山东如意备考财务报表编制是基于假设山东如意于2013年1月1日完成本次交易，实现如意科技服装资产、泰安如意、温州庄吉企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在，并按照此架构持续经营。
本次发行完成后，截至 2015年 6月 30日，公司总资产及净资产将分别增加至45.39亿元和25.42亿元，资产负债率将相应下降至44.01%，公司财务结构将得到优化和改善，公司抵御财务风险的能力将进一步增强。
（二）对公司盈利能力的影响
从长期看本次发行完成后将有利于提高上市公司盈利能力及可持续发展能力。但是，由于募集资金投资项目存在一定建设期和达产期，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度下降。随着收购项目完成和建设项目投产，公司将在毛纺织领域进一步提升业务规模、科研实力和市场地位，增强核心竞争力，从而提高盈利能力。
本次发行前后公司盈利能力对比具体如下：
单位：元
||
|-|
|本次发行前（2014年度）|
|578,048,751.85|
|-4,381,546.21|
|-1,807,721.90|
|-1,794,184.68|

山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）归属于母公司所有者的净利润
-1,794,184.68 29,912,557.90注：本次发行后数据引自山东如意备考财务报表。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在以募集资金支付资产及股权收购款过程中，投资活动现金流出将相应增加；随着募集资金使用后，公司业务规模进一步扩大，未来经营活动现金流入也将大幅增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系和管理关系的变化情况
本次非公开发行完成后，拟收购的如意科技、如意投资下属的相关资产将并入上市公司。除此之外，公司与控股股东及其关联人之间的业务与管理关系不会因本次发行而发生重大变化；同时有助于控股股东及其关联方履行承诺，减少与公司的关联交易。
（二）公司与关联方之间的关联交易的变化情况
本次发行完成后，公司在服装面料销售方面的关联交易将显著减少，具体情况请参见本预案“第二节发行对象的基本情况”之“六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况”。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况
公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行导致新的同业竞争。
本次发行完成后，公司同业竞争情况请参见本预案“第二节发行对象的基本情况”之“六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2015年6月30日，公司资产负债率为64.44%。本次发行完成后，公司资产负债率将大幅下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务发展提供有力保障。
六、本次发行相关风险的说明
（一）宏观经济与市场环境变化风险
目前，受到国内外整体经济环境低迷等不利因素影响，毛纺织行业增长速度放缓、市场环境持续低迷，可能对公司的生产经营产生影响。
（二）募集资金投向风险
本次募集资金拟收购如意科技服装资产、泰安如意100%股权、温州庄吉51%股权，同时新建如意纺高档精纺面料项目、科研中心项目及如意纺 200万套高档西装项目。本次募集资金投资项目完成后将会提升原有高档面料的生产技术、增强公司整体研发能力、增加下游服装生产能力。虽然资产收购以及新建项目已经过必要的可行性论证和市场预测，但由于市场本身具有不确定因素，收购资产的产品市场开拓、新建项目工程进度、产能消化能否实现预期目标存在一定的不确定性，如下游市场环境发生巨大不利变化等可能使该项目面临一定的市场风险。
同时，本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产规模将大幅增加，年折旧费用也将相应增加。如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目预期收益不能实现，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
（三）主要原材料价格波动风险
公司生产所需主要原材料为羊毛，羊毛价格一方面受产地气候、消费需求、产业政策、储备情况、汇率变动等诸多因素影响；另一方面进口羊毛价格受国家
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）进口关税配额政策影响。羊毛价格的波动，将直接影响公司原材料的采购储备计划和生产成本，从而影响到公司资金周转、经营业绩。
（四）汇率风险
公司2012年、2013年、2014年及2015年1-6月境外销售金额为 23,869万元、21,756万元、18,038万元和5,574万元，分别占公司当年主营业务收入的37.35%、37.13%、33.87%和19.72%；同期，公司的汇兑收益分别为-23.90万元、461.22万元、29.68万元、135.99万元和197.98万元。如果未来人民币汇率发生较大波动，将会对公司经营产生一定的影响。
（五）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司股本及净资产规模将大幅增加。由于募集资金使用效益显现需要一定时间，预期利润可能难以在短期内实现，若收购项目无法实现预期效益或新建项目难以按计划达产，则净利润增幅可能小于净资产增幅，可能存在每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。
（六）管理风险
随着本次募集资金项目实施完毕，公司经营规模扩大，组织结构体系壮大，对公司管理将提出更高的要求，公司可能面临因规模扩张带来的管理风险。
（七）安全生产风险
纺织企业由于行业特殊性，安全特别是防火工作尤为重要。公司生产过程中使用的部分原材料为易燃物品，如操作管理不当，可能发生安全事故，影响公司生产经营，并可能造成一定的经济损失。尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警处理机制，但仍然存在因操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能性，从而影响公司生产经营的正常进行。
（八）股票价格波动风险
公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）第六节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于2015年3月12日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》相关分红条款进行了修改。根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百五十五条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（三）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；公司董事会可以根据公司情况，进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（四）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
公司2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.12元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.10元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
公司2012年未进行过股利分配。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年（2012年度至2014年度）现金分红情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|192.00|-179.42|
|160.00|239.46|
|-|203.37|

最近三年，公司现金分红分别为0万元、160万元和192万元，符合“最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）三十”的规定。
公司自2007年上市以来，始终秉持重视股东回报的经营理念，未来仍将遵循《公司章程》的规定，在满足现金分红的条件下积极向投资者进行现金分红。
（三）公司未分配利润的使用安排
2012年，公司未进行利润分配，未分配利润全部用于支持公司主营业务经营发展。2013年、2014年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
三、公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划
为完善和健全公司分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会下发的[2013]43号文件《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合《公司章程》等相关文件规定，特制订《山东济宁如意毛纺织股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。该议案已经2015年3月12日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过。公司2015-2017年股东回报规划如下：
1、股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑公司实际情况、发展目标，股东（特别是中小股东）的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、股东回报规划制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采用现金、股票或者两者相结合方式分配股利，坚持优先现金分红的原则。
3、股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审订一次股东分红回报规划，可根据股东（特别是中小
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（股票代码：002193） 非公开发行股票预案（修订稿）股东）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当修改，调整股东回报计划。利润分配政策的修改及股东回报计划的调整须经董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。
4、公司股东未来回报规划
公司坚持以现金分红为主，若公司当年实现盈利，且在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积后有可分配利润的，每年现金分红不低于当期实现可分配利润的15%。
在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，若董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，提出采取股票股利进行利润分配。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、购买资产等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，实现股东利益最大化。
5、未来三年（2015年-2017年）股东分红回报
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，计划每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。在确保足额现金股利分配的前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。