证券代码：300349 证券简称：金卡智能 公告编号：2019-021金卡智能集团股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议出席情况
金卡智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年3月29日以邮件方式发出。本次会议于2019年4月9日下午15:00以现场和通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《金卡智能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长杨斌先生主持。
二、议案审议情况
1、审议通过了《关于2018年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了公司总裁杨斌先生所作的《2018年度总经理工作报告》后认为，该报告真实、客观地反映了 2018年度公司管理层在落实董事会各项决议、各项管理制度等方面的工作及所取得的经营业绩。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
2、审议通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》
与会董事认真听取董事长杨斌先生所作的《2018年度董事会工作报告》后认为，该报告真实、客观地反映了 2018年度公司董事会在贯彻执行股东大会各项决议、依法规范治理、切实维护股东利益、等方面的工作及所取得的成绩。
该议案具体内容详见《2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
公司第四届董事会独立董事迟国敬先生、凌鸿先生、李远鹏先生以及第三届董事会独立董事刘杰先生（离任）、詹志杰先生（离任）、徐晓燕女士（离任）分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在 2018年度股东大会上述职，述职报告具体内容详见 2019年 4月 10日披露于巨潮资讯网的《2018年度独立董事述职报告》。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提请2018年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于2018年度报告全文及摘要的议案》
全体董事一致认为公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提请2018年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》
报告期内，公司实现营业收入 203,990.43万元，比上年同期增长20.88%；
归属上市公司股东净利润49,806.22万元，比上年同期增长43.06%。公司业绩增长主要系物联网表销售增长及天信仪表流量计产品销售增长所致，公司总体资产质量良好，财务状况健康。
与会董事认为，公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2018年度财务决算报告》。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提请2018年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》
鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司健康持续发展的情况下，综合考虑公司未来业务发展的需要，公司拟定2018年度利润分配预案为：
以公司现有总股本 429,149,833股为基数，向全体股东每 10股派发人民币现金红利 5.00元（含税），合计派发人民币现金红利 214,574,916.50元。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于2018年度利润分配预案的公告》。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提请2018年度股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施。
6、审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为公司已建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的与财务报告相关的内部控制。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2018年度内部控制自我评价报告》。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
7、审议通过了《关于公司 2018年度日常关联交易执行情况及 2019年日常关联交易计划的议案》
综合考虑公司目前业务情况以及2019年的资金安排，公司及子公司将与重庆合众慧燃科技股份有限公司、广州金燃智能系统有限公司、武汉蓝焰自动化应用技术有限责任公司、浙江温州龙湾农村商业银行股份有限公司发生关联交易，该交易均属于日常经营性关联交易。上述交易双方遵循公平合理的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的交易价格。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网的《关于日常关联交易预计的公告》。
因公司董事长杨斌先生担任武汉蓝焰自动化应用技术有限责任公司董事，董事张宏业先生担任广州金燃智能系统有限公司董事、总经理，董事王喆女士担任重庆合众慧燃科技股份有限公司董事，为本议案关联董事，对本次议案回避表决。
此项议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提请2018年度股东大会审议。
本议案自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止有效。
8、审议通过了《关于公司使用自有资金购买短期低风险理财产品的议案》为提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司资金收益，在发生额不超过人民币55亿元的额度内使用临时闲置自有资金购买短期低风险理财产
品。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网的《关于公司使用自有资金购买短期低风险理财产品的公告》。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提请2018年度股东大会审议。
本议案自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日
止有效。
9、审议通过了《关于融资计划的议案》
为满足公司及子公司的日常经营发展需要，公司及下属子公司（包括自本议案通过之日起一年内公司新设或收购的控股子公司）申请单笔融资额度不超过人民币3亿元，累计融资额度合计不超过人民币10亿元。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过，并授权公司管理层办理具体事宜。本议案自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止有效。
10、审议通过了《关于 2019年度对外担保额度预计的议案》
为满足各子公司 2019年生产经营资金需求，公司将继续为子公司向银行申请综合融资额度提供担保。考虑到各个子公司财务状况良好，抗风险能力强，有能力偿还到期债务，公司同意为上述子公司授信额度提供连带责任保证担保，并授权公司管理层办理。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网的《关于2019年度对外担保额度预计的公告》。
本议案尚需提请2018年度股东大会审议，并授权公司管理层办理具体事宜。
本议案自2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止有
效。
11、审议通过了《关于聘请2019年度审计机构的议案》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构期间，在为公司进行审计过程中认真、负责，能够坚持独立审计准则，切实有效履行职责，且对公司的生产经营情况较为熟悉。截至报告期末，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计服务 10年。公司决定继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构，聘期至 2019年度股东大会召开之日为止。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提请2018年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于2018年度可持续发展报告的议案》
公司编制的 2018年度可持续发展报告从客户价值创造、员工学习与成长、社会责任履行三个维度阐述了自身商业运营与环境、内外部利益相关方的协调与可持续发展。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网的《2018年度可持续发展报告》。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
13、审议通过了《关于2019年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》为进一步提升公司管理水平，充分调动董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，建立和完善激励约束机制，为公司和股东创造更大效益，制定公司董事、监事及高级管理人员 2019年薪酬方案如下：
（1）本方案适用对象：公司董事、监事及高级管理人员。
（2）薪酬方案：独立董事津贴为 8万（含税）/年；非独立董事、监事及高级管理人员，根据其在公司（包括子公司）任职岗位领取相应的报酬，不再额外领取董事、监事职务津贴。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提请2018年度股东大会审议。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 46名，可申请解除限售的限制性股票数量为 644,400股，占公司总股本的0.15%。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于 2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
15、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告
的企业，自 2018年 1月 1日起施行；其他境内上市企业自 2019年 1月 1日起施行。同时财政部于2018年发布了《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知和规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
16、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
因部分限制性股票激励对象离职，不再符合激励条件，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，公司回购注销了前述激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票共计172,800股。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 429,322,633股变更为 429,149,833股，注册资本由 429,322,633元变更为429,149,833元，基于上述事项，公司拟对《公司章程》中相应条款进行修订。
《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》（2019年4月版）详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
17、审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明的议案》
根据中汇会计师事务所出具的《审计报告》，天信仪表集团有限公司2016年、2017年和2018年三年合计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润52,317.01万元，超过净利润承诺数，超额完成相关业绩承诺，无需对上市公司进行补偿。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于天信仪表集团有限公司2016年度至2018年度业绩承诺完成情况的说明》。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
18、审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》
公司拟于2019年4月30日召开2018年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于召开2018年度股东大会通知的公告》。
此项议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
金卡智能集团股份有限公司董事会二〇一九年四月九日