北京市天元律师事务所
关于北京数字认证股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
关于北京数字认证股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
京天股字（2012）第125-16号北京数字认证股份有限公司（下称“发行人”）：
北京市天元律师事务所（下称“本所”）根据与发行人签订的《委托协议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具了京天股字（2012）第 125号《关于北京数字认证股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（下称“《法律意见书》”）、京天股字（2012）第 125-1号《关于北京数字认证股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2012）第 125-4号《关于北京数字认证股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（“下称《补充法律意见书（一）》”）、京天股字（2012）第 125-7号《关于北京数字认证股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（“下称《补充法律意见书（二）》”）、京天股字（2012）第 125-10号《关于北京数字认证股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（“下称《补充法律意见书（三）》”）、京天股字（2012）第 125-13号《关于北京数字认证股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（“下称《补充法律意见书（四）》”）。
本所律师对发行人补充 2014年度报告的情况进行了全面核查，并对中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）针对发行人本次发行上市申请文件出具的 121749号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（下称“《反馈意见》”）的回复进行了更新，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书中未重新提及的事项，仍适用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中的相关结论。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中所做的声明、承诺、释义同样适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
||||
|-|-|-|
|本所律师|指|本所委派的负责承办本次发行上市之法律事务的肖爱华律师、谭清律师、刘晓力律师|
|发行人或公司|指|北京数字认证股份有限公司|
|安信天行|指|北京安信天行科技有限公司|
|国资公司|指|北京市国有资产经营有限责任公司|
|首信股份|指|首都信息发展股份有限公司|
|科桥投资|指|北京科桥创业投资中心（有限合伙）|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|《审计报告》|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2015）第 110ZA0913 号《北京数字认证股份有限公司 2012 年度及 2013 年度、2014年度审计报告》|
|《税收审核报告》|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2015）第 110ZA0488 号《关于北京数字认证股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》|

||||
|-|-|-|
|《招股说明书》|指|发行人的保荐机构中信建投证券股份有限公司就发行人本次发行上市向中国证监会申报的《北京数字认证股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》|
|报告期|指|2012年度、2013年度及2014年度|
|中国|指|中华人民共和国；仅为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|元|指|人民币元|

第一部分因补报2014年度年报的补充法律意见
一.本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议
1、2015年 2月 17日，发行人第二届董事会第三次会议作出决议，审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于终止公司股东公开发售股票方案的议案》等议案，并决定于 2015年3月4日召开2015年第一次临时股东大会，审议包括上述议案在内的议题。
2、2015年 3月 4日，发行人 2015年第一次临时股东大会作出决议，审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于终止公司股东公开发售股票方案的议案》等议案。参与表决的股东共计53人，合计持有发行人股份6,000万股，占发行人总股本的100%。
基于上述，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。
1、发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》的主要内容包括：
（1）本次发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）。
（2）每股面值：人民币1.00元。
（3）发行数量：2,000万股。
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
（5）发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
（6）定价方式：根据向网下投资者的询价结果，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。
（7）上市地点：深圳证券交易所创业板。
（8）发行时间：公司取得中国证监会公开发行股票核准文件之日起 12个月内自主选择发行时点。
（9）首次公开发行股票前的滚存利润分配方案：首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（10）本次发行上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
2、发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于终止公司股东公开发售股票方案的议案》，终止了 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司股东公开发售股票的方案的议案》，公司首次公开发行股票时不再安排国资公司、首信股份公开发售其所持公司老股，国资公司、首信股份就老股发售事宜出具的相关承诺条款亦予终止。
根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，本所律师认为，上述决议的内容合法有效，发行人将不再安排相关股东公开发售股份。
（三）发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市事宜，授权范围、程序合法有效。
发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理首次公开发行并上市具体事宜的议案》已授权董事会全权办理本次发行上市事宜，授权范围包括：
（1）履行与公司本次发行并上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市申请；
（2）根据具体情况制定和实施本次发行并上市的具体方案，包括但不限于发行时机、发行对象、发行起止日期、询价区间、发行价格或定价方式、具体发行股份数量、发行方式等；
（3）制定、审阅、修订及签署本次发行并上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其他有关文件；
（4）在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对项目投资进度的调整；
（5）根据需要在发行前确定募集资金专用账户；
（6）在本次发行完成后，根据实际情况及各股东的承诺等在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
（7）根据本次发行情况，相应完善《公司章程（草案）》并办理有关工商变更登记等手续；
（8）在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修改发行方案并继续办理本次发行事宜；
（9）其他上述虽未列明但为本次发行并上市所必需的有关事宜。包括但不限于签署本次发行上市及募集资金投资项目实施过程中的重大合同，确认与支付与本次公开发行股票并上市相关的各类款项或费用等。
授权有效期为自公司股东大会通过之日起十八个月。
根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行上市事宜，授权范围、程序合法有效。
（四）发行人本次发行上市尚须经中国证监会核准，且其股票在创业板上市交易尚须经深圳证券交易所核准。
二.发行人的主体资格
发行人就董事、监事换届事宜办理了工商备案登记，并取得了北京市工商行政管理局海淀分局于 2014年 11月 17日颁发的《营业执照》（注册号：
110000001966505），载明：发行人的住所为北京市海淀区北四环西路 68号 1501号，法定代表人为徐哲，注册资本为 6,000万元，类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围为“电子认证服务；数字证书方面的技术开发、技术服务、技术培训；信息咨询（中介除外）；计算机通信网络安全系统的开发；计算机系统安全集成；销售开发后的产品（专项许可项目除外）”。
三.发行人的股东
根据本所律师核查，发行人的股东情况发生了如下变化：
（一）首信股份
根据首信股份出具的承诺函：首信股份在锁定期满后两年内每年减持的股份数量不超过上一年末其所持发行人股份数量的25%；首信股份拟减持股票的，将提前 3个交易日通知发行人并公告拟减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。如其未能履行关于股份锁定期的所有承诺，则违规减持的收入将归发行人所有。
本所律师认为，上述承诺合法有效，对首信股份具有法律约束力。
（二）科桥投资
科桥投资就合伙人变更、延长经营期限事宜办理了工商变更登记，并取得了北京市工商行政管理局西城分局于 2015年 1月 7日颁发的《营业执照》（注册号：110102011081619），载明：科桥投资的主要经营场所为北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座8层807单元，执行事务合伙人为北京科桥投资顾问有限公司，类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”，成立日期为2008年6月3日，合伙期限为2008年6月3日至2016年6月2日。
根据科桥投资的《合伙协议》，其目前的出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资金额|||||
||序号||合伙人名称/姓名||||出资比例||性质|
||||||（万元）|||||
|1||国资公司||25,040||49%||有限合伙人||
|2||华泰资产管理有限公司||6,137||12.01%||有限合伙人||
|3||西藏磐霖商贸有限公司||5,882||11.51%||有限合伙人||
|4||北京万巢投资管理有限公司||5,000||9.78%||有限合伙人||
|5||杨萍||3,000||5.87%||有限合伙人||
|6||清华大学教育基金会||2,941||5.76%||有限合伙人||
|7||上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙）||2,000||3.91%||有限合伙人||
|8||颜勇||500||0.98%||有限合伙人||
|9||四川四能建筑装饰工程有限公司||500||0.98%||有限合伙人||
|10||北京科桥投资顾问有限公司||100||0.20%||普通合伙人||
|合计||||51,100||100%||-||

经本所律师核查，科桥投资已取得《私募投资基金证明》，在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案；科桥投资的管理人北京科桥投资顾问有限公司已取得《私募投资基金管理人登记证明》，在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记。
本所律师认为，科桥投资具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东及进行出资的资格。
（三）自然人股东
根据本所律师的核查，原从公司离职的自然人股东蒋川回到公司就职，原就职于公司的自然人股东董峰、龚兵、闫实与公司解除了劳动关系，目前已不再是发行人员工。闫实目前在国资公司工作，其未担任中层以上管理人员。
本所律师认为，发行人的各自然人股东具有法律、法规和规范性文件规定
担任发行人股东及进行出资的资格。
四.发行人的业务资质
根据本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得（包括就相关到期资质办理延期后取得）了如下业务资质或证明：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资质证书||资质内容||发证机关||有效期|
|1||《商用密码产品销售许可证》（国密局销字SXS2231号）||销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品。||国家密码管理局||至 2017年 11月 25日||
|2||《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》（编号：BM201108120083）||资质种类为乙级，适用地域为北京市。||国家保密局||已于 2011 年 12 月25 日到期，目前正在办理延期。根据北京市国家保密局出具的证明（证明有效期至 2015年 4月 10 日），该证书有效期顺延至资质延续审批结果公布前||
|3||《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》（编号：BM311109060417）||资质种类为单项（软件开发），适用地域为全国。||国家保密局||已于 2012 年 6 月29 日到期，目前正在办理延期。根据北京市国家保密局出具的证明（证明有效期至 2015年 4月 10 日），该证书有效期顺延至资质延续审批结果公布前||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|《北京市电子政务与重要行业信息安全服务能力等级证书》（证书编号：BJTEC-2015-ISS-001）|认定发行人具备信息安全服务一般类二级服务能力。|北京信息安全测评中心|至 2017 年 1 月 19日|
|5|《ISCCC 信息安全服务资质认证证书》（ 编 号 ： ISCCC-2011-ISV-ER-042）|证明发行人的信息安全应急处理服务资质符合二级应急处理服务资质要求。|中国信息安全认证中心|至 2017年 11月 25日|
|6|《ISCCC 信息安全服务资质认证证书》（ 编 号 ： ISCCC-2011-ISV-RA-039）|证明发行人的信息安全风险评估服务资质符合一级服务资质要求。|中国信息安全认证中心|至 2017年 11月 25日|

本所律师认为，发行人及其子公司目前已经获得了与其业务经营相关的各项资质。
五.关联方与关联交易
（一）发行人的主要关联方
1、持有发行人5%以上股份的关联方
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的关联方包括国资公司、首信股份、科桥投资。
2、国资公司控制的除发行人以外的其他公司
根据国资公司的说明及本所律师核查，除发行人外，国资公司实际控制的二级子企业包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|序号|公司名称||持股比例|主营业务|
|||（万元）|||
||北京国资（香||||
|1.||HK$20,000|100%|投资、控股|
||港）有限公司||||
||北京市城市排水||||
|2.|监测总站有限公|2,000|100%|环境监测|
||司||||
|||||旅游参观、游泳、嬉水、承|
||北京国家游泳中||||
|3.||5,000|100%|接大型活动及水立方品牌市|
||心有限责任公司||||
|||||场开发|
|||||经营演出及经纪业务；公共|
|||||保税库；货物进出口；技术|
|||||进出口；代理进出口；从事|
|||||体育经纪；设计、制作、代|
|||||理、发布国内外广告；舞台|
|||||道具制作；体育技术培训、|
|||||技术推广；体育运动项目经|
|||||营；体育场馆经营（游泳馆|
||北京北奥集团有||||
|4.||15,755.3|100%|除外）；企业管理咨询；财|
||限责任公司||||
|||||务咨询（不得开展审计、验|
|||||资、查账、评估、会计咨|
|||||询、代理记账等专项审批的|
|||||业务，不得出具相应的审计|
|||||报告、验资报告、查账报|
|||||告、评估报告等文字材|
|||||料）；以下项目仅限分公司|
|||||经营：销售饮料。|
||北京市国通资产|||资产管理、投资及投资管|
|5.|管理有限责任公|100,000|100%|理、投资咨询；企业管理咨|
||司|||询、财务顾问|
||北京集成电路设||||
|||||房屋租赁、集成电路设计服|
|6.|计园有限责任公|8,000|100%||
|||||务|
||司||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||北京工业发展投||||
|7.||100,000|100%|投资及投资管理咨询|
||资管理有限公司||||
||北京诚和敬投资||||
|8.||100,000|100%|项目投资；资产管理|
||有限责任公司||||
|||||销售百货、商业设施出租、|
|9.|北京市隆福大厦|6,147.8|100%||
|||||经营汽车停车场等|
||首都医疗健康产||||
|10.||100,000|100%|投资及投资管理咨询|
||业有限公司||||
||北京首信网创网||||
|||||互联网接入服务等增值电信|
|11.|络信息服务有限|1,000|95%||
|||||业务|
||责任公司||||
||北京中小企业信|||融资性担保；债券担保等非|
|12.|用再担保有限公|200,000|77%|融资性担保；融资咨询；以|
||司|||自有资金投资|
||||国资公司持股||
||||46.09%，北京||
|||||从事垃圾焚烧等环保产业的|
||||国资（香港）||
|||||技术开发、相关设备设计开|
||绿色动力环保集||有限公司持股||
|13.||104,500||发及系统集成，垃圾处理项|
||团股份有限公司||2.38%，北京科||
|||||目工程管理、运营管理和技|
||||技风险投资股||
|||||术服务，相关的技术咨询|
||||份有限公司持||
||||股1.87%||
|||||房地产开发；物业管理；项|
|||||目投资；投资管理；组织文|
||北京新隆福文化|||化交流活动（演出除外）；|
|14.||115,000|70%||
||投资有限公司|||承办展览展示；设计、制|
|||||作、代理、发布广告；销售|
|||||商品房|
|||||北京市电子政务专网以及北|
|||||京市医保、住房公积金、首|
|15.|首信股份|28,980.8609|63.30%|都之窗、社区公共服务平台|
|||||等应用信息系统的建设和运|
|||||维服务|

||||||
|-|-|-|-|-|
||北京科技风险投||||
|16.||46,500|62.37%|投资及投资管理|
||资股份有限公司||||
||北京首通万维信||||
|17.|息技术发展有限|4,000|60%|北京数字信息亭运营维护|
||公司||||
|||||从事国家体育场项目的投融|
|||||资、建设、运营管理（包括|
|||||举行各种文化、体育、娱乐|
|||||活动等）；维护修理改造；|
|||||舞台设备设施的租赁和安|
|||||装、舞台设计；承办展览展|
||国家体育场有限|||示；体育运动项目的经营；|
|18.||115,523.20|58%||
||责任公司|||设计、制作、代理、发布广|
|||||告；机动车公共停车场服|
|||||务；物业管理；销售日用|
|||||品、服装、鞋帽、文具用|
|||||品、体育用品、工艺品、珠|
|||||宝首饰、电子产品、摄影器|
|||||材、玩具、钟表；会议服务|
||北京科技园建设|||基础设施开发、建设；房地|
|19.|（集团）股份有|200,000|54.45%|产开发、销售商品房；物业|
||限公司|||管理；房屋出租|
|||||提供产权交易服务；经济信|
||北京产权交易所||||
|20.||14,250|48.70%|息咨询；技术咨询；计算机|
||有限公司||||
|||||系统服务；软件服务|
||北京国际信托有||||
|21.||140,000|34.3%|信托产品、贷款担保等|
||限公司||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||国资公司持股||
||||22.22%，北京||
||||国资（香港）||
|||||融资租赁业务；租赁业务；|
||||有限公司持股||
||北京国资融资租|||向国内外购买租赁财产；租|
|22.||90,000|27.78%，北京||
||赁股份有限公司|||赁财产的残值处理及维修；|
||||中小企业信用||
|||||租赁交易咨询和担保|
||||再担保有限责||
||||任公司持股||
||||16.67%||

注：北京科技风险投资股份有限公司目前正在清算。
3、发行人的董事、监事、高级管理人员
目前，发行人的董事为徐哲、詹榜华、卢磊、冯晔、刘汉莎、金锦萍、周贤伟、罗炜；发行人的监事为吴舜皋、卢贺会、刘明哲；发行人的高级管理人员包括公司总经理詹榜华，副总经理刘汉莎、林雪焰、张益谦，财务负责人兼董事会秘书刘汉莎。
4、发行人的董事、监事、高级管理人员对外投资或担任董事、高级管理人员的企业
根据发行人的董事、监事、高级管理人员的确认及本所律师核查，除公司董事兼总经理詹榜华之妻对外投资的中易和讯文化发展有限公司及公司独立董事罗炜及其妻子对外投资的青岛良生丽芙国际贸易有限公司、良生美嘉国际贸易（北京）有限公司外，发行人的其他董事、监事、高级管理人员目前不存在对外投资，该等人员担任董事、高级管理人员的其他企业（不包括发行人及其控股子公司）如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||公司任职||兼职单位||兼职单位任职|
|1||徐哲||董事长||国资公司||董事、副总裁||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||北京首都农业集团有限责任公司|副总经理|
||||北京农村商业银行股份有限公司|董事|
||||北京首创融资担保有限公司|董事|
||||北京京国发股权投资基金管理有限公司|董事|
||||瑞银证券有限责任公司|董事|
|2|卢磊|董事|首信股份|董事、董事会秘书|
||||首都信息科技发展有限公司|董事|
||||北京文化体育科技有限公司|董事|
||||北京首信网创网络信息服务有限责任公司|董事|
|3|金锦萍|独立董事|浙江青莲食品股份有限公司|独立董事|
||||中航重机股份有限公司|独立董事|
||||北京威卡威汽车零部件股份有限公司|独立董事|
||||能科节能技术股份有限公司|独立董事|

5、其他关联方
国资公司的董事、监事、高级管理人员是发行人的关联自然人；发行人及国资公司的董事、监事、高级管理人员以及与上述人员关系密切的家庭成员是发行人的关联自然人。受发行人关联自然人控制、共同控制或关联自然人担任董事、高级管理人员的其他企业为发行人的关联方。
（二）关联交易
1、根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人在最近三年
与关联方之间发生的经常性关联交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务情况
（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易|2014年|2013年|2012年|
|名称|内容|金额|金额|金额|
|北京首信网创网|||||
|络信息服务有限|接受劳务|1,256,226.46|393,657.00|644,799.00|
|责任公司|||||
|首信股份|接受劳务|2,497,962.27|—|—|

（2）出售商品、提供劳务情况
（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易|2014年|2013年|2012年|
|名称|内容|金额|金额|金额|
|首信股份|销售商品、提供劳务|1,834,007.02|866,150.94|1,642,586.58|
|首都信息科技发|||||
||销售商品、提供劳务|231,132.08|—|128,205.12|
|展有限公司|||||
|北京首信网创网|||||
|络信息服务有限|销售商品、提供劳务|94,339.62|536,123.21|28,301.89|
|责任公司|||||
|北京金马甲产权|||||
|网络交易有限公|销售商品、提供劳务|24,318.72|7,265.84|12,510.41|
|司|||||
|北京金融资产交|||||
||销售商品、提供劳务|25,054.50|160,790.84|43,139.17|
|易所有限公司|||||
|北京产权交易所|||||
||销售商品、提供劳务|47,790.84|75,206.81|137,378.65|
|有限公司|||||
|北京权益通支付|||||
||销售商品、提供劳务|233,018.87|—|—|
|科技有限公司|||||

（注：北京产权交易所有限公司、北京首信网创网络信息服务有限责任公司是国资公司的二级子公司；北京金融资产交易所有限公司、北京金马甲产权网络交易有限公司、北京权益通支付科技有限公司是国资公司的三级子公司；首都信息科技发展有限公司是首信股份的子公司。）
2、关于上述关联交易的公允性及对发行人及其他股东的影响
根据《审计报告》及发行人的确认，上述关联交易的价格均参照市场价格协商确定。基于上述，本所律师认为，该等关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
六.发行人的主要财产
（一）发行人续租的房屋
根据本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，因原租赁合同到期，发行人续租了如下房屋：
2015年，发行人与沈峻岭、陈广卫签署《房屋租赁合同》，约定沈峻岭、陈广卫将杭州市环城北路 63号 506室继续出租给发行人使用，面积为 95.06平方米，用途为办公，租赁期限自2015年2月1日至2016年1月31日，租金总额为 105,494.52元。沈峻岭、陈广卫就上述房屋持有《房屋所有权证》（杭房权证下移字第08569484号）。
经本所律师核查，上述租赁合同的出租方已取得房屋所有权证书，租赁合同内容符合法律法规规定。
（二）发行人新取得的注册商标
根据本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司安信天行新取得了如下注册商标：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||核定使用|
||序号||商标注册人||注册号|商标图案||到期日|||
|||||||||||商品种类|
|1||安信天行||第12458676号|||2024年9月27日||第9类||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|安信天行|第12458806号|2024年9月27日|第42类|
|3|安信天行|第12458866号|2024年9月27日|第9类|
|4|安信天行|第12458830号|2024年9月27日|第42类|

根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的子公司新取得的上述注册商标系由发行人的子公司申请注册取得，已经取得国家工商行政管理总局商标局颁发的商标注册证，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（三）发行人新取得的软件著作权
根据本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司安信天行新取得了如下软件著作权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||著作权|||登记证书|首次发表|
|序号||名称|登记号|||
||人|||颁发时间|日期|
|||交叉认证组件软||||
|||||2014年11月29|2014年1月|
|1|发行人|件[简称：交叉认|2014SR184314|||
|||||日|10日|
|||证组件]V1.0||||
|||手写信息签名智||||
||安信天|||2014年12月19|2014年1月|
|2||能密码模块系统|2014SR201398|||
||行|||日|6日|
|||V1.0||||
||安信天|安信天行安全配||2014年12月31|2014年8月|
|3|||2014SR217375|||
||行|置核查系统V1.0||日|15日|

根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司新取得的上述软件
著作权系由发行人及其子公司分别申请取得，已经取得国家版权局颁发的软件
著作权登记证书，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（四）发行人的长期股权投资
根据本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，安信天行就住所变更事宜办理了工商变更登记。根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2014年 12月 29日颁发的《营业执照》（注册号：110108012307202），安信天行的住所为北京市海淀区北四环西路 68号 10层 1001号，法定代表人为詹榜华，注册资本为 2,000万元，类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产和销售；技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售自行开发后的产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为2009年9月29日，营业期限自2009年9月29日至2029年9月 28日。
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2014年 10月 30日联合颁发的《高新技术企业证书》（编号为GR201411001985），安信天行被认定为高新技术企业。
七.发行人的重大债权债务
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人将要履行、正在履行的重大购销合同情况如下：
1、重大的销售产品或提供服务合同
根据发行人的确认及本所律师核查，截至2014年12月31日，发行人及其控股子公司尚未确认收入金额在 200万元以上的销售产品或提供服务的重大合同情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合同金额||
|序号|签约主体|相对方|签约时间|合同名称||合同内容|
||||||（元）||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|发行人|北京市经济和信息化委员会|2014年12月26日|北京市经济和信息化委员会信息化工程建设合同（合同编号：BJCA2014-SK121180）|13,755,190|北京市经济和信息化委员会委托发行人承担北京市法人网上统一认证管理平台建设工程|
|2|发行人|首都医科大学附属北京胸科医院|2014年12月22日|首都医科大学附属北京胸科医院等级保护三级建设安全集成项目合同（合同编号：BJCA2014-SK121142）|4,131,470|发行人负责2014年度首都医科大学附属北京胸科医院等级保护三级建设安全集成项目的项目集成工作|
|3|发行人|北京市社会团体管理办公室|2014年12月19日|技术服务合同（合同编号：BJCA2014-SK121067）|3,060,000|北京市社会团体管理办公室在社会组织数字证书与签章经费项目中采用发行人数字证书应用技术和服务|
|4|发行人|海关总署物资装备采购中心|2014年12月11日|2014年金关二期信息安全产品（一）采购合同（01包电子签章）（合同编号：BJCA2014-SK121049）|2,292,920|海关总署物资装备采购中心向发行人采购2014年金关二期信息安全产品|
|5|发行人|首都儿科研究所附属儿童医院|2014年12月4日|政府采购合同（合同 编 号 ：BJCA2014-SK121024）|2,410,014|首都儿科研究所附属儿童医院向发行人采购首都儿科研究所附属儿童医院信息系统安全等级保护建设产品和服务|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|发行人|中国移动通信有限公司|2014年11月18日|中国移动托管CA电子招标投标系统证书服务合同（合同编号：BJCA2014-SK11887）|5,456,630|中国移动通信有限公司委托发行人对中国移动托管CA电子招标投标系统证书服务系统提供维护支持服务|
|7|发行人|首都医科大学附属北京中医医院|2014年11月17日|北京市中医医院信息系统安全改造建设工程合同（合同编号：BJCA2014-SK11882）|2,936,400|首都医科大学向发行人采购信息系统安全改造|
|8|发行人|江苏中瀚微信通讯科技有限公司|2013年|产品订货单（合同编号：BJCA2013-SK07358）|2,930,200|江苏中瀚微信通讯科技有限公司向发行人采购电磁手写屏和高拍仪|
|9|发行人|中国某大学|2012年3月20日|科研项目合作合同书（合同编号：BJCA2012-SK03058）|2,640,000|发行人根据合同约定完成某科研项目|

根据发行人的确认及本所律师核查，发行人上述销售产品或提供服务的重大合同合法有效，其履行不存在潜在法律风险。
2、重大的采购产品或接受服务合同
根据发行人的确认及本所律师核查，截至2014年12月31日，发行人及其控股子公司将要履行和正在履行的金额在 200万元以上的采购产品或接受服务的重大合同情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|签约主||||合同金额||
|||相对方|签约时间|合同名称||合同内容|
|号|体||||（元）||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|发行人|北京网信未来信息技术有限公司|2014 年 1月26日|天坛医院等级保护改造项目存储产品销（售）合同（合同编号：BJCA2014-FK01063）|2,550,000|发行人向北京网信未来信息技术有限公司采购光纤交换机等产品|
|2|发行人|嘉实领航科技（北京）有限公司|2013 年 9月24日|北京市委大楼信息化工程网御星云万兆防火墙购销合同（ 合 同 编 号 ：BJCA2013-FK09533）|2,160,000|发行人向嘉实领航科技（北京）有限公司采购防火墙|
|3|发行人|北京普华路通科技发展有限公司|2012 年 4月27日|中体彩 PKI 建设项目得安设备购销合同（ 合 同 编 号 ：BJCA2012-FK04145）|4,125,000|发行人向北京普华路通科技发展有限公司采购得安签名服务器、得安服务器密码机|
|4|发行人|北京信安世纪科技有限公司|2012 年 4月27日|中体彩 PKI 建设项目信安应用安全网关购销合同（合同编 号 ： BJCA2012-FK04135）|3,450,000|发行人向北京信安世纪科技有限公司采购信安应用安全网关|

根据发行人的确认及本所律师核查，发行人上述采购产品或接受服务的重大合同合法有效，其履行不存在潜在法律风险。
（二）新增的重大合作协议
2015年 2月 27日，发行人与中国版权保护中心签署《战略合作协议书》，双方约定在移动应用程序版权保护和安全管理领域开展深入合作。该协议有效期为 5年；协议到期后，如双方无异议，则自动续展 5年或由双方另行签署协
议。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的上述重大合作协议合法有效，其履行不存在潜在法律风险。
（三）根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2014年 12月 31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的具体情况如下：
1、根据《审计报告》，截至 2014年12月31日，发行人按合并报表口径金额较大的其他应收款如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||性质||金额（元）|
|1||首都医科大学附属北京天坛医院||保证金||3,212,750.00||
|2||北京万柳置业集团有限公司||押金||1,766,566.00||
|3||首都儿科研究所附属儿童医院||保证金||1,687,009.80||
|4||北京市残疾人联合会信息中心||保证金||1,660,040.00||
|5||北京市统计局计算中心||保证金||1,274,300.00||

2、根据《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人按合并报表口径金额较大的其他应付款如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||金额（元）|
|1||代扣代缴职工个人保险费||350,155.07||

经本所律师核查，上述金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，均合法有效。
八.发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
经本所律师核查，自发行人向中国证监会递交补充法律意见书（四）之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人召开了 2次股东大会会议，5次董事
会会议，2次监事会会议。
本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
九.发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）董事、监事和高级管理人员的换届情况
因任期或聘期届满，发行人对董事、监事和高级管理人员进行了换届。具体情况如下：
1、董事、监事换届选举情况
2014年 9月 29日，发行人召开 2014年度第三次临时股东大会，选举徐哲、卢磊、冯晔、詹榜华、刘汉莎、周贤伟、金锦萍、罗炜为发行人第二届董事会董事（其中周贤伟、金锦萍、罗炜为独立董事），选举卢贺会、刘明哲为公司股东代表监事，与职工代表监事吴舜皋共同组成发行人第二届监事会。
2、高级管理人员续聘的情况
2014年9月29日，发行人召开第二届董事会第一次会议，同意聘任詹榜华为公司总经理，聘任刘汉莎、林雪焰、张益谦为公司副总经理，聘任刘汉莎为公司财务负责人兼董事会秘书。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）本所律师认为，发行人的董事、监事、高级管理人员在近三年所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；发行人董事和高级管理人员在近三年保持基本稳定，没有发
生重大变化。
（四）新董事和新监事出具的相关承诺
1、经本所律师核查，本次换选出的两位新董事卢磊、冯晔已出具如下承诺：
（1）如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，其将依法赔偿投资者的损失。
（2）其同意《北京数字认证股份有限公司股票上市后股价低于每股净资产时稳定股价预案的议案》的全部内容，并承诺按照该方案的内容履行相应义务，承担相应责任。
（3）对于上述承诺及其就发行人首次公开发行并上市作出的其他有关承诺，其将严格遵守；否则，其将按相关法律法规和规范性文件的规定，赔偿发行人和投资者因此遭受的全部损失，并依法承担法律责任。
2、经本所律师核查，本次换选出的两位新监事卢贺会、刘明哲已出具如下承诺：
（1）如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，其将依法赔偿投资者的损失。
（2）对于上述承诺及其就发行人首次公开发行并上市作出的其他有关承诺，其将严格遵守；否则，其将按相关法律法规和规范性文件的规定，赔偿发行人和投资者因此遭受的全部损失，并依法承担法律责任。
本所律师认为，上述承诺合法有效，对相应董事、监事具有法律约束力。
十.发行人的税务
（一）税务登记证
发行人目前持有北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2013年 4月 28日核发的《税务登记证》（京税证字 110108722619411号），发行人的控股子公司安信天行目前持有北京市国家税务局、北京市地方税务局于2015年1月9日核发的《税务登记证》（京税证字110108694957375号）。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》、《税收审核报告》及本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司所享受的税收优惠政策有如下变化：
1、高新技术企业的企业所得税优惠
2014年 10月 30日，发行人通过高新技术企业资格复审，取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号为GR201411000048）。根据发行人的说明，发行人系按15%的税率申报并预缴 2014年度企业所得税，目前尚未就自 2014年度至2016年度减按15%的税率缴纳企业所得税向税务主管部门办理高新技术企业减免税备案登记，其将在 2015年 5月进行 2014年度企业所得税汇算清缴前依法办理完毕该等备案登记手续。
2、企业所得税税前加计扣除的税收优惠
根据《审计报告》、《税收审核报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人已就其于 2012年度、2013年度享受企业所得税税前加计扣除的税收优惠政策办理备案，尚未就其于 2014年度享受企业所得税税前加计扣除的税收优惠政策办理备案。根据发行人的说明，其将在 2015年 5月进行 2014年度企业所得税汇算清缴前依法办理完毕该等备案登记手续。
3、软件企业所得税两免三减半的税收优惠
根据《审计报告》、《税收审核报告》、发行人的确认及本所律师核查，安信天行自 2012年度开始获利，安信天行就享受软件企业所得税两免三减半的税收优惠办理了 2013年度减免税备案登记，尚未办理 2014年度减免税备案登记。根据发行人的说明，安信天行将在 2015年 5月进行 2014年度企业所得税汇算清缴前办理完毕该等备案登记手续。
本所律师认为，除发行人尚待就于 2014年度享受高新技术企业所得税税收优惠政策办理备案、就于 2014年度享受企业所得税税前加计扣除的税收优惠政策办理备案及安信天行尚待就于 2014年度享受软件企业两免三减半的税收优惠政策办理备案外，发行人及其子公司在报告期内所享受的税收优惠符合有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。
（三）发行人的税务合规证明情况
根据海国税[2013]机告字第 00002500号、海国税[2014]机告字第 00004556号、海国税[2014]机告字第 00006780号、海国税[2015]机告字第 00009218号、海国税[2013]机告字第 00002521号、海国税[2014]机告字第 00004550号、海国税[2014]机告字第 00006776号、海国税[2015]机告字第 00009221号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，海科[2013]告字第 0081号、海科[2014]告字第 0082号、海科[2014]告字第 0555号、海四[2015]告字第 0226号、海知[2013]告字第 0029号、海知[2014]告字第 0009号、海知[2014]告字第 0152号、海知[2015]告字第 0019号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》、《税收审核报告》及本所律师核查，发行人及安信天行纳税情况符合有关税收法律法规的要求，发行人及安信天行在报告
期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（四）发行人新取得的财政补贴
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人自 2014年 7月1日至2014年12月31日新取得了如下财政补贴：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||依据||到账时间|
|高性能签名验签服务器产业化项目||800万元||《国家发展改革委办公厅关于2012 年金融领域安全 IC 卡和密码应用专项产业化和检测服务类项目的复函》（发改办高技[2014]528号）||2014 年 11 月21 日到帐 550万元||
|北京市支持信息化发展项目—云安全服务平台项目补助||146.7万元||《北京市经济和信息化委员会、北京市财政局关于公开征集 2014年北京市支持信息化发展项目的公告》（京经信委发[2014]70 号）、《北京市支持信息化发展项目合同书》（[2014]合同14BJ112008号）||2014 年 12 月15 日 到 帐146.7万元||

本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴符合有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。
十一.发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据北京市海淀区环境保护局出具的有关证明、发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司近三年不存在因违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。
根据北京市质量技术监督局于 2015年 1月 19日出具的有关证明、发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司近三年在北京市质量技术监督局没有因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到处罚的记录。
十二.结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，已依法履行内部批准和授权程序；发行人不存在重大违法违规行为，其申请首次公开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍；《招股说明书》引用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和本补充法律意见书的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并在创业板上市在得到有权机关核准后，可将其股票在深圳证券交易所上市交易。
第二部分针对《反馈意见》的更新
一.第1项问题
（一）关于《反馈意见》第1项问题第（1）项
发行人产品和服务主要包括：电子认证服务、电子认证产品及可管理的信息安全服务。
1、发行人各业务领域的关系
发行人的电子认证服务主要为数字证书服务。发行人数字证书服务和电子认证产品是构成发行人电子认证“一体化”解决方案的两个重要方面。发行人电子认证“一体化”解决方案的示意如下：
使用证书参
应用系统
数字证书用户
与各类应用
（网上报税、网上银行、
（机构、个人等）
网上审批……）
身份认证
数字签名
信息加解密
提供数字 …… 提供电子认证产
证书服务 品及解决方案
拓展数字证书用户 拓展新业务应用
电子认证
服务机构
发行人是获得工信部核发的《电子认证服务许可证》的电子认证服务机构（下称“CA机构”），可以向广大的企业、个人发放数字证书并提供相应的服务。数字证书是由 CA机构基于密码技术生成的一种电子文件。企业或个人持有数字证书首先是用于在网络环境中证明自身的真实身份，因此数字证书也被通俗地叫作“数字身份证”。在参与政府机构、金融机构及其他商业企业提供的
各类网上应用（如网上纳税申报、网上银行、电子商务等）中，企业、个人可通过使用持有的数字证书，进行身份认证、数字签名及对信息进行加密保护。
因此，让更多的企业及个人持有数字证书是上述机构能够开展网络应用的基础，同时，让更多的机构基于数字证书开展网络应用是数字证书能够发挥价值的关键。
发行人面向广大的企业和个人推广数字证书并提供高质量的服务，让更多的企业、个人持有数字证书，为社会机构（如政府机构、商业银行、大型企业等）开展网络应用建立用户基础。同时，发行人面向各类社会机构销售电子认证产品，将电子认证产品配置到各类社会机构的信息系统中形成电子认证解决方案，促进更多的社会机构基于数字证书开展网络应用。发行人通过不断开拓新的应用领域，扩大发行人数字证书的使用范围，提升数字证书的使用价值，从而吸引更多的数字证书用户。
发行人是行业内少数整合电子认证服务和电子认证产品，能够为客户提供“一体化”电子认证解决方案的公司之一。发行人的可管理信息安全服务是综合利用各种信息安全技术和产品，为客户提供信息安全一揽子解决方案。
发行人各类业务的具体经营模式如下。
2、电子认证服务
发行人的电子认证服务包括数字证书服务和电子签名服务。目前，数字证书服务是公司电子认证服务的主要内容。
（1）数字证书服务经营模式
发行人的数字证书服务是指向广大企业、个人签发数字证书，并向持有发行人数字证书的企业或个人（以下统称“数字证书用户”）提供证书更新、撤销、补办、解锁等服务，以保障数字证书用户的正常使用。数字证书服务的技
术核心为发行人自主研发的数字证书认证系统，数字证书的生成、更新、撤销、补办、解锁等服务的关键操作均在数字证书认证系统中完成。发行人组建专门的部门和人员进行数字证书服务业务的运营和管理。
A.数字证书服务业务流程
证书新办/更新
提交申请
鉴证
提交签发申请
证书
签发证书 用户
||
|-|
|签发证书|
|鉴证后申请|
|撤销证书申请重签|

返回重签证书 遇到问题
解锁介质
中心机房 证书受理点或在线系统
数字证书认证系统需要依托通过专门检测的安全机房开展运营。发行人设有两个中心机房，分别为主机房和备份机房，主机房为数字证书认证系统的运行系统，备份机房为应对主机房的突发故障提供应急保障。
发行人数字证书服务业务的具体内容如下：
①数字证书新办及更新：用户新办数字证书需向公司提交新办数字证书的申请，并提供营业执照、组织机构代码证、个人身份证明文件等材料。公司服务人员依照公司规范对用户提交的申请材料进行鉴证，确定用户身份的真实性后，向数字证书认证系统录入用户信息及发送生成数字证书的指令。发行人数
字证书的有效期一般为 1年，用户每年需对数字证书进行更新，每次更新用户
需重新提交最新的营业执照、个人身份证明等文件。发行人首次签发数字证书
时向用户收取一定费用，此后用户每年需对数字证书进行更新，每次更新用户需缴纳一定费用。
②数字证书后续服务：在数字证书有效期内，如用户在使用过程中出现以下情形，可通过在线系统或现场服务网点获得公司的相关服务：
a.与证书相关的敏感信息泄露、拟不再使用证书等情形下，用户可向公司提出证书撤销申请。公司服务人员完成相关的鉴证工作后，向数字证书认证系统提交撤销指令，用户证书即失效。
b.证书介质损毁或证书丢失导致证书无法使用时，用户可向公司申请免费的证书补办。公司服务人员在完成相关鉴证工作后，可向用户免费签发与原证书失效期相同的证书。
c.因多次输错密码等原因导致证书介质锁死时，用户可向公司申请介质解锁。公司服务人员在完成相关鉴证工作后，可为用户免费解锁证书介质。
公司还为用户在使用数字证书过程中遇到的其他问题提供咨询和技术保障。
B.数字证书发放规模、主要用户群体
2012-2014年，公司有效数字证书量分别为 322.51万张、516.08万张和 706.76万张。公司目前签发的数字证书主要分为两类，一类为面向企业、个人等用户签发的数字证书，企业和个人等用户使用公司签发的数字证书参与各类网络应用。公司的该类数字证书通常存储在 USB KEY中向企业和个人发放，是使用数字证书较为安全的一种形式。该类证书的用户目前主要集中在电子政务、金融等领域，如网上报税、网上申报社保、网上银行等应用中。另一类为针对某人某次的电子签名行为签发的数字证书，该类数字证书存储在公司的数据库中，作为验证可信电子签名行为的必备要素。目前，公司数字证书服务收入主要来自向企业和个人收取的 USBKEY和数字证书费用。
目前使用发行人数字证书的用户群体主要包括：
①使用数字证书参与各类电子政务应用的企业。使用公司数字证书参与各类电子政务应用的企业主要包括：参与北京地税网上纳税申报、北京社保及公积金网上申报等业务的北京市企业；使用交通部全国交通运输企业安全生产监管平台网上申报、工信部电信管理局设备入网检测网上申报、中央国家机关政府采购中心网上招标等业务的全国企业、参与国家食品药品监督管理局药品审评中心网上评审的企业；使用河北省、黑龙江省、海南省、甘肃省、苏州市等省市税务、社保等网上申报业务的各省市企业；参与广州市公积金网上申报的企业等。
②使用数字证书开展各类网上应用的企事业单位及个人。如使用北京银行网上银行业务的企业及个人客户；使用电子病历系统、电子健康档案系统等应用的全国逾百家医疗卫生机构的医疗卫生从业人员；开展企业内部管理、电子商务等企业信息化应用的各类大中型企业及其雇员等。
③政务机构使用数字证书开展内部业务的工作人员。政务机构使用数字证书开展内部业务的工作人员，如北京市主要政务机构、文化部门等内部工作人员。
C.发行人销售数字证书的方式
目前，发行人主要通过以下几种方式销售数字证书：
①发行人直接销售
发行人通过设立直属服务网点和建立在线系统和大客户集中采购的方式进行销售。
a.直属服务网点：目前发行人的用户主要将数字证书用于电子政务的各类网上应用。发行人根据数字证书应用领域的集中度，在用户较集中的区域设立
服务网点，以便于向用户销售数字证书及相应的服务。如北京市企业目前使用数字证书进行网上报税已较为普遍，发行人在北京市各区县的地税局办事大厅设立服务网点，以便快捷地向用户提供数字证书和相关服务。
b.在线系统：发行人建立在线系统向用户销售数字证书及相关服务。目前，公司在线证书服务系统已经为中央国家机关政府采购中心、国家食品药品监督管理局药品审评中心等领域的数字证书用户提供证书签发和更新等服务。
c.大型商业企业、政府、医疗机构的集中采购：目前大型商业企业采用数字证书开展网上业务已较为普遍（如网上银行、网上合同管理、网上供应商管理等）。商业企业通常向公司集中采购数字证书后，向其客户、供应商或内部办公人员发放数字证书。
此外，政府部门和医疗机构为加强内部信息系统安全性，提高业务流程的无纸化水平，使用数字证书进行内部办公系统的管理。对于政府部门工作人员以及医疗机构的医护人员使用的数字证书，由政府部门和医疗机构向公司集中采购后向内部员工发放。
②渠道销售
在数字证书服务渠道合作模式中，公司与渠道商合作完成数字证书服务的销售。公司同渠道商签订渠道合作协议，并授权渠道商开展数字证书现场服务，指导渠道商完成现场服务网点的建设。在现场服务网点建设完成后，渠道商可以组织服务人员完成数字证书用户申请材料的鉴证、用户信息的录入、数字证书的交付、向数字证书认证系统发送各项指令等事务性的操作，向证书用户提供数字证书的签发、更新、撤销等服务。
渠道商需遵守双方签署的《授权证书受理点管理办法》，负责数字证书用户信息的准确录入、用户申请材料的妥善保管、按照公司业务规范向用户提供现场服务等职责，并承担现场服务网点的建设成本以及服务人员的人工成本；发
行人负责向渠道商提供业务规范、人员培训、软件环境配置等技术支持。
渠道商仅负责服务网点的事务性操作，数字证书签发、更新、撤销等功能由公司的数字证书认证系统实现。公司的数字证书认证系统能够实时监测及统计渠道商发放的数字证书数量，公司根据系统记录的数据定期与渠道商进行核对和结算。
D.数字证书服务的客户
由于公司数字证书服务的销售方式不同，使得公司客户群体与数字证书用户的分布不完全一致。公司数字证书服务客户群体如下：
①数字证书用户：如用户通过公司直属服务网点或在线系统购买数字证书，此时数字证书用户为公司客户，该类客户具有数量多，单个客户交易金额小的特点；
②渠道商：如用户通过渠道商建立的服务网点获取发行人数字证书，发行人与渠道商进行相关费用的结算，这种情况下，渠道商为公司的客户；
③大型商业企业和政府机构：在大型商业企业和政府机构集中采购的情形下，大型商业企业、医疗机构和政府机构为公司客户。
E.数字证书服务的定价模式
目前，发行人大部分的数字证书以 USB KEY作为载体对外发放（即将数字证书存储在 USB KEY中，是目前数字证书较安全的存储形式）。发行人对 USBKEY及数字证书单独收费，因此，公司数字证书服务的收入主要包括用户首次办理数字证书时收取的 USB KEY费用和数字证书费用，以及后续数字证书用户更新时收取的费用。
公司 USB KEY的销售价格按照成本加合理利润的方式确定。公司本身不进行USBKEY的生产，主要向 USBKEY生产商采购。
目前有的地区价格主管部门对数字证书的价格制定指导价格。公司针对数字证书客户类型、采购数量、服务成本、证书应用广度等因素综合考虑，制定不同的销售价格。通常情况下，公司每张企业数字证书首次签发的价格不超过 200元，以后每张数字证书的更新价格不超过 190元；每张个人数字证书首次签发及更新的价格均不超过60元。
F.数字证书服务所需原材料
发行人在提供数字证书服务过程中，数字证书的生成、更新、撤销等功能由数字证书认证系统完成，并不涉及传统的原材料采购和生产环节。但由于公司数字证书主要以 USB KEY作为载体并对外发放，因此发行人数字证书服务业务需采购的原材料主要为用于存储数字证书的介质（USBKEY等）和外包装材料。
（2）电子签名服务经营模式
电子签名是一种能够在电子文件中起到与手写签名或者盖章同等作用的签名的电子技术手段，同时也是一类反映电子交易事件事实的关键电子证据。目前，法律要求的可靠电子签名主要基于数字证书技术和第三方电子认证服务实现。
发行人的电子签名服务指在电子交易过程中为用户提供的签名生成、验证和展示服务，为交易过程生成可靠电子签名证据。电子签名服务的核心为发行人开发的电子签名服务平台，公司通过此平台以独立第三方的身份提供电子签名服务。公司的电子签名服务在银行、证券、保险、互联网金融、医疗卫生、电信等领域的在线化、移动化和无纸化应用中，可使电子单据具备与纸质单据同等效力，使电子交易关键过程得到有效见证。目前公司的电子签名服务已在
保险移动展业、证券非现场开户、旅游电子合同签署以及医院手术风险执行通知书签署等应用中得到使用。
电子签名服务是公司构建可靠电子签名解决方案的重要组成部分，该服务是公司近年开发的创新应用，目前尚处于推广阶段，电子签名服务业务产生的收入规模较小。
通常情况下，发行人签发的电子签名在一定数量以内的，发行人以打包价格收费，超出部分按照每份价格计算。
电子签名服务为全在线的服务，电子签名服务平台建成后，不需要进行原材料的采购。
3、电子认证产品
发行人电子认证产品是实现身份认证、授权管理、责任认定等功能的软硬件产品。政府机构、金融机构及其他商业企业可以基于数字证书，通过在自身的信息系统中部署电子认证产品，为网上纳税申报、网上银行、电子商务等应用提供安全保障。发行人电子认证产品具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|产品系列||产品名称||产品形态|功能|
||信天行数字证书认证系统||纯软件|||
||证书客户端管理工具软件||纯软件|||
||手机证书中间件软件||纯软件|||
||证书管理服务系统||硬件化软件|||
||安信天行智能密码钥匙认证系统||硬件化软件|||
||统一认证管理系统||纯软件|||
||网络实名接入系统||硬件化软件|||
||BJCA电子签章系统||纯软件|||
||数字签名验证服务器||硬件化软件|||
||BJCA时间戳服务系统||硬件化软件|||
||WEB信息安全系统||纯软件|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||可信数据电文系统||纯软件|||
||移动签名验证平台系统||纯软件|||
||信手书手写数字签名系统||硬件化软件|||
|产品系列||产品名称||产品形态|功能|
||信天行数字证书认证系统||纯软件|||
||证书客户端管理工具软件||纯软件|||
||手机证书中间件软件||纯软件|||
||证书管理服务系统||硬件化软件|||
||安信天行智能密码钥匙认证系统||硬件化软件|||
||统一认证管理系统||纯软件|||
||网络实名接入系统||硬件化软件|||
||BJCA电子签章系统||纯软件|||
||数字签名验证服务器||硬件化软件|||
||BJCA时间戳服务系统||硬件化软件|||
||WEB信息安全系统||纯软件|||
||可信数据电文系统||纯软件|||
||移动签名验证平台系统||纯软件|||
||信手书手写数字签名系统||硬件化软件|||

（1）电子认证产品的生产流程：
发行人电子认证产品的核心为自主开发的各项应用软件，发行人软件产品的生产流程具体如下：
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|-|
|N|

管理员证书制作 内包装制作 检查返修
生产
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|-|
|Y|

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|-|
|Y|

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|-|
|Y|

N
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|N|

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|-|
|N|

生产
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|-|
|N|

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|-|
|Y|

抽检 成品入库 产品统一包装
（2）电子认证产品的主要客户群体：发行人电子认证产品的主要客户群体为应用数字证书开展网络业务的政府机构、医疗机构、金融机构及其他商业企业。
（3）电子认证产品的定价模式：发行人电子认证产品采用生产成本加上合理利润的方式进行定价。
（4）电子认证产品的销售模式：发行人电子认证产品主要采用直销的方式进行销售，也采用渠道销售的模式进行销售。
（5）电子认证产品所需原材料：发行人电子认证产品生产所需原材料主要为工控机等外购设备。
（6）电子认证产品的售后服务情况：发行人电子认证产品交付后一年以内提供免费质保及技术支持服务，产品交付后超过一年的提供收费质保及技术支持服务。
4、可管理的信息安全服务
公司可管理的信息安全服务主要包括安全集成、安全咨询、安全运维等服务，各项服务的具体内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||服务类别||服务项目|主要内容|
||安全集成||安全集成|||
||安全咨询||风险评估|||
||||合规性咨询|||

|||
|-|-|
|安全运维|代码审计|
||脆弱性检查|
||渗透测试|
||安全巡检|
||应急保障|

（1）可管理的信息安全服务的服务流程
发行人安全集成业务流程如下：
项目立项
项目启动 实施调研 制定实施方案 产品采购
集成部署 项目测试 项目验收 结项
安全咨询/安全运维业务流程：
项目立项
项目启动 实施调研 制定实施方案 服务实施
周期性输出 总结汇报 项目验收 结项
（2）可管理的信息安全服务的主要客户群体
目前，公司可管理的信息安全服务的客户主要为北京市属政府机构，国家部委以及北京地区的大型企业。
（3）可管理的信息安全服务的定价模式
a.安全集成的定价模式：安全集成项目收费主要包括软硬件产品以及集成费，其中集成费一般按照项目金额的一定比例收取。
b安全咨询与运维服务的定价模式：信息安全咨询与运维服务收费按照服务内容、服务频次与客户信息系统的复杂程度收取。
（4）可管理的信息安全服务的销售模式
可管理的信息安全服务销售模式为直销，金额较大的项目主要通过招投标的方式获取。
（5）可管理的信息安全服务所需的原材料
可管理的信息安全服务所需的原材料主要为安全集成业务所需的第三方软硬件产品。安全咨询及安全运维不涉及原材料的采购。
（6）可管理的信息安全服务的售后服务情况
公司安全集成项目提供自项目通过终验之日起一年以内的免费保修服务。
公司安全运维及安全咨询不涉及售后服务。
（二）关于《反馈问题》第1项问题第（2）项
1、公司在产业链中发挥的作用、业务的独立性和完整性
公司所处行业为信息安全行业，信息安全行业经过多年的发展，已经成为一个拥有众多细分市场的行业大类，行业内企业在研究领域、市场方向上也各有侧重。
从保护对象来看，行业内企业总体上经营两类业务。一是以信息系统、网络设备、主机系统等软硬件系统为主要保护对象，以避免其遭受外界的恶意破坏，保障系统安全稳定运行为主要目标的“网络环境安全”，典型产品包括防火墙、防病毒、入侵检测、网络审计等。目前已上市的信息安全企业大多属于该领域。二是以业务安全为主要保护对象，以避免身份仿冒、信息泄露、非授权访问、行为抵赖等恶意行为的发生，保障网络业务中身份、时间、行为等关键要素的真实可信。发行人所处的电子认证行业即属于该领域。发行人所处的电子认证行业以建立“身份认证、授权管理、责任认定”机制为目标，是建立网络信任体系的基础，是保障信息安全的一个重要方面。根据工业和信息化部颁布的《电子认证服务业“十二五”发展规划》，到“十二五”期末，我国将形成覆盖全国的网络身份认证服务体系，基本形成可靠电子签名认证体系；鼓励和引导第三方电子认证服务，推广可靠电子签名应用。
发行人是获得工信部核发的《电子认证服务许可证》的电子认证服务机构，同时也是电子认证产品提供商。公司数字证书服务通过面向广大企业、个人签发数字证书，并建立完善的服务支撑体系，为企业、个人提供可信的数字身份。公司电子认证产品通过与政府机构、大型企业等机构的信息系统进行整合，协助客户统一管理网络环境中企业及个人的数字身份，实现用户管理、访问控制、授权管理、安全审计等数字身份管理功能。公司电子认证服务及电子认证产品共同为客户构建起可信安全的网络空间。
公司的上游企业主要为加密机、加密卡等基础安全产品以及工控机等通用电子设备提供商。公司的下游企业主要为政府机构、医疗机构、金融企业等电子认证应用单位和数字证书用户。
经核查，发行人的电子认证业务是信息安全行业内独立的子行业，是保障信息安全的重要方面。发行人的上游企业为加密机、加密卡、工控机等电子设备生产企业，市场竞争充分。下游企业为广大的数字证书用户和金融企业、政府机构、医疗机构等应用单位，下游客户较为广泛。公司为提供“一体化”的电子认证解决方案，建立了研发、生产、服务及销售的完整业务体系，具备独立面向市场开展业务的能力。综上所述，保荐机构认为发行人的业务是独立和完整的。
2、发行人的客户结构
如前文所述，公司电子认证服务的客户包括数字证书用户、渠道商、大型商业企业及政府部门等。该业务领域的客户以企业及个人为主，政府机构相对较少。
发行人电子认证产品的主要客户为对信息安全要求较高的政府机构、金融企业、医疗机构等机构。该业务领域客户中有较多的政府机构。
公司可管理的信息安全服务业务的客户主要为北京市属政府机构、国家部委以及大型商业企业，以政府机构为主。
根据发行人的统计，2012-2014年，发行人客户中除政府机关、事业单位之外客户的收入占营业收入的比例分别为65.81%、64.58%和59.19%。根据发行人的统计，2012-2014年，通过招投标方式获得的项目收入占营业收入的比例分别为16.84%、19.06%和21.17%。
3、政府机构对供应商的资格或条件的规定
在电子认证服务业务中，如电子认证服务机构拟面向政务领域提供电子认证服务，需符合国家密码管理局《电子政务电子认证服务管理办法》的相关规定。通过该办法规定的能力评估的电子认证服务机构才可被列入电子政务电子
认证服务机构目录，取得电子政务电子认证服务机构资质。
在电子认证产品领域，获得商用密码产品销售许可证的企业均可向政府机构提供电子认证产品，政府机构不存在强制使用电子认证产品的规定。
4、发行人所处的市场环境
发行人各业务的市场竞争情况如下：
（1）电子认证服务市场
根据《电子签名法》的规定，企业开展电子认证服务需获得工信部核发的《电子认证服务许可证》。截至 2014年 12月 31日，我国具备电子认证服务许可资质的CA机构共36家，分布在全国23个省、直辖市和自治区。
由于国内互联网从 2000年左右开始兴起，电子认证行业的发展从 2000年左右开始启动，发展时间较短。在电子认证行业发展早期，国内各地的 CA机构主要由地方政府或行业主管部门主导设立，因此，国内 CA机构的电子认证服务经营范围普遍存在集中于单一地域或单一行业的情况。
自《电子签名法》于 2005年实施以来，电子认证服务的地域及行业的限制逐步被打破。行业内具备较强技术实力及领先服务理念的 CA机构已经开始跨区域、跨行业开展业务。发行人、中金金融认证中心有限公司、北京天威诚信电子商务服务有限公司、北京国富安电子商务安全认证有限公司等实力较强的 CA机构已在全国范围内展开竞争。未来随着电子认证服务全国市场的逐步形成，实力较强的CA机构也将获得更多的市场机会。
（2）电子认证产品市场
获得国家密码管理局颁发的商用密码产品生产定点单位资质以及商用密码
产品销售许可证的企业可进行电子认证产品的生产和销售，不存在地区或行业的限制。国内电子认证产品生产和销售企业众多，市场竞争充分。国内主要的电子认证产品提供商包括发行人、卫士通信息产业股份有限公司、吉大正元信息技术股份有限公司、上海格尔软件股份有限公司、江西金格科技股份有限公司、中金金融认证中心有限公司、北京天威诚信电子商务服务有限公司等。
（3）可管理的信息安全服务市场
随着国内信息安全行业的快速发展，来自客户的信息安全服务需求快速增长，带动了信息安全服务市场的快速发展。目前，国内参与信息安全服务的企业较多，竞争较为激烈。行业内知名的信息安全服务提供商包括发行人、北京启明星辰信息技术股份有限公司、北京天融信网络安全技术有限公司、北京神州绿盟科技有限公司、蓝盾信息安全技术股份有限公司等。根据发行人保荐机构的核查，公司各业务领域市场竞争充分，发行人存在合理的市场空间及可持续性。
5、发行人政府客户是否存在统一收费标准
在电子认证产品及可管理的信息安全服务领域，政府客户不存在统一的收费标准。
在电子认证服务领域，部分地区的价格主管部门对电子认证服务收费制定了指导价。公司针对数字证书客户类型、采购数量、服务成本、证书应用广度等因素综合考虑，制定数字证书服务不同的销售价格。
（三）关于《反馈意见》第1项问题第（3）项
1、关于发行人各类产品、服务、集成的定价模式、发行人各类产品或服务的主要客户群体请参见本补充法律意见书第二部分“针对《反馈意见》的更新”之“一、第1项问题”第（一）节中相应内容。
2、内蒙古网信电子认证有限责任公司、河北天蛛数字认证科技开发有限公司（已更名为河北天蛛信息科技有限公司）为公司的渠道商，内蒙古网信电子认证有限责任公司的最终客户为内蒙古自治区质监局网上年检企业。河北天蛛数字认证科技开发有限公司的最终客户为河北省地税网上纳税申报企业。发行人与渠道商的具体合作方式及内容如下：
（1）数字证书服务渠道销售
在数字证书服务渠道合作模式中，公司与渠道商合作完成数字证书服务的销售。公司同渠道商签订渠道合作协议，并授权渠道商开展数字证书现场服务，指导其完成现场服务网点的建设。在现场服务网点建设完成后，渠道商可以组织服务人员完成数字证书用户申请材料的鉴证、用户信息的录入、数字证书的交付、向数字证书认证系统发送各项指令等事务性的操作，向证书用户提供数字证书的签发、更新、撤销等服务。
渠道商需遵守双方签署的《授权证书受理点管理办法》，负责数字证书用户信息的准确录入、用户申请材料的妥善保管、按照公司业务规范向用户提供现场服务等职责，并承担现场服务网点的建设成本以及服务人员的人工成本；发行人负责向渠道合作伙伴提供业务规范、人员培训、软件环境配置等技术支持。
渠道商仅负责服务网点的事务性操作，数字证书签发、更新、撤销等功能由公司的数字证书认证系统实现，因此，公司的数字证书认证系统能够实时监测及统计渠道商发放的数字证书数量，公司根据系统记录的数据定期与渠道商进行核对和结算。
（2）电子认证产品渠道销售
在电子认证产品渠道合作模式中，公司同渠道商签订渠道合作协议，约定
渠道商代理的产品种类、销售区域、价格政策以及付款方式等。渠道商通常按自身签订项目情况，在渠道合作协议约定的范围内向公司订货，并与公司签订“订货单”。公司根据与渠道商签订的“订货单”供货，并协助渠道商完成产品的安装、调试以及售后服务等工作。
（四）关于《反馈意见》第1项问题第（4）项
发行人电子认证服务业务采购的原材料主要为 USB KEY等介质以及外包装材料。电子认证产品的原材料主要为工控机等电子设备。可管理的信息安全服务所需的原材料主要为安全集成业务所需的第三方软硬件产品。发行人不存在外协加工，公司外购零部件主要为信息安全产品及通用电子设备，均不是发行人产品的核心部件。
二.第3项问题：关于发行人及其子公司的业务资质
（一）《电子认证服务许可证》的颁发情况
根据工信部的公示信息，目前获得《电子认证服务许可证》的电子认证服务机构共有 36家（包括发行人），其中，最近三年获得《电子认证服务许可证》的机构名单如下：
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||序号||名称||许可证号||批准日期|
|1||河南省信息化发展有限公司||ECP41010512033||2012年3月7日||
|2||东方新诚信数字认证中心有限公司||ECP43010412034||2012年10月19日||
|3||广西壮族自治区数字证书认证中心有限公司||ECP45010313035||2013年9月3日||
|4||深圳市沃通电子认证服务有限公司||ECP44030514036||2014年3月14日||
|5||贵州省电子证书有限公司||ECP52010314037||2014年7月30日||
|6||云南省数字证书认证中心有限公司||ECP53010214038||2014年7月30日||

因公开渠道不能查得上述获得《电子认证服务许可证》的电子认证服务机
构的营业收入情况，本所律师未能对获得《电子认证服务许可证》的机构中营业收入排名前5位机构的经营情况进行核查。
（二）关于发行人及其控股子公司的资质情况
1、发行人取得的与主营业务相关的经营资质证书
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||序号||资质证书||资质内容||发证机关||有效期|
|1||《电子认证服务许可 证 》（ 编 号 ：ECP11010810009）||认定发行人具备《电子认证服务管理办法》规定的电子认证服务机构条件||工信部||至2015年10月18日||
|2||《计算机信息系统集成企业资质证书》（ 证 书 编 号 ：Z3110020100308）||核定发行人的计算机信息系统集成企业资质为三级||工信部||至2016年8月16日||
|3||《商用密码产品销售许可证》（国密局销字SXS2231号）||销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品。||国家密码管理局||至2017年11月25日||
|4||《电子认证服务使用密码许可证》（证书编号：0017）||批准发行人使用商用密码||国家密码管理局||至2016年12月9日||
|5||《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》（编号：BM201108120083）||资质种类为乙级，适用地域为北京市||国家保密局||已于 2011年 12月 25日到期，目前正在办理延期。根据北京市国家保密局出具的证明（证明有效期至2015年 4月 10日），该证书有效期顺延至资质延续审批结果公布前||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》（编号：BM311109060417）|资质种类为单项（软件开发），适用地域为全国|国家保密局|已于 2012 年 6 月 29日到期，目前正在办理延期。根据北京市国家保密局出具的证明（证明有效期至2015年 4月 10日），该证书有效期顺延至资质延续审批结果公布前|
|7|《国家信息安全测评信息安全服务资质证书（安全工程类二级）》（证书号 ：CNITSEC2012SRV-II-027）|认定发行人符合《信息安全服务资质评估准则》二级（计划跟踪级）（A 类）要求|中国信息安全测评中心|至2015年9月9日|
|8|《ISCCC 信息安全服务资质认证证书》（ 编 号 ： ISCCC-2012-ISV-SI-026）|证明发行人的信息系统安全集成服务资质符合一级服务资质要求|中国信息安全认证中心|至2015年7月23日|
|9|《ISCCC 信息安全服务资质认证证书》（ 编 号 ： ISCCC-2011-ISV-RA-039）|证明发行人的信息安全风险评估服务资质符合一级服务资质要求。|中国信息安全认证中心|至2017年11月25日|
|10|《ISCCC 信息安全服务资质认证证书》（ 编 号 ： ISCCC-2011-ISV-ER-042）|证明发行人的信息安全应急处理服务资质符合二级应急处理服务资质要求。|中国信息安全认证中心|至2017年11月25日|
|11|《北京市电子政务与重要行业信息安全服务能力等级证书》（证书编号：BJTEC-2015-ISS-001）|认定发行人具备信息安全服务一般类二级服务能力。|北京信息安全测评中心|至2017年1月19日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12|《电信与信息服务业务经营许可证》（编号：京 ICP 证080545号）|业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）服务项目：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务|北京市通信管理局|至2018年12月25日|
|13|《人防信息系统建设保密项目设计（施工）资质认证书》（证书编号：国人防信息化证字第52号）|允许在北京市行政区域内进行人防信息系统建设保密项目设计施工，资质等级为乙级|国家人民防空办公室|至2016年1月3日|
|14|《电子政务电子认证服务机构》（编号：A001）|认定发行人为电子政务电子认证服务机构|国家密码管理局|/|

2、安信天行取得的与主营业务相关的经营资质证书
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||序号||资质文件||资质内容||发证机关||有效期|
|1||《商用密码产品生产定点单位证书》（国密局产字SSC1128号）||批准安信天行为商用密码产品生产定点单位生产范围：经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产||国家密码管理局||至2016年7月4日||
|2||《商用密码产品销售许可证》（国密局销字SXS1981号）||批准安信天行销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品||国家密码管理局||至 2016 年 11 月 5日||

3、关于各项资质许可范围的地域限制
发行人名下的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》（证书编
号：BM201108120083）、《北京市电子政务与重要行业信息安全服务能力等级证书》（证书编号：BJTEC-2015-ISS-001）、《人防信息系统建设保密项目设计（施工）资质认证书》（证书编号：国人防信息化证字第 52号）的适用地域为北京市。除前述外，发行人及其子公司所取得的其他资质不存在地域限制。
4、关于发行人名下的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》的颁发机构、业务范围
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资质证书||发证机关||业务范围|
|1||《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》（编号：BM201108120083）||国家保密局||资质种类为乙级，适用地域为北京市。乙级资质单位仅限在所批准的省、自治区、直辖市所辖行政区域内从事涉密信息系统集成业务。||
|2||《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》（编号：BM311109060417）||国家保密局||资质种类为单项（软件开发），适用地域为全国。单项资质单位可在全国范围内开展资质证书所载明的涉密系统集成单项业务。||

注：该等证书已经到期，目前正在办理延期。根据北京市国家保密局出具的证明（证明有效期至2015年4月10日），该证书有效期顺延至资质延续审批结果公布前。
三.第5项问题：关于股权激励及科桥投资的引入
（一）关于股权激励
对于《激励方案》中确定的 46名激励对象，根据有关主体签署的《确认函》，其最近五年的履历情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||近五年履历情况|
|1.||詹榜华||2010年1月至今就职于公司||

||||
|-|-|-|
|2.|阳俊彪|2010年1月至今就职于公司|
|3.|刘汉莎|2010年1月至今就职于公司|
|4.|王春芝|2010年1月至2013年11月就职于公司，此后离职|
|5.|林雪焰|2010年1月至今就职于公司|
|6.|吴舜皋|2010年1月至今就职于公司|
|7.|翟建军|2010年1月至今就职于公司|
|8.|程小茁|2010年1月至今就职于公司|
|9.|张益谦|2010年1月至今就职于公司|
|10.|李述胜|2010年1月至今就职于公司|
|11.|贺禀作|2010年1月至今就职于公司|
|12.|马臣云|2010年1月至今就职于公司|
|13.|沈雷|2010年1月至今就职于公司|
|14.|孙鸿斌|2010年1月至今就职于公司|
|15.|张继东|2010年1月至2013年5月就职于公司，此后离职|
|16.|冯承勇|2010年1月至今就职于公司|
|17.|黄德生|2010年1月至今就职于公司|
|18.|王新华|2010年1月至今就职于公司|
|19.|李德全|2010年1月至2014年5月就职于公司，此后离职|
|20.|周喜东|2010年1月至今就职于公司|
|21.|闫实|2010年1月至2014年7月就职于公司，此后离职|
|22.|吴臣华|2010年1月至今就职于公司|
|23.|蒋川|2010年 1月至 2013年 3月就职于公司，此后离职，于 2015年 2月回到公司就职|
|24.|古定健|2010年1月至今就职于公司|
|25.|董峰|2010年1月至2014年8月就职于公司，此后离职|
|26.|何萌|2010年1月至今就职于公司|
|27.|刘琦|2010年1月至今就职于公司|
|28.|沈兆刚|2010年1月至今就职于公司|
|29.|孟戈松|2010年1月至今就职于公司|
|30.|涂元浩|2010年1月至今就职于公司|
|31.|张政|2010年1月至今就职于公司|
|32.|田建彤|2010年1月至今就职于公司|
|33.|张雪彬|2010年1月至今就职于公司|

||||
|-|-|-|
|34.|王威威|2010年1月至2013年11月就职于公司，此后离职|
|35.|张智锋|2010年1月至今就职于公司|
|36.|邵淼|2010年1月至今就职于公司|
|37.|龚兵|2010年1月至2014年10月就职于公司，此后离职|
|38.|赵盛荣|2010年1月至今就职于公司|
|39.|邓铭|2010年1月至今就职于公司|
|40.|吴郇|2010年1月至今就职于公司|
|41.|项艳|2010年1月至今就职于公司|
|42.|张红霞|2010年1月至今就职于公司|
|43.|齐志彬|2010年1月至今就职于公司|
|44.|王浩|2010年1月至今就职于公司|
|45.|赵钰昆|2010年1月至今就职于公司|
|46.|张庆刚|2010年1月至2012年4月就职于公司2012年4月去世|

2、自然人股东与发行人的董事、监事、高级管理人员之间的关系
发行人目前的自然人股东中，詹榜华为公司的董事、总经理，刘汉莎为公司的董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书，吴舜皋为公司的监事，林雪焰、张益谦为公司的副总经理。除上述外，发行人的自然人股东与发行人的董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。
（二）关于科桥投资最近三年的合伙人情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资金额|||||
||序号||合伙人名称/姓名||||出资比例||性质|
||||||（万元）|||||
|2012年1月1日至2014年5月26日||||||||||
|1||国资公司||25,040||49.00%||有限合伙人||
|2||北京国锐房地产开发有限公司||16,960||33.19%||有限合伙人||
|3||北京万泽诚投资顾问中心||5,000||9.78%||有限合伙人||
|4||杨萍||3,000||5.87%||有限合伙人||
|5||颜勇||1,000||1.96%||有限合伙人||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|北京科桥投资顾问有限公司|100|0.20%|普通合伙人|
|合计||51,100|100%|-|
|2014年5月27日至2015年1月6日|||||
|1|国资公司|25,040|49.00%|有限合伙人|
|2|北京国锐房地产开发有限公司|6,137|12.01%|有限合伙人|
|3|西藏磐霖商贸有限公司|5,882|11.51%|有限合伙人|
|4|北京万巢投资管理有限公司|5,000|9.78%|有限合伙人|
|5|杨萍|3,000|5.87%|有限合伙人|
|6|清华大学教育基金会|2,941|5.76%|有限合伙人|
|7|上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙）|2,000|3.91%|有限合伙人|
|8|颜勇|500|0.98%|有限合伙人|
|9|四川四能建筑装饰工程有限公司|500|0.98%|有限合伙人|
|10|北京科桥投资顾问有限公司|100|0.20%|普通合伙人|
|合计||51,100|100%|-|
|2015年1月7日至今|||||
|1|国资公司|25,040|49%|有限合伙人|
|2|华泰资产管理有限公司|6,137|12.01%|有限合伙人|
|3|西藏磐霖商贸有限公司|5,882|11.51%|有限合伙人|
|4|北京万巢投资管理有限公司|5,000|9.78%|有限合伙人|
|5|杨萍|3,000|5.87%|有限合伙人|
|6|清华大学教育基金会|2,941|5.76%|有限合伙人|
|7|上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙）|2,000|3.91%|有限合伙人|
|8|颜勇|500|0.98%|有限合伙人|
|9|四川四能建筑装饰工程有限公司|500|0.98%|有限合伙人|
|10|北京科桥投资顾问有限公司|100|0.20%|普通合伙人|
|合计||51,100|100%|-|

四.第9项问题
（一）关于《反馈意见》第9项问题第（1）项
1、发行人与首信股份及其关联方是否存在业务竞争关系或上下游关系
报告期内，发行人与关联方的经常性交易情况请参见本补充法律意见第一部分“因补报 2014年度年报的补充法律意见”之“五、关联方与关联交易”第（二）节第1项。
本所律师认为，发行人服务及产品的客户群体广泛，使用发行人数字证书服务及产品、可管理信息安全服务的国资公司及其相关下属企业也是发行人的下游客户；首信股份和北京首信网创网络信息服务有限责任公司在报告期内为发行人提供服务，为发行人的上游供应商。报告期内，发行人与关联方产生的关联销售和关联采购金额较小，对发行人业务的独立性不构成影响。
2、首信股份的对外投资情况
根据首信股份的确认及本所律师核查，除持有发行人股份外，首信股份的对外投资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本|||||
||序号||公司名称||||持股比例||主营业务|
||||||（万元）|||||
|1.||首都信息科技发展有限公司||5,000||100%||北京市电子政务专网及北京市医保、住房公积金、首都之窗、社区公共服务平台等应用信息系统的建设与运维服务||
|2.||首都信息发展股份（香港）有限公司||HK$100||100%||投资控股||
|3.||北京市停车管理中心有限公司||2,000||100%||北京市路侧停车项目||
|4.||上海横越计算机科技有限公司||50||100%||上海市住房公积金系统的软件开发和应用运维||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.|北京首信航源科技有限公司|100|80%|北京市朝阳区街道社区综合业务平台项目及深圳政法信息网项目的开发及运维|
|6.|厦门融通信息技术有限责任公司|2,000|51%|计算机信息技术开发、软件开发、软件技术服务与咨询、计算机系统集成及相关技术咨询与培训、智能化工程设计与安装|
|7.|紫光信业投资股份有限公司|5,008.54|23%|目前未开展业务|
|8.|北京文化体育科技有限公司|5,000|20%|票务代理及相关系统集成|
|9.|辽宁众信同行软件开发有限公司|500|19%|辽宁省及江苏省淮安市电子政务项目的开发及运维|

除发行人外，首信股份对外投资企业的主营业务为信息系统建设与运维、软件开发与运维、投资控股、路侧停车管理、票务代理等业务，未经营电子认证、信息安全相关业务，与发行人不存在竞争情形。
3、首信股份及其关联方与发行人的主要客户、供应商是否存在交易或关联关系
根据首信股份出具的确认函，首信股份与发行人的主要客户和主要供应商不存在关联关系。首信股份与发行人的部分供应商存在交易的情况，主要为电子产品代理商；首信股份与发行人的主要客户存在重叠的情况。首信股份与发行人客户重叠情况请参见下述关于《反馈意见》第 9项问题第（2）项相关内容。
（二）关于《反馈意见》第9项问题第（2）项
1、发行人与首信股份的重叠客户项目情况
目前首信股份的经营区域也主要在北京地区，其面向的客户主要为北京市
属的政府机构，而较多的北京市属政府机构也为发行人的客户。因此，发行人与首信股份存在部分客户重叠的情况。
根据首信股份提供的客户清单，发行人对报告期内与首信股份相同客户的收入进行了统计。2012-2014年，发行人与首信股份相同客户形成的收入分别为 5,497.59万元、8,984.93万元、8,623.32万元，占当期营业收入的比重分别是24.95%、32.84%、26.92%。
报告期内，发行人与首信股份相同客户形成的收入情况如下（100万元以上）：
（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|年份|客户名称|收入金额|
|2014年度|北京银行股份有限公司|2,749.52|
||北京市公共卫生信息中心|1,447.38|
||北京市东城区信息化工作办公室|353.19|
||中共北京市东城区委办公室|333.45|
||中国共产党北京市委员会教育工作委员会|231.54|
||北京市统计局|208.83|
||北京市交通信息中心|199.62|
||中关村科技园区管理委员会|191.40|
||中共北京市委北京市人民政府信息中心|162.79|
||北京市园林绿化局信息中心|158.37|
||北京市政务信息安全应急处置中心|136.80|
||北京市民政局|131.82|
||中共北京市委组织部|130.17|
||北京市司法局|123.26|
||太极计算机股份有限公司|120.90|
||北京市市政管理委员会信息中心|112.74|
||北京市疾病预防控制中心|109.91|
||合计|6,901.70|
|2013年度|北京银行股份有限公司|1,750.97|
||中建电子工程有限公司|1,210.28|
||北京市档案局|520.96|
||北京市民政局|519.47|
||北京市政府采购中心|356.95|
||北京市政务信息安全应急处置中心|344.66|
||北京市统计局|318.09|
||北京市东城区信息化工作办公室|314.81|
||北京市人民政府国有资产监督管理委员会|221.46|
||首都医科大学附属北京安定医院|217.52|
||太极计算机股份有限公司|207.32|
||中共北京市东城区委办公室|186.82|
||北京市人大常委会办公厅|164.16|
||北京市城乡经济信息中心|160.68|

||||
|-|-|-|
||北京市残疾人联合会信息中心|154.94|
||北京市司法局|139.95|
||北京市园林绿化局信息中心|123.28|
||中共北京市委组织部|122.35|
||北京市疾病预防控制中心|105.95|
||北京市公共卫生信息中心|105.79|
||北京市科技信息中心|104.42|
||合计|7,350.84|
|2012年度|北京银行股份有限公司|1,402.37|
||北京市疾病预防控制中心|560.39|
||太极计算机股份有限公司|477.80|
||北京市政务信息安全应急处置中心|34.86|
||北京市规划委员会|216.28|
||北京市园林绿化局信息中心|197.55|
||北京市东城区信息化工作办公室|185.71|
||北京市市政市容管理委员会|180.14|
||中共北京市西城区委组织部|148.27|
||北京市残疾人联合会信息中心|144.83|
||北京信息安全测评中心|137.74|
||北京市人口和计划生育委员会|124.71|
||北京北大千方科技有限公司|119.42|
||北京市司法局|117.58|
||北京紫光华宇软件股份有限公司|106.94|
||合计|4,454.59|

由上表看，发行人与首信股份相同的客户主要为政府机构。发行人与政府客户合作过程中，金额较大的项目主要通过招投标方式获得，金额较小的项目由发行人与政府客户直接签订合作协议。
本所律师认为，发行人的业务独立，具备独立开展业务和获取项目的能力；发行人与首信股份的相同客户主要为北京市政府机构，发行人和首信股份面向北京市政府机构独立开展业务，向客户提供不同的产品和服务，发行人不存在依赖首信股份开拓业务的情形。
2、未来首信股份关联方与发行人的交易对发行人业绩的影响及发行人业务的独立性
北京首信网创网络信息服务有限责任公司为发行人提供服务器托管、宽带
带宽租赁、企业邮件服务、互联网接入等服务，该类关联交易具备一定的持续
性，但该类交易的金额较小，对发行人未来的经营业绩影响有限。
首信股份及其子公司向公司采购数字证书、统一身份认证管理系统以及实名接入网关等产品，此外，公司向首信股份提供安全集成、安全咨询及运维服务。报告期内，发行人与首信股份的关联交易金额较小，对发行人的经营成果影响有限。未来随着发行人业务规模的逐步扩大，预计发行人与关联方的销售收入占比将逐步下降。
综上所述，本所律师认为，发行人与首信股份等关联方发生的交易对发行人经营业绩的影响有限，不影响发行人的独立性。
（三）关于《反馈意见》第9项问题第（3）项
发行人目前租赁的经营场所如下：
1、2010年4月15日，北京万柳置业集团有限公司与发行人签署《租约》及《补充协议》，约定北京万柳置业集团有限公司将北京市海淀区北四环西路 68号的“双桥大厦”（推广案名“左岸工社”）写字楼第 15层第1501-1503、1505- 1513号房屋出租给发行人使用，面积为 1,778.72平方米，用途为办公；租赁期限为 5年，自 2010年 8月 16日至 2015年 8月 15日；租金为 4.2元/平方米/天。
2、2010年 2月 5日，发行人与北京出版集团有限责任公司签署《房屋租赁合同》，约定北京出版集团有限责任公司将北京市西城区裕民东路 3号京版信息港第 1层出租给发行人使用，面积为 889平方米，用途为办公；租赁期限为 5年，自2010年6月1日至2015年5月31日；租金为75,713.17元/月。
3、2013年 10月 30日，发行人与北京出版集团有限责任公司签署《房屋租赁合同》，约定北京出版集团有限责任公司将北京市西城区裕民东路 3号京版信息港第 9层出租给发行人使用，面积为 910平方米，用途为办公，租赁期限自2013年11月1日至2016年11月30日；租金为1,660,750元/年。
4、2015年，发行人与沈峻岭、陈广卫签署《房屋租赁合同》，约定沈峻岭、陈广卫将杭州市环城北路 63号 506室继续出租给发行人使用，面积为 95.06平方米，用途为办公，租赁期限自 2015年 2月 1日至 2016年 1月 31日，租金总额为105,494.52元。
5、2014年4月15日，广州分公司与石晓蕊签署《广州市房屋租赁合同》，约定石晓蕊将广州市天河区五山路141号之二1804房出租给广州分公司用于办公，面积为41.39平方米，租赁期限自2014年4月5日至2015年4月5日，租金为4,200元/月。
6、2014年，发行人与深圳市福中达投资控股有限公司签署《房屋租赁合同》，约定深圳市福中达投资控股有限公司将深圳市福田区北环路梅林多丽工业小区多丽科技楼 10层 1001房出租给发行人使用，面积为 204.64平方米，用途为办公，租赁期限自2014年3月7日至2015年3月6日；租金为22,510.4元/月。发行人已启动该处房屋的续租事宜。
7、2014年 4月 9日，发行人与魏海松签署《房屋租赁合同》，约定魏海松将位于哈尔滨市南岗区福思特大厦 1812室的房屋出租给发行人用于办公，面积为78平方米，租金总额为161,000元；租赁期限为3年，自2014年4月10日至2017年4月10日。
8、2014年 5月 9日，发行人与肖远锋签署了《房屋租赁合同》，约定肖远锋将位于西安市高新区尚品国际A座1008室的房屋出租给发行人用于办公，面积为51.92平方米，租金为2,925元/月；租赁期限为1年，自2014年5月1日至2015年4月30日。
9、2014年5月12日，发行人与刘德芳签署《房屋租赁合同》，约定刘德芳将位于武汉市东湖开发区鲁巷东谷银作（座）2001房间出租给发行人用于办公，面积为78.2平方米，租金为3,500元/月；租赁期限为1年，自2014年5月
19日至2015年5月18日。
10、2014年6月23日，安信天行与北京万柳置业集团有限公司签订了《租约》，约定北京万柳置业集团有限公司将位于海淀区北四环西路 68号的双桥大厦写字楼第 10层第1001-1003、1005-1013号房屋租赁给安信天行，用途为办公，面积为1,765.38平方米，租期为2014年8月1日至2016年7月31日，租金为257,745元/月。
经本所律师核查，发行人的经营场所独立，与控股股东、实际控制人及其关联方不存在混同。
五.第17项问题：关于财政补贴和税收优惠
（一）关于报告期内各项财政补贴的内容、依据、到账时间
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人自 2011年及至报告期内享受的财政补贴的内容、依据和到账时间如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额||依据||到账时间|
|1||可信电子凭证技术研发与应用示范项目专项补贴||347万元||《关于十一五国家科技支撑计划电子签名服务共性技术支撑体系与应用示范工程等 10 个项目立项的通知》（国科发计[2011]24号）||2011年到账 173万元（其余 174 万元于2010年到账）||
|2||电子签名服务平台项目财政补贴||100万元||《北京信息化基础设施提升计划支持项目合同书》（[2011]合同10BJ114101号）||2011年到账100万元||
|3||CNGI 跨域认证授权中间件系列标准规范及应用验证项目专项补助||102万元||《国家发展改革委办公厅关于下一代互联网业务试商用及设备产业化专项的复函》（发改办高技[2009]503号）||2011年到账102万元||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|密码服务应用接口规范仿真验证环境建设及符合性检测工具开发项目补助|200万元|《国家发展改革委办公厅关于2009 年信息安全标准专项项目的 复 函 》（ 发 改 办 高 技[2009]1883号）|2011年到账200万元|
|5|国产密码算法电子认证关键技术研究及应用示范专项补助|190.752万元|《北京市科技计划课题任务书》（ 课 题 编 号 ：Z111100056811018）|2011 年到账 190.752万元|
|6|北京市电子认证项目|800万元|《国家发展改革委关于下达2011 年第二批产业技术研究与开发资金高技术产业发展项目投资计划的通知》（发改高技[2011]1612号）|2012年到账800万元|
|7|中关村企业信用促进会中介服务支持资金补贴费|5,000元|《中关村国家自主创新示范区企业购买中介服务支持资金管理办法》（中科园发[2010]46号）|2012年到账5,000元|
|8|北京市海淀区人民政府补助资金|50万元|《海淀区促进企业上市支持办法》（海行规发[2010]11号）|2013年到账50万元|
|9|中国共产党北京市委员会教育工作委员会经费补助|2万元|北京市国资委《关于推荐申报“北京高校青年教师社会实践基地”的通知》|2013年到账2万元|
|10|中关村科技园区管理委员会支持资金|50万元|《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》（中科园发[2011]31号）|2013年到账50万元|
|11|高性能签名验签服务器产业化项目|800万元|《国家发展改革委办公厅关于2012 年金融领域安全 IC 卡和密码应用专项产业化和检测服务类项目的复函》（发改办高技[2014]528号）|2014年 11月 21日到帐550万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12|北京市支持信息化发展项目—云安全服务平台项目补助|146.7万元|《北京市经济和信息化委员会、北京市财政局关于公开征集 2014 年北京市支持信息化发展项目的公告》（京经信委发[2014]70 号）、《北京市支持信息化发展 项目合同书 》（[2014]合同14BJ112008号）|2014年 12月 15日到帐146.7万元|

（二）关于报告期内的财政补贴和税收优惠的合法合规性
1、发行人及其子公司享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人的子公司安信天行在报告期内未享受财政补贴，发行人在报告期内享受的财政补贴如上表所示。
2、发行人及其子公司享受的税收优惠
根据《审计报告》、《税收审核报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠政策如下：
（1）企业所得税的税收优惠
a.高新技术企业15%的企业所得税
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2011年 10月 28日联合颁发的《高新技术企业证书》（编号为GF201111002049），发行人被认定为高新技术企业。根据《企业所得税减免税备案登记书》（海国税 201206JMS0800127号），发行人向北京市海淀区国家税
务局办理了高新技术企业减免税备案登记，自 2011年度至 2013年度按照减按
15%的税率缴纳企业所得税。
2014年 10月 30日，发行人通过高新技术企业资格复审，取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号为GR201411000048）。根据发行人的说明，发行人系按15%的税率申报并预缴 2014年度企业所得税，目前尚未就自 2014年度至2016年度减按15%的税率缴纳企业所得税向税务主管部门办理高新技术企业减免税备案登记，其将在进行 2014年度企业所得税汇算清缴前依法办理完毕该等备案登记手续。
b.研究开发费用税前加计扣除
根据《中华人民共和国企业所得税法》第 30条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第 95条的相关规定，企业开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，可以在计算应纳税所得额时加计扣除。发行人已就其于 2012年度、2013年度享受企业所得税税前加计扣除的税收优惠政策办理备案，尚未就其于 2014年度享受企业所得税税前加计扣除的税收优惠政策办理备案。根据发行人的说明，其将在 2015年 5月进行 2014年度企业所得税汇算清缴前依法办理完毕该等备案登记手续。
c.软件企业所得税两免三减半
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）等的规定，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。安信天行于 2014年 5月 30日获得北京市经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书（京R-2014-0370）。根据发行人的说明，安信天行自2012年度开始获利；
安信天行就此办理了 2013年度减免税备案登记，尚未办理 2014年度减免税备案登记。根据发行人的说明，安信天行将在 2015年 5月进行 2014年度企业所
得税汇算清缴前办理完毕该等备案登记手续。
（2）增值税的税收优惠
根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。发行人及其子公司安信天行根据上述规定享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退的优惠。
根据《财政部国家税务总局关于在北京等 8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）、《北京市国家税务局关于营业税改征增值税试点期间有关增值税优惠政策管理问题的公告》（北京市国家税务局公告[2012]8号）等规定，北京市纳入部分现代服务业营业税改征增值税试点范围；2012年 9月 1日前已在主管税务机关办理了改征增值税税种登记的营业税改征增值税试点纳税人，未办理享受增值税优惠政策备案或审批手续的，自 2012年 12月 1日起，不能继续享受相关税收优惠；2012年 9月 1日（含）后，在主管税务机关办理改征增值税税种登记的营业税改征增值税试点纳税人，未办理享受增值税优惠政策备案或审批手续的，不能享受相关税收优惠。发行人已依法办理营业税改征增值税税种登记及营业税改征增值税优惠政策备案登记手续，发行人提供有关技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务的收入由原来征收营业税改为征收增值税并享受免征增值税的税收优惠。
（3）营业税的税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于贯彻落实<中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定>有关税收问题的通知》（财税字
[1999]273号）第二条第（一）款，“对单位和个人（包括外商投资企业、外商投资设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人）从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税”。根据《国家税务总局关于取消“单位和个人从事技术转让、技术开发业务免征营业税审批”后有关税收管理问题的通知》（国税函[2004]825号），纳税人的技术转让、技术开发的书面合同应到省级科技主管部门进行认定，并将认定后的合同及有关证明材料文件报主管地方税务局备查。
报告期内，在发行人于主管税务机关办理改征增值税税种登记的营业税改征增值税试点纳税人手续之前，发行人根据上述规定向北京市海淀区地方税务局办理了备案，享受相关业务收入免征营业税的税收优惠。
3、本所律师认为，除发行人尚待就于 2014年度享受高新技术企业所得税税收优惠政策办理备案、就于 2014年度享受企业所得税税前加计扣除的税收优惠政策办理备案及安信天行尚待就于 2014年度享受软件企业两免三减半的税收优惠政策办理备案外，发行人及其子公司在报告期内所享受的财政补贴、税收优惠符合有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。
六.第18项问题：关于关联方和关联交易
经核查，本所律师认为，《招股说明书》根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》的相关规定对发行人的关联方进行了披露，关联方及关联交易的披露真实、准确、完整。
七.第19项问题：关于社会保险和住房公积金
1、发行人为职工缴纳社会保险的具体情况
（1）报告期内，发行人及其子公司为职工缴纳社会保险的人数统计如下：
（单位：人）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||截至日期||员工人数||社保缴纳人数||人数差异原因|
|2014年12月31日||724||719||当月入职职工 3 人，下月办理社保缴存手续；1 人在其他单位缴纳社保；1 人在户口所在地以个人身份参保，公司凭其社保缴纳凭证为其报销。||
|2013年12月31日||654||645||当月入职职工 2 人，下月办理社保缴存手续；4 人在户口所在地以个人身份参保，公司凭其社保缴纳凭证为其报销；2 人在其他单位缴纳社保；1人自主缴费。||
|2012年12月31日||529||522||当月入职职工 3 人，下月办理社保缴存手续；1 人在户口所在地以个人身份参保，公司凭其社保缴纳凭证为其报销；1 人在其他单位缴纳社保；2人自主缴费。||

（2）报告期内，发行人及其子公司为职工缴纳社会保险的金额统计如下：
（单位：元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|养老保险|7,918,012.92|6,993,541.89|4,708,828.76|
|医疗保险|5,716,298.02|3,909,110.92|2,750,903.08|
|失业保险|398,211.61|344,053.21|233,325.64|
|工伤保险|140,936.61|107,751.20|73,429.55|
|生育保险|329,465.49|280,392.62|187,206.86|
|合计|14,502,924.65|11,634,849.84|7,953,693.89|

（3）政府主管机关就社会保险缴纳事宜出具的合规证明情况
北京市海淀区人力资源和社会保障局出具《证明信》（京海人社证字[2012]
第 135号、京海人社证字[2013]第 91号、京海人社证字[2013]第 198号、京海人社证字[2015]第30号），证明近三年未发现发行人有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到其给予行政处罚或行政处理的不良记录。
北京市海淀区人力资源和社会保障局出具《证明信》（京海人社证字[2012]第 134号、京海人社证字[2013]第 90号、京海人社证字[2013]第 197号、京海人社证字[2015]第56号），证明近三年未发现安信天行有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到其给予行政处罚或行政处理的不良记录。
2、发行人为职工缴纳住房公积金的情况
（1）报告期内，发行人及其子公司为职工缴纳住房公积金的人数统计如下：
（单位：人）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||截至日期||员工人数||公积金缴纳人数||人数差异原因|
|2014年12月31日||724||723||当月入职职工 1人，下月办理住房公积金缴存手续。||
|2013年12月31日||654||652||2 人在户口所在地以个人身份缴纳，公司凭其公积金缴纳凭证为其报销。||
|2012年12月31日||529||526||当月入职职工 3人，下月办理住房公积金缴存手续。||

（2）报告期内，发行人及其控股子公司为职工缴纳住房公积金的金额统计如下：
（单位：元）
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|住房公积金|6,146,667.92|4,920,128.28|3,698,667.28|

（3）政府主管机关就住房公积金缴纳事宜出具的合规证明情况
北京住房公积金管理中心西城管理部出具《证明》（编号：102-2015019），证明发行人依法缴存住房公积金，未发现发行人有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
北京住房公积金管理中心海淀管理部出具《证明》（编号：019），证明安信天行依法缴存住房公积金，未发现安信天行有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
3、本所律师认为，发行人个别职工在其户籍所在地缴纳社会保险和住房公积金、个别职工在其他单位缴纳社会保险及个别职工自主缴纳社会保险的做法不符合相关法律法规的规定，但人数较少、金额较小，不会对本次发行上市造成实质性影响。除前述外，发行人及其控股子公司在报告期内合法合规缴纳社会保险和住房公积金，不存在未缴、欠缴社会保险和住房公积金的情形，不存在因违反社会保险和住房公积金方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚的情形。
八.第23项问题：国资公司下属控股子公司的业务经营情况
（一）首信股份、北京首信网创网络信息服务有限责任公司、北京首通万维信息技术发展有限公司的主营业务、主要产品、主要客户、实际经营情况
首信股份主要经营北京市电子政务专网以及北京市医保、住房公积金、首都之窗、社区公共服务平台等应用信息系统的建设与运维服务，主要客户为北京市相关政府机构。首信股份于 2001年 12月在香港联合交易所创业板上市，于2011年1月转至香港联合交易所主板上市。根据德勤·关黄陈方会计师行出具的审计报告，2013年首信股份实现营业收入7.65亿元、净利润0.83亿元；经德勤·关黄陈方会计师审阅，2014年 1-6月总营业收入为 2.89亿元，净利润为0.13亿元。
北京首信网创网络信息服务有限责任公司主要提供各种网络接入服务；为
各类专业性网络、各类经营性信息网络的互联互通，提供高速可靠的网络交换通道；域名注册、服务器托管、虚拟空间、网页制作、电子邮件服务业务；以及各种网络增值服务和信息应用服务。首信网创的客户主要为北京市属政府机构、北京市企业等。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2013年北京首信网创网络信息服务有限责任公司实现净利润246.82万元。
北京首通万维信息技术发展有限公司的主营业务为北京数字信息亭的运营维护，目前该公司未实际开展业务。
（二）首信股份与发行人是否存在相同供应商或相同客户
首信股份与发行人主要供应商与客户的重叠情况请参见本补充法律意见书第二部分“针对《反馈意见》的更新”之“四、第九项问题”第（一）节中相应内容。
九.第24项问题
1、首信股份的股权结构
根据本所律师核查，截至2014年12月31日，首信股份的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||出资比例|
|1||国资公司||1,834,541,756||63.30%||
|2||北京北广传媒投资发展中心||102,832,000||3.55%||
|3||北京中天广电通信技术有限公司||102,832,000||3.55%||
|4||北京电信投资有限公司||52,832,000||1.82%||
|5||中国金融电子化公司||30,550,335||1.05%||
|6||社会公众（H股）||774,498,000||26.72%||
|合计||||2,898,086,091||100%||

2、中金金融认证中心有限公司的资质情况
根据中金金融认证中心有限公司网站公开信息，中金金融认证中心有限公司具有的主要业务资质证书如下：
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||序号||资质证书||资质内容||发证机关||有效期|
|1||《电子认证服务许可 证 》（ 编 号 ：ECP11010410002）||认定具备《电子认证服务管理办法》规定的电子认证服务机构条件。||工信部||至2015年8月18日||
|2||《商用密码产品销售许可证》（国密局销字SXS2119号）||销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品。||国家密码管理局||至2017年7月7日||
|3||《电子认证服务使用密码许可证》（证书编号：0008）||批准使用商用密码。||国家密码管理局||至2015年2月28日||
|4||《电子政务电子认证服务机构》（编号：A002）||认定其为电子政务电子认证服务机构||国家密码管理局||/||
|5||《检查机构认可证书 》（ 注 册 号 ：CNAS IB0251）||符合《各类检查机构运行的基本准则》A 类的要求，具备承担该证书附件所列检查服务的能力。||中国合格评定国家认可委员会||至2017年3月18日||
|6||《银联卡账户信息安全合规评估机构资质证书》（证书编号：ADSS-I0003）||准予开展银联卡账户信息安全合规评估工作||中国银联风险管理委员会||至2015年3月28日||
|7||《国家信息安全测评信息安全服务资质证书（安全工程类一级）》（证书号：CNITSEC2013SRV-I-323）||符合《信息安全服务资质评估准则》一级（基本执行级）（A类）要求。||中国信息安全测评中心||至2016年10月7日||

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|8|《ISCCC 信息安全服务资质认证证书》（ 证 书 编 号 ：ISCCC-2010-ISV-RA-023）|信息安全风险评估服务资质符合三级风险评估服务资质要求。|中国信息安全认证中心|至2017年1月2日|
|9|《信息安全等级保护测评机构能力评估合格证书》（证书编号：15022013）|符合信息安全等级测评机构能力要求的相关内容，具备承担信息安全等级保护测评工作的能力|安全部信息安全等级保护评估中心|至2016年9月|

注：中金金融认证中心有限公司网站公示的《电子认证服务使用密码许可证》资质已经到期。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于北京数字认证股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：______________
朱小辉
经办律师（签字）：_____________
肖爱华律师
______________
谭清律师
______________
刘晓力律师
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
二零一五年月日