国泰君安证券股份有限公司
关于吉林省金冠电气股份有限公司
2018年定期现场检查报告
||||||
|-|-|-|-|-|
|持续督导机构名称：国泰君安证券股份有限公司|核查对象简称：金冠股份||||
|保荐代表人姓名：杨志杰|联系电话：13818083696||||
|保荐代表人姓名：秦磊|联系电话：13774258815||||
|现场检查人员姓名：杨志杰、李鸿仁|||||
|现场检查对应期间：2017年12月31日至2018年12月31日|||||
|现场检查时间：2019年4月9日至12日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：检查人员对金冠股份董事会秘书和证券事务代表进行访谈；查看上市公司的主要管理场所；对三会会议记录和三会会议决议、信息披露文件进行查阅、复制、记录|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：检查人员对金冠股份董事会秘书和证券事务代表进行访谈；对内部审计部门的相关资料进行查阅、复制、记录|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||√|||
|2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||||√|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）||√|||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）||√|||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）||√|||

||||
|-|-|-|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|√||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|√||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|√||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|√||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度||√|
|（三）信息披露|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：检查人员对金冠股份已披露的公告进行查阅，并就已披露公告和实际情况的一致性与董事会秘书、证券事务代表进行访谈；就已披露事项的进展进行了解；查阅金冠股份信息披露制度并就信息披露制度的实施情况进行访谈。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：检查人员查阅了金冠股份与关联交易相关的公告文件，并就关联交易的公允性和必要性与董事会秘书、证券事务代表进行访谈，并进行了对比分析。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|4.关联交易价格是否公允|√||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√||
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|√||
|（五）募集资金使用|||

|||||
|-|-|-|-|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：检查人员审阅了金冠股份的募集资金三方监管协议，并就三方监管协议的执行情况与财务人员进行了访谈；检查人员对募集资金到位以来募集资金专户每月对账单进行查阅；检查人员了解了募集资金投资项目的建设进度，并就募集资金投资项目的后期安排与董事会秘书进行了访谈。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√|||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：检查人员与董事会秘书、证券事务代表进行了访谈，并查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：检查人员关注公司定期报告关于公司及股东承诺履行情况的披露；对公司董事会秘书及证券事务代表进行访谈，详细了解公司及公司股东的履行承诺情况。||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：检查人员就公司经营环境、大额资金往来情况、是否对外提供财务资助、重大合同履行情况与公司董事会秘书及证券事务代表进行访谈；查阅了公司的现金分红制度及重大合同文件，查阅并获取了大额资金往来等相关的内部程序文件及对应的资金凭证。||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|√|||
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√|||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√|||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√|||
|二、现场检查发现的问题及说明||||

1、公司第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于豁免公司控股股东及持股5%以上股东股份锁定承诺的议案》，董事会同意豁免公司控股股东徐海江先生、持股5%以上股东能策投资作出的有关股份自愿性锁定承诺，上述议案已经2019年第一次临时股东大会审议通过。
2、郭长兴、徐海涛、能策投资、庄展诺、李从文、钧犀实业、景欣2号、景欣3号共计8名股东与洛阳古都资产管理有限公司（以下简称“古都资管”）于2019年2月27日签署了《关于吉林省金冠电气股份有限公司之股份转让协议》，以及张汉鸿、能策投资、李双全共计3名股东与古都资管于2019年2月27日签署了《关于吉林省金冠电气股份有限公司之股份表决权委托协议》的通知。上述股份转让方拟将其持有的金冠股份55,608,879股A股股份（占公司股本总额的10.6032%）以协议方式转让给古都资管，此外，上述表决权委托方拟将其股份转让后仍合计持有的金冠股份70,550,197股（占公司股本总额的13.4522%）所享有的表决权委托给古都资管行使。上述交易及后续安排实施完成后，可能导致公司实际控制人变更为洛阳市老城区人民政府。上述交易尚须取得河南省国有资产监督管理委员会审批通过，目前尚存在一定不确定性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司2018年定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名：
秦磊 杨志杰
国泰君安证券股份有限公司2019年 4月23日