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2017年年度股东大会
会议资料
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2017年年度股东大会会议材料 AUCMA Co.,Ltd. 文件目录
澳柯玛股份有限公司 2017年年度股东大会
会议文件目录
一、股东投票注意事项
二、股东投票表
三、会议议程
四、会议议案及附件
1、关于公司 2017年度董事会工作报告的议案
附《：澳柯玛股份有限公司2017年度董事会工作报告》（内容见公司2017年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”部分）
2、关于公司 2017年度监事会工作报告的议案
3、关于公司 2017年度财务决算报告的议案
附：中兴华审字（2018）第 030144号《审计报告》（内容见公司 2017年年度报告）
4、关于公司 2017年年度报告及摘要的议案
附：《澳柯玛股份有限公司 2017年年度报告》
5、关于公司 2017年度利润分配的预案
6、关于公司 2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度日常关联交易的议案
附：《租赁合作协议》
7、关于公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
8、关于公司 2018年度融资业务及担保授权的议案
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2017年年度股东大会会议材料 AUCMA Co.,Ltd. 一、投票表决注意事项澳柯玛股份有限公司 2017年年度股东大会
投票表决注意事项
1、每张投票表上请务必填写股东（代表）姓名、委托人（名称）姓名、股东账户、持股数量。
2、每张投票表上有 9项议案，请逐一进行表决。
3、表决时请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，在相应投票意见栏划“√”，不选或多选则该项表决视为弃权。
4、请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则视作弃权。
5、填写完毕，请依次将投票表交给计票人，如不投票，或股东（代表人）未在投票表上签名的，该投票视作弃权。
6、现场投票结果统计期间，请不要擅自离开会场，等候宣布现场表决结果。
澳柯玛股份有限公司二○一八年五月十八日
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2017年年度股东大会会议材料 AUCMA Co.,Ltd. 二、股东投票表
澳柯玛股份有限公司 2017年年度股东大会
股 东 投 票
|||
|-|-|
|股东(代表)姓名|持股数量|
|股 东 账 户|委托人（名称）姓名|
|地 址|股东联系方式|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案|投票意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案||||
|2|关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案||||
|3|关于公司 2017 年度财务决算报告的议案||||
|4|关于公司 2017 年年度报告及摘要的议案||||
|5|关于公司 2017 年度利润分配的预案||||
|6|关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况及2018 年度日常关联交易的议案||||
|7|关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案||||
|8|关于公司 2018 年度融资业务及担保授权的议案||||
|9|董事会审计委员会关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构并支付其报酬的议案||||

2018年 5月 18日
说明：请在所列议案右方的投票意见栏“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，在
相应投票意见栏划“√”。
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2017年年度股东大会会议材料 AUCMA Co.,Ltd. 三、会议议程
澳柯玛股份有限公司 2017年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：2018年 5月 18日上午 9:30
二、会议地点：公司会议室
三、主持人：董事长
四、与会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
五、会议议程：
第一项、审议《关于公司 2017年度董事会工作报告的议案》；
第二项、审议《关于公司 2017年度监事会工作报告的议案》；
第三项、审议《关于公司 2017年度财务决算报告的议案》；
第四项、审议《关于公司 2017年年度报告及摘要的议案》；
第五项、审议《关于公司 2017年度利润分配的预案》；
第六项、审议《关于公司 2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度日常关联交易的议案》；
第七项、审议《关于公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
第八项、审议《关于公司 2018年度融资业务及担保授权的议案》；
第九项、审议《董事会审计委员会关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构并支付其报酬的议案》；
第十项、听取公司独立董事 2017年度述职报告；
第十一项、与会股东对以上议案进行投票表决，投票期间股东提问，公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
第十二项、推举2名股东代表（如出席本次现场会议的股东低于两名，则推举一名股东代表）、1名监事代表和见证律师共同进行计票、监票，董事会秘书公布议案现场投票结果；并暂时休会，等待网投结果；
第十三项、各位董事签署股东大会决议及会议记录；
第十四项、律师见证；
第十五项、主持人宣布本次股东会议结束。
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2017年年度股东大会会议材料 AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案之一关于公司 2017年度董事会工作报告的议案
各位股东：
公司董事会 2017年度工作已经结束，现提请股东大会审议 2017年度董事会工作报告。
请予审议。
附：《澳柯玛股份有限公司2017年度董事会工作报告》（内容见公司2017年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”部分）
二○一八年五月十八日
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2017年年度股东大会会议材料 AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案之二关于公司 2017年度监事会工作报告的议案
各位股东：
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，认真履行监督职责，加强对公司经营管理的监督，严格审阅公司财务报告，对公司董事会和经理层履行职责的合法性、合规性进行监督，充分发挥监事会的监督作用，在促进公司规范运作和健康发展方面起到了积极作用，切实维护了股东、公司和员工的合法权益。具体如下：一、2017年度监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了六次会议，所有监事均勤勉尽责出席会议，并积极行使表决权，所审议案均获通过。
二、2017年度监事会履行职责情况
1、会议情况监督
报告期内，公司监事会列席了历次董事会及股东大会，积极参与公司重大决策的讨论，充分发挥监督作用。同时，履行了监事会的知情监督检查职能。
2、经营活动监督
报告期内，公司监事会密切关注公司生产经营情况，并对重大经营管理活动实施有效监督，保证了公司经营管理活动规范操作，有效防止违规事项发生。
3、财务管理活动监督
报告期内，公司监事会积极通过多种方式对公司财务运作情况进行检查、监督。经对公司 2017年度财务状况、财务管理等方面认真、细致的检查，监事会认为公司财务制度健全、运作规范。
4、管理人员监督
报告期内，公司监事会对董事、高级管理人员的履职行为进行了有效监督，不断提高其遵纪守法的自觉性，有效保证了公司生产经营活动依法进行。
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2017年年度股东大会会议材料 AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案之二三、监事会对公司 2017年度有关事项的意见
1、对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司股东大会、董事会的召开及召集程序符合相关规定，公司建立了较为完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的情形。
2、对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司财务运作规范，财务部门所编制的财务报告符合《企业会计准则》以及《企业会计制度》的要求。公司 2017年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、准确地反映了公司 2017年度财务状况及经营成果。
3、对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司所进行的有关关联交易均属于公司正常经营需要，相关交易行为遵照了市场化原则，也履行了相关的审议和披露程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和中小股东的利益。
4、对公司对外投资、出售资产情况的意见
报告期内，公司所进行的有关对外投资及重大资产出售均履行了相应的审批决策程序，不存在内幕交易，符合上市公司和全体股东的利益，没有发现损害中小股东利益或造成公司资产流失的现象。
2018年，公司监事会将继续严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，有效履行职责，进一步促进公司规范运作，认真维护公司及股东的合法权益。
现提请股东大会审议。
二○一八年五月十八日
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2017年年度股东大会会议材料 AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案之三关于公司 2017年度财务决算报告的议案
各位股东：
2017会计年度已经结束，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年 12月 31日资产负债表和合并资产负债表，2017年度利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了中兴华审字（2018）第 030144号《审计报告》。
现提请股东大会审议。
附：中兴华审字（2018）第 030144号《审计报告》（内容见公司 2017年年度报告）
二○一八年五月十八日
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2017年年度股东大会会议材料 AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案之四关于公司 2017年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会及上海证券交易所有关要求，公司已经编制完成 2017年年度报告及摘要。
现提请股东大会审议。
附：《澳柯玛股份有限公司 2017年年度报告》，年报摘要已刊登在 2018年 4月 14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
二○一八年五月十八日
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2017年年度股东大会会议材料 AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案之五关于公司 2017年度利润分配的预案
各位股东：
2017会计年度已经结束，根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2018）第 030144号《审计报告》，公司 2017年度实现归属于母公司股东的净利润 32,690,185.99元；报告期母公司实现净利润 41,435,179.93元，按规定提取10%法定盈余公积金 4,143,517.99元，当期实现的可分配利润为 37,291,661.94元，加上年初未分配利润 373,224,780.46元，截至报告期末公司累计未分配利润为 410,516,442.40元。
充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，并兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，现拟定公司 2017年度利润分配预案为：以公司 2017年 12月 31日总股本 776,753,269股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.3元（含税），共计派发现金股利人民币 23,302,598.07元，剩余未分配利润转入下一年度；
本年度不以公积金转增股本，不送红股。
公司本次拟分配的现金股利总额，占公司 2017年度合并报表归属于母公司股东的净利润71.28%。
现提请股东大会审议。
二○一八年五月十八日
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2017年年度股东大会会议材料 AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案之六关于公司 2017年度日常关联交易执行情况
及 2018年度日常关联交易的议案
各位股东：
现就公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况报告
如下：
一、2017年度日常关联交易执行情况
2017年度，公司与关联方青岛澳柯玛制冷发展有限公司、青岛益佳华益进出口有限公司间的日常关联交易执行情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联人|关联交易类别|交易内容|2017 年交易金额|
|青岛益佳华益进出口有限公司|向关联人提供服务|进口业务代理|7534.01 万元|
|青岛澳柯玛制冷发展有限公司|关联销售|销售产品、材料、割账物料等|0.00万元|

二、2018年度日常关联交易预计情况
根据经营发展需要，2018年度公司拟与青岛澳柯玛融资租赁有限公司合作开展融资（经营）租赁业务。具体如下：
（一）本次日常关联交易预计金额和类别
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易类别|交易内容|2017年金额（万元）|2018年预计金额（万元）|
|青岛澳柯玛融资租赁有限公司|其他|融资（经营）租赁合作|0.00|10000|

（二）关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
公司名称：青岛澳柯玛融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）
法定代表人：邹建莉
注册资本：2亿元整
注册地址：青岛市市南区香港中路6号B座
经营范围：融资租赁业务（除金融租赁）；经营性租赁业务；商业保理；向国内外购买和转让租赁资产；对租赁财产及附带技术的资产管理、残值处理及维修；租赁交易
咨询；企业资产重组、购并及项目策划；企业管理咨询，经济信息咨询服务。
隶属关系：青岛澳柯玛控股集团有限公司所属青岛澳柯玛商业保理有限公司（以下
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2017年年度股东大会会议材料 AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案之六简称“商业保理公司”）及青岛益佳投资发展集团有限公司（以下简称“益佳投资公司”）合计持有该公司39%股权，为其第一大股东。
2、与上市公司的关联关系
商业保理公司为青岛澳柯玛控股集团有限公司（以下简称“澳柯玛控股集团”）全资子公司，截至目前，澳柯玛控股集团与本公司无产权关系，因公司董事长李蔚先生兼任澳柯玛控股集团董事长，公司副董事长张兴起先生兼任澳柯玛控股集团董事、总经理职务，由此商业保理公司成为公司关联法人。
益佳投资公司为青岛益佳国际贸易集团有限公司（以下简称“益佳集团”）全资子公司，下一步，益佳集团将成为澳柯玛控股集团全资子公司，相关手续正在办理中，同时，公司董事长李蔚先生兼任益佳投资公司董事，由此益佳投资公司成为公司关联法人。
上述商业保理公司、益佳投资公司合计持有融资租赁公司39%股权，为其第一大股东。因此，融资租赁公司构成公司关联法人。
3、履约能力分析
融资租赁公司依法存续且正常经营，并具备商务部核准的融资租赁资质，结合其目前实际经营情况等因素，经合理判断，融资租赁公司具备相应履约能力。
（三）关联交易主要内容和定价政策
公司与融资租赁公司已就本次日常关联交易签署了《租赁合作协议》，本次交易尚需经公司股东大会审议通过。
本次日常关联交易价格将以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按照市场公允价进行；不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
融资租赁公司具备商务部核准的融资租赁资质，公司与其合作开展融资（经营）租赁业务，有利于公司智慧冷链、自动售货机等公司相关产业借助融资（经营）租赁等金融手段实现快速发展，有利于加快“互联网+全冷链”战略的落地。同时，本次关联交易遵循了公允合理原则，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形，不会影响公司经营的独立性。
现提请股东大会审议。
附：《租赁合作协议》
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2017年年度股东大会会议材料 AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案之七关于公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度（2016年修订）》等有关规定的要求，公司现已编制完成《澳柯玛股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体详见公司于2018年4月14日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：临2018-017）。
现提请股东大会审议。
二○一八年五月十八日
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2017年年度股东大会会议材料 AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案之八关于公司 2018年度融资业务及担保授权的议案
各位股东：
为满足公司生产经营资金需要，提高资金运营效率，现提议授权公司董事长在保障公司利益的前提下，根据公司业务需要，签署有关融资、担保相关合同、协议等文件。
具体如下：
1、授权融资业务范围：银行借款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现等各类银行融资业务；开具信用证、信用证保理、保兑仓等各类贸易融资业务；融资租赁、信托、委托融资、理财融资工具等其他融资业务；
2、担保业务授权范围：公司为控股子公司、控股子公司为公司的融资业务提供担保，公司及控股子公司为满足业务需要进行的保兑仓、融资租赁业务承担的回购义务、公司及控股子公司因经营业务需要为客户提供过度性担保等。明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保人||被担保人|预计金额（万元）||融资方式|备注||
||澳柯玛股份有限|澳柯玛股份有限公司及下属控股子公司|||银行融资、贸易融资、其他融资等|||
||||||||可在授权期|
||公司及下属控股|||100000||||
||||||||内循环使用|
||子公司|||||||
|资产抵押||澳柯玛股份有限公司及下属控股子公司|||银行融资、贸易融资、其他融资等||可在授权期|
|||||80000||||
||||||||内循环使用|
|保兑仓、融资租赁回购|||||保兑仓、融资租赁||可在授权期|
|||||20000||||
||||||||内循环使用|
|青岛澳柯玛信息产业园有限公司||公司开发房产购买客户|||法人按揭担保（房产抵押前）|||
|||||10000||||
|合计|||210000|||||

3、授权公司董事长签署单笔金额5亿元以内、期限不超过三年的融资业务和担保业务相关协议文件。
4、授权总额度为：融资业务净额不超过 15亿元、担保业务不超过21亿元。
5、本授权有效期1年，由董事会提请股东大会批准之日起生效。
公司董事长根据本授权签署相关文件后，定期以书面形式向董事会报告有关业务办理情况。
现提请股东大会审议。
二○一八年五月十八日
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2017年年度股东大会会议材料 AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案之九董事会审计委员会关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构并支付其报酬的议案
各位股东：
公司 2017年度审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。该所在为公司提供 2017年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，体现出良好的执业水平和职业道德，其能够满足公司2018年度财务报告及内控审计工作要求。
因此，提议继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务报告及内控审计机构。
同时，根据有关审计工作收费标准，并考虑到公司资产规模、经营规模等情况，现提议向中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2017年度财务报告审计费用 98万元、内控审计费用 42万元，公司承担与现场审计有关的食宿费用。
现提请股东大会审议。
二○一八年五月十八日