北京市中伦律师事务所
关于深圳市奋达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书（一）
二〇一七年六月
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市奋达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书（一）
深圳市奋达科技股份有限公司：
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受深圳市奋达科技股份有限公司（下称“奋达科技”、“发行人”或“上市公司”）的委托，担任奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（下称“本次交易”）项目的专项法律顾问，就发行人本次交易出具了《关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（下称“原法律意见书”）。
2017年 5月 31日，中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）就本次交易下发了 170862号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（下称“《反馈意见》”）。为此，本所就《反馈意见》所涉及的相关法律事宜，以及截至本法律意见书（下称“本补充法律意见书”）出具之日与原法律意见书相关的更新内容，出具本补充法律意见书。对于原法律意见书中未发生变化的内容，
补充法律意见书（一）本补充法律意见书不再重复发表意见。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，在原法律意见书所依据的事实基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，就有关事项向相关方作了询问，并取得了相关的证明及文件。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的原法律意见书中的含义相同。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具本补充法律意见书如下：
补充法律意见书（一）一、《反馈意见》问题1：申请材料显示，文忠泽为标的资产员工持股平台富众达的普通合伙人。请你公司：（1）根据《上市公司收购管理办法》补充披露文忠泽与富众达之间是否构成一致行动关系，如构成，合并计算重组后其持有的上市公司股份。（2）补充披露上市公司股权及控制权结构图，以列表形式补充披露上市公司前十大股东。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）根据《上市公司收购管理办法》补充披露文忠泽与富众达之间是否构成一致行动关系，如构成，合并计算重组后其持有的上市公司股份
1.文忠泽与富众达构成一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第83条，一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）……；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（十二）……。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。
根据《合伙企业法》、《深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，富众达由普通合伙人执行合伙事务，普通合伙人为执行事务合伙人。执行事务合伙人负责合伙企业运营，对外代表合伙企业。
截至本补充法律意见书出具之日，文忠泽认缴富众达出资额907,097元，占富众达出资份额的4.107142%，并担任富众达普通合伙人。文忠泽持有富众达出资份额，并担任执行事务合伙人，负责富众达运营，对外代表富众达，属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第（四）项“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”的情形。因此，文忠泽与富众达构成《上市
补充法律意见书（一）公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
2.合并计算重组后其持有的上市公司股份
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，文忠泽将持有上市公司 70,047,364股股份，持股比例约为4.96%，富众达将持有上市公司 5,624,537股股份，持股比例约为0.40%。文忠泽和富众达将持有上市公司 75,671,901股股份，持股比例约为5.36%。文忠泽和富众达持有上市公司的股份超过5%，应被视为上市公司关联方。此外，文忠泽作为信息披露义务人、富众达作为信息披露义务人的一致行动人，已按照《上市公司收购管理办法》第十四条的规定编制并公告《简式权益变动报告书》。
（二）补充披露上市公司股权及控制权结构图，以列表形式补充披露上市公司前十大股东
1.上市公司股权及控制权结构图
截至2017年3月31日，上市公司的股权及控制权结构图如下：
肖奋 新余深业投资合伙企业（有限合伙） 其他股东
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|-|
|8.42%|

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|-|
|47.04%|

上市公司
2.上市公司前十大股东
截至2017年3月31日，上市公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例（%）|
|1.|肖奋|555,221,740|44.54|
|2.|新余深业投资合伙企业（有限合伙）|104,994,782|8.42|
|3.|肖勇|50,221,318|4.03|
|4.|刘方觉|40,500,000|3.25|

补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例（%）|
|5.|肖晓|33,400,000|2.68|
|6.|肖文英|30,983,200|2.49|
|7.|肖武|28,117,480|2.26|
|8.|深圳市泓锦文大田股权投资合伙企业（有限合伙）|26,483,478|2.12|
|9.|肖韵|24,300,000|1.95|
|10.|汪泽其|16,327,000|1.31|
|合计||910,548,998|73.05|

核查意见：
本所认为，文忠泽持有富众达出资份额，并担任执行事务合伙人，负责富众达运营，对外代表富众达，属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第（四）项“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”的情形。因此，文忠泽与富众达构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，文忠泽和富众达将持有上市公司75,671,901股股份，持股比例约为5.36%。
二、《反馈意见》问题2：申请材料显示，富诚达及其子公司通过融资租赁、经营租赁取得的机器设备主要为 CNC机台，且 CNC机台是富诚达生产流程中的核心生产设备。请你公司补充披露：（l）前述融资租赁、设备租赁合同的稳定性及可续期性，本次交易对后续融资租赁、设备租赁业务的影响。（2）前述融资租赁、设备租赁合同中是否存在针对公司控股股东、实际控制人变更、重组等事项的限制性条款，如存在，补充披露相应条款内容、对本次重组的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）前述融资租赁、设备租赁合同的稳定性及可续期性，本次交易对后
续融资租赁、设备租赁业务的影响
1.融资租赁合同的稳定性及可续期性
补充法律意见书（一）截至2016年12月31日，富诚达签署的CNC机台融资租赁合同情况如下：
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|序号|承租人|出租人|租赁物|数量（台）|租金（万元）|签署日期|租赁期间|
|1|富诚达|远东国际租赁有限公司|“FANUC”Brand 小型加工中心|50|1,920.00|2014.03.27|36个月|
|2|富诚达|拉赫兰顿|高速钻攻中心-TC500R/21把刀|50|1,325.00|2014.08.26|起租日起36个月|

其中：
（1）上述第 1项合同已履行完毕，远东国际租赁有限公司（以下简称“远东租赁”）出具了《所有权转让证书》，确认富诚达已履行完毕上述融资租赁合同项下全部义务，远东租赁将租赁物件所有权转让给富诚达。
（2）上述第 2项合同约定，租赁期限届满，如未发生任何违约事件且拉赫兰顿收到本协议项下的所有租金、期末留购价款和其他全部应付款项的，租赁物所有权将转移给富诚达。
拉赫兰顿已于 2017年 2月 16日出具《确认函》，确认拉赫兰顿已悉知富诚达股东拟出售富诚达100%的股权，拉赫兰顿将不会据此主张富诚达违约，不会据此采取任何救济措施，也不会解除协议。拉赫兰顿与富诚达签署的《融资租赁协议》将按照合同约定继续履行，拉赫兰顿对协议的履行没有任何纠纷或争议。
根据富诚达的说明，上述高速钻攻中心-TC500R/21把刀合计50台的所有权预计将于2017年9月转移至富诚达。
2.经营性租赁合同的稳定性及可续期性
截至2016年12月31日，富诚达签署的CNC机台设备租赁合同情况如下：
补充法律意见书（一）
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|序号|承租人|出租人|租赁物|数量（台）|租金（万元）|租赁期间|续租条款|
|1|富诚达|沈阳机床|立式钻攻中心|100|1,200.00|2015.09-2017.09|富诚达拥有承租期末选择权，即：租赁期结束后，承租方可以选择返还租赁物或续租或购买，在租期结束两个月前，富诚达应书面告知出租方租赁期结束后的选择方案。|
|2|富瑞泽|尤尼斯|立式钻攻中心|100|540.00|2016.04-2017.4（已到期续租2018.04）|租赁期结束后，富瑞泽可以选择返还租赁物或续租，在租期结束前一个月，富瑞泽应书面告知尤尼斯租赁期结束后的选择方案。|
|3|富瑞泽|尤尼斯|立式钻攻中心|100|540.00|2016.01-2017.01（已到期续租2018.01）||
|4|富瑞泽|尤尼斯|立式钻攻中心|80|864.00|2016.11-2018.11||

注：上述第1项合同，租赁期限为24个月，实际起租为2015年9月。
综上所述，富诚达与远东租赁签署的《融资租赁合同》已履行完毕，50台 “FANUC”Brand小型加工中心所有权已转移至富诚达。富诚达与拉赫兰顿签署的《融资租赁协议》正在履行，拉赫兰顿对协议的履行没有任何纠纷或争议，50台高速钻攻中心-TC500R/21把刀所有权预计将于2017年9月转移至富诚达。380台立式钻攻中心的设备租赁合同均约定了富诚达/富瑞泽有权选择续租。因此，前述融资租赁、设备租赁合同履行稳定，富诚达/富瑞泽有权选择续期相关设备租赁合同，本次交易对后续融资租赁、设备租赁业务无重大不利影响。
（二）前述融资租赁、设备租赁合同中是否存在针对公司控股股东、实际控制人变更、重组等事项的限制性条款，如存在，补充披露相应条款内容、对本次重组的影响及应对措施
1.经营租赁合同不存在针对公司控股股东、实际控制人变更、重组等事项的限制性条款。
2.富诚达与远东租赁于2014年3月签署的《融资租赁合同》已履行完毕。
远东租赁已于 2017年 4月 10日出具《所有权转让证书》，确认富诚达已履行完
补充法律意见书（一）毕上述融资租赁合同项下全部义务，远东租赁将租赁物件所有权转让给富诚达。
3.富诚达与拉赫兰顿签署的《融资租赁协议》存在针对公司控股股东、实际控制人变更、重组等事项的限制性条款，具体约定如下：
（1）一般条款第 16条：“违约事件：下列任何事件的发生构成违约事件：a）……；g）承租人与其他实体兼并、合并或转让其全部或主要资产，或出租人认为承租人股权结构发生实质性变更”；m）……。”
（2）一般条款第 17条：“救济：如发生违约事件，出租人可行使下列任何一项或多项救济：a）宣布本协议项下租赁期限内所有剩余未付租赁全部立即到期应付，并要求承租人支付本协议和任何其他协议项下到期应付和加速到期应付的全部租金和其他任何应付款项；b）要求承租人支付迟延罚金；c）自行或委托第三方通过远程控制措施关停租赁物的部分或全部功能；d）要求承租人归还租赁物，且在承租人未归还租赁物的情况下，自主或通过司法程序进入租赁物地点，自行或委托第三方取回租赁物；e）终止本协议；f）要求承租人承担出租人因行使本协议项下任何权利和救济而产生的全部费用，包括但不限于取回、拆除、贮存、运输、维修、翻新、评估、出卖和出租租赁物（“租赁物再处置”）所产生的一切费用，以及合理的律师费、诉讼或仲裁费用；g）要求承租人赔偿出租人因违约事件造成的损失，包括但不限于因本协议项下的租赁物再处置导致出租人增加的税负。若租赁物已归还出租人或被出租人取回，出租人有权自行处分该租赁物，无需通知承租人；并扣除该等处分成本和费用后的净收入用于抵偿承租人的支付义务，若有不足部分，承租人应继续赔偿。如抵偿后有剩余款项，该款项归出租人；h）以承租人交付的保证金（如有）优先抵销出租人的损失，若有不足部分，承租人应继续赔偿。
因出租人采取上述救济措施造成承租人或任何第三方损失的，出租人不承担任何赔偿责任，出租人因此而遭受任何索赔或发生任何损失的，承租人应予赔偿。”
（3）一般条款第18条：“租赁协议的解除：在不对上述第17条项下出租人的权利构成任何限制的前提下，如本协议签署之日起四（4）个月内租赁物尚未
补充法律意见书（一）全部交付，或……，或发生任何违约事件，出租人有权解除本协议。如果本协议在前述情况下成因不可归责于出租人的其他原因解除，出租人无需向销售商和/或承租人承担任何责任，包括但不限于本协议项下（无论到期和未到期）所有剩余租金、迟延罚金和其他所有应付款项，以及出租人本协议之目的支付和承担的其他费用和损失。”
因此，若富诚达与其他实体兼并、合并或转让其全部或主要资产，或拉赫兰顿认为富诚达股权结构发生实质性变更，则构成违约事件，拉赫兰顿有权采取救济措施及/或解除协议。为确保上述限制性条款对本次交易不构成实质性障碍，富诚达已取得了拉赫兰顿出具的《确认函》，确认：拉赫兰顿已悉知富诚达股东拟出售富诚达100%的股权，拉赫兰顿将不会据此主张富诚达违约，不会据此采取任何救济措施，也不会解除协议。拉赫兰顿与富诚达签署的《融资租赁协议》将按照合同约定继续履行，拉赫兰顿对协议的履行没有任何纠纷或争议。
核查意见：
本所认为，前述融资租赁、经营租赁合同履行稳定，富诚达/富瑞泽有权选择续期相关设备租赁合同，本次交易对后续融资租赁、经营租赁业务无重大不利影响。富诚达与拉赫兰顿签署的《融资租赁协议》存在针对公司控股股东、实际控制人变更、重组等事项的限制性条款，但富诚达已取得了拉赫兰顿的确认，相关限制性条款不会对本次重组构成实质性影响。
三、《反馈意见》问题12：请你公司补充披露：（1）富诚达评估预测资本性支出的预测依据及其与富诚达评估预测产能情况的匹配性。（2）富诚达税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）富诚达评估预测资本性支出的预测依据及其与富诚达评估预测产能
补充法律意见书（一）情况的匹配性
1.富诚达未来年度资本性支出预测
富诚达所处的高端消费电子产品精密结构件行业具有固定资产投资门槛较高、产品工艺流程复杂、工序较多、终端产品季节性明显等特征。
结合富诚达所处行业特征以及公司管理层未来年度设备采购计划，本次评估预测资本性支出除对部分陈旧设施的替换性投资改造以及对生产条件和环境进行改造外，主要追加对影响公司产能瓶颈的关键设备 CNC机台数进行投资，以满足公司未来收入规模的扩张、提高整体产能、增强接单能力，逐步减少外协风险等因素。富诚达预测期每年资本性支出总金额及 CNC设备购买计划如下表：单位：万元
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|预测期|资本性支出|新购CNC（台数）|CNC单价|预测期新购CNC设备支出|
|2017年|9,390.91|300|24.00|7,200.00|
|2018年|10,080.10|395||9,480.00|
|2019年|12,557.05|495||11,880.00|
|2020年|10,938.34|430||10,320.00|
|2021年|11,512.39|450||10,800.00|

注：设备单价按近期的平均采购单价确定。
由上表可以看出，本次评估对资本性支出的预测能够满足企业购置 CNC设备的需要，是合理的。
2.产能与资本性支出配比情况
标的公司评估预测期产能需要和设备产能的匹配关系如下：
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|预测期|预测营业收入（万元）|2016年营业收入/CNC年总工时（元/小时）|预测收入配比产能（小时）= 预测营业收/154.88|CNC台数|CNC台数对应最大产能（小时）=CNC台数*CNC年最大单台工时|
|2017年|122,611.14|154.88|7,916,579.03|1156|7,934,784.00|
|2018年|170,314.18||10,996,600.41|1709|11,730,576.00|
|2019年|223,782.20||14,448,846.20|2204|15,128,256.00|

补充法律意见书（一）
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|预测期|预测营业收入（万元）|2016年营业收入/CNC年总工时（元/小时）|预测收入配比产能（小时）= 预测营业收/154.88|CNC台数|CNC台数对应最大产能（小时）=CNC台数*CNC年最大单台工时|
|2020年|273,577.10||17,663,931.55|2634|18,079,776.00|
|2021年|323,061.18||20,858,948.20|3084|21,168,576.00|

注：154.88（元/小时）主要为 2016年营业收入除以当年 CNC年总工时计算得出。其中CNC年总工时为 CNC加权机台数*1天工作时间22小时*26天*12=6,864得到。
2017年CNC加权机台数为2016年年末富诚达CNC机台数加上2017年计划自购等方式新增 300余台 CNC设备，按照设备实际到厂时间进行加权计算得到，2017年末实际为1314台CNC。2018-2021年新增机台数假设都在年初到厂。
由上表可见，富诚达预测期各年 CNC总数对应最大产能（小时）均大于预测收入配比产能（小时），因此设计产能覆盖了实际需要产能。同时富诚达通过外协加工的形式以弥补自身产能的不足，故本次评估预测的资本性支出能够满足产能的需求。
（二）富诚达税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
1.富诚达现持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合核发的证书编号为GR201644200300的《高新技术企业证书》，发证时间为2016年11月15日，自证书颁发之日所在年度起享受企业所得税减按15%税率征收，有效期三年，即2016-2018年。
根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号文件）的相关规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
2.富诚达符合高新技术企业认定标准
根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，富诚达符合高新技术企业的认
定标准：
补充法律意见书（一）
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|《高新技术企业认定管理办法》规定的条件|富诚达的具体状况|是否符合|
|（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；|富诚达设立于2009年7月28日，存续满一年以上。|是|
|（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|富诚达对主要产品的核心技术拥有自主知识产权，截至 2016 年 12 月31日，富诚达拥有专利19项，软件著作权6项。|是|
|（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；|根据《高新技术企业认定申请书》，富诚达为其主要产品发挥核心支持的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。|是|
|（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；|2016 年度，富诚达从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数比例超过10%。|是|
|（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1. 最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于5%；2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3. 最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；|富诚达（不含子公司）最近三个会计年度（2014年、2015年、2016年）销售收入均在2亿元以上，研发费用总额占销售收入总额的比例分别为3.74%、4.28%、5.99%。此外，研发费用均在中国境内发生。|是|
|（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；|2016 年度，富诚达高新技术产品收入占企业同期总收入的比例高于60%。|是|
|（七）企业创新能力评价应达到相应要求；|富诚达拥有与核心产品相关的专利技术、软件著作权，并在电子产品精密结构件生产技术上具有其领先的优势，其创新能力评价达到相应要求。|是|
|（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|2015及2016年度，富诚达未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|是|

富诚达专注于精密金属结构件的研发生产，自成立以来，不断加大研发投入，
补充法律意见书（一）并建立了一支强有力的核心技术团队，具备较强的研发和技术创新实力。富诚达将不断深化研发及技术创新优势，持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求。本次税收优惠到期后，富诚达将依期向有关部门提出复审申请，预计将能够继续享受上述税收优惠政策，税收优惠的可持续性较强。
3.相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
由于富诚达将持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求，本次税收优惠到期后，富诚达会依期向有关部门提出复审申请并获通过，因此对于相关的税收优惠可以延续的假设不存在重大不确定性。
但如果在上述证书有效期届满时，富诚达未能通过高新技术企业复审，将不能享受减至15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。在上述前提条件下，富诚达估值为264,431.22万元，较评估报告评估结论289,851.35万元减少25,420.13万元，影响占比为8.77%。
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|项目||2017|2018|2019|2020|2021|永续期|评估值|差异额|变动幅度|
|税收优惠到期可延续|所得税率|15%|15%|15%|15%|15%|15%|289,851.35|25,420.13|8.77%|
|税收优惠到期未延续|所得税率|15%|15%|25%|25%|25%|25%|264,431.22|||

核查意见：
本所认为，（1）富诚达评估预测的预测期资本性支出能够满足企业产能增长的需要。（2）假如富诚达未能通过高新技术企业复审，所得税税率的变动对评估值具有一定影响。但鉴于富诚达所从事的业务符合高新技术领域目录认定的行业，其研发投入、管理水平等均符合高新技术企业的相关标准，富诚达税收优惠延续不存在实质性障碍，预计可持续享受税收优惠。富诚达相关税收优惠政策可持续性假设不存在重大不确定性。
四、《反馈意见》问题13：请你公司补充披露富诚达的员工构成，如存在以
补充法律意见书（一）劳务派遣方式用工的情形，请补充披露劳务派遣员工占比是否符合《劳务派遣暂行规定》等法规的规定，是否存在潜在法律风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）富诚达的员工构成
截至2015年及2016年年年底，富诚达（含子公司）的员工总数分别为1,976人、2,629人，员工构成情况如下：
1.2015年12月
（1）按员工岗位种类
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|类别|销售人员|管理人员|技术人员|财务人员|生产作业人员|其他业务人员|合计|
|人数（人）|10|178|230|14|1,339|205|1,976|
|比例（%）|0.51|9.01|11.64|0.71|67.76|10.37|100.0|

（2）按用工方式
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|-|-|-|-|
|类别|劳动合同用工|劳务派遣人员|合计|
|人数（人）|1,976|0|1,976|
|比例（%）|100|0|100|

2.2016年12月
（1）按员工岗位种类
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|销售人员|管理人员|技术人员|财务人员|生产作业人员|其他业务人员|合计|
|人数（人）|13|216|323|17|1,832|228|2,629|
|比例（%）|0.49|8.22|12.29|0.65|69.68|8.67|100|

（2）按用工方式
补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|
|类别|劳动合同用工|劳务派遣人员|合计|
|人数（人）|2,629|0|2,629|
|比例（%）|100|0|100|

（二）如存在以劳务派遣方式用工的情形，请补充披露劳务派遣员工占比是否符合《劳务派遣暂行规定》等法规的规定，是否存在潜在法律风险及应对措施
根据《劳务派遣暂行规定》第3条、第4条：用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。临时性工作岗位是指存续时间不超过6个月的岗位。用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。前款所称用工总量是指用工单位订立劳动合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。计算劳务派遣用工比例的用工单位是指依照劳动合同法和劳动合同法实施条例可以与劳动者订立劳动合同的用人单位。
报告期内，2015年度，富诚达不存在劳务派遣的情况。2016年年度，由于供货需求急剧增长，富诚达在原有员工基础上，通过劳务派遣的方式满足临时生产需求。劳务派遣员工主要从事物料搬运、产品加工前的简单装夹及包装工作，属于临时性、辅助性工作，且岗位存续时间均不超过6个月，劳务派遣员工数量未超过其用工总量的10%。
核查意见：
本所认为，报告期内，富诚达存在通过劳务派遣的方式满足临时生产需求的情况。劳务派遣员工数量未超过其用工总量的10%，符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》的相关规定，不存在潜在的法律风险。
五、《反馈意见》问题14：申请材料显示，上市公司于 2015年发行股份及支付现金收购欧朋达科技（深圳）有限公司100%股权。请你公司补充披露：（l）
前次重组业绩补偿是否已如期足额履行，是否已实施完毕。（2）上市公司及其
控股股东、实际控制人是否存在尚未履行的公开承诺，上述事项对本次交易的
补充法律意见书（一）影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）前次重组业绩补偿是否已如期足额履行，是否已实施完毕
1.前次重组的基本方案
奋达科技发行股份和支付现金购买欧朋达科技（深圳）有限公司（以下简称“欧朋达”）100%股权的交易方案为：奋达科技以发行股份和支付现金相结合的方式，以 111,800万元购买新余深业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深业投资”）持有的欧朋达77.68%股权及新余方欣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“方欣投资”）持有的欧朋达22.32%股权。具体方式如下：（1）奋达科技向欧朋达股东深业投资、方欣投资发行约 29,165,217股及支付现金 27,950.00万元购买欧朋达100%股权；（2）奋达科技拟采用锁价方式，向上市公司实际控制人肖奋发行3,478,261股募集现金10,000.00万元，向深圳市泓锦文大田股权投资合伙企业（有限合伙）发行7,356,522股募集现金21,150万元，募得资金用以前次重组的现金对价、增资欧朋达及补充欧朋达营运资金。
2.前次重组的业绩补偿约定
根据奋达科技与前次重组交易对方深业投资和方欣投资于 2014年 9月 3日签署的《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》，前次重组的业绩补偿约定主要包括：
（1）前次重组的补偿义务人承诺欧朋达 2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润孰低原则）分别不低于11,000万元、13,200万元、15,840万元。
（2）前次重组具体补偿措施（下述公式净利润均指扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润孰低）：
①如2014年度欧朋达当期实现的净利润不低于当期承诺净利润的95%时，暂不补偿；
补充法律意见书（一）如 2014年度欧朋达当期实现的净利润低于（不含本数，下同）当期承诺净利润的95%时，则交易对方应向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（2014年度承诺净利润数－2014年度实现净利润数）×7.52－已补偿金额
②如2015年度欧朋达当期实现的净利润不低于当期承诺净利润的90%，且根据以下“当期应补偿金额”的计算公式计算当期应补偿金额大于（>）0时，暂不补偿；
如在 2015年度，欧朋达当期实现的净利润低于当期承诺净利润的90%，且根据以下计算公式计算当期应补偿金额大于（>）0时，则交易对方应向上市公司支付补偿，补偿金额为：
当期应补偿金额=（2014年度承诺净利润数－2014年度实现净利润数）×7.52+（2015年度承诺净利润数－2015年度实现净利润数）－已补偿金额
③2016年度《专项审核报告》出具后，根据本款如下计算公式计算当期应补偿金额大于（>）0时，交易对方应向上市公司支付补偿，补偿金额为：
当期应补偿金额=（2014年度承诺净利润数－2014年度实现净利润数）×7.52+（2015年度承诺净利润数－2015年度实现净利润数）+（2016年度承诺净利润数－2016年度实现净利润数）－已补偿金额
若根据本款上述计算公式计算当期应补偿金额小于等于（≤）0时，则无需补偿。
3.前次重组的履行、实施情况
（1）2014年度业绩承诺情况
根据瑞华于 2015年 3月 25日出具的瑞华核字[2015]第 48190001号《关于深圳市奋达科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，欧朋达 2014年度实现的净利润为13,618.11万元，扣除非经常性损益后的净利润为 13,537.85万元，欧朋达2014年度无需向上市公司支付补偿。
补充法律意见书（一）（2）2015年度业绩承诺情况
根据瑞华于2016年4月20日出具的瑞华核字[2016]48290004号《关于深圳市奋达科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，欧朋达2015年度实现的净利润为 153,867,711.22元，扣除非经常性损益后的净利润为151,161,189.03元，欧朋达2015年度无需向上市公司支付补偿。
（3）2016年度业绩承诺情况
根据瑞华于2017年3月20日出具的瑞华核字[2017]48280005号《关于深圳市奋达科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，欧朋达2016年度实现的净利润为 160,958,771.08元，扣除非经常性损益后的净利润为155,733,559.66元，欧朋达2016年度无需向上市公司支付补偿。
综上所述，前次重组的补偿义务人在业绩补偿期间（2014年度、2015年度、2016年度）均无需向奋达科技进行业绩补偿。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在尚未履行的公开承诺，上述事项对本次交易的影响
上市公司及其控股股东、实际控制人作出的承诺具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|履行情况|
|前次重组|肖奋|股份限售承诺|本次认购的深圳市奋达科技股份有限公司股份自上市之日起36个月内不转让。锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|正在履行|
|首次公开发行|上 市公司|分红承诺|公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式向股东分配股利不低于当年的可供分配利润的25%。|正在履行|
|首次公开发行|肖奋|股份限售承诺|自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次发行上市前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，|正在履行|

补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|履行情况|
||||每年转让的股份不超过所持有股份的 25%，在离职半年内不转让所持有的公司股份，离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占所持有公司股份总数的比例不超过50%。||
|首次公开发行|肖奋|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|本人（包括本人控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）不从事或参与任何可能与股份公司及其控股子公司从事的经营业务构成竞争的业务，以避免与股份公司构成同业竞争。如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给股份公司造成损失的，本人对因此给股份公司造成的损失予以赔偿。|正在履行|
|首次公开发行|肖奋|税收承诺|如税务机关在任何时候追缴奋达实业整体变更为股份有限公司过程中本人应缴纳的个人所得税、滞纳金等款项，本人将立即全额予以缴纳。如果公司因上述事宜承担责任或遭受损失，本人将向公司进行补偿，保证公司不因此遭受任何损失；如因其他自然人发起人股东未缴纳上述应缴的个人所得税导致公司承担责任或遭受损失，本人将立即、足额地代上述其他股东向公司赔偿其所发生的与此有关的所有损失，代偿后本人将自行向相关其他股东追偿。|正在履行|
|首次公开发行|肖奋|社保承诺|如应有权部门要求和决定，公司及子公司需要为员工补缴社会保险费用及其任何罚款或损失，本人愿意在毋须公司支付对价的情况下无条件承担所有相关的赔付责任。|正在履行|
|其他对公司中小股东所作承诺|肖奋|股份限售承诺|自2015年6月18日起至2016年6月18日止不转让或者委托他人管理本人持有的 271,350,000股公司无限售条件股份，也不由公司收购该部分股份；在锁定期内，若上述股份发生资本公积转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量作相应调整。在锁定期内，若违反上述承诺减持公司股份，将减持股份的全部所得上缴公司，并承担由此引发的一切法律责任。|履行完毕|
|其他|肖奋|向内部员工发出增持公司股票的倡议|倡议公司及全资子公司全体员工积极买入奋达科技（股票代码：002681）股票。凡2017年6月2日至 6 月 6 日期间净买入的奋达科技股票，且连续持有12个月以上并在职的，若因增持产生的亏损，由本人予以补偿；收益则归员工个人所有。|正在履行|

补充法律意见书（一）根据上市公司的确认，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在超过承诺履行期限未履行承诺的情况，相关承诺不会对本次交易产生不利影响。
核查意见：
本所认为，前次重组的补偿义务人在业绩补偿期间（2014年度、2015年度、 2016年度）均无需向奋达科技进行业绩补偿。上市公司及其控股股东、实际控制人不存在超过承诺履行期限未履行承诺的情况，相关承诺不会对本次交易产生不利影响。
六、《反馈意见》问题17：申请材料显示，截至 2016年末，富诚达应收董林斌 800元。请你公司补充披露上述事项是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
截至2016年12月31日，董林斌对富诚达尚有806.63元其他应收款未结清。
根据富诚达、董林斌的确认，富诚达对董林斌的其他应收款系富诚达代垫费用。
董林斌系富诚达股东、副总经理董小林之弟，为富诚达的关联方。富诚达对董林斌的其他应收款构成关联方非经营性资金占用。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10号》（以下简称“《适用意见第 10号》”）的相关规定，上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
2017年 1月，富诚达已收回该部分款项，该部分资金占用款已经于中国证监会受理重大资产重组申报材料前归还。截至本补充法律意见书出具之日，董林
补充法律意见书（一）斌与富诚达已无其他关联往来。
核查意见：
本所认为，上述事项构成关联方非经营性资金占用。在中国证监会受理本次交易的申报材料前，上述非经营性资金占用问题已解决，符合《适用意见第10号》的相关规定。
补充法律意见书（一）（本页为《北京市中伦律师事务所关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 王秀伟
经办律师：
黄平