国浩律师（南京）事务所
关于鸿达兴业股份有限公司 2016年非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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国浩律师（南京）事务所
关于鸿达兴业股份有限公司
2016年非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：鸿达兴业股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受鸿达兴业股份有限公司（以下简称“鸿达兴业”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司 2016年非公开发行 A股股票的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性进行核查，并出具本法律意见书。
在核查和验证过程中，本所依据《证券法》、《承销办法》、《管理办法》、《实施细则》对发行人本次发行过程进行了现场见证。本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于：本次发行的批准和授权、本次发行的申购及报价等方面的有关记录、协议、资料和证明等相关文件。发行人保证：其向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件发表法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的有关法律、法规、规范性文件的规定发表法律意见。
本所仅就与本次发行的发行程序及认购对象涉及的有关法律问题发表法律意见，并不对有关会计验资等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及验资等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本法律意见书仅向发行人出具，并仅供发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报备之目的使用，除非取得本所的事先书面许可，不得由任何其他人使用，也不得为任何其他目的使用本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行报备所必须的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
一、本次发行的批准、授权和决策程序
1、2016年3月29日，发行人召开第五届董事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司与鸿达兴业集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2、2016年4月22日，发行人召开2016年度第三次临时股东大会，逐项审议并通过了本次发行的相关议案，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项
3、2016年8月21日，发行人召开第五届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016
年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。发行人经慎重考虑和研究，同时，鉴于发行人2015年年度权益分派方案已于2016年7月19日实施完毕，决定对本次发行的发行价格、发行数量、募集资金数量、募集资金投资项目进行调整。
4、2017年3月30日，发行人召开第六届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案》等议案。
5、2017年4月21日，发行人召开2017年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案》等议
案。
6、2017年6月15日，中国证监会向公司下发《关于核准鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]916号），核准公司非公开发行不超
过218,980,450股新股。中国证监会上述批复文件自下发之日起6个月内有效。
基于上述，本所律师认为，本次发行已依法取得了必要的批准和授权并经中国证监会核准，具备实施发行的条件。本次发行符合《管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
二、本次发行的发行过程和发行结果
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）担任鸿达兴业本次发行的保荐机构（主承销商）。经查验，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）发出《认购邀请书》情况
经查验，2017年7月28日，发行人和保荐机构（主承销商）以邮件或快递的方式共向130家投资者发出了《鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票之认购邀请书》（其中包括 6名未有电子邮箱且无法取得联系的投资者，发行人与主承销商按照登记公司提供股东名册及意向函上的投资者地址及联系方式，通过顺丰快递邮寄送达《认购邀请书》），包括：截止 2017年 6月 30日收市后发行人前20名股东（不包括控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，17家）、基金公司24家、证券公司15家、保险公司11家、发送认购意向函投资者96家，剔除重复计算部分，共计 130家。《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式送达的投资
者外，其余发送对象均表示收到《认购邀请书》。
2017年 7月 28日到 2017年 8月 1日期间，保荐机构（主承销商）又接收到投资者华融融通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的认购意向函，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
经查验，《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、其他事宜，以及申购报价单、投资者保证金承诺函等8个附件。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）投资者申购报价情况
2017年 8月 2日，经本所律师现场见证，主承销商在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2017年8月2日9:00-12:00）内共收到24家投资者提交的《鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”），其中，3家投资者采取现场报价方式（华融融通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、银河资本资产管理有限公司），21家采用传真方式。
截至 2017年 8月 2日12:00，共收到 13家投资者汇出的保证金共计 13,000万元。12点 13分，收到太平洋资产管理有限责任公司的保证金 1,000万，保证金未在有效时间内到账，报价无效。
有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|关联关系|报价（元/股）|认购金额（万元）|是否缴纳保证金|是否有效报价|
|1|徐东英|无|6.22|11,000|是|是|
||||6.15|11,000|||
||||6.05|12,000|||
|2|陈家斌|无|6.40|11,000|是|是|
||||6.20|11,100|||
||||6.10|11,200|||
|3|中国银河证券股份有限公司|无|7.05|12,000|是|是|
|4|九泰基金管理有限公司|无|7.70|14,000|不适用|是|
||||6.50|30,900|||
||||5.94|30,900|||
|5|建信基金管理有限责任公司|无|7.21|30,000|不适用|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|关联关系|报价（元/股）|认购金额（万元）|是否缴纳保证金|是否有效报价|
||||6.36|30,000|||
||||6.00|30,000|||
|6|华融证券股份有限公司|无|8.06|11,000|是|是|
|7|中信证券股份有限公司|无|7.88|13,000|是|是|
||||7.52|16,000|||
|8|华融融通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|无|7.41|12,000|是|是|
||||6.56|12,000|||
||||6.20|12,000|||
|9|兴全基金管理有限公司|无|5.63|11,100|不适用|是|
|10|财通基金管理有限公司|无|7.18|11,900|不适用|是|
||||6.85|19,800|||
||||6.36|27,100|||
|11|平安资产管理有限责任公司|无|6.97|15,000|是|是|
||||6.45|15,000|||
||||6.11|15,000|||
|12|东海基金管理有限责任公司|无|7.05|11,000|不适用|是|
|13|鹏华基金管理有限公司|无|6.87|13,300|不适用|是|
||||6.06|16,800|||
|14|周雪钦|无|6.50|11,000|是|是|
|15|华宝信托有限责任公司|无|7.29|25,600|是|是|
||||6.88|25,700|||
||||5.55|25,800|||
|16|昌都市高腾企业管理股份有限公司|无|7.20|11,000|是|是|
|17|长城国融投资管理有限公司|无|7.79|20,000|是|是|
|18|民生加银基金管理有限公司|无|6.28|22,000|不适用|是|
|19|太平洋资产管理有限责任公司|无|5.98|11,000|是|否|
|20|银河资本资产管理有限公司|无|7.55|11,000|是|是|
|21|方建英|无|5.90|24,000|是|是|
|22|北信瑞丰基金管理有限公司|无|6.90|24,000|不适用|是|
||||6.72|25,800|||
||||6.45|38,000|||
|23|汇安基金管理有限责任公司|无|6.83|16,000|不适用|是|
|24|平安大华基金管理有限公司|无|7.90|24,000|不适用|是|

经核查，本所律师认为，除太平洋资产管理有限责任公司因保证金未在有效
时间内到账导致报价无效外，其余 23家投资者均按照《认购邀请书》的约定提
交了《申购报价单》及完整的附件，需要缴纳保证金的投资者也都按时足额缴纳了认购保证金，申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
经查验，根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额优先、（3）收到《申购报价单》时间优先、（4）发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为7.41元/股，发行数量为164,013,697股，募集资金总额为 1,215,341,494.77元。其中，原承诺认购的鸿达兴业集团有限公司承诺认购最终发行数量的20%，并接受最终申购报价结果，获配数量是32,802,740股，获配金额是243,068,303.40元，获配比例为20.00%，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议的相关规定。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|华融证券股份有限公司|7.41|14,844,804|109,999,997.64|
|2|平安大华基金管理有限公司|7.41|32,388,663|239,999,992.83|
|3|长城国融投资管理有限公司|7.41|26,990,553|199,999,997.73|
|4|九泰基金管理有限公司|7.41|18,893,387|139,999,997.67|
|5|银河资本资产管理有限公司|7.41|14,844,804|109,999,997.64|
|6|中信证券股份有限公司|7.41|21,592,442|159,999,995.22|
|7|华融融通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|7.41|1,656,304|12,273,212.64|
|8|鸿达兴业集团有限公司|7.41|32,802,740|243,068,303.40|
|合计|||164,013,697|1,215,341,494.77|

经核查，本所律师认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利
益的情况。
参与本次报价的投资者，其获配股份自新增股份上市之日起 12个月内不得
转让，鸿达兴业集团有限公司认购的本次发行的股票自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）及本所律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。经核查，最终获配的投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次鸿达兴业非公开发行的风险等级相匹配。
根据询价结果，以及参与本次非公开发行询价的各发行对象、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺，保荐机构（主承销商）和本所律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查，核查方式为将发行对象及最终出资方与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系数据库进行比对。经核查，本所律师认为，保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东（除鸿达兴业集团有限公司认购实际发行数量的20%之外）、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司均未通过直接或间接方式参与本次鸿达兴业非公开发行股票的发行认购。
根据询价结果，本所律师对获配投资者的私募基金备案情况进行了核查。其中，华融证券股份有限公司本次获配的 1个产品（华融股票宝 19号集合资产管理计划）已经在基金业协会完成资产管理计划备案，并已提供登记备案证明文件；
平安大华基金管理有限公司本次获配的2个产品（平安大华安赢汇富六度2号资产管理计划、平安大华安赢汇富六度3号资产管理计划）已经在基金业协会完成资产管理计划备案，并已提供登记备案证明文件；中信证券股份有限公司本次获配的 3个产品（中信证券定增优选 17号定向资产管理计划、中信证券股份有限公司中安鼎汇基金1号定向资产管理计划、中信证券股份有限公司智远1号定向资产管理计划）已经在基金业协会完成备案，并已提供登记备案证明文件；九泰基金管理有限公司本次获配的1个产品（九泰基金-科鸿定增1号资产管理计划）已经在基金业协会完成资产管理计划备案，并已提供登记备案证明文件；银河资本资产管理有限公司本次获配的 1个产品（银河资本-朱雀定增 5号资产管理计
划）已经在基金业协会完成资产管理计划备案，并已提供登记备案证明文件；华融融通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件；长城国融投资管理有限公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需备案。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》等的相关规定。
（四）本次发行的缴款和验资
2017年 8月 4日，发行人向获得配售股份的投资者发出了《鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2017年8月8日下午17：00前将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。截至2017年8月8日17：00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
2017年8月10日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鸿达兴业股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第 23-00008号）。经审验，截至 2017年8月8日止，华泰联合证券共收到本次发行中获得配售的投资者缴纳的认购款人民币 1,215,341,494.77元，该等认购资金缴存于华泰联合证券为本次发行专门开立的账户。
2017年 8月 9日，保荐机构（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
2017年8月10日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鸿达兴业股份有限公司验资报告》（大信验字[2017]第 23-00009号）。根据该报告，截止2017年8月9日止，发行人已发行人民币普通股 164,013,697股，每股发行价格 7.41元，募集资金总额人民币 1,215,341,494.77元，扣除已经预付及将要支付的各项发行费用人民币 33,944,013.70元，实际募集资金净额人民币1,181,397,481.07元。其中新增注册资本（股本）人民币 164,013,697.00元，预计将增加资本公积人民币1,017,383,784.07元。
综上，本所律师认为，鸿达兴业本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《管理办法》等相关法规的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，鸿达兴业本次发行已依法取得必要的批准和授权；
本次发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文件和鸿达兴业股东大会决议的规定；保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东（除鸿达兴业集团有限公司认购实际发行数量的20%之外）、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司均未通过直接或间接方式参与本次鸿达兴业非公开发行股票的发行认购；本次非公开发行股票获配认购对象中平安大华基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、九泰基金管理有限公司、银河资本资产管理有限公司、华融融通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及该等认购对象所属或管理的、用于本次认购的产品均已在中国证券投资基金业协会备案；鸿达兴业尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。
本法律意见正本一式四份。
（以下无正文）
（此页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于鸿达兴业股份有限公司2016年非公开发行A股股票发行过程及认购对象的法律意见书》的签署页。）
国浩律师（南京）事务所
负责人： 经办律师：
马国强 戴文东
侍文文