利民化工股份有限公司
股票代码：002734 股票简称：利民股份 公告编号：2015-072
利民化工股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于 2015年 10月 19日以书面及邮件形式发出会议通知，会议于 2015年 10月 22日 14:00时以现场表决方式在公司行政楼三楼会议室召开。应出席本次会议的董事 8名，实际出席会议的董事 8名，公司董事李新生先生委托董事张清华先生出席。会议由董事长李明先生主持。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。
本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
经与会董事认真讨论，以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于非公开发行股票条件的规定，符合非公开发行股票的实质性条件。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
根据公司战略发展规划，为提高公司的盈利能力，促进公司持续发展，公司
拟向不超过10名特定对象非公开发行境内上市的人民币普通股（A股）股票。
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（1）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李明、李新生回避表决。
（2）发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的6个月内选择适当时机实施本次发行。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李明、李新生回避表决。
（3）发行对象
本次非公开发行的发行对象为李新生、南通丰盈投资合伙企业（有限合伙）、宁波亿华合众投资管理合伙企业（有限合伙）和九江志元胜泰投资管理中心（有限合伙），其中李新生为公司控股股东、实际控制人之一，其余发行对象与公司无关联关系。2015年10月22日，上述发行对象与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。
本次非公开发行前，公司控股股东、实际控制人李明、李新生、李媛媛合计持有公司33.28%股权，本次非公开发行完成后，李明、李新生、李媛媛合计持有本公司5,533.76万股的股权，占发行后总股本的34.00%。故本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人均不会发生改变。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李明、李新生回避表决。
（4）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第二十九次会议决议公告日，即 2015年 10月 23日。本次董事会决议公告前 20个交易日公司股票交易均价的90%为 23.15元/股。本次发行价格为 23.20元/股，高于定价基准日前 20个交易日均价的90%。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将进行调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李明、李新生回避表决。
（5）发行数量
本次非公开发行拟发行股份数量为3,275.43万股，最终发行数量待中国证监会批准之后由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
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若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李明、李新生回避表决。
（6）认购方式
所有发行对象均以现金参与本次认购。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李明、李新生回避表决。
（7）上市地点
本次非公开发行股票拟上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李明、李新生回避表决。
（8）锁定期
所有发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李明、李新生回避表决。
（9）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额为人民币 75,990.06万元，计划先后投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资金额|募集资金投资金额|
|1|高效农药项目|35,450.79|35,450.79|
|2|基础原料项目|34,139.27|34,139.27|
|3|补充流动资金|6,400.00|6,400.00|
|合计||75,990.06|75,990.06|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入部分资金，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹资金解决。
公司董事会可在股东大会决议范围内根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李明、李新生回避表决。
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（10）滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存未分配利润。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李明、李新生回避表决。
（11）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李明、李新生回避表决。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，关联董事李明、李新生回避表决。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
《利民化工股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
四、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性报告的议案》，关联董事李明、李新生回避表决。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
《利民化工股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的可行性报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
五、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事李明、李新生回避表决。
公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《利民化工股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》，
具体内容详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网。
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本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
六、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》，关联董事李明、李新生回避表决。
为合法、高效地完成本次非公开发行股票的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括决定发行时机、发行数量、发行价格以及其他与本次发行和上市有关的事宜。
（2）授权董事会办理向监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜，根据项目的实际需求在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排作出适当调整。如国家或监管部门对非公开发行股票的政策、审核发生变化或市场发生变化，董事会对本次发行方案进行相应的调整并继续办理本次发行相关事宜。
（3）授权董事会、董事长签署与本次非公开发行股票有关的协议和其他必要文件并办理相关手续，包括但不限于聘请与本次发行相关的保荐机构等中介机构并签订保荐和承销协议，签署与募集资金投资项目有关的协议，设立募集资金专用账户等。
（4）授权董事会制作、修改及报送本次非公开发行股票的申报材料。
（5）授权董事会在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中的相关条款进行相应修改，并办理相关工商变更登记及有关备案手续；办理公司注册资本变更事宜；办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及锁定等事宜。
（6）授权董事会、董事长办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
（7）本授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
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七、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》，关联董事李明、李新生回避表决。
公司拟向4名认购对象发行股票。为此，公司分别与李新生、南通丰盈投资合伙企业（有限合伙）、宁波亿华合众投资管理合伙企业（有限合伙）和九江志元胜泰投资管理中心（有限合伙）签署了《附条件生效的股份认购合同》。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
《利民化工股份有限公司关于签订附条件生效的股份认购合同的公告》，具体内容详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
八、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
关于公司前次募集资金使用的具体情况，董事会编制了《利民化工股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，具体内容详见巨潮资讯网。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司前次募集资金使用情况进行核验，并出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
九、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并出具《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案》，具体内容详见巨潮资讯网上的《关于非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施的公告》。
本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
十、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。
《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
利民化工股份有限公司
十一、备查文件：
1、利民化工股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
利民化工股份有限公司董事会
2015年10月22日