东北证券股份有限公司
关于郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】771号）核准，同意郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”、“豫金刚石”或“发行人”）非公开发行70,120,274股A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”）作为豫金刚石本次发行的保荐机构，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为豫金刚石的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及豫金刚石有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合豫金刚石及其全体股东的利益。
一、发行概况
（一）发行价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日，即2014年8月26日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，发行价格为 5.83元/股（定价基准日前 20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
根据2014年年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，公司以 2014年末总股本 60,800万股为基数，每 10股派发现金红利 0.12元（含税）。
该利润分配方案于2015年5月20日实施完毕。
2015年5月25日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》，对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量作相应调整；2015年5月26日，公司发布《郑州华晶金刚石股份有限公司关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次非公开发行的发行价格调整为5.82元/股。
发行人 2014年度利润分配方案已于 2015年 5月 20日实施完毕。发行人不存在“尚未提交股东大会表决”或“虽经股东大会表决通过但未实施”的利润分派方案、公积金转增股本方案。
本次发行的发行价格符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
（二）发行数量
根据发行人第三届董事会第四次会议及 2014年第三次临时股东大会相关决议，本次非公开发行股票的数量为7,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
因公司实施 2014年度利润分配方案，公司以 2014年末总股本 60,800万股为基数，每10股派发现金红利0.12元（含税），本次非公开发行的发行数量相应调整。
根据2014年年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，公司以 2014年末总股本 60,800万股为基数，每 10股派发现金红利 0.12元（含税）。
该利润分配方案于2015年5月20日实施完毕。
2015年5月25日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》，对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量作相应调整；2015年5月26日，公司发布《郑州华晶金刚石股份有限公司关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次非公开发行的发行数量调整为70,120,274股。
本次发行股票数量符合发行人第三届董事会第四次会议及 2014年第三次临时股东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准郑州华
晶金刚石股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】771号）关于本次发行股票数量的规定。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为发行人实际控制人郭留希先生。本次发行对象及数量均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
（四）募集资金
本次募集资金总额为408,099,994.68元，扣除发行费用（含承销保荐费、律师费用、会计师费用、股权登记费等）10,780,835.15元后，实际募集资金净额为人民币397,319,159.53元。
经核查，保荐机构认为：豫金刚石本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次发行履行的相关程序
发行人分别于2014年8月25日和2014年9月10日召开第三届董事会第四次会议和 2014年第三次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于 2014年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于 2014年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2014年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2014年度非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。
本次非公开发行股票项目于2015年3月25日通过证监会发审委审核，并于2015年4月29日取得证监会发行核准批文。
经核查，保荐机构认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的发行过程
（一）《缴款通知书》的发送
2015年 6月 3日，发行人及东北证券向郭留希发出《郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》，通知其于 2015年 6月 4日（星期四）15:00前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向东北证券指定账户及时、足额缴纳认购款项。
（二）缴款与验资
2015年 6月 4日，郭留希向东北证券指定账户足额缴纳了认购款项。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月4日出具亚会A验字（2015）006号验资报告。根据该报告，截至2015年6月4日12:00时止，东北证券收到郭留希缴纳的认股款项人民币408,099,994.68元整。
2015年 6月 5日，东北证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 6月 5日出具亚会 A验字（2015）007号验资报告。根据该报告，截至 2015年 6月 5日止，豫金刚石收到东北证券转入的募集资金 399,299,994.68元。本次发行募集资金总额为 408,099,994.68元，扣除承销保荐费、律师费用、会计师费用、股权登记费等发行费用 10,780,835.15元后，募集资金净额为 397,319,159.53元。其中股本 70,120,274.00元，资本公积 327,198,885.53元。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行符合发行人 2014年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行方案及发行人相关董事会、股东大会决议。本次发行的过程、缴款和验资合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。
四、发行对象的合规性
本次股票发行的发行对象为郭留希先生，已于2014年8月25日与发行人签署了《郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购合同》。郭留希先生系发行人 2014年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行方案中确定的发行对象。郭留希为发行人实际控制人，与东北证券股份有限公司无关联关系。保荐机构查阅了发行对象的身份证等文件，并经发行对象确认，郭留希未通过其他结构化产品认购，郭留希本次非公开发行认购资金为自有资金或
借贷资金。
经核查，保荐机构认为：本次发行的发行对象最终出资为自有资金或借贷资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
根据发行人2014年第三次临时股东大会决议，郭留希符合股东大会决议的要求，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件的规定。
五、东北证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构认为：郑州华晶金刚石股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】771号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自有资金或借贷资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。
特此报告。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于郑州华晶金刚石股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：
于国庆 邵其军
法定代表人（签名）：
杨树财
东北证券股份有限公司2015年6月16日