2019年第二次临时股东大会会议资料证券简称：吉比特 证券代码：603444
厦门吉比特网络技术股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一九年七月十二日
2019年第二次临时股东大会会议资料目录
2019年第二次临时股东大会现场会议议程 ....................................................................... 2关于控股子公司认购投资基金份额暨关联交易的议案 .................................................... 3关于聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案 ...... 7关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案 ........................................................ 9
2019年第二次临时股东大会会议资料厦门吉比特网络技术股份有限公司
2019年第二次临时股东大会现场会议议程
一、会议开始，宣布出席会议的公司董事、监事、高级管理人员和见证律师等相关人员；
二、宣布本次会议议案的表决方法；
三、审议会议各项议案，参会股东发言和提问，公司董事、监事、高级管理人员等解答；
四、推举计票监票小组成员；
五、股东投票表决；
六、宣布现场会议表决结果；
七、休会（汇总现场与网络投票结果）；
八、复会；
九、宣读股东大会决议；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、出席会议的董事、监事、董事会秘书等签署会议文件；
十二、宣布会议结束。
厦门吉比特网络技术股份有限公司二〇一九年七月十二日
2019年第二次临时股东大会会议资料2019年第二次临时股东大会议案之一
关于控股子公司认购投资基金份额暨关联交易的议案
一、关联交易概述
2019年3月，厦门吉比特网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全资子公司厦门吉相股权投资有限公司（以下简称“吉相资本”）、公司关联方厦门淘金互动网络股份有限公司（以下简称“淘金互动”）及其他合伙人共同发起设立厦门吉相天成创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉相天成基金”）。吉相天成基金总规模为 12,800.00万元，其中公司作为有限合伙人出资 10,000.00万元，吉相资本作为普通合伙人出资300.00万元。前述交易已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。
本次公司控股子公司厦门雷霆网络科技股份有限公司（以下简称“雷霆股份”）拟出资5,000.00万元认购吉相天成基金新增份额。
因公司董事、高级管理人员高岩先生离任淘金互动董事不足 12个月，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6第二款的规定，淘金互动为公司的关联方。因吉相天成基金原合伙人包含公司关联方淘金互动，雷霆股份与公司关联方共同投资构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.7的规定，本次关联交易金额为雷霆股份的出资额5,000.00万元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12个月内，公司与淘金互动实际发生的日常性关联交易金额未超过股东大会批准的预计金额。过去12个月内，除日常性关联交易外，公司与淘金互动共发生上述 2次关联交易，累计交易金额为1.53亿元，公司与不同关联方发生的共同投资累计金额为 1.53亿元，达到公司最近一期经审计净资产的5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
淘金互动设立于2013年6月，主要从事网络游戏研发和制作，公司持有30.00%股权。淘金互动股票于2016年6月15日在全国中小企业股份转让系统正式挂牌并公开转让。淘金互动研发并由公司雷霆游戏平台（www.leiting.com）运营的《地下城堡2》《跨
越星弧》表现良好。淘金互动基本情况如下：
2019年第二次临时股东大会会议资料企业名称：厦门淘金互动网络股份有限公司；
统一社会信用代码：91350206072801843Y；
类型：其他股份有限公司（非上市）；
法定代表人：徐安平；
注册资本：10,000,000元；
成立日期：2013年06月26日；
住所：厦门市湖里区台湾街257号天地花园C幢9层B单元；
经营范围：互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；软件开发；动画、漫画设计、制作；数字内容服务；互联网接入及相关服务（不含网吧）；数据处理和存储服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；广告的设计、制作、代理、发布；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；
主要股东：徐安平、厦门雷霆互动网络有限公司、厦门淘飞投资管理合伙企业（有限合伙）。
因公司董事、高级管理人员高岩先生离任淘金互动董事不足 12个月，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6第二款的规定，淘金互动为公司的关联方。
公司通过全资子公司厦门雷霆互动网络有限公司间接持有淘金互动30.00%股权，根据《企业会计准则》相关规定，淘金互动为公司联营企业。除上述关系外，公司与淘金互动不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
淘金互动最近一年主要财务数据如下：
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|项目|2018年度|
|营业收入（万元）|3,377.17|
|归属于挂牌公司股东的净利润（万元）|2,030.66|
|项目|2018年 12月 31日|
|总资产（万元）|4,080.00|
|归属于挂牌公司股东的净资产（万元）|2,486.20|

2019年第二次临时股东大会会议资料说明：上表中财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、交易标的基本情况
吉相天成基金设立于2019年3月19日，本次投资前，吉相天成基金合伙人及出资情况如下：
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|类型|合伙人名称||认缴出资额（万||认缴比例|
||||元）||（%）|
|普通合伙人|厦门吉相股权投资有限公司|300||2.34||
|有限合伙人|厦门吉比特网络技术股份有限公司|10,000||78.13||
||厦门勇仕网络技术股份有限公司|1,000||7.81||
||厦门青瓷数码技术有限公司|1,000||7.81||
||厦门淘金互动网络股份有限公司|500||3.91||
|合计||12,800||100.00||

吉相天成基金的基本情况详见公司于 2019年 3月 21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于参与发起设立投资基金的进展公告》（公告编号：2019-030）。
2019年 4月 28日，吉相天成基金在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，详见公司于 2019年 4月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于参与发起设立投资基金的进展公告》（公告编号：2019-044）。
截至本次会议召开之日，本次投资前的原合伙人均已足额缴付各自认缴的吉相天成基金份额。
根据《企业会计准则》相关规定，吉相天成基金纳入公司合并报表范围。截至本次会议召开之日，公司不存在为吉相天成基金提供担保、委托吉相天成基金理财的情形，亦不存在吉相天成基金占用公司资金的情形。
四、本次关联交易对公司的影响
2019年第二次临时股东大会会议资料本次交易有利于增强公司的持续发展能力，符合公司整体发展的需要，符合公司和全体股东的利益。本次交易使用雷霆股份自有资金，公司及雷霆股份现金流充沛，本次交易不会影响公司及雷霆股份正常的生产经营活动，不会对公司及雷霆股份财务及经营状况产生重大影响。
因公司股东高岩先生离任淘金互动董事不足 12个月，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，高岩先生将对本议案回避表决。
请各位股东审议。
2019年第二次临时股东大会会议资料2019年第二次临时股东大会议案之二
关于聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构的议案
公司 2018年度财务报表及内部控制审计团队严格遵守相关法律法规，独立完成审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于公司 2018年度财务报表及内部控制审计团队离开致同会计师事务所（特殊普通合伙）加入华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”），并且华普天健已更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙），为保持审计工作的连续性，公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定相关费用并签署相关协议。公司拟聘任的会计师事务所基本情况如下：
企业名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）；
类型：特殊普通合伙企业；
统一社会信用代码：911101020854927874；
执行事务合伙人：肖厚发；
成立日期：2013年12月10日；
登记机关：北京市工商行政管理局西城分局；
主要经营场所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26；
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2019年第二次临时股东大会会议资料请各位股东审议。
2019年第二次临时股东大会会议资料2019年第二次临时股东大会议案之三
关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案
为加强业务交流及业务协同，公司向子公司、部分联营企业等出租自有房产，拟于公司经营范围中增加租赁相关内容并修订《公司章程》相关条款；同时，根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10号），公司对《公司章程》相关条款进行修订。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
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||修订前||修订后|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：软件开发；数字内容服务；信息技术咨询服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网出版；动画、漫画设计、制作；其他未列明电信业务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；图书批发；报刊批发；音像制品批发；电子出版物批发；图书、报刊零售；音像制品零售；电子出版物零售；其他文化用品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他文化用品零售；互联网销售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）。||第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：软件开发；数字内容服务；信息技术咨询服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网出版；动画、漫画设计、制作；其他未列明电信业务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；图书批发；报刊批发；音像制品批发；电子出版物批发；图书、报刊零售；音像制品零售；电子出版物零售；其他文化用品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他文化用品零售；互联网销售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；自有房地产经营活动。||

2019年第二次临时股东大会会议资料
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||修订前||修订后|
|第七十二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任（即通过有关董事选举提案的股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的就任时间）之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。||第七十二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任（即通过有关董事选举提案的股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的就任时间）之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。||
|第八十二条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票||第八十二条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或||

2019年第二次临时股东大会会议资料
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||修订前||修订后|
|或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定前述人员的报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。||者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定前述人员的报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。||

2019年第二次临时股东大会会议资料
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||修订前||修订后|
|第九十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。||第九十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。||

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
提请授权总经理卢竑岩先生或其指定人员办理与本议案有关的主管部门审批/备案及其他相关事宜，并签署与前述事宜相关的必要文件。本次经营范围变更和《公司章程》相关条款的修订最终以厦门市市场监督管理局等主管部门的核准结果为准。
请各位股东审议。