此乃要件 請即處理
閣下對本通函任何方面或應採取的行動如有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已出售或轉讓名下所有新華文軒出版傳媒股份有限公司股份，應立即將本通函連同代理人委任表格及回條送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
新華文軒出版傳媒股份有限公司 XINHUA WINSHARE PUBLISHING AND MEDIA CO., LTD.（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：811）
持續關連交易
獨立董事委員會及獨立股東的
獨立財務顧問
鎧盛資本有限公司
董事會函件載列於本通函第五至十三頁。
獨立董事委員會函件載列於本通函第十四頁。
獨立財務顧問鎧盛資本有限公司的函件載列於本通函第十五至三十二頁，當中載有其向獨立董事委員會及獨立股東提供的推薦建議。
本公司謹訂於二零一八年五月三十日（星期三）上午十時正於中華人民共和國（「中國」）四川省成都市青羊區古中市街8號四川新華國際酒店舉行股東週年大會（「股東週年大會」），股東週年大會通告、代理人委任表格及回條已於二零一八年四月十三日刊發予H股股東。
無論閣下能否親身出席會議，務請盡快將代理人委任表格按其印列的指示填妥並交回本公司的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，且不遲於股東週年大會指定舉行時間二十四小時前（即二零一八年五月二十九日（星期二）上午十時正）或其任何續會或指定進行投票表決時間二十四小時前交回。閣下填妥並交回代理人委任表格後，仍可依願親身出席股
東週年大會或其任何續會，並於會上投票。
*僅供識別
二零一八年五月四日
目 錄
頁次釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14鎧盛資本有限公司函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15附錄－一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
– i–
釋 義
於本通函內，除文義另有指明外，下列詞彙具有以下涵義：
「A股」 指 本公司於中國境內發行的、以人民幣認購並在上海證券交易所上市的每股面值人民幣1.00元的普通股（股份代號：601811）
「股東週年大會」 指 本公司將於二零一八年五月三十日（星期三）上午十時正在中國四川省成都市青羊區古中市街8號四川新華國際酒店舉行的股東週年大會，以供（其中包括）獨立股東考慮及酌情批准出版物採購框架協議及其項下擬進行的交易
「該公告」 指 本公司日期為二零一八年三月二十六日有關（其中包括）出版物採購框架協議的公告
「聯繫人」 指 具有上市規則賦予此詞彙的相同涵義
「董事會」 指 董事會
「營業日」 指 香港及中國銀行開門辦理一般商業業務的日子（星期六、日或公眾假期除外）
「本公司」 指 新華文軒出版傳媒股份有限公司，一家在中國註冊成立的股份有限公司，其H股及A股分別在聯交所主板及上海證券交易所上市
「關連人士」 指 具有上市規則賦予此詞彙的相同涵義
「控股股東」 指 具有上市規則賦予此詞彙的相同涵義
「董事」 指 本公司董事
– 1–
釋 義
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「H股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，該等股份均在聯交所主板上市（股份代號：00811）
「港元」 指 港元，香港法定貨幣
「香港」 指 中國香港特別行政區
「華盛集團」 指 成都市華盛（集團）實業有限公司
「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事（即陳育棠先生、肖莉萍女士及方炳希先生）組成的獨立董事委員會
「獨立財務顧問」 指 鎧盛資本有限公司，為獨立董事委員會及獨立股東就出版物採購框架協議及其項下擬進行的交易提供意見的獨立財務顧問，乃根據證券及期貨條例獲證券及期貨事務監察委員會許可進行第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團
「獨立股東」 指 四川新華發行集團及其聯繫人以外的股東
「獨立第三方」 指 獨立於本集團之董事、監事、主要股東及行政總裁（定義見上市規則）的人士或公司
「最後實際可行日期」指 二零一八年五月二日，即於本通函付印前為確定當中所載資料的最後實際可行日期
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「百分比率」 指 具有上市規則賦予此詞彙的相同涵義
– 2–
釋 義
「中國」 指 中華人民共和國（就本通函而言，不包括中國香港、澳門特別行政區及台灣）
「該等出版物」 指 本公司及其附屬公司（不包括文軒在線）根據出版物採購框架協議向文軒在線採購的出版物
「出版物採購框架協議」指 本公司與文軒在線於二零一八年三月二十六日就於二零一八年四月二十日至二零二零年十二月三十一日期間由本公司及其附屬公司（不包括文軒在線）向文軒在線購買該等出版物訂立的框架協議
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「碼洋」 指 圖書背面印有的圖書定價
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例
「股東」 指 股份持有人
「股份」 指 A股及H股
「四川發展」 指 四川發展（控股）有限責任公司，一家於中國成立的國有公司，並為四川新華發行集團和四川出版集團的控股股東
「四川新華發行集團」指 四川新華發行集團有限公司，一家於中國成立的國有公司，為本公司的控股股東及四川發展的全資附屬公司
「四川出版集團」 指 四川出版集團有限責任公司，一家於中國成立的國有公司，為四川發展的全資附屬公司
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
– 3–
釋 義
「主要股東」 指 具有上市規則賦予此詞彙的相同涵義
「文軒在線」 指 四川文軒在線電子商務有限公司，一家於中國成立的有限公司及本公司的非全資附屬公司，於本通函日期，由本公司及四川新華發行集團分別擁有75%及25%股權
「%」 指 百分比
就本通函而言，已採用匯率人民幣1.00元兌0.81港元（如適用），僅供說明之用，並不表示任何金額已按、應按或可按此匯率或任何其他匯率換算。
– 4–
董事會函件
新華文軒出版傳媒股份有限公司 XINHUA WINSHARE PUBLISHING AND MEDIA CO., LTD.（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：811）
執行董事： 中國註冊辦事處：
何志勇先生（董事長） 中國
陳雲華先生（副董事長） 四川省成都市
楊杪先生 錦江區
金石路239號
非執行董事： 4幢1層1號
羅軍先生
張鵬先生 中國總辦事處：
韓小明先生 中國
四川省成都市
獨立非執行董事： 金牛區
陳育棠先生 蓉北商貿大道
肖莉萍女士 文軒路6號
方炳希先生 （郵編：610081）
香港主要營業地點：
香港灣仔
皇后大道東28號
金鐘匯中心18樓
敬啟者：
持續關連交易
緒言
謹此提述有關（其中包括）出版物採購框架協議及其項下擬進行交易之該公告。
*僅供識別
– 5–
董事會函件
本通函旨在向閣下提供有關(i)出版物採購框架協議的詳情；(ii)載有獨立董事委員會就出版物採購框架協議致獨立股東的意見及推薦建議的函件；及(iii)獨立財務顧問就出版物採購框架協議致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件。
出版物採購框架協議之主要條款載述下文。
出版物採購框架協議
日期： 二零一八年三月二十六日
有效期： 自二零一八年四月二十日至二零二零年十二月三十一日止（包括首尾兩日）
訂約方： (1)本公司（代表本集團（不包括文軒在線）作為買方）
(2)文軒在線（作為供應商）
交易性質： 本公司及其附屬公司（不包括文軒在線）將向文軒在線購買可用於本集團的實體零售渠道銷售之該等出版物。
交易方式： 該等出版物的交易方式為批發方式，文軒在線應將本公司及其附屬公司（不包括文軒在線）訂購的該等出版物運輸至本公司及其附屬公司（不包括文軒在線）指定地點。
價格： 本公司及其附屬公司（不包括文軒在線）將透過具體採購合同或訂單的方式購買該等出版物，有關採購合同或訂單將載列（其中包括）該等出版物之定價及付款條款。
付款方式： 付款結算由本公司及其附屬公司（不包括文軒在線）與文軒在線經考慮各採購合同或訂單項下的該等出版物類別、數量以及實際銷售狀況後協定。除非雙方另行約定，各採購合約或訂單的付款結算應在雙方實際業務發生後一個月內以現金或銀行匯票方式進行。
– 6–
董事會函件
續訂選擇權： 根據上市規則及獲得聯交所、董事會及╱或獨立股東（如需要）批准後，本公司可於出版物採購框架協議到期前向文軒在線發出書面通知並另行書面訂立新的出版物採購框架協議。
先決條件： 出版物採購框架協議及其項下擬進行的交易的生效條件是本公司獲得獨立股東批准。
定價政策
按照行業市場慣例，出版物供應商一般以印製在圖書背面的定價（即「零售價」）為基礎給予銷售商的一個特定折讓（「折讓」）來釐定出版物的銷售價，有關出版物的相關成本率乃按照：（零售價－折讓）╱零售價×100%（「採購成本率」）公式計算。某類圖書綜合採購成本率指於某財政年度內有關出版物的整體平均採購成本率，乃按照（某類圖書的總零售價－某類圖書的總折讓）╱某類圖書的總零售價×100%公式計算。
就文軒在線從外部供應商採購的出版物而言，該等出版物的交易價格由訂約雙方按照一般商業條款，參考文軒在線於有關財政年度的某類圖書綜合採購成本及在同等條件下，文軒在線就該等出版物向獨立第三方提供相同類別出版物的綜合市場價格，經雙方平等協商釐定。所約定的交易價格應和各方與獨立第三方市場主體之間發生的交易價格基本一致。在滿足前述條件下，文軒在線就單一出版物品種銷售於本公司的交易價格可在其採購成本率基礎上按增加介於1.5-3.5個百分點（參照本集團過往發生的出版物組織及管理成本及開支；商品運輸及管理中發生的損耗；營銷費用等確定）（特殊產品除外）。
就文軒在線從本公司及所屬出版社採購的出版物而言，出版物的交易價格為文軒在線的採購價格，即其銷售價=其採購價。由於文軒在線作為電子商務銷售渠道的一名銷售商具有較強的議價能力，從各供應商採購出版物能獲得更優惠的採購價格，本公司決定將文軒在線僅向本集團（不包括文軒在線）集中採購出版物的方式調整為文軒在線自行向各供應商進行採購（包括外部供應商及本集團所屬出版社）。此外，經考慮，
– 7–
董事會函件
(i)若本公司實體零售渠道直接向本集團所屬出版社進行採購，則需要單獨設立採購機構和配備採購人員；及(ii)為降低本集團出版物整體採購成本，減少人力成本開支及提高工作效率後，本公司將實體書店向本公司所屬出版社採購出版物的工作委託給文軒在線，該等出版物按照本公司實體零售渠道具體需求，直接發送至本公司實體零售渠道。本公司與文軒在線考慮到在此安排上不會對雙方產生重大額外採購費用，故決定文軒在線向本集團旗下出版社採購出版物，按其採購價格（即平價）再向本公司售回出版物。
文軒在線亦承諾向本公司供應的該等出版物的綜合價格在任何情況下將不會高於其向同等類型銷售渠道、銷售規模的獨立第三方提供相同類別出版物的價格。如向此類獨立第三方提供的同類別出版物的採購價格比向本公司提供的同類別出版物的綜合價格更優或其不能滿足本公司的出版物售賣需求，則本公司有權選擇從其他獨立第三方購買該類別出版物。
此外，本公司相關專業部門將定期檢討採購成本，確保本公司向文軒在線採購的該等出版物之採購成本不高於外部供應商的採購成本。
年度上限及其釐定基準
於考慮出版物採購框架協議的年度上限，董事會已考慮多項因素，包括：
(i) 擬向文軒在線採購的該等出版物之歷史採購金額（附註1）；
(ii)擬向文軒在線採購的該等出版物之歷史採購金額的增長水準（附註2）；
(iii)考慮前述因素後，基於本公司未來業務發展的戰略規劃，預期未來三年平均每年增長率約為5%-10%（附註3）；及
(iv)鑒於(i)人力成本及開支持續上升；及(ii)生產出版物的原材料紙張及油墨等商品價格水平，據二零一七年中國出版傳媒商報的行業權威數據報告，紙張價格及油墨價格分別上升40-50%及10%，出版物市場價格不時的可能性上漲。
– 8–
董事會函件
附註：
1. 本集團（不包括文軒在線）於去年並無向文軒在線採購任何出版物，故就此類交易並無可用的直接過往交易數字。過往採購金額參考本次交易擬採購出版物的範圍於二零一五年、二零一六年及二零一七年的銷售成本（視為採購成本）得出，截至二零一七年十二月三十一日止三個年度分別約為人民幣512,000,000元、人民幣533,000,000元及人民幣576,000,000元。
2. 基於上文附註1，二零一六年的過往金額較二零一五年增加約4%，而二零一七年的過往金額較二零一六年增加約8%。
3. 透過開設及改造實體書店及實行實體書店多品牌發展等措施，本公司零售渠道於二零一七年的出版物銷售碼洋較二零一六年增加5.48%。展望二零一八年及未來，本公司將繼續實施「振興實體書店」的策略，並專注銷售出版物以繼續提升本公司銷售出版物的能力來滿足廣大文化消費者的需要。同時，本集團將加強其實體零售渠道的改造、打造線上線下渠道融合發展模式，以及提升消費者購物體驗。基於實施上述策略計劃，本公司有信心，出版物銷售的估計平均增長率為每年5%-10%。
經考慮上述因素後，董事會建議出版物採購框架協議於截至二零二零年十二月三十一日止三個年度各年之年度上限如下：
截至二零一八年截至二零一九年截至二零二零年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度 止年度 止年度（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）年度上限 610,000 760,000 860,000內控政策
本公司向文軒在線採購該等出版物的價格釐定，由文軒在線與本公司各實體銷售渠道共同商討提出定價建議，經本公司相關職能管理部門審查和評估，參考交易擬訂時的現行市價，對定價建議進行確認，然後提交予本公司管理層作審批和確定。本公司相關管理部門核查其他獨立第三方價格一般通過向不少於兩名獨立第三方出版物供應商索取報價單確定市場價格。本公司相關管理部門將定期於有關財政年度末檢討市場價格以監控出版物交易按照定價政策執行，包括但不限於可向文軒在線索取其向獨立第三方提供的同類別出版物的採購價格。
– 9–
董事會函件
本公司制定有關連交易管理制度，明確相關管理部門按月對相關關連交易協定下的支付安排、交易金額進行跟蹤、監控及評估，確保關連交易不超出年度上限。
本集團將委聘本公司核數師根據上市規則第14A.56條的規定每年對持續關連交易進行年度審閱，包括但不限於定價政策及年度上限。
本集團將在年報及賬目內，披露於每個財政期間與文軒在線進行的出版物採購框架協議項下的交易，連同獨立非執行董事就有關交易是否按一般商業條款進行、是否公平合理和符合本公司及股東的整體利益所作出的結論。
董事會將確保出版物採購框架協議在未經獨立股東批准最終生效之前，其有效期內的交易額不會超過依董事會許可權批准的預估上限額度，其交易事項須符合出版物採購框架協議確定的相關交易原則。
訂立出版物採購框架協議的原因及好處
文軒在線在近五年銷售規模大幅度提升，已具備建立更適合於電商發展的商品組織模式，由於圖書行業中，電商行業對品種要求、到貨要求等商品組織方式及物流組織方式，均與傳統實體店（實體渠道）存在較大差異，供應商對電商渠道和實體渠道實行兩套不同的定價體系，電商渠道的採購成本低於實體渠道，且從文軒在線目前銷售規模來看，具備了較強的獨立議價能力，文軒在線以電商身份獲得較傳統渠道更優惠的產品採購成本，實現獨立採購，而本公司其他銷售渠道依託文軒在線進行協同採購，有利於降低本集團整體產品採購成本。根據出版物採購框架協議，本公司通過文軒在線協同採購，分享因文軒在線採購成本下降而帶來的成本優勢，從而獲取比本公司傳統渠道更優惠的採購成本，提高本集團整體盈利能力，符合本公司包括股東之內的整體利益。
– 10–
董事會函件
董事（包括獨立非執行董事）認為，訂立出版物採購框架協議乃於本集團日常及一般業務過程中訂立，且出版物採購框架協議所載之條款乃經雙方公平磋商後達成之一般商業條款，於本通函所載之年度上限、出版物採購框架協議之條款乃公平及合理，且符合本公司及股東之整體利益。
本集團、文軒在線及四川新華發行集團的資料
本集團主要從事出版物及電子出版物之批發及零售、影音產品之批發、電子出版物及影音產品之製作及發行及出版物出版等業務。
文軒在線主要提供與出版物及文化產品有關的線上交易及相關服務。
四川新華發行集團主要從事批發及零售、物業租賃、房地產、項目投資、電腦軟件及酒店服務業務。
訂約方的關係及上市規則的涵義
於本通函日期，文軒在線為本公司的非全資附屬公司，而本公司的控股股東四川新華發行集團控制文軒在線逾10%投票權。因此，文軒在線為於上市規則第14A.07(5)條下本公司的關連附屬公司，故根據上市規則第14A章，出版物採購框架協議項下擬進行的交易構成本公司持續關連交易。
由於就出版物採購框架協議按年度計算的各項適用百分比率（除盈利比率外）超過5%，出版物採購框架協議須遵守上市規則第14A章有關申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。
根據上市規則第14A.70(11)條及本公司的公司章程，何志勇先生（即四川新華發行集團董事及總裁）、羅軍先生（即四川新華發行集團董事及副總裁）、陳雲華先生（即四川出版集團總裁）及張鵬先生（即四川出版集團總裁助理兼人力資源部主任）可被視為於出版物採購框架協議中擁有利益。因此，彼等已放棄就有關批准出版物採購框架協議及其所建議的於截至二零二零年十二月三十一日止三個年度各年的年度上限金額的董事會決議案投票。除上文所述的董事外，概無董事於出版物採購框架協議擁有任何重大權益。
– 11–
董事會函件
鑒於四川新華發行集團於出版物採購框架協議的利益，四川新華發行集團及其聯繫人（於最後實際可行日期持有623,382,418股A股及18,050,000股H股，約佔已發行股份總數51.98%）將於股東週年大會上就有關出版物採購框架協議及其項下擬進行的交易的普通決議案放棄投票。
獨立董事委員會（由全體獨立非執行董事組成）已獲委任，經考慮獨立財務顧問的推薦建議後，就出版物採購框架協議及其項下擬進行的交易的條款是否公平合理，以及交易是否按照一般商業條款於本集團日常及一般業務過程中訂立，且是否符合本公司及股東整體利益向獨立股東提供意見，且就如何投票向獨立股東提供意見。鎧盛資本有限公司已獲委任為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
股東週年大會
本公司謹訂於二零一八年五月三十日（星期三）上午十時正在中國四川省成都市青羊區古中市街8號四川新華國際酒店舉行股東週年大會，以供（其中包括）獨立股東考慮及酌情批准出版物採購框架協議及其項下擬進行的交易。於股東週年大會上，表決將以投票方式進行。
適用於股東週年大會的代理人委任表格已於二零一八年四月十三日寄發予H股股東。無論閣下能否親身出席會議，務請盡快將代理人委任表格按其印列的指示填妥並交回。H股股東應交回代理人委任表格至本公司的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，且不遲於股東週年大會指定舉行時間二十四小時前（即二零一八年五月二十九日（星期二）上午十時正）或其任何續會或指定進行投票表決時間二十四小時前交回。閣下填妥並交回代理人委任表格後，仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。
推薦建議
本公司已委任鎧盛資本有限公司為獨立財務顧問，就出版物採購框架協議向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件全文載列於本通函第十五至三十二頁。
– 12–
董事會函件
本公司已成立由全體獨立非執行董事（即陳育棠先生、肖莉萍女士及方炳希先生）組成的獨立董事委員會，以就出版物採購框架協議向獨立股東提供建議。獨立董事委員會函件載列於本通函第十四頁，當中載有其就出版物採購框架協議向獨立股東提供的推薦建議。
董事會認為，出版物採購框架協議及其項下擬進行的交易乃於本公司日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立。出版物採購框架協議符合本公司及股東的利益，而出版物採購框架協議的條款及條件對本公司及股東整體而言屬公平合理。因此，董事會建議獨立股東投票贊成將於股東週年大會上提呈的有關批准出版物採購框架協議及其項下擬進行的交易之普通決議案。
其他資料
務請閣下垂注本通函附錄所載的一般資料。
此致
列位股東台照
代表
新華文軒出版傳媒股份有限公司董事長
何志勇
謹啟
二零一八年五月四日
*僅供識別
– 13–
獨立董事委員會函件
新華文軒出版傳媒股份有限公司 XINHUA WINSHARE PUBLISHING AND MEDIA CO., LTD.（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：811）
敬啟者：
持續關連交易
吾等已獲委任為獨立董事委員會的成員，就出版物採購框架協議及其項下擬進行的交易提供意見。出版物採購框架協議及其項下擬進行交易的詳情載列於日期為二零一八年五月四日致股東的通函（「通函」）內所載的董事會函件，而本函件乃通函的組成部份。除非文義另有所指，否則本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
鎧盛資本有限公司已獲委任為獨立財務顧問，就出版物採購框架協議及其項下擬進行的交易向吾等及獨立股東提供意見。獨立財務顧問函件載列於通函第十五至三十二頁。
經考慮出版物採購框架協議的條款及條件、獨立財務顧問提供的意見及其就達致該等意見時考慮的主要因素及理由後，吾等認為出版物採購框架協議及其項下擬進行的交易乃於本公司日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立。出版物採購框架協議符合本公司及股東的整體利益，且出版物採購框架協議的條款及條件對本公司及股東整體而言屬公平合理。因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東週年大會上提呈之有關批准出版物採購框架協議及其項下擬進行的交易之普通決議案。
此致
列位獨立股東台照
獨立董事委員會
獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事
陳育棠先生 肖莉萍女士 方炳希先生
謹啟
二零一八年五月四日
*僅供識別
– 14–
鎧盛資本有限公司函件
以下為獨立財務顧問就出版物採購框架協議的條款及據此擬進行的交易致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件全文，乃為載入本通函而編製：
鎧盛資本有限公司
鎧盛資本有限公司
香港
中環
雲咸街8號
11樓
敬啟者：
持續關連交易
緒言
茲提述吾等獲委聘為獨立董事委員會的獨立財務顧問，就出版物採購框架協議及其項下擬進行交易的條款提供意見，有關詳情載於貴公司日期為二零一八年五月四日向股東發出的通函（「通函」，本函件為其中一部份）董事會函件（「董事會函件」）內。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函及董事會函件所界定者具相同涵義。
根據出版物採購框架協議，貴公司同意購買，而文軒在線同意出售該等出版物，年期由二零一八年四月二十日至二零二零年十二月三十一日（包括首尾兩天）止。
董事會函件載有於截至二零二零年十二月三十一日止三年度各年文軒在線向貴公司出售該等出版物之年度上限（「年度上限」）。
於最後實際可行日期，文軒在線為貴公司的非全資附屬公司，而四川新華發行集團控制文軒在線逾10%投票權。由於四川新華發行集團為貴公司主要股東，因此根據上市規則第14A.07(5)及14A.16(1)條，文軒在線被視為關連人士。基於上述關係，根據上市規則第14A.25條，文軒在線根據出版物採購框架協議向貴公司出售該等出版物構成貴公司一項持續關連交易。
– 15–
鎧盛資本有限公司函件
由於使用年度上限作為分子所計算得出的相關百分比率超出5%，而年度上限高於10,000,000港元，因此貴公司須遵守上市規則第14A.53條有關公告及股東批准的規定。
貴公司已成立由全體獨立非執行董事（即陳育棠先生、肖莉萍女士及方炳希先生及）組成的獨立董事委員會，以就出版物採購框架協議及其項下擬進行交易的條款以及釐定年度上限的基準是否公平合理，以及訂立出版物採購框架協議是否符合貴公司及股東的整體利益，向獨立股東提供意見，並就應如何在股東週年大會上投票向獨立股東提供建議。
吾等就出版物採購框架協議及其項下擬進行交易和有關年度上限而擔任獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問之角色，是(i)就出版物採購框架協議是否按一般商業條款在貴集團日常及一般業務過程中訂立和是否符合貴集團及股東的整體利益，以及其條款及釐定年度上限的基準對貴公司及股東而言是否公平合理，向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見及推薦建議；及(ii)就應如何在股東週年大會上投票向獨立股東提供意見。
吾等意見的基準
鑒於貴集團與鎧盛資本有限公司於本函件日期起計過往兩年內並無委聘關係，且並無與貴公司及任何其他人士的關係或利益會合理地被視為與吾等之獨立性相關，因此，吾等乃根據上市規則第13.84條獨立於貴公司。
於編製致獨立董事委員會及獨立股東的意見及推薦建議時，吾等依賴吾等獲提供的資料、財務資料及事實以及董事及╱或貴集團管理層的陳述，且假定向吾等所作出，或通函所提述的所有該等資料、財務資料及事實及任何陳述於編製之時於所有重大方面均屬真實、準確及完備及直至通函日期繼續如是，乃妥為摘錄自相關賬目記錄（就財務資料而言）且由董事及╱或貴集團管理層經審慎查詢後作出。董事及╱或貴集團管理層於作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，吾等已獲提供所有相關資料且向吾等提供的資料及作出之陳述並無遺漏重大事實。吾等亦依賴公眾可
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獲取的若干資料且假定該等資料準確及可靠。吾等無理由懷疑所獲提供資料之完整性、真實性或準確性，且吾等並不知悉任何事實或情況造成吾等獲提供的資料及向吾等作出的陳述乃不真實、不準確或有誤導成份。
吾等的審閱及分析乃基於（其中包括）貴集團提供的資料，包括出版物採購框架協議、貴公司截至二零一六年十二月三十一日止年度的年報（「二零一六年年報」）及截至二零一七年十二月三十一日止年度的年報（「二零一七年年報」）、文軒在線截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度根據中國公認會計準則編製的經審核綜合財務報表、通函以及若干公眾可獲取的已刊發資料。
吾等亦與董事及╱或貴集團管理層討論有關出版物採購框架協議的條款和訂立之原因以及釐定年度上限的基準，且認為吾等已審閱充分資料以達致知情看法及為吾等的觀點提供合理基礎。然而，吾等並無對資料進行獨立核實或評估，亦無對貴集團、四川新華發行集團、文軒在線或彼等各自任何附屬公司或聯營公司之業務、事務、財務狀況、盈利能力或前景進行任何形式的深入調查。
所考慮的主要因素及原因
於達致吾等關於出版物採購框架協議及其項下擬進行交易之意見時，吾等已考慮以下主要因素及原因：
1. 貴集團及文軒在線的資料
1.1貴集團的主要業務及背景資料
貴集團主要在中國從事出版物及相關產品的出版及發行業務。貴集團業務可再分為三個分部，即出版分部、發行分部及其他分部。出版分部指圖書、報刊、音像製品及數字產品等出版物的出版，印刷服務及物資供應；而發行分部指向學校及學生發行教材及助學類讀物、出版物的零售、分銷及互聯網銷售業務等。
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收益增長
以下為摘錄自二零一六年年報及二零一七年年報，貴集團截至二零一七年十二月三十一日止三年度錄得的收益。
截至十二月三十一日止年度
二零一五年二零一六年二零一七年人民幣千元人民幣千元人民幣千元（經審核）（經審核）（經審核）收益 5,732,693 6,356,168 7,345,883貴集團於截至二零一七年十二月三十一日止三年度的收益均有所增長。期內增長率約為28.1%。
按二零一六年年報所述，截至二零一六年十二月三十一日止年度的收益增長，主要得益於貴集團傳統出版業務穩步增長，教育服務、互聯網銷售規模進一步擴大。尤其是，貴集團截至二零一六年十二月三十一日止年度的出版發行業務收益溫和增長，分別約人民幣1,740.7百萬元及人民幣5,703.1百萬元。
按二零一七年年報所述，截至二零一七年十二月三十一日止年度的收益增加，主要得益於教育服務業務、互聯網銷售業務、大眾圖書出版業務以及第三方物流業務銷售的增長。年內，出版板塊中一般圖書銷售收入人民幣576百萬元（含內銷），同比增長94.20%，主要由於貴公司在「振興四川出版」思路指導下，狠抓大眾圖書出版業務，銷售收入實現大幅增長。
按二零一七年年報進一步所述，貴公司立足出版傳媒業本質，把握國際文化產業發展趨勢，以「互聯網+資本」為轉型驅動力，圍繞大文化消費服務，通過全品類經營、全客群服務、全渠道覆蓋，深耕內容資源開發產品線，完善教育綜合服務產業鏈，構築大文化消費生態圈，打造中國最具創新成長性的出版傳媒企業，成為具有國際影響力的綜合性文化服務集團。於二零一八年，本集團將加快行業升級的步伐，並推進經營業績穩步增長，重點專注以下範疇：
(i) 繼續把「振興四川出版」作為核心主業來抓，鼓勵出版社搶抓內
容資源，謀劃重大出版工程，打造著名出版品牌。同時加大對
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出版資源的投入，提升出版資源利用效率，完善激勵機制和人才培養機制，確保圖書出版業務實現高質量發展，推動傳統出版和新興出版融合發展，構建現代化的出版體系。
(ii)新建門店與現有網絡優化相結合，持續佈局多品牌經營格局，實施天府書城改造升級，「KidsWinshare」環球中心店建設等重點項目。持續完善電商平台和供應鏈協同平台建設，更好的提升用戶購物體驗和行業信息交換服務。繼續加大渠道信息化建設，打造基於互聯網、物聯網的渠道線上線下融合發展體系。
(iii)做好教材教輔出版發行業務，穩固傳統主業。把握「十九大」後教育服務產業發展趨勢，加快推進教育信息化建設，推進教育資源共建共享。大力發展教育裝備、學科教室等新業務，創新互聯網教育的產品形態和服務模式。
(iv)持續提升物流內部服務能力，支撐出版業務和渠道業務高速發展。進一步健全第三方物流經營體系，調整第三方業務結構，聚焦重點行業，穩步開展第三方業務。
(v)調整印刷物資供應鏈結構，防範紙張平台的系統性風險，最大限度降低紙張價格上漲帶來的成本風險；及
(vi)充分利用資本經營平台尋求社會資源，通過外部資源與業務板塊的嫁接與整合推動主業發展。打造基金群，培育優勢文化產業項目，實施實業經營與資本經營協同發展。
除抓緊行業發展機遇外，吾等注意到，以上部分計劃乃針對優化貴集團的經營成本。
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1.2文軒在線的主要業務及背景資料
如董事會函件所述，文軒在線乃為執行貴集團的發展戰略（尤其為擴展貴集團出版物電子商務業務）而成立的合資公司，是貴集團出版發行產業鏈的組成部份之一。於最後實際可行日期，文軒在線為貴公司的非全資附屬公司，由貴公司及貴公司的控股股東四川新華發行集團分別擁有75%及25%股權。於最後實際可行日期，貴公司是文軒在線有關出版物產品的唯一供應商。
收益增長
由於文軒在線為貴公司的非全資附屬公司，文軒在線的業績在貴公司綜合財務報表內綜合入賬。下表載列摘錄自文軒在線的經審核財務報表以及截至二零一七年十二月三十一日止年度的未經審核管理層賬目，文軒在線根據中國公認會計準則編製的截至二零一七年十二月三十一日止三個年度錄得的收益。
截至十二月三十一日止年度
二零一五年二零一六年二零一七年人民幣千元人民幣千元人民幣千元（經審核）（經審核）（未經審核）收益 859,753 1,066,262 1,182,365截至二零一七年十二月三十一日止三個年度，文軒在線的收益按複合年增長率（「複合年增長率」）約17.3%增長。截至二零一七年十二月三十一日止年度，文軒在線已佔貴集團總收益約16.1%。
2. 訂立出版物採購框架協議的背景及理由
如董事會函件所述，文軒在線乃為執行貴集團的發展戰略，擴展貴集團出版物業務而成立的合資公司，是貴集團出版發行產業鏈的組成部份之一。
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而文軒在線在近五年銷售規模大幅度提升，已具備建立更適合於電商發展的商品組織模式，由於圖書行業中，電商行業對品種要求、到貨要求等商品組織方式及物流組織方式，均與傳統實體店（實體渠道）存在較大差異，供應商對電商渠道和實體渠道實行兩套不同的定價體系，電商渠道的採購成本低於實體渠道，且從文軒在線目前銷售規模來看，具備了較強的獨立議價能力，文軒在線以電商身份獲得較傳統渠道更優惠的產品採購成本，實現獨立採購，而貴公司其他銷售渠道依託文軒在線進行協同採購，有利於降低貴集團整體產品採購成本。根據出版物採購框架協議，通過文軒在線協同採購，分享因文軒在線採購成本下降而帶來的成本優勢，從而獲取比傳統貴公司更優惠的採購成本，提高貴集團整體盈利能力，符合貴公司包括股東之內的整體利益。
同時，據貴公司表示，貴集團作為區內最大出版商之一，給予網絡書店的條款一般較實體店為優勝。
經考慮上述因素，尤其是文軒在線因業務規模持續擴充導致議價力上升，加上文軒在線承諾向貴公司供應的該等出版物的綜合價格在任何情況下將不會高於其向同等類型銷售渠道、銷售規模的獨立第三方提供相同類別出版物的價格，如向此類獨立第三方提供的同類別出版物的採購價格比向貴公司提供的同類別出版物的綜合價格更優或其不能滿足貴公司的出版物售賣需求，則貴公司有權選擇從其他獨立第三方購買該類別出版物，吾等認同貴公司管理層的觀點，認為就貴公司於二零一八年四月二十日至二零二零年十二月三十一日期間向文軒在線購買該等出版物而訂立出版物採購框架協議，以及其項下擬進行的交易，符合貴公司及股東之整體利益。
3. 出版物採購框架協議及定價政策的主要條款
出版物採購框架協議的主要條款概述如下。
貴公司及其附屬公司（不包括文軒在線）將向文軒在線購買可用於貴集團實體零售渠道之該等出版物。
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鑒於出版物採購框架協議項下擬進行交易的經常性質，出版物採購框架協議只載列其項下擬進行的持續關連交易所受規管的一般條款及條件。貴公司可不時就各項持續關連交易，向文軒在線發出有關出版物的購買訂單或與文軒在線訂立購買合約，而相關購買訂單或合約須載列詳細條款及條件，其中包括出版物的數量、單位價格及付款條款。
付款結算由貴公司及其附屬公司（不包括文軒在線）與文軒在線經考慮各具體採購合同或訂單項下的該等出版物類別、數量以及實際銷售狀況後協議。除非雙方另行約定，付款結算應在雙方實際業務發生後一個月內以轉帳或銀行匯票方式進行。
出版物採購框架協議下出售的出版物售價由訂約雙方按照一般商業條款，參考貴公司綜合採購成本及相關出版物的現行市價，經雙方平等協商釐定，所約定的出版物售價應和各方與獨立第三方市場主體之間的交易價格基本一致。
文軒在線亦承諾向貴公司供應的該等出版物的綜合價格在任何情況下將不會高於其向同等類型銷售渠道、銷售規模的獨立第三方提供相同類別出版物的價格。如向此類獨立第三方提供的同類別出版物的採購價格比向貴公司提供的同類別出版物的綜合價格更優或其不能滿足貴公司的出版物售賣需求，則貴公司有權選擇從其他獨立第三方購買該類別出版物。此外，貴公司相關專業部門將定期檢討貴公司的採購成本，確保向文軒在線購買的該等出版物之採購成本不高於對外供應商所產生的採購成本。
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有關就出版物採購框架協議項下的持續關連交易釐定價格的定價政策及內部監控措施
根據吾等與貴公司管理層的討論及按董事會函件所披露，吾等明白除了出版物採購框架協議項下的定價條款外，貴集團已採納定價政策及內部監控措施（「定價政策及內部監控措施」），並將就出版物採購框架協議項下持續關連交易釐定產品價格時應用以下定價政策及措施：
定價政策
按照行業市場慣例，出版物供應商一般以印製在圖書背面的定價（即「零售價」）為基礎給予銷售商的一個特定折讓（「折讓」）來釐定出版物的銷售價，有關出版物的相關成本率乃按照：（零售價－折讓）╱零售價×100%（「採購成本率」）公式計算。某類圖書綜合採購成本率指於某財政年度內有關出版物的整體平均採購成本率，乃按照（某類圖書的總零售價－某類圖書的總折讓）╱某類圖書的總零售價×100%公式計算。
就文軒在線從外部供應商採購的出版物而言，該等出版物的交易價格由訂約雙方按照一般商業條款，參考文軒在線於有關財政年度的某類圖書綜合採購成本及在同等條件下，文軒在線就該等出版物向獨立第三方提供相同類別出版物的綜合市場價格，經雙方平等協商釐定。所約定的交易價格應和各方與獨立第三方市場主體之間發生的交易價格基本一致。在滿足前述條件下，文軒在線就單一出版物品種銷售於貴公司的交易價格可在其採購成本率基礎上按增加介於1.5-3.5個百分點（參照貴集團過往發生的出版物組織及管理（人力成本及開支）；出版物運輸及管理中發生的損耗；
營銷費用等確定）（特殊產品除外）。
就文軒在線從貴公司出版社採購的出版物而言，出版物的交易價格為文軒在線的採購價格，即其銷售價=其採購價。由於文軒在線作為電子商務銷售渠道的一名銷售商具有較強的議價能力，從各供應商採購出版
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物能獲得更優惠的採購價格，貴公司決定將文軒在線僅向貴集團（不包括文軒在線）集中採購出版物的方式調整為文軒在線自行向各供應商進行採購（包括外部供應商及貴集團所屬出版社）。此外，經考慮，(i)若貴公司實體零售渠道直接向貴集團所屬出版社進行採購，則需要單獨設立採購機構和配備採購人員；及(ii)為降低貴集團出版物整體採購成本，減少人力成本開支及提高工作效率後，貴公司將實體書店向貴公司所屬出版社採購出版物的工作委託給文軒在線，該等出版物按照貴公司實體零售渠道具體需求，直接發送至貴公司實體零售渠道。貴公司與文軒在線考慮到文軒在線在這安排上不會對雙方產生重大額外採購費用，故決定文軒在線向貴集團旗下出版社採購出版物，按其採購價格（即平價）再向貴公司售回出版物。
內部監控政策
為了保障貴公司與股東之整體利益，貴公司在監察貴集團與文軒在線之間的交易時已採納以下措施：
(i) 貴公司向文軒在線採購該等出版物的價格釐定，由文軒在線與貴公司實體銷售渠道共同商討提出的定價建議，經貴公司相關職能管理部門審查和評估，參考交易擬訂時的現行市價，對定價建議進行確認，然後提交予貴公司管理層作審批和確定。
(ii)貴公司相關職能管理部門核查其他獨立第三方價格一般通過向不少於兩名獨立第三方出版物供應商索取報價單確定市場價格。貴公司相關職能管理部門將定期於有關財政年度末檢討市場價格以監控出版物交易按照定價政策執行，包括但不限於可向文軒在線索取其向獨立第三方提供的同類別出版物的採購價格。
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(iii)根據貴公司關連交易管理相關制度，相關職能管理部門按月對關連交易協議下的支付安排、交易金額進行跟蹤、監控及評估，確保關連交易不超出年度上限。
(iv)貴集團將委聘貴公司核數師根據上市規則第14A.56條的規定每年對持續關連交易（包括但不限於定價政策及年度上限）進行年度審閱。
(v)貴集團將在年報及賬目內，披露於每個財政期間與文軒在線進行的出版物採購框架協議項下的交易，連同獨立非執行董事就交易是否符合一般商業條款、是否公平合理和符合貴公司及股東的整體利益所作出的結論。
董事會認為，上述貴公司就出版物採購框架協議所採納的內部監控措施屬合適，而該等措施將足以保證出版物採購框架協議項下的持續關連交易將會得到貴公司適當監察。
誠如定價政策所述，文軒在線就單一出版物品種銷售於貴公司的交易價格可在其採購成本率基礎上按增加介於1.5-3.5個百分點（特殊產品除外）。據貴公司表示，經已考慮(i)由於購買模式轉變，貴集團（不包括文軒在線）存貨成本（包括貨倉的營運及管理成本）可能下降；及(ii)可能因存貨虧損而招致的開支。此外，根據貴公司提供的資料，該1.5-3.5個百分點乃經考慮貴集團過往發生的出版物組織及管理（人力成本及開支）；出版物運輸及管理中發生的損耗；營銷費用等確定。經考慮上文所述，加上文軒在線已承諾向貴公司供應的該等出版物的綜合價格在任何情況下將不會高於其向同等類型銷售渠道、銷售規模的獨立第三方提供相同類別出版物的價格後，吾等認為，將向文軒在線採購該等出版物的定價公平合理。
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此外，吾等明白貴公司將審核及確保，倘該第三方提供的購買價優勝於根據貴公司採納的ERP系統紀錄文軒在線就同類出版物提供的購買價，則貴公司將向第三方訂購。第三方提供各項出版物的購買價將與在ERP系統內所記錄的購買記錄進行比較，以確保有關出版物乃按照定價政策及內部監控措施定價，且文軒在線提供的購買價不會遜於獨立第三方所提供的條款。同時，貴公司已委聘內部監控顧問對截至二零一七年十二月三十一日止年度的內部監控進行審計。根據報告，顧問認為貴公司已根據企業內部控制基本規範及相關規定對截至二零一七年十二月三十一日止年度的財務報告在各重大方面維持有效的內部監控。
經考慮（其中包括）事實上貴公司能夠透過ERP系統及上述內部監控政策監察各項出版物的購買價，吾等認同貴公司的觀點，認為定價政策及內部監控措施足以確保向文軒在線購買出版物的購買價不會高於從其他獨立第三方購買的價格。
儘管貴公司過往並無經文軒在線採購，貴公司曾與文軒在線進行有關貴公司向文軒在線出售出版物的若干持續關連交易。吾等亦從二零一六年年報及二零一七年年報中得知，貴公司的核數師及獨立非執行董事已審閱貴集團的持續關連交易，並已確認（其中包括）於截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度內進行的有關交易乃按照相關出版物採購協議的條款進行。此外，誠如二零一六年年報及二零一七年年報所述，貴公司核數師確認（其中包括）於截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度內進行的有關交易乃按照相關出版物採購協議的條款進行，而於截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度內進行的交易符合貴公司的定價政策。
除上述者外，貴公司已採納以下內部監控措施，以確保與文軒在線進行的交易將按一般商業條款進行：
(i) 在有關交易中擁有利益的董事及╱或股東須放棄就有關決議案投票；
(ii)貴集團須盡一切努力，就持續關連交易遵守上市規則第14A章下的相關申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的規定；
(iii)貴集團將委聘貴公司核數師根據上市規則第14A.56條的規定每年就持續關連交易作出報告；及
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(iv)貴集團將在年報及賬目內，披露於每個財政期間與文軒在線進行的出版物採購框架協議項下的交易，連同獨立非執行董事就有關交易是否按一般商業條款進行、是否公平合理和符合貴公司及股東的整體利益所作出的結論。
基於上文所述，即使過往並無與文軒在線進行交易以證明其有效，吾等信納出版物採購框架協議的內部監控措施，並認同董事的觀點，認為出版物採購框架協議乃按一般商業條款訂立，其條款屬公平合理。
4. 釐定年度上限的理據
根據上市規則第14A.35條，上文「出版物採購框架協議及定價政策的主要條款」一節內概述的該等出版物的建議採購，於貴公司截至二零二零年十二月三十一日止的每個財政年度均須受年度上限的規限。
下表進一步列出截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止三個財政年度，根據出版物採購框架協議進行交易的相關建議年度上限：
截至十二月三十一日止年度 二零一八年二零一八年二零一九年二零二零年至二零二零年複合年增人民幣千元人民幣千元人民幣千元長率
年度上限 610,000 760,000 860,000 18.7%誠如董事會函件所述，上述年度上限乃經參考若干因素後釐定。該等因素包括：誠如董事會函件所述，於考慮出版物採購框架協議的年度上限，董事會已考慮多項因素，包括：
(i) 擬向文軒在線採購的該等出版物之歷史採購金額（附註1）；
(ii)擬向文軒在線採購的該等出版物之歷史採購金額的增長水準（附註2）；
(iii)考慮董事會函件所述的因素後，基於貴公司未來業務發展的戰略規劃，預期未來三年平均每年增長率約為5%-10%（附註3）；及
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(iv)鑒於(a)人力成本及開支持續上升，導致生產成本上漲；及(b)生產出版物所用的原材料、紙張及油墨等商品價格水平，據二零一七年中國出版傳媒商報的行業權威數據報告，紙張價格及油墨價格分別上升40-50%及10%，出版物市場價格不時的可能性上漲。
附註：
1. 貴集團（不包括文軒在線）於去年並無向文軒在線採購任何出版物，故就此類交易並無可用的直接過往交易數字。過往採購金額參考本次交易擬採購出版物的範圍於二零一五年、二零一六年及二零一七年的銷售成本（視為採購成本）得出，截至二零一七年十二月三十一日止三個年度分別約為人民幣512,000,000元、人民幣533,000,000元及人民幣576,000,000元。
2. 基於上文附註1，二零一六年的過往金額較二零一五年增加約4%，而二零一七年的過往金額較二零一六年增加約8%。
3. 透過開設及改造實體書店及實行實體書店多品牌發展等措施，貴公司零售渠道於二零一七年的出版物銷售碼洋較二零一六年增長5.48%。展望二零一八年及未來，貴公司將繼續實施「振興實體書店」的策略，並專註銷售出版物以繼續提升貴公司銷售出版物的能力來滿足廣大文化消費者的需要。同時，貴集團將加強實體零售渠道的改造、打造線上線下渠道融合發展模式，以及提升消費者購物體驗。基於實施上述策略計劃，貴公司有信心，出版物銷售的估計平均增長率為每年5%-10%。
於評估年度上限是否合理時，吾等已審核並與貴公司管理層討論有關上文所述釐定年度上限的基準。吾等亦已審閱文軒在線及貴集團的歷史財務資料，詳情載於上文。吾等注意到，截至二零一八年十二月三十一日止年度的年度上限佔貴公司於截至二零一七年十二月三十一日止年度採購同類別出版物的銷售成本（視為採購成本）約105.9%。
吾等已再行審閱由中華人民共和國國家新聞出版廣電總局發佈的有關《二零一六年新聞出版物產業分析報告》（「該報告」）的文章。根據該報告，二零一六年全國出版、印刷和發行服務共實現營業收入人民幣23,596億元，較二零一五年增加人民幣1,940億元，增長9.0%。數字出版增長速度與增長貢獻在新聞出版各產業類別中繼續位居第一，已成為拉動產業增長「三駕馬車」之首（另兩個為印刷複製與出版物發行）。
統計顯示，二零一六年全國120家圖書出版、報刊出版、發行和印刷集團共實現主營業務收入人民幣3,476億元，增長15.8%；擁有資產總額人民幣6,542億元，增長8.7%；實
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現利潤總額人民幣297億元，增長20.0%。同時，根據由中國新聞出版研究院於二零一六年進行的第十四次全國國民閱讀調查，二零一六年我國成年國民各媒介綜合閱讀率為79.9%，較二零一五年的79.6%略有提升，數位化閱讀方式的接觸率為68.2%，較二零一五年的64.0%上升了4.2個百分點，圖書閱讀率為58.8%，較二零一五年的58.4%上升了0.4個百分點。二零一六年我國成年國民人均圖書閱讀量為7.86本，較二零一五年增加了0.02本。二零一六年手機閱讀率達到66.1%，已經連續8年增長。
基於上文所述，根據該報告，二零一六年的出版印刷發行服務的經營收入約為人民幣23,596億元，較二零一五年增長約人民幣1,940億或9.0%，而二零一六年120家圖書出版商、報章雜誌出版發行印刷集團錄得經營收入約人民幣3,476億元，增長約15.8%，總資產約人民幣6,542億元，增長約8.7%，溢利約人民幣297億元，增長約20.0%。我們相信，為維持盈利能力，企業必須將部分成本增幅轉嫁予其客戶，經考慮上文所述及貴公司生產成本預期增幅，吾等認同貴公司的觀點，該等出版物的市場價格可能於未來數年上升。
利好的政策及措施
中國政府亦已頒佈以下對中國出版行業有利的政策及措施：
題目 頒佈日期 頒佈機構 有關內容
「十三五」國家 二零一六年國家新聞出 期間國家重點出版物總體規模
重點圖書、音 五月 版廣電 為3,000種左右。根據計劃，
像、電子出版 總局 亦會加強對組織領導、完善
物出版規劃 保障制度、強化質量監管、
做好檢查、評估和考核、完
善動態管理以及加強宣傳推
廣。
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題目 頒佈日期 頒佈機構 有關內容
關於支持實體書二零一六年中宣部、 要不斷提升實體書店的創新力
店發展的指導 六月 國家新聞 和競爭力，豐富產品和服務
意見 出版廣電 供給，更好適應人民群眾日
總局、 益增長的多樣性文化需求，
發改委、 拉動文化消費。
教育部、
財政部、 其中提出5項政策措施鼓勵實
住房城鄉 體書店改革創新：完善規劃
建設部、 和土地政策、加強財稅和金
商務部、 融扶持、提供創業和培訓服
文化部、 務、簡化行政審批管理、規
人民銀行、 範出版物市場秩序。
稅務總局、
工商總局 目標到二零二零年，要基本建
立以大城市為中心、中小城
市相配套、鄉鎮網點為延
伸、貫通城鄉的實體書店建
設體系，形成大型書城、連
鎖書店、中小特色書店及社
區便民書店、農村書店、校
園書店等合理佈局、協調發
展的良性格局。
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題目 頒佈日期 頒佈機構 有關內容
全民閱讀「十三二零一六年國家新聞出 明確了全民閱讀工作的指導思
五」時期發展 十二月 版廣電 想、基本原則和主要目標，
規劃 總局 明確「十三五」時期的重點
任務及時間表、路線圖等，
以進一步推動全民閱讀工作
常態化、規範化，共同建設
書香社會。
吾等認為，《關於支持實體書店發展的指導意見》將為中國實體書店的發展帶來更直接的好處及支持，將潛在地推廣出版物的閱讀，與貴公司實施「振興實體書店」的策略相符，而其他政策反映出中國政府有意促進中國總體出版產業及閱讀風氣的增長及發展。尤其是，吾等進一步注意到若干省市相繼發佈《關於支持實體書店發展的指導意見》的實施意見。於二零一六年十月，四川省若干政府機構共同頒佈《關於推進實體書店發展的實施意見》，訂明（其中包括）到二零二零年實現出版發行網點數比率達每千人0.16個的目標，且四川省將設有約14,000間實體書店。於二零一七年二月，廣東省若干政府機構共同頒佈《關於支援實體書店發展的實施意見》，訂明（其中包括）廣東省致力在二零二零年前基本形成具有不同形式、特色及廣泛覆蓋的實體書店發展形態以應付城市發展及市民的文化需要。於二零一七年四月，上海市若干政府機構共同發佈《關於上海市支援實體書店發展的實施意見》，訂明（其中包括）上海市將實體書店建設整合為城鎮發展佈局。在規劃上海新地區、商圈、社區、校區及鄉鎮設備佈局時，須就實體書店預留商業地段（最高80,000人的住宅社區，儲備不少於200平方米的書店）。以上實施意見亦載列支持建設實體書店的若干政策，包括政府補助金、獎勵、稅項優惠等。鑒於實施意見於二零一六年底或二零一七年頒佈，吾等認為，上述支持於未來數年開設實體書店網絡的政策可推動實體圖書的銷售，將較過去數年的銷售有較大增長。
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鎧盛資本有限公司函件
此外，中國政府於二零一五年宣佈放寬生育管制政策，將每對夫婦可生育的孩子數目增至兩名，結束了一九七九年為了控制中國人口增長而推出的一孩政策。吾等認同管理層的觀點，有關政策可刺激人口增長，而鑒於二零一六年國民各媒介綜合閱讀率已達79.9%，有關政策可潛在地帶動中國閱讀人口及需求。
經考慮上文所述及貴集團於過往年度一直維持增長勢頭及於二零一五年至二零一七年錄得增長率約28.1%，吾等認同貴公司管理層的觀點，預期貴集團（不包括文軒在線）的業務仍會在未來數年跟隨行業發展。因此，吾等認同董事的觀點，釐定年度上限（包括（其中包括）根據貴公司策略計劃的估計平均增長率及該等出版物市場價格的可能增長）的基準就貴公司及獨立股東而言屬公平合理。
推薦建議
經考慮上述主要因素及理由後，吾等認為，(i)出版物採購框架協議的訂立及其項下擬進行的交易乃於貴公司日常及一般業務過程中進行；(ii)出版物採購框架協議的訂立及其項下擬進行的交易符合貴公司及股東的整體利益；(iii)出版物採購框架協議乃按一般商業條款訂立，而其條款屬公平合理；及(iv)釐定年度上限的基準就貴公司及獨立股東而言屬公平合理。因此，吾等推薦獨立股東，並建議獨立董事委員會推薦獨立股東於股東週年大會上投票贊成有關批准出版物採購框架協議及其項下擬進行的交易以及年度上限的普通決議案。
此致
獨立董事委員會及獨立股東台照
代表
鎧盛資本有限公司
董事總經理
朱逸鵬
謹啟
二零一八年五月四日
朱逸鵬先生為一名根據證券及期貨條例可從事證券及期貨條例第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的人士，並視為鎧盛資本有限公司的負責人員，且在企業融資行業擁有逾15年經驗。
*僅供識別
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附錄 一般資料 1. 責任聲明
本通函的資料乃遵照上市規則刊載，旨在提供有關本公司的資料，董事願就此共同及個別承擔全部責任。董事於作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均屬準確完備，及並無誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何其他事實，致使本通函或其所載任何陳述產生誤導。
2. 披露董事、監事及主要行政人員的權益
(a)於本公司及其相聯法團的權益
於最後實際可行日期，本公司董事、監事及主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債券中擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關規定本公司董事、監事或主要行政人員被視作或當作擁有的權益及淡倉）；
或(ii)須予記錄於本公司根據證券及期貨條例第352條保存的登記冊的權益或淡倉；或(iii)根據上市規則附錄十《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及聯交所的權益或淡倉如下：
相關股份 本公司已發行
直接或間接 類別中的 股本總額的
監事名稱 持有的股份數目身份 股份類別 概約百分比 概約百分比好倉╱淡倉趙洵 53,336,000配偶權益 A股 6.74% 4.32%好倉
附註：趙洵為武文倩的配偶，武文倩透過華盛集團間接持有本公司53,336,000股A股。因此，趙洵被視為透過華盛集團於武文倩間接持有本公司53,336,000股A股中擁有權益。
於最後實際可行日期，概無本公司董事、監事或主要行政人員或彼等的配偶或十八歲以下子女獲授予或已行使任何權利，以認購本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的任何股本或債務證券。
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附錄 一般資料 (b)其他權益
於最後實際可行日期，據董事所知：
(i) 概無本公司董事及監事於本集團任何成員公司自二零一七年十二月三十一日（即本集團最近期刊發的經審核財務報表的編製日期）以來已收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接利益；
(ii)概無本公司董事及監事與本公司或其任何附屬公司訂立與本集團整體業務有重大關係且仍然生效的任何合約或安排中擁有重大利益；及
(iii)除本通函所披露者外，概無董事及彼等各自的聯繫人於與本公司業務構成或可能構成競爭的業務（本公司業務除外）中擁有任何利益或擁有根據上市規則第8.10條須予披露的與本公司有任何其他衝突的任何利益。
3. 披露主要股東的權益
於最後實際可行日期，除下文所披露者外，據本公司董事或主要行政人員所知，概無其他人士於本公司的股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的規定須向本公司披露的權益或淡倉、或根據證券及期貨條例第324條須知會本公司及聯交所的權益或淡倉、或直接或間接擁有在任何情況下可於本集團任何成員公司的股東大會上投票的任何類別股本面值10%或以上的權益。
佔本公司已發行股本相關股份類別 總額的股東名稱 股份數目身份 股份類別 中的概約百分比 概約百分比四川發展（附註1） 623,382,418 (L)所控制的法團權益A股 78.72% 50.52% 18,050,000 (L)所控制的法團權益H股 4.08% 1.46%四川新華發行集團（附註2） 592,809,525 (L)實益擁有人 A股 74.86% 48.05%
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附錄 一般資料佔本公司已發行股本相關股份類別 總額的股東名稱 股份數目身份 股份類別 中的概約百分比 概約百分比 13,133,000 (L)所控制的法團權益H股 2.97% 1.06%華盛集團（附註3） 53,336,000 (L)實益擁有人 A股 6.74% 4.32%武文倩（附註3） 53,336,000 (L)所控制的法團權益A股 6.74% 4.32% Edgbaston Investment Partners LLP 35,607,000 (L)投資經理 H股 8.06% 2.89% Seafarer Capital Partners, LLC 31,200,500 (L)投資經理 H股 7.06% 2.53% Edgbaston Asian Equity Trust 26,908,000 (L)實益擁有人 H股 6.09% 2.18%「L」指有關實體於本公司股份的好倉。
附註：
1. 四川發展為四川新華發行集團及四川出版集團的控股股東。根據證券及期貨條例，四川發展被視為(i)透過四川新華發行集團間接持有本公司592,809,525股A股以及透過四川出版集團間接持有本公司30,572,893股A股，合共623,382,418股A股；及(ii)透過四川新華發行集團的一間全資附屬公司間接持有本公司13,133,000股H股及透過四川出版集團的一間全資附屬公司間接持有本公司4,917,000股H股，合計18,050,000股H股。
2. 蜀典投資有限公司為四川新華發行集團的全資附屬公司。根據證券及期貨條例，四川新華發行集團被視為透過蜀典投資有限公司間接持有13,133,000股H股。四川新華發行集團直接持有592,809,525股A股。
3. 武文倩直接持有96%華盛集團的股本權益，因此，武文倩被視為透過華盛集團持有本公司53,336,000股A股。
4. 競爭業務
於最後實際可行日期，董事或監事或彼等各自的緊密聯繫人（定義見上市規則）（猶如任何彼等根據上市規則第8.10條被視為控股股東）概無於與本集團業務直接或間接構成或可能構成競爭的其他業務中擁有任何權益。
5. 董事的服務合約
於最後實際可行日期，概無本公司董事及監事與本集團訂立或擬訂立任何本集團不給予賠償（法定賠償除外）則不可在一年內終止的服務合約。
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附錄 一般資料 6. 訴訟
於最後實際可行日期，本集團成員公司概無涉及任何重大訴訟或索償，據董事所知，亦無涉及任何尚未了結或面臨威脅或針對本集團任何成員公司的重大訴訟或索償。
7. 重大不利變動
於最後實際可行日期，董事確認，自二零一七年十二月三十一日（即本集團最近期刊發的經審核財務報表的編製日期）以來，本集團財務或經營狀況並無任何重大不利變動。
8. 專業機構及同意書
於本通函所提及或為本通函提供其意見或建議的專業機構的資格如下：
名稱 資格
鎧盛資本有限公司 根據證券及期貨條例獲證券及期貨事務監察委員會許可進行第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團
於最後實際可行日期，鎧盛資本有限公司概無於本集團任何成員公司的股本中擁有實益權益、或認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的任何權利（無論在法律上是否可強制執行）。
鎧盛資本有限公司已就刊發本通函出具同意書，同意以本通函刊載的形式及文義轉載其函件或報告及引述其名稱，且迄今並無撤回其同意書。
鎧盛資本有限公司所發出的函件及推薦建議乃於本通函日期提供以載入本通函。
鎧盛資本有限公司目前或過往並無於本集團任何成員公司自二零一七年十二月三十一日（即本集團最近期刊發的經審核財務報表的編製日期）以來已收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中直接或間接擁有或曾經擁有權益。
9. 備查文件
出版物採購框架協議的副本將可自本通函日期起計十四個營業日內正常營業時間
內，於香港中環環球大廈22樓李偉斌律師行的辦事處查閱。
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