证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2014-023
广东长青（集团）股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2014年4月11日以传真等方式发出通知，2014年4月18日在公司会议室以通讯与现场结合方式召开。公司应到会董事7人，实际到会董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长何启强主持，经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.1发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2.2发行方式及发行时间
采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内选
择适当时机向特定对象发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2.3发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 3,504.4444万股（含3,504.4444万股），2013年度利润分配方案实施后，本次向特定对象非公开发行的股票数量调整为合计不超过 3,517.8458万股（含 3,517.8458万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2.4发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者。发行对象均为符合中国证券监督管理委员会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证券监督管理委员会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织。
证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。本次非公开发行股票的发行对象与本公司不存在关联关系。
在上述范围内，公司在取得中国证券监督管理委员会对本次发行核准的批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2.5发行价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即2014年4月18日）。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 15.75元/股。2013年度利润分配方案实施后，发行价格调整为不低于 15.69元/股。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2.6发行股份限售期
本次发行完毕后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2.7本次非公开发行前公司未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2.8本次非公开发行股票的上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2.9募集资金运用
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过55,195.00万元，扣除发行费用后募集资金净额不超过53,500.00万元，拟投资如下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|1|荣成环保垃圾焚烧发电项目|27,991.44|17,500.00|
|2|鱼台环保生物质发电工程项目|25,659.00|21,000.00|
|3|骏伟金属补充流动资金|15,000.00|15,000.00|
|合 计||68,650.44|53,500.00|

上述募集资金拟投资项目均由公司全资子公司负责实施，荣成环保垃圾焚烧发电项目由荣成市长青环保能源有限公司负责实施，鱼台环保公司生物质发电工程项目由鱼台长青环保能源有限公司负责实施，流动资金主要用于中山市骏伟金属制品有限公司补充流动资金，公司将采取增资或其他合法的形式向荣成市长青环保能源有限公司、鱼台长青环保能源有限公司、中山市骏伟金属制品有限公司提供募集资金项目所需资金。
在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2.10本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案具体内容详见2014年4月19日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
4.1荣成环保垃圾焚烧发电项目
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
4.2鱼台环保生物质发电工程项目
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
4.3骏伟金属补充流动资金
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案具体内容详见2014年4月19日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案具体内容详见2014年4月19日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于召开 2014年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案具体内容详见 2014年 4月 19日刊登于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司召开2014年第二次临时股东大会的通知》。
本议案尚需提交股东大会审议。
备查文件
1.公司第三届董事会第六次会议决议
广东长青（集团）股份有限公司董事会2014年4月18日