国浩律师（深圳）事务所法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行A股并上市的
补充法律意见书（一）
致：深圳市三利谱光电科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所受深圳市三利谱光电科技股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。
就发行人本次发行上市事宜，本所已出具了《关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》（下称“法律意见书”）和《关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行A股并上市的律师工作报告》（下称“律师工作报告”）。
本所现根据发行人自2015年1月至今（下称“补充事项期间”）发生或变化的重大事项，对发行人本次发行上市有关事项进行了核查，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本所律师在法律意见书和律师工作报告中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书、律师工作报告的补充。
一、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在经营异常信息，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人现行《公司章程》需要终止的情形；发行人仍具备法律意见书正文第二部分所述的本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市系首次向社会公开发行人民币普通股股票（A股）。经
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本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件1.根据天健所出具的天健审[2015]3-351号《审计报告》（下称“《审计报告》”），发行人近三年及一期（指2012年、2013年、2014年、2015年1-6月，下同）连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2.根据天健所出具的《审计报告》及有关主管部门出具的证明，并经发行人确认，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
3.经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍符合法律意见书正文第三部分所述的《公司法》、《证券法》规定的关于发行上市的其他相关条件。
（二）发行人本次发行上市仍符合《管理办法》规定的实质条件
1.经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主体资格、独立性、规范运行、募集资金运用等方面仍符合《管理办法》规定的相关条件。
2.财务与会计
（1）根据天健所出具的《审计报告》，并经发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天健所出具了无保留结论的天健审[2015]3-352号《内部控制鉴证报告》（下称“《内部控制鉴证报告》”），符合《管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据天健所出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经发行
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人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健所为其财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
（4）根据天健所出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已完整披露关联方关系并恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据天健所出具的《审计报告》，发行人具备下列条件，符合《管理办法》第三十三条的规定：
①2012年、2013年、2014年净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
②2012年、2013年、2014年营业收入累计超过人民币3亿元；
③本次发行上市前股本总额为人民币6,000万元，不少于人民币3,000万元；
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例不高于20%；
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人依法纳税，各项税收优惠符合法律、法规及规范性文件的相关规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（8）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第
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三十五条的规定。
（9）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第三十六条的规定。
（10）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
三、发行人的股东
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的9位自然人股东均为具有完全民事行为能力的境内自然人，6名企业股东均在中国境内合法设立
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且有效存续；各股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。
四、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的主营业务为偏光片产品的研发、生产和销售，主要产品包括TFT系列和黑白系列偏光片两类，补充事项期间内未发生过变更。
（二）根据发行人提供的资料及天健所出具的《审计报告》，补充事项期间，发行人的收入和利润主要来自于主营业务。据此，本所律师认为发行人的主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
（一）补充事项期间，发行人关联方变化情况如下:
1.深圳市三利谱光电材料有限公司（以下简称“三利谱光电材料”）
三利谱光电材料，成立于2015年6月23日，现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301113183290的《企业法人营业执照》，住所为深圳市光明新区公明街道楼村社区第二工业区同富一路5号第3栋，法定代表人为黄志华，注册资本为100.00万元，经营范围为光电产品、半导体、太阳能产品、电子元器件、集成电路、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品、干燥机、工业除湿机、净化设备、机电机械、制冷设备、会议公共广播设备、航空电子设备、测试设备的技术开发和销售；智能交通产品的研发；道路交通设施的研发、销售及安装，营业期限为永久经营。三利谱光电材料为发行人的全资子公司。
2.合肥三利谱光电科技有限公司（以下简称“合肥三利谱”）
合肥三利谱，成立于2014年6月26日，现持有合肥市新站区市场监督管理局核发的注册号为340108000119571的《企业法人营业执照》，住所为安徽省合肥市新站区东方大道与铜陵北路交叉口西南角，法定代表人为葛宜云，注册资本为10,000.00万元，经营范围为偏光片、保护膜、太阳膜、光学膜生产、销售；光
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电材料研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（除国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术），营业期限自2014年6月26日至2024年6月25日。其中，合肥市工业投资控股有限公司出资8,000.00万元，持有合肥三利谱80%股权，发行人出资2,000.00万元，持有合肥三利谱20%股权。张建军任合肥三利谱董事，周振清任合肥三利谱监事。
（二）补充事项期间，发行人新增的关联交易主要为实际控制人张建军、天利泰投资为发行人银行授信及贷款提供担保，具体的担保合同参加本补充法律意见书“六、发行人的重大债权债务”之“3.授信、借款及担保合同”。
（三）比照关联交易披露的交易
2015年1-6月，发行人向合力泰销售偏光片，交易金额为人民币3736.57万元，占营业收入比例为12.50%。基于谨慎披露的原则，公司将上述交易比照关联交易进行披露。
（四）本所律师核查后认为，发行人与关联方发生的关联交易均为双方协商一致的结果，遵循了一般市场公平原则，交易条件公允、合理，对发行人财务状况和经营成果无不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；上述关联交易按发行人《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定履行了相关程序；发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，关联交易的决策程序合法、有效。
六、发行人的重大债权债务
（一）补充事项期间，发行人及其子公司新增的将要履行、正在履行的重大合同（指合同金额在500万元以上或对公司有重要影响的合同）包括销售合同、采购合同、银行借款，具体如下：
1．销售合同
公司与客户签订的订单具有金额不大、频率较高、履约周期短的特点，截至2015年6月30日，公司不存在金额在500万元以上的在执行的销售合同，现将部分主要客户的订单示例列示如下：
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|序号|订单号|采购方|订单时间|订单内容|
|1|330120150605034|深圳市帝晶光电股份有限公司|2015-06-05|偏光片共计1,327,243.95元|
|2|1815060721|上海天马微电子有限公司|2015-06-12|偏光片共计200,000.00元|
|3|6815061182|武汉天马微电子有限公司|2015-06-24|偏光片共计510,000.00元|
|4|8815060636|上海中航光电子有限公司|2015-06-26|偏光片共计1,833,925.00元|
|5|20150627005|江西合力泰科技有限公司|2015-06-27|偏光片共计481,000.00元|

2．采购合同
公司日常采购的原材料包括TAC膜、PVA膜、PET膜、包耗材等。截至2015年 6月 30日，公司不存在金额在 500万元以上的在执行的采购合同，现将公司向部分主要供应商下达的订单示例列示如下：
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|序号|订单号|销售方|订单时间|订单内容|
|1|PO1506100|Kuraray Trading(ShangHai)Co.,Ltd.|2015-06-08|PVA膜共计46,463,040日币|
|2|PO1506107-2|Western Japan TradingCo.,Ltd.|2015-06-09|TAC膜共计23,465,988日币|
|3|PO1506097-2|Fuji Film（ShangHai）Trading Co.,Ltd.|2015-06-09|TAC膜共计43,243,200日币|
|4|PO1506133|Toppan TomoegawaOptical Films Co.,Ltd.|2015-06-15|TAC膜共计14,476,800日币|
|5|PO1506180|Zacros（Hong Kong）Co.Ltd.|2015-06-15|PET保护膜33,579,000日币|

3．授信、借款及担保合同
（1）授信合同
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|序号|授信行|合同名称|授信额度（万元）|合同期限|担保合同|

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|1|平安银行深圳分行|平银深圳综字2015第0205001号《综合授信额度合同》|10000|2015.2.5-2016.2.4|《最高额抵押担保合同》（平银深圳额抵字2015第0205002号）；《最高额抵押担保合同》（平银深圳额抵字2015第0205003号）；《最高额保证担保合同》（平银深圳额保字2015第0205004号）；《最高额保证担保合同》（平银深圳额保字2015第0205005号）|

（2）借款合同
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|序号|贷 款方|合同名称|授 信 合同|合同金额（万元）|借款期间|担保合同|
|1|汉口银行光谷分行|《流动资金借款合同》（B00508150001号）|—|1250|2015.1.29-2016.1.28|D00508150001 号《保证合同》|
|||||||D00508150002 号《个人担保合同》|
|2|平安银行深圳分行|《贷款合同》（平银深圳贷字2015第0306000764号）|平银深圳综字2015第0205001号《综合授信额度合同》|2000|2015.3.12-2016.3.12|见“平银深圳综字2015第0205001号《综合授信额度合同》”之担保合同|
|3||《贷款合同》（平银深圳贷字2015第0423000833号）||1400|2015.4.24-2016.4.24||
|4||《贷款合同》（平银深圳贷字2015第03200004661号）||1500|2015.3.23-2016.3.23||

（3）担保合同
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|合同名称|债 权人|被担保主债权|担保金额（万元）|担 保 期间|担保类型|
|《最高额抵押担保合同》（平银深圳额|平安银行深圳分行|平银深圳综字2015第0205001号《综合授信协议》；平银深圳|16000|主 债 权诉 讼 时效期间||

抵字2015第 （G10221-
0205002号） 0589号土地
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||||综字2013第1225000975号《综合授信协议》|||使用权）|
|2|《最高额抵押担保合同》（平银深圳额抵字2015第0205003号）|||||浮动抵押担保（生产设备、存货）|
|3|《最高额保证担保合同》（平银深圳额保字2015第0205004号）|||||保证担保（天利泰投资）|
|4|《最高额保证担保合同》（平银深圳额保字2015第0205005号）|||||保证担保（张建军）|
|5|《保证合同》（D00508150001号）|汉口银行光谷分行|《流动资金借款合同》（B00508150001号）|1250|主 债 权诉 讼 时效期间|保证担保（天利泰投资）|
|6|《个人担保合同》（D00508150002号）|||||保证担保（张建军）|

（二）经本所律师核查，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）经本所律师核查，并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自前次法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开了1次股东大会、2次董事会、2次监事会。
经本所律师核查相关股东大会、董事会和监事会的会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，自前次法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署合法、合规、真实、有效。
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八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
补充事项期间，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。经本所律师核查，近三年发行人董事、监事、高级管理人员的变动已履行必要的决策程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；该等变动或因整体变更、或因经营管理需要等正常原因而发生，未构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，未对发行人的持续经营造成不利影响。
九、发行人的税务
（一）报告期内发行人取得的政府补助明细如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|90微米超薄型IPS偏光片技术开发|10.00|-|-|-|
|宽幅（1490mm）TFT型偏光片产业化补助一|15.00|30.00|30.00|30.00|
|宽幅（1490mm）TFT型偏光片产业化补助二|40.00|80.00|80.00|80.00|
|宽幅（1490mm）TFT型偏光片生产线研发及产业化补助三|-||20.00|30.00|
|深圳市偏光片技术工程技术研究开发中心|9.50|19.00|56.75|72.25|
|收到进口设备退税款|5.35|10.71|10.71|10.71|
|改制上市补助|-|-|-|30.00|
|光明新区研发经费补贴|-|-|-|50.00|
|2012年度深圳市专利奖奖励经费|-|-|-|30.00|
|深圳市市场监督管理局专利申请资助周转金拨款|-|-|-|0.66|
|OLED新型显示器用偏光片产业化|25.00|50.00|50.00|-|
|偏光片光学压敏胶的提升专项|3.58|7.15|235.65|-|
|大尺寸TFT-LCD TV用偏光片研发及产业化|44.50|89.00|43.00|-|

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|宽视角TFT偏光片开发项目|6.00|12.00|12.00|-|
|光明新区经济发展资金研发投入资助-一种中小尺寸TFT偏光片|-|50.00|50.00|-|
|2012年度优化外贸出口结构资助款|-|-|2.82|-|
|清洁生产奖励|-|-|5.00|-|
|中小企业发展专项资金|-|-|2.32|-|
|深圳市支持骨干加快发展财政奖励办法|-|-|20.00|-|
|2014企业信息化建设项目资助|-|27.00|-|-|
|卓越绩效模式推广试点工程款|-|12.00|-|-|
|科技三项费用补助|-|20.00|-|20.23|
|专利资助费|-|0.20|-|-|
|2012年OLED新型显示器用偏光片项目补助资金|-|-|48.00|-|
|2013年用电奖励资金|-|-|2.00|-|
|城厢区财政局工贸实体经济稳增长补助|8.51|-|-|-|
|科技三项费用补助|9.00|-|-|-|
|小计|176.44|407.06|668.25|353.84|

本所律师核查后认为，发行人享受的上述财政补贴或其他形式的政府补助具有相应依据，取得了相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人主管税务部门出具的证明并经本所律师核查，发行人在补充事项期间依法纳税，未发生重大税务处罚。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的说明确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，没有因违反环境保护方面的法律、法
规和规范性文件而受到处罚的情形。
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（二）根据发行人主管质量技术监督部门出具的证明，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人作为当事人的诉讼案件的进展情况如下：
1．2015年2月28日，东莞市第一人民法院出具了《受理案件通知书》（（2015）东一法排民二初字第95号），该院决定立案受理发行人诉东莞市凯博美光电科技股份有限公司（下称“凯博美”或“被告”）买卖合同纠纷一案。根据发行人于2014年2月4日具状的《民事起诉状》，截至2013年11月28日，被告欠付发行人货款423,600.00元；发行人请求法院判令被告立即支付原告货款423,600.00元并承担本案全部诉讼费用。2015年5月21日，东莞市第一人民法院作出《民事判决书》（（2015）东一法排民二初字第95号），判决被告在本判决生效之日起五日内向发行人支付货款423600元及承担诉讼费3827元。
2．2014年9月23日，深圳市光明新区劳动人事争议仲裁委员会出具了《仲裁裁决书》（深光劳人仲（公明）案[2014]1763号），就原发行人员工彭淑军因工资和赔偿金等争议申请劳动仲裁一案作出裁决。该委裁决，发行人支付彭淑军工资2,588.00元，驳回申请人其他申诉请求。2015年1月8日，深圳市宝安区人民法院出具了《应诉通知书》（（2015）深宝法公劳初字第16号）。根据彭淑军于2014年12月12日具状的《民事起诉状》，彭淑军不服前述《仲裁裁决书》，就请求发行人支付劳动赔偿金16,157.91元、未发放工资2,588.00元并承担诉讼费用向法院提起民事诉讼。2015年7月17日，深圳市中级人民法院作出《民事调解书》（（2015）深中法劳终字第3431号），双方自愿达成协议，发行人向彭淑军支付调解款8000元，双方劳动关系全部解除，也不得再就本案主张任何权利。
3．2015年8月4日，广东省深圳市盐田区人民法院出具了《受理案件通知书》（（2015）深盐法民二初字第470号），该院决定立案受理发行人诉深圳市中显微电子有限公司（下称“中显微”或“被告”）买卖合同纠纷一案。根据发行人于
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2015年8月1日具状的《民事起诉状》，截至2014年5月25日，被告欠付发行人货款1,655,949.40元；发行人请求法院判令被告立即支付原告货款1,655,949.40元并承担本案全部诉讼费用。目前该案正在审理中。
本所律师认为，发行人前述的买卖合同货款支付纠纷和劳动纠纷案件，已审结或金额较小，案件审理结果对发行人无重大不利影响。
（二）经本所律师核查，除上述诉讼事项外，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理均不存在其他尚未了结的或可预见的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。
十二、本次发行上市的总体结论性意见
根据法律意见书、律师工作报告及本补充法律意见书所述，本所律师认为，发行人仍具备首次公开发行A股并上市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行A股并上市的条件，不存在重大违法违规行为，发行人《招股说明书》及其摘要引用本所出具的法律意见书和律师工作报告及本补充法律意见书的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。
本补充法律意见书正本三份、副本三份。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
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|负责人：经办律师：张敬前唐都远|
|郭雪青|
|年月日|