北京金诚同达（西安）律师事务所
关于
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
之
法律意见书
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二〇一六年十一月
北京金诚同达（西安）律师事务所 法律意见书北京金诚同达（西安）律师事务所关于
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
2016年第一次临时股东大会
之
法律意见书
致：陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2016年 11月 15日下午14：00在西安曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦25楼公司会议室召开，北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派张宏远律师、王东骄律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律法规、规范性文件，以及《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本《法律意见书》。
对本所出具的本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律法规、规范性文件规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本《法律意见书》仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的；
3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次股东大会的必备文件在相关指定媒体中进行公告；
4、本所及本所律师未授权任何人对本《法律意见书》作出说明和解释。
本所律师根据前述法律、法规、规范性法律文件，对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性等发表法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所律师已经对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了出具本《法律意见书》所需的相关文件和资料。同时本所已得到公司确认，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京金诚同达（西安）律师事务所 法律意见书本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的资料进行了核查和验证，并据此出具法律意见如下：
北京金诚同达（西安）律师事务所 法律意见书正文
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，本次股东大会由公司第七届董事会第五十一次会议决定召开并由董事会召集。
公司董事会于2016年10月28日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上刊载《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
上述通知列明了会议召开的基本情况、会议审议事项、会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程等重大会议事项。
公司董事会于2016年9月20日和2016年10月28日公告了本次股东大会相关议案的详细内容。
本所律师认为，本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、2016年 11月 15日下午14：00，本次股东大会在西安曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦25楼公司会议室召开，本次股东大会现场召开的实际时间、地点、会议议程与公告中所告知的时间、地点一致。
2、公司董事长晏兆祥先生出席本次股东大会并主持会议。
3、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网系统投票的具体时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员资格的合法有效性
1、会议召集人的资格
本次股东大会由公司第七届董事会召集。经本所律师核查，第七届董事会的成立合法，董事会成员身份合法，作出召集召开本次股东大会决议的第七届董事会第五十一次会议合法。
2、出席本次股东大会人员资格
根据公司出席会议人员的签名和授权委托书，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东委托代理人共8名，代表公司有表决权股份 230,430,087股，占公司股份总数的38.09%。其中，参加现场表决的股东及代理人4人，代表公司有表决权股份224,885,437股，占公司总股本的37.17%；参加网络投票的股东4人，代表股份 5,544,650
北京金诚同达（西安）律师事务所 法律意见书股，占公司总股本的0.92%。
经核查，各股东均为截止2016年11月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。
除上述股东及股东委托代理人出席外，公司部分董事、监事、董事及监事候选人、董事会秘书、未担任董事的其他高级管理人员、公司聘请的律师出席、列席了本次股东大会的现场会议。
本所律师认为，本次股东大会的召集人及本次股东大会出席人员符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式对本次股东大会会议通知中列明的审议事项逐项进行了审议。现场会议表决票当场清点，并按《公司章程》的规定进行计票、监票。经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，当场予以公布。本所律师见证了计票、监票的全过程。
本次股东大会未出现会议过程中修改议案内容的情形。
经核查，本次股东大会逐项审议了会议通知中列明的下列议案，表决结果如下：非累积投资议案：
1、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》经审议通过
2、《关于公司公开发行公司债券预案的议案》经审议通过
2.01《发行规模》经审议通过
2.02《票面金额和发行价格》经审议通过
2.03《债券期限及品种》经审议通过
2.04《债券利率》经审议通过
2.05《担保安排》经审议通过
2.06《募集资金用途》经审议通过
2.07《发行方式》经审议通过
2.08《发行对象及向公司股东配售的安排》经审议通过
2.09《承销方式》经审议通过
2.10《上市场所》经审议通过
2.11《偿债保障措施》经审议通过
2.12《股东大会决议的有效期》经审议通过
3、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》经审议通过
4、《关于公司拟发行超短期融资券的议案》经审议通过
北京金诚同达（西安）律师事务所 法律意见书5、《关于增加注册资本及相应修订<公司章程>的议案》经审议通过
6、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》经审议通过
7、《关于监事会换届的议案》经审议通过
累计投票议案：
8、《关于董事会换届的议案》之非独立董事选举
8.01《选举晏兆祥先生为第八届非独立董事》经审议通过
8.02《选举胡劲涛先生为第八届非独立董事》经审议通过
8.03《选举杜金科先生为第八届非独立董事》经审议通过
8.04《选举谢林平先生为第八届非独立董事》经审议通过
8.05《选举冯忠义先生为第八届非独立董事》经审议通过
8.06《选举王立强先生为第八届非独立董事》经审议通过
9.00《关于董事会换届的议案》之独立董事选举
9.01《选举聂丽洁女士为独立董事》经审议通过
9.02《选举员玉玲女士为独立董事》经审议通过
9.03《选举郝士锋先生为独立董事》经审议通过
上述议案符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，并已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。
公司对上述议案中的中小投资者表决情况均单独计票并单独披露表决结果。
此外，公司制作了本次股东大会的会议记录和会议决议，均由出席会议的董事等人员签字。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规和规范性法律文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
1、本次股东大会的召集、召开程序合法；
2、本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；
3、本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。
本《法律意见书》加盖本所印章并由经办律师签字后生效。
本《法律意见书》正本贰份。
（以下无正文）
北京金诚同达（西安）律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达（西安）律师事务所关于陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司2016年第一次临时股东大会之法律意见书》的签章页）
北京金诚同达（西安）律师事务所
负责人：方燕
经办律师：张宏远、王东骄
2016年 11月 15日