国浩律师（北京）事务所
关于
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在
创业板上市
之
补充法律意见书（六）
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宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六）
目录
第一部分发行人的实质条件.....................................................................................10第二部分发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市申请文件反馈意见事项的核查.........................................................................................................................13一、反馈问题1：根据招股说明书披露，BBDO亚太原系发行人第二大股东，持有发行人40%的股权；因增资稀释及股份转让等原因，报告期末持有发行人的股份降至5%。...........................................................................................................13二、反馈问题3：根据招股说明书披露，2013年发行人收购宣亚咨询70%股权，2015年收购合营公司新兵连公司50%股权。请发行人补充说明收购宣亚咨询、新兵连公司的背景和原因，宣亚咨询、新兵连公司业务定位、经营情况、主要财务数据，收购价格是否公允，是否存在利益输送。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。..............................................................................................33三、反馈问题10：根据招股说明书披露，发行人实际控制人及其近亲属报告期控制宣亚投资、秦皇岛广告公司、北京赢嘉汇商贸等公司，其中部分公司已注销或转让。请发行人补充说明：关联企业报告期内经营情况、主要财务数据、对外投资；报告期内，关联企业与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况。关联企业注销或解散的，主要资产处置及人员安置情况，资产接收方与发行人及其主要股东、董监高等是否存在关联关系，转让价款是否支付，以及资金来源；资产接收方在转让后是否与发行人、发行人主要客户及供应商存在交易或资金往来。关联企业注销及解散是否履行了必要的法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，存续过程中是否存在重大违法违规情形。从大卫之选的财务数据来看，2015年资产规模和收入规模均跳跃式增长，同时净利润亦大幅降低，请核查是否存在为发行人代垫成本的情况（结合上一题重叠情况说明）；结合大卫之选的主营业务叙述资产和收入规模增长但净利润下降的原因；大卫之选转让给蒋治宇，蒋治宇是发行人前员工，保荐机构对于转让未发表明确的意见，请核查后对转让事项发表明确意见；另外请说明蒋治宇在发行人上市前（也被授予了股权）离职去大卫之选的原因。..........................................................................................................37
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三、反馈问题 13题：根据招股说明书披露，报告期内发行人向关联方北京赢嘉汇商贸有限公司、英迪安及大卫之选采购劳务和劳动用品。请发行人补充说明以下内容：(1)向上述关联方采购劳务和商品的原因和必要性。(2)结合具体合同说明向关联方采购的内容，定价原则、是否公允、与市场同类劳务／产品价格是否存在显著差异。(3)报告期内关联交易大幅减少的原因，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。(4)招股说明书披露，2013年发行人向宣亚投资和BBDO亚太支付收购宣亚培恩、秦公关股权的款项共925.21万元；2014年11月18日，宣亚投资与发行人签署《商标转让协议》，将登记于其名下的商标无偿转让予发行人。上述交易发行人未纳入关联交易章节披露，请发行人说明原因。(5)请保荐机构、发行人律师、发行人会计师就以上事项核查并发表意见，并进一步核查发行人关联方、关联交易是否披露完整，是否有重大遗漏，是否符合《创业板首发办法》第四条的规定。......................................................66四、新增反馈问题1：报告期发行人劳务派遣用工的基本情况，是否符合有关规定？劳务派遣工的工资与正式员工的差异？......................................................70五、新增反馈问题2：发行人整体变更设立股份有限公司时股东的纳税义务是否履行。......................................................................................................................72六、结论性意见..........................................................................................................74
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六）
国浩律师（北京）事务所
关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之
补充法律意见书（六）
国浩京证字[2016]第0544号致：宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”或“发行人”或“公司”）的委托，担任宣亚国际本次发行上市的律师。本所为宣亚国际本次发行上市出具了《国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）（国浩京证字[2015]第0610号）、《国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）（国浩京报字[2015]第0611号）、《国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）（国浩京证字[2015]第 0612号）、《国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）（国浩京证字[2016]第133号）、《国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）（国浩京证字[2016]第0134号）和国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）（国浩京证字[2016]第 0415号）和国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌
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管理（北京）股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）（国浩京证字[2016]第0427号）等法律文件（以下简称“法律意见”）。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016年 10月 26日提出了“关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第二次反馈意见”，根据中国证监会第二次反馈意见的要求及发行人的实际情况，本所律师经核查后对反馈意见的相关事项出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的规定，在《律师工作报告》、《法律意见书》所依据事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉及的事实进行了核查，并就有关事项向宣亚国际的董事、监事及高级管理人员进行了调查和询问并进行了必要的讨论，取得了发行人向本所律师提供的相关文件资料。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》及《法律意见书》的补充，除非上下文另有说明外，本补充法律意见书所使用的术语、定义和简称与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》所使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
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释义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|公司/发行人/宣亚国际/宣亚股份|指|宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司|
|宣亚投资|指|北京宣亚国际投资有限公司，系发行人的控股股东|
|宣亚咨询|指|北京宣亚国际品牌咨询有限公司，曾用名为：“北京宣亚摩瑞市场咨询有限公司”，系发行人全资子公司|
|新兵连公司|指|北京新兵连文化传媒有限公司，系发行人全资子公司|
|品推宝、宣亚培恩|指|北京宣亚培恩国际公关顾问有限公司，现更名为“北京品推宝移动科技有限公司” ，系发行人全资子公司|
|精彩时光|指|北京精彩时光投资有限公司，系发行人的关联方之一|
|BBDO亚太|指|BBDO Asia Pacific Ltd.，译为BBDO亚太有限公司，系发行人的股东之一|
|橙色动力|指|北京橙色动力咨询中心（有限合伙），曾用名为：“北京橙色动力管理咨询中心（有限合伙）”，系发行人的股东之一|
|金凤银凰|指|北京金凤银凰咨询中心（有限合伙），曾用名为“北京金凤银凰管理咨询中心（有限合伙）” ，系发行人的股东之一|
|伟岸仲合|指|北京伟岸仲合咨询中心（有限合伙），曾用名为“北京伟岸仲合管理咨询中心（有限合伙）” ，系发行人的股东之一|
|赢嘉汇|指|北京赢嘉汇商贸有限公司，曾用名为“北京赢嘉汇品牌管理顾问有限公司” ，系与发行人曾存在关联|

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|||关系的关联方之一|
|大卫之选|指|大卫之选信息技术（北京）股份有限公司（证券代码：834211），曾用名“北京大卫之选电子商务有限公司” ，系与发行人曾存在关联关系的关联方之一|
|进货宝|指|北京大卫之选网络科技有限公司，现更名为“北京进货宝网络科技有限公司”|
|秦皇岛广告公司|指|秦皇岛宣亚广告有限公司，系与发行人曾存在关联关系的关联方之一,于2014年1月注销|
|英迪安|指|北京英迪安商贸有限公司，系发行人的关联方之一|
|蜜莱坞|指|北京蜜莱坞网络科技有限公司|
|百度时代|指|百度时代网络技术（北京）有限公司|
|百度在线|指|百度在线网络技术（北京）有限公司|
|本所|指|国浩律师（北京）事务所|
|本所律师|指|本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在本补充法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师黄伟民、赵清|
|立信会计师、发行人会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行及上市的审计机构|
|报告期、三年一期|指|2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月|
|近三年及一期末|指|2013年末、2014年末、2015年末、2016年末|
|招股说明书|指|《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》|
|本补充法律意见书|指|《国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见书（六）》（国浩京证字[2016]第0544号）|

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|《律师工作报告》|指|《国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具之律师工作报告》（国浩京报字[2015]第0611号）|
|《法律意见书》|指|《国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具之法律意见书》（国浩京证字[2015]第0610号）|
|《 补 充 法 律 意 见 书（一）》|指|《国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具之补充法律意见书（一）》（国浩京证字[2015]第0612号）|
|《 补 充 法 律 意 见 书（二）》|指|《国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具之补充法律意见书（二）》（国浩京证字[2016]第133号）|
|《 补 充 法 律 意 见 书（三）》|指|《国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具之补充法律意见书（三）》（国浩京证字[2016]第0134号）|
|《 补 充 法 律 意 见 书（四）》|指|《国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书（四）》（国浩京证字[2016]第0415号）|
|《 补 充 法 律 意 见 书（五）》|指|《国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之法律意见书（五）》（国浩京证字[2016]第0427号）|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》2016年1月1日施行|

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|《审计报告》|指|立信会计师为本次发行及上市于2016年8月2日出具的（信会师报字[2016]第711950号）《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司审计报告及财务报表》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

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正文
第一部分发行人的实质条件
根据中国证监会的第二次反馈要求，本次发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市需进行股份支付，因此，发行人实质条件中的 2014年度归属于母公司所有者的净利润、2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润以及发行人未分配利润均相应发生变动，现本所律师更新后的发行人的实质条件如下：
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 711950号）及本所律师的核查，发行人仍符合《首发管理办法》关于本次发行上市的实质条件：（一）发行人系由宣亚有限整体变更设立的股份有限公司，宣亚有限成立于2007年1月19日，宣亚有限于2012年2月24日整体变更为宣亚股份。根据《首发管理办法》第十一条第（一）款的规定“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。宣亚有限是按原账面净资产值折股整体变更为宣亚股份的，宣亚股份持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算”，自宣亚有限设立至今持续经营时间已超过三年。
本所律师认为发行人符合《首发管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（二）根据立信会计师于2016年8月2日出具的信会师报字[2016]第711950号《审计报告》，本所律师认为发行人符合《首发管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）款规定的发行条件：
1．根据立信会计师于 2016年 8月 2日出具的信会师报字[2016]第 711950号《审计报告》及本所律师核查，2014年度和2015年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为814.20万元和5,355.01万元；2014年度和2015年度，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 702.69万元和 5,056.10万元。
发行人最近两年连续盈利，且最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《首发管理办法》第十一条第（二）项的规定；
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2．根据立信会计师2016年8月2日出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 711950号）及本所律师核查，截至 2016年 6月 30日，发行人的净资产为 15,829.00万元，未分配利润为 7,228.86万元，发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第十一条第（三）项的规定；
3．根据发行人现持有的《营业执照》、现行有效的《公司章程》，发行人本次发行前的股本总额为5,400万元，根据发行人2014年度股东大会会议决议，发行人本次拟向社会首次公开发行股票不超过1,800万股，每股1元，发行后的股本总额为不超过7,200万元，不少于三千万元，符合《首发管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（三）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第711259号《验资报告专项复核报告》、信会师报字[2015]第711224号《验资报告专项复核报告》以及信会师报字[2015]第711223号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《首发管理办法》第十二条的相关规定。
（四）根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 711950号）、访谈发行人及本所律师核查，报告期内，发行人主要从事整合营销传播服务，具体包括传统营销和数字营销两大业务板块。报告期内，发行人的营业收入全部来自于上述整合营销传播服务。发行人所从事的整合营销服务业务属于商务服务业，系当前国家大力支持的行业，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（五）根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 711950号）及本所律师核查，发行人最近两年的主营业务没有发生重大变化；根据发行人的工商资料及本所律师核查，发行人董事、高级管理人员最近两年没有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
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（六）根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺及本所律师核查，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（七）根据本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（八）根据立信会计师出具的无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2016]第 711950号）及本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（九）根据立信会计师出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2016]第 711947号）及本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
（十）根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的《声明》及本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定：
1.被中国证监会采取市场禁入措施尚在禁入期的；
2.最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
3.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（十一）经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
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发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
此外，本所律师对照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律法规和规范性文件中的关于发行上市的实质条件的规定进行了逐项核查。本所律师认为，发行人目前仍具备前述法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
第二部分发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市申请文件反馈意见事项的核查以及补充核查
一、发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市申请文件反馈意见事项的补充核查
反馈问题1、根据招股说明书披露，BBDO亚太原系发行人第二大股东，持有发行人40%的股权；因增资稀释及股份转让等原因，报告期末持有发行人的股份降至5%。(1)2008年1月 BBDO亚太从王晓燕处受让发行人40%的股权，请发行人补充说明 BBDO亚太受让该部分股权的背景和原因，与转让人是否存在关联关系或其他安排，价格是否公允；补充说明 BBDO亚太报告期主营业务、主要财务数据，与发行人是否存在同业竞争及关联交易，与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况。(2)2015年4月，BBDO亚太将其持有的发行人14.81%股权以 4,224.00万元的价格转让给伟岸仲合，将其持有的发行人13.52%股权以3,854.40万元的价格转让给金凤银凰。请发行人补充说明，上述股权转让的背景和原因，价格是否公允，价款支付及纳税情况；补充说明伟岸仲合、金凤银凰成立时间、股权结构、主营业务及主要财务数据，主要股东（合伙人）及其出资来源，与发行人、BBDO亚太及其他股东是否存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他特殊安排。(3)2013年始，发行人董事会成员为7名，其中，Keoy,SooSiong（郭树淞）和Christopher，James Thomas系 BBDO亚太提名，2015年 1月，上述 4人均辞去董事职务。请发行人补充说明，发行人董事会中 BBDO亚
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太提名董事占多数的原因，结合 BBDO亚太入股协议及与发行人其他相关合作协议、公司章程等，说明发行人实际控制人认定是否合理、实际控制人是否发生变更；最近两年内董事是否发生重大变化，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）第十四条的规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
律师回复：
一、2008年1月 BBDO亚太从王晓燕处受让发行人40%的股权，请发行人补充说明 BBDO亚太受让该部分股权的背景和原因，与转让人是否存在关联关系或其他安排，价格是否公允；补充说明 BBDO亚太报告期主营业务、主要财务数据，与发行人是否存在同业竞争及关联交易，与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，足否存在替发行人分担成本或费用的情况。
（一）BBDO亚太受让该部分股权的背景和原因
1.伴随中国整合营销传播市场的高速发展，中国市场成为了国际知名的整合传播集团争先抢占的市场。BBDO亚太有意在中国收购一家优质的整合营销传播服务企业，借此切入中国市场。
2.宣亚国际是国内知名的专业整合营销传播服务企业之一，拥有较强的市场竞争力，在行业内积累了良好的口碑和品牌影响力。
3.BBDO亚太与发行人主要股东进行接触并商谈并购宣亚国际事宜。张秀兵、王晓燕分别持有宣亚国家60.00%、40.00%的股权。经多次商谈，王晓燕拟出售其持有的宣亚国际40.00%的股权。BBDO亚太聘请了专业的审计师团队和律师团队对宣亚国际的历史沿革、财务账目、资产权属、纳税情况等进行了详细的尽职调查，通过长达半年的谈判，最终，BBDO亚太与王晓燕于 2007年 9月24日签署了股权购买协议，BBDO亚太受让王晓燕持有的宣亚国际40%的股权。
（二）BBDO亚太与王晓燕不存在关联关系或其他安排，转让价格公允
王晓燕转让其持有的宣亚国际40%的股权的价格系参照宣亚国际 2008年度预计实现的税前利润（EBT）的 6倍 PE为企业整体估值中枢，经双方市场化磋
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商后，最终达成企业整体估值1,750.00万元，王晓燕持有的宣亚国际40%的股权对应的交易价格为700.00万元。
根据 BBDO亚太提供的商业登记资料、BBDO亚太股东所投资的企业登记资料、BBDO亚太出具的书面承诺和声明，王晓燕的身份证明，以及对 BBDO亚太主管人员、王晓燕进行访谈确认并经本所律师适当核查，BBDO亚太与王晓燕不存在关联关系；BBDO亚太持有宣亚国际的股权不存在委托持股或其他特殊安排情形。
综上所述，本所律师认为，BBDO亚太与王晓燕之间不存在关联关系或其他安排；转让价格系双方市场化磋商达成的，BBDO亚太与王晓燕股权转让的定价公允。
（三）BBDO亚太报告期内主营业务、主要财务数据
根据 BBDO亚太提供资料并经本所律师适当核查，BBDO亚太报告期主营业务是整合营销传播服务。BBDO亚太报告期内主要财务数据如下：
单位：百万港币
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|项目|2016年6月末/2016年1-6月|2015年末/2015年度|2014年末/2014年度|2013年末/2013年度|
|总资产|360|251|515|452|
|净资产|339|230|496|435|
|营业收入|120|28|72|104|
|净利润|109|83|61|73|

（四）BBDO与发行人是否存在同业竞争
BBDO亚太和宣亚国际同属于整合营销传播行业。
BBDO亚太原持有宣亚国际33.33%的股权，为了避免与宣亚国际之间存在潜在的同业竞争可能，BBDO亚太向无关联关系的第三方转让其所持有的宣亚国际的股份（股权转让于2015年4月完成），转让完成后BBDO亚太持有宣亚国际5%的股权且不再派驻董事或监事。
BBDO亚太现对宣亚国际的投资仅为财务投资，持股比例较小，若宣亚国际
本次发行成功，BBDO亚太的股权比例将被稀释为3.75%，持股比例将进一步下
降。
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综上所述，本所律师认为，BBDO亚太持股比例已较低且未派驻董事或监事，BBDO亚太与宣亚国际之间不构成同业竞争关系。
（五）BBDO与发行人是否存在关联交易
报告期内，BBDO亚太属于宣亚国际的关联方，报告期与宣亚国际之间存在应付股利产生的年末关联往来事项，具体情况如下：
2013年末和2014年末，宣亚国际应付BBDO亚太股利款余额分别为1,000.00万元和 1,235.56万元，2015年无应付股利款项，该等款项均已于 2014年 12月31日前结清，截至2016年6月30日，宣亚国际已无应付BBDO亚太股利款项。
综上所述，本所律师认为，发行人与 BBDO亚太不存在关联交易，发行人对BBDO的应付股利款项已作为关联方往来予以披露。
（六）与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况
1.向同一客户提供的服务内容、服务品牌或活动内容对比情况
根据公司提供资料并经本所律师核查，2013年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间向同一客户提供的服务内容及服务品牌对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|相同客户名称|BBDO亚太||||宣亚国际||||
||报告期内服务起止时间|服务内容|服务品牌或活动内容|交易金额（万元）|报告期内服务起止时间|服务内容|服务品牌或活动内容|交易金额（万元）|
|广州宝洁有限公司|2013年1月1日-2016年6月30日|广告创意服务|吉列和博朗|400.00|2013年1月1日-2015年6月30日|传统营销、数字营销、|汰渍、帮宝适、碧浪的传播推广活动|7,125.92|
|宝洁（中国）营销有限公司||||1,200.00|||||
|英特尔（中国）有限公司|2013年1月1日-2013年10月1日|广告创意服务|英特尔|25.00|2013年1月1日0-2013年12月31日|传统营销|“英特尔新品”、“英特尔旗舰店促销活动”|379.81|
|中国惠普有限公司/惠普科技（北京）有限公司|2013年1月1日-2016年6月30日|广告创意服务|打印机、电脑|800.00|2013年1月1日-2016年6月30日|传统营销、数字营销|电商电商运营项目、家庭日推广活动、渠道拓展活动、惠普员工活动等。|7,292.24|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|相同客户名称|BBDO亚太||||宣亚国际||||
||报告期内服务起止时间|服务内容|服务品牌或活动内容|交易金额（万元）|报告期内服务起止时间|服务内容|服务品牌或活动内容|交易金额（万元）|
|宝马（中国）汽车贸易有限公司|2013年1月1日-2016年6月30日|广告创意服务|宝马|10,000.00|2013年1月1日-2016年6月30日|传统营销|宝马“童悦之家”系列活动|1,078.96|
|海航集团有限公司|2013年2月4日-2014年9月20日|官方网站开发服务和“勇敢的心”子网站开发服务|海航集团|300.00|2013年1月1日-2016年6月30日|传统营销|海航“慈善之夜”系列活动、海航集团光明行等活动|781.16|
|深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司|2015年3月1日-2016年6月30日|品牌定位|腾势|1，000.00|2015年3月1日-2016年6月30日|传统营销、数字营销|腾势的公关传播和广告投放|4,397.04|

由上表可见，BBDO亚太和宣亚国际虽然与相同客户在报告期内同一年度内有合作，但是为客户所服务的品牌或活动内容不同，例如 BBDO亚太为广州宝洁有限公司和宝洁（中国）营销有限公司的吉列和博朗两个品牌提供广告创意服务，而宣亚国际则是为汰渍、碧浪、帮宝适这三个品牌提供传播推广方面的服务；
BBDO亚太向海航集团有限公司提供官方网站开发服务和“勇敢的心”子网站开发服务，宣亚国际提供的是海航“慈善之夜”和海航集团光明行等活动执行服务。
其次，BBDO亚太与宣亚国际为相同客户旗下的相同品牌提供的服务内容也不同，BBDO亚太为宝马（中国）汽车贸易有限公司提供的是广告创意服务，而宣亚国际提供的是宝马“童悦之家”系列营销活动执行服务；BBDO亚太为深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司提供的是品牌定位服务，而宣亚国际提供的是公关传播和广告投放服务。
经核查，本所律师认为，BBDO亚太作为独立法人主体，独立开展业务，与宣亚国际无关，BBDO亚太不存在替宣亚国际分担成本或费用的情况；BBDO亚太除了上述客户与宣亚国际存在重叠进而导致 BBDO亚太与相应客户存在交易和资金往来情况，BBDO亚太与宣亚国际的其他客户不存在其他交易或资金往来情形。
2.向相同供应商采购服务时间、频率和内容
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|相同供应商名称|BBDO亚太|||宣亚国际|||
||报告期内服务起止时间|服务频率及服务内容|交易金额（万元）|报告期内服务起止时间|服务频率及服务内容|交易金额（万元）|
|北京新联财通咨询有限公司|2015年3月-2015年4月|媒体监测（新闻剪报）|0.50|2013年1月1日-2016年6月30日（协议供应商）|媒体监测（新闻剪报）、翻译|272.61|

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1.关于股权转让的背景及原因
BBDO亚太原持有宣亚国际33.33%的股权，为了避免与宣亚国际之间存在潜在的同业竞争可能，2015年 4月，BBDO亚太向无关联关系的第三方转让其所持有的宣亚国际的股份，转让完成后BBDO亚太持有宣亚国际5%的股权且不再派驻董事或监事。
BBDO亚太于 2014年底同意将其股份转让给两方面的受让者，一方系吴浩与吴鸽，另一方为张伟与蔡忠。但根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第一条规定：“中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织共同举办合营企业。”的规定，BBDO亚太股份不能直接转让给境内自然人。由此拟受让股权的两方面共四名自然人分别设立有限合伙企业，并由有限合伙企业受让股权，其中吴浩、吴鸽共同发起设立一家有限合伙企业，张伟、蔡忠共同发起设立一家有限合伙企业。
为了尽快完成工商变更手续，不影响发行人首次申报的时间，在发行人的协调下，吴浩和吴鸽、张伟和蔡忠均委托了同一家工商代办机构办理有限合伙企业设立事宜，并在较短的时间内完成了金凤银凰和伟岸仲合的设立。由于时间匆忙，该受托代办机构使用了相同的注册地为金凤银凰和伟岸仲合办理工商登记事宜，地址为：北京市东城区南竹胡同2号银河搜候中心5层20616-A1318。
2015年 1月，BBDO亚太与发行人重新签署了《股权转让协议》，协议约定 BBDO亚太的股份转让给金凤银凰和伟岸仲合。2015年 4月股权变更手续办理完成。
之后，金凤银凰和伟岸仲合的注册地址已分别进行变更，现金凤银凰注册地址为北京市东城区南竹胡同2号银河搜候中心5层20616-A1318，伟岸仲合注册地址为：北京市朝阳区建国路89号院15号楼801号。
2、BBDO亚太转让股权时伟岸仲合与金凤银凰的有关情况
（1）BBDO亚太
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|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|1978-10-27|法定股本|6,097.51万港元|实收资本|6,097.51万港元|
|董事|Keoy,SooSiong(郭树淞)、|主要生产经营地||香港太古城太古湾路 12 号太古广场4期15楼1501至1503||

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|-|-|-|-|
||Lau,Mei Chun（刘美珍）、Yim,Yeuk Loi（阎若来）||及1510至1514室|
|股东构成及控制情况|Omnicom APIMA HoldingsLimited,持6,097,508普通股；Keoy,Soo Siong，持1普通股|主营业务|整合营销传播服务|

BBDO亚太的股东Omnicom APIMA HoldingsLimited是美国纽交所上市公司 Omnicom GroupInc.（股票代码：OMC）旗下的公司。Omnicom GroupInc.是一家全球领先的整合营销传播集团，旗下拥有众多的广告公司、市场营销服务公司和传媒公司，通过其全球网络和旗下的公司为品牌主提供广告、战略性媒体计划和购买、公共关系服务、促销和其他专业传播咨询服务。
（2）伟岸仲合
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|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2015-01-06|认缴出资额|4,230万元|实缴出资额|4,230万元|
|执行事务合伙人|张伟|出资来源||自有资金||
|合伙人及出资情况|设立时，合伙人及其出资情况为：张伟出资3,172.50万元，占比75%，蔡忠出资1,057.50万元，占比25%；||主营业务|对外投资||

张伟、曾晖以及蔡忠的简历及出资资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张伟|身份证号|4101061972****1015|住址|广州市天河区****|
|出资来源|股票二级市场投资收益、工资收入、家庭财产|||||
|简历|张伟，男，1972年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年7月至2000年5月分别担任南方证券有限公司广州分公司分析师、自营部交易经理、广州营业部交易部经理、中山营业部总经理；2000年6月至2003年2月，担任广东新联创投资有限公司董事总经理；2002年3月至2004年2月，担任北京银河世纪投资公司副总经理；2004年3月至2004年12月，担任中国银河证券有限公司资产管理部交易部经理；2005年8月至2011年7月担任北京新典之元投资管理有限公司董事、总经理；2011年8月至2012年5月担任上海磐信投资管理公司董事、总经理；2012年6月至今担任北京新典之元投资管理有限公司董事、总经理。|||||
|姓名|蔡忠|身份证号|4401061968****1991|住址|广州市海珠区****|
|出资来源|股票二级市场投资收益、工资收入、家庭财产|||||
|简历|蔡忠，男，1968年11月出生，中国国际，无境外永久居留权，本科学历。1991年7月至1993年8月，担任广州市白云山企业集团公司计算中心职员；|||||

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|-|
|1993年9月至1998年7月，担任南方证券广州分公司水荫路营业部总经理助理；1998年8月至2000年2月，担任南方证券广州分公司证券交易管理部副经理；2000年4月至2002年3月，担任南方证券广州分公司广州中山六路营业部副总经理；2002年4月至2003年1月，担任南方证券广州分公司长沙建湘路营业部副总经理；2003年2月至2005年7月，担任南方证券广州分公司副经理；2005年8月至今担任北京新典之元投资管理有限公司副总经理。|

（3）金凤银凰
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|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2015-01-05|认缴出资额|3,860万元|实缴出资额|3,860万元|
|执行事务合伙人|吴浩|出资来源||自有资金||
|合伙人及出资情况|设立时，合伙人及其出资情况为：吴浩出资3,667万元，占比95%，吴鸽出资193万元，占比5%。||主营业务|对外投资||

金凤银凰设立时合伙人的简历及出资资金来源情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|吴浩|身份证号|6421011980****2718|住址|宁夏银川市金凤区****|
|出资来源|吴浩实际控制的中青旅（宁夏）矿业投资有限公司的经营积累资金以及家庭财产|||||
|简历|吴浩，男，1980年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，1999年5月至2001年8月，担任宁夏青铜峡火车站工人；2001年9月至2003年10月，担任内蒙古鄂尔多斯市东胜区金成乳品公司销售经理；2003年11月至2007年9月，担任内蒙古乌海市煤矿化工公司市场部业务经理；2008年5月至2014年12月，担任宁夏银创联投资管理有限公司总经理；2015年3月至今，担任中青丝路发展有限公司总经理。|||||
|姓名|吴鸽|身份证号|6403021989****0312|住址|宁夏吴忠市利通区****|
|出资来源|吴鸽系吴浩的亲侄子，吴鸽的资金系向吴浩借入的资金以及家庭财产|||||
|简历|吴鸽，男，1989年8月出生，中国国际，无境外永久居留权，大专学历，2003年12月至2008年12月，在中国人民解放军68303部队59分队从军，2009年3月至2012年6月，担任宁夏同鑫力拓矿业投资有限公司项目经理；2012年7月至2014年12月，担任中青旅（宁夏）矿业投资有限公司总经理助理；2015年3月至今担任中青丝路（宁夏）投资管理有限公司执行董事。|||||

本所律师核查了吴浩、吴鸽、张伟、蔡忠出具的《股东情况调查表》、《出资证明及相关情况说明书》以及四人的身份证并对吴浩、吴鸽、张伟、蔡忠及BBDO
亚太负责人进行了访谈，检查了金凤银凰、伟岸仲合的工商档案及 BBDO亚太
的商业登记资料、查阅了 BBDO亚太上层股东美国纽交所上市公司 Omnicom
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GroupInc.（股票代码：OMC）的公开信息，检查了股权转让有关价款支付银行单据及纳税单据，核查了 BBDO亚太出具的承诺和声明，经核查，本所律师认为：BBDO亚太与伟岸仲合、金凤银凰均不存在关联关系。
3.关于转让价格是否公允，价款支付及纳税情况
根据公司提供资料并经本所律师适当核查，BBDO亚太转让所持宣亚国际股权的价格系参照宣亚国际的净资产、市盈率等指标，经与金凤银凰、伟岸仲合进行充分磋商达成的，最终确定的价格为每股 5.28元，转让整体企业估值对应宣亚国际 2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的 13.97倍市盈率、对应宣亚国际 2014年末净资产的 3.26倍市净率。因此，本所律师认为BBDO亚太转让所持宣亚国际股权定价公允，股权转让价款已经支付完毕，税金已及时缴纳。
根据金凤银凰及伟岸仲合提供资料并经本所律师适当核查，金凤银凰购买的股权总价格为3,854.40万元，伟岸仲合购买的股权总价格为4,224.00万元，金凤银凰和伟岸仲合作为代扣代缴义务人分别于2015年3月20日按照中国税法相关规定向税务机关缴纳 BBDO亚太股权转让时应缴纳的税金共计 582.78万元；金凤银凰、伟岸仲合分别于 2015年 4月 29日向 BBDO亚太支付完毕上述股权转让价款，扣除代缴税金后的款项共计7,495.62万元。
本所律师认为，BBDO亚太转让所持宣亚国际股权定价公允，股权转让价款已经支付完毕，税金已及时缴纳。
（二）伟岸仲合成立时间、股权结构、主营业务及主要财务数据，主要股东（合伙人）及其出资来源，与发行人、BBDO亚太及其他股东是否存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他特殊安排
1.伟岸仲合的基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2015-01-06|认缴出资额||4,230万元||实缴出资额|4,230万元|
|执行事务合伙人|张伟||出资来源|||自有资金||
|合伙人及出资情况|设立时，合伙人及其出资情况为：张伟出资3,172.50万元，占比75%，蔡忠出资1,057.50万元，占比25%；现合伙人及出资情况为：张伟出资3,172.50万元，占比75%，曾晖出资1,057.50万||||主营业务|对外投资||

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|-|-|-|-|
||元，占比25%。（注）|||
|2015年末/2015年度主要财务数据（未经审计）||总资产|4,230.21万元|
|||净资产|4,230.21万元|
|||营业收入|0.00万元|
|||净利润|0.21万元|
|2016年6月末/2016年1-6月主要财务数据（未经审计）||总资产|4,431.23万元|
|||净资产|4,368.12万元|
|||营业收入|0.00万元|
|||净利润|137.91万元|

注：2016年 4月，原有限合伙人蔡忠因个人资金需求，将其持有的伟岸仲合25%的财产份额以1,057.50万元的价格转让给曾晖。
张伟、曾晖以及蔡忠的简历及出资资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张伟|身份证号|4101061972****1015|住址|广州市天河区****|
|出资来源|股票二级市场投资收益、工资收入、家庭财产|||||
|简历|张伟，男，1972年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年7月至2000年5月分别担任南方证券有限公司广州分公司分析师、自营部交易经理、广州营业部交易部经理、中山营业部总经理；2000年6月至2003年2月，担任广东新联创投资有限公司董事总经理；2002年3月至2004年2月，担任北京银河世纪投资公司副总经理；2004年3月至2004年12月，担任中国银河证券有限公司资产管理部交易部经理；2005年8月至2011年7月担任北京新典之元投资管理有限公司董事、总经理；2011年8月至2012年5月担任上海磐信投资管理公司董事、总经理；2012年6月至今担任北京新典之元投资管理有限公司董事、总经理。|||||
|姓名|曾晖|身份证号|3707051982****2018|住址|山东省潍坊高新区****|
|出资来源|股票二级市场投资收益、工资收入、家庭财产|||||
|简历|曾晖，男， 1982年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2007年7月至2011年10月，担任华欧国际证券有限责任公司投资银行部高级经理；2011年11月-2013年6月，担任齐鲁证券有限责任公司研究所首席|||||

宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六）
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||分析师；2013年7月-2014年9月，担任东吴基金管理有限公司专户职业部副总经理；2014年10月至今担任北京新典之元投资管理有限公司投资部投资总监。|||||
|姓名|蔡忠|身份证号|4401061968****1991|住址|广州市海珠区****|
|出资来源|股票二级市场投资收益、工资收入、家庭财产|||||
|简历|蔡忠，男，1968年11月出生，中国国际，无境外永久居留权，本科学历。1991年7月至1993年8月，担任广州市白云山企业集团公司计算中心职员；1993年9月至1998年7月，担任南方证券广州分公司水荫路营业部总经理助理；1998年8月至2000年2月，担任南方证券广州分公司证券交易管理部副经理；2000年4月至2002年3月，担任南方证券广州分公司广州中山六路营业部副总经理；2002年4月至2003年1月，担任南方证券广州分公司长沙建湘路营业部副总经理；2003年2月至2005年7月，担任南方证券广州分公司副经理；2005年8月至今担任北京新典之元投资管理有限公司副总经理。|||||

本所律师核查了张伟、蔡忠、曾晖出具的《股东情况调查表》并对张伟、蔡忠、曾晖进行了访谈、《出资证明及相关情况说明书》、伟岸仲合工商档案、合伙人身份证及出资银行单据，发行人中介机构出具的承诺，核查了发行人及其他股东宣亚投资、BBDO亚太、金凤银凰的相关资料及承诺和声明，经核查，本所律师认为：伟岸仲合的历任合伙人出资来源于其自有资金；伟岸仲合的历任合伙人与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与宣亚国际首次公开发行股票的中介机构及主要经办人员不存在关联关系，不存在委托持股、信托持股或其他特殊安排。
2.伟岸仲合与发行人、BBDO亚太及其他股东是否存在关联关系、委托持股、信托持股或其他特殊安排
根据公司提供的伟岸仲合工商档案、伟岸仲合合伙人身份证明及其亲属关
系、伟岸仲合及其合伙人出具的书面证明材料、宣亚国际及其他股东宣亚投资、
BBDO亚太、橙色动力、金凤银凰的相关资料及承诺和声明，以及伟岸仲合及其
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股东就与宣亚国际及其股东、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系/委托持股等事宜出具的承诺函，并经本所律师适当核查，本所律师认为，伟岸仲合除因持有公司股权超过5%而与宣亚国际存在关联关系外，其与宣亚国际、BBDO亚太及其他股东不存在其他关联关系；伟岸仲合持有宣亚国际的股权不存在委托持股、信托持股或其他特殊安排的情形。
（三）金凤银凰成立时间、股权结构、主营业务及主要财务数据，主要股东（合伙人）及其出资来源，与发行人、BBDO亚太及其他股东是否存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股或其他特殊安排
1.金凤银凰的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2015-01-05|认缴出资额|3,860万元|实缴出资额|3,860万元|
|执行事务合伙人|吴浩|出资来源||自有资金||
|合伙人及出资情况|设立时，合伙人及其出资情况为：吴浩出资3,667万元，占比95%，吴鸽出资193万元，占比5%。现合伙人及其出资情况为详见后续第2张表格。||主营业务|对外投资||
|2015年末/2015年度主要财务数据（未经审计）|||总资产|3,859.93万元||
||||净资产|3,859.93万元||
||||营业收入|0.00万元||
||||净利润|-0.067万元||
|2016年6月末/2016年1-6月主要财务数据（未经审计）|||总资产|4,005.96万元||
||||净资产|4,005.96万元||
||||营业收入|0.00万元||
||||净利润|146.03万元||

伟岸仲合投资发行人后一段时间，吴浩因个人资金需求，拟通过出售持有的部分金凤银凰财产份额筹措资金，并开始联系潜在的投资者。
顾义河系吴浩的老乡顾义河系吴浩的同乡、多年朋友，顾义河创办的禾永投资管理（北京）有限公司的业务范围即包括PE投资业务，经协商，吴浩与顾义河达成了股权转让的意向。顾义河随即联系禾永投资管理（北京）有限公司 PE投资的潜在投资者罗雪琴、罗敏、王健、关晓平、晋宝华、李斌、梁国政等人共同收购有关股权，随即，吴浩与罗雪琴、顾义河、罗敏、王健、关晓平、晋宝华、李斌、梁国政等人签订了财产份额转让协议，并完成了转让；同时，吴浩与伟岸
仲合的执行事务合伙人张伟接洽，张伟亦有意增持对发行人的投资，随即，双方
签订了财产份额转让协议，并完成了转让。
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综上，2015年12月-2016年3月期间吴浩将其持有的金凤银凰45.21%的财产份额先后转让给罗雪琴、顾义河、罗敏、王健、关晓平、晋宝华、李斌、梁国政、张伟等9人,转让定价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|转让伟岸仲合的出资额（万元）|转让的出资额比例（%）|转让总价格（万元）|转让财产份额对应的宣亚国际股份数（万股）|转让价格（对应宣亚国际股份，股/元）|
|1|顾义河|237.9452|6.16|900.00|45.00|20.00|
|2|关晓平|158.6301|4.11|600.00|30.00|20.00|
|3|王健|264.3836|6.85|1,000.00|50.00|20.00|
|4|李斌|79.3151|2.05|300.00|15.00|20.00|
|5|罗敏|105.7534|2.74|400.00|20.00|20.00|
|6|梁国政|52.8767|1.37|200.00|10.00|20.00|
|7|晋宝华|52.8767|1.37|200.00|10.00|20.00|
|8|罗雪琴|264.3836|6.85|1,000.00|50.00|20.00|
|9|张伟|528.7671|13.70|2,000.00|100.00|20.00|
|合计||1,744.932|45.21|6,600.00|730.00||

上述转让完成后，金凤银凰合伙人基本情况及出资情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|比例（%）|合伙人性质|
|1|吴浩|1,922.0700|49.79|普通合伙人|
|2|吴鸽|193.0000|5.00|有限合伙人|
|3|顾义河|237.9452|6.16|有限合伙人|
|4|关晓平|158.6301|4.11|有限合伙人|
|5|王健|264.3836|6.85|有限合伙人|
|6|李斌|79.3151|2.05|有限合伙人|
|7|罗敏|105.7534|2.74|有限合伙人|
|8|梁国政|52.8767|1.37|有限合伙人|
|9|晋宝华|52.8767|1.37|有限合伙人|
|10|罗雪琴|264.3836|6.85|有限合伙人|
|11|张伟|528.7671|13.70|有限合伙人|

宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六）
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|序号|合伙人|出资额（万元）|比例（%）|合伙人性质|
|合计||3,860.0000|100.00||

2.金凤银凰合伙人的简历及出资资金来源情况
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|姓名|吴浩|身份证号|6421011980****2718|住址|宁夏银川市金凤区****|
|出资来源|吴浩实际控制的中青旅（宁夏）矿业投资有限公司的经营积累资金以及家庭财产|||||
|简历|吴浩，男，1980年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，1999年5月至2001年8月，担任宁夏青铜峡火车站工人；2001年9月至2003年10月，担任内蒙古鄂尔多斯市东胜区金成乳品公司销售经理；2003年11月至2007年9月，担任内蒙古乌海市煤矿化工公司市场部业务经理；2008年5月至2014年12月，担任宁夏银创联投资管理有限公司总经理；2015年3月至今，担任中青丝路发展有限公司总经理。|||||
|姓名|吴鸽|身份证号|6403021989****0312|住址|宁夏吴忠市利通区****|
|出资来源|吴鸽系吴浩的亲侄子，吴鸽的资金系向吴浩借入的资金以及家庭财产|||||
|简历|吴鸽，男，1989年8月出生，中国国际，无境外永久居留权，大专学历，2003年12月至2008年12月，在中国人民解放军68303部队59分队从军，2009年3月至2012年6月，担任宁夏同鑫力拓矿业投资有限公司项目经理；2012年7月至2014年12月，担任中青旅（宁夏）矿业投资有限公司总经理助理；2015年3月至今担任中青丝路（宁夏）投资管理有限公司执行董事。|||||
|姓名|顾义河|身份证号|6421271974****1611|住址|北京市东城区****|

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|出资来源|投资收益、工资收入、家庭财产|||||
|简历|顾义河，男，1974年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2000年至2002年，担任中银国际控股有限公司分析师；2002年至2014年分别担任嘉实基金管理有限公司高级研究员、基金经理；2014年11月至今担任禾永投资管理（北京）有限公司董事长。|||||
|姓名|关晓平|身份证号|2108041975****3543|住址|辽宁省营口市****|
|出资来源|经商收入、家庭财产|||||
|简历|关晓平，女，1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1994年至1995年担任辽宁省营口市鲅鱼圈区芦屯镇管道配件厂会计；1995年至今从事经商活动。|||||
|姓名|王健|身份证号|1101101966****004X|住址|北京市海淀区****|
|出资来源|工资收入、家庭财产|||||
|简历|王健，女，1966年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1997年至2001年担任中国石油化工股份有限公司燕化研究院分析测试员，2001年至今担任广联达软件股份有限公司财务部主管。|||||
|姓名|李斌|身份证号|4405051972****0057|住址|北京市崇文区****|
|出资来源|工资收入、家庭财产|||||

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|简历|李斌，男，1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1993年1月至1997年6月担任广东省汕头国际大酒店采购员；1997年7月至2002年1月，担任广东省汕头花园集团有限公司办公室主任；2002年2月至今担任北京国瑞兴业地产股份有限公司副总裁。|||||
|姓名|罗敏|身份证号|4224261974****0414|住址|北京市宣武区****|
|出资来源|投资收益、工资收入、家庭财产|||||
|简历|罗敏，男，1974年8月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2002年至2006年担任长城基金管理有限公司行业研究员；2006年至2007年担任新华资产管理有限公司高级投资经理；2007年至2015年担任北京星石投资管理有限公司副总经理；2015年10月至今北京志开投资管理有限公司总经理。|||||
|姓名|梁国政|身份证号|3209251973****0619|住址|南京市秦淮区****|
|出资来源|工资收入、家庭财产|||||
|简历|梁国政，男，1973年4月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1991年1月至2001年6月就职于建湖县棉麻总公司；2001年7月至2007年7月担任鑫源棉业公司总经理；2007年8月至今担任盐城市鑫房地产开发有限公司总经理。|||||
|姓名|晋宝华|身份证号|6101031971****0414|住址|西安市碑林区****|

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|出资来源|工资收入、家庭财产|||||
|简历|晋宝华，男，1971年10月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1995年至今任职于陕西省烟草公司西安分公司。|||||
|姓名|罗雪琴|身份证号|3326031974***6862|住址|浙江省台州市路桥区****|
|出资来源|工资收入、家庭财产|||||
|简历|罗雪琴，女，1974年8月，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。2004年至今担任立马车业集团有限公司财务主管。|||||
|姓名|张伟（即伟岸仲合执行事务合伙人）|身份证号|4101061972****1015|住址|广州市天河区****|
|出资来源|股票二级市场投资收益、工资收入、家庭财产|||||
|简历|张伟，男，1972年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年7月至2000年5月，分别担任南方证券有限公司广州分公司分析师、自营部交易经理、广州营业部交易部经理、中山营业部总经理；2000年6月至2003年2月，担任广东新联创投资有限公司董事总经理；2002年3月至2004年2月，担任北京银河世纪投资公司副总经理；2004年3月至2004年12月，担任中国银河证券有限公司资产管理部交易部经理；2005年8月至2011年7月担任北京新典之元投资管理有限公司董事、总经理；2011年8月至2012年5月担任上海磐信投资管理公司董事、总经理；2012年6月至今担任北京新典之元投资管理有限公司董事、总经理。|||||

本所律师核查了吴浩、吴鸽等十一名合伙人出具的《股东情况调查表》、《出
资证明及相关情况说明书》并对吴浩等十一名合伙人进行了访谈、金凤银凰工商
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档案、合伙人身份证及出资银行单据、发行人中介机构出具的承诺，核查了发行人及其他股东宣亚投资、BBDO亚太、伟岸仲合的相关资料及承诺和声明，经核查，本所律师认为：金凤银凰的合伙人出资来源于其自有资金或自筹资金，资金来源合理合法；金凤银凰的合伙人与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与宣亚国际首次公开发行股票的中介机构及主要经办人员不存在关联关系，不存在委托持股、信托持股或其他特殊安排。
3.金凤银凰与发行人、BBDO亚太及其他股东是否存在关联关系、委托持股、信托持股或其他特殊安排
根据金凤银凰工商档案、金凤银凰合伙人身份证明及其亲属关系、金凤银凰及其合伙人出具的书面证明材料、宣亚国际及其他股东宣亚投资、BBDO亚太、橙色动力、伟岸仲合的相关资料及承诺和声明，以及查阅金凤银凰及其合伙人就与宣亚国际及其股东、董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系/委托持股等事宜出具的承诺函，并经本所律师核查，本所律师认为，金凤银凰除因持有公司股权超过5%而与宣亚国际存在关联关系外，其与宣亚国际、BBDO亚太及其他股东不存在其他关联关系；金凤银凰持有宣亚国际的股权不存在委托持股、信托持股或其他特殊安排。
三、2013年始，发行人董事会成员为7名，其中，Keoy, SooSiong（郭树淞）和Christopher，JamesThomas系 BBDO亚太提名，2015年1月，上述4人均辞去董事职务。请发行人补充说明，发行人董事会中 BBDO亚太提名董事占多数的原因，结合 BBDO亚太入股协议及与发行人其他相关合作协议、公司章程等，说明发行人实际控制人认定是否合理、实际控制人是否发生变更；最近两年内董事是否发生重大变化，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）第十四条的规定。
（一）发行人董事会中 BBDO亚太提名董事占多数的原因，结合 BBDO亚太入股协议及发行人其他相关合作协议、公司章程等，说明发行人实际控制人认定是否合理、实际控制人是否发生变更
1.发行人董事会中 BBDO亚太提名董事的原因及人数
根据 BBDO亚太入股协议、BBDO亚太入股时的公司章程及董事会决议，并经本所律师核查，BBDO亚太入股时公司的董事会由5名董事组成，其中BBDO亚太委任2名董事，宣亚投资委派3名董事，BBDO亚太向董事会委任的首任董
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事为Christopher JamesThomas和 Keoy SooSiong（郭树淞）。
2.发行人董事会人数变更的原因
因 BBDO亚太转让其所持有的宣亚国际股份导致其持有的宣亚国际的股份降至5%，其委任的董事Christopher JamesThomas和Keoy SooSiong（郭树淞）相应辞去董事职务，2015年 1月 22日，公司召开宣亚国际 2015年第 1次临时股东大会，选举张秀兵、万丽莉、宾卫、张二东（新增）、张顺和（新增）、王正鹏（新增）、徐轶尊（新增）为董事，其中张顺和、王正鹏、徐轶尊为独立董事。
3.实际控制人的认定、实际控制人是否发生变更
经本所律师核查，2014年 8月 7日，宣亚国际进行了增资，增资完成后注册资本由4,808万元人民币增加至5,400万元人民币、宣亚投资持有宣亚国际50%的股权。最近两年，宣亚投资持有宣亚国际的股权未发生变动。
2014年 8月 7日至本补充法律意见书出具之日，宣亚投资的股东及股权结构均未发生变动，均为：张秀兵持有90%的股权、张秀兵的配偶万丽莉持有10%的股份。
因此，最近两年，张秀兵和万丽莉夫妇通过宣亚投资持有发行人的股份均为50%，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的有关规定，张秀兵与万丽莉夫妇为发行人的实际控制人。
截至本补充法律意见书出具之日，宣亚投资的股东及股权结构均未发生变动，均为：张秀兵持有宣亚投资90%的股权、张秀兵的配偶万丽莉持有宣亚投资10%的股份。
因此，最近两年，张秀兵和万丽莉夫妇通过宣亚投资持有宣亚国际50%的股权，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的有关规定，张秀兵与万丽莉夫妇为宣亚国际的实际控制人。
本所律师认为，宣亚国际的实际控制人最近两年一直为张秀兵、万丽莉夫妇，发行人的实际控制人未发生变更。
（二）最近两年内董事是否发生重大变化，是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）第十四条的规定
发行人原董事会成员为5名，分别为张秀兵、万丽莉、宾卫、Christopher JamesThomas和Keoy SooSiong（郭树淞）；2015年1月因股权变动和公司法人治理的
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需要，公司新设7人董事会（含3名独立董事），发行人的董事会成员为张秀兵、万丽莉、宾卫、张二东、张顺和（独立董事）、王正鹏（独立董事）、徐轶尊（独立董事）7名；董事成员中，张秀兵、万丽莉、宾卫均为公司的股东或主要管理层成员，参与了公司重大事项的决策与管理，其作为公司的股东或主要决策管理人员未发生变化。
本所律师认为，宣亚国际最近两年董事未发生重大变化，符合《创业板首发办法》第十四条的规定
反馈问题3：根据招股说明书披露，2013年发行人收购宣亚咨询70%股权，2015年收购合营公司新兵连公司50%股权。请发行人补充说明收购宣亚咨询、新兵连公司的背景和原因，宣亚咨询、新兵连公司业务定位、经营情况、主要财务数据，收购价格是否公允，是否存在利益输送。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
律师回复：
一、收购宣亚咨询的背景和原因、宣亚咨询的业务定位、经营情况、主要财务数据，收购价格是否公允，是否存在利益输送。
（一）收购宣亚咨询的背景和原因
宣亚咨询是由宣亚国际与北京摩瑞嘉泰市场咨询有限公司（以下简称“摩瑞嘉泰”）于 2012年 9月 24日共同出资成立的，认缴注册资本 400万元，实缴注册资本400万元。其中宣亚国际持有宣亚咨询30%股权，摩瑞嘉泰持有宣亚咨询70%股权。
宣亚国际与摩瑞嘉泰合作是想借助摩瑞嘉泰在市场调研方面的专业能力提高宣亚国际在获取新客户的竞争力和提升服务老客户的服务质量。随着合作的深入，宣亚国际决定将摩瑞嘉泰所持有的70%股权收购，独立经营宣亚咨询。摩瑞嘉泰的实际控制人董明进入宣亚咨询工作，负责宣亚咨询的业务拓展和为宣亚国际业务部门提供业务支持
（二）宣亚咨询的业务定位、经营情况、主要财务数据
根据宣亚国际说明并经本所律师核查，宣亚咨询的业务定位是以大数据管理中心为基础的市场调研，通过互联网数据抓取和挖掘，调研分析客户产品的目标
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受众消费行为和消费习惯，为客户提供针对目标受众的沟通策略和传播策略、传播媒介选择、传播方式选择等服务，为宣亚国际业务部门提供业务支持。
目前，宣亚咨询正处于业务发展初期，2015年宣亚咨询实现盈利,2016年上半年略有亏损。
宣亚咨询的主要财务数据（业经发行人会计师审计）如下表所示：
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|-|-|-|
|会计期间|项目|金额（万元）|
|2013年末/2013年度|总资产|337.15|
||净资产|288.53|
||营业收入|257.13|
||净利润|-85.52|
|2014年末/2014年度|总资产|312.13|
||净资产|224.93|
||营业收入|306.36|
||净利润|-63.60|
|2015年末/2015年度|总资产|357.83|
||净资产|339.38|
||营业收入|266.37|
||净利润|114.45|
|2016年6月末/2016年1-6月|总资产|297.15|
||净资产|294.94|
||营业收入|0.00|
||净利润|-44.44|

（三）收购价格公允，不存在利益输送
根据宣亚国际说明并经本所律师适当核查，宣亚咨询成立于2012年9月24日，注册资本 400万元，其中宣亚国际持有30%股权（出资额 120万元），摩瑞嘉泰持有70%股权（出资额280万元）。2013年2月1日，宣亚咨询召开股东会并作出决议，同意摩瑞嘉泰将其持有的宣亚咨询的全部股权以280万元的价格转
让给宣亚国际。宣亚国际与摩瑞嘉泰于 2013年 2月 1日签署了股权转让协议。
2013年 2月 7日，宣亚咨询变更工商营业执照，本次股权转让结束。本次股权
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转让股时间距宣亚咨询成立时间不足半年，宣亚咨询尚未开展实质经营活动。经宣亚国际与摩瑞嘉泰协商一致，双方决定以原始出资额作为本次股权转让的价格。
经核查宣亚咨询 2012年度财务报告、宣亚咨询的的工商档案、宣亚咨询与摩瑞嘉泰的出资协议和股权转让协议等资料，本所律师认为，鉴于本次股权转让距离宣亚咨询成立时间较短，宣亚咨询尚未开展实质性经营活动，双方在平等自愿的基础上参考原始出资额确定转让价格合理，收购价格公允，不存在利益输送的情况。
二、收购新兵连公司的背景和原因、新兵连公司的业务定位、经营情况、主要财务数据，收购价格是否公允，是否存在利益输送。
（一）收购新兵连公司的背景和原因
宣亚国际与北京瑞格嘉尚文化传播有限公司（以下简称“瑞格嘉尚”）于2014年 9月 29日共同出资成立了北京新兵连文化传媒有限公司，认缴注册资本 500万元，实缴注册资本278万元，其中宣亚国际认缴注册资本250万，实缴注册资本250万元，持有新兵连公司50%的股权，瑞格嘉尚认缴注册资本250万，实缴注册资本28万元，持有新兵连公司50%的股权。
宣亚国际与瑞格嘉尚合作成立新兵连公司的原因为拟借助瑞格嘉尚在娱乐营销方面的专业能力提高宣亚国际在获取新客户的竞争力和提升老客户的服务质量。但双方合作不久，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“刚泰控股”）与瑞格嘉泰开始谈判，刚泰控股拟收购瑞格嘉尚100%股权。2015年 3月，刚泰控股发布公告拟用现金 44,000万元收购瑞格嘉尚。因此，宣亚国际决定收购瑞格嘉尚持有的新兵连公司的全部股权，独立运营新兵连公司的业务。
2015年 3月，宣亚国际与瑞格嘉尚签署股权转让协议。2015年 4月 2日，新兵连公司变更工商营业执照，本次股权转让结束。
（二）新兵连公司业务定位、经营情况及主要财务数据
新兵连公司的业务定位是为客户提供娱乐营销服务，娱乐营销包括两大部分，其一指以参股投资或签订商务合作协议的方式参与制作电视栏目、电影及其他形式的娱乐内容，以深度参与娱乐内容制作为纽带，为相应娱乐产业客户提供娱乐产品的营销代理及整合推广、为品牌主提供其品牌或产品在娱乐内容中的植
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入并分享娱乐产品带来的直接收益；其二指通过整合多维度的娱乐资源为客户提供基于娱乐资源综合运用的整合营销传播服务，例如邀请明星代言、明星互动、利用大型娱乐产品品牌进行品牌联合推广、演艺活动联合营销等形式，最终实现品牌商业价值和娱乐产品市场价值的高度融合和多方共赢。
新兵连公司成立于 2014年 9月，成立时间较短，需要大量的资金和人力投入，暂时未实现盈利。
新兵连公司的主要财务数据如下：
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|-|-|-|
|会计期间|项目|金额（万元）|
|2014年末/2014年度主要财务数据（未经审计）|总资产|277.97|
||净资产|276.56|
||营业收入|0.00|
||净利润|-1.44|
|2015年12月末/2015年度主要财务数据（业经发行人会计师审计）|总资产|56.28|
||净资产|-108.51|
||营业收入|55.62|
||净利润|-607.07|
|2016年6月末/2016年1-6月主要财务数据（业经发行人会计师审计）|总资产|188.49|
||净资产|-193.77|
||营业收入|152.07|
||净利润|-85.26|

（三）收购新兵连公司价格公允，不存在利益输送
根据宣亚国际说明并经本所律师适当核查，新兵连公司成立于 2014年 9月 29日，注册资本 500万元，实缴注册资本 278万元，其中宣亚国际认缴注册资本250万，实缴注册资本250万元，持股50%，瑞格嘉尚认缴注册资本250万元，实缴注册资本28万元，持股50%。2015年1月25月，新兵连公司召开股东会，同意宣亚国际以瑞格嘉尚实缴出资额 28万元收购瑞格嘉尚持有的新兵连公司50%股权。2015年3月，宣亚国际与瑞格嘉尚签署了《股权转让协议》。2015年4月2日，新兵连公司变更工商营业执照，本次股权转让完成。本次股权转让股东会召开时间距新兵连公司成立时间不足半年，新兵连公司尚未开展实质经营活
动。
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根据新兵连公司 2014年度财务报告、新兵连公司的工商档案、新兵连公司与瑞格嘉尚的出资协议和股权转让协议等资料，并与发行人高管、瑞格嘉尚访谈。
本所律师认为，鉴于本次股权转让时间距离新兵连成立时间较短，宣亚国际以实缴出资额作为作价依据收购瑞格嘉尚持有的新兵连公司50%股权合理，定价公允，不存在利益输送的情况。
综上所述，本所律师认为，宣亚国际收购宣亚咨询和新兵连公司价格公允，不存在利益输送。
反馈问题10：根据招股说明书披露，发行人实际控制人及其近亲属报告期控制宣亚投资、秦皇岛广告公司、北京赢嘉汇商贸等公司，其中部分公司已注销或转让。请发行人补充说明：关联企业报告期内经营情况、主要财务数据、对外投资；报告期内，关联企业与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况。关联企业注销或解散的，主要资产处置及人员安置情况，资产接收方与发行人及其主要股东、董监高等是否存在关联关系，转让价款是否支付，以及资金来源；资产接收方在转让后是否与发行人、发行人主要客户及供应商存在交易或资金往来。关联企业注销及解散是否履行了必要的法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，存续过程中是否存在重大违法违规情形。从大卫之选的财务数据来看，2015年资产规模和收入规模均跳跃式增长，同时净利润亦大幅降低，请核查是否存在为发行人代垫成本的情况（结合上一题重叠情况说明）；结合大卫之选的主营业务叙述资产和收入规模增长但净利润下降的原因；大卫之选转让给蒋治宇，蒋治宇是发行人前员工，保荐机构对于转让未发表明确的意见，请核查后对转让事项发表明确意见；另外请说明蒋治宇在发行人上市前（也被授予了股权）离职去大卫之选的原因。
律师回复：
一、关联企业报告期内经营情况、主要财务数据、对外投资；报告期内，关联企业与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况。
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（一）宣亚投资
1.宣亚投资在报告期内经营情况、主要财务数据
根据公司提供资料并经本所律师核查，宣亚投资经营范围包括投资管理、投资咨询。公司主要财务数据如下：
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|-|-|-|
|会计期间|项目|金额（万元）|
|2013年末/2013年度|总资产|962.18|
||净资产|647.11|
||营业收入|0.00|
||净利润|-223.05|
|2014年末/2014年度|总资产|4,959.45|
||净资产|4,955.57|
||营业收入|0.00|
||净利润|1,818.46|
|2015年末/2015年度|总资产|4,641.01|
||净资产|4,636.97|
||营业收入|0.00|
||净利润|-318.60|
|2016年6月末/2016年1-6月份|总资产|4,915.57|
||净资产|4,912.16|
||营业收入|0.00|
||净利润|275.18|

2.对外投资情况
报告期内，宣亚投资的对外投资包括精彩时光、宣亚国际、蜜莱坞。
精彩时光的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2009-06-23|注册资本|4,000万元|实收资本|4,000万元|
|法定代表人|张秀兵|主要生产经营地||北京市朝阳区建国路甲92号13层1306房间||
|股东构成及控制情况|宣亚投资持股100%||主营业务|对外投资||
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|||||

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|2013年末/2013年度主要财务数据（未经审计）|总资产（万元）|3,973.53|
||净资产（万元）|3,973.53|
||收入（万元）|-|
||净利润（万元）|0.09|
|2014年末/2014年度主要财务数据（未经审计）|总资产（万元）|3,973.80|
||净资产（万元）|3,973.80|
||收入（万元）|-|
||净利润（万元）|0.27|
|2015年末/2015年度主要财务数据（未经审计）|总资产（万元）|3,973.98|
||净资产（万元）|3,973.98|
||收入（万元）|-|
||净利润（万元）|0.18|
|2016年6月末/2016年1-6月主要财务数据（未经审计）|总资产（万元）|3,973.95|
||净资产（万元）|3,973.93|
||收入（万元）|-|
||净利润（万元）|0.14|

蜜莱坞的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2015-03-31|注册资本|171.3224万元|实收资本|171.3224万元|
|法定代表人|廖洁鸣|主要生产经营地||北京市朝阳区阜通东大街1号院6号楼3单元10层231101||
|股东构成情况|宣亚投资持股0.74%||主营业务|视频直播媒体||
|经营范围|技术推广服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；电脑动画设计；经济贸易咨询；会议服务；投资咨询；投资管理；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心和PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；互联网信息服务；经营互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|||||
|2015年末/2015年度主要财务数据（未经审计）|||总资产（万元）|7,221.41||
||||净资产（万元）|3,167.28||
||||收入（万元）|3,048.36||
||||净利润（万元）|167.28||
|2016年6月末/2016年1-6月主要财务数据（未经审计）|||总资产（万元）|76,123.94||
||||净资产（万元）|12,250.52||
||||收入（万元）|40,632.00||

宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六）
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|-|-|
|净利润（万元）|930.72|

3.报告期内，宣亚投资与宣亚国际的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况
报告期内，宣亚投资的供应商与发行人的客户存在重叠情况，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|相同供应商名称|大卫之选|||宣亚国际|||
||报告期内服务起止时间|销售内容|金额（万元）|报告期内服务起止时间|销售内容|金额（万元）|
|大卫之选|2013 年 1月 1 日-2014 年12 月 31日|酒类、礼 品（或礼品券）|169.35|2013 年 1 月 1日-2014 年 12月31日|活动用品|171.02|

注：大卫之选与宣亚投资存在交易期间，系其为宣亚投资子公司期间。
从上表可见，宣亚投资与发行人虽存在相同供应商，但其在报告期内所销售的内容是不同的，宣亚投资向大卫之选采购的货物主要用于招待、礼品（或礼品券）；而大卫之选销售给发行人的主要是发行人执行业务使用到的活动用品，具体为活动用品/物料。
其次，为减少关联交易，发行人自 2015年 1月 1日起主动性的与大卫之选停止合作，且截至本补充法律意见书出具之日，发行人与大卫之选不再存在交易或资金往来。
第三，宣亚投资作为独立的法人主体，在报告期内采购大卫之选的商品系其根据自身经营发展所需，与宣亚国际没有任何关系。
此外，本所律师就报告期内是否存在替宣亚国际分担成本或费用的情况核查了宣亚投资报告期内财务报表及账务明细、银行流水、宣亚投资工商档案、并将宣亚投资主要银行流水交易对手方比对发行人客户及供应商情况；对宣亚投资高管、财务人员进行了访谈；查阅了宣亚投资与发行人之间的资金往来明细情况；
查阅了宣亚投资出具的有关声明和承诺函等，经前述核查，本所律师认为：宣亚投资在报告期内存在与发行人客户及供应商重叠的情况，宣亚投资除了正常开展业务而就上述供应商与宣亚国际存在重叠进而导致宣亚投资与相应供应商存在交易和资金往来情况，宣亚投资与发行人的其他客户和供应商不存在其他交易或
资金往来，不存在替发行人分担成本或费用的情况。
（二）秦皇岛广告公司
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1.秦皇岛广告公司报告期内经营情况、主要财务数据、对外投资
根据秦皇岛广告公司工商资料及宣亚国际说明，秦皇岛广告公司已于 2012年 10月 1日停止经营活动。停业之前，秦皇岛广告公司从事广告业务，经营范围包括设计、制作、发布、代理国内外广告以及广告信息咨询。报告期内，秦皇岛广告公司不存在对外投资。公司主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|会计期间|项目|金额（万元）|
|2012年末/2012年度|总资产|670.14|
||净资产|666.39|
||营业收入|0.00|
||净利润|-50.40|
|2013年7月末/2013年1月-7月|总资产|671.43|
||净资产|669.93|
||营业收入|0.00|
||净利润|3.55|

2.报告期内，秦皇岛广告公司与宣亚国际的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替宣亚国际分担成本或费用的情况
秦皇岛广告公司已于2012年10月停止业务经营，在2012年1月-10月已不存在客户及供应商。2014年 1月 2日，秦皇岛广告公司已办理完毕工商注销登记手续。据此，本所律师认为，秦皇岛广告公司在报告期内不存在与宣亚国际客户及供应商重叠的情况，宣亚投资在报告期内存在与发行人客户及供应商重叠的情况，宣亚投资除了正常开展业务而就上述供应商与宣亚国际存在重叠进而导致宣亚投资与相应供应商存在交易和资金往来情况，宣亚投资与发行人的其他客户和供应商不存在其他交易或资金往来，不存在替发行人分担成本或费用的情况。
（三）赢嘉汇
1.赢嘉汇报告期内经营情况、主要财务数据、对外投资情况
根据赢嘉汇提供的资料、对赢嘉汇相关人员的访谈并经本所律师适当核查，2015年4月23日前赢嘉汇经营范围为：企业营销策划；销售五金交电、日用品、文具用品、电子产品、工艺品；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交
流活动（不含演出）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动）；会议及展览服务；礼仪服务；电脑图文设计、制作；工艺美术设
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计。 2015年 4月 23日赢嘉汇完成工商变更，经营范围变更为销售五金交电、日用品、文具用品、电子产品、工艺品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。报告期内，赢嘉汇不存在对外投资。截至本补充法律意见书出具之日，赢嘉汇的主营业务为礼品定制销售，包括为客户设计、定做创意类礼品等。
根据赢嘉汇提供的财务报表（未经审计），公司主要财务数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|财务数据|2016年1月-6月|2015年|2014年|2013年|
|赢嘉汇|总资产（万元）|590.27|1,121.28|1,164.81|723.63|
||净资产（万元）|519.62|661.64|656.27|651.49|
||收入（万元）|39.96|1,215.65|1,195.67|1,179.55|
||净利润（万元）|-0.53|5.37|4.78|3.88|

2.报告期内，赢嘉汇与宣亚国际的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况
（1）赢嘉汇与发行人相同客户的服务内容及服务品牌对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|相同客户名称|赢嘉汇|||宣亚国际|||
||报告期内服务起止时间|服务内容、服务品牌或活动内容|金额（万元）|报告期内服务起止时间|服务内容、服务品牌或活动内容|金额（万元）|
|百度时代|2014 年12月1日开始（共举办活动5 次，当月结束）|“百度政府和 专 家 沙龙”系列活动，包括活动 场 地 准备、活动流程管控等|100.00|2015年3月至2015年12月|传统营销，数字营销主要包括内容：策略建议与计划报告；日常公关；媒体关系及媒体活动管理；媒体监测与舆情报告|86.83|
|百度在线|2014 年4-5月|“2014年百度中国营销行”，包括酒店机票预订、拓展训练 组 织 安排、舞台设计搭建等|182.26|2015年1月-2016年6月|传统营销，数字营销主要包括以下项目：“百度搜索日常公关服务”、“百度学术论文助手上线传|1,514.48|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|相同客户名称|赢嘉汇|||宣亚国际|||
||报告期内服务起止时间|服务内容、服务品牌或活动内容|金额（万元）|报告期内服务起止时间|服务内容、服务品牌或活动内容|金额（万元）|
||||||播”、“百度地图O2O出行季及日常公关”和“百度输入法展位搭建”等项目。||

从上表可见，赢嘉汇与发行人虽存在相同客户，但并未在报告期内同一年度内合作，赢嘉汇为百度时代、百度在线提供服务是在 2014年，而宣亚国际是从2015年开始为百度时代、百度在线提供服务。
（2）赢嘉汇与发行人向相同供应商采购服务时间、频率和内容对比情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|相同名称|赢嘉汇|||宣亚国际|||
||报告期内服务起止时间|销 售 内容|金额（万元）|报告期内服务起止时间|提供服务内容|金额（万元）|
|大卫之选|2014年11月-2014年12月|活动用品|37.24|2013年1月-2014年12月|活动用品|171.02|

首先，由上表可见，从交易金额、服务内容及服务频率来看，二者均是有较大区别。从服务时间和服务频率来看，赢嘉汇与大卫之选合作时间集中在 2014年 11月-2014年 12月，而宣亚国际与大卫之选从 2013年 1月-2014年 12月均有合作，合作比较频繁。
其次，自2015年4月23日起至本补充法律意见书出具之日，赢嘉汇与发行人不存在相同或相似业务，赢嘉汇的主营业务为礼品定制销售，包括定制礼品、创意礼品的设计与销售，发行人的主营业务为整合营销传播服务。
第三，赢嘉汇作为独立的法人主体，与大卫之选的合作系其通过自身渠道独立开展，与发行人没有任何关系。此外，本所律师就报告期内是否存在替宣亚国际分担成本或费用的情况核查了赢嘉汇的工商资料、财务报告、客户与供应商的业务资料、赢嘉汇及其股东出具的声明及承诺；访谈赢嘉汇的股东、高管及发行人有关人员，经上述核查，本所律师认为：报告期内赢嘉汇虽与发行人的客户、
供应商存在重叠的情况，但两者服务内容及服务时间均不相同，赢嘉汇作为独立
的法人主体，独立开展业务，与宣亚国际无关，赢嘉汇经营范围变更后与宣亚国
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际客户未发生重叠的情况；根据赢嘉汇出具的《声明及承诺函》，除上述客户存在重叠情况导致赢嘉汇与相应客户、供应商存在交易和资金往来的情况外，赢嘉汇与发行人的客户不存在其他交易或资金往来；赢嘉汇报告期内不存在替发行人分担成本或费用的情况。
3.发行人关联方杨扬转让赢嘉汇股权的有关情况
（1）刘俊和翟小磊的个人简历情况
刘俊，女，1980年 7月出生，中国国籍，无境外永居权，2006年至 2007年，担任北京创明寰宇科技有限公司客户部经理；2007年至2011年担任北京青元盛康科技生物有限公司密云分公司经理；2011年至2015年担任赢嘉汇客户经理；2015年至今担任赢嘉汇执行董事、经理。
翟小磊，女，1986年2月出生，中国国籍，无境外永居权，2011年至2016年担任北京科瑞国际货运代理有限公司副总经理。
（2）翟小磊出资来源详述
经买卖双方的市场化协商，2015年1月，杨扬以赢嘉汇的注册资本（为500万元）为股权转让价格，分别将10%、90%的股权以 50万元、450万元的价格转让给无关联第三方刘俊和翟小磊。股权转让完成后，杨扬不再持有赢嘉汇的股权。刘俊的股权收购资金来源为其工资收入、家庭财产；翟小磊的收购资金来源为其工资收入、家族财产支持（翟小磊的妹妹为翟晓莹，翟晓莹的丈夫张光平投资设立了北京科瑞国际货运代理有限公司，商业获利较多，翟晓莹家庭财产较为丰厚，翟晓莹在翟小磊投资嘉嘉汇期间给予了较大的资金支持）。
（3）刘俊和翟小磊与发行人是否存在关联关系，转让价格是否公允
杨扬为了支持发行人的上市工作，规避赢嘉汇与发行人之间潜在的同业竞争风险，拟将其持有的赢嘉汇全部股权转让至无关联第三方。
时任赢嘉汇客户经理的刘俊，得知杨扬欲出售赢嘉汇的消息，基于看好赢嘉汇既有的客户基础如百度等大客户，结合其个人看好的定制礼品行业的未来发展前景，计划接盘赢嘉汇并实现个人创业。但由于个人资金不足的限制，无法全盘收购杨扬欲转出的赢嘉汇股权，故邀请其有资金实力的朋友翟小磊作为主要出资方联合收购杨扬转让之股权。
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经买卖双方的市场化协商，2015年1月，杨扬以赢嘉汇的注册资本（为500万元）为股权转让价格，分别将10%、90%的股权以 50万元、450万元的价格转让给无关联第三方刘俊和翟小磊。股权转让完成后，杨扬不再持有赢嘉汇的股权。刘俊的股权收购资金来源为其工资收入、家庭财产；翟小磊的收购资金来源为其工资收入、家族财产的支持。
本所律师核查了赢嘉汇的工商档案信息，对杨扬/刘俊/翟小磊进行访谈并检查了股权转让资金交割证明，检查了杨扬/刘俊/翟小磊及赢嘉汇出具的声明及承诺，发行人及其股东宣亚投资、BBDO亚太、橙色动力、金凤银凰和伟岸仲合的相关资料及承诺和声明。经核查，本所律师认为：刘俊和翟小磊与发行人不存在关联关系；赢嘉汇股权转让价格系其新老股东之间通过市场化协商的方式确定的，转让价格公允；上述股权转让完成后，赢嘉汇与发行人不存在关联关系。
（四）大卫之选
1.大卫之选在报告期内经营情况、主要财务数据、对外投资
根据宣亚国际提供的资料、大卫之选相关人员的访谈并经本所律师适当核查，大卫之选的经营范围包括：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2018年02月10日）。销售工艺品、文具用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、针纺织品、汽车配件、家用电器；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口；技术进出口；代理进出口。大卫之选主要从事食品销售，主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|会计年度|项目|金额（万元）|
|2013年末/2013年度|总资产|208.07|
||净资产|5.10|
||营业收入|420.95|
||净利润|-94.90|
|2014年末/2014年度|总资产|543.55|
||净资产|18.84|
||营业收入|508.82|
||净利润|-86.26|
|2015年末/2015年度|总资产|3,112.48|
||净资产|497.50|
||营业收入|3,348.27|

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|-|-|-|
||净利润|-1,631.65|
|2016年6月末/2016年1-6月主要财务数据|总资产|4,894.93|
||净资产|2,698.86|
||营业收入|8,791.77|
||净利润|-1,593.29|

注：2015年11月大卫之选登陆全国股份转让系统，代码为834211。2、2013-2014年大卫之选的财务数据摘自其公开转让说明书，2015年、2016年 1-6月大卫之选的财务数据摘自其公开披露数据。
经查阅大卫之选工商信息，报告期内，大卫之选的对外投资包括北京大卫之选餐饮管理有限公司、北京进货宝网络科技有限公司。报告期内，大卫之选对外投资情况如下：
（1）北京进货宝网络科技有限公司（曾用名：北京大卫之选网络科技有限公司）
||||||
|-|-|-|-|-|
|成立时间|2015-4-28||注册资本|50万元|
|法定代表人|蒋治宇|主要生产经营地||北京市东城区张旺胡同17号|
|股东构成及控制情况|大卫之选持股100%||主营业务|电子商务|
|营业范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；销售文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品、体育用品、针纺织品、服装、日用品、家具、珠宝首饰、工艺品；零售电子产品、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||||

（2）北京大卫之选餐饮管理有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|成立时间|2014-11-20||注册资本|200万元|
|法定代表人|蒋治宇|主要生产经营地||北京市东城区张旺胡同17号|
|股东构成及控制情况|大卫之选持股83%，其他个人股东持股17%||主营业务|食品销售|
|营业范围|饮品店（餐饮服务许可证有效期至2017年11月07日）；餐饮管理；销售工艺品；会议服务；组织文化艺术交流；承办展览展示；市场调查；经济信息咨询；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||||

2.报告期内，大卫之选与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况
根据宣亚国际提供的报告期内大卫之选客户及供应商名单、宣亚国际客户及供应商名单，并经本所律师适当核查，报告期内大卫之选与宣亚国际的客户、供
应商存在重叠的情况。
（1）大卫之选的客户与发行人的客户重叠情况
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|相同客户名称|大卫之选|||宣亚国际|||
||报告期内服务起止时间|销售内容|金额（万元）|报告期内服务起止时间|服务内容、服务品牌或活动内容|金额（万元）|
|周大福珠宝金行（深圳）有限公司|合 作 两次，分别是 2013年 7 月，2014 年 2月|食品（中秋食品、春 节 食品）|18.90|2013年1月至2015年12月|传统营销，数字营销；主要内容包括：文化珠宝展览、媒体公关项目等。|1,212.90|

从上表可见，大卫之选与宣亚国际虽存在相同客户，但其在报告期内的交易金额、服务内容和服务频率都是不相同的。从交易金额来看，报告期内，周大福珠宝金行（深圳）有限公司与大卫之选的交易为18.90万元，远低于宣亚国际为周大福珠宝金行（深圳）有限公司的交易金额。从服务内容来看，大卫之选为周大福珠宝金行（深圳）有限公司提供销售服务，主要销售的是食品（中秋食品、春节食品），发行人服务的内容是传统营销、数字营销，主要内容包括为文化珠宝展览、媒体公关项目等。除此之外，从合作频率来看，大卫之选为周大福珠宝金行（深圳）有限公司仅合作两次，而发行人与周大福珠宝金行（深圳）有限公司在报告期内是一直有合作。
（2）大卫之选的客户与发行人供应商重叠情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|相 同 名称|大卫之选|||宣亚国际|||
||报告期内服务起止时间|销售内容|金额（万元）|报告期内服务起止时间|提供服务内容|金额（万元）|
|赢嘉汇|2014年11月-2014 年 12月|活动用品|37.24|2013 年 1 月-2014年12月|活动执行、活动服务|527.60|
|北 京 缤缔 文 化传 播 有限公司|2014年11月-2015年4月|互联网推广、食品（咖啡）|79.92|2015 年 1 月-2016年6月|媒介传播服务|788.86|
|北 京 美格 新 锐品 牌 管理 顾 问有 限 公司|2014 年 6 月-2014 年 12月|食品（咖啡、马卡龙、茶叶等）|0.93|2013 年 6 月-2016年6月|活动执行|365.98|
|北 京 新意 锐 信文 化 发展 有 限公司|2014 年 6 月-2014 年 12月|食品（咖啡、马卡龙、茶叶等）|0.80|2013 年 1 月-2016年6月|活动用品（笔记本、U盘、活动服装等）|443.38|

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首先，由上表可见，大卫之选的客户与发行人供应商存在重叠情况，但从交易金额、合作内容及时间来看，二者与上述四家公司报告期内的合作情况均有较大区别。从交易金额来看，大卫之选与上述四家公司的交易金额均较小，其中北京美格新锐品牌管理顾问有限公司和北京新意锐信文化发展有限公司的交易金额不到1万元，而宣亚国际与上述四家公司在报告期内的合计交易金额均是超过了200万元人民币。从合作内容来看，大卫之选为北京赢嘉汇商贸有限公司提供销售服务，主要销售的是活动用品，而赢嘉汇为发行人提供的是活动执行服务、活动用品；大卫之选为北京缤缔文化传播有限公司提供的是互联网推广服务和销售食品（咖啡）服务，北京缤缔文化传播有限公司为发行人提供的是媒介传播服务。大卫之选为北京美格新锐品牌管理顾问有限公司提供的是销售食品（咖啡、马卡龙、茶叶等）服务，北京美格新锐品牌管理顾问有限公司为发行人提供的是活动执行服务。大卫之选为北京新意锐信文化发展有限公司提供的是销售食品（咖啡、马卡龙、茶叶等）服务，北京新意锐信文化发展有限公司为发行人提供的是活动用品（笔记本、U盘、活动服装等）。从合作时间来看，除北京缤缔文化传播有限公司外，大卫之选与上述三家公司合作时间均较短，合作时间均在半年左右，而发行人与上述三家公司合作时间均较长。
其次，截至本补充法律意见书出具之日，大卫之选与发行人不存在相同或相似业务，大卫之选的主营业务为食品销售，发行人的主营业务为整合营销传播服务。
第三，为减少关联交易，发行人自 2015年 1月 1日起主动性的与赢嘉汇停止合作，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与大卫之选不存在交易或资金往来。
第四，大卫之选作为独立的法人主体，与周大福珠宝金行（深圳）有限公司、北京赢嘉汇商贸有限公司和北京缤缔文化传播有限公司的合作系其通过自身渠道独立开展，与发行人没有任何关系。
（3）根据公司提供的报告期内大卫之选供应商名单、宣亚国际供应商名单，并经本所律师核查，报告期内大卫之选与宣亚国际的供应商不存在重叠的情况。
此外，本所律师就报告期内是否存在替宣亚国际分担成本或费用的情况核查了大卫之选的工商资料、财务报告、客户与供应商的业务资料、《大卫之选信息
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六）
技术（北京）股份有限公司公开转让说明书》、大卫之选及其股东出具的声明及承诺；访谈了大卫之选的股东、高管及发行人有关人员，综上，本所律师认为，报告期内大卫之选与发行人的客户、供应商存在重叠情况，除上述客户、供应商存在重叠情况导致大卫之选与相应客户、供应商存在交易和资金往来的情况外，大卫之选与发行人的客户、供应商不存在其他交易或资金往来；大卫之选报告期内不存在替发行人分担成本或费用的情况。
本所律师核查了大卫之选登陆全国股份转让系统时公布的《大卫之选信息技术（北京）股份有限公司公开转让说明书》及后续财务报告，核查了大卫之选的客户和供应商名录及交易财务数据、大卫之选及其股东出具的声明及承诺，对蒋治宇及发行人实际控制人张秀兵进行了访谈，经核查，本所律师认为，报告期内大卫之选与发行人主营业务及营业范围不存在重叠情况；除上述客户、供应商存在重叠情况导致大卫之选与相应客户、供应商存在交易和资金往来的情况外，大卫之选与发行人的客户、供应商不存在其他交易或资金往来；大卫之选不存在替发行人分担成本或费用的情况。
3.蒋治宇个人简历及蒋治宇持有的橙色动力股权的变动情况
蒋治宇个人简历如下：
蒋治宇，女，1979年 6月出生，中国籍，无境外永久居留权，2014年毕业于中国传媒大学，研究生学历。2002年 7月至 2003年 12月任职于北京金信翰林公关顾问有限公司，任客户经理；2004年 1月至 2008年 12月任职于秦皇岛宣亚公共关系顾问有限公司北京分公司，任客户经理；2009年1月至2014年11月任职于宣亚国际品牌（北京）股份有限公司，任客户总监、副总经理、执行副总裁，2012年 12月-2014年 11月期间兼任大卫之选的董事长、总经理；2014年12月至今任大卫之选董事长、总经理。
蒋治宇在橙色动力的出资及其变动情况如下：
（1）橙色动力设立时蒋治宇的出资情况
2012年 7月 25日，橙色动力成立，成立时，蒋治宇出资 33万元、持有橙色动力5.24%的出资比例。2013年11月27日，蒋治宇对橙色动力追加出资24.09万元，持有橙色动力10.71%的出资比例。2014年 9月 2日，蒋治宇对橙色动力追加了12.11万元的出资份额，蒋治宇的出资比例被稀释为4.44%，至此，橙色动力合伙人出资情况为：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资方式|出资额（万元）|出资比例|合伙性质|
|1|宾卫|货币|25.00|15.89%|普通合伙人|
||||18.25|||
||||204.14|||
|2|蒋治宇|货币|33.00|4.44%|有限合伙人|
||||24.09|||
||||12.11|||
|3|李弘扬|货币|10.00|4.44%|有限合伙人|
||||7.30|||
||||51.90|||
|4|梁爽|货币|18.00|3.11%|有限合伙人|
||||13.14|||
||||17.30|||
|5|刘妍|货币|28.00|6.67%|有限合伙人|
||||20.44|||
||||55.36|||
|6|李润建|货币|19.03|5.55%|有限合伙人|
||||67.47|||
|7|张二东|货币|8.65|1.67%|有限合伙人|
||||17.30|||
|8|倪敏|货币|29.00|3.89%|有限合伙人|
||||21.17|||
||||10.38|||
|9|吴卫华|货币|20.00|4.44%|有限合伙人|
||||14.60|||
||||34.60|||
|10|熊智宏|货币|20.00|2.22%|有限合伙人|
||||14.60|||
|11|宣正元|货币|8.00|3.33%|有限合伙人|
||||5.84|||
||||38.06|||
|12|杨洁|货币|31.00|4.44%|有限合伙人|
||||22.63|||
||||15.57|||

宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资方式|出资额（万元）|出资比例|合伙性质|
|13|余凤鸣|货币|46.00|6.67%|有限合伙人|
||||33.58|||
||||24.22|||
|14|申黎懿|货币|9.00|2.22%|有限合伙人|
||||6.57|||
||||19.03|||
|15|曹萌|货币|13.84|0.89%|有限合伙人|
|16|曾建明|货币|34.60|2.22%|有限合伙人|
|17|陈晖|货币|13.84|0.89%|有限合伙人|
|18|陈宁|货币|5.19|0.33%|有限合伙人|
|19|樊谢欣|货币|5.19|0.33%|有限合伙人|
|20|关振|货币|8.65|0.56%|有限合伙人|
|21|韩运国|货币|8.65|0.56%|有限合伙人|
|22|何炯|货币|8.65|0.56%|有限合伙人|
|23|黄晓|货币|13.84|0.89%|有限合伙人|
|24|黄学辉|货币|8.65|0.56%|有限合伙人|
|25|李少霞|货币|17.30|1.11%|有限合伙人|
|26|梁天宇|货币|8.65|0.56%|有限合伙人|
|27|刘丹|货币|17.30|1.11%|有限合伙人|
|28|刘裴裴|货币|13.84|0.89%|有限合伙人|
|29|刘岩|货币|5.19|0.33%|有限合伙人|
|30|刘元媛|货币|8.65|0.56%|有限合伙人|
|31|马琨|货币|17.30|1.11%|有限合伙人|
|32|毛雷雷|货币|8.65|0.56%|有限合伙人|
|33|任翔|货币|13.84|0.89%|有限合伙人|
|34|万丽霞|货币|86.50|5.55%|有限合伙人|
|35|万梦黎|货币|13.84|0.89%|有限合伙人|
|36|王扬扬|货币|5.19|0.33%|有限合伙人|
|37|邬涛|货币|51.90|3.33%|有限合伙人|
|38|肖锐|货币|5.19|0.33%|有限合伙人|
|39|徐黎|货币|13.84|0.89%|有限合伙人|
|40|闫贵忠|货币|17.30|1.11%|有限合伙人|
|41|杨蓓|货币|8.65|0.56%|有限合伙人|

宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资方式|出资额（万元）|出资比例|合伙性质|
|42|于依平|货币|17.30|1.11%|有限合伙人|
|43|张靖|货币|13.84|0.89%|有限合伙人|
|44|张姝娟|货币|8.65|0.56%|有限合伙人|
|45|朱岩|货币|8.65|0.56%|有限合伙人|
|合计|||1,557.00|100%||

2014年 11月 18日，蒋治宇以原出资价格将持有的橙色动力出资全部转让给发行人员工张二东，至此蒋治宇不再持有橙色动力的股份。转让后，橙色动力合伙人出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资方式|出资额（万元）|出资比例|合伙性质|
|1|宾卫|货币|25.00|21.43%|普通合伙人|
||||18.25|||
||||204.14|||
||||86.50|||
|2|李弘扬|货币|10.00|4.44%|有限合伙人|
||||7.30|||
||||51.90|||
|3|梁爽|货币|18.00|3.11%|有限合伙人|
||||13.14|||
||||17.30|||
|4|刘妍|货币|28.00|6.67%|有限合伙人|
||||20.44|||
||||55.36|||
|5|张二东|货币|8.65|6.67%|有限合伙人|
||||17.30|||
||||77.85|||
|6|倪敏|货币|29.00|3.89%|有限合伙人|
||||21.17|||
||||10.38|||
|7|吴卫华|货币|20.00|4.44%|有限合伙人|
||||14.60|||
||||34.60|||
|8|熊智宏|货币|20.00|2.22%|有限合伙人|

宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资方式|出资额（万元）|出资比例|合伙性质|
||||14.60|||
|9|宣正元|货币|8.00|3.33%|有限合伙人|
||||5.84|||
||||38.06|||
|10|杨洁|货币|31.00|4.44%|有限合伙人|
||||22.63|||
||||15.57|||
|11|余凤鸣|货币|46.00|6.67%|有限合伙人|
||||33.58|||
||||24.22|||
|12|申黎懿|货币|9.00|2.22%|有限合伙人|
||||6.57|||
||||19.03|||
|13|曹萌|货币|13.84|0.89%|有限合伙人|
|14|曾建明|货币|34.60|2.22%|有限合伙人|
|15|陈晖|货币|13.84|0.89%|有限合伙人|
|16|陈宁|货币|5.19|0.33%|有限合伙人|
|17|樊谢欣|货币|5.19|0.33%|有限合伙人|
|18|关振|货币|8.65|0.56%|有限合伙人|
|19|韩运国|货币|8.65|0.56%|有限合伙人|
|20|何炯|货币|8.65|0.56%|有限合伙人|
|21|黄晓|货币|13.84|0.89%|有限合伙人|
|22|黄学辉|货币|8.65|0.56%|有限合伙人|
|23|李少霞|货币|17.30|1.11%|有限合伙人|
|24|梁天宇|货币|8.65|0.56%|有限合伙人|
|25|刘丹|货币|17.30|1.11%|有限合伙人|
|26|刘裴裴|货币|13.84|0.89%|有限合伙人|
|27|刘岩|货币|5.19|0.33%|有限合伙人|
|28|刘元媛|货币|8.65|0.56%|有限合伙人|
|29|马琨|货币|17.30|1.11%|有限合伙人|
|30|毛雷雷|货币|8.65|0.56%|有限合伙人|
|31|任翔|货币|13.84|0.89%|有限合伙人|
|32|万梦黎|货币|13.84|0.89%|有限合伙人|

宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资方式|出资额（万元）|出资比例|合伙性质|
|33|王扬扬|货币|5.19|0.33%|有限合伙人|
|34|邬涛|货币|51.90|3.33%|有限合伙人|
|35|肖锐|货币|5.19|0.33%|有限合伙人|
|36|徐黎|货币|13.84|0.89%|有限合伙人|
|37|闫贵忠|货币|17.30|6.67%|有限合伙人|
||||86.50|||
|38|于依平|货币|17.30|1.11%|有限合伙人|
|39|张靖|货币|13.84|0.89%|有限合伙人|
|40|张姝娟|货币|8.65|0.56%|有限合伙人|
|41|朱岩|货币|8.65|0.56%|有限合伙人|
|合计|||1,557.00|100%||

4.宣亚投资转让股权价格合理性核查
（1）大卫之选设立
大卫之选设立于 2012年 12月 11日，由宣亚投资独资发起设立，注册资本100万元，法定代表人为蒋治宇。大卫之选设立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资形式|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京宣亚国际投资有限公司|货币|100.00|100.00%|
|合计|||100.00|100.00%|

(2）大卫之选第一次增资
2014年 1月大卫之选注册资本由 100万元变更为 200万元，新增注册资本人民币 100万元全部以货币形式出资，其中由蒋治宇增资 80万元、刘金星增资10万元、王朋增资10万元。本次增资完成后，大卫之选的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资形式|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京宣亚国际投资有限公司|货币|100.00|50.00%|
|2|蒋治宇|货币|80.00|40.00%|
|3|刘金星|货币|10.00|5.00%|
|4|王朋|货币|10.00|5.00%|
|合计|||200.00|100.00%|

(3）宣亚投资退出的股权转让
1）股权转让基本情况
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六）
2014年 12月 25日，大卫之选股东会作出决议，同意宣亚投资将其持有的50%的股权按注册资本作价，以 100万元转让予蒋治宇。上述股权转让于 2015年1月9日办理了工商变更登记手续。上述转股完成后大卫之选的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资形式|出资额（万元）|出资比例|
|1|蒋治宇|货币|180.00|90.00%|
|2|刘金星|货币|10.00|5.00%|
|3|王朋|货币|10.00|5.00%|
|合计|||200.00|100.00%|

2）宣亚投资设立和转让大卫之选的原因及情况
2012年12月，宣亚投资出资设立大卫之选的主要目的是：首先，发行人想建立一个电商营销团队并更好的为客户服务，帮助客户了解并完成企业电商化的转型；其次，宣亚投资的实际控制人也希望能够给自己的家人、亲戚、朋友等建立一个能买到高端的、放心的食品及用品的平台。在大卫之选筹备之初，蒋治宇在发行人处任职是重点负责互联网营销业务。因此，宣亚投资选择蒋治宇担任大卫之选筹备及设立的牵头人。
由于电商行业是一个“烧钱”的行业，前期需要大规模的资金投入，大卫之选成立两年一直处于亏损状态，截至2014年末累计亏损为181.16万元，且仍需要大规模的投入（大卫之选在 2014年初引入管理团队增资，当时管理团队希望将大卫之选打造为独立的具有市场竞争力的电商企业，由于该发展方向与宣亚投资的发展意图已不符合，故宣亚投资未同步追加投资）。
大卫之选设立两年后，销售咖啡板块的业务成为了天猫平台咖啡品类第一本土品牌，但大卫之选整体经营仍然没有改观，依然处于烧钱的状态。在该等背景下，管理团队希望持续引入投资资金继续发展，而宣亚投资选择退出。在此背景下，宣亚投资决定出让股权，并与大卫之选第二大股东及经营管理总负责人蒋治宇达成了股权转让。
3）宣亚投资转让所持大卫之选股权的价格分析
大卫之选的主营业务为电子商务，属于互联网领域的企业。如多数互联网企业，大卫之选在发展初期主要是股东持续投入，难以短期实现盈利。大卫之选于2012年12月设立时是由宣亚投资独资设立，宣亚投资出资100万元，截至2013
年末净资产为5.10万元。2014年1月管理团队蒋治宇、刘金星、王朋入股时亦
是采用注册资本定价进行增资，其中蒋治宇增资80万元、刘金星增资10万元、
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六）
王朋增资10万元，增资金额全部进入注册资本。
截至 2014年末宣亚投资退出时，大卫之选净资产为 18.84万元，大卫之选仍然处于一个创业初期，宣亚投资在当时采用注册资本作价退出，具备合理性。
本所律师核查了大卫之选登陆全国股份转让系统时公布的《公开转让说明书》等相关公开信息，对蒋治宇进行访谈并检查了股权转让资金交割证明，检查了蒋治宇及大卫之选出具的声明及承诺，检查了发行人及其股东宣亚投资、BBDO亚太、橙色动力、金凤银凰和伟岸仲合的相关资料及承诺和声明，经核查，本所律师认为：蒋治宇于 2014年 9月 3日退出了橙色动力的持股，并于 2014年 11月 28日与发行人终止了劳动合同关系，故宣亚投资向蒋治宇转让股权时，蒋治宇与发行人属于已无实质关联性的自然人；宣亚投资向蒋治宇转让股权的定价合理、公允；宣亚投资转让完大卫之选的股权后，大卫之选与发行人不存在关联关系。
（五）格锐正音国际广告传播（北京）有限公司
格锐正音国际广告传播（北京）有限公司（以下简称“格锐正音”）系宣亚国际控股股东曾经控制的其他企业。
格锐正音成立于 2006年 06月 02日，宣亚国际控股股东宣亚投资原持有其66.67%的股权。2012年6月，宣亚投资将所持66.67%股权转让给孙德活（原系该公司第二大股东），转让完成后，宣亚投资不再持有该公司的股权。
1.格锐正音基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2006年06月02日|注册资本|800万元|实收资本|30万元|
|法定代表人|臧海明|主要生产经营地||北京市朝阳区西坝河中里9号福运星月宾馆内801室||
|股东构成情况|薄海霞持股90%，臧海明持股10%||主营业务|设计、制作、代理、发布广告等||
|经营范围|设计、制作、代理、发布广告；企业形象策划、设计；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；公共关系服务；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调研；技术进出口；技术推广服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|||||

2.格锐正音历史沿革
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六）
自然人孙德活出资设立，注册资本2006年6月，格锐正音成立
10万元。
孙德活将所持30%股权转让给刘健2009年7月，格锐正音第一次股权
勇，股权转让后格锐正音股权结构转让
变为：孙德活70%、刘健勇30%。
孙德活将所持10%股权转让给李黎静，股权转让后格锐正音股权结构2009年9月，格锐正音第二次股权
变为：孙德活60%、刘健勇30%、李转让
黎静10%。
宣亚投资对格锐正音增资150万元，其中 20万元计入注册资本，占66.67%的股权。增资完成后格锐正2010年5月，格锐正音第一次增资
音股权结构变为：宣亚投资66.67%、（宣亚投资入股）
孙德活20%、刘健勇10%、李黎静3.33%。
孙德活分别将所持2%股权、0.7%股权转让给刘健勇、李黎静，股权转2010年11月，格锐正音第三次股
让后格锐正音股权结构变为：宣亚权转让
投资66.67%、孙德活17.30%、刘健勇12%、李黎静4.03%。
宣亚投资将所持66.67%股权以零元的对价转让给孙德活，股权转让完2012年3月，格锐正音第四次股权 成后格锐正音股权结构变为：孙德转让（宣亚投资退出） 活83.97%、刘健勇12%、李黎静4.03%。
原三位股东将全部股权转让给新进股东薄海霞、臧海明，股权转让完2012年9月，格锐正音第五次股权
成后股权结构变为：薄海霞90%、臧转让
海明10%
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六）
3.宣亚投资与格锐正音合作历程
格锐正音创始人孙德活基本情况：孙德活先生毕业于延边科技大学，曾经任职于LG电子、北京现代市场部负责广告、公关事务，并后在国内大型公关公司任职；2006年孙德活创建了格锐正音，并着手研发国内第一个公关领域的IT服务平台“新闻稿在线”(www.xinwengao.net)，“新闻稿在线”是基于IT平台的、开放的企业新闻稿在线管理及媒体发布平台，企业的稿件将通过新闻稿在线的网络发布到各大搜索引擎、网络媒体、社会化媒体及移动终端上。
格瑞正音因研发及推广“新闻稿在线”项目需要引入风险投资者，积极寻找合作方；之后，宣亚投资与孙德活洽谈投资事宜，宣亚投资看好“新闻稿在线”项目前景，故最终达成了进行风险投资的合作。2010年 5月宣亚投资出资 150万元入股格锐正音推动“新闻稿在线”项目的研发及商业化，其中 20万元计入格锐正音注册资本，占格锐正音66.67%的股权。
宣亚投资完成入股后，格锐正音持续进行项目研发及推广，至 2011年末，该项目仍未实现预期的盈利效果，而宣亚投资投入的资金已基本消耗殆尽。孙德活提出，希望宣亚投资进一步追加投资，支持项目发展。宣亚投资对项目进行了再评估，认为进一步投资风险极高，故拒绝了追加投资。在此过程中，宣亚投资和技术团队之间合作关系日渐趋于恶化。孙德活提出回购股权并寻找新的合作方，考虑到格锐正音财务状况恶化，现金流已消耗殆尽，且不再看好项目的未来，为避免不必要的潜在其他风险，宣亚投资同意以零元的对价将股权转让给孙德活，并于2012年3月完成股权转让全面退出格锐正音。
就宣亚投资入股及退出格锐正音事项，部分媒体对有关情况亦进行了报道，根据“百度”搜索，查询到的主要媒体报道情况如下：
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六）
主要媒体报道内容摘录如下：
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|-|-|-|-|
|发布时间||媒体|报道内容|
|入股阶段：||||
|2010 年 4 月|腾讯科技||宣亚国际传播集团今天宣布，已完成对“新闻稿在线”|

宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六）
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|发布时间||媒体|报道内容|
|28日|http://tech.qq.com/a/20100428/000270.htm||的多数股权收购，从即日起“新闻稿在线”正式并入宣亚集团体系进行运营。新闻稿在线的背景介绍|
|2010 年 4 月30日|网易财经http://money.163.com/10/0430/06/65GE0Q9P00253B0H.html||国内整合传播集团宣亚国际传播集团日前宣布，已完成对“新闻稿在线”的多数股权收购，从即日起“新闻稿在线”正式并入宣亚集团体系进行运营。新闻稿在线的背景介绍。|
|2010 年 4 月29日|搜狐财经http://business.sohu.com/20100429/n271836235.shtml||创建于 2007 年的“新闻稿在线”，主要是利用互联网技术平台、为新闻媒体与企业传播提供沟通桥梁以及整体新闻稿解决方案的服务商。国内整合传播集团宣亚国际传播集团发布新闻稿称，已完成对“新闻稿在线”的多数股权收购，从即日起“新闻稿在线”正式并入宣亚集团体系进行运营。|
|2010 年 4 月28日|人民网http://media.people.com.cn/GB/120837/11472402.html||昨天，国内整合传播集团宣亚国际宣布，已完成对在线新闻媒体与企业传播服务商“新闻稿在线”的多数股权收购，从即日起“新闻稿在线”正式并入宣亚集团体系进行运营。宣亚国际传播集团董事长张秀兵表示，网络技术具有零成本信息复制、共享、传递与聚合效应，是完全可以在为中小企业的传播服务中创造出全新的商业模式与方法，从而极大地拓展整个传播行业的价值版图|
|退出阶段：||||
|2012 年 3 月 8日||科 易 网http://www.1633.com/about/newsdetail_203670_1.html|近日国内领先的新闻稿传播服务商新闻稿在线透露，公司大股东宣亚国际传播集团旗下宣亚投资正式退出新闻稿在线。|
|2012年3月12日||狐http://roll.sohu.com/20120312/n337465903.shtml|据知情人士透露，宣亚此次退出最主要的原因在于与新闻稿在线创始团队在持续投入和盈利预期上的分歧。相比传统的公关服务模式，基于 IT 平台的新闻稿在线更像是一个互联网产品，需要在运营、开发、推广等方面需要大量的资金投入，但短期内看不到明显的盈利，却需要投入大量的精力，这种失衡是宣亚此次退出的最主要的原因。|
|2012年3月12日||搜 狐http://roll.sohu.com/20120312/n337465903.shtml|据知情人士透露，宣亚此次退出最主要的原因在于与新闻稿在线创始团队在持续投入和盈利预期上的分歧。相比传统的公关服务模式，基于 IT 平台的新闻稿在线更像是一个互联网产品，需要在运营、开发、推广等方面需要大量的资金投入，但短期内看不到明显的盈利，却需要投入大量的精力，这种失衡是宣亚此次退出的最主要的原因。|
|2012 年 3 月 9日||中 国 经 济 网http://www.ce.cn/cysc/zgjd/kx/201203/09/t20120309_211|近日国内领先的新闻稿传播服务商新闻稿在线透露，公司大股东宣亚国际传播集团旗下宣亚投资正式退出新闻稿在线。|

宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六）
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|-|-|-|
|发布时间|媒体|报道内容|
||28717.shtml||
|2012年3月12日|网 易 数 码http://digi.163.com/12/0312/13/7SDAT9DF001665EV.html#from=relevant#xwwzy_35_bottomnewskwd/t20120309_21128717.shtml|内容同上|

（4）本所律师关于格锐正音的核查
本所律师对宣亚投资实际控制人张秀兵先生及宣亚投资财务人员进行了访谈，核查了格锐正音工商档案资料及全国企业信用信息检索系统有关信息，通过网络检索了解了宣亚投资退出格锐正音的相关新闻报道，对格瑞正音现任股东及法定代表人臧海明进行了电话访谈（臧海明确认了其与薄明霞收购孙德活股权的事实）。
经核查，本所律师认为：宣亚投资已于2012年3月对外转让格锐正音股权，转让持有的格锐正音股权事项定价合理，交易真实，不存在关联方非关联化的情形。
（六）北京英迪安商贸有限公司
英迪安系宣亚国际实际控制人张秀兵近亲属控制的企业。截止 2016年 10月，宣亚国际实际控制人张秀兵的姐夫杨贵军持股90%，姐姐张秀梅持股10%。
迪安成立于 2003年 07月 28日，宣亚国际实际控制人张秀兵原持有其6%的股权。2014年12月，张秀兵将其所持的对英迪安的出资6万元转让给张秀梅。
股权转让完成后，张秀兵不再持有英迪安的股权。
1.英迪安基本情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2003年07月28日|注册资本|100万元|实收资本|100万元|
|法定代表人|杨贵军|主要生产经营地||北京市海淀区上地东里四区一号楼六门401||
|股东构成情况|杨贵军持股90%，张秀梅持股10%||主营业务|销售针纺织品、服装、鞋帽、厨房用具等||
|经营范围|销售针纺织品、服装、鞋帽、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、钟表、眼镜、箱、包、家具、灯具、小饰品、礼品、文化用品、体育用品、首饰、工艺品、玩具、乐器、照相器材、电子产品、五金、交电、家用电器、计算机；货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后|||||

宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六）
||
|-|
|依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

2.英迪安在报告期内经营情况、主要财务数据如下:
||||
|-|-|-|
|会计期间|项目|金额（万元）|
|2013年末/2013年度|总资产|101.01|
||净资产|100.82|
||营业收入|84.58|
||净利润|0.01|
|2014年末/2014年度|总资产|100.83|
||净资产|100.82|
||营业收入|35.58|
||净利润|0.01|
|2015年末/2015年度|总资产|101.00|
||净资产|100.85|
||营业收入|36.52|
||净利润|0.03|
|2016年6月末/2016年1-6月|总资产|101.19|
||净资产|100.88|
||营业收入|17.27|
||净利润|-0.29|

3.对外投资情况
英迪安报告期内对外投资仅包括北京英孚迪安商贸有限公司（以下简称“英孚迪安”）一家子公司。2016年 8月 10日英迪安与杨贵军签订股权转让协议，将其持有的英孚迪安24.10%的股份转让给杨贵军。至此，英孚迪安变更为自然人独资的有限责任公司。英孚迪安于2016年8月18日进行了上述股权转让的工商变更登记。
英孚迪安具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2006年05月30日|注册资本|2000 万元|实收资本|500万元|
|法定代表人|杨贵军|主要生产经营地||北京市朝阳区甜水园东里 2号3号楼5层501室||
|股东构成及控制情况|2016年8月18日之前股权结构为英迪安 24.10%、杨贵军75.90%；2016年8月18 日之后股权结构为杨贵军持股100%||主营业务|销售文具用品、工艺美术品、日用品等||
|经营范围|销售文具用品、工艺美术品、日用品、电子产品、五金交电；技术推广服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经|||||

宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六）
||
|-|
|营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

4.报告期内，英迪安与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况。
本所律师对英迪安股东进行了访谈；核查了英迪安存档的工商档案资料、财务资料、业务档案。
经前述核查，本所律师认为：报告期内英迪安与发行人不存在供应商重叠的情况，不存在替发行人分担成本或费用的情况。
（七）北京大墨信宇国际文化传播有限公司
北京大墨信宇国际文化传播有限公司（以下简称“大墨信宇”）系宣亚国际副总经理、核心业务人员刘妍之配偶刘东海控制的公司。刘东海持有大墨信宇50%的股权，并担任执行董事（法定代表人）、总经理。
1.大墨信宇基本情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2007年12月21日|注册资本|20万元|实收资本|20万元|
|法定代表人|刘东海|主要生产经营地||北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街31号||
|股东构成情况|刘海东持股50%，陈颖持股50%||主营业务|组织文化艺术交流活动（不含演出）等||
|经营范围|组织文化艺术交流活动（不含演出）；家居装饰；体育运动项目经营；职业培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|||||

2.大墨信宇在报告期内经营情况、主要财务数据如下:
||||
|-|-|-|
|会计期间|项目|金额（万元）|
|2013年末/2013年度|总资产|22.00|
||净资产|20.00|
||营业收入|16.00|
||净利润|3.00|
|2014年末/2014年度|总资产|23.00|
||净资产|20.00|
||营业收入|6.00|
||净利润|1.00|
|2015年末/2015年度|总资产|11.00|

宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六）
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|-|-|-|
||净资产|8.00|
||营业收入|-|
||净利润|-2.00|
|2016年6月末/2016年1-6月|总资产|11.35|
||净资产|8.85|
||营业收入|-|
||净利润|-|

3.大墨信宇对外投资情况
报告期内，大墨信宇不存在对外投资。
4.报告期内，大墨信宇与发行人的客户、供应商是否重叠，是否存在交易或资金往来，是否存在替发行人分担成本或费用的情况。
本所律师对大墨信宇的股东及法定代表人刘东海进行了实地访谈；核查了大墨信宇的工商档案资料、财务资料、业务档案；核查了大墨信宇出具的《承诺书》。
经核查，本所律师认为：报告期内大墨信宇与发行人不存在客户或供应商重叠的情况，与发行人的客户和供应商不存在交易或资金往来，亦不存在替发行人分担成本或费用的情况。
综上核查，本所律师认为：报告期发行人不存在关联方非关联化以及关联交易非关联化的情况；发行人关于关联方及关联交易的披露真实、准确、完整；不存在发行人的关联方为发行人承担成本费用的情况。
二、关联企业注销或解散的，主要资产处置及人员安置情况，资产接收方与发行人及其主要股东、董监高等是否存在关联关系，转让价款是否支付，以及资金来源；资产接收方在转让后是否与发行人、发行人主要客户及供应商存在交易或资金往来；关联企业注销及解散是否履行了必要的法律程序，是否存在纠纷或潜在纠纷，存续过程中是否存在重大违法违规情形。
（一）秦皇岛广告公司解散履行的法律程序
2012年8月1日，秦皇岛广告公司召开股东会，应到股东2人，实到股东2人。会议通过了《关于解散公司的议案》，同意停止公司营业，解散公司，依法对公司进行清算。通过了《关于成立清算组的议案》，同意由张秀兵、万丽莉、宾卫、Christopher JamesTomas、郭树淞五人组成清算组，由张秀兵担任清算组负责人。
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六）
2012年9月17日，秦皇岛广告公司收到河北省商务厅《关于同意秦皇岛宣亚广告有限公司解散的批复》（冀商外资批字[2012]90号），同意秦皇岛广告公司解散并按照相关规定进行清算。
秦皇岛广告公司清算组于2012年9月26日通过《秦皇岛晚报》发布《注销公告》，提请债权人在2012年9月26日起45日内申报债权。
秦皇岛市北戴河区地方税务局于 2012年 12月 26日出具《税务稽查结论》（北地税稽处[2012]2号），2012年12月27日秦皇岛市北戴河区地方税务局稽查局同意公司注销税务登记。秦皇岛市北戴河区国家税务局于 2013年 8月 26日作出结论，同意公司注销税务登记的申请。
2013年8月27日，秦皇岛求是会计师事务所有限公司出具《秦皇岛宣亚广告有限公司清算审计报告》。秦皇岛广告公司清算组根据该清算审计报告制定了清算方案。
2014年 1月 2日，秦皇岛市工商局外资处出具《外商投资企业核准注销通知书》（（秦工商）企业注销核外字[2014]第001号），核准公司的注销申请。
（二）秦皇岛广告公司资产处置情况
根据秦皇岛广告公司工商档案及秦皇岛求是会计师事务所有限公司出具的《秦皇岛宣亚广告有限公司清算审计报告》，并经本所律师核查，截至 2013年 7月 31日公司资产总额为 6,714,340.37元，负债总额为 15,000元。秦皇岛广告公司债务已经按照顺序予以清偿，清偿债务后，剩余财产6,699,340.37元，按股东出资比例进行分配。其中，张秀兵分配人民币4,019,604.22元，BBDO亚太分配人民币2,679,736.15元。
经本所律师核查，秦皇岛广告公司注销后资产接收方为秦皇岛广告公司的股东张秀兵及BBDO亚太，两股东按照对公司的出资比例参与剩余财产分配。
（三）秦皇岛广告公司人员安置情况
就秦皇岛广告公司人员安置情况本所律师与宣亚国际财务负责人进行了访谈，秦皇岛广告公司在解散之前一共有4名员工，经与这四名员工协商并征求员工个人意愿后，该四名员工自愿到宣亚国际（3人）和品推宝（1人）处入职，并分别与宣亚国际和品推宝签订了劳动合同。
（四）存续过程中是否存在重大违法违规情形
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六）
经本所律师核查，北戴河区国家税务局第一税务、北戴河区地方税务局于 2015年 10月 26日出具的《证明》，证明公司在 2012年 1月 1日至 2013年 8月26日期间依法申报，未发生欠缴税款、滞纳金、罚款。秦皇岛市工商局于2015年 11月 9日出具《证明》，证明公司自 2012年 1月 1日至 2014年 1月 2日以来没有违反工商行政管理法律、法规受到查处的案件记录。
综上，本所律师认为，秦皇岛广告公司解散，其资产接收方为发行人及子公司品推宝；秦皇岛广告公司注销及解散履行了必要的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷，存续过程中不存在重大违法违规情形。
反馈问题13题：根据招股说明书披露，报告期内发行人向关联方北京赢嘉汇商贸有限公司、英迪安及大卫之选采购劳务和劳动用品。请发行人补充说明以下内容：(1)向上述关联方采购劳务和商品的原因和必要性。(2)结合具体合同说明向关联方采购的内容，定价原则、是否公允、与市场同类劳务／产品价格是否存在显著差异。(3)报告期内关联交易大幅减少的原因，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。(4)招股说明书披露，2013年发行人向宣亚投资和 BBDO亚太支付收购宣亚培恩、秦公关股权的款项共925.21万元；2014年 11月 18日，宣亚投资与发行人签署《商标转让协议》，将登记于其名下的商标无偿转让予发行人。上述交易发行人未纳入关联交易章节披露，请发行人说明原因。(5)请保荐机构、发行人律师、发行人会计师就以上事项核查并发表意见，并进一步核查发行人关联方、关联交易是否披露完整，是否有重大遗漏，是否符合《创业板首发办法》第四条的规定。
律师回复：
一、向关联方采购劳务和商品的原因和必要性
（一）报告期内向关联方采购的基本情况
报告期内，宣亚国际在于2012年至2014年存在向关联方采购劳务和商品的关联交易，交易的内容和金额如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|占同类交易比例|金额（万元）|占同类交易比例|金额（万元）|占同类交易比例|
|赢嘉汇|210.67|1.20%|316.93|2.29%|46.62|0.25%|

宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|占同类交易比例|金额（万元）|占同类交易比例|金额（万元）|占同类交易比例|
|英迪安|-|-|-|-|985.78|5.34%|
|大卫之选|51.81|0.29%|119.21|0.86%|160.02|0.87%|
|合计|262.48|1.49%|436.14|3.15%|1,192.41|6.46%|

注：2015年、2016年1-6月无上述关联交易发生。
向上述关联供应商采购的具体内容及金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|采购内容|2014年度|2013年度|2012年度|
|赢嘉汇|活动执行服务|69.03|86.26|46.62|
||活动用品/物料|141.64|230.67|-|
||合计|210.67|316.93|46.62|
|大卫之选|活动用品/物料|51.81|119.21|160.02|
|英迪安|活动执行服务|-|-|1.46|
||活动用品/物料|-|-|984.33|
||合计|-|-|985.79|

（二）向关联方采购的原因和必要性
宣亚国际在报告期内向关联方采购，主要由于相关关联方提供公司所需的服务或商品并符合发行人的资质和质量要求。宣亚国际建立了供应商数据库和完善的采购流程，关联方和非关联方供应商均在供应商数据库中录入基本信息以评估其资质，在具体的采购中，公司建立的严格的采购审批制度，且需要进行采购比价，最终向性价比优者进行采购。
关联方供应商中，赢嘉汇和英迪安向宣亚国际提供活动执行服务和礼品等，因两家供应商在提供服务的质量、响应速度和价格等方面具有较高性价比，而公司的活动执行服务需求一般对质量和响应速度具有较高要求，因此在同等价格条件下，公司向二者采购具有必要性；大卫之选向公司提供活动用品，主要是活动用食品，大卫之选拥有自身的电子商务平台，其产品及配送等服务品质均较高，基于此，公司在报告期内存在向大卫之选采购活动用品的情况。2015年度、2016年1-6月公司已不存在向大卫之选采购商品的情况
二、结合具体合同说明向关联方采购的内容，定价原则、是否公允、与市场同类劳务／产品价格是否存在显著差异
公司与关联方供应商签订框架协议，协议为制式合同，与公司其他供应商框
架协议一致，对主要采购内容、服务或商品的要求、付款条件、双方权利义务等
进行了约定。根据采购框架协议，公司向关联方赢嘉汇和英迪安采购活动执行服
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六）
务和活动用品，向关联方大卫之选采购活动用品主要为食品。
公司向关联方采购采用市场定价原则，关联方供应商与非关联方供应商一致，也需要进行比价通过后方可进行采购，向关联方的采购价格公允。本所律师核查了关联方采购的PR（PurchaseRequest）单，供应商报价单等，将关联采购的采购价格与市场同类劳务/产品价格进行核对，抽取部分采购劳务/产品比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|采购内容|供应商|单价|外部价格/比价价格|外部价格来源/比价方|
|长白山野生紫苏籽油|大卫之选|129元/瓶|129元/瓶|大卫之选对外销售价格|
|伊犁黒蜂蜂蜜|大卫之选|258元/盒|258元/盒|大卫之选对外销售价格|
|伊利黑蜂巢蜂蜜|大卫之选|480元/盒|480元/盒|大卫之选对外销售价格|
|日本进口Tivolina/阡朋饼干|大卫之选|238元/盒，500g装|238元/盒|京东商城-思伟食品专营店|
|菲律宾进口7D芒果干100g*5|大卫之选|47.3元|49.5元|京东商城-兜兜食品专营店|
|小兔子音箱|英迪安|270元/个|295元/个|北京翔龙盛世文化发展有限公司|
|宝洁展会现场搭建|英迪安|20.63万元|21万元|美格新锐（北京）文化传播有限公司|
|计算机、笔记本等用品|英迪安|23,430元|26,400元|北京新意锐信文化发展有限公司|
|乐扣470ML搅拌杯|赢嘉汇|13.9元/个|15.9元/个|一号店网上商城|
|宝洁展会现场搭建|赢嘉汇|20.63万元|21万元|美格新锐（北京）文化传播有限公司|
|碧浪亮洁见证活动执行服务-成都站|赢嘉汇|152301.45元|170,000.00元|美格新锐（北京）文化传播有限公司|
|碧浪快闪活动现场搭建|赢嘉汇|152,656.90元|165,000.00元|美格新锐（北京）文化传播有限公司|
|惠普U盘|赢嘉汇|166元/个|175元/个|京东商城|
|维宜卡骷髅笔|北京新意锐信文化发展有限公司|12.5元/支|15元/个|赢嘉汇|

由上可见，同样的商品或服务，关联方的价格与无关联第三方一致或略低于无关联第三方价格，对于大卫之选，其销售给发行人的价格与其电子商务渠道销
售给其他顾客的价格一致，关联方采购定价公允。
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六）
三、报告期内关联交易大幅减少的原因，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形
报告期内关联交易大幅减少，主要系发行人为规范和减少关联交易、主动减少所致。公司通过多项措施避免或减少关联交易，主要如下：
1．在报告期内主动性地逐步减少关联交易。2012年至 2014年，向关联方采购的金额占公司采购总额的比重依次为6.46%、3.15%和1.49%，逐年减少，2015年及2016年1-6月期间已无关联方采购。
该等关联方原先向发行人提供的服务或用品，公司的供应商体系中有大量的同类供应商可以提供，公司主动性地减少并彻底不再向该等关联方采购时，原先的关联采购需求自然地被公司其他无关联供应商所取代。
2．相关关联方转让所持的上述关联公司的股份给无关联第三方：实际控制人的外甥杨扬将原持有的赢嘉汇100%股权分别转让给无关联第三方翟小磊和刘俊；宣亚投资将其原持有的大卫之选50%股份转让给蒋治宇（原系大卫之选第二大股东）；发行人实际控制人张秀兵将其所持有的对英迪安的6%的股权转让给其姐姐张秀梅，张秀兵不再持有英迪安的股份。
转让完成后，赢嘉汇和大卫之选已不是公司的关联方。此外，赢嘉汇已修改其营业范围，修改后的营业范围为“销售五金交电、日用品、文具用品、电子产品、工艺品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”，主营业务调整为定制礼品，不再向公司提供相关服务；大卫之选仍对外经营其原有业务且已进行股份制改革并已在全国股份转让系统挂牌交易；英迪安已修改其营业范围，修改后的营业范围为“销售针纺织品、服装、鞋帽、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、钟表、眼镜、箱、包、家具、灯具、小饰品、礼品、文化用品、体育用品、首饰、工艺品、玩具、乐器、照相器材、电子产品、五金、交电、家用电器、计算机；货物进出口、技术进出口、代理进出口”，并不再向公司提供相关服务。
根据相关股权转让协议、股权转让款支付凭证，对股权受让方进行访谈并经本所律师核查，本所律师认为，上述关联方股权转让为双方真实意思表示，受让方的资金来源为自有资金。经核查，报告期内关联交易大幅减少主要系公司为进一步规范和减少关联交易而主动减少直至不再向关联方采购，相关关联方的股权
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六）
转让为真实转让，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
二、发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市申请文件第二次反馈意见事项的核查
第二次反馈问题1：报告期发行人劳务派遣用工的基本情况，是否符合有关规定？劳务派遣工的工资与正式员工的差异？
律师回复：
报告期内，公司仅在北京、上海、广州、长沙、珠海、美国洛杉矶等8个城市设立了分支机构，业务网络无法满足业务拓展的需要。公司主要服务客户均为全国乃至全球知名企业，合作伙伴覆盖全国大中型城市，业务遍布全国各地，公司为客户提供量身定制的整合营销服务需要公司业务团队与客户保持持续不断的沟通，及时把握客户需求，并对客户的品牌、行业及所在市场具备深度理解，而异地服务客户必将影响服务客户的品质及响应速度。为了解决异地服务客户导致服务品质及相应速度下降的问题，公司通常会在重要客户所在地招聘若干名员工，长期驻扎客户现场负责沟通交流及具体执行性工作。
在客户所在地招聘的员工均希望其五险一金在所在地缴纳，为了满足这类员工的需求，公司在征得在该等员工同意后，采用劳务派遣方式解决劳动关系，即员工与公司具有合作关系的劳务派遣公司签署劳动合同，由劳务派遣公司代公司为该等员工发放工资、缴纳五险一金。劳务派遣员工与公司正式员工所享受的工资待遇、福利等均保持一致，同工同酬。
报告期内，公司与劳务派遣公司建立了合作关系并签订了《劳务派遣协议》，协议约定了派遣岗位和人员数量、派遣期限、劳动报酬和五险一金的数额与支付方式以及违反协议的责任等重要内容。劳务派遣公司与劳务派遣人员均订立了2年以上固定期限的《劳动合同》，合同载明了劳务派遣相关法律、法规规定的必备内容，派遣的工作岗位名称和岗位性质、工作地点、按照同工同酬原则确定的劳动报酬和支付方式等重要内容。
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六）
报告期内，与公司建立合作关系的劳务派遣公司为北京易才人力资源顾问有限公司。根据北京易才人力资源顾问有限公司提供的营业执照等资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统（北京）的查询结果，该公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京易才人力资源顾问有限公司|
|统一社会信用代码|911101057560420911|
|住所|北京市朝阳区东三环中路63号楼1001室|
|法定代表人|于强|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|保险兼业务代理（保险业务许可证有效期至2017年08月18日）；人才中介服务；劳务派遣；商务信息咨询（不含中介服务）；技术培训；企业管理；企业形象策划；广告设计、制作、代理、发布；经济贸易咨询；技术推广服务；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；销售电子产品、日用品、工艺品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；人才中介服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2003年10月15日|
|营业期限|2003年10月15日至2023年10月14日|

北京易才人力资源顾问有限公司持有北京市人力资源和社会保障局颁发的《人力资源服务许可证》，编号为110105716487，有效期限自 2016年 10月 11日至 2019年 10月 10日，以及北京市朝阳区人力资源和社会保障局向其颁发的《劳务派遣经营许可证》，编号为（京）14749，有效期限自2016年8月19日至2019年8月18日。北京易才人力资源顾问有限公司符合劳务派遣相关法律、法规关于劳务派遣单位经营资质的规定。
各报告期末，发行人劳务派遣用工情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|劳务派遣总人数（人）|7|8|7|13|

宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|发行人员工总人数（含劳务派遣）（人）|371|401|261|323|
|劳务派遣人员占发行人用工人数比例（%）|1.89|2.00|2.68|4.02|

本所律师访谈了公司人力资源相关负责人及劳务派遣公司的相关人员，核查了报告期内公司聘用劳务派遣员工的花名册、劳务派遣员工报告期内的工资表、正式员工报告期内的花名册、正式员工工资表、劳务派遣公司出具给公司关于代为缴纳工资和五险一金的发票、发行人与劳务派遣公司签署的劳务派遣协议、劳务派遣员工与劳务派遣公司签订的劳动合同、劳务派遣公司的营业执照、劳务派遣公司的劳务派遣经营许可证，劳务派遣公司出具的报告期内发行人劳务派遣员工的名单以及其五险一金缴纳情况说明等资料，劳务派遣公司出具的说明及承诺，经上述核查，本所律师认为：发行人使用劳务派遣员工具有必要性，发行人已按照《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》的要求与劳务派遣公司签署了劳务派遣协议；发行人对劳务派遣人员按照同工同酬原则并缴纳五险一金，且劳务派遣员工均限定在非核心岗位和支持性岗位；报告期各期内，劳务派遣人员比例均低于10%，符合《劳务派遣暂行规定》第四条的比例要求。
第二反馈问题2：发行人整体变更设立股份有限公司时股东的纳税义务是否履行。
律师回复：
一、发行人整体变更设立股份有限公司时股东的纳税义务是否履行。
2012年 2月，宣亚有限整体变更为股份有限公司，发行人整体变更时股东有两名，均为法人股东，分别为宣亚投资与 BBDO亚太。各法人股东纳税情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|缴纳税款（元）|税率（%）|
|1|宣亚投资|0.00|0.00|
|2|BBDO亚太|757,336.36|5.00|
|合计|---|757,336.36|---|

宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六）
宣亚投资为内资企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入。
因此，发行人整体变更为股份有限公司时，宣亚投资不需缴纳企业所得税。
BBDO亚太为在中国香港注册的企业，2011年 9月 4日，发行人向北京市朝阳区国家税务局提交非居民享受税收协定待遇审批申请表，2011年9月30日，北京市朝阳区国家税务局向发行人下发朝阳区国家税务局税务事项通知书（朝国税协定通【2011】053号），同意发行人享受《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》第十条第二款规定的协定待遇。
根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》第十条规定：“如果股息受益所有人是另一方的居民，则所征税款不应超过：（一）如果受益所有人是直接拥有支付股息公司至少25%资本的公司，为股息总额的5%；（二）在其它情况下，为股息总额的10%”。根据该规定，发行人整体变更设立股份公司时，BBDO亚太适用的股息税率为5%。
发行人作为 BBDO亚太的代扣代缴义务人已分别于 2011年 10月 17日和 2011年 11月 2日向北京市朝阳区国家税务局缴纳外国企业所得税合计757,336.36元。
经本所律师核查公司提供的缴税付款凭证、朝阳区国家税务局税务事项通知书（朝国税协定通【2011】053号）、非居民享受税收协定待遇审批表以及北京市朝阳区国家税务局出具的《服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明》，本所律师认为发行人整体变更设立股份有限公司时股东的纳税义务已经履行完毕。
第二反馈问题3：报告期内转让西藏林芝微众网络技术有限公司的原因，报告期内财务数据，是否存在工商、税务等方面行政处罚，是否存在其他重大违法违规情形
一、报告期内转让西藏林芝微众网络技术有限公司的原因
2015年3月10日，发行人与自然人陈豪、王云仕共同出资设立了西藏林芝地区天豪微众网络技术有限公司(现名为西藏林芝微众网络技术有限公司)，公司持股51%，天豪微众自成立之日起纳入合并报表范围。发行人出资设立天豪微众的主要目的是借助自然人陈豪在移动客户端的优势发展移动营销业务。天豪微众成立以来，在移动客户端的优势没有得到有效发挥，致使天豪微众持续经营亏损，
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六）
截至 2015年末累计亏损为-1,108,086.33元且进入 2016年亏损仍在进一步扩大。由于经营状况不佳，自然人股东陈豪拟将天豪微众主营业务转型为发展“网红”业务，其与发行人经营战略已严重偏离。在该等背景下，发行人决定出让股权。
二、西藏林芝微众网络技术有限公司是否存在工商、税务方面行政处罚，是否存在其他重大违法违规情形
经核查由西藏林芝地区工商局和税务局出具的西藏林芝微众网络技术有限公司的无违法违规证明，检查了天豪微众营业外支出科目情况，访谈了天豪微众的负责人，在互联网上核查了天豪微众的相关信息，本所律师认为天豪微众在报告期内不存在工商、税务方面的行政处罚，亦不存在其他重大违法违规情形。
三、结论性意见
本所律师就宣亚国际对第一次反馈意见和第二次反馈意见的落实情况进行了再次审慎核查，并相应补充了律师工作底稿及《律师工作报告》。本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》，本所律师经过核查后对反馈意见涉及的相关事项进行核查并出具了本补充法律意见书。
（以下无正文）
宣亚国际首次公开发行股票并在创业板上市申请文件补充法律意见书（六）
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|签署页（本页无正文，为国浩律师（北京）事务所关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见|
|书（六）签署页）本补充法律意见书于年月日出具，正本一式柒份，无副本。|
|国浩律师（北京）事务所负责人：刘继经办律师：黄伟民|
|赵清|