辜 天篾会计师事务所
ic Accountants
--Pan-China CertifiedPub丨
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审
(⒛16)2630号
杭州士兰微电子股份有限公司全体股东
:
我们鉴证了后附的杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称士兰微公司)董事会编制的⒛15年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
-、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供士兰微公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为士兰微公司年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
士兰微公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订
)》
及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》,并保证其内容真实、准确、完整 ,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对士兰微公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
,四
、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
地址:中国杭州市西溪路128号
△
=
幸亡
第
1页
共
7页
Add∶ 128XixiRd`Hangzhou`China
网址:www pccpa cn
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为,士兰微公司董事会编制的⒛15年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法⑿013年修订 及相关格式指引的规定,如实反映了士兰微公司募集资金⒛15年度实)》
际存放与使用情况。
ˉ
钅田f
天健会
i
通合伙) 中国注册会计师
:
∫`Ⅱ
%
Ⅱ
:汐乡
中国注册会计师
1
二○一六年四月六日
第
2页
共
杭州士兰微电子股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
上海证券交易所
:
现根据贵所印发的
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订
)》
及相关格式指引的规定,将本公司⒛15年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
-、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可字
(⒛13)688号
)核准,并经贵所同意,本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股
(A股)股票不超过17,000万
股。根据询价情况,本公司与主承销商东方花旗证券有限公司、长江证券承销保荐有限公司最终确定向4名特定对象非公开发行普通股
(A股)9,120万股,每股面值
1元,每股发行价格为人民币4,80元,共募集资金总额为437,760,0OO.00元
。坐扣承销费、保荐费
14,000,000.00元后的募集资金为423,760,000.00元,已
由主承销商东方花旗证券有限公司于
⒛13年8月
26日汇入本公司在交通银行杭州东新支行开立的账号为33106608001801009264人
民币账户内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用
1,132,075.48元后,本公司本次募集资金净额422,627,924.52元
。上述募集资金业经天健会计师事务所
(特殊普通合伙)验证,并由其出具
《验资报告》(天健验(⒛13)⒛7号
)。
(二)募集资金投资项目情况及实施方式
1.本公司
《非公开发行股票预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下 :单位:人民币万元投资金额
核准部门及文号项目名称 募集资金投
总投资额
资金额
成都士兰半导体制造有限
99,995.00 69,995.00
资
(⒛10)198号~公司一期工程项目
第
3页共
补充流动资金 18,000,00 18,000.00
合 计
117,995.00 87,995,00
实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额,本公司将按照项目的轻重缓急 ,将募集资金用于成都士兰半导体制造有限公司
(以下简称成都士兰公司)一期工程项目和补充流动资金,不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中,成都士兰公司一期工程项目实施主体为本公司全资子公司成都士兰公司,实施方式为募集资金到位后,本公司将利用募集资金按项目进度对全资子公司成都士兰公司进行增资。
2.募集资金投资项目使用募集资金投入金额的调整说明
根据⒛13年9月26日
公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》,鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额,公司调整募集资金投资项目使用募集资金投入的金额,具体调整情况如下
:
单位:人民币万元原拟用募集资 调整后募集资金
项目名称 总投资额
金投入金额 投入金额
成都士兰半导体制造有限
99,995,00 69,995,00 27,262,79
公司一期工程项目
补充流动资金
18,000,00 18,000,00 15,000.00
合 计 117,995。 00 87,995.00 42,262,79
(三)募集资金使用和结余情况
本公司及成都士兰公司以前年度己使用募集资金
26,675.19万元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为631.43万元。本期使用和结余情况如下
:
1,本公司募集资金使用和结余情况
(1)经⒛14年4月、6月
本公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十五次会议审议同意,本公司分别利用暂时闲置募集资金补充流动资金2,们0.00万元、5,000.00万元 ,使用期限不超过12个月。本公司已分别于⒛14年4月14日、⒛14年6月13日自募集资金专户转入其他银行账户2,娴0.00万元、5,000。
00万元。该等资金已分别于⒛15年4月9日、⒛15年6月10日归还,并由本公司其他银行账户转入募集资金专户。
·
(2)经⒛15年4月
本公司第五届董事会第二十三次会议审议同意,本公司用募集资金和自有资金向成都士兰公司增资10,000,00万元,其中:募集资金5,300.00万元,自有资金4,700,00万元。
第
4页
共
(3)经⒛15年6月本公司第五届董事会第二十五次会议审议同意,本公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金5,000.00万元,使用期限不超过12个月。本公司己于⒛15年7月⒛日自募集资金专户转入其他银行账户5,000.00万兀
o
(4)本
期本公司从募集资金专户取得利息收入扣除银行手续费净额为316,145.11元。
2.成
都士兰公司募集资金使用和结余情况
(1)成
都士兰公司本期收到本公司向其投入的增资款5,300.00万元。
(2)经⒛15年
5月本公司第五届董事会第二十四次会议审议同意,成都士兰公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金1,500.00万元,使用期限不超过12个月。成都士兰公司已于
⒛15年6月8日自募集资金专户转入其他银行账户1,500.00万元。
(3)本期成都士兰公司从募集资金专户投入募投项目资金为68,862,⒛9.09元;从募集资金专户中取得利息收入扣除银行手续费净额为834,763,37元。
本公司及成都士兰公司⒛15年度实际使用募集资金68,862,⒛9.09元,⒛15年度收到的银行存款利息扣除银行手续费净额为1,150,908,锶元。截至2015年12月31日,本公司及成都士兰公司募集资金余额为29,479,018.71元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额
)。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订
)》
等法律法规,结合公司实际情况,制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》
)。
根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要,本公司对募集资金实行专户存储,并于⒛13年9月与东方花旗证券有限公司及交通银行股份有限公司杭州东新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体成都士兰公司对以增资方式收到的募集资金,也实行了专户存储,成都士兰公司于⒛13年11月与东方花旗证券有限公司及交通银行股份有限公司杭州市东新支行签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差暑,本公司成都士兰公司在使用募集资金时己严格遵照执行。
(二)募集资金专户存储情况
第
5页
共
截至⒛15年12月31日,本公司及成都士兰公司有2个募集资金专户、1个通知存款户,募
集资金存放情况如下
:
金额单位:人
民币元
账户名称 开户银行 银行账号或开户证实书号码 类型 存储金额
本公司 交通银行杭州东新支行33106608001801009264钅 募集资金专户 156,113,80
成都士兰公司 交通银行杭州东新支行 331066080018010093065 募集资金专户 9,322,904.91
成都士兰公司 交通银行杭州东新支行 331066080608500008311 通知存款 20,000,000。 00
合 计
29,479,018.71
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二)本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件:募集资金使用情况对照表
搬喝
第
6页
共
附件
募集资金使用情况对照表
2015年
度
编制单位:杭
州
单位:人民币万元′
募集资金总额
\乜
卩
她 42,262.79 本年度投入募集资金总额 6,886.22 J
/
变更用途的募集资金总酽澎
已累计投入募集资金总额 33,561,41变更用途的募集资金总额比祠卜`
丿
截至期末累计投 截至期末投 项目可行是否已变 募集资金 截至期末承 截至期末累 项目达到预
承诺投资
更项目(含 承诺投资
调整后投
诺投入金额
本年度
计投入金额
入金额与承诺投 入进度
lO/。)
定可使用状
本年度实现 是否达到预性足否发项目 资总额 投入金额 入金额的差额
(4)=
的效益 计效益 -li收人部分变更) 总额 (1) (2)
(3)=(2)-(1) (2)/(1)
态日期
变化⒛15年该项目处于建设期和成都士兰半导 试生产阶段。⒛15年实现销未作分期
制造有限公司 不 69,995.00 27,262.79 6,886.22 18,561.衽1 68 08 2016 售收入15,142.15万元,销否承诺
期工程项目 售毛利1,327.21万元,所得税后净利润叫77.12万元。
补充流动资金 否 18,000.00 L5,000.00 未作承诺 15,000.00 100 00 ⒛13年9月
合计
87,995.00 42,262.79 6,886.22 33,561.41
因成都士兰半导体制造有限公司一期I程项目募集资金与项目总投资额之间存在较大资金缺口,为降低经营风险,公未达到计划进度原因(分具体项目)
司分阶段实施该项目,因此项目实施进度低于预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告
“一、募集资金基本情况”
之(三
)
募集资金其他使用情况 无
第
7页
共