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国浩律师(广州)事务所
关于《广东太安堂药业股份有限公司收购报告书》的法律意见书
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目录
释义.............................................................. 2第一部分引言 ................................................... 3第二部分正文 ................................................... 4一、收购人的基本情况 ................................................ 4二、收购目的及收购决定 .............................................. 6三、收购方式 ........................................................ 7四、资金来源 ........................................................ 8五、后续计划 ........................................................ 8六、对上市公司影响分析 .............................................. 9七、与上市公司之间的重大交易 ....................................... 13八、前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................... 14九、结论 ........................................................... 15签署页 ............................................................. 16
释义
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|-|-|-|
|《收购报告书》|指|《广东太安堂药业股份有限公司收购报告书》。|
|公司、上市公司、太安堂|指|广东太安堂药业股份有限公司。|
|收购人、太安堂集团|指|太安堂集团有限公司。|
|本次收购|指|收购人认购太安堂非公开发行的不超过 4,529 万股股份。|
|太安投资|指|上海太安投资有限公司。|
|太安实业|指|上海太安实业发展有限公司。|
|金明大酒店|指|上海金明大酒店有限公司。|
|太安文化|指|上海太安文化投资有限公司。|
|中博投资|指|汕头市中博投资有限公司。|
|金皮宝投资|指|广东金皮宝投资有限公司。|
|深交所|指|深圳证券交易所。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》。|
|《信息披露准则 16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》。|
|本所律师|指|本所经办律师邹志峰、黄贞。|

国浩律师(广州)事务所
关于《广东太安堂药业股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
太安堂集团有限公司：
国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托，作为贵公司聘请的法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》和《信息披露准则 16号》等有关法律法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为贵公司编制的《收购报告书》出具法律意见书。
第一部分引言
为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所律师已得到收购人如下保证：收购人已经向本所及其经办人员提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，保证上述资料的真实性、准确性、完整性、及时性，并无任何
隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见书。
(三)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的文件以及与本次收购有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见出具本法律意见书。
(四)本法律意见书仅就本次收购有关的法律事项发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项和报告发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或收购人的文件引述，并不表明本所对该等事项明示或默示地承认及发表法律意见或评价。
(五)本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同披露，并愿意对本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。
(六)本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，不得用作其他任何目的。
第二部分正文
一、收购人的基本情况
(一)太安堂集团基本信息
太安堂集团成立于2004年6月15日，现持有上海市工商局核发的《营业执照》(注册号：440500000007154)，目前住所在上海市武进路 289号 428室，法定代表人柯树泉，注册资本16,200.00万元，公司类型有限责任公司，经营范围为投资实业、国内贸易(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)，股东为柯树泉和柯少彬，持股比例分别为69.35%和30.65%。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，太安堂集团为依法设立并有效存续的有限公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的
情形，亦不存在《收购办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司的情形，太安堂集团具备作为收购人的主体资格。
(二)太安堂集团股权结构及实际控制人情况
太安堂集团股东为柯树泉和柯少彬，持股比例分别为69.35%和30.65%。太安堂集团的实际控制人为柯树泉。
根据太安堂集团确认，太安堂集团除控股太安堂外，还持有中博投资20.00%的股权、太安投资100%的股权、太安实业100%的股权、金明大酒店100%的股权、太安文化100%的股权。中博投资持有汕头金平太安医院100%的股权。太安投资持有抚松太安房地产开发有限公司100%的股权。
(三)太安堂集团最近五年受处罚及诉讼或仲裁纠纷
根据太安堂集团的确认，太安堂集团在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(四)太安堂集团主要负责人情况
截至本法律意见书出具之日，太安堂集团的主要负责人的基本情况如下：
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|序号|姓名|职务|长期居住地|国籍|是否取得其他国家或地区的居留权|
|1|柯树泉|执行董事|上海|中国|否|
|2|柯少彬|监事|上海|中国|否|

根据上述人员的确认并经本所律师核查，柯树泉和柯少彬在最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(五)太安堂集团持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
根据太安堂集团及其一致行动人柯少芳、金皮宝投资的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，太安堂集团及其一致行动人柯少芳、金皮宝投
资除持股太安堂外，未持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份。
二、收购目的及收购决定
(一)本次收购目的
根据《收购报告书》，本次收购旨在通过向上市公司控股股东太安堂集团非公开发行股份方式改善上市公司财务状况，加快上市公司大健康产业布局，并增强实际控制人的控制权，维护上市公司治理结构及经营发展战略的长期稳定。通过本次收购，将提高上市公司资金实力，促进上市公司营业收入增长，同时有助于上市公司降低负债规模，节省财务费用，提高上市公司的抗风险能力和财务安全水平。同时，实际控制人对上市公司的控制权得到加强，股权结构进一步优化，有利于上市公司未来在经营管理以及战略方面的稳定性，保障上市公司的持续经营能力，促进上市公司长期健康发展，同时为上市公司外延式扩张奠定基础。
本所律师认为，上述收购目的符合《收购办法》的相关规定。
(二)未来股份增减持计划
根据《收购报告书》，太安堂集团没有在未来 12个月内继续增持太安堂股份或处置已拥有的太安堂股份的计划。
(三)收购决定和批准
1、已经履行的决定和批准程序
(1)上市公司的内部批准与授权
2015年1月18日，太安堂召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《公司非公开发行股票预案》、《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《公司前次募集资金使用情况报告》、《关于公司与控股股东太安堂集团有限公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次发行工作相关事宜的议案》和《关于召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2015年 1月 18日，太安堂的全体独立董事出具了《非公开发行股票及涉及的关联交易的独立意见》。
(2)收购人的内部批准与授权
2015年 1月 18日，太安堂集团股东会审议通过《太安堂集团认购广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股份的议案》和《关于太安堂集团与广东太安堂药业股份有限公司签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》。
本所律师认为，本次收购已经履行了截至本法律意见书出具之日的决定和批准程序，该等决定和批准程序合法有效。
2、尚须取得批准
(1)本次收购尚须获得上市公司股东大会的批准；
(2)本次收购尚须获得中国证监会的核准。
三、收购方式
(一)本次收购协议的主要内容
根据《收购报告书》，本次收购协议的主要内容如下：
1、收购数量
太安堂集团认购上市公司本次非公开发行股票的数量不超过4,529万股（含4,529万股）。
2、收购价格
太安堂集团认购本次非公开发行股份的价格为11.04元/股。
3、付款方式
太安堂集团以现金方式认购本次非公开发行的股票。
(二)收购人已拥有权益的太安堂股份的权利限制情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证明文件，截至 2014年 12月 31日，太安堂集团持有上市公司股份 203,536,000股，其中：限售条件的股份数量为16,536,000股、质押股份数量为131,961,900股。
四、资金来源
根据太安堂集团的确认，太安堂集团实施本次收购的资金全部来源于其合法、可自由支配的资金，前述资金无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金，太安堂集团也未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金。
五、后续计划
(一)对上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》，太安堂集团及其一致行动人柯少芳、金皮宝投资没有在未来 12个月改变太安堂主营业务的计划，也没有对太安堂主营业务进行重大调整的计划。
(二)未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
根据《收购报告书》，太安堂集团及其一致行动人柯少芳、金皮宝投资没有在未来 12个月内，对太安堂或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或购买、置换资产的重组计划。
(三)对上市公司董事会和高级管理人员的后续安排
根据《收购报告书》，在本次收购完成后，太安堂集团作为上市公司的控股股东，将根据《公司法》和上市公司《公司章程》的相关规定依法行使股东应当享有的董事、监事提名权。截至《收购报告书》出具之日，太安堂集团及其一致行动人柯少芳、金皮宝投资没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公
司高级管理人员的计划。太安堂集团与其他股东之间没有就上市公司董事、监事、高级管理人员的任免存在任何约定。
(四)上市公司章程修改
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》出具之日，除因本次收购所致上市公司股本增加之外，太安堂集团及其一致行动人柯少芳、金皮宝投资没有对上市公司《公司章程》修改的计划。
(五)对上市公司现有员工聘用计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》出具之日，太安堂集团及其一致行动人柯少芳、金皮宝投资未有对上市公司现有员工聘用作出变动的计划。
(五)上市公司分红政策的重大变化
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》出具之日，太安堂集团及其一致行动人柯少芳、金皮宝投资未有对上市公司分红政策作出变动的计划。
(五)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》出具之日，除《收购报告书》披露的信息外，太安堂集团及其一致行动人柯少芳、金皮宝投资无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
六、对上市公司影响分析
(一)本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购对太安堂的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。在本次收购完成后，太安堂仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、销售等方面仍然保持独立。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。
太安堂集团承诺，本次收购完成后，将继续保持太安堂资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立。
本所律师认为，本次收购完成后，如上述承诺得到切实履行，上市公司具备独立经营的能力。
(二)关联交易
根据太安堂披露的定期报告和临时公告，本次收购前，收购人及关联方与太安堂存在如下正在履行的关联交易事项：
1、关联租赁情况
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|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|年租金|
|柯树泉|广东皮宝药品有限公司（上市公司的全资子公司）|广州市天河北路601号荟萃阁2308-2309室的房产|2012年04月01日|2016年06月30日|78,000.00|
|柯少彬、柯树泉|上海太安堂医药药材有限公司（上市公司的全资子公司）|上海市四川北路888号之2505、2506、2507、2508室的房产|2012年04月01日|2016年06月30日|960,000.00|

2、关联担保情况
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|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|太安堂集团|太安堂|110,000,000.00|2011年12月20日|2013年12月19日|否|
|柯树泉|太安堂|150,000,000.00|2011年11月24日|2013年11月23日|否|
|柯少彬|太安堂|150,000,000.00|2011年11月24日|2013年11月23日|否|
|太安堂集团|太安堂|200,000,000.00|2013年07月05日|2015年07月05日|否|
|柯树泉、柯少彬|太安堂|200,000,000.00|2013年07月08日|2015年07月08日|否|

本次收购完成后，太安堂集团承诺，对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与太安堂进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程
序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。
本所律师认为，太安堂集团以上承诺，已对其构成合法和有效的约束，如该等承诺得到切实履行，能够保证太安堂集团及其控制的企业与上市公司发生的关联交易价格公允，有利于保护太安堂及其股东的合法权利。
(三)同业竞争
根据太安堂集团确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，太安堂集团除控股太安堂外，还持有中博投资20.00%的股权、太安投资100%的股权、太安实业100%的股权、金明大酒店100%的股权、太安文化100%的股权。中博投资持有汕头金平太安医院100%的股权。太安投资持有抚松太安房地产开发有限公司100%的股权。太安堂集团实际控制人柯树泉除控股太安堂集团外，无其他对外投资。
根据太安堂集团及其控制的企业确认，并经登陆全国企业信息信用公示系统查询，太安堂集团及其控制的企业经营范围及业务如下：
1、太安堂集团经核准的经营范围为“投资实业、国内贸易”，其未在工商登记的经营范围外开展其他业务活动。
2、中博投资经核准的经营范围为“对工业、商业、医院的投资”，其未在工商登记的经营范围外开展其他业务活动。
3、汕头金平太安医院经核准的业务范围为“预防保健科、内科、外科、妇产科；妇科专业、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、医疗美容科、急诊医学科、康复医疗科、医学检验科、医学影像科、中医科、中西医结合科”，其未在工商登记的经营范围外开展其他业务活动。
4、太安投资经核准的经营范围为“实业投资，创业投资，商务咨询，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划，资产管理，房地产开发”，其未在工商登记的经营范围外开展其他业务活动。
5、抚松太安房地产开发有限公司经核准的经营范围为“房地产开发，自有房屋租赁，实业投资，创业投资，商务咨询，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划，资产管理”，其未在工商登记的经营范围外开展其他业务活动。
6、太安实业经核准的经营范围为“计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，广告的设计、制作，企业管理咨询、商务信息咨询（咨询类均除经纪），会展会务服务，房地产开发经营，物业管理，市政公用建设工程施工，园林绿化，建筑装修装饰建设工程专业施工，销售：食用农产品（除生猪产品）、酒店用品、电子电器、五金交电、机电设备、服装、纺织制品(除专项)，从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及许可证的，凭许可证件经营）”，其未在工商登记的经营范围外开展其他业务活动。截至本尽调报告出具日，该公司尚未开展业务。
7、金明大酒店经核准的经营范围为“大型饭店（含熟食卤味），住宿，理发店，烟（零售），零售酒类（不含散装酒），销售工艺品（除专项），自有房屋租赁，设备租赁，票务代理（企业经营涉及许可证的，凭许可证件经营）”，其未在工商登记的经营范围外开展其他业务活动。
8、太安文化经核准的经营范围为“实业投资，文化艺术交流策划，创意服务，动漫设计，从事计算机软件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，会务会展服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），投资管理，商务信息咨询、企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账）、投资咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），物业管理，房地产开发经营。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，其未在工商登记的经营范围外开展其他业务活动。
综上，太安堂集团及其控制的企业所经营业务与上市公司主要从事的中成药研发、生产和销售业务之间不存在同业竞争。
为避免可能发生的同业竞争，太安堂集团承诺：“为杜绝出现同业竞争等损害广东皮宝制药股份有限公司的利益及其中小股东的权益的情形，本公司出具本承诺函，并对此承担相应的法律责任。
第一条在本公司属于广东皮宝制药股份有限公司的控股股东期间，本公司不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与广东皮宝制药股份有限公司构成同业竞争的活动。
本公司今后如果不再是发行人的控股股东的，本公司自该控股关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺。
第二条本公司从第三方获得的商业机会如果属于广东皮宝制药股份有限公司主营业务范围之内的，则本公司将及时告知广东皮宝制药股份有限公司，并尽可能地协助其取得该商业机会。
第三条本公司不以任何方式从事任何可能影响广东皮宝制药股份有限公司经营和发展的业务或活动，包括：
（一）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制广东皮宝制药股份有限公司的独立发展；
（二）捏造、散布不利于广东皮宝制药股份有限公司的消息，损害其商誉；
（三）利用本公司对广东皮宝制药股份有限公司的控制地位施加不良影响，造成其高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；
（四）从广东皮宝制药股份有限公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员。
第四条本公司将督促本公司投资的企业，同受本承诺函的约束。”
本所律师认为，太安堂集团以上承诺，已对其构成合法和有效的约束，如该等承诺得到切实履行，能够保证太安堂集团及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争。
七、与上市公司之间的重大交易
(一)与上市公司及其子公司之间的交易
根据中国证监会《关于核准广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]765号）批准，上市公司于2014年8月实施了非公开发
行股票方案，共发行了人民币普通股16,536.00万股，发行价格为9.70元/股。
其中，太安堂集团认购1,653.60万股，交易金额为16,039.92万元。
根据收购人书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》出具日前 24个月内，除上述情形外，收购人不存在其他与太安堂进行资产交易金额高于 3000万元或者高于太安堂最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情形。
(二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
根据收购人书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》出具日前 24个月内，除柯树泉、柯少彬在太安堂任职领取薪酬外，太安堂集团与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间不存在其他超过5万元以上的交易。
(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排
根据收购人书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》出具日前 24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
(四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排根据收购人书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》出具日前 24个月内，收购人不存在对太安堂有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证明文件并经收购人及其主要负责人的书面确认，在《收购报告书》出具日前六个月内，太安堂集团、太安堂集团主要负责人及其直系亲属未通过证券交易所的证券交易在二级市场买卖太安堂的股票。
九、结论
综上所述，本所律师认为，收购人具备本次收购的主体资格；收购人为本次收购出具的《收购报告书》符合《收购办法》和《信息披露准则 16号》等相关法律、法规和中国证监会的其他有关规定。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式肆份。
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于<广东太安堂药业股份有限公司收购报告书>的法律意见书》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
邹志峰
负责人： 签字律师：
程秉 黄 贞
二〇一五年 月 日