中信建投证券股份有限公司
关于湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]253号文核准，湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“天润控股”、“发行人”）向不超过 10名的包括符合条件的特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为本次发行的保荐机构和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为天润控股本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及天润控股有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合天润控股及其全体股东的利益。
现将天润控股本次发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为70,219,964股，不超过天润控股董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 70,219,964股。本次非公开发行股票募集对象认购股份数量不是整数的，取整数精确至个位，募集对象认购金额中不足一股的部分，由天润控股无偿获得。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为广东恒润互兴资产管理有限公司、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）、新余高新区逸帆投资管理中心（有限合
伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）、朱洁，合计6名特定投资者。
本次发行对象中咸城信阳、君创铭石属于私募基金，已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；本次发行对象中逸帆投资属于私募基金管理人，已按《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记程序；本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；
其中，恒润互兴是由天润控股的实际控制人赖淦锋及其母亲麦秀金于2015年2月投资设立的有限责任公司，根据恒润互兴出具的声明，其将以自有资金认购天润控股非公开发行的股份，没有对外公开或非公开募集投资资金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金认购天润控股非公开发行的股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。天乐润点是由汪世俊、梅久华于2015年5月投资设立的有限合伙企业，根据天乐润点出具的声明，其将以自有资金认购天润控股非公开发行的股份，没有对外公开或非公开募集投资资金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金认购天润控股非公开发行的股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定办理登记、备案。
逸帆投资于2015年3月19日作为私募基金管理人在中国证券投资基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1009397）。
咸城信阳于2015年6月5日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（备案编码：S34812），其管理人南京安赐投资管理有限公司于2015年3月4日在中国证券投资基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1008926）。
君创铭石于2015年5月22日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案（备案编码：S33557），其管理人深圳前海君创基金管理有限公司（由深圳前海君联同创投资管理有限公司于2015年7月27日更名而来）于2015年1月22日在中国证券投资基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1006727）。
（四）发行价格
根据发行人 2014年度股东大会决议，定价基准日为第十届董事会第六次会议决议公告日（即2015年3月31日），发行人非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即11.82元/股。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 83,000.00万元，扣除发行费用（包括承销保荐费用、律师费用、审计验资费用等）后，募集资金净额为80,295.18万元。
（六）限售期
本次非公开发行的股票自本次新增股份上市之日起 36个月不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、本次非公开发行股票的批准情况
发行人于2015年3月31日召开第十届董事会第六次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于签订附条件生效的<湖南天润实业控股股份有限公司 2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<湖南天润实业控股股份有限公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司之股权转让协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<股份补偿协议书>的议案》等议案。
发行人于2015年5月27日召开第十届董事会第八次会议，逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票发行数量、募集资金金额及用途的议案》、《关于<公司非公开发行A股股票预案（修订版）>议案》、《关于<公司非公开发行
A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）>议案》、《公司非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的<审计报告>、<资产评估报告>、<合并盈利预测审核报告>及公司<备考合并财务报表审计报告>》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性》、《关于签订附条件生效的<湖南天润实业控股股份有限公司 2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购补充协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<湖南天润实业控股股份有限公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司之股权转让补充协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<股份补偿协议书之补充协议>的议案》、《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。
发行人于 2015年 6月 17日召开 2014年年度股东大会，逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等上述议案。
发行人于2015年11月23日召开第十届董事会第十三次会议，逐项审议并通过了《关于<公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>议案》、《关于<公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>议案》、《公司非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的<审计报告>及公司<备考合并财务报表审计报告>》议案、《关于签订附条件生效的<湖南天润实业控股股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条件生效股份认购补充协议（一）>的议案》。
2016年 2月 6日，中国证监会出具《关于核准湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞253号），核准发行人非公开发行不超过70,219,964股新股，该批文自核准发行之日起6个月内有效。
综上，发行人本次发行已经取得发行人股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）申购及定价情况
根据本次发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为广东恒润互兴资产管理有限公司、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）、新余高新区逸帆投
资管理中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）、朱洁。
本次非公开发行为定价发行，最终发行股票的数量为 70,219,964股，发行股票的价格为11.82元/股，募集资金总额为人民币83,000.00万元。
2016年4月12日，发行人与保荐机构（主承销商）向发行对象发出了《湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
（二）缴款、验资情况
截至2016年4月14止，6家认购对象根据《缴款通知》的要求分别将认购资金共计 83,000.00万元缴付主承销商中信建投证券股份有限公司指定的账户内。缴款专用账户募集资金实收情况已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具CHW证验字[2016]0026号《验资报告》。
2016年4月15日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）就天润控股本次非公开发行募集资金到账事项出具了CHW证验字[2016]0027号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年4月15日止，天润控股已增发人民币普通股（A股）70,219,964股，募集资金总额为83,000.00万元，扣除各项发行费用2,704.82万元，募集资金净额为 80,295.18万元。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准文件后，于2016年2月18日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
四、结论意见
综上所述，中信建投证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2014年度股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次发行对象中咸城信阳、君创铭石属于私募基金，已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；本次发行对象中逸帆投资属于私募基金管理人，已按《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记程序；本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《关于湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
郑晓明
保荐代表人签名：
赵旭 付彪
法定代表人（授权代表）签字：
刘乃生
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司2016年4月27日