证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2015-007深圳市聚飞光电股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 3月 3日以书面方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关于召开第二届董事会第十九次会议的通知，并于 2015年 3月 13日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。应参加董事 7人，实参加董事 7人，其中董事诸为民先生以通讯方式参加会议，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长邢其彬先生主持。
经会议逐项审议，通过了如下议案：
1、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2014年度总经理工作报告>的议案》
2、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》
《2014年度董事会工作报告》详见公司《2014年年度报告全文》之“第四节董事会报告”。
公司独立董事柴广跃先生、胡宝越先生和秦永军先生分别向董事会递交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司 2014年度股东大会上进行述职，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚须提交股东大会审议。
3、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《深圳市聚飞光电股份有限公司2014年度财务报表审计报告》
董事会认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方
面公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同意亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计意见。
《深圳市聚飞光电股份有限公司 2014年度财务报表审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
4、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2014年年度报告全文及摘要的议案》
2014年年度报告全文及摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。
本议案尚须提交股东大会审议。
5、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2014年度财务决算报告>的议案》
《2014年度财务决算报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。
本议案尚须提交股东大会审议。
6、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《深圳市聚飞光电股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司监事会、独立董事及保荐机构国金证券对《深圳市聚飞光电股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了相关意见。
监事会意见详见公司第二届监事会第十七次会议决议公告，独立董事的意见详见《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》，国金证券出具了《国金证券股份有限公司关于深圳市聚飞光电股份有限公司 2014年度募集资金存放及使用情况的专项核查意见》，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市聚飞光电股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，以上文件及公司董事会出具的《深圳市聚飞光电股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。
7、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果（关联董事诸为民回避表决），审议通过了《关于 2014年度日常关联交易情况及 2015年度日常关联交易预计情况的议案》
《关于2014年度日常关联交易情况及2015年度日常关联交易预计情况的议案》详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。
本议案尚须提交股东大会审议。
8、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会A审字（2015）007号《深圳市聚飞光电股份有限公司2014年度财务报表审计报告》确认，2014年度公司（母公司）实现净利润人民币 182,558,946.66元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2014年度实现净利润的10%提取法定盈余公积 18,255,894.67元，母公司截至 2014年 12月 31日可供股东分配的利润 443,493,565.31元，资本公积金为272,584,836.41元。
公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》、《公司章程》及《未来三年（2012—2014年）股东回报规划》的相关规定，并结合公司正处于成长期且有重大资金支出安排的实际情况，拟定 2014年度利润分配预案如下：以截至 2014年 12月 31日总股本 28,288万股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东按每 10股送红股 3股，派发现金股利 1.50元（含税），合计派发现金股利4,243.20万元，剩余未分配利润316,197,565.31元结转以后年度分配；
以公司资本公积金向全体股东按每10股转增9股，共转增股本25,459.20万股，转增后，公司总股本由 28,288万股增加至 62,233.60万股，资本公积金余额为17,992,836.41元。
本议案尚须提交股东大会审议。
独立董事的意见详见《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
9、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<深圳市聚飞光电股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司监事会、独立董事及保荐机构国金证券对《深圳市聚飞光电股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》发表了相关意见。
监事会意见详见公司第二届监事会第十七次会议决议公告，独立董事的意见详见《独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》，国金证券出具了《国金证券股份有限公司关于深圳市聚飞光电股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市聚飞光电股份有限公司内部控制鉴证报告》，以上文件及公司董事会出具的《深圳市聚飞光电股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。
10、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<深圳市聚飞光电股份有限公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司2014年度审计工作的总结报告>的议案》
《深圳市聚飞光电股份有限公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司 2014年度审计工作的总结报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。
11、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构的议案》
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币30万元。公司独立董事对续聘2015年度审计机构的议案发表了独立意见，同意续聘其担任公司2015年度审计机构。
本议案尚须提交股东大会审议。
12、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬情况、2015年度薪酬方案的议案》公司董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬情况详见公司《2014年年度报告全文》之“第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
2015年公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由基本工资和绩效年薪组成，基本工资根据任职岗位由公司相关薪资制度统一规划；年度绩效奖金与公司完成的经营目标及个人绩效挂钩，根据公司当年效益，结合年度个人绩效系数及服务时间共同决定。
本议案尚须提交股东大会审议。
独立董事认为：公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于进一步调动董事、监事和高级管理人员工作的积极性，使其更加勤勉尽责，切实履行应尽的义务。同意公司提交的 2014年公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况、2015年度薪酬方案。同意将该议案提交至公司2014年度股东大会审议。
13、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于会计政策变更的议案》
董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事认为：公司本次会计政策变更符合新会计准则的相关规定，不会对公司所有者权益、净利润等指标产生影响，董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，据此我们一致同意公司本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。
14、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
《<公司章程>修订案》及修订后的《公司章程》详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
15、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于在惠州设立全资子公司，从事LED产品生产、研发、销售等经营的议案》
为保障公司未来持续快速发展，公司拟在惠南科技园设立全资子公司（注册资本1亿元），并由其申请建设用地，开展LED产品生产、研发、销售等经营。
惠南高新科技产业园系国家级高新区，综合配套完备，交通便利（距离公司50分钟车程），LED行业是该园区鼓励的战略性新兴产业。
有关子公司设立及申请建设用地等事宜，董事会授权公司管理层具体负责实施。
16、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司董事会换届并选举第三届董事的议案》
公司第二届董事会任期即将届满，经广泛征询意见，公司董事会提名委员会提名邢其彬、侯利、王桂山、钱可元、张新华为公司第三届董事会董事候选人（简历详见附件），其中钱可元、张新华为独立董事候选人。
公司独立董事柴广跃、胡宝越、秦永军发表了独立意见，认为公司第三届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会提名委员会的提名。
本议案将提交公司股东大会采取累计投票制选举产生，其中独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。
17、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于第三届董事津贴的议案》
公司第二届董事会即将届满，经公司董事会薪酬与考核委员审议，公司拟给予第三届董事会每位独立董事每月人民币5000元（含税）津贴，每位非独立董事每月人民币3000元（含税）津贴，从聘任之日起算。
此议案尚须提请股东大会审议。
18、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》
公司拟于 2015年 4月 10日（周五）召开公司 2014年度股东大会。详情请见中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于召开 2014年度股东大会的通知》。
特此公告
深圳市聚飞光电股份有限公司
董事会
2015年3月13日
附件：第三届董事会董事候选人简历
附件：
第三届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
邢其彬先生，男，1965年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，。1989年毕业于北京邮电科学研究院电子与通讯专业毕业，获得硕士学位。深圳市高层次专业人才，2010年1月获得中国民营企业家协会颁发的“中国优秀民营企业家”荣誉称号。曾在西安邮电第十研究所、深圳市中兴新通讯设备有限公司、中兴通讯股份有限公司、深圳市聚贤投资有限公司等单位任职，2005年9月至2009年3月任深圳市聚飞光电有限公司总经理、董事。2009年3月至今任深圳市聚飞光电股份有限公司董事长、总经理。邢其彬先生持有公司25.54%股份，是公司控股股东、实际控制人，与其它持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
侯利先生，男，1962年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年获得香港理工大学工商管理硕士。曾在西安邮电部第十研究所、深圳市中兴半导体有限公司、中兴通讯股份有限公司等单位任职。2006年2月至2009年3月任深圳市聚飞光电有限公司副总经理；2009年3月至2010年3月任深圳市聚飞光电股份有限公司副总经理；2010年3月至今任深圳市聚飞光电股份有限公司董事、副总经理。
侯利先生持有公司1.37%股份，与其它持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
王桂山先生，男，1940年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。获得陕西省成人自学考试法律大专和陕西省广播电视大学经济系工业企业管理大专学历。曾在北京地质仪器厂四车间、陆军61师侦察连、陆军61师政治部直工科、兰州军区侦察分队、陆军 61师高炮二连、北京地质仪器厂汽车队、航天部 691厂、航天部771所、西安市方正律师事务所、深圳市中兴新通讯设备有限公司、中兴通讯股份有限公司、深圳市聚贤投资有限公司等单位任职；其中，1995年
12月至1997年11月任深圳市中兴新通讯设备有限公司法律办公室主任、监事， 1997年 11月至 2003年 5月任中兴通讯股份有限公司党委副书记、纪委书记、第一届监事会主席，2003年5月从中兴通讯退休，2005年8月至2010年4月任深圳市聚贤投资有限公司董事。2009年 3月至今任深圳市聚飞光电股份有限公司监事会主席。王桂山先生持有公司股份17.88%，与其它持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
二、独立董事候选人简历
钱可元先生，男，1957年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于清华大学电子工程系电子物理与器件专业，硕士学位，高级工程师，研究员。1983年至1985年任江南大学电子系教师；曾供职于无锡市郊区工业技术研究所开发
部、航天科技康惠半导体（惠州）有限公司、无锡市电子仪表工业公司和西门子真空开关管（无锡）有限公司；2001年起先后任清华大学深圳研究生院科技处副处长、清华大学深圳研究生院半导体照明实验室副主任；2010年6月至今兼任深圳市联建光电股份有限公司独立董事。钱可元先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。
张新华女士，1968年生，硕士，高级会计师，中国国籍，无境外永久居留权。2006年 10月至 2009年 7月任深圳市运发鹏城巴士有限公司财务部部长， 2009年 8月起 2013年 5月任深圳市东部公共交通有限公司财务部部长，2013年 5月起至今任深圳市运发集团股份有限公司财务部部长；2013年 7月至今兼任深圳日海通讯技术股份有限公司独立董事。张新华女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。