浙大网新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一五年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
史烈 陈锐 潘丽春
赵建 陈健 钟明博
张四纲 张国煊 费忠新
詹国华 申元庆
浙大网新科技股份有限公司2015年12月29日
目 录
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次发行概览
一、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司的决策程序
2015年5月28日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了本次交易的相关议案，同意公司进行本次交易。关联董事史烈、赵建、张四纲、潘丽春回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。
2015年6月10日，公司股东大会审议通过了本次交易的相关议案，网新集团、史烈系公司股东，在股东大会表决本次交易相关议案时，网新集团、史烈回避表决。
另经本公司向网新集团征询，网新集团确认，本次交易已经网新集团董事会批准，无需履行教育部的审批及主管部门的评估备案程序。
（二）交易对方已经履行的决策程序
1、网新电气出让方已履行的决策程序
网新集团董事会审议通过将其持有网新电气48%股权转让给上市公司，网新集团、陈根土、沈越和张灿洪与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的网新电气72%的股权让给上市公司。
网新电气其余1名股东出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和网新电气公司章程及其他规定所享有的优先购买权。
2、网新信息出让方已履行的决策程序
网新集团董事会审议通过关于将其持有网新信息100%股权转让给上市公司的事项，并与上市公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、网新恩普出让方已履行的决策程序
江正元等10名自然人与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的网新恩普24.47%的股权让给上市公司。
网新恩普其余3名股东出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和网新恩普公司章程及其他规定所享有的优先购买权。
4、普吉投资出让方已履行的决策程序
江正元等44名自然人与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的普吉投资78.26%的股权让给上市公司。
网新恩普其余6名股东出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和普吉投资公司章程及其他规定所享有的优先购买权。
（三）本次发行监管部门审核过程
2015年11月4日，中国证监会印发《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2485号），核准公司发行股份购买资产，并非公开发行不超过25,608,193股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（四）本次发行募集资金及验资情况
发行人于2015年12月16日向3名发行对象发送了《缴款通知书》，上述3名发行对象均按《缴款通知书》的规定于 2015年 12月 17日 17:00点前足额缴纳了认购款，共计199,999,987.33元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天健验字[2015]第 526号《验证报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，“截至 2015年 12月 17日止，参与本次发行的认购对象在认购指定账户（即账号为 1202020629900012522人民币账户）内缴存的认购资金共计人民币壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾柒元叁角叁分（¥199,999,987.33）”。
2015年 12月 21日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次配套融资募集资金到账事项出具了天健验字[2015]第 527号《验资报告》，根据该验资报告，浙大网新通过向浙江浙大网新集团有限公司、嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙）和史烈等三名发行对象配套募集资金人民币 199,999,987.33元，扣除本次发行费用人民币2,200,000.00元后，募集资金净额为197,799,987.33元。
（四）本次发行股份登记和托管情况
浙大网新本次发行的A股股票已于2015年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。
二、本次发行的基本情况
1、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。
2、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/股。
3、发行价格
本次募集配套资金的股票定价基准日为公司第七届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 7.81元/股。
4、发行数量
本次募集配套资金的金额不超过 20,000万元，具体发行股份数量为 25,608,193股。
5、发行对象
本次发行所有对象均以现金方式、以相同的价格进行认购。根据发行对象与公司签订的附生效条件的《股份认购协议》，各发行对象的认购情况如下：
|||
|-|-|
||认购数量（股）|
|浙江浙大网新集团有限公司|15,364,916|
|嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙）|7,682,458|
|史烈|2,560,819|
||25,608,193|

6、股份锁定安排
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得上市交易，在此之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、拟上市的证券交易所
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
8、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、募集资金及发行费用
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次配套融资募集资金到账事项出具了天健验字[2015]第527号《验资报告》，根据该验资报告，浙大网新通过向浙江浙大网新集团有限公司、嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙）和史烈等三名发行对象配套募集资金人民币 199,999,987.33元，扣除本次发行费用人民币 2,200,000.00元后，募集资金净额为 197,799,987.33元。本次股份发行费用共计人民币 2,200,000元，其中：承销费用人民币2,000,000.00元，验资费用人民币200,000.00元。
三、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行的股票数量为 25,608,193股，发行对象对3家，具体情况如下：（一）网新集团
1、基本情况
名称 浙江浙大网新集团有限公司
注册号 330000400000300
住所 杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢2401室
法定代表人 赵建
企业类型 有限责任公司（港澳台与境内合资）
组织机构代码 72912180-0
税务登记证号 330165729121800
注册资本 33,702.60万元
经营期限 2001年6月6日至2035年5月26日
软件和信息服务（金融信息服务除外）；电子、通信及自动化控制技术研究、开发和服务，上述相关工程配套的电子、通信及自动化控制产品及设备销售，高新技术研究、开发；交通技术和可再生能源技术的研究开发、工程管理服务、设计经营范围
与投资咨询；培训服务（国家设置专项行政许可项目除外）；科技园规划咨询、开发运营服务和技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与公司的关联关系
截至2015年9月30日，网新集团持有上市公司股份合计127,396,059股、持股比例15.50%。
（二）创元玖号
1、基本情况
名称 嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2201室-82
执行事务合伙人 嘉兴昆仑创元投资有限责任公司
注册资金 3,000万元
营业执照注册号 330402000169708
组织机构代码 32994757-4
税务登记证号 330401329947574
成立日期 2015年2月28日
合伙期限 5年
股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围
经营活动）
2、与公司关联关系
与公司不存在关联关系。
（三）史烈
1、基本情况
姓名 史烈
性别 男
国籍 中国
身份证号 330106196412******
其他国家永久居留权 无
住址 杭州市西湖区求是新村******
通讯地址 杭州市西湖区三墩西园一路
2、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至2015年9月30日，史烈除持有浙大网新0.04%股权外，未持有其他公司股权。
四、本次发行的相关当事人
1、发行人
名称：浙大网新科技股份有限公司
住所：杭州市三墩镇西园一路18号浙大网新软件园A楼15层
联系地址：杭州市西湖区三墩镇西园一路18号浙大网新软件园A楼1501室
法定代表人：史烈
电话：0571-87950500
传真：0571-87988110
联系人：许克菲
2、独立财务顾问
名称：浙商证券股份有限公司
住所：浙江省杭州市西湖区杭大路1号6楼
联系地址：浙江省杭州市杭大路 1号
法定代表人：吴承根
电话：0571-87902731
传真：0571-87903733
经办人员：洪涛、项骏、蒋盈
3、发行人律师
名称：浙江六和律师事务所
住所：杭州市求是路8号公元大厦北楼20楼
联系地址：杭州市求是路8号公元大厦北楼20楼
法定代表人：郑金都
电话：0571-87206788
传真：0571-87206789
经办人员：魏飞舟、姚利萍、陈其一
4、审计及验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10楼
联系地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10楼
法定代表人：胡少先
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办人员：毛晓东、黄锦洪
5、登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
电 话：021-68870587
第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2015年9月30日，公司的前10名股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|持股数量（股）|持股比例（%）|
|127,396,059|15.50|
|16,484,700|2.01|
|8,085,327|0.98|
|4,110,600|0.50|
|4,110,600|0.50|
|4,110,600|0.50|
|4,110,600|0.50|
|4,110,600|0.50|
|4,110,600|0.50|
|4,110,600|0.50|

（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前10名股东及其持股情况如下：
|||
|-|-|
|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1 7 9 ,6 3 8 , 4 9 8|1 9 .6 5|
|1 6 ,4 8 4 , 7 0 0|1 .8 0|

|||
|-|-|
|持股数量（股）|持股比例（%）|
|8 ,8 4 5 , 9 7 3|0 .9 7|
|7 ,6 8 2 ,4 5 8|0 . 8 4|
|4 ,8 1 6 , 4 0 6|0 .5 3|
|4 ,0 8 9 , 5 0 0|0 .4 5|
|4 ,0 5 8 , 3 0 0|0 .4 4|
|3,880,492|0.42|
|3 ,8 7 6 , 1 7 8|0 .4 2|
|3 , 8 1 4 , 1 1 6|0 .4 2|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事长史烈新增持有公司2,920,819股，占比0.3195%。
三、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加92,331,261股限售流通股，具体股份变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行前||增加的股份数量（股）||
|数量（股）|比例（%）||数量（股）|
|-|-|92,331,261|92,331,261|
|821,711,995|100.00|-|821,711,995|
|821,711,995|100.00|92,331,261|914,043,256|

注：由于本次重组中发行股份购买资产新增股份与本次募集配套资金非公开发行股份同时办理股份登记手续，因此上表中发行前后的股份数差异包含发行股份购买资产新增股份的影响。
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成后公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司抗风险能力得到提高。
（三）对公司业务结构的影响
本次交易完成后，网新电气、网新信息、网新恩普和普吉投资作为上市公司的下属公司，将涉足智慧城市、智慧商务、智慧生活三大业务体系的细分领域，与上市公司原有相关业务相互补充，形成协同效应，有效促进上市公司原有业务的升级，并不断开拓智慧人社、智慧交通、智慧会展、智慧园区、智慧健康等垂直领域的发展。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，对公司治理不会有实质的影响；机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。
（六）对公司同业竞争和关联关系的影响
1、同业竞争
本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人变更。本公司控股股东、实际控制人以及其控制的企业及其关联企业目前没有从事与上市公司、本次收购的标的公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易完成后，上市公司将原有智慧城市业务板块与新增智慧城市相关业务进行整合，避免了潜在的同业竞争。本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人以及其控制的企业及其关联企业产生同业竞争的情况。
为避免同业竞争或潜在同业竞争，本次交易相关方分别签署了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之网新集团系公司控股股东，交易对方之陈根土系网新集团副总裁、沈越系网新集团董事和执行总裁、张灿洪系网新集团副总裁，上市交易对象与公司存在关联关系。
本次交易完成后，标的公司之网新电气、网新信息根据与网新系统签订的《业务合作框架协议》执行与交通智能化、城市公共设施智能化相关的业务合同，将新增上市公司的日常关联交易。
针对上述新增的关联交易，本次交易对方之网新集团出具了《关于网新集团所持网新系统全部股权零价格转让的承诺函》，承诺本次交易完成后的一年内，将网新集团持有的网新系统全部股权零价格转让给上市公司，因此本次交易导致的新增关联交易将最终得以消除；其他交易对方亦出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行股票的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金总额符合公司第七届董事会第四十次会议、公司2014年度股东大会形成的相关决议，亦符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次非公开发行股票的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定；本次发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，发行人律师浙江六和律师事务所认为：
浙大网新本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；浙大网新本次发行过程符合《股份认购协议》及相关法律法规的规定，认购对象通过本次发行依法取得浙大网新新增股份；浙大网新尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上交所的同意。
第五节有关中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本报告书进行了核查，确认本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人（签名）_______________ __________________
洪涛 项骏
法定代表人或授权代表（签名）__________________
吴承根
浙商证券股份有限公司2015年12月29日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）_______________ ________________ ________________魏飞舟 姚利萍 陈其一
律师事务所负责人（签名）__________________
郑金都
浙江六和律师事务所2015年12月29日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）_______________ __________________
毛晓东 黄锦洪
会计师事务所负责人（签名）__________________
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年12月29日
第六节备查文件
一、备查文件
1、浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）；
2、浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告；
3、浙商证券股份有限公司关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
4、浙江六和律师事务所出具的《浙江六和律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行合规性的法律意见书》；
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2015]527号）、《验证报告》（天健验[2015]526号）；
6、其他与本次发行相关的重要文件。
二、查阅地点
浙大网新科技股份有限公司
地址：杭州市西湖区三墩镇西园一路18号浙大网新软件园A楼1501室
电话：0571-87950500
传真：0571-87988110
三、查阅时间
除法定节假日以外的每个工作日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
上海证券交易所网站（http://www.sse.cn）和巨潮网（www.cninfo.com.cn）
（本页无正文，为《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》的盖章页）
浙大网新科技股份有限公司2015年12月29日