国信证券股份有限公司
关于浙江卫星石化股份有限公司使用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“卫星石化”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对卫星石化第三届董事会第六次会议审议的关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江卫星石化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]558号）核准，公司由主承销商国信证券采用向特定投资者非公开发行股票的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股） 260,190,806股，全部为新股发行。本次发行每股面值 1元，每股发行价格人民币 11.53元，募集资金总额人民币 2,999,999,993.18元，扣除发行费用总额 31,991,267.31元后，实际募集资金净额 2,968,008,725.87元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年7月17日对非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2017〕272号）。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
经卫星石化第二届董事会第十九次会议与 2016年第一次临时股东大会审议批准，本次非公开发行股票募集资金投资项目及投资金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|项目总投资金额|募集资金使用金额|
|卫星能源年产45万吨丙烯及|303,864.00|219,500.00|

单位：万元
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|项目名称|项目总投资金额|募集资金使用金额|
|30万吨聚丙烯二期项目|||
|卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目[注]|88,100.00|39,500.00|
|补充流动资金|41,000.00|41,000.00|
|合 计|432,964.00|300,000.00|

注：该项目包含二期工程、三期工程，其中本次非公开发行股票募集资金拟投建的项目为两条年产3万吨SAP生产线的二期工程。
二、募集资金使用情况
公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的议案》，同意以本次募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金51,043.66万元。
公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过 150,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过 100,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。
公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司以募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司以增资方式向全资子公司浙江卫星能源有限公司注入资金219,500万元。本次增资完成后，浙江卫星能源有限公司的注册资本增加至319,500万元。
公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换相关事项的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况，使用银行承兑汇票支付募集资金
投资项目应付设备及材料采购款、工程款等部分款项，并以募集资金等额置换。
三、募集资金暂时闲置的原因
公司募投项目将根据项目实施计划及进度进行，因此未来一定时间内存在部分闲置的募集资金。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，也未改变募集资金的用途。
四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的
为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
2、额度及期限
根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司及子公司拟使用不超过100,000万元（含本数）暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，使用期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，运用暂时闲置的募集资金投资的品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的理财产品。投资产品的期限不超过12个月，且符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
（四）决议有效期
自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。单个理财产品的投资期限不超过12个月。
（五）资金来源
公司部分暂时闲置募集资金。
（六）实施方式
在上述投资额度范围内，授权董事长行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。
（七）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 13号：上市公司信息披露公告格式》等相关要求及时披露购买理财产品的具体情况。
五、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管短期银行保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。
（二）风险控制措施
1、公司购买银行理财产品时，将选择商业银行流动性好、安全性高、期限不超过 12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
5、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
六、对公司的影响
公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。
七、本次使用闲置募集资金进行现金管理的审批情况
公司第三届董事会第六次会议以及第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。相关决议自董事会审议通过之日起 12个月内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。
八、保荐机构的核查意见
国信证券查阅了卫星石化拟使用闲置募集资金进行现金管理事项相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为，公司使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会和监事会审议通过，且独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。
综上，国信证券同意卫星石化使用不超过100,000万元（含本数）暂时闲置
募集资金进行现金管理。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江卫星石化股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵臣 张闻晋
国信证券股份有限公司年 月 日