中中信信证证券券股股份份有有限限公公司司
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22001144年年度度持持续续督督导导工工作作报报告告书书
独独立立财财务务顾顾问问
二二〇〇一一五五年年四四月月
独独立立财财务务顾顾问问声声明明
中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本
独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读江苏润和软件股份有限公司发布的
与本次交易相关的文件全文。
目目 录录
独独立立财财务务顾顾问问声声明明 ............................................................................................ 1目目录录 .............................................................................................................. 2释释义义 .............................................................................................................. 3一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 4二、标的资产的过户及新增股份登记和上市情况 ............................................. 4（一）标的资产的过户情况 .................................................................... 4
（二）验资情况 ...................................................................................... 4
（三）本次交易涉及的新增股份登记及上市情况 .................................... 4
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................... 5四、盈利预测实现情况 ..................................................................................... 5五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................... 6六、公司治理结构与运行情况 .......................................................................... 7七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................. 8
释释 义义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|一般性释义|||
|核查意见/本核查意见|指|《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2014 年度持续督导工作报告书》|
|本次交易|指|江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰持有的北京捷科智诚科技有限公司100%股权并募集配套资金|
|本次配套融资|指|江苏润和软件股份有限公司拟向周红卫和浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%|
|交易对方|指|王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|北京捷科智诚科技有限公司100%股权|
|标的公司、捷科智诚|指|北京捷科智诚科技有限公司|
|润和软件、上市公司、公司|指|江苏润和软件股份有限公司，股票代码：300339|
|海宁嘉慧|指|浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书》|指|《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《盈利补偿协议》|指|《江苏润和软件股份有限公司向王杰等6名自然人发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|《江苏润和软件股份有限公司与周红卫之股份认购协议》、《江苏润和软件股份有限公司与浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|元|指|人民币元|

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰所持有的捷科智诚100%股权并募集配套资金。其中：向王杰等 6名发行对象发行人民币普通股26,068,064股（每股发行价均为人民币13.81元）和支付36,000万元现金购买其持有的捷科智诚100%股权；同时，由公司向特定投资者周红卫发行人民币普通股 13,034,033股、向海宁嘉慧发行人民币普通股 4,344,677股（每股发行价均为人民币13.81元）募集配套资金24,000万元。
二、标的资产的过户及新增股份登记和上市情况
（一）标的资产的过户情况
经核查，捷科智诚依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，2014年 8月 7日北京市工商行政管理局海淀分局重新核发了注册号为 110108011869069的营业执照，标的资产过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至润和软件名下，双方已完成了捷科智诚100%股权过户事宜，润和软件已持有捷科智诚100%的股权。
（二）验资情况
2014年 8月 19日，华普天健出具了会验字[2014]2874号《验资报告》，经其审验认为：截至2014年8月18日止，润和软件已收到交易对方王杰等6名发行对象以及周红卫、海宁嘉慧缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 43,446,774元，新增股本占新增注册资本的100%。
（三）本次交易涉及的新增股份登记及上市情况
截至2014年8月18日止，润和软件已收到王杰等6名发行对象以及特定投资者周红卫、海宁嘉慧缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 43,446,774.00元，其中：王杰等 6名发行对象以其持有的捷科智诚100%股权出资，捷科智诚100%股权作价人民币 720,000,000.00元；周红卫以货币资金人民币
180,000,000.00元出资；海宁嘉慧以货币资金人民币60,000,000.00元出资。
2014年 8月 21日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理润和软件向周红卫等 2名特定投资者合计发行的17,378,710股人民币和向王杰等6人合计发行26,068,064股人民币普通股普通A股股票的登记申请，该批股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入润和软件股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年9月9日。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，捷科智诚已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于深交所上市。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，各交易对方当事人所出具的承诺包括：交易对方和配套融资方就股份锁定期出具的承诺；交易对方、上市公司控股股东和实际控制人就避免同业竞争出具的承诺；交易对方（除王拥军外）就在标的公司任职期出具的承诺；交易对方关于规范资金占用行为出具的承诺；交易对方、上市公司控股股东和实际控制人关于减少和规范关联交易出具的承诺；交易对方关于盈利预测补偿出具的承诺，以及交易对方和配套融资方就提供信息真实、准确、完整等事项出具的承诺。上述承诺的主要内容已在《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中以及上市公司2014年9月4日公告的《关于本次重大资产重组相关方承诺事项的公告》中披露。
截至目前，交易各方当事人均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
四、盈利预测实现情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2014]1278号
盈利预测审核报告，2014年度捷科智诚实现归属于母公司所有者的净利润为 49,869,676.18元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为49,874,339.18元，较捷科智诚2014年预测的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,855.97万元超出 131.47万元，超过2.71%。较交易对方承诺的捷科智诚 2014年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,850万超出137.43万元，超过2.83%。
截至2014年12月31日止，捷科智诚2014年度盈利预测数已经实现。
经核查，本独立财务顾问认为，2014年度，捷科智诚实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润达到上述盈利预测以及交易对方盈利承诺的利润数。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2014年度，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买了捷科智诚100%股权，本次收购提高了上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于增加上市公司和广大中小股东的利益。
通过收购捷科智诚，上市公司从原有的“智能终端嵌入式软件”、“供应链管理软件”、“智能电网信息化软件”等三个专业领域的软件业务，进入了“金融信息化”的专业领域。2014年上市公司坚持“专业化”的发展原则，加大市场推广力度，并通过创新研发增强了上市公司的核心竞争力，报告期内原有三个专业领域的软件业务收入总额较上年同比实现稳定增长，增长率为16.92%，通过并购捷科智诚增加了金融信息化领域的收入，目前公司主要业务聚焦在“金融信息化”、“智能终端嵌入式软件”、“供应链管理软件”、“智能电网信息化软件”四大专业领域，四大专业领域收入占营业收入的比重为70.03%，占软件业务收入的比重为95.39%。
具体而言，2014年上市公司主营业务收入为 73,017.64万元，较上年同期增长53.75%，占营业收入的比重为99.58%。主营业务收入增长的主要原因要是公司原有业务持续增长，以及新增非同一控制下企业合并子公司捷科智诚的金融信息化业务所致。上市公司软件业务收入中，金融信息化业务收入 12,133.75
万元，占营业收入的比重为16.55%；供应链管理软件业务收入15,777.10万元，较上年同期减少9.18%，占营业收入的比重为21.52%；智能终端嵌入式软件业务收入14,062.93万元，较上年同期增长38.75%，占营业收入的比重为19.18%；
智能电网信息化软件业务收入9,373.10万元，较上年同期增长55.43%，占营业收入的比重为12.78%；其它领域软件业务收入2,481.76万元，较上年同期增长136.63%，占营业收入的比重为3.38%。
上市公司2014年度主要财务数据与指标如下：
单位：元
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|财务数据|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|同比增减（%）|
|资产总额|2,264,744,043.31|1,093,508,526.09|107.11%|
|负债合额|770,820,829.22|351,337,232.14|119.40%|
|归属于上市公司普通股股东的所有者权益|1,459,458,040.69|712,588,129.42|104.81%|
|营业收入|733,234,727.46|476,797,826.03|53.78%|
|营业利润|89,004,653.88|57,174,139.05|55.67%|
|利润总额|129,177,743.16|85,835,806.04|50.49%|
|归属于上市公司普通股股东的净利润|110,029,056.96|77,167,961.05|42.58%|
|主要财务指标|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|同比增减（%）|
|基本每股收益（元/股）|0.45|0.34|32.35%|
|资产负债率|34.04%|32.13%|1.91%|
|加权平均净资产收益率|11.87%|11.13%|0.74%|

经核查，本独立财务顾问认为，2014年度上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
督导期内，润和软件按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市规则》等相关法律、法规和规章的要求，以及创业板上市公司的相关规定，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作。润和软件在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。
上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
书》签章页）
中信证券股份有限公司2015年4月8日