广东信达律师事务所 股东大会法律意见书中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017
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广东信达律师事务所
关于广东国盛金控集团股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
信达会字[2016]第133号致：广东国盛金控集团股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东国盛金控集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》等规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下法律意见。
一、关于本次股东大会的召集与召开
2016年9月1日，贵公司董事会在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《广东国盛金控集团股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书的通知》。2016年9月19日15时，贵公司本次股东大会现场会议依照前述公告在广东省佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号贵公司会议室如期召开。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年9月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年9月18日下午15:00-2016年9月19日下午15:00。
经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托的代理人共 6名，持有贵公司股份 411,967,856 股，占贵公司有表决权股份总数的 44.0077 %。
经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。
根据深圳证券交易所提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 7 名，持有贵公司股份 242,780,523股，占贵公司有表决权股份总数的 25.9346 %。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会现场会议的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。
信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书3、本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
信达律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会现场会议采取记名投票方式进行现场表决，并按《股东大会规则》与《公司章程》规定的程序进行计票监票，审议通过了如下议案：
1.《关于符合向合格投资者公开发行公司债券及向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》
同意 625,439,175 股，占出席会议有效表决权股份总数的 95.5236 %；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %；
弃权 29,309,204股，占出席会议有效表决权股份总数的 4.4764%。
2.《关于以公开方式向合格投资者发行公司债券的议案》
（1）发行债券的数量
同意 619,137,309 股，占出席会议有效表决权股份总数的 94.5611 %；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 35,611,070股，占出席会议有效表决权股份总数的 5.4389 %。
（2）发行方式
同意 619,137,309 股，占出席会议有效表决权股份总数的 94.5611 %；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 35,611,070股，占出席会议有效表决权股份总数的 5.4389 %。
（3）债券期限
同意 619,137,309 股，占出席会议有效表决权股份总数的 94.5611 %；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 35,611,070股，占出席会议有效表决权股份总数的 5.4389 %。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（4）募集资金的用途
同意 619,137,309 股，占出席会议有效表决权股份总数的 94.5611 %；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 35,611,070股，占出席会议有效表决权股份总数的 5.4389 %。
（5）票面金额和发行价格
同意 619,137,309 股，占出席会议有效表决权股份总数的 94.5611 %；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 35,611,070股，占出席会议有效表决权股份总数的 5.4389 %。
（6）债券利率
同意 619,137,309 股，占出席会议有效表决权股份总数的 94.5611 %；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 35,611,070股，占出席会议有效表决权股份总数的 5.4389 %。
（7）还本付息方式
同意 619,137,309 股，占出席会议有效表决权股份总数的 94.5611 %；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 35,611,070股，占出席会议有效表决权股份总数的 5.4389 %。
（8）回售或赎回条款
同意 619,137,309 股，占出席会议有效表决权股份总数的 94.5611 %；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 35,611,070股，占出席会议有效表决权股份总数的 5.4389 %。
（9）偿债保障措施
同意 619,137,309 股，占出席会议有效表决权股份总数的 94.5611 %；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 35,611,070股，占出席会议有效表决权股份总数的 5.4389 %。
（10）债券的上市安排
同意 619,137,309 股，占出席会议有效表决权股份总数的
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 94.5611 %；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 35,611,070股，占出席会议有效表决权股份总数的 5.4389 %。
（11）承销方式
同意 619,137,309 股，占出席会议有效表决权股份总数的 94.5611 %；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 35,611,070股，占出席会议有效表决权股份总数的 5.4389 %。
（12）决议的有效期
同意 619,137,309 股，占出席会议有效表决权股份总数的 94.5611 %；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 35,611,070股，占出席会议有效表决权股份总数的 5.4389 %。
3.《关于以非公开方式向合格投资者发行公司债券的议案》
（1）发行债券的数量
同意 619,137,309 股，占出席会议有效表决权股份总数的 94.5611 %；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 35,611,070股，占出席会议有效表决权股份总数的 5.4389 %。
（2）发行方式
同意 619,137,309 股，占出席会议有效表决权股份总数的 94.5611 %；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 35,611,070股，占出席会议有效表决权股份总数的 5.4389 %。
（3）债券期限
同意 619,137,309 股，占出席会议有效表决权股份总数的 94.5611 %；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 35,611,070股，占出席会议有效表决权股份总数的 5.4389 %。
（4）募集资金的用途
同意 619,137,309 股，占出席会议有效表决权股份总数的 94.5611 %；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书权 35,611,070股，占出席会议有效表决权股份总数的 5.4389 %。
（5）票面金额和发行价格
同意 619,137,309 股，占出席会议有效表决权股份总数的 94.5611 %；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 35,611,070股，占出席会议有效表决权股份总数的 5.4389 %。
（6）债券利率
同意 619,137,309 股，占出席会议有效表决权股份总数的 94.5611 %；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 35,611,070股，占出席会议有效表决权股份总数的 5.4389 %。
（7）还本付息方式
同意 619,137,309 股，占出席会议有效表决权股份总数的 94.5611 %；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 35,611,070股，占出席会议有效表决权股份总数的 5.4389 %。
（8）回售或赎回条款
同意 619,137,309 股，占出席会议有效表决权股份总数的 94.5611 %；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 35,611,070股，占出席会议有效表决权股份总数的 5.4389 %。
（9）偿债保障措施
同意 619,137,309 股，占出席会议有效表决权股份总数的 94.5611 %；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 35,611,070股，占出席会议有效表决权股份总数的 5.4389 %。
（10）转让交易场所
同意 619,137,309 股，占出席会议有效表决权股份总数的 94.5611 %；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 35,611,070股，占出席会议有效表决权股份总数的 5.4389 %。
（11）承销方式
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书同意 619,137,309 股，占出席会议有效表决权股份总数的 94.5611 %；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 35,611,070股，占出席会议有效表决权股份总数的 5.4389 %。
（12）决议的有效期
同意 619,137,309 股，占出席会议有效表决权股份总数的 94.5611 %；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 35,611,070股，占出席会议有效表决权股份总数的 5.4389 %。
4.《关于授权董事会办理本次公开发行公司债券及本次非公开发行公司债券相关事项的议案》
同意 625,439,175 股，占出席会议有效表决权股份总数的 95.5236 %；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0 %；
弃权 29,309,204股，占出席会议有效表决权股份总数的 4.4764%。
本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及贵公司《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，表决程序及表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东国盛金控集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 签字律师：
张炯 林晓春
洪玉珍
二〇一六年九月十九日
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