国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于深圳欧菲光科技股份有限公司
股权激励计划的法律意见书
致：深圳欧菲光科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）的委托，作为公司本次实行第一期限制性股票激励计划及第一期股票增值权激励计划（以下分别简称“限制性股票激励计划”、“股票增值权激励计划”，统称“股权激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《深圳欧菲光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对欧菲光提供的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对欧菲光本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师已得到欧菲光的如下保证：即欧菲光已
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
4、本法律意见书仅供欧菲光本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意欧菲光引用本法律意见书的内容，但欧菲光作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为欧菲光本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对欧菲光本次股权激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、欧菲光具备实施本次股权激励计划的主体资格
（一）欧菲光依法设立并合法存续
1、欧菲光是经商务部商资批[2007]1642号《商务部关于同意深圳欧菲光科
技有限公司转制为股份有限公司的批复》和商外资资审A字[2007]0229号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，由深圳欧菲光科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2、经深圳证券交易所深证上[2010]245号文同意，欧菲光发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“欧菲光”，股票代码“002456”。
3、欧菲光现持有统一社会信用代码为914403007261824992的《营业执照》，经本所律师核查，欧菲光依法有效存续，不存在经营异常信息，不存在根据法律法规以及公司章程需要终止的情形。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（二）欧菲光不存在不得实施本次股权激励计划的情形
经本所律师核查，欧菲光不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，欧菲光为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，欧菲光具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
欧菲光已于2016年6月23日召开第三届董事会第二十五次会议（临时），审议通过《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要、《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《股票增值权激励计划（草案）》”）及其摘要。本所律师根据《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的相关规定，对欧菲光本次股权激励计划进行了逐项核查：
（一）激励对象
1、激励对象的范围
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象包括公司及子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事），合计175人，所有激励对象均须在考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘任合同。
根据《股票增值权激励计划（草案）》，本次股票增值权激励计划的激励对象为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的非中国大陆居
民的中层管理人员、核心业务（技术）人员，合计32人，所有激励对象均须在考
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘任合同。
2、激励对象的资格
经本所律师核查，欧菲光本次股权激励计划确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；（5）公司现任监事、独立董事；（6）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。
综上，本所律师认为，欧菲光本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条，《备忘录1号》第二条、第七条和《备忘录2号》第一条的规定。
（二）本次股权激励计划实施考核办法
为实施本次股权激励计划，欧菲光第三届董事会第二十五次会议（临时）审议通过了《深圳欧菲光科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），规定以绩效考核结果作为本次股权激励计划的依据，符合《管理办法》第九条的规定。
（三）激励对象的资金来源
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获取有关限制性股票的资金全部以自筹方式解决，公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
根据《股票增值权激励计划（草案）》，股票增值权激励计划的资金来源为由欧菲光以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额。
（四）本次股权激励计划的股票来源
根据《限制性股票激励计划（草案）》，欧菲光在本次股权激励计划获得批准后，将向激励对象定向发行A股普通股股票，作为本次股权激励计划的股票来
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书源，不存在股东直接向激励对象赠与（或转让）股份的情形。本次股权激励计划的股票来源符合《管理办法》第十一条、《备忘录2号》第三条的有关规定。
股票增值权不涉及到实际股份，以欧菲光股票作为虚拟股票标的。
（五）授予股票的数量和分配
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划拟向激励对象授予1,977万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额103,061.2万股的1.92%。首次授予1,927万股限制性股票，占本激励计划授予权益总量的97.47%，占本激励计划签署时公司股本总额1.87%；预留50万股，占本激励计划授予权益总量的2.53%，占本激励计划签署时公司股本总额0.05%。经本所律师核查，本次股权激励计划拟授予限制性股票的总和，不超过公司已发行股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司已发行股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条的规定。
根据《股票增值权激励计划（草案）》，激励对象获授的股票增值权总计461万股，约占本激励计划签署时公司股本总额103,061.2万股的0.45%。
（六）本次激励计划的主要内容
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》、《股票增值权激励计划（草案）》主要内容包括：实施股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划具体内容、公司授予权益程序及激励对象解锁（行权）程序、公司与激励对象的权利与义务、股权激励计划变更、终止等。《限制性股票激励计划（草案）》、《股票增值权激励计划（草案）》未设置欧菲光发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁或者加速行权的条款。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第十三条要求做出明确规定或者说明的各项要求，符合《管理办法》第十三条和《备忘录3号》第二条、第四条的规定。《股票增值权激励计划（草案）》未违
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书反现行法律、法规的规定。
（七）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
1、有效期
限制性股票激励计划的有效期为自首次授权之日起48个月。
2、授予日
本次限制性股票激励计划授予日自公司股东大会审议批准后由股东大会授
权公司董事会确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本次限制性股票激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十八条和《备忘录2号》第四条的有关规定。
3、锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月，均自授予之日起计算。
在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本次限制性股票激励计划进行锁定。
4、解锁期
公司首次授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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|||股票数量比例|
|第一个解锁期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解锁期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

公司预留限制性股票的解锁安排如下：
（1）若预留限制性股票于2016年度授出,则解锁安排如下:
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解锁期|自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

（2）若预留限制性股票于2017年度授出,则解锁安排如下：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解锁期|自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|60%|

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件
的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书5、禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本限制性股票激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十五条的规定。
（八）限制性股票激励计划授予价格及授予价格的确定方法
1、授予价格
本次限制性股票激励计划首次授予价格为每股14.32元。
2、授予价格的确定方法
授予的限制性股票授予价格依据《限制性股票激励计划（草案）》及摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）28.63元的50.02%。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书3、预留限制性股票授予价格的确定方法
董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格依据该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）50%确定。
本所律师认为，上述内容符合《备忘录1号》第三条和第四条的规定。
（九）限制性股票的获授与解锁条件
1、授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
①锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书②公司解锁期前一年度业绩考核要求：本次限制性股票激励计划在 2016年-2018年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。在本次限制性股票激励计划有效期内，首次授予限制性股票各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核指标|
|第一个解锁期|以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2016年扣非后净利润增长率不低于20%|
|第二个解锁期|以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2017年扣非后净利润增长率不低于40%|
|第三个解锁期|以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2018年扣非后净利润增长率不低于60%|

预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下：
A、若预留部分限制性股票于2016年度授出,则考核目标如下：
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|解锁期|业绩考核指标|
|第一个解锁期|以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2016年扣非后净利润增长率不低于20%|
|第二个解锁期|以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2017年扣非后净利润增长率不低于40%|
|第三个解锁期|以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2018年扣非后净利润增长率不低于60%|

B、若预留部分限制性股票于2017年度授出,则考核目标如下：
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|解锁期|业绩考核指标|
|第一个解锁期|以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2017年扣非后净利润增长率不低于40%|
|第二个解锁期|以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2018年扣非后净利润增长率不|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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|低于60%|

（2）个人绩效考核要求
依据公司董事会通过的《考核办法》对激励对象进行考核，将激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩。
个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制性股票才可按照个人可解锁比例进行解锁。
（3）未达到解锁条件的限制性股票的处理方法
如解锁期内任一年度公司业绩条件未达到解锁条件，对应解锁期当期的限制性股票由公司按照本次限制性股票激励计划的规定回购并注销。如解锁期内任一年度激励对象个人绩效考核条件未达标的，对应解锁期当期相应额度的限制性股票由公司按照本次限制性股票激励计划的规定回购并注销。
（十）限制性股票激励计划的调整方法和程序
《限制性股票激励计划（草案）》中规定了限制性股票数量、授予价格的调整方法和调整程序。本所律师认为，该等内容符合《管理办法》的有关规定。
（十一）限制性股票的回购注销
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他欧菲光股票进行回购。公司按限制性股票激励计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据
限制性股票激励计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，欧菲光为实施本次限制性股票激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》以及《备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（十二）股票增值权激励计划的相关规定
经本所律师核查，《股票增值权激励计划（草案）》系参照《限制性股票激励计划（草案）》制定，以适用于受政策限制无法纳入限制性股票激励计划的公司非中国大陆居民员工，明确了激励计划的目的与原则，激励对象的确定依据和范围，股票增值权的股票来源、数量，股票增值权的资金来源、股票增值权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日，股票增值权的行权价格及其确定方法，激励对象获受权益、行权的条件，股票增值权激励计划的调整方法和程序等内容。
本所律师核查后认为，公司本次股票增值权激励计划的内容未违反现行法律、法规的规定。
三、本次股权激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查，欧菲光已就实施本次股权激励计划履行了以下程序：
1、董事会薪酬与考核委员会已拟定《限制性股票激励计划（草案）》、《股票增值权激励计划（草案）》，并提交公司第三届董事会第二十五次会议（临时）审议通过。2、独立董事已对《限制性股票激励计划（草案）》、《股票增值权激励计划（草案）》发表独立意见。3、监事会核实了本次股权激励计划激励对象的名单。4、欧菲光已聘请本所对本次股权激励计划出具法律意见书。
（二）尚待履行的法定程序
欧菲光尚需就本次股权激励计划履行如下程序：1、欧菲光股东大会审议本
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书次股权激励计划；独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；股东大会在本次激励计划进行投票表决时应当在现场投票表决的同时，提供网络投票方式。2、股东大会批准本次股权激励计划后本次股权激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理信息披露、登记结算、授予、锁定、解锁、回购注销等相关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，欧菲光为实施本次股权激励计划已经按《管理办法》的要求履行了必要的程序；《限制性股票激励计划（草案）》、《股票增值权激励计划（草案）》拟定的后续程序符合《管理办法》的要求。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，欧菲光已在董事会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》、《股票增值权激励计划（草案）》后的2个交易日内，依法公告了董事会决议、本次股权激励计划摘要及独立董事意见、监事会决议等文件，符合《管理办法》第三十条的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划已经履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。
五、本次股权激励计划对欧菲光及全体股东利益的影响
经核查《限制性股票激励计划（草案）》、《股票增值权激励计划（草案）》，本所律师认为本次股权激励计划的实施有利于进一步完善欧菲光治理结构，健全欧菲光激励机制，有利于欧菲光的持续发展，不存在损害欧菲光及全体股东利益的情形。
六、结论性意见
综上，本所律师认为：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（一）欧菲光具备实施本次股权激励计划的主体资格。
（二）欧菲光为实施本次股权激励计划而制定的《限制性股票激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》以及《备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定；《股票增值权激励计划（草案）》未违反现行法律法规、规范性文件的规定。
（三）欧菲光为实施本次股权激励计划已经按《管理办法》的要求履行了必要的程序。
（四）欧菲光已履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。
（五）本次股权激励计划不存在损害欧菲光及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（六）本次股权激励计划经欧菲光股东大会审议通过方可依法实施。
本法律意见书一式三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
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负责人： 经办律师：
张敬前 唐都远
黄媛
年月日