东北证券股份有限公司
关于
西安通源石油科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇一七年三月
目 录
释义 ........................................................................................................................... 3第一节声明 ............................................................................................................... 5第二节基本假设 ....................................................................................................... 6第三节本次限制性股票激励计划的主要内容 ....................................................... 7一、激励对象的确定依据和范围......................................................................... 7二、限制性股票激励计划涉及的标的股票来源和数量..................................... 7三、限制性股票的分配情况................................................................................. 8四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排......... 8五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法....................................... 10六、限制性股票的授予与解除限售条件........................................................... 11七、股票激励计划的其他内容........................................................................... 14第四节独立财务顾问意见 ..................................................................................... 15一、对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见....................................... 15二、对上市公司实行激励计划可行性的核查意见........................................... 15三、对激励对象范围和资格的核查意见........................................................... 16四、对激励计划权益授出额度的核查意见....................................................... 16五、对上市公司实施激励计划的财务意见....................................................... 17六、激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响的核查意见....... 17七、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见....... 18八、激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见....... 18九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见........................... 19十、其他应当说明的事项................................................................................... 19第五节备查文件 ..................................................................................................... 20
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
通源石油、上市公司 西安通源石油科技股份有限公司
东北证券、本独立财务
东北证券股份有限公司
顾问、独立财务顾问
限制性股票激励计划、《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划
激励计划、 （草案）》
本独立财务顾问报告、《东北证券股份有限公司关于西安通源石油科技股份有限公司第本报告 一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
激励对象 本计划中获授限制性股票的人员
激励对象按照本计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限限制性股票
制的本公司股票
授予日 本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期
根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励授予价格
对象认购限制性股票的价格
本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不限售期 得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票上市之日起算
在限售期届满后，满足本计划规定的解除限售条件，激励对象持解除限售期
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除有效期
限售或回购注销之日止
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 深圳证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录8号》 《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》
《公司章程》 《西安通源石油科技股份有限公司章程》
《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实《考核办法》
施考核管理办法》
元 人民币元
注：
1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，系指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、若本计划中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有所差异，是由于四舍五入所致。
第一节 声明
东北证券接受通源石油委托，担任其本次限制性股票激励计划的独立财务顾问。本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录8号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在通源石油提供的有关资料的基础上编制。
本独立财务顾问特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、资料均由通源石油提供，通源石油已出具相关承诺保证，其所提供的所有文件和资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就激励计划事项发表意见，不构成对通源石油的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
五、本报告仅供通源石油实施限制性股票激励计划时按《股权激励管理办法》、《备忘录8号》等规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
第二节 基本假设
本独立财务顾问报告的出具系基于以下主要假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、上市公司提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、本次激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
五、不存在其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第三节 本次限制性股票激励计划的主要内容
一、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象确定依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录8号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合上市公司实际情况而确定。
激励对象包括上市公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干人员。
（二）激励对象的范围
本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计116人，包括上市公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干人员。
本次激励计划授予的激励对象不包括上市公司的独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象在上市公司授予限制性股票时以及在激励计划考核期内均须在上市公司（含下属子公司）任职并与上市公司签署有劳动合同或聘任合同。
预留部分的激励对象由本次激励计划经上市公司股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
二、限制性股票激励计划涉及的标的股票来源和数量
（一）限制性股票的来源
本次激励计划涉及的限制性股票来源为上市公司向激励对象定向发行的上市公司A股普通股。
（二）限制性股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予1,100万股限制性股票，约占激励计划公告
时上市公司股本总额440,432,159股的2.50%。其中，首次授予900万股，约占激励计划公告时上市公司股本总额的2.04%；预留200万股，约占激励计划公告时上市公司股本总额的0.45%，预留部分占本次授予权益总额的18.18%。
本次激励计划所涉及的标的股票总数不超过激励计划公告时上市公司股本总额的10%，激励计划中任何一名激励对象所获授的限制性股票数量均未超过激励计划公告时上市公司股本总额的1%，除本次激励计划外，上市公司无其他尚在有效期内的股权激励计划。本次激励计划预留权益比例不超过激励计划拟授予权益数量的20%。
若激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，上市公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，激励计划中涉及的限制性股票数量将做相应的调整。
三、限制性股票的分配情况
本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：获授数量 占授予权益总占本计划公告日公姓名 职务
（万股） 数的比例 司股本总额比例
任延忠 董事、总裁 20 1.82% 0.05%
董事、
张志坚主管财务工作副总裁、 20 1.82% 0.05%
董事会秘书
张春龙 常务副总裁 20 1.82% 0.05%
姚志中 副总裁 20 1.82% 0.05%
徐波 副总裁 20 1.82% 0.05%
核心骨干人员（共计111人） 800 72.73% 1.82%
预留部分 200 18.18% 0.45%
合计 1,100 100.00% 2.50%
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排
（一）激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（二）激励计划的授予日
自股东大会审议通过激励计划之日起60日内，上市公司将按相关规定召开董事会确定授予日，对首次授予部分的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、上市公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、上市公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股票及其衍生品种交易价格的重大事件”为上市公司依据《上市公司信息披露管理办法》的规定应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。
（三）激励计划的限售期及解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票（包括预留部分）限售期分别为自限制性股票上市之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本次激励计划首次授予及预留部分的限制性股票均自上市之日起满12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票上市之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日至限制性股票上市之日起24个月内的最 30%
后一个交易日止
自限制性股票上市之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日至限制性股票上市之日起36个月内的最 35%
后一个交易日止
自限制性股票上市之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日至限制性股票上市之日起48个月内的最 35%
后一个交易日止
激励对象因根据激励计划获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份等同时锁定，限售期内不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份及权益限售期的解除日期与相应限制性股票相同。
解除限售期内，上市公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由上市公司回购注销。
此外，本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：
1、激励对象为上市公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有上市公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的上市公司股份。
2、激励对象为上市公司董事和高级管理人员的，将其持有的上市公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归上市公司所有，上市公司董事会将收回其所得收益。
3、在激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对上市公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的上市公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予的限制性股票的授予价格
本次激励计划中，首次授予部分的限制性股票的授予价格为每股4.91元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.91元的价格购买上市公司向其增发的限制性股票。
若激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，上市公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，激励计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。
（二）首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
首次授予部分的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、激励计划公告前1个交易日上市公司股票交易均价每股9.63元（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股4.82元；
2、激励计划公告前120个交易日上市公司股票交易均价每股9.81元（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即每股4.91元。
（三）预留的限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，上市公司须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的上市公司股票交易均价的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一的50%。
六、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，上市公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则上市公司不能向激励对象授予限制性股票。
1、上市公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、上市公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上市公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由上市公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由上市公司回购注销。
3、上市公司层面业绩考核要求
本次激励计划涉及的首次授予的限制性股票若要解除限售，上市公司业绩需满足以下指标：
解除限售安排 业绩考核目标 解除限售比例
以上市公司2016年度净利润为基数，2017年度
第一次解除限售 30%
净利润增长率不低于100%
以上市公司2016年度净利润为基数，2018年度
第二次解除限售 35%
净利润增长率不低于150%
以上市公司2016年度净利润为基数，2019年度
第三次解除限售 35%
净利润增长率不低于200%
若预留的限制性股票在2017年被授予确定对象，则该部分限制性股票解除限售需满足的上市公司业绩指标参照上表；若预留的限制性股票在2018年被授予确定对象，则该部分限制性股票解除限售需满足的上市公司业绩指标如下：
解除限售安排 业绩考核目标 解除限售比例
以上市公司2016年度净利润为基数，2018年度
第一次解除限售 30%
净利润增长率不低于150%
以上市公司2016年度净利润为基数，2019年度
第二次解除限售 35%
净利润增长率不低于200%
以上市公司2016年度净利润为基数，2020年度
第三次解除限售 35%
净利润增长率不低于250%
注：以上“净利润”指标均是不考虑本次激励计划相关成本前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
上市公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由上市公司回购注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照上市公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考评结果 A B C D E
标准系数 1 1 1 0.8 0
若各年度上市公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售份额，由上市公司回购注销。
七、股票激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》。
第四节 独立财务顾问意见
一、对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）上市公司符合《股权激励管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）上市公司本次限制性股票激励计划所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围、标的股票来源及授予数量、各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例、获授条件、授予安排、限售期、解除限售条件等，均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：通源石油本次激励计划符合《股权激励管理办法》、《备忘录8号》等相关政策、法规的规定。
二、对上市公司实行激励计划可行性的核查意见
（一）激励计划符合法律、法规的规定
上市公司为实行股权激励而制定的《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录8号》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容，亦不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）激励计划在操作程序上具有可行性
激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本次激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：通源石油本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
本次激励计划所涉及的首次授予部分的所有激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象中，不包含上市公司独立董事、监事以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：通源石油本次激励计划所涉及的首次授予部分的激励对象在范围和资格上符合《股权激励管理办法》及《备忘录8号》的规定。
四、对激励计划权益授出额度的核查意见
（一）激励计划的权益授出总额度
本次激励计划的权益授出总额度，符合《股权激励管理办法》规定，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过上市公司股本总额的10%。
（二）激励计划的权益授出分配额度
本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的上市公司股票累计均未超过激励计划公告时上市公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：通源石油本次激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对上市公司实施激励计划的财务意见
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，上市公司在限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为上市之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
经核查，本独立财务顾问认为：通源石油本次激励计划的会计处理部分已作出明确说明，对本次激励计划涉及权益的计量、提取和核算的方式符合有关政策法规的规定，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
六、激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响。激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，
对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：通源石油本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生积极的促进作用。
七、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
上市公司已出具承诺保证，不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
所有激励对象已出具承诺保证，其参与本次激励计划的资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定，未从上市公司处获取任何形式的财务资助，亦不存在上市公司为其贷款提供担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：如上述承诺得以执行，在通源石油本次激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形。
八、激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
（一）本次激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录8号》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。
（二）本次激励计划中限制性股票的授予价格符合《股权激励管理办法》的规定，不存在降低限制性股票授予价格的情形，未损害股东利益。
（三）本次激励计划的考核条件设定和解除限售安排可对激励对象形成有效、长期的激励和约束。激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
（四）本次激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且拟授予的限制性股票数量仅占上市公司股本总额的2.50%，比例较小，不会对上市公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：通源石油本次激励计划的制定符合有关政策、法规的规定，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
上市公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核选取了净利润指标，该指标是反映公司盈利能力及经营成果的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。在具体数值的确定上，上市公司参考历史业绩，综合考虑宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及未来的发展规划等相关因素，经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用拟定了业绩考核指标。
除公司层面业绩考核外，上市公司对激励对象设置了个人绩效考核体系，能够对每位激励对象的工作情况作出较为准确、全面的综合评价。
经分析，本独立财务顾问认为：通源石油在本次激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而有效的。
十、其他应当说明的事项
（一）本报告第三节所列激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中概括总结的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以上市公司公告原文为准。
（二）作为通源石油本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，通源石油本次限制性股票激励计划的实施尚需通源石油股东大会审议批准。
第五节 备查文件
一、《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》二、西安通源石油科技股份有限公司第六届董事会第五次会议决议
三、西安通源石油科技股份有限公司独立董事关于公司股权激励相关事项的独立意见
四、西安通源石油科技股份有限公司第六届监事会第二次会议决议
五、《西安通源石油科技股份有限公司章程》
六、西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单
七、《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
八、《北京德恒律师事务所关于西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见》
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）
东北证券股份有限公司
2017年3月21日