证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2016-077游族网络股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于 2016年7月5日上午在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开，会议通知和会议议案已于 2016年 7月 1日以电子邮件和专人送达的方式发出。会议以通讯及现场表决的形式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，合法有效。
本次会议由监事会主席李坦稳先生主持，与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、审议并通过《关于调整公司非公开发行股票发行对象和增加价格调整机制的议案》
（一）关于调整发行对象
1、调整前的发行对象
本次非公开发行的发行对象为广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）等不超过10名特定投资者。广发资管以拟设立的广发资管•游族网络1号定向资产管理计划（以下简称“广发游族1号资管计划”）、广发资管•游族网络2号定向资产管理计划（以下简称“广发游族2号资管计划”）、广发资管•游族网络3号定向资产管理计划（以下简称“广发游族3号资管计划”）和广发恒定23号
游族网络定向增发集合资产管理计划（以下简称“广发恒定23号游族资管计划”）认购公司本次非公开发行的A股股票。
其他投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构协商确定。
2、调整后的发行对象
本次非公开发行的发行对象为广发资管、林奇、陈礼标等不超过10名特定投资者。其中，林奇、陈礼标拟直接通过现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票；
广发资管以拟设立的广发游族 1号资管计划、广发游族 2号资管计划、广发游族 3号资管计划和广发恒定23号游族资管计划认购公司本次非公开发行的A股股票。
其他投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构协商确定。
本次调整后林奇、陈礼标不再通过广发恒定23号游族资管计划认购公司本次非公开发行的A股股票，而是通过现金方式直接参与认购。本次调整不构成实际认购方发生变化。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票；
本项议案需提交公司股东大会审议。
（二）关于增加价格调整机制
1、调整前的发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行相关议案的股东大会决议公告日（即2016年3月29日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。广发资管不参与竞价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司本次非公开发行 A股的发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》等相关规定调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的价格为准。
2、调整后的发行价格及定价原则
为保护中小股东的合法权益，经公司审慎考虑，决定增加价格调整机制，调整后的发行价格及定价原则如下：
本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行相关议案的股东大会决议公告日（即2016年3月29日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），同时，发行价格不得低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%（发行期首日前 20个交易日股票交易均价＝发行期首日前 20个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。林奇、陈礼标、广发资管不参与竞价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司本次非公开发行 A股的发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》等相关规定调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的价格为准。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票；
本项议案需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据证券发行监管政策和实际情况，公司董事长、总经理林奇，董事、副总经陈礼标不再通过广发恒定23号游族资管计划认购公司本次非公开发行的A股股票，而是通过现金方式直接参与认购。林奇、陈礼标的认购行为仍构成其与公司间的关联交易。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票；
本项议案需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签订＜附条件生效的股份认购协议之补充协议＞的议案》
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票；
本项议案需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于公司与林奇、陈礼标分别签订＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票；
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信的议案》
为满足自身经营所需，结合自身生产经营需要，公司全资子公司上海驰游信息技术有限公司（以下简称“上海驰游”）分别向平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）、中信银行股份有限公司上海长风支行（以下简称“中信银行长风支行”）申请人民币 20,000万元、人民币 20,000万元的综合授信；公司全资子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）向交通银行股份有限公司虹口支行（以下简称“交通银行虹口支行”）申请不超过10,000万元的综合授信；公司向中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生银行上海分行”）申请不超过50,000万元的综合授信，公司全资子公司游族信息作为共用额度使用人，可申请不超过人民币30,000万元的额度。该授信将会替代之前民生银行的所有授信。
监事会审议认为：公司及全资子公司进行本次综合授信，是全资子公司正常的生产经营需要，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司及全体股东的整体利益。
同意该项议案的票数为3票；反对票0票；弃权票0票；
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于公司进行抵押担保并为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
公司为全资子公司上海驰游分别向平安银行、中信银行长风支行申请不超过人民币 20,000万元、人民币 20,000万元的综合授信提供连带责任担保，担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过1年；
公司为游族信息向交通银行虹口支行申请不超过人民币10,000万元的综合授信提供连带责任担保，担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过1年；
公司以自有房产宜山路711号为公司向民生银行上海分行申请不超过人民币
公司为游族信息向民生银行上海分行申请不超过30,000万元共用额度的综合授信提供连带责任担保，担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过1年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
游族网络股份有限公司监事会2016年7月5日