证券代码：000661 证券简称：长春高新 公告编号：2019-016长春高新技术产业（集团）股份有限公司
关于设立合资公司的对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：
2018年9月19日，长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与冰岛安沃泰克（Alvotech.hf）公司（以下简称“安沃泰克”）在中国吉林省长春市共同签订了《关于建立合资公司的合资合同》（以下简称“《合资合同》”），该合资公司投资总额为2亿美元，注册资本为2亿美元。
2018年 12月 18日，上述双方在中国吉林省长春市就具体合作事项共同签署了《合资合同修正案》（以下简称“《修正案》”）。
2、董事会审议投资议案的表决情况：
本次设立合资公司事项已提交公司于 2019年 3月 5日召开的第九届董事会第五次会议审议，独立董事对此事发表了独立意见。本次交易不需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、交易对手方基本情况：
名称：安沃泰克（Alvotech.hf）公司
执行董事长： Robert Wessman
股份资本：6,753,794冰岛克朗
主营业务：生物类似药的研发和生产业务
注册地址：冰岛，雷克雅未克101，萨门达加塔15-19（Sæmundargata15-19， 101Reykjavík，Iceland）
安沃泰克（Alvotech.hf）与本公司之间不存在关联关系。
2、安沃泰克的关键股东是 AziqAB(由 Robert Wessman领导的控股）、仿制药公司Alvogen。
3、安沃泰克为根据冰岛共和国法律合法成立并有效存续的一家企业，从事生物类似药的研发和生产业务，目前已开发一系列生物类似药项目，具有良好的信用和履约实力。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式：
合资公司的注册资本为贰亿美元（US$200,000,000），其中：
本公司认缴壹亿美元（US$100,000,000），占合资公司注册资本的50%，以人民币现金形式出资。
安沃泰克认缴壹亿美元（US$100,000,000），占合资公司注册资本的50%。
其中以现金形式出资壹仟万美元（US$10,000,000）；以六项生物类似药产品合同技术许可权评估作价向合资公司出资玖仟万美元（US$90,000,000）。
2、标的公司基本情况：
本次投资双方约定将在中国吉林省长春市长春新区北湖科技开发区设立合资公司，就安沃泰克已经开展研发的系列生物类似药项目进入中国市场并部分实现商业化等事项开展工作。
--公司的经营范围：合资公司的经营范围如下：药品研发、生产、销售、药学研究服务、药品进出口、药品分销和销售。（以中国境内工商管理部门最终核准为准）
--各主要投资人的投资规模和持股比例：
合资公司的注册资本为贰亿美元（US$200,000,000），其中：本公司和安沃泰克各认缴壹亿美元（US$100,000,000）做为出资，各占合资公司注册资本的50%。
四、对外投资合同的主要内容
本次签署的《修正案》是对前次双方签署的《合资合同》内容进行的补充和丰富，甲方指本公司，乙方指安沃泰克，《合资合同》及《修正案》的主要内容包括：
（一）合资公司的宗旨
双方成立合资公司的宗旨是研发、生产和销售高品质的生物类似药产品。合资公司希望通过使用先进适用的技术和科学的经营管理方法，致力于发展为中国生物类似药领域的引领者，向患者提供高质量的生物类似药产品；并在此基础上，通过提供全球代工服务和创新生物制药研发，实现在生物制药领域的国际化。
（二）投资总额及注册资本
1、投资总额
合资公司的投资总额为贰亿美元（US$200，000，000）。
2、注册资本
合资公司的注册资本为贰亿美元（US$200,000,000）。
（a）甲方认缴壹亿美元（US$100,000,000），占合资公司注册资本的[百分之伍拾（50%）]，以人民币现金形式出资。
（b）乙方应认缴壹亿美元（US$100,000,000），占合资公司注册资本的百分之五十（50%），其中以现金形式出资壹仟万美元（US$10,000,000）；剩余玖仟万美元（US$90,000,000）注册资本应由乙方通过订立技术许可合同，以合同产品的形式出资。
3、出资时间
在出资条件得到满足或得以被豁免后，双方应按下列日期分期缴付其各自认缴的对合资公司注册资本的出资的每一期款项（每一该等日期为“出资日”）：甲方应在合资公司资本账户设立完成后十（10）个工作日内，应缴付其认缴的对合资公司注册资本出资的百分之五十（50%），即等值于伍仟万美元的人民币的首期款项；
在厂房开建之日前，最晚不超过成立日期起一（1）年内，甲方应缴付其认缴的对合资公司注册资本出资的剩余百分之五十（50%），即等值于伍仟万美元的人民币的第二期款项；
乙方应在合资公司收到甲方首期款项后的十（10）个工作日内缴付等同于伍佰万美元，即其总现金出资百分之五十（50%）的首期款项；
乙方应在合资公司收到甲方第二期款项后的十（10）个工作日内缴付等同于伍佰万美元，即其总现金出资百分之五十（50%）的第二期款项；
（三）违约
如果一方未能履行其在本合同或章程项下的主义务，或其在本合同项下的任何陈述或保证严重不真实或不准确的，则构成对本合同的违约。如果构成违约，非违约方可以书面形式通知违约方，并且违约方应在该通知日起的 90天内对其违约进行补救。如果该 90天届满时，违约方仍未对其违约予以补救，则非违约方有权终止本合同或依据本合同第16.4条、16.5条、16.6条的规定行使其买进终止权或卖出终止权。
（四）技术许可的内容及范围
约定在五年内将上述六项合同产品技术转入合资公司，受限于本合同及作为附件一的《技术许可合同》各项条款和条件的规限下，乙方应当将6.2(a)约定的合同技术作为注册资本出资授予合资公司许可使用，许可合资公司在本合同期限内在中国（不包括香港、澳门和台湾）使用许可技术研发、生产、进口合同产品，并在中国促销、营销、分销、出售合同产品。乙方应确保该许可为在中国境内的独占、排他性许可。
（五）董事会、监事会、经营管理机构的组成
董事会将由各方按照各自对合资公司注册资本的出资比例委派的董事组成。
董事会由五名董事组成，其中两名董事应由甲方委派，两名董事应由乙方委派，一名独立董事应由甲乙双方共同委派，独立董事不得授权任何第三方行使董事权利。如果对各方在合资公司的股权进行了调整，根据本合同的条款和条件，由各方委派的董事的人数也应作相应的调整。
合资公司应设监事会，监事会由甲乙双方各委派一名及一名职工代表共三名监事组成。
合资公司设一名总经理、一名副总经理和一名首席财务官。合资公司的日常管理和经营应根据董事会不时决定的政策由总经理执行。总经理直接对董事会负责。
总经理应由乙方提名，并由董事会任命。财务总监由甲方提名，经总经理接受，并由董事会任命。副总经理应由甲方提名，经总经理接受，并由董事会任命。如果任何高级管理人员（总经理、副总经理和财务总监）由于任何原因（包
括辞职、残疾、死亡、缺勤或休假等）无法履行其职责，则原提名该等人员的一方应继续提名，且董事会应任命由该相关方提名的继任者。双方同意促使其各自委派的董事投票赞成任命该继任者。
（六）不可抗力
1、不可抗力事件
“不可抗力”事件指在合理范围内不可预见和无法避免并且受影响一方无法控制的任何行为或事件（“不可抗力”），包括但不限于地震、台风、水灾等自然灾害、火灾、战争、暴动、恐怖行为或依国际商务惯例被公认是不可抗力的任何其他不可预见或难以避免的行为或事件。
2、发生不可抗力事件
如果一方因发生不可抗力事件而不能履行其在本合同项下的任何义务、责任，则该方应在该不可抗力事件发生后三十（30）日内书面通知其他方，向其他方提供不可抗力事件的详细资料和证明该事件的文件，包括由政府部门或司法部门或任何其他主管部门签发的书面证据，以对其无法履行的原因作出解释，并在可能的情况下采取措施减少损失。
3、责任的免除
如果发生不可抗力事件，任何一方对于因未履行或延迟履行其在本合同项下的任何义务而可能使其他方遭受的任何损害、增加的费用或遭受的损失不承担任何责任，并且该等未履行或延迟履行不应被视作对本合同的违反。声称发生不可抗力的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力的影响，并在尽可能短的时间内设法恢复履行受不可抗力影响的义务。
（三）其它条款
1、协议自双方授权代理签署并经甲方有权机构及乙方董事会批准后生效并对双方均产生约束力。协议的有效期至合资公司终止时届满。
2、适用法律
本合同的订立、效力、解释、履行及其争议的解决应适用中华人民共和国法律并受其管辖。
3、完整协议
本合同及其附件和附录构成各方之间就本合同主题事项的一份完整协议，并取代各方先前达成的所有口头或书面协议、合同、意向书、承诺和通信。
4、语言
本合同应以中文和英文书写。两种文本具有同等效力。当仲裁时，如果发现两种文本存在不一致，仲裁员应就所涉具体词、句、条或段决定哪个文本更准确地反映了各方的意图。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的意图：
为顺应国家《“十三五”生物产业发展规划》，解决人民群众用药需求，通过引进多种重磅抗体类生物类似物产品，引入Alvotech.hf自主研发的先进技术及其质量、生产、管理体系等全套关键要素，将会填补国内该类型产品的空白，有效解决我国单抗产品普遍依靠进口、售价昂贵的现实问题，有助于更多患者享受先进医药产品带来的有效救治以及提升疾病预后，在造福广大群众的同时为医保减负。通过此次投资，将有助于保障公司拥有持续动力，实现公司向国际化迈进。
2、本次对外投资的资金来源为企业自筹及自有资金。
3、该项投资可能产生的风险：
技术风险：
（1）产品技术在转移过程中未能等比例转移，导致转移失败；
（2）转移成功后临床试验过程中患者依从性不足、研究者的临床实践能力欠缺等等，可能导致临床试验结果无法达到理想效果；
（3）生产过程中，合资公司的生产线和配套设施完善度，以及配备人员的素质，可能导致公司在生产过程中面临操作不当、控制失误、维护不足等难点或短板，从而影响正常的生产进程和经营活动；
（4）合资公司如若未对专利技术做好保护工作，亦会可能导致技术泄露风险；
（5）未来随着新技术的发展，尤其是新材料和新工艺的出现，行业的技术将面临更快地更新更替，从而增加了现有技术被淘汰的风险。
市场风险：来自国内外其他药企，尤其是生物药企业的激烈竞争。当前众多药企已经在国外上市或者在国内外研发本项目所建设产品所属的适应症领域的
药品，其中既包括与这六种产品直接竞争的生物类似药和原研药，也包括全新靶点、乃至全新作用机制的其他类型药物或突破性疗法。如果强劲的竞争对手在资
金募集、临床研发、生产工艺、上市获批和市场营销等诸多方面都比合资公司更有优势，或者并购活动导致行业集中度更高，亦或是小型初创企业寻求与大型药企的合作增强自身实力，都会对合资公司的发展造成不同程度的影响。
4、对上市公司未来财务状况和经营成果的影响：
在协议取得合作双方有权机构审议通过生效后，公司董事会授权经营班子办理合资公司相关工商注册登记工作。
目前该合资公司的项目仍处于研发阶段，暂时不会对公司财务状况和收入产生影响，未来对公司损益的影响将视该项技术的研发进展及结果确定。
六、其他
1、公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）网站，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的为准，公司将就本次投资的后续进展及该研发项目的开发情况保持关注并严格按照信息披露要求履行持续披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
2、备忘文件目录
（1）第九届董事会第五次会议决议；
（2）独立董事关于本次投资设立合资公司的独立意见；
（3）《关于建立合资公司的合资合同》、《合资合同修正案》。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
董事会