河南苗硕律师事务所关于
多氟多化工股份有限公司终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的法律意见书
致:多氟多化工股份有限公司
河南苗硕律师事务所（以下简称“本所”）受多氟多化工股份有限公司(以下简称“多氟多”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《多氟多化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《多氟多化工股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就多氟多终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到多氟多如下保证：多氟多向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就多氟多本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的相关法律事项发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为多氟多终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下:
一、本次激励计划的批准和授权
1、2017年 8月 23日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于<多氟多化工股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<多氟多化工股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2017年 8月 23日，公司召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于<多氟多化工股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<多氟多化工股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<多氟多化工股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年 9月 2日，公司披露了《监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2017年 11月 10日，公司分别召开第五届董事会第十一次（临时）会议和第五届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为 2017年 11月 10日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2017年 11月 28日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》。公司 2017年限制性股票的授予日为 2017年 11月 27日，授予价格为 12.23元/股，激励对象为 760名，授予数量为 1873万股，限制性股票的上市日期为 2017年 11月 30日。
二、终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的原因及履行的程序。
（一）终止原因
公司 2017年 12月推出限制性股票激励计划后，虽然公司保持平稳发展，但由于国内外经济形势和资本市场环境发生了较大变化，特别是近期二级市场受外部市场因素影响持续走低，目前公司股票价格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，继续实施限制性股票激励计划不利于充分调动公司高级管理人员及核心业务人员的积极性，且难以达到预期的股权激励效果。公司董事会经审慎评估后，决定终止实施本次激励计划。
（二）履行的程序
未解除限售的全部限制性股票的议案》。同意终止实施本激励计划，并同意对本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，与之配套的公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止执行。公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对该事项进行了核查并发表核查意见，公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。根据法律法规及规范性文件的规定，本次终止限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项尚需提交公司 2018年第五次临时股东大会审议。
（三）回购注销的价格、数量及资金来源
本次终止实施股权激励计划拟回购注销 760名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票 1873万股（占公司本次激励计划股票的100%，占公司目前总股本的2.67%）。本次回购注销完成后，公司股份总数将由 702,650,481股变更为 683,920,481股，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。
公司于 2017年 11月向激励对象授予限制性股票的授予价格为 12.23元/股，公司于 2018年 5月实施 2017年度权益分派方案以 2017年 12月 31日的公司总股本 646,430,387股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税）。公司于 2018年 10月实施 2018年半年度权益分派方案以公司现有总股本 702,650,481股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税）。因此，根据公司激励计划规定的回购价格调整方法，公司本次回购价格应调整为 11.88元/股。由于，公司在实施 2017年度和 2018年半年度权益分派进行现金分红时，
就激励对象获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照《限制性股票激励计划》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。因上述 760名激励对象未解锁的股份的现金分红目前均由公司代为收取，未实际派发，因此回购价格仍为 12.23元/股。
本次回购资金总额为 229,067,900元，资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票已取得公司董事会审议批准，并由独立董事和监事会发表了意见，尚需提交公司股东大会审议。本次终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票事宜符合《公司法》、《管理办法》等有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票所需履行的信息披露以及法律效力。
根据《管理办法》之规定，公司应将第五届董事会第二十七次会议、公司第五届监事会第二十七次会议、独立董事意见以及本法律意见书进行公告，并对终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对上市公司的可能影响等作出说明。
本次股权激励计划经公司股东大会审议批准终止后，相关内容随即失去法律效力。
四、结论性意见
综上所述，本所认为：
1、公司已经履行了现阶段终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的必要法定程序，尚需取得股东大会的批准，并根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
2、本次终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》等有关规定,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书一式肆份，叁份交多氟多报相关部门和机构，壹份由本所留存备查。
（本页以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《河南苗硕律师事务所关于多氟多化工股份有限公司终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
河南苗硕律师事务所 负责人: 赵振华
(公章) 经办律师: 赵振华
刘寒玉
签署日期:2018年 10月 24日