商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案摘要股票代码：600146 股票简称：商赢环球 上市地点：上海证券交易所商赢环球股份有限公司
重大资产购买预案摘要
交易对方 住所
3rd Floor, J& C Building, P. O. Box 933, Road Town, Hugo Force Enterprises Limited
Tortola, British Virgin Islands
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年八月
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案摘要公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产购买交易标的的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
本公司及董事会全体成员声明本预案所陈述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产购买相关事项的实质性判断、确认或批准。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产购买尚需取得有关审批机关的批准和备案。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案摘要交易对方声明
交易对方承诺：“本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供的信息和文件的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。
如违反上述保证，在经司法部门确定本公司对上市公司、上市公司投资者、为本次交易服务的相关中介或其他相关方造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案摘要目 录
交易对方声明 ............................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 5一、普通术语........................................................................................................................... 5二、专业术语........................................................................................................................... 6重大事项提示 ............................................................................................................... 7一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 7二、本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 7三、本次交易对标的资产的预估值 ....................................................................................... 9四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 9五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 10六、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 ..................................... 10七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 10八、本次交易已履行的决策程序和审批程序 ..................................................................... 11九、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序 ................................................................. 11十、本公司股票停复牌安排 ................................................................................................. 12十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 12重大风险提示 ............................................................................................................. 13一、本次交易无法达成以及审批风险 ................................................................................. 13二、交易标的的相关风险 ..................................................................................................... 13三、外汇波动风险................................................................................................................. 16第一节本次交易概况 ............................................................................................. 17一、本次交易的背景............................................................................................................. 17二、本次重大资产购买的目的 ............................................................................................. 18三、本次交易决策过程和审批程序 ..................................................................................... 18四、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 18五、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 19六、本次交易定价合理性分析 ............................................................................................. 19八、本次交易对标的资产的预估值 ..................................................................................... 20九、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 21十、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 21十一、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 ................................. 21十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ..................................................................... 22十三、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................. 22
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案摘要释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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|公司、本公司、上市公司、商赢环球|指|商赢环球股份有限公司、Shangying Global Co., Ltd|
|乐源控股|指|乐源控股有限公司|
|大连实德|指|大连实德投资有限公司|
|上海泓泽|指|上海泓泽世纪投资发展有限公司，发行人前控股股东|
|旭森世纪|指|上海旭森世纪投资有限公司|
|正道咨询|指|达孜县正道咨询有限公司|
|世峰黄金|指|托里县世峰黄金矿业有限公司，曾系发行人控股子公司|
|北方矿业|指|托里县北方矿业有限公司|
|大元益祥|指|北京大元益祥矿业投资有限公司，曾系发行人全资子公司|
|Hugo、交易对方|指|Hugo Force Enterprises Limited (BVI)|
|交易各方|指|商赢环球、Hugo和罗永斌|
|Joyful|指|Joyful Ocean Enterprises Limited (BVI)|
|LDLA|指|LDLA Holdings, LLC (USA)|
|Spotlight|指|Spotlight Corporation Limited (HK)，聚光有限公司|
|LDLA Clothing|指|LDLA Clothing, LLC|
|ISG|指|Insolvency Services Group, Inc.，其在LDLA购买LDLAClothing资产时作为LDLA Clothing债权人利益的代理人|
|OSI、环球星光|指|Oneworld Star International Holdings Limited（环球星光国际控股有限公司）|
|BVI|指|英属维京群岛|
|本次收购、本次交易|指|商赢环球通过支付现金购买Joyful100%的股权|
|标的资产、收购标的、交易标的、标的公司|指|Joyful100%的股权|
|资产交割日|指|目标资产实际过户至商赢环球或其控制或设立的特殊目的公司名下并取得相关登记部门的过户确认文件的当日|
|评估基准日|指|2016年6月30日|
|过渡期间|指|自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包|

商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案摘要
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|||括交割日当日）止的期间；但是实际计算该期间的损益归属时，系指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间|
|收购环球星光项目|指|商赢环球通过非公开发行股份募集资金，募投项目包括收购环球星光95%的股权项目等。该项目已于2016年3月获得证监会发行审核委员会审核通过（尚待核准），目前正在持续推进中，详情请参见商赢环球相关公告。|
|最近一年及一期、报告期|指|2015年度、2016年1-6月|
|预案、本预案|指|《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》|
|重组报告书草案|指|《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|交易协议|指|2016年8月20日商赢环球与Hugo、罗永斌签订的股份购买协议|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第109号）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（ 2014 年修订）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|发改委|指|发展和改革委员会|
|外管局|指|国家外汇管理局|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问、兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专业术语
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|OEM|指|根据客户提供的产品设计方案进行生产，并贴加客户标签的代工业务模式|

商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案摘要重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案―释义‖所述词语或简称具有相同含义。公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司或其控制或设立的特殊目的公司拟以现金收购的方式向Hugo购买其全资子公司Joyful100%的股权。
Joyful直接持有位于美国境内LDLA100%的股权及位于香港境内Spotlight100%的股权。本次交易完成后，公司将直接或间接持有Joyful100%的股权，从而获得 LDLA和Spotlight100%的股权。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易的协议签署情况
2016年8月20日，商赢环球与Hugo、罗永斌签署了交易协议。
（二）本次交易的对价及支付条款
交易协议约定，本次交易的对价应以经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构（按《中国资产评估准则》）出具的评估报告确认的评估结果及过渡期内Hugo及罗永斌对 Joyful的新增投资之合计金额（以下简称为“合计金额”）为依据，以9,000万元人民币与合计金额孰低作为最终交易对价。
商赢环球在完成（A）本次交易经董事会及股东大会同意；（B）本次交易获得上交所审核无异议；（C）取得了境外投资及支付所需要的全部备案或审查后10日内向Hugo支付6,000万元人民币（以下简称“第一期收购对价”）。
如《年度审计报告》显示Joyful已在相应年度完成相应的业绩承诺，则商赢环球应在每个承诺年度出具《年度审计报告》后的10日内分别按30%（对应 2017年度承诺业绩）、30%（对应2018年度承诺业绩）、40%（对应2019年度承诺业绩）的比例向Hugo支付剩余的收购对价。业绩承诺及《年度审计报告》相关约定请参见本节之“二、（三）业绩承诺与补偿安排”。
（三）业绩承诺与补偿安排
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案摘要1、业绩承诺
Hugo与罗永斌在交易协议中关于标的资产业绩承诺的具体情况如下：
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|承诺期间|Joyful合并报表下扣除非经常性损益后的净利润|
|2016.10.01-2016.12.31|不低于265.00万元|
|2017年度|不低于1,450.00万元|
|2018年度|不低于1,520.00万元|
|2019年度|不低于1,590.00万元|

2、补偿安排
交易协议关于补偿安排额具体约定如下：
经公司、Hugo两方共同认可具有证券、期货从业资格的会计师事务所应在每个承诺年度（期间）结束后的120日内对Joyful实际实现的合并报表下扣除非经常性损益后的净利润出具《专项审计报告》或《年度审计报告》。
（1）若标的资产2016年10月1日至2016年12月31日的实际业绩未达承诺业绩，公司应在 2016年 10月 1日至 2016年 12月 31日《专项审计报告》出具后的10日内以书面方式通知Hugo和罗永斌，并要求 Hugo和罗永斌两方根据以下计算方式向公司支付该期的补偿金额：
补偿金额=265万元人民币–2016年10月1日至2016年12月31的Joyful合并报表下扣除非经常性损益后的净利润（若补偿金额为负，则为0）
Hugo和罗永斌两方应在2016年10月1日至2016年12月31日《专项审计报告》出具后 30日内向公司以现金方式将上述补偿金额补足。罗永斌以个人持有的全部资产为前述补足差额的责任承担连带责任。
（2）若 2017年至 2019年承诺期内对应年度，标的公司的实际业绩未达到承诺业绩，公司应在《年度审计报告》出具后的 10日内以书面方式通知 Hugo和罗永斌，并根据以下计算方式向Hugo支付调整后的承诺年度各期收购价款：当年度补偿金额=当年度承诺 Joyful的合并报表下扣除非经常性损益后的净利润–当年度实际Joyful的合并报表下扣除非经常性损益后的净利润
调整后的承诺年度各期剩余收购价款=（收购总价–第一期收购对价）*承诺年度相应应予支付剩余对价比例 -当年度补偿金额
如调整后的承诺年度各期剩余收购价款为负，Hugo、罗永斌两方应在《年
度审计报告》出具后 30日内向甲方以现金方式补足，罗永斌以个人持有的全部
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案摘要资产为前述补足差额的责任承担连带责任。
（四）过渡期间的损益归属
交易标的在过渡期间由经营活动所产生的盈利及其他净资产的增加由公司享有，在过渡期间的亏损及其他净资产减少由Hugo承担，公司可直接在第一期收购对价中予以扣除。
（五）Hugo关于向Joyful增资的承诺
根据交易协议，Hugo应保证 Joyful在 2016年 9月 30日之前向 Hugo以 1美元一股的价格向其增发3,999,900股，在该等增发完成后，Hugo对 Joyful的投资应增至400万美元。Joyful于交割日前自行清理对罗永斌的欠款。
（六）本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易对价将全部通过公司自筹，以现金支付。
三、本次交易对标的资产的预估值
根据《交易协议》约定，本次交易的对价以经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构（按《中国资产评估准则》）出具的评估报告确认的评估结果及过渡期内Hugo及罗永斌对Joyful的新增投资之合计金额（以下简称为“合计金额”）为依据，以9,000万元人民币与合计金额孰低作为最终交易对价。
截至本预案签署日，收购标的的审计、评估工作尚在推进过程。经初步评估，截至预估基准日2016年6月30日，Joyful100%股权的预估值为9,100.00万元。
收购标的的最终审计及评估结果将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》中予以披露，公司提请投资者注意投资风险。
考虑到交易协议中Hugo承诺在2016年9月30日前对Joyful的投资增至400万美元（而截至报告期末，Hugo对 Joyful的投资为 100美元），Joyful100%的股权的总预估价值约为1.17亿元。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与本公司、本公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在任何关联关系，故本次交易不构成关联交易。
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案摘要五、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
根据上市公司 2015年度财务数据（经审计）、标的资产2015年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
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|项目|交易价格|标的资产|孰高|商赢环球|占比|
|资产总额/交易价格孰高|9,000.00|2,401.10|9,000.00|19,678.24|45.74%|
|净资产/交易价格孰高|9,000.00|-123.59|9,000.00|8,454.81|106.45%|
|营业收入|-|316.34|316.34|1,486.02|21.29%|

注：1、本次交易价格不超过 9,000万元，最终定价以评估结果作为依据，详情请参见本预案之“重大事项提示”之“二、（二）本次交易的对价及支付条款”。因最终定价尚未确定，上表按交易价格为9,000万元进行测算；
2、上表中标的资产的数据根据中国会计准则编制，未经国内具有相关资质的会计师事务所审计。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
截至本预案签署日，本公司控股股东为乐源控股，公司实际控制人为杨军先生。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东仍为乐源控股，实际控制人仍为杨军先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案摘要标的公司主要业务与上市公司现在转型的国际化服装业务契合，上市公司通过本次交易能够进一步围绕战略做大做强；标的公司实际控制人罗永斌拥有较强的服装运营经验，本次交易完成后标的公司与上市公司收购环球星光项目能够发挥一定的协同作用。同时根据交易对方的业绩承诺，标的公司未来能够给上市公司贡献相应的利润。
八、本次交易已履行的决策程序和审批程序
（一）上市公司已履行的决策程序和审批程序
2016年8月23日，公司召开第六届董事会第四十次临时会议，审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》及其相关议案。
（二）交易对方已履行的决策程序和审批程序
交易对方在交易协议6.2条中作出声明、保证和承诺：签署本协议的签字人为其合法授权人，有权签署本协议。本协议一经签署即对其具有约束力；本协议生效后，即对其构成可予以执行的文件。
本次交易对方Hugo为注册在BVI的公司，罗永斌为其唯一的股东，有权代表Hugo签署本交易协议。
九、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批（或备案）程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会的审议；
2、宁夏回族自治区发改委对本次交易的备案；
3、宁夏回族自治区商务厅的境外投资备案及更新后的境外投资批准证书；
4、相关有权银行出具的外汇登记备案。
上述呈报事项的批准或备案均为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案摘要十、本公司股票停复牌安排
为切实维护投资者利益，保证公司信息披露公平，公司于 2016年 6月 15日公告《商赢环球股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票自 2016年 6月15日开始停牌。
后续，本公司将根据本次重大资产购买的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重大资产购买进行核查，并已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具符合相关规定的审计、评估报告。目前，标的资产的审计、评估工作尚在进行中。审计、评估的结果将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露。同时，公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规的要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
本次交易相关事项已获得独立董事的认可，本公司独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
上市公司在发出召开审议本次重大资产购买方案的股东大会通知后，将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案摘要重大风险提示
本部分所述词语或简称与本预案―释义‖所述词语或简称具有相同含义。投资者在评价本次交易时，除本预案提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易无法达成以及审批风险
1、对于本次重大资产重组事宜，存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组；
2、本次交易尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的风险；
3、根据交易双方约定，若上市公司自其董事会作出有关同意本次收购的决议之日起3个月内未通过上市公司股东大会审议或6个月内未完成第一期收购对价的支付，则本次交易可以被终止。
上述呈报事项的批准均为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、交易标的的相关风险
（一）标的公司的报告期内亏损的风险
LDLA Clothing由于管理和运营不善、处于亏损状态而于 2015年底进行了重组，标的公司子公司 LDLA通过资产收购人员重组后，一方面通过加强管理，对人员和机构进行精简以降低管理费用；另一方面，通过采购渠道的梳理，降低采购成本、提高毛利率。目前标的公司仍处于重组整合阶段，2016年1-6月亏损 -495.18万元，但亏损状态正在逐月持续扭转。上市公司在完成本次交易后，将会对标的公司在经营策略、管理模式、成本费用控制、规范治理等方面按照其现有重组方案继续执行，但如整合方案不能达到预期效果甚至整合失败，标的公司的盈利能力可能无法提升，甚至出现继续亏损的可能，进而影响上市公司盈利能力。
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案摘要（二）海外收购整合风险
虽然上市公司已聘请了具有服装零售行业经验的副总经理、来自四大事务所的内部审计经理，上述专业人员的招聘为上市公司海外收购的运营衔接和管控做了相应准备。但本次收购与上市公司收购环球星光项目一样均为海外收购，标的公司与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。鉴于以上客观存在的差异，公司需与标的公司将在销售、人力资源、管理、企业文化等方面进行整合，后续整合的完成时间和整合效果存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）正式评估结果低于预估值的风险
根据交易协议，本次交易对方实际控制人罗永斌投入标的公司的资本金将为400万美元（假设按照6.62汇率计算约2,648万元）。罗永斌收购相关公司主要资产时为其破产前重组，其通过收购整合后对标的公司的运营进行了相应的调整、盈利状况逐步改善，标的公司整体价值有所提升。
根据《交易协议》约定，本次交易的对价以经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构（按《中国资产评估准则》）出具的评估报告确认的评估结果及过渡期内Hugo及罗永斌对Joyful的新增投资之合计金额（以下简称为“合计金额”）为依据，以9,000万元人民币与合计金额孰低作为最终交易对价。
截至本预案签署日，收购标的的审计、评估工作尚在推进过程。经初步评估，截至预估基准日2016年6月30日，Joyful100%股权的预估值为9,100.00万元。
考虑到交易协议中Hugo承诺在2016年9月30日前对Joyful的投资增至400万美元（而截至报告期末，Hugo对 Joyful的投资为 100美元），Joyful100%的股权的总预估价值约为1.17亿元，较罗永斌对标的公司的累计投入增值较大。
收购标的的最终审计及评估结果将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露，不排除最终的评估结果低于预估值的风险。
（四）商誉减值风险
根据本次交易标的资产的资产评估预估数和拟交易价格，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中可能因本次交易形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每一会计年度终
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案摘要了时的资产负债表日进行减值测试。如若标的公司经营状况短期内不见好转，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司的损益情况造成不利影响。
（五）业绩承诺无法实现风险
根据交易协议，交易对方及其实际控制人对标的公司未来业绩作出了相应的业绩承诺，详情请参见本预案之“重大事项提示”之“二、（三）业绩承诺与补偿安排”。上述业绩承诺的实现依赖于目前标的公司重组整合的有序推进。如若标的公司重组整合未达到预期效果，实际业绩未达到承诺业绩，虽然交易协议已约定了相关补偿安排，但从长期而言将对上市公司产生不利影响。
（六）资产规模较小风险
虽然标的公司主要资产前身
LDLA
Clothing成立时间较长，但标的公司自身实际经营时间较短，现阶段资产规模相对较小，抗风险能力相对较弱。
（七）人才流失风险
标的公司作为典型的品牌设计类服装企业，研发设计等核心环节主要依赖于专业的人才队伍。虽然交易协议中关于标的公司管理层团队的稳定性、同业竞争及竞业禁止以及后续职工安排等作出了明确约定，但在现代商业竞争环境下，不排除本次交易完成后标的公司存在人才流失的风险。
（八）客户集中度较高风险
根据美国服装行业的特点，标的公司目前并未采取大量门店方式直接向消费者销售，而是通过终端（卖场/商场）买断式的销售模式，将产品及销售压库风险转嫁给商场。因美国零售终端的集中度相对较高，因此标的公司的客户会相对较集中。2016年 1-6月，标的公司对其第一大客户Kohl’s（科尔百货，根据《STORES》杂志公布的 2014年美国百强零售商排行榜，科尔百货以 190亿美元的收入排名百货店第二、门店有1,158家）的销售额占到标的公司销售总收入约42%左右，集中度相对较高，未来这家客户自身的经营表现以及与标的公司合作的稳定性将对标的公司的业绩产生重大影响。
（九）未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风险
本次交易完成后，标的公司产生的盈利可通过分红从美国、香港经 BVI汇回国内的方式由上市公司及其股东享有。根据美国、香港以及 BVI相关法律的
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案摘要规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈利分红，该等盈利分红经BVI汇回国内不存在相关法律障碍。
若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，对上述盈利分红产生影响，上市公司及其股东可能会因此遭受损失。
三、外汇波动风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司直接或间接控制的全资子公司，标的公司日常运营中主要涉及美元等外币，而标的公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币的汇率波动将对标的公司未来运营及业绩带来一定的汇兑风险。
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案摘要第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司已经确立国际化服装行业的战略背景
上市公司拟通过收购环球星光项目，将主营业务转型为国际化的纺织服装、服饰业。在过去的几十年中，美国零售代理商体系已高度成熟，加快了服装企业的开拓市场速度。“衣食住行”是广大人民群众最基本的生活需求，而服装作为人们日常生活中的必需品，市场容量大，受政治环境、经济周期等外部环境的影响较小。
（二）标的公司与环球星光能够发挥较大的协同效应
上市公司与环球星光此前已经确定了进一步对外收购的战略目标（包括供应链的垂直整合和横向并购）。由于上市公司收购环球星光项目尚待证监会核准，为及时抓住商机同时不影响环球星光相关资产的情况，环球星光实际控制人罗永斌通过设立LDLA对濒临破产的LDLAClothing相关资产进行收购并进行了相应重组整合。
截至本预案签署日，上市公司收购环球星光项目已经通过证监会发行审核委员会审核（尚待核准），公司的战略转型目标基本可以实现。在上述背景下，为加快公司战略实施，上市公司决定进行本次交易，以尽早地、充分地发挥标的公司和环球星光在服装行业的协同效应，供应链集中管理、集中采购等模式将有利于标的公司和上市公司盈利能力的改善。
（三）标的公司所在地区经营环境和制度较好
相比于中国服装企业一般采用的高库存和广开店的经营模式（往往带来销售效率下降、渠道库存巨大、资金周转慢的弊端），美国的服装企业往往采用终端（卖场/商场）买断式的销售模式，将产品及销售压库风险转嫁给商场。同时美国服装企业更加注重生产计划和研发设计、产品线在生产前的预估、供应链管理，大多数企业根据销售订单来实现生产、降低库存和资金占用。
（四）国家政策鼓励企业对外收购“走出去”
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案摘要鉴于近年来《境外投资产业指导政策》、《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》、《“十二五”利用外资和境外投资规划》和《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》等鼓励对外投资的政策逐一出台和实施，境外投资成为上市公司改善资产状况、盈利能力的契机。
二、本次重大资产购买的目的
（一）加快公司战略转型实施
标的公司主要业务与上市公司现在转型的国际化服装业务契合，上市公司通过本次交易能够进一步围绕战略目标做大做强。标的公司实际控制人罗永斌拥有较强的服装运营经验，本次交易完成后标的公司与上市公司收购环球星光项目能够发挥相应的协同作用。同时根据交易对方的业绩承诺，标的公司未来能够给上市公司贡献相应的利润。
（二）进一步拓展上市公司海外并购发展
上市公司已经确定了在服装行业对外收购以及全球化发展战略。本次交易标的成交金额不超过9,000万元，与上市公司现阶段资金实力相对匹配。通过本次交易，上市公司能够进一步磨合现有管理团队和丰富自身收购经验，为后期进一步拓展海外收购打下坚实基础。
三、本次交易决策过程和审批程序
本次交易决策过程和审批程序详情请参见本预案之―重大事项提示‖之―八、本次交易已履行的决策程序和审批程序‖。
四、本次交易方案概述
上市公司或其控制或设立的特殊目的公司拟以现金收购的方式向Hugo购买其全资子公司Joyful100%的股权。
Joyful直接持有位于美国境内LDLA100%的股权及位于香港境内Spotlight100%的股权。本次交易完成后，公司将直接或间接持有Joyful100%的股权，从而获得 LDLA和Spotlight100%的股权。
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案摘要五、本次交易的具体方案
本次交易的具体方案详情请参见本预案之―重大事项提示‖之―二、本次交易的具体方案。‖
六、本次交易定价合理性分析
本次交易的对价应以经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构（按《中国资产评估准则》）出具的评估报告确认的评估结果及过渡期内 Hugo及罗永斌对Joyful的新增投资之合计金额为依据，以9,000万元人民币与合计金额孰低作为最终交易对价。
截至本预案签署日，标的资产以2016年6月30日为评估基准日的评估工作尚未完成。经初步评估，截至预估基准日 2016年6月30日，Joyful100%股权的预估值为9,100.00万元，考虑到交易协议中Hugo承诺在2016年9月30日前对 Joyful的投资增至 400万美元（而截至报告期末，Hugo对 Joyful的投资为 100美元），Joyful100%的股权的总预估价值约为1.17亿元。最终评估结果以上市公司聘请的有证券业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为准。
（一）关于本次交易定价的估值水平情况
本次交易对价不超过9,000万元，同时交易对方承诺标的公司 2016年10-12月、2017年度、2018年度和2019年度合并报表下扣除非经常性损益后的净利润分别不低于265万元、1,450万元、1,520.万元和1,590万元，如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|交易对价|2017年承诺净利润|2018年承诺净利润|2019年承诺净利润|
||9,000万元|1,450万元|1,520万元|1,590万元|
|对应的市盈率PE倍数||6.21|5.92|5.66|

注：本次交易价格不超过9,000万元，最终定价以评估结果作为依据，详情请参见本预案之“重大事项提示”之“二、（二）本次交易的对价及支付条款”。因最终定价尚未确定，上表按交易价格为9,000万元进行测算;
交易对方承诺期内（2016年 10月-2019年末）承诺合并报表下扣除非经常性损益后的净利润总和为4,825万元，已占本次交易对价的53.61%。
（二）与国内可比公司的对比分析
国内 A股市场与公司同属证监会行业——纺织服装服饰业的上市公司中剔
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案摘要除特殊数值（PE倍率为负以及超过100）的公司后的所有可比公司估值情况汇总如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|PE|
|1|002003.SZ|伟星股份|27.75|
|2|002029.SZ|七匹狼|46.34|
|3|002404.SZ|嘉欣丝绸|92.40|
|4|002503.SZ|搜于特|79.98|
|5|002563.SZ|森马服饰|22.26|
|6|002687.SZ|乔治白|72.49|
|7|002740.SZ|爱迪尔|75.18|
|8|002762.SZ|金发拉比|93.57|
|9|002763.SZ|汇洁股份|49.24|
|10|300005.SZ|探路者|45.49|
|11|600398.SH|海澜之家|17.09|
|12|601566.SH|九牧王|20.13|
|13|603518.SH|维格娜丝|56.23|
|14|603555.SH|贵人鸟|53.58|
|15|603808.SH|歌力思|52.55|
|中位数|||52.55|
|平均数|||53.62|

注1：上表中PE数据截至日期为2016年6月30日扣除非经常性损益后滚动市盈率；
2：上表数据来源于Wind资讯。
本次交易未来 PE倍率与国内A股可比同行业PE倍率相比而言较低。
八、本次交易对标的资产的预估值
根据《交易协议》约定，本次交易的对价以经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构（按《中国资产评估准则》）出具的评估报告确认的评估结果及过渡期内Hugo及罗永斌对Joyful的新增投资之合计金额（以下简称为“合计金额”）为依据，以9,000万元人民币与合计金额孰低作为最终交易对价。
截至本预案签署日，收购标的的审计、评估工作尚在推进过程。经初步评估，
截至预估基准日2016年6月30日，Joyful100%股权的预估值为9,100.00万元。
收购标的的最终审计及评估结果将在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案摘要书（草案）》中予以披露，公司提请投资者注意投资风险。
考虑到交易协议中Hugo承诺在2016年9月30日前对Joyful的投资增至400万美元（而截至报告期末，Hugo对 Joyful的投资为 100美元），Joyful100%的股权的总预估价值约为1.17亿元。
九、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与本公司、本公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在任何关联关系，故本次交易不构成关联交易。
十、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
根据上市公司 2015年度财务数据（经审计）、标的资产2015年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
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|项目|交易价格|标的资产|孰高|商赢环球|占比|
|资产总额/交易价格孰高|9,000.00|2,401.10|9,000.00|19,678.24|45.74%|
|净资产/交易价格孰高|9,000.00|-123.59|9,000.00|8,454.81|106.45%|
|营业收入|-|316.34|316.34|1,486.02|21.29%|

注：1、本次交易价格不超过 9,000万元，最终定价以评估结果作为依据，详情请参见本预案之“重大事项提示”之“二、（二）本次交易的对价及支付条款”。因最终定价尚未确定，上表按交易价格为9,000万元进行测算；
2、上表中标的资产的数据根据中国会计准则编制，未经国内具有相关资质的会计师事务所审计。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
十一、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
截至本预案签署日，本公司控股股东为乐源控股，公司实际控制人为杨军先
生。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东仍为乐
商赢环球股份有限公司 重大资产购买预案摘要源控股，实际控制人仍为杨军先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市。
十二、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易对价全部以现金支付，不涉及新增股份发行或转让，因此交易完成后社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十三、本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批（或备案）程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会的审议；
2、宁夏回族自治区发改委对本次交易的备案；
3、宁夏回族自治区商务厅的境外投资备案及更新后的境外投资批准证书；
4、相关有权银行出具的外汇登记备案。
上述呈报事项的批准或备案均为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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