中信建投证券股份有限公司
关于泰禾集团股份有限公司
2015年度募集资金使用情况的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为泰禾集团股份有限公司（以下简称“泰禾集团”或“公司”）非公开发行 A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对泰禾集团 2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见：
一、公司非公开发行股票募集资金情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据泰禾集团 2015年第三次临时股东大会会议决议及中国证监会“证监许可[2015]1812号”文《关于核准泰禾集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，泰禾集团于 2015年 9月 16日非公开发行人民币普通股 227,272,727股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 17.60元，实际募集资金总额为人民币 3,999,999,995.20元，扣除发行费用人民币 71,999,999.91元后，募集资金净额 3,927,999,995.29元于 2015年 9月 17日存入公司募集资金专用账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]40020008号验资报告验证确认。
（二）募集资金使用及结余情况
报告期内，公司募集资金项目使用 355,102.14万元。截止至 2015年 12月 31日，公司募集资金专项账户余额为376,978,559.21元（含利息收入）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
泰禾集团已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《泰禾集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。泰禾集团开立了相关募集资金专项账户，并与相关银行、保荐机构签署了三方监管协议，该协议内容与《信息披露业务备忘录第 30号——募集资金三方监管协议》不存在重大差异，且协议三方均严格按照协议约定执行，协议履行情况良好。
（二）募集资金专户存储情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，泰禾集团开立了相关募集资金专项账户，并与相关银行、保荐机构签署了三方监管协议，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|实施主体|银行名称|银行账号|保荐机构|签署时间|
|福州中夏房地产开发有限公司|建设银行福州城北支行|35001890007052546046-0003|中信建投证券股份有限公司|2015.9.21|
|厦门泰禾房地产开发有限公司|平安银行厦门分行营业部|11014821267001||2015.9|
|宁德市中维房地产开发有限公司东侨分公司|建设银行宁德市分行|35001682433052538724||2015.9|
|北京中维泰禾房地产开发有限公司|中信银行北京媒体村支行|8110701014400158159||2015.9|
|福州泰禾新世界房地产开发有限公司|兴业银行福州华林支行|117130100100193255||2015.9|

三、2015年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
根据泰禾集团第七届董事会第二十五次、二十六次会议决议，泰禾集团计划将募集资金分别用于福州东二环泰禾广场东区项目、泰禾·厦门院子项目和泰禾·宁德红树林项目，剩余募集资金用于偿还金融机构借款。具体如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目预计总投资额|其中：募投项目预计投资额|募集资金拟投入额|
|1|福州东二环泰禾广场东区|867,119.70|419,300.60|130,000.00|
|2|泰禾·厦门院子|769,545.98|437,662.41|130,000.00|
|3|泰禾·宁德红树林|241,434.00|241,434.00|60,000.00|
|4|偿还金融机构借款|80,000.00|80,000.00|80,000.00|
|合计|——|1,958,099.68|1,178,397.01|400,000.00|

截止2015年12月31日，本年度募集资金的实际使用情况见“募集资金实际使用情况对照表”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
泰禾集团募集资金投资项目的实施地点、实施方式没有变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据泰禾集团第七届董事会第二十五次、二十六次会议决议，泰禾集团计划将募集资金分别用于福州东二环泰禾广场东区项目、泰禾·厦门院子项目和泰禾·宁德红树林项目，剩余募集资金用于偿还金融机构借款。根据董事会决议，在本次募集资金到位前，泰禾集团将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。截至 2015年 9月 30日止，泰禾集团以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币 189,373.93万元，以募集资金置换金额为 189,373.93万元。扣除以募集资金置换预先投入的自筹资金后，募集资金余额为 124,866.07万元。以募集资金置换
预先投入的自筹资金具体情况如下：
（单位：人民币万元）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额|截至2015年9月30日止以自筹资金预先投入金额|
|1|福州东二环泰禾广场东区|130,000.00|114,583.95|
|2|泰禾·厦门院子|130,000.00|52,008.45|
|3|泰禾·宁德红树林|60,000.00|22,781.53|
|合计|——|320,000.00|189,373.93|

上述自筹资金投入金额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并已出具《泰禾集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华专字[2015]40020011号），公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换上述预先投入的自筹资金。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
泰禾集团第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 65,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东会批准之日起不超过 6个月，到期之前将以自有资金归还到公司募集资金专用账户。上述决议经泰禾集团于2015年11月2日召开的 2015年第七次临时股东大会审议通过。截止 2015年 12月 31日，实际补充流动资金的募集资金金额65,000万元，未超过使用期限。
（五）节余募集资金使用情况
截止 2015年 12月 31日，因泰禾集团募集资金正处于使用之中，募投项目尚未完成，结余募集资金将继续用于募投项目。
（六）尚未使用的募集资金用途及去向
截止 2015年 12月 31日，募集资金余额 376,978,559.21元，分别存放在公
司的募集资金专用账户。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账户名称|银行名称|银行账号|账户类别|初始存放金额|2015.12.31余额|
|福州中夏房地产开发有限公司|建设银行福州城北支行|35001890007052546046-0003|募集资金专户|1,276,600,000.00|44,482,905.61|
|厦门泰禾房地产开发有限公司|平安银行厦门分行营业部|11014821267001|募集资金专户|1,276,600,000.00|280,315,856.99|
|宁德市中维房地产开发有限公司东侨分公司|建设银行宁德市分行|35001682433052538724|募集资金专户|589,200,000.00|52,158,334.93|
|北京中维泰禾房地产开发有限公司|中信银行北京媒体村支行|8110701014400158159|募集资金专户|392,799,997.65|21,461.68|
|福州泰禾新世界房地产开发有限公司|兴业银行福州华林支行|117130100100193255|募集资金专户|392,799,997.64|0.00|
|合计||||3,927,999,995.29|376,978,559.21|

尚未使用的募集资金将继续投入募投项目。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
泰禾集团募集资金投资项目的实施地点、实施方式没有变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
（二）公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，泰禾集团截至 2015年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露
公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等
有关规定编制。
七、保荐机构主要核查工作
在2015年持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件、项目进展情况等资料。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：泰禾集团严格执行募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。截至 2015年 12月 31日，泰禾集团募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于泰禾集团股份有限公司 2015年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
贺星强 李晓东
中信建投证券股份有限公司二〇一六年三月十六日