申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件
反馈意见的回复
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一六年一月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153395号）（以下简称“反馈意见”）的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“申万宏源”）与山西振东制药股份有限公司（以下简称“上市公司”、“振东制药”）、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京中同华资产评估有限公司对反馈意见所列问题进行了认真落实，并作出回复，有关情况说明如下（如无特别说明，本回复中所涉及的简称或名词的释义与振东制药在本次重大资产重组报告书中的释义相同）：
目录
1.申请材料显示，2014年1月康远制药股东进行股权转让，李勋、曹智刚转让给李细海，李勋、聂华、曹智刚、李东、马云波转让给王力。请你公司补充披露：1）该次股权转让是否评估及定价依据。2）该次股权转让是否涉及股份支付。如涉及，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....... 62.申请材料显示，2014年7月，景林景途和景林景麒取得康远制药股权并对其增资时，康远制药的估值为98,000万元，与本次交易价格存在较大差距。请你公司：1）补充披露该次股权转让是否评估及定价依据。2）补充披露康远制药估值在1年多时间内大幅提升的原因。3）比较两次估值的基础和同类收购兼并的估值水平，补充披露两次估值作价的合理性和公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................. 123.申请材料显示，2015年9月，康远制药向除景林景麒、景林景途外的7名自然人股东分配2015年7月31日康远制药可供分配利润17,434万元。请你公司补充披露实施该次分红的原因，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，以及对康远制药生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................. 184.申请材料显示，康远制药7名自然人股东于2015年8月20日共同出资设立抚顺致诚。由抚顺致诚代湖北华信制药有限公司、哈尔滨瀚钧药业有限公司、湖北福人人济医药有限公司、哈尔滨美君药业有限公司四家公司归还对康远制药的非经营性欠款，其中湖北华信欠款600万元、瀚均药业欠款3400万元、湖北福人人济欠款350万元、哈尔滨美君药业欠款600万元，共计4950万元。请你公司补充披露上述非经营性欠款4950万元形成的原因、是否涉及关联方资金占用，由抚顺致诚代为偿还欠款的原因。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................. 215.申请材料显示，康远制药将其持有的哈尔滨瀚钧药业有限公司51%的股权、北京邦尼康达医药科技有限公司100%的股权、北京泓洋恒丰医药科技有限公司100%的股权、苏州华泰医药有限公司34%的股权、赤峰维康生化制药有限公司22.86%的股权进行剥离，转让给抚顺致诚。请你公司补充披露：1）上述资产剥离调整的背景、原因、进展。2）剥离程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否存在潜在的法律风险。3）以列表方式补充披露剥离资产、负债、收入和利润的金额和比例，以及本次剥离资产业务选择的具体标准，存续的康远制药资产业务是否完整，是否存在依赖剥离资产业务的情形。4）剥离资产业务对关联交易的影响，控股子公司剥离后仅调整长期股权投资及权益的原因。5）后续处置计划及对康远制药生产经营的影响，提示相应风险。6）抚顺致诚收购上述公司股权的作价依据、是否经评估，以及该关联交易的定价公允性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................ 22
6.申请资料显示，康远制药成为国内四家碳酸钙D3片剂药品生产企业之一，在2014年城市公立医院碳酸钙D3类产品中拥有24.05%的市场份额，仅次于惠氏制药。请你公司：1）补充披露碳酸钙D3药品市场规模及报告期内增长趋势，占补钙类产品市场比例及变化趋势。
2）引用客观的行业统计数据，补充披露康远制药在补钙类产品市场份额和竞争地位及变化趋势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................... 297.申请材料显示，康远制药的竞争优势主要在碳酸钙 D3类药品的产品优势以及营销优势。
请你公司补充披露：1）碳酸钙D3类产品与其他补钙类产品的差异性，包括但不限于疗效、性价比、不良反应、适用人群等，以及行业可比数据。2）康远制药经销商管理的优势，包括但不限于经销商数量、分布及竞争优势，报告期内学术推广、会议营销为主要营销手段的投入情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................. 338.申请材料显示，康远制药生产线的设备生产设计能力为碳酸钙D3片年产量20亿片，碳酸钙D3颗粒年产量3亿袋左右。请你公司补充披露：1）主要固定资产清单及设备、折旧等。
2）产能计算的主要依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................... 379.申请材料显示，报告期内前五大客户销售集中度大幅降低。请你公司补充披露：1）第一大客户武汉友和医药有限公司销售占比大幅下降的原因，及其经营情况和采购占同类药品的比例。2）对湖南楚明华医药有限公司关联交易的必要性、作价依据，并结合对第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。......................................................................................................................................... 3910.申请材料显示，报告期内康远制药的综合毛利率分别为73.18%、69.23%、73.18%。请你公司结合康远制药竞争优势和地位，及同期同行业上市公司毛利率情况及变化趋势，说明毛利率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 ......................................... 4211.申请材料显示，2014年康远制药的销售费用占营业收入的比例大幅下降，其中销售服务费下降比例较大，2014、2015年研究和开发费大幅低于 2013年。请你公司补充披露：1）销售服务费支出主要内容及占收入比例大幅下降的原因。2）研发投入占收入比例，是否符合高新技术企业的标准，是否存在资本化及近两年研发投入大幅下降的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 4412.申请材料显示，康远制药收益法评估中预测2015年8-12月及2015、2016年收入增长48%、39%及26%。请你公司：1）结合同行业可比公司及康远制药竞争地位、最近一期的财务情况，补充披露康远制药主要产品销量、单价、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。2）结合最近一期实际经营情况，补充披露2015年预测销售收入数据的合理性及2015年预测营业收入及净利润增长实现的可能性。3）补充披露收益法评估中未来各年度企业自由现金流预测情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................... 4913.申请材料显示，上市公司控股股东振东实业参与募集配套资金。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前振东实业
及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................................ 5314.申请材料显示，上市公司向交易对方先行支付62,918万元作为定金。交易双方在收到公司支付的全部定金后，将其持有的康远制药30%的股权作为担保物质押给振东制药。本次交易获中国证监会核准后，上述定金自动转为本次交易的现金对价。请你补充披露关于定金的上述安排是否符合《合同法》第一百一十五条、《担保法》第九十一条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 5415.申请材料显示，康远制药《药品生产许可证》证书有效期至2015年12月17日。请你公司补充披露药品生产许可证的续期情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 5516.申请材料显示，1）康远制药存在租赁无证集体土地且开工建设未取得报批手续等情况，出租方已申请办理土地权证等证书。2）康远制药环保验收手续尚未办理完毕，尚未取得排污许可证。请你公司补充披露权属证书、环保验收等相关手续的办理情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................... 5617.申请材料显示，康远制药拟将部分专利转让给抚顺致诚，目前变更手续正在办理中。请你公司补充披露转让原因、变更手续办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 6318.申请材料显示，募集配套资金认购方京江博翔正在办理私募投资基金备案手续。请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................. 6419.申请材料显示，交易对方景林景麒、景林景途的普通合伙人均为上海景辉投资管理中心（有限合伙）、上海景林投资管理有限公司，且部分交易对方除共同持有标的资产外，还共同持有其他公司股份。请你公司补充披露各交易对方之间的关联关系，是否构成一致行动。
如是，请合并计算其持有的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............. 65
1.申请材料显示，2014年 1月康远制药股东进行股权转让，李勋、曹智刚转让给李细海，李勋、聂华、曹智刚、李东、马云波转让给王力。请你公司补充披露：1）该次股权转让是否评估及定价依据。2）该次股权转让是否涉及股份支付。如涉及，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、该次股权转让是否评估及定价依据
1、股权转让情况
2014年1月17日，康远制药股东会通过决议，同意以下股权转让事项：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让比例（%）|转让金额（万元）|转让价款（万元）|
|李勋|李细海|2.31|42.06202|42.06202|
|曹智刚||7.93|144.38788|444.2705|
|小计||10.24|186.4499|486.33252|
|李勋|王力|1.09|19.81798|60.9785|
|聂华||0.67|12.13394|37.3351|
|曹智刚||1|18.2|56|
|李东||0.6|10.92|33.6|
|马云波||1|18.2|56|
|小计||4.36|79.27192|243.9136|
|合计||14.6|265.72182|730.24612|

同日，相关转让双方分别签署了《出资转让协议书》。2014年2月26日，康远制药就本次股权转让在北京市工商局丰台分局完成工商变更登记，并取得北京市工商局丰台分局换发的《企业法人营业执照》。
该次股权转让完成后，康远制药的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|李勋|866.32|866.32|47.6|
|2|马云波|254.8|254.8|14|
|3|李细海|186.4499|186.4499|10.24|
|4|聂华|169.86606|169.86606|9.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|李东|152.88|152.88|8.4|
|6|曹智刚|110.41212|110.41212|6.07|
|7|王力|79.27192|79.27192|4.36|
|合计||1,820|1,820|100|

除李细海、李勋因属父子关系按1元/股（即每一元注册资本作价，下同）；
转让外，其余均按 3.08元/股转让，略高于康远制药 2013年末每股净资产 3.04元，未履行评估程序。李勋、曹智刚转让康远制药股权给李细海系代持股权还原；
李勋、聂华、曹智刚、李东、马云波转让康远制药股权给王力，系通过股权转让置换王力被代持的康博安股权，并整合康博安。
2、李勋、曹智刚转让康远制药股权给李细海以及李勋、聂华、曹智刚、李东、马云波转让康远制药股权给王力，其实质为解决代持股权问题，通过转让及置换的方式进行还原的过程
根据李细海、李勋、聂华、曹智刚、李东、马云波、王力的书面确认，2014年1月的上述股权转让，其实质系还原之前李勋、曹智刚为李细海代持股份；以及置换王力被代持康博安20%的股权。
李细海、李勋、聂华、曹智刚、李东、马云波、王力等人在药品研发、生产销售的业务上合作多年，共同投资开发了碳酸钙 D系列补钙产品及其他药品， 3
建立了泓洋恒丰等研发机构，收购并改造了康远制药，投资了康博安、瀚钧药业、赤峰维康、苏州华泰、抚顺致诚等公司。其中李细海为团队领头人，主要负责产品及市场战略规划；王力则主要负责市场销售、产品招标等业务。
李细海等人发展医药销售业务，需要一家有药品经营许可证书及 GSP认证的公司，2005年4月李细海、王力各自收购了康博安（当时名称为“康桥医药”）20%的股权，王力将在康博安负责销售方面工作。但因王力个人认为所有权与管理权适当分离更有利于开展工作，因此安排了聂华为其代持康博安20%的股权。
其后，王力一直在康博安工作，负责产品销售、招标等工作，但由聂华代持的股权一直未还原出来。
李细海早期主要精力在产业定位、产品开发和市场规划上，同时为加强团队
中李勋等年轻人的培养，尤其在公司内部管理方面，因此李细海将其康远制药股
权安排给李勋和曹智刚代持，希望藉此使李勋等年轻人承担更多的责任，尽快成
长。
随着碳酸钙D系列补钙产品等药品业务发展，2013年下半年，李细海、李 3
勋、聂华、曹智刚、李东、马云波、王力等人决定以康远制药为主体，整合康博安、泓洋恒丰、邦尼康达、瀚钧药业、赤峰维康、苏州华泰等公司，形成一个以碳酸钙D系列补钙产品为当前核心产品，兼有中成药、化学原料药、医疗器械、 3
保健品等多个品种，拥有研发、生产、销售一体化的大健康领域具有较强竞争力及发展潜力的现代化企业，并通过改制上市走向资本市场。
在业务及资产整合过程中，首先要明确产权关系并构建规范的治理结构，同时通过直接持股强化团队领头人李细海的责任与义务，因此需要将李细海被代持的康远制药股权还原出来、还原并整合王力被代持的康博安股权。在 2014年上半年，李细海、李勋、聂华、曹智刚、李东、马云波、王力之间通过股权转让的方式将李细海被代持的股权还原出来、将王力被代持的康博安股权还原并置换成为康远制药的股权。
（1）李细海通过股权转让方式还原其在李勋、曹智刚名下代持的股权
2014年 1月，李勋转让了 42.06202万元、占比为2.31%的康远制药股权给李细海，转让价格按 1元/股确定。通过以上股权转让，还原了李细海被代持的康远制药2.31%的股权。
2014年1月，曹智刚转让了144.38788万元、占比为7.93%的康远制药股权给李细海，转让价格按 3.08元/股确定。通过以上股权转让，还原了李细海被代持的康远制药7.93%的股权。
（2）李勋、聂华、曹智刚、李东、马云波通过向王力转让康远制药股权的方式置换其被代持康博安20%的股权
2014年初，康博安注册资本为100万元，股东为李细海、王力（聂华代持）、白晓辉、杨云、田丰，持股比例分别为20%、20%、9%、26%、25%。2013年12月31日，康博安经审计净资产为814.68万元，评估值为1,449.80万元。为减少关联交易、整合销售渠道，康远制药需要收购康博安。2014年 4月，康博安决议对股东进行现金分红650万元；2014年5月，康远制药通过作价1,400万元
收购康博安全部股权，除王力实质为股权置换外，其他股东均以接受现金对价（含之前分红和该次股权转让款）方式退出了康博安。
在康远制药整合康博安前，因王力实际由聂华代持康博安20%的股权，而且王力与李细海、李勋、曹智刚、马云波、李东、聂华等基于多年密切的朋友关系，经协商一致同意将王力被代持的康博安股权置换为康远制药股权，即王力用占比20%（按康博安2013年12月31日为基准日的评估值1,449.80万元估值为289.96万元）的康博安股权置换了康远制药老股东占比4.36%（按 3.08元/股价格估值为244.16万元）的康远制药股权。具体操作方式则由康远制药的股东在2014年1月转让部分康远制药股权给王力，即曹智刚、马云波、李东、聂华等人分别将占其各自所持康远制药股权的6.67%、李勋将占其所持康远制药股权的2.14%转给王力；再由康远制药于 2014年 5月收购康博安包括王力被代持部分股权在内的全部股权。
至此，通过上述股权转让和置换收购，康远制药和康博安历史上的股权代持情况得到了清理，还原为真实的股权结构，并使得康远制药形成了涵盖药品生产和销售的业务结构。
3、康远制药及康博安历史上股权代持情况已全部解决，不存在其他代持情况
根据李细海、李勋、曹智刚、马云波、李东、聂华、王力的确认，2014年1月和5月关于康远制药股权转让及置换收购康博安股权已全部履行完毕，涉及的个人所得税也已缴纳完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷。康博安 2014年 5月股权转让前的全体股东确认，2014年 5月康博安该次股权转让给康远制药已全部履行完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
目前，李细海与李勋、曹智刚，王力与聂华就前述代持事项虽未签署书面协议，但代持安排是相关方自愿、真实的意思表示，不存在被代持人为公务员、现役军人等身份不合法情况而不能直接持股的情况，也不影响相关股权转让决议及审批的效力。
本次交易的重组报告书已就康远制药、康博安历史上曾存在委托代持的情形
予以披露，康远制药、康博安曾存在的代持关系现已全部解除。
综上，除前述情况外，康远制药及康博安不存在其他代持情况。前述历史上的代持关系已经彻底解除，不存在法律风险或经济纠纷或潜在纠纷。李细海、李勋、曹智刚、马云波、李东、聂华、王力已经出具相关书面承诺，确认其对于所持康远制药股权不存在信托、委托持股或者其他类似安排。康远制药及康博安历史上的股权代持情形及其解除不会对本次交易产生不利影响。
二、该次股权转让是否涉及股份支付
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是交易的对价或者定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
1、该次股权转让不涉及股份支付，原因如下：
（1）李勋转让2.31%康远制药股权给李细海
该股权转让的目的是解除代持，而非获取职工或其他方服务；而且李细海与李勋系父子关系、一致行动人，李勋转让康远制药股权给李细海按 1元/股价格确定系因父子间股权转让，并非企业与职工或其他方之间发生的交易，价格较低的原因为交易乃直系亲属间的关联交易，因此不涉及股份支付。
（2）曹智刚转让7.93%康远制药股权给李细海
该股权转让的目的是解除代持，而非获取职工或其他方服务；而且李细海与李勋系父子关系、一致行动人，曹智刚与李细海的该次还原代持股份的交易也是在康远制药股东层面之间的交易，不属于企业与职工之间发生的交易性质，且不以获取服务为目的，并且与企业自身权益工具的未来价值不直接相关。因此，曹智刚通过转让康远制药7.93%股权给李细海方式还原股权代持情况亦不涉及股份支付。
（3）李勋、聂华、曹智刚、李东、马云波合计转让4.36%股权给王力
根据前述情况分析，王力通过聂华代持拥有20%康博安股权，通过李勋、聂华、曹智刚、李东、马云波转让康远制药4.36%股权，再由康远制药收购包括王力被代持20%在内的全部康博安股权，整体交易的实质是王力用其被代持的康博安股权置换康远制药的股权。上述股权转让发生在康远制药与康博安股东之间，王力也并非康远制药的员工，因此该交易并非企业与职工或其他方之间；上述股权转让的目的和实质是康远制药整合康博安、解除王力在康博安股权代持情形，并且基于王力与李细海、李勋、聂华、曹智刚、李东、马云波等多年密切的朋友关系，而非获取职工或其他方服务，与企业自身权益工具未来的价值无关。
因此，上述通过康远制药股权转让整合康博安和解除代持的置换行为，也不符合《企业会计准则第11号-股份支付》中股份支付的定义、特征及相关规定，因此不属于股份支付。
综上所述，2014年1月康远制药上述股权转让与2014年7月景林投资（景林景麒和景林景途的合称，下同）对康远制药投资的估值及作价存在较大差异是合理的，2014年 1月康远制药该次股权转让不涉及股份支付，对康远制药经营业绩不会产生不利影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
康远制药和康博安代持各方就代持事项虽未签署书面协议，但根据对相关代持方和被代持方的访谈结果及其书面确认，代持安排是相关方自愿、真实的意思表示，不存在被代持人为公务员、现役军人等身份不合法情况而不能直接持股的情况。康远制药、康博安历史上的股权代持关系已全部解除；被代持人不存在因身份限制而不能直接持有康远制药、康博安股权的情形且代持已依法解除并得到代持各方确认，代持行为未影响相关股权转让的效力，也不影响相关股权转让决议及审批的效力；康远制药与康博安历史上的股份代持行为不会对其目前的股权清晰及股权结构的稳定性造成不利影响，亦不构成本次重组的实质障碍。
2014年 1月，第四次股权转让中，1）李勋转给李细海康远制药股权，为还原代持股权，也为直系亲属间转让股权，转让价格未经评估确定，该股权转让不涉及股份支付；2）曹智刚转给李细海康远制药股权，为代持股权还原，转让
价格未经评估确定，该股权转让不涉及股份支付；3）李勋、聂华、曹智刚、李东、马云波等转让康远制药股权给王力，实质为置换其被代持的康博安股权，解决康博安股权代持还原问题，同时使康远制药整合康博安，是规范股权及治理结构，理顺产权和业务关系的过程，还原及置换过程中康远制药转让价格未经评估，由交易方协商确定是合理的，该股权转让不涉及股份支付。2014年 1月的康远制药该次股权转让的作价与 2014年 7月景林投资对康远制药的投资作价存在较大差异是合理的。
2.申请材料显示，2014年 7月，景林景途和景林景麒取得康远制药股权并对其增资时，康远制药的估值为 98,000万元，与本次交易价格存在较大差距。
请你公司：1）补充披露该次股权转让是否评估及定价依据。2）补充披露康远制药估值在1年多时间内大幅提升的原因。3）比较两次估值的基础和同类收购兼并的估值水平，补充披露两次估值作价的合理性和公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、该次股权转让是否评估及定价依据
2014年5月14日，康远制药股东会通过决议，同意以下股权转让事项：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让比例（%）|转让金额（万元）|转让价款（万元）|
|李勋|景林景途|3.16|57.4716|3,570|
|李勋|景林景麒|0.81|14.7218||
|曹智刚||1.17|21.2333|1,050|
|马云波||1.17|21.2333|1,050|
|聂华||0.78|14.1556|700|
|李东||0.70|12.74|630|
|小计||5.00|84.084|3,430|
|合计||8.16|141.5556|7,000|

同时，同意康远制药注册资本增加至人民币1,981.7778万元，上海景林景途
投资中心（有限合伙）以货币3,248.1989万元投入，其中65.6818万元作为注册
资本、3,182.5171万元作为资本公积；上海景林景麒投资中心（有限合伙）以货
币4,751.8011万元投入，其中96.096万元作为注册资本、4,657.7051万元作为资本公积。
2014年 7月 8日，康远制药就上述股权转让和增资在北京市工商局丰台分局完成工商变更登记，并取得北京市工商局丰台分局换发的《企业法人营业执照》。
该次增资及股权转让交易价格 98,000万元系转让双方按市盈率法估值协商确定，未履行评估程序。2013年康远制药实际净利润为 3,107.66万元，景林投资与康远制药及其原股东签署的《投资协议》约定，康远制药及其原股东保证康远制药 2014年和 2015年经审计的扣非净利润分别不低于 7,800万元和 10,140万元，该次增资及股权转让价格98,000万元对应2013年实际实现净利润、2014及2015年承诺净利润的市盈率分别为31.53倍、12.56倍和9.66倍。
二、康远制药估值在1年多时间内大幅提升的原因
2014年5月，景林投资取得康远制药股权并对其增资时，康远制药的估值为98,000万元，本次交易价格为264,590万元，康远制药估值在1年多时间内大幅提升的主要原因如下：
1、市场整体估值水平提高
2014年以来，创业板市场整体估值水平大幅提高。自 2014年 1月至 2015年 7月，创业板指数从 1495.98上涨至2539.84，上涨69.78%；创业板平均市盈率从 66.06上涨至97.03，上涨46.88%。作为交易双方谈判协商的依据之一，市场整体估值水平的提高亦导致了康远制药估值的提升。
数据来源：Wind资讯
2、承诺净利润提高
根据景林投资与康远制药及其原股东签署的《投资协议》，康远制药及其原股东保证康远制药2014年和2015年经审计的扣非净利润分别不低于7,800万元和10,140万元；而振东制药本次收购康远制药，业绩承诺方承诺2015-2017年扣非净利润分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元，业绩承诺期内累计实现的承诺扣非净利润不低于6亿元。本次收购康远制药的承诺净利润较景林投资入股时大幅提高。
3、康远制药发展情况良好
自康远制药现有股东和管理团队确立以碳酸钙 D系列补钙产品作为主要经 3
营发展方向以来，康远制药发展迅速、经营规模和盈利能力持续增长。2013年、 2014年，康远制药分别实现净利润 3,107.66万元、8,225.76万元，年增长率达164.69%。2015年 1-7月康远制药实现净利润 7,739.63万元，已达 2014年全年水平的94.09%。
随着我国“二孩政策”的全面放开和人口老龄化程度加剧，以及居民物质生活水平的提高及营养均衡意识的进一步增强，未来儿童和老人补钙需求增加，补钙产品市场前景广阔，为康远制药未来发展提供了较大的成长空间。
4、康远制药将与上市公司形成良好的协同效应
本次交易完成后，康远制药将纳入上市公司的发展战略，上市公司将拥有更丰富的产品线，获得具有核心竞争力的医药品种，增强公司在医药领域的核心竞争力，实现快速发展。同时，通过本次交易，康远制药将成为上市公司全资子公司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平；且康远制药可借助资本市场和上市公司的品牌效应进一步提高其药品知名度，更易于为广大消费者接受。因此，本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利润最大化，实现战略协同效应。
本次交易完成后，康远制药融入上市公司质量管理体系，上市公司的质量管理方法和技术将有助于标的公司进一步提升产品质量，实现持续发展。
公司部分药品通过经销模式销售，与康远制药的销售模式一致，客户为各医药经销商，但具体覆盖的区域有所差异。本次交易完成后，公司将对市场资源进行整合，通过共享客户资源，导入各自的产品，可在扩大整体的销售规模的同时有效减少销售市场开拓成本。
同时，业绩承诺方承诺康远制药 2015-2017年扣非净利润分别不低于 1.5亿元、2亿元和 2.5亿元，三年承诺期累计实现的扣非净利润不低于 6亿元。本次交易完成后，上市公司的资产、收入规模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，未来持续稳定的现金流入亦将加强上市公司财务稳健性，提升上市公司抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
因此，本次振东制药收购康远制药的估值较景林投资入股时的估值大幅提升具有合理性。
三、比较两次估值的基础和同类收购兼并的估值水平，补充披露两次估值作价的合理性和公允性
1、两次估值的基础
（1）景林投资入股时估值水平如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|估值时点|2014年承诺净利润|估值|相对于交易当期承诺净利润|2013年（1-12）净利润|相对于前一完整财年净利润|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||的市盈率||的市盈率|
|2013-12-31|7,800.00|98,000.00|12.56|3,107.66|31.53|

（2）本次重组估值水平如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日||2015年承诺净利润|评估值|相对于交易当期承诺净利润的市盈率|2014年（1-12）净利润（合并口径）|相对于前一完整财年净利润的市盈率|
|||15,000.00|267,000.00|17.80|8,225.76|32.46|
||2015-07-31||||||

通过比较上述两次估值的基础可知：从相对于交易当期承诺净利润的市盈率来看，本次重组估值水平高于景林投资入股时的估值水平，但相对于前一完整财年净利润的市盈率，两次估值较为接近。
（3）同行业上市公司估值水平
2015年 7月 31日医药行业创业板上市公司（剔除市盈率大于 100部分）估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|动态市盈率PE2015-07-31|
|1|300009.SZ|安科生物|75.61|
|2|300016.SZ|北陆药业|97.24|
|3|300026.SZ|红日药业|36.19|
|4|300039.SZ|上海凯宝|35.09|
|5|300049.SZ|福瑞股份|89.15|
|6|300108.SZ|双龙股份|50.11|
|7|300147.SZ|香雪制药|75.07|
|8|300181.SZ|佐力药业|43.51|
|9|300204.SZ|舒泰神|51.83|
|10|300233.SZ|金城医药|62.32|
|11|300255.SZ|常山药业|57.15|
|12|300267.SZ|尔康制药|94.58|
|13|300289.SZ|利德曼|51.81|
|14|300294.SZ|博雅生物|65.93|
|15|300357.SZ|我武生物|70.28|
|16|300363.SZ|博腾股份|64.31|
|17|300406.SZ|九强生物|44.51|
|18|300452.SZ|山河药辅|98.82|
|19|300463.SZ|迈克生物|75.61|
|20|300482.SZ|万孚生物|84.10|

|||||
|-|-|-|-|
|21|300485.SZ|赛升药业|60.69|
|22|平均值||65.90|
|23|不可流通折扣率---医药、生物制品行业||32.30%|
|24|平均值（考虑不可流通折扣）||44.61|

数据来源：Wind资讯
从上表可以看出，本次重组评估基准日同行业创业板上市公司平均动态市盈率为44.61，康远制药相对于交易当期承诺净利润的市盈率17.80，相对于前一完整财年净利润的市盈率32.46，两者均低于同行业创业板上市公司估值水平。
2、同类收购兼并案例估值水平
从业务和交易相似性的角度，选取 2015年交易标的属于医药制造业的收购案例作为康远制药的可比交易案例，其估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||交易当年|相对交易当年|
|序||证券|标的|评估|静态市|||
||证券代码|||||承诺净利|承诺净利润的|
|号||简称|企业|基准日|盈率|||
|||||||润|PE|
|1|600062.SH|华润双鹤|济南利民|2015-06-30|20.66|4,020.00|29.63|
|2|300026.SZ|红日药业|展望药业|2015-03-31|39.38|3,100.00|19.39|
|3|000999.SZ|华润三九|浙江众益|2015-02-28|27.70|6,700.00|19.40|
|4|600062.SH|华润双鹤|华润赛科|2015-02-28|18.08|20,376.65|17.37|
|5|002728.SZ|台城制药|海力制药|2015-01-31|32.34|2,817.74|15.33|
|6|002317.SZ|众生药业|先强药业|2014-12-31|21.57|8,000.00|16.26|
|7|002675.SZ|东诚药业|云克药业|2014-12-31|19.46|10,000.00|14.50|
|平均值|||||25.60||18.84|

2015年同类收购兼并案例未来三年承诺净利润（海力制药为收益预测数据）情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易当年承诺净利润|||||
|序|标的|评估||2016年承|2017年承|2016年净|2017年净|
|号|企业|基准日||诺净利润|诺净利润|利增长率|利增长率|
|1|济南利民|2015-06-30|4,020.00|4,638.00|5,358.00|15%|16%|
|2|展望药业|2015-03-31|3,100.00|4,000.00||29%||
|3|浙江众益|2015-02-28|6,700.00|7,730.00|8,930.00|15%|16%|
|4|华润赛科|2015-02-28|20,376.65|21,570.88|23,078.85|6%|7%|
|5|海力制药|2015-01-31|2,817.74|3,738.00|4,800.00|33%|28%|
|6|先强药业|2014-12-31|8,000.00|9,600.00|11,520.00|20%|20%|
|7|云克药业|2014-12-31|10,000.00|12,200.00|14,600.00|22%|20%|
|平均值||||||20%|18%|

康远制药相对于前一完整财年净利润的市盈率为32.46，高于同类收购兼并案例平均市盈率25.60；相对于交易当期承诺净利润的市盈率为17.8，低于2015年同类收购兼并案例平均市盈率18.84。
但是，康远制药2015年、2016年、2017年承诺净利润分别为15,000万元、 20,000万元、25,000万元，2016年、2017年净利润增长率分别为33%、25%；
2015年同类收购兼并案例2016年、2017年承诺净利润平均增长率分别为20%、18%；康远制药 2016年、2017年承诺净利润增长率均高于同类收购兼并案例平均增长率。因此，在康远制药承诺利润增长率大于同类收购兼并案例的情况下，本次重组康远制药估值水平与同类收购兼并相比是合理的。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）2014年 7月，景林景途和景林景麒取得康远制药股权并对其增资定价未经评估，系由转让双方协商确定。2）康远制药估值在 1年多时间内大幅提升的原因主要系市场整体估值水平和承诺净利润提高、康远制药发展情况良好及康远制药将与上市公司形成良好的协同效应等。3）景林投资入股作价系协商确定，虽高于本次重组估值，但因承诺净利润提高等原因，具有合理性；与同行业创业板上市公司、同类收购兼并案例估值相比，本次重组对康远制药的估值亦是相对合理和公允的。
3.申请材料显示，2015年 9月，康远制药向除景林景麒、景林景途外的 7名自然人股东分配 2015年 7月 31日康远制药可供分配利润 17,434万元。请你公司补充披露实施该次分红的原因，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，以及对康远制药生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、实施该次分红的原因，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，以及对康远制药生产经营的影响
1、实施该次分红的原因
实施该次分红系根据本次重组交易双方谈判协商达成的结果，解决康远制药剥离子公司股权转让款支付和瀚钧药业、湖北华信、湖北福人人济医药有限公司（以下简称“人济医药”）、哈尔滨美君药业有限公司（以下简称“美君药业”）等四家公司非经营性欠款偿还问题。
2、是否履行必要的审议和批准程序
2015年8月27日，康远制药召开董事会，审议通过公司对股东进行现金分红，分红金额为174,340,000.00元。各股东同意，景林景途、景林景麒放弃本次分红。公司可供分配利润扣除自然人股东个人所得税后的分红金额为 13,947.20万元。2015年8月26日，景林景途、景林景麒的执行事务合伙人已作出决定，同意放弃康远制药本次分红。2015年 9月 7日，康远制药作出股东会决议，同意上述分红方案。康远制药该次分红情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|持股比例（%）|分红金额（万元）|
|李勋|40.0714|5,588.85|
|马云波|11.7857|1,643.78|
|李细海|9.4082|3,446.95|
|聂华|7.8571|1,095.85|
|李东|7.0714|986.26|
|曹智刚|4.5000|627.62|
|王力|4.0000|557.89|
|上海景林景麒投资中心（有限合伙）|9.0918|0|
|上海景林景途投资中心（有限合伙）|6.2143|0|
|合计|100%|13,947.20|

根据康远制药会议文件及其说明、康远制药的自然人股东与康远制药签署的委托书，康远制药接受自然人股东委托，将本次自然人股东应取得的分红款 13,947.20万元作为自然人股东对抚顺致诚的出资 10,000万元和借款 3,947.20万元，由康远制药直接支付至抚顺致诚的账户。抚顺致诚将分红款中的 7,629.8375万元用于支付购买泓洋恒丰、邦尼康达、苏州华泰、瀚钧药业及赤峰维康股权的对价；将分红款中的4,950万元用于归还湖北华信、瀚钧药业、人济医药、美君药业等四家公司对康远制药的非经营性借款。
根据康远制药提供的《中国人民银行支付系统专用凭证》，康远制药于 2015
年9月21日将13,947.20万元分红款支付给抚顺致诚。根据抚顺致诚提供的《锦州银行对公客户回单》，抚顺致诚于 2015年 9月 21日向康远制药支付股权转让价款共计7,629.8375万元，并代湖北华信、瀚钧药业、人济医药、美君药业向康远制药归还非经营性欠款共计4,950万元。
康远制药本次分红经董事会及股东会审议和批准，履行了《公司法》和康远制药《公司章程》规定的必要审批程序。
《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”第一百六十六条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。”
根据康远制药的会议决议文件及《关于 2015年股东会现金分红的补充约定》，该次分红系根据全体股东约定，按照自然人股东实缴的出资比例分取红利，符合《公司法》第三十四条之规定。同时，根据立信于 2015年 10月 15日出具的信会师报字[2015]第 750530号《审计报告》，2013年12月31日提取的盈余公积金占税后利润的百分之十，2014年 12月 31日及 2015年 7月 31日已提取的盈余公积金累计额占康远制药注册资本的比例均已超过百分之五十，可以不再提取，符合《公司法》第一百六十六条的有关规定。
综上，康远制药该次分红已履行必要的审议和批准程序，符合《公司法》及康远制药《公司章程》的规定。
3、对康远制药生产经营的影响
本次分红有助于解决康远制药与钙产品不相关的子公司股权剥离和关联方/非关联方非经营性借款问题。
由于销售回款快、盈利能力强，本次分红后康远制药资金和留存收益均保持在较高水平，生产经营和进一步发展均具有充分保障。根据截至 2015年 11月 30日未经审计的财务报表，康远制药拥有货币资金约 13,240万元、资产负债率
24.97%、应收账款周转率23.82，各项经营指标正常。本次分红对康远制药生产经营无不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：康远制药本次分红的原因系根据本次重组交易双方谈判协商达成的结果，解决抚顺致诚支付康远制药剥离与补钙产品和业务无关的子公司的股权转让价款及抚顺致诚代瀚钧药业、湖北华信、人济医药、美君药业四家公司归还对康远制药的非经营性欠款问题，该次分红履行了必要的审议和批准程序，符合《公司法》及康远制药《公司章程》的规定，不会对康远制药的正常生产运营造成重大不利影响。
4.申请材料显示，康远制药 7名自然人股东于 2015年 8月 20日共同出资设立抚顺致诚。由抚顺致诚代湖北华信制药有限公司、哈尔滨瀚钧药业有限公司、湖北福人人济医药有限公司、哈尔滨美君药业有限公司四家公司归还对康远制药的非经营性欠款，其中湖北华信欠款600万元、瀚均药业欠款3400万元、湖北福人人济欠款350万元、哈尔滨美君药业欠款600万元，共计4950万元。
请你公司补充披露上述非经营性欠款4950万元形成的原因、是否涉及关联方资金占用，由抚顺致诚代为偿还欠款的原因。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述非经营性欠款 4950万元形成的原因、是否涉及关联方资金占用
瀚钧药业和湖北华信均为康远制药的关联方。瀚钧药业原为康远制药持股51%的控股子公司，因厂房和车间建设向康远制药借款 3,400万元。湖北华信由李细海任董事，马云波妻子李红持股25%并任董事，李勋母亲聂金菊持股26%并任法定代表人、董事长。人济医药、美君药业与康远制药无关联关系，但因与康远制药控股股东、实际控制人存在项目合作而发生非经营性借款。
根据康远制药出具的说明、各方签署的《债权债务转让协议》、资金入账凭证，瀚钧药业及湖北华信系康远制药的关联方，涉及关联方资金占用；人济医药
及美君药业与康远制药不存在关联关系，不涉及关联方资金占用。康远制药、抚顺致诚分别与瀚钧药业、湖北华信、人济医药、美君药业签署《债权债务转让协议》，约定由抚顺致诚代上述四家公司向康远制药归还非经营性借款共计 4,950万元，抚顺致诚履行相应还款义务后，康远制药对上述四家公司所享有的债权转由抚顺致诚享有。截至本反馈意见回复出具日，抚顺致诚代上述四家公司向康远制药偿还的4,950万元非经营性欠款均已全部归还，瀚钧药业、湖北华信、人济医药、美君药业对康远制药的非经营性借款已清理完毕。
二、由抚顺致诚代为偿还欠款的原因
振东制药与康远制药及其股东就本次交易进行协商谈判时确认，康远制药应于振东制药实施本次交易前清理非经营性占款问题，为尽快清理瀚钧药业、湖北华信、人济医药及美君药业的非经营性借款，各方同意将上述四家公司的非经营性欠款转移至抚顺致诚，由抚顺致诚代为偿还其对康远制药的借款。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述非经营性欠款4,950万元的形成原因系控股子公司厂房车间建设及与康远制药控股股东、实际控制人存在项目合作。除瀚钧药业、湖北华信外，不涉及其他关联方资金占用。由抚顺致诚代为偿还上述非经营性欠款系本次重组交易双方谈判协商达成的结果。截至本反馈意见回复出具日，上述非经营性欠款均已归还。
5.申请材料显示，康远制药将其持有的哈尔滨瀚钧药业有限公司51%的股权、北京邦尼康达医药科技有限公司100%的股权、北京泓洋恒丰医药科技有限公司100%的股权、苏州华泰医药有限公司34%的股权、赤峰维康生化制药有限公司22.86%的股权进行剥离，转让给抚顺致诚。请你公司补充披露：1）上述资产剥离调整的背景、原因、进展。2）剥离程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否存在潜在的法律风险。3）以列表方式补充披露剥离资产、负债、收入和利润的金额和比例，以及本次剥离资产业务选择的具体标准，存续的康远制药资产业务是否完整，是否存在依赖剥离资产业务的情形。4）剥离资产业
务对关联交易的影响，控股子公司剥离后仅调整长期股权投资及权益的原因。5）后续处置计划及对康远制药生产经营的影响，提示相应风险。6）抚顺致诚收购上述公司股权的作价依据、是否经评估，以及该关联交易的定价公允性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述资产剥离调整的背景、原因、进展
本次重组，上市公司根据自身发展战略和康远制药相关资产业务质量考虑，仅收购康远制药与钙产品相关的资产业务，即康远制药100%股权（包括销售业务全资子公司辽宁康博安医药进出口有限公司）。因此，经交易双方谈判协商，并签署《购买资产协议》约定：在资产交割日前，北京康远制药有限公司将其持有的与钙产品不相关的哈尔滨瀚钧药业有限公司51%的股权、北京邦尼康达医药科技有限公司100%的股权、北京泓洋恒丰医药科技有限公司100%的股权、苏州华泰医药有限公司34%的股权、赤峰维康生化制药有限公司22.86%的股权进行剥离，转让给抚顺致诚。抚顺致诚系康远制药全体自然人股东出资设立，基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|抚顺致诚市场营销策划有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2015年8月20日|
|注册地址|辽宁省抚顺市新宾满族自治县下夹河乡岗东村|
|法定代表人|李细海|
|注册资本|10,000万元|
|股权结构|李勋40.07%、李细海24.71%、马云波11.79%、聂华7.86%、李东7.07%、曹智刚4.50%、王力4.00%|
|经营范围|市场营销策划；市场管理、企业形象设计；会展服务；商务信息咨询；文化艺术交流活动策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

上述5家剥离公司的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司|主营业务|主要产品|康远制药取得股权时间|
|瀚钧药业|药品生产销售|通宣理肺颗粒、银黄颗粒、可乐定贴片、硝酸甘油贴膜|2014年5月|

|||||
|-|-|-|-|
|邦尼康达|药品研发|-|2014年4月|
|泓洋恒丰|药品研发|-|2014年4月|
|苏州华泰|医药产品批发|-|2012年8月|
|赤峰维康|药品生产销售|布洛芬分散片|2014年12月|

报告期内，邦尼康达和泓洋恒丰作为研究所，受康远制药委托开展部分项目研发；苏州华泰和赤峰维康与康远制药存在药品销售或采购关联交易，但金额和占比较小。截至 2015年 7月末，瀚钧药业处于尚未正式投产。康远制药与上述剥离公司在资产、业务和人员方面保持相对独立，亦为剥离提供了客观有利的实施条件。
截至本反馈意见回复出具日，上述5家公司已就股权转让事宜办理了相应的工商变更备案手续，并取得换发后的《营业执照》。
二、剥离程序是否符合《公司法》等相关法律法规，是否存在潜在的法律风险
根据康远制药提供的股权转让协议等文件、五家被剥离公司提供的工商资料、康远制药、抚顺致诚及上述五家公司提供的股东会决议/股东决定及《公司章程》等，康远制药转让上述五家公司股权已履行了《公司法》和康远制药《公司章程》规定的必要审批程序。截至本反馈意见回复出具日，上述五家公司已办理完毕工商变更登记手续并取得了工商主管机关换发的《营业执照》。根据抚顺致诚提供的《锦州银行对公客户回单》，抚顺致诚已于 2015年 9月 21日向康远制药支付购买邦尼康达、苏州华泰、瀚钧药业、泓洋恒丰及赤峰维康相应股权的股权转让价款，金额分别为 220万元、340万元、5,459.8375万元、10万元及1,600万元，共计7,629.8375万元。
上述剥离程序符合《公司法》等相关法律法规，不存在潜在的法律风险。
三、以列表方式补充披露剥离资产、负债、收入和利润的金额和比例，以及本次剥离资产业务选择的具体标准，存续的康远制药资产业务是否完整，是否存在依赖剥离资产业务的情形
上述5家公司最近两年一期财务状况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日/2015年1-7月|||||
||瀚钧药业|邦尼康达|泓洋恒丰|苏州华泰|赤峰维康|
|总资产|19,120.15|72.85|85.23|3,350.18|9,032.39|
|总负债|9,913.10|22.43|21.03|2,639.09|4,429.84|
|所有者权益|9,207.05|50.42|64.20|711.09|4,602.56|
|营业收入|121.56|-|226.20|8,510.88|2,869.07|
|净利润|-1,193.57|-170.66|71.52|25.11|25.11|
|项目|2014年12月31日/2014年度|||||
||瀚钧药业|邦尼康达|泓洋恒丰|苏州华泰|赤峰维康|
|总资产|11,791.29|228.97|30.60|7,030.40|8,722.19|
|总负债|5,856.96|7.88|37.92|6,285.94|4,144.75|
|所有者权益|5,934.33|221.09|-7.32|744.46|4,577.44|
|营业收入|-|181.99|254.40|15,728.48|4,654.01|
|净利润|-69.79|7.24|6.24|18.46|-99.34|
|项目|2013年12月31日/2013年度|||||
||瀚钧药业|邦尼康达|泓洋恒丰|苏州华泰|赤峰维康|
|总资产|-|-|-|4,323.88|-|
|总负债|-|-|-|3,597.88|-|
|所有者权益|-|-|-|725.99|-|
|营业收入|-|-|-|14,471.43|-|
|净利润|-|-|-|14.86|-|

截至 2015年 7月末，上述 5家公司资产、负债、收入和利润占康远制药的比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||总资产|总负债|所有者权益|营业收入|净利润|
|康远合并（剥离前）|金额|43,929.54|10,748.24|33,181.30|22,257.77|6,444.12|
|瀚钧药业|金额|19,120.15|9,913.10|9,207.05|121.56|-1,193.57|
||占比（51%）|22.20%|47.04%|14.15%|0.28%|-9.45%|
|邦尼康达|金额|72.85|22.43|50.42|-|-170.66|
||占比（100%）|0.17%|0.21%|0.15%|-|-2.65%|
|泓洋恒丰|金额|85.23|21.03|64.20|226.20|71.52|
||占比（100%）|0.19%|0.20%|0.19%|1.02%|1.11%|
|苏州华泰|金额|3,350.18|2,639.09|711.09|8,510.88|25.11|
||占比（34%）|2.59%|8.35%|0.73%|13.00%|0.13%|
|赤峰维康|金额|9,032.39|4,429.84|4,602.56|2,869.07|25.11|
||占比（22.86%）|4.70%|9.42%|3.17%|2.95%|0.09%|

注：上表中占比按康远制药持股比例作粗略计算，收入及利润项占比的计算未考虑合并
期间的影响。
从上表可以看出，上述剥离的5家公司盈利能力较差，对康远制药的资产、负债、收入和利润无重大不利影响。
本次剥离资产业务选择的具体标准为：剥离康远制药与钙产品不相关的资产业务。
截至 2015年 7月末，瀚钧药业处于尚未正式投产。邦尼康达和泓洋恒丰作为研究所，受康远制药委托开展部分项目研发。苏州华泰和赤峰维康与康远制药存在药品销售或采购关联交易，但金额和占比较小。康远制药与上述剥离公司在资产、业务和人员方面保持相对独立。剥离上述公司股权后，存续的康远制药仍然拥有与钙产品相关的完整的资产、人员和产供销业务链，不存在依赖剥离资产业务的情形。
四、剥离资产业务对关联交易的影响，控股子公司剥离后仅调整长期股权投资及权益的原因
1、剥离资产业务对关联交易的影响
剥离资产业务中，邦尼康达和泓洋恒丰作为研究所，在委托开展部分项目研发等方面可能会与康远制药产生关联交易；而苏州华泰和赤峰维康与康远制药存在药品销售或采购关联交易，但金额和占比较小。剥离资产业务后，发生的关联交易情况详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、标的公司的关联方及关联交易情况”之“（二）报告期内的关联交易情况”与“三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况”。
2、控股子公司剥离后仅调整长期股权投资及权益的原因
本次重组的审计及评估基准日为2015年7月31日，而根据重组方案和《购买资产协议》约定，本次纳入重组范围的主要是康远制药补钙制剂产品和业务，在资产交割日前，康远制药将其持有的与补钙产品不相关的瀚钧药业51%的股权、邦尼康达100%的股权、泓洋恒丰100%的股权、苏州华泰34%的股权以及赤峰维康22.86%的股权进行剥离，但该剥离工作实际于 2015年9月之后陆续完成。
为保证本次重组方案资产范围与审计、评估资产范围的一致性及可比性，本次重组评估的标的物为纳入重组范围的康远制药及其全资子公司康博安，而审计资产范围亦需要与之保持一致。另外，本次纳入重组范围的是康远制药的补钙产品和业务，该产品和业务运营独立于剥离的相关资产，除前述少量关联交易外，康远制药与被剥离资产之间不存原料采购、产品生产和销售的重大关联交易，需要进行剥离业务和资产主要是控股公司、参股公司的股权及其相关的业务，而不包括其他资产。因此，本次重组方案中编制经审计的剥离后财务报告中，在编制母公司财务报告时，长期股权投资除保留康博安外，其余控股及参股公司瀚钧药业、邦尼康达、泓洋恒丰、苏州华泰、赤峰维康的长期股权投资均予以剥离调整，并相应调减权益科目（资本公积）的金额；而在编制剥离后的合并财务报告时，合并范围仅包括全资子公司康博安，不再将其他控股公司瀚钧药业、邦尼康达和泓洋恒丰纳入合并范围，同时剥离了参股公司苏州华泰、赤峰维康的长期股权投资，并调减了相应的权益科目（资本公积）的金额。
五、后续处置计划及对康远制药生产经营的影响，提示相应风险
截至本反馈意见回复出具日，剥离的上述公司已完成工商变更；剥离后的康远制药具备完整的业务体系，能独立进行钙制剂的生产与经营；剥离公司与康远制药不存在业务竞争；剥离的上述公司将继续经营，目前无后续处置计划。
由于抚顺致诚系康远制药全体自然人股东出资设立，因此剥离后康远制药与剥离公司间的交易将构成关联交易。针对关联交易带来的影响，公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”之“二、标的公司经营相关的风险”之“（五）增加上市公司关联交易的风险”就康远制药与剥离公司发生的关联交易导致上市公司关联交易增加作出风险提示如下：
“本次交易完成后，原标的资产的关联方（除上市公司外）将成为上市公司的关联方，标的公司与其他关联方（除上市公司外）发生的关联交易将构成本次重组完成后上市公司的新增关联交易。本次交易前，标的资产的主要日常关联交易为向赤峰维康、苏州华泰、湖南楚明华等关联方采购、销售商品，向李细海租赁房屋，本次交易完成后，上述关联交易将构成上市公司的新增关联交易。如果新增关联交易未按规定履行相应决策程序或公允定价，将损害上市公司利益。”
六、抚顺致诚收购上述公司股权的作价依据、是否经评估，以及该关联交易的定价公允性
康远制药取得上述公司股权的时间、成本及抚顺致诚收购作价情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|康远制药取得股权时间|康远制药持股比例|注册资本|2015.07.31净资产值|康远制药取得成本|抚顺致诚收购作价|
|瀚钧药业|2014年5月|51%|6,000|9,207.05|5,459.8375|5,459.8375|
|邦尼康达|2014年4月|100%|50|50.42|220|220|
|泓洋恒丰|2014年4月|100%|10|64.20|10|10|
|苏州华泰|2012年8月|34%|1,000|711.09|340|340|
|赤峰维康|2014年12月|22.86%|727.7388|4,602.56|1,600|1,600|

由于康远制药持有上述公司股权的时间较短，因此经本次交易双方协商确定，按原始取得成本予以剥离，未履行评估程序。经查阅康远制药取得上述公司股权时的工商档案、投资协议等资料，确认其原始股权投资价格真实。
该项关联交易价格系在原始投资成本基础之上，综合考虑持有期间、剥离对象经营状况后由本次交易双方协商确定，且该项关联交易履行了完备的内部决策程序，取得全体股东一致同意，定价具有公允性。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）上述资产剥离调整是在上市公司仅收购康远制药钙产品相关资产的背景下，由交易双方谈判协商确定。截至本反馈意见回复出具日，上述资产剥离调整已实施完毕，工商变更登记均已完成。2）剥离程序符合《公司法》等相关法律法规，不存在可预见的潜在法律风险。3）本次剥离资产业务选择的具体标准为与钙产品不相关的资产业务。存续的康远制药资产业务完整，不存在依赖剥离资产业务的情形。4）剥离资产业务对关联交易无重大影响，控股子公司剥离后仅调整长期股权投资及权益是合理的。5）剥离的上述公司将继续经营，目前无后续处置计划。剥离的上述公司与康远制药之间的交易构成关联交易，已提示相应风险。6）抚顺致诚收购上述公司股权未经评估，
但作价依据合理，定价公允。
6.申请资料显示，康远制药成为国内四家碳酸钙 D3片剂药品生产企业之一，在2014年城市公立医院碳酸钙D3类产品中拥有24.05%的市场份额，仅次于惠氏制药。请你公司：1）补充披露碳酸钙 D3药品市场规模及报告期内增长趋势，占补钙类产品市场比例及变化趋势。2）引用客观的行业统计数据，补充披露康远制药在补钙类产品市场份额和竞争地位及变化趋势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露碳酸钙D3药品市场规模及报告期内增长趋势，占补钙类产品市场比例及变化趋势
随着人们物质生活水平的提高及营养均衡意识的进一步增强，“补钙”的概念已经开始被越来越多的人接受，但中国人目前钙摄入量依然普遍不足——“中国居民营养与健康状况监测”结果显示，目前我国城市居民平均每日钙摄入量只有 400毫克左右，距中国营养学会制定的推荐摄入量 800毫克至 1000毫克相差甚远，90%左右人群钙摄入量严重不足。钙制剂产品市场空间潜力巨大。同时，“二孩政策”的全面放开和人口老龄化程度加剧，也为钙制剂市场增长提供了强大的动力。
中康 CMH数据显示，2014年，中国钙制剂市场规模超过 130亿元，预计2017年达到约170亿元，年均增长约10%。
根据米内网的数据统计，在医院和OTC零售市场，碳酸钙 D都具有绝对优 3
势，该类产品占据补钙制剂两大终端约 1/3的市场份额。
2014年补钙制剂TOP10
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|医院临床||OTC零售||
||品名|占比|品名|占比|
|1|碳酸钙D3|38.16%|碳酸钙D3|29.34%|
|2|钠钾镁钙葡萄糖|24.07%|葡萄糖酸钙锌|7.86%|
|3|醋酸钙|11.64%|维D钙|5.04%|
|4|葡萄糖酸钙|5.69%|汤臣倍健r液体钙软胶囊|4.43%|
|5|维D2磷葡钙|4.37%|葡萄糖酸钙|3.97%|
|6|复方碳酸钙|1.54%|维妥立r氨糖软骨素加钙片|2.97%|
|7|碳酸钙|1.45%|千林r维D钙软胶囊|2.86%|
|8|维D钙|1.33%|汤臣倍健r胶原软骨素钙片|2.14%|
|9|复方锌铁钙|1.29%|健力多r氨糖软骨素钙片|2.09%|
|10|门冬氨酸钙|0.82%|小儿碳酸钙D3|1.63%|
|其它||9.63%||37.68%|

二、引用客观的行业统计数据，补充披露康远制药在补钙类产品市场份额和竞争地位及变化趋势
目前，碳酸钙 D制剂共有 9个批件，分别隶属于 5个生产企业。具体情况 3
如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|药品名称（品牌）|批准文号|规格|剂型|
|北京康远制药有限公司|碳酸钙D 片（II）3（朗迪）|国药准字H20093675|每片含钙500mg与维生素D 5ug（200国际单位）3|片剂|
||碳酸钙D 颗粒3（朗迪）|国药准字H20090334|每袋含钙 500mg/维生素D 5ug（200国际单位）3|颗粒剂|
|惠氏制药有限公司|碳酸钙D 片3（钙尔奇）|国药准字H10950029|每片含钙600 mg /维生素D 125国际单位3|片剂|
||碳酸钙D 咀嚼片3（II）（钙尔奇）|国药准字H10950030|每片含钙 300 mg/维生素D 60国际单位3|片剂|
|通用电气药业（上海）有限公司|碳酸钙D 咀嚼片3（凯思立）|国药准字H20000670|碳酸钙 1.25g（相当于钙0.5g ），维生素D 200国3际单位|片剂|
|山东威高药业股份有限公司|碳酸钙D 咀嚼片3（汉维）|国药准字H20133267|每片含碳酸钙1.25克（相当于钙500 mg），维生素D3 200国际单位|片剂|
|安士制药（中山）有限公司|小儿碳酸钙D 颗3粒（迪巧）|国药准字J20130144|每袋含碳酸钙 750mg（相当于钙 300mg），维生素D 100国际单位（2.5μg）3|颗粒剂|

|||||
|-|-|-|-|
|儿童维D钙咀嚼片（迪巧）|国药准字J20140153|每片含维生素D 100国际3单位（2.5ug），碳酸钙750mg（相当于钙300mg）|片剂|
|维D钙咀嚼片（迪巧）|国药准字J20140154|每片含维生素D 100国际3单位（2.5ug），碳酸钙750mg（相当于钙300mg）|片剂|

康远制药碳酸钙 D类产品的主要竞争对手包括惠氏制药有限公司、安士制 3
药（中山）有限公司、通用电气药业（上海）有限公司和山东威高药业股份有限公司，具体情况如下；
○1惠氏制药有限公司
惠氏制药是是全球最大的以研发为基础的制药和保健品公司之一，其钙尔奇系列补钙产品具有较高的品牌知名度和市场占有率。惠氏制药碳酸钙 D类产品 3
主要包括碳酸钙D片、碳酸钙 D咀嚼片（II）、碳酸钙维D元素片（4）。
3 3 3
○2安士制药（中山）有限公司
安士制药（中山）有限公司是美国安士制药（A&Z）在中国投资设立的合资公司，在儿童补钙领域具有领先优势，主要产品为迪巧小儿碳酸钙 D颗粒和 3
维D钙咀嚼片。
○3通用电气药业（上海）有限公司
通用电气药业（上海）有限公司是通用电气（GE）在中国上海独家投资设立的制药企业，亦是国内四家碳酸钙 D片剂药品生产企业之一，主要产品为碳 3
酸钙D咀嚼片（又名：凯思立D）。
3
○4山东威高药业股份有限公司
山东威高药业股份有限公司是一家以肾科类、围手术期类以及心脑血管类产品为主的制药企业，综合实力位于国内医药行业工业企业前列，拥有碳酸钙 D 3咀嚼片药品注册批件。
康远制药是目前国内四家碳酸钙 D片剂药品生产企业之一和唯一一家碳酸 3
钙D颗粒药品生产企业（迪巧系进口药），也是同时生产销售上述两种药品的唯
3
一一家国内制药企业。经过多年对细分产品领域的专注和对产品质量的持续提
升，康远制药的朗迪补钙制剂已成为市场主流，大大改善了全国亿万人的生活质量，为中国钙制剂的发展做出了卓越的贡献。
近年来，康远制药的市场份额和竞争地位不断提升，在医院和零售市场的占有率均已排到第二。根据米内网的数据统计，碳酸钙 D制剂近 5年在医院临床 3
和OTC零售市场的竞争格局（市场份额分布）如下图所示：
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：碳酸钙 D药品市场规模约占补钙药品市场规 3
模的1/3，近年来保持较快增长趋势。康远制药近年来的市场份额和竞争地位不断提升，在医院和零售市场的占有率达到约20%~30%，位居第二。
7.申请材料显示，康远制药的竞争优势主要在碳酸钙 D3类药品的产品优势以及营销优势。请你公司补充披露：1）碳酸钙 D3类产品与其他补钙类产品的差异性，包括但不限于疗效、性价比、不良反应、适用人群等，以及行业可比数据。2）康远制药经销商管理的优势，包括但不限于经销商数量、分布及竞争优势，报告期内学术推广、会议营销为主要营销手段的投入情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、碳酸钙 D类产品与其他补钙类产品的差异性，包括但不限于疗效、性 3
价比、不良反应、适用人群等，以及行业可比数据
1、钙制剂的分类
近年来，随着人们对补钙问题的重视，钙制剂应用越来越多。钙制剂在品种、处方组成及钙盐合成方法上也有很大发展，逐步形成了以下几种分类方法。（1）根据成盐的性质分成3类：即无机钙制剂类、有机钙制剂类、天然生物钙制剂类。
（2）根据钙制剂的发展过程将其分为 3代：第 1代有乳酸钙、葡萄糖酸钙等制剂及中药龙骨、牡蛎等，其特点是溶解度较低、吸收较差；第2代为活性钙及以活性钙为主要原料的制剂，如盖天力、活力钙等，其特点是对胃肠刺激性大、生物利用度低；第3代为超微粉化碳酸钙制剂和氨基酸钙制剂，其特点是溶解性好、吸收度高、生物利用度高、对胃肠刺激小。（3）按其组分分成单纯钙及复合钙两类：单纯钙是以乳酸钙、碳酸钙、氯化钙、葡萄糖酸钙等其中的一种钙盐作为主体，再与基质、辅料加工而成；复合钙剂是以两种以上的钙盐与酵母及各种维生素组成的，以增加钙的吸收，康远制药的碳酸钙 D即属于此类钙制剂。
3
2、钙制剂的选择和比较
虽然钙制剂种类繁多，但选择合适的补钙产品主要考虑元素钙含量、吸收率和不良反应等因素。
部分钙制剂的净吸收率、含量及实际吸收量对比如下[1]：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|净吸收率（%）|钙含量（%）|服用1,000mg实际吸收钙量[2]|

|||||
|-|-|-|-|
|碳酸钙|39±3|40|156±12|
|葡萄糖酸钙|27±3|9|24.3±3|
|乳酸钙|32±4|13|41.6±4|
|醋酸钙|32±4|23|73.4±9|
|枸橼酸钙|30±3|21|63±6|
|牛奶|31±3|0.12|0.434±0.4|

注：[1]数据来源：《中国医院用药评价与分析》。[2]是指服用 1,000mg钙盐时，按有效含量和净吸收率相乘得出的实际吸收钙量。
不同钙制剂的不良反应及适用情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|不良反应|适用/禁忌人群|
|碳酸钙|消耗一定胃酸，偶见胃涨、嗳气、便秘等|可用于各种人群（添加维生素D 后可有效改善便秘）3|
|葡萄糖酸钙|分解会产生葡萄糖，升高血糖|不适用于糖尿病患者|
|乳酸钙|乳酸根的蓄积会导致乏力|不适用于易疲劳者|
|醋酸钙|易引起高血压、软组织硬化和肾结石等|不适用于心功能不全者|
|枸橼酸钙|偶见便秘|高钙血症、高钙尿症、含钙肾结石或有肾结石病史患者禁用|

从上述对比可以看出，碳酸钙类制剂在元素钙含量、吸收率、不良反应和适用人群方面相比其他钙制剂均存在一定优势。
3、康远制药碳酸钙D类产品特点和市场准入情况
3
（1）产品特点
1）含钙量高
康远制药朗迪碳酸钙D片（II）/颗粒每片/袋的元素钙含量高达500mg，一 3
天 1-2片/袋即可充分满足人体每日钙的需求量。不同钙制剂的含钙量有较大差别，使用含钙量高的钙制剂可相应减少服药量和服药次数。
2）含有充足的维生素D
3
朗迪碳酸钙D含有充足的维生素 D，每片/袋为200国际单位（5ug）。维生 3 3
素 D可以提高免疫力，预防各种疾病的发生，同时促进钙吸收，营养骨骼，形 3
成高密度高韧性的骨骼。
3）生物利用度高
朗迪碳酸钙D采用超微粉化技术，微粒粒径≤5微米（普通制剂50微米）
3
崩解迅速，在胃内与胃酸作用充分，迅速形成水溶性的钙离子，提高钙在小肠的吸收率和生物利用度。
4）安全可靠
朗迪碳酸钙 D选择适宜人群广泛的、无污染的天然的碳酸钙矿石为原料， 3
婴幼儿孕产妇均可放心服用。选择钙源时，必须考虑其是否安全可靠。来源于动物骨骼、牡蛎壳、扇贝壳和珍珠等的钙剂，因草场和海水的污染，可能使铅和其他一些重金属的含量升高，长期服用容易引起重金属（特别是铅）中毒。而纯净、高钙元素的碳酸钙是较为理想的选择，它不含糖、钠、脂肪、胆固醇，适用人群广泛。
5）服用方便
朗迪碳酸钙 D类产品可以直接咀嚼、含服，也可以冲入水（5-10毫升）中 3
饮用，为白色混悬液。即可降低儿童吞服药片的危险性，又可避免孕、产期妇女和中老年人吞服药物的胃肠道不适感。应用和携带比较方便，溶出和吸收速度较快。
6）口感好
朗迪碳酸钙D类产品具有淡果味，增加了儿童和老年用药的依从性。
3
7）有效预防便秘的发生
朗迪碳酸钙 D类产品合理添加了甘露醇，可润肠通便，克服了大多数补钙 3
剂容易引起便秘的缺点，特别适宜中后孕期较易出现便秘症状的孕妇服用。
8）性价比高
综上，康远制药的朗迪碳酸钙 D类产品可同时补充钙和维生素 D，维生素 3 3
D又能促进钙的吸收，疗效明显，性价比高。
3
（2）市场准入情况
康远制药碳酸钙 D类产品目前进入国家医保、各省基本药物目录和新型农 3
村合作医疗的情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品|碳酸钙D 片（Ⅱ）3|碳酸钙D 颗粒3|
|医保情况|国家乙类医保|国家乙类医保|
|基药省份|辽宁、江苏、山东、云南、浙江、重庆、江西、山西、河南、上海、广东|浙江、重庆、江西、山西、河南、上海、广东|
|新农合|河南、山东、江西|辽宁、内蒙、福建、河南、湖北、四川、贵州、甘肃|

从上表可以看出，康远制药酸钙 D类产品目前已进入国家医保目录和部分 3
省份的基本药物目录和新农合，方便消费者购买。同时未来也仍有巨大的市场空间，大量省份可以进一步开发和拓展，如进入基本药物目录、新农合以及低价药目录。
二、康远制药经销商管理的优势，包括但不限于经销商数量、分布及竞争优势，报告期内学术推广、会议营销为主要营销手段的投入情况
1、康远制药经销商管理的优势，包括但不限于经销商数量、分布及竞争优势
康远制药具有覆盖全国 30个省市自治区（西藏自治区和港澳台地区除外）的营销网络，各省市自治区拥有1-2家一级经销商和数家二级经销商。截至 2015年7月末，康远制药经销商数量和分布情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|区域|一级经销商|二级经销商|合计|
|华北|6|36|42|
|东北|5|49|54|
|华东|10|186|196|
|华南|5|61|66|
|华中|5|52|57|
|西南|4|50|54|
|西北|6|16|22|
|总计|41|450|491|

除具有强大的经销商网络外，康远制药经销商管理的竞争优势还体现在以下方面：
（1）拥有医院和零售市场双线的强势营销网络，形成有效互补
在医院市场，康远制药拥有专业化的学术推广营销队伍；在零售市场，康远
制药亦拥有强大的零售代理商网络。两个市场、两类产品（碳酸钙 D颗粒和碳
3
酸钙 D片剂），形成了良好的互补作用，共同打造朗迪碳酸钙 D产品的品牌知 3 3
名度。未来，公司还将对营销网络持续进行扩张，并进一步优化其分布规模和结构。
（2）主要经销商为多年合作的战略经销商
康远制药的主要经销商大都是与公司共同成长、共同发展起来的。经销商通过代理康远制药朗迪碳酸钙 D产品使自己快速的发展壮大，也形成了较强的品 3
牌忠诚度。
（3）经销商管理规范
康远制药经销商均严格按照其营销管理规定进行市场开发和销售，积极维护产品正常的市场价格体系。同时，经销商按月向康远制药提供准确的市场管理数据，包括销售终端档案表、市场流向数据、销售进展数据、市场开发和销售数据等。
2、报告期内学术推广、会议营销为主要营销手段的投入情况
康远制药报告期内学术推广、会议营销为主要营销手段的投入情况详见反馈意见11相关回复内容。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1）康远制药碳酸钙 D类产品与其他补钙类产品在元素钙含量、吸收率和 3
不良反应方面均存在一定差异，具有疗效明显、性价比高、不良反应少、适用人群广泛等优势。
2）康远制药具有分布广泛的经销商网络和优质稳定的经销商队伍，并通过大力投入学术推广和会议营销，在营销方面形成了一定的竞争优势。
8.申请材料显示，康远制药生产线的设备生产设计能力为碳酸钙D3片年产量20亿片，碳酸钙D3颗粒年产量3亿袋左右。请你公司补充披露：1）主要固
定资产清单及设备、折旧等。2）产能计算的主要依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、主要固定资产清单及设备、折旧等
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|仓库|7,046,647.00|394,612.26|6,652,034.74|94.40%|
|昌平员工宿舍|3,150,030.78|176,401.68|2,973,629.10|94.40%|
|合计|10,196,677.78|571,013.94|9,625,663.84|94.40%|
|机器设备|原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|净化设备系统|5,572,284.14|501,134.07|5,071,150.07|91.01%|
|全自动高速压片机|808,547.01|63,875.20|744,671.81|92.10%|
|空调机组|788,888.88|68,554.42|720,334.46|91.31%|
|软胶囊生产线|613,675.20|53,328.33|560,346.87|91.31%|
|整理湿法混合制粒机|598,290.60|51,991.50|546,299.10|91.31%|
|异形压片机|478,632.48|41,593.20|437,039.28|91.31%|
|无尘投料设备|367,521.37|31,937.62|335,583.75|91.31%|
|多功能沸腾制粒机|316,239.32|27,481.19|288,758.13|91.31%|
|对夹式混合料斗|273,504.27|23,767.48|249,736.79|91.31%|
|高位湿法混合制粒机|264,957.26|23,024.76|241,932.50|91.31%|
|双级反渗透纯水设备|239,316.25|20,796.60|218,519.65|91.31%|
|合计|10,321,856.78|907,484.37|9,414,372.41|91.21%|

注：上述房屋建筑物和机器设备无减值准备。
二、产能计算的主要依据
康远制药碳酸钙D类产品产能的计算过程如下表所示：
3
|||||
|-|-|-|-|
|项目|单位|碳酸钙D 片（II）3|碳酸钙D 颗粒3|
|每批次产量|万片/批|116|50|
|日均批次|批/天|3.6|1.2|
|年工作日|天/年|250|250|
|合计（万片/万袋）||104,400|15,000|
|两班制合计（万片/万袋）||208,800|30,000|

关于每批次产量和日均批次的说明：
1、每批次产量
根据药品生产质量管理规范（GMP）的规定，批是指经一个或若干加工过程生产的、具有预期均一质量和特性的一定数量的原辅料、包装材料或成品。固体、半固体制剂在成型或分装前使用同一台混合设备一次混合量所生产的均质产品为一批。
康远制药碳酸钙D片（Ⅱ）和碳酸钙 D颗粒都是固体制剂，每批量由同一 3 3
台混合设备单次混合量来确定；片剂和颗粒剂分别采用的总混设备为 HGD4000型固定料斗混合机（最大容量 4000升）和 HYD3000型对夹式料斗混合机（最大容量3000升）；但考虑到设备最大承载容量不超过总容量的80%及混合均匀度偏差小于5%的限度（总容量的60%-70%时），并结合片剂及颗粒剂的第一道配料工序设备最佳容量 400升（最大 600升），确定碳酸钙 D片（Ⅱ）及碳酸钙 3
D3颗粒每批次容量分别为 2800升和 2000升；碳酸钙 D片（Ⅱ）理论片重为 3
1.81克/片，碳酸钙D3颗粒为3克/袋，按上述标准折合碳酸钙 D片（Ⅱ）和碳 3
酸钙D颗粒每批次产量分别为116万片和50万袋。
3
2、日均批次
按单班制计算，每周5天可生产18批次碳酸钙D片（Ⅱ）和6批次碳酸钙 3
D颗粒，平均日均批次为3.6批和1.2批。
3
综上所述，按两班制计算，碳酸钙D片（Ⅱ）和碳酸钙 D颗粒产能可达到 3 3
约20.88亿片和3亿袋。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：康远制药拥有生产经营所需的机器设备等固定资产，成新率较高，产能计算依据合理。
9.申请材料显示，报告期内前五大客户销售集中度大幅降低。请你公司补充披露：1）第一大客户武汉友和医药有限公司销售占比大幅下降的原因，及其经营情况和采购占同类药品的比例。2）对湖南楚明华医药有限公司关联交易的
必要性、作价依据，并结合对第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
一、第一大客户武汉友和医药有限公司销售占比大幅下降的原因，及其经营情况和采购占同类药品的比例
报告期内，武汉友和医药有限公司（以下简称“武汉友和”）销售占比情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-7月|2014年|2013年|
|对武汉友和销售金额|24,664,095.73|41,823,589.74|49,384,307.69|
|康远制药营业收入|221,362,013.43|264,062,006.96|167,727,849.07|
|销售占比（%）|11.14|15.84|29.44|

康远制药与武汉友和合作了多年，2013年来年销售额稳中有降，2015年1-11月康远制药对武汉友和的销售收入约为3,476.66万元。报告期内，武汉友和销售占比大幅下降的原因主要包括以下几方面：
一是报告期内康远制药经营规模不断扩大，销售收入增长较快。2014年较2013年增长57.43%，2015年1-7月实现销售收入已近2014年全年的83.83%。
二是康远制药大力拓展销售市场，发展区域经销商。如湖北地区新增经销商湖北康笙源医药有限公司，2015年1-7月销售收入8,499,470.09元，占比3.84%。
武汉友和成立于 2006年，为湖北省内最大的医药经营企业之一，已通过国家 GSP认证，主营药品批发业务。通过查询湖北省工商行政管理局、国家食品药品监督管理局公示信息以及实地走访了解，报告期内武汉友和经营无异常。由于康远制药对武汉友和销售额占其采购同类药品的比例属其商业机密，武汉友和不愿提供相关数据。
二、对湖南楚明华医药有限公司关联交易的必要性、作价依据，并结合对第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性
1、关联交易的必要性
湖南楚明华医药有限公司（以下简称“湖南楚明华”）是康远制药股东曹智刚（持有康远制药4.50%股份）及其妻子合计持有100%股权的公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|湖南楚明华医药有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2006年3月29日|
|注册地址|长沙高新开发区火炬城M0号北七楼|
|法定代表人|罗世军|
|注册资本|2,168万元|
|股权结构|曹智刚持股88%，其妻子申盈莹持股12%|
|经营范围|医药及医疗器材、乳制品、酒类、化妆品及卫生用品、日用百货、办公用品、其他机械设备及电子产品、预包装食品、卫生消毒用品的批发；保健食品、保健用品、包装材料、清洁用品的销售；企业管理服务；医院经营管理咨询；医药咨询（不含医疗诊断）；仓储咨询服务；企业管理咨询服务；企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；市场营销策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

湖南楚明华是湖南省内实力较强的医药批发企业，其下游客户主要为大型医药公司及连锁药店，如老百姓、益丰大药房。自康远制药碳酸钙 D系列产品上 3
市以来湖南楚明华即作为区域经销商，有效促进了康远制药碳酸钙 D系列产品 3
在湖南地区的推广和销售。基于湖南楚明华良好的商业信用和销售能力，以及长期以来形成的稳定合作关系，康远制药与湖南楚明华的交易往来得以延续至今。
报告期内，湖南楚明华与康远制药的交易情况（除碳酸钙 D系列产品外， 3
还包括向康博按采购罗红霉素软胶囊、人参健脾片等），具体金额及占销售收入总额的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|
|湖南楚明华|销售金额|1,822.88|1,128.31|1,320.96|
||占销售收入总额的比例|8.23%|4.27%|7.88%|

2、关联交易的作价依据
报告期内，康远制药与湖南楚明华的交易价格由交易双方参照一般经销商采
购价格及当地市场竞争环境协商确定，作价依据合理。
3、关联交易价格公允性
湖南省万源医药有限公司（以下简称“湖南万源”）是康远制药在湖南省内仅次于湖南楚明华的第二大经销商，且为无关联第三方。湖南万源在运距、市场竞争程度、医保政策和中标价格等方面与湖南楚明华具有相似性。报告期内，康远制药与湖南楚明华和湖南万源的交易价格对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|规格|项目|2015年1-7月|2014年|
|碳酸钙D 颗粒3|10袋装|湖南楚明华采购单价（元/盒）|9.00|8.00|
|||湖南万源采购单价（元/盒）|8.78|8.00|
|||差异率（%）|2.51|-|
||12袋装|湖南楚明华采购单价（元/盒）|10.00|9.50|
|||湖南万源采购单价（元/盒）|10.00|9.50|
|||差异率（%）|-|-|
|碳酸钙D 片（II）3|60片装|湖南楚明华采购单价（元/盒）|12.50|9.85|
|||湖南万源采购单价（元/盒）|11.25|10.00|
|||差异率（%）|11.11|-1.50|

由上表可知，湖南楚明华与可比第三方湖南万源的采购价格差异较小，关联交易价格公允。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：武汉友和医药有限公司销售占比大幅下降系康远制药销售规模扩大及新增其他区域经销商所致。康远制药对湖南楚明华医药有限公司关联具有必要性、作价依据合理，定价公允。
10.申请材料显示，报告期内康远制药的综合毛利率分别为73.18%、69.23%、73.18%。请你公司结合康远制药竞争优势和地位，及同期同行业上市公司毛利率情况及变化趋势，说明毛利率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
一、请你公司结合康远制药竞争优势和地位，及同期同行业上市公司毛利
率情况及变化趋势，说明毛利率变动的合理性
1、康远制药竞争优势和地位
康远制药竞争优势和地位详见反馈意见6、7相关回复内容。
2、同期同行业上市公司毛利率情况及变化趋势
因同行业主要竞争对手惠氏制药有限公司、安士制药（中山）有限公司、通用电气药业（上海）有限公司、山东威高药业股份有限公司均无相关公开数据，故按一定标准选择以下几家公司进行比较：
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率|2015年1-6月|2014年|2013年|
|哈药股份|24.85%|27.52%|29.55%|
|贵州百灵|59.33%|60.87%|60.21%|
|金陵药业|24.60%|24.23%|23.60%|
|桂林三金|73.88%|71.69%|72.75%|
|康远制药|73.18%|69.23%|73.18%|

注：同行业可比公司选取标准详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、收益法评估说明”之“（四）收益法具体评估过程”，毛利率数据来自Wind资讯；康远制药2015年系1-7月数据。
从上表可以看出，同行业上市公司毛利率水平差异较大，报告期内变动较小。
3、康远制药毛利率变动的合理性
（1）康博安纳入合并范围
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率|2015年1-7月|2014年|2013年|
|康远制药（母公司）|81.39%|72.66%|73.18%|
|康博安|43.64%|40.82%|-|
|综合|73.18%|69.23%|73.18%|

2014年康远制药综合毛利率有所下降，主要系康博安从2014年开始纳入合并报表范围，其他药品批发收入占总收入比例上升，而其他药品批发业务毛利率较低所致。康远制药主要产品收入和毛利率如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年1-7月||2014年||2013年||
||收入|毛利率|收入|毛利率|收入|毛利率|
|碳酸钙D 片（Ⅱ）3|9,201.24|76.02|14,066.85|68.52|10,230.45|71.67|
|碳酸钙D 颗粒3|7,644.52|88.47|8,495.97|79.64|6,323.65|75.76|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|益肝灵软胶囊|111.89|68.54|95.73|41.79|218.69|69.07|
|罗红霉素软胶囊|2,510.19|38.73|1969.37|39.63|-|-|
|人参健脾片|637.19|52.37|487.30|41.52|-|-|
|布洛芬分散片|314.39|40.90|213.29|43.65|-|-|
|其他|1,716.78|45.79|1,077.69|29.62|-|-|
|合计|22,136.20|73.18|26,406.20|69.23|16,772.78|73.18|

注：罗红霉素软胶囊、人参健脾片、布洛芬分散片为康博安代理销售的产品，“其他”主要为康博安代理销售的其他产品，包括乙酰谷酰胺注射液、肿节风分散片等数十个品种，金额较小。
（2）主要产品价格提高
2015年 1-7月综合毛利率较 2014年有所提高，主要原因系主要产品价格提高。随着康远制药竞争地位和朗迪品牌知名度的提升使之具有了一定的定价优势。相比2014年，2015年1-7月碳酸钙D片和碳酸钙D颗粒每片/袋价格分别 3 3
上涨16.12%、7.58%。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：与同行业上市公司相比，报告期内康远制药毛利率波动略大，但具有合理性，主要原因包括 2014年以低毛利率药品批发业务为主的康博安纳入合并报表范围，以及随着康远制药竞争地位和品牌知名度的提升导致主要产品2015年价格上涨。
11.申请材料显示，2014年康远制药的销售费用占营业收入的比例大幅下降，其中销售服务费下降比例较大，2014、2015年研究和开发费大幅低于 2013年。请你公司补充披露：1）销售服务费支出主要内容及占收入比例大幅下降的原因。2）研发投入占收入比例，是否符合高新技术企业的标准，是否存在资本化及近两年研发投入大幅下降的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、销售服务费支出主要内容及占收入比例大幅下降的原因
1、销售服务费支出主要内容
康远制药销售服务费支出的主要内容包括市场推广费、差旅费、会议费、咨询费等，报告期发生情况及占收入比例如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|
|内容|2015年1-7月|2014年|2013年|
|市场推广费|13,852,942.24|17,030,083.90|25,853,113.76|
|差旅费|-|2,055,866.50|1,946,886.24|
|会议费|5,235,564.76|8,851,782.25|2,280,480.00|
|咨询费|10,917,501.70|6,694,586.00|5,865,000.00|
|销售服务费合计|30,006,008.70|34,632,318.65|35,945,480.00|
|销售费用/营业收入|22.07%|19.68%|28.16%|
|销售服务费/营业收入|13.56%|13.12%|21.43%|

2、销售服务费发生的原因及背景
康远制药的主要产品碳酸钙 D片剂及颗粒剂，是经国家药监局批准的具有 3
国药准字批件的补钙药品，并且为非处方药（OTC），可以在医院和药店等零售终端同时进行销售。自 2009年获批上市以来，经过多年的努力，康远制药碳酸钙D产品现已在全国各地众多药店、医院、社区及村镇卫生医疗服务机构销售， 3
并且碳酸钙 D产品已进入国家医保（乙类）目录、多省地方医保、地方基药及 3
新农合药品目录。
康远制药药品销售均采取代理商经销的模式，目前在全国已有 41家一级经销商、450家二级经销商。这些经销商本身具有较为完善的经销体系，批发、分销销售为主。
在与经销商的具体合作方式方面，则以精细化招商为主。公司负责药品销售市场所在省级区域的政府网上集中采购工作，在产品中标后，公司通过招商寻找合适的经销商，通过合同的签订，约定经销范围、药品品种及规格，价格信息等，同时协助经销商开展营销活动，借助组织开展专业性学术会议、区域型学术推广会和临床科室推介会，以及经销商、药店店长、药师及店员培训会，提升医生、药店店长、药师及店员对药品认识度和熟悉度，促进相关药品在医院的推广使用以及药店的终端销售，再通过与相关经销商签订合同将药品最终销售给医院、药店或社区及村镇卫生医疗服务机构等第三终端。
因中国地域广阔，各地域市场存在一定差异和特色，而不断提高市场覆盖率
和加强有效市场持续开发和维护，为药品营销的核心。根据中国医药行业的惯例，在精细化招商的销售模式下，公司同时会因地制宜聘请第三方销售服务机构，协助厂家和经销商进行产品学术推广、学术及销售培训会议组织、地区市场调研、分渠道营销规划、激励与考核方案策划与咨询、药店药品陈列设计、产品知识教育及销售技巧培训、价格体系维护管理与监督、促销活动咨询策划与实施、药品广告方案策划与实施等多项工作，不断填补市场空白区域、提高市场覆盖率和加大市场沟通深度，并对经销商、药店执行公司营销战略规划与实地销售战术进行监督和指导，及时反馈市场一线信息、形成营销策略及销售战术调整建议，形成厂家、经销商、销售服务机构三方合力，共同开发、完善、深入耕耘不同地域各渠道市场，促进公司碳酸钙D产品扩大市场覆盖率、提高销售额及市场占有率。
3
3、同行业上市公司销售服务费占比情况分析
|||||
|-|-|-|-|
|销售费用/营业收入|2015年1-6月|2014年|2013年|
|医药制造业上市公司平均值1|15.15%|18.72%|18.67%|
|康远制药2|22.07%|19.68%|28.16%|

注：1.数据来源：Wind资讯；2.康远制药2015年系1-7月数据。
从上表可以看出，报告期内，康远制药销售费用占营业收入的比例均高于医药制造行业上市公司平均值，主要系康远制药尚处于发展期、经营规模较小所致。
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|-|-|-|-|
|销售服务费1/营业收入|2015年1-6月|2014年|2013年|
|景峰医药|15.79|22.00|18.48|
|上海凯宝|23.97|24.59|26.21|
|神奇制药|21.50|17.83|21.56|
|西藏药业|13.55|12.80|12.94|
|亚宝药业|11.80|9.19|9.72|
|恩华药业|11.27|11.08|10.87|
|信立泰|15.70|17.77|18.67|
|香雪制药|5.97|6.21|4.95|
|誉衡药业|9.37|16.51|33.96|
|千红制药|12.60|14.26|8.57|
|嘉应制药|26.47|14.64|14.64|
|康远制药2|13.56|13.12|21.43|

注：1.销售服务费包括学术会议费、学术推广费、市场推广费、市场调研费、业务咨询费等；2.康远制药2015年系1-7月数据。
由于部分公司未披露销售服务费明细数据，因此仅选取部分已披露销售服务
费明细数据且以经销模式为主的上市公司进行比较。从上表可以看出，各公司间销售服务费占比差异较大。以2014年为例，销售服务费占比最高为24.59%，最低为6.21%，康远制药13.12%的销售服务费占比属于正常水平。
综上，与医药制造行业上市公司相比，康远制药销售费用及销售服务费占收入的比例均属于正常水平。
4、销售服务费支出占收入比例大幅下降的原因
康远制药2013年、2014年及2015年1-7月销售服务费占比分别为21.43%、13.12%和13.56%。2015年及2014年较2013年大幅下降，而2014年及2015年占比相对稳定，其主要原因，是康远制药碳酸钙 D产品生产批件自2009年取得 3
后的前几年，为迅速占领市场，打开各渠道市场通道，在市场费用方面投入相对较大，而随着公司市场资源和竞争优势的逐步积累，以及产品陆续进入了国家医保、地方医保、地方基药目录与新农保目录，“朗迪”牌碳酸钙 D产品逐渐在医 3
院、药店、经销商及消费者等方面均形成了一定的品牌影响力，公司自 2014年起开始对经销商及市场加大了精细化管理力度并延续至今，适度控制销售费用，努力提高销售费用使用效率，同时公司碳酸钙 D销售收入持续上升，因而 2014 3
年起销售费用及销售服务费占比较2013年出现较大幅度的下降，并且2015年的销售费用及销售服务费占比较2014年相对稳定。
二、研发投入占收入比例，是否符合高新技术企业标准，是否存在资本化及近两年研发投入大幅下降的原因
1、研发投入占收入比例情况，是否符合高新技术企业标准，是否存在资本化。
2013年、2014年及 2015年 1-11月，康远制药研发支出情况占收入比例情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|
||2015年1-11月|2014年|2013年|
|研发投入|8,162,808.20|8,041,745.22|25,043,463.41|
|营业收入|293,276,872.57|226,585,436.07|167,727,849.07|
|当期研发投入/营业收入|2.78%|3.55%|14.93%|
|2013 年、2014 年及 2015 年 1-11|6.00%|||

||
|-|
|月研发投入总额/营业收入总额|

康远制药现为高新技术企业。2013年、2014年及 2015年 1-11月，康远制药研发支出总额占销售收入总额比例保持在3%以上，根据《高新技术企业认定管理办法》第十条相关规定“（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：…… 3.最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%”，康远制药的研发支出比例符合高新技术企业标准。
报告期内，康远制药研发支出通过费用科目进行核算，均在发生时列支为当期费用，不存在资本化情况。
2、近两年研发投入大幅下降的原因
康远制药报告期内研发投入的变化，主要与当期所开展的研发项目的数量、进度、难易程度等多种因素相关。近年来，康远制药产业定位于大健康领域行业，通过控股、参股、项目（产品）合作等多种方式实现在大健康领域的产业布局。
因而一方面在生产基地的控制中，康远制药本部定位于经营以补钙制剂为代表的营养添加剂，并逐步控股了定位于中药为主的瀚钧药业，参股了定位于药品销售和经营医疗器械的的苏州华泰和以定位于化学药为主的赤峰维康；另一方面，则在产品和技术上围绕大健康领域进行布局，近年来陆续开展了数十个相关的研发项目。2013年在研的产品涉及药品、医疗器械、保健品的技术引进、开发、生产工艺研究等多个方面，发生研发费用的技术产品项目共有 20个，并且大多数项目处于中早期，因而2013年发生的研发投入相对较高。而从2014年开始，随着部分产品研究终止、结束，部分产品落地到康远制药本部、赤峰维康、瀚钧药业等单位后，当年发生研发费用的技术产品项目共有10个。2015年，康远制药发生研发费用的的技术产品项目有 13个，其中终止、结束技术产品研发项目共计 5个，8个项目目前仍在持续研发过程中。因此，2014、2015年比 2013年在研项目数量相对较少，而且研发进度相对处于中后期，从而导致近两年研发投入较2013年大幅下降。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内康远制药销售服务费用支出和占比、研发投入情况及变化趋势是真实合理的，与康远制药销售及研发相关业务情况相符；康远制药研发投入不存在资本化情况，研发投入比例符合高新技术企业标准。
12.申请材料显示，康远制药收益法评估中预测2015年8-12月及2015、2016年收入增长48%、39%及26%。请你公司：1）结合同行业可比公司及康远制药竞争地位、最近一期的财务情况，补充披露康远制药主要产品销量、单价、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据。2）结合最近一期实际经营情况，补充披露 2015年预测销售收入数据的合理性及 2015年预测营业收入及净利润增长实现的可能性。3）补充披露收益法评估中未来各年度企业自由现金流预测情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比公司及康远制药竞争地位、最近一期的财务情况，补充披露康远制药主要产品销量、单价、毛利率等重要参数的选取是否符合谨慎性要求及判断依据
1、同行业可比公司及康远制药竞争地位
同行业可比公司及康远制药竞争地位详见反馈意见6相关回复内容。
2、康远制药（母公司，下同）最近一期财务情况（未经审计）
（1）截至到2015年11月，康远制药销量完成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品品种/规格|单位|2015年8-12月预测|2015年8-11月实际|完成率（1 %）|
|1|碳酸钙D -30片3|万瓶|150.00|93.432|62.29|
|2|碳酸钙D -36片3|万瓶|300.00|341.364|113.79|
|3|碳酸钙D -60片3|万瓶|350.00|270.408|77.26|
|4|碳酸钙D -72片3|万瓶|60.00|63.264|105.44|
|5|碳酸钙D -100片3|万盒|12.00|33.64|280.33|
|6|碳酸钙D 颗粒-6袋3|万盒|600.00|351.87|58.65|
|7|碳酸钙D 颗粒-10袋3|万盒|60.00|52.05|86.75|
|8|碳酸钙D 颗粒-12袋3|万盒|250.00|164.48|65.79|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|碳酸钙D 颗粒-20袋3|万盒|15.00|2.364|15.76|
|10|碳酸钙D 颗粒-30袋23|万盒|9.00|-0.23|-2.56|
|11|益肝灵软胶囊-24粒|万盒|12.00|8.88|74.00|
|12|益肝灵软胶囊-36粒|万盒|4.00|1.26|31.50|
|13|益肝灵软胶囊-48粒|万盒|5.00|1.5|30.00|
|14|吉非罗齐-20粒|万盒|0.50|0.00|0.00|

注：1.完成率=2015年8-11月实际销量/2015年8-12月预测销量；2.2015年8-11月，碳酸钙D3颗粒-30袋装存在退货情况，实际完成销量和完成率为负。
从上表可以看出，2015年 8-11月康远制药不同品种或规格产品销量实际完成率从15.76%~280.33%不等，差异较大，主要原因系康远制药根据市场需求和实际销售情况对不同规格产品及不同地区销售策略进行调整。
（2）截至到2015年11月，康远制药产品平均单价如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品品种|单位|2015年8-12月预测|2015年8-11月实际|差异率1（%）|
|1|碳酸钙D -30片3|元/瓶|7.54|6.20|17.77|
|2|碳酸钙D -36片3|元/瓶|7.54|8.01|-6.23|
|3|碳酸钙D -60片3|元/瓶|12.67|11.56|8.76|
|4|碳酸钙D -72片3|元/瓶|12.67|11.12|12.23|
|5|碳酸钙D -100片3|元/盒|16.52|15.00|9.20|
|6|碳酸钙D 颗粒-6袋3|元/盒|6.69|6.97|-4.19|
|7|碳酸钙D 颗粒-10袋3|元/盒|9.68|8.45|12.71|
|8|碳酸钙D 颗粒-12袋3|元/盒|10.54|10.54|0.00|
|9|碳酸钙D 颗粒-20袋3|元/盒|16.52|14.80|10.41|
|10|碳酸钙D3颗粒-30袋|元/盒|23.36|-|-|
|11|益肝灵软胶囊-24粒|元/盒|6.26|4.35|30.51|
|12|益肝灵软胶囊-36粒|元/盒|7.12|6.06|14.89|
|13|益肝灵软胶囊-48粒|元/盒|7.97|7.68|3.64|
|14|吉非罗齐-20粒2|元/盒|4.13|-|-|

注：1.差异率=（2015年8-12月预测单价-2015年8-11月实际单价）/2015年8-12月预测单价；2.吉非罗齐胶囊2015年8-11月未有销售。
从上表可以看出，2015年 8-12月产品预测单价大都高于 2015年 8-11月实际单价，主要原因系康远制药实际销售平均单价受不同规格产品销售数量、不同
地区产品销售价格影响，与预测平均单价存在一定差异。
（3）截至到2015年11月，康远制药经营业绩如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月审定数|2015年8-12月预测数|2015年1-11月实际完成|
|一、营业收入|16,957.65|16,621.54|29,327.69|
|二、营业成本|3,155.13|2,807.04|5,276.61|
|毛利率|81.39%|83.11%|82.01%|
|二、营业利润|9,080.65|7,935.90|16,969.93|
|三、利润总额|9,095.15|7,935.90|17,092.22|
|减：所得税费用|1,407.48|1,190.38|2,563.83|
|四、净利润|7,687.67|6,745.51|14,528.38|

从上表可以看出，由于康远制药根据市场需求和实际销售情况，及时调销售策略，导致不同品种或规格产品的实际销量、单价与预测销量、单价存在一定差异，但毛利率等盈利指标总体保持相对稳定，且2015年1-11月实际完成净利润14,528.38万元，已达全年预测数的100.66%。因此，总体来看，康远制药主要产品销量、单价、毛利率等重要参数的选取是相对谨慎的。
二、结合最近一期实际经营情况，补充披露2015年预测销售收入数据的合理性及2015年预测营业收入及净利润增长实现的可能性
康远制药（母公司）2015年1-11月业绩完成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|实际完成金额|
|营业收入|29,327.69|
|利润总额|17,092.22|
|净利润|14,528.38|

按照此比例预计 2015年收入和利润（按15%的所得税率计算所得税），数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月实际|预计2015年可实现|2015年全年预测数|差异率|
|营业收入|29,327.69|32,420.20|33,579.19|-3.45%|
|利润总额|17,092.22|19,091.48|17,031.05|12.10%|
|净利润|14,528.38|16,238.56|14,433.19|12.51%|

从上表可以看出，根据康远制药 2015年 1-11月实际完成的业绩，推算出 2015年全年的营业收入为32,420.20万元，2015年全年预测收入为33,579.19万
元，差异率-3.45%；推算出 2015年全年的净利润为 16,238.56万元，2015年全
年预测净利润为 14,433.19万元，差异率12.51%；截止 11月底康远制药已完成
2015年全年净利润预测数。
综上所述，虽然根据康远制药 2015年 1-11月实际完成业绩推算出的 2015年全年营业收入与2015年全年预测数略有差异，但截止11月底康远制药已完成了 2015年全年净利润预测数，故康远制药 2015年的销售收入数据的预测是合理的。
三、补充披露收益法评估中未来各年度企业自由现金流预测情况
1、康远制药（母公司）收益法评估中未来各年度企业自由现金流预测情况表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||未来预测|||||||
|项目|2015年|||||||
|||2016|2017|2018|2019|2020|稳定期|
||8-12月|||||||
|一、营业收入|16,621.54|46,818.29|58,809.24|70,104.96|80,275.84|87,603.45|87,603.45|
|减：营业成本|2,807.04|8,060.68|10,080.20|11,945.91|13,516.72|14,643.41|14,643.41|
|营业税金及附加|295.69|832.29|1,045.65|1,247.27|1,429.94|1,561.82|1,561.82|
|销售费用|3,902.62|10,638.12|13,359.98|15,615.20|17,869.45|19,549.38|19,549.38|
|管理费用|1,679.24|4,366.09|5,521.91|6,494.98|7,500.38|8,105.25|8,105.25|
|财务费用|1.06|2.98|3.74|4.46|5.11|5.57|5.57|
|二、营业利润|7,935.90|22,918.13|28,797.76|34,797.14|39,954.25|43,738.01|43,738.01|
|三、利润总额|7,935.90|22,918.13|28,797.76|34,797.14|39,954.25|43,738.01|43,738.01|
|减：所得税费用|1,190.38|3,437.72|4,319.66|5,219.57|5,993.14|6,560.70|6,560.70|
|四、净利润|6,745.51|19,480.41|24,478.10|29,577.57|33,961.11|37,177.31|37,177.31|
|加：折旧摊销|263.56|586.44|586.44|586.44|586.44|586.44|586.44|
|五、经营现金流|7,009.07|20,066.86|25,064.54|30,164.01|34,547.55|37,763.75|37,763.75|
|减：资本性支出|110.00|240.00|440.00|510.00|560.00|580.00|620.00|
|营运资金增加/减||||||||
||-610.52|4,068.26|3,684.72|3,471.07|3,125.42|2,251.71||
|少||||||||
|六、企业自由现金||||||||
||7,509.59|15,758.60|20,939.83|26,182.94|30,862.13|34,932.04|293,626.49|
|流||||||||

2、子公司康博安收益法评估中未来各年度企业自由现金流预测情况表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||未来预测|||||||
|项目|2015年|||||||
|||2016|2017|2018|2019|2020|稳定期|
||8-12月|||||||
|一、营业收入|5,997.64|15,004.93|17,342.30|20,154.84|22,464.33|24,794.02|24,794.02|
|减：营业成本|3,422.09|8,535.49|9,830.16|11,377.86|12,714.42|14,004.97|14,004.97|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|49.58|125.07|145.01|170.28|190.29|210.60|210.60|
|销售费用|2,097.10|5,280.87|6,117.26|7,099.90|7,946.42|8,805.25|8,805.25|
|管理费用|272.54|721.06|811.66|903.79|1,002.66|1,108.33|1,108.33|
|二、营业利润|156.34|342.44|438.21|603.00|610.53|664.87|664.87|
|三、利润总额|156.34|342.44|438.21|603.00|610.53|664.87|664.87|
|减：所得税费用|39.08|85.61|109.55|150.75|152.63|166.22|166.22|
|四、净利润|117.25|256.83|328.66|452.25|457.90|498.65|498.65|
|加：折旧摊销|8.35|20.04|20.04|20.04|20.04|20.04|20.04|
|五、经营现金流|125.61|276.87|348.70|472.30|477.94|518.69|518.69|
|减：资本性支出|8.00|15.00|15.00|20.00|20.00|23.00|23.00|
|营运资金增加/减少|120.62|85.25|93.49|112.50|92.38|93.19||
|六、企业自由现金流|-3.02|176.62|240.20|339.80|365.56|402.51|2,986.11|

四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）与主要竞争对手相比，康远制药竞争地位和市场份额不断提升；康远制药最近一期财务情况显示，其主要产品销量、单价和毛利率等重要参数的选取符合谨慎性要求。2）虽然根据康远制药2015年1-11月实际完成业绩推算出的2015年全年营业收入与2015年全年预测数略有差异，但截至 2015年 11月底康远制药已完成了 2015年全年净利润预测数，故康远制药 2015年销售收入数据的预测是合理的。
13.申请材料显示，上市公司控股股东振东实业参与募集配套资金。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前振东实业及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易前振东实业及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，振东实业（已于 2016年 1月 7日更名为“山西振东健康集团有限公司”，简称“振东健康”）持有振东制药 17,015.92万股股份，占振东制药
总股份数的59.08%，系振东制药的控股股东。李安平与振东健康为一致行动人，
李安平直接持有振东制药1,158,136股股份。
根据振东制药于2015年8月26日公告的《山西振东制药股份有限公司2015年半年度报告》及振东制药出具的说明，本次交易前，振东健康持有的上市公司股份已无锁定期安排；李安平持有的上市公司股份中，868,602股未解除限售。
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《限售股份明细数据表》，该部分股份已于2016年1月7日解除限售。
振东健康已就其认购振东制药本次配套募资发行的股份事宜出具承诺，振东健康通过本次非公开发行认购的振东制药股份，自发行结束之日起 36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
振东健康及其一致行动人李安平已就本次交易前持有的振东制药存量股份出具承诺，自振东健康认购的本次发行配套募资新增股份过户至振东健康产业名下之日起，振东健康在本次交易前持有的振东制药 17,015.92万股存量股份 12个月内不转让，李安平在本次交易前持有的振东制药 1,158,136股存量股份 12个月内不转让，12个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。若振东健康、李安平在本次交易前持有振东制药存量股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，振东健康、李安平同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：振东健康及其一致行动人在本次交易前持有上市公司的股份锁定期符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
14.申请材料显示，上市公司向交易对方先行支付 62,918万元作为定金。交易双方在收到公司支付的全部定金后，将其持有的康远制药30%的股权作为担保物质押给振东制药。本次交易获中国证监会核准后，上述定金自动转为本次交易的现金对价。请你补充披露关于定金的上述安排是否符合《合同法》第一百一十五条、《担保法》第九十一条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于定金的上述安排是否符合《合同法》第一百一十五条、《担保法》第九十一条的规定
《合同法》第一百一十五条规定，“当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。”《担保法》第九十一条规定，“定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的百分之二十。”
根据振东制药与交易对方签署的《定金协议》及《定金协议之补充协议》，本次交易标的资产的交易价格为264,590万元，振东制药向交易对方支付的定金为 52,918万元，预付款为 10,000万元，定金占交易总金额的百分之二十。如果交易未通过审核或因其他不可抗力因素导致本次交易失败的，或各方协商一致终止本次交易，交易对方应向上市公司全额退回本次交易已支付的定金 52,918万元及预付款10,000万元（不计利息）；交易对方单方面违约的，应全额返还上市公司已支付的定金 52,918万元及预付款 10,000万元；上市公司单方面违约的，交易对方收到的上市公司已支付的定金 52,918万元不再退还，但应退还上市公司已支付的预付款10,000万元。根据各方签署的《股权质押协议》，交易对方已将其持有的康远制药30%股权（对应的交易价格为 79,377万元）质押予上市公司。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中关于定金的安排符合《合同法》第一百一十五条、《担保法》第九十一条的规定。
15.申请材料显示，康远制药《药品生产许可证》证书有效期至 2015年 12月17日。请你公司补充披露药品生产许可证的续期情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、药品生产许可证的续期情况
2015年 12月 15日，康远制药取得北京市食品药品监督管理局核发的《药品生产许可证》（证书编号：京20150024），证书有效期至2020年12月14日；
生产地址为：北京市昌平区流村镇昌流路3号。生产范围为：片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：康远制药已于 2015年 12月 15日取得续期后的《药品生产许可证》。
16.申请材料显示，1）康远制药存在租赁无证集体土地且开工建设未取得报批手续等情况，出租方已申请办理土地权证等证书。2）康远制药环保验收手续尚未办理完毕，尚未取得排污许可证。请你公司补充披露权属证书、环保验收等相关手续的办理情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、康远制药存在租赁无证集体土地且开工建设未取得报批手续等情况，出租方已申请办理土地权证等证书。
1、尚待办理权属证书的土地及房屋
康远制药租赁的位于北京市昌平区流村镇北流村工业区的土地面积为 60亩，租赁的车间、办公楼及其他附属设施等共9,029平方米；康远制药在该土地上建设了员工宿舍、食堂，该等土地及房产尚待取得相关权属证书。
（1）基本情况
根据康远制药与北京金钰盛世建筑有限责任公司（以下简称“金钰盛世”）于2012年7月1日签订的《租赁合同》，金钰盛世将北京市昌平区流村镇北流村工业区原北京天九药业有限公司（以下简称“天九药业”）厂区内60亩土地和厂房租赁给康远制药。租赁期限自 2012年 7月 10日至 2032年 7月 6日，共 20
年，第一个五年每年租金130万元，第二个五年每年租金140万元，第三个五年每年租金170万元，第四个五年每年租金200万元。
康远制药用地及建筑物的历史情况如下：2001年北京市昌平区流村镇北流村村民委员会与北京市鹏腾竣达科技发展有限公司（以下简称“鹏腾竣达”）及北京市昌平区流村镇人民政府三方签订用地合同，2005年三方又签订用地补充合同，由鹏腾竣达进行招商，2003年鹏腾竣达与北京天九药业有限公司（以下简称“天九药业”）签订土地使用合同，2003年天九药业与北京鑫基建筑工程有限责任公司（以下简称“鑫基建筑”）签订 GMP新区工程协议，工程竣工后天九药业拖欠鑫基建筑工程款1,289万元，通过诉讼，经北京市第一中级人民法院、北京市高级人民法院审理，鑫基建筑胜诉，天九药业拒不履行生效判决，继续拖欠工程款，法院以拍卖形式强制执行，最终鑫基建筑竞买天九药业所有地上物。
2010年鑫基建筑将竞买所得地上物全部转让给北京金钰盛世建筑有限责任公司（以下简称“金钰盛世”）。2010年10月，因天九药业未履行原土地使用合同相关约定，鹏腾竣达解除了其与天九药业签定的土地使用合同；其后，经过协商并经流村镇政府确认，鹏腾竣达将上述土地使用权租赁给金钰盛世，金钰盛世可对该土地用作工业项目建设或租赁给第三方。金钰盛世于 2012年将土地及地上物租赁给康远制药使用至今；康远制药后来又新建了部分房屋，但合同约定租赁期满该新建房屋所有权归属金钰盛世。
出租方金钰盛世已于 2015年 10月 10日向流村镇政府递交《关于办理国有土地使用证及房屋产权证的申请》，上述土地及房屋的权属证书正在办理中。
2015年 10月 15日，北京市昌平区流村镇人民政府与北京市昌平区流村镇北流村村民委员会共同出具证明，确认康远制药上述用地情况属实。2015年 10月 16日，中关村科技园区昌平园管理委员会、鹏腾骏达分别出具说明，证明上述情况属实。
（2）存在的瑕疵
上述租赁涉及的土地使用权性质为无证集体土地。康远制药在租赁的土地上建设了员工宿舍、食堂，其开工建设未履行相关主管部门的报批手续，未取得建设过程中应当取得的主管部门批准证书和房屋的权属证书。
（3）解决及应对措施
①出租方已申请办理相关土地及产权证书
2015年 10月 10日，金钰盛世已就前述土地和建筑物向北京市昌平区流村镇人民政府申请协助办理土地征用、国有土地使用权证书、房屋产权证书等相关手续。
②北京市昌平区流村镇人民政府证明
2015年 10月 15日，北京市昌平区流村镇人民政府与北京市昌平区流村镇北流村村民委员会共同出具证明：“1、康远制药位于北京市昌平区流村工业园昌流路 3号，其用地规划位置符合《北京市昌平新城规划（2005年-2020年）》及《北京市规划委员会关于流村镇中心区控制性详细规划的批复》（市规函（2008）1484号）的要求；2、康远制药使用的土地性质为集体土地，由于历史原因，一直没有办理土地使用权证书。但金钰盛世现已申请办理土地征用及国有土地使用证书，以及地上建筑物房屋所有权权证书，流村镇政府将大力支持并及时为金钰盛世办理国有土地使用证书及地上建筑物房屋所有权证书；3、就康远制药上述租赁及自建的房屋建筑物，流村镇政府已经做好与有关部门的沟通协调，确保对康远制药不会进行处罚，亦不会强制拆除该等建筑或责令相关出租方/康远制药自行拆除。如有关部门拟对其进行处罚或要求其自行拆除或强制拆除该等建筑，届时将由流村镇政府全权负责协调处理，至少提前两年通知出租方/康远制药，确保康远制药不会因此遭受到经济损失或行政处罚；4、自康远制药承租上述土地以来，未就土地租赁情况与村集体、农户产生任何纠纷或争议。”
③中关村科技园区昌平园管理委员会、鹏腾骏达情况说明
2015年 10月 16日，中关村科技园区昌平园管理委员会、鹏腾骏达分别出具说明，确认：“至2015年10月16日康远制药使用的该土地未导致任何争议或纠纷。”
④北京市昌平区人民政府情况说明
根据北京市昌平区人民政府于2016年1月21日出具的《关于北京康远制药有限公司昌平厂区用地情况的说明》：
“北京康远制药有限公司（以下简称康远制药公司）租用北京金钰盛世建筑有限责任公司（以下简称金钰盛世公司）位于昌平区流村工业园昌流路3号的土地进行经营，该用地符合《昌平新城规划（2005年-2020年）》及《北京市规划委员会关于流村镇中心区控制性详细规划的批复》（市规函（2008）1484号）的要求。
康远制药公司租用土地性质现为集体土地，由于历史原因未办理土地使用权证；金钰盛世公司现已申请办理土地征用、国有土地使用权证以及地上建筑物房屋所有权证，昌平区政府将积极协调相关手续办理。与此同时，昌平区政府将加强与有关部门的沟通协调，不对康远制药公司租赁及自建房屋建筑物进行处罚，不强制拆除或要求康远制药公司自行拆除。如有关部门拟对康远制药公司进行处罚，要求其自行拆除或强制拆除其租赁及自建房屋建筑物，昌平区政府将积极协调，并提前通知康远制药公司妥善处置，确保其不会因此受到行政处罚。
自承租上述土地以来，康远制药公司未就土地租赁情况与村集体、村民发生任何纠纷或争议。”
⑤2015年 10月 21日，康远制药实际控制人李勋及其一致行动人李细海、振东制药控股股东振东健康共同承诺：
“康远制药位于北京市昌平区流村工业园昌流路 3号的土地系租赁无证集体土地，存在被主管部门处罚的风险。康远制药在前述土地上未经履行相关法定程序兴建房屋建筑物、未依法取得相关权属证书的情形存在被主管部门责令拆除并进行处罚的风险。
如康远制药因上述租赁土地行为被认定为无效或因上述房屋建筑物未取得建设批准、房产证事宜而遭受任何处罚或损失的，李勋、李细海、振东健康按如下方式承担补偿责任：
（1）上述事项在2017年12月31日前发生的，李勋、李细海、振东健康将在实际损失发生之日起 30日内，以现金方式予以补偿，李勋、李细海共同且连带地承担实际损失的50%，振东健康承担实际损失的50%。
（2）上述事项自2018年1月1日起发生的，振东健康将在实际损失发生之日起30日内，以现金方式予以全额补偿。
（3）本函中的承诺自承诺方签字之日起生效。如本次交易因未取得中国证监会或证券交易所审核通过、本次交易各方协商一致、不可抗力等原因终止的，本函中的承诺不再生效。”
⑥通过委托加工方式保证康远制药碳酸钙D产品的正常生产
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振东制药与交易对方及康远制药共同书面说明，如因土地及房产出现纠纷或处罚可能被要求停止使用、拆除等情形，一致同意按照《中华人民共和国药品管理法》、《药品委托生产监督管理规定》和《食品药品监管总局关于贯彻实施药品委托生产监督管理规定的通知》等国家食品药品监督管理总局相关规定，通过由康远制药向振东制药或其指定的其他具备生产条件的药品厂家委托生产碳酸钙 D等产品的方式，保证康远制药生产经营的正常运行。振东制药现拥有多条片 3
剂及颗粒剂生产线，而且产能充裕，能够保证康远制药碳酸钙 D产品生产和销 3
售的需要。康远制药在 2014年昌平新厂投产运营前，因产能不足，也曾通过向北京海德润制药有限公司部分委托生产碳酸钙 D产品的方式满足市场需求，具 3
有成熟的委托生产管理和运营经验。
康远制药的控股股东、实际控制人李勋及其一致行动人李细海，就康远制药租赁土地未取得使用权证书及可能发生的委托加工事宜承诺如下：
“一、李勋、李细海承诺，其将尽最大努力，督促康远制药和本次交易的其他交易对方、土地出租方办理承租土地的使用权证书。
二、如康远制药承租土地的使用权证书未能于 2017年 12月 31日前取得，振东制药要求康远制药将钙产品相关业务全部委托给振东制药或其指定的第三方生产的，李勋、李细海将无条件同意，并保证充分配合委托生产中需要其配合的全部事项。李勋、李细海同意以振东制药认可的方式承担上述委托生产相关的全部费用，包括但不限于委托生产导致的标的资产减值部分、搬迁费用、暂停生产导致的损失、康远制药的员工安置费用等。”
另外，根据国家食品药品监督管理相关法规，在本次重组完成、康远制药成为振东制药全资子公司后，振东制药可以通过同一集团内部技术转让方式，将康远制药现有碳酸钙 D产品进一步转移注册到振东制药或其下属其他具备生产条 3
件的企业的方式，来化解康远制药现有土地和房产产权未办毕的风险。
⑦关于土地和房产未办毕产权证书的风险揭示
重组报告书已就康远制药土地和房产未办毕产权证书的情况在“重大风险提示”之“二、标的公司经营相关的风险”进行了风险揭示如下：
“（四）土地和房屋未办毕产权证书的风险
康远制药主要生产经营场所位于北京市昌平区流村工业园内，厂区土地、办公楼、厂房为租赁取得，仓库及部分员工宿舍为康远制药修建，租赁的土地、房产及自建房产尚未办毕产权证书。康远制药存在因生产经营所用土地、建筑物因权属不完善而被相关主管部门限制租赁或勒令拆除，从而对康远制药经营造成不利影响的风险。”
2、预计办毕时间及逾期未办毕的影响
（1）预计办毕时间无法准确预计
金钰盛世现已申请办理土地征用、国有土地使用权证以及地上建筑物房屋所有权证，但由于相关政府机关对办理权属证书的办理时间存在不确定性，前述土地及房产权属证书手续办理完成时间目前无法准确预计。
（2）逾期未办毕的影响分析
康远制药上述所使用的土地及主要房产系租赁取得，尽管因历史原因土地及房屋产权证尚未办理完毕，但出租方金钰盛世通过法院拍卖方式取得相关房屋所有权是合法合理的。所用土地原始系 2001年北京市昌平区流村镇北流村民委员会、北京市昌平区流村镇人民政府与北京市鹏腾竣达科技发展有限公司（以下简称“鹏腾竣达”）三方签订用地合同后，由鹏腾竣达出租给金钰盛世，并由金钰盛世转租给康远制药，康远制药与村集体、村民未发生任何纠纷或争议。
根据流村镇政府于2015年12月30日出具的《证明》，流村镇政府已收到金钰盛世的办理申请并承诺协助推进相关权属证书的办理；昌平区政府也于 2016年1月21日出具《说明》，将积极协调相关手续办理金钰盛世公司申请的土地征用、国有土地使用权证以及地上建筑物房屋所有权证手续。流村镇及昌平区两级
政府均说明如有关部门拟对康远制药公司进行处罚，要求其自行拆除或强制拆除其租赁及自建房屋建筑物，两级政府均将积极协调，并提前通知康远制药公司妥善处置，确保其不会因此受到行政处罚。两级政府的大力支持，可保证康远制药可以较好地应对房屋土地产权未办毕的风险。
就上述存在瑕疵的房产和土地，康远制药实际控制人李勋及其一致行动人李细海、振东制药控股股东振东健康已承诺，如康远制药因上述租赁土地行为被认定为无效或因上述房屋建筑物未取得建设批准、房产证事宜而遭受任何处罚或损失的（包括但不限于寻找替代性土地及房屋的成本费用、新厂房建成前临时搬迁的费用、因搬迁而暂停生产所造成的损失等），李勋、李细海及振东健康将承担补偿责任，确保康远制药不受经济损失，从而也保证了上市公司振东制药及中小股东的利益。
此外，根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品委托生产监督管理规定》和《食品药品监管总局关于贯彻实施药品委托生产监督管理规定的通知》等国家食品药品监督管理总局相关规定，康远制药碳酸钙 D片剂及颗粒剂可以进行委 3
托生产，并且康远制药在 2014年昌平新厂投产运营前，因产能不足，也曾通过向北京海德润制药有限公司部分委托生产碳酸钙 D产品的方式满足市场需求， 3
具有成熟的委托生产管理和运营经验。而且，振东制药现拥有多条片剂及颗粒剂生产线，且产能充裕，能够保证康远制药碳酸钙 D产品生产和销售的需要。振 3
东制药与交易对方及康远制药共同书面说明，如因土地及房产出现纠纷或处罚被要求停止使用、拆除等情形，一致同意通过由康远制药向振东制药其他具备生产条件的药品厂家委托生产碳酸钙 D片剂及颗粒剂等产品的方式，保证康远制药 3
生产经营的正常运行。
综上所述，康远制药使用的土地和房屋未办毕产权证书的情况，对本次重组不构成实质性影响。
二、康远制药环保验收及排污申报登记手续已办理完毕
2016年 1月 8日，康远制药取得北京市昌平区环保局出具的昌环保行政函[2016]004号《关于北京康远制药有限公司变更注册地址项目环境保护设施运转情况的回复意见函》，经北京市昌平区环保局审查，该项目各项污染物排放符合
康远制药变更注册地址项目环境影响报告书的批复的要求。
北京市目前施行网上排污申报登记制度，排污申报登记须在取得环保验收批复后申请办理。截至本反馈意见回复出具日，康远制药已办理完成相应排污申报登记事宜。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1）康远制药租赁使用的土地、房产及其开工建设未取得报批手续等情况，出租方已申请办理土地权证等证书，但权属证书办毕时间无法准确预计，交易相关方已承诺保证康远制药不会因此而受经济损失，通过委托加工方式保证康远制药正常生产经营可行且不存在实质性法律障碍，康远制药尚未取得土地及房屋权属证书事宜不会对本次交易造成重大不利影响。
2）截至本反馈意见回复出具日，康远制药环保验收及排污申报登记手续已办理完毕。
17.申请材料显示，康远制药拟将部分专利转让给抚顺致诚，目前变更手续正在办理中。请你公司补充披露转让原因、变更手续办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、康远制药拟将部分专利转让给抚顺致诚的原因、变更手续办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕的影响
康远制药拟将部分专利转让给抚顺致诚的原因系按照本次交易《购买资产协议》的约定，将与钙产品无关的专利进行剥离。抚顺致诚系由康远制药现有自然人股东出资设立。康远制药拟转让专利的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|申请日|
|1|康远制药|一种具有祛瘀作用的中药颗粒剂及其制备方法|2013104707089|发明专利|2013.10.10|
|2|康远制药|一种具有祛瘀止痛作用的|2013104704447|发明专利|2013.10.10|

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|-|-|-|-|-|-|
|||中药颗粒剂及其制备方法||||
|3|康远制药|一种具有调和肝脾、抗炎止痛左右的中药颗粒剂及其制备方法|2013104706495|发明专利|2013.10.10|
|4|康远制药|一种小儿多种维生素颗粒剂及其制备方法|201410138751X|发明专利|2014.04.09|

根据康远制药提供的《电子申请回执》，截至本反馈意见回复出具日，康远制药已就上述四项专利提交转让申请，专利转让手续正在办理过程中。上述专利的转让手续办理完毕时间目前无法准确预估。
根据各方签署的《专利申请权变更协议》，自合同签署日起至审批主管机构核准专利转让前，受让方拥有被转让专利在中华人民共和国境内的独占许可使用权。根据康远制药出具的说明，康远制药在钙产品相关的生产经营活动中未实际使用上述专利。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：康远制药拟将部分专利转让给抚顺致诚的原因系按照本次交易《购买资产协议》的约定，将与钙产品无关的专利进行剥离。截至本反馈意见回复出具日，康远制药与抚顺致诚已就上述专利转让事宜签署《专利申请权变更协议》，专利转让申请文件已由国家知识产权局受理。上述专利的转让手续办理完毕时间目前无法准确预估。暂未办理完毕专利权转让手续不会对本次交易造成重大不利影响。
18.申请材料显示，募集配套资金认购方京江博翔正在办理私募投资基金备案手续。请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、京江博翔备案进展情况
2015年12月29日，京江博翔取得中国证券投资基金业协会核发的《私募
投资基金备案证明》（备案编码：S83692）。
二、备案事项专项说明
公司已在重组报告书“第三节交易对方及配套融资认购方基本情况”之“二、配套融资认购方情况”之“（二）京江博翔”就京江博翔私募投资基金备案事项作出专项说明如下：
“6、私募基金备案情况
京江博翔为私募投资基金，应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理相应的备案登记手续。
2015年 5月 14日，京江博翔基金管理人常州京江资本管理有限公司取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1013176）。
2015年12月29日，京江博翔取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S83692）。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复出具日，京江博翔的基金管理人已经根据相关法律法规规定完成了私募投资基金管理人登记，京江博翔已完成私募投资基金备案。
19.申请材料显示，交易对方景林景麒、景林景途的普通合伙人均为上海景辉投资管理中心（有限合伙）、上海景林投资管理有限公司，且部分交易对方除共同持有标的资产外，还共同持有其他公司股份。请你公司补充披露各交易对方之间的关联关系，是否构成一致行动。如是，请合并计算其持有的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、各交易对方之间的关联关系，是否构成一致行动
本次重组拟购买资产交易对方为康远制药全体股东：李勋、李细海、马云波、聂华、李东、曹智刚、王力、景林景麒、景林景途。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条有关“一致行动人认定”的相关规定，由于李细海与李勋系父子关系，二者存在关联关系、构成一致行动关系；
景林景麒和景林景途的普通合伙人均为上海景林投资管理有限公司、上海景辉投资管理中心（有限合伙），受相同主体控制，二者存在关联关系、构成一致行动关系。
除上述情形外，各交易对方之间不存在关联关系，也不存在一致行动关系。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方中，李细海与李勋存在关联关系、构成一致行动关系；景林景麒与景林景途存在关联关系、构成一致行动关系。除上述情形外，本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系，也不存在一致行动关系。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文
件反馈意见的回复》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
潘杨阳 欧俊
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日