光大证券股份有限公司
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）作为阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对德尔股份2015年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，出具核查意见，具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准阜新德尔汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]966号）核准，并经深圳证券交易所同意，德尔股份公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为每股 28.76元，募集资金总额为 71,900万元，扣除发行费用 4,615万元，公司本次募集资金净额为 67,285万元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，后者出具了上会师报字（2015）第2657号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结存情况
截至 2015年 12月 31日，公司实际使用募集资金 219,168,735.02元，其
中以募集资金置换先期投入的自筹资金 142,693,767.62元，直接投入募集资金项目 76,474,967.4元。截至 2015年 12月 31日，公司募集资金专户余额为455,711,695.49元（含待转出的发行费用及利息收入）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理措施
为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《阜新德尔汽车部件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。
根据《募集资金管理办法》等相关规定，公司及保荐机构光大证券与阜新银行股份有限公司西山支行、中国光大银行股份有限公司沈阳分行营业部、兴业银行股份有限公司沈阳皇姑支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议范本》不存在重大差异。截至 2015年12月31日，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行相关职责。
因募集资金投资项目实施主体、实施地点变更的需要，公司、公司全资子公司深圳南方德尔汽车电子有限公司（以下简称“深圳德尔”）及光大证券与平安银行股份有限公司深圳鹭湖支行四方签署了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。截至2015年12月31日，协议各方均按照《四方监管协议》的规定履行相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：
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||开户公司||开户行||账号||账户性质||期末余额（元）||其中：利息收入（元）|
|德尔股份||阜新银行股份有限公司西山支行||12011000011802||活期||298,025,371.98||1,127,347.15||
|德尔股份||中国光大银行股份有限公司沈阳分行营业部||36410188000380020||活期||63,829,643.33||271,643.33||
|德尔股份||兴业银行股份有限公司沈阳皇姑支行||422050100100156079||活期||34,794,570.21||84,611.78||
|深圳德尔||平安银行股份有限公司深圳鹭湖支行||11014878706000||活期||59,062,109.97||9,528.25||
|合计||-||-||-||455,711,695.49||1,493,130.51||

三、2015年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||67,285.00|||本年度投入募集资金总额||21,916.87||||
|变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额||21,916.87||||
|变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额注1|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|截至报告期末累计实现效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重变化|

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|承诺投资项目||||||||||||
|汽车转向助力泵扩产和技术升级项目|否|19,437.93|19,437.93|8,373.27|8,373.27|43.08%|2017年6月30日|6,713.44|14,910.78|-|否|
|自动变速箱油泵生产线项目|否|12,553.83|12,553.83|4,842.30|4,842.30|38.57%|2017年6月30日|-|-|-|否|
|EPS电机技术研发及产业化项目|否|5,713.16|5,713.16|2,242.16|2,242.16|39.25%|2017年6月30日|-|-|-|否|
|EPS电机产业化项目|否|9,009.06|9,009.06|2,139.42|2,139.42|23.75%|2017年6月30日|-|-|-|否|
|电液泵技术研发及产业化项目|否|7,410.71|7,410.71|3,419.47|3,419.47|46.14%|2017年6月30日|-|-|-|否|
|无钥匙进入及启动系统PEPS产业化项目|否|6,805.51|6,805.51|900.25|900.25|13.23%|2017年6月30日|-|-|-|否|
|转向泵、电机核心部件建设项目|否|6,355.80|6,355.80|-|-|-|2017年6月30日|-|-|-|否|
|合计|-|67,286.00|67,286.00|21,916.87|21,916.87|-|-|6,713.44|14,910.78|-|-|
|超募资金投向|不适用|||||||||||
|未达到计划进度原因(分具体募投项目)|不适用|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||||||

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|-|-|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|详见本意见三、（二）|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|详见本意见三、（二）|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见本意见三、（三）|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|详见本意见二|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|详见本意见五|

注1：公司募集资金承诺投资总额为672,860,000.00元，实际募集资金净额为672,850,000.00元，本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本年度内，公司变更“汽车转向助力泵扩产和技术升级项目”的实施地点，将该项目实施地点由“阜新市经济开发区新山街东、西环路南”变更为“阜新市经济开发区E路55号（公司现有厂区）”；变更“无钥匙进入及启动系统 PEPS产业化项目”的实施主体及地点，以募集资金 68,055,100.00元向深圳德尔增资的方式将该项目的实施主体变更为深圳德尔，实施地点变更为“深圳市龙华新区观澜新城社区竹园工业区1号”。
本次变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的事项已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。保荐机构光大证券对该事项出具了专项核查意见，公司独立董事和监事会均对该事项发表了同意意见。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至 2015年 6月 30日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的金额为 142,693,767.62元，公司以募集资金置换了预先投入的自筹资金，其中：汽车转向助力泵扩产和技术升级项目置换金额79,545,281.59元，自动变速箱油泵生产线项目置换金额37,489,426.72，EPS电机技术研发及产业化项目置换金额21,271,038.23元，电液泵技术研发及产业化项目置换金额4,388,021.08元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了上会师报字(2015)第2815号鉴证报告。
公司于 2015年 8月 14日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 142,693,767.62元置换已预先投入的自筹资金。保荐机构光大证券对该事项出具了专项核查意见，公司独立董事和监事会均对该事项发表了同意意见。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况。
公司2015年度不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况
公司2015年度不存在超募集资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
详见本意见“二、募集资金管理情况”之“（二）募集资金专户存储情况”。
（八）募集资金使用的其他情况。
公司 2015年度通过募集资金专户转出发行费用 10,662,700.00元，尚有537,300.00元发行费用待转出。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照相关法律法规和规定，以及公司《募集资金管理办法》等使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、保荐机构意见
保荐机构通过查阅公司募集资金使用情况相关的三会文件、募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存储专户的银行对账单、会计师出具的有关募集资金存放和使用的鉴证报告等资料；现场检查募集资金项目的进展情况；
与公司相关财务、业务及管理人员以及会计师进等进行交流沟通，对德尔股份募集资金的存放和使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：
德尔股份在2015年度募集资金存放和使用过程中，严格执行募集资金专户存储制度，履行了三方（或四方）监管协议，未出现募集资金被控股股东或实际控制人占用、变相变更募集资金用途或违规使用募集资金的情形，公司募集资金具体使用情况与披露情况一致。保荐机构对德尔股份 2015年度募集资金的存放和使用情况无异议。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
[谭轶铭] [郭厚猛]
光大证券股份有限公司年 月 日