北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的
法律意见书
中国•北京复兴门内大街158号
远洋大厦F408
F408,Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District
Beijing,China 100031
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·西安 XIAN致：美的集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的
法律意见书
嘉源(2017)-03-427敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）的委托，就美的集团 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予（以下简称“本次授予”）等相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对美的集团实施2017年限制性股票激励计划的主体资格进行了调查，查阅了美的集团2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对美的集团2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予以及相关法律事项的合法、合规性发表意见。
本法律意见书仅供美的集团为实施2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为美的集团实施2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就美的集团2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事宜发表法律意见如下：
一、本次授予预留限制性股票的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，美的集团为授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票已履行了如下程序：
1、美的集团于2017年 4月21日召开公司2016年年度股东大会，审议通过了美的集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《美的集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2017年限制性股票激励计划相关议案。
开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2017年12月29日，向55名激励对象授予547.5万股预留的限制性股票。独立董事对上述事项发表了独立意见。
3、美的集团于2017年 12月29日召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，对对本次授予预留限制性股票的激励对象名单予以核实，同意以2017年12月29日为授予日，向 55名激励对象授予 547.5万股预留的限制性股票。监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象进行了审核并发表了核查意见。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，美的集团本次向激励对象授予预留限制性股票已履行的程序符合《管理办法》的相关规定；本次向激励对象授予预留限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准。
二、本次授予预留限制性股票的授予日
1、根据公司 2016年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定2017年限制性股票激励计划的授予日。
2、2017年12月29日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定将 2017年 12月 29日作为公司2017年限制性股票激励计划的预留限制性股票授予日。
3、经本所核查，公司董事会确定的预留限制性股票的授予日是交易日，在公司股东大会审议通过2017年限制性股票激励计划后12个月内，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所认为，2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日符合《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
三、关于本次授予预留限制性股票的激励对象、授予数量及价格
（一）激励对象
根据公司第二届董事会第二十九次会议决议以及本次预留限制性股票激励对象名单，本次授予预留限制性股票的激励对象共55名。经查验，本次授予预留限制性股票的激励对象均为公司的中、高层管理人员及核心技术人员，不存在《管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的不能成为本次激励计划激励对象的情形。
（二）授予数量及价格
本次预留限制性股票的授予数量为 547.5万股，授予价格为 27.99元/股，不低于公司第二届董事会第二十九次会议决议公告日前 1个交易日公司股票交易均价的50%或董事会决议公告前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日股票交易均价的50%中的较高者。
本所认为，本次授予预留限制性股票的激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于预留限制性股票授予条件的满足
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、美的集团未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经本所核查，截至 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予日，公司及激励对象均未发生上述情形，公司预留限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》及《2017年限制性股票激
励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
1、美的集团2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予已经取得现阶段必要的授权和批准。
2预留限制性股票授予日的确定，符合《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
3、授予预留限制性股票的激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件。
（以下无正文）
（此页无正文，为美的集团 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项法律意见书签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：徐莹
刘兴