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北京市康达律师事务所
关于北京真视通科技股份有限公司回购注销第二期限制性
股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票的
法律意见书
康达法意字【2019】第0379号
致：北京真视通科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受北京真视通科技股份有限公司（以下简称“真视通”或“公司”）委托,作为公司实行第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上文件合称为“《管理办法》及配套文件”）等法律、行政法规和其他规范性文件的有关规定,就本次激励计划回购注销第二期限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票有关事项（以下简称“本次回购注销事项”）,出具本法律意见书。
法律意见书第一部分声明
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：
（一）本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对真视通本次回购注销事项所涉及的有关事实发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对真视通本次回购注销事项所涉事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次回购注销事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依法承担相应的法律责任。
（四）本《法律意见书》仅对与本次回购注销事项有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向真视通出具的文件内容发表意见。
（五）本所律师同意真视通引用本《法律意见书》的内容，但真视通作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）真视通已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、完整、有效的。本所律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致性进行了核查。
（七）本《法律意见书》仅供本次回购注销事项之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
法律意见书第二部分正文
一、本次回购注销事项的批准和授权
1、2017年1月7日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年1月24日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议
案。
3、2017年2月27日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。
4、2017年4月27日召开2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案，每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司总股本变为161,600,200股。
5、2018年4月18日召开2017年度股东大会，审议通过了2017年度利润分配方案，每10股派发现金红利1.5元（含税），剩余未分配利润滚存至以后年度分配，不以公积金转增股本。
法律意见书股。
6、2019年3月26日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票的议案》。因激励对象王轩离职，由公司回购注销所涉及已获授但尚未解锁的限制性股票9,600股；因公司业绩不达标，不满足第二期限制性股票第二期解锁条件，由公司回购注销15名激励人员共计78,000股限制性股票。
本次共回购注销限制性股票87,600股，回购价格17.64元。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及配套文件、《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销原因、回购数量及占比、回购价格、资金来源
（一）回购原因、回购数量及占比
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》第五章“激励计划具体内容”中“六、限制性股票的授予与解除限售条件”：个人层面绩效考核要求规定，若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额回购注销，因激励对象王轩离职，由公司回购注销所涉及已获授但尚未解锁的限制性股票9,600股；公司业绩考核要求规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
本次回购注销第二期限制性股票已获授但尚未解锁的第二个解锁期限制性股票78,000股。本次共回购注销限制性股票87,600股，占本次股权激励计划所涉及标的股票的比例为28.44%，占公司目前总股本的比例为0.054%。
（二）回购价格及定价依据
公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为35.88元/股。2017年4月 27日召开2016年年度股东大会，审议通过了2016年度利润分配方案，每10股派发现金红利 3元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。2018年4月18日召开2017年度股东大会，审议通过了2017年度利润分配方案，每10股派发现金红利1.5元（含税），剩余未分配利润滚存至以
法律意见书后年度分配，不以公积金转增股本。2017年度权益分派已于2018年5月18日实施完毕。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》第九章“限制性股票回购注销原则”规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
派息：P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
限制性股票回购价格：P=（35.88元-0.3元）÷（1＋1）-0.15=17.64元
（三）资金来源
公司将以自有资金支付回购价款1,545,264元。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日,本次回购注销事项符合《管理办法》及配套文件以及《激励计划》的有关规定。
三、本次回购注销后的股本变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少87,600股，公司总股本将由161,544,200股变更为161,456,600股。
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|项目|本次变动前||本次变动数量|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、限售流通股（或非流通股）|62,731,225|38.83|-87,600|62,643,625|38.80|
|高管锁定股|62,189,725|38.50|0|62,189,725|38.52|
|股权激励限售股|541,500|0.34|-87,600|453,900|0.28|
|二、无限售条件|98,812,975|61.17|0|98,812,975|61.20|

法律意见书
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|流通股||||||
|三、总股本|161,544,200|100.00|-87,600|161,456,600|100.00|

四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销的原因、回购股票数量和价格均符合《激励计划》的相关规定。公司应根据《管理办法》、《公司章程》的规定及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记手续。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司回购注销第二期限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：郭栋
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沈娉
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