江苏江南水务股份有限公司
（Jiangsu Jiangnan WaterCo.,Ltd.）
2015年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一五年六月二十四日
2015年第一次临时股东大会
目 录
2015年第一次临时股东大会议程 ........................................... 3 2015年第一次临时股东大会须知 ........................................... 5关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案 ....................... 7关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案 ....................... 8关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案 37关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A股可转换公司债券具体事宜的议案 ................................................................ 41关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ................................ 43关于拟签订《江阴市应急备用水采购合同》的议案 .......................... 49关于制定《公司A股可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ................ 55
2015年第一次临时股东大会议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2015年6月24日（星期三）上午9:00
2、网络投票起止时间：自2015年6月24日至2015年6月24日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：供水服务调度大楼十三楼会议室（江苏省江阴市长江路 141号）。
三、主持人：董事长龚国贤先生。
四、参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
五、公司董事、监事及高级管理人员签到。
六、主持人宣布现场会议开始。
七、宣布现场会议到会股东及股东代理人人数、所持股份占公司总股本的比例，并介绍到会人员。
八、推举监票人、计票人。（推举一名监事和两名股东代表为本次会议监、计票人）
九、审议以下议案：
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|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|
|1|《关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案》|
|2.00|《关于公司公开发行 A股可转换公司债券发行方案的议案》|
|2.01|发行证券的种类|
|2.02|发行规模|
|2.03|票面金额和发行价格|
|2.04|可转债存续期限|
|2.05|债券利率|
|2.06|利息支付|
|2.07|转股期限|
|2.08|转股股数确定方式|

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|2.09|转股价格的确定和修正|
|2.10|转股价格向下修正条款|
|2.11|赎回条款|
|2.12|回售条款|
|2.13|转股年度有关股利的归属|
|2.14|发行方式与发行对象|
|2.15|向原股东配售的安排|
|2.16|债券持有人会议相关事项|
|2.17|本次募集资金用途|
|2.18|本次募集资金专项账户事项|
|2.19|担保|
|2.20|本次发行可转债方案的有效期限|
|3|《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》|
|4|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》|
|5|《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》|
|6|《关于拟签订〈江阴市应急备用水采购合同〉的议案》|
|7|《关于制定〈公司A 股可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》|

十、股东及股东代理人审议议案、发言、询问。
十一、股东及股东代理人进行表决。
十二、统计并宣布现场投票结果。
十三、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果。
十四、宣读股东大会决议。
十五、律师见证并出具法律意见。
十六、本次股东大会结束。
2015年第一次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，制订如下参会须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。
三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
股东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由江苏世纪同仁律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
议案一
关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案各位股东及股东代表：
为支持公司业务健康持续发展，优化主业运营质量，公司拟投资建设江阴市绮山应急备用水源工程项目，提升公司安全供水保障水平，有利于提高公司竞争力。为保障项目顺利推进、拓宽公司融资渠道，公司拟向符合法律、法规规定的投资者发行可转换公司债券。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定，公司符合发行可转债的规定，具备发行可转债的条件。公司本次公开发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条之规定：
（1）公司2011年度、2012年度和2013年度加权平均净资产收益率分别为9.16%、8.25%、8.14%，最近 3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
（2）截至 2014年 09月 30日，公司净资产为 191,535.75万元，本次发行 7.6亿元可转债后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%;
（3）公司2011年度、2012年度和2013年度可分配利润分别为11,962.07万元、 13,899.60万元、14,560.81万元，最近 3个会计年度实现的年均可分配利润为13,474.16万元，不少于公司债券1年的利息。
以上议案提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会二〇一五年六月二十四日
议案二
关于公司公开发行 A股可转换公司债券发行方案的议案各位股东及股东代表：
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律、法规规定并结合公司投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币 7.6亿元（含 7.6亿元），具体发行金额提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、可转债存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，具体提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率不超过每年3.0%。具体每一年度的利率水平提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐
人（主承销商）协商确定。
6、利息支付
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派发现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：
P为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率 0
或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后 1
有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B.当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易 9日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
自本次可转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%，可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照103元（含当期应计利息）回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可
转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照103元（含当期应计利息）回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式与发行对象
发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销机构包销。
16、债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 7.6亿元，扣除发行费用后拟用于江阴市绮山应急备用水源工程项目，具体如下：
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|-|-|-|
|项目名称|项目拟投资总额|拟投入募集资金|
|江阴市绮山应急备用水源地工程项目|9亿元|7.6亿元|
|合计|9亿元|7.6亿元|

本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额和项目立项备案的投资总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。
18、本次募集资金专项账户事项
公司已建立募集资金专项存储制度，公司将根据《江苏江南水务股份有限公司募集资金管理办法》，将本次募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
19、担保
本次发行的可转债不提供担保。
20、本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
本次发行可转债发行方案经公司2014年12月29日召开的公司第四届董事会第十一次会议、2015年 6月 8日第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会逐项审议表决，并须报中国证监会审核。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近 3年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,091,438,455.45|1,112,179,227.22|1,074,637,519.00|833,807,917.26|
|结算备付金|||||
|拆出资金|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|交易性金融资产|||||
|应收票据|1,820,000.00|-|50,000.00|160,000.00|
|应收账款|26,621,205.36|15,419,529.94|28,239,937.49|32,969,722.84|
|预付款项|6,768,441.18|10,273,072.26|105,081,941.34|19,497,412.19|
|应收保费|||||
|应收分保账款|||||
|应收分保合同准备金|||||
|应收利息|3,706,170.38|4,554,165.47|4,392,471.00|4,212,091.72|
|应收股利|||||
|其他应收款|5,942,954.71|11,719,883.82|5,568,787.16|9,006,717.69|
|买入返售金融资产|||||
|存货|234,449,884.17|154,185,222.39|84,035,881.71|67,563,485.58|
|一年内到期的非流动资产|||||
|其他流动资产|250,000,000.00|80,000,000.00|30,000,000.00|29,000,000.00|
|流动资产合计|1,620,747,111.25|1,388,331,101.10|1,332,006,537.70|996,217,347.28|
|非流动资产：|||||
|发放委托贷款及垫款|||||
|可供出售金融资产|8,000,000.00|8,000,000.00|8,000,000.00|8,000,000.00|
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|91,726,464.84|85,762,865.72|||
|投资性房地产|||||
|固定资产|1,219,305,021.46|1,296,013,208.06|985,406,615.15|967,552,669.53|
|在建工程|209,332,592.20|90,713,244.67|97,394,559.95|106,021,381.66|
|工程物资|2,863,553.05|1,895,429.79|1,996,765.90|1,767,280.86|
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|112,527,152.02|115,805,883.26|95,949,921.66|96,606,564.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|开发支出|||||
|商誉|||||
|长期待摊费用|12,363,749.97|12,862,500.00|510,000.00|540,000.00|
|递延所得税资产|21,071,331.83|21,469,099.77|14,897,373.23|11,234,161.06|
|其他非流动资产|||||
|非流动资产合计|1,677,189,865.37|1,632,522,231.27|1,204,155,235.89|1,191,722,057.51|
|资产总计|3,297,936,976.62|3,020,853,332.37|2,536,161,773.59|2,187,939,404.79|
|流动负债：|||||
|短期借款||||5,000,000.00|
|向中央银行借款|||||
|吸收存款及同业存放|||||
|拆入资金|||||
|交易性金融负债|||||
|应付票据|41,480,000.00|19,550,000.00|4,000,000.00|21,600,000.00|
|应付账款|136,417,053.45|150,766,937.61|72,414,636.33|52,438,608.15|
|预收款项|983,269,310.25|795,718,425.20|535,779,006.76|330,369,518.86|
|卖出回购金融资产款|||||
|应付手续费及佣金|||||
|应付职工薪酬|36,113,744.09|30,749,407.62|27,271,546.12|21,699,825.38|
|应交税费|-2,036,920.10|16,218,690.13|26,794,464.54|30,067,782.68|
|应付利息||||8,069.44|
|应付股利|||||
|其他应付款|47,940,816.63|60,865,212.06|53,709,925.37|62,196,451.65|
|应付分保账款|||||
|保险合同准备金|||||
|代理买卖证券款|||||
|代理承销证券款|||||
|一年内到期的非流动负债|||||
|其他流动负债|||||
|流动负债合计|1,243,184,004.32|1,073,868,672.62|719,969,579.12|523,380,256.16|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|非流动负债：|||||
|长期借款|||||
|应付债券|||||
|长期应付款|||||
|专项应付款|||||
|预计负债|||||
|递延所得税负债|||||
|其他非流动负债|139,395,446.71|106,274,546.19|65,736,664.63|40,802,712.83|
|非流动负债合计|139,395,446.71|106,274,546.19|65,736,664.63|40,802,712.83|
|负债合计|1,382,579,451.03|1,180,143,218.81|785,706,243.75|564,182,968.99|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|233,800,000.00|233,800,000.00|233,800,000.00|233,800,000.00|
|资本公积|1,091,379,679.95|1,091,379,679.95|1,091,379,679.95|1,091,379,679.95|
|减：库存股|||||
|专项储备|8,076,507.36|6,487,906.00|3,391,441.10|1,660,363.80|
|盈余公积|61,532,023.62|61,532,023.62|51,450,995.05|40,208,327.64|
|一般风险准备|||||
|未分配利润|520,569,314.66|447,510,503.99|370,433,413.74|256,708,064.41|
|外币报表折算差额|||||
|归属于母公司所有者权益合计|1,915,357,525.59|1,840,710,113.56|1,750,455,529.84|1,623,756,435.80|
|少数股东权益|||||
|所有者权益合计|1,915,357,525.59|1,840,710,113.56|1,750,455,529.84|1,623,756,435.80|
|负债和所有者权益总计|3,297,936,976.62|3,020,853,332.37|2,536,161,773.59|2,187,939,404.79|

（2）母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|693,723,733.16|676,104,167.53|695,031,023.97|603,593,467.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|交易性金融资产|||||
|应收票据|||50,000.00|160,000.00|
|应收账款|13,097,901.18|5,424,136.24|19,497,934.19|29,836,508.84|
|预付款项|675,752.14|2,109,234.11|100,212,173.19|18,497,412.19|
|应收利息|2,326,346.30|3,171,478.36|3,160,310.98|3,906,397.28|
|应收股利|||||
|其他应收款|13,323,560.87|19,319,333.42|5,289,416.74|8,702,637.27|
|存货|836,366.13|1,053,242.45|939,082.65|884,037.85|
|一年内到期的非流动资产|||||
|其他流动资产|200,000,000.00|30,000,000.00|30,000,000.00|29,000,000.00|
|流动资产合计|923,983,659.78|737,181,592.11|854,179,941.72|694,580,461.23|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|8,000,000.00|8,000,000.00|||
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|157,726,464.84|151,762,865.72|74,000,000.00|74,000,000.00|
|投资性房地产|||||
|固定资产|1,250,356,363.28|1,326,904,706.41|1,009,716,702.75|978,438,251.19|
|在建工程|152,567,607.56|59,682,645.07|56,436,279.10|66,793,264.20|
|工程物资|2,863,553.05|1,895,429.79|1,996,765.90|1,767,280.86|
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|98,499,516.25|101,511,899.96|95,949,921.66|96,606,564.40|
|开发支出|||||
|商誉|||||
|长期待摊费用|12,363,749.97|12,862,500.00|510,000.00|540,000.00|
|递延所得税资产|5,100,092.72|5,226,753.31|6,270,801.73|6,603,918.95|
|其他非流动资产|||||
|非流动资产合计|1,687,477,347.67|1,667,846,800.26|1,244,880,471.14|1,224,749,279.60|
|资产总计|2,611,461,007.45|2,405,028,392.37|2,099,060,412.86|1,919,329,740.83|
|流动负债：|||||
|短期借款||||5,000,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|交易性金融负债|||||
|应付票据|41,480,000.00|19,550,000.00|4,000,000.00|25,600,000.00|
|应付账款|219,792,467.09|246,879,967.83|100,293,528.63|68,547,609.73|
|预收款项|26,623,822.55|22,046,030.38|15,169,091.16|11,209,056.87|
|应付职工薪酬|31,089,347.59|25,357,012.81|22,773,115.80|18,611,659.51|
|应交税费|13,812,652.21|16,554,675.99|26,979,439.86|29,516,480.12|
|应付利息||||8,069.44|
|应付股利|||||
|其他应付款|503,278,694.36|331,385,636.05|228,083,787.25|156,651,867.00|
|一年内到期的非流动负债|||||
|其他流动负债|||||
|流动负债合计|836,076,983.80|661,773,323.06|397,298,962.70|315,144,742.67|
|非流动负债：|||||
|长期借款|||||
|应付债券|||||
|长期应付款|||||
|专项应付款|||||
|预计负债|||||
|递延所得税负债|||||
|其他非流动负债|10,494,444.89|11,144,444.78|12,011,111.30|12,833,333.38|
|非流动负债合计|10,494,444.89|11,144,444.78|12,011,111.30|12,833,333.38|
|负债合计|846,571,428.69|672,917,767.84|409,310,074.00|327,978,076.05|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|233,800,000.00|233,800,000.00|233,800,000.00|233,800,000.00|
|资本公积|1,091,379,679.95|1,091,379,679.95|1,091,379,679.95|1,091,379,679.95|
|减：库存股|||||
|专项储备|||||
|盈余公积|61,532,023.62|61,532,023.62|51,450,995.05|40,208,327.64|
|一般风险准备|||||
|未分配利润|378,177,875.19|345,398,920.96|313,119,663.86|225,963,657.19|
|所有者权益（或股东权益）合计|1,764,889,578.76|1,732,110,624.53|1,689,750,338.86|1,591,351,664.78|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|2,611,461,007.45|2,405,028,392.37|2,099,060,412.86|1,919,329,740.83|

2、利润表
（1）合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|一、营业总收入|455,396,868.02|585,557,288.82|523,165,333.65|521,336,292.66|
|其中：营业收入|455,396,868.02|585,557,288.82|523,165,333.65|521,336,292.66|
|利息收入|||||
|已赚保费|||||
|手续费及佣金收入|||||
|二、营业总成本|309,246,308.71|405,273,409.06|351,252,035.17|360,339,451.06|
|其中：营业成本|202,923,180.03|263,291,764.35|222,711,505.18|219,932,658.02|
|利息支出|||||
|手续费及佣金支出|||||
|退保金|||||
|赔付支出净额|||||
|提取保险合同准备金净额|||||
|保单红利支出|||||
|分保费用|||||
|营业税金及附加|7,313,550.87|12,475,604.90|9,259,312.20|8,566,729.74|
|销售费用|46,907,283.45|57,126,143.00|51,148,177.32|44,526,859.49|
|管理费用|68,581,381.79|94,020,818.21|84,542,502.59|83,196,690.24|
|财务费用|-17,558,363.79|-22,999,663.56|-19,597,042.43|81,912.09|
|资产减值损失|1,079,276.36|1,358,742.16|3,187,580.31|4,034,601.48|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|10,810,989.68|7,852,797.13|4,427,923.91|392,741.62|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||2,662,865.72|||
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|156,961,548.99|188,136,676.89|176,341,222.39|161,389,583.22|
|加：营业外收入|1,357,209.89|8,478,655.07|10,828,209.17|391,383.09|
|减：营业外支出|2,911,541.78|206,358.78|477,298.96|689,151.31|
|其中：非流动资产处置损失||177,788.92|71,540.00|194,189.71|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|155,407,217.10|196,408,973.18|186,692,132.60|161,091,815.00|
|减：所得税费用|37,926,406.43|50,800,854.36|47,696,115.86|41,471,111.82|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|117,480,810.67|145,608,118.82|138,996,016.74|119,620,703.18|
|归属于母公司所有者的净利润|117,480,810.67|145,608,118.82|138,996,016.74|119,620,703.18|
|少数股东损益|||||
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益(元/股)|0.5|0.62|0.59|0.55|
|（二）稀释每股收益(元/股)|0.5|0.62|0.59|0.55|
|七、其他综合收益|||||
|八、综合收益总额|117,480,810.67|145,608,118.82|138,996,016.74|119,620,703.18|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|117,480,810.67|145,608,118.82|138,996,016.74|119,620,703.18|
|归属于少数股东的综合收益总额|||||

（2）母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|一、营业收入|351,710,041.14|454,662,893.07|442,932,620.50|457,067,622.34|
|减：营业成本|158,691,003.05|210,039,279.56|189,757,198.76|191,847,815.12|
|营业税金及附加|3,151,312.99|4,749,696.79|4,609,578.02|4,747,374.55|
|销售费用|46,907,283.45|57,126,143.00|51,148,177.32|44,526,859.49|
|管理费用|57,301,881.71|73,924,608.50|69,668,488.79|70,142,496.12|
|财务费用|-10,130,961.15|-13,560,717.17|-12,554,782.04|1,873,590.84|
|资产减值损失|1,168,319.52|1,031,814.06|3,149,900.31|4,034,601.48|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|8,711,220.28|5,681,916.88|3,277,515.99|176,412.86|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||2,662,865.72|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|103,332,421.85|127,033,985.21|140,431,575.33|140,071,297.60|
|加：营业外收入|857,049.89|8,423,587.63|10,823,099.45|305,566.62|
|减：营业外支出|2,873,227.42|177,788.92|343,254.31|514,112.83|
|其中：非流动资产处置损失||177,788.92|46,530.95|194,189.71|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|101,316,244.32|135,279,783.92|150,911,420.47|139,862,751.39|
|减：所得税费用|24,115,290.09|34,469,498.25|38,484,746.39|35,673,629.79|
|四、净利润（净亏损以“－”|77,200,954.23|100,810,285.67|112,426,674.08|104,189,121.60|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|号填列）|||||
|五、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益(元/股)|0.33||||
|（二）稀释每股收益(元/股)|0.33||||
|六、其他综合收益|||||
|七、综合收益总额|77,200,954.23|100,810,285.67|112,426,674.08|104,189,121.60|

3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|670,842,632.77|930,716,917.83|814,026,662.37|752,755,466.96|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||||
|向中央银行借款净增加额|||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||||
|收到原保险合同保费取得的现金|||||
|收到再保险业务现金净额|||||
|保户储金及投资款净增加额|||||
|处置交易性金融资产净增加额|||||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||||
|拆入资金净增加额|||||
|回购业务资金净增加额|||||
|收到的税费返还|||||
|收到其他与经营活动有关的现金|2,279,880.35|5,342,864.99|4,385,037.76|7,704,611.94|
|经营活动现金流入小计|673,122,513.12|936,059,782.82|818,411,700.13|760,460,078.90|
|购买商品、接受劳务支付的现金|149,091,563.87|191,242,361.84|144,323,875.26|134,971,078.32|
|客户贷款及垫款净增加额|||||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||||
|支付保单红利的现金|||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|111,393,746.21|138,391,122.70|118,923,254.70|94,965,310.94|
|支付的各项税费|85,101,291.31|113,163,099.71|95,462,734.05|76,138,920.36|
|支付其他与经营活动有关的现金|19,938,186.41|34,512,968.83|41,246,906.18|54,704,513.41|
|经营活动现金流出小计|365,524,787.80|477,309,553.08|399,956,770.19|360,779,823.03|
|经营活动产生的现金流量净额|307,597,725.32|458,750,229.74|418,454,929.94|399,680,255.87|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|450,000,000.00|969,000,000.00|859,000,000.00|110,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|22,086,731.16|24,508,250.75|19,514,909.72|2,453,783.51|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|45,753.20|227,600.00|310,929.32||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|1,318,644,184.34|1,446,123,160.76|873,474,924.73|324,305,000.00|
|投资活动现金流入小计|1,790,776,668.70|2,439,859,011.51|1,752,300,763.77|436,758,783.51|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|136,048,981.45|259,274,372.27|175,668,958.91|214,055,262.15|
|投资支付的现金|620,000,000.00|1,102,100,000.00|860,000,000.00|139,000,000.00|
|质押贷款净增加额|||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||||
|支付其他与投资活动有关的现金|1,249,073,567.00|1,602,282,634.63|1,132,987,414.75|694,762,500.00|
|投资活动现金流出小计|2,005,122,548.45|2,963,657,006.90|2,168,656,373.66|1,047,817,762.15|
|投资活动产生的现金流量净额|-214,345,879.75|-523,797,995.39|-416,355,609.89|-611,058,978.64|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金||||1,039,113,600.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||||
|取得借款收到的现金||||85,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||5,750,000.00|10,000,000.00|13,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计||5,750,000.00|10,000,000.00|1,137,113,600.00|
|偿还债务支付的现金|||5,000,000.00|475,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|44,422,000.00|58,450,000.00|14,052,208.33|9,108,987.27|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||870,000.00|930,000.00|169,945,500.00|
|筹资活动现金流出小计|44,422,000.00|59,320,000.00|19,982,208.33|654,054,487.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|-44,422,000.00|-53,570,000.00|-9,982,208.33|483,059,112.73|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|48,829,845.57|-118,617,765.65|-7,882,888.28|271,680,389.96|
|加：期初现金及现金等价物余额|324,049,763.33|442,667,528.98|450,550,417.26|178,870,027.30|
|六、期末现金及现金等价物余额|372,879,608.90|324,049,763.33|442,667,528.98|450,550,417.26|

（2）母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年508,399,824.566,162,579.87514,562,404.4383,575,602.65|
||355,608,077.37|506,749,553.20|486,585,989.90||
||1,225,253.34|3,844,169.40|2,813,473.67||
||356,833,330.71|510,593,722.60|489,399,463.57||
||42,701,962.86|74,995,813.56|72,024,822.04||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|支付给职工以及为职工支付的现金|89,034,388.88|110,831,823.86|98,848,751.10|76,211,900.97|
|支付的各项税费|51,659,013.33|81,049,445.78|76,826,301.20|59,716,717.96|
|支付其他与经营活动有关的现金|18,960,942.38|32,204,643.35|39,003,956.28|51,167,129.12|
|经营活动现金流出小计|202,356,307.45|299,081,726.55|286,703,830.62|270,671,350.70|
|经营活动产生的现金流量净额|154,477,023.26|211,511,996.05|202,695,632.95|243,891,053.73|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|150,000,000.00|499,000,000.00|520,000,000.00|50,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|13,100,614.28|14,480,439.46|13,805,213.68|1,462,686.61|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|45,753.20|227,600.00|310,929.32||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|395,691,500.00|486,075,000.00|391,078,100.63|194,305,000.00|
|投资活动现金流入小计|558,837,867.48|999,783,039.46|925,194,243.63|245,767,686.61|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|121,581,825.11|196,726,891.95|183,592,011.45|210,034,328.24|
|投资支付的现金|320,000,000.00|582,100,000.00|521,000,000.00|79,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||||
|支付其他与投资活动有关的现金|323,064,078.36|590,069,529.39|440,117,801.00|514,762,500.00|
|投资活动现金流出小计|764,645,903.47|1,368,896,421.34|1,144,709,812.45|803,796,828.24|
|投资活动产生的现金流量净额|-205,808,035.99|-369,113,381.88|-219,515,568.82|-558,029,141.63|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金||||1,039,113,600.00|
|取得借款收到的现金||||85,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|186,000,000.00|101,750,000.00|90,000,000.00|183,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|186,000,000.00|101,750,000.00|90,000,000.00|1,307,113,600.00|
|偿还债务支付的现金|||5,000,000.00|475,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|44,422,000.00|58,450,000.00|14,052,208.33|9,108,987.27|
|支付其他与筹资活动有关的现金||870,000.00|930,000.00|314,945,500.00|
|筹资活动现金流出小计|44,422,000.00|59,320,000.00|19,982,208.33|799,054,487.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|141,578,000.00|42,430,000.00|70,017,791.67|508,059,112.73|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|90,246,987.27|-115,171,385.83|53,197,855.80|193,921,024.83|
|加：期初现金及现金等价物余额|208,362,437.77|323,533,823.60|270,335,967.80|76,414,942.97|
|六、期末现金及现金等价物余额|298,609,425.04|208,362,437.77|323,533,823.60|270,335,967.80|

4、所有者权益变动表
（1）合并所有者权益变动表
合并所有者权益变动表
2013年1—12月
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年末余额|233,800,000.00|1,091,379,679.95||3,391,441.10|51,450,995.05||370,433,413.74|||1,750,455,529.84|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年年初余额|233,800,000.00|1,091,379,679.95||3,391,441.10|51,450,995.05||370,433,413.74|||1,750,455,529.84|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||||3,096,464.90|10,081,028.57||77,077,090.25|||90,254,583.72|
|（一）净利润|||||||145,608,118.82|||145,608,118.82|
|（二）其他综合收益|||||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||145,608,118.82|||145,608,118.82|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||||
|3．其他|||||||||||
|（四）利润分配|||||10,081,028.57||-68,531,028.57|||-58,450,000.00|
|1．提取盈余公积|||||10,081,028.57||-10,081,028.57||||
|2．提取一般风险准备|||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||-58,450,000.00|||-58,450,000.00|
|4．其他|||||||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||||||
|1．资本公积转增资本|||||||||||
|2．盈余公积转增资|||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||||
|4．其他|||||||||||
|（六）专项储备||||3,096,464.90||||||3,096,464.90|
|1．本期提取||||3,096,464.90||||||3,096,464.90|
|2．本期使用|||||||||||
|（七）其他|||||||||||
|四、本期期末余额|233,800,000.00|1,091,379,679.95||6,487,906.00|61,532,023.62||447,510,503.99|||1,840,710,113.56|

合并所有者权益变动表
2012年1—12月
单位:元币种:人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年末余额|233,800,000.00|1,091,379,679.95||1,660,363.80|40,208,327.64||256,708,064.41|||1,623,756,435.80|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年年初余额|233,800,000.00|1,091,379,679.95||1,660,363.80|40,208,327.64||256,708,064.41|||1,623,756,435.80|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||||1,731,077.30|11,242,667.41||113,725,349.33|||126,699,094.04|
|（一）净利润|||||||138,996,016.74|||138,996,016.74|
|（二）其他综合收益|||||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||138,996,016.74|||138,996,016.74|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||||
|3．其他|||||||||||
|（四）利润分配|||||11,242,667.41||-25,270,667.41|||-14,028,000.00|
|1．提取盈余公积|||||11,242,667.41||-11,242,667.41||||
|2．提取一般风险准备|||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||-14,028,000.00|||-14,028,000.00|
|4．其他|||||||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||||
|4．其他|||||||||||
|（六）专项储备||||1,731,077.30||||||1,731,077.30|
|1．本期提取||||1,731,077.30||||||1,731,077.30|
|2．本期使用|||||||||||
|（七）其他|||||||||||
|四、本期期末余额|233,800,000.00|1,091,379,679.95||3,391,441.10|51,450,995.05||370,433,413.74|||1,750,455,529.84|

合并所有者权益变动表
2011年1—12月
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年年末余额|175,000,000.00|121,275,579.95||805,071.28|29,789,415.48||147,506,273.39|||474,376,340.10|
|加：会计政策变更|||||||||||
|前期差错更正|||||||||||
|其他|||||||||||
|二、本年年初余额|175,000,000.00|121,275,579.95||805,071.28|29,789,415.48||147,506,273.39|||474,376,340.10|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|58,800,000.00|970,104,100.00||855,292.52|10,418,912.16||109,201,791.02|||1,149,380,095.70|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（一）净利润|||||119,620,703.18|119,620,703.18|
|（二）其他综合收益|||||||
|上述（一）和（二）小计|||||119,620,703.18|119,620,703.18|
|（三）所有者投入和减少资本|58,800,000.00|970,104,100.00||||1,028,904,100.00|
|1．所有者投入资本|58,800,000.00|970,104,100.00||||1,028,904,100.00|
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||
|3．其他|||||||
|（四）利润分配||||10,418,912.16|-10,418,912.16||
|1．提取盈余公积||||10,418,912.16|-10,418,912.16||
|2．提取一般风险准备|||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||
|4．其他|||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（六）专项储备|||855,292.52|||855,292.52|
|1．本期提取|||1,011,240.52|||1,011,240.52|
|2．本期使用|||155,948.00|||155,948.00|
|（七）其他|||||||
|四、本期期末余额|233,800,000.00|1,091,379,679.95|1,660,363.80|40,208,327.64|256,708,064.41|1,623,756,435.80|

（2）母公司所有者权益变动表
母公司所有者权益变动表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额||||||||
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|233,800,000.00|1,091,379,679.95|||51,450,995.05||313,119,663.86|1,689,750,338.86|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年年初余额|233,800,000.00|1,091,379,679.95|||51,450,995.05||313,119,663.86|1,689,750,338.86|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||10,081,028.57||32,279,257.10|42,360,285.67|
|（一）净利润|||||||100,810,285.67|100,810,285.67|
|（二）其他综合收益|||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||100,810,285.67|100,810,285.67|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||
|3．其他|||||||||
|（四）利润分配|||||10,081,028.57||-68,531,028.57|-58,450,000.00|
|1．提取盈余公积|||||10,081,028.57||-10,081,028.57||
|2.提取一般风险准备|||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||-58,450,000.00|-58,450,000.00|
|4．其他|||||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||
|4．其他|||||||||
|（六）专项储备|||||||||
|1．本期提取|||||||||
|2．本期使用|||||||||
|（七）其他|||||||||
|四、本期期末余额|233,800,000.00|1,091,379,679.95|||61,532,023.62||345,398,920.96|1,732,110,624.53|

母公司所有者权益变动表
2012年1—12月
单位：元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额||||||||
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|233,800,000.00|1,091,379,679.95|||40,208,327.64||225,963,657.19|1,591,351,664.78|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年年初余额|233,800,000.00|1,091,379,679.95|||40,208,327.64||225,963,657.19|1,591,351,664.78|
|三、本期增减变动金额（减少以|||||11,242,667.41||87,156,006.67|98,398,674.08|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|“－”号填列）||||||
|（一）净利润||||112,426,674.08|112,426,674.08|
|（二）其他综合收益||||||
|上述（一）和（二）小计||||112,426,674.08|112,426,674.08|
|（三）所有者投入和减少资本||||||
|1．所有者投入资本||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额||||||
|3．其他||||||
|（四）利润分配|||11,242,667.41|-25,270,667.41|-14,028,000.00|
|1．提取盈余公积|||11,242,667.41|-11,242,667.41||
|2.提取一般风险准备||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||-14,028,000.00|-14,028,000.00|
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
|四、本期期末余额|233,800,000.00|1,091,379,679.95|51,450,995.05|313,119,663.86|1,689,750,338.86|

母公司所有者权益变动表
2011年1-12月
单位：元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额||||||||
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|175,000,000.00|121,275,579.95|||29,789,415.48||132,193,447.75|458,258,443.18|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年年初余额|175,000,000.00|121,275,579.95|||29,789,415.48||132,193,447.75|458,258,443.18|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|58,800,000.00|970,104,100.00|||10,418,912.16||93,770,209.44|1,133,093,221.60|
|（一）净利润|||||||104,189,121.60|104,189,121.60|
|（二）其他综合收益|||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||104,189,121.60|104,189,121.60|
|（三）所有者投入和减少资本|58,800,000.00|970,104,100.00||||||1,028,904,100.00|
|1．所有者投入资本|58,800,000.00|970,104,100.00||||||1,028,904,100.00|
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||
|3．其他|||||||||
|（四）利润分配|||||10,418,912.16||-10,418,912.16||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1．提取盈余公积|||10,418,912.16|-10,418,912.16||
|2.提取一般风险准备||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||
|4．其他||||||
|（五）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（六）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（七）其他||||||
|四、本期期末余额|233,800,000.00|1,091,379,679.95|40,208,327.64|225,963,657.19|1,591,351,664.78|

5、合并报表范围及变化情况
本公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定，未发生变更。
（二）最近三年及一期的主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年 1-9 月|净资产收益率|每股收益||
||加权平均|基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|6.25%|0.5|0.5|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|6.10%|0.49|0.49|
|2013年|净资产收益率|每股收益||
||加权平均|基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|8.14%|0.62|0.62|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|7.56%|0.58|0.58|
|2012年|净资产收益率|每股收益||
||加权平均|基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|8.25%|0.59|0.59|

||||
|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|7.48%|0.54|
|2011年|净资产收益率||
||加权平均|基本每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|9.16%|0.55|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|9.18%|0.55|

2、其他主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次）|21.66|26.82|17.09|13.47|
|存货周转率（次）|1.04|2.21|2.94|4.41|
|总资产周转率（次）|0.14|0.21|0.22|0.29|
|每股经营活动现金净流量（元/股）|1.32|1.96|1.79|1.71|
|息税折旧摊销前利润（万元）|-|29,867.24|27,122.60|25,044.83|
|利息保障倍数（倍）|-|-|16,805.74|23.20|
||2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产负债率（合并）|41.92%|39.07%|30.98%|25.79%|
|资产负债率（母公司）|32.42%|27.98%|19.50%|17.09%|
|流动比率（倍）|1.30|1.29|1.85|1.90|
|速动比率（倍）|1.12|1.15|1.73|1.77|

注：2013年公司利息费用为负，不计算利息保障倍数。
（三）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
最近三年及一期各期末，公司资产构成情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产合计|162,074.71|49.14%|138,833.11|45.96%|133,200.65|52.52%|99,621.73|45.53%|
|其中：货币资金|109,143.85|33.09%|111,217.92|36.82%|107,463.75|42.37%|83,380.79|38.11%|
|应收账款|2,662.12|0.81%|1,541.95|0.51%|2,823.99|1.11%|3,296.97|1.51%|
|预付账款|676.84|0.21%|1,027.31|0.34%|10,508.19|4.14%|1,949.74|0.89%|
|存货|23,444.99|7.11%|15,418.52|5.10%|8,403.59|3.31%|6,756.35|3.09%|
|其他流动资产|25,000.00|7.58%|8,000.00|2.65%|3,000.00|1.18%|2,900.00|1.33%|
|非流动资产合计|167,718.99|50.86%|163,252.22|54.04%|120,415.52|47.48%|119,172.21|54.47%|
|长期股权投资|9,172.65|2.78%|8,576.29|2.84%|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|800.00|0.24%|800.00|0.26 %|800.00|0.32%|800.00|0.37%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|121,930.50|36.97%|129,601.32|42.90%|98,540.66|38.85%|96,755.27|44.22%|
|在建工程|20,933.26|6.35%|9,071.32|3.00%|9,739.46|3.84%|10,602.14|4.85%|
|商誉|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|其他非流动资产|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|资产总计|329,793.70|100.00%|302,085.33|100.00%|253,616.18|100.00%|218,793.94|100.00%|

最近三年及一期，公司业务总体平稳发展，资产规模相应稳定增长。公司资产总额从2011年12月31日的218,793.94万元增加至2014年9月30日的329,793.70万元。
最近三年及一期公司资产结构未发生重大变化，流动资产占总资产比例较为稳定，最近三年及一期均稳定在45%以上。
2、负债构成情况分析
最近三年及一期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债合计|124,318.40|89.92%|107,386.87|90.99%|71,996.96|91.63%|52,338.03|92.77%|
|短期借款|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|500.00|0.89%|
|应付票据|4,148.00|3.00%|1,955.00|1.66%|400.00|0.51%|2,160.00|3.83%|
|应付账款|13,641.71|9.87%|15,076.69|12.78%|7,241.46|9.22%|5,243.86|9.29%|
|预收款项|98,326.93|71.12%|79,571.84|67.43%|53,577.90|68.19%|33,036.95|58.56%|
|应付职工薪酬|3,611.37|2.61%|3,074.94|2.61%|2,727.15|3.47%|2,169.98|3.85%|
|应交税费|-203.69|-0.15%|1,621.87|1.37%|2,679.45|3.41%|3,006.78|5.33%|
|应付利息|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|0.81|0.00%|
|其他应付款|4,794.08|3.47%|6,086.52|5.16%|5,370.99|6.84%|6,219.65|11.02%|
|非流动负债合计|13,939.54|10.08%|10,627.45|9.01%|6,573.67|8.37%|4,080.27|7.23%|
|长期借款|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|其他非流动负债|13,939.54|10.08%|10,627.45|9.01%|6,573.67|8.37%|4,080.27|7.23%|
|负债合计|138,257.95|100.00%|118,014.32|100.00%|78,570.62|100.00%|56,418.30|100.00%|

最近三年及一期内，公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例平均超过90%，非流动负债占负债总额的平均比例不到10%。
最近三年及一期内，公司流动负债中预收账款由2011年12月31日的33,036.95万元增长到了2014年9月30日98,326.93万元，主要系预收建设工程款增长。
最近三年及一期内，公司短期借款规模占流动负债比例相对较低，不存在长期
借款，偿债风险相对较小。
3、偿债能力分析
最近三年及一期内，公司各期主要偿债能力指标如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营性现金流量净额（万元）|30,759.77|45,875.02|41,845.49|39,968.03|
||2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产负债率（母公司）|32.42%|27.98%|19.50%|17.09%|
|资产负债率（合并）|41.92%|39.07%|30.98%|25.79%|
|流动比率|1.30|1.29|1.85|1.90|
|速动比率|1.12|1.15|1.73|1.77|

最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额逐渐增多且总体呈向好趋势，因此公司具有较强的利息偿付能力。
最近三年及一期，公司流动比率与速动比例有所下降，主要系公司预收账款有所增加，扣除预收账款影响因素，对公司短期偿债能力不构成负面影响。
最近三年及一期，公司资产负债率有所上升，由 2011年 12月 31日的25.79%上升至2014年9月30日的41.92%，负债水平相对较低。
4、营运能力分析
最近三年内，公司主要营运能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|应收账款周转率（次）|21.66|26.82|17.09|13.47|
|存货周转率（次）|1.04|2.21|2.94|4.41|
|总资产周转率（次）|0.14|0.21|0.22|0.29|

2011年至 2013年，总资产周转率变化较小，公司应收账款周转率逐年提升主要系公司加强应收账款管理导致期末应收账款余额减少所致，这主要由于公司改变了应收账款回收政策，部分客户采取了预收款方式缩短了应收款回收期。存货周转率逐年下降主要系公司存货期末余额逐年提升所致，主要系子公司市政工程公司新增工程项目工程施工增加。
5、盈利能力分析
最近三年及一期内，公司利润表主要项目如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|一、营业总收入|45,539.69|58,555.73|52,316.53|52,133.63|
|其中：营业收入|45,539.69|58,555.73|52,316.53|52,133.63|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|二、营业总成本|30,924.63|40,527.34|35,125.20|36,033.95|
|其中：营业成本|20,292.32|26,329.18|22,271.15|21,993.27|
|营业税金及附加|731.36|1,247.56|925.93|856.67|
|销售费用|4,690.73|5,712.61|5,114.82|4,452.69|
|管理费用|6,858.14|9,402.08|8,454.25|8,319.67|
|财务费用|-1,755.84|-2,299.97|-1,959.70|8.19|
|资产减值损失|107.93|135.87|318.76|403.46|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|1,081.10|785.28|442.79|39.27|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|266.29|-|-|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|15,696.15|18,813.67|17,634.12|16,138.96|
|加：营业外收入|135.72|847.87|1,082.82|39.14|
|减：营业外支出|291.15|20.64|47.73|68.92|
|其中：非流动资产处置损失|-|17.78|7.15|19.42|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|15,540.72|19,640.90|18,669.21|16,109.18|
|减：所得税费用|3,792.64|5,080.09|4,769.61|4,147.11|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|11,748.08|14,560.81|13,899.60|11,962.07|
|归属于母公司所有者的净利润|11,748.08|14,560.81|13,899.60|11,962.07|
|少数股东损益|-|-|-|-|

最近三年及一期，公司营业收入及净利润均实现稳定增长。
公司营业收入主要包括自来水业务收入和子公司市政公司工程安装收入，公司2013年实现营业收入58,555.73万元，较上年52,316.53万元增加11.93%。主要原因是：(1)公司自来水业务收入比去年同期增加 1,119.06万元，增幅2.56%；(2)子公司市政公司工程安装收入比去年同期增加 4,176.01万元，增幅56.93%；(3)子公司恒通排水公司新增污水处理业务，增加营业收入 747.06万元。
公司 2013年实现净利润 14,560.81万元，较上年 13,899.60万元增加4.76%，主要原因是(1)公司售水量比上年同期增长1.58%，但制水成本增长11.38%以及财政补贴收入的减少，净利润比上年同期减少10.33%；(2)子公司市政工程公司工程安装
业务不断增长，净利润比上年同期增长73.63%。
（四）未来业务目标及盈利能力的可持续性
随着国家和地方各级政府对水资源的利用和水污染的防治日益重视，水务行业面临巨大的发展机遇。公司拥有供水特许经营权，为区域垄断经营，具有服务优势和水务信息化优势。
公司总体发展战略：做强做大水务主业，围绕打造中小城市水务企业行业标杆的目标；在主业覆盖区域内的市政基础产业领域实现适度多元化，植根公用事业、服务民生健康、保护水土环境、实现人水和谐。
公司总体发展目标：围绕打造中小城市水务企业行业标杆的总目标，以优势业务-供水业务为依托，以市场发展趋势为导向，以精细化管理、智能化管理为保障，以提供优质的水务服务为目标，以服务客户为基础，延长水务产业链条，扩大市场范围，建立水务综合服务集聚地，为不同客户提供水环境系统解决方案。
公司紧紧抓住国家“十二五”规划的机遇，围绕公司总体发展目标，针对公司未来发展面临的机遇和挑战，进一步做细经营管理，做优水务服务，创新求突破，积极寻求新的利润增长点。随着公司战略的推进，公司持续盈利能力将得到稳步发展。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 7.6亿元，扣除发行费用后拟用于江阴市绮山应急备用水源工程项目。
目前实施江阴市绮山应急备用水源工程的建设条件已经成熟，应及时新建原水管道，以配套绮山水源地及取水泵房建设，工程建成后将进一步丰富江阴市饮用水供水水源的多样性，保障江阴市居民饮用水安全。项目资金投入计划具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目拟投资总额|拟投入募集资金|
|江阴市绮山应急备用水源地工程项目|9亿元|7.6亿元|
|合计|9亿元|7.6亿元|

本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资
金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额和立项备案的投资总额，按照项目需
要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。
募投项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《江苏江南水务股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。
以上议案提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会二〇一五年六月二十四日
议案三
关于公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
一、本次发行募集资金投资项目概况
江苏江南水务股份有限公司主要经营自来水的制售、自来水排水及相关水处理业务。公司目前拥有日供水能力106万立方米，DN100以上供水管网总长600多公里，供水人口超过 200万，供水规模、人均供水量及各项能耗、全员劳动生产率等指标在同行业中处于领先地位，处于全国县级市供水行业前列。
江阴市地处长江流域太湖水系，区内地表水系极为发育，天然河流、人工河道和湖塘纵横交织，随着城乡经济的持续发展，污染负荷量逐步超出水体纳污能力，大部分水体丧失了饮用水供水功能，江阴市的饮用水源逐步集中到长江，目前长江已成为江阴市城乡唯一饮用水源。然而，长江作为开放型饮用水源，水质影响因素众多。一旦水源水质出现问题，由于饮用水源结构较单一，整个江阴市的城市供水安全将面临威胁。
根据《江苏省人民代表大会常务委员会关于加强饮用水源地保护的决定》第七条“县（市、区）人民政府应当加强应急饮用水源建设，保证应急用水。有条件的地区应当建设两个以上相对独立控制取水的饮用水源地”的规定以及《江阴市人民政府常务会议纪要》（澄政纪【2010】7号，2010年6月 28日），江阴市启动应急备用水源建设。
江阴市绮山应急备用水源工程分为备用水源地工程和配套原水管道工程两部分，其中备用水源地工程包括绮山湖、取水输水设施等部分，配套原水管道工程包括从水源地输水泵站至肖山水厂的管道。本工程供水规模 40万m3/d，工程总投资为 90,014.10万元。
为进一步提升公司供水保障能力，经公司董事会认真研究和充分的论证，公司拟通过公开发行 A股可转换公司债券募集资金。本次募集资金将用于建设江阴市绮山应急备用水源工程项目。（以下简称“募投项目”或“项目”）。本次募投项目投资概况如下：
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|项目名称|项目总投资|拟用募集资金投入|
|江阴市绮山应急备用水源地工程项目|9亿元|7.6亿元|
|合计|9亿元|7.6亿元|

本次公开发行可转债募集资金总额约为 7.6亿元人民币，将全部投入到上述项目中，本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自筹资金支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换先期自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额和项目立项备案的投资总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目提出的背景和意义
江阴市绮山湖应急备用水源地工程建设对于全面建设小康社会，保障人民群众的饮水安全，促进经济社会可持续发展具有重要作用，社会效益显著。本工程有利于人民群众的生命健康，代表了广大人民群众的利益和要求，是政府关心民生问题的重要体现。获得安全饮用水是人类生存最基本的需求，也是改善环境卫生、提高生活质量的重要手段。本工程有利于建设更高水平小康社会，以加强饮用水供水设施建设、完善饮用水供水社会化服务体系、保障居民饮用水安全为目标，实施饮用水保障工程是贯彻科学发展观的重要体现，有力推进更高水平小康社会的建设。
作为城市生命线的供水系统，在近几年呈现各种危机事件频发的趋势。2014年 4月兰州市自来水苯超标事件、2014年 4月汉江武汉段水质氨氮超标、2014年 5月江苏省靖江市自来水公司发现长江水源有异味等等。这些水质污染突发事件，都曾给当地人民生产生活造成影响。为了社会的稳定和繁荣，为了社会的和谐发展，我们必须重视水资源安全，特别是饮水安全。作为人口集中的城市，单一水源是很危险的，一旦水源发生污染，就会造成社会的恐慌，引起严重的社会后果，因此必须
采取各种措施，创造条件，开展后备水源建设，为城市供水安全加一把安全锁。
江阴区域供水工程实施后，一旦发生突发性污染事件或者因为饮水问题带来城市传染病疫情，没有满足事故水量的贮水池和其他安全供水措施，严重影响城乡居民的正常生活与工作，城市形象都将受到影响，市民的满意度也会下降。通过建设绮山应急备用水源配套 DN2000原水管道10.92km，是提高江阴市区域供水安全状况的有效措施，是区域供水安全的保证。工程建成后将进一步丰富江阴市饮用水供水水源的多样性，保障江阴市居民饮用水安全。
因此，实施江阴市绮山应急备用水源工程项目迫在眉睫，且建设条件也已经成熟，应及时新建该原水管道，以及建设绮山水源地及取水泵房，从而实现江阴多水源安全供水格局。
三、项目建设情况
本项目总投资为 90,014.10万元人民币，总建设周期约为 2.5年，项目包括绮山湖水源地工程和原水输水管道工程,其中水源地投资52,751.70万元，输水管道工程投资 37,262.40万元。水源地工程主要内容包括绮山湖库区、取水建筑物、换水建筑物、输水建筑物、管理设施及景观亮化等；原水输水管道工程包括约 10.92km原水输水管道工程及附属设施。具体建设内容如下：
1、备用水源地工程
本工程应满足40万m3/d的肖山水厂日供水规模，应急储备水量需满足应急保障对象7天的用水需求。其主要工程内容有：
①绮山湖，总容积348万m3；
②取水建筑物为取水泵和取水闸结合，取水泵设计流量为 5m3/s，取水闸设计流量为 10m3/s。换水建筑物为排水涵闸，排水涵闸设计流量为 5m3/s；
③输水泵站，规模 5.0m3/s，输水泵站兼做换水用。
2、配套原水管道工程
工程内容包括：备用水源地输水泵站至肖山水厂管道，管径DN2000，管长10.92km，管材主要为球墨铸铁管和钢管。
四、项目经济效益分析
根据中国市政工程西南设计研究总院有限公司出具的《江阴市绮山应急备用水源工程可行性研究报告》，项目建成后，预计可实现年均销售收入 13,851.75万元，
年均净利润 7,130.22万元，财务内部收益率约为8.03%，投资回收期约为 12.22年（含建设期2.5年），具有良好的投资收益。
综上所述，本项目具有显著的社会效益与经济效益，项目可行。
五、募集资金投资项目涉及报批事项的情况
本次募集资金投资项目尚未完成立项备案，尚未完成项目环保报批备案手续。
本次公开发行 A股可转换公司债券的相关议案经公司董事会会议审议通过后，尚需公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。在获得中国证监会核准后，公司将向登记公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次公开发行A股可转换公司债券全部呈报批准程序。
六、募集资金投资项目可行性结论
本次募集资金投资项目属社会公益性建设项目，工程可以取得一定经济效益和明显的社会效益。对于全面建设小康社会，保障人民群众的饮水安全，促进经济社会可持续发展具有重要作用，社会效益显著。本募投项目的实施可使江阴市饮用水源安全保障程度得到改善，同时募集资金投资项目具有较好的经济评价，项目建成后将进一步提升公司的综合竞争实力，符合广大股东的根本利益。
以上议案提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会二〇一五年六月二十四日
议案四
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 A股可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据本次可转换公司债券发行及上市的安排，为了加快和推进可转换公司债券发行及上市工作的进度，确保高效、有序地完成本次可转换公司债券发行的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会在本次发行可转债决议有效期内全权办理本次发行有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根
据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
5、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。
公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。
以上议案提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会二〇一五年六月二十四日
议案五
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2014年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，内容如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）实际募集资金的金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]295号文《关于核准江苏江南水务股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2011年 3月 17日首次公开发行普通股（A股）5,880万股，每股面值 1元，每股发行价格人民币 18.80元，募集资金总额为 110,544.00万元，扣除发行费用 7,653.59万元，实际募集资金净额为 102,890.41万元。以上募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司于2011年3月15日出具的苏公W[2011]B021号《验资报告》验证确认。
（二）募集资金专户存放情况
1、关于募集资金管理制度的制定情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定和要求，2011年5月5日公司2011年第一次临时股东大会修订了《江苏江南水务股份有限公司募集资金管理制度》，2014年4月18日公司2013年度股东大会修订了《江苏江南水务股份有限公司募集资金管理制度》。
2、关于募集资金管理制度的执行情况
2011年3月，公司和保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司江阴支行、中国建设银行股份有限公司江阴支行、上海浦东发展银行江阴支行签订了《江苏江南水务股份有限公司2011年公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。
公司已分别在中国工商银行股份有限公司江阴支行、中国建设银行股份有限公司江阴支行、上海浦东发展银行江阴支行开设募集资金专项存放帐户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司专项募集资金的存储与使用。
《三方监管协议》与上海证券交易所发布的募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，《三方监管协议》的履行不存在问题，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行了相关职责。
3、募集资金存放情况
截至2014年12月31日止，公司专项募集资金专用账户余额明细情况列示如下：单位：万元
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|-|-|
|银行账号|初始日金额|
|1103064029200524108|6,996.74|
|32001616136052505922|7,784.90|
|92030154500000037|88,108.77|
||102,890.41|

二、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金实际使用情况对照表
（详见附表：《前次募集资金使用情况对照表》）
（二）前次募集资金使用情况
1、募投项目
截至2014年12月31日止，公司在乡镇水厂收购项目上投入募集资金17,574.00万元，在利港水厂改扩建项目上投入募集资金 6,996.74万元，在智能水务项目上投入募集资金6,804.62万元。
2、永久补充流动资金
公司第三届董事会第六次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超额募集资金32,500万元永久补充流动资金，并于 2011年 4月 19日（公告编号：临2011—004）和 2011年 5月6日（公告编号：临2011-010）在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所
网站进行了公告。
3、归还银行贷款
公司第三届第六次董事会和2011年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超额募集资金 38,000万元归还银行贷款，并于 2011年 4月 19日（公告编号：临2011—005）和 2011年 5月 6日（公告编号：临2011-010）在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了公告。
三、前次募集资金变更情况
截至2014年12月31日止，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
2011年4月18日公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，截止2011年3月31日，公司自筹资金已先期投入金额为4,314.80万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|募集资金承诺投资总额|截止2011年3月31日自筹资金已投入金额|
|乡镇水厂资产收购项目|17,574.00|1,827.40|
|智能水务开发及综合应用项目|7,784.90|1,345.29|
|利港水厂改扩建项目|6,996.74|1,142.11|
|合计|32,355.64|4,314.80|

 2011年 4月 15日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公W[2011]E1167号《江苏江南水务股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司已全部完成专项募集资金置换工作，并于 2011年4月19日（公告编号：临2011—006）在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了公告。
截至2014年12月31日止，前次募集资金投资项目未发生对外转让。
五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况
详见附表：《募集资金投资项目实现效益情况对照表》
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
截至2014年12月31日止，公司不涉及以资产认购股份的情况。
七、闲置募集资金的使用
截至2014年12月31日止，公司不存在以闲置募集资金用于其他用途的情况。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至 2014年 12月 31日，公司尚未使用募集资金 919.65万元，其中：智能水务项目结余 473.81万元，利息收入扣除手续费后金额为 411.07万元，尚未使用超募资金 34.77万元。前次募集资金承诺投资项目尚未支付款项会随着合同付款进度陆续支付。结余的未使用资金将在此后的资金使用计划中逐步披露。
九、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
附件1：前次募集资金使用情况对照表
附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
以上议案提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会二〇一五年六月二十四日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
（单位：万元）
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|-|-|
|102,890.41|已累计使用募集资金总额：|
|—|2011年度|
|—|2012年度|
||2013年度|
||2014年度|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|乡镇水厂资产收购项目|乡镇水厂资产收购项目|17,574.00|17,574.00|17,574.00|17,574.00|17,574.00|17,574.00|0|
|智能水务开发及综合应用项目|智能水务开发及综合应用项目|7,784.90|7,784.90|7,311.09|7,784.90|7,784.90|7,311.09|-473.81（注1）|
|利港水厂改扩建项目|利港水厂改扩建项目|6,996.74|6,996.74|6,996.74|6,996.74|6,996.74|6,996.74|0|

超募资金流向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金|补充流动资金|—|32,500.00|32,500.00|—|32,500.00|32,500.00|—|
|归还银行贷款|归还银行贷款|—|38,000.00|38,000.00|—|38,000.00|38,000.00|—|
|||32,355.64|102,855.64|102,381.83|32,355.64|102,855.64|102,381.83|-473.81|

注1：工程已完工，尚未支付款项为未到合同约定付款条件。
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
||||||||
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2014年度|2013年度|2012年度||
|乡镇水厂资产收购项目|100%|2,019.80|2,051.91|1,827.73|2,048.39|7,580.20|
|智能水务开发及综合应用项目|100%|—|—|—|—|—|
|利港水厂改扩建项目|100%|—|—|—|—|—|
|补充流动资金|—|—|—|—|—|—|
|归还银行贷款|—|—|—|—|—|—|

注1：乡镇水厂资产收购项目预计年平均净利润2,019.80万元，项目至今累计年平均收益=7,580.20万元/3年9个月=2,021.39万元/年，达到预期效益。
注2：智能水务开发及综合应用项目在增加排水管网服务收益、节能降耗、漏损率降低、人工成本节省以及爆管损失降低等方面达到了预期作用，但无法单独核算效益。
注3：利港水厂改扩建项目在提升江阴东、西部地区对置应急供水水量，改善水质突发事件应对能力，实现安全供水等方面达到了预期作用，但无法单独核算效益。
注4：由于补充流动资金和归还银行贷款不直接产生营业收入，均无法单独核算效益。
议案六
关于拟签订《江阴市应急备用水采购合同》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟公开发行A股可转换公司债券募集资金不超过7.6亿元，扣除发行费用后拟用于江阴市绮山应急备用水源工程项目。为确保募投项目的顺利实施，公司拟与江阴市水利农机局签订《江阴市应急备用水采购合同》。
附：《江阴市应急备用水采购合同》
以上议案提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会二〇一五年六月二十四日
附件：
江阴市应急备用水采购合同
甲方：江阴市水利农机局
乙方：江苏江南水务股份有限公司
鉴于：
1.江苏省《省政府办公厅转发省水利厅等部门关于开展全省集中式饮用水源地达标建设意见的通知》要求，县级以上城市应具备2个以上水系相对独立的饮用水源地，并通过供水管网建设，实现互为备用。
2.为贯彻上述通知要求，保障江阴市供水安全，江阴市拟启动江阴市绮山应急备用水源项目。乙方（包括其子公司）作为江阴市唯一供水特许经营授权主体，负责建设备用水源地和相关供水管网并提供应急备用水。
3.经江阴市人民政府批准同意，甲方从乙方处采购应急备用水。
根据《中华人民共和国合同法》、《城市供水条例》和《城市供水价格管理办法》等法律法规的规定，甲乙双方经协商一致，就甲方向乙方采购应急备用水有关事宜达成合同如下：
第一章定义
除合同条款另有约定外，本合同用语以下列定义为准：
1.1 甲方：指江阴市水利农机局。
1.2 乙方：指江苏江南水务股份有限公司。
1.3 备用水源：指由乙方按照本合同的约定在江阴市云亭街道投资并建设的备用水源水库（包括相关的输水管网等附属设施）。
1.4 应急备用水：指乙方从备用水源取得的自来水原水。
1.5 基本供水量：指备用水源建成后甲方每年应从乙方采购的最低应急备用水量，本项目的基本供水量按项目总投资计算取得。
1.6 运营期：指备用水源建成并经甲乙双方确认符合应急供水条件之日起 15年。
1.7 《可行性研究报告》：指由中国市政工程西南设计研究总院有限公司编制的《江阴市绮山应急备用水源可行性研究报告》。
1.8 不可抗力：合同任何一方不能预见、不可避免、无法控制或不能克服的自然事件，包括地震、台风、洪水等自然灾害或战争及一切非人力可预测或者控制的事件。
1.9 “元”：指人民币单位“元”。
第二章备用水源投资建设
2.1自本合同生效后，乙方负责筹集备用水源建设所需的资金，并尽快开展建设有关的其他准备工作。
2.2甲方负责协助乙方办理备用水源项目所需的各项合法手续、文件以及提供使工程达到开工条件的所有前期工作与工程施工所需的相关服务。
2.3乙方承诺在备用水源项目各项法定条件（包括但不限于立项、环保等批文取得）具备后36个月内建成备用水源并使之符合应急供水条件。
2.4备用水源建成后，甲方应在乙方书面通知之日起 15日内安排与乙方共同检验并确认备用水源是否符合应急供水条件；甲方逾期未安排检验或无正当理由不予确认的，自乙方通知之日起视同备用水源符合应急供水条件。
第三章水价与结算
3.1水价确定
3.1.1根据《城市供水价格管理办法》的规定，各方同意按“覆盖成本、合理收益”的原则确定最终供水价格。
3.1.2各方确认《可行性研究报告》确定的总投资额，按照前述水费定价原则测算的供水结算价格暂定为 1.65元/立方米，最终供水价格在乙方备用水源项目建成后由价格主管部门经法定程序进行成本监审后确定。
3.2基本供水量确定
乙方承诺运营期内备用水源项目能够提供基本供水量；甲方承诺运营期内每年向乙方的采购应急备用水量不低于基本供水量。运营期满后，甲乙双方另行协商确定应急备用水采购办法。
3.3水费支付
非因乙方的原因，甲方实际采购量低于基本供水量的，甲方仍应按基本供水量计算并支付当期水费；如年实际供水量超出基本供水量，则按照实际供水量计费。
供水量以经各方确认的安装于输水管网末端的计量总表为准。
甲方应于每年度结束后 30日内按基本供水量/实际供水量计算并于每年 6月 20日前安排支付前一年度水费。
3.4水价调整
在运营期内，乙方经营出现以下情形时可提出水价调整申请，并经价格主管部门按照法定程序审核报批，调整方法按照《城市供水价格管理办法》执行：
⑴按照国家法律、法规合法经营，价格不足以补偿简单再生产；
⑵政府给予补贴后仍有亏损；
⑶净资产回报率低于本项目的合理投资回报率水平；
⑷建设期间地质条件发生巨大变化导致总概算超过2%，或物价指数上涨指数超过了3%；
⑸合理补偿扩大再生产投资。
第四章各方的权利义务
4.1甲方的权利义务
4.1.1有权按本合同约定购得应急备用水。
4.1.2协助乙方办理与备用水源及相关管网建设有关的立项、环评等政府批准、备案手续。
4.2乙方的权利义务
4.2.1按本合同的约定筹集建设资金，并按期完成备用水源建设。
4.2.2负责依法办理备用水源工程建设相关手续，并缴纳相关税费。
4.2.3严格按照国家相关法律、法规、标准等规定完成备用水源建设。
4.2.4接受政府相关部门的监管。
第五章合同的转让、变更与解除
5.1甲、乙双方未经对方同意不得将本合同下的权利、义务转让给第三方。
5.2若在本合同执行期间适用于本合同的法律、法规发生了对一方有重大不利影响的变动，一方要求变更相关合同条款的，另一方应采取相应措施维护双方的合法权
益。在各方没达成协议之前，不得单方终止合同。
5.3未经各方达成书面协议，任何一方不得单方面解除本合同。
第六章不可抗力
6.1宣称发生不可抗力的一方应在不可抗力发生之日起72小时内书面通知对方，明确说明因不可抗力影响不能按合同规定正常履行的各项义务。另一方在收到书面通知经检查确认后，可全部或部分免除一方在不可抗力妨碍期间的相关义务；未在 72小时内书面报告的，视为该事件不作为不可抗力对待。
6.2发生不可抗力事件时，各方应尽一切合理的努力，使不可抗力对履行合同造成的任何延误或损失减少到最小。
第七章违约责任
任何一方违反本合同的任何约定，另一方有权要求违约方在指定时间内纠正，且违约方还应赔偿因此而给对方造成的任何损失。
第八章争议解决
若在执行本合同或解释有关规定时发生争议，各方应当协商解决，如经协商不能达成一致，任何一方均可将该争议提交备用水源所在地法院诉讼解决。
第九章合同生效
本合同经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章后成立，并在甲方取得江阴市政府授权批准及乙方股东大会审议通过后生效。
第十章附则
10.1本合同未尽事宜应由各方协商解决，对本合同的任何修改或变动应有各方书面同意。修改或变更的协议与本合同具有同等效力。
10.2本合同一式四份，各方各执两份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江阴市应急备用水采购合同》之签署页）
甲方(盖章)： 乙方(盖章)：
法定代表人(签字)： 法定代表人(签字)：
授权代表： 授权代表：
传真: 传真:
地址: 地址:
邮政编码: 邮政编码:
签订时间: 年 月 日
议案七
关于制定《公司 A股可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范江苏江南水务股份有限公司 A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，根据公司本次发行 A股可转换公司债券相关情况，特制定《江苏江南水务股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。
《江苏江南水务股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》内容详见附件。
以上议案提请股东大会审议。
江苏江南水务股份有限公司董事会二〇一五年六月二十四日
附件：
江苏江南水务股份有限公司
A股可转换公司债券持有人会议规则
第一章总则
第一条为规范江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。
第二条本规则项下的可转换公司债券为公司依据《江苏江南水务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本期可转债”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本期可转债的投资者。
第三条债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）均有同等约束力。
第五条投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章债券持有人的权利与义务
第六条可转债债券持有人的权利：
1、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
2、根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
3、根据约定的条件行使回售权；
4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6、按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
7、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条可转债债券持有人的义务：
1、遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
5、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
第三章债券持有人会议的权限范围
第八条债券持有人会议的权限范围如下：
1、当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议做出决议，但债券持有人会议不得做出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
2、当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案做出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息做出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序做出决议；
3、当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建
议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案做出决议；
4、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议；
5、在法律规定许可的范围内对本规则的修改做出决议；
6、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。
第四章债券持有人会议的召集
第九条债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
第十条在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2、公司未能按期支付本期可转债本息；
3、公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
4、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
5、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十一条本规则第九条规定的事项发生之日起 15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十二条债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十三条债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
1、会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
2、提交会议审议的事项；
3、以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
4、确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
5、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
6、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
7、召集人需要通知的其他事项。
第十四条债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
第十五条召开债券持有人现场会议的地点原则上应在江苏省江阴市。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十六条符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
第十七条召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
1、会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
2、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
4、应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第五章债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十八条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十九条债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。
单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并做出决议。
第二十条债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
第二十一条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十二条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
1、代理人的姓名、身份证号码；
2、代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
3、分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4、授权代理委托书签发日期和有效期限；
5、委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交债券持有人会议召集人。
第二十三条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
第六章债券持有人会议的召开
第二十四条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
第二十五条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十六条 应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
第二十七条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
第二十八条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员。
第二十九条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第七章债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。
第三十一条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能做出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并做出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十二条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十三条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
1、债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
2、上述公司股东、发行人的关联方。
第三十四条 会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十五条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十六条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
第三十七条 除本规则另有规定外，债券持有人会议做出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
第三十八条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人做出的决议对发行人有约束力外：
1、如该决议是根据债券持有人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
2、如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十九条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
第四十条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
1、召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
2、会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；
3、出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例；
4、对每一拟审议事项的发言要点；
5、每一表决事项的表决结果；
6、债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
7、法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第四十一条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
第四十二条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能做出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。
第四十三条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第八章附则
第四十四条 法律、行政法规和规范性文件对本期可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。
第四十五条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。
第四十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十七条 本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：（1）已兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；（3）发行人根据约定已回购并注销的债券。
第四十八条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十九条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本期可转债发行之日起生效。