湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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关于洲际油气股份有限公司
2018年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：洲际油气股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）委托，对公司2018年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东大会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。
本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
一、本次股东大会的召集和召开程序
1、2018年11月20日，公司第十一届董事会第四十二次会议审议通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
2018年 11月 21日、2018年 11月 24日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上分别公告《洲际油气股份有限公司关于召开 2018年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）、《洲际油气股份有限公司关于 2018年第四次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下简称：《临时提案公告》）。《股东大会通知》及《临时提案公告》载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、议案、出席人员和会议登记办法等内容，确定股权登记日为2018年11月30日。
2、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开。
本次股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本次股东大会现场会议于2018年12月6日在深圳市福田区金田路富德生命保险大厦 1106公司会议室召开，会议时间、地点、议案与《股东大会通知》一致，现场会议结束时间晚于网络投票。
据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会召集人和出席人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至本次股东大会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册，以及公司提供的本次股东大会出席人员的股票账户卡、身份证明文件、相关股东的书面授权委托书，以及上海证券交易所在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代理人代表有表决权的股份数合计为857,065,375股，约占公司股份总数的37.8644%。
3、公司部分董事、监事和高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会。
据此，本所认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会有增加临时提案的情况。
2018年 11月 23日，公司第十一届董事会第四十三次会议审议通过了《关于选举陈焕龙先生为公司董事的议案》及《关于签署<合作开发协议之终止协议>的议案》。同日，合计持有公司3.23%股份的股东芜湖江和投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳盛财股权投资合伙企业（有限合伙）向董事会提交书面文件，提请将上述议案以临时提案方式提交公司 2018年第四次临时股东大会一并审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。
据此，本所认为，上述临时提案属于公司股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提案人资格、提案内容及提案程序符合相关规定。本次股东大会的临时提案合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《股东大会通知》及《临时提案公告》所列全部议案，进行了记名投票表决，并由本所律师与公司股东代表、监事共同计票和监票。
2、本次股东大会审议事项的表决结果如下：
（1）《关于出售资产的议案》，同意856,015,875股，占出席会议有表决权股份总数的99.8775%，议案通过。
（2）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次资产出售相关事宜的议案》，同意 856,010,975股，占出席会议有表决权股份总数的99.8769%，议案通过。
（3）《关于提请股东大会授权董事会为控股股东提供反担保的议案》，同意191,126,643股，占出席会议有表决权股份总数的99.5533%，议案通过。关联股东广西正和实业集团有限公司回避表决。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 21,787,966股，占出席会议的中小股东所持股份的96.2133%；反对857,500股，占出席会议的中小股东所持股份的3.7867%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。
（4）《关于选举陈焕龙先生为公司董事的议案》，同意 856,578,775股，占出席会议有表决权股份总数的99.9432%，议案通过。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 22,158,866股，占出席会议的中小股东所持股份的97.8512%；反对485,200股，占出席会议的中小股东所持股份的2.1425%；弃权1,400股，占出席会议的中小股东所持股
份的0.0063%。
（5）《关于签署<合作开发协议之终止协议>的议案》，同意191,214,243
股，占出席会议有表决权股份总数的99.5989%，议案通过。关联股东广西正和实业集团有限公司回避表决。
其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 21,875,566股，占出席会议的中小股东所持股份的96.6002%；反对769,900股，占出席会议的中小股东所持股份的3.3998%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。
3、本次股东大会当场宣布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
据此，本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于洲际油气股份有限公司 2018年第四次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 丁少波 经办律师： 余申奥
经办律师： 廖青云
二〇一八年十二月六日