证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临 2017-016
新疆友好（集团）股份有限公司
关于确认公司原控股子公司汇友房地产公司
2016年度日常关联交易执行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,“新疆汇友房地产开发有限责任公司”简称为“汇友房地产公司”或“该公司”，“新疆广汇信邦房地产开发有限公司”简称为“信邦房地产公司”，“新疆广汇房地产开发有限公司”简称为“广汇房地产公司”，“新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司”简称为“广汇集团”。
●审议程序：本事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
●日常关联交易对上市公司的影响：2016年汇友房地产公司与信邦房地产公司的日常关联交易为该公司正常经营所需，该关联交易对公司经营业绩、持续经营能力及资产状况没有不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及全体股东的共同利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、日常关联交易审议情况
2017年 4月 24日，公司召开第八届董事会第十六次会议，应参加会议董事 9人，实际参加会议董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以 9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于确认公司原控股子公司汇友房地产公司2016年度日常关联交易执行情况的议案》，对汇友房地产公司就该公司开发建设的航空嘉苑小区、马德里春天小区和中央郡小区与关联方信邦房地产公司签
订的《建设项目委托代建合同》、《商品房代销合同书》项下所述的2016年度日常关联交易的执行情况予以确认。上述事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
2、公司独立董事发表事前认可意见及独立意见
公司独立董事已于会前审阅本议案并发表事前认可意见，认为本次关联交易事项系日常关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会和股东大会审批程序和相关信息披露义务。本次关联交易事项属合理、合法的经济行为，涉及材料详实完备，交易不会影响公司的独立性，同意将上述议案提交公司第八届董事会第十六次会议审议。
公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为汇友房地产公司 2016年度执行的日常关联交易事项符合该公司正常生产经营需要，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定。同意《关于确认公司原控股子公司汇友房地产公司 2016年度日常关联交易执行情况的议案》，并同意将此关联交易事项提交公司股东大会审议。
3、审计委员会审核意见
公司第八届董事会审计委员会会议审议通过了《关于确认公司原控股子公司汇友房地产公司2016年度日常关联交易执行情况的议案》，审计委员会认为：汇友房地产公司2016年度执行的日常关联交易事项符合该公司正常生产经营需要，关联交易的内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，不存在损害公司利益以及非关联方股东利益的情形。因此，我们同意将上述议案提交公司第八届董事会第十六次会议审议，并报告公司监事会。
本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）2016年日常关联交易的预计和执行情况
1、2016年日常关联交易的预计情况
公司第八届董事会第七次会议和2015年年度股东大会审议通过了《公司关于确认公司控股子公司汇友房地产公司 2015年度日常关联交易执行情况及预计该公司2016年度日常关联交易事项的议案》。公司就 2015年度汇友房地产公司与关联方信
邦房地产公司签订的《建设项目委托代建合同》和《商品房代销合同书》产生的日常关联交易的执行情况进行确认；并对双方 2016年度日常关联交易的金额和类别进行预计：2016年度汇友房地产公司与关联方信邦房地产公司因《建设项目委托代建合同》产生的关联交易金额预计为3,500万元，因《商品房代销合同书》产生的关联交易金额预计为4,900万元。详见2016年4月20日和2016年5月13日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn发布的临2016-032号、039号公告。
2、2016年日常关联交易的执行情况
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|关联交易类别|关联人|2016年预计金额（万元）|2016年与关联人实际发生金额（万元）|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|委托代建|信邦房地产公司|3,500.00|1,173.98|2016年度乌鲁木齐市房地产市场整体保持平稳运行，但由于该公司上述房地产项目大多系尾房，销售难度较大，销售进程缓慢，故实际发生金额未达到预期。|
|委托代销|信邦房地产公司|4,900.00|1,643.57||
|合计||8,400.00|2,817.55||

2016年1-12月，汇友房地产公司向信邦房地产公司实际发生代建费用1,173.98万元，发生代销费用 1,643.57万元。汇友房地产公司依据收入配比原则,在 2016年 1-12月计入开发成本的代建手续费为 1,173.98万元，2016年 1-12月计入成本费用的代销费用为1,643.57万元（其中：销售代理佣金939.18万元、销售推广费用704.39万元）。
二、交易双方介绍和关联关系
（一）交易双方介绍
1、企业名称：新疆汇友房地产开发有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币40,000万元
成立日期：2009年12月28日
营业期限：2009年12月28日至长期
企业法定代表人：王琳
企业注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区卫星路475号
统一社会信用代码：916501006978160251
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审
批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证后
方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）；房地产开发经营，房屋租赁，建筑材料销售，建筑工程设备租赁，仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及其持股比例：本公司现持有该公司47%的股权，广汇房地产公司持有该公司53%的股权。（注：本公司原持有该公司50%的股权，2016年 12月，公司与广汇房地产公司签订了《股权转让协议》，公司将所持有的汇友房地产公司3%的股权转让给广汇房地产公司，并于2016年12月26日办理完毕上述股权转让事宜的相关手续，至此汇友房地产公司不再为本公司控股子公司。详见公司于2016年12月15日和 12月 31日发布在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn上的临2016-062号、065号、068号和069号公告。）
最近一年的主要财务指标：截至2016年12月31日（经审计），汇友房地产公司总资产 109,314.08万元，所有者权益合计 68,898.37万元，2016年度营业收入30,235.23万元，净利润-542.13万元。
2、企业名称：新疆广汇信邦房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：15亿元人民币
成立日期：2010年4月26日
营业期限：2010年4月26日至长期
企业法定代表人：杨铁军
企业注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）喀什西路499号龙海置业综合楼723室
统一社会信用代码：91650100552431327N
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）；房地产开发、销售、租赁；建材、百货的销售；投资咨询；销售策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及其持股比例：广汇房地产公司出资150,000万元，占100％。
最近一年及最近一期的主要财务指标：截至2015年12月31日（经审计），信邦房地产公司总资产330,621.76万元，所有者权益合计171,132.14万元，2015年度营业收入39,528.10万元，净利润4,284.53万元。截至2016年9月30日（未经审计），信邦房地产公司总资产341,850.93万元，所有者权益合计 191,363.73万元，
2016年1-9月营业收入83,315.83万元，净利润8,399.53万元。
3、企业名称：新疆广汇房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：240,860万元人民币
成立日期：1994年10月7日
营业期限：1994年10月7日至2044年10月7日
企业法定代表人：杨铁军
企业注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号
统一社会信用代码：91650100625554732E
经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及其持股比例：广汇集团出资 205,645万元，占85.38％；富高利建筑材料有限公司出资35,215万元，占14.62％。
最近一年及最近一期的主要财务指标：截至2015年12月31日（经审计），广汇房地产公司总资产2,023,592.66万元，归属于母公司所有者权益合计941,365.89万元，2015年度营业收入76,345.94万元，归属于母公司所有者的净利润228,984.42万元。截至 2016年 9月 30日（未经审计），广汇房地产公司总资产 2,240,637.34万元，归属于母公司所有者权益合计 1,050,596.15万元，2016年 1-9月营业收入86,457.23万元，归属于母公司所有者的净利润2,955.73万元。
4、企业名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：人民币401,024.58万元
成立日期：1994年10月11日
营业期限：1994年10月11日至长期
企业法定代表人：孙广信
企业注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路2号（广汇美居物流园）
统一社会信用代码：91650000625531477N
经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及其持股比例：孙广信出资 255,054.656万元，占63.6008％；新疆创嘉股权投资有限公司出资55,094.676万元，占13.7386％，上海金元百利资产管理有限公司出资45,454.5455万元，占11.3300%，其他47名自然人股东出资45,420.704万元,占比11.3306%。
最近一年及最近一期的主要财务指标：截至2015年12月31日（经审计），广汇集团总资产 16,494,132.94万元，归属于母公司所有者权益合计 2,659,699.87万元，2015年度营业收入 10,503,737.94万元，归属于母公司所有者的净利润105,560.43万元。截至2016年9月30日（未经审计），广汇集团总资产21,783,022.08万元，归属于母公司所有者权益合计 3,219,547.17万元，2016年 1-9月营业收入9,693,936.32万元，归属于母公司所有者的净利润29,173.40万元。
（二）关联关系
2012年 6月 19日公司接到广汇集团关于增持本公司股份的通知：广汇集团通过上海证券交易所集中竞价系统增持本公司股份，截至2012年6月19日，持股总数为15,598,783股，占本公司总股本的5.008%；截至2014年12月31日，广汇集团持有本公司股份31,127,315股，占本公司总股本311,491,352股的9.993%。2015年1月19日-2015年3月17日广汇集团通过二级市场减持本公司股份 15,574,568股，减持后，广汇集团持有本公司股份 15,552,747股，占公司总股本的4.993%，持股比例低于5%。上述事项详见公司于2015年3月18日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn发布的编号为临 2015-021号公告。
与本公司关系：综上，鉴于广汇集团于2015年3月17日起所持本公司股份低于本公司总股本的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第 10.6条的规定，自2015年3月17日至2016年3月17日的12个月内，广汇集团仍为本公司的关联方。在该期间，广汇集团下属的广汇房地产公司、信邦房地产公司亦为本公司的关联方。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
汇友房地产公司前期与关联方信邦房地产公司发生的同类关联交易持续稳定执行，关联方信邦房地产公司的主要财务指标和经营情况正常，具备持续经营和履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
2016年2月，汇友房地产公司与关联方信邦房地产公司续签《建设项目委托代建合同》和《商品房代销合同书》,合同履行期限均为2016年1月1日-2016年12月31日。上述事项详见2016年1月15日和2016年2月3日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn发布的临 2016-004号、009号、012号公告。汇友房地产公司通过继续与在房地产营销方面具有专业优势的信邦房地产公司合作，将该公司开发建设的①位于新疆乌鲁木齐市迎宾北一路7号的航空嘉苑小区，②位于新疆乌鲁木齐市西外环北路 728号的马德里春天小区，③位于新疆乌鲁木齐市平顶山东二路7号的中央郡小区的项目建设委托给信邦房地产公司实施代建管理；并对上述委托已建成的具备商品房现房销售条件及自行开发建设的尚未建成的已具备商品房预售条件的房屋（包括住宅、车库、车位、铺面、库房等，以下称“商品房”）由信邦房地产公司代为销售（包括但不限于与销售有关的形象策划、对外宣传等），以促进该公司现有房地产项目尾房的销售。
（二）定价政策和定价依据
上述关联交易定价依据以关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定，交易价格公允、合理。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
2016年汇友房地产公司与信邦房地产公司的日常关联交易为该公司正常经营所需，该关联交易对公司经营业绩、持续经营能力及资产状况没有不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及全体股东的共同利益。
五、备查文件目录
（一）公司第八届董事会第十六次会议决议；
（二）公司第八届监事会第十三次会议决议；
（三）公司独立董事事前认可意见；
（四）公司独立董事关于公司第八届董事会第十六次会议部分议案的独立意见函。
（五）公司董事会审计委员会对公司日常关联交易事项的书面审核意见。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会2017年4月26日