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北京卓纬律师事务所
关于
深圳证券交易所中小板公司管理部
《关于对印纪娱乐传媒股份有限公司的关注函》
所涉相关事项
之
法律意见
二零一八年八月
法律意见
北京卓纬律师事务所
关于深圳证券交易所中小板公司管理部
《关于对印纪娱乐传媒股份有限公司的关注函》所涉事项之
法律意见
致：印纪娱乐传媒股份有限公司
北京卓纬律师事务所（以下简称“本所”）接受印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称“印纪传媒”、“公司”）委托，根据深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对印纪娱乐传媒股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第308号，以下简称“《关注函》”）的要求，就相关关注事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和律师行业公认的业务标准，结合本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据相关法律、法规规定及印纪传媒的委托，本所就与《关注函》相关的事实与法律问题进行了核查，本所律师得到印纪传媒如下保证：其已提供了出具本法律意见必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；文件所述事实均真实、准确和完整；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或与原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部
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门撤销，且于本法律意见出具之日均由其各自的合法持有人持有。对于本所无法独立查验的事实，本所依赖政府有关部门、印纪传媒及其他当事方出具的有关证明、说明文件。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（1）本法律意见仅依据其出具日之前中国有权机关颁布的法律法规及本所获知的事实而出具；对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所不发表任何意见；
（2）本法律意见仅供印纪传媒本次答复深圳证券交易所中小板公司管理部《关注函》之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为印纪传媒本次答复深圳证券交易所中小板公司管理部《关注函》所必备的法定文件，随其他答复材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任；
（3）本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对《关注函》相关事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行核查，并独立对相关法律问题发表法律意见，本法律意见不对财务、税务、商业合理性等非法律事项发表意见；
（4）本所在本法律意见对于有关审计、资产评估、财务顾问等专业文件之内容的引用，并不表明本所对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
基于上述声明，本所发表法律意见如下：
法律意见
正 文
3、请你公司认真核查并说明本次年度利润分配方案变更的合理性与合规性，是否存在损害中小投资者合法利益的情形。请法律顾问发表明确意见。
回复如下：
一、本次年度利润分配方案变更的合理性
根据印纪传媒公开披露文件，2018年6月28日，印纪传媒召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配预案》，载明以2017年末总股本1,769,834,184股为基数，每10股分配现金红利0.19元（含税），共计分配现金红利33,626,849.50元，不实施资本公积转增股本。
2018年7月14日，印纪传媒公告了《印纪娱乐传媒股份有限公司2018年半年度业绩预告修正公告》，载明2018年1-6月，归属于上市公司股东的净利润预计比上年同期下降45%-95%，原因系公司业务发展低于预期，造成公司经营业绩下降，与业绩预告产生差异。
2018年7月21日，印纪传媒公告了《印纪娱乐传媒股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告》，载明公司盈利水平低于预期的具体原因如下：（1）公司受整体市场环境的影响，目前影视剧的发行推后，导致2018年上半年影视发行收入较去年同期出现大幅下降。（2）由于公司客户自身广告投放计划的调整，以及公司逐步减少需要提前垫资的广告代理项目，导致2018年上半年公司品牌推广项目较去年同期出现大幅下降。
2018年8月2日，印纪传媒公告了《印纪娱乐传媒股份有限公司2018年半年度报告》，载明印纪传媒2018年上半年实现营业收入390,456,488.76元，比上年同期下降49.36%；实现归属于上市公司股东的净利润21,704,306.56元，比上年同期下降91.89%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-49,490,828.35元，比上年同期下降121.74%；经营活动产生的现金流量净额为-272,159,844.49元，比上年同期下降1,609.85%。
2018年8月23日，印纪传媒公告了《印纪娱乐传媒股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告》，载明印纪传媒货币资金情况较差，不能满足公司
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正常经营管理的需要。
2018年8月25日，印纪传媒公告了《印纪娱乐传媒股份有限公司权益分派进展公告》，载明公司业务发展远低于预期，经营业绩大幅下降，现金流十分紧张。
截至公告之日，公司尚未筹集到2017年度利润分配所需资金，预计无法在2018年8月28日前完成利润分配事宜。
《印纪娱乐传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一百七十条约定：公司实施现金分红应同时满足以下条件：（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（二）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
根据上述披露文件以及《公司章程》的约定，印纪传媒2018年经营业绩大幅下降，现金流十分紧张，已不满足《公司章程》约定的现金分红条件，因此印纪传媒变更年度利润分配方案具有一定合理性。
二、本次年度利润分配方案变更的合规性
1 相关规范性文件及《公司章程》约定
（1）《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》
7.7.3上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施；（二）……。
（2）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
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（3）《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》
第七条上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（4）《公司章程》
第一百七十四条如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。
公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十五条股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。
2 印纪传媒的实际执行情况
根据印纪传媒的公告文件，2018年8月27日，印纪传媒召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于变更利润分配方案的议案》、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，决定公司2017年年度不进行利润分配，不实施资本公积转增股本，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。印纪传媒三名独立董事对《关于变更利润分配方案的议案》发表了独立意见，其中一名独立董事同意，二名独立董事弃权。
2018年8月28日，印纪传媒发出《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》，决定于2018年9月12日下午15:00召开股东大会，召开方式为现场表决与网络投票相结合。
根据印纪传媒的公告文件，2018年8月30日，印纪传媒召开第五届董事会第四十五次会议，重新审议通过了《关于变更利润分配方案的议案》，全体董事一致同意通过，三名独立董事认为变更后的利润分配方案更有利于公司的可持续发
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展和全体股东的整体利益，全部同意《关于变更利润分配方案的议案》。
根据上述情况，印纪传媒已在《公司章程》中按照相关规范性文件制定了变更利润分配政策的条件和程序，除尚需股东大会审议通过外，本次利润分配方案已经董事会审议通过，三名独立董事全部同意。此外，虽本次利润分配方案的变更在第五届董事会第四十四次会议审议时未获得三分之二以上独立董事同意，但经印纪传媒召开第五届董事会第四十五次会议重新确认，独立董事发表了一致同意的独立意见，已符合《公司章程》的约定。
三、本次年度利润分配方案变更是否存在损害中小投资者合法利益的情形根据印纪传媒披露的《2017年年度股东大会决议公告》，对于《2017年度利润分配预案》表决结果为：同意 1,268,457,383股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9995%；反对6,400股，占出席会议有效表决权股份总数0.0005%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.00%。
其中，中小股东表决情况为：同意 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；反对6,400股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的100%；弃权 0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%。
根据上述情况，印纪传媒2017年年度股东大会表决《2017年度利润分配预案》时，无中小股东投赞成票，且本次利润分配方案的变更程序虽有瑕疵，但已经公司重新召开董事会确认，符合《公司章程》的约定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次利润分配方案的变更具备一定合理性，其变更程序符合《公司章程》的相关规定，具备合规性，不存在损害中小投资者合法利益的情形。
本法律意见一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
法律意见
（本页无正文，为《北京卓纬律师事务所关于深圳证券交易所中小板公司管理部<关于对印纪娱乐传媒股份有限公司的关注函>所涉相关事项之法律意见》签署页）北京卓纬律师事务所（盖章）
负责人（签字）：________________
朱宁
经办律师（签字）：___________________徐广哲
___________________杨斌
年 月 日