股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临 2014-056
上海国际港务（集团）股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第二届董事会第三十三次会议于2014年11月15日上午在上海国际港务大厦（上海市东大名路 358号）29楼会议室召开。会议应参加表决董事 9名，实际参加表决董事 9名，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的要求。会议采用记名投票方式，审议并通过了以下议案：
一、《上港集团 2014年度员工持股计划（草案）》
董事会同意《上海国际港务（集团）股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。
同意提交公司股东大会审议。
（关于本议案具体公告内容详见同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司 2014年度员工持股计划（草案）摘要（认购非公开发行股票方式）》及在在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》。）
同意：5票 弃权：0票 反对：0票
（本项议案涉及关联交易，关联董事陈戌源、严俊、王尔璋、姜海涛回避表决。）独立董事意见：
公司独立董事对本次员工持股计划事项审核后发表了如下独立意见：（1）未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施持股计划的情形。（2）《上海国际港务（集团）股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，员工持股计划由员工自愿参加，
不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。（3）公司不存在向员工提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。（4）实施员工持股计划有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强职工的凝聚力和公司发展的活力，提升公司治理水平，有利于公司长期可持续发展。我们一致同意《上海国际港务（集团）股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，并同意提交公司股东大会审议。
独立董事：周祺芳、莫峻、管一民
二、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
同意提交公司股东大会审议。
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
三、《关于非公开发行股票预案的议案》
董事会同意《上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行 A股股票预案》。
同意提交公司股东大会审议。
（关于本议案具体公告内容详见同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》。）
同意：5票 弃权：0票 反对：0票
（本项议案涉及关联交易，关联董事陈戌源、严俊、王尔璋、姜海涛回避表决。）四、《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》
董事会同意公司拟向特定对象非公开发行股票（A股）（以下简称：“本次发行”）的具体方案。
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
同意：5票 弃权：0票 反对：0票
2、发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起
六个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。
同意：5票 弃权：0票 反对：0票
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 42,000万股，募集资金总额不超过人民币 181,860万元。最终募集资金总额根据公司员工参与上港集团 2014年度员工持股计划总金额确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量不作调整。
同意：5票 弃权：0票 反对：0票
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为上港集团2014年度员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构设立专项产品予以认购），发行对象将以现金认购公司本次非公开发行的全部股份。
同意：5票 弃权：0票 反对：0票
5、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2014年11月18日）。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至取2位小数），即4.33元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
同意：5票 弃权：0票 反对：0票
6、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 181,860万元，扣除发行费用后，用于偿还银行贷款。
同意：5票 弃权：0票 反对：0票
7、本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
同意：5票 弃权：0票 反对：0票
8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意：5票 弃权：0票 反对：0票
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
同意：5票 弃权：0票 反对：0票
10、决议的有效期
本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
同意：5票 弃权：0票 反对：0票
同意提交公司股东大会逐项审议。
本次非公开发行事项尚须上海市国资委（或其他有权政府部门）批准，公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
（本项议案涉及关联交易，关联董事陈戌源、严俊、王尔璋、姜海涛回避表决。）五、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
董事会同意《上海国际港务（集团）股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》。
同意提交公司股东大会审议。
（关于本议案具体公告内容详见同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》。）
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
六、《关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》董事会同意公司将本次非公开发行 A股股票募集资金，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。
同意提交公司股东大会审议。
（关于本议案具体公告内容详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行
性分析报告》。）
同意：5票 弃权：0票 反对：0票
（本项议案涉及关联交易，关联董事陈戌源、严俊、王尔璋、姜海涛回避表决。）七、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
董事会认为，公司按前次《上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行 A股股票预案》披露的募集资金用途使用了前次募集资金，并对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
同意提交公司股东大会审议。
（关于本议案具体公告内容详见同日上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。）同意：9票 弃权：0票 反对：0票
八、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据公司拟向上港集团2014年度员工持股计划非公开发行股票的安排，员工持股计划的认购对象包含董事陈戌源、严俊、王尔璋、姜海涛；监事周源康、范洁人和高级管理人员倪路伦、方怀瑾、王海建、丁向明、杨智勇、王琳琳，其参与认购构成关联交易事项。董事会认为，本次发行价格系依据定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%确定（向上舍入至取2位小数），即4.33元/股，价格公允。
同意提交公司股东大会审议。
同意：5票 弃权：0票 反对：0票
（本项议案涉及关联交易，关联董事陈戌源、严俊、王尔璋、姜海涛回避表决。）独立董事意见：
公司独立董事已于会议召开前对本次非公开发行股票所涉及的关联交易事宜事项予以认可，同意将相关议案提交董事会审议。独立董事对上述关联交易审核后发表了如下独立意见：（1）公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。
（2）本次非公开发行股票的发行对象确定原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。（3）本次非公开发行股票的发行价格为公司第二届董事会三十三次会议决议公告日前二十个交易日的公司股票交易均价的
90%（向上舍入至取2位小数），本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。
（4）《关于非公开发行股票预案的议案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。（5）公司制定的非公开发行股票方案符合国家法律、法规及其他规范性文件规定及监管机构的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律障碍。与本次交易有关的审批事项已在预案中详细披露，并对本事项实施的风险作出说明。（6）公司第二届董事会三十三次会议在审议相关议案时，关联董事回避表决，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司本次非公开发行股票的事项，并同意将涉及议案全部提交股东大会审议。
独立董事：周祺芳、莫峻、管一民
九、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；
5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外。
同意提交公司股东大会审议。
同意：5票 弃权：0票 反对：0票
（本项议案涉及关联交易，关联董事陈戌源、严俊、王尔璋、姜海涛回避表决。）十、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股
东大会授权董事会，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理本次非公开发行股票有关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的选择等；
2、就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据现有的法律法规、监管机构的要求以及本次发行的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、各种公告、其他相关协议等），按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、决定并聘请本次非公开发行股票的相关中介机构；
5、本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
6、在本次发行完成后，根据本次发行后的公司股本、股份总数及构成变动相应修改《公司章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记等有关事宜；
7、办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；
8、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项的，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案、募集资金投向等进行调整，并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施；
9、在相关法律法规允许的前提下，代表本公司做出与本非公开发行股票有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。
10、以上授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
董事会授权公司总裁全权负责办理以上授权事项。
同意提交公司股东大会审议。
同意：5票 弃权：0票 反对：0票
（本项议案涉及关联交易，关联董事陈戌源、严俊、王尔璋、姜海涛回避表决。）
十一、《关于签署非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》
董事会同意公司就长江养老保险股份有限公司（以下简称“长江养老”）受托管理的员工持股计划以现金方式认购本次非公开发行股票的事宜，与长江养老签署《上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》。
同意提交公司股东大会审议。
同意：5票 弃权：0票 反对：0票
（本项议案涉及关联交易，关联董事陈戌源、严俊、王尔璋、姜海涛回避表决。）十二、《关于收购同盛集团相关港务资产意向的议案》
董事会同意公司对同盛集团相关港务资产的收购意向，并与同盛集团签订《股权转让协议框架协议》。
董事会同意待完成审计、评估等事项后，就本次收购事项具体内容提交董事会审议，并提交股东大会审议。
（关于本议案具体公告内容详见同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于收购同盛集团相关港务资产意向的关联交易公告》。）
同意：6票 弃权：0票 反对：0票
（本项议案涉及关联交易，关联董事陈戌源、严俊、王尔璋回避表决。）
十三、《关于为重庆果园集装箱码头有限公司提供担保的议案》
基于重庆港务物流集团有限公司给其下属投资企业重庆果园集装箱码头有限公司提供委托贷款人民币 1亿元，按照风险对等原则，董事会同意上港集团根据35%的股权比例，对于上述委托贷款中的人民币3500万元为重庆果园集装箱码头有限公司向重庆港务物流集团有限公司提供担保，担保期限为一年。董事会同意授权总裁在上述担保额度内代表公司实施担保具体事宜。
（关于本议案具体公告内容详见同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于为重庆果园集装箱码头有限公司提供担保的公告》。）
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
十四、《关于为重庆国际集装箱码头有限责任公司提供反担保的议案》
基于重庆港九股份有限公司给其下属投资企业重庆国际集装箱码头有限责任公司提供担保贷款涉及金额合计人民币 63016万元，按照风险对等原则，董事会同意上港集团根据35%的股权比例，对于上述担保贷款中的人民币 22055.6万元为重庆国际集装箱码头有限责任公司向重庆港九股份有限公司提供反担保，担保期限至 2022年5月。董事会同意授权总裁在上述担保额度内代表公司实施担保具体事宜。
（关于本议案具体公告内容详见同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于为重庆国际集装箱码头有限责任公司提供反担保的公告》。）
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
十五、《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意公司召开2014年第一次临时股东大会，并同意授权公司董事会秘书办理股东大会召开的具体事宜。公司 2014年第一次临时股东大会通知将另行公告。
（关于本议案具体公告内容详见同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。）
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会2014年11月18日