东吴证券股份有限公司
关于山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之专项核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十二月
东吴证券关于联创互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之专项核查意见声明与承诺
东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券或本独立财务顾问）接受山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称联创互联、公司或上市公司）的委托，担任联创互联本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次重组或本次交易）的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等相关规定，现作声明与承诺如下：
一、本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立的进行的；
二、本独立财务顾问所依据的文件、材料均由上市公司及交易对方提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引致的任何风险和责任；
三、本独立财务顾问已按照有关法律、法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合相关要求；
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的相关文件符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
六、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
七、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或说明；
八、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
东吴证券关于联创互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之专项核查意见任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
九、本核查意见不构成对联创互联的任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读联创互联就本次交易事项发布的相关公告，并查阅有关备查文件；
十、本核查意见仅供联创互联本次交易作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
东吴证券关于联创互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之专项核查意见目录
释义................................................................................................................................ 5一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 6二、本次交易的决策程序 ........................................................................................... 6三、发行股份购买资产实施情况 ............................................................................... 7（一）标的资产过户情况 ........................................................................................ 7（二）新增注册资本验资情况 ................................................................................ 8（三）相关债权债务处理情况 ................................................................................ 8（四）本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况 ............................ 8四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................... 8五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........... 8六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............... 8七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................... 9八、本次重组实施完成后，是否会导致上市公司股权分布不具备上市条件 ....... 9九、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................... 9（一）上市公司支付现金对价 ................................................................................ 9（二）办理工商变更登记 ........................................................................................ 9（三）启动募集资金认购工作 ................................................................................ 9（四）相关各方需持续履行有关本次重组所作出的各项承诺 ............................ 9十、其他需要披露的事项 ......................................................................................... 10十一、独立财务顾问专项核查意见 ......................................................................... 10
东吴证券关于联创互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之专项核查意见释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|一、一般性词语释义|||
|联创互联/公司/上市公司|指|山东联创互联网传媒股份有限公司|
|鏊投网络、标的公司|指|上海鏊投网络科技有限公司|
|交易标的、标的资产|指|上海鏊投网络科技有限公司49.90%股权|
|本次交易/本次重组/本次资产重组|指|联创互联拟以发行股份及支付现金的方式购买鏊投网络49.90%的股权|
|交易对方|指|鏊投网络除联创互联外的4名股东，即高胜宁、李侃、晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）|
|晦毅投资|指|晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）|
|晦宽投资|指|晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）|
|《股权收购协议》|指|2017年9月，联创互联与高胜宁等4名投资者签署的《山东联创互联网传媒股份有限公司与高胜宁等 4 名投资者之<股权收购协议>》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元，中华人民共和国法定货币单位|

东吴证券关于联创互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之专项核查意见一、本次交易方案概述
本次交易方案为：公司拟通过发行股份及支付现金方式购买高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资所持有的鏊投网络49.90%股权，同时，公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
经交易各方协商，本次交易总价由联创互联向高胜宁、李侃、晦毅投资和晦宽投资以非公开发行股份及支付现金的方式支付，交易总价为 68,363.00万元，其中，股份对价的比例占交易总价的75%，金额为 51,272.25万元，现金对价占交易总价的25%，金额为17,090.75万元。具体如下：
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|序号|交易对方|出让比例|交易作价|现金对价|股份对价|股份支付数|
||||（万元）|（万元）|（万元）|（股）|
|1|高胜宁|14.97%|20,508.90|-|20,508.90|21,887,833|
|2|李侃|7.98%|10,938.08|5,469.04|5,469.04|5,836,756|
|3|晦毅投资|16.97%|23,243.42|11,621.71|11,621.71|12,403,106|
|4|晦宽投资|9.98%|13,672.60|-|13,672.60|14,591,889|
|合计||49.90%|68,363.00|17,090.75|51,272.25|54,719,584|

本次交易完成后，公司将持有鏊投网络100%股权。
（二）募集配套资金
本次交易拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过18,600.00万元，不超过拟购买资产股份支付对价的100%，发行股份数量不超过2,500.00万股，不超过本次发行前公司总股本的20%。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价和中介机构费用等交易税费。
本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易的决策程序
1、2018年8月15日，晦毅投资执行事务合伙人作出决定，同意联创互联以发
行股份及支付现金的方式购买晦毅投资持有的鏊投网络股权；
东吴证券关于联创互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之专项核查意见2、2018年8月15日，晦宽投资执行事务合伙人作出决定，同意联创互联以发行股份及支付现金的方式购买晦宽投资持有的鏊投网络股权；
3、2018年8月15日，鏊投网络股东会作出决议同意联创互联以发行股份及支付现金的方式购买鏊投网络49.90%股权；
4、2018年8月16日，上市公司与高胜宁、李侃、晦毅投资、晦宽投资签署了《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》；
5、2018年8月16日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等议案。
6、2018年9月17日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等议案。
7、2018年10月31日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》、《关于更新<山东联创互联网传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
8、2018年12月12日，中国证监会出具了《关于核准山东联创互联网传媒股份有限公司向高胜宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2054号）。
三、发行股份购买资产实施情况
（一）标的资产过户情况
2018年12月19日，公司收到上海市宝山区市场监督管理局向鏊投网络核发的新的《营业执照》，鏊投网络49.90%股权现已变更登记至联创互联名下。截至本核查意见出具之日，标的公司已依法就本次交易涉及资产过户事宜履行完毕工商变更登记手续。
东吴证券关于联创互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之专项核查意见（二）新增注册资本验资情况
2018年12月19日，信永中和会计师对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（XYZH/2018JNA40252）。根据该验资报告，截至2018年12月19日，联创互联实收资本增加人民币54,719,584元，联创互联实收资本增至人民币656,664,545元。
（三）相关债权债务处理情况
根据本次交易方案，本次交易不涉及债权或债务转移的情况。
（四）本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2018年 12月 26日受理公司递交的因购买标的资产向高胜宁等2名自然人及晦毅投资、晦宽投资发行股份之登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交易的资产交割和发行股份过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经本独立财务顾问核查，上市公司及鏊投网络董事、监事、高级管理人员未发生更换，其他相关人员未发生重大调整。如根据经营发展需要，前述人员发生更换或调整，公司将根据深交所的有关规定，严格履行信息披露义务。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
东吴证券关于联创互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之专项核查意见人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，相关各方签署的与本次交易相关的协议及出具的承诺履行情况正常，未发生违约或违反承诺的情况。
八、本次重组实施完成后，是否会导致上市公司股权分布不具备上市条件
本次交易完成后，除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外的其他股东（即社会公众股东）所持上市公司股份不低于本次交易后上市公司总股本的10%，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不会导致上市公司股权分布连续二十个交易日不具备上市条件。
九、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
（一）上市公司支付现金对价
上市公司尚需按照交易合同的约定向交易对方支付现金对价。
（二）办理工商变更登记
公司尚需根据法律法规的要求向工商行政管理机关申请办理注册资本变更以及《公司章程》修订等相关事宜。
（三）启动募集资金认购工作
中国证监会已核准公司以非公开发行股份方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份股份募集配套资金不超过18,600万元，但募集配套资金成功与否不影响公司发行股份购买资产的实施。
（四）相关各方需持续履行有关本次重组所作出的各项承诺
本次交易启动以来及实施完毕后，相关各方需根据各自承诺内容持续履行有
东吴证券关于联创互联发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之专项核查意见关本次重组所作出的各项承诺。
本次交易已获中国证监会核准。公司及交易各相关方将严格按照中国证监会及深交所的有关规定履行前述事项，该等事项履行不存在重大风险。
十、其他需要披露的事项
无。
十一、独立财务顾问专项核查意见
综上所述，本独立财务顾问经核查认为：本次交易已获得了必要的批准与授权；本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；根据本次交易方案，本次交易不涉及债权或债务转移的情况；
公司已就证券发行登记等事宜按照有关规定进行办理；本次交易的资产交割和发行股份过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；上市公司及麟游互动董事、监事、高级管理人员未发生更换，其他相关人员未发生重大调整；在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
相关各方签署的与本次交易相关的协议及出具的承诺履行情况正常，未发生违约或违反承诺的情况；本次重组实施完毕后，不会导致上市公司股权分布不具备上市条件；本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次交易的实施不构成重大不利影响；本次交易不存在其他需要披露的事项；东吴证券同意推荐联创互联本次发行股份购买资产之新增股票在深交所上市。
（以下无正文）
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财务顾问主办人：
张帅 柳易成
项目协办人：
李海宁 成亚梅
陈培培 金静松
东吴证券股份有限公司（公章） 2018年12月 27日