中国国际金融股份有限公司
关于四川迅游网络科技股份有限公司本次重大资产重组前
发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产
情形的相关事项之专项核查意见
四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“迅游科技”或“上市公司”）拟进行重大资产重组（以下简称“本次重组”），本次重组的交易方案包括：迅游科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买狮之吼100%的股权，交易金额为 270,000万元；同时募集配套资金68,600万元。其中：
（一）拟向鲁锦、游涛、霍小东、周江、朱菁、郭飞、刘鹏娟、蔡丽、魏建平、朱维、殷晓娟 11名自然人股东以及珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、珠海狮之吼、深商兴业、四川鼎祥、帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前海云泰、瑞然投资、眉山鼎祥、天宇投资、天成投资、北辰投资、优达投资、钱沛投资17名机构股东购买合计持有的狮之吼100%股权，其中以现金方式支付狮之吼对价的5.111%，总计 13,800万元；以发行股份的方式支付狮之吼交易对价的94.889%，总计256,200万元，总计发行股份数为64,729,640股。
（二）拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 68,600万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构相关费用和用于实施移动网络 APP新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
本次交易完成后，迅游科技将持有狮之吼100%的股权，狮之吼将成为迅游科技的全资子公司。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为迅游科技本次重组的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的要求对迅游科技相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
本独立财务顾问核查了迅游科技提供的相关资料，迅游科技、其控股股东袁旭及其一致行动人章建伟、陈俊持等相关方的说明，并查询了迅游科技的公开信息披露文件。自迅游科技上市之日起截至本专项核查意见出具之日，迅游科技及其控股股东袁旭及其一致行动人章建伟、陈俊持所作出的承诺事项及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如下：
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||||承诺||||承诺期||履行情|
||承诺主体||||承诺内容|||||
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|2015年，首次公开发行股票||||||||||
|章建伟、陈俊、袁旭||股份限售承诺||1.自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；2.上述期限届满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。||2015年5月27日至2018年5月27日||正在严格按照承诺履行，目前未发生违反承诺的事项||
|唐武||股份限售承诺||1.自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份；2.本人自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份；3.除上述外，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年不转让本人所持有的公司股份。||2015年5月27日至2017年9月30日||正在严格按照承诺履行，目前未发生违反承诺的事项||
|朱传靖||股份限售承诺||1.自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份；2.本人自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份；3.除上述外，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年不转让本人所持有的公司股份。||2015年5月27日至2016年12月27日||已按照承诺履行完毕，未发生违反承诺的事项||
|李德勇、伍琳||股份限售||1.自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份；||长期有效||正在严格按照||

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||承诺|2.本人自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份；3.除上述外，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年不转让本人所持有的公司股份。||承诺履行，目前未发生违反承诺的事项|
|田野、何锋|股份限售承诺|1. 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份；2. 2011年12月30日增资取得的公司股份，自2011年12月30日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起二十四个月内，转让数量不超过该部分股份数额的百分之五十。|2015年5月27日至2017年5月27日|已按照承诺履行完毕，未发生违反承诺的事项|
|上海挚信投资管理有限公司、成都亚商新兴创业投资有限公司、成都盈创动力创业投资有限公司、天津达晨创富股权投资基金中心（有限合伙）|股份限售承诺|自公司股票上市之日起十二月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。|2015年5月27日至2016年5月27日|已按照承诺履行完毕，未发生违反承诺的事项|
|杨娟、齐文、李洪阳、王莉、王尧、黎勇军、肖莉莉、姜海靓、周欣、胥毅、周冠强、都冰、廖炜、翁德军、颜太军、何欣怡、尹辉、黄明友、王前俊、蔡俊锋、孙银花、胡志东、肖冰|股份限售承诺|自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。|2015年5月27日至2016年5月27日|已按照承诺履行完毕，未发生违反承诺的事项|
|胡欢|股份限售|1.自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；|2015年5月27|已按照承诺履|

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||承诺|2.本人自2014年1月26日离职后的半年内不转让本人所持有的公司股份。|日至2016年5月27日|行完毕，未发生违反承诺的事项|
|叶昌茂|股份限售承诺|1.自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份；2.2011年12月30日增资取得的公司股份，自2011年12月30日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起二十四个月内，转让数量不超过该部分股份数额的百分之五十；3.本人自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份；4、除上述外，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。|2015年5月27日至2017年5月27日|已按照承诺履行完毕，未发生违反承诺的事项|
|刘彤|股份限售承诺|1.自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份；2.2011年12月30日增资取得的公司股份，自2011年12月30日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份；自公司股票上市之日起二十四个月内，转让数量不超过该部分股份数额的百分之五十；3.本人自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份；4.除上述外，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。|2015年5月27日至2017年5月27日|已按照承诺履行完毕，未发生违反承诺的事项|
|陈俊、袁旭、章建伟|股份减持承诺|1.持有股份意向。作为迅游科技控股股东及实际控制人之一，本人未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有公司股票。作为公司的创始人，本人认为上市公开发行股份的行为是公司融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本人将较稳定且长期持有迅游科技的股份。2.减持股份的计划。自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如果在锁定期满（指根据本承诺第二部分第 1 项确定的股票锁定期限，下同）后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的|2015年5月27日至2018年5月27日|正在严格按照承诺履行，目前未发生违反承诺的事项|

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|||规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外。如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。锁定期满后，在本人担任公司董事期间，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25%。本人申报离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。3.其他事项。本人所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对控股股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对控股股东股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，本人将按照监管部门相关规定修改减持计划。本人应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行减持。若本人发生需向迅游科技或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的情形，在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持计划。本人违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减持所得收益上缴公司，并赔偿因未履行承诺而给迅游科技或投资者带来的损失；上述承诺不因职务变更或离职等原因而失效。|||
|胡欢|股份减持承诺|1.减持股份的计划。自公司股票上市之日起12个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人持有的迅游科技公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，本人自2014年1月26日离职后的半年内不转让本人所持有的公司股份。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。本人减持迅游科技股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人减持迅游科技股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外。如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。在所持迅游科技股份锁定期满后两年内，可减持全部股份，减持价格不低于迅游科技最近一期末经审计每股净资产（如遇除权除息，减持价格进行相应调整）。2.其他事项。本人所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对持股5%以上股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对持股 5%以上股东股份减持所出台的相关规定比本减持计|2015年5月27日至2016年5月27日|已按照承诺履行完毕，未发生违反承诺的事项|

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|||划更为严格，本人将按照监管部门相关规定修改减持计划。本人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行减持。若本人发生需向迅游科技或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的情形，在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持计划。本人违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减持所得收益上缴公司，并赔偿因未履行承诺而给迅游科技或投资者带来的损失。|||
|上海挚信投资管理有限公司|股份减持承诺|1.减持股份的计划。自迅游科技股票上市之日起12个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本公司持有的迅游科技公开发行股票前已发行的股份，也不由迅游科技回购该部分股份。如果在锁定期（指根据本承诺第 1 项确定的股票锁定期限，下同）满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。本公司减持迅游科技股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本公司减持迅游科技股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有迅游科技股份低于5%以下时除外。在所持迅游科技股份锁定期满后两年内，可根据公开承诺、按照市场价格减持全部股份。2.其他事项。本公司所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对控股股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对持股5%以上股东股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，本公司将按照监管部门相关规定修改减持计划。本公司应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对迅游科技股票进行减持。若本公司发生需向迅游科技或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的情形，在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持计划。本公司违反作出的公开承诺减持迅游科技股票的，将承担相应的法律责任。|2015年5月27日至2016年5月27日|已按照承诺履行完毕，未发生违反承诺的事项|
|成都亚商新兴创业投资有限公司|股份减持承诺|1.减持股份的计划。自迅游科技股票上市之日起12个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本公司持有的迅游科技公开发行股票前已发行的股份，也不由迅游科技回购该部分股份。如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。本公司减持迅游科技股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本公司减持迅游科技股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有迅游科技股份低于5%以下时除外。在所持迅游科技股份锁定期满后两年内，可减持全部股份，减持价格不低于迅游科技最近一期末经审计每股净资产（如遇除权除息，减持价格进行相应调整）。2.其他事项。本公司所做该等减持计划不对抗现行证监会、交易所等监管部门对控股股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对持股5%以上股东股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，本公司将按照监管部门相关规定修改减持计划。本公司应在符合《上市公司收购|2015年5月27日至2016年5月27日|已按照承诺履行完毕，未发生违反承诺的事项|

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|||管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对迅游科技股票进行减持。若本公司发生需向迅游科技或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的情形，在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持计划。本公司承诺未来将严格按照本减持计划进行股份减持，若本公司违反本减持计划进行股份减持，本公司将自愿承担相应法律后果，并赔偿因未履行承诺而给迅游科技或投资者带来的损失。|||
|公司|分红承诺|公司承诺，将严格遵守《公司章程》、《公司章程（上市后适用）》以及相关法律法规中关于利润分配政策的规定，按照《四川迅游网络科技股份有限公司发行上市后三年分红回报规划》履行分红义务。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程充分考虑独立董事和公众投资者的意见，保护中小股东、公众投资者的利益。|2015年5月27日至2018年5月27日|正在严格按照承诺履行，目前未发生违反承诺的事项|
|陈俊、袁旭、章建伟|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|1.本人目前没有，将来亦不会在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业、其他组织，以任何形式直接/间接从事或参与任何对公司及公司控股子公司构成直接/间接竞争的业务/活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该等经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2.本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他公司、企业、经济组织及本人的关联企业，不以任何形式直接/间接从事与公司及公司控股子公司相同或相似的、对公司及公司控股子公司业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害公司、公司控股子公司及其他股东合法权益的。3.本人保证，若本人出现上述第 1项及第2项对公司及公司控股子公司的业务构成直接/间接竞争的不利情形，本人自愿赔偿由此给公司及公司控股子公司造成的直接和间接的经济损失，并同意按照公司的要求以公平合理的价格和条件将该等业务/资产转让给公司或公司控股子公司；若本人将来可能拥有任何与公司及公司控股子公司主营业务有直接/间接竞争的业务机会，本人保证将立即通知公司，并尽力促使该业务机会合作方与公司及公司控股子公司依照合理条件达成最终合作。4.本人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等规定，避免和减少关联交易，自觉维护公司、公司控股子公司及全体股东的利益，将不利用本人在公司中的股东地位在关联交易中谋取不正当利益。如公司或公司控股子公司必须与本人控制或相关联的企业进行关联交易，则本人承诺，将严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求公司或公司控股子公司给予与第三人的条件相比更优惠的条件。|长期有效|正常履行正在严格按照承诺履行，目前未发生违反承诺的事项|
|公司、章建伟、袁旭、陈俊、李德勇、刘彤、赵锦|IPO稳定股价承诺|1.启动稳定股价措施的条件公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日（公司股票全天停牌的除外，下同）除权后的收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，在不触及关于上市公司退市条件的基础上，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等|2015年5月27日至2018年|正在严格按照承诺履行，目|

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|程、唐国琼、陈宏、朱玉杰、叶昌茂|股本变动行为的规定（以下简称“启动条件”），公司应按下述规则启动稳定股价措施，以稳定公司股票合理价值区间。2.稳定股价的具体措施（1）公司回购A.公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。B.公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。C.公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。D.公司为稳定股价之目的进行股份回购的，应符合相关法律法规之要求，按照如下措施进行：a.股份回购价格确定回购价格的原则：公司回购股份的价格应不低于本次回购董事会决议公告前最近20个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。董事会参考公司当时的财务状况和经营状况，确定回购股份的价格。董事会确定回购股份的价格以后，需要提交公司股东大会审议。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。b.股份回购金额确定回购金额的原则：公司用于回购股份的资金金额不超过上一年度归属于上市公司股东的净利润的 20%，公司董事会在前述范围内，结合公司当时的财务状况和经营状况，确定回购股份的具体金额。董事会确定回购股份的具体金额以后，需要提交公司股东大会审议。c.股份回购期限由公司董事会制定公司股份回购计划、回购期限，如果在此期限内回购资金总额使用完毕，则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。d.股份回购实施计划公司将根据资本市场的变化情况和公司经营的实际状况，按照股份回购的相关政策规定，择机制定股份回购的相关方案，经公司董事会和股东大会审议通过并报相关监管部门审批或备案以后实施。e.公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜（2）控股股东增持A.本节所述控股股东，是指章建伟、袁旭、陈俊；B.下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：a.董事会公告的公司股份回购期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股份收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值；b.公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。C.控股股东计划增持的其在公司中拥有权益的股份不超过公司已发行股份的2%，控股股东用于增持公司股份的资金不高于其上年度从公司取得的扣除了相关税费的现金分红。（3）董事、高级管理人员增持 A.下列任一条件发生时，届时在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级|5月27日|前未发生违反承诺的事项|

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|管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：a.董事会公告的控股股东增持期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股份收盘价低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；b.控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。B.有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度在发行人处领取的税后薪酬的 20%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度在发行人处领取的的薪酬。C.在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日除权后的收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。D.公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。3.稳定股价措施的启动程序（1）公司回购A.公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。B.公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。C.公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 3 个月内实施完毕。（2）控股股东及董事、高级管理人员增持 A.公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。B.控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的3个月内实施完毕。4.其他稳定股价的措施（1）单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并由股东大会审议通过。（2）任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。5.相关惩罚措施（1）对于控股股东，如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权；如对公司董事会提出的符合本预案的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。（2）公司董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间因主观原因未能按本预案的相关约定履行其增持义务，则公司应将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务；如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。（3）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法|

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|||规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。|||
|公司、章建伟、袁旭、陈俊、赵锦程、陈宏、唐国琼、朱玉杰、唐武、伍琳、李德勇、刘彤、朱传靖、叶昌茂|其他承诺|公司承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。发行人在中国证监会等监管机构认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的事实，发行人无异议或经过行政复议、司法途径最终有效裁定认定该事实后，启动股份回购，并在 6 个月内完成回购。公司首次公开发行的新股，购回价格不低于其发行价格与银行同期活期存款利息之和。若公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。投资者索赔范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。发行人对招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的事实无异议或经过行政复议、司法途径最终有效裁定认定该违法事实后，公司对提出申请符合赔偿条件的投资者赔偿。公司控股股东及实际控制人章建伟、袁旭、陈俊承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人在发行人首次公开发行股票并上市时存在公开发售股份的，将购回本人已转让的原限售股份。本人在中国证监会等监管机构认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的事实，发行人无异议或经过行政复议、司法途径最终有效裁定认定该事实后，将启动购回本人已转让的原限售股份，并在 6 个月内（下称"回购期间"）完成回购。本人对已转让的原限售股份的购回价格不低于其转让价格与银行同期活期存款利息之和；除非交易对方在回购期间内不接受要约，否则本人将购回已转让全部限售股份。若公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者索赔范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。发行人对招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的事实无异议或经过行政复议、司法途径最终有效裁定认定该违法事实后，本人对提出申请符合赔偿条件的投资者赔偿。公司董事承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者索赔范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。发行人对招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的事实无异议或经过行政复议、司法途径最终有效裁定认定该违法事实后，本人|长期有效|正在严格按照承诺履行，目前未发生违反承诺的事项|

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|||对提出申请符合赔偿条件的投资者赔偿。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的：全体董事承诺对于发行人在召开相关董事会对回购股份做出决议时，就该等回购股份的相关决议投赞成票。公司监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者索赔范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。发行人对招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的事实无异议或经过行政复议、司法途径最终有效裁定认定该违法事实后，本人对提出申请符合赔偿条件的投资者赔偿。|||
|章建伟、袁旭、陈俊、李德勇、刘彤、叶昌茂|其他承诺|本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。本承诺不因职务变更、离职等原因而失效。|2015年05月27日至2020年5月27日|正在严格按照承诺履行，目前未发生违反承诺的事项|
|公司、章建伟、袁旭、陈俊、上海挚信投资管理有限公司、成都亚商新兴创业投资有限公司、陈宏、李德勇、刘彤、唐国琼、朱玉杰、胡欢、赵锦程、叶昌茂|其他承诺|发行人承诺：1.如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），发行人及其控股股东、董事及高级管理人员将采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，接受公开社会监督，接受监管部门督促及时改正并继续履行有关公开承诺；（2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；（4）因本公司未履行其作出的公开承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司按相应的赔偿金额冻结自有资金，为需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障。2.如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益；3.就本公司控股股东、其他持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员等责任主体未能履行其作出的公开承诺事项的，本公司予以及时信息披露，并对采取的相关约束措施予以及时披露。公司控股股东、实际控制人章建伟、袁旭、陈俊承诺：1.如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，接受公开社会监督，接受监管|长期有效|正在严格按照承诺履行，目前未发生违反承诺的事项|

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|部门督促及时改正并继续履行有关公开承诺；（2）向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；（4）因本人未履行其作出的公开承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本人按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的公司股票，为需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障；（5）本人违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减持所得收益上缴公司；（6）在证券监管部门或有关政府机构认定其承诺未得到实际履行起30日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起30日内，将本人在公司上市当年全年从公司所领取的薪金总额的 20%对投资者先行进行赔偿，并接受公司给予的停止发放工资、奖金和津贴等经济处罚或其它处分；（7）若本人离职或职务发生变动的，同样受以上条款的约束。2.如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。持股5%以上股东胡欢承诺：1.如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，接受公开社会监督，接受监管部门督促及时改正并继续履行有关公开承诺；（2）向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；（4）本人违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减持所得收益上缴公司。2.如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。持股5%以上股东亚商创投承诺：1.如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：（1）通过迅游科技及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，接受公开社会监督，接受监管部门督促及时改正并继续履行有关公开承诺；（2）向迅游科技投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；（4）本公司违反作出的公开承诺减持迅游科技股票的，将减持所得收益上缴迅游科技。2.如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，|

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|||本公司将采取以下措施：（1）通过迅游科技及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向迅游科技投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。持股5%以上的股东挚信投资承诺：1.如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：（1）通过迅游科技及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，接受公开社会监督，接受监管部门督促及时改正并继续履行有关公开承诺；（2）向迅游科技投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；（4）本公司违反作出的公开承诺减持迅游科技股票的，将承担相应的法定责任。2.如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：（1）通过迅游科技及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向迅游科技投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。除章建伟、袁旭、陈俊以外的其他董事、高级管理人员承诺：1.如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，接受公开社会监督，接受监管部门督促及时改正并继续履行有关公开承诺；（2）向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；（4）在证券监管部门或有关政府机构认定其承诺未得到实际履行起30日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起30日内，将本人在公司上市当年全年从公司所领取的薪金总额的 20%对投资者先行进行赔偿，并接受公司给予的停止发放工资、奖金和津贴等经济处罚或其它处分；（5）若本人离职或职务发生变动的，同样受以上条款的约束。2.如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。|||
|章建伟、袁旭、陈俊|其他承诺|1.不以任何方式违法违规占用/支配公司资金、资产或其他资源，不以任何方式要求公司违法违规提供担保；2.不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；3.保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不以任何方式影响公司的独立性。4.不以任何方式越权干预公司对其资产的经营管理。|长期有效|正在严格按照承诺履行，目前未发生违反|

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|||||承诺的事项|
|公司|其他承诺|公司承诺：将最大程度促使在招股说明书中披露的填补被摊薄即期回报措施的实施，未来将根据中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，根据有关文件精神，积极落实相关内容，继续补充、修订和完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。本公司未履行相应措施的，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。|长期有效|正在严格按照承诺履行，目前未发生违反承诺的事项|
|章建伟、袁旭、陈俊|其他承诺|公司上市后，如因公司历史上存在的社会保险和住房公积金缴存工作不规范情形，导致公司被有权机关/有关员工处以罚款或追缴/追偿未缴部分的社会保险和住房公积金，本人自愿无条件地按照三分之一的比例代公司缴纳罚款/违约金及公司上市前应缴未缴的社会保险和住房公积金，并承诺承担连带责任。|长期有效|正在严格按照承诺履行，目前未发生违反承诺的事项|
|2015年，股权激励|||||
|公司|其他承诺|不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|2015年6月30日至2016年9月7日|已按照承诺履行完毕，未发生违反承诺的事项|
|袁旭、陈俊|其他承诺|自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。|2015年7月17日至2018年7月17日|正在严格按照承诺履行，目前未发生违反承诺的事项|
|2015年，重大资产重组|||||
|公司|其他承诺|自2015年11月23日公司股票复牌之日起至少六个月内不再筹划重大资产重组。|2015年11月23日至2016年5月23|已按照承诺履行完毕，未发生违|

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||||日|反承诺的事项|
|2016年，对控股子公司提供财务资助|||||
|公司|其他承诺|在本次对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回上述对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。|长期有效|正在严格按照承诺履行，目前未发生违反承诺的事项|

综上，本独立财务顾问认为，迅游科技上市后至本专项核查意见出具之日，除正在履行中的承诺外，迅游科技不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形，作出的承诺事项除目前已不再适用的以外，其他承诺已履行完毕或处于正常履行中。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）关于最近三年迅游科技违规资金占用、违规对外担保情况
财务独立顾问审阅了上市公司披露的最近三年的年度报告及公司最近三年的审计报告，以及中国证监会指定信息披露媒体的相关公告信息，自2014年1月1日至2016年末，迅游科技不存在被关联方违规占用资金的情形，也不存在违规对外担保的情形。
综上，独立财务顾问认为，根据迅游科技近三年审计报告、近三年年报及近三年
资金占用情况专项说明、迅游科技、其控股股东袁旭及其一致行动人章建伟、陈俊的说
明，未发现迅游科技于 2014年度、2015年度、2016年度中存在资金违规被控股股东、实际控制人占用或违规对外担保的情形。
（二）关于最近三年迅游科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据迅游科技及其控股股东其控股股东袁旭及其一致行动人章建伟、陈俊、迅游科技现任董事、监事、高级管理人员的确认，并经检索迅游科技的公开信息披露文件以及在中国证监会官方网站、深交所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、迅游科技所在地政府主管部门官方网站等相关网站的信息查询，未发现迅游科技及其控股股东袁旭及其一致行动人章建伟、陈俊、及迅游科技现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到行政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上，本独立财务顾问认为，最近三年，迅游科技及其控股股东袁旭及其一致行动人章建伟、陈俊、迅游科技现任董事、监事、高级管理人员未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）迅游科技最近三年经营业绩情况分析
2014-2016年度迅游科技实现营业收入分别为 17,806.31万元、17,186.79万元、 15,800.38万元，归属于母公司的净利润分别为 6,017.52万元、5,936.48万元、 3,911.51万元，扣除非经常性损益归属母公司净利润分别为5,871.97万元、5,543.95万元、 2,628.74万元。具体情况如下：
项目 2016年度 2015年度 2014年度
一、营业收入 158,003,764.27 171,867,913.01 178,063,113.35减：营业成本 51,973,033.96 49,552,704.48 47,789,862.41营业税金及附加 2,800,658.79 1,920,784.85 6,370,334.82销售费用 28,920,679.76 23,444,409.17 27,523,915.10管理费用 67,473,227.55 48,397,740.29 33,210,174.20财务费用 5,794,338.85 -3,576,977.46 -2,893,005.25资产减值损失 375,130.08 71,172.50 -18,333.45投资收益 7,911,297.78 1,342,206.25
二、营业利润 8,577,993.06 53,400,285.43 66,080,165.52加：营业外收入 20,045,430.26 12,060,877.73 1,674,080.97减：营业外支出 8,297.42三、利润总额 28,623,423.32 65,461,163.16 67,745,949.07减：所得税费用 8,045,984.73 9,178,577.06 10,836,598.28四、净利润 20,577,438.59 56,282,586.10 56,909,350.79迅游科技 2016年度营业收入下降，主要系上市公司 2015年 1-7月增值税率为6%，自 2015年8月起增值税率为17%所致；营业成本增加主要系子公司四川速宝网络科技有
限公司（以下简称速宝科技）开发的手游加速器上线运营导致带宽费用增加所致；期间费用增加主要系速宝科技持续加大移动端加速软件的研发投入，以及公司计提未达到业绩条件无法解锁的限制性股票利息所致；投资收益增加主要系银行理财产品收益增加所致；营业外收入增加主要系公司享受软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退税收优惠，应收增值税退税款增加。
1、对收入的核查
（1）获取迅游科技销售与收款方面内部控制制度，对销售与收款循环执行风险评估程序和控制测试。
（2）实施实质性分析程序：分析最近三年营业收入波动，分析波动趋势和波动原因；
分析最近三年毛利率波动，分析变动趋势及波动原因。
（3）查阅 2014年至 2016年年报审计时获取的各第三方支付平台、平台合作厂商函证，并与账面进行核对。
（4）获取外部第三方的对账单、登录迅游科技在支付宝、财付通等第三方支付平台开立的账户，查询2014年-2016年度账户中记录的用户预付费发生额明细与上市公司财务记录进行核对。
（5）分析上市公司2014-2016年注册用户、付费用户及新增付费用户数的变动情况；
用户转化率及用户流失率是否存在异常。
（6）分析 2014年-2016年用户预付费金额与已确认的消耗收入的比例，分析上市公司确认的用户消耗时长是否存在异常。
（7）通过上市公司后台系统查询付费用户的登陆迅游加速器的次数和登陆时长，检查2014年-2016年付费用户中是否存在未登陆或登陆时间较短的用户，以识别是否存在异常用户。
2、对成本的核查
（1）检查营业成本的构成，分析上市公司各期成本费用的变动情况和变动原因；对 2014年-2016年充值金额与带宽成本变动进行对比分析，检查带宽成本变动与收入变动的趋势是否一致。
（2）查阅 2014年至 2016年年报审计时获取的对带宽供应商的函证，与账面数据进行核对。
（3）获取上市公司 2014-2016年各年与前五大 IDC服务商及新增供应商的每月带宽结算对账单，针对前五大供应商及新增供应商各月各节点的实际带宽结算情况，核对对账单金额与实际结算金额，检查实际结算单价是否符合合同约定。并对当期变动较大的供应商实施访谈，了解变动原因及采购金额的真实性。
（4）将 2014年-2016年用户数量、带宽耗用等存在逻辑关系的数据进行比较，分析是否存在重大异常；如存在重大异常，需对重大异常进行调查，定性、定量分析差异产生原因。
（5）通过后台管理系统获取上市公司现有的全部加速服务节点，与上市公司实际结算的所有机房对应的节点进行逐一核对；将加速节点与其对应的托管服务器、结算带宽流量及结算金额进行核对，印证上市公司加速节点的真实性、结算带宽的完整性。
（6）对2014年-2016年带宽采购价格进行检查，检查带宽采购价格的变化。
3、对期间费用的核查
（1）检查上市公司销售费用、管理费用、财务费用构成，对上市公司费用变动进行了分析性复核。
迅游科技2014年至2016年销售费用变动情况如下（单位：万元）：
2016年度较 2015年度较项目 2016年度 2015年度 2014年度
2015年度变动 2014年度变动市场推广及广告
2,015.45 1,622.01 393.45 1,981.68 -359.67费
人工费用 442.93 343.03 99.90 403.35 -60.32业务招待费 179.20 132.87 46.34 130.58 2.29差旅费 63.13 69.05 -5.92 56.39 12.66房屋租赁费 61.24 76.06 -14.83 83.86 -7.80其他 130.12 101.42 28.70 96.53 4.90合计 2,892.07 2,344.44 547.63 2,752.39 -407.95迅游科技2016年度销售费用较2015年度增加547.63万元，增长23.36%，变动主要系1）2016年度速宝科技加大对手游加速器的市场推广，发生市场推广费506.42万元；2）上市公司继续加强自营平台的推广，导致在合作商平台的用户充值金额下降，减少推广费约113万元；3）2016年3月上市公司实行整体调薪，人工费用增加。
迅游科技2015年度销售费用较2014年减少407.95万元，减少14.82%，变动主要系：
1）上市公司加强了自营平台的推广，导致在合作商平台的用户充值金额下降，减少推广费310万元；2）2014年1-8月上市公司推广费为含税金额，上市公司自2014年9月成为增值税一般纳税人，可以抵扣进项税，之后的推广费为不含税金额，导致 2014年减少推广费40.80万元。
迅游科技2014年至2016年管理费用变动情况如下（单位：万元）：
2016年度较 2015年度较项目 2016年度 2015年度 2014年度
2015年度变动 2014年度变动研发费用 3,147.48 1,555.32 1,592.16 1,414.57 140.75股权激励费用 925.43 1,466.28 -540.85 0.00 1,466.28人工费用 854.20 556.79 297.41 616.98 -60.19差旅费 358.57 106.08 252.49 89.48 16.60业务招待费 323.71 299.15 24.56 394.92 -95.77折旧费 181.35 211.03 -29.69 188.15 22.89办公费 167.65 131.39 36.26 147.68 -16.29无形资产摊销 168.28 32.15 136.12 31.63 0.52会议费 128.68 97.55 31.13 85.03 12.52聘请中介机构费
105.12 100.43 4.70 146.89 -46.46用
其他 386.85 283.60 103.25 205.70 77.91合计 6,747.32 4,839.77 1,907.55 3,321.02 1,518.76迅游科技2016年度管理费用较2015年度增加1,907.55万元，增长39.41%，主要系1） 2016年度加大移动端加速系统研发投入，研发支出增加；2）2016年3月上市公司实行整体调薪，人工费用增加。
迅游科技 2015年度管理费用较 2014年度增加 1,518.76万元，增长45.73%，主要系 2015年度确认股权激励费用1,466.28元。
迅游科技2014年至2016年财务费用变动情况如下（单位：万元）：
2016年度较 2015年度较项目 2016年度 2015年度 2014年度
2015年度变动 2014年度变动利息支出 575.06 575.06
减：利息收入 137.49 373.67 -236.18 291.34 82.32加：其他支出 141.86 15.97 125.89 2.04 13.93合计 579.43 -357.70 937.13 -289.30 -68.40
2016年较 2015年增加 937.13万元，主要系 2016年预提限制性股票回购利息，及利用暂时闲置资金购买银行短期理财产品，存款利息收入减少、相应的投资收益增加所致。
（2）抽查销售费用、管理费用大额凭证，检查其原始凭证；对销售费用、管理费用进行截止性测试。
（3）针对市场推广费用检查签订的推广合同、取得推广费的计算依据，获取 2014年-2016年度各月的推广费对账单，从上市公司后台系统取得推广带来的用户数并根据合同约定重新计算推广费金额，并与上市公司账面记录进行核对。
（4）对人工费用、研发支出、折旧等结合应付职工薪酬、固定资产等相关科目的审计进行了检查。
（5）针对股权激励费用，查看了上市公司发行限制性股票相关的董事会、股东会决议、律师法律意见书等文件；获取权益工具授予日公允价值估值报告，了解其计算过程，对估值思路、估值参数进行了复核；根据权益工具授予日公允价值估值报告，结合上市公司实际业绩情况，测算上市公司应计提的股权激励费用是否适当。
4、对投资收益的核查
最近三年，迅游科技投资收益构成情况如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|-2,426,724.70|-197,311.81|
|10,338,022.48|1,539,518.06|
|7,911,297.78|1,342,206.25|

迅游科技的投资收益主要为股权投资收益和购买银行理财产品收益。股权投资收益主要是迅游科技对上海擎承投资中心（有限合伙）（以下简称擎承投资）和深圳市前海益启信元投资中心（有限合伙）企业（以下简称信元资本）的股权投资，迅游科技按照权益法核算，期末按照持股比例应享有的被投资单位实现的净损益。银行理财产品收益系上市公司利用闲置资金购买银行短期理财产品所产生的收益。
（1）获取每笔理财收益对应的银行收款单，与账面进行核对。
（2）获取上市公司理财明细表、投资合同，根据投资合同约定利率与投资时间测算投资收益，与账面确认金额进行比较。
（3）在各期年报审计时获取了擎承投资、信元资本经审计的财务报告，并对权益法
调整金额进行了复核。
5、对营业外收入的核查
最近三年，迅游科技营业外收入构成情况如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|44,333.33||
|44,333.33||
|19,980,842.77|11,603,375.24|
|20,254.16|457,502.49|
|20,045,430.26|12,060,877.73|

其中政府补助明细如下：
||||
|-|-|-|
|2016年度|2015年度|2014年度|
|14,622,989.95|8,763,375.24||
|3,740,000.00|500,000.00||
|950,000.00|||
|500,000.00|||
|167,852.82|410,000.00|92,040.00|
|19,980,842.77|9,673,375.24|92,040.00|
||1,930,000.00|1,580,000.00|
||1,930,000.00|1,580,000.00|
|19,980,842.77|11,603,375.24|1,672,040.00|

迅游科技的营业外收入主要为政府补助,其中税收返还系上市公司享受软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退税收优惠。
（1）检查上市公司获得政府补助的相关审批文件及银行原始单据，复核收入的性质、金额、入账时间是否正确。
（2）分析政府补助款项性质，判断补助款项是与收益相关还是与资产相关，上市公司的会计处理是否正确。
（3）查阅与软件产品增值税税收优惠相关的政策法规；获取税务机关出具的上市公
司软件产品增值税即征即退优惠备案；检查上市公司与税件产品相关的收入、纳税申报表、
测算应交增值税及应退增值税额。
（4）向上市公司主管税务机关了解上市公司所享受的税收优惠，退税优惠是否正常执行。
经过以上核查程序，本独立财务顾问认为，上市公司近三年业绩真实，会计处理合规，未发现存在虚假交易、虚构利润、存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（二）是否存在关联方利益输送
1.上市公司近三年关联方交易情况
（1）与北京奇虎科技有限公司（以下简称奇虎科技）的关联交易
|||
|-|-|
|2016年发生额|2015年发生额|
|1,875,074.70|2,033,438.70|
|1,581,000.60|1,945,913.59|
|483,545.17|672,752.62|

（2）与深圳市快播科技有限公司（以下简称快播科技）的关联交易
|||
|-|-|
|2016年发生额|2015年发生额|
||150.23|

（3）关联担保情况
2016年 6月 8日上市公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的关联交易议案》，通过借款方式向速宝科技提供财务资助，借款金额为人民币 2000万元整，用于其经营活动资金周转，借款期限最长不超过 1年，按银行同期贷款基准利率上浮20%计算资金占用成本。速宝科技的股东天津英雄金控科技有限公司根据持股比例向速宝科技提供同比例无息借款 70万元，其余股东按持股比例将持有的速宝科技股份为上市公司提供的上述借款提供质押担保及不可撤销的连带责任保证。
其中：速宝科技股东上海挚信投资管理有限公司（持有速宝科技6%的股份，持有上市公司6.35%的股份）按出资比例为上述借款提供不可撤销的连带责任保证担保；并将其持有的速宝科技部分股权（4.2353万股）为上述借款向上市公司提供质押担保。
（4）关联方往来余额
应收项目明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日||2015年12月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|246,301.29|12,315.06|83,883.93|4,194.20|118,288.25|
|246,301.29|12,315.06|83,883.93|4,194.20|118,288.25|

2.核查程序
（1）对上市公司董事、监事、高级管理人员进行关联关系调查，获取调查问卷。
（2）重新梳理了上市公司最近三年的关联方清单及关联交易情况，对关联方进行工商信息查询，结合最近三年出具的审计报告，本独立财务顾问认为审计报告中对关联交易和关联方的披露无重大遗漏。
（3）获取了有关关联交易的原始单据，包括合同、对账单等，并与同类业务相比，本独立财务顾问认为交易价格基本公允。
（4）获取关联担保的担保协议及对应的借款协议和相关会议决议。
经过以上核查，本独立财务顾问认为，上市公司近三年关联方交易定价公允，不存在关联方利益输送。
（三）上市公司最近三年的会计政策变更及会计估计变更分析
根据财政部
2014
年度新颁布及修订了《企业会计准则第
2
号—长期股权投资》等一系列会计准则，上市公司在编制
2014
年度财务报表时，应执行相关会计准则，2014年度会计政策变更对上市公司
2014
年度具体业务的会计处理不产生任何影响。此外，上市公司最近三年未发生过会计估计变更。
综上分析，本独立财务顾问认为，上市公司除
2014
年度根据财政部新颁布或修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》等一系列会计准则的要求对会计政策进行变更外，近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收账款、存货、固定资产、商誉的资产减值准备情况分析
1.应收账款、存货、固定资产、商誉的资产减值准备基本情况
上市公司最近三年计提的各项减值准备情况如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|375,130.08|71,172.50|

上市公司不存在商誉；固定资产主要为办公用房，存货主要为少量低值易耗品不存在减值；因此除应收账款、其他应收款外，上市公司不存在对存货、固定资产、商誉计提减值准备情况。
2.核查程序
（1）了解上市公司应收账款、其他应收款的构成，分析欠款方信用状况，检查客户回款，历史发生坏账情况，评价上市公司坏账准备计提的充分、适当性。
（2）结合最近三年出具的审计报告，根据迅游科技的坏账准备政策对坏账准备计提情况重新测算。
经过核查，本独立财务顾问认为，认为迅游科技近三年的应收账款、其他应收款均按照上市公司会计政策进行减值测试和计提，上市公司各项减值测试和计提符合企业会计准则规定。
综上，本独立财务顾问认为，迅游科技 2014年度、2015年度、2016年度的业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
本次交易不涉及资产置出，不适用《解答》第四条的规定。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于四川迅游网络科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
莫鹏 潘闽松
项目协办人： __________ _____________ _____________
安宇辰 杨璐薇 张晗
中国国际金融股份有限公司2017年6月4日