安徽天禾律师事务所
关于科大讯飞股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
[2015]皖天律证字第006号致：科大讯飞股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《科大讯飞股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）委托，指派张大林、费林森律师（下称“天禾律师”）出席公司2015年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见。
本法律意见书是天禾律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法
律、法规和规范性文件的理解而出具的。
天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开、与会人员资格、表决程序及其他相关法律问题发表如下意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
（一）经验证，根据公司第三届董事会第八次会议决议，公司于2014年12月24日在《证券时报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn刊登了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
（二）本次股东大会网络投票时间为：2015年1月7日—2015年1月8日。
其中通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2015年1月8日上午
安徽天禾律师事务所 合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16楼
科大讯飞股东大会法律意见书9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年1月7日下午15:00至2015年1月8日下午15:00的任意时间。
（三）本次股东大会现场会议于2011年1月8日下午14：30在公司会议室召开，本次股东大会由公司董事会召集，董事长刘庆峰先生主持。
（四）经查验，2014年12月24日，公司独立董事左延安先生在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《独立董事公开征集委托投票权报告》，该报告书披露了公司独立董事左延安先生作为征集人，以无偿方式公开向公司全体股东征集公司2015年第一次临时股东大会所审议《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《第二期股票期权激励计划实施考核办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》三项议案的委托投票权的相关事宜，征集时间为：2015年1月 4日至 2015年 1月 7日期间每个工作日（上午9:00—11:30，下午13:30—
17:00）。
公司股东选择现场投票、网络投票、征集投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
经验证，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知内容一致。
天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议召集人资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会会议人员的资格
本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式，出席本次股东大会会议人员有：
(一)出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人、通过网络投票表决的股东以及委托独立董事征集投票的股东共计55人，共代表公司股份 288957181股，占公司股份总数的35.9853%，其中：
科大讯飞股东大会法律意见书1、出席现场会议的股东及股东代理人13人，代表股份287425089股，占公司股份总数的35.7945%，均为2014年12月31日下午收市后，在中国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。股东本人出席的，均出示了本人的身份证明文件和持股凭证，股东代理人出席的除出示前述文件外，还出具了授权委托书及代理人的身份证明文件。
2、以网络投票方式参会的股东共42人，代表公司股份1532092股，占公司股份总数的0.1908%，参与网络投票的股东的身份均获得深圳证券交易所系统的认证。
3、在独立董事征集投票期间，无股东委托独立董事投票。
（二）公司董事、监事、高级管理人员。
（三）天禾律师和保荐代表人。
经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
经天禾律师核查，公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。
（一）表决程序
1、经天禾律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理人以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。
科大讯飞股东大会法律意见书3、为尊重中小股东利益，提高中小股东对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会在审议有关议案时，采用中小股东单独计票。中小股东是指除单独或合计持有公司股份低于5%（不含）股份的股东。
经验证，现场投票、网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等规定。
（二）表决结果
经验证，本次股东大会投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票、网络投票的表决结果，公告所列议案均获本次股东大会表决通过。本次股东大会审议通过的议案为：
1、审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，具体表决情况如下：
（1）激励对象的确定依据和范围：
该议案的表决结果为：同意288162629股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7250%；反对718012股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2485%；弃权76540股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0265%。
中小股东单独计票情况：同意3327433股，占出席会议中小股东所持表决权的80.7240%，反对718012股，占出席会议中小股东所持表决权的17.4191%，弃权76540股，占出席会议中小股东所持表决权的1.8569%。
（2）激励计划所涉及的标的股票来源和数量：
该议案的表决结果为：同意288162429股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7250%；反对718012股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2485%；弃权76740股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0266%。
中小股东单独计票情况：同意3327233股，占出席会议中小股东所持表决权的80.7192%，反对718012股，占出席会议中小股东所持表决权的17.4191%，弃权76740股，占出席会议中小股东所持表决权的1.8617%。
（3）激励对象获授的股票期权分配情况：
科大讯飞股东大会法律意见书该议案的表决结果为：同意288162429股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7250%；反对718012股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2485%；弃权76740股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0266%。
中小股东单独计票情况：同意3327233股，占出席会议中小股东所持表决权的80.7192%，反对718012股，占出席会议中小股东所持表决权的17.4191%，弃权76740股，占出席会议中小股东所持表决权的1.8617%。
（4）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
该议案的表决结果为：同意288162429股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7250%；反对718012股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2485%；弃权76740股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0266%。
中小股东单独计票情况：同意3327233股，占出席会议中小股东所持表决权的80.7192%，反对718012股，占出席会议中小股东所持表决权的17.4191%，弃权76740股，占出席会议中小股东所持表决权的1.8617%。
（5）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法：
该议案的表决结果为：同意288162429股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7250%；反对718012股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2485%；弃权76740股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0266%。
中小股东单独计票情况：同意3327233股，占出席会议中小股东所持表决权的80.7192%，反对718012股，占出席会议中小股东所持表决权的17.4191%，弃权76740股，占出席会议中小股东所持表决权的1.8617%。
（6）激励对象获授权益、行权的条件：
该议案的表决结果为：同意288162429股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7250%；反对718012股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2485%；弃权76740股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0266%。
科大讯飞股东大会法律意见书中小股东单独计票情况：同意3327233股，占出席会议中小股东所持表决权的80.7192%，反对718012股，占出席会议中小股东所持表决权的17.4191%，弃权76740股，占出席会议中小股东所持表决权的1.8617%。
（7）股票期权激励计划的调整方法和程序：
该议案的表决结果为：同意288162429股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7250%；反对718012股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2485%；弃权76740股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0266%。
中小股东单独计票情况：同意3327233股，占出席会议中小股东所持表决权的80.7192%，反对718012股，占出席会议中小股东所持表决权的17.4191%，弃权76740股，占出席会议中小股东所持表决权的1.8617%。
（8）股票期权会计处理：
该议案的表决结果为：同意288162429股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7250%；反对718012股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2485%；弃权76740股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0266%。
中小股东单独计票情况：同意3327233股，占出席会议中小股东所持表决权的80.7192%，反对718012股，占出席会议中小股东所持表决权的17.4191%，弃权76740股，占出席会议中小股东所持表决权的1.8617%。
（9）公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序：
该议案的表决结果为：同意288162429股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7250%；反对718012股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2485%；弃权76740股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0266%。
中小股东单独计票情况：同意3327233股，占出席会议中小股东所持表决权的80.7192%，反对718012股，占出席会议中小股东所持表决权的17.4191%，弃权76740股，占出席会议中小股东所持表决权的1.8617%。
（10）公司与激励对象各自的权利义务：
科大讯飞股东大会法律意见书该议案的表决结果为：同意288162429股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7250%；反对718012股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2485%；弃权76740股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0266%。
中小股东单独计票情况：同意3327233股，占出席会议中小股东所持表决权的80.7192%，反对718012股，占出席会议中小股东所持表决权的17.4191%，弃权76740股，占出席会议中小股东所持表决权的1.8617%。
（11）公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划：
该议案的表决结果为：同意288162429股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7250%；反对718012股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2485%；弃权76740股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0266%。
中小股东单独计票情况：同意3327233股，占出席会议中小股东所持表决权的80.7192%，反对718012股，占出席会议中小股东所持表决权的17.4191%，弃权76740股，占出席会议中小股东所持表决权的1.8617%。
2、审议通过《第二期股票期权激励计划实施考核办法（草案）》
该议案的表决结果为：同意288158529股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7236%；反对718012股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2485%；弃权80640股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0279%。
中小股东单独计票情况：同意3323333股，占出席会议中小股东所持表决权的80.6246%，反对718012股，占出席会议中小股东所持表决权的17.4191%，弃权80640股，占出席会议中小股东所持表决权的1.9563%。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》
该议案的表决结果为：同意288158529股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7236%；反对718012股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2485%；弃权80640股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0279%。
科大讯飞股东大会法律意见书中小股东单独计票情况：同意3323333股，占出席会议中小股东所持表决权的80.6246%，反对718012股，占出席会议中小股东所持表决权的17.4191%，弃权80640股，占出席会议中小股东所持表决权的1.9563%。
4、审议通过《关于补选胡宏伟先生为公司第三届董事会董事的议案》
该议案的表决结果为：同意288158529股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7236%；反对712312股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2465%；弃权86340股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0298%。
中小股东单独计票情况：同意3323333股，占出席会议中小股东所持表决权的80.6246%，反对712312股，占出席会议中小股东所持表决权的17.2808%，弃权86340股，占出席会议中小股东所持表决权的2.0946%。
5、审议通过《关于补选张本照先生为公司第三届董事会独立董事的议案》该议案的表决结果为：同意288158529股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7236%；反对712312股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2465%；弃权86340股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0298%。
中小股东单独计票情况：同意3323333股，占出席会议中小股东所持表决权的80.6246%，反对712312股，占出席会议中小股东所持表决权的17.2808%，弃权86340股，占出席会议中小股东所持表决权的2.0946%。
公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，天禾律师认为，公司2015年第一次临时股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。
（以下无内容）
科大讯飞股东大会法律意见书（本页为科大讯飞2015年第一次临时股东大会法律意见书签署页，无正文）
本法律意见书于二〇一五年一月八日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本一份，副本一份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张大林
费林森