长电科技 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏长电科技股份有限公司 2018年
年度股东大会的法律意见书
致：江苏长电科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司 2018年年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由董事会召集，2019年 4月 25日，贵公司召开第六届董事会第二十三次会议，决定于2019年5月17日召开2018年年度股东大会。2019年 4月 27日，贵公司在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《关于召开 2018年年度股东大会的通知》。贵公司在本次股东大会召开20日前刊登了会议通知。
2、2019年5月7日，单独持有公司14.28%股份的股东芯电半导体（上海）有限公司书面向公司董事会提交临时提案，提议本次股东大会增加临时提案《江
长电科技 法律意见书苏长电科技股份有限公司章程修正案》。
2019年 5月 8日，贵公司在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《关于 2018年年度股东大会增加临时提案的公告》，符合《上市公司股东大会规则》第十四条“单独或合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到天后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容”之规定。
3、贵公司本次股东大会于2019年5月17日13点00分在长电科技总部第一会议室（江苏省江阴市澄江东路99号9楼）如期召开，会议由董事长王新潮先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项与通知的内容一致。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台（网址:vote.sseinfo.com）向公司股东提供了网络形式投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，股东大会增加临时提案的程序符合《上市公司股东大会规则》的相关规定，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议题等与会议公告一致，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和公司《章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员的资格和召集人资格
1、出席人员的资格
经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计6名，所持有表决权股份数为735,925,525股，占公司有表决权股份总额的45.91%。。
经合并统计，通过现场参与表决与网络投票参与表决的股东共92名，持有公司有表决权的股份数共计820,941,281股，占公司有表决权股份总额的51.2168%。
长电科技 法律意见书贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
经查验贵公司的股东名册、出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及签到名册，本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
2、召集人资格
本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律和公司《章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经查，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按公司《章程》的规定进行了计票、监票，审议通过了如下议案：
1、《2018年度董事会工作报告》；
2、《2018年年度报告全文及摘要》；
3、《2018年度财务决算报告》；
4、《关于公司2018年度利润分配的预案》；
5、《关于本公司2019年度为全资子公司提供担保的议案》；
6.、《关于公司日常关联交易事项的议案》；
6.01、与江阴新顺微电子有限公司、江苏长晶科技有限公司发生的日常关联交易之2019年度预计情况；
6.02、与中芯集成电路制造（绍兴）有限公司、中芯集成电路（宁波）有限公司发生的日常关联交易之2019年度预计情况及2018年度执行情况；
6.03、与中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、中芯国际集成电路制造（天津）有限公司、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司发生的日常关联交易之2019年度预计情况及2018年度执行情况；
长电科技 法律意见书6.04、与中芯长电半导体（江阴）有限公司发生的日常关联交易之 2019年度预计情况及2018年度执行情况；
6.05、与江苏新潮科技集团有限公司及其子公司等发生的日常关联交易之2019年度预计情况及2018年度执行情况；
7、《关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》；
8、《关于公司2019年度申请综合授信额度的议案》；
9、《关于计提商誉减值准备的议案》；
10、《江苏长电科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
11、《关于子公司 STATS ChipPAC Pte.Ltd.出售包括部分募集资金投资项目的资产并经营性租回暨关联交易的议案》；
11.01、出售资产定价依据及出售价格；
11.02、出售资产涉及部分募集资金投资项目事项；
11.03、出售资产之经营性租回；
11.04、长电科技及子公司为出售资产之经营性租赁提供担保；
12、《2018年度监事会工作报告》
13、《江苏长电科技股份有限公司章程修正案》
14、《关于选举董事的议案》（以累积投票方式进行选举）；
14.01、关于选举周子学先生为公司第七届董事会非独立董事；
14.02、关于选举高永岗先生为公司第七届董事会非独立董事；
14.03、关于选举张春生先生为公司第七届董事会非独立董事；
14.04、关于选举任凯先生为公司第七届董事会非独立董事；
14.05、关于选举 Choon HeungLee（李春兴）先生为公司第七届董事会非独立董事；
长电科技 法律意见书14.06、关于选举罗宏伟先生为公司第七届董事会非独立董事；
15、《关于选举独立董事的议案》（以累积投票方式进行选举）；
15.01、关于选举石瑛女士为公司第七届董事会独立董事；
15.02、关于选举 PANQING（潘青）先生为公司第七届董事会独立董事；
15.03、关于选举李建新女士为公司第七届董事会独立董事；
16、《关于选举监事的议案》（以累积投票方式进行选举）；
16.01、关于选举林桂凤女士为公司第七届监事会监事；
16.02、关于选举王永先生为公司第七届监事会监事；
16.03、关于选举郑芳女士为公司第七届监事会监事。
上述第 13项议案以特别决议形式审议通过，其他议案均以普通决议形式审议通过，第6、11、14、15、16项议案各个子议案分项表决，第14、15、16项议案采用累积投票制度。
本次股东大会按照法律、法规及《公司章程》的程序进行计票及监票，合并现场投票和网络投票结果，并当场宣布现场表决结果。出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。
本次会议的表决结果已载入会议记录，会议记录及决议由出席会议的公司董事签名。
本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资
长电科技 法律意见书格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
（以下无正文）
长电科技 法律意见书（此页无正文，为江苏世纪同仁律师事务所关于江苏长电科技股份有限公司2018年年度股东大会法律意见书之签字页）
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