证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2018-036通鼎互联信息股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”、“公司”或“乙方”）拟向湖州勤峰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“勤峰投资”或“甲方”）转让本公司持有的浙江微能科技有限公司（以下简称“微能科技”）51%股权，经交易双方协商确定本次交易的对价为人民币19,870.00万元。
公司于2016年10月17日与盛建勤、柴建峰、湖州木清投资管理有限公司、湖州集分投资合伙企业（有限合伙）（以上四方为本次交易的丙方，简称“丙方”）签订《购买资产（股权转让）协议》，约定以支付现金方式购买丙方合计持有的微能科技51%股权，交易对价为人民币18,870万元。截至本次交易协议签署日，公司根据《购买资产（股权转让）协议》的约定累计已支付交易对价 13,209万元。公司于2017年4月28日自微能科技取得现金分红 1,020万元。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司收购管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次股权处置事项在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：湖州勤峰投资合伙企业（有限合伙）
2、设立时间：2017年11月2日
3、执行事务合伙人:盛建勤
5、企业性质：有限合伙企业
6、注册地址：浙江省湖州市长兴县画溪街道雉州大道 179号-255
7、经营范围：投资管理
8、交易对方合伙人信息如下：
（1）盛建勤
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|姓名|盛建勤|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||330702196810******||||||
|住所||杭州市西湖区山水人家彩云天||||||
|通讯地址||杭州市西湖区益乐路28号嘉文商厦十楼1001室||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无||||||

（2）柴建峰
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|姓名|柴建峰|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||330682197812******||||||
|住所||杭州市西湖区翠苑新村二区||||||
|通讯地址||杭州市西湖区益乐路28号嘉文商厦十楼1001室||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无||||||

9、勤峰投资与公司及公司实际控制人、前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：浙江微能科技有限公司
2、成立日期：2008年03月27日
3、注册资本：人民币4,000.00万元
4、法定代表人：盛建勤
5、统一社会信用代码：91330000673856188N
6、企业类型：有限责任公司
7、注册地：杭州市西湖区古荡街道益乐路25号嘉文商厦十楼1001室
8、主要办公地点：杭州市西湖区古荡街道益乐路 25号嘉文商厦十楼 1001室
营许可证》），食品的销售（凭许可证经营）。电子商务技术服务，互联网技术服务，会务服务，票务代理（不含航空业务），金融信息咨询服务（除期货、证券），互联网技术开发，收集、整理、储存和发布人才供求信息、开展职业介绍、开展人才信息咨询（凭有效《人力资源服务许可证》经营，国内广告的设计、制作、代理和发布，计算机软件、信息系统设计及系统集成的技术开发、技术咨询服务、成果转让，电子产品、计算机软、硬件及配件、日用百货、家用电器、办公自动化设备的销售
10、交易标的股东情况如下：
截至本公告日，微能科技股权结构情况如下：
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|序号|股东名称|注册资本出资额（万元）|持股比例|
|1|通鼎互联|2,040.00|51%|
|2|盛建勤|934.14|23.35%|
|3|柴建峰|503.13|12.58%|
|4|湖州集分投资合伙企业（有限）|326.80|8.17%|
|5|湖州木清投资管理有限公司|196.00|4.9%|
|合 计||4,000.00|100.00%|

11、交易标的主要财务指标：
微能科技最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2017年09月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|110,618,196.09|84,966,455.40|
|应收账款|38,697,960.61|376,610.34|
|负债总额|38,540,833.82|15,910,692.87|
|归属于母公司所有者权益|72,077,362.27|69,055,762.53|
|营业收入|128,403,241.80|100,016,622.42|
|营业成本|89,109,437.31|56,475,657.26|
|利润总额|24,677,594.71|26,309,272.75|
|归属于母公司所有者净利润|23,021,599.74|24,318,095.35|
|经营活动产生的现金流量净额|-15,933,606.42|21,607,985.31|

注：2016年度的财务数据经天衡会计师事务所审计，2017年1-9月财务数据未经审计。
12、交易标的权属情况
公司于 2017年 5月将持有的微能科技51%股权质押给工商银行苏州分行用
以申请并购贷款，本次交易协议签署生效后公司将办理以上股权质押的解除手续，
以确保交易资产交割的顺利进行。除此之外，本次交易标的产权清晰,不存在抵押以及限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等,不存在妨碍权属转移的其他情况。
13、公司出售所持有的微能科技51%股权将导致公司合并报表范围变更。截至本公告披露日公司不存在为微能科技提供担保、委托微能科技理财的情况，微能科技不存在占用公司资金的情况。
四、交易合同的主要内容
交易各方签署的《股权转让协议》主要内容如下：
1、转让标的：
公司所持有的微能科技51%股权。
2、股权转让对价：
微能科技51%的股权对价为人民币壹亿玖仟捌佰柒拾万元整（RMB198,700,000.00），支付方式为现金支付。
3、支付方式及支付期限：
（1）甲方应于本协议生效后五个工作日内向乙方指定账户一次性支付股权转让总价款的55%计人民币 109,285,000.00元（大写：壹亿零玖佰贰拾捌万伍仟元整），但基于下述第（3）项约定，甲方实际应向乙方账户支付股权转让价款计人民币52,675,000.00元（大写：伍仟贰佰陆拾柒万伍仟元整）。
（2）甲方应于办理完成微能科技51%股权工商变更登记事宜之日起五个工作日内将剩余部分30%的股权转让款计人民币 59,610,000.00元（大写：伍仟玖佰陆拾壹万元整）支付给乙方。甲方应于办理完成微能科技51%股权工商变更登记事宜之日起十五个工作日内将剩余部分15%的股权转让款计人民币29,805,000.00元（大写：贰仟玖佰捌拾万伍仟元整）支付给乙方。
（3）甲、乙、丙三方一致同意，甲方从上述第（1）项约定应支付乙方的股权转让总价款的55%中预留出人民币56,610,000.00（大写：伍仟陆佰陆拾壹万元整）与乙方基于《购买资产（股权转让）协议》的履行所发生的应支付给丙方的合计剩余交易价款计人民币56,610,000.00（大写：伍仟陆佰陆拾壹万元整）相抵销，即甲方向上述第（1）项乙方指定账户实际支付的款项为人民币 52,675,000.00元（大写：伍仟贰佰陆拾柒万伍仟元整），甲、丙双方同意上述
安排。原由乙方支付给丙方的剩余交易价款计人民币56,610,000.00（大写：伍仟陆佰陆拾壹万元整）转由甲方向丙方支付，乙方不再向丙方承担任何支付义务，亦不得就该笔款项要求甲方向其进行重复支付。丙方盛建勤、柴建峰、集分投资、湖州木清同意上述支付安排，甲方向乙方支付上述第（1）项约定的款项后，《购买资产（股权转让）协议》乙方应负的付款义务已全部履行完毕，乙方不欠付丙方各方任何费用，但因本协议未履行或解除的情形除外。
4、股权质押安排
为保证甲方按时足额地向乙方支付本协议约定剩余45%股权转让价款的，丙方盛建勤愿意将其直接持有的微能科技23.35%的股权、柴建峰愿意将其直接持有的微能科技12.58%股权质押给乙方，并由乙方分别与盛建勤、柴建峰另行签订《股权质押合同》。
（1）本协议生效之日起五个工作日内，甲方应当在向乙方支付完成第一笔股权转让价款，且甲方、丙方盛建勤、柴建峰应当协助乙方去往工商登记主管部门办理股权质押登记手续。股权转让价款支付至乙方账户且相关股权质押手续办理完成后，乙方配合甲方办理51%股权的工商登记变更手续。
（2）甲方向乙方支付全部股权转让款后五个工作日内，乙方配合丙方盛建勤、柴建峰办理股权质押的注销登记手续。
5、协议生效条件
本协议自各方签字签章之日起成立，以下列先决条件全部满足之日起生效：（1）本次交易通鼎互联已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，获得其董事会的批准同意；
（2）本次交易微能科技已经按照《公司法》、相关法律以及公司章程的规定，获得其股东会的批准同意；
（3）本次交易勤峰投资已经按照《合伙企业法》、相关法律以及勤峰投资的《合伙协议》的规定，获得内部有效决策机构的批准同意。
若因本条前款下之任一生效条件未成能成就，致使本协议无法生效并得以履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。但若一方故意阻止条件成就的，视为条件已经成就。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
六、本次交易的目的、对公司的影响
公司新一届董事会和高管在系统梳理公司的能力、资源和外部发展环境的基础上，明确公司未来的发展战略为聚焦光电线缆、通信设备、网络安全等核心业务，剥离无协同效应业务，集中资源构建竞争优势，拓展业务规模，提升盈利能力。
公司未来的主要发展方向为：（1）做强做大传统的光通信业务，通过持续的研发和投资建设，在已成功量产光纤预制棒产能的基础上进一步提高产能和技术水平，降低生产成本，做强光棒、光纤和光缆产业链条；同时公司坚定的由光通信业务逐步向通信设备领域延伸，丰富公司的产品和解决方案，增强公司发展的竞争优势，提升盈利能力。（2）坚定的推进转型升级战略，重点发展安全业务。
公司将在骨干网网络安全、公共安全和城市安全等大安全领域加大研发和投入，强化技术领先优势，努力成为行业龙头，为公司未来的持续快速发展奠定基础。
微能科技的主营业务为积分运营，与公司最新确定的未来重点发展的核心业务协同性相对较弱，公司此次转让微能科技51%股权，是综合考虑公司未来的发展战略和业务布局后做出的审慎决定。本次交易对公司未来业务发展、经营模式不构成影响。
2016年10月27日，公司与相关方签订协议以人民币18,870.00万元取得微能科技51%股权，根据约定公司需分期支付上述交易款项，截至本公告披露日公司累计支付前次交易的交易款项人民币13,209.00万元。此外，公司于2017年4月28日自微能科技取得现金分红1,020.00万元。本次公司出售微能科技51%股权的作价为19,870.00万元，本次交易预计将为公司带来投资收益约1,000
万元，微能科技将不再纳入公司合并报表范围，前述投资收益的具体数据以公司经审计的财务数据为准。
本次交易取得的资金将用于公司的生产经营活动，有利于提高公司资源配置效率，降低公司财务成本。本次股权转让有利于优化公司的业务结构，集中资源发展核心业务，构建竞争优势，提高盈利能力，符合公司的战略规划。本次交易完成后，公司不再持有微能科技股权。
本次交易双方约定：在受让方支付55%的交易对价，并将受让方的两名出资人持有的微能科技35.93%股权质押给公司后，公司协助受让方完成资产交割工作，本次交易的剩余款项将在资产交割完成后的 15个工作日内支付给公司，因此本次股权交易转让款项回收的风险可控。
七、独立董事意见
公司本次将持有的控股子公司微能科技51%的股权以人民币19,870.00万元转让给勤峰投资，是综合考虑公司未来的发展战略和业务布局后做出的审慎决定，有利于优化公司的业务结构，集中资源发展核心业务，提高公司资源配置效率，降低公司财务成本，符合公司战略规划。本次转让价格较公司的账面价值实现了增值，定价合理公允，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司控股子公司股权转让事项。
八、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见
3、股权转让协议
通鼎互联信息股份有限公司董事会二〇一八年四月二十三日