杭州解百集团股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
日期：2019年 6月 18日
2018年年度股东大会会议资料目录
1、2018年年度股东大会会议须知 .................................................................................................. 2
2、2018年年度股东大会会议议程 .................................................................................................. 3
3、独立董事2018年度述职报告 ..................................................................................................... 5
4、2018年度董事会报告 .................................................................................................................. 6
5、2018年度监事会报告 ................................................................................................................ 15
6、2018年度财务决算和2019年度财务预算报告 ...................................................................... 18
7、2018年度利润分配方案 ............................................................................................................ 24
8、2018年度董事、监事年薪考核议案 ........................................................................................ 25
9、2018年年度报告全文及摘要 .................................................................................................... 27
10、关于聘任2019年年审会计师事务所的议案 ......................................................................... 28
11、关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案 ....................... 29
12、关于使用自有资金投资理财的议案 ....................................................................................... 30
13、关于吸收合并杭州解百灵隐购物中心有限公司的议案 ....................................................... 31
14、关于选举董事的议案 ............................................................................................................... 32
15、关于选举独立董事的议案 ....................................................................................................... 33
16、关于选举监事的议案 ............................................................................................................... 34
2018年年度股东大会会议资料杭州解百集团股份有限公司
2018年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据有关法律法规和公司章程的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
1、为保证现场股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司聘请的律师及其他邀请人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
2、出席现场会议的人员请在会议签到处（设在会场入口）签到并领取会议资料后进入会场，进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。
3、本次股东大会现场设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
4、出席现场股东大会的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应向大会秘书处登记申请。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。股东发言时应首先报告
其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言时间不超过 5分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
5、现场股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
6、出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决。
请根据本次大会议题，对第1-10项议案，以画“√”的方式在表决栏内对各项议案进行表决，对第 11-13项议案，请在“投票数”栏中填写具体的选举票数，并请在股东栏签名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表决结果计为“弃权”。
二○一九年六月十八日
2018年年度股东大会会议资料杭州解百集团股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
会议时间：2019年6月18日下午1:30。
会议地点：浙江省杭州市武林广场1号杭州大厦A座8楼会议室。
一、与会人员签到。
二、会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数，宣布会议开始。
三、听取《杭州解百独立董事2018年度述职报告》。
四、会议审议议案：
非累积投票议案：
1、2018年度董事会报告；
2、2018年度监事会报告；
3、2018年度财务决算和2019年度财务预算报告；
4、2018年度利润分配方案；
5、2018年度董事、监事年薪考核议案；
6、2018年年度报告全文及摘要；
7、关于聘任2019年年审会计师事务所的议案；
8、关于确认 2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案；
9、关于使用自有资金投资理财的议案；
10、关于吸收合并杭州解百灵隐购物中心有限公司的议案；
累积投票议案：
11、关于选举董事的议案；
12、关于选举独立董事的议案；
13、关于选举监事的议案。
五、股东或股东代理人发言或提问。
六、推举两名股东代表参加计票和监票。
七、各位股东、股东代理人对议案表决。
2018年年度股东大会会议资料八、统计表决结果，股东代表、监事和见证律师共同负责计票和监票。
九、会议主持人宣布表决结果。
十、见证律师出具法律意见书。
十一、会议结束。
二〇一九年六月十八日
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独立董事 2018年度述职报告
各位股东：
公司独立董事2018年度述职报告具体内容已于2019年3月12日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和公司网站http://www.jiebai.com。
请审阅。
独立董事：童本立、王国卫、王曙光二〇一九年六月十八日
2018年年度股东大会会议资料2018年年度股东大会议案一
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2018年度董事会报告
各位股东：
现将二〇一八年度董事会工作情况总结报告如下：
一、经营情况讨论与分析
2018年，公司围绕“零售+”战略目标，通过对零售主业的改革创新、“零售+”战略的落地、数字化建设的推动、组织架构的调整、人才规划的实施、百年文化的传承，以及党建工作的全面铺开，取得了较好经济效益和社会效益。
1、主业改革创新。对商业分公司大刀阔斧实施了改革，商业分公司以“城市奥莱”为定位的调整已初显成效；杭州大厦则围绕女性时尚、奢侈品、现代潮流、高端生活服务四大中心开启了新三年期调整规划。
2、“零售+”战略落地。联营企业全程医疗推出了健康会员卡，启动了 Medical Mall二期；501城市广场内开辟了专门场地对接医疗服务，初步迈出了“零售+医疗”的步伐；悦胜体育也圆满完成了世游赛市场开发的重要工作任务。
3、数字化建设迈出有利步伐。明确了以会员制管理为核心，实行精准营销、精准服务的数字化运营理念，启动并推进了集团数字化会员中心项目以及E-HR、OA等系统建设。
4、调整组织架构，强化管控。增设了信息管理部、资产管理部和品牌公关部；
实施了第一期干部轮岗挂职；成立了资产处置领导小组对下属分子公司进行全面梳理。
5、注重百年文化传承。策划实施了“记录·探索·杭州商业100年影像展”、“跨越百年·挑战未来”团队跑、表彰大会暨文艺汇演等系列活动。
6、强化党建引领。开展了“大学习、大调研、大落实”专项活动，上线党建微信平台；通过考核、轮岗挂职加强干部管理和后备培养；理顺党组织架构，规范党费管理体系；加强纪检监察工作，扎实推进党风廉政建设；梳理工会组织架构；完成了团委换届。
二、报告期内主要经营情况
2018年年度股东大会会议资料报告期内，公司实现营业收入 5,908,850,696.14元，同比增长2.23%；实现归属于母公司所有者的净利润149,079,913.87元,同比下降17.30%。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|5,908,850,696.14|5,780,119,975.40|2.23|
|营业成本|4,637,308,206.27|4,472,163,708.36|3.69|
|销售费用|415,998,099.18|440,232,159.27|-5.50|
|管理费用|395,392,137.11|324,023,688.50|22.03|
|财务费用|-48,987,421.92|-15,343,045.25|-219.28|
|经营活动产生的现金流量净额|462,418,943.09|428,943,813.56|7.80|
|投资活动产生的现金流量净额|1,146,692,717.08|37,330,106.69|2,971.76|
|筹资活动产生的现金流量净额|-173,495,970.26|-60,509,844.14|-186.72|

1、收入和成本分析
本报告期，公司营业收入同比增长2.23%，主要系商品销售收入和其他业务收入增加，其中：子公司杭州大厦的营业收入增长较快，全年达52.18亿元，同比增幅为7.90%；报告期内营业成本增加3.69%，主要系商品销售增加所致。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|商贸服务行业|5,625,274,757.15|4,633,222,702.20|17.64|1.74|3.74|减少1.58个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|商品销售|5,546,197,688.06|4,595,378,658.30|17.14|1.14|3.01|减少1.51个百分点|
|客房|37,554,772.31|3,023,617.57|91.95|-1.61|47.98|减少2.70个百分点|
|餐饮|754,423.30|152,115.69|79.84|98.34|-15.22|增加27.01个百分点|
|其他服务|2,647,386.85|67,790.85|97.44|1,471.15|-56.98|增加90.95个百分点|
|广告业务|1,841,438.00|721,896.77|60.80|-6.56|55.48|减少15.64个百分点|
|其他|36,279,048.63|33,878,623.02|6.62|690.88|1,331.74|减少41.80个百分点|

2018年年度股东大会会议资料
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|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|国内地区|5,625,274,757.15|4,633,222,702.20|17.64|1.74|3.74|减少1.58个百分点|

（2）成本分析表
单位:元币种:人民币
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|商贸服务行业|进货及饮服成本|4,633,222,702.20|99.91|4,466,170,039.80|99.87|3.74|系商品销售增加及毛利率下降|
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|商品销售|进货成本|4,595,378,658.30|99.10|4,460,959,225.78|99.75|3.01|系商品销售增加及毛利率下降|
|客房|服务成本|3,023,617.57|0.07|2,043,263.69|0.05|47.98|系毛利率下降|
|餐饮|餐饮成本|152,115.69|0.003|179,433.15|0.004|-15.22|系毛利率上升|
|其他服务|服务成本|67,790.85|0.001|157,562.07|0.004|-56.98|系毛利率上升|
|广告业务|策划制作成本|721,896.77|0.02|464,297.23|0.01|55.48|系毛利率下降|
|其他|体育经纪|33,878,623.02|0.73|2,366,257.88|0.05|1,331.74|系收入增加及毛利率下降|

主要销售客户及主要供应商情况：
前五名客户销售额 7,664.32万元，占年度销售总额1.30%；其中前五名客户销
售额中关联方销售额 5,002.48万元，占年度销售总额 0.85%。
前五名供应商采购额 103,120.76万元，占年度采购总额22.18%；其中前五名
2018年年度股东大会会议资料供应商采购额中关联方采购额 0元，占年度采购总额0%。
2、费用
（1）销售费用同比下降5.50%，主要系广告、促销费减少所致；
（2）管理费用同比上升22.03%主要系资产摊销、职工薪酬增加所致；
（3）财务费用同比下降219.28%，主要系利息收入增加所致。
3、现金流
（1）经营活动产生的现金流量净额同比上升7.80%，主要系收到其他与经营活动有关的现金增加所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额同比上升2,971.76%，主要系理财产品到期所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额同比下降186.72%，主要系偿还信用借款及分配股利增加所致。
（二）资产、负债情况分析
单位:元币种:人民币
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|2,871,556,202.92|52.77|1,791,012,349.46|34.29|60.33|系理财结构调整所致|
|应收账款及应收票据|50,628,635.48|0.93|28,982,720.52|0.55|74.69|主要系应收支付宝销售款和应收租金增加所致|
|预付款项|95,191,163.23|1.75|66,003,456.45|1.26|44.22|主要系预付租金、保证金所致|
|其他应收款|9,003,268.62|0.17|10,624,882.21|0.20|-15.26|主要系天元建设集团有限公司归还借款所致|
|存货|43,780,230.82|0.80|53,790,413.11|1.03|-18.61|系商品进货减少所致|
|其他流动资产|154,199,102.89|2.83|953,435,954.09|18.25|-83.83|系理财结构调整所致|
|可供出售金额资产|55,188,346.47|1.01|97,413,546.47|1.87|-43.35|系出售股票及股票市值减少所致|
|长期应收款|57,110,424.15|1.05|259,260,424.15|4.96|-77.97|系兰溪解百清算|
|长期股权投|702,518,708.55|12.91|728,408,272.24|13.95|-3.55|系权益法核算的公|

2018年年度股东大会会议资料
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|资||||||司亏损所致|
|投资性房地产|43,749,740.22|0.80|45,585,068.68|0.87|-4.03|系资产摊销所致|
|固定资产|871,471,816.53|16.01|950,520,055.48|18.20|-8.32|系资产报废、计提折旧所致|
|在建工程|3,292,770.65|0.06|39,706,603.50|0.76|-91.71|系商场期末在建项目减少所致|
|短期借款|0.00|0.00|40,000,000.00|0.77|-100.00|系归还短期借款所致|
|应付职工薪酬|47,663,566.81|0.88|16,169,265.70|0.31|194.78|系计提年终奖所致|
|递延收益|983,702.00|0.02|1,967,404.00|0.04|-50.00|系摊销所致|
|递延所得税负债|13,313,588.57|0.24|23,414,611.43|0.45|-43.14|系计提资产减值准备减少所致|
|其他综合收益|38,631,600.00|0.71|68,889,000.00|1.32|-43.92|系出售股票及市值减少所致|

（三）零售行业经营性信息分析
1、报告期末已开业门店分布情况
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|地区|经营业态|自有物业门店||租赁物业门店||
|||门店数量|建筑面积(万平米)|门店数量|建筑面积(万平米)|
|杭州地区|购物中心|2|20.53|0|0|
|金华地区|购物中心|1|0.81|0|0|

注：杭州地区的2家门店除自有物业外，还租赁20.28万平方米，金华地区的1家门店除自有物业外，还租赁1.14万平方米；本报告期，公司经营门店数量减少1家。
2、其他说明
（1）门店店效情况
单位:元币种:人民币
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|地区|经营业态|销售增长率%|每平米建筑面积年租金|每平米营业面积年销售额|
|杭州地区|购物中心|2.70|1,291.76|15,401.71|
|金华地区|购物中心|-43.94|216.26|1,282.82|

注：以上数据未作抵销。
（2）仓储物流情况
公司零售业务以联营为主，出售商品均由供应商或其委托的第三方配送；公司零售业务中自营业务量较小，仅占营业收入的6.51%，该部分业务中涉及大件家电类
商品由公司组织配送，2018年 1-3月因家电类大件商品临时存放周转需要，租用仓
库2,750㎡，支付租金20.74万元。仓库租赁至2018年3月31日止。
2018年年度股东大会会议资料（3）自营模式下采购与存货情况
公司自营商品主要包括家电、化妆首饰、服饰和食品，由各门店经营部门独立采购，包括进行市场调查选择合适商品、制订采购计划、选择合适的供应商、质量资证检查、指定专业的采购人员负责计划的落实等环节，以确保采购的商品价格合理、质量可靠、适销对路。在自营商品采购中合作的供应商已有多年的合作时间，双方合作基于平等互利的原则，从而规避了货源中断的风险。
公司对极少数滞销商品折价处理，对存货采取先进先出法管理，资产负债表日，采用成本与可变现净值孰低计提，按单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
（4）与行业特点相关的财务数据
单位:元币种:人民币
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|地区|经营业态|营业收入||营业成本||毛利率%||营业收入同比变动%||营业成本同比变动%||毛利率同比变动|
|杭 州地区|购物中心|||||||||||同比减少0.86 个百分点|
||||5,839,334,961.89||4,564,551,497.11||21.83||2.70||3.84||
|金 华地区|购物中心|||||||||||同比增加2.49 个百分点|
||||54,669,875.59||41,578,318.79||23.95||-43.94||-45.72||

（5）与行业特点相关的费用项目
单位:元币种:人民币
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|项目|本期数||上年同期数||同比增减%||
|租金||233,711,598.72||194,704,467.45||20.03|
|广告及促销费||15,911,652.51||86,912,540.08||-81.69|
|装修费||67,476,552.11||46,676,018.65||44.56|

（6）线上销售情况
公司及部分下属门店有各自的网站，主要用于公司形象宣传推广、营销互动等，本报告期公司未开展线上销售业务。
（7）各类会员数量及销售占比信息
2018年末，公司及下属企业共有各类会员（VIP）客户30.82万人，全年实现会
员销售35.82亿元，占公司全年总收入的60.61%。
（8）门店建设情况
2018年年度股东大会会议资料报告期内，公司门店数量减少 1家，系兰溪店于第三季度末闭店；此外，现有门店面积有变化，主要是：义乌店报告期内租赁面积略有减少，杭州大厦地下商城项目于2018年4月末开业，增加营业面积约 8.7万平方米。
（四）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
本报告期末，公司对外股权投资账面价值为702,518,708.55元，较期初下降3.55%。
被投资公司情况详见公司本年度审计报告财务报表附注长期股权投资。
（1）重大的股权投资
无。
（2）重大的非股权投资
单位:万元币种:人民币
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|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|杭州综合楼项目主体工程|22,000|已竣工验收|4,434.00|20,434.00|项目非单独核算，投入后增加杭州大厦营业面积。|
|杭州综合楼项目装修工程|5,000|进行中，地下一层未装修|441.00|2,498.00|项目系本表所列第一项主体工程的装修费用，故投入后将合并列入杭州大厦核算。|
|武林广场地下商城装修改造工程|7,258|已竣工投入使用|3,679.54|6,475.67|项目非单独核算，投入后增加杭州大厦营业面积。|
|杭州解百新世纪（A座）装修改造一期工程|4,500|已竣工投入使用|3,439.40|3,647.67|项目非独立核算，为原营业场所装修改造。|
|合计|38,758|/|11,993.94|33,055.34|/|

（五）主要控股参股公司分析
单位:万元币种:人民币
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|名称|行业|主要产品或服务|注册资本|总资产|净资产|净利润|
|杭州解百义乌商贸有限责任公司|商品流通业|百货批发、零售等|1,000|2,656.67|521.98|-454.33|
|义乌解百购物中心有限公司|商品流通业|百货批发、零售等|1,000|77.61|-603.75|3.08|
|杭州解百广告有限|广告业|设计、制作国|50|351.74|319.87|-6.00|

2018年年度股东大会会议资料
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|公司||内广告|||||
|杭州久牛贸易有限公司|商品流通业|百货批发、零售等|200|67.42|15.96|-51.69|
|杭州解百商盛贸易有限公司|商品流通业|百货批发、零售等|50|146.30|91.25|-5.08|
|杭州解百兰溪购物中心有限公司|商品流通业|百货批发、零售等|5,000|2,200.76|-2,844.52|-3,005.39|
|杭州解百商贸集团有限公司|商品流通业|百货批发、零售等|10,000|10,858.10|10,753.53|557.19|
|杭州解百灵隐购物中心有限公司|商品流通业|百货批发、零售等|1,000|709.35|580.57|5.40|
|杭州悦胜体育经纪有限公司|体育服务业|体 育 活 动 策划、体育经纪等|1,000|2,736.95|780.08|-485.17|
|杭州大厦有限公司|商品流通业|百货批发、零售等|US$2,998|419,313.73|239,203.73|39,996.86|
|杭州大厦零售商业管理有限公司|商品流通业|百货批发、零售等|100|10,213.00|6,604.55|2,926.27|
|杭州大厦商业零售有限公司|商品流通业|百货批发、零售等|5,000|24,733.25|13,971.02|5,060.70|

三、新年度经营计划
2019年公司将以改革促调整，提升主业核心竞争力；以新理念推项目，实现“零售+”新起步；以数字化为基础，全面实现集团会员制管理；以资本运作为着力点，寻找投资新突破；以 CIS搭建为抓手，重塑百年企业新形象；以党建为引领，全面建设商业领军式企业新平台；以安全维稳为重点，全面落实安全责任制。2019年度，公司的经营目标：营业收入61亿元，归属于母公司所有者的净利润 1.8亿元。
四、报告期内社会责任履行情况
1、精准扶贫
报告期内，公司控股股东杭州商旅根据杭州市委“联百乡、结千村、访万户”活动精神，统一安排和部署，组织包括本公司在内的下属企业领导干部赴淳安县临岐镇开展蹲点调研，提出做好产业对接、就业对接、帮扶对接和党建对接“4个对接”，切实开展帮扶工作。
在杭州商旅的统一组织下，公司董事长童民强及其他干部员工随同其他企业负责人共同赴临岐镇临岐村开展走访调研，双方就深入推进蹲点调研活动制度化常态
化交换意见和建议，并先后参观了两家企业，了解企业生产经营情况。
本报告期，公司范围内企业向建德市莲花镇徐家村提供帮扶资助 20万元；向淳
2018年年度股东大会会议资料安县瑶山乡提供资助15万元；“百千万”工程慰问困难人群提供补贴款0.21万元。
2、春风行动：本报告期，公司范围内企业共计捐款30万元。
3、社会公益：子公司杭州大厦向杭州关爱孤儿基金会捐款2.5万元。
请审议。
杭州解百集团股份有限公司董事会二〇一九年六月十八日
2018年年度股东大会会议资料2018年年度股东大会议案二
杭州解百集团股份有限公司
2018年度监事会报告
各位股东：
2018年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，认真履行监督职责，充分行使对公司董事和高级管理人员的监督职能，维护公司及股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展起到积极作用。现将2018年度主要工作汇报如下：
一、监事会工作的开展情况
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|召开会议的次数|4|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|公司第九届监事会第五次会议于2018 年 3月 16 日召开，会议应到监事5人，实际出席监事 5人。|审议通过公司《2017年度监事会报告》、《2017年度财务决算报告和 2018 年度财务预算报告》、《2017 年度内部控制评价报告》、《2017年年度报告全文及摘要》。|
|公司第九届监事会第六次会议于2018 年 4月 23 日召开，会议应到监事5人，实际出席监事 5人。|审议通过公司《2018 年第一季度报告》（全文和正文）。|
|公司第九届监事会第七次会议于2018年8 月8日召开，会议应到监事5人，实际出席监事 5 人。|审议通过公司《2018 年半年度报告全文及摘要》。|
|公司第九届监事会第八次会议于2018年10 月25日召开，会议应到监事4人，实际出席监事 4人。|审议通过公司《2018年第三季度报告（全文和正文）》。|

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
1、公司依法运作情况
本报告期，公司能够按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的要求，规范运作。公司各项决策依据充分，决策程序合法有效；公司股东大会和董事会的决议得到有效落实；公司董事、经理在执行职务时能勤勉尽责，公司的各项经营决策基于公司的实际需要和股东利益最大化，同时又兼顾员工等各利益相关方，保证了
经营工作的有序开展；本报告期未发现公司董事、经理和其他高级管理人员有违反
2018年年度股东大会会议资料法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
本报告期，监事会对公司财务制度和财务状况等进行了有效的监督、检查和审核，认为公司能严格按照《企业会计准则》、《上市公司治理准则》等的相关规定，规范运作，公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司年度财务报告符合《企业会计制度》和《企业会计准则》，能够真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果及现金流量。
3、关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露及履行情况进行了监督和审核，公司关联交易严格遵守《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的有关规定，公司与各关联方发生的交易价格按市场价或协商价确定，公平合理，未发生损害公司利益的行为。在董事会和股东大会审议关联交易议案时，关联董事和关联股东履行了回避表决程序。
4、对外担保情况
报告期内，公司有新增对外担保事项。监事会对公司的对外担保进行核查后，认为公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》、《公司对外担保制度》的规定，公司不存在违规对外但保的情况。
5、募集资金存放与使用情况
公司最近一次募集资金是在1995年，配股资金已使用完毕，故本报告期无募集资金存放与使用情况。
6、收购、出售资产情况
报告期内，公司无重大收购、出售资产情况。
7、建立和实施内幕信息知情人制度情况
本报告期，监事会对公司信息披露情况进行监督，定期对公司内幕信息知情人档案进行检查，认为公司能做到公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益；公司能严格按照《公司内幕信息知情人登记制度》和《公司外部信息使用人管理制度》的规定做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记和报备工作，能够如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节内幕信息
2018年年度股东大会会议资料知情人名单，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
8、股东大会决议的执行情况
本报告期，监事会成员列席和出席了公司的董事会和股东大会，对公司董事会提交股东大会审议的各项议案无异议。公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会能够及时、有效地执行股东大会有关决议。
9、内部控制评价工作情况
监事会对公司《2017年度内部控制评价报告》及报告期内公司内部控制的建设和运行情况进行了详细、全面的审核，认为公司根据法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；公司的内部控制体系符合国家相关法律、法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
公司2017年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
请审议。
杭州解百集团股份有限公司监事会二〇一九年六月十八日
2018年年度股东大会会议资料2018年年度股东大会议案三
杭州解百集团股份有限公司
2018年度财务决算和 2019年度财务预算报告
各位股东：
2018年，解百集团围绕“零售+”的战略目标，深耕细做百货主业，开拓创新新兴产业，顺利完成 2018年国际泳联第 14届世界短池游泳锦标赛杭州组委会市场开发工作，取得了良好的经济效益和社会效益，为集团战略目标的实现奠定了坚实基础。公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告如下。
第一部分、2018年度财务决算报告
一、2018年度财务审计情况
公司2018年度的财务状况、经营成果和现金流量情况，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2019〕318号标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|增减比例（%）|
|营业收入|590,885.07|578,012.00|2.23|
|利润总额|44,368.44|44,578.24|-0.47|
|归属于上市公司股东的净利润|14,907.99|18,026.30|-17.30|
|加权平均净资产收益率（%）|6.35|7.96|减少1.61个百分点|
|经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.65|0.60|8.33|
|项目|2018年度|2017年度|增减比例（%）|
|总资产|544,195.15|522,299.20|4.19|
|归属于上市公司股东的所有者权益|238,165.36|232,003.32|2.66|
|股本|71,502.68|71,502.68|0.00|
|资产负债率（%）|38.60|38.76|减少0.16个百分点|
|每股净资产（元/股）|3.33|3.24|2.78|

主要变动原因：
（1）营业收入同比上升2.23%，主要系商品销售收入和其他业务收入增加。
（2）利润总额同比下降0.47%，主要系费用和营业外支出增加所致；
（3）总资产同比上升4.19%，主要系应收账款、预付款项、其他流动资产等流动资
产增加所致；
2018年年度股东大会会议资料（4）归属于上市公司股东的所有者权益同比上升2.66%，主要系报告期净利润增加所致。
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止 2018年 12月 31日，公司资产总额 544,195.15万元，同比增加 21,895.96万元，增长4.19%。主要资产构成及变动情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|同比变动（%）|
|货币资金|287,155.62|179,101.23|60.33|
|应收票据及应收账款|5,062.86|2,898.27|74.69|
|预付款项|9,519.12|6,600.35|44.22|
|其他应收款|900.33|1,062.49|-15.26|
|存货|4,378.02|5,379.04|-18.61|
|其他流动资产|15,419.91|95,343.60|-83.83|
|可供出售金额资产|5,518.83|9,741.35|-43.35|
|长期应收款|5,711.04|25,926.04|-77.97|
|长期股权投资|70,251.87|72,840.83|-3.55|
|投资性房地产|4,374.97|4,558.51|-4.03|
|固定资产|87,147.18|95,052.01|-8.32|
|在建工程|329.28|3,970.66|-91.71|

主要变动原因：
（1）货币资金同比上升60.33%，主要系理财结构调整所致；
（2）应收票据及应收账款同比上升74.69%，主要系应收支付宝销售款和应收租金增加所致；
（3）预付款项同比上升44.22%，主要系预付租金、保证金所致；
（4）其他应收款同比下降15.26%，主要系天元建设集团有限公司归还借款所致；
（5）存货同比下降18.61%，主要系商品进货减少所致；
（6）其他流动资产同比下降83.83%，主要系理财结构调整所致；
（7）可供出售金额资产同比下降43.35%，主要系出售股票及股票市值减少所致；
（8）长期应收款同比下降77.97%，主要系兰溪解百清算所致；
（9）长期股权投资同比下降3.55%，主要系权益法核算的公司亏损所致；
（10）投资性房地产同比下降4.03%，主要系资产摊销所致；
（11）固定资产同比下降8.32%，主要系资产报废、计提折旧所致；
2018年年度股东大会会议资料（12）在建工程同比下降91.71%，系商场期末在建项目减少所致。
2、负债结构及变动情况
截止2018年12月31日，公司负债总额210,044.39万元，同比增加7,592.82万元，增长3.75%，主要负债构成及变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|同比变动（%）|
|短期借款|0.00|4,000.00|-100.00|
|应付职工薪酬|4,766.36|1,616.93|194.78|
|递延收益|98.37|196.74|-50.00|
|递延所得税负债|1,331.36|2,341.46|-43.14|
|其他综合收益|3,863.16|6,888.90|-43.92|

主要变动原因：
（1）短期借款同比下降100%，系归还短期借款所致；
（2）应付职工薪酬同比上升194.78%，系计提年终奖所致。
（3）递延收益同比下降50%，系摊销所致；
（4）递延所得税负债同比下降43.14%，系计提资产减值准备减少所致；
（5）其他综合收益同比下降43.92%，系出售股票及市值减少所致。
3、净资产
2018年末，归属于上市公司股东的所有者权益为 238,165.36万元，同比增加6,162.04万元，上升比例为 2.66%，主要原因是报告期净利润增加所致。
（二）经营成果
2018年度公司实现营业收入 590,885.07万元，同比上升2.23%，实现归属于上市公司股东的净利润14,907.99万元，同比下降17.30%。主要数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|增减变动（%）|
|一、营业总收入|590,885.07|578,012.00|2.23|
|其中：营业收入|590,885.07|578,012.00|2.23|
|二、营业总成本|547,491.92|528,830.21|3.53|
|其中：营业成本|463,730.82|447,216.37|3.69|
|税金及附加|7,227.21|6,969.80|3.69|
|销售费用|41,599.81|44,023.22|-5.50|
|管理费用|39,539.21|32,402.37|22.03|
|财务费用|-4,898.74|-1,534.30|-219.28|
|三、营业利润|48,023.37|44,412.86|8.13|

2018年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
|四、利润总额|44,368.44|44,578.24|-0.47|
|五、净利润|30,554.92|30,285.07|0.89|
|六、归属于上市公司股东的净利润|14,907.99|18,026.30|-17.30|

主要变动原因：
（1）营业收入同比上升2.23%，主要系商品销售收入和其他业务收入增加所致；
（2）营业成本同比上升3.69%，主要系商品销售收入增加所致；
（3）销售费用同比下降5.50%，主要系广告、促销费减少所致；
（4）管理费用同比上升22.03%，主要系资产摊销、职工薪酬增加所致；
（5）财务费用同比下降219.28%，主要系利息收入增加所致。
（三）现金流量情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|同比增减（%）|
|一、经营活动产生的现金流量净额|46,241.89|42,894.38|7.80|
|经营活动现金流入|689,733.72|670,043.37|2.94|
|经营活动现金流出|643,491.83|627,148.99|2.61|
|二、投资活动产生的现金流量净额|114,669.27|3,733.01|2,971.76|
|投资活动现金流入|227,726.20|377,979.93|-39.75|
|投资活动现金流出|113,056.93|374,246.92|-69.79|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|-17,349.60|-6,050.98|186.72|
|筹资活动现金流入|2,000.00|4,000.00|-50.00|
|筹资活动现金流出|19,349.60|10,050.98|92.51|

主要变动原因：
（1）经营活动产生的现金流量净额同比上升7.80%，主要系收到其他与经营活动有关的现金增加所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额同比上升2,971.76%，主要系理财产品到期所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额同比下降186.72%，主要系偿还信用借款及分配股利增加所致。
四、主要财务指标情况
（一）偿债能力指标
资产负债率=（负债总额/资产总额）*100%=38.60%
流动比率=流动资产/流动负债=1.58
速动比率=（流动资产–存货）/流动负债=1.56
现金比率=货币资金/流动负债=1.38
2018年年度股东大会会议资料（二）资产周转能力指标
应收账款周转率=营业收入/应收账款=116.71
存货周转率=营业收入/存货=134.97
流动资产周转率=营业收入/流动资产=1.80
总资产周转率=营业收入/总资产=1.09
（三）盈利能力及现金流量指标
营业净利率=（净利润/营业收入）*100%=5.17%
总资产净利率=（净利润/总资产）*100%=5.61%
权益净利率=（归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益合计）*100%=6.26%
（四）预算执行情况
2018年度，公司实现营业收入 59.09亿元，基本完成年初董事会制订的计划目标；实现归属于上市公司股东的净利润1.49亿元，完成年初董事会制订的计划目标87.65%。
第二部分、2019年度财务预算方案
根据公司2019年度经营目标计划，编制公司2019年度预算方案如下：
一、2019年的财务预算主要指标
单位：亿元
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|项目|2019年|2018年审定数|增减率（%）|
|营业收入|61.00|59.09|3.23|
|归属于母公司所有者的净利润|1.80|1.49|20.81|

二、2019年度预算编制说明
（一）预算编制的基础
围绕公司 2019年经营目标，明确 2019年度重点工作和重大调整事项，结合对 2018年度经营情况及当前国家宏观经济趋势、市场形势和经营环境的分析，收集和分析对标企业和宏观行业数据，形成预算编制基本假设的前提下，本着稳健和充分
的原则提出2019年财务预算方案。
（二）基本假设
2018年年度股东大会会议资料1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司2019年度业务模式及市场无重大变化。
5、公司主要经营成本的市场价格不会有重大变化。
6、公司经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动。
7、公司现行的组织架构无重大变化，公司能正常运营，主要投资项目各项业务按期投入运营。
8、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、确保财务预算完成的主要措施
1、继续积极推进“零售+”战略布局，提前安排2019年各项经营工作，做好战略部署和系统规划，深化零售主业的改革和创新，按计划推动体育、医疗等新产业发展，确保战略目标的分阶段实现。
2、继续加强全面预算管理工作，完善全面预算管理流程，重点控制超预算和预算外项目，细化预算分析工作，实现全面预算的精细化管理。
3、建立和实施全方位、全覆盖的绩效考核制度，以绩效考核为载体，提升预算工作的权威性和严肃性，将预算执行成效真正落到实处。
4、继续加强内控管理，特别是加强对投资项目、工程和装修项目的控制，严格执行公司相关内控管理制度，实施重点管理。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性。
请审议。
杭州解百集团股份有限公司二〇一九年六月十八日
2018年年度股东大会会议资料2018年年度股东大会议案四
杭州解百集团股份有限公司
2018年度利润分配方案
各位股东：
现将2018年度公司利润分配预案报告如下：
一、利润分配情况（单位：人民币元）
1、 利润总额 443,684,359.68
减：所得税费用 138,135,158.90
2、 净利润 305,549,200.78
归属于母公司股东的净利润 149,079,913.87
少数股东损益 156,469,286.91
加：年初未分配利润 1,387,630,448.25
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|-|
|0.00|

应付普通股股利 57,202,140.64
3、 期末未分配利润 1,479,508,221.48
二、本年度利润分配或资本公积金转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于母公司股东的净利润 149,079,913.87元，按母公司实现的净利润提取法定盈余公积金 0.00元，加期初未分配利润1,387,630,448.25元，减支付2017年度普通股股利57,202,140.64元，期末未分配利润1,479,508,221.48元。
董事会决定以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金 0.65元（含税）。
请审议。
杭州解百集团股份有限公司
二〇一九年六月十八日
2018年年度股东大会会议资料2018年年度股东大会议案五
杭州解百集团股份有限公司
2018年度董事、监事年薪考核议案
各位股东：
根据公司第八届董事会第二十四次会议审议通过的《2016-2018年度董事、监事及高级管理人员年薪考核办法》（具体内容详见上海证券交易所网站），以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2018年度审计报告（天健审〔2019〕318号）和相关审定数，2018年度公司董事、监事年薪具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|考核年薪（含税）||其他形式报酬小计（注）||年度报酬总额（含税）||
|童民强|董事长、党委书记||479.25||15.09||494.34|
|周自力|副董事长、党委副书记、总经理||97.27||10.42||107.69|
|俞勇|副董事长||479.25||10.68||489.93|
|谢雅芳|董事、副总经理、总会计师（注：因退休于2018年9月11日辞任）|||||||
||||42.35||7.06||49.41|
|任海锋|董事|0.00||0.00||0.00||
|章国经|董事|0.00||0.00||0.00||
|童本立|独立董事|6.75||0.00||6.75||
|王国卫|独立董事|6.75||0.00||6.75||
|王曙光|独立董事|6.75||0.00||6.75||
|胡超东|监事会主席|0.00||0.00||0.00||
|徐海明|监事|0.00||0.00||0.00||
|李伶|监事|0.00||0.00||0.00||
|俞丽丽|监事|40.88||11.11||51.99||
|朱雷|监事（注：于2018年10月17日辞去监事职务）|63.42||8.77||72.19||
|合计||1,222.67||63.13||1,285.80||

注：指津贴、补贴、职工福利费、各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬。
以上公司独立董事的报酬已经公司股东大会审议通过，除独立董事以外的其他董事、监事的报酬提请本次股东大会审议。
请审议。
2018年年度股东大会会议资料杭州解百集团股份有限公司二〇一九年六月十八日
2018年年度股东大会会议资料2018年年度股东大会议案六
杭州解百集团股份有限公司
2018年年度报告全文及摘要
各位股东：
公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求编制了2018年年度报告全文和摘要，于2019年3月12日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn和公司网站http://www.jiebai.com，公司2018年年报摘要同日刊登在《上海证券报》信披56版。
请审议。
杭州解百集团股份有限公司二〇一九年六月十八日
2018年年度股东大会会议资料2018年年度股东大会议案七
杭州解百集团股份有限公司
关于聘任 2019年年审会计师事务所的议案
各位股东：
现将公司聘任2019年年审会计师事务所的事项报告如下：
公司于2019年3月8日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关于聘任2019年年审会计师事务所的议案》，根据杭州市国资管理的相关规定和要求，结合自身实际，公司2019年度的年审会计师事务所聘任采用邀标的方式进行初步选择，报公司股东大会审议批准后正式聘任，聘期一年，授权公司董事长具体组织实施。
根据董事会决议，公司成立领导小组和评审小组通过邀请式招标方式开展本次选聘工作。本次选聘的招标工作于 2019年 4月 16日开标，经评审，最终确定中标单位为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。即：公司将继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019年度的审计工作，年度审计服务费共计 133万元，主要包括：财务审计费和内控审计费。
请审议。
杭州解百集团股份有限公司二〇一九年六月十八日
2018年年度股东大会会议资料2018年年度股东大会议案八
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关于确认 2018年度日常关联交易及预计 2019年度日常关联交易的议案
各位股东：
公司关于确认 2018年度日常关联交易及预计 2019年度日常关联交易的议案具体内容详见公司《日常关联交易公告》（公告编号：2019-008），于 2019年 3月 12日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn和《上海证券报》信披 56版，同时刊登在公司网站http://www.jiebai.com。
请审议。
杭州解百集团股份有限公司二〇一九年六月十八日
2018年年度股东大会会议资料2018年年度股东大会议案九
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关于使用自有资金投资理财的议案
各位股东：
公司关于使用自有资金投资理财的议案具体内容详见公司《关于使用自有资金投资理财的公告》（公告编号：2019-009），于2019年3月12日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn和《上海证券报》信披 56版，同时刊登在公司网站http://www.jiebai.com。
请审议。
杭州解百集团股份有限公司二〇一九年六月十八日
2018年年度股东大会会议资料2018年年度股东大会议案十
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关于吸收合并杭州解百灵隐购物中心有限公司的议案各位股东：
公司关于吸收合并杭州解百灵隐购物中心有限公司的议案具体内容详见公司《关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2019-010），于2019年3月12日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn和《上海证券报》信披 56版，同时刊登在公司网站http://www.jiebai.com。
请审议。
杭州解百集团股份有限公司二〇一九年六月十八日
2018年年度股东大会会议资料2018年年度股东大会议案十一
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关于选举董事的议案
各位股东：
根据《公司法》和公司章程的有关规定，公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名。因原任董事、独立董事辞职，导致公司第九届董事会成员暂缺 3名，其中：独立董事暂缺 1名，经第九届董事会第十七次会议审议通过，提名毕铃为公司第九届董事会董事候选人，候选人当选后的任期至公司第九届董事会任期终止日，即2020年5月25日。
毕铃简历详见公司《第九届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2019-025），于2019年5月23日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn和《上海证券报》信披34版，同时刊登在公司网站http://www.jiebai.com。
请审议。
杭州解百集团股份有限公司二〇一九年六月十八日
2018年年度股东大会会议资料2018年年度股东大会议案十二
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关于选举独立董事的议案
各位股东：
根据《公司法》和公司章程的有关规定，公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名。因原任董事、独立董事辞职，导致公司第九届董事会成员暂缺 3名，其中：独立董事暂缺 1名，经第九届董事会第十七次会议审议通过，提名茅铭晨为公司第九届董事会独立董事候选人，候选人当选后的任期至公司第九届董事会任期终止日，即2020年5月25日。
茅铭晨简历详见公司《第九届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2019-025），于 2019年 5月 23日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn和《上海证券报》信披34版，同时刊登在公司网站http://www.jiebai.com。
请审议。
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2018年年度股东大会会议资料2018年年度股东大会议案十三
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关于选举监事的议案
各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，公司监事会由 5名监事组成，其中职工代表的比例不低于1/3（2名）。现因原任监事、监事会主席辞职，导致公司第九届监事会成员暂缺 1名。经第九届监事会第十二次会议审议通过，提名林虎山为公司第九届监事会监事候选人，候选人当选后的任期至公司第九届监事会任期终止日，即2020年5月25日。
林虎山简历详见公司《第九届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2019-026），于 2019年 5月 23日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn和《上海证券报》信披34版，同时刊登在公司网站http://www.jiebai.com。
请审议。
杭州解百集团股份有限公司二〇一九年六月十八日