北京市金杜律师事务所
关于浙江金科过氧化物股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书(二)
致：浙江金科过氧化物股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受浙江金科过氧化物股份有限公司(以下简称“上市公司”或“浙江金科”)的委托，作为浙江金科发行股份及支付现金购买杭州哲信信息技术有限公司(以下简称“杭州哲信”)100%股权并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称“《创业板发行管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，已于 2016年 2月 4日、2016年 2月 22日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京市金杜律师事务所关于浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。
本所现根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的第 160368号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)及相关要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》相关内容的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供浙江金科为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所经办律师根据有关法律法规和中国证监会的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
一、申请材料显示，本次交易拟采用锁价方式募集配套资金不超过 210,573.22万元。申请材料同时显示，上市公司于 2015年5月在创业板上市，募集资金净额为 17,551.44万元。截至 2015年 11月 30日，前次募集资金已使用 12,337.50万元，同时，三个募投项目中，两个项目尚未达到预计效益。请你公司补充披露前次募投项目未达到预计效益的原因，并结合前次募集资金的使用和效益实现情况，补充披露本次募集配套资金是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第2题)
(一)部分前次募集资金投资项目未达到预计效益的原因
根据《浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《重组报告书》，浙江金科前次募集资金投资项目情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||计划运用募集资金(万元|)||投资进度(%)|
|年产10万吨包裹型无磷过碳酸钠技改项目||5973.44|||45||
|年产10万吨钯触媒双氧水技改项目||8971.00|||100||
|研发中心建设项目||2607.00|||25||
|合计||17,551.44|||-||

根据浙江金科说明及其相关公告文件，前次募集资金投资项目中的“年产 10万吨包裹型无磷过碳酸钠技改项目”、“研发中心建设项目”尚处于建设期，尚未竣工验收，因此项目暂未实现预计效益。
(二)本次募集配套资金的使用符合《创业板发行管理办法》的相关规定
根据《重组报告书》及浙江金科说明，截至2015年11月30日，浙江金科已累计使用前次募集资金金额12,337.50万元，已使用的募集资金占前次募集资金总额的70.29%，账户余额5,229.61万元(含利息)，结余募集资金将按照已批准的
用途及计划使用。
根据《重组报告书》及浙江金科说明，本次募集配套资金计划用于支付本次交易的现金对价、移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目、研发中心与产业孵化基地建设项目及支付发行费用。
根据《重组报告书》及浙江金科说明，杭州哲信所处的行业为移动游戏行业，符合国务院国发[2009]30号《文化产业振兴规划》等相关国家产业政策，本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
根据《重组报告书》及浙江金科说明，本次募集资金投资实施后，不会与浙江金科实际控制人产生同业竞争或者影响浙江金科生产经营的独立性。
基于上述，本所经办律师认为，本次募集配套资金使用符合《创业板发行管理办法》第十一条之相关规定。
二、申请材料显示：1)2014年 10月、2015年 2月、2015年 9月杭州哲信先后引入财务投资者，对杭州哲信的估值分别为1.45亿元、2亿元、13亿元。2)源开鼎盛为杭州哲信员工激励持股平台，2015年7月、2015年 10月，源开鼎盛先后引入财务投资者，对杭州哲信的估值分别为 11亿元、20亿元。3)本次交易各方于2015年10月开始就杭州哲信出售事宜进行磋商，基于企业2015年前 10个月的利润水平，结合其最近 18个月的业务增长态势，本次交易对杭州哲信的收益法估值为 260,570万元。请你公司：1)结合杭州哲信及其员工持股平台历次引入财务投资者过程中的业绩变化情况、对未来业绩的预期及市盈率对比情况等，量化分析并补充披露历次对杭州哲信估值的定价依据、各估值之间差异较大的原因及合理性。2)补充披露上述 2015年 7月、9月、10引入财务投资者过程中对杭州哲信的估值，与交易各方基于企业 2015年前10个月的利润水平进行的本次交易估值作价差异较大的原因及合理性，本次交易作价是否公允，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。3)补充披露上述历次交易中，交易对方与上市公司及其关联方是否存在关联关系，是否存在其他协议或安排。4)补充披露源开鼎盛作为员工激励持股平台引入财务投资者的原因及相关作价的公允性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第 6题)
(一)杭州哲信的财务投资者与浙江金科及其关联方之间不存在关联关系
根据凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣各自出具的确认函，基于对杭州哲信发展的良好预期，上述主体对杭州哲信进行股权投资，该等投资行为系基于独立判断并自主作出的市场化选择；其与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，不存在利益输送，亦不存在其他协议或安排。
基于上述并经核查，本所经办律师认为，凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣与上市公司及其关联方不存在关联关系，亦不存在其他协议或安排。
(二)源开鼎盛引入财务投资者的原因及相关作价的公允性
源开鼎盛引入的财务投资者为杜焕达、裘铁军和吴刚三位个人财务投资者。
该等个人投资者通过对源开鼎盛的投资从而间接投资了杭州哲信。
1.根据王健、银江股份的说明，源开鼎盛作为杭州哲信员工激励持股平台引入杜焕达、裘铁军两位个人财务投资者的原因和过程如下：
2015年3月，杭州哲信与杜焕达、裘铁军开始接触，但是由于杜焕达、裘铁军作为个人财务投资者能力有限，投资金额较少，并不能满足杭州哲信整体的融资需求和高速发展的需要，因此，杭州哲信当时并未与杜焕达、裘铁军达成正式的投资协议。2015年5月起，杭州哲信拟引进银江股份，银江股份在谈判过程中提出杜焕达、裘铁军的投资金额较少，希望杭州哲信能够与其协商并促使杜焕达、裘铁军不要直接投资杭州哲信。据此，并出于对公司股权管理的整体考虑，王健经与杜焕达、裘铁军充分协商，各方同意：杜焕达、裘铁军通过对源开鼎盛进行投资从而间接投资杭州哲信，本次间接投资对杭州哲信的估值以杭州哲信2015年第二季度的业绩表现为基础，并最终以杭州哲信100%股权估值约 11亿元的作价转让王健持有的源开鼎盛部分出资额给杜焕达、裘铁军。裘铁军和杜焕达同王健于2015年7月15日签署了正式的投资协议，并按约支付了相应的价款。
2.根据王健说明，源开鼎盛作为杭州哲信员工激励持股平台引入吴刚个人财务投资者的原因和过程如下：
2015年9月，个人财务投资者吴刚提出投资杭州哲信的意向。基于杭州哲信2015年第三季度的营业收入较第二季度的营业收入增长幅度达48%，及杭州哲信未来登陆资本市场的可能性等因素，经充分协商，各方同意：吴刚按照杭州哲信股权管理惯例通过投资源开鼎盛的方式以间接投资杭州哲信，且王健、王衡鑫以杭州哲信100%股权估值约 20亿元的作价转让其持有的源开鼎盛部分出资额给吴刚。吴刚同王健、王衡鑫于 2015年 10月 5日签署了正式的投资协议，并按约支付了相应的价款。
其与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，不存在利益输送，亦不存在其他协议或安排。
基于上述，本所经办律师认为，杜焕达、裘铁军、吴刚间接投资杭州哲信的价格公允。
三、申请材料显示，本次交易杭州哲信最终作价为 290,000万元，相对于收益法评估值溢价29,430万元，主要原因之一为杭州哲信的参股公司美生元未来可实现的投资收益在评估时未作考虑。申请材料同时显示，2015年 7月，杭州哲信以1,820万元受让美生元8.6%的股权，并计入可供出售的金融资产核算。目前，美生元正在被帝龙新材收购，按照交易双方约定，杭州哲信将获取相应的股份对价。请你公司：1)结合帝龙新材收购进展及其二级市场公允价值变动情况、上述可供出售金融资产未来投资收益分析，补充披露本次交易作价溢价的合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。2)补充披露杭州哲信与美生元业务往来情况，双方主要股东是否存在关联关系，是否存在其他协议或安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。(《反馈意见》第7题)
(一)本次交易作价溢价的合理性及对上市公司和中小股东权益的影响
1.浙江帝龙新材料股份有限公司收购苏州美生元信息科技有限公司的进展
根据浙江帝龙新材料股份有限公司(以下简称“帝龙新材”)于2016年3月18日发布的《浙江帝龙新材料股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过暨公司股票复牌的公告》，帝龙新材收购苏州美生元信息科技有限公司(以下简称“美生元”)100%股权事项于 2016年 3月 17日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过。
2.帝龙新材的二级市场表现及杭州哲信持有的美生元股权价值的分析
2015年 8月 10日，帝龙新材因筹划重大资产收购事项自开市起停牌。停牌前一交易日(以下简称“首次停牌前一交易日”)，帝龙新材股票的收盘价为20.71元/股。
2016年 1月 4日，帝龙新材宣告复牌。2016年 3月 11日(以下简称“再次停牌日”)，帝龙新材发布关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核帝龙新材收购美生元事项的停牌公告。再次停牌日之前一交易日，帝龙新材股票的收盘价为23.50元/股。
自首次停牌前一交易日至再次停牌日之前一交易日，帝龙新材股价虽有波动，
但整体呈上扬态势，收盘价涨幅13.47%。同期，中小板综指数(指数代码：399101)下跌幅度为22.80%。
根据帝龙新材披露的美生元 2016年度及2017年度净利润预测数据，并参考各大券商研究员对掌趣科技、天神娱乐等五家同行业上市公司未来两年市盈率预测数据平均值，银信对杭州哲信持有的美生元股权的价值进行了分析，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司简称|证券代码|市盈率||
|||2016年|2017年|
|掌趣科技|300315|40.22|38.15|
|天神娱乐|002354|43.31|32.88|
|拓维信息|002261|45.80|38.95|
|博瑞传播|600880|22.08|19.00|
|中青宝|300052|未披露相关数据|未披露相关数据|
|市盈率平均值(a)||37.85|32.25|
|美生元预测的息前税后净利润(万元)(b)||29,491.07|39,115.99|
|美生元股东全部权益价值(万元)(c)=(a)×(b)||1,116,310.73|1,261,295.10|
|杭州哲信持股比例(万元)(d)||8.60%|8.60%|
|折现系数(e)||0.8845|0.7823|
|杭州哲信持有的美生元股权价值(万元)(f)=(c)×(d)×(e)||84,913.07|84,858.86|
|流通性折扣(按40%测算)(g)||40%|40%|
|考虑流通性折扣后股权价值(h)=(f)×[1-(g)]||50,947.84|50,915.32|
|基于上述计算，杭州哲信2016 年及2017年持有的美生元股权价值均超过 50,000万元，高于本次交易的溢价水平，即29,430 万元。||||

(二)杭州哲信与美生元业务往来情况
根据《重组报告书》、杭州哲信说明，2015年以来，杭州哲信根据业务发展需要，与美生元开展游戏合作运营，美生元为杭州哲信发行运营的移动游戏提供计费支撑等服务。根据《重组报告书》，2015年 1-11月份，美生元和杭州哲信之间的结算金额为5,374.23万元。根据《审计报告》，截至2015年11月30日，杭州哲信对美生元的应收账款余额为 845.08万元。
(三)杭州哲信股东与美生元股东之间不存在关联关系
根据杭州哲信各股东出具的确认函，杭州哲信各股东确认：除杭州哲信系美
生元股东以外，其与美生元各股东之间不存在关联关系，不存在利益输送，亦不存在其他协议或安排。
根据美生元各股东出具的确认函，美生元各股东确认：除杭州哲信系美生元股东以外，其与杭州哲信各股东之间不存在关联关系，不存在利益输送，亦不存在其他协议或安排。
基于上述并经核查，本所经办律师认为，除杭州哲信系美生元股东以外，杭州哲信各股东与美生元各股东之间不存在关联关系，亦不存在其他协议或安排。
四、2016年 3月 10日施行的《网络出版服务管理规定》中办理网络出版服务许可证的相关规定对标的公司的影响，及标的公司的应对方案。请上市公司补充披露，并请财务顾问、律师发表意见。
(一)《网络出版服务管理规定》中办理网络出版服务许可证的相关规定
法律意见书出具后，国家工业和信息化部、新闻出版广电总局颁布了《网络出版服务管理规定》，并于2016年3月10日起施行。
根据《网络出版服务管理规定》，网络出版服务是指通过信息网络向公众提供网络出版物；网络出版物是指包括游戏在内的，通过信息网络向公众提供的，具有编辑、制作、加工等出版特征的数字化作品；从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得网络出版服务许可证。
(二)杭州哲信办理《网络出版服务管理规定》的有关情况
根据杭州哲信说明，《网络出版服务管理规定》颁布后，杭州哲信已同相关代理机构签署了协议，委托代理机构协助办理相关申请；杭州哲信同相关主管部门进行了多次沟通，了解到该文件的相关配套措施尚未出台；在此背景下，杭州哲信就《网络出版服务管理规定》规定的网络出版服务许可证的相关办证条件进行了逐一确认，认为办理该证原则上不存在可预见的实质性障碍。
(三)杭州哲信相关游戏产品办理新闻出版广电总局前置审批的情况
游戏产品新闻出版广电总局前置审批和网络出版服务许可证的主管机关均为新闻出版广电总局。
根据《网络出版服务管理规定》及《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》(新出联[2009]13号)，对经新闻出版广电总局前置审批过的网络游戏，可以上网使用，任何部门不再重复审查。
根据《重组报告书》、杭州哲信说明，杭州哲信委托了有资质的出版机构办理新闻出版广电总局前置审批，截至报告期末，杭州哲信正在运营的游戏产品办理新闻出版广电总局前置审批的具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|游戏名称|新闻出版广电总局前置审批办理进程|
|1|萌宠消消乐|已完成|
|2|狂斩酷跑|已完成|
|3|萌鼠窜窜窜|已完成|
|4|飓风空战队|已完成|
|5|炫彩消星星钻石版|已完成|
|6|快来斗地主|已完成|
|7|星际守护者|已完成|
|8|彩虹岛水果|已完成|
|9|风影|已完成|
|10|糖果连萌|已完成|
|11|恶战-最终防线|已完成|
|12|穿越战地-全民狙神|正在办理|
|13|碰碰喵星人|正在办理|
|14|屠龙勇者|正在办理|
|15|枪魂狙击|正在办理|

(四)杭州哲信制定的落实《网络出版服务管理规定》的实施方案
根据杭州哲信说明，为落实新施行的《网络出版服务管理规定》，杭州哲信制定了下述实施方案：
1.游戏产品新闻出版广电总局前置审批常态化
将游戏产品新闻出版广电总局前置审批事项常态化，即在游戏产品正式上线运营前开展相关审批事项的申请，以免影响到业务的正常开展。
杭州哲信设立专门的部门，由该部门负责所有发行游戏产品的新闻出版广电总局前置审批工作。根据审批的要求，由该部门负责协调杭州哲信内部进行相关
资料的收集报送、落实审批机关的修改意见并持续跟进，直至完成相关审批。
2.成立专门工作小组对接代理机构，协调杭州哲信内外部资源，尽快申请取得网络出版服务许可证。
3.提升游戏引入审核标准，优化游戏发行流程，加强前置审批工作
在现有游戏发行流程的基础上，提升引入审核标准，优化游戏发行流程，并由专门部门统一协调，加强新闻出版广电总局前置审批工作，在保证合规性的前提下，提高游戏发行的效率，并保证效益。
4.实际控制人出具承诺
杭州哲信实际控制人王健承诺，如杭州哲信因尚未办妥游戏产品新闻出版广电总局前置审批、网络出版服务许可证而受到相关部门处罚或因此导致游戏产品被下线而造成杭州哲信遭受损失的，则由其负责及时、足额对杭州哲信进行补偿，并放弃对杭州哲信的追索权，确保杭州哲信不由此遭受损失。
基于上述，本所经办律师认为，为落实新施行的《网络出版服务管理规定》，杭州哲信已制定了实施方案，该等方案具有可行性；截至本补充法律意见书出具日，杭州哲信尚未办理网络出版服务许可证，不构成本次交易的实质性障碍，未对杭州哲信业务的正常开展构成实质性影响。
本补充法律意见书正本一式四份。
(以下无正文)
(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)》之签字盖章页)
北京市金杜律师事务所 经办律师：______________
姜翼凤
______________
黄任重
单位负责人：______________
王 玲
二〇一六年 月 日