恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要
上市公司 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 恒泰艾普
股票代码 300157
交易对方 住所
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|朱勤俭|
|杜淑静|
|杜霞|
|靖辉|
|董宁宇|
|其他20名交易对方|
|元石资本|
|中再资产|

独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十月
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）公司声明
本发行股份购买及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文的各部分内容。《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置于上市公司供查询。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用简称的释义见本报告书“释义”）：
一、本次交易方案概述
本次交易中，恒泰艾普拟以发行股份及支付现金的方式购买新生代100%股权，EPT（恒泰艾普美国子公司）拟以支付现金的方式购买美国阿派斯100%股权，恒泰艾普拟以发行股份的方式购买阿派斯油藏100%股权，并募集配套资金。
其中EPT购买美国阿派斯100%股权和恒泰艾普购买阿派斯油藏100%股权交易同时生效、互为前提。
（一）发行股份及支付现金购买资产
恒泰艾普拟向朱勤俭、朱素俭、朱光、白秀明、杨合江、宣培传、刘文振和四川耐斯特发行股份及支付现金购买其合计持有的新生代100%股权；EPT（恒泰艾普美国子公司）向杜霞、靖辉和董宁宇支付现金，购买其合计持有的美国阿派斯100%股权；恒泰艾普向杜淑静、刘德福、董宁宇、杨诚、李心宁、杨俊英、芦文生、陈琳、林豪、李庆浩、陈镭、张宗健、刘春平、王瑞洪和唐光华发行股份购买其合计持有的阿派斯油藏100%股权。具体支付方式如下：
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|序号|标的资产|交易对方|持有相应标的资产的股权比例|交易对价（万元）|支付方式|||
||||||现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|
|1|新生代|朱勤俭|73.60%|29,072.00|9,936.00|19,136.00|14,206,384|
|2||四川耐斯特|10.00%|3,950.00|1,350.00|2,600.00|1,930,215|
|3||朱素俭|8.00%|3,160.00|1,080.00|2,080.00|1,544,172|
|4||朱光|3.00%|1,185.00|405.00|780.00|579,064|
|5||白秀明|2.40%|948.00|324.00|624.00|463,251|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
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|序号|标的资产|交易对方|持有相应标的资产的股权比例|交易对价（万元）|支付方式|||
||||||现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|
|6||杨合江|2.00%|790.00|270.00|520.00|386,043|
|7||宣培传|0.50%|197.50|67.50|130.00|96,510|
|8||刘文振|0.50%|197.50|67.50|130.00|96,510|
|||小计|100%|39,500.00|13,500.00|26,000.00|19,302,149|
|9|美国阿派斯|杜霞|72.36%|21,563.28|21,563.28|-|-|
|10||靖辉|14.63%|4,359.74|4,359.74|-|-|
|11||董宁宇|13.01%|3,876.98|3,876.98|-|-|
|||小计|100%|29,800.00|29,800.00|-|-|
|12|阿派斯油藏|杜淑静|53.07%|8,066.64|-|8,066.64|5,988,596|
|13||刘德福|15.38%|2,337.76|-|2,337.76|1,735,530|
|14||董宁宇|7.69%|1,168.88|-|1,168.88|867,765|
|15||李庆浩|3.07%|466.64|-|466.64|346,429|
|16||杨俊英|3.07%|466.64|-|466.64|346,429|
|17||林豪|3.07%|466.64|-|466.64|346,429|
|18||陈镭|2.31%|351.12|-|351.12|260,668|
|19||李心宁|2.31%|351.12|-|351.12|260,668|
|20||杨诚|2.31%|351.12|-|351.12|260,668|
|21||王瑞洪|1.54%|234.08|-|234.08|173,778|
|22||陈琳|0.95%|144.40|-|144.40|107,201|
|23||芦文生|2.15%|326.80|-|326.80|242,613|
|24||张宗健|0.77%|117.04|-|117.04|86,889|
|25||唐光华|0.77%|117.04|-|117.04|86,889|
|26||刘春平|1.54%|234.08|-|234.08|173,778|
|||小计|100%|15,200.00|-|15,200.00|11,284,330|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
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|序号|标的资产|交易对方|持有相应标的资产的股权比例|交易对价（万元）|支付方式|||
||||||现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|
|合计||||84,500.00|43,300.00|41,200.00|30,586,479|

本次交易完成后，恒泰艾普持有新生代、美国阿派斯和阿派斯油藏100%股权。
（二）募集配套资金
为支付本次购买标的资产的现金对价，本公司拟向元石资本、中再资产非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的评估方法和作价情况
本次交易中，中联评估采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产进行评估，并均以收益法评估结果作为最终评估结论。
在中联评估所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，新生代100%股权作价为39,500万元，美国阿派斯100%股权作价为29,800万元，阿派斯油藏100%股权作价为15,200万元，估值作价详细情况参见本报告书“第一节/四/（二）标的资产交易作价”部分。
三、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为恒泰艾普第二届董事会第二十六次会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产：上市公司向朱勤俭、朱素俭、朱光、白秀明、杨
合江、宣培传、刘文振、四川耐斯特、杜淑静、刘德福、董宁宇、杨诚、李心宁、
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）杨俊英、芦文生、陈琳、林豪、李庆浩、陈镭、张宗健、刘春平、王瑞洪、唐光华发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价，即13.47元/股。
（2）发行股份募集配套资金：本次向元石资本、中再资产募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即13.47元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
本次交易的发行股份数量参见本报告书“第五节/一/（四）拟发行股份的数量”。发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至649,076,188股。
四、本次发行股份的锁定期
本次交易中取得上市公司股份的交易对方——朱勤俭、朱素俭、朱光、白秀明、杨合江、宣培传、刘文振、四川耐斯特、杜淑静、刘德福、董宁宇、杨诚、李心宁、杨俊英、芦文生、陈琳、林豪、李庆浩、陈镭、张宗健、刘春平、王瑞洪、唐光华，以及本次发行股份募集配套资金的认购方——元石资本、中再资产，通过本次交易取得的上市公司股份均设置了锁定期，锁定期具体情况请详见本报告书“第五节/一/（六）本次发行股份锁定期”。
五、交易对方就标的资产所作出的业绩承诺及其他安排
（一）新生代原股东就新生代做出的业绩承诺及回购安排
新生代原股东承诺新生代2014年扣除非经常性损益、持有新疆循环能源有限公司（以下简称“循环能源”）40%的股权产生的投资收益和剔除因股份支付产生的管理费用对经常性损益的影响金额后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币3,000万元，2015年、2016年、2017年和2018年经审计的扣除非经常性损益、持有循环能源40%的股权产生的投资收益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 3,600万元、4,320万元、4,320万元和 4,320万元。如果
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）实际净利润低于上述承诺净利润，则新生代原股东将按照签署的《恒泰艾普购买新生代股权协议》的规定进行补偿。
业绩承诺期内，如果某一年度新生代所实现净利润不足承诺净利润的70%，则上市公司有权要求新生代原股东对新生代实施回购，从上市公司处购回新生代的100%股权，回购价格=恒泰艾普已向新生代原股东支付的现金对价金额+恒泰艾普已向新生代原股东支付的现金对价金额×10%×（回购日-现金支付日）/365-截至回购日新生代原股东已支付的业绩补偿现金金额-恒泰艾普从新生代取得的分红金额-恒泰艾普从新生代取得的分红金额×10%×（回购日-取得分红日）/365。同时，上市公司以1元价格回购并注销转让方于本次交易获得的扣除已补偿股份后的股份余额。转让方获得的本次新增股份数及相应的分红、股息、资本公积转增股本等均应一并退回。如上市公司回购股份数量与转让方已补偿股份数总和少于交易对方于本次交易获得的全部股份数量，则交易对方应向上市公司进行现金补偿，补偿金额为（交易对方于本次交易获得的全部股份数量-回购股份数量-已补偿股份数量）×本次发行价格。本次回购价格如经计算小于零，则其根据本次发股价格计算对应股份数，在本次回购股份中冲抵。具体补偿和回购安排详见重组报告书“第六节/一、《恒泰艾普购买新生代股权协议》”。
（二）美国阿派斯原股东就美国阿派斯做出的业绩承诺
美国阿派斯原股东同意，如美国阿派斯 2014年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不足2,200万元，则应相应调减作价。调整价格应按照以下公式计算：调减价格=（2,200万元-美国阿派斯2014年经审计的净利润）÷2,200万元×交易价格。美国阿派斯原股东承诺美国阿派斯2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2,600万元、3,000万元、3,500万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则美国阿派斯原股东将按照签署的《恒泰艾普购买美国阿派斯股权协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见重组报告书“第六节/二、《恒泰艾普购买美国阿派斯股权协议》”。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（三）阿派斯油藏原股东就阿派斯油藏做出的业绩承诺
阿派斯油藏原股东同意，如阿派斯油藏 2014年经审计的扣除非经常性损益并剔除股份支付产生的影响金额后的净利润不足1,270万元，则应相应调减作价。
调整价格应按照以下公式计算：调减价格=（1,270万元-阿派斯油藏2014年经审计的扣除非经常性损益并剔除股份支付产生的影响金额后的净利润不足1,270万元）÷1,270万元×交易价格。阿派斯油藏原股东承诺阿派斯油藏2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1,590万元、1,800万元、2,030万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则阿派斯油藏原股东将按照签署的《恒泰艾普购买阿派斯油藏股权协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见重组报告书“第六节/三、《恒泰艾普购买阿派斯油藏股权协议》”。
六、超额完成奖励安排
本次交易中，对各标的公司在承诺期内实际实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润总和的部分，按照一定比例对标的公司的管理层进行奖励，具体情况请详见重组报告书“第六节本次交易相关协议的主要内容”。
上述奖励措施将在承诺期结束时进行考核并实施，如按照交易协议的约定将超额利润按照约定的比例奖励给标的公司的管理层，将增加标的公司当年的管理费用，并减少标的公司的净利润。
七、募集配套资金安排
本公司拟向元石资本、中再资产非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额拟不超过28,000万元，本次交易标的资产作价合计84,500万元，配套资金总额不超过本次交易总金额25%。本次向元石资本、中再资产募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即13.47元/股。募集配套资金的发行股份数量不超过20,786,932股，在扣除发行费用之后用于支付本次交易的现金对价。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则本公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
八、本次交易未提供上市公司盈利预测报告的说明
本次交易并未提供上市公司的盈利预测报告，其主要原因如下：
1、上市公司经过多年持续发展，已经初步形成了四大业务板块，所属子公司较多。截至2014年6月30日，上市公司拥有21家全资或控股子公司、两家以权益法核算的境外公司股权（其中一家为境外上市公司），因此，难以对上市公司整体进行盈利预测。
2、上市公司经过多次产业并购后，目前正在实施子公司间的业务整合，并且已经取得成效。如廊坊开发区新赛浦石油设备有限公司（以下简称“廊坊新赛浦”）2013年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为5,405.89万元，较承诺净利润3,931.00万元，超额实现37.52%。另外，部分子公司正在依托于其既有技术优势开拓新的业务领域，如成都西油联合石油天然气工程技术有限公司（以下简称“西油联合”）设立了成都西油联合钻井技术有限公司，准备专项从事钻井技术服务。由于部分子公司正处于业务扩张或准备期，难以对未来的经营利润进行准确预测。
3、目前我国油气公司的招投标政策正在进行调整，对于金额较大并涉及生产经营的关键项目必须通过招标方式，行业的充分竞争性及招投标模式引致的较大不确定性导致上市公司难以对油服业务2014年度和2015年度的收入及利润情况进行准确预测。
4、上市公司正在大力拓展海外油田增产服务总包与增产收益分享业务。目前，由于相关油田仍处于勘探开发阶段，对于未来的产量和收益具有较大的不确定性。
因此，从充分保护投资者角度出发，为保证信息的准确性、可靠性，本次交易仅提供各标的公司的盈利预测报告，未提供上市公司的盈利预测报告。投资者
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）可基于对上市公司基本面及成长性的预期，并结合标的公司的盈利预测对本次交易对上市公司的影响作出判断。
公司在重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”中就本次交易对上市公司财务状况、经营成果及可持续发展能力等的影响进行了详细分析，在“风险提示”中做出了相应提示，在此提请投资者注意本次交易未提供上市公司的盈利预测报告可能对本次交易价值判断带来的特别风险。
九、本次交易所签署协议的生效条件
《恒泰艾普购买新生代股权协议》、《恒泰艾普购买美国阿派斯股权协议》、《恒泰艾普购买阿派斯油藏股权协议》、《元石资本认购股份合同》和《中再资产认购股份合同》均约定，协议经缔约各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）本协议经恒泰艾普董事会批准；
（2）本协议经恒泰艾普股东大会批准；
（3）本次发行股份购买资产获得中国证监会的核准。
其中《恒泰艾普购买美国阿派斯股权协议》和《恒泰艾普购买阿派斯油藏股权协议》同时生效、互为前提。
上述条件一经实现，《恒泰艾普购买新生代股权协议》、《恒泰艾普购买美国阿派斯股权协议》、《恒泰艾普购买阿派斯油藏股权协议》、《元石资本认购股份合同》和《中再资产认购股份合同》即生效。
《恒泰艾普购买新生代股权协议》、《恒泰艾普购买美国阿派斯股权协议》、《恒泰艾普购买阿派斯油藏股权协议》、《元石资本认购股份合同》和《中再资产认购股份合同》自签署日起成立，分别自《恒泰艾普购买新生代股权协议》、《恒泰艾普购买美国阿派斯股权协议》、《恒泰艾普购买阿派斯油藏股权协议》、《元石资本认购股份合同》和《中再资产认购股份合同》生效之日起生效。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）十、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经本公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，尚需履行如下程序或获得如下批准方能实施：（1）本次交易经本公司股东大会审议批准；（2）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、风险提示
本公司在此向投资者特别提示如下风险：
（一）本次交易相关风险
1、审批风险
本次交易尚需履行如下程序或获得如下批准方能实施：（1）本次交易经本公司股东大会审议批准；（2）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、交易终止风险
（1）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（2）本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、标的资产的估值风险
本次交易的标的资产新生代股东全部权益的评估值为 39,521.80万元，增值率约为184.98%，增值原因详见本报告书“第四节/一/（十）新生代股东全部权益评估情况”；美国阿派斯股东全部权益的评估值为29,853.24万元，增值率约为939.94%，增值原因详见本报告书“第四节/二/（十）美国阿派斯股东全部权益评估情况”；阿派斯油藏股东全部权益的评估值为 15,252.68万元，增值率约为379.06%，增值原因详见本报告书“第四节/三/（十）阿派斯油藏股东全部权益评估情况”。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致标的资产实际盈利能力及估值出现较大变化，提请投资者注意评估增值较大风险。
4、标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体见重组报告书“第六节本次交易相关协议的主要内容”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来油服行业的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
5、现金补偿的可实现风险
本次交易中，上市公司向杜霞、靖辉和董宁宇支付现金，购买其合计持有的美国阿派斯100%股权。为保证盈利预测的可实现性，交易双方约定如美国阿派斯在 2015年、2016年和 2017年实际利润低于承诺利润，则杜霞、靖辉和董宁宇将向上市公司进行现金补偿。为保证补偿具有可操作性，上市公司对现金对价的支付做出了如下安排：在美国阿派斯完成股权转让后的 20个工作日内，上市公司向杜霞、靖辉和董宁宇支付对价的40%；在美国阿派斯完成2014年度的预测利润后，上市公司向杜霞、靖辉和董宁宇支付现金对价的30%；在美国阿派斯完成2016年度的预测利润后，上市公司向杜霞、靖辉和董宁宇支付现金对价的30%。上述安排在一定程度上可以有效控制现金补偿的可收回性。
但是，如果美国阿派斯在2017年的经营情况低于预测利润，触发现金补偿义务，交易对方与上市公司之间并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，业绩承诺方届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。因此，本次交易存在当交易对方需要现金补偿但无支付能力的风险。若交易对方未根据《恒泰艾普购买美国阿派斯股权协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《恒泰艾普购买美国阿派斯股权协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿。
6、整合风险
本次交易完成后，各标的公司将以独立法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。上市公司拟继续保持各标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。
尽管上市公司通过历史的并购交易及后续整合积累了一定的整合经验，但仍存在整合不能达到预期效果而影响标的资产盈利能力，进而可能影响本次并购最终效果的风险。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）7、本次交易未约定业绩承诺期到期后减值补偿条款的风险
本次交易协议系交易双方协商一致确定，并未约定业绩承诺期到期后减值补偿条款。如果标的公司未来盈利能力下降，业绩承诺期满标的资产存在减值的可能，由于上市公司与交易对方未对业绩承诺期期满约定减值补偿条款，标的资产减值损失将由上市公司承担，届时将对上市公司损益造成不利影响，提请投资者注意。
8、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在恒泰艾普合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对恒泰艾普当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在业务、技术、客户、市场准入资质及人员的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，尽量降低将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响。
（二）标的公司经营风险
1、经济周期波动风险
石油相关行业普遍具有较强的周期性，为顺经济周期行业。油气价格受需求、投机等多种复杂因素影响，表现出较强的周期性和波动性。油气价格的波动直接影响油气生产和勘探规模，从而影响各油田公司对勘探开发软件集成及其技术服务以及油气田工程专业技术服务的投资规模。本次交易标的公司均属于油田服务行业，其市场需求直接受到油气勘探开发和生产投资规模的影响。因此，标的公司所属的油田服务行业也表现出较强的周期性。如果油气价格持续低迷，将会抑制或延迟油田公司的勘探开发投入或资本性投资，从而减少或延缓对标的公司所提供产品和服务的需求。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）在本次交易完成后，本公司将密切关注宏观经济发展的动态，加强对宏观经济形势变化的分析，并针对经济周期的变化，提早调整公司的经营策略。
2、市场竞争加剧风险
国内外油服市场竞争激烈，标的公司的主要竞争对手包括各种规模的国内公司及大型跨国公司。随着国内油服市场的发展和市场规模的扩大，市场上竞争对手数量也会相应增加，竞争可能趋于激烈。
经过多年的经营积累，标的公司已经赢得了一定的市场声誉，与客户建立了良好的合作关系。尽管如此，如果标的公司不能按市场标准维持其现有的竞争能力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，导致业务拓展困难，并可能因此影响其经营业绩和财务状况。
3、技术风险
油田技术服务行业具备较高的技术含量，技术水平的高低很大程度上决定了油服企业的市场竞争能力，先进的技术是油服企业为客户提供高质量服务并赢得市场竞争的重要保障。
油服行业的技术更替速度较快，虽然各标的公司目前在各自领域已经积累了一定的技术实力，并且凭借其技术优势或技术特色赢得了一定的竞争优势，但是，如果其不能及时开发新技术和对先进技术保持跟踪，则标的公司现有的技术领先优势可能遭到削弱，甚至面临技术落伍的可能，从而对其经营业绩及财务状况产生不利影响。
4、专业人才流失风险
油田服务行业高度依赖具备相关知识背景和经验的人才，其业务人员和经营管理人员不仅需要具备跨学科的知识和理论积累，还需要具备丰富的服务实践经验，并需准确把握油田客户的实际需求。
油服行业内具备上述理论知识、实践经验和市场能力的专业人员数量较为有限，标的公司在经营过程中逐步建立起的人才队伍对标的公司而言是一项宝贵财
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）富和重要资产。如果标的公司不能采取有效手段保持人员稳定性，可能对其未来的生产经营带来不利影响。
标的公司通过人性化管理和团队文化建设建立了较高的团队忠诚度，标的公司也将通过优化工作环境、提升薪酬福利等方式进一步加强其对专业人才的吸引力。
5、丧失客户准入资格风险
标的公司的下游客户多隶属于三大石油公司，后者均实行供应商准入制度，如果标的公司因软件产品设计缺陷或所提供服务存在问题导致出现重大责任事故等，存在被取消准入资格的可能，届时将对标的公司的产品销售和服务实现产生重大不利影响。另外，如果上述客户准入资质到期后无法顺利续期，也可能对标的公司的业务产生不利影响。
标的公司在多年的市场开拓和竞争中积累了较为丰富的客户服务经验，具备较强的技术实力，并建立了较为严谨的质量控制措施。从历史经营情况看，标的公司所提供服务的质量较为过硬，取得了客户的较高认可，未出现任何因工作质量问题导致大面积丧失准入资格的重大事故。对于客户而言，考虑到产品和服务的延续性，其准入资质的发放也有一定的连续性，资质续期难度低于申办新准入资格的难度，其续期一般不存在重大障碍。
未来标的公司仍将坚持质量优先，保持一贯的服务水准和技术水平，为客户提供稳定可靠和优质的产品及技术服务。
6、税收优惠政策变化风险
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）和《国家税务局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）的相关规定（自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）按15%税率缴纳企业所得税），新生代取得新疆维吾尔自治区国家税务局直属税务局东疆分局《企业所得税优惠项目备案登记表》，自 2013年 1月 1日至 2015年12月31日可享受减按15%的税率征收企业所得税；新生代巴州分公司取得巴州经济技术开发区国家税务局《企业所得税优惠项目备案登记表》，自2013年1月1日至2020年12月31日享受西部大开发鼓励类产业税收优惠政策，即减按15%的税率征收企业所得税。新生代《企业所得税优惠项目备案登记表》到期后，将根据企业经营情况、西部大开发鼓励类产业税收优惠政策的认定标准及相关规定等，向主管税务机关申请继续享受相关税收优惠政策。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）规定，并经过行政机关的复审，阿派斯油藏在 2012年度至 2014年度享受15%的企业所得税税率优惠。优惠期满后，阿派斯油藏将根据高新企业认定标准和企业实际经营情况申办高新技术企业续期。
如果国家对税收政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠政策，或者由于标的公司自身原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件，则将对标的公司的业绩和盈利能力产生不利影响，甚至影响盈利承诺的实现和标的公司的评估价值。
即使取得了《企业所得税优惠项目备案登记表》，新生代进行企业所得税汇算清缴时，主管税务机关仍会结合其业务开展情况等情况判断新生代是否能够继续享受相关税收优惠政策。本次在对新生代100%股权进行评估时，2014年-2020年按照西部大开发企业所得税优惠政策规定期限采用15%的企业所得税税率进行盈利预测，自2021年起采用25%的企业所得税税率进行盈利预测。如果新生代自 2015年不能继续享受相关税收优惠政策，2015年-2020年新生代及新生代巴州分公司按照25%的企业所得税税率进行测算，则其估值下降约2,018万元。
本次在对阿派斯油藏100%股权进行评估时，假设阿派斯油藏可以持续取得高新技术企业证书，享受15%的企业所得税优惠政策进行盈利预测。阿派斯油藏高新证书有效期至2014年到期，如果阿派斯油藏自2015年不能继续享受相关税收优惠政策，按照25%的企业所得税税率进行测算，则其估值下降约1,900万元。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）7、客户集中的风险
标的公司均为油服行业公司，其客户主要为三大石油公司下属的油田单位及研究机构等。
（1）新生代的主要客户情况
如果将中石油旗下油田公司及研究单位合并计量，则新生代在 2014年 1-6月对中石油的销售收入为2,445.25万元，占2014年1-6月销售收入的54.55%；
新生代在2013年度对中石油的销售收入为5,887.25万元，占2013年销售收入的74.44%；新生代在2012年对中石油的销售收入为6,269.94万元，占2012年销售收入的97.47%。
报告期内，新生代对中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司销售占比均超过50%，主要原因在于：新生代自成立起即在新疆塔里木区域开展业务，中石油塔里木油田分公司为该区域最大的石油公司，新生代凭借自主研发技术、先进配套设备及丰富作业经验，同中石油塔里木油田分公司建立了稳定的合作关系。
（2）美国阿派斯的主要客户情况
如果将三大石油公司各自旗下油田公司和研究单位合并计量，则美国阿派斯在2014年1-6月对中石油和中海油的销售收入分别为692.02万元和625.70万元，分别占2014年 1-6月销售收入的36.62%和33.11%；美国阿派斯在 2013年度对中石油、中石化和中海油的销售收入分别为 1,384.47万元 1,898.19万元和1,242.15万元，分别占2013年销售收入的25.00%、34.28%和22.43%；美国阿派斯在2012年对中石油、中石化和中海油的销售收入分别为1,525.92万元、1,212.75万元和852.46万元，分别占 2012年销售收入的34.09%、27.09%和19.04%。报告期内，美国阿派斯的主要客户为中石油、中石化和中海油三大石油公司，未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。
（3）阿派斯油藏的主要客户情况
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）如果将三大石油公司各自旗下油田公司和研究单位合并计量，则阿派斯油藏在2014年1-6月对中石油、中石化和中海油的销售收入分别为632.82万元、168.87万元和92.75万元，分别占2014年1-6月销售收入的29.89%、7.98%和4.38%；
阿派斯油藏在 2013年度对中石油、中石化和中海油的销售收入分别为 1,170.46万元、670.08万元和1,088.28万元，分别占2013年销售收入的30.14%、17.26%和28.03%；阿派斯油藏在2012年对中石油、中石化和中海油的销售收入分别为 1,013.21万元、262.10万元和 88.21万元，分别占 2012年销售收入的40.08%、10.37%和3.49%。报告期内，阿派斯油藏的主要客户为中石油、中石化和中海油三大石油公司，未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。
通过对标的公司的销售现状进行分析，客户集中于三大石油公司对标的公司经营所形成的风险较为有限，原因如下：目前三大石油公司负责制定整体勘探开发计划，对油田投资、采购等实行总体预算控制，但在具体产品和服务采购方面，确定供应商、组织招投标、签署合同、项目验收等环节均由下属单位自主决策、独立进行。标的公司依靠技术和产品优势，与中石油、中石化等石油公司及下属油田单位建立了业务合作。现阶段油田单位可自主选择油服业务供应商，有利于标的公司充分发挥技术和产品优势，在业务合作方面掌握一定的主动性。
8、标的公司业务存在季节性的风险
由于国内油气勘探开发技术服务对象多为三大石油公司，这些客户一般在年末制定勘探计划，按其内部审批流程，通常在第二年春季开始实施招标，每年的二、三季度签订服务合同。因此，油服相关行业的业务普遍集中在每年下半年，导致标的公司上半年的收入和利润与下半年相比处于偏低水平，呈现出一定的季节性波动特点。
2014年1-6月的经营情况和2014年7-12月的盈利预测如下表所示：
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|标的公司净利润|2014年1-6月实际数|2014年7-12月预测数|合计|
|新生代（注1）|1,282.89|1,551.79|2,834.68|
|美国阿派斯|92.74|2,058.99|2,151.73|
|阿派斯油藏（注2）|-1,489.71|673.60|-816.11|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）注1：新生代在2014年下半年确认股份支付，计入管理费用663万元，剔除股份支付影响，新生代2014年预计实现净利润3,497.68万元。
注2：阿派斯油藏在2014年上半年确认股份支付，计入管理费用2,060.07万元，剔除股份支付影响，阿派斯油藏2014年预计实现净利润1,243.96万元。
由于标的公司的季节性波动特点造成 2014年上半年实现的净利润和 2014年下半年预测净利润差异较大。如标的公司在2014年的季节性波动与预测情形不一致，导致经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的季节性波动的风险。
9、应收账款回收风险
报告期内，本次交易各标的公司应收账款余额总体呈现逐年上涨趋势，主要是由于两方面原因造成：（一）标的公司经过多年的业务拓展和技术沉淀，在报告期内实现了较快发展，业务规模和营业收入实现了较快增长；（二）由于标的公司的主要客户为三大石油公司，受限于石油公司内部审批流程和结算政策的要求，回款周期一般较长，造成标的公司期末应收账款余额较大。
标的公司的主要客户为三大石油公司，信誉度高，产生坏账的可能性较小。
但若主要客户的信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，将会对标的公司经营业绩及现金流产生重大影响。
10、知识产权被侵犯的风险
油服行业属于技术密集型行业，具有较高的技术含量，新生代和阿派斯油藏在经营过程中均积累了一定的技术实力并申请了相应的知识产权，其中，新生代为其服务技术已经申请了三项专利，阿派斯油藏为软件产品申请了著作权。
鉴于国内知识产权保护的意识及环境仍不理想，侵犯知识产权事件时有发生，新生代在服务中所使用的技术诀窍和方法有被抄袭的可能，阿派斯油藏的自用软件也有被模仿的风险。如果标的公司的知识产权遭到侵犯，本公司将支持标的公司采用法律手段，保护自身的合法权益，但仍然不能排除因标的公司的知识产权遭到侵犯而影响其经营业绩的可能。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）11、新生代因为对外担保造成损失的风险
截至本报告书签署日，新生代存在的对外担保情况如下：循环能源2014年 3月向昆仑银行股份有限公司库尔勒分行借款人民币 1,500万元，借款期限为 1年（从2014年3月21日至2015年3月20日），新生代为其借款金额的40%提供连带责任保证，担保期限为2014年3月21日至2015年3月20日。
如果循环能源到期无法偿还上述借款，则新生代需承担连带责任，进而对新生代造成直接损失。因此，新生代存在因为对外担保造成损失的风险。
为避免上述担保可能为新生代带来的损失，朱勤俭承诺如下：在上述约定的担保期限到期后，本人将督促新生代按照公司章程的规定审议对外担保事项。本人将为新生代为循环能源提供的保证担保，提供不可撤销的反担保。如新生代因循环能源未能及时还款而导致承保证偿责任，本人将在循环能源承担赔偿责任后十个工作日内补偿新生代因此遭受的全部损失，并且不要求新生代就本人的补偿进行任何形式的返还。
12、美国阿派斯取得代理权、代理价格发生变化的风险
国外软件供应商在选择代理机构时非常谨慎，需要经过严格的调查和筛选程序；同时，美国阿派斯在选定代理产品时，需要经过充分的市场调研和技术分析，才会做出审慎决定；双方均付出了相当的人力、物力和时间成本，因此双方签订代理协议后，如不出现重大的分歧或事故，将不会轻易更改合作关系。因此，代理协议到期后，一般可以正常续展。并且，软件代理价格在协议中进行了明确约定。为了维护双方的合作关系并保持销量，软件供应商一般不会随意调整软件销售价格。
本次交易完成后，美国阿派斯成为 EPT的全资子公司，企业性质未发生变化。但由于EPT为恒泰艾普的全资子公司，美国阿派斯可能被认定为中资企业。
因此，存在由于企业实际控制人的变化而导致取得代理权续展或业务拓展方面的不确定性，将有可能影响美国阿派斯的财务状况和盈利能力。提醒广大投资者关注美国阿派斯实际控制人变化而导致的代理权、代理价格发生变化的风险。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）13、汇率波动风险
本次交易的标的公司之一美国阿派斯主要的业务收入和采购成本均以美元结算，且由于油公司的结算政策，账期一般在6个月以上，期间应收账款中的外币资产会面临一定的汇率风险。如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，美国阿派斯可能面临一定的汇率波动风险。
14、科技北京面临行政处罚的风险
美国阿派斯的股东靖辉、董宁宇均为中国籍自然人，其分别于2007年8月、 2004年 2月起陆续持有美国阿派斯股权。两人投资持有美国阿派斯股权，未履行外汇登记手续。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）（下称“37号文”）等规定，对于自然人境外投资，需要根据37号文的规定，办理外汇登记，之前未办理登记的需要补办登记。同时，根据37号文规定，境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局有权根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚，即对于美国阿派斯在境内设立的科技北京处30万元以下的罚款，对个人处5万元以下的罚款。因此科技北京可能会面临性质处罚的风险。
靖辉、董宁宇已经委托代理机构向北京市外管局提交补办外汇登记的申请，并承诺，对因两人未履行相关对外投资程序导致的，主管部门对相关主体（包括但不限于科技北京等）的一切处罚（包括但不限于罚款、滞纳金等）承担连带赔偿责任，并不要求受罚主体对承诺人的赔偿行为进行任何形式的补偿。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受恒泰艾普盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
2、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）目 录
重大事项提示................................................................................................................3目录..........................................................................................................................23释义..........................................................................................................................27第一节本次交易概述..............................................................................................34一、本次交易的背景.............................................................................................................34二、本次交易的目的.............................................................................................................44三、本次交易的决策过程.....................................................................................................47四、本次交易的基本情况.....................................................................................................48五、本次交易不构成关联交易.............................................................................................50六、本次交易不构成重大资产重组.....................................................................................50七、本次交易属发行股份购买资产，需提交并购重组委审核........................................51八、本次交易不会导致公司控制权发生变化.....................................................................51第二节上市公司基本情况......................................................................................52一、公司基本情况简介.........................................................................................................52二、历史沿革及股本变动情况.............................................................................................52三、上市公司最近三年控股权变动情况.............................................................................57四、控股股东及实际控制人.................................................................................................57五、主营业务概况.................................................................................................................58六、最近两年一期主要财务数据及财务指标.....................................................................59七、最近三年重大资产重组情况.........................................................................................59第三节交易对方基本情况......................................................................................61一、各交易对方情况.............................................................................................................61二、各交易对方与上市公司的关联关系说明.....................................................................91三、各交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况............................91四、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.................................................................91 24
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）五、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明.........................................................92第四节标的资产基本情况......................................................................................93一、新生代..............................................................................................................................93二、美国阿派斯....................................................................................................................149三、阿派斯油藏....................................................................................................................194第五节发行股份情况............................................................................................225一、本次交易发行股份方案...............................................................................................225二、本次发行前后公司股本结构比较...............................................................................232三、本次发行前后主要财务数据比较...............................................................................234第六节本次交易相关协议的主要内容................................................................236一、《恒泰艾普购买新生代股权协议》.............................................................................236二、《恒泰艾普购买美国阿派斯股权协议》.....................................................................245三、《恒泰艾普购买阿派斯油藏股权协议》.....................................................................250四、《元石资本认购股份合同》.........................................................................................258五、《中再资产认购股份合同》.........................................................................................261第七节本次交易的合规性分析............................................................................266一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定...........................................................266二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定...................................................271三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定及其适用意见要求的说明......274四、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定的说明........................................................................................................................275第八节本次交易定价的依据及公平合理性的分析............................................277一、本次交易的定价依据...................................................................................................277二、标的资产定价的公允性分析.......................................................................................278三、本次发行股份定价合理性分析...................................................................................282四、董事会对本次交易评估事项意见...............................................................................283五、独立董事对本次交易评估事项的意见.......................................................................284第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析................................285 25
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果...........................................................285二、标的资产所处行业特点、经营情况...........................................................................285三、标的资产的核心竞争力及行业地位...........................................................................306四、上市公司现有业务与标的公司相关业务之间的整合计划......................................317五、本次交易完成后，对上市公司的财务状况和盈利能力的影响..............................318六、本次交易对上市公司实现长期发展战略的重要意义...............................................321七、本次交易募集配套资金的用途及其必要性、合理性分析......................................322八、本次交易现金对价部分对上市公司的影响...............................................................326第十节财务会计信息............................................................................................328一、新生代财务会计信息...................................................................................................328二、美国阿派斯财务会计信息...........................................................................................333三、阿派斯油藏财务会计信息...........................................................................................340四、关于本次交易未提供上市公司盈利预测报告的说明...............................................345第十一节同业竞争与关联交易............................................................................347一、本次交易前，标的公司自身的关联交易情况...........................................................347二、美国阿派斯和阿派斯油藏关联交易的分析...............................................................359三、本次交易对上市公司关联交易的影响.......................................................................364四、本次交易对上市公司同业竞争的影响.......................................................................365第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响................................................368一、本次交易完成后上市公司的治理结构.......................................................................368二、本次交易完成后上市公司的独立性...........................................................................370第十三节风险因素分析和风险提示....................................................................372一、本次交易相关风险.......................................................................................................372二、标的公司经营风险.......................................................................................................375三、其他风险........................................................................................................................383第十四节其他重要事项........................................................................................384一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...............................................384二、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系...........................................384 26
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...........................................386四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形................................................................................................................................387五、股东大会网络投票安排...............................................................................................387六、上市公司利润分配政策、近三年现金分红情况.......................................................387七、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺...................................................390第十五节独立董事及中介机构对本次交易的意见............................................391一、独立董事意见...............................................................................................................391二、独立财务顾问意见.......................................................................................................393三、法律顾问意见...............................................................................................................394第十六节本次交易的有关中介机构情况............................................................396一、独立财务顾问...............................................................................................................396二、法律顾问........................................................................................................................396三、审计机构........................................................................................................................396四、资产评估机构...............................................................................................................397第十七节董事及有关中介机构声明....................................................................398一、董事声明........................................................................................................................398二、独立财务顾问声明.......................................................................................................400三、法律顾问声明...............................................................................................................401四、审计机构声明...............................................................................................................402五、资产评估机构声明.......................................................................................................403第十八节备查文件..........................................................................................404 27
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|公司/本公司/上市公司/恒泰艾普|指|恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300157|
|EPT|指|Energy Prospecting Technology USA Inc.，恒泰艾普的美国全资子公司|
|新生代|指|新疆新生代石油技术有限公司|
|美国阿派斯|指|APEXSOLUTIONS, INC.，美国阿派斯技术有限公司|
|阿派斯油藏|指|阿派斯油藏技术（北京）有限公司|
|科技北京|指|阿派斯科技（北京）有限公司，为美国阿派斯在北京设立的全资子公司|
|OGRE|指|OGRE Systems, Inc. ，曾为美国阿派斯的子公司|
|四川耐斯特|指|四川耐斯特石油技术有限责任公司，新生代的股东|
|新生代原股东|指|新生代的股东，即朱勤俭、朱素俭、朱光、白秀明、杨合江、宣培传、刘文振和四川耐斯特|
|美国阿派斯原股东|指|美国阿派斯的股东，即杜霞、靖辉和董宁宇|
|阿派斯油藏原股东/杜淑静等 15 名自然人|指|阿派斯油藏的股东，即杜淑静、刘德福、董宁宇、杨诚、李心宁、杨俊英、芦文生、陈琳、林豪、李庆浩、陈镭、张宗健、刘春平、王瑞洪和唐光华|
|元石资本|指|元石资本管理有限公司|
|中再资产|指|中再资产管理股份有限公司|
|大地保险|指|中国大地财产保险股份有限公司|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
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|交易对方|指|新生代的股东，即朱勤俭、朱素俭、朱光、白秀明、杨合江、宣培传、刘文振和四川耐斯特；美国阿派斯的股东，即杜霞、靖辉和董宁宇；阿派斯油藏的股东，即杜淑静等15名自然人|
|发股对象|指|朱勤俭、朱素俭、朱光、白秀明、杨合江、宣培传、刘文振、四川耐斯特、杜淑静、刘德福、董宁宇、杨诚、李心宁、杨俊英、芦文生、陈琳、林豪、李庆浩、陈镭、张宗健、刘春平、王瑞洪和唐光华，通过本次发行股份购买资产取得上市公司股份的交易对方|
|交易标的/标的资产|指|交易对方合计持有的新生代 100%股权、美国阿派斯100%股权和阿派斯油藏100%股权|
|各标的公司|指|新生代、美国阿派斯或阿派斯油藏中任一家|
|标的公司|指|新生代、美国阿派斯和阿派斯油藏的统称|
|本次发行股份及支付现金购买资产/本次并购|指|恒泰艾普向朱勤俭、朱素俭、朱光、白秀明、杨合江、宣培传、刘文振和四川耐斯特发行股份及支付现金购买其合计持有的新生代 100%股权；EPT（恒泰艾普美国子公司）向杜霞、靖辉和董宁宇支付现金购买其合计持有的美国阿派斯 100%股权；恒泰艾普向杜淑静等 15 名自然人发行股份购买其合计持有的阿派斯油藏100%股权|
|本次交易|指|本次发行股份及支付现金购买资产的同时，本公司拟向元石资本、中再资产非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%|
|重组报告书|指|《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|报告书/本报告书|指|《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》|
|《恒泰艾普购买新生代股权协议》|指|《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与朱勤俭、朱素俭、朱光、白秀明、杨合江、宣培传、刘文振、四川耐斯特石油技术有限责任公司之支付现金及发行股份购买资产协议》|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
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|《恒泰艾普购买美国阿派斯股权协议》|指|《Energy Prospecting Technology USA Inc.与杜霞、靖辉、董宁宇之股权转让协议》|
|《恒泰艾普购买阿派斯油藏股权协议》|指|《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司与杜淑静、刘德福、董宁宇、杨俊英、林豪、李庆浩、杨诚、李心宁、芦文生、陈琳、张宗健、刘春平、陈镭、王瑞洪、唐光华之发行股份购买资产协议》|
|《元石资本认购股份合同》|指|恒泰艾普与元石资本签署的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司非公开发行股份募集配套资金认购合同》|
|《中再资产认购股份合同》|指|恒泰艾普与中再资产签署的《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司非公开发行股份募集配套资金认购合同》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（根据2011年8 月1日中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|

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|深交所|指|深圳证券交易所|
|基准日|指|本次交易的评估基准日，即2014年6月30日|
|发行股份的定价基准日|指|恒泰艾普首次审议本次交易的董事会决议公告之日，即2014年10月15日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|元|指|人民币元|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|律师/中伦律所|指|北京市中伦律师事务所|
|天职审计|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|最近两年一期/报告期|指|2012年度、2013年度和2014年1-6月|
|最近一年一期|指|2013年度和2014年1-6 月|
|SEC|指|美国证券交易委员会|
|PRMS|指|美国石油工程师学会|
|二、专业术语|||
|斯伦贝谢（Schlumberger）|指|美国斯伦贝谢公司，全球领先的油田服务公司，向全球石油和天然气工业界的客户提供技术服务、信息解决方案和综合项目管理等，是全球最大的油田技术服务公司之一|
|哈里伯顿（Halliburton）|指|美国哈里伯顿公司，全球领先的油田服务公司，围绕油气田的整个寿命周期提供增值服务，包括钻井、完井设备，并下和地面各种生产设备，油田建设、地层评价和增产服务等|
|贝克休斯（BakerHughes）|指|美国贝克休斯公司，是一家为全球石油开发和加工工业提供产品和服务的大型服务公司，提供钻井、完井和油气井生产的各类产品和服务|

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|三大石油公司|指|中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司、中国海洋石油总公司，本报告书亦分别简称中石油、中石化和中海油|
|法国地震测量工程（CGG-Veritas）|指|法国石油服务公司，提供的产品和服务包括：陆地和海洋地球物理设备、地震数据数据采集技术服务、地震数据处理和成像技术服务|
|东方物探|指|中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司，系我国最大的地球物理勘探企业|
|地质构造|指|地壳或岩石圈的各个组成部分的形态及其相互结合方式和面貌特征的总称|
|地球物理勘探|指|应用物理学原理勘查地下矿产﹑研究地质构造的一种方法和理论，如人工地震勘探，电、磁勘探，等等|
|探明储量|指|现有经济和作业条件下，根据地质和工程资料，可以合理确定的、在未来年份可从已知油气层开采出的石油和天然气资源的估计值|
|断层|指|地壳岩层因受力达到一定强度会发生破裂，沿破裂面有明显相对移动的地质构造称为断层|
|裂缝|指|岩石在应力作用下产生机械性破坏，无明显位移的断裂构造叫裂缝。裂缝具有普遍性、发育不均匀性、形态多样性等特点。裂缝与油气运移、聚集、油气开采关系均很密切。裂缝可增加油气的渗透性，从而提高油气层的产油能力和注水开发时的吸水能力。但一些大裂缝可引起采油气井暴性水淹，使油气难以开采|
|岩性|指|岩石特征的一些属性，如颜色、成分、结构、构造、胶结物、及胶结类型、特殊矿物等。某些岩性特征可以蕴藏复杂油气藏|
|油藏|指|孔隙性地层中独立含油地区|

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|油藏工程|指|研究油藏（包括气藏）开发过程中油、气、水的运动规律，拟定相应的工程措施，以求合理地提高开采速度和采收率|
|采收率|指|在油气开采过程中石油累计采出量与石油地质储量的比例|
|反演|指|利用地表观测地震资料，以已知地质规律和测井信息为约束，对地震资料求解，得到地下岩层空间结构和物理性质的过程|
|正演|指|根据真实的勘探开发数据，通过理论计算、模拟计算或模型实验等方法，得到地层构造等信息的过程，正演是验证反演结果准确性技术手段|
|叠加|指|针对同一勘探区在不同位置实施地震，叠加后的数据可更全面地显示地下结构|
|非常规油气|指|在目前技术条件下不能采出或采出不具经济效益的石油和天然气资源。按传统理解，一般包括致密和超致密砂岩油气、页岩油气、超重（稠）油、沥青砂岩、煤层气、水溶气、天然气水合物等。常规和非常规油气间有过渡性，其界线可随技术水平和价格的变化而变化|
|页岩气|指|从页岩层中开采出来的天然气，是一种重要的非常规天然气资源。较常规天然气相比，页岩气开发具有开采寿命长的优点，大部分产气页岩分布范围广、厚度大，且普遍含气，使得页岩气井能够长期地以稳定的速率产气|
|圈闭|指|适合于油气聚集、形成油气藏的场所称为圈闭。圈闭中不一定都有油气，只有油气进入圈闭才可能发生聚集并形成油气藏。一旦有足够数量的油气进入圈闭，便可形成油气藏|
|钻井|指|利用机械设备，将地层钻成具有一定深度的圆柱形孔眼的工程|

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|完井|指|钻井工程的最后环节，在石油开采中，完井包括钻开油层，完井方法的选择和固井、射孔作业等|
|射孔|指|采用特殊聚能器材进入井眼预定层位进行爆炸开孔，让井下地层内流体进入孔眼的作业活动|
|压裂|指|指采油或采气过程中，利用水力作用，使油气层形成裂缝的一种方法|
|压裂液|指|流体矿（气、汽、油、淡水、盐水、热水等）在开采过程中，为了获得高产而借用液体传导力（如水力等）压裂措施时所用的液体。一般以水或矿物油作分散介质，加入适当的添加剂，以达到相应的技术指标|
|水平井|指|井斜角达到或接近90°，井身沿着水平方向钻进一定长度的井。水平井的井眼在油层中水平延伸相当长一段长度，适用于薄的油气层或裂缝性油气藏。水平井技术的目的在于增大油气层的裸露面积|
|定向井|指|按照事先设计的具有井斜和方位变化的轨道钻进的井。定向井技术是当今世界石油勘探开发领域最先进的钻井技术之一，它是由特殊井下工具、测量仪器和工艺技术有效控制井眼轨迹，使钻头沿着特定方向钻达地下预定目标的钻井工艺技术。采用定向井技术可以使地面和地下条件受到限制的油气资源得到经济、有效的开发，能够大幅度提高油气产量和降低钻井成本，有利于保护自然环境，具有显著的经济效益和社会效益|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策的支持
油气资源是关系我国现代化建设全局和国家安全的重要战略资源，与国民经济、社会发展和国家安全息息相关。我国油气资源相对不足，近年来随着汽车、航空等现代化工业的快速发展，国内石油供应已明显落后于经济增长需求。为了加大国内能源资源勘探力度，优化开发常规化石能源，巩固能源供应基础，国务院在《能源发展“十二五”规划》中明确了“围绕新油气田规模高效开发和老油气田采收率提高两条主线，鼓励低品位资源开发，推进原油增储稳产、天然气快速发展”以及“重点加大煤层气和页岩气勘探开发力度”的战略规划。
国家发改委公布的《页岩气产业发展规划（2011-2015年）》中要求“在‘十二五’期间，将基本完成全国页岩气资源潜力调查与评价，初步掌握全国页岩气资源量及其分布，优选30～50个页岩气远景区和50～80有利目标区。并探明页岩气地质储量6,000亿立方米，可采储量2,000亿立方米。预计2015年页岩气产量将达65亿立方米”。
国家能源局在2014年全国能源工作会议中明确“鼓励和引导民间资本进一步扩大能源领域投资，积极探索民间资本参与油气勘探开采及进出口、天然气管网等业务的有效途径”。
恒泰艾普作为国内领先的油服公司，在国家上述产业政策的支持下，发挥丰富的油气勘探开发经验和领先的技术优势，帮助石油公司降低勘探风险、提高勘探成功率和资源开采效率，并在页岩气等非常规油气资源开采的技术支持和技术服务市场上争取更大的成绩。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（二）提供全链条油服业务已成为油服行业的发展趋势
石油天然气的勘探和开发过程非常复杂，多变的地质条件、复杂的井下情况以及日益精细的专业化分工使得石油生产企业希望油服企业能够为其提供包括软件、设备、技术服务、工程服务、现场作业等在内的综合一揽子解决方案。某一领域的优势企业仅通过其自身发展已经难以满足石油生产企业的需要。
目前，国际上规模较大的油服企业，包括斯伦贝谢、哈里伯顿、贝克休斯等三大油服巨头，都是能够针对勘探、开发、生产环节提供软件、设备和技术解决方案的综合型企业，如下表所示：
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|公司名称|业务范围|
|斯伦贝谢（Schlumberger）|业务涵盖测井、钻井、固井、综合钻井、综合地震、油藏管理和综合项目管理领域，为油气勘探和生产行业提供设备、服务和技术解决方案|
|哈里伯顿（Halliburton）|围绕油气田的整个寿命周期提供增值服务，从油气的勘探、开发、生产、经营、维护、转换和炼制，到基础设施建设乃至油气田的遗弃，在整个油气链上提供产品和服务|
|贝克休斯（BakerHughes）|提供钻井、完井和油气井生产的各类产品和服务，服务范围包括服务：1）钻井和地层评价；2）完井服务；3）生产管理；4）企业解决方案|

因此，恒泰艾普在保证公司原有勘探开发软件和技术服务优势的基础上，逐渐向集软件开发、设备制造、设备集成、工程技术服务、现场作业及后勤保障服务为一体的方向发展，实现“一专多能”的业务能力建设，以适应国际、国内的油服市场需求。
恒泰艾普最近三年和一期的收入构成如下表所示：
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||2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
|项目|收入（万元）|占比|收入（万元）|占比|收入（万元）|占比|收入（万元）|占比|
|项目服务|15,809.69|43%|27,734.03|48%|17,241.70|39%|17,008.52|80%|
|软件销售|3,229.61|9%|5,616.96|10%|10,812.37|24%|4,172.26|20%|

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||2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
|车辆装备|8,302.43|23%|15,553.20|27%|12,028.65|27%|-|-|
|设备集成|9,343.89|25%|9,403.25|16%|4,536.34|10%|-|-|
|主营业务收入|36,685.62|100%|58,307.44|100%|44,619.06|100%|21,180.78|100%|

从上表可以看出，上市公司已经从软件销售和勘探开发技术服务公司向全链条油服公司过渡。
（三）恒泰艾普贯彻“加粗、加长、加宽”战略，以实现建设国际型综合性油田服务公司为发展目标
恒泰艾普上市之初的主要业务为研发、销售油气勘探开发软件，利用这些软件和相关技术为石油公司的勘探开发工作提供地震数据处理、综合解释和油藏开发方案设计等服务，帮助石油公司降低勘探风险、提高勘探成功率和资源开采效率。
上市之后，恒泰艾普紧紧围绕着“加粗、加长、加宽”三大战略，在充分利用“国内市场、国际市场和资本市场”三个市场的基础上，逐步强化“三种能力（软、硬技术研发和产品化能力；软、硬产品的全球销售与市场占有能力；利用软、硬技术产品为全球石油公司和产油国提供服务作业能力）”的建设，以为油气开发公司提供全链条服务、将公司建设成为国际型综合性油服公司（以下简称“油服公司”）的目标，逐步构建了四个业务板块。一方面，恒泰艾普在原有的油气勘探开发软件、技术服务行业内选择领先企业进行并购，提高软件产品的丰富程度、提升技术服务水平和专业化服务能力；另一方面，增加了高端油气装备和精密仪表的生产制造和销售与相应的工程技术服务，公司进入油服相关硬件产品业务领域，可以同时利用软、硬技术产品为油气公司提供作业服务；同时，将石油天然气工程技术服务业务板块作为原有业务板块的有力补充，抓住国内非常规油气勘探开发的有利市场需求时机，扩大工程技术服务业务规模，为客户提供全产业链服务；此外，通过与境外油田的积极合作，布局油田增产服务总包与增
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）产收益分享板块，将原有的油服业务从油气资源勘探延伸到了油气开发和油气生产环节。
（四）并购是油服行业企业发展的必经之路，是恒泰艾普的既定发展战略实现的重要途径
1、通过并购实现发展是油服行业知名企业的成功经验
由于油服业务范围涵盖较广，包括地质油藏勘探服务、油气钻井开发技术与工程服务、油气生产服务以及与油气勘探开发相关的软件和硬件的研发与制造等，横跨能源勘探开发的多个技术领域，仅仅依靠单一科技产品的内生增长不可能实现较全面的石油天然气（包括非常规油气）勘探开发等油服业务的产业链覆盖。因此，实施对外并购成为油服公司发展中的必然选择，利用上市公司资本市场的平台作用，通过并购完成油服公司能力建设势在必行。
纵观世界领先的能源技术服务公司，无一不是通过不断并购具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业迅速发展壮大的。比如，世界领先的能源技术服务公司斯伦贝谢（Schlumberger）在1927年设立之初只是一家勘测公司，在其发展历程中，历经无数次并购、收购、整合，已形成包括测井、钻井、固井、综合钻井、综合地震、油藏管理和综合项目管理等油服业务在内的、具有完整能源技术服务能力的油服公司。
2、资本市场为公司持续并购创造了有利条件
本公司作为油服行业的领先企业之一，一直专注于油气勘探开发及开采领域的相关服务业务，并不断保持快速成长，采取内生式成长与外延式发展的双重举措是实现成为国际型综合油服公司的重要步骤。本公司内生式成长战略主要是通过提高本公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强本公司竞争力的方式实现。本公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力能够和本公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）恒泰艾普登陆资本市场提高了公司的知名度和影响力，从资本市场获得了充足的发展资金，而且拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，为对外扩张创造了有利条件，使公司有能力收购其他具有比较优势的公司。与现金相比，上市公司股份具备增值空间，容易得到交易对方的认可。此外，募集配套资金政策的推出，为公司外延式并购中的现金支付、并购整合提供了更为有利的条件。
综上，资本市场为公司持续并购创造了诸多有利条件，使公司更容易在并购交易中赢得主动。
3、公司已经积累了一定的并购交易经验
借鉴国际知名企业的先进经验，公司紧紧围绕“加粗、加长、加宽”三大战略，推进公司三种能力的建设，旨在通过有效、互补、完整、协同的并购与整合，团结一致，勤奋努力，二次创业，实现公司发展新阶段。
公司上市以来已经实施了多次行之有效的并购、收购，主要并购交易如下图所示：
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）在公司并购过程中，公司管理层无论从并购的战略思路角度还是操作实施层面都日臻成熟，积累了较为丰富的并购整合经验，为公司下一阶段并购工作积累了坚实基础。
4、恒泰艾普上市之后的一系列并购均取得了良好效应
围绕着建设国际油服公司的目标，恒泰艾普在完成上市后，有计划、有步骤地实施了一系列对外并购，目前已实施完毕的收购主要包括：
（1）2012年，公司以发行股份购买资产及以超募资金支付现金方式（股份支付比例为80%，现金支付比例为20%）收购了廊坊新赛浦100%股权。通过并购廊坊新赛浦，公司进入测井车、工程车等高端油气装备制造领域。
根据上市公司 2012年度和 2013年度报告，廊坊新赛浦 2012年度和 2013年度已分别完成盈利预测金额和业绩承诺金额。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
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|廊坊新赛浦|2012年度|2013年度|
|为上市公司贡献的净利润（万元）|3,104.03|5,476.01|
|占归属母公司股东净利润的比例|29.68%|41.69%|

（2）2012年，公司以自筹资金收购存量股权的方式收购加拿大 Spartek Systems公司34.8%股权。通过并购加拿大 Spartek Systems公司股权，公司成功介入油气生产测试、录井和储层监测仪器市场。测井仪器与廊坊新赛浦的测井车业务契合度较高，部分石英压力计、油套管检测产品借助西油联合实现了国内销售。通过该次收购，公司进一步拓展了业务领域，增强了“高端油气设备（装备）制造”业务的实力，使公司的产品和服务供应能力进一步提升。
（3）2012年和 2013年，公司以使用超募资金及发行股份购买资产方式分步收购北京博达瑞恒科技有限公司（以下简称“博达瑞恒”）100%股权。博达瑞恒以若干专门领域的特色技术见长，其自主研发了OpenPetro地震可视化、地震解释软件开发平台，以及FracPM和FRIM等专用软件，在资源远景评价、特殊油藏（裂缝）研究等方面较具有一定的技术特长，其代理的国外软件产品也具有一定的竞争优势。通过并购博达瑞恒，公司丰富了产品线，“石油天然气勘探开发软件销售与技术服务业务”的实力得以增强，提升了技术服务能力，增强了市场营销能力，有利于在未来市场竞争中赢得优势。
根据上市公司2012年度和2013年度报告，博达瑞恒2012年度和2013年度已分别完成盈利预测金额和业绩承诺金额。
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|博达瑞恒|2012年度|2013年度|
|为上市公司贡献的净利润（万元）|1,434.10|3,168.16|
|占归属母公司股东净利润的比例|13.71%|24.12%|

（4）2012年和 2013年，公司分别以使用超募资金收购存量股权、增资和发行股份购买资产方式收购西油联合100%股权。通过本次并购西油联合，上市公司新增了油气工程技术服务能力，“高端油气设备（装备）、精密仪器仪表生
产制造、销售与相应工程技术服务”业务的实力进一步增强。并购西油联合是恒
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）泰艾普向构建具有国际竞争力的跨国油服公司的目标迈出的坚实一步，有利于上市公司利用自身已有的软、硬件产品为油公司提供高品质的油气特别是非常规天然气（页岩气、煤层气）的生产开发工程技术服务。
根据上市公司2012年度和2013年度报告，西油联合2012年度和2013年度已分别完成盈利预测金额和业绩承诺金额。
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|西油联合|2012年度|2013年度|
|为上市公司贡献的净利润（万元）|925.04|2,702.33|
|占归属母公司股东净利润的比例|8.84%|20.57%|

（5）2013年 10月，上市公司子公司西油联合以购买存量股权与增资相结合的方式收购成都欧美科石油科技股份有限公司（以下简称“欧美科”）51%的股权。欧美科主要从事石油工程技术开发研究，油田化学剂的研制、生产和销售，并提供专业化的现场工程技术服务。并购欧美科后，上市公司和西油联合将在钻井、固井及完井等多环节掌握石油化学剂的技术资源，并有效地协同钻井业务板块。
根据上市公司2013年度报告，欧美科2013年度已分别完成盈利预测金额和业绩承诺金额。
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|欧美科|2013年度|
|为上市公司贡献的净利润（万元）|675.65|
|占归属母公司股东净利润的比例|5.14%|

（6）2013年 10月，上市公司子公司博达瑞恒以现金收购中盈安信技术服务有限公司（以下简称“中盈安信”）51%的股权。通过并购中盈安信，上市公司增油气田数字化管理技术服务能力得以增强，进一步拓宽了业务领域和客户资源，增强上市公司在油田数字化管理服务行业的竞争力和市场占有率，有助于完成上市公司既定的战略规划。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）根据上市公司2013年度报告，中盈安信2013年度已分别完成盈利预测金额和业绩承诺金额。
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|中盈安信|2013年度|
|为上市公司贡献的净利润（万元）|732.30|
|占归属母公司股东净利润的比例|5.58%|

通过上述收购，上市公司实现了对油服业务各服务板块的初步布局，同时各被收购公司业务正常发展，已达到较为理想的并购预期。
（五）标的资产具有良好发展前景
为缓解石油供需矛盾，我国不断加大石油勘探开发力度，石油勘探开发固定资产投资规模不断加大。国内主要石油公司的上游勘探与生产资本性支出迅速增长。2007年至2013年，三大石油公司的勘探生产支出由约2,200亿元增加到约 4,000亿元，增幅为85.17%，年复合增长率达10.81%。目前，我国石油对外依存度仍然较高，为保障国内能源供应，预计上游勘探开发资本性支出仍将逐年增长。
数据来源：三大石油公司公告
标的公司在其各自专业领域内均具有较强的竞争力，在其细分行业内属于领
先企业。新生代是石油天然气工程服务技术见长的专业公司；美国阿派斯和阿派
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）斯油藏是融方法研究、软件销售与集成、技术服务与咨询于一体的综合性油气勘探开发服务公司。在国际和国内持续加大石油勘探开发力度，石油勘探开发固定资产投资规模不断加大的背景下，具有行业积淀、技术优势和人才储备的企业将获得快速发展。
本次并购完成后，本公司与标的公司在技术交流、业务拓展、整合客户资源等方面将展开合作，形成优势互补，贯彻执行上市公司的“三加”战略，达到上市公司及标的资产多方共赢的局面。
（六）海外油服市场空间广阔
根据 IMF公布的《世界经济展望》报告，全球宏观经济发展仍然处在低速增长期。受此影响，全球原油需求继续保持增长趋势，原油产量稳定提高。在国际原油消费水平稳定增长的背景下，石油公司对未来油气勘探开发前景持乐观态度。继续扩大油气勘探开发投资、增加油气勘探开发作业活动，将成为未来一段时间油气勘探开发市场的主导思想，并将为油田工程技术服务市场的持续扩大提供可靠的保障。
全球油服市场相当于国内油服市场的 10倍左右。除中国外，全球油服市场规模约3,600亿美金，相当于国内油服市场400亿美金的9倍左右。美国以外的海外油服市场，相当于国内油服市场的5倍。除中国和美国外，全球油服市场规模约2,000亿美金，相当于国内油服市场400亿美金的5倍左右。
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我国三大石油公司加大了与中亚、南美区块勘探开发、油气进口的合作力度，为我国油服企业抢占海外油服市场提供了机会。此外，相对于国内油服市场被三大石油公司下属油服队伍垄断的市场格局，海外油服市场更加市场化。因此，大力开拓海外市场是我国油服公司新的发展方向和业务增长点。
二、本次交易的目的
（一）本次交易有利于上市公司建设国际化综合性油服公司战略目标的实现
自2011年上市以来，上市公司以建设国际化综合性油服公司为目标，为促进公司持续快速的发展，实施了“3334”系统工程。具体内容包括：贯彻三加战略（加粗、加长、加宽），利用三个市场（国内、国际和资本市场），增强三种能力（软、硬技术研发和产品化能力；软、硬产品的全球销售与市场占有能力；
利用软、硬技术产品为全球石油公司和产油国提供服务作业能力），夯实四个业务板块（石油天然气勘探开发软件销售与技术服务；高端油气设备（装备）、精密仪器仪表生产制造、销售与相应工程技术服务；石油天然气（非常规油气）工程技术服务业务板块；油田增产服务总包与增产收益分享板块）。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）本公司在坚持发展优势业务的同时，通过多次产业并购已经初步完成了四大业务板块的布局。本次拟并购的新生代是专业的油气田工程技术服务公司，美国阿派斯和阿派斯油藏是石油天然气勘探开发软件销售与技术服务行业内的领先企业。因此，本次交易是公司继续贯彻“三加战略”，完善和增强勘探开发软件销售与技术服务板块的重要举措，有利于上市公司建设国际化综合性油服公司战略目标的实现。
本次交易完成后，恒泰艾普通过产业收购构建的板块布局主要如下图所示：（二）本次交易有利于提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力
根据上市公司2014年6月30日的财务报表与假设本次交易于2013年1月1日完成的备考报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月/2014年6月30日||增幅（%）|
||备考数|半年报数||
|总资产|380,534.66|284,427.01|33.79%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|270,129.86|223,538.75|20.84%|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月/2014年6月30日||增幅（%）|
||备考数|半年报数||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）（注）|4.30|3.74|14.96%|
|营业收入|45,175.29|36,685.62|23.14%|
|利润总额|13,770.79|11,450.98|20.26%|
|净利润|11,743.41|9,797.42|19.86%|
|归属于上市公司股东的净利润|10,582.65|8,636.66|22.53%|
|基本每股收益（元/股）（注）|0.17|0.14|16.57%|

注1：备考报表未考虑阿派斯油藏2014年3月股份支付会计处理的影响。
注2：上表中每股净资产和每股收益半年报数均按照上市公司本次交易前的股份数额重新计算，备考数均按照本次交易后的股份数额计算（不包括配套融资发行股份数额）。
本次交易完成后，本公司的总资产、归属于母公司股东的所有者权益和营业收入、归属于上市公司股东的净利润将得以提升，有助于提升上市公司的整体规模，增强上市公司的盈利能力。同时，公司的市场拓展能力、抗风险能力、持续发展能力和综合竞争能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
（三）发挥协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展
经过多年的发展，恒泰艾普在勘探开发软件销售与技术服务领域已经积累了雄厚的技术实力，拥有地震数据处理、储层描述和油藏开发一体化软件、油气开发工程类及经济评价与规划四大类软件，并依托上述软件为客户提供提供数据处理、储层研究、油藏开发等全面的油气勘探开发一体化服务。经过多年技术积累和市场开拓，公司已在该领域具有了一定的影响力。
新生代是为石油、天然气开采企业提供油气田动态数据监测、连续油管的技术服务和天然气回收及利用业务的专业公司。经过多年的发展，新生代现已成为集试井作业、制氮注氮及连续油管作业、地面计量作业一体化的服务提供商，拥
有良好的发展前景。美国阿派斯和阿派斯油藏主要为石油勘探开发领域提供储量
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）评估及经济评价、勘探评价、油气田开发方案和调整方案、复杂油气藏储层预测、地震资料处理的服务及咨询，在储量资产评估、勘探评价、开发方案编制、复杂油气藏储层预测和地震资料处理领域处于领先地位，拥有核心的技术优势，具有较强的市场竞争力和较丰富的客户资源。
本次交易后，新生代、美国阿派斯和阿派斯油藏将成为本公司的全资子公司，标的公司的勘探开发技术服务和工程服务将丰富本公司特定细分行业的产品和服务内容，增强本公司在勘探开发软件销售与技术服务板块和工程技术服务板块的市场竞争力，标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的行业布局中，共享公司的客户资源，开拓新的行业发展机遇。
综上，通过本次交易，本公司将更加充实勘探开发软件销售与技术服务和工程技术服务板块，并使自身战略得以进一步实施，有效增强本公司的盈利能力和市场竞争力，更好促进本公司稳定、快速发展。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的审批程序
2014年 8月 6日，本公司召开第二届董事会第二十三次会议，同意公司筹划本次交易。
2014年9月22日，新生代召开股东会，全体股东一致同意朱勤俭、朱素俭、朱光、白秀明、杨合江、宣培传、刘文振和四川耐斯特将合计持有的新生代100%股权转让与本公司。
2014年9月22日，美国阿派斯召开股东会，全体股东一致同意杜霞、靖辉和董宁宇将合计持有的美国阿派斯100%股权转让与EPT。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）张宗健、刘春平、王瑞洪和唐光华将合计持有的阿派斯油藏100%股权转让与本公司。
2014年 10月 15日，本公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序如下：
（1）本次交易经本公司股东大会审议批准；
（2）中国证监会核准本次交易。
四、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
恒泰艾普拟向朱勤俭、朱素俭、朱光、白秀明、杨合江、宣培传、刘文振和四川耐斯特发行股份及支付现金购买其合计持有的新生代100%股权；EPT（恒泰艾普美国子公司）拟向杜霞、靖辉和董宁宇支付现金购买其合计持有的美国阿派斯100%股权；恒泰艾普拟向杜淑静等15名自然人发行股份购买其合计持有的阿派斯油藏100%股权；其中 EPT购买美国阿派斯100%股权和恒泰艾普购买阿派斯油藏100%股权交易同时生效、互为前提。
同时，恒泰艾普拟向元石资本、中再资产非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，恒泰艾普持有新生代、美国阿派斯和阿派斯油藏100%的股权。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（二）标的资产交易作价
本次交易的标的资产为新生代、美国阿派斯和阿派斯油藏各自100%的股权。
1、新生代100%股权
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第966号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年6月30日，新生代股东全部权益价值为 39,521.80万元，较其合并报表净资产账面值13,868.28万元增值25,653.52万元，增值率184.98%。上述资产的具体评估情况请参见本报告书“第四节/一/（十）新生代股东全部权益评估情况”及新生代的《资产评估报告》。
基于上述评估结果，经本公司与新生代原股东，新生代100%股权作价为39,500万元。
2、美国阿派斯100%股权
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第988号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年6月30日，美国阿派斯股东全部权益价值为29,853.24万元，较其合并报表净资产账面值2,870.68万元增值26,982.56万元，增值率939.94%。
上述资产的具体评估情况请参见本报告书“第四节/二/（十）美国阿派斯股东全部权益评估情况”及美国阿派斯的《资产评估报告》。
基于上述评估结果，经本公司与美国阿派斯原股东协商，美国阿派斯100%股权作价为29,800万元。
3、阿派斯油藏100%股权
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第987号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年6月30日，阿派斯油藏股东全部权益价值为15,252.68万元，较其合并报表净资产账面值3,183.86万元，增值12,068.82万元，增值率379.06%。
上述资产的具体评估情况请参见本报告书“第四节/三/（十）阿派斯油藏股东全部权益评估情况”及阿派斯油藏的《资产评估报告》。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）基于上述评估结果，经本公司与阿派斯油藏原股东协商，阿派斯油藏100%股权作价为15,200万元。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据天职审计为新生代出具的天职业字[2014]11346号《审计报告》，为美国阿派斯出具的天职业字[2014]11354号《审计报告》、为阿派斯油藏出具的天职业字[2014] 11355号《审计报告》和上市公司 2013年度财务报告，以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|新生代|美国阿派斯|阿派斯油藏|合计|上市公司|指标占比|
|2013年12月31日资产总额及交易额孰高|39,500.00|29,800.00|15,200.00|84,500.00|286,484.50|29%|
|2013年度营业收入|7,909.09|5,537.13|3,882.81|17,329.03|58,329.47|30%|
|2013年12月31日资产净值及交易额孰高|39,500.00|29,800.00|15,200.00|84,500.00|216,532.42|39%|

注：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其2013年度审计报告。标的公司资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；营业收入取自其2013年度审计报告。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）七、本次交易提交并购重组委审核
本次交易属于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。根据《重组管理办法》第四十六条规定，本次交易需提交并购重组委审核。
八、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易完成前，孙庚文持有本公司 139,353,837股股份，占总股本的23.31%，为本公司的第一大股东及实际控制人。
本次交易完成后，孙庚文持有本公司股份数量不变，持股比例变更为21.47%，仍为本公司的第一大股东和实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权发生变化。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
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|-|-|
|公司名称：|恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司|
|公司英文名称：|LandOceanEnergyServicesCo.,Ltd.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|300157|
|证券简称：|恒泰艾普|
|企业性质：|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|注册地址：|北京市海淀区丰秀中路3号院4号楼401室|
|办公地址：|北京市海淀区丰秀中路3号院4号楼401室|
|注册资本：|597,702,777元|
|法定代表人：|汤承锋|
|营业执照注册号：|110108008084949|
|邮政编码：|100094|
|联系电话：|010-56931156|
|传真：|010-56931156|
|公司网站：|http://www.ldocean.com.cn|
|经营范围：|许可经营项目：无。一般经营项目：石油天然气勘探的技术开发、销售；计算机软件的开发、销售；石油钻采专用设备、仪器仪表的技术开发、技术服务、销售；石油天然气勘探技术培训、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立
恒泰艾普系在原北京恒泰艾普石油勘探开发技术有限公司（以下简称“恒泰有限”）整体变更的基础上发起设立的。2009年3月21日，恒泰有限股东会决
议通过公司整体变更设立股份有限公司，以恒泰有限截至2009年2月28日的净
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）资产128,541,900.30元出资，折合股份总额 6,000万股，整体变更为股份有限公司。
本公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|孙庚文|22,673,340|37.79|
|2|郑天才|5,307,300|8.85|
|3|杨绍国|4,390,800|7.32|
|4|莫业湘|3,293,040|5.49|
|5|邓 林|3,023,700|5.04|
|6|秦钢平|2,744,220|4.57|
|7|林依华|2,103,900|3.51|
|8|谢桂生|1,440,000|2.40|
|9|曾 芸|708,000|1.18|
|10|曲广生|623,700|1.04|
|11|王晏清|530,760|0.88|
|12|赵 彬|447,300|0.75|
|13|吴 虹|333,900|0.56|
|14|吴传清|195,180|0.33|
|15|李 林|100,800|0.17|
|16|郭慧麟|56,220|0.09|
|17|胡 星|37,440|0.06|
|18|陈方亚|31,200|0.05|
|19|仇洪昌|31,200|0.05|
|20|北京志大同向投资咨询有限公司|4,200,000|7.00|
|21|深圳市达晨财信创业投资管理有限公司|3,755,280|6.26|
|22|北京德邦瑞景投资管理咨询有限公司|3,000,000|5.00|
|23|深圳市圣华洋创业投资管理有限公司|972,720|1.62|
|合计||60,000,000|100|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（二）设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
本公司自2009年3月设立起至首次公开发行并上市前，共进行过2次增资，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|时间|新增股份数（万股）|增资后总股本（万股）|认购情况|
|2009年11月|185.567|6,185.567|金石投资有限公司以货币出资认购|
|2009年12月|480.433|6,666.00|北京百衲投资有限公司、孟庆有、张晓雷、林贵以货币出资认购|

（三）首次公开发行并上市
2010年，经中国证监会证监许可[2010]1831号文审核批准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,222万股，发行价格为 57元/股。本次发行的募集资金净额为1,183,519,518.19元，其中募投项目使用资金381,476,900.00元，超募资金802,042,618.19元。
2011年1月7日，本公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
本公司发行前后股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行前股本结构||发行后股本结构||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|一、自然人股||||||
|1|孙庚文|22,673,340|34.01|22,673,340|25.51|
|2|郑天才|5,307,300|7.96|5,307,300|5.97|
|3|杨绍国|4,390,800|6.59|4,390,800|4.94|
|4|莫业湘|3,293,040|4.94|3,293,040|3.71|
|5|邓林|3,023,700|4.54|3,023,700|3.41|
|6|秦钢平|2,744,220|4.12|2,744,220|3.09|
|7|林依华|2,103,900|3.16|2,103,900|2.37|
|8|张晓雷|1,999,780|3.00|1,999,780|2.25|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行前股本结构||发行后股本结构||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|9|谢桂生|1,440,000|2.16|1,440,000|1.62|
|10|孟庆有|1,333,230|2.00|1,333,230|1.50|
|11|曾芸|708,000|1.06|708,000|0.80|
|12|曲广生|623,700|0.94|623,700|0.71|
|13|王晏清|530,760|0.80|530,760|0.60|
|14|赵彬|447,300|0.67|447,300|0.50|
|15|吴虹|333,900|0.50|333,900|0.38|
|16|吴传清|195,180|0.29|195,180|0.22|
|17|林贵|138,090|0.21|138,090|0.16|
|18|李林|100,800|0.15|100,800|0.11|
|19|郭慧麟|56,220|0.08|56,220|0.06|
|20|胡星|37,440|0.06|37,440|0.05|
|21|陈方亚|31,200|0.05|31,200|0.04|
|22|仇洪昌|31,200|0.05|31,200|0.04|
|二、法人股||||||
|23|北京志大同向投资咨询有限公司|4,200,000|6.30|4,200,000|4.73|
|24|深圳市达晨财信创业投资管理有限公司|3,755,280|5.63|3,755,280|4.22|
|25|北京德邦瑞景投资管理咨询有限公司|3,000,000|4.50|3,000,000|3.38|
|26|金石投资有限公司|1,855,670|2.78|1,855,670|2.09|
|27|北京百衲投资有限公司|1,333,230|2.00|1,333,230|1.50|
|28|深圳市圣华洋创业投资管理有限公司|972,720|1.46|972,720|1.10|
|三、社会公众股||||||
|29||-|-|22,220,000|25.00|
|合计||66,660,000|100.00|88,880,000|100.00|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（四）资本公积金转增股本
2011年5月，根据2010年度股东大会决议，本公司以截至2010年12月 31日总股本8,888万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
本次转增完成后，本公司总股本由8,888万股增加到17,776万股。
（五）2012年非公开发行股份
根据本公司2011年第二次临时股东大会决议，经证监会“证监许可〔2012〕 1009号”文件批复，本公司分别向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文和田建平发行2,066,808股、1,668,807股、1,549,890股、1,104,599股和513,638股股份，并支付部分现金对价，以收购其合计持有的廊坊新赛浦100%股权。
2012年8月17日，立信审计出具了信会师报字[2012]第210605号《验资报告》，确认截至2012年8月17日止，恒泰艾普已经收到非公开定向发行股份的募集资金总额 291,199,837.56元，其中实收资本（股本）6,903,742.00元，资本公积284,296,095.56元。
本次非公开发行完成后，本公司总股本增加至184,663,742股。
（六）2012年权益分派
2013年7月，根据公司2012年度股东大会决议，公司以总股本 184,663,742股为基数，向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
本次权益分派完成后，公司总股本由184,663,742股增加至369,327,484股。
（七）2013年非公开发行股份
根据本公司2012年度股东大会决议，经证监会“证监许可〔2013〕1112号”文件批复，本公司分别向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜发行7,372,114股、2,939,817股、2,459,552股和1,782,064股股份，以收购其合计持有的博达瑞恒49%股权；
向黄彬发行14,587,487股股份，以收购其持有的西油联合49%股权。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）2013年 10月 18日，立信审计出具了信会师报字[2013]第210878号《验资报告》，确认截至2013年10月17日止，恒泰艾普已经收到非公开定向发行股份的募集资金总额351,440,870.00元，其中实收资本（股本）29,141,034.00元，资本公积322,299,836.00元。
本次非公开发行完成后，本公司总股本增加至398,468,518股。
（八）2013年权益分派
2014年6月，根据公司2013年度股东大会决议，本公司以总股本398,468,518股为基数，向全体股东每 10股派 0.4元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
本次权益分派完成后，本公司总股本由 398,468,518股增加至 597,702,777股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
本公司最近三年控股股东和实际控制人一直为孙庚文先生，控股权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，孙庚文先生持有本公司 139,353,837股股份，占股份总额的23.31%，是本公司的控股股东及实际控制人。
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，本公司的股权控制关系如下图所示：
孙庚文
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|-|
|23.31%|
|恒泰艾普|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|孙庚文|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|13243019611206****|
|住所|北京市西城区六铺炕街6号|||
|通讯地址|北京市海淀区丰秀中路3号院4号楼401室|||
|联系电话|010-56931156|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至2013年12月16日，孙庚文任本公司董事长兼总经理。
本公司第二届董事会第十七次会议审议决定，公司董事长孙庚文先生不再兼任公司总经理。自2013年12月17日至本报告书签署日，孙庚文先生任本公司董事长。
截至本报告书签署日，孙庚文持有其任职单位即本公司的23.31%股份。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，孙庚文除持有本公司23.31%股份以外，未持有其他公司股份或控制其他公司。
五、主营业务概况
本公司上市时的主营业务为石油勘探产业链的软、硬件产品的研发与销售及相关技术服务。公司上市后，紧紧围绕“加粗、加长、加宽”三大战略，利用“国内、国际、资本”三个市场，通过内涵式与外延式相结合的方式，公司业务取得较快发展。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）业务规模方面，本公司 2013年度主营业务收入较2012年增长30.68%，归属于上市公司股东的净利润增长25.59%，增长较快。
本公司的对外并购战略及其实践在公司业务发展过程中具备较强的代表性，有关并购战略的情况参见本报告书“第一节/一、本次交易的背景”部分。
六、最近两年一期主要财务数据及财务指标
本公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月/2014.6.30|2013年度/2013.12.31|2012年度/2012.12.31|
|营业总收入|366,856,180.31|583,294,729.24|446,190,668.24|
|营业利润|110,762,230.27|166,314,245.62|136,025,538.25|
|利润总额|114,509,837.20|185,676,722.65|150,007,712.48|
|归属于上市公司股东的净利润|86,366,618.25|131,352,796.52|104,586,990.22|
|总资产|2,844,270,112.84|2,864,845,041.89|2,253,821,232.33|
|归属于上市公司股东的所有者权益|2,235,387,532.02|2,165,324,226.42|1,959,412,063.61|
|股本|597,702,777.00|398,468,518.00|184,663,742.00|

七、最近三年重大资产重组情况
（一）本公司发行股份和支付现金收购廊坊新赛浦
经本公司第一届董事会第十七次会议、第十九次会议审议通过，经本公司2011年第二次临时股东大会批准，并经证监会“证监许可〔2012〕1009号”文件批复，本公司向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文和田建平分别发行 2,066,808股、1,668,807股、1,549,890股、1,104,599股和513,638股股份，并合计支付现金7,280万元，收购上述自然人合计持有的廊坊新赛浦100%股权。
由于廊坊新赛浦2010年度的收入占上市公司同期收入的比例为72.79%，达
到重大资产重组标准，因此，该次交易构成重大资产重组。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要） 2012年 9月 7日，该次重大资产重组涉及的新增股份上市，至此，该次交易实施完毕。
（二）本公司发行股份收购博达瑞恒、西油联合
经本公司第二届董事会第五次会议、第八次会议审议通过，经本公司 2012年度股东大会批准，并经证监会“证监许可〔2013〕1112号”文件批复，本公司分别向崔勇、张时文、姜玉新、杨茜发行7,372,114股、2,939,817股、2,459,552股和 1,782,064股股份，收购其合计持有的博达瑞恒49%股权；向黄彬发行14,587,487股股份，收购其持有的西油联合49%股权。
本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，但属于发行股份购买资产。根据《重组管理办法》第四十六条规定，发行股份购买资产需提交并购重组委审核。
2013年 11月 13日，该次资产重组涉及的新增股份上市，至此，该次交易的交割过程实施完毕。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为持有新生代股权的股东、持有美国阿派斯股权的股东和持有阿派斯油藏股权的股东。
本次募集配套资金的交易对方为元石资本和中再资产。其中中再资产以大地保险委托其管理的资金认购本次配套募集资金。
一、各交易对方情况
（一）新生代股东——朱勤俭
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|朱勤俭|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|65232619611001****|
|住所|成都市高新区神仙村南路8号20栋2单元41号|||
|通讯地址|新疆维吾尔自治区库尔勒市石化大道圣果名苑别墅区D5-1|||
|联系电话|0996-21127210996-2112721|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至今，朱勤俭任新生代执行董事；2014年9月16日至今，朱勤俭任新生代财务总监。此外，朱勤俭曾于2011年至2014年9月15日任四川耐斯特总经理、2011年 3月 2日至 2014年 9月 28日任廊坊军兴溢美包装制品有限公司监事、2011年 3月 7日至 2014年 10月 8日任河北康格普石油技术服务有限公司的执行董事。
截至本报告书签署日，朱勤俭持有新生代73.6%的股权、四川耐斯特40%的股权、廊坊军兴溢美包装制品有限公司20%的股权。其中，河北康格普石油技术
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）服务有限公司系北京康格普石油技术服务股份有限公司全资子公司，朱勤俭曾持有北京康格普石油技术服务股份有限公司29%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，朱勤俭除持有新生代73.6%的股权、四川耐斯特40%的股权、廊坊军兴溢美包装制品有限公司20%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
四川耐斯特概况见本报告书本节“一/（八）新生代股东——四川耐斯特”。
截至本报告书签署日，除新生代、四川耐斯特外，朱勤俭所投资的其他公司概况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|业务概况|
|廊坊军兴溢美包装制品有限公司|200万元|制造、销售：食用品纸包装容器等制品（全国工业产品生产许可证有效期至2018年2月25日）、纸管、纸罐、纸护角、纸托盘、纸箱、纸罐生产设备、纸护角生产设备、马口铁制品、塑料制品（医用除外）；销售：可控节能控制设备（法律、法规禁止的除外；法律、行政法规规定需取得行政许可的，未获批准前不得经营）。|20%|主要从事纸罐包装用品的生产销售|

朱勤俭此前曾持有北京康格普石油技术服务股份有限公司29%的股权，合计435万元出资。为了更好履行新生代执行董事的职责，朱勤俭决定转让其持有的北京康格普石油技术服务股份有限公司29%的股权。截至本报告书签署日，朱勤俭已经和桂钦民、何俊签署了《出资转让协议书》，将其持有的261万元出资转让给桂钦民，将其持有的174万元出资转让给何俊，转让价款尚未支付。根据北京康格普石油技术服务股份有限公司的《公司章程》及股东名册，北京康格普石油技术服务股份有限公司目前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|桂钦民|765|51%|
|2|何俊|525|35%|
|3|杜振聪|210|14%|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|合计||1,500|100%|

朱勤俭与桂钦民、何俊、杜振聪不存在关联关系。
根据北京康格普石油技术服务股份有限公司企业法人营业执照，其营业范围为：石油工程的技术服务；技术开发；销售石油工程用金属管材、计算机软硬件及外围设备、机械设备、电器设备、通讯设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、电子元件；计算机网络集成；经济信息咨询；货物进出口，代理进出口，技术进出口。
根据对朱勤俭访谈、北京康格普石油技术服务股份有限公司出具的业务说明文件及查阅北京康格普石油技术服务股份有限公司的财务报表，北京康格普石油技术服务股份有限公司实际上从事的业务为：贸易业务、石油工程用金属管材及五金设备的生产和销售等。北京康格普石油技术服务股份有限公司与新生代不存在同业竞争。
（二）新生代股东——朱素俭
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|朱素俭|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|65010219630309****|
|住所|乌鲁木齐市天山区西河坝前街78号2号楼1单元103号|||
|通讯地址|新疆维吾尔自治区库尔勒石化大道圣果名苑别墅区D5-1|||
|联系电话|0996-2112721|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

朱素俭系朱勤俭的妹妹。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至今，朱素俭任新疆霄龙房地产开发有限公司财务经理。此外，朱素俭曾于2011年至2014年9月15日任新生代财务经理。
截至本报告书签署日，朱素俭持有新生代8%的股权、新疆霄龙房地产开发有限公司2%的股权、新疆乐亚节能科技有限公司5%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，朱素俭除持有新生代8%的股权、新疆霄龙房地产开发有限公司2%的股权、新疆乐亚节能科技有限公司5%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
截至本报告书签署日，除新生代外，朱素俭所投资的其他公司概况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|业务概况|
|新疆霄龙房地产开发有限公司|2,000万元|许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发、销售、租赁，物业管理，园林绿化，工程建设咨询，劳务派遣；建筑材料、装饰材料、农副产品、机电产品、化工产品、汽车配件（以上项目中需国家专项审批的凭资格证经营）。|2%|主要从事房地产开发业务|
|新疆乐亚节能科技有限公司|1,000万元|许可经营项目：无。一般经营项目：外墙保温材料的研发及销售；节能产品的研发及销售；节能科技项目投资，钢结构工程施工；销售：太阳能设备，机电产品，机械设备，灯具，五金交电，汽车配件，建筑材料，装饰装潢材料，化工产品。|5%|生产、销售防 火 保 温板、挤塑板及中高端外墙保温装饰一体板等|

（三）新生代股东——朱光
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|朱光|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|51010219650720****|
|住所|成都市锦江区宏济新路4号8栋1单元3楼2号|||
|通讯地址|新疆维吾尔自治区库尔勒石化大道圣果名苑别墅区D5-1|||

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
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|-|-|
|联系电话|0996-2112721|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至今，朱光任新生代试井作业队队长。此外，朱光曾于2011年至2014年9月15日任新生代总经理。
截至本报告书签署日，朱光持有新生代3%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，朱光除持有新生代3%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四）新生代股东——白秀明
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|白秀明|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|42900519661201****|
|住所|北京市昌平区回龙观镇龙泽苑小区西区14楼1门401号|||
|通讯地址|新疆维吾尔自治区库尔勒市石化大道圣果名苑别墅区D5-1|||
|联系电话|0996-2112721|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至今，白秀明任巴州西部瑞普石油技术有限公司执行董事、经理和巴州瑞普测井服务有限公司执行董事、总经理。此外，白秀明曾于2013年6月8日至2014年9月24日任新生代巴州分公司负责人。
截至本报告书签署日，白秀明持有新生代2.4%的股权、巴州西部瑞普石油
技术有限公司75%的股权、巴州瑞普测井服务有限公司100%的股权。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，白秀明除持有新生代2.4%的股权、巴州西部瑞普石油技术有限公司75%的股权、巴州瑞普测井服务有限公司100%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
截至本报告书签署日，除新生代外，白秀明所投资的其他公司概况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|业务概况|
|巴州西部瑞普石油技术有限公司|1,600万元|许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；油气田测井、射孔、录井、测试、完井工程施工、井筒技术服务；地质资料收集分析；自动化控制系统销售、技术开发、维修服务；机械设备租赁；计算机系统软件集成；油气田勘探开发设备、配件销售。|75%|主要从事测井、射孔服务|
|巴州瑞普测井服务有限公司|650万元|许可经营项目：无。 一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：油田技术服务，计算机系统软件集成，石油钻采测井设备加工、维修、销售，绿化，房屋、场地租赁，物业管理；汽车及机械设备租赁。|100%|主要为巴州西部瑞普石油技术有限公司提供后勤配套服务，包括食堂承包、设备维修、绿化、车辆租赁等|

鉴于恒泰艾普全资子公司西油联合从事的石油工程技术服务中包括测井业务，因此，巴州西部瑞普石油技术有限公司、巴州瑞普测井服务有限公司与恒泰艾普存在同业竞争。
截至本报告书签署日，白秀明未在新生代担任任何职务；本次交易完成后，白秀明持有恒泰艾普463,251股股份，持股比例不足0.1%，持股比例较低，并且白秀明与上市公司控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在一致行动关系，本次交易完成后不会在上市公司担任任何职务。
白秀明已经承诺如下：
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）本人对于新生代的投资仅为财务性投资，目前未在新生代担任任何职务。本次交易完成后，本人将成为恒泰艾普股东。本人承诺不会利用有可能获知的恒泰艾普及新生代经营生产信息，开展与恒泰艾普及新生代进行竞争的业务，不会利用在新生代持股以及之后成为恒泰艾普股东的便利，作出任何不利于恒泰艾普及新生代公司利益的行为。本人将合理使用本人所持股权的表决权，保证恒泰艾普及新生代的正常经营发展。
如因违反上述承诺给新生代或者恒泰艾普造成损失，本人将在新生代或者恒泰艾普损失发生之日起15日内对造成的损失予以赔偿。
综上，白秀明持有巴州西部瑞普石油技术有限公司、巴州瑞普测井服务有限公司股权不会对上市公司及新生代的利益造成损害。
（五）新生代股东——杨合江
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|杨合江|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|65030019460303****|
|住所|新疆石河子市东野镇122团十三连1栋负8号|||
|通讯地址|新疆维吾尔自治区库尔勒市石化大道圣果名苑别墅区D5-1|||
|联系电话|0996-2112721|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至今，杨合江任廊坊军兴溢美包装制品有限公司董事长、北京达美嘉创品牌文化有限公司执行董事、经理。
截至本报告书签署日，杨合江持有新生代2%的股权、廊坊军兴溢美包装制品有限公司50%的股权、北京达美嘉创品牌文化有限公司70%的股权。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨合江除持有新生代2%的股权、廊坊军兴溢美包装制品有限公司50%的股权、北京达美嘉创品牌文化有限公司70%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
廊坊军兴溢美包装制品有限公司概况见本报告书本节“一/（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况”。截至本报告书签署日，除新生代、廊坊军兴溢美包装制品有限公司外，杨合江所投资的其他公司概况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|经营范围|持股比例|业务概况|
|北京达美嘉创品牌文化有限公司|100万元|许可经营项目：销售（不含零售）预包装食品（食品流通许可证有效期至2016年6月12日）。一般经营项目：组织文化艺术交流活动；企业策划；产品设计；包装装潢设计；销售纸制品、塑料制品、金属制品。|70%|主要从事纸罐及纸制品包装业务|

（六）新生代股东——刘文振
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|刘文振|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|62210119620328****|
|住所|成都市成华区24城8栋2单元1101|||
|通讯地址|新疆维吾尔自治区库尔勒石化大道圣果名苑别墅区D5-1|||
|联系电话|0996-2112721|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年5月至2014年9月15日，刘文振任新生代副总经理；2014年9月16日至今，刘文振任新生代总经理。
截至本报告书签署日，刘文振持有新生代0.5%的股权。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘文振除持有新生代0.5%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（七）新生代股东——宣培传
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|宣培传|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|65280119690922****|
|住所|新疆库尔勒市石化大道石油小区1区4栋406室|||
|通讯地址|新疆维吾尔自治区库尔勒石化大道圣果名苑别墅区D5-1|||
|联系电话|0996-2112721|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至2013年7月，宣培传任新疆博瑞能源有限公司总经理助理；2013年9月至今，宣培传任新生代副总经理。
截至本报告书签署日，宣培传持有新生代0.5%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，宣培传除持有新生代0.5%的股权外，未持有其他公司股份或控制其他公司。
（八）新生代股东——四川耐斯特
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称：|四川耐斯特石油技术有限责任公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住址：|成都市金牛区九里提中路九里村12组1幢304号|
|法定代表人：|朱亚兰|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
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|注册资本：|200万元|
|实收资本：|200万元|
|营业执照注册号：|510106000183093|
|税务登记证号：|510106762259027|
|组织机构代码：|76225902-7|
|经营范围：|石油专用设备的维护；石油专用仪器仪表研究、开发及技术服务；销售：普通机械、电器机械、电线电缆、办公设备、石油专用设备；其它无需许可或审批的合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）|
|成立日期：|2004年5月18日|
|营业期限：|2004年5月18日至2024年5月17日|

2、历史沿革
四川耐斯特由朱亚兰、朱勤俭、陈筑华于2004年5月出资设立，注册资本200万元，其中朱亚兰出资100万元，占注册资本的50%；朱勤俭出资80万元，占注册资本40%；陈筑华出资20万元，占注册资本10%。
2004年5月14日，四川立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川立信会事司验（2004）第E095号）验证，截至2004年5月13日止，四川耐斯特已收到全体股东缴纳的货币出资200万元。
2004年5月18日，成都市工商行政管理局向四川耐斯特颁发了《企业法人营业执照》（510106000183093）。
四川耐斯特设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱亚兰|100|50|
|2|朱勤俭|80|40|
|3|陈筑华|20|10|
|合计||200|100|

四川耐斯特自设立以来，股权结构未发生变化。最近三年注册资本也未发生
变化。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）3、股权结构及控制关系情况
四川耐斯特的股权结构及控制关系如下图所示：
朱亚兰 朱勤俭 陈筑华
50% 40% 10%
四川耐斯特
其中，朱勤俭系朱亚兰配偶，陈筑华系朱亚兰的母亲。
4、主营业务情况
四川耐斯特主要从事普通机械、电器机械、电线电缆、办公设备、石油专用设备等的贸易业务。四川耐斯特与新生代不存在同业竞争。
5、最近两年及一期主要财务数据
四川耐斯特最近两年及一期主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|1,717,043.45|1,972,923.15|2,491,169.09|
|负债总额|960,523.54|974,646.80|956,100.73|
|所有者权益|756,519.91|998,276.35|1,535,068.36|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|营业收入|63,942.31|127,884.62|1,852,884.87|
|营业成本|50,897.43|121,794.88|1,387,526.51|
|营业利润|-241,756.44|-536,652.37|8,548.54|
|净利润|-241,756.44|-536,652.37|6,411.40|

6、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，四川耐斯特除持有新生代10%的股权外，未持有其他
公司股份或控制其他公司。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（九）美国阿派斯股东——杜霞
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|杜霞|性别|女|
|国籍|美国|护照号|45205****|
|住所|11407NoblewoodCrest,Houston,Texas,US|||
|通讯地址|北京市朝阳区酒仙桥路10号星城国际大厦C座1114室|||
|联系电话|010-84568540|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至今，杜霞任阿派斯油藏董事长，美国阿派斯总经理，Apex Universal Holdings,Inc.董事和CJOilInc.董事。
截至本报告书签署日，杜霞持有美国阿派斯72.36%股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除美国阿派斯外，杜霞所投资的其他公司概况如下：
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|公司名称|持股比例|注册号|主营业务|现状|
|ApexUniversalHoldings,Inc.|100%|800029850|原主要业务为从事油气行业的咨询|无业务|
|CJOilInc.|未发行股份，杜霞任董事|801888040|未经营任何业务|已启动注销程序|

杜霞已出具承诺函，承诺 Apex Universal Holdings, Inc将于 2015年 6月 30日前注销。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（十）美国阿派斯股东——靖辉
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|靖辉|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|37050319680426****|
|住所|北京市朝阳区林萃西里4号楼|||
|通讯地址|北京市朝阳区酒仙桥路10号星城国际大厦C座1114室|||
|联系电话|010-84568540|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至今，靖辉任美国阿派斯全资子公司阿派斯科技（北京）有限公司（以下简称“科技北京”）总经理。
截至本报告书签署日，靖辉持有美国阿派斯14.63%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，靖辉除持有美国阿派斯14.63%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十一）美国阿派斯及阿派斯油藏股东——董宁宇
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|董宁宇|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|65010319691013****|
|住所|北京市海淀区北三环中路77号22楼406|||
|通讯地址|北京市朝阳区酒仙桥路10号星城国际C座1112室|||
|联系电话|010-84561950|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是|||

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至今，董宁宇任阿派斯油藏副总经理、董事。
截至本报告书签署日，董宁宇持有美国阿派斯13.01%的股权、阿派斯油藏7.69%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，董宁宇除持有美国阿派斯13.01%股权、阿派斯油藏7.69%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十二）阿派斯油藏股东——杜淑静
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|杜淑静|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|11010219321028****|
|住所|北京市朝阳区嘉润花园C座|||
|通讯地址|北京市朝阳区酒仙桥路10号星城国际C座1112室|||
|联系电话|010-84561950|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

杜淑静与杜霞为母女关系。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书签署日，杜淑静持有阿派斯油藏53.07%的股权，未在任何单位任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杜淑静除持有阿派斯油藏53.07%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（十三）阿派斯油藏股东——刘德福
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|刘德福|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|44010519450804****|
|住所|广州市海珠区江南大道中152号|||
|通讯地址|北京市朝阳区酒仙桥路10号星城国际C座1112室|||
|联系电话|010-84561950|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至今，刘德福任阿派斯油藏总经理、董事。
截至本报告书签署日，刘德福持有阿派斯油藏15.38%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘德福除持有阿派斯油藏15.38%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十四）阿派斯油藏股东——杨俊英
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|杨俊英|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|22070219600813****|
|住所|吉林省松原市宁江区铁西街铁宁委|||
|通讯地址|北京市朝阳区酒仙桥路10号星城国际C座1112室|||
|联系电话|010-84561950|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至今，杨俊英任阿派斯油藏工会主席。
截至本报告书签署日，杨俊英持有阿派斯油藏3.07%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨俊英除持有阿派斯油藏3.07%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十五）阿派斯油藏股东——林豪
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|林豪|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|37050219440504****|
|住所|山东省东营市东营区宾平街1号20号楼205室|||
|通讯地址|北京市朝阳区酒仙桥路10号星城国际C座1112室|||
|联系电话|010-84561950|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至今，林豪任阿派斯油藏项目经理。
截至本报告书签署日，林豪持有阿派斯油藏3.07%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，林豪除持有阿派斯油藏3.07%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（十六）阿派斯油藏股东——李庆浩
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|李庆浩|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|41292419450105****|
|住所|北京市海淀区增光路44号院5号楼1单元1401|||
|通讯地址|北京市朝阳区酒仙桥路10号星城国际C座1112室|||
|联系电话|010-84561950|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至今，李庆浩任阿派斯油藏监事、地质研究负责人。
截至本报告书签署日，李庆浩持有阿派斯油藏3.07%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李庆浩除持有阿派斯油藏3.07%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十七）阿派斯油藏股东——杨诚
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|杨诚|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|51010219670629****|
|住所|成都市成华区二仙桥东三路1号北苑29栋|||
|通讯地址|北京市朝阳区酒仙桥路10号星城国际C座1112室|||
|联系电话|010-84561950|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至今，杨诚任阿派斯油藏项目经理。
截至本报告书签署日，杨诚持有阿派斯油藏2.31%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨诚除持有阿派斯油藏2.31%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十八）阿派斯油藏股东——李心宁
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|李心宁|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|1328271962102****|
|住所|北京市东城区后芳嘉园胡同4号楼1单元|||
|通讯地址|北京市朝阳区酒仙桥路10号星城国际C座1112室|||
|联系电话|010-84561950|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至今，李心宁任阿派斯油藏项目经理。
截至本报告书签署日，李心宁持有阿派斯油藏2.31%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李心宁除持有阿派斯油藏2.31%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（十九）阿派斯油藏股东——芦文生
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|芦文生|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|23060419581023****|
|住所|北京市朝阳区东三里屯中5楼2单元9号|||
|通讯地址|北京市朝阳区酒仙桥路10号星城国际C座1112室|||
|联系电话|010-84561950|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至2013年9月，芦文生任泛美天地能源咨询（北京）有限公司副总经理。2013年10月至今，芦文生任阿派斯油藏总经理助理、国际部经理。
截至本报告书签署日，芦文生持有阿派斯油藏2.15%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，芦文生除持有阿派斯油藏2.15%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十）阿派斯油藏股东——陈琳
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|陈琳|性别|女|
|国籍|中国|身份证号|13240419730102****|
|住所|河北省高碑店市兴华南路79号6门|||
|通讯地址|北京市朝阳区酒仙桥路10号星城国际C座1112室|||
|联系电话|010-84561950|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至今，陈琳为阿派斯油藏员工。
截至本报告书签署日，陈琳持有阿派斯油藏0.95%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈琳除持有阿派斯油藏0.95%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十一）阿派斯油藏股东——张宗健
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|张宗健|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|37050219650127****|
|住所|山东省东营市东营区北二路388号9号楼2单元301室|||
|通讯地址|北京市朝阳区酒仙桥路10号星城国际C座1112室|||
|联系电话|010-84561950|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至今，张宗健任阿派斯油藏项目经理。
截至本报告书签署日，张宗健持有阿派斯油藏0.77%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张宗健除持有阿派斯油藏0.77%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（二十二）阿派斯油藏股东——刘春平
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|刘春平|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|42040019700113****|
|住所|北京市海淀区学院路31号计算中心中石化勘探开发研究院|||
|通讯地址|北京市朝阳区酒仙桥路10号星城国际C座1112室|||
|联系电话|010-84561950|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至2014年4月，刘春平任阿派斯油藏项目经理。2014年5月至今，刘春平任阿派斯油藏勘探部经理。
截至本报告书签署日，刘春平持有阿派斯油藏1.54%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘春平除持有阿派斯油藏1.54%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十三）阿派斯油藏股东——陈镭
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|陈镭|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|065010319580620****|
|住所|上海市虹口区恒业路388弄7号402室|||
|通讯地址|北京市朝阳区酒仙桥路10号星城国际C座1112室|||
|联系电话|010-84561950|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至今，陈镭任阿派斯油藏董事。
截至本报告书签署日，陈镭持有阿派斯油藏2.31%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈镭除持有阿派斯油藏2.31%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十四）阿派斯油藏股东——王瑞洪
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|王瑞洪|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|51010219671121****|
|住所|河北省高碑店市东大街22号|||
|通讯地址|北京市朝阳区酒仙桥路10号星城国际C座1112室|||
|联系电话|010-84561950|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至今，王瑞洪任阿派斯油藏项目经理。
截至本报告书签署日，王瑞洪持有阿派斯油藏1.54%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王瑞洪除持有阿派斯油藏1.54%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（二十五）阿派斯油藏股东——唐光华
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|唐光华|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|51222419771218****|
|住所|甘肃省玉门市南坪区东岗路002号|||
|通讯地址|北京市朝阳区酒仙桥路10号星城国际C座1112室|||
|联系电话|010-84561950|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年至今，唐光华任阿派斯油藏项目经理。
截至本报告书签署日，唐光华持有阿派斯油藏0.77%的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，唐光华除持有阿派斯油藏0.77%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十六）配套融资认购方——元石资本
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|元石资本管理有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住址：|北京市海淀区西三环北路87号7层3-702室|
|办公地点：|北京市海淀区西三环北路87号7层3-702室|
|法定代表人：|冷玉文|
|注册资本：|5010万元|
|实收资本：|5010万元|
|营业执照注册号：|370200230034769|
|税务登记证号：|110108061090687|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
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|-|-|
|组织机构代码：|06109068-7|
|经营范围：|房地产开发；施工总承包；物业管理；资产管理；企业管理；投资咨询；教育咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；家庭劳务服务；劳务派遣；销售机械设备、电子产品、五金、交电、建筑材料、金属材料、金属矿石、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、润滑油、7号燃料油；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（未取得行政许可的项目除外）|
|成立日期：|2013年3月15日|
|营业期限：|2013年3月15日至2043年3月14日|

2、历史沿革
（1）2013年3月，青岛元坤投资管理有限公司设立
元石资本前身为青岛元坤投资管理有限公司（以下简称“青岛元坤”），系由冷玉文、王晓辉和赵林平于2013年3月15日出资设立，设立时注册资本为5,010万元。青岛资德会计师事务所对上述出资出具了青资德内验字[2013]第05-0035号《验资报告》。
青岛元坤设立时，各股东出资数额及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|1|王晓辉|2,004|40|
|2|冷玉文|2,004|40|
|3|赵林平|1,002|20|
|合计||5,010|100|

（2）2013年4月，青岛元坤变更为元石资本
2013年4月，青岛元坤向北京市工商局提交企业变更申请，公司名称变更为元石资本，注册资本及股权结构不变。
（3）2013年6月，第一次股权转让
2013年6月，经元石资本股东会决议，赵林平将其持有的1,002万出资转让给
冷玉文。赵林平与冷玉文就上述股权转让事项签署了《股权转让协议》。2013
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）年6月5日，元石资本完成了相应的工商变更登记手续，北京市工商行政管理局向元石资本换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成之后，各股东出资数额及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|1|王晓辉|2,004|40|
|2|冷玉文|3,006|60|
|合计||5,010|100|

（4）2013年11月，第二次股权转让
2013年11月，经元石资本股东会决议，王晓辉将其持有的元石资本1,002万出资转让给冷玉文，501万出资转让给新股东聂利华。上述各方分别已就股权转让事项签署了《股权转让协议》。2013年11月5日，元石资本完成了相应的工商变更登记手续，北京市工商行政管理局向元石资本换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成之后，各股东出资数额及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|1|冷玉文|4,008|80|
|2|王晓辉|501|10|
|3|聂利华|501|10|
|合计||5,010|100|

3、股权结构及控制关系情况
元石资本的股权结构及控制关系如下图所示：
冷玉文 王晓辉 聂利华
80% 10% 10%
元石资本管理有限公司
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）元石资本的实际控制人冷玉文，获得中央财经大学货币银行学硕士学位。
1996年起曾任北京京华信托投资公司研发部经理、中国银泰投资公司投资部经理、总经理，银泰股份董事，航天清华卫星科技有限责任公司董事，北京优邦投资公司董事总经理，中鼎富邦基金管理公司总裁。现任元石资本总裁。
4、主营业务情况
元石资本的主营业务为投资及资产管理。
5、最近一年主要财务数据
元石资本最近一年主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013.12.31|
|资产总额|47,766,367.13|
|负债总额|80,996.75|
|所有者权益|47,685,370.38|
|项目|2013年|
|营业收入|-|
|营业成本|-|
|利润总额|-2,414,629.62|
|净利润|-2,414,629.62|

6、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，元石资本持有开元国盛矿业资产管理（北京）有限公司40%股权，为该公司最大股东及实际控制人。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本|经营范围|所属行业|持股比例|
|1|开元国盛矿业资产管理（北京）有限公司|1000万|工程勘察设计。资产管理；企业管理；投资咨询；教育咨询；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；经济贸易咨询；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电脑动画设计；销售机械设备、电子产品、五金、交电、建筑材料、金属材料、金属矿石、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、润滑油。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|投资与资产管理|40%|

（二十七）配套融资认购方——中再资产
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称：|中再资产管理股份有限公司|
|企业性质：|股份有限公司|
|注册地址（办公地址）：|北京市西城区金融大街11号|
|法定代表人：|赵威|
|注册资本：|5亿元|
|成立日期：|2005 年 2 月 18 日|
|营业执照注册号：|100000400011134|
|税务登记证号：|京税证字 110102717854273 号|
|经营范围：|管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）2、历史沿革
（1）设立
2005年2月18日，中再资产经国家工商行政管理总局核准登记注册成立，设立时注册资本20,000万元人民币，由中国再保险（集团）股份有限公司、中国财产再保险股份有限公司、中国人寿再保险股份有限公司、中国大地财产保险股份有限公司、瑞士再保资产管理（亚洲）有限公司、福禧投资控股有限公司出资设立。上述出资已经中喜会计师事务所有限责任公司出具中喜验字[2004]第02289号《验资报告》验证。中再资产设立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|中国再保险（集团）公司|10,020.00|50.10|
|中国财产再保险股份有限公司|2,000.00|10.00|
|中国人寿再保险股份有限公司|2,000.00|10.00|
|中国大地财产保险股份有限公司|2,000.00|10.00|
|瑞士再保资产管理（亚洲）有限公司|2,000.00|10.00|
|福禧投资控股有限公司|1,980.00|9.90|
|合计|20,000.00|100|

（2）第一次股权转让
2007年5月，福禧投资将所持有的全部股份以每股1.288元的价格转让给中国再保险集团，总价款2,550.24万元。股权转让完成后中国再保险（集团）公司仍为中再资产控股股东，出资比例占公司注册资本60%。
（3）第二次股权转让
2009年10月，瑞再资产将所持有的全部股份人民币普通股以每股1.03元的价格转让让给中国再保险集团，总价款2,060.00万元。股权转让完成后中国再保险（集团）公司仍为中再资产控股股东，出资比例占公司注册资本70%，并间接控制中再资产100%股权。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（4）第一次增资
2014年2月27日，中国再保险（集团）股份有限公司、中国财产再保险股份有限公司、中国人寿再保险股份有限公司、中国大地财产保险股份有限公司四家股东对中再资产进行等比例增资共计30,000万元，中再资产注册资本金变更为50,000万元人民币。上述出资已经毕马威华振会计师事务所有限责任公司出具毕马威华振验字第1400405号《验资报告》验证。本次增资后中再资产的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|中国再保险（集团）股份有限公司|35,000|70|
|中国财产再保险股份有限公司|5,000|10|
|中国人寿再保险股份有限公司|5,000|10|
|中国大地财产保险股份有限公司|5,000|10|
|合计|50,000|100|

3、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，中国再保险（集团）股份有限公司、中国财产再保险股份有限公司、中国人寿再保险股份有限公司、中国大地财产保险股份有限公司分别持有中再资产管理股份有限公司70%、10%、10%、10%的股权。同时，中国再保险（集团）股份有限公司是中国财产再保险股份有限公司、中国人寿再保险股份有限公司、中国大地财产保险股份有限公司的控股股东，中国再保险（集团）股份有限公司由中华人民共和国财政部和中央汇金投资有限责任公司发起设立。
中再资产的股权结构图如下：
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）中央汇金投资有限责任公司
中国再保险（集团）股份有限公司
|||
|-|-|
|中国大地财产保险股份有限公司||
||70%|

中再资产
4、主营业务发展情况
中再资产经营固定收益投资、权益投资等传统资产管理业务，并积极拓展新产品发行和投资、另类投资、第三方资产管理等创新业务。投资领域覆盖了A股、港股、基金、债券、存款、外汇拆借、金融产品等多种资产类别。2013年底，公司受托资产规模超过1,700亿元。
5、最近两年主要财务数据
中再资产最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|资产总额|64,140|37,667|
|负债总额|9,000|13,109|
|所有者权益合计|55,140|24,558|
|项目|2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|9,508|18,268|
|营业利润|121|1,350|
|利润总额|121|1,318|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
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|-|-|-|
|净利润|121|826|

注：2013年12月31日的财务数据经毕马威会计师事务所审计。
6、主要投资的公司情况
截至本报告书签署日，中再资产未参股或控股其它公司。
二、各交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，各交易对方与上市公司不存在关联关系。
三、各交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，各交易对方未向本公司推荐董事、监事及高管人员。
四、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，除芦文生外，其他交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
芦文生曾任中海油研究中心高级工程师，任职期间于2005年和2007年收取北京理诚忠友石油科技发展有限公司给予的现金3万元及笔记本电脑1台。2008年7月10日，芦文生主动向单位纪检部门说明了上述事实并退还了全部款物。
北京市朝阳区人民检察院就芦文生上述行为提起公诉，北京市朝阳区人民法院于2010年4月裁决认定芦文生犯受贿罪，判处有期徒刑二年，缓刑二年。截止2012年4月，芦文生的缓刑考验期限已经届满。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）五、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
鉴于朱勤俭持有四川耐斯特40%的股权，朱亚兰持有四川耐斯特50%的股权，朱亚兰系朱勤俭的配偶，朱勤俭和朱亚兰合计持有四川耐斯特90%的股权，并且四川耐斯特已经声明在新生代股东会行使表决权时与朱勤俭保持一致，因此，朱勤俭与四川耐斯特在持有新生代股权的过程中互为一致行动人，二者合计持有新生代83.60%的股权。
除上述一致行动关系外，本次各交易对方之间不存在其他一致行动关系。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）第四节 标的资产基本情况
一、新生代
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称：|新疆新生代石油技术有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住址：|鄯善县火车站镇兴新路西侧|
|法定代表人：|朱勤俭|
|注册资本：|1,000万元|
|实收资本：|1,000万元|
|营业执照注册号：|652100057000236|
|税务登记证号：|国税直东字65210076113381X号、鄯地税登字65212276113381X号|
|组织机构代码：|76113381-X|
|经营范围：|许可经营项目：（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）天然气（无仓储）零售。经营性道路危险货物运输（2类1项）（仅限分公司经营）；一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）油气田企业生产性劳务，油田技术服务；井下作业，测井，为油田天然气回收、利用提供专业技术服务；批发、零售、代购代销机电设备及产品，电线电缆，五金交电，建筑材料，化工产品，电子设备及产品|
|成立日期：|2004年5月26日|
|营业期限：|2004年5月26日至长期|

（二）历史沿革
1、2004年5月新生代成立
新生代前身为鄯善华油石油技术有限公司（以下简称“鄯善华油”），鄯善华油由朱光、朱素俭、杨振于2004年5月出资设立，注册资本100万元，其中朱光出资60万元，占注册资本的60%；朱素俭出资30万元，占注册资本30%；杨振出资10万元，占注册资本10%。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）2004年5月20日，新疆公正有限责任公司会计师事务所鄯善分所出具《验资报告》（新公会鄯验字[2004]34号）验证，截至2004年5月19日止，鄯善华油已收到朱光缴纳的货币出资60万元，收到朱素俭缴纳的货币出资30万元，收到杨振缴纳的货币出资10万元。
2004年5月26日，鄯善县工商行政管理局向鄯善华油颁发了《企业法人营业执照》（6521222300133）。
鄯善华油设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱光|60|60|
|2|朱素俭|30|30|
|3|杨振|10|10|
|合计||100|100|

2、2004年7月股权转让
2004年7月29日，鄯善华油股东会作出决议，同意朱光将持有鄯善华油的10万元出资转让给四川石油研究院油气测试技术开发中心（以下简称“油气中心”）。
2004年7月29日，朱光与油气中心签署了股权转让协议，约定朱光将持有鄯善华油的10万元出资转让给油气中心。
鄯善华油已就此次股权转让办理了工商手续。
本次股权转让后，鄯善华油的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱光|50|50|
|2|朱素俭|30|30|
|3|杨振|10|10|
|4|油气中心|10|10|
|合计||100|100|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）对油气中心2004年7月受让朱光持有的鄯善华油的10万元出资说明如下：
（1）根据油气中心的工商注册登记资料，油气中心属于集体所有制企业，四川石油管理局地质勘探开发研究院（下称“勘探研究院”）为其主管开办单位。
油气中心成立时的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称：|四川石油研究院油气测试技术开发中心|
|经济性质：|集体所有制|
|住所：|成都市红星北路一号桥|
|法定代表人：|朱勤俭|
|注册资金：|30万元|
|营业执照注册号：|5101001808519|
|经营范围：|主营：油井测试、油气勘探开发及技术服务。兼营：批发、零售、代购、代销机电产品（不含汽车）、五金交电、建筑材料、百货、办公用品、金属材料（不含稀贵金属）、化工产品。|
|成立日期：|1995年6月8日|

根据油气中心《企业组织章程》，法定代表人有权决定油气中心的经营计划和投资方案，决定油气中心的财务款项、决算方案、利润分配方案。
根据油气中心《企业组织章程》，油气中心的资金来源为“自筹”。根据油气中心与四川西油科技开发公司签署的《多种经营借款协议书》及中国石油集团川庆钻探工程有限公司地质勘探开发研究院（以下简称“川庆勘探研究院”，承继了勘探研究院的权利和义务）出具的《关于油气中心问题的说明》，油气中心注册资金30万元系油气中心向四川西油科技开发公司的借款。
（2）根据朱勤俭、朱光出具的说明，由于油气中心系中石油集团下属的集体企业，为便于新生代开拓及发展业务，当时新生代股东一致同意引入油气中心作为新生代的法人股东。但是油气中心并未向朱光支付股权转让价款，实际由朱勤俭本人向朱光支付了本次股权转让价款10万元。朱勤俭为实际出资人。
根据油气中心的工商年检资料，油气中心2004年度财务报表不存在任何形式的对外投资及长期股权投资。根据四川同兴达会计师事务所有限公司为油气中心
注销出具的同兴达审字（2005）第091号《审计报告》，油气中心截至2005年5
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）月31日不存在任何形式的对外投资及长期股权投资。根据对自然人钟水源（自油气中心设立至注销，一直担任油气中心的会计）的访谈，油气中心从未对外进行过股权投资，不持有其他公司股权，也未进行过相关事项的资金支出。
3、2006年8月股权转让及名称变更
2006年7月18日，鄯善华油股东会作出决议，同意朱光将持有鄯善华油的26万元出资转让给朱勤俭，朱素俭将持有鄯善华油的15万元出资转让给朱勤俭，杨振将持有鄯善华油的5万元出资转让给朱勤俭，油气中心将持有鄯善华油的5万元出资转让给朱勤俭；公司名称变更为“新生代石油技术有限公司”。
2006年7月18日，前述各转让方分别与朱勤俭签署了股权转让协议，对前述股权转让事宜进行了约定。
新生代已就此次股权转让办理了工商手续。
本次股权转让后，新生代的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱勤俭|51|51|
|2|朱光|24|24|
|3|朱素俭|15|15|
|4|杨振|5|5|
|5|油气中心|5|5|
|合计||100|100|

本次油气中心转让其持有的鄯善华油5万元出资发生在油气中心注销之后，具体情况参见本报告书本节“一/（二）/4、2007年5月股权转让”。
4、2007年5月股权转让
2007年5月6日，新生代股东会作出决议，同意油气中心将持有新生代的5万元出资转让给四川耐斯特。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）2007年5月6日，油气中心与四川耐斯特签署了股权转让协议，对前述股权转让事宜进行了约定。
新生代已就此次股权转让办理了工商手续。
本次股权转让后，新生代的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱勤俭|51|51|
|2|朱光|24|24|
|3|朱素俭|15|15|
|4|杨振|5|5|
|5|四川耐斯特|5|5|
|合计||100|100|

对于油气中心2006年8月、2007年5月合计转让持有新生代的10万元出资说明如下：
（1）根据成都市工商行政管理局于2005年10月24日出具的《准予注销登记通知书》（成工商企登字c组1672），成都市工商行政管理局准予油气中心注销登记。因此，油气中心2006年8月、2007年5月合计转让持有新生代的10万元出资均发生在油气中心注销之后，存在一定的法律瑕疵。
（2）根据独立财务顾问和律师对朱勤俭、钟水源访谈，根据四川石油管理局的政策精神，2005年油气中心与其他部分集体企业被要求注销。因此，油气中心在勘探研究院的主持下，由钟水源具体办理了注销登记手续，并于2005年10月24日办理完毕。
（3）根据独立财务顾问和律师对朱勤俭、钟水源访谈，鉴于朱勤俭为油气中心的法定代表人、经理，为了油气中心业务开展便利，朱勤俭一直保管油气中心的公章及合同用章。由于朱勤俭本人工作地点一直在新疆，并不知悉油气中心注销的具体时间；同时，根据油气中心《企业组织章程》，法定代表人有权决定油气中心的经营计划和投资方案，决定油气中心的财务款项、决算方案、利润分
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）配方案。因此，在油气中心注销后，朱勤俭仍然代表油气中心签署股权转让协议并相应办理了工商手续，股权转让协议及相应工商资料均盖有油气中心公章。
经独立财务顾问和律师核查，油气中心注销之后转让其持有新生代的10万元出资不会对本次交易构成实质性障碍，原因如下：
（1）根据相关资料及访谈，油气中心受让朱光的新生代的10万元出资由朱勤俭实际支付转让价款
根据油气中心的工商年检资料、四川同兴达会计师事务所有限公司为油气中心注销出具的同兴达审字（2005）第091号《审计报告》、对自然人钟水源的访谈，油气中心并未进行过对外投资，也不持有其他公司股权。
根据朱勤俭、朱光出具的说明，油气中心并未支付受让朱光持有新生代10万元的股权转让价款，而由朱勤俭实际支付该笔股权转让价款，朱勤俭为实际出资人。
（2）截至本报告书签署日，油气中心转让新生代股权未发生过权属争议
根据新生代及朱勤俭出具的说明，油气中心、勘探研究院及其上级机关从未对油气中心转让新生代股权行为提出过任何异议，也未对新生代各股东持股比例及持股状况等提出过异议。
（3）工商部门已就新生代自设立以来不存在违反工商法规的行为出具证明函
新疆吐鲁番地区鄯善工业园区工商行政管理局就新生代遵守有关工商行政管理法律、法规、规章及规范性文件的情况出具了证明函，内容如下：
本局确认，新疆新生代石油技术有限公司自设立以来，一直严格遵守有关工商法规的规定，依法履行了所有变更登记手续，历年均通过了本局年度检查，不存在违反工商法规的行为，也没有因违法工商法规受到行政处罚的情形。
（4）川庆勘探研究院已经就油气中心的对外股权投资、注销等相关问题出具《关于油气中心问题的说明》
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）川庆勘探研究院已经就油气中心的对外股权投资、注销等相关问题出具《关于油气中心问题的说明》，内容如下：
油气中心成立于1995年6月8日，系勘探研究院下属的三产单位，朱勤俭为指定的法定代表人。就油气中心的对外股权投资、注销等相关问题，本院说明如下：①本院系2008年改制成立，承继了勘探研究院的权利义务，有权出具本说明。
②油气中心注册资金30万元是油气中心向四川西油科技开发公司借款，该借款已于1995年6月当月归还。由于财务凭证已超出法定保管年限，进行了销毁。
根据油气中心注销时的文件证明，其债权债务关系已经清理完毕。
③根据四川石油管理局和质勘探开发研究院下发的文件，油气中心已于2005年10月24日合法注销，债权、债务、资产全部清理完毕，无遗留问题。油气中心注销后，如有任何涉及其债权、债务、资产等问题，均由朱勤俭负责，与勘探研究院及本院无关。本院对相关事项无争议和纠纷。
（5）朱勤俭、四川耐斯特已就油气中心注销之后转让其持有新生代的10万元出资事项进行承诺
朱勤俭、四川耐斯特就油气中心注销之后转让其持有新生代的10万元出资事项出具了承诺，主要内容如下：
对于任何因油气中心登记持有、转让新生代股权问题导致的主管部门的处罚、其他主体的赔偿请求，朱勤俭、四川耐斯特将以连带责任方式承担不可撤销的连带责任，对于涉及的任何罚金、赔偿金均由其承担，并且不要求恒泰艾普、新生代进行任何形式的补偿。如恒泰艾普、新生代因该问题已经承担任何赔偿、处罚或损失，朱勤俭、四川耐斯特将在该等情形发生后15个工作日予以充分赔偿。
综上所述，油气中心转让其持有新生代的10万元出资存在一定的法律瑕疵。
但是，鉴于根据相关资料及访谈，油气中心受让朱光的新生代的10万元出资由朱勤俭实际支付转让价款、截至本报告签署日，油气中心转让新生代股权未发生过权属争议、工商部门已就新生代自设立以来不存在违反工商法规的行为出具证明函、川庆勘探研究院已经就油气中心的对外股权投资、注销等相关问题出具《关 100
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）于油气中心问题的说明》、朱勤俭已就油气中心注销之后转让其持有新生代的10万元出资事项进行承诺，如因该问题出现法律责任追究，将由朱勤俭、四川耐斯特以连带责任方式承担涉及的任何罚金、赔偿金或损失等，因此，朱勤俭、四川耐斯特分别持有的自油气中心受让的新生代5万元出资合计10万元出资不会对本次交易构成实质性障碍。
5、2008年3月增资
2008年2月28日，新生代股东会作出决议，同意增加注册资本900万元，其中朱勤俭增资749万元，朱素俭增资56万元，四川耐斯特增资95万元。
2008年3月11日，新疆志远有限责任公司会计师事务所出具《验资报告》（新志远所验报字[2008]第03-065号）验证，截至2008年3月7日止，新生代已收到朱勤俭缴纳的货币出资749万元，收到朱素俭缴纳的货币出资56万元，收到四川耐斯特缴纳的货币出资95万元。
2008年3月17日，鄯善县工商行政管理局就此次增资向新生代换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，新生代的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱勤俭|800|80.0|
|2|四川耐斯特|100|10.0|
|3|朱素俭|71|7.1|
|4|朱光|24|2.4|
|5|杨振|5|0.5|
|合计||1,000|100|

6、2008年8月股权转让
2008年8月3日，新生代股东会作出决议，同意杨振将持有新生代的5万元出资转让给杨海建，朱素俭将持有新生代的45万元出资转让给杨海建，朱素俭将持
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）有新生代的16万元出资转让给赵万新，朱光将持有新生代的14万元出资转让给赵万新，朱勤俭将持有新生代的120万元出资转让给赵万新。
2008年8月3日，各转让方与受让方分别签署了股权转让协议，对前述股权转让事宜进行了约定。
新生代已就此次股权转让办理了工商手续。
本次股权转让后，新生代的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱勤俭|680|68|
|2|赵万新|150|15|
|3|四川耐斯特|100|10|
|4|杨海建|50|5|
|5|朱素俭|10|1|
|6|朱光|10|1|
|合计||1,000|100|

7、2009年6月股权转让
2009年6月1日，新生代股东会作出决议，同意赵万新将持有新生代的90万元出资转让给朱勤俭，赵万新将持有新生代的10万元出资转让给朱素俭，赵万新将持有新生代的20万元出资转让给杨合江，赵万新将持有新生代的10万元出资转让给刘志勇，赵万新将持有新生代的20万元出资转让给朱光。
2009年6月1日，赵万新与各受让方分别签署了股权转让协议，对前述股权转让事宜进行了约定。
新生代已就此次股权转让办理了工商手续。
本次股权转让后，新生代的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱勤俭|770|77|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|2|四川耐斯特|100|10|
|3|杨海建|50|5|
|4|朱光|30|3|
|5|朱素俭|20|2|
|6|杨合江|20|2|
|7|刘志勇|10|1|
|合计||1,000|100|

8、2010年11月股权转让
2010年11月30日，新生代股东会作出决议，同意杨海建将持有新生代的50万元出资转让给朱素俭。
2010年11月30日，杨海建与朱素俭签署了股权转让协议，对前述股权转让事宜进行了约定。
新生代已就此次股权转让办理了工商手续。
本次股权转让后，新生代的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱勤俭|770|77|
|2|四川耐斯特|100|10|
|3|朱素俭|70|7|
|4|朱光|30|3|
|5|杨合江|20|2|
|6|刘志勇|10|1|
|合计||1,000|100|

9、2012年12月股权转让
2012年12月30日，新生代股东会作出决议，同意刘志勇将持有新生代的10
万元出资转让给朱素俭。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）2012年12月30日，刘志勇与朱素俭签署了股权转让协议，对前述股权转让事宜进行了约定。
新生代已就此次股权转让办理了工商手续。
本次股权转让后，新生代的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱勤俭|770|77|
|2|四川耐斯特|100|10|
|3|朱素俭|80|8|
|4|朱光|30|3|
|5|杨合江|20|2|
|合计||1,000|100|

10、2014年9月股权转让
2014年9月16日，新生代股东会作出决议，同意朱勤俭将持有新生代的24万元出资转让给白秀明，朱勤俭将其持有的5万元出资额转让给刘文振，朱勤俭将其持有的5万元出资额转让给宣培传。
2014年9月16日，朱勤俭与与各受让方分别签署了股权转让协议，对前述股权转让事宜进行了约定。
新生代已就此次股权转让办理了工商手续。
本次股权转让后，新生代的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|朱勤俭|736|73.6|
|2|四川耐斯特|100|10.0|
|3|朱素俭|80|8.0|
|4|朱光|30|3.0|
|5|白秀明|24|2.4|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|6|杨合江|20|2.0|
|7|刘文振|5|0.5|
|8|宣培传|5|0.5|
|合计||1,000|100|

（三）股权结构及控制关系情况
新生代的股权结构及控制关系如下图所示：
|||
|-|-|
|朱素俭|朱光|

||||||
|-|-|-|-|-|
|白秀明|杨合江|刘文振|宣培传|四川耐斯特|

73.6% 8% 3% 2.4% 2% 0.5% 0.5% 10%
新生代
（四）下属公司情况
截至本报告书签署日，新生代持有循环能源40%的股权。
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|新疆循环能源有限公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|公司住址：|库尔勒市石化大道68号发展大厦2楼|
|法定代表人：|陈侃默|
|注册资本：|3,000万元|
|实收资本：|3,000万元|
|营业执照注册号：|652801050016354|
|税务登记证号：|库国税字652801676315213号、巴地税登字652801676315213号|
|组织机构代码：|67631521-3|
|经营范围：|许可经营项目：（具体经营项目及期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）；普通货物运输；危险运输（类别项目：二类一项），销售：压缩气体及液化气；石油气、天然气。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项 的项目除外）；为油气回收、利用提供专业技术服务；批发零售；其他机械设备及电子产品、其他化工产品。|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||
|-|-|
|成立日期：|2008年6月27日|
|营业期限：|2008年6月27日至2028年6月26日|

循环能源目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京恩瑞达科技有限公司|1,800|60|
|2|新生代|1,200|40|
|合计||3,000|100|

根据循环能源的工商资料及新生代的说明，经核查，北京恩瑞达科技有限公司与新生代及其股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系。
2、主营业务和简要财务状况
循环能源为塔里木油气田公司放空天然气综合回收利用项目的法定特许合作单位，主要从事放空天然气回收、资源综合利用业务。
循环能源的简要财务状况如下（其中2012年及2013年财务数据已经审计，2014年1-6月财务数据未经审计）：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产合计|2,441.95|1,359.75|2,037.87|
|非流动资产合计|7,189.98|7,391.41|6,144.66|
|资产合计|9,631.93|8,751.15|8,182.53|
|流动负债合计|2,258.38|1,814.85|2,775.29|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|2,258.38|1,814.85|2,775.29|
|所有者权益合计|7,373.54|6,936.30|5,407.24|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|营业收入|2,784.93|5,729.14|5,002.62|
|营业利润|547.43|1,940.74|1,791.48|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|549.04|1,941.94|1,794.57|
|净利润|445.02|1,618.66|1,485.47|

（五）最近两年一期的主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产合计|7,309.49|7,662.84|6,572.76|
|非流动资产合计|9,938.47|8,202.20|5,429.88|
|资产合计|17,247.96|15,865.04|12,002.63|
|流动负债合计|3,339.25|3,219.64|1,164.27|
|非流动负债|40.43|61.11|65.00|
|负债合计|3,379.67|3,280.75|1,229.27|
|所有者权益合计|13,868.28|12,584.29|10,773.36|
|归属于母公司所有者权益|13,868.28|12,584.29|10,773.36|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|4,482.68|7,909.09|6,432.10|
|营业成本|2,747.00|5,577.68|4,754.77|
|利润总额|1,494.09|2,083.98|1,433.59|
|净利润|1,282.89|1,807.74|1,303.04|
|归属于母公司所有者的净利润|1,282.89|1,807.74|1,303.04|

（六）出资及合法存续情况
根据全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息，截
至本报告书签署日，新生代经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）的情形。
朱勤俭、朱素俭、朱光、白秀明、杨合江、刘文振、宣培传、四川耐斯特已做出如下承诺：
1、承诺人已经依法对新生代履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、承诺人朱勤俭对其所持新生代731万元出资、承诺人四川耐斯特对其所持新生代95万元出资，承诺人朱素俭、朱光、白秀明、杨合江、宣培传、刘文振对其所持新生代全部出资承诺如下：承诺人对新生代的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的新生代股权；新生代的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。并且承诺人保证上述状态持续至新生代股权变更登记至恒泰艾普名下时。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）责任，对于涉及的任何罚金、赔偿金均由其承担，并且不要求恒泰艾普、新生代进行任何形式的补偿。如恒泰艾普、新生代因该问题已经承担任何赔偿、处罚或损失，朱勤俭、四川耐斯特将在该等情形发生后15个工作日予以充分赔偿。
4、承诺人保证，新生代是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
综上所述，新生代经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。朱勤俭、四川耐斯特分别持有的自油气中心受让的5万元出资合计 10万元出资不会对本次交易构成实质性障碍，也不会对新生代及上市公司造成重大不利影响，具体内容见本报告书本节“一/（二）/2、2004年7月股权转让”、“一/（二）/4、2007年5月股权转让”。
（七）主要资产、对外担保及主要负债情况
1、主要资产情况
（1）概况
根据天职审计出具的天职业字[2014]11346号《审计报告》，截至2014年6月30日，新生代主要资产构成情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|概况|
|流动资产：|||
|货币资金|27,194,744.05|现金及银行存款|
|应收账款|34,389,751.84|应收产品及服务销售款|
|预付账款|1,202,904.78|预付采购款等|
|其他应收款|10,307,454.57|关联方借款、员工备用金|
|流动资产合计|73,094,855.24||

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
||||
|-|-|-|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|30,850,334.00|对循环能源、巴州西部瑞普石油技术有限公司长期股权投资|
|固定资产|68,042,445.10|生产所用设备|
|无形资产|185,208.33|办公软件、测井软件|
|递延所得税资产|306,725.35|计提坏账准备等形成递延所得税资产|
|非流动资产合计|99,384,712.78||
|资产总计|172,479,568.02||

注：2014年9月17日，新生代将其持有的巴州西部瑞普石油技术有限公司12.5%的股权作价200万元转让给白秀明，新生代已经收到白秀明支付的股权转让价款。
其中，其他应收款主要为对河北康格普石油技术服务有限公司、北京康格普石油技术服有限公司、廊坊军兴溢美包装制品有限公司、朱勤俭、朱素俭、刘文振的其他应收款，截至本报告书签署日，上述款项已经全部收回或者核算完毕，具体情况见重组报告书“第十一节/一/（一）/2、报告期内的关联交易”。
截至本报告书签署日，不存在关联方对新生代的非经营性占款的情况。
（2）固定资产情况
根据天职审计出具的天职业字[2014]11346号《审计报告》，截至2014年6月30日，新生代拥有固定资产概况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|原值|净值|成新率|
|机器设备|87,730,019.90|48,017,874.83|54.73%|
|运输工具|21,450,428.56|17,150,733.11|79.96%|
|电子设备|1,370,894.98|362,166.64|26.42%|
|办公设备|4,277,681.72|2,511,670.52|58.72%|
|合计|114,829,025.16|68,042,445.10|59.26%|

其中，截至2014年6月30日，新生代拥有的主要机器设备、工程车辆如下：
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利人|名称|数量（台、套、辆）|资产原值（元）|资产净值（元）|成新率|
|新生代|重型集装箱半挂车|15|9,733,325.12|9,343,120.40|96%|
|新生代|天然气回收装置|3|8,465,066.30|7,090,785.44|84%|
|新生代|凯德专用车|2|5,299,145.30|5,173,290.59|98%|
|新生代|连续油管车|1|6,502,742.00|4,752,420.60|73%|
|新生代|地面试井设备|4|7,502,114.23|4,579,148.45|61%|
|新生代|酸化压裂车|2|2,365,500.00|2,365,500.00|100%|
|新生代|天然气压缩机|2|1,630,769.18|1,475,846.11|91%|
|新生代|天然气装置附属装置|1|1,514,226.08|1,430,312.74|94%|
|新生代|天然气发电机组|2|1,658,119.66|1,028,034.19|62%|
|新生代|测井车|1|1,106,530.00|1,089,009.94|98%|
|新生代|自动天然气冷却机组|1|786,324.79|711,623.93|90%|
|新生代|高压清洗机|1|613,388.00|516,268.23|84%|

新生代的办公场所及现场作业人员住房通过租赁方式取得，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积|租赁期限|用途|
|新生代|杨文静|新疆库尔勒市建设路辖区石化大道 70号圣果名苑别墅区D5-1|425.37m2|2013年1月1日至2014年12月31日|办公场所|
|新生代|朱忠谦|新疆库尔勒市建设路辖区塔指东路康都世纪花园 40 栋 1单元301室|136.83m2|2014年1月1日至2015年12月31日|员工宿舍|
|新生代|朱素俭|鄯善县火车站镇兴新路西侧|142.80m2|2013年1月1日至2015年12月31日|办公场所|
|新生代|刘丽玲|新疆库尔勒市建设路辖区石化大道 26号塔指生活小区 5区 6 栋 1 单元 1406号|121.00m2|2014 年 4 月22日至2017年4月21日|办公场所|
|新生代|轮台县新建石油机械工|314 国道-城东红桥开发区-石油机械工|约|2011年1月1日至2015年|办公场所、员|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积|租赁期限|用途|
||程服务公司|程公司|5,200m2-|12月31日|工宿舍|

（3）无形资产情况
截至2014年6月30日，新生代的无形资产为办公软件、测井软件。根据天职审计出具的天职业字[2014] 11346号《审计报告》，其原值、累计摊销和净值情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|原值|累计摊销|净值|
|软件|687,000.00|501,791.67|185,208.33|
|合计|687,000.00|501,791.67|185,208.33|

（4）知识产权情况
新生代拥有三项实用新型专利，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利申请日|取得方式|权利限制|
|1|新生代|低成本低能耗天然气回收处理装置|ZL201220743724.1|2012年12月31日|原始取得|无|
|2|新生代|使高含水油气井稳产的天然气回收装置|ZL201220743594.1|2012年12月31日|原始取得|无|
|3|新生代|可移动集成化轻烃回收装置|ZL201120389258.7|2011年10月13日|原始取得|无|

2、对外担保
根据天职审计出具的天职业字[2014]11346号《审计报告》，截至2014年6月30日，新生代存在的对外担保情况如下：
循环能源2014年3月向昆仑银行股份有限公司库尔勒分行借款人民币1,500
万元，借款期限为1年（从 2014年3月21日至2015年3月 20日），新生代为
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）其借款金额的40%提供连带责任保证，担保期限为2014年3月21日至2015年3月20日。
为避免上述担保可能为新生代带来的损失，朱勤俭承诺如下：
在上述《保证合同》约定的担保期限到期后，本人将督促新生代按照公司章程的规定审议对外担保事项。
本人将为新生代为循环能源提供的保证担保，提供不可撤销的反担保。如新生代因循环能源未能及时还款而导致承保证偿责任，本人将在循环能源承担赔偿责任后十个工作日内补偿新生代因此遭受的全部损失，并且不要求新生代就本人的补偿进行任何形式的返还。
3、主要负债情况
根据天职审计出具的天职业字[2014]11346号《审计报告》，截至2014年6月30日，新生代主要负债构成情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|概况|
|流动负债：|||
|应付账款|18,256,281.45|应付原材料及设备采购款|
|预收账款|100,000.00|预收客户款项|
|应付职工薪酬|31,952.39|应付的员工工资等|
|应交税费|9,671,871.26|应交企业所得税、增值税等税费|
|其他应付款|5,332,366.84|个人往来款及返还的工会经费等|
|流动负债合计|33,392,471.94||
|非流动负债：|||
|其他非流动负债|404,277.76|收到政府补助产生的递延收益|
|非流动负债合计|404,277.76||
|负债合计|33,796,749.70||

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（八）主要产品和业务情况
1、新生代主营业务概况
新生代是为石油、天然气开采企业提供油气田动态数据监测、连续油管的技术服务和放空天然气回收及利用业务的专业公司。主营业务包括：油气田动态监测（如试井业务、地面计量）、井下作业（如清蜡、连续油管、制氮及其应用、冲砂）、放空天然气回收及利用。
新生代自成立之日起即专注于油田服务业务，自 2004年进入塔里木油田服务提供商行列开始，经过多年的发展，现已成为集试井作业、制氮注氮及连续油管作业、地面计量作业一体化的服务提供商，尤其在超高压井（井口压力超过50兆帕，即50MPa）试井服务方面其设备及技术处于国内先进水平。
新生代另一业务板块放空天然气回收及利用，主要针对位置较为偏远需要录取的气井。此前，由于管线铺设的成本过高，包括世界发达国家放空天然气处理基本上采用直接点燃的方式，不但造成了资源浪费，而且燃烧产生的硫化物、碳微粒等有害物量造成了环境污染。因此，天然气回收及利用越来越被重视。新生代于2011年开始布局天然气回收及利用业务，并于2013年投产运营。新生代目前运营的油气井包括神木 2井（产量日均约 6万标方）、迪北104井（产量日均约15万标方）及博孜101井（2014年9月投产，产量日均约14万标方）。另外，新生代已与塔里木油田达成合作意向的油气田包括迪那1气田、迪那2气田、克拉2气田、克深气田、大北气田、神木气田、博孜气田、迪北气田、乌什气田、吐孜气田井等，均为天然气含量较高的气田井。此外，塔里木油田尚有约70%的放空天然气没有回收，随着环保要求及国家支持力度加大，新生代放空天然气回收及利用板块收入增长空间较大。
2、主要产品或服务的用途及流程
新生代具体业务包括：（1）油田技术服务；（2）放空天然气回收及利用服务。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（1）油田技术服务
油田技术服务是新生代的传统业务，包括试井业务、地面计量业务、制氮注氮及连续油管作业业务等。
①试井业务
试井业务是指通过试井作业获取产量、压力、温度等参数，以试井资料解释研究油、气藏不同的发展变化规律，掌握油、气藏动态，从而制订合理的开采和开发方案。主要测试项目包括：流温、静温、流压、静压、压力梯度、温度梯度、压力恢复、压力降落、干扰试井、清蜡等。
新生代目前共有10支试井作业队，拥有高、低压试井车、吊车、直读式、存储式压力计等，配套井口密封装置及一套最高140MPa的高压防喷装置（国内同类设备数量较少）。其中，电缆试井车全部拥有防硫装置，可保障在高含硫情况下正常作业。
经过多年的研究、实践与探索，新生代在井口高压控制、井底仪器耐温、设备及仪器抗腐蚀等方面形成了自己独特的工艺技术，能够制定并完成高压、高温、防腐一体化试井工艺方案。
高压：新生代自 2005年开始参与超高压试井以来，多次完成异常超高压井的试井作业，特别是2010年迪那2-20井试井作业克服了井口超高压、作业周期长、防腐（二氧化碳含量0.97%）等主要问题，标志着新生代超高压井的试井工艺进入成熟阶段，得到了业主、同行及相关专家的一致认可，处于国内领先水平。
新生代是目前塔里木油田外包服务企业中有能力单独进行超高压井试井作业的少数国内企业之一。
高温：在超深井的试井作业中，压力计在井底的耐温性一直是一个挑战性课题，出现过不少压力计在井底长时间工作持续高温导致压力计被损毁的案例。经过试井作业中对不同类型压力计进行试验并借鉴国内外同行经验，新生代选用美国产 GRC直读电子压力计及法国产 CGM存储电子压力计，并对其进行了适应 115
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）性改进，成功解决了压力计在井底的耐温性问题。
防腐：试井作业中经常遇到三种腐蚀：一是高含硫井的硫化氢腐蚀，二是含二氧化碳气井的二氧化碳腐蚀，三是少数注氮气井所含微量氧导致的氧化腐蚀。
新生代总结经验，选用高防腐性（抗氧、抗硫、抗二氧化碳）的井口防喷管和仪器材质及美国产电缆和钢丝，成功解决了试井作业的防腐问题。截至目前，新生代从未发生过因为腐蚀导致的仪器损坏、防喷管刺漏等现象。
试井业务流程图如下：
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）动态监测方案
（修改论证） 地质、施工设计、论证
作业队施工准备 现场仪器调试
产能试井 不稳定试井 梯度、清蜡测试
单 多
井 井
试 试
修
井 井
稳 等 正
定 时 等
试 试 时
井 井 试
井
压 压 干
降 恢 扰
试 试 试
井 井 井
原始资料解释、审核
（修改论证）
资料验收（各区块）
（修改论证）
传至研究院验收
（修改论证）
资料存档
②地面计量业务
地面计量业务指的是在油气田生产过程中，通过对油、水、气产量变化的精确记录推算出地层流体的井口压力、温度、产量及物性参数等数据，从而实现对井下情况的实时监控，进而为发包方制定综合调整方案，为确定下一步采油方案提供依据。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）新生代共有8个地面计量作业队，拥有三相分离器等设备，其中4套设备达到中石油1类设备要求。地面计量业务与天然气回收及利用业务相关度较高，新生代在地面计量服务方面积累了丰富的经验，数据解读能力在国内处于先进水平，使其在天然气回收及利用业务的开展方面具备先发优势。
地面计量业务流程图如下：
动态监测方案
（修改论证） 施工设计
作业队施工准备 现场仪器调试
设备连接、安装
油气流进入
控制及节流
油、气、水分离
油、气、水计量
现场施工记录
向发包方汇报
③制氮注氮及连续油管业务
连续油管作业是通过特殊设备将连续无缝长油管下入油气井内，在不压井的情况下，完成各类特定作业，如气举排液复产、砂埋井冲砂、洗井、解卡等。主要服务项目包括气举、冲砂、洗井、解堵等。连续油管作业具有节省时间、减少 118
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）地层伤害、作业安全可靠和效率高等诸多优点，已涉及修井、完井、试油、采油、钻井和测井等作业领域，可以保护和维持地层的原始产能，大大缩短施工周期，免去常规作业所需压井液及其他地面设备的投入，省去排压井液的费用，无污染。
制氮技术是以制氮拖车直接从大气中分离氮气，注入井下或与其他气体、注剂混合后注入地层，利用氮气压缩系数大、弹性能量大、粘度低、渗透能力强的特点，起到隔热、增粘、降粘等作用。主要服务项目包括油气井排液、隔热助排、酸化助排、气处理装置气体置换等。注入氮气后，地层压力普遍升高，油井动液面上升，产液量增加，周边井产液量也跟随上升，同时含水下降；减少了作业费用，增加采油时效，减少了作业次数，避免了因作业而带来的油层伤害和热损失；
改善地层的吸气状况，具有封堵效应，增加了驱油面积，提高了采收率；氮气具有安全防爆性质，对环境无污染，可避免因压井而造成的地层伤害。制氮车机动灵活，设备调迁方便，氮气来源广泛，系统操作简单，安全程度高。
制氮注氮技术可与连续油管联合使用，提高气举排液的效果和安全系数。
新生代目前共有4个制氮注氮及连续油管作业队，拥有制氮车、充氮增压车、连续油管作业车等设备。新生代连续油管业务相关设备、技术处于国内先进水平。
其中，水平井连续油管测井、试井创造国内首次、水平井段最长、测试井次最多纪录；连续油管超高压井解堵创造国内首次突破70MPa，成本远低于国内传统方法及国外其他方法。
制氮注氮及连续油管业务流程图如下：
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）动态监测方案
（修改论证） 施工设计
作业队施工准备 现场仪器调试
设备连接、安装
设备试压
冲砂解堵 气举
上提设备
现场施工总结
向发包方汇报
（2）放空天然气回收及利用业务
油气田存在天然气放空，主要是由于：试采井进行系统试井时，由于早期的井地面系统还未建设完成，试井过程中天然气要放空燃烧；即使地面系统已建成，由于试井过程中产量逐步放大，对地面系统产生冲击，影响安全，因此需要放空燃烧；油气是共生混合产品，生产过程中油气同出，而天然气不可储存，因此当需要产油时，天然气放空燃烧；边远高压含硫天然气井规模开发不经济，如果长期关井不能生产，造成资源闲置，也存在安全隐患。
新生代主要是对油气田边远地区放空天然气进行回收利用。油气田边远地区天然气资源可分为油田放空天然气、油田伴生气和低产气井天然气。由于气量小，就地无用户和远离管输系统等原因不易得到开发利用。不同于大量的天然气利 120
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）用，油气田边远地区天然气的回收利用必须立足于分散井、小区块井（或作业区）的内部市场及周边市场，采用处理量小、投资少、操作弹性大和设备简单的撬装式就地利用技术，通过对伴生天然气采取分离、脱水、脱硫、冷却、压缩等一系列工序对天然气实施回收利用。放空天然气回收及利用避免了将天然气放空燃烧，减少对环境的污染，提高了能源采集效率。
目前，在塔里木油田地区投入运行的天然气回收装置，主要是针对固定地点低压放空天然气，其存在以下不足：装置安装运行地点相对固定，设备有固定基础，建设安装所需工期较长（建设工期基本不小于1个月），不适用于快速移动作业；装置负荷设计的操作弹性一般为80%-120%，不适应较大的进气流量和压力变化；流程配置相对固定，设备很难或不能根据现场条件，实现不同模块的灵活配置，以满足现场需求。
新生代针对沙漠、山区、高温、高寒、沙尘暴等恶劣环境及设备小型化、撬装化、自动化、工作范围等进行了攻关研究，解决了回收天然气设备小型化、撬装化、设备工作压力组分范围窄、快速连接、运行成本等技术问题。新生代天然气回收工艺装置采用无基础或活动基础的模块化橇装技术，将整个工艺系统按单元功能不同划分成不同的撬块单元，根据作业现场情况的不同，实现工艺设备的灵活优化配置和快速移动作业。在现场安装上，采用管线快接安装和电气线路快接安装，基本上可做到在3-5天内完成现场所有的安装工作，大大缩短了安装工期，提高了设备装卸速度，从而在保障安全性、设备质量稳定性的前提下，充分满足了发包方对天然气回收业务投产时间的要求。
目前，新生代共有2个天然气回收及利用作业队，拥有撬装设备、压缩机、冰机、天然气运输车辆等设备；新生代天然气回收利用量已接近日均约35万标方，在塔里木油田区域位于前列。
天然气回收及利用业务流程图如下：
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）动态监测方案
（修改论证） 施工设计
作业队施工准备 现场仪器调试
设备安装、连接
稳压、预分离、机密过滤和计量
脱碳、脱水、脱硫、冷凝脱氢
混烃储存 干气加压 干气调压
计量 计量
装车外运 装车外运 燃烧发电
3、主要经营模式
（1）采购模式
新生代自主进行设备、材料及能源动力的采购。
新生代生产用原材料主要是备品备件、电缆、石油仪表仪器等，占生产成本比重相对较小，采购总额相对较小。新生代对符合标准的供应商进行比价，确定后进行统一采购。
新生代生产用能源动力主要为供机械设备及运输设备使用的成品油，直接向成品油供应商采购，执行市场价格。
新生代设备采购主要有两种方式：对于油田技术服务所用设备，新生代对符合标准的供应商进行比价，确定后进行统一采购，并对关键部件进行设计改造， 122
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）使之符合新生代作业要求；对于天然气回收及利用业务所用设备，新生代根据自身作业要求联合研发机构开发，并委托相关厂家按照新生代要求制造设备的某部分，新生代采购后自主进行组装。
（2）销售模式
①油田技术服务
新生代的主要客户为塔里木油田公司，油田技术服务业务合同主要通过成为战略联盟单位直接获取或者通过投标方式获取。
塔里木油田实行专业化工程外包管理制度。为稳定外包服务的质量，提升管理效率，塔里木油田分公司自 2005起推行了“甲乙双赢战略联盟”的体制，针对联盟单位，可优先获得外包服务。新生代凭借自身的技术优势和优秀的服务质量，成为其战略联盟单位之一，取得了稳定的油田技术服务外包业务。
对于金额较大的业务合同，塔里木油田一般采取招标的方式选择服务提供商，即通过指定的媒体上发布招标公告或者根据供应商的资质资信水平和过往业绩情况，选择一定数目的供应商，向其发出投标邀请书。新生代在获取客户的招标信息后，组织投标活动，向招标单位呈递投标文件，经评比胜出后与客户签订合同。
②天然气回收及利用业务
塔里木油田分公司自2014年5月份开始对天然气回收及利用业务采取分片包干，将所属气田分给四家天然气回收公司，新生代为四家指定天然气回收公司之一。根据新生代与塔里木油田分公司签署的《放空气回收工程合同》及《放空气回收工程合同补充协议》，新生代工作范围为塔里木油田伴生天然气存在放空的各井站（不含塔中区域），工作期限为自合同签订之日起至该井关井之日止。
目前，新生代与塔里木油田分公司达成合作意向的具体片区包括迪那1气田、迪那2气田、克拉2气田、克深气田、大北气田、神木气田、博孜气田、迪北气田、乌什气田、吐孜气田井等（上述油气田均属于《放空气回收工程合同》及《放空 123
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）气回收工程合同补充协议》所述新生代工作范围），均为天然气含量较高的气田井。因此，新生代天然气回收及利用业务稳定，且增长空间较大。
新生代回收的天然气一般销售给塔里木油田分公司或自行销售给各零售加气站。
（3）结算模式
针对油气田技术服务业务，一般在施工作业结束后，由发包方派出现场技术代表，工作量根据《作业通知单》、《资料验收报告》等出具《合同执行情况及现场工作量签证单》确定，单价一般按照塔里木油田勘探开发统一定额标价确定，由新生代凭作业相关资料及前述签证单到发包方相关部门进行结算。
针对天然气回收及利用业务，双方在合同中约定结算单价，每月按实际供气量进行结算。
4、主营业务发展情况
（1）产品销售构成情况
最近两年一期，新生代各类业务板块的销售金额如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|油气服务业务|16,555,218.21|52,090,227.49|64,321,043.91|
|天然气回收及利用业务|28,271,567.19|27,000,696.93|-|
|合计|44,826,785.40|79,090,924.42|64,321,043.91|

（2）主要客户情况
2014年1-6月新生代对前五名客户销售情况如下：
单位：元
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入|占比（%）|
|1|中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司|22,452,467.08|50.09|
|2|中国石油化工股份有限公司新疆石油分公司|7,243,799.36|16.16|
|3|新疆沃尔康国际贸易有限公司巴楚县天然气加气站|5,784,219.72|12.90|
|4|新疆浩源天然气股份有限公司|4,812,501.73|10.74|
|5|中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司|2,000,017.10|4.46|
||合计|42,293,004.99|94.35|

2013年新生代对前五名客户销售情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入|占比（%）|
|1|中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司|56,413,531.54|71.33|
|2|中国石油化工股份有限公司新疆石油分公司|6,862,528.41|8.68|
|3|新疆沃尔康国际贸易有限公司巴楚县天然气加气站|3,241,136.09|4.10|
|4|中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司|2,458,983.76|3.11|
|5|库车中远石油化工有限公司|1,811,196.60|2.29|
||合计|70,787,376.40|89.50|

2012年新生代对前五名客户销售情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入|占比（%）|
|1|中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司|52,063,752.67|80.94|
|2|中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司|6,805,752.14|10.58|
|3|塔里木油田勘探开发指挥部第四勘探公司|1,499,300.76|2.33|
|4|中国石油长庆油田分公司（苏里格气田研究中心）|1,422,222.22|2.21|
|5|长庆油田勘探局苏里格气田合作开发项目组|908,335.90|1.41|
||合计|62,699,363.69|97.47|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）上述客户与上市公司及新生代间均不存在关联关系。
报告期内，新生代对中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司销售占比均超过50%；如果将中石油旗下油田公司及研究单位合并计量，则新生代在2014年1-6月对中石油的销售收入为 24,452,484.18元，占2014年1-6月销售收入的54.55%；新生代在2013年度对中石油的销售收入为58,872,515.3元，占2013年销售收入的74.44%；新生代在 2012年对中石油的销售收入为 62,699,363.69元，占2012年销售收入的97.47%。
造成上述销售客户集中的原因主要在于：
（1）由于历史体制、政策等原因，三大石油公司集中勘探、开发我国的陆地石油资源，大部分油服相关业务由三大石油公司各自旗下油田公司及研究单位负责开展，第三方独立油服公司主要配合三大石油公司各自旗下油田公司及研究单位完成一些技术难度较高的业务。
（2）新生代自成立起即在新疆塔里木区域开展业务，中石油塔里木油田分公司为该区域最大的石油公司，新生代凭借自主研发技术、先进配套设备及丰富作业经验，同中石油塔里木油田分公司建立了稳定的合作关系。
5、主要供应商情况
2014年1-6月新生代对前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占比（%）|
|1|阜康准东绪来保温建材销售中心|426.10|34.59|
|2|新疆新星联合物流有限公司|282.13|22.91|
|3|特变电工股份有限公司新疆分公司|194.27|15.77|
|4|深圳市诚和进出口有限公司|132.68|10.77|
|5|中石油新疆库尔勒销售分公司|103.12|8.37|
||合计|1,138.30|92.41|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）2013年新生代对前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占比（%）|
|1|特变电工股份有限公司新疆分公司|507.06|21.83|
|2|阜康准东绪来保温建材销售中心|346.70|14.93|
|3|新疆新星联合物流有限公司|290.80|12.52|
|4|中石油新疆库尔勒销售分公司|232.68|10.02|
|5|深圳市诚和进出口有限公司|227.50|9.79|
||合计|1,604.75|69.08|

2012年新生代对前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占比（%）|
|1|特变电工股份有限公司新疆分公司|510.16|37.18|
|2|深圳市诚和进出口有限公司|274.42|20.00|
|3|中石油新疆库尔勒销售分公司|269.11|19.61|
|4|库尔勒金沙石油机械制造有限公司|127.58|9.30|
|5|成都添益天然气压缩机制造有限公司|79.15|5.77|
||合计|1,260.42|91.86|

上述供应商与上市公司及新生代间均不存在关联关系。新生代不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
6、主要管理层、核心技术人员情况
新生代目前主要管理层、核心技术人员情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|现任职务|任职情况|
|1|朱勤俭|执行董事、财务总监|在职|
|2|刘文振|总经理|在职|
|3|宣培传|副总经理|在职|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|现任职务|任职情况|
|4|李志强|安全生产总监|在职|
|5|黄茂逢|总工程师|在职|

近两年，新生代的管理层和核心技术人员基本保持稳定，并且随着业务的不断发展，新生代拟继续根据业务发展需要适时引进优秀的管理、技术人员，充实员工队伍。截至本报告书签署日，上述高级管理人员及核心技术人员继续在新生代任职。
7、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产
新生代高度重视安全生产工作，根据自身质量管理体系运行情况及环境因素的特征、职业健康安全风险，结合实际工作经验，依据《质量管理体系要求》（GB/T19001-2008idtISO9001:2008）、《环境管理体系要求及使用指南》（GB/T24001-2000idtISO14001:2004）以及《职业健康安全管理体系规范》（GB/T28001-2011）三个标准，建立了一体化管理文件《质量、环境与安全职业健康管理手册》，对新生代职业健康安全的目标、方针及实施措施做了具体规定。
此外，针对石油技术服务作业特殊环节，新生代制定了《消防安全管理规定》、《高处作业安全规定》、《硫化氢防护安全规定》等相关制度。
新生代设有安全生产部，统一协调指导各项安全生产工作，指定责任人按照相关制度负责安全技术措施管理、班组安全活动管理、消防安全管理等工作，确保上述制度在作业中得以执行。
新生代定期组织员工学习安全制度，集中对现场操作人员进行岗位操作及安全规程的学习培训。新生代在采用新工艺、新技术、新材料和使用新设备前，组织对相关人员进行专门的安全技术培训，考核合格后方可使用和操作。
新生代持有如下安全生产相关许可证件：
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
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|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|发证机关|有效期截止日|许可范围|
|安全生产许可证|（新）FM安许证字[2013]089号|新疆维吾尔自治区省安全生产监督管理局|2016年5月16日|测井、井下作业|
|危险化学品经营许可证|新吐安经（乙）字[2013]000503号|吐鲁番地区安全生产监督管理局|2016年5月2日|天然气（无仓储）|
|危险化学品经营许可证|新安经（乙）字[2013]000500号|阿克苏地区安全生产监督管理局|2016年7月7日|天然气（无仓储）|
|道路运输经营许可证|新交运管许可字652800042685号|巴音郭楞蒙古自治州道路运输管理局|2018年3月20日|道路普通货物运输、经营性道路危险货物运输（2类1项）|

新生代于2010年通过了GB/T28001-2001职业健康安全管理体系标准，最近三年未发生重大安全生产事故。
（2）环境保护
新生代制定的《质量、环境与安全职业健康管理手册》对环境保护的目标、方针及实施措施做了具体规定，要求全体部门参与环境管理体系的建设与监督，各部门/生产作业队对作业过程中的环境因素进行识别、确认、登记和评价，确定本部门/生产作业队的重要环境因素。比如，作业过程中要综合考虑资源和能源消耗与节约、废弃污染物（废水、废气、废弃物、噪声等）排放、火灾等环境因素。
新生代从事的连续油管及制氮注氮作业有效解决了部分常规井下作业的环保问题；从事的天然气回收及利用业务避免了将天然气放空燃烧，能够减少对环境的污染。
新生代于 2011年通过了 GB/T24001-2004/ISO14001:2004环境管理体系标准，最近三年未发生环境保护违规事项。
8、产品质量控制情况
（1）质量控制标准
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）新生代石油技术服务业务执行的质量标准主要是中石油、中石化、国家技术监督局、劳动部等部门、单位颁布的各类技术规范、技术要求、检定规程、资料质量要求、解释规程、编写规范、评价方法、作业规程等。
（2）质量控制措施
在制度上，新生代制定了《质量、环境与安全职业健康管理手册》，对新生代质量管理的目标、方针及实施措施做了具体规定。
在作业中，新生代推行全面质量管理，广泛深入地开展全员质量教育，提高全体员工的质量意识；注重技术系列和生产系列员工的技术培训；加强质量审核、质量改进、质量信息管理等工作，严格控制现场质量，全面落实质量责任制度。
（3）质量控制执行情况
新生代于2011年通过了GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系标准，技术服务质量得到客户的高度认可。最近三年新生代未出现重大质量纠纷以及因此遭受相关有权部门的处罚情况。
（九）生产经营资质及认证情况
1、业务资质认证
国内石油天然气勘探开发业务主要集中于大型国有石油公司，而大型国有石油公司均建立了严格的供应商准入制度，对供应商进行资质管理，只有取得相应资质才能开展业务。
截至本报告书签署日，新生代的持有中石油体系的油田单位的资质证书情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|发证单位|有效期|准入范围|
|1|石油工程技术服务企业资质证书|中国石油天然气集团公司|2016年3月31日|井下作业（测试）企业资质（仅限塔里木油田）|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|发证单位|有效期|准入范围|
|2|二级准入单位市场准入证|中国石油天然气股份有限公司塔里木油田分公司|2015年7月31日，每年年检续期|油气藏动态研究；试井作业，地面剂量作业，制氮车作业；试采服务，放空天然气回收利用、营运、销售（仅限回收技术服务）|
|3|长庆油田分公司（气水井测试）技术服务许可证|中国石油长庆油田分公司|2014年12月31日，每年年检续期|试井、测试|
|4|长庆油田分公司工程技术服务市场（井下技术服务）施工许可证|中国石油长庆油田分公司|2014年12月31日，每年年检续期|试井、测试|

新生代从事的油田服务业务涉及测井、井下作业，天然气回收业务涉及危险品运营、运输。根据相关规定，新生代取得了安全生产许可证、危险化学品经营许可证及道路运输经营许可证，详见本报告书本节“四/（八）/7、安全生产及环境保护情况”。
2、享受的税收优惠政策
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）和《国家税务局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）的相关规定（自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按15%税率缴纳企业所得税），新生代取得新疆维吾尔自治区国家税务局直属税务局东疆分局《企业所得税优惠项目备案登记表》，自 2013年 1月 1日至 2015年12月31日可享受减按15%的税率征收企业所得税；新生代巴州分公司取得巴州经济技术开发区国家税务局《企业所得税优惠项目备案登记表》，自2013年1月1日至2020年12月31日享受西部大开发鼓励类产业税收优惠政策，即减按
15%的税率征收企业所得税。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）新生代《企业所得税优惠项目备案登记表》到期后，将根据企业经营情况、西部大开发鼓励类产业税收优惠政策的认定标准及相关规定等，向主管税务机关申请继续享受相关税收优惠政策。
（十）新生代股东全部权益评估情况
中联评估以持续使用和公开市场为前提，结合新生代的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对新生代股东全部权益进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 966号《资产评估报告》，在评估基准日2014年6月30日，新生代股东全部权益价值为 39,521.80万元，较其合并报表净资产账面值13,868.28万元增值25,653.52万元，增值率184.98%。
1、资产基础法评估情况
中联评估采用资产基础法对新生代的全部资产和负债评估基准日 2014年 6月30日进行评估得出的评估结论如下：
被评估企业资产账面价值17,247.96万元，评估值19,288.76万元，评估增值 2,040.80万元，增值率11.83%。负债账面价值 3,379.67万元，评估值 3,379.67万元。净资产账面价值13,868.28万元，评估值15,909.08万元，评估增值2,040.80万元，增值率14.72%详见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|7,309.49|7,309.49|-|-|
|非流动资产|9,938.47|11,979.27|2,040.80|20.53|
|其中：长期股权投资|3,085.03|3,149.42|64.39|2.09|
|固定资产|6,804.24|7,765.76|961.52|14.13|
|无形资产|18.52|1,033.42|1,014.90|5,480.02|
|资产总计|17,247.96|19,288.76|2,040.80|11.83|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动负债|3,339.25|3,339.25|-|-|
|非流动负债|40.43|40.43|-|-|
|负债总计|3,379.67|3,379.67|-|-|
|净资产|13,868.28|15,909.08|2,040.80|14.72|

资产基础法下，评估增值2,040.80万元，主要是固定资产和无形资产增值较多。
（1）固定资产的评估情况
纳入本次评估范围的固定资产为被评估企业的机器设备、车辆和电子设备，评估结果详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面值（元）||评估值（元）||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备合计|114,829,025.16|68,042,445.10|103,499,960.00|77,657,606.00|-9.87|14.13|
|机器设备|77,700,535.74|41,193,683.37|69,828,700.00|48,512,828.00|-10.13|17.77|
|车辆|35,146,126.22|26,389,738.46|32,114,200.00|28,389,363.00|-8.63|7.58|
|电子设备|1,982,363.20|459,023.27|1,557,060.00|755,415.00|-21.45|64.57|

机器设备评估值增值的主要原因：机器设备评估原值减值原因主要是受市场竞争影响，该类专用设备市场价格略有下降，同时该类设备长期在室外作业，设备使用环境较差，等综合致使评估原值减值；企业设备折旧年限较短导致评估净值增值。
车辆评估值增减值的主要原因：车辆原值评估减值原因为车辆类资产受近年来车辆市场竞争降价影响，价格呈下降趋势，致使评估减值；企业车辆折旧年限较短导致评估净值增值。
电子设备评估值增减值的主要原因：该企业电子设备主要为电脑及其他检测
设备，这类资产技术更新速度快，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）的水平，其价格逐年下降，故造成电子设备评估原值减值；企业设备折旧年限较短导致评估净值增值。
（2）无形资产的评估情况
纳入评估范围的无形资产包括账面记录的无形资产和账面未记录的无形资产。账面记录无形资产主要为外购的新友财务软件和测井软件等；账面未记录无形资产主要是被评估企业拥有的3项专利技术。无形资产评估增值主要为3项专利技术的评估增值。
本次评估考虑到被评估企业所经营业务与待评估专利之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的专利对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法（利润分成法）对纳入本次评估范围的专利进行整体评估。
根据被评估企业历史年度收入情况、评估基准日已签订合同及协议，并结合行业的市场发展趋势及规律、被评估企业业务承接能力等要素，综合预测被评估企业收入、成本、营业税金及附加、营业费用、管理费用、所得税费用等，得到被评估企业使用专利相应的业务收入及利润预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|收入|4,778.28|9,500.98|11,726.48|12,700.70|13,716.76|
|成本|2,530.24|5,031.05|6,209.52|6,725.40|7,263.43|
|营业税金及附加|39.30|78.15|96.46|104.47|112.83|
|营业费用|-|-|-|-|-|
|管理费用|864.14|866.94|1,049.64|1,137.61|1,227.07|
|无形资产相关税前利润|1,344.59|3,524.84|4,370.86|4,733.22|5,113.43|
|所得税|201.69|528.73|655.63|709.98|767.01|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|无形资产相关税后利润|1,142.90|2,996.11|3,715.23|4,023.24|4,346.42|

从技术水平、成熟程度、实施条件、经济效益、保护力度、行业地位及其他等七项参考因素对纳入本次评估范围的无形资产技术进行评价，以此确定分成率的调整系数为15.40%。
考虑到在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，通过对该等无形资产对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产品发展状况等方面的综合分析，本次评估对专利分成率考虑20%的年衰减比率。
根据专利利润分成率、技术成新率计算无形资产相关分成利润见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|税后利润|1,142.90|2,996.11|3,715.23|4,023.24|4,346.42|
|利润分成率|15.40%|15.40%|15.40%|15.40%|15.40%|
|技术成新率|100.00%|80.00%|64.00%|51.20%|40.96%|
|软件著作权相关分成利润|176.01|369.12|366.17|317.22|274.17|

本次评估根据资本资产定价模型（CAPM）和无形资产特性风险调整系数确定专利资产折现率r：
 
r r rr
f m f 1 2
综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，特别是考虑被评估企业账面货币资金占总资产的比例较高，该部分资产风险极小，进而确定无形资产
特性风险调整系数ε2为5%。从而得出专利收益法评估折现率r=0.1725。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）综上计算，得到纳入本次评估范围的专利评估价值为10,149,000.00元。
2、收益法评估情况
中联评估采用现金流折现方法（DCF）对被评估企业进行评估，在评估基准日2014年 6月30日，评估对象价值为39,521.80万元，较其合并报表净资产账面值13,868.28万元增值25,653.52万元，增值率184.98%。
现金流折现方法是通过将被评估企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量，采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：被评估企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPCI
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
D：评估对象的付息债务价值。
（2）净现金流量的预测结果
本次评估使用被评估企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|营业收入|8,378.28|14,756.51|16,982.00|17,956.22|18,972.28|18,972.28|18,972.28|18,972.28|
|减：营业成本|5,318.98|9,069.72|10,248.19|10,764.07|11,302.10|11,302.10|11,302.10|11,302.10|
|营业税金及附加|68.92|121.38|139.69|147.70|156.06|156.06|156.06|156.06|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|营业费用|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|1,515.20|1,346.49|1,520.07|1,608.35|1,697.21|1,697.21|1,697.21|1,697.21|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|1,475.19|4,218.91|5,074.06|5,436.10|5,816.91|5,816.91|5,816.91|5,816.91|
|利润总额|1,475.19|4,218.91|5,074.06|5,436.10|5,816.91|5,816.91|5,816.91|5,816.91|
|减：所得税|323.89|637.54|766.52|821.14|878.58|878.58|878.58|1,460.27|
|净利润|1,151.30|3,581.37|4,307.54|4,614.96|4,938.32|4,938.32|4,938.32|4,356.63|
|加：折旧|729.93|1,459.85|1,459.85|1,459.85|1,459.85|1,459.85|1,459.85|1,459.85|
|摊销|3.43|6.85|6.85|6.85|6.85|6.85|6.85|6.85|
|扣税后利息|-|-|-|-|-|-|-|-|
|职工薪酬-股份支付|663.00|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营运资金增加额|1,988.21|-8.61|71.06|32.13|33.24|-|-|-|
|资本性支出|-|641.71|-|-|-|-|-|-|
|资产更新|733.35|1,466.70|1,466.70|1,466.70|1,466.70|1,466.70|1,466.70|1,466.70|
|净现金流量|-173.91|2,948.27|4,236.47|4,582.83|4,905.08|4,938.32|4,938.32|4,356.63|

（3）折现率的确定
①基本公式
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rwrw
d d e e
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要） D
w
d
(ED)
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
r r(rr)
e f e m f
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
②重要参数
A无风险收益率rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.94%。
中长期国债利率
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|100902|国债0902|20|0.0390|
|2|100903|国债0903|10|0.0307|
|3|100905|国债0905|30|0.0406|
|4|100907|国债0907|10|0.0304|
|5|100911|国债0911|15|0.0372|
|6|100912|国债0912|10|0.0311|
|7|100916|国债0916|10|0.0351|
|8|100920|国债0920|20|0.0404|
|9|100923|国债0923|10|0.0347|
|10|100925|国债0925|30|0.0422|
|11|100927|国债0927|10|0.0371|
|12|100930|国债0930|50|0.0435|
|13|101002|国债1002|10|0.0346|
|14|101003|国债1003|30|0.0412|
|15|101007|国债1007|10|0.0339|

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|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|16|101009|国债1009|20|0.0400|
|17|101012|国债1012|10|0.0328|
|18|101014|国债1014|50|0.0407|
|19|101018|国债1018|30|0.0407|
|20|101019|国债1019|10|0.0344|
|21|101023|国债1023|30|0.0400|
|22|101024|国债1024|10|0.0331|
|23|101026|国债1026|30|0.0400|
|24|101029|国债1029|20|0.0386|
|25|101031|国债1031|10|0.0332|
|26|101034|国债1034|10|0.0370|
|27|101037|国债1037|50|0.0445|
|28|101040|国债1040|30|0.0427|
|29|101041|国债1041|10|0.0381|
|30|101102|国债1102|10|0.0398|
|31|101105|国债1105|30|0.0436|
|32|101108|国债1108|10|0.0387|
|33|101110|国债1110|20|0.0419|
|34|101112|国债1112|50|0.0453|
|35|101115|国债1115|10|0.0403|
|36|101116|国债1116|30|0.0455|
|37|101119|国债1119|10|0.0397|
|38|101123|国债1123|50|0.0438|
|39|101124|国债1124|10|0.0360|
|40|101204|国债1204|10|0.0354|
|41|101206|国债1206|20|0.0407|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|42|101208|国债1208|50|0.0430|
|43|101209|国债1209|10|0.0339|
|44|101212|国债1212|30|0.0411|
|45|101213|国债1213|30|0.0416|
|46|101215|国债1215|10|0.0342|
|47|101218|国债1218|20|0.0414|
|48|101220|国债1220|50|0.0440|
|49|101221|国债1221|10|0.0358|
|50|101305|国债1305|10|0.0355|
|51|101309|国债1309|20|0.0403|
|52|101310|国债1310|50|0.0428|
|53|101311|国债1311|10|0.0341|
|54|101316|国债1316|20|0.0437|
|55|101318|国债1318|10|0.0412|
|56|101319|国债1319|30|0.0482|
|57|101324|国债1324|50|0.0538|
|58|101325|国债1325|30|0.0511|
|平均||||0.0394|

B市场期望报酬率rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。
C新生代权益资本的预期市场风险系数e值
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）取沪深油田技术服务行业可比上市公司股票，以 2009年 7月至 2014年 6月 250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.9722，计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.9817，评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8503，评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8503。
D权益资本成本re
本次评估考虑到被评估企业的融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，被评估企业特性风险调整系数ε=0.0300；最终得到评估对象的权益资本成本re：
re=0.0394+0.8503×（0.1019-0.0394）+0.0300=0.1225
E所得税率
2020年及以前年度按照15%税率计缴企业所得税，2021年以后按照25%税率计缴企业所得税。
F新生代权益资本比率We和长期债务比率Wd的计算
债务比率Wd=0；权益比率We=1；
G折现率r的计算
r=rd×wd+re×we=0+0.1225×1=0.1225
（4）权益资本价值预测
①经营性资产价值
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
按照预期净现金流量，根据公式 i1 ，得到评估对象的经营性资产价值为33,176.77万元。
②长期股权投资价值
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）评估对象基准日的长期股权投资账面余额共计3,085.03万元，其中对巴州西部瑞普石油技术公司投资比例为12.5%，对新疆循环能源投资比例为40%。对于参股且无实际控制权的长期股权投资，因对被投资单位缺乏管控力，无法履行评估程序，对该长期投资单位本次未进行评估，采用基准日企业报表折算计算评估值，故循环能源采用报表折算法计算评估价值。对于期后已进行处置的长期股权投资价值，按照期后处置价格确认评估值，故巴州西部瑞普石油技术有限公司按照期后处置价格确认评估值。
I=3,149.42（万元）
评估对象基准日长期股权投资价值
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|账面价值|评估价值|
|1|新疆循环能源有限公司|40.00%|2,885.03|2,949.42|
|2|巴州西部瑞普石油技术有限公司|12.50%|200.00|200.00|
||合计||3,085.03|3,149.42|

③非经营性资产或溢余性资产价值
A基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
被评估企业基准日账面货币资金余额共计2,719.47万元，鉴于在现金流估算中已考虑了未来经营所需的现金投入，故该基准日存在的货币资金确认为溢余资产。
对于基准日账面货币资金存在溢余资金的情况，本次评估将账面全部货币资金作为溢余资产处理，同时，在下一预测期的营运资金-最低现金保有量中按企业实际生产经营情况重新估算其正常生产经营所需用的货币资金，上述货币资金金额包含在下一期的营运资金增加额中，并在现金流中予以扣减。这种处理方式，与将基准日账面货币资金扣减最低现金保有量后的金额作为溢余资产，并在营运
资金增加额中考虑追加货币资金的处理方式没有本质区别。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）被评估企业基准日账面其他应收款中，应收北京康格普石油技术服股份有限公司等公司借款共计 956.14万元。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
被评估企业基准日账面其他应付款中，应付白秀明共计 480.00万元。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
C1=3,195.61（万元）
B基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2
本次评估非流动类溢余或非经营性资产的价值确认为0。
C2=0（万元）
得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为：
C=C1+C2=3,195.61（万元）
④权益资本价值
E=B-D=P+I+C-D=33,176.77+3,149.42+3,195.61-0=39,521.80（万元）
3、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 39,521.80万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值增值 23,612.72万元，增值率148.42%。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）4、评估增值的原因及评估结果的选取
收益法评估增值较大，主要原因是被评估企业收益的持续增长，而推动被评估企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：（1）塔里木盆地碳酸盐岩油气藏开发进入新时期
塔里木油田位于塔克拉玛干沙漠南缘，属于碳酸盐岩气藏，塔里木盆地中碳酸盐岩油气藏约占盆地油气资源总量的三分之一。2004年建成投产，是面向南疆地区供气的主力气源之一。自2005年以来，塔里木油田碳酸盐岩原油年产量从24万吨增至190万吨左右，年均增长率超过12%，塔里木油田油气三级地质储量连续9年保持高位增长。截至2014年5月塔里木油田碳酸盐岩原油产量累计突破 1,000万吨，探明地质储量逾 3亿吨。油田碳酸盐岩原油日产量保持在5,600吨以上水平，先后投产的551口生产井累计产量 1,010.29万吨，突破千万吨大关。碳酸盐岩原油探明储量达到 3.57亿吨，这标志着中国最大的含油气盆地——塔里木盆地碳酸盐岩油气藏开发进入新时期。
2013年 5月初，克深 8井和克深 3井等 4口井集中投产后，库车项目部油气生产开井数达到11口，天然气日产水平由今年年初的 120万立方米上升至目前的520万立方米，平均单井日产气量47万立方米。
2013年 12月 20日，克深 9井应用全过程储层保护技术和纤维球暂堵转向体积酸压改造技术，日产天然气达到100万立方米。至此，随着神木2井、阿瓦3井和克深9井等重大突破，塔里木油田形成“中部以天然气为主、东西两端油气并举”的勘探开发格局。
（2）环保意识的增强促进天然气回收及利用业务
新生代天然气回收及利用业务板块主要针对位置较为偏远的油井。此前，由于管线铺设的成本过高，放空天然气处理基本上采用直接点燃的方式，不但造成了资源浪费，而且燃烧产生的硫化物、碳微粒等有害物量造成了环境污染。因此，天然气回收及利用越来越被重视。新生代目前回收天然气的作业油气井主要包括 146
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）神木2井、迪北104井及博孜101井。另外，新生代已与塔里木油田达成初步合作意向的油气田包括迪那1气田、迪那2气田、克拉2气田、克深气田、大北气田、神木气田、博孜气田、迪北气田、乌什气田、吐孜气田井等，均为天然气含量较高的气田井，收入增长空间较大。
（3）被评估企业拥有如下核心竞争优势
①设备先进
新生代主要服务对象为塔里木油田，与国内大多数油田不同，塔里木油田高压井（井口压力超过35MPa）、超高压井的比例较高，对于作业设备的要求较高。
新生代自成立之初较为注重设备的投入，主要设备以国外进口设备为主，像超高压注脂系统、电子压力机、连续油管及作业车。
②技术领先
新生代立足于油服行业 10年，在相关技术及现场施工方面积累了大量的经验，油气在超高压油气井试井服务和天然气回收利用服务方面优势明显：
超高压井试井服务中井口密封技术至关重要，新生代通过多年研究、实践，进行了下述设备、技术提升：
A、开发了新型密封脂，提高了密封脂密封性能；
B、通过对密封件结构、材质及密封方式的进行了改良，提升了密封系统的密封性能；
C、设计出封井器、注脂系统、防喷管配合，利用密封脂的高粘性，上端注入、下端流出、逆气体流动方向，达到动态控制的目的。
超高压井具有井口压力高、腐蚀气体含量高、产量高的三高特点，作业难度大，国内一般提供试井油服企业的作业范围是井口压力 50MPa以下的油气井。
而新生代有能力完成井口压力85MPa以上试井服务。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）对于天然气回收利用业务，工艺流程、设备的安装及管线连接是项目实施的重点环节。之前操作中，设备安装方面，必须先通过精密的设计计算设备间距（设备间距精密度要求高），浇注基槽，然后进行设备安装；管线连接方面，为保证安全性以焊接、法兰连接为主。上述施工存在安装时间长（需 1-2个月），设备位置调整难度大（因采取浇注基槽的方式如间距需调整则需重新施工），管线检修难度大（焊接方式如需修理需先关闭油气采集，全管线放空伴生气）等问题。
新生代经过长期研究、实践，开发出了可移动撬装、及拼装管线的软连接方案，具备如下优势：
A、使设备装卸从固定式变为可移动式，搬迁安装时间节省3/4，管线的检修难度大为降低，能在油气井工况范围浮动大、生产条件复杂的情况下快速移动式实施回收作业；
B、回收装置能耗仅为同类装置的30-50%，实施方案具有运行能耗低，投资成本小的特点。在保证安全性的前提下，提高了效率，满足了发包方油气田开发的时间进度要求；
C、在进行天然气回收的同时，可按实际情况进行气举作业，注入油气井中的天然气量和压力可控，从而控制产量下降至停喷的风险，延长井口生产时间，提高采收率，增加效益。
③各业务板块相关度较高，易于形成协同效应
新生代以试井业务为起点，逐步发展了制氮注氮及连续油管业务、地面计量业务及天然气回收及利用业务，各业务板块间相关性较高，相互促进，提高了新生代承接业务的综合能力：
试井作业、地面计量业务可以使新生代对油气田产能、产量情况进行准确估计，从而为天然气回收及利用的效益测算提供基础，避免承接项目后天然气含量低导致亏损等情况；
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）试井作业可执行清蜡工作，连续油管作业可执行冲砂工作，进而实现油气田的增产，增加天然气回收及利用的收益；
试井作业的数据整理分析可为制氮注氮及连续油管作业、地面计量作业数据分析准确性提供保障；
通过完成作业难度较高的服务，易于取得其他业务机会，如神木2井的压恢试井服务，因井口压力达到78.18MPa，一般油服企业无法完成试井作业，新生代凭借自身设备、技术优势，成功完成了该项试井服务，并为取得后续天然气回收及利用服务打下了基础。
④人才优势
新生代重视人才的引进和培养，建立了较为完善的人力资源体系和灵活的用人机制，拥有一支经验丰富的技术工人队伍，将职工的收入与业绩、服务、作业质量、安全等指标全面挂钩，新生代石油技术作业队伍在各个油田技术服务的业绩评比中均获得较好成绩。
通过以上分析，本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了被评估企业账面未记录的人力资源、管理等以及行业本身的优势带来的价值，因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。
综上所述，本次评估取收益法评估结果做为最终评估结果，即新生代股东全部权益价值为39,521.80万元。
（十一）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年资产评估情况
新生代最近三年未进行资产评估。
2、最近三年股权交易情况
最近三年，新生代发生过两次股权转让。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（1）2012年12月股权转让
2012年 12月 30日，新生代股东会作出决议，同意刘志勇将持有新生代的10万元出资转让给朱素俭，转让价格经双方协商按照注册资本原值确定。
刘志勇原为新生代作业队队长，后因个人原因离职，自愿转让其持有新生代的出资。独立财务顾问和律师对刘志勇进行了访谈，刘志勇确认此次股权转让双方意思表示真实，股权转让行为合法有效，已收到朱素俭支付的股权转让款，不存在任何未决纠纷和潜在纠纷。
（2）2014年9月股权转让
2014年9月16日，新生代股东会作出决议，同意朱勤俭将持有新生代的24万元出资转让给白秀明，朱勤俭将其持有的5万元出资额转让给刘文振，朱勤俭将其持有的5万元出资额转让给宣培传，转让价格为20元/1元出资额。转让价款经支付完毕。
本次股权转让新生代100%股权作价 2亿元，低于本次交易新生代100%股权交易作价 3.95亿元，主要原因在于：本次股权转让系对新生代历史期间核心管理人员的历史贡献进行确认和回馈（本次股权转让对受让方在新生代服务期限没有约束，亦未设定相应业绩指标或行权条件等）。
其中，白秀明、刘文振、宣培传在新生代的任职情况参见本报告书“第三节/一/（四）/2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系”、“第三节/一/（六）/2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系”、“第三节/一/（七）/2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系”。白秀明曾于2013年6月8日至2014年 9月 24日任新生代巴州分公司负责人，目前已不在新生代任职。但是考虑白秀明作为新生代巴州分公司负责人所做历史贡献，本次亦将其作为激励对象。根据对朱勤俭、白秀明的访谈及中介机构核查，朱勤俭、白秀明之间不存在亲属关系，也不存在其他任何协议约定等利益安排，两人之间不存在关联关系。
上述股权转让应按股份支付进行会计处理。《企业会计准则第11号——股份 150
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）支付》第五条规定：授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。白秀明、刘文振、宣培传合计获得的股权的公允价值按照新生代100%股权本次交易作价确定为1,343万元，认购股权款项合计为680万元，受让股权公允价值与认购股权款项的差额 663万元一次性计入新生代2014年管理费用和资本公积。由此导致的会计准则与税法所产生的税前会计利润与应纳税所得额之间的差异属于永久性差异，相应新生代2014年净利润减少663万元，未分配利润减少663万元（由于新生代盈余公积计提金额已经达到实收资本的50%，无需计提盈余公积）。
本次交易中，评估机构对标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。由于上述会计处理不影响截至2014年6月30日的资产、负债、净资产金额及未来现金流量，因此，上述会计处理不影响新生代100%股权收益法评估值及交易作价。
3、最近三年增资和改制情况
最近三年新生代未发生增资和改制情况。
二、美国阿派斯
（一）基本信息
根据德克萨斯州州务卿Antonio O.Garza,Ir.向美国阿派斯签署的注册证书及美国执业律师Frederick E.Coveler的法律意见书，美国阿派斯的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|APEXSOLUTIONS,INC. （美国阿派斯技术有限公司）|
|公司住址：|820Gessner,Suite1710Houston,TX-8261|
|注册号：|NO.1388418-00|
|成立日期：|1996年2月22日|

股本结构：
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
|股东|股份数（股）|股份类别|持股比例（%）|
|杜霞|8,900|A类|72.36|
|靖辉|1,800|B类|14.63|
|董宁宇|1,600|B类|13.01|
|合计|12,300||100|

注：A类为具有表决权的股份，B类为不具有表决权的股份，下同。
（二）历史沿革
1、设立
1996年2月22日美国阿派斯设立，设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|股份数（股）|股份类别|持股比例（%）|
|LindaD.Douglas|1,000|A类|100|
|合计|1,000||100|

2、1997年7月股权转让
1997年7月15日，LindaD.Douglas将持有的美国阿派斯的490股转让给ScottW.Peters，本次股权转让后，美国阿派斯股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|股份数（股）|股份类别|持股比例（%）|
|LindaD.Douglas|510|A类|51|
|ScottW.Peters|490|A类|49|
|合计|1,000||100|

3、1997年12月股权转让
1997年12月1日，LindaD.Douglas将持有的美国阿派斯的510股转让给杜霞，本次股权转让后，美国阿派斯股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|股份数（股）|股份类别|持股比例（%）|
|杜霞|510|A类|51|
|ScottW.Peters|490|A类|49|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
|股东|股份数（股）|股份类别|持股比例（%）|
|合计|1,000||100|

4、2001年5月股权转让
2001年5月15日，杜霞将持有的美国阿派斯的100股转让给EugeneLichman， ScottW.Peters将持有美国阿派斯的100股转让给EugeneLichman，本次股权转让后，美国阿派斯股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|股份数（股）|股份类别|持股比例（%）|
|杜霞|410|A类|41|
|ScottW.Peters|390|A类|39|
|EugeneLichman|200|A类|20|
|合计|1,000||100|

5、2002年2月股权转让及发行新股
2002年2月1日，杜霞将持有的美国阿派斯的410股转让给Apex UniversalHoldings,Inc.，ScottW.Peters将持有美国阿派斯的390股转让给Apex UniversalHoldings,Inc.，EugeneLichman将持有美国阿派斯的200股转让给Apex UniversalHoldings,Inc.。同时，美国阿派斯向Apex UniversalHoldings,Inc.发行新股9,000股。
本次股权转让及发行新股后，美国阿派斯股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|股份数（股）|股份类别|持股比例（%）|
|ApexUniversalHoldings,Inc.|10,000|A类|100|
|合计|10,000||100|

6、2003年6月股权转让
2003年6月1日，Apex UniversalHoldings,Inc.将持有的美国阿派斯的7,100股转让给杜霞，将持有美国阿派斯的1,900股转让给ScottW.Peters，将持有美国阿派斯的1,000股转让给EugeneLichman。本次股权转让后，美国阿派斯股权结构如下：
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
|股东|股份数（股）|股份类别|持股比例（%）|
|杜霞|7,100|A类|71|
|ScottW.Peters|1,900|A类|19|
|EugeneLichman|1,000|A类|10|
|合计|10,000||100|

7、2004年2月发行新股
2004年2月1日，美国阿派斯向董宁宇发行500股B类股份。本次发行新股后，美国阿派斯股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|股份数（股）|股份类别|持股比例（%）|
|杜霞|7,100|A类|67.62|
|ScottW.Peters|1,900|A类|18.10|
|EugeneLichman|1,000|A类|9.52|
|董宁宇|500|B类|4.76|
|合计|10,500||100|

8、2005年2月发行新股
2005年2月1日，美国阿派斯向张有江发行300股B类股份。本次发行新股后，美国阿派斯股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|股份数（股）|股份类别|持股比例（%）|
|杜霞|7,100|A类|65.74|
|ScottW.Peters|1,900|A类|17.59|
|EugeneLichman|1,000|A类|9.26|
|董宁宇|500|B类|4.63|
|张有江|300|B类|2.78|
|合计|10,800||100|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）9、2006年8月股权转让
2006年8月15日，ScottW.Peters将持有美国阿派斯的1,900股转让给杜霞。本次股权转让后，美国阿派斯股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|股份数（股）|股份类别|持股比例（%）|
|杜霞|9,000|A类|83.33|
|EugeneLichman|1,000|A类|9.26|
|董宁宇|500|B类|4.63|
|张有江|300|B类|2.78|
|合计|10,800||100|

10、2007年8月发行新股
2007年8月1日，美国阿派斯向靖辉发行1,100股B类股份。本次发行新股后，美国阿派斯股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|股份数（股）|股份类别|持股比例（%）|
|杜霞|9,000|A类|75.63|
|靖辉|1,100|B类|9.24|
|EugeneLichman|1,000|A类|8.40|
|董宁宇|500|B类|4.20|
|张有江|300|B类|2.52|
|合计|11,900||100|

11、2007年9月发行新股
2007年9月1日，美国阿派斯向董宁宇发行1,100股B类股份。本次发行新股后，美国阿派斯股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|股份数（股）|股份类别|持股比例（%）|
|杜霞|9,000|A类|69.23|
|董宁宇|1,600|B类|12.31|
|靖辉|1,100|B类|8.46|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
|股东|股份数（股）|股份类别|持股比例（%）|
|EugeneLichman|1,000|A类|7.69|
|张有江|300|B类|2.31|
|合计|13,000||100|

12、2008年10月股权转让
2008年10月15日，EugeneLichman将持有美国阿派斯的1,000股转让给杜霞。
本次股权转让后，美国阿派斯股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|股份数（股）|股份类别|持股比例（%）|
|杜霞|10,000|A类|76.92|
|董宁宇|1,600|B类|12.31|
|靖辉|1,100|B类|8.46|
|张有江|300|B类|2.31|
|合计|13,000||100|

13、2011年3月股份注销
2011年3月20日，美国阿派斯注销张有江持有的300股B类股份。本次股份注销后，美国阿派斯股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|股份数（股）|股份类别|持股比例（%）|
|杜霞|10,000|A类|78.74|
|董宁宇|1,600|B类|12.60|
|靖辉|1,100|B类|8.66|
|合计|12,700||100|

14、2013年2月发行新股
2013年2月1日，美国阿派斯向靖辉发行700股B类股份，向杜霞发行 600股B类股份。本次发行新股后，美国阿派斯股权结构如下：
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
|股东|股份数（股）|股份类别|持股比例（%）|
|杜霞|10,600|A类、B类|75.71|
|靖辉|1,800|B类|12.86|
|董宁宇|1,600|B类|11.43|
|合计|14,000||100|

15、2014年5月股份注销
2014年5月31日，美国阿派斯注销杜霞持有的1,100股A类股份及600股 B类股份。本次股份注销后，美国阿派斯股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|股份数（股）|股份类别|持股比例（%）|
|杜霞|8,900|A类|72.36|
|靖辉|1,800|B类|14.63|
|董宁宇|1,600|B类|13.01|
|合计|12,300||100|

（三）股权结构及控制关系情况
美国阿派斯的控制关系如下图所示：
靖辉 杜霞 董宁宇
14.63% B类 A类 72.36% B类13.01%
美国阿派斯技术有限公司
（ApexSolutions,Inc）
100%
阿派斯科技（北京）有限公司
根据美国执业律师Frederick E. Coveler出具的法律意见书，美国阿派斯的股份分为A类股和 B类股。其中，A类股具有完整的股东权利。与A类股相比，
B类股不具有表决权，并且B类股持有人如发生从美国阿派斯离职、死亡、离婚
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）情形，美国阿派斯有权以每股1美元的价格回购 B类股。在分红方面，B类股享有与A类股相同的权利。
另外，如果美国阿派斯50%以上股权被转让给无关联第三方，则 B类股在股权转让交易完成前，将自动转化为A类股。
综上，A类股和 B类股仅在表决权及公司回购方面存在不同，除此之外，权利相同。A类股和B类股的相关权利安排，不构成对本次交易的障碍。
（四）子公司情况
截至本报告书签署日，美国阿派斯下设一家全资子公司科技北京。
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|阿派斯科技（北京）有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（外国法人独资）|
|公司住址：|北京市朝阳区酒仙桥路10号星城国际大厦C座1114室|
|法定代表人：|靖辉|
|注册资本：|49万美元|
|实收资本：|49万美元|
|营业执照注册号：|110000410159995|
|税务登记证号：|京税证字110105600090222|
|组织机构代码：|60009022-2|
|经营范围：|许可经营项目：无一般经营项目：石油勘探开发技术研究、服务与咨询；开发、生产计算机软件；计算机网络系统集成；开发计算机工程技术；自产产品的技术咨询、技术服务；销售自产产品。|
|成立日期：|2001年7月6日|
|营业期限：|2001年7月6日至2031年7月5日|

2、历史沿革
（1）2001年公司设立
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）科技北京于2001年7月在北京设立，设立时注册资本为15万美元，全部由美国阿派斯出资。
2001年 6月，北京市朝阳区对外经济贸易委员会出具（2001）朝外经贸复字第251号《关于阿派斯科技（北京）有限公司章程的批复》，批准了科技北京的章程及名称、投资总额、经营范围等相关事项。
2001年，北京市人民政府核发外经贸京资字[2001]0508号中华人民共和国外商投资企业批准证书。
2001年 7月 6日，科技北京就其注册设立事宜办理了工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局核发的企独京总字第015999号营业执照，注册资本15万美元。
2001年12月 13日，中诚信会计师事务所出具中诚信验字[2001]第 1194号验资报告，验证科技北京已收到股东美国阿派斯投入的注册资本15万美元。
科技北京设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万、美元）|出资比例（%）|
|1|美国阿派斯|15|100|
|合计||15|100|

（2）2011年增加注册资本
2011年，科技北京决议将注册资本由15万美元增加至49万美元，新增 34万美元中30.6万美元由美国阿派斯以未分配利润转增，另外3.4万美元由美国阿派斯以美元现汇增资，增资完成后公司投资总额、注册资本均增加至49万美元，全部由美国阿派斯持有。
2011年9月20日、2012年6月，北京市朝阳区商务委员会分别出具朝商复字[2011]2690号、朝商复字[2012]2424号《关于阿派斯科技（北京）有限公司修改章程的批复》，同意科技北京注册资本增加至49万美元，以3.4万美元现汇及
折合30.6万美元的人民币未分配利润出资。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要） 2011年，北京市人民政府为科技北京换发了商外资京资字[2001]0508号中华人民共和国外商投资企业批准证书。
2012年12月28日、2013年1月22日，北京凌峰会计师事务所有限公司分别出具凌峰验[2012]288号、凌峰验[2013]008验资报告，验证科技北京已收到股东认缴的注册资本，注册资本及实收资本增加至49万美元。
科技北京已就其注册资本变更事宜办理了工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局换发的营业执照。
本次增资完成后，科技北京的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|美国阿派斯|49|100|
|合计||49|100|

（五）最近两年一期的主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|3,233.28|3,390.80|2,812.18|
|非流动资产合计|1,568.59|1,552.99|1,685.12|
|资产总计|4,801.87|4,943.79|4,497.30|
|流动负债合计|1,912.72|1,856.33|2,392.38|
|非流动负债合计|18.47|-|-|
|负债合计|1,931.19|1,856.33|2,392.39|
|所有者权益合计|2,870.68|3,087.46|2,104.92|

2、利润表主要数据
单位：万元
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,889.62|5,537.13|4,476.39|
|营业成本|1,085.27|2,564.09|2,071.27|
|利润总额|154.71|1,665.15|656.14|
|净利润|92.74|1,164.22|435.55|

（六）出资及合法存续情况
杜霞、靖辉、董宁宇已分别做出如下承诺：
1、已经依法对美国阿派斯履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、对其持有的美国阿派斯股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的美国阿派斯股权；其持有的美国阿派斯股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排；其持有的美国阿派斯股权以及美国阿派斯的资产不存在抵押、质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，不存在任何可能导致上述股权受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，不存在任何未决或潜在的诉讼、仲裁、任何其他形式的纠纷或任何其他行政或司法程序，并且保证上述状态持续至美国阿派斯股权变更登记至EPT名下时。
3、美国阿派斯是依据美国德克萨斯州法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
靖辉、董宁宇投资持有美国阿派斯股权，未实际出资，同时未履行外汇登记手续。靖辉、董宁宇已经委托代理机构向北京市外管局提交补办外汇登记的申请,
并且为保证上市公司的合法权益，董宁宇、靖辉已经出具承诺：
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）1、承诺人将补办相关登记手续，并对因承诺人未履行相关对外投资程序导致的，主管部门对相关主体（包括但不限于科技北京等）的一切处罚（包括但不限于罚款、滞纳金等）承担连带赔偿责任，并不要求受罚主体对承诺人的赔偿行为进行任何形式的补偿。
2、承诺人对违反承诺行为造成的恒泰艾普以及美国阿派斯、科技北京的全部损失承担赔偿责任。
（七）主要资产状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产状况
根据天职审计出具的天职业字[2014]11354号《审计报告》，截至2014年6月30日，美国阿派斯主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|概况|
|流动资产|||
|货币资金|994.62|现金及银行存款|
|应收账款|1,640.13|应收产品及服务销售款|
|其他应收款|445.65|股东欠款及员工备用金等|
|流动资产合计|3,233.28||
|非流动资产|||
|长期股权投资|1,164.30|对Ogre的投资|
|无形资产|285.91|勘探开发用软件|
|非流动资产合计|1,568.59||
|资产总计|4,801.87||

美国阿派斯及其子公司的办公场所及现场作业人员住房通过租赁方式取得，具体情况如下：
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|产权人|出租方|承租方|位置|面积（㎡）|租赁期限|
|1|X京房权证市字第036629号|杜霞|北京宏泰旸物业管理有限公司|科技北京|北京市朝阳区酒仙桥路甲10号3号楼星城国际大厦C1001、C1002室|280.37|2013年1月1日起至2015年12月31日|

2、对外担保
根据天职审计出具的天职业字[2014]11354号《审计报告》，截至2014年6月30日，美国阿派斯不存在对外担保。
3、主要负债情况
根据天职审计出具的天职业字[2014]11354号《审计报告》，截至2014年6月30日，美国阿派斯主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|概况|
|流动负债|||
|应付账款|990.13|应付采购款|
|应交税费|297.42|应交增值税等税费|
|其他应付款|622.79|个人及关联方未结算款项|
|流动负债合计|1,912.72||
|非流动负债|||
|递延所得税负债|18.47||
|非流动负债合计|18.47||
|负债合计|1,931.19||

（八）主要产品和业务情况
美国阿派斯和阿派斯油藏的产品和业务较为相似，均系为油公司提供勘探开
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）发特色技术服务及相关软件的销售和集成。其中，美国阿派斯侧重于软件销售，阿派斯油藏专注于技术服务。但本着为客户服务的宗旨，并未进行明确划分。因此，在此部分将美国阿派斯和阿派斯油藏统称为“阿派斯”进行说明。
1、阿派斯主营业务概况
阿派斯的主营业务为销售油气勘探开发软件，以及为油公司提供专业技术服务，包括储量评估及经济评价、勘探评价、复杂油气藏储层预测、油气田开发方案、非常规油气储层预测、地震资料处理等。
阿派斯在设立之初主要从事国外油气勘探开发软件代理销售和集成服务业务。在软件代理业务过程中，阿派斯在对代理软件准确理解的同时，把握国内市场的特殊需求，开拓了特色技术服务业务，为油田公司提供储量评估、经济评价、储层预测、开发方案等专业技术服务。阿派斯凭借多年服务于国内油气行业的经验，结合国内外先进的技术理念，寻找国外知名的软件技术提供商合作，为油田公司解决技术难题。阿派斯利用先进软件提高了服务水平和解决问题的能力，服务项目的出色成果又促进了软件的销售，从而形成了软件销售和技术服务相互促进的局面。
阿派斯一直将油气勘探开发软件的销售与专业技术服务紧密结合，一方面通过软件销售扩大市场占有率及用户群，另一方面通过为石油公司提供大量的综合技术服务自身的服务能力和专业水平，促进技术人员对油气勘探开发软件技术的理解并结合工作情况积累了大量的实践经验，形成了技术和人才优势，为客户提供专业技术服务奠定了基础。
在专业技术服务方面，阿派斯一直致力于应用国内外最新的地质、地球物理技术解决油气勘探开发领域的实际问题，先后承担国内外油田勘探开发研究项目200多个。通过项目协作，摸索出一系列针对不同地质情况的油气综合研究技术方法，形成了集地震资料特色保幅处理、复杂构造研究、裂缝储层预测、碳酸盐岩储层预测、薄互层储层预测、非常规储层预测、含油气综合预测、隐蔽油气藏勘探和地质建模等于一体的油气储层预测的特色技术系列。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）阿派斯是国内率先同时应用美国 SEC标准、PRMS标准及中国国家行业标准进行油气储量预测和经济评价的企业，服务的对象包括中国的三大国有石油公司、众多民营公司以及亚洲、非洲、中东及南美石油公司等。在大量的储量评估和资源评价经验的基础上，阿派斯开始帮助企业制定适合其实际情况的企业内部储量规范或标准。
为了提高勘探开发软件应用技术水平，阿派斯成立了专业的技术服务部门，专注于勘探开发软件新功能以及新领域的应用（如页岩气、煤层气等非常规研究领域），不仅促进了阿派斯软件的销售份额，而且为阿派斯进入新的勘探开发领域（如页岩气、煤层气等非常规研究领域）做了充足的探索准备和技术储备工作。
近年来，结合国内非常规油气、海上深水和超深水油气研究热点，阿派斯积极致力于软件产品在这些领域应用的推广，经过技术交流会、产品推介会、软件技术测试等等多种形式的产品推广工作，已经使所售产品成功地在这些领域被用户接受，并且为今后在相关领域的技术服务市场奠定了基础。
2、主要服务种类和用途
（1）软件的销售和集成
阿派斯销售的软件可以实现地震资料的采集、处理、量化解释、油气成藏研究、储层综合预测、地质建模以及储量评估、经济评价等功能，从而对油田勘探开发工作产生指导意义。阿派斯已经在国内各大油田积累了大量、稳定的用户群，客户涵盖了三大石油公司、新兴国营及民营石油公司、石油领域科研机构等。
阿派斯拥有较强的石油地质、地球物理、测井技术、油藏工程等技术力量、油田勘探开发经验丰富的技术团队和丰富的特色软件技术支撑，依托上述技术能力，阿派斯面向石油勘探开发领域的客户提供油气勘探专用软件产品和相应的技术支持服务。阿派斯主要代理销售国外著名软件技术公司的专业软件，根据客户的实际地质问题需求情况，确定适合的技术解决方案，获得客户的认可，实现软件销售。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）阿派斯为客户提供软件产品的同时，向客户提供相关的全方位服务，包括个性化开发、安装调试、操作培训、交付使用、应用跟踪等技术支持，以及后续维护升级等，以保障客户顺利利用这些软件和相关技术为勘探开发进行地震数据处理、综合解释和油气藏开发方案设计等工作。此外，在提供标准化产品的同时，当客户对某类软件有个性化需求时，阿派斯也会利用自身对油气勘探开发软件的深入了解和与国外厂商建立的长期合作关系，帮助客户找到适合自己的产品，并提供软件应用技术支持服务。
目前，美国阿派斯代理的软件产品主要包括：
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|软件名称|技术来源|应用领域|功能简介|代理协议主要条款|
|RokDoc 岩石地球物理研究及快速油气预测软件|英国IKON公司产品|储层 综合研究、岩石力学|油藏岩石物理分析；储层岩性/流体/压力分析；储层定量解释；4D时移地震分析；VSP；压力预测及各向异性分析|2013年3月修订；有效期5年，可持续展期；中国地区独家代理权|
|MOVE构造地质构造地质综合研究及裂缝预测软件|英 国Midlandvalley 公司产品|油气成藏、构造 沉积研究 及裂缝预测|构造合理性研究；二/三维构造演化模拟；浊积流流动模拟及分析；裂缝预测及属性分析。|2014年8月续签；未约定协议有效期，任一方提前9个月通知可终止协议；中国地区独家代理权|
|NorSar 二维、三维地震正演及采集辅助设计系统软件|国内 独家代理 挪威Norsar公司产品|储层 综合研究 和地震资 料采集设计|包括二维三维地质模型构建，利用射线追踪及波前面构建进行各向异性二三维模型正演，用时考虑不同地质属性/弹性属性/反射属性；辅助观测系统计设，提供照明图和玫瑰图等工具。|2005年11月签订；未约定协议有效期，12个月内进行有效销售即可续期；2014年9月确认继续有效；中国地区独家代理权|
|Crystal 高分辨率储层综合预测软件|美 国Sigma3 公司产品|综合 储层预测 及地质建模|包括建立复杂断裂系统的地质框架模型；分频处理与属性分析；多种叠前与叠后反演方法；裂缝建模；地质建模。|2012年12月签署；有效期2年，任一方提前 12 个月通知可终止协议；中国地区独家代理权|

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|软件名称|技术来源|应用领域|功能简介|代理协议主要条款|
|R3 储量评估及管理系统软件|美国OGRE公司产品|油公 司储量自评估、上市 公司储量评估、各种 级别的油 气储量管理、经济评价|可完成国内三大油公司储 量 评 估 标 准 以 及SEC\PRMS 标准的油气储量计算和管理；储量经济评价；不同地区/类别/级别的油气储量管理及升级追踪。|2014年9月续签；有效期8年，可展期；中国地区独家代理权|

国外软件供应商在选择代理机构时非常谨慎，需要经过严格的调查和筛选程序；同时，美国阿派斯在选定代理产品时，需要经过充分的市场调研和技术分析，才会做出审慎决定；双方均付出了相当的人力、物力和时间成本，因此双方签订代理协议后，如不出现重大的分歧或事故，将不会轻易更改合作关系。因此，代理协议到期后，一般可以正常续展。并且，软件代理价格在协议中进行了明确约定。为了维护双方的合作关系并保持销量，软件供应商一般不会随意调整软件销售价格。如果出现代理协议终止或者采购价格大幅度上升的情形，美国阿派斯将积极寻找其他油气勘探开发领域的先进软件，并利用其现有市场地位、知名度和技术优势进行推广，减小代理权、代理价格发生变化对美国阿派斯未来业绩的影响。
（2）勘探开发特色技术服务
油气勘探开发工作是石油工业的前端环节，包括资源寻找、开发方案的设计和实施等工作，对维持资源探明储量的稳定、保障石油工业的持续发展有着重要意义。油气勘探开发研究需要采集大量的地球物理、钻井、测井、产量测试等数据，进而评价勘探开发区块的潜力、地质储量和可采储量，研究提高油气井产量和最终经济采收率方法，降低勘探开发风险。
油气勘探开发研究工作需要先进而适用的技术，需要有经验丰富的专家，研究工作是龙头，是决定成败的关键，因此各油公司都把勘探开发研究工作放在重要位置。油气勘探开发咨询服务属于典型的技术密集型行业，建立在多项基础学
科之上，专业性强、涉及面广，且需要技术人员多年实践经验积累。勘探开发、
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）储层预测和储量评估水平的高低，直接关系到勘探开发的成功与否、效率高低，只有以技术和经验见长的少数企业才能在行业中存续和成长。
一般的油气资源勘探开发流程如下图所示。
地震资料采集
地震资料处理
No
地震解释，目标选择 放弃或再评价
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|-|
|勘探评价|

储量资产评估
钻勘探井
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|-|
|储层预测|

储量资产评估
No
开发评价 暂不开发或再评价
Yes 油气田开发方案
钻开发井
储量资产评估
油田滚动勘探开发
油气田勘探开发需要油公司巨额资金投入，合理的勘探开发方案可以使石油公司提高井位部署成功率、节省勘探开支、降低勘探风险，提高油田开发的经济效益。阿派斯从事的油田技术服务包括储量资产评估、常规及非常规油气预测和经济评价、勘探评价、油气田开发方案和调整方案、储层综合预测、地震资料处理，具体情况如下：
①储量资产评估
阿派斯按照中国石油天然气储量标准、SEC（美国证券会）评估标准、
PRMS/SPE（美国石油工程学会）评估标准为国内外石油公司提供油气资源储量
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）评估服务。阿派斯储量资产评估的服务范围包括储量分级分类研究、储量报告编制、技术和经济可采储量评估、上市储量评估、市场交易储量快速评价、非常规油气储量评估指南和规范编制等。目前阿派斯已经建立了一支具有国家资质专家的专业评估团队，拥有两名国家注册储量评估师和一支经验丰富的支持团队。
②勘探评价
阿派斯具备良好的区域勘探快速评价研究和区带（圈闭）精细评价研究的能力，尤其是对复杂断块、深水重力流、火成岩、盐活动、泥底辟、潜山裂缝等特殊岩体相关及走滑断裂相关的油气藏具备较强的研究能力。
阿派斯根据不同的地质情况为客户提供生油潜力分析、精细构造解释和构造演化研究、层序地层分析、沉积相分析、储层预测、油气分布预测、成藏控制因素等，从而为制定油田勘探方案提供参考。阿派斯通过多年对中东、中亚、非洲、南美、北美、俄罗斯、南亚、东南亚等多个含油气盆地（区带）油气成藏条件积累的研究，为客户提供新区块的区域勘探快速评价研究和对目标的精细评价研究，最终为客户提供合理的勘探部署建议。
③储层预测及综合评价
储层预测技术依托保幅保真地震数据，在复杂构造解释基础上，建立合理的地质模型，以岩石物理分析技术为指导，确定合理储层预测方案。根据不同的地质条件，选择叠前/叠后储层反演及正演、属性分析等技术，通过砂体雕刻,细致展现储层在平面及空间展布形态和物性特征，实现碳酸盐岩、火山岩、变质岩、砂砾岩等复杂矿物及岩性储层等各类复杂储层预测及油气检测工作。
阿派斯长期为石油公司提供油气储层预测研究服务，在地震资料特殊处理、构造精细解释和演化、测井解释、岩石物理、叠前和叠后反演、沉积和成岩作用分析、地质建模、有利勘探开发相带定量解释和预测，烃类检测及风险分析方面具有一定的市场地位。特别是针对相对致密储层、砂砾岩储层、裂缝型储层、薄互储层、碳酸盐岩储层、火成岩储层、非常规油气储层预测和甜点（表示油气富 169
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）集的、具有经济开采价值的地区）优选等有着技术和软件优势。
④非常规油气储层预测
非常规油气是指在目前技术条件下采出经济效益较低的石油和天然气资源。
一般包括致密和超致密砂岩油气、页岩油气、超重（稠）油、沥青砂岩等。由于油气储藏的介质相对特殊，对储层预测评估的难度也相对较高。阿派斯在 2008年就开始研发非常规油气的评价技术，目前已经成立多个非常规项目组。在美国Midland盆地的5个区块进行非常规油气田综合地质研究和储量评价，在鄂尔多斯盆地、二连盆地长庆和涪陵地区开展油页岩和致密砂岩油气评价项目，在埃塞厄比亚开展致密砂岩天然气储量和资源量评估，均取得了油公司的认可。
阿派斯通过多个项目的地质储量和剩余经济可采储量的评估，总结了一系列适用于非常规油气经济可采储量评价的特色技术，如直井和水平井典型产量递减规律、单井有效控制面积、非常规储量的分级分类、最终经济可采储量的确定、非常规油气合同模式和经济评价方法等。
⑤油气田开发方案设计
利用储层评估、勘探预测等结果，阿派斯为勘探区油气藏建立数学模型，模拟油气藏的原始分布、运动规律和未来开采过程中的动态分布，进而布置钻井位置、设计完整的开发方案。通过综合考虑油气田开发的运行成本及经济效益，设计油气藏开采动态管理最佳方案。
阿派斯已经成功为苏丹、南苏丹、巴基斯坦、伊拉克、叙利亚和哈萨克斯坦等多国油气公司编制了不同类型油气田开发方案和老油田开发调整方案。阿派斯油藏已经完成包括高油气比油田、重油油田、双重介质油气田、低孔低渗油气田、边际油气田和复杂断块油气田和生产历史长达30多年的特高含水油气田的油气田开发方案，在国内油气田开发和生产研究领域具有一定的领先优势。
⑥地震资料处理
通过实施人工地震后，客户将接收到的地震数据交予阿派斯处理，阿派斯利 170
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）用数据处理技术转换成勘探区地下结构图像。技术人员通过对勘探区块的断层、地质异常体分布等进行分析，从而对勘探区的地层构造形成宏观、全面的判断。
理论研究和实践表明，某些特定形态的地层构造，如封闭、拱形的地层构造有利于油气藏的形成。这种受地层构造控制的油气藏称为构造油气藏，储量大、易于勘探开发。通过构造解释，技术人员可以初步判断勘探区块是否存在构造型油气藏，并对油气区块的沉积特征、分布规律等做出判断。
阿派斯拥有先进的地震资料处理软件、烃类检测软件和地震静校正软件，主要技术人员有着丰富的陆上、海洋地震资料处理的经验。阿派斯先后完成了中国东部、西部、南方、海洋多个区块的不同类型、不同资料品质的处理工作，在解决静校正、多次波压制、高陡构造成像、低信噪比等问题时形成了有特色的技术专长。
3、主营业务模式
（1）勘探开发软件销售及集成服务
①市场需求跟踪
由于油气勘探开发行业软件具有较高的专业性，其售价也相对较高，客户需求与通用性软件产品存在较大差异。阿派斯通过每年软件宣传路演、区域技术交流会、用户年会、学术活动、客户访问等方式进行对外宣传，并借此机会了解潜在用户的需求信息。同时，阿派斯每年积极参与SEG（地球物理勘探工作者学会）、EAGE（欧洲地球物理学家联合会）、AAPG（美国石油地质学家联合会）、SPE（石油工程师社团）、IPTC（国际石油大会）等国际学术专题交流会议，了解行业动态，紧跟国际发展趋势，判断行业发展方向，分析客户需求。
②采购模式
阿派斯采购产品主要为所销售的软件，阿派斯与主要供应商关系稳定并签署了长期战略合作协议。阿派斯根据客户的需求情况定期向外国软件供应商采购订单，供应商根据要求向阿派斯提供相应的软件许可证。阿派斯一般采取买断式的 171
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）方式进行采购，即阿派斯以固定价格从供应商获得软件许可证，再根据市场行情自行确定销售价格，以赚取买卖差价；软件升级和少数软件销售采取分成式的方式进行采购，即提前与供应商确定单位产品的销售提成比例，阿派斯只赚取销售价格的固定百分比作为佣金。
③销售模式
A、市场推广和宣传
阿派斯通过与客户进行定期的技术交流，销售人员的经常性见面交流，充分了解客户的技术需求。另外，通过了解石油公司科研工作重点、行业年会、学术交流、网站等方式，获得潜在用户的需求信息。之后，阿派斯会针对用户对于软件产品的需求进行相应的解读与研究，在确保技术要求和条件满足的情况下，依据油公司的相关规定和程序报名参加软件技术测试。在此过程中，油公司一般不进行公开招标，而是通过对潜在供应商提供的产品介绍、学术交流等环节对软件功能和特性进行了解，从而初步确定候选软件产品。
B、客户试用阶段
客户提出需求意向后，阿派斯提供软件的试用版本，供客户测试和评价软件功能，阿派斯派出技术人员对其进行培训指导，最终和客户确定软件需求的最终模块清单。一般情况下软件的试用期为一个月，根据软件的试用结果，客户会出具产品评价报告，如结果满意，经其内部逐级审批后进入采购流程。勘探开发软件产品软件工程体系结构复杂、规模较大，一般包含多个功能模块，阿派斯在向客户提供商品目录，一般会提供完整的模块清单、功能说明、模块报价以及不同组合下的报价，供客户选择。
C、业务收入的实现
阿派斯与客户签订软件购销合同后，会向客户提供正式的软件许可证，并根据客户需求以及计算机硬件环境提供安装文件，由技术人员进行安装、调试和现场的技术培训。为使客户得到更好的用户体验，阿派斯一般为客户提供 1至 2 172
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）周的软件使用培训。在培训过程中，根据事先商议的培训计划，在保证正常培训完成的前提下，阿派斯技术人员一般会按照客户的要求，运行客户实际数据，展示软件的运行效果和效率。安装调试、培训等工作完成后，客户进行技术验收，出具验收单，阿派斯确认收入。阿派斯在销售过程中会有部分合同被要求有提供一年期相当于总合同额5%-10%的质保金。
D、售后服务及软件升级
软件产品销售后，阿派斯会跟踪用户的使用情况，在用户使用过程中持续给予技术支持、指导，对客户使用中的问题提供电话、传真、电邮、QQ群等多种方式的技术支持，并在上述方式无法解决客户问题的情况下，提供上门技术服务。
对于代理软件，供应商每年定期提供新功能和软件版本的升级，根据供应商的规定和阿派斯提供的服务，一般按照产品销售价格的20%左右收取升级费用。
（2）勘探开发特色技术服务
阿派斯的技术服务主要通过直接营销方式提供给客户。阿派斯的主要客户为三大石油公司及其下属企业，业务合同主要是通过议标和投标的方式获得。
A、议标方式
对于技术创新型的项目，由于其服务价值难以确定，可提供服务的供应商较少，油公司一般采用议标的方式，选取具有技术实力、有相关行业经验和经济实力的企业作为议标对象，进行一对一的谈判，从而确定项目实施方案。对油气田开发企业来说，一些小型建设项目采用议标方式目标明确，省时省力，灵活有效。
另外，阿派斯也会主动向客户提出其生产工艺系统改进和更新的具体方案，这类方案通过客户的技术经济评审后，也会通过议标方式形成订单。
B、招投标方式
招标主要有公开招标和邀请招标方式。公开招标，是招标人在指定的媒体上发布招标公告，吸引众多的企业单位参加投标竞争，招标人从中择优选择中标单 173
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）位的招标方式。邀请招标，由招标人根据供应商的资质资信水平和继往业绩情况，选择一定数目的供应商（一般不少于3家），向其发出投标邀请书，邀请他们参加投标竞争。阿派斯在获取客户的招标信息后，组织投标活动，向招标单位呈递投标文件，经评比胜出后与客户签订合同。
阿派斯的主要客户为三大石油公司，由于其行业特点，其销售具有一定的周期性，具体请参见重组报告书“第九节/二/（二）/4、行业周期性、区域性或季节性特征”。
4、美国阿派斯主营业务发展情况
（1）营业收入构成情况
最近两年一期，美国阿派斯主营业务的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|时间|项目|营业收入|营业成本|
|2014年1-6月|软件销售|878.34|345.70|
||技术服务|1,011.28|739.57|
||合计|1,889.62|1,085.27|
|2013年度|软件销售|4,381.58|1,801.68|
||技术服务|1,155.55|762.41|
||合计|5,537.13|2,564.09|
|2012年度|软件销售|3,329.14|1,226.92|
||技术服务|1,147.24|844.35|
||合计|4,476.39|2,071.27|

（2）主要客户情况
2014年1-6月美国阿派斯对前五名客户销售情况如下：
单位：万元
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入|占比（%）|
|1|CNOOCAfricalLimitedEGBranch|441.00|23.34|
|2|阿派斯油藏技术（北京）有限公司|332.65|17.60|
|3|中海石油（中国）有限公司|174.95|9.26|
|4|TiptopEnergyProductionUSLLC|148.80|7.87|
|5|CNPCInternational（Chad）Co.,Ltd.|122.77|6.50|
|合计||1,220.17|64.57|

2013年美国阿派斯及科技北京对前五名客户销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入|占比（%）|
|1|ChinaPetrochemicalInternationalCompanyLimited|873.86|15.78|
|2|中国石油物资公司|633.19|11.44|
|3|北京华瑞新成科技有限公司|433.52|7.83|
|4|中海石油（中国）有限公司|360.44|6.51|
|5|阿派斯油藏技术（北京）有限公司|317.60|5.74|
|合计||2,618.62|47.30|

注：北京华瑞新成科技有限公司为中石化勘探开发研究院的委托代理公司。
2012年美国阿派斯及科技北京对前五名客户销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入|占比（%）|
|1|中海石油（中国）有限公司|698.04|15.59|
|2|CNOOCAfricalLimitedEGBranch|451.34|10.08|
|3|联合能源集团有限公司|338.92|7.57|
|4|Import & Export Corporation ofLiaoheOilfield|321.94|7.19|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入|占比（%）|
|5|中国石油物资公司|319.73|7.14|
|合计||2,129.96|47.57|

本次交易前，阿派斯油藏和美国阿派斯为关联方。阿派斯油藏向美国阿派斯采购软件，因此阿派斯油藏为美国阿派斯的主要客户之一。其关联交易的原因和业务模式请参见重组报告书“第十一节/二、美国阿派斯和阿派斯油藏关联交易的分析”。
除阿派斯油藏外，美国阿派斯无对其他关联方的销售。
由于历史体制原因，中石油、中石化、中海油三大石油公司集中勘探、开发我国的石油资源，如果将三大石油公司各自旗下油田公司和研究单位合并计量，则美国阿派斯在2014年1-6月对中石油和中海油的销售收入分别为692.02万元和 625.70万元，分别占 2014年 1-6月销售收入的36.62%和33.11%；美国阿派斯在 2013年度对中石油、中石化和中海油的销售收入分别为 1,384.47万元 1,898.19万元和 1,242.15万元，分别占 2013年销售收入的25.00%、34.28%和22.43%；美国阿派斯在 2012年对中石油、中石化和中海油的销售收入分别为1,525.92万元、1,212.75万元和852.46万元，分别占2012年销售收入的34.09%、27.09%和19.04%。报告期内，美国阿派斯的主要客户为中石油、中石化和中海油三大石油公司，未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。
5、美国阿派斯主要供应商情况
美国阿派斯的对外采购主要分为：
（1）接受阿派斯油藏提供的勘探开发技术服务
2014年1-6月，2013年度和2012年度美国阿派斯向阿派斯油藏采购的服务分别为681.72万元、437.66万元和710.02万元，分别占当期采购总额的66.13%、19.52%和36.52%。由于美国阿派斯和阿派斯油藏为关联方，两者相互依存，协
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）同发展，且具有稳定的合作基础。其关联交易分析请参见重组报告书“第十一节/二、美国阿派斯和阿派斯油藏关联交易的分析”。
（2）向国外软件厂商采购软件
2014年1-6月，2013年度和2012年度美国阿派斯向前五名软件供应商采购的金额服务分别为313.96万元、1,511.65万元和1,032.01万元，分别占当期采购总额的30.46%、67.41%和53.08%；其中，向当时的关联方OGRE采购的金额分别为 70.59万元、736.99万元和 346.41万元，分别占当期采购总额的6.85%、32.87%和17.82%。未有对单个供应商的采购比例超过50%的情形。
2014年1-6月美国阿派斯对前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占比（%）|
|1|阿派斯油藏|681.72|66.13|
|2|MidlandValleyExplorationLtd.|127.47|12.37|
|3|Halliburtoninv|92.08|8.93|
|4|OGRESystems,Inc.|70.59|6.85|
|5|IKONSCIENCEMALAYSIASDNBHD|23.81|2.31|
||合计|995.67|96.59|

2013年美国阿派斯对前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占比（%）|
|1|OGRESystems,Inc.|736.99|32.87|
|2|阿派斯油藏|437.66|19.52|
|3|MidlandValleyExplorationLtd.|242.24|10.80|
|4|SIGMA3ReservoirSolutionsInc.|216.76|9.67|
|5|IKONSCIENCEMALAYSIASDNBHD|186.45|8.31|
||合计|1,820.1|81.17|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）2012年美国阿派斯对前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额||占比（%）|
|1|阿派斯油藏|710.02||36.52|
|2|OGRESystems,Inc.|346.41||17.82|
|3|IKONSCIENCEMALAYSIASDNBHD|213.29|10.97||
|4|MidlandValleyExplorationLtd.|207.50|10.67||
|5|NORSARInnovationAS|163.81|8.43||
||合计|1,641.03|84.41||

除向阿派斯油藏和OGRE采购外，美国阿派斯无其他关联方采购。
6、主要管理层、核心技术人员情况
美国阿派斯、科技北京现有员工19人，其中管理层2人，软件技术支持部6人，销售部7人，财务及行政部4人。美国阿派斯、科技北京现任管理层及核心技术人员的概况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|现任职位|简介|
|1|杜霞|董事长、总经理|油藏工程学士，从业30余年|
|2|靖辉|科技北京总经理|石油地质博士，从业20余年|
|3|陈镭|副总经理|地球物理硕士，从业30余年|
|4|柳占武|副总经理|地球物理在读博士，从业20余年|
|5|史玉平|技术工程师|地球物理博士，从业近30年|
|6|徐锋|技术工程师|石油地质学士，从业近15年|
|7|彭一浒|销售经理|油藏工程在读硕士，从业近20年|

近两年，美国阿派斯及科技北京的管理层和核心技术人员保持稳定，未出现离职情况。截至本报告书签署日，上述高级管理人员及核心技术人员继续在美国阿派斯及科技北京任职。近两年内除正常晋升和岗位调整外，职位相对稳定。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）7、安全生产及环境保护情况
美国阿派斯的主营业务是油气勘探开发软件的销售与集成，不涉及安全生产和环境保护问题。近三年，美国阿派斯未发生安全事故或环境保护违规事项。
8、产品质量控制情况
（1）软件产品功能质量控制
美国阿派斯及科技北京为满足客户的实际使用需要，积极对软件的各个功能模块进行充分论证和调试，提出提高软件运行稳定性、运行效率和算法稳定性的建议并及时反馈给产品生产厂家修改。
（2）软件产品的质量控制
与客户签订的软件购买合同中，从产品的外包装、软件光盘的损坏、对于软件产品功能要求等方面都有严格的质量保证要求，客户购买了软件产品后，美国阿派斯及科技北京会按照合同的要求保证软件产品的质量，确保软件产品正常使用。
（3）软件测试
软件产品是一种不断改进功能和算法的产品，需要不断的更新和升级。美国阿派斯及科技北京建立了完善的软件测试体系，协助软件生产厂家，对于每个新增或改善功能的推出都会进行系统测试，测试中发现的问题一般在1周内内形成报告反馈给厂家研发部们，由研发部查找原因并及时提出解决方案。
（4）用户问题的反馈及解决
对于用户使用过程中发现的问题，美国阿派斯及科技北京首先通过电话和网络协助解决。同时，美国阿派斯及科技北京建立了用户回访制度，对于用户发现的重大问题及时向研发部反馈，由研发部解决，并将问题的解决情况快速反馈给用户。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（九）生产经营资质及认证情况
1、业务资质认证
美国阿派斯及科技北京的下游客户即石油公司和石油研究院等单位主要从技术水平、人才储备、设备规模、专业技能、过往案例、资金实力等角度对供应商进行综合考评，对满足要求的供应商颁发准入许可证。准入许可证采取年审续期和逐项目授予的方式。
对于软件销售业务，由于不涉及工程施工、质量安全等问题，油田客户所提出的准入条件要求相对于工程、设备、材料供应商较为宽松。美国阿派斯及科技北京一般采取在客户有软件需求时再向油田申请准入许可的模式。经过多年的经营积累，美国阿派斯及科技北京在业内获得了较好的口碑。结合以往经验，美国阿派斯及科技北京在销售产品的过程中一般均可以获得准入许可，基本不会发生因许可证限制影响软件销售的情况。
对于技术服务，石油公司主要采取逐项目授予许可的方式进行准入管理。因此，一般情况下美国阿派斯及科技北京在与石油公司达成服务意向后，石油公司会根据项目的需要向其颁发油田服务准入许可。
目前美国阿派斯及科技北京持有的准入许可证如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证件名称|准入证号|有效期|准入范围及项目|
|1|中国石油大港油田公司技术服务类市场准入证|2012JF091|2012年10月24日起2017年10月24日止|**090109油田储层评价技术服务；100101提供应用软件开发；110509开发经济评价。**|
|2|中石油长城钻探工程有限公司工程技术服务商准入许可证|市准技字（2011）第276号|2011 年 8 月 17 日至2015年8月17日|科技、网络信息|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）2、对外贸易资质证书
美国阿派斯及科技北京已完成商务部的进出口业务备案登记，并办理了海关报关登记证书。目前，美国阿派斯及科技北京已经取得的对外贸易资质证书如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书|编号|持有人|有效期/颁发日期|
|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|1105942031|科技北京|2009 年 12 月 8 日至2015年12月8日|
|自理报检单位备案登记证明书|1100617856|科技北京|2010年10月29日|

（十）美国阿派斯股东全部权益评估情况
中联评估以持续使用和公开市场为前提，结合美国阿派斯的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对美国阿派斯的全部资产进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第988号《资产评估报告》，在评估基准日2014年6月30日，美国阿派斯股东全部权益价值为29,853.24万元，较其合并报表净资产账面值 2,870.68万元增值 26,982.56万元，增值率939.94%。
1、资产基础法评估情况
中联评估采用资产基础法对美国阿派斯的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年6月30日的评估结论如下：
美国阿派斯母公司账面价值4,260.89万元，评估值5,327.98万元，评估增值 1,067.09万元，增值率25.04%。负债账面价值 2,438.07万元，评估值 2,438.07万元，评估值无变动。净资产账面价值1,822.82万元，评估值2,889.91万元，评估增值1,067.09万元，增值率58.54%。详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|2,948.79|2,948.79|-|-|
|2|非流动资产|1,312.10|2,379.19|1,067.09|81.33|
|3|其中：长期股权投资|1,309.77|2,377.29|1,067.52|81.50|
|4|投资性房地产|-|-|-|-|
|5|固定资产|2.34|1.90|-0.44|-18.80|
|6|在建工程|-|-|-|-|
|7|无形资产|-|-|-|-|
|8|其中：土地使用权|-|-|-|-|
|9|其他非流动资产|-|-|-|-|
|10|资产总计|4,260.89|5,327.98|1,067.09|25.04|
|11|流动负债|2,419.60|2,419.60|-|-|
|12|非流动负债|18.47|18.47|-|-|
|13|负债总计|2,438.07|2,438.07|-|-|
|14|净资产|1,822.82|2,889.91|1,067.09|58.54|

资产基础法下，由于美国阿派斯在母公司报表中对科技北京按照成本法核算，造成长期股权投资的增值。
2、收益法评估情况
中联评估采用现金流折现方法（DCF）对评估对象进行评估，在评估基准日 2014年 6月 30日，评估对象价值为 29,853.24万元，较其合并报表净资产账面值2,870.68万元增值26,982.56万元，增值率939.94%。
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算美国阿派斯技术有限公司的权益资本价值。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（1）评估基本模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
B P C I （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC （4）
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
I：评估对象基准日的长期投资价值；
D：评估对象的付息债务价值。
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rwrw
d d e e （6）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：评估对象的权益比率；
e
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要） E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
r r(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（2）净现金流量的预测结果
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
本次评估根据被评估企业历史年度收入情况、评估基准日已签订合同及协议，并结合行业的市场发展趋势及规律、被评估企业业务承接能力等要素，综合预测被评估企业收入、成本、营业税金及附加、营业费用、管理费用、营业外收入、所得税费用等。美国阿派斯未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|营业收入|5,685.71|8,136.73|9,191.70|10,386.94|11,217.89|11,217.89|
|减：营业成本|3,422.00|4,992.12|5,613.71|6,314.79|6,819.97|6,819.97|
|营业税金及附加|-|-|-|-|-|-|
|营业费用|418.92|626.77|717.49|821.46|859.52|859.52|
|管理费用|250.88|419.19|442.36|457.59|470.93|470.93|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|1,593.91|2,098.64|2,418.14|2,793.10|3,067.47|3,067.47|
|利润总额|1,593.91|2,098.64|2,418.14|2,793.10|3,067.47|3,067.47|
|减：所得税|545.00|713.54|822.17|949.65|1,042.94|1,042.94|
|净利润|1,048.90|1,385.11|1,595.97|1,843.44|2,024.53|2,024.53|
|加：折旧|0.05|0.10|0.10|0.10|0.10|0.10|
|摊销|-|-|-|-|-|-|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|扣税后利息|-|-|-|-|-|-|
|减：营运资金增加额|191.50|-19.58|34.81|40.28|12.36|-|
|资产更新|0.05|0.10|0.10|0.10|0.10|0.10|
|净现金流量|857.41|1,404.69|1,561.17|1,803.17|2,012.17|2,024.53|

本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。
（3）折现率的确定
①无风险收益率 rf和市场预期报酬率rm，根据彭博资讯中数据显示，美国国家无风险收益率rf=2.51%、市场预期报酬率rm=10.43%。
②e值，取美国同类可比上市公司股票，以2009年7月至2014年6月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.3277，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=1.2544，并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8396，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8396；
③权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.0300，本次评估根据式（10）得到评估对象的权益资本成本re：
re=0.0251+0.8396×（0.1043-0.0251）+0.03=0.1216
④适用税率：34%
⑤由式（8）和式（9）得到债务比率Wd=0；权益比率We=1。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）⑥扣税后付息债务利率rd=0；
⑦折现率r，将上述各值分别代入式（7）即有：
r=rd×wd+re×we=0.1216
（4）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为15,507.83万元。
（5）长期股权投资价值
对纳入本次评估范围的企业，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，控股子公司需对其进行评估，并将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例计算确定评估值。对于OGRE Systems Inc公司因其已于基准日后进行处置，本次评估以处置价格做为评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位评估后净资产×持股比例
按照上述方法，长期投资评估值13,800.87万元。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|账面价值|评估价值|
|1|OGRESystemsInc|100%|1,164.30|1,172.43|
|2|Apex 科技北京有限公司|100%|145.47|12,628.44|
|合计|||1,309.77|13,800.87|

（6）溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）在评估基准日2014年6月30日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）：
①被评估企业基准日账面货币资金余额共计 389.68万元。鉴于在现金流估算中已考虑了未来经营所需的现金投入，故该基准日存在的货币资金属现金流之外的溢余性资产。
对于基准日账面货币资金存在溢余资金的情况，本次评估将账面全部货币资金作为溢余资产处理，同时，在下一预测期的营运资金-最低现金保有量中按企业实际生产经营情况重新估算其正常生产经营所需用的货币资金，上述货币资金金额包含在下一期的营运资金增加额中，并在现金流中予以扣减。这种处理方式，与将基准日账面货币资金扣减最低现金保有量后的金额作为溢余资产，并在营运资金增加额中考虑追加货币资金的处理方式没有本质区别。
②被评估企业基准日账面其他应收款中应收杜霞、Apex Universal Holdings借款 209.24万元。鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
③被评估企业基准日账面其他应付款中应付 ScottPeters借款54.38万元，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）资产。
C1=544.54（万元）
评估对象基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值确认为0。
C2=0（万元）
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为：C=C1+C2=544.54（万元）
（7）权益资本价值
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）①将得到的经营性资产的价值P=15,507.83万元，基准日股权投资价值I=13,800.87万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值C=544.54万元代入式（2），即得到评对象基准日企业价值为：
B=P+I+C=29,853.24（万元）
②将评估对象的企业价值B=29,853.24万元，付息债务的价值D=0万元代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为：
E=B-D=29,853.24（万元）
3、科技北京的评估情况
美国阿派斯的长期股权投资评估值为 13,800.87万元，其中科技北京的评估值为12,628.44万元。
科技北京经审计的净资产账面价值为1,193.32万元，经评估，资产基础法评估价值为1,204.85万元，增值额为 11.53万元，增值率0.97%；收益法评估价值为12,628.44万元，增值额为11,435.12万元，增值率958.26%。本次评估中，选取收益法估值作为评估结果。
科技北京的收益法评估基本模型与美国阿派斯相同，其全部股东的权益价值的确定主要依据如下：
（1）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。未来经营期内的净现金流量预测如下表所示：
单位：万元
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后年度|
|收入|4,691.99|5,732.54|6,439.76|7,234.74|7,813.52|7,813.52|
|成本|2,234.32|2,704.52|3,038.72|3,414.47|3,687.63|3,687.63|
|营业税金及附加|121.37|144.90|162.78|182.87|197.50|197.50|
|营业费用|736.61|956.20|1,029.09|1,134.43|1,186.11|1,186.11|
|管理费用|189.49|337.71|352.96|367.08|379.14|379.14|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|1,410.20|1,589.20|1,856.21|2,135.89|2,363.14|2,363.14|
|利润总额|1,410.20|1,589.20|1,856.21|2,135.89|2,363.14|2,363.14|
|减：所得税|352.55|397.30|464.05|533.97|590.78|590.78|
|净利润|1,057.65|1,191.90|1,392.16|1,601.91|1,772.35|1,772.35|
|加：固定资产折旧|2.72|5.44|5.44|5.44|5.44|5.44|
|摊销|17.03|34.06|34.06|34.06|34.06|34.06|
|扣税后利息|-|-|-|-|-|-|
|减：营运资本增加额|1,450.20|205.93|194.62|220.37|159.01|-|
|资产更新|19.75|39.50|39.50|39.50|39.50|39.50|
|净现金流量|-392.55|985.97|1,197.54|1,381.54|1,613.34|1,772.35|

（2）折现率的确定
①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.94%。
②市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013年 12
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。
③e值，取沪深油田技术服务行业可比上市公司股票，以2009年7月至2014年6月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.9722，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.9817，并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8503，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8503；
④权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本re：
re=0.0394+0.8503×（0.1019-0.0394）+0.03=0.1225
⑤适用税率：预测期按25%税率计缴企业所得税。
⑥由式（7）和式（8）得到债务比率Wd=0；权益比率We=1。
⑦折现率r，将上述各值分别代入式（6）即有：
r=rd×wd+re×we=0.1225
（3）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为11,833.50万元。
（4）溢余或非经营性资产价值
在评估基准日2014年6月30日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）：
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）①被评估企业基准日账面货币资金余额共计 604.94万元，鉴于在现金流估算中已考虑了未来经营所需的现金投入，故该基准日存在的货币资金属现金流之外的溢余性资产。
②被评估企业基准日账面其他应收款中应收阿派斯油藏技术（北京）有限公司等往来款共计 190.00万元，鉴于该款项与企业正常业务经营无关，本次评估将其作为非经营性资产。
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为：C=C1+C2=794.94（万元）
（5）权益资本价值
①将得到的经营性资产的价值P=11,833.50万元，基准日股权投资价值I=0万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值C=794.94万元代入式（2），即得到评对象基准日企业价值为：
B=P+I+C=12,628.44（万元）
②将评估对象的企业价值B=12,628.44万元，付息债务的价值D=0万元代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为：
E=B-D=12,628.44（万元）
4、评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法得出的美国阿派斯股东全部权益价值为 29,853.24万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值2,889.91万元高26,963.33万元。
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
收益法评估增值较大，主要原因是评估对象收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）海外油服市场空间广阔
在国际原油消费水平稳定增长的背景下，石油公司继续扩大油气勘探开发投资、增加油气勘探开发作业活动，将成为未来一段时间油气勘探开发市场的主导思想，并将为此间油田工程技术服务市场的持续扩大提供可靠的保障。
全球油服市场相当于国内油服市场的 10倍左右。除中国外，全球油服市场规模约3,600亿美金，相当于国内油服市场400亿美金的9倍左右。美国以外的海外油服市场，相当于国内油服市场的5倍。除中国和美国外，全球油服市场规模约2,000亿美金，相当于国内油服市场400亿美金的5倍左右。
（2）产品优势
美国阿派斯在充分了解国内市场的技术需求的基础上，与国外的石油行业企业有着广泛的技术交流。美国阿派斯本着帮助客户解决实际问题的宗旨，选择技术成熟并且有一定知名度的软件产品。美国阿派斯现阶段代理的 Crystal高分辨率储层综合预测软件、MOVE构造地质构造地质综合研究及裂缝预测软件、RokDoc岩石地球物理研究及快速油气预测软件等在裂缝建模、构造演化模拟、裂缝属性分析、时移地震分析和各向异性分析等方面，可以充分满足市场上大部分客户的技术需求。由于美国阿派斯具有多种软件在中国的独家代理权，因此在常规和非常规油气藏勘探开发专业软件领域，美国阿派斯所代理的产品拥有较强的市场竞争力。
（3）人才优势
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）美国阿派斯的核心技术人员拥有多年的软件开发和地质综合解释经验。技术人员对专业分析软件有着深入的理解，并且结合多年的实践经验，可以针对中国特殊的地质油藏条件作出合理的分析、规划和设计，以满足油公司的实际需求。
美国阿派斯凭借专业技术人员对软件模块和功能的理解，除了常规的销售外，还协助客户从实际需求出发，以解决问题为宗旨，为客户从众多软件的不同模块中挑选出最适合的组成部分，在进行集成和整合，一方面满足客户的勘探开采技术分析要求，一方面可以节约大量资金。
强大的技术团队为美国阿派斯的业务发展、行业地位的提高提供了有力保障。
（4）管理和市场优势
美国阿派斯高级管理人员、核心技术人员长期在国内石油系统、专业研究机构以及石油工业中的大型跨国企业工作，具有坚实的理论基础和丰富的实践经验，对国际地球物理技术、勘探开发软件产品的发展动态有着全面了解。
由于勘探开发的结果事关油气资源开采的成败，因此，石油公司选择供应商时较为谨慎。美国阿派斯通过多年的积累，在业内享有较高的知名度；依靠丰富的行业经验，为客户提供高质量的技术服务，在业内赢得了良好的口碑，获得客户的普遍好评和信任。
通过以上分析，中联评估认为本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了评估对象账面未记录的人力资源及管理等以及行业本身的优势带来的价值，因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。综上所述，本次评估取收益法评估结果做为最终评估结果。
（十一）最近三年资产评估、交易或改制情况
1、最近三年评估或改制情况
美国阿派斯最近三年无评估或改制情况。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）2、最近三年资产交易情况
（1）2013年2月发行新股
2013年2月1日，美国阿派斯向靖辉发行700股B类股份，向杜霞发行600股B类股份。
（2）2014年5月股份注销
2014年5月31日，美国阿派斯注销杜霞持有的1100股A类股份及600股B类股份。
上述股份的发行和注销是根据股东对阿派斯美国的经营业绩贡献，调整各股东持股比例及相应享有的权利和义务，为股东之间的内部调整，无交易对价。
三、阿派斯油藏
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称：|阿派斯油藏技术（北京）有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住址：|北京市朝阳区酒仙桥路10号星城国际C座1112室|
|法定代表人：|刘德福|
|注册资本：|500万元|
|实收资本：|500万元|
|营业执照注册号：|110000410301909|
|税务登记证号：|110105791606948|
|组织机构代码：|79160694-8|
|经营范围：|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口|
|成立日期：|2006年11月6日|
|营业期限：|2006年11月6日至2026年11月5日|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（二）历史沿革
1、2006年设立
阿派斯油藏成立于2006年11月，企业类型为中外合资企业，成立时注册资本人民币300万元，其中，外方投资者杜霞以折合187.5万元人民币的美元现金进行出资，其余中方投资者董宁宇、金玉芬、毕杭、杨再朝、湛玉玲、杨诚、李心宁、张有江分别以人民币出资30万元、30万元、15万元、7.5万元、7.5万元、7.5万元、7.5万元、7.5万元。
2006年8月28日，北京市朝阳区商务局出具朝商复字[2006]1380号《关于阿派斯油藏技术（北京）有限公司合同、章程及董事会人员组成的批复》，批准合资各方共同签订的阿派斯油藏合资合同、章程。
2006年，北京市人民政府向阿派斯油藏核发商外资京字[2006]05407号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年11月6日，北京市工商行政管理局向阿派斯油藏核发了企合京总字第030190号《企业法人营业执照》。
2007年2月12日、2007年6月27日，北京凌峰会计师事务所分别出具凌峰验[2007]81号、凌峰验[2007]420号《验资报告》，验证截至2007年6月27日阿派斯油藏注册资本已经分两期出资到位，共计300万元，均为货币出资。阿派斯油藏成立且出资完成后，其股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杜霞|187.50|187.50|62.5|
|2|董宁宇|30|30|10|
|3|金玉芬|30|30|10|
|4|毕杭|15|15|5|
|5|杨再朝|7.5|7.5|2.5|
|6|湛玉玲|7.5|7.5|2.5|
|7|杨诚|7.5|7.5|2.5|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|股权比例（%）|
|8|李心宁|7.5|7.5|2.5|
|9|张有江|7.5|7.5|2.5|
|合计||300|300|100|

2、2010年第一次股权变更及增资
2010年 8月20日，北京市朝阳区商务委员会出具朝商复字[2010]号《关于阿派斯油藏技术（北京）有限公司由中外合资企业转制为内资企业的批复》，同意杜霞（美国国籍）将其所持公司股份转让给杜淑静及张有江（中国国籍），原中外合资企业转制为内资企业。杜淑静与杜霞为母女关系。
2010年9月19日，阿派斯油藏董事会、股东会通过决议，杜霞将其持有的阿派斯油藏174.99万元出资额转让给杜淑静，杜霞将其持有的阿派斯油藏12.51万元出资额转让给张有江，金玉芬将其持有的阿派斯油藏 25万元出资额转让给刘德福，金玉芬将其持有的阿派斯油藏5万元出资额转让给王瑞洪，毕杭将其持有的阿派斯油藏7.5万元出资额转让给林豪，毕杭将其持有的阿派斯油藏7.5万元出资额转让给李庆浩，杨再朝将其持有的阿派斯油藏7.5万元出资额转让给陈镭，湛玉玲将持有的阿派斯油藏7.5万元出资额转让给李火车，董宁宇将其持有的阿派斯油藏 5万元出资额转让给张有江。同时，阿派斯油藏注册资本由 300万元增加至325万元，杨俊英以货币出资10万元，马立军以货币出资10万元，林豪以货币出资2.5万元，李庆浩以货币出资2.5万元。本次股权转让及增资系各方经协商按照注册资本原价进行。
2010年 9月 20日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具凌峰验[2010]312号《验资报告》，验证阿派斯油藏新增注册资本25万元已出资到位。本次股权转让及增资完成后，阿派斯油藏的股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|杜淑静|174.99|174.99|53.8|
|2|张有江|25.01|25.01|7.7|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|3|刘德福|25|25|7.7|
|4|董宁宇|25|25|7.7|
|5|杨俊英|10|10|3.1|
|6|马立军|10|10|3.1|
|7|林豪|10|10|3.1|
|8|李庆浩|10|10|3.1|
|9|杨诚|7.5|7.5|2.3|
|10|李心宁|7.5|7.5|2.3|
|11|陈镭|7.5|7.5|2.3|
|12|李火车|7.5|7.5|2.3|
|13|王瑞洪|5|5|1.5|
|合计||325|325|100|

阿派斯油藏已就本次股权变更及增资事项办理了工商变更登记并取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
杜霞将其持有的阿派斯油藏 174.99万元出资额转让给其母亲杜淑静，为阿派斯油藏商业因素及家庭资产安排考虑，是真实意思表示。本次股权转让根据双方协商为平价转让。杜淑静通过为杜霞支付对外债务的形式，陆续支付了本次股权转让的对价。因此，双方之间的股权转让是真实的，不存在代持关系。
3、2014年第二次股权转让
2014年3月21日，阿派斯油藏股东会通过决议，同意股东张有江将所持有的阿派斯油藏25.01万元出资额转让给刘德福，马立军将所持有的阿派斯油藏7万元出资额转让给芦文生，李火车将所持有的阿派斯油藏5万元出资额转让给刘春平，马立军将所持有的阿派斯油藏3万元出资额转让给陈琳，杜淑静将所持有的阿派斯油藏2.5万出资额转让给唐光华，李火车所持有的油藏 2.5万元出资额
转让给张宗健。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要） 2014年 3月 21日，上述股权转让各方分别签署了《股权转让协议》，本次股权转让以注册资本原价进行。本次股权转让完成后，阿派斯油藏的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杜淑静|172.49|53.07|
|2|刘德福|50.01|15.38|
|3|董宁宇|25|7.69|
|4|杨俊英|10|3.07|
|5|林豪|10|3.07|
|6|李庆浩|10|3.07|
|7|杨诚|7.5|2.31|
|8|李心宁|7.5|2.31|
|9|陈镭|7.5|2.31|
|10|芦文生|7|2.15|
|11|王瑞洪|5|1.54|
|12|刘春平|5|1.54|
|13|陈琳|3|0.95|
|14|唐光华|2.5|0.77|
|15|张宗健|2.5|0.77|
|合计||325|100|

阿派斯油藏已就本次股权转让事项办理了工商变更登记并取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
4、2014年7月未分配利润转增注册资本
2014年7月22日，阿派斯油藏股东会通过决议，同意公司以未分配利润转增注册资本，注册资本由325万元增加至500万元，各股东持股比例不变。本次
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）转增完成后，阿派斯油藏的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杜淑静|265.35|53.07|
|2|刘德福|76.9|15.38|
|3|董宁宇|38.45|7.69|
|4|杨俊英|15.35|3.07|
|5|林豪|15.35|3.07|
|6|李庆浩|15.35|3.07|
|7|杨诚|11.55|2.31|
|8|李心宁|11.55|2.31|
|9|陈镭|11.55|2.31|
|10|芦文生|10.75|2.15|
|11|王瑞洪|7.7|1.54|
|12|刘春平|7.7|1.54|
|13|陈琳|4.75|0.95|
|14|唐光华|3.85|0.77|
|15|张宗健|3.85|0.77|
|合计||500|100|

阿派斯油藏已就本次未分配利润转增注册资本事项办理了工商变更登记并取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（三）股权结构及控制关系情况
阿派斯油藏的控制关系如下图所示：
杜淑静 其他14名自然人股东
53.07% 46.93%
阿派斯油藏技术（北京）有限公司
（四）子公司情况
截至本报告书签署日，阿派斯油藏无子公司。
（五）最近两年一期的主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产合计|3,924.65|4,026.74|2,510.73|
|非流动资产合计|164.87|144.16|115.82|
|资产合计|4,089.53|4,170.90|2,626.54|
|流动负债合计|905.67|1,557.40|973.12|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|905.67|1,557.40|973.12|
|所有者权益合计|3,183.86|2,613.50|1,653.43|
|归属于母公司所有者权益|3,183.86|2,613.50|1,653.43|

2、利润表主要数据
单位：万元
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|2,117.37|3,882.81|2,527.85|
|营业成本|889.69|1,788.30|1,415.84|
|利润总额（注）|-1,389.06|1,129.50|199.38|
|净利润（注）|-1,489.71|960.07|169.47|

注：2014年1-6月，阿派斯油藏因股份支付产生2,060.07万元的管理费用，剔除上述影响，利润总额为671.01万元，净利润为570.36万元。
（六）出资及合法存续情况
杜淑静等15名自然人股东已做出如下承诺：
1、已经依法对阿派斯油藏履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、承诺人对阿派斯油藏的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的阿派斯油藏股权；阿派斯油藏的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。并且承诺人保证上述状态持续至阿派斯油藏股权变更登记至恒泰艾普名下时。在阿派斯油藏历史股权变更中，承诺人涉及的股权转让或者受让行为，承诺人均已经按照规定和约定支付对价或收到对价，并履行完毕合法的变更登记手续，不存在任何争议、纠纷和潜在纠纷。
3、承诺人同意阿派斯油藏其他股东将其所持阿派斯油藏股权转让给恒泰艾普。
4、承诺人保证，阿派斯油藏是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等
批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）同意、授权和许可失效。
（七）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产状况
根据天职审计出具的天职业字[2014]11355号《审计报告》，截至2014年6月30日，阿派斯油藏主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|概况|
|流动资产|||
|货币资金|150.23|现金及银行存款|
|应收账款|3,718.62|应收产品及服务销售款|
|其他应收款|33.25|员工备用金等|
|流动资产合计|3,924.65||
|非流动资产|||
|固定资产|85.55|电子设备等|
|非流动资产合计|164.87||
|资产总计|4,089.53||

阿派斯油藏的办公场所及现场作业人员住房通过租赁方式取得，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|位置|面积（㎡）|租赁期限|
|1|杜霞|阿派斯油藏|北京市朝阳区酒仙桥路甲10号3号楼星城国际大厦C1109—C1115室|658.02|2013年1月1日起至2015年12月31日|
||董宁宇|||||
|2|杨诚|阿派斯油藏|成都市高新区天府大道中段天府三街69号新希望国际大厦B座4楼416号|158|2012年1月1日起至2021年12月31日|

阿派斯油藏拥有的软件著作权如下：
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
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|序号|著作权人|软件名称|登记号|登记时间|取得方式|权利限制|
|1|阿派斯油藏|石油天然气经济评价敏感性分析软件V3.5|2012SR018801|2012 年 3月12日|原始取得|无|
|2|阿派斯油藏|单井综合分析软件 [ 简 称 ：Wellview]V1.0|2012SR018794|2012 年 3月12日|原始取得|无|
|3|阿派斯油藏|钻井计划优化软件V1.0|2012SR018243|2012 年 3月9日|原始取得|无|
|4|阿派斯油藏|油田资产管理软件V1.0|2012SR017926|2012 年 3月8日|原始取得|无|
|5|阿派斯油藏|油气藏静态数据管理软件V1.0|2012SR018190|2012 年 3月8日|原始取得|无|
|6|阿派斯油藏|容积法油气原始地质储量计算软件V1.0|2012SR016751|2012 年 8月5日|原始取得|无|
|7|阿派斯油藏|开发井网经济模拟软件V1.0|2012SR021393|2012 年 3月20日|原始取得|无|
|8|阿派斯油藏|石油天然气经济极限计算软件V3.2.1|2012SR021399|2012 年 3月20日|原始取得|无|
|9|阿派斯油藏|石油技术可采储量 标 定 软 件V3.0.1|2012SR018798|2012 年 3月12日|原始取得|无|
|10|阿派斯油藏|天然气技术可采储量标定软件V3.1|2012SR018862|2012 年 3月12日|原始取得|无|
|11|阿派斯油藏|石油天然气储量信息汇总软件V1.0|2012SR018770|2012 年 3月12日|原始取得|无|
|12|阿派斯油藏|石油天然气经济可采储量评价软件V1.0|2012SR018649|2012 年 3月12日|原始取得|无|
|13|阿派斯油藏|油气储量SEC标准绘图软件[简称 ： VolumetricMapping]V1.0|2012SR018858|2012 年 3月12日|原始取得|无|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）2、对外担保
根据天职审计出具的天职业字[2014]11355号《审计报告》，截至2014年6月30日，阿派斯油藏不存在对外担保。
3、主要负债情况
根据天职审计出具的天职业字[2014]11355号《审计报告》，截至2014年6月30日，阿派斯油藏主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|概况|
|流动负债|||
|应付账款|97.55|应付采购款|
|预收款项|73.03|预收项目款|
|应付职工薪酬|11.40|未支付的职工薪酬|
|应交税费|460.86|应交增值税等税费|
|其他应付款|262.83|应付关联方款项等|
|流动负债合计|905.67||
|非流动负债合计|-||
|负债合计|905.67||

（八）主要产品和业务情况
1、阿派斯油藏主营业务概况、主要服务种类和用途、主营业务模式
阿派斯油藏和美国阿派斯的产品和业务较为相似，均系为油公司提供勘探开发特色技术服务及相关软件的销售和集成。因此，阿派斯油藏的业务情况请参见本报告书本节“二/（八）主要产品和业务情况”。
2、主营业务发展情况
（1）产品销售构成情况
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）最近两年一期，阿派斯油藏各类服务的销售金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|日期|项目|营业收入|营业成本|
|2014年1-6月|服务收入|1,758.25|557.04|
||软件收入|359.12|332.65|
||合计|2,117.37|889.69|
|2013年度|服务收入|3,485.81|1,470.70|
||软件收入|397.00|317.60|
||合计|3,882.81|1,788.30|
|2012年度|服务收入|2,294.91|1,209.44|
||软件收入|232.94|206.40|
||合计|2,527.85|1,415.84|

阿派斯油藏2012年、2013年和2014年上半年销售毛利率分别为44%、54%和58%，逐年上涨，主要是由于技术服务的收入和毛利率上升导致的，具体情形如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|日期|项目|营业收入|营业成本|毛利|毛利率|
|2014年1-6月|服务收入|1,758.25|557.04|1201.21|68.32%|
|2013年度|服务收入|3,485.81|1,470.70|2015.11|57.81%|
|2012年度|服务收入|2,294.91|1,209.44|1085.47|47.30%|

阿派斯油藏提供的技术服务中，由于海外项目的技术难度大，工作条件艰苦，项目周期长等因素造成海外项目的毛利率较境内项目更高。报告期内，阿派斯油藏的海外项目毛利率均较高，除个别低价策略项目外，大部分项目达到70%以上。
阿派斯油藏的海外项目情况如下：
单位：万元
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|海外项目确认收入金额|1,113|1,888|1,550|
|技术服务总收入|1,758|3,486|2,294|
|海外项目占比|63%|54%|68%|

 2012年阿派斯油藏为了开拓海外市场，采取了价格竞争策略，导致哈法亚油田地质勘探研究项目、巴基斯坦油气上产方案等项目的毛利率较低，造成2012年海外项目的总体毛利率偏低。2013年和2014年上半年，随着海外项目的成果拓展，项目服务收入规模和综合毛利率均有所上升。
（2）主要客户情况
2014年1-6月阿派斯油藏对前五名客户销售情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|客户名称|营业收入|占比（%）|
|1|美国阿派斯|643.13|30.37|
|2|GreaterNilePetroleumOperatingCompany（GNPOC）|217.49|10.27|
|3|中石油华北油田物探院|183.22|8.65|
|4|中石化股份有限公司勘探南方分公司|101.94|4.81|
|5|保利协鑫有限公司|95.90|4.53|
|合计||1,241.68|58.63|

注：GreaterNilePetroleumOperatingCompany（GNPOC）是中石油在苏丹的石油开发公司。
2013年阿派斯油藏对前五名客户销售情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|客户名称|营业收入|占比（%）|
|1|中海油能源发展股份有限公司|734.62|19.44|
|2|美国阿派斯|412.88|10.93|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
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|-|-|-|-|
|项目|客户名称|营业收入|占比（%）|
|3|中石化西北油田分公司|310.00|8.2|
|4|CNPCINTERNATIONAL（CHAD）CO.,LTD.|272.72|7.22|
|5|中石油辽河油田勘探开发研究院|236.21|6.25|
|合计||1,966.43|52.04|

注：CNPCINTERNATIONAL（CHAD）CO.,LTD.是中石油在乍得的石油开发公司。
2012年阿派斯油藏对前五名客户销售情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|客户名称|营业收入|占比（%）|
|1|美国阿派斯|669.83|26.5|
|2|CNPCINTERNATIONAL（CHAD）CO.,LTD.（中油国际乍得有限公司）|218.42|8.64|
|3|中石油华北油田|147.44|5.83|
|4|振华石油控股有限公司|140.06|5.54|
|5|PetroDarOperatingCompanyLimited|139.48|5.52|
|合计||1,315.23|52.03|

本次交易前，阿派斯油藏和美国阿派斯为关联方。应客户要求，部分油公司的海外项目由美国阿派斯签署技术服务合同。由于阿派斯油藏擅长勘探特色开发技术服务，因此，实际由阿派斯油藏进行实施，并向客户提交成果。阿派斯油藏和美国阿派斯另行结算。因此，美国阿派斯为阿派斯油藏的主要客户。其关联交易的原因和业务模式请参见重组报告书“第十一节/二、美国阿派斯和阿派斯油藏关联交易的分析”部分。
除美国阿派斯外，阿派斯油藏无对其他关联方的销售。
如果将三大石油公司各自旗下油田公司和研究单位合并计量，则阿派斯油藏在2014年1-6月对中石油、中石化和中海油的销售收入分别为632.82万元、168.87
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）万元和92.75万元，分别占2014年1-6月销售收入的29.89%、7.98%和4.38%；
阿派斯油藏在 2013年度对中石油、中石化和中海油的销售收入分别为 1,170.46万元、670.08万元和1,088.28万元，分别占2013年销售收入的30.14%、17.26%和28.03%；阿派斯油藏在2012年对中石油、中石化和中海油的销售收入分别为 1,013.21万元、262.10万元和 88.21万元，分别占 2012年销售收入的40.08%、10.37%和3.49%。报告期内，阿派斯油藏的主要客户为中石油、中石化和中海油三大石油公司，未有对单个客户的销售比例超过总额50%的情形。
3、主要供应商情况
阿派斯油藏主要向客户提供油气田专业勘探开发技术服务，并且在客户有软件采购需求时，向客户提供勘探勘探开发软件。由于技术服务是由公司内部专业技术员工完成，不存在对外采购的情况。因此，阿派斯油藏的采购主要为向美国阿派斯采购软件。
由于美国阿派斯和阿派斯油藏为关联方，软件销售和技术服务相互促进，共同开拓市场，互惠互利，协同发展，且具有稳定的合作基础。并且，在本次交易完成后，美国阿派斯和阿派斯油藏将成为上市公司的全资子公司，在恒泰艾普的统一管理下，不存在供应链条断裂的情形。
4、主要管理层、核心技术人员情况
阿派斯油藏现任管理层及核心技术人员的概况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|现任职位|任职状况|
|1|杜霞|董事长|在职|
|2|刘德福|董事、总经理|在职|
|3|陈镭|董事|在职|
|4|董宁宇|董事|在职|
|5|李庆浩|监事|在职|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）报告期内阿派斯油藏的管理层和核心技术人员基本保持稳定，并且随着公司业务的不断发展，还在陆续引进了优秀的管理、技术和销售人员。截至本报告书签署日，上述高级管理人员及核心技术人员继续在阿派斯油藏任职。
5、安全生产及环境保护情况
阿派斯油藏的主营业务是为国内外油公司提供储量评估及经济评价、勘探评价、复杂油气藏储层预测、油气田开发方案和调整方案、非常规油气和地震资料处理的服务及咨询，不涉及安全生产和环境保护问题。最近三年，阿派斯油藏未发生安全事故或环境保护违规事项。
6、产品质量控制情况
阿派斯油藏建立了完整的质量保障和管理体系，包括以下内容：
（1）实行工程师、项目长和部门经理、技术委员会三级质量管理。工程师以自我控制检查为主。项目长和部门经理随时检查、抽查，组织和负责项目组和部门经理审查开题设计和研究成果，必要时聘请外部专家参与检查。对重点和疑难项目，公司技术委员会提供技术支持和技术指导，技术委员会主任组织有关专家对最终研究成果进行审查。
（2）质量管理原则为分级负责、逐级管理。采用定期审查与随时检查相结合，阶段汇报审查与不定期组织汇报检查相结合，前期成果移交后期使用前的审查与阶段检查相结合的原则。不同阶段、不同性质的检查、审查应突出其侧重点。
（3）阿派斯油藏承担项目质量管理主要在三个重要节点上强化质量管理功能：项目立项、中期检查、项目验收前。要求项目立项、中期检查、项目验收和归档的记录和报告。对于没有全面履行项目立项、中期检查、项目验收和归档的项目会严重影响项目长和项目人员的考评结果。
（4）项目月报和项目长月度会议：阿派斯油藏要求项目长每月5日前提交项目月报（根据项目要求可以使用中文或者英文），部门或全公司每月召开项目 211
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）长会议交流项目进展，讨论存在问题和解决问题的办法，保证质量的完成技术服务项目。
阿派斯总结多年来200多个项目的经验和教训，遵照勘探开发行业的技术标准，制定了各类项目评价和研究规范，为项目的投标、开题设计和质量检查提出了具体的专业要求，力求提高项目执行的质量标准。
有上述公司质量保证和管理体系，使阿派斯油藏在合同交付、质量验收、技术服务方面均保持较高的合格率和客户满意度，未发生质量责任事故。
（九）生产经营资质及认证情况
1、业务资质认证
阿派斯油藏的业务资质认证管理与美国阿派斯类似，具体请参见本报告书本节“二/（九）/1、业务资质认证”部分。
目前阿派斯油藏持有的准入许可证如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|许可单位|许可证号|有效期|许可范围|
|1|中石油长城钻探工程有限公司|市准技字（2012）第133号|2012 年 8 月 13 日至2015年8月13日|工程技术服务|
|2|中石油大港油田公司|2012JF092|2012年10月24日起至 2017 年 10 月 24日|地震资料处理及解释；地质综合研究；油藏描述；油田储层评价技术服务；提供应用软件开发；开发经济评价|
|3|中石油吉林油田公司|2014-248|2014 年 1 月 1 日至2014年12月31日|技术服务（油田勘探地质、油气开发地质、油藏工程）|
|4|中石油西南油气田公司重庆气矿|重 矿 市 场 临 准2014字第004号|2014 年 6 月 23 日至2014年12月31日|重庆气矿工程技术服务市场明月峡构造带北段地震老资料处理解释项目|
|5|中石油辽河油田公司|油 辽 法 审 字 第4589号|2014 年 7 月 21 日至2015年7月21日|可承担研究院：储量评估与套改、复算；构造精细解释、演化分析与储量预测；裂缝预测与建模；油藏描述、数值模拟项目|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）2、对外贸易资质证书
阿派斯油藏已完成中国海关贸易进出口登记及对外经营者备案。目前，阿派斯油藏已经取得的对外贸易资质证书如下：
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|-|-|-|-|
|证书|编号|持有人|有效期/颁发日期|
|对外贸易经营者备案登记表|01012268|阿派斯油藏|2011年9月16日|
|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|1105965661|阿派斯油藏|2011 年 11 月 15 日至2014年11月15日|
|自理报检单位备案登记证明书|1100624806|阿派斯油藏|2011年11月18日|

3、高新技术企业认证
阿派斯油藏于 2012年通过了高新技术企业认证，在2012年至2014年度可按照优惠的所得税率缴纳企业所得税，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|发证机关|发证日期|有效期|
|GR201211000682|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2012年7月9日|三年|

根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）规定，“认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。”因此，阿派斯油藏的税收优惠有效期为2012年度至2014年度。目前，阿派斯油藏正在根据高新企业认定标准和公司实际经营情况申办高新技术企业复审续期。
（十）阿派斯油藏股东全部权益评估情况
中联评估以持续使用和公开市场为前提，结合阿派斯油藏的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对美国阿派斯的全部资产进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第987号《资产评估报告》，在评估基准日2014年6月30日，阿派斯油藏股东全部权益价值为15,252.68万
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）元，较其合并报表净资产账面值 3,183.86万元，增值 12,068.82万元，增值率379.06%。
1、资产基础法评估情况
中联评估采用资产基础法对阿派斯油藏的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年6月30日的评估结论如下：
阿派斯油藏资产账面价值 4,089.53万元，评估值 4,602.84万元，评估增值513.31万元，增值率12.55%。负债账面价值905.67万元，评估值905.67万元，评估值无变动。净资产账面价值3,183.86万元，评估值3,697.17万元，评估增值513.31万元，增值率16.12%。详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|3,924.65|3,924.65|-|-|
|非流动资产|164.87|678.19|513.31|311.35|
|其中：长期股权投资|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|85.55|68.55|-17.00|-19.87|
|在建工程|-|-|-|-|
|无形资产|-|530.32|530.32|-|
|其中：土地使用权|-|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|资产总计|4,089.53|4,602.84|513.31|12.55|
|流动负债|905.67|905.67|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|905.67|905.67|-|-|
|净资产（所有者权益）|3,183.86|3,697.17|513.31|16.12|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）2、收益法评估情况
中联评估采用现金流折现方法（DCF）对评估对象进行评估，在评估基准日 2014年 6月 30日，阿派斯油藏股东全部权益价值为 15,252.68万元，较其合并报表净资产账面值3,183.86万元，增值12,068.82万元，增值率379.06%。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（1）评估基本模型
评估基本模型请参见本报告书本节“二/（十）/2、收益法评估情况”。
（2）净现金流量的预测结果
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-营运资金增加额-资本性支出-资产更新
本次评估根据被评估企业历史年度收入情况、评估基准日已签订合同及协议，并结合行业的市场发展趋势及规律、被评估企业业务承接能力等要素，综合预测被评估企业收入、成本、营业税金及附加、营业费用、管理费用、营业外收入、所得税费用等。阿派斯油藏未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果见下表：
单位：万元
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|营业收入|2,944.97|5,190.41|5,728.09|6,321.48|6,827.20|6,827.20|
|减：营业成本|1,639.78|2,423.03|2,672.56|2,947.79|3,183.61|3,183.61|
|营业税金及附加|41.73|73.54|81.16|89.57|96.74|96.74|
|营业费用|211.72|327.41|353.33|383.87|408.65|408.65|
|管理费用|229.53|498.54|505.21|512.41|519.21|519.21|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|822.22|1,867.89|2,115.82|2,387.85|2,618.99|2,618.99|
|利润总额|822.22|1,867.89|2,115.82|2,387.85|2,618.99|2,618.99|
|减：所得税|123.33|280.18|317.37|358.18|392.85|392.85|
|净利润|698.88|1,587.70|1,798.45|2,029.67|2,226.14|2,226.14|
|加：折旧|10.54|21.07|21.07|21.07|21.07|21.07|
|摊销|0.47|0.94|0.94|0.94|0.94|0.94|
|扣税后利息|-|-|-|-|-|-|
|减：营运资金增加额|430.24|183.49|393.60|434.62|369.68|-|
|资产更新|11.01|22.01|22.01|22.01|22.01|22.01|
|净现金流量|268.65|1,404.21|1,404.85|1,595.05|1,856.46|2,226.14|

本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。
（3）折现率的确定
①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.94%。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
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|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|100902|国债0902|20|0.0390|
|2|100903|国债0903|10|0.0307|
|3|100905|国债0905|30|0.0406|
|4|100907|国债0907|10|0.0304|
|5|100911|国债0911|15|0.0372|
|6|100912|国债0912|10|0.0311|
|7|100916|国债0916|10|0.0351|
|8|100920|国债0920|20|0.0404|
|9|100923|国债0923|10|0.0347|
|10|100925|国债0925|30|0.0422|
|11|100927|国债0927|10|0.0371|
|12|100930|国债0930|50|0.0435|
|13|101002|国债1002|10|0.0346|
|14|101003|国债1003|30|0.0412|
|15|101007|国债1007|10|0.0339|
|16|101009|国债1009|20|0.0400|
|17|101012|国债1012|10|0.0328|
|18|101014|国债1014|50|0.0407|
|19|101018|国债1018|30|0.0407|
|20|101019|国债1019|10|0.0344|
|21|101023|国债1023|30|0.0400|
|22|101024|国债1024|10|0.0331|
|23|101026|国债1026|30|0.0400|
|24|101029|国债1029|20|0.0386|
|25|101031|国债1031|10|0.0332|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
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|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|26|101034|国债1034|10|0.0370|
|27|101037|国债1037|50|0.0445|
|28|101040|国债1040|30|0.0427|
|29|101041|国债1041|10|0.0381|
|30|101102|国债1102|10|0.0398|
|31|101105|国债1105|30|0.0436|
|32|101108|国债1108|10|0.0387|
|33|101110|国债1110|20|0.0419|
|34|101112|国债1112|50|0.0453|
|35|101115|国债1115|10|0.0403|
|36|101116|国债1116|30|0.0455|
|37|101119|国债1119|10|0.0397|
|38|101123|国债1123|50|0.0438|
|39|101124|国债1124|10|0.0360|
|40|101204|国债1204|10|0.0354|
|41|101206|国债1206|20|0.0407|
|42|101208|国债1208|50|0.0430|
|43|101209|国债1209|10|0.0339|
|44|101212|国债1212|30|0.0411|
|45|101213|国债1213|30|0.0416|
|46|101215|国债1215|10|0.0342|
|47|101218|国债1218|20|0.0414|
|48|101220|国债1220|50|0.0440|
|49|101221|国债1221|10|0.0358|
|50|101305|国债1305|10|0.0355|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|51|101309|国债1309|20|0.0403|
|52|101310|国债1310|50|0.0428|
|53|101311|国债1311|10|0.0341|
|54|101316|国债1316|20|0.0437|
|55|101318|国债1318|10|0.0412|
|56|101319|国债1319|30|0.0482|
|57|101324|国债1324|50|0.0538|
|58|101325|国债1325|30|0.0511|
|平均||||0.0394|

②市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。
③e值，取沪深油田技术服务行业可比上市公司股票，以2009年7月至2014年6月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.9722，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.9817，并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8503，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8503；
④权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本re：
re=0.0394+0.8503×（0.1019-0.0394）+0.03=0.1225
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）⑤适用税率：预测期按15%税率计缴企业所得税。
⑥由式（7）和式（8）得到债务比率Wd=0；权益比率We=1。
⑦折现率r，将上述各值分别代入式（6）即有：
r=rd×wd+re×we=0.1225
（4）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为15,452.68万元。
（5）溢余或非经营性资产价值
对于基准日账面货币资金不存在溢余资金的情况，本次评估将账面货币资金全部确认为营运资金，未在溢余资产中予以确认。同时，在下一预测期的营运资金-最低现金保有量中按企业实际生产经营情况重新估算其正常生产经营所需用的货币资金，上述金额与基准日账面货币资金的差额包含在下一期的营运资金增加额中，并在现金流中予以扣减。
在评估基准日2014年6月30日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）：
①被评估企业基准日账面其他应付款中应付科技北京借款 200.00万元，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，本次评估将其作为非经营性负债。
C1=-200.00（万元）
②评估对象基准日账面非流动资产值为0。
C2=0（万元）
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为：C=C1+C2=-200.00（万元）
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（6）权益资本价值
①将得到的经营性资产的价值P=15,452.68万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值C=-200.00万元代入式（2），即得到评对象基准日企业价值为：
B=P+C=15,452.68-200.00=15,252.68（万元）
②将评估对象的企业价值B=15,252.68万元，付息债务的价值D=0万元代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为：
E=B-D=15,252.68（万元）
3、评估结果的差异分析及最终结果的选取
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 15,252.68万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值增值 11,555.51万元，增值率312.55%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
收益法评估增值较大，主要原因是评估对象收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）技术及人才优势
阿派斯油藏有各类专业技术人员50名，其中有多位专家和国家储量评估师在勘探开发行业做出杰出贡献并享受政府特别津贴，有10多名资深项目经理， 221
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）还有大批具有10到20年在国内外大石油公司工作经验的勘探开发技术骨干，所有专业技术人员都具有大学本科以上学历，其中博士和硕士毕业生占中青年技术骨干的40%以上。
阿派斯油藏是同类型油气勘探开发咨询服务公司中高级专业人才较集中、自有软件和技术较先进、勘探开发和生产研究链条较全面、储量资产评估较专业、国外项目研究经验较丰富、技术专利较多的高新技术企业。
油气田总体开发方案涉及石油公司巨额资金的投入，阿派斯油藏拥有地质、地震、测井、油藏、储量、钻完井、地面工程和经济评价等多方面经验丰富的专家，为国内外多家油气公司编制了不同类型油气田开发方案和老油田开发调整方案，是国内同类公司油气田开发和生产研究领域经验和实力领先的公司。
（2）资质及经验优势
阿派斯油藏同时应用美国 SEC标准、PRMS标准及中国国家行业标准进行油气储量预测和经济评价，在国家注册储量评估师的带领下，为中石油、中石化、中海油和众多中小油公司的国内外油气储量资产进行评价，为这些公司的上市、资产并购和融资提供了专业的技术支持。上述公司应用阿派斯油藏的勘探开发研究、储量评估和经济评价结果制定的勘探和开发部署、资产并购和机会研究决策取得了满意的结果。
阿派斯油藏多年来致力于应用国内外先进而适用的油气储层预测技术和极具特色的专业软件开展定量/半定量的油气储层预测研究，优化油气勘探、开发部署和资源评价，形成了集地震资料特色保幅处理、复杂构造研究、裂缝储层预测、碳酸盐岩储层预测、薄互层储层预测、非常规储层预测、含油气综合预测、隐蔽油气藏勘探和地质建模等于一体的油气储层预测的特色技术系列，油气储层预测水平在国内石油公司中具有较高的知名度。
阿派斯油藏率先开展非常规油气储层预测和经济可采储量研究，已经在美国 Midland盆地、在国内鄂尔多斯盆地、二连盆地长庆和涪陵地区为多家油公司提 222
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）供页岩气、致密砂岩油气储量和资源量评估，取得石油公司满意的结果，在非常规油气储层预测和储量评价方面在国内处于咨询服务公司的前列。
（3）油服行业发展前景较为广阔
2014年1月，国土资源部发布了《全国油气资源动态评价2012》工作成果。
评价成果显示，我国天然气地质资源量 62万亿立方米，石油地质资源量 1037亿吨。与2007年全国油气资源评价结果相比，天然气地质资源量增长77%，石油地质资源量增长36%。2013年我国石油勘查新增探明地质储量10.84亿吨，是自上世纪50年代以来第十一次超过10亿吨的年份。2002年至2013年，我国累计新增探明石油地质储量138.24亿吨，累计新增探明天然气地质储量7.4万亿立方米。探明的石油储量的增长为满足国内石油需求增长奠定了坚实的基础，同时也为油气技术服务行业预留了广阔空间。
国务院国发[2005]44号《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》明确将复杂地质条件下的油气资源勘探开发列为“重点任务和优先主题”。
此外，工信部、国家税务总局等多个主管部门从税收、投融资等方面对油气资源勘探开发产业给予政策支持。相关政策的提出将为油气勘探开发技术服务行业带来前所未有的发展机遇。
通过以上分析，中联评估认为本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了评估对象账面未记录的人力资源和管理等以及油田技术服务行业本身的优势带来的价值，因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。综上所述，本次评估取收益法评估结果做为最终评估结果，即阿派斯油藏技术（北京）有限公司股东全部权益价值为15,252.68万元。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（十一）最近三年资产评估、交易或改制情况
1、最近三年评估或改制情况
阿派斯油藏最近三年无评估或改制情况。
2、最近三年股权转让情况
2014年3月21日，阿派斯油藏股东会通过决议，同意股东张有江将所持有的阿派斯油藏25.01万元出资额转让给刘德福，马立军将所持有的阿派斯油藏7万元出资额转让给芦文生，李火车将所持有的阿派斯油藏5万元出资额转让给刘春平，马立军将所持有的阿派斯油藏3万元出资额转让给陈琳，杜淑静将所持有的阿派斯油藏2.5万出资额转让给唐光华，李火车所持有的油藏 2.5万元出资额转让给张宗健。
本次股份转让的原因是张有江、马立军、李火车自阿派斯油藏离职，将其持有股权转让给继续在阿派斯油藏留任的项目管理人员或核心员工，刘德福、芦文生、刘春平、陈琳和张宗健。同时，为平衡核心员工的利益关系，杜淑静将部分股权转让给唐光华。因此，本次转让的实质是对阿派斯油藏员工提供服务的奖励。
本次股权转让以注册资本原价进行。
由于本次股份转让系阿派斯油藏离任与留任员工间的内部转让，是对员工历史贡献的确认，与本次交易的性质和目的不同，作价基础也不同，故两次交易的作价差异较大。
上述股权转让应按股份支付进行会计处理。《企业会计准则第 11号——股份支付》第五条规定：授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
刘德福、芦文生、刘春平、陈琳、唐光华合计获得的阿派斯油藏股权的公允价值参照本次交易阿派斯油藏100%股权的评估值确定为2,105.08万元，认购股 224
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）权款项合计为45.01万元，受让股权公允价值与认购股权款项的差额2,060.07万元一次性计入阿派斯油藏2014年管理费用和资本公积。
由此导致的会计准则与税法所产生的税前会计利润与应纳税所得额之间的差异属于永久性差异，相应阿派斯油藏2014年净利润减少2,060.07万元。
本次交易中，评估机构对标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。由于上述会计处理不影响截至2014年6月30日的资产、负债、净资产金额及未来现金流量，因此，上述会计处理不影响阿派斯油藏100%股权收益法评估值及交易作价。
3、最近三年增资情况
2014年7月22日，阿派斯油藏股东会通过决议，同意公司以未分配利润转增注册资本，注册资本由325万元增加至500万元，各股东持股比例不变。
本次增资是为了增加注册资本，在油公司的招标过程中增强企业实力而进行的。由于是未分配利润转增资本，因此为每股1元。
（十二）阿派斯油藏和美国阿派斯业绩趋势分析
1、阿派斯油藏和美国阿派斯业绩分析
美国阿派斯以油气勘探开发软件的销售业务为主，阿派斯油藏以油气勘探开发的技术服务业务为主。美国阿派斯和阿派斯油藏的客户多为三大石油公司，这些客户一般在年末制定计划，按其内部审批流程，通常在春季开始实施招标，合同签订普遍集中在每年下半年。
美国阿派斯在取得客户的验收证明时确认销售收入，软件从签订合同到完成验收的周期较短，故下半年签订的销售合同基本可在本年度确认收入。因此在上半年合同较少的情况下，业务收入相应较低，具有明显的季节性；阿派斯油藏以提供的服务进度确认相关收入，故本年度签署的合同在下半年和第二年的上半年陆续按照实施进度进行确认。2014年上半年阿派斯油藏实现服务收入 1,758.25 225
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）万元，其中1,442.05万元为2013年签订合同，在2014年继续确认收入的项目。
由于按照项目进度确认相对均匀，故上下半年的服务收入季节性因素不显著。
近两年美国阿派斯上下半年的软件销售收入（未经审计）如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年|上半年|下半年|合计|
|收入金额|754.01|2,575.13|3,329.14|
|占比|35.49%|64.51%|100%|
|2013年|上半年|下半年|合计|
|收入金额|1,814.75|2,566.83|4,381.58|
|占比|39.23%|60.77%|100%|

如上表所示，历史上美国阿派斯的业务收入确认呈现明显的季节性特点。
2014年，由于我国石油系统进行人事调整，造成石油公司内部对于软件采购的审批进展缓慢，软件销售基本处于停滞状态。这主要是由于软件销售周期较短，可以在年底前集中完成采购计划。相对的，由于技术服务项目周期较长，需要按照计划逐步完成，因此，上述影响对技术服务的影响较小。
目前，随着年终结算的临近，石油公司的采购需要按照计划执行完毕，合同的签订和项目的实施在年底前将陆续开展并完成。2014年预计的销售项目的主要依据有合同、标书、培训记录、邮件报价等。截至本报告书签署日，上述资料占收入预测的70%左右，剩余部分多为模块升级或历史期形成的业务延伸项目。
美国阿派斯的软件销售业务前几年处于跟踪开发客户阶段，三大石油公司陆续购买试用，结合国内常规油气、非常规油气、海上深水和超深水油气研究热点，美国阿派斯积极致力于所销售产品在这些领域应用的推广。经过每年一度的美国阿派斯复杂油气藏研究技术交流会、产品路演技术推介，有针对性的对具体客户需求所做的产品应用交流会、美国阿派斯组织的用户服务年活动的具体措施、美国阿派斯举办的产品高级培训班、产品QQ论坛（论坛技术人员常年保持在 200
多人以上）、软件技术测试等多种形式的产品推广、服务、维护工作，已经使所
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）售产品成功地被用户接受，开拓成果显著，业务处于快速增长阶段。同时，石油勘探技术服务业务中的相关软件应用在客户的相关项目中起到了示范作用，有力的推广了相关软件的出售。
未来随着历史期已销售的软件产生更新、升级和新增模块业务逐年增加，加之前期开发客户带来的软件销售增量，美国阿派斯后续订单可持续性较强。
2、阿派斯油藏和美国阿派斯业绩核查手段
（1）针对销售软件，核查人员检查了销售合同、验收报告、回款记录等相关资料，分析交易的实质，检查是否存对不符合收入确认的条件及会计处理不正确的事项。
（2）针对技术服务，核查人员检查了服务合同、回款记录等相关资料，复核企业提供的完工百分比。
（3）核查人员对大额交易情况以及交易结果进行了函证，并对回函结果进行分析对比。
（4）核查人员检查了美国阿派斯与阿派斯油藏关联交易业务情况、关联交易协议，判断关联交易实质并复核关联交易定价。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）第五节 发行股份情况
一、本次交易发行股份方案
（一）交易方案概况
恒泰艾普拟向朱勤俭、朱素俭、朱光、白秀明、杨合江、宣培传、刘文振和四川耐斯特发行股份并支付现金购买其合计持有的新生代100%股权；EPT（恒泰艾普美国子公司）向杜霞、靖辉和董宁宇支付现金购买其合计持有的美国阿派斯100%股权；恒泰艾普向杜淑静等15名自然人发行股份购买其合计持有的阿派斯油藏100%股权；其中 EPT购买美国阿派斯100%股权和恒泰艾普购买阿派斯油藏100%股权交易同时生效、互为前提。
同时，恒泰艾普拟向元石资本、中再资产非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 28,000万元，在扣除发行费用之后用于支付本次收购的现金对价。募集配套资金未超过本次交易总额的25%。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则恒泰艾普将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
本次交易完成后，恒泰艾普分别持有新生代、美国阿派斯和阿派斯油藏100%的股权。
（二）发行股份的价格及定价原则
恒泰艾普本次发行 A股的发行价格为人民币 13.47元/股，不低于恒泰艾普审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前 20个交易日，即 2014年 6月12日至2014年7月9日期间恒泰艾普股票交易均价。
本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价。交易均价的计算公式为：董 228
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前20个交易日即本次交易定价区间为2014年6月12日至2014年7月9日。由于恒泰艾普在2014年6月19日按每10股派息0.40元并以资本公积转增5股（含税）进行了除权除息，因此在计算定价基准日前20个交易日股票交易均价时，首先对 2014年 6月 12日至 2014年 6月 18日除权除息前 5个交易日的成交金额和成交量进行了复权处理，分别与2014年6月19日至2014年7月9日除权除息后15个交易日的成交金额和成交量求和，再按上述公式算出前20个交易日股票交易的均价。具体计算过程为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=（复权后的定价区间前5个交易日股票交易总额+定价区间后15个交易日股票交易总额）/（复权后的定价区间前5个交易日股票交易成交量+定价区间后15个交易日股票交易成交量）
其中：
复权后的定价区间前5个交易日股票交易成交量=定价区间前5个交易日股票交易成交量×（1+0.5）
复权后的定价区间前5个交易日股票交易总额=复权后的定价区间前5个交易日股票交易均价×复权后的定价区间前5个交易日股票交易成交量
=[（定价区间前5个交易日股票交易均价-0.04）/（1+0.5）]×复权后的定价区间前5个交易日股票交易成交量
=[（定价区间前 5个交易日股票交易总额 /定价区间前 5个交易日股票交易成交量-0.04）/（1+0.5）]×复权后的定价区间前5个交易日股票交易成交量按上述公式得出复权后的定价基准日前 20个交易日股票交易均价为13.4653元/股，经各方协商，本次发行股份的价格为13.47元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）定价基准日至发行日期间，若恒泰艾普发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息行为，恒泰艾普发行价格将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）拟发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（四）拟发行股份的数量
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份并支付现金的方式购买朱勤俭、朱素俭、朱光、白秀明、杨合江、宣培传、刘文振、四川耐斯特合计持有的新生代100%股权，共支付交易对价为 39,500万元。其中以股份方式支付 26,000万元，发行股份价格为13.47元/股，共计发行19,302,149股，以现金对价支付13,500万元。
上市公司拟以支付现金的方式向杜霞、靖辉和董宁宇购买其合计持有的美国阿派斯100%股权，共支付对价29,800万元。
上市公司拟通过发行股份的方式购买杜淑静、刘德福、董宁宇、杨诚、李心宁、杨俊英、芦文生、陈琳、林豪、李庆浩、陈镭、张宗健、刘春平、王瑞洪和唐光华合计持有的阿派斯油藏100%股权，共支付交易对价为15,200万元。发行股份价格为13.47元/股，共计发行11,284,330股。
各交易对方具体获得的股份数量及现金对价如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|持股比例|交易价格（万元）|现金支付（万元）|股份支付（股）|
|新生代100%股权|朱勤俭|73.60%|29,072.00|9,936.00|14,206,384|
||四川耐斯特|10.00%|3,950.00|1,350.00|1,930,215|
||朱素俭|8.00%|3,160.00|1,080.00|1,544,172|
||朱光|3.00%|1,185.00|405.00|579,064|
||白秀明|2.40%|948.00|324.00|463,251|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|持股比例|交易价格（万元）|现金支付（万元）|股份支付（股）|
||杨合江|2.00%|790.00|270.00|386,043|
||宣培传|0.50%|197.50|67.50|96,510|
||刘文振|0.50%|197.50|67.50|96,510|
||合计|100%|39,500|13,500|19,302,149|
|美国阿派斯100%股权|杜霞|72.36%|21,563.28|21,563.28|0|
||靖辉|14.63%|4,359.74|4,359.74|0|
||董宁宇|13.01%|3,876.98|3,876.98|0|
||合计|100%|29,800|29,800|0|
|阿派斯油藏100%股权|杜淑静|53.07%|8,066.64|0|5,988,596|
||刘德福|15.38%|2,337.76|0|1,735,530|
||董宁宇|7.69%|1,168.88|0|867,765|
||李庆浩|3.07%|466.64|0|346,429|
||杨俊英|3.07%|466.64|0|346,429|
||林豪|3.07%|466.64|0|346,429|
||陈镭|2.31%|351.12|0|260,668|
||李心宁|2.31%|351.12|0|260,668|
||杨诚|2.31%|351.12|0|260,668|
||王瑞洪|1.54%|234.08|0|173,778|
||陈琳|0.95%|144.40|0|107,201|
||芦文生|2.15%|326.80|0|242,613|
||张宗健|0.77%|117.04|0|86,889|
||唐光华|0.77%|117.04|0|86,889|
||刘春平|1.54%|234.08|0|173,778|
||合计|100%|15,200|0|11,284,330|
|总计|||84,500|43,300|30,586,479|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向元石资本、中再资产发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 28,000万元。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额（本次标的资产交易作价与本次募集配套金额之和）的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定，对于本次交易的发股对象取得本次发行的股份时，其持有标的公司股份满12个月的股东，其股份的法定锁定期为12个月；
对于持股不满12个月的股东，其股份的法定锁定期为36个月。具体法定锁定期限如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发股对象|认购上市公司股份数（股）|法定锁定期为12个月||法定锁定期为36个月（注1、2）||
|||股份数量（股）|占认购股份比例|股份数量（股）|占认购股份比例|
|朱勤俭|14,206,384|14,206,384|100.00%|-|-|
|四川耐斯特|1,930,215|1,930,215|100.00%|-|-|
|朱素俭|1,544,172|1,544,172|100.00%|-|-|
|朱光|579,064|579,064|100.00%|-|-|
|白秀明|463,251|-|-|463,251|100.00%|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|发股对象|认购上市公司股份数（股）|法定锁定期为12个月||法定锁定期为36个月（注1、2）||
|||股份数量（股）|占认购股份比例|股份数量（股）|占认购股份比例|
|杨合江|386,043|386,043|100.00%|-|-|
|宣培传|96,510|-|-|96,510|100.00%|
|刘文振|96,510|-|-|96,510|100.00%|
|杜淑静|5,988,596|5,988,596|100.00%|-|-|
|刘德福|1,735,530|867,591|49.99%|867,939|50.01%|
|董宁宇|867,765|867,765|100.00%|-|-|
|李庆浩|346,429|346,429|100.00%|-|-|
|杨俊英|346,429|346,429|100.00%|-|-|
|林豪|346,429|346,429|100.00%|-|-|
|陈镭|260,668|260,668|100.00%|-|-|
|李心宁|260,668|260,668|100.00%|-|-|
|杨诚|260,668|260,668|100.00%|-|-|
|王瑞洪|173,778|173,778|100.00%|-|-|
|陈琳|107,201|-|-|107,201|100.00%|
|芦文生|242,613|-|-|242,613|100.00%|
|张宗健|86,889|-|-|86,889|100.00%|
|唐光华|86,889|-|-|86,889|100.00%|
|刘春平|173,778|-|-|173,778|100.00%|

注1：由于2014年9月18日，新生代的股东进行了股权转让，白秀明、宣培传、刘文振取得了新生代的股权，即本次交易用于认购上市公司股权的资产，其法定锁定期预计为36个月。但如果上述发股对象在2015年9月18日之后取得上市公司股份，则其法定锁定期为12个月。
注2：由于2014年4月14日，阿派斯油藏的股东进行了股权转让，刘德福、芦文生、刘春平、陈琳、唐光华、张宗健取得或增加了阿派斯油藏的股权，即本次交易用于认购上市公司股权的资产，其法定锁定期预计为36个月。但如果上述发股对象在2015年4月14日
之后取得上市公司股份，则其法定锁定期为12个月。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）为保障发股对象业绩承诺的履约能力，在法定锁定期满后，发股对象持有的上市公司股份应按业绩实现进度分批解锁，分期解锁具体安排如下：
（1）新生代
为保证盈利预测股份补偿的可行性，新生代原股东承诺于本次交易中所获股份自其上述法定锁定期结束后分步解禁。分步解禁后，新生代原股东在2014年、2015年、2016年，各年新生代专项审核意见出具之后合计应保留的限售股份数量=12,887,895股×（2014年、2015年、2016年的剩余业绩补偿期承诺净利润数总和/10,920万元），新生代原股东在2017年、2018年各年新生代专项审核意见出具之后合计应保留的限售股份数量=6,414,254股×（2017年、2018年的剩余业绩补偿期承诺净利润数之和/8,640万元）。超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。新生代原股东各方解禁股数按照其各自认购上市公司股份占新生代原股东合计认购上市公司股份比例计算确定。
如新生代截至 2016年末或 2017年末累计实际净利润已达到 19,560万元，新生代原股东所持有的全部股份在该年度新生代专项审核意见出具之后均可解除锁定，但需同时满足上述法定锁定期。
新生代原股东减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》的相关规定。
（2）阿派斯油藏
为保证盈利预测股份补偿的可行性，阿派斯油藏原股东承诺于本次交易中所获股份自其承诺锁定期结束后应分步解禁，分步解禁后各年末各阿派斯油藏原股东各自应保留的限售股份数量=各阿派斯油藏原股东在本次发行中各自认购的股份数量×（承诺年度各年承诺利润数总和-截至当期期末实际利润数总和）/承诺年度各年承诺利润数总和。超过保留部分的限售股方可解禁，但需先扣减用于补偿的股份数。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）阿派斯油藏原股东减持恒泰艾普股份时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及恒泰艾普《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金
本次募集配套资金发行股份的锁定期为自股份发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集配套资金用途
本次募集的配套资金在扣除发行费用之后的净额用于支付本次交易的现金对价。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资净额不足支付本次交易的现金对价，则公司将以自有资金或自筹资金解决。
二、本次发行前后公司股本结构比较
假定本次向交易对方及元石资本、中再资产合计发行 51,373,411股的情况下，本次发行前后公司股本结构对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|孙庚文|139,353,837|23.31%|139,353,837|21.47%|
|朱勤俭|-|-|14,206,384|2.19%|
|四川耐斯特|-|-|1,930,215|0.30%|
|朱素俭|-|-|1,544,172|0.24%|
|朱光|-|-|579,064|0.09%|
|白秀明|-|-|463,251|0.07%|
|杨合江|-|-|386,043|0.06%|
|宣培传|-|-|96,510|0.01%|
|刘文振|-|-|96,510|0.01%|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|杜淑静|-|-|5,988,596|0.92%|
|刘德福|-|-|1,735,530|0.27%|
|董宁宇|-|-|867,765|0.13%|
|李庆浩|-|-|346,429|0.05%|
|杨俊英|-|-|346,429|0.05%|
|林豪|-|-|346,429|0.05%|
|陈镭|-|-|260,668|0.04%|
|李心宁|-|-|260,668|0.04%|
|杨诚|-|-|260,668|0.04%|
|王瑞洪|-|-|173,778|0.03%|
|陈琳|-|-|107,201|0.02%|
|芦文生|-|-|242,613|0.04%|
|张宗健|-|-|86,889|0.01%|
|唐光华|-|-|86,889|0.01%|
|刘春平|-|-|173,778|0.03%|
|元石资本|-|-|13,363,028|2.06%|
|大地保险（注）|-|-|7,423,904|1.14%|
|其他股东|458,348,940|76.69%|458,348,940|70.62%|
|合 计|597,702,777|100%|649,076,188|100%|

注：中再资产以大地保险委托其管理的资金认购恒泰艾普为募集本次交易配套资金而安排的非公开发行的股份。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）三、本次发行前后主要财务数据比较
根据本公司2013年度财务报告和2014年1-6月财务报表，以及假设本次交易事项自2013年1月1日起已经完成的基础上编制的一年一期《备考财务报表》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
1、上市公司2014年1-6月/2014年6月30日未经审计的主要财务数据与2014年1-6月/2014年6月30日备考合并的主要财务数据比较表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月/2014年6月30日||增幅（%）|
||备考数|半年报数||
|总资产|380,534.66|284,427.01|33.79%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|270,129.86|223,538.75|20.84%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）（注）|4.30|3.74|14.96%|
|营业收入|45,175.29|36,685.62|23.14%|
|利润总额|13,770.79|11,450.98|20.26%|
|净利润|11,743.41|9,797.42|19.86%|
|归属于上市公司股东的净利润|10,582.65|8,636.66|22.53%|
|基本每股收益（元/股）（注）|0.17|0.14|16.57%|

注1：备考报表未考虑阿派斯油藏2014年3月股份支付会计处理的影响。
注2：上表中每股净资产和每股收益半年报数均按照上市公司本次交易前的股份数额重新计算，备考数均按照本次交易后的股份数额计算（不包括配套融资发行股份数额）。
2、上市公司2013年度的主要财务数据与 2013年度备考合并的主要财务数据比较表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度/2013年12月31日||增幅（%）|
||备考数|年报数||

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度/2013年12月31日||增幅（%）|
||备考数|年报数||
|总资产|381,432.53|286,484.50|33.14%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|261,485.96|216,532.42|20.76%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）（注）|4.16|3.62|14.88%|
|营业收入|75,658.51|58,329.47|29.71%|
|利润总额|23,446.30|18,567.67|26.27%|
|净利润|19,619.00|15,686.96|25.07%|
|归属于上市公司股东的净利润|17,067.32|13,135.28|29.93%|
|基本每股收益（注）|0.27|0.22|23.61%|

注：上表中每股净资产和每股收益年报数均按照上市公司本次交易前的股份数额重新计算，备考数均按照本次交易后的股份数额计算（不包括配套融资发行股份数额）。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加，增厚上市公司股东的基本每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）第六节 财务会计信息
一、新生代财务会计信息
天职审计对新生代2012年、2013年及2014年1-6月的财务报表及附注进行了审计，并出具了天职业字[2014] 11346号《审计报告》，天职审计认为：新生代财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新生代公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的财务状况及合并财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-6月的经营成果和现金流量。
新生代经审计的最近两年及一期的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|27,194,744.05|3,441,552.86|5,472,062.76|
|应收账款|34,389,751.84|48,233,233.65|47,499,208.31|
|预付款项|1,202,904.78|5,404,460.93|1,383,430.96|
|应收股利|-|2,275,923.79|5,475,923.79|
|其他应收款|10,307,454.57|17,273,231.42|5,896,926.19|
|流动资产合计|73,094,855.24|76,628,402.65|65,727,552.01|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|30,850,334.00|29,070,241.26|22,595,582.05|
|固定资产|68,042,445.10|51,716,807.07|30,138,470.62|
|无形资产|185,208.33|838,208.33|1,181,708.33|
|递延所得税资产|306,725.35|396,719.20|383,035.93|
|非流动资产合计|99,384,712.78|82,021,975.86|54,298,796.93|
|资产总计|172,479,568.02|158,650,378.51|120,026,348.94|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债：||||
|应付账款|18,256,281.45|17,197,523.52|4,060,821.14|
|预收款项|100,000.00|500,900.00|-|
|应付职工薪酬|31,952.39|37,012.23|23,028.52|
|应交税费|9,671,871.26|9,091,022.89|6,471,443.78|
|应付股利|-|-|815,179.27|
|其他应付款|5,332,366.84|5,369,934.58|272,262.42|
|流动负债合计|33,392,471.94|32,196,393.22|11,642,735.13|
|非流动负债：||||
|其他非流动负债|404,277.76|611,085.47|650,000.00|
|非流动负债合计|404,277.76|611,085.47|650,000.00|
|负债合计|33,796,749.70|32,807,478.69|12,292,735.13|
|所有者权益：||||
|实收资本|10,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|
|专项储备|42,863.88|31,843.37|-|
|盈余公积|7,500,000.00|7,500,000.00|7,500,000.00|
|未分配利润|121,139,954.44|108,311,056.45|90,233,613.81|
|所有者权益合计|138,682,818.32|125,842,899.82|107,733,613.81|
|负债及所有者权益合计|172,479,568.02|158,650,378.51|120,026,348.94|

（二）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|一、营业收入|44,826,785.40|79,090,924.42|64,321,043.91|
|减：营业成本|27,469,979.81|55,776,787.01|47,547,746.90|
|营业税金及附加|368,721.67|297,513.73|626,168.50|
|管理费用|3,657,394.72|8,699,705.25|6,947,412.96|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|财务费用|-26,320.48|-184,335.27|-110,123.12|
|资产减值损失|-599,959.01|91,221.79|748,138.94|
|投资收益|1,780,092.74|6,474,659.21|5,975,205.60|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|15,737,061.43|20,884,691.12|14,536,905.33|
|加：营业外收入|206,807.71|76,892.09|-|
|减：营业外支出|1,003,017.22|121,830.12|201,000.00|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|14,940,851.92|20,839,753.09|14,335,905.33|
|减：所得税费用|2,111,953.93|2,762,310.45|1,305,486.93|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|12,828,897.99|18,077,442.64|13,030,418.40|

（三）现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|65,366,697.36|91,341,685.24|60,693,167.18|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,576,996.21|189,444.04|764,145.72|
|经营活动现金流入小计|66,943,693.57|91,531,129.28|61,457,312.90|
|购买商品、接受劳务支付的现金|15,950,831.43|39,506,214.05|38,741,959.77|
|支付给职工以及为职工支付的现金|6,787,952.48|10,515,252.96|8,355,980.05|
|支付的各项税费|3,803,096.48|3,342,613.66|5,721,933.72|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,317,314.68|7,487,128.88|5,442,127.08|
|经营活动现金流出小计|29,859,195.07|60,851,209.55|58,262,000.62|
|经营活动产生的现金流量净额|37,084,498.50|30,679,919.73|3,195,312.28|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|取得投资收益收到的现金|2,275,923.79|3,200,000.00|33,340.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|54,000.03|-|
|投资活动现金流入小计|2,275,923.79|3,254,000.03|33,340.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期|21,607,231.10|30,129,250.39|10,068,929.41|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
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|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|资产支付的现金||||
|投资活动现金流出小计|21,607,231.10|30,129,250.39|10,068,929.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-19,331,307.31|-26,875,250.36|-10,035,589.41|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|6,000,000.00|4,800,000.00|11,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|6,000,000.00|4,800,000.00|11,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|815,179.27|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|9,820,000.00|2,000,000.00|
|筹资活动现金流出小计|-|10,635,179.27|2,000,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,000,000.00|-5,835,179.27|9,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|23,753,191.19|-2,030,509.90|2,159,722.87|
|加：年初现金及现金等价物余额|3,441,552.86|5,472,062.76|3,312,339.89|
|六、期末现金及现金等价物余额|27,194,744.05|3,441,552.86|5,472,062.76|

（四）新生代盈利预测
1、盈利预测编制基础
新生代2014年度、2015年度预测是以新生代2012年、2013年、2014年1-6月业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的经营业绩为基础，在充分考虑新生代现时的经营能力、市场需求、已签订的销售、服务合同及其他有关资料及下列各项基本假设的前提下，本着谨慎的原则编制的，预测所选用的会计政策和会计估计在各主要方面均与国家现行法律、法规、会计准则及新生代一贯采用的会计政策以及恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司采用的相关会计政策和会计估计一致。
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）2、盈利预测基本假设
（1）新生代遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
（2）新生代遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
（3）新生代所从事的行业和产品市场状况不发生重大变化；
（4）新生代已签订的主要合同能预期履行；
（5）新生代高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（6）新生代的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响；
（7）新生代在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
3、盈利预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度实际数|2014年预测数|||2015年预测数|
|||2014年1-6月实际数|2014年7-12月预测数|合计||
|一、营业收入|7,909.09|4,482.68|8,378.28|12,860.96|14,756.51|
|减：营业成本|5,577.68|2,747.00|5,318.98|8,065.98|9,069.72|
|营业税金及附加|29.75|36.87|68.92|105.79|121.38|
|销售费用|-|-|-|-|-|
|管理费用|869.97|365.74|1,515.20|1,880.94|1,346.49|
|财务费用|-18.43|-2.63|-|-2.63|-|
|资产减值损失|9.12|-60.00|68.96|8.96|12.96|
|加：公允价值变动损益（损失以“-”|-|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度实际数|2014年预测数|||2015年预测数|
|||2014年1-6月实际数|2014年7-12月预测数|合计||
|号填列）||||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|647.47|178.01|469.46|647.47|647.47|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|2,088.47|1,573.71|1,875.68|3,449.39|4,853.43|
|加：营业外收入|7.69|20.68|-|20.68|-|
|减：营业外支出|12.18|100.30|-|100.30|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|2,083.98|1,494.09|1,875.68|3,369.77|4,853.43|
|减：所得税费用|276.23|211.20|323.89|535.09|637.54|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|1,807.75|1,282.89|1,551.79|2,834.68|4,215.89|
|归属于母公司所有者的净利润|1,807.75|1,282.89|1,551.79|2,834.68|4,215.89|

二、美国阿派斯财务会计信息
天职审计对美国阿派斯2014年1-6月、2013年及2012年的财务报表及附注进行了审计，并出具了天职业字[2014] 11354号《审计报告》，天职审计认为：美国阿派斯财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美国阿派斯2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日的财务状况及合并财务状况以及2014年1-6月、2013年度、2012年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。
美国阿派斯财务报表以公司及全资子公司科技北京架构为基础编制，所载信息基于：
1、美国阿派斯采用美元作为记账本位币，基于本报告使用目的，美国阿派
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）斯将美元报表折算为人民币报表后与子公司科技北京报表合并形成美国阿派斯的财务报表。
2、2014年9月8日，美国阿派斯与HQConsulting, LLC签订股权让协议，将其持有Ogre Systems, Inc.100%的股权转让给对方。基于恒泰艾普子公司 EPT拟收购美国阿派斯100%的股权之目的，美国阿派斯财务报表未将 Ogre Systems,Inc.纳入合并范围，将对Ogre Systems,Inc.的投资列示在长期股权投资。
（1）Ogre Systems,Inc.是为全球油气行业提供新一代“石油储量管理系统”软件的领军企业，被工程师、地质工作者、银行、大学、咨询人员和决策者使用，其R3产品包可提供强大而全面的全球预测、评估和分析解决方案。美国阿派斯股东杜霞于2005年取得 Ogre Systems,Inc.85%的股权，成为其实际控制人。2010年美国阿派斯与Ogre Systems,Inc.原股东签署股权转让协议，收购Ogre Systems,Inc.原股东全部股份，Ogre Systems,Inc.成为美国阿派斯全资子公司。截至 2014年6月30日，美国阿派斯对Ogre Systems,Inc.的长期股权投资余额为189.23万美元。
（2）2014年9月8日，美国阿派斯与注册于美国德克萨斯州的HQ Consulting, LLC签订股转让协议，将持有 Ogre Systems, Inc100%的股权以 190万美元转让给HQConsulting,LLC。
美国阿派斯经审计的最近两年及一期的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|9,946,202.35|7,027,577.50|8,652,801.12|
|应收票据|-|500,000.00|221,972.44|
|应收账款|16,401,293.43|17,910,770.75|6,885,441.31|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|预付款项|1,283,811.00|3,171,101.02|7,606,061.02|
|其他应收款|4,456,490.17|5,067,563.76|4,319,749.38|
|其他流动资产|245,023.14|230,977.66|435,803.80|
|流动资产合计|32,332,820.09|33,907,990.69|28,121,829.07|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|11,642,998.82|11,537,218.74|11,894,108.22|
|固定资产|202,753.40|195,096.65|222,885.00|
|无形资产|2,859,143.00|3,029,426.00|3,369,992.00|
|递延所得税资产|980,983.67|768,122.43|1,364,225.58|
|非流动资产合计|15,685,878.89|15,529,863.82|16,851,210.80|
|资产总计|48,018,698.98|49,437,854.51|44,973,039.87|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债：||||
|应付账款|9,901,344.75|9,181,497.62|12,382,659.89|
|预收款项|-|828,999.99|2,505,999.99|
|应付职工薪酬|-|25,117.83|-|
|应交税费|2,974,158.15|3,150,972.19|127,917.67|
|其他应付款|6,227,892.16|5,376,408.77|8,899,186.50|
|其他流动负债|23,829.79|274.36|8,083.15|
|流动负债合计|19,127,224.85|18,563,270.76|23,923,847.20|
|非流动负债：|-|-|-|
|递延所得税负债|184,708.78|-|-|
|其他非流动负债|-|18.29|25.14|
|非流动负债合计|184,708.78|18.29|25.14|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|负债合计|19,311,933.63|18,563,289.05|23,923,872.34|
|所有者权益：||||
|实收资本|77,985.69|88,764.20|94,470.47|
|未分配利润|29,066,032.47|31,426,683.90|21,145,694.95|
|外币报表折算差额|-437,252.81|-640,882.64|-190,997.89|
|所有者权益合计|28,706,765.35|30,874,565.46|21,049,167.53|
|负债及所有者权益合计|48,018,698.98|49,437,854.51|44,973,039.87|

（二）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|18,896,229.68|55,371,311.66|44,763,860.12|
|减：营业成本|10,852,716.10|25,640,917.87|20,712,692.82|
|营业税金及附加|46,272.19|584,886.10|229,363.96|
|销售费用|2,610,485.62|7,489,982.42|8,701,125.22|
|管理费用|2,839,972.58|5,907,449.30|6,361,981.75|
|财务费用|-70,833.75|-537,893.69|-5,930.13|
|资产减值损失|1,070,515.92|-402,896.12|2,202,920.86|
|投资收益|-|-42,906.49|-|
|二、营业利润|1,547,101.02|16,645,959.29|6,561,705.64|
|加: 营业外收入|-|5,573.88|-|
|减：营业外支出|-|-|258.81|
|三、利润总额|1,547,101.02|16,651,533.17|6,561,446.83|
|减：所得税费用|619,739.20|5,009,289.36|2,205,921.96|
|四、净利润|927,361.82|11,642,243.81|4,355,524.87|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（三）现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|18,218,060.24|39,160,024.37|44,804,896.64|
|经营活动现金流入小计|18,218,060.24|39,160,024.37|44,804,896.64|
|购买商品、接受劳务支付的现金|5,527,966.39|19,475,195.99|18,726,164.27|
|支付给职工的现金|3,052,470.93|6,499,468.67|5,790,194.89|
|支付的各项税费|1,604,297.11|4,971,031.02|5,264,855.71|
|支付其他经营活动有关的现金|1,796,982.50|5,192,862.42|6,718,912.60|
|经营活动现金流出小计|11,981,716.93|36,138,558.10|36,500,127.47|
|经营活动产生的现金流量净额|6,236,343.31|3,021,466.27|8,304,769.17|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|10,923.08|-|60,934.54|
|投资支付的现金|-|3,464,946.76|3,367,567.25|
|投资活动现金流出小计|10,923.08|3,464,946.76|3,428,501.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,923.08|-3,464,946.76|-3,428,501.79|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|213,180.00|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,280,424.87|1,202,595.58|1,369,231.75|
|筹资活动现金流出小计|3,280,424.87|1,202,595.58|1,369,231.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,280,424.87|-989,415.58|-1,369,231.75|
|四、汇率变动对现金的影响|-26,370.51|-192,327.55|138,618.64|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|五、现金及现金等价物净增加额|2,918,624.85|-1,625,223.62|3,645,654.27|
|加期初现金及等价物的余额|7,027,577.50|8,652,801.12|5,007,146.85|
|六、期末现金及现金等价物余额|9,946,202.35|7,027,577.50|8,652,801.12|

（四）美国阿派斯盈利预测
1、盈利预测编制基础
美国阿派斯 2014年度、2015年度预测是以美国阿派斯 2012年、2013年、2014年1-6月业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的经营业绩为基础，在充分考虑美国阿派斯现时的经营能力、市场需求、已签订的销售、服务合同及其他有关资料及下列各项基本假设的前提下，本着谨慎的原则编制的，预测所选用的会计政策和会计估计在各主要方面均与国家现行法律、法规、会计准则及美国阿派斯一贯采用的会计政策以及恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司采用的相关会计政策和会计估计一致。
2、盈利预测基本假设
（1）美国阿派斯遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
（2）美国阿派斯遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
（3）美国阿派斯经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
（4）美国阿派斯现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
（5）美国阿派斯所属行业及市场状况不发生重大变化，生产经营计划能如期实现；
（6）美国阿派斯的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）（7）美国阿派斯产品市场不发生根本性变化，公司持续拥有现有代理软件产品的代理权，且该代理权限不发生实质性的变化，主要代理软件的采购价格无重大变化；
（8）美国阿派斯已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
（9）美国阿派斯高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（10）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
3、盈利预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度实际数|2014年预测数|||2015年预测数|
|||2014年1-6月实际数|2014年7-12月预测数|合计||
|一、营业收入|5,537.13|1,889.62|8,365.45|10,255.07|11,486.65|
|减：营业成本|2,564.09|1,085.27|3,644.07|4,729.34|5,314.02|
|营业税金及附加|58.49|4.63|121.37|126.00|144.90|
|销售费用|749.00|261.05|1,155.54|1,416.59|1,582.98|
|管理费用|590.74|284.00|440.37|724.36|756.90|
|财务费用|-53.79|-7.08|-|-7.08|-|
|资产减值损失|-40.29|107.05|47.56|154.61|-13.67|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-4.29|-|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|1,664.60|154.71|2,956.55|3,111.26|3,701.52|
|加：营业外收入|0.56|-|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|1,665.15|154.71|2,956.55|3,111.26|3,701.52|
|减：所得税费用|500.93|61.97|897.55|959.53|1,110.84|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度实际数|2014年预测数|||2015年预测数|
|||2014年1-6月实际数|2014年7-12月预测数|合计||
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|1,164.22|92.74|2,058.99|2,151.73|2,590.68|
|归属于母公司所有者的净利润|1,164.22|92.74|2,058.99|2,151.73|2,590.68|

三、阿派斯油藏财务会计信息
天职审计对阿派斯油藏2014年1-6月、2013年及2012年的财务报表及附注进行了审计，并出具了天职业字[2014] 11355号《审计报告》，天职审计认为：阿派斯油藏财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了阿派斯油藏2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日的财务状况以及2014年1-6月、2013年度、2012年度的经营成果和现金流量。
阿派斯油藏经审计的最近两年及一期的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|1,502,327.24|179,449.22|3,034,434.49|
|应收账款|37,186,164.25|39,630,103.22|22,044,524.25|
|预付款项|225,600.00|386,038.75|15,200.00|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|332,456.75|71,834.16|13,135.75|
|流动资产合计|39,246,548.24|40,267,425.35|25,107,294.49|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|-|-|-|
|固定资产|855,463.63|894,317.79|872,267.32|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|无形资产|-|-|-|
|递延所得税资产|718,210.15|467,569.13|196,785.15|
|非流动资产合计|1,648,705.41|1,441,608.03|1,158,152.54|
|资产总计|40,895,253.65|41,709,033.38|26,265,447.03|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动负债：||||
|应付账款|975,504.00|3,700,904.00|2,802,337.60|
|预收款项|730,255.93|1,911,523.91|788,648.93|
|应付职工薪酬|113,987.53|1,662,494.26|1,320,578.42|
|应交税费|4,608,649.33|4,061,383.00|2,597,269.68|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|2,628,290.20|4,237,738.34|2,222,348.59|
|流动负债合计|9,056,686.99|15,574,043.51|9,731,183.22|
|非流动负债：||||
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|9,056,686.99|15,574,043.51|9,731,183.22|
|所有者权益：||||
|实收资本|3,250,000.00|3,250,000.00|3,250,000.00|
|盈余公积|1,391,800.43|1,391,800.43|431,727.82|
|未分配利润|6,589,098.66|21,486,221.87|12,845,568.42|
|归属于母公司所有者权益合计|31,838,566.66|26,134,989.87|16,534,263.81|
|所有者权益合计|31,838,566.66|26,134,989.87|16,534,263.81|
|负债及所有者权益合计|40,895,253.65|41,709,033.38|26,265,447.03|

（二）利润表
单位：元
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
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|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|一、营业收入|21,173,725.50|38,828,146.81|25,278,460.75|
|减：营业成本|8,896,876.16|17,883,022.42|14,158,431.15|
|营业税金及附加|300,015.41|499,172.70|563,069.64|
|销售费用|963,017.91|2,435,657.51|2,097,279.96|
|管理费用（注）|23,249,988.34|4,781,926.04|4,694,646.00|
|财务费用|-977.49|95,361.78|136,141.64|
|资产减值损失|1,670,940.10|1,805,226.53|1,635,130.62|
|投资收益|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|-13,906,134.93|11,327,779.83|1,993,761.74|
|加：营业外收入|19,391.57|-|-|
|减：营业外支出|3,866.30|32,808.00|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）（注）|-13,890,609.66|11,294,971.83|1,993,761.74|
|减：所得税费用|1,006,513.55|1,694,245.77|299,064.26|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）（注）|-14,897,123.21|9,600,726.06|1,694,697.48|

注：2014年1-6月，阿派斯油藏因股份支付产生20,600,700元的管理费用，剔除上述影响，利润总额为6,710,090.34元，净利润为5,703,576.79元。
（三）现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|17,683,699.19|18,490,380.84|20,337,399.24|
|收到其他与经营活动有关的现金|-|2,020,518.89|92,895.00|
|经营活动现金流入小计|17,683,699.19|20,510,899.73|20,430,294.24|
|购买商品、接受劳务支付的现金|5,200,782.24|6,652,773.39|4,402,260.33|
|支付给职工以及为职工支付的现金|6,732,780.97|10,010,161.18|9,692,616.29|
|支付的各项税费|2,383,894.69|3,111,274.32|979,563.73|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,976,753.27|2,098,611.88|2,293,448.14|

恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）
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|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|经营活动现金流出小计|16,294,211.17|21,872,820.77|17,367,888.49|
|经营活动产生的现金流量净额|1,389,488.02|-1,361,921.04|3,062,405.75|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|66,610.00|1,298,064.23|260,383.56|
|投资活动现金流出小计|66,610.00|1,298,064.23|260,383.56|
|投资活动产生的现金流量净额|-66,610.00|-1,298,064.23|-260,383.56|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|195,000.00|780,000.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|195,000.00|780,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-195,000.00|-780,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|1,322,878.02|-2,854,985.27|2,022,022.19|
|加：年初现金及现金等价物余额|179,449.22|3,034,434.49|1,012,412.30|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,502,327.24|179,449.22|3,034,434.49|

（四）阿派斯油藏盈利预测
1、盈利预测编制基础
阿派斯油藏 2014年度、2015年度预测是以阿派斯油藏 2012年、2013年、2014年1-6月业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的经营业绩为基
础，在充分考虑阿派斯油藏现时的经营能力、市场需求、已签订的销售、服务合
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）同及其他有关资料及下列各项基本假设的前提下，本着谨慎的原则编制的，预测所选用的会计政策和会计估计在各主要方面均与国家现行法律、法规、会计准则及阿派斯油藏一贯采用的会计政策以及恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司采用的相关会计政策和会计估计一致。
2、盈利预测基本假设
（1）阿派斯油藏遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
（2）阿派斯油藏遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
（3）阿派斯油藏经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
（4）国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；
（5）阿派斯油藏所属行业及市场状况不发生重大变化，生产经营计划能如期实现；
（6）阿派斯油藏的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
（7）阿派斯油藏服务市场不发生根本性变化；
（8）阿派斯油藏已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；
（9）阿派斯油藏高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（10）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
3、盈利预测表
单位：万元
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|项目|2013年度实际数|2014年预测数|||2015年预测数|
|||2014年1-6月实际数|2014年7-12月预测数|合计||

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|项目|2013年度实际数|2014年预测数|||2015年预测数|
|||2014年1-6月实际数|2014年7-12月预测数|合计||
|一、营业收入|3,882.81|2,117.37|2,944.97|5,062.35|5,190.41|
|减：营业成本|1,788.30|889.69|1,639.78|2,529.47|2,423.03|
|营业税金及附加|49.92|30.00|41.73|71.73|73.54|
|销售费用|243.57|96.30|211.72|308.02|327.41|
|管理费用|478.19|2,325.00|229.53|2,554.53|498.54|
|财务费用|9.54|-0.10|-|-0.10|-|
|资产减值损失|180.52|167.09|29.75|196.84|49.97|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|1,132.78|-1,390.61|792.47|-598.15|1,817.92|
|加：营业外收入|-|1.94|-|1.94|-|
|减：营业外支出|3.28|0.39|-|0.39|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|1,129.50|-1,389.06|792.47|-596.59|1,817.92|
|减：所得税费用|169.42|100.65|118.87|219.52|272.69|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|960.07|-1,489.71|673.60|-816.11|1,545.23|
|归属于母公司所有者的净利润|960.07|-1,489.71|673.60|-816.11|1,545.23|

注：2014年1-6月，阿派斯油藏因股份支付产生2,060.07万元的管理费用，剔除上述影响，利润总额为671.01万元，净利润为570.36万元，全年预测净利润1,243.96万元。
四、关于本次交易未提供上市公司盈利预测报告的说明
本次交易并未单独提供上市公司的盈利预测报告，其主要原因如下：
1、上市公司经过多年持续发展，已经初步形成了四大业务板块，所属子公司较多。截至2014年6月30日，上市公司拥有21家全资或控股子公司、两家
恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（摘要）以权益法核算的境外公司股权（其中一家为境外上市公司），因此，难以对上市公司整体进行盈利预测。
2、上市公司经过多次产业并购后，目前正在实施子公司间的业务整合，并且已经取得成效。如廊坊新赛浦2013年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 5,405.89万元，较承诺净利润 3,931.00万元，超额实现37.52%。另外，部分子公司正在依托于其既有技术优势开拓新的业务领域，如西油联合设立了成都西油联合钻井技术有限公司，准备专项从事钻井技术服务。由于部分子公司正处于业务扩张或准备期，难以对未来的经营利润进行准确预测。
3、目前我国油气公司的招投标政策正在进行调整，对于金额较大并涉及生产经营的关键项目必须通过招标方式，行业的充分竞争性及招投标模式引致的较大不确定性导致上市公司难以对油服业务2014年度和2015年度的收入及利润情况进行准确预测。
4、上市公司正在大力拓展海外油田增产服务总包与增产收益分享业务。目前，由于相关油田仍处于勘探开发阶段，对于未来的产量和收益具有较大的不确定性。
因此，从充分保护投资者角度出发，为保证信息的准确性、可靠性，本次交易仅提供各标的公司的盈利预测报告，未提供上市公司的盈利预测报告。投资者可基于对上市公司基本面及成长性的预期，并结合标的公司的盈利预测对本次交易对上市公司的影响作出判断。
公司在重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”中就本次交易对上市公司财务状况、经营成果及可持续发展能力等的影响进行了详细分析，在“风险提示”中做出了相应提示，在此提请投资者注意本次交易未提供上市公司的盈利预测报告可能对本次交易价值判断带来的特别风险。
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恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司签署日期： 年 月 日 258