广州市天河区天河路101号兴业银行大厦13楼
电话：8620‐38219668传真：8620‐3821 9766
国信信扬律师事务所
关于广州好莱客创意家居股份有限公司
部分限制性股票回购注销相关事项的
法律意见书
国信信扬法字（2018）0248号致：广州好莱客创意家居股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“好莱客”或“公司”）的委托，担任公司实施限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广州好莱客创意家居股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，就公司 2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 1
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程的有关规定发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2017年股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为实施 2017年股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师得到公司如下保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|好莱客、公司|指|广州好莱客创意家居股份有限公司|
|《2017 年限制性股票激励计划草案》|指|广州好莱客创意家居股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《广州好莱客创意家居股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国信信扬、本所|指|国信信扬律师事务所|
|本所律师|指|指本所经办律师刘敏、黄斌|
|元|指|人民币元|

一、本次回购注销部分限制性股票的基本情况
（一）本次回购注销的原因与数量
根据《管理办法》、《2017年限制性股票激励计划草案》的相关规定：激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以限制性股票授予价格回购注销。
鉴于公司激励对象柯西等4人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟
分别回购注销柯西等4人已获授但尚未解锁的限制性股票36,000股。
（二）本次回购注销的价格
根据《2017年限制性股票激励计划草案》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司于 2017年 12月 29日以 14.26元/股授予激励对象柯西等4人限制性股票。
公司于2018年7月4日实施了2017年度利润分配方案，以实施2017年度分红派息股权登记日为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 3.26元（含税）。因此，本次回购注销柯西等4人36,000股已获授但尚未解锁的限制性股票的回购价格调整为13.934元/股。
（三）本次回购资金来源
公司拟以自有资金支付本次限制性股票回购价款。
基于上述，本所律师认为，好莱客本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源等，符合《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划草案》的规定。
二、本次回购注销的批准和授权
（一）2017年12月29日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<广州好莱客创意家居股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及本次股权激励计划的有关议案及其他议案。
（二）2018年10月9日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司股权激励计划激励对象柯西等4人因个人原因从公司离职，同意对该等激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（三）2018年10月9日，公司独立董事发表独立意见，认为激励对象柯西 4
等4人因个人原因离职，其已不具备激励对象资格。公司拟以13.934元/股的价格回购注销柯西等 4人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 36,000股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《2017年限制性股票激励计划草案》等有关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）2018年10月9日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销事宜。
综上，截至本法律意见书出具之日，除尚需提交股东大会审议批准外，公司已就本次限制性股票回购注销取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划草案》的规定。
三、因回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚待履行的程序
本次回购注销已授予但尚未解锁的 36,000股限制性股票尚需经公司股东大会审议通过，并且本次回购注销导致好莱客注册资本减少，依据《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及其他有关规范性文件等相关规定，好莱客应履行减少注册资本相关的程序。
本所律师经核查后认为，好莱客本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需经公司股东大会审议通过，并履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序。
四、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
（一）截至本法律意见书出具日，好莱客本次回购注销部分限制性股票已履行现阶段必要的决策程序，其回购原因、数量、价格及定价依据均符合《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划草案》的规定。公司应就本次回购注销限制性股票及时履行信息披露义务。
（二）同时，因本次回购注销部分限制性股票事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》、《管理办法》及其他有关规范性文件召开公司股东大会并履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
（以下无正文）