证券代码：300373 证券简称：扬杰科技 公告编号：2019-011
扬州扬杰电子科技股份有限公司
关于调整首期限制性股票激励计划首次授予
限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 1月 14日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，同意根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将首次授予限制性股票的回购价格调整为4.9488元/股，具体情况如下：
一、首期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2015年1月8日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案；同日，公司召开了第二届监事会第五次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
3、2015年 1月 12日，公司向中国证监会报送了首期限制性股票激励计划相关材料，并于2015年1月20日获悉，中国证监会已对公司报送的首期限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
4、2015年2月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案。
5、2015年2月16日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2015年 2月 16日为授予日，向激励对象授予限制性股票；同日，公司召开第二届监事会第六次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
6、2015年3月6日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》；同日，公司召开第二届监事会第七次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
7、2015年 9月 22日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2015年 9月 22日为授予日，向激励对象授予预留限制性股票；同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，对预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，并审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
8、2015年10月27日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票授予数量及价格的议案》；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
9、2016年 4月 28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理首次授予的限制性股票第一次解锁事宜；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
10、2017年9月11日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理预留限制性股票第一次解锁事宜；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
11、2017年11月3日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
12、2018年9月12日，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，办理预留限制性股票第二次解锁事宜；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
13、2019年1月14日，公司召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
二、本次调整情况
1、调整事由
经公司于2018年4月23日召开的2017年度股东大会审议通过，公司2017年度权益分派方案为：以公司总股本 472,262,993股为基数，向全体股东每 10股派1.24元人民币。前述权益分派方案已于2018年6月6日实施完毕。
2、调整方法
根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》，若限制性股票在授予后，公司发生派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，具体调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
调整前，公司首次授予限制性股票的回购价格为 5.0728元/股，经上述方法
调整后，首次授予限制性股票的回购价格调整为4.9488元/股。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司首次授予限制性股票回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经认真核查，监事会认为：公司董事会本次对首次授予限制性股票回购价格的调整方法及调整程序，均符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司首期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，因此，同意将首次授予限制性股票的回购价格调整为4.9488元/股。
五、独立董事意见
1、公司已于 2018年 6月 6日实施完成 2017年度权益分派，根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司应对首次授予限制性股票的回购价格做出相应的调整；
2、本次调整的方法和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，同意将首次授予限制性股票的回购价格调整为 4.9488元/股。
六、法律意见书结论性意见
江苏泰和律师事务所发表意见如下：
1、本次解锁涉及的激励对象、解锁数量安排均符合《扬州扬杰电子科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司已就本次解锁和回购事项履行了批准和授权程序。
3、公司董事会关于本次解锁的有关安排符合《上市公司股权激励管理办法》和《扬州扬杰电子科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，合法有效。
4、公司本次回购的原因、回购数量和回购价格及程序符合《扬州扬杰电子科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。
5、公司尚需就本次回购事项及时履行信息披露义务并及时办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、《扬州扬杰电子科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；
2、《扬州扬杰电子科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》；
3、《扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
4、《江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司首期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
扬州扬杰电子科技股份有限公司董事会
2019年1月15日