国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八）国浩律师（上海）事务所
关于
四川环能德美科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
中国上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
电话:（021）5234-1668传真:（021） 6267-6960
网址：http://www.grandall.com.cn
二零一五年一月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八）国浩律师（上海）事务所
关于四川环能德美科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受四川环能德美科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“环能德美”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市暂行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，先后于出具了《国浩律师（上海）事务所关于四川环能德美科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及《国浩律师（上海）事务所关于四川环能德美科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（一）-（七）》。
本所律师现对自更新发行人2014年半年报的补充法律意见书（六）出具之日至本补充法律意见书出具之日止（以下称“补充事项期间”），发行人发生的或变化的重大事项，出具本补充法律意见书。
本所律师已依据《编报规则第12号》的规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。对于原法律意见书已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。除有特别说明，本补充法律意见书中所用的简称与原法律意见书一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会
审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
一、审计报告
众华会计师对发行人截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日的资产负债表和合并资产负债表，以及 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表进行了审计，并于 2014年12月31日出具了标准无保留意见的“众会字（2014）第5513号”《审计报告》。
二、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人 2011年度股东大会依法定程序作出批准公司首次公开发行股票并在创业板上市的相关决议（以下简称“上市决议”），决议有效期自 2011年度股东大会审议通过之日起一年内有效。
发行人2013年第二次临时股东大会审议通过延长上市相关决议有效期的议案，发行人上市相关决议有效期自该次股东大会审议通过之日起一年内有效。
发行人2014年第一次临时股东大会审议通过延长上市相关决议有效期的议案，发行人上市相关决议有效期自该次股东大会审议通过之日起一年内有效，并对发行方案中的“发行数量”和“募集资金运用项目”进行了调整。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八）发行人2014年第二次临时股东大会审议通过了相关议案，对发行方案中的“发行数量”和“募集资金运用项目”进行了调整。
发行人2014年第三次临时股东大会审议通过了相关议案，对发行方案中的“募集资金运用项目”进行了调整。
发行人2015年第一次临时股东大会审议通过延长上市相关决议有效期的议案，发行人上市相关决议有效期自该次股东大会审议通过之日起一年内有效，并对发行方案中的“发行数量”和“募集资金运用项目”进行了调整。
根据发行人股东大会通过的上述上市决议，发行人本次发行上市方案的主要内容如下：
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币 1元。
2、发行数量：不超过 1,800万股，不低于发行后总股本的25%。本次发行股份均为新股，公司股东不公开发售股份。
3、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式。
4、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股票账户并开通创业板市场交易的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）。
5、发行价格：采取市场询价方式或中国证监会核准的其他方式确定发行价格。
6、承销方式：余额包销。
7、拟上市交易所：深圳证券交易所创业板。
8、授权董事会全权处理有关本次首次公开发行股票并上市的有关事宜，包括：
（1）根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具体确定发行数量、发行价格、发行方式等事项；
（2）根据中国证监会的批复，确定本次发行股票的起止日期；
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八）（3）募集资金投资项目实施过程中的有关事宜；
（4）签署本次发行上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件；
（5）办理与本次发行上市的相关手续；
（6）根据股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变更等相关工商登记事宜；
（7）在发行决议有效期内，若首发新股政策发生变化，则按新政策继续办理本次发行事宜；
（8）全权办理与本次发行上市有关的其他一切事宜。
9、公司通过公开发行股票募集的资金用于以下项目：
（1）投入22,045.00万元，用于磁分离水处理成套设备产业化项目；
（2）投入2,375.80万元，用于营销网络建设项目。
本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自有资金或借款先行投入上述项目。募集资金到位后，将用于置换先期已投入资金和支付项目剩余投资额。本次发行股票完成后，若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决，或由董事会按公司经营发展需要的迫切性，在上述投资的项目中决定优先实施的项目。若募集资金投资上述项目如有剩余，将根据中国证监会及证券交易所的有关规定合理使用。公司将建立募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。
10、决议有效期：本次申请发行股票决议自2015年第一次临时股东大会通过之日起一年内有效。
（二）经核查，本所律师认为，发行人审议通过上市决议的上述股东大会召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，已依法定程序作出批准公司股票首次公开发行并在创业板上市的决议。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八）三、本次发行上市的主体资格
经核查，发行人系依法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》需要终止的情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现。
2、股东大会决议解散。
3、因合并或者分立而解散。
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
5、人民法院应股东请求依法予以解散。
经核查，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
四、本次发行上市的实质条件
根据众华会计师出具的“众会字（2014）第5513号”《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的股票发行与上市的实质条件：
1、根据众华会计师出具的“众会字（2014）第5513号”《审计报告》以及发行人确认，发行人财务状况良好：
（1）发行人最近两年连续盈利，2012年度、2013年度和2014年1-9月份经审计的归属于母公司股东的净利润分别为 51,024,346.47元、53,996,974.94元31,285,758.19元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），最近两年净利润累计不少于1,000万元。符合《创业板管理办法》第11条第2项的规定。
（2）发行人截至2014年9月30日归属于母公司所有者权益合计为
389,069,217.56元，最近一期末净资产超过2,000万元，且不存在未弥补亏损。
符合《创业板管理办法》第11条第3项的规定。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八）2、发行人本次发行前股本总额已超过 3,000万元，满足发行后股本总额不少于3,000万元的要求。符合《证券法》第 50条第2项和《创业板管理办法》第11条第4项的规定。
3、根据众华会计师出具的“众会字（2014）第5513号”《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人会计基础工作规范；经众华会计师审计截至 2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日的发行人资产负债表、合并资产负债表，以及2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月份的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表，已经按照企业会计准则和相关信息披露规则的规定编制和披露，在所有重大方面公允反映了发行人及其子公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。符合《创业板管理办法》第18条的规定。
4、根据众华会计师出具的“众会字(2014)第 5519号”《内部控制鉴证报告》以及发行人《内部控制自我评价报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年9月30日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由众华会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报
告。符合《创业板管理办法》第19条的规定。
5、根据众华会计师出具的“众会字（2014）第5513号”《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第13条第3项、第50条第4项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的股票发行上市的实质条件。
五、发行人的业务
根据众华会计师出具的“众会字（2014）第 5513号”《审计报告》，发行人 2011年主营业务收入为 212,233,235.59元，2012年主营业务收入为224,740,263.93元，2013年主营业务收入为232,843,631.50元，2014年1-9月份主营业务收入153,434,837.92元，发行人主营业务突出。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八）六、发行人的主要财产
1、专利权
补充事项期间，发行人新取得以下6项专利权，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利号|专利名称|专利类型|申请日期|
|1|环能德美|ZL201110136272.0|一种阴离子交换树脂再生废液深度处理方法|发明专利|2011.05.25|
|2|环能德美|ZL201110285201.7|环列式磁盘液体净化设备|发明专利|2011.09.23|
|3|环能德美|ZL201310097695.5|一种适用于矿井水井下处理的磁分离方法及装置|发明专利|2013.03.25|
|4|环能德美|ZL201420145740.X|电渗透污泥深度脱水设备|实用新型|2014.03.28|
|5|环能德美|ZL201420218858.0|移动式车载污泥脱水装置|实用新型|2014.05.01|
|6|环能德美|ZL201420339308.4|复合式SMBR污水处理装置|实用新型|2014.06.25|

2、发行人拥有的主要固定资产
发行人目前主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备和运输设备、电子设备等。根据众华会计师出具的“众会字（2014）第5513号”《审计报告》，截至 2014年9月30日，发行人固定资产净额为 121,219,536.81元。
经核查，发行人的上述专利是由发行人依法注册取得；主要固定资产是由发行人自建或购买取得；上述财产均为发行人合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人合法拥有该等财产的所有权或使用权。
七、发行人的重大债权债务
1、重大合同
补充事项期间，发行人及其子公司新增将要履行、正在履行的重大合同包括：（1）运营服务合同
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八）2014年7月18日，环能德美与北京市凉水河管理处签订《凉水河旧宫桥上游300米排污口临时应急治理示范工程污水治理设施和运行服务合同》，合同期限为2.5年，合同总金额29,400,750元，费用按季度支付。双方之后签订了《补充协议（一）》，按照双方2014年7月18日签订的运行服务合同相同的结算价格和结算方式，增加了旧宫桥下游10米、珊瑚桥下游1,800米排污口污水的处理，该两处排污口污水处理设施的设计处理规模能力为15,000立方米/天，按此规模计算的合同金额为14,700,375元。
该合同涉及的项目已根据《中华人民共和国招标投标法》履行了招标和投标程序，并由发行人中标。
（2）借款合同
2014年9月11日，环能德美与光大银行股份有限公司成都分行签订了《综合授信协议》和《贸易融资综合授信协议》，光大银行股份有限公司成都分行向环能德美提供4,500万元的最高授信额度，该授信额度的有效使用期限为 2014
年9月11日至2015年9月10日。同日，环能德美装备与光大银行股份有限公司成都分行签订《最高额抵押合同》，装备公司以其位于成都市金堂县淮口的土地使用权为环能德美在《综合授信协议》下将产生的全部债务向光大银行成都分行提供最高额抵押担保。
经核查，本所律师认为，发行人上述合同的签署履行了必要的程序，合法有效，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在潜在的风险。
（3）战略合作协议
2014年12月24日，环能德美与四川省崇州市人民政府签订《崇州市农村生活污水处理PPP项目战略合作框架协议》，崇州市拟完善农民集中居住区进
入乡镇污水处理厂的管网建设，对农民集中居住区完善管网和末端污水处理设施建设，并对乡村农家乐生活污水进行收集处理。崇州市人民政府授予环能德美
20年以上的特许经营权，由环能德美全面负责项目投资、建设、运营等一系列相关工作。
2、其他应收款
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八）根据众华会计师出具的“众会字（2014）第 5513号”《审计报告》，截至 2014年9月30日，发行人的其他应收款为 4,475,308.27元，前五笔情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与公司关系|金额（元）|年限|占其他应收款总额的比例(%)|
|金堂县城乡建设局|非关联方|396,658.38|1-2年|8.29|
|中国人民解放军绵阳某部队|非关联方|366,000.00|1-2年|7.65|
|张红|公司员工|230,374.00|1年以内|4.82|
|廖辉|公司员工|176,457.55|1年以内|3.69|
|杨理韶|公司员工|171,585.65|1年以内|3.59|
|合计|-|1,341,075.58|-|28.04|

发行人其他应收款中无应收持有发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东单位情况。
3、其他应付款
根据众华会计师出具的“众会字（2014）第5513号”《审计报告》，截至 2014年9月30日，发行人的其他应付款为 3,459,116.39元，其他应付款中无应付持有发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东或关联方情况。
经本所律师核查，上述重大合同、其他应收款、其他应付款系因发行人正常的生产经营和管理活动而发生，合法有效。
八、发行人《公司章程（草案）》的修订
补充事项期间，发行人的《公司章程（草案）》修订情况如下：
为进一步明确发行人《公司章程（草案）》对利润分配政策的研究论证程序和决策机制等相关制度，发行人对《公司章程（草案）》进行了修订，增加利润分配政策的研究论证程序及利润分配政策决策机制等规定，并由发行人2014年第五次临时股东大会审议通过。
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的上述修订已履行了
法定程序，其内容符合《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司治
理准则》的相关规定。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八）九、发行人股东大会和董事会的召开情况
补充事项期间，发行人的股东大会和董事会的召开情况如下：
1、股东大会
2014年11月30日，发行人召开2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修订<四川环能德美科技股份有限公司公司章程>（草案）的议案》。
2015年1月15日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于聘请公司首次公开发行股票并上市申报财务报表审计机构的议案》、《关于调整本次公开发行股票募集资金运用项目的议案》。
2、董事会
（1）2014年11月14日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<四川环能德美科技股份有限公司公司章程>（草案）的议案》和
《关于提请召开2014年第五次临时股东大会的议案》。
（2）2014年12月27日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司申请公开发行股票并在创业板上市方案的议案》和《关于调整本次公开发行股票募集资金运用项目的议案》。
（3）2014年12月31日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司2014年度前三季度财务报告的议案》、《关于聘请公司首次公开发行股票并上市申报财务报表审计机构的议案》、《关于公司受让四川成化水务有限公司特许经营权的议案》、《关于调整本次公开发行股票募集资金运用项目的议案》和《关于提请召开 2015年第一次临时股东大会的议案》。
3、监事会
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八）2014年12月31日，发行人召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2014年度前三季度财务报告的议案》。
经核查，本所律师认为，上述股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十、发行人享受的税收优惠及财政补贴
1、发行人享有的税收优惠
（1）根据财政部、海关总署、国家税务总局联合下发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），对设在西部地区的鼓励类产业企业自2011年1月1日至2020年12月31日减按15%的税率征收企业所得税。因目前配套新的《西部地区鼓励类产业目录》尚未发布，根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）的规定，在《西部地区鼓励类产业目录》公布前，企业主营业务符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》范围的，经税务机关确认后，其企业所得税可按照15%税率缴纳。
根据四川省经济和信息化委员会“川经信产业函[2012]652号”文批复，发行人的主营业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》中的鼓励类产业，2012年和2013年按15%的税率缴纳企业所得税；根据四川省经济和信息化委员会川经信产业函[2013]807号，发行人子公司装备公司的主营业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》中的鼓励类产业，装备公司 2011-2013年未产生收入和利润，2013年未向当地税务主管部门申请所得税优惠备案登记，因此未享受优惠税率。
《产业结构调整指导目录》（国家发改委 2014年15号令）发布后，发行人及其子公司装备公司主营业务属于国家现有产业目录中的鼓励类产业，2014年1-9月的所得税缴纳已获得其所在地税机关的确认文件，按15%的税率缴纳企业所得税。
（2）根据《中国人民共和国企业所得税法》第27条规定，对于企业从事符合环境保护、节能节水项目的所得，可以免征、减征企业所得税。根据《中华人
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八）民共和国企业所得税法实施条例》第 88条规定，企业从事规定的符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。 2014年3月7日，四川省成都市武侯区国家税务局同意发行人对环境保护节能节水项目所得税优惠的备案申请，同意备案优惠期间为 2013年 1月 1日至 2018年 12月31日并执行三免三减半优惠政策。
（3）根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于资源利用及其它产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）第二条的规定，对污水处理劳务免征增值税。2014年4月9日，四川省成都市武侯区国家税务局同意发行人对污水处理劳务增值税免征的备案申请，同意备案减免所属期间为2014年1月至 2014
年12月。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策符合有关法律法规的规定。
2、发行人享受金额超过5万元的主要财政补贴
根据“成科计[2014]6号”《成都市科学技术局关于下达2014年成都市第一批科技项目及经费的通知》，发行人“环能德美-清华大学产学研联合实验室”于2014年8月收到成都市武侯区财政支付中心拨付的奖励资金20万元。
经核查，本所律师认为，发行人及子公司享受的上述主要财政补贴事项已经有权政府部门批复确认，符合有关法律法规的规定。
3、根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明、发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》及《创业板管理办法》规定的上市条件，上述重要事项的发生或变化不会影响发行人本次发行上市。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（八）（本页为《国浩律师（上海）事务所关于四川环能德美科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
黄宁宁 孙立律师
____________________
张泽传律师
____________________
唐银锋律师
二○一五年 月 日