证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2019-019湖北能源集团股份有限公司
关于 2019年存、贷款关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1.本次关联交易已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事回避了表决。此议案尚须公司股东大会审议批准，届时与该关联交易有利害关系的股东将回避该议案的表决。
2.公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于与三峡财务公司签订金融服务协议的议案》，协议全文公司已于 2018年 4月 27日在巨潮资讯网上进行了披露。
3.公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《湖北能源集团股份有限公司在三峡财务有限责任公司存款风险处置预案》，预案全文已于 2018年 4月 27日在巨潮资讯网上进行了披露。
4.公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司与三峡财务公司关联存贷款等业务风险持续评估报告》，报告已于 2018年 8月 29日在巨潮资讯网上进行了披露。
5.以下 2018年关联交易数据为初步统计数据，实际数据以 2018年审计数据为准。
一、存、贷款关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为优化湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“湖北能
源”）财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，公司及子公司拟与三峡财务有限责任公司（以下简称“三峡财务公司”）继续开展存贷款业务。预计 2019年公司及子公司接受三峡财务公司提供贷款最高余额不超过人民币（下同）53.54亿元，支付贷款利息额不超过 2.2亿元，在三峡财务公司平均存款余额不超过 15亿元。
2019年 3月 26日，公司第八届董事会第三十二次会议以 6票赞成， 0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司 2019年存、贷款关联交易预计的议案》，关联董事邓玉敏、谢峰对该事项回避表决。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会批准，届时与该关联交易有利害关系的股东将回避该议案的表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。
（二）2019年存、贷款关联交易预计金额
根据 2019年经营建设计划,结合外部融资市场形势，预计公司及控股子公司在三峡财务公司平均存款余额不超过 15亿元，最高借款余额不超过 53.54亿元，累计应付关联贷款利息不超过 2.2亿元，具体情况见下表：
2019年度存、贷款关联交易预计情况表
单位：亿元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||合同签订|||||
||关联交易||||关联交易||||||截至披露日||上年发|
||||关联人||||关联交易定价原则||金额或预|||||
||类别||||内容||||||已发生金额||生金额|
||||||||||计金额|||||
|金融业务关联交易||三峡财务||平均存款余额||不低于主要商业银行执行的存款利率||15||7.59||8.25||
|||||最高借款余额||不高于主要商业银行贷款利率水平||53.54||46.66||53.54||
|||||支付贷款利息||不高于主要商业银行贷款利率水平||2.2||0.36||2.32||

（三）2018年度存、贷款关联交易实际发生金额
2018年，公司及控股子公司在三峡财务的存款余额最高为 12.26亿
元，关联存款余额未超过年初预计额 20亿元；累计应付关联贷款(含三峡财务公司为贷款方的委托贷款，下同)利息额为 2.32亿元，占同类交易的37.66%，未超过年初预计额 3.3亿元。
2018年度存、贷款关联交易实际发生情况表
单位：亿元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||实际发生额||实际发生额与|||
||关联交易||||关联交易||实际发||||||||披露日期及|
||||关联人||||||预计金额||占同类业务||预计金额差异|||
||类别||||内容||生金额||||||||索引|
||||||||||||比例（％）||（%）|||
|金融业务关联交易||三峡财务||最高存款余额||12.26||20||91.02||38.7||公司于2018年4月27日披露的2018-017号公告||
|||||支付贷款利息||2.32||3.3||37.66||29.7||||

最高存款余额与预计数差异较大的原因：公司通过加强对本部及子公司资金统筹管理，进一步盘活闲置资金，降低了在三峡财务公司存款规模。支付贷款利息与预计数差异较大的原因：公司结合融资市场情况变化，按照股东利益最大化原则，积极拓宽债券发行等融资渠道，关联借款增幅较低，相应利息支出低于预计。
二、关联方基本情况介绍
（一）关联方基本信息
关联方名称：三峡财务公司
法定代表人:申跃
注册资本:人民币 500,000万元
注册地址:北京市海淀区玉渊潭南路 1号
经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案
设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同
业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁；
中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
主要股东及其持股比例：
|||
|-|-|
|股东名称|股权比例|
|中国长江三峡集团有限公司|53.01%|
|中国长江电力股份有限公司|19.35%|
|湖北能源集团股份有限公司|10%|
|中国三峡新能源公司|7.5%|
|中国水利电力对外公司|7.5%|
|长江三峡技术经济发展有限公司|2.12%|
|长江三峡实业有限公司|0.52%|
|合计|100%|

（二）财务状况
财务情况：截至 2018年 9月 30日，该公司资产总额 645.73亿元，负债总额 547.81亿元，所有者权益 97.92亿元；2018年 1-9月实现营业收入 14.89亿元、利润总额 13.37亿元、净利润 10.09亿元。
（三）关联关系说明
公司与三峡财务公司均为三峡集团公司的控股子公司，关联关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
15.69% 53.01%
中国长江三峡集团有公司
57.92%
湖北能源 24.36%
长江电力
19.35% 三峡财务公司
股份有限公司
4
（四）履约能力分析
公司对与三峡财务公司的关联存、贷款金融风险进行了评估，认为三峡财务公司经营情况和财务状况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。
（五）信用情况
通过信用中国网站、全国企业信用信息公示系统以及国家发改委和财政部网站等途径查询核实，三峡财务公司不是失信被执行人，符合证监会相关法规要求。
三、关联交易的定价原则和定价依据
公司在三峡财务的存款利率按照三峡财务颁布的存款利率执行，该利率在中国人民银行统一颁布的存款利率浮动幅度之内。贷款利率原则上按照中国人民银行统一颁布的基准利率上、下浮10%的区间内执行，且不高于主要商业银行贷款利率。除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。
四、交易目的和对上市公司的影响
三峡财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。
三峡财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时，公司作为三峡财
务公司的股东，享有其10%的经营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。
五、独立董事事前认可和独立意见
根据深交所有关要求，公司独立董事对公司 2018年度存、贷款关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的情况进行了核查，经核查，公司独立董事认为：董事会对公司 2018年存贷款关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，其对于最高存款余额和支付贷款利息低于预计数且差异超过20%的解释符合 2018年度资金市场行情和公司的实际情况，是加强对本部及子公司资金统筹管理和积极拓宽债券发行等融资渠道的结果，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。公司 2018年存贷款关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，关联交易事项符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。
关于 2019年公司存贷款关联交易预计已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，公司独立董事认为：公司与关联人之间 2019年预计发生的存贷款关联交易为公司日常生产经营活动所需，关联交易预计事项的表决程序合法，关联董事回避了议案的表决，遵循了公平、公开、公正的原则，交易价格均参照市场价格确定，没有损害公司和中小股东利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。此外，公司对此项业务进行了专项风险评估，并制定了存款风险处置预案，风险可控。
六、备查文件
1.公司第八届董事会第三十二次会议决议；
2.独立董事事前认可该交易的书面文件及独立董事意见。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会 2019年 3月 26日