证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号： 2019-014北京昊华能源股份有限公司
关于 2018年度日常关联交易执行情况及
2019年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《股票上市规则》和北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”或“公司”）《关联交易管理办法》的相关规定，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 2018年度日常关联交易执行情况及 2019年日常关联交易预计的议案》，对 2018年度日常关联交易实际履行情况和 2019年日常关联交易预计情况，公告如下：
一、2018年度日常关联交易执行情况
1、公司与北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）及其控制企业 2018年度日常关联交易执行情况
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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联方|2018年度实际发生额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|销售商品|煤炭|内蒙古华宁热电有限公司|18,436,005.07|0.32|
||煤炭|内蒙古京隆发电有限责任公司|245,301,527.79|4.25|
||煤炭|内蒙古京能盛乐热电有限公司|38,508,100.21|0.67|
||煤炭|内蒙古京宁热电有限责任公司|28,594,574.62|0.50|
||煤炭|河北涿州京源热电有限责任公司|3,099,694.60|0.05|
||甲醇|北京京煤化工有限公司|273,794.49|0.03|
|提供劳务|综合劳务|北京市热力集团有限责任公司|140,996.86|0.39|
||综合劳务|北京京煤集团有限责任公司|66,102.83|0.18|
||综合劳务|北京金泰集团有限公司|73,755.10|0.20|
||综合劳务|北京矿建建设集团有限公司|37,108.93|0.10|
||转供电|北京京煤集团有限责任公司|2,549,516.82|21.52|
||转供电|北京矿建建设集团有限公司|137,768.62|1.16|
||转供电|北京市热力集团有限责任公司|4,358,889.94|36.78|

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||加工修理|北京鑫华源机械制造有限责任公司|2,765,576.10|100.00|
|购买商品|其他商品|北京金泰集团有限公司|38,332.62|0.006|
||材料配件|北京京煤化工有限公司|3,706,742.98|0.55|
||材料配件|北京鑫华源机械制造有限责任公司|11,128,166.29|1.65|
|接受劳务|工程|北京矿建建设集团有限公司|69,798,018.39|51.65|
||加工维修|北京矿建建设集团有限公司|8,381,878.10|11.45|
||加工维修|北京鑫华源机械制造有限责任公司|8,714,942.26|11.9|
||综合劳务|北京能源集团有限责任公司|2,611.70|0.003|
||综合劳务|北京京煤集团有限责任公司|7,029,531.26|9.35|
||综合劳务|北京市热力集团有限责任公司|27,440,650.19|36.48|
||综合劳务|北京金泰集团有限公司|301,311.61|0.40|
||综合劳务|北京鑫华源机械制造有限责任公司|119,528.30|0.16|
||综合劳务|北京矿建建设集团有限公司|896,226.40|1.19|
||转供电|北京京煤集团有限责任公司|229,562.79|2.15|
|租赁|房屋|北京京煤集团有限责任公司|3,800,540.95|62.49|
||土地|北京京煤集团有限责任公司|2,281,329.70|37.51|
||房屋|北京京煤集团有限责任公司|77,579.85|62.49|
|资金往来|委托贷款|北京京煤集团有限责任公司|60,100,000.00|3.54|
||贷款|京能集团财务有限公司|540,000,000.00|31.76|
||委贷利息|北京京煤集团有限责任公司|2,512,680.83|0.98|
||利息|京能集团财务有限公司|952,649.99|0.37|
|担保|被担保|北京能源集团有限责任公司|500,000,000.00|100.00|
|合计|||1,591,855,696.20||

2、公司与中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”） 2018年度日常关联交易执行情况
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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联方|2018年度实际发生额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|接受劳务|出口代理|中国中煤能源集团有限公司|18,728,846.78|91.09|

3、公司与五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”）子公司 2018年度日常关联交易执行情况
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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联方|2018年度实际发生额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|接受劳务|出口代理|中国矿产有限责任公司|1,832,407.67|8.91|

二、2019年日常关联交易预计情况
1、公司与京能集团及其控制企业 2019年日常关联交易预计
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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联方|2019年度预计总金额（万元）|
|销售商品|煤炭|北京京能电力股份有限公司|80,000.00|
||甲醇|北京京煤化工有限公司|800.00|
||销售材料配件|北京鑫华源机械制造有限责任公司|100.00|

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|提供劳务|转供电|北京京煤集团有限责任公司|300.00|
||转供电|北京市热力集团有限责任公司|500.00|
||综合劳务|北京市热力集团有限责任公司|100.00|
||综合劳务|北京京煤集团有限责任公司|50.00|
||综合劳务|北京金泰集团有限公司|50.00|
||综合劳务|北京矿建建设集团有限公司|20.00|
|购买商品|材料配件|北京京煤化工有限公司|1,200.00|
||材料配件|北京鑫华源机械制造有限责任公司|1,300.00|
||其他商品|北京金泰集团有限公司|10.00|
|接受劳务|市政供暖|北京市热力集团有限责任公司|2,500.00|
||综合服务|北京能源集团有限责任公司|50.00|
||综合服务|北京京煤集团有限责任公司|1,500.00|
||综合服务|北京金泰集团有限公司|700.00|
||工程|北京矿建建设集团有限公司|10,000.00|
||转供电|北京京煤集团有限责任公司|50.00|
||转供电|北京矿建建设集团有限公司|30.00|
|租赁|房屋|北京京煤集团有限责任公司|900.00|
||土地|北京京煤集团有限责任公司|240.00|
|资金往来|存款|北京京能集团有限责任公司|200,000.00|
||贷款|北京京能集团有限责任公司|300,000.00|
||委托贷款|北京京煤集团有限责任公司|6,010.00|
|合计|||606,410.00|

2、公司与首钢集团有限公司 2019年日常关联交易预计
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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联方|2019年预计总金额（万元）|
|销售商品|煤炭|首钢集团有限公司|2,000.00|

3、公司与中煤集团 2019年日常关联交易预计
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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联方|2019年预计总金额（万元）|
|接受劳务|出口代理|中国中煤能源集团有限公司|1,800.00|

4、公司与五矿发展子公司 2019年日常关联交易预计
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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联方|2019年预计总金额（万元）|
|接受劳务|出口代理|中国矿产有限责任公司|130.00|

三、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
北京能源集团有限责任公司，注册地址为北京市朝阳区永安东
里 16号 CBD国际大厦，注册资本为 204亿元，经营范围：能源项
目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；
房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
北京京煤集团有限责任公司，注册地址为北京市门头沟区新桥南大街 2号，目前注册资本为 222,815万元，经营范围：煤炭开采、加工、销售（含收售）；制造、加工水煤浆、燃料油、煤制品、火工品、铸件、金刚石纳米级超细粉及制品、精细化工制品、橡塑制品、机械制品、仪器仪表、建筑材料、木材制品、医疗器械、食品、饮料、鞋帽；销售医疗器械、食品、饮料、成品油；汽车维修；铁路托运；汽车货运；住宿；餐饮；机动车辆保险、货物运输保险、仓储货物的财产保险等。
北京市热力集团有限责任公司，注册地址位北京市朝阳区柳芳北街，注册资本 755,550万元。经营范围：制造蒸汽热水；加工、制造供热设备及附件；销售蒸汽热水；供热服务；热力管网、热力站设备设施的运行、维护维修；市政热力工程设计；热力管道和热机社而被的施工与安装；供热设备及附件安装调试；供热技术的开发、技术服务、技术咨询、技术培训。
北京京能电力股份有限公司，注册地址为北京市石景山区广宁路 10号，注册资本 674,673万元。主营业务为：生产电力、热力产品；普通货运、货物专用运输（罐式）；销售电力、热力产品；电力设备运行；发电设备检测、修理；销售脱硫石膏。
北京京煤化工有限公司，住所为北京市房山区坨里镇水峪村，注册资本 16,000万元，经营范围：许可经营项目：制造、销售爆破器材；制造、修理化工机械设备；普通货物运输（1、2、4、8类危险货物运输）。
北京矿建建筑安装有限责任公司，住所为北京市门头沟区门头沟路 10号，注册资本 16,056.48万元，经营范围：施工总承包；专业承包；建筑机械设备租赁；建筑周转材料租赁；销售建筑材料；
塑钢门窗；塑料制品；物业管理；设计制作广告。
北京鑫华源机械制造有限责任公司，注册地址为北京市门头沟区门头沟路 47号，注册资本 8,000万元，经营范围：许可经营项目：生产、制造液压设备（滑移顶梁、液压支架）；制造、加工立体停车场设备与仓储设备、机械、电器设备、工业设备、矿用产品；加工金属结构、钢、塑钢及铝门窗；制造离心泵、渣浆泵、泥浆泵、风筒；销售氧、乙炔。一般经营项目：维修、租赁立体停车场设备与仓储设备、机械、电器设备、工业设备、矿用产品；安装金属结构、钢、塑钢及铝门窗；电弧焊技术培训；专业承包；建筑材料、钢材；
销售、维修液压设备（滑移顶梁、液压支架）。
北京金泰集团有限公司（原北京金泰恒业有限责任公司），住所为北京市西城区广安门内登莱胡同 4号，注册资本 84,242.44万元，经营范围：许可经营项目：销售食品、饮料、医疗器械；餐饮服务；
加工、销售煤炭、煤制品、燃料油；汽车维修；汽车货运。一般经营项目：投资及投资管理；房地产开发；物业管理；出租办公用房，出租商业用房；销售机械电器设备、建筑材料、装饰材料、化工轻工材料、金属材料、汽车配件、橡胶制品、百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、日用杂品、炉具、饮食炊事机械、土畜产品、家具；仓储；专业承包；经济信息咨询；高科技开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经营企业自产产品及相关技术产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进口业务；租赁机械设备、建筑设备；机动
车公共停车场服务；健身服务；从事房地产经纪业务；销售汽车（不含九座以下乘用车）。
北京金泰恒业燃料有限公司，住所为北京市西城区登莱胡同 4号，注册资本 10,000万元，经营范围：销售煤炭、煤制品；煤炭运输；零售成品油（限分支机构经营）；以下极限分支机构经营：零售预包装食品。销售煤炭机械、重油、润滑油、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、民用建材、日用杂品、炉具、碳素、炊事机械、文体体育用品；技术开发、技术服务；代理进出口、货物进出口、技术进出口；设备租赁（除汽车）。
首钢集团有限公司，注册地址为北京市石景山区石景山路，注册资本为 726,394万元，经营范围包括：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；
授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；
利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告。
中煤集团，注册地址北京市朝阳区黄寺大街 1号，注册资本为 1,550,006.3万元，主要经营范围：许可经营项目：煤炭的批发经营，煤炭出口业务。
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤股份”），住所为北京市朝阳区黄寺大街 1号，注册资本为 1,325,870万元，经营范围：许可经营项目：煤矿开采、煤炭批发经营；一般经营项目：煤炭、铁路、港口、新能源项目的投资与管理；煤化工、煤焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和铝材加工的投资与管理；煤矿机械设备研
发、制造与销售；工程设计、勘察、建设施工、招投标代理、咨询服务等；进出口业务；房地产开发经营与物业管理；焦炭制品的销售。
中国矿产有限责任公司（以下简称“中国矿产”），住所为北京市海淀区三里河路 5号 B座五层，注册资本 90,000万元，经营范围：零售煤炭；加工不锈钢制品（限分公司经营）；承包境外矿产、冶金、机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。经营黑色金属、有色金属、非金属矿产品的进出口业务及代理进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务；经营对销贸易、转口贸易、易货贸易业务；经营技术进出口业务；销售煤炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经济信息咨询（不含中介服务）；金属材料、冶金炉料、五金交电、汽车配件、机电设备；信息咨询（中介除外）；仓储服务。
内蒙古京能康巴什热电有限公司，注册地址内蒙古鄂尔多斯市康巴什新区，注册资本 6.47亿元，主营业务为发电；热力产品，脱硫石膏、粉煤灰电力附属产品的销售；热力产品生产。
内蒙古京隆发电有限责任公司，注册地内蒙古丰镇市工业园区，注册资本 10.91亿元，主营业务是电力的生产及销售。
内蒙古京宁热电有限责任公司，注册地址内蒙古乌兰察布市集宁区，注册资本 63,340万元，主营业务为电力建设和电力生产销售、电力设备检修、电力工程咨询服务和培训；供热销售；粉煤灰和石膏综合利用；保温材料、电力物资的采购和销售。
内蒙古华宁热电有限公司，注册地址为内蒙古乌兰察布市集宁区，注册资本 24,000万元，主营业务为发电机组的建设和电力、热
力生产、销售；余热利用；电力设备运行、检修及维护；电力工程技术咨询、服务培训；电力生产附属产品综合利用及销售等。
2、与上市公司的关联关系
关联方京能集团为公司控股股东按照《上海证券交易所股票上市规则》，是公司的实际控制人，上述日常交易构成关联交易。
首钢集团有限公司持有本公司1.86%的股份，并在公司董事会派有一名董事，与公司的关联关系为对本公司具有重大影响；对公司有重大影响的股东首钢集团有限公司，为本公司的关联方。符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条规定，上述日常交易构成关联交易。
中煤集团持有本公司1.86%的股份，并在公司董事会派有一名董事，与公司的关联关系为对本公司具有重大影响；对公司有重大影响的股东中煤集团，为本公司的关联方。符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条规定，上述日常交易构成关联交易。
五矿发展持有本公司0.08%的股份，并在公司董事会派有一名董事，与公司的关联关系为对本公司具有重大影响；对公司有重大影响的股东五矿发展，为本公司的关联方。符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条规定，上述日常交易构成关联交易。
3、履约能力分析
根据关联公司的财务状况，均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项，形成的坏账的可能性较小。
4、预计 2019年，公司与京能集团日常关联交易总额为 606,580万元；与首钢集团有限公司进行的日常关联交易总额为 2,000万元；
与中煤集团进行的日常关联交易总额为 1,800万元；与五矿发展日常关联交易总额为 130万元。
四、定价政策和定价依据
关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格的制定主要依据市场价，或按照协议价。
五、交易的目的和交易对上市公司的影响
向关联方采购和销售是为了充分利用关联方的市场网络和渠道优势，减少采购流通环节，降低采购成本；减少销售流通环节，拓展市场以提高市场占有率，同时保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。
公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。
上述交易对公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
六、关联交易协议签署情况
1、2015年 12月，公司与北京鑫华源机械制造有限责任公司签订《材料配件销售协议》，2017年至 2019年根据北京鑫华源机械制造有限责任公司的实际需求数量，向北京鑫华源机械制造有限责任公司销售，销售价格参照公司的采购价格加上可比非关联交易的毛利双方协商确定。
2、2015年 12月，公司与北京京煤化工有限公司签订《火工品供货协议》，2017年至 2019年根据公司对乳化炸药、雷管、导爆索等火工品的实际需求数量，向京煤化工采购火工品，价格依据政府指导价格双方协商确定。
3、2015年 12月，公司与北京鑫华源机械制造有限责任公司签
订《材料配件供货协议》、《设备供货协议》和《租赁物资大修协议》， 2017年至 2019年根据公司对所需材料配件、设备以及材料设备修理的实际需求数量，向北京鑫华源机械制造有限责任公司采购，材料配件、设备和维修的定价方式均为参照提供的销售给第三方的合同价格。
4、公司用于煤炭生产的 50宗土地使用权系向京煤集团租赁取得。公司与京煤集团于 2003年 5月 30日签订了《土地使用权租赁协议》，由本公司向京煤集团租赁位于房山区的 22宗工业用地和位于门头沟区的21宗工业用地，有效期20年，每年租金为220.7万元。
交易价格以中地不动产评估有限公司对该等土地出具的《土地估价报告》之评估结果确定。根据该协议，公司一旦于本协议期满或展期后的期限届满 6个月之前向京煤集团发出续租之书面通知，则在同等条件下该协议自动续期，续期的期限为 20年。根据公司 2007年 12月 18日与京煤集团签订的《土地使用权租赁协议》，公司向京煤集团租赁位于铁路专用线两侧的 7宗土地使用权，租赁协议有效期限为 20年。
5、据北京市国资委《关于拨付 2013年国有资本经营预算资金》（“京国资[2013]227号和[2015]92号文”）分别安排国有资本预算资金 6,000万元和 10万元增加京煤集团国家资本金，分别用于支持公司加大煤炭资源开发项目和支持赵军维修电工首席技师工作室建设。
该款项通过京煤集团以委托贷款的方式支付公司，委贷利率不超过银行同期贷款利率，期限一年。
6、公司采取与首钢集团有限公司每年签订年度煤炭买卖合同的方式，确定双方全年的供货计划，煤炭的销售价格均按市场价确定并结算。
7、公司煤炭出口业务目前由中煤集团及中煤股份代理，公司每年与中煤集团和中煤股份签订《煤炭出口委托代理合同》，确定出口的煤炭品种及数量，煤炭的销售价格根据国际煤炭市场价格确定。
报告期内，公司根据出口煤炭的实际数量及销售价格分别向中煤集团和中煤股份支付总金额0.35%和0.65%的委托代理费。
8、公司采取与中国矿产在每年签订煤炭买卖合同的方式，确定双方全年的供货计划，煤炭的销售价格均按市场价格确定并结算。
根据公司与中国矿产签订的煤炭出口代理协议约定，公司按出口价格的1%（收汇日汇率折人民币计算）向中国矿产支付委托出口代理费。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京昊华能源股份有限公司 2018年 4月 22日
附：关联方企业名录
附件：关联方企业名录
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|注册地址|注册资本|
|北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦|2,044,340万元|
|北京市门头沟区新桥南大街2号|222,815万元|
|北京市朝阳区柳芳北街|755,550万元|
|北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦|400,000万元|
|北京市石景山区广宁路10号|674,673万元|
|北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦|300,000万元|
|香港特别行政区皇后大道东1号|687,042万元|
|北京市海淀区彩和坊路|45,288万元|
|北京市石景山区石景山路|726,394万元|
|北京市朝阳区黄寺大街1号|1,550,006.3万元|
|北京市朝阳区黄寺大街1号|1,325,870万元|
|北京市海淀区三里河路5号B座|90,000万元|

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|北京市房山区坨里镇水峪村|16,000万元|
|北京市门头沟区门头沟路10号|16,056.48万元|
|北京市门头沟区门头沟路47号|8,000万元|
|北京市西城区广安门内登莱胡同4号|84,242.44万元|
|北京市西城区登莱胡同4号|10,000万元|
|内蒙古乌兰察布市集宁区|63340万元|
|内蒙古自治区乌兰察布市集宁区|2.4亿元|
|内蒙古鄂尔多斯市康巴什新区|6.47亿元|
|内蒙古丰镇市工业园区|10.91亿元|
|河北省保定市涿州市|7.3亿元|
|宁夏灵武市宁东镇|9亿元|