证券代码：300399 证券简称：京天利 公告编码（2015）023号
北京无线天利移动信息技术股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京无线天利移动信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十次会议于2015年3月17日以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议7人。本次会议已于召开前3天通知了公司
全体董事和监事以及公司总经理和董事会秘书。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定,会议决议合法、有效。会议由董事长钱永耀先生主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的方式表决通过了以下决议：1、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
公司已就前次募集资金截至 2015年3月13日的使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京无线天利移动信息技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
为了提高公司的综合竞争力,增强公司的持续发展能力，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规的规定，公司董事会认真对
照《管理办法》的有关规定，对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合非公开发行普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准之日起六个月内择机向不超过五名特定对象发行。上述特定对象均以现金方式认购。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过1,000万股（含1,000万股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价方式和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易
日公司股票均价的百分之九十。具体发行价格将在董事会公告确定发行价格的定价方式后，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权以及中国证监会的相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（5）限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（6）募集资金数量及投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过35,036万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|互联网保险平台项目|27,036.00|27,036.00|
|2|补充流动资金|8,000.00|8,000.00|
|合 计||35,036.00|35,036.00|

若公司在本次发行募集资金到位之前，根据项目进度的实际情况以自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金
投资项目的募集资金总额，不足部分由本公司以自有资金或通过其它融资方式自筹资金解决。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额超过计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金或在按照相关法律法规的要求报请公司董事会或股东大会审议后用于其他与主营业务相关的营运资金项目。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（7）本次发行前滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（9）本次发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
如果国家法律、法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司 2015年非公开发行A股股票预案的议案》
《北京无线天利移动信息技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
《北京无线天利移动信息技术股份有限公司非公开发行股票募集资金运用
可行性分析报告》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，相关文件及《北京无线天利移动信息技术股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》的具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制订、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项;
（2）于发行期前，在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，选择确定以下任一定价方式：①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十；
（3）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行股票相关的申报材料；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见；
（4）决定并聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜;
（5）办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的相关事宜，根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金投资项目具体安排进行调整;
（6）本次非公开发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;
（7）本次非公开发行完成后，根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜;
（8）如国家或证券监管部门关于上市公司非公开发行股票的政策发生变
化，或市场情况发生变化，授权董事会根据证券监督管理部门的具体要求、新规定或新政策及市场情况情况对本次非公开发行股票方案及本次非公开发行股票
预案进行相应调整和完善，并继续办理本次非公开发行相关事宜;
（9）办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜;
（10）上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
公司董事会同意于2015年4月3日(星期五）14:00开始，在北京市石景山区实兴大街30号院6号楼3层会议室召开2015年第二次临时股东大会。
表决结果：赞成7票；反对 0票；弃权0票。
三、备查文件
1.公司第二届董事会第十次会议决议
2.独立董事对第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见
3.深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
北京无线天利移动信息技术股份有限公司董事会二○一五年三月十八日