中信证券股份有限公司
关于
顺丰控股股份有限公司变更部分募集资金投资项目
之独立财务顾问核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）为顺丰控股股份有限公司（由马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司更名而来，以下简称“公司”、“上市公司”、“顺丰控股”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）之独立财务顾问。根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对顺丰控股关于变更部分募集资金投资项目进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目用途的概述
1、重大资产重组配套募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3016号），顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“顺丰控股”）向特定对象非公开发行人民币普通股227,337,311股，募集资金合计为 7,999,999,974.09元，扣除发行费用 177,820,337.31元，实际募集资金净额为 7,822,179,636.78元。上述募集资金到位情况经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2017年8月1日出具《验资报告》(普华永道中天验字(2017)第745号)。公司对募集资金进行了专户存储管理，并已与独立财务顾问、存放募集资金的银行及各募投项目实施主体签署了募集资金三方监管协议及募集资金四方监管协议。
截至 2018年 12月 31日，公司募集资金投资项目累计投入募集资金
757,058.75万元，募集资金余额为39,792.95万元，其中14,633.74万元为募集资金理财、利息等收益。具体情况如下（以下数据未经审计）：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目总投资||募投资金承诺||募集资金累计投|
||序号||项目名称|||||||
||||||金额||投入金额||入金额|
|一||航材购置及飞行支持项目||268,622.08||268,622.08||263,622.02||
|1.1||航材购置与维修||157,298.74||157,298.74||157,298.74||
|1.2||飞行员招募||27,554.51||27,554.51||27,554.51||
|1.3||飞机购置改装||83,768.83||83,768.83||78,768.77||
|二||冷运车辆与温控设备采购项目||71,795.00||29,200.88||29,200.88||
|三||信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目||344,857.26||344,857.26||344,857.26||
|四||中转场建设项目||503,321.23||139,537.74||119,378.59||
|4.1||郑州顺丰电商产业园项目||75,783.40||343.82||343.82||
|4.2||长春顺丰电商产业园建设项目||70,209.45||25,494.50||22,264.73||
|4.3||顺丰无锡电商产业园项目||49,092.69||22,291.49||22,192.87||
|4.4||上海顺衡物流有限公司新建厂房项目||110,514.55||18,816.19||18,816.19||
|4.5||顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）项目||34,553.87||-||-||
|4.6||智能分拣合肥基地项目||56,287.30||42,908.55||31,958.78||
|4.7||顺丰电商产业园义乌综合服务中心项目||44,428.58||11,731.86||8,287.38||
|4.8||宁波快件转运中心项目||27,588.13||9,054.64||7,269.33||
|4.9||温州港陆电商产业园建设项目||34,863.26||8,896.69||8,245.49||
|合 计||||1,188,595.57||782,217.96||757,058.75||

2、本次拟变更募集资金投资项目情况
截至 2018年 12月 31日，除“中转场建设项目”及“航材购置及飞行支持项目”部分子项目募集资金尚未使用完毕外，“冷运车辆与温控设备采购项目”、“信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目”募集资金均已使用完毕。
考虑到“中转场建设项目”子项目的建设工期存在一定不确定性，且“航材购置
及飞行支持项目”子项目的飞机购置计划调整，以及未来公司会继续加大对科技
研发的投入，为提高募集资金使用效率，公司拟在“中转场建设项目”及“航材购置及飞行支持项目”总投资额不变的前提下，其部分子项目的募集资金投入金额做出减少调整，共计减少募集资金 25,159.21万元。该部分减少的募集资金与募集资金理财、利息等收益合计 39,792.95万元将用于增加对原募投项目“信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目”的投资。本次变更部分募集资金投资项目事项不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划、实际投资情况及变更情况
1、航材购置及飞行支持项目
（1）飞机购置改装项目
“航材购置及飞行支持项目”的子项目“飞机购置改装”项目投资总额共 83,768.83万元，其中拟以募集资金投入 83,768.83万元；截止 2018年 12月 31日，该项目实际已投入募集资金 78,768.77万元，剩余未使用募集资金 5,000.06万元。为提高募集资金使用效率，在保持项目投资总额不变的情况下，公司计划减少该项目募集资金投入5,000.06万元，并将原计划以募集资金投入的飞机购置改装费用及项目其他投入合计 5,000.06万元募集资金投入至“信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目”。
2、中转场建设项目
（1）长春顺丰电商产业园建设项目
“长春顺丰电商产业园建设项目”投资总额共 70,209.45万元，其中拟以募集资金投入25,494.50万元；截止2018年12月31日，该项目实际已投入募集资金 22,264.73万元，剩余未使用募集资金 3,229.77万元。为提高募集资金使用效率，在保持项目投资总额不变的情况下，公司计划减少该项目募集资金投入3,229.77万元，并将原计划以募集资金投入的工程建设费用及项目其他投入合计3,229.77万元募集资金投入至“信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发
项目”。
（2）智能分拣合肥基地项目
“智能分拣合肥基地项目”投资总额共 56,287.30万元，其中拟以募集资金投入 42,908.55万元；截止 2018年 12月 31日，该项目实际已投入募集资金31,958.78万元，剩余未使用募集资金10,949.77万元。为提高募集资金使用效率，在保持项目投资总额不变的情况下，公司计划减少该项目募集资金投入 10,949.77万元，并将原计划以募集资金投入的工程建设费用及项目其他投入合计10,949.77万元募集资金投入至“信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目”。
（3）顺丰电商产业园义乌综合服务中心项目
“顺丰电商产业园义乌综合服务中心项目”投资总额共 44,428.58万元，其中拟以募集资金投入11,731.86万元；截止2018年12月31日，该项目实际已投入募集资金8,287.38万元，剩余未使用募集资金3,444.48万元。为提高募集资金使用效率，在保持项目投资总额不变的情况下，公司计划减少该项目募集资金投入3,444.48万元，并将原计划以募集资金投入的工程建设费用及项目其他投入合计3,444.48万元募集资金投入至“信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目”。
（4）宁波快件转运中心项目
“宁波快件转运中心项目”投资总额共 27,588.13万元，其中拟以募集资金投入9,054.64万元；截止2018年12月31日，该项目实际已投入募集资金7,269.33万元，剩余未使用募集资金1,785.31万元。为提高募集资金使用效率，在保持项目投资总额不变的情况下，公司计划减少该项目募集资金投入1,785.31万元，并将原计划以募集资金投入的工程建设费用及项目其他投入合计 1,785.31万元募集资金投入至“信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目”。
（5）温州港陆电商产业园建设项目
“温州港陆电商产业园建设项目”投资总额共 34,863.26万元，其中拟以募集资金投入 8,896.69万元；截止 2018年 12月 31日，该项目实际已投入募集资
金8,245.49万元，剩余未使用募集资金651.20万元。为提高募集资金使用效率，在保持项目投资总额不变的情况下，公司计划减少该项目募集资金投入 651.20万元，并将原计划以募集资金投入的工程建设费用及项目其他投入合计 651.20万元募集资金投入至“信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目”。
（6）顺丰无锡电商产业园项目
“顺丰无锡电商产业园项目”投资总额共 49,092.69万元，其中拟以募集资金投入 22,291.49万元；截止 2018年 12月 31日，该项目实际已投入募集资金22,192.87万元，剩余未使用募集资金98.62万元。为提高募集资金使用效率，在保持项目投资总额不变的情况下，公司计划减少该项目募集资金投入98.62万元，并将原计划以募集资金投入的工程建设费用及项目其他投入合计98.62万元募集资金投入至“信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目”。
综上所述，公司募集资金投资项目“中转场建设项目”及“航材购置及飞行支持项目”上述子项目募集资金投入金额做出减少调整后，减少的募集资金金额合计为 25,159.21万元，该部分募集资金与募集资金理财、利息等收益合计39,792.95万元将投入至“信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目”。
（二）变更原因
“信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目”是公司重大资产重组募集资金的募投项目之一，该项目原计划募集资金总投资额为344,857.26万元，截止2018年12月31日，项目原计划投入的募集资金已使用完毕。
为提前布局下一代物流信息化技术，进一步提升顺丰控股的智慧物流能力，以支持未来综合物流业务更快做大做强，同时提高募集资金使用效率，本次公司拟将“中转场建设项目”及“航材购置及飞行支持项目”减少投入的募集资金25,159.21万元，以及募集资金理财收益、利息收入等累计14,633.74万元，共计39,792.95万元对该项目增加投资，调整后该项目募集资金总投资额为 384,650.21万元。
本次变更后，公司重大资产重组募集资金的募投项目情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次变更|||||||
||||||本次变更后||||本次变更后||募集资金|||
||序||||||前募集资|||||||
||||项目名称||项目计划总||||募集资金投||投入金额变||变更情况|
||号||||||金承诺投|||||||
||||||投资金额||||入金额||化|||
||||||||入金额|||||||
|一||航材购置及飞行支持项目||268,622.08||268,622.08||263,622.02||-5,000.06||减少募集资金投入||
|1.1||航材购置与维修||157,298.74||157,298.74||157,298.74||-||——||
|1.2||飞行员招募||27,554.51||27,554.51||27,554.51||-||——||
|1.3||飞机购置改装||83,768.83||83,768.83||78,768.77||-5,000.06||减少募集资金投入||
|二||冷运车辆与温控设备采购项目||71,795.00||29,200.88||29,200.88||-||——||
|三||信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目||384,650.21||344,857.26||384,650.21||39,792.95||增加投资||
|四||中转场建设项目||503,321.23||139,537.74||119,378.59||-20,159.15||减少募集资金投入||
|4.1||郑州顺丰电商产业园项目||75,783.40||343.82||343.82||-||——||
|4.2||长春顺丰电商产业园建设项目||70,209.45||25,494.50||22,264.73||-3,229.77||减少募集资金投入||
|4.3||顺丰无锡电商产业园项目||49,092.69||22,291.49||22,192.87||-98.62||-||
|4.4||上海顺衡物流有限公司新建厂房项目||110,514.55||18,816.19||18,816.19||||-||
|4.5||顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）项目||34,553.87||||||||-||
|4.6||智能分拣合肥基地项目||56,287.30||42,908.55||31,958.78||-10,949.77||减少募集资金投入||
|4.7||顺丰电商产业园义乌综合服务中心项目||44,428.58||11,731.86||8,287.38||-3,444.48||减少募集资金投入||
|4.8||宁波快件转运中心项目||27,588.13||9,054.64||7,269.33||-1,785.31||减少募集资金投入||
|4.9||温州港陆电商产业园建设项目||34,863.26||8,896.69||8,245.49||-651.20||减少募集资金投入||
|-||合计||1,228,388.52||782,217.96||796,851.70||14,633.74||||

注：
1、募集资金投入相对于项目计划投资金额不足部分，本公司将通过自有资金或其他融
资方式解决。
2、“信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目”增加投资39,792.95万元，其中 20,159.15万元来自“中转场建设项目”投资减少，5,000.06万元来自“航材购置及飞行支持项目”投资减少，14,633.74万元来自累计理财收益、利息收入等。
3、“中转场建设项目”及“航材购置及飞行支持项目”投资减少金额及累计理财收益、利息收入等以实际金额为准。
三、本次变更后募投项目的情况说明
（一）投资概算
本次拟增加投入的募投项目投资概算如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||原计划投资金||本次调整后拟||增加投入|
||拟投资项目名称|||||||
||||额||投资金额||金额|
|信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目||344,857.26||384,650.21||39,792.95||

（二）项目可行性分析
1、项目背景
近年来，随着科技的快速发展与普及，信息化技术已经成为了业务创新的发动机。顺丰控股致力于通过高新技术的研发，推动综合物流业务进一步做大做强，并充分利用公司内外部的物流数据资源，促进物流信息的数字化、网络化、市场化，改进物流管理流程，支持新业务的创新与孵化。
本项目主要包含信息服务平台建设与下一代物流信息化技术研发项目，通过私有云服务、分布式计算平台建设、异地灾备建设、超级地面平台、速运网络运营规划平台、智慧云仓、大营运体系平台、无人机、车联网、智慧物流、智慧地图等项目的建设，进一步提高顺丰控股信息系统的稳定性与抗风险能力，提前布局下一代物流信息化技术，以支持未来综合物流业务的快速增长。
自项目实施以来，公司在数据挖掘、机器学习、人工智能、云计算等信息技
术领域不断深耕，初步建立顺丰智慧物流体系，下一代物流信息化技术布局初见
成效，为公司未来智慧化发展打造了坚实的底盘。
为进一步提高公司的物流效率，拓展业务领域，高效整合上下游资源，支持未来综合物流业务的快速增长，2019年将持续对“智慧地图”及“无人机运输研发”项目进行投入。
2、项目建设内容
（1）无人机运输研发
服务于顺丰控股建设智能化、自动化物流的战略，为满足物流行业的应用需求所建立的自主研发项目。目前，已逐步在无人机应用模式和无人机应用标准方面打开局面。
未来规划的物流无人机应用模式将主要从常规民用和规模化商用两个方面，形成多应用种类、多使用层次、多发展方向的体系化发展模式。
（2）智慧地图
融合大数据和人工智能等技术，构建面向 AI的未来智能物流地图，通过提供高精定位、精准地址匹配和路径规划等专业服务，为物流决策提供基础支撑，目前已经成为顺丰数字化与智能化变革的底盘技术。
3、项目建设必要性
（1）促进运输智能化，对集团业务发展形成强有力的支撑
通过无人机、智慧地图等下一代物流信息化设备和技术的研发，实现自动化物流的战略，拓展公司的业务覆盖范围和能力，提高服务质量和效率。
（2）促进各细分领域的发展，形成跨行业服务体系
通过无人机项目建设，带动区域内无人类飞行器相关产业需求，形成市场驱动力。大力发展物流智慧地图服务，推动智慧地图在智慧城市位置决策、2B企业智能位置决策等场景的应用，支撑各行各业的数字化和智能化转型。
4、项目用地情况
本项目主要投入为硬件设备、软件购置及研发人员配备，所涉及服务器机房
等均为通过租赁取得，不涉及用地事宜。
5、项目投资规模估算
本项目由顺丰科技负责投资建设，本次调整后预计投资总额为 384,650.21万元，其中，硬件购置费为 136,283.52万元，软件购置费为 15,967.22万元，专业服务费为 45,761.37万元，研发费用 177,295.10万元，机房建设费或租赁费8,528.00万元，培训费用815.00万元。
截至2018年12月31日，项目已以募集资金投入 344,857.26万元；2019年待投入39,792.95万元。具体投资金额如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||项目投资总额|募集资金投入金额||||投入进度|
||序号||项目名称||||已投入金额|||
||||||||||2019年|
|1||硬件购置费||136,283.52|136,283.52|127,927.00||8,356.52||
|2||软件购置费||15,967.22|15,967.22|11,590.00||4,377.22||
|3||专业服务费||45,761.37|45,761.37|42,180.00||3,581.37||
|4||研发费用||177,295.10|177,295.10|153,817.26||23,477.84||
|5||机房改造建设费||8,528.00|8,528.00|8,528.00||-||
|6||培训费用||815.00|815.00|815.00||-||
|合计||||384,650.21|384,650.21|344,857.26||39,792.95||

（三）项目经济效益分析
本项目为设备购置及研发投入项目，不直接产生收益。本项目实施完成后，将有力提升顺丰控股全方面的运营效率和管理水平，实现下一代物流信息化技术的提前布局，从而提升顺丰控股在现代快递服务领域的核心竞争力。
四、本次变更部分募集资金投资项目的决策程序
2019年 1月 3日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意上市公司本次变更部分募集资金投资项目。
2019年 1月 3日，上市公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意上市公司本次变更部分募集资
金投资项目。
2019年 1月 3日，上市公司独立董事出具了相关独立意见，对上市公司本次变更部分募集资金投资项目事项发表了明确同意的独立意见。
根据《公司章程》、《募集资金管理制度》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本次变更部分募集资金投资项目尚需经上市公司股东大会审议通过。
五、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更部分募投项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事经核查后发表独立意见如下：
本次变更部分募集资金投资项目是公司综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率。本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目，并同意将本项议案提交至公司2019年第一次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
公司全体监事经审慎核查，认为：
本次变更部分募集资金投资项目事宜，有利于提高募集资金的使用效率，加快推进募投项目的建设。符合公司和全体股东利益，利于公司的长远规划和发展。
决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次变更部分募集资金投资项目事项，已经上市公司第四届董事会第十八会议以及第四届监事会第十六会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，并拟提交公司股东大会审议，决策程序符合
相关法律法规的规定；本次募集资金投资项目变更有利于提高公司募集资金利用效率，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，不存在违规使用募集资金和损害股东合法利益的情形，本独立财务顾问同意本次变更部分募集资金投资项目。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司变更部分募集资金投资项目之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：________________ ________________
邓淑芳 吴操健
中信证券股份有限公司年 月 日