审 计 报 告
天健审〔2015〕2-272号
湖南华菱钢铁股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了后附的湖南华菱节能发电有限公司（以下简称华菱发电公司）编制的模拟财务报表，包括 2014年12月31日、2015年5月31日的模拟资产负债表，2014年度、2015年1－5月的模拟利润表以及财务报表附注。
一、管理层对模拟财务报表的责任
编制和公允列报模拟财务报表是华菱发电公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照模拟财务报表附注二所披露的编制基础编制模拟财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使模拟财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对模拟财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对模拟财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的模拟财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与模拟财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价模拟财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，华菱发电公司模拟财务报表在所有重大方面按照模拟财务报表附注二所述编制基础编制，公允反映了华菱发电公司发电业务资产包 2014年 12月31日、2015年5月31日的模拟资产负债状况以及2014年度、2015年1－5月的模拟经营成果。
四、对报告用途的限制
本审计报告仅供湖南华菱钢铁股份有限公司向中国证券监督管理委员会报送向特定对象发行股份之申报材料时使用，不得用作其他任何用途。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一五年六月十五日
模拟资产负债表
2015年5月31日
会企01表编制单位：湖南华菱节能发电有限公司 单位:人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|注释号|期末数|期初数|负债和所有者权益|注释号|期末数|
|1234|10,000,000.0010,000,000.001,436,832,855.639,326,403.439,799,471.491,455,958,730.55|1 ,494,150,720.962 19,497.929 ,886,951.041 ,504,257,169.92|流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券其中：优先股永续债长期应付款长长期期应应付付职职工工薪薪酬酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计净资产净资产合计|5678|212,000,000.0450,000,000.00262,000,000.04279,000,000.0013,000,000.00292,000,000.005 54,000,000.049 11,958,730.51911,958,730.51|
||1,465,958,730.55|1,504,257,169.92|负债和所有者权益总计||1,465,958,730.55|

法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
模拟利润表
会企02表编制单位：湖南华菱节能发电有限公司 单位：人民币元
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|-|-|
|注释号|2015年1-5月|
|1123456|5 12,569,500.50427,357,304.383 ,130,551.932 ,722,725.371 2,526,804.936 6,832,113.891 8,766,918.158 5,599,032.041 8,534,206.506 7,064,825.546 7,064,825.54|

法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
湖南华菱节能发电有限公司
模拟财务报表附注
2014年1月1日至2015年5月31日
金额单位：人民币元一、公司基本情况
湖南华菱节能发电有限公司（以下简称公司或本公司）系由湖南华菱钢铁集团有限责任公司(以下简称华菱集团)投资设立，于2015年5月22日在娄底市工商行政管理局登记注册，现持有注册号为431300000067692的企业法人营业执照，注册资本1,000万元。
本公司经营范围：电力生产、销售；电力建设、电力设备安装、检修、调试及监理；电力技术管理咨询；电力资源综合利用；环保及新技术的开发。（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。
二、模拟财务报表的编制基础及假设
(一)资产交易情况简介
湖南华菱钢铁股份有限公司(以下简称华菱钢铁)拟进行非公开发行股票募集资金，收购其控股股东华菱集团的控股子公司涟源钢铁集团有限公司（以下简称涟钢集团）所拥有的发电资产。资产重组方案如下：先由华菱集团出资设立本公司，再由涟钢集团将拥有的发电业务资产包无偿划转给本公司，最后由华菱钢铁以募集资金收购华菱集团持有的本公司100%股权。
交易完成后，涟钢集团不再拥有与发电业务有关的资产，本公司将成为华菱钢铁的全资子公司。
本次资产出售事宜尚待华菱钢铁董事会及股东大会审议通过，以及其他有权主管部门的审批、核准。
(二)模拟财务报表资产范围
根据华菱集团2015年5月21日召开的临时董事会决议，同意涟钢集团将所拥有的发电业务资产包无偿划转至本公司，资产划拨基准日为2015年4月30日。2015年5月29日湖南省人民政府国有资产监督管理委员会以湘国资产权函﹝2015﹞59号文批复同意上述资产
划转事项。截至2015年5月31日，上述资产划拨事项所涉及的资产尚未办妥产权过户手续，相关负债尚没办妥债务转移手续。
本模拟财务报表范围为涟源集团划转的发电业务资产包及负债，不属于发电业务资产包的资产、负债及其形成的经营成果不纳入模拟财务报表范围。本模拟财务报表在涟钢集团财务记录基础上进行剥离或调整，将与发电业务相关的资产、负债以及交易事项纳入财务报表范围。
(三)本模拟财务报表是以涟钢集团将发电业务资产包无偿划转给本公司为基础，假设资产无偿划转前与发电业务资产包相关的资产及业务架构于报告期期初已独立存在，且持续经营，不考虑本公司发电业务资产在2015年5月31日的评估增减值因素。
(四)资产划转前与发电业务相关的税费缴纳主体为涟钢集团，故本模拟财务报表仅考虑与发电业务相关的各项税费对利润表的影响，未考虑对资产负债表的影响。
(五)考虑本模拟财务报表之特殊目的，编制模拟财务报表时，仅编制了本报告期的模拟资产负债表和模拟利润表以及模拟财务报表附注。
三、重要会计政策及会计估计
(一)会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本模拟财务报表所载财务信息的会计期间为2014年1月1日起至2015年5月31日止。
(二)营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
(三)记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(四)固定资产
1.固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
2.各类固定资产的折旧方法
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|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限(年)|残值率(%)|

||||
|-|-|-|
|平均年限法|25-30|5|
|平均年限法|9-16|5|
|平均年限法|5-10|5|
|平均年限法|4-5|5|
|平均年限法|5-12|5|

(五)在建工程
1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
(六)借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2．借款费用资本化期间
(1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3．借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息
金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专
门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
(七)无形资产
1.无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目 摊销年限(年)
土地使用权 39.5-50
(八)部分长期资产减值
对固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
(九)职工薪酬
1.职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
2.短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
3.离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
(1)在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
(2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
1)根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
2)设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
3)期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
4.辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
5.其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
(十)收入
1.收入确认原则
(1)销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认： 1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制； 3)收入的金额能够可靠地计量； 4)相关的经济利益很可能流入； 5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2)让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2.收入确认的具体方法
每月末，本公司根据购售电双方共同确认的上网电量和国家有关部门批准执行的上网电价确认电力产品销售收入。
(十一)政府补助
1.与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
2.与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
四、税项
(一)主要税种及税率
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|-|
|计 税 依 据|
|销售货物或提供应税劳务|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应纳税所得额|

(二)税收优惠
1.根据《财政部、国家税务总局关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税[2011]115号）等相关政策规定，自2011年8月1日起，对销售利用工业生产过程中产生的余热、余压生产的电力或热力等产品实行增值税即征即退的政策。本公司可享受该项税收优惠政策。
2.根据我国企业所得税法的相关规定，对企业以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和禁止并符合国家和行业相关标准的产品取得的收入，在申报企业所得税时减按90%计入收入总额。
本公司在生产过程中产生的余热、余压属于《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定
的资源，生产的电力、热力取得的收入，享受减按90%计入收入总额的税收优惠政策。
五、模拟财务报表项目注释
说明：本财务报表附注的期初数指 2015年 1月 1日财务报表数，期末数指 2015年 5月31日财务报表数，本期指2015年1月1日－2015年5月31日，上年数指2014年度。
(一)模拟资产负债表项目注释
1.货币资金
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|-|
|期末数|
|10,000,000.00|
|10,000,000.00|

2.固定资产
(1)明细情况
|||||
|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|机器设备|电子设备|其他设备|
|310,196,199.82|1,951,248,899.91|30,126,701.70|41,363,178.44|
||256,410.26|||
||256,410.26|||
||223,960.46|1,000.00||
||223,960.46|1,000.00||
|310,196,199.82|1,951,281,349.71|30,125,701.70|41,363,178.44|
|47,907,404.99|745,855,147.81|8,301,588.66|36,720,117.45|
|4,480,175.94|49,950,090.26|2,090,788.38|828,260.55|
|4,480,175.94|49,950,090.26|2,090,788.38|828,260.55|

|||||
|-|-|-|-|
|52,387,580.93|795,805,238.07|10,392,377.04|37,548,378.00|
|257,808,618.89|1,155,476,111.64|19,733,324.66|3,814,800.44|
|262,288,794.83|1,205,393,752.10|21,825,113.04|4,643,060.99|

 (2)未办妥产权证书的固定资产的情况
||
|-|
|账面价值|
|13,405,192.75|
|360,045.18|
|6,858,003.42|
|82,153.17|
|419,639.12|
|7,872,859.12|
|5,674,132.70|
|70,926.66|
|1,634,150.22|
|1,544,782.63|
|1,634,150.22|
|1,497,971.03|
|2,370,701.98|
|43,424,708.20|

3.在建工程
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|5,330,911.81||5,330,911.81|110,726.98||

||||
|-|-|-|
|2,979,643.36|2,979,643.36||
|907,077.32|907,077.32||
|108,770.94|108,770.94|108,770.94|
|9,326,403.43|9,326,403.43|219,497.92|

 (2)重要在建工程项目本期变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|预算数|期初数|本期增加|转入固定资产|其他减少|
|7,300万元|110,726.98|5,220,184.83|||
|3,400万元||2,979,643.36|||
|1,600万元||907,077.32|||
||108,770.94||||
|||256,410.26|256,410.26||
||219,497.92|9,363,315.77|256,410.26||

(续上表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程累计投入占预算比例(%)|工程进度(%)|利息资本化累计金额|本期利息资本化金额|本期利息资本化率(%)|
|7.30|7.30||||
|8.76|8.76||||
|5.67|5.67||||

4.无形资产
||
|-|
|土地使用权|
|11,179,266.24|
|11,179,266.24|
|1,292,315.20|
|87,479.55|
|1,379,794.75|
|9,799,471.49|
|9,886,951.04|

 5.其他应付款
||
|-|
|期末数|
|212,000,000.04|
|212,000,000.04|

 6.一年内到期的非流动负债
||
|-|
|期末数|
|50,000,000.00|
|50,000,000.00|

7.长期借款
||
|-|
|期末数|
|279,000,000.00|
|279,000,000.00|

 8.递延收益
(1)明细情况
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|期末数|
|13,000,000.00|||13,000,000.00|
|13,000,000.00|||13,000,000.00|

(2)政府补助明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初数|本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|其他变动|期末数|
|3,000,000.00||||3,000,000.00|
|10,000,000.00||||10,000,000.00|
|13,000,000.00||||13,000,000.00|

(二)利润表项目注释
1.营业收入/营业成本
||||
|-|-|-|
|本期数|||
|收入|成本|收入|
|512,569,500.50|427,357,304.38|1,224,261,428.00|
|512,569,500.50|427,357,304.38|1,224,261,428.00|

 2.营业税金及附加
||
|-|
|本期数|
|1,826,155.29|
|1,304,396.64|
|3,130,551.93|

3.管理费用
||
|-|
|本期数|
|1,129,690.69|
|1,135,513.43|
|62,500.00|
|307,541.70|
|87,479.55|
|2,722,725.37|

 4.财务费用
||
|-|
|本期数|
|12,526,804.93(cid:13)|
|12,526,804.93(cid:13)|

 5.营业外收入
|||
|-|-|
|本期数|上年数|
|18,766,918.15|52,682,542.79|
|18,766,918.15|52,682,542.79|

6.所得税费用
||
|-|
|本期数|
|18,534,206.50|
|18,534,206.50|

六、关联方及关联交易
(一)关联方情况
1.本公司的母公司情况
(1)本公司的母公司
|||||
|-|-|-|-|
|注册地|业务性质|注册资本（万元）|母公司对本公司的持股比例(%)|
|长沙市|国家法律、法规允许的钢铁、资源、物流、金融业等项目的投资、并购及钢铁企业生产经营所需的原材料、机械电气设备和配件的采购和供应；子公司的股权及资产管理；钢铁产品及其副产品的加工、销售；进出口业务。|200,000|100.00|

(2)本公司最终控制方是湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。
2.本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
涟源钢铁集团有限公司 受同一母公司控制
湖南华菱涟源钢铁有限公司 受同一母公司控制
湖南华菱涟钢薄板有限公司 受同一母公司控制
华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司 受同一母公司控制
(二)关联交易情况
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1)明细情况
1)采购商品和接受劳务的关联交易
|||
|-|-|
|关联交易内容|本期数|
|发电用煤气|264,950,666.36|
|氮气|20,191,800.00|
|水|2,816,400.00|
|蒸汽|31,906,500.00|
|压风|1,911,700.00|
||321,777,066.36|

 2)出售商品和提供劳务的关联交易
|||
|-|-|
|关联交易内容|本期数|
|发电|441,424,219.14|

|||
|-|-|
|蒸汽|34,517,374.71|
|蒸汽|3,124,255.29|
|循环水|8,021,688.92|
|脱盐水|1,286,376.38|
|废水|2,553,711.11|
|蒸汽|10,786,955.75|
|氮气|5,508,703.35|
|氢气|1,837,641.74|
|压风|3,414,954.11|
|消防水|93,620.00|
||512,569,500.50|

 2.关联方资金拆借
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|-|-|-|
|拆借金额|起始日|到期日|
|192,000,000.00|2014年1月1日|2014年12月31日|
|192,000,000.00|2015年1月1日|2015年5月31日|

 3.关联担保情况
(1)本公司作为被担保方
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|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|100,000,000.00|2009/10/19|2021/9/15|
|160,000,000.00|2009/2/27|2019/2/26|
|69,000,000.00|2015/1/22|2018/1/20|

(2)其他说明
湖南华菱钢铁集团有限责任公司、涟源钢铁集团有限公司为本公司在财政部获得的
6900万元清洁发展基金贷款提供担保。
(三)应付关联方款项
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|-|-|
|关联方|期末数|
|涟源钢铁集团有限公司|212,000,000.04|
||212,000,000.04|

七、其他重要事项
截至本期末，涟钢集团无偿划转至本公司的资产、负债移交及过户手续正在办理中。
湖南华菱节能发电有限公司二〇一五年六月十五日