天广中茂股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字[2019]第 1-01729号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing, China, 100083
业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字[2019]第1-01729号天广中茂股份有限公司全体股东：
一、审核意见
我们对天广中茂股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于2018年度业绩承诺完成情况的说明》进行了审核。
我们认为，贵公司管理层编制的《广州中茂园林建设工程有限公司、电白中茂生物科技有限公司关于2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2018年度业绩承诺的完成情况。
二、形成审核意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，真实、准确地编制并披露《广州中茂园林建设工程有限公司、电白中茂生物科技有限公司关于2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督贵公司关于2018年度业绩承诺完成情况报告过程。
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.
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四、注册会计师的责任
我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《广州中茂园林建设工程有限公司、电白中茂生物科技有限公司关于2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表意见。
在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
（二）在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
五、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○一九年四月二十七日
天广中茂股份有限公司业绩承诺完成情况专项说明广州中茂园林建设工程有限公司、
电白中茂生物科技有限公司
关于 2018年度业绩承诺完成情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第53号发布），中国证券监督管理委员会令第 109号修订）的有关规定，天广中茂股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组基本情况
（一）交易对方（重组方）
本次交易对方为广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）及电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）全体股东。
（二）交易概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2461号文“关于核准天广消防股份有限公司向邱茂国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”核准，天广中茂股份有限公司（原名天广消防股份有限公司，以下简称“公司”或“上市公司”）于2015年12月向广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）及电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）全体股东发行股份作价24.69亿元购买中茂园林及中茂生物100%股权，并向黄如良及尤东海发行股份募集配套资金5,005万元。
二、资产重组业绩承诺情况
（一）中茂园林、中茂生物2018年度业绩承诺情况
公司与本次重大资产重组交易对手方邱茂国于 2015年 6月 30日签署了《天广消防股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》（“以下简称《利润补偿协议》”），就本次重组事项，邱茂国作出如下业绩承诺：
中茂园林在 2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于14,500万元、18,000万元、20,000万元和22,000万元；中茂生物在 2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于8,000万元、15,000万元、18,000万元和20,000.86万元。
天广中茂股份有限公司业绩承诺完成情况专项说明（二）实际净利润与预测净利润数差异情况的确定
在2018年度结束时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间累计实现净利润合计数与累计承诺净利润合计数的差异情况出具《专项审核报告》。
累计实现净利润合计数，是指《专项审核报告》中明确的对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计实现净利润的合计数。累计承诺净利润合计数是指，邱茂国对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间累计承诺净利润的合计数，即：
累计承诺净利润合计数
=14,500+18,000+20,000+22,000+8,000+15,000+18,000+20,000.86
=135,500.86万元。
（三）补偿金额及补偿方式
1、2018年度《专项审核报告》出具后，若在利润补偿期间，中茂园林和中茂生物累计实现净利润合计数低于累计承诺净利润合计数，则在2018年度《专项审核报告》出具后，邱茂国应当按照协议约定的补偿金额和补偿方式对上市公司进行利润补偿。
2、补偿金额按以下公式确定：
邱茂国应补偿金额＝（利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计承诺净利润合计数－利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计实现净利润合计数）×2.5。计算结果为负数或零，则无需补偿。
3、利润补偿方式：在 2018年度《专项审核报告》出具后 20个交易日内（包含第 20个交易日当天），邱茂国应当用现金向上市公司支付完毕其应补偿金额。如邱茂国在 2018年度《专项审核报告》出具后 20个交易日内（包含第 20个交易日当天）向上市公司支付的现金补偿金额不足邱茂国应补偿金额，则自2018年度《专项审核报告》出具后第21个交易日起，邱茂国应当就上述现金补偿后的差额部分，以邱茂国持有的上市公司股份进行补偿，具体如下：
（1）应补偿股份数量
邱茂国应补偿股份数量=（邱茂国应补偿金额－邱茂国向上市公司支付的现金补偿金额）÷上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易均价。
上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易均价＝上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易总额÷上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易总量。
天广中茂股份有限公司业绩承诺完成情况专项说明（2）补偿股份支付方式
上市公司在2018年度《专项审核报告》出具后第21个交易日至30个交易日间通知证券登记结算机构将邱茂国依照补偿方案计算出来的应用于补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归上市公司所有。邱茂国在此过程中应全力配合。
上市公司在完成锁定手续后，应在一个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价1元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后5个交易日内书面通知邱茂国，邱茂国应在接到通知后10个交易日内将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专户中的全部已锁定股份赠送给上市公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除邱茂国以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除邱茂国持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。
4、邱茂国以现金进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市公司支付的交易对价；邱茂国以上市公司股份进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市公司股份总数，如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，则邱茂国应补偿股份的上限调整为：邱茂国因本次交易所获得的上市公司股份总数×（1+转增或送股比例）。
三、业绩承诺完成情况
（一）中茂园林、中茂生物业绩承诺完成情况
1、中茂园林、中茂生物2018年度业绩完成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||中茂园林|中茂生物|合计|
||承诺业绩|22,000.00|20,000.86|42,000.86|
||实际完成情况|7,405.17|9,361.41|16,766.58|
||未完成情况|-14,594.83|-10,639.45|-25,234.28|

2、中茂园林、中茂生物2015-2017年度业绩完成情况
依据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2016年 4月 2日出具的《广州中茂园林建设工程有限公司、电白中茂生物科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报
告》（广会专字[2016]G16002500033号）、2017年 4月 22日出具《广州中茂园林建设工程有
限公司、电白中茂生物科技有限公司 2016年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（广会专字
天广中茂股份有限公司业绩承诺完成情况专项说明[2017]G17005410028号）、2018年4月21日出具的《广州中茂园林建设工程有限公司、电白中茂生物科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（广会专字[2018] G18005390026号），中茂园林、中茂生物2015-2017年业绩完成情况如下：
（1）中茂生物2015年-2017年业绩承诺及以前年度完成情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|8,000.00|15,000.00|
|7,399.84|12,847.54|
|-600.16|-2,152.46|

（2）中茂园林2015年-2017年业绩承诺及以前年度完成情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|14,500.00|18,000.00|
|15,712.11|20,672.09|
|1,212.11|2,672.09|

（3）前期会计差错更正后中茂园林2015-2017年业绩承诺及以前年度完成情况
2019年4月22日，公司收到中国证券监督管理委员会福建证监局下发《关于对天广中茂股份有限公司采取责令更改措施的决定》（中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2019〕14号），根据决定内容，中茂园林 2016年提前确认工程项目收入4，283.30万元，对净利润影响-593.89万元；2017年提前确认工程项目收入 12,804.83万元，对净利润影响-2,242.74万元。公司对中茂园林2016年、2017年业绩完成情况进行修正，调整后的业绩完成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2016年度|2017年度|
||承诺业绩|14,500.00|18,000.00|20,000.00|
||实际完成情况|15,712.11|20,078.20|38,273.26|
||超额成情况|1,212.11|2,078.20|18,273.26|

（4）中茂园林、中茂生物2015-2018年业绩完成情况
依据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以前年度业绩审核报告及中国证券监督管理委员会福建证监局处罚决定内容，调整后的中茂园林、中茂生物两家公司
2015-2018年累计业绩完成情况如下：
天广中茂股份有限公司业绩承诺完成情况专项说明单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年|
|22,500.00|33,000.00|38,000.00|42,000.86|
|23,111.95|32,925.74|52,963.30|16,766.58|
|611.95|-74.26|14,963.30|-25,234.28|

（二）公司对业绩承诺实现情况的说明
公司认为，中茂园林未能在2018年实现《利润补偿协议》中约定的业绩承诺指标，主要原因包括：（1）报告期内，受国家地产调控，行业金融环境趋紧，融资困难、融资渠道受限等一系列系统性因素影响，中茂园林承接的部分工程项目的业主方因资金压力较大导致其进度款支付实际滞后于工程进度，中茂园林无法按预期回收应收工程项目款；（2）报告期内，受“国家地产调控”、“金融去杠杆”、等系统风险影响，公司股价持续下跌，中茂园林合作的部分银行以公司股价大幅下跌、存在可能影响中茂园林流动性等因素为由，抽贷、断贷并冻结、扣压中茂园林银行账户资金，导致中茂园林融资渠道受限，影响了中茂园林的资金流动；
（3）受工程款回款滞后及流动性不足问题困扰，中茂园林承接的部分工程项目施工进度受到一定影响，导致该部分工程项目的收入确认、工程结算同时受到影响。
公司认为，中茂生物未能在2018度实现《利润补偿协议》中约定的业绩承诺指标，主要原因包括：（1）基于中茂生物优化生产基地布局的考虑及在北方地区建厂比南方地区建厂生产成本低的实际情况，中茂生物改变原在佛山三水生产基地新建三期厂房的计划并寻求在北方地区选址建设生产基地，但由于前期可行性研究及投资方案论证等工作耗费的时间较长，致使中茂生物北方生产基地在 2018年度未能落地建设并投产，食用菌产能未能按预期扩充；
（2）随着食用菌行业竞争日趋激烈及市场供给的增加，包括金针菇、蟹味菇、白玉菇等在内的食用菌产品销售价格下跌超过预期所致。
（三）其他需要说明的事项
根据《利润补偿协议》的约定，中茂园林和中茂生物 2015-2018年累计实现净利润合计数低于累计承诺净利润合计数时，邱茂国应当按照协议约定的补偿金额和补偿方式对上市公司进行利润补偿。
天广中茂股份有限公司
2019年4月27日