证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临2016-008四川宏达股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川宏达股份有限公司（简称公司或宏达股份）第七届董事会第十九次会议通知于2016年4月15日以传真、专人送达方式发出，于2016年4月27日在宏达国际广场 28楼会议室召开。应到董事 9人，实到董事 9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王国成先生主持，经与会董事审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《宏达股份2015年度董事会工作报告》
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
二、审议通过了《宏达股份2015年度独立董事述职报告》
《宏达股份 2015年度独立董事述职报告》详见 2016年 4月 29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
三、审议通过了《宏达股份2015年度财务决算报告》
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》
公司从2010年3月对四川信托有限公司（简称四川信托）初始投资起至2015年11月对四川信托3%股权收购完成前，对四川信托长期股权投资采用成本法核算。在编制 2015年度财务报告，按公司财务报表内控政策和程序分析、判断和复核对四川信托投资的会计处理时，发现自公司对四川信托初始投资起至今，公司均向其历届董事会委派了董事1名并担任副董事长。按照《企业会计准则第 2
号——长期股权投资》及其应用指南等的相关规定，自初始投资起，公司已对四川信托具有重大影响，对其长期股权投资应当采用权益法核算。本着客观与实事求是的原则，在听取审计委员会意见，履行相关公司治理程序后，公司决定按《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，对前期会计差错进行追溯重述，将 2010年度-2014年度及2015年1-9月公司对四川信托的长期股权投资由成本法更正为权益法核算，并对公司 2010年度-2014年度及2015年1-9月财务报表项目进行差错更正及追溯重述。
本次前期会计差错更正及追溯重述使公司的会计核算更加符合《企业会计准则》的有关规定，更正及追溯重述后的财务报表能更为准确地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，提高了公司财务信息质量。
公司已以此为戒，针对本次前期会计差错形成的原因，根据相关内部控制制度完善了内部信息传递的相关流程。同时也对严格按照内部控制及公司治理程序编制财务报表的重要性，有了切实而深入的理解，避免此类情况再次发生。
对于本次前期会计差错更正及追溯重述给投资者和财务报告使用人造成的不便，公司董事会表示歉意。
详见2016年4月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：临2016-010）。
董事会审计委员会对此发表了书面审核意见，独立董事对此发表了独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项说明，详见 2016年 4月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《宏达股份2015年年度报告全文及摘要》
公司 2015年年度报告全文及摘要详见 2016年 4月 29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；公司2015年年度报告摘要同时刊登于2016年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
六、审议通过了《董事会关于审计机构对公司2015年度财务报告出具带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》
《董事会关于审计机构对公司 2015年度财务报告出具带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的专项说明》详见 2016年 4月 29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；公司监事会、独立董事对该事项发表了意见。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《宏达股份2015年度利润分配及资本公积金转增预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度合并报表实现归属母公司所有者的净利润为 39,469,843.25元，其中母公司2015年实现净利润111,865,513.25元，截至 2015年度末母公司累计未分配利润-921,795,037.85元。
鉴于截至2015年末公司母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》及公司生产经营需要，公司拟定本次利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
宏达股份独立董事对该事项发表了独立意见。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构和内控审计机构的议案》
经董事会审计委员会提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016年度审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权经营层确定2016年度审计费用和内控审计费用。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》
关联董事王国成先生、刘军先生、黄建军先生、王延俊先生和帅巍先生回避了对该议案的表决，其他4名非关联董事一致同意该议案。
详见2016年4月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份
关于2016年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2016-011）。
全体独立董事事前认可同意将该议案提交董事会审议，并对该事项发表了独立意见。
审计委员会对该事项发表了书面审核意见。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于申请2016年度银行综合授信额度的议案》
详见2016年4月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于2016年申请银行综合授信的公告》（公告编号：临2016-012）。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于四川信托有限公司 2015年度盈利预测实现情况的说明》
公司《关于四川信托有限公司 2015年度盈利预测实现情况的说明》，《四川信托有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（致同专字(2016)第510ZB3189号）详见2016年4月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
关联董事王国成先生、刘军先生、黄建军先生、王延俊先生和帅巍先生回避了对该议案的表决，其他4名非关联董事一致同意该议案。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2016年4月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2016-013）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》和新时代证券股份有限公司《关于四川宏达股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》详见2016年4月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
公司独立董事对此发表了独立意见。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《宏达股份2015年度内部控制评价报告》
《宏达股份 2015年度内部控制评价报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《四川宏达股份有限公司内部控制审计报告》详见 2016年 4月 29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
公司独立董事对此发表了独立意见。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《宏达股份董事会审计委员会 2015年度履职情况报告》《宏达股份董事会审计委员会 2015年度履职情况报告》详见 2016年 4月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于修订<宏达股份董事会审计委员会实施细则>的议
案》
《宏达股份董事会审计委员会实施细则》（2016年修订）详见2016年4月29
日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《宏达股份未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》《宏达股份未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》详见 2016年 4月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
公司独立董事对此发表了独立意见。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《宏达股份2016年第一季度报告全文及正文》
宏达股份 2016年第一季度报告全文详见2016年4月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；公司2016年第一季度报告正文刊登于2016年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了《关于补选第七届董事会独立董事的议案》
因工作原因，孙早先生向董事会申请辞去公司第七届董事会独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任委员和战略委员会委员职务（详见2015年12月9日刊
登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于独立董事辞职的公告》，公告编号：临2015-045号）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定，经董事会提名委员会审核，同意提名周建先生为公司第七届董事会独立董事候选人，独立董事任期自公司股东大会选举通过之日起计算，至公司第七届董事会届满止。独立董事候选人任职资格和独立性需提请上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。（周建先生简历附后）
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的通知》
内容详见 2016年4月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《宏达股份关于召开 2015年年度股东大会的通知》（公告编号：临2016-014）。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2016年4月29日
附件：第七届董事会独立董事候选人简历
周建，1964年出生,南开大学商学院教授、博士生导师。1989年毕业于东北师范大学,取得哲学硕士学位；2000年毕业于南京大学,取得管理学博士学位；
2000年至2002年,南开大学管理学博士后。2002年8月至今,南开大学商学院教授、博士生导师(2004年12月至今),研究领域为战略管理与公司治理。