惠州硕贝德无线科技股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的
独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，我们对公司第三届董事会第六次会议相关事项进行了审核并发表以下独立意见：
一、关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见；
经审阅公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，及询问公司内部审计人员和高级管理人员后，我们认为：
公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2016年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
二、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见；
经认真审议公司2016年度利润分配的预案，全体独立董事一致认为：公司
2016年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，同意公司董事会提出的公司2016年度利润分配预案，并同意将该利润分配预案提交股东大会审议。
三、关于公司2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况的独立意见；
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定，经对公司2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保
情况进行了认真核查，我们认为：
1、2016年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的违规关联方占用资金情形。
2、截至2016年12月31日，经批准的公司及控股子公司对外担保的余额为人民币49,900万元，占公司2016年经审计归属于母公司股东权益的84.64%，占公司2016年经审计资产总额的20.49%。其中，公司对控股子公司实际担保金额为46,300万元，公司对外担保（不包含对控股子公司的担保）余额为3,600元。公司未发生违规担保和逾期担保的情形。
四、关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见。
经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制设计和执行是合法的、有效的，在公司采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够保证公司编制的财务报表真实、准确、完整,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
我们认为公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
五、关于聘任证券事务代表的独立意见；
本次公司董事会聘任李燕开女士、黄一杭先生为公司证券事务代表职务的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
我们同意董事会聘任李燕开女士、黄一杭先生为公司证券事务代表职务。
六、关于制定公司《股东回报规划（2016-2018年度）》的独立意见；
我们认为，公司《股东回报规划（2016-2018年度）》符合《中华人民共和国公司法》、《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》以及中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，充分结合公司情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，从而对利润分配作出制度性安排，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，能够切实保护公司股东特别是中小股东的合法利益。因此，我们同意公司制定的《股东回报规划（2016-2018年
度）》。
七、关于修改公司《董事、监事薪酬（津贴）制度》的独立意见；
公司修改后的董事、监事薪酬（津贴）制度符合公司的目前经营现状，有利于强化董事、监事为公司勤勉尽责，激励其提高工作效率，能大力提升公司效益，有利于公司持续稳定健康发展。我们同意董事会修改后的《董事、监事薪酬（津贴）制度》。
八、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见；
公司高级管理人员薪酬的方案符合公司发展的实际需要，我们一致同意公司高级管理人员薪酬的议案。
九、关于为控股子公司江苏凯尔生物识别科技有限公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的独立意见；
公司为江苏凯尔生物识别科技有限公司（以下简称“江苏凯尔”）拟向中国银行股份有限公司苏州相城支行申请有效期3年的授信额度人民币10,000万元提供连带责任信用担保，担保期限为三年。
公司为江苏凯尔提供的上述担保有利于满足江苏凯尔目前业务规模高速发
展的需要，也有利于促进公司业务发展的顺利进行。同时公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
因此，我们同意公司为江苏凯尔提供的上述连带责任信用担保。
十、关于控股子公司苏州科阳光电科技有限公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的独立意见；
公司为苏州科阳光电科技有限公司（以下简称“科阳光电”）拟向中国银行股份有限公司苏州相城支行申请有效期3年的授信额度人民币3,000万元提供连
带责任信用担保，担保期限为三年。
公司为科阳光电提供上述担保有利于满足科阳光电目前业务规模快速发展
的需要，也有利于促进公司业务发展的顺利进行。同时公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
因此，我们同意公司为科阳光电提供上述连带责任信用担保。
十一、关于控股子公司深圳硕贝德精密技术股份有限公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的独立意见；
公司为深圳硕贝德精密技术股份有限公司（以下简称“深圳硕贝德精密”）拟向江苏银行股份有限公司深圳分行申请有效期1年的授信额度人民币8,000万元提供连带责任信用担保，担保期限为一年。
公司为深圳硕贝德精密提供上述担保有利于满足深圳硕贝德精密目前业务规模快速发展的需要，也有利于促进公司业务发展的顺利进行。同时公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
因此，我们同意公司为深圳硕贝德精密提供上述连带责任信用担保。
十二、关于2017年度日常关联交易预计的独立意见；
经核查公司《关于2017年日常关联交易预计的议案》，我们认为：2017年度日常关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，在议案表决过程中，关联董事回避了表决。且交易价格按市场公允价格确定，体现了公开、公平、公正的原则，维护了公司全体股东的合法权益和本公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。我们同意上述关联交易事项，并同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。
十三、关于公司转让参股公司东莞市鑫濠信精密工业有限公司股权暨关联交易、控股子公司深圳硕贝德精密受让惠州鑫濠信股权的独立意见。
经核查公司《关于转让参股公司东莞市鑫濠信精密工业有限公司股权暨关联交易的议案》、《深圳硕贝德精密受让硕贝德持有的惠州鑫濠信20%股权的议案》、《深圳硕贝德精密受让东莞鑫濠信持有的惠州鑫濠信30%股权的议案》，我们认为：上述交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，在议案表决过程中，关联董事回避了表决。且交易价格按市场公允价格确定，体现了公开、公平、公正的原则，维护了公司全体股东的合法权益和本公司的独立性，不存在
损害公司利益和全体股东合法权益的情形。我们同意上述交易事项，并同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。
独立董事：李易、袁敏、李旺2017年4月24日