北京市君泽君律师事务所
关于广东德联集团股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见
致：广东德联集团股份有限公司
广东德联集团股份有限公司（“公司”）2013年度股东大会（“本次股东大会”）于 2014年 5月 20日在在广东省佛山保利洲际酒店会议室召开，北京市君泽君律师事务所（“本所”）接受公司的委托，就公司本次股东大会的相关事宜出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所律师出席本次股东大会，审查关于本次股东大会的公告、出席股东大会的股东资格、本次股东大会决议和记录，并参与本次股东大会的监票工作。
本所同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及事实进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
公司第二届董事会第十一次会议于2014年4月23日召开，通过关于召开本次股东大会的决议。
公司在本次股东大会召开20日前已根据公司章程在指定的信息披露报刊和互联网网站上刊登了董事会决议以及召开本次股东大会的通知；上述通知载明了会议的时间、地点、会议审议事项、股权登记日、出席会议股东的登记办法以及联系电话、联系人等其他事项。
经本所律师验证，本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
2、本次股东大会的召开
公司本次股东大会以现场投票与网络投票相结合表决进行，网络投票时间： 2014年 5月 19日至 2014年 5月 20日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年 5月 19日 15:00至 2014年 5月 20日 15:00期间的任意时间；现场会议于 2014年 5月 20日下午 14:30在广东省佛山保利洲际酒店会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
经本所律师验证，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
1、出席会议的人员
根据本次股东大会通知，截至2014年5月13日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其代理人均有权参加本次股东大会。
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共9名，代表公司有表决权股份207,067,214股，占公司股份总数的64.71%。
根据深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东为4人，代表公司有表决权股份136,700股，占公司股份总数的0.04%。
综上，参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东及授权代表共13人，代表公司有表决权股份数为207,203,914股，占公司股本总额的64.75%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，上述参会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席本次股东大会，其资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
此外，公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了会议。
2、会议的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师验证，出席本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议了如下议案：
1、《公司2013年度报告全文及2013年度报告摘要》；
2、《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
3、《2013年度董事会工作报告》；
4、《公司2013年财务决算报告》；
5、《公司2014年财务预算报告》；
6、《公司2013年度利润分配方案的议案》；
7、《关于非独立董事、高级管理人员 2013年度奖金及2014年基本薪酬的方案》；
8、《关于公司第二届董事会独立董事 2014年津贴的议案》；
9、《关于公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构的议案》；
10、《关于公司吸收合并子公司佛山市欧美亚汽车用品有限公司的议案》；
11、《广东德联集团股份有限公司章程修正案》；
12、《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》；
13、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
14、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
14.01、《股票种类和面值》；
14.02、《发行方式》；
14.03、《发行对象和认购方式》；
14.04、《定价方式和发行价》；
14.05、《发行数量》；
14.06、《募集资金数额及用途》；
14.07、《股票上市地》；
14.08、《限售期安排》；
14.09、《未分配利润安排》；
14.10、《本次发行决议的有效期》；
15、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
16、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》；
17、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
18、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
19、《2013年度监事会工作报告》。
经本所律师验证，本次股东大会审议的议案与公告中列明的议案一致，符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
四、本次股东大会会议的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对上述议案逐项进行了表决，计票、监票由与审议事项无关联关系的两名股东代表、本所律师及监事代表共同负责，表决结果当场公布。出席现场会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议。选择网络投票的股东在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况统计数据。本次股东大会投票表决
结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。本次股东大会议案获得有效通过。具体表决结果如下：
1、审议《公司2013年度报告全文及2013年度报告摘要》，同意 207,081,614股(含网络投票)、弃权0股(含网络投票)、反对122,300股(含网络投票)，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.94%。
2、审议《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，同意207,081,614股(含网络投票)、弃权0股(含网络投票)、反对122,300股(含网络投票)，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股数的
99.94%。
3、审议《2013年度董事会工作报告》，同意207,081,614股(含网络投票)、弃权0股(含网络投票)、反对122,300股(含网络投票)，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.94%。
4、审议《公司2013年财务决算报告》，同意 207,081,614股(含网络投票)、弃权0股(含网络投票)、反对122,300股(含网络投票)，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.94%。
5、审议《公司2014年财务预算报告》，同意 207,081,614股(含网络投票)、弃权0股(含网络投票)、反对122,300股(含网络投票)，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.94%。
6、审议《公司2013年度利润分配方案的议案》，同意207,081,614股(含网络投票)、弃权0股(含网络投票)、反对122,300股(含网络投票)，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.94%。
7、审议《关于非独立董事、高级管理人员2013年度奖金及2014年基本薪酬的方案》，同意408,726股(含网络投票)、弃权0股(含网络投票)、反对 122,300
股(含网络投票)，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股数的76.97%。
8、审议《关于公司第二届董事会独立董事2014年津贴的议案》，同意
207,081,614股(含网络投票)、弃权0股(含网络投票)、反对122,300股(含网络投票)，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股数的
99.94%。
9、审议《关于公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为 2014年度审计机构的议案》，同意207,081,614股(含网络投票)、弃权0股(含网络投票)、反对122,300股(含网络投票)，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.94%。
10、审议《关于公司吸收合并子公司佛山市欧美亚汽车用品有限公司的议案》，同意207,081,614股(含网络投票)、弃权0股(含网络投票)、反对 122,300股(含网络投票)，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.94%。本议案为特别决议事项，已经出席股东大会会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
11、审议《广东德联集团股份有限公司章程修正案》，同意207,081,614股(含网络投票)、弃权0股(含网络投票)、反对122,300股(含网络投票)，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.94%。本议案为特别决议事项，已经出席股东大会会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
12、审议《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意 207,081,614股(含网络投票)、弃权0股(含网络投票)、反对122,300股(含网络投票)，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.94%。
13、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》，同意
207,081,614股(含网络投票)、弃权0股(含网络投票)、反对122,300股(含网络
投票)，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股数的
99.94%。
14、审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，同意207,081,614股(含网络投票)、弃权0股(含网络投票)、反对122,300股(含网络投票)，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.94%。
14.01、审议《股票种类和面值》，同意 207,081,614股(含网络投票)、弃权0股(含网络投票)、反对122,300股(含网络投票)，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.94%。
14.02、审议《发行方式》，同意207,081,614股(含网络投票)、弃权0股(含网络投票)、反对122,300股(含网络投票)，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.94%。
14.03、审议《发行对象和认购方式》，同意207,081,614股(含网络投票)、弃权0股(含网络投票)、反对122,300股(含网络投票)，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.94%。
14.04、审议《定价方式和发行价》，同意207,081,614股(含网络投票)、弃权0股(含网络投票)、反对122,300股(含网络投票)，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.94%。
14.05、审议《发行数量》，同意207,081,614股(含网络投票)、弃权0股(含网络投票)、反对122,300股(含网络投票)，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.94%。
14.06、审议《募集资金数额及用途》，同意207,081,614股(含网络投票)、弃权0股(含网络投票)、反对122,300股(含网络投票)，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.94%。
14.07、审议《股票上市地》，同意207,081,614股(含网络投票)、弃权0股(含网络投票)、反对122,300股(含网络投票)，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.94%。
14.08、审议《限售期安排》，同意207,081,614股(含网络投票)、弃权0股(含网络投票)、反对122,300股(含网络投票)，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.94%。
14.09、审议《未分配利润安排》，同意 207,081,614股(含网络投票)、弃权0股(含网络投票)、反对122,300股(含网络投票)，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.94%。
14.10、审议《本次发行决议的有效期》，同意207,081,614股(含网络投票)、弃权0股(含网络投票)、反对122,300股(含网络投票)，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.94%。
15、审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》，同意207,081,614股(含网络投票)、弃权0股(含网络投票)、反对122,300股(含网络投票)，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.94%。
16、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》，同意207,081,614股(含网络投票)、弃权0股(含网络投票)、反对 122,300股(含网络投票)，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.94%。
17、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，同意207,081,614股(含网络投票)、弃权0股(含网络投票)、反对122,300股(含网络投票)，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.94%。
18、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，同意207,081,614股(含网络投票)、弃权0股(含网络投票)、反对122,300股(含网络投票)，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.94%。
19、审议《2013年度监事会工作报告》，同意207,081,614股(含网络投票)、弃权0股(含网络投票)、反对122,300股(含网络投票)，同意票占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股数的99.94%。
会议记录及决议均由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书以及会议主持人签名。
经本所律师验证，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书于2014年5月20日出具，正本一式二份。
（本页以下无正文，下转签字页。）
（本页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于广东德联集团股份有限公司 2013年度股东大会的法律意见》之签字页。）
北京市君泽君律师事务所
负责人：_______________ 经办律师：_______________
王冰 许迪
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赵磊
年 月 日