北京三聚环保新材料股份有限公司证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2014-072北京三聚环保新材料股份有限公司
关于非公开发行股票的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票不超过89,430,000.00股（含89,430,000.00股），募集资金不超过人民币1,999,654,800.00元（含1,999,654,800.00元），发行价格为22.36元/股（不低于本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的90%）。本次非公开发行股份发行对象北京市海淀区国有资产投资经营有限公司（以下简称“海淀国投”）为公司控股股东北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）第一大股东；北京海淀科技发展有限公司为公司控股股东；刘雷先生为公司董事长；
林科先生为公司副董事长及总经理且为公司第二大股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上述关系构成关联方关系，因此本次非公开发行股份亦为关联方交易。
公司于2014年12月1日分别与海淀国投、海淀科技、刘雷、林科签订了附条件生效的《关于认购北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行股份的协议书》。
（二）董事会表决情况
2014年12月1日公司召开了第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股份涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，关联董事刘雷先生、林科先
北京三聚环保新材料股份有限公司生、张淑荣女士、刘明勇先生回避表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。本次非公开发行股票的关联交易尚须获得股东大会的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
（三）独立董事事前认可意见和表决情况
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第七次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
（四）本次交易的批准
本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
（一）北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
1、基本情况
名称：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
注册资本：100,000万元人民币
成立日期：1992年12月4日
法定代表人：林屹
住所：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层
经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
北京三聚环保新材料股份有限公司海淀国投股权控制关系结构图如下：
北京市海淀区国资委
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|-|
|100%|

北京市海淀区国有资本经营管理中心
100%
北京海国鑫泰投资控股中心
100%
北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
2、最近三年的业务发展情况和经营成果
海淀国投主要从事海淀区国有资产的投资管理和资产管理，2011年至 2013年海淀国投营业收入分别为314,525.91万元、228,935.35万元及330,816.40万元，净利润分别为71,691.06万元、28,651.55万元和34,032.83万元。
3、最近1年的简要财务数据
海淀国投最近一年的简要财务报表（合并报表）如下：
（1）2013年12月31日简要资产负债表
（单位：万元）
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|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|流动资产合计||2,076,165.99||
|非流动资产合计||1,009,923.00||
|资产总计||3,086,088.99||
|流动负债合计||1,476,864.08||
|非流动负债合计||892,580.28||
|负债总计||2,369,444.37||
|所有者权益合计||716,644.62||

注：以上财务数据由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
北京三聚环保新材料股份有限公司（2）2013年简要利润表
（单位：万元）
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|-|-|-|-|
||项目||2013年|
|营业收入||330,816.40||
|营业利润||43,930.33||
|利润总额||43,490.68||
|净利润||34,032.83||

注：以上财务数据由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（二）北京海淀科技发展有限公司
1、基本情况
名称：北京海淀科技发展有限公司
注册资本：8,000万元人民币
成立日期：1999年10月29日
法定代表人：李再生
住所：北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦18层南侧
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；销售五金交电、计算机、软件及辅助设备、工艺品、金属材料、机械设备、建筑材料。
（未取得行政许可的项目除外）
海淀科技股权结构如下：
北京三聚环保新材料股份有限公司2、最近三年的业务发展情况和经营成果
海淀科技主营业务为在信息技术、生物工程与医药、房地产等领域进行投资及经营，2011年至2013年海淀科技营业收入分别为 67,347.80万元、106,016.06万元及159,584.86万元；净利润分别为13,340.20万元、15,791.69万元及21,632.53万元。
3、最近1年简要财务数据
海淀科技最近一年的简要财务报表（合并报表）如下：
（1）2013年12月31日简要资产负债表
（单位：万元）
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|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|流动资产合计||504,873.85||
|非流动资产合计||162,051.21||
|资产总计||666,925.05||
|流动负债合计||309,352.87||
|非流动负债合计||172,282.37||
|负债总计||481,635.24||
|所有者权益合计||185,289.81||

注：以上财务数据由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（2）2013年简要利润表
（单位：万元）
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||项目||2013年|
|营业收入||159,584.86||
|营业利润||25,195.53||
|利润总额||25,805.22||
|净利润||21,632.53||

注：以上财务数据由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（三）刘雷
北京三聚环保新材料股份有限公司刘雷目前持有公司0.14%股权，任公司董事长，身份证号为1101011967061*****，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，住所为北京市西城区前英子胡同 23号。刘雷先生最近 5年至今兼任北京大行基业科技发展有限公司、北京大行基业房地产开发有限公司、徐州大行润丰置业有限公司、北京海科融通支付服务股份有限公司、常州莱蒙鹏源太湖湾房地产开发有限公司、常州苏源常电房地产开发有限公司董事长，北京华鑫正泰软件技术有限公司、海科润丰资产管理（北京）有限公司执行董事、北京海淀科技发展有限公司总经理、北京宝塔三聚能源科技有限公司董事、北京润丰财富投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。2000年 6月起至今任发行人董事长，2013年12月起任公司子公司内蒙古三聚家景新能源有限公司董事长。
（四）林科
林科目前持有公司8.32%的股权，任公司副董事长、总经理，身份证号为1101081962092****，1962年出生，大学学历，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市朝阳区惠新西里二区1楼9层8号。林科先生最近5年至今兼任公司子公司沈阳三聚凯特催化剂有限公司、北京三聚创洁科技发展有限公司、苏州恒升新材料有限公司执行董事，大庆三聚能源净化有限公司、北京三聚能源净化工程有限公司、福建三聚福大化肥催化剂国家工程研究中心有限公司董事长，内蒙古三聚家景新能源有限公司董事。1997年 3月起至今任发行人副董事长兼总经理。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司本次非公开发行股票的股份，海淀国投以现金人民币699,868,000.00元、海淀科技以现金人民币699,868,000.00元、刘雷以现金人民币99,949,200.00元、林科以现金人民币99,949,200.00元分别认购公司本次非公开发行的股票，认购价格为22.36元/股。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价方式
公司本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日
北京三聚环保新材料股份有限公司（2014年12月1日）。本次非公开发行股票的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，经计算确定为22.36元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（二）定价的公允性
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定。上述发行定价方式作为本次非公开发行股票方案的主要内容，经董事会审议后，将提交公司股东大会审议通过，程序合法、合规。
定价原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、股份认购协议的主要内容
2014年12月1日，公司与海淀国投、海淀科技、刘雷和林科分别签订了附条件生效的《股份认购协议》，主要内容如下：
（一）认购价格
按定价原则计算确定本次非公开发行股票的认购价格为22.36元/股。
（二）认购方式
各认购方均以现金方式认购。
北京三聚环保新材料股份有限公司（三）认购数量
海淀国投认购31,300,000.00股、海淀科技认购31,300,000.00股、刘雷认购4,470,000.00股、林科认购4,470,000.00股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，认购数量将进行相应调整。
（四）支付时间、支付方式
在本次非公开发行股份取得生效条件全部得到满足后，海淀国投、海淀科技、刘雷和林科按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款项足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入公司募集资金专项存款账户。
（五）锁定期
海淀国投、海淀科技、刘雷和林科承诺其认购的本次公司非公开发行股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
（六）成立与生效
1、本协议经双方签字盖章后成立；本协议成立后，任何一方不得解除或终止本协议的履行。
2、本协议在满足如下条件时生效：
（1）经公司董事会、股东大会决议通过公司本次非公开发行股份议案；
（2）本次非公开发行股份相关事宜获得中国证监会核准。
（七）违约责任条款
双方应严格遵守本协议的规定，对违反本协议规定构成违约的，违约方应对其违约行为造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
认购方若违反“认购金额及认购数量”条款约定的应认购金额而未认购或未及时交付认购款项的，认购方需按照合同约定实际应认购金额的10%向乙方支付违约金。
北京三聚环保新材料股份有限公司六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次非公开发行股票有利于公司发展，符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。海淀国投、海淀科技、刘雷和林科以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明对公司未来发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略的贯彻实施，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。
七、当年年初至披露日公司与海淀科技、海淀国投、刘雷及林科已发生的各类关联交易的总金额
（一）股份认购
2014年8月，经中国证监会《关于核准北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】814号）核准，本公司非公开发行募集资金5,000万元，其中海淀科技、海淀国投、刘雷及林科分别认购了本公司600万元、2,000万元、1,200万元及800万元。
（二）关联担保
由于公司多年来业务持续快速发展，一直需要大量营运资金，但受限于融资渠道和资本实力，本着大力支持公司发展，海淀科技在 2014年前 3季度为公司新增担保72,800万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。
独立董事认为：本次非公开发行股份认购方签署的《关于认购北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行股份的协议》有效、合理、公允；关联交易决策程序合法、合规；公司本次非公开发行股票合法、合规，有利于公司资本实力的增强，有利于公司长远发展，有利于全体股东利益。公司本次非公开发行股票涉及的相关议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。
北京三聚环保新材料股份有限公司九、监事会意见
监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件以及相关程序的履
行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。
十、备查文件
1、《公司第三届董事会第七次会议决议》；
2、《公司第三届监事会第六次会议决议》；
3、公司与海淀国投、海淀科技、刘雷及林科签订的《关于认购北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行股份的协议书》
4、《北京三聚环保新材料股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第七次会议审议关联交易事项的事前认可意见》；
5、《北京三聚环保新材料股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第七次会议审议相关事项的独立意见》。
特此公告。
北京三聚环保新材料股份有限公司董事会2014年12月1日