民生证券股份有限公司
关于山东圣阳电源股份有限公司
拟参与设立产业并购投资基金并与公司实际控制人
共同对外投资涉及关联交易事项的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”或“圣阳股份”或“上市公司”）非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，指定范信龙、邵航担任持续督导保荐代表人，持续督导的期限至 2016年 12月 31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，民生证券对圣阳股份拟参与设立产业并购投资基金并与公司实际控制人宋斌、高运奎、李恕华、隋延波、孔德龙、王平、杨玉清、宫国伟和于海龙九名一致行动人（以下简称“宋斌等九名一致行动人”）共同对外投资涉及关联交易事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、本次交易概述
为了借助专业投资机构的经验、能力和资源，合理降低公司投资整合可能存在的风险，加快公司外延式发展的步伐，实现公司和股东收益的最大化，公司拟以自有资金认缴出资额 1亿元，与合作方共同设立产业并购投资基金（以下简称“产业并购基金”）。
产业并购基金成立后计划与公司实际控制人宋斌等九名一致行动人共同向实联长宜淮安科技有限公司（以下简称“实联淮安”或“目标公司1”）、实联长宜（盐城）科技有限公司（以下简称“实联盐城”或“目标公司2”）（“目标公司1”及“目标公司2”以下合称“目标公司”）进行投资。
圣阳股份主导产品为铅酸电池和铅炭电池，目标公司的主导产品为动力锂电池，为避免潜在同业竞争并履行关于不直接或间接从事或参与任何与圣阳股份相同、相近或类似的业务或项目的承诺，宋斌等九名一致行动人承诺：
“将本人持有目标公司股权所享有对目标公司的董事推荐权、监督权、知情权等非财产权利全部委托给圣阳股份管理，由圣阳股份享有和行使相关权利。
在圣阳股份提出收购上述股权的诉求时，将以公允和合法的方式将该部分股权转让给圣阳股份。”
公司通过设立的产业并购基金与公司实际控制人宋斌等九名一致行动人共同对外投资的事项以及公司受托行使实际控制人宋斌等九名一致行动人持有的目标公司股权所享有对目标公司的董事推荐权、监督权、知情权等非财产权利事项构成关联交易。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、参与设立产业并购基金的基本情况
（一）合作方基本情况
1、民生通海投资基金管理（北京）有限公司
（1）机构名称：民生通海投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“民生通海基金”）
（2）注册资本：1000万元
（3）住所：北京市东城区建国门内大街 28号 1幢 16层 1802
（4）成立日期：2016年 9月 23日
（5）法定代表人：郝群
（6）经营范围：非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）控股股东和实际控制人：民生通海投资有限公司（以下简称“民生
通海”）持有民生通海基金100%的股权，为民生通海基金的控股股东。卢志强先生为民生通海基金的实际控制人。
（8）私募基金备案情况：民生通海基金成立时间较短，尚未依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。
（9）关联关系：民生通海基金与圣阳股份控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。其他参与设立产业并购基金的投资人中民生通海系民生通海基金的控股股东。民生通海的控股股东民生证券系圣阳股份的保荐机构，截至 2016年 8月 31日，民生证券持有圣阳股份 640万股股份，占公司股份总数的2.90%。
2、民生通海投资有限公司
（1）机构名称：民生通海投资有限公司
（2）注册资本：100,000万元
（3）住所：北京市朝阳区工体北路甲 6号中宇大厦 5层02、03单元
（4）成立日期：2012年 3月 6日
（5）法定代表人：余政
（6）经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）控股股东和实际控制人：民生证券为民生通海的控股股东，卢志强先生为民生通海的实际控制人。
（8）私募基金备案情况：民生通海不是私募基金、私募基金管理人，不需要依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。
（9）关联关系：民生通海与圣阳股份控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。其他参与设立产业并购基金的投资人中民生通海系民生通海基金的控股股东。民生通海的控股股东民生
证券系圣阳股份的保荐机构，截至 2016年 8月 31日，民生证券持有圣阳股份 640万股股份，占公司股份总数的2.90%。
（二）拟设立产业并购基金的具体情况
1、产业并购基金名称：民生通海－圣阳新能源产业并购基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商部门核准为准）
2、合伙企业规模、组织形式、出资情况：
企业类型为依照《中华人民共和国合伙企业法》规定设立的有限合伙企业，拟注册于杭州市，执行事务合伙人为民生通海基金，总规模为 10亿元。
全体合伙人及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|民生通海基金|普通合伙人、基金管理人|500|0.50%|
|圣阳股份|有限合伙人|10,000|10.00%|
|民生通海|有限合伙人|9,500|9.50%|
|其他合格投资者（注）|有限合伙人|80,000|80.00%|
|合计||100,000|100.00%|

注：除已经确定的出资人外，其余出资由基金管理人向其他合格投资者募集。
各合伙人的出资根据普通合伙人签发的缴付出资通知书缴付至指定账户，认缴出资额的具体缴付时点、是否分期缴付、各期（如分期）应缴付金额以普通合伙人发送的缴付出资通知书为准。
经全体合伙人一致同意后，可接受合伙人对合伙企业增资或接受新的合伙人加入合伙企业，全体合伙人应相应对合伙协议进行修订并签署工商变更登记所需法律文件，增加合伙企业的认缴出资总额。新的合伙人在其入伙后开始享受其实缴出资所投资项目产生的投资收益。
3、合伙期限：合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为 5年。
全体合伙人协商一致，可延长一年。
4、管理和决策机制：最高决策机构为投资决策委员会，委员会成员由协议各方共同委派；民生通海基金为产业并购基金的执行事务合伙人，负责产业并购基金日常经营管理。
5、收益分配：项目投资收益在向全体合伙人返还该项目的全部投资成本
后拟按照 80/20原则进行分配，即普通合伙人获得收益的20%，其余80%在
产业并购基金有限合伙人之间按实缴出资比例分配。
6、退出机制：有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，或经合伙人会议审议通过的退伙方案退出。
7、会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
8、投资方向：新能源产业投资、储能领域投资及相关咨询服务。
9、公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人参与产业并购基金认购情况：公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与产业并购基金的份额认购。
10、与上市公司不构成同业竞争的说明：公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与产业并购基金的份额认购，产业并购基金成立后，从事新能源产业投资、储能领域投资，不构成与圣阳股份的同业竞争。
三、产业并购基金设立后拟与公司实际控制人宋斌等九名一致行动人共同对目标公司投资的情况
产业并购基金成立后，拟与公司实际控制人宋斌等九名一致行动人设立的持股平台以及其他非一致行动、无关联第三方（如有）共同对实联淮安、实联盐城进行投资。宋斌先生等投资者拟通过股权转让方式受让目标公司价值 2亿元的股权并向目标公司增资 6.5亿元，投资金额合计人民币 8.5亿元，各投资者的具体投资金额和比例尚未最终确定。
宋斌先生已于 2016年 9月 30日与实联长宜中国控股有限公司（以下简称“实联长宜中控”或“原股东”）、实联淮安、实联盐城签署了《股权投资框架协议》（以下简称“《框架协议》”），宋斌及/或其为本次投资设立的持股平台，上市公司参与设立的基金，及/或宋斌书面推荐的其他非一致行动、无关联第三方投资实联淮安和实联盐城。
（一）原股东情况介绍
1、名称：实联长宜中国控股有限公司
2、住所：香港德辅道中 141号中保集团大厦 11楼 1101室
3、法定代表人：林伯实
4、经营范围：投资
（二）目标公司 1情况介绍
1、名称：实联长宜淮安科技有限公司
2、住所：淮安市洪盐路 8号
3、法定代表人：林伯实
4、经营范围：磷酸铁锂电池及电池系统设计、生产；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、注册资本：6800万美元
6、截止 2016年 7月 31日简要财务数据：资产总额 9.60亿元、净资产 2.00亿元，2016年 1-7月营业收入 2.06亿元、净利润-0.33亿元（以上财务数据未经审计）。
（三）目标公司 2情况介绍
1、名称：实联长宜（盐城）科技有限公司
2、住所：盐城经济技术开发区松江路 18号招商大厦 112室
3、法定代表人：林伯实
4、经营范围：磷酸锂铁电池研发、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、注册资本：3300万美元
6、截止 2016年 7月 31日简要财务数据：资产总额 2.93亿元、净资产 1.93亿元，2016年 1-7月营业收入 0.75亿元、净利润-0.02亿元（以上财务数据未经审计）。
目标公司的主营业务均为锂电池的研发、生产、销售及 PACK生产、销售。本次交易前，原股东、目标公司与宋斌等九名一致行动人及圣阳股份不存在关联关系。
（四）框架协议的主要内容
1、目标公司定价：经各方协商一致同意，投资者对目标公司投资前整体估值为 8.35亿元。
2、宋斌先生等投资者拟通过股权转让方式受让目标公司价值 2亿元的股权并向目标公司增资 6.5亿元，投资金额合计人民币 8.5亿元，股权转让及增资完成后宋斌等投资者最终取得实联淮安、实联盐城各57.24%的股权。（股
权转让及增资对应的持股比例变动均按照目标公司投资前整体估值 8.35亿元计算）
3、原股东承诺，在符合《企业会计准则》相关规则的前提下，目标公司于业绩承诺期（2017年至 2020年）内的承诺净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于 1.6亿元、2亿元、3亿元、3.8亿元。
4、后续交易安排：在完成本次股权转让及增资后，在符合法律法规及相关监管要求的情况下，尽早完成目标公司股权的证券化。
四、闲置募集资金暂时用于补充流动资金的情况
2016年 3月 29日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过 5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。
公司承诺将在终止使用闲置募集资金暂时补充流动资金后，再实施参与设立产业并购基金事项，并承诺在产业并购基金成立后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
五、本次交易对上市公司的影响
宋斌等九名一致行动人拟联合产业并购基金投资目标公司，待目标公司具备持续经营能力并能够产生稳定利润后，在圣阳股份提出收购上述股权的诉求时，宋斌等九名一致行动人承诺将以公允和合法的方式将该部分股权转让给圣阳股份。
圣阳股份主导产品为铅酸电池和铅炭电池，目标公司的主导产品为动力锂电池，为避免潜在同业竞争并履行关于不直接或间接从事或参与任何与圣阳股份相同、相近或类似的业务或项目的承诺，宋斌等九名一致行动人承诺将其持有目标公司股权所享有对目标公司的董事推荐权、监督权、知情权等非财产权利全部委托给圣阳股份管理，由圣阳股份享有和行使相关权利。圣阳股份拟接受上述委托，有效避免同业竞争。
本次投资后，若未来圣阳股份与目标公司之间发生关联交易，公司将按相关法律法规要求履行审批及信息披露程序。
六、已经履行的相关审议程序
1、2016年 9月 30日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟参与设立产业并购投资基金暨关联交易的议案》和《关于接受实际控制人、控股股东委托对其股权行使管理权利的议案》，关联董事进行回避表决。
2、2016年 9月 30日，公司召开了第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于拟参与设立产业并购投资基金暨关联交易的议案》和《关于接受实际控制人、控股股东委托对其股权行使管理权利的议案》。
3、公司独立董事事前认可并对公司本次交易事项发表了同意的独立意见。
七、尚需履行的审议程序
1、公司本次交易事项尚需公司股东大会审议通过。
2、产业并购基金设立后，其对外投资事项尚需产业并购基金投资决策委员会审议通过。
八、风险提示
公司本次参与设立产业并购基金并与公司实际控制人共同对外投资事项存在以下风险：
1、产业并购基金存在未能募集到足够的资金而确保设立的风险；
2、拟投资的项目目前仅由宋斌先生与原股东、目标公司签订《框架协议》，《框架协议》的实施尚存在不确定性因素，涉及的后续事宜，公司将依法履行信息披露义务；
3、存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后目标企业不能实现预期效益的风险。
九、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查认为：圣阳股份通过设立的产业并购基金与公司实际控制人宋斌等九名一致行动人共同对外投资以及公司受托行使实际控制人宋斌
等九名一致行动人持有的目标公司股权所享有对目标公司的董事推荐权、监督权、知情权等非财产权利的关联交易事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事进行回避表决，公司的监事会对上述关联交易发表了同意意见，公司独立董事事前认可并对上述关联交易发表了同意的独立意见。上述事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。民生证券对圣阳股份上述关联交易事项无异议，本次交易事项尚需提交圣阳股份股东大会审议通过，圣阳股份正处在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，须在终止使用闲置募集资金暂时补充流动资金后，方能实施参与设立产业并购基金事项，且在产业并购基金成立后的十二个月内，不得使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东圣阳电源股份有限公司拟参与设立产业并购投资基金并与公司实际控制人共同对外投资涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
范信龙 邵航
民生证券股份有限公司年 月 日