北京空港科技园区股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2015年第二次临时股东大会会议资料目录目 录
一、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
二、 关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案
三、 关于本次非公开发行股票预案的议案
四、 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
五、 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
六、 关于公司与战略投资者签署《附条件生效的股份认购协议》的议案
七、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案八、 关于为控股子公司提供担保的议案
2015年第二次临时股东大会会议资料议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及授权代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。
请各位股东及授权代表审议。
北京空港科技园区股份有限公司董事会2015年6月19日
2015年第二次临时股东大会会议资料议案二：
关于公司 2015年度非公开发行股票方案的议案
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|各位股东及授权代表：|
|公司本次非公开发行股票具体方案如下：|

一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式及发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
三、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日，即2015年4月30日。
四、发行价格及定价原则
除息事项调整前的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（即14.00元/股）的90%（即 12.60元/股）。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
股票停牌期间，公司公告了《北京空港科技园区股份有限公司 2014年度利润分配实施公告》，每股派发现金股利 0.10元（含税），股权登记日为 2015年 4月 22日，除息日和现金股利发放日为 2015年 4月 23日。除息事项调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=12.60元/股-0.10元/股=12.50元/股。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
五、发行数量及发行规模
2015年第二次临时股东大会会议资料本次非公开发行募集资金总额为 60,000万元，除息事项调整后的发行价格12.50元/股，对应发行股票数量为48,000,000股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作出相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。
六、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象如下：
单位：股
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|发行对象名称|认购数量|
|国开金融有限责任公司|48,000,000|
|合计|48,000,000|

上述发行对象已与公司签署附条件生效的股份认购协议。
七、认购方式
发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
八、限售期
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日（以董事会公告为准）起 36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。
九、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
十、募集资金金额与用途
本次非公开发行股票计划募集资金总额为60,000万元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额全部用于偿还银行贷款。
十一、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
2015年第二次临时股东大会会议资料十二、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
公司本次非公开发行股票的方案尚需经国有资产监督管理部门批复和公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
请各位股东及授权代表逐项审议。
北京空港科技园区股份有限公司董事会2015年6月19日
2015年第二次临时股东大会会议资料议案三：
关于本次非公开发行股票预案的议案
各位股东及授权代表：
公司拟通过非公开发行股票募集资金总额 60,000万元，本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行贷款。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《北京空港科技园区股份有限公司非公开发行股票预案》（详见附件一）。
请各位股东及授权代表审议。
附件一：《北京空港科技园区股份有限公司非公开发行股票预案》
北京空港科技园区股份有限公司董事会2015年6月19日
2015年第二次临时股东大会会议资料议案四：
关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案
各位股东及授权代表：
本次非公开发行股票计划募集资金总额在扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还银行贷款，详见本次《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》(详见附件二)。
请各位股东及授权代表审议。
附件二：《北京空港科技园区股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
北京空港科技园区股份有限公司董事会2015年6月19日
2015年第二次临时股东大会会议资料议案五：
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及授权代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司于 2004年上市后，最近五年没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金情况发生。鉴于上述情况，公司本次非公开发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
请各位股东及授权代表审议。
北京空港科技园区股份有限公司董事会2015年6月19日
2015年第二次临时股东大会会议资料议案六：
关于公司与战略投资者签署
《附条件生效的股份认购协议》的议案
各位股东及授权代表：
公司本次非公开发行股票的对象为国开金融有限责任公司，已与其签署《附条件生效的股份认购协议》（详见附件三）。
请各位股东及授权代表审议。
附件三：《附条件生效的股份认购协议》
北京空港科技园区股份有限公司董事会2015年6月19日
2015年第二次临时股东大会会议资料议案七：
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票事宜的议案
各位股东及授权代表：
为合法、高效地完成本次非公开发行事宜，根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事项，具体内容包括但不限于：
一、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括本次非公开发行的发行起止时间、发行数量、发行对象、认购办法、认购比例等具体事宜。若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的或根据中国证监会的要求，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
二、签署与本次非公开发行股票相关的协议和文件；
三、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
四、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
五、在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜；
六、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
七、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府和监管机构
2015年第二次临时股东大会会议资料提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
八、在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股份有关的其他事宜；
九、上述第四项和第五项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
请各位股东及授权代表审议。
北京空港科技园区股份有限公司董事会2015年6月19日
2015年第二次临时股东大会会议资料议案八：
关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东及授权代表：
公司拟为控股子公司北京空港亿兆地产开发有限公司（以下简称“亿兆地产”）向银行申请贷款及北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称“天源公司”）向银行申请综合授信提供担保，具体事项如下：
一、北京空港亿兆地产开发有限公司
北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京空港亿兆地产开发有限公司（以下简称“亿兆地产”）成立于 2008年，注册资本 4,500.00万元，主营业务为土地开发、房地产开发，公司持有其80%的股权,公司控股股东北京天竺空港经济开发公司（以下简称“空港开发公司”）持有其20%的股权。
亿兆地产拟向中信银行股份有限公司北京万柳支行申请人民币 10,000.00万元贷款，用于赵全营镇兆丰产业基地北侧工业用地项目一期土地一级开发，期限为三年。
亿兆地产财务情况：截至 2014年 12月 31日，亿兆地产资产总额 810,942,287.02元，负债总额 753,314,278.04元（其中银行贷款总额 68,622,160.00元，流动负债总额679,292,118.04元），净资产 57,628,008.98元，资产负债率92.89%。2014年 1-12月实现营业收入 0.00元，净利润 -3,406,879.38元。（上述数据均已经审计）
截至2015年3月31日，亿兆地产资产总额 843,173,628.15元，负债总额 767,445,492.93元（其中银行贷款总额 68,622,160.00元，流动负债总额 694,831,189.02元），净资产 75,728,135.22元，资产负债率91.02%。2015年 1-3月实现营业收入 75,753,648.64元，净利润 18,100,126.24元。（上述数据
2015年第二次临时股东大会会议资料均未经审计）
亿兆地产另一股东空港开发公司将按其持股比例为亿兆地产本次向银行申请贷款提供担保，并为本次担保出具了担保函。
因亿兆地产截至2015年3月31日的资产负债率已经超过70%，所以此次担保尚需提交股东大会审议。
二、北京天源建筑工程有限责任公司
公司控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称“天源公司”）成立于1998年，注册资本8,000.00万元，主营业务为施工总承包，其资质等级为房屋建筑工程施工总承包一级，公司持有其80%的股份。北京空港物业管理集团（以下简称“空港物业集团”）为天源公司另一股东，持股比例为20%。
为补充经营所需流动资金，天源公司拟向宁波银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京顺义支行分别申请额度为人民币 5,000.00万元和 10,000.00万元的综合授信，期限均为一年。
天源公司财务情况：截至 2014年 12月 31日，天源公司资产总额 815,115,901.77元，负债总额 672,292,416.16元（其中银行贷款总额 340,000,000.00元，流动负债总额672,292,416.16元），净资产 142,823,485.61元，资产负债率82.48%。2014年 1-12月实现营业收入 561,783,557.66元，净利润19,225,484.75元。（上述数据均已经审计）
截至 2015年 3月 31日，天源公司资产总额 690,451,635.87元，负债总额 545,470,884.29元（其中银行贷款总额 340,000,000.00元，流动负债总额 545,470,884.29元），净资产 144,980,751.58元，资产负债率79.00%。2015年 1-3月实现营业收入 66,811,146.48元，净利润 2,157,265.97元。（上述数据均未经审计）
天源公司另一股东空港物业集团将按其持股比例为天源公司本次向银行申
2015年第二次临时股东大会会议资料请综合授信提供担保，并为本次担保出具了担保函。
因天源公司截至2015年3月31日的资产负债率已经超过70%，所以此次担保尚需提交股东大会审议。
为支持亿兆地产、天源公司经营发展，公司拟为亿兆地产此次向银行申请贷款、天源公司向银行申请综合授信提供担保。此次担保发生后，公司对外担保总额68,000.00万元，分别为对控股子公司亿兆地产及控股子公司天源公司的担保，无对外逾期担保。
请各位股东及授权代表审议。
北京空港科技园区股份有限公司董事会2015年6月19日