证券代码：300333 证券简称：兆日科技 公告编号：2017-028深圳兆日科技股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳兆日科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2017年4月18日在公司1号会议室以现场及通讯方式召开，会议通知于2017年4月7日以电子邮件方式送达给全体董事。本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名。会议由董事长魏恺言先生召集和主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以现场投票的表决方式表决通过了以下决议：一、 以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》。
经全体董事审议，同意续聘魏恺言先生为第三届董事会董事长，任期三年，自本次董事会决议通过之日起至第三届董事会届满之日止。（简历详见附件）
二、 以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立第三届董事会专门委员会及选举其委员的议案》。
公司第三届董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。现提请续聘各专门委员会组成人员如下（简历见附件）：
1、审计委员会
审计委员会由黄绍伟先生、吴永平先生、周政宁先生三名独立董事组成，其中独立董事黄绍伟先生为召集人。
2、战略委员会
战略委员会由魏恺言先生、NG YI PIN先生、周政宁先生三名董事（包含一名独立董事）组成，其中董事长魏恺言先生为召集人。
3、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由吴永平先生、黄绍伟先生、魏恺言先生三名董事（包含
两名独立董事）组成，其中独立董事吴永平先生为召集人。
4、提名委员会
提名委员会由周政宁先生、吴永平先生、魏恺言先生三名董事（包含两名独立董事）组成，其中独立董事周政宁先生为召集人。
以上各专门委员会委员任期均为三年，自本次董事会决议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
三、 以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司总经理的议案》。
经全体董事审议，同意续聘魏恺言先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会决议通过之日起至第三届董事会届满之日止。（简历详见附件）
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
四、 以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司副总经理的议案》。
经全体董事审议，同意续聘陈自力先生、余凯先生、BAIJIANXIONG先生为公司副总经理，任期三年，自本次董事会决议通过之日起至第三届董事会届满之日止。（简历详见附件）
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
五、 以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司财务负责人的议案》。
经全体董事审议，同意续聘陈自力先生为公司财务负责人，任期三年，自本次董事会决议通过之日起至第三届董事会届满之日止。（简历详见附件）
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
六、 以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司董事会秘书的议案》。
经全体董事审议，同意续聘余凯先生为公司董事会秘书，任期三年，自本次
董事会决议通过之日起至第三届董事会届满之日止。（简历详见附件）
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
七、 以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司证券事务代表的议案》。
经全体董事审议，同意续聘吴玉兰女士为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会决议通过之日起至第三届董事会届满之日止。（简历详见附件）
八、 以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2016年度报告全文及摘要>的议案》。
公司《2016年年度报告全文》及《2016年年度报告摘要》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
九、 以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》。
《2016年度董事会工作报告》详细内容见《2016年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”。
公司在报告期内任职的独立董事 MAK,SAI CHAK先生、张汉斌先生、赵崴先生向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将分别在公司 2016年年度股东大会上进行述职。三位独立董事的述职报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
十、 以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2016年度总经理工作报告>的议案》。
《2016年度总经理工作报告》详细内容见《2016年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”。
十一、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2016年度财务决算报告>的议案》。
《2016年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案需提交2016年年度股东大会审议。
十二、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于 2016年度利润分配方案的议案》。
2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为 19,102,625.46元，母公司实现的净利润为 19,745,311.52元，根据公司章程有关规定，应当提取1,974,531.15元作为法定公积金。截至2016年12月31日，母公司可供分配利润为81,978,614.07元，公司资本公积金余额为 387,846,154.44元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定，拟定公司 2016年度利润分配方案为：
以公司2016年12月31日总股本336,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.45元人民币（含税），合计分配利润 15,120,000元。
董事会认为：以上 2016年度利润分配预案符合公司未来经营发展需要，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。公司独立董事已发表独立意见，同意上述利润分配方案。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准后实施。
十三、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2016年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《深圳兆日科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》瑞华核字[2017] 48510004号，平安证券股份有限公司对该报告发表了专项核查意见，公司独立董事对该报告发表了独立意见，监事会对该报告发表了审核意见。
以上文件及董事会出具的《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十四、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2016年度公司内部控制自我评价报告>的议案》。
公司监事会、独立董事对《2016年度内部控制自我评价报告》发表了相关意
见。监事会意见详见公司第三届监事会第二次会议决议公告，独立董事的意见详见《独立董事对公司相关事项的独立意见》。
以上文件及公司董事会出具的《2016年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十五、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事2017年薪酬及津贴的议案》。
1、不在公司担任实际管理职务的董事薪酬实行津贴制，具体标准为12万元/年（含税）；参加公司股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等会议往返公司交通费、住宿费和开展调研活动等事务性费用由公司承担。
2、在公司担任行政职务的董事的报酬采用月薪制，按其行政职务领取。
3、独立董事薪酬按中国证监会等监管机构的要求，实行独立董事津贴制，具体标准12万/年（含税）；独立董事参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议往返公司交通费、住宿费和开展调研活动等事务性费用由公司承担。
公司独立董事已发表独立意见，董事会薪酬与考核委员会已审核，同意以上方案。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。
十六、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于高级管理人员 2017年薪酬的议案》。
高管收入采用年薪制，年薪分成固定和浮动两部分。固定部分基本年薪范围：300,000元至1,500,000元之间，具体根据所担任岗位的重要程度、该职位在行业中的薪酬水平、本人的资历和能力等因素确定。浮动部分分成浮动年薪和成长奖金两部分，与当年经营业绩直接挂钩。
公司独立董事已发表独立意见，董事会薪酬与考核委员会已审核，同意以上方案。
十七、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于购买董监高职业责任险的议案》。
为保障公司董事、监事及高级管理人员权益，公司拟购买董事、监事及高级管理人员责任险。购买董监高责任保险的具体事项按照公司与保险公司所签订的相关合同执行。
公司独立董事已发表独立意见，同意以上方案。
以上议案，尚需提交2016年年度股东大会审议。
十八、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘 2017年度审计机构的议案》。
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年。
对于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）2017年度的审计费用，提请股东大会授权董事会根据2017年公司业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十九、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开 2016年度股东大会的议案》。
董事会拟于 2017年 5月 11日召开 2016年年度股东大会，股东大会通知详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
深圳兆日科技股份有限公司董事会2017年4月20日
魏恺言：董事长兼总经理，1963年出生，硕士学历。中国国籍，无境外永久居留权。1990年至1992年在深圳深华工贸公司工作，任部门经理等职务。1992年至1995年在深圳清华中银微电子有限公司工作，任副总经理。1995年至2003年在北京兆日工作，任董事、总经理。2003年创办本公司，任公司董事长、总经理。主持兆日支付密码系统项目，荣获国家科技进步二等奖、密码科技进步一等奖(省部级)荣誉；主持兆日银行汇票密押机专用集成电路项目，荣获“九五”国家重点科技攻关计划优秀科技成果奖。魏恺言先生是国家密码管理局可信计算国家标准（TCM）专项组成员、中国密码学会密码发展专业委员会理事，是公司多项专利的发明人。
魏恺言先生是上市公司实际控制人，其通过控股股东新疆晁骏股权投资有限公司间接持有上市公司股份18.33%，通过其个人账户直接持有上市公司股份2.03%，合计持有上市公司股份20.36%。魏恺言先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
NG YIPIN：董事，1968年出生，新加坡国籍，获美国斯坦福大学硕士学位和新加坡南洋理工大学南洋商学院 MBA学位。1999年至 2000年 6月在 Sun Microsystems工作，任公司经理。2000年 6月至 2004年 4月在 GIC Special Investments工作，任公司副总裁。2004年 4月至 2014年 6月在 GGV Capital工作，任合伙人，2014年 6月任 Yun QiPartnersI,L.P.（原名：Spring Rock Partners I,L.P.）（云启基金）合伙人。
NG YI PIN先生任上市公司参股公司 Yun QiPartnersI,L.P.的合伙人，与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有上市公司股份。NG YI PIN先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吴永平：独立董事，1976年生，法学硕士。自 2004年起至 2016年 6月在平安证券有限责任公司工作，历任投资银行事业部执行总经理、场外市场部行政负责人。2016年 7月起入职深圳日海通讯技术股份有限公司，目前任董事、董事会秘书，是上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）的高级合伙人（非执行职务）。
吴永平先生与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有上市公司股份。吴永平先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
黄绍伟：独立董事，1965年生，硕士学历，注册会计师。1987年 11月至 1991年 11月任职于深圳圳华港湾企业有限公司，任财务部主任；1991年 11月至2005年7月，任职于深圳市航运集团有限公司，任财务部部长；2005年7月至今，任职于深圳铭鼎会计师事务所工作，任副所长。
黄绍伟先生与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有上市公司股份。黄绍伟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
周政宁：独立董事，1968年出生，中国香港籍，本科学历。周政宁先生曾在 Capital ZAsia、百富勤控股集团、和记黄埔集团属下屈臣氏集团、普华永道会计师事务所等任职财务、审计、投资等工作。2001年1月至2011年3月任职于集富亚洲，任董事总经理。2012年8月至2015年2月任职于高捷资本，任合伙人。2015年4月至今任职于慧科资本,任合伙人。周政宁先生是香港会计师公会以及英国特许会计师公会的资深会员，亦同时拥有美国特许财务分析师（CFA）的专业资格。
周政宁先生与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有上市公司股份。周政宁先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈自力：财务总监、副总经理，1962年出生，硕士学历。中国国籍，无境外永久居留权。2000年至2003年在兆日实业工作，任财务总监。2003年4月至今在本公司工作，任财务总监。
陈自力先生通过控股股东新疆晁骏股权投资有限公司间接持有上市公司股份1.15%。陈自力先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
余凯：深圳兆日科技股份有限公司副总经理。中国国籍，无境外永久居留权。
1980年出生，硕士学历。曾任职于德勤华永会计师事务所、平安证券投资银行部。2012年10月至今在本公司工作。2012年12月被聘任为公司董事会秘书。
余凯先生未持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有本公司5%以上股份的法人和其他关联人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》、《创业板股票上市规则》第3.2.4条中规定的不得担任公司董事会秘书的情形。
BAIJIANXIONG：董事、副总经理，1962年出生，英国国籍，博士学历。曾任职于西安电子科技大学、Zetetic InternationalLtd、Microsystems EngineeringLtd、美国贝尔实验室（BellLab）、CRESCO TechnologiesLimited，现任启攀微电子（上海）有限公司董事，2012年12月加入本公司，任副总经理。
BAIJIANXIONG先生未持有上市公司股份，与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。BAI JIANXIONG先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吴玉兰：女，出生于1982年，经济学硕士，自2012年加入深圳兆日科技股份有限公司，曾供职于公司证券、审计、法务等岗位，2016年 8月被聘任为公司证券事务代表。
吴玉兰女士未持有本公司股份，与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有本公司5%以上股份的法人和其他关联人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司证券事务代表的情形。