深圳长城开发科技股份有限公司
2014年度独立董事履职情况报告
2014年度公司独立董事能够严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》、《独立董事议事规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极了解和关注公司经营运作情况，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
现将公司独立董事2014年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司现有独立董事三名，为张鹏先生、庞大同先生、谢韩珠女士，公司原独立董事周俊祥先生因六年任期届满，于 2014年10月28日不再担任公司独立董事。经公司2014年度（第二次）临时股东大会审议通过，公司聘任谢韩珠女士为第七届董事会独立董事。
二、出席会议情况
报告期内，公司独立董事切实履行独立董事职责，积极参与审议和决策公司的重大事项，出席及列席会议的具体情况如下：
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|||本年应||亲自及||||参加||||参加专||
|姓名||参加董||委托||表决||股东大||||门委员|表决|
|||||||||||专门委员会任职情况||||
|||事会次||出席||情况||会次数||||会次数|情况|
|||数(次)||(次)||||(次)||||(次)||
||7||7||全部同意||2||审计委员会主任委员提名委员会主任委员薪酬与考核委员会委员||11|||
||10||10||全部同意||3||薪酬与考核委员会主任委员审计委员会委员提名委员会主任委员||11|||
||10||10||全部同意||3||战略委员会委员提名委员会委员薪酬与考核委员会委员||9|||
||3||3||全部同意||2||审计委员会主任委员提名委员会委员薪酬与考核委员会委员||0|||

三、独立董事提出异议的事项和理由
报告期内，公司独立董事没有对本年度的公司董事会议案和非董事会议案的其他事项提出异议。
四、独立董事向公司提出规范发展的建议及建议采纳情况
公司独立董事在日常工作中，积极了解和关注公司生产经营和依法运作情况，同时作为所处各领域的专家，为公司战略发展和规范化运作等提出有建设性的意见，公司领导均高度重视，对所提建议逐项研究，并通过相关业务部门逐步加以落实。
公司独立董事主要建议情况摘要如下：
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|姓 名||提出的主要建议|建议形式|
||1、 由于人民币兑美元汇率由原来的单边升值转向双向波动，多次对公司开展的衍生品业务提出风险警示，并对其风险控制提出建设性意见。2、 对公司持续完善内部控制体系建设及财务管理提出建议，尤其是公司海外工厂的建立，要针对海外业务特点及本土要求建立有效的内控体系和财务制度。|||
||1、 作为证券、金融专业人士，对公司募集资金存放与使用以及永久补充流动资金事项提出了建设性意见。2、 关注到公司开展的衍生品业务，提示要加强风险控制。3、 公司应结合内控审计事务所的要求，持续完善内部控制体系，做好内部控制的自我评价和审计工作，防微杜渐，加强风险防范意识。4、 在实地考察海外工厂泰国工厂、马来西亚工厂时，强调公司应加强市场开拓和自主创新，同时对开发未来产业整合等提出了建设性意见。|||
||1、 在企业发展过程中要充分关注系统缺陷，也叫战略缺陷，公司应把握行业发展动态，抓住产业发展机遇，重点支持和发展具有自主知识产权的产品，继续加大对自动化装备机器人、计量产品如智能电表研发的投入，加强自主创新能力，加快新产品的研究开发。2、 反复强调公司作为中国电子高端制造平台，应充分发挥与国际大客户战略合作的有利优势，不断提升技术水平，对公司产业转型、产业升级、产业转移等提出建设性意见。3、 在实地考察海外工厂泰国工厂、马来西亚工厂时，从专业人|||

士角度对公司生产流程、产品品质控制、自动化装备以及精
细化管理方面等提出建设性意见，同时对公司未来产业整合
过程中可能面临或出现的问题以及注意事项等提出了很好
的建设性意见。
4、对公司考核激励机制提出建设性意见，强调企业在关注股
东、公司利益的同时，更要关注员工的利益，及时激励和奖
励员工，同时要关注成本工程。
注：现任独立董事谢韩珠女士于 2014年10月28日当选。
五、独立董事现场办公、实地查看的情况
2014年度，公司独立董事累计到公司现场办公的时间均超过 10天，充分利用参加专门委员会、董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，深入了解公司募投项目进展情况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，与公司董事、监事、高级管理人员进行深入交流，共同探索未来发展之路。
同时在日常履职过程中，还通过现场调查走访、实地考察国内及海外工厂、听取汇报、电话沟通等多种方式，及时了解公司生产经营动态，高度关注公司对外投资、财务运作、集团财务存款、内控建设等重大事项。
公司独立董事到现场办公的主要情况如下：
现场
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|||||现场||
|参加||具体事项|||时间|
|||||办公||
|人员||||||
|||||地点||
||听取公司管理层对 2013 年度经营情况汇报、公司财务部门关于财务工作情况汇报、审计监察部关于内部审计工作情况、募集资金存放与使用情况以及年审注册会计师对公司审计情况的汇报。||深圳总部|||
||审计委员会召开会议，对信永中和会计师事务所从事公司本年度审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表进行表决并形成决议；战略委员会召开会议，对公司战略项目建言建策。薪酬与考核委员会召开会议，对董事、监事、高级管理人员披露的薪酬进行审核。||深圳总部|||
||参加公司第七届董事会第九次会议，对公司 2013年度经营业绩、利润分配、内控评价报告、高管薪酬、开展衍生品业务、中电财务存款、呆滞存货核销、变更部分募投项目实施时间、实施地点与实施主体、经营班子考核奖励等事项进行了审议并发表||深圳总部|||

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|独立意见。||
|参加公司第二十二次（2013年度）股东大会，在股东大会上与股东就公司年度经营业绩、利润分配、募集资金实施时间、、实施地点与实施主体变更事项等进行了沟通交流。|深圳总部|
|参加2014 年度（第一次）临时股东大会，与投资者关心的公司经营业务开展情况以及衍生品业务等情况与股东进行沟通和交流，认真听取股东意见。|深圳总部|
|前往泰国、马来西亚，实地考察海外工厂，参观、视察全资子公司开发泰国、开发马来西亚工厂，了解运行状况，听取当地外籍工作人员的汇报，并提出建设性意见。|泰国、马来西亚|
|参加 2014 年度（第二次）临时股东大会，就公司永久补充流动资金等情况与股东进行沟通和交流，认真听取股东意见。|深圳总部|

六、发表独立意见情况
2014年度，公司独立董事根据相关规定对董事会审议的系列事项发表了共计33次独立意见及事前认可意见，具体如下：
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|序号||审议事项||发表意见时间|意见类型|
||聘任莫尚云先生为公司副总裁||2014-01-15|||
||2014年日常关联交易预计的事前认可意见||2014-03-13|||
||2014年日常关联交易预计事项||2014-03-20|||
||2013年利润分配预案||2014-03-27|||
||公司2013 年度内部控制自我评价报告|||||
||开展远期外汇交易业务|||||
||在中电财务关联交易存款事项|||||
||董事会对公司经营班考核事项|||||
||控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况|||||
||变更部分募投项目实施时间、实施地点与实施主体|||||
||2013年末呆滞存货核销|||||
||2014年第一季度呆滞存货核销||2014-04-28|||
||开展衍生品业务（2014.3.31）|||||

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|续聘会计师事务所事前认可意见|2014-08-26|
|续聘会计师事务所|2014-08-28|
|关于提供履约保函担保额度的独立意见||
|控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况||
|开展衍生品业务（2014.6.30）||
|董事、监事、高级管理人员责任保险续保|2014-09-09|
|全资子公司开发惠州与关联方签署《光伏发电系统合作协议》及《屋顶使用协议》的事前认可意见|2014-09-12|
|全资子公司开发惠州与关联方签署《光伏发电系统合作协议》及《屋顶使用协议》|2014-09-15|
|全资子公司开发惠州向关联方定制薄膜触摸屏专用设备的事前认可意见|2014-09-18|
|全资子公司开发惠州向关联方定制薄膜触摸屏专用设备|2014-09-19|
|提名谢韩珠为公司第七届董事会独立董事候选人|2014-10-10|
|关联方房屋租赁|2014-10-29|
|公司会计政策变更及相关数据追溯调整事项||
|开展衍生品业务（2014.9.30）||
|与关联方爱华电子房屋租赁事项|2014-10-31|
|全资子公司开发东莞与关联方签署装修工程招标项目的事前认可意见|2014-11-12|
|全资子公司开发东莞与关联方签署装修工程招标项目|2014-11-13|
|变更部分募集资金为永久性补充流动资金|2014-12-12|
|放弃中国电子东莞产业园有限公司股权优先购买权|2014-12-19|
|2014年呆滞存货核销|2014-12-31|

总体来说，本公司认为独立董事在 2014年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，切实维护了公司及股东尤其是社会公众股股东的权益。
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董事会
二○一五年三月三十日