广州智光电气股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，广州智光电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将截至2015年11月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的基本情况
1、公司前次非公开发行股票募集资金的基本情况
2010年 9月，经中国证券监督管理委员会《关于核准广州智光电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1257号）核准，公司于 2010年10月21日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）11,856,250.00股，每股面值1元，每股发行价格16.00元，募集资金总额为人民币189,700,000.00元，扣除发行费用人民币 15,050,000.00元，实际募集资金净额为人民币 174,650,000.00元。该次发行额业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具“广会所验字[2010]第 09005180058号”《验资报告》。
公司根据制定的《募集资金专项存储及使用管理制度》，与平安银行股份有限公司广州信源支行、上海浦东发展银行广州盘福路支行、中国银行股份有限公司广州天河支行和广发证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2015年11月30日，公司前次非公开发行募集资金专户存储情况如下：货币单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|开户银行|账号|初始存放金额|
|平安银行广州信源支行|11007251575002|120,550,000.00|
|上海浦东发展银行广州盘福路支行|82140154700000110|54,100,000.00|
|中国银行广州中信广场支行|636657754202|-|
|||174,650,000.00|

2、公开发行公司债券募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州智光电气股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2011]2135号）核准，公司向社会公开发行面值不超过 2亿元的公司债券。本期债券合计发行人民币 20,000万元，网上公开发行 1,000万元，网下发行 19,000万元。本期债券扣除发行费用之后的募集资金净额 19,610.00万元已于 2012年 3月 30日汇入招商银行广州分行发行人指定的债券资金专户（账号：120902125310102），深圳鹏城会计师事务所有限责任公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为“深鹏所验字[2012]0069号”的《验资报告》。
3、重大资产重组并募集配套资金的情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州智光电气股份有限公司向广州市金誉实业投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2228号）的批复意见，公司于 2015年 11月 10日采用向特定对象非公开发行方式发行人民币普通股（A股）12,503,086股募集配套资金，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币11.33元。公司本次募集配套资金总额为 141,660,000.00元，扣除发行费用 15,889,639.00元，募集资金净额为125,770,361.00元。此次募集资金经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）审验，并出具“广会验字[2015]G15038500108号”《验资报告》。
公司已对募集资金采取专户存储管理，以对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。公司、公司控股子公司广州岭南电缆股份有限公司（以下简称“岭南电缆”）、交通银行股份有限公司广州番禺支行及广发证券股份有限公司已签署了《募集资金四方监管协议》。截至2015年11月30日，该次募集资金具体存放情况如下：
货币单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|开户银行|账号|初始存放金额|
|交通银行广州番禺支行|441162949018800004684|125,770,361.00|
|交通银行广州番禺支行|441162949018800004836|-|
|交通银行广州番禺支行|441162949018800004760|-|
|||125,770,361.00|

二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）前次募集资金的实际使用情况
1、公司前次非公开发行股票募集资金使用情况
截至 2015年 11月 30日，公司前次非公开发行股票募集资金使用情况详见本报告附表1。
2、发行公司债券募集资金
根据《广州智光电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》约定，“本期债券发行募集的资金 20,000.00万元，在扣除发行费用后拟用约 6,500.00万元偿还银行贷款，调整债务结构；剩余资金用于补充公司流动资金”。
截至 2015年 11月 30日，公司累计使用的募集资金 19,610.00万元，其中6,500.00万元用于偿还公司商业银行贷款，剩余部分全部用于补充流动资金，符合《广州智光电气股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的约定。
3、重大资产重组并募集配套资金
根据《广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）披露，“本次配套募集资金 14,166.00万元，扣除发行费用后的净额用于岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆银行贷款”。
本公司本次募集配套资金净额为125,770,361.00元，截至2015年11月30日，用于扩建企业技术中心技术改造项目的募集资金金额已使用 612.79万元，剩余
4,964.25万元；用于偿还岭南电缆银行贷款的募集资金金额已使用3,014.79万元，
剩余3,985.21万元。公司已严格按照《重组报告书》以及《募集资金四方监管协
议》的约定使用募集资金，具体情况详见本报告附表1。
（二）前次募集资金实际投资项目的变更情况
1、公司前次非公开发行股票募集资金实际投资项目的变更情况
截至 2015年 11月 30日止，公司前次募集资金投资项目部分金额进行了变更，具体变更项目情况如下：
（1）经公司2011年3月16日第二届董事会第十五次会议并经2011年4月8日公司2010年度股东大会审议通过，将原计划用于“扩建企业技术中心项目”的剩余尚未投入的募集资金 4,371.54万元，占该次募集资金净额的25.03%，变更用于由智光电气控股子公司广州智光节能有限公司投资“智光节能工业电气节能增效综合技术研究实验室”项目，由智光电气以增资方式投入。
变更原因：2010年5月，子公司广州智光节能有限公司成立后，主要从事节能服务、节能投资、节能增效技术研究、创新和方案设计，通过建设“智光节能工业电气节能增效综合技术研究实验室”项目，使得公司有条件通过严格的技术手段保证和促进节能服务业务的稳健发展、提升募集资金使用效率，并且该项目仍然作为企业技术中心的重要组成部分，不会影响公司研发项目的投入以及研发实力的提升。
变更程序和批准机构：公司于2011年3月16日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构对上述议案发表同意意见；2011年4月8日，公司2010年度股东大会审议通过上述议案。
相关披露情况：相关公告已登载于公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网。
（2）经公司2014年3月26日第三届董事会第十四次会议并经公司2014年4月18日公司2013年年度股东大会审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，决定终止实施“3000kVA及以上容量智能高压大功率变频调速系统产业化项目”，并将剩余募集资金及相关利息全部永久补充公司流动资金。该项目剩余募集资金涉及的总金额（不含利息）为 4,788万元，占非公开发行募集资金净额的比例为27.41%。
终止原募投项目的原因：
①公司加大了研发投入并优化了原定研发设计方案和步骤，3000kVA及以上
容量等级的智能高压大功率变频调速系统研发工作大幅提前完成。产品试制、研发类试验设备投资、部分基础设施投资得到有效控制，减少投入。
②通过部分募集资金投入，公司进行了技术改造和产品升级，公司在3000kVA及以上容量智能高压大功率变频调速系统已形成完备的产品系列，设备单（台/套）最大容量达到30000kVA。
③通过部分募集资金的投入，在生产设备方面，公司利用自有力量建设组装、检测一体化的变频功率单元体装配生产线，电路板自动涂覆生产线，电路板自动检测设备，并扩大了高压变频配套专用变压器的生产产能。在试验能力方面，公司充分利用原有条件，通过方案优化和改进，已完成对变频试验站的改扩建，具备单台20000kVA的高压变频器整机带全容量负载的试验条件。
④公司成套车间的设计是一体化的，其中变压器生产线、成套车间、电子生产线、仓库、公用工程设施等为公司主营产品消弧选线成套装置和高压变频系统等主营产品生产所共用。公司因此对相关生产车间进行了优化调整和适当改进，提高高压变频的成套与试验工位，能保证超大功率高压变频成套和试验检验场地的要求。
⑤公司加强生产排程管理和存货管理，尽量缩短产品成套试验合格后场内滞留时间，并租用外部周转仓库来辅助解决临时性场地不足的问题。
综上，公司通过前期部分募集资金的投入及充分利用公司现有其他生产设施，截至2013年12月31日，该募投项目新增产能400套/年，已达到预期产能目标。基于以上原因，公司拟终止该募投项目并将该项目的剩余募集资金及后续利息全部用于永久补充公司流动资金，用于公司生产经营，这样能够充分发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，提高资金使用效益，符合全体股东的利益。
变更程序和批准机构：经公司2014年3月26日第三届董事会第十四次会议并经公司 2014年 4月 18日公司 2013年年度股东大会审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构对上述议案发表同意意见。
相关披露情况：相关公告已登载于公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网。
2、公开发行公司债券募集资金使用项目的变更情况
截至 2015年 11月 30日，2012年公司公开发行公司债券募集资金使用项目不存在实际使用项目变更情况。
3、重大资产重组并募集配套资金的实际投资项目的变更情况
截至2015年11月30日，2015年公司发行股份购买资产并募集配套资金的使用项目不存在实际投资项目变更情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
截至 2015年 11月 30日，前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
（四）前次募集资金涉及用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、公司前次非公开发行股票募集资金闲置资金暂时补充流动资金情况
（1）2010年11月18日公司第二届董事会第十三次会议以及2010年12月 6日公司 2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司可使用不超过 6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自 2010年第二次临时股东大会审议通过之日起不超过 6个月，具体期限从 2010年 12月 6日起至 2011年 6月 5日止。同时，该等议案经监事会、独立董事和保荐机构发表明确同意意见。公司于2010年12月7日使用6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行必要的审批手续。
2011年5月27日，公司将6,000万元资金全部归还并存入公司募集资金专户。
（2）2011年 6月 16日公司第二届董事会第十八次会议以及 2011年 7月 4日公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司可使用不超过8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自 2011年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过6个月，具体使用期限从2011年7月4日起至2012年1月3日止。同时，该等议案经监事会、独立董事和保荐机构发表明确同意意见。公司于 2011年 7月 8日使用8000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行必要的审批手续。2011年12月29日，公司将8,000万元资金全部归还并存入公司募集资金专户。
（3）2012年4月23日公司第三届董事会第四次会议以及2012年5月9日公司2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司可使用不超过4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自 2012年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过 6个月，具体使用期限从 2012年 5月 9日起至 2012年 11月 8日止。同时，该
等议案经监事会、独立董事和保荐机构发表明确同意意见。公司于 2012年 5月10日使用4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行必要的审批手续。
2012年10月19日，公司将4,000万元资金全部归还并存入至募集资金专户。
（4）2012年 10月 24日公司第三届董事会第七次会议以及 2012年 11月 9日公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司可使用不超过4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自 2012年第三次临时股东大会审议通过之日起不超过 6个月，具体使用期限从 2012年 11月 9日起至 2013年 5月 8日止。同时，该等议案经监事会、独立董事和保荐机构发表明确同意意见。公司于2012年11月14日使用4000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行必要的审批手续。
2013年4月26日，公司将4,000万元资金全部归还并存入至募集资金专户。
综上，截至 2015年 11月 30日，公司非公开发行股票募集资金中用于暂时补充流动资金的闲置资金均按照约定的用途、使用期限使用，并经董事会和股东大会审议通过，监事会、独立董事和保荐机构明确发表同意意见，并已全部归还。
2、截至2015年11月30日，公司重大资产重组并募集配套资金的闲置资金不存在暂时补充流动资金情况
（五）前次募集资金项目先期投入及置换情况
截至 2015年 11月 30日，公司用前次非公开发行募集资金置换预先投入募投项目的金额为1,390.97万元，具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|募集资金投入总额（万元）|
|3000kVA及以上容量智能高压大功率变频调速项目系统产业化项目|11,610|
|扩建企业技术中心项目|5,410|
||17,020|

此次置换经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的“广会所专字[2010]第 10004870033号《专项鉴证报告》审核。2010年 12月 22日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自有资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的 1,390.97
万元，并经独立董事、监事会、以及持续督导机构核查同意后予以披露。上述募
集资金置换行为的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
2012年公司公开发行公司债券募集资金投资项目和 2015年公司重大资产重组并募集配套资金投资项目不存在预先投入并置换的情况。
（六）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州智光电气股份有限公司向广州市金誉实业投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2228号）的批复意见，公司于2015年10月，向广州市金誉实业投资集团有限公司发行 15,004,413股股份、向卢洁雯发行 9,377,758股股份、向广州市益迅发展有限公司发行7,127,096股股份、向广州市美宣贸易有限公司发行 5,626,654股股份购买相关资产（岭南电缆99%股权），本次发行的股份每股面值为人民币 1元，发行价格11.33元/股，最终发行数量为37,135,921股。2015年 10月 21日，岭南电缆取得了广州市工商行政管理局核发的《准予变更登记（备案）通知书》及换发的《营业执照》。至此，岭南电缆100%股权已过户至公司及广东智光用电投资有限公司名下，其中公司持有岭南电缆99%股权，广东智光用电投资有限公司持有岭南电缆1%的股权。本次交易不涉及相关债权债务处理问题。
截至2015年11月30日，公司资产账面价值变化情况如下：
货币单位：人民币元
||
|-|
|截止日|
|2015年11月30日|
|1,119,710,487.62|
|630,361,691.82|
|489,348,795.80|
|125,770,361.00|
|否|

截至 2015年 11月 30日，岭南电缆生产经营情况良好，效益良好，预计全年将达到盈利预测，各项承诺事项均在履行。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
1、公司前次非公开发行募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。
2、公开发行公司债券、重大资产重组并募集配套资金投资项目实现效益情况
公司公开发行公司债券主要用于偿还银行借款和补充公司流动资金，由于不涉及具体生产经营，无法单独核算效益。
3、公司重大资产重组并募集配套资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。
四、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
五、报告的批准报出
本报告业已经公司第四届董事会第十三次会议于 2015年 12月 28日批准报出。
附表：1、公司前次募集资金使用情况对照表
2、公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
广州智光电气股份有限公司董事会
2015年12月 28日
附表 1
公司前次募集资金使用情况对照表
1、截至2015年11月30日，公司前次非公开发行股票募集资金使用情况对照表
募集资金净额：17,465.00万元 已累计投入募集资金总额16,889.00万元
变更用途的募集资金总额：9,159.54万元
已累计投入募集资金总额16,889.00万元。其中：2010年度使用1,432.20万元、2011年度使用3,064.75万元、2012年变更用途的募集资金总额比例：52.45%
度使用4,696.80万元、2013年度使用2,251.85万元、2014年度使用5,261.40万元、2015年1-11月使用182.00万元。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额（万元）|||截止日募集资金累计投资额（万元）||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|3000kVA 及以上容量智能高压大功率变频调速系统产业化项目|3000kVA及以上容量智能高压大功率变频调速系统产业化项目|11,610.00|6,822.00|6,822.00|11,610.00|6,822.00|6,822.00|0.00|
|扩建企业技术中心项目|扩建企业技术中心项目|5,410.00|1,038.46|1,042.58|5,410.00|1,038.46|1,042.58|4.12|
||智光节能工业电气节能增效综合技术研究|0.00|4,371.54|4,236.42|0.00|4,371.54|4,236.42|-135.12|
||试验室项目部分募集资金永久性补充流动资金|0.00|4,788.00|4,788.00|0.00|4,788.00|4,788.00|0.00|
|||17,020.00|17,020.00|16,889.00|17,020.00|17,020.00|16,889.00|-131.00|
|超募资金专户储存|||445.00||0.00|445.00|||
|||17,020.00|17,465.00|16,889.00|17,020.00|17,465.00|16,889.00|-131.00|

注1：“扩建企业技术中心项目”，从股东利益最大化的角度出发，为了适应节能减排市场的发展，把握节能服务的机遇，公司管理层认真分析市场需求，计划通过改变部分募集资金的投向，充分利用募集资金，提高资金使用效率，优化公司的资源配置，将“扩建企业技术中心项目”变更为“智光节能工业电气节能增效综合技术研究试验室项目”，变更前承诺投资金额1,038.46万元，实际投资金额1,042.58万元。
注2：“智光节能工业电气节能增效综合技术研究实验项目”，原计划于2014年12月31日完工，但由于公司将以智光节能工业电气节能增效综合技术研究实验室项目和综合能源产业园为依托，计划利用产业园引进、合作、合资等灵活方式整合相关领域的新产品、新技术和新应用，进一步扩大公司的经营面，因此，经2015年4月13日公司第四届董事会第二次会议以及2015年6月3日公司2014年年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，决定将将该项目的预计完工日期由2014年12月31日调整至2015年12月31日。同时，公司监事会、独立董事和保荐机构发表明确同意意见。截至2015年11月30日，该募投项目尚未使用募集资金135.12万元。
注3：“超募资金专户储存”，即实际募集资金净额大于募集前承诺投资金额445.00万元。
2、截至2015年11月30日，公司重大资产重组并募集配套资金使用情况对照表
募集资金净额： 54,652.03万元 已累计投入募集资金总额：45,702.58万元
变更用途的募集资金额：0.00万元 已累计投入募集资金总额45,702.58万元。其中：2015年前使用0.00万元，2015年1-11月使用45,702.58万元。
变更用途的募集资金总额比例：0%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额（万元）|||截止日募集资金累计投资额（万元）||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|发行股份购买岭南电缆99%股权|发行股份购买岭南电缆99%股权|42,075.00|42,075.00|42,075.00|42,075.00|42,075.00|42,075.00|0.00|
|偿还岭南电缆银行贷款|偿还岭南电缆银行贷款|7,000.00|7,000.00|3,014.79|7,000.00|7,000.00|3,014.79|-3,985.21|
|岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目|岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目|5,577.04|5,577.04|612.79|5,577.04|5,577.04|612.79|-4,964.25|
|||54,652.03|54,652.03|45,702.58|54,652.03|54,652.03|45,702.58|-8,949.46|

注1：2015年11月，公司重大资产重组并募集配套资金所涉及的配套资金到位。截至2015年11月30日，该配套资金的募集资金项目“偿还岭南电缆银行贷款”和“岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目”，尚未使用募集资金金额分别为3,985.21万元和4,964.25万元。
注2：“发行股份购买岭南电缆99%股权”，岭南电缆股权交割日系2015年10月31日。
附表 2
公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
1、截至2015年11月30日，公司前次非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
货币单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益||||||
|||2012年度|2013年度|2014年度|2015年1-11月（未经审计）|合计|
|100%|6,753.50|84.41|1,134.84|1,526.73|1,055.39|3,801.37|
|不适用|不适用|-|-|-|-|-|
|不适用|不适用|-|-|-|-|-|
|不适用|不适用|-|-|-|-|-|
|||84.41|1,134.84|1,526.73|1,055.39|3,801.37|

注1：“3000kVA及以上容量智能高压大功率变频调速系统产业化项目”，2012年至2013年处于建设期，截至2013年12月31日，该募投项目新增产能400套/年，已达到预期产能目标，由于近年来高压变频器市场竞争激烈，导致销售价格下降；该募投项目的产能虽然达到预期数量，但由于产品价格的下降，导致该募投项目并未达到预期收益。
2、截至2015年11月30日，公司重大资产重组并募集配套资金投资项目实现效益情况对照表
货币单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益||||||
||2015年至2017年|2012年度|2013年度|2014年|2015年1-11月（未经审计）|截止日累计实现收益|
|不适用|12,000|-|-|-|3,373.07|3,373.07|
|不适用|不适用|-|-|-|-|-|
|不适用|不适用|-|-|-|-|-|
||||||3,373.07|3,373.07|

注1：“发行股份购买岭南电缆99%股权项目”，根据上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅承诺岭南电缆 2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润合计数不低于 12,000万元。岭南电缆利润补偿期实现净利润合计数低于承诺净利润合计数，则交易对方应向智光电气、智光用电投资支付补偿。
注2：2015年11月，公司重大资产重组并募集配套资金所涉及的配套资金到位，该配套资金的募集资金项目“偿还岭南电缆银行贷款”和“扩建企业技术中心技术改造项目”，由于不涉及具体生产经营，无法单独核算效益。