安徽应流机电股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流股份”或“公司”）董事会的独立董事，2015年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司 2015年度的有关会议，慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项提案，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，现将 2015年度履职情况报告如下：一、独立董事基本情况
2014年3月1日，公司召开2014年第一次临时股东大会，选举陈翌庆先生、王玉瑛女士和金建国先生为公司第二届董事会独立董事。2014年 10月 30日，公司披露《关于独立董事辞职的公告》，金建国先生辞去公司独立董事职务，根据相关规定，金建国先生的辞职申请于股东大会选举出新任独立董事后生效。
2015年 5月 22日，公司召开 2014年年度股东大会选举孙艺茹女士为公司新任独立董事，金建国先生在公司董事会及各专业委员会的一切职务由孙艺茹女士继任。以下为公司现任独立董事基本情况
1、陈翌庆：1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，工学硕士，理学博士。中国机械工程学会铸造分会理事、安徽省机械工程学会常务理事、安徽省铸造学会理事长，享受安徽省政府专家津贴。主持国家、部省科研项目 10多项，获安徽省自然科学二等奖 1项,安徽省科学进步二等奖 3项、三等奖 2项。在国内外学术期刊上发表论文90余篇，其中SCI收录40余篇，EI收录40余篇。现任合肥工业大学材料科学与工程学院教授、博士生导师、本公司独立董事。
2、王玉瑛：1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，中国注册会计师、中国注册税务师。现任北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、安徽金瑞安税务师事务所所长、安徽金瑞安工程咨询有限公司总经理、安徽省注册税务师协会理事、安徽省工程造价咨询协会理事、安徽富煌钢构股份有
限公司独立董事、中国宣纸股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
3、孙艺茹：1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾在安徽警官职业学院执教。2001年 4月至今在安徽承义律师事务所执业，目前担任该所合伙人、律师。现任江苏立霸实业股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
作为公司独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会会议情况
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|独立董事姓名|应出席董事会次数|亲自出席|委托出席|缺席|
|金建国|1|1|0|0|
|陈翌庆|4|4|0|0|
|王玉瑛|4|4|0|0|
|孙艺茹（2015年5月22日新任）|3|3|0|0|

2015年度，我们认真参加了公司的董事会及其专业委员会，会议召开前，在公司领导及各相关部门的大力配合下，我们获取了做出决议所需的信息和资料，认真仔细审阅会议报告及相关材料，为会议表决做了充分的准备工作。我们对 2015年度公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，未对公司任何事项提出异议。在出席董事会专业委员会时，我们积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2、出席股东大会情况
2015年度，公司召开了 2014年年度股东大会和一次临时股东大会。我们作为独立董事出席了会议，并对股东大会审议的利润分配、聘任会计师事务所、募集资金的使用、非公开发行股票等议案发表了独立意见。我们认为公司股东大会
的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。我
们未对公司任何事项提出异议。
3、公司配合独立董事工作情况
2015年度，我们在公司各期定期报告编制和日常关联交易审定过程中，认真在现场听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们作为应流股份的独立董事，对公司 2015年度发生的关联交易进行了尽职调查和审核，我们秉承客观、公正的原则，本着对应流股份及其股东负责的态度，发表如下意见：公司关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款是公允、合理的，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，不存在损害应流股份及其他股东利益的情形。公司关联交易均已按照当时有效的公司章程和决策程序履行了相关批准手续，符合国家有关法律法规、股票上市规则以及公司章程的有关规定。
2、对外担保及资金占用情况
公司为子公司担保事项需经公司股东大会审议通过，担保程序合法，符合上市公司对外担保的相关规定。除以上担保事项外，不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。符合证监发（2005） 120号文的相关规定。公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定、信息披露充分完整。公司对外担保的决策程序合法、合理、公允，没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。
报告期内，公司没有控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况；公司控股股东及关联方不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）规定相违背的情形。
3、募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理
制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。
报告期内，公司终止了首次公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金。我们认为，公司本次终止首次公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金，是基于当前公司所处行业变化和未来发展需要进行的决策，符合公司的发展战略，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。上述事项已经公司董事会审议通过，内容及程序符合相关规定，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况。同意公司终止首次公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。
4、现金分红及其他投资者回报情况
2015年5月22日召开的公司2014年度股东大会审议通过了董事会提出的公司2014年度利润分配预案，公司以首次公开发行后的股本总数 400,010,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.54元（含税），共派发现金股利
21,600,540元，剩余未分配利润，结转以后年度分配，公司本年度不进行资本公积金转增股本。公司2014年度现金红利于2015年7月17日发放完成。
我们认为，上述预案综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情况，有利于公司的持续稳定发展。
5、公司及股东承诺履行情况
报告期内，根据中国证监会要求，公司对实际控制人、股东、关联方以及自身尚未履行完毕的承诺事项进行了梳理，没有发生违反承诺的情况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
2015年公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，不存在更换会计师事务所的情况。
7、信息披露的执行情况
公司信息披露遵循“公开、公平、公正”是原则，2015年度公司共发布临时
报告五十三份，定期报告四份，相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行信息披露，信息披露质量较高。
8、内部控制的执行情况
我们对公司内部控制进行了认真核查，并审阅了公司《2015年度内部控制评价报告》，我们认为，公司内部控制自我评价报告客观、真是地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效地执行，公司通过内部控制有效地防范了各种风险。
9、董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在 2015年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
10、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员 2015年度薪酬的发放进行了审核。经过核查公司年度工作安排和生产经营计划以及高级管理人员绩效考核情况，同意按薪酬考核方案，对各高级管理人员进行综合绩效考评后，发放相应薪酬。
四、总体评价和建议
2015年度，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规及制度的规定，勤勉尽责地履行独立董事义务，利用各自的专业知识和执业经验，充分发挥独立作用，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，维护了公司及全体股东的合法权益。公司为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条件。
2016年，我们将一如既往地勤勉尽责，加强同公司其他董事、监事、经营层之间的沟通，坚持独立客观的判断原则，保证董事会的客观公正与独立运作，
为董事会决策提供参考建议，维护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司稳健经营，健康发展。
独立董事：陈翌庆、王玉瑛、孙艺茹、金建国二零一六年四月二十八日