北京谦彧律师事务所
关于中原内配集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第一次解除限售事项
的法律意见书
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关于中原内配集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解除限售事项
的法律意见书
致：中原内配集团股份有限公司
北京谦彧律师事务所（以下简称“本所”）接受中原内配集团股份有限公司（以下简称“中原内配”或“公司”）委托，就公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解除限售事项（以下简称“本次解除限售”）担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《中原内配集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《中原内配集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》及公司相关股东大会、董事会和监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到中原内配的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和中原内配的说明予以引述。
4．本法律意见书仅供公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解除限售事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第 4号》”）等法律、法规和规范性文件和《中原内配集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次解除限售的批准和授权
2017年 9月 12日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司限制性股票激励计划获得股东大会批准，并授权董事会办理股权激励相关事宜。
2018年 11月 19日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于 2017年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，同意按照《激励计划（草案）》及《考核办法》的相关规定办理公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解除限售相关事宜，本次符合解除限售条件的激励对象共计268人，可申请解除限售的限制性股票数量为911.30万股，占公司目前股本总额的1.50%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事宜已履行的程序符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据公司股东大会的授权，本次解除限售属于授权范围，无需再次提交股东大会审议。
二、首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的达成情况说
明
（一）限售期已经届满
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。
2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||首次授予的限制性股票|||||
||||解除限售时间||解除限售比例|
||解除限售安排|||||
|第一个解除限售期||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解除限售期||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||20%||

本次激励计划首次授予的限制性股票授予日为2017年9月12日，授予股份的上市日期为2017年11月17日。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已经届满，可以进行解除限售安排。
（二）解除限售条件已达成
根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
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||本次解除限售的条件||成就情况|
|（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售的条件。||
|（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；||激励对象未发生前述情形，满足解除限售的条件。||

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|2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。||
|（三）公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次。第一个解除限售期的业绩考核目标：以2016年公司净利润为基数，2017年公司净利润增长率不低于30%。上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且指标计算以未扣除本期计划激励成本前的净利润作为计算依据。|公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为279,229,708.28元，未扣除本期计划激励成本前的净利润为287,604,308.28元，相对于2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润214,547,476.10元增长34.05%，满足公司第一个解除限售期业绩考核指标。|
|（四）个人层面绩效考核激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于所有考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：考核评级 A B C D E个人层面系数 100% 80% 0|首次授予的273名激励对象中除有5名激励对象因离职而不符合解锁条件之外，剩余268名激励对象2017年度个人考核均在E级以上，其中19名激励对象2017年度个人考核为D级，该268名激励对象按照上述规定按比例进行解锁。|

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||考核评级||A|B|C||D||E|
|个人层面系数||100%||||80%||0||

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已达到第一次解除限售的条件。
三、首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为911.30万股，占公司总股本60,761.5305万股的1.50%，激励对象共计268人，本次解除限售的激励限制性股票具体如下表：
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|||获授的限制性股票数量（万股）|已解除限|本次可解锁|剩余未解锁|
|姓名|职务||售股份数|限制性股票|限制性股票|
||||量（万股）|数量（万股）|数量 （万股）|

党增军公司董事、总经理 60.00 - 30.00 30.00
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|王中营|公司董事、中原吉凯恩总经理|60.00|-|30.00|30.00|
|刘东平|公司董事、副总经理|60.00|-|30.00|30.00|
|刘治军|公司总工程师|55.00|-|27.50|27.50|
|钱立永|公司副总经理|50.00|-|25.00|25.00|
|刘向宁|公司副总经理、董事会秘书|48.00|-|24.00|24.00|
|公司中层管理人员，子公司高级管理人员，核心管理、技术研发、业务人员（262人）||1,506.30|-|744.80|761.50|
|合计||1,839.30|-|911.30|928.00|

注：（1）部分激励对象2017年度考核不达标或因个人原因离职，公司对该部分激励对象所持已获授但尚未解锁的共计32.70万股限制性股票进行回购注销，该部分权益份额未统计在上表内。
（2）董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，仍需遵守《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》有关规定。
（3）《2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次可解除限售对象及可解除限售的限制性股票数量符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，本次解除限售条件已成就，本次可解除限售对象及可解除限售的限制性股票数量符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，本次解除限售尚需按照《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定履行相应的信息披露义务及办理本次解除限售手续。
本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。
（本页无正文，为《北京谦彧律师事务所关于中原内配集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解除限售事项的法律意见书》之签字盖章页）
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唐海丰 曲光杰