国信证券股份有限公司
关于东莞勤上光电股份有限公司
使用节余首发超募资金永久性补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对勤上股份使用节余首发超募资金永久性补充流动资金进行了审慎调查，并发表如下核查意见：
一、勤上股份首发募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1745号文”《关于核准东莞勤上光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商国信证券股份有限公司承销，公司向社会公开发行人民币普通股46,835,000股(每股面值1元)，发行价为每股人民币 24元，首发募集资金总额 112,404.00万元，各项发行费用 6,722.46万元，扣除公开发行股票费用后首发实际募集资金为人民币 105,681.54万元。扣除募投项目计划投资46,343.33万元，首发超募资金59,338.21万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于 2011年 11月 21日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字[2011]0373号验资报告。
二、超募资金使用情况
公司首发实际募集资金净额为105,681.54万元，首发超额募集资金为人民币59,338.21万元。
2011年 12月 6日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金12,950万元偿还银行贷款及使用超募资金8,050万元永久性补充流动资金。
2012年 2月 13日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金7,000万元暂时补充流动资金。2012年8月6日，公司已将7,000万元全额归还募集资金账户。
分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金 7,000万元暂时补充流动资金，2013年1月公司已将7,000万元全额归还募集资金账户。
2013年2月4日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金7,000万元暂时补充流动资金。2013年7月25日，公司已将7,000万元全额归还募集资金账户。
2013年8月1日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分超募资金10,000万元暂时补充流动资金，公司实际使用了超募资金 10,000万元暂时补充流动资金。2014年7月21日，公司已将10,000万元全额归还募集资金账户。
2013年 8月 28日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用17,000万元永久补充流动资金。公司于 2013年 9月 16日召开 2013年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，公司实际使用了超募资金17,000万元永久性补充流动资金。
2017年 5月 12日公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用首发募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将超募资金 17,800万元永久补充流动资金，公司于 2017年 5月 31日召开 2017年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，公司实际使用了超募资金17,800万元永久性补充流动资金。
2017年 12月 8日公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用公司首发超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意将超募资金 8,000万元暂时用于补充流动资金，公司实际使用了超募资金 8,000万元暂时补充流动资金。
2018年12月3日，公司已将8,000万元全额归还募集资金账户。
截至 2018年 11月 30日，公司累计使用首发超募资金共计 55,800万元，公司尚未安排的超募资金余额为人民币8,049.88万元(含利息收入)。
三、本次使用节余首发超募资金永久性补充流动资金的计划及合理性
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件的规定，结合公司自身实际经营需求及财务情
况，公司计划使用节余首发超额募集资金及利息 8,049.88万元（具体金额以实际划款时该专户资金余额为准）永久补充公司流动资金，该额度占超募资金总额的13.57%，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次使用节余首发超募资金永久补充流动资金，提高募集资金使用效率，符合公司实际经营发展需要，提升公司的经营效益，符合全体股东的利益。
上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放首发超募资金的募集资金专项账户。
四、公司相关说明及承诺
1、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助。
2、公司承诺在本次超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资或为他人提供财务资助，且补充流动资金每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。
3、公司本次永久补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的业务使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
五、审议情况
1、公司董事会意见
公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用节余首发超募资金永久性补充流动资金的议案》。董事会同意公司本次使用节余首发超额募集资金及利息 8,049.88万元（具体金额以实际划款时该专户资金余额为准）永久补充公司流动资金，提高募集资金使用效率，符合公司实际经营发展需要，提升公司的经营效益，符合全体股东的利益。
2、独立董事意见
本次使用节余首发超募资金永久补充流动资金，有利于降低财务费用，可以提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的相关规定。
3、公司监事会意见
公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用节余首发超募资金永久性补充流动资金的议案》。公司本次使用节余首发超额募集资金及利息8,049.88万元（具体金额以实际划款时该专户资金余额为准）永久补充公司流动资金，是基于公司实际经营情况做出的决定，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。该事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。
4、股东大会审议情况
《关于使用节余首发超募资金永久性补充流动资金的议案》将提交公司 2018年第五次临时股东大会审议。
六、核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、勤上股份在首发募投项目完成的情况下，使用节余首发超募资金永久补充流动资金，有利于降低财务费用，可以提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的相关规定。
2、勤上股份使用节余首发超募资金永久性补充流动资金已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，国信证券对公司本次使用首发募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司使用节余首发超募资金永久性补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
魏安胜 张远航
国信证券股份有限公司2018年12月7日