北京国枫凯文律师事务所
关于邦讯技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产若干事项的专项意见
国枫凯文律证字[2014]AN【】-1号
北京国枫凯文律师事务所
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北京国枫凯文律师事务所
关于邦讯技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产若干事项的专项意见
国枫凯文律证字[2014]AN【】-1号
致：邦讯技术股份有限公司
北京国枫凯文律师事务所（下称“本所”）接受邦讯技术股份有限公司（下称“邦讯技术”）委托，为邦讯技术发行股份及支付现金购买资产（下称“本次重大资产重组”）提供专项法律服务。本所现按照深圳证券交易所《关于对邦讯技术股份有限公司的问询函》（创业板问询函[2014]第53号）的要求，就本次重大资产重组的相关事项出具本专项意见。
在发表意见之前，本所律师声明如下：
1.本所律师乃依据本专项意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定发表意见；
2.本所律师同意邦讯技术自行引用或根据深圳证券交易所的审核要求引用本专项意见中的相关内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
3.本所律师查验了与本专项意见所列示的内容有关的事实材料、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料，本所律师已对与出具本专项意见有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此出具本专项意见；
4．邦讯技术、厦门市凌拓通信科技有限公司（下称“厦门凌拓”）已保证，其已向本所律师提供了出具本专项意见所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．对于本专项意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于邦讯技术、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具专项意见；
6．本专项意见仅供邦讯技术本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本专项意见相关意见系依据截止本专项意见出具之日本所律师所了解的事实发表，本所律师对相关事项将会作进一步的查验，本专项意见所涉及的结论性意见以本所正式出具的法律意见书为准。
一、2014年，周仰东将其持有的标的公司股权转让给李蓉。请财务顾问及律师对以下事项进行核实并披露专项意见：周仰东的具体职务及其出资合法性；周仰东与李蓉的股权转让的真实性；该股份是否存在代持现象；本次股份是否已经过户完毕、所有权是否存在瑕疵；该股份是否设有质押权或其他第三方权益的安排；李蓉是否与周仰东、标的公司及其主要股东、上市公司及其主要股东存在关联关系。
1、关于周仰东
根据本所律师对周仰东的访谈，周仰东（身份证号码：35060019680212****）在漳州市公安局工作，职务科员。
根据厦门凌拓的工商档案查询资料，2003年3月，周仰东与许洪添、谢淑彬共同设立厦门凌拓，注册资本100万元，其中，许洪添出资68万元，占注册资本总额的68%，周仰东出资17万元，占注册资本总额的17%，谢淑彬出资15万元，占注册资本总额的15%。厦门中瑞会计师事务所有限公司2003年3月7日出具《验资报告》（厦中瑞验[2003]Y3009号）。2003年3月13日，厦门市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：3502002560079）。
厦门凌拓设立后，周仰东参与了厦门凌拓的多次增资和股权转让，截至本次将股权转让给李蓉、深圳市吉瑞禾股权投资企业（有限合伙）（下称“吉瑞禾投资”）之前，厦门凌拓注册资本2,716.4686万元，周仰东出资238.5059万元，占厦门凌拓注册资本的8.78%。
根据厦门凌拓的工商档案查询资料，厦门凌拓设立之时，周仰东提供了本人不是公务员的证明；根据本所律师对周仰东的访谈，当时周仰东实际工作单位为漳州市公安局。
根据《国家公务员暂行条例》（1993年生效，2006年1月1日被《中华人民共和国公务员法》废止）第三十一条规定，“国家公务员必须严格遵守纪律，不得有下列行为：„„（十三）经商、办企业以及参与其他营利性的经营活动；„„”。
根据《中华人民共和国公务员法》（2006年1月1日起施行）第五十三条规定，“公务员必须遵守纪律，不得有下列行为：„„（十四）从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务；„„”。根据《中华人民共和国人民警察法》（1995年生效，2012年修订）第二十二条规定，“人民警察不得有下列行为：„„（十）从事营利性的经营活动或者受雇于任何个人或者组织；„„”。
本所律师认为，周仰东参与设立厦门凌拓、持有厦门凌拓股权不符合上述法律规定。根据本所律师对周仰东的访谈，周仰东对厦门凌拓的出资资金来源为本人自有资金及亲戚间的借款，持有厦门凌拓股权不存在受他人委托代为持有厦门凌拓股权的情形，不存在委托他人代为持有厦门凌拓股权的情形。
2、关于周仰东转让股权
2014年3月12日，周仰东与李蓉、吉瑞禾投资分别签署股权转让协议，周仰东将其持有厦门凌拓6.25%股权转让给李蓉（注册资本169.7793万元），将其持有厦门凌拓2.53%股权转让给吉瑞禾投资（注册资本68.7266万元），股权转让价款分别为1500万元、607.2万元。本次股权转让经2014年3月11日厦门凌拓股东会同意，其他股东放弃优先购买权。
根据相关银行凭证、本所律师对周仰东的访谈，周仰东已经收到全部股权转让款，涉及的个人所得税尚未缴纳。
根据厦门市工商行政管理局出具的查询信息，李蓉、吉瑞禾投资已经登记为厦门凌拓的股东，本次股权转让已经完成工商变更登记手续。厦门凌拓2014年3月20日获得换发的《企业营业执照》（注册号：350298200006967）。
根据本所律师对周仰东的访谈，其持有的厦门凌拓股权上未设置质押权或其他第三方权益安排；本次股权转让为真实转让；本次股权转让后，不持有厦门凌拓股权，亦未委托他人代为持有厦门凌拓股权；与李蓉、吉瑞禾投资签署的股权转让协议提交工商管理部门备案，与李蓉、吉瑞禾投资之间就本次股权转让不存在其他协议、合同、或者约定、承诺等；与吉瑞禾投资的其他合伙人之间，就本
次股权收购不存在其他协议、合同或者约定、承诺等；与厦门凌拓的现有股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人士之间，就本次股权转让相关事项不存在其他协议、合同、或者约定、承诺等；与邦讯技术的股东、实际控制人董事、监事、高级管理人员等相关人士之间，就本次股权转让相关事项不存在其他协议、合同、或者约定、承诺。
根据本所律师对李蓉的访谈，李蓉与吉瑞禾投资受让了周仰东持有的厦门凌拓的全部股权，本次股权转让为真实转让，股权转让价款已经支付，来源为自有资金；李蓉、吉瑞禾投资持有厦门凌拓的股权完整，不存在查封、冻结、涉及诉讼、仲裁等情形，不存在权利限制、质押或者其他第三人权益安排，不存在其他权属瑕疵；股权转让协议已提交工商管理部门备案；本次受让股权，李蓉、吉瑞禾投资不存在代他人持有厦门凌拓股权的情形，不存在委托他人持有厦门凌拓股权的情形；李蓉与吉瑞禾投资、吉瑞禾投资的其他合伙人之间，就本次股权收购不存在其他协议、合同或者约定、承诺等；李蓉、吉瑞禾投资与周仰东之间，就本次股权转让不存在其他协议、合同、或者约定、承诺等；李蓉、吉瑞禾投资与厦门凌拓的其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人士之间，就本次股权转让相关事项不存在其他协议、合同、或者约定、承诺等；李蓉、吉瑞禾投资与邦讯技术的股东、实际控制人董事、监事、高级管理人员等相关人士之间，就本次股权转让相关事项不存在其他协议、合同、或者约定、承诺等。
经核查，本所律师认为，周仰东与李蓉的股权转让真实，不存在代持现象，本次股权转让已经过户完毕，李蓉、吉瑞禾投资持有的厦门凌拓股权不存在瑕疵，未设有质押权或其他第三方权益的安排。
3、关于相关人士的关联关系
根据本所律师对李蓉、周仰东的访谈、厦门凌拓及其主要股东许升达、谢淑彬出具的承诺、邦讯技术相关信息披露文件、邦讯技术及其主要股东张庆文、戴芙蓉出具的承诺函，李蓉与周仰东、厦门凌拓及其主要股东、邦讯技术及其主要股东不存在关联关系。
本专项意见一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于邦讯技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产若干事项的专项意见》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
毛国权
孙冬松
2014年3月25日