股票简称：北化股份 股票代码：002246
四川北方硝化棉股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
购买资产交易对方：山西新华防护器材有限责任公司
配套融资认购方：中兵投资管理有限责任公司
独立财务顾问
二〇一六年七月
目录
目录 .................................................................................................................. 1释义 .................................................................................................................. 4声明 .............................................................................................................. 6一、董事会声明 ....................................................................................................................... 6二、交易对方声明 ................................................................................................................... 6重大事项提示 ................................................................................................... 7一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 7二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ............................... 7三、发行股份购买资产简要情况 ........................................................................................... 8四、募集配套资金安排 ........................................................................................................... 9五、标的资产的评估情况 ..................................................................................................... 11六、本次交易需履行的程序及获得的批准 ......................................................................... 11七、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 12八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 ..................................................... 17九、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................. 17十、公司股票停复牌安排 ..................................................................................................... 18十一、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 18十二、本次交易涉及的信息披露保密事项 ......................................................................... 18十三、独立财务顾问的保荐人资格 ..................................................................................... 18重大风险提示 ................................................................................................. 20一、审批风险 ......................................................................................................................... 20二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ......................................................................... 20三、标的资产估值风险 ......................................................................................................... 20四、收购整合风险 ................................................................................................................. 21五、配套融资审批及实施风险 ............................................................................................. 21六、标的资产完整性和权属瑕疵 ......................................................................................... 21七、标的公司暂时无法取得相关资质证书的风险 ............................................................. 23八、标的公司核心技术人员流失及技术失密的风险 ......................................................... 23九、产品质量与安全生产风险 ............................................................................................. 23十、产品定价风险 ................................................................................................................. 24十一、国防投入政策变化风险 ............................................................................................. 24十二、市场需求变化风险 ..................................................................................................... 24十三、上市公司股价波动的风险 ......................................................................................... 24第一章本次交易的背景和目的 ...................................................................... 26一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 26二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 28第二章本次交易的方案 ................................................................................. 29一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 29二、本次交易的具体方案、相关合同的主要内容 ............................................................. 29三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ............................. 38四、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ............................................................. 38
五、本次交易需履行的程序及获得的批准 ......................................................................... 42第三章上市公司基本情况 .............................................................................. 44一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 44二、公司历史沿革 ................................................................................................................. 44三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................................. 52四、公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................................. 53五、公司主要财务指标 ......................................................................................................... 53六、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 54七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 60八、北化股份及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁情况 ......................................................................................................................... 60九、北化股份及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ............................. 60第四章交易对方基本情况 .............................................................................. 62一、发行股份购买资产交易对方的基本情况 ..................................................................... 62二、募集配套资金交易对方的基本情况 ............................................................................. 67三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况 ............................................................................................................................................. 69四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ......................... 69五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................................... 69第五章交易标的的基本情况 .......................................................................... 70一、基本情况 ......................................................................................................................... 70二、历史沿革 ......................................................................................................................... 70三、股权结构及控制关系情况 ............................................................................................. 72四、下属子公司基本情况 ..................................................................................................... 73五、主营业务发展概况 ......................................................................................................... 73六、最近两年一期主要财务数据 ......................................................................................... 78七、主要资产权属情况、资产抵押、质押及担保情况 ..................................................... 79八、关联方资金占用情况 ..................................................................................................... 88九、新华化工受到行政及刑事处罚情况 ............................................................................. 88十、新华化工涉及诉讼、仲裁等情况 ................................................................................. 88十一、新华化工的出资及合法存续情况 ............................................................................. 88十二、标的股权是否符合转让条件 ..................................................................................... 88十三、新华化工涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
的情况 ..................................................................................................................................... 89十四、新华化工最近三年的股权转让、增资情况及评估或估值情况 ............................. 92第六章标的资产预估作价及定价公允性 ........................................................ 93一、本标的资产预估作价情况 ............................................................................................. 93二、标的资产评估方法的选择 ............................................................................................. 94三、标的资产预估值分析 ................................................................................................... 100四、标的资产预估值情况与可比公司比较 ....................................................................... 101五、业绩承诺及补偿 ........................................................................................................... 103第七章支付方式 .......................................................................................... 108一、支付方式 ....................................................................................................................... 108
二、发行股份基本情况 ....................................................................................................... 108三、发行股份前后上市公司的股权结构 ........................................................................... 111第八章募集配套资金 ................................................................................... 113一、本次交易中募集配套资金概况 ................................................................................... 113二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................................... 113三、募集配套资金的用途 ................................................................................................... 113四、募集配套资金的必要性 ............................................................................................... 114五、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求 ....................................................... 117第九章本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 120一、本次交易对公司股本结构的影响 ............................................................................... 120二、本次交易对公司主营业务的影响 ............................................................................... 120三、本次交易对公司盈利能力的影响 ............................................................................... 121四、本次交易对公司同业竞争的影响 ............................................................................... 121五、本次交易对公司关联交易的影响 ............................................................................... 121第十章本次交易涉及的报批事项及风险提示 ............................................... 123一、本次交易所涉及的报批事项 ....................................................................................... 123二、本次交易的相关风险 ................................................................................................... 123第十一章保护投资者合法权益的相关安排 .................................................. 130一、确保发行股份购买资产定价公平、公允 ................................................................... 130二、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................... 130三、严格执行关联交易批准程序 ....................................................................................... 130四、股份锁定安排 ............................................................................................................... 130五、提供网络投票平台 ....................................................................................................... 131六、其他保护投资者权益的安排 ....................................................................................... 131第十二章本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ............... 132第十三章其他重要事项 ............................................................................... 133一、独立董事对本次交易的独立意见 ............................................................................... 133二、连续停牌前公司股票的波动情况 ............................................................................... 134三、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ................... 134第十四章独立财务顾问核查意见 ................................................................. 136第十五章全体董事、监事和高级管理人员的声明 ........................................ 137一、董事声明 ....................................................................................................................... 137二、监事声明 ....................................................................................................................... 139三、高级管理人员声明 ....................................................................................................... 141
释义
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|公司、本公司、上市公司、北化股份|指|四川北方硝化棉股份有限公司|
|本预案|指|四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|兵器集团|指|中国兵器集团工业公司，本公司的最终控股股东|
|北化集团|指|中国北方化学工业集团有限公司，本公司的控股股东|
|中兵投资|指|中兵投资管理有限责任公司，本公司单一第一大股东|
|硝化棉有限公司|指|四川北方硝化棉有限责任公司|
|西安惠安|指|西安惠安化学工业有限公司|
|惠安防化|指|西安北方惠安防化设备有限公司|
|西安北方|指|西安北方惠安化学工业有限公司|
|泸州北方|指|泸州北方化学工业有限公司|
|新华化工、标的公司|指|山西新华化工有限责任公司|
|新华化工厂|指|新华化工破产改制分立前的主体（原名为“国营新华化工厂”）|
|新华环保|指|山西新华环保有限责任公司|
|新华防护、交易对方|指|山西新华防护器材有限责任公司|
|新华活性炭|指|山西新华活性炭有限公司|
|广华奇思|指|宁夏广华奇思活性炭有限公司|
|北化鲁华|指|辽宁北化鲁华化工有限公司|
|本次交易、本次发行股份购买资产|指|四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|审计基准日/评估基准日|指|2016年6月30日|
|定价基准日|指|北化股份第三届董事会第二十六次会议决议公告日|
|中信建投证券/独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|金杜律师|指|北京金杜（成都）律师事务所|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年一期/报告期|指|2014年、2015年和2016年1-6月|
|最近三年|指|2013年、2014年和2015年|

本预案所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
声 明
一、董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及
全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项
的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和
完成尚待取得证监会的核准。
二、交易对方声明
“本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和
文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
北化股份拟以发行股份的方式购买新华化工100%的股权，同时向中兵投资
发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套
资金两部分。
（一）发行股份购买资产
公司拟以发行股份的方式购买新华防护持有的新华化工100%股权，交易价
格初步确定为100,394.42万元。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向中兵投资发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 45,500.00
万元，不超过本次交易总金额的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资
金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳
上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产预估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额约
100,394.42万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交
易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易
涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方为公司控股股东北化集团的全资子公司新华防护，发行
股份募集配套资金对象为公司最终控股股东兵器集团子公司中兵投资，根据相
关规则，本次交易构成关联交易。在股东大会审议相关议案时，关联股东需回
避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，北化集团仍为公司控股股东，兵器集团仍为公司最终控
股股东，公司实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致本公司控制权
变化，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
三、发行股份购买资产简要情况
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议
决议公告日。经交易各方协商，发行价格为定价基准日前60个交易日的股票交
易均价的90%，即9.96元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，发行价格将相应调整。
（二）发行数量
根据交易各方初步协商确定的标的资产交易价格，以上述发行价格估算，
本次发行股份购买资产的股票发行数量预计为100,797,609股。
定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）股份锁定期
交易对方新华防护通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起36个月内不以任何方式转让，锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关
规定执行。本次交易完成后6个月内如北化股份股票连续20个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动
延长6个月。
本次交易完成后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司
股份，亦遵守上述约定。
同时，交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让其在北化股份拥有权益的股份。
（四）业绩承诺及补偿
本次交易中，新华化工采用资产基础法评估结果作为定价依据，其中无形
资产中的商标、专利技术、著作权等采用收益法进行评估。上市公司就本次交
易中采用收益法评估的新华化工无形资产补偿方案，与交易对方新华防护签订
了《业绩承诺及补偿协议》：对于采用收益法评估的无形资产，交易对方承诺新
华化工本次交易实施完毕后连续三个会计年度 2016年、2017年、2018年经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 5,453.57万元、
5,709.89万元、6,282.30万元。利润补偿期间若新华化工无法实现承诺净利润，则交易对方需以其获得的股份对上市公司进行补偿。
具体盈利预测补偿安排参见本报告书“第二章本次交易的方案”之“二、本次交易的具体方案、相关合同的主要内容”之“（三）业绩承诺及补偿”。
四、募集配套资金安排
本次募集配套资金不超过45,500.00万元，不超过本次交易总金额的100%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20交易日公司股票交易均价的90%，
即11.32元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应调整。
（二）发行数量
上市公司拟向中兵投资发行股份募集配套资金总额不超过 45,500.00万元，不超过本次交易总金额的100%。按照发行价格 11.32元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过40,194,346股。
定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
（三）发行对象及认购金额
本次募集配套资金交易发行对象为中兵投资，其全额认购本次配套融资发行的股份。
认购对象最终认购数量及金额将根据本次交易标的资产的最终交易价格所确认的募集配套资金规模进行相应调整。
（四）募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
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|序号|项目名称|实施主体|拟使用募集资金（万元）|
|1|3万吨活性炭建设项目|新华化工|23,000.00|
|2|防毒面具军民兼容生产线技术改造项目|新华化工|21,000.00|
|3|支付中介机构费用|-|1,500.00|
|合计|||45,500.00|

（五）股份锁定期
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、标的资产的评估情况
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，截至评估基准日2016年6月30日，新华化工100%股权的预估值为85,394.42万元。
2016年 6月 2日，新华化工作出股东会决议，根据该决议，新华防护以现金方式对新华化工进行增资用于土地出让拟缴纳的土地出让金，增资金额为15,000万元人民币，2016年7月12日，兵器集团出具“兵器资产字【2016】392号”对上述增资事项进行批复，2016年7月14日，新华防护实缴增资款项并经会计师审验，2016年7月15日，新华化工完成本次增资工商变更手续，变更后，新华化工注册资本增加至15,000万元。
本次增资工商变更日在评估基准日之后，因此本次评估值未考虑本次增资对标的资产估值的影响。经交易双方协商，本次重组标的资产的交易价格确定方式为：
标的资产交易价格=截至评估基准日的评估值+本次现金增资金额
据此，本次重组标的资产的交易价格初步确定为 100,394.42万元。
标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为参考依据。
六、本次交易需履行的程序及获得的批准
（一）本次交易方案实施已获得的授权或批准
1、交易对方新华防护内部决策机构已审议批准交易对方参与本次交易；
2、本次交易方案已经兵器集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
4、本次交易方案已获得国防科工局正式批准；
5、本预案已经上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、标的资产审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通过
本次交易的相关议案；
2、标的资产的评估报告经国务院国资委备案；
3、本次交易方案经国务院国资委批准；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、证监会核准本次交易方案；
6、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准
或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投
资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于所提供材料或披露信息真实、准确、完整的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|北化集团、兵器集团、北化股份及其董监高、新华化工及其董监高、新华防护及其董监高、中兵投资|1、本公司/本人已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次重大资产重组期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份。|

（二）减少和规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|北化集团、兵器集团、新华防护、中兵投资|1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。2、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公|

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|承诺主体|承诺内容|
||司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。4、本公司保证将按照法律、法规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利及其他权利，在需对涉及与本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。|

（三）避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|北化集团、兵器集团、新华防护、中兵投资|1、本次交易完成后，本公司将不从事或发展任何与上市公司直接或间接相竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务。2、本公司将对本公司其他全资、控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司承诺将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。3、如上市公司认定本公司或本公司全资、控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务所涉资产或股权优先转让给上市公司。4、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司控股股东的地位谋取不正当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。5、本公司若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时为因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。北化集团、新华防护、中兵投资同时承诺：在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。|

（四）股份锁定及认购非公开发行股票的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|新华防护、中兵投资|1、我方通过本次非公开发行认购的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。2、若我方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，我方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|

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|承诺主体|承诺内容|
||3、新华防护同时承诺，本次交易完成后6个月内如北化股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长6个月。|
|中兵投资|1、我方为根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，自愿参与上市公司本次非公开发行股票的认购，知晓并自愿承担认购配套融资非公开发行股票的投资风险；2、我方认购上市公司本次非公开发行股票的资金为我方自有合法资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品；3、上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及前述各方的关联方不存在向我方提供财务资助或补偿的情形，我方与上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及前述各方的关联方亦不存在接受其提供财务资助或补偿或类似内容的协议安排；4、我方本次认购的上市公司配套融资非公开发行股票为我方真实出资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形，我方将来亦不进行代持、信托或任何类似安排；5、我方保证将于上市公司本次非公开发行通过中国证监会审核后、发行方案备案前，按照我方与上市公司签署的股份认购协议将我方认缴的出资全部准备到位，及时按照上市公司的指示缴纳股份认购款；6、我方将忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承诺或声明不真实，我方将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。|

（五）关于对新华化工出资和持股的承诺函
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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|新华防护|1、本单位因无偿划转而持有新华化工股权，本单位持有的新华化工股权归本单位所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有新华化工股权的情形；本单位所持有的新华化工股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。2、本单位拥有所持新华化工股权完整的所有权，不存在通过协议、其他安排与第三方存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本单位持有的新华化工股权均不存在被质押、冻结等限制性情形3、截至本函出具之日，本单位及主要负责人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况4、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本单位有约束力的法律文件。如违反本承诺，本单位愿意承担法律责任。|

（六）保持上市公司独立性的声明与承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|北化集团、|保证本公司不会通过本次重组损害上市公司在业务、资产、财务、人员、机构|

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|承诺主体|承诺内容|
|新华防护、中兵投资|等方面与实际控制人及其关联人保持独立；保证本公司及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；保证不以上市公司资产为本公司及其控制的其他企业的债务违规提供担保。保证不存在通过其他方式损害上市公司独立性的行为。|

（七）不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺函
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|承诺主体|承诺内容|
|新华化工、新华防护|就公司是否存在重大诉讼、仲裁、行政处罚事宜，本公司特此声明和承诺：1、截至本函出具之日，新华化工不存在重大未了结的诉讼。2、截至本函出具之日，新华化工不存在重大未了结的仲裁。3、截至本函出具之日，新华化工不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。4、截至目前，新华化工董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。5、如因新华化工存在诉讼、仲裁以及行政处罚给四川北方硝化棉股份有限公司的中小股东造成重大损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。|
|北化股份、中兵投资|1、截至本函出具之日，本公司不存在重大未了结的诉讼。2、截至本函出具之日，本公司不存在重大未了结的仲裁。3、自2013年1月1日至本函出具之日，本公司不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。4、截至目前，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。5、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。|

（八）董监高无违法行为的声明与承诺函
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|承诺主体|承诺内容|
|北化集团、新华化工、北化股份、新华防护、中兵投资|本公司承诺，本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也未受过行政机关的立案调查、侦查。|

（九）其他承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|新华防护|1、关于主体资格事项本单位为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本函签署之日，本单位不存在根据法律、法规、规范性文件及章程规定需予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。2、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺本单位在参与本次重大资产重组期间，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。|
|新华化工|1、本公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。2、本公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施，本公司合法拥有上述资产。3、本公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在实际控制人干预本公司董事会和股东会已经作出的人事任免决定的情况。4、本公司高级管理人员不存在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务及领薪的情形。5、本公司已建立健全股东会、董事会、监事会等公司治理结构；本公司具有健全的内部经营管理机构，设有独立的组织机构，独立行使经营管理职权。6、本公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。本公司在银行独立开户，独立核算。本公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。本公司不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。|
|新华防护|1、新华防护承诺将积极督促并协助新华化工尽快办理完毕该等土地的分割及出让手续，并最迟在本次重组的股东大会前完成并取得相应的土地使用权证；如因该等土地的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，新华防护将向上市公司及时进行全额现金赔偿。新华防护已补充承诺，如该等土地的出让手续及土地使用权证未能如期办理完成，将确保重组完成后新华化工继续正常使用该等土地，如上市公司在重组完成后因不能使用该等土地而遭受任何损失，新华防护将向上市公司及时进行全额现金赔偿，并积极协助新华化工寻找替代土地进行正常生产经营。2、新华防护承诺在本次重组股东大会前办理完毕相应的房产权属证书。如因该等房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，新华防护将向上市公司及时进行全额现金赔偿。新华防护已补充承诺，标的资产未曾因为该房产权属瑕疵受到任何处罚或者重大不利影响，也不存在导致标的资产重大损失以致于不符合重大资产重组条件的情形。如该等房产的权属完善手续未能如期办理完成，新华防护承诺将在资产交割时将该等房产移交上市公司，确保重组完成后上市公司对该等房产的正常使用。如上市公司在重组完成后因不能正常使用该等房产而遭受任何损失，新华防护承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿，并积极协助上市公司寻找替代房产进行正常生产经营。|
|新华防护新华化工|1、本公司保证新华化工除本承诺所述担保外并无其他担保。2、本公司保证本次交易报告书（草案）公告前完成前述《最高额保证合同》|

|||
|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
||和《保证合同》的解除或担保义务转由第三方主体承接工作。3、如因新华化工承担担保责任而给上市公司造成任何损失，新华防护将及时给予上市公司全额赔偿。|

八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，上市公司的总股本为413,686,536股。本次交易，新发行股份
合计不超过 140,991,955股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过
554,678,491股。
经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，
不会导致公司股票不符合上市要求的情形。
九、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
公司因正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2015年11月23日开市时起停牌，公司于2015年11月23日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》。因正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2015年11月26日开市时起继续停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。
公司股票停牌前第21个交易日（2015年10月23日）收盘价格为12.25元/股；
公司本次停牌前一交易日（2015年11月20日）收盘价格为14.12元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2015年10月26日至2015年11月20日期间）公司股票收盘价格累计涨幅15.27%，涨幅未超过20%。
同期，深证综合指数（399106.SZ）的累计涨幅为13.34%，中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅13.38%，化学制品（证监会分类）指数（883123）累计涨幅15.86%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票停牌前20个交易日内累计涨幅分别为1.93%、1.89%、-0.59%，均未超过20%。
综上，公司股票停牌前20个交易日内的股票价格累计涨幅未达到20%，剔
除大盘因素和同行业板块因素影响后其累计涨幅亦未达到20%。因此，公司股
票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十、公司股票停复牌安排
公司股票于2015年11月23日起停牌。2016年7月17日公司召开的第三
届二十六次董事会会议审议通过本次重组预案及相关议案。公司将根据本次重
大资产重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，标的资
产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的全文及中介机构出具的意见。
十二、本次交易涉及的信息披露保密事项
本公司对外信息披露，需履行保守国家秘密责任，根据信息重要程度需要进行脱密处理或者申请豁免披露。
为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，本公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。
本次交易完成后，若根据《上市规则》及监管部门要求，上市公司需对无法进行脱密处理或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的信息进行披露的，上市公司将按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定申请豁免披露。
十三、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请中信建投证券担任本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项，标的资产评估取得国务院国资委备案，本次交易方案取得国务院国资委批复，本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
本次交易存在上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知而被暂停、中止或取消的风险；
本预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，而存在交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、标的资产估值风险
新华化工100%股权的预估值约为85,394.42万元，预估值增值率约为91.97%。
以上预估结果是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。
虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。
四、收购整合风险
本次交易完成后，新华化工将成为本公司的全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。北化股份与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。
五、配套融资审批及实施风险
本次交易中，上市公司拟向中兵投资发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过45,500.00万元，用于标的公司在建项目、支付本次交易的中介机构费用。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。尽管本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，若募集配套资金事项未经中国证监会核准，可能影响本次重组后标的资产在建项目的实施进度，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险影响。
六、标的资产完整性和权属瑕疵
截至本预案签署日，标的公司涉及土地、房产数量较多，由于历史原因，存在划拨土地以及部分房产权属证明不完善的情形，标的公司纳入本次重组范围的划拨土地正在通过出让方式进行规范，存在权属证明不完善情况的房产亦正在办
理有关产权证书。标的公司已经就上述土地、房产的有关情况与当地政府及其主管部门进行了沟通，有关规范事项正在稳步推进中。但若有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成，可能带来本次重组推迟甚至取消的风险。
1、尚未取得土地权属情况
截至本预案签署日，新华化工拟纳入本次重组范围的1处面积为571,427.52平方米土地属划拨用地。上述划拨用地原登记在新华化工厂名下，目前新华化工正在办理该等土地的出让手续和土地使用权证。
新华防护承诺将积极督促并协助新华化工尽快办理完毕该等土地的出让手续，并最迟在本次重组的股东大会前完成并取得相应的土地使用权证；如因该等土地的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，新华防护将向上市公司及时进行全额现金赔偿。另外，如该等土地的出让手续及土地使用权证未能如期办理完成，将确保重组完成后新华化工继续正常使用该等土地，如上市公司在重组完成后因不能使用该等土地而遭受任何损失，新华防护将向上市公司及时进行全额现金赔偿，并积极协助新华化工寻找替代土地进行正常生产经营。
2、尚未办理房产权属情况
截至本预案签署日，新华化工拟纳入本次重组范围的面积共计约161,413.16平方米的房产存在权属瑕疵，其中面积为125,726.79平方米的房产权属证明登记在新华化工厂名下，需要更名至新华化工名下，面积为35,686.37平方米的房产尚未取得权属证书。
新华化工实际占有和使用的尚未更名以及无证房产，并没有因尚未更名、未取得或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致新华化工重大损失以致于不符合本次重组条件的情形，新华防护承诺在本次重组股东大会前办理完毕相应的房产权属证书。如因该等房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，新华防护将向上市公司及时进行全额现金赔偿。另外，标的资产未曾因为该房产权属瑕疵受到任何处罚或者重大不利影响，也不存在导致标的资产重大损失以致于不符合重大资产重组条件的情形。如该等房产的权属完善手续未能如期办理完成，新华防护承诺将在资产交割时将该等房产移交上市公司，确保重组完成后上市公司对该等房产的正常使用。如上市公司在重组
完成后因不能正常使用该等房产而遭受任何损失，新华防护承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿，并积极协助上市公司寻找替代房产进行正常生产经营。
本次重组存在标的资产部分土地、房产权属瑕疵无法在预定时间内完善的风险。
七、标的公司暂时无法取得相关资质证书的风险
新华化工目前持有的《装备承制单位注册证书》系由中国人民解放军总装
备部向新华化工核发，该证书批准的有效日期至2015年4月，目前正在办理换
证手续，公司已于2014年7月通过了换证所需的现场审核，但是由于军方主管
机构改革，目前该证书正在制作及办理中，预计取得不存在实质性障碍，该证
书目前所处的换证状态不会对新华化工正常生产经营产生实质影响。
标的公司存在暂时无法取得相关资质证书的风险。
八、标的公司核心技术人员流失及技术失密的风险
先进的技术是新华化工的主要竞争优势之一，优秀的研发团队是公司保持市场竞争力的保障。尽管公司目前核心技术人员多数为中高级管理人员，有利于长期稳定发展；且新华化工为防止核心技术人员流失、防止技术失密，所有核心技术人员都与标的公司签署了保密协议。然而，人员流失、技术失密的风险仍然存在。若新华化工未来发生大规模的人员流失，一方面影响公司产品研发的进程，另一方面也给公司造成一定的技术失密的风险，将会对公司未来创新能力、盈利能力和市场竞争力造成不良影响。
九、产品质量与安全生产风险
本次拟注入资产主要从事军用三防器材、活性炭及催化剂和防护环保器材
的生产与销售，这些产品对生产工艺、质量控制等方面的要求较高。若公司出
现产品质量或安全生产方面的问题，可能将导致重大事故，影响公司无法进行
正常生产、无法继续承接客户订单，从而对公司经营产生重大不利影响。为此，公司将在现有制度的基础上，加大人员投入及制度建设，确保产品质量和安全
生产。
十、产品定价风险
本次拟注入资产中，新华化工的部分产品为军用产品。目前，我国国防装
备实行统一管理、国家定价，对国家指令性研制项目需根据财政部和原国防科
工委《国防科研项目计价管理办法》的规定进行审价，对国家指令性生产项目
需根据财政部和原国家计划委员会《军品价格管理办法》的规定进行审价，整
个定价过程受到军方代表的全程严格监督和审核。由于上述审价和定调价需要
一定的周期，在此期间内，如出现产品成本上涨，新华化工将无法及时调整产
品销售价格，并可能因此对公司经营业绩产生一定影响。
十一、国防投入政策变化风险
本次拟注入资产中，新华化工的部分产品主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在军用防护器材
方面的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对本公司的经营业绩产生不利
影响。
十二、市场需求变化风险
随着我国雾霾危害的逐渐加重、城乡居民收入较快增长和健康环保观念更
新等因素，民用防护环保器材已经成为引人注目的消费热点，民用防护环保器
材消费水平保持高速增长。民用防护环保器材的消费需求主体还是来自城镇居
民，尤其是大中城市，巨大的市场需求给新华化工带来了发展机遇。然而，随
着国家对环保问题的重视以及对雾霾治理力度的加大，雾霾问题有可能得到改
善，到时对于民用防护环保器材的消费需求可能随之减弱，因此新华化工存在
一定的市场需求变化风险。
十三、上市公司股价波动的风险
本次交易将对北化股份的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而
影响北化股份的股票价格。此外，行业景气度、宏观经济形势、国家相关政策
调整、企业经营状况、投资者心理等因素都会影响北化股份股票价格。特此提
请投资者需注意股价波动的风险。
第一章本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）贯彻落实国有企业深化改革精神
中国共产党十八届三中全会的召开，提出了国有企业“全面深化改革”的要求。根据《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业应遵循市场经济规律和企业发展规律，完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。近年来，国务院国资委大力推进央企改制上市，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把优质主营业务资产注入下属上市公司，提高上市公司经营质量和发展潜力，实现多方共赢。
十八届三中全会以来，兵器集团不断推动企业深化改革，加快企业重组整合步伐，提高市场化资源配置效率；通过资产重组等方式，着力提高上市公司质量，支持下属上市公司加快转型升级和结构调整力度，积极落实全面深化改革和转型升级的战略要求。
（二）推进军工企业深化改革，推进“军民融合”的国家战略
近年来国家和有关部委均在积极推进军工企业深化改革工作。国务院、中央军委提出通过资产重组上市进一步推进军工企业股份制改造；国防科工局鼓励通过上市公司平台增强军工企业的经营活力和资源配置能力。同时党中央近年提出大力推动军民融合深度发展，并将军民深度融合提升为国家战略。习近平总书记要求使军民协调发展、平衡发展、兼容发展。在此背景下，各军工集团均结合自身特点与优势，进一步贯彻国家关于“军民融合，寓军于民”的指导精神和整体思路，持续延伸在“军转民、民参军”领域的布局，实现军民品业务的协同发展。
本次重组将借助上市平台，采用市场化手段，推动健全完善军民融合式发展体系，借助资本市场促进军民产业、技术与管理的深度融合。
（三）资本市场为公司并购重组提供了便利手段与良好环境
近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。中国证监会于 2014年10月修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。
资本市场为北化股份并购重组创造了更有利的条件，有利于上市公司开拓新的业务领域，形成新的利润增长点，推动公司跨越式成长。
（四）上市公司执行发展战略是本次并购的内在需求
公司的发展战略是继续巩固硝化棉行业全球领先和特种工业泵细分领域国内领先的地位，坚持创新驱动发展，着力实施“国际化、高端化”品牌经营战略，借力于资本市场平台，推动产业发展和结构调整，立志打造全球领先的纤维素产业和环保装备产业集团。
实现该发展战略不仅需要上市公司自身继续保持核心技术研发力度，保持研发创新力度，巩固和扩大现有营销渠道和客户群体，还需要围绕公司核心业务，适时、稳妥地采用战略联盟、技术合作、资产重组或企业购并战略，进一步提升公司在纤维素产业和环保装备产业的产品覆盖面，提高市场份额。因此，本次并购的内在需求来源于上市公司自身执行发展战略的安排。
二、本次交易的目的
（一）拓展环保防护业务，增强上市公司综合实力
企业的扩张往往伴随着单一产品的规模成长和具有协同效应的跨行业多产品齐头并进发展。从业务线来看，上市公司业务已经由相对单一的硝化棉业务扩充至硝化棉、特种工业泵等多个领域。通过本次重组，上市公司将进入市场前景广阔的环保防护行业，充分发挥基础化工行业与环保防护行业之间的协同效应，优化公司产品组合，从而显著提升上市公司综合实力。
（二）提高上市公司盈利能力，提升上市公司整体价值
本次上市公司拟购买的资产涵盖北化集团环保防护产业的核心军品业务及相关优质民品业务，注入资产具有良好的盈利能力。本次重组完成后，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现上市公司和拟购买资产全体股东的共赢。本次重组将有效提升北化股份的整体规模和经营业绩，提升上市公司整体价值。
（三）提升国有资产证券化水平，促进国有资产保值增值
本次资产重组是将北化集团环保防化产业部分军品业务及优质民品业务相关资产注入上市公司，可以提高国有股权证券化水平，不仅可以充分利用资本市场的融资功能，进一步增强军品资产的保军能力，也为实现产权结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契机，从而有效地优化拟注入资产的公司治理结构，提高国有资产流动性，为促进国有资产的保值增值奠定坚实的基础。
第二章本次交易的方案
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
公司拟以发行股份的方式购买新华防护持有的新华化工100%股权，交易价
格初步确定为100,394.42万元。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向中兵投资发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 45,500.00
万元，不超过本次交易总金额的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资
金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的具体方案、相关合同的主要内容
（一）发行股份购买资产
上市公司于2016年7月16日与新华防护签署《发行股份购买资产协议》，本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
1、标的资产及其交易作价
本次交易的标的资产为新华防护持有的新华化工100%股权。
本次交易中，标的资产采用资产基础法的预估值为 85,394.42万元。考虑到
交易对方于 2016年 7月对新华化工进行现金增资 15,000.00万元，经交易双方
协商，本次重组标的资产的交易作价初步确定为100,394.42万元。
2、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00
元。
3、发行对象及发行方式
本次交易的发行对象为新华化工股东新华防护。本次交易的发行方式为非
公开发行。
4、发行股份价格
（1）发行价格
本次交易定价基准日为北化股份审议本次交易首次董事会决议公告日。根
据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
定价基准日前 20个交易日、60个交易日、前 120个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元）|交易均价的90%|
|前20个交易日|12.58|11.32|
|前60个交易日|11.06|9.96|
|前120个交易日|13.33|11.99|

本次交易由上市公司控股股东北化集团的全资子公司新华防护向上市公司
注入优质资产，为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中
小股东利益，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准
日前 60个交易日北化股份股票交易均价的90%为市场参考价，确定为9.96元/
股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日
前60个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前60个交易日公司股票交
易总量
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
（2）发行价格调整机制
为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，
拟引入股票发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做
调整。
②调价触发条件
北化股份审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议
通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
A、中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中
至少 10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年
11月20日收盘数跌幅超过10%；
B、化学制品指数（证监会分类，883123）在任一交易日前的连续20个交
易日中至少 10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2015年11月20日收盘数跌幅超过10%。
③发行价格调整
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审
议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的
发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②北化股份董事会决定对发行价
格进行调整的，价格调整幅度为北化股份该次董事会决议公告日前10个交易日
中小板综和指数（399101.SZ）/化学制品指数（证监会分类，883123）收盘点
数的算术平均值较北化股份股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年11
月20日）中小板综合指数（399101.SZ）/化学制品指数（证监会分类，883123）收盘点数累计下跌的百分比。若中小板综合指数（399101.SZ）、化学制品指数
（证监会分类，883123）同时满足调价条件，则以上述计算后中小板综合指数
（399101.SZ）、化学制品指数（证监会分类，883123）累计下跌百分比较低者
作为调价幅度。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再
调整。
本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及
交易实施带来的不利影响，系交易各方从对等角度考虑提升本次重组成功性的
有效机制，有利于本次交易实现军工优质资产注入上市公司，提高上市公司盈
利能力，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
④发行股份数量调整
标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调
整。
⑤调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行股
数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
5、发行数量
本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价/本次发行股
份购买资产的发行价格
如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的
余股按照以下取整的原则处理，即不足 1股部分对应的净资产由交易对方赠予
上市公司。
根据交易各方初步确认的交易价格计算，购买标的资产发行股份数量为
100,797,609股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
6、本次发行股份的限售期
交易对方新华防护通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起36个月内不以任何方式转让，锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关
规定执行。本次交易完成后6个月内如北化股份股票连续20个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动
延长6个月。
7、期间损益安排
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交
易各方按依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日（不包括基准日
当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由交易对方
享有，运营所产生的亏损由交易对方以现金方式向北化股份全额补足。期间损
益数额由有证券业务资质的审计机构审计确认。
8、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股
比例共同享有。
9、上市地点
本次交易中向交易对方发行的股份拟在深圳证券交易所上市
（二）发行股份募集配套资金
上市公司于2016年7月16日与与中兵投资签署《股份认购协议》，合同主
要内容如下：
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份募集资金的发行对象为中兵投资。本次交易的发行方式为非
公开发行。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易中发行股份募集配套资定价基准日为为北化股份第三届董事会第
二十六次会议决议公告日。
北化股份发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日
均价的90%，即11.32元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
交易均价计算公式为：
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
4、发行数量
本次交易中募集配套资金总额不超过45,500.00万元，不超过本次交易总额
的100%。按照发行价格计算，发行股份数量不超过 40,194,346股。中兵投资将
全额认购。最终发行数量及金额将根据本次交易标的资产的最终交易价格所确
认的募集配套资金规模进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、本次发行股份的限售期
配套融资向认购对象发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任
何方式转让。
6、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股
比例共同享有。
7、募集资金用途
本次配套募集资金用途为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|拟使用募集资金|
|1|3万吨活性炭建设项目|新华化工|23,000.00|
|2|防毒面具军民兼容生产线技术改造项目|新华化工|21,000.00|
|3|支付中介机构费用|-|1,500.00|
||合计||45,500.00|

8、上市地点
本次交易中配套融资发行的股票拟在深交所上市。
（三）盈利预测补偿
本次交易中，新华化工采用资产基础法评估结果作为定价基础，其中无形
资产中的商标、专利技术等采用收益法进行评估。具体评估情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|评估方法|评估价值|交易作价|
|专利技术及著作权|收益法|12,337.23|12,337.23|
|商标权|收益法|3,603.38|3,603.38|
|合计||15,940.61|15,940.61|

1、《业绩承诺及补偿协议》的签订
2016年 7月 16日，上市公司就本次交易中采用收益法评估的新华化工无
形资产补偿方案，与交易对方新华防护签订了《业绩承诺及补偿协议》。
2、补偿期间
根据目前的交易进度，新华化工对于收益法评估的无形资产的业绩补偿期
间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即
2016年、2017年、2018年三个年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则补
偿期间相应顺延。
3、采用收益法评估的无形资产的业绩补偿
（1）承诺净利润数
交易对方对采取收益法评估的新华化工2016年度、2017年度和2018年度
的预计的净利润（特指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润）分别为5,453.57万元、5,709.89万元、6,282.30万元。
交易双方同意，最终的承诺净利润数以具有证券期货相关业务资格的资产评估
机构出具并经国务院国资委备案的正式资产评估报告载明的标的公司相关预测
利润数为依据，由交易双方另行确定。
新华防护承诺，于补偿期间内的每一会计年度，新华化工对应的每年实现
的净利润数不低于约定的标的公司对应同期净利润预测数，否则新华防护需根
据协议的约定对上市公司进行补偿。
（2）实际净利润的确定
交易双方同意，上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请
具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出
具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法
律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。
业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
交易双方同意，标的公司所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数
应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（3）利润补偿的方式及计算公式
标的公司于补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于新华防护承诺的
同期净利润数，否则新华防护需以其获得的股份对上市公司进行补偿，补偿公
式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×根据收益法评估的无形
资产的交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格
（4）期末减值测试
在补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的中
介机构对以收益法评估的无形资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如期
末减值额>补偿期间内累积已补偿金额，则新华防护应当按照协议约定另行向上
市公司进行股份补偿。
另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额。
另需补偿的股份数量=新华防护另需补偿的金额÷每股发行价格。
新华防护因无形资产减值另需补偿的金额和因标的公司未实现承诺的业绩
应补偿的金额之和不超过以收益法评估的无形资产交易作价。
4、业绩补偿的实施
如果新华防护因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上
市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后30个
工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购利润补偿义务人应补偿股份并
注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相
关程序。上市公司就新华防护补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股
份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司
将进一步要求新华防护将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民
币 1元的总价回购并注销新华防护当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告
后 5个工作日内将股份回购数量书面通知新华防护。新华防护应在收到上市公
司书面通知之日起 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该
等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实
施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知新华防护实施
股份赠送方案。新华防护应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内，将
应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记
在册的除新华防护之外的其他股东，除新华防护之外的其他股东按照其持有的
上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除新华
防护持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自新华防护应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，新华防护承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（四）资产交割
本次交易经证监会核准后三个月内，上市公司及交易对方办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。
三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳
上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产预估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额约
100,394.42万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交
易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易
涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方为公司控股股东北化集团的全资子公司新华防护，发行
股份募集配套资金对象之一为公司最终控股股东兵器集团子公司中兵投资，根
据相关规则，本次交易构成关联交易。在股东大会审议相关议案时，关联股东
需回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，北化集团仍为公司控股股东，兵器集团仍为公司最终控
股股东，公司实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致本公司控制权
变化，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次拟注入资产主要从事军用三防器材、活性炭及催化剂和防护环保器材
的生产与销售业务。根据国家发改委于 2013年 3月 27日公布的《产业结构调
整目录（2011年本）》（修正版），以上业务均不属于限制类或者淘汰类产业。
本次交易的交易标的所从事的业务符合国家产业政策。
本次重组标的公司不属于高能耗、重污染的行业，标的公司最近三年不存
在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形，本次重组符合有关环境保
护的法律和行政法规的规定。
除本预案中已披露的土地、房屋所有权等权属瑕疵外，本次重组标的公司
拥有的房屋所有权等权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的公司未受过
有关土地行政处罚，符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。对于标的公
司土地、房屋所有权瑕疵，交易对方已作出相关承诺和安排，因此不会对本次
重大资产重组产生实质性障碍。
本次重组不会导致公司从事的业务构成垄断行为。本次重组不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易前，上市公司的总股本为413,686,536股。本次交易，新发行股份
合计不超过 140,991,955股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过
554,678,491股。
经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，公
司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条
件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事
会提出方案，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机
构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为参考依据。相关标
的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
本次重大资产重组上市公司拟收购的新华化工100.00%股权所对应的公司
为合法设立、有效存续的公司，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让
的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的所有人
拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。本次重组拟购买的标的资产不涉及
债权债务转移。因此，本次交易标的权属清晰，资产过户或转移不存在法律障
碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组完成后，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，全面
提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现上市公司和拟购买资产全体
股东的共赢。本次重组将有效提升北化股份的整体规模和经营业绩，进一步提
高上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司竞争实力和抗风险能力。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司业务资产质量和独立经营能力得到提高，上市
公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方
保持独立。兵器集团、北化集团和新华防护已出具相关承诺函，将保证上市公
司本次重大资产重组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
因次，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章
程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公
司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有
利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次重组完成后，上市公司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，全面
提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现上市公司和拟购买资产全体
股东的共赢。本次重组将有效提升北化股份的整体规模和经营业绩，进一步提
高上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司竞争实力和抗风险能力，从而
进一步提高上市公司业务规模和持续发展能力。上市公司净资产、总资产将会
增加，上市公司财务状况得到改善，持续经营能力得以增强。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公
司及中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程
序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，兵器集团、北化集团及
新华防护均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行
有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司业务资产质量和独立经营能力得到提高，上市
公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方
保持独立。兵器集团、北化集团及新华防护已出具相关承诺函，将保证上市公
司本次重大资产重组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，避免同业竞争。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
上市公司最近一年财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、立案侦查或立案调查情况
最近三年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存
在受到相关监管部门处罚的情形，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情
况。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买标的资产股权不存在禁止或者限制转让的情形，能够按《发
行股份购买资产协议》的约定时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
五、本次交易需履行的程序及获得的批准
（一）本次交易方案实施已获得的授权或批准
1、交易对方新华防护内部决策机构已审议批准交易对方参与本次交易；
2、本次交易方案已经兵器集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
4、本次交易方案已获得国防科工局正式批准；
5、本预案已经上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、标的资产审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通过
本次交易的相关议案；
2、标的资产的评估报告经国务院国资委备案；
3、本次交易取得国务院国资委批准；
4、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、其他可能涉及的批准或核准
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准
或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投
资者注意投资风险。
第三章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司中文名称|四川北方硝化棉股份有限公司|
|公司英文名称|SICHUAN NITROCELL CO., LTD|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002246|
|证券简称|北化股份|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|四川省泸州市高坝|
|办公地址|四川省成都市锦江工业园三色路209号火炬动力港南区8栋9楼|
|注册资本|人民币413,686,536元|
|法定代表人|黄万福|
|营业执照注册号|915100007422540773|
|邮政编码|610063|
|联系电话|0830-2796927|
|传真|0830-2796924|
|公司网站|www.sn-nc.com|
|电子信箱|snc-office@vip.sina.com|
|经营范围|生产硝化棉、硫酸；销售危险化学品（以上经营项目和期限以许可证为准）；（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）进出口业；通用设备制造业；专用设备制造业；黑色金属冶炼及压延加工业；有色金属冶炼及压延加工业；金属制品；机械设备修理业；商品批发与零售；技术推广服务；废弃资源综合利用业。|

二、公司历史沿革
（一）公司设立情况
1、2002年公司设立
2002年8月，根据兵器集团的整体战略部署，经兵器集团兵器计字[2002]524
号文批复同意，兵器集团旗下两家硝化棉生产企业—泸州北方和西安惠安将各自
与硝化棉生产相关的经营性资产作为出资，组建四川北方硝化棉有限责任公司，注册资本 13,000万元。其中泸州北方出资 9,100万元，占总股本的70％；西安惠安出资3,900万元，占总股本的30％。四川华衡资产评估有限公司对股东拟出资非货币资产进行了评估，并分别出具川华资评报字[2002]第 85号、86号《资产评估报告》，评估基准日为 2002年 3月 31日，该两份评估报告均在兵器集团备案并分别取得兵2002024号、兵2002022号《国有资产评估项目备案表》。2002年 8月 16日，四川华信（集团）会计师事务所对两股东的实际出资情况进行了审验，出具了川华信验[2002]027号《验资报告》。2002年8月23日，四川北方硝化棉有限责任公司在四川省泸州市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》（注册号5105001803727）。
发行人设立时的股权结构如下：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本||投入股本|||||
||金额|占比|货币资金|实物资产|其他|合计|占比|
|泸州北方|9,100.00|70.00|210.00|6,428.35|2,461.65|9,100.00|70.00|
|西安惠安|3,900.00|30.00|90.00|3,014.12|795.88|3,900.00|30.00|
|合计|13,000.00|100.00|300.00|9,442.47|3,257.53|13,000.00|100.00|

2、2002年股权转让
2002年9月28日，西安惠安与泸州北方签订了《股权转让协议》，将其持有的硝化棉有限公司20%股权转让给泸州北方，转让价格以转让价格为每股一块钱确定，总价款为2,600万元。该股权转让已经兵器集团《关于调整硝化棉公司股比的批复》（兵资管字[2002]22号文）批复同意。本次转让后，泸州北方持股比例为90%，西安惠安持股比例为10%。2002年 10月 25日，硝化棉有限公司在四川省泸州市工商行政管理局办理完成上述股权变更的工商变更登记。
上述股权转让后，发行人的股权结构如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权转让前||股权转让后||
||出资额|比例|出资额|比例|
|泸州北方|9,100.00|70.00|11,700.00|90.00|
|西安惠安|3,900.00|30.00|1,300.00|10.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|13,000.00|100.00|13,000.00|100.00|

3、股东移交资产
两股东出资的资产为处于持续运营状态的硝化棉生产经营性资产，而硝化棉有限公司在 2002年 8月至 9月间，经营管理系统尚未组建完成，故股东投入资产暂由各股东代为管理。2002年9月30日，根据调整后的股权结构，两股东向硝化棉有限公司移交了资产。
（1）泸州北方移交资产情况
根据股权转让后其所持硝化棉有限公司90%股权，2002年9月30日，泸州北方将与硝化棉生产相关的资产共计130,554,379.12元移交给硝化棉有限公司，其中：货币资金2,100,000.00元，应收账款38,289,999.31元，存货 28,498,802.42元，固定资产 61,665,577.39元。移交资产中的 11,700万元作为实收资本，其余13,554,379.12元作为硝化棉有限公司对其的负债。
（2）西安惠安移交资产情况
根据股权转让后其所持硝化棉有限公司10%股权，2002年 9月底，西安惠安将与硝化棉生产相关的资产共计29,465,170.98元移交硝化棉有限公司，其中：货币资金 902,257.94元，应收账款 8,798,422.85元，存货 6,326,773.20元，固定资产13,437,716.99元。移交资产中的1,300万元作为实收资本，其余16,465,170.98元作为硝化棉有限公司对其的负债。
4、2003年股权划转
2003年 11月 18日，因西安惠安改制，经兵器集团《关于西安惠安化学工业有限公司对外投资企业股权划转的批复》（兵器资字[2003]929号文）批复同意，西安惠安所持硝化棉有限公司股权被划转给西安北方。此次股权划转后，西安北方持有硝化棉有限公司10%的股权。
上述股权划转后，发行人的股权结构如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|比例|
|泸州北方|11,700.00|90.00|

||||
|-|-|-|
|西安北方|1,300.00|10.00|
|合计|13,000.00|100.00|

5、2004年股权转让
2004年8月13日，泸州北方和西安北方签订《股权转让协议》，将其持有的硝化棉有限公司13.75%的股权转让给西安北方，转让价款1,787.5万元。兵器集团以《关于调整四川北方硝化棉有限责任公司股权比例的批复》（兵器资字[2004]958号文）同意了该次股权转让。此次股权转让后，泸州北方持股比例为76.25%，西安北方持股比例为23.75%。
上述股权转让后，发行人的股权结构如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|比例|
|泸州北方|11,700.00|76.25|
|西安北方|1,300.00|23.75|
|合计|13,000.00|100.00|

6、2004年增资扩股
2004年10月，硝化棉有限公司新老股东签订了《增资扩股协议》，各方同意以 2003年 12月 31日为评估基准日，以经中华财务会计咨询有限公司评估后的净资产（中华评报字[2004]第 040号《评估报告》）扣除由两个老股东独享的未分配利润后计算的每股净资产 1.05元作为本次增资扩股新股东投资的折股定价参考。经协商，新股东按照1.03：1增资。中国北方化学工业总公司（北化集团前身）、泸州老窖股份有限公司（以下简称“泸州老窖”）、四川大东电力有限责任公司（以下简称“大东电力”）、商洛市秦俑酒精有限责任公司（以下简称“商洛秦俑”）及广州市比摩贸易有限公司（以下简称“广州比摩”）分别以现金1,000万元、103万元、100万元、50万元、20万元对发行人进行增资。2004年10月29日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司对以上增资进行审验，并出具了中瑞华恒信验字[2004]2036号《验资报告》。发行人于 2004年 10月 29日进
行了相应的工商变更登记。
上述增资扩股后，发行人的股权结构如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|比例|
|泸州北方|9,912.50|69.63|
|西安北方|3,087.50|21.69|
|北化集团|970.87|6.82|
|泸州老窖|100.00|0.70|
|大东电力|97.09|0.68|
|商洛秦俑|48.54|0.34|
|广州比摩|19.42|0.14|
|合计|14,235.92|100.00|

7、2005年整体变更设立股份公司
2004年 11月 1日，硝化棉有限公司七名股东签署了《发起人协议》，以
截至 2004年 10月 31日经中瑞华恒信审字[2004]第 1140号《审计报告》确认
的净资产148,391,024.80元，按1：1的比例折为148,391,024股（剩余0.8元计
入资本公积），将硝化棉有限公司整体变更设立股份有限公司。各股东出资经
中瑞华恒信会计师事务所有限公司审验确认，并出具了中瑞华恒信验字（2004）2049号《验资报告》。2005年7月6日，国务院国资委以国资改革《关于设立
四川北方硝化棉股份有限公司的批复》（[2005]674号文）批准设立股份公司。
2005年9月2日，四川省工商局向发行人核发了注册号为5100001823135的《企
业法人营业执照》，注册资本148,391,024元。
根据2004年12月27日国务院国资委《关于四川北方硝化棉股份有限公司
国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2004]1202号文），泸州北方、西
安北方、北化集团所持发行人股份为国有法人股；泸州老窖、大东电力、商洛
秦俑、广州比摩所持发行人股份为社会法人股。
整体变更后，发行人的股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额|比例（%）|
|泸州北方|10,332.50|69.63|
|西安北方|3,218.32|21.69|
|北化集团|1,012.01|6.82|

||||
|-|-|-|
|泸州老窖|104.24|0.70|
|大东电力|101.20|0.68|
|商洛秦俑|50.60|0.34|
|广州比摩|20.24|0.14|
|合计|14,839.10|100.00|

（二）公司上市以来的股本变动情况
1、2008年首次公开发行股票并上市
2008年5月12日，经中国证监会“证监许可【2008】657号”文核准，公司
于2008年5月27日公开发行4,950万股社会公众股，发行价为6.95元/股，发
行后股本为197,891,024股，并于2008年6月5日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“北化股份”，股票代码“002246”。
上市时，发行人的股权结构如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|股东名称/类型|持股数量|比例（%）|
|发起人股|148,391,024.00|74.99|
|其中：泸州北方|103,324,954.00|52.21|
|西安北方|32,183,183.00|16.26|
|北化集团|10,120,100.00|5.11|
|泸州老窖|1,042,370.00|0.53|
|大东电力|1,012,010.00|0.51|
|商洛秦俑|506,005.00|0.26|
|广州比摩|202,402.00|0.10|
|社会公众股|49,500,000.00|25.01|
|总股本|197,891,024.00|100.00|

2、国有股转持
按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）和财政部、国务院国资委、证监会、全国社会保障基金理事会 2009年第 63号公告及《关于追溯划转第二批中央级国有股东所持上市公司股份给社保基金会有关问题的函》（产权函[2011]18号）的要求，2011年7月，
泸州北方、西安北方、北化集团三个国有法人股股东，分别将持有的发行人
3,512,083股、1,093,928股、343,989股股份转由全国社会保障基金理事会持有，截至 2011年 12月 31日，全国社会保障基金理事会合计持有发行人股份 4,950,000股。
完成国有股转持后，发行人的股权结构如下：
单位：股、%
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量|比例|
|泸州北方|99,812,871|50.44|
|西安北方|31,089,255|15.71|
|北化集团|9,776,111|4.94|
|全国社会保障基金理事会转持二户|4,950,000|2.50|
|社会公众股股东|52,262,787|26.41|
|总股本|197,891,024|100.00|

3、2013年非公开发行股票
根据2012年第一次、第四次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会
"证监许可[2013]90号”文核准，北化股份于 2013年 5月 31日采用非公开发行
方式发行人民币普通股（A股）7,790万股，每股发行价格为 7.12元，实际收
到投资者缴入的出资款 55,464.80万元，扣除发行费用后实际募集资金净额
52,027.91万元。截至 2013年 5月 31日止，变更后的累计注册资本人民币
275,791,024.00元，股本人民币275,791,024.00元。
4、2014年股权分派
2014年4月18日，本公司2013年度股东大会审议通过《四川北方硝化棉
股份有限公司 2013年年度权益分派方案》，批准向全体股东每 10股派发 0.50
元人民币现金，同时以资本公积向全体股东每 10股转增 5股。2014年 6月 6
日本公司实施了2013年度权益分派方案，实施本次利润分配后，本公司总股本
变更为413,686,536.00股。2014年6月17日，非公开发行限售股份全部上市流
通，至此本公司股票全部为流通股。
5、2014年股权划转
2014年 7月 25日，本公司股东泸州北方与北化集团签订股份无偿转让协
议，协议规定将泸州北方所持的北化股份36,087,049.00股无偿划转给北化集团；
2014年 7月 25日，本公司股东泸州北方与中兵投资签订股份转让协议，协议
规定将泸州北方所持的北化股份70,326,711.00股转让给中兵投资；以上股权转
让已经通过国务院国资委批准，国资产权【2014】1133号，批准日期为 2014
年12月15日，证券过户日期为2015年1月30日。
5、2015年二级市场股权转让
2015年3月，中兵投资将3,996,711.00股在二级市场上转让。
2015年6月，泸州北方将1,124,590.00股在二级市场上转让。
2015年9月9日，中兵投资通过中信证券定向资产管理计划累计增持本公
司股票499,600.00股，持股比例变为16.15%。
2015年9月9日，泸州北方通过国泰君安定向资产管理计划累计增持本公
司股票 246,100.00股，持股比例变为10.26%。本次增持后至 2015年 12月 31
日，泸州北方又通过定向资产管理计划累计增持本公司股票 150,000.00股，持
股比例变为10.29%。
截至2015年12月31日，公司股本结构为：
单位：股
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量|比例(%)|
|中兵投资|66,829,600|16.15|
|北化集团|50,751,216|12.27|
|西安北方|46,633,882|11.27|
|泸州北方|42,577,057|10.29|
|社会公众股股东|206,894,781|50.02|
|总股本|413,686,536|100.00|

经核查，发行人自成立以来，因实施股权转让、股权划转等而发生的历次
股本变动，均办理了验资及工商变更登记等必要的法律手续，符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）报告期末的前十大股东
截至2016年6月30日，发行人总股本413,686,536股，发行人前10名股
东持股情况如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例（%）|
|1|中兵投资管理有限责任公司|6,682.96|16.15|
|2|中国北方化学工业集团有限公司|5,075.12|12.27|
|3|西安北方惠安化学工业有限公司|4,663.39|11.27|
|4|泸州北方化学工业有限公司|4,257.71|10.29|
|5|褚佩妮|653.72|1.58|
|6|中国建设银行-华商主题精选混合型证券投资基金|536.06|1.30|
|7|中央汇金资产管理有限责任公司|521.42|1.26|
|8|中国农业银行-大成创新成长混合型证券投资基金|438.10|1.06|
|9|陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·祥瑞5号结构化证券投资集合资金信托计划|329.98|0.80|
|10|均康人寿保险股份有限公司-传统保险|321.68|0.78|
||合计|23,480.14|56.76|

三、最近三年控股权变动情况
截至 2012年 12月 31日，公司股本共 197,891,024股，其中泸州北方持有
公司54.44%的股份，西安北方持有公司15.71%的股份，中兵投资未持有公司
股份，北化集团直接持有公司4.94%的股份。其中泸州北方、西安北方为北化
集团子公司，因此公司的控股股东为北化集团，最终控股股东为兵器集团。期
间通过 2013年非公开发行股票、2014年股权分派及股权划转、2015年一系列
二级市场股权转让等行为，截至本次预案披露日前，中兵投资成为上市公司第
一大股东，持有公司16.15%的股份。北化集团直接持有公司12.27%的股份，
并通过其全资子公司泸州北方和西安北方间接分别持有公司11.27%、10.29%的
股份，公司的控股股东不变仍为北化集团，最终控股股东仍为兵器集团，公司
股本累计至413,686,536股。
详细信息请参考本次预案第三章“上市公司基本情况”，二“公司历史沿革”部分内容。
四、公司最近三年主营业务发展情况
公司从事的主要业务包括硝化棉系类产品和特种工业泵两个业务板块。主
要从事的业务包括：生产硝化棉、硝基漆片、硝化棉溶液等纤维素衍生物系列
产品；危险化学品的销售和进出口业务；销售化工产品；工业用泵、阀、非标、备品、备件的生产、销售、维修和技术咨询。
公司主营业务中硝化棉板块自2004年以来产销量持续稳居世界前列，是世
界硝化棉制造商协会三家执委之一；特种工业泵板块拥有四十多年的特种工业
泵研发和制造经验及核心材料铸造优势，泵产品在国内烟气脱硫用泵和磷化工
用泵国内市场拥有较高的市场占有率。
受近期宏观经济增速放缓影响，全球化工行业、泵行业经济出现不同程度
的下滑。公司2015年虽然经营业绩出现一定幅度的下滑，但仍保持了硝化棉产
销规模全球市场前列和泵产品细分市场国内市场份额领先的地位，公司经营总
体平稳。
公司近三年主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|硝化棉相关产品|64,847.33|43.09%|71,062.10|34.90%|57,172.10|32.94%|
|工业泵|47,571.37|31.61%|43,676.96|21.45%|28,973.05|16.69%|
|液体化工等|19,539.24|12.98%|46,828.88|23.00%|44,801.98|25.82%|
|备件|10,001.44|6.65%|10,052.76|4.94%|5,220.20|3.01%|
|TDI|7,636.17|5.08%|30,751.75|15.10%|36,826.22|21.22%|
|技术服务收入|46.15|0.03%|13.79|0.01%|-|-|
|主营收入合计|149,641.71|99.44%|202,386.24|99.40%|172,993.55|99.68%|

五、公司主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.06.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|165,549.04|159,117.18|165,374.65|167,869.99|
|总负债|42,726.25|39,279.94|49,110.29|59,515.32|

||||||
|-|-|-|-|-|
|所有者权益总计|122,822.79|119,837.23|116,264.37|108,354.67|
|归属于母公司所有者权益合计|118,212.85|115,134.40|110,966.79|103,564.25|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|60,726.84|150,486.96|203,603.28|201,266.23|
|利润总额|4,804.92|6,733.62|9,019.52|7,541.35|
|净利润|4,024.38|5,978.60|8,053.13|6,402.53|
|归属于母公司所有者的净利润|3,869.76|5,486.49|7,288.97|4,852.11|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|9,617.57|8,478.37|15,706.12|51.16|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,150.95|-6,367.17|-3,343.52|-46,931.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,077.37|-1,449.49|-13,541.25|47,253.45|
|现金及现金等价物净增加额|7,493.45|666.18|-1,139.23|177.30|

（四）其他财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.302016年1-6月|2015.12.312015年度|2014.12.312014年度|2013.12.312013年度|
|资产负债率（%）|25.81|24.69|29.70|35.45|
|毛利率（%）|25.57|18.19|14.55|13.77|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.13|0.18|0.20|

注：上市公司2016年半年报数据未经审计
六、控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，公司的控股股东为北化集团，最终控股股东为兵器集
团，实际控制人为国务院国资委。公司自上市以来，控制权未发生变化。
（一）产权及控制关系
本公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
（二）控股股东情况
本公司控股股东北化集团基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|企业名称|中国北方化学工业集团有限公司|
|法定代表人|张金鹏|
|成立日期|1988年11月16日|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|营业执照号码|100000000009159|
|组织机构代码|10198142-6|
|税务登记证号码|110108101981426|
|注册资金|229,000.00万元|
|注册地|紫竹院路81号院3号楼北方地产大厦11层|
|主要办公地点|紫竹院路81号院3号楼北方地产大厦11层|
|营业期限|1988年11月16日至长期|
|经营范围|民用爆炸物品销售（有效期至 2016 年 4 月 21 日）；军用火炸药和装药、军用防护器材的开发、组织生产和销售；剧毒 1 种，毒害品和感染性物品 12 种，腐蚀品 4 种，易燃液体 12 种，压缩气体和液化气体 2 种，爆炸品 1 种，易燃固体，自然物品和遇湿易燃物品 1|

||
|-|
|种共33种，详情见附表（有效期至2016年04月25）。化工原料及产品（不含危险化学品）、塑料和橡胶制品、轻工产品、建筑材料、油漆和涂料、化学防护器材、化工机械设备开发、组织生产和销售；化工设备租赁；进出口业务；摩托车、汽车、机电产品的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|

北化集团主营业务为销售民爆器材，开发、组织生产和销售军用火炸药、
军用防护器材，以及开发、组织生产和销售化工原料、化工产品塑料和橡胶制
品、轻工产品、建筑材料、化工机械设备等。
北化集团业务关系到国家战略安全，在中国国防和军队现代化建设中发挥
着战略性基础作用，面向陆、海、空、二炮等各军兵种自主发展包括炸药、发
射药、推进剂和防化器材等在内的现代毁伤与防护技术和产品，同时瞄准国民
经济中高端领域，大力推进军工高技术民用化和产业化，依托军工技术和炼化
产业发展特种化工和精细化工，全力打造千亿级兵器化工产业平台。
截至 2016年 6月 30日，北化集团的主要下属公司（或单位）基本情况如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实收资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|山西北方兴安化学工业有限公司|34,928.00|100.00%|军用火药（发射药、推进剂）、装药及军用产品的配套产品、呋喃树脂、糠醇、固化剂、民用火药等生产及销售|
|2|泸州北方化学工业有限公司|43,230.00|100.00%|甲基、双基、多基三大系列枪炮单用发射药生产及销售|
|3|辽宁庆阳特种化工有限公司|45,349.00|60.26%|炸药及火工产品生产及销售|
|4|甘肃银光化学工业集团有限公司|38,683.30|100.00%|炸药及传爆药类系列产品生产及销售|
|5|西安北方惠安化学工业有限公司|20,247.00|100.00%|炸药等军品及纤维素系列产品生产及销售|
|6|山西新华防护器材有限责任公司|199.60|100.00%|持股公司，经营企业办社会职能|
|7|四川北方硝化棉股份有限公司|41,368.65|12.27%|硝化棉产品的生产、销售|
|8|辽宁北方化学工业有限公司|60,000.00|30.00%|环氧乙烷系列产品的生产、销售|
|9|北化凯明化工有限公司|5,590.00|100.00%|TNT、太安、TDI、甲苯、硝酸等产品批发销售|
|10|北京北化维普物流有限责任公司|2,000.00|40.00%|普通货物运输、货运代理、仓储保管|
|11|大连北方化学工业有限公司|1,000.00|95.13%|TNT、硝酸、甲苯、重油、硝铵、环氧乙烷、煤、纯碱、聚醚等产|

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|-|-|-|-|-|
|||||品批发销售|
|12|无锡北方化学工业有限公司|2,500.00|96.00%|硝化棉、TDI、季戊四醇、甲苯、酒精等产品批发销售|
|13|成都北方化学工业有限责任公司|1,000.00|97.00%|TNT、TDI、硝酸铵、甲苯等产品批发销售|
|14|甘肃北化贸易有限公司|1,000.00|45.00%|化工原料、化工产品的批发销售及民爆产品进出口业务|
|15|广州北方化工有限公司|500.00|45.00%|硝化棉、TDI等产品批发销售|
|16|山西北方石油销售有限公司|3,000.00|40.00%|成品油的批发及销售业务|
|17|辽宁北化储运有限公司|300.00|100.00%|军用物品、民用物品及特种化工产品（含危险品）的储存和运输|
|18|辽宁北化鲁华化工有限公司|32,000.00|25.00%|精碳五、间戊二烯、聚合级异戊二烯等产品生产、销售|

（三）最终控股股东情况
本公司最终控股股东兵器集团基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司中文名称|中国兵器工业集团公司|
|营业执照注册号|100000000031909|
|组织机构代码证号|71092491-0|
|税务登记证号|京税证字110102710924910号|
|企业类型|全民所有制|
|注册资本|2,535,991万元|
|实收资本|2,535,991万元|
|法定代表人|尹家绪|
|成立日期|1999年6月29日|
|营业期限|长期|
|注册地址|北京市西城区三里河路46号|
|办公地址|北京市西城区三里河路46号|
|经营范围|坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；对外派遣境外工业工程所需的劳务人员（有效期至 2013 年 8 月 11日）。国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、|

||
|-|
|工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

兵器集团是1999年根据党中央、国务院、中央军委关于深化国防科技工业
体制改革的重大决策，在原中国兵器工业总公司的基础上改组设立的。企业性
质为全民所有制企业，是中央直属国有特大型骨干企业集团，由国务院国资委
管理。兵器工业集团系我国陆军武器装备的主要研制、生产基地，同时也为海
军、空军、二炮等诸兵种以及武警、公安提供各种武器弹药和装备，在我国国
防现代化建设中发挥着基础性的战略地位和作用。
截至 2016年 6月 30日，兵器集团的主要下属公司（或单位）基本情况如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实收资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|中国兵器科学研究院|11,170.00|100|兵器科技研究|
|2|中国北方工业公司|337,964.00|50|特种机械及设备的进出口|
|3|中国北方化学工业集团有限公司|238,868.00|100|炸药及火工产品制造|
|4|中国兵工物资集团有限公司|226,685.00|57.70|商品流通|
|5|中国北方车辆研究所|104,554.00|100|车辆科技研究|
|6|西北机电工程研究所|59,765.00|100|机械、电子科技研究|
|7|西安现代控制技术研究所|88,125.00|100|控制技术研究|
|8|西安现代化学研究所|100,910.00|100|化学技术、应用研究|
|9|兵工财务有限责任公司|317,000.00|79.95|金融企业|
|10|北方通用动力集团有限公司|126,973.00|100|内燃机及配件制造及修理|
|11|北方智能微机电集团有限公司|72,787.00|100|精密机械制造|
|12|北方特种能源集团有限公司|150,654.60|100|军工火工品、民爆产品制造|
|13|北方材料科学与工程研究院有限公司|85,275.00|100|金属材料与非金属材料及其制品|
|14|北方光电集团有限公司|113.827.00|100|光电武器装备和光电应用技术开发|
|15|北方信息控制集团有限公司|99,128.00|100|电子信息科技企业|
|16|北方导航科技集团有限公司|24,012.00|100|光机电一体化产品制造|
|17|北方夜视科技集团有限公司|69,414.00|100|光电成像器件制造|
|18|北方激光科技集团有限公司|49,768.00|100|光学仪器制造|
|19|北方电子研究院有限公司|75,076.00|100|雷达、微电子产品等设计制造|
|20|中兵投资管理有限公司|100,000.00|100|投资管理|
|21|中兵北斗产业投资有限公司|150,000.00|100|北斗产业投资|
|22|内蒙古第一机械集团有限公司|277,138.83|74.35|特种产品制造|
|23|哈尔滨第一机械集团有限公司|17,801.77|100|履带式装甲车辆、大口径自行火|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||炮的科研生产|
|24|内蒙古北方重工业集团有限公司|233,651.08|53.60|装备制造|
|25|北方凌云工业集团有限公司|24,449.89|82.65|汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造|
|26|北京北方车辆集团有限公司|17,848.63|100|履带式装甲输送车辆和特种车辆及配件制造|
|27|江麓机电集团有限公司|20,600.00|100|特种车辆及设备的研发、制造、销售|
|28|重庆铁马工业集团有限公司|26,222.00|100|军用轮式、履带式装甲车及民用运输车制造|
|29|湖北江山重工有限责任公司|42,538.00|100|机械科技开发、制造；武器装备科研生产|
|30|武汉重型机床集团有限公司|39,719.76|80|重型、超重型数控机床制造|
|31|北奔重型汽车集团有限公司|184,943.00|53.36|重型汽车生产|
|32|晋西工业集团有限责任公司|232,272.00|89.45|机械产品加工制造、销售|
|33|豫西工业集团有限公司|75,403.09|100|机械产品、工模具与非标设备的研究、开发、设计、制造与销售|
|34|辽沈工业集团有限公司|38,000.00|100|常规兵器科研生产|
|35|淮海工业集团有限公司|31,784.00|100|光学产品、机械制品制造|
|36|光学产品、机械制品制造|100,000.00|100|机电产品的研制、设计、制造与销售|
|37|东北工业集团有限公司|10,937.03|100|机械设备及零配件加工|
|38|北方华安工业集团有限公司|39,049.21|100|大口径炮弹、特种弹科研生产|
|39|江南工业集团有限公司|16,000.00|100|机械制造|
|40|山东特种工业集团有限公司|50,022.70|79.66|军工产品的科研、生产、销售|
|41|北方华锦化学工业集团有限公司|349,733.00|88.58|石油化工产品生产销售|
|42|中国兵器工业规划研究院|539.00|100|从事软科学研究院、项目前期论证评估|
|43|中国兵器工业信息中心|523.00|100|计算机网络系统开发与运行维护和计算机应用系统设计与服务|
|44|中国五洲工程设计集团有限公司|13,044.00|100|工程勘察设计、建设工程项目管理|
|45|北方工程设计研究院有限公司|10,000.00|100|工程勘察设计|
|46|中国兵器工业试验测试研究院|95,693.00|100|常规武器靶场试验及试验方法、测试技术研究|
|47|中国兵器工业集团人才研究中心|1,033.89|100|职业技能培训|
|48|中国兵工学会|200.00|100|杂志出版发行、技术咨询和培训|
|49|北方置业集团有限公司|35,563.71|100|服务业|
|50|北方发展投资有限公司|15,000.00|100|投资与军民融合性园区管理|
|51|北京北方节能环保有限公司|5,637.51|100|环境治理及节能工程设计、施工|

七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生《重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
此外，经 2012年 3月 28日公司第二届第二十次会议及 2012年 4月 16日第一
次临时股东大会审议，通过了四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行方案，
并同意公司以 30,199.00万元收购襄阳五二五泵业有限公司的65.65%股权，合
并公司于 2011年使用前次募集资金收购的襄阳五二五泵业有限公司24.35%的
股权后，共计持有襄阳五二五泵业有限公司90%的股权，公司分别于 2013年
11月21日、2014年5月16日对襄阳五二五泵业有限公司进行两期增资，增资
后公司计持有襄阳五二五泵业有限公司92.86%的股权。
2014年 1月 28日，经公司第三届第二次董事会审议，通过了《关于挂牌
转让参股公司四川北方沁园生物工程有限公司30%股权及债权的议案》并批准
公司在重庆联合产权交易所公开挂牌转让持有的四川北方沁园生物工程有限公
司30%股权及债权。
2015年 7月 24日，北化股份第三届第十六次董事会审议通过了《关于转
让子公司股权暨关联交易的议案》，公司向控股股东北化集团转让广州北方化工
有限公司35%的股权。本次股权转让后，公司对广州北方化工有限公司持股比
例变为10%。
上述交易均不构成《重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
八、北化股份及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政
和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，北化股份及其现任董事、高级管理人员均未受到与证券市场
相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
九、北化股份及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信
情况
最近三年内，北化股份及其董事、监事、高级管理人员不存在的未按期偿
还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第四章交易对方基本情况
本次交易中，北化股份拟向新华防护发行股份购买其持有的新华化工100%
的股权，同时拟向中兵投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过45,500.00万元。本次交易完成后，北化股份将持有新华化工100%股权，新华防护将成为公司股东，公司的控股股东仍为北化集团，最终控股股东仍为
兵器集团，实际控制人仍为国务院国资委，不会发生变更。
一、发行股份购买资产交易对方的基本情况
（一）新华防护
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|山西新华防护器材有限责任公司|
|法定代表人|黄健|
|成立日期|2006年12月21日|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|911401087963973991|
|注册资金|199.60万元|
|注册地|太原市尖草坪区新兰路71号|
|主要办公地点|太原市尖草坪区新兰路71号|
|营业期限|2006年12月21日至2016年12月20日|
|经营范围|防护器材、橡胶制品的设计、开发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2006年11月，公司设立
山西新华防护器材有限责任公司系由新华化工、新华环保、汪东旺、薛改
萍、郝勇、陈平义、武志强、赵大力、刘运涛等于2006年12月共同投资设立，注册资本190万元。
2006年12月21日，新华防护完成上述工商变更。
公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|新华化工|97|51.06|
|2|新华环保|72|37.90|
|3|汪东旺|6|3.16|
|4|薛改萍|6|3.16|
|5|郝勇|3|1.58|
|6|武志强|2|1.05|
|7|陈平义|2|1.05|
|8|赵大力|1|0.52|
|9|刘运涛|1|0.52|
|合计||190|100|

（2）2007年6月，股东变更及增资
2007年 6月 28日，公司召开股东会，会议决定增补张振海、郝文广为公
司股东，其中张振海增加注册资本 4.8万元，郝文广增加注册资本 1万元；决
定将赵大力所占注册资本由原来的 1万元增加到 4.8万元；公司注册资本总额
由190万元增加到199.6万元。
2007年9月21日，新华防护完成上述工商变更。
此次增资完成后，公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|新华化工|97|48.60|
|2|新华环保|72|36.07|
|3|汪东旺|6|3.01|
|4|薛改萍|6|3.01|
|5|赵大力|4.8|2.40|
|6|张振海|4.8|2.40|
|7|郝勇|3|1.50|
|8|武志强|2|1.00|
|9|陈平义|2|1.00|
|10|刘运涛|1|0.50|
|11|郝文广|1|0.50|
|合计||199.6|100.00|

（3）2010年12月，股权转让
2010年 12月 20日，新华防护召开了 2010年第一次股东会，会议同意陈
平义与郭琳锁、刘运涛分别签署《股权转让协议》，约定陈平义将其持有新华防
护0.5%的股权转让给郭琳锁，将其持有新华防护0.5%的股权转让给刘运涛。
本次股权转让后陈平义不再持有公司股权。
2010年12月29日，新华防护完成上述工商变更。
此次股权转让后，公司的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|新华化工|97|48.60|
|2|新华环保|72|36.07|
|3|汪东旺|6|3.01|
|4|薛改萍|6|3.01|
|5|赵大力|4.8|2.40|
|6|张振海|4.8|2.40|
|7|郝勇|3|1.50|
|8|武志强|2|1.00|
|9|郭琳锁|1|0.50|
|10|刘运涛|2|0.10|
|11|郝文广|1|0.50|
|合计||199.6|100.00|

（4）2014年12月，股权转让及公司类型变更
2014年 12月 12日，新华防护召开 2014年第二次股东会，会议同意由新
华化工收购其他股东全部股份；其中包括：新华环保所持的新华防护36.72%股
份，汪东旺所持的3.01%股份，薛改萍所持的3.01%股份，赵大力所持的2.40%
股份，张振海所持的2.40%股份，郝勇所持的1.50%股份，武志强所持的1.00%
股份，刘运涛所持的1.00%股份，郭琳锁所持的0.50%股份，郝文广所持的0.50%
股份。
2014年 12月 13日，新华防护召开了 2014年第三次股东会，决定将公司
类型由“有限责任公司（法人、自然人投资）”变更为“山西新华化工有限责任
公司（独资）”，同意修改《山西新华防护器材有限责任公司章程》并通过了新
的《山西新华防护器材有限责任公司章程》。
2014年12月18日，新华防护完成上述工商变更。
本次变更完成后，新华防护的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|新华化工|199.6|100|
|合计||199.6|100|

（5）2016年3月，股权转让
2016年3月11日，新华防护召开了2016年第一次股东会，同意新华化工
将持有的新华防护100%股权无偿划转给北化集团。
2016年3月28日，新华防护完成上述工商变更。
本次变更完成后，新华防护的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|北化集团|199.6|100|
|合计||199.6|100|

3、主要业务发展状况
截至本预案签署日，新华防护除持有标的公司股权及其他参股股权外，主
要负责经营企业社会办职能相关业务。
4、最近两年主要财务指标
新华防护近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|5,597.79|3,090.71|
|负债总额|4,447.94|2,738.57|
|所有者（或股东）权益合计|1,149.85|352.14|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|12,768.07|5,200.18|
|利润总额|1,186.92|415.84|
|净利润|797.71|343.96|

注：上述数据未经审计
5、股权控制关系
截至本预案签署日，新华防护股权结构如下：
北化集团
100%
新华防护
5% 25% 8% 100%
新华环保 北化鲁华 惠安防化 新华化工
新华防护为北化集团全资子公司，最终控股股东为兵器集团。
6、下属企业情况
截至本预案签署日，除新华化工外，新华防护持有三家参股公司股权，具
体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|实收资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|辽宁北化鲁华化工有限公司|32,000.00|25%|生产、销售碳五碳九综合利用系列化有机精化产品|
|2|西安北方惠安防化设备有限公司|5,000.00|8%|人防工程防化虑毒设备与净化设备配件的开发、生产、销售、安装、服务|
|3|山西新华环保有限责任公司|1,000.00|5%|目前无实际经营业务|

（二）北化集团
截至 2015年末，北化集团持有新华化工100%股权，新华化工持有新华防
护100%股权，2016年 3月 10日，兵器集团出具兵器资产字【2016】124号批
复，批准新华化工将新华防护100%股权划转至北化集团下持有。同日，兵器集
团出具兵器资产字【2016】125号批复，批准将新华化工100%股权划转至新华
防护持有，上述股权变更分别于 2016年 3月 28日和 2016年 5月 16日完成工
商变更。
本公司控股股东北化集团基本情况详见本报告书第三章“上市公司基本情
况”之“六、控股股东及实际控制人概况”之“二、控股股东情况”。
二、募集配套资金交易对方的基本情况
本此发行股份募集配套资金发行对象为中兵投资。
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中兵投资管理有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|100,000万元人民币|
|法定代表人|唐斌|
|统一社会信用代码|110000016891767|
|注册地址|北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室|
|办公地址|北京市三里河南五巷四号二层|
|经营范围|投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。|

（二）历史沿革
2014年3月，根据兵器集团出具的《关于设立中兵投资管理有限公司的通知》（兵器战略字[2014]124号），兵器集团出资设立中兵投资，注册资本100,000万元人民币。
（三）主要业务发展状况
中兵投资成立于2014年3月，是兵器集团统一的资本运营与资产管理平台。
自成立以来，企业形成了金融投资、股权投资和资产管理三大主业，大力发展股权投资、金融投资、资产经营、成果转化、社会融资“五大平台”。
中兵投资通过子公司中兵融资租赁有限责任公司开展租赁业务；发起设立
了中兵广发股权投资基金，中兵国泰股权投资基金等基金管理平台。同时，作
为基金管理人，中兵投资受托管理了内蒙古自治区科技引导基金。截至目前，
中兵投资已参、控股的企业已达17家，其中包括北方导航控制技术股份有限公
司等7家上市公司。
（四）最近两年主要财务数据
中兵投资最近两年的主要财务数据（合并报表，经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总计|2,034,921.29|532,213.14|
|负债合计|1,357,802.98|419,527.89|
|归属于母公司所有者权益合计|667,292.26|112,685.24|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|764.26|-|
|营业利润|50,726.27|5,350.76|
|利润总额|50,957.27|5,850.75|
|归属于母公司所有者的净利润|49,887.07|5,580.94|

（五）股权控制关系
截至本预案签署日，中兵投资的控股股东为兵器集团，实际控制人为国务
院国资委；中兵投资为上市公司的关联方。中兵投资的产权及控制关系如下：
（六）下属企业情况
截至2016年6月30日，中兵投资下属纳入合并报表范围的一级子公司（单
位）基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例（%）|业务性质|
|1|中兵融资租赁|天津|51.00|融资租赁业务|

||
|-|
|有限责任公司|

三、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况
截至本预案出具日，新华防护、北化集团、中兵投资与北化股份均受同一
最终控股股东兵器集团控制，为同一控制下关联企业。截至本预案签署日，北
化股份董事中有 2位董事由北化集团推荐，分别为崔敬学和丁燕萍，新华防护
和中兵投资未向北化股份推荐董事或者高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况说明
新华防护、北化集团和中兵投资已出具承诺函，承诺其及其主要管理人员
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
新华防护、北化集团和中兵投资已出具承诺函，承诺其及其主要管理人员
最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行承诺的情形，不存在被中国证
监会采取行政监管措施或证券交易所纪律处分的情况。
第五章交易标的的基本情况
本次交易的标的资产为新华化工100%股权，其基本情况如下：
一、基本情况
|||
|-|-|
|名称|山西新华化工有限责任公司|
|类型|有限责任公司|
|法定代表人|黄健|
|注册资本|15,000.00万元|
|成立日期|2003年6月2日|
|住所|中国山西太原新兰路71号|
|营业期限|2003年6月2日至长期|
|统一社会信用代码|911400007485927717|
|经营范围|军用防护器材、活性炭制品的设计开发、生产、制造、销售、服务；活性炭、活性焦、运输带、橡胶制品、工业防毒面具和滤毒罐、消防产品、水净化器材、环保器材、空调及制冷设备、活性炭设备及净化再生装置的研制、生产、安装、销售；承揽工装模具、机械制造、环境工程（除建筑工程）；办公家具的生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）2003年 6月公司设立
新华化工系由兵器集团于2003年6月2日出资设立的有限责任公司，公司
成立时注册资本6,514万元。根据山西公信会计师事务所出具晋公信设验[2003]
（0009）号《验资报告》，截至 2002年 12月 31日，兵器集团以净资产出资的
6,514万元，占注册资本的100%。
2003年 6月 2日，山西省工商局向新华化工核发了注册号为
140000100100722号的《企业法人营业执照》。
新华化工设立时股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|兵器集团|6,514.00|100%|
|合计||6,514.00|100%|

（二）2010年 6月，股权转让
2010年4月29日，兵器集团出具兵器资字[2010]309号《关于中国北方化
学工业（集团）有限责任公司重组有关事项的批复》，同意将新华化工整体划转
至北化集团；划转后，新华化工成为北化集团的全资子公司，不再按照兵器集
团公司成员单位管理，由北化集团按照全资子公司进行管理。
2010年 6月 28日，北化集团出具北化函[2010]45号《关于开展股权划转
相关工作的通知》，确认了兵器集团与北化集团签署的《国有产权无偿划转协议
书》，约定兵器集团将其持有的新华化工100%股权无偿划转给北化集团。
2010年9月1日，新华化工完成上述工商变更。
本次变更完成后，新华化工股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|北化集团|6,514.00|100%|
|合计||6,514.00|100%|

（三）2015年 7月，增资
2015年7月2日，新华化工做出股东会议决定，决定将公司注册资本从6,514
万元增加至11,514万元，增加5,000万元于2015年7月1日以货币形式缴足。
2015年12月7日，新华化工完成上述工商变更。
本次变更完成后，新华化工股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|北化集团|11,514.00|100%|
|合计||11,514.00|100%|

（四）2016年 5月，股权转让
2016年3月11日，新华化工作出股东决定，决定将新华化工100%股权划
转至新华防护下持有，2016年 3月 10日，兵器集团出具兵器资产字【2016】
125号批复，同意将北化集团所持有的新华化工100%股权无偿划转至新华防护。
2016年5月18日，新华化工完成上述工商变更。
本次变更完成后，新华化工股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|新华防护|11,514.00|100%|
|合计||11,514.00|100%|

（五）2016年 7月，增资
2016年6月2日，新华化工召开股东会，会议决定由新华防护以现金方式
向新华化工增资用于土地出让拟缴纳的土地出让金，增资金额为15,000万元，其中增加注册资本3,486万元，剩余11,514万元计入资本公积，2016年7月12
日，兵器集团出具“兵器资产字【2016】392号”对上述增资事项进行批复，
本次增资款项已于2016年7月14日实缴到位并经会计师审验，2016年7月15
日，新华化工完成本次增资工商变更，增资完成后，新华化工注册资本从 11,514
万元增加至15,000万元。
本次变更完成后，新华化工股权结构变为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|新华防护|15,000.00|100%|
|合计||15,000.00|100%|

三、股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，新华化工股权结构如下：
截至本预案签署日，新华化工为新华防护的全资子公司，其最终控股股东
为兵器集团，实际控制人国务院国资委。
四、下属子公司基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|直接持股比例|成立时间|主营业务|
|1|宁夏广华奇思活性炭有限公司|800万元|34.00%|2003年6月3日|活性炭及炭化料的生产、加工、销售；活性炭及相关产品设备和技术研究开发|

新华化工为了提高管理效率，整合业务结构，将原子公司新华活性炭的资
产及相关业务转至新华化工，并将其注销，目前该公司已完成税务、银行相关
注销程序，正在办理工商注销手续。
五、主营业务发展概况
（一）主营业务发展情况
新华化工目前是我国唯一的“核化生”三防器材科研、生产双保军单位，
公司主要经营军用三防器材、活性炭及催化剂和防护环保器材的生产销售，主
要军品有：个体防护器材、集体防护器材、活性炭催化剂、智能弹药内外包装
及航弹橡胶件等，主要民品有：环保材料及装置、防护器材两大产业板块。
新华化工是国家三防器材和密封弹衣以及煤质活性炭产品标准和检验标准
的委托起草单位，是国防科技工业防化一级计量单位，是中国兵工学会活性炭
专业委员会挂靠单位，是中国人防防化行业协会和山西省活性炭行业协会的会
长单位。新华化工拥有省级技术中心，是山西省高新技术企业，防化科研技术
基础条件目前为国内一流，代表着我国防化产品与技术发展的水平。
新华化工是典型的军民融合型企业。多年来，新华化工为各军兵种提供防
化装备科研生产和重点武器系统三防器材的配套任务，产品装备配套范围覆盖
陆军地面部队、装甲车辆、永备工事、海军水面舰艇、常规动力潜艇、核潜艇、空军飞行员及地勤、二炮导弹部队、航天飞船和武警民兵预备役等。同时为各
行各业提供防护和净化产品，为北上广深杭等多地自来水集团提供水源深度净
化材料，为毛主席纪念堂、核电站、上海世博会等国家重要设施提供空气净化
装置，为人们提供劳动防护和生命防护产品，特别是在抗击非典、抗震救灾、
抗洪救灾、处理松花江水污染、天津港爆炸处置、举办阅兵以及奥运会等重大
事项中，为国家处置应急事件、提供环境及生活保障和反恐行动做出了积极的
贡献。
新华化工目前是国内同行业中最大的科研生产厂家，拥有明显的科研技术
优势和新华品牌优势，多种产品市场占有率在国内同行业中位居前列。新华化
工是我国活性炭、催化剂生产的最早发源地，活性炭产品远销世界各地，出口
量曾经连续七年居行业前列。
新华化工根据市场需求，利用军用防化技术优势，逐步发展民用净化防护
技术与产品，由生产领域逐步向生活消费领域发展。目前新华化工主要开展气
溶胶过滤技术、气体吸附脱附及催化技术研究，进行气体专用净化材料、综合
气体净化材料，低阻净化材料、复合型净化材料、净水材料等各种活性炭及催
化剂基础材料研究，研制开发适宜于各种场合使用的空气净化器、空气过滤器、新风净化系统和空气净化通风系统，研制开发脱硫脱硝装置、污水处理活性炭
再生装置、工业尾气净化装置、专用水处理装置。新华化工今后发展的重点是
以活性炭及催化剂为基础材料的防化装备、防护器材、环保净化装置和净化工
程，打造智能系列防护和净化产品，提升防护和净化效率，实现产品功能多样
化、结构模块化、控制系统智能化，满足消费者的不同需求，实现公司与社会
的共同和谐发展。
（二）辅业资产及业务剥离情况
由于历史原因，新华化工在本次交易前除正常生产经营活性炭及防护器材
业务外，还承担部分供水供电职能、医院、离退休人员、辅业人员管理等辅业
资产（以下简称“辅业资产”）相关业务职能。
为筹划本次交易、突出主营业务，保证本次交易进入上市公司的业务资产
完整和独立，新华化工在北化股份停牌期间主要将上述辅业资产移交至相关政
府部门或山西新华防护器材有限责任公司（以下简称“新华防护”）进行统一管
理。为此，在北化股份停牌期间，新华化工对辅业资产、业务及人员等进行了
全面梳理，最终确定了辅业剥离方案。截至本核查意见出具之日，各辅业资产
及相关业务主要移交过程如下：
1、管理职能移交新华防护
2016年4月20日，新华化工与新华防护签署了《管理职能转移协议》，双
方约定，（1）新华化工托管的医院、房产物业公司、离退休管理部等企业办社
会单位及其固定资产转移给新华防护管理；（2）新华化工将水电移交工作管理
职能和相关费用转移给新华防护；（3）新华化工将医院划转工作及费用转移给
新华防护；（4）新华化工承担的离退休人员管理职能移交给新华防护；（5）新
华化工将内退人员安置费转移给新华防护；（6）自2015年12月31日起，企业
办社会等辅业资产、费用的托管职能全部由新华防护承担。
2016年 4月 22日，新华化工董事会作出临时会议决议，审议同意新华化
工与新华防护签署的《管理职能转移协议》，同意新华化工将供水供电职能、医
院、离退休人员、辅业人员管理等辅业职能移交给新华防护，辅业剥离所需费
用由新华化工承担。
同日，新华防护董事会作出临时会议决议，审议同意新华化工与新华防护
签署的《管理职能转移协议》，同意承接供水供电职能、医院、离退休人员、辅
业人员管理等职能。
2016年5月4日，北化集团作出《关于新华化工转移托管职能和历史遗留
问题的批复》（北化字[2016]162号），原则上同意新华化工所承担的相关社会
职能和历史遗留问题由新华防护承接。
2、非标的资产移交给新华防护
（1）新华化工将部分非标的资产移交给新华防护
2016年3月28日，中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）作出
《关于北化集团山西新华化工有限责任公司土地资产分割及土地性质变更的批
复》（兵器资产字[2016]170号），同意对新华化工位于太原市新兰路71号的并
政地国用（2008）第20072号宗地进行分割，其中拟注入上市公司的857.59亩
土地的使用性质由划拨用地变更为出让工业用地，剩余土地划转至新华防护。
2016年5月4日，北化集团作出《关于新华化工对部分资产进行重组的批
复》（北化字[2016]161号），同意新华化工对新华防护进行资产重组。
2016年5月25日，新华化工与新华防护签署《重组协议》，双方约定将新
华化工不纳入本次交易范围的土地、房屋建筑物和设备资产划转给新华防护。
同日，新华化工董事会作出临时会议决议，同意新华化工将其不纳入本次
交易范围的相关土地、房屋建筑物及设备资产划转至新华防护。
（2）新华化工将所持部分子参股公司股权划转至新华防护
2016年 3月 10日，兵器集团作出《关于将新华化工所持新华环保、北化
鲁华、惠安防化股权无偿划转至新华防护器材的批复》（兵器资产字[2016]126
号），同意将新华化工持有的山西新华环保有限责任公司（以下简称“新华环保”）5%股权、辽宁北化鲁华化工有限公司（以下简称“北化鲁华”）25%股权、西安
北方惠安防化设备有限公司（以下简称“惠安防化”）8%股权无偿划转至新华防
护，划转基准日为2015年12月31日。
同日，新华化工和新华防护签订《无偿划转协议》，双方约定，新华化工所
持有新华环保5%股权、北化鲁华25%股权、惠安防化8%股权无偿划转至新华防
护，划转基准日为2015年12月31日。
同日，新华化工、新华防护董事会分别作出临时会议决议，同意上述股权
无偿划转。
2016年3月11日，新华环保召开2016年第一次股东会，审议同意新华化
工将其持有的新华环保5%股权无偿划转至新华防护。
2016年4月6日，北化鲁华召开临时股东会，审议同意新华化工将其持有
的北化鲁华25%股权无偿划转至新华防护。
2016年4月8日，惠安防化召开股东会，审议同意新华化工将其持有的惠
安防化8%股权无偿划转至新华防护。
截至本核查意见出具之日，新华环保、北化鲁华、惠安防化均已就股东变
更完成工商变更手续。
经核查，独立财务顾问和律师认为，新华化工与新华防护签署的《管理职
能转移协议》内容合法有效；新华化工已就本次辅业剥离事宜履行了必要的内
部决议程序并取得相关主管单位批复；截至本次交易审计评估基准日（即 2016
年 6月 30日），上述辅业资产已全部移交或剥离至新华防护，后续相关社会职
能移交给政府部门的工作由新华防护承接；本次资产剥离已经履行了必要的法
律程序，符合相关法律法规的规定。
（三）主要经营模式
1、采购模式
新华化工的物资采购主要分集中采购、定点采购、市场采购三种方式进行。
其中，与军民品生产相关的材料通过兵器集团及新华化工的采购管理系统实施
采购，主要系利用兵器集团在装备制造行业的声誉与议价能力，以较低的成本
获取生产经营必需的、可靠的生产原材料。同时，军品生产用原材料、辅料和
配套件，军民品生产共用的原材料，由标的公司物资中心集中采购，并选择设
计、工艺技术部门所指定的生产商进行定点采购，或者在合格供方范围内市场
比质比价采购。其余原材料、协作配套件及通用标准材料，由各生产单位上报
需求计划，经物资中心审核后，自行定点采购或市场比质比价采购，采购价格
随着市场价格的变化而波动。
2、生产模式
新华化工的军民品产品按照订单需求安排生产。其中，军品由标的公司统
一集中组织调度生产，每月下达生产作业计划，计划要将每个产品零部件的投
料、产出及工装分解到各生产单位，除部分军方指定采购对象的零配件通过外
部采购外，其余生产环节都由标的公司负责。民品则由各生产单位根据生产能
力自行组织生产。
3、销售模式
新华化工主要产品种类繁多，包括军品、民品两大领域，涵盖活性炭、防
护器材及环保器材三大行业，根据产品不同，销售模式也相对不同。
（1）标的公司的军品国内销售客户主要是总装、总装厂等单位，采取传统
的直销模式。国外销售依托国内有资质的军贸公司进行销售。
（2）标的公司的活性炭产品国内销售，在净水、水泥、钢铁、有色金属等
重点行业领域实施一站式服务，主要是以团队攻关、项目招投标方式进行销售，辅以销售人员直销。催化剂及浸渍炭产品销售以直销为主。国外销售以自营出
口为主，外贸公司代理为辅，同时发展电子商务经营模式。
（3）标的公司的防护器材产品分为个体和集体。其中，个体防护器材产品
一般由标的公司总销，各地经销商分销，即直销与代理相结合的混合销售模式，同时发展电子商务网络销售，统一安排物流发货。集体防护器材以授权独立经
销商为主要销售模式。
（4）标的公司的空气净化环保产品销售为直销、代销、网站销售相结合的
混合销售模式。
六、最近两年一期主要财务数据
新华化工近两年一期主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|110,052.75|136,340.01|109,609.06|
|负债总额|63,961.37|80,174.06|64,400.57|
|所有者权益合计|46,091.39|56,165.94|45,208.49|
|归属于母公司所有者权益|44,470.34|54,591.95|43,804.95|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|34,493.61|99,061.50|79,243.43|
|利润总额|3,002.53|4,249.87|7,831.75|
|净利润|2,826.92|3,499.26|6,648.05|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|2,502.10|3,109.12|5,167.51|

注：上述财务数据未经审计
新华化工为了筹划本次重大资产重组，突出主营业务，剥离辅业资产及相
关业务，在 2015年发生了较大金额的重组费用，计入营业外支出，导致 2015
年在营业收入有所增长的情况下，净利润相比2014年有所下降。
七、主要资产权属情况、资产抵押、质押及担保情况
（一）资产权属情况
1、土地使用权
截至本预案签署之日，新华化工及子公司广华奇思纳入本次重组范围的从
事生产经营业务使用的土地情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|土地证编号|宗地地址|土地面积（m2）|土地使用权类型|土地使用权终止日期|
|1|新华化工厂|并 政 地 国 用（ 2008 ） 第20072号|新兰路71号|571,427.52|划拨|无期限|
|2|广华奇思|平国用（2004）第316号|平罗县城太沙工业区|9,585.00|出让|2041年5月8日|
|3|广华奇思|平国用（2004）第317号|平罗县城太沙工业区|20,543.60|出让|2041年5月8日|

上表中序号1所列土地证权利人为新华化工厂，实际使用者为新华化工，
其性质为划拨地，目前正在办理分割出让手续及办理土地使用权证的过程中。
最终土地使用面积、宗数等信息以土地部门办理的土地使用权证载信息为准。
新华防护承诺将积极督促并协助新华化工尽快办理完毕该等土地的分割及
出让手续，并最迟在本次重组的股东大会前完成并取得相应的土地使用权证；
如因该等土地的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，
新华防护将向上市公司及时进行全额现金赔偿。新华防护已补充承诺，如该等
土地的出让手续及土地使用权证未能如期办理完成，将确保重组完成后新华化
工继续正常使用该等土地，如上市公司在重组完成后因不能使用该等土地而遭
受任何损失，新华防护将向上市公司及时进行全额现金赔偿，并积极协助新华
化工寻找替代土地进行正常生产经营。
2、房产
截至本预案签署日，新华化工拟纳入本次重组范围的房产共计110处，建
筑面积合计168,913.64平方米。其中54处共计133,227.27平方米的房产已取得
房屋产权证书，剩余56处共计35,686.37平方米的房产尚未办理房产权属证书，总体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|产权证编号|房产证面积（m2）|坐落地址|用途|
|1|新华化工厂|并房权字第0020822号-12|12,178.83|新兰路71号A01001|面具冲压分厂|
|2|新华化工厂|并房权字第0020823号-16|695.95|新兰路71号|电泳线工房|
|3|新华化工厂|并房权字第0020823号-17|5,425.86|新兰路71号A01003|面具装配分厂|
|4|新华化工厂|并房权字第0020822号-9|4,294.32|新兰路71号A01004|滤器冲压分厂|
|||||新兰路71号A01005|装配厂房|
|5|新华化工厂|并房权字第0020822号-8|1,894.15|新兰路71号A01006|烘干炉房|
|||||新兰路71号A01008|成型工房|
|6|新华化工厂|并房权字第0020823号-21|1,072.29|新兰路71号A01021|胶布制品分厂|
|||||新兰路71号A01050|机修组|
|7|新华化工厂|并房权字第0020823号-22|506.18|新兰路71号A01022|涂胶厂房|
|8|新华化工厂|并房权字第0020823号-23|724.84|新兰路71号A01022-1|设计研究所|
|9|新华化工厂|并房权字第0020823号-24|424.76|新兰路71号A01022-2|催化剂工房|
|10|新华化工厂|并房权字第0020822号-7|2,211.20|新兰路71号A01007|滤器装配分厂|
|11|新华化工厂|并房权字第0020824号-33|2,223.57|新兰路71号A01010|办公实验楼|
|12|新华化工厂|并房权字第0020824号-36|3,631.20|新兰路71号A01011|活化炉厂房|
|13|新华化工厂|并房权字第0020824号-34|243.04|新兰路71号A01012|球形碳厂房|
|14|新华化工厂|并房权字第0020824号-37|3,398.45|新兰路71号A01013|球磨炭化|
|||||新兰路71号A20061|炭化倒班室|
|||||新兰路71号A20062|电脑室|
|||||新兰路71号A01014|催化剂工房|
|||||新兰路71号A01056|药工房|
|15|新华化工厂|并房权字第0020825号-55|452.99|新兰路71号A01015|煤焦油泵房|
|16|新华化工厂|并房权字第0020824号-35|490.88|新兰路71号B06008|浴室|
|17|新华化工厂|并房权字第0020822号-11|5,426.11|新兰路71号A01028|工具制造分厂|
|18|新华化工厂|并房权字第0020822号-10|193.27|新兰路71号A03021|工具库|
|19|新华化工厂|并房权字第0020822号-14|402.57|新兰路71号A02003|生产废水处理站|
|20|新华化工厂|并房权字第0020822号-15|450.00||废水处理池|
|21|新华化工厂|并房权字第0020822号-13|553.33|新兰路71号A02024|十二分厂空压站|
|22|新华化工厂|并房权字第0020823号-27|308.70|新兰路71号A02027|十二分厂热水泵房|
|23|新华化工厂|并房权字第0020823号-19|338.55|新兰路71号A06003|基建处浴室|
|||||新兰路71号A03045|基建处库房|
|24|新华化工厂|并房权字第0020823号-20|626.80|新兰路71号A04014|基建处办公楼|
|25|新华化工厂|并房权字第0020823号-25|570.00|新兰路71号A01052|机修工房|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|26|新华化工厂|并房权字第0020824号-32|4,234.53|新兰路71号A01038|中心理化室|
|27|新华化工厂|并房权字第0020824号-38|4,747.74|新兰路71号A03007|杂品库|
|28|新华化工厂|并房权字第0020823号-18|5,952.72|新兰路71号A03006|北化工库|
|29|新华化工厂|并房权字第0020823号-28|4,919.06|新兰路71号A03008|钢材库|
|||||新兰路71号A01034|精密铸造工房|
|30|新华化工厂|并房权字第0020822号-6|6,097.92|新兰路71号A03009|精密滤器制作工房|
|31|新华化工厂|并房权字第0020822号-4|2,152.5|新兰路71号A03010|南化工库|
|||||新兰路71号A01017|加工组工房|
|32|新华化工厂|并房权字第0020822号-5|1,182.3|新兰路71号A03011|钢材库|
|33|新华化工厂|并房权字第0020824号-44|3,730.62|新兰路71号B07001|设计研究所|
|34|新华化工厂|并房权字第0020825号-46|855.67|新兰路71号B07002|试验室|
|||||新兰路71号B07007|车库|
|35|新华化工厂|并房权字第0020825号-51|439.42|新兰路71号B07003|试验工房|
|36|新华化工厂|并房权字第0020825号-52|519.85|新兰路71号B07004|试验工房|
|37|新华化工厂|并房权字第0020824号-45|465.57|新兰路71号B07005|试验工房|
|38|新华化工厂|并房权字第0022584号-3|2,457.55|新兰路71号A01086|压块成型工房|
|39|新华化工厂|并房权字第0022584号-4|4,015.21|新兰路71号A01084|炭化工房|
|40|新华化工厂|并房权字第0022584号-5|1,226.18|新兰路71号A01082|包装工房|
|41|新华化工厂|并房权字第0022584号-6|774.00|新兰路71号|压块办公楼|
|42|新华化工厂|并房权字第0020822号-3|13,052.50|新兰路71号A01018|面罩加工分厂|
|||||新兰路71号A04010|环保楼|
|||||新兰路71号A01016|运输带制造分厂|
|43|新华化工厂|并房权字第0020822号-1|3,854.18|新兰路71号A01019|洗模间|
|||||新兰路71号A01020|硫化工房|
|44|新华化工厂|并房权字第0020825号-50|4,012.80|新兰路71号A01023|木工分厂|
|45|新华化工厂|并房权字第0020825号-49|605.03|新兰路71号A01024|木工分厂带锯房|
|||||新兰路71号A01025|木工分厂锉锯房|
|46|新华化工厂|并房权字第0020824号-31|4,134.67|新兰路71号A01031|机修分厂|
|47|新华化工厂|并房权字第0020823号-30|470.40|新兰路71号A01032|机修分厂锻锤房|
|||||新兰路71号B06009|机修分厂浴室|
|48|新华化工厂|并房权字第0020825号-48|474.81|新兰路71号A01033|铸件模型工房|
|49|新华化工厂|并房权字第0020823号29|922.24|新兰路71号B08006|保健站|
|50|新华化工厂|并房权字第0022584号-1|938.48|新兰路71号A01067|混炼胶厂房|
|51|新华化工厂|并房权字第0022584号-2|4,753.00|||
|52|广华奇思|平房字第2004-013024号|2,542.14|罗平县太沙工业园区|办公|
|53|广华奇思|平房字第2004-013025号|1,961.22|罗平县太沙工业园区|办公|
|54|广华奇思|平房字第2004-013026号|2,997.12|罗平县太沙工业园区|工房|
|||合计|133,227.27|||

截至本预案签署日，上述房产中新华化工所使用的51处共计125,726.79平
方米已取得房屋产权证书的房产，产权人登记为新华化工破产改制前的主体新
华化工厂，目前该等房产权属证书正在办理所有权人变更且不存在可预见的法
律障碍。其余新华化工及子公司广华奇思所使用的 47处、9处共计 34,448.32
平方米、1,238.05平方米的房产尚未办理房产权属证书，该等房产权属证书目
前正在办理中且取得不存在法律障碍，不影响新华化工占有、使用该等房屋，
不会对新华化工的正常生产经营产生不利影响，不会对本次重大资产重组构成
实质障碍。
新华化工实际占有和使用的尚未更名以及无证房产，并没有因尚未更名、
未取得或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致新华化
工重大损失以致于不符合本次重组条件的情形，并承诺在本次重组股东大会前
办理完毕相应的房产权属证书。如因该等房产的权属问题未能如期解决，导致
重组后上市公司遭受任何损失，新华防护将向上市公司及时进行全额现金赔偿。
新华防护已补充承诺，标的资产未曾因为该房产权属瑕疵受到任何处罚或者重
大不利影响，也不存在导致标的资产重大损失以致于不符合重大资产重组条件
的情形。如该等房产的权属完善手续未能如期办理完成，新华防护承诺将在资
产交割时将该等房产移交上市公司，确保重组完成后上市公司对该等房产的正
常使用。如上市公司在重组完成后因不能正常使用该等房产而遭受任何损失，
新华防护承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿，并积极协助上市公司寻找
替代房产进行正常生产经营。
3、注册商标
截至本预案签署日，新华化工拥有的注册商标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册号|类别|图形|注册/申请日期|到期日|
|1|新华化工|165807|1||2013.3.1|2023.2.28|
|2|新华化工|205454|11||2014.3.15|2024.3.14|
|3|新华化工|210054|9||2014.7.15|2024.7.14|
|4|新华化工|3586890|10||2015.4.7|2025.4.6|
|5|新华化工|3586891|10||2015.4.7|2025.4.6|

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|-|-|-|-|-|-|
|6|新华化工|717788|7|2014.11.28|2024.11.27|
|7|新华化工|9319121|20|2012.4.21|2022.4.20|
|8|新华化工|9319122|19|2012.4.21|2022.4.20|
|9|新华化工|13490363|1|2015.1.28|2025.1.27|
|10|新华化工|13490362|6|2015.1.28|2025.1.27|
|11|新华化工|13490361|7|2015.1.28|2025.1.27|
|12|新华化工|13490359|10|2015.2.14|2025.2.13|
|13|新华化工|13490357|40|2015.2.14|2025.2.13|
|14|新华化工|13490451|7|2015.1.28|2025.1.27|
|15|新华化工|13490450|9|2015.1.28|2025.1.27|
|16|新华化工|13490449|10|2015.1.28|2025.1.27|
|17|新华化工|13490445|1|2015.1.28|2025.1.27|
|18|新华化工|13490443|7|2015.2.7|2025.2.6|
|19|新华化工|13490441|10|2015.1.28|2025.1.27|
|20|新华化工|13490459|7|2015.2.7|2025.2.6|
|21|新华化工|13490458|9|2015.2.7|2025.2.6|
|22|新华化工|13490457|10|2015.2.7|2025.2.6|
|23|新华化工|13490439|40|2015.3.7|2025/3/6|
|24|新华化工|13490358A|11|2015.5.28|2025.5.27|
|25|新华化工|13490440A|11|2015.5.28|2025.5.27|
|26|新华化工|13490461|1|2015.4.7|2025.4.6|

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|-|-|-|-|-|-|
|27|新华化工|13490453|1|2015.4.7|2025.4.6|
|28|新华化工|12506651|11|2014.9.28|2024.9.27|

4、专利
截至预案签署日，除国防专利外，新华化工拥有的专利如下：
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|序号|专利权人|无形资产名称和内容|取得日期|使用年限（年）|专利号|专利类别|
|1|新华化工|生产脱硫脱硝活性炭的方法|2005.5.1|20|02160182.8|发明专利|
|2|新华化工|压块不定型破碎活性炭及其生产方法|2006.4.5|20|200410042655.1|发明专利|
|3|新华化工|防酸性毒气浸渍活性炭及其生产方法|2006.6.14|20|200410042656.6|发明专利|
|4|新华化工|一种隔绝式化学氧自救器|2007.9.19|10|200620127674.9|实用新型|
|5|新华化工|一种柱状活性炭切割成型装置|2009.10.14|20|200610048309.3|发明专利|
|6|新华化工|防颗粒物呼吸器|2008.9.24|10|200720138012.6|实用新型|
|7|新华化工|一种柱状活性炭的制造方法|2011.1.12|20|200810055493.3|发明专利|
|8|新华化工|滤毒罐|2009.6.3|10|200820078082.1|实用新型|
|9|新华化工|自控式防护材料动活性检测装置|2011.6.8|10|201020594432.7|实用新型|
|10|新华化工|防护H2S、醛类物质的活性氧化铝载体催化剂的制备方法|2013.4.3|20|201010551950.5|发明专利|
|11|新华化工|防护N204和UDMH类毒剂用浸渍炭的制备方法|2012.6.25|20|201010555969.7|发明专利|
|12|新华化工|一种防护酸、碱类毒剂的浸渍炭的制备方法|2013.1.16|20|201010569118.8|发明专利|
|13|新华化工|煤质糖脱色用活性炭的制备方法|2013.4.3|20|201010570463.3|发明专利|
|14|新华化工|一种有毒有害物质防护材料的制备方法|2013.4.17|20|201010587048.9|发明专利|
|15|新华化工|有毒有害物质回收袋|2011.7.20|10|201020659810.5|实用新型|
|16|新华化工|一种高脱硫活性焦的制备方法|2013.7.17|20|201110386444.X|发明专利|
|17|新华化工|一种高脱硝活性焦的制备方法|2013.7.17|20|201103866568.8|发明专利|
|18|新华化工|自控式变频耐静水压测定仪|2012.8.22|10|201120484111.6|实用新型|
|19|新华化工|一种氟橡胶复合胶布及其制备方法|2014.8.6|20|201110389228.0|发明专利|
|20|新华化工|大风量离散驱动智能集成控制的空气净化系统|2014.6.11|20|201210042184.9|发明专利|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|21|新华化工|自控式粒状活性炭着火点检测装置|2012.11.21|10|201220163140.7|实用新型|
|22|新华化工|自控式过滤吸收器检测装置|2013.1.2|10|201220318788.7|实用新型|
|23|新华化工|一种可防护高危化学品的阻燃橡胶材料及其制备方法|2015.6.24|20|201210483949.2|发明专利|
|24|新华化工|动活性检测混合器|2014.9.17|20|201210508123.7|发明专利|
|25|新华化工|防毒面具检测专用人头模型|2015.8.26|20|201210508122.2|发明专利|
|26|新华化工|手套连接器|2014.1.15|10|201320415363.2|实用新型|
|27|新华化工|卧式光催化空气净化器|2013.12.11|10|201320414350.3|实用新型|
|28|新华化工|立式光催化空气净化器|2013.12.11|10|201320414289.2|实用新型|
|29|新华化工|自洁式涂覆胶布|2014.12.24|20|201310297300.6|发明专利|
|30|新华化工|多层复合胶布的生产方法|2014.10.22|20|201310298356.3|发明专利|
|31|新华化工|空气净化器（KJPA15）|2014.4.9|10|201330551781.X|外观设计|
|32|新华化工|空气净化器（KJPB10）|2014.6.4|10|201330543053.4|外观设计|
|33|新华化工|快速单向压紧机构|2014.4.9|10|201320749083.5|实用新型|
|34|新华化工|机械式双向压紧机构|2014.4.9|10|201320749152.2|实用新型|
|35|新华化工|测试防毒衣对化学物质渗透性能的渗透装置|2014.4.16|10|201320738726.6|实用新型|
|36|新华化工|恒温控制装置|2014.4.9|10|201320738728.5|实用新型|
|37|新华化工|可旋转的支撑模块|2014.4.9|10|201320749107.7|实用新型|
|38|新华化工|滤毒器|2014.5.7|10|201320750500.8|实用新型|
|39|新华化工|可移动大型掩蔽部空气净化装备|2015.8.12|20|201310601697.3|发明专利|
|40|新华化工|充分利用活化炉尾气余热的蓄热室|20151021|20|201310602638.8|发明专利|
|41|新华化工|带有照明元件的消防逃生呼吸头罩|2015.3.25|10|201420679043.2|实用新型|
|42|新华化工|低温保明装置|2015.1.7|10|201420620129.8|实用新型|
|43|新华化工|重型密闭式防毒衣|2015.3.25|10|201420679454.1|实用新型|
|44|新华化工|防毒面具气动装配机|2015.3.25|10|201420679201.4|实用新型|
|45|新华化工|面具水下气密检测系统|2015.1.28|10|201420703823.6|实用新型|
|46|新华化工|面具眼卡装配机|2015.6.17|10|201420686522.7|实用新型|
|47|新华化工|用于电动送风式防尘口罩的内置电池滤尘盒|2015.1.28|10|201420616456.6|实用新型|
|48|新华化工|装修空气净化器|2015.3.25|10|201420619917.5|实用新型|
|49|新华化工|装修空气净化器|2015.3.25|10|201420619907.1|实用新型|
|50|新华化工|医用空气净化器|2015.2.25|10|201420620999.5|实用新型|
|51|新华化工|车载净化器滤芯|2015.3.25|10|201420672220.4|实用新型|
|52|新华化工|空气净化器(KJ15A)|2015.5.6|10|201430466675.6|外观设计|
|53|新华化工|空气净化器(KJ15B)|2015.8.5|10|201430467038.0|外观设计|
|54|新华化工|空气净化器(KJFC13)|2015.5.6|10|201430467064.3|外观设计|
|55|新华化工|空气净化器(KJFD10)|2015.5.6|10|201430467010.7|外观设计|
|56|新华化工|空气净化器(KJFE)|2015.8.5|10|201430466953.8|外观设计|

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|57|新华化工|空气净化器(KJPF10)|2015.5.6|10|201430467124.1|外观设计|
|58|新华化工|空气净化器(office)|2015.4.22|10|201430467212.1|外观设计|
|59|新华化工|气溶胶粒子发生装置|2015.4.8|10|201420731141.6|实用新型|
|60|新华化工|口罩过滤效率测试用夹具|2015.3.25|10|201420742270.5|实用新型|
|61|新华化工|延长氟橡胶胶浆储存时间的方法|2016.1.20|20|201310588545.4|发明专利|
|62|新华化工|抗穿刺靴底材料|2016.3.2|20|201310588385.3|发明专利|
|63|新华化工|抗穿刺靴底材料的制备方法|2016.3.2|20|201310586907.6|发明专利|
|64|新华化工|一种防化学品渗透的多层复合胶布及其制备方法|2016.5.6|20|201410642174.8|发明|
|65|新华化工|防毒面具气动装配机|2016.6.21|20|201410642343.8|发明|
|66|新华化工|面具眼卡装配机|2016.6.21|20|201410651301.0|发明|
|67|新华化工|低酸溶灰/酸溶铁煤质压块活性炭的制备方法|2016.6.6|20|201410569245.6|发明|
|68|新华化工|车载空气净化器|2016.6.1|20|201410634141.9|发明|
|69|新华化工|DMMP防护时间测试装置|2015.12.30|10|201520505308.1|实用新型|
|70|新华化工|常温下处于液态的气体标准物质发生系统|2015.12.30|10|201520502559.4|实用新型|
|71|新华化工|应用于气体标准物质发生系统的混合装置|2015.12.30|10|201520502557.5|实用新型|
|72|新华化工|密封拉链往复运动试验机|2015.12.30|10|201520505294.3|实用新型|
|73|新华化工|制作滤毒罐口颈排灰标准级差比色板的过滤器|2015.12.30|10|201520537339.5|实用新型|
|74|新华化工|自控式滤毒罐增湿装置|2015.12.30|10|201520534736.7|实用新型|
|75|新华化工|滤毒罐口径排灰标准级差比色板的虹吸法炭粉分离装置|2015.12.30|10|201520537338.0|实用新型|
|76|新华化工|膜片式调节阀及压缩空气式面具|2016.4.13|10|201520897163.4|实用新型|
|77|新华化工|舱室用净化材料总烃床层动力学评价的动态吸附装置|2015.12.30|10|201520899419.5|实用新型|
|78|新华化工|应用于双盒防毒半面罩的外支架|2016.4.6|10|201520899400.0|实用新型|
|79|新华化工|大眼窗防毒面罩|2016.4.6|10|201520899399.1|实用新型|
|80|新华化工|防雾霾保暖口罩|2016.4.6|10|201520897901.5|实用新型|
|81|新华化工|应用于防毒面罩内的视力矫正结构|2016.4.6|10|201520897836.6|实用新型|
|82|新华化工|普及型空气净化器|2016.3.16|10|201520897785.7|实用新型|
|83|新华化工|自密闭式吸气活门片|2016.4.6|10|201520897784.2|实用新型|
|84|新华化工|立式空气净化器|2016.3.16|10|201520897774.9|实用新型|
|85|新华化工|新风净化机|2016.3.16|10|201520897712.8|实用新型|
|86|新华化工|多功能车载空气净化器|2015.12.30|10|201520611962.0|实用新型|
|87|新华化工|桌面空气净化器|2015.12.30|10|201520612193.6|实用新型|
|88|新华化工|空气净化器(KJFG40立式)|2016.4.13|10|201530452179.X|外观设计|

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|89|新华化工|空气净化器（KJFK15）|2016.4.6|10|201530452896.2|外观设计|
|90|新华化工|新风净化机(KJFL500)|2016.4.13|10|201530454571.8|外观设计|
|91|新华化工|车载空气净化器（太阳能）|2016.3.2|10|201530453807.6|外观设计|
|92|新华化工|新风换气机|2016.4.6|10|201530466610.6|外观设计|
|93|新华化工|车载空气净化器|2016.3.2|10|201530396465.9|外观设计|
|94|新华化工|活性炭再生活化炉|2016.2.3|10|201520897649.8|实用新型|
|95|新华化工|应用于单眼窗防毒面具的复式通话器体|2016.4.6|10|201520899398.7|实用新型|
|96|新华化工|全脸式工业用防毒面罩|2016.4.6|10|201520899418.0|实用新型|
|97|新华化工|静态混合器|2016.3.16|10|201520897602.1|实用新型|
|98|新华化工|单眼窗面罩进水阀|2016.3.16|10|201520899396.8|实用新型|
|99|新华化工|太阳能车载空气净化器|2016.3.16|10|201520897597.4|实用新型|
|100|新华化工|用于观察光子晶体膜对毒剂气氛响应的测定装置|2016.3.16|10|201520897360.6|实用新型|
|101|新华化工|防止水平除尘管道堵塞装置|2016.4.6|10|201520897269.4|实用新型|

5、著作权
截至截至本预案签署日，新华化工拥有的著作权如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|授权登记号|登记日期|取得方式|
|1|湿度计算软件V1.0.0|2007SR14500|2007.9.18|原始取得|

（二）资产抵押、质押及担保情况
截至本预案签署日，新华化工不存在资产抵押、质押情形。
截至本预案签署日，新华化工存在的对外担保情况如下：
1、新华化工与中国建设银行股份有限公司盘锦分行于 2015年 11月 18
日签订《最高额保证合同》，双方约定新华化工为辽宁北化鲁华化工有限公司
提供连带责任保证，保证范围为主合同项下不超过 3,750万元本金，主合同
期限为2015.11.30-2017.6.30，保证期限为主合同签订之日起至债务人在该
主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。
2、新华化工与兵工财务有限责任公司于 2015年 9月 22日、2015年 10
月22日、2015年11月20日签订《保证合同》，双方约定新华化工为辽宁北
化鲁华化工有限公司提供连带责任保证，保证范围分别为主合同项下 500万
元、250万元、500万元本金，主合同期限均为合同签订日起 12个月，保证
期限为主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后
两年止。
新华防护和新华化工已作出承诺：
“1、本公司保证新华化工除上述担保外并无其他担保。
2、本公司保证本次重组报告书（草案）公告前完成前述《最高额保证合
同》和《保证合同》的解除或担保义务转由第三方主体承接工作。
3、如因新华化工承担担保责任而给上市公司造成任何损失，新华防护将
及时给予上市公司全额赔偿。”
八、关联方资金占用情况
截至本预案签署日，新华化工不存在资金被其关联方非经营性占用的情形。
九、新华化工受到行政及刑事处罚情况
最近三年，新华化工严格遵守各项法律法规等规定，不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在
因重大违法行为而受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
十、新华化工涉及诉讼、仲裁等情况
截至本预案签署日，新华化工不存在尚未了结或可预见的可能对本次重组
造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
十一、新华化工的出资及合法存续情况
截至本预案签署日，新华化工股东均履行了出资人义务，不存在出资不实
和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕
疵或影响其合法存续的情况。
十二、标的股权是否符合转让条件
本次交易完成后，新华化工将成为本公司的全资子公司，本次交易不存在
需要其他股东同意的情形。新华化工的公司章程不存在转让前置条件及其他可
能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条
款或者其他安排。因此，标的股权符合转让条件。
十三、新华化工涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项的情况
（一）业务资质与许可
1、业务资质与许可
截至本预案签署日，新华化工具有从事相关业务生产经营所需的《武器装
备科研生产许可证》、《二级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》等资质和许可。
新华化工目前持有的《装备承制单位注册证书》系由中国人民解放军总装
备部向新华化工核发，该证书批准的有效日期至2015年4月，目前正在办理换
证手续，公司已于2014年7月通过了换证所需的现场审核，但是由于军方主管
机构改革，换证进度较慢，目前该证书正在制作及办理中，预计取得不存在实
质性障碍，该证书目前所处的换证状态不会对新华化工正常生产经营产生影响。
2、《装备承制单位注册证书》过期情况说明
（1）装备承制单位应具备的条件
根据《装备采购条例》（[2002]军字第 50号）第二十九条规定，装备采购
实行承制单位资格审查制度。装备承制单位应当具备下列条件：（一）具有独立
承担民事责任的能力；（二）具有良好的资信和健全的质量保证体系；（三）具
有履行装备采购合同所必需的条件和能力。
（2）新华化工具备《装备承制单位注册证书》的申请条件
根据新华化工提供的资料并经核查，新华化工符合装备承制单位的认定条
件，对比分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|装备承制单位的认定条件|审核要求|新华化工的实际情况|
|1.|法人资格/具 有 独 立承 担 民 事|申请单位应当具有法人资格，健全的组织机构和完善的管理制度。对法人资格审查的内容包括：1.法人|新华化工系由兵器集团于 2003 年6 月 2 日出资设立的有限责任公司，具有法人资格，能够独立承担|

|||||
|-|-|-|-|
||责 任 的 能力|资质；2.注册资本与资本构成；3.组织机构；4.管理制度；5.工作场所|民事责任，根据山西省工商局于2016年7月15日核发注册号为911400007485927717的《营业执照》，新华化工注册资本 15,000 万元，股东为新华防护，所占股比100%。目前公司住所为太原市新兰路 71号。基于以上，新华化工具有法人资格，健全的组织机构和完善的管理制度。|
|2.|专 业 技 术资格|申请单位应当具有与申请承担任务相适应的专业（行业）技术资格，以及专业技术人员、设备设施、检验试验手段、产品标准和技术文件|新华化工目前拥有《军工系统安全生产标准化二级单位》、《人民防空专用设备生产和安装（滤毒与净化）（甲级）》、《武器装备质量体系认证证书》、《全国工业产品生产许可证》等与业务相关的资质证书。此外，新华化工目前拥有办理该证书所要求的专业技术人员、设备设施、检验试验手段。基于以上，新华化工具备专业技术资格。|
|3.|质量管理|申请单位应当具有健全的质量管理体系，具备与申请承担任务相当的质量管理水平和质量管理能力|新华化工目前制定《质量手册》和《质量管理体系程序文件》，具备与申请承担任务相当的质量管理水平和质量管理能力。|
|4.|财 务 资 金状况|申请单位应当具有健全的财务会计制度、良好的资金运营状况，具备与申请承担任务相适应的资金规模|新华化工目前具备健全的财务管理制度、资金运营状况良好，具备与申请承担任务相适应的资金规模。|

|||||
|-|-|-|-|
|5.|履约信用|申请单位应当遵纪守法、诚实守信，在近三年内无严重延期交货记录，产品、服务无重大质量问题，无虚报成本等违纪、违法行为|新华化工遵纪守法、诚实守信，在近三年内无严重延期交货记录，产品、服务无重大质量问题，无虚报成本等违纪、违法行为。|
|6.|保密管理|申请单位应当健全保密组织，完善保密管理制度，按国家有关规定配备保密设备，近三年内未发生重大失泄密事件|新华化工设有保密组织，建立了完善保密管理制度，按国家有关规定配备保密设备，近三年内未发生重大失泄密事件。|

新华化工已于 2014年通过中国人民解放军总装备部（以下简称“总装备
部”）组织的装备承制单位资格续审，该证书原应由总装备部核发，但因中国人
民解放军内部机构改革，原办证机构职能转变，故目前暂时无法取得新证，但
由于新华化工满足办理新证的相关条件，新华化工办理该证不存在实质障碍。
（3）该证书续期状态对标的公司开展业务不存在实质性影响
由于新华化工符合办理《武器装备承制单位注册证书》的相关条件，且目
前已通过总装备部专项审查，其办理新证不存在实质障碍。另外，总装备部综
合计划部已于 2015年 10月出具证明，新华化工已通过总装备部组织的装备承
制单位资格续审，注册手续正在办理过程中，而且根据新华化工提供的说明，
新华化工已被总装备部纳入2016年第一批装备承制单位名录范围内，具备装备
承制单位资格。新华化工目前关于军品的订单、生产任务以及销售结算业务均
正常开展，军方并未因为新华化工暂未取得新证而减少或暂停新华化工的军品
生产任务，新华化工《武器装备承制单位注册证书》暂时未换发新证对其开展
业务不存在实质影响。
（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批情况
截至本预案签署日，新华化工相关业务涉及立项、环保、行业准入等有关
报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
十四、新华化工最近三年的股权转让、增资情况及评估或估值
情况
新华化工于 2015年 7月进行增资，将公司注册资本从 6,514万元增加至
11,514万元。
新华化工于2016年5月进行股权划转，划转后公司控股股东变更为新华防
护，实际控制人不变。
新华化工于 2016年 7月进行增资，增资后，公司注册资本增至 15,000万
元。
详细内容请见第五章“标的的基本情况”，一、“新华化工”，（二）“历史沿
革”部分。
第六章标的资产预估作价及定价公允性
评估机构以 2016年 6月 30日为评估基准日对本次重组标的资产进行了预
评估。本次采用资产基础法和收益法两种方法对新华化工100%股份进行预估，并采取资产基础法评估结果作为作价参考依据。
截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与
最终经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在差
异。本次交易具体评估值将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估
出具并经国务院国资委进行备案的结果为准，本次交易价格尚需本公司股东大
会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书（草案）中予以披
露。
一、本标的资产预估作价情况
以2016年6月30日为评估基准日，新华化工100%股权预估值情况如下表：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|预估值|预估增值率|
|新华化工100%股权|44,483.29|85,394.42|91.97%|

 2016年 6月 2日，新华化工作出股东会决议，根据决议，新华防护以现金方式对新华化工进行增资用于土地出让拟缴纳的土地出让金，增资金额为 15,000万元人民币，2016年 7月 12日，兵器集团出具“兵器资产字【2016】392号”对上述增资事项进行批复，2016年7月14日，新华防护实缴增资款项并经会计师审验，2016年7月15日，新华化工完成本次增资工商变更，变更后，新华化工注册资本增加至15,000万元。
本次增资工商变更日在评估基准日之后，因此本次评估值未考虑本次增资
对标的资产评估值的影响。经交易双方协商，本次重组标的资产的交易价格确
定方式为：
标的资产交易价格=截至评估基准日的预估值+本次现金增资金额
据此，本次重组标的资产的交易价格初步确定为 100,394.42万元。
二、标的资产评估方法的选择
本次采用资产基础法和收益法两种方法对新华化工股权进行预估，并选用
资产基础法评估结果作为本次预估结论。
（一）交易标的主要资产的评估方法及理由选择
本次交易标的为新华化工100%的股权，涉及新华化工本部及其子公司宁夏
广华奇思活性炭有限公司34%的股权。交易标的主要资产为存货、房屋建筑物、机器设备、土地使用权和专利权、商标权等。
1、存货
存货包括原材料、委托加工物资、在产品和产成品。原材料以核实后的数
量，结合市场购置价加以确定其评估值；委托加工物资和在产品尚在加工，其
核实后的账面价值基本能够反映其在评估基准日的市场价值，故以账面价值作
为其评估值；产成品根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金（其
中：军品不考虑税金）和适当数额的税后净利润确定其评估值。具体评估计算
公式如下：
正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1-营业税
金及附加率-销售费用率-所得税率-适当数额的净利润率)
2、土地使用权
对于纳入评估范围的土地性质为划拨的土地，根据交易双方安排，标的公
司将自行筹资完成土地划拨转出让的手续，因此在评估过程中先按照出让后的
土地对标的企业土地进行预估，再将预计未来需缴纳的土地出让金金额进行扣
除，得到该土地的预估值。
对于土地使用权，结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地
市场状况，主要采用基准地价系数修正法、成本逼近法和市场比较法对土地使
用权进行预估。
（1）标的企业土地使用权采用的评估方法
①山西新华化工有限责任公司
考虑到待估宗地位于当地基准地价覆盖范围内，且能够获得当地土地取得
和开发成本资料，故选用基准地价系数修正法和成本逼近法进行预估。
②宁夏广华奇思活性炭有限公司
考虑到当地类似的土地使用权交易比较活跃，且待估宗地位于当地基准地
价覆盖范围内，故选用基准地价系数修正法和市场比较法进行预估。
（2）评估方法及基本计算公式
①基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成
果,按照替代原则,对待评估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均
条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而
求取待评估土地使用权在估价基准日价值的方法。
基准地价系数修正法评估被评估土地使用权价值的计算公式为：
被评估土地使用权价值＝基准地价×K1×K2×K3×（1+∑K）+土地开发
程度修正
式中：
K1──期日修正系数
K2──土地使用年限修正系数
K3──土地容积率修正系数
∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
②成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定
的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定被评估土地使用权价值的
估价方法。其基础计算公式为：
土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋
土地增值收益
在此基础上，根据被评估土地在区域内的位置和个别条件及其规定的土地
使用年限，修正得到被评估宗地的土地使用权评估值。
③市场比较法
市场比较法基础计算公式为：
被评估土地使用权价值=比较案例土地使用权的价格×交易情况修正系数
×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
3、房屋建筑物
房屋建筑物的评估方法主要根据被评估房屋建筑物的用途及特点加以确
定。本次主要采用重置成本法进行预估。
采用重置成本法预估的计算公式为：
评估值＝重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
重置全价=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
其中：
建筑安装工程综合造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建
筑费用。
建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价
评估人员按被评估建筑物的用途分类归集，选则同类用途和结构中有一定
代表性的建筑物，根据所搜集的反映其工程量的设计、预决算及合同等资料，
利用房屋建筑物所在地的建设工程概预算定额及工程造价信息，确定其在评估
基准日的建筑安装工程综合造价。
其他房屋建筑物，则以评估人员计算的同类用途及结构有代表性建筑物的
建筑安装工程造价，或评估人员搜集的类似工程的建筑安装造价为基础，结合
房屋建筑物评估常用的数据与参数，采用类比法，通过差异调整测算出这些房
屋建筑物的建筑安装工程综合造价。
前期费用及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位
或政府部门的其他费用。分别根据国家和房屋建筑物所在地相关主管部门规定
的计费项目和标准、专业服务的收费情况，以及被评估建设项目的特点加以确
定。对评估基准日尚未履行建设项目报建手续的被评估房屋建筑物，评估时未
考虑项目报建应缴纳的行政事业性收费，但根据被评估房屋建筑物的建设要求
和评估基准日有效的标准计取了勘查设计等专业服务费用和建设单位管理费。
资金成本根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估
基准日有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算。
（2）综合成新率的确定
综合年限法和打分法两种结果，按以下公式加以确定：
综合成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
其中：
年限法成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使用年限+房屋
建筑物尚可使用年限）×100%
尚可使用年限，根据国家规定的房屋建筑物经济寿命年限，结合其使用维
护状况加以确定。
打分法成新率，根据房屋建筑物成新率评分标准，结合对被评估房屋建筑
物结构、装饰、设备（设施）现场勘查情况加以确定。
打分法成新率=结构部分成新得分×G+装修部分成新得分×S+设备（设施）部分成新得分×B
G、S、B，分别是结构、装修和设备（设施）部分的造价权重。
被评估房屋建筑物成新率的评分标准，根据国家和地方颁布的房屋完损等
级、新旧程度评定标准，结合相关房屋建筑物的设计、使用要求确定。
4、机器设备
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。
采用重置成本法评估的：
评估价值=重置全价×综合成新率
（1）设备重置全价的确定
①国内购置的标准设备
重置全价一般包括设备购置费、运杂费、安装调试费、前期和其他费用和
资金成本；设备购置费以外费用（成本）的计取内容和方式，根据相关设备特
点、评估中获得的设备价格口径及交易条件加以确定。根据《中华人民共和国
增值税暂行条例》，重置全价不包括设备购置、运输环节应涉及的增值税进项税。
其中：
设备购置费根据相关设备的近期成交价格、对供应厂商的询价结果，以及
评估人员搜集的其他公开价格信息加以确定。对无法取得直接价格资料的设备，采用替代产品信息进行修正，无法实施替代修正的，在对其原始购置成本实施
合理性核查的基础上，采用物价指数调整法加以确定。
运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备
的类型、运距、运输方式等加以确定。
安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。
对需单独设置基础的设备还根据其使用、荷载等计取基础费用（已在厂房建设
统一考虑的除外）。
②进口设备
重置全价一般包括设备到岸价（CIF）、关税、外贸代理费、银行手续费、
商检费、国内运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本。不包括依据
《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。对存在国内替
代条件的，比照国内可替代设备测算、调整。
其中：
设备到岸价，采取搜集近期交易合同、向厂家或代理商询价等方式确定；
对没有条件获取上述资料的，通过核实其原始采购合同、凭证，分析反映其价
格变动水平的资料进行测算。
进口环节的税金、检测费用、代理及手续费等，依据评估基准日相关法规
和主管部门规定的标准、有关业务的收费情况分析确定。
③非标、自制设备
在确定其评估基准日完全制造成本的基础上，计取设计费用、制造利润及
税金等确定。
（2）综合成新率的确定
综合成新率一般综合考虑年限法和勘查打分法两种结果，按以下公式加以
确定：
综合成新率=勘查打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×
40%
其中：
年限法成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%
勘查打分法成新率，则根据被评估设备满足生产使用要求情况，由评估人
员通过对设备使用条件、运行维护记录和实际状态核实、勘查加以确定。
价值量较小设备，综合成新率按年限法成新率确定。
5、专利权、商标权
依据本次评估的目的，专利权、商标权原则上可采用三种方法：收益法、
市场法和成本法。依据现有收集的资料分析，目前国内尚无类似资产充分交易
的案例，因而不宜采用市场法评估；又由于专利权、商标权形成的直接成本往
往与其价值没有直接的对应关系，即投入产出的弱对应性，因此成本法亦不宜
采用；本次估价采用收益法，通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现
值以确定被评估资产价值的方法。采用收益现值法进行评估主要是基于企业或
资产的公允市场价值可以用它们所产生的未来收益或现金流来衡量，这是一个
在国际上广为认同的原则。
专利权、商标权预估，首先预测专利权的经济寿命年限，商标权按无限年
期测算，再预测企业未来和专利权、商标权相关的销售收入，然后乘以提成率
并考虑税收影响后得出税后现金流，最后以恰当的折现率进行折现。其基本计
算公式如下：
n kR
P i
(1r)i
i1
其中：P——专利权/商标权评估价值；
R
i——第i年无形资产相关产品当期年销售收入额；
i——收益年期；
r——折现率；
k
——分成率
采用收益法的基本假设为：
（1）一般性假设
①国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政
策性收费等不发生重大变化；
③无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对性假设：
①标的资产未来使用所需配套的各项资产能够及时足额的投入使用；
②使用标的资产的公司能够获得至少行业平均的利润水平；
④生产标的资产所对应的产品所需要的材料能够通过合理的价格取得；
④使用标的资产的公司经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的
发展计划，保持良好的经营态势；
⑤使用标的资产的公司的经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响
公司发展和收益实现的重大违规事项。
（二）资产基础法与收益法评估差异说明
资产基础法与收益法两种评估方法存在差异的主要原因为：
两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑
的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（三）选取资产基础法为本次预估结论的原因
本次交易标的公司经营的产品有军用产品和民用产品，其中军用产品市场
不同于一般产品市场，其特点主要是市场竞争不完全，市场需求与国防安全需
求相关，生产和销售的情况受国家国防发展战略影响较大，客户要求的订货数
量、时间、交易定价等市场调控影响较小。因此，对军工产品做出的未来年度
盈利预测以及由此得到的收益法评估结果难以客观反映被评估企业实际价值，
而从资产重置角度评价资产的公平市场价值思路的资产基础法评估结果更能稳
健的反映企业的市场价值。
因此，选取资产基础法作为本次新华化工股权交易价格的参考依据。
三、标的资产预估值分析
经资产基础法评估，新华化工总资产账面价值为 107,626.66万元，评估价
值为 148,537.79万元，增值额为 40,911.13万元，增值率为38.01%；总负债账
面价值为 63,143.37万元，评估价值为 63,143.37万元，无评估增减值；净资产
账面价值为44,483.29万元，评估价值为85,394.42万元，增值额为40,911.13万
元，增值率为91.97%。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|64,649.94|65,816.51|1,166.57|1.80|
|2|非流动资产|42,976.72|82,721.28|39,744.56|92.48|
|3|其中：可供出售金融资产|5,000.00|5,000.00|-|-|
|6|长期股权投资|465.12|1,194.25|729.13|156.76|
|8|固定资产|28,082.45|31,533.69|3,451.24|12.29|
|9|在建工程|2,767.14|2,629.16|-137.98|-4.99|
|14|无形资产|5,629.29|41,331.48|35,702.19|634.22|
|18|递延所得税资产|1,032.72|1,032.72|-|-|
|20|资产总计|107,626.66|148,537.79|40,911.13|38.01|
|21|流动负债|58,409.17|58,409.17|-|-|
|22|非流动负债|4,734.20|4,734.20|-|-|
|23|负债合计|63,143.37|63,143.37|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|44,483.29|85,394.42|40,911.13|91.97|

新华化工预估增值主要由存货、固定资产与无形资产增值所致。其中，存
货增值主要为产成品增值，主要原因为：存货产成品市场销售价高于成本造成
评估增值；固定资产增值主要为房屋建筑物增值，主要原因为：企业建成年代
较早，各项建筑材料和人工成本等价格上涨，另外企业房屋建筑的折旧年限低
于评估采用的经济耐用年限造成评估增值；无形资产增值主要为土地使用权、
专利权和商标权等评估增值，主要原因为：土地使用权账面值为1995年评估值
入账，近年来被评估土地使用权所在区域的土地市场价格上涨较快；专利权和
商标权发生的成本费用均已在当期费用化，此次账面值为0，评估人员采用收
益法对其进行评估造成评估增值。
四、标的资产预估值情况与可比公司比较
本次交易拟注入标的资产预估值为 85,394.42万元，标的资产 2015年度归
属于母公司所有者的净利润为3,109.12万元，对应本次预估值静态市盈率（2015
年）为27.47倍。截至2015年12月31日标的资产归属于母公司所有者权益为
54,591.95万元，对应本次预估值市净率为 1.92倍。根据 2015年 12月 31日上
市公司本次重组停牌前 60个交易日 A股同行业上市公司各自均价计算，A股
可比公司对应静态市盈率中值与均值分别为 102.35倍和 101.07倍，市净率中
值与均值分别为5.31倍和5.65倍。本次收购的标的资产预估值情况整体低于同
行业上市公司的市盈率和市净率。本次交易拟置入标的公司与国内同行业主要
A股可比上市公司静态市盈率（2015年）、截至2015年12月31日的上市公司
市净率指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|主营业务及产品|市盈率（2015年）|市净率|
|000551.SZ|创元科技|洁净环保设备及工程等|168.68|3.09|
|002256.SZ|彩虹精化|环保功能涂料和辅料、室内空气净化产品等|119.15|10.44|
|002341.SZ|新纶科技|净化产品、净化工程等|-39.30|2.91|
|002499.SZ|科林环保|除尘器等|155.53|6.16|
|002643.SZ|万润股份|显示材料、环保材料等|43.15|4.29|
|300056.SZ|三维丝|滤料设备、环保设备、环保工程等|98.99|9.18|
|300072.SZ|三聚环保|能源净化综合服务、能源净化产品|31.83|5.56|
|300174.SZ|元力股份|木质活性炭等|85.52|5.05|
|600526.SH|菲达环保|环保设备等|105.70|3.49|
|600538.SH|国发股份|农药行业、医药行业、环保行业等|1,064.05|6.32|
|中位值|||102.35|5.31|
|平均值|||101.07|5.65|
|新华化工100%股权|||27.47|1.92|

资料来源：Wind资讯
注1：可比公司统计口径选择证监会化学制品行业（883123.WI）和环保概念指数
（884334.WI）中与新华化工业务类似的上市公司。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前60个交易日的均值。（1）可
比上市公司市盈率＝（本次重组停牌前 60个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2015年
度归属母公司所有者的净利润；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前60个交易日
的交易额/交易量*总股本）÷2015年12月31日归属于母公司所有者权益；（3）标的资产
市盈率＝2016年6月30日预估值÷2015年度归属母公司所有者的净利润；（4）标的资产
市净率＝2016年6月30日预估值÷2015年12月31日归属于母公司所有者权益。
综上，本次交易拟注入的新华化工100%股权静态市盈率（2015年）及市
净率均低于可比上市公司的平均值和中位数，预估及作价情况总体合理。
五、业绩承诺及补偿
本次交易中，新华化工采用资产基础法评估结果作为定价基础，其中无形
资产中的商标、专利技术及著作权等采用收益法进行评估。具体评估情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|评估方法|评估价值|交易作价|
|专利技术及著作权|收益法|12,337.23|12,337.23|
|商标权|收益法|3,603.38|3,603.38|
|合计||15,940.61|15,940.61|

1、《业绩承诺及补偿协议》的签订
2016年 7月 16日，上市公司就本次交易中采用收益法评估的新华化工无
形资产补偿方案，与交易对方新华防护签订了《业绩承诺及补偿协议》。
2、补偿期间
根据目前的交易进度，新华化工用收益法评估的无形资产业绩补偿期间为
本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2016
年、2017年、2018年三个年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期间
相应顺延。
3、采用收益法评估的专利技术的业绩补偿
（1）承诺净利润数
交易对方对采取收益法评估的新华化工2016年度、2017年度和2018年度
的预计的净利润（特指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润）分别为5,453.57万元、5,709.89万元、6,282.30万元。
交易双方同意，最终的承诺净利润数以具有证券期货相关业务资格的资产评估
机构出具并经国务院国资委备案的正式资产评估报告载明的标的公司相关预测
利润数为依据，由交易双方另行确定。
新华防护承诺，于补偿期间内的每一会计年度，新华化工对应的每年实现
的净利润数不低于约定的标的公司对应同期净利润预测数，否则新华防护需根
据协议的约定对上市公司进行补偿。
（2）实际净利润的确定
交易双方同意，上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请
具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出
具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法
律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。
业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
交易双方同意，标的公司所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数
应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（3）利润补偿的方式及计算公式
标的公司于补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于新华防护承诺的
同期净利润数，否则新华防护需以其获得的股份对上市公司进行补偿，补偿公
式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×根据收益法评估的无形
资产的交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格
（4）期末减值测试
在补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的中
介机构对以收益法评估的无形资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如期
末减值额>补偿期间内累积已补偿金额，则新华防护应当按照协议约定另行向上
市公司进行股份补偿。
另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额。
另需补偿的股份数量=新华防护另需补偿的金额÷每股发行价格。
新华防护因无形资产减值另需补偿的金额和因标的公司未实现承诺的业绩
应补偿的金额之和不超过以收益法评估的无形资产交易作价。
4、业绩补偿的实施
如果新华防护因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上
市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后30个
工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购利润补偿义务人应补偿股份并
注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相
关程序。上市公司就新华防护补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股
份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司
将进一步要求新华防护将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民
币 1元的总价回购并注销新华防护当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告
后 5个工作日内将股份回购数量书面通知新华防护。新华防护应在收到上市公
司书面通知之日起 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该
等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实
施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知新华防护实施
股份赠送方案。新华防护应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将
应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记
在册的除新华防护之外的其他股东，除新华防护之外的其他股东按照其持有的
上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除新华
防护持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自新华防护应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，新华防护承诺放弃该等股份所对应的表决权。
5、业绩补偿安排的合规性
本次交易中，新华化工采用资产基础法评估结果作为定价依据，其中无形
资产中的商标、专利技术、著作权等采用收益法进行评估。上市公司就本次交
易中采用收益法评估的新华化工无形资产补偿方案，与交易对方新华防护签订
了《业绩承诺及补偿协议》，对新华防护由于收益法评估的无形资产应履行的业
绩承诺及补偿方案进行了约定，该业绩承诺和补偿安排所依据的法规主要如下：（1）《上市公司重大资产重组管理办法》
第三十五条：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产
进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施
完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差
异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司
就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
（2）《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》
第八项：
“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当
以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产
的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。
业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应
当补偿股份的数量及期限：
（一）补偿股份数量的计算
1.基本公式
1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资
产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流
量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期
末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿”
（3）《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》
第二款：
“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于
一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
本次重组标的资产定价整体采用资产基础法估值结果，但其中无形资产中
的专利技术、商标和著作权采用了收益法评估结果，根据上述规定，也应就此
部分进行业绩承诺；另外，本次重组交易对方作出的业绩补偿承诺采取股份补
偿的方式，其业绩承诺和补偿安排符合相关规定。
经核查，独立财务顾问认为上述业绩承诺和补偿安排符合《上市公司重大
资产重组管理办法》等有关规定。
第七章支付方式
一、支付方式
本次交易中，公司购买资产支付方式为发行股份方式。
二、发行股份基本情况
（一）发行股份价格
1、发行价格
本次交易定价基准日为北化股份审议本次交易首次董事会决议公告日。根
据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
定价基准日前 20个交易日、60个交易日、前 120个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元）|交易均价的90%|
|前20个交易日|12.58|11.32|
|前60个交易日|11.06|9.96|
|前120个交易日|13.33|11.99|

本次交易由上市公司控股股东北化集团的全资子公司新华防护向上市公司
注入优质资产，为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中
小股东利益，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准
日前 60个交易日北化股份股票交易均价的90%为市场参考价，确定为9.96元/
股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日
前60个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前60个交易日公司股票交
易总量
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
2、发行价格调整机制
为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做
调整。
（2）调价触发条件
北化股份审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议
通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
A、中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中
至少 10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年
11月20日收盘数跌幅超过10%；
B、化学制品指数（证监会分类，883123）在任一交易日前的连续20个交
易日中至少 10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2015年11月20日收盘数跌幅超过10%。
（3）发行价格调整
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审
议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的
发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②北化股份董事会决定对发行价
格进行调整的，价格调整幅度为北化股份该次董事会决议公告日前10个交易日
中小板综合指数（399101.SZ）/化学制品指数（证监会分类，883123）收盘点
数的算术平均值较北化股份股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年11
月20日）中小板综合指数（399101.SZ）/化学制品指数（证监会分类，883123）收盘点数累计下跌的百分比。若中小板综合指数（399101.SZ）、化学制品指数
（证监会分类，883123）同时满足调价条件，则以上述计算后中小板综合指数
（399101.SZ）、化学制品指数（证监会分类，883123）累计下跌百分比较低者
作为调价幅度。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再
调整。
本次价格调整机制充分考虑并消除了资本市场整体波动对本次交易定价及
交易实施带来的不利影响，系交易各方从对等角度考虑提升本次重组成功性的
有效机制，有利于本次交易实现军工优质资产注入上市公司，提高上市公司盈
利能力，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
（4）发行股份数量调整
标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调
整。
（5）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行股
数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
（二）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00
元。
（三）发行对象及发行方式
本次交易的发行对象为新华化工股东新华防护。本次交易的发行方式为非
公开发行。
（四）发行数量
本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价/本次发行股
份购买资产的发行价格
如按照前述公式计算后所能换取的股份数不为整数时，则对于不足一股的
余股按照以下取整的原则处理，即不足 1股部分对应的净资产由交易对方赠予
上市公司。
根据交易各方初步确认的交易价格计算，购买标的资产发行股份数量为
100,797,609股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）本次发行股份的限售期
交易对方新华防护通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起36个月内不以任何方式转让，锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关
规定执行。本次交易完成后6个月内如北化股份股票连续20个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动
延长6个月。
（六）期间损益安排
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交
易各方按依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日（不包括基准日
当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由交易对方
享有，运营所产生的亏损由交易对方以现金方式向北化股份全额补足。期间损
益数额由有证券业务资质的审计机构审计确认。
三、发行股份前后上市公司的股权结构
根据拟注入资产的预估值及交易作价，按照以 9.96元/股发行股份购买资
产，以11.32元/股的发行价格发行股份募集配套资金45,500万元初步测算，本
次交易完成前后公司股权结构变动如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||||
||||募集配套资金前||募集配套资金后||
||持股数量|占比|持股数量|占比|持股数量|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中兵投资|66,829,600|16.15%|66,829,600|12.99%|107,023,946|19.29%|
|北化集团|50,751,216|12.27%|50,751,216|9.86%|50,751,216|9.15%|
|西安北方|46,633,882|11.27%|46,633,882|9.06%|46,633,882|8.41%|
|泸州北化|42,577,057|10.29%|42,577,057|8.28%|42,577,057|7.68%|
|新华防护|-|-|100,797,609|19.59%|100,797,609|18.17%|
|兵器集团及其一致行动人|206,791,755|49.99%|307,589,364|59.79%|347,783,710|62.70%|
|其他股东|206,894,781|50.01%|206,894,781|40.21%|206,894,781|37.30%|
|合计|413,686,536|100.00%|514,484,145|100.00%|554,678,491|100.00%|

第八章募集配套资金
一、本次交易中募集配套资金概况
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，北化股
份计划在本次发行股份购买资产的同时，拟向中兵投资以定价方式非公开发行
股份募集配套资金，发行股份数量不超过 40,194,346股，募集资金总额不超过
45,500.00万元，不超过本次交易总金额的100%。本次交易募集配套资金将用
于标的公司在建项目项目以及支付本次交易的中介机构相关费用，以提高本次
交易项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、募集配套资金的股份发行情况
募集配套资金的股份发行情况详见“第二章本次交易的方案”之“二、
本次交易的具体方案、相关合同的主要内容”之“（二）发行股份募集配套资金”。
三、募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金将用于标的公司在建项目及支付本次交易的中介机
构相关费用，以提高本次交易项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能
力，具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|拟使用募集资金|
|1|3万吨活性炭建设项目|新华化工|23,000.00|
|2|防毒面具军民兼容生产线技术改造项目|新华化工|21,000.00|
|3|支付中介机构费用|-|1,500.00|
|4|合计||45,500.00|

四、募集配套资金的必要性
（一）募集配套资金投资项目建设的必要性
1、3万吨活性炭建设项目的必要性
（1）是标的公司解决核心产业发展问题，实现十三五战略发展目标的需要
目前，标的公司活性炭产业发展受到了本地区原料煤采购困难、制造成本
不断上升和环保容量受到限制等三大问题严重制约，为此，标的公司在“十三
五”发展规划制定了活性炭产业应在资源所在地谋求发展的战略。基于上述考
量，标的公司经优选分析拟定在新疆吐鲁番地区托克逊县建设活性炭生产基地，该地区具有以下优势：一是该地区煤炭资源丰富，是目前国内发现的最优质的
活性炭原料煤，采用露天机械化开采，煤炭价格低廉；二是产品制造成本低。
因此，该项目建设是标的公司解决核心产业发展问题，实现十三五战略发展目
标的需要。
（2）是标的公司确保军用活性炭持续生产，实现动态保军的需要
标的公司是我国唯一的军用三防器材科研生产保军企业，其关键防毒材料
的基炭是活性炭，活性炭生产所用的材料——原煤，是活性炭品质的重要保证。
标的公司建厂初期选址在山西太原，就是为了依托山西丰富的阳泉煤和大同煤
产区，发展过程中经历了国家经济体制由计划经济向市场经济转变以及山西煤
炭资源整合，目前山西地区活性炭原料煤的资源严重匮乏，不仅制约标的公司
活性炭产业的发展，还严重威胁军用活性炭的生产供应。新疆黑山煤属活性炭
制造的优质原料煤，可生产制造各种高品质的活性炭产品，因此本项目是标的
公司确保军用活性炭持续生产，实现动态保军的需要。
（3）项目建设是满足市场需求，实现活性炭产业化、规模化发展，增强企
业国际竞争能力的需要
随着世界工业的发展及环境保护要求的不断提高，全球活性炭的产量和消
费量也在逐年增加。
由于活性炭属于资源消耗型和劳动密集型产品，发达国家的活性炭生产成
本很高，在国际市场上竞争力逐渐下降。近年来，跨国公司纷纷将目光转向亚
洲，寻求在亚洲地区新的发展机会，拓展其全球战略。而随着中国经济的迅速
发展，对环境保护的日益重视，活性炭使用的数量和范围增长迅猛，中国正逐
渐成为跨国公司投资的热点。
逐渐增长的市场需求是我国活性炭生产企业的发展机遇，不断加剧的国际
竞争是我国活性炭生产企业面临的挑战。标的公司虽然是国内知名的活性炭大
型企业，但面对新的行业发展格局和国际竞争势态，其生产规模和影响力将不
足以维持其现有地位，所以，本项目建设是确保标的公司满足市场需求，实现
活性炭产业化、规模化发展，增强活性炭国际竞争力的需要。
（4）项目建设是实现活性炭产品低成本、跨越式发展，打造具有规模竞争
力、产业带动力、市场影响力的产业集团，巩固企业在活性炭行业领军地位的
需要
标的公司目前主要生产脱硫脱硝炭、压块炭、酸洗炭以及军用的各种活性
炭和催化剂产品。随着市场需求的不断扩大，一些产品品种供不应求，面临的
问题是：一是现有产能不能满足市场需求；二是当地原料资源匮乏，严重制约
企业发展；三是活性炭制造成本大幅上升，制约企业的发展。为了解决这些问
题，在资源所在地寻求活性炭的发展，借助资本市场实行资本运营和产业扩张，投资扩建产品生产规模成为最佳的选择。因此，本项目建设是实现活性炭低成
本、跨越式发展，打造具有规模竞争力、产业带动力、市场影响力的产业集团，巩固企业在活性炭行业的领军地位需要。
2、防毒面具军民兼容生产线技术改造项目的必要性
（1）防毒面具的重要地位
防毒面具广泛应用于石油、化工、矿山、冶金、军事、消防、抢险救灾、
卫生防疫和科技环保等领域，以及在雾霾、光化学烟雾较严重的城市也能起到
比较重要的个人呼吸系统保护作用。
目前中国正处在经济快速发展时期，工伤事故和职业危害也伴随着经济快
速发展而呈上升趋势。尤其是改革开放以来，工作中群死群伤事故时有发生，
职业病也进入高发期。从煤炭、化工等传统工业到计算机、医药等新兴产业以
及第三产业，目前都存在职业病危害。面对危机情况，作为居民或从业人员可
以配备防毒面具等自我防护装备。防毒面具主要用于含有低浓度有害气体和蒸
气的作业环境。面具由面罩、导气管和滤毒罐组成，滤毒罐内装有吸附剂或吸
着剂及过滤层，可在遭受毒气突然袭击时提供暂时性防护。面罩可直接与滤毒
罐或滤毒盒连接使用，保护人的呼吸器官、眼睛和面部，防止毒气、粉尘、细
菌等有毒物质伤害。
因此，防毒面具行业是关系到人们生命安全甚至是国家军事安全的重要行
业，直接关系到人民的生命财产以及国家的安全，其重要地位不容小觑。
（2）国内市场的迫切需要
随着我国雾霾危害的逐渐加重、城乡居民收入较快增长和消费观念更新等
因素，未来防毒面具业将是引人注目的消费热点，中国防毒面具消费水平将继
续保持高速增长。防毒面具业的消费需求主体还是来自城镇居民，尤其是大中
城市。从防毒面具市场发展前景来看，巨大中国防毒面具市场将为中国防毒面
具经济提供广阔的发展空间。
（3）企业现有条件无法满足防毒面具产品生产需求
新华化工现有防毒面具生产线无论从生产能力还是工艺手段都不能满足防
毒面具的市场需要。具体表现如下：
面具原材料与部件制备方面，现有橡胶件成型设备、橡胶混炼设备、现有
滤烟层成型工艺设备、现有防毒面具导气管生产线无法满足防毒面具的生产需
要；此外，标的公司缺乏椰壳浸渍活性炭的生产手段，目前生产只能利用科研
阶段的试制手段，无法满足防毒面具批量生产的需要。
面具装配方面，标的公司防毒面具滤毒罐装配生产线在 2003年的防毒面具
生产线技术改造中，只针对滤毒罐喷漆环节进行了改造，滤毒罐装配仍为手工
装配，属劳动密集型，生产效率低，产品性能散差大，难以满足防毒面具滤毒
罐的性能要求。
面具模具制作方面，面具中的面罩是产品中最为复杂的零件，其模具曲面
复杂，加工难度大，公司模具加工现有数控车床2台，慢走丝、电火花各1台，其中数控车床 2台是由普通车床进行数控化改造升级，加工精度低，无法保证
模具加工精度，同时对阻水罩、主通话器等较复杂零件缺乏必要的加工手段，
无法满足面具零件模具的加工。
面具性能检测方面目前，现有能满足该面具检验项目的部分设备，由于购
置年代已久、老化严重，急需更新。
信息化方面，目前标的公司在数字化设计与制造、信息化管理及硬件环境
建设方面，现有条件手段也不能适应现代化设计制造和生产管理需要，需加以
改造建设。
（二）前次募集资金使用情况
经中国证监会《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2013]90号）核准，公司 2013年向询价对象非公开发行人民
币普通股（A股）7,790万股，每股发行价格 7.12元，公司募集资金总额为人
民币554,648,000.00元，实际募集资金净额为人民币 520,279,108.00元。
截至 2015年 12月 31日，北化股份已使用 2013年非公开发行募集资金
46,030.77万元，尚未使用募集资金5,997.14万元，该部分资金不用于本次重组。
五、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
（一）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：上市公司存在下列情形
之一的，不得非公开发行股票：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或
者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重
大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的上述情形。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要
求
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买
资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%的，一并由并购重组委员会予以审核。
公司本次募集配套资金上限为45,500.00万元，不超过本次购买资产交易价
格的100%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（三）符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定
1、证监会上市部2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所
募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、
人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不
能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次重大资产重组用于标的资产在建项目以及支付中介机构费用，符合《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规
定。
2、证监会上市部2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常
见问题与解答修订汇编》规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规
定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关
规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
具有保荐资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次重大资产重组募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相
关规定。本次交易独立财务顾问为中信建投证券，具有保荐资格，本次交易募
集配套资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
第九章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司股本结构的影响
本次交易前后公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||||
||||募集配套资金前||募集配套资金后||
||持股数量|占比|持股数量|占比|持股数量|占比|
|中兵投资|66,829,600|16.15%|66,829,600|12.99%|107,023,946|19.29%|
|北化集团|50,751,216|12.27%|50,751,216|9.86%|50,751,216|9.15%|
|西安北方|46,633,882|11.27%|46,633,882|9.06%|46,633,882|8.41%|
|泸州北化|42,577,057|10.29%|42,577,057|8.28%|42,577,057|7.68%|
|新华防护|-|-|100,797,609|19.59%|100,797,609|18.17%|
|兵器集团及其一致行动人|206,791,755|49.99%|307,589,364|59.79%|347,783,710|62.70%|
|其他股东|206,894,781|50.01%|206,894,781|40.21%|206,894,781|37.30%|
|合计|413,686,536|100.00%|514,484,145|100.00%|554,678,491|100.00%|

本次交易后，北化股份的控股股东和实际控制人将不会发生变化，本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。
上述计算基于本次交易中标的资产的初步交易价格，后续将根据最终交易价格进行相应的调整。
二、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成后，北化股份将拥有新华化工100%的股权。北化股份目前的
主营业务为硝化棉和特种工业泵的生产和销售。
新华化工是我国唯一的“核化生”三防器材科研、生产双保军单位，是典
型的军民融合型企业。公司主要经营军用三防器材、活性炭及催化剂和防护环
保器材的生产销售，主要军品有：个体防护器材、集体防护器材、活性炭催化
剂、智能弹药内外包装及航弹橡胶件等，主要民品有：环保材料及装置、防护
器材两大产业板块。
在多年的生产经营过程中，新华化工紧紧抓住各军兵种核生化防护装备需
求、积极开拓防护器材防毒面具国外市场，并加快环保新兴产业产品的研发生
产，经济效益实现快速倍增，也为我国国防建设作出了应有的贡献。
本次重大资产重组完成后，北化股份的主营业务将会得到扩展，北化股份
的资产规模、资产质量和盈利能力也将得到提高，北化股份的市场竞争力将会
得到全面提升。
三、本次交易对公司盈利能力的影响
本次上市公司拟购买的资产涵盖北化集团环保防护产业的核心军品业务及
相关优质民品业务，注入资产具有良好的盈利能力。本次重组完成后，上市公
司将进一步丰富和拓展业务范围和产品线，全面提升公司资产规模、盈利能力
和综合竞争力，实现上市公司和拟购买资产全体股东的共赢。本次重组将有效
提升北化股份的整体规模和盈利能力，提升上市公司整体价值。
鉴于本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，公司将在相关审计、
评估完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公
司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
四、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控
股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与新华化工相同或类似
的业务。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系
的企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董
事、监事或高管的情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易的交易对方新华防护及北化集团、兵器集团已出具避免同业竞争
的承诺函，具体内容请参见本预案“重大事项提示七、本次重组相关方作出的
重要承诺”。
五、本次交易对公司关联交易的影响
本次重组发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东北化集团下属子公
司新华防护器材，本次重组募集配套资金的发行对象为公司最终控股股东兵器
集团下属公司中兵投资，本次重组交易构成关联交易。
本次交易完成后，对于将来可能发生的关联交易，公司将按照相关的法律
法规以及公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联
交易决策规则》等规定履行相关程序并及时进行信息披露。新华防护、北化集
团和兵器集团已出具了减少并规范关联交易的承诺函，具体内容请参见本预案
“重大事项提示七、本次重组相关方作出的重要承诺”。
第十章本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易所涉及的报批事项
在与本次交易相关的审计和评估工作完成后，本公司将编制和公告发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并将本次交易事项提交股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在发行股份购买资产报告书中披露。
本次交易已由公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，但仍需获得如下批准或核准：
1、标的资产审计、评估工作完成后，尚需经公司再次召开董事会审议通过
本次交易的相关议案；
2、标的资产的评估报告经国务院国资委备案；
3、本次交易取得国务院国有资产管理委员会批准；
4、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
5、中国证监会核准本次交易；
6、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准
或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投
资者注意投资风险。
二、本次交易的相关风险
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项，标的资产评
估取得国务院国资委备案，本次交易方案取得国务院国资委批复，本公司股东
大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通
过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，本公
司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注
意投资风险。
2、本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
本次交易存在上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知而被暂停、中止或取消的风险；
本预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
3、标的资产估值风险
新华化工100%股权的预估值约为85,394.42万元，预估值增值率约为91.97%。
以上预估结果是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。
虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。
4、收购整合风险
本次交易完成后，新华化工将成为本公司的全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、
技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。北化股份与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。
5、配套融资审批及实施风险
本次交易中，上市公司拟向中兵投资发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过45,500.00万元，用于标的公司在建项目、支付本次交易的中介机构费用。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。尽管本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，若募集配套资金事项未经中国证监会核准，可能影响本次重组后标的资产在建项目的实施进度，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险影响。
6、标的资产完整性和权属瑕疵
截至本预案签署日，标的公司涉及土地、房产数量较多，由于历史原因，存在划拨土地以及部分房产权属证明不完善的情形，标的公司纳入本次重组范围的划拨土地正在通过出让方式进行规范，存在权属证明不完善情况的房产亦正在办理有关产权证书。标的公司已经就上述土地、房产的有关情况与当地政府及其主管部门进行了沟通，有关规范事项正在稳步推进中。但若有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成，可能带来本次重组推迟甚至取消的风险。
（1）尚未取得土地权属情况
截至本预案签署日，新华化工拟纳入本次重组范围的1处面积为571,427.52平方米土地属划拨用地。上述划拨用地原登记在新华化工厂名下，目前新华化工正在办理该等土地的出让手续和土地使用权证。
新华防护承诺将积极督促并协助新华化工尽快办理完毕该等土地的出让手续，并最迟在本次重组的股东大会前完成并取得相应的土地使用权证；如因该等土地的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，新华防护将向上市公司及时进行全额现金赔偿。另外，如该等土地的出让手续及土地使用权证未能如期办理完成，新华防护将确保重组完成后新华化工继续正常使用该等土地，如上市公司在重组完成后因不能使用该等土地而遭受任何损失，新华防护将
向上市公司及时进行全额现金赔偿，并积极协助新华化工寻找替代土地进行正常生产经营。
（2）尚未办理房产权属情况
截至本预案签署日，新华化工拟纳入本次重组范围的面积共计约161,413.16平方米的房产存在权属瑕疵，其中面积为125,726.79平方米的房产权属证明登记在新华化工破产改制前主体新华化工厂名下，需要更名至新华化工名下，面积为35,686.37平方米的房产尚未取得权属证书。
新华化工实际占有和使用的尚未更名以及无证房产，并没有因尚未更名、未取得或暂未取得相关的产权证书而受到重大不利影响，也不存在导致新华化工重大损失以致于不符合本次重组条件的情形，新华防护承诺在本次重组股东大会前办理完毕相应的房产权属证书。如因该等房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，新华防护将向上市公司及时进行全额现金赔偿。另外，标的资产未曾因为该房产权属瑕疵受到任何处罚或者重大不利影响，也不存在导致标的资产重大损失以致于不符合重大资产重组条件的情形。如该等房产的权属完善手续未能如期办理完成，新华防护承诺将在资产交割时将该等房产移交上市公司，确保重组完成后上市公司对该等房产的正常使用。如上市公司在重组完成后因不能正常使用该等房产而遭受任何损失，新华防护承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿，并积极协助上市公司寻找替代房产进行正常生产经营。
本次重组存在标的资产部分土地、房产权属瑕疵无法在预定时间内完善的风险。
（二）标的资产的经营风险与市场风险
1、标的公司核心技术人员流失及技术失密的风险
先进的技术是新华化工的主要竞争优势之一，优秀的研发团队是公司保持市场竞争力的保障。尽管公司目前核心技术人员多数为中高级管理人员，有利于长期稳定发展；且新华化工为防止核心技术人员流失、防止技术失密，所有核心技术人员都与标的公司签署了保密协议。然而，人员流失、技术失密的风险仍然存在。若新华化工未来发生大规模的人员流失，一方面影响公司产品研发的进程，另一方面也给公司造成一定的技术失密的风险，将会对公司未来创新能力、盈利
能力和市场竞争力造成不良影响。
目前新华化工核心技术人员多数为中高级管理人员，核心技术人员队伍稳定，研发能力较强，报告期内未发生重大变化。近几年，公司不断加强人才队伍建设，且预计未来对人才的吸引及培养力度将持续加大，确保核心技术人员队伍的稳定和壮大。
新华化工目前已有及拟采取的保持核心技术人员稳定具体主要措施有：
一、为防止核心技术人员流失、防止技术失密，所有核心技术人员都与标的公司签署了保密协议；
二、新华化工已形成了较为完善的人力资源管理体系。包括薪酬、人才特别是核心技术人员管理等一系列制度及管理办法；
三、新华化工近年来不断加强人才交流及人才的引进。平均每年引进的管理人员、营销人员、专业技术人员以及对口专业大学毕业生20余人。不断优化人才库结构，加强核心人才培养；
四、新华化工在现有行业国内一流科研技术基础条件下，建立共享与市场化运行机制，为核心科研技术人员提供必要的设施和充足的资金，为核心技术人才发挥其技术专长提供长远发展平台；
五、新华化工拟制定以“成果转化、效益提成、降本增效提成”等为目标的激励机制，打造科技人员“百万富翁”，进一步完善公司的人力及人才激励制度2、产品质量与安全生产风险
本次拟注入资产主要从事军用三防器材、活性炭及催化剂和防护环保器材的生产与销售，这些产品对生产工艺、质量控制等方面的要求较高。若公司出现产品质量或安全生产方面的问题，可能将导致重大事故，影响公司无法进行正常生产、无法继续承接客户订单，从而对公司经营产生重大不利影响。为此，公司将在现有制度的基础上，加大人员投入及制度建设，确保产品质量和安全生产。
3、产品定价风险
本次拟注入资产中，新华化工的部分产品为军用产品。目前，我国国防装
备实行统一管理、国家定价，对国家指令性研制项目需根据财政部和原国防科
工委《国防科研项目计价管理办法》的规定进行审价，对国家指令性生产项目
需根据财政部和原国家计划委员会《军品价格管理办法》的规定进行审价，整
个定价过程受到军方代表的全程严格监督和审核。由于上述审价和定调价需要
一定的周期，在此期间内，如出现产品成本上涨，新华化工将无法及时调整产
品销售价格，并可能因此对公司经营业绩产生一定影响。
4、国防投入政策变化风险
本次拟注入资产中，新华化工的部分产品主要为满足我国国防事业的需要，受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在防护器材方面
的预算减少导致国防装备订货量下降，可能对本公司的经营业绩产生不利影响。
5、市场需求变化风险
随着我国雾霾危害的逐渐加重、城乡居民收入较快增长和健康环保观念更
新等因素，防护环保器材已经成为引人注目的消费热点，中国防毒面具消费水
平保持高速增长。防毒面具业的消费需求主体还是来自城镇居民，尤其是大中
城市，巨大的市场需求给新华化工带来了发展机遇。然而，随着国家对环保问
题的重视以及对雾霾治理力度的加大，雾霾问题有可能得到改善，到时对于防
护环保器材的消费需求可能随之减弱，因此新华化工存在一定的市场需求波动
风险。
6、标的公司暂时无法取得相关资质证书的风险
新华化工目前持有的《装备承制单位注册证书》系由中国人民解放军总装
备部向新华化工核发，该证书批准的有效日期至2015年4月，目前正在办理换
证手续，公司已于2014年7月通过了换证所需的现场审核，但是由于军方主管
机构改革，目前该证书正在制作及办理中，预计取得不存在实质性障碍，该证
书目前所处的换证状态不会对新华化工正常生产经营产生实质影响。
标的公司存在暂时无法取得相关资质证书的风险。
（三）其他风险
1、上市公司股价波动的风险
本次交易将对北化股份的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响北化股份的股票价格。此外，行业景气度、宏观经济形势、国家相关政策调整、企业经营状况、投资者心理等因素都会影响北化股份股票价格。特此提请投资者需注意股价波动的风险。
2、其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。公司提醒投资者注意风险。
第十一章保护投资者合法权益的相关安排
一、确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会
计师、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表
独立意见。
二、严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。
三、严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项
发表了独立意见。待相关审计和评估工作完成后，公司将编制发行股份购买资
产报告书并再次提交董事会以及股东大会讨论，独立董事也将就相关事项再次
发表独立意见。
四、股份锁定安排
交易对方新华防护通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起36个月内不以任何方式转让，锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关
规定执行。本次交易完成后6个月内如北化股份股票连续20个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动
延长6个月。
配套融资向中兵投资发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任
何方式转让。
若交易对方所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
公司及交易对方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。
五、提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易事项的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他
股东的投票情况将单独统计并予以披露。
六、其他保护投资者权益的安排
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内
具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本
次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及全过程进行
监督并出具专业意见。
第十二章本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自
查情况
公司就本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括本公司、本公司董事、监事和高级管理人员、交易对方、标的公司及其董事、监事和高级管理人员、相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据上述各方出具的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，在2015年5月22日至2015年11月23日期间，相关方买卖上市公司股票的情况如下：
中兵投资：
中兵投资于2015年9月1日、9月2日和9月9日通过定向资管计划分别买入北化股份股票491,100股、8,200股和300股，合计499,600股。
中兵投资为北化股份的第一大股东，就核查期间买卖北化股份的股票出具声明和承诺如下：
“本公司买入北化股份上述股票，是在境内证券市场异常波动时期，为响应证券监管部门号召，维护证券市场稳定，从保护全体股东利益角度出发，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同而采取的重要举措，不存在利用相关内幕信息进行内幕交易的情形。”
除中兵投资之外，本次交易事项的内幕信息知情人未在自查期间买卖上市公司股票。
综上所述，本次交易事项内幕信息知情人严格履行了相关保密义务，同时不存在泄露本次重大资产重组内幕信息或利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
第十三章其他重要事项
一、独立董事对本次交易的独立意见
本公司的独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的预案及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
“1、我们在审议本次重大资产重组的董事会召开前已经审查董事会提供的相关资料并充分了解本次重大资产重组的相关背景信息。在本次重大资产重组的相关议案及《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议。
2、本次重大资产重组系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次重大资产重组方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、公司已就本次重大资产重组聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估并将以评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。
4、本次交易中，中国北方化学工业集团有限公司持有上市公司50,751,216股，共计12.27%股份，交易对方山西新华防护器材有限责任公司为中国北方化学工业集团有限公司全资子公司。根据《股票上市规则》规定，上市公司与上市公司关联人之间的交易为关联交易，故此本公司实施本次重大资产重组构成关联交易。上述关联交易募集资金用途主要为标的资产在建项目及支付中介机构费用，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
5、本次重组相关事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过；董事会在审议本次重组的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法、有效。
6、公司本次与交易对方签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组具备可行性和可操作性。
7、《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
8、在本次重大资产重组完成相关审计、评估工作后，公司将就重大资产重组报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议，届时本人将就相关事项再次发表意见。”
二、连续停牌前公司股票的波动情况
公司股票停牌前第21个交易日（2015年10月23日）收盘价格为12.25元/股；
公司本次停牌前一交易日（2015年11月20日）收盘价格为14.12元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2015年10月26日至2015年11月20日期间）公司股票收盘价格累计涨幅15.27%，涨幅未超过20%。
同期，深证综合指数（399106.SZ）的累计涨幅为13.34%，中小板综合指数（399101.SZ）累计涨幅13.38%，化学制品（证监会分类）指数（883123）累计涨幅15.86%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票停牌前20个交易日内累计涨幅分别为1.93%、1.89%、-0.59%，均未超过20%。
综上，公司股票停牌前20个交易日内的股票价格累计涨幅未达到20%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后其累计涨幅亦未达到20%。因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
三、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的说明
根据登记结算公司的查询记录以及交易对方等相关主体出具的自查报告，本次交易相关主体，包括本公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人；交易对
方及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
第十四章独立财务顾问核查意见
受北化股份委托，中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后认为：
一、北化股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的基本条件；
预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
二、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
三、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
四、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时中信建投将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第十五章全体董事、监事和高级管理人员的声明
一、董事声明
公司全体董事承诺保证《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计和评估机构的审计和评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
（此页无正文，为《董事声明》之签字页）
董事签字：
崔敬学 丁燕萍 魏合田
邓维平 黄万福 詹祖盛
杨庆英 郭宝华 杨渊德
二、监事声明
公司全体监事承诺保证《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体监事承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
（此页无正文，为《监事声明》之签字页）
监事签字：
马蓉 薛军政 刘利
三、高级管理人员声明
公司全体高级管理人员承诺保证《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
（此页无正文，为《高级管理人员声明》之签字页）
高级管理人员签字：
___________________ ___________________ ___________________
黄万福 詹祖盛 黄卫平
____________________ ___________________ __________________
薛刚 李小燕 张超明
（本页无正文，为《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》（修订稿）之盖章页）
四川北方硝化棉股份有限公司
2016年7月28日