中国国际金融股份有限公司
关于
福建圣农发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一七年八月
目 录
释义 ....................................................................................................................................... 3一、一般释义..................................................................................................................... 3二、专业释义..................................................................................................................... 8声明与承诺 ............................................................................................................................. 11第一节本次交易概述 ......................................................................................................... 13一、本次交易的背景和目的........................................................................................... 13二、本次交易的具体方案............................................................................................... 15三、本次交易不构成重大资产重组............................................................................... 17四、本次交易构成关联交易........................................................................................... 17五、本次交易不构成借壳上市....................................................................................... 17六、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序........................................................... 18七、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 19第二节上市公司基本情况 ................................................................................................. 22一、公司概况................................................................................................................... 22二、公司设立及股本变动情况....................................................................................... 23三、上市公司最近三年的控股权变动........................................................................... 24四、上市公司最近三年重大资产重组情况................................................................... 24五、主营业务发展情况和主要财务指标....................................................................... 24六、上市公司控股股东及实际控制人情况................................................................... 32七、上市公司合法合规性情况....................................................................................... 34八、上市公司上市后的承诺履行情况........................................................................... 34九、上市公司最近三年的规范运作情况....................................................................... 39第三节交易对方基本情况 ................................................................................................. 41一、交易对方基本情况................................................................................................... 41二、交易对方与上市公司之间的关系及情况说明....................................................... 77三、交易对方之间的关联关系、一致行动关系的说明............................................... 78四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况........................................... 78五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况........................... 78六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况............................................... 78七、交易对方其他情况说明........................................................................................... 79第四节标的公司基本情况 ................................................................................................. 98一、基本信息................................................................................................................... 98二、历史沿革................................................................................................................... 98三、股权结构及控制关系情况..................................................................................... 106四、下属企业基本情况................................................................................................. 107五、组织结构及员工情况............................................................................................. 115六、最近三年主营业务发展情况................................................................................. 116七、最近两年及一期的主要财务数据......................................................................... 119八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况......................................................... 120九、主要经营资质......................................................................................................... 136十、标的公司的业务与技术......................................................................................... 140十一、标的资产重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况............................................. 172
十二、标的资产最近三年的资产评估、股权交易、增资事项................................. 172十三、其他事项............................................................................................................. 175第五节本次交易发行股份的情况 ................................................................................... 177一、本次交易方案概要................................................................................................. 177二、本次发行股份购买资产具体情况......................................................................... 178三、本次发行前后主要财务数据比较......................................................................... 182四、本次发行前后公司股本结构变化情况................................................................. 182五、本次交易未导致公司控制权变化......................................................................... 184第六节本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 185一、发行股份购买资产协议及补充协议..................................................................... 185二、业绩承诺与补偿协议及补充协议......................................................................... 192第七节独立财务顾问意见 ............................................................................................... 199一、主要假设................................................................................................................. 199二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定..................................................... 199三、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明................................................. 202四、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定................................................. 202五、本次交易不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ......................................................................................................................................... 204六、对本次交易定价的依据及公平合理性分析......................................................... 205七、本次交易的评估合理性分析................................................................................. 207八、本次交易对上市公司持续经营能力、财务状况、盈利能力、未来发展前景的影响分析............................................................................................................................. 208九、本次交易对上市公司治理机制的影响分析......................................................... 217十、本次交易的资产交割安排..................................................................................... 217十一、本次交易构成关联交易..................................................................................... 218十二、盈利预测补偿安排的可行性、合理性............................................................. 219十三、独立财务顾问内核意见和结论性意见............................................................. 219
释 义
在本报告中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
||||
|-|-|-|
|本报告、本独立财务顾问报告|指|本《中国国际金融股份有限公司关于福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》|
|重组报告书|指|《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》|
|本次交易、本次发行股份购买资产、本次发行、本次重组|指|圣农发展发行股份购买交易对方持有的圣农食品 100%股权的交易|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|对价股份|指|圣农发展就本次交易向交易对方发行的124,614,432股A股股份（受圣农发展完成实施2016 年年度权益分派方案的影响，本次交易的股份发行价格从 16.21 元人民币/股调整为 15.71 元人民币/股，圣农发展就本次交易向交易对方发行的股份数量相应从 124,614,432 股调整为128,580,517 股）|
|定价基准日|指|上市公司第四届董事会第十四次会议决议公告日|
|圣农发展、上市公司、公司|指|福建圣农发展股份有限公司|
|圣农实业|指|福建省圣农实业有限公司|

||||
|-|-|-|
|KKR Poultry|指|KKR Poultry Investment S.à r.l.，系依据卢森堡大公国法律成立并存续的有限责任公司|
|沈阳中和|指|沈阳中和文化创意产业创业投资基金（有限合伙）|
|福建德润|指|福建德润贰号股权投资合伙企业（有限合伙）|
|融诚德润|指|福建融诚德润股权投资管理有限公司|
|苏州天利|指|苏州天利投资有限公司|
|宁波圣峰|指|宁波保税区圣峰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|新圣合|指|光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）|
|上海映雪|指|上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）|
|嘉兴金台|指|嘉兴金台太和投资合伙企业（有限合伙）|
|交易对方、发行股份购买资产交易对方、标的公司全体股东|指|圣农实业、沈阳中和、福建德润、苏州天利、宁波圣峰、新圣合、上海映雪、嘉兴金台的合称|
|业绩补偿义务人|指|圣农实业、新圣合的合称|
|圣农食品、标的公司、被评估企业、企业、评估对象|指|福建圣农食品有限公司|
|交易标的、标的资产|指|圣农食品 100%的股权|
|江西圣农|指|江西圣农食品有限公司，圣农食品之全资子公司|
|香港圣农|指|Sunner Foods (Hong Kong) Company Limited 圣农食品（香港）有限公司，圣农食品之全资子公司|

||||
|-|-|-|
|圣农华上|指|福建圣农华上食品有限公司|
|恒冰物流|指|福建恒冰物流有限公司|
|华通银行|指|福建华通银行股份有限公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|上市公司与交易对方、标的公司签署的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《业绩承诺与补偿协议》|指|上市公司与业绩补偿义务人签署的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》|
|《发行股份购买资产协议的补充协议》|指|上市公司与交易对方、标的公司签署的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》|
|《业绩承诺与补偿协议的补充协议》|指|上市公司与业绩补偿义务人签署的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议的补充协议》|
|富广源|指|福建富广源投资有限公司|
|天津峰德|指|天津峰德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|最近两年|指|2015年、2016年|
|最近两年一期、报告期|指|2015年、2016年、2017年1-6月|
|审计基准日|指|2017 年6月30日|
|评估基准日|指|2016 年12月31日|
|股权交割日|指|本次标的资产转让完成工商变更登记手续之日（以工商行政管理部门或市场监督管理部门核发标的公司变更通知书或变更后的标的公司营业执照核发之日为准）|
|本次发行完成日|指|上市公司因购买标的资产而向交易对方发行的股份登记|

||||
|-|-|-|
|||至交易对方在中国结算深圳分公司开立的股票账户之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至股权交割日止的期间|
|招行福州分行|指|招商银行股份有限公司福州分行|
|中行光泽支行|指|中国银行股份有限公司南平光泽支行|
|交行福建省分行|指|交通银行股份有限公司福建省分行|
|建行光泽支行|指|中国建设银行股份有限公司光泽支行|
|中行资溪支行|指|中国银行股份有限公司资溪支行|
|独立财务顾问、中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|至理、至理律师、律师|指|福建至理律师事务所|
|中联评估、资产评估机构、评估师|指|中联资产评估集团有限公司|
|评估报告|指|中联评估出具的《福建圣农发展股份有限公司收购福建圣农食品有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第761号）|
|复核报告、评估复核报告|指|中联评估出具的《中联资产评估集团有限公司关于<福建圣农发展股份有限公司收购福建圣农食品有限公司100%股权项目评估报告>的复核报告》|
|鞍重股份重组项目|指|鞍山重型矿山机器股份有限公司拟以增发股份方式购买浙江九好办公服务集团有限公司全部股权项目|
|致同、审计机构|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上市公司 2016 年审计|指|致同出具的《福建圣农发展股份有限公司二Ｏ一六年度|

||||
|-|-|-|
|报告、圣农发展 2016年审计报告||审计报告》（致同审字（2017）第 350ZA0184 号）|
|标的公司审计报告、圣农食品审计报告|指|致同出具的《福建圣农食品有限公司 2015 年度、2016年度及 2017 年 1-6 月审计报告》（致同审字（2017）第350ZA0299 号）|
|备考审阅报告、备考合并财务报表审阅报告|指|致同出具的《福建圣农发展股份有限公司 2016 年度、2017 年 1-6 月备考合并财务报表审阅报告》（致同专字（2017）第350ZA0307 号）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中国银监会、银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组（2014 年修订）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《福建圣农发展股份有限公司章程》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

||||
|-|-|-|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《证券投资基金法》|指|《中华人民共和国证券投资基金法》|
|《反垄断法》|指|《中华人民共和国反垄断法》|
|工作日|指|除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天|
|元|指|中国法定货币人民币元|

二、专业释义
||||
|-|-|-|
|肉鸡|指|相对于蛋鸡的概念，经养殖育肥后以提供鸡肉为主|
|鸡肉制品|指|以鸡肉为主要原材料，经油炸、蒸烤、腌制调理等工艺而制成的鸡肉深加工产品|
|冰冻鸡肉|指|将肉鸡屠宰、加工后，经冻结处理的鸡肉。目前圣农发展主要以冰冻鸡肉（分割冻鸡肉）的形式对外销售|
|福喜事件|指|2014 年7月，西式餐饮供应商上海福喜食品公司被曝使用过期劣质肉的事件|
|百胜中国|指|从百胜餐饮集团分拆的中国区业务，旗下品牌包括肯德基、必胜客、必胜宅急送、Taco Bell、小肥羊、东方既白等|
|肯德基|指|隶属于百胜中国旗下，一家以鸡肉为重要原材料、以提|

||||
|-|-|-|
|||供西式快餐为主的全球连锁快餐品牌|
|麦当劳|指|一家以鸡肉为重要原材料、以提供西式快餐为主的全球连锁快餐品牌|
|德克士|指|一家以鸡肉为重要原材料、提供西式快餐为主的连锁快餐品牌|
|必胜客|指|隶属于百胜中国旗下，一家以提供比萨为主的全球连锁餐饮品牌|
|棒约翰|指|一家以提供比萨等西式餐饮为主的全球连锁快餐品牌|
|汉堡王|指|一家以提供汉堡等西式快餐为主的全球连锁快餐品牌|
|永和大王|指|一家以提供中式快餐为主的连锁餐饮品牌|
|东方既白|指|隶属于百胜中国旗下，一家中式快餐连锁品牌|
|Taco Bell|指|隶属于百胜中国旗下，一家以提供墨西哥式食品为主的全球连锁餐饮品牌|
|日本食品|指|日本食品服务株式会社（JAPAN FOOD SERVICE CO.LTD）|
|日本贸易|指|日本贸易株式会社(JAPAN TRADING CO. LTD)|
|Crestrade|指|CRESTRADE 食品株式会社（CRESTRADE Co. Ltd.），原名为 SAMIOH 食品株式会社(SAMIOH FOODS CO.LTD)|
|宜家|指|一家创立于瑞典的全球家具与家居用品卖场|
|沃尔玛|指|一家创立于美国的世界性连锁零售企业|
|家乐福|指|一家创立于法国的国际化连锁零售企业|

||||
|-|-|-|
|华润万家|指|隶属于华润集团的零售连锁品牌|
|永辉超市|指|一家以生鲜农产品为主要特色的连锁零售企业|
|世纪联华|指|隶属于百联集团的零售连锁品牌|
|欧睿信息咨询|指|欧睿信息咨询有限公司，即 Euromonitor International，是一家全球领先的信息解决方案提供商|
|HACCP|指|危害分析与关键控制点（Hazard Analysis Critical ControlPoint 的简写，对可能发生在食品加工环节的危害进行评估，进而采取控制的一种预防性食品安全控制体系|
|ISO9001|指|ISO9000族标准是国家标准化组织于1987年颁布的在全世界范围内通用的关于质量管理和质量保证方面的系列标准，ISO9001 是其中的质量管理体系核心标准之一，用于证实组织或机构具有提供满足顾客要求和使用法规要求的产品的能力。|
|ISO22000|指|一种全面分析食品状况预防食品安全问题的控制体系，应用于从初级生产至最终消费过程中，通过对特定危害及控制措施进行确定和评价，从而确保食品安全，具有科学性、高效性、可操作性及易验证性。|

注：本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明与承诺
中金公司接受圣农发展的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《财务顾问办法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，通过尽职调查和对重组报告书审阅等的审慎核查并在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供圣农发展全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由圣农发展和交易对方提供。圣农发展和交易对方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。截至2016年12月31日， KKR Poultry InvestmentS.à r.l.持有上市公司18%的股份；KKR Institutions Investments持有中金公司7.229%的股份， KKR Poultry InvestmentS.àr.l.、KKR Institutions Investments均系为KKR& Co.L.P.的附属机构。该等情况不构成《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条所规定之情形，中金公司不存在不得担任上市公司本次交易的独立财务顾问之情形。
4、本独立财务顾问报告仅作为重组报告书附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问报告不构成对圣农发展的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说
明。
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读重组报告书全文以及就本次交易事项披露的相关公告。
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、响应国家鼓励农业及食品企业延伸产业链条、做优做强的政策
2017年 2月 5日公布的《中共中央、国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》指出：“大力推广生产基地＋中央厨房＋餐饮门店、生产基地＋加工企业＋商超销售等产销模式”；“加快发展现代食品产业，引导加工企业向主产区、优势产区、产业园区集中，在优势农产品产地打造食品加工产业集群”；“壮大新产业新业态，拓展农业产业链价值链”；“以规模化种养基地为基础，依托农业产业化龙头企业带动，聚集现代生产要素，建设‘生产+加工+科技’的现代农业产业园”。
2017年 1月 5日国家发展改革委、工业和信息化部联合发布的《关于促进食品工业健康发展的指导意见》（发改产业[2017] 19号）指出：“支持大型企业做优做强，鼓励企业兼并重组，建立海外原料和加工基地，重点培育具有国际竞争力的大型食品工业企业集团”；“支持骨干食品企业延伸产业链条，推进原料生产、加工物流、市场营销等环节融合发展。鼓励食品企业发展订单农业，推进原料专业化、标准化、规模化、优质化生产，建立稳定的食品原料生产基地。”
圣农发展现有的产业链条包括了饲料加工、祖代与父母代种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售，是全国最大的全产业链白羽肉鸡饲养加工企业。本次收购圣农食品顺应国家政策，有利于上市公司向食品深加工产业链延伸，促进上市公司做优做强。
2、顺应国家对食品安全的更高要求
为实施好食品安全战略，加强食品安全治理，国务院于2017年2月14日公布了《“十三五”国家食品安全规划》。规划明确指出：“鼓励食品生产经营企业建设规模化原辅材料和食品加工、配送基地，加强供应链管理，发展连锁经营、集中采购、标准化生产、统一配送等现代经营方式”。
圣农食品主要从事鸡肉制品深加工，主要销售至日本食品、日本贸易、Crestrade等海外客户，肯德基、必胜客、麦当劳、德克士、宜家餐厅、棒约翰、永和大王、汉堡王等大型餐饮连锁企业，沃尔玛、家乐福、永辉超市、华润万家、世纪联华等商超，农贸批发市场以及食品加工厂等，其产品质量和食品安全保障处于行业领先水平。上市公司对圣农食品的收购顺应了国家对食品安全的更高要求。
3、关联交易随着业务发展不断增加，肉鸡业务整体上市势在必行
经过近几年的发展，圣农食品已成为国内以“卓越鸡肉制品专家”为鲜明特色的大型专业肉制品生产企业。随着圣农发展肉鸡饲养规模的逐步扩大以及圣农食品的业务规模不断扩张，圣农食品向上市公司及其控股子公司采购的鸡肉原材料逐年增加。
圣农发展与圣农食品的控股股东均为圣农实业。通过本次交易，圣农实业将实现肉鸡生产与深加工业务板块的整体上市，既顺应证券市场发展趋势，也符合圣农发展拓展主营业务的长远发展战略。
（二）本次交易的目的和必要性
1、减少上市公司的关联交易，进一步完善公司治理结构
本次交易前，圣农发展存在向圣农食品销售鸡肉产品的关联交易。随着圣农食品的江西圣农第二车间、熟食品加工六厂在 2017年陆续投产，同时圣农食品合作客户不断增多，客户订单需求持续增长，圣农食品的产能及产量将进一步提升，所需鸡肉原材料预计将持续增加，与上市公司之间的关联交易规模也将继续扩大。
本次交易完成后，圣农食品将成为上市公司的全资子公司，大幅减少上市公司关联交易，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。
2、促进上市公司发展成为大型农业食品集团，提高上市公司的盈利能力和抗风险能力
圣农食品主要研发、生产和销售以鸡肉为主的深加工产品，属于上市公司的下游行业。通过本次交易，上市公司产品系列由初级加工品扩展到深加工品，产业链条进一步延伸，形成新的行业竞争格局。另一方面，下游深加工行业受原材料等价格波动影响更小，其盈利水平比上游养殖屠宰行业更加稳定。因此，本次收购将有助于提升上市公司抗风险能力，进而有利于上市公司盈利能力的稳定和综合竞争力的提高。
3、充分发挥上市公司与标的公司之间协同效应
上市公司与圣农食品之间是上下游关系。通过本次交易，双方在鸡肉原材料采购、工艺流程优化、产品销售渠道、客户维护与拓展等方面，将产生纵向一体化的协同效应，从而降低管理成本、提升运营效率。
二、本次交易的具体方案
2017年4月12日，上市公司与圣农食品及其全体股东签署了《发行股份购买资产协议》，上市公司与业绩补偿义务人圣农实业、新圣合签署了《业绩承诺与补偿协议》；
2017年5月22日，上市公司与圣农食品及其全体股东签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》，上市公司与业绩补偿义务人圣农实业、新圣合签署了《业绩承诺与补偿协议的补充协议》，上市公司拟通过发行股份的方式购买圣农实业等 8名交易对方合计持有的圣农食品100%股权。根据中联评估出具的《评估报告》，截至本次交易的评估基准日，圣农食品100%的股权评估值为 202,030.39万元。根据上述评估值并经协商，交易各方同意标的资产的交易价格为202,000.00万元。上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价，股份发行价格为每股 16.21元，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。据此计算，上市公司将就本次交易向圣农实业等8名交易对方共计发行124,614,432股A股股份。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有圣农食品股权比例|交易对价（元）|发行股份（股）|
|1|圣农实业|82.26%|1,661,652,000.00|102,507,834|
|2|新圣合|8.66%|174,932,000.00|10,791,610|
|3|嘉兴金台|2.84%|57,368,000.00|3,539,049|
|4|福建德润|1.70%|34,340,000.00|2,118,445|
|5|宁波圣峰|1.70%|34,340,000.00|2,118,445|
|6|苏州天利|1.59%|32,118,000.00|1,981,369|
|7|上海映雪|0.68%|13,736,000.00|847,378|
|8|沈阳中和|0.57%|11,514,000.00|710,302|
|合计|||2,020,000,000.00|124,614,432|

公司于 2017年 4月 21日召开的 2016年度股东大会审议通过了《关于公司 2016
年度利润分配预案的议案》，公司拟以 2016年 12月 31日总股本 1,110,900,000股为基数，向全体股东每10股分派现金股利5元（含税）。公司于2017年5月19日发布了《2016年年度权益分派实施公告》，公司实施 2016年年度权益分派方案的股权登记日为 2017年 5月 24日，除权除息日为 2017年 5月 25日。截至本独立财务顾问报告出具日，公司已完成实施 2016年年度权益分派方案，本次发行的股份发行价格调整为 15.71元人民币/股。计算如下：
P=P-D=16.21-0.5=15.71元。其中：P为调整前股份发行价格，D为计划每股派送 1 0 0
现金股利，P为调整后的发行价。
1
发行价格调整后，上市公司将就本次交易向圣农实业等 8名交易对方共计发行 128,580,517股A股股份。具体变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有圣农食品股权比例|交易对价（元）|发行股份（股）|
|1|圣农实业|82.26%|1,661,652,000.00|105,770,337|
|2|新圣合|8.66%|174,932,000.00|11,135,073|
|3|嘉兴金台|2.84%|57,368,000.00|3,651,686|
|4|福建德润|1.70%|34,340,000.00|2,185,868|
|5|宁波圣峰|1.70%|34,340,000.00|2,185,868|
|6|苏州天利|1.59%|32,118,000.00|2,044,430|
|7|上海映雪|0.68%|13,736,000.00|874,347|
|8|沈阳中和|0.57%|11,514,000.00|732,908|
|合计|||2,020,000,000.00|128,580,517|

本次交易前，上市公司未持有圣农食品股权；本次交易完成后，上市公司将持有圣农食品100%股权。
本次交易定价、上市公司向交易对方的股份发行价格、发行数量的最终确定尚需经中国证监会核准。在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为圣农食品100%股权，本次交易完成后圣农食品将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，标的资产的交易价格确定为 202,000.00万元。截至 2016年 12月 31日，上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的公司的对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度/2016年12月31日|上市公司（合并）|标的公司|占比|
|资产总额|1,141,214.97|202,000.00|17.70%|
|资产净额（归属于母公司股东权益）|590,792.59|202,000.00|34.19%|
|营业收入|834,042.05|148,495.63|17.80%|

1：资产总额采用本次交易价格202,000.00万元与标的公司资产总额152,633.85万元的孰高。
2：资产净额采用本次交易价格202,000.00万元与标的公司资产净额57,906.31万元的孰高。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方圣农实业为上市公司控股股东；交易对方新圣合系由上市公司实际控制人之一傅芬芳女士所控制的企业，根据《重组办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开本次交易的董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦已回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，圣农实业持有上市公司41.48%的股份，为上市公司控股股东；傅光
明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计持有上市公司45.41%的股份，为上
市公司实际控制人。本次交易完成后，圣农实业持有上市公司45.60%的股份，仍为上市公司控股股东；傅光明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计控制上市公司50.00%的股份，仍为上市公司实际控制人。
受上市公司完成实施 2016年年度权益分派方案的影响，基于调整后的发行价格和发行股份计算，本次交易完成后，圣农实业持有上市公司45.71%的股份，仍为上市公司控股股东；傅光明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计控制上市公司50.13%的股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
六、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序：
1、截至本独立财务顾问报告出具日，各交易对方的内部决策机构已审议通过了本次交易相关议案；
2、2017年4月11日，圣农食品召开股东会会议，审议通过了本次交易相关议案；
3、2017年 4月 12日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案；
4、2017年 5月 22日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案；
5、2017年 6月 8日，上市公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易，并同意圣农实业及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序：
1、本次交易通过商务部对本次交易的经营者集中审查；
2、中国证监会对本次交易的核准。
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的相关议案已获得上市公司股东大会审议通过，上市公司已就本次交易的经营者集中申报事宜向商务部提交申请材料。上市公
司承诺在取得本次交易所涉及的全部批准与授权（包括但不限于通过商务部对本次交易的经营者集中审查、取得中国证监会对本次交易的核准）之前，不会实施本次交易。
截至本独立财务顾问报告出具日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。如果本次交易无法获得上述批准或不能及时取得上述批准，则本次交易将因无法进行而取消，上市公司提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，圣农发展主营业务包括饲料加工、祖代与父母代种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售。公司主要产品为冰冻鸡肉，主要以分割冻鸡肉的产品形式，销售给肯德基、麦当劳等知名企业。而圣农食品主要从事鸡肉制品加工，其所在行业位于圣农发展的下游。圣农食品主要通过采购分割冻鸡肉等原料进行深加工，其产品销售至日本食品、日本贸易、Crestrade等出口对象，肯德基、必胜客、麦当劳、德克士、宜家餐厅、棒约翰、永和大王、汉堡王等大型餐饮连锁企业，沃尔玛、家乐福、永辉超市、华润万家、世纪联华等商超，农贸批发市场以及食品加工厂等。
本次交易完成后，上市公司将拥有圣农食品100%股权，将业务链条从上游的养殖、屠宰加工延伸至肉制品深加工领域，产品系列由初级加工品扩展到深加工品，将有利于上市公司提升产品附加值，丰富产品类型，拓宽客户范围及销售渠道。本次交易完成后，上市公司将形成从饲料生产、祖代种鸡养殖到食品加工的产业一体化经营格局。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据致同出具的圣农发展2017年1-6月备考合并财务报表审阅报告、上市公司2016年审计报告以及上市公司 2017年 1-6月未经审计财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月实现数|2017年6月30日/2017年1-6月备考数|增幅|2016年12月31日/2016年度实现数|2016年12月31日/2016年度备考数|增幅|
|总资产额|1,182,982.74|1,355,793.14|14.6%|1,141,214.97|1,286,184.99|12.70%|
|资产净额|568,534.98|634,983.85|11.7%|626,204.96|682,641.20|9.01%|
|归属于母公司所有者权益|537,035.15|603,484.03|12.4%|590,792.59|647,228.83|9.55%|
|营业收入|432,716.12|487,518.26|12.7%|834,042.05|916,273.10|9.86%|
|利润总额|-2,232.06|11,206.59|-|68,318.49|80,836.13|18.32%|
|净利润|-2,220.99|7,791.69|-|68,250.60|77,569.75|13.65%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,787.56|11,800.24|560.1%|67,872.80|77,191.96|13.73%|
|基本每股收益（元/股）|0.0161|0.0955|493.2%|0.6110|0.6248|2.26%|
|加权平均净资产收益率|0.31%|1.81%|483.9%|12.19%|13.03%|6.89%|

注：备考合并财务报表审阅报告未考虑于2017年通过的2016年年度权益分派方案对本次交易股份发行价格和发行数量产生的影响。
假设本次交易已于2016年1月1日完成，上市公司2017年1-6月模拟基本每股收益由 0.0161元/股上升至 0.0955元/股，每股收益指标显著增厚。2016年模拟基本每股收益由0.6110元/股上升至0.6248元/股，每股收益指标略有增厚。
（三）对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告出具日，公司的总股本为 1,110,900,000股。按照本次交易中标的资产的交易价格以及对价股份发行价格16.21元人民币/股计算，公司本次将新增发行124,614,432股A股股份，本次发行后公司总股本将增至 1,235,514,432股。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|圣农实业|460,849,257|41.48%|563,357,091|45.60%|
|KKR Poultry|200,000,000|18.00%|200,000,000|16.19%|
|傅长玉|32,813,520|2.95%|32,813,520|2.66%|
|傅芬芳|10,798,940|0.97%|10,798,940|0.87%|
|新圣合|-|-|10,791,610|0.87%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|嘉兴金台|-|-|3,539,049|0.29%|
|福建德润|-|-|2,118,445|0.17%|
|宁波圣峰|-|-|2,118,445|0.17%|
|苏州天利|-|-|1,981,369|0.16%|
|上海映雪|-|-|847,378|0.07%|
|沈阳中和|-|-|710,302|0.06%|
|其他原流通股股东|406,438,283|36.59%|406,438,283|32.90%|
|合计|1,110,900,000|100.00%|1,235,514,432|100.00%|

受上市公司完成实施 2016年年度权益分派方案的影响，按照本次交易中标的资产的交易价格以及调整后的对价股份发行价格，公司本次将新增发行128,580,517股A股股份，本次发行后公司总股本将增至1,239,480,517股。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|圣农实业|460,849,257|41.48%|566,619,594|45.71%|
|KKR Poultry|200,000,000|18.00%|200,000,000|16.14%|
|傅长玉|32,813,520|2.95%|32,813,520|2.65%|
|傅芬芳|10,798,940|0.97%|10,798,940|0.87%|
|新圣合|-|-|11,135,073|0.90%|
|嘉兴金台|-|-|3,651,686|0.29%|
|福建德润|-|-|2,185,868|0.18%|
|宁波圣峰|-|-|2,185,868|0.18%|
|苏州天利|-|-|2,044,430|0.16%|
|上海映雪|-|-|874,347|0.07%|
|沈阳中和|-|-|732,908|0.06%|
|其他原流通股股东|406,438,283|36.59%|406,438,283|32.79%|
|合计|1,110,900,000|100.00%|1,239,480,517|100.00%|

本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称（中文）：|福建圣农发展股份有限公司|
|公司名称（英文）：|Fujian Sunner Development Co.，Ltd.|
|股票简称及代码：|圣农发展（002299）|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|注册资本（元）：|1,110,900,000|
|法定代表人：|傅光明|
|设立日期：|1999年12 月21日|
|注册地址：|福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼|
|办公地址：|福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼|
|统一社会信用代码：|91350000705282941N|
|邮政编码：|354100|
|联系电话：|0599-7951242|
|传真号码：|0599-7951250|
|互联网网址：|http://www.sunnercn.com|
|电子信箱：|sncjh@sunnercn.com|
|经营范围1：|畜、牧、禽、鱼、鳖养殖；茶果种植；混配合饲料生产；家禽屠宰、鲜冻畜禽产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

12017年7月28日，圣农发展第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更经营范围并相应修改<公司章程>
的议案》，圣农发展拟在原经营范围中增加“禽畜产品加工”，上述经营范围变更之事宜尚需提交圣农发展2017年
第二次临时股东大会审议，圣农发展应在股东大会审议通过上述《关于变更经营范围并相应修改<公司章程>的议案》
后向工商行政管理部门办理经营范围的变更登记。
二、公司设立及股本变动情况
（一）设立、股票公开发行及上市情况
圣农发展的前身为 1999年 12月成立的福建省光泽县光大肉鸡有限公司，于 2003年 9月更名为“福建省光泽县圣农发展有限公司”，于 2003年 11月更名为“福建圣农发展有限公司”，于 2006年 10月整体变更设立为“福建圣农发展股份有限公司”，设立时公司股本总额为31,000万股。
中国证监会于 2009年 9月 9日下发了《关于核准福建圣农发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]928号），核准圣农发展向社会公开发行不超过 4,100万股新股。深交所于2009年10月19日下发了《关于福建圣农发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]107号），同意圣农发展在深交所上市，证券简称为“圣农发展”，证券代码为“002299”。首次上网定价公开发行的32,800,000股人民币普通股股票自 2009年 10月 21日起可在深交所上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规、深交所业务规则及圣农发展相关股东的承诺执行。该次发行完成后，圣农发展股本总额变更为41,000万股。
（二）上市后历次股本变动情况
1、2010年度利润分配及资本公积金转增股本
圣农发展于2011年2月15日召开2010年度股东大会，审议通过《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以公司原有总股本 41,000万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计分配股利102,500,000元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增股份 10股。本次转增后圣农发展总股本变更为82,000万股。
2、2011年非公开发行A股股票9,090万股
中国证监会于2011年4月29日下发了《关于核准福建圣农发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]630号），核准圣农发展非公开发行不超过 10,400万股新股。2011年5月，圣农发展向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票9,090万股。2011年非公开发行完成后，圣农发展的总股本变更为 91,090万股。
3、2015年非公开发行A股股票20,000万股
商务部于2014年10月29日下发了《商务部关于原则同意 KKR Poultry InvestmentS.àr.l.战略投资福建圣农发展股份有限公司的批复》（商资批[2014]1005号），中国证监会于2015年4月15日下发了《关于核准福建圣农发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]625号），核准圣农发展非公开发行不超过 2亿股新股。公司于 2015年 5月向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票 20,000万股，2015年非公开发行完成后，公司股本总额变更为111,090万股。商务部于2015年6月29日下发了《商务部关于同意 KKR Poultry InvestmentS.àr.l.战略投资福建圣农发展股份有限公司的批复》（商资批[2015]457号），同意 KKR Poultry InvestmentS.àr.l.认购圣农发展非公开发行2亿元人民币普通股，此次认购的股份自股份登记之日起36个月内不得转让。
三、上市公司最近三年的控股权变动
自上市以来公司的控股权未发生变化，控股股东均为圣农实业，实际控制人均为傅光明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士三人。傅光明先生与傅长玉女士系配偶关系，傅芬芳女士系傅光明先生和傅长玉女士之女。
四、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年内不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
五、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
圣农发展系集饲料加工、祖代与父母代种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售为一体的全国最大全产业链白羽肉鸡饲养加工企业，也是国内商品代白羽肉鸡产量最大的企业。公司主要产品为冰冻鸡肉，主要以分割冻鸡肉的形式，销售给肯德基、麦当劳等知名企业。
公司的核心竞争力在于其自繁自养自宰的一体化经营模式，将各生产环节置于可控
状态，在产品质量控制、生产及供应稳定性、疫病可控性、作业标准化、经营规模化等方面都体现了较高的竞争力。
公司业务产业链如下：
业务产业链
祖代种鸡养殖
种蛋孵化
饲料
父母代种鸡养殖
生产
种蛋孵化
商品代肉鸡饲养
商品代肉鸡屠宰加工
鸡肉销售
快餐 食品 肉品 零售
连锁 工业 批发 商超
公司拥有丰富的肉鸡养殖及疫病防控经验、科学健全的生产管理体系、经验丰富的管理团队、得天独厚的自然环境，为鸡肉产品的优良品质提供有力保障，并在下游客户中享有良好的声誉，赢得了众多优质客户的青睐。公司是肯德基的长期战略合作伙伴，麦当劳指定的中国鸡肉供应商，2008年北京奥运会、2010年上海世博会、2011年深圳大运会、2015年福州青运会和2016年杭州G20峰会等国内外赛事会议的指定鸡肉原料供应商。
（二）上市公司所处行业周期性特征
圣农发展系集饲料加工、祖代与父母代种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售为一体的全国最大全产业链白羽肉鸡饲养加工企业，也是国内商品代白羽肉鸡产量最大的企业。圣农发展所处行业属于农、林、牧、渔行业中的养殖业，提供的产品为市场竞争相对充分的大宗农产品。该行业的上游主要包括以玉米、豆粕为主的饲料
以及进口祖代鸡。玉米、豆粕的价格变动会直接影响生产成本，进口祖代鸡的引种量将直接影响行业的供给量。行业的供需、成本等决定了鸡肉产品的价格。该行业具有比较典型的周期性。
2014年至2016年期间，祖代鸡进口量持续下降，豆粕、玉米原材料的价格波动较大，整个白羽鸡行业受到不同程度的周期性影响，圣农发展以及行业内其他三家A股可比上市公司益生股份、仙坛股份和民和股份的毛利率、净利率均呈现相似趋势的波动，且波动幅度较大。根据各个上市公司的年报披露，具体财务情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|A股上市公司||圣农发展|益生股份|仙坛股份|民和股份|
|营业总收入|2014年|643,605.99|84,192.14|173,468.94|118,641.74|
||2015年|693,982.53|60,429.03|175,578.80|90,079.97|
||2016年|834,042.05|161,113.25|209,501.88|140,870.29|
|营业毛利|2014年|52,490.36|7,755.63|13,231.23|16,032.00|
||2015年|-547.83|-22,712.23|8,449.56|-6,343.46|
||2016年|104,432.33|72,415.65|32,678.27|43,527.48|
|毛利率|2014年|8.16%|9.21%|7.63%|13.51%|
||2015年|-0.08%|-37.58%|4.81%|-7.04%|
||2016年|12.52%|44.95%|15.60%|30.90%|
|归属母公司股东的净利润|2014年|7,617.84|2,351.00|4,434.09|6,268.81|
||2015年|-38,778.88|-40,063.56|2,255.74|-31,552.73|
||2016年|67,872.80|56,215.99|24,551.60|15,378.98|
|净利率|2014年|1.18%|2.79%|2.56%|5.28%|
||2015年|-5.59%|-66.30%|1.28%|-35.03%|
||2016年|8.14%|34.89%|11.72%|10.92%|

（三）最近三年主要财务指标
上市公司最近三年财务报表均由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,141,214.97|1,096,083.91|1,003,855.78|
|负债总额|515,010.01|538,129.55|639,697.70|
|净资产|626,204.96|557,954.37|364,158.08|
|归属于上市公司股东的所有者权益|590,792.59|522,919.79|317,998.67|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|834,042.05|693,982.53|643,605.99|
|营业利润|54,860.09|-68,800.48|-1,113.11|
|利润总额|68,318.49|-49,947.95|3,778.18|
|净利润|68,250.60|-49,903.72|3,797.70|
|归属于上市公司股东的净利润|67,872.80|-38,778.88|7,617.84|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|133,032.67|43,288.44|92,081.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-107,064.52|-148,797.98|-209,700.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|-23,993.29|106,727.18|97,360.42|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.00|-179.35|63.78|
|现金及现金等价物净增加额|1,974.86|1,038.30|-20,194.36|

4、其他主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|毛利率|12.52%|-0.08%|8.16%|
|基本每股收益（元/股）|0.6110|-0.3714|0.0836|
|资产负债率（合并）|45.13%|49.10%|63.72%|

（四）上市公司2014年至2016年业绩出现大幅波动的原因及合理性
1、2014年至2016年，圣农发展主营业务收入、主营业务成本变动情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年 份|主营业务收入|主营业务成本|主营业务毛利|
|2014年|607,796.56|561,650.68|46,145.88|
|2015年|657,179.94|660,581.59|-3,401.65|
|增长率|8.12%|17.61%|-107.37%|
|2016年|798,940.68|703,447.98|95,492.70|
|增长率|21.57%|6.49%|-|

2014年-2016年间，圣农发展主营业务收入持续增长，主要系随着上市公司新建肉鸡饲养、宰杀配套工程陆续投产，肉鸡饲养规模不断扩大，生产量、销售量均呈现一定的增长所致。
期间内冻品生产量、销售量变动情况如下：
单位：吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年 份|2014年|2015年||2016年||
||数量|数量|增长率|数量|增长率|
|生产量|556,403.67|685,114.92|23.13%|750,502.85|9.54%|
|销售量|544,108.32|665,891.08|22.38%|761,771.63|14.40%|

2、主营业务收入变动情况分析
2014年-2016年，上市公司主营业务收入、销售量、鸡肉冻品平均单价变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2014年|2015年|2016年|
|主营业务收入（万元）|607,796.56|657,179.94|798,940.68|
|主营业务收入增长率||8.12%|21.57%|
|销售量（吨）|544,108.32|665,891.08|761,771.63|
|销售量增长率||22.38%|14.40%|
|平均单价（万元/吨）|1.12|0.99|1.05|
|平均单价增长率||-11.65%|6.27%|

如上述列表所示，期间内，虽销售量持续增加，但受冻品销售单价的影响，圣农发
展主营业务收入增长率出现一定波动。
2013年我国进口祖代种鸡154万多套，创历史新高。2014年、2015年，全行业处在持续消化此前大量引进祖代种鸡的阶段，鸡肉价格有所下降。自2014年1月中国白羽肉鸡联盟成立以来，白羽肉鸡行业加强了祖代种鸡引种的管理，加之受到对美国、法国先后实施祖代种鸡引种禁令的影响，2014年-2016年间，我国祖代种鸡引种规模逐步下降，分别为118万套、72万套和60万套，使得行业供给出现较大变化，鸡肉产品销售价格亦呈现较大波动。
2014年-2016年白条鸡鸡肉平均价格变动情况如下：
数据来源：Wind
从上述波动情况中可以看出，2015年白条鸡鸡肉销售价格较2014年出现较大幅度下降；2016年白条鸡鸡肉价格较2015年有所提升，但仍低于2014年价格。圣农发展鸡肉冻品平均销售价格与行业波动趋势一致。
根据 Wind最新数据，2017年1-6月份白条鸡鸡肉均价为10.41元/公斤，较2016年同期下降19.1%。
3、主营业务成本变动情况分析
2014年-2016年，上市公司主营业务成本变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年 度|2014年|2015年|2016年|
|主营业务成本（万元）|561,650.68|660,581.59|703,447.98|
|主营业务成本增长率||17.61%|6.49%|
|销售量（吨）|544,108.32|665,891.08|761,771.63|
|销售量增长率||22.38%|14.40%|
|平均单位成本（万元/吨）|1.03|0.99|0.92|

|||||
|-|-|-|-|
|年 度|2014年|2015年|2016年|
|平均单位成本增长率||-3.90%|-6.91%|

从上述情况中可以看出，2014年-2016年间，圣农发展平均单位成本持续下降。
（1）圣农发展主营业务成本构成情况
2014-2016年，圣农发展主营业务成本构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年|2015年|2016年|
|原材料|66.60%|65.49%|62.93%|
|包装材料|2.17%|2.06%|2.18%|
|电费|3.08%|3.14%|3.42%|
|折旧|7.69%|8.00%|8.84%|
|人工|9.06%|9.55%|10.28%|
|其他|11.40%|11.78%|12.35%|
|主营业务成本合计|100.00%|100.00%|100.00%|

由上表可见，圣农发展主营业务成本以原材料成本为主。原材料以玉米、豆粕为主。
（2）玉米、豆粕原材料单价变动情况
2014年-2016年间，玉米、豆粕单价变动情况如下：
数据来源：Wind
上述玉米、豆粕的原材料单价波动情况对圣农发展的销售成本有较大影响：
1）2015年，圣农发展平均销售成本较2014年有所下降，主要系受豆粕单价下降影响。2015年，豆粕平均单价均低于2014年同期。2015年玉米单价有所波动，整体呈下行状态，平均单价较2014年略有下降。
2）2016年，圣农发展平均销售成本较2015年有所下降，主要系受玉米单价变动影响。受“临时收储”政策等影响，2016年玉米平均单价较2015年下降4.27%；圣农发展原材料用量中，玉米用量占比较豆粕占比高，虽豆粕单价较 2015年有所升降，在玉米单价下降比例较大的因素作用下，2016年平均营业成本较2015年有所下降。
3）近年来，圣农发展加大对于饲料配方、肉鸡饲养、鸡肉产品生产等方面的研发与监控，深化内部精细化管理，提高生产精细化水平，进一步降低各生产环节的平均成本。
综上，2014年-2016年间，圣农发展单位营业成本受玉米、豆粕等主要原材料价格波动以及上市公司精细化管理等因素影响而持续下降，整体变动合理。
4、2014年-2016年间圣农发展毛利率变动情况分析
2014年-2016年间，上市公司总体毛利率出现一定波动，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|年 份|毛利率|变动幅度|
|2014年|8.16%|-|
|2015年|-0.08%|-8.24%|
|2016年|12.52%|12.60%|

（1）2015年毛利率较2014年下降，主要系受销售单价下降影响，且下降幅度大于单位营业成本下降的幅度。2015年平均销售单价较2014年下降11.65%，平均单位营业本仅下降3.90%。
（2）2016年毛利率较2015年有所上升，系受销售单价上升且销售成本进一步下降所致。2016年销售单价较2015年上升6.27%，平均销售成本较2015年下降6.91%。
综上，2014年-2016年间圣农发展业绩出现大幅波动，主要系受鸡肉销售单价波动、主要原材料（玉米、豆粕）单价波动、上市公司精细化管理等多重因素影响所致。上市公司业绩波动与行业可比公司业绩的波动趋势一致，业绩变化与实际经营情况相符，业绩波动具有合理性。
此外，2017年上半年，上市公司实现营业收入432,716.12万元，较上年同期增长了10.26%，其中主营业务收入 414,441.73万元，同比上升10.20%，主要原因是鸡肉产品销量较上年同期增加了20.59%。2017年上半年鸡肉价格持续下滑，同时，上市公司生产经营规模扩大，营业成本较上年同期增长17.33%，导致上市公司毛利率由上年同期的16.95%下滑至10.20%。此外，销量增加带来产品运输费用上升，导致销售费用较上年同期增长34.66%。2017年上半年归属于母公司股东的净利润1,787.56万元，较上年同期下降了92.73%。
截至本独立财务顾问报告出具日，圣农发展的可比公司尚未披露半年报。但是基于民和股份和益生股份已披露的 2017年半年度业绩预告修正公告，其2017年1-6月份财务表现也受到鸡肉价格的负面影响，归属于上市公司股东的净利润同比下降较大。益生股份2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润预计为-12,500万元至-12,000万元，预计较去年同期下降144.45%至146.30%。民和股份2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润预计为-18,500万元至-18,000万元，预计较去年同期下降216.48%至219.71%。
因此，圣农发展上半年业绩波动与行业内可比公司业绩波动的趋势基本一致。
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东概况
截至本独立财务顾问报告出具日，圣农实业持有上市公司无限售流通股 460,849,257股，占上市公司总股本的41.48%，为上市公司的控股股东。
圣农实业成立于 1993年 1月 16日，法定代表人为傅芬芳女士，注册资本 10,000万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。圣农实业具体情况详见本报告“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）福建省圣农实业有限公司”。
（二）实际控制人概况
傅光明先生及其配偶傅长玉女士、女儿傅芬芳女士三人是上市公司的实际控制人。
截至本独立财务顾问报告出具日，傅光明先生、傅芬芳女士通过圣农实业间接持有上市公司41.48%的股份，傅长玉女士、傅芬芳女士合计直接持有上市公司3.93%的股份，三人合计直接及间接控制上市公司45.41%的股份。
傅光明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士的具体情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|傅光明|
|国籍|中国|
|身份证号|35212719531002****|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

|||
|-|-|
|姓名|傅长玉|
|国籍|中国|
|身份证号|35212719541122****|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

|||
|-|-|
|姓名|傅芬芳|
|国籍|中国|
|身份证号|35072319800814****|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

（三）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
傅芬芳 傅光明 傅长玉
12.5% 87.5%
福建省圣农实业有限公司
0.97% 41.48% 2.95%
福建圣农发展股份有限公司
七、上市公司合法合规性情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到刑事处罚或重大行政处罚的情形。
八、上市公司上市后的承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号），中介机构对上市公司及相关承诺主体的承诺及履行情况进行了核查。根据上市公司的资料、公告等文件及并经核查深交所网站的“承诺事项及履行情况”，自上市之日起至本独立财务顾问报告
出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相关主体在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的主要承诺事项（不包括因本次重组所作承诺）及其履行情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|承诺内容|承诺作出时间|承诺到期时间|承诺履行情况|
|1|控股股东圣农实业|股份限售承诺|圣农发展经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自圣农发展股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的圣农发展股份（不含在圣农发展股票上市后三十六个月内新增的股份），也不由圣农发展回购该等股份。|2008.01.31|2009.10.21-2012.10.21|履行完毕|
|2|实际控制人傅光明、傅长玉、傅芬芳|股份限售承诺|圣农发展经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自圣农发展股票上市之日起三十六个月内，傅光明和傅芬芳保证圣农实业不转让或者委托他人管理其所持有的圣农发展股份（不含在圣农发展股票上市后三十六个月内新增的股份），也不由圣农发展回购该等股份；傅光明和傅芬芳保证不转让其所持圣农实业的控股权。圣农发展经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自圣农发展股票上市之日起三十六个月内，傅长玉和傅芬芳不转让或者委托他人管理其所持有的圣农发展股份（不含在圣农发展股票上市后三十六个月内新增的股份），也不由圣农发展回购该等股份。|2008.01.31|2009.10.21-2012.10.21|履行完毕|
|3|傅文明、傅延金、傅细明、邱昌萍、周红、李可佳、傅高明、傅向明、傅志明、傅新明、傅建明、傅长婕、傅长玲、傅长秀、傅长英、傅长荣、官雪梅等17名实际控制人的亲属|股份限售承诺|圣农发展经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自圣农发展股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前已持有圣农发展的股份，也不由圣农发展回购该等股份。|2008.01.31|2009.10.21-2012.10.21|履行完毕|
|4|中盈长江国际投资担保有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司、上海泛亚策略投资有限公司、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司、成都新兴创业投资有限责任公司、深圳市金瑞达投资管理有限公司、深圳市晟铭达|股份限售承诺|圣农发展经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自圣农发展股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理所持有的圣农发展股份，也不由圣农发展回购该等股份。|2008.01.31|2009.10.21-2010.10.21|履行完毕|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|承诺内容|承诺作出时间|承诺到期时间|承诺履行情况|
||投资有限公司、北京亿润创业投资有限公司等8个法人股东||||||
|5|张志忠、张晓雷、周建平、庄贵阳、李文迹、吴锦德、沈志明、吕延富、陈榕、郑兰荪、何宏武、杨虹、罗铭、邢志辉、龚金龙、闫清福、赵筱兰、邓巧宜、陈剑华、刘春等20名自然人股东|股份限售承诺|圣农发展经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自圣农发展股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理所持有的圣农发展股份，也不由圣农发展回购该等股份。|2008.01.31|2009.10.21-2010.10.21|履行完毕|
|6|控股股东圣农实业及实际控制人傅光明、傅长玉和傅芬芳|避免同业竞争承诺|承诺在其单独或共同实际控制本公司期间，承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织（不含本公司）不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事与本公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于：(1)从事饲料加工、种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售业务，(2)投资、收购、兼并或以托管、承包、租赁等方式经营任何从事饲料加工、种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售业务的企业或经济组织，(3)向与本公司存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业务及技术等方面提供任何形式的支持或帮助；若本公司将来开拓新的业务领域，本公司享有优先权，承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织（不含本公司）将不再发展同类业务。|2008.01.31|长期有效|正常履行中|
|7|控股股东圣农实业|避免与规范关联交易承诺|承诺在本公司作为福建圣农发展股份有限公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免与圣农发展之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务等），本公司及本公司控制的其他企业将一律严格遵循有偿、公平交易、价格公允的原则，并依据圣农发展的《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关制度性文件的规定履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，|2008.01.31|长期有效|正常履行中|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|承诺内容|承诺作出时间|承诺到期时间|承诺履行情况|
||||保证不通过关联交易进行利益输送或损害圣农发展及其他股东的合法权益。||||
|8|实际控制人傅光明、傅长玉、傅芬芳|避免与规范关联交易承诺|承诺在我们作为福建圣农发展股份有限公司的实际控制人期间，我们及我们单独或共同控制的其他企业将尽可能避免与圣农发展之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务等），我们及我们单独或共同控制的其他企业将一律严格遵循有偿、公平交易、价格公允的原则，并依据圣农发展的《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关制度性文件的规定履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易进行利益输送或损害圣农发展及其他股东的合法权益。|2008.01.31|长期有效|正常履行中|
|9|控股股东圣农实业及实际控制人傅光明、傅长玉、傅芬芳|不违规向第三方提供资金的承诺|在我们作为公司的控股股东、实际控制人及董事期间，在公司股东大会、董事会审议公司违规向关联企业及其他企业提供借款或者公司违规向关联企业及其他企业借入款项的议案时，我们将对该等议案投反对票，以保护公司及其他中小股东的利益。若公司因其在首次公开发行股票并上市前与关联企业之间相互提供借款的行为被政府主管部门处罚，我们愿意对公司因受处罚而产生的经济损失进行等额补偿，我们对上述补偿义务承担个别及连带的责任。|2008.01.31|长期有效|正常履行中|
|10|圣农发展2011年非公开发行股份认购方：金元证券股份有限公司、华宝信托有限责任公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、上海力利投资管理合伙企业（有限合伙）、天津凯石益金股权投资基金合伙企业（有限合伙）、雅戈尔集团股份有限公司、国机财务有限责|非公开发行时承诺|承诺认购的本次非公开发行股份自本次发行股份上市之日（2011年6月3日）起锁定12个月。|2011.06.03|2011.06.03-2012.06.03|履行完毕|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|承诺内容|承诺作出时间|承诺到期时间|承诺履行情况|
||任公司、中国华融资产管理公司、泉州恒安世代创业投资有限公司||||||
|11|圣农发展|资产重组时承诺|承诺自《公司关于撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件的公告》发布之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。|2013.11.13|2 013.11.13-2014.02.13|履行完毕|
|12|傅露芳（公司实际控制人傅光明先生、傅长玉女士、傅芬芳女士的一致行动人）|增持承诺|承诺在2014年3月5日至2014年6月30日期间，根据市场情况，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式，包括但不限于集中竞价、大宗交易等方式，以不超过12.00元/股的价格增持公司股份，增持规模不低于2,736,057股（含此次已增持股份），不高于9,109,000股（含此次已增持股份），累计增持比例不超过公司已发行总股份的 1%。|2014.03.05|2014.03.05-2014.06.30|履行完毕|
|13|控股股东圣农实业及实际控制人傅光明、傅芬芳、傅长玉及其一致行动人傅露芳|内幕交易、短线交易承诺|承诺在傅露芳本次增持圣农发展股票期间（2014年3月5日至2014年6月30日）以及本次增持完成后的六个月内不减持所持有的圣农发展股份，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易、在增持期间及增持完成后法定期限内减持、超计划增持等违规行为。|2014.03.05|2014.03.05-2014.12.31|履行完毕|
|14|圣农发展2015年非公开发行股份认购方：KKRPoultry Investment S.à r.l.|非公开发行时承诺|承诺认购的本次非公开发行股份自本次发行股份上市之日（2015年5月18日）起锁定36个月。|2015.05.18|2015.05.18-2018.05.18|正常履行中|
|15|控股股东圣农实业、实际控制人傅光明先生、傅长玉女士、傅芬芳女士及公司董事、监事、高级管理人员|增持承诺|承诺在符合法律、法规前提下，在本公司股票复牌（公司股票于2015年7月13日复牌）后的6个月内，通过深圳证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）或证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式择机增持公司股份，预计增持总金额为不超过5000万元人民币；在增持完成后6个月内不转让所持公司股份。|2015.07.13|2015年7月13日至增持完毕之日起6个月|履行完毕|
|16|控股股东圣农实业、实际控制人傅光明、傅长玉、傅芬芳及其一致行动人傅露芳|减持承诺|承诺自《关于股东减持股份的补充公告》（公告编号：2016-033）发布之日起，至 2016年12月31日，通过证券交易系统以大宗交易方式出售的股份不超过公司股份总数的3%。|2016.05.21|2016.05.21-2016.12.31|履行完毕|

基于上述，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相关主体在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的上述主要承诺事项均已经履行完毕或者正在正常履行过程中，不存在不规范承诺、到期未履行承诺的情形。
九、上市公司最近三年的规范运作情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2015年 3月 30日、2016年 4月 22日、2017年 3月 30日出具的致同专字(2015)第 350ZA0066号、致同专字(2016)第 350ZA0166号、致同专字(2017)第350ZA0166号的《关于福建圣农发展股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》及上市公司2014年至2016年年度报告、 2017年度定期报告并经查询中国证监会、深交所网站，圣农发展最近三年规范运作，不存在控股股东、实际控制人违规占用上市公司资金、上市公司违规对外担保的情形。
此外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的相关情形如下：
1、根据相关主体出具的承诺、相关政府主管机构出具的确认文件，并经查询上市公司公告、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、全国法院被执行人查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、深交所网站，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到重大行政处罚的记录。
2、根据相关主体出具的承诺，并经查询公开信息，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到刑事处罚的记录。
3、根据相关主体出具的承诺，并经查询上市公司公告、证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站，圣农发展及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的记录。
4、根据相关主体出具的承诺，并经查询上市公司公告，圣农发展及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或者被其他有权部门调查的记录。
基于上述，上市公司最近三年规范运作，不存在控股股东、实际控制人违规占用上市公司资金、上市公司违规对外担保的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，也不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
第三节 交易对方基本情况
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪、沈阳中和。
一、交易对方基本情况
（一）福建省圣农实业有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|福建省圣农实业有限公司|
|注册资本：|10,000.00万元|
|法定代表人：|傅芬芳|
|注册地址：|光泽县十里铺|
|公司类型：|有限责任公司|
|统一社会信用代码：|91350723157307916W|
|经营范围：|畜、牧、禽、鱼、鳖养殖，茶果种植，混配合饲料生产，肉鸡宰杀、销售，生产、销售食品塑料包装袋、纸箱，食品加工，本企业自产产品及技术的出口和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”业务，根据对外贸易经营者备案登记许可范围从事进出口业务，肥料的批发与零售、实业投资、股权投资，货物运输，员工接送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|1993年1月16日|
|经营期限：|1993年1月16日 至 2043年1月15日|

2、历史沿革
（1）1993年1月设立
圣农实业原名为“福建省光泽鸡业有限公司”，最初设立于1993年1月16日。1996年 5月 14日，根据国家工商行政管理局下发的《原有有限责任公司和股份有限公司重
新登记实施意见》的规定，福建省光泽鸡业有限公司进行重新登记，其注册资本 800
万元，其中傅光明出资600万元，占注册资本75%；光泽县粮食局出资200万元，占注
册资本25%。
（2）1997年5月股东变更
根据光泽县粮食局与福建省光泽鸡业有限公司签署的《股权转让协议书》等申请资料并经批准，光泽县粮食局从福建省光泽鸡业有限公司退股，福建省光泽鸡业有限公司股东变更为傅光明、傅芬芳。1997年5月14日，圣农实业在光泽县工商行政管理局办理了该次股东变更的变更登记手续。
本次变更后，福建省光泽鸡业有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|傅光明|700.00|87.50%|
|2|傅芬芳|100.00|12.50%|
|合计||800.00|100.00%|

（3）1999年12月名称变更
1999年12月21日，福建省光泽鸡业有限公司更名为福建省圣农实业有限公司（即圣农实业），并在光泽县工商行政管理局办理了变更登记手续。
（4）2002年6月第一次增资
2002年 6月，圣农实业将注册资本由 800.00万元增加至 5,800.00万元。本次增资后，圣农实业的注册资本增加至5,800.00万元，其中傅光明先生出资5,075.00万元，占注册资本的87.50%；傅芬芳女士出资725.00万元，占注册资本的12.50%。
根据福州众诚有限责任会计师事务所于2002年6月3日出具的《验资报告》（（2002）榕众会内验字 073号），截至 2001年 12月 31日圣农实业已收到股东投入的新资本5,000.00万元，全部为未分配利润转入。2002年6月6日，圣农实业在光泽县工商行政管理局办理了该次增资的变更登记手续。
本次增资完成后，圣农实业的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|傅光明|5,075.00|87.50%|
|2|傅芬芳|725.00|12.50%|
|合计||5,800.00|100.00%|

（5）2013年9月第二次增资
2013年9月，圣农实业将注册资本由5,800.00万元增加至10,000.00万元。本次增资后，圣农实业的注册资本增加至10,000.00万元，其中傅光明先生出资8,750.00万元，占注册资本的87.50%；傅芬芳女士出资1,250.00万元，占注册资本的12.50%。
根据福建华兴会计师事务所有限公司于 2013年 9月 27日出具的《验资报告》（闽华兴所（2013）验字 H-006号），截至 2013年 9月 25日止圣农实业已收到股东投入的新资本 4,200万元，均为货币出资。2013年 9月 27日，圣农实业在光泽县工商行政管理局办理了该次增资的变更登记手续。
本次增资完成后，圣农实业的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|傅光明|8,750.00|87.50%|
|2|傅芬芳|1,250.00|12.50%|
|合计||10,000.00|100.00%|

3、下属企业情况
截至2017年3月31日，除持有圣农食品及其子公司股权、上市公司及其子公司股权外，圣农实业控制的其他主要下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|福建省绿屯生物科技有限公司|15,000|100%|生物有机肥、有机肥、有机无机复混肥、复合微生物肥、农用微生物菌剂、水溶肥的生产、销售；鸡粪的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|福建日圣食品有限公司|5,000|100%|调味品（液体、固态）；食用动物油脂（鸡油）产品的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|福建省美辰投资有限公司|10,000|97%|对农、林、牧、渔业、制造业、金融业、房地产业、建筑业、住宿和餐饮业项目投资，股权投资、投资管理及咨询业务（不含|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|||||证券、金融、期货）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|4|西藏美辰投资有限公司|5,870|97.9557%|企业管理、创业投资、创业投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）|
|5|福建圣大绿农食品有限公司|700|90%|豆类制品的加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|福建华圣房地产开发有限公司|5,000|88%|房地产开发、经营、物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|7|福建省光泽县兴瑞液化气有限公司|180|85%|液化石油气销售。液化气灶具、钢瓶销售、液化石油气充装、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|福建省圣新能源股份有限公司|10,000|50%|生物质发电、供热；灰渣综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，圣农实业的产权控制关系如下：
傅光明 傅芬芳
87.5%
12.5%
福建省圣农实业有限公司
5、主要股东基本情况
圣农实业的股东傅光明先生、傅芬芳女士的基本情况请详见本报告之“第二节上市公司基本情况”之“六、上市公司控股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人概况”。
6、主要业务发展状况
圣农实业的主营业务为实业投资及包装物加工销售等。
7、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|1,413,562.01|1,319,491.46|
|负债总额|723,984.75|735,994.21|
|净资产|689,577.26|583,497.25|
|归属于母公司股东的所有者权益|286,080.62|242,185.77|
|营业收入|938,551.44|791,245.11|
|营业利润|62,525.10|-56,834.95|
|净利润|65,258.05|-50,744.09|
|归属于母公司股东的净利润|22,662.44|-18,854.60|

注：2015年财务数据未经审计，2016年财务数据经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|傅芬芳|
|主要经营场所：|福建省光泽县十里铺猪母垄|
|企业类型：|有限合伙企业|
|统一社会信用代码：|91350723MA349T6A45|
|经营范围：|食品企业经营管理，食品生产、储存与销售，餐饮企业经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2016年7月20日|
|合伙期限：|2016年7月20日至 长期|

2、历史沿革
新圣合成立于2016年7月20日，由傅芬芳女士和周红先生共同出资设立。设立时，全体合伙人认缴出资额为2,000万元，其中，傅芬芳女士作为普通合伙人认缴出资 1,700
万元，认缴比例85%，周红先生作为有限合伙人认缴出资300万元，认缴比例15%。
2016年 7月 20日，光泽县工商行政管理局向新圣合核发了《营业执照》（统一社
会信用代码：91350723MA349T6A45）。新圣合设立时各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|傅芬芳|1,700.00|85.00%|
|2|周红|300.00|15.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

自设立后，新圣合未发生出资额及合伙企业财产份额的变动。
3、下属企业情况
截至2017年3月31日，除持有圣农食品股权外，新圣合不存在其他对外投资。
4、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，新圣合的产权控制关系如下：
傅芬芳 周红
85%（GP）
15%（LP）
光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）
GP：普通合伙人
LP：有限合伙人
5、执行事务合伙人基本情况
新圣合的执行事务合伙人为傅芬芳女士，傅芬芳女士的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|傅芬芳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|35072319800814****|
|住所|福建省福州市鼓楼区树汤路50号****|
|通讯地址|福建省福州市鼓楼区树汤路50号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

截至2017年3月31日，除新圣合外，傅芬芳女士控制的其他主要下属企业情况如下2：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例（%）|经营范围/主营业务|
|1|RomaylongInternational HoldingsLimited(乐美隆国际控股有限公司)|100美元|傅芬芳持股100%|无实际经营|
|2|Good EnjoyInternational HoldingsLimited（美其乐国际控股有限公司）|1美元|RomaylongInternationalHoldingsLimited(乐美隆国际控股有限公司)持股100%|无实际经营|
|3|Good Enjoy Food（ HK ） CompanyLimited（美其乐餐饮（香港）有限公司）|1港币|Good EnjoyInternationalHoldings Limited（美其乐国际控股有限公司）持股100%|无实际经营|
|4|福建乐美隆餐饮有限公司|700|Good Enjoy Food（HK）CompanyLimited（美其乐餐饮（香港）有限公司）持股71.43%|经营中西式餐饮及提供相应配套服务（另设分支机构经营）（以上经营范围中凡涉及行政许可的项目应在取得有关部门批准或许可后方可经营）|
|5|福州馔八方餐饮管理有限公司|800|福建乐美隆餐饮有 限 公 司 持 股100%|餐饮管理；餐饮品牌推广；餐饮营销策划、咨询；仓储服务；食品的研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|福建赤炸风云餐饮管理有限公司|1,000|福建乐美隆餐饮有 限 公 司 持 股100%|餐饮管理、餐饮品牌推广、餐饮营销策划、咨询、仓储；食品研发、食品批发及零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|福建省美其乐餐饮有限公司|500|傅芬芳持股90%|经营管理下属直营餐饮，中小型餐馆、餐饮品牌推广、餐饮营销策划、咨询，仓储、物流配送、研发、商品批发及零售。主食、炸鸡、冷热饮。（由分公司取得食品卫生许可证后方可经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2除下表所列企业外，傅芬芳女士及其父亲傅光明先生另合计持有圣农实业100%股权。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例（%）|经营范围/主营业务|
|8|光泽县合瑞投资合伙企业（有限合伙）|600|傅芬芳作为普通合 伙 人 持 有95.8333%的合伙企业财产份额|对物流行业的投资和投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|福建富广源投资有限公司|4,000|傅芬芳持股92.5%|项目投资、股权投资、投资管理及咨询业务（不含证券投资咨询）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|10|福建恒冰物流有限公司|5,000|傅芬芳持股37%，傅芬芳通过其控制的光泽县合瑞投资合伙企业（有限合伙）持股12%|普通货运；货物专用运输（集装箱）；货物专用运输（冷藏保鲜设备）；车辆修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|福建圣维生物科技有限公司|22,000|傅 芬 芳 持 股37.14%|兽用疫苗及其他兽用生物制品，兽用化学药品、中药、消毒剂、杀虫剂、兽用添加剂的研发、生产、经营。中药材的种植、加工，兽用生物技术开发、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|美其乐餐厅（傅芬芳控制的连锁西式快餐店的合称）|-|傅芬芳控制 100%的权益|经营中、西快餐|

6、主要业务发展状况
自成立以来，新圣合主要投资圣农食品股权。
7、最近两年主要财务数据
新圣合成立于2016年7月20日，其最近一年的简要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|
|资产总额|2,000.00|
|负债总额|2,001.04|
|净资产|-1.04|
|营业收入|-|
|营业利润|-1.04|
|净利润|-1.04|

注：上述财务数据经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）福建德润贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|福建德润贰号股权投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|福建融诚德润股权投资管理有限公司（委派代表：李惠阳）|
|主要经营场所|福建省福州市马尾区湖里路27号1#楼2-33K室（自贸试验区内）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|统一社会信用代码：|91350105MA346MNC3J|
|经营范围：|非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2016年3月21日|
|合伙期限：|2016年3月21日至2021年3月20日|

2、历史沿革
（1）2016年设立
福建德润成立于2016年3月21日，由福建融诚吾阳股权投资管理企业（有限合伙）（简称“福建融诚”）和王剑锋共同出资设立。设立时，全体合伙人认缴出资额为 3,000万元，其中福建融诚作为普通合伙人认缴出资90万元，认缴比例3%，王剑锋作为有限合伙人认缴出资2,910万元，认缴比例97%。
2016年3月21日，福州经济技术开发区工商行政管理局向福建德润核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91350105MA346MNC3J）。
福建德润各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|福建融诚|90.00|3.00%|
|2|王剑锋|2,910.00|97.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

（2）2016年合伙人变更
根据福建德润于 2016年 11月 1日作出的《变更决定书》，有限合伙人王剑锋分别
将其所持有的33.67%合伙企业财产份额转让给福建融诚，将所持有的5%合伙企业财产
份额转让给杭州睿和欣昇投资管理合伙企业（有限合伙），将所持有的10%合伙企业财产份额转让给北京舜德仕管理顾问中心（有限合伙），将所持有的16.67%合伙企业财产份额转让给崔秀华，将所持有的15%合伙企业财产份额转让给张嘉倩，将所持有的3.33%合伙企业财产份额转让给靳宗岚，将所持有的3.33%合伙企业财产份额转让给曾瑞庆，将所持有的10%合伙企业财产份额转让给白惠。
本次变更完成后，福建德润各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|福建融诚|1,100.00|36.67%|
|2|杭州睿和欣昇投资管理合伙企业（有限合伙）|150.00|5.00%|
|3|北京舜德仕管理顾问中心（有限合伙）|300.00|10.00%|
|4|崔秀华|500.00|16.67%|
|5|张嘉倩|450.00|15.00%|
|6|靳宗岚|100.00|3.33%|
|7|曾瑞庆|100.00|3.33%|
|8|白惠|300.00|10.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

（3）2017年合伙份额转让及普通合伙人变更
2017年 5月 16日，福建融诚与融诚德润签订《财产份额转让协议》，由福建融诚将其持有福建德润1%财产份额（对应认缴出资额30万元）转让给融诚德润。
2017年 5月 16日，福建德润原全体合伙人与融诚德润签订《入伙协议》，同意融诚德润以普通合伙人的身份入伙福建德润。
2017年5月16日，福建德润原全体合伙人及新合伙人融诚德润签订《变更决定书》，一致决定原普通合伙人福建融诚将其所持有的福建德润1%的财产份额（对应认缴出资额 30万元）转让给新合伙人融诚德润，且福建融诚由普通合伙人转为有限合伙人，由融诚德润担任普通合伙人。同日，全体合伙人签署了修改后的《合伙协议书》。
2017年5月18日，福州经济技术开发区市场监督管理局向福建德润核发了此次变
更后的《营业执照》（91350105MA346MNC3J）。
本次变更完成后，福建德润各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|融诚德润|30.00|1.00%|
|2|福建融诚|1,070.00|35.67%|
|3|杭州睿和欣昇投资管理合伙企业（有限合伙）|150.00|5.00%|
|4|北京舜德仕管理顾问中心（有限合伙）|300.00|10.00%|
|5|崔秀华|500.00|16.67%|
|6|张嘉倩|450.00|15.00%|
|7|靳宗岚|100.00|3.33%|
|8|曾瑞庆|100.00|3.33%|
|9|白惠|300.00|10.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，福建德润的产权控制关系如下：
4、执行事务合伙人基本情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|福建融诚德润股权投资管理有限公司|
|注册资本：|3,000.00万元|
|法定代表人：|李惠阳|
|注册地址：|平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园|
|公司类型：|有限责任公司|
|统一社会信用代码：|91350128M00013UPXA|
|经营范围：|受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2015年8月17日|
|经营期限：|2015年8月17日至 2035年8月16日|

（2）历史沿革
1）2015年8月设立
融诚德润成立于2015年8月17日，由庄爱睿、李惠阳、雷胜国、橙石投资咨询（北京）有限公司共同出资设立。设立时，注册资本为1,000万元，其中，庄爱睿认缴出资250万元，占注册资本25%；李惠阳认缴出资250万元，占注册资本25%；雷胜国认缴出资250万元，占注册资本25%；橙石投资咨询（北京）有限公司认缴出资250万元，占注册资本25%。
2015年8月17日，平潭综合实验区行政审批局向融诚德润核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91350128M00013UPXA）。
融诚德润设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|庄爱睿|250.00|25.00%|
|2|李惠阳|250.00|25.00%|
|3|雷胜国|250.00|25.00%|
|4|橙石投资咨询（北京）有限公司|250.00|25.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

2）2017年6月第一次增资
2017年6月26日，融诚德润作出股东会决议，同意将融诚德润的注册资本由 1,000万元变更为 3,000万元，由原股东等比例增资，其中，原股东李惠阳认缴新增出资 500万元；原股东庄爱睿认缴新增出资500万元；原股东雷胜国认缴新增出资500万元；原股东橙石投资咨询（北京）有限公司认缴新增出资500万元。同日，融诚德润股东通过了新的公司章程。
2017年6月30日，平潭综合实验区行政审批局向融诚德润核发了此次变更后《营业执照》（统一社会信用代码：91350128M00013UPXA）。
本次变更完成后，融诚德润的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|庄爱睿|750.00|25.00%|
|2|李惠阳|750.00|25.00%|
|3|雷胜国|750.00|25.00%|
|4|橙石投资咨询（北京）有限公司|750.00|25.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

（3）下属企业情况
截至2017年3月31日，融诚德润控制的其他主要下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|福建融诚吾阳股权投资管理企业（有限合伙）|2,000.00|福建融诚德润股权投资管理有限公司作为普通合伙人持有 12.5%的合伙企业财产份额|受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|厦门德润天源股权投资合伙企业（有限合伙）|3,000.00|福建融诚吾阳股权投资管理企业（有限合伙）作为普通合伙人持有3.00%的合伙企业财产份额|对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务。|
|3|平潭德润信合股权投资合伙企业（有限合伙）|3,000.00|福建融诚吾阳股权投资管理企业（有限合伙）作为普通合伙人持有|非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例（%）|经营范围|
||||3.33%的合伙企业财产份额||
|4|福建德润壹号股权投资企业（有限合伙）|46,500.00|福建融诚吾阳股权投资管理企业（有限合伙）作为普通合伙人持有3.23%的合伙企业财产份额|非证券类股权投资及股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（4）主营业务情况
自成立以来，融诚德润主要受托对非证券类股权投资管理及与从事股权投资有关的咨询服务。
（5）最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|451.48|100.01|
|负债总额|23.56|4.60|
|净资产|427.92|95.41|
|营业收入|88.94|-|
|营业利润|3.07|-4.59|
|净利润|3.01|-4.59|

注：2015年财务数据经福州天信有限责任会计师事务所审计；2016年财务数据经福建瑞智会计师事务所有限公司审计。
5、下属企业情况
根据福建德润提供的资料及说明，截至2017年3月31日，除持有圣农食品股权外，福建德润不存在其他对外投资。
6、备案情况
根据福建德润提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SL3522）及检索中国证券基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，福建德润已在中国
证券投资基金业协会完成私募基金备案手续。
7、主要业务发展状况
自成立以来，福建德润主要从事非证券类股权投资及相关咨询服务。
8、最近两年主要财务数据
福建德润成立于2016年3月21日，其最近一年的简要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|
|资产总额|3,000.06|
|负债总额|0.00|
|净资产|3,000.06|
|营业收入|-|
|营业利润|0.06|
|净利润|0.06|

注：上述财务数据未经审计。
（四）苏州天利投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|苏州天利投资有限公司|
|注册资本：|10,000.00万元|
|法定代表人：|金亮|
|注册地址：|太仓港经济技术开发区洋江路28号|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码：|913205855956325916|
|经营范围：|股权投资、产业投资、创业投资服务、投资管理、企业管理咨询、投资咨询、商务咨询（不得以公开方式募集资金）。（外商投资企业投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2012年5月16日|
|经营期限：|2012年5月16日至2042年5月15日|

2、历史沿革
（1）2012年5月设立
苏州天利成立于 2012年 5月 16日，由天顺风能（苏州）股份有限公司（简称“天顺风能”）投资设立，注册资本为5,000万元。
根据新联谊会计师事务所有限公司苏州分所于2012年5月15日出具的《验资报告》（新联谊苏内验字[2012]第 119号），截至 2012年 5月 14日止，苏州天利已收到天顺风能缴纳的注册资本合计人民币5,000万元整，出资方式为货币资金。
2012年5月16日，苏州市太仓工商行政管理局向苏州天利出具了《公司准予设立登记通知书》（（tc05850098）公司[2012]第05160001号）。
苏州天利设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|天顺风能|5,000.00|100.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（2）2013年5月增资
2013年4月12日，天顺风能作出股东决定，同意对苏州天利进行增资，本次增资完成后，苏州天利的注册资本由5,000万元变更为10,000万元。
根据新联谊会计师事务所有限公司苏州分所于2013年4月17日出具的《验资报告》（新联谊苏内验字[2013]第117号），截至2013年4月11日止，苏州天利已收到天顺风能缴纳的新增注册资本合计人民币5,000万元整，出资方式为货币资金。
2013年 5月 6日，苏州市太仓工商行政管理局向苏州天利出具了《公司准予变更登记通知书》（（tc05850170）公司变更[2013]第05060002号）。
本次增资完成后，苏州天利的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|天顺风能|10,000.00|100.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，苏州天利的股权结构如下：
天顺风能
（002531.SZ）
100%
苏州天利投资有
限公司
4、主要股东基本情况
天顺风能持有苏州天利100%的股权，天顺风能的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|天顺风能（苏州）股份有限公司|
|注册资本：|177,901.9047万元|
|法定代表人：|严俊旭|
|注册地址：|太仓经济开发区宁波东路28号|
|公司类型：|股份有限公司（中外合资、上市）|
|统一社会信用代码：|913205007705113849|
|经营范围：|从事设计、生产加工各类电力设备（风力发电设备）、船舶设备、起重设备（新型港口机械）、锅炉配套设备，销售公司自产产品；并提供相关技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2005年1月18日|
|经营期限：|2005年1月18日至长期|

5、下属企业情况
截至2017年3月31日，苏州天利控制的下属企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|中联利拓融资租赁股份有限公司|20,000|75|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

6、主要业务发展状况
自成立以来，苏州天利主要从事股权投资及投资管理业务。
7、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|46,048.92|33,381.67|
|负债总额|31,756.00|20,301.00|
|净资产|14,292.92|13,080.67|
|营业收入|-|-|
|营业利润|1,139.51|741.22|
|净利润|1,212.25|813.46|

注：以上财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）宁波保税区圣峰股权投资合伙企业(有限合伙)
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|宁波保税区圣峰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|上海峰上投资管理有限公司（委派代表：高丰）|
|主要经营场所：|宁波北仑区新碶进港路406号2号楼3028室|
|企业类型：|有限合伙企业|
|统一社会信用代码：|91330201MA284X0E4C|
|经营范围：|股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2017年3月8日|
|合伙期限：|2017年3月8日至2037年3月7日|

2、历史沿革
宁波圣峰由高怡新、珠海横琴秋阳出行管理顾问企业（有限合伙）、上海峰上投资管理有限公司（简称“上海峰上”）共同出资设立。设立时，全体合伙人认缴出资额为 3,000万元，其中上海峰上作为普通合伙人认缴出资额 100万元，认缴比例3.33%；高怡新作为有限合伙人认缴出资额1,400万元，认缴比例46.67%；珠海横琴秋阳出行管理
顾问企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资额1,500万元，认缴比例50%。
2017年3月8日，宁波市市场监督管理局向宁波圣峰核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330201MA284X0E4C）。
宁波圣峰各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海峰上|100.00|3.33%|
|2|珠海横琴秋阳出行管理顾问企业（有限合伙）|1,500.00|50.00%|
|3|高怡新|1,400.00|46.67%|
|合计||3,000.00|100.00%|

自设立后，宁波圣峰未发生出资额及合伙企业财产份额的变动。
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，宁波圣峰的产权控制关系如下：
袁明春 高怡新
45% 55%
珠海横琴秋阳出行
上海峰上投资管理
管理顾问企业（有 高怡新
有限公司
限合伙）
50%（LP） 3.33%（GP） 46.67%（LP）
宁波保税区圣峰股权投资合伙 GP：普通合伙人
企业（有限合伙） LP：有限合伙人
4、执行事务合伙人基本情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海峰上投资管理有限公司|
|注册资本：|700.00万元|
|法定代表人：|高丰|
|注册地址：|上海市虹口区曲阳路379、383号四层4028室|
|公司类型：|有限责任公司（国内合资）|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码：|9131010935845359X7|
|经营范围：|投资管理，资产管理，投资咨询，财务咨询。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2015年9月23日|
|经营期限：|2015年9月23日至2035年9月22日|

（2）历史沿革
1）2015年9月设立
上海峰上成立于2015年9月23日，由自然人高怡新、袁明春投资设立，注册资本为100万元。
2015年 9月 23日，上海市虹口区市场监督管理局向上海峰上核发了《准予设立/开业登记通知书》（No.09000001201509170048），核准了上海峰上的设立。
上海峰上设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|高怡新|55.00|55.00%|
|2|袁明春|45.00|45.00%|
|合计||100.00|100.00%|

2）2016年11月注册资本变更
根据高怡新、袁明春签署的《上海峰上投资管理有限公司章程修正案》，上海峰上的注册资本由 100万元变更为 700万元，其中，高怡新的出资额由 55万元变更为 385万元，袁明春出资额由45万元变更为315万元。
2016年11月2日，上海市虹口区市场监督管理局向上海峰上核发了此次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：9131010935845359X7）。
本次变更完成后，上海峰上股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|高怡新|385.00|55.00%|
|2|袁明春|315.00|45.00%|
|合计||700.00|100.00%|

（3）下属企业情况
截至2017年3月31日，上海峰上控制的其他主要下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|天津峰德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|3,000|上海峰上作为普通 合 伙 人 持 有3.33%的合伙企业财产份额|企业管理咨询、财务咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|上海峰上股权投资基金合伙企业（有限合伙）|15,000|上海峰上作为普通 合 伙 人 持 有3.33%的合伙企业财产份额|股权投资，投资管理，投资咨询，实业投资，创业投资，企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|天津乐峰资产管理合伙企业（有限合伙）|15,000|上海峰上作为普通 合 伙 人 持 有0.67%的合伙企业财产份额|资产管理(金融资产除外)，企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（4）主营业务情况
自成立以来，上海峰上主要从事投资管理，资产管理，投资咨询和财务咨询业务。
（5）最近两年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|
|资产总额|463.94|
|负债总额|102.85|
|净资产|361.09|
|营业收入|9.69|
|营业利润|-243.18|
|净利润|-243.18|

注：上海峰上自2016年开始建账，故无2015年财务数据，2016年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、下属企业情况
根据宁波圣峰提供的资料及说明，截至2017年3月31日，除持有圣农食品股权外，
宁波圣峰不存在其他对外投资。
6、备案情况
根据宁波圣峰提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SS9227）及检索中国证券基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，宁波圣峰已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续。
7、主要业务发展状况
自成立以来，宁波圣峰主要从事股权投资业务。
8、最近两年主要财务数据
宁波圣峰成立于2017年3月8日，成立不足一个完整会计年度。
（六）沈阳中和文化创意产业创业投资基金（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|沈阳中和文化创意产业创业投资基金（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|锦绣中和（北京）资本管理有限公司（委派代表：张敬庭）|
|主要经营场所：|沈阳市沈河区北站路61号A座|
|企业类型：|有限合伙企业|
|统一社会信用代码：|91210103MA0P41H37K|
|经营范围：|创业投资、投资咨询、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|成立日期：|2015年10月20日|
|合伙期限：|2015年10月20日至 长期|

2、历史沿革
沈阳中和成立于 2015年 10月 20日，由沈阳萃华金银珠宝股份有限公司、沈阳市投融资管理中心、天津甲子中和企业管理中心（有限合伙）、锦绣中和（北京）资本管理有限公司（简称“锦绣中和”）共同出资设立。设立时，全体合伙人认缴出资额为 20,000万元，其中，锦绣中和作为普通合伙人认缴出资额2,000万元，认缴比例10%；沈阳萃
华金银珠宝股份有限公司作为有限合伙人认缴出资额 7,000万元，认缴比例35%；沈阳
市投融资管理中心作为有限合伙人认缴出资额6,000万元，认缴比例30%；天津甲子中和企业管理中心（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资额5,000万元，认缴比例25%。
2015年10月22日，沈阳市沈河区市场监督管理局向沈阳中和核发了设立时的《营业执照》（统一社会信用代码：91210103MA0P41H37K）。
沈阳中和各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|沈阳萃华金银珠宝股份有限公司|7,000.00|35.00%|
|2|沈阳市投融资管理中心|6,000.00|30.00%|
|3|天津甲子中和企业管理中心（有限合伙）|5,000.00|25.00%|
|4|锦绣中和|2,000.00|10.00%|
|合计||20,000.00|100.00%|

自设立后，沈阳中和未发生出资额及合伙企业财产份额的变动。
3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，沈阳中和的产权控制关系如下3：
张铁亮 张敬庭
10% 90%
锦绣中和（北京）资本管理有限公司
10%（GP） 90%（LP）
沈阳萃华金银珠宝股份有
天津甲子中和企业管理中心（有限合伙） 沈阳市投融资管理中心
限公司（上市公司）
35%（LP） 10%（GP） 25%（LP） 30%（LP）
沈阳中和文化创意产业创业投资
GP：普通合伙人
基金（有限合伙）
LP：有限合伙人
3根据锦绣中和的说明及提供的材料，股东张敬庭拟将其持有的锦绣中和5%、20%、19%、11%的股权分别转让给葛琳、王卓然、共青城中润投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城和润投资管理合伙企业（有限合伙）；股东张铁亮拟将其持有的锦绣中和10%的股权转让给共青城长和投资管理合伙企业（有限合伙）。目前上述拟议变更尚未办理完毕工商变更。
4、执行事务合伙人基本情况
沈阳中和的执行事务合伙人为锦绣中和，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称：|锦绣中和（北京）资本管理有限公司|
|注册资本：|3,000.00万元|
|法定代表人：|张敬庭|
|注册地址：|北京市西城区金融大街27号楼投资广场B707|
|公司类型：|有限责任公司|
|统一社会信用代码：|91110102051363741U|
|经营范围：|项目投资；资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期：|2012年8月20日|
|经营期限：|2012年8月20日至 2032年8月19日|

5、下属企业情况
根据沈阳中和提供的资料及说明，截至2017年3月31日，沈阳中和不存在控制的下属企业。
6、备案情况
根据沈阳中和提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SD8223）及检索中国证券基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，沈阳中和已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续。
7、主要业务发展状况
沈阳中和自成立之日起至今主要从事股权投资业务。
8、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|2,283.72|2,034.35|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|负债总额|0.11|34.20|
|净资产|2,283.62|2,000.15|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-50.54|0.15|
|净利润|-16.54|0.15|

注：2015年财务数据经辽宁光明会计师事务所有限责任公司审计；2016年财务数据经北京苏融会计师事务所（普通合伙）审计。
（七）上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|上海映雪投资管理中心（有限合伙）（委派代表：郑宇）|
|主要经营场所：|上海市嘉定区尚学路225、229号4幢1617幢|
|企业类型：|有限合伙企业|
|统一社会信用代码：|913101143420233686|
|经营范围：|创业投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2015年5月28日|
|合伙期限：|2015年5月28日至2045年5月27日|

2、历史沿革
（1）2015年5月设立
上海映雪于2015年5月28日由上海映雪投资管理中心（普通合伙）与郑宇设立。
设立时，全体合伙人认缴出资额为6,000万元，其中，上海映雪投资管理中心（普通合伙）作为有限合伙人认缴出资 60万元，认缴比例1%；郑宇作为普通合伙人认缴出资5,940万元，认缴比例99%。
2015年5月28日，上海市工商行政管理局嘉定分局向上海映雪核发了《营业执照》（注册号：310114002915287）。
上海映雪各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海映雪投资管理中心（普通合伙）|60.00|1.00%|
|2|郑宇|5,940.00|99.00%|
|合计||6,000.00|100.00%|

（2）2015年6月普通合伙人变更
2015年 6月 5日，上海映雪全体合伙人作出《上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）变更决定》，原合伙人郑宇不再担任普通合伙人，由上海映雪投资管理中心（普通合伙）担任普通合伙人，郑宇变更为有限合伙人。同日，全体合伙人签署了修改后的《合伙协议》。
2015年 6月 26日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海映雪核发了《营业执照》（注册号：310114002915287）。
（3）2016年5月合伙人变更
2016年3月22日，上海映雪全体合伙人作出《上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）变更决定》，同意原合伙人上海映雪投资管理中心（普通合伙）现更名为“上海映雪投资管理中心（有限合伙）”；同意吸纳郑淑华、肖忠、肖飚、陈应元、朱艳秋、林凡、陈许峰、欧阳玉芬为新合伙人；合伙人郑宇退出对上海映雪的投资，将其所持合伙企业财产份额分别转给前述新合伙人和上海映雪投资管理中心（有限合伙）。
同日，郑宇与郑淑华、肖忠、肖飚、陈应元、朱艳秋、林凡、陈许峰、欧阳玉芬、上海映雪投资管理中心（有限合伙）分别签署了《财产转让协议书》。
同日，上海映雪投资管理中心（有限合伙）与郑淑华、肖忠、肖飚、陈应元、朱艳秋、林凡、陈许峰、欧阳玉芬签署了《合伙协议》，由该等新合伙人入伙上海映雪。
2016年5月10日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海映雪核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：913101143420233686）。
本次变更完成后，上海映雪各合伙人认缴出资及认缴比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海映雪投资管理中心（有限合伙）|150.00|2.5000%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|2|郑淑华|500.00|8.3333%|
|3|肖飚|500.00|8.3333%|
|4|朱艳秋|2,500.00|41.6667%|
|5|肖忠|500.00|8.3333%|
|6|陈应元|300.00|5.0000%|
|7|林凡|800.00|13.3333%|
|8|欧阳玉芬|250.00|4.1667%|
|9|陈许峰|500.00|8.3333%|
|合计||6,000.00|100.0000%|

3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，上海映雪的产权控制关系如下：
唐隆兴 郑宇 贾瑞玉
王鹏 纪晨赟 杨子江 刘忆东
9% 16% 12% 48% 5% 5% 5%
（LP） （LP） （LP） （GP） （LP） （LP） （LP）
朱艳秋 肖飙 上海映雪投资管理 郑淑华 欧阳玉芬中心（有限合伙
林凡 肖忠 陈许峰 陈应元
41.6667% 13.3333% 8.3333% 8.3333% 2.5000% 8.3333% 8.3333% 5.0000% 4.1667%（LP） （LP） （LP） （LP） （GP） （LP） （LP） （LP） （LP）上海映雪昼锦投资合伙企业 GP：普通合伙人
（有限合伙） LP：有限合伙人
4、执行事务合伙人基本情况
上海映雪的执行事务合伙人为上海映雪投资管理中心（有限合伙），其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称：|上海映雪投资管理中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|郑宇|
|主要经营场所：|嘉定区兴贤路1368号3幢3046室|
|企业类型：|有限合伙企业|
|统一社会信用代码：|91310114594700265H|
|经营范围：|投资管理，资产管理，企业管理，市场营销策划，会务服务，展览展示服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2012年4月17日|
|合伙期限：|2012年4月17日至2042年4月16日|

5、下属企业情况
根据上海映雪提供的资料及说明，截至2017年3月31日，上海映雪不存在控制的下属企业。
6、备案情况
根据上海映雪提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SJ8696）及检索中国证券基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，上海映雪已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续。
7、主要业务发展状况
自成立以来，上海映雪主要从事股权投资、投资管理业务。
8、最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|7,865.62|6,499.47|
|负债总额|1,870.06|0.06|
|净资产|5,995.56|6,499.41|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-7.20|2.79|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|净利润|-7.23|2.79|

注：以上财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（八）嘉兴金台太和投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|嘉兴金台太和投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|锦绣太和（北京）资本管理有限公司（委派代表：张朝晖）|
|主要经营场所：|浙江省嘉兴市南湖区广益路883号联创大厦2号楼5层599室-8|
|企业类型：|有限合伙企业|
|统一社会信用代码：|91330402MA28AM8388|
|经营范围：|实业投资，投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2016年9月8日|
|合伙期限：|2016年9月8日至2026年9月7日|

2、历史沿革
（1）2016年9月设立
嘉兴金台由锦绣太和（北京）资本管理有限公司（简称“锦绣太和”）、锦绣中和共同出资设立。设立时，全体合伙人认缴出资额为5,100.50万元，其中锦绣太和作为普通合伙人认缴出资额 0.50万元，认缴比例0.01%；锦绣中和代表其管理的契约型基金“锦绣103号投资基金”作为有限合伙人入伙，认缴出资额5,100.00万元，认缴比例99.99%。
2016年 9月 8日，嘉兴市南湖区行政审批局向嘉兴金台核发了设立时的《营业执照》（统一社会信用代码：91330402MA28AM8388）。
嘉兴金台各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|锦绣太和（北京）资本管理有限公司|0.50|0.01%|
|2|锦绣中和（代表其管理的锦绣103号投资基金）|5,100.00|99.99%|
|合计||5,100.50|100.00%|

（2）2017年7月新增认缴出资额
2017年7月12日，嘉兴金台作出变更决定书，同意原合伙人锦绣中和在嘉兴金台的认缴出资额变更为 5,430万元；嘉兴金台总认缴出资额变更为 5,430.5万元。同日，嘉兴金台全体合伙人签订新的合伙协议。
2017年7月13日，嘉兴市南湖区行政审批局向嘉兴金台核发了此次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91330402MA28AM8388）。
本次变更完成后，嘉兴金台各合伙人认缴出资及认缴比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|锦绣太和（北京）资本管理有限公司|0.50|0.0092%|
|2|锦绣中和（代表其管理的锦绣103号投资基金）|5,430.00|99.9908%|
|合计||5,430.50|100.00%|

3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，嘉兴金台的产权控制关系如下4：
张敬庭 张铁亮
90% 10%
锦绣中和（北京）资本管理
有限公司
100%
锦绣太和（北京）资本管理 锦绣中和（代表其管理的锦
有限公司 绣1 03号投资基金）
0.0092%（ GP） 99.9908%（ L P）
嘉兴金台太和投资合伙企业 GP：普通合伙人
（有限合伙） LP：有限合伙人
4同脚注3。
4、执行事务合伙人基本情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|锦绣太和（北京）资本管理有限公司|
|注册资本：|500.00万元|
|法定代表人：|张朝晖|
|注册地址：|北京市朝阳区建国门外大街1号(一期)16幢10层1029|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码：|91110105MA001B82XF|
|经营范围：|资产管理；项目投资；投资管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期：|2015年10月20日|
|经营期限：|2015年10月20日至 2035年10月19日|

（2）历史沿革
1）2015年10月设立
锦绣太和成立于2015年10月20日，由锦绣中和投资设立，注册资本为100万元，锦绣中和持有锦绣太和100%的股权。
2015年 10月 20日，北京市工商行政管理局朝阳分局向锦绣太和核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91110105MA001B82XF）。
锦绣太和设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|锦绣中和|100.00|100.00%|
|合计||100.00|100.00%|

2）2017年7月第一次增资
2017年6月28日，锦绣太和作出股东决定，同意将锦绣太和的注册资本由100万
元变更为500万元，由原股东锦绣中和认购新增注册资本400万元。同日，锦绣太和通过了新的公司章程。
2017年7月13日，北京市工商行政管理局朝阳分局向锦绣太和核发了此次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105MA001B82XF）。
本次变更完成后，锦绣太和的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|锦绣中和|500.00|100.00%|
|合计||500.00|100.00%|

（3）下属企业情况
截至2017年3月31日，锦绣太和控制的其他主要下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|嘉兴明润中和投资合伙企业（有限合伙）|3,000.50|锦绣太和作为普通 合 伙 人 持 有0.02%的合伙企业财产份额|实业投资、投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|嘉兴明德投资管理有限公司|100.00|锦 绣 太 和 持 股100%|投资管理、资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|嘉兴大业中和投资合伙企业（有限合伙）|3,000.50|锦绣太和作为普通 合 伙 人 持 有0.02%的合伙企业财产份额|实业投资，投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|嘉兴心正中和投资合伙企业（有限合伙）|5,000.50|锦绣太和作为普通 合 伙 人 持 有0.01%的合伙企业财产份额|实业投资，投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|共青城誉美中和二期投资管理合伙企业（有限合伙）|1,100.00|锦绣太和作为普通 合 伙 人 持 有9.09%的合伙企业财产份额|项目投资，投资管理，实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|6|共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）|1,100.00|锦绣太和作为普通 合 伙 人 持 有9.09%的合伙企业财产份额|项目投资，投资管理，实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|7|共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙）|1,100.00|锦绣太和作为普通 合 伙 人 持 有9.09%的合伙企业财产份额|项目投资，投资管理，实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|8|共青城誉美中和投资|1,100.00|锦绣太和作为普|项目投资，投资管理，实业投资。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例（%）|经营范围|
||管理合伙企业（有限合伙）||通 合 伙 人 持 有9.09%的合伙企业财产份额|(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|9|共青城集美中和投资管理合伙企业（有限合伙）|1,100.00|锦绣太和作为普通 合 伙 人 持 有9.09%的合伙企业财产份额|项目投资，投资管理，实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|10|共青城成美中和投资管理合伙企业（有限合伙）|1,100.00|锦绣太和作为普通 合 伙 人 持 有9.09%的合伙企业财产份额|项目投资，投资管理，实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|11|嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙）|20,510.00|锦绣太和作为普通 合 伙 人 持 有0.049%的合伙企业财产份额|实业投资，投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|12|霍尔果斯景秀股权投资管理有限公司|200.00|锦 绣 太 和 持 股100%|接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市有及上市公司提供直接融资的相关服务。|
|13|霍尔果斯允中至和股权投资管理合伙企业（有限合伙）|3,000.50|霍尔果斯景秀股权投资管理有限公司作为普通合伙人持有 0.02%的合伙企业财产份额|接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。|

（4）主营业务情况
锦绣太和自成立以来主营业务为资产管理、项目投资及投资管理。
（5）最近两年简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|
|资产总额|591.72|
|负债总额|17.20|
|净资产|574.52|
|营业收入|480.74|
|营业利润|474.52|
|净利润|474.52|

注：锦绣太和自2016年开始建账，故无2015年财务数据，2016年财务数据经北京苏融会计师事务
所（普通合伙）审计。
5、下属企业情况
根据嘉兴金台提供的资料及说明，截至2017年3月31日，嘉兴金台不存在控制的下属企业。
6、备案情况
根据嘉兴金台提供的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SM4800）及检索中国证券基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）相关公示信息，嘉兴金台已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续。
7、主要业务发展状况
嘉兴金台自成立之日起至今主要从事股权投资业务。
8、最近两年主要财务数据
嘉兴金台成立于2016年9月8日，其最近一年财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|
|资产总额|5,009.70|
|负债总额|0.04|
|净资产|5,009.67|
|营业收入|-|
|营业利润|-0.33|
|净利润|-0.33|

注：上述财务数据未经审计。
二、交易对方与上市公司之间的关系及情况说明
本次交易对方为圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪、沈阳中和。其中，圣农实业为上市公司的控股股东，并且其部分董事及其关系密切的家庭成员兼任上市公司的董事及/或高级管理人员；新圣合为上市公司的实际控制人之一傅芬芳所控制的企业，并且其有限合伙人周红先生系上市公司实际控制人之
一傅光明先生的妹夫。
除前述情况外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
三、交易对方之间的关联关系、一致行动关系的说明
本次交易对方中，圣农实业系由上市公司实际控制人中的傅光明先生、傅芬芳女士合计持有100%股权，新圣合为上市公司的实际控制人之一傅芬芳所控制的企业，圣农实业与新圣合构成一致行动关系；嘉兴金台、沈阳中和均系由张敬庭所控制的企业，嘉兴金台、沈阳中和构成一致行动关系。
除前述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系、一致行动关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方不存在因本次交易而向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形，上市公司现任董事、高级管理人员中，董事长、总经理傅光明先生为上市公司实际控制人之一，董事傅芬芳女士亦为上市公司实际控制人之一，董事、副总经理傅细明先生为上市公司实际控制人之一傅光明先生之弟。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况
根据交易对方做出的承诺，截至本独立财务顾问报告出具日，圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪、沈阳中和及其各自主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方做出的承诺，截至本独立财务顾问报告出具日，圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪、沈阳中和及其各自主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
七、交易对方其他情况说明
（一）合伙企业交易对方取得标的资产股权的日期
本次交易的交易对方中，新圣合、嘉兴金台、宁波圣峰、上海映雪、沈阳中和、福建德润为合伙企业，上述合伙企业取得标的资产股权的有关情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|合伙企业|取得标的资产股权的时间|
|1|新圣合|2016年8月|
|2|嘉兴金台|2016年12月|
|3|福建德润|2016年12月|
|4|上海映雪|2016年12月|
|5|沈阳中和|2016年12月|
|6|宁波圣峰|2017年3月|

（二）合伙企业交易对方穿透至最终出资的法人或自然人及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等情况
本次交易的交易对方中，新圣合、嘉兴金台、宁波圣峰、上海映雪、沈阳中和、福建德润为合伙企业，截至本独立财务顾问报告出具日，上述合伙企业穿透至最终出资的法人或自然人有关情况如下：
1、光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|首次取得合伙权益的时间|出资形式|资金来源|
|1|傅芬芳|2016年7月|货币|自有资金|
|2|周红|2016年7月|货币|自有资金|

2、嘉兴金台太和投资合伙企业（有限合伙）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称|首次取得合伙权益的时间|出资形式|资金来源|
|1|锦绣太和（北京）资本管理有限公司|2016年9月|货币|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称|首次取得合伙权益的时间|出资形式|资金来源|
|1-1|锦绣中和（北京）资本管理有限公司5|2015年10月|货币|自有资金|
|1-1-1|张敬庭|2012年8月|货币|自有资金|
|1-1-2|张铁亮|2012年8月|货币|自有资金|
|2|锦绣中和（北京）资本管理有限公司（代表其管理的锦绣103号投资基金）|2016年9月|货币|投资人出资|
|2-1|刘培刚|2016年7月|货币|自有资金|
|2-2|刘振东|2016年7月|货币|自有资金|
|2-3|吕侠|2016年7月|货币|自有资金|
|2-4|马如仁|2016年7月|货币|自有资金|
|2-5|孟莉萍|2016年7月|货币|自有资金|
|2-6|宋书亚|2016年7月|货币|自有资金|
|2-7|吴强|2016年7月|货币|自有资金|
|2-8|杨玉惠|2016年7月|货币|自有资金|
|2-9|张敬庭|2016年7月|货币|自有资金|

3、宁波保税区圣峰股权投资合伙企业（有限合伙）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称|首次取得合伙权益的时间|出资形式|资金来源|
|1|上海峰上投资管理有限公司|2017年3月|货币|自有资金|
|1-1|高怡新|2015年9月|货币|自有资金|
|1-2|袁明春|2015年9月|货币|自有资金|
|2|珠海横琴秋阳出行管理顾问企业（有限合伙）|2017年3月|货币|合伙人出资|
|2-1|珠海横琴誉坤管理顾问有限公司|2016年6月|货币|自有资金|
|2-1-1|珠海横琴秋阳管理顾问有限公司|2016年5月|货币|自有资金|
|2-1-1-1|李德熙|2016年5月|货币|自有资金|
|2-1-2|李德熙|2016年5月|货币|自有资金|
|2-2|珠海横琴六和管理顾问有限公司|2016年6月|货币|自有资金|

5锦绣中和股东张敬庭拟将其持有的锦绣中和5%、20%、19%、11%的股权分别转让给葛琳、王卓然、共青城中润
投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城和润投资管理合伙企业（有限合伙）；锦绣中和股东张铁亮拟将其持有的
锦绣中和10%的股权转让给共青城长和投资管理合伙企业（有限合伙），截至本独立财务顾问报告出具日，上述拟
议变更尚未办理完毕工商变更手续。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称|首次取得合伙权益的时间|出资形式|资金来源|
|2-2-1|珠海横琴秋阳管理顾问有限公司|2016年5月|货币|自有资金|
|2-2-1-1|李德熙|2016年5月|货币|自有资金|
|2-2-2|李德熙|2016年5月|货币|自有资金|
|3|高怡新|2017年3月|货币|自有资金|

4、上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称|首次取得合伙权益的时间|出资形式|资金来源|
|1|郑淑华|2016年5月|货币|自有资金|
|2|肖飚|2016年5月|货币|自有资金|
|3|朱艳秋|2016年5月|货币|自有资金|
|4|肖忠|2016年5月|货币|自有资金|
|5|陈应元|2016年5月|货币|自有资金|
|6|林凡|2016年5月|货币|自有资金|
|7|欧阳玉芬|2016年5月|货币|自有资金|
|8|陈许峰|2016年5月|货币|自有资金|
|9|上海映雪投资管理中心（有限合伙）|2015年5月|货币|合伙人出资|
|9-1|纪晨贇|2012年4月|货币|自有资金|
|9-2|王鹏|2012年4月|货币|自有资金|
|9-3|郑宇|2012年4月|货币|自有资金|
|9-4|唐隆兴|2012年4月|货币|自有资金|
|9-5|刘忆东|2015年9月|货币|自有资金|
|9-6|贾瑞玉|2015年9月|货币|自有资金|
|9-7|杨子江|2015年9月|货币|自有资金|

5、沈阳中和文化创意产业创业投资基金（有限合伙）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称|首次取得合伙权益的时间|出资形式|资金来源|
|1|沈阳萃华金银珠宝股份有限公司6|2015年10月|货币|自有资金|

6沈阳萃华金银珠宝股份有限公司系在深交所上市的上市公司，股票代码为002731，股票简称为“萃华珠宝”。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称|首次取得合伙权益的时间|出资形式|资金来源|
|2|沈阳市投融资管理中心7|2015年10月|货币|自有资金|
|3|天津甲子中和企业管理中心（有限合伙）|2015年10月|货币|合伙人出资|
|3-1|张敬庭|2015年5月|货币|自有资金|
|3-2|锦绣中和（北京）资本管理有限公司8|2015年5月|货币|自有资金|
|3-2-1|张敬庭|2012年8月|货币|自有资金|
|3-2-2|张铁亮|2012年8月|货币|自有资金|
|4|锦绣中和（北京）资本管理有限公司9|2015年10月|货币|自有资金|
|4-1|张敬庭|2012年8月|货币|自有资金|
|4-2|张铁亮|2012年8月|货币|自有资金|

6、福建德润贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称|首次取得合伙权益的时间|出资形式|资金来源|
|1|白惠|2016年11月|货币|自有资金|
|2|崔秀华|2016年11月|货币|自有资金|
|3|张嘉倩|2016年11月|货币|自有资金|
|4|靳宗岚|2016年11月|货币|自有资金|
|5|曾瑞庆|2016年11月|货币|自有资金|
|6|福建融诚吾阳股权投资管理企业（有限合伙）|2016年3月|货币|合伙人出资|
|6-1|庄爱睿|2015年9月|货币|自有资金|
|6-2|雷胜国|2015年9月|货币|自有资金|
|6-3|李惠阳|2015年9月|货币|自有资金|
|6-4|橙石投资咨询（北京）有限公司|2015年9月|货币|自有资金|
|6-4-1|黄秋萌|2015年3月|货币|自有资金|
|6-4-2|周莉|2015年3月|货币|自有资金|
|6-5|福建融诚德润股权投资管理有限公司|2015年9月|货币|自有资金|
|6-5-1|李惠阳|2015年8月|货币|自有资金|

7沈阳市投融资管理中心系沈阳市人民政府下属的事业单位法人。
8同脚注5。
9同脚注5。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称|首次取得合伙权益的时间|出资形式|资金来源|
|6-5-2|雷胜国|2015年8月|货币|自有资金|
|6-5-3|庄爱睿|2015年8月|货币|自有资金|
|6-5-4|橙石投资咨询（北京）有限公司|2015年8月|货币|自有资金|
|6-5-4-1|黄秋萌|2015年3月|货币|自有资金|
|6-5-4-2|周莉|2015年3月|货币|自有资金|
|7|杭州睿和欣昇投资管理合伙企业（有限合伙）|2016年11月|货币|合伙人出资|
|7-1|徐燕萍|2016年8月|货币|自有资金|
|7-2|杭州睿和投资管理有限公司|2016年8月|货币|自有资金|
|7-2-1|王凯|2016年6月|货币|自有资金|
|7-2-2|徐燕萍|2016年6月|货币|自有资金|
|7-2-3|林伟|2016年6月|货币|自有资金|
|8|北京舜德仕管理顾问中心（有限合伙）|2016年11月|货币|合伙人出资|
|8-1|陈纲|2016年6月|货币|自有资金|
|8-2|史红云|2016年6月|货币|自有资金|
|8-3|罗彬|2016年6月|货币|自有资金|
|8-4|郭俊辉|2016年6月|货币|自有资金|
|8-5|贾丽亚|2016年6月|货币|自有资金|
|8-6|蔡凌|2016年6月|货币|自有资金|
|8-7|张钢|2016年6月|货币|自有资金|
|8-8|步真源|2016年6月|货币|自有资金|
|8-9|张倩|2016年6月|货币|自有资金|
|8-10|刘行健|2016年6月|货币|自有资金|
|8-11|吴航珍|2016年6月|货币|自有资金|
|8-12|陈永杰|2016年6月|货币|自有资金|
|8-13|王克丁|2016年6月|货币|自有资金|
|8-14|荣卫国|2016年6月|货币|自有资金|
|8-15|唐晓静|2016年6月|货币|自有资金|
|8-16|王昆|2016年6月|货币|自有资金|
|8-17|郭泽君|2016年6月|货币|自有资金|
|8-18|郝文义|2016年6月|货币|自有资金|
|8-19|夏瑾|2016年6月|货币|自有资金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称|首次取得合伙权益的时间|出资形式|资金来源|
|8-20|王允彬|2016年6月|货币|自有资金|
|8-21|何伟|2016年6月|货币|自有资金|
|8-22|张华君|2016年6月|货币|自有资金|
|8-23|郭琳|2016年6月|货币|自有资金|
|8-24|王玲|2016年6月|货币|自有资金|
|8-25|李培|2016年6月|货币|自有资金|
|8-26|蒋琦|2016年6月|货币|自有资金|
|8-27|周红静|2016年6月|货币|自有资金|
|8-28|北京舜德资本管理中心（有限合伙）|2016年6月|货币|合伙人出资|
|8-28-1|杨雷|2016年3月|货币|自有资金|
|8-28-2|薄立馨|2016年3月|货币|自有资金|
|8-28-3|周志成|2016年3月|货币|自有资金|
|8-28-4|陈永杰|2016年3月|货币|自有资金|
|9|福建融诚德润股权投资管理有限公司|2017年5月|货币|自有资金|
|9-1|李惠阳|2015年8月|货币|自有资金|
|9-2|雷胜国|2015年8月|货币|自有资金|
|9-3|庄爱睿|2015年8月|货币|自有资金|
|9-4|橙石投资咨询（北京）有限公司|2015年8月|货币|自有资金|
|9-4-1|黄秋萌|2015年3月|货币|自有资金|
|9-4-2|周莉|2015年3月|货币|自有资金|

（三）上述穿透披露情况在前次《重组报告书》披露后是否曾发生变动
1、新圣合、宁波圣峰穿透披露情况在前次《重组报告书》披露后未发生变动
根据上表所披露，在2017年5月23日《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（简称“前次《重组报告书》”）披露后，合伙企业交易对方中新圣合、宁波圣峰的上述穿透披露情况未曾发生变动。
2、上海映雪、沈阳中和、嘉兴金台、福建德润穿透披露情况在前次《重组报告书》
披露后变动情况
在前次《重组报告书》披露后，上海映雪、沈阳中和、嘉兴金台、福建德润穿透披
露的变更情况如下：
（1）根据上海映雪提供的资料及说明，上海映雪投资管理中心（有限合伙）（简称“映雪投资”）的合伙人刘忆东、张翔将所持映雪投资的17%和22%的合伙份额分别转让给郑宇，本次转让完成后，张翔不再持有映雪投资合伙份额；并且映雪投资执行事务合伙人由刘忆东变更为郑宇，本次合伙份额转让已于2017年6月13日办理完工商变更。
（2）根据沈阳中和提供的资料及说明，截至前次《重组报告书》出具日，锦绣中和股东张敬庭拟将其持有的锦绣中和5%、20%、11%、11%的股权分别转让给葛琳、王卓然、共青城中润投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城和润投资管理合伙企业（有限合伙）；锦绣中和股东张铁亮拟将其持有的锦绣中和10%的股权转让给共青城长和投资管理合伙企业（有限合伙）。前次《重组报告书》披露后，上述各方进一步签署协议，将上述股权转让调整为，张敬庭将其持有的锦绣中和5%、20%、19%、11%的股权分别转让给葛琳、王卓然、共青城中润投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城和润投资管理合伙企业（有限合伙）；张铁亮将其持有的锦绣中和10%的股权转让给共青城长和投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“拟议变更”）。截至本独立财务顾问报告出具日，上述拟议变更尚未办理完毕工商变更手续。
鉴于锦绣中和亦通过锦绣太和间接持有嘉兴金台合伙份额，因此，本次变更亦将导致嘉兴金台穿透披露情况发生相应变更。
（3）根据嘉兴金台提供的资料及说明，嘉兴金台全体合伙人一致同意，有限合伙人锦绣中和（代表锦绣103号投资基金）将其在嘉兴金台的认缴出资额由5,100万元增加至5,430万元（简称“本次新增认缴出资额”），本次新增认缴出资额已于2017年7月13日办理完毕工商变更手续。
此外，根据嘉兴金台提供的资料及说明，锦绣太和于2017年6月28日作出股东决定，同意将锦绣太和的注册资本由100万元变更为500万元，由原股东锦绣中和认购新增注册资本 400万元，本次增资完成后，锦绣中和持有锦绣太和100%的股权，与增资前持股比例一致，本次增资已于2017年7月13日办理完成工商变更手续。
（4）根据福建德润提供的资料及说明，福建德润的执行事务合伙人融诚德润于2017年6月26日作出股东会决议，同意将融诚德润的注册资本由1,000万元变更为3,000万元，由原股东等比例增资，其中，原股东李惠阳认缴新增出资500万元；原股东庄爱
睿认缴新增出资500万元；原股东雷胜国认缴新增出资500万元；原股东橙石投资咨询（北京）有限公司认缴新增出资500万元。本次增资完成后，原股东李惠阳、庄爱睿、雷胜国、橙石投资咨询（北京）有限公司各持股25%，与增资前原股东的持股比例一致。
本次增资已于2017年6月30日办理完成工商变更手续。
（四）上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限
根据交易对方新圣合、福建德润、宁波圣峰、沈阳中和、上海映雪、嘉兴金台提供的营业执照、合伙协议及确认，该等合伙企业设立目的、是否存在除圣农食品以外其他投资和存续期限等情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|是否以持有标的资产为目的、是否专为本次交易设立|是否存在其他投资|存续期限|
|1|新圣合|是|否|2016年7月20日至长期|
|2|福建德润|是|否|2016年3月21日至2021年3月20日|
|3|宁波圣峰|是|否|2017年3月8日至2037年3月7日|
|4|沈阳中和|否|是|2015年10月20日至2023年10月19日|
|5|上海映雪|否|是|2015年5月28日至2045年5月27日|
|6|嘉兴金台|是|是10|2016年9月8日至2026年9月7日|

（五）如专为本次交易设立，本次交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
根据前文，新圣合、福建德润、宁波圣峰、嘉兴金台系专为本次交易设立。
1、新圣合、福建德润、宁波圣峰的合伙人均已出具如下承诺：
在相应交易对方承诺的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本企业/本人持有的相应交易对方合伙企业财产份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本人通过相应交易对方间接享有的与上市公司股份有关的权益。
10根据嘉兴金台提供的资料及说明，除投资圣农食品外，嘉兴金台已于2017年7月与一家在全国中小企业股份转
让系统挂牌公司（简称“新三板公司”）签署《股份认购协议》，参与该新三板公司的定向增发，截至本独立财务
顾问报告出具日，上述投资尚未办理完毕交割手续。
2、宁波圣峰的合伙人中专为本次交易设立的主体珠海横琴秋阳出行管理顾问企业（有限合伙），其穿透至自然人、非专为本次交易设立的主体及之间的中间各层主体，即珠海横琴誉坤管理顾问有限公司、珠海横琴秋阳管理顾问有限公司、珠海横琴六和管理顾问有限公司、李德熙均已出具如下承诺：
在宁波圣峰承诺的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本企业/本人直接或间接持有的宁波圣峰合伙企业财产份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业/本人通过宁波圣峰间接享有的与上市公司股份有关的权益。
3、福建德润的合伙人中为本次交易设立的主体杭州睿和欣昇投资管理合伙企业（有限合伙），其穿透至自然人、非专为本次交易设立的主体（无中间层主体），即徐燕萍、杭州睿和投资管理有限公司均已出具如下承诺：
在福建德润承诺的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让本企业/本人直接或间接持有的福建德润合伙企业财产份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业/本人通过福建德润间接享有的与上市公司股份有关的权益。
4、嘉兴金台的合伙人锦绣太和出具承诺如下：在嘉兴金台承诺的股票锁定期内，除嘉兴金台通过减资方式向锦绣 103号投资基金支付圣农食品项目外其他投资项目的投资收益及本金外，本企业不以任何方式直接或间接转让本企业直接或间接持有的嘉兴金台合伙企业财产份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业通过嘉兴金台间接享有的与上市公司股份有关的权益。
锦绣103号投资基金的管理人锦绣中和出具承诺如下：在嘉兴金台承诺的股票锁定期内，除嘉兴金台通过减资方式向锦绣103号投资基金支付圣农食品项目外其他投资项目的投资收益及本金外，本企业及管理的锦绣103号投资基金不以任何方式直接或间接转让本企业持有的嘉兴金台合伙企业财产份额或退伙，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本企业通过嘉兴金台间接享有的与上市公司股份有关的权益。
此外，嘉兴金台的合伙人中为本次交易设立的主体锦绣103号投资基金，其投资人刘培刚、刘振东、吕侠、马如仁、孟莉萍、宋书亚、吴强、杨玉惠、张敬庭均已出具如
下承诺：在嘉兴金台承诺的股票锁定期内，除为了处置圣农食品项目外其他投资项目而由锦绣103号投资基金的全体投资人实施的等比例减资退出外，本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的锦绣103号投资基金份额或退出锦绣103号投资基金，亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有本人通过嘉兴金台间接享有的与上市公司股份有关的权益。
（六）本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺
根据新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、沈阳中和、上海映雪的说明，以及新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、沈阳中和、上海映雪及其合伙人的相关章程、合伙协议，本次重组交易对方中涉及的合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
新圣合、福建德润、宁波圣峰、沈阳中和、上海映雪、嘉兴金台均已出具承诺：本企业各级股东/合伙人所持的合伙企业财产份额/股权均不存在分级收益等结构化安排的情形。
（七）交易对方穿透情况及是否符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定的说明
本次交易的各交易对方按照直至自然人、国资管理主体、上市公司的口径穿透后，最终出资人数如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透计算的投资人人数|
|1|圣农实业|2|
|2|新圣合|2|
|3|嘉兴金台|1811|
|4|福建德润|43|
|5|宁波圣峰|3|
|6|苏州天利|1|
|7|上海映雪|15|
|8|沈阳中和|1212|

11该人数已体现了上述锦绣中和拟议变更后的穿透人数情况。
12该人数已体现了上述锦绣中和拟议变更后的穿透人数情况。
根据以上列表，以直至自然人、国资管理主体、上市公司口径穿透后，本次交易的交易对方穿透计算后的人数合计为8513人（因交易对方直接/间接股东/合伙人穿透后存在重复的出资人的情形，因此交易对方穿透至自然人、国资管理主体、上市公司合计数少于以上列表中人数的简单相加之和），未超过 200人，符合发行对象数量原则上不超过200名的相关规定。
（八）宁波圣峰和嘉兴金台实际控制人基本情况以及其控制的核心企业和关联企业的基本情况
根据宁波圣峰提供的资料及确认，宁波圣峰的实际控制人为高怡新。根据嘉兴金台提供的资料及确认，嘉兴金台的实际控制人为张敬庭。高怡新和张敬庭的具体情况如下：1、宁波圣峰实际控制人的情况：
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|高怡新|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|110101194909******|
|住所|北京市东城区隆福寺街21号|
|通讯地址|北京市东城区隆福寺街21号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|
|最近三年工作经历|退休|

（2）截至2017年4月30日，实际控制人控制的核心企业和由其担任董事、监事、高级管理人员的其他主要关联企业的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|控制权关系/关联关系|经营范围|
|1|上海峰上投资管理有限公司|700|高怡新持股55%|投资管理、资产管理、投资咨询、财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营|

13该人数已体现了上述锦绣中和拟议变更后的穿透人数情况。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|控制权关系/关联关系|经营范围|
|||||活动）|
|2|天津峰德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|3,000|上海峰上投资管理有限公司作为普通合伙人持有3.33%的合伙企业财产份额|企业管理咨询、财务咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|上海峰上股权投资基金合伙企业（有限合伙）|15,000|上海峰上投资管理有限公司作为普通合伙人持有3.33%的合伙企业财产份额|股权投资，投资管理，投资咨询，实业投资，创业投资，企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|天津乐峰资产管理合伙企业（有限合伙）|15,000|上海峰上投资管理有限公司作为普通合伙人持有0.67%的合伙企业财产份额|资产管理（金融资产除外），企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|宁波保税区圣峰股权投资合伙企业（有限合伙）|3,000|上海峰上投资管理有限公司作为普通合伙人持有3.33%的合伙企业财产份额|股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、嘉兴金台实际控制人的情况：
（1）基本信息
|||
|-|-|
|姓名|张敬庭|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|133026197911******|
|住所|北京市西城区月坛南街38号|
|通讯地址|北京市朝阳区建外大街1号中国国贸1座10层1001|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|最近三年工作经历|张敬庭先生最近三年主要在其下列直接或间接控制的企业及其他关联企业中担任执行事务合伙人委派代表、董事或经理/总经理，亦曾担任北京数智源科技股份有限公司的董事。|

（2）截至2017年4月30日，实际控制人控制的核心企业和由其担任董事、监事、高级管理人员的其他主要关联企业的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|控制权关系/关联关系|经营范围|
|1|锦绣中和（北京）资本管理有限公司|3,000.00|张敬庭持股90%；张敬庭担任执行董事兼经理|项目投资；资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|2|霍尔果斯耕根股权投资管理有限公司|200.00|张敬庭持股90%；张敬庭担任执行董事兼总经理|接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|锦绣中和（天津）投资管理有限公司|200.00|锦绣中和（北京）资本管理有限公司持股100%；张敬庭担任执行董事兼经理|投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|锦绣太和（北京）资本管理有限公司|100.00|锦绣中和（北京）资本管理有限公司持股100%|资产管理；项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|5|霍尔果斯景秀股权投资管理有限公司|200.00|锦绣太和（北京）资本管理有限公司持股100%；张敬庭担任执行董事兼总经理|接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|霍尔果斯允中至和股权投资管理合伙企业（有限合伙）|3,000.50|霍尔果斯景秀股权投资管理有限公司作为普通合伙人持有0.02%的合伙企业财产份额；张敬庭担任执行事务合伙人|接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|控制权关系/关联关系|经营范围|
||||委派代表||
|7|嘉兴明德投资管理有限公司|100.00|锦绣太和（北京）资本管理有限公司持股100%；张敬庭担任执行董事兼经理|投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）|
|8|嘉兴明润中和投资合伙企业（有限合伙）|3,000.50|锦绣太和（北京）资本管理有限公司作为普通合伙人持有0.02%的合伙企业财产份额|实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）|
|9|嘉兴大业中和投资合伙企业（有限合伙）|3,000.50|锦绣太和（北京）资本管理有限公司作为普通合伙人持有0.02%的合伙企业财产份额|实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）|
|10|嘉兴心正中和投资合伙企业（有限合伙）|5,000.50|锦绣太和（北京）资本管理有限公司作为普通合伙人持有0.01%的合伙企业财产份额|实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）|
|11|共青城誉美中和二期投资管理合伙企业（有限合伙）|1,100.00|锦绣太和（北京）资本管理有限公司作为普通合伙人持有9.09%的合伙企业财产份额|项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）|1,100.00|锦绣太和（北京）资本管理有限公司作为普通合伙人持有9.09%的合伙企业财产份额|项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙）|3,800.00|锦绣太和（北京）资本管理有限公司作为普通合伙人持有5.7895%的合伙企业财产份额|项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）|1,100.00|锦绣太和（北京）资本管理有限公司作为普通合伙人持有9.09%的合伙企业财产份额|项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|控制权关系/关联关系|经营范围|
|15|共青城集美中和投资管理合伙企业（有限合伙）|1,100.00|锦绣太和（北京）资本管理有限公司作为普通合伙人持有9.09%的合伙企业财产份额|项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16|共青城成美中和投资管理合伙企业（有限合伙）|1,100.00|锦绣太和（北京）资本管理有限公司作为普通合伙人持有9.09%的合伙企业财产份额|项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|17|嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙）|20,510.00|锦绣太和（北京）资本管理有限公司作为普通合伙人持有0.049%的合伙企业财产份额|实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）|
|18|嘉兴金台太和投资合伙企业（有限合伙）|5,100.50|锦绣太和（北京）资本管理有限公司作为普通合伙人持有0.01%的合伙企业财产份额；|实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|19|美丽中和（北京）资本管理有限公司|100.00|锦绣中和（北京）资本管理有限公司持股100%；张敬庭担任执行董事兼经理|投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益” ；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动：依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|20|西藏东网创业投资管理合伙企业（有限合伙）|5,000.5|美丽中和（北京）资本管理有限公司作为普通合伙人持有0.01%的合伙企业财产份额|创业投资管理，企业管理及策划。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|21|嘉兴东网锦绣智慧产业投资合伙企业（有限合伙）|5,000.5|美丽中和（北京）资本管理有限公司作为普通合伙人持有0.01%的合伙企业财产份额|实业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|22|安顺中和（天|1,000.00|锦绣中和（北京）|资产管理；经济贸易咨询；经济信息咨询；|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|控制权关系/关联关系|经营范围|
||津）资产管理有限公司||资本管理有限公司持股100%；张敬庭担任执行董事|财务管理咨询；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|23|长和（天津）投资管理有限公司|200.00|锦绣中和（北京）资本管理有限公司持股100%|投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|24|沈阳锦绣中和资本管理有限公司|100.00|锦绣中和（北京）资本管理有限公司持股100%；张敬庭担任执行董事|资产管理、投资管理、项目投资、投资咨询（以上项目法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|25|北京中鼎通润投资管理有限公司|1,000.00|锦绣中和（北京）资本管理有限公司持股60%|投资管理、资产管理、企业管理；项目投资；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|26|天津远景中和体育文化传播有限公司|1,000.00|锦绣中和（北京）资本管理有限公司持股40%，张敬庭持股6.67%；张敬庭担任董事|文化、体育业；批发和零售业；商务服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|27|霍尔果斯锦绣中和股权投资管理股份有限公司|3,000.00|锦绣中和（北京）资本管理有限公司持股90%，张敬庭持股10%；张敬庭担任执行董事兼总经理|接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|28|霍尔果斯长润股权投资管理有限公司|200.00|锦绣中和（北京）资本管理有限公司持股100%；张敬庭担任执行董事兼总经理|接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|29|霍尔果斯泰润股权投资管理有限公司|200.00|锦绣中和（北京）资本管理有限公司持股100%；张敬庭担任执行董事兼总经理|接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|30|霍尔果斯海润股权投资管理有限公司|200.00|锦绣中和（北京）资本管理有限公司持股100%；张敬庭担任执行董事兼总经理|接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|31|霍尔果斯和润股权投资管理有限公司|200.00|锦绣中和（北京）资本管理有限公司持股100%；张敬庭担任执行董|接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|控制权关系/关联关系|经营范围|
||||事兼总经理||
|32|西藏知本创业投资管理有限公司|500.00|锦绣中和（北京）资本管理有限公司持股100%；张敬庭担任执行董事兼经理|创业投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|33|嘉兴景秀投资管理有限公司|100.00|锦绣中和（北京）资本管理有限公司持股100%；张敬庭担任执行董事兼经理|投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）|
|34|西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）|1,000.00|锦绣中和（北京）资本管理有限公司作为普通合伙人持有6%的合伙企业财产份额；张敬庭担任执行事务合伙人委派代表|实业投资，创业投资，投资管理。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|35|苏州工业园区大美中和企业管理中心（有限合伙）|1,000.00|锦绣中和（北京）资本管理有限公司作为普通合伙人持有1%的合伙企业财产份额|企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|36|苏州工业园区誉美中和投资中心（有限合伙）|20,500.00|锦绣中和（北京）资本管理有限公司作为普通合伙人持有0.034%的合伙企业财产份额|实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|37|苏州工业园区惠仁中和投资中心（有限合伙）|1,000.00|锦绣中和（北京）资本管理有限公司作为普通合伙人持有1%的合伙企业财产份额|实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|38|浦江百导投资合伙企业（有限合伙）|3,300|锦绣中和（北京）资本管理有限公司作为普通合伙人持有0.3%的合伙企业财产份额|实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询（以上项目未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|39|北京耀世中和投资中心（有限合伙）|100.00|锦绣中和（北京）资本管理有限公司作为普通合伙人持有10%的合伙企业财产份额|投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2025 年 11 月 01|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|控制权关系/关联关系|经营范围|
|||||日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|40|天津甲子中和企业管理中心（有限合伙）|1,000.00|锦绣中和（北京）资本管理有限公司作为普通合伙人持有10%的合伙企业财产份额|企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|41|天津乙丑中和企业管理中心（有限合伙）|1,800.00|锦绣中和（北京）资本管理有限公司作为普通合伙人持有5.554%的合伙企业财产份额|企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|42|天津丙寅中和企业管理中心（有限合伙）|1,000.00|锦绣中和（北京）资本管理有限公司作为普通合伙人持有10%的合伙企业财产份额|企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|43|天津丁卯中和企业管理中心（有限合伙）|2,220.00|锦绣中和（北京）资本管理有限公司作为普通合伙人持有4.50%的合伙企业财产份额|企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|44|天津戊辰中和企业管理中心（有限合伙）|1,160.00|锦绣中和（北京）资本管理有限公司作为普通合伙人持有8.621%的合伙企业财产份额|企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|45|沈阳中和文化创意产业创业投资基金（有限合伙）|20,000.00|锦绣中和（北京）资本管理有限公司作为普通合伙人持有10%的合伙企业财产份额；张敬庭担任执行事务合伙人委派代表|创业投资、投资咨询、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|46|嘉兴庚午中和投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|锦绣中和（北京）资本管理有限公司作为普通合伙人持有10%的合伙企业财产份额|实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|47|嘉兴辛未中和投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|锦绣中和（北京）资本管理有限公司作为普通合伙人持有20%的合伙企业财产份额|实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本/出资额（万元）|控制权关系/关联关系|经营范围|
|48|嘉兴衡润中和投资合伙企业（有限合伙）|3,000.50|锦绣中和（北京）资本管理有限公司作为普通合伙人持有0.02%的合伙企业财产份额|实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）|
|49|嘉兴长润中和投资合伙企业（有限合伙）|5,000.50|锦绣中和（北京）资本管理有限公司作为普通合伙人持有0.01%的合伙企业财产份额|实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|50|共青城和润投资管理合伙企业（有限合伙）|310.00|张敬庭作为普通合伙人持有3.2258%的合伙企业财产份额；张敬庭担任执行事务合伙人委派代表|项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|51|共青城中润投资管理合伙企业（有限合伙）|310.00|张敬庭作为普通合伙人持有96.774%的合伙企业财产份额；张敬庭担任执行事务合伙人委派代表|项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|52|共青城长和投资管理合伙企业（有限合伙）|300.00|张敬庭作为普通合伙人持有99%的合伙企业财产份额；张敬庭担任执行事务合伙人委派代表|项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|53|苏州工业园区睿智中和投资中心（有限合伙）|1,000.00|张敬庭作为普通合伙人持有10%的合伙企业财产份额|实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

第四节 标的公司基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|福建圣农食品有限公司|
|统一社会信用代码：|91350723753111514J|
|注册资本：|23,100万元|
|法定代表人：|傅芬芳|
|注册地址：|福建省光泽县王家际农场|
|主要办公地点：|福建省光泽县王家际农场|
|公司类型：|有限责任公司|
|经营范围：|食品生产、加工与销售；食用农产品加工与销售；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。经营本企业自产产品及技术的出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2003年8月12日|
|经营期限：|2003年8月12日至2053年8月11日|

二、历史沿革
（一）2003年8月设立
圣农食品成立于2003年8月12日，由圣农实业和傅芬芳共同投资设立，注册资本为 1,000万元。其中，圣农实业出资 875万元，占注册资本的87.5%，傅芬芳出资 125万元，占注册资本的12.5%。
根据福州众诚有限责任会计师事务所于2003年8月6日出具的《验资报告》（（2003）榕众会内验字070号），截至2003年8月5日止，圣农食品已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元整，出资方式为货币资金。
2003年8月12日，光泽县工商行政管理局向圣农食品核发了《企业法人营业执照》（注册号：3507232005070）。
圣农食品设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|圣农实业|875.00|87.50%|
|2|傅芬芳|125.00|12.50%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（二）2006年12月第一次增资
2006年 12月 28日，圣农食品召开股东会会议并通过决议，同意本次增资金额为 3,100万元，全部由股东圣农实业以现金方式认购，本次增资完成后，圣农食品的注册资本由1,000万元变更为4,100万元。
根据福建众诚有限责任会计师事务所于 2006年 12月 29日出具的《验资报告》（（2006）闽众会内验字 101号），截至 2006年 12月 28日止，圣农食品已收到股东圣农实业缴纳的新增注册资本3,100万元，出资方式为货币资金。
2006年12月31日，光泽县工商行政管理局核准了此次变更。
本次增资完成后，圣农食品的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1.|圣农实业|3,975.00|96.95%|
|2.|傅芬芳|125.00|3.05%|
|合计||4,100.00|100.00%|

（三）2007年8月第一次股权转让
2007年 7月 1日，圣农实业与傅芬芳签订了《福建圣农食品有限公司股权转让合同书》，圣农实业将其所持有圣农食品70%的股权转让给傅芬芳，转让价格为350.35万元。
2007年8月13日，圣农食品召开股东会临时会议并通过决议，同意圣农实业将其所持有圣农食品70%的股权转让给傅芬芳。
2007年8月29日，光泽县工商行政管理局向圣农食品核发了变更后的《企业法人
营业执照》（注册号：350723100000176）。
本次股权转让完成后，圣农食品的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1.|圣农实业|1,105.00|26.95%|
|2.|傅芬芳|2,995.00|73.05%|
|合计||4,100.00|100.00%|

（四）2010年11月第二次增资
2010年 10月 21日，圣农食品召开股东会会议并通过决议，同意将公司注册资本从4,100万元增加至19,000万元，新增注册资本14,900万元由股东圣农实业全额认缴，出资方式为现金出资。
1、首期4,500万元出资
根据福建众诚有限责任会计师事务所于 2010年 10月 25日出具的《验资报告》（（2010）闽众会内验字 264号），截至 2010年 10月 22日止，圣农食品已收到股东圣农实业缴纳的本期新增注册资本4,500万元，均为货币出资。
2010年 10月 26日，光泽县工商行政管理局向圣农食品核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：350723100000176），注册资本变更为19,000万元，实收资本变更为8,600万元。
2、第二期4,500万元出资
根据福建众诚有限责任会计师事务所于 2010年 10月 28日出具的《验资报告》（（2010）闽众会内验字 265号），截至 2010年 10月 27日止，圣农食品已收到股东圣农实业缴纳的本期新增注册资本4,500万元，均为货币出资。
2010年 10月 28日，光泽县工商行政管理局向圣农食品核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：350723100000176），注册资本为19,000万元，实收资本变更为13,100万元。
3、第三期4,500万元出资
根据福建众诚有限责任会计师事务所于 2010年 11月 3日出具的《验资报告》（（2010）闽众会内验字269号），截至2010年11月2日止，圣农食品已收到股东圣农
实业缴纳的本期新增注册资本4,500万元，均为货币出资。
2010年11月5日，光泽县工商行政管理局向圣农食品核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：350723100000176），注册资本为19,000万元，实收资本变更为17,600万元。
4、第四期1,400万元出资
根据福建众诚有限责任会计师事务所于 2010年 11月 10日出具的《验资报告》（（2010））闽众会内验字 276号），截至 2010年 11月 9日止，圣农食品已收到股东圣农实业缴纳的本期新增注册资本1,400万元，均为货币出资。
2010年 11月 12日，光泽县工商行政管理局向圣农食品核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：350723100000176），注册资本为19,000万元，实收资本变更为19,000万元。
本次增资完成后，圣农食品的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1.|圣农实业|16,005.00|84.24%|
|2.|傅芬芳|2,995.00|15.76%|
|合计||19,000.00|100.00%|

（五）2010年12月第三次增资
2010年 11月 30日，圣农食品召开临时股东会并通过决议，同意将公司注册资本由 19,000万元增加至 20,000万元，新增注册资本 1,000万元由富广源以现金方式全额认缴。
根据福建众诚有限责任会计师事务所于 2010年 12月 20日出具的《验资报告》（（2010）闽众会内验字 301号），截至 2010年 12月 14日止，圣农食品已收到新股东富广源缴纳的新增注册资本1,000万元，均为货币出资。
2010年12月23日，光泽县工商行政管理局核准了此次变更。
本次增资完成后，圣农食品的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1.|圣农实业|16,005.00|80.025%|
|2.|傅芬芳|2,995.00|14.975%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|3.|富广源|1,000.00|5.000%|
|合计||20,000.00|100.00%|

（六）2012年8月第二次股权转让
2012年6月16日，傅芬芳与圣农实业、富广源签订了《福建圣农食品有限公司股权转让协议》，傅芬芳将其所持有的圣农食品9.975%的股权转让给圣农实业、将其所持有的圣农食品5%的股权转让给富广源，其中，傅芬芳向圣农实业转让的圣农食品9.975%股权的转让价格为1,528.13万元，傅芬芳向富广源转让的圣农食品5%股权的转让价格为765.98万元。
2012年7月30日，圣农食品召开股东会会议并通过决议，同意傅芬芳将其所持有圣农食品9.975%的股权转让给圣农实业、同意傅芬芳将其所持有圣农食品5%的股权转让给富广源。
2012年8月24日，光泽县工商行政管理局向圣农食品核发了此次变更后的《企业法人营业执照》（注册号：350723100000176）。
本次股权转让后，圣农食品的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1.|圣农实业|18,000.00|90.00%|
|2.|富广源|2,000.00|10.00%|
|合计||20,000.00|100.00%|

（七）2012年9月第四次增资
2012年9月11日，圣农食品召开临时股东会并通过决议，同意将圣农食品注册资本由20,000万元增至21,000万元，新增注册资本1,000万元全部由股东圣农实业认缴。
其中，圣农实业以其拥有的位于光泽县十里铺的一宗土地面积为 6,233.8平方米的国有土地使用权（《国有土地使用证》证号：光国用(2001)第 056号）出资，根据福建武夷资产评估有限公司于2012年9月20日出具的《土地估价报告》（闽武夷评报光字（2012）
第 243号），上述土地的评估值为 935,506.37元；剩余 9,064,493.63元由圣农实业以货
币方式缴纳出资。
根据福建武夷会计师事务所有限公司于 2012年 9月 25日出具的《验资报告》（闽武夷会所(2012)验字第 B8046号），截至 2012年 9月 21日止，圣农食品已收到圣农实业缴纳新增的注册资本人民币1,000万元，其中，圣农实业以货币出资9,064,493.63元，以无形资产土地使用权出资935,506.37元，累计注册资本（实收资本）21,000.00万元。
2012年9月29日，光泽县工商行政管理局向圣农食品核发了此次变更完成后的《企业法人营业执照》（注册号：350723100000176）。
本次增资完成后，圣农食品的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|圣农实业|19,000.00|90.48%|
|2|富广源|2,000.00|9.52%|
|合计||21,000.00|100.00%|

（八）2016年8月第三次股权转让
2016年7月25日，圣农食品召开股东会，审议并通过了富广源将其持有圣农食品9.52%的股权以2,000万元的价格转让给新圣合的决议。
2016年 7月 25日，富广源、新圣合签署了《股权转让协议》，根据该协议，富广源将其持有圣农食品9.52%的股权以2,000万元的价格转让给新圣合。
2016年8月11日，光泽县工商行政管理局向圣农食品核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91350723753111514J）。
本次股权转让完成后，圣农食品的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1.|圣农实业|19,000.00|90.48%|
|2.|新圣合|2,000.00|9.52%|
|合计||21,000.00|100.00%|

（九）2016年12月第五次增资
2016年 9月，圣农食品及其原股东圣农实业、新圣合与新股东沈阳中和、福建德
润、苏州天利、天津峰德、上海映雪、嘉兴金台签署了《增资扩股协议书》，约定上述
六个新股东向圣农食品增资，圣农食品注册资本由 21,000万元增加至23,100万元。
2016年 11月 11日，圣农食品召开股东会，审议并通过了上述增资事宜，注册资本由21,000万元增加至23,100万元。
根据福建武夷会计师事务所有限公司于2016年11月14日出具的《验资报告》（闽武夷会所（2016）验字邵017号），截至2016年10月10日止，圣农食品已收到沈阳中和、福建德润、苏州天利、天津峰德、上海映雪、嘉兴金台新增出资额共计 16,000万元，其中新增注册资本2,100万元，其余13,900万元计入资本公积。
2016年12月2日，光泽县工商行政管理局向圣农食品核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91350723753111514J）。
本次增资完成后，圣农食品的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|圣农实业|19,000.00|82.26%|
|2|新圣合|2,000.00|8.66%|
|3|嘉兴金台|656.25|2.84%|
|4|福建德润|393.75|1.70%|
|5|天津峰德|393.75|1.70%|
|6|苏州天利|367.50|1.59%|
|7|上海映雪|157.50|0.68%|
|8|沈阳中和|131.25|0.57%|
|合计||23,100.00|100.00%|

（十）2017年3月第四次股权转让
2017年3月13日，圣农食品召开股东会，审议并通过了天津峰德将其持有圣农食品1.7%的股权以3,000万元的价格转让给宁波圣峰的决议。
2017年 3月 13日，天津峰德、宁波圣峰签署了《股权转让协议》，根据该协议，天津峰德将其持有圣农食品1.7%的股权以 3,000万元的价格转让给由相同出资人投资设立的宁波圣峰。
2017年3月29日，光泽县市场监督管理局向圣农食品核发了准予此次变更的《准
予变更登记通知书》（（光）登记内变核字（2017）第215号）。
本次股权转让完成后，圣农食品的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|圣农实业|19,000.00|82.26%|
|2|新圣合|2,000.00|8.66%|
|3|嘉兴金台|656.25|2.84%|
|4|福建德润|393.75|1.70%|
|5|宁波圣峰|393.75|1.70%|
|6|苏州天利|367.50|1.59%|
|7|上海映雪|157.50|0.68%|
|8|沈阳中和|131.25|0.57%|
|合计||23,100.00|100.00%|

三、股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告出具日，圣农食品的股权结构如下：
傅光明 傅芬芳
87.5% 12.5%
85%（ GP）
嘉兴金台 福建德润 宁波圣峰 圣农实业 新圣合 苏州天利 上海映雪 沈阳中和
2.84% 1.70% 1.70% 82.26% 8.66% 1.59% 0.68% 0.57%
福建圣农食品有限公司
四、下属企业基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，圣农食品的子公司、参股公司及分公司具体情况如下：
（一）子公司
截至本独立财务顾问报告出具日，圣农食品存在两家全资子公司江西圣农、香港圣农，一家控股子公司圣农华上，上述公司的具体情况如下：
1、江西圣农
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|江西圣农食品有限公司|
|统一社会信用代码：|913610285937954692|
|注册资本：|15,000万元|
|法定代表人：|傅芬芳|
|注册地址：|江西省抚州市资溪县鹤城生态经济示范区|
|公司类型：|有限责任公司|
|经营范围：|食品生产、加工与销售；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2012年4月23日|
|经营期限：|2012年4月23日至 2042年4月22日|

截至本独立财务顾问报告出具日，圣农食品持有江西圣农100%股权。
（2）历史沿革
1）2012年4月设立
江西圣农成立于2012年4月23日，由圣农食品和圣农实业共同投资设立，注册资本为3,000万元，其中，圣农实业以土地使用权出资550万元，占注册资本18.33%，圣农食品以货币出资2,450万元，占注册资本81.67%。
根据江西安石会计师事务所有限公司于 2012年 4月 13日出具的《验资报告》（赣
安石验字（2012）第 220号），截至 2012年 4月 13日止，江西圣农已收到圣农食品缴纳的注册资本600万元，占注册资本的20%，出资方式为货币资金。
2012年4月23日，江西省抚州市资溪县工商行政管理局向江西圣农核发了《企业法人营业执照》（注册号：361028110000736）。
江西圣农设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|圣农实业|550.00|18.33%|
|2|圣农食品|2,450.00|81.67%|
|合计||3,000.00|100.00%|

2）2012年6月第一次实收资本变更
圣农实业以其位于资溪县火车站涵洞东侧的一宗土地面积为 66,667平方米的国有土地使用权（《国有土地使用证》证号：资国用(2010)第0383号）作价550万元出资，根据抚州安石资产评估有限公司于 2012年 5月 2日出具的《土地使用权资产评估报告
书》（赣抚安石评字（2012）第81号），上述土地的评估值为5,500,620元。
根据江西安石会计师事务所有限公司于2012年6月5日出具的《验资报告》（赣安石验字（2012）第 359号），截至 2012年 5月 28日止，江西圣农已收到圣农实业缴纳的注册资本550万元，以无形资产土地使用权出资。
2012年 6月 8日，江西省抚州市资溪县工商行政管理局向江西圣农核发了此次实收资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号：361028110000736），实收资本变更为1,150万元。
3）2012年6月第二次实收资本变更
根据江西安石会计师事务所有限公司于 2012年 6月 19日出具的《验资报告》（赣安石验字（2012）第 401号），截至 2012年 6月 19日止，江西圣农已收到圣农食品缴纳的注册资本1,850万元，均为货币出资。
2012年6月27日，江西省抚州市资溪县工商行政管理局向江西圣农核发了此次实
收资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号：361028110000736），实收资本变更为
3,000万元。
4）2012年8月第一次股权转让
2012年 7月 6日，江西圣农召开股东会，审议并通过了圣农实业将其持有的江西圣农18.33%的股权转让给圣农食品的决议。本次股权转让以江西圣农截至2012年6月30日的净资产值为基础确定股权转让价格为550万元。
2012年 7月 10日，圣农食品与圣农实业签署了《股权转让协议》，根据该协议，圣农实业将其持有的江西圣农18.33%的股权以550万元价格转让给圣农食品。
2012年 8月 1日，江西省抚州市资溪县工商行政管理局向江西圣农核发了此次变更后的《企业法人营业执照》（注册号：361028110000736）。
本次股权转让完成后，江西圣农的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|圣农食品|3,000.00|100.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

5）2013年4月第一次增资
2013年3月20日，江西圣农唯一的股东圣农食品作出决定，同意将江西圣农的注册资本由 3,000万元增加至 5,000万元，新增注册资本 2,000万元由圣农食品以现金方式全额认缴。
根据江西安石会计师事务所有限公司于2013年4月1日出具的《验资报告》（赣安石验字（2013）第151号），截至2013年4月1日止，江西圣农已收到圣农食品缴纳的新增注册资本2,000万元，均为货币出资。
2013年 4月 7日，江西省抚州市资溪县工商行政管理局向江西圣农核发了此次增资后的《企业法人营业执照》（注册号：361028110000736）。
本次增资完成后，江西圣农的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|圣农食品|5,000.00|100.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

6）2013年7月第二次增资
2013年7月16日，江西圣农唯一的股东圣农食品作出决定，同意将江西圣农的注册资本由 5,000万元增加至 8,000万元，新增注册资本 3,000万元由圣农食品以现金方式全额认缴。
根据江西安石会计师事务所有限公司于 2013年 7月 19日出具的《验资报告》（赣安石验字（2013）第 423号），截至 2013年 7月 19日止，江西圣农已收到圣农食品缴纳的新增注册资本3,000万元，均为货币出资。
2013年7月29日，江西省抚州市资溪县工商行政管理局向江西圣农核发了此次增资后的《企业法人营业执照》（注册号：361028110000736）。
本次增资完成后，江西圣农的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|圣农食品|8,000.00|100.00%|
|合计||8,000.00|100.00%|

7）2013年10月第三次增资
2013年 10月 20日，江西圣农唯一的股东圣农食品作出决定，同意将江西圣农的注册资本由8,000万元增加至10,000万元，新增注册资本2,000万元由圣农食品以现金方式全额认缴。
根据江西安石会计师事务所有限公司于2013年10月23日出具的《验资报告》（赣安石验字（2013）第627号），截至2013年10月23日止，江西圣农已收到圣农食品缴纳的新增注册资本2,000万元，均为货币出资。
2013年 10月 24日，江西省抚州市资溪县工商行政管理局向江西圣农核发了此次增资后的《营业执照》（注册号：361028110000736）。
本次变更完成后，江西圣农的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|圣农食品|10,000.00|100.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

8）2014年10月第四次增资
2014年 10月 10日，江西圣农唯一的股东圣农食品作出决定，同意将江西圣农的注册资本由 10,000万元增加至 15,000万元，新增注册资本 5,000万元由圣农食品全额认缴。根据相关凭证，本次增资的新增注册资本已由圣农食品缴足。
2014年 10月 22日，江西省抚州市资溪县工商行政管理局向江西圣农核发了此次增资后的《营业执照》（注册号：361028110000736）。
本次变更完成后，江西圣农的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|圣农食品|15,000.00|100.00%|
|合计||15,000.00|100.00%|

（3）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|37,883.40|29,248.81|
|负债总额|15,651.82|13,515.94|
|净资产|22,231.58|15,732.87|
|营业收入|53,846.51|36,953.43|
|营业利润|7,324.91|3,738.78|
|净利润|6,498.71|3,004.25|

2、香港圣农
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|Sunner Foods (Hong Kong) Company Limited 圣农食品（香港）有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|注册地址：|2nd Floor, Queen’s Center, 60 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong|
|出资额：|20万美元|
|成立日期：|2014年7月11日|

截至本独立财务顾问报告出具日，圣农食品持有香港圣农100%股权。
（2）主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|16,915.67|23,378.07|
|负债总额|0.00|0.00|
|净资产|16,915.67|23,378.07|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-7,790.32|-9,095.79|
|净利润|-7,790.32|-9,095.79|

3、圣农华上
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|福建圣农华上食品有限公司|
|统一社会信用代码：|91350722MA2YEMAE67|
|注册资本：|1,000万元|
|法定代表人：|吴锦德|
|注册地址：|浦城县千里马横山路12号|
|公司类型：|有限责任公司|
|经营范围：|食品的批发与销售；食品的技术研发与咨询；食品流通、仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2017年7月24日|
|经营期限：|2017年7月24日至 2037年7月23日|

截至本独立财务顾问报告出具日，圣农食品持有圣农华上51%股权。
（2）主要财务数据
圣农华上于2017年7月24日设立，暂无财务数据。
（二）参股公司
截至本独立财务顾问报告出具日，圣农食品存在1家参股公司华通银行，华通银行
的基本情况如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|福建华通银行股份有限公司|
|统一社会信用代码：|91350128MA2XY8W1XA|
|注册资本：|240,000万元|
|法定代表人：|陈德康|
|注册地址：|平潭综合实验区金井湾商务营运中心 6 号楼 308 室（中国（福建）自由贸易试验区平潭片区内）|
|公司类型：|其他股份有限公司（非上市）|
|经营范围：|吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2017年1月13日|
|经营期限：|2017年1月13日至 长期|

截至本独立财务顾问报告出具日，圣农食品持有华通银行6.5%股权。
2、主要财务数据
华通银行暂无财务数据。
3、圣农食品投资华通银行的背景，华通银行目前是否已开业经营，上述股权投资是否属于经营性资产；本次交易是否需要取得华通银行主管部门的审批
（1）圣农食品投资华通银行的背景，华通银行目前是否已开业经营，上述股权投资是否属于经营性资产
在2013年国务院办公厅颁发《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》明确提出“扩大民间资本进入金融业”和“尝试由民间资本发起设立自担风险的民营银行、金融租赁公司和消费金融公司等金融机构”及2015年银监会发布《关于促进民营银行发展的指导意见》明确指明“在加强监管前提下，积极推动具备条件的民间资本依法发起设立中小型银行等金融机构，提高审批效率，进一步丰富和完善银行业金融机构体系，激发民营经济活力”等相关政策鼓励下，民营银行设立已经趋于常态化，发展势头良好。
为抓住民营银行良好的发展机遇，2016年 10月 30日，永辉超市股份有限公司与
阳光控股有限公司作为主发起人会同圣农食品等6家福建籍民营企业共同签署《福建华通银行股份有限公司发起人协议》，共同出资发起设立华通银行，注册资本为24亿元，其中，圣农食品出资1.56亿元，对应持有华通银行6.5%的股权。2016年11月23日，华通银行获得《中国银监会关于筹建福建华通银行股份有限公司的批复》（银监复[2016]388号）批准其筹建。2016年12月15日，华通银行获得《福建银监局关于福建华通银行股份有限公司股东资格的批复》（闽银监复[2016]232号）同意圣农食品等作为其股东的资格。2017年1月13日，华通银行获得《福建银监局关于福建华通银行股份有限公司开业的批复》（闽银监复[2017]9号）批准其开业。2017年1月13日，平潭综合实验区行政审批局向华通银行核发《营业执照》（91350128MA2XY8W1XA）。截至本独立财务顾问报告出具日，华通银行已正式开业运营。
根据华通银行公司章程，华通银行经营宗旨主要为“采取‘扶微惠民’的市场定位和‘网络金融’的特定战略，立足福建，依托平潭综合实验区及自由贸易区‘双区’叠加的地理及政策优势，结合发起人经营特点及资源优势，充分运用互联网技术与大数据分析等科技手段，线上线下并举，以创新方式为客户提供特色化、高效率的金融服务，为股东谋求最佳利益。”圣农食品的控股股东圣农实业作为福建省农业产业化国家重点龙头企业民营企业，可利用其本土资源优势推动华通银行的发展，并通过本次投资进一步优化配置公司的资源、提高未来的资本回报率及提升公司的综合实力。
截至本独立财务顾问报告出具日，圣农食品持有华通银行6.5%的股权。考虑到华通银行开业时间尚短，盈利水平具有一定的不确定性，因此该股权投资尚不构成圣农食品的经营性资产。在本次评估的收益法现金流预测中也未考虑华通银行的盈利水平，仅按照账面值确认华通银行投资款的价值。由于圣农食品仅持有华通银行少数股权，且投资金额较小，该股权投资占圣农食品的资产总额比例较低，并非本次交易项下拟收购的核心资产，且不会对圣农食品的主营业务经营造成重大影响，本次交易的核心仍为收购圣农食品这一经营性资产。
（2）本次交易是否需要取得华通银行主管部门的审批，如需取得，补充说明办理进展
根据《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》及其他相关规定，本次交易无需取得华通银行主管部门的事前审批。
圣农食品系华通银行的股东，本次交易完成后，华通银行的间接股东将发生变更。
根据《中国银监会关于民营银行监管的指导意见》，民营银行股东应当通过持股民营银行及时向属地银监局报送下列信息：经审计的企业年度财务会计报告；企业注册资本变更和分立合并事项；百分之五（含）以上股权变更、实际控制方变更和引进战略投资者等情况；关联方变更情况；重大诉讼、纠纷和重大风险隐患、重大经营变化事项；银监会要求报送的其他信息。本次交易完成后，圣农食品将通过华通银行向福建银监局报送股东变更的相关信息。
（三）分公司
截至本独立财务顾问报告出具日，圣农食品及其子公司不存在分支机构。
五、组织结构及员工情况
（一）组织结构图
截至本独立财务顾问报告出具日，圣农食品的组织架构如下图所示：
总经理
销售部 产品研发中心 生产管理部 总经办 财务部
市场部 产品质量部 采购部 安全设备部 人力资源部
（二）员工情况
截至2017年6月30日，圣农食品员工的专业构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|分类|人数（人）|比例|
|1|管理人员|357|10.44%|
|2|研发人员|24|0.70%|
|3|生产人员|3,038|88.86%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|分类|人数（人）|比例|
|合计||3,419|100.00%|

截至2017年6月30日，圣农食品员工的学历构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|受教育程度|人数（人）|比例|
|1|硕士及以上|11|0.32%|
|2|本科|152|4.45%|
|3|专科及以下|3,256|95.23%|
|合计||3,419|100.00%|

截至2017年6月30日，圣农食品员工的年龄分布情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|年龄|人数（人）|比例|
|1|50岁以上|327|9.56%|
|2|41-50岁|1,362|39.84%|
|3|31-40岁|857|25.07%|
|4|30岁以下|873|25.53%|
|合计||3,419|100.00%|

六、最近三年主营业务发展情况
圣农食品专注于研发、生产和销售以鸡肉为主的肉制品，是中国知名的餐饮中央厨房企业。按照生产工艺流程，圣农食品的产品主要分为油炸类、蒸烤类、碳烤类、腌制调理类、灌肠类、水煮类、酱卤类等。
圣农食品现有 5个生产基地，年设计产能约 16万吨。其中，食品一厂、食品三厂均拥有对日热加工禽肉注册号，主要生产出口类产品。此外，江西圣农第二车间和熟食品加工六厂预计2017年下半年将竣工投产，圣农食品产能届时将进一步提升至22万吨。
圣农食品现有的 5个加工工厂以及在建的熟食品加工六厂大多位于圣农发展屠宰厂5公里范围内，良好的地理优势确保圣农食品可以大规模、高效率地从圣农发展采购
安全优质的鸡肉原材料，从源头保障鸡肉的品质，满足国内外客户的要求。此外，圣农
食品拥有先进的生产体系和设施，厂房构建与设备采购均按照国际标准，并从德国、荷
兰等国家引进先进设备，建设国际现代化熟食加工生产线，采用先进的品质管理制度、化验检验设备及技术，从而在保证产品质量的前提下，提升生产效率。
圣农食品目前成功建立了大型餐饮连锁企业、出口（主要是日本市场）、大型连锁超市、农贸批发市场、食品加工企业、电子商务等多渠道多层次客户网络。国内渠道方面，圣农食品与百胜中国旗下肯德基、必胜客等多个子品牌以及麦当劳、德克士、宜家餐厅、棒约翰、永和大王、汉堡王等中、西式大型餐饮连锁企业建立了长期合作关系；
此外，圣农食品已进入华润万家、沃尔玛、家乐福、永辉超市、世纪联华等大型连锁终端市场，并供给农贸批发市场、食品加工厂等。出口渠道方面，圣农食品主要通过日本贸易、日本食品、Crestrade等贸易公司向日本便利连锁系统等终端市场供应熟食产品。
圣农食品基于自身的原料优势、人才优势、设备优势、研发优势，致力于成为各类餐饮连锁企业、海外客户、家庭消费者的中央厨房。在提供常规成熟产品的同时，圣农食品通过自主推荐、合作开发等方式协助客户推出新产品，大量单品深受消费者欢迎。
圣农食品业务产业链如下：
大型连锁餐饮企业
市 产 材 生 产
||
|-|
|出口|
|农批商超|

食品加工
圣农食品发展历程：
2003年，圣农实业为提高鸡肉原料的综合利用率、提高产品附加值，开始筹备建立鸡肉深加工业务，成立了专门从事熟食加工的圣农食品。
圣农食品设立后，开始建设食品一厂，并于2003年11月投产，主要进行国内市场的开发，逐步积累了鸡肉加工领域的研发、生产、销售经验。
2007年，圣农食品开始与肯德基等客户建立了合作关系。
2009年，食品一厂取得向日本出口热加工禽类制品的注册资格。为满足快速提升的市场需求，圣农食品开始建设食品二厂以扩大产能。
2010年，圣农食品开始向日本出口。2010年 8月食品二厂投产，圣农食品随之开
始大批量向肯德基等国内主要客户供货。
2011年，随着圣农食品产能大幅增加、国内市场品牌逐步提升、向肯德基等大客户供货能力增加、对日本出口逐步扩大，圣农食品开始进入快速发展阶段，并开始建设食品三厂。
2012年，圣农食品经营环境进一步优化，并与德克士等主要客户开始合作，市场地位持续提升。圣农食品开始建设江西圣农工厂，以进一步扩充产能。
2013年，随着食品三厂、江西圣农投产，圣农食品的生产单位增加到 5个工厂，产能及供货能力大幅提升，能更好地满足各渠道对优质原材料来源稳定、产品品质信誉度高的鸡肉制品的需求，为圣农食品与日本食品、日本贸易、肯德基、德克士等大型客户开展更全面的合作提供有力支持。
2014年，福喜事件等突发因素对于整个鸡肉制品行业产生了较大的负面影响。然而圣农食品凭借其自身品牌和产品质量优势逆势扩张，并开始向宜家餐厅等客户供应鸡肉制品。基于对市场整体环境与需求的判断，圣农食品于 2014年投建食品五厂，计划扩大肠类产品的专业化生产。
2015年，圣农食品继续拓展客户，进一步与百胜中国旗下其他子品牌深入合作，并积极拓展牛肉、猪肉等产品品类，以抵御鸡肉单一品类的市场价格波动对公司业绩的影响。同年，圣农食品成功通过了麦当劳的供应商资质审核。7月，食品五厂建成投产（年设计产能3.12万吨）。
2016年，圣农食品正式开始向麦当劳、汉堡王等供应熟食类产品，并凭借其行业领先的产品研发优势，进一步加深与百胜中国等客户的合作。
2017年，在进一步积极拓展新客户基础上，根据经营计划，熟食品加工六厂（年设计产能4.8万吨）、江西圣农第二车间（年设计产能1.15万吨）将于2017年下半年投产，届时圣农食品年产能将达到约 22万吨。经过多年来在人才队伍、产品研发、生产体系、产品品质、销售渠道、推广体系等方面的建设，圣农食品已进入多品类多渠道的全面发展阶段。
七、最近两年及一期的主要财务数据
圣农食品最近两年及一期的主要合并财务数据和财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|178,288.33|152,633.85|102,548.40|
|负债总额|110,901.38|94,727.54|71,307.59|
|净资产|67,386.94|57,906.31|31,240.81|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收入利润项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|97,425.44|148,495.63|118,241.00|
|营业利润|12,651.83|12,677.47|7,064.74|
|利润总额|12,652.91|14,229.74|7,589.49|
|净利润|9,480.67|10,665.36|5,854.51|
|归属于母公司股东的净利润|9,480.67|10,665.36|5,854.51|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|8,680.32|9,492.80|5,404.31|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|现金流项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|19,650.44|1,608.64|6,901.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,447.55|-31,646.44|-11,537.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|14,201.42|27,642.84|8,659.66|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-103.03|300.77|546.56|
|现金及现金等价物净增加额|19,301.28|-2,094.19|4,570.98|

|||||
|-|-|-|-|
|财务指标项目|2017年1-6月/2017年6月30日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产负债率|62.20%|62.06%|69.54%|
|毛利率|21.10%|19.62%|18.22%|

八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属
1、自有房产和土地
（1）自有土地使用权
截至2017年6月30日，圣农食品及其子公司共拥有7宗国有土地的使用权，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|使用权人|面积（m2）|座落|用途|使用权取得方式|终止日期|是否抵押|
|1|光国用（2012）第618号|圣农食品|6,233.8|光泽县鸾凤乡十里铺|工业|出让|2051.6.29|无|
|2|光国用（2012）第059号|圣农食品|29,462.7|光泽县鸾凤乡中坊村|工业|出让|2061.11.30|是|
|3|光国用（2012）第274号|圣农食品|58,748|光泽县王家际农场|工业|出让|2061.9.4|是|
|4|光国用（2014）第0678号|圣农食品|56,813.4|光泽县王家际农场|工业|出让|2062.5.9|无|
|5|光国用（2016）第0674号|圣农食品|76,599|光泽县中坊村（原养鸡场地块）|工业|出让|2066.5.25|是|
|6|榕仓国用（2013）第00115001765号|圣农食品|17.8|福州市仓山区金山街道浦上大道 272 号福州仓山万达广场A2#楼12层08室|商服用地|出让|2050.7.27|无|
|7|赣（2017）资溪县不 动 产 权 第0000331号|江西圣农|65,293.20|资溪县鹤城镇生态经济示范区|工业|出让|2060.6.8|无|

（2）自有房屋
截至2017年6月30日，圣农食品及其子公司共拥有13处房屋，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|所有权人|面积（m2）|座落|用途|是否抵押|
|1|光 房 权 证 字 第20050835号|圣 农 食品|1,580.95|光泽县十里铺肉鸡深加工厂|其它用途|无|
|2|光 房 权 证 字 第20050837号|圣 农 食品|8,556.13|光泽县十里铺肉鸡深加工厂|其它用途|无|
|3|光 房 权 证 字 第20130394号|圣 农 食品|1,906.73|光泽县十里铺肉鸡深加工厂 1-2 层仓库、1层机房、办公|其它用途、仓库|无|
|4|光 房 权 证 字 第20120333号|圣 农 食品|8,712.13|光泽县鸾凤乡中坊村第二食品厂 1层1#.4#、2#、1-6层3#|住宅、其它用途、仓库|是|
|5|光 房 权 证 字 第|圣 农 食|18,386.27|光泽县鸾凤乡中坊村第二食品厂 1|车间|是|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|所有权人|面积（m2）|座落|用途|是否抵押|
||20120334号|品||层10#、1.2层11#.12#|||
|6|光 房 权 证 字 第20120335号|圣 农 食品|864.76|光泽县鸾凤乡中坊村第二食品厂 1层5#、6#、7#、8#、9#|其它用途|是|
|7|光 房 权 证 字 第20130396号|圣 农 食品|16,311.89|光泽县王家际农场1-6层1#.2#、1.2层5#、1层6#、7#|住宅、其它用途|是|
|8|光 房 权 证 字 第20130395号|圣 农 食品|21,010.26|光泽县王家际农场1层3#、4#|机房、工业厂房|是|
|9|光 房 权 证 字 第20150495号|圣 农 食品|3,920.6|光泽县王家际农场（第五食品厂）1-3层7#、1层8#、9#|其它用途、机房、仓库|无|
|10|光 房 权 证 字 第20150496号|圣 农 食品|9,841.97|光泽县王家际农场（第五食品厂）1层1#、3#、1-3层2#|其它用途、仓库、办公|无|
|11|光 房 权 证 字 第20150497号|圣 农 食品|14,632.17|光泽县王家际农场（第五食品厂）1层4#、6#、1、2层4#、5#|其它用途、车间|无|
|12|榕房权证 R 字第1250420号|圣 农 食品|118.6|福州市仓山区金山街道浦上大道272号仓山万达广场（原浦上大道北侧与金洲南路东侧交叉处）A2#楼12层08室|办公|无|
|13|赣（2017）资溪县不 动 产 权 第0000331号|江 西 圣农|31,934.15|资溪县鹤城镇生态经济示范区|厂房等|无|

2、租赁房产和土地
（1）租赁房屋
截至2017年6月30日，圣农食品及其子公司承租并正在使用的与生产经营有关的房屋共3处，该等房屋的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|土地性质|房产证号|房产坐落|租赁房屋面积(m2)|租金金额|租赁期限|
|1|圣农食品|三明市名成冷冻物流有限公司|国有土地|明房权证三元字第13002723号|三明市三元区长安路3号1幢冷冻库五层501号库位|775|每月42,625元|2017年5月6日至2017年8月5日|
|2|圣农食品|三明市名成冷冻物流有限公司|国有土地|明房权证三元字第13002723号|三明市三元区长安路3号1幢冷冻库五层504号库位|775|每月42,625元|2017年6月27日至2017年9月26日|
|3|圣农食品|圣农发展|国有土地|光房权证字第20160039号|光泽县坪山路67号原贮木场（圣农冷链物流储运中心）|-|按每吨产品45元计算、以实际发生天数吨位为准|2017年1月1日至2017年12月31日|

除上述租赁外，自 2017年 7月 1日至本独立财务顾问报告出具日，圣农食品控股子公司圣农华上另与福建省圣新能源股份有限公司签订了《房屋租赁协议》，约定福建省圣新能源股份有限公司将其承租的坐落于浦城县千里马横山路12号（农机总站三楼）的房屋（面积为 25平方米）转出租给圣农华上。该房屋转出租之事宜已取得房屋所有权人浦城县农业机械管理总站同意。浦城县农业机械管理总站未能提供该处房屋的产权证书，根据浦城县人民政府办公室出具的《证明》，该《证明》确认“浦城县千里马横山路12号（农机总站三楼），面积约600平方米，属浦城县农机总站所有，尚未办理产权证，不存在任何纠纷，情况属实”。虽然该处房屋的所有权人未能提供房屋的产权证书，但该处房屋租赁面积较小，且该处房屋系用于办公用途，因此该处房屋租赁存在的瑕疵不会对圣农食品及其子公司圣农华上的财务状况和经营活动造成重大不利影响，也不会构成本次交易的法律障碍。
鉴于在本次交易完成后，圣农食品将变更为圣农发展的全资子公司，圣农实业、傅光明先生、傅长玉女士、傅芬芳女士于 2017年 5月出具了承诺函，承诺如果因圣农食品及其子公司在本次交易完成之前的已有的房屋或场地租赁事项（包括但不限于租赁办公场所、厂房、仓库、宿舍等）存在瑕疵或者产生风险、纠纷，在本次交易后给圣农食品及其子公司造成损失的，包括但不限于被有关政府主管部门所处的罚款、被有关权利主体追索而支付的赔偿金、搬迁费用、停工停产损失等，其将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋和/或场地供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；并承诺对圣农食品及其子公司因此而产生的经济损失或者支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证圣农食品及其子公司不会因此遭受经济损失。
（2）租赁土地
截至2017年6月30日，圣农食品及其子公司不存在承租并正在使用的与生产经营有关的土地。
3、在建工程
截至2017年6月30日，圣农食品及其子公司共拥有2处在建工程，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程名称|建设单位|立项批复/备案文号|环评批复文号|建设用地规划许可证编号|建设工程规划许可证编号|建筑工程施工许可证编号|
|1|熟制品调理包扩建项目|江西圣农|资发改字[2016]53号|资环审[2016]23号|2013资规地字第033号|2016资规建字第98号|361028201606280107|
|2|熟食品加工厂六厂建设项目|圣农食品|闽发改备[2015]H0836号|光环评表审（2017）001号|地字第350723201600010号|建字第350723201600015号建字第350723201600020号|352101201704010101|

4、著作权
截至2017年6月30日，圣农食品及其子公司拥有1项著作权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|作品名称|登记号|作品类别|创作完成时间|登记日期|
|1|圣农食品|牧牛|国作登字-2016-F-00299283|美术作品|2016年4月15日|2016年8月9日|

5、商标
（1）自有商标
截至 2017年 6月 30日，圣农食品及其子公司拥有 17项自有注册商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标|注册证号|核定使用商品/服务类别|有效期限|
|1|圣农食品||4207816|43|2008年01月07日至2018年01月06日|
|2|圣农食品||6486686|30|2010年03月28日至2020年03月27日|
|3|圣农食品||7922890|29|2012年11月14日至2022年11月13日|
|4|圣农食品||3532998|30|2015年01月07日至2025年01月06日|
|5|圣农食品||11360955|30|2014年07月14日至2024年07月13日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标|注册证号|核定使用商品/服务类别|有效期限|
|6|圣农食品||3350181|30|2014年03月07日至2024年03月06日|
|7|圣农食品||6486683|30|2010年06月14日至2020年06月13日|
|8|圣农食品||11361048|29|2014年01月21日至2024年01月20日|
|9|圣农食品||6486684|30|2010年09月28日至2020年09月27日|
|10|圣农食品||7572725|29|2011年04月21日至2021年04月20日|
|11|圣农食品||3219863|32|2014年04月21日至2024年04月20日|
|12|圣农食品||6486685|30|2010年06月14日至2020年06月13日|
|13|圣农食品||14014892|30|2015年07月14日至2025年07月13日|
|14|圣农食品||3533003|30|2015年02月28日至2025年02月27日|
|15|圣农食品||4366388|43|2008年09月21日至2018年09月20日|
|16|圣农食品||11360911|30|2014年07月14日至2024年07月13日|
|17|圣农食品||18111179|30|2017年2月21日至2027年2月20日|

（2）被授权使用商标
截至2017年6月30日，圣农食品及其子公司经授权取得4项商标的使用权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可商标|商标拥有人|被许可人|许可使用类别|注册证号|授权期限|
|1||圣农发展|圣农食品|第29类|第1458363号|2017年1月1日至2017年12月31日|
|2||圣农发展|圣农食品|第29类|第11316645号|2017年1月1日至2017年12月31日|
|3||圣农发展|圣农食品|第29类|第11316604号|2017年1月1日至2017年12月31日|
|4||圣农发展|圣农食品|第29类|第14014829号|2017年1月1日至2017年12月31日|

6、域名
截至2017年6月30日，圣农食品及其子公司拥有1项域名，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|权利人|域名|有效期|
|1|圣农食品|sunnersp.com|2011年8月24日至2025年8月24日|

7、专利
截至2017年6月30日，圣农食品及其子公司拥有10项专利，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|专利号|专利类型|申请日期|授权日期|专利期限|
|1|圣农食品|一种面浆预混机|ZL.201420110285.X|实用新型|2014年3月12日|2014年8月13日|2014年3月12日至2024年3月11日|
|2|圣农食品|冰衣机|ZL.201420112044.9|实用新型|2014年3月12日|2014年8月13日|2014年3月12日至2024年3月11日|
|3|圣农食品|一种出口物料的传递装置|ZL.201020530596.3|实用新型|2010年9月15日|2011年4月27日|2010年9月15日至2020年9月14日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|专利号|专利类型|申请日期|授权日期|专利期限|
|4|圣农食品|一种脚踏式洗手消毒池|ZL.201020530600.6|实用新型|2010年9月15日|2011年5月18日|2010年9月15日至2020年9月14日|
|5|圣农食品|一种冷水喷淋装置|ZL.201020530612.9|实用新型|2010年9月15日|2011年4月27日|2010年9月15日至2020年9月14日|
|6|圣农食品|一种移动式消毒装置|ZL.201020530626.0|实用新型|2010年9月15日|2011年4月27日|2010年9月15日至2020年9月14日|
|7|圣农食品|一种半自动剥肠衣机|ZL.201020530633.0|实用新型|2010年9月15日|2011年5月18日|2010年9月15日至2020年9月14日|
|8|圣农食品|一种分段肉丸水煮机|ZL.201020530639.8|实用新型|2010年9月15日|2011年4月27日|2010年9月15日至2020年9月14日|
|9|江西圣农|油炸用过的油脂过滤装置|ZL.201420356488.7|实用新型|2014年6月30日|2015年4月15日|2014年6月30日至2024年6月29日|
|10|江西圣农|一种裹浆设备|ZL.201420356512.7|实用新型|2014年6月30日|2015年1月7日|2014年6月30日至2024年6月29日|

（二）对外担保
截至2017年6月30日，圣农食品及其子公司正在履行的担保合同及相应的抵押情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同|担保人|债权人|债务人|担保方式|主债权金额/最高额（万元）|主债权期限/授信期限|
|1|《保证金质押总协议》（fj094912016048）|圣农食品|中行光泽支行|圣农食品|保证金质押|17,000|2016年12月5日至2017年10月24日|
|2|《抵押合同》(fj094912016051)|圣农食品|中行光泽支行|圣农食品|光国用（2016）第 0674 号《国有土地使用证》项下国有土地使用权抵押。|20,000|自实际提款日起72个月|
|3|《抵押合同》（闽交银（2016）营业部圣农抵押字101号）|圣农食品|交行福建省分行|圣农食品|光国用（2012）第059号《国有土地使用证》项下国有土地使用权，光房权证字第20120333号、光房权证字第20120334号、光房权证字第20120335 号《房屋所有权证》项下房屋所有权抵押；以及光国用（2012）第274号《国有土地使用证》项下国有土地使用权，光房权证字第20130395号、光房权证字第20130396 号《房屋所有权证》项下房屋所有权抵押|9,944|2016年5月9日至2017年5月9日|
|4|《保证金质|江西圣|中 行|江西圣|保证金质押|8,000|2017年4月14|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同|担保人|债权人|债务人|担保方式|主债权金额/最高额（万元）|主债权期限/授信期限|
||押总协议》（ZXI2017ZZY001）|农|资 溪支行|农|||日至2018年3月26日|

（三）银行授信、借款、资产抵押等情况
1、截至2016年12月31日，圣农食品及其子公司江西圣农以标的公司或标的公司所拥有的资产作为担保的将要履行或正在履行的重大授信、借款、抵押或质押等合同具体如下：
（1）授信合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被授信人|授信机构|授信合同编号|授信额度(万元)|授信额度有效期限|担保人及担保方式|
|江西圣农|中行资溪支行|ZXI2016ED001|8,000|2016.04.22-2017.04.06|圣农实业提供保证，江西圣农提供保证金质押|
|圣农食品|交行福建省分行|闽交银(2016)营业部圣农借字101号|11,250|2016.05.092017.05.09|圣农食品以位于光泽县王家际农场、光泽县鸾凤乡中坊村第二食品厂的房屋建筑物及土地使用权抵押担保，圣农实业、傅芬芳提供保证|
|圣农食品|中行光泽支行|fj094912016046|17,000|2016.12.05-2017.10.24|圣农实业提供保证，圣农食品提供保证金质押|

（注：截至 2017年 6月 30日，江西圣农与中行资溪支行签订的《授信额度协议》（编号为：ZXI2016ED001）、《保证金质押总协议》（编号：ZXI2016ZZY001）已履行完毕；圣农食品与交行福建省分行、中行光泽支行签订的授信合同仍在履行中。）
（2）借款合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款机构|借款合同编号|借款金额(万元)|借款期限|合同利率|担保人及担保方式|
|圣农食品|交行福建省分行|-|2,000|2016.11.21-2017.11.09|年利率4.785%|圣农食品以位于光泽县王家际农场、光泽县鸾凤乡中坊村第二食品厂的房屋建筑物及土地使用权抵押担保，圣农实业、傅芬芳提供保证|
|圣农食品|交行福建省分行|-|2,000|2016.12.09-2017.11.09|年利率4.785%||
|圣农食品|中行光泽支行|fj094912016049|20,000|-|浮动利率|-|

（注：1、圣农食品与中行光泽支行于 2016年 11月 23日签订《固定资产借款合同》（编号：
fj094912016049）和《抵押合同》（编号：fj094912016051），合同约定，中银光泽支行向圣农食品发放固定资产借款 20,000万元，并由圣农食品按合同约定分期归还；借款期限为 72个月，自实际提款日起算，若为分期提款，则自第一个实际提款日起算；圣农食品最迟应于 2017年 12月 31日提清借款；圣农食品以位于光泽县中坊村的土地使用权提供抵押担保；圣农食品在熟食品加工六厂项目对应的设备投入使用后将追加设备抵押，在熟食品加工六厂项目对应的厂房取得房产证后将追加房屋抵押。此外，圣农实业为圣农食品在上述《固定资产借款合同》项下的债务提供连带责任保证担保。截至 2016年 12月 31日，圣农食品尚未提取上述《固定资产借款合同》项下的借款。截至2017年6月30日，圣农食品在上述《固定资产借款合同》项下的借款金额为9,724.73万元。2、截至2017年6月30日，上表所列3份借款合同仍在履行中。）
（3）抵押合同和保证金质押协议
1）圣农食品与交行福建省分行于2016年9月12日签订《抵押合同》（编号：闽交银(2016)营业部圣农抵押字 101号），合同约定，圣农食品将其位于光泽县鸾凤乡中坊村第二食品厂及光泽县王家际农场的房产（《房屋所有权证》证号：光房权证字第 20120333号、第 20120334号、第 20120335号、第 20130395号、第 20130396号）及对应的土地使用权（《国有土地使用证》证号：光国用(2012)第 059号、光国用(2012)第274号）抵押给交行福建省分行，为交行福建省分行在其与圣农食品签订的《综合授信合同》（编号：闽交银(2016)营业部圣农借字 101号）项下的债权提供最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额为9,944万元。抵押双方已于2016年9月22日在光泽县国土资源局办理了抵押登记。
2）圣农食品与中行光泽支行于 2016年 11月 23日签订《抵押合同》（编号：fj094912016051），合同约定，圣农食品将其拥有的一宗国有土地使用权（《国有土地使用证》证号：光国用(2016)第 0674号）抵押给中行光泽支行，为中行光泽支行在其与圣农食品签订的《固定资产借款合同》（编号：fj094912016049）项下的债权提供抵押担保。抵押双方已于2016年12月7日在光泽县国土资源局办理了抵押登记。
3）圣农食品与中行光泽支行于2016年12月5日签订《保证金质押总协议》（编号：fj094912016048），协议约定，圣农食品向中行光泽支行提供保证金质押，为中行光泽支行在其与圣农食品签订的《授信额度协议》（编号：fj094912016046）及依据该协议签署的单项协议项下的债权提供担保；双方在办理上述《授信额度协议》项下的具体授信业务时，须在《保证金质押确认书》或相应的业务申请书、合同中就每笔保证金所担保的具体主合同及主债权、保证金金额等具体事项予以明确约定。
4）江西圣农与中行资溪支行（于2016年4月22日签订《保证金质押总协议》（编号：ZXI2016ZZY001），协议约定，江西圣农向中行资溪支行提供保证金质押，为中行资溪支行在其与江西圣农签订的《授信额度协议》（编号：ZXI2016ED001）及依据该协议签署的单项协议项下的债权提供担保；双方在办理上述《授信额度协议》项下的具体授信业务时，须在《保证金质押确认书》或相应的业务申请书、合同中就每笔保证金所担保的具体主合同及主债权、保证金金额等具体事项予以明确约定。
截至 2017年 6月 30日，上述第1）、2）项《抵押合同》和第3）项《保证金质押总协议》仍在履行中，第4）项《保证金质押总协议》已履行完毕。
（4）圣农食品对外担保及其解除的情况
根据致同会计师事务所出具的致同审字(2017)第 350ZA0299号《审计报告》，截至2016年12月31日，圣农食品存在以下对外提供担保的情况：
1）根据建行光泽支行与圣农食品于2016年3月22日签订的《保证合同》（编号：2016年建平光流贷保字8-1号），圣农食品为债务人圣农实业与建行光泽支行签订的《人民币流动资金贷款合同》（编号：2016年建平光流贷字8号）项下的债务提供连带责任保证担保，上述《人民币流动资金贷款合同》项下的借款金额为 14,000万元，借款期限为自2016年3月22日起至2017年3月22日止。
2）根据建行光泽支行与圣农食品于2016年4月22日签订的《保证合同》（编号： 2016年建平光流贷保字 10-1号），圣农食品为债务人圣农实业与建行光泽支行签订的《人民币流动资金贷款合同》（编号：2016年建平光流贷字 10号）项下的债务提供连带责任保证担保，上述《人民币流动资金贷款合同》项下的借款金额为6,000万元，借款期限为自2016年4月25日起至2017年4月25日止。
3）根据建行光泽支行与圣农食品于 2016年 5月 4日签订的《保证合同》（编号： 2016年建平光流贷保字 11-1号），圣农食品为债务人圣农实业与建行光泽支行签订的《人民币流动资金贷款合同》（编号：2016年建平光流贷字 11号）项下的债务提供连带责任保证担保，上述《人民币流动资金贷款合同》项下的借款金额为5,000万元，借款期限为自2016年5月4日起至2017年5月4日止。
4）根据建行光泽支行与圣农食品于2016年8月22日签订的《保证合同》（编号： 2016年建平光流贷保字 15-1号），圣农食品为债务人圣农实业与建行光泽支行签订的
《人民币流动资金贷款合同》（编号：2016年建平光流贷字 15号）项下的债务提供连带责任保证担保，上述《人民币流动资金贷款合同》项下的借款金额为 13,000万元，借款期限为自2016年8月22日起至2017年8月22日止。
根据建行光泽支行于 2017年 3月 17日出具的《确认函》，建行光泽支行确认自上述确认函出具日起，圣农食品无需再为圣农实业与建行光泽支行所签署的前述四份借款合同项下的债务承担担保责任，圣农食品与建行光泽支行原签订的四份《保证合同》（编号分别为：2016年建平光流贷保字8-1号、2016年建平光流贷保字10-1号、2016年建平光流贷保字11-1号、2016年建平光流贷保字15-1号）自上述确认函出具日起即时终止；前述借款合同中如有关于圣农食品为圣农实业在借款合同项下的债务承担担保责任的条款，该等条款亦自上述确认函出具日起即时终止。此外，圣农实业已于 2017年 3月22日向建行光泽支行归还了前述四份借款合同项下的借款合计38,000万元。因此，圣农食品为圣农实业提供的上述担保已予以解除。
2、在2017年1-6月期间，圣农食品及其子公司江西圣农新增的以标的公司或标的公司所拥有的资产作为担保的将要履行或正在履行的重大授信、借款、抵押或质押等合同具体如下：
（1）授信合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被授信人|授信机构|授信合同编号|授信额度(万元)|授信额度有效期限|担保人及担保方式|
|江西圣农|中国银行资溪支行|ZXI2017ED001|8,000|2017.04.14-2018.03.26|圣农实业提供保证，江西圣农提供保证金质押|

（注：江西圣农与中行资溪支行曾签订《授信额度协议》（编号：ZXI2016ED001），该银行同意授予江西圣农8,000万元的授信额度，授信期限自2016年4月22日起至2017年4月6日止。因上述授信期限届满，双方于 2017年 4月 14日签订《授信额度协议》（编号：ZXI2017ED001），该银行同意授予江西圣农8,000万元的授信额度，授信期限自2017年4月14日起至2018年3月26日止；
截至本协议生效日，基于此前有效的《授信额度协议》或类似协议及其单项协议，江西圣农在该银行已发生的授信余额，视为在本协议项下发生的授信。）
（2）质押协议
江西圣农与中行资溪支行于 2017年 4月 14日签订《保证金质押总协议》（编号：
ZXI2017ZZY001），协议约定，江西圣农向中行资溪支行提供保证金质押，为中行资溪
支行在其与江西圣农签订的《授信额度协议》（编号：ZXI2017ED001）及依据该协议签
署的单项协议项下的债权提供担保；双方在办理上述《授信额度协议》项下的具体授信业务时，须在《保证金质押确认书》或相应的业务申请书、合同中就每笔保证金所担保的具体主合同及主债权、保证金金额等具体事项予以明确约定。
3、标的资产是否存在债务偿付风险
（1）根据致同会计师事务所出具的致同审字(2017)第350ZA0299号《审计报告》，截至2016年12月31日及2017年6月30日，圣农食品的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|38,280.98|39,056.77|
|应付票据|3,700.00|6,100.00|
|应付账款|21,061.76|15,905.08|
|预收款项|1,097.59|2,131.00|
|应付职工薪酬|2,020.68|2,056.80|
|应交税费|2,266.56|1,164.43|
|应付利息|65.31|54.34|
|其他应付款|19,019.82|25,936.86|
|一年内到期的非流动负债|1,680.98|0.00|
|流动负债合计|89,193.68|92,405.28|
|非流动负债：|||
|长期借款|18,143.75|0.00|
|递延收益|3,563.96|2,322.26|
|非流动负债合计|21,707.71|2,322.26|
|负债合计|110,901.38|94,727.54|

（2）根据致同会计师事务所出具的致同审字(2017)第 350ZA0299号《审计报告》，2016年度及2017年1-6月圣农食品的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|
|资产总额|178,288.33|152,633.85|
|负债总额|110,901.38|94,727.54|

||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|
|所有者权益|67,386.94|57,906.31|
|营业收入|97,425.44|148,495.63|
|净利润|9,480.67|10,665.36|
|经营活动产生的现金流量净额|19,650.44|1,608.64|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,447.55|-31,646.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|14,201.42|27,642.84|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-103.03|300.77|
|现金及现金等价物净增加额|19,301.28|-2,094.19|
|期末现金及现金等价物余额|22,981.06|3,679.78|

2016年度及2017年1-6月圣农食品的主要偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率|62.20%|62.06%|
|流动比率（倍）|0.80|0.65|
|速动比率（倍）|0.52|0.32|
|息税折旧摊销前利润（万元）|16,178.69|20,286.50|
|利息保障倍数（倍）|8.62|6.74|

注：资产负债率=负债总额/资产总额；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出。
截至2016年12月31日，圣农食品的资产负债率为62.06%（按合并财务报表口径），其主要负债为流动负债，流动负债占负债总额的比例为97.55%；短期借款余额为39,056.77万元，占流动负债的比例为42.27%，占负债总额的比例为41.23%。截至2017
年 6月 30日，圣农食品的资产负债率为62.20%（按合并财务报表口径），其主要负债
为流动负债，流动负债占负债总额的比例为80.43%；短期借款余额为38,280.98万元，
占流动负债的比例为42.92%，占负债总额的比例为34.52%。
近年来，随着圣农食品的客户和订单不断增加，业务规模进一步扩张。为扩大产能、提升产品生产质量、提高生产效率，圣农食品积极建设生产车间、引进先进设备、改造生产线，对资金需求较高。同时，由于圣农食品正处于生产经营扩张阶段，为维持经营活动所需的营运资金较大。为满足不断发展产生的资金周转需求，圣农食品主要通过借款方式取得资金，导致资产负债率较高。整体来看，圣农食品负债结构合理，与生产经营情况相符。
为防范短期偿债风险，圣农食品拟采取下列措施：
1）圣农食品致力于提高盈利能力和生产效率。随着销售渠道的拓展、新产品的开发、业务规模的扩张，圣农食品将进一步提高盈利能力。此外，通过改良产品配方、优化生产工艺流程、降低生产物耗、合理安排生产计划、优化库存结构等措施，圣农食品的生产效率也将进一步提升。盈利能力和生产效率的提升将有利于增加经营活动现金流量净额，为圣农食品提供丰沛的资金，减少负债融资需求。
2）改善负债结构，加大长期负债的金额和比例。圣农食品拟通过长期借款等方式，减少短期借款占比，减轻短期偿债压力。
3）圣农食品尚未使用的银行授信额度能够满足资金周转需求。于2016年12月31日和 2017年 6月 30日，圣农食品尚未使用的银行借款额度分别为 45,673.23万元和21,949.28万元，能够满足短期内资金周转需求。
4）本次交易完成后，圣农食品将成为上市公司的全资子公司，借助上市平台优势，能够获得更丰富的融资渠道及更优惠的贷款政策，保障资金需求，降低资金成本。
鉴于上述情况，圣农食品的主要负债为短期借款，且圣农食品具有较强的资金筹措能力，在必要时可筹集资金偿付到期债务，因此，圣农食品不存在债务偿付风险。
4、是否存在解除担保的安排，如存在，披露进展情况，以及有无潜在的法律风险如前所述，截至 2016年 12月 31日，圣农食品存在为债务人圣农实业与建行光泽支行签订的四份《人民币流动资金贷款合同》项下的借款合计 38,000万元提供连带责任保证担保的情况。根据建行光泽支行于 2017年 3月 17日出具的《确认函》，建行光泽支行确认自上述确认函出具日起，圣农食品无需再为圣农实业与建行光泽支行所签署
的四份借款合同项下的债务承担担保责任，圣农食品与建行光泽支行原签订的四份《保证合同》（编号分别为：2016年建平光流贷保字 8-1号、2016年建平光流贷保字 10-1号、2016年建平光流贷保字 11-1号、2016年建平光流贷保字 15-1号）自上述确认函出具日起即时终止；前述借款合同中如有关于圣农食品为圣农实业在借款合同项下的债务承担担保责任的条款，该等条款亦自上述确认函出具日起即时终止。此外，圣农实业已于 2017年 3月 22日向建行光泽支行归还了前述借款合同项下的借款合计 38,000万元。据此，圣农食品为圣农实业提供的上述担保已予以解除，上述担保解除安排不存在潜在法律风险。
根据圣农食品出具的确认，截至本独立财务顾问报告出具日，除上述圣农食品对外提供的担保已解除外，前述圣农食品及其子公司江西圣农正在履行的其他担保合同均是圣农食品或江西圣农为自身的银行授信、借款、开立汇票等银行融资提供担保，该等担保在正常履行中，不存在解除担保的安排，也不存在潜在的法律风险。
5、关于上述担保及其对应的债务是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项之规定
《重组办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”；第四十三条第一款第（四）项规定：“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
如前文所述，截至 2016年 12月 31日圣农食品为圣农实业与建行光泽支行签订的四份《人民币流动资金贷款合同》项下的借款合计 38,000万元提供连带责任保证担保，该等担保已于 2017年 3月予以解除。据此，上述圣农食品为圣农实业向建行光泽支行借款合计38,000万元提供的担保已于2017年3月予以解除，上述担保解除安排不存在潜在法律风险，也不会构成本次交易的法律障碍。
本次交易的标的资产为圣农食品100%的股权，根据标的公司的工商登记资料及标的公司全体股东作出的承诺并经查询“国家企业信用信息公示系统”上的公开信息，截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易涉及的标的资产权属清晰，交易对方对标的资产拥有合法的所有权，标的资产不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、抵押或其他担保权益，也不存在被有权机关予以查封、扣押、冻结等限制或禁止转让的情形。在本
次交易履行必要的批准和授权程序后，圣农发展和交易对方在《发行股份购买资产协议》约定的期限内办理完毕标的资产权属转移手续不存在法律障碍；本次交易完成后，圣农食品将变更为圣农发展的全资子公司，仍然是独立的企业法人主体，本次交易不改变圣农发展、圣农食品的自身债权债务的享有和承担方式，不涉及圣农食品债权债务的转移，并且圣农食品因本次交易引起的股东变更之事宜均依照相关合同的约定取得了相关债权人、担保权人的同意或作了事先通知，本次交易中债权债务的处理符合有关法律法规的规定。综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四)）项、第四十三条第一款第（四）项之规定。
（四）主要负债
截至2017年6月30日，圣农食品合并负债总额为110,901.38万元，主要负债情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年6月30日|
|流动负债：||
|短期借款|38,280.98|
|应付票据|3,700.00|
|应付账款|21,061.76|
|预收款项|1,097.59|
|应付职工薪酬|2,020.68|
|应交税费|2,266.56|
|应付利息|65.31|
|其他应付款|19,019.82|
|一年内到期的非流动负债|1,680.98|
|流动负债合计|89,193.68|
|非流动负债：||
|长期借款|18,143.75|
|递延收益|3,563.96|
|非流动负债合计|21,707.71|
|负债合计|110,901.38|

九、主要经营资质
截至本独立财务顾问报告出具日，圣农食品及其子公司已获得了开展经营所需的许可及批准，具体如下表所示：
（一）生产经营许可证
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证照名称|证照编号|核发机关|有效期至|许可范围|生产地址/经营场所|
|1|圣农食品|食品生产许可证|SC10435072300035|南平市食品药品监督管理局|2021年1月10日|肉制品：热加工熟肉制品[1.酱卤肉制品（酱卤肉类）；2.熏烧烤肉制品（熏肉、烤肉、烤鸡腿）；3.肉灌制品（灌肠类、西式火腿）]；腌腊肉制品[其他肉制品]。速冻食品：速冻面米食品[生制品（速冻其他面米制品）]；速冻调制食品[生制品（裹面制品、肉糜类制品、菜肴制品），熟制品（裹面制品、肉糜类制品、菜肴制品、汤料制品），生制品（生制调制肉食）]。糕点：热加工糕点：烘烤类糕点[其他类(月饼)]。|福建省南平市光泽县和顺工业园区|
|2|江西圣农|食品生产许可证|SC11136102810074|抚州市食品药品监督管理局|2021年10月11日|食品类别：速冻食品（速冻调制食品）[生制品：调制肉食；熟制品：裹面制品、肉糜类制品；菜肴制品、汤料制品、其他]|江西省抚州市资溪县鹤城生态经济示范区|
|3|圣农华上|食品经营许可证|JY13507220010224|浦城县市场监督管理局|2022年8月1日|预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）|福建省南平市浦城县千里马横山路12号|

（二）排污许可证
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证照名称|证照编号|单位地址|核发机关|有效期至|
|1|圣农食品食品一厂|福建省排污许可证|350723201621|福建省光泽县王家际农场|光泽县环境保护局|2021年11月9日|
|2|圣农食品第二食品厂|福建省排污许可证|光环[2015]证字第050号|南平市光泽县鸾凤乡中坊村|光泽县环境保护局|2020年5月28日|
|3|圣农食品食品加工三厂|福建省排污许可证|3507232017000063|光泽县鸾凤乡王家际|光泽县环境保护局|2022年4月9日|
|4|圣农食品五厂|福建省排污许可证|350723201648|光泽县王家际农场|光泽县环境保护局|2017年9月13日|
|5|江西圣农|排放污染物许可证|资环字[2017]01号|-|资溪县环境保护局|2017年12月31日|

（三）进出口贸易相关备案文件或登记证书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证照名称|证照编号|核发机关|备案/核发时间|有效期至|
|1|圣农食品|对外贸易经营者备案登记表|01456952|福建光泽对外贸易主管部门|2016年12月14日|-|
|2|江西圣农|对外贸易经营者备案登记表|02393392|江西资溪对外贸易主管部门|2016年7月6日|-|
|3|圣农食品|报关单位注册登记证书|海关注册编码3507969373|南平海关|2017年1月11日|-|
|4|江西圣农|报关单位注册登记证书|海关注册编码：3611960657|南昌海关驻高新技术产业开发区办事处|2016年7月27日|-|
|5|圣农食品|自理报检单位备案登记证明书|备案登记号3507000399|南平出入境检验检疫局|2014年5月15日|2019年5月14日|
|6|江西圣农|出入境检验检疫报检企业备案表|备案登记号3600603447|江西出入境检验检疫局|2016年7月26日|-|
|7|圣农食品|出口食品生产企业备案证明|备案编号：3500/03023备案品种：冷冻熟制或调理禽肉、猪肉及其制品|福建出入境检验检疫局|2017年3月17日|2021年3月17日|
|8|圣农食品第三加工厂|出口食品生产企业备案证明|备案编号：3500/03028备案品种：冷冻熟制禽肉|福建出入境检验检疫局|2017年3月17日|2021年3月17日|

（四）日本、韩国注册热加工禽肉加工企业证明
截至本独立财务顾问报告出具日，根据中华人民共和国国家认证认可监督管理局的相关文件，圣农食品熟食加工厂、圣农食品第三加工厂生产的热加工禽肉可以向日本出口，圣农食品熟食加工厂生产的热加工禽肉可以向韩国出口，圣农食品熟食加工厂生产的热加工偶蹄肉可以向日本出口，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|地址|注册编号|注册品种|进口国|
|1|福建圣农食品有限公司熟食加工厂|福建省光泽县十里铺|3500/03023|热加工禽肉|日本|
|2|福建圣农食品有限公司第三加工厂|福建省光泽县十里铺|3500/03028|热加工禽肉|日本|
|3|福建圣农食品有限公司|福建省光泽县|3500/03023|热加工禽肉|韩国|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|地址|注册编号|注册品种|进口国|
||（熟食加工厂）|十里铺||||
|4|福建圣农食品有限公司熟食加工厂|福建省光泽县十里铺|3500/03023|热加工偶蹄肉|日本|

（五）圣农食品及子公司相关资质的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响；圣农食品及子公司生产经营所需资质是否完备
1、圣农食品及子公司相关资质的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响
圣农食品原持有的1本《全国工业产品生产许可证》（证书编号：QS350724010212，产品名称：糕点（月饼））的有效期限于 2017年 8月 5日届满；圣农食品持有的“福建圣农食品有限公司五厂”的《福建省排污许可证》（证书编号：350723201648）的有效期限将于 2017年 9月 13日届满，江西圣农持有的《排放污染物许可证》（证书编号：资环字[2017]01号）的有效期限将于2017年12月31日届满。
（1）圣农食品的食品生产许可的续期情况
《食品生产许可管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第16号，自2015年10月 1日起施行）第四条规定：“食品生产许可实行一企一证原则，即同一个食品生产者从事食品生产活动，应当取得一个食品生产许可证。”第三十四条规定：“食品生产者需要延续依法取得的食品生产许可的有效期的，应当在该食品生产许可有效期届满 30个工作日前，向原发证的食品药品监督管理部门提出申请。”第三十六条规定：“县级以上地方食品药品监督管理部门应当根据被许可人的延续申请，在该食品生产许可有效期届满前作出是否准予延续的决定。”第六十条规定：“食品生产者在本办法施行前已经取得的生产许可证在有效期内继续有效。”
因圣农食品原持有的1本《全国工业产品生产许可证》（证书编号：QS350724010212，产品名称：糕点（月饼））的有效期限于2017年8月5日届满，根据《食品生产许可管理办法》的有关规定，经圣农食品申请，南平市食品药品监督管理局于2017年7月12日向圣农食品核发了1本新的《食品生产许可证》，同时圣农食品原持有的上述1本《全
国工业产品生产许可证》（证书编号：QS350724010212）和1本《食品生产许可证》（证
书编号：SC10435072300035）失效。上述圣农食品新取得的 1本《食品生产许可证》
的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|证书编号|食品类别|生产地址|有效期限|发证机关|
|1|福建圣农食品有限公司|SC10435072300035|肉制品：热加工熟肉制品[1.酱卤肉制品(酱卤肉类)；2.熏烧烤肉制品(熏肉、烤肉、烤鸡腿)；3.肉灌制品(灌肠类、西式火腿)]；腌腊肉制品[其他肉制品]。速冻食品：速冻面米食品[生制品(速冻其他面米制品)]；速冻调制食品[生制品(裹面制品、肉糜类制品、菜肴制品)，熟制品(裹面制品、肉糜类制品、菜肴制品、汤料制品)，生制品(生制调制肉食)]。糕点：热加工糕点：烘烤类糕点[其他类(月饼)]。|福建省南平市光泽县和顺工业园区|至2021年1月10日|南平市食品药品监督管理局|

（2）圣农食品、江西圣农的排污许可证的续期情况
环境保护部《排污许可证管理暂行规定》（环水体[2016]186号）第二十三条规定：“排污许可证有效期届满后需要继续排放污染物的，排污单位应当在有效期届满前三十日向原核发机关提出延续申请。”第二十四条规定：“申请延续排污许可证的，应当提交下列材料：（一）排污许可证申请表。（二）排污许可证正本、副本复印件。（三）与延续排污许可事项有关的其他材料。”第二十五条规定：“核发机关应当对延续申请材料进行审查。同意延续的，应当自受理延续申请之日起二十日内作出延续许可决定，向排污单位发放加盖本行政机关印章的排污许可证，并在国家排污许可证管理信息平台上进行公告，同时收回原排污许可证正本、副本。”
根据圣农食品的说明，圣农食品将在“福建圣农食品有限公司五厂”的《福建省排污
许可证》（证书编号：350723201648，有效期至 2017年 9月 13日）的有效期限届满前
按规定向当地环保部门提交延续申请的相关材料，江西圣农将在其持有的《排放污染物
许可证》（证书编号：资环字[2017]01号，有效期至2017年12月31日）的有效期限届满前按规定向当地环保部门提交延续申请的相关材料，圣农食品及江西圣农办理排污许可证的续期不存在重大不确定性或实质性法律障碍，对本次交易不会造成重大不利影响。
2、圣农食品及子公司生产经营所需资质是否完备
如前述，圣农食品及其子公司江西圣农已取得《食品生产许可证》、《福建省排污许可证》或《排放污染物许可证》、《出口食品生产企业备案证明》等生产经营所需的相关资质证书，圣农食品及其子公司江西圣农生产经营所需资质完备。
十、标的公司的业务与技术
（一）行业的主管部门及监管
按国家统计局国民经济行业分类标准，标的公司属于“C13农副食品加工业”下的 “C1353肉制品及副产品加工”。按证监会行业分类标准，标的公司属于“C13农副食品加工业”。
标的公司主营业务为深加工肉类制品的研发、生产和销售，属于肉类食品加工业。
目前，本行业基本上遵循市场化发展模式，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。在行业的相关标准、法规方面，食品加工业的行业准入、产品质量标准、卫生标准主要由国家食品药品监督管理总局、国家质量监督检验检疫总局、国家卫生和计划生育委员会等部门制定。本行业内企业主要由各地的食品药品监督管理主管部门、商务主管部门、卫生主管部门、农牧主管部门、质量监督检验检疫主管部门实施管理。
本行业的自律性组织主要为中国食品工业协会和中国肉类协会，均为经中华人民共和国民政部批准注册登记的行业社团组织，主要职责是加强行业自律管理，积极为行业内企业服务，开展国际交往活动和发挥行业整体优势。
（二）行业主要相关政策
|||||
|-|-|-|-|
|时间|发文单位|文件名|主要相关内容|
|2017年2月|国务院|《“十三五”国家食品安全规划》|全面实施食品安全战略，着力推进监管体制机制改革创新和依法治理，着力解决人民群众反映强烈的突出问题，推动食品安全现代化治理体系建设，促进食品产业发展，推进健康中国建设。|
|2017年1月|国家发展和改革委员会、工业和信息化部|《关于促进食品工业健康发展的指导意见》|改善供给结构，提高供给质量，支持发展养生保健食品，进一步健全标准体系，提升产品品质，引导企业增强品牌意识，鼓励食品企业加强品牌建设，夯实品牌发展基础，提升产品附加值和软实力，打造百年食品品牌，加强与大型电商品牌对接，拓宽销售渠道等。|
|2016年12月|商务部|《关于做好“十三五”时期消费促进工作的指导意见》|倡导绿色消费，引导流通企业扩大绿色商品采购和销售，推行绿色包装和绿色物流，继续推进品牌消费集聚区建设，积极培育国际消费中心城市等。|
|2016年12月|国务院办公厅|《国务院办公厅关于进一步促进农产品加工业发展的意见》|将农产品加工业纳入“互联网+”现代农业行动，利用大数据、物联网、云计算、移动互联网等新一代信息技术，培育发展网络化、智能化、精细化现代加工新模式等。|
|2016年4月|农业部绿色食品管理办公室|《全国绿色食品产业发展规划纲要》（2016-2020年）|推动“十三五”时期我国绿色食品产业健康持续发展，全面提升绿色食品产业发展水平，包括：扎实推进基地建设，不断提高发展质量；着力扶强生产主体，持续扩大总量规模；加快推进短缺产品开发，不断优化品种结构；不断强化市场营销服务，完善市场流通体系；全面加强品牌保护，不断提升品牌的公信力等。|

（三）主要产品介绍
1、油炸类
（1）主要产品是鸡块、油炸鸡腿、香脆汉堡饼、盐酥鸡；
（2）产品特点是在生产加工过程中经过预炸工艺，产品外层金黄酥脆，内里鲜嫩多汁；
（3）主要产品图片如下：
|||
|-|-|
|鸡块|油炸鸡腿|
|香脆汉堡饼|盐酥鸡|

2、蒸烤类
（1）主要产品是烤翅、热风长切腿、红酒烤翅中、留香霸王腿；
（2）产品特点是在生产加工过程中经过蒸烤工艺，肉质鲜嫩，口感爽滑，浓香四溢，产品基本半熟化或全熟化，食用方便，用途广；
（3）主要产品图片如下：
|||
|-|-|
|烤翅|热风长切腿|
|红酒烤翅中|留香霸王腿|

3、碳烤类
（1）主要产品是碳烤腿肉串、碳烤丸子串、碳烤腹膜串、碳烤腿排；
（2）产品特点是在生产加工过程中经过碳烤工艺，口味独特，炭香浓郁，色泽美观；
（3）主要产品图片如下：
|||
|-|-|
|碳烤腿肉串|碳烤丸子串|

|||
|-|-|
|碳烤腹膜串|碳烤腿排|

4、腌制调理类
（1）主要产品是蝴蝶香脆鸡、伴翅、蜜恋大鸡排、藤椒扒翅；
（2）产品特点是搭配独家配方调制而成，肉质鲜嫩多汁，满口留香，口味独特，种类丰富；
（3）主要产品图片如下：
|||
|-|-|
|蝴蝶香脆鸡|伴翅|
|蜜恋大鸡排|藤椒扒翅|

5、灌肠类
（1）主要产品是劲道香肠、法兰克福早餐肠、亲亲肠、纽伦堡香煎肠；
（2）产品特点是西方经典工艺与我国传统工艺相结合，辅以天然香辛料，口味丰富、品质优异，脆香多汁；
（3）主要产品图片如下：
|||
|-|-|
|劲道香肠|法兰克福早餐肠|
|亲亲肠|纽伦堡香煎肠|

6、水煮类
（1）主要产品是鸡肉丸、鸡肉丝；
（2）产品特点是在生产加工过程中经过水浴加热漂烫，熟化后赋予产品新颖的外观；
（3）主要产品图片如下：
|||
|-|-|
|鸡肉丸|鸡肉丝|

7、酱卤类
（1）主要产品是白云凤爪、人参鸡汤；
（2）产品特点是在生产加工过程中经过煮制工艺，再经过调味冷汤的泡制，最后经巴氏灭菌加工而成，口感独特，香而不腻；
（3）主要产品图片如下：
|||
|-|-|
|白云凤爪|人参鸡汤|

（四）主要产品的业务流程
1、油炸类工艺流程
原料肉
搅拌 成型 裹浆 预炸 单冻 包装辅料
蒸煮
注：“ ”为部分产品的工艺流程图
2、蒸烤类工艺流程
原料肉
搅拌 真空滚揉 腌制 蒸烤 单冻 包装辅料
蒸煮
注：打“”为关键控制点，“ ”为部分产品的工艺流程图
3、碳烤类工艺流程
原料肉分切 成型（成串） 蒸煮 碳烤 沾浆 单冻 包装注：打“”为关键控制点
4、腌制调理类工艺流程
原料肉
搅拌 真空滚揉 腌制 成型（分切或成串) 单冻 包装辅料
5、灌肠类工艺流程
辅料 肠衣 烟熏
原料肉绞碎 搅拌 灌肠 干燥 蒸煮 冷却 包装注：打“”为关键控制点，“ ”为部分产品的工艺流程图
6、水煮类工艺流程
原料肉 搅拌 成型 水煮 速冻 包装7、酱卤类工艺流程
原料肉
搅拌 真空滚揉 腌制 烘干 卤制 烘烤 包装 杀菌辅料
注：打“”为关键控制点
（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、采购模式
圣农食品原材料、辅料、设备的采购由采购部统一执行，根据生产计划部、设备部提交的需求订单进行采购，并向合格供应商名录中达到供货条件的供应商发出采购计划。货品须经圣农食品的品质管理部门验收，仓库管理部门登记入库。圣农食品根据合
同约定的付款方式及付款期限，主要采用电汇方式结算货款。
圣农食品的原材料主要采用销售订单和预计备货的模式进行采购，为保障产品质量并满足销售客户的要求，圣农食品的鸡肉原材料主要向圣农发展进行采购。
圣农食品的辅料采购一般会根据其部分终端企业客户的要求，从客户推荐或指定的几家辅料供应商采购，圣农食品通过竞价机制，向产品品质符合要求的供应商进行采购。
圣农食品的大型生产设备采购主要以邀标形式为主，参与竞标的供应商需满足圣农食品对其技术能力、设备质量、售后服务的要求。
2、生产模式
圣农食品主要采用以销定产的生产模式，生产管理部根据销售部提供的客户订单、销售预算等销售情况制定生产计划。生产管理部每年 11月针对销售部门提报的次年销售预算分配产能，并于每月 25日左右根据次月生产计划确定原材料、辅料等的备货情况，同时每周对各产品的生产情况进行排查。
3、销售模式
圣农食品建立了由出口市场（日本）、包括大型餐饮连锁企业、团餐配餐企业等在内的餐饮渠道、连锁超市、农贸批发市场、食品加工厂等构成的多渠道多层次销售网络，并在积极开发电子商务等新兴销售渠道，通过对外销售其生产的肉制品产品实现盈利。
圣农食品针对不同渠道采用不同的销售模式。其中，针对大型餐饮连锁企业、大型连锁超市，圣农食品主要采用直销的模式向客户直接销售。同时，圣农食品也通过经销商销往部分连锁超市、农贸批发市场、团餐配餐企业、食品加工厂等；通过出口贸易公司销往日本的7-11、罗森等连锁便利店系统。圣农食品一般根据产品的生产成本和市场的供需情况确定产品销售价格，结算方式主要为电汇，与日本客户之间的结算也会通过信用证。
4、原材料采购付款、产品销售收款情况及具体措施
报告期内，圣农食品无现金采购付款情况。产品销售收款中，按照收款方式统计如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年1-6月|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年1-6月|
|现金收款金额|58.49|75.21|47.00|
|销售商品、提供劳务收到的现金|130,453.37|161,918.27|104,505.97|
|占比|0.04%|0.05%|0.04%|

报告期内，圣农食品针对个别零售自提类客户采用现金方式收款，现金收款金额占总体销售额比例很小。
（1）现金付款的内部控制措施
报告期内，圣农食品无现金采购付款情况。
（2）现金收款的内部控制措施
圣农食品销售以银行存款、银行承兑汇票、信用证等方式收款。现金交易仅限于个别零售自提类客户，且单笔交易金额均小于人民币5万元。
零售自提类客户至销售部办理销售申请。销售部人员根据客户提货明细，开具《发货通知单》，经客户签字确认后提交至出纳。
客户至现金出纳处缴纳货款。出纳根据销售部开具《发货通知单》列示销售货款，收取款项，并加盖现金收讫章。
客户根据《发货通知单》至仓库办理出库。仓库管理人员核对《发货通知单》与 ERP系统发货数据一致、是否经出纳收款确认后，办理发货，并开具《销售出库单》、经客户提取货物后，由客户在《销售出库单》上签字确认。
现金出纳及时清点当日收款现金，并根据圣农食品现金管理要求，将当日收取的现金缴存至银行，同时登记《现金日记账》。
5、出口业务的收入确认原则、结算方式以及为保证收入真实性采取的内部控制措施等
（1）收入确认原则
圣农食品的外销业务，按照客户要求发货并报关出口、取得收取货款的权利时，确
认销售收入。
（2）结算方式
圣农食品与日本市场客户结算方式为电汇或信用证。
（3）为保证收入真实性采取的内部控制措施
圣农食品建立了出口外销业务相关内部控制措施，具体如下：
1）客户甄选与维持
圣农食品出口业务主要集中在日本地区，且主要客户保持稳定，除因进出口政策变化导致客户收入波动之外，无重要客户变动情况。
圣农食品通过参加相关食品产品展销会等方式推介产品、接洽客户，并对意向合作单位进行调查了解，包括意向合作单位经营范围、经营业绩、购入产品用途等，只有经圣农食品评价合格客户方能与其进行业务合作。
对于既有客户，圣农食品亦积极维护客户关系，包括客户到厂检查，业务员跟踪客户需求、不定期回访等。
2）样品试做及报价
圣农食品根据客户需求制作样品。销售部业务员根据收到的客户《样品委托书》，通知产品研发中心安排样品试制。产品研发中心按照《样品委托书》试做样品，并根据样品耗用原材料情况核算产品预估成本，并提交至销售部业务员。业务员将试制样品提供至客户，并根据产品研发中心计算的样品成本，拟定产品销售价格，并经审核后向客户进行报价。
3）订单下发及生产
圣农食品根据客户产品订单安排生产。销售部接到订单后，通知产品研发中心、生产管理部、产品质量部。产品研发中心确认产品配方、生产工艺，经审核后下发至生产管理部。生产管理部依据工艺配方，领取相应原辅料、包材等安排生产。对于完工产品，经产品质量部安排人员进行质量检验后，方可办理入库。
4）发货出库
销售部根据订单要求，结合产品生产情况，与客户沟通货物运输出口时间。圣农食品产品出库时，由销售部、产品质量部、生产管理部下属的仓储部门等对拟发出货物进行检查确认，并委托货物代理公司安排报关报检事宜。
圣农食品根据货物代理公司报关报检情况，核对报关单、提单等，提交全套出口单据至客户，并将货物运输至指定地点安排交货。
5）收款
产品装箱报关出口后，销售部业务员将产品销售发票、明细、提单、商检证等提交至客户，客户按照合同约定付款条款支付货款。
6）收入确认及账簿记录
圣农食品财务部获取出口相关单据，根据报关单等确认收入。
（4）内部控制措施有效性
圣农食品严格执行出口外销业务相关内部控制措施，销售部、产品研发中心、产品质量部、生产管理部、财务部等根据业务开展情况保存单据记录，内部控制执行有效。
（六）报告期主要产品的原材料及能源采购情况
1、主要原材料采购及能源情况
圣农食品采购的主要原材料为鸡肉、辅料及包装材料，其中鸡肉主要是向圣农发展采购；辅料和包装材料来源范围广，一般从相关原料市场获得。圣农食品生产所需能源主要是电力等。
2、主要原材料及能源的采购金额及变化情况
报告期内，圣农食品采购的主要原材料、能源金额及占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6年||2016年度||2015年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|主要原料|45,048.06|71.65%|89,007.45|75.66%|62,127.94|73.16%|
|辅助原料|10,167.64|16.17%|17,550.90|14.92%|13,979.03|16.46%|
|包装材料|3,864.79|6.15%|6,226.66|5.29%|4,743.88|5.59%|
|燃料与动力|3,790.84|6.03%|4,857.84|4.13%|4,072.52|4.80%|
|合计|62,871.33|100.00%|117,642.85|100.00%|84,923.38|100.00%|

3、主要原材料的价格变动情况
报告期内，圣农食品采购的主要原材料、能源价格情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度|
||平均采购单价|同比上涨|平均采购单价|同比上涨|平均采购单价|
|鸡肉（元/kg）|11.40|-8.05%|12.40|15.75%|10.71|
|肠衣（元/米）|0.43|-0.58%|0.43|-6.88%|0.47|
|淀粉类（元/kg）|8.04|-9.80%|8.91|-7.56%|9.64|
|调味料类（元/kg）|16.22|6.70%|15.20|7.46%|14.14|
|电（元/度）|0.58|-2.67%|0.59|-1.81%|0.61|

4、圣农食品向前五名供应商的采购情况
（1）2017年1-6月前五名供应商采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2017年1-6月||采购内容|
|||金额（万元）|占当期采购比例||
|1|福建圣农发展股份有限公司|37,101.91|56.72%|鸡肉、鸡蛋、仓储、商标使用等|
||福建恒冰物流有限公司|2,116.60|3.24%|物流运输|
||福建省圣农实业有限公司|85.26|0.13%|纸箱内袋加工|
||光泽县圣农假日酒店有限公司|19.26|0.03%|招待、物业等|
||福建日圣食品有限公司|8.49|0.01%|辅料|
||福建省美其乐餐饮有限公司|0.23|0.00%|辅料、纸杯、洗洁精等|
||福建省光泽县兴瑞液化气有限公司|0.17|0.00%|液化气|
||小计|39,331.91|60.13%||
|2|中粮肉食（北京）有限公司|1,605.71|2.45%|鸡肉、猪肉、牛肉|
||中粮肉食（江苏）有限公司|277.96|0.42%|猪肉|
||小计|1,883.66|2.88%||
|3|上海松江宝立食品有限公司|1,334.33|2.04%|辅料|
|4|上海众盈联食品销售有限公司|1,174.74|1.80%|鸡肉|
|5|邵武市卓氏食品有限公司|1,115.18|1.70%|油脂|
|合计||44,839.82|68.55%||

注：上表中同一实际控制人控制的企业合并统计，采购金额不含税。福建圣农发展股份有限公司按
其及其控股子公司合并口径计算。
（2）2016年度前五名供应商采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2016年度||采购内容|
|||金额（万元）|占当期采购比例||
|1|福建圣农发展股份有限公司|57,542.41|47.69%|鸡肉、鸡蛋、仓储、商标使用等|
||福建恒冰物流有限公司|2,778.84|2.30%|物流运输|
||福建省圣农实业有限公司|179.32|0.15%|纸箱内袋加工|
||光泽县圣农假日酒店有限公司|31.94|0.03%|招待、物业等|
||福建日圣食品有限公司|8.96|0.01%|辅料|
||福建省美其乐餐饮有限公司|0.44|0.00%|辅料、纸杯、洗洁精等|
||福建省光泽县兴瑞液化气有限公司|0.15|0.00%|液化气|
||小计|60,542.06|50.17%||
|2|青岛海宇嘉国际贸易有限公司|3,655.03|3.03%|鸡肉、猪肉、牛肉|
|3|中粮肉食（北京）有限公司|2,672.61|2.21%|鸡肉、猪肉、牛肉|
||中粮肉食（江苏）有限公司|809.00|0.67%|猪肉|
||小计|3,481.60|2.89%||
|4|北京泓睿国际贸易有限公司|3,260.50|2.70%|鸡肉|
|5|上海睿创国际贸易有限公司|3,229.04|2.68%|鸡肉、猪肉、牛肉|
|合计||74,168.23|61.47%||

注：上表中采购金额不含税，同一实际控制人控制的企业合并统计，恒冰物流于2016年1月15日起纳入合并范畴。福建圣农发展股份有限公司按其及其控股子公司合并口径计算。
（3）2015年度前五名供应商采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2015年度||采购内容|
|||金额（万元）|占当期采购比例||
|1|福建圣农发展股份有限公司|52,810.44|59.78%|鸡肉、鸡蛋、仓储、商标使用等|
||福建省圣农实业有限公司|184.21|0.21%|纸箱内袋加工|
||光泽县圣农假日酒店有限公司|36.34|0.04%|招待、物业等|
||福建日圣食品有限公司|3.39|0.00%|鸡油、鸡汤等|
||福建省美其乐餐饮有限公司|1.59|0.00%|辅料、纸杯、洗洁精等|
||福建省光泽县兴瑞液化气有限公司|0.30|0.00%|液化气|
||小计|53,036.28|60.03%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|2015年度||采购内容|
|||金额（万元）|占当期采购比例||
|2|青岛日辰食品股份有限公司|2,716.17|3.07%|淀粉、调味、色素类等辅料|
|3|中粮肉食（北京）有限公司|2,030.73|2.30%|鸡肉、猪肉、牛肉|
||中粮肉食（江苏）有限公司|396.81|0.45%|猪肉|
||小计|2,427.54|2.75%||
|4|上海松江宝立食品有限公司|2,026.75|2.29%|淀粉、调味、色素类等辅料|
||上海宝润食品有限公司|0.48|0.00%|裹粉等辅料|
||小计|2,027.23|2.29%||
|5|天津德盟食品有限公司|1,309.85|1.48%|腌料等辅料|
||天津顶连食品有限公司|563.61|0.64%|腌料等辅料|
||小计|1,873.47|2.12%||
|合计||62,080.69|70.27%||

注：上表中同一实际控制人控制的企业合并统计，采购金额不含税。福建圣农发展股份有限公司按其及其控股子公司合并口径计算。
报告期内圣农食品的前五名供应商中，圣农发展、圣农实业、福建日圣食品有限公司、福建省美其乐餐饮有限公司、恒冰物流、光泽县圣农假日酒店有限公司、福建省光泽县兴瑞液化气有限公司系由上市公司实际控制人傅光明先生、傅长玉女士和傅芬芳女士直接或间接控制的企业，圣农食品向上述企业进行关联采购，具体情况参见重组报告
书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前标的公司报告期内关联交易情况”。此外，标的公司实际控制人之一傅芬芳女士及控股股东圣农实业合计间接持有青岛日辰食品股份有限公司约3.87%的股权。圣农食品及圣农发展实际控制人及控股股东持有青岛日辰食品股份有限公司股权不超过5%，且未在青岛日辰食品有股份限公司担任董事、监事、高级管理人员，因此青岛日辰食品股份有限公司不构成圣农食品及圣农发展的关联方。除上述事项外，报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联方等均未在前五名供应商中占有任何权益。
2015年前五大供应商中，青岛日辰食品股份有限公司、上海松江宝立食品有限公
司及其关联公司上海宝润食品有限公司、天津德盟食品有限公司及其关联公司天津顶连
食品有限公司分别为第二大、第四大和第五大供应商，主要负责供应调味、裹粉、腌料
等辅料产品。2016年，青岛海宇嘉国际贸易有限公司、北京泓睿国际贸易有限公司和上海睿创国际贸易有限公司取代了2015年三家辅料供应商，成为2016年第二大、第四大和第五大供应商。三大供应商变化的主要原因说明如下：
报告期内，圣农食品对百胜中国、麦当劳等大客户的销售额不断增加，销售品类亦由鸡肉类产品拓展至猪肉类、牛肉类产品。受国内上游白羽肉鸡行业白羽祖代种鸡引种规模减少、鸡肉进出口政策变化等影响，在保障食品安全的基础上，圣农食品积极开拓原材料采购渠道，加大了对原材料的储备力度以保障产品供应能力。因此，2016年圣农食品增加了海外进口采购，并主要通过向青岛海宇嘉国际贸易有限公司、北京泓睿国际贸易有限公司以及上海睿创国际贸易有限公司三家进出口贸易公司采购肉类原材料（主要为鸡翅类原材料），使得三家供应商的采购金额快速提升，进入2016年前五大供应商名单。
与此同时，圣农食品仍与上海松江宝立食品有限公司及其关联公司上海宝润食品有限公司、青岛日辰食品股份有限公司、天津德盟食品有限公司及其关联公司天津顶连食品有限公司等主要供应商保持紧密合作。其中，上海松江宝立食品有限公司及其关联公司上海宝润食品有限公司为百胜中国指定供应商，天津德盟食品有限公司及其关联公司天津顶连食品有限公司为德克士指定供应商，青岛日辰食品股份有限公司供应的原材料主要用于出口产品的生产。2016年，上述三家供应商分别为圣农食品第六大、第七大和第十一大供应商，且在 2016年裹粉、腌料等调味类原料供应商中仍排名前三位。圣农食品调味类原料供应链结构稳定，对生产无实质性影响。
综上所述，圣农食品2015年、2016年前五大供应商变化系实际销售、生产需求所致，调味类原料供应商没有实质性变动。因此，前五大供应商的变化不会对其产品质量产生不利影响。
（七）报告期主要产品的生产销售情况
1、圣农食品主要产品的产能、产销量情况
报告期内，圣农食品主要产品类别的产能及产销量情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||类别|产能（吨）|产量（吨）|销量（吨）|
|2017年1-6月|蒸烤类|22,214.50|12,519.93|13,479.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
||类别|产能（吨）|产量（吨）|销量（吨）|
||油炸类|22,713.00|13,107.56|12,759.75|
||腌制调理类|16,723.00|12,217.38|13,469.15|
||灌肠类|9,408.00|4,951.64|5,184.53|
||碳烤类|6,240.00|1,030.15|893.22|
||水煮类|1,120.50|2,660.19|2,743.14|
||酱卤类|218.50|0.00|0.18|
||其他|239.50|246.61|103.74|
||合计|78,877.00|46,733.46|48,632.77|
|2016年度|蒸烤类|38,438.00|21,837.12|20,277.83|
||油炸类|45,426.00|23,277.45|22,727.87|
||腌制调理类|36,441.00|15,971.59|14,625.12|
||灌肠类|18,816.00|9,223.91|8,741.36|
||碳烤类|12,480.00|2,153.70|1,998.73|
||水煮类|4,113.00|3,911.53|3,742.94|
||酱卤类|437.00|0.03|7.92|
||其他|479.00|530.53|414.58|
||合计|156,630.00|76,905.86|72,536.36|
|2015年度|蒸烤类|29,203.00|16,396.64|16,060.63|
||油炸类|47,922.00|18,143.22|17,322.88|
||腌制调理类|30,451.00|12,970.88|12,504.41|
||灌肠类|15,724.00|9,653.29|9,149.02|
||碳烤类|13,728.00|1,889.04|1,901.40|
||水煮类|2,609.00|818.04|731.13|
||酱卤类|437.00|15.80|25.98|
||其他|479.00|780.71|594.69|
||合计|140,553.00|60,667.62|58,290.13|

注：其他主要包含蛋挞、圣农礼盒等产品，圣农礼盒属于组合类产品，由包括蒸烤类、油炸类、灌肠类、碳烤类等各类产品组合而成，其产能已在上表相应的产品类别中体现，故其他类别的产能中未包含圣农礼盒。
2、圣农食品主要产品的销售情况
报告期内，圣农食品主营业务收入按产品类别构成分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|蒸烤类|37,996.93|39.01%|55,896.58|37.82%|44,255.30|37.60%|
|油炸类|19,860.35|20.44%|34,952.06|23.65%|26,718.99|22.70%|
|腌制调理类|24,676.75|25.39%|30,604.99|20.71%|25,826.58|21.94%|
|灌肠类|6,127.88|6.31%|11,428.55|7.73%|12,061.14|10.25%|
|碳烤类|3,302.04|3.40%|7,047.88|4.77%|6,639.29|5.64%|
|水煮类|5,095.46|5.24%|7,041.77|4.76%|1,121.13|0.95%|
|酱卤类|0.44|0.00%|4.74|0.00%|24.62|0.02%|
|其他|112.12|0.12%|826.67|0.56%|1,060.82|0.90%|
|合计|97,171.98|100.00%|147,803.25|100.00%|117,707.88|100.00%|

（1）圣农食品的产能利用率合理性分析
2015年、2016年、2017年1-6月圣农食品的产能利用率分别约为43.2%、49.1%、59.2%，其产能利用率较低主要有以下原因：
1）圣农食品对日出口业务正在逐步恢复，出口工厂的产能利用率进一步提高。2013年及以前圣农食品对日出口业务快速增长，圣农食品进而扩建了具有对日热加工禽肉注册号的食品三厂并于2013年7月投产，投产后圣农食品对日出口产能扩张至4.8万吨，出口产能增长超过300%。2014年以来，受福喜事件影响，中国企业对日出口鸡肉制品量减少，报告期内圣农食品出口订单情况增长不如预期，2015年、2016年出口工厂的产能利用率分别为29%、30%，进而导致圣农食品整体产能利用率较低。2016年下半年以来，圣农食品积极维持并加强与日本客户的合作关系，根据日本客户需求陆续开发新产品，同时进一步开发新客户，因此2017年1-6月海外销售（日本）渠道收入 17,017.09万元，较 2016年 1-6月同比增长30.18%。随着圣农食品出口业务逐渐回升，2017年1-6月出口工厂的产能利用率提升至38%，预计出口工厂的产能利用率未来仍将进一步提高。
2）产能利用率一定程度上受客户需求波动影响。目前圣农食品的食品二厂拥有百胜供应商资质认证，江西圣农拥有百胜及麦当劳的供应商资质认证，由于百胜中国、麦
当劳等国内餐饮渠道客户会多次且不定期推出促销产品，圣农食品需要保留一定的产能
以满足其客户需求峰值水平。目前食品二厂及江西圣农在客户需求高峰时期的产能利用
率已经接近饱和，已经有一定的产能压力，因此圣农食品正在建设熟食品加工六厂（年设计产能 4.8万吨）、江西圣农第二车间（年设计产能 1.15万吨）以进一步提升其供应能力。综合全年生产情况，目前，目前食品二厂、江西圣农的产能利用率约60%。
3）圣农食品产品种类多样，需要预留产能以保持生产灵活性。圣农食品产品种类多，供给不同客户、不同渠道的产品之间也存在差异，同时亦需不断研发新品以满足客户、零售终端销售需求。因此，圣农食品需要根据产品生产工艺、生产需求灵活调整生产线，也需要保留部分产能余地应对产品品类的变化与调整，因此其产能利用率也不宜过高。
随着圣农食品的业务规模不断增加，其生产规模及产能利用率也将进一步提升，同时圣农食品也通过科学调配合理安排生产，有效利用现有产能，以进一步提升生产效率及产能利用率。
（2）水煮类产品销量增长分析
水煮类产品主要包括鸡肉丝、肉粒、水晶包、鸡肉丸等产品。2016年度，圣农食品水煮类产品产量、销量及销售额快速增长，主要是受益于鸡肉丝类产品的快速扩张以及向百胜中国子品牌必胜客销售的肉粒类产品销量和金额进一步提升。
1）鸡肉丝产品：鸡肉丝产品的主要客户为工业客户。加工厂将鸡肉丝作为生产原料进行二次加工。其终端应用市场包括烘焙类糕点制作使用的肉松、肉松饼及拉丝面包中馅料掺入的肉松，以及麻辣鸡丝等零食类产品。圣农食品自 2015年 1月起启动鸡肉丝产品的研发，并持续与客户沟通改善产品，直至 2016年鸡肉丝产品才定型，达到行业内客户对于煮制时间、水分含量、纤维程度等各项指标要求。由于鸡肉丝产品起步较晚，2015年鸡肉丝产品销售收入（不含税）和销量分别为544.63万元、391.81吨，2016年圣农食品全面开展鸡肉丝业务后，销售收入（不含税）和销量分别为4,332.80万元、2,690.21吨，分别较2015年增长了695.55%、586.61%。综上，鸡肉丝产品的快速增长主要受整体市场需求以及圣农食品的产品渗透率提高的双重驱动。
2）肉粒类产品：圣农食品主要为百胜中国旗下品牌必胜客的披萨类产品供应猪肉粒和牛肉粒原料。根据百胜中国 2016年年报，必胜客新增 142家门店，整体营业收入（不考虑外汇影响）同比增长3%。圣农食品肉粒类产品的销售增长主要来自于向必胜客供应的原料占比快速提升。2015年 7月份，圣农食品成为必胜客猪肉粒和牛肉粒产
品供应商，在2015年实现销售收入（不含税）和销量分别为380.57万元、128.74吨。
经过半年的磨合，必胜客与圣农食品的合作进一步加深，2016年肉粒类产品的销售收入（不含税）和销量分别为2,492.18万元、856.18吨，较2015年分别增长了554.85%、565.05%。
综上所述，鸡肉丝产品和肉粒类产品均于2015年下半年才进入市场，于2016年正式全面推进该业务。因此，2016年水煮类产品的销量和销售额较2015年有较大的提升。
为保障产品供应良好，圣农食品也相应扩大了水煮类产品的产量，从而导致产量、销量和销售额的快速增长。2016年水煮类产品前三大客户为上海顶禾贸易有限公司（鸡肉丝产品）、必胜客（肉粒类产品）和漳州市鑫阳食品有限公司（鸡肉丝产品），其合计收入占2016年圣农食品水煮类产品年销售收入（不含税）的90.59%。
3、圣农食品主要渠道的销售情况
报告期内，圣农食品主营业务收入按销售渠道类别构成分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售渠道|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|餐饮客户|64,661.60|66.54%|94,851.46|64.17%|68,943.33|58.57%|
|海外出口（日本）|17,017.09|17.51%|30,433.43|20.59%|33,156.49|28.17%|
|农贸批发|8,294.18|8.54%|11,685.63|7.91%|11,396.40|9.68%|
|商超|3,518.58|3.62%|5,057.07|3.42%|3,047.49|2.59%|
|食品加工|2,964.96|3.05%|4,335.75|2.93%|656.94|0.56%|
|其他|715.58|0.74%|1,439.91|0.97%|507.23|0.43%|
|合计|97,171.98|100.00%|147,803.25|100.00%|117,707.88|100.00%|

圣农食品销售渠道以餐饮客户、海外出口、农贸批发为主。其中，2016年、2017年1-6月份，餐饮渠道收入呈现较快增长，随着出口业务逐步恢复，2017年1-6月份出口业务收入有所增加。
（1）定价模式
各销售渠道产品定价模式基本相同，产品定价采用成本加成定价法，即：按产品单
位成本加上一定比例的利润率确定产品价格。具体而言，产品研发中心根据产品配方表
制作样品，根据样品耗用原材料情况核算产品预估成本，并提交至销售部业务员。销售
业务员以产品预估成本为基础，根据不同产品销售渠道、产品规格、产品质量等，确定不同的利润率（成本加成率）并向客户报价，经双方协商后确定销售价格。
（2）各销售渠道平均销售单价变动情况
1）2016年，各销售渠道平均销售单价变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售渠道|2015年度|||2016年度||||
||金额（万元）|数量（吨）|单价（万元/吨）|金额（万元）|数量（吨）|单价（万元/吨）|单价变动比例|
|餐饮客户|68,943.33|30,692.58|2.25|94,851.46|42,135.82|2.25|0.22%|
|海外出口（日本）|33,156.49|13,168.70|2.52|30,433.43|12,050.10|2.53|0.31%|
|农贸批发|11,396.40|11,802.87|0.97|11,685.63|12,053.12|0.97|0.41%|
|商超|3,047.49|1,705.92|1.79|5,057.07|2,592.17|1.95|9.21%|
|食品加工|656.94|548.55|1.20|4,335.75|2,697.53|1.61|34.21%|
|其他|507.23|371.51|1.37|1,439.91|1,007.63|1.43|4.66%|
|合计|117,707.88|58,290.13|2.02|147,803.25|72,536.36|2.04|0.91%|

 a.从上述对比中可以看出，报告期内，除商超、食品加工渠道外，圣农食品各渠道产品销售均价较为稳定，未出现重大波动。
b. 2016年，商超渠道销售均价上涨9.21%，主要系该渠道中单价相对较高的腌制调理类产品销售占比较2015年增长所致。
c. 2016年，食品加工渠道销售均价较2015年上涨较大（涨幅34.21%），主要系单价较高的水煮类产品销售金额大幅增长所致。
2）2017年1-6月，各销售渠道平均销售单价变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售渠道|2016年度|||2017年1-6月||||
||金额（万元）|数量（吨）|单价（万元/吨）|金额（万元）|数量（吨）|单价（万元/吨）|单价变动比例|
|餐饮客户|94,851.46|42,135.82|2.25|64,661.60|29,579.26|2.19|-2.84%|
|海外出口（日本）|30,433.43|12,050.10|2.53|17,017.09|6,543.36|2.60|2.79%|
|农贸批发|11,685.63|12,053.12|0.97|8,294.18|8,437.61|0.98|1.34%|
|商超|5,057.07|2,592.17|1.95|3,518.58|1,726.52|2.04|4.51%|
|食品加工|4,335.75|2,697.53|1.61|2,964.96|1,813.78|1.63|1.53%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售渠道|2016年度|||2017年1-6月||||
||金额（万元）|数量（吨）|单价（万元/吨）|金额（万元）|数量（吨）|单价（万元/吨）|单价变动比例|
|其他|1,439.91|1,007.63|1.43|715.58|532.25|1.34|-5.98%|
|合计|147,803.25|72,536.36|2.04|97,171.98|48,632.77|2.00|-1.94%|

 a. 2017年1-6月，受餐饮客户渠道平均销售单价下降影响，圣农食品产品平均销售单价下降1.94%。
b.餐饮渠道销售单价下降，主要系产品销售结构变动所致。餐饮渠道销售的产品以蒸烤类、腌制调理类、油炸类产品为主，2017年1-6月，腌制调理类产品售价有所下降且销售占比大幅增加，因腌制调理类产品价格低于蒸烤类产品，使得 2017年 1-6月餐饮渠道平均销售单价有所下降。
c.海外出口销售单价有所上涨，主要系产品销售结构变化所致。2017年 1-6月，销售单价较高的蒸烤类产品销售金额占比为45.99%，较 2016年39.91%，占比上升了 6.08个百分点；销售单价较低的油炸类产品，2017年 1-6月销售金额占比为36.91%，较2016年41.76%，占比下降了4.85个百分点。
d.商超渠道销售单价上涨4.51%，主要原因为：商超渠道的主要产品是腌制调理类、油炸类和灌肠类，其中，腌制调理类产品的单价高于油炸类和灌肠类产品。2017年1-6月，腌制调理类销售金额占比44.78%，较 2016年38.46%，比上升了 6.31个百分点，从而拉动商超渠道整体单价上涨。
（3）合同签订情况
圣农食品与主要客户以签订“框架合同+具体销售订单”方式开展业务。框架合同中，圣农食品与客户确立双方合作关系，约定货品供应质量要求、货款结算方式、信用账期等；销售订单中，圣农食品与客户约定具体供应产品名称、规格、数量、单价、金额、发货时间等。
圣农食品以产品成本加成为基础进行报价，并在合作期间内维持相对稳定。同时，在原材料价格出现较大波动的情况下，双方将不定期进行协商调整。圣农食品不存在与
客户签订长期稳定供货合同并锁定未来供货价格的情况。
4、圣农食品的主营业务收入区域分布
报告期内，圣农食品主营业务收入按地理区域构成分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区名称|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|福建地区|10,404.72|10.71%|16,227.50|10.98%|17,150.65|14.57%|
|华东地区|53,627.21|55.19%|63,536.60|42.99%|30,505.20|25.92%|
|华南地区|9,937.00|10.23%|20,784.21|14.06%|18,499.03|15.72%|
|西南地区|3,724.41|3.83%|7,117.98|4.82%|9,358.24|7.95%|
|华中地区|1,845.06|1.90%|5,993.61|4.06%|4,307.13|3.66%|
|华北地区|534.90|0.55%|2,778.68|1.88%|2,832.38|2.41%|
|其他境内地区|81.58|0.08%|931.23|0.63%|1,898.76|1.61%|
|境外地区|17,017.09|17.51%|30,433.43|20.59%|33,156.49|28.17%|
|合计|97,171.98|100.00%|147,803.25|100.00%|117,707.88|100.00%|

注：华东地区包括山东、江苏、安徽、浙江、江西、上海；华南地区包括广东、广西、海南；西南地区包括云南、四川、贵州；华中地区包括河南、湖北、湖南；华北地区包括河北、山西、北京、天津；其他境内地区包括新疆、陕西、宁夏、青海、辽宁、吉林、黑龙江。
5、报告期内圣农食品向前五名客户的销售情况
（1）2017年1-6月前五名客户营业收入情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2017年1-6月||
|||金额（万元）|占当期主营业务收入比例|
|1|百胜咨询（上海）有限公司|32,514.35|33.46%|
|2|日本食品|9,321.69|9.59%|
||日本贸易|2,512.64|2.59%|
||小计|11,834.33|12.18%|
|3|夏晖（上海）贸易有限公司|7,758.54|7.98%|
|4|天津顶巧餐饮服务咨询有限公司|5,231.21|5.38%|
|5|上海工业对外贸易公司|2,854.03|2.94%|
|合计||60,192.46|61.94%|

注：上表中同一实际控制人控制的企业合并统计。百胜咨询（上海）有限公司，隶属于百胜餐饮集团。天津顶巧餐饮服务咨询有限公司，是西式快餐连锁“德克士”品牌中国运营商。夏晖（上海）贸易有限公司，隶属夏晖供应链集团，负责麦当劳与其供应商之间的结算。上海工业对外贸易公司是宜家中国的第三方采购服务商。
（2）2016年度前五名客户营业收入情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2016年度||
|||金额（万元）|占当期主营业务收入比例|
|1|百胜咨询（上海）有限公司|47,666.06|32.25%|
|2|日本食品|18,030.54|12.20%|
||日本贸易|3,885.07|2.63%|
||小计|21,915.61|14.83%|
|3|天津顶巧餐饮服务咨询有限公司|11,336.16|7.67%|
|4|夏晖（上海）贸易有限公司|5,694.80|3.85%|
|5|上海工业对外贸易公司|5,516.91|3.73%|
|合计||92,129.53|62.33%|

注：上表中同一实际控制人控制的企业合并统计。百胜咨询（上海）有限公司，隶属于百胜餐饮集团。天津顶巧餐饮服务咨询有限公司，是西式快餐连锁“德克士”品牌中国运营商。夏晖（上海）贸易有限公司，隶属夏晖供应链集团，负责麦当劳与其供应商之间的结算。上海工业对外贸易公司是宜家中国的第三方采购服务商。
（3）2015年度前五名客户营业收入情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2015年度||
|||金额（万元）|占当期主营业务收入比例|
|1|百胜咨询（上海）有限公司|26,740.33|22.72%|
|2|日本食品|21,749.69|18.48%|
||日本贸易|4,985.36|4.24%|
||小计|26,735.05|22.71%|
|3|天津顶巧餐饮服务咨询有限公司|18,034.89|15.32%|
|4|Samioh Foods Co., Ltd（现为Crestrade）|4,363.96|3.71%|
|5|上海工业对外贸易公司|4,030.66|3.42%|
|合计||79,904.90|67.88%|

注：上表中同一实际控制人控制的企业合并统计。百胜咨询（上海）有限公司，隶属于百胜餐饮集团。天津顶巧餐饮服务咨询有限公司，是西式快餐连锁“德克士”品牌中国运营商。上海工业对外贸易公司是宜家中国的第三方采购服务商。
报告期内圣农食品的前五名客户中，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员，以及其他主要关联方等均未占有任何权益。
（八）安全生产和环境保护
1、安全生产
多年来，圣农食品始终坚持科学发展、安全发展，坚持以安全生产、清洁生产为主题，安全、环保技术创新为主线，以安全、环境管理标准化为基础，深化企业改革，加大安全投入。按国家法律法规和安全生产标准，设立了专门的安全管理机构，配备了专业的安全管理人员。
根据安全生产法要求，圣农食品每年与各工厂及部门、车间、班组层层签订安全生产目标管理责任状，建立目标清晰、责任明确的管理机制。圣农食品形成了“公司统一领导、工厂及部门分工负责、员工广泛参与”的共同责任网络；做到了领导强化，任务细化，措施硬化，工作深化，进一步促进各级安全生产责任的落实。为规范安全生产环境，公司制定并完善了《安全检查和隐患整改制度》、《安全培训教育培训制度》、《安全生产奖罚管理制度》、《劳动防护用品和保健品发放管理制度》、《外来施工队伍的安全管理制度》等规章制度。
为提高全员安全管理素质，圣农食品及其各工厂（部门）定期召开工厂（部门）负责人会议，沟通安全生产情况，提出下一步安全生产工作要求。此外，圣农食品定期开展对各部门负责人、安全管理人员、从业人员、特种作业人员及外来人员的安全管理知识安全生产培训、生产安全应急管理培训、预案演练等，做到预知预控。
严格管理、狠抓隐患排查是实现安全生产的基础。圣农食品每月定期组织相关人员对各工厂的电器设备、机械设备、氨机房、锅炉、宿舍、食堂及车间夹层、外来施工单位作业现场等方面进行检查。对查出的隐患以“隐患整改通知书”的形式及时通知相关责任人进行整改，并跟踪隐患整改落实情况。
报告期内，圣农食品没有出现过重大安全生产事故。根据光泽县安全生产监督管理局及资溪县安全生产监督管理局出具的证明，圣农食品及其子公司在报告期内遵守国家安全生产方面的法律法规，不存在因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情形。
2、环境保护
圣农食品自成立以来，历年均能严格执行国家有关环境保护的法律法规，制定了严格的环境作业规范。圣农食品已取得光泽县环境保护局颁发的《福建省排污许可证》（证
号：光环[2015]证字第 050号、350723201621、3507232017000063、350723201648）；
江西圣农已取得资溪县环境保护局颁发的《排放污染物许可证》（资环字[2017]01号）。
在生产过程中产生的污染主要是锅炉废气、清洗废水、固体废弃物和噪音，对此圣农食品采取的治理措施如下：
（1）废气。圣农食品生产过程中产生的废气主要是燃煤锅炉排放的废气，圣农食品燃煤锅炉采用陶瓷多管除尘和脱硫设施脱硫后通过烟囱高空排放，排放标准达到《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）中二类区Ⅱ时段标准。
（2）废水。圣农食品生产过程中产生的废水主要是生产过程添加水及生产器械、车间清洗产生的废水，经过除渣、PH值调节、酸化反应、充氧反应等工艺流程后，废水得到净化。生物接触氧化池出水自流进入净水机，经加药混凝后进行物化处理，气浮净水机出水自流至清水池，经消毒达标外排，达到《肉类加工工业水污染物排放标准》（GB13457-92）表3中三级标准。
（3）固体废弃物。圣农食品的固体废弃物主要包括生产过程中产生的固体垃圾、废纸箱、废塑料袋等，对于该等固体废弃物，圣农食品先进行分类整理，废纸箱、废塑料袋等可回收利用的废弃物由专业的公司进行回收；不可利用的固体垃圾交由环卫清洁公司清运处理。
（4）噪声。圣农食品的噪声污染来自车间生产设备运转产生的噪声和锅炉房噪声。
圣农食品主要通过对噪声源采取隔声、减振、消音等措施进行治理，并对生产设备合理布局。
报告期内，圣农食品的环保设施运转稳定，根据光泽县环境保护局和资溪县环境保护局出具的证明，圣农食品及其子公司在生产经营活动中遵守环保法律法规，未发现违反环保法律法规的行为和环境污染事故，也未因环保违法受到环保部门的行政处罚。
（九）质量管理情况
圣农食品自成立以来一直专注于深加工肉制品的生产，始终坚持食品安全优先和品质卓越两大原则，按照ISO9001质量管理体系、ISO22000食品安全管理体系和HACCP体系等要求，建立了完整、严谨的质量安全管理体系和监督网络。目前，圣农食品已形成以产品质量管理部为核心，全员参与的质量管理和食品安全管理模式，制定了完善的
质量安全管理程序和作业方法，明确了企业的质量方针和目标，建立了良好的操作规范和卫生操作规程，强调以预防为主的原则，通过不定期审核监督质量体系中的各个环节，不断改进并完善企业质量管理，在企业中形成人人关心质量、重视质量的良好氛围，强化员工的品质意识，确保质量管理体系正常、有效、连续的运行，最大程度的保证食品安全和产品质量。
根据光泽县市场监督管理局及资溪县市场和质量监督管理局出具的证明，报告期内，圣农食品生产的产品符合国家产品质量标准，不存在因违反产品质量与技术监督方面的法律、法规而被行政处罚的情形。
此外，圣农食品应对疫情的措施主要包括：
1、采购环节的应对措施：圣农食品建立了严格的内部采购制度，圣农食品的肉类原料均必须从非疫区采购，并在入库前需提供检疫部门签发的动物检疫合格证明以及生产商的产品出厂检验报告，进口肉类原料需提供相关产品的出入境检验检疫局出具的检验报告单。
2、销售环节的应对措施：随着消费者对疫情的认识更加客观理性，目前圣农食品的大型品牌餐饮连锁企业客户、海外客户受疫情的影响不大，通过巩固、加强以及新开发大型品牌餐饮连锁企业客户和海外客户的合作，有利于圣农食品应对疫情的影响。
圣农食品建立了完善的质量控制体系，在业务链各个重点环节严格把控食品安全，主要措施如下：
1、原辅料采购环节：圣农食品综合考虑评估供应商的信誉、供货质量、数量等，由产品质量部、产品研发中心、采购部共同管理，原料从供应商到入库接收，均进行严密的监控和考核，以确保原辅料质量和交货期，圣农食品还定期对大宗原辅料供应商进行实地评估。
2、生产环节：在生产过程中，基础设施、工艺布局、卫生控制、产品防护等是确保食品安全的前提，圣农食品按照质量管理体系及食品安全标准的相关要求，确定生产关键控制点，严格执行有关技术要求和操作规程并做好工艺记录。圣农食品成立了食品安全小组，从生物危害、物理危害、化学危害等方面引导生产车间食品安全管理工作，在生产过程设立关键控制点及控制限值，并在员工中展开培训及学习。此外，圣农食品依据 HACCP等体系要求建立了 GMP良好操作规范、SSOP卫生标准操作规程等，在
生产现场均设有专人定时或抽查进行巡检，对每个生产工序要点进行监控并记录质量情况，发现问题及时处理。对人员管理方面，圣农食品严格执行人员健康体检管理制度，所有员工需健康体检合格后方可上岗，新入职员工上岗前需要进行食品安全生产、食品卫生、标准操作规程、食品安全知识等培训并通过考核。在环境卫生管理方面，除日常正常更衣、洗手消毒、场地消毒、设备消毒、容器消毒外，按不同清洁区域对空气的洁净度有不同的要求，圣农食品定时定量开启臭氧发生器对空气进行消毒，且定期对消毒效果进行涂抹验证，确保生产车间环境质量符合卫生要求。在设备管理方面，安全设备部制定了明确的保养计划，定期对设备进行清洗、消毒、养护，以延长设备使用寿命。
在食品添加剂方面，圣农食品采购的食品添加剂均来自经圣农食品评估合格的供应商，并要求其提供符合法定要求的相关资质以及质量承诺声明，不定期对其提供的产品进行检验验证。在设计新产品配方时，食品添加剂种类严格按《食品添加剂使用标准》（GB2760-2014）可添加类别作为依据，严格控制食品添加剂用量，确保食品添加剂的合理使用。
3、库存环节：圣农食品所有产品均严格按照食品卫生标准的要求存放。入库前仓管员必须与车间人员现场交接，填写入库单，核对产品名称、批次、数量、标识及包装情况，并将相关信息及时录入系统。产品出库前，需由专人对产品温度、包装情况、打码情况、车辆卫生情况等进行检测，并记录发货情况。圣农食品实时记录成品出入库情况，并于每月末进行库存盘点，及时处理过期产品。
4、交付环节：圣农食品严格依照《食品安全法》的要求，通过设立产品销售台账等方式建立健全的食品出厂检验记录制度，查验出厂食品的检验合格报告单和安全状况，并如实记录出厂食品的名称、规格、数量、生产日期、生产批号、购货者名称及联系方式、销售日期等内容，相关产品检验合格后方可出厂销售。圣农食品的溯源体系将有力保证产品的质量安全。
5、运输环节：由于速冻食品具有需要低温储存及运输的特性，从成品的储存到运输配送的每个环节应始终处于规定的低温环境下，对于配送交付过程，采取多种措施进行严格的监督控制。
（十）2012年速成鸡事件及2013年3月H7N9流感事件对本次交易的影响
1、圣农食品盈利情况已回升并大幅超过上述事件爆发前水平
受“速成鸡”事件和“H7N9流感”事件的影响，消费者对鸡肉消费出现恐慌情绪，进而对圣农食品当年的盈利能力造成不利影响。2013年圣农食品净利润率约为5.89%，较2012年6.98%的净利率水平出现了一定程度的下滑。2013年11月，受上述事件影响，圣农食品实际订单情况不及预期，导致估值存在一定不确定性，进而终止了前次重大资产重组。
随着上述事件的影响逐渐消退，同时随着圣农食品形成多元化的销售渠道及产品组合，其盈利能力已经逐渐回升，盈利规模也大幅上升。2016年，圣农食品的净利润率提升至7.18%，净利润超过 1亿元，高于上述事件发生前的 2012年水平，未来盈利情况也较为明朗；此外，尽管2017年一季度也爆发了H7N9流感疫情，但圣农食品2017年上半年的经营情况却较 2016年同期有较大增长，2017年 1-6月圣农食品实现净利润9,480.67万元，较2016年同期增长4,952.74万元，且净利润率进一步提升至9.73%，较 2016年同期增长 3.05个百分点。因此 2012年“速成鸡”事件及 2013年 3月底爆发的“H7N9流感”事件已不会对本次发行股份购买资产事项造成重大不利影响。
2、类似事件对肉制品深加工行业的影响逐渐减弱
（1）国家加大监管力度对鸡肉深加工行业及圣农食品的影响
2012年“速成鸡”事件之后，农业部等有关部门加强了对肉鸡养殖行业的监管力度，严厉打击在养殖过程中添加违禁药、滥用抗生素的违法行为。在此高压态势下，国内一大批养殖企业及加工企业停产关闭。与此同时，圣农发展“自繁、自养、自宰、自控、自销”的一体化经营模式反而优势凸显，圣农食品受益于圣农发展一体化的经营模式，不仅能够持续稳定地采购高品质、可追溯的鸡肉原料，而且随着有关部门加强行业监管力度，其优质的产品越来越受到下游客户的青睐，从长期来看，圣农食品的原料、品牌等竞争优势必将有利于其进一步巩固与提升市场地位。
（2）类似事件对鸡肉消费需求及圣农食品的影响
随着 2012年“速成鸡”事件与 2013年“H7N9流感”的连续爆发，导致鸡肉消费者出现恐慌情绪，进而导致圣农食品 2013年经营业绩未达预期。但随着国家加大对白羽肉鸡行业的宣传与禽流感知识的普及，消费者对白羽肉鸡与禽流感的认识已经有了新的提
升，面对类似事件已更加理性，如 2017年一季度也爆发了 H7N9流感疫情，但却并未对鸡肉深加工产品的消费需求造成明显影响，圣农食品 2017年第一季度的经营情况优于2012、2013年上述事件发生时的经营情况，因此，类似事件对鸡肉消费需求的影响将越来越小。
此外，圣农食品的鸡肉原料主要向圣农发展采购，而圣农发展多年来从无疫情发生，并于 2017年 3月通过农业部评估审核，成为全国首批两个国家级无高致病性禽流感生物安全隔离区之一。优质的鸡肉原料来源将确保圣农食品的长期健康快速发展，进一步降低类似行业突发性事件带来的冲击。
（十一）2017年一季度H7N9流感对鸡肉制品行业及圣农食品的业绩的影响
随着消费者对H7N9流感疫情的认知更加客观理性，近年来H7N9流感对鸡肉制品消费的影响逐渐降低。2017年一季度 H7N9流感疫情对鸡肉制品行业以及圣农食品的业绩无重大不利影响。进入二季度后，H7N9流感疫情逐步减弱，根据国家卫计委在 2017年6月9日发布的通告，目前我国H7N9流感疫情已经趋于平稳。截至本独立财务顾问报告出具之日，2017年的 H7N9流感疫情对鸡肉制品行业及圣农食品的业绩无重大不利影响。
随着政府积极有力的正确引导及H7N9流感的相关知识逐渐普及，消费者对该疫情的认知更加全面，对禽肉类产品的消费观念更加理性，因此H7N9流感疫情对整体鸡肉制品行业的影响也逐渐减小。根据百胜中国披露的财务数据，2017财年第一季度（截至2017年2月28日的三个月）百胜中国剔除汇率影响的销售收入较去年同期增长3%，同店收入增长1%；2017财年第二季度（截至2017年5月31日的三个月）百胜中国剔除汇率影响的销售收入较去年同期增长6%，同店收入增长3%。由此可见，尽管 2017年第一季度H7N9疫情较去年更为严重，但并未对鸡肉制品的消费造成重大不利影响，圣农食品下游重要客户的销量依然保持增长，而每年 H7N9疫情的季节性爆发主要影响活禽交易市场，消费者已经逐渐认识到可以购买、食用有检疫证明的冷鲜禽、冰鲜禽及其产品，也普遍认识到经加热处理的鸡肉制品能够灭活 H7N9流感病毒。2017年2月，国家卫计委卫生应急办公室发布的《H7N9防控知识问答》中就“目前禽类还能不能吃”的问题，明确答复：“禽是人体良好的食物蛋白质来源，价廉物美。鸡、鸭等禽类肯定是可以买、也可以吃的，但一定要吃得安全。一是要注意尽量避免直接购买活禽、直接
接触活禽和自行宰杀活禽。要尽量购买、食用有检疫证明的冷鲜禽、冰鲜禽及其产品。
尤其在已经发现有H7N9疫情的地区，更不要去购买活禽。科学分析证明，集中屠宰的冷鲜禽、冰鲜禽，不但与现宰现杀的活禽具有同等的营养价值，还可以极大降低感染H7N9等疾病的风险。二是一定不要从流动摊贩处购买活禽，也不要将从活禽市场或流动摊贩处购买的活禽与自家家养禽混养。调查发现，近期在一些已经关闭主城区活禽市场的地区，在其城郊结合部和农村地区出现了H7N9病例，绝大多数是因为从流动摊贩处购买活禽，或将外来禽只与自家禽混养后造成暴露感染……”。
尽管 2017年第一季度 H7N9流感疫情较往年同期更为严重，但并未对鸡肉制品公司的业绩造成重大影响。圣农食品2017年第一季度实现营业收入48,749.48万元、净利润4,308.55万元，较去年同期分别增长54.91%、94.86%；毛利率为19.52%，与去年同期19.19%的毛利率水平基本持平。鸡肉制品行业的其他主要企业包括青岛正大有限公司、山东凤祥股份有限公司、青岛九联集团股份有限公司、江苏泰森食品有限公司、嘉吉动物蛋白（安微）有限公司、铭基食品有限公司等。前述鸡肉制品企业均为非上市公司，因此相关财务信息未公开披露。大成食品（亚洲）有限公司为港股上市公司，其主营业务板块包括肉品、禽畜饲料以及加工食品，其加工食品分部主要生产和分销卤制、预炸、速食食品以及再加工冰鲜及冷鲜鸡肉，该业务分部与圣农食品具备一定的可比性。
根据其公开披露的财务数据，大成食品的加工食品分部 2017年第一季度营业额增长4.2%，依然保持增长态势。
（十二）报告期内标的资产所在区域疫情及食品安全风险发生的具体情况及相关疫情及食品安全风险
对标的资产圣农食品而言，潜在疫情风险包括两方面。一方面若全国范围内发生重大疫情，消费者对鸡肉制品的消费或受到影响；在报告期内，全国发生了 H7N9流感疫情，但对圣农食品并未造成重大不利影响。另一方面，若圣农食品及其主要原料供应商的生产、养殖基地所在的区域发生重大疫情或对圣农食品的采购、生产环节造成不利的影响；在报告期内，圣农食品、其主要原料鸡肉供应商圣农发展所在的福建省南平市光泽县以及周边地区并未发生重大疫情风险，圣农食品、圣农发展自成立以来亦无重大疫情发生。
2013年3月31日，国家卫计委通报我国在全球首次发现人感染H7N9病例。随后
数月，江、浙、沪、皖等全国多个省市接连发现患者病例。根据农业部办公厅发布的数据，截至 2014年 2月 18日，全国累计报告病例 347例。由于是全球首次爆发人感染H7N9病例，疫情发生后，消费者对H7N9流感的产生原因、传播方式、预防手段等普遍缺乏了解，以及媒体的过度宣传，导致消费者对鸡肉制品的消费产生过度恐慌心理，进而对鸡肉制品行业以及圣农食品产生了较大的冲击。
自 2013年首次发现以来，每年我国都有发生人感染 H7N9流感疫情，尤其冬春两季是爆发的高峰期。根据国家卫计委统计，2014年全国报告人感染 H7N9流感病例 325例，2015年为 204例，2016年为 216例，2017年1-6月为 636例。根据国家卫计委在 2017年 6月 9日发布的通告，目前我国 H7N9流感疫情已经趋于平稳，全国报告病例数已连续 3周保持在 10例左右的较低水平；且监测显示，未发现 H7N9病毒发生对人感染力、毒力和人际传播能力变化的证据。随着消费者对H7N9流感的认识更加客观理性，报告期内，H7N9流感疫情的发生对鸡肉制品行业，特别是圣农食品等龙头企业并未带来重大不利影响。
除了H7N9流感疫情以外，报告期内，我国并未发生其他人感染高致病性禽流感重大疫情。根据国家卫计委的统计，2014年全国报告人感染高致病性禽流感仅2例，2015年为8例，2016年为2例，2017年1-6月无病例报告。
圣农食品及其主要鸡肉原料供应商圣农发展的生产、养殖基地集中在福建省南平市光泽县以及周边地区。该地域具备天然的地理环境优势，属丘陵地区，山区人口密度低、四面环山，且不属于鸟类迁徙的途经区域，因此不易发生禽流感等疫情。报告期内，上述区域并没有发生重大疫情。
除了依托天然的地理环境优势以外，圣农食品以及圣农发展形成了严格的管理体系和预防措施，使得圣农食品、圣农发展自成立以来未发生过重大疫情。2017年 3月 24日，中华人民共和国农业部发布第 2509公告，正式宣布圣农发展通过了肉鸡无高致病性禽流感隔离区验收评估，成为全国首批两个肉鸡无高致病性禽流感生物安全隔离区之一。
“速成鸡”事件，是 2012年底山东一家肉鸡养殖企业被曝违规使用抗生素导致的食品安全问题。“速成鸡”事件之后，农业部等有关部门加强了对肉鸡养殖行业的监管力度，严厉打击在养殖过程中添加违禁药、滥用抗生素的违法行为。在此高压态势下，国内一
大批养殖企业及加工企业停产关闭。2014年 7月，上海福喜食品有限公司被曝使用过期劣质肉而被调查。事发当日上海食品安全监管部门连夜查封涉事企业，责令下游企业立即封存来自该公司的食品原料；后续相关涉案企业和人员受到了处罚和诉讼。“速成鸡”事件以及“福喜事件”短期内对肉鸡养殖及鸡肉制品行业带来了一定冲击，圣农食品的业绩也因上述事件受到了一定影响。但随着事件发生，主管部门对行业监管力度不断加大，下游企业和消费者对优质安全的鸡肉制品愈发青睐，加速了行业中不规范企业的淘汰，行业内发生重大食品安全事件的风险降低，圣农食品的竞争优势也进一步凸显。
圣农食品通过完善质量控制体系，严格把食品安全关，报告期内，圣农食品未发生重大食品安全问题，其主要鸡肉原料供应商圣农发展也未发生重大食品安全问题，且连续六年被中国食品安全年会组委会评为“中国食品安全十强企业”。此外，圣农食品所在区域的福建省政府也高度重视食品安全问题。2014年 7月，福建省人民政府正式出台《福建省建设“食品放心工程”三年行动方案(2014-2016)》，深入开展治理“餐桌污染”、建设“食品放心工程”工作。2016年 6月，福建省第三届食品安全高层对话暨首届福建省食品发展大会宣布，福建省连续16年没有发生较大以上的食品安全事件。
十一、标的资产重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
截至本独立财务顾问报告出具日，圣农食品及其子公司不存在任何重大未决诉讼、仲裁或行政处罚。
十二、标的资产最近三年的资产评估、股权交易、增资事项
（一）最近三年资产评估及改制情况
最近三年，标的公司未发生资产评估或改制情况。
（二）最近三年股权转让及增资情况
1、最近三年股权转让及增资情况
|||||
|-|-|-|-|
|协议签署时间|事项|内容|作价情况|
|2016年7月|股权转让|富广源将其持有圣农食品 9.52%的股权以 2,000 万元的价格转让给新圣合|富广源、新圣合均系由傅芬芳、周红持有权益的企业，因此本次股权转让系同一控制下转让，按照相应的出资额原值作价。|

|||||
|-|-|-|-|
|协议签署时间|事项|内容|作价情况|
|2016年9月|增资|沈阳中和、福建德润、苏州天利、天津峰德、上海映雪、嘉兴金台向圣农食品增资16,000万元，其中 2,100 万元计入实收资本，其余计入资本公积|本次增资系为引入外部投资人。本次增资价格考虑了圣农食品 2015年的盈利情况和后续发展前景，经各方协商确定，按每一元注册资本作价7.62元确定。|
|2017年3月|股权转让|天津峰德将其持有圣农食品1.7%的股权以 3,000 万元的价格转让给宁波圣峰|天津峰德、宁波圣峰的权益结构一致，系同一控制下转让，转让价格系参考相应的增资额原值确定。|

上述增资、股权转让的具体情况，请详见本报告“第四节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”。
2、最近三年股权转让与增资价格与本次交易价格存在差异原因
本次交易中，圣农食品100%股权交易价格为 202,000.00万元，与最近三年股权转让、增资价格存在价格差异的原因如下：
（1）2016年7月股权转让价格与本次交易价格存在差异的原因
富广源、新圣合均系由傅芬芳、周红持有权益的企业，本次转让为同一控制下转让，按照相应的出资额原值作价。
（2）2016年9月增资价格与本次交易价格存在差异的原因
2016年 9月，沈阳中和、福建德润、苏州天利、天津峰德、上海映雪、嘉兴金台签署协议，拟向圣农食品增资16,000万元。该次增资价格主要系依据圣农食品2015年的盈利情况、增资当时的实际经营情况和未来业务发展需要并经各方友好协商确定，当时并未对圣农食品进行盈利预测，亦未按照收益法进行评估或者考虑预测市盈率等量化指标。
2012-2014年期间，鸡肉制品行业受到“速成鸡”事件、“H7N9流感”事件、福喜事件等多个突发特殊性事件的连续影响，圣农食品的业务开展及盈利情况也随之有所波动， 2015年以来，上述事件对圣农食品的影响逐渐减弱。同时随着圣农食品进一步拓展客户，与百胜中国旗下各子品牌深入合作，成功通过麦当劳的供应商资质审核，并积极拓展牛肉、猪肉等产品品类，圣农食品的业务得到快速增长。基于自身业务发展需要，圣
农食品于 2016年开始与投资者接洽进行融资。本次参与增资的部分投资者对肉制品行
业及圣农食品的盈利情况、经营情况等长期跟踪，高度认可圣农食品的品牌及管理层丰
富的行业经验及管理水平，该次增资价格主要系通过各方友好协商确定，故未使用收益法进行评估，亦符合私募投资市场惯例。
该次增资后，沈阳中和、福建德润、苏州天利、天津峰德、上海映雪、嘉兴金台合计持有圣农食品9.08%股权，对应圣农食品100%股权价值为176,000万元。
经审计，2015年圣农食品实现净利润 5,854.51万元，扣非净利润 5,404.31万元，圣农食品100%股权价值176,000万元对应2015年的净利润市盈率为30.06倍，对应2015年的扣非净利润市盈率为32.57倍。
在 2016年 9月各方签署增资协议时，A股同行业可比上市公司市盈率水平情况如下：剔除异常值后的对应2015年的净利润市盈率平均值为34.55倍，对应2015年的扣非净利润市盈率平均值为39.23倍。虽然圣农食品在与投资者协商增资估值时，并未使用收益法评估或考虑预测市盈率等量化指标，但各投资者在向圣农食品表达投资意向之前，基于对行业、公司的长期跟踪，对公司未来的发展空间已有比较深入的理解，同时也借鉴了当时 A股可比公司的市盈率等量化估值指标并考虑适当的一二级市场估值差异后，向圣农食品表达了意向投资额以及估值。圣农食品则根据自身长期发展和短期融资需要，对投资者的投资意向进行了汇总和梳理，并经过各方的协商确定了最终的估值水平和投资额度。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|代码|证券简称|总市值|市盈率PE||
||||2015A净利润|2015A扣非净利润|
|300498.SZ|温氏股份|15,604,514.82|23.51|25.49|
|000895.SZ|双汇发展|7,786,746.84|17.63|19.83|
|002515.SZ|金字火腿*|1,008,885.57|400.50|524.86|
|002695.SZ|煌上煌*|813,930.20|125.54|139.37|
|002726.SZ|龙大肉食|726,501.12|62.50|72.39|
|002330.SZ|得利斯*|657,118.00|295.52|401.89|
|平均值|||154.20|197.30|
|平均值（排除异常值）|||34.55|39.23|

数据来源：Wind，截至2016年9月30日
注：上述标有*为异常值
本次交易系上市公司为实现产业链延伸布局及一体化整合而收购圣农食品，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为参考依据，充分考虑圣农食品的经营情况、未来盈利能力等各类市场化因素，由各方协商确定。
中联评估结合企业的盈利预测使用收益法评估方法对其进行评估，所得评估值为 202,030.39万元。经友好协商，交易各方确定标的资产的交易价格为202,000.00万元。
本次交易中，上市公司及中介机构对于圣农食品的经营现状、竞争优势、未来持续盈利能力做了深入的研究分析，由于圣农食品营业收入、盈利能力自 2016年底以来取得了较为显著的增长，本次交易价格相比2016年9月增资时交易价格有所提升。2017年第一季度及上半年，圣农食品经营情况如下：
圣农食品 2017年 1-3月实现营业收入 48,749.48万元，相比 2016年 1-3月的营业收入31,468.81万元，增长54.91%，实现情况良好。
圣农食品2017年1-6月实现营业收入97,425.44万元，相比2016年1-6月的营业收入67,809.58万元，增长43.68%。圣农食品2017年1-6月的毛利率为21.10%，相比2016年同期，有所提升。
（3）2017年3月股权转让价格与本次交易价格存在差异的原因
天津峰德、宁波圣峰的权益结构一致，系同一控制下转让，转让价格系参考相应的增资额原值确定。
十三、其他事项
（一）标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（二）标的公司股权是否为控股权的说明
标的公司为圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪、沈阳中和合计持股100%的公司。上市公司本次交易是购买标的公司100%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。
（三）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
2017年4月11日，标的公司召开股东会会议并作出决议，同意本次交易。
（四）标的公司在本报告披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项，以及标的公司目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况说明
1、重大资产收购、出售情况
标的公司在本独立财务顾问报告出具日前十二个月未进行重大资产收购或出售事项。
2、未决诉讼情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在未决诉讼。
3、非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在被实际控制人、控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。
4、为关联方担保的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在为关联方担保的情况。
5、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
截至本独立财务顾问报告出具日，交易标的不存在涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
第五节 本次交易发行股份的情况
一、本次交易方案概要
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买圣农实业等8名交易对方合计持有的圣农食品100%股权。根据中联评估出具的《评估报告》，截至本次交易的评估基准日，圣农食品100%的股权评估值为 202,030.39万元。根据上述评估值并经协商，交易各方同意标的资产的交易价格为202,000.00万元。上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价，股份发行价格为每股 16.21元，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。据此计算，上市公司将就本次交易向圣农实业等8名交易对方共计发行124,614,432股A股股份。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有圣农食品股权比例|交易对价（元）|发行股份（股）|
|1|圣农实业|82.26%|1,661,652,000.00|102,507,834|
|2|新圣合|8.66%|174,932,000.00|10,791,610|
|3|嘉兴金台|2.84%|57,368,000.00|3,539,049|
|4|福建德润|1.70%|34,340,000.00|2,118,445|
|5|宁波圣峰|1.70%|34,340,000.00|2,118,445|
|6|苏州天利|1.59%|32,118,000.00|1,981,369|
|7|上海映雪|0.68%|13,736,000.00|847,378|
|8|沈阳中和|0.57%|11,514,000.00|710,302|
|合计|||2,020,000,000.00|124,614,432|

公司于 2017年 4月 21日召开的 2016年度股东大会审议通过了《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》，公司拟以 2016年 12月 31日总股本 1,110,900,000股为基数，向全体股东每10股分派现金股利5元（含税）。公司于2017年5月19日发布了《2016年年度权益分派实施公告》，公司实施 2016年年度权益分派方案的股权登记日为 2017年 5月 24日，除权除息日为 2017年 5月 25日。截至本独立财务顾问报告出具日，公司已完成实施 2016年年度权益分派方案，本次发行的股份发行价格调整为 15.71元人民币/股。计算如下：
P=P-D=16.21-0.5=15.71元。其中：P为调整前股份发行价格，D为计划每股派送 1 0 0
现金股利，P为调整后的发行价。
1
发行价格调整后，上市公司将就本次交易向圣农实业等 8名交易对方共计发行
128,580,517股A股股份。具体变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有圣农食品股权比例|交易对价（元）|发行股份（股）|
|1|圣农实业|82.26%|1,661,652,000.00|105,770,337|
|2|新圣合|8.66%|174,932,000.00|11,135,073|
|3|嘉兴金台|2.84%|57,368,000.00|3,651,686|
|4|福建德润|1.70%|34,340,000.00|2,185,868|
|5|宁波圣峰|1.70%|34,340,000.00|2,185,868|
|6|苏州天利|1.59%|32,118,000.00|2,044,430|
|7|上海映雪|0.68%|13,736,000.00|874,347|
|8|沈阳中和|0.57%|11,514,000.00|732,908|
|合计|||2,020,000,000.00|128,580,517|

本次交易前，上市公司未持有圣农食品股权；本次交易完成后，上市公司将持有圣农食品100%股权。
本次交易定价、上市公司向交易对方的股份发行价格、发行数量的最终确定尚需经中国证监会核准。在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。
二、本次发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币1元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的发行对象为圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和，发行方式为向特定对象非公开发行。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会议的决议公告日。
本次发行的股份发行价格采用定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均
价（即18.01元人民币/股）作为市场参考价，确定为16.21元人民币/股，不低于前述市
场参考价的90%。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
公司于 2017年 4月 21日召开的 2016年度股东大会审议通过了《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》，公司拟以 2016年 12月 31日总股本 1,110,900,000股为基数，向全体股东每10股分派现金股利5元（含税）。公司于2017年5月19日发布了《2016年年度权益分派实施公告》，公司实施 2016年年度权益分派方案的股权登记日为 2017年 5月 24日，除权除息日为 2017年 5月 25日。截至本独立财务顾问报告出具日，公司已完成实施 2016年年度权益分派方案，本次发行的股份发行价格调整为 15.71元人民币/股。
上述发行价格的最终确定尚需经中国证监会核准。在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。
（四）发行股份数量
按照标的资产的交易价格和本次发行的股份发行价格16.21元人民币/股计算，本次发行的股份数量为 124,614,432股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1股的余额，交易对方同意赠送给上市公司并计入公司的资本公积），其中，向各交易对方发行的股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（股）|
|1|圣农实业|102,507,834|
|2|新圣合|10,791,610|
|3|嘉兴金台|3,539,049|
|4|福建德润|2,118,445|
|5|宁波圣峰|2,118,445|
|6|苏州天利|1,981,369|
|7|上海映雪|847,378|
|8|沈阳中和|710,302|
||合计|124,614,432|

截至本独立财务顾问报告出具日，公司已完成实施 2016年年度权益分派方案，本
次发行的股份发行价格从16.21元人民币/股调整为15.71元人民币/股，本次发行的股份
发行数量从124,614,432股调整为128,580,517股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1股的余额，交易对方同意赠送给公司并计入公司的资本公积），其中，公司拟向交易对方发行的股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（股）|
|1|圣农实业|105,770,337|
|2|新圣合|11,135,073|
|3|嘉兴金台|3,651,686|
|4|福建德润|2,185,868|
|5|宁波圣峰|2,185,868|
|6|苏州天利|2,044,430|
|7|上海映雪|874,347|
|8|沈阳中和|732,908|
||合计|128,580,517|

本次交易定价、上市公司向交易对方的股份发行价格、发行数量的最终确定尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的有关规则对本次发行股份数量进行相应调整。
（五）滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由上市公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
（六）股份锁定期
1、圣农实业、新圣合因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月不得转让；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，圣农实业、新圣合在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；前述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致圣农实业、新圣合
须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期
延长至圣农实业、新圣合在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，圣农实业、新圣合基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
2、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让，但若嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和在取得本次交易中上市公司所发行的股份时，对所持有的用于认购上市公司股份的圣农食品股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和在工商行政管理机关登记为圣农食品股东之日起计算）的，则嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和因本次交易所获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
3、如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
（七）本次发行股份的上市地点
本次发行完成后，本次发行的股份将在深交所中小企业板上市交易。
（八）决议有效期
本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据致同出具的圣农发展2017年1-6月备考合并财务报表审阅报告、上市公司2016年审计报告以及上市公司 2017年 1-6月未经审计财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月实现数|2017年6月30日/2017年1-6月备考数|增幅|2016年12月31日/2016年度实现数|2016年12月31日/2016年度备考数|增幅|
|总资产额|1,182,982.74|1,355,793.14|14.6%|1,141,214.97|1,286,184.99|12.70%|
|资产净额|568,534.98|634,983.85|11.7%|626,204.96|682,641.20|9.01%|
|归属于母公司所有者权益|537,035.15|603,484.03|12.4%|590,792.59|647,228.83|9.55%|
|营业收入|432,716.12|487,518.26|12.7%|834,042.05|916,273.10|9.86%|
|利润总额|-2,232.06|11,206.59|-|68,318.49|80,836.13|18.32%|
|净利润|-2,220.99|7,791.69|-|68,250.60|77,569.75|13.65%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,787.56|11,800.24|560.1%|67,872.80|77,191.96|13.73%|
|基本每股收益（元/股）|0.0161|0.0955|493.2%|0.6110|0.6248|2.26%|
|加权平均净资产收益率|0.31%|1.81%|483.9%|12.19%|13.03%|6.89%|

注：备考合并财务报表审阅报告未考虑于2017年通过的2016年年度权益分派方案对本次交易股份发行价格和发行数量产生的影响。本次交易完成后，因圣农食品纳入上市公司合并口径，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入均有所增加，而归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益水平有一定提高。本次重组有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
四、本次发行前后公司股本结构变化情况
本次发行前，公司的总股本为 1,110,900,000股。按照本次交易中标的资产交易价格以及股份发行价格16.21元人民币/股计算，公司本次将新增发行124,614,432股A股股份，本次发行后公司总股本将增至1,235,514,432股。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|圣农实业|460,849,257|41.48%|563,357,091|45.60%|
|KKR Poultry|200,000,000|18.00%|200,000,000|16.19%|
|傅长玉|32,813,520|2.95%|32,813,520|2.66%|
|傅芬芳|10,798,940|0.97%|10,798,940|0.87%|
|新圣合|-|-|10,791,610|0.87%|
|嘉兴金台|-|-|3,539,049|0.29%|
|福建德润|-|-|2,118,445|0.17%|
|宁波圣峰|-|-|2,118,445|0.17%|
|苏州天利|-|-|1,981,369|0.16%|
|上海映雪|-|-|847,378|0.07%|
|沈阳中和|-|-|710,302|0.06%|
|其他原流通股股东|406,438,283|36.59%|406,438,283|32.90%|
|合计|1,110,900,000|100.00%|1,235,514,432|100.00%|

受上市公司完成实施 2016年年度权益分派方案的影响，按照本次交易中标的资产的交易价格以及调整后的对价股份发行价格，公司本次将新增发行128,580,517股A股股份，本次发行后公司总股本将增至1,239,480,517股。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|圣农实业|460,849,257|41.48%|566,619,594|45.71%|
|KKR Poultry|200,000,000|18.00%|200,000,000|16.14%|
|傅长玉|32,813,520|2.95%|32,813,520|2.65%|
|傅芬芳|10,798,940|0.97%|10,798,940|0.87%|
|新圣合|-|-|11,135,073|0.90%|
|嘉兴金台|-|-|3,651,686|0.29%|
|福建德润|-|-|2,185,868|0.18%|
|宁波圣峰|-|-|2,185,868|0.18%|
|苏州天利|-|-|2,044,430|0.16%|
|上海映雪|-|-|874,347|0.07%|
|沈阳中和|-|-|732,908|0.06%|
|其他原流通股股东|406,438,283|36.59%|406,438,283|32.79%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|合计|1,110,900,000|100.00%|1,239,480,517|100.00%|

五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，圣农实业持有上市公司41.48%的股份，为上市公司控股股东；傅光明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计持有上市公司45.41%的股份，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，圣农实业持有上市公司45.60%的股份，仍为上市公司控股股东；傅光明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计控制上市公司50.00%的股份，仍为上市公司实际控制人。
受上市公司完成实施 2016年年度权益分派方案的影响，基于调整后的发行价格和发行股份计算，本次交易完成后，圣农实业持有上市公司45.71%的股份，仍为上市公司控股股东；傅光明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计控制上市公司50.13%的股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议及补充协议
（1）合同主体、签订时间
2017年4月12日，上市公司与圣农食品及其全体股东签署了《发行股份购买资产协议》；2017年 5月 22日，上市公司与圣农食品及其全体股东签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》。
（2）交易价格及定价依据
1、上市公司与圣农食品及其全体股东一致同意，聘请具有从事证券期货相关业务资格的中联评估对标的资产进行评估，本次交易作价以中联评估正式出具的评估报告所载明的标的资产评估价值作为定价的参考依据。上述资产评估机构对标的资产进行评估所采取的评估方法为资产基础法和收益法，评估结论采用收益法的评估结果。
2、根据中联评估出具的《评估报告》，截至2016年12月31日（评估基准日），标的公司100%股权（标的资产）采用收益法的评估值为 202,030.39万元。各方一致同意以上述评估值为参考依据，将标的资产的交易价格总额确定为202,000.00万元，其中（1）圣农实业持有的圣农食品82.26%股权的交易价格为 166,165.20万元；（2）新圣合持有的圣农食品8.66%股权的交易价格为 17,493.20万元；（3）嘉兴金台持有的圣农食品2.84%股权的交易价格为 5,736.80万元；（4）福建德润持有的圣农食品1.70%股权的交易价格为3,434.00万元；（5）宁波圣峰持有的圣农食品1.70%股权的交易价格为3,434.00万元；（6）苏州天利持有的圣农食品1.59%股权的交易价格为3,211.80万元；（7）上海映雪持有的圣农食品0.68%股权的交易价格为1,373.60万元；（8）沈阳中和持有的圣农食品0.57%股权的交易价格为1,151.40万元。
（3）本次交易的股份发行价格
根据本协议的相关约定，本次发行股份的发行价格为16.21元/股；自协议签署日至本次交易完成日期间，上市公司若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则本次上市公司向圣农食品全体股东发行股份的发行价格、发行数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。
鉴于上市公司于 2017年 4月 21日召开的 2016年度股东大会审议通过了《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》，上市公司拟以 2016年 12月 31日总股本 1,110,900,000股为基数，向上市公司全体股东每10股分派现金股利5元（含税）。上市公司于2017年5月19日发布了《2016年年度权益分派实施公告》，上市公司实施 2016年年度权益分派方案的股权登记日为2017年5月24日，除权除息日为2017年5月25日。因此，根据本协议约定的股份发行价格的调整方法计算，在2017年5月25日上市公司完成实施 2016年年度权益分派方案后，本次发行的股份发行价格需调整为 15.71元/股。
（4）本次交易的股份发行数量
各方同意，根据本协议所述的标的资产的交易价格及本次交易的股份发行价格16.21元人民币/股计算（指在上市公司实施2016年年度权益分派方案前的发行价格），在本次交易中，上市公司应向圣农食品全体股东发行股份数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让圣农食品股权的比例|交易对价（元）|发行股份（股）|
|1|圣农实业|82.26%|1,661,652,000.00|102,507,834|
|2|新圣合|8.66%|174,932,000.00|10,791,610|
|3|嘉兴金台|2.84%|57,368,000.00|3,539,049|
|4|福建德润|1.70%|34,340,000.00|2,118,445|
|5|宁波圣峰|1.70%|34,340,000.00|2,118,445|
|6|苏州天利|1.59%|32,118,000.00|1,981,369|
|7|上海映雪|0.68%|13,736,000.00|847,378|
|8|沈阳中和|0.57%|11,514,000.00|710,302|
|合计|||2,020,000,000.00|124,614,432|

在 2017年 5月 25日上市公司完成实施 2016年年度权益分派方案后，本次发行的股份发行价格需从16.21元/股调整为15.71元/股，则本次上市公司向圣农食品全体股东发行的股份数量需从124,614,432股调整为128,580,517股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足1股的余额，圣农食品全体股东同意赠送给上市公司并计入上市公司的资本公积）。在本次交易中，上市公司应向圣农食品全体股东发行股份数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有圣农食品股权比例|交易对价（元）|发行股份（股）|
|1|圣农实业|82.26%|1,661,652,000.00|105,770,337|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有圣农食品股权比例|交易对价（元）|发行股份（股）|
|2|新圣合|8.66%|174,932,000.00|11,135,073|
|3|嘉兴金台|2.84%|57,368,000.00|3,651,686|
|4|福建德润|1.70%|34,340,000.00|2,185,868|
|5|宁波圣峰|1.70%|34,340,000.00|2,185,868|
|6|苏州天利|1.59%|32,118,000.00|2,044,430|
|7|上海映雪|0.68%|13,736,000.00|874,347|
|8|沈阳中和|0.57%|11,514,000.00|732,908|
|合计|||2,020,000,000.00|128,580,517|

本次发行股份购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量等以中国证监会最终核准的发行方案内容为准。
（5）本次交易对价的支付方式
上市公司同意以发行股份作为对价的方式向圣农食品全体股东购买其拥有的标的资产；圣农食品全体股东亦同意向上市公司出售其拥有的标的资产，并同意接受上市公司向其发行的股份作为对价。
（6）标的资产的交割
1、自协议生效之日起 30日内，圣农食品全体股东应当将标的资产（即标的公司100%的股权）变更登记至上市公司名下，使上市公司在工商行政管理部门或市场监督管理部门登记为标的公司唯一股东，且标的公司的新章程应完成在工商行政管理部门或市场监督管理部门备案，圣农食品及其全体股东应当配合上市公司办理相应的工商、税务变更登记等一切相关手续。
2、自股权交割日起10个工作日内，上市公司应当聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所，就圣农食品全体股东在本次发行中认购上市公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，上市公司应当在验资报告出具后 10个工作日内向深交所和中国结算深圳分公司申请办理将上市公司向圣农食品全体股东发行的股份登记至圣农食品全体股东名下。圣农食品全体股东应当在上市公司办理上述事项
时给予配合。
（7）股份锁定期
上市公司本次向圣农食品全体股东发行的股份的锁定期（限售期）如下：
1、圣农实业、新圣合承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，圣农实业、新圣合在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；前述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致圣农实业、新圣合须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至圣农实业、新圣合在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，圣农实业、新圣合基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
2、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让，但若嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和在取得本次交易中上市公司所发行的股份时，对所持有的用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起计算）的，则嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和因本次交易所获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
3、如圣农食品全体股东作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，圣农食品全体股东将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，圣农食品全体股东将不转让在上市公司拥有权益的股份。
（8）标的资产在过渡期间的损益归属
1、标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在股权交割日后归上市公司享有。
2、在本次股权转让的股权交割日后，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司及/或标的资产在过渡期间的损益情况。若股权交割日为当月 15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
3、标的公司自评估基准日起至本次股权转让的股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益均归上市公司享有。标的公司在过渡期所产生的盈利或净资产的增加，均归上市公司享有。
4、标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由圣农食品全体股东按其在本次股权转让前在标的公司的持股比例承担，并应当在由上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的、对标的公司进行审计的会计师事务所出具专项审计报告
后10日内以现金方式向标的公司予以全额补足。
5、标的公司在股权交割日之后产生的损益及风险由上市公司享有或承担。但如果标的公司在 2017年度、2018年度和 2019年度的实际净利润数不足净利润承诺数的，则圣农实业、新圣合应当就标的公司实际净利润数不足净利润承诺数的部分对上市公司进行补偿，具体补偿措施由上市公司和圣农实业、新圣合另行签订《业绩承诺与补偿协议》进行约定。
（9）上市公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由上市公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
（10）标的公司的人员安排和债权债务处理
本次交易不涉及标的公司的员工安置事项，标的公司在本次股权转让后将继续履行与员工的劳动合同，且不因本次交易而发生劳动合同关系的变更、解除或终止。标的资产进行交割时，上市公司有权对标的公司的董事、监事、经营管理层（指总经理、副总
经理、财务负责人等）进行适当的改组或重新聘任，圣农食品及其全体股东应当予以配合。
标的公司在股权交割日前的生产经营活动中产生的任何债权债务（包括或有负债，若有），在股权交割日后仍由标的公司自己享有或承担，该等债权债务并不因为本次交易的发生而转移给上市公司承接。
（11）违约责任
1、除协议另有规定外，任何一方违反其在该协议项下的义务或在该协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在该协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使该协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。尽管有前述约定，除圣农实业、新圣合以外的其他交易对方各主体（包括嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪、沈阳中和）所承担赔偿责任的金额不应超过其因转让标的资产所取得的对价。
2、如果任何一方未按照协议的约定履行补偿义务或支付义务的，每逾期一日，未按时履约的一方应当就其应付未付金额按每日万分之五的标准向另一方支付违约金（违约金应计算至全部清偿日止）。
（12）适用法律和争议的解决
协议适用中国法律。凡因签订或履行协议而产生的或与协议有关的任何争议，各方应当首先通过友好协商的方式解决。协商解决不成的，任何一方有权向人民法院起诉，诉讼由上市公司住所地的人民法院管辖。除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响协议其它条款的有效性或继续履行。
（13）协议的生效和终止
1、协议为附生效条件的协议，自各方签字并加盖公章后成立。鉴于在协议签署日前本次交易已获得标的公司股东各自的股东会或合伙人会议或执行事务合伙人以及标的公司的股东会审议通过，协议于下列条件全部满足之日起生效：
1）协议经各方签字并加盖公章；
2）本次交易的相关事项经上市公司董事会、股东大会审议通过（关联董事、关联股东须依法回避表决）；
3）上市公司股东大会同意圣农实业及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
4）本次交易获得中国证监会核准；
5）本次交易通过商务部对本次交易的经营者集中审查；
6）本次交易获得其他政府有关主管部门批准（若适用）。
2、协议于下列情形之一发生时终止：
1）在股权交割日之前，经各方协商一致同意终止；
2）上述第1款载明的生效条件中任一条件无法获得满足；
3）在股权交割日之前，本次交易由于不可抗力或各方以外的其他客观原因而不能实施；
4）若由于有关政策、法律、法规、规范性文件发生变动或出台新的规定，导致本次交易不符合证券监管部门的审核政策或要求，上市公司有权单方以书面方式通知其他各方终止协议；
5）由于任何一方严重违反协议，致使协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面方式通知其他各方终止协议。
3、各方同意：
1）如果协议根据上述终止情形的第（1）、（2）、（3）、（4）项的规定而终止的，协议各方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，各方应当本着恢复原状的原则，签署相关文件及采取一切必需的行动，协助对方恢复至协议签署日的状态。
2）如果协议根据上述终止情形的第（5）项的规定而终止的，协议各方除应当履行上述的恢复原状的相关义务外，违约方还应当就其违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任，以保证守约方不受经济损失。
二、业绩承诺与补偿协议及补充协议
（1）合同主体、签订时间
2017年4月12日，上市公司与业绩补偿义务人圣农实业、新圣合签署了《业绩承诺与补偿协议》；2017年 5月 22日，上市公司与业绩补偿义务人圣农实业、新圣合签署了《业绩承诺与补偿协议的补充协议》。
（2）标的公司业绩承诺
1、标的公司业绩承诺期
各方同意，本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度。
2、标的公司净利润承诺及补偿
1）根据中联评估出具的《评估报告》，标的资产 2017年度、2018年度和 2019年度税后净利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为人民币14,507.47万元、18,501.98万元和22,995.79万元。
2）业绩补偿义务人在此向上市公司承诺：标的公司对应的 2017年度、2018年度和 2019年度扣非净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于上述净利润预测数，即分别不低于人民币14,507.47万元、18,501.98万元和22,995.79万元。如标的公司对应的业绩承诺期内任一年度末截至该年度的累计实际扣非净利润数低于业绩补偿义务人承诺的截至该年度的累计扣非净利润承诺数的，业绩补偿义务人应当按照协议的约定对上市公司进行补偿（简称“净利润业绩补偿”）。协议其他条款中所约定的有关净利润承诺、差异确定及补偿方式、业绩补偿的实施等规定均应适用于本条项下针对扣非净利润的补偿。
3）鉴于资溪县人民政府办公室于 2016年 12月出具了《资溪县人民政府办公室告知单》（资府办告字[2016]155号），同意在2017年1月至2021年12月期间，若江西圣农单一年度实现销售收入达到或超过 5.8亿元，则给予每一年度 1,400万元的财政奖励（简称“财政奖励”）。业绩补偿义务人在此向上市公司承诺：标的公司对应的 2017年度、2018年度和2019年度经调整净利润（指业绩承诺期内每一年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并加计业绩补偿义务人承诺的资溪县人民政府根据上述批文而在当年度给予江西圣农的财政奖励之税后金额（1,050万元）之总和，简称
“承诺经调整净利润”、“经调整净利润承诺数”）分别不低于人民币15,557.47万元、19,551.98万元和24,045.79万元。如标的公司对应的业绩承诺期内任一年度末截至该年度的累计实际经调整净利润数（指业绩承诺期内每一年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并加计资溪县人民政府根据上述批文而在当年度实际给予江西圣农的财政奖励之税后金额（若有)之总和，简称“实际经调整净利润”、“实际经调整净利润数”）低于上述业绩补偿义务人承诺的截至该年度的累计经调整净利润承诺数的，业绩补偿义务人应当按照协议的约定对上市公司进行补偿（简称“经调整净利润业绩补偿”）。在此情况下，协议其他条款中所约定的有关净利润承诺、差异确定及补偿方式、业绩补偿的实施等规定均应适用于本条项下针对经调整净利润的补偿。
4）就业绩承诺期内任一年度，业绩补偿义务人应按照扣非净利润业绩补偿与经调整净利润业绩补偿两者中金额较高者确定该年度应予补偿的金额（如有）。为避免歧义，业绩承诺期内同一年度的净利润业绩补偿与经调整净利润业绩补偿不应同时适用。
（3）承诺数差异的确定及补偿方式
本次交易实施后，上市公司在业绩承诺期内每一会计年度结束时，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时由该会计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见，并根据该专项审核意见，在上市公司各年的年度报告中披露标的公司的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。如标的公司对应的业绩承诺期内任一年度末截至该年度的累计实际净利润数低于业绩补偿义务人承诺的截至该年度的累计净利润承诺数的，业绩补偿义务人应当按照协议的约定，以股份回购方式对上市公司进行补偿。股份回购，即由上市公司以总价 1.00元的价格回购业绩补偿义务人所持有的上市公司的相应部分股份。
（4）标的公司业绩补偿的安排
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果标的公司在业绩补偿期内任一年度末截至该年度的累计实际净利润数低于业绩补偿义务人承诺的截至该年度的累计净利润承诺数的，上市公司应当在该年度的年度报告披露之日起 10日内，以书面方式通知业绩补偿义务人，并要求业绩补偿义务人以股份回购的方式进行补偿。
因标的公司在业绩补偿期内各年度末截至该年度的累计实际净利润数低于业绩补偿义务人承诺的截至该年度的累计净利润承诺数的，或因标的公司在业绩承诺期限届满
时按协议相关约定在标的资产减值的情况下需另行补偿股份的，业绩补偿义务人用于补偿的股份数量上限累计为业绩补偿义务人因本次交易而获得的上市公司股份总数。在业绩补偿期间如上市公司发生派送红股、资本公积金转增股本等情况，导致业绩补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，其补偿股份数量相应调整为：业绩补偿义务人因本次交易而获得的上市公司股份数量×（1+送股或转增比例）。如上市公司在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红（以税后金额为准），业绩补偿义务人应随之无偿赠与上市公司。业绩补偿义务人各年已经补偿的股份不退回。
（5）业绩补偿的计算
1、在业绩承诺期间，如需业绩补偿义务人进行补偿即股份回购的，则当年回购股份数计算公式如下：
业绩承诺期间当年应补偿金额=（标的公司截至当年期末累计净利润承诺数－标的公司截至当年期末累计实际净利润数）×拟购买资产交易作价÷标的公司在业绩承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额
业绩承诺期间当年应当补偿股份数量=业绩承诺期间当年应补偿金额/本次交易的股份发行价格
当年股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
2、在逐年补偿的情况下，如根据上述公式计算的各年应补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即业绩补偿义务人已经补偿的股份不予冲回。
3、在本次交易中，圣农实业、新圣合作为补偿义务人，应根据其在本次交易前所持标的公司的股权比例占圣农实业和新圣合所持标的公司的股权比例之和的比例计算其各自负责的利润承诺补偿比例（包括股份补偿及现金补偿），具体如下：
||||
|-|-|-|
|名称|本次交易前所持标的公司的股权比例|利润承诺补偿比例|
|福建省圣农实业有限公司|82.26%|90.48%|
|光泽县新圣合食品合伙企业(有限合伙)|8.66%|9.52%|
|合计|90.92%|100.00%|

（6）股份回购的实施及回购股份的注销
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果标的公司在业绩承诺期间每一年度末截至该年度累计实际实现的净利润低于业绩补偿义务人承诺的截至该年度的累计净利润承诺数的，上市公司应当在该年度的年度报告披露之日起2个月内就定向回购业绩补偿义务人应补偿的股份事宜召开股东大会。若上市公司股东大会审议通过股票回购议案，则上市公司将以总价人民币 1.00元的价格定向回购该年度业绩补偿义务人应补偿的股份，并予以注销。业绩补偿义务人应在收到通知的5个工作日内，向中国结算深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。业绩补偿义务人应当积极配合上市公司实施股份回购及注销（减少注册资本）的相关工作。
（7）现金补偿
若业绩补偿义务人根据协议之约定须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在确定业绩补偿义务人需承担现金补偿义务后 10个工作日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 30日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
（8）资产减值补偿
1、上市公司与业绩补偿义务人同意在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构和会计师事务所对标的资产进行评估和减值测试，并在标的公司利润承诺和业绩承诺期间最后一年专项审计报告出具日后 30个工作日内出具减值测试报告（以下简称“《减值测试报告》”），同时由上市公司董事会及独立董事对此发表意见。
2、标的资产期末减值额为拟购买资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响。
3、若标的资产期末减值额÷拟购买资产交易作价＞业绩承诺期间内已补偿股份总数÷上市公司本次为购买标的资产而向业绩补偿义务人发行的全部股份数量，则业绩补偿义务人须另行补偿股份。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
业绩补偿义务人须另行补偿的股份数量的计算公式如下：
业绩补偿义务人须另行补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次交易时上市公司对业绩补偿义务人的每股发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数
业绩补偿义务人，应根据协议相关约定计算各自应承担的资产减值补偿比例。
4、资产减值补偿相关股份回购的实施及回购股份的注销依据协议相关约定实施。
（9）财政奖励之承诺及补偿
1、业绩补偿义务人在此向上市公司承诺：于 2017年至 2021年期间（简称“财政奖励期间”）内，江西圣农根据上述资溪县人民政府批文而取得的财政奖励之税后金额合计应不低于5,250万元（简称“财政奖励承诺总数”）。
2、各方同意在财政奖励期间届满后，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对江西圣农在财政奖励期间内所实际取得的财政奖励之税后总金额（简称“实际财政奖励总数”）进行审计，并在财政奖励期间最后一年年度审计报告出具日后30个工作日确定实际财政奖励总数的具体金额。
3、实际财政奖励总数确定后，若依照以下公式计算所得的金额大于0，则业绩补偿义务人应另以现金方式向上市公司予以补偿，补偿金额应为以下公式计算所得金额：业绩补偿义务人须另行补偿的金额=财政奖励承诺总数－实际财政奖励总数－业绩承诺期内财政奖励已补偿金额－业绩承诺期内各年度累计实际扣非净利润数超出累计扣非净利润承诺数的金额
上述公式中，所谓“业绩承诺期内财政奖励已补偿金额”系指业绩承诺期内各年度累计实际取得的财政奖励金额低于的 3,150万元且已由业绩补偿义务人予以补偿的金额。
为避免歧义，若业绩承诺期内各年度累计实际扣非净利润数低于或等于累计扣非净利润承诺数的金额，则上述公式中“业绩承诺期内各年度累计实际扣非净利润数超出累计扣非净利润承诺数的金额”应取值为0。
4、于业绩补偿义务人应按照本条约定向上市公司予以补偿的情况下，上市公司应当在实际财政奖励总数的具体金额确定之日起 10日内，以书面方式通知业绩补偿义务人，并要求业绩补偿义务人进行补偿。业绩补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 30日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户，其中，圣农实业、新圣合作为业绩补偿义务人应根据其在本次交易前所持标的公司的股权比例占圣农实业和新圣合所持标的公司的股权比例之和的比例计算其各自负责的现金补偿比例，即圣农实
业应承担90.48%的现金补偿义务、新圣合应承担9.52%的现金补偿义务。
5、若相关业绩补偿方案在上市公司公告后被证券监管部门、深交所要求修改，则在经双方协商一致后按照证券监管部门、深交所的要求进行修改。
（10）违约责任
1、除协议另有规定外，任何一方违反其在协议项下的义务或在协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。
2、如果任何一方未按照协议的约定履行补偿义务的，每逾期一日，未按时履约的一方应当就其应付未付金额按每日万分之五的标准向另一方支付违约金（违约金应计算至全部清偿日止）。
（11）适用法律和争议的解决
协议适用中国法律。凡因签订或履行协议而产生的或与协议有关的任何争议，各方应当首先通过友好协商的方式解决。协商解决不成的，任何一方有权向人民法院起诉，诉讼由上市公司住所地的人民法院管辖。除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响协议其它条款的有效性或继续履行。
（12）协议的生效和终止
1、协议为附生效条件的协议，自各方签字并加盖公章后成立。鉴于在协议签署日前本次交易已获得圣农实业以及标的公司的股东会审议通过，以及新圣合的执行事务合伙人批准，协议于下列条件全部满足之日起生效：
1）协议经各方签字并加盖公章；
2）本次交易的相关事项经上市公司董事会、股东大会审议通过（关联董事、关联股东须依法回避表决）；
3）上市公司股东大会同意圣农实业及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司
股份；
4）本次交易获得中国证监会核准；
5）本次交易通过商务部对本次交易的经营者集中审查；
6）本次交易获得其他政府有关主管部门批准（若适用）。
2、协议于下列情形之一发生时终止：
1）本次交易完成之前，经各方协商一致同意终止；
2）本次交易完成之前，由于发生不可抗力或者本次交易的交易对方和上市公司以外的其他原因导致本次交易不能实施；
3）本次交易完成之前，《发行股份购买资产协议》解除或终止。
3、本协议为《发行股份购买资产协议》之附属协议。如《发行股份购买资产协议》进行修改，协议亦应相应进行修改。如《发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。
第七节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、评估报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司所从事的业务不属于国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）中所规定的限制类、淘汰类行业，与国家相关产业政策发展方向一致，本次交易符合国家的产业政策。根据圣农食品及其子公司江西圣农所在地环保部门、国土资源部门出具的证明，圣农食品及及其子公司江西圣农的生产经营遵守国家有关环境保护、土地管理方面的法律法规要求，本次交易不存在违反国家有关
环境保护、土地管理法律法规规定的情形。
鉴于根据《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议》、《业绩承诺与补偿协议的补充协议》的约定，该等协议的生效条件之一为通过商务部对本次交易的经营者集中审查，同时，上市公司将就本次交易履行经营者集中审查的相关申报程序，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
基于上述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。根据本次交易前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，上市公司公众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
根据中联评估出具的《评估报告》，截至本次交易的评估基准日，圣农食品100%的股权的评估值为202,030.39万元。根据上述评估值并经协商，交易各方同意标的资产的交易价格为202,000.00万元。上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价，股份发行价格为每股 16.21元，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。受上市公司完成实施 2016年年度权益分派方案的影响，本次发行的股份发行价格由16.21元人民币/股调整为15.71元/股。本次交易定价公允且本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为圣农食品100%股权。截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产不涉及债权债务的转移，权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
圣农食品主要研发、生产和销售以鸡肉为主的深加工产品，属于上市公司的下游行业。通过本次交易，上市公司的产品系列由初级加工品扩展到深加工品，产业链条进一步延伸，形成新的行业竞争格局。另一方面，下游深加工行业受原材料等价格波动的影响较小，其盈利水平比上游养殖屠宰行业更加稳定。通过本次交易，圣农食品与上市公司在鸡肉原材料采购、工艺流程优化、产品销售渠道、客户维护与拓展等方面，将获得纵向一体化协同效益，进而将有助于提升上市公司的抗风险能力、盈利稳定性以及综合竞争力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立。本次交易完成后，圣农食品成为上市公司的全资子公司。本次交易不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性。本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人以及实际控制人之一傅芬芳女士所控制的新圣合已就继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务等方面遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司作出了承诺。本次交易不影响上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
在本次发行股份购买资产完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及规章和《公司章程》等的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度，建立了相关的
内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
三、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易前，圣农实业持有上市公司41.48%的股份，为上市公司控股股东；傅光明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计持有上市公司45.41%的股份，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，圣农实业持有上市公司45.60%的股份，仍为上市公司控股股东；傅光明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计控制上市公司50.00%的股份，仍为上市公司实际控制人。
受上市公司完成实施 2016年年度权益分派方案的影响，基于调整后的发行价格和发行股份计算，本次交易完成后，圣农实业持有上市公司45.71%的股份，仍为上市公司控股股东；傅光明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士直接及间接合计控制上市公司50.13%的股份，仍为上市公司实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市，不适用《重组办法》第十三条的规定。
四、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易属于产业链上下游整合，圣农食品及其子公司在产品和市场方面与上市公司均存在较强的相关性和互补性。本次交易完成后，圣农食品将成为上市公司的全资子公司，有利于优化上市公司的产品结构及业务组合，提升上市公司盈利能力的稳定性，推进上市公司全产业链的战略布局与发展，从而提升上市公司的价值，切实保障中小投资者的利益。因此，本次交易将有助于提升上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公
司财务状况，增强上市公司持续盈利能力。
在同业竞争方面，本次交易前，圣农发展系主要从事饲料加工、祖代与父母代种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售等业务，与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情形。本次交易完成后，圣农食品将成为圣农发展的全资子公司，上市公司将新增肉制品深加工业务。上市公司的控股股东、实际控制人均未发生改变。圣农食品与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情形。因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。为避免上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在任何实际或潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东圣农实业、上市公司实际控制人傅光明先生、傅长玉女士、傅芬芳女士三人以及傅芬芳女士所控制的交易对方新圣合出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
在关联交易方面，本次交易完成前，圣农食品与上市公司及其下属企业、上市公司控股股东、上市公司实际控制人控制的下属企业之间存在关联交易；本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，有助于减少上市公司的关联交易。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业将严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行关联交易相关决策程序并履行披露义务，同时继续遵循公开、公平、公正的原则，确保不会损害上市公司及全体股东的利益。为确保减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东圣农实业、上市公司实际控制人傅光明先生、傅长玉女士、傅芬芳女士三人以及傅芬芳女士所控制的交易对方新圣合出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，上市公司最近一年财务会计报告已经致同审计，并出具了编号为致同审字（2017）第350ZA0184号标准无保留意见的审计报告。本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产的权属情况请参见本报告“第六节独立财务顾问意见”之“二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
本次交易不涉及《重组办法》第四十三条第二款及第三款的情形。
五、本次交易不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，具体如下：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）标的资产定价情况
以 2016年 12月 31日为评估基准日，结合上述收益法及资产基础法的估值结果，本次评估以收益法评估结果作为圣农食品股东全部权益价值的评估结论，即 202,030.39万元。经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为202,000万元。
评估基准日后，上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价，对价股份的发行价格为每股 16.21元，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
按照16.21元人民币/股计算，上市公司将就本次交易向圣农实业等8名交易对方共计发行 124,614,432股 A股股份。受 2016年年度权益分派方案的影响，在 2017年 5月 25日分红派息完成后，本次发行的股份发行价格由16.21元人民币/股调整为15.71元/股，本次发行的股份数量调整为128,580,517股。
（二）从相对估值角度分析圣农食品的定价合理性
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|代码|证券简称|总市值（万元）|市盈率PE|||
||||2016A净利润|2016A扣非净利润|2017E净利润|
|300498.SZ|温氏股份|12,185,181.49|9.96|10.30|11.82|
|000895.SZ|双汇发展|6,698,103.32|14.68|16.31|13.71|
|603345.SH|安井食品*|866,536.44|48.84|53.51|41.17|
|002726.SZ|龙大肉食|875,732.44|37.34|42.50|28.59|
|002695.SZ|煌上煌*|878,424.67|94.27|103.64|67.92|
|002515.SZ|金字火腿*|857,858.46|382.99|772.84|200.43|
|002840.SZ|华统股份*|471,322.75|55.25|64.11|39.61|
|002330.SZ|得利斯*|417,162.00|503.29|-745.55|192.81|
|平均值|||143.33|39.71|74.51|
|中位值|||52.05|48.00|40.39|
|平均值（排除异常值）|||20.66|23.03|18.04|
|中位值（排除异常值）|||37.34|42.50|28.59|

数据来源：Wind，截至2017年5月19日
注：上述标有*为异常值
根据评估报告以及上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩承诺与补偿协议的补充协议》，标的公司2017年预测扣非净利润为14,507.47万元，标的资产交易作价对应2017年的净利润市盈率为 13.92倍。经审计，2016年标的公司实现净利润 10,665.36万元，扣非净利润9,492.80万元，对应2016年的净利润市盈率为18.94倍，对应2016年的扣非净利润市盈率为21.28倍。
本次交易公告时，A股同行业可比上市公司市盈率水平情况如下：剔除异常值后的对应 2017年的净利润市盈率为 18.04倍，对应 2016年的净利润市盈率平均值为 20.66倍，对应 2016年的扣非净利润市盈率平均值为 23.03倍，均高于本次交易的市盈率。
标的资产的交易作价具有合理性，不会损害上市公司及中小股东的利益。
因鸡肉产品深加工行业可比交易案例有限，较难采用可比交易进行比较分析。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易完成后，上市公司的经营情况将进一步改善，盈利能力和可续发展能力将得到一定提升，具体影响详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
（四）结合圣农发展的市盈率分析本次交易定价的公允性
根据圣农发展 2016年审计报告，公司 2016年度实现每股收益 0.6110元。根据本次发行股份购买资产的发行价格16.21元/股计算，本次发行股份的市盈率为26.5倍。
受 2016年年度权益分派方案的影响，本次发行的股份发行价格由 16.21元人民币/股调整为15.71元/股，以此计算本次发行股份的市盈率为25.7倍。
按 2016年归属于母公司股东净利润计算，标的公司交易作价所对应的市盈率为18.9倍，低于圣农发展的发行市盈率水平，有利于增厚上市公司每股收益。本次交易作价符合市场惯例，能够保障上市公司和中小股东利益，具有合理性和公允性。
七、本次交易的评估合理性分析
（一）评估方法的适当性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
圣农食品是肉制品加工企业，主要从事研发、生产和销售以鸡肉为主的肉制品，生产经营比较稳定，在未来年度其收益与风险可以估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本项目评估。
综上，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，具有适当性。
（二）评估假设前提的合理性
中联评估对标的资产进行评估所采用的评估假设前提均按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场的通用惯例或评估准则的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易标的资产评估涉及的模型、评估假设及评估测算过程等具体情况参见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“四、本次评估的具体情况”。
经核查，本独立财务顾问认为，中联评估根据被评估企业所处行业和经营特点，采用不同的方法进行评估，在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益等重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性。标的资产的评估价值公允。
本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，是公允、合理的。
八、本次交易对上市公司持续经营能力、财务状况、盈利能力、未来发展前景的影响分析
（一）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、本次交易完成后上市公司的主要资产负债结构
根据经致同审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成后上市公司的主要资产负债结构如下：
（1）主要资产构成分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|||2016年12月31日|||
||交易前|备考数|增长率|交易前|备考数|增长率|
|流动资产|272,088.99|337,623.01|24.09%|234,587.27|286,921.20|22.31%|
|非流动资产|910,893.76|1,018,170.13|11.78%|906,627.70|999,263.79|10.22%|
|资产总计|1,182,982.74|1,355,793.14|14.61%|1,141,214.97|1,286,184.99|12.70%|

本次交易完成后，上市公司的总资产规模随着标的资产注入而增加。根据备考审阅报告，截至 2017年 6月 30日，本次交易完成后，上市公司总资产规模增长14.61%；
本次交易前后，流动资产占总资产比例分别为23.00%和24.90%。截至2016年12月31日，本次交易完成后，上市公司总资产规模增长12.70%；本次交易前后，流动资产占
总资产比例分别为20.56%和22.31%。上市公司流动资产和非流动资产占比相对稳定，
上市公司的资产结构未发生重大变化。
（2）主要负债构成分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|||2016年12月31日|||
||交易前|备考数|增长率|交易前|备考数|增长率|
|流动负债|574,124.68|656,697.46|14.38%|476,246.51|560,786.00|17.75%|
|非流动负债|40,323.09|64,111.82|59.00%|38,763.49|42,757.80|10.30%|
|负债总计|614,447.77|720,809.29|17.31%|515,010.01|603,543.80|17.19%|

本次交易完成后，上市公司的总负债规模将随着标的资产注入而增加。根据备考审阅报告，截至2017年6月30日，本次交易完成后，上市公司总负债规模增长17.31%；
本次交易前后，流动负债占总负债比例分别为93.44%和91.11%。截至2016年12月31日，本次交易完成后，上市公司总负债规模增长17.19%；本次交易前后，流动负债占总负债比例分别为92.47%和92.92%。上市公司流动负债和非流动负债占比相对稳定，上市公司的负债结构未发生重大变化。
2、本次交易前后偿债能力分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标对比情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|||2016年12月31日|||
||交易前|备考数|增长率|交易前|备考数|增长率|
|资产负债率|51.94%|53.17%|1.22%|45.13%|46.93%|1.80%|
|流动比率（倍）|0.47|0.51|0.04|0.49|0.51|0.02|
|速动比率（倍）|0.22|0.26|0.03|0.18|0.19|0.01|

注：资产负债率=负债总额/资产总额；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产–存货）/流动负债
本次交易完成后，上市公司截至2017年6月30日、2016年12月31日的资产负
债率有小幅上升，流动比率及速动比率基本维持稳定，上市公司偿债能力未发生重大变
化。截至重组报告书出具日，上市公司及标的公司经营状况良好，保持了较好的现金流水平。在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导致公司大额预计负债的情形。综上所述，本次收购未对上市公司的财务安全性产生重大影响，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
3、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据致同出具的圣农发展2017年1-6月备考合并财务报表审阅报告、上市公司2016年审计报告以及上市公司 2017年 1-6月未经审计财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月实现数|2017年6月30日/2017年1-6月备考数|增幅|2016年12月31日/2016年度实现数|2016年12月31日/2016年度备考数|增幅|
|总资产额|1,182,982.74|1,355,793.14|14.6%|1,141,214.97|1,286,184.99|12.70%|
|资产净额|568,534.98|634,983.85|11.7%|626,204.96|682,641.20|9.01%|
|归属于母公司所有者权益|537,035.15|603,484.03|12.4%|590,792.59|647,228.83|9.55%|
|营业收入|432,716.12|487,518.26|12.7%|834,042.05|916,273.10|9.86%|
|利润总额|-2,232.06|11,206.59|-|68,318.49|80,836.13|18.32%|
|净利润|-2,220.99|7,791.69|-|68,250.60|77,569.75|13.65%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,787.56|11,800.24|560.1%|67,872.80|77,191.96|13.73%|
|基本每股收益（元/股）|0.0161|0.0955|493.2%|0.6110|0.6248|2.26%|
|加权平均净资产收益率|0.31%|1.81%|483.9%|12.19%|13.03%|6.89%|

注：备考合并财务报表审阅报告未考虑于2017年通过的2016年年度权益分派方案对本次交易股份发行价格和发行数量产生的影响。
假设本次交易已于2016年1月1日完成，上市公司2017年1-6月模拟基本每股收益由 0.0161元/股上升至 0.0955元/股，每股收益指标显著增厚。2016年模拟基本每股收益由0.6110元/股上升至0.6248元/股，每股收益指标略有增厚。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易后，位于产业链上下游的圣农发展与圣农食品可以开展更全面、广泛的业
务协作，以更好地提升上市公司的整体价值、实现全体股东利益的最大化。
（1）完成产业链整合，顺应国家政策
本次交易符合国家政策支持的发展趋势。国务院、国家发展改革委、工业和信息化部、商务部等多个政府部门相继出台了相关法规或指导意见，加强对于食品安全的规范与监管，鼓励食品加工企业规模化、集约化，提升产品质量与效率。
圣农发展采取大规模一体化“自繁、自养、自宰、自控、自销”的经营模式，为上市公司对食品安全实施源头控制奠定了基础，使圣农发展的产品品质控制水平处于国内领先地位。而本次交易的标的公司圣农食品在生产、销售等各环节均建立了完善的质量控制和食品安全保障体系，并取得了对日本、韩国等国出口热加工禽肉产品的资质。
本次交易后，圣农发展与圣农食品的产业链条将进一步融合，形成从饲料生产、祖代种鸡养殖到深加工的产业一体化经营格局，有利于建立从源头起的食品安全可追溯体系，促进食品安全体系保障基础的完善，进一步树立和提升广大客户、终端消费者对圣农品牌的信任度和忠诚度。
（2）丰富产品品类，增强抗风险能力
圣农发展主要产品是以分割冻鸡肉为主的初加工制品，而圣农食品的产品以深加工鸡肉制品为主，并向猪肉及牛肉深加工领域延伸。本次交易完成后，圣农发展将受益于圣农食品的多产品策略，丰富产品品类，增强对上下游市场波动的抗风险能力。
（3）拓展销售渠道，加强客户深度开发
圣农发展与肯德基、麦当劳等连锁餐饮企业、食品加工厂等客户均建立了良好的长期合作关系，并在全国范围内构建了广泛、深入的销售网络。而圣农食品在与肯德基、麦当劳等连锁餐饮企业积极开展业务的同时，也在快速拓展其商超、农批渠道。
本次交易完成后，双方能够进一步整合和拓展销售渠道。针对核心企业客户，如百胜中国，上市公司将能够为重点客户提供从产品开发、生产到加工的一条龙服务，提高对客户的综合服务能力和服务效率，加强对于重点客户的深入开发与维护。在拓展销售渠道方面，尤其在商超、农批等渠道，双方能够在彼此的优势渠道加强合作，减少渠道开发成本，提高销售效率，从而进一步扩大上市公司的市场占有率。
（4）推动市场营销协同，提升圣农品牌价值
圣农发展与圣农食品分别在鸡肉初加工、深加工领域，使用“圣农”等商标并各自建立了较高的产品信誉度和品牌知名度。本次交易完成后，圣农发展和圣农食品将协同开展市场营销、市场开发和品牌的推广，有效提升品牌价值。
（5）通过协作生产，提高产品的综合利用率与附加值
目前圣农发展的鸡肉产品主要以分割冻鸡肉的形式对外销售，其中鸡腿、鸡胸、鸡翅、鸡爪等产品应用领域广、需求量大、单价高，而鸡碎肉、鸡内脏、鸡尾、鸡架等产品单价较低，通过圣农食品进行深加工能够提升产品附加值。
本次交易完成后，圣农发展与圣农食品将加强在产品开发、生产计划等方面的合作与统筹规划，提升圣农发展的部分低售价产品的利用价值，从而提高产品附加值和综合利用率。随着圣农食品加工产能的扩大，其对圣农发展各类分割品的消化能力将进一步提升，使上市公司的产品以较高附加值的鸡肉制品形式销售，提升上市公司的整体价值。
（6）促进管理协同
通过本次交易，圣农食品将成为圣农发展的全资子公司，圣农发展将把上市公司领先的管理理念、规范的公司治理、严格的内控制度等管理优势延伸到圣农食品，进一步提升圣农食品在产品开发、生产计划、市场开发等方面的管理水平和效率。
本次交易完成后，上市公司管理层将充分发挥圣农发展及圣农食品的优势互补，统筹、制定全面的发展战略和经营方针，进一步提升上市公司的核心竞争力。
2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
（1）上市公司在未来经营中的优势
圣农发展已建立“自繁、自养、自宰、自控、自销”的一体化产业链经营模式，并拥有先进的生产设备、优越的地域环境、较高的市场品牌知名度和丰富的管理经验，在疫病防控、质量稳定、规模化经营、供货稳定等方面具备较强的竞争优势。而圣农食品的主要优势在于其领先的深加工生产能力、高品质的产品和多层次的销售渠道。
通过本次交易，圣农发展与圣农食品将通过对生产加工、销售渠道、市场营销等多方面业务整合，进一步扩大市场份额，增强圣农品牌的知名度与美誉度，提升上市公司整体的盈利能力与稳定性。与此同时，圣农发展的全产业链发展与布局，也将有利于缓解其受行业周期、突发事件等因素的影响，提高上市公司的整体抗风险能力。
圣农发展作为上市公司，具有较强的融资渠道和能力，成为上市公司的全资子公司以后，圣农食品也能够依托上市公司的平台，一定程度上降低融资成本。
综上，圣农食品与上市公司业务的互补、整合及协同，有助于上市公司推动业务多元化和产业结构合理化，提升上市公司整体抗风险能力，从而进一步增强综合竞争力。
（2）上市公司在未来经营中的主要劣势
虽然本次交易双方能够在市场销售、产品研发、公司管理等多个方面发挥协同效应，实现优势互补，但是圣农食品目前还未在肉制品深加工行业建立起绝对领先的行业地位。因此，本次交易后上市公司仍然需要在多个细分市场加大投入，不断提升市场份额和品牌影响力。
此外，随着各业务线的快速发展，如果管理水平不能满足上市公司规模扩张的需要，组织架构及管理制度不能随公司规模的扩大而及时完善，将在一定程度上降低公司的运作效率和竞争力。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
1、本次交易对上市公司主营业务构成的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务包括饲料加工、祖代与父母代种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售、肉制品深加工与销售等。假设本次交易于2016年1月1日完成，上市公司2016年度、2017年1-6月备考收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||
||收入（备考数）|占比|收入（备考数）|占比|
|主营业务（分行业）：|||||
|家禽饲养加工行业|372,003.54|76.31%|733,185.86|80.02%|
|食品加工行业|97,147.42|19.93%|147,639.74|16.11%|
|小计|469,150.97|96.23%|880,825.61|96.13%|
|其他业务|18,367.29|3.77%|35,447.49|3.87%|
|合计|487,518.26|100.00%|916,273.10|100%|

上市公司主营业务突出，2016年、2017年1-6月主营业务收入占比分别为96.13%、96.23%，其中，圣农食品所在的食品加工行业为上市公司收入贡献分别达16.11%、19.93%。交易完成后，上市公司将增加肉制品深加工产品的生产和销售能力，完成下游产业链整合。
2、整合计划及其对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，圣农食品将成为上市公司的全资子公司。通过整合圣农食品现有业务，上市公司未来将不断完善全产业链布局，确保各业务线条协同发展，推动上市公司整体在市场、品牌、管理和资本的国际化进程。主要经营发展战略包括：
（1）基于农业部提出的农业养殖 4.0精神，开启管理智能化、生产自动化、食品安全系统化以及环保、消防标准化等四个方面的企业管理升级规划，使圣农发展迈向世界顶尖肉鸡生产和管控水平。
（2）完成产业链下游的延伸，利用圣农食品行业领先的熟食产品加工工艺，推动从冰冻鸡肉到冰鲜类产品的多产品线生产与扩张，并通过圣农发展自有的“圣农鲜美味”产品销售渠道，向终端消费者直供高质量的鸡肉产品，从而完成对渠道最后一公里的生产加工能力和服务体系的布局。
（3）基于上市公司全产业链业务布局，加强对行业内上下游周期性波动的判断能力，优化各个业务线原材料及存货的供应链和库存管理，降低鸡肉价格波动对上市公司的影响，从而进一步提升上市公司的业绩稳定性。
（4）充分利用战略股东KKR的全球视野，加速上市公司与子公司在市场、品牌、管理和资本方面的国际化进程，加强上市公司与子公司在跨国企业与国际市场中的市场营销与品牌推广，持续加强公司内部治理的流程化、制度化，打造世界级饲料、养殖、屠宰、加工的一体化食品领先企业。
本次交易完成后，圣农食品将成为上市公司全资子公司，上市公司将业务的产业链将延伸至深加工领域，产品系列由初级加工品扩展到深加工品，促进上市公司由养殖屠宰型企业向食品加工型企业的延伸、产品附加值提高。公司整合计划包括：
（1）业务方面
上市公司是全国最大的全产业链白羽鸡饲养加工企业，主要产品为冰冻鸡肉。圣农
食品处于产业链下游，主要研发、生产和销售深加工肉制品。双方在各自领域均建立了良好的品牌美誉度与多层次的销售渠道。此次交易完成后，上市公司将进一步整合销售团队与渠道，丰富产品类别，提高产品产量，提升产品研发能力，提高产品供应能力，并更好地满足客户的定制化需求，从而更好的服务客户，增强上市公司的盈利能力。
（2）资产方面
上市公司本次收购资产为圣农食品100%股权。收购完成后，圣农食品仍将保持资产的独立性，但未来重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项需报请上市公司批准。上市公司遵照《上市规则》、《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。
（3）财务方面
本次交易完成后，上市公司将加强对圣农食品财务部门的业务指导与监督，协助其进一步完善财务核算和内部控制制度。同时，根据业务发展的需要，上市公司将进一步优化圣农食品的资金使用和外部融资，防范财务风险，提高资金运营效率。
（4）人员方面
上市公司将维持原有业务团队的稳定，挖掘和引导原有经营管理团队的积极主观能动性。同时，为了更好的进行优势互补，发挥协同效应，上市公司将根据业务发展情况，整合、优化部分管理部门设置，在整体上把控公司的运营和发展，提升管理效率，降低管理成本。
（5）机构方面
本次交易完成后，圣农食品将以独立法人的主体形式运营，并在技术、研发、生产、采购等职能方面的机构设置将保持相对独立。上市公司将根据对控股公司管控需要，优化管控制度与管理部门职责设置，确保各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作。
本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围将进一步扩大。由于上市公司和圣农食品在发展阶段、所处细分行业等均有不同，上市公司与圣农食品能否完成多个层面的整合以及整合后双方的协同效应能否达到预期，仍具有不确定性。此外，圣农食品内部管理制度、组织架构与风控体系、财务管理流程能否在交易完成后及时调整和完善，并达到上市公司治理要求，仍存在一定风险。最后，市场竞争的加剧以及人才自身需求
的多样化导致在整合过程中，上市公司可能会面临核心人员流失的风险。
为最大程度降低上述整合风险对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩可能造成的不利影响，上市公司制定了相应的管理控制措施：
1）上市公司将维持圣农食品日常经营的独立性与业务延续性，不做重大组织架构调整，积极推进双方管理制度的有序融合，从而平稳度过业务整合期。与此同时，上市公司将加强与圣农食品共同开发和维护优质客户，共享核心销售渠道，协同推广和提升“圣农”的品牌效应，从而实现共赢。
2）上市公司将不断提升自身管理水平，强化在财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对圣农食品的管理与控制，提高公司整体决策水平和风险管控能力，以保证整合的顺利进行。
3）上市公司将推行积极有效的绩效奖励方案、员工调薪及晋升方案，强化团队人文关怀，完善福利保障体系及员工发展政策，充分调动团队的积极性，从而保持现有核心管理团队的稳定性。
3、交易当年和未来两年上市公司拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司将利用与圣农食品的协同效应，进一步提升上市公司在肉制品加工行业的整体竞争实力，扩大业务规模，增强上市公司的盈利能力。
（1）提升上市公司初加工产品以及圣农食品深加工产品的市场份额。通过进一步整合和拓展销售渠道，尤其在商超、农批等渠道方面，上市公司将继续扩大零售市场份额，提升在终端消费者市场的品牌知名度与美誉度，从而提升公司的盈利能力。
（2）积极发展国际业务。2017年3月，圣农发展通过农业部评估审核，成为全国首批两个国家级无高致病性禽流感生物安全隔离区之一，对上市公司扩大企业影响力和推进产品出口将产生积极作用。未来，上市公司初加工产品将与深加工产品共同发展，实现在国内、国际两大市场的优化配置，根据各个国家的消费偏好，灵活调整国内外销售比重，实现圣农发展鸡肉产品的价值最大化。
（3）持续优化生产加工体系，支持产业链上下游布局下的多条业务线共同发展。
本次交易完成后，上市公司将持续挖掘产业链上下游合作潜力，利用独特的地理优势，提升原料肉的利用率，从而提高公司整体的生产效率。
（4）完善营销组织与服务体系，加强对重点企业客户的产品开发与推广，提升定制化服务能力，扩大双方的合作深度。同时，对于潜在客户，上市公司将进行更加一体化的业务规划，统筹公司各销售团队的战略部署与人员安排。
上市公司与圣农食品在战略、业务等方面能够形成良好的协同效应，促进圣农食品及上市公司综合价值的长远提升，提高上市公司整体的抗风险能力。
九、本次交易对上市公司治理机制的影响分析
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所的有关要求，建立了法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》、《证券法》、《治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。此外，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
十、本次交易的资产交割安排
2017年4月12日，圣农发展与圣农食品及其全体股东签署了《发行股份购买资产协议》；2017年 5月 22日，圣农发展与圣农食品及其全体股东签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》。根据《发行股份购买资产协议》及补充协议，本次交易双方对标的资产交割安排如下：
（一）交割安排
各方同意于《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效起 30日内，根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。
交割日起 10个工作日内，圣农发展应当聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所，就圣农食品全体股东在本次发行中认购上市公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并应当在验资报告出具后 10个工作日内向深交所和中国结算深圳分公司申请办理将本次发行的股份登记至圣农食品全体股东名下。圣农食品全体股东应当在上市公司办理上述事项时给予配合。
（二）违约责任
除协议另有规定外，任何一方违反其在该协议项下的义务或在该协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在该协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使该协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失。尽管有前述约定，除圣农实业、新圣合以外的其他交易对方各主体（包括嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪、沈阳中和）所承担赔偿责任的金额不应超过其因转让标的资产所取得的对价。
如果任何一方未按照《发行股份购买资产协议》及补充协议的约定履行补偿义务或支付义务的，每逾期一日，未按时履约的一方应当就其应付未付金额按每日万分之五的标准向另一方支付违约金（违约金应计算至全部清偿日止）。
综上，本独立财务顾问认为，《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的交易标的交割安排不存在导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
十一、本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方圣农实业为上市公司控股股东；交易对方新圣合系由上市公司实际控制人之一傅芬芳女士所控制的企业，根据《重组办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开本次交易的董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦已回避表决。
本次交易完成后，圣农食品将成为上市公司的全资子公司，有利于减少上市公司和圣农食品间的关联交易，亦有利于上市公司产业链条进一步延伸，促进其盈利能力的稳定和综合竞争力的提高。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易定价和程序履行符合相关规定。本次交易符合上市公司及全体股东的利益，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
十二、盈利预测补偿安排的可行性、合理性
为保障圣农发展及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组办法》等相关法律法规的规定，2017年4月12日，圣农发展与业绩补偿义务人圣农实业、新圣合签署了《业绩承诺与补偿协议》；2017年 5月 22日，圣农发展与业绩补偿义务人圣农实业、新圣合签署了《业绩承诺与补偿协议的补充协议》。
根据《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议的补充协议》的约定，本次交易的业绩补偿期为 2017年度、2018年度和 2019年度。业绩补偿义务人承诺，标的资产对应的 2017年度、2018年度和 2019年度扣非净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币14,507.47万元、18,501.98万元和22,995.79万元；并且，标的资产对应的 2017年度、2018年度和 2019年度经调整净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并加计资溪县人民政府根据相关批文而在当年度给予江西圣农的财政奖励之税后金额（若有）之总和）分别不低于人民币15,557.47万元、19,551.98万元和24,045.79万元。如标的资产对应的业绩承诺期内任一年度末截至该年度的累计实际相关净利润数低于业绩补偿义务人承诺的截至该年度的累计相关净利润承诺数的，业绩补偿义务人应当按照《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行补偿。
具体内容详见本报告“第六节本次交易主要合同的主要内容”之“二、业绩承诺与补偿协议及补充协议”。综上，上市公司与业绩补偿义务人已按照相关法律法规的要求签订了明确可行的《业绩承诺与补偿协议》及补充协议，本独立财务顾问认为，在各方切实履行相关承诺和协议的情况下，本次交易的盈利预测补偿安排合理可行。
十三、独立财务顾问内核意见和结论性意见
（一）中金公司内核程序简介
根据《财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件前，即组建了对应的内核工作小组，负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审核后提交内核小组审议并出具内核意见。
中金公司内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段的审核
内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽职调查工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交前期尽职调查情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查工作的，应由项目组向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。
3、申报阶段的审核
项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前 10个自然日（不少于8个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，内核工作小组审阅无异议后方可提交上市公司董事会。
项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易所及中国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其答复报内核工作小组。
上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交董事会审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会后事项，可不再召开初审会及内核小组会议。
项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前 10个自然日（至少包括 8个工作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提供齐备后，内核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核意见修改并获得内核工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，召开项目初审会，与会各方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初审意见将提交给内核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和上市公司要约收购项目，将召集内核小组会议；内核小组经充分讨论后，做出决议，出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过后方可上报。
（二）中金公司内核意见
中金公司内核小组对本次交易发表的内核意见如下：
圣农发展符合发行股份购买资产的基本条件，发行股份购买资产暨关联交易报告书披露的内容真实、准确、完整，同意就该报告书出具《独立财务顾问报告》。
（三）结论性意见
综上所述，经审慎核查，本次交易的独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组办法》的相关规定。本次交易的标的资产，已经过具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法及参数选择适当，评估结构具有公允性和合理性；
3、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害上市公司及股东合法权益的问题；
4、本次交易完成后上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
5、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交易的相关协议和承诺的情况下，不存在导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险；
6、本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦已回避表决。本次交易符合上市公司及全体股东的利益，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
7、上市公司与业绩补偿义务人已按照相关法律法规的要求签订了《业绩承诺与补偿协议》及补充协议，本次交易的盈利预测补偿安排合理可行。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：________________
黄朝晖
投资银行部门负责人：________________
王晟
内核负责人：______________
石芳
财务顾问主办人：______________ ______________
王黎明 孙莹
中国国际金融股份有限公司年 月 日