本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
浙江司太立制药股份有限公司拟收购股权
涉及的浙江台州海神制药有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2018〕526号
（第一册共一册）
坤元资产评估有限公司
二〇一八年十月二十六日
目 录
资产评估师声明 ....................................................................................................... 1资产评估报告·摘要 ............................................................................................... 2资产评估报告·正文 ............................................................................................... 5一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 ............................... 5二、评估目的 ................................................................ 10三、评估对象和评估范围 ...................................................... 10四、价值类型及其定义 ........................................................ 15五、评估基准日 .............................................................. 15六、评估依据 ................................................................ 15七、评估方法 ................................................................ 17九、评估假设 ................................................................ 29十、评估结论 ................................................................ 30十一、特别事项说明 .......................................................... 32十二、资产评估报告使用限制说明 .............................................. 36十三、资产评估报告日 ........................................................ 37资产评估报告·备查文件
一、被评估单位基准日审计报告 ................................................ 38二、委托人和被评估单位营业执照 ............................................. 101三、评估对象涉及的主要权属证明资料 ......................................... 103四、委托人和被评估单位的承诺函 ............................................. 119五、签名资产评估师的承诺函 ................................................. 121六、资产评估机构营业执照 ................................................... 122七、资产评估机构备案公告 ................................................... 123八、资产评估机构证券资格证书 ............................................... 124九、签名资产评估师职业资格证书登记卡 ....................................... 125资产基础法评估结果汇总表及明细表 .................................................................. 127
浙江司太立制药股份有限公司拟收购股权涉及的
浙江台州海神制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
资产评估师声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象所涉及的境内资产进行现场调查，未对资产评估报告中的评估对象所涉及的境外资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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浙江台州海神制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
浙江司太立制药股份有限公司拟收购股权
涉及的浙江台州海神制药有限公司
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资产评估报告
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摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。
一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为浙江司太立制药股份有限公司(以下简称司太立公司)，本次资产评估的被评估单位为浙江台州海神制药有限公司(以下简称海神制药公司)。
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。
二、评估目的
司太立公司拟收购海神制药公司的股权，为此需要对海神制药公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供海神制药公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的海神制药公司的股东全部权益。
评估范围为海神制药公司申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2018年 6月 30日海神制药公司全部资产及相关负债。按照海神制药公司提供的 2018年 6月 30日业经审计的会计报表反映，模拟合并报表口径下，资产、负债和股东权益的账面价值分别为 321,308,837.89元、106,709,113.01元和
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214,599,724.88元；模拟母公司报表口径下，资产、负债和股东权益的账面价值分别为393,492,282.18元、185,434,752.24元和208,057,529.94元。另外，对于账面无记录的无形资产也一并列入本次评估范围。
四、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
五、评估基准日
评估基准日为2018年6月30日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
七、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用收益法测算结果作为海神制药公司股东全部权益的评估值。海神制药公司股东全部权益的评估价值为 753,275,700.00元（大写为人民币柒亿伍仟叁佰贰拾柒万伍仟柒佰元整），与账面价值 214,599,724.88元（模拟合并报表口径下归属于母公司所有者权益）相比，评估增值 538,675,975.12元，增值率为251.01%。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论仅对司太立公司拟收购股权之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2018年6月30日起至2019年6月29日止。
九、对评估结论有重大影响的特别事项
1.因司太立公司拟收购海神制药公司的股权，为理清未来股东持股关系，满足司太立公司本次收购事项，拟对iMAX香港公司进行内部重组。重组完成后，海神制药公司将分别持有 iMAX香港公司和上海亿脉利公司的100%股权，iMAX香港公司持有 iMAX爱尔兰公司的100%股权。为合理反映海神制药公司的合并经营状况，本次评估以假设海神制药公司已于2016年1月1日完成内部重组的基础上编制的模拟合并财务报表为基础。
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2.本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。
资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。
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浙江司太立制药股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购股权涉及的浙江台州海神制药有限公司股东全部权益价值在 2018年 6月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人
(一)委托人概况
1.名称：浙江司太立制药股份有限公司(以下简称司太立公司)
2.住所：浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道1号
3.法定代表人：胡锦生
4.注册资本：壹亿贰仟万元人民币
5.类型：股份有限公司(中外合资、上市)
6.统一社会信用代码：91330000704720655L
7.登记机关：浙江省工商行政管理局
8.经营范围：医药中间体制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。原料药（碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、盐酸左氧氟沙星、左氧氟沙星、甲磺酸帕珠沙星）制造（药品生产许可证有效期至2019年3
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月20日）。
(二)被评估单位概况
一)企业名称、类型与组织形式
1.名称：浙江台州海神制药有限公司(以下简称海神制药公司)
2.住所：浙江省化学原料药基地临海园区
3.法定代表人：卢唯唯
4.注册资本：壹亿元人民币
5.类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
6.统一社会信用代码：9133100075491188XQ
7.登记机关：临海市市场监督管理局
8.经营范围：原料药（碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇）制造。
注：海神制药公司于评估基准日2018年6月30日后变更了营业执照，上述内容摘自2018年7月11日核准的营业执照。
二)企业历史沿革
1．公司成立时情况
海神制药公司前身系浙江台州泰平制药有限公司，成立于 2003年 9月 28日，初始注册资本 1,000万元，成立时股东和出资情况如下：自然人张志洪出资 550万元(占注册资本的55%)，自然人张欣出资450万元(占注册资本的45%)。
2．公司历次股权变更情况
2007年1月，根据公司股东会决议，增加注册资本1,000万元，由原股东张志洪、张欣新增出资，公司股权结构不变。
2007年 12月，根据公司股东会决议，张志红及张欣分别将其持有公司的30%、45%股权转让给Hovione China HoldingLimited。
2008年4月，根据公司股东会决议，增加注册资本2,000万元，由原股东张志洪、Hovione China HoldingLimited新增出资，公司股权结构不变。
2009年8月，根据公司股东会决议，增加注册资本1,800万元，由原股东张志洪、Hovione China Holding Limited新增出资，公司股权结构不变。
2013年12月，根据公司股东会决议，Hovione China Holding Limited将其持有公司的75%股权转让给 iMAX Diagnostic Imaging HoldingLimited（以下简称
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iMAX香港公司）。
2016年 12月，根据公司股东会决议，张志洪将其持有公司的25%股权转让给iMAX香港公司。
2018年 3月，根据公司股东会决议，iMAX香港公司将其持有的海神制药公司100%股权转让给HK South West GroupLimited（以下简称香港西南国际公司）。
2018年4月，根据公司股东会决议，增加注册资本2,200万元，由原股东香港西南国际公司新增出资，公司股权结构不变。
2018年4月，根据公司股东会决议，香港西南国际公司将其持有的海神制药公司5.88%、5.88%、1.80%和3.53%的股权分别转让给宁波天堂硅谷资产管理有限公司、西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司、仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙）和浙江竺梅寝具科技有限公司。
经上述股权变更及增资后，截至评估基准日，海神制药公司的注册资本为 8,000万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|香港西南国际公司|6,633.0127|82.91|
|宁波天堂硅谷资产管理有限公司|470.4000|5.88|
|西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司|470.4000|5.88|
|浙江竺梅寝具科技有限公司|282.3529|3.53|
|仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙）|143.8344|1.80|
|合 计|8,000.0000|100.00|

 2018年7月，根据公司董事会决议，增加注册资本2,000万元，由原股东香港西南国际公司新增出资。
2018年7月，根据公司董事会决议，香港西南国际公司将其持有的海神制药公司1.176%、1.176%、0.359586%和0.705882%的股权分别转让给宁波天堂硅谷资产管理有限公司、西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司、仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙）和浙江竺梅寝具科技有限公司。
经上述股权变更及增资后，截至评估报告日，海神制药公司的注册资本为10,000
万元，股权结构如下：
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||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|香港西南国际公司|8,291.2659|82.91|
|宁波天堂硅谷资产管理有限公司|588.0000|5.88|
|西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司|588.0000|5.88|
|浙江竺梅寝具科技有限公司|352.9411|3.53|
|仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙）|179.7930|1.80|
|合 计|10,000.0000|100.00|

三)被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：模拟合并报表口径
[注]
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2016年12月31日|2017年12月31日|基准日|
|资产|300,012,561.86|285,364,847.52|321,308,837.89|
|负债|346,238,741.06|70,526,261.59|106,709,113.01|
|股东权益|-46,226,179.20|214,838,585.93|214,599,724.88|
|归属于母公司股东权益|-46,226,179.20|214,838,585.93|214,599,724.88|
|项目名称|2016年度|2017年度|2018年1-6月|
|营业收入|233,731,885.46|261,236,412.14|107,101,558.09|
|营业成本|182,587,576.75|173,224,843.84|74,018,558.96|
|利润总额|8,910,442.54|64,736,689.82|15,802,041.60|
|净利润|8,595,169.67|54,701,455.35|11,955,758.84|
|归属于母公司股东净利润|2,979,238.19|54,701,455.35|11,955,758.84|

注1：海神制药公司原股东为iMAX香港公司（原Hovione HoldingLimited公司全资子公司），2017年12月HK South West GroupLimited（公司原名New Vigorous Group CompanyLimited，以下简称香港西南国际公司）与 Hovione Holding Limited签订股权转让协议，由香港西南国际公司受让 Hovione Holding Limited公司持有的 iMAX香港公司100%股权,本次转让完成后 iMAX香港公司成为香港西南国际公司全资子公司。iMAX香港公司原分别持有海神制药公司、 iMAX Diagnostic ImagingLimited公司（以下简称iMAX爱尔兰公司）和Hovione Holding Ltd Hong Kong公司（以下简称 XD公司，已于 2016年注销）100%股权，海神制药公司持有上海亿
脉利医药科技有限公司（以下简称上海亿脉利公司）100%股权。因司太立公司拟向海神制药公
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司股东支付现金方式购买海神制药公司的股权，为理清未来股东持股关系，满足司太立公司本次收购事项，香港西南国际公司拟对iMAX香港公司进行内部重组。重组完成后，海神制药公司将分别持有iMAX香港公司和上海亿脉利公司的100%股权，iMAX香港公司持有iMAX爱尔兰公司的100%股权和XD公司的100%股权。重组步骤一：香港西南国际公司以58,000,000.00元价格受让 iMAX香港公司所持有的海神制药公司100%股权，本次转让完成后香港西南国际公司持有海神制药公司100%股权，同时 iMAX香港公司豁免香港西南国际公司 58,000,000.00元股权转让款；步骤二：香港西南国际公司对海神制药公司出资149,381,834.29元（其中增加注册资本 42,000,000.00元，其余 107,381,834.29元计入资本公积）。步骤三：香港西南国际公司将持有IMAX香港公司100%股份以149,381,834.29元（等额美元金额22,262,568.45美元）的价格转让给海神制药公司，本次转让完成后香港西南国际公司持有海神制药公司100%股权，海神制药公司分别持有IMAX香港公司和上海亿脉利公司的100%股份，IMAX香港公司持有iMAX爱尔兰的100%股份和XD公司的100%股份。
基于司太立公司收购海神制药公司股权需要，为整体反映海神制药公司重组后的合并经营状况，模拟财务报表假设海神制药公司已于2016年1月1日完成上述内部重组事项。模拟财务报表假设海神制药公司为母公司，将iMAX香港公司、XD公司、上海亿脉利公司和iMAX爱尔兰公司等4家子公司纳入模拟合并财务报表范围，模拟合并财务报表范围与原iMAX香港公司作为母公司的合并报表范围未发生变化。
注2：以上财务报表模拟过程内容引用自天健审〔2018〕8013号审计报告。
上述年度及基准日的财务报表均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且出具了无保留意见的天健审〔2018〕8013号审计报告。
四)被评估单位经营情况等
1.公司主营业务和产品
海神制药公司是一家专业从事 X射线造影剂的原料药、中间体及制剂的研发、生产及销售的供应商。
海神制药公司 X射线造影剂主要产品为碘海醇、碘帕醇原料药。公司是国内 X射线造影剂原料药领先企业，产品远销欧洲、日本及东南亚。
2.公司产权控制关系
基于司太立公司收购海神制药公司股权需要，为合理整体反映海神制药公司内
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部重组后的合并经营状况，假设海神制药公司已完成内部重组事项之后的公司产权控制关系如下：
(三)委托人与被评估单位的关系
委托人拟收购被评估单位的股权。
(四)其他资产评估报告使用人
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。
二、评估目的
司太立公司拟收购海神制药公司的股权，为此需要对海神制药公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供海神制药公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的海神制药公司的股东全部权益。
评估范围为海神制药公司申报的并经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2018年 6月 30日海神制药公司全部资产及相关负债。按照海神制药公司提供的 2018年 6月 30日业经审计的会计报表反映，模拟合并报表口径下，资产、负债和股东权益的账面价值分别为 321,308,837.89元、106,709,113.01元和214,599,724.88元；模拟母公司报表口径下，资产、负债和股东权益的账面价值分别为393,492,282.18元、185,434,752.24元和208,057,529.94元。另外，对于无账面记录的无形资产也一并列入本次评估范围。模拟母公司报表口径下资产、负债和股东权益具体内容如下：
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金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项 目|账面原值|账面价值|
|一、流动资产||148,199,659.60|
|二、非流动资产||245,292,622.58|
|其中：长期股权投资||150,381,834.29|
|固定资产|195,739,555.83|82,171,088.14|
|在建工程||1,223,893.12|
|工程物资||450,277.41|
|无形资产||10,207,307.82|
|其中：无形资产——土地使用权||10,207,307.82|
|长期待摊费用||113,254.98|
|递延所得资产||415,566.82|
|其他非流动资产||329,400.00|
|资产总计||393,492,282.18|
|三、流动负债||184,639,747.24|
|四、非流动负债||795,005.00|
|负债合计||185,434,752.24|
|股东权益合计||208,057,529.94|

 1.委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
2.主要资产基本情况如下：
(1)货币资金
货币资金账面价值 29,649,031.65元，包括库存现金 4,080.27元、银行存款29,344,951.38元、其他货币资金 300,000.00元。
(2)应收账款
应收账款账面价值 31,575,965.30元，其中账面余额 33,238,232.58元，坏账准备1,662,267.28元，系应收的货款。
(3)存货
存货账面价值 78,554,835.03元，其中账面余额 78,554,835.03元，存货跌价
准备0.00元，包括原材料、库存商品、发出商品和在产品，除发出商品已发出给客
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户外，其余存货均分布于海神制药公司位于浙江省化学原料药基地临海园区的厂区内。
(4)长期股权投资
长期股权投资账面价值 150,381,834.29元，被投资单位为2家全资子公司。各基本情况如下表所示：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||减值||
|序号|被投资单位名称|投资日期|股权比例|账面余额||账面价值|
||||||准备||
|1|上海亿脉利医药科技有限公司|2010年8月|100%|1,000,000.00|0.00|1,000,000.00|
||iMAX Diagnostic Imaging Holding||||||
|2||2018年3月|100%|149,381,834.29|0 .00|149,381,834.29|
||Limited||||||

(5)建筑物类固定资产
建筑物类固定资产合计账面原值 41,053,548.77元、账面净值 22,488,040.64元，系位于浙江省化学原料药基地临海园区的工业厂房及生产辅助用房，包括房屋建筑物20项，合计建筑面积21,382.67平方米，主要为综合楼、生产车间、仓库与烘房等，主要建于2005年、2006年与2013年，结构为钢混结构；构筑物及其他辅助设施16项，主要为围墙、道路与消防水池等，主要建于2005年与2006年。
(6)设备类固定资产
设备类固定资产合计账面原值154,686,007.06元，账面净值59,683,047.50元，减值准备0.00元，共计5,089台（套/辆），主要包括反应釜、药物纳滤系统、车间管路等设备，除主要生产设备外，还包括电脑、空调等办公设备及车辆，均分布于被评估单位位于浙江省化学原料药基地临海园区的厂区内。
3.企业申报的账面记录或未记录的无形资产
(1)账面记录的无形资产
1)无形资产—土地使用权
无形资产—土地使用权账面价值 10,207,307.82元，其中账面余额10,207,307.82元，减值准备0.00元。包括位于浙江省化学原料药基地临海园区的面积合计为99,294.00平方米的4宗出让工业用地，已取得临杜国用（2007）第4803号、临杜国用（2007）第4804号、临杜国用（2007）第4805号与临杜国用（2007）
第4806号《国有土地使用证》，其中2宗土地权证为临时权证。
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(2)账面未记录的无形资产
截至评估基准日，海神制药公司及其下属子公司申报的账面未记录的无形资产共计18项，包括5项专利权、6项商标权、6项域名和1项排污权。具体如下： 1)专利权
截至评估基准日，海神制药公司及下属公司共拥有 5项账面未记录的已授权的发明专利,具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利名称|管辖地|专利号/申请号|授予日期|专利权人|
|||碘克沙醇的制备和纯化|中国|ZL200910224997.8|2014.3.5|海神制药公司|
||1||||||
|||碘帕醇的合成及其合成中间体的制备|中国|201210134330.0|2017.10.27|海神制药公司|
||2||||||
|||一种碘海醇杂质的制备方法|中国|ZL201210236562.7|2013.9.11|海神制药公司|
||3||||||
|||碘克沙醇的制备和纯化|中国|ZL200980162617.0|2014.3.5|iMAX香港公司|
||4||||||
||||欧盟注|2504298|2016.9.21||
||5||||||
||||澳大利亚|2009355814|2016.10.13||
||6||||||
||||日本|5775524|2015.7.10||
||7||||||
||||南非|2012/03832|2012.12.27||
||8||||||
||||韩国|10-1699226|2017.1.24||
||9||||||
||||美国|8766002|2014.7.1||
||10||||||
|||制备3,5­二取代­2,4,6­三碘代芳香胺类化合物的碘化方法|欧盟注|2773610|2017.9.6|iMAX香港公司|
||11||||||
||||美国|9382194|2016.7.5||
||12||||||
||||日本|6140175|2017.5.12||
||13||||||
||||澳大利亚|2011380449|2017.5.4||
||14||||||
||||南非|2014/03656|2015.7.29||
||15||||||

注：包含奥地利、捷克共和国、法国、德国、爱尔兰、意大利、挪威、西班牙、土耳其、英国、葡萄牙。
2)商标
截至评估基准日，海神制药公司及下属公司共拥有 6项账面未记录的商标，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|核定使用商品类别|注册证号|注册地|注册有效期限|所有权人|
|1||第5类|301994338|香港|2021.08.03|iMAX香港公司|

浙江司太立制药股份有限公司拟收购股权涉及的
浙江台州海神制药有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|核定使用商品类别|注册证号|注册地|注册有效期限|所有权人|
|2||第5类|301994329|香港|2021.08.03||
|3||第5类|301994347|香港|2021.08.03||
|4||第5类|303210182|香港|2024.11.20||
|5||第5类|302170160|香港|2022.02.23||
|6|Imax|第5类|10170159|中国|2023.1.13|海神制药公司|

 3)域名
截至评估基准日，海神制药公司及下属公司共拥有 6项账面未记录的域名，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|所有者|注册日期|续展日期|
|1|Hisyn.cn|海神制药公司|2004.11.12|2019.11.12|
|2|Imaxdiagnostic.com|海神制药公司|2012..3.15|2019..3.15|
|3|Imaxdiagnostic.cn|海神制药公司|2014.11.18|2019.11.18|
|4|Imaxdiagnostic.com.cn|海神制药公司|2014.11.18|2019.11.18|
|5|Imaxdiagnostic.hk|iMAX香港公司|2014.11.6|2019.11.6|
|6|Imaxdiagnostic.com.hk|iMAX香港公司|2014.11.6|2019.11.6|

4)排污权
截至评估基准日，列入本次评估范围的排污权基本情况如下表所示：
排污权基本情况表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|排污许可证编号|污染物种类|数量（万吨/年）|污染物排放标准(mg/L)（已纳管）||有效期|其他权利限制|
||||化学需氧量|氨氮|||
|9133100075491188XQ001P|生产废水|8.25|500.00|35.00|2017/12/22-2020/12/22|无|

4.企业申报的表外资产
除上述无形资产外，海神制药公司未申报其他表外资产。
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四、价值类型及其定义
1．价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本资产评估报告的评估结论的价值类型。
2．市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，由委托人确定本次评估基准日为2018年6月30日，并在资产评估委托合同中作了相应约定。
六、评估依据
(一)法律法规依据
1.2016年7月2日第46号主席令公布的《资产评估法》；
2.《公司法》《合同法》《证券法》等；
3.《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）（证监会令第 127号）；
4.《土地管理法》《土地管理法实施条例》《城市房地产管理法》《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律法规；
5.其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》（财政部财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34号）；
7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；
8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36号）；
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9.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
10.《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
11.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
12.《知识产权资产评估指南》（中评协〔2017〕44号）；
13.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
15.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
16.《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）；
17.《商标资产评估指导意见》（中评协〔2017〕51号）。
(三)权属依据
1.海神制药公司提供的《营业执照》、公司章程和验资报告；
2.基准日股份持有证明、出资证明等；
3.与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料；
4.国有土地使用权出让合同、国有土地使用证、房屋所有权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、车辆行驶证、发票等权属证明；
5.专利证书、商标注册证等相关权属证明；
6.其他产权证明文件。
(四)取价依据
1．被评估单位提供的评估申报表；
2．被评估单位截至评估基准日的审计报告以及相关会计报表；
3．临海市近期建筑材料价格信息资料；
4．国家发展改革委2015年2月11日发布的发改价〔2015〕299号国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知；
5．财政部 2016年 7月 6日发布的财建[2016]504号基本建设项目建设成本管理规定；
6．有关工程的原始资料、竣工决算资料、工程承包合同、业务合同、询价记录等；
7．资产所在地的房地产市场价格的调查资料；
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8．《机电产品报价手册》及其他市场价格资料、询价记录；
9．主要设备的购置合同、发票、付款凭证；有关设备的技术档案、检测报告、运行记录等资料；
10．《资产评估常用数据与参数手册》、《基本建设财务规则》、《工程勘察设计收费标准》等评估参数取值参考资料；
11．财政部财税[2008]170号《国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》；国务院令第 538号《增值税暂行条例》；财政部、国家税务总局令第50号《增值税暂行条例实施细则》；其他税收相关法规；
12．财政部和税务总局联合发布的财税〔2018〕32号《关于调整增值税税率的通知》；
13．浙江省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；
14．主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料；
15．被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
16．行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分析资料、定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料；
17．从“同花顺金融数据库”查询的相关数据；
18．中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表及贷款利率；
19．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
20．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
21．其他资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
根据本次评估的企业特性，由于在国内市场上难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面均类似的可比上市公司或可比交易案例，故本次评估不适合采用市场法。
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海神制药公司的业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估宜采用收益法。
由于海神制药公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的海神制药公司的股东全部权益价值进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步测算结果依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步测算结果的合理性后，确定采用收益法的测算结果作为评估对象的评估结论。
(二)资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
主要资产的评估方法如下：
一)流动资产
1．货币资金
对于人民币现金、银行存款和其他货币资金，以核实后账面值为评估值；对于外币现金和存款，按核实后的外币现金、存款数和基准日中国人民银行公布的外币汇率折合人民币金额作为评估值。
2．应收账款、其他应收款和相应坏账准备
(1)应收账款
经核实，应收账款账面余额均为可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分其他应收款的评估值即为其账
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面余额扣减预估坏账损失后的净额。
(2)其他应收款
经核实，其他应收款项主要系保证金、备用金和关联方往来款等，估计发生坏账的风险较小，故以其核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
3．预付款项
预付款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
4．存货
存货包括原材料、库存商品、发出商品、在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。
(1)原材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。
(2)库存商品对以下情况分别处理：
1)碘海醇、碘帕醇的销售价格高于账面成本，毛利率较高，采用逆减法评估，即按不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值。
2)其他库存商品如碘帕醇酯化物、碘海醇重结晶物等，由于其系半成品或中间体，基本不对外销售，经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额为评估值。
(3)发出商品
发出商品的销售毛利率较高，本次按合同约定的售价扣减销售税金和尚需发生的销售费用和部分税后利润后的余额为评估值。
(4)在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额为评估值。以核实后的账面值为评估值。
5．其他流动资产
其他流动资产系待抵扣增值税进项税额，期后可抵扣，以核实后的账面值为评估值。
二)非流动资产
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1．长期股权投资
对于投资上海亿脉利公司、iMAX香港公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行清查核实和评估，以各子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例
本次评估未考虑可能存在的控制权溢价对长期股权投资评估价值的影响。
2．建筑物类固定资产
列入本次评估范围的建筑物类固定资产系工业厂房及辅助用房等，由于其类似交易和租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，确定主要采用成本法进行评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值，其基本公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
(1)重置价值的确定
重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
(2)成新率的确定
1)复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
采用年限法的计算公式为：
成新率(K1)＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
采用完损等级打分法的计算公式为：
完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：
K＝A1×K1＋A2×K2
其中A1、A2分别为加权系数。
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2)其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
3．设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本法进行评估。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
(1)重置价值的评定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用
(2)成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A．对价值较大、复杂的重要设备，视设备的具体情况，采用综合分析系数调整法确定成新率。
a.综合分析系数调整法
综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；
再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定各调整系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率。
B．对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备,主要以使用年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。
C．对于车辆，首先按车辆经济行驶里程法和经济使用年限法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。
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另外，对闲置设备，在成新率中做相应考虑；对于评估基准日后、现场工作日前已转让的设备，以其实际转让价扣减相应税费后的余额为评估值。
4.在建工程
由于在建工程建设期距评估基准日较近，各项目造价变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。
5．工程物资
由于工程物资均为近期购入，市价变动不大，以核实后的账面值为评估价值。
6．无形资产--土地使用权
(1)土地使用权的价值内涵
本次评估土地价格设定为土地开发程度为熟地，即宗地红线外“五通”（即通路、供电、供水、排水、通讯）和宗地红线内“场地平整”条件下于评估基准日 2018年6月30日工业用途用地在剩余使用年限内的土地使用权的价格。
(2)评估方法的选择
通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，结合评估师收集的有关资料，根据临海市地产市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。对于列入评估范围的工业用地，评估师考虑到其是已开发建设的工业熟地，同类地段相似土地市场交易较活跃，故采用市场法进行评估。
(3)选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。基本公式为：
V=VB×A×B×C×D×E×F
式中V：待估宗地使用权价值；
VB：比较案例价格；
A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
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C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
F：待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数
本次委估土地使用权的评估价值按市场比较法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定。计算公式为：
土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）
7．无形资产—其他无形资产
无形资产—其他无形资产包括无账面记录的专利权、商标权、域名和排污权等。
(1)排污权
对于排污权，本次采用市场法进行评估。评估人员通过参考待估排污权所属地区在较近时期内已经发生交易的同类排污权交易实例，并结合其他因素等综合分析确定评估值。
(2)专利权、商标权及域名等无形资产
除排污权以外，海神制药公司账面未记录的其他无形资产主要包括 3项发明专利、4项域名和 1项文字商标，同时对于下属公司 iMAX香港公司和 iMAX爱尔兰公司拥有的专利权、非专利技术、商标权及域名等其他无形资产，由于相关收益已采用合并口径测算，故在此处一并评估考虑。
对于上述专利权、非专利技术、商标权和域名等，本次评估将这些无形资产视为对公司整体收益作出统一贡献的无形资产组合，采用收益法进行评估。
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，我们选用收入分成法确定委估资产的预期收益。收入分成法系基于技术对收入的贡献率，以销售额为基数及适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。
其基本公式为：
n KR
i
P=Σ
i=1
(1+r)i
式中：P为委估资产的评估值；
K为销售收入分成率；
Ri为第i年的净销售收入额；
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i为收益期限；
r为折现率。
8．长期待摊费用
由于在无形资产—其他无形资产科目中已对排污权进行了评估，排污权评估价值已包含了排污权有偿使用费的价值，故此处将其评估为零。
9．递延所得税资产
递延所得税资产为被评估单位应收账款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面价值为评估值。
10．其他非流动资产
其他非流动资系预付的设备款。因预付的设备款期后存在对应的价值或权利，故以核实后的账面价值为评估价值。
三)负债
负债包括流动负债和非流动负债，包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款等流动负债及递延收益等非流动负债。
评估人员通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项流动负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。递延收益款项系政府补助，期后无需支付，将其评估为零。
(三)收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
一）收益法的应用前提
1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2．能够对企业未来收益进行合理预测。
3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
二）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体
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价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
三）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取5年（即至2023年末）作为分割点较为适宜。
四）收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额息前税后利润＝净利润＋税后利息支出
净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
五）折现率的确定
1．折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
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E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本K采用基准日适用的一年期贷款利率，权数根据公司实际情况采 d
用合适的目标资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
K RBetaERPR
e f c
式中：K—权益资本成本；
e
R—目前的无风险利率；
f
Beta—权益的系统风险系数；
ERP—市场的风险溢价；
R—企业特定风险调整系数。
c
2．模型中有关参数的计算过程
(1)无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取2018年6月30日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率作为无风险报酬率。
(2)资本结构
沪、深两市同行业上市公司至评估基准日的资本结构通过“同花顺 iFind金融资讯终端”查询。
海神制药公司的目标资本结构参考同行业上市公司平均资本结构确定。
(3)企业风险系数 Beta
通过“同花顺 iFind金融资讯终端”查询沪、深两地同行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后，通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D/E)](公式中，T为税率，β为含 u l l
财务杠杆的Beta系数，β为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D/E为资本结构)对各 u
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项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。再通过公式β'=β×1+1-tD/E， l u
 计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。
(4)计算市场的风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，评估人员选用沪深 300指数为股票市场投资收益的指标，借助同花顺 IFinD资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据对 2008年到 2017年的年收益率进行了测算。
经计算得到沪深 300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
(5)Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。它反映了被评估单位所处的竞争环境，包括外部行业因素和内部企业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。海神制药公司的企业特定风险调整系数在分析公司的经营管理风险、市场风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。
3．加权平均成本的计算
K
(1)权益资本成本e的计算
K RBetaERPR
e f c
K
(2)债务资本成本d计算
K
债务资本成本 d采用基准日适用的一年期贷款利率。
(3)加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
六）非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
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经分析，截至评估基准日，海神制药公司存在 1项溢余资产、5项非经营性资产和3项非经营性负债，以资产基础法评估结果确定其评估值。
七）付息债务价值
截至评估基准日，海神制药公司的付息债务系向招商银行台州分行借入的短期借款及相应的应付利息。
八、评估程序实施过程和情况
本项资产评估工作于 2018年 9月 21日开始，资产评估报告日为 2018年 10月26日。整个评估工作分五个阶段进行：
(一)接受委托阶段
1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估对象和范围、评估基准日；
2．接受委托人委托，签订资产评估委托合同；
3．编制资产评估计划；
4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。
(二)资产核实阶段
1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；
2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；
3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；
4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，收集整理资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
5．收集整理委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；
6．收集整理医药制造业行业资料，了解被评估单位的竞争优势和风险；
7．获取被评估单位的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的生产能力和发展规划；
8．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
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(三)评定估算阶段
1．根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
2．收集市场信息；
3．对委估资产进行评估，测算其评估价值；
4．在被评估单位提供的未来收益预测资料的基础上，结合被评估单位的实际情况，查阅有关资料，合理确定评估假设，形成未来收益预测。然后分析、比较各项参数，选择具体计算方法，确定评估结果。
(四)结果汇总阶段
1．分析并汇总分项资产的评估结果，形成评估结论；
2．对各种方法评估形成的测算结果进行分析比较，确定评估结论；
3．编制初步资产评估报告；
4．对初步资产评估报告进行内部审核；
5．征求有关各方意见。
(五)出具报告阶段
征求意见后，正式出具资产评估报告。
九、评估假设
1.基本假设
(1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
(2)本次评估以公开市场交易为假设前提。
(3)本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
(4)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；
货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；现行的利率、汇率等无重大变化。
(5)本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要
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经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2.具体假设
(1)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。
(2)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。
(3)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
(4)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
十、评估结论
1．资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，海神制药公司的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：
资产账面价值 393,492,282.18元，评估价值 457,292,421.89元，评估增值63,800,139.71元，增值率为16.21%；
负债账面价值 185,434,752.24元，评估价值 184,639,747.24元，评估减值795,005.00元，减值率为0.43%；
股东全部权益账面价值 208,057,529.94元，评估价值 272,652,674.65元，评估增值64,595,144.71元，增值率为31.05%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|148,199,659.60|155,889,630.74|7,689,971.14|5.19|
|二、非流动资产|245,292,622.58|301,402,791.15|56,110,168.57|22.87|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|其中：长期股权投资|150,381,834.29|117,422,583.80|-32,959,250.49|-21.92|
|固定资产|82,171,088.14|103,144,440.00|20,973,351.86|25.52|
|在建工程|1,223,893.12|1,223,893.12|||
|工程物资|450,277.41|450,277.41|||
|无形资产|10,207,307.82|78,416,630.00|68,209,322.18|668.24|
|其中：无形资产—土地使用权|10,207,307.82|49,195,640.00|38,988,332.18|381.96|
|长期待摊费用|113,254.98|0.00|-113,254.98|-100.00|
|递延所得税资产|415,566.82|415,566.82|||
|其他非流动资产|329,400.00|329,400.00|||
|资产总计|393,492,282.18|457,292,421.89|63,800,139.71|16.21|
|三、流动负债|184,639,747.24|184,639,747.24|||
|四、非流动负债|795,005.00|0.00|-795,005.00|-100.00|
|负债合计|185,434,752.24|184,639,747.24|-795,005.00|-0.43|
|股东权益合计|208,057,529.94|272,652,674.65|64,595,144.71|31.05|

评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
2．收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，海神制药公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为753,275,700.00元。
3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
海神制药公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果 272,652,674.65元，采用收益法评估的结果为 753,275,700.00元，两者相差 480,623,025.35元，差异率63.80%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评
估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业商
誉、人力资源、客户资源等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源
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对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业商誉、人力资源、客户资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果753,275,700.00元（大写为人民币柒亿伍仟叁佰贰拾柒万伍仟柒佰元整）作为海神制药公司股东全部权益的评估值。
十一、特别事项说明
1.因司太立公司拟收购海神制药公司的股权，为理清未来股东持股关系，满足司太立公司本次收购事项，拟对iMAX香港公司进行内部重组。重组完成后，海神制药公司将分别持有 iMAX香港公司和上海亿脉利公司的100%股权，iMAX香港公司持有 iMAX爱尔兰公司的100%股权。为合理反映海神制药公司的合并经营状况，本次评估以假设海神制药公司已于2016年1月1日完成内部重组的基础上编制的模拟合并财务报表为基础。
2.海神制药公司原为 IMAX香港公司全资子公司，因司太立公司拟受让海神制药公司的股权，本次重组完成后，海神制药公司将成为司太立公司控股子公司，为理清未来股东持股关系，满足司太立公司本次收购事项，香港西南国际公司拟对 IMAX香港公司进行一系列内部重组；步骤一：香港西南国际公司以 58,000,000.00元价格受让IMAX香港公司所持有的海神制药公司100%股权，同时iMAX香港公司豁免香港西南国际公司 58,000,000.00元股权转让款；步骤二：香港西南国际公司对
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海神制药公司出资149,381,834.29元，其中增加注册资本 42,000,000.00元，其余 107,381,834.29元计入资本公积；步骤三：香港西南国际公司将持有 IMAX香港公司100%股份以 149,381,834.29元（等额美元金额 22,262,568.45美元）价格转让给海神制药公司。
(1) 2018年 3月香港西南国际公司与 IMAX香港公司签订股权转让协议，IMAX香港公司将持有海神制药公司100%的股权转让给香港西南国际公司，海神制药公司已于2018年3月完成工商变更登记手续。
(2) 2018年 4月香港西南国际公司决定对海神制药公司增资 149,381,834.29元（其中增加注册资本 2,200万元，其余 127,381,834.29元计入资本公积），变更后的注册资本为人民币8,000万元。另香港西南国际公司分别与西藏硅谷天堂公司、宁波天堂硅谷公司、竺梅寝具公司和仙居聚量企业签订股权转让协议，香港西南国际公司将持有的海神制药公司增资后注册资本的17.09%股权分别转让给西藏硅谷天堂公司5.88%、宁波天堂硅谷公司5.88%、竺梅寝具公司3.529411%和仙居聚量企业1.79793%。2018年7月董事会决议同意对上述事项进行调整，具体如下：
1）同意将上述增资调整为香港西南国际公司以 149,381,834.29元认缴海神制药公司新增4,200万元注册资本。增资后海神制药公司注册资本为10,000万元；
2）同意调整后的增资方案分两步实施：第一步香港西南国际公司以2,200万元认缴新增 2,200万元注册资本，增资后海神制药公司注册资本为 8,000万元；第二步香港西南集团以127,381,834.29元认缴新增2,000万元注册资本，本次增资后海神制药公司注册资本为10,000万元；
3）根据香港西南国际公司于 2018年 4月分别与宁波天堂硅谷公司、西藏硅谷天堂公司、竺梅寝具公司以及仙居聚量企业签署的股权转让协议，宁波天堂硅谷公司、西藏硅谷天堂公司、竺梅寝具公司以及仙居聚量企业分别受让香港西南国际公司所持的海神制药公司5.88%、5.88%、3.529411%和1.79793%股权，因此在上述增资方案调整（增资后的注册资本为 10,000万元）后，拟对上述各方受让的出资额也应作相应调整，调整前后各方受让的出资额以及海神制药公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|调整前受让出资额（元）|调整后受让出资额（元）|股权比例|
|香港西南国际公司|66,330,127|82,912,659|82.91%|
|宁波天堂硅谷资产管理有限公司|4,704,000|5,880,000|5.88%|

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|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|调整前受让出资额（元）|调整后受让出资额（元）|股权比例|
|西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司|4,704,000|5,880,000|5.88%|
|浙江竺梅寝具科技有限公司|2,823,529|3,529,411|3.53%|
|仙居聚量股权投资管理合伙企业|1,438,344|1,797,930|1.80%|
|合 计|80,000,000|100,000,000|100.00%|

截至 2018年 6月 30日，海神制药公司已收到香港西南国际公司增资款 2,200万元，其余127,381,834.29元增资额于 2018年8月17日全部到位。上述新增注册实收情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（天健验〔2018〕294号）。
(3)截止 2018年 6月 30日，因海神制药公司实际收到香港西南国际公司新增出资款2,200万元（按协议应出资 149,381,834.29元），故海神制药公司2018年 6月 30日尚未支付香港西南国际公司收购 IMAX香港公司的股权款，将实际已收到香港西南国际公司出资2,200万元暂挂其他应付款。期后海神制药公司已于2018年 8月向香港西南国际公司支付受让 IAMXHK股权款149,381,834.29元。
3.在对海神制药公司股东全部权益价值评估中，评估人员对海神制药公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除下述事项外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况：
位于临海市杜桥镇医化园区的 2宗工业用地，土地面积合计为 57,908.47平方米，使用年限为50年，终止日期均为2055年9月29日。根据临杜国用（2007）第4805号、临杜国用（2007）第4806号《国有用地使用证》，该2本《国有用地使用证》为临时土地证。
提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是海神制药公司的责任，评估人员的责任是对海神制药公司提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结论和海神制药公司股东全部权益价值评估结论会受到影响。
4．截至评估基准日，海神制药公司下属子公司存在以下抵押与租赁事项，可能
对相关资产产生影响：
(1)抵押事项
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|权证号|抵押面积(M2)|贷款金融机构|抵押到期日|基准日借款余额（万美元）|
|1|土地|临杜国用（2007）第4803-06号|99,294.00|招商银行台州分行|2018年12月11日|320.00|
|2|房产|临房权证杜桥镇字第15325220-25、15325230号、15301767号|21,382.67||||

(2)租赁事项
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方名称|承租方名称|用途|地址|签订日期|到期日期|
|1|上海司太立制药有限公司|上海亿脉利公司|办公|上海市金山工业区茂业路500号|2018/6/1|2021/5/31|
|2|Regus CMEIreland Ltd|iMAX爱尔兰公司|办公|Phoenix House，Room 137，Monahan Road，CorkT12H1XY|2018/8/1|2019/7/31|

本次收益法评估时已考虑上述租赁事项对评估结果的影响。
海神制药公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。
5.宁波四联化工有限公司因买卖合同纠纷在临海市人民法院起诉海神制药公司，涉诉标的金额 1,296,966.10元，该案件已经由临海市人民法院于 2018年 10月17日立案。本次评估未考虑该期后事项对评估结果的影响。
6．本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
7．在资产基础法评估时，除库存商品及发出商品外，未对其他资产评估增减额考虑相关的税收影响。
8．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力
对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并
不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制
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权的折价。
9．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。
当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。
10．本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的有关经济行为批文、营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
11．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
1.本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。
2.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。
3.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4.资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5.本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2018年 6月 30日起至 2019年 6月 29日止。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以以评估结论作为交易价格的参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。
6.如果存在资产评估报告日后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估结果。
7.当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。