股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2016-039
债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
担保事项的公告(一)
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、协议概述
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）与福星惠誉之全资子公司武汉福星惠誉置业有限公司（以下简称“武汉置业”）、中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“信达资产”）于近日共同签署《债权收购协议》，三方约定，福星惠誉将其对武汉置业 80,500万元债权转让给信达资产；同时，武汉置业与信达资产就分期偿还上述债务签订《分期付款合同》（该合同与上述《债权收购协议》合称“主合同”），武汉置业根据《分期付款合同》向信达资产履行分期付款义务。为了保障上述主合同项下债权的实现，福星惠誉与信达资产签订《股权质押协议》，双方约定福星惠誉以其持有的湖北福星惠誉学府置业有限公司（以下简称“学府置业”）100%股权和湖北福星惠誉欢乐谷置业有限公司（以下简称“湖北欢乐谷”）100%股权为武汉置业在主合同项下的主债务及其他相关义务、责任提供质押；公司与信达资产签订《保证合同》，为武汉置业履行主合同项下的主债务及其他相关义务、责任提供保证担保。
根据公司 2015年年度股东大会审议通过的《关于授权董事会审批公司为子公司以及子公司之间互相提供担保的议案》，本次担保事项在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
该事项已经本公司于2016年6月16日召开的第八届董事会第三十九次会议审议通过。该事项不构成关联交易。
二、协议主体介绍
收购方：信达资产，负责人王季明，注册地址武汉市武昌区中南路 1号，成立于 1999年 8月 28日，总公司注册资本为人民币 36,256,690,035元，经营
范围收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权等国务院银行监督管理机构批准的其它业务。信达资产与公司及公司前十名股东不存在关联关系。
转让人：福星惠誉，系公司全资子公司，该公司成立于2001年1月18日，注册资本人民币 8亿元，注册地址武汉市东西湖区武汉银湖科技产业开发园 8号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售。
债务人：武汉置业，系公司全资子公司，该公司成立于2009年5月25日，注册资本人民币6亿元，注册地址武汉市武昌区友谊大道118号，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售；房屋租赁；房地产咨询服务（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。截至2015年12月31日，资产总额 9,464,678,678.58元、负债总额 6,981,083,815.20元、净资产2,483,594,863.38元、或有事项涉及的总额 327,688,700.00元（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项，下同）；2015年度实现营业收入 1,137,971,217.33元、利润总额382,270,732.45元、净利润302,012,142.53元（上述数据已经审计）。
截至 2016年 3月 31日，资产总额 9,561,418,971.37元、负债总额 7,020,634,861.85元、净资产 2,540,784,109.52元、或有事项涉及的总额235,845,100.00元；2016年1-3月实现营业收入337,690,968.00元、利润总额114,355,948.94元、净利润95,292,866.89元（上述数据未经审计）。该公司最新信用等级为AA级。
被质押方1：学府置业，系公司全资子公司，该公司成立于2009年11月27日，注册资本人民币1亿元，注册地址武汉市洪山区青菱乡红霞村，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售，房屋租赁，房地产信息咨询。截至 2015年 12月 31日，资产总额 784,939,412.27元、负债总额 235,874,641.84元、应收账款总额3,598,393.02元、净资产549,064,770.43元、或有事项涉及的总额 275,199,600.00元；2015年度实现营业收入 677,507,368.00元、营业利润22,460,434.48元、净利润16,610,772.42元；经营活动产生的现金流量净额 60,993,076.42元（上述数据已经审计）。截至 2016年 3月 31日，资产总额800,368,855.82元、负债总额265,462,345.59元、应收账款总额 1,642,875.30元、净资产534,906,510.23元、或有事项涉及的总额211,732,000.00元；2016年 1-3月实现营业收入 5,587,730.00元、营业利润-9,459,845.19元、净利润-9,459,845.19元（上述数据未经审计）。
被质押方2：湖北欢乐谷，系公司全资子公司，该公司成立于 2010年 3月18日，注册资本人民币1亿元，注册地址武汉市洪山区和平街和平村办公大楼 2楼，法定代表人谭少群，经营范围房地产开发、商品房销售，房屋租赁，房地产信息咨询。截至2015年12月31日，资产总额6,738,237,246.71元、负债总额4,639,011,876.02元、应收账款总额708,935.65元、净资产 2,099,225,370.69元、或有事项涉及的总额 82,746,800.00元；2015年度实现营业收入993,699,871.00元、营业利润208,847,764.54元、净利润152,698,122.06元；
经营活动产生的现金流量净额-1,060,957,265.66元（上述数据已经审计）。截至 2016年 3月 31日，资产总额 9,148,072,397.97元、负债总额7,053,033,167.45元、应收账款总额695,597.45元、净资产 2,095,039,230.52元、或有事项涉及的总额 80,973,100.00元；2016年 1-3月实现营业收入8,359,159.00元、营业利润-5,066,485.44元、净利润-4,186,140.17元（上述数据未经审计）。
三、协议主要内容
1、债务形成的情况
武汉置业与福星惠誉于2015年8月1日签订《借款合同》，截至本合同签订日，武汉置业尚余人民币 80,500万元应付借款未支付。现武汉置业将该人民币80,500万元的债权转让给信达资产。
2、《债权收购协议》的主要内容
（1）转让方：福星惠誉
（2）收购方：信达资产
（3）债务人：武汉置业
（4）标的金额：人民币80,500万元
（5）协议生效日期：经各方法定代表人（负责人）或者授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。
3、《分期付款合同》的主要内容
（1）债务人：武汉置业
（2）债权人：信达资产
（3）标的金额：人民币92,752万元
（4）付款期限：在约定的还款期内，债务人应分 6期向信达资产支付标的金额
（5）协议生效日期：经各方法定代表人（负责人）或者授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。
4、《股权质押协议》（一）的主要内容
（1）质权人：信达资产
（2）出质人：福星惠誉
（3）质押标的：福星惠誉持有的学府置业100%的股权
（4）质押范围：包括主债权的本金及利息共计人民币 92,752万元，以及主合同中规定的因债务人违约而应支付的罚息、复利、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的费用、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（指债权人依据主合同、本协议及其他担保合同行使任何权利和权益而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、评估费、拍卖费、差旅费等费用）等款项。
（5）质押担保期限：以主合同约定的债务履行期限为准。
（6）协议生效日期：自双方的负责人/法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。
5、《股权质押协议》（二）的主要内容
（1）质权人：信达资产
（2）出质人：福星惠誉
（3）质押标的：福星惠誉持有的湖北欢乐谷100%的股权
（4）质押范围：包括主债权的本金及利息共计人民币 92,752万元，以及主合同中规定的因债务人违约而应支付的罚息、复利、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的费用、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（指债权人依据主合同、本协议及其他担保合同行使任何权利和权益而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、评估费、拍卖费、差旅费等费用）等款项。
（5）质押担保期限：以主合同约定的债务履行期限为准。
（6）协议生效日期：自双方的负责人/法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。
6、《保证合同》的主要内容
（1）债权人：信达资产
（2）保证人：本公司
（3）被担保人：武汉置业
（4）保证范围：主合同项下被担保人应承担的全部义务及责任，包括《分
期付款合同》约定的主债务（包括但不限于分期付款债务、分期付款宽限补偿金）、《债权收购协议》约定的与武汉福星惠誉置业有限公司有关的主债务（包括但不限于收购价款的退回义务、收购价款的调减义务）及因违反主合同而产生的其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金）及债权人实现主债权与担保权利而发生的费用等（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
（5）保证期间：自《分期付款合同》项下各期债务到期之日起至该合同项下分期付款宽限期终止日后两年止或提前或延期通知重新规定的还款期限届满之日后两年；自原债权人或债务人违反《债权收购协议》且债权人要求原债权人或债务人承担相应责任之日起两年。
（6）协议生效日期：经双方法定代表人（负责人）或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。
四、董事会意见
本次担保及质押行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，有利于武汉置业获取现金流，促进其项目顺利推进。武汉置业为公司下属全资子公司，董事会认为本次债权转让及相关担保措施风险可控，不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事认为：武汉置业为公司全资子公司，未来具有较强的盈利能力，随着自身实力的不断增强，其完全有能力偿还到期债务。为保证武汉置业分期偿付相应债务，福星惠誉提供质押、公司提供保证担保风险可控，不会损害公司及股东利益。
五、累计对外担保及逾期担保情况
本次担保后，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保额度为人民币1,127,163.00万元、实际担保金额为人民币784,621.00万元，其中：公司为子公司及子公司之间的累计担保额度为人民币 1,127,163.00万元（占本公司最近一期经审计的净资产的125.03%）、实际担保金额为人民币784,621.00万元（占本公司最近一期经审计的净资产的87.04%），对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。
六、目的及影响
上述协议的签署，有利于优化相关公司的债务结构，有利于合理匹配现金流和债务的关系，促进相关项目快速开发，符合公司和股东的利益。
本次担保及相关事项对公司本期和未来财务状况及经营成果无重大影响。
七、备查文件
1、相关协议（《债权收购协议》、《分期付款合同》、两份《股权质押协议》、《保证合同》）；
2、公司第八届董事会第三十九次会议决议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一六年六月十七日