证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2017-118天津中环半导体股份有限公司
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”或“公司”）董事会对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易是否摊薄即期回报的测算情况不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实际完成时间的判断，投资者不应据此进行投资决策。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）的规定，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。
一、本次交易的基本情况
中环股份拟通过发行股份方式购买国电科技环保集团股份有限公司（以下简称“国电科环”）持有的国电光伏有限公司（以下简称“国电光伏”）90%股权。中环股份同时向公司控股股东天津中环电子信息集团有限公司在内的不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易相关议案已经本公司第四届董事会第四十一次会议、第四届董事会第五十一次会议审议通过。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易于 2017年12月底前实施完毕；
（3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 2,644,236,466股为基础，仅考虑本次发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（4）按照本次交易方案，以7.69元/股的发行价计算发行股份购买资产的发行数量，公司拟发行普通股83,764,716股用于购买标的资产。募集配套资金的发行股份数量上限104,300,751股。使用上述数据作为公司股本变更数，本次交易完成后，公司总股本变更为 2,832,301,933股。
（5）不考虑本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（6）与 2016年相比较，公司 2017年度非经常性损益不发生变化，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2016年度增长分别为20%、50%两种情况。
上述假设仅为测试本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响及风险提示
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|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长20%|假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长50%|
|总股本（万股）|264,423.64|283,230.19||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|40,200.63|48,240.76|60,300.94|
|归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|31,885.23|39,925.36|51,985.54|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.1206|0.1510|0.1966|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.1206|0.1510|0.1966|

注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施后，国电光伏将成为中环股份的控股子公司，公司总股本规模将扩大，同时国电光伏的净资产及经营业绩将计入公司归属于上市公司股东的所有者权益和净利润。本次交易有利于中环股份完善产业链，提高中长期市场竞争
力和盈利能力，但由于资产整合与项目建设和运行需要一定时间完成，短期内公司存在即期回
报指标被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
三、本次交易的必要性和合理性分析
（一）本次交易符合交易双方的战略发展方向
在“十二五”期间，围绕光伏制造业的长远发展，中环股份在项目策划与建设、生产方式和经营管理等各方面统一规划和实施，在全球同行业中取得了明显的差异化效果。在“十三五”期间，公司将继续投资光伏制造业，进一步推动光伏制造业的“工业4.0”。国电科环寻求业务转型发展，退出光伏制造业，拟转让国电光伏。双方拟围绕国电光伏宜兴基地开展合作，并在平等互利、合作共赢的基础上，致力于构建战略合作伙伴关系，在大用户直供电、光伏电站资源开发等领域进一步探讨深入合作。本次交易符合交易双方的战略发展方向。
（二）本次交易有利于完善公司产业链，提高公司的综合竞争能力。
在光伏新能源领域，公司在太阳能级单晶硅片制造、光伏电站开发与运营方面已取得明显的差异化比较优势。2015年，通过与东方电气集团旗下东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司的合作，公司进入光伏电池制造领域，并取得了良好的经营效果。通过本次交易，公司将逐步完善产业链布局，提高公司在光伏领域的领先地位。此外，江苏省属于光伏行业产业链较为完善的地区。交易标的地处江苏省宜兴市，周边地区能够为公司提供良好的产业配套。
因此本次交易能够实现中环股份与国电光伏的协同效应。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次交易募集配套资金不超过 416,160,000元，其中用于国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护 366,160,000元，用于支付中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用50,000,000元。
根据中环股份与国电科环就本次发行股份购买资产商定的方案，国电光伏对于合作资产范围外的砷化镓设备、晶硅电池线设备、晶硅组件线设备、薄膜电池线设备进行搬迁拆运。国电光伏将进行大规模的设备拆除，其中设备、吊顶、二次配系统及部分主系统拆除时会对厂房结构造成一定的影响。房屋的地面和局部墙体，部分动力设施，如排风，废水收集系统等会受到破坏。设备拆除时会对车间净化系统造成严重影响，车间洁净度将被破坏而无法使用。上述搬运拆迁完成后，国电光伏需要对厂房及相关的公共辅助系统进行恢复，以满足该公司未来的生产经营需要。
公司将充分利用国电光伏修缮后厂房设施实施 5GW高效叠瓦组件项目、10GW高效太阳能电池用超薄硅单晶金刚线切片产业化项目等（详见公司刊载于指定媒体《中国证券报》、《证
券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向子公司增资的公告》（公告编号：2017-23）、《关于投资组建无锡中环应用材料有限公司的公告》（公告编号：2017-64）），以及未来适时的半导体产业投资。
本次募集资金投资项目是根据公司现有业务的需求通过谨慎分析做出的决策，是中环股份原有单晶硅业务领域的延伸，公司在人员、技术、市场方面已做了充分储备。本次发行股份购买资产并募集资金将进一步推动公司的快速发展。
五、关于填补本次发行股份购买资产即期回报措施
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势
公司的主营业务围绕硅材料展开，专注单晶硅的研发和生产，以单晶硅为起点和基础，朝着纵深化和延展化两个方向发展。单晶硅不仅是光电子及信息产业的基础材料，也是太阳能光伏电池的核心材料。公司依托其硅材料领域的经验、技术积累和优势，在保持既有的半导体材料优势的基础上，适时向半导体领域（集成电路用硅片、功率半导体器件）和新能源领域（新能源光伏产业领域：太阳能级硅材料、光伏电站）发展。
最近三年，本公司各项业务整体发展形势良好，营业收入规模和盈利能力稳步提高。
（二）公司现有业务的主要风险及改进措施
1、行业变动的风险
根据国家能源局光伏发电统计信息及建设运行信息，2016年中国光伏发电新增装机容量34.54GW，同比增长128.3%，2017年上半年，全国光伏发电新增装机达到24.4GW，同比增加9%，好于业内年初的预期。虽然总体趋势依然向上，但增长速度会趋于平缓。光伏行业已经进入降成本的关键时期，成本驱动下金刚线切割对于砂浆切割的全面替代是不可逆转的趋势，高效单晶产品也在不断提升市场份额。根据发改委 2016年 12月 26日颁布的通知，政策鼓励分布式电站发展也已经成为大趋势。类似美国201条款等国际贸易争端及贸易政策调整存在很大的不确定性。这些变化必然引起新一轮的产业调整，公司相关产品的市场需求和产品的销售价格存在不确定的风险。公司实施差异化的商业模式、差异化技术研发投入及产品开发，并加大市场开发力度；同时将持续关注行业相关政策及市场的变化，深入行业调研分析，根据市场行情适时调整公司生产经营计划，努力降低行业变动给公司带来的风险。
2、市场竞争的风险
随着市场高品质单晶硅材料的高效电池发展路径日渐清晰，行业领先企业将进一步扩大单晶光伏材料生产规模，同时会吸引新竞争者进入，加剧市场竞争程度。公司通过持续的新技术
应用和技术升级改善，提高生产、制造、运营管理效率；在创新方式上采用集成创新、联合创新、集约创新，通过市场牵引、商业为本、连横合纵、平台优先的战略，实施全国化的产业布局和全球化的商业布局。依托现有的产业平台，更加注重实施技术导入、研发创新、智能制造和管理升级，打造全球范围内的行业竞争力。
3、汇率变动的风险
保持与经营外汇业务金融机构的紧密合作，加强对汇市的研究，及时、准确地把握汇率变化趋势，通过外汇资金集中管理、进口出口支付对冲及套期保值等方式来对冲和规避汇率风险。
运用适当的金融工具规避汇率风险。合理进行风险管理。
（三）提高公司日常运营效率、降低运营成本，提升经营业绩的具体措施
1、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升运营效率和盈利能力
本次募集配套资金完成后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户存储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营风险和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
2、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司修订了《公司章程》中关于利润分配政策的规定。公司 2013年年度股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2014-2016年）》，进一步强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺
公司全体董事、高级管理人员为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高
级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来拟实施的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、独立财务顾问发表的核查意见
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问民生证券股份有限公司做出核查意见如下：
经核查，独立财务顾问认为，中环股份所预计的即期回报可能被摊薄的情况符合上市公司实际情况，所制定的防范措施和填补可能被摊薄的即期回报的措施积极有效，上市公司董事和高级管理人员已做出相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关规定，保护了中小投资者的合法权益。
特此公告
天津中环半导体股份有限公司