北京市金杜律师事务所
关于海利尔药业集团股份有限公司
2018年限制性股票激励计划调整事项的
法律意见书
致：海利尔药业集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“海利尔药业”或“公司”）委托，作为其本次实施 2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《海利尔药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，以及公司为本次股权激励计划拟定的《海利尔药业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），就本次股权激励计划授予数量和授予价格调整（以下简称“本次调整”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、海利尔药业或其他有关单位出具的说明或证明文件出具本法律意见书。
金杜同意公司将本法律意见书作为本次调整的必备法律文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在为本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
（一）公司董事会于 2018年 1月 22日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事于同日就本次股权激励计划出具了独立意见，同意公司实施本次股权激励计划。
公司监事会于 2018年 1月 22日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并于同日出具《海利尔药业集团股份有限公司监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》，认为列入公司2018年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规
及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（二）公司于2018年2月22日召开2018年第一次临时股东大会，独立董事依法向全体股东公开征集了委托投票权，会议以特别决议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（三）公司董事会于 2018年 2月 24日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2018年 2月 23日为授予日，以 22.65元/股的价格向 137名激励对象授予限制性股票260万股。
公司监事会于 2018年 2月 24日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2018年2月23日为授予日，向137名激励对象授予260万股限制性股票。
（四）公司董事会于 2018年 5月 30日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于修改向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票之授予日的议案》，公司 2018年限制性股票激励计划的激励对象由 137人调整为 52人，本次股权激励计划授予的限制性股票数量由320万股调整为123.99万股，其中首次授予的限制性股票数量由 260万股调整为 99.99万股，相应预留部分由 60万股调整为24万股，公司修改本次股权激励计划的授予日，以 2018年5月30日为授予日，向符合条件的52名激励对象授予99.99万股限制性股票。同日，公司独立董事对上述事项发表独立意见，认为公司董事会本次对2018年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的调整，符合《管理办法》等法律法规及规范性文件和《限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司 2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况；董事会修改公司限制性股票的授予日为 2018年5月30日，该授予日符合《管理办法》以及《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，一致同意公司修改本次股权激励计划的授予日，以2018年5月30日为本次股权激励计划的授予日，向符合条件的52名激励对象授予99.99万股限制性股票。
公司监事会于 2018年 5月 30日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于修改向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票之授予日的议案》。公司监事会认为，本次调整符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定，调整后的授予激励对象的基本情况属实，均符合公司《限
制性股票激励计划》及其摘要，以及相关法律法规所规定的激励对象的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司此次对本次股权激励计划进行调整。同日，监事会出具《关于公司 2018年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，认为列入公司 2018年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。同意以2018年5月30日为授予日，向52名激励对象授予99.99万股限制性股票。
（五）公司董事会于 2018年 6月 14日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，公司于 2018年 4月 20日召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》，该方案已于 2018年 6月 14日实施完毕。根据《限制性股票激励计划》，公司对本次股权激励计划限制性股票授予数量和授予价格进行调整，授予数量由123.99万股调整为173.586万股，其中首次授予的限制性股票数量由99.99万股调整为139.986万股，预留部分由24万股调整为 33.6万股，授予价格由 22.65元/股调整为 15.97元/股。同日，公司独立董事对上述事项发表独立意见，认为公司董事会本次对本次股权激励计划授予数量和授予价格的调整，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》中关于激励计划调整的规定。本次调整内容在公司 2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司对本次股权激励计划授予价格和授予数量进行调整。
公司监事会于 2018年 6月 14日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》。公司监事会认为，由于公司实施了 2017年年度权益分派，董事会根据公司股东大会的授权及《限制性股票激励计划》规定，对限制性股票授予数量和授予价格进行调整，调整程序合法、合规，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，同意公司对本次股权激励计划进行调整。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》及《公司章程》的相关规定。
二、关于本次调整的具体内容
根据《限制性股票激励计划》、公司第三届董事会第十八次会议决议以及公司第三届监事会第十五次会议决议，本次调整的原因及内容如下：
根据《限制性股票激励计划》，在《限制性股票激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派息等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。（1）发生资本公积转增股本时的限
制性股票数量调整方法：Q＝Q0×（1+n），其中：Q0为调整前的限制性股票数量；
n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。（2）发生资本公积转增股本、派息时的限制性股票授予价格调整方法：①资本公积转增股本：P＝P0÷（1＋n），其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的授予价格。②派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
公司于2018年4月20日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》，公司 2017年度利润分配的预案为：以总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。该方案已于2017年6月14日实施完毕。
根据《限制性股票激励计划》规定的限制性股票授予数量和授予价格调整的方法和公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会对本次股权激励计划进行调整，首次授予的限制性股票数量由 99.99万股调整为 139.986万股，授予价格由22.65元/股调整为15.97元/股。
基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》及《公司章程》的相关规定。
三、总体结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》及《公司章程》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于海利尔药业集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
李 萍
石鑫
单位负责人：
王玲
二〇一八年 月 日