本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供前锋股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分对《反馈意见》的回复
《反馈意见》3：申请文件显示，北汽新能源与北京汽车集团有限公司（以下简称北汽集团）存在关联交易。北汽新能源于2016年取得整车资质，取得资质前，北汽新能源主要生产动力模块，并向北京汽车股份有限公司（北汽集团的子公司，以下简称北京汽车）销售，北京汽车在此基础上组装整车后销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司统一对外销售。请你公司：1）补充披露北汽新能源与北汽集团及其下属公司之间销售、采购业务的开展模式，交易原因和必要性，以及对本次交易完成后上市公司业务独立性的影响。2）以北京汽车为主体申报新能源汽车补贴的原因，北京汽车与北汽新能源之间结算补贴款的流程，是否可能导致出现关联方非经营性资金占用的情形。3）报告期各期北汽新能源与北汽集团及其下属公司之间采购和销售业务的具体内容、对应交易金额、定价依据及公允性。4）报告期各期北汽新能源对北汽集团及其下属公司形成的应收款项和应收票据的期初余额、本期变动额、期末余额情况等，并说明收回情况是否符合相关信用期政策。5）本次交易完成后进一步减少和规范北汽新能源与北汽集团及其下属公司之间关联交易的相关措施及可实现性。6）本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（六）项和第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、北汽新能源与北汽集团及其下属公司之间销售、采购业务的开展模式，交易原因和必要性，以及对本次交易完成后上市公司业务独立性的影响
（一）销售业务开展模式、交易原因及必要性
根据《重组报告书（草案）》及《北汽新能源审计报告》，报告期内，北汽新能源关联销售主要为向北京汽车销售动力模块、三电等电动汽车专用材料、电池合件等，并少量向其他关联方销售整车。
1.北京汽车
北汽新能源于2016年3月16日取得《国家发展改革委关于北京新能源汽车股份有限公司纯电动乘用车建设项目核准的批复》（发改产业[2016]562号），完成了新能源汽车建设项目的核准，并于2016年5月20日被列入中华人民共和国工业和信息化部公告的《道路机动车辆生产企业及产品（第284批）》，取得新能源汽车生产企业及产品的准入，取得整车生产资质。
根据《重组报告书（草案）》，在北汽新能源取得整车生产资质前，北汽新能源主要生产动力模块，并向北京汽车销售。取得整车生产资质后，北汽新能源自主研发、生产及销售新平台车型，同时也基于成本效益、国家新能源汽车产业政策等原因，与北京汽车合作生产以北京汽车传统车型改造的新能源汽车合作车型。
根据《重组报告书（草案）》，在合作车型生产中，北汽新能源负责向北京汽车销售动力模块、三电等电动汽车专用材料及电池合件等，北京汽车负责准备底盘、车身、电子电器等其他汽车通用部件，并负责最终的生产组装。生产完成后，由营销公司向北京汽车采购合作车型整车，并由营销公司统一对外销售。具体来看，产品规划上，北汽新能源负责进行合作车型市场调研，根据市场情况牵头制定产品规划，并在具体生产环节向北京汽车下达订单，北京汽车根据营销公司的订单组织生产。核心技术匹配上，北汽新能源是国内少数掌握纯电动汽车三电系统核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业，能够较好满足合作车型的研发生产需求。销售上，合作车型生产完成后，北京汽车将合作车型销售给营销公司，并由营销公司统一对外销售。双方按照对车型的贡献分配商业利益。
根据《重组报告书（草案）》，由于研发合作车型需要原传统能源车平台的技术，且可以利用原传统能源车的部分生产线。如果北汽新能源通过转让取得相关平台技术和生产线，需要大量资金。同时，汽车平台更新换代较快，转让取得全部平台技术和生产线的必要性不强。而北汽新能源与北京汽车共同研发、北汽新能源提供三电系统并在北京汽车生产相关车型，能够实现最优生产成本。此外，由于能够掌握合作车型产品规划、核心技术、产品销售等各个环节，北汽新能源能够较好保障自己的商业利益。
2.其他情况
根据《重组报告书（草案）》及《北汽新能源审计报告》，报告期内，北汽新能源向北京出行汽车服务有限公司（以下简称“北京出行”）、北京银建新能源出租车有限公司（以下简称“北京银建”）、北京北汽鹏元汽车销售服务有限公司（以下简称“北汽鹏元”）、兰州鹏龙永欣汽车销售服务有限公司（以下简称“兰州鹏龙”）等关联方销售整车。北汽新能源上述销售活动，主要是向相关租车公司、出租车公司销售纯电动新能源乘用车用于其主营业务，以及向北汽集团所属汽车经销商销售少量整车，属于正常的业务往来。
（二）采购业务开展模式、原因及必要性
根据《重组报告书（草案）》及《北汽新能源审计报告》，报告期内，北汽新能源关联采购主要为向北京汽车采购整车、向北汽大洋电机科技有限公司（以下简称“北汽大洋”）采购电机及向中都物流有限公司（以下简称“中都物流”）采购物流服务。
1.北京汽车
根据《重组报告书（草案）》，合作车型模式下，营销公司向北京汽车采购合作车型整车，并由营销公司统一对外销售。具体业务开展模式请见本补充法律意见书“《反馈意见》3/一/（一）/1.北京汽车”部分所述。
合作车型由北汽新能源统一销售是合作车型模式的重要组成部分。北汽新能源统一销售合作车型使得其能够较好掌握合作车型销售体系并维护自己的商业利益，也有助于北汽新能源更好把握市场动向并及时制定相应合作车型产品规划，上述销售模式使得北汽新能源实现了商业利益的最大化。
2.北汽大洋
根据大洋电机的《营业执照》、《2016年年度报告》及《重组报告书（草案）》，大洋电机主要从事家电及家居电器电机、新能源汽车动力总成系统、车辆旋转电器的开发、生产和销售。根据《重组报告书（草案）》及北汽大洋的工商档案，为加强产业链上下游合作关系，保证电机供应，北汽新能源于 2011年与中山大洋电机股份有限公司合资成立北汽大洋，并向北汽大洋采购电机产品。
3.中都物流
根据《重组报告书（草案）》，北汽新能源在报告期内向中都物流采购整车及零部件运输、仓储等服务。中都物流是北汽集团控股企业，是北汽集团所属企业
的主要物流服务商，也与北汽新能源建立了长期的稳定合作关系。经过多年合作，中都物流了解北汽新能源对于整车及零部件运输的需求，具有较高的服务质量。
此外，中都物流仓储中心多建在北汽新能源及相关合作企业厂房附近，便于整车和零部件的运输，降低了物流成本和运输时间。
（三）对本次交易完成后上市公司业务独立性的影响
根据《重组报告书（草案）》，北汽新能源拥有独立的采购、生产和销售体系，在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。出于成本效益原因，北汽新能源与北汽集团所属北京汽车共同生产合作车型，基于合作共赢的原则建立了完善的合作模式。在合作过程中，由于能够掌握合作车型产品规划、核心技术、产品销售等各个环节，北汽新能源能够较好保障自己的商业利益，具备业务独立性。
其次，根据《重组报告书（草案）》及《北汽新能源审计报告》，2015年、 2016年及2017年1-10月，随着北汽新能源取得资质后新平台车型销量的上升，其关联销售占营业收入的比重分别为62.98%、65.28%、32.79%，其关联采购占营业成本的比重分别为38.89%、40.01%和27.93%，关联销售及关联采购占营业收入及营业成本的比重在北汽新能源取得整车生产资质后下降较为明显，关联交易对标的资产业务独立性的影响也在降低。
再次，为保持上市公司的独立性，北汽集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；承诺保证北汽集团及其控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；承诺保证上市公司的业务独立于北汽集团及其控制的其他企业等。
综上所述，本所律师认为，北汽新能源与北汽集团及其下属子公司之间销售、采购业务的开展模式不会对本次交易完成后上市公司的业务独立性产生重大不利影响。
二、以北京汽车为主体申报新能源汽车补贴的原因，北京汽车与北汽新能源之间结算补贴款的流程，是否可能导致出现关联方非经营性资金占用的情形
（一）以北京汽车为主体申报新能源汽车补贴的原因
根据《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政
策的通知》等有关规定，政府对购买新能源汽车给予补助，补助对象是消费者。
新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，财政部门按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业，即政府补助资金的拨付对象为新能源汽车的生产企业。
根据《重组报告书（草案）》，在合作车型模式下，北汽新能源负责三电系统及相关零部件的研发及产品供应，而北京汽车提供底盘、车身、电子电器等其他整车模块的技术，并负责最终的生产组装。因此，在合作车型模式下，北京汽车作为合作车型的生产企业，应由其向政府申请新能源汽车补助资金。
（二）北京汽车与北汽新能源之间结算补贴款的流程
根据北汽新能源与北京汽车签订的相关协议，北汽新能源向北京汽车销售动力模块、三电及相关零部件。北京汽车按其整车出厂价扣除政府补贴后的价格（包括中央及地方补贴）销售给营销公司，营销公司按照整车市场指导价最终销售给经销商和客户。营销公司向经销商和客户销售整车后，向北京汽车支付整车采购款；同时，北京汽车作为合作车型的生产企业，向政府申请新能源汽车补助资金。
对于动力模块、三电及相关零部件价款内包含的政府补贴（包括中央及地方补贴），由北京汽车收到补贴款以后，再向北汽新能源支付。
（三）是否可能导致出现关联方非经营性资金占用的情形
根据北汽新能源的说明，北汽新能源向北京汽车销售动力模块、三电及相关零部件的结算账期一般为两个月，上述销售内包含的新能源政府补贴款，一般在北京汽车收到相关补贴款后即向北汽新能源结算。北京汽车与北汽新能源之间结算的新能源补贴款，属于上述销售价款的一部分，性质上属于经营性资金往来；
北京汽车收到销售整车的补贴款后，即向北汽新能源支付相关补贴款，并于三个月内支付完毕，未出现关联方非经营性资金占用的情形。
三、报告期各期北汽新能源与北汽集团及其下属公司之间采购和销售业务的具体内容、对应交易金额、定价依据及公允性
（一）报告期各期北汽新能源与北汽集团及其下属公司之间采购和销售业务的具体内容、对应交易金额
1.采购商品、接受劳务的具体内容及交易金额
根据《重组报告书（草案）》，报告期内，北汽新能源向其关联方采购商品、
接受劳务的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|||2017 年|2016年度|2015年度|
|||||1-10月|||
|北京汽车|采购整车||154,023.42||358,258.94|124,135.12|
||采购零部件||755.46||1,915.90|24,949.13|
||小计||154,778.88||360,174.84|149,084.25|
|北汽大洋|采购零部件||6,980.77||19,536.60|11,541.90|
|中都物流|接受物流服务||6,015.32||10,413.39|3,910.88|
|向北京汽车、北汽大洋、中都物流的采购小计|||167,774.97||390,124.83|164,537.03|
|其他关联方采购||采购零部件、接受设计服务、物业服务等|16,898.15||11,602.92|3,018.40|
|合计|||184,673.12||401,727.75|167,555.43|

注：向北京汽车采购金额包含向株洲北汽汽车销售有限公司、北京汽车销售有限公司等子公司采购金额，向中都物流有限公司采购金额包含向中都（株洲）物流有限公司、中都物流黄骅有限公司等子公司采购金额，下同。
基于上述，2015年、2016年及 2017年 1-10月，北汽新能源关联采购的金额合计分别为 167,555.43万元、401,727.75万元、184,673.12万元，占营业成本的比例分别为38.89%、40.01%和27.93%。关联采购中主要项目为向北京汽车采购整车、向北汽大洋采购电机及向中都物流采购物流服务，2015年、2016年及 2017年 1-10月采购金额合计分别为 164,537.03万元、390,124.83万元及167,774.97万元，占关联采购的比例分别为98.17%、97.11%及90.85%。
2.销售商品、提供劳务的具体内容及交易金额
根据《重组报告书（草案）》，报告期内，北汽新能源向其关联方销售商品、提供劳务的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容||2017 年|2016年度|2015年度|
||||1-10月|||
|北京汽车|销售动力模块|162,371.26||389,875.53|270,862.13|
||销售零部件及其他|41,867.01||204,957.53|7,006.04|
||小计|204,238.27||594,833.06|277,868.17|
|北京出行|销售整车|5,255.88||45,931.85|9,769.23|
||租赁、技术服务等|1,667.61||3,055.03|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容||2017 年|2016年度|2015年度|
||||1-10月|||
||小计|6,923.49||48,986.88|9,769.23|
|北京银建|销售整车|2,509.40||-|-|
|北汽鹏元|销售整车|3,535.71||5,174.90|2,423.71|
|兰州鹏龙|销售整车|38.08||4,179.96|-|
||销售零部件|133.32||-|-|
||小计|171.40||4,179.96|-|
|向北京汽车、北京出行、北京银建、兰州鹏龙的销售合计||217,378.27||653,174.80|290,061.11|
|其他关联方销售|销售整车、零部件、提供技术服务、维修服务等|34,229.83||64,552.86|2,182.99|
|合计||251,608.10||717,727.66|292,244.10|

基于上述，2015年、2016年及 2017年 1-10月，北汽新能源关联销售金额分别为 292,244.10万元、717,727.66万元、251,608.10万元，占营业收入的比例分别为62.98%、65.28%和32.79%。关联销售中主要项目为向北京汽车销售动力模块、三电等电动汽车专用材料、电池合件，向北京出行、北京银建、北汽鹏元、兰州鹏龙等关联方销售整车，2015年、2016年及 2017年 1-10月销售金额分别为290,061.11万元、653,174.80万元及217,378.27万元，占关联销售的比例分别为99.25%、91.01%及86.40%。
（二）各期采购和销售业务的定价依据及公允性
1.北京汽车
根据《重组报告书（草案）》，报告期内，北汽新能源与北京汽车合作生产以北京汽车传统车型改造的新能源汽车合作车型，具体由北汽新能源生产新能源汽车动力模块、三电零部件及电池合件并向北京汽车销售，北京汽车生产整车后通过营销公司最终对外销售，基于上述合作模式，形成北汽新能源向北京汽车销售动力模块及零部件、北汽新能源向北京汽车采购整车的关联交易，双方按照边际贡献分成的原则确定交易价格，具体如下：
（1）北汽新能源提供三电零部件及电池合件的合作产品，北汽新能源与北
京汽车根据双方在合作生产中的贡献程度，对边际贡献进行五五分成；北汽新能
源提供动力模块的合作产品，由于动力模块已经包含了三电系统、充电机、高压
电器盒、底盘等纯电动乘用车核心组件，北汽新能源在该类合作产品中贡献较大，边际贡献按八二分成（北汽新能源八成、北京汽车二成，北汽新能源分享的八成边际贡献由各生产基地和营销公司共同享有）；
（2）合作产品边际贡献=销售收入-变动成本，其中销售收入考虑终端售价、国家补贴、地方补贴、商务政策、促销政策等因素，变动成本考虑整车材料成本、变动制造费用、变动销售费用等因素；
（3）上述价格、成本、费用按照年度预算目标中相应价格、成本、费用编制制定，并考虑成本费用的年度降本计划；年度预算目标取自于双方按照各自内部流程批准的年度预算金额，并经双方认可确认；双方对各自预算目标负责，实际执行过程产生的和年度预算目标之间的差异由双方各自承担，除特殊情况外，不追溯调整。
2.向其他关联方的采购及销售
（1）销售整车
根据《重组报告书（草案）》，北汽新能源向关联方销售整车，主要是向相关租车公司、出租车公司销售纯电动新能源乘用车用于其主营业务，以及向北汽集团所属汽车经销商销售少量整车。向关联方销售整车的销售价格按照市场化原则确定，价格公允、合理。
（2）采购电机
根据《重组报告书（草案）》及《零部件询价与定点配套管理办法》等采购制度，报告期内，北汽新能源向北汽大洋的电机采购纳入零部件采购管理范畴，严格执行询价、商务谈判、综合评标等程序，保证采购价格的公允性。对于新车型项目，北汽新能源向体系内合格供应商发出技术规范和寻价函，结合成本、质量、交付能力以及研发部门评价意向等维度履行采购流程，报供应链采购委员会进行评定，完成采购及定价工作。确定供应商后，对于量产车型项目，需每年进行年度降低采购价格谈判，保证了价格的公允、合理。
单位：元/台
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||项目||2017年1-10月||2016年||2015年|
|向北汽大洋采购电机||5,125||6,037.5||6,900||
|备选非关联方供应电机均价||5,125||6,075||6,995||

（3）采购物流服务
根据《重组报告书（草案）》，北汽新能源将中都物流纳入采购管理体系，定期根据整车和零部件的价值大小、保管要求、存货规模与水平、供货理货模式等，参照同类汽车物流服务市场价格，协商确定物流服务定价，保证了价格的公允性。
报告期内，北汽新能源向中都物流采购物流服务的价格与中都物流向其他主体提供同类劳务的市场价格对比如下：
单位：元/台/公里
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-10月|2016年|2015年|
|向中都物流采购物流服务||0.94—1.00||||
|中都物流向其他主体提供同类劳务的平均价格||0.91—1.10||||

四、报告期各期北汽新能源对北汽集团及其下属公司形成的应收款项和应收票据的期初余额、本期变动额、期末余额情况等，并说明收回情况是否符合相关信用期政策
（一）报告期各期北汽新能源对北汽集团及其下属公司形成的应收款项和应收票据的期初余额、本期变动额、期末余额情况
根据《重组报告书（草案）》及《北汽新能源审计报告》，报告期内，北汽新能源对北汽集团及其下属公司形成的应收款项和应收票据主要为对北京汽车、海纳川汽车底盘系统有限公司（以下简称“海纳川底盘”），对其他主体应收账款及应收票据金额较小。2015年、2016年及 2017年 1-10月，北汽新能源对北京汽车、海纳川底盘应收账款和应收票据合计金额变动情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位||期初余额||本期增加||本期减少||期末余额|
|2015年度||100,666.21||450,076.14||339,820.10||210,922.25||
|其中：北京汽车||100,666.21||437,957.34||339,658.85||198,964.71||
|海纳川底盘||-||-||-||-||
|2016年度||210,922.25||1,124,130.47||504,855.10||830,197.63||
|其中：北京汽车||198,964.71||944,171.62||456,407.73||686,728.60||
|海纳川底盘||-||114,363.60||45,231.30||69,132.30||
|2017年 1-10月||830,197.63||1,110,031.21||1,157,114.30||783,114.53||
|其中：北京汽车||686,728.60||971,473.39||1,008,675.97||649,526.02||
|海纳川底盘||69,132.30||60,890.45||75,026.12||54,996.63||

注：北京汽车包含其下属株洲北汽汽车销售有限公司、北京汽车销售有限公司等子公司。
（二）收回情况符合相关信用期政策
基于上述并根据北汽新能源的说明，截至 2017年 10月 31日，北汽新能源向北汽集团及其下属公司形成的应收款项和应收票据的余额主要为北京汽车、海纳川底盘的未结算金额。其中：向北京汽车销售动力模块、三电及相关零部件的结算账期为两个月，上述销售价款内包含的北汽新能源政府补贴款，北京汽车收到相关补贴款后即向北汽新能源支付，并于三个月支付完毕；北汽新能源向海纳川底盘销售三电零部件，结算账期为三个月。报告期内，北汽新能源应收款项和应收票据的收回情况符合相关信用政策。
新能源汽车补贴包括中央财政补贴及地方财政补贴，中央财政补贴申报由工业和信息化部（以下简称“工信部”）归口管理，申报材料审核通过后，工信部会通过其官网进行公示，公示期满后，组织专家组进行现场核查，核查完成后提交财政部拨付补贴款项，财政部将补贴资金拨付北京市财政局，由财政局将补贴资金拨付到北京汽车；北京市地方补贴由北京市经济和信息化委员会归口管理，经北京环境交易所审核后，提交北京市经济和信息化委员会进行复核并在其官网公示，公示期满后将补贴资金拨付北京汽车。北京汽车收到上述中央及地方财政补贴后，再及时向北汽新能源支付相关货款，由于上述补贴款的申领周期较长，导致北京汽车应收政府补贴款、北汽新能源应收北京汽车的应收账款逐年增加。
报告期内，为了保证北京汽车收到政府补贴款后能够及时向北汽新能源结算，北京汽车向北汽新能源公示上述补贴申请、公示、审核及付款全过程，接受北汽新能源的监督，确保收到补贴款后及时向北汽新能源结算。报告期内，北京汽车收到新能源补贴后均及时向北汽新能源支付相应款项。
综上所述，本所律师认为，北汽新能源对北汽集团及其下属公司形成的应收账款和应收票据的收回情况符合相关信用期政策。
五、本次交易完成后进一步减少和规范北汽新能源与北汽集团及其下属公司之间关联交易的相关措施及可实现性
根据《重组报告书（草案）》，2015年、2016年及 2017年 1-10月，随着北汽新能源取得整车生产资质后新平台车型销量的不断上升，其关联销售占营业收入的比重分别为62.98%、65.28%、32.79%、其关联采购占营业成本的比重分别为38.89%、40.01%、27.93%，关联交易占比在北汽新能源取得整车生产资质后呈下降趋势。
为规范本次重组完成后上市公司存在的关联交易，北汽集团已出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺以下事项：本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量减少和规范与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格可以根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三十一条的规定或根据其他法律、法规、规章、规范性规定及证券监管机构允许的方式确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益。
此外，前锋股份已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》等制度文件中对关联交易的决策程序、原则、关联方回避表决、审批权限划分、独立董事监督等进行了专门规定。
综上所述，本所律师认为，在北汽集团出具的《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》和上市公司关联交易决策程序均严格履行的前提下，本次交易完成后，进一步减少和规范北汽新能源与北汽集团及其下属公司之间关联交易的相关措施具有可实现性。
六、本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（六）项和第四十三条第一款第（一）项的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定
根据《重组报告书（草案）》，北汽新能源拥有独立的采购、生产和销售体系，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。在与北汽集团所属的北京汽车等企业合作生产合作车型过程中，北汽新能源能够掌握合作车型产品规划、核心技术、产品销售等各个环节，具备业务独立性。
根据《重组报告书（草案）》及《北汽新能源审计报告》，2015年、2016年及2017年 1-10月，北汽新能源关联销售占营业收入的比重、关联采购占营业成本的比重在北汽新能源取得整车生产资质后呈下降趋势。为保持上市公司的独立性，北汽集团已出具承诺函，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定
根据《重组报告书（草案）》，本次重组完成后，上市公司的主营业务将从房地产开发与销售，转变为新能源汽车与核心零部件的研发、生产、销售和服务。
通过本次重组，上市公司的资产质量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升；如《法律意见书》第八部分所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
《反馈意见》4：申请文件显示，北汽集团对北汽新能源及其子公司授权许可使用 8项商标，部分被许可使用的商标对北汽新能源的生产经营具有一定影响。请你公司补充披露：1）是否存在北汽集团授权许可北汽新能源或其子公司使用专利的情形。2）北汽集团采用授权许可的方式而非将商标转让给北汽新能源的原因。3）商标使用授权书的主要内容以及备案情况（如需）。4）被授权许可使用的商标涉及北汽新能源的产品以及报告期内前述产品的销量和产生的营业收入占总销量和营业收入的比例。5）被许可使用的商标对北汽新能源生产经营的重要程度，标的资产主要产品是否对被许可商标存在重大依赖，该事项对本次交易完成后上市公司业务独立性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、是否存在北汽集团授权许可北汽新能源或其子公司使用专利的情形
根据北汽新能源的说明并经本所律师在中国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书出具之日，北汽新能源及其控股子公司不存在被他方许可使用专利的情形。
二、北汽集团采用授权许可的方式而非将商标转让给北汽新能源的原因
（一）北汽集团其他下属子公司亦存在使用上述许可商标的情形
根据《北京汽车集团有限公司商标管理暂行办法》的有关规定，北汽集团对北汽集团及其所出资企业（指北汽集团的全资子公司、控股子公司、参股子公司、分公司或事业部等）的商标事务进行统一管理。根据北汽集团与其他下属子公司签署的商标许可使用协议，北汽集团其他下属子公司亦存在使用上述许可商标的情形。因此，为保证北汽集团其他下属子公司生产经营活动的稳定，北汽集团通过许可方式授权北汽新能源对前述商标的使用。
（二）采取许可方式使用商标符合同行业上市公司的惯例
经本所律师在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查询同行业上市公司发布的相关公告，东风汽车（600006）、长安汽车（000625）、一汽轿车（000800）、一汽夏利（000927）均存在采取许可方式使用商标的情形。因此，在同一汽车企业集团内部采取许可方式使用商标符合同行业上市公司的惯例。
（三）采用授权许可方式能够满足北汽新能源的生产经营需要
根据北汽新能源提供的商标许可使用合同、商标使用授权书并经本所律师在国家工商总局商标局网站（http://wsjs.saic.gov.cn/）查询，截至《法律意见书》出具之日，北汽新能源及其控股子公司许可使用北汽集团的8项注册商标的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|注册证号|商标图样|许可方|被许可方|许可使用期限|
||号||||||
|1||8643163||北汽集团|北汽新能源|2016.2.15-2021.2.28|
|2||12821760||北汽集团|北汽新能源|2016.2.15-2021.2.28|
|3||8129253||北汽集团|北汽新能源|2014.1.1-2023.12.31|
|4||8490117||北汽集团|北汽新能源|2014.1.1-2023.12.31|
|5||382195||北汽集团|北汽新能源|2014.1.1-2023.12.31|
|6||8563498||北汽集团|北汽新能源|2014.1.1-2023.12.31|
|7||3472974||北汽集团|北汽新能源|2014.1.1-2023.12.31|
|8||3472974||北汽集团|常州公司|2016.11.1-2026.10.31|

上述许可使用商标共计 8项，其中 2项许可的到期日是 2021年 2月 28日， 5项许可的到期日是 2023年 12月 31日，1项许可的到期日是 2026年 10月 31日。因此，上述商标许可不存在即将到期的情形。
此外，根据北汽集团出具的承诺函，在其许可北汽新能源及其控股子公司使
用的上述8项商标的许可使用期限到期后，其同意对上述8项商标的许可予以续
展并且在该8项商标的许可期限及许可续展期限内，其不会撤销对北汽新能源及其控股子公司的该等许可。就上述8项商标的许可续展安排，届时将由北汽集团与北汽新能源及其控股子公司另行签署续展协议约定，且北汽集团承诺在进行该等安排时给予北汽新能源及其控股子公司支持。因此，北汽新能源到期对上述商标许可进行续期不存在障碍。
三、商标使用授权书的主要内容以及备案情况（如需）
根据北汽新能源提供的商标许可使用合同、商标使用授权书并经本所律师在国家工商总局商标局网站（http://wsjs.saic.gov.cn/）查询，截至《法律意见书》出具之日，北汽集团许可北汽新能源及其控股子公司使用的8项注册商标许可使用合同及商标使用授权书的主要内容及备案情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|注册证号||许可|被许可方||商标许可合同或商标使用授权书||是否|
||号|||方|||的主要内容||备案|
|1||8643163|北汽集团||北汽新能源|北汽集团以普通许可的方式授权北汽新能源在 Y50QB 产品无偿使用注册号分别为 8643163、12821760、的威旺品牌商标，许可使用期限为 2016年2月15 日至2021年2月28日。||否||
|2||12821760|北汽集团||北汽新能源|||否||
|3||8129253|北汽集团||北汽新能源|北汽集团以非独占的、不可转让的普通许可的方式许可北汽新能源在其自行生产的自主品牌乘用车产品上无偿使用许可商标，许可使用期限为2014年1月1日至2023年12月31日。||否||
|4||8490117|北汽集团||北汽新能源|||否||
|5||382195|北汽集团||北汽新能源|||否||
|6||8563498|北汽集团||北汽新能源|||否||
|7||3472974|北汽集团||北汽新能源|||否||
|8||3472974|北汽集团||常州公司|北汽集团以非独占的、不可转让的普通许可的方式许可常州公司在其自行生产的自主品牌乘用车产品上无偿使用许可商标，许可使用期限为 2016年11 月1 日至2026年10月31日。||否||

《中华人民共和国商标法》第四十三条第三款规定：“许可他人使用其注册商标的，许可人应当将其商标使用许可报商标局备案,由商标局公告。商标使用许可未经备案不得对抗善意第三人。”因此，商标使用许可的备案并非该许可事项的生效要件，其仅具有对抗善意第三人的效力。鉴于北汽集团系北汽新能源的控股股东，且其已承诺商标许可期限及许可续展期限内不会撤销对北汽新能源及其控股子公司的该等商标许可，上述8项商标使用许可未备案的情形不影响北汽新能源对该等商标的使用。
四、被授权许可使用的商标涉及北汽新能源的产品以及报告期内前述产品的销量和产生的营业收入占总销量和营业收入的比例
根据《重组报告书（草案）》及北汽新能源的说明，被许可使用的商标涉及北汽新能源的产品包括 EC系列、EV系列、EX系列、EU系列等。报告期内前述产品的销量占北汽新能源整车销量的比例、前述产品产生的营业收入占北汽新能源营业收入和整车收入的比例分别如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||销量占比（%）||营业收入占比（%）||整车收入占比（%|）|
|2017年1-10月||99.54||68.80||99.85|||
|2016年度||100.00||46.18||100.00|||
|2015年度||98.81||44.59||89.95|||

注：销量占比和整车收入占比中的分母为北汽新能源营销公司开票的数量和金额。
基于上述，报告期内，使用被许可使用商标的产品占北汽新能源总销量和营业收入的比例相对较高。
五、被许可使用的商标对北汽新能源生产经营的重要程度，标的资产主要产品是否对被许可商标存在重大依赖，该事项对本次交易完成后上市公司业务独立性的影响
（一）被许可使用的商标对北汽新能源生产经营的重要程度及标的资产主要产品是否对被许可商标存在重大依赖
如上所述，报告期内北汽新能源涉及许可使用商标的产品的销量占北汽新能源整车销量的比例、前述产品产生的营业收入占北汽新能源营业收入的比例相对
较高。根据《重组报告书（草案）》及北汽新能源的说明，北汽新能源在售主要
新能源车型有新平台车型EC180、EC200、LITE和合作车型EV系列、EU系列、
EX系列、EH系列等。根据《重组报告书（草案）》、北汽新能源的说明并经本
所律师在国家工商总局商标局网站（http://wsjs.saic.gov.cn/）查询，上述第1-3项商标不涉及北汽新能源在其主要产品上的使用，对北汽新能源生产经营的影响较低；其他被许可使用的商标对北汽新能源的生产经营具有相对较高影响。因此，北汽新能源的主要产品对上述第4-8项许可商标具有一定的依赖。
鉴于：
1.根据《重组报告书（草案）》、北汽新能源提供的商标注册证书、北汽新能源的说明并经本所律师在国家工商总局商标局网站（http://wsjs.saic.gov.cn/）查询，截至《法律意见书》出具之日，北汽新能源已注册自有商标 479项，其中包括在其主要产品EV系列上使用的EV160、EV200、EV300等；北汽新能源在 2016年推出 ARCFOX高端品牌，且已取得相应的注册商标专用权，未来上述被许可使用的商标对北汽新能源生产经营的重要性将会下降。
2.北汽集团已出具承诺函，承诺其许可北汽新能源及其控股子公司使用的上述8项商标的许可使用期限到期后，同意对上述8项商标的许可予以续展并且在该8项商标的许可期限及许可续展期限内，其不会撤销对北汽新能源及其控股子公司的该等许可。就上述8项商标的许可续展安排，届时将由北汽集团与北汽新能源及其控股子公司另行签署续展协议约定，且北汽集团承诺在进行该等安排时给予北汽新能源及其控股子公司支持。
综上所述，本所律师认为，北汽新能源的主要产品对上述第4-8项许可商标具有一定依赖的事实不会对北汽新能源的生产经营造成重大不利影响。
（二）该事项对本次交易完成后上市公司业务独立性的影响
本次交易完成后，北汽新能源将成为上市公司的全资子公司。如上所述，被许可使用商标对北汽新能源生产经营的重要性将会下降，且北汽集团已承诺商标许可期限及许可续展期限内不会撤销对北汽新能源及其控股子公司的该等商标许可，该事项不会对北汽新能源生产经营造成重大不利影响。此外，根据北汽集团出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》，其将保证上市公司于本次重大资产重组完成后在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
综上所述，本所律师认为，该事项对本次交易完成后上市公司的业务独立性无重大不利影响。
《反馈意见》5：申请文件显示，1）交易对方中，国管中心持有北汽集团和北京电控100%股权，同时通过首钢集团有限公司持有首钢绿节45%股权。2）本次交易前，国管中心直接持有北汽新能源3.78%股权；交易完成后，国管中心直接持有上市公司3.02%股权（考虑送股，未考虑配套融资发行的股份数量）。
请你公司补充披露：1）国管中心的职责定位以及直接持股行为与其主要业务的关系。2）国管中心、北京电控和首钢绿节是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人，如是，前述交易对方的股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。3）国管中心在审议本次重组相关议案的股东大会上是否回避表决以及是否符合相关规定。4）北汽新能源与国管中心及其控制的其他企业是否存在同业竞争，如是，补充披露是否存在相关解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、国管中心的职责定位以及直接持股行为与其主要业务的关系
根据国管中心出具的说明，国管中心的职责定位是：为实现北京市委、市政府战略意图进行产业投资，为实现国有资本价值最大化推动国企改革重组、实现国有资本有序运营，为实现国有股权管理持有其他国有企业的股权。
2018年4月18日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京国有资本经营管理中心持有北京新能源汽车股份有限公司3.78%国有股权划转有关事项的说明》。根据该说明，北汽集团与国管中心已就无偿划转国管中心持有的北汽新能源3.78%股份达成一致意见，将在北汽集团和国管中心履行内部决策程序后由北京市国资委批复。
基于上述，本次无偿划转完成后，国管中心不再直接持有北汽新能源的股份。
二、国管中心、北京电控和首钢绿节是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人，如是，前述交易对方的股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定
本次重组前，上市公司的控股股东为四川新泰克，实际控制人为北京市国资委。根据《重组报告书（草案）》、国管中心、北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）及北京首钢绿节创业投资有限公司（以下简称“首钢绿节”）的章程并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本补充法律意见书出具之日，国管中心分别持有北汽集团、北京电控和首钢集团有限公司100%股权，首钢集团有限公司持有北京首钢基金有限公司100%股权，北京首钢基金有限公司持有首钢绿节45%股权。
根据国管中心、北京电控、首钢绿节的工商档案及章程并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，国管中心、北京电控、首钢绿节非受上市公司控股股东四川新泰克或间接控股股东北汽集团控制。因此，国管中心、北京电控及首钢绿节不属于上市公司控股股东控制的关联人。
根据《上市规则》第10.1.4条的有关规定，与上市公司同受同一国有资产管理机构控制的法人，不因此与上市公司形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
根据《重组报告书（草案）》及国管中心、北京电控、首钢绿节的工商档案，国管中心、北京电控的实际控制人为北京市国资委，首钢绿节无实际控制人。根据国管中心、北京电控出具的说明、《关于无关联关系的承诺函》及前锋股份在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告，截至本补充法律意见书出具之日，国管中心、北京电控不存在其法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形。因此，国管中心、北京电控、首钢绿节不属于上市公司实际控制人控制的关联人。
综上所述，本所律师认为，国管中心、北京电控和首钢绿节不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。
三、国管中心在审议本次重组相关议案的股东大会上是否回避表决以及是否符合相关规定
本次重组前，国管中心未直接持有前锋股份的股份，未参与前锋股份审议本次重组相关议案的股东大会。
四、北汽新能源与国管中心及其控制的其他企业是否存在同业竞争，如是，补充披露是否存在相关解决措施
如上所述，截至本补充法律意见书出具之日，国管中心拟将其持有的北汽新能源股份无偿划转至北汽集团、本次无偿划转完成后，国管中心不再持有北汽新能源的股份，北汽新能源与国管中心及其控制的其他企业不存在同业竞争。
《反馈意见》6：申请文件显示，本次交易完成后，上市公司的新能源汽车业务与北汽集团及其所属企业的新能源乘用车业务不构成实质性同业竞争。就部分下属企业存在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新能源乘用车的情况，北汽集团承诺将在自本次重大资产重组完成之日起 5年的过渡期内，尽一切合理努力启动解决披露企业存在的与上市公司同时生产纯电动新能源乘用车问题的相关程序。请你公司补充披露：1）认定上市公司本次交易完成后的新能源汽车业务与北汽集团及其所属企业的新能源乘用车业务不构成实质性同业竞争的依据是否充分、合理。2）北汽集团解决同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求。如不符合，请完善并补充披露相关承诺事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、认定上市公司本次交易完成后的新能源汽车业务与北汽集团及其所属企业的新能源乘用车业务不构成实质性同业竞争的依据充分、合理
根据《重组报告书（草案）》，截至 2017年 10月 31日，北汽集团及其控制的企业中涉及新能源乘用车研发、制造的主体有：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||北汽集团持股比例||主要新能源乘用车产品|
|北京汽车||44.98%||轿车||
|北汽（镇江）汽车有限公司||85%||SUV||
|江西昌河汽车有限责任公司||51.27 %||MPV||
|北汽云南瑞丽汽车有限公司||北汽集团直接持有40.59%的股权，并通过子公司北汽国际持有29.70%的股权||SUV（尚未量产）||
|北汽福田汽车股份有限公司||27.07%||SUV（尚未量产）||

其中，北京汽车新能源乘用车产量相对较高，其他企业新能源乘用车产量相对较低或尚未量产。
（一）北京汽车新能源乘用车业务与北汽新能源不构成实质性同业竞争
根据《重组报告书（草案）》，北汽新能源于 2016年取得整车生产资质。取
得整车生产资质前，北汽新能源主要生产动力模块，并向北京汽车销售。取得整
车生产资质后，北汽新能源自主研发、生产及销售新平台车型，同时也基于成本
效益、国家新能源汽车产业政策等原因，与北京汽车合作生产以北京汽车传统车
型改造的新能源汽车（合作车型）。具体如下：
1.新平台车型的生产销售
相较于以传统车型为基础开发新能源汽车的合作车型模式，新平台车型是北汽新能源根据新能源汽车轻量化、电驱动系统布置等特别需求，从源头开始进行三电系统、底盘、车身、电子电器等全部整车模块的设计，独立进行全部整车部件的采购，在自有生产基地生产，并通过营销公司对外销售。
2.合作车型的生产销售
北汽新能源与北京汽车合作，以北京汽车传统车型为基础开发新能源乘用车。
北汽新能源负责三电系统中驱动电动机、电控系统的核心技术研发制造，以及电池软硬件开发与测试体系搭建、电池产品供应等；北京汽车提供底盘、车身、电子电器等其他整车模块的技术，并负责最终的生产组装。生产完成后，北京汽车将合作车型的新能源汽车销售给营销公司，并由营销公司统一对外销售。
3.现状的必要性和合理性
研发合作车型需要原传统能源车平台的技术，且可以利用原传统能源车的部分生产线。如果北汽新能源通过转让取得相关平台技术和生产线，需要大量资金；
同时汽车平台更新换代较快，转让取得全部平台技术和生产线的必要性不强。而北汽新能源与北京汽车共同研发、北汽新能源提供三电系统并在北京汽车生产相关车型，能够实现最优生产成本。
产品规划上，北汽新能源负责进行合作车型市场调研，根据市场情况牵头制定产品规划，并在具体生产环节向北京汽车下达订单，北京汽车根据北汽新能源营销公司的订单组织生产。核心技术匹配上，北汽新能源是国内少数掌握纯电动汽车三电系统核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业，能够较好满足合作车型的研发生产需求。销售上，合作车型生产完成后，北京汽车将新能源汽车销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司统一对外销售。双方按照对车型的贡献分配商业利益，北汽新能源实现了商业利益的最大化。
（1）掌握核心三电技术
三电系统技术是新能源汽车的核心技术，北汽新能源相关研发能力处于市场领先水平。驱动电动机方面，北汽新能源国内首创高集成电力电子单元（PEU），该产品集成电机控制、车载充电、高压配电等高压系统相关控制功能，产品技术
国内一流、国际领先。电控系统方面，电控技术是北汽新能源最早掌握的核心技术，已完成控制系统架构梳理，逐步实现架构的平台化体系，启动新架构开发；
完成远程刷新功能开发及验证工作；掌握基于 AUTOSAR4.0标准的自主软件开发与集成能力。电池方面，北汽新能源建立了电芯的安全性、电性能、寿命、可靠性和环境适应性等性能评价能力，掌握了BMS电池系统控制策略开发及PACK应用开发能力，启动了电池系统自主开发，建设自主开发电池系统试制线，并搭载整车，电池相关技术持续提升。
（2）掌握新能源汽车销售体系
北汽新能源掌握了新能源汽车的销售体系，与北京汽车合作生产的合作车型整车，最终均通过北汽新能源销售体系对外销售。在线下，北汽新能源通过 4S店+二级网络+城市展厅进行组合布局等，形成了较完善的线下销售网络。在线上，北汽新能源与京东、第一电动、电动邦、国家电网、国美在线等电商合作进行网上订单销售，线上订单对北汽新能源销售起到良好支持作用。
（3）掌握新能源汽车产品规划
在北汽新能源与北京汽车合作关系中，营销公司负责进行合作车型市场调研，根据市场情况牵头制定产品规划，并在具体生产环节向北京汽车下达订单，北京汽车根据营销公司的订单组织生产。北汽新能源制定了分两步实施的平台规划， 2016-2018年期间依托合作车型产品开发，补全产品线，2018-2020年期间将进行平台整合和精益化，在现有合作车型换代换型的同时，通过大型车平台、紧凑型车平台及小型车3大平台打造平台化战略。
（4）掌握完整的新能源汽车相关技术
北汽新能源建立了独立的新能源汽车工程研究院，涵盖三大电、整车集成、策略开发等核心业务，是国内少数掌握纯电动汽车核心技术的新能源汽车企业。
北汽新能源拥有全面完整的新能源汽车相关技术，包括三电系统技术、整车集成技术、智联网联技术、轻量化技术、整车性能开发技术等各方面技术，可独立完成合作车型改造及全新车型的设计。
4.不存在实质性同业竞争
营销公司通过分析市场情况、销售情况等向北京汽车下达生产订单，综合考虑自身新平台车型与合作车型的产能和销售情况，能够根据需要维护自身利益，总体上不存在销售合作车型损害新平台车型销量的情况。
（1）车型存在差异
通过提前制定产品规划，新平台车型和合作车型共同构建了比较合理的商品结构。两种平台在汽车级别、价格等方面存在差异，总体上不存在直接竞争关系。
（2）专业分工存在差异
合作车型的专业分工存在差异，合作车型产品规划、三电系统研发及供应、整车销售由北汽新能源负责。产品规划上，北汽新能源负责进行合作车型市场调研，根据市场情况提前进行产品规划，并在具体生产环节向北京汽车下达订单，北京汽车根据北汽新能源营销公司的订单组织生产。生产上，北汽新能源主要负责三电系统核心技术研发及产品供应；北京汽车提供底盘、车身、电子电器等其他整车模块的技术，并负责最终的生产组装。销售上，合作车型生产完成后，北京汽车将新能源汽车销售给营销公司，并由营销公司统一对外销售，双方按照专业分工划分商业利益。
（3）北汽新能源向北京汽车下达生产订单能够维护自身利益
由北汽新能源根据市场需求最终下达生产订单计划，充分考虑了北汽新能源自身产能、产量、销售潜力情况，能够最大程度维护自身利益，总体上并未导致侵占北汽新能源市场或商业机会流失。
综上所述，本所律师认为，新平台和合作车型的共同销售，未损害北汽新能源的商业利益，新平台车型与合作车型未产生实质性同业竞争。
（二）其他企业新能源乘用车业务与北汽新能源不构成实质性同业竞争
根据《重组报告书（草案）》，北汽集团其他下属企业的新能源乘用车业务与北汽新能源不构成实质性同业竞争，具体如下：
1.北汽（镇江）汽车有限公司
北汽（镇江）汽车有限公司成立于 2013年9月25日，主要经营载货汽车及底盘、客车及底盘、越野汽车及底盘、专用汽车的制造等。北汽（镇江）汽车有限公司存在少量新能源乘用车研发制造，目前生产及销售模式与北汽新能源和北京汽车的合作车型模式相同。因此，北汽（镇江）汽车有限公司与北汽新能源不存在实质性同业竞争。
2.江西昌河汽车有限责任公司
江西昌河汽车有限责任公司成立于 2008年9月17日，主要从事乘用车生产和销售，主要产品包括紧凑型轿车、交叉型乘用车、紧凑型SUV及MPV，旗下有少量新能源汽车业务，目前主要生产及销售模式与北汽新能源和北京汽车的合作车型模式相同。因此，江西昌河汽车有限责任公司与北汽新能源不存在实质性同业竞争。
此外，江西昌河汽车有限责任公司目前仍处在亏损状态，尚不具备持续盈利能力。
3.北汽云南瑞丽汽车有限公司
北汽云南瑞丽汽车有限公司成立于 2013年12月20日，是首批践行国家“一带一路”战略的项目之一，为面向南亚、东南亚市场的地区性汽车业务综合平台。
北汽云南瑞丽汽车有限公司在工信部《道路机动车辆生产企业及产品》中公告的产品型号包括多用途货车和纯电动 SUV等。北汽新能源产品主要在境内销售，而北汽云南瑞丽汽车有限公司面向境外市场；且北汽云南瑞丽汽车有限公司新能源乘用车目前尚未量产。因此，北汽云南瑞丽汽车有限公司与北汽新能源不存在实质性同业竞争。
4.北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）
福田汽车成立于 1996年 8月 28日，主要从事商用车的研发、制造、销售，并通过其分公司及全资子公司北京宝沃汽车有限公司从事乘用车业务。福田汽车子公司北京宝沃汽车有限公司存在少量新能源乘用研发制造计划，目前尚未量产。
因此，福田汽车与北汽新能源不存在实质性同业竞争。
综上所述，本所律师认为，认定上市公司本次交易完成后的新能源汽车业务与北汽集团及其所属企业的新能源乘用车业务不构成实质性同业竞争的依据充分、合理。
二、北汽集团解决同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求
（一）北汽集团解决同业竞争的承诺内容
为进一步提高承诺可执行性，北汽集团出具了修订后的《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
成都前锋电子股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）股东发行股份购买北汽新能源100%的股份（以下简称“本次重大资产重组”）。本次重大资产重组完成后，北京汽车集团有限公司（以下简称“本公司”）将成为上市公司的控股股东，北汽新能源将成为上市公司的全资子公司，北汽新能源从事的纯电动新能源乘用车与核心零部件研发、生产、销售和服务业务将成为上市公司的主营业务。
本公司承诺在本次重大资产重组完成后将上市公司作为本公司及其合并报表的子公司、分公司等企业（以下简称“控制企业”）范围内从事纯电动新能源乘用车与核心零部件研发、生产、销售和服务业务的核心平台。为避免本公司及控制企业与上市公司发生同业竞争，本公司兹承诺如下：
一、关于披露企业的过渡期安排
截至本承诺函出具之日，基于汽车产业发展政策、资质及产品准入、最大化利用现有技术和生产线等方面的原因，本公司及控制企业中北京汽车股份有限公司及其控制的企业、江西昌河汽车有限责任公司、北汽（镇江）汽车有限公司、北汽云南瑞丽汽车有限公司、北京宝沃汽车有限公司（以下合称“披露企业”）在生产燃油汽车的同时少量生产纯电动新能源乘用车，或存在少量生产纯电动新能源乘用车的计划。
就上述披露企业存在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新能源乘用车的情况，本公司承诺，在符合有关法律法规、汽车产业发展政策及利益相关方合法权益的前提下，本公司将在自本次重大资产重组完成之日起6年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，尽一切合理努力采取以下措施解决披露企业存在的与上市公司同时生产纯电动新能源乘用车问题的问题：
1.将上市公司及符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业的纯电动新能源乘用车相关的资产、业务全部整合至同一主体；
2.将上市公司与符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业完成股权整合；
及/或
3.其他有助于解决上述问题的可行措施。
在过渡期内或上述问题解决前（以较晚者为准），披露企业可以生产纯电动新能源乘用车，但不从事电池、电机、电控系统及全新产品（为本承诺函之目的，全新产品是指不基于传统燃油车整车、独立开发的纯电动新能源乘用车产品）的研发、生产、销售和服务（披露企业的合资品牌除外）。
二、关于避免其他同业竞争的承诺
除上述已披露的情况外，本公司承诺：截至本承诺函出具之日，本公司及控制企业未直接或间接从事纯电动新能源乘用车与核心零部件研发、生产、销售和服务业务或活动；并尽一切合理努力保证控制企业在本次重大资产重组完成后不直接或间接从事纯电动新能源乘用车研发、生产、销售和服务业务或活动。
本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次重大资产重组完成后控制企业的业务与上市公司的主营业务出现除本承诺函第一条所列同业竞争之外的情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知上市公司，并在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条出现的其他同业竞争的问题：
1.上市公司认为必要时，本公司将减持控制企业股权直至不再控制该等企业或者转让控制企业持有的有关资产和业务；
2.上市公司认为必要时，可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购控制企业的股权或控制企业持有的有关资产和业务；
3.如控制企业与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司的利益；及/或
4.有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因控制企业违反本承诺函而遭受的全部损失。
本承诺函自出具之日起生效，直至上市公司不再于证券交易所上市或上市公司不再纳入本公司合并报表范围之日（以较早者为准）失效。
（二）《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关要求
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》对上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行承诺行为提出相关监管要求，具体如下：
一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
二、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
（三）北汽集团承诺符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求
根据上述承诺，北汽集团已明确，自本次重大资产重组完成之日起6年的过渡期内，尽一切合理努力解决披露企业存在的与上市公司同时生产纯电动新能源乘用车问题的相关程序，承诺中已列出了明确的履约时限，未使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语。
此外，承诺中明确，采取的措施包括但不限于：（1）将上市公司及符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业的纯电动新能源乘用车相关的资产、业务全部整合至同一主体；（2）将上市公司与符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业完成股权整合；及/或（3）其他有助于解决上述问题的可行措施。由于上述披露企业均为北汽集团所控制，在相关条件满足时，北汽集团有能力完成相应的资产、业务整合或股权整合，或采取其他可行措施，具备履行上述承诺的能力。同时，北汽集团亦已承诺，赔偿上市公司因北汽集团控制企业违反承诺函而遭受的全部损失。
综上所述，本所律师认为，北汽集团关于避免同业竞争的承诺符合《上市公
司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求。
《反馈意见》7：申请文件显示，本次交易方案中包括股份发行价格调整方案。请你公司：1）补充披露本次交易方案设置股份发行价格调整方案的原因和必要性。2）根据《重组办法》第四十五条的规定，补充披露股份发行价格调整方案中的调价基准日。3）补充披露目前是否已经触发调价情形以及上市公司拟进行的调价安排（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据上市公司与渤海汽车、孚能能源等北汽新能源股东签署的《成都前锋电子股份有限公司与北京新能源汽车股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产补充协议》（1以下简称“《资产置换及发行股份购买资产补充协议》”）及前锋股份第八届董事会第二十四次会议决议，除因公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致价格调整外，本次发行股份购买资产中不再设置发行股份价格调整机制。
《反馈意见》8：申请文件显示，戴姆勒受让北汽新能源3.93%股权事宜已完成国家发改委审批，尚有待于北京市商委审批。请你公司补充披露：1）前述审批事项的进展。2）本次交易是否需取得商务部对戴姆勒战略投资上市公司的核准以及审批进展（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、前述审批事项的进展
2018年2月22日，北京市商务委员会核发《北京市商务委员会关于并购设立北京新能源汽车股份有限公司的批复》（京商务资字[2018]16号），同意北汽新能源股东深圳井冈山新能源投资管理有限公司（以下简称“深圳井冈山”）将其持有公司的3.93%股份（208,000,000股）转让给戴姆勒，同意北汽新能源通过股权并购方式变更设立为外商投资股份有限公司。
2018年2月24日，北汽新能源取得由北京市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2018]20003号）。
2018年3月6日，戴姆勒向深圳井冈山支付股权转让款 634.400.00.00元。
1截至本补充法律意见书出具之日，前锋股份、渤海汽车、孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）、常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）、常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）、庞大汽贸集团股份有限公司、宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）、北京天相创业投资管理顾问有限公司、中冠宝投资有限责任公司、北京博奥华泰投资有限公司已完成《资产置换及发行股份购买资
产补充协议》的签署，其他北汽新能源的股东正在签署过程中。下同。
2018年 3月 30日，北汽新能源取得公司类型为股份有限公司（中外合资、未上市）的营业执照。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，戴姆勒已经完成入股北汽新能源的北京市商务委员会的审批，并已完成股份交割手续成为北汽新能源的股东。
二、本次交易是否需取得商务部对戴姆勒战略投资上市公司的核准以及审批进展（如有）
根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2017年修订）》（商务部令 2017年第 2号）的规定，外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用本办法；外商投资的上市公司引入新的外国投资者战略投资，属于备案范围的，应于证券登记结算机构证券登记前或登记后 30日内办理变更备案手续，填报《变更申报表》。根据前锋股份的营业执照并经本所律师向四川省商务厅咨询，前锋股份的经营范围不涉及国家规定实施准入特别管理措施，应根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2017年修订）》的规定通过外商投资综合管理信息系统就戴姆勒参与本次重组交易填报变更备案手续。
根据前锋股份的说明，前锋股份将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记向戴姆勒发行的股份前或登记后 30日内办理变更备案手续。
《反馈意见》9：申请文件显示，北汽新能源部分房屋和土地未取得产权证书。请你公司补充披露：1）竞拍所得的位于采育镇采和路1号院内西区的五栋建筑物未取得房产证的原因以及是否存在办理房产证的计划或安排。2）位于北京采育基地东区的总装车间、员工餐厅、研发楼办理房产证和坐落于北京采育经济技术开发区（西区）74亩建设用地土地使用权的办理进展以及预计办毕时间、是否存在法律障碍。3）北汽集团在北汽新能源B轮增资中用于出资的采育国际会议中心是否已在协议约定时间内取得房产证并完成土地及房屋过户手续，如未完成，北汽集团是否以现金方式缴付增资价款。4）土地和房产未办理权属证书是否可能导致资产权属不清晰、是否存在被拆除、没收或处罚的风险。5）前述事项对标的资产生产经营和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
一、竞拍所得的位于采育镇采和路 1号院内西区的五栋建筑物未取得房产证的原因以及是否存在办理房产证的计划或安排。
根据北汽新能源提供的拍卖成交证明、法院案款收据及北京市大兴区人民法
院执行裁定书（（2010）大执字第 139号）及北汽新能源的说明，采育镇采和路 1号院内西区的五栋建筑物由新能源有限以 2,525万元拍卖所得，该五栋建筑物需补办土地使用权证书等手续后方可办理房产权属证书。
根据北汽新能源的说明，北汽新能源拟为上述五栋建筑物办理房产证，其正在就具体补办事宜积极与有关政府部门沟通。
二、位于北京采育基地东区的总装车间、员工餐厅、研发楼办理房产证和坐落于北京采育经济技术开发区（西区）74亩建设用地土地使用权的办理进展以及预计办毕时间、是否存在法律障碍。
（一）北京采育基地东区总装车间、员工餐厅、研发楼办理房产证的办理进展以及预计办毕时间、是否存在法律障碍
根据北京市规划和国土资源管理委员会出具的说明、相关的建设工程规划许可证及北汽新能源的说明，东区总装车间、员工餐厅和研发楼已取得《建设工程规划许可证》，相关部门已就该 3栋建筑物的房屋权属手续完善问题形成后续办理意见，目前相关工作正在按照法定程序推进之中，在北汽新能源依法依规完善相关手续后，可以按照《不动产登记暂行条例》的有关规定办理不动产登记手续。
根据北汽新能源的说明，上述3栋建筑物的房产证预计将在2020年办理完毕。
（二）北京采育经济技术开发区（西区）74亩建设用地土地使用权的进展以及预计办毕时间、是否存在法律障碍
根据大兴区采育镇人民政府与新能源有限签署的《战略合作框架协议之补充协议（二）》及土地费缴纳凭证，新能源有限向大兴区采育镇人民政府支付 545万后，取得北京采育经济技术开发区（西区）74亩建设用地的使用权。根据北京市规划和国土资源管理委员会出具的说明，相关部门已就西区完善用地手续形成后续办理意见，目前相关工作正在按照法定程序推进之中，在北汽新能源依法依规完善相关手续后，可以按照《不动产登记暂行条例》的有关规定办理不动产登记手续。根据北汽新能源的说明，上述 74亩建设用地使用权的权属证书预计将在2020年办理完毕。
综上所述，本所律师认为，北京采育基地东区总装车间、员工餐厅及研发楼办理房产证和坐落于北京采育经济技术开发区（西区）74亩建设用地在北汽新能源依法依规完善相关手续后，可以按照《不动产登记暂行条例》的有关规定办理不动产登记手续。
三、北汽集团在北汽新能源 B轮增资中用于出资的采育国际会议中心是否已在协议约定时间内取得房产证并完成土地及房屋过户手续，如未完成，北汽集团是否以现金方式缴付增资价款。
根据北汽新能源与北汽集团签署的《北京新能源汽车股份有限公司增资协议（现金+资产出资）》及其补充协议，北汽集团以采育国际会议中心对北汽新能源进行增资，并应在 2018年 12月 31日之前办理完成权属变更登记手续，如北汽集团未能在过户期限内办理完毕权属变更手续，则北汽新能源有权要求北汽集团自过户期限届满之日起60日内以现金方式缴付全部增资价款。
根据北汽新能源提供的交接工作确认书，采育国际会议中心已完成实物交接手续。根据上述协议及北汽新能源的说明，截至本补充法律意见书出具之日，北汽集团在北汽新能源 B轮增资中用于出资的采育国际会议中心尚在协议约定的土地及房屋的过户期限内，采育国际会议中心的房产证仍在办理过程中。根据北京市规划和国土资源管理委员会出具的说明，相关部门已就国际会议中心项目完善用地手续形成后续办理意见，目前相关工作正在按照法定程序推进之中，在北汽新能源依法依规完善相关手续后，可以按照《不动产登记暂行条例》的有关规定办理不动产登记手续。
综上所述，本所律师认为，采育国际会议中心尚未办理完毕房产证及土地房产过户手续的事实不会对北汽新能源对该处房产的实际使用造成重大不利影响。
四、土地和房产未办理权属证书是否可能导致资产权属不清晰、是否存在被拆除、没收或处罚的风险。
（一）土地和房产未办理权属证书是否可能导致资产权属不清晰
根据大兴区采育镇人民政府与新能源有限签署的《战略合作框架协议之补充协议（二）》及土地费缴纳凭证、北京市大兴区人民法院执行裁定书及拍卖成交证明等资料，北汽新能源分别取得北京采育经济技术开发区（西区）74亩建设用地土地使用权及北京采育经济技术开发区（西区）五栋建筑物的房屋所有权。
根据北汽集团与北汽新能源签署的《北京新能源汽车股份有限公司增资协议（现金+资产出资）》及其补充协议，北汽新能源取得采育国际会议中心的土地使用权及相应房产所有权。根据北汽新能源与北京兴鹏建筑工程有限责任公司签署的《工业用地及厂房转让协议书》，北汽新能源受让取得北京采育基地东区研发楼的房屋所有权。根据北汽新能源的说明，北京采育基地东区总装车间和员工餐厅系北汽新能源自行开工建设，并自2010年使用至今。
根据北京市规划和国土资源管理委员会出具的说明，在北汽新能源依法依规完善相关手续后，可以按照《不动产登记暂行条例》的有关规定，办理不动产登记手续。
综上所述，本所律师认为，前述土地及房产未办理完毕房产及土地权属证书不会导致该等土地及房产权属不清晰。
（二）土地和房产未办理权属证书是否存在被拆除、没收或处罚的风险
根据北京市规划和国土资源管理委员会出具的说明，在北汽新能源依法依规完善相关手续后，可以按照《不动产登记暂行条例》的有关规定，办理上述不动产登记手续。基于上述说明，在北汽新能源依法依规完善相关手续的前提下，上述土地和房产为办理权属证书不存在被拆除、没收的风险。
根据《中华人民共和国城乡规划法（2015年修正）》、《中华人民共和国建筑法（2011年修正）》等有关规定，北汽新能源上述土地和房产为办理权属证书存在被处罚的风险。就该等情况，北汽集团已出具承诺函，，如北汽新能源因上述土地及房产未取得相应权属证书而导致上市公司或北汽新能源受到任何处罚或者遭受任何损失，其承诺将以现金方式及时向上市公司或北汽新能源进行全额补偿。
综上所述，本所律师认为，在北汽新能源依法依规完善相关手续的前提下，上述土地房产不存在被拆除、没收的风险；根据北汽集团出具的承诺函，上述土地和房产存在的处罚风险不影响北汽新能源对相关土地和房产的占有、使用和收益，不会对北汽新能源的正常生产经营产生不利影响。
五、前述事项对标的资产生产经营和本次交易评估值的影响。
根据北汽新能源的说明及北京市规划和国土资源管理委员会出具的说明，西区五栋建筑物权属无争议，且目前产权办理相关工作正在按照法定程序推进之中，在北汽新能源依法依规完善相关手续后，可以按照《不动产登记暂行条例》的有关规定办理不动产登记手续，且完善产权过程中的费用由北汽集团承担。因此，前述事实对标的资产生产经营没有重大不利影响，本次评估按照完整产权进行评估。
根据北汽新能源的说明，北汽新能源正在与相关部门协商，补办北京采育基地东区总装车间、员工餐厅、研发楼办理房产证且完善产权过程中的费用由北汽集团承担。因此，前述事实对标的资产生产经营没有重大不利影响，本次评估对
前述房屋建筑物按照完整产权进行评估。
根据北京市规划和国土资源管理委员会出具的说明，相关部门已就北京采育经济技术开发区（西区）74亩建设用地完善用地手续形成后续办理意见，目前相关工作正在按照法定程序推进之中，本次评估由于无法预计其土地办证的期限及后续是否需要缴纳相关的费用和完善产权支付的费用，企业未将西区土地纳入评估申报范围，故本次评估未对该部分土地进行评估。
根据北汽集团与北汽新能源签署的《北京新能源汽车股份有限公司增资协议（现金+资产出资）》及其补充协议，北汽集团在北汽新能源 B轮增资中用于出资的采育国际会议中心尚在协议约定的土地及房屋的过户期限内。如北汽集团未能在过户期限内办理完毕权属变更手续，则北汽集团承诺的现金方式缴付全部增资价款。因此，采育国际会议中心非北汽新能源主要生产经营性资产，前述事实对标的资产生产经营没有重大不利影响，本次评估对采育会议中心按照完整产权进行评估。
此外，鉴于：
1.根据北汽新能源提供的不动产权证书、执行裁定书、成交确认书、《战略合作框架协议之补充协议（二）》等资料，未取得权属证书的土地及房产占北汽新能源全部土地及房产的面积分别约为8.3%和21.3%，占比较低；
2.根据《重组报告书（草案）》及项目建设核准或备案文件，北汽新能源的主要生产经营场所为莱西生产基地及常州生产基地。根据相关的不动产权证书，北汽新能源青岛分公司及常州公司已分别取得鲁（2017）莱西市不动产权第0004232号及苏（2017）常州市不动产权第2029126号《不动产权证书》。
综上所述，本所律师认为，前述事项对标的资产的生产经营不会造成重大不利影响，亦不会影响本次交易的评估结果。
《反馈意见》11：请你公司：1）核查交易对方产权控制关系，如涉及有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司，应以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超 200名的相关规定。6）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、核查交易对方产权控制关系，如涉及有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司，应以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
根据北汽新能源的股东名册，交易对方中的有限合伙包括：芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖信石”）、孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）（以下简称“孚能能源”）、宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）（以下简称“梅山国轩高科”）、上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中平国瑀”）、置悦（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“置悦上海”）、优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津优能尚卓”）、天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津中冀”）、北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）（以下简称“北京优能尚卓”）、常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹏盈创梦”）、常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹏盈致远”）、深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳泛海云腾”，与芜湖信石、孚能能源、梅山国轩高科、中平国瑀、置悦上海、天津优能尚卓、天津中冀、北京优能尚卓、鹏盈创梦、鹏盈致远合称为“穿透披露交易对方”）。
根据交易对方提供的营业执照、公司章程并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，除前述穿透披露交易对方之外的其他交易对方包括北汽集团、北汽广州、渤海汽车、北京工业发展投资管理有限公司、北京星网工业园有限公司、北京电子控股有限责任公司、深圳井冈山、合肥国轩高科动力能源有限公司、泛海股权投资管理有限公司、南昌欧菲光电技术有限公司、天津金星投资有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、北京
博奥华泰投资有限公司、庞大汽贸集团股份有限公司、中山大洋电机股份有限公司、首钢绿节、北京成成清洁能源科技有限公司、万帮新能源投资集团有限公司、江西清控荷塘投资管理有限公司、中冠宝投资有限责任公司、北京天相创业投资管理顾问有限公司、奇虎三六零软件（北京）有限公司、北京韬蕴新能源投资管理有限公司、戴姆勒均从事具体的生产经营活动或存在除北汽新能源以外的其他投资，不属于以持有标的资产股份为目的的公司。
根据穿透披露交易对方及其每层股东的公司章程或合伙协议、出资凭证、相应主体的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，穿透披露交易对方之最终出资的法人或自然人以及每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人||首次取得相应|出资方式|资金来源|
||||权益的日期|||
|芜湖信石||||||
|1|信风投资管理有限公司|2016.11.21||货币资金|自有资金|
|2|中国信达资产管理股份有限公司|2016.11.24||货币资金|自有资金|
|3|信达投资有限公司|2016.11.24||货币资金|自有资金|
|孚能能源||||||
|1|江西裕润立达股权投资管理有限公司|2016.02.23||货币资金|自有资金|
|2|孚能科技（赣州）有限公司|2016.02.23||货币资金|自有资金|
|3|江西恒能投资管理信息咨询有限公司|2016.02.23||货币资金|自有资金|
|4|辽宁金池投资有限公司|2016.02.23||货币资金|自有资金|
|5|米林飞游科技有限公司|2016.02.23||货币资金|自有资金|
|6|武新明|2016.02.23||货币资金|自有资金|
|7|聂春华|2016.02.23||货币资金|自有资金|
|8|喻恺|2016.02.23||货币资金|自有资金|
|9|谢少华|2016.02.23||货币资金|自有资金|
|10|柯善义|2016.02.23||货币资金|自有资金|
|11|郭媞媞|2016.02.23||货币资金|自有资金|
|12|周文龙|2017.07.12||货币资金|自有资金|
|13|谢曼|2017.07.12||货币资金|自有资金|
|14|江西省工业投资公司|2017.07.12||货币资金|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人||首次取得相应|出资方式|资金来源|
||||权益的日期|||
|15|徐宁|2017.07.12||货币资金|自有资金|
|16|应旻子|2017.07.12||货币资金|自有资金|
|17|叶莉|2017.07.12||货币资金|自有资金|
|梅山国轩高科||||||
|1|北京弘卓资本管理有限公司|2017.03.02||货币资金|未实缴出资|
|2|安徽国轩新能源汽车科技有限公司|2017.03.02||货币资金|未实缴出资|
|3|合肥国轩高科动力能源有限公司|2017.03.02||货币资金|自有资金|
|4|宁波梅山保税港区弘卓新能源汽车产业投资中心（有限合伙）|2017.03.02||货币资金|自有资金|
|4.1|上海好乾企业管理咨询有限公司|2017.09.12||货币资金|自有资金|
|4.2|宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）|2017.09.12||货币资金|自有资金|
|4.2.1|丁斯晴|2017.02.24||货币资金|自有资金|
|4.2.2|丁思榕|2017.02.24||货币资金|自有资金|
|4.2.3|宁波梅山保税港区智容投资管理有限公司|2017.02.24||货币资金|自有资金|
|4.2.3.1|丁斯晴|2017.02.14||货币资金|自有资金|
|4.2.3.2|丁思榕|2017.02.14||货币资金|自有资金|
|4.3|嘉兴循熠股权投资合伙企业（有限合伙）|2017.09.12||货币资金|自有资金|
|4.3.1|上海久奕雍霖投资管理有限公司|2017.03.24||货币资金|自有资金|
|4.3.2|上海雍涵投资管理有限公司|2017.12.29||货币资金|自有资金|
|4.4|北京弘卓资本管理有限公司|2016.12.08||货币资金|未实缴出资|
|5|宁波梅山保税港区弘中股权投资中心（有限合伙）|2017.09.01||货币资金|自有资金|
|5.1|北京弘卓资本管理有限公司|2017.02.24||货币资金|未实缴出资|
|5.2|深圳红树林创业投资有限公|2017.09.30||货币资金|自筹资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人||首次取得相应|出资方式|资金来源|
||||权益的日期|||
||司|||||
|中平国瑀||||||
|1|上海中平国瑀资产管理有限公司|2016.09.20||货币资金|自有资金|
|2|中国平安人寿保险股份有限公司|2016.12.22||货币资金|自有资金|
|置悦上海||||||
|1|中金祺德（上海）股权投资管理有限公司|2016.01.04||货币资金|自有资金|
|2|中金智德股权投资管理有限公司|2016.01.04||货币资金|自有资金|
|3|北京元卓创业投资企业（有限合伙）|2016.03.282||货币资金|自有资金|
|3.1|北京弘卓资本管理有限公司|2016.03.10||货币资金|自有资金|
|3.2|北京华卓投资管理有限公司|2015.05.25||货币资金|未实缴出资|
|4|中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）|2016.03.303||货币资金|自有资金|
|4.1|中金祺智（上海）股权投资管理有限公司|2015.11.06||货币资金|自有资金|
|4.2|厦门建发集团有限公司|2016.02.04||货币资金|自有资金|
|4.3|中国宝武钢铁集团有限公司|2016.02.04||货币资金|自有资金|
|4.4|上海绿地股权投资管理有限公司|2016.02.04||货币资金|自有资金|
|4.5|上海云平股权投资中心（有限合伙）|2016.02.04||货币资金|未实缴出资|
|4.5.1|上海云平投资管理有限公司|2015.09.25||货币资金|未实缴出资|
|4.5.2|刘森林|2015.09.25||货币资金|未实缴出资|
|5|厦门武海股权投资合伙企业（有限合伙）|2017.06.194||货币资金|自有资金|
|5.1|何剑虹|2017.04.05||货币资金|未实缴出资|

2系实缴出资日期，于2018年3月30日变更完成工商登记。
3系实缴出资日期，于2018年3月30日变更完成工商登记。
4系实缴出资日期，于2018年3月30日变更完成工商登记。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人||首次取得相应|出资方式|资金来源|
||||权益的日期|||
|5.2|苏凤兰|2017.10.31||货币资金|未实缴出资|
|5.3|成都武海置业有限公司|2017.10.31||货币资金|自有资金|
|6|上海柘中投资有限公司|2017.06.205||货币资金|自有资金|
|天津优能尚卓||||||
|1|任崇|2016.03.15||货币资金|自有资金|
|2|俞祥安|2016.03.15||货币资金|自有资金|
|3|张宏伟|2016.03.15||货币资金|自有资金|
|4|北京莱恩永信科技有限公司|2016.03.15||货币资金|自有资金|
|5|成都武海置业有限公司|2017.06.216||货币资金|自有资金|
|6|刘伟|2017.10.267||货币资金|自有资金|
|7|任在宏|2017.06.218||货币资金|自有资金|
|天津中冀||||||
|1|中冀投资股份有限公司|2016.12.07||货币资金|自有资金|
|2|天津中冀普银股权投资基金管理有限公司|2016.12.07||货币资金|自有资金|
|北京优能尚卓||||||
|1|盈富泰克创业投资有限公司|2012.09.17||货币资金|政府专项基金|
|2|北京中太投资管理有限公司|2012.09.17||货币资金|自有资金|
|3|北京忠诚恒兴投资管理有限公司|2012.09.17||货币资金|自有资金|
|3.1|北京中太投资管理有限公司|2011.12.05||货币资金|自有资金|
|3.2|北京工业发展投资管理有限公司|2011.12.05||货币资金|自有资金|
|3.3|唐九庆|2011.12.05||货币资金|自有资金|
|4|北京工业发展投资管理有限公司|2012.09.17||货币资金|自有资金|
|5|北京市工程咨询公司|2012.09.17||货币资金|政府专项资金|
|6|香河县盛达房地产开发有限|2012.09.17||货币资金|自有资金|

5尚未办理完成工商变更登记手续，系实缴出资时间。
6尚未办理完成工商变更登记手续，系实缴出资时间。
7尚未办理完成工商变更登记手续，系实缴出资时间。
8尚未办理完成工商变更登记手续，系实缴出资时间。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人||首次取得相应|出资方式|资金来源|
||||权益的日期|||
||公司|||||
|鹏盈创梦||||||
|1|常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|1.1|胡革伟|2017.02.06||货币资金|自有资金|
|1.2|胡凯膑|2017.02.06||货币资金|自有资金|
|2|郑刚|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|3|何章翔|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|4|王可峰|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|5|魏志刚|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|6|马仿列|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|7|姜小栋|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|8|胡革伟|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|9|杨子发|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|10|李玉军|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|11|刘国艳|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|12|魏跃远|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|13|胡凯膑|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|14|迟英利|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|15|乌琳高娃|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|16|代康伟|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|17|尹颖|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|18|杨重科|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|19|蒋荣勋|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|20|陈禹龙|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|21|王庆洲|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|22|张羽兄|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|23|周罕华|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|24|李国红|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|25|何世杰|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|26|岳巍|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|27|杨宇威|2017.06.01||货币资金|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人||首次取得相应|出资方式|资金来源|
||||权益的日期|||
|28|杨良会|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|29|李力华|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|30|李奇|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|31|侯艳丽|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|32|姜海涛|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|33|庞新福|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|34|方华|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|35|王殿生|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|36|李洪奇|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|37|梁海强|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|38|张兆龙|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|39|苏伟|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|40|盛军|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|41|吕志伟|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|42|易迪华|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|43|张玉良|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|44|万金朋|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|45|尹涛|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|46|程国川|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|47|刘隽|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|48|陆道辉|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|49|张友焕|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|鹏盈创梦||||||
|1|常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|1.1|胡革伟|2017.02.06||货币资金|自有资金|
|1.2|胡凯膑|2017.02.06||货币资金|自有资金|
|2|连庆峰|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|3|郝子明|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|4|张勇|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|5|张小虎|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|6|原诚寅|2017.06.01||货币资金|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人||首次取得相应|出资方式|资金来源|
||||权益的日期|||
|7|张青平|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|8|卜红升|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|9|何斌|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|10|杨加彪|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|11|孙杉|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|12|夏立新|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|13|李建安|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|14|张凯|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|15|曹琛|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|16|文宇|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|17|田博士|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|18|常冰|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|19|陆皓|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|20|王聪威|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|21|胡恩平|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|22|王春风|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|23|吴晓强|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|24|王水利|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|25|彭友林|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|26|罗灯远|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|27|郭北洋|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|28|盛永晶|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|29|许国庆|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|30|江峰|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|31|刘世伟|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|32|窦银忠|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|33|陈高旭|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|34|赵新智|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|35|徐哲|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|36|王玉静|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|37|李奇|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|38|贾宏涛|2017.06.01||货币资金|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人||首次取得相应|出资方式|资金来源|
||||权益的日期|||
|39|田雨时|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|40|陈靖|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|41|王允慧|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|42|黄晓谨|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|43|文霞|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|44|周明|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|45|刘永曦|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|46|于晓辉|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|47|郑广州|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|48|梁国旗|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|49|刘晓萌|2017.06.01||货币资金|自有资金|
|深圳泛海云腾||||||
|1|泛海云腾（天津）企业管理有限公司|2017.06.27||货币资金|自有资金|
|2|中国民生信托有限公司|2017.06.27||货币资金|自有资金|

二、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动
根据穿透披露交易对方提供的其每层股东或合伙人的公司章程或合伙协议、出资凭证并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，穿透披露情况在《重组报告书》披露后的变动如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人/股东/最终出资人||是否发生变动|
|1||芜湖信石||否||
|2||孚能能源||否||
|3||梅山国轩高科||否||
|4||中平国瑀||否||
|5||置悦上海||否（北京元卓创业投资企业（有限合伙、中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）、厦门武海股权投资合伙企业（有限合伙）、上海柘中投资有限公司在《重组报告书》披露之前实际出资，在《重组报告书》披露之后办理完成工商变更登记）||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人/股东/最终出资人||是否发生变动|
|6||天津优能尚卓||否||
|7||天津中冀||否||
|8||北京优能尚卓||否||
|9||鹏盈创梦||否||
|10||鹏盈致远||否||
|11||泛海云腾||否||

综上所述，上述穿透披露情况在《重组报告书》披露后未发生变动。
三、补充披露上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限
根据穿透披露交易对方提供的说明性文件、穿透披露交易对方的合伙协议并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（http://www.qichacha.com/）查询，穿透披露交易对方是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|成立时间||是否专为||是否以持|是否存在其他投资|存续期限|
|||||本次交易||有标的资|||
|||||设立||产为目的|||
|1|芜湖信石9|2016.11.21|否||否||否|2016.11.21-2021.11.20|
|2|孚能能源|2016.02.23|是||是||否|2016.02.23-2023.02.22|
|3|梅山国轩高科|2017.03.02|是||是||否|2017.03.02-2027.03.01|
|4|中平国瑀|2016.06.24|否||否||是|2016.06.24-2036.06.23|
|5|置悦上海|2016.01.04|否||否||是|2016.01.04-2036.01.03|
|6|天津优能尚卓|2016.03.15|是||是||否|2016.03.15-2021.03.14|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|成立时间||是否专为||是否以持|是否存在其他投资|存续期限|
|||||本次交易||有标的资|||
|||||设立||产为目的|||
|7|天津中冀10|2016.12.07|否||否||否|2016.12.07-2066.12.06|
|8|北京优能尚卓|2012.09.17|否||否||是|2012.09.17-2020.09.16|
|9|鹏盈创梦|2017.06.01|是||是||否|2017.06.01-2032.05.31|
|10|鹏盈致远|2017.06.01|是||是||否|2017.06.01-2032.05.31|
|11|泛海云腾|2017.06.27|是||是||否|2017.06.27-2022.06.22|

根据穿透披露交易对方提供的说明性文件并经本所律师在国家企业信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（http://www.qichacha.com/）查询，截至本补充法律意见书出具之日，上述表格披露的存在其他对外投资情况的中平国瑀、置悦上海、北京优能尚卓其他对外投资的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||名称||持股比例（%）|
|中平国瑀||天津卡乐互动科技有限公司||3.77||
|||广州汇量网络科技股份有限公司||4.88||
|||Sense Time Group Inc.||1.25||
|||江苏德展投资有限公司||11.58||
|||上海昶亮投资管理中心（有限合伙）||91.34||
|||胜科金仕达数据系统（中国）有限公司||28.57||
|||浙江万象花卉股份有限公司||27.65||
|置悦上海||置都（上海）投资中心（有限合伙）||0.26||
|北京优能尚卓||北京爱宾果科技有限公司||6.00||
|||无锡航亚科技股份有限公司||5.01||
|||北京纳源丰科技发展有限公司||15.00||
|||北京华盛坤泰环境科技股份有限公司||15.39||

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方||名称||持股比例（%）|
||北京城建设计发展集团股份有限公司||1.69||
||北京云道智造科技有限公司||3.70||
||河南名品彩叶苗木股份有限公司||4.42||
||北京华夏聚龙自动化股份公司||7.69||
||二十一世纪空间技术应用股份有限公司||0.85||
||南京中港电力股份有限公司||6.15||

四、如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
如上所述，孚能能源、梅山国轩高科、天津优能尚卓、鹏盈创梦、鹏盈致远、泛海云腾为专为本次交易设立的合伙企业，其最终出资的法人或自然人已出具如下份额锁定承诺：
|||||
|-|-|-|-|
||合伙人/股东/出资人||承诺内容|
|江西裕润立达股权投资管理有限公司、孚能科技（赣州）有限公司、江西恒能投资管理信息咨询有限公司、辽宁金池投资有限公司、米林飞游科技有限公司、武新明、聂春华、喻恺、谢少华、柯善义、郭媞媞、周文龙、谢曼、江西省工业投资公司、徐宁、应旻子、叶莉||自孚能能源取得上市公司重大资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份时，如孚能能源持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间不足 12个月，本公司/本人持有孚能能源份额自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；如孚能能源持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12个月，本公司/本人持有孚能能源份额自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。||

|||
|-|-|
|安徽国轩新能源汽车科技有限公司、合肥国轩高科动力能源有限公司、宁波梅山保税港区弘卓新能源汽车产业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区弘中股权投资中心（有限合伙）|自梅山国轩高科取得上市公司重大资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份时，如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间不足 12个月，本公司/本合伙企业持有梅山国轩高科份额自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满12个月，本公司/本合伙企业持有梅山国轩高科份额自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。|
|北京弘卓资本管理有限公司|自梅山国轩高科取得上市公司重大资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份时，如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间不足 12个月，本公司持有梅山国轩高科、宁波梅山保税港区弘卓新能源汽车产业投资中心（有限合伙）及宁波梅山保税港区弘中股权投资中心（有限合伙）的份额自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满12 个月，本公司持有梅山国轩高科、宁波梅山保税港区弘卓新能源汽车产业投资中心（有限合伙）及宁波梅山保税港区弘中股权投资中心（有限合伙）的份额自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。|
|上海好乾企业管理咨询有限公司、宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴循熠股权投资合伙企业（有限合伙）|自梅山国轩高科取得上市公司重大资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份时，如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间不足 12个月，本公司/本合伙企业持有宁波梅山保税港区弘卓新能源汽车产业投资中心（有限合伙）的份额自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满12个月，本公司/本合伙企业持有宁波梅山保税港区弘卓新能源汽车产业投资中心（有限合伙）的份额自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。|

|||
|-|-|
|宁波梅山保税港区智容投资管理有限公司|自梅山国轩高科取得上市公司重大资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份时，如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间不足 12个月，本公司持有宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）的份额自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12个月，本公司持有宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）的份额自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。|
|丁斯晴、丁思榕|自梅山国轩高科取得上市公司重大资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份时，如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间不足 12个月，本人持有宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区智容投资管理有限公司的份额自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12个月，本人持有宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区智容投资管理有限公司的份额自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。|
|上海久奕雍霖投资管理有限公司、上海雍涵投资管理有限公司|自梅山国轩高科取得上市公司重大资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份时，如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间不足 12个月，本公司持有嘉兴循熠股权投资合伙企业（有限合伙）的份额自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12个月，本公司持有嘉兴循熠股权投资合伙企业（有限合伙）的份额自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。|

|||
|-|-|
|深圳红树林创业投资有限公司|自梅山国轩高科取得上市公司重大资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份时，如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间不足 12个月，本公司持有宁波梅山保税港区弘中股权投资中心（有限合伙）的份额自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12个月，本公司持有宁波梅山保税港区弘中股权投资中心（有限合伙）的份额自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。|
|任崇、俞祥安、张宏伟、北京莱恩永信科技有限公司、成都武海置业有限公司、任在宏、刘伟|自天津优能尚卓取得上市公司重大资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份时，如天津优能尚卓持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间不足 12个月，本公司/本人持有天津优能尚卓份额自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；如天津优能尚卓持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12个月，本公司/本人持有天津优能尚卓份额自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。|

|||
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|常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司|在鹏盈创梦、鹏盈致远取得成都前锋电子股份有限公司资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份时，如鹏盈创梦、鹏盈致远持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间如不足 12个月的，本公司持有鹏盈创梦、鹏盈致远的份额自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；鹏盈创梦、鹏盈致远持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12 个月的，本公司持有鹏盈创梦、鹏盈致远的份额自股份发行结束之日起12 个月内不得转让。本公司的上述承诺并不改变鹏盈创梦和鹏盈致远合伙协议中关于锁定期或限制转让的相关约定的有效性。本承诺函中的承诺事项与合伙协议的约定对本公司均具有法律约束力。根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发<关于市属国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施办法>》的通知，持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因与企业解除或终止劳动关系的，应在离开企业 12 个月内将所持股权进行内部转让。本公司作为鹏盈创梦和鹏盈致远的普通合伙人承诺，如鹏盈创梦或鹏盈致远合伙人因上述原因转让鹏盈创梦或鹏盈致远份额的，将保证受让鹏盈创梦或鹏盈致远份额的员工出具并遵守前述关于锁定期的承诺。|

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|郑刚、何章翔、王可峰、魏志刚、马仿列、姜小栋、杨子发、李玉军、刘国艳、魏跃远、迟英利、乌琳高娃、代康伟、尹颖、杨重科、蒋荣勋、陈禹龙、王庆洲、张羽兄、周罕华、李国红、何世杰、岳巍、杨宇威、杨良会、李力华、李奇、侯艳丽、姜海涛、庞新福、方华、王殿生、李洪奇、梁海强、张兆龙、苏伟、盛军、吕志伟、易迪华、张玉良、万金朋、尹涛、程国川、刘隽、陆道辉、张友焕、李奇|在鹏盈致远取得上市公司资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份时，如鹏盈致远持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间如不足 12个月的，本人持有鹏盈致远的份额自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；鹏盈致远持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12个月的，本人持有鹏盈致远的份额自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。本人的上述承诺并不改变鹏盈致远合伙协议中关于锁定期或限制转让的相关约定的有效性。本承诺函中的承诺事项与合伙协议的约定对本人均具有法律约束力。根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发<关于市属国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施办法>》的通知，持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因与企业解除或终止劳动关系的，应在离开企业 12个月内将所持股权进行内部转让。本人承诺，如因上述原因转让鹏盈致远份额的，将保证受让鹏盈致远份额的员工出具并遵守前述关于锁定期的承诺。|

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|-|-|
|连庆峰、郝子明、张勇、张小虎、原诚寅、张青平、卜红升、何斌、杨加彪、孙杉、夏立新、李建安、张凯、曹琛、文宇、田博士、常冰、陆皓、王聪威、胡恩平、王春风、吴晓强、王水利、彭友林、罗灯远、郭北洋、盛永晶、许国庆、江峰、刘世伟、窦银忠、陈高旭、赵新智、徐哲、王玉静、李奇、贾宏涛、田雨时、陈靖、王允慧、黄晓谨、文霞、周明、刘永曦、于晓辉、郑广州、梁国旗、刘晓萌|在鹏盈创梦取得上市公司资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份时，如鹏盈创梦持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间如不足 12个月的，本人持有鹏盈创梦的份额自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；鹏盈创梦持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12个月的，本人持有鹏盈创梦的份额自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。本人的上述承诺并不改变鹏盈创梦合伙协议中关于锁定期或限制转让的相关约定的有效性。本承诺函中的承诺事项与合伙协议的约定对本人均具有法律约束力。根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发<关于市属国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施办法>》的通知，持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因与企业解除或终止劳动关系的，应在离开企业 12个月内将所持股权进行内部转让。本人承诺，如因上述原因转让鹏盈创梦份额的，将保证受让鹏盈创梦份额的员工出具并遵守前述关于锁定期的承诺。|

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|-|-|
|胡革伟、胡凯膑|（1）在鹏盈创梦取得成上市公司资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份时，如鹏盈创梦持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间如不足 12个月的，本人持有鹏盈创梦的份额以及本人持有的常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司（以下简称“鹏盈卫蓝”）的股权，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；鹏盈创梦持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12个月的，本人持有鹏盈创梦的份额以及本人持有鹏盈卫蓝的股权自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。（2）鹏盈致远取得本次交易上市公司发行的股份时，如鹏盈致远持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间如不足 12个月的，本人持有的鹏盈卫蓝的股权自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；如鹏盈致远持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12个月的，本人持有鹏盈卫蓝的股权自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。（3）本人的上述承诺并不改变鹏盈创梦和鹏盈致远合伙协议中关于锁定期或限制转让的相关约定的有效性。本承诺函中的承诺事项与合伙协议的约定对本人均具有法律约束力。（4）根据《北京市任命政府国有资产监督管理委员会关于印发<关于市属国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施办法>》的通知，持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因与企业解除或终止劳动关系的，应在离开企业12个月内将所持股权进行内部转让。本人承诺，如因上述原因转让鹏盈创梦份额的，将保证受让鹏盈创梦份额的员工出具并遵守前述关于锁定期的承诺。|
|泛海云腾（天津）企业管理有限公司、中国民生信托有限公司|自泛海云腾取得上市公司重大资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份时，如泛海云腾持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间不足 12个月，本公司持有泛海云腾份额自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；如泛海云腾持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12个月，本公司持有泛海云腾份额自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。|

天津中冀、芜湖信石虽不是专为本次交易设立的主体，但不存在其他对外投
资，其最终出资的法人为保持天津中冀、芜湖信石出资结构的稳定性，自愿出具锁定承诺如下：
|||||
|-|-|-|-|
||合伙人/股东/出资人||承诺内容|
|中冀投资股份有限公司、天津中冀普银股权投资基金管理有限公司||自天津中冀取得上市公司重大资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份时，如天津中冀持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间不足 12 个月，本公司持有天津中冀份额自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；如天津中冀持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12个月，本公司持有天津中冀份额自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。||
|信风投资管理有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、信达投资有限公司||自芜湖信石取得上市公司重大资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份时，如芜湖信石持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间不足 12 个月，本公司持有芜湖信石份额自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；如芜湖信石持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12个月，本公司持有芜湖信石份额自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。||

五、如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超200名的相关规定
（一）交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资的情况
上市公司因筹划股权分置改革有关重大事件自2016年9月13日起停牌，根据股权分置改革的进展于2018年2月1日复牌并于2018年2月2日起再次停牌。
交易对方穿透披露后最终出资人的法人或自然人在取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/最终出资人||首次取得相|取得权益方式|
||||应权益的日||
||||期||
|1|北汽集团|2009.10.23||现金及实物增资、股权转让、无偿|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/最终出资人||首次取得相|取得权益方式|
||||应权益的日||
||||期||
|||||划转|
|2|北汽广州|2018.02.28||股权转让|
|3|渤海汽车|2016.04.26||现金增资|
|4|北京工业发展投资管理有限公司|2014.02.14||现金增资|
|5|北京星网工业园有限公司|2017.07.26||实物增资|
|6|北京电子控股有限责任公司|2014.02.14||现金增资|
|7|芜湖信石|2017.07.26||现金增资|
|7.1|信风投资管理有限公司|2016.11.21||现金增资|
|7.2|中国信达资产管理股份有限公司|2016.11.24||现金增资|
|7.3|信达投资有限公司|2016.11.24||现金增资|
|8|深圳井冈山新能源投资管理有限公司|2016.04.26||现金增资|
|9|孚能能源|2016.04.26||现金增资|
|9.1|江西裕润立达股权投资管理有限公司|2016.02.23||现金增资|
|9.2|孚能科技（赣州）有限公司|2016.02.23||现金增资|
|9.3|江西恒能投资管理信息咨询有限公司|2016.02.23||现金增资|
|9.4|辽宁金池投资有限公司|2016.02.23||现金增资|
|9.5|米林飞游科技有限公司|2016.02.23||现金增资|
|9.6|武新明|2016.02.23||现金增资|
|9.7|聂春华|2016.02.23||现金增资|
|9.8|喻恺|2016.02.23||现金增资|
|9.9|谢少华|2016.02.23||现金增资|
|9.10|柯善义|2016.02.23||现金增资|
|9.11|郭媞媞|2016.02.23||现金增资|
|9.12|周文龙|2017.07.12||现金增资|
|9.13|谢曼|2017.07.12||现金增资|
|9.14|江西省工业投资公司|2017.07.12||现金增资|
|9.15|徐宁|2017.07.12||现金增资|
|9.16|应旻子|2017.07.12||现金增资|
|9.17|叶莉|2017.07.12||现金增资|
|10|梅山国轩高科|2017.07.26||现金增资|
|10.1|北京弘卓资本管理有限公司|2017.03.02||现金增资（未实缴出|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/最终出资人||首次取得相|取得权益方式|
||||应权益的日||
||||期||
|||||资）|
|10.2|安徽国轩新能源汽车科技有限公司|2017.03.02||现金增资（未实缴出资）|
|10.3|合肥国轩高科动力能源有限公司|2017.03.02||现金增资|
|10.4|宁波梅山保税港区弘卓新能源汽车产业投资中心（有限合伙）|2017.03.02||现金增资|
|10.4.1|上海好乾企业管理咨询有限公司|2017.09.12||现金增资|
|10.4.2|宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）|2017.09.12||现金增资|
|10.4.2.1|丁斯晴|2017.02.24||现金增资|
|10.4.2.2|丁思榕|2017.02.24||现金增资|
|10.4.2.3|宁波梅山保税港区智容投资管理有限公司|2017.02.24||现金增资|
|10.4.2.3.1|丁斯晴|2017.02.14||现金增资|
|10.4.2.3.2|丁思榕|2017.02.14||现金增资|
|10.4.3|嘉兴循熠股权投资合伙企业（有限合伙）|2017.09.12||现金增资|
|10.4.3.1|上海久奕雍霖投资管理有限公司|2017.03.24||现金增资|
|10.4.3.2|上海雍涵投资管理有限公司|2017.12.29||现金增资（未实缴出资）|
|10.4.4|北京弘卓资本管理有限公司|2016.12.08||现金增资（未实缴出资）|
|10.5|宁波梅山保税港区弘中股权投资中心（有限合伙）|2017.09.01||现金增资|
|10.5.1|北京弘卓资本管理有限公司|2017.02.24||现金增资（未实缴出资）|
|10.5.2|深圳红树林创业投资有限公司|2017.09.30||现金增资|
|11|合肥国轩高科动力能源有限公司|2016.04.26||现金增资|
|12|中平国瑀|2017.07.26||现金增资|
|12.1|上海中平国瑀资产管理有限公司|2016.09.20||现金增资|
|12.2|中国平安人寿保险股份有限公司|2016.12.22||现金增资|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/最终出资人||首次取得相|取得权益方式|
||||应权益的日||
||||期||
|13|泛海股权投资管理有限公司|2016.04.26||现金增资|
|14|置悦上海|2016.04.26||现金增资|
|14.1|中金祺德（上海）股权投资管理有限公司|2016.01.04||现金增资|
|14.2|中金智德股权投资管理有限公司|2016.01.04||现金增资|
|14.3|北京元卓创业投资企业（有限合伙）|2016.03.2811||现金增资|
|14.3.1|北京弘卓资本管理有限公司|2016.03.10||现金增资|
|14.3.2|北京华卓投资管理有限公司|2015.05.25||现金增资（未实缴出资）|
|14.4|中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）|2016.03.3012||现金增资|
|14.4.1|中金祺智（上海）股权投资管理有限公司|2015.11.06||现金增资|
|14.4.2|厦门建发集团有限公司|2016.02.04||现金增资|
|14.4.3|中国宝武钢铁集团有限公司|2016.02.04||现金增资|
|14.4.4|上海绿地股权投资管理有限公司|2016.02.04||现金增资|
|14.4.5|上海云平股权投资中心（有限合伙）|2016.02.04||现金增资（未实缴出资）|
|14.4.5.1|上海云平投资管理有限公司|2015.09.25||现金增资（未实缴出资）|
|14.4.5.2|刘森林|2015.09.25||现金增资（未实缴出资）|
|14.5|厦门武海股权投资合伙企业（有限合伙）|2017.06.1913||现金增资|
|14.5.1|何剑虹|2017.04.25||现金增资|
|14.5.2|苏凤兰|2017.10.31||现金增资|
|14.5.3|成都武海置业有限公司|2017.06.19||现金增资|
|14.6|上海柘中投资有限公司|2017.06.2014||现金增资|
|15|天津优能尚卓|2016.04.26||现金增资|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/最终出资人||首次取得相|取得权益方式|
||||应权益的日||
||||期||
|15.1|任崇|2016.03.15||现金增资|
|15.2|俞祥安|2016.03.15||现金增资|
|15.3|张宏伟|2016.03.15||现金增资|
|15.4|北京莱恩永信科技有限公司|2016.03.15||现金增资|
|15.5|成都武海置业有限公司|2017.06.2115||现金增资|
|15.6|任在宏|2017.06.2116||现金增资|
|15.7|刘伟|2017.10.2617||现金增资|
|16|天津中冀|2017.07.26||现金增资|
|16.1|中冀投资股份有限公司|2016.12.07||现金增资|
|16.2|天津中冀普银股权投资基金管理有限公司|2016.12.07||现金增资|
|17|南昌欧非光电技术有限公司|2017.12.28||股权转让|
|18|宁德时代新能源科技股份有限公司|2016.04.26||现金增资|
|19|北京博奥华泰投资有限公司|2016.04.26||现金增资|
|20|庞大汽贸集团股份有限公司|2016.04.26||现金增资|
|21|中山大洋电机股份有限公司|2016.04.26||现金增资|
|22|北京首钢绿节创业投资有限公司|2016.04.26||现金增资|
|23|北京成成清洁能源科技有限公司|2016.04.26||现金增资|
|24|万帮新能源投资集团有限公司|2016.04.26||现金增资|
|25|江西清控荷塘投资管理有限公司|2016.04.26||现金增资|
|26|中冠宝投资有限责任公司|2016.04.26||现金增资|
|27|北京天相创业投资管理顾问有限公司|2016.04.26||现金增资|
|28|奇虎三六零软件（北京）有限公司|2016.04.26||现金增资|
|29|北京优能尚卓|2016.04.26||现金增资|
|29.1|盈富泰克创业投资有限公司|2012.09.17||现金增资|
|29.2|北京中太投资管理有限公司|2012.09.17||现金增资|
|29.3|北京忠诚恒兴投资管理有限公司|2012.09.17||现金增资|
|29.3.1|北京工业发展投资管理有限公司|2011.12.05||现金增资|
|29.3.2|北京中太投资管理有限公司|2011.12.05||现金增资|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/最终出资人||首次取得相|取得权益方式|
||||应权益的日||
||||期||
|29.3.3|唐九庆|2011.12.05||现金增资|
|29.4|北京工业发展投资管理有限公司|2012.09.17||现金增资|
|29.5|北京市工程咨询公司|2012.09.17||现金增资|
|29.6|香河县盛达房地产开发有限公司|2012.09.17||现金增资|
|30|北京韬蕴新能源投资管理有限公司|2016.04.26||现金增资|
|31|鹏盈创梦|2017.07.26||现金增资|
|31.1|常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司|2017.06.01||现金增资|
|31.1.1|胡革伟|2017.02.06||现金增资|
|31.1.2|胡凯膑|2017.02.06||现金增资|
|31.2|郑刚|2017.06.01||现金增资|
|31.3|何章翔|2017.06.01||现金增资|
|31.4|王可峰|2017.06.01||现金增资|
|31.5|魏志刚|2017.06.01||现金增资|
|31.6|马仿列|2017.06.01||现金增资|
|31.7|姜小栋|2017.06.01||现金增资|
|31.8|胡革伟|2017.06.01||现金增资|
|31.9|杨子发|2017.06.01||现金增资|
|31.10|李玉军|2017.06.01||现金增资|
|31.11|刘国艳|2017.06.01||现金增资|
|31.12|魏跃远|2017.06.01||现金增资|
|31.13|胡凯膑|2017.06.01||现金增资|
|31.14|迟英利|2017.06.01||现金增资|
|31.15|乌琳高娃|2017.06.01||现金增资|
|31.16|代康伟|2017.06.01||现金增资|
|31.17|尹颖|2017.06.01||现金增资|
|31.18|杨重科|2017.06.01||现金增资|
|31.19|蒋荣勋|2017.06.01||现金增资|
|31.20|陈禹龙|2017.06.01||现金增资|
|31.21|王庆洲|2017.06.01||现金增资|
|31.22|张羽兄|2017.06.01||现金增资|
|31.23|周罕华|2017.06.01||现金增资|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/最终出资人||首次取得相|取得权益方式|
||||应权益的日||
||||期||
|31.24|李国红|2017.06.01||现金增资|
|31.25|何世杰|2017.06.01||现金增资|
|31.26|岳巍|2017.06.01||现金增资|
|31.27|杨宇威|2017.06.01||现金增资|
|31.28|杨良会|2017.06.01||现金增资|
|31.29|李力华|2017.06.01||现金增资|
|31.30|李奇|2017.06.01||现金增资|
|31.31|侯艳丽|2017.06.01||现金增资|
|31.32|姜海涛|2017.06.01||现金增资|
|31.33|庞新福|2017.06.01||现金增资|
|31.34|方华|2017.06.01||现金增资|
|31.35|王殿生|2017.06.01||现金增资|
|31.36|李洪奇|2017.06.01||现金增资|
|31.37|梁海强|2017.06.01||现金增资|
|31.38|张兆龙|2017.06.01||现金增资|
|31.39|苏伟|2017.06.01||现金增资|
|31.40|盛军|2017.06.01||现金增资|
|31.41|吕志伟|2017.06.01||现金增资|
|31.42|易迪华|2017.06.01||现金增资|
|31.43|张玉良|2017.06.01||现金增资|
|31.44|万金朋|2017.06.01||现金增资|
|31.45|尹涛|2017.06.01||现金增资|
|31.46|程国川|2017.06.01||现金增资|
|31.47|刘隽|2017.06.01||现金增资|
|31.48|陆道辉|2017.06.01||现金增资|
|31.49|张友焕|2017.06.01||现金增资|
|32|鹏盈致远|2017.07.26||现金增资|
|32.1|常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司|2017.06.01||现金增资|
|32.1.1|胡革伟|2017.02.06||现金增资|
|32.1.2|胡凯膑|2017.02.06||现金增资|
|32.2|连庆峰|2017.06.01||现金增资|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/最终出资人||首次取得相|取得权益方式|
||||应权益的日||
||||期||
|32.3|郝子明|2017.06.01||现金增资|
|32.4|张勇|2017.06.01||现金增资|
|32.5|张小虎|2017.06.01||现金增资|
|32.6|原诚寅|2017.06.01||现金增资|
|32.7|张青平|2017.06.01||现金增资|
|32.8|卜红升|2017.06.01||现金增资|
|32.9|何斌|2017.06.01||现金增资|
|32.10|杨加彪|2017.06.01||现金增资|
|32.11|孙杉|2017.06.01||现金增资|
|32.12|夏立新|2017.06.01||现金增资|
|32.13|李建安|2017.06.01||现金增资|
|32.14|张凯|2017.06.01||现金增资|
|32.15|曹琛|2017.06.01||现金增资|
|32.16|文宇|2017.06.01||现金增资|
|32.17|田博士|2017.06.01||现金增资|
|32.18|常冰|2017.06.01||现金增资|
|32.19|陆皓|2017.06.01||现金增资|
|32.20|王聪威|2017.06.01||现金增资|
|32.21|胡恩平|2017.06.01||现金增资|
|32.22|王春风|2017.06.01||现金增资|
|32.23|吴晓强|2017.06.01||现金增资|
|32.24|王水利|2017.06.01||现金增资|
|32.25|彭友林|2017.06.01||现金增资|
|32.26|罗灯远|2017.06.01||现金增资|
|32.27|郭北洋|2017.06.01||现金增资|
|32.28|盛永晶|2017.06.01||现金增资|
|32.29|许国庆|2017.06.01||现金增资|
|32.30|江峰|2017.06.01||现金增资|
|32.31|刘世伟|2017.06.01||现金增资|
|32.32|窦银忠|2017.06.01||现金增资|
|32.33|陈高旭|2017.06.01||现金增资|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/最终出资人||首次取得相|取得权益方式|
||||应权益的日||
||||期||
|32.34|赵新智|2017.06.01||现金增资|
|32.35|徐哲|2017.06.01||现金增资|
|32.36|王玉静|2017.06.01||现金增资|
|32.37|李奇|2017.06.01||现金增资|
|32.38|贾宏涛|2017.06.01||现金增资|
|32.39|田雨时|2017.06.01||现金增资|
|32.40|陈靖|2017.06.01||现金增资|
|32.41|王允慧|2017.06.01||现金增资|
|32.42|黄晓谨|2017.06.01||现金增资|
|32.43|文霞|2017.06.01||现金增资|
|32.44|周明|2017.06.01||现金增资|
|32.45|刘永曦|2017.06.01||现金增资|
|32.46|于晓辉|2017.06.01||现金增资|
|32.47|郑广州|2017.06.01||现金增资|
|32.48|梁国旗|2017.06.01||现金增资|
|32.49|刘晓萌|2017.06.01||现金增资|
|33|戴姆勒|2018.03.08||股权转让|
|34|深圳泛海云腾|2017.12.28||股权转让|
|34.1|泛海云腾（天津）企业管理有限公司|2017.06.27||现金增资|
|34.2|中国民生信托有限公司|2017.06.27||现金增资|
|35|天津金星投资有限公司|2017.12.28||股权转让|

披露后最终出资的法人或自然人具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称||穿透计|备注|
||||算数量||
|1|北汽集团|1||穿透至1个法人：北汽集团|
|2|北汽广州|1||穿透至1个法人：北汽广州|
|3|渤海汽车|1||穿透至1个法人：渤海汽车|
|4|北京工业发展投资管理有限公司|1||穿透至 1个法人：北京工业发展投资管理有限公司|
|5|北京星网工业园有限公司|1||穿透至 1个法人：北京星网工业园有限公司|
|6|北京电子控股有限责任公司|1||穿透至 1个法人：北京电子控股有限责任公司|
|7|芜湖信石|3||穿透至 3个法人：信风投资管理有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、信达投资有限公司|
|8|深圳井冈山|1||穿透至1个法人：深圳井冈山|
|9|孚能能源|17||穿透至 6个法人：江西裕润立达股权投资管理有限公司、孚能科技（赣州）有限公司、江西恒能投资管理信息咨询有限公司、辽宁金池投资有限公司、米林飞游科技有限公司、江西省工业投资公司；11个自然人：武新明、聂春华、喻恺、谢少华、柯善义、郭媞媞、周文龙、谢曼、徐宁、应旻子、叶莉|
|10|梅山国轩高科|9||穿透至 7个法人：北京弘卓资本管理有限公司、安徽国轩新能源起车科技有限公司、合肥国轩高科动力能源有限公司、上海好乾企业管理咨询有限公司、上海久奕雍林投资管理有限公司、上海雍涵投资管理有限公司、深圳红树林创业投资有限公司；2个自然人：丁斯晴、丁思榕|
|11|合肥国轩高科动力能源有限公司|1||穿透至 1个法人：合肥国轩高科动力能源有限公司|
|12|中平国瑀|2||穿透至 2个法人：上海中平国瑀资产管理有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司|
|13|泛海股权投资管理有限公司|1||穿透至 1个法人：泛海股权投资管理有限公司|
|14|置悦上海|13||穿透至 10个法人：中金祺德（上海）股权投资管理有限公司、中金智德股权投资管理有限公司、北京弘卓资本管理有限公|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称||穿透计|备注|
||||算数量||
|||||司、北京华卓投资管理有限公司、厦门建发集团有限公司、中国宝武钢铁集团有限公司、上海绿地股权投资管理有限公司、上海云平投资管理有限公司、成都武海置业有限公司、上海柘中投资有限公司；3个自然人：刘森林、何剑虹、苏凤兰|
|15|天津优能尚卓|7||穿透至 2个法人：北京来恩永信科技有限公司、成都武海置业有限公司；5个自然人：任崇、俞祥安、张宏伟、任在宏、刘伟|
|16|天津中冀|2||穿透至 2个法人：中冀投资股份有限公司、天津中冀普银股权投资基金管理有限公司|
|17|南昌欧菲光电技术有限公司|1||穿透至 1个法人：南昌欧菲光电技术有限公司|
|18|宁德时代新能源科技股份有限公司|1||穿透至 1个法人：宁德时代新能源科技股份有限公司|
|19|北京博奥华泰投资有限公司|1||穿透至 1个法人：北京博奥华泰投资有限公司|
|20|庞大汽贸集团股份有限公司|1||穿透至 1个法人：庞大汽贸集团股份有限公司|
|21|中山大洋电机股份有限公司|1||穿透至 1个法人：中山大洋电机股份有限公司|
|22|首钢绿节|1||穿透至1个法人：首钢绿节|
|23|北京成成清洁能源科技有限公司|1||穿透至 1个法人：北京成成清洁能源科技有限公司|
|24|万帮新能源投资集团有限公司|1||穿透至 1个法人：万邦新能源投资集团有限公司|
|25|江西清控荷塘投资管理有限公司|1||穿透至 1个法人：江西清空荷塘投资管理有限公司|
|26|中冠宝投资有限责任公司|1||穿透至 1个法人：中冠宝投资有限责任公司|
|27|北京天相创业投资管理顾问有限公司|1||穿透至 1个法人：北京天相创业投资管理顾问有限公司|
|28|奇虎三六零软件（北京）有限公司|1||穿透至 1个法人：奇虎三六零软件（北京）有限公司|
|29|北京优能尚卓|6||穿透至 5个法人：盈富泰克创业投资有限公司、北京中太投资管理有限公司、北京工业发展投资管理有限公司、北京市工程咨询公司、香河县盛达房地产开发有限公司；1个自然人：唐九庆|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称||穿透计|备注|
||||算数量||
|30|北京韬蕴新能源投资管理有限公司|1||穿透至 1个法人：北京韬蕴新能源投资管理有限公司|
|31|鹏盈创梦|48||穿透至 48个自然人：胡革伟、胡凯膑、郑刚、何章翔、王可峰、魏志刚、马仿列、姜小栋、胡革伟、杨子发、李玉军、刘国艳、魏跃远、胡凯膑、迟英利、乌琳高娃、代康伟、尹颖、杨重科、蒋荣勋、陈禹龙、王庆洲、张羽兄、周罕华、李国红、何世杰、岳巍、杨宇威、杨良会、李力华、李奇、侯艳丽、姜海涛、庞新福、方华、王殿生、李洪奇、梁海强、张兆龙、苏伟、盛军、吕志伟、易迪华、张玉良、万金朋、尹涛、程国川、刘隽、陆道辉、张友焕|
|32|鹏盈致远|50||穿透至 50个自然人：胡革伟、胡凯膑、连庆峰、郝子明、张勇、张小虎、原诚寅、张青平、卜红升、何斌、杨加彪、孙杉、夏立新、李建安、张凯、曹琛、文宇、田博士、常冰、陆皓、王聪威、胡恩平、王春风、吴晓强、王水利、彭友林、罗灯远、郭北洋、盛永晶、许国庆、江峰、刘世伟、窦银忠、陈高旭、赵新智、徐哲、王玉静、李奇、贾宏涛、田雨时、陈靖、王允慧、黄晓谨、文霞、周明、刘永曦、于晓辉、郑广州、梁国旗、刘晓萌|
|33|戴姆勒|1||穿透至1个法人：戴姆勒|
|34|深圳泛海云腾|2||穿透至 1个法人：泛海云腾（天津）企业管理有限公司、中国民生信托有限公司|
|35|天津金星投资有限公司|1||穿透至 1个法人：天津金星投资有限公司|
|合计||183||-|
|合计（剔除重复主体）||177||-|

综上所述，本所律师认为，交易对方穿透计算的人数不超过 200人，符合《证券法》第十条发行对象不超200名的相关规定。
六、补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，“存在通过‘持股平台’间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股”。
本次交易标的公司股东（即交易对方）中芜湖信石、孚能能源、梅山国轩高科、上海中平国瑀、置悦上海、天津优能尚卓、天津中冀、北京优能尚卓、泛海云腾均属于在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，标的公司的股东还原至最终出资的自然人、法人或已备案的私募基金的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称||穿透计|备注|
||||算数量||
|1|北京汽集团|1||穿透至1个法人：北汽集团|
|2|北汽广州|1||穿透至1个法人：北汽广州|
|3|渤海汽车|1||穿透至1个法人：渤海汽车|
|4|北京工业发展投资管理有限公司|1||穿透至 1个法人：北京工业发展投资管理有限公司|
|5|北京星网工业园有限公司|1||穿透至 1个法人：北京星网工业园有限公司|
|6|北京电子控股有限责任公司|1||穿透至 1个法人：北京电子控股有限责任公司|
|7|芜湖信石|1||穿透至1个法人：芜湖信石|
|8|深圳井冈山|1||穿透至1个法人：深圳井冈山|
|9|孚能能源|1||穿透至1个法人：孚能能源|
|10|梅山国轩高科|1||穿透至1个法人：梅山国轩高科|
|11|合肥国轩高科动力能源有限公司|1||穿透至 1个法人：合肥国轩高科动力能源有限公司|
|12|中平国瑀|1||穿透至1个法人：中平国瑀|
|13|泛海股权投资管理有限公司|1||穿透至 1个法人：泛海股权投资管理有限公司|
|14|置悦上海|1||穿透至1个法人：置悦上海|
|15|天津优能尚卓|1||穿透至1个法人：天津优能尚卓|
|16|天津中冀|1||穿透至1个法人：天津中冀|
|17|南昌欧菲光电技术有限公司|1||穿透至 1个法人：南昌欧菲光电技术有限公司|
|18|宁德时代新能源科技股份有限公司|1||穿透至 1个法人：宁德时代新能源科技股份有限公司|
|19|北京博奥华泰投资有限公司|1||穿透至 1个法人：北京博奥华泰投资有限公司|
|20|庞大汽贸集团股份|1||穿透至 1个法人：庞大汽贸集团股份有限|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称||穿透计|备注|
||||算数量||
||有限公司|||公司|
|21|中山大洋电机股份有限公司|1||穿透至 1个法人：中山大洋电机股份有限公司|
|22|首钢绿节|1||穿透至1个法人：首钢绿节|
|23|北京成成清洁能源科技有限公司|1||穿透至 1个法人：北京成成清洁能源科技有限公司|
|24|万帮新能源投资集团有限公司|1||穿透至 1个法人：万邦新能源投资集团有限公司|
|25|江西清控荷塘投资管理有限公司|1||穿透至 1个法人：江西清空荷塘投资管理有限公司|
|26|中冠宝投资有限责任公司|1||穿透至 1个法人：中冠宝投资有限责任公司|
|27|北京天相创业投资管理顾问有限公司|1||穿透至 1个法人：北京天相创业投资管理顾问有限公司|
|28|奇虎三六零软件（北京）有限公司|1||穿透至 1个法人：奇虎三六零软件（北京）有限公司|
|29|北京优能尚卓|1||穿透至1个法人：北京优能尚卓|
|30|北京韬蕴新能源投资管理有限公司|1||穿透至 1个法人：北京韬蕴新能源投资管理有限公司|
|31|鹏盈创梦|48||穿透至 48个自然人：胡革伟、胡凯膑、郑刚、何章翔、王可峰、魏志刚、马仿列、姜小栋、胡革伟、杨子发、李玉军、刘国艳、魏跃远、胡凯膑、迟英利、乌琳高娃、代康伟、尹颖、杨重科、蒋荣勋、陈禹龙、王庆洲、张羽兄、周罕华、李国红、何世杰、岳巍、杨宇威、杨良会、李力华、李奇、侯艳丽、姜海涛、庞新福、方华、王殿生、李洪奇、梁海强、张兆龙、苏伟、盛军、吕志伟、易迪华、张玉良、万金朋、尹涛、程国川、刘隽、陆道辉、张友焕|
|32|鹏盈致远|50||穿透至 50个自然人：胡革伟、胡凯膑、连庆峰、郝子明、张勇、张小虎、原诚寅、张青平、卜红升、何斌、杨加彪、孙杉、夏立新、李建安、张凯、曹琛、文宇、田博士、常冰、陆皓、王聪威、胡恩平、王春风、吴晓强、王水利、彭友林、罗灯远、郭北洋、盛永晶、许国庆、江峰、刘世伟、窦银忠、陈高旭、赵新智、徐哲、王玉静、李奇、贾宏涛、田雨时、陈靖、王允慧、黄晓谨、文霞、周明、刘永曦、于晓辉、郑广州、梁国旗、刘晓萌|
|33|戴姆勒|1||穿透至1个法人：戴姆勒|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称||穿透计|备注|
||||算数量||
|34|深圳泛海云腾|1||穿透至1个法人：深圳泛海云腾|
|35|天津金星投资有限公司|1||穿透至 1个法人：天津金星投资有限公司|
|合计||131||-|
|合计（剔除重复主体）||129||-|

综上，本次交易标的公司的股东还原至最终出资的自然人、法人或已备案的私募基金的总人数未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
《反馈意见》12：申请文件显示，截至2017年10月31日，拟置出资产除应付职工薪酬，应交税费、预计负债以外的负债账面金额为 26,388.11万元，已取得债权人出具的债务转移同意函的债务金额占比超过92%。请你公司补充披露：1）截至目前的所有债务转移同意函取得的进展情况。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）金融机构债权人出具同意函的主要内容（如有），以及是否附加相关条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、截至目前的所有债务转移同意函取得的进展情况
根据前锋股份提供的财务报表以及科目明细账，截至 2017年 10月 31日，拟置出资产除应付职工薪酬、应交税费、预计负债以外的负债账面余额为 263,881,074.11元。截至本补充法律意见书出具之日，已偿还、已取得债务转移同意函或无需取得债务转移同意函的债务金额比例为92.39%，具体情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|截至 2017年 3月31 日账面余额||截至本补充法律意见书出具之|占比（%）|
||||日已偿还、已取得或无需取得债||
||||务转移同意函的金额||
|其他应付款|26,233.14|24,324.12||92.72|
|应付账款|37.86|0.44||1.16|
|预收账款|117.11|55.87||47.71|
|总计|26,388.11|24,380.43||92.39|

根据前锋股份的说明、相关债权人的回函并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，不存在明确表示不同意本次重组的债权人。
三、金融机构债权人出具同意函的主要内容（如有），以及是否附加相关条件
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 12月 26日出具的川华信审（2017）419号《成都前锋电子股份有限公司 2017年1-10月财务报表审计报告》，截至2017年10月31日，前锋股份不存在金融机构债权人。
《反馈意见》13：请你公司补充披露：1）北汽新能源主营业务涉及相关资质的取得时间和有效期。2）北汽新能源是否需取得汽车生产企业及新能源汽车生产企业相关资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、北汽新能源主营业务涉及相关资质的取得时间和有效期
根据《重组报告书（草案）》及北汽新能源的说明，北汽新能源的主营业务为纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务。根据北汽新能源提供的生产经营证照等相关文件并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，北汽新能源主营业务涉及的相关资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司|批复|颁发部门|颁发时间|有效期至|
||名称|||||
|北汽新能源||国家发展改革委关于北京新能源汽车股份有限公司纯电动乘用车建设项目核准的批复（发改产业[2016]562 号）|国家发展和改革委员会|2016年3月16日|该核准文件自印发之日起有效期限2年|
|常州公司||关于常州英田汽车有限公司新能源汽车技术改造项目备案确认函（工装函[2015]441 号）|中华人民共和国工业和信息化部|2015年7月30日|-|

二、北汽新能源是否需取得汽车生产企业及新能源汽车生产企业相关资质根据《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》、《新建纯电动乘用车企业管理规定》、《汽车产业发展政策》等法律法规的规定，北汽新能源及其全资子公
司常州公司应取得国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）或工信部
关于新能源汽车建设项目的核准或备案，并取得工信部关于新能源汽车生产企业
及产品的准入，具体如下：
（一）新能源汽车建设项目的核准或备案
1.北汽新能源
根据《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》（工产业[2009]第 44号，已于 2017年 7月 1日失效）的有关规定，新能源汽车企业准入条件第二项为：应当是《公告》内汽车整车生产企业或改装类商用车生产企业；新建汽车企业或现有汽车企业跨产品类别生产其他类别新能源汽车整车产品的，应当按照国家有关投资管理规定先行办理项目的核准或备案手续。根据《新建纯电动乘用车企业管理规定》（国家发改委、工信部令第27号，自2015年7月10日起施行）的有关规定，新建企业投资项目应执行《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2014年本）的通知》（国发[2014]53号）和《汽车产业发展政策》有关规定。
根据《汽车产业发展政策》（国家发展和改革委员会令第 8号，自 2004年 5月 21日起施行）的有关规定，新建汽车生产企业属于实行核准的投资项目，应由省级政府投资管理部门或计划单列企业集团报国家发展改革委审查。
经核查，北汽新能源已于2016年3月16日取得《国家发展改革委关于北京新能源汽车股份有限公司纯电动乘用车建设项目核准的批复》（发改产业[2016]562号）。根据该批复，国家发改委同意北汽新能源实施纯电动乘用车建设项目，项目建设地点为北京市大兴区采育经济开发区采和路1号和山东省青岛市莱西市姜山镇南环路1号，项目建设规模为达产后形成7万辆纯电动乘用车产能，其中新增5万辆纯电动乘用车产能，该核准文件自印发之日起有效期限2年。
2.常州英田汽车有限公司（以下简称“常州英田”）
根据《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》（工产业[2009]第 44号，已于 2017年 7月 1日失效）的有关规定，新能源汽车企业准入条件第二项为：应当是《公告》内汽车整车生产企业或改装类商用车生产企业；新建汽车企业或现有汽车企业跨产品类别生产其他类别新能源汽车整车产品的，应当按照国家有关投资管理规定先行办理项目的核准或备案手续。根据《工业和信息化部关于加强汽车生产企业投资项目备案管理的通知》（工信部装[2009]93号，已于2017年1月1日失效）的有关规定，现有汽车生产企业自筹资金扩大同类别产品生产能力和增加品种，由省级政府（计划单列市）经委、经贸委、发展改革委等工业主管部门或计划单列企业集团、中央直属企业报送工业和信息化部备案。
经本所律师在工信部网站（http://www.miit.gov.cn/）查询，常州公司的前身
常州英田系汽车生产企业，其已于2015年7月30日取得《关于常州英田汽车有限公司新能源汽车技术改造项目备案确认函》（工装函[2015]441号）。根据该备案确认函，常州英田新能源汽车技术改造项目年产 50,000辆纯电动乘用车，不生产传统动力乘用车，工信部同意对该投资项目备案。
（二）新能源汽车生产企业及产品准入
根据《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》（工产业[2009]第 44号，已于 2017年 7月 1日失效）的有关规定，工信部负责实施新能源汽车企业及新能源汽车产品准入管理。根据《新建纯电动乘用车企业管理规定》（国家发展和改革委员会、工业和信息化部令第 27号，自 2015年 7月 10日起施行）的有关规定，新建企业投资项目完成建设后，新建企业及产品按照工业和信息化部《乘用车生产企业及产品准入管理规则》和《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》的相关要求，通过考核后列入《车辆生产企业及产品公告》，并按单独类别管理。
经本所律师在工信部网站（http://www.miit.gov.cn/）查询，北汽新能源已于 2016年 5月 20日被列入工信部公告的《道路机动车辆生产企业及产品（第 284批）》，根据该公告，工信部同意在《公告》中设立纯电动乘用车生产企业，企业名称为北京新能源汽车股份有限公司，生产地址为北京市大兴区采育镇经济开发区采和路1号和山东省青岛莱西市姜山镇南环路1号。经本所律师在工信部网站（http://www.miit.gov.cn/）查询，常州公司已于 2017年 1月 22日被列入工信部公告的《道路机动车辆生产企业及产品（第292批）》，根据该公告，工信部同意常州英田已列入《公告》中所有产品的企业名称变更为“北汽新能源汽车常州有限公司”。
综上所述，本所律师认为，北汽新能源及其控股子公司常州公司已取得其作为新能源汽车生产企业应当取得的相关资质。
《反馈意见》14：申请文件显示，北汽新能源及其子公司目前有六起尚未了结的诉讼。请你公司补充披露：1）前述诉讼的最新进展情况。2）作为被告，若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、前述诉讼的最新进展情况
（一）北汽新能源及其子公司尚未了结的诉讼情况
根据北汽新能源的说明和承诺并经本所律师查询信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）及全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/），截至本补充法律意见书出具之日，北汽新能源及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的涉诉金额在5,000万以上的重大诉讼、仲裁。
（二）置出资产尚未了结的诉讼情况
根据前锋股份提供的起诉书、传票、答辩状等资料，截至本补充法律意见书出具之日，置出资产涉及的未决诉讼的最新进展情况如下：
1.与冻结存单相关的未决诉讼
2015年1月17日，南充市商业银行股份有限公司成都双流支行（原告）提起诉讼，诉称：北京标准前锋商贸有限公司成都分公司与原告签订《质押合同》，为原告与成都德威视讯科技有限公司签订的《（人民币资金）流动资金借款合同》提供2,400万元的单位定期存单质押担保。原告要求对前锋股份成都分公司的定期存单（存单编号10025133）享有质权及优先受偿权。根据前锋股份提供的裁定书及其说明，截至本补充法律意见书出具之日，四川省成都市中级人民法院已经驳回原告起诉，原告已经上诉。
2015年9月14日，中国银行股份有限公司成都金牛支行（原告）向四川省成都市中级人民法院提起诉讼。原告诉称：原告与北京标准前锋商贸有限公司成都分公司签订了编号为 2015年金中小（存单）质字第 AG001号《质押合同》，约定北京标准前锋商贸有限公司成都分公司以其在中国银行成都沙湾支行 2,200万的定期存单（账号：130684201923）对原告与成都傲骨数码科技有限公司签订的《借款合同》项下的全部债务（本金 2,000万元及利息等）承担连带责任。原告要求北京标准前锋商贸有限公司在担保范围内承担担保责任。根据前锋股份提供的裁定书及其说明，截至本补充法律意见书出具之日，四川省成都市中级人民法院已经驳回原告起诉，原告已经上诉。
2.证券虚假陈述责任纠纷诉讼
根据前锋股份提供的诉讼文书等资料和说明，因上市公司未依法披露重大诉讼和担保事项，前锋股份股民向四川省成都市中级人民法院提起证券虚假陈述诉讼，要求前锋股份及相关主体赔偿给其造成的损失。截至本补充法律意见书出具之日，与上市公司证券虚假陈述责任纠纷相关的诉讼合计 57起，涉诉金额共计 64,016,635.62元。根据前锋股份提供的该 57起诉讼的起诉书、传票等资料及说
明，截至本补充法律意见书出具之日，该57起诉讼正在法院审理过程中。
3.其他未决诉讼
根据前锋股份提供的诉讼文书等资料和说明，截至本补充法律意见书出具之日，与前锋股份及其子公司相关的未决诉讼合计3起，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|原告|被告|起诉时间|涉案金额|案由及进展|
||号||||||
|1||前锋股份|广发银行股份有限公司深圳福田支行、广发银行股份有限公司|2016.3.23|60,200,000及利息|前锋股份因承担原五洲证券出资不实的履约责任，最终偿付 6,000万元；为追偿该案给公司带来的损失，以被告出资款项非法挪用起诉被告。2018年 3月，广东省深圳市中级人民法院一审判决驳回原告诉讼请求，截至本补充法律意见书出具之日，原告已上诉。|
|2||湖南郴州市淮海投资开发有限责任公司|被告为湖南首创实业有限公司，执行过程中前锋股份被追加为被执行人|-|799,942|因前锋股份对被告出资不实，被追加为被执行人。湖南首创实业有限公司己就此案提出再审申请。|
|3||尹莲|重庆昊华置业有限公司|2016.8.23|200,000|房屋买卖纠纷，审理过程中。|

二、作为被告，若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及
对本次交易的影响
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，“因置出资产产生的或与置出资产相关的或因前锋股份在资产交割日前的经营管理所产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任（无论该等责任是在资产交割日之前或之后发生）以及前锋股份截止到资产交割日尚未了结的、或因资产交割日之前的原因导致的资产交割日后发生的全部纠纷、争议、诉讼、仲裁或其他法律程序均由北汽集团承担和解决，相关收益和费用也均由北汽集团享有或承担，前锋股份不承担任何责任。若前锋股份因此遭受损失的，北汽集团应于接到前锋股份相应通知后的10个工作日内充分赔偿前锋股份由此遭受的全部损失。”
综上所述，本所律师认为，在前锋股份作为被告的上述诉讼败诉的情况下，《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议已明确约定北汽集团作为相关责任的承担主体，该事项不会对本次交易产生不利影响。
《反馈意见》27：申请文件显示，北京市国资委2017年12月25日批复同意首创集团将下属的首创资管直接持有的四川新泰克100%股权无偿划转至北汽集团。本次无偿划转完成后，北汽集团通过四川新泰克间接持有前锋股份41.13%的股份。请你公司根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》等相关规定，补充披露上市公司控股股东股权划转事项是否导致上市公司控制权发生变更，并提供有关决策、批复或证明文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条规定，因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。
经核查，本次四川新泰克股权无偿划转符合上述规定，具体如下：
（1）根据北京市人民政府出具的批复，本次四川新泰克股权无偿划转事项属于北京市国有资产监督管理的整体性调整，符合上述第一款的规定；
（2）本次无偿划转事项未导致上市公司控股股东发生变更，但上市公司间接控股股东由首创资产变更为北汽集团。根据《重组报告书（草案）》、前锋股份于 2018年 1月 23日在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的《成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要》、首创资产及北京首都创业集团有限公司的《营业执照》，前锋股份2017年年度报告、2016年年度报告及2015年年度报告，本次无偿划转前，前锋股份的主营业务为房地产开发与销售，与其控股股东四川新泰克及间接控股股东首创资产、北京首都创业集团有限公司不存在同业竞争及大量的关联交易，符合上述第二款的规定；
（3）本次四川新泰克股权无偿划转后，根据前锋股份第八届董事会第十八次会议决议公告、第八届监事会第十五次会议决议公告及 2018年第一次临时股东大会决议公告，前锋股份相关董事会、监事会、股东大会对公司董事、监事及经营管理层进行了部分调整，但该等调整对前锋股份的经营管理层、主营业务和独立性未产生重大不利影响，符合上述第三款的规定。
综上所述，本所律师认为，四川新泰克股权无偿划转事项符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的有关规定，无偿划转完成前后，实际控制人没有发生变更。
《反馈意见》28：请申请人结合北汽集团在北京汽车股份有限公司 H股上市时作出的相关承诺，补充披露本次交易是否违反前述承诺以及本次交易是否需取得北京汽车股份有限公司的同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、北汽集团在北京汽车股份有限公司H股上市时作出的不竞争承诺函的主要内容
根据北汽集团在北京汽车 H股上市时作出的《不竞争承诺函》及北京汽车在香港联合交易所网站（http://www.hkexnews.hk/）披露的招股书，前述《不竞争承诺函》的主要内容为：
（一）除招股书已作出的披露外，其作为上市集团的股东不会，亦促使其联系人（上市集团成员及北汽福田除外）不会在受制约期间及在受制约地区内从事任何与限制业务产生竞争或者可能产生竞争的业务。
（二）在不违反第（一）条的情况下，承诺方及其联系人于受制约期间在
受制约地区知悉或发现或被推荐或被提供一项与受限制业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务商机，包括但不限于与受限制业务相同或类似的业务机会，承诺方须并将促使其联系人须在不违反相关法律法规及遵守与第三方的协议约定的前提下，将该新业务商机推荐或介绍给上市集团。
（三）在受制约期间，承诺方或其联系人（上市集团成员及北汽福田除外）如有意将其从事的任何与受限制业务存在或可能存在竞争的业务，或任何足以或可能导致与受限制业务直接或间接构成竞争的业务及权益向第三方转让、出售、租赁或授予特许权，在不违反相关法律法规及遵守与第三方的协议约定的前提下，同等条件下给予上市集团对此等业务及权益的优先认购权。
（四）在受制约期间，在不违反相关法律法规及遵守与第三方的协议约定的前提下，上市集团享有收购承诺方及其联系人（上市集团成员及北汽福田除外）从事的任何与受限制业务存在及可能存在竞争的业务，或根据上述新业务商机已从事的业务或者该等业务的任何权益的选择权。
二、本次交易是否违反前述承诺以及本次交易是否需取得北京汽车股份有限公司的同意。
根据《重组报告书（草案）》、《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、前锋股份第八届董事会第二十次会议决议等文件，前锋股份拟以重大资产置换及发行股份的方式购买北汽新能源100%股份。根据前述《不竞争承诺函》的相关内容，北京汽车对于北汽集团拟出售的北汽新能源股份享有优先认购权。
根据北京汽车于 2018年 1月 22日在香港联合交易所网站（http://www.hkexnews.hk/）披露的相关公告，北京汽车的全资子公司北汽广州参与本次交易事项已经北京汽车董事会审议通过，北京汽车董事（包括独立非执行董事）认为：（1）本次交易的条款及条件属公平合理；（2）本次交易按一般商业条款进行；（3）本次交易符合本公司及股东的整体利益。同日，北汽广州与北汽集团等北汽新能源全体股东作为乙方与前锋股份共同签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》，约定将其持有的北汽新能源100%的股份以资产置换及前锋股份发行股份购买资产的方式出售给前锋股份，并保证其具有充分的权利、权力及能力订立《资产置换及发行股份购买资产协议》并履行协议项下的所有义务和责任，其根据《资产置换及发行股份购买资产协议》项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的，签署及履行《资产置换及发行股份购买资产协议》不会导致乙方或北汽新能源违反任何法律法规或重大协议的约定。
综上所述，本所律师认为，鉴于北京汽车董事会已审议通过本次交易、北汽
广州与北汽集团等北汽新能源全体股东已与前锋股份共同签署《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易未违反前述承诺且已取得北京汽车的同意。
《反馈意见》29：申请文件显示，上市公司 2016年 9月 13日申请股票停牌。经核查，在停牌前六个月内存在内幕信息知情人买卖上市公司股票的情形。
请独立财务顾问和律师结合交易进程、决策制定及参与人员等，核查并对前述人员是否涉及内幕交易发表明确意见。
一、内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2018年 2月 8日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》及内幕信息知情人出具的自查报告，在上市公司2016年9月13日申请股票停牌前6个月（即2016年3月13日至 2016年 9月 12日），内幕信息知情人中除了自然人胡江林、胡昌南存在买卖上市公司股票的情形外，其他内幕信息知情人均不存在买卖上市公司股票的情形。本次交易涉及的内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况如下：
（一）胡江林：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变更日期||证券代码||证券简称||变更摘要||变更股数||结余股数|
|2016-07-21||600733||S 前锋||买入||200||200||
|2016-07-21||600733||S 前锋||买入||1,000||1,200||
|2016-07-21||600733||S 前锋||买入||800||2,000||
|2016-07-21||600733||S 前锋||买入||300||2,300||
|2016-07-21||600733||S 前锋||买入||600||2,900||

（二）胡昌南：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变更日期||证券代码||证券简称||变更摘要||变更股数||结余股数|
|2016-07-14||600733||S 前锋||买入||1,000||1,000||
|2016-07-14||600733||S 前锋||买入||600||1,600||
|2016-07-14||600733||S 前锋||买入||5,000||6,600||
|2016-07-14||600733||S 前锋||买入||300||6,900||
|2016-07-14||600733||S 前锋||买入||100||7,000||
|2016-07-21||600733||S 前锋||买入||100||7,100||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016-07-21|600733|S 前锋|买入|18,202|25,302|
|2016-07-21|600733|S 前锋|买入|2,598|27,900|
|2016-07-21|600733|S 前锋|买入|8,000|35,900|
|2016-07-21|600733|S 前锋|买入|1,000|36,900|
|2016-07-21|600733|S 前锋|买入|100|37,000|
|2016-07-21|600733|S 前锋|买入|1,900|38,900|
|2016-07-21|600733|S 前锋|买入|200|39,100|
|2016-07-21|600733|S 前锋|买入|100|39,200|
|2016-07-21|600733|S 前锋|买入|600|39,800|
|2016-07-21|600733|S 前锋|买入|300|40,100|
|2016-07-21|600733|S 前锋|买入|700|40,800|

二、本次重大资产重组的交易进程、决策制定及参与人员
根据前锋股份重大资产重组交易进程备忘录及前锋股份的说明，前锋股份于2017年11月2日召开前锋股份重大资产重组项目启动会，参会机构及人员包括前锋股份、北汽新能源、相关中介机构及其有关人员；前锋股份于2017年11月23日、11月24日及 11月25日与交易对方初步沟通重大资产重组方案及需交易对方配合事项，参会机构及人员包括北汽新能源各股东及相应的参会授权代表。
根据上述重大资产重组交易进程备忘录的有关内容，前锋股份本次重大资产重组于2017年11月2日启动，合肥国轩高科动力能源有限公司及其内幕信息知情人于2017年11月25日知悉本次重大资产重组的相关信息。
三、内幕信息知情人说明及访谈
针对上述买卖上市公司股票的情形，胡江林和胡昌南已出具《关于成都前锋电子股份有限公司股票买卖的情况说明》。根据前述说明并经本所律师对胡江林和胡昌南进行的访谈，胡江林和胡昌南上述买卖前锋股份股票的行为发生在本次重组启动会前，是在未了解任何有关本次重组信息的情况下根据市场公开信息及自身判断所进行的投资行为，其本人从未知悉或探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕消息或者接受任何关于利用相关内幕信息买卖上市公司的建议。如其上述买卖上市公司股票的行为被有关部门认定有不当之处，其愿意将因上述上市公司股票交易而获得的全部收益上交至上市公司。
综上所述，本所律师认为，在上述胡江林和胡昌南出具的说明及访谈属实的
情况下，该等人员自查期间买卖前锋股份股票的行为不属于利用内幕信息进行交
易或操纵市场的情形。
第二部分对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》部分内容的补充或更新
一、本次交易方案的调整
2018年4月18日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京国有资本经营管理中心持有北京新能源汽车股份有限公司3.78%国有股权划转有关事项的说明》。根据该说明，北汽集团与国管中心已就无偿划转国管中心持有的北汽新能源3.78%股份达成一致意见，将在北汽集团和国管中心履行内部决策程序后由北京市国资委批复。
根据《重组报告书（草案）》、《资产置换及发行股份购买资产补充协议》、前锋股份第八届董事会第二十四次会议决议等文件，本次交易的方案调整如下：
（一）资产置换方案
公司以截至 2017年 10月 31日经审计及评估确认的全部资产及负债与北汽集团持有的北汽新能源32.89%股份中的等值部分进行置换。置出资产由北汽集团指定四川新泰克承接。
（二）本次发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为北汽新能源全体35家股东。
（三）本次发行股份购买资产的调价机制
除因公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致价格调整外，本次发行股份购买资产中不再设置发行股份价格调整机制。
（四）本次交易方案的调整不构成重大调整
根据《重组管理办法》第二十八条的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《监管问答》”）的规定，上市公司股东大会作出重大资产重组的决
议后，拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
本次交易方案调整涉及调整交易对象所持标的资产份额，且交易对象之间所划转的标的资产份额（北汽新能源3.78%股份）占标的资产总份额的3.78%，不超过交易作价的20%。
根据《监管问答》的规定，上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后，拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后同时满足以下两项条件的，可以视为不构成重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
本次交易方案调整后，国管中心不再参与本次交易，交易对象数量较原交易方案减少两名。国管中心将其持有的北汽新能源股份划转至北汽集团，并由公司向北汽集团收购该等标的资产份额。因此，本次调整后上市公司收购标的资产仍为北汽新能源100%股份，本次调整不涉及交易标的变更。
综上，本次交易方案的调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整，本次交易的标的资产仍为北汽新能源100%股份，调整后的本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）国管中心
如上所述，根据北京市国资委出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京国有资本经营管理中心持有北京新能源汽车股份有限公司3.78%国有股权划转有关事项的说明》，北汽集团与国管中心已就无偿划转，将国管中心持有的北汽新能源3.78%股份达成一致意见，将在北汽集团和国管中心履行内部决策程序后由北京市国资委批复。根据《资产置换及发行股份购买资产补充协议》及前锋股份第八届董事会第二十四次会议决议等文件，本次无偿划转完成后，国管中心不再为北汽新能源的股东，国管中心亦不作为本次交易的交易对方。
（二）戴姆勒
如本补充法律意见书“第一部分/《反馈意见》8/一”所述，截至本补充法律意见书出具之日，戴姆勒已经完成入股北汽新能源的国家发改委、北京市商务委员会的审批，并已完成股份交割手续成为北汽新能源的股东。
三、本次交易涉及的重大协议
就本次交易方案的调整事项，前锋股份拟与国管中心、北汽集团及北汽新能源其他股东签署《资产置换及发行股份购买资产补充协议》，该补充协议对本次交易方案的上述调整事项进行了约定，并构成《资产置换及发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分。
本所律师认为，前述协议的内容与形式不存在违反法律法规强制性规定的情形，前述协议将自各方签署完毕且约定的生效条件全部成就之日起生效。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易后续取得的批准和授权
2018年4月18日，前锋股份召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整资产置换方案的议案》、《关于调整发行股份购买资产中发行对象的议案》、《关于调整发行股份购买资产中发行股份价格调整机制的议案》、《关于调整发行股份购买资产中交易对方取得股份发行数量的议案》、《关于公司签署附条件生效的<成都前锋电子股份有限公司与北京新能源汽车股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产补充协议>》、《关于调整北京汽车集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易有关的议案。
上述对本次交易方案的调整事项构成关联交易，关联董事回避表决，前锋股份独立董事就本次交易方案的调整发表了独立意见。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规、《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议以及本所律师向四川省商务厅咨询，本次交易尚需获得以下批准和授权：
1.商务主管部门关于外国投资者战略投资上市公司的备案；
2.中国证监会核准本次交易。
综上所述，本所律师认为，除本补充法律意见书“一、本次交易的批准和授权/（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述批准和授权以外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。
五、北汽新能源的股东及股权结构
根据北京市国资委出具的证明及北汽新能源的股东名册，上述无偿划转完成后，北汽新能源的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||北汽集团||174,243.87||32.89||
|2||北京工业发展投资管理有限公司||50,000.00||9.44||
|3||北汽广州||43,160.00||8.15||
|4||芜湖信石||37,000.00||6.98||
|5||深圳井冈山||25,360.00||4.79||
|6||北京星网工业园有限公司||22,666.00||4.28||
|7||渤海汽车||20,800.00||3.93||
|8||戴姆勒||20,800.00||3.93||
|9||梅山国轩高科||20,000.00||3.78||
|10||置悦上海||17,526.20||3.31||
|11||合肥国轩高科动力能源有限公司||12,000.00||2.27||
|12||中平国瑀||10,000.00||1.89||
|13||天津中冀||10,000 .00||1.89||
|14||北京电子控股有限责任公司||10,000.00||1.89||
|15||深圳泛海云腾||10,000.00||1.89||
|16||南昌欧菲光电技术有限公司||8,000 .00||1.51||
|17||泛海股权投资管理有限公司||7,000.00||1.32||
|18||天津金星投资有限公司||5,300.00||1.00||
|19||宁德时代新能源科技股份有限公司||4,000 .00||0.76||
|20||孚能能源||3,135.00||0.59||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|21||北京博奥华泰投资有限公司||2,200.00||0.42||
|22||庞大汽贸集团股份有限公司||2,000.00||0.38||
|23||中山大洋电机股份有限公司||1,800.00||0.34||
|24||首钢绿节||1,500.00||0.28||
|25||北京成成清洁能源科技有限公司||1,400.00||0.26||
|26||万帮新能源投资集团有限公司||1,200.00||0.23||
|27||江西清控荷塘投资管理有限公司||1,200.00||0.23||
|28||中冠宝投资有限责任公司||1,200.00||0.23||
|29||北京天相创业投资管理顾问有限公司||1,200.00||0.23||
|30||鹏盈创梦||1,098.81||0.21||
|31||鹏盈致远||1,092.92||0.21||
|32||奇虎三六零软件（北京）有限公司||1,000.00||0.19||
|33||天津优能尚卓||789.80||0.15||
|34||北京优能尚卓||600.00||0.11||
|35||北京韬蕴新能源投资管理有限公司||500.00||0.09||
|合计||||529,772.60||100||

六、结论
综上所述，本所律师认为，在取得本补充法律意见书“第二部分/三、本次交易的批准和授权/（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签章页）