证券代码：002706 股票简称：良信电器 公告编号：2015-052上海良信电器股份有限公司关于认购对象
认购公司非公开发行 A股股票的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要内容提示
（一）交易内容
上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括董事长、总裁任思龙先生和副总裁、财务总监卢生江先生在内的不超过10名特定对象非公开发行 A股股票。本次非公开发行的股票数量不超过 1000万股,其中任思龙拟认购金额为9000万元人民币，卢生江拟认购金额为3000万元人民币。
（二）回避表决情况
本次非公开发行 A股股票相关事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避相关议案的表决。
（三）交易目的及影响
本次关联交易将有利于提升公司整体竞争实力和行业地位，实现公司价值和股东利益的最大化。本次交易未对公司独立性产生影响。
（四）交易的审核
本次关联交易尚需取得公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。
二、关联交易基本情况
本公司拟向包括董事长、总裁任思龙先生，副总裁、财务总监卢生江先生在内的不超过 10名特定投资者非公开发行不超过 1000万股 A股股票。公司与任思龙先生于2015年7月6日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，任思龙先生拟认购金额为9000万元人民币；公司与卢生江先生于2015年7月6日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，卢生江先生拟认购金额为
3000万元人民币。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，任思龙先生作为本公司董事长、总裁、实际控制人之一，卢生江作为本公司副总裁、财务总监，其拟认购公司本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易，并应由非关联董事审议并予以公告。
三、关联方概述
任思龙系公司董事长、总裁，直接持有公司9.65%的股份，并通过众为投资间接持有公司0.157%的股份。任思龙为公司的九位实际控制人之一（任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、李遇春九位签订一致行动协议的自然人为公司实际控制人）。
卢生江系公司副总裁、财务总监，持有公司1.81%的股份。
四、关联交易标的情况
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1.00元。公司拟发行股票数量不超过1000万股，其中任思龙先生拟认购金额为 9000万元人民币，卢生江先生拟认购金额为 3000万元人民币。
五、关联交易定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于51.9元/股。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照相关规定由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。
任思龙先生、卢生江先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
六、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
合同主体为上海良信电器股份有限公司和任思龙先生、卢生江先生，合同签订时间为本次非公开发行的董事会召开当日，即2015年7月6日。
（二）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：任思龙拟以 9000万元人民币的现金认购良信电器本次非公开发行的股份，卢生江拟以3000万元人民币的现金认购良信电器本次非公开发行的股份。
2、认购价格：任思龙、卢生江的认购价格不低于良信电器本次非公开发行董事会决议公告日前20个交易日良信电器股票交易均价的90%，即不低于51.9元/股。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如在定价基准日至发行日期间良信电器发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格将在良信电器取得本次发行核准批文后，按照相关规定由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。任思龙、卢生江不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
3、限售期：任思龙、卢生江承诺，其认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
4、支付方式：在良信电器本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，任思龙、卢生江按照良信电器与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入良信电器募集资金专项存储账户。
（三）合同的生效条件和生效时间
本合同在下述条件全部满足后立即生效：
1、本次非公开发行经良信电器董事会、股东大会决议通过；
2、任思龙、卢生江认购本次非公开发行的股份经良信电器董事会、股东大会批准；
3、本次非公开发行取得中国证监会的核准。
（四）合同附带的保留条款、前置条件
除本合同所述的生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
（五）违约责任
任何一方违反本合同，应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（六）争议解决
因本合同发生的一切争议，应首先通过友好协商的方式解决。若无法解决，任何一方均可以向中国境内有管辖权的人民法院提起诉讼。
七、关联交易目的及对本公司的影响
公司本次非公开发行股票募集资金将用于扩大业务规模，调整优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。通过本次非公开发行，公司进一步加大在智能型和新能源低压电器领域的投入，有利于提升公司整体竞争实力和行业地位，及时抓住行业创新发展的机遇，实现公司价值和股东利益的最大化。
任思龙为本公司董事长、总裁、实际控制人之一，卢生江为本公司副总裁、财务总监，其拟认购公司本次非公开发行的股票表明其对公司近年来业务经营的充分肯定和对未来发展前景的高度信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。
本次发行完成后，任思龙、卢生江不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。本次关联交易不影响公司的独立性，公司控股股东、实际控制人没有发生变化，也未产生同业竞争的情况。
八、本次关联交易履行的审议程序
2015年 7月 6日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》。公司董事会由8名董事组成，关联董事任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、丁发晖回避表决，其余 3名董事进行了表决，表决结果均为：3票同意、0票反对、0票弃权。
上述关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：上述与公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》中关于非公开发行股票及关联交易的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
九、备查文件目录
1.公司第三届董事会第二十次会议决议；
2.公司与任思龙、卢生江签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》；
3.独立董事事前认可函；
4.独立董事独立意见。
特此公告。
上海良信电器股份有限公司董事会 2015年7月 6日