中国银河证券股份有限公司
关于
万达电影院线股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二○一五年六月
声明和承诺
中国银河证券股份有限公司接受万达电影院线股份有限公司（以下简称“万达院线”）的委托，担任万达院线本次重大资产购买的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及投资者等有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全
面履行其职责的基础上提出的，作为本次交易的独立财务顾问，中国银河证券股份有限公司特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和资料由万达院线及HG ANZ HoldcoLtd.提供。万达院线已出具承诺函，保证其提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。HG ANZ Holdco Ltd.已出具承诺函，保证其将及时向万达院线提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给万达院线或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责
义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对万达院线的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万达院线董事会发布的《万达电影院线股份有限公司重大资产购买报告书》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构出具的审计报告、估值报告、法律意见书等专业意见。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与委托人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对委托人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信委托人委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项的财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与委托人接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
释义 ............................................................. 5第一节重大事项提示 ................................................ 8一、本次交易方案概况 ............................................ 8二、标的资产的估值及作价 ........................................ 8三、本次交易的审批事宜 .......................................... 8四、本次交易不构成关联交易 ...................................... 9五、本次交易不构成借壳上市 ...................................... 9六、本次交易构成重大资产重组 .................................... 9七、本次交易对上市公司的影响 ................................... 10八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................... 10九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................... 12十、本次交易存在的主要风险因素 ................................. 13第二节本次交易概述 ............................................... 16一、本次交易的背景和目的 ....................................... 16二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准 ................... 20三、本次交易的主要内容 ......................................... 21四、本次交易不构成关联交易 ..................................... 22五、本次交易构成重大资产重组 ................................... 22六、本次交易的审议表决情况 ..................................... 23第三节对本次交易的核查 ........................................... 24一、公司基本情况 ............................................... 24二、交易对方基本情况 ........................................... 31三、交易标的情况 ............................................... 33四、与本次交易有关的协议 ....................................... 94五、同业竞争与关联交易 ......................................... 97第四节独立财务顾问核查意见 ...................................... 102一、基本假设 .................................................. 102
二、本次交易的合规性分析 ...................................... 102三、对本次交易涉及的资产定价的分析 ............................ 109四、本次交易相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见 ........................................ 110五、本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力分析 ............ 119六、本次交易完成后上市公司的市场地位、持续发展能力和公司治理机制的分析 .......................................................... 126七、交易合同约定的资产交付安排 ................................ 131八、本次交易是否构成关联交易的核查意见 ........................ 132第五节独立财务顾问的结论性意见 .................................. 133一、独立财务顾问的内核程序和内核意见 .......................... 133二、独立财务顾问的结论性意见 .................................. 134第六节备查文件及备查地点 ........................................ 135一、备查文件目录 .............................................. 135二、备查文件地点 .............................................. 135
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|万达院线、上市公司、公司|指|万达电影院线股份有限公司|
|万达院线香港|指|万达电影院线（香港）有限公司|
|万达院线有限|指|北京万达电影院线有限公司，发行人前身|
|万达集团|指|大连万达集团股份有限公司|
|文化产业集团|指|北京万达文化产业集团有限公司|
|万达投资|指|北京万达投资有限公司|
|集团商业管理|指|大连万达集团商业管理有限公司|
|万达商业地产|指|大连万达商业地产股份有限公司|
|万达商业管理|指|万达商业管理有限公司|
|评估基准日|指|2015年3月31日|
|HG ANZ、交易对方|指|HG ANZ Holdco Ltd.，注册在英属维尔京群岛的公司|
|HG Holdco、标的公司|指|HG Holdco Pty Ltd.，注册在澳大利亚的公司|
|Hoyts/标的公司经营实体|指|HG Holdco 的经营实体和院线品牌|
|标的股权|指|HG ANZ持有的 HG Holdco 100%的股权|
|标的债权|指|HG ANZ享有的对 HG Holdco 的金额为7,000万澳元的债权|
|标的资产|指|HG ANZ持有的HG Holdco 100%股权以及HG ANZ享有的对 HG Holdco 的金额为 7,000万澳元的债权|
|第一银团贷款协议|指|AuFinco Pty Ltd与US Finco LLC作为借款人、HoytsGroup Holding LLC 作为控股公司与 Credit SuisseAG（作为执行代理人）、Credit Suisse AG悉尼分行（作为澳大利亚执行代理人及担保物代理人）、Credit Suisse AG悉尼分行及UBS AG澳大利亚分行（作为信用证开具人及贷款人）、Credit SuisseSecurities (USA) LLC 及UBS Securities LLC（作为主导人及联席账簿管理人）于 2013年5 月30日签署的一份银团贷款协议（第一顺位担保权）|
|第二银团贷款协议|指|AuFinco Pty Ltd.与 US Finco LLC 作为借款人、Hoyts Group Holding LLC 作为控股公司与 CreditSuisse AG（作为执行代理人）、Credit Suisse AG悉尼分行（作为澳大利亚执行代理人及担保物代理|

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|||人）、Credit Suisse AG悉尼分行及 UBS AG 澳大利亚分行（作为信用证开具人及贷款人）、Credit SuisseSecurities (USA) LLC 及UBS Securities LLC（作为主导人及联席账簿管理人）于 2013年5 月30日签署的一份银团贷款协议（第二顺位担保权）|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|万达院线拟通过支付现金的方式购买HG ANZ持有的HG Holdco 100%股权以及HG ANZ享有的对HGHoldco的金额为7,000万澳元的债权|
|《股份购买协议》|指|万达院线与HG ANZ于2015年6月23日签署的附条件生效的《股份购买协议》|
|交割日|指|标的资产完成过户之日|
|院线|指|由一个发行主体以资本或供片为纽带，与若干影院组合，实行统一品牌、统一排片、统一经营、统一管理的发行放映机构|
|影院|指|为观众放映电影的场所，位于电影产业链的终端环节|
|贴片广告|指|在电影正片前搭载的商业广告，将企业的商业广告注入影片拷贝，在电影放映前播出，也称为随片广告|
|档期|指|影片自首映日到落片日的时间间隔。它是电影整体营销的一部分，根据影片的观众定位和整体营销来决定|
|电影拷贝|指|由底片复制出来供放映电影用的胶片|
|数字电影|指|以数字技术和设备摄制、制作存储，并通过卫星、光纤、磁盘、光盘等物理媒体传送，将数字信号还原成符合电影技术标准的影像与声音，放映在银幕上的影视作品。从电影制作工艺、制作方式、到发行及传播方式上均全面数字化|
|3D电影|指|利用人眼视差原理和视觉心理作用，在电影拍摄、制作和放映等环节中采用立体图像技术及相关设备，通过同时处理左、右眼两幅图像，以使观众获得视觉的三维纵深感|
|IMAX|指|加拿大 IMAX集团所研发的一种巨型银幕，被誉为目前世界上最好的影像系统及―电影的终极体验‖。IMAX 体验由三大技术成分组成：IMAX 放映机、IMAX银幕和顶级数字环绕音响系统|
|RealD 公司|指|RealD公司是全球最大的数字电影3D技术提供商，于 2010年在纽约证券交易所上市。RealD 提供的基于光回收原理的双光路偏振 3D 技术是全球最亮的3D技术，在全球拥有30,000 多块银幕|
|Xtremescreen|指|Hoyts 巨幕放映系统，拥有世界领先的电影放映工艺技术，从银幕、分辨率、音响、3D效果等方面为|

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|||观众提供高端观影体验|
|AMC|指|AMC Entertainment Holdings, Inc.（AMC 娱乐控股公司），一家注册成立于美国特拉华州的院线公司|
|A 股|指|人民币普通股股票|
|重大资产购买报告书|指|《万达电影院线股份有限公司重大资产购买报告书》|
|本独立财务顾问报告|指|《中国银河证券股份有限公司关于万达电影院线股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》|
|银河证券、独立财务顾问|指|中国银河证券股份有限公司|
|竞天公诚律师|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|安永华明|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|FIRB|指|Foreign Investment Review Board，澳大利亚外国投资审查委员会|
|《公司章程》|指|万达电影院线股份有限公司章程|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|最近两年及一期|指|2013年、2014年和2015年1-3月|
|最近一年及一期|指|2014年和2015年1-3月|
|元|指|人民币元|

注：本独立财务顾问报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节重大事项提示
一、本次交易方案概况
2015年6月23日，万达院线与交易对方HGANZ签署了《股份购买协议》。
根据该协议，万达院线拟通过支付现金的方式购买 HG ANZ持有的 HG Holdco100%股权以及HGANZ享有的对 HG Holdco的金额为7,000万澳元的债权。
本次交易的收购资金来源为公司自有资金。
二、标的资产的估值及作价
经交易各方协商同意，HG Holdco股东全部权益和 HG ANZ享有的对 HG Holdco的债权的账面价值 7,000万澳元（以 2015年 3月 31日澳元兑美元汇率 0.7670计算，折合美元约 5,368.92万元，以下折算汇率相同）的总对价确定为 36,570.00万美元（以 2015年 3月 31日美元兑人民币汇率 6.1422计算，折合人民币约224,620.25万元，以下折算汇率相同）。
估值机构银河证券采用收益法和可比公司法对上市公司拟收购 HG Holdco股东全部权益在估值基准日的投资价值进行了估值。截至估值基准日 2015年 3月 31日，HG Holdco归属于母公司所有者的净资产账面价值为人民币 179,365.68万元，采用收益法估值后 HG Holdco股东全部权益的投资价值为 32,291.02万美元（折合人民币约 198,337.89万元），采用可比公司法估值后 HG Holdco股东全部权益的投资价值为 28,702.42-34,071.03万美元（折合人民币约176,295.98-209,271.10万元）。
三、本次交易的审批事宜
本次交易已经万达院线第三届董事会第二十次会议审议通过。根据《股份购买协议》，交易对方 HGANZ确认并承诺为执行本次交易其已获得公司自身及其股东的全部正式的授权。
本次交易尚需履行的审批或备案程序包括但不限于：
1、万达院线股东大会的批准；
2、国家发改委对本次交易的备案；
3、商务主管部门对本次交易的备案；
4、FIRB对本次交易的批准。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方 HG ANZ及其控股股东、实际控制人与万达院线及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易对价全部采用现金方式支付，万达院线的控股股东和实际控制人不会因本次交易而发生变更，因此，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《股份购买协议》，本次交易的标的资产的交易价格为36,570.00万美元（折合人民币约224,620.25万元）。截至2014年12月31日，HGHoldco经审计的合并财务会计报告资产总额为人民币579,262.04万元，公司经审计的合并财务会计报告资产总额为人民币457,378.08万元。因此，本次购买的资产总额为公司经审计资产总额的126.65%，超过50%。
截至 2014年 12月 31日，万达院线经审计的归属于母公司股东权益合计为人民币 299,812.48万元。因此，本次交易的成交金额为万达院线经审计 2014年末净资产额的74.92%，超过50%，且成交金额超过 5,000万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2015] 62060001号《备考审阅报告》，本次发行前后万达院线主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项 目|2015年3月31日||||
||万达院线|备考|差异|差异率|
|总资产|630,860.63|1,196,673.53|565,812.9|89.69%|
|营业收入|166,687.79|225,424.04|58,736.25|35.24%|
|营业利润|39,517.47|48,221.57|8,704.10|22.03%|
|归属于母公司所有者的净利润|33,810.23|40,038.43|6,228.20|18.42%|
|基本每股收益（元）|0.60|0.741|0.141|23.50%|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司总资产规模、营业收入规模、利润规模均有较大幅度增加，每股收益也得到提升。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的重要承诺如下：
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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|1|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|报告书内容真实、准确、完整|万达院线及全体董事、监事、高级管理人员保证《万达电影院线股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带责任。|
|2||重大资产重组申请文件真实、准确、完整|公司全体董事、监事、高级管理人员保证《万达电影院线股份有限公司重大资产购买报告书》内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。万达院线全体董事、监事、高级管理人员保证，如本次交易因涉嫌所提供或者|

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||||披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
|3|上市公司控股股东、实际控制人|规范和减少关联交易|万达院线本次重大资产重组完成后，承诺人将尽量减少与万达院线的关联交易；若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与万达院线依法签订协议，并依据有关法律、法规及《公司章程》的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过与万达院线的交易取得任何不正当的利益或使万达院线承担任何不正当的义务。|
|4||避免同业竞争|万达院线已于首次公开发行A股股票并上市时就避免同业竞争分别作出承诺。为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，确保本次重大资产重组完成后万达院线及其中小股东的利益，万达投资与王健林（以下合称为“承诺人”）出具承诺如下：1. 承诺人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与万达院线及本次重大资产重组目标公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，承诺人与万达院线及本次重大资产重组目标公司不存在同业竞争。2. 承诺人将来不从事与本次交易完成后的万达院线主营业务构成同业竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的万达院线构成同业竞争的业务。3. 当承诺人知悉承诺人控股、实际控制的企业某项业务中存在对万达院线主营业务构成或可能构成竞争的情形时，承诺人及承诺人控股、实际控制的企业将立即并毫无保留的将该项业务情况书|

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||||面通知万达院线，同时尽力促使万达院线对该项业务拥有优先权。4. 承诺人保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《万达电影院线股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东地位谋取不当利益，不损害万达院线和其他股东的合法权益。|
|5|交易对方|信息库资料真实、准确、完整|HG ANZ Holdco Ltd.保证其在信息库中提供的HG Holdco Pty Ltd.及其下属企业的股份登记信息反映了HG Holdco PtyLtd.及其下属企业股东真实准确的历史变化，保证其在《股份购买协议》中向买方提供的披露信息，基于《股份购买协议》第七条（税务赔偿）、第八条（卖方保证及索赔限制）、附件3（卖方保证）及附件4（税务赔偿）中设定的陈述、保证、免责、保留和例外条款，是真实、准确、完整且不具误导性的。|
|6||重大资产重组申请文件真实、准确、完整|HG ANZ Holdco Ltd.将及时向万达院线提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给万达院线或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在万达院线拥有权益的股份（如适用）。|

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的
要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
万达院线在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行审计，并聘请了估值机构对标的资产进行估值，分别出具了《审计报告》和《估值报告》。
十、本次交易存在的主要风险因素
投资者在评价万达院线本次交易时，除重组报告书的其他内容和与重组报告
书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案已经万达院线第三届董事会第二十次会议审议通过，尚须满足多项条件后方可实施，包括但不限于万达院线股东大会对本次交易的批准、国家发改委和商务主管部门对本次交易的备案、FIRB对本次交易的批准等。上述批准和备案事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准和备案，以及最终
取得批准和备案的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
万达院线制定了严格的内幕信息管理制度，万达院线与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
根据《股份购买协议》的约定，如果卖方或买方违反《股份购买协议》中的任何陈述或保证或未履行《股份购买协议》中的任何承诺或约定导致本次交易的先决条件未满足，本次交易可能会因买方或卖方向另一方当事人出具通知而终止，提请投资者关注本次交易可能取消的风险。
（三）商誉减值风险
本次交易完成后，万达院线合并报表将因本次交易及Hoyts过往并购交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减值，则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。若 Hoyts未来经营状况未能达到预期，将存在商誉减值风险，对公司当期业绩造成不利影响。
（四）业务整合风险
根据上市公司目前的规划，未来 Hoyts仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为充分发挥两家公司联动效应、协同效应及整合后的规模效应，万达院线和Hoyts仍需在财务管理、业务拓展、企业文化等方面进行有效整合。但是，万达院线与Hoyts在业务规模与结构、客户资源及管理、院线运营、资产管理及企业文化方面存在一定差异，业务整合效果及发挥整合效益的时间均存在一定的不确定性，提请投资者关注。
（五）境外经营风险
本次交易的标的公司经营实体 Hoyts主要资产和业务在澳洲和新西兰。本次交易完成后，万达院线电影院线业务规模进一步扩大，部分资产位于境外，来源
于境外业务的收入占总收入的比例将较目前大幅增加。境外经营面临复杂多变的世界政治、经济、法律、人文环境等多方面因素的影响，主要资产和业务所在地的政策、法律制度变更等均有可能会对公司境外业务经营造成不利影响，提请投资者关注境外经营的风险。
（六）偿债风险
标的公司经营实体Hoyts所处行业为电影院线行业，投资期较长、投资额较高，导致其资产负债率较高。虽然与同行业上市公司相比，万达院线的资产负债率仍处于合理区间内，但由于万达院线拟以自有资金支付本次交易对价，本次交易完成后，万达院线合并口径的资产负债率将出现一定程度的上升，提请投资者关注。
（七）汇率风险
万达院线境外子公司的记账本位币为美元或澳元，而万达院线合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对美元和澳元的汇率变化，将导致万达院线合并报表的外币折算风险，对万达院线未来合并报表的盈利水平产生一定影响。
（八）股票价格波动风险
万达院线股票在深圳证券交易所A股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，从而可能给投资者带来投资风险，提请投资者关注。
第二节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励境内企业整合海外优质资产
近年来，我国企业对外投资日益增多，越来越多中国企业积极融入全球市场，以此来提升企业国际化运营的能力。为适应日益发展的境外投资需要，国家相关部门相继颁布了《国务院关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见》、《境外投资产业指导政策》、《境外投资管理办法》、《境外投资项目核准和备案管理办法》等政策文件，积极放宽对境外投资的管制，鼓励企业开拓海外市场、整合海外优质资产。
为深入贯彻落实党中央和国务院提出的《文化产业振兴规划》和《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》的有关精神，抓住国家鼓励文化企业“走出去”发展战略的有利契机，万达院线响应国家文化企业“走出去”战略的号召，结合自身业务发展需要，积极开展国际并购。
2、澳洲电影院线业务前景稳定，中国电影市场发展迅速
根据美国电影协会（MPAA）统计，2014年全球票房收入364亿美元，2010年至2014年全球票房保持增长势头，年均复合增长率为3.6%。其中亚太地区2014年票房达124亿美元，占全球总票房的比例为34.1%；北美地区票房达到104亿美元，占全球总票房的比例为28.6%。2014年澳洲电影票房收入约 11亿美元，排名全球第十。
相比全球电影院线较为稳定的业务状态，中国电影市场依然处于快速增长状态，已成为全球电影票房增长的主引擎。据美国电影协会统计，2014年全球电影市场票房达到364亿美元，同比2013年增加了5亿美元，增幅仅1%。而中国电影市场贡献了13亿美元的票房增长，增幅超过其他地区。中国电影市场自2004
年起已连续 11年保持25%以上的票房增速。根据国家新闻出版广电总局统计数据显示，2014年中国内地电影总票房296.39亿元，同比增长36.15%，全年城市影院观影人次8.3亿，同比增长34.52%。2014年全国城镇年人均观影1.1次，较发达国家人均3次以上的观影频次仍存在较大差距，增长空间广阔。2014年末，全国已有影院投资公司244家，其中影院数量在5家以下的公司有180家，影院投资公司规模普遍偏小，行业集中度较低，经营效率较差。相比全球成熟电影院线行业集中度很高的特点，国内院线行业存在较大整合空间，外延式扩张将成为国内院线企业的发展趋势之一。
澳洲拥有较高的单银幕票房收入，良好的群众基础是澳洲电影院线行业稳健发展的基础。根据Screen Australia的统计，自1980年以来至2013年的30多年间，澳洲影院票房收入整体保持增长势头，年均复合增长率为6.1%。尽管澳洲人口增长趋于稳定，其他媒体（如DVD、付费电视等）和基于互联网的订阅平台（如 Netflix和 iTune等）的竞争正使消费者的选择更加广泛，但电影深受澳洲居民喜爱，是当地居民休闲娱乐生活中不可或缺的一部分，同时数字3D放映技术发展、巨幕电影普及和影院设施更新不断提升消费者的观影体验。根据市场咨询公司IBISWorld的预测，未来澳洲电影票房收入将趋于稳定。
数据来源：ScreenAustralia，Motion Picture Distributors Association of Australia (MPDAA)3、Hoyts是澳洲领先的电影院线经营商
Hoyts的前身Hoyts Pictures PtyLtd（.“HoytsPictures”）于1908年成立，Hoyts
在澳洲运营电影院线的时间至今已超过100年。在长期经营中，Hoyts在澳洲和新西兰电影行业内积累了优异的信誉和口碑，是澳洲领先的电影院线经营商之一。目前Hoyts在澳洲和新西兰拥有52家影院，共计424个银幕，为澳大利亚的第二大连锁影院（按2014年票房收入计算）。除了电影院线业务外，Hoyts还经营影院广告、户外广告和 DVD出租业务，其中 Hoyts是澳大利亚和新西兰地区最大的电影广告渠道运营商，在以上地区的市场占有率较高。
（二）本次交易的目的
1、稳步推进上市公司国际化发展战略
作为国内领先的电影院线公司，万达院线长期以来凭借在行业内的领导地位、多元化的产品组合和强劲的品牌优势，在战略上秉承积极而又审慎的业务发展方向。在总结发挥自身经验与优势的同时，公司注重学习和引进国际院线的先进管理经验，整合自身资源并加强资本运作能力，优化人力资源、品牌推广和风险控制，不断探索强化价值链体系，寻求国际化扩张的道路。
本次交易将成为公司实现国际化发展战略的重大布局，将大大提高万达院线的规模和国际影响力。公司将借助本次交易机会进军大洋洲市场，通过并购澳洲电影市场中的百年老店，整合并提升万达院线和目标公司品牌价值，迅速建立万达院线在海外市场的认知度。
2、提高万达院线在全球市场的占有率
万达院线借助国内电影市场蓬勃发展的契机，自 2005年成立以来迅速打造了“万达院线”、“万达电影城”品牌，业已成为国内行业龙头并拥有较高的市场声誉。作为国内实力雄厚、管理一流、技术领先、票房收入排名第一的电影院线公司，公司始终秉承以观众的观影价值和观影体验为核心,其高品质的建设标准和一流的观影服务受到越来越多各地观众的认可，万达影城现已遍布全国 80多个大中型城市。许多城市由于万达电影城的进驻，有效带动了当地电影票房的增长。公司 2014年市场占有率14.2%，领先第二名约 6个百分点，连续 6年票房收入、观影人次、市场占有率位于全国第一，行业地位优势明显。
中国电影票房市场历经近 10年高速发展，已成为全球第二大票房市场，但
受国家持续推进消费结构转型升级以及居民生活水平持续提高利好，市场空间依然巨大，特别是在二三线城市以及农村市场增长确定性明显，为公司未来发展提供了强有力的支撑。万达院线一方面加快影院扩张的步伐，积极拓展重点城市及重点区域，另一方面通过外延式发展，借助收购兼并、合资、战略合作等多种方式进一步巩固公司院线龙头地位，并逐步向国际化经营布局。
本次交易完成后，万达院线将拥有Hoyts旗下52家影院、424个银幕，成为澳洲和新西兰电影院线行业主要市场参与者之一，同时还将拥有处于大洋洲市场领先地位的影院广告业务。借助本次交易，万达院线将充分发挥两家公司联动效应、协同效应及整合后的规模效应，将拥有全球知名品牌、管理团队和市场发行网络，将具有更完善的管理系统和培训体系，将凭借更大的规模、更多元化的产品结构、更广泛的服务网络，在全球范围内为更多的客户提供更好的观影体验和完善的观影服务。
3、提高公司持续盈利能力和核心竞争力
万达院线秉承可持续发展的科学经营理念，依托于快速的跨区域扩张能力、超强的连锁经营能力、持续的创新经营能力、领先的放映工艺技术、高品质的观影服务，构筑起公司的核心竞争力。公司通过快速扩张的方式实现了飞速发展，资产规模和盈利水平大幅提升，市场地位和竞争能力不断提高。公司 2014年实现票房42.1亿元，观影人次1.02亿人次，成为全国第一个票房超过40亿的院线，也是第一个观影人次突破 1亿人次的院线。2014年，公司平均单银幕产出 260万元，是全国平均水平的 2.1倍。2014年，公司下属 41家影院跻身国内影院票房收入100强，68家影院进入国内影院票房收入200强。
未来国内院线市场将由充分竞争阶段逐步过渡到规模和品牌竞争阶段，院线的互联网化、品牌运营将成为行业未来发展的方向。同时，海外并购将形成中国电影全球渠道、依靠渠道输出中国电影、合作制片传播中国文化的主要途径之一。
公司通过并购院线作为渠道，适时积极拓展国际市场，在全球范围内优化资源配置，实现优势互补，提升万达院线在国际市场的竞争力。
本次交易将有助于公司实施品牌战略，提升管理水平，不断开拓国际院线市场，加大市场占有份额，为公司拓展新的业务发展空间，提高持续盈利能力。通
过本次交易，公司将积极融合与标的资产在经营、管理、财务、技术、营销、品牌和文化等方面的优势互补，积累海外并购和跨国企业管理经验，实现院线品牌和业务的国际化，发挥资源协同效应和规模效应，提升公司的核心竞争力。
二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准
（一）万达院线决策过程
1、2015年5月25日，万达院线与HG ANZ签署了《股份收购意向书》，就收购Hoyts100%股权事宜与HG ANZ达成初步意向。
2、因万达院线拟筹划重大事项，为维护投资者利益，经申请，万达院线股票自2015年5月13日起停牌。
3、经公司与中介机构论证，公司本次筹划的重大事项涉及重大资产重组，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，万达院线股票自 2015年 5月27日起继续停牌。
4、2015年6月2日，万达院线召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。
5、2015年 6月 23日，万达院线召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈万达电影院线股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》等议案。同日，万达院线与HG ANZ签署了附条件生效的《股份购买协议》（以下简称“股份购买协议”）。
（二）交易对方决策过程
根据《股份购买协议》，HG ANZ确认并承诺为执行本次交易其已获得公司自身及其股东的全部正式的授权。
（三）尚需取得的授权或批准
1、万达院线股东大会的批准；
2、国家发改委对本次交易的备案；
3、商务主管部门对本次交易的备案；
4、FIRB对本次交易的批准。
三、本次交易的主要内容
2015年6月23日，万达院线与交易对方HGANZ签署了《股份购买协议》。
根据该协议，万达院线拟通过支付现金的方式购买 HG ANZ持有的 HG Holdco100%股权以及HG ANZ享有的对 HG Holdco的金额为7,000万澳元的债权，具体情况如下：
（一）收购主体
本次交易的收购主体为万达院线香港，万达院线香港的具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节对本次交易的核查”之“一、公司基本情况”之“（七）本次交易实施主体的基本情况”。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为HGANZ，HG ANZ的具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节对本次交易的核查”之“二、交易对方基本情况”。
（三）交易标的
本次交易的交易标的为HG ANZ持有的HG Holdco100%股权以及HG ANZ享有的对HG Holdco的金额为7,000万澳元的债权，交易标的的具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节对本次交易的核查”之“三、交易标的基本情况”。
（四）本次交易的方式
公司拟通过支付现金的方式购买HGANZ持有的HG Holdco100%股权以及 HGANZ享有的对 HG Holdco的金额为7,000万澳元的债权。
（五）定价依据和交易价格
经交易各方协商同意，HG Holdco股东全部权益和 HG ANZ享有的对 HG Holdco的债权的账面价值 7,000万澳元（以 2015年 3月 31日澳元兑美元汇率
0.7670计算，折合美元约 5,368.92万元，以下折算汇率相同）的总对价确定为 36,570.00万美元（以 2015年 3月 31日美元兑人民币汇率 6.1422计算，折合人民币约224,620.25万元，以下折算汇率相同）。
估值机构银河证券采用收益法和可比公司法对上市公司拟收购 HG Holdco股东全部权益在估值基准日的投资价值进行了估值。截至估值基准日 2015年 3月 31日，HG Holdco归属于母公司所有者的净资产账面价值为人民币 179,365.68万元，采用收益法估值后 HG Holdco股东全部权益的投资价值为 32,291.02万美元（折合人民币约 198,337.89万元），采用可比公司法估值后 HG Holdco股东全部权益的投资价值为 28,702.42-34,071.03万美元（折合人民币约176,295.98-209,271.10万元）。
（六）交易标的过渡期间损益的归属
根据《股份购买协议》的约定，2015年4月1日为锁箱日，Hoyts自锁箱日起至交割日的期间产生的损益由万达院线享有或承担，但Hoyts应当在交割日前向HGANZ全额支付本金为7,000万澳元的股东贷款项下已发生的利息。
（七）收购资金来源
本次交易的收购资金来源为公司自有资金。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方 HG ANZ及其控股股东、实际控制人与万达院线及万达院线的控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《股份购买协议》，本次交易的标的资产的交易价格为36,570.00万美元（折合人民币约224,620.25万元）。截至2014年12月31日，HGHoldco经审计的合并财务会计报告资产总额为人民币579,262.04万元，公司经审计的合并财务会计报告资产总额为人民币457,378.08万元。因此，本次购买的资产总额为公司经审计资产总额的126.65%，超过50%。
截至 2014年 12月 31日，万达院线经审计的归属于母公司股东权益合计为人民币 299,812.48万元。因此，本次交易的成交金额为万达院线经审计 2014年末净资产额的74.92%，超过50%，且成交金额超过 5,000万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
六、本次交易的审议表决情况
2015年6月23日，万达院线召开第三届董事会第二十次会议，与会董事一致审议通过了《关于〈万达电影院线股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》等议案，与会独立董事发表了独立意见。
第三节对本次交易的核查
一、公司基本情况
（一）公司基本情况
公司名称： 万达电影院线股份有限公司
成立日期： 2005年1月20日
注册资本： 56,000万元
营业执照注册号： 110000007928474
法定代表人： 张霖
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 万达院线
股票代码： 002739
董事会秘书： 王会武
注册地址： 北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层
办公地址： 北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层
邮 编： 100022
电 话： 010-8558 7602
传 真： 010-8558 7600
营业范围： 许可经营项目：影片发行与放映；一般经营项目：电影院投资；出租商业设施；广告发布；票务代理；图文设计、制作
（二）公司设立及历次股权变更情况
1、公司设立情况
万达院线的前身万达电影院线公司是于 2004年经原国家广电总局电影事业管理局批准（广影字[2004]第626号）设立的有限公司，设立时总出资额为1,000万元，其中万达集团出资900万元，大连万达集团房地产管理有限公司出资100
万元。
2、公司设立以来的历次股权变更情况
2005年8月，万达院线有限通过股东会决议，同意公司增资1,000万元，由股东万达集团认缴。该次增资完成后，万达院线注册资本增至2,000万元。
2006年 9月，万达院线有限通过股东会决议，同意万达院线有限股东大连万达集团房地产管理有限公司将其持有的万达院线有限5%股权全部转让给集团商业管理，万达集团放弃优先购买权。
2006年9月，万达院线有限通过股东会决议，同意增资8,000万元，分别由股东万达集团认缴7,600万元，集团商业管理认缴400万元。该次增资完成后，万达院线注册资本增至10,000万元。
2006年11月，万达院线有限通过股东会决议和全体发起人召开创立大会，同意整体变更为股份有限公司，同意以万达院线有限截至 2006年 10月 31日经审计的净资产 109,659,867.49元为基准，其中 10,000万元按照1：1比例折合为10,000万股，余额9,659,867.49元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。万达院线更名为万达电影院线股份有限公司。
2009年 8月，公司通过股东大会决议，同意增加注册资本 20,000万元，由股东万达集团认缴。该次增资完成后，万达院线注册资本增至30,000万元。
2010年 9月，公司通过股东大会决议，同意万达集团及集团商业管理分别将其持有的公司股权29,000万股及500万股转让给万达投资。
2010年 9月，公司通过股东大会决议，同意增加注册资本 10,000万元，由股东万达投资认缴。该次增资完成后，万达院线注册资本增至40,000万元。
2010年10月，公司通过股东大会决议，同意股东万达集团将其持有的公司股权 500万股转让给王健林先生，同意股东万达投资将其持有的公司股权 4,500万股转让给王健林先生。
2010年10月，公司通过股东大会决议，同意增加注册资本10,000万元，由股东王健林先生认缴。该次增资完成后，万达院线注册资本增至50,000万元。
2010年12月，公司通过股东大会决议，同意股东万达投资将其持有的公司股权500万股转让给北京昭德投资有限公司、将其持有的公司股权500万股转让给王思聪先生；同意股东王健林先生将其持有的公司股权 15,000万股分别转让给华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 11家法人股东及孙喜双先生等14名自然人股东。
2014年 1月，公司股东武汉市同力物资有限公司与孙喜双先生签署《股权转让协议》，将武汉市同力物资有限公司持有的 600万股万达院线股份转让给孙喜双先生。
2015年 1月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]24号文核准，公司公开发行新股不超过6,000万股。该次发行完成后，万达院线总股本为56,000万股。
经深圳证券交易所《关于万达电影院线股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]29号）同意，万达院线发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“万达院线”，股票代码“002739”。公司首次公开发行的6,000万股股票于2015年1月22日起上市交易。
截至2015年3月31日，万达院线的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股票数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|500,000,000|89.29%|
|无限售条件股份|60,000,000|10.71%|
|总股本|560,000,000|100.00%|

（三）公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
1、最近三年控股权变动情况
万达院线最近三年未发生控股权变动。
万达院线的控股股东为万达投资，持有万达院线 34,000万股股份，占公司总股本的60.71%。王健林先生通过大连合兴投资有限公司、万达集团和文化产业集团间接控股万达投资，为万达院线的实际控制人。
2、最近三年重大资产重组情况
万达院线最近三年未发生重大资产重组情况。
（四）公司最近三年的主营业务发展情况
万达院线是一家自主投资建设及运营管理影院的电影院线公司。公司主营业务为影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务（卖品销售、广告发布等）。万达院线采取资产联结、连锁经营的模式开展上述业务，旗下影院均为自有，影院所在物业全部采取租赁方式取得。最近三年一期，万达院线的主营业务发展情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|||||
|影片票房（万元）|131,419.58|410,491.16|308,685.33|245,600.44|
|卖品（万元）|19,695.70|63,112.28|47,775.23|33,215.36|
|其他（万元）|15,571.61|60,295.78|45,795.19|24,295.47|
|营业成本|||||
|影片票房（万元）|101,732.09|329,722.87|246,150.48|188,138.09|
|卖品（万元）|6,338.75|19,659.42|14,188.11|10,629.57|
|其他（万元）|207.39|1,535.52|1,988.46|1,221.56|
|毛利率|||||
|影片票房（%）|22.59|19.68|20.26|23.40|
|卖品（%）|67.82|68.85|70.30|68.00|
|其他（%）|98.67|97.45|95.66|94.97|
|收入构成|||||
|影片票房（%）|78.84|76.89|76.74|81.03|
|卖品（%）|11.82|11.82|11.88|10.96|
|其他（%）|9.34|11.29|11.38|8.02|

（五）公司最近三年及一期的主要财务数据
根据万达院线 2012年、2013年、2014年经审计的合并财务报告及 2015年1-3月未经审计的合并财务报告，万达院线最近三年一期的主要财务数据如下：1、资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|630,860.63|457,378.08|345,244.91|259,771.72|
|负债总额|172,613.08|157,041.26|124,939.54|99,765.21|
|归属于母公司股东权益合计|457,655.24|299,812.48|219,717.43|159,464.07|

2、利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|166,687.79|533,899.21|402,255.75|303,111.27|
|营业利润|39,517.47|93,699.83|68,297.44|46,394.10|
|利润总额|43,752.85|105,739.95|78,914.92|52,552.96|
|归属于母公司股东的净利润|33,810.23|80,095.05|60,478.86|39,012.46|
|基本每股收益（元）|0.60|1.60|1.21|0.78|

（六）公司控股股东及实际控制人情况
1、公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
万达院线的控股股东为万达投资。截至本独立财务顾问报告签署日，万达投资持有万达院线 34,000万股股份，占公司总股本的60.71%。王健林先生通过大连合兴投资有限公司、万达集团和文化产业集团间接控股万达投资，为万达院线的实际控制人。
王健林先生通过其控制的万达投资持有万达院线60.71%股权。万达院线自然人股东王建忠先生、王建可先生、王建春先生和王建川先生4人与实际控制人王健林先生为兄弟关系；王思聪先生为实际控制人王健林先生之子；王建忠先生、王建可先生、王建春先生和王建川先生分别持有万达院线0.5357%股权，王思聪先生持有万达院线0.8929%股权。
截至本独立财务顾问报告签署之日，万达院线、万达院线控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：
王王健健林林先先生生 王王思思聪聪先先生生
9988..0000%% 22..0000%%
11..2200%%
0.24%
大大连连合合兴兴投投资资有有限限公公司司
万万达达集集团团
9999..7766%%
110000..0000%%
文文化化产产业业集集团团
9988..8800%%
万万达达投投资资
60.71%
万达院线
2、控股股东基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，万达投资持有万达院线60.71%的股份，其基本情况如下：
成立时间：2006年12月25日
注册资本：300,000万元
住所：北京市朝阳区建国路93号万达广场8号楼3层
法定代表人：张霖
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；专业承包；室内装饰工程设计。
（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东构成：文化产业集团持有98.80%股权，王健林先生持有1.20%股权
财务状况：截至2014年12月31日，万达投资总资产为1,075,126.43万元，净资产为 420,092.15万元，2014年实现净利润 6,217.87万元（合并口径，以上
数据经审计）。
3、实际控制人基本情况
万达院线的实际控制人为王健林先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码210202195410XXXXXX，住所为大连市中山区。
王健林先生毕业于辽宁大学，高级工程师，万达集团董事长。1970年至1986年在沈阳军区服役，1986年至 1988年任大连市西岗区政府办公室主任，1989年至今任万达集团董事长。
王健林先生是中共十七大代表、第十一届全国政协常委、第十一届中华全国工商业联合会副主席，现担任中国民间商会、中国企业联合会、中国企业家协会和中国商业联合会的副会长等一系列重要社会职务。王健林先生曾获得全国五一劳动奖章、“中华慈善奖”、CCTV“十年商业领袖”、“全国扶残助残先进个人”、“中国优秀社会主义事业建设者”、“中国光彩事业突出贡献奖”、“中华慈善总会荣誉会长”等多项荣誉。2010年，王健林先生被中共中央、国务院、中央军委授予玉树地震“全国抗震救灾模范”荣誉称号。2011年，王健林先生荣获由中共中央统一战线工作部、人力资源和社会保障部、各民主党派中央、中华全国工商业联合会联合颁发的“为全面建设小康社会做贡献先进个人”称号。
（七）本次交易实施主体的基本情况
本次交易将由万达院线香港作为本次交易的具体实施主体。万达院线香港的股权控制关系如下：
|||
|-|-|
|万达电影院线股份有限公司||
||100%|

万达电影院线（香港）有限公司
1、万达院线香港的基本情况
公司英文名称：Wanda Cinema Line（HongKong）Ltd.
住 所：Unit 606, 6thFloor，AllianceBuilding，133 Connaught Road Central注册资本：10万港元
成立日期：2015年6月12日
2015年 6月 12日，万达院线香港在香港公司注册处登记成立，并于 2015年6月15日取得编号为2249879的《公司执照》。
截至本独立财务顾问报告签署日，万达院线持有万达院线香港100%的股权，万达院线香港并未进行其它经营活动。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为HGANZ，基本情况如下：
（一）基本情况
公司名称： HG ANZ Holdco Limited
企业性质： International Business Company
Jayla Place, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British
住 所：
Virgin Islands
授权股本：100,000股
总股本：
已发行1股普通股
成立时间： 2014年11月28日
（二）历史沿革
HZANZ的注册号为1851697，成立日期为2014年11月28日，公司授权股份总数为100,000股，已发行股份数为1股普通股，每股认购价格为1美元。控股股东为ID Lerisure Global CapitalL.P.，持有其100%股权。
截至本独立财务顾问报告签署日，HG ANZ的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|ID Lerisure Global Capital L.P.|1|100%|

合计 1 100%
（三）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，HG ANZ的产权控制关系如下图所示：
ID Leisure Global Capital L.P.
100%
HG ANZ Holdco Ltd.
100%
HG Holdco Pty Ltd.
100%
HG Bidco Pty Ltd.
100%
Hoyts Group Holdings LLC
ID Leisure Global CapitalL.P.是在开曼群岛注册设立的有限合伙企业，管理人为ID Leisure InternationalCapita（lGP）Ltd.，最终持有ID Leisure Global CapitalL.P.权益的实际控制人为孙喜双先生，身份证号码为210204195805XXXXXX。
截至本报告签署日，孙喜双先生持有万达院线3.75%股份。
（四）主营业务发展情况
HGANZ自成立以来，主要负责对本次交易的标的公司HG Holdco的股权管理，无其它经营性业务。
（五）主要财务数据
HG ANZ最近一年母公司财务报表的主要数据如下表所示：
单位：千澳元
|||
|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|资产总额|435,207|

|||
|-|-|
|负债总额|0|
|所有者权益合计|435,207|
||2014年度|
|营业收入|0|
|利润总额|207|
|净利润|207|

注：上述财务数据未经审计。
（六）主要下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，HG ANZ仅有HG Holdco一家下属企业。
关于HG Holdco的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节对本次交易的核查”之“三、交易标的情况”之“（九）主要下属公司情况”。
（七）HGANZ与万达院线的关联关系情况
HGANZ及其控股股东、实际控制人与万达院线及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
（八）HGANZ向万达院线推荐的董事、监事和高级管理人员
截至本独立财务顾问报告签署日，HGANZ并未向万达院线推荐董事、监事和高级管理人员。
（九）HGANZ及主要管理人员最近五年受处罚情况
HGANZ承诺，在承诺函作出之日的前五年之内：并未有任何一名 HG ANZ的高级管理人员或者董事因其任职于 HG ANZ并行使相关职权而被提起诉讼；
并未有任何一名HG ANZ的高级管理人员或者董事因其任职于 HGANZ并行使相关职权而受到任何政府机构所颁布的命令、文书、强制令或者判决等的约束。
三、交易标的情况
本次交易的标的资产为HGANZ持有的HG Holdco100%股权和HGANZ享
有的对HG Holdco的账面价值7,000万澳元债权。具体情况如下：
（一）标的公司基本情况
1、标的公司情况
公司名称： HG Holdco Pty Ltd
注册号： 603088606
已发行股份数： 365,000,001股普通股
每股价格 1澳元
成立日期： 2014年11月27日
Level 16, 55 Hunter Street, Sydney, New South Wales
注册地址：
2000
2、标的资产经营实体股东情况
公司名称： HG Bidco Pty Ltd
注册号： 603089907
已发行股份数： 435,000,001股普通股
每股价格： 1澳元
成立日期： 2014年11月27日
Level 16, 55 Hunter Street, Sydney, New South Wales
注册地址：
2000
3、标的公司经营实体情况
公司名称： Hoyts Group Holdings LLC
澳洲商业登记号： 47001177932
公司形式 有限责任公司
已发行股份数： 199,222,182股普通股
成立日期： 2007年11月26日
2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New
注册地址：
Castle County, Delaware 19808
（二）历史沿革
1、标的公司的设立及历次股权变动
①标的公司的设立
2014年11月27日，HG ANZ成立HGHoldco，发行股数为1股普通股，每股价格为1澳元。
②标的公司的增资
2014年12月24日HG Holdco向其股东HGANZ增发3.65亿普通股，增发后总股本为365,000,001股，每股价格为1澳元。
2、标的公司经营实体的设立及历史沿革
1908年HoytsPictures成立。
1926年HoytsPictures与Electric Theatres Pty Ltd及Associated Theatres Pty Ltd合并成立Hoyts Theatres PtyLtd（“HoytsTheatres”）。
1935年HoytsTheatres被 20th CenturyFox（“二十世纪福克斯”）收购。
1982年二十世纪福克斯出售 HoytsTheatres给其他投资集团。
1996年Hoyts完成在澳大利亚证券交易所（“ASX”）的 IPO上市。
1999年Consolidated Press Holdings(“CPH”)私有化Hoyts。
2004年Hoyts向Village Roadshow和Amalgamated Holdings Limited收购其持有的Val Morgan的股份。
2007年Pacific EquityPartners（“PEP"，一家私募股权基金）收购Hoyts。
2014年HG Bidco向PEP收购Hoyts。
（三）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，HG Holdco的股权控制关系如下：
HG ANZ Holdco Ltd.
交易对手
100%
HG Holdco Pty Ltd.
标的公司
100%
HG Bidco Pty Ltd.
标的资产经营实体股东
100%
Hoyts Group Holdings LLC
标的资产经营实体
（四）标的公司股权质押情况
截至本独立财务顾问报告签署日，HG Holdco及HG Bidco不存在Hoyts股权质押情况。
（五）股权转让涉及的重大合同获得第三方同意的情况
截至本报告书签署日，因HG Holdco及其下属子公司所签署的部分重大合同存在控制权变更条款，要求该等重大合同的签署方在出现控股权变更时获得合同相对方同意，否则有可能导致该等合同被合同相对方解除，具体情况如下：
1、需要获得合同相对方对控股权变更给予同意的合同：
（1）需要获得出租方对控股权变更给予同意的场地租赁协议
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||租赁用|||||
||||承租方||出租方||出租土地||||租赁期限||控制权变更限制|
||号||||||||途|||||
|澳大利亚部分||||||||||||||
|1||Hoyts Multi-PlexCinemas Pty Limited(ACN 006 564 585)和CIC Theaters B.V.||Bankstown市政厅||Bankstown(NSW)的Cumberland Parish县，产权登记表编号为4/773698||影院||1989.11.10-2055.11.9||需要出租方事先的书面同意，但是出租方不可不合理的不同意||
|2||Hoyts Multi-PlexCinemas Pty Limited(ACN 006 564 585)||Perpetual Limited（ACN 000 431827)||Broadmeadows(VIC) ，产权登记编号140表10319卷下的所有土地、970表10339卷下的部分土地及145表10319卷下的部分土地||影院||1998.6.25-2018.6.24||同上||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|Hoyts Multi-PlexCinemas Pty Limited(ACN 006 564 585)|Mirvac Retail SunSPV PtyLimited(CAN 122863 521)和PerronInvestments PtyLimited (CAN 000003 976)|Broadway CinemaComplex (NSW)|影院|1998.7.2-2018.7.1(有10年的续租权)|需要出租方事先的书面同意，承租方和购买人应符合出租方合理的条件要求|
|4|Hoyts Multi-PlexCinemas Pty Limited(ACN 006 564 585)|Mirvac Retail SunSPV PtyLimited(CAN 122863 521)和PerronInvestments PtyLimited (CAN 000003 976)|Broadway EntertainmentCentre （NSW）|影院|1998.7.2-2018.7.1(有一次10年的续租权)|同上|
|5|Hoyts Multi-PlexCinemas Pty Limited(ACN 006 564 585)|Charlestown ForumPry Limited （ACN141 132 658）|Charlestown（NSW）|影院|2011.7.1-2026.6.30（有两次五年的续租权）|同上|
|6|Hoyts Multi-PlexCinemas Pty Limited(ACN 006 564 585)|PerpetualLimited(CAN 000431 827)|Forest Hill（VIC）|影院|2010.12.15-2025.12.14（有一次一年的续租权）|同上|
|7|Australian MultiplexCinemas Pty Ltd(ABN 73059 968599)|PerpetualLimited(CAN 000431 827)|Frankston（VIC）|影院|2004.12.2-2024.12.1（有一次十年的续租权）|同上|
|8|Hoyts Multi-PlexCinemas Pty Limited(ACN 006 564 585)|AMP Life Ltd（CAN079 300 379）和WestfieldManagement Limited（ACN 001 670579）|Garden City|影院|1997.6.17-2018.6.16|需要出租方事先的书面同意，出租方可不说明原因地不同意|
|9|Hoyts Multi-PlexCinemas Pty Limited(ACN 006 564 585)|BNY Trust Companyof Australia Limited（CAN 050 294052）|Millennium Fremantle（WA）|影院|1999.9.23-2019.9.22（有两次十年的续租权）|需要出租方事先的书面同意，但是出租方不可不合理的不同意|
|10|Hoyts Multi-PlexCinemas Pty Limited(ACN 006 564 585)|Highpoint ShoppingCentres Pty Limited（ACN 004 557260）和 GPT FundsManagement Limited（CAN 115 026545）|Highpoint（VIC）|影院|1989.2.23-2019.4.19（有一次五年的续租权，2013.9.18日已执行）|同上|
|11|Hoyts Multi-PlexCinemas Pty Limited(ACN 006 564 585)|Lend Lease RealEstate InvestmentsLimited（ACN 063427 896）|Southlands（WA）|影院|2012.12.1-2017.11.30（有两次五年的续租权）|同上|
|12|Hoyts Multi-PlexCinemas Pty Limited(ACN 006 564 585)|Centro MCSManager Ltd|Victoria Gardens（VIC）|影院|2004.11.18-2019.11.17（有两次五年的续租权）|同上|
|13|Hoyts Multi-PlexCinemas Pty Limited(ACN 006 564 585)|AMP WarringahMall Pty Limited(ACN 108 254 100)和WestfieldManagement Limited（ACN 001 670579）|Warringah Mall（NSW）|影院|2000.4.13-2020.4.12|同上|
|14|Hoyts Multi-PlexCinemas Pty Limited(ACN 006 564 585)|The Trust CompanyLimited（ACN 004027 749）|Wetherill Park（NSW）|影院|1998.12.1-2023.11.30|同上|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|15|Hoyts 8 BelconnenPty Limited (ACN062 671 649)|PT Limited （ACN004 454 666）和WestfieldManagement Limited（ACN 001 670579）|Belconnen（ACT）|影院|1995.12.7-2016.12.6|需要出租方事先的书面同意，承租方和购买人应符合出租方合理的条件要求|
|16|Hoyts Multi-PlexCinemas Pty Limited(ACN 006 564 585)|PT Limited （ACN004 454 666）|Carousel（WA）|影院|1999.10.28-2020.10.28|同上|
|17|Hoyts Multi-PlexCinemas Pty Limited(ACN 006 564 585)|PT Limited （ACN004 454 666）|Chatswood Westfield（NSW）|影院|2000.4.15-2021.4.14|同上|
|18|Hoyts Multi-PlexCinemas Pty Limited(ACN 006 564 585)|Eastgardens PtyLimited(ACN 002365 326)|Eastgardens（NSW）|影院|2007.10.20-2017.12.11|同上|
|19|Hoyts Multi-PlexCinemas Pty Limited(ACN 006 564 585)|Stonehenge PtyLimited（ACN 095084 674）|Mount Druitt（NSW）|影院|1996.8.28-2017.8.27|同上|
|20|Hoyts Multi-PlexCinemas Pty Limited(ACN 006 564 585)|Trust Co of AustraliaLtd（ACN 004 027749）|Salisbury（SA）|影院|2014.1.1-2020.12.31（有一次五年的续租权）|无|
|21|Hoyts Multi-PlexCinemas Pty Limited(ACN 006 564 585)|Tea Tree PlazaNominees PtyLimited （ACN 008586 454）|Tea Tree Plaza（SA）|影院|1998.6.1-2015.10.1|需要出租方事先的书面同意，承租方和购买人应符合出租方合理的条件要求|
|22|Australian Multi-PlexCinemas Pty Limited(ACN 059 968 599)|SAS TrusteeCorporation|Tweed Heads（NSW）|影院|1999.9.23-2024.9.22|无|
|23|Hoyts Multi-PlexCinemas Pty Limited(ACN 006 564 585)|PT Limited （ACN004 454 666）|Warrawong（NSW）|影院|2010.7.1-2025.6.30|需要出租方事先的书面同意，承租方和购买人应符合出租方合理的条件要求|
|24|Hoyts Multi-PlexCinemas Pty Limited(ACN 006 564 585)和 Opera InvestmentPty Limited（ACN001 189 822）|Rocco Mustaca andGiuseppina Mustaca|Avalon（NSW）|影院|2013.12.17-2018.12.16（有一次五年的续租权已于2013.9.13日执行）|无|
|25|Hoyts Multi-PlexCinemas Pty Limited(ACN 006 564 585)|QIC Limited（ACN130 539 123）|Blacktown（NSW）|影院|2005.12.15-2023.3.14|无|
|26|Hoyts 8 ChatswoodPty Limited (ACN052 863 591)|Blue Papaya PtyLimited（ACN 096111 367）和IOOFAustralia Trustees（NSW） Limited（ACN 000 329706）|Chatswood Mandarin（NSW）|影院|1995.12.18-2025.12.17|无|
|27|Hoyts Multi-PlexCinemas Pty Limited(ACN 006 564 585)和 Opera InvestmentPty Limited（ACN001 189 822）|Rocco Mustaca andGiuseppina Mustaca|Collaroy（NSW）|影院|2018.12.16（有一次五年的续租权，已于2013.9.13日执行）|无|
|28|Hoyts Multi-PlexCinemas Pty Limited(ACN 006 564 585)|Eastland PropertyHoldings PtyLimited（ACN 055780 295）|Eastlands（VIC）|影院|2002.12.26-2027.12.25|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|29|Hoyts Multi-PlexCinemas Pty Limited(ACN 006 564 585)|Lend Lease RealEstate InvestmentLtd（ACN063 427896），GPT RELimited（ACN107426 504）和LendLease FundsManagement Limited（ACN000 335 473）|Erina Fair|影院|1996.11.26-2016.11.25（有一次十年的续租权）|无|
|30|Hoyts Multi-PlexCinemas Pty Limited(ACN 006 564 585)|出租方是CentennialPark, 转租方是CFSManaged PropertyLimited（ACN006464 428）|Fox Studio（NSW）|影院|1999.11.8-2019.11.7|无|
|31|Hoyts Multi-PlexCinemas Pty Limited(ACN 006 564 585)|Greensborough PlazaTC Pty Ltd（ACN163769 113）和Greensborough PtyLimited|Greensborough（VIC）|影院|1995.12.6-2015.12.5（有一次十年的u 续租权）|无|
|32|Hoyts CorporationPty Limited (ACN006 082 551)|Melbourne CentralCustodian PtyLimited （ACN 004387 133）|Melbourne Central（VIC）|影院|2005.9.8-2020.9.7（有一次十五年的续租权）|需要出租方事先的书面同意，但是出租方不可不合理的不同意|
|33|Hoyts Multi-PlexCinemas Pty Limited(ACN 006 564 585)|GPT FundsManagement Limited和Perpetual Limited（ACN 000 431827）|Northland（VIC）|影院|2012.12.23-2017.12.22|无|
|34|Hoyts Multi-PlexCinemas Pty Limited(ACN 006 564 585)|Boscaini InvestmentsPry Ltd（ACN 009599 991）和BoscainiHoldings Pty Ltd（ACN 009 592778）|Norwood（SA）|影院|2012.12.20-2032.12.19|无|
|35|Hoyts Multi-PlexCinemas Pty Limited(ACN 006 564 585)|GPT RE Limited（ACN 107 426504）和WestfieldManagement Limited（ACN 001 670579）|Penrith（NSW）|影院|2002.10.2-2018.3.31|无|
|36|Australian MultiplexCinemas Pty Limited(ACN 059 968 599)|Trondage EnterprisesPry Ltd|Redcliffe（QId）|影院|2008.12.12-2018.12.11（有两次五年的续租权）|需要出租方事先的书面同意，但是出租方不可不合理的不同意|
|37|Australian MultiplexCinemas Pty Limited(ACN 059 968 599)|YFG ShopplingCentres Pty Ltd（ACN 056 974844）|Stafford（QID）|影院|1997.12.11-2017.12.10（有两次五年的续租权）|同上|
|38|Australian MultiplexCinemas Pty Limited(ACN 059 968 599)|YFG ShopplingCentres Pty Ltd（ACN 056 974844）|Sunnybank（QID）|影院|1995.3.30-2015.3.29（有两次五年的续租权）|同上|
|39|Hoyts Multi-PlexCinemas Pty Limited(ACN 006 564 585)和 Opera InvestmentPty Limited（ACN001 189 822）|Planet WarriewoodPty Limited（ACN081 419 052）|Warriewood（NSW）|影院|2008.12.17-2018.12.16|无|
|40|Hoyts Multi-PlexCinemas Pty Limited(ACN 006 564 585)|Watergardens PtyLtd（ACN 066 255205）|Watergardens（VIC）|影院|1996.10.1-2022.9.30(租约中没有，根据VDD)|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|41|Hoyts Multi-PlexCinemas Pty Limited(ACN 006 564 585)|GPT RE Limited（ACN 107 426504）和WestfieldManagement Limited（ACN 001 670579）|Woden（ACT）|影院|2000.6.15-2020.6.14|无|
|42|Hoyts Multi-PlexCinemas Pty Limited(ACN 006 564 585)|PerpetualLimited(CAN 000431 827)、CommonwealthManagedInvestments Limited（CAN 084 098180）和BridgeheadProprietary Limited（ACN 006 082515）|Chadstone（VIC）|影院|该影院目前属于关闭状态，承租方与出租方于2014年9月23日签署关于签署租约的协议，双方同意在未来物业完成装修后按协议附件的租约模板签署租约。根据租约模板，租赁期限为开始日后（预计2016年9月）20年|需要出租方事先的书面同意，但是出租方不可不合理的不同意|
|43|Hoyts CorporationPty Limited (ACN006 082 551)|出租方是LatitudeLandowner Pty Ltd（ACN 106 533715）；转租方是Emst&YoungServices Pty Limited（ACN 004 860860）|Head Office Sydney（转租）|办公|2010.3.1-2016.12.16|需要转租方事先的书面同意，承租方和购买人应符合出租方合理的条件要求|
|44|Val Morgan & Co（Aust） Pty Ltd.（ACN 004 806 857）|658 Church StreetPty Ltd （ACN 143254 951）|Richmond（VIC）|办公|2012.10.1-2017.9.30（有一次五年的续租权）|需要出租方事先的书面同意|
|45|Val Morgan RetailMedia Pty Ltd（ACN086 439 054）|H&J Lesser Pty Ltd（ACN 004 675763）|Clayton（VIC）|ValMorgan仓库|2014.3.27-2016.3.26（有一次两年的续租权）|无|
|46|Hoyts CorporationPty Limited (ACN006 082 551)|Cayman SecuritiesPty Limited（ACN115 718 575）和PEBIPP Pty Limited（006 989 877）ATFThe JC CooperFamily Trust和TheCaymanSuperannuation Fund（ABN 39 275 388223）|Dandenong South（VIC）|仓库|2014.8.14-2021.8.13（有两次五年的续租权）|无|
|新西兰部分|||||||
|47|Hoyts Cinemas (NZ)Limited|TEA CustodiansLimited, DavidMaxwell O’NeillBecroft, TrusteesExecutors Limited,Anthony John Fieldand MargaretOenone O’NeillField, Penelope AnnField, Eric SargissonGreen和LeslieGraeme Arnstrong|Wairau Park, Auckland|影院|截止至2026.10.6（由一次十五年的续租权）|无|
|48|Hoyts Cinemas (NZ)Limited|Kiwi PropertyHoldings Limited|Northlands, Christchruch|影院|1996.4.1-2019.3.31|无|
|49|Hoyts Cinemas (NZ)Limited|Drive HoldingsLimited|Mission Bay, Auckland|影院|截止至2018.6.1|不得进行控制权变更，除非获得出租方事先的书面同意|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|50|Hoyts Cinemas (NZ)Limited|Monsoon NewZealand Limited|Whangaparaoa,Auckland|影院|截止至2018.8.27|无|
|51|Hoyts Cinemas (NZ)Limited|EverardEntertainmentLimited|Takapuna, Auckland|影院|2010.5.6-2027.3.31|无|
|52|Hoyts Cinemas (NZ)Limited|AMP CapitalProperty PortfolioLimited|Botany, Auckland|影院|2004.12.16-2024.12.15|需要出租方事先的书面同意|
|53|Hoyts Cinemas (NZ)Limited|Sylvia Park BusinessCentre Limited|Sylvia Park, Auckland|影院|截止至2018.3.27|无|
|54|Hoyts Cinemas (NZ)Limited|Riccarton ShoppingCentre(1997)Limited|Riccarton, Christchurch|影院|截止至2024.5.27|需要出租方事先的书面同意，但是出租方不可不合理的不同意|
|55|Hoyts Cinemas (NZ)Limited|The Base Limited|Te Rapa, Hamilton|影院|2011.8.18-2026.8.17|无|
|56|Hoyts Cinemas (NZ)Limited|Kiwi PropertyHoldings Limited|Centre Place, Hamilton|影院|2013.9.30-2028.9.29|无|
|57|Val Morgan CinemaAdvertising (NZ)Limited|Colwall PropertyInvestment Limited|Level 18, BDO Tower,Auckland|办公|2013.2.1-2016.1.31|需要出租方事先的书面同意|

根据《股份购买协议》的约定，取得出租方对控制权变更的同意不构成本次交易交割的前置条件之一。同时，万达院线正与出租方进行积极沟通和接触，争取取得相关出租方的同意，并已取得部分出租方的原则性同意。鉴于上述出租方与Hoyts有长期良好的合作关系，且万达院线作为中国国内电影院线行业的龙头企业，在澳洲和新西兰市场获得行业内普遍尊重，本次交易将为 Hoyts在当地持续稳定发展注入新的活力，因而万达院线预计取得上述出租方同意的可能性较大。因此，上述限制情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（2）其他合同
 Village Roadshow Leisure Games供应协议
 Hoyts Kiosk Woolworths供应协议
对于以上两份供应协议，HG Holdco预计于交割日前尽合理努力取得合同对方对于本次交易的书面同意。鉴于 Hoyts集团与上述两份供应协议对方有良好的合作关系，万达院线预计取得相关的可能性较大。此外，上述两份供应协议对于 Hoyts的正常经营不具有重大影响，因此，对本次交易不会构成实质性法律障碍。
2、需要就控股权变更履行通知义务的合同：
（1）融资协议对Hoyts控制权变更的限制性约定
截至2015年3月31日，Hoyts及其子公司对外融资中，相关融资协议对Hoyts
控制权变更做了限制性约定，主要条款如下：
如交易为第一/二银团贷款协议交割日后 30个月内的交易且满足如下条件时，构成被允许的控制权变更，借款人仅需要向贷款人履行通知义务，而无须获得贷款人的事先同意：
无违约：无违约或违约事件的发生；
总杠杆比例：截止测试期结束日总杠杆比例不超过5.55x；
现金股权出资：购买人在交易完成日之前完成对收购工具公司的出资达到形式债务和Hoyts股权价值总额的30%；
无担保：如果购买人是公司购买人，无 Hoyts集团的股东需要为公司购买人提供任何担保；
无行政处罚：子公司或关联方控制人或高官不面临行政处罚；
合规：交易根据所有适用法律在所有重大方面都生效；
通知：（i）完成日前至少 15个工作日，AuFinco通知执行代理人此被允许的控制权变更和相关购买人的身份；（ii）信息：完成日前至少2个工作日，购买人已经提供为了了解客户和反洗钱审查的目的，关于收购工具公司所有通常信息，因为完成日前至少5个工作日，执行代理人／贷方会书面要求以上信息；
管理人员的证明：（i）证明上述 7条已经满足；（ii）证明截至出于计算第2条下总杠杆比例的目的的适用计算期间的第一天被视为已经发生的融资贷款的还款已经发生或交割时会发生；（iii）提供总杠杆比例的计算细节
此外，与银团贷款相对应的汇率互换及利率掉期合约之控股权变更条款与第一银团贷款协议及第二银团贷款协议保持一致，如本次交易在第一银团贷款协议与第二银团贷款协议项下构成许可的控股权变更，该等汇率互换及利率掉期合约的效力不会受到本次交易的影响。
根据相关银团贷款协议，并经Hoyts管理层和交易对手确认，本次交易构成
被允许的控制权变更，Hoyts仅需要向贷款人履行通知义务，而无须获得贷款人的事先同意，因而本次交易不会引发相关银团贷款协议和附属的汇率互换及利率掉期合约对控制权变更的限制。
（2）其他合同
 RealD System许可协议
 D'Annolfo Games供应协议
 Zax Games供应协议
 IMAX Digital MPX放映系统以及商标许可出租协议
 Coca-Cola Beverage供应协议
 DCIPA合资公司股东协议
 DCIP (NZ)合资公司股东协议
UAE合资公司股东协议
对于以上合同或协议，HG Holdco承诺将按照各合同或协议具体约定，于交割日前就控制权变更适当合理地履行通知义务。
综上，虽然部分合同对Hoyts控制权变更做了限制性约定，但上述限制性约定不构成本次交易交割的前置条件，且万达院线已就解除Hoyts控制权变更限制作出了明确、可行的安排，因此，上述限制情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（六）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况
1、主要资产权属状况
（1）主要资产情况
根据安永华明(2015)专字第60452925_A01号审计报告，截至2015年3月31日，Hoyts总资产为人民币34.76亿元，主要组成部分情况如下：
||||
|-|-|-|
|会计科目|金额（万元）|占总资产比例|

||||
|-|-|-|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产|55,257.21|15.90%|
|应收账款|11,284.11|3.25%|
|其他流动资产|26,034.17|7.49%|
|流动资产合计|92,575.49|26.64%|
|固定资产|15,607.66|4.49%|
|无形资产|56,259.05|16.19%|
|商誉|99,709.41|28.69%|
|长期待摊费用|51,113.11|14.71%|
|其他非流动资产|32,302.25|9.29%|
|非流动资产合计|254,991.47|73.36%|
|资产合计|347,566.96|100.00%|

1）以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产指衍生金融工具，包括远期外汇合同和利率掉期，对汇率风险和利率风险进行套期保值。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。
2）应收账款主要源于广告运营业务，账龄通常在 30-60天，截至 2015年 3月31日Hoyts没有账龄超过1年的应收账款，回收情况良好。
3）固定资产指房屋建筑物和机器设备，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|科目|使用寿命|预计净残值|年折旧率|
|房屋建筑物|46年|0%|2.17%|
|机器设备|3-7年|0%|14.29-33.33%|

4）无形资产包括Hoyts和 Val Morgan的商标权，以及与客户签订的长期合同。其中商标权使用寿命不确定，Hoyts将其分配至资产组以进行减值测试；客户合同使用寿命为4-15年，在使用寿命内按直线法进行摊销。截至2015年3月31日各项无形资产账面价值情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|商标权|53,740.18|
|客户合同|2,518.87|
|合计|56,259.05|

5）商誉是历次合并对价高于可辨认净资产的公允价值部分。各报告期末， Hoyts将合并取得的商誉分配至指定资产组进行减值测试。
6）长期待摊费是影院的装修费用，采用直线法摊销，摊销方法如下：
|||||
|-|-|-|-|
|科目|使用寿命|预计净残值|年折旧率|
|租赁改良-结构建造支出|预计租期|0%|依租约期而定|
|租赁改良-其他|5-17年|0%|5-5.89%|

（2）主要资产设定担保情况
根据银团贷款协议，银团贷款协议项下的贷款人对于担保人的所有财产分别享有第一顺位担保权与第二顺位担保权。担保人名下的账面价值超过五百万澳元的不动产还须设置贷款人为抵押权人的抵押。经Hoyts确认，不存在根据前述条款对不动产设置的抵押。担保人根据前述条款对相关动产以 Credit Suisse AG为权利人进行了担保登记。
Hoyts及其子公司因日常经营活动中的贸易及销售等活动对其部分资产以供货商及销售方为权利人设置了动产担保。
2、关联方资金占用及对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除本节“三、交易标的情况”至“（六）主要资产权属情况、主要负债情况及对外担保情况”之“1、主要资产权属状况”之“（2）主要资产设定担保情况”所述的资产担保外，Hoyts不存在其他对外担保。
3、主要负债情况
根据安永华明(2015)专字第60452925_A01号审计报告，截至 2015年 3月31日，Hoyts总负债为人民币30.81亿元，主要组成部分情况如下：
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|-|-|-|
|会计科目|金额（万元）|占总负债比例|
|长期借款|239,350.65|77.68%|
|其他负债|68,770.29|22.32%|
|负债合计|308,120.94|77.67%|

长期负债包括两份长期借款协议。
1）AuFinco Pty Ltd与US FincoLLC作为借款人、Hoyts Group Holding LLC
作为控股公司与Credit SuisseAG（作为执行代理人）、Credit SuisseAG悉尼分行（作为澳大利亚执行代理人及担保物代理人）、Credit SuisseAG悉尼分行及UBSAG澳大利亚分行（作为信用证开具人及贷款人）、Credit Suisse Securities (USA)LLC及UBS SecuritiesLLC（作为主导人及联席账簿管理人）于2013年5月30日签署了一份银团贷款协议（第一顺位担保权）。
2）AuFinco PtyLtd.与US FincoLLC作为借款人、Hoyts Group Holding LLC作为控股公司与Credit SuisseAG（作为执行代理人）、Credit SuisseAG悉尼分行（作为澳大利亚执行代理人及担保物代理人）、Credit SuisseAG悉尼分行及UBSAG澳大利亚分行（作为信用证开具人及贷款人）、Credit Suisse Securities (USA)LLC及UBS SecuritiesLLC（作为主导人及联席账簿管理人）于2013年5月30日签署了一份银团贷款协议（第二顺位担保权）。
以上两份借款协议的主要条款如下：
||||
|-|-|-|
|主要条款|银团贷款协议（第一顺位担保权）|银团贷款协议（第二顺位担保权）|
|贷款金额|1）31,000万美元固定期限贷款2）4,000万澳元的循环贷款|10,000万美元固定期限贷款|
|用途|1）固定期限贷款资金用途为偿还Hoyts Group Holding LLC的既有债务，向Hoyts Group Holding LLC的股东支付股息收益，支付与第一银团贷款协议相关的交易费用及顾问费用，部分资金将作为公司流动资金及用于公司日常开支2）循环贷款资金用途为公司流动资金及用于公司日常开支|偿还 Hoyts Group Holdings LLC 的既有债务，向 Hoyts GroupHoldings LLC的股东支付股息收益，支付与第二银团贷款协议相关的交易费用及顾问费用，部分资金将作为公司流动资金及用于公司日常开支|
|到期日|1）固定期限贷款：2020年5月30日2）循环贷款：2018年5月30日|2020年11月30日|
|计息方式|1）固定期限贷款：①欧洲货币利率贷款年利率为欧洲货币年利率加适用年利率（该适用年利率为3.00％）。欧洲货币年利率指LIBOR年利率和法定留存之和，且不应低于1.00%②基本利率贷款年利率为基本年利率加适用年利率（该适用年利率为 2.00％）。基本年利率为以下四项中的较高者：（a）执行代理人Credit Suisse AG确定的利率；（b）每年1％以上的联邦基金利率的 1/2；（c）每月欧洲货币年利率加 1%；及（d）2.00%2）循环贷款：适用银行汇票利率加适用年利率（该适用年利率为 3.50%）。银行汇票利率指利息期第一天的悉尼时间上午 10:30（如果循环贷款以澳元为单位）或奥克兰时间上午 10:45（如果循环贷款以新西兰币为单位）的路透社实时资讯屏幕BBSY页（适用澳元）或BKBM页（适用新西兰元）显示的平均投标利率|固定期限贷款根据计息方式不同分为欧洲货币利率贷款与基本利率贷款1）欧洲货币利率贷款年利率为欧洲货币年利率加适用年利率（该适用年利率为7.25％）。欧洲货币年利率指LIBOR年利率和法定留存的和，且不应低于1.00%2）基本利率贷款年利率为基本年利率加适用年利率（该适用年利率为 6.25％）。基本年利率为以下四项中的较高者：（a）执行代理人确定的利率；（b）每年1％以上的联邦基金利率的1/2（c）每月欧洲货币年利率加1%；及（d）2.00%|
|担保条款|Hoyts Group Holding LLC及下属除少数―例外子公司‖及―无限制子公司‖外所有全资子公司均向贷款人提供了担保。贷款人根据第一/二银团贷款协议对担保方的所有财产均享有第一顺位担保物权。担保人名下的账面价值超过五百万澳元的不动产还须设置贷款人为抵押权人的抵押。经Hoyts Group Holdings LLC确认，不存在根据前述条款设置的抵押||

|||
|-|-|
|控股权变更条款|如交易为第一/二银团贷款协议交割日后30个月内的交易且满足如下条件时，构成被允许的控制权变更，借款人仅需要向贷款人履行通知义务，而无须获得贷款人的事先同意： 无违约：无违约或违约事件的发生； 总杠杆比例：截止测试期结束日总杠杆比例不超过5.55x； 现金股权出资：购买人在交易完成日之前完成对收购工具公司的出资达到形式债务和Hoyts股权价值总额的30%； 无担保：如果购买人是公司购买人，无Hoyts 集团的股东需要为公司购买人提供任何担保； 无行政处罚：子公司或关联方控制人或高官不面临行政处罚； 合规：交易根据所有适用法律在所有重大方面都生效； 通知：（i）完成日前至少 15 个工作日，AuFinco 通知执行代理人此被允许的控制权变更和相关购买人的身份；（ii）信息：完成日前至少2个工作日，购买人已经提供为了了解客户和反洗钱审查的目的，关于收购工具公司所有通常信息，因为完成日前至少5个工作日，执行代理人／贷方会书面要求以上信息； 管理人员的证明：（i）证明上述7条已经满足；（ii）证明截至出于计算第2条下总杠杆比例的目的的适用计算期间的第一天被视为已经发生的融资贷款的还款已经发生或交割时会发生；（iii）提供总杠杆比例的计算细节|

（七）标的公司主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况
1、主要资产权属状况
根据安永华明(2015)专字第60452925_A02号审计报告，截至2015年3月31日，HG Holdco总资产为人民币55.39亿元，主要组成部分情况如下：
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|-|-|-|
|会计科目|金额（万元）|占总资产比例|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产|55,257.21|9.98%|
|货币资金|23,536.13|4.25%|
|流动资产合计|92,030.80|16.62%|
|无形资产|61,757.95|11.15%|
|商誉|293,904.59|53.07%|
|长期待摊费用|43,562.84|7.87%|
|递延所得税资产|48,309.77|8.72%|
|非流动资产合计|461,826.78|83.38%|
|资产合计|553,857.58|100.00%|

2、主要负债情况
根据安永华明(2015)专字第60452925_A02号审计报告，截至 2015年 3月31日，Hoyts总负债为人民币37.45亿元，主要组成部分情况如下：
||||
|-|-|-|
|会计科目|金额（万元）|占总负债比例|
|长期借款|239,350.65|63.91%|
|其他负债|135,141.26|36.09%|
|负债合计|374,491.91|100.00%|

3、对外担保情况
截至本报告书签署日，除本节“三、交易标的情况”之“（六）主要资产权属情况、主要负债情况及对外担保情况”之“1、主要资产权属状况”之“（2）主要资产设定担保情况”所述的资产担保外，HG Holdco不存在其他对外担保。
（八）主营业务发展情况
Hoyts主营业务包括电影院线运营、影片租赁、院线及户外广告运营。
院线运营：截至 2015年 3月 31日，Hoyts在澳大利亚和新西兰运营 52家
影院（其中澳大利亚 42家、新西兰 10家）及 424块银幕（其中澳大利亚 361
块、新西兰63块）。按电影票房收入统计 Hoyts是澳大利亚第二大院线运营公司1；同时Hoyts还提供影院糖果吧的食品饮料销售业务。
影片租赁：Hoyts为用户提供了602台自动租赁机，覆盖澳大利亚全部行政区，拥有超过25万活跃用户。
院线及户外广告运营：Hoyts是澳大利亚和新西兰地区最大的电影广告渠道运营商，在以上地区的市场占有率较高；同时还提供商场和加油站的户外广告渠道运营业务，业务范围覆盖了澳大利亚约250家商场和190家加油站。
（九）最近两年一期主要财务状况
1、标的公司
因 HG Holdco成立于 2014年 11月 27日，根据安永华明(2015)专字第60452925_A02号审计报告，HG Holdco最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|资产合计|553,857.58|579,262.04|
|负债合计|374,491.91|395,025.90|
|归属于母公司股东权益合计|179,365.68|184,236.14|
||2015年1-3月|自2014年11月27日(公司成立日)至2014年12月31日止|
|营业收入|58,737.15|8,541.68|
|营业利润|8,664.07|1,422.22|
|利润总额|8,664.07|1,422.22|
|归属于母公司股东的净利润|6,214.67|1,125.98|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|-7,557.99|1,125.98|
|经营活动产生的现金流量净额|16,688.95|1,011.77|
|资产负债率|67.62%|68.19%|

1数据来源：Rentrak International Box Office Essentials
Holdco下属子公司存在长期美元浮动利率借款。为管理美元借款带来的汇率及利率变动风险，Holdco下属子公司使用汇率互换及利率掉期合约，通过运用该等衍生工具将浮动的美元借款互换成固定利率的澳元借款。2015年1-3月借款重估损失和套期对冲金额如下：
|||
|-|-|
|项目|金额|
|美元长期借款重估为澳元损失|146,113,865.76|
|汇率互换及利率掉期合约带来的对冲收益|196,752,352.13|

因对冲的收益系按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》计入非经常性损益，故扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负数。
2、标的公司经营实体
根据安永华明(2015)专字第60452925_A01号审计报告，Hoyts最近两年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产合计|347,566.96|356,179.09|338,436.11|
|负债合计|308,120.94|321,159.86|307,587.82|
|归属于母公司股东权益合计|39,446.02|35,019.23|30,848.29|
||2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|58,738.59|240,185.91|273,862.04|
|营业利润|8,435.31|6,461.93|-3,347.95|
|利润总额|8,435.31|6,461.93|-3,347.95|
|归属于母公司股东的净利润|6,007.96|5,790.24|-1,895.27|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|-7,764.71|-7,251.51|-12,172.96|
|经营活动产生的现金流量净额|16,688.95|16,261.49|45,660.43|
|资产负债率|88.65%|90.17%|90.89%|

Hoyts下属子公司存在长期美元浮动利率借款。为管理美元借款带来的汇率
及利率变动风险，Hoyts下属子公司使用汇率互换及利率掉期合约，通过运用该
等衍生工具将浮动的美元借款互换成固定利率的澳元借款。2015年1-3月、2014年和2013年借款重估损失和套期对冲金额如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|美元长期借款重估为澳元损失|146,113,865.76|209,128,990.63|219,768,699.94|
|汇率互换及利率掉期合约带来的对冲收益|196,752,352.13|238,607,819.28|186,481,035.54|

因对冲的收益系按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》计入非经常性损益，故扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负数。
（十）主要下属公司情况
截至2015年3月31日，Hoyts拥有48家控股子公司（均为100%控股）和6家参股子公司，股权控制关系如下图所示：
Hoyts Group Holdings LLC
Val Morgan Retail Auholdco2 Pty Limited Auholdco 5 Pty Limited Auholdco3 Pty Limited Auholdco1 Pty Limited Media Holdings Pty Ltd Aubidco2 Pty Limited
Hoyts Stream Pty
Aubidco3 Pty Limited Aubidco1 Pty Ltd
HCH Bidco (NZ) Val Morgan Retail Limited Limited Media Pty Ltd The Hoyts
Hoyts Theatres Hoyts Kiosk Pty Val Morgan Holdings The Hoyts Corporation Trading Hoyts Corporation Innov8 Media Pty Ltd Holdings Pty Ltd Limited Pty Ltd Pty Ltd Trust Holdings (NZ) Limited
Val Morgan Petro Hoyts Films Pty Ltd Administration& Media Pty Limited Val Morgan& Co Media Entertainment Hoyts Investments Developments Ltd
(Aust) Pty Ltd Group Pty Ltd Holdings Pty Ltd
Aupikco Pty Ltd
Val Morgan Cinema
Advertising (NZ) Ltd
Cineads Australia Pty Independent Cinema Hoyts Consolidated Pty
Auholdco4 Pty Ltd Limited Advertising Pty Ltd Ltd
Media Entertainment
Group (New Zealand)
49% Ltd
Aufinco Pty Ltd Motivate Val Morgan
||
|-|
|Croydon 4 Pty Ltd|
|33.3%|

Hoyts Multi-plex Nova Cinemas (SA)
院线业务 Cinemas Pty Ltd Pty Ltd Hoyts Digital Cinemas
(NZ) Ltd
广告业务
||
|-|
|50%|

Northern Beaches Hoyts 8 Chatswood Pty Salisbury Cinemas Pty Hoyts Screen Australian Multiplex DVD租赁业务 Partnership between Ltd Ltd Advertising Pty Ltd Cinemas Pty Ltd
Digital Cinema Hoyts Multi-Plex,
||
|-|
|金融|
|无运营|

||
|-|
|The Trustee for theHoyts 8 ChatswoodUnit Trust|
|Hoyts On-Line Pty Ltd|

|||
|-|-|
|Hoyts Digital CinemasPty Ltd||
||27%|
|Digital CinemaIntegration PartnersPty Litimed||

注：
1) The Hoyts TradingTrust的受托人是The Hoyts Corporation PtyLtd。Aubidco1 Pty Limited是该信托的唯一权益所有人。
2) Motivate Val Morgan Cinema Advertising FZLLC系注册在阿拉伯联合酋长国的公司，Val Morgan& Co (Aust) Pty Ltd持有其49%的股权，Motivate Advertising, Publishing, andMarketing持有其51%的股权。
3) Nova Cinemas (SA) PtyLtd的股权结构如下：Croydon 4 PtyLimited持有其33.33%的股权，Quentin Trading Co PtyLimited持有其16.67%的股权，Mucho Locos PtyLimited持有其19.14%的股权，Valhalla (Holdings) PtyLimited持有其30.86%的股权。
4) Digital Cinema Integration Partners PtyLimited的股权结构如下：Hoyts Digital Cinemas Pty Limited持有其27%的股权，The Hoyts Corporation Pty Ltd持有其1%的股权，Hoyts Digital Cinemas (NZ)Ltd持有其6%的股权，Village Cinemas Australia PtyLimited持有其18%的股权，The Greater Union Organisation PtyLimited持有其20%的股权，Birch, Carroll& CoyleLimited持有其18%的股权，Event Cinemas (NZ) Limited持有其9%的股权，Event Cinemas (Fiji)Limited持有其1%的股权。
5) Digital Cinema Integration Partners NZ PtyLimited的股权结构如下：Hoyts Cinemas (NZ) Ltd持有其20%的股权，Hoyts Digital Cinemas (NZ)Ltd持有其20%的股权，Event CinemasLimited持有其55%的股权，Event Cinemas (Fiji)Limited持有其5%的股权。
6) Movietimes Australia and New Zealand Pty Ltd的股权结构如下：The Greater Union Organisation PtyLimited持有其45%的A级别股票以及62%的B级别股票，Hoyts Multi-plex Cinemas PtyLtd持有其34%的A级别股票和38%的B级别股票，余下21%的A级别股票由 Village Cinemas Australia PtyLimited持有。
7) The Trustee for the Hoyts 8 Chatswood UnitTrust的受托人是Hoyts 8 Chatswood PtyLtd。
Hoyts Multi-plex Cinemas PtyLtd是唯一权益所有人。
8)除图中及以上另行说明外，其他公司各级均为100%持股关系。
各家子公司的具体情况如下：
1、澳大利亚子公司
（1）Aubidco1 Pty Limited
Aubidco1 Pty Limited的注册号为 127 647349，成立日期为2007年9月20日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。
公司已发行股份数为1股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（2）Aubidco2 Pty Limited
Aubidco2 Pty Limited的注册号为 128 712274，成立日期为2007年11月30日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。
公司已发行股份数为1股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（3）Aubidco3 Pty Limited
Aubidco3 Pty Limited的注册号为 128 712283，成立日期为2007年11月30
日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。
公司已发行股份数为1股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（4）Aufinco Pty Limited
Aufinco PtyLimited的注册号为127 647376，成立日期为2007年9月20日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为1股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（5）Auholdco1 Pty Limited
Auholdco1 Pty Limited的注册号为 128 698224，成立日期为2007年11月29日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。
公司已发行股份数为 123,500,001股普通股，每股价格为 1澳元，股本已全部支付。
（6）Auholdco2 Pty Limited
Auholdco2 Pty Limited的注册号为 128 698297，成立日期为2007年11月29日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。
公司已发行股份数为9,000,001股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（7）Auholdco3 Pty Limited
Auholdco3 Pty Limited的注册号为 128 698313，成立日期为2007年11月29日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。
公司已发行股份数为42,000,001股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（8）Auholdco4 Pty Ltd
Auholdco4 Pty Limited的注册号为 128 712265，成立日期为2007年11月30日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。
公司已发行股份数为1股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（9）Auholdco5 Pty Limited
Auholdco5 Pty Limited的注册号为 139 677017，成立日期为2009年9月25
日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。
公司已发行股份数为100股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（10）Aupikco Pty Limited
Aupikco Pty Limited的注册号为 128 698322，成立日期为2007年11月29日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。
公司已发行股份数为1股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（11）Australian Multiplex Cinemas Pty Ltd
Australian Multiplex Cinemas Pty Ltd的注册号为059 968599，成立日期为1993年5月24日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为1,177,500股普通股，每股价格为0.99澳元，股本已全部支付。
（12）Casper Holdings Pty Ltd
Casper Holdings Pty Ltd的注册号为 069 772854，成立日期为1995年6月9日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。
公司已发行股份数为400股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（13）Cineads Australia Pty Ltd
Cineads Australia Pty Ltd的注册号为 104 829781，成立日期为2003年5月22日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。
公司已发行股份数为120股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（14）Croydon 4 Pty Limited
Croydon 4 Pty Limited的注册号为 071 018043，成立日期为1995年9月11日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。
公司已发行股份数为300,000股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（15）Digital Cinema Integration Partners Pty Limited
Digital Cinema Integration Partners Pty Limited的注册号为 083 996132，成立
日期为 1998年 8月 20日，注册办公地址为 level 22, 219-227 Elizabeth Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为100股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（16）Hoyts 8 Belconnen Pty Limited
Hoyts 8 Belconnen Pty Limited的注册号为062 671649，成立日期为1994年3月30日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为4股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（17）Hoyts 8 Chatswood Pty Limited
Hoyts 8 Chatswood Pty Limited的注册号为052 863591，成立日期为1991年7月15日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为2股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（18）Hoyts Consolidated Pty Ltd
Hoyts Consolidated Pty Ltd的注册号为006 766874，成立日期为1987年 5月26日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为73,249,965股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（19）Hoyts Digital Cinemas Pty Ltd
Hoyts Digital Cinemas Pty Ltd的注册号为143 785755，成立日期为2010年5月20日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为1股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（20）Hoyts Films Pty Ltd
Hoyts Films PtyLtd的注册号为075 580200，成立日期为1996年9月16日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为6,000,000股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（21）Hoyts Investments Holdings Pty Limited
Hoyts Investments Holdings Pty Limited的注册号为112 095119，成立日期为2004年12月7日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为2股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（22）Hoyts Kiosk Pty Ltd
Hoyts Kiosk Pty Ltd的注册号为 113 727450，成立日期为2005年4月8日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为10,645股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（23）Hoyts Multi-Plex Cinemas Pty Ltd
Hoyts Multi-Plex Cinemas PtyLtd的注册号为006 564585，成立日期为1986年5月16日，注册办公地址为 level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为40,041,211股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（24）Hoyts On-line Pty Ltd
Hoyts On-line Pty Ltd的注册号为 062 671489，成立日期为1994年3月30日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。
公司已发行股份数为4股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（25）Hoyts Pty Ltd
Hoyts Pty Ltd的注册号为 006 527359，成立日期为1986年2月20日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为32,351,420股普通股，每股价格为0.5澳元，股本已全部支付。
（26）Hoyts Screen Advertising Pty Ltd
Hoyts Screen Advertising Pty Ltd的注册号为106 461572，成立日期为2003年9月25日，注册办公地址为 level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为2股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（27）Hoyts Showbusiness Cinema Advertising Pty Ltd
Hoyts Showbusiness Cinema Advertising Pty Ltd的注册号为 107 780129，成立日期为2004年1月29日，注册办公地址为 level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为100股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（28）Hoyts Stream Pty Limited
Hoyts Stream Pty Limited的注册号为163 310192，成立日期为2013年4月15日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。
公司已发行股份数为2股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（29）Hoyts Theatres Holdings Pty Ltd
Hoyts Theatres Holdings Pty Ltd的注册号为006 758318，成立日期为1987年5月12日，注册办公地址为 level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为2股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（30）Independent Cinema Advertising Pty Limited
Independent Cinema Advertising Pty Limited的注册号为060 535882，成立日期为1993年6月16日，注册办公地址为 level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为100股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（31）Innov8 Media Pty Limited
Innov8 Media Pty Limited的注册号为128 253029，成立日期为2007年10月31日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为2股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（32）Media Entertainment Group Pty Limited
Media Entertainment Group Pty Limited的注册号为007 290539，成立日期为1989年8月15日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South
Wales2000。公司已发行股份数为 136,115,785股普通股，每股价格为 1澳元，股本已全部支付。
（33）Movietimes Australia and New Zealand Pty Limited
Movietimes Australia and New Zealand Pty Limited的注册号为 161 626517，成立日期为2012年12月12日，注册办公地址为 219-227 Elizabeth Street Sydney New South Wales2000。公司已发行股份数为100股A级别股票及100股B级别股票，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（34）Nova Cinemas (S.A.) Pty. Ltd
Nova Cinemas (S.A.) Pty. Ltd的注册号为073 771007，成立日期为1996年4月26日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为900,000股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（35）Salisbury Cinemas Pty Ltd
Salisbury Cinemas Pty Ltd的注册号为080 270640，成立日期为1997年10月1日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为20股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（36）The Hoyts Corporation Pty Limited
The Hoyts Corporation Pty Limited的注册号为006 082551，成立日期为日1982年8月25，注册办公地址为 level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为4股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（37）Val Morgan& Co (Aust.) Pty Ltd
Val Morgan& Co (Aust) Pty Ltd的注册号为004 806857，成立日期为1970年1月29日，注册办公地址为 level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为40,000股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（38）Val Morgan Holdings Pty Ltd
Val Morgan Holdings Pty Ltd的注册号为102 805756，成立日期为2002年11月13日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为 3股 A级别股票，每股价格为 1澳元，股本已全部支付。
（39）Val Morgan Petro Media Pty Limited
Val Morgan Petro Media Pty Limited的注册号为160 285325，成立日期为2012年9月10日，注册办公地址为level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为2股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（40）Val Morgan Retail Media Holdings Pty Ltd
Val Morgan Retail Media Holdings Pty Ltd的注册号为133 449073，成立日期为2008年9月26日，注册办公地址为 level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为2,363,304股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（41）Val Morgan Retail Media Pty Ltd
Val Morgan Retail Media Pty Ltd的注册号为086 439054，成立日期为1999年2月25日，注册办公地址为 level 50, 680 George Street, Sydney, New South Wales2000。公司已发行股份数为1,000股普通股，每股价格为1澳元，股本已全部支付。
（42） Hoyts Trading Trust
Hoyts Trading Trust的注册号为 29 988 911859，成立日期为1983年3月4日，信托份额100%由Aubidco1 Pty Ltd持有。
（43） Hoyts 8 Chatswood Unit Trust
Hoyts 8 Chatswood Unit Trust的注册号为70 022 484330，成立日期为1996年6月30日，信托份额100%由Hoyts Multi-Plex Cinemas PtyLtd持有。
（44） Nothern Beaches Partnership between Hoyts Multi-Plex Opera Investments Pty Ltd and R and G Mustaca
根据 2002年 10月 3日签署的一份合伙协议，Hoyts Multi-Plex Opera Investments Pty Ltd享有Northern Beaches Partership中50%的合伙份额。
2、新西兰子公司
（1）Administration& Developments Limited
Administration& DevelopmentsLimited的注册号为363875，成立日期为1987年9月16日，注册办公地址为 286 Mt Wellington Highway, Sylvia Park Auckland 1641 NewZealand。公司已发行股份数为100股。
（2）HCH BidCo (NZ) Limited
HCH BidCo (NZ) Limited的注册号为1987157，成立日期为2007年9月20日，注册办公地址为286 Mt Wellington Highway, Sylvia Park Auckland 1641 NewZealand。公司已发行股份数为68,672,625股。
（3）Hoyts Cinemas (NZ) Limited
Hoyts Cinemas (NZ) Limited的注册号为521631，成立日期为1991年9月10日，注册办公地址为286 Mt Wellington Highway, Sylvia Park Auckland 1641 NewZealand。公司已发行股份数为19,593,407股。
（4）Hoyts Corporation Holdings (N.Z.) Limited
Hoyts Corporation Holdings (N.Z.) Limited的注册号为363873，成立日期为 1987年 9月 16日，注册办公地址为 286 Mt Wellington Highway, Sylvia Park Auckland 1641 NewZealand。公司已发行股份数为 36,068,398股。
（5）Hoyts Digital Cinemas (NZ) Limited
Hoyts Digital Cinemas (NZ) Limited的注册号为2495989，成立日期为2010年5月21日，注册办公地址为 286 Mt Wellington Highway, Sylvia Park Auckland 1641 NewZealand。公司已发行股份数为1股。
（6）Media Entertainment Group (New Zealand) Limited
Media Entertainment Group (New Zealand) Limited的注册号为616921，成立日期为1994年1月5日，注册办公地址为286 Mt Wellington Highway, Sylvia Park Auckland 1641 NewZealand。公司已发行股份数为1,000股。
（7）Val Morgan Cinema Advertising (NZ) Limited
Val Morgan Cinema Advertising (NZ) Limited的注册号为499832，成立日期为1987年9月16日，注册办公地址为 286 Mt Wellington Highway, Sylvia Park Auckland 1641 NewZealand。公司已发行股份数为623,104股。
（8）Digital Cinema Integration Partners NZ Pty Limited
Digital Cinema Integration Partners NZ Pty Limited的注册号为3509971，成立日期为2011年8月16日，注册办公地址为 C/- Simpson Grierson, Lumley Centre, 88 Shortland Street, Auckland, 1010, NewZealand。公司已发行股份数为100股。
3、美国子公司 US Finco LLC
US Finco LLC的成立日期为 2013年 4月 26日，注册办公地址为 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County,19808，公司所有权益属于Aufinco PtyLimited。
4、阿联酋子公司 Motivate Val Morgan Cinema Advertising FZ LLC
Motivate Val Morgan Cinema Advertising FZ LLC成立于2002年，注册办公地址为Dubai Technolgy, Electronic Commerce& Media FreeZone。公司已发行股份数为500股，每股价格为1000阿联酋货币迪拉姆。
经核查，银河证券认为：上市公司已披露 Hoyts下属子公司的经营状况。
（十一）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2014年12月5日，Pacific Equity Partners Fund IVL.P.等公司（以下简称―出售方‖）与HG Bidco PtyLtd.（“购买方”）签订《股权转让协议》，出售方将其所持Hoyts全部股权转让于购买方，该交易系谈判定价，未经过评估或估值，
标的股权交易价格约为4.35亿澳元，上述股权转让于2014年12月22日完成交割。
（十二）标的资产估值情况
1、估值结果
估值机构银河证券采用收益法和可比公司法对上市公司拟收购 HG Holdco股东全部权益在估值基准日的投资价值进行了估值。
截至估值基准日2015年3月31日，HG Holdco归属于母公司所有者的净资产账面价值为人民币 179,365.68万元，采用收益法估值后 HG Holdco股东全部权益的投资价值为32,291.02万美元（折合人民币约198,337.89万元），采用可比公司法估值后HGHoldco股东全部权益的投资价值为28,702.42-34,071.03万美元（折合人民币约 176,295.98-209,271.10万元）。收益法估值结果处于市场法估值结果区间值内。
收益法采用股权现金流量对估值对象进行估值，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的规模及利润增长情况和自由现金流金额大小，反映的为企业的内在价值。
可比公司法是根据目标公司特点，选取与业务相同或相近的上市公司进行比较，由于可比公司之间有着相似的核心业务、财务特征、增长驱动因素以及风险，因而其彼此之间能够提供重要的相互参考价值。因此，可以利用二级市场的相关指标及估值倍数对目标公司进行估值。
2、收益法评估情况
（1）评估假设
①一般假设
A、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
B、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
②特殊假设
A、本次估值假设估值基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
B、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
C、估值对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模式持续经营。
D、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
E、本次估值假设目标公司相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。
F、本次估值测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，估值结果一般会失效。
（2）评估模型
本次估值选用现金流量折现法中的经营现金流折现模型。
股东权益价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n  D
(1 r)i-0.25 (rg)(1 r)n-0.25
i1
其中：
P：估值基准日的股东权益价值；
F：估值基准日后第i年预期的经营现金流量；
i
F：预测期末年预期的经营现金流量；
n
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率；
D：估值基准日的公司债务价值。
其中，权益现金流量计算公式如下：
权益现金流量=净利润+税后利息费用+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+付息债务增加（减少）
折现率（公司加权资本成本）采用加权平均资本成本（WACC）计算，计算公式如下：
D E
WACC K (1t) K
D E
d
D E
e
其中：t：公司综合税率
K：公司债权资本成本；
d
K：公司权益资本成本；
e
D：估值基准日的公司债务价值；
E：估值基准日的公司权益价值。
折现率（权益资本成本）采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
（3）收益期和预测期的确定
①收益期的确定
由于估值基准日Hoyts经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故估值假设Hoyts估值基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
②预测期的确定
由于Hoyts近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
经过综合分析，预计 Hoyts于 2018年达到稳定经营状态，故预测期截止到2018年底。
（4）重要评估参数
①营业收入的预测
Hoyts的营业收入主要包括两方面，归属于娱乐业的影院收入及影片租赁收入、以及广告收入。电影收入为公司营业收入的主要组成部分。
A、娱乐业收入
Hoyts的主要收入来自于娱乐业收入，包括了影院收入和影片租赁收入两部分，其运营主体分别为Hoyts Cinema及 HoytsKiosk。Hoyts影院横跨澳大利亚与新西兰两地，以澳大利亚为主。影院收入中票房收入为最主要组成部分，其他收入包括糖果吧、屏幕广告、会员收入等。
未来公司在影院方面的成长主要来自以下方面：公司将下属高端品牌重命名为HoytsLUX，包括将现有影院升级及建设新影院，品牌的升级及设备水平的提高将同时推动未来票房和商品销售的增长。优化的流程和系统将影院单位产生利润最大化。未来公司将强化和企业合作伙伴的关系，推出各种新产品，增加商业资源。管理层预测，在 2015-2018年，门票销售数和单位门票价格将均能保持年化约5%的成长，而人均商品销售方面通过加强各种合作，达到7%的年化成长。
在影片租赁方面，目前管理层的预测相对谨慎。公司预计在 2016年完成租赁设备的布局，目前暂时没有更大规模的铺设计划。而单台租赁设备的日均销售
收入基本保持稳定。公司未来将通过加强和其他市场参与者的合作以及开拓纯数字租赁形式来抵消各种新渠道对影片租赁行业带来的不利影响。因此，管理层预测未来总体市场将保持一个相对稳定的状态。
未来预期娱乐业收入见下表：
澳洲地区影院收入预测
单位：百万澳元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|电影票数（百万张）|11.96|16.81|18.94|20.16|
|平均票价（澳元）|12.51|12.77|13.18|13.55|
|票房收入|149.65|214.78|249.55|273.07|
|糖果吧|57.76|83.74|99.00|110.51|
|广告收入|6.99|9.00|9.45|9.92|
|其他收入|26.13|35.50|36.35|32.56|
|营业收入合计|240.54|343.02|394.35|426.06|

新西兰地区影院收入预测
单位：百万新西兰元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|电影票数|2.37|3.08|3.08|3.08|
|平均票价|11.13|11.39|11.67|11.95|
|票房收入|26.37|35.06|35.92|36.80|
|糖果吧|11.71|15.61|16.24|16.89|
|广告收入|0.67|0.85|0.91|0.98|
|其他收入|4.09|5.43|5.68|5.73|
|营业收入合计|42.85|56.96|58.75|60.40|

影片租赁业务收入预测
单位：百万澳元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|年末租赁机个数|730|780|780|780|
|平均租赁机个数|690|755|780|780|
|单个租赁机每天收入|68.23|68.20|68.23|68.28|
|营业收入合计|12.95|18.80|19.43|19.44|

B、广告收入
依托Hoyts Cinema的资源，Val Morgan成为了澳大利亚最大的电影屏幕广告商。同时，其户外业务也是澳洲领先的户外数码屏显广告供应商。
在澳洲总体广告市场方面，最近 12个月中，在线和户外广告保持了良好的增长势头，相对的传统电视和杂志渠道有所下滑，整体市场规模基本持平。在院线广告方面，公司将对客户数据进行进一步的开发与利用，达到广告投放的进一步精细化效果，从而提升价值，创造利润。在户外广告方面，公司则会继续开拓市场，抓住整体市场中结构转换的机会，提升市场地位。
未来预期广告收入见下表：
澳洲地区屏幕广告收入预测
单位：百万澳元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|广告代理收入|49.96|70.63|74.16|77.87|
|直接投放收入|9.49|13.87|14.57|15.30|
|其他收入|2.54|3.93|4.12|4.33|
|营业收入合计|61.99|88.43|92.85|97.49|

新西兰地区屏幕广告收入预测
单位：百万新西兰元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|广告代理收入|5.42|7.35|7.72|8.11|
|直接投放收入|0.22|0.27|0.27|0.28|
|其他收入|0.06|0.11|0.11|0.12|
|营业收入合计|5.70|7.73|8.11|8.51|

户外广告收入预测
单位：百万澳元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|年末屏幕数量|4255|4755|5055|5355|
|平均屏幕数量|2981|4505|4905|5205|
|单个屏幕年收入|4.51|4.93|5.14|5.34|
|营业收入合计|13.44|22.20|25.22|27.80|

C、合并口径收入
综上所述，扣除Val Morgan与Hoyts Cinema之间的关联交易，并按汇率调整（将新西兰地区的收入调整为澳元）后，合并口径公司营业收入预测如下：
Hoyts营业收入预测
单位：百万澳元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|影院收入-澳大利亚|240.54|342.88|394.18|426.06|
|影院收入-新西兰|38.95|51.78|53.41|54.91|
|影片租赁业务收入|12.95|18.80|19.43|19.44|
|娱乐业收入合计|292.44|413.46|467.02|500.40|
|广告收入-澳洲院线|61.99|88.43|92.85|97.49|
|广告收入-新西兰院线|5.18|7.03|7.37|7.74|
|广告收入-户外|13.44|22.20|25.22|27.80|
|广告业收入合计|80.62|117.65|125.44|133.03|
|减：关联交易收入|7.60|9.91|10.41|10.93|
|营业收入合计|365.46|521.20|582.05|622.51|

②成本与费用的预测
A、娱乐业成本及费用
影院成本方面，主要构成有：影片相关费用、糖果吧成本、场地租赁成本、薪酬成本、市场推广费用等。
在成本明细方面，影片相关费用和糖果吧的成本占据了主要位置。而这两部分对应票房收入与销售商品收入的百分比基本保持稳定。租赁成本根据管理层的未来影院开设计划得出。薪酬等其他费用则与影院总体收入比大体保持稳定。
其具体明细如下：
澳大利亚院线成本及费用预测
单位：百万澳元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|影片相关费用|67.49|96.23|111.72|122.12|
|糖果吧成本|12.83|19.01|22.47|24.76|
|租赁成本|42.54|57.93|66.23|72.10|
|薪酬成本|33.78|47.86|53.40|56.74|
|其他运营相关收支|39.16|49.68|54.22|56.51|

成本及费用合计 195.79 270.71 308.03 332.23新西兰院线成本及费用预测
单位：百万新西兰元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|影片相关费用|12.27|16.15|16.55|16.96|
|糖果吧成本|3.31|4.67|4.86|5.05|
|租赁成本|6.16|8.29|8.57|8.86|
|薪酬成本|5.47|7.49|7.67|7.87|
|其他运营相关收支|7.44|9.47|9.71|9.95|
|成本及费用合计|34.66|46.08|47.36|48.68|

影片租赁成本方面，主要构成有：DVD成本、薪酬成本、运营费用等。这些运营成本和收入比例基本保持稳定。其具体明细如下：
影片租赁成本及费用预测
单位：百万澳元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|DVD成本|4.41|7.01|6.99|6.80|
|其他单位成本|4.56|5.99|6.19|6.19|
|薪酬成本|1.11|1.52|1.82|1.87|
|租赁成本|0.06|0.09|0.09|0.09|
|运营费用|1.11|1.43|1.47|1.52|
|成本及费用合计|11.26|16.04|16.56|16.48|

B、广告业成本及费用
广告成本及费用方面，主要构成有：佣金、Hoyts屏幕租赁费用、其他影院屏幕租赁费用、薪酬成本、租赁成本、运营费用等。其具体明细如下：
澳大利亚屏幕广告成本及费用预测
单位：百万澳元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|佣金|6.05|9.27|9.74|10.22|
|Hoyts屏幕租赁费用|6.58|9.00|9.45|9.92|
|GU/Village屏幕租赁费用|16.68|23.41|24.58|25.81|
|其他影院屏幕租赁费用|9.31|12.98|13.63|14.31|
|薪酬成本|7.07|9.79|10.08|10.39|
|租赁成本|0.32|0.43|0.45|0.48|

其他运营相关收支 0.81 0.80 0.83 0.85
||||||
|-|-|-|-|-|
|成本及费用合计|46.50|65.69|68.76|71.98|

新西兰屏幕广告成本及费用预测
单位：百万新西兰元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|佣金|1.10|1.55|1.62|1.70|
|Hoyts屏幕租赁费用|0.77|1.01|1.06|1.11|
|AHL/VRL屏幕租赁费用|1.10|1.39|1.46|1.53|
|其他影院屏幕租赁费用|0.66|0.93|0.97|1.02|
|薪酬成本|0.46|0.62|0.64|0.66|
|租赁成本|0.07|0.10|0.10|0.10|
|其他运营相关收支|0.45|0.58|0.60|0.61|
|成本及费用合计|4.61|6.16|6.44|6.73|

户外广告成本及费用预测
单位：百万澳元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|佣金|1.50|2.68|3.04|3.35|
|购物中心广告位成本|2.16|4.30|4.88|5.38|
|薪酬成本|3.05|4.33|4.65|4.88|
|租赁成本|0.06|0.09|0.09|0.10|
|其他运营相关收支|0.77|1.09|1.14|1.20|
|成本及费用合计|7.54|12.48|13.81|14.92|

C、总部成本及费用
总部成本方面，主要为管理人员的薪酬成本，另外包含部分其他成本及费用，其明细如下：
总部成本及费用历史与预测
单位：百万澳元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|薪酬成本|2.34|6.42|7.53|8.63|
|其他成本及费用|0.76|0.97|1.00|1.03|
|成本及费用合计|3.10|7.39|8.53|9.66|

D、合并口径成本及费用
综上所述，扣除Val Morgan与Hoyts Cinema之间的关联交易，并按汇率调
整后，合并口径公司营业成本及费用历史及预测如下：
Hoyts合并口径成本及费用历史与预测
单位：百万澳元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|澳大利亚院线成本|195.79|270.71|308.03|332.23|
|新西兰院线成本|31.51|41.89|43.06|44.26|
|影片租赁成本|11.26|16.04|16.56|16.48|
|澳大利亚屏幕广告成本及费用|46.50|65.69|68.76|71.98|
|新西兰屏幕广告成本及费用|4.19|5.60|5.86|6.12|
|户外广告成本及费用|7.54|12.48|13.81|14.92|
|总部成本及费用|3.10|7.39|8.53|9.66|
|减：关联交易成本|7.28|9.91|10.41|10.93|
|成本及费用合计|292.62|409.89|454.19|484.71|

③折旧与摊销的预测
Hoyts固定资产主要是影院相关设备，另有少量办公设备，固定资产折旧采用平均年限法，按固定资产的种类确定折旧年限和折旧率。
计算折旧的固定资产基数为估值基准日固定资产账面原值，在预测期内考虑现有固定资产的更新和随着业务规模扩大的新设备购置，按 Hoyts目前执行的折旧政策计算折旧额。
年折旧额=Σ各类固定资产原值×折旧率
计算摊销的基数为无形资产，在预测期内依据无形资产账面原值，按 Hoyts现行摊销政策来计算确定。
未来年度折旧、摊销预测如下表：
Hoyts折旧与摊销历史与预测
单位：百万澳元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|折旧|||||
|影院-澳大利亚折旧|13.28|20.37|24.62|25.21|

影院-新西兰折旧 1.95 2.57 2.57 2.57
||||||
|-|-|-|-|-|
|影片租赁折旧|0.91|1.45|1.38|1.20|
|屏幕广告-澳大利亚折旧|0.28|0.41|0.42|0.43|
|屏幕广告-新西兰折旧|0.00|0.00|0.01|0.01|
|户外广告折旧|1.69|2.94|3.36|4.36|
|总部折旧|0.00|0.00|0.00|0.00|
|折旧合计|18.11|27.76|32.36|33.78|
|摊销|||||
|娱乐业摊销合计|0.01|0.00|0.00|0.00|
|广告业摊销合计|0.56|0.77|0.78|0.80|
|摊销合计|0.57|0.77|0.78|0.80|
|折旧与摊销合计|18.68|28.53|33.14|34.58|

④财务费用的预测
Hoyts有较高的财务杠杆，其融资方式主要依靠借款。Hoyts按融资合同约定的还款期、利息支付额偿还债务。Hoyts目前债务由银行贷款及企业间借贷构成。同时，按照 Hoyts执行的会计政策，Hoyts的借款手续费采取摊销方式计入成本。
Hoyts未来年度财务费用预测见下表：
Hoyts利息支出预测
单位：百万澳元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|银行贷款利息支出|25.65|34.20|34.20|34.20|
|企业间贷款利息支出|6.82|9.18|9.18|9.18|
|利息收入|-0.53|-0.35|-0.56|-0.87|
|银行手续费/信用证|0.60|0.80|0.80|0.80|
|净现金利息支出|32.54|43.83|43.62|43.31|
|初始费用摊销|2.07|2.81|2.81|2.81|

利息调整 0.90 1.20 1.20 1.20
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|-|-|-|-|-|
|净利息支出|35.50|47.85|47.63|47.33|

⑤所得税率
Hoyts的企业所得税按应纳税所得额30%计缴，因此本次估值预测采用30%的税率进行测算。
⑥资本性支出的预测
按照Hoyts的发展战略，未来年度为扩大业务规模，会有一定新增投资；同时，Hoyts现有的影院设施及其他办公设备需要更新，每年有更新性投资。到 2018年，按照Hoyts的业务规模基本稳定，不再发生扩大规模的投资，每年的投资额保证现有资产的更新，与Hoyts计提的折旧相当。
Hoyts资本性支出历史及预测见下表。
Hoyts资本性支出历史及预测
单位：百万澳元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|影院更新支出|5.00|7.31|7.82|8.34|
|影院新增投资|17.41|29.66|40.57|37.50|
|影片租赁更新支出|0.36|0.44|0.12|0.06|
|影片租赁新增投资|0.59|0.68|0.06|0.06|
|广告更新支出|0.54|1.38|1.51|1.64|
|广告新增投资|2.54|1.26|2.29|1.39|
|资本性支出项目中止减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资本性支出合计|26.45|40.74|52.36|48.99|

⑦营运资金增加额的预测
Hoyts的主要营运资金包括应收账款、货币资金、一年内到期的非流动资产、
其他流动资产、长期应收款、递延所得税资产、其他非流动资产、应交税费、交
易性金融负债、应付账款、应付利息、应付职工薪酬、其他应付款、递延所得税
负债等。
经过 Hoyts管理人员的预测，Hoyts未来预计营运资金增加额将和营业收入保持一个相对稳定的比例，大致上是每年营业收入的0.5%。Hoyts未来年度营运资本预测见下表：
Hoyts营运资金增加额的预测
单位：百万澳元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|
|营运资金增加额|1.81|2.61|2.91|3.11|

⑧折现率的确定
A、债权资本成本
折现率（债权资本成本）采用估值基准日公司整体净财务费用除以计息债务总额后年华计算，得到平均债权资本成本。
截至2015年3月31日，Hoyts的平均债权资本成本为9.63%。
B、权益资本成本
（a）无风险收益率的确定
Hoyts主要经营地横跨澳大利亚和新西兰两个地区，绝大部分收益来自于澳大利亚，无风险利率取澳大利亚 10年期国债收益率。估值基准日澳大利亚十年期国债年收益率为2.33%2，估值以2.33%作为无风险收益率。
（b）权益系统风险系数的确定
Hoyts的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：
β
L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
2 http://www.investing.com/rates-bonds/australia-10-year-bond-yield-historical-data
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被估值企业的所得税税率；
D/E：被估值企业的目标资本结构。
本次估值查询了澳洲与美国同行业上市公司综合考虑计算所属行业系统风β β
险系数，根据可比公司的L与资本结构，推算出可比公司所属行业
U
系数为0.46。
本次估值根据Hoyts估值基准日的资本结构，取值为781%，综合税率取30%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出 Hoyts的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=2.95
（c）市场风险溢价的确定
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额最近十年澳大利亚股票与国债的长期平均收益差5.5%3。Hoyts主要经营地位于澳大利亚和新西兰，属于相对成熟的资本市场，但谨慎起见，国家风险补偿额取1%，故本次市场风险溢价MRP取6.5%。
(d)企业特定风险调整系数的确定
Hoyts属于电影院线行业，其下游主要为最终消费者，规模和需求已相对稳定，且营业收入受经济周期影响相对较小，这从同行业较低的 beta值也可以看出；另一方面，Hoyts融资金额较大，资产负债率接近90%，存在一定的融资风险。故综合考虑上述因素，确定企业特定风险为3.5％。
(e)预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出 Hoyts的权益资本
3 2014 Long-term Investing Report, Russell Investment
成本。
K r MRPβ r
e f c
=25.17%
C、公司加权平均资本成本
折现率（公司加权平均资本成本）采用加权平均资本成本（WACC）计算，计算公式如下：
D E
WACC K (1t) K
D E
d
D E
e
将前述K及K带入上式，可以得到公司加权平均资本成本WACC为8.83%。
d e
⑨汇率的估计
由于Hoyts的业务横跨澳大利亚与新西兰两地，以澳大利亚为主，因此以下预测部分需要将新西兰元调整成澳元。根据公司管理层计算的实际汇兑成本， AUD:NZD预测值将长期维持在1.10的水平。
（5）预测期后的价值确定
根据Hoyts未来营业收入、利润测算情况，后续期票房、租赁、广告屏幕数保持相对稳定；资产负债率长期保持稳定；资本性支出按照简单再生产考虑，资本性支出金额等于折旧金额；营运资金保持 2018年年末水平。因公司所处行业营业收入和当地整体通货膨胀率呈现高度正相关，本次估值考察了澳大利亚最近10年复合CPI增长率2.66%4及未来长期预期 CPI增长率3%-3.2%5，将长期增长率g取其中孰低者，即g=2.66%。按照上述假设调整后，永续期企业自由现金流为69.14百万澳大利亚元。新增加权平均资本成本亦保持稳定。则
F(1 g)
预测期后的价值 n
(rg)(1 r)n-0.25
=837.23（百万澳大利亚元）
4 http://www.rateinflation.com/consumer-price-index/australia-historical-cpi
5 http://ieconomics.com/australia-inflation-rate-forecast
（6）测算过程和结果
根据预测的企业自由现金流，用 WACC折现，计算得出公司经营性资产价值，加上长期投资权益价值，再减去付息债务价值，得到股东权益价值。具体计算过程如下：
单位：百万澳元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|永续期|
|营业收入合计|365.46|521.20|582.05|622.51|622.51|
|成本及费用合计|292.62|409.89|454.19|484.71|484.71|
|息税折旧及摊销前利润|72.84|111.31|127.86|137.80|137.80|
|折旧与摊消合计|18.68|28.53|33.14|34.58|34.58|
|净利息支出|35.50|47.85|47.63|47.33|47.33|
|税前利润|18.65|34.94|47.08|55.89|55.89|
|所得税率|0.30|0.30|0.30|0.30|0.30|
|所得税费用|5.60|10.48|14.12|16.77|16.77|
|净利润|13.06|24.46|32.96|39.12|39.12|
|加：税后净利息支出|24.85|33.49|33.34|33.13|33.13|
|加：折旧与摊消|18.68|28.53|33.14|34.58|34.58|
|减：资本性支出|32.24|40.74|52.36|48.99|34.58|
|减：营运资金增加额|1.83|2.61|2.91|3.11|3.11|
|企业自由现金流|22.52|43.13|44.18|54.73|69.14|
|折现期|0.75|1.75|2.75|3.75||
|折现率|8.83%|8.83%|8.83%|8.83%|8.83%|
|折现系数|0.9385|0.8623|0.7923|0.7280|12.1089|
|净现值|21.14|37.19|35.00|39.85|837.23|
|经营性资产价值|970.41|||||
|非经营性或溢余性资产价值|0.00|||||
|长期投资权益价值|2.07|||||
|企业价值|972.48|||||
|付息债务价值|510.57|||||
|股东权益价值|461.91|||||

（8）收益法评估结果
截至估值基准日，Hoyts归属于母公司所有者权益账面值为83,732千澳大利亚元，估值为 461,911千澳大利亚元，增值 378,179千澳大利亚元，增值率451.65%。
3、可比公司法评估情况
可比公司法是市场法中的一种间接方法，是指在市场上找出几家与被估值企业相同或相似的参照物企业，通过分析比较重要指标，修正、调整参照物企业的市场价值，并选用合适的乘数确定被估值企业的价值。
（1）可比对象的选择
Hoyts为资产和经营主要在澳大利亚及新西兰的企业，主营业务包括了电影院线的运营、影片租赁、院线及户外广告运营，其中又以电影院线的经营为主。
目前全球市场上均有类似从事电影院线运营的上市公司，从其中选取具有代表性的企业，主要为作为同一市场比较的澳洲市场上市企业以及作为成熟资本市场比较的美国上市企业，具体如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|上市证券交易所|公司代码|
|Amalgamated Holdings Limited|ASX|AHD|
|Village Roadshow Limited|ASX|VRL|
|AMC Entertainment Holdings, Inc.|NYSE|AMC|
|Cinemark Holdings Inc.|NYSE|CNK|
|Regal Entertainment Group|NYSE|RGC|

注：ASX指澳大利亚证券交易所；NYSE指纽约证券交易所。
尽管各公司经营范围并不完全一致，但除了占业务比重最高的电影院线运营之外，在广告收入方面，即使并不直接运营广告公司的院线也会拥有影片贴片广告收入。因此，Hoyts与上述电影院线经营企业具有一定可比性。
（2）可比公司财务数据的调整
主要是将Hoyts和可比企业的财务报表进行分析调整，使调整后的财务报表具有可比性。主要分析调整事项如下：
① Hoyts和可比企业财务报表编制基础的差异；
②调整非经常性的收入和支出；
③调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出；
④估值人员认为需要调整的其他事项。
因为本次Hoyts为澳大利亚上市公司，其传统财报年度为上一年的7月1日
起至当年的6月30日止，而本次交易完成后将会调整为1月1日至12月31日。
对于可比公司来说，涉及澳大利亚与美国两地，存在财年不一的情形。另外，尽管两地会计制度相似，但是公司财报中存在对于 EBITDA定义和计算不完全统一的情形。因此，通过对各公司财报中主要数据进行了摘取，重新按照统一标准对对比数据进行计算，以求达到可比数据的标准统一。另外，公司无重大非经常性收入和非经营性资产。
（3）可比企业情况介绍
① Amalgamated Holdings Limited
A、公司概况
Amalgamated HoldingsLimited（以下简称：AHD）是一家澳大利亚的提供娱乐及服务行业的上市公司。其前身 Union Theatres成立于 1913年，距今已经有了 100年以上的历史。目前旗下拥有澳大利亚院线市场占有率第一的 Event CinemasAustralia，Greater Union CinemasAustralia，Birch Carroll& Coyle CinemasAustralia，State Theatre Sydney等院线，是澳洲市场上最大的院线公司。其他业务包括围绕院线业务的宾馆与度假村等。
具体情况如下：
公司全称：Amalgamated Holdings Limited
上市地点：ASX
股票代码：AHD
所在地址：Level 20, 227 Elizabeth Street, Sydney NSW 2000
B、公司经营情况介绍
公司于2014年12月31日（澳洲财年为每年7月1日至次年的6月30日）的半年收入中，澳洲地区的票房收入较去年同期有了2.5%的下降。活跃会员数有了15.6%的上升。2014年 6月 30日在澳大利亚地区运营 629块屏幕，在未来两年内预计新增运营约80个屏幕。
C、公司财务状况和经营成果
（a）财务状况
单位：千澳元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2014年6月30日|2013年12月31日|2013年6月30日|
|流动资产|213,433|165,103|199,632|183,300|
|其中：现金及现金等价物|131,037|91,069|114,992|105,592|
|非流动资产|1,098,721|1,073,315|1,072,254|1,019,016|
|资产总额|1,312,154|1,238,418|1,271,886|1,202,316|
|流动负债|212,165|174,012|209,777|196,227|
|非流动负债|167,531|144,051|145,248|106,557|
|负债总额|379,696|318,063|355,025|302,784|
|所有者权益|932,458|920,355|916,881|899,532|
|其中：归属于少数股东的权益|-|-|-|-|

（b）经营成果
单位：千澳元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月-2014年12月|2014财年（2013年7月-2014年6月）|2013年6月-2014年12月|2013财年（2012年7月-2013年6月）|
|营业收入|570,534|1,097,138|568,528|1,039,535|
|营运成本及费用|499,764|988,259|507,224|932,718|
|其中：折旧及摊销|33,422|62,355|30,069|51,719|
|利息支出|4,358|8,252|4,217|7,392|
|税前利润|70,770|108,879|61,304|106,817|
|税息折旧及摊销前利润|108,550|179,486|95,590|165,928|
|净利润|51,190|78,563|46,240|85,792|

② Village Roadshow Limited
A、公司概况
Village RoadshowLimited（以下简称：VRL）成立于1954年，是澳大利亚第三大的院线公司，于 1988年在澳大利亚证券交易所挂牌。公司核心业务为电影的制作及发行、电影院线的运营，以及衍生的主题乐园等相关业务。截至目前，VRL在全球运营着约700块银幕，主要位于澳大利亚、新加坡和美国。
具体情况如下：
公司全称：Village Roadshow Limited
上市地点：ASX
股票代码：VRL
所在地址：Level 1, 500 Chapel St, South Yarra VIC 3141, Australia
B、公司经营情况介绍
2014年12月31日，VRL在澳大利亚经营52个影院的532块屏幕，新加坡地区运营11个影院的92块屏幕，美国地区运营11个影院的81块屏幕，英国运营1个影院的12块屏幕。公司正在筹备或建设中的新增屏幕数亦达到48块。
C、公司财务状况和经营成果
（a）财务状况
单位：千澳元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2014年6月30日|2013年12月31日|2013年6月30日|
|流动资产|345,133|320,657|395,117|346,620|
|其中：现金及现金等价物|97,149|130,382|139,947|146,909|
|非流动资产|1,107,004|1,092,237|1,127,372|1,097,892|
|资产总额|1,452,137|1,412,894|1,522,489|1,444,512|
|流动负债|362,438|327,381|368,993|368,714|
|非流动负债|572,188|564,203|616,542|503,720|
|负债总额|934,626|891,584|985,535|872,434|
|所有者权益|517,511|521,310|536,954|572,078|
|其中：归属于少数股东的权益|17,600|14,865|12,027|10,918|

（b）经营成果
单位：千澳元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月-2014年12月|2014财年（2013年7月-2014年6月）|2013年6月-2013年12月|2013财年（2012年7月-2013年6月）|
|营业收入|482,622|965,782|490,437|936,357|
|营运成本及费用|466,165|906,661|449,159|870,192|
|其中：折旧及摊销|33,221|65,349|32,049|54,264|
|利息支出|15,910|33,126|17,665|32,548|
|税前利润|16,457|59,121|41,278|66,165|

税息折旧及摊销
65,588 157,596 90,992 152,977前利润
||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|13,833|46,612|18,940|51,084|

③ AMC Entertainment Holdings, Inc.
A、公司概况
AMC Entertainment Holdings,Inc.（以下简称：AMC）成立于1920年，是北美及全球第二大的院线公司。在其发展历程中，AMC一直站在引领放映业创新服务的前沿，1963年，AMC在堪萨斯城的一个商场开设了一家双厅影院，通常被认为开启了北美多厅影院的潮流。1995年，AMC开设了一家多达 14家影厅的大型影院，又一次开创了北美市场发展超大型多厅影院的潮流。而如今已成为全球影院标准配置的体育场式阶梯座位和座位两旁可以放饮料杯的扶手，也都是由AMC引入的，这些创新服务奠定了 AMC的品牌基础。
具体情况如下：
公司全称：AMC Entertainment Holdings, Inc.
上市地点：NYSE
股票代码：AMC
所在地址：11500 Ash Street, Leawood, Kansas 66211
B、公司经营情况介绍
截至2014年12月31日，AMC在美国最大的25个市场中进入了24个，同时运营的影院基本都是当地市场中的前三名。AMC目前运营着 348家影院的近5000块屏幕。公司2014年收入相比2013年下降2%。和竞争对手相比，公司的观众/影院比，食品/观众比等都位于优势地位。
C、公司财务状况和经营成果
（a）财务状况
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|

流动资产 509,739 843,523
||||
|-|-|-|
|其中：现金及现金等价物|218,206|546,454|
|非流动资产|4,253,993|4,203,201|
|资产总额|4,763,732|5,046,724|
|流动负债|636,377|657,996|
|非流动负债|2,613,197|2,879,789|
|负债总额|3,249,574|3,537,785|
|其他或有负债|1,426|1,469|
|所有者权益|1,512,732|1,507,470|
|其中：归属于少数股东的权益|-|-|

（b）经营成果
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,695,390|2,749,428|
|营运成本及费用|2,598,153|2,649,707|
|其中：折旧及摊销|216,321|197,537|
|利息支出|120,939|139,127|
|税前利润|97,237|99,721|
|税息折旧及摊销前利润|434,497|436,385|
|净利润|64,080|364,400|

④ Cinemark Holdings Inc.
A、公司概况
Cinemark HoldingsInc.（以下简称：CNK）创建于1984年，总部设在美国德州达拉斯，是拥有最多海外营业据点的美国电影院连锁业者，遍布北美、中南美、欧洲、亚洲等十四个国家。Cinemark是全球复合式影城的领导品牌之一。
通过引进高质量数字化的SONY4K、REALD3D、XD巨型屏幕、3DLIVE直播放映设备、4K银幕及新型 3D眼镜，致力于为客户提供超越电影本身的娱乐体验。
具体情况如下：
公司全称：Cinemark Holdings Inc.
上市地点：NYSE
股票代码：CNK
所在地址：3900 Dallas Parkway, Suite 500, Plano, Texas 75093
B、公司经营情况介绍
截至 2014年 12月 31日，Cinemark在美国运营有 335家影院的 4,499块屏幕，全球范围内运营屏幕数量更是超过5,600块。2014年公司全球观影人次达到2.64亿人次。未来公司将保持每年超过1亿美元的资本支出，以保持行业领先地位。
C、公司财务状况和经营成果
（a）财务状况
单位：千美元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|741,010|729,599|
|其中：现金及现金等价物|638,869|599,929|
|非流动资产|3,410,970|3,414,564|
|资产总额|4,151,980|4,144,163|
|流动负债|414,407|395,712|
|非流动负债|2,614,444|2,646,034|
|负债总额|3,028,851|3,041,746|
|其他或有负债|-|-|
|所有者权益|1,123,129|1,102,417|
|其中：归属于少数股东的权益|10,329|8,995|

（b）经营成果
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,626,990|2,682,894|
|营运成本及费用|1,769,417|1,848,906|
|其中：折旧及摊销|175,656|163,970|
|利息支出|108,099|121,092|
|税前利润|290,063|263,864|
|税息折旧及摊销前利润|573,818|548,926|
|净利润|193,999|150,548|

⑤ Regal Entertainment Group
A、公司概况
Regal EntertainmentGroup（以下简称：RGC）的创建于2002年，总部设在美国田纳西州，合并了RegalCinemas，United Artists Theaters和 Edwards Theatres三大主要影院品牌，是目前美国最大的电影院连锁业者。公司的行业地位、卓越的管理能力、影院并购经验都将成为继续推动公司成长的动力。
具体情况如下：
公司全称：Regal Entertainment Group
上市地点：NYSE
股票代码：RGC
所在地址：7132 Regal Lane Knoxville, Tennessee
B、公司经营情况介绍
截至 2014年 12月 31日，RGC在美国运营有 574家影院的 7,367块屏幕。
公司进入了美国前50块电影市场中的46块。公司影院均屏幕数达到了12.8块，远超行业平均水平。RGC未来将继续专注于院线运营，持续开发及并购中等规模城市中的多屏幕影院。
C、公司财务状况和经营成果
（a）财务状况
单位：百万美元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|341.4|465.1|
|其中：现金及现金等价物|147.1|280.9|
|非流动资产|2,051.0|1,958.7|
|资产总额|2,539.5|2,704.7|
|流动负债|477.0|506.4|
|非流动负债|2,959.8|2,913.6|
|负债总额|3,436.8|3,420.0|
|其他或有负债|-|-|

所有者权益 -897.3 -715.3
||||
|-|-|-|
|其中：归属于少数股东的权益|-2.5|-1.9|

（b）经营成果
单位：百万美元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,990.1|3,038.1|
|营运成本及费用|2,811.5|2,773.5|
|其中：折旧及摊销|207.2|200.2|
|利息支出|126.5|141.3|
|税前利润|178.6|264.6|
|税息折旧及摊销前利润|512.3|606.1|
|净利润|105.2|157.6|

（4）价值比率的选择
采用可比公司法估值时，价值比率包括市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、企业价值倍数（EV/EBITDA）等指标。
一般是根据估值对象所处市场的情况，选取市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、企业价值倍数（EV/EBITDA）等指标与可比企业进行比较，通过对估值对象与可比企业各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、企业价值倍数（EV/EBITDA），据此计算被估值单位股权价值。
企业价值倍数（EV/EBITDA）和市盈率（P/E）一样，属于通过比较反应公司盈利能力的比率，其倍数相对于行业平均水平或历史水平较高通常说明高估，较低说明低估，不同行业或板块有不同的估值（倍数）水平。但EV/EBITDA较 P/E有明显优势，首先由于不受所得税率不同的影响，使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性；其次不受资本结构不同的影响，公司对资本结构的改变都不会影响估值，同样有利于比较不同公司估值水平；最后，排除了折旧摊销这些非现金成本的影响（现金比账面利润重要），可以更准确的反映公司价值。相比于将所有因素都综合在一起的净利润指标，EBITDA剔除了诸如财务杠杆使用
状况、折旧政策变化、长期投资水平等非营运因素的影响，更为纯粹，因而也更
为清晰地展现了企业真正的运营绩效。这有利于投资者排除各种干扰，更为准确
地把握企业核心业务的经营状况。
对于标的资产来说，由于公司负债为银团牵头的美元贷款，为了匹配现金流，公司购买了澳币和美元之间的收益互换，在报表中公允价值变动对净利润影响显著，故直接用P/E计算将造成数据的较大偏差。另外分析可比公司，EV/EBITDA倍率得出的区间将显著小于P/E的区间，也反映了企业价值倍数更符合市场对本行业价值的判断。因此本次估值选取EV/EBITDA作为主要价值比率。
对于市净率（P/B）而言，存在的问题是受公司资本结构差异影响明显。且本行业属于轻资产行业，净资产与企业价值的关系不大，如北美第一大院线 Regal EntertainmentGroup，目前净资产为负，但并不影响最近两年的利润情况。因此在这里不做选用。
对于稳定的行业而言，采用市销率（P/S）既有助于考察公司收益基础的稳定性和可靠性，又能有效把握其收益的质量水平。因为P/S不考虑非经常性损益带来的影响。但是 P/S在收入之外无法反映公司运营效率带来的盈利能力的不同，因此作为辅助价值比率。
（5）评估方法的运用过程
①数据的选定
在数据的选择上，对于影响交易价格的市值，选择估值基准日（即 2015年 3月 31日）的数据。而对于可比公司的财务数据，由于行业市场已成熟，总量相对稳定，2015年第一季度数据与2014年相比变化不大。因此，相关财务指标均选用2014年（澳洲公司因财年为7月1日至6月30日，因此澳洲公司期间数据为经调整之后 2014年 1-12月）经审计数据作为最近 12个月的年化数据进行比较。
②估值基准日可比公司企业价值倍数
如前所述，五家可比企业估值基准日公司企业价值倍数由估值基准日的企业价值（EV）和2014年1-12月的EBITDA确定，用公式表示如下：
企业价值=企业市值+净负债
净负债=总负债–现金及等价物
可比公司企业价值倍数（EV/EBITDA）=准日企业价值 /息税折旧与摊销前利润
五家可比企业EV/EBITDA具体列表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014年EBITDA|基准日市值|净负债|EV|EV/EBITDA|
|AHD（单位：千澳元）|192,446|1,855,325|248,659|2,103,984|10.93|
|VRL（单位：千澳元）|132,192|896,475|837,477|1,733,952|13.12|
|AMC（单位：千美元）|434,497|3,456,813|3,031,368|6,488,181|14.93|
|CNK（单位：千美元）|573,818|5,222,464|2,389,982|7,612,446|13.27|
|RGC（单位：百万美元）|512.3|3,563.0|3,289.7|6,853|13.38|

③修正系数的确定
由于各可比公司在资本结构方面的不同，导致其给股东带来的回报也各不相同。对于股权部分资产的价值，其能够提供更高净资产收益率的资产市场往往给予更高价格。以各公司过去一年的净资产收益率比值作为调整系数，即：
可比企业修正系数=（1+ROEHoyts）/（1+ROE可比企业）
另外，由于Regal Entertainment Group净资产为负，而收益为正，ROE无法计算。从营运效率上看公司创造出了比负债部分成本更高的利润，但其股东也要承受资不抵债的风险，故不对RGC的比值进行调整，即将其系数设置为1。
各公司修正系数如下：
||||
|-|-|-|
||2014年ROE|修正系数|
|AHD|9.03%|1.08|
|VRL|7.87%|1.09|
|AMC|2.12%|1.15|
|CNK|8.72%|1.08|
|RGC|N/A|1.00|

④被估值单位企业价值倍数区间的确定
根据计算得出的修正系数，计算得出可比企业综合修正后的企业价值倍数。
计算结果如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||EV/EBITDA|修正系数|修正后EV/EBITDA|
|AHD|10.93|1.08|11.78|
|VRL|13.12|1.09|14.29|
|AMC|14.93|1.15|17.18|
|CNK|13.27|1.08|14.34|
|RGC|13.38|1.00|13.38|

从上表可以看出，以各可比公司修正后的企业价值倍数（EV/EBITDA）为基础修正后的企业价值倍数（EV/EBITDA）分别为11.78、14.29、17.18、14.34、13.38，去掉其中的最大值 17.18和最小值11.78，剩余的企业价值倍数（EV/EBITDA）的区间为13.38~14.34，作为企业价值倍数（EV/EBITDA）的区间。
⑤被估值单位股东全部权益在估值基准日的市场价值区间（考虑缺乏流动性折扣前）的确定
A、企业价值倍数（EV/EBITDA）计算的区间
以上述 Hoyts的企业价值倍数（EV/EBITDA）区间，乘以 Hoyts 2014年EBITDA（作为审计基准日前 12个月的年化EBITDA），再减去其估值基准日的净负债。得出Hoyts股东全部权益在估值基准日的市场价值区间（考虑缺乏流动性折扣和控制权溢价前）461,248~539,022千澳元。
B、市销率（P/S）计算区间
可比公司估值基准日的市销率（P/S）如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||2014年营业收入|基准日市值|P/S|
|AHD（单位：千澳元）|1,099,144|1,855,324|1.69|
|VRL（单位：千澳元）|957,967|896,475|0.94|
|AMC（单位：千美元）|2,695,390|3,456,813|1.28|

CNK（单位：千美元） 2,626,990 5,222,464 1.99
|||||
|-|-|-|-|
|RGC（单位：百万美元）|2,990.1|3,563.0|1.19|

Hoyts 2014年营业收入总额为459,796千澳元，则用市销率（P/S）价值比率得出的Hoyts股东全部权益价值（考虑缺乏流动性折扣和控制权溢价前）区间为430,282~914,076千澳元。
C、验证企业价值倍数（EV/EBITDA）计算区间的合理性
选用企业价值倍数确定的 Hoyts股东全部权益价值（考虑缺乏流动性折扣和控制权溢价前）区间为461,248~539,022千澳元，选用市销率（P/S）得出的区间为430,282~914,076千澳元，通过对比发现，通过企业价值倍数计算得出的区间处于市销率结果区间的中间位置，说明此结果是合理的。
由此确定，本次估值中Hoyts股东全部权益价值（考虑缺乏流动性折扣和控制权溢价前）区间为461,248千澳元—539,022千澳元。
⑥流动性折扣率的确定
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。缺乏流动性折扣(DLOM)是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的缺乏流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。
目前国际上研究缺乏流动性折扣的主要方式或途径包括以下两种：一种是限制性股票交易价值研究途径，一种是 IPO前交易价格研究途径。两种研究途径得出的缺乏流动性折扣率区间值在20%~50%之间。
考虑到Hoyts及可比企业为文化传媒企业，在成熟资本市场上估值已经相对稳定，市场给出的市净率、市盈率、市销率倍数不高，基于此，本次估值选择的缺少流动性折扣率为25%。
⑦控制权溢价率的确定
国际上控制权溢价研究主要是美国估值界所做的相关研究，主要包括
Mergerstat Review研究和Mergerstat / ShannonPratt’s Control Premium Study研
究，研究结论是控制权溢价率的平均值和中位值分别为29.0%和20.5%。
考虑到Hoyts所处行业特点，经综合分析，本次估值选择的控制权溢价率为20%。
⑧考虑缺乏流动性折扣和控制权溢价后的被估值单位股东全部权益估值结果区间值
本次交易是为了购买 Holdco100%的股权，Holdco通过 Bidco持有 Hoyts100%的股权，为控股股权，需考虑控制权溢价。
考虑缺乏流动性折扣和控制权溢价后的 Hoyts股东全部权益的估值区间为： Hoyts股东全部权益价值上限
= Hoyts股东全部权益价值（考虑缺乏流动性折扣和控制权溢价前）上限×（1-缺乏流动性折扣率）×（1+控制权溢价率）
＝ 539,022×（1-25%）×（1+20%）
＝ 485,119千澳元
Hoyts股东全部权益价值下限
=Hoyts股东全部权益价值（考虑缺乏流动性折扣和控制权溢价前）下限×（1-缺乏流动性折扣率）×（1+控制权溢价率）
＝ 461,248×（1-25%）×（1+20%）
＝ 415,123千澳元
由此确定，本次估值中采用可比公司法得出的 Hoyts价值区间为 415,123千澳元—485,119千澳元。
（十三）标的债权的基本情况
2015年1月，HG Holdco PtyLtd（作为借款人）与其股东 HG ANZ HoldcoLimited（作为贷款人）签署了一份股东贷款协议。根据该股东贷款协议，贷款
人向借款人提供一笔金额为7,000万澳元的股东贷款，贷款资金用途为借款人支付认购其全资子公司HG Bidco Pty Ltd股份的认购款，年利率12%。
根据《股份收购协议》规定，股东贷款协议项下的贷款人的全部权利、所有权和利益均转让于买方。
四、与本次交易有关的协议
2015年6月23日，万达院线与HG ANZ签署了《股份购买协议》，协议包括定义条款和解释、出售证券的买卖、先决条件、交割前行为、交割、锁箱、税务赔偿、卖方保证及索赔限制、买方承诺、违约与终止、保密、印花税、成本与费用、商品服务税、争议解决、通用条款和附件等部分。
万达院线与HGANZ以中、英文双语签署《股份购买协议》。如果两个文本存在不一致，以中文为准。
《股份购买协议》的主要内容如下：
（一）协议主体、签订日期
买方：万达院线
卖方：HG ANZ
签订时间：2015年6月23日
（二）标的资产
1、HGANZ持有的HG Holdco100%股权，及
2、HGANZ享有的对HG Holdco的金额为7,000万澳元的债权。
（三）交易价格
根据《股份购买协议》的约定，收购价格为36,570.00万美元。
（四）过渡期损益的归属
1、过渡期间
指2015年4月1日（含4月1日）起至交割日（含交割日）结束的期间。
2、过渡期损益的归属
根据《股份购买协议》的约定，2015年4月1日为锁箱日，Hoyts自锁箱日起至交割日的期间产生的损益由万达院线享有，但 Hoyts应当在交割日前向 HGANZ全额支付本金为7,000万澳元的股东贷款项下已发生的利息。卖方向买方保证并承诺，在过渡期间 Hoyts将不会发生向任何卖方或者卖方的关联方分配股息、赎回股权、发生负债、设置担保等情形。
（五）先决条件
根据《股份购买协议》的约定，本次交易的交割约定了以下若干前提条件：1、外资委条件
买方获得澳洲FIRB关于履行本协议的批准。
2、中国监管审批
买方获得所有相关中国政府部门和证券交易所关于履行本协议的批准。
3、买方内部批准
买方内部批准均已获得包括买方股东大会批准。
4、无重大不利影响
至交割日，未发生任何导致重大不利影响的违反卖方保证的行为。
5、股东贷款利息的支付
交割时，无任何应计但未支付的股东贷款利息。已发生股东贷款利息均已全额支付给卖方。
（六）付款安排
根据《股份收购协议》的约定，本次交易的收购价款将由买方以银行支票、电汇或其他电子方式支付到卖方指定的的资金统筹管制账户。
（七）交割安排
根据《股份购买协议》第5条的规定，交割必须于交割日在买方的办公室（地址：中国北京市朝阳区建国路 93号万达广场 B座 11层）进行，或者在买方和卖方一致同意的其他地点、时间及日期进行。交割日为2015年8月18日，或双方协商一致的其他日期。
（八）与资产相关的人员安排
根据《股份购买协议》约定，于交割之时卖方需向买方出具卖方或其指定人员出具的辞职证明，其中说明截至交割之日，HG Holdco或其附属公司的部分董事、经理或高级管理人员已辞去相应职务。
（九）违约
根据《股份购买协议》的约定，以下情形构成违约：
1、未满足外资委条件；
2、卖方、买方中任一方在被要求交割时未能如此作为；
3、卖方、买方中任一方违反《股份购买协议》下的义务，导致妨碍交割的发生；
4、卖方违反所有权和行为能力保证。
非违约方可通知违约方，要求其在收到通知后5个工作日内进行交割或对违约进行救济（若适用）。若在《股份购买协议》第10.1条规定的期间内，违约方不进行交割或不对违约进行救济（若适用），或者违约无法得以救济，非违约方可以选择主张实际履行（除非违约无法得以救济）或者终止本协议。在任何一种情形下，非违约方均可就违约主张损害赔偿金。
（十）终止
如果任何先决条件在交割日之前没有被满足，或者双方事先书面约定任何先决条件不能被满足，且如果拟终止方符合第3.2条规定，则买方或卖方可以书面通知对方以终止本协议，本协议项下双方无进一步权利或义务且不因本协议产生任何索赔，除了：
1、第1条（定义与解释）、第3条（先决条件）第11条（保密）第15.3条
（适用法律）和第15.7条（完整协议）项下双方的义务；
2、任何已发生的权利、赔偿或索赔；以及
3、买方必须销毁或删除或保证销毁其从资料库中获得的任何材料的所有记录，除了：
包含在其董事会或董事会委员会的会议纪要或董事会文件中；
买方或其顾问被法律、法规要求或为任何有关行业准则之目的保留；
被买方或其顾问根据服务器或备用源上现有常规数据备份以电子形式储存，只要已从本地硬盘中删除且无意从此服务器或备用源处恢复，除非买方或其顾问被任何规则、法规或法律要求。
五、同业竞争与关联交易
（一）报告期内交易标的关联交易情况
1、HGHoldco的主要关联方
近一年一期内，HG Holdco的主要关联方如下：
①母公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|业务性质|对HG Holdco持股比例|对HG Holdco表决权比例|
|HG ANZ HOLDCOLIMTED|Jayla Place,Wickhams Cay 1,Road Town, Tortola,BVI|投资控股|100%|100%|

②子公司
子公司情况详见本独立财务顾问报告“第三节对本次交易的核查”之“三、交易标的基本情况”之“（九）主要下属公司情况”。
③其他关联方
|||
|-|-|
|其他关联方名称|与HG Holdco的关联关系|

|||
|-|-|
|孙喜双|实际控制人|
|ID Leisure Global Capital L.P.|控股股东|

2、关联交易情况
近一年一期内，HG Holdco的关联交易情况如下：
①关联方资金往来
2014年HG Holdco从HG ANZ借入7,000万澳元，年利率为12%。
2014年 11月 27日(HG Holdco成立日)至 2014年 12月 31日止期间该关联资金往来的利息支出为826,099.05元，
2015年1-3月该关联资金往来的利息支出为10,701,240.00元。
②关联方应付款项余额
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年3月末金额|2014年末金额|
|短期借款|HG ANZ|329,770,000.00|351,218,000.00|
|应付利息|HG ANZ|10,652,022.73|808,282.52|

3、关联交易的必要性及定价公允性
上述关联交易主要为HGANZ对 HG Holdco的股东贷款，主要参考市场价执行，定价具有公允性，不存在损害 HG Holdco利益的情形，不会对 HG ANZ
经营成果和主营业务产生重大不利影响。
（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况
本次交易不涉及股份发行，公司的控股股东、实际控制人不会因本次交易发生变更。目标公司和公司的经营地域无重合，目前不存在同业竞争。根据公司确认，本次交易完成后，目标公司将成为公司的全资子公司，公司不会因本次交易产生新的同业竞争。
截至本独立财务顾问报告签署日，除万达院线外，王健林实际控制的电影院
线公司还包括AMC控股。万达院线已于首次公开发行A股股票并上市时就避免
同业竞争分别于2011年3月20日向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，书
面承诺：
“1、本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的任何公司（不包括发行人及其附属公司，下同）目前均没有直接或间接地从事任何与发行人（包括其直接或间接控制的公司，下同）所从事的影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映业务（以下统称‘发行人所从事的业务’）构成同业竞争或实质性同业竞争的业务活动。
2、本人/本公司在今后的任何时间将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作、联营、提供技术、渠道、客户资料等信息）参与或进行任何与发行人所从事的业务有或可能有实质性竞争的业务活动。
3、除发行人外，现有的或将来成立的由本人/本公司直接或间接控制的任何公司将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作、联营、提供技术、渠道、客户资料等信息）参与或进行与发行人所从事的业务有或可能有实质性竞争的业务活动。
4、本人/本公司直接或间接控制的任何公司从任何第三者获得的任何商业机会与发行人所从事的业务构成或可能构成实质性竞争的，则其将立即通知发行
人，并尽力将该商业机会让与发行人。
5、本人/本公司特别确认及承诺：本人/本公司直接和间接控制的任何公司与发行人不存在同业竞争，其不从事亦将不会从事与发行人所从事的业务存在竞争关系的任何业务。
6、本人/本公司特别确认及承诺：本人/本公司直接和间接控制的任何公司将不会使用发行人许可使用的商标从事与发行人所从事的业务存在竞争关系的任
何业务。
7、本人/本公司特别确认及承诺：本人/本公司直接和间接控制的公司（不含发行人及其子公司）将不会申请商标或取得商标使用许可用以从事与发行人所从事的业务存在竞争关系的任何业务。
8、本人/本公司直接或间接控制的任何公司如违反上述声明、确认及承诺，愿向发行人承担相应的经济赔偿责任。
9、为避免疑义，本承诺函中，发行人所从事的影院投资建设业务指发行人及其附属公司采取设立子公司或分公司形式投资建设影院业务；发行人所从事的院线电影发行业务指发行人向下属各影院提供电影拷贝（数字或胶片）用于放映的电影发行业务；发行人所从事的影院电影放映业务指发行人下属各影院所从事的电影放映业务。
10、本承诺自本人/本公司签署之日起生效，在本人/本公司作为发行人的实际控制人/控股股东之前提下，持续有效；若本人/本公司不再作为发行人的实际控制人/控股股东，本声明之有效期持续至自本人/本公司不再作为发行人的实际控制人/控股股东之日。”
为避免本次交易完成后潜在的同业竞争，确保本次重大资产重组完成后万达院线及其中小股东的利益，万达院线实际控制人王健林先生、控股股东万达投资于2015年6月15日向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，书面承诺： “1.承诺人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与万达院线及本次重大资产重组目标公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，承诺人与万达院线及本次重大资产重组目标公司不存在同业竞争。
2.承诺人将来不从事与本次交易完成后的万达院线主营业务构成同业竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与本次交易完成后的万达院线
构成同业竞争的业务。
3.当承诺人知悉承诺人控股、实际控制的企业某项业务中存在对万达院线主营业务构成或可能构成竞争的情形时，承诺人及承诺人控股、实际控制的企业将立即并毫无保留的将该项业务情况书面通知万达院线，同时尽力促使万达院线对该项业务拥有优先权。
4.承诺人保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《万达电影院线股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东地位谋取不当利益，不损害万达院线和
其他股东的合法权益。”
（三）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况
本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人与万达院线及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。上市公司与实际控制人及其关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。Hoyts纳入上市公司后，将按照上市公司规范性文件要求，严格执行上市公司关联交易制度。上市公司与关联方关联交易，将严格根据法律法规及上市公司内部治理准则的要求，履行法定的程序，遵循公开、公平、公正的交易原则，维护上市公司及其股东的利益。
本次交易完成后，万达院线与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
万达院线首次公开发行 A股股票并上市时，万达投资、王健林均就规范关联交易事项作出承诺。为减少和规范关联交易，确保本次交易完成后万达院线及其中小股东的利益，万达院线实际控制人王健林先生、控股股东万达投资再次承诺如下：
“万达院线本次重大资产重组完成后，承诺人将尽量减少与万达院线的关联交易；若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与万达院线依法签订协议，并依据有关法律、法规及《公司章程》的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过与万达院线的交易取得任何不正当的利益或使万达院线承担任何不正当的义务。”
第四节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠；
4、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
5、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
6、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
7、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本独立财务顾问就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了核查，现逐项说明如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》，广播影视制作、发行、交易、播映、出版、衍生品开发业属于鼓励类。本次交易的标的资产为 HGANZ持有的HG Holdco100%股权以及HGANZ享有的对HGHoldco的金额为7,000万澳元的债权。HG Holdco的经营实体Hoyts主营业务为影院电影放映、影院及户外广告发布、DVD出租。本次交易符合国家产业政策，将进一步提高
万达院线的规模、综合竞争力和市场影响力，有利于万达院线的长远发展。本次交易标的资产为境外资产，不适用我国有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
本次交易的标的资产主要业务在境外，且在中国境内的销售额低于4亿元人民币，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及新增股份，不会影响万达院线的股权结构和股本总额。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致万达院线不符合股票上市条件。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）本次交易定价公允
万达院线已聘请银河证券进行估值，银河证券及其估值人员与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的估值报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的股权的交易价格以估值报告作为参考依据，由交易双方协商确定，定价公允。万达院线董事会及独立董事发表明确意见，认为本次估值假设前提和估值结论合理，估值方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的公司的定价合理、公允。本次交易的定价公允性分析详见本节“三、对本次交易涉及的资产定价分析”。
（2）本次交易程序合法合规
本次交易方案经万达院线及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易分别出具了审计报告、估值报告、法律意见书等专业报告。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序。万达院线独立董事对本次交易发表了独立董
事意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为市场化收购，涉及的资产定价公允，万达院线已依法履行了相关程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、关于本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法的分析
本次交易的标的资产为HG ANZ持有的HG Holdco100%股权以及HG ANZ享有的对HG Holdco的金额为7,000万澳元的债权。截至本独立财务顾问报告签署日，因 HG Holdco及其下属子公司所签署的部分重大合同存在控制权变更条款，要求该等重大合同的签署方在出现控股权变更时获得合同相对方同意，否则有可能导致该等合同被合同相对方解除，具体情况如下：
1、需要获得合同相对方对控股权变更给予同意的合同：
（1）需要获得出租方对控股权变更给予同意的场地租赁协议
截至2015年3月31日，Hoyts及其子公司场地租赁协议中，一部分场地租赁协议对Hoyts控制权变更做了限制性约定，详见本独立财务顾问报告“第三节对本次交易的核查”之“三、交易标的基本情况”之“（五）标的公司控制权变更限制情况”。
根据《股份购买协议》的约定，取得出租方对控制权变更的同意不构成本次交易交割的前置条件。同时，万达院线正与出租方进行积极沟通和接触，争取取得相关出租方的同意，并已取得部分出租方的原则性同意。鉴于上述出租方与 Hoyts有长期良好的合作关系，且万达院线作为中国国内电影院线行业的龙头企业，在澳洲和新西兰市场获得行业内普遍尊重，本次交易将为 Hoyts在当地持续稳定发展注入新的活力，因而万达院线预计取得上述出租方同意的可能性较大。
因此，上述限制情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（2）其他合同
 Village Roadshow Leisure Games供应协议
 Hoyts Kiosk Woolworths供应协议
对于以上两份供应协议，HG Holdco预计于交割日前尽合理努力取得合同对方对于本次交易的书面同意。鉴于 Hoyts与上述两份供应协议对方有良好的合作关系，万达院线预计取得相关的可能性较大。此外，上述两份供应协议对于Hoyts的正常经营不具有重大影响，因此，对本次交易不会构成实质性法律障碍。
2、需要就控股权变更履行通知义务的合同：
（1）融资协议对Hoyts控制权变更的限制性约定
截至2015年3月31日，Hoyts及其子公司对外融资中，相关融资协议对Hoyts控制权变更做了限制性约定，具体条款详见本独立财务顾问报告“第三节对本次交易的核查”之“三、交易标的基本情况”之“（五）标的公司控制权变更限制情况”。有关约定具体如下：
如交易为第一/二银团贷款协议交割日后 30个月内的交易且满足如下条件时，构成被允许的控制权变更，借款人仅需要向贷款人履行通知义务，而无须获得贷款人的事先同意：
无违约：无违约或违约事件的发生；
总杠杆比例：截止测试期结束日总杠杆比例不超过5.55x；
现金股权出资：购买人在交易完成日之前完成对收购工具公司的出资达到形式债务和Hoyts股权价值总额的30%；
无担保：如果购买人是公司购买人，无 Hoyts集团的股东需要为公司购买人提供任何担保；
无行政处罚：子公司或关联方控制人或高官不面临行政处罚；
合规：交易根据所有适用法律在所有重大方面都生效；
通知：（i）完成日前至少 15个工作日，AuFinco通知执行代理人此被允许的控制权变更和相关购买人的身份；（ii）信息：完成日前至少2个工作日，购买人已经提供为了了解客户和反洗钱审查的目的，关于收购工具公司所有通常信息，因为完成日前至少5个工作日，执行代理人／贷
方会书面要求以上信息；
管理人员的证明：（i）证明上述 7条已经满足；（ii）证明截至出于计算第2条下总杠杆比例的目的的适用计算期间的第一天被视为已经发生的融资贷款的还款已经发生或交割时会发生；（iii）提供总杠杆比例的计算细节
此外，与银团贷款相对应的汇率互换及利率掉期合约之控股权变更条款与第一银团贷款协议及第二银团贷款协议保持一致，如本次交易在第一银团贷款协议与第二银团贷款协议项下构成许可的控股权变更，该等汇率互换及利率掉期合约的效力不会受到本次交易的影响。
根据相关银团贷款协议，并经Hoyts管理层和合同相对方确认，本次交易构成被允许的控制权变更，Hoyts仅需要向贷款人履行通知义务，而无须获得贷款人的事先同意，因而本次交易不会引发相关银团贷款协议和附属的汇率互换及利率掉期合约对控制权变更的限制。
（2）其他合同
 RealDSystem许可协议
 D'Annolfo Games供应协议
 Zax Games供应协议
 IMAX DigitalMPX放映系统以及商标许可出租协议
 Coca-Cola Beverage供应协议
DCIPA合资公司股东协议
 DCIP(NZ)合资公司股东协议
UAE合资公司股东协议
对于以上合同或协议，HG Holdco承诺将按照各合同或协议具体约定，于交割日前就控制权变更适当合理地履行通知义务。
经核查场地租赁合同及其他供应协议等相关文件，本独立财务顾问认为：部分场地租赁协议和供应协议对 Hoyts控制权变更做了限制性约定，但上述限制性约定不构成本次交易交割的前置条件，且万达院线已就取得相关出租方对控制权变更的同意作出了明确、可行的安排，因此，上述限制情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。
经核查借款协议及其他合同等相关文件，本独立财务顾问认为：本次交易构成 Hoyts及其子公司签订的相关融资协议被允许的控制权变更，Hoyts仅需要向贷款人履行通知义务，而无须获得贷款人的事先同意，因而本次交易不会引发相关融资协议和其他协议对控制权变更的限制。
经核查 RealD System许可协议等相关文件，本独立财务顾问认为：HG Holdco承诺将按照上述合同或协议具体约定，于交割日前就控制权变更适当合理地履行通知义务，因而本次交易不会引发相关合同或协议对控制权变更的限制。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形
本次交易标的公司的主营业务为电影院线的运营、影片租赁、影院及户外广告运营等。根据Rentrak咨询公司的全球电影票房收入（Rentrak International Box OfficeEssentials）2014年的市场调查数据，Hoyts电影票房收入澳洲排名第2位。
本次交易标的公司与万达院线所处行业、主营业务一致，本次交易不会导致万达院线主营业务发生变化。
作为国内领先的电影院线运营商，万达院线目前主要业务集中于国内影院投资建设和运营管理。通过本次交易，公司资产规模和业务覆盖范围均将得到显著提升。借助Hoyts超过一百年的经营历史及在大洋洲电影院线运营和影院广告行业的突出行业地位，万达院线能够迅速将业务拓展到大洋洲市场，并进一步提升自身在影院广告业务中的行业地位。公司能够通过本次交易将积累跨国并购和国际化企业管理经验，形成规模更大、服务产品结构更多元化、服务网络更广泛的跨国战略布局，在全球范围内为更多的客户提供更好的文化传媒产品和服务。本次交易将有利于提高公司持续盈利能力和核心竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，万达院线的持续经营能力将进一步增强，不存在导致万达院线重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
万达院线已经建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后公司将进一步完善法人治理结构和内控制度，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
万达院线及其控股股东、实际控制人与 HG ANZ及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。同时，本次交易全部以现金支付，不涉及万达院线股权结构变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，万达院线已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，万达院线的实际控制人不会发生变更，董事会、监事会、高管人员仍将保持相对稳定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，万达院线将保持并进一步完善公司的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
三、对本次交易涉及的资产定价的分析
（一）本次交易定价的依据
本次交易价格由交易各方协商确定，估值机构出具的标的公司股权全部权益价值的估值报告和标的债权的账面价值为参考依据。
经交易各方协商同意，HG Holdco股东全部权益和 HG ANZ享有的对 HGHoldco的债权的账面价值7,000万澳元的总对价确定为36,570.00万美元（以2015年3月31日美元兑人民币汇率6.1422计算，折合人民币约224,620.25万元，以下折算汇率相同）。
估值机构银河证券采用收益法和可比公司法对上市公司拟收购 HG Holdco股东全部权益在估值基准日的投资价值进行了估值。截至估值基准日 2015年 3月 31日，HG Holdco归属于母公司所有者的净资产账面价值为人民币 179,365.68万元，采用收益法估值后 HG Holdco股东全部权益的投资价值为 32,291.02万美元（折合人民币约 198,337.89万元），采用可比公司法估值后 HG Holdco股东全部权益的投资价值为 28,702.42-34,071.03万美元（折合人民币约176,295.98-209,271.10万元）。
综上，银河证券对标的公司股东全部权益价值分别采用了市场法和收益法两种方法进行估值，符合《重组管理办法》的有关规定，具体估值情况详见本独立财务顾问报告“第三节对本次交易的核查”之“三、交易标的情况”之“（十一）标的资产估值情况”。
（二）本次交易定价的公允性分析
本次重大资产重组聘请的估值机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，估值方法选取理由充分，具体工作中按相关法律法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，估值定价具备公允性。本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，各类资产的估值方法适当，本次估值结论具有公允性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产由交易各方协商确定交易价格，以估值机构出具的标的公司股权全部权益价值的估值报告和标的债权的账面价值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
四、本次交易相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见
（一）对交易标的估值方法的选择及其合理性分析
从并购交易的实践操作来看，一般可以通过资产基础法、可比公司法、收益法等方法为收购价格提供参考。
考虑到此次估值的目的为股权收购，且 Hoyts长期从事院线运营、广告业务等，属于轻资产运营，其市场价值体现在长期从事相关服务所积累的运营服务能力、品牌影响力和客户资源等，因此基于账面价值的资产基础法的参考意义不大，本次不采用资产基础法进行估值。
可比公司法是根据目标公司特点，选取与业务相同或相近的上市公司进行比较，由于可比公司之间有着相似的核心业务、财务特征、增长驱动因素以及风险，因而其彼此之间能够提供重要的相互参考价值。因此，我们可以利用二级市场的相关指标及估值倍数对目标公司收购价格进行分析。
现金流量折现法的基本思想是增量现金流量原则和时间价值原则，也就是任何资产的价值是其产生的未来现金流量按照含有风险的折现率计算的现值。使用此法的关键确定：第一，预期企业未来存续期各年度的现金流量；第二，要找到一个合理的折现率，从而对现金流进行贴现，得到企业价值。
以上两种方法的优点、缺点以及适用性列示如下：
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|估值方法|优点|缺点|
|可比公司法| 所需参数完全基于公开信息，相关参数容易获得 市场反应的价格通常已经含有对公司未来的各种预期| 股票价值与单一年份的会计指标之间相关性较弱 具有很大的主观性，没有完全相同的两家公司，对比公司可能存在各种差别 可比公司估值水平可能受到市值较小、缺乏跟踪研|

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|||究、公众持股量小、交易不活跃等影响 较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑|
|收益法| 符合金融学原理，是理论上最为完善的方法 受市场短期变化和非经济因素影响少 可以把各种诸如收购后的经营战略、协同效应对公司未来成长带来的影响结合到模型中，以处理大多数复杂的情况| 模型较为复杂，使用不便 由于使用了大量假设前提，估值主要基于未来假设且较敏感，当实际情况与假设前提有差距时，可能会影响预测的准确性 具体参数的设定难以获得非常充分的依据|

估值报告通过结合本次交易的实际情况，采用以上两种方法对本次交易资产价格给予参考，具有合理性。
（二）估值方法的合理性
本次估值采用了可比公司法和收益法对购买标的 HG Holdco股东全部权益进行评估。因为 HG Holdco本身为控股公司，其全部资产为通过下属全资子公司HG Bidco PtyLtd.（下称―HGBidco‖）控制Hoyts100%的股权，对 HG Holdco的全部股权价值进行评估，首先要对经营实体 Hoyts的股权进行评估，然后再通过对中间层的调整，减去HG Holdco的负债价值后，得到HG Holdco的全部股权价值。
1、可比公司法估值分析
Hoyts为注册地在澳大利亚的跨澳大利亚及新西兰经营的企业，主营业务包括了电影院线的运营、影片租赁、院线及户外广告运营，其中又以电影院线的经营为主。目前全球市场上均有类似从事电影院线运营的上市公司，从其中选取具有代表性的企业，主要为作为同一市场比较的澳洲市场上市企业以及作为成熟资本市场比较的美国上市企业，具体如下：
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|公司名称|上市证券交易所|公司代码|
|Amalgamated Holdings Limited|ASX|AHD|
|Village Roadshow Limited|ASX|VRL|
|AMC Entertainment Holdings, Inc.|NYSE|AMC|
|Cinemark Holdings Inc.|NYSE|CNK|
|Regal Entertainment Group|NYSE|RGC|

注：ASX指澳大利亚证券交易所；NYSE指纽约证券交易所。
采用上市公司比较法评估时，价值比率包括市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、企业价值倍数（EV/EBITDA）等指标。
一般是根据估值对象所处市场的情况，选取市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、企业价值倍数（EV/EBITDA）等指标与可比企业进行比较，通过对估值对象与可比企业各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、企业价值倍数（EV/EBITDA），据此计算被评估单位股权价值。
企业价值倍数（EV/EBITDA）和市盈率（P/E）一样，属于通过比较反应公司盈利能力的比率，其倍数相对于行业平均水平或历史水平较高通常说明高估，较低说明低估，不同行业或板块有不同的估值（倍数）水平。但EV/EBITDA较 P/E有明显优势，首先由于不受所得税率不同的影响，使得不同国家和市场的上市公司估值更具可比性；其次不受资本结构不同的影响，公司对资本结构的改变都不会影响估值，同样有利于比较不同公司估值水平；最后，排除了折旧摊销这些非现金成本的影响（现金比账面利润重要），可以更准确的反映公司价值。相比于将所有因素都综合在一起的净利润指标，EBITDA剔除了诸如财务杠杆使用状况、折旧政策变化、长期投资水平等非营运因素的影响，更为纯粹，因而也更为清晰地展现了企业真正的运营绩效。这有利于投资者排除各种干扰，更为准确地把握企业核心业务的经营状况。
对于标的资产来说，由于公司负债为银团牵头的美元贷款，为了匹配现金流，公司购买了澳币和美元之间的收益互换，在报表中公允价值变动对净利润影响显著，故直接用P/E计算将造成数据的较大偏差。另外分析可比公司，EV/EBITDA倍率得出的区间将显著小于P/E的区间，也反映了企业价值倍数更符合市场对本行业价值的判断。因此我们将选取EV/EBITDA作为主要价值比率。
对于市净率（P/B）而言，存在的问题是受公司资本结构差异影响明显。且本行业属于轻资产行业，净资产与企业价值的关系不大，如北美第一大院线 Regal EntertainmentGroup，目前净资产为负，但并不影响最近两年的利润情况。因此在这里不做选用。
对于稳定的行业而言，采用市销率（P/S）既有助于考察公司收益基础的稳定性和可靠性，又能有效把握其收益的质量水平，因为P/S不考虑非经常性损益带来的影响。但是 P/S在收入之外无法反映公司运营效率带来的盈利能力的不同，因此这里我们作为辅助价值比率。
另外，对于主比率EV/EBITDA，进行了ROE的比较与调整；而P/S作为辅助价值比率，不做调整。计算后各公司的比率如下：
|||||
|-|-|-|-|
||EV/EBITDA|修正后EV/EBITDA|P/S|
|AHD|10.93|11.78|1.69|
|VRL|13.12|14.29|0.94|
|AMC|14.93|17.18|1.28|
|CNK|13.27|14.34|1.99|
|RGC|13.38|13.38|1.19|

选用企业价值倍数确定的 Hoyts股东全部权益价值（考虑缺乏流动性折扣和控制权溢价前）区间为461,248~539,022千澳元，选用市销率（P/S）得出的区间为430,282~914,076千澳元，通过对比发现，通过企业价值倍数计算得出的区间处于市销率结果区间的中间位置，说明此结果是合理的。而考虑流动性折扣率与控制权溢价率后采用市场法得出的 Hoyts价值区间为 415,123千澳元—485,119千澳元。
2、收益法估值分析
（1）估值模型：本次评估选用现金流量折现法中的经营现金流折现模型。
（2）计算公式
股东权益价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n  D
(1 r)i-0.25 (rg)(1 r)n-0.25
i1
其中：
P：评估基准日的股东权益价值；
F：评估基准日后第i年预期的经营现金流量；
i
F：预测期末年预期的经营现金流量；
n
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率；
D：评估基准日的公司债务价值。
（3）预测期及收益期的确定
由于评估基准日Hoyts经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故评估假设 Hoyts评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
由于Hoyts近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
经过综合分析，预计 Hoyts于 2018年达到稳定经营状态，故预测期截止到2018年底。
（4）权益现金流量的确定
权益现金流量计算公式如下：
权益现金流量=净利润+税后利息费用+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+付息债务增加（减少）
（5）终值的确定
F(1 g)
预测期后的价值 n
(rg)(1 r)n-0.25
（6）折现率的确定
折现率（公司加权资本成本）采用加权平均资本成本（WACC）计算，计算公式如下：
D E
WACC K (1t) K
D E
d
D E
e
其中：t：公司综合税率
K：公司债权资本成本；
d
K：公司权益资本成本；
e
D：评估基准日的公司债务价值；
E：评估基准日的公司权益价值。
折现率（权益资本成本）采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
收益法评估结果得出的Hoyts价值为461,911千澳大利亚元。
3、两种方法的比较及合理性分析
综上所述，Hoyts通过可比公司法计算归属于母公司所有者权益评估值为415,123千澳元—485,119千澳元。通过收益法计算归属于母公司所有者权益评估值为461,911千澳元。收益法的结果落在可比公司法结果区间内，说明估值结果互相印证，具有参考意义。因此，估值方法选用适当，具有合理性。
4、标的公司股权价值计算
通过 Hoyts的所有者权益进行上溯，HG Bidco为无实际业务的控股公司，其账面上除收购 Hoyts产生的相关资产外，还另有 31,360千澳元现金，此部分作为调增项。而HG Holdco中全部资产为对 HG Bidco的长期股权投资，负债包括70,000千澳元股东借款与2,261千澳元的应付利息，作为调减项。综合可得：单位：千澳元
|||||
|-|-|-|-|
|方法|可比公司法下区间|可比公司法上区间|收益法|
|Hoyts全部权益价值|415,123|485,119|461,911|
|加：HG Bidco账面现金|31,360|31,360|31,360|

减：HGHoldco借款 70,000 70,000 70,000
|||||
|-|-|-|-|
|减：HG Holdco应付利息|2,261|2,261|2,261|
|结果|374,222|444,218|421,010|

综上所述，HG Holdco通过可比公司法计算归属于母公司所有者权益估值为 374,222千澳元-444,218千澳元，约合 287,024千美元-340,710千美元或人民币17.63-20.93亿元。通过收益法计算归属于母公司所有者权益估值为421,010千澳元，约合322,910千美元或人民币19.83亿元。
（三）重要评估参数取值的合理性
可比公司法中，主要使用的数据来自于上市公司年报公开数据，主要假设为流动性折扣率及控制权溢价率的确定，而收益法中则涉及较多参数。具体核查情况如下：
1、无风险收益率的确定
Hoyts主要经营地横跨澳大利亚和新西兰两个地区，绝大部分收益来自于澳大利亚，无风险利率取澳大利亚 10年期国债收益率。评估基准日澳大利亚十年期国债年收益率为2.33%6，评估以2.33%作为无风险收益率。
2、企业权益系统风险系数的确定
Hoyts的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：
β
L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
本次评估查询了澳洲与美国同行业上市公司综合考虑计算所属行业系统风
6http://www.investing.com/rates-bonds/australia-10-year-bond-yield-historical-data
β β
险系数，根据可比公司的L与资本结构，推算出可比公司所属行业 U系数为0.46。
本次评估根据Hoyts评估基准日的资本结构，取值为781%，综合税率取30%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出 Hoyts的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=2.95
3、市场风险溢价的确定
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额最近十年澳大利亚股票与国债的长期平均收益差5.5%7。Hoyts主要经营地位于澳大利亚和新西兰，属于相对成熟的资本市场，但谨慎起见，国家风险补偿额取1%，故本次市场风险溢价MRP取6.5%。
4、企业特定风险调整系数的确定
Hoyts属于电影院线行业，其下游主要为最终消费者，规模和需求已相对稳定，且营业收入受经济周期影响相对较小，这从同行业较低的 beta值也可以看出；另一方面，Hoyts融资金额较大，资产负债率接近90%，存在一定的融资风险。故综合考虑上述因素，确定企业特定风险为3.5％。
5、折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出 Hoyts的权益资本成本。
K r MRPβ r
e f c
=25.17%
折现率（债权资本成本）采用评估基准日公司整体净财务费用除以计息债务
72014 Long-term Investing Report, Russell Investment
总额后年华计算，得到平均债权资本成本。
截至2015年3月31日，Hoyts的平均债权资本成本为9.63%。
折现率（公司加权平均资本成本）采用加权平均资本成本（WACC）计算，计算公式如下：
D E
WACC K (1t) K
D E
d
D E
e
将前述 Kd及 Ke带入上式，可以得到公司加权平均资本成本 WACC为8.83%。
6、流动性折扣率的确定
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。缺乏流动性折扣(DLOM)是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的缺乏流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。
目前国际上研究缺乏流动性折扣的主要方式或途径包括以下两种：一种是限制性股票交易价值研究途径，一种是 IPO前交易价格研究途径。两种研究途径得出的缺乏流动性折扣率区间值在20%~50%之间。
考虑到Hoyts及可比企业为文化传媒企业，在成熟资本市场上估值已经相对稳定，市场给出的市净率、市盈率、市销率倍数不高，基于此，本次估值选择的缺少流动性折扣率为25%。
7、控制权溢价率的确定
国际上控制权溢价研究主要是美国估值界所做的相关研究，主要包括 Mergerstat Review研究和Mergerstat / ShannonPratt’s Control Premium Study研究，研究结论是控制权溢价率的平均值和中位值分别为29.0%和20.5%。
考虑到Hoyts所处行业特点，经综合分析，本次估值选择的控制权溢价率为20%。
8、参数取值合理性结论
综上所述，本次估值参数选取合理、谨慎，不存在显著不合理或不公允的假设与预计。
（四）核查结论
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关一致，估值方法选取适当合理，重要估值参数选取合理，估值结果具有参考性，估值结果不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
截至 2015年 3月 31日和 2014年 12月 31日，万达院线合并会计报表和备考合并会计报表的资产构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日||||
||万达院线|占比|备考|占比|
|货币资金|293,639.87|46.55%|317,307.26|26.52%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|55,257.21|4.62%|
|应收账款|13,116.09|2.08%|21,028.61|1.76%|
|预付账款|2,632.69|0.42%|2,987.59|0.25%|
|其他应收款|10,398.92|1.65%|8,374.76|0.70%|
|存货|4,140.75|0.66%|6,285.00|0.53%|
|其他流动资产|45,670.43|7.24%|46,874.68|3.92%|
|流动资产合计|369,598.75|58.59%|458,115.10|38.28%|
|长期股权投资|-|-|973.15|0.08%|
|固定资产|120,442.17|19.09%|132,506.87|11.07%|
|在建工程|3,847.99|0.61%|5,101.62|0.43%|
|无形资产|3,746.81|0.59%|65,504.75|5.47%|
|商誉|2,300.00|0.36%|308,482.16|25.78%|
|长期待摊费用|124,550.25|19.74%|168,110.99|14.05%|
|递延所得税资产|2,181.13|0.35%|50,086.20|4.19%|
|其他非流动资产|4,193.54|0.66%|7,792.68|0.65%|
|非流动资产合计|261,261.88|41.41%|738,558.43|61.72%|
|资产总计|630,860.63|100.00%|1,196,673.53|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日||||
||万达院线|占比|备考|占比|
|货币资金|174,598.66|38.17%|200,866.43|19.15%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|38,556.18|3.68%|
|应收账款|8,605.12|1.88%|22,636.36|2.16%|
|预付账款|3,581.08|0.78%|3,794.60|0.36%|
|其他应收款|6,685.69|1.46%|9,084.94|0.87%|
|存货|3,948.92|0.86%|6,049.95|0.58%|
|其他流动资产|425.85|0.09%|3,372.91|0.32%|
|流动资产合计|197,845.33|43.26%|284,361.37|27.11%|
|长期股权投资|-|-|809.55|0.08%|
|固定资产|122,493.89|26.78%|135,976.35|12.96%|
|在建工程|4,274.01|0.93%|7,407.72|0.71%|
|无形资产|3,944.17|0.86%|69,797.64|6.65%|
|商誉|2,300.00|0.50%|327,597.51|31.23%|
|长期待摊费用|123,659.17|27.04%|168,905.66|16.10%|
|递延所得税资产|2,140.49|0.47%|53,340.85|5.09%|
|其他非流动资产|721.03|0.16%|721.03|0.07%|
|非流动资产合计|259,532.75|56.74%|764,556.32|72.89%|
|资产总计|457,378.08|100.00%|1,048,917.70|100.00%|

在资产规模方面，本次交易完成后，万达院线资产规模大幅上升，公司抗风险能力得到提升。截至2015年3月31日，万达院线的资产总额由本次交易前的 63.09亿元上升至 119.67亿元，增加 56.58亿元，增幅达89.69%；截至 2014年12月31日，万达院线的资产总额由本次交易前的45.74亿元上升至104.89亿元，增加 59.15亿元，增幅达129.33%。主要因商誉、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加所致。
在资产结构方面，由于主要增加的资产为包括商誉、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在内的非流动资产，故本次交易完成后，万达院线流动资产占比降低，非流动资产的占比提升。截至2015年3月31日，万达院线流动资产占总资产的比例由本次交易前58.59%下降至38.28%，同时非流动资产占总资产的比例由本次交易前41.41%上升至61.72%。
2、负债结构分析
截至 2015年 3月 31日和 2014年 12月 31日，万达院线合并会计报表和备
考合并会计报表的负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日||||
||万达院线|占比|备考|占比|
|短期借款|-|-|1,177.75|0.16%|
|应付账款|50,284.39|29.13%|65,510.04|8.87%|
|预收账款|52,286.35|30.29%|60,705.26|8.22%|
|应付职工薪酬|4,925.86|2.85%|8,769.14|1.19%|
|应交税费|13,856.91|8.03%|14,016.07|1.90%|
|应付利息|-|-|1,065.20|0.14%|
|其他应付款|50,335.88|29.16%|276,393.39|37.43%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|1,514.95|0.21%|
|其他流动负债|-|-|13,725.95|1.86%|
|流动负债合计|171,689.39|99.46%|442,877.76|59.98%|
|长期借款|-|-|239,350.65|32.41%|
|长期应付职工薪酬|-|-|651.83|0.09%|
|预计负债|923.69|0.54%|32,225.69|4.36%|
|递延所得税负债|-|-|23,307.58|3.16%|
|非流动负债合计|923.69|0.54%|295,535.75|40.02%|
|负债合计|172,613.08|100.00%|738,413.51|100.00%|
|项 目|2014年12月31日||||
||万达院线|占比|备考|占比|
|短期借款|-|-|12,543.50|1.68%|
|应付账款|23,106.15|14.71%|39,821.13|5.32%|
|预收账款|51,423.48|32.75%|64,016.02|8.55%|
|应付职工薪酬|12,579.07|8.01%|15,691.48|2.10%|
|应交税费|8,989.31|5.72%|9,793.92|1.31%|
|应付利息|-|-|80.83|0.01%|
|其他应付款|60,019.55|38.22%|292,368.19|39.06%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|1,613.48|0.22%|
|其他流动负债|-|-|14,733.28|1.97%|
|流动负债合计|156,117.57|99.41%|450,661.83|60.20%|
|长期借款|-|-|239,894.08|32.05%|
|长期应付职工薪酬|-|-|688.64|0.09%|
|预计负债|923.69|0.59%|34,541.90|4.61%|
|递延所得税负债|-|-|22,794.43|3.05%|
|非流动负债合计|923.69|0.59%|297,919.05|39.80%|
|负债合计|157,041.26|100.00%|748,580.88|100.00%|

在负债规模方面，本次交易完成后，万达院线整体负债规模有较大幅度的上
升，负债规模大幅上升主要因随着万达院线资产规模的增长而相应的负债增加所
致。截至2015年3月31日，万达院线的负债总额由本次交易前的17.26亿元上升至73.84亿元，增加56.58亿元，增幅达327.79%；截至2014年12月31日，万达院线的负债总额由本次交易前的 15.70亿元上升至 74.86亿元，增加 59.15亿元，增幅达376.68%。其中，其他应付款、长期借款、预计负债和递延所得税负债增加额较大。
在负债结构方面，本次交易完成后，万达院线非流动负债占总负债的比重上升，流动负债占总负债的比重下降。截至2015年3月31日，万达院线流动负债占总负债的比重由本次交易前的99.46%下降至59.98%，主要原因是本次交易前万达院线负债基本全部由流动负债构成；编制备考财务报告时，本次的现金对价（约3.657亿美元）在其他应付款科目列示，增加了万达院线备考口径的流动负债规模；同时承接标的公司的长期借款、预计负债和递延所得税负债，导致非流动负债大幅增长。
3、偿债能力分析
本次交易前后，万达院线偿债能力指标如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日||2014年12月31日||
||万达院线|备考|万达院线|备考|
|流动比率（倍）|2.15|1.03|1.27|0.63|
|速动比率（倍）|2.13|1.02|1.24|0.62|
|资产负债率|27.36%|61.71%|34.34%|71.37%|
|利息保障倍数（倍）|N/A|8.97|N/A|5.18|

上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）利息保障倍数=息税前利润总额/利息支出
本次交易完成后，万达院线的流动比率和速动比率较本次交易前大幅降低，资产负债率较本次交易前大幅上升。截至2015年3月31日，万达院线的流动比率和速动比率分别由本次交易前的2.15和2.13下降至1.03和1.02，资产负债率
由本次交易前的27.36%上升至61.71%，主要原因为：一是本次拟收购的 Hoyts
2015年3月31日的资产负债率为67.62%，高于万达院线的资产负债率水平；二
是在编制备考财务报告时，本次交易的现金对价（约3.657亿美元）在其他应付款科目列示，增加了万达院线备考口径的流动负债规模。
本次交易完成后，万达院线的资产负债率虽然有所上升，但仍处于一个合理水平内。国际院线行业可比上市公司资产负债率情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|2014年度财报末资产负债率|
|AHL|25.68%|
|VRL|63.10%|
|AMC|68.21%|
|CINEMARK|72.95%|
|Regal|135.33%|
|平均|73.06%|
|上市公司备考|71.37%|

注：数据来源：各上市公司年报；AHL和VRL的财年为上年7月1日至当年6月30日
由上表可知，本次交易完成后，上市公司备考资产负债率与国际院线行业可比上市公司平均水平基本持平，仍处于合理区间内。
本次交易完成前，万达院线无短期和长期借款，故无法测算利息保障倍数；
本次交易完成后，截至2014年3月31日，万达院线的利息保障倍数为8.97，反映公司负债规模增加、财务杠杆更为充分利用，且仍有较高的偿付利息的能力。
（二）盈利能力分析
1、本次交易前后盈利规模比较分析
2015年1-3月及2014年度万达院线利润表及备考利润表主要指标如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月|万达院线|备考|差异|差异率|
|营业收入|166,687.79|225,424.04|58,736.25|35.24%|
|营业利润|39,517.47|48,221.57|8,704.10|22.03%|
|利润总额|43,752.85|52,456.03|8,703.18|19.89%|
|归属母公司所有者净利润|33,810.23|40,038.43|6,228.20|18.42%|
|2014年度|万达院线|备考|差异|差异率|
|营业收入|533,899.21|774,085.12|240,185.91|44.99%|
|营业利润|93,699.83|101,688.84|7,989.01|8.53%|
|利润总额|105,739.95|113,728.96|7,989.01|7.56%|
|归属母公司所有者净利润|80,095.05|87,412.36|7,317.31|9.14%|

如上表所示，本次交易完成后，万达院线备考口径的主要盈利规模较本次交易前均有一定幅度上升。2015年 1-3月，万达院线备考口径的营业收入上升 58,736.25万元，较本次交易前增长35.24%；备考口径的归属母公司所有者净利润上升 6,228.20万元，较本次交易前增长18.42%。2014年度，万达院线备考口径的营业收入上升 240,185.91万元，较本次交易前增长44.99%；备考口径的归属母公司所有者净利润上升7,317.31万元，较本次交易前增长9.14%。
2、本次交易前后盈利能力比较分析
2015年1-3月及2014年度万达院线实际及备考口径的主要盈利能力指标如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月|万达院线|占收入比重|备考|占收入比重|
|毛利|57,752.86|34.65%|88,593.14|53.15%|
|营业利润|39,517.47|23.71%|48,221.57|28.93%|
|利润总额|43,752.85|26.25%|52,456.03|31.47%|
|归属母公司所有者净利润|33,810.23|20.28%|40,038.43|24.02%|
|2014年度|万达院线|占收入比重|备考|占收入比重|
|毛利|182,981.39|34.27%|307,676.03|57.63%|
|营业利润|93,699.83|17.55%|101,688.84|19.05%|
|利润总额|105,739.95|19.81%|113,728.96|21.30%|
|归属母公司所有者净利润|80,095.05|15.00%|87,412.36|16.37%|

如上表所示，2015年1-3月及2014年度，万达院线备考口径的销售毛利率、营业利润率均较本次交易前有所上升。作为在成熟市场的知名院线，Hoyts院线电影发行、影院电影放映业务、相关衍生业务中卖品业务等业务对 Hoyts的贡献保持稳定，进而带给Hoyts整体主营业务稳定可期的毛利；而 Hoyts广告业务主要为院线广告和户外广告业务等，因上述业务直接成本较低，因而在报告期内一直维持较高的毛利率水平。预计如果 Hoyts的外部经营环境不发生重大变化，其经营业绩将保持稳定。
3、本次交易前后期间费用比较分析
2015年1-3月及2014年度万达院线期间费用及备考利润表的期间费用如下
表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月|万达院线|占收入比重|备考|占收入比重|
|销售费用|5,919.90|3.55%|9,424.32|5.65%|
|管理费用|5,025.67|3.02%|21,948.14|13.17%|
|财务费用|-841.1|-0.50%|20,691.82|12.41%|
|期间费用合计|10,104.48|6.06%|52,064.29|31.23%|
|2014年度|万达院线|占收入比重|备考|占收入比重|
|销售费用|28,574.55|5.35%|42,342.70|7.93%|
|管理费用|33,804.40|6.33%|115,729.30|21.68%|
|财务费用|-1,478.34|-0.28%|42,368.33|7.94%|
|期间费用合计|60,900.61|11.41%|200,440.32|37.54%|

报告期内公司备考口径的毛利和毛利率提高，然而备考口径的期间费用和期间费用率亦较交易前显著提升。如上表所示，本次交易完成后，万达院线备考口径的销售费用率与本次交易前相比略有上升。本次交易完成后，万达院线备考口径的管理费用率及财务费用率较本次交易前大幅提升。管理费用显著增加主要系本次拟收购标的Hoyts管理费用中房租物业费及员工薪酬较高所致。财务费用较高的原因一方面为Hoyts的资产负债率较高，财务杠杆利用的较为充分，导致其财务费用上升；另一方面为标的的长期借款中澳元和美元汇率变动带来的汇兑损失较大所致。
4、盈利能力指标比较分析
本次交易前后，上市公司的主要盈利指标的比较如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月|万达院线|备考|差异|差异率|
|净资产收益率（加权平均）|8.47%|9.95%|1.48%|/|
|基本每股收益（元/股）|0.6|0.741|0.141|23.50%|
|2014年度|万达院线|备考|差异|差异率|
|净资产收益率（加权平均）|30.83%|33.18%|2.35%|/|
|基本每股收益（元/股）|1.602|1.748|0.146|9.11%|

如上表所示，万达院线备考口径的净资产收益率出现一定上升。本次交易完成后，万达院线2015年1-3月和2014年度的净资产收益率分别由本次交易前的8.47%、30.83%上升至9.95%、33.18%，主要原因为：本次拟收购的 Hoyts的资产负债率较高，财务杠杆利用的较为充分，同期高于万达院线的净资产收益率。
本次交易完成后，万达院线2015年1-3月和2014年度的每股收益分别较本
次交易前增长了23.50%、9.11%，主要原因为本次拟收购的Hoyts具有盈利较好，且本次交易主要以现金方式作为支付对价，未发行新股，故每股收益有所上升。
本次交易完成后，上市公司的净利润仍将明显上升，每股收益仍将得到增厚，净资产收益率得到提升。
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、持续发展能力和公司治理机制的分析
（一）本次交易完成后的整合效应分析
本次交易完成后，Hoyts将进入上市公司体系之内，但其资产、业务及人员将保持相对独立和稳定。上市公司短期不会对Hoyts的管理团队、组织架构、主营业务进行重大调整，而是采取多种措施维持其原有管理团队稳定性和经营积极性。同时，上市公司与Hoyts将积极探索在业务、战略、管理、资金、资源等方面的协同与整合，上市公司将按照上市公司各类规范要求对标的企业的经营管理进行规范；Hoyts也将在业务发展、品牌推广等方面考虑上市公司整体战略的需要，为上市公司整体业务拓展和协调及全球品牌塑造战略提供支持，以实现协同发展，提升上市公司整体价值。
1、业务整合
上市公司此次收购Hoyts的目的在于稳步推进上市公司国际化发展战略，并提高万达院线在全球市场的占有率。上市公司与Hoyts业务吻合度较高，主要分别在各自地域内开展院线运营，具有区域业务互补性。公司通过并购院线作为渠道，适时积极拓展国际市场，在全球范围内优化资源配置，实现优势互补，提升万达院线在国际市场的竞争力。本次交易将有助于公司实施品牌战略，提升管理水平，不断开拓国际院线市场，加大市场占有份额，为公司拓展新的业务发展空间，提高持续盈利能力。
公司能够通过本次交易将积累跨国并购和国际化企业管理经验，形成规模更大、服务产品结构更多元化、服务网络更广泛的跨国战略布局，在全球范围内为更多的客户提供更好的文化传媒产品和服务。
2、公司治理整合
本次交易后，Hoyts将成为上市公司的全资子公司。鉴于 Hoyts为业务完全独立在境外开展的公司，其在人力资源、财务管理以及合规运营等方面将按照上市公司治理标准规范，并兼顾其按照运营当地的公司治理规范。重组完成后，上市公司将在上述方面结合Hoyts业务特点及其一直沿用的治理模式，对其原有的人力、财务以及风险控制等管理制度进行科学适当的调整，以提高 Hoyts的业务拓展能力、运营效率、降低Hoyts的经营风险等，争取提速Hoyts在澳洲和新西兰市场的发展。
3、财务管理和资金统筹整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范的内部控制体系和财务管理体系，与Hoyts多年积累的国际化成熟经营理念相结合，依据Hoyts自身业务模式特点和财务环境特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助 Hoyts搭建符合上市公司标准的财务管理体系。结合 Hoyts当前债务水平较高且财务费用较高的情况，上市公司将逐步统筹 Hoyts的资金使用和外部融资，改善 Hoyts在境外融资的环境与条件，视必要性利用上市公司的资本运作平台给予 Hoyts融资支持，提高Hoyts的运营效率，防范财务风险。
4、管理团队整合
Hoyts拥有一支在大洋洲院线运营、电影广告运营、影碟租赁市场等领域具有丰富经营的管理团队和核心人才队伍，这是 Hoyts持续、快速发展的保证。本次交易完成后，Hoyts的核心管理团队将继续留任，在保持 Hoyts经营管理稳定的前提下，加强与上市公司的整合，培养壮大业务能力出色、经验丰富的专业团队。
（二）主要竞争劣势和面临的主要风险分析
1、本次交易的审批风险
本次交易方案已经万达院线第三届董事会第二十次会议审议通过，尚须满足多项条件后方可实施，包括但不限于万达院线股东大会对本次交易的批准、国家发改委和商务主管部门对本次交易的备案、FIRB对本次交易的批准等。上述批
准和备案事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准和备案，以及最终取得批准和备案的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
2、本次交易可能取消的风险
万达院线制定了严格的内幕信息管理制度，万达院线与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
根据《股份购买协议》的约定，如果卖方或买方违反《股份购买协议》中的任何陈述或保证或未履行《股份购买协议》中的任何承诺或约定导致本次交易的先决条件未满足，本次交易可能会因买方或卖方向另一方当事人出具通知而终止，提请投资者关注本次交易可能取消的风险。
3、商誉减值风险
本次交易完成后，万达院线合并报表将因本次交易及Hoyts过往并购交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减值，则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。若 Hoyts未来经营状况未能达到预期，将存在商誉减值风险，对公司当期业绩造成不利影响。
4、业务整合风险
根据上市公司目前的规划，未来 Hoyts仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为充分发挥两家公司联动效应、协同效应及整合后的规模效应，万达院线和Hoyts仍需在财务管理、业务拓展、企业文化等方面进行有效整合。但是，万达院线与Hoyts在业务规模与结构、客户资源及管理、院线运营、资产管理及企业文化方面存在一定差异，业务整合效果及发挥整合效益的时间均存在一定的不确定性，提请投资者关注。
5、境外经营风险
本次交易的标的公司经营实体 Hoyts主要资产和业务在澳洲和新西兰。本次交易完成后，万达院线电影院线业务规模进一步扩大，部分资产位于境外，来源于境外业务的收入占总收入的比例将较目前大幅增加。境外经营面临复杂多变的世界政治、经济、法律、人文环境等多方面因素的影响，主要资产和业务所在地的政策、法律制度变更等均有可能会对公司境外业务经营造成不利影响，提请投资者关注境外经营的风险。
6、偿债风险
标的公司经营实体Hoyts所处行业为电影院线行业，投资期较长、投资额较高，导致其资产负债率较高。虽然与同行业上市公司相比，万达院线的资产负债率仍处于合理区间内，但由于万达院线拟以自有资金支付本次交易对价，本次交易完成后，万达院线合并口径的资产负债率将出现一定程度的上升，提请投资者关注。
7、汇率风险
万达院线境外子公司的记账本位币为美元或澳元，而万达院线合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对美元和澳元的汇率变化，将导致万达院线合并报表的外币折算风险，对万达院线未来合并报表的盈利水平产生一定影响。
8、股票价格波动风险
万达院线股票在深圳证券交易所A股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，从而可能给投资者带来投资风险，提请投资者关注。
（三）本次交易完成后上市公司的公司治理结构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深交所规定，万达院线在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会和经理层，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会会议提案管理制度》等规章制度，并予以执行。
本次交易不会导致万达院线董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不涉及万达院线重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将继续在以下主要方面不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规、规章制度的规定召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司的控股股东仍为万达投资，实际控制人仍为王健林。
公司控股股东和实际控制人严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》规范自身行为，履行义务，通过股东大会行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事；继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举监事；继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关要求，认真履行监事职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。
5、管理层和内部审计部
本次交易完成后，上市公司高级管理人员将继续严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》等各项管理制度履行职责，全面负责公司的经营管理工作、组织实施公司年度经营计划和投资方案、拟定公司的基本管理制度、制订公司的具体规章等，勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。上市公司内审部门在董事会审计委员会的领导下，将继续根据《内部审计制度》的规定对公司内控制度执行情况、公司项目进展情况等进行审计与监督，有力加强了公司的规范运作。
6、信息披露制度与透明度
本次交易前，公司已开始按上市公司的要求及公司《董事会秘书工作细则》、《信息披露制度》的规定，设立投资者专线、传真和邮箱，为公司更加规范、透明的运作打好基础。公司能够按照《信息披露制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
7、关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，积极与相关利益者合作，在公司创造利润的同时，重视承担社会责任，实现股东、员工、社会等各方利益的平衡，推动公司持续、稳定、健康地发展。
七、交易合同约定的资产交付安排
本次交易各方签订的《股份收购协议》对资产交付做了专门的约定，具体内
容如下：
根据《股份购买协议》第5条的规定，交割必须于交割日在买方的办公室（地址：中国北京市朝阳区建国路 93号万达广场 B座 11层）进行，或者在买方和卖方一致同意的其他地点、时间及日期进行。交割日为2015年8月18日，或双方协商一致的其他日期。
经核查，本独立财务顾问认为，《股份收购协议》约定的资产交付安排不可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
八、本次交易是否构成关联交易的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方 HG ANZ及其控股股东、实际控制人与万达院线及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
第五节独立财务顾问的结论性意见
一、独立财务顾问的内核程序和内核意见
（一）内核程序简介
银河证券按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立内核小组，对万达院线本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、现场负责人及项目负责人、业务团队负责人审核
项目申请材料制作完毕后，现场负责人及项目负责人、业务团队负责人负责对全套申报材料和工作底稿进行全面审核，评估项目存在的风险，对项目质量和项目材料制作质量进行审核。
2、递交申请材料
项目组将符合要求的项目在内核小组会议召开前的规定时限内向质量控制
部提交项目内核申请书、项目内核申请报告和全套申报材料。
3、质量控制部审核
质量控制部受理后，立即将全套申报材料以电子邮件、书面等形式送达各内核小组成员；并在报经内核小组组长同意后安排内核小组会议。质量控制部在内核小组会议前完成审核工作，并形成审核意见。
4、内核小组审核
内核小组按照中国证监会等监管机构的有关规定，对项目进行全面核查并提出审核意见，确保申请材料中所有重要方面不存在重大法律、法规和政策障碍，符合国家及中国证监会等监管机构的法律、法规和政策要求，具备向中国证监会等监管机构申报的条件。
（二）内核意见
在内核小组成员认真审阅本次万达院线重大资产重组申请材料的基础上，质量控制部门组织内核小组成员审阅并最终出具意见。
本次参与内核小组会议的成员有5人，以记名投票方式表决形成内核小组会议核查意见，认为申请文件符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律法规的要求，不存在重大的法律和政策障碍，同意为万达院线本次交易出具专业意见。
二、独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等法律法规以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《万达电影院线股份有限公司重大资产购买报告书》等信息披露文件的审慎核查后认为：
本次交易符合国家相关法律、法规和政策的规定，万达院线按照《重组管理办法》、《上市规则》履行了必要的信息披露程序，交易定价合理、公允，不存在损害万达院线和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则。
本次交易有利于扩大万达院线的业务规模，有利于增强万达院线的核心竞争力和可持续发展能力，符合万达院线和全体股东的利益。
第六节备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）万达院线第三届董事会第十九次会议决议；
（二）万达院线第三届董事会第二十次会议决议；
（三）独立董事关于本次交易相关事项的独立意见；
（四）附条件生效的《股份购买协议》；
（五）万达院线编制的《万达电影院线股份有限公司重大资产购买报告书》；
（六）银河证券出具的关于 HG Holdco股东全部权益价值的估值报告
（七）竞天公诚律师关于本次交易的法律意见书；
（八）安永华明关于Hoyts Group Holdings LLC2013年度、2014年度和2015年1-3月财务报告出具的审计报告；
（九）安永华明关于HG Holdco Pty Ltd.2014年度和2015年1-3月财务报告出具的审计报告；
（十）瑞华会计师关于万达院线2014年度和2015年1-3月备考合并财务报表审阅报告。
二、备查文件地点
投资者可在下列地点或网址查阅本独立财务顾问报告和有关备查文件：
1、万达院线股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区建国路93号万达广场B座11层
电话：010-8558 7602
传真： 010-8558 7600
联系人：王会武、彭涛
2、中国银河证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
电话：010-66568888
传真：010-66568390
联系人：张涛、杨丽娜
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于万达电影院线股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
张涛 杨丽娜
财务顾问内核负责人签名：
汪六七
投资银行总部负责人签名：
汪六七
财务顾问法定代表人签名：
陈有安
独立财务顾问：
中国银河证券股份有限公司年 月 日