证券代码：300300 证券简称：汉鼎股份 公告编号：2014-044汉鼎信息科技股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资事项概述
汉鼎信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月12日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购浙江搜道网络技术有限公司46%股权的议案》拟使用自有资金250万元收购自然人宋新民持有的浙江搜道网络技术有限公司（以下简称“搜道网络”或“目标公司”）25%的股权、以自有资金30万元收购自然人金海龙持有的搜道网络3%的股权、以自有资金180万元收购自然人方良昌持有的搜道网络18%的股权。上述收购完成后，公司将持有搜道网络共计46%的股权；审议通过了《关于增资浙江搜道网络技术有限公司的议案》，公司拟使用自有资金400万元对搜道网络增资，其中人民币164.5790万元计入目标公司实收资本，其余人民币235.4210万元计入目标公司资本公积，增资完成后，公司持有搜道网络51%的股权，搜道网络将纳入公司合并报表范围内。
根据《公司章程》的规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、对外投资事项的基本情况
目标公司介绍：
1、名称：浙江搜道网络技术有限公司
2、注册号：330100000070306
3、类型：有限责任公司
4、住所：杭州市拱墅区莫干山路1418-41号7号楼5-6层
5、法定代表人：宋新民
6、注册资本：壹仟陆佰壹拾贰万玖仟零叁拾贰元
7、成立日期：2008年12月31日
8、营业期限：2008年12月31日至2028年12月30日止
9、经营范围：服务：增值电信服务（具体经营范围详见《增值电信业务经营许可证》，有效期至2014年6月24日）。服务：计算机网络、通讯系统的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，企业营销策划，成年人的非证书职业技能培训，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外），国内广告的设计、制作、代理；批发、零售；计算机软硬件，电子产品，通讯器材及配件；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构：
股权转让前：2014年3月24日杭州市工商行政管理局变更登记情况显示
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||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|宋新民||707.9678||43.8940%||
|方良昌||445.2600||27.6060%||
|杭州汉唐文化传播有限公司||150.0000||9.30%||
|缪 军||80.6451||5.00%||
|南京安拓投资咨询有限公司||67.7400||4.20%||
|陈晓华||64.5161||4.00%||
|金海龙||64.5161||4.00%||
|宁波瑞沨股权投资合伙企业（有限合伙）||32.2581||2.00%||

本次股权转让后：
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||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|汉鼎信息科技股份有限公司||741.9375||46.00%||
|宋新民||304.7419||18.8940%||
|方良昌||154.9355||9.6060%||
|杭州汉唐文化传播有限公司||150.0000||9.30%||
|缪 军||80.6451||5.00%||
|南京安拓投资咨询有限公司||67.7400||4.20%||

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|陈晓华|64.5161|4.00%|
|宁波瑞沨股权投资合伙企业（有限合伙）|32.2581|2.00%|
|金海龙|16.1290|1.00%|

股权转让完成后，公司对目标公司进行增资后：
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||股东名称||出资额（万元）||占注册资本比例|
|汉鼎信息科技股份有限公司||906.5165||51.00%||
|宋新民||304.7419||17.1446%||
|方良昌||154.9355||8.7166%||
|杭州汉唐文化传播有限公司||150.0000||8.439%||
|缪 军||80.6451||4.5370%||
|南京安拓投资咨询有限公司||67.7400||3.8110%||
|陈晓华||64.5161||3.6296%||
|宁波瑞沨股权投资合伙企业（有限合伙）||32.2581||1.8148%||
|金海龙||16.1290||0.9074%||

11、主要财务数据：
根据《浙江搜道网络技术有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字【2014】第610089号），搜道网络主要财务数据如下：
单位：元
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||报表项目||2013年12月31日||2014年2月28日|
|资产总额||4,212,098.53||4,369,188.32||
|负债总额||2,355,170.08||2,876,341.82||
|所有者权益合计||1,856,928.45||1,492,846.50||
|营业收入||1,399,755.34||152,722.48||
|利润总额||-5,508,290.26||-364,081.95||
|净利润||-5,508,290.26||-364,081.95||

三、对外投资协议的主要内容
1、《股权转让协议》
公司使用自有资金250万元收购自然人宋新民持有的搜道网络25%的股权、以
自有资金30万元收购自然人金海龙持有的搜道网络3%的股权、以自有资金180万元收购自然人方良昌持有的搜道网络18%的股权。
付款方式：分两次付款，第一次付款为股权转让协议生效后的十个工作日，受让方支付转让方转让款88万元；第二次付款为完成目标公司股权转让工商变
更、组织机构代码证和税务登记证的变更登记及法定代表人、董事、监事的工商变更登记条件后，十个工作日内，受让方一次性支付转让方转让款的剩余部分。
转让方宋新民业绩承诺：（1）目标公司2014年50万元人民币净利润，2015年 160万元人民币净利润。（2）目标公司 2014年 3000万元人民币现金流入，2015年6000万元人民币现金流入。
股权转让完成后，受让方委派代表担任目标公司董事会董事长。
协议生效：合同自受让方董事会审议通过本次股权转让时生效。如届时不能通过，则受让方和转让方双方互不承担违约责任。
资金来源：汉鼎股份以自有资金进行本项对外投资。
2、《关于浙江搜道网络技术有限公司增资协议书》
公司使用自有资金400万元对搜道网络增资，其中人民币164.5790万元计入目标公司实收资本，其余人民币235.4210万元计入目标公司资本公积。
股权增资款的支付分两期进行：首期款支付：本协议生效后十个工作日内，公司一次性支付搜道网络100万元。第二期款支付：完成目标公司增资事宜涉及的工商变更、组织机构代码证和税务登记证的变更登记及法定代表人、董事、监事的工商变更登记条件后，十个工作日内，公司一次性支付搜道网络300万元。
目标公司股东宋新民业绩承诺：（1）目标公司2014年50万元人民币净利润，2015年160万元人民币净利润。（2）目标公司2014年3000万元人民币现金流入，2015年6000万元人民币现金流入。
协议生效：合同自汉鼎股份董事会审议通过本次增资时生效。如届时不能通过，则汉鼎股份和搜道网络双方互不承担违约责任。
资金来源：汉鼎股份以自有资金进行本项对外投资。
四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
投资目的：符合公司移动互联业务发展的总体布局，通过资本市场并购手段加快移动互联业务的进展，对公司移动互联板块原有互联网渠道、娱乐视频等业务起到连接整合的作用，是公司加快移动互联板块业务的重要部署。
存在风险：目标公司的经营发展存在不确定性，转让方业绩承诺存在不达标的风险，敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
对公司的影响：本次收购搜道网络46%的股权的金额为460万元，对搜道网络增资400万元，公司以自有资金解决，转让方宋新民承诺目标公司2014年实现50万元人民币净利润，2015年实现160万元人民币净利润。本次投资对公司2014年的经营成果影响不大，对公司未来的业绩预计产生积极影响。
汉鼎信息科技股份有限公司董事会
二〇一四年五月十二日