证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2016-043浙江亿利达风机股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年 7月 12日，浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室召开第二届监事会第十九次会议。会议通知及会议资料于 2016年 7月 5日以书面形式和电子邮件方式送达。会议由监事会主席徐晓波女士主持，会议应到监事 3名，实到监事 3名，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式审议并通过了以下决议：
一、审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买姜铁城、张金路以及 Gregory Ilya McCrea持有的杭州铁城信息科技有限公司(以下简称“铁城信息”)100%的股权,并募集配套资金。本次交易对价为 62,500万元,其中以发行股份的方式支付交易对价的约34.80%,以现金方式支付交易对价的约65.20%,同时拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过 21,750万元,用于支付本次交易的现金对价。公司监事对本议案进行了逐项表决。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为铁城信息100%股权。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。
（2）标的资产估值及定价原则
公司及交易对方同意以2016年3月31日为评估基准日对铁城信息100%股权进行评估,并以公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定的标的资产评估价值为基础,协商确定交易对价。
根据评估机构对铁城信息100%股权的初步评估结果,公司及交易对方协商一致,本次交易标的铁城信息100%股权的交易对价拟定为人民币 62,500.00万元,最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构对标的资产的最终评估结果为基础,由交易各方协商确定。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。
（3）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为铁城信息的全体股东:姜铁城、张金路及 Gregory IlyaMcCrea。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。
（4）交易对价支付方式
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购铁城信息全体股东所持有的铁城信息100%的股权。本次交易完成后,铁城信息将成为公司全资子公司。本次交易标的100%股权的作价为 62,500万元,其中公司以新发行股份方式支付 21,750万元、以现金方式支付 40,750万元。本次发行的发行价格为 13.70元/股,不低于本次交易定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%。具体如下表:
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||现金支付||股份支付|||
||序||||出资比||||||发行数量|
||||姓名||||金额(万||金额(万|||
||号||||例(%)||||||(股)|
||||||||元)||元)|||
|1||姜铁城||50||15,715||15,535||11,339,416||
|2||张金路||20||6,285||6,215||4,536,496||
|3||Gregory IlyaMcCrea||30||18,750||--||--||
|合计||||100||40,750||21,750||15,875,912||

注:交易对方所获得股份数不足 1股的,发行股份时舍去不足 1
股部分后取整。最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。
（5）股票上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。
（6）发行股份的种类、每股面值
拟发行的股份种类为人民币普通股(A股),每股面值 1元。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。
（7）发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。
经公司与交易对方协商一致并确定,本次发行的发行价格为 13.70元/股,不低于本次交易定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%(交易均价的计算公式为:本次发行的定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量)。
上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,发行价格亦将作相应调整。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。
（8）发行股份购买资产的股份发行数量
根据前述发行价格及本次收购资产交易作价,本次发行股份购买资产涉及的发行 A股股票数量合计为 15,875,912股。
上述定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。
（9）股份锁定期
本次交易,交易对手姜铁城、张金路的股份锁定期安排如下:
姜铁城、张金路因本次交易取得的新增股份自该等股份发行结束并完成股份登记之日起 12个月内将不以任何方式转让;
自发行结束并完成股份登记之日起 12个月后,在姜铁城、张金路对公司的补偿义务已经全部履行完毕的前提下,解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部公司股份数量的30%且扣除其已补偿的股份数量;
自发行结束并完成股份登记之日起 24个月后,在姜铁城、张金路对公司的补偿义务已经全部履行完毕的前提下,解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部公司股份数量30%且扣除其已补偿的股份数量;
自铁城信息利润承诺期最后一个会计年度的财务数据经具有证券业务资格的会计师事务所审计并已出具无保留意见的该年度《审计报告》,并经具有证券业务资格的会计师事务所对铁城信息在利润承诺期间实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》后,如公司确认姜铁城、张金路无需依据《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》向公司履行补偿义务或姜铁城、张金路对公司的补偿义务已经全部履行完毕的,解除锁定的股份数量为其各自因本次交易而获得的全部公司股份数量的40%,如公司确认姜铁城、张金路需依据《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》向公司履行补偿义务的,则解除锁定的股份数量应扣除其补偿的股份数量。
上述股份锁定期间,姜铁城、张金路中任何一方若将其各自所持锁定股份进行质押,需事先取得公司书面同意。
新增股份发行结束后,姜铁城、张金路由于公司送红股、转增股份等原因增持的股份亦应遵守上述规定,如该等新取得的股份的锁定期长于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限,则该部分锁定期限应按照相关法律法规执行。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。
（10）期间损益归属
根据《发行股份及支付现金发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,公司将在交割日起 30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对铁城信息在评估基准日(即2016年3月31日)至交割日之间的损益情况进行交割审计。如铁城信息在评估基准日至交割日期间
产生了收益,则该收益由公司享有;如铁城信息在评估基准日至交割日期间产生了亏损,则该亏损在审计结果出具日起 20个工作日内,由姜铁城、张金路按各自 5: 2比例以现金方式补足。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。
（11）权属转移手续办理
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,自该协议约定的先决条件全部满足之日起 20日内,交易对方应办理完毕将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续,公司应充分配合。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。
（12）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议批准本次交易之日起十二个月。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行方式及发行规模
本次交易中,公司拟采用询价的方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,本次募集配套资金总额不超过 21,750万元资金,不超过标的资产交易价格的100%。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。
（2）股票上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。
（3）发行股份的种类、每股面值
拟发行的股份种类为人民币普通股(A股),每股面值 1元。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。
（4）募集配套资金的股份发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会
第二十五次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为不低于本次交易定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%(交易均价的计算公式为:本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量),即发行价格为不低于 11.52元/股,最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据询价情况,与本次发行的独立财务顾问协商确定。
上述确定发行价格的原则尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。
（5）募集配套资金的股份发行数量
按照不低于 11.52元/股的发行底价,本次发行股份募集配套资金涉及的发行 A股股票数量不超过 18,880,208股。
在定价基准日至本次交易之新增股份发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为,发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。
（6）募集配套资金的发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象,最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的,视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后,公司与独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定按照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。
（7）募集配套资金发行股份的锁定期
公司向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金,其认购的股票自上市之日起十二个月内不得转让,在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。
（8）募集配套资金的用途
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。
（9）募集配套资金的股份发行决议有效期
本次募集配套资金的股份发行决议的有效期为公司股东大会批准本次交易之日起十二个月。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于修订<浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》
公司于 2016年 7月 3日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》并于 2016年 7月 4日披露了相关预案,于 2016年 7月 8日,公司董事会收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江亿利达风机股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函[2016]第 66号,以下简称《问询函》),根据问询函的相关要求,并根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规的有关规定,公司董事会现就本次交易事项对《浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》进行了相应的修订。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》；
鉴于原激励对象谭亮、陆远、徐慧君、李仕照因个人原因离职，已不符合本次激励计划规定的激励条件，同意对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计 25.5万股按 6.62元/股予以回购注销，并支付回购款 1,688,100元。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意意见。
本议案已获得 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》之授权：“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等事宜，终止公司限制性股票激励计划”。
具体详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
四、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》；
鉴于拟实施的限制性股票回购将减少公司注册资本 25.5万元，此事项会对公司最终注册资本及股本产生变化，因此，同意对《公司章程》相关条款予以变更，具体变更情况如下：
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|-|-|
|原条款|修订后条款|
|第六条 公司注册资本为人民币41,200.5 万元。|第六条 公司注册资本为人民币41,175 万元。|
|第十九条 公司股份总额为41,200.5 万股，全部为普通股。|第十九条 公司股份总额为41,175 万股，全部为普通股。|

表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。
该议案获得通过,并同意提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江亿利达风机股份有限公司监事会
二〇一六年七月十三日