天风证券股份有限公司
关于
湖北京山轻工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
湖北省武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37层
二 0一四年六月二十七日
声明与承诺
天风证券股份有限公司接受湖北京山轻工机械股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，天风证券股份有限公司声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料均由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
4、本独立财务顾问报告不构成对湖北京山轻工机械股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生
的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，天风证券股份有限公司特别承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本独立财务顾问提请各位股东及广大投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
本次交易中，标的资产为王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资合计持有的惠州三协100%股权。
一、本次交易方案
本次交易中，京山轻机拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式购买王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资合计持有的惠州三协100%的股权，其中发行股份购买惠州三协86.50%股权，支付现金购买惠州三协13.50%股权，并募集配套资金。根据同致信德出具的同致信德评报字[2014]第018号《评估报告》的评估结果，惠州三协100%股权的评估值为 45,052.72万元，交易各方一致同意最终交易价格为人民币 45,000.00万元。
具体交易方式如下：
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|交易对方|持有标的资产股权比例|交易价格（万元）|支付股份数（股）|支付现金额（万元）|
|王伟|40.69%|18,310.50|38,915,436|2,471.92|
|叶兴华|14.22%|6,399.00|13,599,840|863.87|
|戴焕超|10.75%|4,837.50|10,281,173|653.06|
|冯清华|10.50%|4,725.00|10,042,076|637.88|
|金学红|8.20%|3,690.00|7,842,383|498.15|
|池泽伟|8.14%|3,663.00|7,785,000|494.51|
|深圳市睿德信投资管理有限公司|7.50%|3,375.00|7,172,911|455.63|
|合计|100.00%|45,000.00|95,638,819|6,075.00|

同时，上市公司向京源科技发行 36,855,036股股份募集配套资金，配套资金总额 15,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。募集配套资金为本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次发行股份及支付现金收购资产对价 45,000.00万元与本次配套融资金额 15,000.00万元之和）的25%。
本次交易前，王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资合计持有惠州三协100%股权；本次交易完成后，京山轻机将持有惠州三协100%股权。
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、上市公司与京山京源科技投资有限公司签署的《股份认购协议》，各方约定：“本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金系互为前提、不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效、本协议自动解除。”
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终配套资金发行成功与否与本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互为条件。
二、标的资产的估值
本次交易标的采用收益法和成本法评估，同致信德采用收益法评估结果作为惠州三协100%股权权益价值的最终评估结论。根据同致信德出具的同致信德评报字[2014]第018号《评估报告》，以2013年12月31日为基准日，惠州三协股东全部权益价值账面值4,768.20万元，采用收益法评估，评估值为45,052.72万元，评估增值 40,284.52万元，增值率为844.86%（以母公司账面为基数）；
采用成本法评估，评估值为5,094.12万元，评估增值325.92万元，增值率6.84%（以母公司账面为基数），同致信德以收益法确定最终评估价格，即 45,052.72万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，经交易各方友好协商，惠州三协100%股权的交易价格为45,000.00万元。
三、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为京山轻机第八届董事会第三次会议决议公告日。上市公司发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格均为定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价，即4.08元/股。
2014年5月9日，上市公司2013年年度股东大会审议通过《公司2013年度利润分配预案》，以 2013年 12月 31日上市公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.10元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。故本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格均调整为4.07元/股。
（1）发行股份购买资产股份发行数量如下：
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|交易对方|用于认购股权的标的资产股权比例|支付股份数（股）|
|王伟|35.20%|38,915,436|
|叶兴华|12.30%|13,599,840|
|戴焕超|9.30%|10,281,173|
|冯清华|9.08%|10,042,076|
|金学红|7.09%|7,842,383|
|池泽伟|7.04%|7,785,000|
|深圳市睿德信投资管理有限公司|6.49%|7,172,911|
|合计|86.50%|95,638,819|

（2）本次交易募集配套资金总额 15,000.00万元，为本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次发行股份及支付现金收购资产对价45,000.00万元与本次配套融资金额15,000.00万元之和）的25%，发行数量为36,855,036股。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至477,732,636股。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，根据调整后的发行价格对发行数量做相应调整。
四、股份锁定期
（1）发行股份购买资产：
王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资以其持有的惠州三协股权认购而取得的京山轻机股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
（2）发行股份募集配套资金：
京源科技参与上市公司募集配套资金而认购的上市公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
五、业绩承诺及补偿
交易对方承诺惠州三协 2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 4,200.00万元、5,040.00万元、 6,048.00万元，三年承诺合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计15,288.00万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容/二、盈利预测补偿协议”。
六、估值调整
业绩承诺期满后，若惠州三协满足《盈利预测补偿协议》中相关条件，则上市公司按照以下方式给予交易对方估值调整：
估值调整额=（标的资产三年累积实际净利润数-标的资产三年累积承诺净利润数）/（标的资产三年累积预计净利润数-标的资产三年累积承诺净利润数）×估值调整上限额
其中，标的资产三年累积预计净利润为21,840.00万元、标的资产三年累积承诺净利润为15,288.00万元，估值调整上限额为26,000.00万元，以上净利润、估值调整上限额均以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据，上市公司向交易对方支付估值调整额至多不超过2.6亿元。
在具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对承诺期最后一年度净利润实现情况出具《专项审核报告》后，若惠州三协承诺期累积实际净利润大于累
积承诺净利润，且惠州三协减值测试不存在减值，则在上市公司《年度报告》出具后10个工作日内，通知上市公司按照估值调整方案以现金方式对交易对方进行支付。上市公司应在接到通知之日起2个月内，完成上述现金支付。
七、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产评估值，经交易各方协商，本次交易价格为45,000.00万元。
根据京山轻机、惠州三协相关财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|惠州三协|京山轻机|占比（%）|
|资产总额|45,000.00|188,262.40|23.90%|
|营业收入|20,311.24|72,404.81|28.05%|
|资产净额|45,000.00|107,221.65|41.97%|

注：京山轻机的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司2013年度报告；惠州三协的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值经审计的资产总额、资产净额与交易金额的孰高值；惠州三协营业收入取自惠州三协审计报告。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
独立财务股份天风证券经核查后认为：本次交易不构成重大资产重组。
八、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，王伟及其一致行动人叶兴华预计持有上市公司股权比例将超过5%，根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，王伟及其一致行动人叶兴华为上市公司关联方。同时，本次发行股份募集配套资金的交易对方为上市公司控股股东京源科技。因此，本次交易构成关联交易。
上市公司在召开关于本次重组的董事会时已提请关联董事回避表决相关议案，在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联股东回避表决相关议案。
九、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见-证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
2014年1月6日，孙友元先生与其子李健签署《股权赠与协议》，将其持有的京山轻机控股有限公司（以下简称“京山控股”）63.10%股权无偿赠与给李健。
上述股权赠与前，孙友元持有京山控股63.10%股权，京山控股持有京源科技100%股权，并通过京源科技间接持有上市公司 89,036,824股股份，约占上市公司总股本的25.79%，孙友元为上市公司实际控制人。股权赠与完成后，李健持有京山控股63.10%股权，上市公司实际控制人由孙友元变更为李健。
上市公司控制权变更前一会计年度（即 2013年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为188,262.39万元。自上市公司实际控制人变更为李健以来，上市公司向李健先生购买资产总额为0，累计计算没有达到上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%以上。
与此同时，本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍为京源科技，实际控制人仍为李健先生。
因此，本次交易不构成借壳上市。
独立财务股份天风证券经核查后认为：本次交易不构成借壳上市。
十、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需经上市公司股东大会审议批准，报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易对上市公司股权结构的影响
以本次交易标的的交易价格 45,000.00万元、募集配套资金总额 15,000.00万元和发行价格 4.07元/股计算，本次交易向王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资及京源科技发行股份数量合计为95,638,819股。本次交易完成前后的上市公司股权结构如下：
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|序号|股东名称|发行前||发行后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|京山京源科技投资有限公司|89,036,824|25.79%|125,891,860|26.35%|
|2|王伟|0|0|38,915,436|8.15%|
|3|叶兴华|0|0|13,599,840|2.85%|
|4|戴焕超|0|0|10,281,173|2.15%|
|5|冯清华|0|0|10,042,076|2.10%|
|6|金学红|0|0|7,842,383|1.64%|
|7|池泽伟|0|0|7,785,000|1.63%|
|8|深圳市睿德信投资管理有限公司|0|0|7,172,911|1.50%|
|9|京山县国有资产监督管理局|8,435,858|2.44%|8,435,858|1.77%|
|10|其他股东|247,766,099|71.77%|247,766,099|51.86%|
||总股本|345,238,781|100.00%|477,732,636|100.00%|

如上表所示，本次交易完成后，京山轻机股本总额为 477,732,636股，社会公众持股比例不低于上市公司总股本的10%。本次交易完成后，京山轻机的股权分布仍符合上市条件。
十二、交易标的近三年交易作价差异
本次交易标的资产定价以同致信德出具的同致信德评报字[2014]第018号评估报告为基础，经交易各方友好协商，最终确定惠州三协100%股权交易价格为45,000.00万元。本次交易前，惠州三协100%股权以15,910,223.11元作价由万宝塑胶转让至艾美珈实业，后以相同价格由艾美珈实业转让至惠州三协现股东。
上述两次转让作价与本次交易作价存在差异，主要系交易背景不同造成的，惠州三协最近三年股权转让，除本次交易外均系惠州三协股东持股结构的内部平移，是惠州三协间接股东通过简化股权层级从而实现直接持有惠州三协股权的目的而进行的非市场化交易。本次交易定价以具备独立性的评估机构出具的评估报
告为基础，经交易各方友好协商确定，交易定价公允，不会损害上市公司及其股
东的利益，敬请投资者注意。
十三、惠州三协土地及房产情况
惠州三协目前无自有房产、土地，厂房及办公用房均为租赁。房产出租方为惠州三协非关联方，房产租赁价格公允，协议约定明确，到期后，在同等条件下，惠州三协享有优先续租权，上述事宜不会对惠州三协生产经营造成影响。
十四、本次交易上市公司支付对价可能超过本次交易金额
根据同致信德出具的同致信德评报字[2014]第 018号《评估报告》，惠州三协100%股权评估值为45,052.72万元，经交易各方友好协商，惠州三协100%股权最终作价为 45,000.00万元。依据本次交易方案，利润承诺期满后，若惠州三协满足估值调整相关条件，且承诺期内累积实际净利润大于累积承诺净利润，则上市公司需对交易对方进行估值调整，估值调整额至多不超过2.6亿元。因此，本次交易上市公司支付对价可能高于惠州三协100%股权当前作价 4.5亿元，但至多不超过7.1亿元。
十五、其他重要事项
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》规定：若本次交易截至 2014年 12月 31日仍未实施完毕，且任意一方要求解除本协议，则本协议项下交易及本协议终止。根据上述约定，若本次交易在 2014年12月31日前未实施完毕，对于本次交易能否继续进行存在不确定性，敬请投资者注意。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得京山轻机股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在审批风险。
（二）交易终止风险
上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构及个人利用内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的采用收益法和成本法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据同致信德出具的同致信德评报字[2014]第018号《评估报告》，截至评估基准日2013年 12月31日，惠州三协100%股权的评估值为45,052.72万元，较被评估企业经审计后的母公司账面净资产增值40,284.52万元，增值率为844.86%（以母公司账面为基数）。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。敬请广大投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将由于收购惠州三协100%股权而形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于自动化及精密器件行业整体不景气或者惠州三协自身因素导致惠州三协未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，敬请投资者注意风险。
本次交易完成后，上市公司将利用和惠州三协在客户渠道、产业链等方面的互补性进行资源整合，保持惠州三协的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（五）整合风险
本次交易完成后，惠州三协将成为上市公司的全资子公司。上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，京山轻机整体运营将面临整合的考验，上市公司对新进入的惠州三协的管理也将面临一定挑战，如果上市公司的管理能力不能与规模的扩大相匹配，将会直接影响上市公司的发展前景。
（六）本次购买资产与募集配套资金互为前提条件
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、上市公司与京山京源科技投资有限公司签署的《股份认购协议》，各方约定：“本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金系互为前提、不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效、本协议自动解除。”
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终配套资金发行成功与否与本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互为条件。其中任一部分未被公司股东大会审议批准或未被中国证监会核准，则本次交易自始不生效，敬请投资者注意风险。
二、标的资产的经营风险
（一）客户依赖风险
2013年惠州三协对前五大客户的销售额占营业收入的比重为78.57%，客户
集中度较高；其中，对惠州市德赛电池有限公司的销售额占营业收入的比重为54.20%，对单一客户依赖程度较高，惠州三协与德赛电池除开展业务合作外，不存在其他关联关系。如果惠州三协未来不能有效开拓新的市场及客户，降低单一客户业务比重，惠州三协将面临客户集中度较高所带来的经营风险。
2012年以来，惠州三协利用在精密业务上积累的经验开始涉足自动化设备的研发、生产和销售业务，与德赛电池开展了业务合作。2013年惠州三协向德赛电池提供多条手机电池自动化生产线设备，实现销售额 1.10亿元。德赛电池是锂电池产品领域具有领先优势的生产商，其生产线自动化改造需求与惠州三协技术特点契合度较高，是惠州三协合作研发自动化生产线的重要合作伙伴。受自动化生产非标个性化定制影响，惠州三协与德赛电池需要对电池生产线工艺流程、产品特点深入研究，双方建立了长期稳定的合作关系。双方稳固的合作关系在一定程度上降低了惠州三协单一客户依赖性较大的风险。
与此同时，为进一步降低单一客户依赖对惠州三协经营稳定性的影响，惠州三协正积极开拓其他市场与自动化产品，公司与客户合作开发的自动化产品还有手机耳机喇叭柔性自动生产线、陶瓷分选包装自动化生产线、陶瓷切割定位装置、半自动电源适配器装配线、全自动电池整形机、半自动电池阀生产线、槟榔自动化生产线等。公司与多个客户的合作已取得实质性进展，公司与国内陶瓷行业龙头企业签署了《合作开发瓷砖对位切割自动化设备框架协议》和《合作开发瓷砖分选包装自动化生产线框架协议》，初步约定研制成功后，瓷砖对位切割自动化生产设备的后期复制量为50台，分选包装生产线的后期复制量为100台。目前，瓷砖对位切割设备已于2014年5月向客户提交样品线。
伴随多种新产品研发成功、实现销售，惠州三协单一客户依赖性较大的情况将得到有效缓解，单一客户依赖对经营稳定性带来的风险将进一步降低。未来，惠州三协将稳步发展精密业务，加大工业自动化设备业务的投入，逐步形成以工业自动化设备的研发、生产、销售为主，精密模具、超精密零组件的研发、生产、销售为辅的业务格局。
（二）电池封装业务独占性风险
根据惠州三协与惠州市德赛电池有限公司（以下简称“德赛电池”）签署的
相关协议，双方约定对惠州三协对外业务合作对象进行一定限制，具体条款如下：在惠州三协与德赛电池双方间业务合作期间及全部设备业务结束后2年内，双方约定对惠州三协的对外业务合作对象进行一定限制如下：未经德赛电池同意，限制期内惠州三协不得与德赛电池的核心客户群开展电池封装相关业务合作。德赛电池的核心客户群是指与德赛电池存在业务合作关系的重大客户及其供应链条上的各级供应商，及与其存在直接竞争关系的企业。惠州三协在与德赛电池同行业或与德赛电池有竞争性关系的企业发生业务前，或惠州三协无法判断所合作的对象是否属于限制对象的，须提前书面通知德赛电池，待德赛电池确认该企业不属于限制对象后，方可与之进行业务合作。惠州三协不得与限制对象开展的业务合作，包括但不限于项目合作、设备开发及出售等业务。
根据上述条款规定，本次交易完成后，惠州三协在与德赛电池进行业务合作期间及全部设备业务结束后2年内，不能与德赛电池核心客户群开展电池封装相关业务合作。德赛电池是锂电池产品领域具有领先优势的生产商，其生产线自动化改造需求与惠州三协技术特点契合度较高，是惠州三协合作研发自动化生产线的重要合作伙伴。受自动化生产非标个性化定制影响，惠州三协与德赛电池需要对电池生产线工艺流程、产品特点深入研究，双方建立了长期稳定的合作关系。
双方稳固的合作关系为惠州三协电池封装业务提供了广阔的市场空间。除电池封装业务外，惠州三协积极开拓其他业务市场，公司与客户合作开发的自动化产品还有手机耳机喇叭柔性自动生产线、陶瓷分选包装自动化生产线、陶瓷切割定位装置、半自动电源适配器装配线、全自动电池整形机、半自动电池阀生产线、槟榔自动化生产线等。
2014年 6月，惠州三协已与新明珠陶瓷集团签订了《合作开发瓷砖对位切割自动化设备框架协议》和《合作开发瓷砖分选包装自动化生产线框架协议》，初步约定研制成功后，瓷砖对位切割自动化生产设备的后期复制量为 50台，分选包装生产线的后期复制量为 100台。目前，瓷砖对位切割设备已于 2014年 5月向客户提交样品线。
本次交易完成后，受相关协议限定，惠州三协在与德赛电池进行业务合作期间及全部设备业务结束后2年内，不能与德赛电池核心客户群开展电池封装相关
业务合作。但鉴于惠州三协与德赛电池的合作模式、合作关系以及德赛电池行业地位，双方电池封装业务合作空间依然较大。与此同时，惠州三协积极开拓其他业务领域，已与新明珠陶瓷签署了合作开发瓷砖对位切割自动化设备、瓷砖分选包装自动化生产线的框架性协议。因此，限制期内惠州三协不得与德赛电池的核心客户群开展电池封装相关业务合作的安排不会对惠州三协未来业务发展、盈利能力及经营独立性造成实质性影响。
（三）盈利预测风险
中勤万信对标的公司的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。
上述盈利预测是根据已知的情况和资料对标的公司经营业绩作出的预测。虽然标的公司及相关中介机构在标的公司盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但由于其所依据的各种假设具有不确定性，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此仍可能存在本次披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异的情况，提醒投资者注意风险。
（四）市场竞争风险
惠州三协所处的自动化行业正处于快速发展时期，伴随企业劳动力成本进一步增加，市场对自动化生产线及产品的需求将进一步提升，良好的市场发展前景吸引了更多企业进入这一行业。惠州三协自 2001年成立以来，一直从事精密零部件的研发、生产和销售，与索尼、LG、台达电子等客户保持了常年的合作关系，积累了丰富的精密器件制造及流程管理方面经验；同时惠州三协拥有优秀的市场挖掘理念及系统成套装备能力，形成了较强的核心竞争优势。但是，其进入自动化领域时间短，成功项目较少，整体规模依然不大，业务模式尚未达到完全成熟，未来发展存在一定的不确定性。若惠州三协不能正确把握自动化行业的发展趋势及未来市场动态，不能根据技术发展水平、行业特点及客户需求及时进行业务创新，则存在竞争优势减弱、业绩下滑的风险。
（五）技术创新的风险
伴随科技水平的不断提高，自动化行业也经历着日新月异的发展，呈现出技术更新速度快、产品生命周期短的特点。惠州三协所从事的生产线自动化改造以
及针对客户需求定制个性化解决方案，是对高新技术的快速应用，并依据市场变化，将最新的技术成果用于实践中，以满足不同客户的个性化需求。未来，若惠州三协不能根据相关技术的发展状况对业务和产品进行持续的更新与升级，将会面临技术创新不足导致惠州三协市场竞争力下降的风险。
（六）人才流失风险
人才是企业未来发展的核心资源，惠州三协快速发展得益于企业的人才培养和对外引进模式。惠州三协拥有一支稳定的高素质人才队伍，核心研发、装配人员均具有多年的工作经验，惠州三协核心管理团队及核心员工能否保持稳定是决定惠州三协未来经营成果能否顺利实现的重要因素。本次交易完成后，若惠州三协核心管理层及研发员工不能保持稳定，惠州三协将面临人才流失带来的不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 4重大风险提示 ............................................................................................................. 12目录 ......................................................................................................................... 18释义 ......................................................................................................................... 21一、常用词语解释 ................................................................................................................. 21二、专业术语解释 ................................................................................................................. 23第一节本次交易概述 ............................................................................................. 25一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 25二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 27三、本次交易的决策程序 ..................................................................................................... 30四、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 30五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 33六、本次交易未导致上市公司控制权变更 ......................................................................... 33七、本次交易不构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组委审核 ..................... 34八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 35第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 36一、上市公司概况 ................................................................................................................. 36二、上市公司设立及上市情况 ............................................................................................. 36三、上市公司历次股本变动情况 ......................................................................................... 37四、最近三年控股权变动情况 ............................................................................................. 38五、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 38六、上市公司最近三年主要财务数据 ................................................................................. 38七、上市公司主营业务情况 ................................................................................................. 39八、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 39第三节交易对方情况 ............................................................................................. 41一、王伟 ................................................................................................................................. 43二、叶兴华 ............................................................................................................................. 44三、戴焕超 ............................................................................................................................. 45四、冯清华 ............................................................................................................................. 46五、金学红 ............................................................................................................................. 47
六、池泽伟 ............................................................................................................................. 48七、深圳市睿德信投资管理有限公司 ................................................................................. 49八、募集配套资金认购方京源科技 ..................................................................................... 52第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 56一、标的公司基本情况 ......................................................................................................... 56二、标的公司业务与技术 ..................................................................................................... 89三、标的公司100%的股权评估情况 ................................................................................ 111第五节发行股份情况 ........................................................................................... 116一、本次交易方案 ............................................................................................................... 116二、本次发行股份具体情况 ............................................................................................... 117三、上市公司和惠州三协主要财务数据对比 ................................................................... 120四、本次发行前后上市公司股本结构变化 ....................................................................... 120五、本次交易未导致上市公司控制权变化 ....................................................................... 121六、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 122第六节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 124一、发行股份及支付现金购买资产协议 ........................................................................... 124二、盈利预测补偿协议 ....................................................................................................... 131三、股份认购协议 ............................................................................................................... 137第七节独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 140一、基本假设 ....................................................................................................................... 140二、关于本次交易合规性的核查 ....................................................................................... 140三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性分析 ............................................... 151四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见 ........................................................................... 155五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................................................................................... 156六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、上市公司治理机制进行全面分析 ............................................................................................................... 158七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ................... 162八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................................................... 163九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 ........................................................................................... 164第八节其他重大事项说明 ................................................................................... 166
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................... 166二、关于本次交易产生的商誉及会计处理 ....................................................................... 166三、上市公司股票停牌前价格波动情况的说明 ............................................................... 167四、关于本次交易各方及相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ............................... 167五、上市公司负债结构的合理性说明 ............................................................................... 170六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ....................................................... 170七、关于本次交易方案中的估值调整安排 ....................................................................... 172第九节独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 175第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 177一、内核程序 ....................................................................................................................... 177二、内核结论意见 ............................................................................................................... 177第十一节备查文件 ............................................................................................... 178一、备查文件 ....................................................................................................................... 178二、备查文件查阅地点 ....................................................................................................... 179
释 义
在本独立财务报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语解释
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|本报告书、本独立财务顾问报告|指|《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|草案、交易报告书|指|《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|上市公司、京山轻机|指|湖北京山轻工机械股份有限公司，股票代码：000821|
|惠州三协、标的公司|指|惠州市三协精密有限公司|
|艾美珈实业|指|惠州市艾美珈实业有限公司|
|睿德信投资|指|深圳市睿德信投资管理有限公司|
|惠州益康|指|惠州市益康贸易有限公司|
|香港意威|指|意威投资有限公司|
|万宝塑胶|指|万宝塑胶有限公司|
|中隆实业|指|惠州市中隆实业有限公司|
|美佳电子|指|惠州市美佳电子有限公司|
|三协磁电|指|惠州市三协磁电技术有限公司|
|耀华玻璃|指|武汉耀华安全玻璃有限公司|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司|
|募集配套资金交易对方、京源科技|指|京山京源科技投资有限公司|
|交易各方|指|京山轻机、王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资、京源科技|
|交易标的、标的资产|指|惠州三协100%股权|

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|本次重组、本次交易|指|京山轻机拟通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式购买王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资合计持有的惠州三协100%的股权，并募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|京山轻机与王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资签署的《湖北京山轻工机械股份有限公司与惠州市三协精密有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《股份认购协议》|指|京山轻机与京源科技签署的《湖北京山轻工机械股份有限公司与京山京源科技投资有限公司之股份认购协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|京山轻机与王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资签署的《湖北京山轻工机械股份有限公司与惠州市三协精密有限公司全体股东之关于惠州市三协精密有限公司实际净利润与承诺净利润差额的补偿协议》|
|评估基准日、审计基准日|指|2013年12月31日|
|定价基准日|指|京山轻机董事会审议通过《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相关决议公告之日|
|《评估报告书》|指|同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字[2014]第018号《资产评估报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、天风证券|指|天风证券股份有限公司，京山轻机就其本次交易聘请的独立财务顾问|
|审计机构、中勤万信|指|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|律师、湖北正信|指|湖北正信律师事务所|
|评估机构、同致信德|指|同致信德（北京）资产评估有限公司|
|累积预计净利润|指|惠州三协2014年、2015年、2016年预计净利润合计数，即21,840万元（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）|
|承诺净利润|指|王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资承诺的惠州三协2014年、2015年、2016|

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|||年经审计的最低净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）|
|实际净利润|指|惠州三协2014年、2015年、2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据）|
|承诺年度|指|2014年、2015年、2016年|
|交割日|指|京山轻机成为惠州三协股东的工商变更登记完成之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《湖北京山轻工机械股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语解释
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|刘易斯拐点|指|即劳动力过剩向短缺的转折点，是指在工业化过程中，随着农村富余劳动力向非农产业的逐步转移，农村富余劳动力逐渐减少，最终枯竭|
|系统集成|指|一个组织机构内的设备、信息的集成，并通过完整地系统来实现对应用的支持。系统集成包括设备系统集成和应用系统集成|

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|伺服系统|指|以物体的位移、角度、速度为控制量组成的能够跟踪目标任意位置变化的自动化控制系统|
|同步控制技术|指|一种工控设备的常用系统，主要是实现辊间或者轴间的位置、速度或者电流之间按照一定比率去协调的系统|
|传感器|指|能感受规定的被测量件并按照一定的规律(数学函数法则)转换成可用信号的器件或装置，通常由敏感元件和转换元件组成|
|3C产品|指|计算机（Computer）、通信（Communication）和消费类电子产品（Consumer Electronics）合称|
|PLC|指|Programmable Logic Controller，即可编程逻辑控制器|
|PCB|指|Printed Circuit Board，即印刷电路板|
|PCBA|指|Printed Circuit Board Assembly，即将元器件焊接到PCB 空板上形成的线路板|
|ATE测试机|指|Automatic Test Equipment，自动化检测设备|
|SMC|指|日本SMC株式会社|
|CKD|指|CKD (China) Corporation喜开理（中国）有限公司|
|CQC|指|China Quality Certification，中国质量认证|
|ISO 9001|指|质量管理体系标准|
|ISO14001|指|环境管理体系标准|
|UL认证|指|Underwirters Laboratories安全认证|
|ETL认证|指|Electrical Testing Laboratories安全认证|

第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）经济结构调整和产业结构升级促进自动化行业快速发展
经历改革开放后三十多年的高速发展，我国已处于工业化中后期，整体经济逐渐进入结构调整和产业升级的关键时期。
目前中国制造业经过多年发展已初步具备规模优势和技术基础，但制造业“大而不强”，多为资源密集型、劳动密集型产业，高端产品技术落后，国际竞争力不强。且近年来国内能源紧张、资源匮乏、环境污染严重、劳动力成本上升，经济增长逐渐放缓，原有经济增长方式不可持续，产业结构亟需调整。
为实现经济结构调整，产业升级的目标，必须大力发展高附加值、技术密集型的新兴产业，推动机械化、自动化及智能化等高端装备的应用。自动化设备产业作为高端装备制造业的核心，可以提高制造业的效率、提高产品质量，降低整体成本，是制造业企业提高核心竞争力的优先选择之一。因此，经济结构转型作为基础力量将推动国内工业自动化设备市场迅速发展。
（二）劳动力市场变化促使制造业加快自动化改造
近年来，随着我国跨过“刘易斯拐点”，人口结构老龄化趋势加快，人口红利逐渐消失，劳动力供给出现下降趋势。2011年开始，我国15-64岁劳动年龄人口绝对数量和占总人口比重都开始负增长，直接导致劳动力市场供求关系发生变化。
此外，八零、九零后成为劳动力市场主力，其对薪酬待遇、就业环境与工作强度等要求提高，导致低端劳动密集型岗位劳动力供给不足。此外，劳动力市场季节性短缺也给制造业企业的生产经营带来不利影响。为解决招工难题，用人单位倾向于用自动化设备替代人工，从事低端劳动密集型工作。
劳动力供给减弱、成本大幅上升和劳动力就业意愿的改变是推动国内制造业加快使用自动化生产设备替代人工的巨大推动力。
（三）国家产业政策大力支持行业发展
2012年科技部《智能制造科技发展“十二五”专项规划》提出以设计与工艺技术、智能机器人技术和系统控制技术等为代表的高端装备和系统集成技术是智能制造的核心。2013年12月工信部发布《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》，明确提出我国工业自动化行业的发展目标，要求到2020年每万名员工使用机器人要达到100台以上，相比2011年的21台提高近四倍。
自动化设备行业作为装备制造业的核心，成为我国产业升级和经济结构调整的关键，成为国家重点支持和发展的新兴战略产业之一。
（四）惠州三协是工业自动化生产整体解决方案提供商，具有一定的行业地位和盈利能力
惠州三协是一家专业从事精密产品生产和为新兴应用领域提供非标自动化生产整体解决方案的供应商，主要从事工业自动化设备、精密器件产品的研发、生产和销售。工业自动化设备包括为客户提供定制的自动化设备或完整的自动化生产线，已应用于消费电子、建材家居等领域，在部分细分行业具备一定的领先地位与竞争优势。
惠州三协依靠在精密制造行业的积累，对机械制造中的基准、定位、受力、材料、公差等技术有较为深厚的理解，积累了较为丰富的精密机械制造及流程管理方面经验。2012年以来，惠州三协在自动化业务投入资源进行研发与突破，逐渐在自动化精密生产、系统集成和视觉识别等技术领域实现突破，通过运用上述核心技术，惠州三协在消费电子产品焊接工艺、检测等领域研发取得较大进展，部分技术已成功运用于手机电池生产线等产品。
（五）上市公司处在实现战略发展目标的关键时期
根据宏观经济发展现状，国内产业的发展趋势，通过分析上市公司原有业务行业情况，结合企业的综合竞争实力以及核心优势的分析，京山轻机确立了未来发展的核心是：继续稳定运营包装机械业务和汽车零部件业务，并在继续保持原
有业务行业内领先优势的基础上，重点开拓工业自动化领域业务，坚持以技术研发为先导、以制造业升级改造需求为驱动，同时通过快速发展的自动化业务优化和提升原有业务，不断提升上市公司业务的竞争能力和盈利能力。
为了能够更好地实现上市公司发展规划，上市公司将采取内生式与外延式发展并重的方式实现拓展。上市公司内生式成长战略主要是通过提高京山轻机内部管理水平与效率，提升人员素质、产品技术水平等方式提升上市公司竞争力。上市公司外延式发展战略主要是通过并购在特定领域具有业务优势和竞争实力、并能够和京山轻机现有业务产生协同效应公司的方式实现。
二、本次交易的目的
（一）推动发展战略、优化产业布局
上市公司现有业务主要包括：（1）包装机械业务，主要包括纸箱、纸盒包装机械研发、制造和出口，是世界最大的瓦楞机械设备和后续加工设备的制造商；
（2）汽车零部件，主营各种汽车用安全玻璃及其总成系统。
惠州三协从事的工业自动化、精密制造业务与上市公司所从事的包装机械业务和汽车零部件业务同为机械制造业，具有业务类似性。通过本次收购，上市公司将获得惠州三协全部业务及人才资源，使上市公司原有业务的软硬件产品和市场客户资源得到延伸扩展，并将构建包装机械业务、汽车零部件业务和工业自动化业务协同发展的业务体系。
本次交易符合国家产业政策发展的方向，是上市公司利用我国经济结构调整和产业升级大好发展机遇，加快推进上市公司内涵式和外延式相结合的发展模式，布局自动化行业，优化上市公司产品体系和市场布局，打造新的利润增长点，实施资本运作发展战略的一次重大举措。
（二）实现资源共享，发挥协同效应
1、市场资源的协同效应
在销售市场方面，同为机械制造业，双方当前及未来重点发展的销售市场有一定重合，双方市场资源可以经过有效整合，实现市场效益的最大化。
从营销网络上来看，目前上市公司在全国拥有近20家营销网络单位，覆盖全国所有区域，在俄罗斯、印度、土耳其、越南等多个国家设立了销售服务部。目前，上市公司已形成了覆盖全国各省市的区域经销网络、配件供应网络和售后服务维修网络，在国外30多个国家建立了销售和服务网络系统，并实现销售。惠州三协经过近几年的发展，在电子、建材陶瓷和家电等领域也积累了一定的客户资源和客户口碑。
本次交易后，上市公司和惠州三协可以互相利用对方的销售渠道，直接进入其现有的客户供应链体系，获得优质客户资源，拓宽销售领域，提高市场份额，实现跨越式发展。
2、技术资源的协同效应
在技术研发方面，京山轻机和惠州三协主要业务涉及的技术均包含设备制造、系统集成等，技术人才、技术研发环境以及未来研发领域具有一定相似性。
本次交易完成后，双方可以共建技术研发平台，共享技术人才和技术研发环境，统筹技术研发方向，提高技术研发效益，从而促进上市公司原有业务的技术优势与惠州三协的工业自动化业务和精密制造进行深度融合，提升双方的技术水平。
上市公司拥有国家级技术研发中心，产品研发水平始终处于国内一流，拥有数十项发明专利和实用新型专利，200多名技术研发人员。此外，上市公司目前已经建立了良好的“产学研”平台，与华中科技大学等知名大学建立了良好的科研合作关系。交易完成后，惠州三协可以借助上市公司已经建立的合作平台，与上述单位合作培养业务提升所需要的技术人才，不断增强自身的技术实力。
3、生产资源的协同效应
本次交易将有效解决惠州三协原有产能不足带来的业务增长问题。上市公司作为包装机械和汽车零部件领域的优势企业，在机械制造与装配领域积累了深厚的技术基础与产业实力，具备较多的技术人才与装配人员。惠州三协近年来在工业自动化业务上取得多项突破，但鉴于培养和招聘熟练装配技术人员需要一定时间，其产能暂时无法满足市场需求，在订单高峰期无法满足客户快速交货要求。
通过本次交易，上市公司可利用其机械制造业务能力和技术人员储备，迅速提高
惠州三协自动化业务产能，提高其产销量水平。而惠州三协亦可为上市公司现有业务及上市公司现有客户提供更为多样性的自动化产品，进一步提升上市公司市场竞争力。
此外，惠州三协与上市公司所处行业同为机械制造业，其生产质量管理体系，原材料采购，物流等产业链上的全面整合具有极强的基础，通过资源共享达到上市公司与惠州三协整合的规模化效应，实现整体资源的优化配置，降低成本，提高产品竞争力。
（三）提升上市公司盈利能力
本次交易通过发行股票和支付现金的方式全资收购的惠州三协专业工业自动化业务和精密制造业务，在自动化精密制造、系统集成和视觉识别等多个技术领域拥有竞争优势。作为省级高新技术企业，惠州三协拥有各类专利数十项，在部分细分行业内具有一定的技术领先优势。
本次重组交易完成后，上市公司将与惠州三协进行相关整合，双方在技术研发、生产配套、销售市场等各个方面实现优势互补和强强联合。
依托上市公司与惠州三协在技术、生产和销售等各领域良好的协同效应，上市公司将深度开发工业自动化业务，并与自身机械制造技术融合，将其培育成新的利润增长点；同时，上市公司与惠州三协在客户所属行业上也将形成互补，通过双方客户资源的有效整合，提高上市公司与惠州三协在各自行业的市场份额，扩大双方的业务规模，提升双方的盈利水平，巩固行业优势地位。
依托国内产业升级和劳动力不足对自动化行业的推动，惠州三协近年来进入快速发展期。2013年，惠州三协实现营业收入20,311万元，归属于母公司所有者的净利润3,433万元，分别相当于同期上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润的28.05%和337.12%。
根据2014年度上市公司备考盈利预测，预计上市公司2014年度备考营业收入为13.01亿元，备考归属于母公司所有者的净利润为5,347.98万元。
三、本次交易的决策程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2014年6月8日，睿德信投资执行董事作出决定，同意向京山轻机转让其持有的惠州三协7.50%股权；
2、2014年6月8日，惠州三协召开股东会，全体股东一致同意向京山轻机转让其各自持有的惠州三协股权，并分别放弃优先购买权；
3、2014年6月10日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案，上市公司9名董事一致通过上述议案，涉及关联董事回避表决的议案，上市公司5名非关联董事一致通过相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的核准。
四、本次交易的基本情况
（一）交易标的
交易标的为王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资合计持有的惠州三协100%股权。
（二）交易主体
本次交易的资产受让方、配套资金募集方为京山轻机，资产出让方为王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资，配套资金认购方为京源科技。
（三）交易内容
1、交易方案概述
本次交易中，京山轻机拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式购买王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资合计持有的惠州三协100%的股权，其中发行股份购买惠州三协86.50%股权，支付现金购买惠州三协13.50%股权，并募集配套资金。根据同致信德出具的同致信德评报字[2014]第018号《评估报告》的评估结果，惠州三协100%股权的评估值为 45,052.72万元，交易各方一致同意最终交易价格为人民币 45,000.00万元。
具体交易方式如下：
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|交易对方|持有标的资产股权比例|交易价格（万元）|支付股份数（股）|支付现金额（万元）|
|王伟|40.69%|18,310.50|38,915,436|2,471.92|
|叶兴华|14.22%|6,399.00|13,599,840|863.87|
|戴焕超|10.75%|4,837.50|10,281,173|653.06|
|冯清华|10.50%|4,725.00|10,042,076|637.88|
|金学红|8.20%|3,690.00|7,842,383|498.15|
|池泽伟|8.14%|3,663.00|7,785,000|494.51|
|深圳市睿德信投资管理有限公司|7.50%|3,375.00|7,172,911|455.63|
|合计|100.00%|45,000.00|95,638,819|6,075.00|

同时，上市公司向京源科技发行 36,855,036股股份募集配套资金，配套资金总额 15,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。募集配套资金为本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次发行股份及支付现金收购资产对价 45,000.00万元与本次配套融资金额 15,000.00万元之和）的25%。
本次交易前，王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资合计持有惠州三协100%股权；本次交易完成后，京山轻机将持有惠州三协100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终配套资金发行成功与否与本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互为条件。
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交
易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日与募集配套资金的定价基准日均为京山轻机第八届董事会第三次会议决议公告日。根据以上定价依据和定价基准日计算，上市公司发行股份购买资产及募集配套资金的A股发行价格均为人民币4.08元/股。
2014年5月9日，上市公司2013年年度股东大会审议通过《公司2013年度利润分配预案》，以 2013年 12月 31日上市公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.10元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。故本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.07元/股。
在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整。
上市公司本次应向交易对方发行的股份数量，以应支付各方的股票支付对价除以本次交易股份发行价格所得的商数确定。如商数为非整数的，各交易对方同意以整数部分为准，并放弃余数部分所代表的上市公司股份数。
上市公司和交易对方同意，本次交易发行的股份数需经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次交易完成后，上市公司将持有惠州三协100%股权，惠州三协将成为上市公司的全资子公司。
2、本次交易作价及溢价情况
本次交易标的采用收益法和成本法评估，评估机构采用收益法评估结果作为惠州三协100%股权权益价值的最终评估结论。截至评估基准日2013年12月31日，惠州三协100%股权按收益法评估值为45,052.72万元，较惠州三协经审计合并报表归属于母公司所有者权益增值 40,319.71万元，较被评估企业经审计后的母公司账面净资产增值 40,284.52万元，增值率为844.86%（以母公司账面为基
数）；按成本法评估价值为 5,094.12万元，较惠州三协经审计后的母公司账面净资产增值 325.92万元，增值率6.84%（以母公司账面为基数）。上述资产的评估情况请参见本报告书“第四节交易标的基本情况/三、标的公司100%的股权评估情况”以及同致信德出具的同致信德评报字[2014]第018号《评估报告》。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，经交易各方友好协商，惠州三协100%股权的交易价格为45,000.00万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，王伟及其一致行动人叶兴华预计持有上市公司股权比例将超过5%，根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，王伟及其一致行动人叶兴华为上市公司关联方。同时，本次发行股份募集配套资金的交易对方为上市公司控股股东京源科技。因此，本次交易构成关联交易。
上市公司在召开关于本次重组的董事会时已提请关联董事回避表决相关议案，在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联股东回避表决相关议案。
六、本次交易未导致上市公司控制权变更
本次交易前，京源科技持有上市公司 89,036,824股股份，约占上市公司总股本的25.79%，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为李健；本次交易完成后，京源科技持有上市公司 125,891,860股股份，约占上市公司总股本的26.35%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为李健。
王伟、叶兴华出具承诺函，承诺在任何期限内，未经京山轻机书面同意，不通过任何方式（包括但不限于与增持、协议、合作、关联方关系、一致行动等）扩大对上市公司股份的控制比例以谋求对京山轻机的控制权。为保持与京源科技的股权比例差异，王伟、叶兴华承诺在交易完成后的12个月内不通过包括但不限于增持、委托、征集投票权、协议等任何方式扩大在京山轻机的股份表决权。本次交易完成12个月后，如京源科技增持股份的，则承诺方可以增持股份，但承诺人增持后的股权比例低于京源科技持有上市公司股权比例的差额不少于交易完成时点的股份差额。同时，王伟、叶兴华与本次交易的其他交易
对方不存在一致行动关系，未来亦不会通过寻求与其他交易对方一致行动关系以谋求上市公司控制权。
根据睿德信投资、冯清华、戴焕超、金学红、池泽伟出具的承诺函，除睿德信投资与冯清华因业务合作关系存在一致行动关系外，各方之间不存在关联关系或一致行动关系，未来（本次交易完成后至少三个会计年度内），各方在行使股东权利时将依据京山轻机及其子公司实际生产经营情况作出客观判断，不会与其他交易对方形成一致行动关系或谋求上市公司控制权。
京源科技出具声明函，声明其在可预见的将来（本次交易完成后至少三个会计年度内）保证对京山轻机的控股地位不丧失，不存在任何放弃对京山轻机控制权的计划和安排，将采取有效措施确保对京山轻机的控股地位。
综上所述，本次交易未导致上市公司控制权变化。
七、本次交易不构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组委审核
根据标的资产评估值，经交易各方协商，本次交易价格为45,000.00万元。
根据京山轻机、惠州三协相关财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|惠州三协|京山轻机|占比（%）|
|资产总额|45,000.00|188,262.40|23.90%|
|营业收入|20,311.24|72,404.81|28.05%|
|资产净额|45,000.00|107,221.65|41.97%|

注：京山轻机的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司2013年度报告；惠州三协的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值经审计的资产总额、资产净额与交易金额的孰高值；惠州三协营业收入取自惠州三协审计报告。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
独立财务股份天风证券经核查后认为：本次交易不构成重大资产重组，但需
提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见-证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
2014年1月6日，孙友元先生与其子李健签署《股权赠与协议》，将其持有的京山轻机控股有限公司（以下简称“京山控股”）63.10%股权无偿赠与给李健。
上述股权赠与前，孙友元持有京山控股63.10%股权，京山控股持有京源科技100%股权，并通过京源科技间接持有上市公司 89,036,824股股份，约占上市公司总股本的25.79%，孙友元为上市公司实际控制人。股权赠与完成后，李健持有京山控股63.10%股权，上市公司实际控制人由孙友元变更为李健。
上市公司控制权变更前一会计年度（即 2013年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为188,262.39万元。自上市公司实际控制人变更为李健以来，上市公司向李健先生购买资产总额为0，累计计算没有达到上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%以上。
与此同时，本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍为京源科技，实际控制人仍为李健先生。
因此，本次交易不构成借壳上市。
独立财务股份天风证券经核查后认为：本次交易不构成借壳上市。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：湖北京山轻工机械股份有限公司
英文名称：J.S. Corrugating Machinery Co., Ltd
上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：京山轻机
证券代码：000821
成立日期：1993年3月30日
注册资本：34,523.8781万元
法定代表人：李健
注册地址：湖北京山新市镇轻机大道
办公地址：湖北省京山县经济开发区轻机工业园
董事会秘书：谢杏平
联系电话：0724-7210972
传真：0724-7210972
经营范围：纸箱、纸盒包装机械、印刷机械的制造销售；配件销售；原材料供应；高新技术开发；技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；
汽车零部件的设计、制造、销售。
二、上市公司设立及上市情况
上市公司成立于1993年3月30日，是经湖北省体改委鄂体改[1993]15号文件批准，由湖北省京山轻工机械厂、湖北省第一轻工包装公司、京山县呢绒服装厂
作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司，上市公司设立时总股本为129,638,332股。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[1998]96号文件和证监发字[1998]97号文批准，上市公司于1998年5月11日在深圳证券交易所，以上网定价发行方式向社会公众公开发行5,500万社会公众股，并于1998年6月26日在深交所上市交易，发行后上市公司总股本为205,880,888股。
三、上市公司历次股本变动情况
京山轻机自1993年设立以来历次股本变动情况如下：
（一）第一次增资扩股
1996年3月29日经湖北省体改委鄂体改[1996]66号文批准，京山轻机总股本扩增为150,880,888股。
（二）发行上市
1998年5月11日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1998]96号文件和证监发字[1998]97号文批准，京山轻机首次向社会公众公开发行每股面值为1元之人民币普通股5,500万股，每股发行价格为7.64元。经深圳证券交易所深证发[1998]153号《上市通知书》批准，京山轻机股票于1998年6月26日在深圳证券交易所上市交易，获准上市交易数量为5,500万股。发行后京山轻机总股本增至205,880,888股。
（三）第一次公积金转增股本
上市公司于1999年10月12日实施了1999年9月23日股东大会审议通过的利润分配和资本公积金转增股本方案。根据该股东大会决议，以1999年6月30日京山轻机总股本205,880,888股为基数，每10股送红股2股并以资本公积金转增3股。经利润分配和资本公积金转增股本后，京山轻机总股本达到308,821,332股。
（四）第一次配股
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]108号文核准，京山轻机于2002年1月17日至21日采取向老股东配售方式，增发新股36,417,449股，增发完成后总股本增至345,238,781股。
截至本报告书签署日，上市公司股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东|股份数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|19,305|0.01%|
|其中：境内自然人持股|19,305|0.01%|
|二、无限售条件股份|345,219,476|99.99%|
|其中：人民币普通股|345,219,476|99.99%|
|三、总股本|345,238,781|100%|

四、最近三年控股权变动情况
2014年1月6日，京山轻机实际控制人孙友元先生与其子李健先生签署《股权赠与协议》，将其持有的京山轻机控股有限公司63.10%的股权无偿赠与李健先生。
2014年1月27日，办理了相关工商变更手续，京山轻机实际控制人由孙友元先生变更为李健先生。
五、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
六、上市公司最近三年主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|总资产||188,262.39||146,106.01||160,444.21||
|总负债||72,757.49||39,571.64||42,882.99||
|净资产||115,504.91||106,534.37||117,561.22||
|归属于母公司所有者权益||107,221.65||106,535.65||114,939.12||

注：上述数据均经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年||2011年|
|营业收入||72,404.81||52,055.92||67,296.06||

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|1,477.88|-8,233.99|937.19|
|净利润|1,153.25|-8,334.53|430.18|
|归属于母公司所有者净利润|1,018.44|-8,326.63|314.04|

注：上述数据均经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年||2011年|
|经营活动产生的现金流量净额||-3,663.15||11,735.72||-9,760.23||
|投资活动产生的现金流量净额||12,232.38||-13,708.62||-3,718.21||
|筹资活动产生的现金流量净额||9,390.37||-3,591.65||14,641.33||
|现金及现金等价物净增加额||17,855.44||-5,546.83||1,153.63||

注：上述数据均经审计。
七、上市公司主营业务情况
京山轻机自1993年成立以来，主营业务一直为纸箱、纸盒包装机械、印刷机械的制造和销售，上市公司是中国最大的纸箱、纸盒包装机械研发、制造和出口基地和世界最大的瓦楞机械设备和后续加工设备的制造商。近几年，京山轻机致力于营销和服务网络建设，现已在国内建立华东、华南、华中等3大销售区域和北京、东北、青岛、四川、兰州、西北、昆明等7家销售分公司，销售网络覆盖全国，并在上海、广州、青岛、成都设有4个瓦楞辊修复中心，主导产品在具有较高国内市场占；在北美、拉美、非阿、俄罗斯、土耳其、印度、越南等国家和地区建立7个区域销售和服务分公司，并逐步建立起全球化、多语系营销服务网络，产品远销世界40多个国家和地区。
在面临日益激烈的市场竞争和不断增长的客户需求，京山轻机在发展沿革中树立“以品牌树形象、以质量求生存、以服务增效益”的经营策略，围绕中高端产品（精品）战略、国际化战略、服务化战略、多元化战略等为核心，开展有效的实践改革：企业将多元化裂变作为创新超越的“加速器”，主动扩大品牌影响力，将品牌建设植根在“又好又快”的规模土壤中，“三王”牌形象在经济活动中日益丰满。
八、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司产权控制关系
截至本报告书签署日，上市公司股权结构图如下：
李健 其他26名自然人
63.10% 36.90%
京山轻机控股有限公司
100%
京山京源科技投资有限公司
25.79%
湖北京山轻工机械股份有限公司
（二）控股股东情况
京山京源科技投资有限公司成立于2005年7月14日。京源科技具体情况详见“第三节交易对方基本情况/八、募集配套资金认购方京源科技基本情况”。
（三）实际控制人情况
李健先生，中国国籍，出生于1981年，研究生学历，2002年至2003年4月任京山轻机总经理助理；2003年4月至2005年11月任京山轻机董事、常务副总经理；
2005年至2013年12月26日任京源科技投资有限公司董事长；2005年至今任京山轻机董事、总经理。现任京山轻机总经理、董事长、京山轻机控股有限公司董事、京山京源科技投资有限公司董事。
第三节 交易对方情况
本次交易系上市公司向王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资发行股份及支付现金购买资产，同时向上市公司控股股东京源科技发行股份募集配套资金，募集资金总额为本次交易总额的25%。因此，本次上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方为王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资及京源科技。
交易对方王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司（以下简称“睿德信投资”）之间一致行动关系情况如下：
1、王伟、叶兴华构成一致行动关系，冯清华与睿德信投资构成一致行动关系
王伟、叶兴华为夫妻关系，双方之间存在《收购管理办法》第八十三条第二款中“（十二）投资者之间具有其他关联关系”的规定，因此，王伟、叶兴华构成一致行动关系。睿德信投资与冯清华虽无产权关系，但睿德信投资目前主要由冯清华持股的睿德信集团负责运营与管理，因此，冯清华与睿德信投资存在关联关系，符合《收购管理办法》第八十三条第二款中“（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的规定，因此，睿德信投资与冯清华构成一致行动关系。
2、王伟、叶兴华夫妇与戴焕超不构成一致行动关系
王伟、叶兴华夫妇与戴焕超虽然均在惠州三协任职，但二者不受同一主体控制，二者之间除同事关系外不存在直系亲属关系等其他关联关系，二者虽然同时持有惠州三协及惠州市艾美珈实业有限公司股权，但双方在行使股东权利时依据自身判断，互不干涉、互不影响，并不符合《上市公司收购管理办法》第八十三条当然界定为一致行动人的情形；双方在本次交易完成后行使上市公司股东权利时将继续依据自身独立判断，互不干涉、互不影响，因此，戴焕超与王伟、叶兴华夫妇不构成一致行动关系。
3、王伟、叶兴华夫妇与其他交易对方，其他交易对方（除冯清华、睿德信外）之间亦不存在一致行动关系
王伟、叶兴华夫妇与戴焕超、金学红、池泽伟、冯清华不存在直系亲属关系等其他关联关系，各方虽然同时持有惠州三协及惠州市艾美珈实业有限公司股权，但各方在行使股东权利时依据自身判断，互不干涉、互不影响，并不符合《上市公司收购管理办法》第八十三条当然界定为一致行动人的情形；各方在本次交易完成后行使上市公司股东权利时将继续依据自身独立判断，互不干涉、互不影响，因此，戴焕超、金学红、池泽伟、冯清华与王伟、叶兴华夫妇不构成一致行动关系；戴焕超、金学红、池泽伟、冯清华亦不存在一致行动关系。
同时，根据睿德信投资、冯清华、戴焕超、金学红、池泽伟、王伟、叶兴华出具的承诺函，除王伟、叶兴华因夫妻关系存在一致行动关系，睿德信投资与冯清华因业务合作关系存在一致行动关系外，各方之间不存在关联关系或一致行动关系，未来（本次交易完成后至少三个会计年度内），各方在行使股东权利时将依据京山轻机及其子公司实际生产经营情况作出客观判断，不会与其他交易对方形成一致行动关系或谋求上市公司控制权。
独立财务顾问天风证券经核查后认为：本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，除王伟、叶兴华夫妇，冯清华及睿德信投资之间存在一致行动关系外，其他交易对方之间不存在一致行动关系。
发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其在惠州三协的出资额和持股比例如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|王伟|345.87|40.69%|
|叶兴华|120.87|14.22%|
|戴焕超|91.38|10.75%|
|冯清华|89.25|10.50%|
|金学红|69.70|8.20%|
|池泽伟|69.19|8.14%|
|深圳市睿德信投资管理有限公司|63.75|7.50%|
|合计|850.00|100.00%|

一、王伟
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010419680501****|
|住所|广东省惠州市惠城区西堤二路|
|通讯地址|广东省惠州市惠城区西堤二路|
|通讯方式|0752-2093088|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月1日至今，王伟的主要职业和职务及任职单位产权关系如下：
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|该任职期末持股比例|
|惠州市三协精密有限公司|2011年1月1日至今|董事长、总经理|40.69%|
|惠州市三协磁电技术有限公司|2011年12月至今|董事长|间接控制其80%股权|
|惠州市艾美珈实业有限公司|2014年1月至今|董事长、总经理|40.69%|

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有惠州三协40.69%股权外，王伟控制的其他核心企业和主要关联企业基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|主营业务|持股情况|
|惠州市伟江实业有限公司|人民币100.00万|电子产品贸易|持有其50%股权|
|惠州市中隆实业有限公司|人民币50.00万|冲压制品生产及销售|持有其50%股权|
|惠州艾美珈实业有限公司|人民币2,000.00万|投资管理|持有40.69%股权|
|惠州市惠城区华利康医疗用品贸易部|不适用|批发、零售：“华利康”医用可吸收缝合线|王伟经营的个体户|
|Manbo Plastic Limited万宝塑胶有限公司|港币10.00万|投资管理|间接控制其100.00%股权|

4、与上市公司关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，王伟与上市公司不存在关联关系，无向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况。
5、交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，王伟最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
二、叶兴华
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|叶兴华|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010419680119****|
|住所|广东省惠州市惠城区西堤二路|
|通讯地址|广东省惠州市惠城区西堤二路|
|通讯方式|0752-2093088|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月1日至今，叶兴华的主要职业和职务及任职单位产权关系如下：
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|该任职期末持股比例|
|惠州市三协精密有限公司|2011年1月1日至今|董事、副总经理|14.22%|
|惠州市中隆实业有限公司|2011年1月1日至今|总经理|50%|

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有惠州三协14.22%股权外，叶兴华控制的其他核心企业和主要关联企业基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股情况|
|惠州市中隆实业有限公司|50.00|冲压制品生产及销售|持有其50%股权|
|惠州市艾美珈实业有限公司|2,000.00|投资管理|持有其14.22%股权|
|惠州市中隆电子有限公司|10.00|电子、五金制品|持有其20%股权|

4、与上市公司关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，叶兴华与上市公司不存在关联关系，无向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，叶兴华最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
三、戴焕超
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|戴焕超|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44142419750817****|
|住所|广东省惠州市马庄路26号|
|通讯地址|广东省惠州市马庄路26号|
|通讯方式|0752-2093218|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月1日至今，戴焕超主要职业和职务及任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|该任职期末持股比例|
|惠州市三协精密有限公司|2011年1月至2013年8月|监事、财务总监|10.75%|
||2013年8月至2014年2月|财务总监||
||2014年2月至今|董事、财务总监||

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有惠州三协10.75%股权外，戴焕超持股的其他主要关联企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股情况|
|惠州市艾美珈实业有限公司|2,000.00|投资管理|持有其10.75%股权|

4、与上市公司关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，戴焕超与上市公司不存在关联关系，无向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，戴焕超最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
四、冯清华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|冯清华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|44030119711015****|
|住所|广东省深圳市盐田区园林路|
|通讯地址|广东省深圳市盐田区园林路|
|通讯方式|0752-2093088|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月1日至今，冯清华主要职业和职务及任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|该任职期末持股比例|
|深圳市睿德信投资集团有限公司|2011年1月1日至2013年5月27日|法定代表人、执行（常务）董事|50%|
||2013年5月27日至今|法人代表、董事长||

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有惠州三协10.5%股权外，冯清华持股的其他主要企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|主营业务|持股情况|
|惠州市艾美珈实业有限公司|人民币2,000.00万元|投资管理|持有其10.50%股权|
|深圳市睿德信投资集团有限公司|人民币3,000.00万元|投资管理|持有其50%股权|

|||||
|-|-|-|-|
|PEAK TREND GroupLimited(Hong Kong)御峰集团有限公司|港币1.00万元|投资管理|持有其100%股权|

4、与上市公司关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，冯清华与上市公司不存在关联关系，无向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，冯清华最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
五、金学红
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|金学红|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43020419710526****|
|住所|广东省深圳市福田区福强路|
|通讯地址|广东省深圳市福田区福强路|
|通讯方式|0752-2093088|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月1日至今，金学红主要职业和职务及任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|该任职期末持股比例|
|近铁国际物流（深圳）有限公司|2011年1月1日至今|部门总经理|—|

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有惠州三协8.20%股权外，金学红持股的其他
主要企业基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股情况|
|惠州市艾美珈实业有限公司|2,000.00|投资管理|持有其10.50%股权|

4、与上市公司关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，金学红与上市公司不存在关联关系，无向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，金学红最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
六、池泽伟
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|池泽伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|14222219691107****|
|住所|广东省惠州市惠城区河坑路|
|通讯地址|广东省惠州市惠城区河坑路|
|通讯方式|0752-2093088|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2011年1月1日至今，池泽伟无任职单位。
3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书出具之日，除持有惠州三协8.14%股权外，池泽伟持股的其他主要企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股情况|
|惠州市艾美珈实业有限公司|2,000.00|投资管理|持有其10.50%股权|

4、与上市公司关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，池泽伟与上市公司不存在关联关系，无向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，池泽伟最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
七、深圳市睿德信投资管理有限公司
（一）基本情况
公司名称：深圳市睿德信投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
注册地址：深圳市福田区金田路与福中三路交汇处安联大厦21A04单元
办公地址：深圳市福田区金田路与福中三路交汇处安联大厦21A04单元
法定代表人：柯慧敏
注册资本：美元500万元
成立日期：2005年12月28日
营业期限：自2005年12月28日起至2035年12月28日止
企业法人营业执照注册号：440301503238058
税务登记号码：深税登字440300781387999号、国税纳税编码79741607、地税纳税编码20477024
组织机构代码：78138799-9
外商投资企业批准证书：商外资粤深外资证字[2005]0224号
经营范围：从事投资管理咨询，国际经济信息咨询；自有房屋的租赁业务（仅限于深圳市海都花园17H、23H以及皇家、海湾公馆海山阁5B的出租，如需增加另行申报）；建筑材料、装饰材料、计算机及其周边设备、电子电器产品的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。
（二）历史沿革
1、企业设立
睿德信投资系经深圳市人民政府批准成立，并在深圳市登记注册的企业法人。投资者为登记注册于英属维尔京群岛的公司VICTORY SEVEN HOLDINGSLIMITED，注册资本300万美元，投资总额300万美元。2005年12月18日，深圳市市场监督管理局向睿德信投资核发《企业法人营业执照》。睿德信投资设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（美元）|持股比例|
|VICTORY SEVEN HOLDINGSLIMITED|3,000,000.00|100.00%|
|合计|3,000,000.00|100.00%|

2、第一次增资
根据睿德信投资2007年4月28日补充章程，投资者VICTORY SEVEN HOLDINGSLIMITED对企业增资200万美元，增资后企业注册资本变更为500万美元，投资总额变更为585万美元。2007年8月30日，企业在深圳市市场监督管理局完成变更登记，注册资本由300万美元变更为500万美元；投资总额由300万美元变更为585万美元。睿德信投资变更后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（美元）|持股比例|
|VICTORY SEVEN HOLDINGSLIMITED|5,000,000.00|100.00%|
|合计|5,000,000.00|100.00%|

（三）股权结构及产权控制关系
蒋东濬
100%
VICTORY SEVEN HOLDINGS LIMITED
100%
深圳市睿德信投资管理有限公司
（四）控股股东及实际控制人介绍
睿德信投资控股股东为登记注册于英属维尔京群岛的VICTORY SEVEN HOLDINGSLIMITED，实际控制人为蒋东濬。
蒋东濬，男，中国台湾人，近三年未在任何公司任职。
（五）主营业务发展情况
睿德信投资主要从事对外投资、投资管理咨询业务。
（六）主要财务指标
睿德信投资最近三年财务主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产|37,211,704.40|77,513,140.22|51,415,140.21|
|非流动资产|60,377,832.52|100,793,141.83|104,945,911.75|
|资产总计|97,589,536.92|178,306,282.05|156,361,051.96,|
|流动负债|46,313,776.80|119,795,681.24.|96,082,027.38|
|非流动负债|-|9,800,000.00|19,900,000.00|
|负债合计|46,313,776.80|129,595,681.24|115,982,027.38|
|所有者权益合计|51,275,760.12|48,710,600.81|40,379,024.58|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|3,758,314.42|5,252,466.91|4,102,197.92|
|营业利润|3,367,566.29|10,414,921.66|-782,100.02|
|利润总额|3,367,366.29|10,414,921.88|-1,282,110.02|
|净利润|2,504,904.31|8,331,576.23|-1,282,110.02|

注：2013年报表未经审计。2012年、2011年数据已经审计。
（七）主要下属企业情况/对外投资情况
截至本报告书签署日，睿德信投资除持有惠州三协7.50%的股权外，其他主要对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股情况|
|深圳市农产品担保有限公司|12,500|担保|10%|
|深圳市御雅珠宝首饰有限公司|60,000|翡翠、黄金、珠宝首饰销售|10%|
|丽江永胜天天螺旋藻生物工程开发有限责任公司|1,200|保健品生产销售|5.03%|
|安徽罗伯特特技股份有限公司|5,000|智能电网的输配电产品|6%|
|深圳市国基房地产开发有限公司|5,000|房地产项目开发|1%|
|昆山百润科技有限公司|5,560|电子印章|6.34%|

（八）与上市公司关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，深圳市睿德信投资管理有限公司与上市公司不存在关联关系，无向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）睿德信投资及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，深圳市睿德信投资管理有限公司及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
八、募集配套资金认购方京源科技
（一）基本情况
公司名称：京山京源科技投资有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：京山县新市镇轻机大道（富水花园）
办公地址：京山县新市镇轻机大道（富水花园）
法定代表人：孙友元
注册资本：21,733万元
成立日期：2005年7月14日
营业期限：自2005年7月14日起至2015年12月28日止
企业法人营业执照注册号：420821000016587
税务登记号码：京国税登字420821777553886号
组织机构代码：77755388-6
经营范围：资本性投资、机电产品、五金制品、包装机械零部件及高科技产品的开发、生产和销售。
（二）历史沿革
京山京源科技投资有限公司是经京山县人民政府京政函［2005］21号文《关于同意湖北省京山轻工机械厂进行改制重组的批复》批准，由湖北省京山轻工机械厂（以下简称“京山轻机厂”）与京山宏硕投资有限公司（以下简称“京山宏硕”）于2005年7月12日共同签署了《湖北省京山轻工机械厂改制重组协议书》后共同设立的。京山轻工厂以经评估剥离和扣减后的全部净资产19,733.18万元（包括所持14,550.08万股的京山轻机股票出资），京山宏硕以现金2,000万元出资。注册资本为21,733万元，京山轻机厂和京山宏硕的持股比例分别为90.80％和9.20％。
2009年京山轻机厂将所持有的京源科技41.8%的股权转让给京山宏硕，变更后京山轻机厂和京山宏硕的持股比例分别为49%和51%。2012年5月，京山轻机厂将所持有的京源科技49%的股权转让给京山宏硕。
2013年12月4日，经工商行政管理局批准，京山宏硕变更为京山轻机控股有限公司，变更后京山轻机控股有限公司持有京源科技100%的股权。
（三）股权结构及产权控制关系
见“第二节上市公司基本情况/八、控股股东及实际控制人概况”。
（四）控股股东及实际控制人介绍
京源科技控股股东为京山轻机控股有限公司，系孙友元、李世发和李明辉等
27名自然人股东共同出资组建的有限责任公司，于2005年5月12日取得京山县工商行政管理局核发的420821000016600号《企业法人营业执照》。2013年5月24日公司更名为“京山轻机控股有限公司”。2014年1月6日，孙友元先生与其子李健先生签署《股权赠与协议》，将其持有的京山轻机控股有限公司63.10%的股权无偿赠与给李健先生。京山轻机控股有限公司于2014年1月26日在京山县工商行政管理局办理了相关工商变更手续。
京山轻机控股有限公司主要从事资本性投资及高科技产品的开发、生产和销售，实际控制人为李健先生。
李健先生详细情况见“第二节上市公司基本情况/八、控股股东及实际控制人概况/（三）实际控制人情况”。
（五）主营业务发展情况
京源科技主要从事对外投资、投资管理咨询业务。
（六）主要财务指标
京源科技最近三年财务主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产|85,418,144.97|138,771,264.75|122,323,350.19|
|非流动资产|331,400,378.65|331,602,547.64|331,772,665.77|
|资产总计|416,818,523.62|470,373,812.39|454,096,015.96|
|流动负债|187,389,929.69|241,102,356.92|226,808,270.65|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|187,389,929.69|241,102,356.92|226,808,270.65|
|所有者权益合计|229,428,593.93|229,271,455.47|227,287,745.31|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|272,900.00|5,212,175.82|1,003,398.08|
|营业利润|64,987.76|2,493,796.07|9,027,916.32|
|利润总额|379,157.76|2,644,946.87|9,809,455.17|
|净利润|271,185.86|1,983,710.16|7,909,730.52|

注：上述数据均已经审计。
（七）主要下属企业情况/对外投资情况
截至本报告书签署日，京源科技除持有上市公司25.79%的股份外，其他主要
对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股情况|
|湖北量科高投创业投资有限公司|25,300|创业投资|3.95%|

（八）与上市公司关联关系及其情况说明
截至本报告书签署日，京源科技持有上市公司25.79%的股份，为上市公司控股股东，京源科技向上市公司推荐董事及高管4名，其中李健先生任上市公司董事长、总经理，孙友元先生任上市公司董事，周世荣先生任上市公司董事、常务副总经理，罗贤旭先生任上市公司董事。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，京源科技为上市公司的关联方。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，京山京源科技投资有限公司及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为惠州三协100%股权。本次交易完成后，京山轻机将持有惠州三协100%的股权。
一、标的公司基本情况
（一）惠州三协基本信息
公司名称：惠州市三协精密有限公司
英文名称：SANKYO PECISION(HUIZHOU) CO.LTD
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：惠州市惠环办事处惠环工业区1号
办公地址：惠州市惠环办事处惠环工业区1号
法定代表人：王伟
注册资本：850万元
成立日期：2001年11月6日
营业期限：2001年11月6日至2021年11月5日
企业法人营业执照注册号码：441302400000417
税务登记号码：惠国税仲陈税字 44130273310451X、粤地税字 44130273310451X
海关注册登记编码：4413341020
自理报检单位备案登记号：4413003022
外汇登记证（外汇业务IC卡）：00281219
组织机构代码：73310451-X
经营范围：生产、销售：电子和电器的五金冲压和精密注塑零部件及五金注塑模具、CD机、VCD机、DVD机、录放机芯、微型电机、微型水泵、电磁阀，研发生产自动化设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、公司设立
惠州三协系香港意威与惠州益康于2001年11月6日出资设立，设立时注册资本为800万元，投资总额为1,138万元。
2001年10月20日，香港意威与惠州益康签署《合资经营惠州市三协精密有限公司合同书》，双方同意在中国境内建立合资经营责任有限公司。
惠州三协的设立已于2001年10月31日经广东省惠州市惠城区对外经济贸易局出具惠城经贸资字[2001]140号文件批复，并于2001年11月5日取得广东省人民政府颁发的外经贸粤惠合资证字[2001]0103号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2001年11月6日，惠州市工商行政管理局向惠州三协核发了企合粤惠总字第004218号《中华人民共和国企业法人营业执照》。
惠州市粤龙会计师事务所分别于2002年5月17日、2004年6月25日出具了粤龙验（一）字[2002]025号、粤龙验字[2004]378号《验资报告》。
惠州三协设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（人民币元）|持股比例|
|香港意威投资有限公司|6,000,000.00|75.00%|
|惠州市益康贸易有限公司|2,000,000.00|25.00%|
|合计|8,000,000.00|100.00%|

2、第一次股权结构变更及增资
2005年7月1日，惠州三协召开董事会，全体董事一致表决通过变更惠州三协
中、外方股东；增加投资总额及注册资本；变更经营范围。
2005年7月5日，香港意威与万宝塑胶签订股权转让协议，香港意威以港币5,660,377.00（等值人民币600万元）转让其所持惠州三协75%股权。2005年7月5日，益康贸易与中隆实业签订股权转让协议。益康贸易以人民币200万元转让其所持惠州三协25%股权。
2005年7月29日，广东省惠州市惠城区对外贸易经济合作局出具惠城外经贸资字[2005]189号《关于惠州市三协精密有限公司变更投资方等事宜的批复》，同意益康贸易将其25%股权转让给中隆实业、香港意威将其75%股权转让给万宝塑胶；同意惠州三协投资总额及注册资本增加50万元人民币，增资后惠州三协注册资本850万元，总投资额1,188万元人民币。
2005年8月4日，惠州三协取得了广东省人民政府换发的商外资粤惠合资证字[2001]0103号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年8月12日，惠州三协在惠州市工商行政管理局完成上述事项变更登记，并领取了《中华人民共和国企业法人营业执照》（企合粤惠总字第004218号）。
2006年6月28日，惠州市粤龙会计师事务所出具中鸿信粤龙验字[2006]260号验资报告。
投资人及注册资本变更后，惠州三协股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（人民币元）|持股比例|
|惠州市中隆实业有限公司|2,125,000.00|25.00%|
|万宝塑胶有限公司|6,375,000.00|75.00%|
|合计|8,500,000.00|100.00%|

3、第二次股权结构及企业类型变更
2009年3月28日，惠州三协召开股东会，经全体股东一致表决通过：同意惠州市中隆实业有限公司将所持惠州三协25%股权以人民币1,646,547.28元转让给万宝塑胶有限公司。同日，中隆实业与万宝塑胶签署了股权转让合同。
2009年5月6日，广东省惠州市惠城区对外贸易经济合作局出具惠城外经贸资字[2009]079号文件批复同意上述股权变更，惠州三协企业类型变更为外资企业，
由外方投资者独资经营。
2009年6月9日，惠州三协取得了广东省人民政府换发的商外资粤惠外资证字[2009]0107号《中华人民共和国台港澳侨资投资企业批准证书》。
2009年11月2日，惠州三协在惠州市工商行政管理局完成上述变更登记。
本次股权变更后，惠州三协股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（人民币元）|持股比例|
|万宝塑胶有限公司|8,500,000.00|100.00%|
|合计|8,500,000.00|100.00%|

4、第三次股权结构及企业类型变更
2013年12月18日，惠州三协召开股东会同意万宝塑胶将其持有的惠州三协100%股权以人民币15,910,223.11元价格转让给艾美珈实业，惠州三协类型变为内资企业。
2013年12月18日，万宝塑胶与艾美珈实业（筹）签署了股权转让协议。
2014年2月14日，惠州仲恺高新区经济发展局下发惠仲经发外字[2014]011号文件批复同意上述股权转让，企业类型由“外资企业”转变为“内资企业”。
2014年2月28日，惠州三协在惠州市工商行政管理局完成变更登记并领取了注册号为441302400000417的营业执照。
本次股权变更后，惠州三协股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（人民币元）|持股比例|
|惠州市艾美珈实业有限公司|8,500,000.00|100.00%|
|合计|8,500,000.00|100.00%|

5、第四次股权结构变更
2014年4月30日，惠州三协及艾美珈实业召开股东会同意艾美珈实业以15,910,223.11元的价格转让其所持惠州三协100%股权。其中，艾美珈实业将所持惠州三协40.69%股权以人民币6,473,869.78元的价格转让给王伟，将所持惠州三协14.22%股权以人民币2,262,433.73元的价格转让给叶兴华，将所持惠州三协
10.75%股权以人民币1,710,348.98元的价格转让给戴焕超，将所持惠州三协
10.50%股权以人民币1,670,573.43元的价格转让给冯清华，将所持惠州三协8.20%
股权以人民币1,304,638.30元的价格转让给金学红，将所持惠州三协8.14%股权以人民币1,295,092.16元的价格转让给池泽伟，将所持惠州三协7.50%股权以人民币1,193,266.73元的价格转让给睿德信投资。
2014年4月30日，艾美珈实业与惠州三协股权受让方王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资分别签署了股权转让协议。
2014年5月30日，惠州市工商行政管理局核发了惠核变通内字[2014]第1400107770号《核准变更通知书》，核准上述变更事项。惠州三协领取了注册号为441302400000417号营业执照。
本次股权变更后，惠州三协股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（人民币万元）|持股比例|
|王伟|345.87|40.69%|
|叶兴华|120.87|14.22%|
|戴焕超|91.38|10.75%|
|冯清华|89.25|10.50%|
|金学红|69.70|8.20%|
|池泽伟|69.19|8.14%|
|深圳市睿德信投资管理有限公司|63.75|7.50%|
|合计|850.00|100.00%|

经财务顾问、律师核查，前述股权转让系惠州三协的上述股东持股结构的内部平移，是惠州三协间接股东通过简化股权层级从而实现直接持有惠州三协股权的目的而进行的，最终各股东可在本次交易完成后直接持有上市公司股份，该两次转让非市场化交易。
王伟、叶兴华、戴传超虽然均为惠州三协高级管理人员，但其在前述股权转让前即已通过公司间接持有惠州三协股权，其身份为惠州三协的直接或间接持股股东。并非本次交易前，惠州三协实际控制人将标的资产部分股权转让给公司高管以实现股权激励的目的。前述股权转让系惠州三协的上述股东持股结构的内部平移，是惠州三协间接股东通过简化股权层级从而实现直接持有惠州三协股权的目的而进行的，最终各股东可在本次交易完成后直接持有上市公司股份，因此，
前述股权转让行为不构成股权激励。
6、艾美珈实业设立、出资及股权结构及业务经营情况
2013年12月18日，惠州市艾美珈实业有限公司（以下简称“艾美珈实业”）召开股东会，审议通过关于同意组建惠州市艾美珈实业有限公司事宜。公司注册资本2,000万元，各股东出资额及出资比例如下所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|王伟|813.8|40.69%|
|叶兴华|284.4|14.22%|
|戴焕超|215.0|10.75%|
|冯清华|210.0|10.50%|
|金学红|164.0|8.20%|
|池泽伟|162.8|8.14%|
|深圳市睿德信投资管理有限公司|150.0|7.50%|

2014年1月22日，艾美珈实业完成了公司设立登记，领取了由惠州市工商行政管理局颁发的注册号为441300000251769的《企业法人营业执照》。艾美珈实业的工商登记信息如下：
公司名称：惠州市艾美珈实业有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：惠州市仲恺开发区松山工业园6号小区松林路8号
法定代表人：王伟
注册资本：2,000万元
成立日期：2014年1月22日
营业期限：2014年1月22日至2016年1月22日
企业法人营业执照注册号码：441300000251769
税务登记号码：惠国税仲陈税字 441300091776794号、粤地税字441392091776794号
组织机构代码：09177679-4
经营范围：实业投资（具体项目另行申报审批），投资管理，商务信息咨询。
（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）
截至本报告签署日，艾美珈实业目前无其他资产，尚未开展任何业务。
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构
睿
王
叶 戴 德 冯 金 池
兴 焕 信 清 学 泽
伟 华 超 投 华 红 伟
资
40.69%14.22%10.75%7.50% 10.50%8.20% 8.14%
惠州市三协精密有限公司
2、控股股东及实际控制人
惠州三协控股股东为王伟，实际控制人为王伟、叶兴华夫妇。实际控制人基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况/一、王伟/二、叶兴华”。
（四）下属子公司及联营企业基本情况
惠州三协下属子公司及联营企业各一家，惠州三协持有子公司惠州市三协磁电技术有限公司80.00%股权，持有联营企业惠州市美佳电子有限公司40.00%股权。惠州三协实际控制人为王伟、叶兴华夫妇，合计持有惠州三协54.91%股权。
惠州三协、惠州三协实际控制人、下属子公司及联营企业股权控制结构图如下所示：
1、惠州市三协磁电技术有限公司基本情况
（1）基本信息
公司名称：惠州市三协磁电技术有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：惠州市仲恺高新区松山工业园6号小区松林路8号4层
办公地址：惠州市仲恺高新区松山工业园6号小区松林路8号4层
法定代表人：王伟
注册资本：300.00万元
实收资本：300.00万元
成立日期：2011年12月27日
营业期限：长期
企业法人营业执照注册号码：441300000172392
税务登记号码：粤国税字441392588309606号、粤地税字441392588309606号
组织机构代码：58830960-6
经营范围：生产、销售、开发：微型水泵、电磁阀、磁电控制器、微型马达；
磁电技术转让。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）
（2）历史沿革
三协磁电于2011年11月6日由惠州三协出资设立，设立时注册资本为300万元。2011年11月8日，广东中信会计师事务所出具中信验字（2011）第914号验资报告，惠州市三协磁电技术有限公司（筹）于2011年9月19日取得惠州市工商行政管理局核发的“惠名称预核字[2011]第1100372236号”《公司名称预核准通知书》，截至2011年11月4日，惠州市三协磁电技术有限公司（筹）注册资本（实收资本）合计人民币300万元。2011年12月7日，三协磁电股东召开会议，决议同意组建三协磁电相关事宜。2011年12月27日，三协磁电取得惠州市工商管理局核发的《企业法人营业执照》。
三协磁电股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（人民币万元）|持股比例|
|惠州市三协精密有限公司|240.00|80.00%|
|惠州市捷安实业有限公司|60.00|20.00%|
|合计|300.00|100.00%|

（3）最近两年简要财务数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|2,615,455.24|3,227,293.43|
|负债总额|55,278.00|493,651.99|
|所有者权益|2,560,177.24|2,733,641.44|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|0|0|
|利润总额|-164,464.20|-277,583.56|
|净利润|-173,464.20|-268,583.56|

注:以上数据已经审计。
2、惠州市美佳电子有限公司基本情况
（1）基本信息
公司名称：惠州市美佳电子有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：广东省惠州市仲恺高新区松山工业园6号小区松林路8号3层
办公地址：广东省惠州市仲恺高新区松山工业园6号小区松林路8号3层
法定代表人：郭志红
注册资本：100.00万元
实收资本：100.00万元
成立日期：2014年4月14日
营业期限：2014年4月14日至2034年4月14日
企业法人营业执照注册号码：441300000262683
组织机构代码：30382061-2
税务登记号码：税字441300303820612号、粤地税字441392303820612号
纳税人编码：4413920004247
经营范围：音响、通讯器材技术开发、生产、销售；货物及技术进出口。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）历史沿革
2014年3月20日，美佳电子（筹）召开股东会议，决议同意组建惠州市美佳电子有限公司，美佳电子（筹）注册资本为人民币100万元，其中惠州三协认缴40万元，邓蔚林认缴30万元，袁书国认缴30万元。2014年4月14日，美佳电子（筹）领取了惠州市工商行政管理局下发的营业执照。
2014年3月28日，惠州市东方会计师事务所有限公司出具东会验字（2014）第193号《验资报告》，截至2014年3月26日，美佳电子（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100万元，各股东均以货币资金出资。
美佳电子股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（人民币元）|持股比例|
|惠州市三协精密有限公司|400,000.00|40.00%|
|邓蔚林|300,000.00|30.00%|
|袁书国|300,000.00|30.00%|
|合计|1,000,000.00|100.00%|

（五）主要资产权属情况
1、资产概况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2014]第11290号审计报告，截至2013年12月31日，惠州三协总资产11,210.29万元，其中：流动资产10,381.38万元，占总资产的92.61%；非流动资产828.90万元，占总资产的7.39%。惠州三协2012年总资产为6,357.23万元，总资产规模总体呈上升趋势。
惠州三协资产没有被采取冻结等司法强制措施。
2、房屋建筑物
截至本报告签署日，惠州三协无自有房产及土地，厂房及办公用房均为租赁。
同时，惠州三协将部分承租房产转租给下属企业或其他企业。
（1）租入房屋建筑物
惠州三协租赁房产情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|租赁物业|坐落|出租方|承租方|报告期租金（人民币）|面积（m2）|租赁期限|用途|
|松山工场|惠州市仲恺开发区松山工业园6号小区松林路8号|惠州市亚林企业有限公司|惠州三协|177,360元/月|16,123.75|2011.12.01至2018.01.31|厂房、宿舍及配电房|
|||||5,571.50元/月|506.50|2014.1.1至2014.12.31|厂房|
|惠 环工 业区|惠州市惠环工业区1号|惠环镇东升村居委会|惠州三协|59,768元/月|8,594.18|2002.02.16至2022.02.15|厂房及宿舍|

○
1松山工场租赁情况
2011年 11月 22日，惠州三协与惠州市亚林企业有限公司签署《租房合同书》，惠州三协向惠州市亚林企业有限公司租用厂房、宿舍、配电房，租用面积合计16,123.75平方米，租赁期限为2011年12月1日至2018年1月31日。
租用单价（按月计算）：前三年11元/平方米/月，即177,360元/月；后三年12元/平方米/月，即193,485元/月。
合同期满，若惠州市亚林企业有限公司不再出租须提前三个月以书面方式通知惠州三协，如惠州三协续租，也须提前三个月以书面方式通知惠州市亚林企业有限公司，在同等条件下惠州三协享有续租的优先权。惠州市亚林企业有限公司单方中止合同，需赔偿惠州三协三个月厂租（532,080元）作为赔偿金。
2013年12月17日，惠州三协与惠州市亚林企业有限公司签署《补充协议》，双方在2011年11月22日签订的《租房合同书》基础上补充如下：
因惠州三协生产需要临时增加租用惠州市亚林企业有限公司厂房 506.5平米，租金 66,852元/年，平均租金 11元/平方米/月。租赁期限为 2014年 1月 1日至2014年12月31日。
松山工场出租人惠州市亚林企业有限公司为该租赁物业所有权人，拥有惠州市房产管理局核发的粤房地权证惠州字第 1100078578号房产证，规划用途为车间。
○
2惠环工业区租赁情况
2002年2月16日，惠州三协与惠环镇东升村居委会签署《租赁合同》，就惠环镇工业园区内厂房租用事宜定力合同条款如下：
惠州三协租用惠环工业园区 1号斜下 65小区南面厂房及宿舍房屋，总占地面积8,594.18平方米。其中一期厂房占地面积2,000平方米，月租金16,000元；
一期宿舍占地面积 1,412.36平方米，月租金 7,768元；二期厂房占地面积 3,000平方米，月租金 24,000元；二期宿舍占地面积 2,181.82平方米，月租金 12,000元；月租金总额为59,768元。
租赁期限从2002年2月16日起，租用期限为20年。
期满后，同等条件下惠州三协享有优先租用权。
2011年10月15日及2013年6月13日，惠州仲恺高新区惠环街道中星社区东升居民小组及惠州仲恺高新技术产业开发区惠环街道办事处分别出具《证明》，证明惠环工业区出租物业的产权属于惠环镇东升村民委员会所有，房屋非违章建
筑。
2013年8月20日，惠州市惠环办事处中星社区东升居民小组出具《承诺函》，惠州三协所租赁的位于惠州市惠环斜下65号小区南面（即惠州市惠环工业区1号）的厂房和宿舍所涉房屋（下称“上述房屋”）为该居民小组的自建房屋，该居民小组拥有上述房产的所有权。东升居民小组承诺：
“作为上述房产的所有权人，本居民小组有权将上述房产出租给惠州三协使用，上述房产不存在产权纠纷。在相关租赁合同有效期内，惠州三协可以继续根据租赁合同的约定使用上述房产。”
（2）转租房屋建筑物
惠州三协存在将承租的部分房产对外转租情形。房产转租已经原出租人同
意。惠州三协转租房产情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转租物业|坐落|原出租方|承租方|租金（人民币）|面积（m2）|租赁期限|用途|
|松山工场第三层|惠州市仲恺开发区松山工业园6号小区松林路8号第三层|惠州市亚林企业有限公司|美佳电子|5760元/月|480|2013.11.01至2016.10.31|生产经营|
|松山工场第四层|惠州市仲恺开发区松山工业园6号小区松林路8号第四层|惠州市亚林企业有限公司|三协磁电|10,000元/月|1000|2012.5.1至2017.5.1|生产经营|
|惠环工业区第二栋|惠州市惠环工业区1号第二栋|惠环镇东升村居委会|三协磁电|5000元/月|500|2011.10.1至2016.10.1|生产经营|
|惠环工业区 1楼|惠州市惠环工业区1号1楼厂房及宿舍|惠环镇东升村居委会|惠州市惠城区精工模具厂|6700元/月|850（其中厂房650平米，宿|2012.2.1至2017.1.31|生产经营|

||
|-|
|舍200平米）|

根据惠州三协与控股子公司惠州市三协磁电技术有限公司（以下简称“三协磁电”）签署的《租赁合同》，惠州三协将位于惠州市仲恺开发区松山工业园6号小区松林路8号第4层出租给三协磁电，建筑物总面积1,000平方米，月租金总额为人民币10,000元整。租期为5年，从2012年5月1日起至2017年5月1日止。期满后，同等条件下三协磁电享有优先租用权。
根据惠州三协与控股子公司三协磁电签署的《租赁合同》，惠州三协将位于惠州市惠环办事处惠环工业园 1号第二栋出租给三协磁电，建筑物总面积 500平方米，月租金总额为人民币5,000元整。租期5年，从2011年10月1日起至2016年10月1日止。期满后，同等条件下三协磁电享有优先租用权。
根据惠州三协与联营公司惠州市美佳电子有限公司（以下简称“美佳电子”）签署的《租赁合同》，惠州三协将位于惠州市仲恺开发区松山工业园6号小区松林路8号第3层出租给美佳电子，建筑物总面积480平方米，月租金总额为人民币5,760元。租期3年，从2013年11月1日至2016年10月31日止。期满后，同等条件下美佳电子享有优先租用权。
根据惠州三协与惠州市惠城区精工模具厂（以下简称“惠州模具厂”）签署的《租赁合同》，惠州三协将位于斜下 65号小区南面（即惠环工业园区 1号）部分厂房出租给惠州模具厂，建筑物总面积850平方米，月租金总额为6,700元。
租期 5年，从 2012年 2月 1日至 2017年 1月 31日。期满后，同等条件下，惠州模具长享有优先租用权。
上述转租行为均已取得原出租方惠州市亚林企业有限公司、惠环镇东升村居委会书面同意。
3、主要固定资产
惠州三协固定资产包括机器设备、运输工具、电子仪器及其他。固定资产主要为机器设备。截至2013年12月31日，惠州三协固定资产总体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|原值（元）|累计折旧（元）|减值准备（元）|账面价值（元）|
|机器设备|13,611,520.79|7,360,475.23|0|6,251,045.56|

||||||
|-|-|-|-|-|
|运输工具|208,600.00|101,326.50|0|107,273.50|
|电子仪器及其他|1,002,873.43|369,201.69|0|633,671.74|
|合计|14,822,994.22|7,831,003.42|0|6,991,990.80|

4、无形资产
截至2013年12月31日，惠州三协账面无形资产为ERP软件。
5、专利、软件著作权、商标
（1）已获得的专利、软件著作权
截至本报告书签署日，惠州三协已获得的实用新型专利情况如下：
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|序号|名称|专利类型|专利号|专利有效期|专利权人|状态|取得方式|
|1|外转子无刷马达壳体|实用新型|ZL2010201937606|2010/5/11-2020/5/10|惠州三协|专利权维持|申请取得|
|2|一种用于TFT-LCD检测的视觉系统|实用新型|ZL2012200916349|2012/3/13-2022/3/12|惠州三协|专利权维持|申请取得|
|3|一种液体电磁泵装置|实用新型|ZL2012206119557|2012/11/19-2022/11/18|惠州三协|专利权维持|申请取得|
|4|一种电磁泵|实用新型|ZL2012206121082|2012/11/19-2022/11/18|惠州三协|专利权维持|申请取得|
|5|一种裁断机的冲切刀模|实用新型|ZL2013206043660|2013/9/27-2023/9/26|惠州三协|专利权维持|申请取得|
|6|一种自动裁断机|实用新型|ZL2013206143160|2013/9/30-2023/9/29|惠州三协|专利权维持|申请取得|
|7|液晶面板保护膜剥离装置|实用新型|ZL2013205782805|2013/9/17-2023/9/16|惠州三协|专利权维持|申请取得|
|8|自动排版印刷机|实用新型|ZL2013206129996|2013/9/29-2023/9/28|惠州三协|专利权维持|申请取得|
|9|用于鞋样裁切的自动化设备|实用新型|ZL201320627509x|2013/10/11-2023/10/10|惠州三协|专利权维持|申请取得|

截至本报告书签署日，惠州三协已获得的软件著作权登记情况如下：
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|序号|名称|登记号|证书号|著作权人|取得方式|首次发表日期|有效期限|
|1|电磁泵生产控制系统|2013SR048001|软著登字第0553763号|惠州三协|原始取得|2012/3/14|50年|
|2|三协柔性制造终端控制系统|2013SR047994|软著登字第0553756号|惠州三协|原始取得|2013/1/15|50年|

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|3|三协LCD显示屏视觉驱动系统|2013SR047997|软著登字第0553759号|惠州三协|原始取得|2012/5/8|50年|
|4|三协业务流程跟踪管理系统|2013SR049121|软著登字第0554883号|惠州三协|原始取得|2012/7/25|50年|
|5|三协智能控制与图像识别软件|2013SR049134|软著登字第0554896号|惠州三协|原始取得|2012/4/18|50年|
|6|三协电镀自动生产线控制系统|2013SR049128|软著登字第0554890号|惠州三协|原始取得|2012/8/9|50年|

本次交易完成后，上述9项实用新型专利、6项软件著作权及惠州三协所持有的其他相关商标权、专有技术、特许使用权等将全部进入上市公司。上述专利及著作权，以及惠州三协正在申请的商标、专利及著作权全部为惠州三协独家所有，不存在许可他人使用的情况。
（2）在申请的专利、软件著作权、商标
截至本报告书签署日，惠州三协在申请的发明专利情况如下：
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|序号|名称|专利类型|申请号|申请日|受理日|状态|
|1|一种自动裁断机|发明专利|2013104613306|2013/9/30|2013/10/8|等待实审提案|
|2|一种自动翻转机构|发明专利|2013107462967|2013/12/27|2013/12/31|等待实审提案|
|3|一种全自动背光板组立设备|发明专利|2013105307929|2013/10/31|2013/11/1|等待实审提案|
|4|自动翻转机|发明专利|201310746244X|2013/12/27|2013/12/31|等待实审提案|
|5|自动排版印刷机|发明专利|2013104561547|2013/9/29|2013/9/30|等待实审提案|
|6|一种扬声器组装流水线|发明专利|2013107201736|2013/12/23|2013/12/24|等待实审提案|
|7|一种扬声器音膜组件组装设备|发明专利|2013107198146|2013/12/23|2013/12/24|等待实审提案|
|8|一种扬声器磁路系统自动组装设备|发明专利|2013107198606|2013/12/23|2013/12/24|等待实审提案|
|9|用于扬声器的电阻极性自动检测及自动打点的装置|发明专利|2013107194287|2013/12/23|2013/12/24|等待实审提案|
|10|一种磁路体焊接用治具|发明专利|2013107198926|2013/12/23|2013/12/24|等待实审提案|
|11|一种柔性流水线工作|发明专利|2012102021802|2012/6/18|2012/6/19|一通回|

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|段及其工作方法|案实审|

截至本报告书签署日，惠州三协在申请的实用新型专利情况如下：
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|序号|名称|专利类型|申请号|申请日|受理日|
|1|一种转盘式圆柱体工件上料机构|实用新型|2013208608444|2013/12/24|2013/12/25|
|2|一种物料定位治具|实用新型|2013208759463|2013/12/26|2013/12/30|
|3|一种四轴对位装置|实用新型|2013208766202|2013/12/26|2013/12/30|
|4|一种料盘自动输送及卸出装置|实用新型|2013208637818|2013/12/24|2013/12/26|
|5|一种缓冲带多次压着机构|实用新型|2013208783246|2013/12/26|2013/12/30|
|6|一种磁路体焊接用治具|实用新型|2013107198926|2013/12/23|2013/12/24|
|7|一种磁路体焊接用治具|实用新型|2013208564785|2013/12/23|2013/12/24|
|8|一种步进送料机构|实用新型|2013208710796|2013/12/26|2013/12/27|
|9|三轴独立运动平台|实用新型|2013207804940|2013/11/30|2013/12/3|
|10|一种自动翻转机构|实用新型|201320877115x|2013/12/27|2013/12/30|
|11|一种鞋样自动收集装置|实用新型|2013206599582|2013/10/24|2013/10/25|
|12|一种音膜组件外观在线视觉检测设备|实用新型|2013207804921|2013/11/30|2013/12/3|
|13|一种全自动背光板组立设备|实用新型|2013206829673|2013/10/31|2013/11/31|
|14|自动吹气除尘装置及液晶面板自动组立设备|实用新型|2013206471998|2013/10/21|2013/10/21|
|15|自动翻转机|实用新型|2013208842009|2013/12/27|2013/12/31|
|16|一种音膜组件的组合设备|实用新型|2013207804936|2013/11/30|2013/12/3|
|17|一种扬声器组装流水线|实用新型|2013208565294|2013/12/23|2013/12/24|
|18|一种扬声器音膜组件组装设备|实用新型|201320856528x|2013/12/23|2013/12/24|
|19|一种扬声器磁路系统自动组装设备|实用新型|2013208562366|2013/12/23|2013/12/24|
|20|磁路体缺口选型上料机|实用新型|2013207804955|2013/11/30|2013/12/3|
|21|一种自动夹料机|实用新型|2013208782968|2013/12/26|2013/12/30|
|22|一种自动贴合系统|实用新型|2013206702808|2013/10/28|2013/10/29|
|23|音膜片自动供给装置|实用新型|2013207804917|2013/11/30|2013/12/3|
|24|用于截断机的刀模组件|实用新型|201320604671x|2013/9/27|2013/9/29|
|25|用于喇叭流水线的翻转机构|实用新型|2013207804495|2013/11/30|2013/12/3|
|26|用于扬声器的电阻极性自动检测及自动打点的装置|实用新型|2013208569115|2013/12/23|2013/12/24|
|27|用于扬声器音膜组件的自动下料机|实用新型|2013207804508|3013/11/30|2013/12/3|

截至本报告书签署日，惠州三协在申请的商标权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|申请号|类别|申请日期|申请状态|
|1||12930661|42|2013-07-17|已受理|
|2||12930660|40|2013-07-17|已受理|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|12930659|37|2013-07-17|已受理|
|4|12930658|9|2013-07-17|已受理|
|5|12930657|7|2013-07-17|已受理|
|6|12930656|6|2013-07-17|已受理|
|7|12930655|42|2013-07-17|已受理|
|8|12930654|40|2013-07-17|已受理|
|9|12930653|37|2013-07-17|已受理|
|10|12930652|9|2013-07-17|已受理|
|11|12930651|7|2013-07-17|已受理|
|12|12930650|6|2013-07-17|已受理|

由于上述专利、软件著作权及商标尚处于申请过程中，能否取得存在不确定性，故没有纳入评估范围。评估机构在评估过程中，已考虑申请费用等因素。
6、对外投资情况
惠州三协除持有控股子公司三协磁电80%股权外，还持有惠州市美佳电子有限公司40%股权。美佳电子具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|主营业务|持股情况|
|惠州市美佳电子有限公司|100万元人民币|音响、通讯器材技术开发、生产、销售等|持有其40%股权|

（六）主要负债及对外担保情况
1、主要负债情况
根据中勤万信会计师事务所出具的勤信审字[2014]第11290号《审计报告》，截至2013年12月31日，惠州三协负债总额6,426.07万元，其中流动负债6,425.07
万元，占总负债的99.98%。惠州三协主要负债情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|占比|
|应付账款|4,035.15|62.79%|
|预收账款|86.73|1.35%|
|应付职工薪酬|315.30|4.91%|
|应交税费|1,324.42|20.61%|
|其他应付款|663.48|10.32%|
|流动负债合计|6,425.07|99.98%|
|非流动负债合计|1.00|0.02%|
|负债合计|6,426.07|100.00%|

2、对外担保情况
截至本报告书签署日，惠州三协不存在对外担保。
（七）最近两年经审计的主要财务数据
根据中勤万信会计师事务所出具的勤信审字[2014]第11290号《审计报告》，惠州三协最近两年合并财务报表的主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|10,381.38|5,633.97|
|非流动资产|828.90|723.25|
|资产合计|11,210.29|6,357.23|
|流动负债|6,425.07|5,002.86|
|非流动负债|1.00|-|
|负债合计|6,426.07|5,002.86|
|所有者权益合计|4,784.22|1,354.37|
|归属于母公司所有者权益合计|4,733.01|1,299.69|
|负债及股东权益总计|11,210.29|6,357.23|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|20,311.24|12,418.86|
|营业利润|3,945.60|30.56|
|利润总额|3,982.00|-24.63|
|净利润|3,429.85|-50.56|
|归属于母公司所有者净利润|3,433.32|-45.19|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|890.88|577.82|
|其中：销售商品、提供劳务收到的现金|15,252.86|13,296.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-203.06|-527.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|-827.18|-282.19|
|汇率变动对现金的影响|-0.61|-16.05|
|现金及现金等价物净增加额|-139.97|-247.55|

（八）取得的业务资质情况
截至本报告书签署日，惠州三协已取得的与从事业务相关主要认证资质证书包括《高新技术企业证书》、《对外贸易经营者备案登记表》、《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》、《自理报检单位备案登记证明书》、《产品认证证书》、《质量管理体系认证证书》、《电磁泵产品认证》、《专利证书》及《软件产品登记证书》等。
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|-|-|-|-|
|序号|证书名称|颁发单位|颁发日期/有效期|
|1|高新技术企业证书|广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|2013.10.16-2023.10.15|
|2|对外贸易经营者备案登记表|惠州市对外贸易经济合作局|2014.5.22|
|2|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|中华人民共和国海关惠州关|2001.12.24-2014.11.10|
|3|自理报检单位备案登记证明书|中华人民共和国惠州出入境检验检疫局|2013.4.25|
|4|产品认证证书|中国质量认证中心（CQC）|2011.1.6-2015.1.6|
|5|质量管理体系认证（ISO 9001:2008）|Intertek Cerfitication Limited|2013.10.8-2016.10.7|
|6|环境管理体系认证（ISO14001:2004）|Intertek Cerfitication Limited|2013.10.8-2016.10.7|
|7|电磁泵产品认证（ETL认证）|Intertek Testing Services NA Inc.|2010.2.22|
|8|电磁泵产品认证（TUV认证）|TUV SUD Product Service|2010.2.22|
|9|安全认证（UL认证）|Underwirters Laboratories Inc.|2010.1.12|

截至本报告书签署之日，惠州三协《中华人民共和国海关进出口货物收发货
人报关注册登记证书》和《自理报检单位备案登记证明书》变更登记相关手续正
在办理中，对惠州三协业务正常经营无重大影响。
此外，惠州三协在经营过程中，达到了部分客户的质量、环保认定标准，与部分供应商达成了环保质量协议，获得了索尼绿色合作伙伴（SONYGP）认证。
（九）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
2005年 7月份以来，万宝塑胶一直为惠州三协股东。冯清华、蒋东濬（深圳睿德信投资管理有限公司实际控制人）、叶兴华、王伟、戴焕超、池泽伟、金学红等均为万宝塑胶间接股东，万宝塑胶股权结构情况如下：
冯清华 蒋东濬 叶兴华 王伟 戴焕超 池泽伟 金学红
30% 70%
100 100 100 100 100
Peak Capture Dawn Full Smart Excel Union
Trend Group Investing Holdings Convey Prominent Fortune
Limited Limited Limited Limited Holdings CO.,Limited（香港） （BVI） （BVI） （BVI） Limited （BVI）
（BVI）
10.50% 7.50%
54.91% 10.75% 8.14% 8.20% 100
Weigao Technology International Group
Limited（BVI）
100
Max DynamicLimited（BVI）
100
Manbo PlasticLimited（万宝塑胶）
上述股权架构中Dawn Full HoldingsLimited（旭赢控股有限公司）、Weigao Technology International GroupLimited（伟高科技国际集团有限公司）、Max DynamicLimited、Smart ConveyLimited（致颖有限公司）、UnionFortuneCo.,Limited、Excel Prominent Holdings Limited（卓尔控股有限公司）等六个公
司由于在成立以来均未开展实际业务，且资产规模均较小，目前均已进入注销程序。
上述股权架构中，蒋东濬先生系深圳市睿德信投资管理有限公司实际控制人。
2013年12月18日，万宝塑胶将其持有的惠州三协100%股权转让给艾美珈实业后，冯清华、蒋东濬、叶兴华、戴传超、金学红、池泽伟等拟将其间接持有的万宝塑胶股权转让给王伟，股权转让完成后，王伟将间接持有万宝塑胶100%股权。截至目前，上述股权转让及变更工作仍在进行中。
（1）第一次股权转让
2013年 12月 18日，万宝塑胶有限公司（以下简称“万宝塑胶”）与艾美珈实业有限公司（以下简称“艾美珈实业”）签署股权转让协议约定将其持有的惠州市三协精密有限公司（以下简称“惠州三协”）100%股权以 15,910,223.11元价格转让给艾美珈实业。
艾美珈实业股权结构如下：
睿
王
叶 戴 德 冯 金 池
兴 焕 信 清 学 泽
伟 华 超 投 华 红 伟
资
40.69%14.22%10.75%7.50% 10.50%8.20% 8.14%
惠州市艾美珈实业有限公司
（2）第二次股权转让
2014年 4月 30日，艾美珈实业将其所持惠州100%股权转让给王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资，转让价格合计15,910,223.11元。转让完成后，惠州三协股权结构如下：
睿
王
叶 戴 德 冯 金 池
兴 焕 信 清 学 泽
伟 华 超 投 华 红 伟
资
40.69%14.22%10.75%7.50% 10.50%8.20% 8.14%
惠州市三协精密有限公司
综上所述：惠州三协最近三年股权转让，除本次交易外均系惠州三协股东持股结构的内部平移，是惠州三协间接股东通过简化股权层级从而实现直接持有惠州三协股权的目的而进行的非市场化交易。
本次交易，京山轻机拟以发行股份及支付现金方式收购惠州三协全体股东合计持有的惠州三协100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规规定，为充分保护上市公司及上市公司股东特别是中小股东的利益，上市公司聘请了具备独立性的同致信德（北京）资产评估有限公司对惠州三协100%股权价值进行了评估。根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字[2014]第 018号《评估报告》的评估结果，惠州三协100%股权成本法估值为 5,094.12万元，收益法估值为 45,052.72万元，评估机构以收益法结果为最终评估结果，经交易各方友好协商，惠州三协100%股权最终交易价格确定为45,000.00万元。
上市公司独立董事对标的资产定价发表意见如下：
“评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
评估机构采用成本法、收益法对标的资产价值进行了评估，评估方法与评估目的相关性一致，相关评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司和股东特别是广大中小股东的利益。”
上市公司董事会、独立董事针对交易差价合理性发表意见如下：
“本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，交易价格以评估值为依据，经交易双方友好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益；上述两次转让作价与本次交易作价存在差异，主要系交易背景不同造成的，惠州三协最近三年股权转让，除本次交易外均系惠州三协股东持股结构的内部平移，是惠州三协间接股东通过简化股权层级从而实现直接持有惠州三协股权的目的而进行的非市场化交易。因此，存在上述差异具备一定的合理性。”
本次交易评估师针对交易差价合理性发表意见如下：
“惠州三协近三年前两次股权转让价格与本次交易定价存在差异，主要是由于交易背景不同造成的。上述前两次股权转让系惠州三协间接股东通过简化股权层级从而实现直接持有惠州三协股权的目的而进行的，无实质性定价谈判，不是正常的市场交易行为，其交易价格与本次评估结果不具有可比性。”
经核查，本独立财务顾问认为：上述两次转让作价与本次交易作价存在差异，主要系交易背景不同造成的，惠州三协最近三年股权转让，除本次交易外均系惠州三协股东持股结构的内部平移，是惠州三协间接股东通过简化股权层级从而实现直接持有惠州三协股权的目的而进行的非市场化交易。因此，存在上述差异具备一定的合理性；本次交易定价公允，不会损害上市公司及其股东的利益。
惠州三协最近三年无资产评估、增资或或改制情况。
（十）出资合法及存续情况、经营合规性情况
根据惠州三协及其下属公司的工商档案，惠州三协及其下属公司自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理及其他审批部门并获得相应批准，惠州三协主体资格合法、有效。
根据交易对方出具的《关于与湖北京山轻工机械股份有限公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》：交易对方承诺已经依法对惠州三协履行出资义务，惠州三协注册资本已全部到位，不存在任何出资不实、虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
交易对方合法持有惠州三协股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形。
截至本报告书签署之日，惠州三协已经取得惠州市仲恺区国家税务局、惠州市仲恺区地方税务局、惠州市仲恺高新区经济发展局、国家外汇管理局惠州市中心支局、惠州市环保局仲恺区分局、惠州市安监局仲恺区分局、惠州市质量技术监督局、深圳海关企业管理处出具的证明文件，惠州三协不存在因重大违法违规行为而遭受行政处罚的情形。
根据惠州市仲恺高新技术产业开发区国家税务局出具的《关于惠州市三协精密有限公司有关税务情况的证明》：惠州市三协精密有限公司（纳税人识别号：44130273310451X）自注册之日起至评估基准日（2013年12月31日）期间，无重大税务违法行为记录。
根据惠州市仲恺高新技术产业开发区地方税务局出具的《纳税证明》（惠仲地税纳税证（2014）162号）：惠州市三协精密有限公司（纳税人编码：13020013342）自办理税务登记之日起至评估基准日（2013年12月31日）期间，无因违反税收法律法规而被行政处罚的记录。
经核查，本独立财务顾问认为：惠州三协不存在重大税收不合规或需补缴的情形。
（十一）标的公司业务发展情况
1、惠州三协主营业务情况
惠州三协主要从事工业自动化设备、精密模具、超精密零组件产品的研发、生产和销售。惠州三协主营业务包括自动化业务和精密业务。自动化业务主要为工业程序自动化提供定制解决方案，包括设计及开发自动化系统、为客户提供生产线所需自动化设备或自动化生产线等。精密业务包括制造及销售金属及塑料精密部件及精密组件，同时也进行生产精密部件及精密组件所用模具的设计、开发及制造。
惠州三协成立于 2001年，成立初期主要专注于电子和电器产品的五金冲压和注塑零部件、五金注塑模具的生产，产品主要用于出口。产品具体包括数码相机镜头套、精密齿轮等电子产品零部件。
2005年，公司产品类型进一步丰富，产品种类增加组装各种CD、VCD、DVD、录放机芯产品，产品依然大部分用于出口。
2007年以来，一方面部分国外客户将产品生产线转移至中国，另一方面国内市场需求增增长，惠州三协产品中较大比重开始转为国内销售。同时在 2007年8月推出了运用于小型家电的电磁泵产品，公司精密器件研发、生产能力进一步提升。
2010年，依靠雄厚的技术力量、完善的制造系统和卓越的品质保证系统，公司于当年12月被评为“广东省高新技术企业”。
2011年，公司在已有五金冲压和注塑零部件、五金注塑模具、CD、VCD、DVD、录放机芯产品、电磁泵等产品基础上，通过不断技术研究及产品创新，推出了微型电机、微型水泵和电磁阀等新产品。产品内销比重进一步提高。
2、惠州三协自动化业务发展情况
2012年以来，惠州三协依靠在精密业务上积累的经验开始涉足自动化设备的研发、生产和销售业务。2012年，惠州三协与德赛电池签署项目合作协议，双方合作开发电子产品电池自动化生产线设备。2013年惠州三协向德赛电池提供多条电池自动化生产线设备，实现销售额1.10亿元。
2014年，惠州三协除加强与德赛电池的进一步合作外，不断开拓其他市场与自动化产品，公司与客户合作开发的自动化产品还有手机耳机喇叭柔性自动生产线、陶瓷分选包装自动化生产线、陶瓷切割定位装置、半自动电源适配器装配线、全自动电池整形机、半自动电池阀生产线、槟榔自动化生产线等。
根据惠州三协与德赛电池签署的相关协议，双方约定对惠州三协对外业务合作对象进行一定限制：未经德赛电池同意，限制期内惠州三协不得与德赛电池的核心客户群开展电池封装相关业务合作。限制期为双方设备合作期间及全部设备业务项目结束后2年内。同时也约定，经双方合作研发生产的手机电池封装自动
化生产线未来复制、升级及改造将由惠州三协主导。双方建立了长期稳定的合作关系。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，受相关协议限定，惠州三协在与德赛电池进行业务合作期间及全部设备业务结束后2年内，不能与德赛电池核心客户群开展电池封装相关业务合作。但鉴于惠州三协与德赛电池的合作模式、合作关系以及德赛电池行业地位，双方电池封装业务合作空间依然较大。与此同时，惠州三协积极开拓其他业务领域，已与新明珠陶瓷签署了合作开发瓷砖对位切割自动化设备、瓷砖分选包装自动化生产线的框架性协议。因此，限制期内惠州三协不得与德赛电池的核心客户群开展电池封装相关业务合作的安排不会对惠州三协未来业务发展、盈利能力及经营独立性造成实质性影响。
3、惠州三协未来业务发展及定位
伴随刘易斯拐点来临，人口红利即将结束，劳动力成本的上升倒逼自动化产业的快速发展，大规模控制系统替代劳动力的FA（factoryautomatic）将成为中国工业化发展的主流；与此同时，国家产业政策的支持也为工业自动化产业快速发展提供了有力支持。
惠州三协除与德赛电池开展自动化生产线合作外，与国内陶瓷行业龙头企业签署《合作开发瓷砖对位切割自动化设备框架协议》及《合作开发瓷砖分选包装自动化生产线框架协议》，就双方合作开发相关自动化设备及后期量产规模达成共识。
2014年 6月，惠州三协与广东新明珠陶瓷集团有限公司（以下简称“新明珠陶瓷”）签署了《合作开发瓷砖分选包装自动化生产线框架协议》，由惠州三协为新明珠陶瓷开发分选包装自动化生产线。设备开发成功后，试用期6个月按约定合作验收目标，并经第三方检测机构验收合格后，方可进行批量，后期复制量产线约 100条，且惠州三协保证以最优惠之价格及条件向新明珠陶瓷出售设备，后期复制量产线和价格以设备购买合同为准。
2014年 6月，惠州三协与新明珠陶瓷签署了《合作开发瓷砖对位切割自动化设备框架协议》，由惠州三协为新明珠陶瓷开发瓷砖对位切割自动化设备。设
备开发成功后，试用期6个月按约定合作验收目标，并经第三方检测机构验收合格后，方可进行批量，后期复制量产线约 50台，且惠州三协保证以最优惠之价格及条件向新明珠陶瓷出售设备，后期复制量产线和价格以设备购买合同为准。
同时，企业自 2012年以来逐渐储备了多种技术和产品，惠州三协在研项目还有诸如半自动电源适配器装配线、全自动电池整形机、半自动电磁阀生产线、 LED球泡灯全自动装配线、槟榔自动化生产项目等。惠州三协目前与多个客户保持业务沟通，预计将逐步形成实质性合作关系。
惠州三协未来将稳步发展精密业务，加大工业自动化设备业务的投入，逐步形成以工业自动化设备的研发、生产、销售为主，精密模具、超精密零组件的研发、生产、销售为辅的业务格局。
（十二）关联交易及关联方资金占用情况
1、关联交易
最近两年惠州三协向关联方采购商品/接受劳务具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价原则|2013年||2012年||
||||金额（万元）|占营业成本比重|金额（万元）|占营业务成本比重（%）|
|采购商品/接受劳务：|||||||
|惠州市伟江实业有限公司|采购材料|市场价|1.73|0.01%|-|-|
|惠州市中隆电子有限公司|电镀、清洗加工|市场价|51.39|0.37%|36.57|0.36%|

最近两年惠州三协向关联方销售商品/提供劳务具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价原则|2013年||2012年||
||||金额（万元）|占营业收入比重|金额（万元）|占营业收入比重（%）|
|惠州市伟江实业有限公司|销售精密件|市场价|38.89|0.19%|22.67|0.18%|

2、关联方往来及资金占用
最近一年一期惠州三协与关联方往来情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|关联关系|金额（万元）||
||||2014-5-31|2013-12-31|
|应收账款|惠州市伟江实业有限公司|实际控制人的联营企业|43.27|40.08|
||应收账款合计||43.27|40.08|
|其他应收款|惠州市捷安实业有限公司|子公司的参股股东|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
||惠州市伟江实业有限公司|实际控制人的联营企业|8.00|8.00|
||惠州市中隆电子有限公司|实际控制人的参股企业|36.13|36.13|
||叶兴华|实际控制人|-|-|
||蒋健|董事|-|-|
||其他应收款合计||44.13|44.13|
|应付账款|万宝塑胶有限公司|同一控制、原控股股东|686.60|582.57|
||惠州市中隆电子有限公司|实际控制人的参股企业|7.68|11.04|
||惠州市伟江实业有限公司|实际控制人的联营企业|0.98|4.32|
||惠州市华立能源材料有限公司|原同一控制企业|-|-|
||应付账款合计||695.26|597.93|
|其他应付款|王伟|实际控制人|549.99|649.99|
||惠州市华立能源材料有限公司|原同一控制企业|-|-|
||其他应付款合计||549.99|649.99|

注：应收账款、其他应收款为原值；2013年度数据已经审计，2014.5.31数据未经审计。
本次交易完成后，惠州三协作为上市公司全资子公司，将尽量规范并减少与关联方的经营性往来。
根据京源科技、王伟、叶兴华出具的承诺函：“在本次交易完成后，本公司/本人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与京山轻机及其所控制企业之间的关联交易；若本公司/本人及相关关联方与京山轻机及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本公司/本人及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在京山轻机履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保京山轻机及其股东的利益不受损害。如因本公司/本人违反上述承诺而给京山轻机造成损失的，本公司/本人将承担由此引起的一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起30个工作日内，本人承诺以现金方式支付上述损失。”
对于公司不可避免确有必要进行的关联交易，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，定价以市场原则和有利于上市公司的原则进行，定价与其他客户相同，遵循市场公平、公开、公允的原则，严格履行内部决策程序，根据审批权限，将相关议案提交公司董事会、股东大会审批，确保关联董事、关联股东回避表决。提交董事会和股东会审议时，将充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易定价的公开、公允、合理，从而保护上市公司股东特
别是中小股东的利益。
截至2014年5月31日，惠州三协应收关联方其他应收款项44.13万元，其中应收惠州市伟江实业有限公司8.00万元，应收惠州市中隆电子有限公司36.13万元。根据惠州三协、审计机构说明，上述款项均系关联方资金往来借款，为非经营性占用。截至2014年5月31日，惠州三协应付关联方其他应付款合计549.99万元。上述款项系惠州三协对实际控制人王伟的非经营性资金占用。
惠州市中隆电子有限公司及惠州市伟江实业有限公司出具了《关于清偿债务的承诺》，承诺在京山轻机就本次交易召开临时股东大会前，清偿截至承诺签署日对惠州三协所有非经营性占款。如因违反上述承诺而给京山轻机与惠州三协造成损失，本公司愿承担相应的法律责任，并自相关损失认定之日起 30个工作日内以现金方式支付上述损失。
针对该事项，若相关方不能在承诺期内如期偿还上述款项，则上市公司可以延期召开股东大会；同时，亦可采用关联方非经营资金往来相互抵扣的方式解决上述事项。因此，上述事项不会对本次交易造成实质性影响。
惠州三协部分进出口业务款项由原控股股东万宝塑胶有限公司代收代付，上表所列“万宝塑胶有限公司”应付账款系万宝塑胶有限公司为惠州三协代收代付部分款项中惠州三协尚未支付的金额。报告期内惠州三协关联方代收代付情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|项目|金额|营业收入|比重|
|2013年度|代收货款|1,377,442.34|203,112,416.83|0.68%|
||代付货款|9,417,029.71||4.64%|
|2012年度|代收货款|34,474,510.11|124,188,626.30|27.76%|
||代付货款|33,194,935.34||26.73%|
|2011年度|代收货款|35,551,535.02|126,028,872.49|28.21%|
||代付货款|28,648,347.59||22.73%|

注：上表中2011年数据未经审计。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为进一步促进惠州三协规范运作，维护京山轻机及其他股东合法权益，惠州三协实际控制人王伟郑重承诺如下：
“1、本人保证自本承诺函出具之日起，惠州三协所有进出口业务均不再由
原控股股东香港万宝代收代付。如因本人违反此承诺而给惠州三协或京山轻机造
成损失的，本人将承担一切法律责任和后果。自相关损失认定之日起 30个工作
日内，本人承诺以现金方式支付上述损失。
2、如因本承诺函出具日之前香港万宝为惠州三协部分进出口业务代收代付事宜导致惠州三协承受任何行政处罚、负债、负担或损失的，本人将在相关损失认定之日起 30个工作日内向惠州三协以现金方式全额予以赔偿，避免给惠州三协造成任何损失。”
惠州三协成立以来一直从事精密器件的研发、生产与销售，主要产品包括微型马达、CD机芯、电磁泵等。惠州三协精密业务的客户包括索尼、LG等国际知名厂商，其对产品质量要求较高。为保证产品质量，惠州三协选用的优质原材料在企业成立初期大部分由国外进口。由于公司产品皆为个性化订单生产，原材料采购存在批次多、单次购买数量少等特点。为简化流程，缩短原材料供货周期，惠州三协前期主要依靠原控股公司香港万宝进行代收代付。
2012年以来，惠州三协利用在精密业务上积累的经验开始涉足自动化设备的研发、生产和销售业务。2013年惠州三协自动化业务收入达到 1.1亿元，占惠州三协总收入的55.92%，销售毛利占公司销售总毛利的69.92%。公司业务重心逐渐转为自动化。由于公司自动化设备原材料大部分通过国内经销商采购，进口比重有所下降。与此同时，随着国内厂商产品品质的提高，以及国外厂商将部分产品的生产业务转移至中国，惠州三协原有必须从国外进口的原材料目前已逐渐能在国内市场采购。与此同时，根据惠州三协实际控制人王伟出具的承诺，惠州三协进出口业务已全部改为由惠州三协办理。
未来，惠州三协将稳步发展精密业务，加大工业自动化设备业务的投入，逐步形成以工业自动化设备的研发、生产、销售为主，精密业务的研发、生产、销售为辅的业务格局。原材料采购、产品生产和销售的重心逐步转移至国内，对海外市场的依赖将逐步减少。
惠州三协部分进出口业务由香港万宝代收代付改为惠州三协自行办理，不会导致惠州三协丧失原有客户或支付额外费用。惠州三协具备进出口业务资质，配备有相关专业人员，其今后进出口业务将由公司销售部及营销部统一负责，除相关外汇支付与收款手续费用外，不需公司投入额外资源。符合惠州三协未来的战略发展定位，不会对惠州三协业务正常开展造成影响。
除上述关联方交易及往来之外，惠州三协不存在资金被股东及关联方占用的情形。
独立财务顾问天风证券经核查后认为：
惠州三协部分进出口业务由香港万宝代收代付改为惠州三协自行办理，不会导致惠州三协丧失原有客户或支付额外费用。惠州三协具备进出口业务资质，配备有相关专业人员，其今后进出口业务将由公司销售部及营销部统一负责，除相关外汇支付与收款手续费用外，不需公司投入额外资源。
除上述关联方交易及往来之外，本次交易之交易标的不存在资金被其股东及其关联方非经营性占用的情形，亦不存在为其股东及其关联方提供担保的情形。
（十三）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，惠州三协不存在未决诉讼。
独立财务顾问天风证券经核查后认为：交易标的不存在未决诉讼情形。
（十四）其他需要说明事项
1、与上市公司会计政策和会计估计差异
惠州三协与上市公司在会计政策和会计估计方面不存在重大差异，也不存在需要按相关规定进行变更的情形。
2、资产、专利等许可使用情况
截至本报告书签署日，惠州三协不存在许可他人使用自身资产、专利等情况，也不存在作为被许可人使用他人资产、专利的情况。
3、行业主管部门批准程序的情况说明
本次交易不涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产、业务注入，不需提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件。
4、债权债务的转移及职工安置
本次交易不涉及债权债务转移及职工安置。
5、本次交易本次交易不会导致上市公司涉及特许领域或其他限制经营领域本次交易不涉及反垄断审查、环保等问题，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次交易不会导致上市公司涉及特许领域或其他限制经营领域。
6、公司章程对本次交易的影响
上市公司及惠州三协公司章程中不存在可能对本次交易产生重大影响的条款，不存可能对本次交易产生重大影响的投资协议等内容。
7、惠州三协收入确认会计处理方法、信用政策近三年未发生重大变化
（1）公司收入确认会计处理方法
产品销售收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
具体执行时根据合同条款规定，客户收到货后双方确认验收合格，并通知确认开具发票，公司确认收入实现并进行会计处理。
（2）公司的信用政策
公司在与客户签订的合同协议中具体约定付款时间，公司精密部件销售一般是客户验收合格使用后双方确认并付款，付款期大多在1年以内。
公司自动化生产线的信用政策是根据公司与客户签订的自动化生产线销售合同条款进行规定，一般是双方合同签订后 20天内客户支付合同金额的30%；
公司交付设备至客户安装测试，支付合同金额的30%；设备投入正式运行后 30天内，由客户进行正式验收，验收合格的，双方确认，公司开具发票后 15天支付30%；剩余合同金额的10%作为质保金，待合同设备在客户处正常运行 6个月后支付。
（3）惠州三协不存在大额坏账风险
公司近三年未发生坏账损失。因公司是在验收合格双方确认后才确认收入，按合同规定付款，应收款项的确认比较谨慎，发生坏账的可能性小，现行坏账准备计提比例合理，不存在大额坏账风险。
二、标的公司业务与技术
（一）主要产品
惠州三协主要从事工业自动化设备、精密组件、精密部件产品的研发、生产和销售。工业自动化设备包括为客户提供定制的自动化设备或完整的自动化生产线，包括整体解决方案。
惠州三协精密业务主要提供精密部件和精密组件，下游主要行业为3C电子行业和家电行业，包括视听产品、相机、计算机、手机等。自动化业务产品主要为3C电子和建材家居行业生产企业提供自动化生产线。主要产品及应用领域见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|业务类别|产品类别|产品名称|下游终端产品|
|自动化业务||手机电池生产线|手机电池|
|||平板电脑电池生产线|平板电脑电池|
|||建材家居产品生产线|建材家居产品|
|精密业务|精密部件|扇叶|台式计算机/计算机服务器等|
|||相机镜头套|数码相机|
|||激光头部件|DVD播放器|
|||琴键|—|
|||电子部件|电子产品|
|||汽车部件|汽车|
||精密组件|电磁泵|小家电|
|||CD机芯|DVD-roms或DVD播放器|
|||微型马达|计算机（DVD-roms）|
|||模具|—|

（二）主要产品介绍
1、自动化设备产品
惠州三协自动化业务主要为下游客户定制非标工业自动化生产线，利用机械操作替换原人工完成的生产环节，产品主要应用于3C电子和建筑陶瓷等行业。
（1）消费电子电池自动化生产线
目前惠州三协主要产品为消费电子电池自动化生产线，应用于手机、平板电脑等电子产品。生产线由上料机、极耳粘贴机、剪切联合机等 11台机器组成，通过突破快速精密定位技术、视觉检测技术、自动焊接和组装技术、集成自动测试系统技术、伺服驱动与智能机械手等关键技术，合理运用制造物联网关键技术，构建融合电池产品制造系统工艺参数及数据库、制造执行系统、高柔性自动化的成套智能柔性生产线。
该生产线完成了电池产品制造中裁切、测量、贴胶、焊接、弯折、整形、包胶、氧化、电镀等传统工艺中大量需要人工的环节。通过系统控制机械操作，在电池生产中采用了各种高精度的导向、定位、进给、调整、检测、视觉系统或部件，实现了电池生产的高精度、一致性，提升产品的质量，降低制造中的废品率，降低人工操作带来的残次零件风险。
惠州三协研发的智能型柔性自动化生产装备将取代电子行业手工生产或半自动化生产的传统工艺，可运用于相关的电子信息领域及相关组件的生产。惠州三协已根据电池生产线研发手机电源适配器生产线、电芯双折边设备、电池阀生产线等自动化生产设备。
（2）建材陶瓷生产线
A.陶瓷分拣码垛生产线。惠州三协针对当前国内瓷砖分拣包装设备大部分半自动化，对人工依赖性高、效率低的现状，研发陶瓷分选码垛包装设备，实现陶瓷生产中分拣、包装、码垛等环节的全自动化，并保证高精度、高效率。产品主要采用高性能 CCD视觉识别系统检测瓷砖表面纹理情况，识别出不同种类的瓷砖，然后由输送线送入包装机构进行包装及码垛。
B.陶瓷对位切割定位机。惠州三协针对当前瓷砖切割对位依赖人工导致精度低的现状，研发了陶瓷切割自动对位设备，实现陶瓷切割定位的自动化。设备主
要采用高性能 CCD视觉识别系统检测瓷砖表面图案偏移情况，然后由机械机构将瓷砖矫正，再送入下一设备进行切割。
（3）其他产品自动化生产线
电子产品屏幕检测。电子产品屏幕检测包括光学显示检测与 ITO导电膜质量检测。屏幕光学检测主要针对显示屏的光学检测，主要针对屏幕制造中的亮点、暗点、闪点、碎亮点等常见点缺陷进行检测。电子产品显示屏检测传统方法是通过手工操作与人眼观察来完成，惠州三协根据市场需求开发以工业相机、机器视觉软件为核心的缺陷检测设备对电子产品进行检测。
ITO检测主要针对电子屏幕 ITO短路（包括微短）、ITO断路（包括微断）、缺损等情况的检测。ITO是一种具有良好透明导电性能的金属化合物，是各类平板电子显示器件广泛运用的透明导电电极材料。惠州三协的 ITO导电膜质量检测的主要设备包括精密伺服运动平台、线阵相机等。设备利用精密伺服运动平台，带动线阵相机对玻璃片进行扫描，在取得检测物体图像后，通过机器视觉的相关算法软件进行分析处理来判断产品的优劣。
LED灯具自动化生产设备。目前市场 LED灯具组装大多是以手工、单机设备配合输送流水线的方式生产，自动化程度较低。惠州三协目前研发的自动化生产线可以代替人工进行 LED灯具组装。该自动化生产线由模组装配线、整灯装配线、老化房（老化线在内）、专业测试仪器、包装工作等五个部分组成，设备主要有灌胶机、点胶机、电批、焊锡机、自动测试仪、老化线、输送线等。
此外，惠州三协在研项目还包括耳机喇叭自动化生产线，照相模组 COB清洗检测等。
惠州三协主要自动化产品见下表：
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|图示|

|||
|-|-|
|1|电池生产线|
|2|陶瓷分选码垛|
|3|电池折边设备|
|4|电池阀生产线|

2、精密业务
精密业务的主要产品见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品名称|图示|应用领域|

||||
|-|-|-|
|1|CD机芯|DVD-roms或DVD播放器|
|2|马达组件|台式电脑和笔记本电脑|
|3|马达外壳|电脑及服务器散热风扇，汽车仪表的步进马达，风力发电机风扇|
|4|激光头组件等|CD、DVD|
|5|电磁泵|小家电（熨斗、地拖、清洁器、咖啡壶等）|
|6|相机镜头套|数码相机|

（三）主要产品工艺流程
1、自动化产品
确定开发项目、 分析产品（生产工 拟定方案（设备示
了解客户需求 艺、技术参数） 意图、参数）
客户确认 方案审核（可行性、
方案整改
设计方案 成本、效率）
设计 零件加工及标准件
设计研发
审核 采购
包装 机器 设备
出货 调试 组装
2、精密业务
客户提供规格/ 模具 确认设计 模具制作、模具试
绘图 设计 （客户评审） 做
根据意见 内部讨论或者客 取样/ 试组装
进行改良 户讨论 质量检验 （只限组件）
再次试生产、 取样/ 客户 批量
试组装 质量检验 验证 生产
（四）主要经营模式
1、研发模式
惠州三协作为省级高新技术企业，技术研发是惠州三协更新产品技术与保持公司长久竞争力的关键。因此惠州三协非常重视技术研发的开展，设立了相对规范的内部研发制度，对研发方向选择、研发流程、技术保密等各方面内容作出细
致规定。惠州三协的研发模式主要分为自动化业务的研发和精密业务的研发两部分内容。
惠州三协的工业自动化设备主要为非标产品，流程相对复杂，且需要客户参与研发流程，保证产品符合其要求，整个研发分为三个阶段：
研发的第一个阶段为项目立项阶段，惠州三协需要深入了解客户生产线的工艺特点、技术要求、产能规划等详细资料。根据搜集的材料，惠州三协需要对项目进行可行性分析，分析产品技术研发难度、产品生产难度与成本效益，决定是否立项。
在项目立项后，研发进入第二个阶段，即项目方案设计确定阶段。在这个阶段惠州三协技术研发人员与客户充分沟通，初步拟定技术方案，确定机械动作流程和电气开发流程，并通过制作3D动画的方式向客户推介，在方案获得客户认可后，与客户确定报价并签订协议。
研发的第三个阶段为设计技术细节研发阶段。通过设备电气组装过程中的装配标准，确定详细设计图纸、加工件图纸、标准件清单、电气元件清单和标准块清单等具体材料。
自动化业务研发流程为：
1、客户探访，签订保密协议
阶段一：了解开发项目、
2、根据客户提供的资料了解产品性
确定客户需求
能等技术指标
1、搜集项目产品相关设备技术资料
阶段二：项目开发组对 2、对部分设备机构进行实验分析
方案进行综合分析 3、项目可行性评估
4、制订项目研发计划
1、跟客户确定方案框架并制作3D
2、确定机械制作、电气开发流程
阶段三：项目方案的设
3、方案内部评审
计、评审、整改
4、与客户确定方案细节
1、与客户确认方案
阶段四：客户确定设计 2、识别出潜在的长周期标准件
方案及报价 3、自动线报价
4、与客户签订框架协议及销售合同
1、各单机设备3Ｄ细节设计
2、检查机构的合理性与可靠性
阶段五：3Ｄ细节设计与
3、细节设计评审总结并做最终修正
审核
4、确定设备装配过程中的装配标准
1、确认设备电气组装装配标准
阶段六：确认2Ｄ工程
2、出具加工件图纸、标准件、电气
图
元件、标准块等零部件需求清单
1、下达设备生产指令
阶段七：设备零件加工 2、确认加工件产品细节
及标准件采购 3、采购标准件、电气材料
4、设备单机订单外发
惠州三协的精密业务研发团队采取系统化程序进行研发项目。研发部通过每月及每季举行会议对研发项目进行定期评估。当评估结果显示在研项目不具备经
济效益时，该项目将被终止；当评估结果显示在研项目具备可进行批量生产的经济性时，研发部向负责人提交有关生产计划以及证明文件（如可行性报告），负责人决定是否进行批量生产。
惠州三协设立了较为严格的知识产权保护措施，一方面研发部的员工在进入惠州三协前须订立保密协议，员工均须同意将其自身在工作过程中研发的知识产权转让给惠州三协，并严格保密所有数据（包括其在惠州三协工作过程中接触的专业知识及商业机密）。同时惠州三协取得的研发成果均申请专利与著作权，保护自身的合法权益。
2、采购模式
惠州三协采用订单采购模式，按照标准品最低库存、计划部计划、客户订单情况进行采购。
采购管理部根据内部质量制度与生产、技术部门的需求，要求供应商提供产品样品进行测试。在通过惠州三协进行的质量测试后，惠州三协根据需要会对供货商进行现场考察。然后，采购管理部将提交样品订单进行试产，并由研发部、质量控制部等部门对试产的产品进行联合评估，通过试产评估的供货商将成为惠州三协的认证供应商。采购管理部对未能通过评估的供货商提出反馈意见，根据其产品改进情况再次进行评估。精密业务原材料的采购周期一般为2至3个月，采购计划需提前3个月进行。
惠州三协注重对供应商的选择与评定，制定《采购及供应商管理控制程序》，对新供应商采取筛选，保证供应商满足惠州三协产品的规定要求。惠州三协每月会对现有供货商进行评级，采购管理部将根据内部程序及供货商的表现修订供货商名单。
对于重要材料的提供商，三协通过与其建立长期合作协议，保证核心部件供应渠道的稳定性。工业自动化业务的重要核心部件为运动控制器等产品，上游由国外企业主导，产品标准、价格公开透明；对于测试机等单元功能部件，惠州三协采取向相对固定的外协公司个性化定制的采购方式。
对于一般性材料供应，惠州三协主要采用“比值比价”的采购模式，按照成本、质量、交期等因素对供应商进行选择。采购定价方面，惠州三协主要原材料均从市场公开采购，定价遵循市场化原则。
3、生产模式
惠州三协的生产模式根据产品内容分为自动化业务和精密业务两种。
（1）工业自动化业务生产模式
工业自动化设备的生产主要分为三个阶段，分别为加工零件和采购标准件、机械与电控装配以及系统调试试产。
由于工业自动化生产设备较为复杂，涉及众多设备与零部件。惠州三协目前主要核心系统设备通过经销商采购国外产品，部分标准件及相对次要的功能部件（如检测机）向外协公司采购，部分非标准件由惠州三协自身加工。在生产的第一个阶段——加工零件与采购标准件阶段，主要是原材料的准备工作。
在基本材料准备完备后，进入功能单元的装配阶段，包括机械设备及电控系统的装配，包括安装机架，随后将核心功能部件，例如传感器、气缸、马达等标准件装于机器上，并对所需位置进行定位以确保精度。在接通电气系统后，生产线初步组装完成。
在生产线组装完成后，需要对生产线进行系统整合及调节。对关键运行控制系统输入程序，将程序写入PLC、触摸屏中并运行。装配人员以手动状态按照设计所需精度对每一个动作进行调试，确保在手动调试时发现问题并及时处理。通过不断测试、调试，使系统各功能单元协调、准确运行，形成完整流畅的自动化生产线。
自动化业务生产流程：
1、标准件验收报告、退货单
1、标准件验收
2、加工件验收报告，零部件验
阶段一：加工零件 2、加工件验收
收单、不良返修单
及标准件检验 3、电气材料验收
3、电气元件验收报告、退货单
4、外发单机验收
4、外发设备验收记录表、验收
单
1、设备装配流程，装配过程记
1、设备装配
阶段二：
录表
2、设备电控
样机装配+电控
2、电气线路图、IO表
3、功能单元确认
3、设备验证报告
1、设备使用手册，设备维护手
1、制作使用维护手册
册
阶段三：
2、厂内调试
2、厂内调试记录表
调试+交货
3、设备交货
3、出厂检验报告
4、场外调试
4、场外调试记录表
1、前期试产 1、试产报告
阶段四：
2、批量生产 2、量产报告
试产和量产
阶段五： 1、设备维护
1、问题处理跟踪记录
设备维护+培训 2、对客户技术人员培训
2、技术人员培训记录
阶段六：
客户对设备进行验收 设备验收报告
设备验收
（2）精密业务生产模式
精密业务生产模式分为模具制作、内部生产和批量生产三个步骤。
在客户提供产品要求与生产方案后，精密产品进入生产的第一个阶段——模具生产。在这个阶段需要研发团队在客户的配合下参与识别技术问题，确认模具制作产品的最终设计后，研发部门负责设计和制定所需模具的图纸，并将所制定的图纸提交客户确认。
在确定模具后，进入第二个阶段——试产及内部质检阶段。惠州三协挑选将采用的原材料及流程，利用新模具生产样品。随后将进行内部检查以确保产品原型符合客户的规格和要求。如果原型未能符合有关规格和要求，则对生产流程进行调整或对模具进行修改。
通过客户的质检后，产品正式进入批量生产阶段。惠州三协使用冲压机生产金属精密器件，金属冲压涉及通过压床／冲切机，结合模具将金属切割、压弯或定型，多角度塑造金属板。
精密业务生产流程：
客户提供 客户 试
模具制作
图纸 评估 产
客户 质量 客户
批量生产
确认 评估 检验
质量
组装（组件） 批量生产
控制
4、销售模式
（1）工业自动化业务销售模式
惠州三协工业自动化业务的销售主要根据产品定位，接触目标客户并进行推广。惠州三协结合产业变化与自身产品优势，制定了惠州三协的战略定位，具体的行业与客户选择标准为：
①行业规模大：指惠州三协目标客户主要为劳动高度密集型和消费类产品生产企业，此类型企业的自动化改造需求较为迫切、行业规模大。
②生产流程标准化：指产品生产流程相对标准化，工艺固定，方便进行自动
化改造。
③产品需求稳定：指惠州三协重点选择需求较为稳定的产品，产品非短期生产，提高单一生产线的使用效率和经济效益。
④非核心生产：指惠州三协自动化产品针对下游产品生产中非核心部分，惠州三协目标为自动化设备替代简单劳动力，成为通用设备提供商而非专业生产设备提供商。
⑤非标准产品：指惠州三协主要生产非标准生产线，主要生产步骤无法用市场提供的相对标准化产品替代，与机器人单元产品提供商的市场定位形成差异化。
惠州三协会进行市场研究及分析，以识别出部分或全部符合具体上述特征的目标客户。在目标行业识别出潜在客户后，惠州三协会为该目标客户成立项目小组，项目小组将由一名工程师及约三至四名技术员工组成。惠州三协将接触目标客户以推广惠州三协的自动化产品。如果目标客户对惠州三协的产品表示初步意向，惠州三协研发团队会深入研究目标客户的生产工艺特点与技术要求，并针对客户制定项目设计方案，推进后续工作。
（2）精密业务销售模式
惠州三协经营精密业务超过十年，对行业特点较为了解，并制定了符合行业特点的销售模式。
惠州三协精密业务销售及营销团队由董事长王伟领导，负责与客户保持联络及内部协调，整个团队在管理精密业务方面拥有丰富经验。惠州三协销售团队负责定期探访现有主要客户，听取客户产品反馈以便进一步改善自身产品与服务。
同时，惠州三协通过定期探访了解客户业务的最新发展及其对新产品的要求。惠州三协一般通过销售团队联系潜在客户，也通过在客户所在地区设立销售办事处向潜在客户介绍惠州三协的业务及技术优势。
5、售后服务模式
惠州三协自动化业务为非标订单化生产，需要为客户提供个性化售后服务。
完善的售后服务有利于惠州三协增加客户黏性、巩固市场地位。
惠州三协通过设置售后服务机构，为客户解决自动化生产调试装配。对于自动化生产设备重要客户，惠州三协派驻专业技术人员，随时解决客户生产线运行故障。对于自动化生产一般客户与精密业务客户，惠州三协建立售后服务体系，当客户问题反馈至三协，惠州三协对客户问题进行原因分析，并通过电话沟通、现场解决、产品寄回处理等多种方式，为客户解决问题。
对于自动化设备的生产线，惠州三协会提供一年保修期，于保修期内将会对惠州三协所供应的设备的任何部件进行维修、维护及更换，成本由惠州三协自行承担。
6、惠州三协自动化产品时间周期及盈利模式
公司自动化生产主要为客户提供非标自动化生产线的整体解决方案，产品提供周期受到产品型号、产品规模、技术难度等各方面因素影响，不同产品的产品提供周期变化较大。
以公司为德赛电池提供的新产品为例，从设计到交货主要以下几个步骤：
A、在确定合作研发后，产品的研发周期约为130—150天。
B、确定设计后着手进行零件加工和标准件采购。一般需要10-15天。
C、零件生产后，进行装配，一般需要7-10天
D、转配完成后进行调试，一般需要3周-1个月
E、调试完成后即可进行交货，同时客户运行达到验收标准后，进行产品验收。
因此，为德赛提供的电池生产线新产品从开始设计研发到交货一般需要 180-200天左右。
根据惠州三协与主要客户德赛电池签订的销售合同，惠州三协需要产品验收合格之日起提供 12个月的质保期。在质保期过后，惠州三协仍需要为客户提供
维修等售后服务，但可以按照成本价向客户收取零部件等更换费用。
在目前的销售模式中，售后维护保养作为公司推出服务客户的一项政策，可以有效提高产品服务质量，增加销售、增强客户黏性，有利于公司拓展市场。
7、标的公司业务可持续性
惠州三协主要为客户提供非标自动化生产线的整体解决方案，受行业经营特点与公司业务模式影响，惠州三协业务存在由于市场竞争导致盈利可持续性降低的风险。但上述风险对公司业务形成重大影响的可能性较小，主要基于以下几个理由：
第一，自动化行业具有较大的发展空间。
惠州三协所处的自动化行业正处于快速发展时期，伴随我国经济结构调整、产业升级、企业劳动力成本进一步增加，市场对自动化生产线及产品的需求将进一步提升，行业具备极大的发展空间，将为惠州三协未来的发展提供市场基础。
第二，惠州三协具有一定的竞争优势。
惠州三协成立以来，依靠在精密制造行业，积累了较为丰富的精密机械制造及流程管理方面经验。2012年以来，惠州三协在自动化业务投入资源进行研发与突破，逐渐在自动化精密生产、系统集成和视觉识别等技术领域实现突破，通过运用上述核心技术，惠州三协在消费电子产品焊接工艺、检测等领域研发取得较大进展，部分技术已成功运用于手机电池生产线等产品。惠州三协在部分细分市场的竞争优势，将为公司不断拓展市场，持续增加市场份额奠定基础。
第三，惠州三协不断拓展新的市场领域，业务范围不断扩大。
目前，惠州三协正积极开拓其他市场与自动化产品，公司与客户合作开发的自动化产品还有手机耳机喇叭柔性自动生产线、陶瓷分选包装自动化生产线、陶瓷切割定位装置、半自动电源适配器装配线、全自动电池整形机、半自动电池阀生产线、槟榔自动化生产线等。公司与多个客户的合作已取得实质性进展，公司目前已与国内陶瓷行业龙头企业签署《合作开发瓷砖对位切割自动化设备框架协
议》和《合作开发瓷砖分选包装自动化生产线框架协议》。未来，惠州三协将进一步挖掘诸如陶瓷、槟榔、制鞋等劳动力密集型行业的自动化产品需求，丰富业务及行业领域，增强公司的持续盈利能力。
第四，本次交易完成后，上市公司通过资源整合，协助惠州三协开拓市场。
本次交易完成后，上市公司利用其在技术、生产和销售等各方面的优势，整合双方资源，形成优势互补，提高惠州三协的竞争优势。
在销售市场方面，双方主要业务同为机械制造业，双方当前及未来重点发展的销售市场有一定重合。例如上市公司纸箱生产机械的下游厂商在搬运码垛等生产流程中依然自动化程度不高，需要劳动力较多，存在自动化改造的巨大空间。
上市公司将利用其销售网络协助惠州三协开拓市场，增强持续盈利能力。
第五，原有客户的客户黏性较强。
受自动化行业非标个性化订单模式影响，销售双方需要在前期对客户的生产流程和技术特点进行深入分析，双方建立较为稳定的合作关系。客户未来新产品的开发和原有生产线的改造业务，一般均优先选择原有合作方进行。
以德赛电池为例，德赛电池3C产品电池产品线丰富、产量大，不断有新产品进行自动化生产线的建设，此外德赛电池已与惠州三协协议约定,经双方合作研发生产的手机电池封装生产线未来复制、升级及改造将由惠州三协主导。由于电子产品生产生命周期一般为 2-3年，因此旧线改造一般为存量的1/3-1/2,因此本次交易中评估时，预测未来电池生产线将有部分新线以及稳定的旧线改造。
因此原有客户自动化改造和和不断升级的需求，将为惠州三协带来持续稳定的业务量。
（五）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产量、销量
单位：台/个/条
|||||
|-|-|-|-|
|业务类型|产品或业务类别|2013年产量|2012年产量|

|||||
|-|-|-|-|
|自动化业务|电池封装生产线|38||
|精密业务|精密部件|205,627,501|45,513,564|
||精密组件|147,379,945|107,647,497|
||其他|51,005,357|34,473,967|
||小计|404,012,803|187,635,028|

惠州三协主要生产非标自动化生产设备和精密件产品，产品皆为非标准化定制产品，需要根据客户的定制化需求和行业特点来设计和制定满足客户个性化要求的产品。产品种类变化幅度大，不同产品生产的技术含量、材料、时间等变化较大，产能产量受产品研发难度，设计人员数量、水平等各方面影响较大。
根据上文对惠州三协经营模式介绍，惠州三协根据客户个性化需求订单组织生产，各产品规模及复杂程度各异，因此每年完成的产品数量波动较大。惠州三协生产的所有产品均直接销售给下订单的特定客户，因此完工产品大都实现销售，产品生产量与销售量基本吻合。
2、主要产品的营业收入构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类别|2013年||2012年||
||金额|比重|金额|比重|
|自动化生产线|11,008.55|55.92%|-|-|
|精密件|8,676.37|44.08%|12,344.28|100.00%|
|合 计|19,684.92|100.00%|12,344.28|100.00%|

惠州三协2013年自动化业务收入约1.10亿元，占当年主营业务收入的比重达到55.92%，但2012年惠州三协自动化业务未产生收入。
3、主要产品价格变化情况
2012年惠州三协自动化业务未实现销售；2013年起开始销售，惠州三协自动化产品主要为非标个性化生产，受客户生产升级需求影响，自动化产品参数变动较大，价格将随之调整。
惠州三协精密业务产品主要为非标订单化生产，产品种类多，在型号、性能、用途等方面各不相同，价格差异较大。
4、最近三年惠州三协前五名客户的销售情况
惠州三协 2013年度前五大客户分别为惠州市德赛电池有限公司、乐金电子
部品（惠州）有限公司、台达电子（东莞）有限公司、大东骏通有限公司、广东新宝电器股份有限公司。近三年，惠州三协前五大客户如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称||营业收入（万元）|产品名称|占公司全部营业收入的比例|
|2013年度|1|惠州市德赛电池有限公司||11,008.55|自动化生产线|54.20%|
||2|乐金电子部品（惠州）有限公司||2,289.41|马达产品等|11.27%|
||3|台达电子（东莞）有限公司||1,110.84|马达组件等|5.47%|
||4|大东骏通有限公司||867.24|CD机芯等|4.27%|
||5|广东新宝电器股份有限公司||682.64|电磁泵等|3.36%|
||合计|||15,958.67||78.57%|
|2012年度|1|乐金电子部品（惠州）有限公司||3,623.17|马达产品等|29.17%|
||2|大东骏通有限公司||2,099.62|CD机芯等|16.91%|
||3|台达电子（东莞）有限公司||1,174.40|马达组件等|9.46%|
||4|广东新宝电器股份有限公司||1,018.94|电磁泵等|8.20%|
||5|山阳精密部件(恵州)有限公司||819.23|激光头部件等|6.60%|
||合计|||8,735.36||70.34%|
|2011年度|1||乐金电子部品（惠州）有限公司|4398.88|马达产品等|34.90%|
||2||大东骏通有限公司|2023.87|CD机芯等|16.06%|
||3||台达电子（东莞）有限公司|1307.18|马达组件等|10.37%|
||4||山阳精密部件(恵州)有限公司|611.06|激光头部件等|4.85%|
||5||惠阳东威电子制品有限公司|471.74|DVD配件等|3.74%|
||合计|||8812.73||69.93%|

注：2011年度数据未经审计。
2013年惠州三协对前五大客户的销售额占营业收入的比重为78.57%，其中对惠州市德赛电池有限公司的销售额占营业收入的比重为54.20%。
德赛电池是一家发展迅速的锂电池生产商，在消费电子电池产品领域具有领先优势。惠州三协与德赛电池保持良好的合作关系，为德赛电池多个电池品种产品研发自动化生产组装线。受电池自动化生产非标个性化定制影响，惠州三协与客户需要对电池生产线工艺流程、产品特点深入研究，双方建立了稳定的合作关系。此外，由于消费电子产品更新换代较快，电池产品根据需求需要随时更新改造，受产品特点决定，自动化产品线改造一般均由原生产厂商负责。
除电子产品电池生产线组装外，惠州三协积极拓展其他自动化行业市场，目
前已成功开拓电子产品电池前端生产，以及陶瓷、槟榔等其他劳动力密集型行业
客户。
因此惠州三协客户集中度较高的特点由惠州三协成长阶段、产品和行业特点决定，不存在目前客户比重较大导致未来订单稳定性不高的情形。
（六）主要原材料及供应情况
1、主要原材料采购情况
惠州三协最近两年采购的主要原材料以及金额、比重情况：
|||||
|-|-|-|-|
|2013年||||
|序号|品种|金额（万元）|占总采购金额比例|
|1|ATE、GG测试机|766.67|8.15%|
|2|SMC气动元件|418.80|4.45%|
|3|CKD气动元件|376.07|4.00%|
|4|铜套|307.69|3.27%|
|5|卷线磁芯|280.34|2.98%|
|合计||2149.57|22.86%|
|2012年||||
|序号|品种|金额（万元）|占总采购金额比例|
|1|卷线磁芯|482.91|7.38%|
|2|铜套|312.82|4.78%|
|3|马达|256.41|3.92%|
|4|模具|183.76|2.81%|
|5|SMC气动元件|117.95|1.80%|
|合计||1353.85|20.70%|

2、主要原材料价格变动趋势
单位：元/台或元/个
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2013年||2012年|
||产品均价|变动幅度|产品均价|
|GG测试|192,998.03|-3.88%|200,797.72|
|SMC标准件|470.62|168.56%|175.24|
|ATE测试|94,792.43|7.82%|87,914.53|
|弯折机|265,128.21|-11.62%|300,000.00|
|上料机|77,692.31|0.29%|77,464.38|

惠州三协业务产品种类较多，购入原材料主要为非标零部件，单价变化较大。
3、最近两年惠州三协前五名供应商的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度|||||
|序号|单位名称|金额（万元）|占营业成本|采购内容|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||比重||
|1|惠州市惠城区山科电子经营部|1,117.83|8.09%|ATE测试机等|
|2|惠州市惠城区精工模具厂|609.08|4.41%|弯折机等|
|3|谊山精密实业深圳有限公司|361.33|2.61%|轴芯铜套等|
|4|广东星浦钢材加工有限公司|234.32|1.69%|五金材料等|
|5|东莞市伟发电控有限公司|392.30|2.84%|SMC气动元件等|
|合计||2,714.85|19.64%|-|
|2012年度|||||
|序号|供应商名称|金额（万元）|占营业成本比重|原材料种类|
|1|港南（香港）有限公司|572.08|5.56%|卷线磁芯|
|2|谊山新科技股份有限公司|424.89|4.13%|轴芯铜套|
|3|东莞汇和电子有限公司|345.03|3.35%|PCB板材|
|4|万宝至实业有限公司|261.77|2.54%|马达|
|5|东莞宏锦制品有限公司|251.02|2.44%|铝材|
|合并||1,854.79|18.02%|-|

惠州三协主要自 2013年开始自动化业务的生产、销售和原材料采购，新增大量自动化设备原材料采购，因此过去两年主要原材料供应商变动较大。
（七）主要产品质量控制情况
1、质量控制标准
（1）生产、调试与检验标准
《生产过程控制程序》——对生产过程中直接影响自动化设备质量的各种因素进行控制，适用于自动化设备装配过程、产品放行、交付和交付后活动的控制。
《非标自动化设备电气安装规范》——提升惠州三协设备装配调试效率及产品质量。《产品检验控制程序》——对自动化设备实现过程中产品的符合性进行监视和测量，确保产品要求得到满足，适用于对零部件、成品各阶段的检验。
除上述质量控制标准外，惠州三协其他质控标准还包括《非标自动化设备装配流程》、《非标设备电气验收通用技术要求》、《产品检验标准》等。
（2）ISO与客户认证
惠州三协根据产品特点与生产技术要求，制定了较为完善的质量控制制度，
已获得ISO 9001及ISO14001认证，以及部分客户认证，包括SONYGP及CQC
证书。
2、产品质量控制措施
惠州三协在整个生产流程中实行系统化的质量控制制度，制定了相对完善的质量控制体系和内部监管程序。
惠州三协致力于保证产品的质量及其可靠性，并已获得ISO9001及ISO14001认证。惠州三协通过编撰质量控制指导手册，可指导不同生产阶段的产品生产，以保持产品质量标准。惠州三协每个产品均须符合规格，且须通过内部质量控制程序所规定的每项测量。对于精密产品，在初始阶段，惠州三协对产品进行试产并由客户验证原型；在生产阶段，生产团队测试生产流程中不同阶段的在产品的质量；在交付前，抽取样品进行检查，以确保产品符合客户要求。
就生产质量控制而言，惠州三协通过质保/生产团队在生产中测试在产品的质量，以确保按照规定程序生产的设备及最终产品符合客户要求。惠州三协向质保/生产团队提供内部程序指引，供其在进行质量控制检查时遵循。
惠州三协的质量控制要求由客户的合同及内部质量控制共同决定。惠州三协内部测试方法包括规格测量及功能测试，在生产过程中同时向员工提供检查清单以确保其已进行产品所需的相关质量测试。
惠州三协多次获得客户颁发奖项及其他荣誉，包括SONYGP及CQC证书，表明惠州三协产品质量获得客户的充分认可。
3、原材料质量控制体系
原材料采购的产品品质直接影响产品最终质量，惠州三协因此针对原材料设立原材料质量控制体系。
原材料或产品在入库前各自标有储存日期，以确保惠州三协存货按先进先出法保存。惠州三协的质量保证团队将根据原材料检验的内部手册进行检查，以确保产品规格符合规格技术要求和环境标准等。购进的原材料由惠州三协的材料质量控制人员进行抽样检查，抽查中着重留意可能含有有害物质的原材料，以及过
去月度审核中未能符合惠州三协要求的供货商所供应的原材料。未能符合要求的材料或产品按以下方式处理：
（1）惠州三协可联系供货商退还该原材料或产品，而未能符合惠州三协环保要求的原材料或产品必须退货或报废；
（2）供货商可特别申请采用有关材料，而惠州三协相关部门可就相关申请进一步检查核实产品质量。惠州三协生产部将就惠州三协是否批准使用材料用作生产保留决定权；
（3）供货商派其员工到惠州三协的工厂对有关材料进行进一步加工，以符合惠州三协的要求。加工材料随后会由惠州三协进一步检查，能够符合惠州三协要求的材料将用作生产，余下材料则将退还有关供货商。
（八）安全生产与环境保护情况
惠州三协所从事的行业不属于高危险、重污染行业。惠州三协自成立以来没有因为安全生产和环境保护问题而受到政府相关部门的通报与处罚，惠州三协的劳动安全和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求。
惠州三协先后制定了《安全生产手册》与《消防安全控制程序》，在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格按照《安全生产手册》制定的相关管理制度，严格规定了冲压部、装配部等各个生产部门的安全作业指导，对生产操作规程与注意事项作出了细致规定。定期对产品制造过程的人员、设备、工具、物料，方法进行安全巡视检查。
（九）技术情况
作为省级高新技术企业，惠州三协每年投入大量资源用于研究开发具有创新性的的新技术、新产品，巩固自身技术优势。
惠州三协依靠在精密制造领域的经验与积累，在3C电子行业自动化生产的精确性、准确度上具有一定的优势，并持续在系统集成、视觉检测等领域投入资源进行研发。惠州三协近年来先后在消费电子产品焊接工艺、电子产品屏幕检测
等领域取得突破。惠州三协拥有一支以四十多名专业研发人员为核心的技术团队，已授权或在申请的发明专利11项、实用新型专利36项、软件著作权6项。
三、标的公司100%的股权评估情况
同致信德以持续经营和公开市场为前提，结合惠州三协的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法和成本法对惠州三协2013年12月31日的全部资产进行评估，出具了同致信德评报字[2014]第018号《评估报告》。
根据收益法得出的评估结果，惠州三协100%股权的评估值为 45,052.72万元；根据成本法得出的评估结果，惠州三协100%股权的评估值为5,094.12万元。
针对本次评估目的和被评估企业实际状况，收益法是最直接的途径和最有效的评估方法。如果企业预期发展规划能够得到有效实施，则通过收益法得出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映企业股东全部权益价值，故本次评估以收益法评估结果最终确定评估结论，即45,052.72万元。
（一）评估假设
1、评估前提
（1）持续经营假设。本次评估假定被评估资产现有用途不变且企业持续经营。
（2）公开市场假设。本次评估的各项资产均以评估基准日的实物存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内价格水平为依据。
2、基本假设
（1）以委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
（2）以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。
（3）以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。
（4）以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
（5）除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且资产占有方对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。
3、具体假设
（1）评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日2013年12月31日的市场价值的反映为假设条件。
（2）被评估单位未来管理团队尽职，并继续保持现有经营管理模式持续经营。
（3）被评估单位未来经营年限内持续经营，仍以许可经营范围内的精密件与自动化生产线业务为其主要经营业务。
（4）被评估单位在未来经营期内其主营业务结构、销售策略和成本控制、定价策略等仍保持最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及生产销售环境等变化，即本评估是基于被评估单位以基准日的经营能力、资产结构和经营规模持续经营。
（5）在未来的经营期内，被评估单位的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动。
（6）未来经营年度内，企业仅为持续经营需对现有生产或经营设施、设备等生产能力进行更新，无其他扩张性资本性支出。该部分支出等额于其对应资产的折旧，即以其折旧回收维持再生产。
（7）本次评估假定公司未来年度内不分配当期利润，该利润留成作为下一年度的营运资本增加额的来源。同时，运营资本增加额与运营规模同步变化。
（8）2011年 11月 22日，根据双方签订的《租房合同书》，惠州三协向惠州市亚林企业有限公司租用厂房、宿舍、配电房。租用物业为惠州市仲恺开发
区松山工业园 6号小区松林路 8号，租用面积为16,123.75m2，租用期限为 72个月。2013年 12月 17日，根据双方签订的《补充协议书》，惠州三协因临时生产需要租用惠州市亚林企业有限公司厂房506.50平方米，租期一年。
2002年2月16日，根据双方签订的《租房合同书》，惠州三协向惠环镇东升村居委会租用厂房、宿舍等。租用物业为惠州市斜下65号小区南面（即惠州市惠环工业区1号），总租用面积为8,594.18m2，租用期限为20年。
本次假设以上租赁合同到期后可续租，并依此为评估假设前提条件。
（9）假设公司按照销售合同或框架协议及往来邮件履行并按条款执行。
（10）假设被评估公司未来产品生产与销售在现有的结构上没有太大的调整。
（11）假设被评估公司生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化。
（12）被评估单位为高新技术企业，适用所得税率15%，证书有效期2013年1月1日至2015年12月31日，根据被评估企业评估基准日经营、技术等情况，在企业经营及税收政策无重大变化前提下，假设被评估企业 2015年 12月31日到期后高新技术企业资格能够延续，所得税率仍为15%。
评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，评估报告及评估结论一般会自行失效。
（二）评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。进行资产评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值。
收益法是通过估算被评估对象在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估对象价值的一种评估思路。
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
1、由于惠州三协 2001年成立，主要从事精密件生产与销售、自动化生产线的研发与销售。被评估单位自设立以来经营正常，根据历史经营、财务数据能够对公司经营性资产的未来经营收益进行可靠估计，本次宜采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估。
2、本次评估对象为惠州三协的股东全部权益价值，由于在国内流通市场上难于找到在整体规模、资产结构、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类似的、足够的交易案例，故不具备市场法评估条件，不宜采用市场法对其进行评估。
3、由于惠州三协自成立以来各项资产和负债权属较为明晰，同时评估范围内的各项有形资产及无形资产的使用用途规划较详实，大部分单项资产市场价格易获取并能得到验证，本次宜采用资产基础法进行评估。
结合本次评估特定目的，本次分别采用资产基础法（成本法）和收益法对惠州三协股东全部权益价值进行评估。
（三）评估结论
1、资产基础法（成本法）评估结果
在评估基准日 2013年 12月 31日惠州三协股东全部权益账面价值为4,768.20万元，采用资产基础法评估，评估值为5,094.12万元，评估增值325.92万元，增值率6.84%。
本次评估账面价值是以母公司报表为基础，增值率的计算是以母公司账面为基数。
2、收益法评估结果
在评估基准日2013年12月31日持续经营前提下，惠州三协股东全部权益账面价值为4.768.20万元，采用收益法评估，评估值为45,052.72万元，评估增值40,284.52万元，增值率844.86%。
本次评估账面价值是以母公司报表为基础，增值率的计算是以母公司账面为基数。
3、评估结果的选取
资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值。资产基础法很难把握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了产品订单、技术研发团队、管理团队、客户资源、营销网络、人力资源等无形资产的价值，而资产基础法主要是从成本构建的角度，基于企业的资产负债表进行的，其结果主要反映了各项有形资产的价值。
评估师经过对惠州三协财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映惠州三协的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论，评估结论如下：
在评估基准日2013年12月31日持续经营前提下，惠州三协股东全部权益价值评估值为45,052.72万元。
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易中，京山轻机拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式购买王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资合计持有的惠州三协100%的股权，其中发行股份购买惠州三协86.50%股权，支付现金购买惠州三协13.50%股权，并募集配套资金。根据同致信德出具的同致信德评报字[2014]第018号《资产评估报告》的评估结果，惠州三协100%股权的评估值为 45,052.72万元，交易各方一致同意最终交易价格为人民币 45,000.00万元。具体交易方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的资产股权比例|交易价格（万元）|支付股份数（股）|支付现金额（万元）|
|王伟|40.69%|18,310.50|38,915,436|2,471.92|
|叶兴华|14.22%|6,399.00|13,599,840|863.87|
|戴焕超|10.75%|4,837.50|10,281,173|653.06|
|冯清华|10.50%|4,725.00|10,042,076|637.88|
|金学红|8.20%|3,690.00|7,842,383|498.15|
|池泽伟|8.14%|3,663.00|7,785,000|494.51|
|深圳市睿德信投资管理有限公司|7.50%|3,375.00|7,172,911|455.63|
|合计|100.00%|45,000.00|95,638,819|6,075.00|

同时，上市公司向京源科技发行 36,855,036股股份募集配套资金，配套资金总额 15,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。募集配套资金为本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额（本次发行股份及支付现金收购资产对价 45,000.00万元与本次配套融资金额 15,000.00万元之和）的25%。
本次交易前，王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司合计持有惠州三协100%股权；本次交易完成后，京山
轻机将持有惠州三协100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，
最终配套资金发行成功与否与本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互为条件。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：京山轻机拟向王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资以发行股份的方式购买其合计持有的惠州三协86.5%股权；（2）发行股份募集配套资金：京山轻机向京源科技发行股份36,855,036股股份募集配套资金15,000.00万元。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资，募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东京源科技。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日与募集配套资金的定价基准日均为京山轻机第八届董事会第三次会议决议公告日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，上市公司发行股份购买资产及募集配套资金的A股发行价格均为人民币4.08元/股。
2014年 5月 9日，上市公司 2013年年度股东大会审议通过《公司 2013年
度利润分配预案》，以2013年12月31日上市公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
故本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格调整为4.07元/股。
在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整。
具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则： 1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
本次发行股份定价符合《重组管理办法》第四十二条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。”
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司以其合计持有的惠州三协86.50%的股权认购上市公司本次发行的股票。
根据本次标的资产的作价，京山轻机向王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司发行股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|用于认购股权的标的资产股权比例|支付股份数（股）|
|王伟|35.20%|38,915,436|
|叶兴华|12.30%|13,599,840|

||||
|-|-|-|
|戴焕超|9.30%|10,281,173|
|冯清华|9.08%|10,042,076|
|金学红|7.09%|7,842,383|
|池泽伟|7.04%|7,785,000|
|深圳市睿德信投资管理有限公司|6.49%|7,172,911|
|合计|86.50%|95,638,819|

标的股份乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分，王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资同意放弃该差额部分。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额 15,000.00万元。按照募集配套资金发行价格 4.07元/股计算，发行数量为 36,855,036股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。
6、本次发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资以其持有的惠州三协股权认购而取得的京山轻机股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
（2）发行股份募集配套资金
京源科技参与上市公司募集配套资金而认购的上市公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
上市公司在本次交易中发行股份的最终限售期以上市公司股东大会批准的
方案为准。本次交易完成后，交易对方通过本次交易获得的股份因上市公司送红
股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。
7、募集资金用途
本次交易募集的配套资金合计 15,000.00万元，用于支付收购惠州三协13.50%股权的现金对价及补充上市公司流动资金。
独立财务顾问天风证券经核查后认为：京山轻机与各交易对方的支付安排、股份锁定期的约定符合相关法规规定，较好的保护了上市公司利益。
三、上市公司和惠州三协主要财务数据对比
上市公司和惠州三协2013年度主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|京山轻机|惠州三协|占比（%）|
|总资产|188,262.40|11,210.29|5.95|
|归属于母公司所有者权益合计|107,221.65|4,733.01|4.41|
|营业收入|72,404.81|20,311.24|28.05|
|利润总额|1,477.88|3,982.00|269.44|
|归属于母公司所有者的净利润|1,018.44|3,433.32|337.12|

注：1、京山轻机财务数据出自京山轻机2013年度审计报告；2、惠州三协财务数据已经审计；3、表中“占比”为惠州三协相关财务数据占京山轻机相应财务数据的比例。
四、本次发行前后上市公司股本结构变化
上市公司目前总股本为345,238,781股，按照本次交易方案，上市公司将发行普通股95,638,819股用于购买资产，发行普通股36,855,036股用于配套融资。
本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行前||发行后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|京山京源科技投资有限公司|89,036,824|25.79%|125,891,860|26.35%|
|2|王伟|0|0|38,915,436|8.15%|
|3|叶兴华|0|0|13,599,840|2.85%|
|4|戴焕超|0|0|10,281,173|2.15%|
|5|冯清华|0|0|10,042,076|2.10%|
|6|金学红|0|0|7,842,383|1.64%|
|7|池泽伟|0|0|7,785,000|1.63%|
|8|深圳市睿德信投资管理有限公司|0|0|7,172,911|1.50%|
|9|京山县国有资产监督管理局|8,435,858|2.44%|8,435,858|1.77%|
|10|其他股东|247,766,099|71.77%|247,766,099|51.86%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|总股本|345,238,781|100.00%|477,732,636|100.00%|

本次交易完成后，上市公司与主要股东、实际控制人之间的控制关系如下图：
李健 其他26名自然人
63.10% 36.90%
京山轻机控股有限公司
100%
王伟 京源科技 叶兴华
8.15% 26.35% 2.85%
湖北京山轻工机械股份有限公司
五、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前，京源科技持有上市公司 89,036,824股股份，约占上市公司总股本的25.79%，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为李健；本次交易完成后，京源科技持有上市公司 125,891,860股股份，约占上市公司总股本的26.35%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为李健。
王伟、叶兴华出具承诺函，承诺在任何期限内，未经京山轻机书面同意，不通过任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、关联方关系、一致行动等）扩大对上市公司股份的控制比例以谋求对京山轻机的控制权。为保持与京源科技的股权比例差异，王伟、叶兴华承诺在交易完成后的12个月内不通过包括但不限于增持、委托、征集投票权、协议等任何方式扩大在京山轻机的股份表决权。本次交易完成12个月后，如京源科技增持股份的，则承诺方可以增持股份，但承诺人增持后的股权比例低于京源科技持有上市公司股权比例的差额不少于
交易完成时点的股份差额。同时，王伟、叶兴华与本次交易的其他交易对方不
存在一致行动关系，未来亦不会通过寻求与其他交易对方一致行动关系以谋求
上市公司控制权。
根据睿德信投资、冯清华、戴焕超、金学红、池泽伟出具的承诺函，除睿德信投资与冯清华因业务合作关系存在一致行动关系外，各方之间不存在关联关系或一致行动关系，未来（本次交易完成后至少三个会计年度内），各方在行使股东权利时将依据京山轻机及其子公司实际生产经营情况作出客观判断，不会与其他交易对方形成一致行动关系或谋求上市公司控制权。
京源科技出具声明函，声明其在可预见的将来（本次交易完成后至少三个会计年度内）保证对京山轻机的控股地位不丧失，不存在任何放弃对京山轻机控制权的计划和安排，将采取有效措施确保对京山轻机的控股地位。
综上所述，本次交易未导致上市公司控制权变化。
六、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见-证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
2014年1月6日，孙友元先生与其子李健签署《股权赠与协议》，将其持有的京山轻机控股有限公司（以下简称“京山控股”）63.10%股权无偿赠与给李健。
上述股权赠与前，孙友元持有京山控股63.10%股权，京山控股持有京源科技100%股权，并通过京源科技间接持有上市公司 89,036,824股股份，约占上市公司总股本的25.79%，孙友元为上市公司实际控制人。股权赠与完成后，李健持有京山控股63.10%股权，上市公司实际控制人由孙友元变更为李健。
上市公司控制权变更前一会计年度（即 2013年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为188,262.39万元。自上市公司实际控制人变更为李健以来，上市公司向李健先生购买资产总额为0，累计计算没有达到上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%以上。
与此同时，本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍为京源科技，实际控制人仍为李健先生。
因此，本次交易不构成借壳上市。
独立财务股份天风证券经核查后认为：本次交易不构成借壳上市。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2014年 6月 10日，京山轻机与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议书》（以下称“本协议”）。
（二）交易价格及定价依据
1、各方一致同意，以 2013年 12月 31日为评估基准日，由同致信德（北京）资产评估有限公司对标的资产进行评估，并认可评估机构出具的标的资产评估报告及其所载明的评估结果。
2、依据同致信德出具的《评估报告》（同致信德评报字[2014]第 018号），以2013年12月31日为评估基准日，目标公司100%股权的评估值为45,052.72万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定目标公司100%股权作价45,000.00万元。
（三）支付方式
1、现金支付
本次交易中，京山轻机拟以现金支付的方式向各交易对方分别购买其合计持有的惠州三协13.5%股权。
2、股份支付
本次交易中，京山轻机拟以发行股份的方式向各交易对方分别购买其合计持有的惠州三协86.5%股权。
本次发行的新股的种类全部为境内上市人民币普通股（A股）。
本次发行新股的定价基准日为京山轻机审议本次交易事项的第八届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日京山轻机股
票的交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前二十个交易日京山轻机股票交易均价＝决议公告日前二十个交易日京山轻机股票交易总额/决议公告日前二十个交易日京山轻机股票交易总量），确定为4.08元/股。
2014年5月9日，上市公司2013年年度股东大会审议通过《公司2013年度利润分配预案》，以 2013年 12月 31日上市公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.10元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。故本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.07元/股。
定价基准日至发行日期间，若京山轻机股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积转增股本）等行为，则本次发行的新股的价格和数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。
本次发行的数量根据最终确定的标的资产价格进行计算，并以中国证监会最终核准的股数为准。各交易方具体价格及发行股份数详见“第五节发行股份情况/二、本次发行股份具体情况/4、发行数量”。
（四）标的股份的交割安排
1、交易对方应促使惠州三协按照中国法律规定的程序将京山轻机变更登记为其股东。各方应于交割日前签署根据京山轻机和惠州三协的组织文件和中国法律规定办理标的资产过户至京山轻机所需的全部文件。除双方另有约定外，交易对方应在本协议生效后20个工作日内，办理完成标的资产交割手续，京山轻机应为之提供必要的帮助。
2、在完成前述标的资产的交割手续后 30个工作日内，京山轻机应办理完成购买标的资产所涉及的股份发行工作，并到股份登记机构将本次向惠州三协全体股东发行的股份办理至惠州三协全体股东名下，但因惠州三协股东原因导致无法按时完成的除外。惠州三协股东应为之提供必要的帮助。
3、在本次配套融资所募集资金划入京山轻机募集资金专项存储账户后 10个工作日内，京山轻机应一次性向交易对方支付购买标的资产的全部现金对价。
交易对方应为之提供必要的帮助。
（五）发行股份的限售期
《发行股份及支付现金购买资产协议书》关于本次发行的股份限售期的约定详见“第五节发行股份情况/二、本次发行股份具体情况/6、本次发行股份的锁定期”。
（六）交易期间损益归属和承担
1、各方一致同意，如目标公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归京山轻机享有；如标的资产在损益归属期间亏损，则该产生的亏损由交易对方中王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟以连带责任方式，根据上述各承诺人持有的惠州三协股权比例占上述承诺人合计持有的惠州三协股权比例共同承担相应责任。
2、损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自 2013年12月31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
3、各方一致同意，损益归属期间的损益由经各方共同认可、具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的二十个工作日内审计确定，对于目标公司在损益归属期间的亏损，交易对方中王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟应按《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定在上述审计报告出具之日起五个工作日内予以现金弥补。
（七）滚存未分配利润的安排
京山轻机在评估基准日前的滚存未分配利润由本次新股发行完成后的新老股东按照本次新股发行后的持股比例共同享有。
（八）过渡期安排
1、过渡期间，交易对方应保证惠州三协进行任何重大投资及资产处置行为均应事先征得京山轻机同意；
2、过渡期间，交易对方应保证惠州三协若签署任何超过 1,000万元的重大合同均应事先书面告知京山轻机，同一事项应累计计算；
3、过渡期间，交易对方应保证惠州三协若发生任何诉讼、仲裁或行政处罚
事项均应及时告知京山轻机。
（九）各方称述及承诺
1、京山轻机对股份认购方所作之陈述及承诺
（1）京山轻机为依法设立并有效存续的企业法人，具有与订立和履行本协议相适应的民事主体资格和权利能力。
（2）订立和履行本协议的合法性
除需依法取得本协议约定的批准、核准或授权以外，京山轻机订立或履行本协议：①不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定；②不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且③不会违反其作为当事人一方(或受之约束)的其他任何协议，也不会导致其对该协议违约；亦不存在将影响京山轻机履行本协议项下义务的能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，而且据其所知无人威胁将采取上述行动。
（3）京山轻机提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、交易对方对京山轻机所作之陈述及承诺
（1）主体资格
交易对方中的企业法人股东是按照中华人民共和国法律合法注册、合法设立并有效存续的企业法人，具有与订立和履行本协议相适应的民事主体资格和权利能力。
交易对方中的自然人股东是按照中华人民共和国法律享有完全民事权利能力及行为能力的自然人。
（2）订立和履行本协议的合法性
除需依法取得本协议约定的批准、核准或授权以外，交易对方订立或履行本协议：①不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件（如适用）的任何规定；②不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；③不会损害其共有人
的利益，如为共有财产已获得相关共有人对本次交易的同意、认可、批准；并且④不会违反其作为当事人一方(或受之约束)的其他任何协议，也不会导致其对该协议违约；亦不存在将影响交易对方履行本协议项下义务的能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，而且据其所知无人威胁将采取上述行动。
（3）信息真实性
交易对方在本协议中做出的或为本协议签订和履行做出的全部和任何陈述、披露、声明和保证均真实、准确、完整、有效，不存在实质性的遗漏或虚假信息；
交易对方保证，其提供给京山轻机的各项文件均真实、完整，原件与复印件一致。
（4）转让权
交易对方合法拥有本协议项下的标的资产，并且，该等资产不存在任何的抵押、质押、冻结或任何其他第三人主张权利的情形。
（5）标的资产作为担保物的禁止
交易对方保证，在本协议签署日至交割日，交易对方不以标的资产为任何法人、经济组织或个人提供担保。
（6）使京山轻机免受损失
交易对方保证，标的资产交割日以前，目标公司过往改制、重组、股权演变所引致或与之目标公司过往改制、重组、股权演变有关的目标公司的责任、损失及不利后果由交易对方自行承担，以使目标公司或京山轻机免受因此可能遭受的任何损失。
（7）标的资产无可预见的重大潜在损失
截至签署日，并无与目标公司和标的资产有关的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚、索赔或其他法律风险情形，且无可预见的、可能将发生于签署日后的重大诉讼、仲裁、行政处罚、索赔或其他法律风险；若因已披露的诉讼、仲裁、行政处罚或索赔而导致标的资产招致重大损失，则由交易对方中王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟向京山轻机补偿因此给京山轻机造成的损失（在财务资料已
就此做出拨备之部分除外)；若因故意隐瞒的事实而引发的诉讼、仲裁、行政处罚或索赔而导致认购股份资产招致损失，则交易对方中王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟将共同向京山轻机补偿因此给京山轻机造成的直接或间接损失。
前述重大系指金额超过人民币100万元以上的情形。上述补偿义务各承诺人之间承担连带责任。
（8）不存在限制标的资产流转的情形
交易对方于签署日起直至标的资产交割日，将持续符合以下条件：(1)为标的资产的唯一合法持有者，对该等资产拥有完全、有效的处分权，不存在限制或者禁止转让的情形；(2)其所持有的标的资产并未向任何第三者提供任何形式担保、质押、保证，不存在任何权属争议和法律瑕疵，不存在任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；(3)京山轻机拟购买的标的资产中涉及的目标公司及其实际控制的企业（含控股子公司），不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（9）其他承诺
为明确本次交易的目的并保证京山京源科技投资有限公司对京山轻机的控制地位，交易对方中王伟、叶兴华承诺如下：
①在任何期限内，未经京山轻机书面同意，不通过任何方式（包括但不限于与增持、协议、合作、关联方关系、一致行动等）扩大对上市公司股份的控制比例以谋求对京山轻机的控制权；
②为保持与京山京源科技投资有限公司的股权比例差异，王伟、叶兴华承诺在交易完成后的12个月内不通过包括但不限于增持、委托、征集投票权、协议等任何方式扩大在京山轻机的股份表决权。本次交易完成12个月后，如京山京源科技投资有限公司增持股份的，则王伟、叶兴华可以增持股份，但王伟、叶兴华增持后的股权比例低于京山京源科技投资有限公司的持有上市公司股权比例的差额不少于交易完成时点的股份差额；
③王伟、叶兴华及其一致行动人违反上述承诺获得上市公司股份的，将按上市公司要求予以减持，减持完成前不行使该等股份的表决权。
（十）协议的成立与生效
本协议于下列条件全部成就之日生效：
1、京山轻机股东大会审议通过京山轻机本次资产重组议案，且获得其内部批准/授权进行有关本协议项下相关交易的文件。
2、中国证监会核准本次交易。
（十一）人力资源
1、各方一致同意，生效日后，目标公司员工的劳动关系不变，目标公司与员工之间的劳动合同不因本次资产重组的实施而发生解除、终止，本次资产重组不涉及职工安置问题，目标公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
2、为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，交易对方中王伟承诺自本次交易股权交割日起 48个月内应确保在目标公司持续任职，并尽力促使目标公司的员工在上述期间内保持稳定。
3、王伟在目标公司任职期限内，叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟在作为上市公司股东期间，未经京山轻机同意，不得在京山轻机、目标公司以外，从事与京山轻机及目标公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与京山轻机及惠州三协有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问（目标公司的子公司除外）。王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟违反本项承诺的所得归京山轻机所有。
4、王伟自目标公司离职后叁年内不得在京山轻机、目标公司以外，从事与京山轻机及目标公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同京山轻机或目标公司存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以京山轻机或目标公司以外的名义为京山轻机及目标公司现有及潜在客户提供相同或相似的产品或服务。王伟违反上述承诺的所得归京山轻机所有。
5、王伟如违反上述第 2条、第 3条承诺，以及违反上述第 4条承诺且离职
日期在自本次交易股权交割日起满 48个月之前的，除相关所得归目标公司所有外，还应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金以现金方式支付给京山轻机。
叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟如违反上述第3条承诺，除相关所得归目标公司所有外，还应将其于本次交易中所获对价的5%作为赔偿金以现金方式支付给京山轻机。
若王伟违反上述第 4条承诺且离职日期在本次交易股权交割日起满 48个月之后的，除相关所得归目标公司所有外，还应将其于本次交易中所获对价的5%作为赔偿金以现金方式支付给京山轻机。同时涉及协议规定的其他补偿的，王伟应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过王伟在本次交易中所获得的对价净额；存在以下情形的，不视为王伟违反任职期限承诺：
京山轻机或目标公司或目标公司的子公司违反协议相关规定解聘王伟，或调整王伟的工作岗位导致其离职的。
6、王伟应尽力促使惠州三协的原核心技术人员及主要管理人员自本次交易的标的资产交割日起至36个月内保持稳定。
（十二）违约责任
1、因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括为求偿而发生的合理费用）。
2、除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。
二、盈利预测补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2014年 6月 10日，京山轻机分别与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》（以下称“本协议”）。
（二）业绩承诺
本协议各方一致确认，根据同致信德出具的《评估报告》（同致信德评报字[2014]第018号），惠州三协2014年至2016年三个年度的盈利预测结果如下：
惠州三协2014-2016年三个年度的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）预测数据分别为 4,163.50万元、5,031.68万元、5,999.94万元。
交易对方承诺惠州三协 2014年、2015年、2016年实现的净利润分别不低于人民币4,200万元、5,040万元、6,048万元。
各方同意，惠州三协于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
1、惠州三协的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策、会计估计保持一致；
2、除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经惠州三协董事会或股东批准，不得改变惠州三协的会计政策、会计估计；
3、净利润指惠州三协合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（三）业绩承诺期
1、各方一致确认，本协议约定的盈利预测期间（即“承诺期”）为本次资产重组实施完毕后的三年，即2014年度、2015年度及2016年度。
2、若本次发行股份及支付现金购买资产完成日迟于2014年12月31日，届时双方另行签署补充协议进行约定。
（四）补偿安排
1、业绩补偿安排
如惠州三协在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向交易对方发出书面通知（书面通知应包含当年应补偿的股份数量），交易对方在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，
向上市公司进行股份补偿。当年补偿的股份数量按照如下方式计算：
当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及支付现金购买资产交易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量－（已补偿的现金总额/本次发行价格）。
本次交易的发行价格：本次交易新股发行价格为人民币4.07元/股；
本次发行股份及支付现金购买资产交易总价为4.5亿元。
如交易对方当年度需向上市公司承担补偿义务的，具体补偿方式如下：
（1）股份补偿，交易对方中的各股份补偿义务人应按本次交易前持有惠州三协股份相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量，并相互之间承担连带补偿责任。
（2）如果在业绩承诺期间，交易对方没有足够的上市公司股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则交易对方应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润数总和×本次发行股份及支付现金购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－已补偿现金数。
（3）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（4）上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
（5）以上所补偿的股份由上市公司以 1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股权登记日在册的上市公司其他股东（除补偿人外的所有其他股东）各自所持上市公司股份占上市公司其他股东（除补偿人外的所有
其他股东）所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东（除补偿人外的所有其他股东）。在此情形下，如交易对方所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠送，则其应在所持的任何上市公司股份限售期届满之日立即执行其在本条项下的股份赠送义务。
（6）无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过标的资产的总对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次资产重组中取得的上市公司股份数量。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于0时，按0取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
2、减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，京山轻机聘请双方共同认可的审计机构出具《减值测试报告》（届时可视需要聘请双方共同认可的评估机构针对惠州三协100%股权出具评估报告）。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法、标准及原则应与本次《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×标的股份的发行价格+已补偿现金总额，则乙方应对上市公司另行补偿。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：（期末减值额-补偿期内已经补偿的现金总额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
若交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分交易对方应当以现金方式予以补足。
交易对方另需补偿的现金数为：（期末减值额－本次发行价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测试实际补偿的股份数量×本次发行价格）。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
3、补偿程序
（1）如依据本协议的约定交易对方需进行股份补偿的，京山轻机应在相应之审核报告出具后的 10个工作日内根据本协议的约定确定交易对方应补偿的股份数量，并书面通知交易对方。交易对方应在接到通知后 10个工作日内将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至京山轻机指定的专门账户进行锁定，并配合京山轻机完成后续回购注销或转赠事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归京山轻机所有。
（2）如交易对方依据本协议的约定需进行现金补偿的，京山轻机应在该等现金补偿金额确定后的 10个交易日内书面通知交易对方。交易对方应在接到京山轻机的书面通知后 5个工作日内将应补偿的现金一次性支付至京山轻机指定的银行账户。无论任何原因，若交易对方未按时足额履行上述现金补偿义务，则应赔偿因此给京山轻机造成的一切损失，并需按照本协议之规定承担相应的违约责任。
（3）以上所补偿的股份由上市公司以 1元总价回购并予以注销。在上市公司股东大会通过上述回购股份的议案后 30日内，上市公司应即开始办理相关股份的回购及注销手续。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股权登记日在册的上市公司其他股东（除补偿人外的所有其他股东）各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。在此情形下，如交易对方所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠与，则其应在所持的任何上市公司股份限售期届满之日立即执行其在本条项下的股份赠与义务。在此期间，尚待赠与的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
（五）估值调整
交易各方约定承诺期满后，若如下条件同时实现，上市公司承诺按以下方式给予交易对方就惠州三协100%股权作出相应估值调整：
（1）京山轻机聘请双方共同认可的审计机构出具《减值测试报告》（届时可视需要聘请双方共同认可的评估机构针对惠州三协100%股权出具评估报告）；
（2）《减值测试报告》中惠州三协100%股权评估值不低于本次交易中交易双方以同致信德对惠州三协100%股权出具的同致信德评报字[2014]第018号《评估报告》的评估值为基础协商确定的交易价格，即45,000万元；
（3）惠州三协承诺期三年累积实际净利润超过三年累积承诺净利润；
（4）惠州三协承诺期内最后一年度（2016年度）经审计机构出具的《专项审核报告》中期末应收账款净额应不高于当年度产生的销售收入（含税）金额的35%，截止到京山轻机披露2016年度报告时，惠州三协账面应收账款净额高于当年度产生的销售收入（含税）金额35%的（下称“高出部分”），高出部分应在估值调整公式里标的资产三年累积实际净利润金额中予以扣除；
（5）截至2017年12月31日，京山轻机对于上述高出部分按已收回金额占高出部分的比例乘以已调减的估值调整额补交给交易对方。剩余未能收回部分，京山轻机不再另行支付。
估值调整计算公式如下：
上市公司对交易对方估值调整额=（标的资产三年累积实际净利润-标的资产三年累积承诺净利润）÷（标的资产三年累积预计净利润-标的资产三年累积承诺净利润）×上市公司对交易对方估值调整上限额
标的资产三年累积预计净利润为21,840万元，估值调整金额上限为26,000万元；净利润指惠州三协合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；上市公司向交易对方支付估值调整额至多不超过2.6亿元。
（六）协议生效
本协议于下列条件全部成就之日生效：
（1）京山轻机股东大会审议通过京山轻机本次发行股份及支付现金购买资
产议案；
（2）中国证监会核准本次资产重组申请；
（3）《发行股份及支付现金购买资产之协议书》生效。
（七）违约责任
因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括为求偿而发生的合理费用）。
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。
三、股份认购协议
（一）合同主体、签订时间
2014年6月10日，京山轻机与京源科技签订了《股份认购协议》。
（二）认购价格、认购方式、认购数量和认购金额
1、认购价格
京山轻机本次募集配套资金发行价格的定价基准日为京山轻机审议本次交易事项的第八届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日京山轻机股票的交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前二十个交易日京山轻机股票交易均价＝决议公告日前二十个交易日京山轻机股票交易总额÷决议公告日前二十个交易日京山轻机股票交易总量），确定为4.08元/股。
2014年 5月 9日，上市公司 2013年年度股东大会审议通过《公司 2013年度利润分配预案》，以2013年12月31日上市公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
故本次募集配套资金的发行价格调整为 4.07元/股。该发行价格与京山轻机本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相同。
募集配套资金认购方认购价格为京山轻机本次募集配套资金的发行价格。
2、认购方式、认购数量、认购金额
京源科技以人民币现金方式认购京山轻机本次募集配套资金发行的全部股份，拟认购金额为人民币 15,000.00万元，按照本次认购价格计算，京源科技拟认购数量为36,855,036股。京源科技最终的认购数量根据京山轻机最终募集配套资金规模和发行价格确定。
3、在定价基准日至本次发行日期间，若京山轻机发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权行为，则认购价格及认购数量将作出相应调整。
4、认购数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
5、本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元，本次发行股票拟上市的交易所为深圳证劵交易所。
（三）认购款支付时间、支付方式与股票交付
1、募集配套资金认购方不可撤销地按照第（二）条确定的认购金额和认购数量认购京山轻机本次募集配套资金发行的全部股份，在京山轻机发出认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）3个工作日内，京源科技应一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入京山轻机募集资金专项存储账户。
2、在募集配套资金认购方按约定支付认购款后，京山轻机按规定为募集配套资金认购方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，登记手续办理完成，即视为京山轻机已完成股票交付义务。
（四）限售期
募集配套资金认购方此次认购的股份及认购结束后由于京山轻机送股、资本公积转增股本等原因导致募集配套资金认购方增持的京山轻机的股份自本次发行股份上市之日起 36个月内不得转让。如果中国证监会或深圳证券交易所有不同规定，按中国证监会或深圳证券交易所的规定执行。
（五）协议生效
本协议于下列条件全部成就之日生效：
1、京山轻机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜经京山轻机董事会审议通过、股东大会批准通过；
2、募集配套资金认购方本次认购京山轻机募集配套资金发行的股份事宜经募集配套资金认购方内、外部有权审批机构审议通过；
3、中国证监会核准京山轻机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
（六）违约责任
1、因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括为求偿而发生的合理费用）。
2、除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。
第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的独立财务顾问意见是基于如下主要假设：1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；
4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易能够如期完成；
6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
惠州三协专业从事自动化生产设备以及精密器件研发、生产和销售，并为客户提供个性化、多样化、智能装备工业自动化生产整体解决方案。近年来国家颁布了一系列法律法规及政策文件，为推进工业自动化产业的发展和广泛应用建立了良好的政策环境，并在财政支持、税收激励、金融支持等方面颁布了支持行业发展、提升和增强行业核心竞争力的具体政策措施。
2013年12月，工信部发布《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》，确定开发满足用户需求的工业机器人系统集成技术、主机设计技术及关键零部件制造技术，突破一批核心技术和关键零部件，提升量大面广主流产品的可靠性和稳定性指标，在重要工业制造领域推进工业机器人的规模化示范应用。
2012年，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确做大做强智能制造装备，把高端装备制造业培育成为国民经济的支柱产业，促进制造业智能化、精密化、绿色化发展。2012年，工信部发布《高端装备制造业“十二五”发展规划》，智能制造装备中提出重点开发，坚持制造与服务并重，重点突破关键智能技术、核心智能测控装置与部件，开发智能基础制造装备和重大智能制造成套装备，大力推进示范应用，催生新的产业，提高制造过程的数字化、柔性化及系统集成水平。
本次交易是上市公司抢抓我国自动化行业良好的发展机遇，加快推进上市公司产业布局，实现上市公司内涵式和外延式相结合的跨越式发展，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环保法律法规
上市公司与惠州三协均不属于高能耗、高污染的行业。惠州三协最近两年遵守国家、地方有关环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
（3）本次交易不存在违反土地方面的有关法律和行政法规的规定
惠州三协未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，即符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至 477,732,636股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完
成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
上市公司聘请具有证券业务资格的同致信德对本次交易的拟购买资产进行评估，同致信德及其经办评估师与惠州三协、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以 2013年 12月 31日为基准日，惠州三协100%股权的评估值为 45,052.72万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，惠州三协100%股权的交易作价为45,000.00万元，定价公允。
（2）发行股份的定价
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量
本次发行股份购买资产的定价基准日与募集配套资金的定价基准日均为京山轻机第八届董事会第三次会议决议公告日。
根据以上定价依据和定价基准日计算，上市公司发行股份购买资产及募集配套资金的A股发行价格均为人民币4.08元/股。
2014年5月9日，上市公司2013年年度股东大会审议通过《公司2013年度利润分配预案》，以 2013年 12月 31日上市公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.10元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。故本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.07元/股。
在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整。本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（4）独立董事意见
京山轻机独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；股份发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资合计持有的惠州三协100%股权。根据王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资出具的《关于与湖北京山轻工机械股份有限公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》，交易对方王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资合法持有惠州三协的股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，承诺人保证该状态持续至该股权登记至京山轻机名下。
同时，承诺人同意惠州三协其他股东将其所持惠州三协股权转让给京山轻机，自愿放弃对上述惠州三协股权的优先购买权。
鉴于本次交易的标的资产为股权，标的股权所在公司作为独立法人的身份不因本次交易而改变，因此，本次交易不涉及债权债务的处置。
综上所述，除本次交易尚需取得的批准、核准外，本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
京山轻机自 1993年成立以来，主营业务一直为纸箱、纸盒包装机械、印刷机械的制造和销售。上市公司现有业务主要包括：（1）包装机械业务，主要包括纸箱、纸盒包装机械研发、制造和出口，是世界最大的瓦楞机械设备和后续加工设备的制造商。（2）汽车零部件，经营各种汽车用安全玻璃及其总成系统。
惠州三协主要从事工业自动化设备、精密器件产品的研发、生产和销售。工业自动化设备包括为客户提供定制的自动化设备或完整的自动化生产线，包括整体解决方案。惠州三协精密业务主要提供精密部件和精密组件，下游主要行业为 3C电子行业和家电行业，包括生产视听产品、相机、计算机、手机等。自动化业务产品主要为3C电子和建材家居行业生产企业提供自动化生产线。
本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上，新增工业自动化设备、精密器件产品的研发、生产和销售。
惠州三协从事的工业自动化、精密制造业务与上市公司所从事的包装机械业务和汽车零部件业务同为设备制造业，具有业务的类似性。同时惠州三协对于自动化生产线组装生产能力的提升需求和上市公司提高现有业务生产线自动化率的需求契合度较高，具有极强的业务互补性。通过本次收购，上市公司将获得工业自动化设备的全部业务及人才资源，使上市公司原有业务的软硬件产品和市场客户资源得到延伸扩展，并将构建包装机械业务、汽车零部件业务和工业自动化业务协同发展的业务体系。
本次交易符合国家产业政策发展的方向，是上市公司利用我国经济结构调整和产业升级大好发展机遇，加快推进上市公司内涵式和外延式相结合的发展模式，布局自动化行业，优化上市公司产品体系和市场布局，打造新的利润增长点，
实施资本运作发展战略的一次重大举措。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、上市公司控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，京山轻机已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，惠州三协优质资产及业务进入上市公司，上市公司经营业
务得以丰富，服务客户数量得以增加，业务增长潜力以及抵御行业风险的能力都将有较大提升。根据中勤万信出具的勤信审字[2014]第11290号《审计报告》，惠州三协2013年实现营业收入20,311.24万元，实现归属于母公司股东净利润3,433.32万元。根据中勤万信出具的勤信专字[2014]第1772号《盈利预测审核报告》，预计2014年惠州三协将实现营业收入23,421.86万元，将实现归属于母公司股东净利润4,142.26万元。惠州三协具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性本次发行股份及支付现金购买资产交易对方王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易不会新增关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。为充分保护重组完成后上市公司的利益，相关方已就规范关联交易、避免同业竞争及增强上市公司独立性方面出具承诺。
综上所述，本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告
中勤万信对上市公司 2013年度的财务报告进行了审计，并出具了勤信审字[2014]第 1153号标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项的规定。
3、本次发行股份所购买的资产均为权属清晰的经营性资产，可在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资合计持有的惠州三协100%股权。根据王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资出具的《关于与湖北京山轻工机械股份有限公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》，交易对方王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资合法持有惠州三协的股权，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，承诺人保证该状态持续至该股权登记至京山轻机名下。
同时，承诺人同意惠州三协其他股东将其所持惠州三协股权转让给京山轻机，自愿放弃对上述惠州三协股权的优先购买权。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
4、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行数量不低于发行后上市公司总股本的5%
京山轻机收购惠州三协100%股权，符合上市公司的战略发展方向，将进一步提升上市公司的资产质量与盈利能力。交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。上市公司拟向王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资发行95,638,819股上市公司股票，占发行后上市公司总股本的比例为20.02%，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，由发行审核委员会予以审核。
本次交易京山轻机将募集配套资金 15,000.00万元，将用于支付收购惠州三协股权的现金对价及补充上市公司流动资金。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组委审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第三十四条的规定
根据《重组管理办法》第三十四条的相关规定，京山轻机已与王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、深圳市睿德信投资管理有限公司就惠州三协2014年、2015年、2016年的实际盈利情况签署《盈利预测补偿协议》。《盈利预测补偿协议》具体内容详见“第六节本次交易合同的主要内容/二、盈利预测补偿协议”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已按照规定签署盈利预测补偿协议，符合《重组管理办法》第三十四条规定。
（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
京山轻机不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属上市公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定
京山轻机拟向控股股东京源科技发行股份配套募集资金，募集资金将用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。募集资金总额不超过 15,000.00万元，亦不超过交易总额的25%。
中国证监会相关规定及2013年7月5日发布的《关于并购重组配套融资问题》的相关规定：
募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；
本次并购重组所涉及的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。本次交易募集配套资金拟主要用于本次并购重组交易中现金对价的支付和补充上市公司流动资金，有利于提高本次并购重组的效率，符合募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的范围。
属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
1、上市公司资产负债率未显著低于同行业上市公司平均水平
上市公司所属行业为专用设备制造业（证监会行业分类行业代码为C35）。
根据证监会《上市公司行业分类指引》为标准进行的行业划分，目前A股市场同行业上市公司包括京山轻机在内共137家，计算得到同行业上市公司与京山轻机2013年12月31日资产负债率情况如下表：
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|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|行业平均（包含京山轻机）|38.35%|
|行业平均（除京山轻机外）|38.35%|
|京山轻机|38.65%|

数据来源：wind资讯。上表中资产负债率为合并报表口径资产负债率。
上表可知，上市公司资产负债率未显著低于同行业上市公司平均水平。
2、前次募集资金使用效果不存在明显未达到公开披露的计划进度或预期收益的情形
上市公司最近三年不存在重大募集资金情况，不存在前次募集资金使用效果明显未达到公开披露的计划进度或预期收益的情形。
3、本次发行股份及支付现金购买资产未构成借壳上市
本次交易前，京源科技持有上市公司89,036,824股股份，约占上市公司总股本的25.79%，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为李健；本次交易完成后，京源科技持有上市公司 125,891,860股股份，约占上市公司总股本的26.35%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为李健，本次交易未导致上市公司控制权变化。
根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见-证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
2014年1月6日，孙友元先生与其子李健签署《股权赠与协议》，将其持有
的京山轻机控股有限公司（以下简称“京山控股”）63.10%股权无偿赠与给李健。
上述股权赠与前，孙友元持有京山控股63.10%股权，京山控股持有京源科技100%股权，并通过京源科技间接持有上市公司 89,036,824股股份，约占上市公司总股本的25.79%，孙友元为上市公司实际控制人。股权赠与完成后，李健持有京山控股63.10%股权，上市公司实际控制人由孙友元变更为李健。
上市公司控制权变更前一会计年度（即 2013年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为188,262.39万元。自上市公司实际控制人变更为李健以来，上市公司向李健先生购买资产总额为0，累计计算没有达到上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%以上。
与此同时，本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，控股股东仍为京源科技，实际控制人仍为李健先生。
因此，本次交易不构成借壳上市。
4、并购重组方案不属于仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形
本次交易前，上市公司不持有惠州三协股权；本次交易完成后，上市公司将持有惠州三协100%股权，成为惠州三协全资控股股东，本次交易不属于仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定。
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性分析
（一）本次交易标的资产定价合理性分析
1、标的资产的定价依据
本次交易标的惠州三协的交易价格为 45,000.00万元，以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构同致信德出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
同致信德分别采用了收益法和成本法对截至评估基准日（即 2013年 12月31日）惠州三协的100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结
果。根据同致信德出具的《评估报告》（同致信德评报字[2014]第018号），惠州三协100%股权在评估基准日采用收益法评估后的评估值为45,052.72万元，较被评估企业经审计后的母公司账面净资产增值 40,284.52万元，增值率为844.86%（以母公司账面为基数）；按成本法评估价值为 5,094.12万元，较惠州三协经审计后的母公司账面净资产增值 325.92万元，增值率6.84%（以母公司账面为基数）。
2、标的资产定价的公允性分析
（1）本次交易标的的相对估值水平
本次交易惠州三协100%股权作价45,000.00万元。根据中勤万信出具的惠州三协审计报告、盈利预测报告，惠州三协2013年净利润、2014年预测净利润分别为3,433.22万元、4,142.26万元，相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年实际|2014年预测|
|归属于母公司股东净利润（万元）|3,433.32|4,142.26|
|基准日归属于母公司所有者权益（万元）|4,733.01||
|拟购买资产交易作价（万元）|45,000||
|交易市盈率（倍）|13.11|10.86|
|交易市净率（倍）|9.51||

注：交易市盈率=拟购买资产交易作价/净利润；交易市净率=拟购买资产交易作价/基准日账面净资产
（2）可比同行业上市公司的市盈率、市净率
截至2013年12月31日，按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），惠州三协可以归属于“制造业”中的“通用设备制造行业”或“专用设备制造行业”，查询 WIND资讯软件，“通用设备制造行业”或“专用设备制造行业”上市公司经营范围含有自动化设备类业务共有37家上市公司，剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过 100倍的公司，属于自动化设备制造类的上市公司共 23家，同行业上市公司估值情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|每股净资产BPS（元/股）|每股收益EPS（扣非后）（元/股）|评估基准日收盘价（元/股）|市盈率|市净率|
|002009.SZ|天奇股份|4.16|0.16|12.55|78.44|3.01|
|002031.SZ|巨轮股份|3.75|0.35|7.85|22.16|2.09|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|002184.SZ|海得控制|3.34|0.10|7.85|77.04|2.35|
|002334.SZ|英威腾|3.67|0.38|13.78|36.26|3.76|
|002337.SZ|赛象科技|6.55|0.20|10.84|54.20|1.66|
|002380.SZ|科远股份|13.40|0.36|34.57|96.03|2.58|
|002527.SZ|新时达|4.36|0.43|10.98|25.53|2.52|
|002535.SZ|林州重机|4.08|0.29|7.10|24.48|1.74|
|002559.SZ|亚威股份|7.04|0.42|16.88|40.19|2.40|
|002698.SZ|博实股份|3.67|0.49|29.55|60.31|8.04|
|300024.SZ|机器人|5.43|0.75|48.70|64.93|8.97|
|300048.SZ|合康变频|4.42|0.12|8.12|67.67|1.84|
|300097.SZ|智云股份|3.63|0.21|16.49|78.52|4.54|
|300124.SZ|汇川技术|7.90|1.37|58.49|42.69|7.40|
|300126.SZ|锐奇股份|6.47|0.26|12.05|46.17|1.86|
|300154.SZ|瑞凌股份|6.39|0.41|12.71|31.00|1.99|
|300193.SZ|佳士科技|8.58|0.30|14.74|49.86|1.72|
|300276.SZ|三丰智能|4.37|0.19|15.41|81.11|3.53|
|300278.SZ|华昌达|3.16|0.09|7.37|81.89|2.34|
|300293.SZ|蓝英装备|3.89|0.53|20.97|39.57|5.39|
|300307.SZ|慈星股份|5.21|0.32|10.76|33.63|2.07|
|600560.SH|金自天正|3.14|0.21|8.55|40.33|2.72|
|600835.SH|上海机电|5.63|0.81|17.65|21.79|3.14|
|平均值|||||51.90|3.38|

数据来源：WIND资讯。
注：1、评估基准日收盘价，即为2013年12月31日收盘价；2、市盈率=评估基准日收盘价/2013年每股收益EPS（扣非后）；3、市净率=评估基准日收盘价/2013年每股净资产BPS。
自动化设备制造类上市公司平均市盈率为51.90倍，平均市净率为3.38倍。
本次交易惠州三协交易市盈率为13.11倍，显著低于同类型上市公司平均水平。
本次交易惠州三协市净率为9.51倍，市净率高于同类型上市公司平均水平，主要是由于：①惠州三协系非上市公司，净资产规模较小；②惠州三协具有较强的盈利能力和资产运营能力，使得本次交易的市净率较高。本次交易的市净率与同类型上市公司的市净率存在差异是合理的，本次交易的作价是公允合理的。
（2）结合京山轻机的市盈率、市净率水平分析定价的公允性
京山轻机 2013年实现每股收益 0.0295元，2013年末每股净资产为 3.1057
元。根据本次发行股份价格4.08元/股计算，本次发行股份的市盈率为137.97倍，
市净率为1.31倍。
本次交易惠州三协按 2013年实现净利润计算的市盈率为 13.11倍、按 2014预测利润计算的市盈率为10.86倍，市净率为9.51倍，市盈率显著低于京山轻机的市盈率，市净率高于京山轻机。
（3）结合本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的公允性
本次交易完成后，惠州三协优质资产及业务进入上市公司，上市公司经营业务得以丰富，服务客户数量得以增加，业务增长潜力以及抵御行业风险的能力都将有较大提升。根据中勤万信出具的勤信审字[2014]第11290号《审计报告》，惠州三协2013年实现营业收入20,311.24万元，实现归属于母公司股东净利润3,433.32万元。根据中勤万信出具的勤信专字[2014]第1772号《盈利预测审核报告》，预计2014年惠州三协将实现营业收入23,728.22万元，将实现归属于母公司股东净利润4,142.26万元。惠州三协具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
因此，从本次收购对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理、公允的。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产定价公允，没有损害上市公司和股东合法权益。
（二）本次发行股份定价合理性分析
根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票均价=决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量
本次发行股份的定价基准日为京山轻机董事会通过《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相关决议公告之日。
经双方协商，京山轻机本次发行A股的发行价格为4.08元/股（不低于京山轻机审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日前 20个交易日均价4.08元/股）。
2014年5月9日，上市公司2013年年度股东大会审议通过《公司2013年度利润分配预案》，以 2013年 12月 31日上市公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.10元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。故本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.07元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，如京山轻机实施现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格做相应调整，根据调整后的发行价格对发行数量作相应调整。
根据前述说明，本次交易的股份发行价格符合《发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见
同致信德（北京）资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，该评估机构及其经办评估师与上市公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
本次交易的审计机构和评估机构不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制的情形；不存在由同时具备注册会计师及注册评估师资质的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。
本次交易的评估机构在工作过程中严格遵守国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作并发表了客观的评估意见。
上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性发表了认可意见。
有关本次交易标的资产的评估情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“三、标的公司100%的股权评估情况”。
有关本次交易标的资产评估定价公允性情况详见本节“三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性分析”。
综上所述，本独立财务顾问认为：京山轻机本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的《评估报告书》的评估结论合理，评估定价公允。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易完成后，上市公司将持有惠州三协100%股权，惠州三协将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。根据上市公司、惠州三协最近两年的财务数据，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
（一）本次交易对上市公司财务状况及财务安全性分析
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|-|-|-|
|项目|2013年||
||京山轻机|惠州三协|
|流动比率|1.77|1.62|
|速动比率|1.22|1.33|
|资产负债率|38.65%|57.32%|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）资产负债率=负债总计/资产总计
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
截至2013年12月31日，京山轻机、惠州三协的资产负债率分别为38.65%、
57.32%，流动比率分别为1.77、1.62，速动比率分别为1.22、1.33。
上市公司与惠州三协的偿债能力和抗风险能力均处于合理水平，不存在到期应付负债无法支付的情形。截至本报告书出具日，惠州三协不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致上市公司形成或有负债的情形。
因此，本次交易未对京山轻机的财务安全性造成重大影响。
（二）本次交易上市公司盈利能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2013年||
||京山轻机|惠州三协|
|营业收入（万元）|72,404.81|20,311.24|
|营业利润（万元）|-2,59.36|3,945.60|
|利润总额（万元）|1,477.88|3,982.00|
|净利润（万元）|1,153.25|3,429.85|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|1,018.44|3,433.32|
|销售毛利率（%）|16.81%|31.94%|
|销售净利率（%）|1.41%|16.90%|
|净资产收益率（%）|0.95%|111.75%|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）销售毛利率＝（1-销售成本/营业收入）*100%
（2）销售净利率＝净利润/营业收入*100%
（3）净资产收益率＝净利润/[（期初所有者权益＋期末所有者权益）÷2]*100%
本次交易完成后，上市公司的收入规模和利润水平将有一定程度的提高。截至2013年12月31日，惠州三协的销售毛利率为31.94%，本次交易后上市公司的销售毛利率将有所上升。此外，根据《企业会计准则》，每年年终应对商誉进行减值测试，如发生商誉减值，减值部分将冲减上市公司当期利润。
（三）本次交易后上市公司持续经营分析
本次交易完成后，京山轻机2014年的盈利预测状况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年实际数|2014年预测数|变动金额|变动幅度|
|营业收入|72,404.81|130,417.00|58,012.19|80.12%|
|营业利润|-259.36|6,840.44|7,099.80|2737.43%|
|利润总额|1,477.88|6,951.25|5,473.37|370.35%|
|净利润|1,153.25|5,961.60|4,808.35|416.94%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,018.44|5,347.98|4,329.54|425.11%|

以上盈利预测数据已经中勤万信审核，并出具了勤信专字[2014]第1773号《备考合并盈利预测审核报告》。根据上表，本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润水平均得到一定程度的增长，盈利能力得到增强。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，归属于上市公司股东的所有者权益将得以提升，本次交易使上市公司的财务状况得到改善。本次交易将有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、上市公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
京山轻机是中国最大的纸箱、纸盒包装机械研发、制造和出口基地和世界最大的瓦楞机械设备和后续加工设备的制造商。本次交易收购标的惠州三协，在自动化设备生产具有多年积淀。依靠在精密器件业务多年的积累，惠州三协对自动化生产、精密制造有较深厚的产业基础与深刻理解，在高速高精控制技术、系统集成、视觉识别等核心技术领域积累了丰富的经验。通过本次收购，京山轻机将获得工业自动化设备业务的全部业务及人才资源，使上市公司原有业务的软硬件产品和市场客户资源得到延伸扩展，并将构建包装机械业务、汽车零部件业务和工业自动化业务协同发展的业务体系。本次收购完成后，惠州三协将成为京山轻机全资子公司。
根据交易对方的利润承诺：惠州三协2014年、2015年、2016年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 4,200万元、5,040万元、6,048万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有助于提升上市公司市场地位，改善经营业绩，使上市公司财务状况得到进一步优化。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立了完善的上市公司内部管理制度和内控制度，持续深入开展上市公司治理活动，促进了上市公司规范运作，提高了上市公司治理水平。
截至本报告书出具日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将严格按照《公司章程》的规定，按各自所持上市公司股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（2）控股股东、实际控制人与上市公司
上市公司控股股东为京源科技，京源科技严格规范作为上市公司控股股东的行为，没有超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营活动。
本次交易完成后，上市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股股东地位损害上市公司利益。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，上市公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（3）董事与董事会
上市公司董事会设董事9名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等开展工作，
出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（4）监事与监事会
上市公司监事会设监事5名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合规性进行监督。
（5）关联交易决策规则和程序
上市公司在《公司章程》中明确规定了关联交易的回避制度、决策权限等内容，并在实际工作中充分发挥了独立董事的作用，以确保关联交易定价的公开、公允、合理，从而保护上市公司股东特别是中小股东的利益。
（6）信息披露制度
上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露了有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。本次交易完成后，上市公司继续严格遵照《信息披露管理制度》等相关制度的规定，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得有关信息的机会。
（7）关于相关利益者
上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动上市公司持续、健康的发展。本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司控股股东之间相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。京源科技出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“一、保证人员独立
1、保证京山轻机的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证京山轻机的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证京山轻机拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
二、保证资产独立完整
1、保证京山轻机具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证京山轻机具有独立完整的资产，且资产全部处于京山轻机的控制之下，并为京山轻机独立拥有和运营。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用京山轻机的资金、资产；不以京山轻机的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。
三、保证财务独立
1、保证京山轻机建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证京山轻机具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证京山轻机独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证京山轻机能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预京山轻机的资金使用调度。
5、不干涉京山轻机依法独立纳税。
四、保证机构独立
1、保证京山轻机建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证京山轻机内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业与京山轻机之间不产生机构混同的情形。
五、保证业务独立
1、保证京山轻机的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证京山轻机拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉京山轻机的业务活动。”
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，惠州三协成为京山轻机的全资子公司，将有效提高上市公司的资产质量、改善上市公司的财务状况；
惠州三协未来盈利预测有效实现后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强；上市公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
京山轻机拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买王伟、叶
兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、睿德信投资合计持有的惠州三协100%的股权，并募集配套资金。
根据交易双方约定，交易对方应促使惠州三协按照中国法律规定的程序将京山轻机变更登记为其股东。各方应于交割日前签署根据京山轻机和惠州三协的组织文件和中国法律规定办理标的资产过户至京山轻机所需的全部文件。除双方另有约定外，交易对方应在本协议生效后 20个工作日内，办理完成标的资产交割手续，京山轻机应为之提供必要的帮助。
在完成前述标的资产的交割手续后 30个工作日内，京山轻机应办理完成购买标的资产所涉及的股份发行工作，并到股份登记机构将本次向惠州三协全体股东发行的股份办理至惠州三协全体股东名下，但因惠州三协股东原因导致无法按时完成的除外。惠州三协股东应为之提供必要的帮助。
本次配套融资所募集资金划入京山轻机募集资金专项存储账户后 10个工作日内，京山轻机应一次性向交易对方支付购买标的资产的全部现金对价。交易对方应为之提供必要的帮助。
交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已明确约定交易双方的违约责任。具体参见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”及交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
综上所述，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，王伟及其一致行动人叶兴华预计持有上市公司股权比例将超过5%，根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，王伟及其一致行动人叶兴华为上市公司关联方。同时，本次发行股份
募集配套资金的交易对方为上市公司控股股东京源科技。因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
通过本次收购，京山轻机将获得工业自动化设备业务的全部业务及人才资源，使上市公司原有业务的软硬件产品和市场客户资源得到延伸扩展，并将构建包装机械业务、汽车零部件业务和工业自动化业务协同发展的业务体系。
依托上市公司与惠州三协在技术、生产和销售等各领域良好的协同效应，上市公司将深度开发工业自动化业务，并与自身机械制造技术融合，将其培育成新的利润增长点；同时，上市公司与惠州三协在客户所属行业上也将形成互补，通过双方客户资源的有效整合，提高上市公司与惠州三协在各自行业的市场份额，扩大双方的业务规模，提升双方的盈利水平，巩固行业优势地位。
（三）本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易价格以独立的具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。同时，独立董事就该事项发表了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过深交所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，交易定价公平合理，具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
截至 2013年 12月 31日，惠州三协关联方惠州市伟江实业有限公司、惠州市中隆电子有限公司应付惠州三协合计44.13万元。惠州三协关联方承诺在上市
公司就本次交易召开股东大会前，清偿上述款项，若不能如期偿还上述款项，将在相关损失认定之日起 30个工作日内以现金方式支付因此给上市公司及惠州三协造成的一切损失。
经核查，本独立财务顾问认为，除上述事项外，截止本独立财务顾问报告
出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
第八节 其他重大事项说明
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
截至 2013年 12月 31日，惠州三协关联方惠州市伟江实业有限公司、惠州市中隆电子有限公司应付惠州三协合计44.13万元。惠州三协关联方承诺在上市公司就本次交易召开股东大会前，清偿上述款项，若不能如期偿还上述款项，将在相关损失认定之日起 30个工作日内以现金方式支付因此给上市公司及惠州三协造成的一切损失。
截至本报告书出具日，除上述事项外，交易对方及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情形。
二、关于本次交易产生的商誉及会计处理
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。同时，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。本次交易中，由于交易对价大于标的资产可辨认净资产公允价值，二者之间的差额将确认为商誉体现在上市公司的合并财务报表中。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
三、上市公司股票停牌前价格波动情况的说明
上市公司筹划本次交易停牌前最后一个交易日为2014年4月22日。从停牌前最后一个交易日前20个交易日（2014年3月25日至2014年4月22日）上市公司股价波动情况如下：
2014年3月25日，上市公司股票收盘价格为4.04元/股；2014年4月22日，上市公司股票收盘价格为4.35元/股，其间上市公司股价涨幅为7.67%。
2014年3月25日至2014年4月22日，深圳成指自7252.35点涨至7391.22点，涨幅为1.91%；深圳综指自1083.31点跌至1066.50点，跌幅为1.55%；京山轻机属于专用设备制造业行业，专用设备指数自4745.74点跌至4603.00点，跌幅3.01%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，京山轻机股价在上市公司股票停牌前 20个交易日累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
四、关于本次交易各方及相关人员买卖上市公司股票的自查报告
（一）关于内幕信息知情人范围的说明
京山轻机已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为京山轻机停牌前六个月（2013年10月23日至2014年4月22日），本次内幕信息知情人自查范围包括：
1、京山轻机、京源科技及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人；
2、惠州三协、惠州三协董事、监事、高级管理人员；
3、惠州三协全体股东及有关知情人；
4、惠州三协股权结构调整前股东艾美珈实业及有关知情人
5、相关中介机构及具体业务经办人员；
6、前述1至5项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的查询记录，上述自查对象没有利用京山轻机本次重组内幕信息进行交易，没有泄露本次重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重组内幕信息进行交易。
京山轻机股票停牌前六个月，除汪智强母亲尹松芝、黄维文母亲常珏菡存在买入京山轻机股票的情形，其他内幕信息知情人在京山轻机股票停牌前6个月内不存在买卖京山轻机股票的情形。
（二）本次交易相关人员和机构买卖上市公司股票的情况
1、汪智强母亲尹松芝关于买入京山轻机股票的说明
京山轻机股票停牌前六个月，京山轻机副总经理汪智强母亲尹松芝通过深圳交易所买入京山轻机股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|数量（股）|价格（元）|金额（元）|
|2014年4月9日|3,300|3.99|13,167.00|

截至本报告书出具日，汪智强母亲尹松芝尚持有京山轻机股份3,300股，约占京山轻机总股本0.001%，全部为无限售条件流通股。汪智强母亲尹松芝并未参与本次交易决策，其股票买卖行为与本次交易不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易。
汪智强郑重声明及承诺如下：
“本人担任湖北京山轻工机械股份有限公司副总经理职务，在京山轻机停牌前并未向本人母亲透露京山轻机资产重组方案的讨论与决策，本人母亲亦不知悉京山轻机商谈资产重组的事宜。本人母亲尹松芝买卖京山轻机股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。
因本人母亲尹松芝买卖京山轻机股票的行为给本次交易可能带来的影响表示歉意，本人郑重承诺：
（1）本人母亲尹松芝在审议本次交易的董事会召开后，卖出所持有的全部京山轻机股票，并将因上述买卖股票行为产生的全部收益交予京山轻机。
（2）直至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本人及本
人直系亲属不会再买卖京山轻机股票。本人及本人直系亲属将严格遵守《公司
法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件。
（3）今后将加强对本人直系亲属证券法规相关知识的普及教育工作；今后将严格管理本人直系亲属的股票账户，保证直至本次交易成功实施或京山轻机宣布终止本次交易期间，不再买卖京山轻机的股票。”
根据汪智强说明，其在上市公司股票停牌前，未向其母亲尹松芝透漏上市公司资产重组事项，亦未通过其他渠道直接或间接透漏本次交易有关事项。其母尹松芝购买上市公司股票是依据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，在其购买京山轻机股票时，未从任何直接或间接渠道获取有关本次交易的任何信息。综上所述，尹松芝在核查期间买卖上市公司股票的行为属于独立操作，与京山轻机本次发行股份及支付现金购买资产事项不存在关联关系，其买卖股票行为不构成本次交易的法律障碍。
2、黄维文母亲常珏菡关于买入京山轻机股票的说明
京山轻机股票停牌前六个月，黄维文母亲常珏菡通过深圳交易所买卖京山轻机股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|数量（股）|结余股数|交易行为|
|2013年11月14日|36,800|36,800|买入|
|2013年11月18日|-36,800|0|卖出|
|2013年11月27日|35,800|35,800|买入|
|2013年12月10日|-35,800|0|卖出|

截至本报告书出具日，黄维文母亲常珏菡尚持有京山轻机股份0股。黄维文母亲常珏菡买卖京山轻机股票时交易各方尚未开始商谈、筹划本次交易；本次重组筹划期间，黄维文母亲常珏菡亦不知悉重组相关事宜。黄维文母亲常珏菡买卖上市公司股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易情形。
黄维文郑重承诺：
“1、直至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属不会再买卖京山轻机股票。本人及本人直系亲属将严格遵守《公司
法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件。
2、今后将加强对本人直系亲属证券法规相关知识的普及教育工作；今后将严格管理本人直系亲属的股票账户，保证直至本次交易成功实施或京山轻机宣布终止本次交易期间，不再买卖京山轻机的股票。特此声明。”
（三）律师专项核查意见
湖北正信律师事务所对上述两名自然人自查期间买卖京山轻机股票的行为进行了核查，并出具核查意见：“经本所律师核查，常珏菡买卖京山轻机股票时，京山轻机尚未开始筹划本次资产重组事项，京山轻机及京山轻机的人员均未与惠州三协、惠州三协关联方及其相关中介机构人员就本次交易有过任何接触。因此，常珏菡股票交易行为未利用任何与本次交易有关的内幕信息，不存在涉嫌内幕交易的情形。
鉴于汪智强已作出如实陈述并承诺上缴全部收益，且买卖股票的数量较少，尹松芝买卖京山轻机股票的行为对本次交易不构成实质性法律障碍。”
五、上市公司负债结构的合理性说明
根据京山轻机2013年年度报告以及中勤万信对上市公司出具的备考合并财务报告，交易完成前京山轻机的负债结构如下：
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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2013年12月31日（备考数据）|
|资产总额（万元）|188,262.39|258,141.53|
|负债总额（万元）|72,757.49|86,811.11|
|资产负债率|38.65%|33.63%|

本次交易前，上市公司负债为72,757.49万元，资产负债率为38.65%；本次交易完成后，上市公司备考报表负债为86,811.11万元，资产负债率为33.63%。本次交易完成后，上市公司资产负债率将下降5.02%，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。本次交易前后京山轻机负债结构均处于合理水平。
六、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
（一）收购武汉耀华安全玻璃有限公司55%股权
2013年6月7日上市公司召开的2012年年度股东大会审议通过了《关于收购武
汉耀华安全玻璃有限公司股权的议案》。2013年6月7日，上市公司与武汉峰雷华
升工贸有限责任公司签订了《股权收购协议》，拟以9,000万元交易价格收购武汉耀华安全玻璃有限公司55%的股权。
2013年6月8日，在武汉市工商行政管理局办理完成了武汉耀华安全玻璃有限公司的股权过户等工商变更手续，并换发了新的营业执照。
2013年6月21日，上市公司已向武汉峰雷华升工贸有限公司支付首笔 4,000万元股权转让款。2013年7月13日，上市公司已向武汉峰雷华升工贸有限公司支付剩余 5,000万元股权转让款。
（二）出售土地及房产
上市公司自2003年将公司总部和生产单位全部搬迁至京山县经济技术开发区轻机工业园后，上市公司位于京山县新市镇绀驽大道的办公楼、厂房和位于鸭山路的原二厂厂房除部分对外出租外，其他资产一直处于闲置状态。为提高上市公司资产利用效率，补充上市公司项目投资营运资金和流动资金，上市公司与京山轻机控股有限公司经过友好协商，于2013年8月22日签订了《资产转让协议》，上市公司将上述土地和房产转让给京山轻机控股有限公司。双方协议依据评估值作价2,988.20万元进行转让。
2013年8月30日，上市公司收到京山轻机控股有限公司第一批转让价款，即定金400万元。2013年12月27日，上市公司收到了京山轻机控股有限公司转来的剩余转让款2588.20万元，并于当日与京山轻机控股有限公司在京山县国土资源管理局和京山县房管局办理了土地使用权和房产过户手续。
（三）转让全资子公司京山轻机房地产开发有限公司100%股权
2013年11月8日，上市公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让控股子公司股权的关联交易议案》。上市公司将持有全资子公司京山轻机房地产开发有限公司的全部股权以评估价5,325.18万元转让给京山轻机控股有限公司。
根据交易双方签订的协议，2013年11月11日，上市公司收到京山轻机控股有限公司第一批转让价款，即定金1000万元。2013年11月22日，上市公司收到京山轻机控股有限公司剩余转让款4,325.18万元。2013年12月4日，上市公司与京山轻
机控股有限公司在京山县工商行政管理局办理完成了京山轻机房地产开发有限公司的股权过户等工商变更手续，完成股权转让。
京山轻机在本次交易前十二个月内购买的资产与本次收购的惠州三协不属于相同或相近业务，不存在需要合并计算的重大资产交易。
七、关于本次交易方案中的估值调整安排
（一）本次交易估值调整的背景及目的
惠州三协成立于2001年，依靠在精密制造行业十几年的经营积累，对机械制造中的基准、定位、受力、材料、公差等技术有着较为深厚的理解，积累了较为丰富的精密器件制造及流程管理方面经验。2012年以来，惠州三协在自动化业务投入资源进行研发与突破，逐渐在自动化精密生产、系统集成和视觉识别等技术领域实现突破，通过运用上述核心技术，惠州三协在消费电子产品焊接工艺、检测等领域研发取得较大进展，部分技术已成功运用于手机电池封装生产线等产品。
目前，惠州三协除在3C电子自动化生产线领域取得较强的市场竞争地位外，已取得阶段性成果以及尚处在研发关键阶段的自动化生产线产品涵盖建材家居、食品加工等领域。
基于惠州三协经营特征及研发产品的未来市场容量考虑，为充分考虑交易完成后惠州三协实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对惠州三协的估值结果低于其真实价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步开展业务，本次交易方案中设计了对价调整条款。
（二）本次交易估值调整安排
根据惠州三协近两年在自动化领域取得的竞争优势以及目前已签订的自动化产品研发、生产协议，结合自动化行业的市场需求，惠州三协未来几年将会进入快速发展时期。基于交易定价的公允、公正原则，并真实、合理地反映标的公司的真实价值，保障上市公司、投资者及交易对方的合法权益，本次估值调整的逻辑如下：
若承诺期内标的公司实际业绩未达到交易对方承诺的业绩，交易对方需对上市公司进行补偿；若承诺期内标的公司实际业绩超过交易对方承诺的业绩，上市公司需对交易对方追加对价支付。充分体现了标的资产的业绩与对价相匹配的原则。根据上述估值调整逻辑及原则，本次交易估值调整安排为：
交易各方约定承诺期满后，若如下条件同时实现，上市公司承诺按以下方式给予交易对方就惠州三协100%股权作出相应估值调整：
（1）京山轻机聘请双方共同认可的审计机构出具《减值测试报告》（届时可视需要聘请双方共同认可的评估机构针对惠州三协100%股权出具评估报告）；
（2）《减值测试报告》中惠州三协100%股权评估值不低于本次交易中交易双方以同致信德对惠州三协100%股权出具的同致信德评报字[2014]第018号《评估报告》的评估值为基础协商确定的交易价格，即45,000万元；
（3）惠州三协承诺期三年累积实际净利润超过三年累积承诺净利润；
（4）惠州三协承诺期内最后一年度（2016年度）经审计机构出具的《专项审核报告》中期末应收账款净额应不高于当年度产生的销售收入（含税）金额的35%，截止到京山轻机披露2016年度报告时，惠州三协账面应收账款净额高于当年度产生的销售收入（含税）金额35%的（下称“高出部分”），高出部分应在估值调整公式里标的资产三年累积实际净利润金额中予以扣除；
（5）截至2017年12月31日，京山轻机对于上述高出部分按已收回金额占高出部分的比例乘以已调减的估值调整额补交给交易对方。剩余未能收回部分，京山轻机不再另行支付。
估值调整安排具体如下：
上市公司对交易对方估值调整额=（标的资产三年累积实际净利润-标的资产三年累积承诺净利润）÷（标的资产三年累积预计净利润-标的资产三年累积承诺净利润）×上市公司对交易对方估值调整上限额
标的资产三年累计预计净利润为21,840万元，估值调整金额上限为2.6亿元；
净利润指惠州三协合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润；上市公司向交易对方支付估值调整额至多不超过2.6亿元。
在具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对承诺期最后一年度净利润实现情况出具《专项审核报告》后，若惠州三协承诺期累积实际净利润大于累积承诺净利润，且惠州三协减值测试不存在减值，则在上市公司《年度报告》出具后 10个工作日内，通知上市公司按照估值调整方案以现金方式对交易对方进行支付。上市公司应在接到通知之日起2个月内，完成上述现金支付。
（三）估值调整的合理性分析
本次交易所涉及的估值调整由于存在不确定性，在本次交易发生时不计算入交易金额，待承诺期满，惠州三协满足相关条件后，再对交易对方进行估值调整。
本次交易完成后，惠州三协将成为上市公司的全资子公司，上市公司与惠州三协将通过市场、技术、客户等方面的整合发挥协同效应，实现上市公司快速发展。根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，利润承诺期内，若惠州三协不能实现承诺净利润，则本次交易对方需依据相应计算公式计算股份补偿数额或现金补偿数额以对上市公司进行补偿；相反，若惠州三协利润承诺期内实际净利润超过承诺净利润，则上市公司相应给予交易对方估值调整，但最高不超过2.6亿元。
该盈利预测补偿方案及估值调整方案的设置，既充分保护了上市公司及上市公司股东特别是中小股东的利益，又避免了交易对方在各年实现承诺净利润后缺乏动力进一步拓展业务的情况。同时，又解决了惠州三协目前存在较多在研项目以及已提供样机项目，但由于没有确定订单及框架性协议，出于谨慎性考虑而无法进行评估，导致惠州三协目前估值结果可能低于其真实价值的问题。
第九节 独立财务顾问结论意见
经核查《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问天风证券认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理；标的资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理。本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、交易对方就相关资产实际净利润不足承诺净利润的情况签订了《盈利预测补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
7、本次交易是上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，发行股份数量不低于
发行后上市公司总股本的5%；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，京山轻机已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、相关方在本次交易中的承诺符合《上市公司监管指引第4号》等法律法规的规定。”
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
天风证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次交易实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组复核。内核小组复核通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
二、内核结论意见
独立财务顾问内核小组在认真审核湖北京山轻工机械股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料的基础上，提出内核意见如下：
1、京山轻机本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易的实施有利于提高湖北京山轻工机械股份有限公司盈利能力和持续经营能力；
3、同意出具《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、京山轻机关于本次交易的董事会决议；
2、京山轻机关于本次交易的独立董事意见；
3、睿德信投资关于本次交易的执行董事决定；
4、京源科技关于本次交易的股东决定；
5、惠州三协关于本次交易的股东会决议；
6、京山轻机与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《盈利预测补偿协议》；
7、京山轻机与京源科技签署的《股份认购协议》；
8、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2014]第 11290号惠州三协审计报告（2012年1月1日至2013年12月31日）；
9、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2014]第1153号京山轻机2013年审计报告；
10、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信专字[2014]第 1771号京山轻机2013年备考审计报告；
11、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信专字[2014]第 1773号号京山轻机2014年备考盈利预测审核报告；
12、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信专字[2014]第 1772号惠州三协2014年盈利预测审核报告；
13、同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字[2014]第018号惠州三协评估报告及评估说明；
14、交易对方最近一期财务报表；
15、湖北正信律师事务所出具的《湖北正信律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》；
16、天风证券出具的《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》；
17、关于与湖北京山轻工机械股份有限公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函；
18、交易对方关于重组报告书援引其信息的同意书及对申请文件内容真实性、准确性、完整性的承诺函；
19、交易对方关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函；
20、湖北京山轻工机械股份有限公司简式权益变动报告书。
二、备查文件查阅地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、湖北京山轻工机械股份有限公司
联系人：谢杏平（董事会秘书）、赵大波（证券事务代表）
联系电话：0724-7210972
联系传真：0724-7210972
联系地址：湖北省京山县经济技术开发区轻机工业园
2、天风证券股份有限公司
联系人：李林强、胡钰
联系电话：027-87618889
联系地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37/38层
3、指定信息披露报刊
《证券时报》、《中国证券报》
4、指定信息披露网址：http：//www.cninfo.com.cn
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
李林强 胡钰
项目协办人：
何周彬 黄维文
部门负责人：
吕英石
内核负责人：
吕英石
法定代表人：
余磊
天风证券股份有限公司2014年6月27日