北京市岳成律师事务所
关于
北京银信长远科技股份有限公司
注销 2018年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件对应股票期权及
调整 2018年股票期权激励计划的股票期权的行权价格
之
法律意见书
二〇一九年八月
中国北京
北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心A座7层邮编：100027
电话：（010）84417799 传真：（010）84417711
WWW.YUECHENG.COM法律意见书
编号：岳成（意）字-20190827042致：北京银信长远科技股份有限公司
北京市岳成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2018年股票期权激励计划的专项法律顾问。
就公司注销2018年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件对应股票期权（以下简称“本次注销”）及调整2018年股票期权激励计划的股票期权的行权价格（以下简称“本次激励计划行权价格调整”）事宜，在出具本法律意见书之前，本所于2018年6月4日出具了《北京市岳成律师事务所关于北京银信长远科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》，于2018年6月27日出具了《北京市岳成律师事务所关于北京银信长远科技股份有限公司2018年股票期权激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》。
在本所出具的上述法律意见书的基础上，现本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8号--股权激励计划》（以下简称“《备忘录 8号》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《北京银信长远科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京银信长远科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，就本次注销及本次激励计划行权价格调整出具本法律意见书。
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WWW.YUECHENG.COM对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师系依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的法律事实及我国现行有效的法律、行政法规和规范性文件而出具，本所律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
2、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次注销及本次激励计划行权价格调整的相关文件和材料。本所律师得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料以及口头陈述均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原件一致。
3、本所律师仅就与本次注销及本次激励计划行权价格调整相关的法律问题出具意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表评论。本法律意见书有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
4、本法律意见书仅供公司实施本次注销及本次激励计划行权价格调整之目的使用，不得用于上述事项以外的其他目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作为实施本次注销及本次激励计划行权价格调整所必备的法定文件随其他材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书承担法律责任。
基于上述，本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次注销及本次激励计划行权价格调整所涉及的有关事实进行了核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次注销及本次激励计划行权价格调整的批准和授权
根据公司指定信息披露网站查询的公司公告信息并经本所律师核查，公司本次注销及本次激励计划行权价格调整已经获得如下批准及授权：
（一）本次激励计划的实施的批准和授权
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WWW.YUECHENG.COM1、2018年6月4日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，与上述议案有关的关联董事已回避表决。同日，公司独立董事对此发表了肯定性结论的独立意见。
2、2018年6月4日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。
3、2018年6月16日，公司监事会出具了《监事会关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2018年6月21日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
5、2018年6月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，与上述议案有关的关联董事已回避表决。同日，公司独立董事对此发表了肯定性结论的独立意见。
6、2018年 6月 27日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
（二）本次注销及本次激励计划行权价格调整的批准及授权
1、2019年8月27日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议并通过《关于注销公司2018年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件对应股票期权的议案》及《关于调整公司2018年股票期权激励计划的股票期权行权价格的议案》，与上述议案有关的关联董事已回避表决。同日，公司独立董事对此发表了肯定性结论
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WWW.YUECHENG.COM的独立意见。
2、2019年8月27日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议并通过《关于注销公司2018年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件对应股票期权的议案》及《关于调整公司2018年股票期权激励计划的股票期权行权价格的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司关于本次注销及本次激励计划行权价格调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录8号》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销及本次激励计划行权价格调整的具体内容
（一）本次注销的原因
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划，股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权，第一个行权期为自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为50%。本次激励计划公司层面业绩考核要求为：在2018-2019年的两个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，第一个行权期需达到的业绩条件如下：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于15%；||

以上净利润指标以扣除本次及其他股份支付费用的扣除非经常性损益后归属于本公司股东的净利润为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZG11161号《审计报告》，公司2018年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为110,686,440.45元，比2017年度同期增长-10.24%。
根据公司出具的说明及第三届董事会第三十次会议审议通过的《关于注销公司 2018年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件对应股票期权的议案》，公司 2018年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
110,686,440.45元，比2017年度同期增长-10.24%，未满足公司《激励计划（草案）》
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WWW.YUECHENG.COM中关于第一个行权期的业绩考核目标，因此，对公司2018年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件的股票期权予以注销。
（二）本次注销的数量
根据公司出具的说明及第三届董事会第三十次会议审议通过的《关于注销公司2018年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件对应股票期权的议案》，就公司于2018年6月27日已向156名激励对象授予的978.10万份股票期权，因未达到第一个行权期的行权条件拟注销相应股票期权489.05万份，剩余股票期权数量为489.05万份。
（三）本次激励计划行权价格调整的原因
根据《激励计划（草案）》，股票期权的行权价格为每股9.63元，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配预案》，以公司第三届董事会第二十七次会议召开时（2019年4月23日）总股本442,100,220股剔除已回购股份（12,157,993股）后429,942,227股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）,不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金红利64,491,334.05元。该分配方案于2019年5月31日实施完毕。
（四）本次激励计划行权价格调整的具体方法
根据《激励计划（草案）》，派息的调整公式为：P＝P-V，其中：P为调整前 0 0
的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。根据公式计算得出，调整后的股票期权行权价格=9.63-0.15=9.48元/股。
根据公司出具的说明及第三届董事会第三十次会议审议通过的《关于调整公司2018年股票期权激励计划的股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施了2018年年度权益分派方案，根据《管理办法》、《备忘录第8号》及《激励计划（草案）》的相关规定，同意将公司2018年股票期权激励计划的股票期权行权价格由9.63元/股调整为9.48元/股。
综上，本所律师认为，公司本次注销及本次激励计划行权价格调整符合《管理
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三、本次注销及本次激励计划行权价格调整尚需履行的程序
根据《激励计划（草案）》及《备忘录 8号》的规定，公司本次注销及本次激励计划行权价格调整尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，本次注销应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销及本次激励计划行权价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销及本次激励计划行权价格调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销及本次激励计划行权价格调整依法履行信息披露义务及申请办理本次注销股票期权的注销手续。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并由本所指派律师签字后生效。
(以下无正文)
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北京市岳成律师事务所（盖章）
负责人：
岳运生 主任
承办律师：
孙荣达 律师
承办律师：
周海华 律师
二○一九年八月二十七日
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