证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2019-089债券代码：112532 债券简称：17凯撒03
海航凯撒旅游集团股份有限公司
关于购买江苏中服免税品有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 11月 3日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于购买江苏中服免税品有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司董事会同意以新设立公司海南同盛世嘉免税集团有限公司（以下简称“同盛免税”，最终名称以工商行政管理机关核定的名称为准）购买北京寺库商贸有限公司（以下简称“北京寺库”）持有的江苏中服免税品有限公司（以下简称“江苏中服免税”或“标的公司”）的20%股权，交易价格为1,200万元人民币。考虑公司首席执行官刘江涛先生在过去十二个月曾任库天下（北京）信息技术有限公司（协议控制北京寺库）副董事长，且目前在标的公司任职董事，根据《股票上市规则》及相关规定，本次交易事项构成关联交易。
上述交易事项已经公司董事会审议通过，且独立董事已就该事项进行了事前认可并发表独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、名称：北京寺库商贸有限公司
3、法定代表人：李日学
4、注册地址：北京市西城区阜成门外大街31号4层428A
5、统一社会信用代码：91110102689248179K
6、营业期限：2009年07月19日至2029年04月29日
7、经营范围：出版物零售；销售食品、保健食品；互联网信息服务业务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2021年03月30日）；零售烟草；广播电视节目制作；从事互联网文化活动；寄卖服装、鞋帽、首饰、日用品、家具、通讯设备、家用电器、五金交电、工艺品(文物除外）、体育用品、汽车配件、玩具；销售新鲜水果、蔬菜、医疗器械 I类、II类、服装鞋帽、体育用品、办公用品、文化用品、化妆品、日用品、针纺织品、工艺品、清洁用品、厨房用品、乐器、花卉、计算机软硬件及辅助设备、摄影器材、钟表、箱包、珠宝首饰、汽车、玩具、宠物用品；摄影摄像服务；货物进出口、技术进出口；从事商业经纪业务；企业策划；技术推广服务；经济贸易咨询；承办展览展示活动；会议服务；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术开发、技术服务；设计、制作、代理及发布广告；企业管理；旅游信息咨询；餐饮管理；餐饮服务(仅限外埠分支机构经营）；电影摄制；电脑动画设计。
8、北京寺库不是失信被执行人，主要股东（持股90%）为李日学先生，被库天下（北京）信息技术有限公司协议控制。
9、业务发展情况：北京寺库作为纳斯达克上市公司寺库（2017年9月登陆纳斯达克，股票代码：SECO）的境内业务实体，主营奢侈品及高端生活方式产品，设有寺库App/ Secoo.com及寺库线下体验中心，下设寺库商业、寺库金融、寺库智能和寺库社群四大板块。
10、近一年又一期财务数据（寺库（SECO）并未单独编制北京寺库报表，但因北京寺库为其境内运营实体，故提供寺库相关数据）：
截至2018年12月31日，总资产为37.92亿元，净资产为15.10亿元，2018年实现收入为53.87亿元，净利润为1.55亿元（经审计）；
截至2019年6月30日，总资产为44.43亿元，净资产为15.86亿元，2019年1-6月份实现收入为53.87亿元，净利润为4,010万元（未经审计）。
11、关联关系：公司首席执行官刘江涛先生在过去十二个月曾任库天下（北京）信息技术有限公司（协议控制北京寺库）副董事长，且目前在标的公司任职董事，根据《股票上市规则》及相关规定，本次交易事项构成关联交易。
三、标的公司基本情况
1、名称：江苏中服免税品有限公司
2、注册资本：6,000万元人民币
3、法定代表人：黄昌盛
4、注册地址：南京市建邺区江东中路 329号南京金奥国际购物中心 1层L107-L111、L118-L125室和2层L209-L216、L228室
5、统一社会信用代码：91320105MA1R7TT72A
6、营业期限：2017年09月25日至无固定期限
7、经营范围：免税商品销售；食品销售（须取得许可或批准后方可经营）；
文具用品、体育用品、日用品、工艺美术品、玩具、金银首饰、电子产品、通讯设备、家用电器、照相器材、音响设备、计算机、软件及辅助设备、针纺织品、皮革制品、服装、鞋帽销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
8、标的公司最近一年及一期财务数据
截至 2018年 12月 31日，标的公司总资产为 1,631.24万元，净资产为1,600.57万元，2018年实现收入为0元，净利润为-99.43万元（经审计）；
截至 2019年 9月 30日，标的公司总资产为 6,951.17万元，净资产为5,436.74万元，2019年1-9月份实现收入为138.99万元，净利润为-468.36万元（未经审计）。
10、其他说明：标的公司主营业务免税商品出售需免税品经营资质，因此由具备相关经营资质的中国出国人员服务有限公司予以控股，上市公司参股并协助开展资源整合。交易完成后，上市公司将派驻一名董事、一名监事，对公司的经营行为进行监督或提出建议。
四、协议主要内容
甲方：北京寺库商贸有限公司
乙方：海南同盛世嘉免税集团有限公司
（一）股权转让
1、甲方同意将持有江苏中服免税品有限公司20%的股权（以下简称“标的股权”）以1200万元转让给乙方，乙方同意受让该股权。
2、股权转让完成后，甲方不再直接持有标的股权，乙方持有标的公司20%股权。
3、乙方同意于本协议生效之日起十个工作日内，向甲方支付首笔股权转让款300万元人民币。并于本次股权转让完成工商变更登记后，本协议生效之日起九十日内，支付剩余股权转让款900万元人民币（以下简称“第二笔股权转让价款”）。
（二）权力义务和盈亏分担
1、甲方确认已经向乙方提供了甲方与中出服、南京冠晴于2019年签署的股东协议（以下简称“股东协议”）以及标的公司最新有效的公司章程（以下简称“公司章程”），该等文件真实、完整、有效。为保障乙方承继甲方在股东协议与公司章程中的权利义务，甲方确保就本次股权转让已经获得了中出服的同意，并且中出服和南京冠晴均同意乙方承继甲方在股东协议和公司章程中的权利义务。
2、本次股权转让完成（指工商变更登记完成）后，乙方应按照标的公司股东会决议、公司章程及股东协议等，履行相应权利义务。
（三）变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但双方必须就此签订书面变更
或解除协议。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力，包括但不限于一方资不抵债，或本协议项下标的股权在工商变更登记前被冻结、查封。
3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使本协议履行成为不必要；若任何一方逾期 90日仍未能完全履行其义务的，视为“严重影响了守约方的经济利益”。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。
（四）违约责任
1、任何一方不履行或不完全履行本协议项下的义务即构成违约，为“违约方”，应当承担违约责任。
2、若因甲方的原因导致标的股权未能如约完成工商变更登记手续的，每逾期一日，甲方应当向乙方支付总转让价款的万分之五作为违约金。乙方有权从未支付给甲方的股权转让价款中优先扣除甲方应当支付给乙方的违约金。
3、若乙方未能如约支付股权转让价款的，每逾期一日，乙方应当向甲方支付总转让价款的万分之五作为违约金。
4、若本协议根据第三条第2、3项内容解除的，守约方有权要求违约方一次性支付总转让价款的10%作为违约金。
（五）生效条件
本协议经甲乙双方盖章并经标的公司股东会决议通过后生效。
五、关联交易定价依据及对上市公司的影响
一直以来，公司在聚焦旅游主业的同时积极谋求和探索进一步发展壮大的途径，进入免税行业有利于拓展公司产业链条，更好地配合旅游业务的发展和创新，本次收购交易完成后，有助于公司在天津邮轮母港入境免税店的基础上，进一步布局免税行业增加自身竞争优势，通过开展免税业务，公司可进一步延伸旅游增值服务创造新的利润增长点。标的公司自 2017年设立以来，前期商铺选址、海
关文件批复等运营前筹备工作时间较长，至今年9月进入试营业阶段。
故综合考虑标的公司尚未正式运营和业务之间的较强互补性等因素，经双方友好协商决定，本次交易以北京寺库已实缴注册资金为定价依据，交易价格为1,200万元，定价公允合理，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
六、与该关联方累计发生的关联交易情况
2019年年初至 2019年 9月 30日，公司与北京寺库方面的交易金额来自于其下属控股公司北京旭日旅行社有限公司（公司参股公司，已在年初进行日常关联交易预估）与公司的日常关联交易，合计发生额为3,247.03万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对本次事项进行事前认可并发表如下独立意见：
公司本次交易是基于战略发展进一步拓展业务而产生的，符合公司发展需要；
交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。公司第九届董事会第四次会议对该交易事项审议并获得通过，在该议案的审议过程中，相关审议和表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
八、风险提示
上述交易事项尚需经标的公司股东大会审议通过，交易事项存在一定不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，有关公司信息以公司在指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
九、备查文件
2、独立董事事前认可及独立意见
3、交易协议
4、标的公司审计报告
特此公告
海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会2019年11月4日