股票简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2019－041浙江康恩贝制药股份有限公司
《关于受让健康科技公司股权暨关联交易公告》有关事项补充说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年4月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了公司临2019-036号《公司关于受让健康科技公司股权暨关联交易公告》（以下简称“公告”或“关联交易公告”），现根据相关披露规则与格式指引，对上述公告有关事项特作补充说明如下：
一、关于本次关联交易标的公司的估值及有关评估参数说明
1、关于标的公司估值
根据需要，经本公司委托，坤元资产评估有限公司对浙江康恩贝健康科技有限公司（以下简称：“健康科技公司”、“标的公司”）全部股东权益进行了评估，并出具了坤元评报〔2019〕180号《浙江康恩贝制药股份有限公司拟进行股权收购涉及的浙江康恩贝健康科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），本次评估基准日为2019年2月28日，分别采用资产基础法和收益法进行评估，采用资产基础法评估的结果为 5,726.54万元，采用收益法评估的结果为 12,200万元，与资产基础法结果相差6,473.46万元，差异率为113.04%，评估机构最终采用收益法的评估结果 12,200万元作为健康科技公司股东全部权益的评估值，比帐面价值评估增值6,872.59万元，增值率为129.00%。
2、关于评估参数
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析标的公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定企业的整体价值，并扣除企业的付息债务确定企业的股东全部权益价值。
主要参数确定方法如下：
（1）主营业务收入和主营业务成本
历史年度的收入成本数据如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年1-2月|
|收入|206,258,682.74|238,515,290.40|31,709,924.49|
|成本|128,873,977.46|129,093,454.45|18,085,883.98|
|毛利率|37.52%|45.88%|42.96%|
|增长率||15.64%||

按趋势预测分析法，以标的公司历史年度的主营业务收入为基础，考虑行业发展形势、市场竞争情况、国内政策导向、经济环境影响并结合标的公司发展战略等因素，预计标的公司主营业务收入在近年仍将有一定幅度的增长，收入增长率 2019年在16%—17%，2020年在12%—13%，其后增长率逐年下降，至2024年将趋于稳定。
通过分析历史年度成本组成及占比情况，预计以后年度毛利率将在 2018年基础上逐渐降低，预计毛利率在40%—45%，到2024年开始保持稳定。
（2）期间费用
分析历史年度的费用组成及发生情况，根据各费用的性质及与标的公司业务的相关性，主要采用趋势预测分析法进行预测。预测期内的年销售费用率预计约30%，管理费用率预计6%—7%。
（3）资产减值损失
主要为企业的存货跌价准备、运输及仓储中的损耗等。通过了解企业的存货跌价准备计提政策及存货管理情况并结合以前年度分析，预测时综合确定了各年度资产减值损失。
（4）所得税费用
对标的公司所得税的预测考虑研发费用加计扣除等纳税调整因素。企业所得税税率为25%。
（5）营运资金增减额
分析历史年度营运资金的变动情况，结合管理层营运资金策略，根据与营业收入（或营业成本）的比例关系，在分析各项比例的基础上及企业未来的发展策略的基础上，预测未来的相应比例，然后按相应比例乘以各年的营业收入（或营业成本）后得到各项目占用的当期营运资金额。
当期的营运资金余额减去上期数即为变动数，2024年以后由于收入、成本不再变动，
故相应的营运资金变动为零。预测期数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|营业收入|278,979,924|314,990,000|349,480,000|376,540,000|390,210,000|395,450,000|
|营业成本|152,845,884|174,670,000|195,980,000|213,380,000|222,710,000|226,060,000|
|货币资金|25,254,222|32,702,111|36,385,667|39,350,333|40,923,889|41,494,556|
|应收项目|9,764,297|11,024,650|12,231,800|13,178,900|13,657,350|13,840,750|
|存货|45,853,765|50,654,300|54,874,400|57,612,600|59,018,150|59,227,720|
|应付项目|55,024,518|60,785,160|66,241,240|70,415,400|72,603,460|73,695,560|
|应付职工薪酬|1,069,921|1,222,690|1,371,860|1,493,660|1,558,970|1,582,420|
|应交税费|-1,115,920|-1,259,960|-1,397,920|-1,506,160|-1,560,840|-1,581,800|
|其他应收款中的|||||||
||6,416,538|7,244,770|8,038,040|8,660,420|8,974,830|9,095,350|
|经营款项|||||||
|其他应付款中的|||||||
||10,601,237|11,969,620|13,280,240|14,308,520|14,827,980|15,027,100|
|经营款项|||||||
|营运资金|21,709,066|28,908,321|32,034,487|34,090,833|35,144,649|34,935,096|
|营运资金的变动|7,480,000|7,200,000|3,130,000|2,060,000|1,050,000|-210,000|

（6）折现率
①折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中，债务资本成本K采用现时的平均利率水平；T为所得税率；D/E为资本结构。
d
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
KRBetaERPR
e f c
②模型中有关参数的计算过程
a．Rf-无风险报酬率：
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估专业人员查阅了部分国债市场上长期（超过十年）国债的交易情况，并取平均到期年收益率3.96%为无风险报酬率。
b．D/E-资本结构
由于公司基准日不存在付息债务，故公司的目标资本结构的取值为：E/(D+E)取100%，D/(D+E)取0%。
c．Beta-企业风险系数
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两地行业上市公司含财务杠杆的 Beta
系数后，通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T所得税率为25%，β
为含财务杠 u l l
杆的 Beta
系数，β
为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各项 beta调 u
整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。
经计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta系数为0.9317。
d．ERP-市场风险溢价
衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选 4深数为 A股市场 ERP益的指标。本次对具体指数的时间区间选择为 2008年到2017年。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.29%。
e．Rc—企业特定风险调整系数的确定
在分析公司的规模、盈利能力、管理、技术等方面风险及对策的基础上综合确定公司的特定风险为3%。
③加权平均成本的计算
A．权益资本成本K的计算
e
KRERPR
e f s
=3.96%+0.9317×6.29%+3.0%
=12.83%
B．债务资本成本K计算
d
债务资本成本K采用基准日银行一年期借款利率水平4.35%。
d
C．加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
=12.83%×100%+4.35%×（1-25%）×0%
=12.80%（取整）
经上述测算，本次评估的折现率 WACC为12.80%
上述计算的有关参数和盈利预测、现金流等详细数据见后附的收益法评估汇总表
收益法评估汇总表
金额单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2019年3-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|永续期|
|一、营业收入|247,270,000|314,990,000|349,480,000|376,540,000|390,210,000|395,450,000|395,450,000|
|其中：主营业务收入|247,270,000|314,990,000|349,480,000|376,540,000|390,210,000|395,450,000|395,450,000|
|其中：其他业务收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业成本|134,760,000|174,670,000|195,980,000|213,380,000|222,710,000|226,060,000|226,060,000|
|其中：主营业务成本|134,760,000|174,670,000|195,980,000|213,380,000|222,710,000|226,060,000|226,060,000|
|其中：其他业务成本|-|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|1,291,000|1,597,000|1,740,000|1,849,000|1,885,000|1,876,000|1,876,000|
|减：销售费用|77,659,000|100,135,000|110,634,000|118,813,000|122,938,000|124,493,000|124,493,000|
|减：管理费用|17,038,000|21,614,000|22,940,000|23,692,000|23,781,000|23,775,000|23,775,000|
|减：财务费用|24,000|31,000|35,000|38,000|39,000|40,000|40,000|
|减：资产减值损失|821,000|1,260,000|1,398,000|1,506,000|1,561,000|1,582,000|1,582,000|
|加：公允价值变动损益|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|15,677,000|15,683,000|16,753,000|17,262,000|17,296,000|17,624,000|17,624,000|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|三、息税前利润总额|15,677,000|15,683,000|16,753,000|17,262,000|17,296,000|17,624,000|17,624,000|
|减：所得税费用|3,331,000|3,614,000|3,961,000|4,071,000|4,070,000|4,149,000|4,149,000|
|四、息前税后利润|12,346,000|12,069,000|12,792,000|13,191,000|13,226,000|13,475,000|13,475,000|
|加：折旧与摊销|3,484,000|3,728,000|3,858,000|3,619,000|3,038,000|2,793,000|2,793,000|
|减：资本性支出|110,000|64,000|236,000|65,000|746,000|2,633,000|2,633,000|
|减：营运资金增加|7,480,000|7,200,000|3,130,000|2,060,000|1,050,000|-210,000|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|五、企业自由现金流量|8,240,000|8,533,000|13,284,000|14,685,000|14,468,000|13,845,000|13,635,000|
|项目/年度|2019年3-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|永续期|
|折现率|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|12.80%|
|折现期|0.42|1.33|2.33|3.33|4.33|5.33|5.33|
|折现额|7,833,768|7,270,116|10,033,405|9,833,076|8,588,205|7,286,624|56,063,030|
|六、企业自由现金流评估值|106,910,000|||||||
|加：溢余资产（扣除溢余负债）|15,000,000|||||||
|加：非经营性资产（可扣除非经营|7,000,000|||||||
|性七负、债企）业整 体价值|128,910,000|||||||
|减：付息债务|-|||||||
|减：少数股东权益价值|6,820,000|||||||
|七、股东全部权益价值（取整）|122,000,000|||||||

二、其他可比交易案例的评估与作价情况
通过对同行业或相关行业上市公司近年的股权收购等情况进行统计，筛选出可比交易案例共计6例，各标的资产交易情况如下表：
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|-|-|-|-|
|证券名称|交易标的|评估基准日|交易的静态市净率PB|
|黑芝麻|上海礼多多电子商务股份有限公司100%股权|2016-12-31|2.56|
|华统股份|浙江省东阳康优食品有限公司80%股权|2018-07-31|4.31|
|星湖科技|四川久凌制药科技有限公司100%股权|2017-09-30|2.99|
|中国医药|齐齐哈尔市中瑞医药有限责任公司51%股权|2017-08-31|1.67|
|重药控股|重庆医药集团湖北恒安泽医药有限公司67%股权|2017-07-31|2.02|
|益丰药房|上海上虹大药房连锁有限公司51%股权||9.63|
||||3.86|

根据公开可查询到的资料，其中4例的具体评估、作价情况如下：
1、黑芝麻收购上海礼多多电子商务股份有限公司100%股权
根据中同华出具的中同华评报字(2017)第 333号《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 12月 31日，采用收益法的评估结果如下：评估基准日上海礼多多电子商务股份有限公司账面价值 27,734.57万元，采用收益法的股东权益评估值为 71,000.00万元，评估增值率156%。基于上述评估结果，交易各方协商确定海礼多多电子商务股份有限公司100%股权的交易价格为70,000万元。交易估值的PE为21，PB为2.56。
2、中国医药收购齐齐哈尔市中瑞医药有限责任公司51%股权。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2017]第 1390号的资产评估报告，评估基准日为2017年 8月 31日，采用收益法评估结果为：中瑞医药股东全部权益价值评估值 11,700.00万元，比审计后账面净资产增值 4,700.00万元，增值率67.14%。参照审计报告及评估报告结果，并经合作各方协商确定，中国医药以货币 5,500万元购买中瑞医药3,291万元的出资所对应的股权。交易估值的PE为10.98，PB为1.67。
3、重药控股收购重庆医药集团湖北恒安泽医药有限公司67%股权
根据银信资产评估有限公司出具《评估报告》（银信评报[2017]沪第 1004号）的评估结果为定价依据，采用收益法评估，恒安泽公司全部股东权益的评估价值为 11,775万元，比审计后账面净资产增值5,937.76万元，增值率101.72%。经双方协商，最终确定恒安泽公司100%股权的价格为 117,436,372.93元，相应其67%股权的交易作价为 78,682,369.86元。交易估值的PE为16.91，PB为2.02。
4、益丰药房收购上海上虹大药房连锁有限公司51%股权
2018年8月3日，益方药房发布公告称拟以14,280.00万元收购上海上虹大药房连锁有限公司51%的股权。定价依据为：根据交易对手提供的门店资料及资质、门店销售数据，结合公司并购人员实地尽职调查，经双方协商一致，目标公司100%股权整体估值为28,000万元，本次收购目标公司51%的股权，交易价格为 14,280.00万元。交易估值的PE为27.04，PB为9.63。
据上表所示，可比交易案例的静态市净率 PB在1.67-9.63,平均 PB为3.86；静态市盈率 PE在11.43～39.16之间，平均PE为21.09。
公司本次收购健康科技公司股权交易作价采用收益法评估结果为基础双方协商确定。本次交易标的采用收益法的评估值12,200万元，评估基准日帐面价值5,327.41万元，由此计算本次交易估值的静态市净率PB为2.29；2018年扣非归属于母公司的净利润约为1,019万元，由此计算本次交易的静态市盈率PE为11.97，低于可比交易案例的静态市净率和市盈率，因此本次交易作价具备合理性及谨慎性。
三、关于本次关联交易的对方及其控股股东的财务状况说明
1、本次交易对方为康恩贝集团金华企业管理有限公司，该公司成立于2019年1月，最近一期主要财务数据如下：截至2019年3月31日，康恩贝集团金华企业管理有限公司总资产 11,409.92万元，净资产5,984.92万元，2019年 1-3月营业收入 0.00万元，净利润334.92万元（数据未经审计）。
2、本次交易对方康恩贝集团金华企业管理有限公司之控股股东康恩贝集团有限公司最近一年一期主要财务数据如下：截至 2018年 12月 31日，康恩贝集团有限公司总资产 1,493,638.15万元，净资产 652,414.35万元，归属于母公司净资产 174,312.27万元，2018年度营业收入 927,337.30万元，净利润 97,439.24万元，归属于母公司净利润26,320.43万元（系为合并报表数据，未经审计）。
截至 2019年 3月 31日，康恩贝集团有限公司总资产 1,508,237.88万元，净资产 653,900.28万元，归属于母公司净资产 173,908.96万元，2019年 1-3月营业收入238,597.86万元，净利润 23,572.14万元，归属于母公司净利润 8,133.54万元。（合并报表数据，未经审计）。
四、过去 12个月内，公司（包括下属全资和控股子公司）和关联方（与本次关联交易）同类交易的情况，及与本次交易同一关联方的交易情况说明。
1、过去12个月本公司不存在向其他不同关联人进行股权资产收购的交易情形。
2、过去12个月内本公司及其下属子公司与本次交易方控股股东康恩贝集团有限公司及其子公司关联方交易情况的说明：
（1）过去12个月内本公司及其下属子公司与本次交易方控股股东康恩贝集团有限公司及其子公司关联方发生的日常关联交易总额为1.17亿元（含税），其中主要关联交易情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|交易类型|关联交易内容|含税交易金额(万元)|
|康恩贝集团有限公司|关联销售|水电及物业管理费|51.08|
|浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司|关联销售|包装物销售|124.36|
|浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司|关联销售|中药饮片销售|57.50|
|浙江康恩贝健康科技有限公司|关联销售|眼罩|11.60|
|浙江康恩贝健康科技有限公司|关联销售|水电及物业管理费用|65.48|
|浙江珍诚医药在线股份有限公司|关联销售|药品销售|6,718.78|
|浙江康恩贝大药房连锁有限公司|关联销售|药品销售|8.71|
|关联销售小计|||7,037.51|
|康恩贝集团有限公司|关联租赁|房租|209.74|
|浙江康恩贝健康科技有限公司|关联租赁|房租|239.90|
|浙江康恩贝养营堂食品有限公司|关联租赁|房租|40.00|
|浙江康恩贝大药房连锁有限公司|关联租赁|房租|3.27|
|关联租赁小计|||492.91|
|浙江凤登环保股份有限公司|关联采购|废水、废渣处理|712.16|
|浙江凤登环保股份有限公司|关联采购|原材料|192.78|
|云南希美康农业开发有限公司|关联采购|银杏叶|952.53|
|云南希诺康生物科技有限公司|关联采购|银杏叶|642.94|
|泸西希康银杏发展有限公司|关联采购|银杏叶|550.00|
|云南希康生物科技有限公司|关联采购|日用品|154.87|
|云南希康生物科技有限公司、云南希美康农业开发有限公司、云南希诺康生物科技有限公司以及泸西希康银杏发展有限公司|关联采购|工业大麻花叶原料种植合作款|750.00|
|关联采购小计|||3,955.27|
|主要关联交易合计|||11,485.70|

（2）过去12个月内本公司及其下属子公司与本次交易方控股股东康恩贝集团有限公司及其子公司关联方发生的对外投资总额 9,000万元，具体如下：2018年 11月公司
控股子公司金华康恩贝公司增资浙江耐司康药业有限公司 6,000万元，以及 2019年 3
月本公司出资3,000万元与希康生物科技有限公司共同投资设立云南康麻生物科技有限
公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》、《董事会议事规则》的有关规定，公司及其下属子公司与上述关联方在近 12个月内交易金额合计 2.07亿元，加上本次关联交易金额 9760万元，合计金额为 3.046亿元，占最近一个会计年度经审计净资产（56.50亿元）的5.39%,将超过5%，据此按有关规则，本次关联交易经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
五、公司全体董事、监事、高级管理人员对本次关联交易的合理性、估值的公允性发表的意见。
公司全体董事、监事、高级管理人员审阅了关于公司受让控股股东康恩贝集团有限公司全资子公司康恩贝集团金华企业管理有限公司持有的健康科技公司80%的股权事宜的相关资料以及资产评估报告等，就本次关联交易发表意见如下：
1、公司通过本次交易收购健康科技公司，可以获得并利用其多年来打造建设的基于互联网的平台、技术、团队、市场网络、品牌等经营资源和能力，有利于充分发挥康恩贝企业品牌的优势统一整合优化上市公司的线上销售服务资源，有利于早日建成基于线上交易服务并涵盖康恩贝生产的药品尤其是众多品牌药产品为特色的制药工业企业新零售模式，符合公司业务发展战略和需要，对进一步提高公司的经营效率和效益和创新发展具有重要的现实意义。
2、本次关联交易以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定交易标的整体估值，并以此估值为基础按市场原则协商定价，定价方式合理。
本次关联交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，对标的公司的评估定价具备公允性。
综上所述，我们作为公司的董事、监事和高级管理人员，认为本次交易具有合理性，估值具备公允性。
六、原关联交易公告有关盈利补偿事项中部分/个别盈利预测数据差错纠正
因工作人员疏忽，导致原关联交易公告有关盈利补偿事项中补偿期内三年盈利预测数据出现差错，现更正如下：
更正前：
四、交易协议的主要内容
（二）盈利补偿协议的主要内容
1、盈利预测及补偿安排
根据资产评估报告及其盈利预测数据，甲方对乙方承诺如下：
（1）健康科技公司100%股权（即股东全部权益）评估价值人民币 12,200万元，其相对应的预测期前三年即 2019年度预测净利润数为人民币 11,324,006.96元（包含 2019年1-2月已实现的-902,993.04元），2020年度预测净利润数为人民币 11,541,000元，2021年度预测净利润数为人民币 12,476,000元。
上述公式中的预测净利润、实际净利润均指标的公司的预测净利润、实际净利润。
更正后：
四、交易协议的主要内容
（二）盈利补偿协议的主要内容
1、盈利预测及补偿安排
根据资产评估报告及其盈利预测数据，甲方对乙方承诺如下：
（1）健康科技公司100%股权（即股东全部权益）评估价值人民币 12,200万元，其相对应的预测期前三年即2019年度预测净利润数为人民币11,443,006.96元（包含2019年 1-2月已实现的-902,993.04元），2020年度预测净利润数为人民币 12,069,000元， 2021年度预测净利润数为人民币 12,792,000元。
上述公式中的预测净利润、实际净利润均指标的公司的预测净利润、实际净利润。
特此公告
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2019年4月27日