北京金诚同达律师事务所
关于
北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书之二
金证法意字[2014]第101号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
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北京金诚同达律师事务所
关于北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书之二
金证法意字[2014]第101号致：北京汇冠新技术股份有限公司
北京金诚同达律师事务所接受汇冠股份委托，作为汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，已于2014年2月14日出具了编号为金证法意字[2014]第016号的《关于北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于2014年5月5日出具了编号为金证法意字[2014]第100号的《关于北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》。
现根据中国证监会 140151号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）之相关要求，出具本补充法律意见书（以下简称“补充法律意见”）。
本补充法律意见为本所所出具的《法律意见书》的组成部分，本所在《法律意见书》中的声明、承诺适用于本补充法律意见。除本补充法律意见另有明确规定，本补充法律意见中所使用的定义与《法律意见书》相同。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行股票申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见承担责任。
本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
一、请你公司补充披露北京丹贝与福万方实业股权转让的原因、转让协议的主要条款、转让价款支付情况，是否存在其他可能影响上市公司控制权的协议。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》1）
北京丹贝投资有限公司（“丹贝投资”）看好深圳旺鑫精密工业股份有限公司（“旺鑫精密”）未来的发展前景，并且具有较好的经济实力。丹贝投资通过购买深圳市福万方实业有限公司（“福万方实业”）原股东所持有福万方实业100%的股权，承担福万方实业在本次重组中的业绩对赌义务和股票锁定承诺，作为回报，丹贝投资能够享受汇冠股份未来股票上涨的收益。同时，丹贝投资在本次重组过程中，通过福万方实业取得汇冠股份的股份，能够进一步扩大其对上市公司的控制权。
福万方实业原股东为杨龙勇、王格芳、刘栋、李丹青、郭家祥、刘少波、杨冰、郑期波、邹锋锐等自然人经营福万方实业多年，有逐步退出企业经营的意愿。
福万方实业股东所持100%股权的交易价格，与福万方实业持有的32%旺鑫精密股权在本次重组中的作价基本一致，福万方实业原股东较其初始投资，投资回报较合理。同时，福万方实业原股东不需要承担业绩对赌义务，退出没有风险。此外，福万方实业原股东该次交易取得的对价为现金，规避了股票锁定期及日后股票下跌的风险。
2013年12月25日，丹贝投资与当时福万方实业的股东杨龙勇、王格芳、刘栋、李丹青、郭家祥、刘少波、杨冰、郑期波、邹锋锐签署《股权收购协议》，就丹贝投资收购杨龙勇等人所持有福万方实业股权进行约定，主要条款如下:丹贝投资收购福万方实业股东持有福万方实业100%的股权，总交易价款为34,240万元。
其中：丹贝投资以8,217.60万元的价格受让杨龙勇等股东分别持有福万方实业股权的24%，该转让价款于2014年12年31日前支付，具体支付时间由北京丹贝与杨龙勇等人协商确认；杨龙勇等人以其持有福万方实业76%的股权认购丹贝投资新增的1,171万元注册资本，丹贝投资的注册资本由2,400万元增加至3,571万元，杨龙勇等人持有增资后丹贝投资32.8%的股权。
为进一步促进此次重大重组的进展，同时公司法等相关法律法规规定的要求，2014年1月5日，丹贝投资、刘新斌与杨龙勇、王格芳、刘栋、李丹青、郭家
祥、刘少波、杨冰、郑期波、邹锋锐签署《股权转让协议》，其主要条款如下：杨龙勇等人同意将其持有丹贝投资的32.8%的股权转让刘新斌，本次股权转价以杨龙勇等人以福万方实业的股权认购北京丹贝增资时的作价为依据计算，最终协商定价为人民币26022.4万元。上述股权转让款的具体支付时间为：2014年3月底前支付第一笔2,000万元；2014年6月底前支付第二笔6,000万元；2014年9月底前支付第三笔6,499.25万元；余款在2014年12月31日前支付。
此外，为符合自然人设立的一人有限公司不得再投资设立新的一人有限公司的法规规定，该协议还约定丹贝投资将持有福万方实业0.01%的股权转让给杨龙勇，转让价格为34,240元。杨龙勇支付该转让价款的时间为2014年12月31日之前。
经本所律师核查，丹贝投资受让杨龙勇等人所持有福万方实业24%股权的转让价款将于2014年12月底完成支付；刘新斌受让杨龙勇等人所持有丹贝投资32.8%股权的转让价款已于2014年3月29日至31日支付人民币2000万元，剩余约24,022.40万元转让价款将按协议约定分期支付；杨龙勇受让福万方投资0.01%股权的转让价款亦未支付，杨龙勇将按照协议约定向丹贝投资支付股权转让款。在本次重组过程中，除了上述已披露的股权转让协议外，不存在其他可能影响上市公司控制权的协议。
二、旺鑫精密龙岗分公司2013年2月发生一起机械伤害事故，1人受伤。请你公司补充披露对伤者的处理情况；旺鑫精密是否存在被诉及赔偿的风险。请你公司补充披露旺鑫精密的安全生产状况、相关制度及有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》16）
1、伤者郭某某为旺鑫龙岗分公司五金冲压员，郭某某受伤后，公司即安排人员送伤者就医并赶赴现场调查取证，并向龙岗安监部门做了工伤事故汇报。经工伤鉴定，伤者郭某某为六级伤残。事后，郭某某向旺鑫精密龙岗分公司提出要求解除双方之间的劳动关系，并要求按照《工伤保险条例》、《广东省工伤保险条例》等规定进行补偿。2013年10月31日，龙岗分公司与郭某某签署了《工伤赔偿协议书》，约定一次性补偿郭某某17万元人民币（含一次性伤残就业补助金、护理费、员工生活费、10月工资等费用），郭某某收到该款项后，双方劳动关系终止，郭某某承诺不再就该工伤及劳资关系向龙岗分公司主张任何权利。
根据律师核查，上述补偿费用龙岗分公司已支付完毕。
律师经审查认为，郭某某就工伤及劳动合同解除事宜已与龙岗分公司签署了《工伤赔偿协议书》，该协议书已履行完毕，且龙岗分公司所支付的一次性伤残就业补助金数额符合法律法规的规定，因此，旺鑫精密就该事宜不存在被诉及赔偿的风险。
2、经核查，最近三年，旺鑫精密除发生上述安全事故外，未发生其他安全生产事故，也没有其他违反安全生产法律法规受到处罚的情况。
经核查，旺鑫精密现已建立了较为完备的安全生产管理制度，实行安全生产责任制，针对不同的岗位和职能部门制定相应的安全生产制度，并注重对安全隐患进行及时整改。其中，旺鑫精密安全办将五金冲压列为重点安全防范环节，在冲床醒目位置张贴安全警示标识，并与员工签订安全生产责任书，签订安全生产责任书，并在生产中予以落实。
在生产操作过程中，旺鑫精密通过不断提高生产工艺设备自动化程度，采用红外线光电保护装置、双手联动保护开关、电子眼感应监控装置等措施进行安全防护，控制风险，减少和避免事故发生。旺鑫精密要求员工严格按照作业指导书及操作规程开展工作，并定期对员工开展安全培训，注重对安全隐患进行及时整改。
此外，旺鑫精密全体员工均需接受安全教育，掌握各种安全知识和有关安全生产方针、政策规定。通过上述措施，有效确保了旺鑫精密实现安全生产。
三、重组报告书披露旺鑫精密因安全生产事故被处罚金2万元，并因未在限期内整改被处罚金1万元；法律意见书披露为罚款。请你公司说明重组报告书的披露是否准确，补充披露发生机械伤害事故的具体原因、责任认定情况；请独立财务顾问和律师核查并对旺鑫精密被处罚的行为是否属于重大违法违规行为发表明确意见。（《反馈意见》17）
1、就旺鑫精密龙岗分公司所发生工伤事故，深圳市龙岗区安全生产监督管理局于2013年4月11日对旺鑫精密龙岗分公司进行安全生产检查，并下发深龙安监管责改[2013]第F1015号整改指令书，要求旺鑫精密龙岗分公司在2013年5月5日对所发现的安全生产问题整改完毕。
深圳市龙岗区安全生产监督管理局于2013年4月15日出具《行政处罚决定书》（深龙安监管罚[2013]第F004号），对旺鑫精密龙岗分公司主要负责人杨龙勇给
予警告，并作出罚款人民币贰万元的行政处罚。
2013年5月27日，深圳市龙岗区安全生产监督管理局对旺鑫精密龙岗分公司进行复查，因旺鑫精密龙岗分公司未按照深龙安监管责改[2013]第F1015号责令限期整改指令书进行整改，深圳市龙岗区安全生产监督管理局于2013年6月13日对旺鑫精密龙岗分公司出具了《行政处罚决定书》（深龙安监管罚[2013]第F018号），对旺鑫精密龙岗分公司给予警告并处罚款人民币壹万元。
另据深圳市龙岗区安全生产监督管理局于2013年12月25日出具证明“经查，深圳市旺鑫精密工业股份有限公司龙岗分公司2013年3月28日发生一起机械伤害事故，1人受伤，龙岗街道安监办立案并处以2万元罚款；2013年5月27日因未在规定期限内完成隐患整改被处以1万元罚款„„”。
根据律师核查，重组报告书中所表述的“罚金”为笔误，应为“罚款”。
2、伤者郭某某为旺鑫龙岗分公司五金冲压员，于2013年3月5日入职。2013年3月28日下午19：50分左右在七栋一楼五金冲压车间3#机台生产S13040的机种，在生产中由于模具带料，修模员宋某过去了解情况，准备把机台升高调模，作业员郭某某在机台后面把右手伸进模具内整料带，当时修模人员宋某走到前面调机不知道机台后面有人把手伸进模具内，而且模具几乎处于闭合状态，只有30mm左右的闭合高度，视线被模具挡住，从前面看不到后面，且机器设备未安装后部红外线感应装置，所以开动机台把模具闭合，导致了事故发生，造成郭某某右手（食指、中指、无名指、小拇指）压断。
根据深圳市龙岗区安全生产监督管理局于2013年4月15日出具《行政处罚决定书》（深龙安监管罚[2013]第F004号）：“监察员检查中，发现冲压机事前没有安装后部红外线感应装置，而安装后的红外线感应装置无法正常使用，该生产单位主要负责人未履行安全生产管理职责，导致重伤事故”。
根据该认定，上述事故是因发生事故的冲压机事前没有安装后部红外线感应装置所致，旺鑫精密龙岗分公司的主要负责人未履行安全生产管理职责，导致该事故发生，为主要责任人。
3、根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）第三条第一款规定，根据生产安全事故造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故分为四级：（一）特别重大事故；（二）重大事故；（三）较大事故；（四）一般事故。一
般事故是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。
旺鑫精密龙岗分公司的此次事故造成1人受伤，根据上述事故等级划分规定，属于一般事故。
另据深圳市龙岗区安全生产监督管理局于2014年3月19日出具的说明，上述被处罚的行为不属于重大违法违规行为。
因此，律师经审查认为，上述被处罚行为不属于重大违法违规行为。
四、请你公司补充披露旺鑫精密16项软件著作权均未发表的原因及潜在法律风险、可辨认无形资产的确认、盈利预测及评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。（《反馈意见》18）
根据律师核查及相关人员陈述，旺鑫精密出于经营决定，未将 16项软件著作权予以发表。
根据《计算机软件保护条例》第五条规定：“中国公民、法人或者其他组织对其所开发的软件，不论是否发表，依照本条例享有著作权”。第十四条第一款规定：“软件著作权自软件开发完成之日起产生”。第十四条第三款规定：“法人或者其他组织的软件著作权，保护期为50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的，本条例不再保护”。
根据上述规定，本所律师经核查认为，无论上述16项著作权是否发表，在其完成之日，均受《著作权法》、《计算机软件保护条例》等相关法律法规的保护。
对于未发表上述软件著作权，无潜在法律风险。
本补充法律意见书一式六份，经本所律师签字盖章后生效。
（本页以下无正文）
(此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书之二》的签署页)
北京金诚同达律师事务所 经办律师：
负责人（签字） 叶正义
贺宝银： 郑影
年 月 日