证券简称：天赐材料 证券代码：002709
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
广州天赐高新材料股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3二、声明 ....................................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................................... 5四、本激励计划的授权与批准 ................................................................................... 6五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7（一）权益授予条件成就情况的说明 ............................................................... 7（二）本次授予情况 ........................................................................................... 8（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..... 11（四）结论性意见 ............................................................................................. 11
一、释义
1.上市公司、公司、本公司、天赐材料：指广州天赐高新材料股份有限公司。
2.股权激励计划、本激励计划、本计划：指《广州天赐高新材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3.限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《公司章程》：指《广州天赐高新材料股份有限公司章程》。
15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16.证券交易所：指深圳证券交易所。
17.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天赐材料提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对天赐材料股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天赐材料的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
1、2018年 3月 23日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018年3月29日至2018年4月7日，公司将第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于 2018年 5月 17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2018年 4月 13日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订<广州天赐高新材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划>（草案）及摘要部分条款的议案》，同意对《第二期限制性股票激励计划（草案）》中“第十三章公司/激励对象发生异动处理”关于个人异动处理的规定进行修订。监事会、独立董事对该修订是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、2018年5月21日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2018年 5月 21日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，天赐材料本次授予激励
对象限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》以及公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，天赐材料及第二期限制性股票激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、授予日：2018年5月21日
2、授予人数：342人
3、授予数量：536.925万股
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获授的限制性||占授予限制|||
||||||||||||占目前股本|
||职务||序号||姓名||股票数量||性股票总数|||
||||||||||||总额的比例|
||||||||(万股)||的比例|||
|董事及高级管理人员||1||徐三善||15.000||2.73%||0.04%||
|||2||顾斌||7.500||1.37%||0.02%||
|||3||禤达燕||10.000||1.82%||0.03%||
|||4||周顺武（注1）||12.000||2.19%||0.04%||
|中层管理人员及核心技术（业务）人员（339人）||||||504.425||91.89%||1.49%||
|合计||||||548.925||100.00%||1.62%||

注：
（1）由于公司副总经理周顺武先生在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行
为，周顺武先生的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后另行履行审批程序进行授
予。如未在股东大会审议通过后60日内完成授予，其获授权益将自动失效。
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
4、授予价格：23.64元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
本激励计划有效期自限制性股票首次授予股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自股权登记日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自股权登记日起 12 个月后的首个交易日起至股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自股权登记日起 24 个月后的首个交易日起至股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自股权登记日起 36 个月后的首个交易日起至股权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
7、限制性股票解除限售的业绩考核：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
本次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年为业绩基数，考核2018年净利润增长率不低于18%；||
|第二个解除限售期||以2017年为业绩基数，考核2019年净利润增长率不低于135%；||
|第三个解除限售期||以2017年为业绩基数，考核2020年净利润增长率不低于200%。||

注：以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利率回购并注销。
（2）部门层面业绩考核要求
考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，部门按照考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定部门当年总体股票解除限售数额。
即：部门当年实际可解除限售的总数量=部门当年计划可解除限售的限制性股票总数量×部门标准系数
部门层面绩效考核结果对应的部门当年限制性股票可解除限售对应的部门标准系数根据下表确定：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|部门考核结果|A|B|C|D|E|
|部门标准系数|1.0|0.85|0.70|0.50|0.00|

（3）个人层面绩效考核要求
各部门将根据年初制定的部门业绩考核方案，制订适用于本部门所有激励
对象的个人当年绩效考核方案，并报公司人力资源部备案。在具备解除限售条
件前提下，个人绩效考核结果由各部门在符合公司人力资源部规定的分布范围
内，对个人在考核年度内的业绩达成情况进行考核，综合评定后得出个人综合
绩效考核结果。
即：激励对象当年实际可解除限售的数量=激励对象当年计划可解除限售
的限制性股票数量×个人标准系数
个人层面业绩考核结果对应的个人当年限制性股票可解除限售对应的个人
标准系数根据下表确定：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|个人综合考核结果|优秀|良好|一般|合格|待改善|
|个人标准系数|1.0|0.85|0.70|0.50|0.00|

激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量应符合以下原则：
①激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量不得超过其当年计划可解除限售的数量；
②部门内所有股票激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量总和不得超过部门当年实际可解除限售的限制性股票总数量。
因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加银行同期存款利率回购并注销。
8、本次限制性股票授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议天赐材料在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，天赐材料和本次限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象均符合《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，授予日的确定、激励对象及授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》及《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司 2018年 5月 21日