深圳新都酒店股份有限公司
关联交易管理办法
第一章总则
第一条为保证深圳新都酒店股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”）与各关联方发生之关联交易的公允性、合理性；以及公司各项业务的依法顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《深圳新都酒店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳新都酒店股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）及其他有关法律法规的规定，制订本制度。
第二章关联人和关联关系
第二条公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人及其他组织；
（三）本条下款所列的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款（一）、（二）项所述人士的亲属，包括：
I、父母；
II、配偶；
III、兄弟姐妹；
IV、年满18周岁的子女及其配偶；
V、ⅴ配偶的父母、子女配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
因与公司或其关联法人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，符合本条第二款和第三款规定的；或过去十二个月内，曾经具有本条第二款和第三款规定的情形的，视同公司的关联人或潜在关联人。
第三条关联关系主要是指在财务或经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第四条对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第五条关联方的管理由董事会秘书办公室负责。如关联方发生变化时，董事会秘书办公室就当根据因股权关系变动发生的关联方变化情况更新《关联人名录》以及编制《关联人变动情况建议》。
第三章关联交易
第六条关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或销售商品；
（二）购买或销售除商品以外的其他资产；
（三）提供或接受劳务；
（四）代理；
（五）租赁；
（六）提供资金（包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金）；
（七）担保；
（八）管理方面的合同；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）许可协议；
（十一）赠与；
（十二）债务重组；
（十三）非货币性交易；
（十四）关联双方共同投资；
（十五）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第七条重大关联交易是指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产的5%或超过人民币3000万元的关联交易。
第四章 基本原则
第八条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，在股东大会就该事项进行审议时，应回避表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应回避表决；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。独立财务顾问，是指与本公司无关联关系的有证券从业资格的会计师事务所、证券咨询机构、综合类证券公司等。
第九条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十条公司与关联人之间发生本制度第五条之交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第五章 关联交易的定价原则
第十一条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的提供或接受商品、劳务以及其他交易的价格。
第十三条定价原则
(一)市场定价：定价应参照行业市场中同类或可类比的商品、劳务的价格水平；
(二)成本效益定价：定价应涵盖交易商品和劳务的直接和间接成本，以及符合行业市场公允、合理利润水平的效益；
(三)政府定价：依据相关法律法规，由政府部门定价的，应按照政府定价执行；
(四)专业机构评估定价：如涉及固定资产、股权等资产的交易，应聘请符合资质的会计师事务所和评估机构进行审计评估，以专业的审计评估结果作为定价依据。
第六章 关联交易的提出及初步审查
第十四条日常关联交易事项
（一）公司各职能部门以及控股子公司应于每年 12月 31日前将本年度发生的关联交易事项报告公司财务部、每年1月31日前将本年度预期发生的日常关联交易事项报告公司财务部，公司财务部负责汇总并报告公司董事会秘书，同时报备经营管理部门。公司财务部负责草拟日常关联交易议案，经公司经营层审核后提交董事会或者股东大会审议。
（二）对已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易，实际执行中超出预计总金额的，公司各部门及公司的控股子公司应立即上报公司经营管理部门，公司经营管理部门报告董事会秘书，并根据超出金额按照本制度关联交易的审议权限规定提请公司总经理、董事会或者股东大会审议。
（三）对本年度新增的日常关联交易，公司各部门及公司的控股子公司应立即上报公司经营管理部门，公司经营管理部门报告董事会秘书，并根据新增的交易金额按照本制度关联交易的审议权限规定提请公司总经理、董事会或者股东大会审议。
第十五条非日常关联交易事项
（一）公司有关职能部门以及控股子公司在经营管理过程中发生的非日常关联交易事项应及时上报公司经营管理部门，公司经营管理部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公司总经理；该书面报告须包括以下内容：1、关联交易方的名称、住所；2、具体关联交易的项目以及交易金额；3、确定关联交易价格的原则与定价依据；4、须载明的其他事项。
（二）公司总经理在收到经营管理部门的书面报告后，及时召开总经理办公会议，并按本制度第四章规定的基本原则对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；上报关联交易的部门及公司的控股子公司须派人出席总经理办公会议，并对总经理以及其他管理人员提出的质询进行说明与解
释。
（三）经公司总经理办公会议初审认为必须发生关联交易的，总经理须责成经营管理部门按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作一份详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议/合同上报董事会、股东大会审议该关联交易事项。
第十六条公司在连续十二个月内与同一关联人就同一或相关标的的累计交易总额低于公司最近经审计净资产值0.5%且低于人民币 300万元的经常性关联交易，总经理可按照公司管理层相关的授权文件予以决策。
公司与关联人达成的关联交易总额低于公司最近经审计净资产值0.5%且低于人民币 300万元的非经常性关联交易，总经理可按照管理层相关的授权文件予以决策。
第七章 董事会对关联交易的审查
第十七条公司董事会在收到总经理报告后三个工作日内，向公司全体董事发出召开临时董事会会议通知以及总经理报告。
第十八条临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。
第十九条公司在连续十二个月内与同一关联人就同一或相关标的的累计交易总额占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间，或者在人民币300万元至人民币 3,000万元之间的经常性关联交易，公司董事会应在年度内交易发生之前召开董事会进行审议，并由独立董事发表独立意见。审议关联交易的董事会决议，必须有半数以上独立董事同意后方为有效。关联董事予以回避表决。
第二十条公司与关联人达成的关联交易总额占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间，或者在人民币 300万元至人民币 3,000万元之间的非经常性关联交易，公司董事会应召开董事会进行审议。董事会审议关联交易，须经出席董事会的半数以上非关联董事同意。关联董事予以回避表决。
第八章 股东大会对关联交易的审议
第二十一条公司在连续十二个月内与同一关联人就同一或相关标的的累计交易总额占公司最近经审计净资产值5%（含5%）以上，且在人民币 3000万元以上的经常性关联交易，或公司与关联人达成的关联交易总额占公司最近经审计净资产值5%（含5%）以上，且在人民币 3000万元以上的非经常性关联交易，公司董事会在按照第六章规定的程序对有关关联交易进行审查并决议后，应提交股东大会审议批准。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
议事规则》规定的程序进行审议并表决。
第九章 关联交易的执行
第二十三条关联交易经股东大会或董事会审议批准后，公司可与关联方签订有关关联交易协议/合同，协议/合同自双方签字盖章后生效。
第二十四条若该项关联交易属于股东大会审批权限，但在休会期间发生并须即时签约履行的，公司董事会可审查后，与有关关联方签订关联交易协议/合同，即生效执行；但仍须经股东大会审议并予以追认。
第二十五条关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议/合同/协议以终止或修改原合同；补充合同可视具体情况即时生效或经股东大会、董事会确认后生效。
第二十六条公司经营管理部门定期组织有关人员对关联交易执行情况进行审核、分析，纠正存在的问题或提出完善的意见和建议。
第十章 回避制度
第二十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三)被交易对方直接或间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(五)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
(六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(七)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十八条董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但是对方是善意第三人的情况下除外。
第二十九条本制度第二十八条第（二）项是指，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效总数；股东大会决议的披露文件应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议披露文件中做出详细说明。
关联股东应在关联交易议案表决前向董事会说明其在该项关联交易中的利害关系，并提出回避请求；其它股东也可向董事会提出要求该股东回避该项表决的请求。董事会应根据公司章程与有关法律法规的规定，直接或根据股东请求，作出该股东是否回避该项表决的决定。
第十一章关联交易的信息披露
第三十条本制度所规范的交联交易，董事会均应按照法律法规的要求向有权知晓的人士披露。
第三十一条全体董事应当履行诚信义务，做好关联交易信息保密与披露工作。
第三十二条公司独立董事、董事会审计委员会应切实履行职责，就关联交易审议程序和信息披露内容充分发表具体、明确的意见，至少包括关联交易审议程序是否合法和必要、是否遵循了一般商业条款、定价是否公允、是否符合上市公司的利益等方面。
第三十四条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
公司与不同关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12个月内达成的关联交易累计金额达到本制度第六章、第七章相关标准的，应按相应标准履行程序。
第三十五条由本公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其交易行为适用本制度；本公司的参股公司发生关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度。
第十二章附则
第三十六条本制度自董事会审议通过后即生效；本制度对公司、董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他高级管理人员具有约束力。
第三十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第三十八条本制度由公司董事会修订、补充与解释。
深圳新都酒店股份有限公司2016年4月25日