关于中弘控股股份有限公司
2013年度非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于中弘控股股份有限公司
2013年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：中弘控股股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行细则》”）及《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）等规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中弘控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规、规范性文件而出具。
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
3.本法律意见书仅对法律问题发表意见。本法律意见书中对其他专业机构
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出具的意见的援引，并不表明本所及本所律师对该等意见的任何评价。
4.本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
6.本所及本所律师同意发行人在本次发行文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所及本所律师有权对有关申报文件的内容进行审阅并予以确认。
7.本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
8.公司已审慎阅读本法律意见书，确认法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所的法律意见书如下：
一、本次发行的批准与核准
1.2014年3月28日发行人召开第六届董事会2014年第二次临时董事会会议，审议通过了《关于修改公司2013年度非公开发行股票预案的议案》，并提交 2014年第二次临时股东大会审议。2014年 4月 14日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2. 2014年 6月 13日，证监会核发《关于核准中弘控股股份有限公司非公
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开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕603号），核准发行人非公开发行不超过959,529,486股新股。
3.自证监会对本次发行核准之日起至本次发行前，发行人未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》所述重大事项。
本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准。
二、本次发行的主体资格
1.经本所律师核查，中弘控股股份有限公司作为本次非公开发行的发行人，其发行资格合法、有效；
2.经本所律师核查，华泰联合证券有限有限公司（以下简称“华泰联合”）作为发行人本次发行股票的保荐人和主承销商，其承销资格合法有效。
三、本次发行的发行数量、价格及认购对象
1.发行价格、数量
根据发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格下限为3.13元/股，不低于定价基准日（2014年3月29日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行数量不超过 959,529,486股。若发行人股票在发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格以及发行数量将做相应调整。
2.认购对象
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定对象。
本所律师认为，发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象符合《发行办法》和《非公发实施细则》的规定。
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四、本次发行的询价、申购和配售过程
1. 2014年 11月 19日，发行人和华泰联合共向 82个发送对象发出了《中弘控股股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：证券投资基金管理公司25家，证券公司14家，保险机构5家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者 22家，以及截至2014年10月31日收市后发行人前20名股东中的16名股东（前20名股东中，中弘卓业集团有限公司为发行人控股股东，3名自然人股东地址与电话不详，均未发送认购邀请书）。
2.经本所律师见证，在《认购邀请书》约定的2014年11月25日上午9:00至 11:00的申购时间内，发行人共收到 8家投资者提交的《申购报价单》，均为有效报价。
3.经本所律师见证，申购结束后，根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和主承销商协商的原则确定本次非公开发行股票的发行对象共8家，发行价格为3.13元/股。发行数量为958,466,453股，认购金额为2,999,999,997.89元。具体配售情况如下：
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|序号|认购对象|认购股份数量（股）|认购金额（人民币元）|
|1.|宝盈基金管理有限公司|95,846,645|299,999,998.85|
|2.|财通基金管理有限公司|115,015,974|359,999,998.62|
|3.|东海基金管理有限责任公司|95,846,645|299,999,998.85|
|4.|齐鲁证券（上海）资产管理有限公司|230,031,948|719,999,997.24|
|5.|申万菱信（上海）资产管理有限公司|95,846,645|299,999,998.85|
|6.|申万菱信基金管理有限公司|143,769,968|449,999,999.84|
|7.|招商财富资产管理有限公司|95,846,645|299,999,998.85|

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|8.|海通证券股份有限公司|86,261,983|270,000,006.79|
|合计|------|958,466,453|2,999,999,997.89|

4.经核查，本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《发行办法》《非公发实施细则》《发行与承销办法》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定。同时，根据发行人、发行人的控股股东、实际控制人、华泰联合及认购对象分别出具的书面说明，并经本所律师核查，参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。
五、本次发行的认购和验资
1.2014年11月27日，发行人与上述8家最终确定的发行对象签订了《中弘控股股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同》。华泰联合向上述发行对象发送了《缴款通知书》。
2. 2014年 12月 2日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2014〕5-2号），经验证：截至 2014年12月 1日，发行人通过向特定对象非公开发行人民币普通股（A股），收到本次增加出资人民币2,958,274,151.24元，其中增加股本人民币958,466,453.00元，增加资本公积人民币1,999,807,698.24元（已扣除承销费用以及其他发行费用）。发行人变更后的注册资本为人民币2,881,442,406.00元。
本所律师认为：发行人本次发行的缴款、验资过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已
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经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；发行人本次发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《发行办法》《非公发实施细则》《发行与承销办法》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定；
本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中弘控股股份有限公司 2013年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 经办律师：
（盖章）
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李磐
负责人：________________
张学兵 ________________
李娜
2014年12月4日