证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2017-004精华制药集团股份有限公司
第三届董事会第四十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“精华制药”）第三届董事会第四十七次会议通知于2017年1月24日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2017年2月7日（星期二）以现场加通讯方式在南通市文景国际大酒店召开。会议应出席董事8名，出席董事8名，公司监事、高级管理人员以及董事、监事候选人列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由董事长朱春林先生主持。
本次会议审议了以下议案：
1、审议通过了《2016年度总经理工作报告》
表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。
2、审议通过了《2016年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议,《2016年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。公司独立董事高学敏先生、袁学礼先生、周卫国先生向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职。
表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。
3、审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。公司保荐机构、监事会、独立董事分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2017-004公司2016年度财务决算报表已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计验
证，公司2016年度营业总收入8.81亿元，较上年增加12.96%；归属于上市公司股东的净利润1.65亿元，较上年增加111.36%；归属于上市公司股东的所有者权益21.49亿元，较上年增加5.55%。
表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。
5、审议通过了《2016年度利润分配预案》，并同意该议案提交公司2016年年度股东大会审议。
公司本年度利润分配不送红股，拟以公司的总股本 420,294,831.00股为基准，向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元（含税），共计分配现金红利63,044,224.65元，尚未分配的利润为307,240,015.60，结转以后年度分配；同时以资本公积转增股本，以420,294,831股为基准每10股转增10股，共计转增420,294,831.股，转增金额不超过公司2016年末“资本公积—股本溢价”余额，转增后公司总股本将增至840,589,662股。利润分配预案尚待股东大会通过后实施。
2016年度利润分配预案符合公司制定的《公司章程》、《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》及相关法律法规中对于分红的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。
表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。
6、审议通过了《2016年年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。
《2016年年度报告全文及摘要》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，
《2016年年度报告摘要》同时刊登于2017年2月9日的《证券时报》。
表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。
7、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并同
意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。保荐机构、独立董事就公司2016年募集资金存放与使用情况的专项报告发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。监事会认为，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2017-004表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。
8、审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)《关于公司2017年度日常关联交易预计的公告》。保荐机构、独立董事发表了同意的意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
关联董事昝瑞林先生回避了表决。
表决结果：7票赞成；0票弃权；0票反对。
9、审议通过了《关于确定董事长年薪的议案》。2016年度董事长年薪为
153.489万元，同意将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。
10、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。根据公司经营规模，参照行业薪酬水平，拟将独立董事津贴由税前6万元/年调整为税前9万元/年,同意将该议案提交公司2016年年度股东会审议。独立董事高学敏、袁学礼、周卫国回避了本议案的表决。
表决结果：5票赞成；0票弃权；0票反对。
11、审议通过了《关于高级管理人员年薪考核的议案》。独立董事就2016
年度公司高级管理人员薪酬方案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。
12、审议通过了《关于南通东力企业管理有限公司2016年业绩承诺实现情
况的专项说明》，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。
13、审议通过了修订后的《总经理工作细则》，具体内容详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2017-004年贷款利率参照市场价格确定。在以上贷款额度范围内，授权经营层代表公司办理贷款相关手续，包括开户、签署贷款文件等。
表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。
15、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司 2016年年度股东大会审议。同意继续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报表审计机构，费用总额为人民币 54万。
表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。
16、审议通过了《关于集团母公司、集团各子公司之间相互提供委托贷款的议案》。为规范资金管理，降低财务费用，提高资金使用效率，公司与中国银行签订了《全球现金管理服务协议》，由集团母公司对下属全资、控股子公司进行资金集中管理。根据各子公司的资金使用现状，拟由集团母公司、集团各子公司之间相互提供委托贷款，授权经营层在以下额度内办理具体委托贷款事项，包括签署委托贷款协议、办理具体相关手续。（1）单笔金额不超过1亿元，（2）一个会计年度内累计不超过上一年度公司经审计净资产的30%。
表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。
17、审议通过了《关于换届选举董事候选人的议案》。鉴于公司第三届董事会任期届满，同意杜永朝先生、朱春林先生、钱卫峰先生、刘正午先生、周云中先生、杨小军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意高学敏先生、袁学礼先生、周卫国先生为公司第四届董事会独立董事候选人，相关人员简历附后。
独立董事发表了同意的独立意见。
公司向第三届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示感谢！
为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事会声明，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人高学敏先生、袁学礼先生、周卫国先生声明详见《独立董事候选人声明》。
同意将该议案提交2016年年度股东大会审议并采用累积投票方式表决，其中独立董事候选人任职资格和独立性须在深圳证券交易所等有关部门审核无异议
后方可提交股东大会审批。
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2017-004表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。
18、审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。董事会同意在
2017年3月3日召开2016年年度股东大会，审议上述需要提交股东大会的议案。《关于召开2016年年度股东大会通知的公告》详见2017年2月9日巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》。
表决结果：8票赞成；0票弃权；0票反对。
特此公告。
精华制药集团股份有限公司董事会2017年2月9日
附：董事候选人主要工作经历
非独立董事候选人
杜永朝先生，中国国籍，无境外永久居留权，1961年9月出生，中共党员，研究生，经济师。历任南通市计划委员会科员、副科长，南通市建设投资公司副总经理，南通市计划委员会科长、主任助理，南通市港闸区政府副区长、党组成员，南通市经贸委副主任、党组成员，南通市经信委副主任、党组副书记，南通市乡镇企业局、中小企业局局长。现任南通产业控股集团有限公司董事长、党委书记。
杜永朝先生与公司控股股东为关联关系，未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形；不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
朱春林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960年出生，工商管理硕士，高级工程师。曾任南通农药厂副厂长、南通江山农药化工股份有限公司总经理、南通精华集团有限公司副总经理、南通工贸国有资产管理有限公司副总经理、南
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2017-004通产业控股集团有限公司副董事长。现任本公司董事长、党委书记，江苏森萱医药化工股份有限公司董事长，精华制药集团南通有限公司董事长，保和堂（毫州）制药有限公司董事长，江苏金丝利药业股份有限公司董事长，南通药业有限公司董事长，陇西保和堂药业有限责任公司董事长，江苏省医药行业协会副会长，上海医药行业协会副会长。
朱春林先生持有公司1.53%的股份，与公司控股股东为关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形；不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
钱卫峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，大学学历，公共管理硕士，助理经济师。曾任中国银行南通分行风险管理委员会秘书、南通市委组织部人才工作处副科级组织员、企事业干部处主任科员，现任南通产业控股集团有限公司有限公司党委委员、副总经理，南通产业技术研究院有限公司董事、副总经理，公司党委副书记。
钱卫峰先生与公司控股股东为关联关系，未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形；不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
刘正午先生，中国国籍,无境外永久居留权，1973年2月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师、高级审计师、中国注册会计师、国际注册内部审计师。历任南通市审计局综合科科员、南通市审计局工业交通审计处科员、副处长、如皋市九华镇分管工业经济副镇长（挂职）、处长，，南通市审计局固定资产投资审计二处处长。现任南通产业控股集团有限公司党委委员、副总经理，南通电子口岸有限公司董事长、总经理，南通国城投资发展有限公司董事长。
刘正午先生与公司控股股东为关联关系，未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2017-004关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形；不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
周云中先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，研究生学历，高级工程师，南京中医药大学客座教授、南通大学客座教授，南通市医药首席科学家，江苏省跨世纪人才培养对象。曾任南通中药厂副厂长、中诚制药董事、副总经理、总经理。现任本公司董事、总经理，南通季德胜中药研究所有限公司法定代表人，保和堂（毫州）制药有限公司监事，精华制药集团南通有限公司监事。
周云中先生持有公司0.61%的股份，与公司控股股东、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在
《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形；不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
杨小军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，工学学士、工商管理硕士、工程师。曾任南通市化工机械厂质检科总检员、技术监督科科长、助理质量保证工程师、团总支书记、厂长助理，南通精华集团有限公司运行监控部副经理。现任公司副总经理、董事会秘书、财务负责人、党委副书记，精华制药集团南通有限公司董事，保和堂（毫州）制药有限公司董事，南通东力企业管理有限公司董事长。
杨小军先生持有公司0.19%的股份，与公司控股股东、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在
《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形；不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
独立董事候选人
高学敏先生，中国国籍，无永久境外居留权，1938年3月出生。北京中医药大学教授，临床中药学专业博士生导师，国务院津贴享受者，全国高等中医药教育名师。国家药典会顾问，卫计委儿专会主任委员，国家中药局重点学科临床中药学学术带头人，中华中医药学会中药基本理论分会名誉主委，中国中药协会药
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2017-004物临床评价专委会主任委员，国家食品药品监督管理局新药、国家中药保护品种、保健食品审评委员会专家，《国家基本药物（中成药）临床应用指南》编委会组长，中国药典《临床用药须知饮片卷》和《临床用药须知中成药卷》主编。现任本公司、葵花药业集团股份有限公司、成都康弘药业集团股份有限公司、重庆华森制药股份有限公司（正在申报上市）、陕西盘龙药业集团股份有限公司（正在申报上市）独立董事，山东沃华医药科技股份公司董事。
高学敏先生未持有公司股份，与公司控股股东、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形；不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
袁学礼先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，大学学历，中共党员，高级会计师，工商管理硕士，曾任南通市东昌化工有限公司财务负责人。
现任本公司独立董事、中国供销集团南通供销产业发展有限公司董事会秘书、副总经理，兼任中国供销集团新疆有限公司董事、南通棉花机械有限公司监事、中国供销集团南通中实投资开发有限公司财务总监、供销集团鹿邑物流园开发有限公司监事会主席、南通中实纺织交易市场有限公司财务总监、南通中合国际贸易有限公司执行监事。
袁学礼先生未持有公司股份，与公司控股股东、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形；不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
周卫国先生，中国国籍，无永久境外居留权，1956年12月出生，研究生学历，1989年开始从事法律事务，1993年开始进入南通市第五律师事务所，1999年起在江苏通南律师事务所工作，现任本公司独立董事。
周卫国先生未持有公司股份，与公司控股股东、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2017-004券交易所惩戒，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形；不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。