北京国枫律师事务所
关于浙江星星科技股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2016]A0467号
致：浙江星星科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称《“实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（下称“本所”）接受浙江星星科技股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司2016年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并指派律师出席了本次股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
经本所律师查验，本次股东大会由2016年8月9日召开的公司第二届董事会
第二十八次会议决定召开。公司董事会于2016年8月9日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，并于2016年8月19日发布了关于召开本次股东大会的提示性公告。
根据关于召开本次股东大会的通知和提示性公告，本次股东大会审议的议案为：
议案1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
议案2、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
2.1发行对象及认购方式
2.2发行股票的种类和面值
2.3定价原则
2.4发行数量
2.5限售期
2.6发行方式
2.7募集资金金额及用途
2.8本次发行前滚存未分配利润处置
2.9上市地点
2.10本次非公开发行决议有效期
议案3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
议案4、《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》；
议案5、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
议案6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
议案7、《关于公司与叶仙玉签署附条件生效的股份认购合同的议案》；
议案8、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
议案9、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
议案10、《关于制定公司<未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》；
议案11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
经查验，本所律师认为：
（1）本次股东大会按照通知和提示性公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定。
（2）本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定、关于召开本次股东大会的通知和提示性公告，出席本次股东大会的人员应为：
1、截至2016年8月19日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
根据公司提供的资料并经本所律师查验，截止2016年8月25日下午14时，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计10名，代表有表决权股份
287,379,250股，占公司股份总数的44.9234%。
根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东8人，代表有表决权股份72,900股，占公司有表决权股份总数的0.0114%。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
根据公司关于召开本次股东大会的通知和提示性公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票的表决方式。
1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的审议事项进行了表决，由两名股东代表、一名监事与本所律师共同进行清点和监票，并当场公布了表决结果。
2、本次股东大会的网络投票方式包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年8月25日上午9:30—11:30和下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年8月24日下午15:00至2016年8月25日下午15:00期间的任意时间。
公司董事会于2016年8月9日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上刊登了关于本次股东大会的会议通知，并于2016年8月19日发布了关于召开本次股东大会的提示性公告，对包括网络投票时间、股权登记日、网络投票操作流程等有关事项做出明确说明，符合有关规定。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票有表决权股份数和表决结果。
3、投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
四、表决结果
议案1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的表决结果
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|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|287,389,850|99.9783％|
|反对|62,300|0.0217％|
|弃权|0|0|

议案2、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》的表决结果
2.1发行对象及认购方式
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|148,335,870|99.9580％|
|反对|62,300|0.0420％|
|弃权|0|0|

关联股东叶仙玉、星星集团有限公司、王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武，对本议案回避表决。
2.2发行股票的种类和面值
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|148,335,870|99.9580％|
|反对|62,300|0.0420％|
|弃权|0|0|

关联股东叶仙玉、星星集团有限公司、王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武，对本议案回避表决。
2.3定价原则
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|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|148,335,870|99.9580％|
|反对|62,300|0.0420％|
|弃权|0|0|

关联股东叶仙玉、星星集团有限公司、王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武，对本议案回避表决。
2.4发行数量
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|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|148,335,870|99.9580％|
|反对|62,300|0.0420％|
|弃权|0|0|

关联股东叶仙玉、星星集团有限公司、王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武，对本议案回避表决。
2.5限售期
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|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|148,335,870|99.9580％|
|反对|62,300|0.0420％|
|弃权|0|0|

关联股东叶仙玉、星星集团有限公司、王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武，对本议案回避表决。
2.6发行方式
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|148,335,870|99.9580％|
|反对|62,300|0.0420％|
|弃权|0|0|

关联股东叶仙玉、星星集团有限公司、王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武，对本议案回避表决。
2.7募集资金金额及用途
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|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|148,335,870|99.9580％|

||||
|-|-|-|
|反对|62,300|0.0420％|
|弃权|0|0|

关联股东叶仙玉、星星集团有限公司、王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武，对本议案回避表决。
2.8本次发行前滚存未分配利润处置
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|148,335,870|99.9580％|
|反对|62,300|0.0420％|
|弃权|0|0|

关联股东叶仙玉、星星集团有限公司、王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武，对本议案回避表决。
2.9上市地点
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|148,335,870|99.9580％|
|反对|62,300|0.0420％|
|弃权|0|0|

关联股东叶仙玉、星星集团有限公司、王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武，对本议案回避表决。
2.10本次非公开发行决议有效期
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|148,335,870|99.9580％|
|反对|62,300|0.0420％|
|弃权|0|0|

关联股东叶仙玉、星星集团有限公司、王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武，对本议案回避表决。
议案3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》的表决结果
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|148,335,170|99.9575％|
|反对|62,300|0.0420％|
|弃权|700|0.0005％|

关联股东叶仙玉、星星集团有限公司、王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武，对本议案回避表决。
议案4、《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》的表决结果
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|148,335,170|99.9575％|
|反对|55,600|0.0375％|
|弃权|7,400|0.0050％|

关联股东叶仙玉、星星集团有限公司、王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武，对本议案回避表决。
议案5、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》的表决结果
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|148,335,170|99.9575％|
|反对|55,600|0.0375％|
|弃权|7,400|0.0050％|

关联股东叶仙玉、星星集团有限公司、王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武，对
本议案回避表决。
议案6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的表决结果
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|287,389,150|99.9781％|
|反对|55,600|0.0193％|
|弃权|7,400|0.0026％|

议案7、《关于公司与叶仙玉签署附条件生效的股份认购合同的议案》的表决结果
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|148,335,170|99.9575％|
|反对|55,600|0.0375％|
|弃权|7,400|0.0050％|

关联股东叶仙玉、星星集团有限公司、王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武，对本议案回避表决。
议案8、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》的表决结果
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|148,335,170|99.9575％|
|反对|62,300|0.0420％|
|弃权|700|0.0005％|

关联股东叶仙玉、星星集团有限公司、王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武，对本议案回避表决。
议案9、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》的表决结果
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|287,389,150|99.9781％|
|反对|62,300|0.0217％|
|弃权|700|0.0002％|

议案10、《关于制定公司<未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》的表决结果
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|287,389,150|99.9781％|
|反对|55,600|0.0193％|
|弃权|7,400|0.0026％|

议案11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的表决结果
||||
|-|-|-|
||所持股数|占有表决权股份数比例|
|赞成|287,389,150|99.9781％|
|反对|55,600|0.0193％|
|弃权|7,400|0.0026％|

经查验，本所律师认为，本次股东大会审议的议案均获得通过，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。
本法律意见书出具日期为二〇一六年八月二十五日。
本法律意见书正本三份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江星星科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙冬松
胡遐龄
二〇一六年八月二十五日