日信证券有限责任公司
关于
恒信移动商务股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书
之
独立财务顾问报告
二零一五年四月
绪言
恒信移动商务股份有限公司（以下简称“恒信移动”）于2015年4月9日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。本次交易系罗惠玲等 5个交易对方发行股份购买交易对方持有的易视腾91.30%的股权，并向特定投资者募集配套资金。
受恒信移动董事会委托，日信证券有限责任公司（简称“日信证券”）担任恒信移动本次重大资产重组的独立财务顾问，就本次重大资产重组出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问管理办法》、《格式准则 26号（2014年修订）》、《财务顾问业务指引》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
日信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，就本次重大资产重组出具独立财务顾问报告。
本次交易各方对其所提供文件和材料的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
声明与承诺
日信证券作为恒信移动本次重大资产重组的独立财务顾问，特做声明与承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）本独立财务顾问与本次交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
（七）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。
有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；
（八）本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
（九）本独立财务顾问报告不构成对恒信移动任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读恒信移动就本次交
易事项发布的公告，并查阅有关备查文件。
目 录
绪言..................................................................................................................................................... 1声明与承诺 ......................................................................................................................................... 2目录 ................................................................................................................................................. 4释义 ................................................................................................................................................. 5重大事项提示 ................................................................................................................................... 13重大风险提示 ................................................................................................................................... 29第一节本次交易概述 ..................................................................................................................... 38第二节交易各方 ............................................................................................................................. 59第三节交易标的基本情况 ........................................................................................................... 105第四节发行股份情况 ................................................................................................................... 167第五节交易标的的评估情况 ....................................................................................................... 179第六节本次交易相关协议的主要内容 ....................................................................................... 200第七节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 207第八节独立财务顾问结论意见 ................................................................................................... 260
释 义
一般释义
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专业释义
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本草案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍
五入造成的。
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次交易方案概要
本次交易项下，恒信移动拟通过发行股份的方式向无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及自然人罗惠玲等4名交易对方购买其合计持有的易视腾78.26%股权，拟通过发行股份的方式向特定对象孟宪民购买其按相同对价从徐长军现金受让取得的易视腾13.04%股权，恒信移动合计购买易视腾91.30%股权。同时，上市公司拟向荣信博投资、通泉-金侠1号资产管理计划、君创同达、耿仲毅和江涛等5名投资人非公开发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于OTT终端OEM项目、业务推广与OTT落地平台搭建项目和补充易视腾营运资金等方面。
本次交易方案包括关联股东现金购买标的公司股权、发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金。
本次交易前，上市公司全资子公司恒信彩虹持有易视腾8.70%股权，易视腾为上市公司参股子公司。本次交易以上市公司控股股东及实际控制人孟宪民向徐长军现金购买并受让取得易视腾13.04%股权为前提条件，该等股权转让需要恒信彩虹放弃现金优先购买权。《恒信移动商务股份有限公司章程》规定，上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当经董事会审议通过后报股东大会批准。孟宪民现金方式购买徐长军原有的易视腾13.04%股权的交易，需恒信移动股东大会审议通过恒信彩虹放弃优先购买权等相关议案后方可生效并实施。
根据上述，关联股东现金购买将构成恒信移动发行股份购买资产并募集配套资金的前提条件，如恒信移动股东大会审议未通过放弃优先购买权导致关联股东现金购买未生效，则本次发行股份购买资产并募集配套资金将不予生效和实施。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
徐长军将所持标的公司13.04%股权，依据本次交易项下标的资产评估值而协商确定按11,739万元对价出售和转让给孟宪民，孟宪民以现金方式购买。
2、发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式向无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及自然人罗惠玲、孟宪民等5名交易对方手中购买其合计持有的易视腾91.30%的股权。
3、发行股份募集配套资金
上市公司拟向荣信博投资、通泉-金侠1号资产管理计划、君创同达、耿仲毅和江涛等5名投资人非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额 2.7亿元，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于 OTT终端 OEM项目、业务推广与OTT落地平台搭建项目和补充易视腾营运资金等方面。
（二）本次交易中的股票发行
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即 16.51元/股。定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为18.00元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
本次交易向无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及自然人罗惠玲、孟宪民等 5名交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持易视腾股权的交易价格÷发行价格。按照易视腾91.30%股权的评估值 82,174万元，双方协商作价 82,174万元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量拟不超过 45,652,172股。
向各交易对方发行的股份数量如下：
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|交易对方名称|
|无锡曦杰|
|无锡易朴|
|无锡杰华|
|罗惠玲|
|孟宪民|

合 计 45,652,172在定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
上市公司本次拟向荣信博投资、通泉-金侠1号资产管理计划、君创同达、耿仲毅和江涛锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第八次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.51元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的发行价格确定为 18.52元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金总额将不超过2.70亿元，因募集配套资金向荣信博投资、通泉-金侠1号资产管理计划、君创同达、耿仲毅和江涛发行股票的数量不超过 14,578,832股。
向募集配套资金交易对方发行的股份数量具体情况如下：
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|序号|认购方名称/姓名|认购股数（股）|

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|-|-|-|
|1|荣信博投资|5,129,589|
|2|通泉-金侠 1号资产管理计划|3,779,697|
|3|君创同达|1,349,892|
|4|耿仲毅|2,159,827|
|5|江涛|2,159,827|

合 计 14,578,832二、本次交易构成重大资产重组
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产。本次交易标的资产的评估值为 82,174万元，上市公司 2014年 12月 31日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计 7.82亿元，以评估值 82,174万元计算，本次拟购买资产的评估值占本上市公司 2014年12月31日的净资产比例为105.08%，且超过5,000万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本公司控股股东、实际控制人孟宪民为本次交易发行股份购买资产的交易对方之一，以及其担任执行事务合伙人的荣信博投资为募集配套资金交易对方之一，孟宪民持有本公司股份42,759,034股，持股比例为31.91%，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为孟宪民先生，直接持有上市公司股份31.91%。
1、本次发行股份购买资产后上市公司股权结构
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|-|-|-|
|发行前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|42,759,034|31.91%|49,280,773|
|7,968,324|5.95%|7,968,324|

孙健 5,615,360 4.19% 5,615,360 3.13%
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|-|-|-|
|77,657,282|57.95%|77,657,282|
|-|-|11,861,429|
|-|-|10,225,263|
|-|-|10,522,002|
|-|-|6,521,739|
|134,000,000|100.00%|179,652,172|

根据上表，三家合伙企业无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华合计持有恒信移动18.15%的股份；孟宪民持有恒信移动27.43%的股份，三家合伙企业与孟宪民之间股比差距9.28%。
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金后上市公司股权结构
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|-|-|-|
|发行前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|42,759,034|31.91%|49,280,773|
|7,968,324|5.95%|7,968,324|
|5,615,360|4.19%|5,615,360|
|77,657,282|57.95%|77,657,282|
|-|-|11,861,429|
|-|-|10,225,263|
|-|-|10,522,002|
|-|-|6,521,739|
|-|-|5,129,589|
|-|-|3,779,697|
|-|-|1,349,892|
|-|-|2,159,827|

江涛 - - 2,159,827 1.11%
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|-|-|-|
|134,000,000|100.00%|194,231,004|

根据上表，三家合伙企业无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华合计持有恒信移动16.79%的股份；孟宪民及其担任合伙人的合伙企业荣信博投资合计持有恒信移动28.01%的股份，股比差距11.22%。
根据上述，本次交易完成后，在未考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，孟宪民持有恒信移动的股份比例为27.43%；在考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，按配套融资发行股数按上限计算，孟宪民直接和间接持有恒信移动的股份比例合计约为28.01%。本次交易完成前后，孟宪民均为恒信移动的控股股东及实际控制人，上市公司控制权未发生变化。徐长军作为本次交易前标的公司的实际控制人暨无锡曦杰及无锡易朴的执行事务合伙人、无锡杰华的有限合伙人之一，已出具《关于不谋求恒信移动控制权的承诺》，不可撤销地承诺：“在本次交易完成后36个月内，本人及本人的一致行动人（以下合称“本人”）：（1）不会单独或与他人共同谋求恒信移动第一大股东或控股股东地位；（2）本人不会谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大本人所能支配的恒信移动表决权的数量；（3）本人不会与任何第三方签署可能导致本人成为恒信移动第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他任何协议。”
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍
（一）本次重组支付方式
本次交易项下，采用现金和股份支付两种方式。其中，徐长军将所持标的公司13.04%股权，依据本次交易项下标的资产评估值而协商确定按 11,739万元对价出售和转让给孟宪民，孟宪民以现金方式购买；上市公司通过非公开发行股份的方式向无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及自然人罗惠玲、孟宪民等 5名交易对方发行的股份数量拟不超过 45,652,172股；上市公司拟向荣信博投资、通泉-金侠1号资产管理计划、君创同达、耿仲毅和江涛发行股票的数量不超过14,578,832
股。
（二）募集配套资金安排
上市公司拟向荣信博投资、通泉-金侠1号资产管理计划、君创同达、耿仲毅和江涛等5名投资人非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额 2.7亿元，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于 OTT终端 OEM项目、业务推广与OTT落地平台搭建项目和补充易视腾流动资金等方面。
六、交易标的评估情况简要介绍
2015年 3月 27日，卓信大华出具了《恒信移动商务股份有限公司拟发行股份购买易视腾科技有限公司91.30%股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2015)第2004号）。
评估对象：所涉及“易视腾”的股东全部权益价值。
评估范围：评估范围为“易视腾”经审计后的全部资产和负债。
评估基准日：评估基准日为 2014年12月31日。
价值类型及其定义：企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。根据本次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
评估方法：收益法、市场法
1、收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，易视腾在评估基准日的股东全部权益评估前母公司账面价值 6,933.38万元，股东全部权益评估价值90,000.00万元，增值 83,066.62万元，增值率1,198.07%。
2、市场法评估结果
通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，易视腾在评估基准日的股东全部权益评估前母公司账面价值 6,933.38万元，股东全部权益评估价值92,637.29万元。增值 85,703.91万元，增值率1,236.11%。
3、评估结论
易视腾的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法和市场法两种评估方法确定的评估结果差异 2,637.29万元。市场法评估结果比收益法评估结果增加2.93%。
市场法评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价值模拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、判断的结果。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、业务渠道、技术团队、管理团队等、要素协同作用等因素，特别是被评估单位属于高新技术企业，前期投入较多的研发支出，且在互联网电视、播控平台等行业积累了较多的经验和技术，后期将实现较大收益。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值，故形成了评估增值。
综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论做出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为孟宪民先生，直接持有上市公司股份31.91%。本次发行股份购买资产并募集配套资金后上市公司股权结构如下：
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|发行前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|42,759,034|31.91%|49,280,773|
|7,968,324|5.95%|7,968,324|

孙健 5,615,360 4.19% 5,615,360 2.89%
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|77,657,282|57.95%|77,657,282|
|-|-|11,861,429|
|-|-|10,225,263|
|-|-|10,522,002|
|-|-|6,521,739|
|-|-|5,129,589|
|-|-|3,779,697|
|-|-|1,349,892|
|-|-|2,159,827|
|-|-|2,159,827|
|134,000,000|100.00%|194,231,004|

根据上表，三家合伙企业无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华合计持有恒信移动16.79%的股份；孟宪民及其担任合伙人的合伙企业荣信博投资合计持有恒信移动28.01%的股份，股比差距11.22%。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，主要财务指标情况如下：
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|备考|上市公司实现数|
|4.41|7.45|
|4.18|7.00|
|11.80%|10.17%|
|6.35|12.27|
|8.38|7.53|
|26.37%|30.82%|
|-5.01%|1.20%|
|-0.23|0.08|

八、本次重组已履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的审批程序
1、2014年 12月 25日，上市公司召开第五届董事会第八次会议审议通过筹划发行股份购买资产的相关议案。
2、2015年 3月 4日，上市公司召开第五届董事会第九次会议审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案。
独立董事发表了独立意见。同日，上市公司与交易各方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》，徐长军与孟宪民签署了《股权转让协议》。
3、2015年4月9日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案补充事宜的议案》等议案。独立董事发表了独立意见。同日，上市公司与交易各方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
4、2015年3月4日、2015年4月9日，易视腾召开股东会，审议通过了本次交易等事项。
（二）尚未履行的审批程序
除前述已履行的程序外，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次重大资产重组，以及同意就孟宪民购买徐长军所持易视腾股权放弃优先购买权事项；
2、获得中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
九、本次重组各方的重要承诺
（一）业绩承诺
承诺主体 承诺内容
无锡曦杰、无锡 2017年末，标的公司 OTT终端激活用户数累计达到 800万户且
易朴、无锡杰华2015—2017年度标的公司扣非净利润合计数达到 10,080万元，及自然人罗惠若标的公司于2017年末OTT终端激活用户合计数低于800万户，玲、孟宪民 则2015年—2017年累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数不低于16,800万元。
（二）限售承诺
承诺主体 承诺内容
无锡曦杰、无锡易在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 12个月朴、无锡杰华 内不转让
罗惠玲、孟宪民 本次发行中认购取得的对价股份，若截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则相应取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不转让，剩余股份则自发行结束日起12个月内不转让。
荣信博投资、通泉自上市公司公告其所认购股票登记至认购方名下之日起36个-金侠 1号资产管月内，不得转让其所认购的股票。
理计划、君创同
达、耿仲毅和江涛
在相关锁定期届满后，发行股份购买资产的交易对方中每一方对各自所持的对价股份应按如下比例和期限分期解锁：
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|可解锁时间|
|下列日期中最晚的日期为可解锁时间：1、自发行结束日起届满 12个月；2、上市公司 2015 年《年度报告》披露。|
|下列日期中最晚的日期为可解锁时间：1、自发行结束日起届满 36个月；|

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|可解锁时间|
|2、上市公司 2017 年《年度报告》披露；3、标的资产2015—2017 年度盈利承诺实现情况的《专项审核报告》披露；4、标的公司实现了业绩承诺，或虽未实现但已按《发行股份购买资产协议》盈利补偿安排履行了补偿义务。|

（三）不谋求控制权承诺
承诺主体 承诺内容
徐长军 不会单独或与他人共同谋求恒信移动第一大股东或控股股东地位；本人不会谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大本人所能支配的恒信移动表决权的数量；本人不会与任何第三方签署可能导致本人成为恒信移动第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他任何协议。”
（四）非一致行动人承诺
承诺主体 承诺内容
罗惠玲与无锡
罗惠玲与无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及其合伙人不存在亲曦杰、无锡易
属关系、委托持股关系、或其他关联关系
朴、无锡杰华、
易视腾成立后，罗惠玲于 2009年 12月曾短暂投资易视腾（持孟宪民
股比例为9.52%），2010年12月股权全部退出后又于 2014年7月投资易视腾（持股比例为13.04%），均系出于其本人在不同时期对易视腾投资价值的判断而独立决策和实施，其投资或退出不受徐长军及其控制的企业委托、信托或有其他代持关系，其本人与标的公司的实际控制人徐长军以及无锡曦杰、无锡易
朴、无锡杰华不存在亲属关系或其他关联关系。
2014年 7月投资入股后，除为维护自身股东权益而担任易视腾董事外，罗惠玲未在易视腾担任经营管理职务或其他职务，亦未从易视腾领取薪酬。徐长军、无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华就所持易视腾的股权，未与罗惠玲在投票决定易视腾的经营方针和投资计划，选举和更换公司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准公司的预算、决算方案，聘任公司员工，股息红利的分配，股权处分以及行使股东表决权等重大事项的决策上，作出任何口头或者书面的一致行动安排；罗惠玲均为依据自身的判断及决策行使股东表决权。
2014年 7月投资入股后，徐长军及其控制的企业与罗惠玲及其控制的企业，不具有以下任何情形：（1）徐长军或其控制的企业与罗惠玲或其控制的企业具有股权控制关系；（2）徐长军控制的企业与罗惠玲控制的任何企业受同一主体控制；（3）徐长军在罗惠玲控制的任何企业中担任董事、监事或高级管理人员；
（4）除易视腾外，罗惠玲在徐长军控制的任何企业担任董事、监事或高级管理人员；（5）徐长军或其控制的企业为罗惠玲取得易视腾的股权提供融资安排，罗惠玲或其控制的企业为徐长军或其控制的企业取得易视腾的股权而提供的任何融资安排；
（6）除易视腾外，徐长军或其控制的企业与罗惠玲或其控制的企业存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（7）由罗惠玲代徐长军或其控制的企业持有、或由徐长军或其控制的企业代罗惠玲持有易视腾的股权；（8）《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的其他具有一致行动关系的情形；（9）徐长军或其控制的企业与罗惠玲或其控制的任何企业作出可能导致前述情形出现的口头或者书面的约定或安排。
本次交易完成后 3年内，徐长军或其控制的企业及罗惠玲在投票决定恒信移动的经营方针和投资计划、选举和更换恒信移动
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准恒信移动的预算、决算方案，聘任恒信移动员工，股息红利的分配，股权处分以及行使股东表决权等重大事项的决策上，将依据本人或本人控制的企业自身的判断与决策行使权利，本人或及本人所控制的企业与罗惠玲不会就该等事项作出任何口头的或书面的一致行动安排。根据上述，无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及徐长军构成一致行动关系，转让方罗惠玲与无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华、徐长军不构成一致行动关系。
十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次交易完成前，上市公司股本为 134,000,000股，社会公众持股比例53.30%。本次交易完成后，按照发行股份数量上限 60,231,004计算，上市公司股本增加到 194,231,004股，社会公众股持股比例36.77%，不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。在公司重组草案披露后，公司严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重大资产重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具
独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）关于标的资产利润补偿的安排
为保障上市公司投资者利益，承诺各方承诺2017年末，标的公司 OTT终端激活用户数累计达到 800万户且2015—2017年度标的公司扣非净利润合计数达到 10,080万元，若标的公司于 2017年末 OTT终端激活用户合计数低于 800万户，则 2015年—2017年累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数不低于 16,800万元。具体补偿事宜参见本报告书“第一节、本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（二）本次交易方案主要内容”。
（五）股份锁定的安排
为使本次交易对方能够在交易完成后认真履行其对上市公司的承诺，使其与其他投资者共担风险，交易各方约定对本次交易拟发行的股份实施 12个月或 36个月不等的限售期。具体见“重大事项提示”之“九、本次重组各方的重要承诺”之“（二）限售承诺”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并已对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十二、报告期内收购的标的公司尚未实现盈利
易视腾审计的 2013年度和 2014年度净利润分别为-2,378.95万元和 -5,475.65万元，报告期内尚未实现盈利。本次发行股份购买资产的交易对方承诺标的公司于2017年末OTT终端激活用户合计数不少于 800万户，且 2015年— 2017年累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数不低于10,080万元；若标的公司于2017年末OTT终端激活用户合计数低于 800万户，则 2015年—2017年累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数不低于 16,800万元。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
1、标的公司估值的风险
截至2014年12月31日，标的公司经审计的账面合并净资产为 6,596.13万元，评估值为 90,000.00万元，评估增值率约为1,264.44%。以上评估结果是根据截至评估报告签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的评估。尽管对标的公司价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。
本次交易标的公司的估值较净资产账面值增值较高的原因，是基于标的公司具有较为突出的行业地位、稀缺的经营资质、同时具备优秀的管理和研发能力以及未来业绩增长速度较快的预期，但上述核心资产价值未在账面反映。相应的，如上述因素发生变动，将可能导致标的公司的价值低于目前的评估结果。
本次交易标的公司的估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。为应对本次估值较高的风险，上市公司与交易对方已按照《重组管理办法》的规定，在《发行股份购买资产协议》中约定了盈利预测补偿条款。
2、上市公司转型未达预期及交易完成后持续亏损的风险
近几年来，上市公司战略发展重点已逐渐从传统移动终端产品和移动信息化服务业务转向 O2O商业服务移动信息化产品和服务的过渡时期，随着3G、4G网络的发展，公司传统移动信息产品销售与服务业务规模略有下降，为此公司加快推进业务转型，基于移动互联网的O2O商业服务移动信息化产品和服务发展迅速。
上市公司2013年度和2014年度的合并归属于母公司净利润分别为-5,444.96万元和 1,053.95万元，扣除非经常性损益后的合并归属于母公司净利润为 -5,601.27万元和-1,422.65万元，上市公司处于业务转型期，收购易视腾是上市公司加速业务转型的重要战略，如上市公司业务转型未达预期或不能预期完成本次交易，未来三年内，上市公司的业绩可能会发生持续亏损，如连续三年不能扭亏，根据《上市规则》，上市公司存在被暂停上市的风险。
3、本次交易完成后，不能充分发挥协同效应的风险
易视腾是国内技术领先的互联网电视运营服务商，生产销售 OTT终端并提供基础内容服务、增值服务，通过“互联网电视牌照商+通信运营商+技术和增值服务商”的模式开展业务。恒信移动近几年战略发展重点已逐渐从传统移动终端产品和移动信息化服务业务转向 O2O商业服务移动信息化产品和服务方向，公司积极探索新媒体时代商圈营销模式的实现途径，为大型购物中心、连锁企业、零售和服务行业提供优秀的智慧型移动互联网营销服务解决方案。本次交易完成后，恒信移动将有三条平行运行且相互支持的产品线，不仅能充分降低相关成本，还能带来交叉收入，增强客户粘性，并将充分发挥协同效应，进一步提升公司的价值。但由于恒信移动与易视腾有不完全相同的公司文化，同时在整合过程中存在国家政策、市场环境变化等不可预知的因素的存在，可能导致恒信移动与易视腾的业务不能充分进行协同，存在不能充分发挥协同效益的风险。
4、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、人力资源等方面的整合，以及业务上的协同、资源上的共享，不会对标的公司组织架构、人员、业务进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性；整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公司和股东造成损失。
5、业绩承诺补偿不足的风险
本次发行股份购买资产项下的业绩补偿义务人补偿责任的上限为其所获得的对价股份的40%。业绩补偿义务人补偿责任的上限低于标的资产的作价。请投资者注意上述标的业绩承诺补偿不足的风险。
6、本次交易的商誉减值风险
本次交易的标的公司评估值较净资产账面值增值较多，根据企业会计准则，恒信移动本次收购易视腾91.30%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。由于标的公司盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在较大波动。如果标的公
司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩产生较大的不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在研发、产品推广的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉可能对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
7、本次交易可能取消的风险
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易有可能面临 6个月内无法发出股东大会通知等原因导致取消本次交易的风险。
8、审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过上述批准或核准存在不确定性，上述事项获得通过及核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
10、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证监会的核准或证监会减少募集配套资金金额，同时由于市场条件的变化，尽管通过了证监会的审核，但投资人终止认购相关股份，上市公司不能募集足额的配套资金，存在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
11、停牌前股价波动较大的风险
上市公司股票自 2014年12月5日起开始停牌。申请停牌前20个交易日的区间段内上市公司股票、创业板综指、通讯行业指数的累积涨跌幅情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2014 年 11 月 6 日||2014 年 12 月 4 日|涨跌幅|
||17.95元/股||25.45元/股|||
||1,701.49 点||1,794.69 点|||

|||
|-|-|
|5,456.14 点|6,133.37 点|

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综指、通讯行业指数波动因素影响后，恒信移动股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅为23.89%，超过20.00%，提请投资者注意上市公司股价波动较大的风险。
12、标的公司股权存在争议的风险
根据转让方提供的相关资料，2015年3月，无锡易朴执行事务合伙人收到无锡易朴有一有限合伙人（以下简称“异议合伙人”）委托有关律师事务所来函，要求执行事务合伙人对异议合伙人在2014年12月转让无锡易朴出资额交易中遭受的损失进行补偿，其主要主张：双方2014年12月签署的《出资额转让协议书》，约定异议合伙人将其持有的无锡易朴20%的出资份额以对价 9,816,225元转让给执行事务合伙人。但在订立协议过程中，执行事务合伙人故意隐瞒恒信移动将要收购无锡易朴持有的易视腾相关股权的情况，导致异议合伙人低价转让，据此，其要求执行事务合伙人以恒信移动最新股票价格为基准向其支付补偿金。
根据无锡易朴及其执行事务合伙人说明：（1）本次出资额转让自 2014年11月由异议合伙人提议并进入商谈、此后经签订协议并完成工商变更登记、付清价款且转让方出具收讫凭证，由无锡易朴代转让方申报本次股权转让的个人所得税，银行缴款回单显示缴款成功。在此过程中，执行事务合伙人并未故意利用其自身优势或故意隐瞒有关情况订立协议，本次合伙企业出资额转让的交易双方不存在主观上的不均衡。（2）异议合伙人转让无锡易朴20%出资额的对价系在转让双方一致同意对当时易视腾整体股东权益估值基础上，结合价款支付形式（现金）、期限（一次付清）等条件和条款而协商确定，该转让价格是双方真实意思表示，不存在客观的利益不均衡的结果。（3）根据前述，本次出资额转让行为及转让价格是交易双方真实意思的表示，不存在主观或客观上利益不均衡，转让协议真实、合法、有效且已实施完毕，异议合伙人要求支付补偿金没有事实或法律依据。截至目前，无锡易朴及其执行事务合伙人尚未收到有关上述争议提交诉讼或仲裁的
开庭通知，但执行事务合伙人已就上述争议有关事宜采取委托有关律师事务所处
理等措施积极应对。
虽然上述出资额转让事实清楚，但存在可能影响本次交易顺利推进的风险。
13、《发行股份购买资产协议》自动解除的风险
交易双方在《发行股份购买资产协议之补充协议》中约定：如《发行股份购买资产协议》约定的生效条件生效条件自其签署日起5个月内仍未能成就，除非本协议各方达成书面协议继续履行《购买资产协议》，否则《购买资产协议》将自动解除，且《购买资产协议》的各方均不构成违约。由于上述规定的存在，则双方签署的《发行股份购买资产协议》存在自动解除的风险。
二、标的公司的经营风险
1、标的公司短期内无法实现盈利的风险
易视腾是国内技术领先的互联网电视运营服务商，是一家专注于互联网电视核心技术研发、智能终端开发及销售、OTT业务运营服务的高新技术企业。业务的重点是生产销售 OTT终端并提供基础内容服务、增值服务，通过牌照商+运营商+技术和增值服务商的模式开展业务，以各省市家庭电视用户数开发为重点。
截至本草案签署日，标的公司拟将业务从 20个省份拓展到29个省份，需要在各地部署较多的本地分平台与 OTT传输系统，并需要对平台做本地贴身维护与支撑，同时，市场的拓展需要较多的专业人才与团队对 OTT-TV业务做各个地市、各个小区的落地推广，以满足各地运营商的个性化、定制化需求。为拓展更多的省份，标的公司需要进行落地推广，需要较多的资金投入进行 OTT平台及系统开发、搭建和前期运营支出。短期内易视腾可能无法实现盈利，存在对上市公司整体经营业绩产生不利影响的风险。
2、市场竞争风险
国内互联网电视的整体产业链的中间环节由于受行业监管政策的影响，只集中了数量有限的七家集成播控牌照商，但是，其上游内容端集中了大量的内容提供商，下游输出终端集中了大量的电视、机顶盒产品，市场参与者主要包括强势牌照商、视频网站、技术企业等，竞争激烈。
此外，OTT终端产品行业有核心技术更新快、需求趋势变化快、产品更新速度快等特点。2012年开始，易视腾自主研发推出OTT终端产品，与未来电视联合
品牌推广，成为市场上时间较早的合规的互联网电视机顶盒产品，在行业竞争中形成一定的优势。但若在未来的发展中，易视腾如不能满足新的市场对产品技术、价格、性能、内容等方面的要求，则在竞争对手日益增多的情况下，不能取得竞争的优势地位，其产品也将被市场所淘汰。同时，受国家有关互联网电视监管政策的影响以及其终端产品中的视频等内容方面可能被第三方提起侵权诉讼，将对其竞争优势和经营业绩产生不利影响。
3、用户数无法实现的风险
本次交易中，交易对方共同承诺，2017年末，标的公司 OTT终端激活用户数累计达到800万户且2015—2017年度标的公司扣非净利润合计数达到 10,080万元，标的公司未来年度激活用户数将呈现出高速增长的趋势。但是标的公司所处行业发展以及经济、政治环境等均存在一定的不确定性，从而可能会对标的公司未来的用户数的实现造成不利影响，进而导致终端激活用户数和业绩无法实现。
为了保护上市公司和股东的利益，交易双方在《发行股份购买资产协议》中约定了相关补偿条款。
4、与未来电视的合作风险
易视腾与未来电视目前签署并履行中的《运营商市场联合拓展与技术支持合作协议》的有效期至 2016年12月31日，协议期满，双方无异议，则协议自动延续 3年。协议中约定，在同等条件下，未来电视应该优先选择易视腾作为企业合作伙伴，协议规定易视腾 2015年发展新增业务订购用户不低于 170万户，若易视腾不能按承诺兑现发展新增业务订购用户数量，未来电视保留与易视腾合作方式的权利。双方在合同中约定了不同的业务方式下双方的分成比例。
由于互联网电视竞争对手较多，其他竞争对手可能提供相对于易视腾来说更优越的市场条件，未来电视有可能选择其他竞争对手作为企业合作伙伴，则易视腾存在被其他竞争对手替代合作的风险。此外，虽然上述合同能够得到较好履行，但存在易视腾若不能完成承诺，未来电视有可能改变合作方式，则协议到时不能延续或改变合作期限与分成比例，影响易视腾盈利能力的风险。
5、对通信运营商依赖的风险
易视腾采取与各省份基础运营商合作的方式开展业务，易视腾的相关服务必须借助基础运营商的网络通道资源向终端用户提供服务，并由基础运营商代为计量和收取用户支付的费用，再按照业务合作协议中约定的比例进行相应分成，一定程度上易视腾存在着对各省份基础运营商的依赖，如与部分省份基础运营商不能继续有效的合作，将影响易视腾在当地市场的业务推广，存在影响易视腾盈利能力的风险。
6、终端产品采用委托加工方式的风险
标的公司销售的 OTT终端全部通过委托有资质的外协厂商，采用代加工的方式生产，易视腾对外协厂商提出了明确的质量标准，并监督生产过程，对接收的产品进行抽检，以确保产品质量。虽然标的公司自主拥有目前销售的不同型号终端产品的软、硬件技术，但是这些厂商若不能按照协议约定履行相关义务，将对标的公司产生不利影响。若标的公司对这些厂商选择不善或质量控制出现漏洞，可能导致其生产的产品质量达不到相关标准，将直接影响标的公司的正常经营，给标的公司造成损失。
7、管理层及核心技术人员流失风险
核心管理人员及专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。虽然标的公司核心人员目前保持稳定，但是本次交易完成后若标的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对标的公司的业务发展产生不利影响，提请投资者注意管理层及核心技术人员流失风险。
8、募集资金运用风险
本次募集配套资金将用于标的公司OTT终端OEM项目、业务推广与OTT落地平台搭建项目和补充易视腾流动资金项目，尽管上市公司和标的公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于互联网电视行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化、合作关系变化、技术更新换代等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利的方向转化都可能导致项目无法达到预期水平，从而影响项目的投资回报和预
期收益。
9、租赁物业风险
标的公司以租赁房产作为生产、经营及研发的场所。随着租赁合同不断到期续约，租赁成本呈不断增加的趋势；同时，随着标的公司经营规模的迅速增长，租赁房产的面积也需相应增加。若现有租赁房产无法满足需求，则标的公司将面临变更经营场所、增加租赁成本等风险。
10、应收账款金额较大及收回风险
根据审计的标的资产合并财务数据，2014年易视腾营业收入2.66亿元，2014年年末应收账款 1.09亿元，应收账款占营业收入的比例为41.01%。易视腾的客户基本为中国移动各省级分公司，客户财务状况和信誉良好，发生坏账的可能性较小，已产生的应收账款会在以后的会计年度中按照双方的合同约定逐步收回。
从短期来看，易视腾应收账款余额较大，资金占用较高，如果应收账款余额不能及时收回，将会影响易视腾的流动资产质量、营运资金、盈利能力和经营性现金流量。
三、其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。恒信移动本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、移动终端智能化普及率逐年快速提高，随着移动互联网的发展，多功能的融合化成为发展方向，市场竞争加剧
近年来，随着通信技术的不断发展和用户需求的多样化，移动数据流量和移动互联网应用快速发展，进而推动移动智能终端普及率越来越高。
在移动互联网时代，消费者对信息服务的需求不断升级加快移动通信和互联网服务的融合，移动智能终端作为移动网络服务和移动增值服务的载体，“移动智能终端+应用服务”这一融合化的发展模式已经成为未来移动互联网的主要方向。苹果和谷歌成功的“终端+服务”商业模式给用户带来良好的体验，越来越多的应用软件和通信硬件结合，可以用于信息无障碍通信，它不仅方便了用户通信，同时也提供了各种各样的娱乐方式和商务应用。
2013年以来，随着互联网宽带的提速以及监管政策的明朗和网络环境的改善，互联网电视智能一体机和互联网电视机顶盒进入了高速发展阶段。互联网电视集成和内容服务牌照商以及在线视频公司纷纷进入互联网电视领域，进一步推动了互联网电视的发展，同时加剧了市场竞争。
多功能的融合化成为移动智能终端的一大特点。“手机+电脑+电视+照相机+游戏机+WLAN热点”等融合性的终端产品方便用户随时随地的开展商务和娱乐应用，得到了广大用户的认可。未来，随着移动带宽、终端处理和存储能力的进一步提升，终端可以发展为包括提供音乐、电视、游戏、聊天、交友、社区等在内的娱乐中心。
2、O2O商业移动信息服务成为各个行业发展方向
“实体店+网店”运营模式的本质是探索一种虚实相融的商业模式。低价商品采购能力、及时送达的物流配送能力和贯穿各个环节的信息系统能力，是支撑电子商务未来长足发展的三大核心。O2O模式要取得成功的关键在于“供需链”——围绕用户需求的物流体系、服务体系以及与上游供应商研发制造系统，
充分整合企业在采购、物流、信息化等方面的优势。在实践中网店和实体店可以通过 IT系统的整合实现信息共享，以数字化消费需求为中心推动产品采购、物流配送等运营体系创新以及与上游供应商系统的无缝对接，通过调整产品战略、市场战略、组织战略、供应链战略、营销战略、物流战略、财务战略、人力资源战略，从产品、形象、营销、推广上进行资源整合，综合传播，让实体店承担起网店的配送服务，或者客户可以根据自己的意愿去实体店取货。
O2O的使命，就是把电子商务的效力，引入目前消费中占比90%以上的部分中去，将实体店和网店有机的结合起来。随着房地产行业开始拥抱互联网，从机票、酒店、旅游房地产等各个行业与互联网的开始融合，O2O业务模式逐渐成为相关行业的发展方向。
3、恒信移动面临从移动信息产品销售服务向 O2O商业服务移动信息化服务方向转型
恒信移动近几年战略发展重点已逐渐从传统移动终端产品和移动信息化服务业务转向 O2O商业服务移动信息化产品和服务方向，O2O商业信息服务是公认的市场机会，公司为此已进行了较多的研发投入和市场拓展，恒信移动自2010年登陆创业板以来，一直在从事将传统实体商业与互联网相结合的创新与实践，开发和实现了《移动商业信息服务平台》等多个产品，并以“智慧商城”的形式实践和应用于深圳U-CITY，北京金源燕莎购物中心等场所，目前正在开展形成本地商圈O2O运营方案，针对中小商户的的掌店系统，以及针对购物中心的“智慧商城”解决方案。与全国性的纵深行业 O2O解决方案不同，恒信移动的 O2O本地商圈服务解决方案，以人们日常居住的地域性商圈和购物中心为核心，精耕细作每个商圈的服务内容，可以实现步步为营、跑马圈地的建设思路。
传统移动终端产品销售业务受运营商定制终端产品和合约机政策影响销售规模下滑较大，为此公司较大范围地收缩零售阵营，关停并转部分移动合作营业厅，集中力量加大 O2O商业服务移动信息化产品项目的建设和研发投入，公司正处于从传统的移动信息产品销售服务向 O2O商业服务移动信息化服务方向转型的过渡时期。但由于 O2O商业服务移动信息化领域属于开拓性项目，国内没有统一的标准和实施路径，从产品形态到商业模式都有很多不确定性，对于公司来说，产品
研发的技术先进性、商业模式的成熟和稳定性都可能影响到公司的战略布局是否成功，未来能否因此带来收益增长，具有不确定因素。如何增加进入商家和家庭两端的市场能力，将决定恒信移动O2O平台的长久发展方向。
4、互联网电视业务具有良好的市场前景
2013年是互联网电视发展的元年，除了传统电视机及机顶盒厂商外，大批互联网企业特别是视频网站纷纷与牌照商合作，积极部署进入这个市场。目前，互联网电视行业还处在用户积累阶段，虽然各家发展情况存在一定的差别，但用户规模均出现大幅上涨。随着行业各方推进力度的加大，未来行业用户规模将继续快速增长。而且，随着宽带网络的进一步优化和普及终端产品的营销推广，市场渗透率将会进一步提升。此外，用户体验提升；电视游戏等电视应用内容开发渐热；宽带提速和4G的推广为 OTT提供较好的网络环境。目前 OTT TV产品还处于萌发阶段，视频功能是其首要的切入点。OTTTV是伴随着流媒体技术以及电视终端的智能化而产生的新型观影产品，未来互联网电视除具备视频功能外，还将拓展包括游戏、购物等智能应用。届时，视频的点播或直播应用仅为众多 APP中的一类。因此，电视终端的智能化也将催生电视屏上的互联网经济，智能电视将成为电视互联网的入口，OTT产业前景广阔。
（二）本次交易的目的
1、为进一步做大做强 O2O商业移动信息服务，提高行业内的竞争力
生活和日常服务类产品向互联网的搬迁，与纯粹的商品类产品的搬迁不尽相同，其消费特征更具备家庭特质，包括餐饮，旅游，家政，教育等多个方面，消费决策过程涉及更多的家庭成员参与，这类面向家庭消费的入口类平台尚未出现，在OTT-TV出现之前，尚未出现合适的产品载体。
公司的移动商业 O2O本地商圈服务解决方案帮助消费者家庭所在日常消费圈打通线上与线下的服务隔膜，将家庭和个人的日常衣、食、住、行的服务商家纳入手机之中，OTT-TV产品作为家庭日常使用的重要娱乐工具，是客户注意力的一个重要入口，将日常商圈服务纳入 OTT-TV的展示内容内，将更好地实现服务接入。
这其中可以完成多种业务场景，包括但不限于：
（1）服务预定类，例如：电视的可视化订餐、外卖服务等；
（2）服务预约类，例如：美容师预约、美甲师上门服务、家庭保洁服务等；
（3）商品订购类，例如：超市商品的半小时送达、与现有生鲜电商服务耦合，电影观影的预定选座服务、百货业的商品、电视下单，店内提货等。
相对于手机的小屏幕，OTT-TV是消费者的一个很好的商业消费注意力入口，具有自身的优势：
（1）电视的大屏幕将为消费者提供更具视频冲击力的产品视频和音频展示效果和更多的互动操作能力；
（2）OTT-TV作为家庭消费产品，位置相对固定，更容易整合周边服务，服务半径更准确，便于整合商家服务资源，为消费者提供更贴心的服务内容；
（3）OTT-TV的独占性，致使其可替代性弱，客户不容易轻易流失；
（4）运营商规模化采购，便于商圈服务的数据集中运营，对于扩展服务深度提供了便利。
OTT-TV服务将增强公司在O2O领域已有的产品辐射能力，将 ON LINE的能力从手机拓展到电视，而更加便于消费者选择，对于商家来说，增加准确的流量入口，会带来更多客户，有利于商家的精准营销，助力发展商家业务，将进一步增强公司O2O业务的行业竞争力。
2、充分发挥协同效应，提升公司的商业价值
恒信移动通过此次收购，将形成比较完整的 O2O服务链布局。一方面，连接 B端的“手机看店”业务将业务触角进入到实体商业连锁，另一方面，利用互联网电视机顶盒进入家庭，真正将社区商业和家庭消费打通,将家庭线上的注意力导流到线下的实体商业中，构建“手机+电视”的O2O业务模式，公司将成为多屏互动服务商，将商家视频和家庭视频联通后，通过内容服务和营销的叠加效应，不仅能充分降低相关成本，还能带来交叉收入，增强客户粘性。公司将有三条平行运行且相互支持的产品线，将充分发挥协同效应，进一步提升公司的价值。完成此次重组后，公司将在移动视频领域构建三个产品线：
（1）基于手机的手机视频增值业务平台；
（2）面向商业服务的手机看店业务；
（3）面向家庭的OTT业务。
从手机屏幕到电视屏幕，可完全打通并可实现真正意义的多屏互动。
在内容平台方面，通过进一步加强与内容牌照方的合作，使更多的版权资源得以重复使用，降低运营成本，拓展更多的客户资源。在商业模式方面，每个独立的视频业务都可以产生收入，经过技术平台和交叉营销，彼此将带来更多的商业机会。特别是将商家视频和家庭视频打通后，可以构建更有吸引力的O2O服务。
3、增强公司在移动视频服务方面的整体技术能力
恒信移动目前与央视国际合作的手机视频业务，加上收购安徽赛达的“手机看店”业务，以及此次易视腾的 OTT业务，将全面具备端到端的移动视频服务技术能力，无论是P2P视频编解码技术还是 CDN的视频统一分发平台，都具备国内领先的技术能力，并将拥有多项新的自主研发知识产权技术和相关专利，形成一定的技术竞争壁垒，有力支撑和加强现有视频业务，并为未来持续发展奠定坚实技术基础。
4、提高公司的盈利能力和持续经营能力
通过本次交易，易视腾将成为上市公司的全资子公司。易视腾通过近几年的业务拓展，除拥有自己的核心技术外，已成为运营商在互联网电视方面的主要合作伙伴，占有较大的市场份额。易视腾已完成营销网络的构建等前期投入的工作，激活用户数的范围和数量逐年快速增加，已具备良好的盈利能力和成长潜力，由于其客户基本为各省级运营商，信誉良好，款项收回正常，可为上市公司带来稳定的现金流入。故本次交易完成后，上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到进一步提升。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的程序
1、2014年 12月 25日，上市公司召开第五届董事会第八次会议审议通过发
行股份购买资产的相关议案。
2、2015年 3月 4日，上市公司召开第五届董事会第九次会议审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案。
独立董事发表了独立意见。同日，上市公司与交易各方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》，徐长军与孟宪民签署了《股权转让协议》。
3、2015年4月9日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案补充事宜的议案》等议案。独立董事发表了独立意见。同日，上市公司与交易各方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
4、2015年3月4日、2015年3月9日，易视腾召开股东会，审议通过了本次交易等相关事项。
（二）尚未履行的审批程序
除前述已履行的程序外，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次重大资产重组，并就孟宪民收购徐长军所持易视腾股权放弃优先购买权；
2、获得中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
本次交易项下，恒信移动拟通过发行股份的方式向无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及自然人罗惠玲等4名交易对方购买其合计持有的易视腾78.26%股权，拟通过发行股份的方式向特定对象孟宪民购买其按相同对价从徐长军现金受让取得的易视腾13.04%股权，恒信移动合计购买易视腾91.30%股权。同时，上市公司拟向荣信博投资、通泉-金侠1号资产管理计划、君创同达、耿仲毅和江涛等5名投
资人非公开发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于OTT终端OEM项目、业务推广与OTT落地平台搭建项目和补充易视腾流动资金等方面。
本次交易方案包括关联股东现金购买标的公司股权、发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金。
本次交易前，上市公司全资子公司恒信彩虹持有易视腾8.70%股权，易视腾为上市公司参股子公司。本次交易以上市公司控股股东及实际控制人孟宪民向徐长军现金购买并受让取得易视腾13.04%股权为前提条件，该等股权转让需要恒信彩虹放弃现金优先购买权。《恒信移动商务股份有限公司章程》规定，上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当经董事会审议通过后报股东大会批准。孟宪民现金方式购买徐长军原有的易视腾13.04%股权的交易，需恒信移动股东大会审议通过恒信彩虹放弃优先购买权后方可生效并实施。
根据上述，关联股东现金购买将构成恒信移动发行股份购买资产并募集配套资金的前提条件，如恒信移动股东大会审议未通过放弃优先购买权导致关联股东现金购买未生效，则本次发行股份购买资产并募集配套资金将不予生效和实施。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次交易的标的资产的价格
本次交易中，标的资产的价格将由本次交易双方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值作为参考依据，在不高于该评估净值范围内由双方协商确定。本次交易的评估基准日为 2014年12月31日，评估机构卓信大华采用收益法对标的资产进行评估。经卓信大华评估，易视腾91.30%股权的评估值约为 82,174万元。根据恒信移动与无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及自然人罗惠玲、孟宪民签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，同意标的资产的作价以上市公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，由双方协商确定，标的资产的交易总额不超过 82,174万元。
（三）本次交易的具体方案
1、发行股份购买资产
在孟宪民自徐长军处现金购买并受让取得易视腾13.04%股权完成后，上市公司拟向无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及自然人罗惠玲、孟宪民发行股份购买其分别持有的易视腾23.72%股权、20.45%股权、21.04%股权、13.04%股权、13.04%股权，合计持有易视腾91.30%的股权。
2、募集配套资金
根据《股份认购协议》，上市公司拟向荣信博投资、通泉-金侠1号资产管理计划、君创同达、耿仲毅和江涛非公开发行股份募集配套资金，拟募集的配套资金总额将不超过本次交易总额的25%，配套资金全部用于 OTT终端 OEM项目、业务推广与 OTT落地平台搭建项目和补充易视腾流动资金项目。本次拟募集的配套资金总额将不超过 2.70亿元。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
3、具体发行方案
（1）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及自然人罗惠玲、孟宪民。
本次募集配套资金的发行方式为锁价发行。具体拟认购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||认购方名称/姓名||认购金额（元）|认购股数（股）|
||荣信博投资||95,000,000|||
||通泉-金侠 1号资产管理计划||70,000,000|||
||君创同达||25,000,000|||

|||
|-|-|
|耿仲毅|40,000,000|
|江涛|40,000,000|
||270,000,000|

（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1）发行股份购买资产部分
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即 16.51元/股。定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为18.00元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2）募集配套资金部分
公司本次拟向荣信博投资、通泉-金侠1号资产管理计划、君创同达、耿仲毅和江涛锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第八次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.51元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的发行价格确定为18.52元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（4）发行股份的数量
1）发行股份购买资产的股票发行数量
本次交易向无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及自然人罗惠玲、孟宪民等 5名交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持易视腾股权的交易价格÷发行价格。按照易视腾91.30%股权的评估值 82,174万元，双方协商作价 82,174万元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量拟不超过 45,652,172股。
向各交易对方发行的股份数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易对方及持股情况||||||
|序|||||||上市公司发行股票数量|
|号||交易对方名|||||（股）|
|||||持股比例||出资额（元）||
|||称||||||
||无锡曦杰||23.72%||26,735,662|||
||无锡易朴||20.45%||23,047,744|||
||无锡杰华||21.04%||23,716,594|||
||罗惠玲||13.04%||14,700,000|||
||孟宪民||13.04%||14,700,000|||
||||91.30%||102,900,000|||

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
2）募集配套资金的股票发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金总额将不超过2.70亿元，因募集配套资金向荣信博投资、通泉-金侠1号资产管理计划、君创同达、耿仲毅和江涛发行股票的数量不超过 14,578,832股。
向募集配套资金交易对方发行的股份数量具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称/姓名|认购金额（元）|认购股数（股）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|荣信博投资||95,000,000|5,129,589|
|2|通泉-金侠 1 号资产管理计||70,000,000|3,779,697|
|3|划君创同达||25,000,000|1,349,892|
|4|耿仲毅||40,000,000|2,159,827|
|5|江涛||40,000,000|2,159,827|
|||270,000,000|||

在定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（5）上市地点
本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（6）过渡期间损益
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利或亏损，或因其他原因而增加或减少的净资产的部分均归上市公司所有或承担。
（7）锁定期安排
1）发行股份购买资产股份的锁定期
为增加盈利承诺的可实现性，根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经《发行股份购买资产协议》约定无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 12个月内不转让；就罗惠玲、孟宪民在本次发行中认购取得的对价股份，若截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则相应取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不转让，剩余股份则自发行结束日起 12个月内不转让。
在相关锁定期届满后，交易对方中每一方对各自所持的对价股份应按如下比例和期限分期解锁：
期数 可解锁时间 累计可解锁股份
||
|-|
|可解锁时间|
|下列日期中最晚的日期为可解锁时间：1、自发行结束日起届满 12个月；2、上市公司 2015 年《年度报告》披露。|
|下列日期中最晚的日期为可解锁时间：1、自发行结束日起届满 36个月；2、上市公司 2017 年《年度报告》披露；3、标的资产2015—2017 年度盈利承诺实现情况的《专项审核报告》披露；4、标的公司实现了业绩承诺，或虽未实现但已按《发行股份购买资产协议》盈利补偿安排履行了补偿义务。|

本次交易实施完成后，上述交易对方由于恒信移动送红股、转增股本等原因增持的恒信移动股份，亦应遵守上述约定。
2）非公开发行股份募集配套资金的股份锁定期
根据《股份认购协议》约定，自上市公司公告其所认购股票登记至认购方名下之日起36个月内，不得转让其所认购的股票。
认购方将按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照上市公司的要求就其所认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（8）业绩承诺及补偿安排
1）业绩承诺
本次发行股份购买资产交易对方承诺，业绩目标承诺为： 2017年末，标的
公司OTT终端激活用户数累计达到800万户且2015—2017年度标的公司扣非净利
润合计数达到 10,080万元，若标的公司于 2017年末OTT终端激活用户合计数低于 800万户，则 2015年—2017年累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数不低于 16,800万元。
2）业绩承诺补偿安排
如标的公司于 2017年末实现终端激活用户合计数达到承诺终端激活用户合计数即 800万户、但标的公司在盈利承诺期内实现扣非净利润合计数低于 10,080.00万元。
应补偿股份数量=（10,080.00万元－实现扣非净利润合计数）÷10,080.00万元*本次交易对价股份总数
如标的公司于 2017年末实现终端激活用户合计数不足承诺终端激活用户合计数即800万户
应补偿股份数量=（16,800.00万元－实现扣非净利润合计数）÷16,800.00万元*本次交易对价股份总数
交易对方各方应补偿股份数不超过其在本次交易中所认购的上市公司股份总数的40%。
交易对方中每一方承担的盈利补偿比例为本次交易项下其各自向上市公司转让的标的公司出资额占其该等出资额合计数的比例。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则交易对方补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
交易对方方就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
在计算得出并确定交易对方应补偿股份数后，交易对方方应补偿的股份将由上市公司在履行程序后30日内以1元总价回购并注销。
（9）估值调整
各方同意如盈利承诺期内标的公司实现扣非净利润合计数超过承诺扣非净利润合计数2/3，即达到 16,800万元、且于 2017年末实现终端激活用户合计数达
到 1,000万户，则上市公司应按照以下方式对本次交易的标的资产总对价作出调整：
标的资产总对价调整数=（实现扣非净利润合计数-16,800.00万元）×60%，且调整数总计不超过调整前的本次交易总对价的50%。
就上述标的资产总对价调整数，由上市公司在标的资产《专项审核报告》公开披露后以现金或届时法律法规允许的其他合法方式、按照交易对方中每一方在本次交易项下其拟向上市公司转让的标的公司股权比例分别向其支付。
（10）交易保证金
各方约定协议签署后10个工作日内，上市公司将向交易对方支付 8,000万元的履约保证金，该等资金应汇入由上市公司和标的公司、徐长军三方共同监管的银行账户，账户内资金除可由标的公司用于日常运营资金外，未经上市公司事先书面同意，不得用作其他任何用途。在中国证监会核准本次交易、或本次交易因任何原因被取消或终止后3日内，标的公司应全额退还本金。
根据补充协议，《发行股份购买资产协议》根据补充协议或经补充协议各签署方协商一致解除后，就上市公司根据《发行股份购买资产协议》的约定已向目标公司支付的 8,000万元履约保证金，上市公司可以选择以保证金优先认购目标公司的增资，也可选择要求目标公司偿还保证金。
（11）滚存未分配利润归属
本次发行完成后，标的公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（12）募集资金用途
本次交易募集的配套资金将全部用于易视腾 OTT终端OEM项目、业务推广与OTT落地平台搭建项目和补充易视腾流动资金。
（13）决议有效期
本次交易议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效
期自动延长至本次发行（包括发行股份购买资产的股份发行和配套融资的股份发行）完成日。
（14）董事会和核心人员安排
1）董事会的安排
易视腾现有董事会成员数为5人，本次交易完成后，标的公司董事会由7人组成，其中上市公司委派4人，交易对方委派3人，其中董事长由上市公司所委派的董事担任。
2）核心人员的安排
标的公司的核心团队人员包括：徐长军、侯立民、叶光英、杨苗仁、夏卫力、薛森、缑万斋、黄克、林长征、姬江辉、宛朝冬和张步泰等，共计12人。上述人员均在无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华三家合伙企业分别担任合伙人和在易视腾担任相关职务。
本次交易完成后，除标的公司财务负责人由上市公司委派外，盈利承诺期内，标的公司原有经营管理层原则保持不变。
交易对方应保证在上述每一关键人员在标的资产交割日前与标的公司签订符合上市公司规定条件的不短于四年期限的劳动合同。
3）核心人员的竞业禁止规定
上述12名核心人员已与标的公司共同签署《竞业限制协议》，约定其在标的公司任职期间以及在离职后标的公司根据法律要求的期限内（期限暂定为劳动合同解除或终止后 2年内，若新出台法律法规对竞业禁止期限作变更规定的，则按变更后规定的最长期限执行），不以任何身份或名义：（1）自营或参与经营或投资与标的公司有竞争关系的任何业务，或成立从事竞争业务的组织；（2）在任何与标的公司经营同类业务的其他用人单位任职；（3）向标的公司竞争对手提供任何服务或披露任何保密信息。如上述人员违反本协议项下竞业限制义务，其应向标的公司支付其最近12个月薪资的2倍作为违约金。除要求支付违约金外，标的公司还有权要求上述人员赔偿标的公司因此遭受的全部经济损失。
上述12名关键人员分别为无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华的合伙人，其已签订《合伙协议》，明确约定：合伙人应遵守标的公司及其下属企业的工作纪律，如存在合伙人违反其签署的竞业限制协议的情况，合伙人应承担赔偿责任，且合伙人离职后采取任何方式进行对易视腾科技或其关联企业的竞争行为，也应承担损失赔偿责任。
上市公司与交易对方共同签订《发行股份购买资产协议》，明确约定：每一上述关键人员应在资产交割日前与标的公司签订符合上市公司内部关于员工聘用制度的竞业禁止协议，其在标的公司服务期间及离开标的公司后两年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务；每一上述关键人员在与标的公司签订的劳动合同期限内，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务。任一上述关键成员如有违反标的公司规章制度、失职或营私舞弊损害标的公司利益等情形并符合《劳动合同法》规定解除劳动合同条件的，标的公司应解除该等人员的劳动合同。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为孟宪民先生，直接持有上市公司股份31.91%。本次发行股份购买资产并募集配套资金后上市公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|42,759,034|31.91%|49,280,773|
|7,968,324|5.95%|7,968,324|
|5,615,360|4.19%|5,615,360|
|77,657,282|57.95%|77,657,282|
|-|-|11,861,429|
|-|-|10,225,263|
|-|-|10,522,002|

罗惠玲 - - 6,521,739 3.36%
||||
|-|-|-|
|-|-|5,129,589|
|-|-|3,779,697|
|-|-|1,349,892|
|-|-|2,159,827|
|-|-|2,159,827|
|134,000,000|100.00%|194,231,004|

根据上表，三家合伙企业无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华合计持有恒信移动16.79%的股份；孟宪民及其担任合伙人的合伙企业荣信博投资合计持有恒信移动28.01%的股份，股比差距11.22%。
本次交易对上市公司主要财务指标的影响
（二）
根据立信会计师出具的恒信移动 2014年度审计报告和为本次交易出具的备考专项审核报告，本次发行前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：
2014年度/2014年12月31日
项目
|||
|-|-|
|备考|上市公司数|
|215,684.60|88,654.31|
|25,448.61|9,018.73|
|190,235.99|79,635.58|
|93,329.58|66,735.76|
|-5,799.99|463.57|
|-4,672.43|803.22|
|-0.23|0.08|

本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额、所有者权益和营业收入均有一定程度的提升，但由于标的公司处于互联网电视业务发展的初期，前期投入较大，2014年度产生大额亏损，致交易完成后的净利润和基本每股收益下滑。
五、本次交易构成关联交易
本公司控股股东、实际控制人孟宪民为本次交易发行股份购买资产的交易对方之一，以及其担任执行事务合伙人的荣信博投资为募集配套资金交易对方之一，孟宪民持有本公司股份42,759,034股，持股比例为31.91%，因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产。本次交易标的资产的评估值为 82,174万元，上市公司 2014年 12月 31日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计 7.82亿元，以评估值 82,174万元计算，本次拟购买资产的评估值占本上市公司 2014年12月31日的净资产比例为105.08%，且超过5,000万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为孟宪民先生，直接持有上市公司股份31.91%。
1、本次发行股份购买资产后上市公司股权结构
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|42,759,034|31.91%|49,280,773|
|7,968,324|5.95%|7,968,324|
|5,615,360|4.19%|5,615,360|
|77,657,282|57.95%|77,657,282|
|-|-|11,861,429|
|-|-|10,225,263|
|-|-|10,522,002|
|-|-|6,521,739|

合 计 134,000,000 100.00% 179,652,172 100.00%根据上表，三家合伙企业无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华合计持有恒信移动18.15%的股份；孟宪民持有恒信移动27.43%的股份，三家合伙企业与孟宪民之间股比差距9.28%。
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金后上市公司股权结构
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|42,759,034|31.91%|49,280,773|
|7,968,324|5.95%|7,968,324|
|5,615,360|4.19%|5,615,360|
|77,657,282|57.95%|77,657,282|
|-|-|11,861,429|
|-|-|10,225,263|
|-|-|10,522,002|
|-|-|6,521,739|
|-|-|5,129,589|
|-|-|3,779,697|
|-|-|1,349,892|
|-|-|2,159,827|
|-|-|2,159,827|
|134,000,000|100.00%|194,231,004|

根据上表，三家合伙企业无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华合计持有恒信移动16.79%的股份；孟宪民及其担任合伙人的合伙企业荣信博投资合计持有恒信移动28.01%的股份，股比差距11.22%。
根据上述，本次交易完成后，在未考虑配套融资向特定对象发行股份的情况
下，孟宪民持有恒信移动的股份比例为27.43%；在考虑配套融资向特定对象发行
股份的情况下，按配套融资发行股数按上限计算，孟宪民直接和间接持有恒信移
动的股份比例合计约为28.01%。本次交易完成前后，孟宪民均为恒信移动的控股股东及实际控制人，上市公司控制权未发生变化。徐长军作为本次交易前标的公司的实际控制人暨无锡曦杰及无锡易朴的执行事务合伙人、无锡杰华的有限合伙人之一，已出具《关于不谋求恒信移动控制权的承诺》，不可撤销地承诺：“在本次交易完成后36个月内，本人及本人的一致行动人（以下合称“本人”）：（1）不会单独或与他人共同谋求恒信移动第一大股东或控股股东地位；（2）本人不会谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大本人所能支配的恒信移动表决权的数量；（3）本人不会与任何第三方签署可能导致本人成为恒信移动第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他任何协议。”
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次交易完成前，上市公司股本为 134,000,000股，社会公众持股比例53.30%。本次交易完成后，按照发行股份数量上限 60,231,004计算，上市公司股本增加到 194,231,004股，社会公众股持股比例36.77%，不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
九、本次交易的相关董事会表决情况
2015年3月4日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，应到董事9人，实到董事 9人，会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等十三项议案。
2015年4月9日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，应到董事9人，实到董事 9人，会议审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案补充事宜的议案》、《关于<恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等八
项议案。
第二节交易各方
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
中文名称 恒信移动商务股份有限公司
英文名称 HENGXIN MOBILE BUSINESS CO.,LTD.
公司简称 恒信移动
股票代码 300081
法定代表人 孟宪民
注册资本 13,400万元
股份公司设立日期 2001年11月3日
上市地点 深圳证券交易所
上市日期 2010年5月20日
住所 河北省石家庄市开发区天山大街副 69号
办公地址 河北省石家庄市建设南大街 80号恒辉商务大厦
营业执照注册号 1300000003906
董事会秘书 段赵东
邮政编码 050021
联系电话 0311-86130089
传真 010-88846699
电子邮箱 office@hxgro.com
互联网址 http://www.hxgro.com/
通讯器材、电子产品、移动通讯设备及其支持软件的销售、维修；移动电话的研发；计算机软件、网络工程的研发；受托代办中国联通河北移动业务、经营范围
代办中国移动河北、太原的移动业务（限代售移动入网 SIM卡，手机充值卡、代收话费、代办移动新业务及综合业务）；受托代办河北广电 CMMB手持电
视/手机电视用户的开户、销户、过户缴费业务；受托代办中国电信 CDMA移动业务；广告的设计、制作、代理、发布；自有房屋、柜台出租；玩具、家用电器、文具、体育用品日用百货、化妆品的销售；国内劳务派遣、企业策划咨询、投资咨询（证券、期货类除外）；通信工程设计、施工（凭资质证经营）；
办公自动化设备销售、维修；计算机信息系统集成。
（以下限分支机构经营）：移动电话的研发、生产。
（二）设立及股本变动情况
1、公司设立情况
公司是经河北省人民政府股份制领导小组办公室《关于同意发起设立河北恒信移动商务股份有限公司的批复》（冀股办[2001]100号）批准，由孟宪民、赵国水、裴军、孙健、郜银书五人发起设立的股份有限公司。2001年 11月 3日，公司依法在河北省工商行政管理局注册。
公司设立时的注册资本和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（股）|持股比例|
||孟宪民||3,750,000|||
||赵国水||2,250,000|||
||裴军||2,250,000|||
||孙健||875,000|||
||郜银书||875,000|||
||||10,000,000|||

2、公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更
经2003年8月19日临时股东会审议通过，公司注册资本由 1,000万元增加到1,200万元。
本次增资完成后，公司注册资本和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（股）|持股比例|

|||
|-|-|
|孟宪民|3,750,000|
|郜银书|2,784,000|
|赵国水|2,250,000|
|裴军|2,250,000|
|孙健|966,000|
||12,000,000|

经 2005年 5月 13日，经公司临时股东会审议通过，公司注册资本由 1,200万元增加到1,320万元。
本次增资完成后，公司注册资本和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（股）|持股比例|
||孟宪民||3,750,000|||
||郜银书||3,174,000|||
||赵国水||2,250,000|||
||裴军||2,250,000|||
||孙健||1,626,000|||
||张翔||150,000|||
||||13,200,000|||

经2007年4月20日临时股东会审议通过，公司注册资本由 1,320万元增加到1,716万元。
本次增资完成后，公司注册资本和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（股）|持股比例|
||孟宪民||4,875,000|||
||郜银书||4,057,950|||
||赵国水||2,925,000|||

|||
|-|-|
|裴军|2,925,000|
|孙健|2,182,050|
|张翔|195,000|
||17,160,000|

2007年 3月 28日，赵国水将其持有的公司 408,500股股份以每股 1元的价格转让给孙健，将其持有的公司 408,500股股份以每股1元的价格转让给孟宪民。
本次股权转让价格经双方协商确定，并由股东大会审议通过。
上述股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（股）|持股比例|
||孟宪民||5,283,500|||
||郜银书||4,057,950|||
||裴军||2,925,000|||
||孙健||2,590,550|||
||赵国水||2,108,000|||
||张翔||195,000|||
||||17,160,000|||

（1）2007年 10月 11日，全体股东经协商决定以内部股权转让的形式对公司股权结构进行调整：股东赵国水将其所持股份 138,276股转让给孟宪民，股东孙健将其所持股份801,277股转让给孟宪民，股东郜银书将其所持股份3,982,761股转让给孟宪民，股东张翔将其所持股份 121,691股转让给孟宪民。
（2）2007年 10月 13日，股东赵国水分别将其所持股份 160,000股转让给杨静、10,000股转让给陈如柏、120,960股转让给陶冶；股东裴军将其所持股份 20,160股转让给李婷、80,640股转让给刘书彦、40,320股转让给李萍、20,160股转让给王文博。
（3）2007年 10月 15日，股东孟宪民将其所持股份 3,955,854股转让吴江
洪、齐舰等116名自然人。
上述股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（股）|持股比例|
||孟宪民||6,371,651|||
||裴军||2,763,720|||
||孙健||1,789,273|||
||赵国水||1,687,764|||
||陈良||425,603|||
||段赵东||358,216|||
||齐舰||319,202|||
||吴江洪||297,922|||
||李京梅||195,068|||
||禄京||177,335|||
||杨静等119 名自然人||2,783,246|||
||||17,160,000|||

经 2007年 11月 10日公司临时股东大会审议通过，公司注册资本由 1,716万元增加到2,016万元。新增股本300万元由孟宪民以货币资金认购。
本次增资完成后，公司注册资本和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（股）|持股比例|
||孟宪民||9,371,651|||
||裴军||2,763,720|||
||孙健||1,789,273|||
||赵国水||1,678,764|||
||陈良||425,603|||

|||
|-|-|
|段赵东|358,216|
|齐舰|319,202|
|吴江洪|297,922|
|李京梅|195,068|
|禄京|177,335|
|杨静等119 名自然人|2,783,246|
||20,160,000|

经2007年年度股东大会审议通过，公司以资本公积金 1,784万元、未分配利润1,200万元转增股本，公司注册资本由 2,016万元增加到 5,000万元。
本次增资完成后，公司注册资本和股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（股）|持股比例|
|1||孟宪民||23,243,180|46.49%|
||裴军||6,854,464|||
||孙健||4,437,680|||
||赵国水||4,163,600|||
||陈良||1,055,563|||
||段赵东||888,433|||
||齐舰||791,672|||
||吴江洪||738,894|||
||李京梅||483,800|||
||禄京||439,819|||
||杨静等119 名自然人||6,902,895|||
||||50,000,000|||

2008年 5月至 6月，股东王晓丽将其所持股份 21,992股、股东禄京将其所
持股份220,000股、股东白蕾将其所持股份 13,194股转让给孟宪民，孟宪民将其所持2,239,870股转让给陈伟等44位公司员工。同时孟宪民、孙健、李京梅、赵国水、裴军、陈良、段赵东、齐舰、董芳、吴江洪、陈大同分别与韩锦萍等 13位自然人《股份转让协议》。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（股）|持股比例|
||孟宪民||21,258,496|||
||裴军||6,494,162|||
||孙健||3,737,680|||
||赵国水||3,393,678|||
||陈良||992,230|||
||陈伟||935,669|||
||段赵东||835,127|||
||齐舰||744,172|||
||吴江洪||694,561|||
||叶胜||400,000|||
||曹卫东等161 名自然人股东||10,514,225|||
||||50,000,000|||

2009年 2月 18日，孟宪民将其所持 253,119股分别转让给公司员工林菲200,000股，覃盛任 53,119股，转让双方已签署股权转让协议。
同期股东詹静将其所持股份 21,441股、股东吴树军将其所持股份 24,702股、股东李金萍将其所持股份 6,062股转让给孙跃纲、李爱红等 9名自然人股东（均为公司员工）。股东陈良、李化成等将其所持 1,013,756股转让给汪业君等5名外部自然人。股东王璐将其所持有 87,964股转让给林韬。上述转让双方已签署股
权转让协议。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（股）|持股比例|
||孟宪民||21,005,377|||
||裴军||6,494,162|||
||孙健||3,737,680|||
||赵国水||3,573,622|||
||陈伟||935,669|||
||段赵东||835,127|||
||齐舰||744,172|||
||吴江洪||694,561|||
||陈良||620,144|||
||叶胜||400,000|||
||林菲等168 名自然人||10,959,486|||
||||50,000,000|||

3、公司首次公开发行股票并上市后的股本变化
2010年 4月 26日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准恒信移动股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]533号）的核准，公司于 2010年5月11日前向不特定对象公开募集股份（A股）1,700万股，并于2010年5月20日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行后，恒信移动的股本总额增加至 6,700万股，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||持股数量（股）|持股比例|
||孟宪民||21,005,377|||
||裴军||6,494,162|||
||孙健||3,737,680|||

|||
|-|-|
|赵国水|3,573,622|
|陈伟|935,669|
|段赵东|835,127|
|齐舰|744,172|
|吴江洪|694,561|
|陈良|620,144|
|叶胜|400,000|
|林菲等168 名自然人|10,959,486|
|其他社会公众股股东|17,000,000|
|合计|67,000,000|

2013年4月24日，恒信移动 2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，以截至2012年 12月31日股本总额 6,700万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次转增股本后恒信移动股本总额增加至13,400万股。
截至本草案签署日，恒信移动的股本总额为 13,400万股。
（三）公司最近三年控制权变动情况
近三年来本公司未发生控股股东、实际控制人变动情况，控制权未发生变化。
（四）公司最近三年重大资产重组情况
截至本草案签署日，恒信移动最近三年未进行重大资产重组。恒信移动涉及到的资产出售和股权收购情况如下：
1、恒信奥特股权出售
（1）交易背景
2014年 11月，恒信移动基于公司总体战略的考虑，将参股公司恒信奥特的
部分股权予以转让，恒信奥特主要从事投资兴办实业（具体项目另行申报）广告
业务、展览展示设计、物业管理、房地产开发等业务，与恒信移动现有主营业务无关联性，不能充分体现协同效应，故将恒信奥特的部分股权转让给有意向的投资者，恒信移动仅参股恒信奥特。
（2）交易程序
2014年 11月，公司与上海同源进出口有限公司签订了《股权转让协议》，将持有的恒信奥特17%股权转让给上海同源，转让价格为 2550万元。本次股权转让完成后，公司将持有恒信奥特18%的股权，上海同源将持有恒信奥特17%的股权。
根据深交所上市规则、公司章程等有关规定，无需提交股东大会审议。2014年 11月 5日，恒信移动董事会审议通过了《关于股权转让的议案》，并于 2014年11月7日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网发布《关于第五届董事会第六次会议决议的公告》。
（3）本次交易定价的基础
依据恒信奥特2014年9月会计报表（未经审计），截止2014年9月30日，该公司净资产 4169.14万元，注册资本 5000万股，每股净资产 0.83元。本次股权转让价格为每股 3元。溢价出售的原因：恒信奥特主要投资并运营深圳“智慧商城”项目，在各方股东及经营管理层的共同努力下，经过二年的建设和运营，“智慧商城”资产价值有一定增值（参照周边商业房地产市场价格估值），并且商城的租金收入和盈利能力有上涨潜力。为促进恒信奥特公司进一步健康稳健发展，恒信奥特公司董事会拟引进新的经营合作伙伴和投资人加盟，经买卖双方协商定价，本公司董事会决议通过，决定按照每股 3元的价格，本公司将持有的恒信奥特17%股权转让给“上海同源进出口有限公司”。
2、恒海影原股权出售
（1）交易背景
2014年底，恒信移动基于公司总体战略的考虑，将控股子公司恒海影原旗下与恒信移动业务紧密相关的央视和新华社授权的手机视频运营业务转到全资子公司恒信彩虹，恒海影原未来主营业务将集中于手机视频 APP业务，与恒信移动现有主营业务无关联性，不能充分体现协同效应，故将恒海影原的部分股权转让给
有意向的投资者，恒信移动仅参股恒海影原。
（2）交易程序
2014年 12月 2日，在北京鸿明坊文化传媒有限责任公司放弃优先购买权的情况下，恒信移动与君创同达、徐长军和盖建翔签订股权转让协议书，转让恒海影原32%的股权。转让前后股权比例如下：
||
|-|
|转让前持股|
|比例51%|
|49%|
|-|
|-|
|-|
|100%|

根据深交所上市规则、公司章程等有关规定，无需提交股东大会审议。2014年12月8日，恒信移动董事会审议通过了《关于转让控股子公司北京恒海影原文化传媒有限公司32%股权的议案》，并于 2014年 12月 9日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网发布《关于转让控股子公司北京恒海影原文化传媒有限公司32%股权的公告》。2014年12月22日，各方完成了工商变更。
根据协议规定在恒信移动董事会批准后五日内支付股份转让款的55%，协议生效后经工商部门股权变更、公司章程变更完成之后半年内支付股份转让款的45%。2014年12月12日和2014年12月15日，徐长军和君创同达支付首付款的55%，2014年12月31日，君创同达支付了剩余的45%尾款。其他款项尚未支付。
（3）本次交易定价的基础
恒信移动转让恒海影原的定价依据是参照恒海影原 2014年10月经审计的财务报表及恒海影原主要资产的资产估值情况，交易双方协商确定交易价格。
截止2014年10月31日，恒海影原经审计的财务报表：净资产 981.06万元，
注册资本1000万元，每股净资产0.98元。根据此次财务报告审计数，加上一定的溢价，最后交易双方谈判协商的股权转让价格为每股 6元。溢价出售的原因是各方对恒海影原现有产品未来收益预测、市场布局、人才、技术、知识产权价值等综合估值。
（4）独立财务顾问核查意见
此次股权转让前受让方君创同达、徐长军和盖建祥与恒信移动无关联关系，均是以战略投资人的身份来购买本次股份，且三方购买股份分别为10%、10%和12%，均未对恒海影原造成重大影响。
本次重大资产重组是恒信移动发行股份收购易视腾的股份并募集配套资金，本次重大资产重组前恒信移动、徐长军和君创同达各持有恒海影原19%、10%、10%的股份，对恒海影原都不能产生重大影响，恒信移动、徐长军和君创同达彼此间不构成关联关系。所以本次重大资产重组收购易视腾股东徐长军控制的股份以及独立投资人君创同达参与配套融资均是各方基于各自战略的考虑，并不构成关联关系。
经独立财务核查，此次恒信移动转让32%股份不涉及关联交易，转让价格是依据2014年10月31日经审计的财务报表的基础上，交易双方根据对恒海影原未来收益的预测协商确定，是双方基于对恒海影原情况了解的基础上自愿协商作价。
本次重大资产重组与恒信移动出售恒海影原32%的股权是两次独立的交易，两次交易之间不存在关联关系。
3、收购赛达科技股权
（1）交易背景
赛达科技是一家专业从事移动视频技术开发和运营的高新技术企业，自 2011年与中国电信安徽公司探索移动视频监控民用市场的运营模式和平台技术开发，经过在安徽、广东、浙江、海南、湖北等省市试点，2014年初成功地与中国电信达成重要战略合作，对中国各类连锁商业企业和迅速成长的小微商业企业提供宽带视频移动监控的管理和云存储服务，并集约运营对所有商业企业的电子营销及移动互联网营销服务。目前已完成与全国 29个省中国电信业务承载对接，各项业
务流程和培训及安装维护服务均已落地，并已经在20多个省正式开始规模放号发展。中国电信集团已将该项目列入集约推广的4G核心行业应用产品，赛达科技将全面为所有民用安防和移动视频应用市场提供运营服务。
随着4G的普及和发展，移动视频应用作为移动互联网的核心应用，必将更加快速的发展。恒信移动在手机视频和移动商业应用方面投入多年，而赛达科技作为中国电信紧密战略合作伙伴，未来三年将成为中国百万商业企业宽带视频移动化基础服务平台。通过此次投资，一方面可以将赛达移动 P2P视频技术平台的技术融入公司O2O业务平台，增强恒信移动在商业O2O服务领域的技术竞争力，另一方面，公司可以利用赛达已有的市场渠道基础，以移动视频监控为切入点，快速将自身 O2O产品渗入连锁商业市场。与此同时，公司也会利用自身核心优势，将赛达科技现有的核心产品带向更广阔的市场。从而达到双赢的最终目的。
（2）交易程序
公司与周杰先生和贾明女士于 2014年12月25日签署了《现金购买资产和增资协议》，公司拟使用自有资金购买赛达科技部分股权，并向赛达科技进行增资。
交易后公司将持有赛达科技51%的股份，成为赛达科技的控股股东。
2014年12月25日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于投资安徽省赛达科技有限责任公司的议案》。
本次购买股权经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审批。本次购买股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
（3）定价依据
本次交易以恒信移动聘请的开元资产评估有限公司出具的以 2014年 10月 31日为评估基准日的《资产评估报告》（开元评报字《2014》247号）以收益法评估确定的标的公司评估价值 26,088.11万元为定价参考依据，经双方协商，最终确定本次交易中股权转让时和增资前标的公司的估值均为 26,000万元，根据标的公司的估值相应确定股权转让价格和增资价格。
（4）后续安排
本次投资合计需要资金 14,790万元，其中公司拟以自有资金 11,790万元购买周杰先生和贾明女士持有赛达科技45.3462%的股份，即购买周杰先生35.3462%股权对应的出资额 353.4615万元、贾明女士10%股权对应的出资额 100万元。
收购完成后，公司向赛达科技增资 3000万元，其中 115.3846万元计入注册资本，2,884.6154万元计入资本公积金。增资后公司将持有赛达科技51%的股份，周杰先生将持有赛达科技49%的股份。赛达科技将在增资结束后进行工商变更登记，将由周杰先生担任赛达科技的董事长、总经理。
各方确认，上市公司和周杰应当于2017年7月1日后启动收购周杰持有的赛达科技剩余49%股权谈判。双方应当于 2017年12月31日前签订框架协议。上市公司应当按照赛达科技2017年经审计的实际净利润13倍作为赛达科技100%股权价值来收购周杰持有的赛达科技余下全部股权。在赛达科技 2017年审计报告出具之日起 30日内，上市公司与周杰签署收购剩余全部股权的正式协议。周杰承诺2018年业绩不低于2017年实际业绩的110%。
（五）公司主营业务发展情况
恒信移动所处行业为移动信息通信行业。主要从事移动信息产品的销售与服务，在个人移动信息产品销售与服务领域，公司作为移动信息产品复合型销售专家，在销售手机的同时为客户提供手机整体应用服务。在行业移动信息产品销售与服务领域，公司的业务主要包括行业移动信息产品的集成销售和行业移动信息化业务运营两方面。
近年来，随着3G、4G网络的发展，公司传统移动信息产品销售与服务业务规模略有下降，为此公司加快推进业务转型，基于移动互联网的 O2O商业服务移动信息化产品和服务发展迅速。公司的战略发展重点已逐渐从传统移动终端产品和移动信息化服务业务转向 O2O商业服务移动信息化产品和服务的过渡时期。随着移动互联网快速发展的有效推动和移动应用的不断丰富，公司致力于新模式下的移动终端销售与移动互联网商业应用两大领域，发力移动互联，稳步拓展各项业务，公司通过研发及产品战略转型，积极拓展移动互联技术在实体商业服务中的机会。从运营自主品牌的 O2O本地商业服务平台，通过聚焦“商圈生活”为各个商业服务企业，提供低成本的 O2O解决方案，利用社交化和游戏化的产品模式，
占领消费者本地生活服务市场。与此同时，公司将“智慧商城”作为整体集成方案推向商业地产市场，建立商业数字内容云服务平台，构建更多实践案例，提升公司的盈利能力。此外，公司积极拓展其他移动互联网商业机会，侧重发展移动视频、移动传媒、移动行业信息服务等领域，力争在移动商业服务领域构建出公司全新的发展通道。
最近三年，恒信移动主营业务收入分行业、分产品及分地区情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||||2013年度||||2012年度||
|项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||66,336.45||99.40%||93,345.80||99.53%||109,459.80|||
||54,122.93||81.10%||83,875.08||89.43%||99,305.79|||
||3,187.46||4.78%||2,458.45||2.62%||1,691.31|||
||1,829.51||2.74%||1,435.94||1.53%||2,683.25|||
||7,196.55||10.78%||5,576.32||5.95%||5,779.45|||
||46,119.08||69.11%||81,440.41||86.84%||88,131.80|||
||14,406.24||21.59%||6,827.92||7.28%||8,943.24|||
||10.60||0.02%||1,086.30||1.16%||4,301.81|||
||269.74||0.40%||222.30||0.24%||2,058.82|||
||1,956.07||2.93%||1,627.21||1.74%||1,351.93|||
||3,574.73||5.36%||2,141.66||2.28%||4,672.21|||

（七）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|

资产负债表财务数据
|||
|-|-|
|88,654.31|94,552.56|
|9,018.73|15,250.40|
|79,635.58|79,302.16|

|||
|-|-|
|78,226.35|77,189.72|
|5.8378|5.7604|

利润表财务数据
|||
|-|-|
|66,735.76|93,785.96|
|66,336.45|93,345.80|
|463.57|-6,008.43|
|916.91|-5,570.98|
|803.22|-5,969.86|
|1,053.95|-5,444.96|
|0.08|- 0.41|
|0.08|- 0.41|

（八）控股股东和实际控制人概况
截至本草案签署日，孟宪民先生持有公司 42,759,034股，占上市公司总股本的31.91%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
1、上市公司控制结构图
孟宪民
31.91%
恒信移动（300081）
2、控股股东、实际控制人情况
最近三年，恒信移动的控股股东及实际控制人均为孟宪民先生，未发生控股权变更的情形，孟宪民先生的基本情况及主要工作经历如下：
孟宪民先生，男，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历（硕士），高级工程师。1982-1986年，毕业于成都电子科技大学，获电子学学士学位，1986-1989年，毕业于电子工业部第 54所，获计算机图像处理专业硕士学位；1989～1994
年任电子部第54研究所工程师，高级工程师，工作期间，曾获第37届布鲁塞尔
国际发明展览会银奖；河北省发明博览会金奖；1992年国家火炬计划重大项目—
卫星电视信道“一传二”技术的主要负责人之一；2001至今，创立恒信移动并一直担任本公司董事长、总经理。
（1）孟宪民先生基本情况
|||
|-|-|
|孟宪民|性别|
|中国|身份证号|

住所 北京市朝阳区方舟苑 3楼
通讯地址 北京市海淀区蓝靛厂南路25号牛顿办公区北区11层
通讯电话 010-88846666
是否取得其他国
否
籍或地区居留权
（2）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
孟宪民除在恒信移动及下属公司担任职务外，没有在其他单位任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
孟宪民除投资恒信移动外，不存在其他对外投资情况。
（九）公司最近三年行政处罚或者刑事处罚情况
恒信移动不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、交易对方情况
（一）交易对方总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方为无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及自然人罗惠玲、孟宪民等五名投资者。募集配套资金的交易对方为荣信博投资、通泉-金侠1号资产管理计划、君创同达、耿仲毅和江涛等五名投资者。
（二）交易对方详细情况
1、罗惠玲
（1）基本情况
|||
|-|-|
|罗惠玲|性别|
|中国|身份证号|

住所 广东省深圳市南山区怡苑阁
通讯地址 深圳市龙岗区葵涌镇高源社区高圳头工业园A-C栋
是否取得其他国
无
籍或地区居留权
（2）近三年职业或职务
罗惠玲近三年来一直担任自己控制的公司的董事长职务。具体任职见控制或关联企业的基本情况。
（3）与任职单位的产权关系
罗惠玲与任职单位存在控制与被控制的产权关系，具体见控制或关联企业的基本情况。
（4）控制或关联企业的基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||投资单位名称||所任职务||主营业务|持股比例|
||深圳市贝添利电子有限公司||董事长||电子类产品生产|||
||深圳市贝添利五金制品有限公司||董事长||电子五金类生产|||
||深圳市贝添利数码视讯有限公司||董事长||电子类产品生产|||
||湖北贝添利电子有限公司||总经理||电子类产品生产|||

2、无锡杰华
（1）基本情况
企业名称 无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|杨苗仁|企业类型|
|2013年 2 月17日|注册号|

总出资额 5,808,150元
税务登记证号 苏地税字320200061886247号
主要经营场所 无锡市新区震泽路 18号国家软件园鲸鱼座 D幢
营业期限 自2013年2月17日起至长期
许可经营项目：无
经营范围
一般经营项目：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|出资额（元）|出资比例|
|徐长军|293,959|5.06%|
|侯立民|868,688|14.96%|
|叶光英|607,500|10.46%|
|杨苗仁|607,500|10.46%|
|缑万斋|198,750|3.42%|
|黄克|126,000|2.17%|
|杜鹏|126,000|2.17%|
|危明|126,000|2.17%|
|宛朝冬|59,250|1.02%|
|薛森|552,000|9.50%|
|夏卫力|517,500|8.91%|
|周潇珞|103,500|1.78%|
|林长征|103,500|1.78%|
|姬江辉|103,500|1.78%|
|陈朝阳|94,876|1.63%|
|刘薇|94,876|1.63%|
|姜涛|94,876|1.63%|
|夏望胜|51,750|0.89%|
|黄飞|51,750|0.89%|

||||
|-|-|-|
|张步泰|51,750|0.89%|
|王茜|43,125|0.74%|
|王希|43,125|0.74%|
|程涌|43,125|0.74%|
|杨学辉|43,125|0.74%|
|刘东红|69,000|1.19%|
|康慷|43,125|0.74%|
|刘洪智|51,750|0.89%|
|熊瑞云|51,750|0.89%|
|凌平|43,125|0.74%|
|谢淝兴|43,125|0.74%|
|黄德光|51,750|0.89%|
|洪运来|34,500|0.59%|
|于敬柏|25,875|0.45%|
|王翠芳|34,500|0.59%|
|周湘蓉|34,500|0.59%|
|郝勇|34,500|0.59%|
|梁春丽|34,500|0.59%|
|马洪财|25,875|0.45%|
|宋旭博|25,875|0.45%|
|张战军|25,875|0.45%|
|敖华|17,250|0.30%|
|杨柳冰|17,250|0.30%|
|许业生|17,250|0.30%|

||||
|-|-|-|
|王建|17,250|0.30%|
|王兆明|17,250|0.30%|
|王岩|17,250|0.30%|
|周科峰|17,250|0.30%|
|李长生|17,250|0.30%|
|林宽旺|17,250|0.30%|
|罗小松|17,250|0.30%|
|合计|5,808,150|100.00%|

（2）主营业务情况
无锡杰华除持有易视腾相关股权外，未从事其他业务。
（3）近两年主要财务数据
1）资产负债表简表
无锡杰华近两年资产负债表简表如下：
单位：元
||
|-|
|2014 年 12 月 31 日|
|5,816,078.71|
|10,000.00|
|5,806,078.71|

2）利润表简表
无锡杰华近两年利润表简表如下：
单位：元
||
|-|
|2014 年度|
|-|

||
|-|
|-1,913.98|
|-1,913.98|
|-1,913.98|

注：上述数据未经审计
（4）交易对方主要股东介绍
无锡杰华的执行事务合伙人为杨苗仁先生，杨苗仁先生的基本情况如下：
|||
|-|-|
|杨苗仁|性别|
|中国|身份证号|

住所 北京市朝阳区望京西路 50号
通讯地址 北京市朝阳区北辰东路8号北辰时代大厦 1715
通讯电话 010-8498 6088
是否取得其他国
无
籍或地区居留权
杨苗仁先生的对外投资情况及任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||投资单位名称||所任职务||投资单位主营业务|持股比例|
||北京格物致道科技发展有限公司||-||IT技术服务|||
||北京朗新天霁软件技术有限公司||-||人力资源系统开发|||

（5）下属企业名目
无锡杰华除标的公司外无下属企业。
（6）历史沿革
1）发起设立
2013年 2月 17日，徐长军、侯立民、叶光英、杨苗仁、黄克、高经林、杜
鹏、危明、宛朝东、陈学军、缑万斋等11名自然人共同出资 580.815万元发起设
立无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙），取得营业执照号：320200000205449，执行事务合伙人：徐长军，主要经营场所为无锡市新区震泽路18号国家软件园鲸鱼座D-603，经营范围为从事非证券股权投资活动及相关咨询活动。
2013年2月17日，无锡杰华出资情况如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|240.465|
|263.85|
|9|
|9|
|2.25|
|2.25|
|2.25|
|2.25|
|0.75|
|37.5|
|11.25|
|580.815|

2）第一次出资人变更
2013年 11月 6日，高经林与侯立民签订股权转让协议，高经林将其持有的0.387%的合伙企业份额以 2.25万元的价格转让给侯立民，2013年 11月 29日完成工商变更。此次转让完成后，无锡杰华出资情况如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|240.465|
|266.1|

||
|-|
|9|
|9|
|2.25|
|2.25|
|2.25|
|0.75|
|37.5|
|11.25|
|580.815|

3）第二次出资人变更
2014年9月2日，陈学军与徐长军签订财产份额转让协议，陈学军将其持有的合伙企业6.46%的财产份额以 37. 50万元的价格转让徐长军，2014年10月13日完成工商变更。此次转让完成后，无锡杰华出资情况如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|277.965|
|266.1|
|9|
|9|
|2.25|
|2.25|
|2.25|
|0.75|
|11.25|

合计 580.815 100.000%4）第三次出资人变更和执行事务合伙人变更
2014年12月29日，经全体合伙人一致同意，选举杨苗仁为无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，徐长军不再担任执行事务合伙人。
侯立民将其出资的 179.2312万元分别转让给叶光英 51.75万元、转让给杨苗仁51.75万元、转让给缑万斋 8.265万元、转让给黄克 10.35万元、转让给杜鹏 10.35万元、转让给危明 10.35万元、转让给宛朝冬 5.175万元、转让给薛森30.8812万元、其余合伙人放弃优先受让权；
徐长军将其出资的 248.5689万元转让给薛森 24.3188万元、转让给夏卫力 51.75万元、转让给周潇珞 10.35万元、转让给林长征 10.35万元、转让给姬江辉10.35万元、转让给陈朝阳 9.4876万元、转让给刘薇 9.4876万元、转让给姜涛9.4876万元、转让给夏望胜 5.175万元、转让给黄飞 5.175万元、转让给张步泰5.175万元、转让给王茜 4.3125万元、转让给王希 4.3125万元、转让给程涌 4.3125万元、转让给杨学辉 4.3125万元、转让给刘东红 6.9万元、转让给康慷4.3125万元、转让给刘洪智 5.175万元、转让给熊瑞云5.175万元、转让给凌平 4.3125万元、转让给谢肥兴 4.3125万元、转让给黄德光 5.175万元、转让给洪运来3.45万元、转让给于敬柏 2.5875万元、转让给王翠芳 3.45万元、转让给周湘蓉3.45万元、转让给郝勇 3.45万元、转让给梁春丽3.45万元、转让给马洪财2.5875万元、转让给宋旭博 2.5875万元、转让给张战军 2.5875万元、转让给敖华1.725万元、转让给杨柳冰 1.725万元、转让给许业生 1.725万元、转让给王建1.725万元、转让给王兆明 1.725万元、转让给王岩 1.725万元、转让给周科峰1.725万元、转让给李长生 1.725万元、转让给林宽旺 1.725万元、转让给罗小松 1.725万元，其余合伙人放弃优先受让权。此次转让后，无锡杰华股权结构具体见无锡杰华“1）基本情况”。
3、无锡易朴
（1）基本情况
企业名称 无锡易朴股权投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|徐长军|企业类型|
|2013年2 月 17日|注册号|

总出资额 5,644,350元
主要经营场所 无锡市新区震泽路 18号国家软件园鲸鱼座 D幢604室
税务登记证号 苏地税字320200061886271号
营业期限 自2013年2月17日起至长期
经营范围 许可经营项目：无。
一般经营项目：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|出资额（元）|出资比例|
|徐长军|1,201,986|21.30%|
|侯立民|1,062,792|18.83%|
|叶光英|183,868|3.26%|
|杨苗仁|183,868|3.26%|
|黄克|45,967|0.81%|
|杜鹏|45,967|0.81%|
|危明|45,360|0.80%|
|宛朝冬|13,608|0.24%|
|戴清林|136,894|2.43%|
|韦向东|195,360|3.46%|
|宋坚|157,554|2.79%|
|华仁红|579,903|10.27%|
|张春虎|468,737|8.30%|
|于国栋|181,440|3.21%|

||||
|-|-|-|
|高经林|45,967|0.81%|
|徐国贤|45,967|0.81%|
|朱立|45,360|0.80%|
|陈飞|31,752|0.56%|
|陈佳昱|891,000|15.79%|
|缑万斋|81,000|1.44%|
|合计|5,644,350|100.00%|

（2）主营业务情况
无锡易朴除持有易视腾相关股权外，未从事其他业务。
（3）近两年主要财务数据
1）资产负债表简表
无锡易朴近两年资产负债表简表如下：
单位：元
||
|-|
|2014 年 12 月 31 日|
|5,651,821.60|
|10,000.00|
|5,641,821.60|

2）利润表简表
无锡易朴近两年利润表简表如下：
单位：元
||
|-|
|2014 年度|
|-|
|-2,233.91|
|-2,233.91|

-2,233.91 -294.49归属于母公司股东的净利润
注：上述数据未经审计
（4）交易对方主要股东介绍
无锡易朴的执行事务合伙人为徐长军先生，徐长军先生的基本情况如下：
1）基本情况
|||
|-|-|
|徐长军|性别|
|中国|身份证号|

住所 北京市海淀区卧虎桥甲六号
通讯地址 北京市朝阳区北辰东路8号院北辰时代大厦 1709
通讯电话 010-84986088
是否取得其他国
无
籍或地区居留权
2）对外投资及任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|对外投资企业名称|主要从事业务情况|持股比例|
|||北京格瑞拓动力设备|||
||||节能环保设备销售服务|16.25%|
|||有限公司|||
|||无锡朴华股权投资合|||
||||投资朗新科技|68.83%|
|||伙企业（有限合伙）|||
|||无锡群英股权投资合|||
||||投资朗新科技|68.83%|
|||伙企业（有限合伙）|||
||易视腾董||||
|徐长军||||与郑新标作|
||事长||||
|||||为一致行动|
||||电力等公共事业领域信息化||
|||朗新科技||人通过合伙|
||||技术与服务||
|||||企业间接持|
|||||股39.7328%|
||||视频通信及智能电网输电监|朗新科技持|
|||北京朗新|||
||||测业务|股100%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|对外投资企业名称||主要从事业务情况|持股比例|
|||杭州朗新智能技术有|||朗新科技持|
|||||电力系统软件研发与销售||
|||限公司|||股100%|
|||朗新科技（厄瓜多尔|）|拟开展能源行业信息化系统|朗新科技持|
|||有限公司||开发、实施、维护业务|股100%|
|||北京朗新天霁软件技||||
|||||人力资源软件开发、销售|54.44%|
|||术有限公司||||
|||易视东方（注）||无业务|87.02%|
||||||Transn|
|||传神（中国）网络科|||Group|
|||||互联网语言服务||
|||技有限公司|||Limited持股|
||||||100%|
||||||Fairwise|
|||易汇伟达（北京）科|||Technology|
|||||投资朗新天霁||
|||技发展有限公司|||Ltd.持股|
||||||100%|
|||Hey Wah Holding||||
||||||100%|
|||Limited||||
|||朗新技术控股有限公||||
|||司（Longshine||||
||||||36.36%|
|||Technology Holding||||
|||Ltd.）||||
|||朗新信息科技有限公||||
|||司（Longshine||原红筹架构中，境外持股平||
|||Information||台公司，目前无实际业务|36.36%|
|||Technology Company||||
|||Limited）||||
|||朗新信息技术有限公||||
|||司（Longshine||||
|||Information|||39.47%|
|||Technology Co.||||
|||Ltd.）||||
|||Eagle Sunrise||境外持股平台公司，目前无||
||||||100%|
|||Limited(BVI)||实际业务||

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|对外投资企业名称|主要从事业务情况|持股比例|
|||||Eagle|
|||Sunshine Wisdom||Sunrise|
|||Limited(BVI)||Limited(BVI|
|||||)持股53.60%|
|||||Sunshine|
|||YSTen Technology|||
|||||Wisdom|
|||Company|||
|||||Limited(BVI|
|||Limited(Cayman)|||
|||||)持股70%|
|||||YSTen|
|||||Technology|
|||YSTen Technology|||
|||||Company|
|||Company|||
|||||Limited(Cay|
|||Limited(HK)|||
|||||man)持股|
|||||100%|
||||境外持股平台公司，持有易||
|||Fairwise|||
||||汇伟达（北京）科技发展有|100%|
|||Technology Ltd.|||
||||限公司100%股权||
|||||Fairwise|
||||境外持股平台公司，持有||
|||||Technology|
|||Topnew Global Ltd.|Transn Group Limited（BVI）||
|||||Ltd.持股|
||||的25.00%普通股股权||
|||||100%|
|||||Topnew|
|||Transn Group|||
||||持有传神（中国）网络科技||
|||||Global Ltd.|
|||Limited|有限公司100%股权||
|||||持股25.00%|
|||北京恒海影原文化传|||
||||原创视频内容的开发|10%|
|||媒有限公司|||

注：徐长军持有Eagle SunriseLimited(BVI)100%股份，Eagle Sunrise Limited(BVI)持有Sunshine WisdomLimited(BVI)53.6%股份。Sunshine Wisdom Limited(BVI)持有 YSTen TechnologyCompanyLimited(Cayman)70%股份。YSTen Technology CompanyLimited(Cayman)持有YSTen TechnologyCompanyLimited(HK)100%股份。
（5）下属企业名目
无锡易朴除持有易视腾股权外，无其他下属企业。
（6）历史沿革
1）发起设立
2013年2月17日，徐长军等21名自然人共同出资发起设立无锡易朴股权投资合伙企业（有限合伙），出资额 564.435万元，营业执照注册号为320200000205424，主要经营场所为无锡市新区震泽路 18号国家软件园鲸鱼座 D幢604室，出资情况如下：
||
|-|
|出资额|
|73,116.00|
|1,045,529.00|
|183,868.00|
|183,868.00|
|45,967.00|
|45,967.00|
|45,360.00|
|13,608.00|
|136,894.00|
|195,360.00|
|157,554.00|
|1,708,773.00|
|181,440.00|
|45,967.00|
|45,967.00|
|45,360.00|
|31,752.00|

||
|-|
|891,000.00|
|81,000.00|
|405,000.00|
|81,000.00|
|5,644,350.00|

2）第一次出资人变更
2013年 5月 14日，侯立民与张春虎签订《财产份额转让协议》，侯立民将其持有的合伙企业出资额 46.8737万元以平价转让给张春虎，已完成工商变更。
完成此次变更后，出资情况如下：
||
|-|
|出资额|
|73,116.00|
|576,792|
|468,737|
|183,868.00|
|183,868.00|
|45,967.00|
|45,967.00|
|45,360.00|
|13,608.00|
|136,894.00|
|195,360.00|
|157,554.00|
|1,708,773.00|

||
|-|
|181,440.00|
|45,967.00|
|45,967.00|
|45,360.00|
|31,752.00|
|891,000.00|
|81,000.00|
|405,000.00|
|81,000.00|
|5,644,350.00|

3）第二次出资人变更
2014年9月2日，陈学军、杨宝义与侯立民签订《财产份额转让协议》，约定陈学军、杨宝义分别将其持有的7.18%和1.44%的合伙企业份额作价 40.50万元和 8.10万元转让给侯立民，已完成工商变更。此次转让后的出资情况见“1）基本情况”。
4、无锡曦杰
（1）基本情况
企业名称 无锡曦杰股权投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|徐长军|企业类型|
|2013年2 月 17日|注册号|

总出资额 6,547,500元
主要经营场所 无锡市新区震泽路 18号国家软件园鲸鱼座 D幢605室
营业期限 自2013年2月17日起至长期
税务登记证号 苏地税字32020006188628X号
经营范围 许可经营项目：无。
一般经营项目：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|出资额（元）|出资比例|
|徐长军|5,458,888|83.37%|
|郑新标|1,088,612|16.63%|
|合计|6,547,500|100.00%|

（2）主营业务情况
无锡曦杰除持有易视腾相关股权外，未从事其他业务。
（3）近两年主要财务数据
1）资产负债表简表
无锡曦杰近两年资产负债表简表如下：
单位：元
||
|-|
|2014 年 12 月 31 日|
|6,557,083.62|
|10,000.00|
|6,547,083.62|

2）利润表简表
无锡曦杰近两年利润表简表如下：
单位：元
||
|-|
|2014 年度|
|-|
|-2,233.91|
|-2,233.91|
|-2,233.91|

注：上述数据未经审计
（4）交易对方主要股东介绍
无锡曦杰的执行事务合伙人为徐长军先生，徐长军先生基本情况见“3、无锡易朴”之“（4）交易对方主要股东介绍”。
（5）下属企业名目
无锡曦杰除持有易视腾股权外，无其他下属企业。
（6）历史沿革
2013年2月17日，徐长军与郑新标发起设立无锡曦杰股权投资合伙企业（有限合伙），出资额 654.75万元。其他见“1）基本情况”。
5、孟宪民
孟宪民具体情况见“第二节交易各方”之“一、上市公司基本情况”之“（七）控股股东、实际控制人情况”。
6、荣信博投资
（1）基本情况
企业名称 厦门荣信博投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|孟宪民|企业类型|
|2015年1 月 20日|注册号|

注册资本 2,000万元
主要经营场所 厦门市湖里区殿前街道长浩路 223号东附楼 5楼567单元
营业期限 至2035年1月19日
税务登记证号 厦税征字350206303052684号
经营范围 许可经营项目：无。
一般经营项目：从事股权投资或实业投资。
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名/名称|出资额（元）|出资比例|

||||
|-|-|-|
|孟宪民|10,000,000|50.00%|
|段赵东|4,000,000|20.00%|
|陈伟|2,000,000|10.00%|
|王志刚|2,000,000|10.00%|
|覃盛任|2,000,000|10.00%|
|合计|20,000,000|100.00%|

（2）主营业务情况
荣信博投资尚未从事业务。
（3）近两年主要财务数据
荣信博投资成立于 2015年1月，无近两年主要财务数据。
（4）交易对方主要股东介绍
荣信博投资的执行事务合伙人为孟宪民先生，徐长军先生基本情况见““第二节交易各方”之“一、上市公司基本情况”之“（七）控股股东、实际控制人情况”。
（5）下属企业名目
无其他下属企业。
（6）历史沿革
2015年 1月 20日，孟宪民等 5名自然人发起设立厦门荣信博投资合伙企业（有限合伙），出资额 2,000.00万元。出资情况如下：
|||
|-|-|
|出资额（元）|出资比例|
|10,000,000|50.00%|
|4,000,000|20.00%|
|2,000,000|10.00%|

|||
|-|-|
|2,000,000|10.00%|
|2,000,000|10.00%|
|20,000,000|100.00%|

2015年 3月 25日，孟宪民分别与杨才荣、樊平、周杰签署财产份额转让协议，将其出资额分别向其转让 3,789,474元、2,526,316元和 565,053元。段赵东分别与周杰、和晶、陈良和周晓琦签署财产份额转让协议，其出资额分别向其转让3,333,895元、194,947元、194,947元和81,263元。王志刚与周晓琦签署财产份额转让协议，将其出资额向其转让 1,805,053元。陈伟分别与周晓琦、李玫签署财产份额转让协议，将其出资额分别向其转让 203,520元和1,601,533元。
覃盛任与李玫签署财产份额转让协议，将其出资额向其转让 50,526元。上述出资额变化正在工商变更当中，尚未变更完毕。
7、通泉-金侠 1号资产管理计划
通泉资产管理（上海）有限公司拟发起设立和管理通泉-金侠1号资产管理计划，并通过资产管理计划 7,000.00万元用于认购本次募集配套资金发行的股票，参加该资产管理计划的投资人包括但不限于王立双（身份证号：13063119831216XXXX）和周熙（身份证号：42011119781108XXXX）等投资人，实际成立时，将会进一步增加相关投资人参加该资产管理计划。
通泉资产管理（上海）有限公司与该资产管理计划的资金不存在直接或间接来源于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东或其他关联方的情形。
通泉资产管理（上海）有限公司的情况如下：
（1）基本情况
企业名称 通泉资产管理（上海）有限公司
|||
|-|-|
|李若蕙|企 业 类型|
|2014年3月26日|注册号|

注册资本 1000万元人民币
主要经营场所 上海市崇明县长江农场长江大街161号2幢3188室（上海长江经济园区）税务登记证号码 310230088671940
营业期限 从2014年3月25日至2024年3月25日
资产管理，投资管理、咨询，企业管理咨询，市场营销策划，文化艺术交流策划，展览展示服务，会务服务，电子商务（不得从事增值电信、经营范围 金融服务），接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|李若蕙|600.00|
|唐宏|400.00|
|合 计|1,000.00|

（2）主营业务情况
通泉资产管理（上海）有限公司自设立以来，主要从事投资相关业务。
（3）近两年主要财务数据
1）资产负债表简表
通泉资产管理（上海）有限公司 2014年12月31日资产负债表简表如下：单位：元
项 目 2014年 12月 31日
资产总额 5,595,851.41负债总额 11,723.87所有者权益 5,584,127.542）利润表简表
通泉资产管理（上海）有限公司 2014年度利润表简表如下：
单位：元
项 目 2014年 12月 31日
营业收入 0.00营业利润 -565,872.46利润总额 -565,872.46净利润 -565,872.46注：上述财务报表未经审计。
（4）交易对方主要股东介绍
李若蕙女士基本情况如下：
|||
|-|-|
|李若蕙|性别|
|中国|身份证号|

住所 上海市浦东新区花木镇梅花路
通讯地址 上海市崇明县长江农场长江大街 161号2幢3188室（上海长江经济园区）
是否取得其他国
无
籍或地区居留权
（5）下属企业名目
无其他下属企业。
（6）历史沿革
2014年3月26日，李若蕙与唐宏发起设立通泉资产管理（上海）有限公司，出资额1,000.00万元。其他见“1）基本情况”。
8、君创同达
君创同达拟通过设立北京君创恒通股权投资合伙企业（有限合伙）作为投资
平台，以2,500.00万元用于认购本次募集配套资金发行的股票。该合伙企业投资
人分别为君创同达、韩长风、皮检君和王凯，已于 2015年3月27日取得名称预
先核准通知书。
君创同达及该投资平台不存在直接或间接来源于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东或其他关联方的情形。君创同达的情况如下：
（1）基本情况
企业名称 北京君创同达投资管理有限公司
|||
|-|-|
|李春良|企业类型|
|2011年4 月 8日|注册号|

注册资本 100万元
主要经营场所 北京市海淀区紫竹院路 116号
税务登记证号 110108573246665
营业期限 从2011年4月8日至2041年4月7日
经营范围 许可经营项目：无。
一般经营项目：投资管理、投资咨询、企业管理咨询；技术服务、技术咨询
|||
|-|-|
|股东|出资额（元）|
|皮检君|1,000,000|

（2）主营业务情况
君创同达自设立以来，主要从事投资相关业务。
（3）近两年主要财务数据
1）资产负债表简表
君创同达近两年资产负债表简表如下：
单位：元
项 目 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日
||
|-|
|7,966,167.59|
|7,005,218.04|
|960,949.55|

2）利润表简表
君创同达近两年利润表简表如下：
单位：元
||
|-|
|2014 年度|
|-|
|-14,254.09|
|-14,254.09|
|-14,254.09|

注：上述数据未经审计
（4）交易对方主要股东介绍
皮检君基本情况如下：
|||
|-|-|
|皮检君|性别|
|中国|身份证号|

住所 北京市海淀区世纪城远大园5区 8号楼
通讯地址 北京市海淀区世纪城远大园5区 8号楼
是否取得其他国
无
籍或地区居留权
（5）下属企业名目
无其他下属企业。
（6）历史沿革
2011年4月8日，皮检君发起设立北京君创同达投资管理有限公司，出资额100.00万元。其他见“1）基本情况”。
9、耿仲毅
（1）基本情况
|||
|-|-|
|耿仲毅|性别|
|中国|身份证号|

住所 江苏省镇江市京口区梦溪园巷 30号
通讯地址 江苏省镇江市高新技术产业开发园区江苏吉贝尔药业股份有限公司
是否取得其他国
澳大利亚居留权
籍或地区居留权
（2）近三年职业或职务
耿仲毅近三年来一直担任自己控制的公司江苏吉贝尔药业股份有限公司的董事长、总经理职务。具体任职见控制或关联企业的基本情况。
（3）与任职单位的产权关系
耿仲毅直接或间接持有任职单位48.98%的股权。
（4）控制或关联企业的基本情况
||||
|-|-|-|
|名称|注册资金|持股比例|
|江苏吉贝尔药业股份有限公司|13,600.00万元|48.98%|

||||
|-|-|-|
|镇江汇瑞投资有限公司|1,180.00万元|100%|
|镇江中天投资咨询有限责任公司|340.00万元|34.94%|

10、江涛
（1）基本情况
|||
|-|-|
|江涛|性别|
|中国|身份证号|

住所 乌鲁木齐市天山区中环路198号东8号楼
通讯地址 北京市西城区武定侯街2号 1101-7
是否取得其他国
无
籍或地区居留权
（2）近三年职业或职务
江涛近三年来一直担任北京金源君泰投资有限公司的董事长职务。具体任职见控制或关联企业的基本情况。
（3）与任职单位的产权关系
江涛持有北京金源君泰投资有限公司51%的股权。
（4）控制或关联企业的基本情况
||||
|-|-|-|
|名称|注册资金|持股比例|
|北京金源君泰投资有限公司|1,000.00万元|51%|

三、关联关系情况
（一）交易对方之间的关联关系及构成一致行动人的情况1、无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及徐长军构成一致行动关系
根据无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华提供的全套工商底档资料，徐长军为无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华三家合伙企业的合伙人，分别持有其83.37%、21.30%、5.06%的出资份额，其中徐长军为无锡曦杰和无锡易朴的执行事务合伙人，为无锡杰华的有限合伙人。因此，无锡曦杰和无锡易朴同受徐长军控制，构成一致行动关系。
对于无锡杰华，虽然徐长军不为其执行事务合伙人，但由于无锡杰华为易视腾的核心员工持股平台，而徐长军作为易视腾现任董事长对无锡杰华其他合伙人能够施加重大影响，进而能够对无锡杰华的决策施加重大影响。因此，无锡杰华作为受徐长军投资并受其重大影响的企业，应与无锡曦杰、无锡易朴一同构成一致行动关系。
2、罗惠玲与无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及徐长军不构成一致行动关系根据罗惠玲、徐长军、无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华分别出具的书面声明和承诺函以及标的公司提供的股东对外投资及任职情况的资料，罗惠玲与无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及徐长军不构成一致行动关系，主要理由如下：
（1）罗惠玲与无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及其合伙人不存在亲属关系、委托持股关系、或其他关联关系
易视腾成立后，罗惠玲于 2009年 12月曾短暂投资易视腾（持股比例为9.52%），2010年 12月股权全部退出后又于 2014年 7月投资易视腾（持股比例为13.04%），均系出于其本人在不同时期对易视腾投资价值的判断而独立决策和实施，其投资或退出不受徐长军及其控制的企业委托、信托或有其他代持关系，其本人与标的公司的实际控制人徐长军以及无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华不存在亲属关系或其他关联关系。
（2）罗惠玲未担任标的公司除董事外的其他职务
2014年7月投资入股后，除为维护自身股东权益而担任易视腾董事外，罗惠
玲未在易视腾担任经营管理职务或其他职务，亦未从易视腾领取薪酬。徐长军、无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华就所持易视腾的股权，未与罗惠玲在投票决定易视腾的经营方针和投资计划，选举和更换公司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准公司的预算、决算方案，聘任公司员工，股息红利的分配，股权处分以及行使股东表决权等重大事项的决策上，作出任何口头或者书面的一致行动安排；罗惠玲均为依据自身的判断及决策行使股东表决权。
（3）罗惠玲与徐长军及其控制的企业不存在其他一致行动的情形
2014年7月投资入股后，徐长军及其控制的企业与罗惠玲及其控制的企业，不具有以下任何情形：（1）徐长军或其控制的企业与罗惠玲或其控制的企业具有股权控制关系；（2）徐长军控制的企业与罗惠玲控制的任何企业受同一主体控制；
（3）徐长军在罗惠玲控制的任何企业中担任董事、监事或高级管理人员；（4）除易视腾外，罗惠玲在徐长军控制的任何企业担任董事、监事或高级管理人员；
（5）徐长军或其控制的企业为罗惠玲取得易视腾的股权提供融资安排，罗惠玲或其控制的企业为徐长军或其控制的企业取得易视腾的股权而提供的任何融资安排；（6）除易视腾外，徐长军或其控制的企业与罗惠玲或其控制的企业存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（7）由罗惠玲代徐长军或其控制的企业持有、或由徐长军或其控制的企业代罗惠玲持有易视腾的股权；（8）《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的其他具有一致行动关系的情形；（9）徐长军或其控制的企业与罗惠玲或其控制的任何企业作出可能导致前述情形出现的口头或者书面的约定或安排。
（4）本次交易完成后亦不存在一致行动关系
本次交易完成后 3年内，徐长军或其控制的企业及罗惠玲在投票决定恒信移动的经营方针和投资计划、选举和更换恒信移动董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准恒信移动的预算、决算方案，聘任恒信移动员工，股息红利的分配，股权处分以及行使股东表决权等重大事项的决策上，将依据本人或本人控制的企业自身的判断与决策行使权利，本人或及本人所控制的企业与罗惠玲不会就该等事项作出任何口头的或书面的一致行动安排。根据上述，无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及徐长军构成一致行动关系，转让方罗惠玲与无锡曦杰、无
锡易朴、无锡杰华、徐长军不构成一致行动关系。
除上述所述情况外，其他交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
本公司控股股东、实际控制人孟宪民为本次交易发行股份购买资产的交易对方之一，以及其担任执行事务合伙人的荣信博投资为募集配套资金交易对方之一，孟宪民持有本公司股份42,759,034股，持股比例为31.91%。除上述关联关系外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况除孟宪民向上市公司推荐董事或高级管理人员情况外，其他交易对方未向上市推荐董事或高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政、刑事处罚情况
本次交易对方及其主要管理人员不存在最近五年内受到行政、刑事处罚的情况，并已作出承诺。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易对方及其主要管理人员不存在最近五年内未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，并已作出承诺。
第三节交易标的基本情况
本次交易拟购买资产为易视腾91.30%的股权。
一、基本情况
（一）易视腾基本信息
公司名称 易视腾科技有限公司
企业类型 有限责任公司
公司住所 无锡新区菱湖大道 111号无锡软件园鲸鱼座 D幢701室办公地点 北京市朝阳区北辰东路8号院北辰时代大厦 1709
法定代表人 侯立民
注册资本 11270万元
实收资本 11270万元
成立日期 2008年 10月22日
营业期限 2008年 10月22日至2028年10月21日
营业执照注册号 110108011397961
税务登记证 锡国/地税登字 320200681208252号
组织机构代码 68120825-2
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；软件的开发；计算机系统集成；计算机、软件及辅助设备的销售；电子产品的研发、经营范围
销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、代理和发布国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、易视腾设立
易视腾由华仁红、尹红峰和郑新标等三名自然人投资成立。2008年 9月 28
日，北京市工商行政管理分局海淀分局签发（京海）企业预核（内）字[2008]第 13132541号《企业名称预先核准通知书》，同意公司名称为“北京易视腾科技有限公司”。
2008年10月21日，华仁红、尹红峰、郑新标共同签署了《北京易视腾科技有限公司章程》，约定共同出资设立“北京易视腾科技有限公司”，注册资本为1,000万元，三人分别以现金第一次实缴注册资本200万元，其他未缴资本于 2010年10月20日一次缴足。
2008年10月21日，北京中仁信会计师事务所对设立时的第一期出资金额进行了审验，并出具了《验资报告》（中仁信验字[2008]第1333号），经审验，截至2008年10月21日，已收到全体股东缴付的首期出资 200万元。
2008年10月22日，易视腾取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108011397961）。
易视腾设立时名称为“北京易视腾科技有限公司”，注册地为“北京市海淀区永定路东街六号北京东轻宾馆 420室”，法定代表人为石艾容，注册资本 1000万元，实收资本200万元（剩余注册资本于 2010年10月20日一次缴清），经营范围为“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。”
易视腾设立时，股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东姓名||认缴出资额||持股比||本期出资额||占注册资|出资|
|序号||||||||||||
|||或名称||（元）||例||（元）||本比例|方式|
||华仁红||4,372,000||43.72%||874,400||8.74%|||
||郑新标||4,170,000||41.70%||834,000||8.34%|||
||尹红峰||1,458,000||14.58%||291,600||2.92%|||
||||10,000,000||100.00%||2,000,000||20.00%|||

2、易视腾变更注册地址、第一次补缴实收资本、修改分期缴付期限
2009年 4月 22日，易视腾召开股东会，同意公司注册地变更为“北京市海淀区恩济庄46号F区1号楼玲珑商务楼 407房间”，同意分期缴付期限变更为“将待缴的注册资本 800万元分三期缴清”，其中截至 2009年 04月 14日止，缴付300万元，截至2009年09月30日止，缴付300万元，截至2010年9月30日止，缴付200万元；同意增加实收资本至500万元，其中华仁红缴纳 131.16万元，尹红峰缴纳43.74万元，郑新标缴纳 125.10万元。
2009年 4月 17日，北京博冠通晟会计师事务所有限公司对本次新增实收资本金额进行了审验，并出具了《验资报告》（博冠通晟验字[2009]第 118号），经审验，截至2009年4月14日，公司已收到华仁红、郑新标、尹红峰缴纳的第二期出资300万元。
2009年 5月 13日，易视腾取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。
第二期出资完成后，股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东姓名||认缴出资额||||累计出资额||占注册资|新增出|
|序号||||||持股比例||||||
|||或名称||（元）||||（元）||本比例|资方式|
||华仁红||4,372,000||43.72%||2,186,000||21.86%|||
||郑新标||4,170,000||41.70%||2,085,000||20.85%|||
||尹红峰||1,458,000||14.58%||729,000||7.29%|||
||||10,000,000||100.00%||5,000,000||50.00%|||

3、易视腾第二次补缴实收资本
根据易视腾公司章程关于分期出资时限的约定，公司股东进行了第三期出资，新增实收资本300万元。
2009年 7月 28日，北京博冠通晟会计师事务所有限公司对本次新增实收资本金额进行了审验，并出具了《验资报告》（博冠通晟验字[2009]第7-105号），经审验，截至2009年7月28日，公司已收到华仁红、郑新标、尹红峰缴纳的第
三期出资300万元。
2009年 8月 10日，易视腾取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。
第三期出资完成后，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名或名称||认缴出资额||||累计出资额（元）|占注册资本比例|新增出资方式|
|序号|||||持股比例|||||
||||（元）|||||||
|1|华仁红|||||||||
||||4,372,000||43.72%||3,497,600|34.98%|货币|
||郑新标|4,170,000||41.70%||3,336,000||33.36%||
||尹红峰|1,458,000||14.58%||1,166,400||11.66%||
|||10,000,000||100.00%||8,000,000||80.00%||

4、易视腾第一次增资、第三次补缴实收资本、第一次股权转让
2009年12月23日，易视腾召开股东会，同意华仁红将 636,874元待缴出资转让给郑新标，同意公司注册资本增加至 1,800万元，实收资本增加至 1,500万元，新增注册资本由罗惠玲、郑新标、徐长军、尹红峰等四人认购，其中由尹红峰以货币出资 15.7014万元，郑新标以货币出资 91.9898万元，罗惠玲以货币出资171.4284万元，徐长军以货币出资 520.8804万元；徐长军认缴部分分两期出资，本次缴付 220.8804万元。
2009年12月23日，华仁红与郑新标签订《出资转让协议书》，约定华仁红将636,874元待缴出资转让给郑新标。
2009年12月25日，北京博冠通晟会计师事务所有限公司对本次新增实收资本金额进行了审验，并出具了《验资报告》（博冠通晟验字[2009]第12-59号），经审验，截至2009年12月23日，公司已收到华仁红、郑新标、尹红峰、罗惠玲、徐长军缴纳的第四期出资 700万元。
2010年1月5日，易视腾取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。
本次出资完成后，股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||持股||||
||股东姓名|变更后认缴||累计出资额|占注册资|新增出|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||或名称||出资额（元）||比例||（元）||本比例|资方式|
|华仁红||3,735,126||20.75%||3,735,126||20.75%|||
|郑新标||5,726,772||31.82%||5,726,772||31.82%|||
|尹红峰||1,615,014||8.97%||1,615,014||8.97%|||
|罗惠玲||1,714,284||9.52%||1,714,284||9.52%|||
|徐长军||5,208,804||28.94%||2,208,804||12.27%|||
|||18,000,000||100.00%||15,000,000||83.33%|||

5、易视腾第四次补缴实收资本
根据易视腾公司章程关于新增注册资本分期出资的约定，徐长军对认缴新增注册资本剩余出资进行了第二期出资，公司实收资本增至 1,800万元，股东认缴出资全部到位。
2010年9月3日，北京博冠通晟会计师事务所有限公司对本次新增实收资本金额进行了审验，并出具了《验资报告》（博冠通晟验字[2010]第9-10号），经审验，截至2010年9月3日，公司已收到徐长军缴纳的新增注册资本第二期出资300万元。
2010年 9月 13日，易视腾取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。
本次出资完成后，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（元）|持股比例|累计出资额（元）|占注册资本比例|
|华仁红|3,735,126|20.75%|3,735,126|20.75%|
|郑新标|5,726,772|31.82%|5,726,772|31.82%|
|尹红峰|1,615,014|8.97%|1,615,014|8.97%|
|罗惠玲|1,714,284|9.52%|1,714,284|9.52%|
|徐长军|5,208,804|28.94%|5,208,804|28.94%|

|||||
|-|-|-|-|
|18,000,000|100.00%|18,000,000|100.00%|

6、易视腾第二次股权转让
2010年12月1日，易视腾召开股东会，同意罗惠玲将易视腾 1,714,284.00元出资转让给徐长军。
同日，罗惠玲与徐长军签署了《出资转让协议书》，约定将罗惠玲所持易视腾出资作价 1,714,284.00元转让与徐长军。
2010年12月16日，易视腾取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。
本次转让完成后，易视腾的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（元）|持股比例|
||华仁红||3,735,126|||
||郑新标||5,726,772|||
||尹红峰||1,615,014|||
||徐长军||6,923,088|||
||||18,000,000|||

7、易视腾第三次股权转让
2011年2月21日，易视腾召开股东会，同意原股东将部分股权转让给杜鹏、戴清林、朱立、陈飞、宋坚、危明、张春虎、侯立民、高经林、叶光英、于国栋、黄克、彭剑锋、韦向东、杨苗仁、徐国贤、宛朝冬等人。
上述股权转让方与受让方均签署了《出资转让协议书》，转让价格均定为 1元/股。
本次转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（元）|转让价格（元）|

|||||
|-|-|-|-|
|华仁红|于国栋|74,703|74,703|
||危明|90,000|90,000|
||宛朝冬|27,000|27,000|
||陈飞|63,000|63,000|
||朱立|90,000|90,000|
|郑新标|戴清林|271,616|271,616|
||杨苗仁|364,817|364,817|
||宋坚|312,608|312,608|
||杜鹏|91,204|91,204|
||徐国贤|91,204|91,204|
||韦向东|387,619|387,619|
||高经林|91,204|91,204|
||黄克|91,204|91,204|
||叶光英|364,817|364,817|
||于国栋|285,297|285,297|
||徐长军|1,215,238|1,215,238|
|尹红峰|徐长军|684,980|684,980|
||张春虎|930,034|930,034|
|徐长军|侯立民|1,764,001|1,764,001|
||彭剑锋|306,000|306,000|

2011年 3月 29日，易视腾取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，易视腾的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（元）|持股比例|

|||
|-|-|
|华仁红|3,390,423|
|徐长军|6,753,305|
|郑新标|2,159,944|
|张春虎|930,034|
|韦向东|387,619|
|杨苗仁|364,817|
|戴清林|271,616|
|宋坚|312,608|
|侯立民|1,764,001|
|杜鹏|91,204|
|高经林|91,204|
|徐国贤|91,204|
|叶光英|364,817|
|黄克|91,204|
|于国栋|360,000|
|陈飞|63,000|
|危明|90,000|
|宛朝冬|27,000|
|朱立|90,000|
|彭剑锋|306,000|
||18,000,000|

8、易视腾变更住所，第四次股权转让
2012年7月1日，易视腾召开股东会，同意彭剑锋将股权转让给徐长军，其
他股东放弃优先购买权，并将公司住所变更至“无锡新区震泽路 18号无锡软件园
鲸鱼座D幢602室”。
2012年 6月 30日，彭剑锋与徐长军签订《股权转让协议》，约定彭剑锋将易视腾1.70%股权计306,000元以 306,000元的价格转让给徐长军。
2012年8月6日，易视腾取得无锡工商行政管理局新区分局核发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，易视腾的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（元）|持股比例|
||华仁红||3,390,423|||
||徐长军||7,059,305|||
||郑新标||2,159,944|||
||张春虎||930,034|||
||韦向东||387,619|||
||杨苗仁||364,817|||
||戴清林||271,616|||
||宋坚||312,608|||
||侯立民||1,764,001|||
||杜鹏||91,204|||
||高经林||91,204|||
||徐国贤||91,204|||
||叶光英||364,817|||
||黄克||91,204|||
||于国栋||360,000|||
||陈飞||63,000|||
||危明||90,000|||

|||
|-|-|
|宛朝冬|27,000|
|朱立|90,000|
||18,000,000|

9、易视腾第五次股权转让
2012年11月18日，易视腾召开股东会，同意徐长军将所持易视腾1.70%的股权转让给侯立民，其他股东放弃优先受让权。
同日，徐长军与侯立民签订《股权转让协议》，约定徐长军将持有的易视腾1.70%的股权计 306,000元以306,000元的价格转让给侯立民。
2012年 12月 6日，易视腾取得无锡工商行政管理局新区分局核发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，易视腾的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（元）|持股比例|
||华仁红||3,390,423|||
||徐长军||6,753,305|||
||郑新标||2,159,944|||
||张春虎||930,034|||
||韦向东||387,619|||
||杨苗仁||364,817|||
||戴清林||271,616|||
||宋坚||312,608|||
||侯立民||2,070,001|||
||杜鹏||91,204|||
||高经林||91,204|||
||徐国贤||91,204|||

|||
|-|-|
|叶光英|364,817|
|黄克|91,204|
|于国栋|360,000|
|陈飞|63,000|
|危明|90,000|
|宛朝冬|27,000|
|朱立|90,000|
||18,000,000|

10、易视腾第六次股权转让
2013年3月1日，易视腾召开股东会，同意公司原自然人股东将股权全部转让给无锡曦杰、无锡易朴和无锡杰华三家有限合伙企业，其他股东放弃优先购买权。
同日，易视腾原自然人股东与无锡曦杰、无锡易朴和无锡杰华就本次股权转让签署了《股权转让协议书》。
本次转让具体情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||转让方||受让方||出资额||转让价格|持股比例|
||华仁红||无锡易朴||3,390,423||3,390,423|||
||徐长军||无锡曦杰||4,387,566||4,387,566|||
||||无锡易朴||2,253,927||2,253,927|||
||||无锡杰华||111,822||111,822|||
||郑新标||无锡曦杰||2,159,944||2,159,944|||
||张春虎||无锡杰华||930,034||930,034|||
||韦向东||无锡杰华||387,619||387,619|||

|||||
|-|-|-|-|
|杨苗仁|无锡杰华|364,817|364,817|
|戴清林|无锡杰华|271,616|271,616|
|宋坚|无锡杰华|312,608|312,608|
|侯立民|无锡杰华|2,070,001|2,070,001|
|杜鹏|无锡杰华|91,204|91,204|
|高经林|无锡杰华|91,204|91,204|
|徐国贤|无锡杰华|91,204|91,204|
|叶光英|无锡杰华|364,817|364,817|
|黄克|无锡杰华|91,204|91,204|
|于国栋|无锡杰华|360,000|360,000|
|陈飞|无锡杰华|63,000|63,000|
|危明|无锡杰华|90,000|90,000|
|宛朝冬|无锡杰华|27,000|27,000|
|朱立|无锡杰华|90,000|90,000|
|||18,000,000|18,000,000|

2013年 3月 18日，易视腾取得无锡工商行政管理局新区分局核发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，易视腾的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（元）|持股比例|
||无锡曦杰||6,547,500|||
||无锡易朴||5,644,350|||
||无锡杰华||5,808,150|||
||||18,000,000|||

11、易视腾第二次增资
2013年4月27日，易视腾召开股东会，同意公司注册资本增加至2400万元，其中，启迪创新出资 2,496万元，其中 187.2万元计入注册资本，其余计入资本公积；启迪官林出资 640万元，其中48万元计入注册资本，其余计入资本公积；
华创策联出资20万元，其中 1.5万元计入注册资本，其余计入资本公积；罗茁出资44万元，其中3.3万元计入注册资本，其余计入资本公积；徐长军出资 1,000万元，其中75万元计入注册资本，其余计入资本公积；恒信彩虹出资3,200万元，其中240万元计入注册资本，其余计入资本公积；张海军出资600万元，其中 45万元计入注册资本，其余计入资本公积。
2013年 4月 26日，北京中燕通会计师事务所有限公司对本次增资金额进行了审验，并出具了《验资报告》（中燕验字[2013]2-008），经审验，截至 2013年4月25日，启迪创新、启迪官林、华创策联、恒信彩虹、罗茁、张海军、徐长军等七方认购的新增注册资本 600万元已全部到位。
2013年 5月 10日，易视腾取得无锡工商行政管理局新区分局核发的企业法人营业执照。
本次变更完成后，易视腾的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||股东姓名或名称||出资额（元）||持股比例|新增出资方式|
|号||||||||
||无锡曦杰||6,547,500||27.28%|||
||无锡易朴||5,644,350||23.52%|||
||无锡杰华||5,808,150||24.20%|||
||启迪创新||1,872,000||7.80%|||
||启迪官林||480,000||2.00%|||
||华创策联||15,000||0.06%|||
||恒信彩虹||2,400,000||10.00%|||
||罗茁||33,000||0.14%|||
||张海军||450,000||1.88%|||

||||
|-|-|-|
|徐长军|750,000|3.13%|
||24,000,000|100.00%|

12、易视腾第三次增资
2013年9月10日，易视腾召开股东会，同意公司注册资本增加至9800万元，增资方式为资本公积同比例转增。
本次资本公积转增的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||资本公积转增金额（元）|持股比例|
||无锡曦杰||20,188,162|||
||无锡易朴||17,403,394|||
||无锡杰华||17,908,444|||
||启迪创新||5,772,000|||
||启迪官林||1,480,000|||
||华创策联||46,250|||
||恒信彩虹||7,400,000|||
||罗茁||101,750|||
||张海军||1,387,500|||
||徐长军||2,312,500|||
||||74,000,000|||

2013年 9月 10日，北京中燕通会计师事务所有限公司对本次资本公积同比例转增金额进行了审验，并出具了《验资报告》（中燕验字[2013]2-022），经审验，截至2013年9月9日，公司资本公积已全部到位并转增为注册资本。
2013年 9月 13日，易视腾取得无锡工商行政管理局新区分局核发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，易视腾的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（元）|持股比例|
||无锡曦杰||26,735,662|||
||无锡易朴||23,047,744|||
||无锡杰华||23,716,594|||
||启迪创新||7,644,000|||
||启迪官林||1,960,000|||
||华创策联||61,250|||
||恒信彩虹||9,800,000|||
||罗茁||134,750|||
||张海军||1,837,500|||
||徐长军||3,062,500|||
||||98,000,000|||

13、易视腾第四次增资
2014年6月13日，易视腾召开股东会，同意公司注册资本增加至 11,270万元，其中徐长军出资 4,800万元，认缴全部新增注册资本 1,470万元，其余计入资本公积。
2014年 6月 25日，易视腾就本次注册资本变更取得无锡工商行政管理局新区分局的备案并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，易视腾的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||股东姓名或名称||出资额（元）||持股比例|新增出资方式|
|号||||||||
||无锡曦杰||26,735,662||23.72%|||
||无锡易朴||23,047,744||20.45%|||
||无锡杰华||23,716,594||21.04%|||

||||
|-|-|-|
|启迪创新|7,644,000|6.78%|
|启迪官林|1,960,000|1.74%|
|华创策联|61,250|0.05%|
|恒信彩虹|9,800,000|8.70%|
|罗茁|134,750|0.12%|
|张海军|1,837,500|1.63%|
|徐长军|17,762,500|15.76%|
||112,700,000|100.00%|

14、易视腾第七次股权转让
2014年7月8日，易视腾召开股东会，同意徐长军将易视腾 1,470万元的股权转让给罗惠玲，其他股东放弃优先购买权。
2014年7月3日，启迪创新、启迪官林、华创策联、罗茁与徐长军签署《股权转让协议》，约定启迪创新、启迪官林、华创策联、罗茁将持有易视腾股权将所持易视腾全部股权合计作价 3,573.3333万元转让给徐长军。
2014年7月8日，徐长军与罗惠玲签订《股权转让协议》，约定徐长军将持有易视腾1,470万元股权以 4,800万元转让给罗惠玲。
2014年8月6日，易视腾就本次股权转让取得无锡工商行政管理局新区分局的备案并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，易视腾的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||出资额（元）|持股比例|
||无锡曦杰||26,735,662|||
||无锡易朴||23,047,744|||
||无锡杰华||23,716,594|||
||恒信彩虹||9,800,000|||

|||
|-|-|
|张海军|1,837,500|
|罗惠玲|14,700,000|
|徐长军|12,862,500|
||112,700,000|

15、易视腾第八次股权转让
2014年 12月 3日，易视腾召开股东会，同意张海军将所持易视腾全部股权转让给徐长军，其他股东放弃优先购买权。
同日，张海军与徐长军签订《股权转让协议》，约定张海军将持有易视腾的全部股权以460万元转让给徐长军。
2014年12月17日，易视腾就本次股权转让取得无锡工商行政管理局新区分局的备案并换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，易视腾的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（元）|
|无锡曦杰|26,735,662|
|无锡易朴|23,047,744|
|无锡杰华|23,716,594|
|恒信彩虹|9,800,000|
|罗惠玲|14,700,000|
|徐长军|14,700,000|
||112,700,000|

（三）股权及控制关系
1、股权控制关系
1）本次交易实施前的股权控制关系
徐长军
恒信移动（300081）83.37% 21.30% 5.06%
100%无锡曦杰 无锡易朴 无锡杰华 徐长军 罗惠玲 恒信彩虹23.72% 20.45% 21.04% 13.04% 13.04% 8.70%易视腾科技有限公司
100%
50%
大米视讯 中数寰宇
50% 19.90%
米酷倍显 未来电视
2）本次交易实施后的股权控制关系
2、易视腾现行章程对本次交易产生影响的情况
易视腾根据《公司法》以及相关法规的要求制定了公司章程，其中并不存在可能对本次交易产生不利影响的内容或相关协议。
3、易视腾董事、监事以及高级管理人员安排
本次交易完成后，恒信移动将根据上市公司治理相关法律法规和业务发展需要，以符合法律法规和做大做强O2O主营业务为原则，适当调整上市公司以及易视腾董事、监事以及高级管理人员结构，主要包括：
（1）本次交易完成后，标的公司董事会由7人组成，其中上市公司委派4人，交易对方委派3人，其中董事长由上市公司所委派的董事担任。
（2）本次交易完成后，除标的公司财务负责人由上市公司委派外，盈利承诺期内，标的公司原有经营管理层原则保持不变。
（3）标的公司的核心团队人员包括：徐长军、侯立民、叶光英、杨苗仁、夏卫力、薛森、缑万斋、黄克、林长征、姬江辉、宛朝冬和张步泰等，共计12人。
交易对方应保证在上述每一关键人员在标的资产交割日前与标的公司签订符合上市公司规定条件的不短于四年期限的劳动合同。
4、影响易视腾独立性的协议或其他安排
易视腾不存在让渡经营管理权、收益权等影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）标的公司下属公司情况
1、子公司情况
截至本草案签署之日，易视腾纳入合并报表范围的下属公司只有大米视讯，具体情况如下：
（1）基本情况
公司名称 北京大米视讯科技有限公司
企业类型 有限责任公司
公司住所 北京市朝阳区安华里二区13楼一层106室
法定代表人 杨宝义
注册资本 430万元
实收资本 430万元
成立日期 2012年3月 26日
营业期限 2012年3月 26日至2032年3月25日
营业执照注册号 110105014757420
税务登记证 京税证字110105592307320
组织机构代码 59230732-0
许可经营项目：无
经营范围
一般经营项目：技术推广服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品。
（2）股权结构
大米视讯为易视腾全资子公司。
（3）最近两年财务指标
1）资产负债表简表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014 年 12 月 31 日|2013 年 12 月 31 日|
||3,042,057.13|||
||6,414,462.30|||
||-3,372,405.17|||

2）利润表简表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014 年度|2013 年度|
||8,831,161.20|||
||2,577,987.65|||

||
|-|
|-3,810,784.59|
|-2,859,284.64|

2、其他公司情况
（1）米酷倍显
米酷倍显成立于 2012年9月27日，由福建博瑞网络科技有限公司与大米视讯共同发起设立，注册资本人民币 100.00万元，法定代表人吉长江，住所北京市海淀区海淀大街3号 1栋，经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；软件开发；应用软件服务；基础软件服务（未取得行政许可的项目除外）。
2015年3月2日，公司在“北京晨报”发布注销公告，该公司注销程序，正在进行中。
（2）中数寰宇
中数寰宇成立于 2009年10月09日，注册资本人民币 4,030.00万元，法定代表人姚霆，住所北京市海淀区北四环中路 229号海泰大厦 3层，经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；承办展览展示活动；
设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计（未取得行政许可的项目除外）。
（3）未来电视
未来电视成立于 2011年11月02日，中数寰宇与央视国际、腾讯公司共同合资成立，注册资本人民币 20,000.00万元，地址：天津市空港经济区环河北路 80号空港商务园东区E5，作为央视国际网络有限公司互联网电视业务的独家运营方，负责互联网电视业务的建设、运营、市场开发、宣传推广及其他商业化运营。
（五）主要资产权属情况、主要负债情况及对外担保情况1、股权权属情况
恒信移动本次拟购买的易视腾91.30%股权权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，亦不存在设定质押或其他权利受限制的情形。无锡曦杰、无
锡易朴、无锡杰华及自然人罗惠玲、孟宪民合法拥有拟与恒信移动进行交易的易
视腾91.30%股权，其股份过户不存在法律障碍。该经营性资产不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
2、主要资产情况
经立信会计师审计，截至2014年12月31日，易视腾账面总资产为23,026.01万元，主要如下：
|||
|-|-|
|余额（万元）|占总资产比例|
|18,154.50|78.84%|
|5,151.44|22.37%|
|10,968.91|47.64%|
|57.78|0.25%|
|160.32|0.70%|
|1,816.05|7.89%|
|4,871.51|21.16%|
|1,303.85|5.66%|
|2,015.31|8.75%|
|1,552.35|6.74%|
|23,026.01|100.00%|

3、主要负债情况
经立信会计师审计，截至2014年12月31日，易视腾账面总负债为16,429.87万元，主要如下：
|||
|-|-|
|余额（万元）|占总负债比例|
|16,427.25|99.98%|
|2,199.00|13.38%|
|11,952.60|72.75%|
|998.71|6.08%|
|245.41|1.49%|
|1,030.51|6.27%|
|16,429.87|100.00%|

4、对外担保情况
截止草案签署日，易视腾不存在对外提供担保的情形。
（六）最近三年主营业务发展情况
易视腾经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；软件的开发；计算机系统集成；计算机、软件及辅助设备的销售；电子产品的研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、代理和发布国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2012年开始，易视腾自主研发推出OTT终端产品，与未来电视进行联合品牌推广，成为市场上较早一批合规的互联网电视机顶盒产品。2013年易视腾中标央视国际的中国互联网电视海外平台建设项目，为央视国际和未来电视承担国家重要新媒体海外平台建设项目提供平台研发、技术服务和支持，进一步加深了双方的合作关系。
2013年开始，易视腾与未来电视紧密合作，着力拓展运营商市场的互联网电视业务，OTT产品及服务获得运营商客户与最终用户的欢迎，新增 OTT终端出货量达到35.6万台，累计激活家庭用户数达到18.5万户。
2014年是易视腾快速发展的一年，公司加快和运营商的合作、落地平台建设与业务推广，开展业务的省份迅速发展到 20个，“终端销售+运营分成+增值业务”的商业模式初步确立，新增 OTT终端出货量超过125万台，累计激活家庭用户超过120万户。
经过近三年的快速发展，易视腾已成为国内技术领先的互联网电视运营服务商，并专注于互联网电视核心技术研发、智能终端开发及销售、OTT业务运营服务的高新技术企业。易视腾协同互联网电视牌照商、内容及应用提供商，主要在运营商市场参与建设各地运营商的互联网电视落地平台，提供端到端技术解决方案和定制化的OTT终端产品，并参与OTT业务运营及服务保障，为最终用户提供丰富的互联网电视内容与增值应用服务。
易视腾主要业务情况详见本章“二、主营业务具体情况”。
（七）最近两年经审计的主要财务指标
经立信会计师审计，易视腾最近两年主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|230,260,076.79|
|164,298,730.44|
|65,961,346.35|
|65,961,346.35|
|2014年度|
|265,938,198.00|
|-62,635,566.48|
|-64,817,177.65|
|-54,756,494.55|
|-54,756,494.55|
|-8,047,964.20|
|-14,869,296.63|
|51,191,914.30|
|-|
|28,274,653.47|
|23,239,761.64|
|51,514,415.11|

非经常性损益情况如下：
1、营业外收入中计入非经常性损益的情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|发生额|||
|2014年度|2013年度|2014年度|
|550,366.57||550,366.57|
|550,366.57||550,366.57|
|3,003,955.00|7,939,850.00|3,003,955.00|
|490,014.14||490,014.14|
|476,339.39||476,339.39|

||||
|-|-|-|
|4,520,675.10|7,939,850.00|4,520,675.10|

2、营业外支出中计入非经常性损益情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|发生额|||
|2014年度|2013年度|2014年度|
|6,702,286.27|17,680.52|6,702,286.27|
|6,702,286.27|17,680.52|6,702,286.27|
||2,000.00||
|6,702,286.27|19,680.52|6,702,286.27|

3、非经常性损益对净利润的影响
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|3,003,955.00|
|-5,185,566.17|
|-327,241.68|
|-1,854,369.49|

（八）易视腾出资情况及其股权转让前置条件
本次交易标的资产为企业股权，相关企业不存在出资不实或影响其合法存续的情况，标的股权对应的主要资产也不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。2015年3月4日，易视腾召开股东会决议，一致同意恒信移动收购无锡曦杰、无锡易
朴、无锡杰华及自然人罗惠玲、孟宪民合计持有的91.30%的股权，其他股东放弃
优先购买权。因此，本次交易已经满足易视腾章程规定的股权转让前置条件。
（九）最近三年评估、交易、增资及改制情况
易视腾最近三年未进行过评估和改制情况，其交易和增资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|变更方式|增资方/转让方|受让方|增资/转让的出资额（万元）|变更后注册资本（万元）|变更价格||
||||||易视腾整体估值（万元）|变更价格（元/每一元出资）|
|股权转让|彭剑峰|徐长军|30.60|1,800|1,800|1|
|股权转让|徐长军|侯立民|30.60|1,800|1,800|1|
|股权转让|徐长军、郑新标|曦杰投资|654.750|1,800|1,800|1|
||徐长军、华仁红|易朴投资|564.435||||
||徐长军、除郑新标及华仁红外的其他自然人股东|杰华投资|580.815||||
|增资|启迪创新|----|187.20|2,400|32,000|13.33|
||启迪官林|----|48.00||||
||华创策联|----|1.50||||
||恒信彩虹|----|240.00||||
||罗茁|----|3.30||||
||徐长军|----|75.00||||
||张海军|----|45.00||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资本公积金转增|全体股东同比例转增|----|7,400|9,800|----|----|
|增资|徐长军|----|1,470|11,270|36,800|3.27|
|股权转让|启迪创新|徐长军|764.40|11,270|41,093|3.65|
||启迪官林|徐长军|196.00||||
||华创策联|徐长军|6.125||||
||罗茁|徐长军|13.475||||
||徐长军|罗惠玲|1,470||36,800|3.27|
|股权转让|张海军|徐长军|183.75|11,270|28,213|2.50|

经核查，易视腾的上述历次股权变动真实、合法、有效，交易当时各方对交易定价没有任何争议，不涉及股份支付。
1、徐长军向罗惠玲转让股权的定价依据
2014年初，由于易视腾上市计划改变等原因，外部机构投资人启迪创新等四方提出退出易视腾，经友好协商，公司实际控制人徐长军拟自筹资金回购其股权，回购价格参考易视腾 2013年末经营和财务状况以及退出股东对易视腾的投资金额及合理收益，由各方协商一致后定价，交易对价对应易视腾整体股东权利的估值约4.10亿元，该定价真实、自愿、公允。
在启迪创新等外部投资人退出同时，由于徐长军个人筹措资金需求，并为了保持易视腾的合理股权结构设置，徐长军拟向外部自然人罗惠玲转让股权。徐长军创立易视腾后，罗惠玲于 2009年12月曾短暂投资易视腾（持股比例为9.52%）， 2010年 12月股权全部退出后继续经营自身事业，罗惠玲对互联网电视行业和易视腾有一定了解，其于 2014年 7月投资易视腾（持股比例为13.04%）系出于对易视腾投资价值的判断而独立决策和实施。因此，转让价格参考上述同时期启迪创新等外部投资人的退出价格，并考虑资金筹措的紧急性，由双方协商一致后定价，交易对价对应易视腾整体股东权利的估值约3.68亿元，该定价真实、自愿、公允，不存在定价过低。
2、与本次交易中标的资产交易价格的差异原因
根据上述，罗惠玲受让股权定价参考同期外部股东退出价格，主要依据易视腾2013年末经营和财务状况等因素协商确定；而本次交易定价，系在易视腾 2014年末经营和财务状况的基础上，以评估机构对易视腾收益法预测的评估值为参考依据。两次定价估值差异较大的原因如下：
（1）量化的原因
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|10,101.68|26,593.82|
|2.00|20.00|
|35.66|125.34|

|||
|-|-|
|18.50|120.53|

（2）非量化的原因
1）易视腾是中国移动上海视频基地唯一的 OTT业务全国运营支撑合作伙伴，同时是中国移动四川音乐基地唯一的 OTT家庭音乐业务合作伙伴，此两项业务具有较大的发展潜力；
2）部分省份如江西、江苏等地已完成前期的开发与投入，处于规模发展阶段，基础内容服务分成已开始进行结算，随着激活用户数的逐年增加，易视腾运营业务分成收入也将逐步增加，未来将成为易视腾的主要盈利来源；
3）易视腾已完成完整的业务布局，涵盖了牌照运营公司、集成播控平台、“中心-分省”两级运营与运维体系、CDN分发网络技术和 OTT终端产品，实现了“终端销售+运营分成+增值业务”的盈利模式；
4）技术方面，易视腾在互联网视频分发传输、播控平台技术、智能操作系统和应用、家庭 IOT硬件、自然人机交互系统等方面持续研究创新，取得了较多的实用成果。公司核心技术以创新的云计算+智能终端模式，结合自主研发云端服务平台和终端、网络、编解码等核心技术，提供整合性的“云+端”视频应用端到端解决方案。
本次交易的作价是交易双方参照独立第三方评估机构的评估值 9亿元的基础上，经双方协商作价标的公司易视腾总体价值为9亿元，收购的91.30%股权的价值为82,174万元。
（十）未决诉讼情况
截止草案签署日，易视腾作为被告的诉讼情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||易视腾诉讼||||||||
|||||案由||受理法院||诉讼请求|案件进展|
|号||地位||||||||
||共同被告||信息网络传播权纠纷||无锡高新区法院||1. 停止播放侵权产品；2.赔偿原告经济损失3万元并承担诉讼费用|||

|||||
|-|-|-|-|
|共同被告|信息网络传播权纠纷|无锡高新区法院|1. 停止播放侵权产品；2.赔偿原告经济损失3万元并承担诉讼费用|
|共同被告|信息网络传播权纠纷|无锡高新区法院|1. 停止播放侵权产品；2.赔偿原告经济损失3万元并承担诉讼费用|
|被告|信息网络传播权纠纷|北京市海淀区人民法院|1. 停止播放侵权产品并删除相应文件；2. 赔偿原告经济损失及合理支出4万元|

除上述诉讼情况外，易视腾不存在其他诉讼事项。
（十一）主要房产租赁情况
易视腾主要房产租赁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|租赁地点|租赁面积（m2）|合同期限|房产证号|
||北辰实业|北京市朝阳区北辰东路8号北辰时代大厦17层1709|146.19|2014.3.15-2017.6.14||
||北辰实业|北京市朝阳区北辰东路8号北辰时代大厦17层1708|379.68|2014.3.15-2017.6.14||
||北辰实业|北京市朝阳区北辰东路8号北辰时代大厦17层1711-1715号|512.03|2014.6.15-2017.6.14||
||无锡软件产业发展有限公司|江苏省无锡市新区震泽路18号无锡软件园区鲸鱼D座701室|343|2013.8.1 -2014.12.31||
||无锡软件产业发展有限公司|江苏省无锡市新区震泽路18号无锡软件园区鲸鱼D座702室|342|2012.11.1-2015.10.31||

（十二）标的公司其他说明
1、2014年广电总局整改情况
广电总局于2014年6至7月通过发函、约谈、口头通知等方式要求各个互联
网电视牌照商（包括中国网络电视台（CNTV）、百视通、南方传媒、华数、中国
国际广电电台（CIBN）、湖南广电、中央人民广播电台（CNR）等经广电总局批准
拥有互联网电视集成服务资质的七家牌照商）及其合作运营方对有关互联网电视的违规内容进行整改，整改涉及的内容主要包括：（1）纠正合作运营方未严格通过集成服务平台播控；（2）停止播放没有电视版权的节目；（3）删除商业品牌与视频网站的合作专区；（4）取消与公共互联网视频的链接；（5）下架非牌照商视频客户端APP；（6）规范 EPG管理与报备；（7）规范UI的管理与报备；（8）关闭终端产品中违规视频软件下载通道及上网功能；（9）停止提供电视节目时移和回看功能；（10）停止销售未经批准的终端产品。
易视腾在接到与其合作的牌照商未来电视转达的口头整改要求后，立即对所运营的 OTT终端进行了全面自查，除涉及违规视频软件下载通道及上网功能、电视节目时移和回看功能外，不涉及其他需整改事项。
根据广电总局的规定和要求，经与未来电视认真研究相关整改措施后，易视腾立即通过软件升级等方式封闭了有关违规内容的入口，并于 2014年7月第一批完成了全部 OTT终端的整改，没有受到广电总局的任何处罚。截至目前，易视腾与未来电视的互联网电视的业务合作合法有效、正常持续。
2、易视腾与朗新科技 2012年重组
朗新科技是一家专注于公用事业领域业务信息化系统的技术与服务提供商，目前业务主要集中于电力信息化行业中的用电领域。其实际控制人为徐长军和郑新标。
（1）本次重组的背景
2011年及 2012年上半年，易视腾主要从事互联网电视、视频通信及智能电网输电监测三方面业务，鉴于视频通信及智能电网输电监测业务与朗新科技存在业务内容与客户的部分重叠，2012年7月，朗新科技及子公司北京朗新收购了易视腾的视频通信及智能电网输电监测业务相关的主要资产，易视腾仅保留了其互联网电视业务。
（2）本次重组的具体情况
1）资产转移
2012年 7月 18日，北京朗新与易视腾签订《资产转让协议》，易视腾同意
将拥有的智能电网及视频通信业务相关的部分固定资产及知识产权转让给北京朗新，该等资产、知识产权的转让价格以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2012]第 200号资产评估报告（评估基准日为 2012年 6月 30日）为准，最终确定为人民币 4,086.93万元。鉴于当时朗新科技向易视腾提供了 2,470万元借款，根据易视腾与北京朗新于 2012年 7月 18日签订的《债权转让协议》、《资产转让协议之补充协议》，北京朗新应向易视腾实际支付价款 1,616.93万元。
2012年 7月 18日，朗新科技与易视腾签署协议，收购电脑等固定资产，按账面净值74.33万元加相关税金定价；收购业务相关软件，按账面净值 19.51万元定价，均以现金方式支付。
针对易视腾科技重组时保留的与视频通信业务相关的部分存货，公司及子公司北京朗新在后续业务实际需要时，按账面值向易视腾科技进行采购。
2）人员转移
2012年7月，易视腾科技智能电网及视频通信业务相关的人员与朗新科技及其子公司北京朗新签署了劳动合同，转移至朗新科技及其子公司北京朗新。
3）业务转移
针对易视腾科技原与客户订立的与智能电网业务和视频通信业务相关的合同，为保证原有业务顺利延续，对重组前已签署合同，采用转包或类似方式，将剩余合同权利和义务实际转让给北京朗新或朗新科技；对重组后该等业务延续新发生合同，逐步过渡到由北京朗新或朗新科技直接与客户签署合同，未能及时完成过渡的项目，仍由易视腾科技签署合同，仍采用转包方式，将全部合同权利和义务实际转让给北京朗新或朗新科技。
二、主营业务具体情况
（一）标的公司主营业务及行业分类
易视腾是国内技术领先的互联网电视运营服务商，是一家专注于互联网电视核心技术研发、智能终端开发及销售、OTT业务运营服务的高新技术企业。公司协同互联网电视牌照商、内容及应用提供商，主要在运营商市场参与建设各地运
营商的互联网电视落地平台，提供端到端技术解决方案和定制化的 OTT终端产品，并参与 OTT业务运营及服务保障，为最终用户提供丰富的互联网电视内容与增值应用服务。
按照《上市公司行业分类指引》的规定，易视腾所属行业为“I63电信、广播电视和卫星传输服务”。
（二）标的公司行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门
互联网电视行业监管部门以国家新闻出版广电总局（以下简称：广电总局）为主，工业和信息化部（以下简称：工信部）为辅。
广电总局是互联网电视行业的核心监管部门，负责互联网电视集成牌照和内容牌照的授权以及终端产品的销售。广电总局其具体职能为：负责拟订广播电影电视宣传、创作的方针政策，把握正确的舆论导向和创作导向；指导广播电视宣传和广播影视创作并协调其题材规划；指导广播电影电视管理体制改革；负责广播电影电视、信息网络视听节目服务机构和业务的监管并实施准入和退出管理；
监管广播电影电视节目、信息网络视听节目和公共视听载体播放的视听节目，审查其内容和质量；按照国家的统筹规划、宏观政策和法律法规，对广播电视专用网进行具体规划并管理；制订广播电视专用网的具体政策、规章和技术标准，指导分级建设和开发工作，保证广播电视节目的安全播出；受信息产业部委托，编制广播电视专用频段的规划，指配广播电视频率(频道)和功率等技术参数；参与制订国家信息网络的总体规划。
工信部对互联网电视内容通过互联网传播以及 CDN网络的搭建进行监管。该部门内设24个职能机构，其中政策法规司、产业政策司和规划司主要负责制订行业的产业政策、产业标准、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控，总体把握互联网服务内容。通信发展司负责协调公用通信网、互联网、专用通信网的建设，促进网络资源共享；拟订网络技术发展政策；负责重要通信设施建设管理；
监督管理通信建设市场；会同有关方面拟订电信业务资费政策和标准并监督实施。
拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装
备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。其作为行业管理部门，主要是管规划、管政策、管标准，指导行业发展，但不干预企业生产经营活动。
2、行业监管体制
互联网电视行业监管部门以广电总局为主，工信部为辅，两个部门在各自职责范围内对互联网电视行业实施监督管理。
||
|-|
|监管机构|
|广电总局|
|广电总局|
|广电总局|
|广电总局、中国国家监督检验检疫总局和国家认证认可监督管理委员会|
|工信部|
|工信部|
|工信部|
|工信部、广电总局|

3、行业主要法律、法规和政策
互联网电视行业发展的监管政策，先后经历了早期发展建立牌照制度的初期规范市场阶段，随后是行业迅速发展监管滞后快速成长阶段，2014年7月开始行业整顿转而重新规范引导阶段。互联网电视行业的发展，除了受到市场导向外，还具有明显的政策导向性特征。
1997年9月，国务院颁布《广播电视管理条例》，规定全国广播电视传输覆盖网实行分级建设和开发；同一行政区域只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网。
2004年6月，广电总局发布《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》，规定从事互联网视听节目服务的网站须取得广播电影电视主管部门颁发的《信息
网络传播视听节目许可证》。
2007年12月，广电总局、信息产业部发布《互联网视听节目服务管理规定》，对从事互联网视听节目服务的机构资质，节目内容、市场规范、违规监管等方面进行了明确的规定，明确通过互联网连接电视机或机顶盒等电子产品，向电视机终端用户提供视听节目服务，应取得“以电视机为接收终端的视听节目集成运营服务”的信息网络传播视听节目许可证。
2009年8月，广电总局发布《关于加强以电视机为接收终端的互联网视听节目服务管理有关问题的通知》，通知要求厂商如果通过互联网连接电视机或机顶盒等电子产品，向电视机终端用户提供视听节目服务，应当按照《互联网视听节目服务管理规定》和《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》的有关规定，取得“以电视机为接收终端的视听节目集成运营服务”的《信息网络传播视听节目许可证》，确保所传播视听节目内容可管、可控。
2010年 1月 13日，国务院召开国务院常务会议，提出了推进三网融合的阶段性目标：2010年至 2012年重点开展广电和电信业务双向进入试点，探索形成保障三网融合规范有序开展的政策体系和体制机制。2013年至 2015年，总结推广试点经验，全面实现三网融合发展，普及应用融合业务，基本形成适度竞争的网络产业格局，基本建立适应三网融合的体制机制和职责清晰、协调顺畅、决策科学、管理高效的新型监管体系。根据国务院办公厅 2010年6月《第一批三网融合试点地区（城市）名单》和 2011年12月《三网融合第二阶段试点地区（城市）名单》，北京市、天津市、上海市、辽宁省大连市、黑龙江省哈尔滨市、江苏省南京市等54个地区（城市）成为三网融合试点地区（城市）。
2010年4月，《互联网电视内容服务管理规范》、《互联网电视集成业务管理规范》，明确要求互联网电视的播出必须通过链接由广电总局批准的互联网电视集成平台商。2011年7月，《关于严禁通过互联网经机顶盒向电视机终端提供视听节目服务的通知》，强调互联网电视内容需持有牌照的内容集成商提供，暂时叫停互联网机顶盒。
2011年 10月，《持有互联网电视牌照机构运营管理要求的通知》（广办发网[2011]181号），从集成业务、内容管理、运营规范、终端管理等环节入手，规范互联网电视的秩序。根据 181号文，电视机等终端厂家不能自行推出互联网
电视终端，只能与合法的互联网电视集成平台开展合作，按照国家新闻出版广电总局批准的互联网电视客户端号码，进行“一机一号”的终端产品生产与销售，同时，内容服务平台不能与设立在公共互联网上的网站进行相互链接”，限制直播节目等。
2013年 8月 1日，国务院印发《“宽带中国”战略及实施方案》,旨在加强战略引导和系统部署，推动我国宽带基础设施快速健康发展。方案提出了两个阶段性发展目标：到 2015年，基本实现城市光纤到楼入户、农村宽带进乡入村，固定宽带家庭普及率达到50%，第三代移动通信及其长期演进技术（3G/LTE）用户普及率达到32.5%，行政村通宽带比例达到95%，学校、图书馆、医院等公益机构基本实现宽带接入；城市和农村家庭宽带接入能力基本达到 20兆比特每秒（Mbps）和4Mbps，部分发达城市达到100Mbps；宽带应用水平大幅提升，移动互联网广泛渗透；网络与信息安全保障能力明显增强。到2020年，宽带网络全面覆盖城乡，固定宽带家庭普及率达到70%，3G/LTE用户普及率达到85%，行政村通宽带比例超过98%；城市和农村家庭宽带接入能力分别达到 50Mbps和12Mbps，发达城市部分家庭用户可达 1吉比特每秒（Gbps）；宽带应用深度融入生产生活，移动互联网全面普及；技术创新和产业竞争力达到国际先进水平，形成较为健全的网络与信息安全保障体系。
2013年8月《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号）：全面推进三网融合；加快电信和广电业务双向进入，在试点基础上于 2013年下半年逐步向全国推广。鼓励发展交互式网络电视（IPTV）、手机电视、有线电视网宽带服务等融合性业务，带动产业链上下游企业协同发展，完善三网融合技术创新体系。
（三）主要产品与服务及用途
易视腾面向运营商市场提供的主要产品与服务包括 OTT终端、运营服务和增值应用三大类，三者都是应用于互联网电视。OTT终端主要为互联网电视提供硬件载体以及相关软件，运营服务和增值应用是针对易视腾 OTT终端为用户提供各种基本服务与增值体验。
1、OTT终端
易视腾的 OTT终端均由公司自主设计与开发，拥有终端产品的专利、软件著作权、商标与品牌。终端硬件及配件产品的生产采取 OEM方式，即易视腾提供产品设计方案及内置软件系统，向签约的生产厂家下订单，由厂家代工生产。
易视腾目前实现规模化生产与销售的的硬件终端产品，按具体产品型号列表如下：
||||
|-|-|-|
|型号|规格|适用业务|
|E4-L/S|ARM Cortex-A8 单核CPUMali 400 单核GPU512MB/1GB DDR3 内存Nand Flash 4GB 存储器|互联网电视|
|E4-DR/GR|ARM Cortex-A9 双核CPUMali 400 MP4 四核GPU512MB/1GB DDR3 内存Nand Flash 4GB 存储器DolBy License|互联网电视|
|K1-GR|ARM Cortex-A9 双核CPUMali 400 MP4 四核GPU1GB DDR3 内存Nand Flash 4GB 存储器DolBy 5.1/7.1|互联网电视音乐|
|X1|ARM Cortex-A8 单核CPUMali 400 单核GPU512MB DDR2 内存Nand Flash 4GB 存储器TV QQ|互联网电视游戏、音乐视频通讯|

易视腾的 OTT终端产品会随着技术发展不断进行升级与更新，同时，还会针对市场需求研发新的产品类别，如2014年易视腾研发出新的 OTT终端产品—咪咕音乐终端，并于 2014年底投入市场销售。
2、运营服务
在互联网电视业务的运营中，易视腾与OTT牌照商运营方-未来电视、各地电信运营商紧密合作与配合，提供如下服务：
OTT中央播控平台、各省落地平台与系统的技术开发、建设、维护服务；
基础收视内容与应用的运营支持服务，包括首页定制、节目单 EPG更新、节目推荐等；
运营商落地业务推广、运行保障、终端售后及客服等支撑服务。
报告期内运营服务没有发生变化。
3、增值应用
易视腾与运营商、未来电视一起，为用户提供影视付费包、大片单片点播、音乐与卡拉OK、游戏、教育、电商等丰富的增值业务，以及广告及大数据营销服务。
目前增值业务在运营商市场处于前期业务接入阶段，报告期内还未产生收入，2015年起会有增值应用上线。
（四）易视腾的业务流程图
目前易视腾经营业务主要是与牌照商、运营商一起合作推广互联网电视业务，公司在有合作的省份设立了分支机构，分支机构负责本省业务拓展和技术日常支撑工作，实现对运营商的运营支撑与营销支持，协助运营商进行业务的开展、套餐的制定、营销推广配合。
易视腾与运营商、牌照商合作，向用户提供的主要产品与服务包括 OTT终端、运营服务和增值应用三大类，三类产品和服务都是应用于互联网电视。运营商上线互联网电视业务，首先进行比选 OTT平台、OTT终端,与牌照商平台与内容进行互联；业务上线与推广阶段，由易视腾提供运营服务；同时易视腾参与增值应
用的提供。易视腾的业务流程如下图：
总部则通过研发和支撑两大职能完成对分公司业务的支撑。总体的运作机制如下：
（五）易视腾主要经营模式
1、销售模式
易视腾主要采取与电信运营商合作的 B-B-C模式，即易视腾目前通过中国移动、中国联通的各省分公司销售硬件终端、集成未来电视的“中国互联网电视”
内容、提供各种增值应用，利用运营商强大的用户资源、营销体系及服务能力，迅速拓展家庭用户。面向用户的互联网电视服务（含内容服务与硬件终端产品）主要是与宽带互联网产品打包捆绑销售或叠加销售给用户。
易视腾采取 B-B-C模式拓展运营商市场，除了充分发挥运营商强大的用户资源、营销体系及服务能力外，还解决了互联网视频服务 CDN网络成本高昂的关键问题。
易视腾B-B-C业务实现路径如下：
另外，2014年12月底，易视腾的新产品咪咕音乐盒子开始通过公网销售。
2、盈利模式
易视腾的盈利来源主要由三部分构成，分别为硬件销售、运营分成和增值业务。当前存在的平台技术开发和系统集成业务，在 2015年及以后不作为主要的盈利模式。
硬件销售 运营分成 增值业务
（1）硬件销售
易视腾互联网电视智能终端的销售，目前以电信运营商为主要销售对象。易视腾拥有自主品牌的 OTT终端产品，如“易视宝”，易视腾机顶盒及配件产品的生产采取 OEM方式，即易视腾提供产品设计方案及内置软件系统，向签约的 OEM厂家下订单，由OEM厂家代工生产，并委托 OEM厂商给客户发货。
易视腾会定期与 OEM厂商签订框架协议，易视腾在接到运营商客户订单后，根据订单要求，立即向 OEM厂商发出具体采购订单，OEM厂商根据此采购订单来生产终端产品，在产品出厂前就预置好终端软件操作系统与广电总局批准的客户端号码。
由于企业目前还处于发展初期，终端销售为收入的主要来源，但随着运营收入、增值业务收入的产生与增长，此部分销售占比会逐步下降。
（2）运营分成
运营分成是易视腾与电信运营商和互联网电视播控平台央视国际的独家运营方未来电视合作，开发、维护运行平台软硬件，按照合作协议约定对互联网电视基础内容运营服务产生的收入进行分成。
未来电视提供的基础视频内容，通过运营商宽带互联网传送给用户收视，易视腾提供技术与运营支撑服务来保障用户正常收视。用户按月或按年缴纳内容收视费给运营商，运营商向未来电视及易视腾以约定价格结算运营服务费，易视腾与未来电视按约定比例对结算自运营商的运营服务费进行分成。
自2014年开始，在运营商市场已经开始产生运营分成收入，但由于产品投入初期一般都有半年的免费试用期，销售出去的 OTT终端和产生运营分成会有一定的时间差，所以目前运营分成比例还不高，随着试用期的结束，运营分成会逐步增加并稳定。
（3）增值业务
即为用户提供影视付费包、大片单片点播、音乐、游戏、教育、电商等增值业务，以及广告及大数据营销服务。易视腾协同未来电视与运营商合作推出各种付费影视包、增值应用与服务，运营商、易视腾、未来电视、增值服务商按比例对收入进行分成。
目前增值业务在运营商市场处于前期业务接入阶段，尚未形成收入，但增值业务将会是在易视腾用户数达到一定规模后最有商业前景的一块收入。根据中信证券《智能电视行业专题研究报告：监管强化规范产业格局，电视收入收益多元拓展》中对智能电视商业模式的前瞻：“广告与付费点播发展迅速，电视游戏是
下一个热点。电视广告相较 PC与移动端具溢价效益，吸引内容运营方与广告主积极参与电视端视频广告运作，整机厂商则提供硬件入口，有望获取广告分成。各方合力下预计2016年电视端视频广告收入规模将达 70亿元。付费视频点播当前规模尚小，有望借“电影首映”等创新模式实现突破，预计 2016年电影首映收入规模达到30亿元。电视游戏将是智能电视下一个应用热点，伴随政策松绑，电视游戏行业发展提速，2016年收入规模有望达到50亿元。”
（六）标的公司产品和服务销售情况
1、主要产品的产能、产量和销量
易视腾面向运营商市场提供的主要产品与服务包括 OTT终端、运营服务、增值应用三大类，涉及到产能、产量和销量的主要指OTT终端产品。易视腾OTT终端的生产采取的是 OEM模式，所以不存在产能与产量的问题。
在销量方面，OTT终端销量和激活用户数按区域分布如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2013年累||2014年|||2014年累|2014年|
||2013年|2 0 1 3 终||计激活用|2013年累|终端销|||计激活用|累计激|
|省份\|终端销售|端销售||户数（万|计激活用|售（万|2014终端||户数（万|活用户|
|数据|（万台）|占比||户）|户占比|台）|销售占比||户）|占比|
|华东|3.34|9.37%|0.51||2.75%|48.92|39.03%|41.37||34.32%|
|华中|12.93|36.26%|8.07||43.50%|31.02|24.75%|36.00||29.87%|
|西北|3.82|10.71%|2.12||11.43%|4.11|3.28%|6.07||5.04%|
|西南|13.83|38.78%|6.73||36.28%|37.52|29.93%|34.01||28.22%|
|其他|1.74|4.88%|1.12||6.04%|3.77|3.01%|3.00||2.49%|
|合计|35.66|100.00%|18.55||100.00%|125.34|100.00%|120.53||100.00%|

2、主要产品的销售价格变动情况
易视腾的主要客户为电信运营商。电信运营商在确定采购厂商时一般采用招标方式，从投标方实力、技术、运营商市场经验以及投标价格等多方面因素，最
终确定供应商。OTT终端的销售价格根据每次投标的情况和产品型号的不同而有
所不同。报告期，OTT终端产品平均销售价格如下：
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|24,157.27|8,184.31|
|125.34|35.66|
|192.73|229.51|

3、报告期内向前五名客户销售情况如下：
单位：万元
2014年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占营业收|
||客 户||金 额||
|||||入比例|
|中国移动通信集团公司江苏分公司||6,314.00|||
|中国移动通信集团公司江西分公司||6,011.00|||
|中国移动通信集团公司四川分公司||4,958.00|||
|中国移动通信集团公司安徽分公司||2,310.00|||
|中国移动通信集团公司重庆分公司||1,800.00|||
|||21,393.00|||

单位：万元
2013年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占营业收|
||客 户||金 额|入比例|
|中国移动通信集团公司四川分公司||2,880.00|||
|中国移动通信集团公司江西分公司||2,750.00|||
|中国移动通信集团公司陕西分公司||1,180.00|||
|中国移动通信集团公司重庆分公司||532.00|||
|中国移动通信集团公司安徽分公司||370.00|||
|||7,712 .00|||

易视腾目前的主要客户是中国移动，由于各地移动分公司都是独立核算的机构，选取供应商也是分别进行招标并独立进行评估，所以未将各地移动客户做合
并处理，报告期内不存在向单个省份客户的销售比例超过销售总额50%或严重依
赖某一省份客户的情形。易视腾的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
其他主要关联方或持股5%以上的股东未在前五名客户中占有权益。
4、标的公司采购情况
易视腾由于生产模式采用OEM模式，所以采购的即为 OEM厂商为公司生产的 OTT终端。采购的 OTT终端价格是根据当时的市场情况、产品技术情况以及型号而有所不同。
报告期内向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
2014年度
|||
|-|-|
|名 称|金额|
|深圳市鑫美数码科技有限公司|8,953.00|
|上海瀚廷电子科技有限公司|7,004.00|
|深圳市贝添利电子有限责任公司|3,071.00|
|协创立科数码电子（深圳）有限公司|1,211.00|
|戴尔（中国）有限公司|600.00|
||20,839.00|

单位：万元
2013年度
|||
|-|-|
|名 称|金额|
|深圳市鑫美数码科技有限公司|13,100.00|
|北京世纪鼎点软件有限公司|90.00|
|戴尔（中国）有限公司|87.00|
|北京盛达森腾国际科贸有限公司|79.00|
|北京华夏同正科贸有限公司|67.00|
||13,423.00|

报告期内，易视腾在2013年度向深圳市鑫美数码科技有限公司采购比例超过
了50%，主要是因为2013年度易视腾还处于起步期，业务规模也不是很大，随着
业务规模的逐步扩大，2014年开始，易视腾就开始寻找多家 OEM厂商合作以规避
风险，不存在向单个供应商的采购比例超过总采购总额的50%或严重依赖于单一供应商的情形。标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上的股东未在前五名供应商中占有权益。
5、主要能源供应情况
易视腾采用 OEM生产模式，不需要大规模的生产加工，所以耗用的能源主要为办公用水、用电，耗用量较少，且供应稳定、充足，能源价格波动对公司盈利能力不构成重大影响。
（七）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准和措施
标的公司内部制定了严格的质量控制标准，包括：终端产品主要指标与质量要求、终端用户服务指标和平台服务能力指标等，通过这些指标和标准的制定，对主营业务的关键环节均有着了严格的质量验收标准，有效保证了易视腾质量控制的完善性。
2、质量纠纷情况
易视腾一直按照公司的质量控制标准为客户提供产品与服务，对产品与服务质量做到了严格管理与控制，未出现因产品质量和服务纠纷引发客户诉讼和纠纷的情况。
（八）主要产品生产技术所处的阶段
标的公司的产品与服务，依托于以下核心技术，其技术水平和成熟的等情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|技术领域|核心技术|技术水平|成熟度|
|集成播控平台|基于云计算技术的集成播控平台技术|国内领先，拥有软件著作权|已正式投入使用|
|第四代融合CDN平台|第四代融合型CDN技术|国内领先，拥有软件著作权|已正式投入使用|

|||||
|-|-|-|-|
|终端应用开放平台|互联网电视应用开放平台技术|国内领先，发明专利申请进入实质性审查|已正式投入使用|
|融合型智能终端|融合型智能终端技术|国内领先，拥有实用新型专利、外观专利等|已正式投入使用|
|人机智能交互技术|NUI智能交互技术|国内领先，发明专利申请进入实质性审查|完成产品化|
|多屏互动技术研究与应用|多屏互动技术|国内领先，拥有软件著作权|已正式投入使用|

三、固定资产及无形资产情况
（一）固定资产
1、主要固定资产
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产名称|使用日期|数量|原值|累计折旧|净值|
|DELL R 720服务器|2014-3-31|12.00|295,142.84|70,096.32|225,046.52|
||2014-12-31|2.00|43,788.38|-|43,788.38|
||2014-2-28|1.00|24,316.23|6,416.80|17,899.43|
|DELL R720服务器||||||
||2014-7-31|18.00|477,752.61|63,036.90|414,715.71|
||2014-9-30|10.00|290,733.88|23,016.48|267,717.40|
|DELL R720服务器1台|2014-2-28|5.00|121,581.20|32,084.00|89,497.20|
|DELL R720服务器盘架及硬||||||
||2014-5-31|4.00|128,439.48|23,725.66|104,713.82|
|盘||||||
|DELl 服务器R720|2014-3-31|3.00|88,016.41|20,903.94|67,112.47|
|dell戴尔服务器|2013-10-31|2.00|38,307.70|14,152.60|24,155.10|
||2013-12-31|2.00|40,547.02|12,840.00|27,707.02|
|DELL服务器||||||
||2014-9-30|6.00|121,538.46|9,621.72|111,916.74|
|DELL服务器R720|2014-5-31|6.00|193,261.15|35,699.72|157,561.43|
|DELL网络存储器|2013-12-31|1.00|68,109.40|21,567.96|46,541.44|
|E4模具|2013-11-30|1.00|79,487.18|27,268.54|52,218.64|
|EMC存储硬盘18块|2014-6-30|18.00|73,076.92|11,570.52|61,506.40|
|Q1遥控器模具|2013-10-31|1.00|60,683.76|22,419.32|38,264.44|
|S5700 交换机|2014-7-31|1.00|19,829.07|2,616.35|17,212.72|
|S5700交换机|2014-7-31|2.00|44,957.26|5,931.90|39,025.36|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|S9303交换机|2014-7-31|2.00|117,863.25|15,551.40|102,311.85|
|S9306 华为交换机1个及7||||||
||2014-11-30|1.00|45,982.91|1,213.44|44,769.47|
|个万兆光模块||||||
|SONY VCN-3笔记本电脑|2009-2-28|1.00|20,688.00|19,653.60|1,034.40|
|S-Q140模具|2013-11-30|1.00|104,273.50|28,133.37|76,140.13|
|X2结构手板模具|2013-10-31|1.00|27,766.99|10,258.36|17,508.63|
|北京恒信彩虹超云存储服||||||
||2014-12-31|10.00|498,389.75|-|498,389.75|
|务器R5210（24盘位）||||||
|编解码系统|2013-12-31|1.00|335,042.72|106,096.92|228,945.80|
|编码器系统1套|2013-8-31|1.00|91,452.99|38,613.44|52,839.55|
|超微整机6047R|2014-10-31|2.00|284,615.40|15,021.36|269,594.04|
|超云存储R5210（12盘位）||||||
||2014-3-31|8.00|395,750.44|93,990.96|301,759.48|
|服务器||||||
||2013-11-30|3.00|118,315.38|40,588.86|77,726.52|
|超云服务器||||||
||2013-12-31|4.00|140,451.28|44,476.32|95,974.96|
|存储器|2013-4-30|2.00|116,410.26|61,438.80|54,971.46|
|戴尔/dell服务器|2013-11-30|4.00|80,876.96|25,911.36|54,965.60|
|戴尔R310订制服务器|2011-6-30|9.00|99,000.00|94,050.00|4,950.00|
||2014-11-30|1.00|28,355.56|748.27|27,607.29|
|戴尔R720 服务器||||||
||2014-9-30|5.00|153,291.64|12,135.57|141,156.07|
|戴尔R720服务器|2014-5-31|1.00|20,987.50|3,323.04|17,664.46|
|戴尔服务器|2014-3-31|6.00|150,814.39|35,807.02|115,007.37|
|戴尔服务器R720|2014-8-31|2.00|68,356.76|7,215.44|61,141.32|
|防火墙软件|2013-12-31|1.00|35,436.89|11,221.68|24,215.21|
|虹软在线数码系统|2014-2-28|6.00|1,025,641.08|270,655.20|754,985.88|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|虹软在线转码系统两台|2014-5-31|2.00|341,880.36|63,152.88|278,727.48|
|华为S5700-52C-EI交换机|2014-7-31|2.00|42,735.02|5,638.60|37,096.42|
|华为S5700-52C交换机|2014-7-31|1.00|21,367.52|2,819.35|18,548.17|
|华为S5700交换机|2014-9-30|2.00|48,205.13|3,816.24|44,388.89|
|华为S93061交换机2个及8||||||
||2014-11-30|2.00|76,324.78|2,014.12|74,310.66|
|个万兆光模块||||||
|华为S9306交换机|2014-10-31|2.00|198,888.89|10,496.92|188,391.97|
|机顶盒样机|2011-8-31|2.00|39,223.30|37,262.13|1,961.17|
|江西移动平台|2013-3-31|1.00|619,740.63|343,439.67|276,300.96|
||2014-4-30|1.00|21,324.79|4,501.92|16,822.87|
|交换机||||||
||2014-4-30|4.00|96,068.38|20,281.12|75,787.26|
|轿车|2011-5-31|1.00|660,072.92|561,749.42|98,323.50|
|金蝶软件|2014-1-31|1.00|32,000.00|9,288.84|22,711.16|
|三星固态硬盘512G 45块|2014-6-30|45.00|104,615.38|16,564.08|88,051.30|
|数字有线设备|2013-11-30|1.00|113,632.48|38,982.32|74,650.16|
|易视宝摄像头|2012-2-29|1.00|239,743.60|215,103.38|24,640.22|
|易视宝样机|2011-8-31|4.00|89,417.48|84,946.61|4,470.87|
|有线信号采集卡|2013-7-30|1.00|37,991.45|17,043.35|20,948.10|
|正版OFFICE软件24套||||||
||2014-7-31|24.00|66,666.67|5,277.80|61,388.87|
|*3250元||||||
|合 计||264.00|9,019,231.38|2,781,451.89|6,237,779.49|

2、固定资产成新率
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|折旧年限|

|||||
|-|-|-|-|
|13,921,026.05|3,928,753.01|9,992,273.04|5|
|6,340,378.51|3,294,169.77|3,046,208.74|5|
|20,261,404.56|7,222,922.78|13,038,481.78||

（二）无形资产
1、软件著作权
截至本草案签署之日，易视腾拥有的软件著作权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||取得||权利|发证|
|序||||||||||
|||登记号||软件名称||||||
|号||||||||||
|||||||方式||范围|日期|
||2012SR069585||互联网电视播控平台 V1.0||原始取得||全部权利|||
||2012SR070150||易视腾互联网电视 CDN 传输软件 V1.0||原始取得||全部权利|||
||2012SR070143||易视腾智能电视终端播放器软件 V1.0||原始取得||全部权利|||
||2012SR071965||互联网电视浏览器软件[ 简 称 ：isBrowser]V6.6.5.20||原始取得||全部权利|||
||2012SR071967||互联网电视应用开放平台软件[简称：电视应用平台（TV-AOP）]V2.6.6.8||原始取得||全部权利|||
||2013SR032043||易视腾互联网电视预处理子系统软件 V1.0||原始取得||全部权利|||
||2008SR36252||iVideo 网络流媒体系统[简称：iVideo] V1.0||原始取得||全部权利|||

2、商标
截至本草案签署之日，易视腾拥有12项注册商标，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||
|||权利人|商标名称||注册号||类别|有效期|
|号|||||||||
||易视腾|||第8312044 号||第38类|||
||易视腾|||第8312016 号||第41类|||
||易视腾|||第9861457 号||第9类|||
||易视腾|||第9917317 号||第28类|||
||易视腾|||第9917316 号||第38类|||
||易视腾|||第9917315 号||第41类|||
||易视腾|||第 11285568号||第9类|||
||易视腾|||第 11285514号||第38类|||
||易视腾|||第 11285220号||第9类|||
||易视腾|||第 11285438号||第38类|||
||易视腾|||第8312048 号||第38类|||
||易视腾|||第 11285486号||第38类|||
||大米视讯|||第 11463310号||第38类|||
||大米视讯|||第 11463332号||第42类|||

||||
|-|-|-|
|大米视讯|第 11463282号|第9类|

3、专利
截至本草案签署之日，易视腾拥有5项专利，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||专利类型|||
||权利人||专利名称||专利号|||申请日|授权日|
||易视腾|高清智能网络 电 视 棒（ HDMIdongle）||ZL201330503417.6||外观设计||2013-10-24||
||易视腾|基于 P2P 流媒体的二次编码播放方法及系统||ZL201010256312.0||发明||2010-8-17||
||易视腾|网络播放机||ZL201330365678.6||外观设计||2013-7-31||
||易视腾|网络通讯媒体机||ZL201330365397.0||外观设计||2013-7-31||
||易视腾|一 种 带 有WIFI 功 能的新型 USB数据连接线||ZL201320700873.4||实用新型||2013-11-7||

截至本草案签署之日，易视腾另有 5项发明专利处于申请过程中，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||专利类型||
|序号||||||||
||申请人||专利名称||申请号||所处阶段|
||易视腾|基于定制浏览器的OTT终端解决方案||201310660577.0||发明||

|||||
|-|-|-|-|
|易视腾|一种机顶盒屏幕定制方法|201310700989.2|发明|
|易视腾|一种基于单目视频序列的目标人手势交互方法|201310481745.X|发明|
|易视腾|一种基于全自动人脸无缝合成的视频合成方法|201310495514.4|发明|

4、易视腾拥有的其他资质
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
|||资质名称||证书编号||取得时间|备注|
|号||||||||
||软件企业认定证书||苏R-2012-B0083||2012-12-14|||
||高新技术企业证书||GR201332001651||2013-12-3|||
||增值电信业务经营许可证||经营许可证编号：B2-20130098||2013-4-11|||
||信息网络传播视听节目许可证||1010560||2013-02-20|||

注：上述无形资产账面上均无价值。
四、易视腾会计政策及相关会计处理
（一）收入成本确认的原则和计量方法
1、OTT终端销售收入、成本确认的会计政策
公司拥有自主品牌的 OTT终端产品，如“易视宝”，目前的经营模式是公司负责产品研发，设计，销售和售后服务，生产环节通过 OEM方式进行，并委托 OEM
厂商给客户发货。
收入确认原则是：终端商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，并且既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的终端商品实施有效控制，收入的金额能够可靠的计量，相关的经济利益很可能流入企业；与销售该终端商品相关的的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，具体为 OTT终端产品已经从生产厂家发出并取得客户签收确认单，按照销售合同约定已具备风险和所有权已转移时确认销售收入的实现。
该部分收入相对应的成本为以 OEM方式生产的OTT终端所发生的全部成本性支出，存货发出成本采用移动加权平均法，在确认终端销售收入时配比结转相应的成本。
2、互联网电视内容服务运营分成业务收入、成本确认的会计政策
公司与电信运营商和互联网电视播控台未来电视合作，开发，维护运行平台软件，按照合作协议约定每月由电信运营商支付每个 OTT终端用户每月的内容服务费给公司或者未来电视，公司和未来电视通常按照五五分成比例获得业务分成收入。
收入确认原则是：持续提供运营服务，每月收到与运营商或未来电视的结算单，确定相关经济利益可以流入，相关的已发生和将发生的成本能够可靠的计量时确认收入的实现。
根据收入、成本配比原则，在确认运营收入的同时结转为取得该收入发生的相关成本。
3、平台技术开发和系统集成业务收入、成本确认的会计政策
公司与电信运营商签订合同，开发互联网电视播控平台，通过外购第三方产品，配套上软件操作系统，进行系统安装，系统整体调试测试，最后经客户验收确认以完成整个销售过程。该部分收入包括两部分，一部分为硬件或者系统集成销售收入，另一部分为技术运维服务收入。
收入确认原则是：硬件和系统集成销售收入以商品已经发出，按照合同约定安装完毕，终验合格后，一次性确认收入的实现；技术运维服务收入是根据合同约定的维护期间，收入的金额能够可靠的计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易中已发生或将发生的成本能够可靠的计量分期确认收入的实现。具体为根据
合同约定的维护期间收到相应的运维服务收入时确认收入的实现。
该部分的收入对应的成本为平台技术开发与系统集成项目中所发生的硬件支出、以及人工费用支出，成本按项目进行归集，在项目确认收入时结转相应的成本。
（二）会计政策、会计估计与同行业可比上市公司的差异1、应收款项坏账准备计提政策
（1）百视通母公司、华数传媒应收款项坏账准备计提政策
单位：%
|||
|-|-|
|易视腾|百视通|
|1|2|
|5|10|
|10|50|
|100|100|
|100|100|
|100|100|

（2）坏账计提差异对易视腾净利润的影响
单位：元
||||
|-|-|-|
|易视腾应收款|易视腾已提坏账|按百视通政策应计提的坏账|
|101,661,075.93|1,016,610.76|2,033,221.52|
|2,248,878.00|112,443.90|224,887.80|
|9,457,078.25|945,707.83|4,728,539.13|
|789,303.94|789,303.94|789,303.94|

||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|114,156,336.12|2,864,066.43|7,775,952.38|

从表中可以看出，与百视通、华数传媒计提坏账的会计估计相比，易视腾计提的应收款项坏账准备相对较少，分别对利润总额产生 4,911,885.95元和 4,729,942.79元的负面影响。
2、固定资产累计折旧
（1）百视通、华数传媒的累计折旧政策
百视通的固定资产累计折旧政策情况如下：
||
|-|
|折旧年限（年）|
|20-30|
|3-10|
|5-10|
|3-5|
|3-7|

华数传媒的固定资产累计折旧政策情况如下：
||
|-|
|折旧年限（年）|
|40|
|8|
|8|
|5|
|15-30|
|5|

（3）易视腾的固定资产累计折旧情况
||
|-|
|折旧年限（年）|
|3-5|
|5|
|5|

从上述表中可以看出，易视腾与百视通、华数传媒在累计折旧的会计估计上无明显差异。
（三）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行披露。
（四）合并报表假设、范围及其变化情况
1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关
费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减
权益。
2、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
（2）合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并
的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
根据以上会计政策，报告期内纳入合并会计报表范围的子公司为大米视讯，报告期内未发生变化。
（五）资产转移剥离调整
标的公司报告期内，不存在资产转移剥离调整。
（六）行业存在的特殊会计处理
标的公司所处行业不存在特殊会计处理。
（七）与恒信移动会计政策和会计估计是否存在较大差异标的公司会计政策和会计估计与恒信移动不存在较大差异。
第四节发行股份情况
本次交易中，公司以股份方式支付对价 82,174万元，对应购买易视腾91.30%的股权；同时，公司向特定投资者发行股份募集配套资金约 2.70亿元。具体方案如下：
一、发行股份的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1元。
（二）发行方式和发行对象
本次交易发行股份包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。其中，发行股份购买资产的发行对象为无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及自然人罗惠玲、孟宪民等 5名交易对方，非公开发行股份募集配套资金的发行对象为荣信博投资、通泉-金侠 1号资产管理计划、君创同达、耿仲毅和江涛等 5名投资者。
（三）定价基准日和价格
定价基准日为2014年 12月25日，为上市公司第五届第八次董事会会议召开日。
1、发行股份购买资产的定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即 16.51元/股。定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格
确定为18.00元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金的定价
公司本次拟向荣信博投资、通泉-金侠1号资产管理计划、君创同达、耿仲毅和江涛锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第八次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.51元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的发行价格确定为18.52元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产的股票发行数量
本次交易向无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及自然人罗惠玲、孟宪民等 5名交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持易视腾股权的交易价格÷发行价格。按照易视腾91.30%股权的评估值 82,174万元，双方协商作价 82,174万元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量拟不超过 45,652,172股。
向各交易对方发行的股份数量如下：
|||
|-|-|
||交易对方名称|
|无锡曦杰||
|无锡易朴||
|无锡杰华||
|罗惠玲||

5 孟宪民 6,521,739合 计 45,652,172在定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（2）募集配套资金的股票发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金总额将不超过2.70亿元，因募集配套资金向荣信博投资、通泉-金侠1号资产管理计划、君创同达、耿仲毅和江涛发行股票的数量不超过 14,578,832股。
向募集配套资金交易对方发行的股份数量具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认购方名称/姓名|认购股数（股）|
|1|荣信博投资|5,129,589|
|2|通泉-金侠 1号资产管理计划|3,779,697|
|3|君创同达|1,349,892|
|4|耿仲毅|2,159,827|
|5|江涛|2,159,827|

合 计 14,578,832在定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
按照发行股份数量上限计算，此次交易共计发行股份 60,231,004股，占发行后总股本的31.01%。
（五）限售期及上市安排
1、发行股份购买资产
为增加盈利承诺的可实现性，根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》
等有关规定并经《发行股份购买资产协议》约定无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华
在本次发行中认购取得的对价股份，自发行结束日起 12个月内不转让；就罗惠玲、孟宪民在本次发行中认购取得的对价股份，若截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则相应取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不转让，剩余股份则自发行结束日起 12个月内不转让。
在相关锁定期届满后，交易对方中每一方对各自所持的对价股份应按如下比例和期限分期解锁：
||
|-|
|可解锁时间|
|下列日期中最晚的日期为可解锁时间：1、自发行结束日起届满 12个月；2、上市公司 2015 年《年度报告》披露。|
|下列日期中最晚的日期为可解锁时间：1、自发行结束日起届满 36个月；2、上市公司 2017 年《年度报告》披露；3、标的资产2015—2017 年度盈利承诺实现情况的《专项审核报告》披露；4、标的公司实现了业绩承诺，或虽未实现但已按《发行股份购买资产协议》盈利补偿安排履行了补偿义务。|

本次交易实施完成后，上述交易对方由于恒信移动送红股、转增股本等原因增持的恒信移动股份，亦应遵守上述约定。
2、非公开发行股份募集配套资金
根据《股份认购协议》约定，自上市公司公告其所认购股票登记至认购方名
下之日起36个月内，不得转让其所认购的股票。
认购方将按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照上市公司的要求就其所认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（六）本次交易中募集配套资金的说明
1、募集配套资金用途
本次交易项下，恒信移动拟向五名投资人非公开发行股票募集配套资金，本次拟募集的配套资金总额将不超过 27,000万元，募集资金金额不超过本次交易总额的25%，募集资金的具体用途如下：
|||
|-|-|
|项目名称|金额（万元）|
|OTT终端OEM 项目|19,000|
|业务推广与 OTT落地平台搭建项目|3,000|
|补充易视腾营运资金|5,000|
||27,000|

本次募集配套资金 2.7亿元，发行股份购买资产价格 82,174万元，募集配套资金占交易总金额的24.73%。
2、本次交易符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关规定
1、本次交易中所募集配套资金比例不超过交易总金额的25%
本次重组募集配套资金 2.70亿元，交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额=82,174万元+27,000万元=109,174万元，募集配套资金比例占交易总额的24.73%，不超过交易总金额的25%。
2、本次交易中所募集配套资金主要用于提高重组项目整合绩效、不存在不得以补充流动资金的理由募集配套资金的情形
根据中国证监会 2014年11月 2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算
比例、用途等问题与解答》：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资
金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整
合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。本次重组交易中，募集配套资金主要用于OTT终端OEM项目、业务推广与 OTT落地平台搭建项目和补充易视腾营运资金，属于涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排规定的内容，符合上述《问题与解答》关于募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件，不存在以补偿流动资金为理由募集配套资金的情形。
3、募集配套资金的必要性
本次交易中安排募集配套资金，主要是基于上市公司现金状况、标的公司易视腾业务发展需求和提高标的公司竞争力等因素考虑。
（1）上市公司现金状况
截至 2014年12月31日，上市公司货币资金账面金额约为4.79亿元，其中公司首次公开发行股份募集资金账户余额 7.42万元，募集资金投资项目已全部基本完成。
上市公司货币资金拟用于以下用途：
单位：亿元
|||
|-|-|
|具体用途|金额|
|赛达科技的收购及增资款项|1.48|
|采购监控视频摄像头|1.00|
|归还银行贷款|0.50|
|个人移动终端采购|0.60|

|||
|-|-|
|O2O移动商圈推广运营|0.50|
||4.08|

鉴于本次重组交易标的公司运营需要一定的资金，上市公司可自由使用的货币资金余额不足以支持标的公司的运营需要，如果通过银行举债支付将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，因此为促成本次交易，特在本次交易中以锁价方式募集配套资金用于标的公司运营资金的需求，以保障本次重组能够顺利实施和达到预期的经营效益。
（2）上市公司前次募集资金已基本使用完毕，基本达到预期使用效益
恒信移动前次募集配套资金为其首次公开发行股票并在深交所创业版上市之时。经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]533号文《关于核准河北恒信移动商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，恒信移动首次向社会公开发行人民币普通股（A股） 17,000,000股，募集资金总额 659,260,000.00元，扣除承销费和保荐费及其他发行费用后募集资金净额为人民币 616,061,510.88元，其中超过计划募集资金的超募资金为 473,168,000元。
截至2014年12月31日，上市公司募集资金累计使用情况汇总如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|承诺投资总额|

首发公开发行募集资金承诺项目使用情况
|||
|-|-|
|移动信息业务平台改扩建项目|80,000,000.00|
|移动商业信息服务平台项目|59,862,000.00|

超募资金投资项目及其使用情况
|||
|-|-|
|移动商业信息服务平台扩展项目|149,500,000.00|
|移动商业传媒项目|20,000,000.00|

|||
|-|-|
|项 目|承诺投资总额|

首发公开发行募集资金承诺项目使用情况
|||
|-|-|
|运营商订制终端服务综合销售渠道扩展项目|80,000,000.00|
|成立控股子公司恒海影原|5,100,000.00|
|成立控股子公司云之朗科技有限公司|20,000,000.00|
|暂时补充流动资金|46,000,000.00|
|面向商业服务的数字内容服务平台的研发与应用推广项目|13,458,100.97|
|永久补充流动资金|213,708,086.68|
|归还银行贷款|90,000,000.00|
|合计|777，628，187.65|

根据上述首次公开发行募集资金的使用情况，截至 2014年 12月 31日，恒信移动首次公开发行股份募集资金账户余额 7.42万元，募集资金投资项目已全部基本完成。前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
（3）标的公司业务拓展进展迅速，OTT终端产品需求扩大
2013年以来，随着互联网宽带的提速以及监管政策的明朗和网络环境的改善，互联网电视智能一体机和互联网电视机顶盒进入了高速发展阶段。互联网电视集成和内容服务牌照商以及在线视频公司纷纷进入互联网电视领域，进一步推动了互联网电视的发展，为了进一步的占领市场，提高市场占有量，易视腾需要积极的发展用户并需要对互联网电视机顶盒进行较多的投入，包括终端的开发与生产均需要较多的资金，以满足 OTT终端采购和正常经营的需要，共需要资金约6.00亿元，易视腾2014年度的应付账款周转率（营业成本/应付账款平均数）为2.85倍，按照应付账款周转率计算，易视腾用于支付 OTT终端的资金需要约 2.0亿元。
（4）提升重点地域的销售能力，进一步巩固市场地位，并提升盈利能力
一般来说，激活用户数超过 5万户为规模上量起始点。华东、华南等重点地区已达到规模上量起始点，处于规模发展阶段，为尽快收回前期的投入和扩大在当地的市场占有量，易视腾需要进一步加大在当地市场的推广力度，以扩大易视腾终端产品的销售和提高激活用户数量，进而提高易视腾的盈利能力。
（5）优化财务结构，补充专业团队，进行落地推广的需要
1）易视腾 2013年末、2014年末合并口径的资产负债率分别为54.34%和71.35%，资产负债率大幅提高，易视腾需要调整财务结构，降低负债比例，提高经营效率和提升盈利能力；
2）标的公司拟将业务从 20个省份拓展到29个省份，需要在新增省份各地部署较多的本地分平台与 OTT传输系统，并需要对平台做本地贴身维护与支撑，同时，市场的拓展需要较多专业人才与团队对OTT-TV业务做各个地市、各个小区的落地推广，以满足各地运营商的个性化、定制化需求。
本次募集配套资金将为标的公司顺利进行业务拓展，提高市场占有份额提供有力的资金保障，促进其主营业务快速发展，提升本次重组整合绩效。
4、募集配套资金采取锁价发行方式的相关情况
（1）采取锁价发行方式的原因
本次募集配套资金的发行对象为荣信博投资、通泉-金侠1号资产管理计划、君创同达、耿仲毅和江涛，采取锁价发行的原因如下：
1）募集配套资金发行对象之一荣信博投资为公司高管出资成立的合伙企业，为进一步维持核心管理团队的稳定性和保持上市公司的可持续性发展，并确保此次募集配套资金的顺利完成而采取锁价发行方式。
2）以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施，选取锁价方式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，约定交易对方未能按本协议的要求按时且足额缴付认购款项，上市公司因交易对方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任，还有权要求交易对方向上市公司支付本次认购股份价款总金额10%的违约金。
3）锁价方式的发行价格确定性强，适用于看好公司发展并愿长期持有的投资者。根据相关规定，通过锁价发行认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份的需锁定 36个月，股份锁定期相对询价发行认购锁定 12月更长，更有利于保持上市公司的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
（2）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
荣信博投资为上市高管发起设立的合伙企业，并由上市公司实际控制人孟宪民担任执行事务合伙人，故荣信博构成上市公司的关联方。除此之外，其他交易对方与上市公司、易视腾之间不存在关联关系，并出具了相关承诺。
（3）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
荣信博投资、通泉-金侠1号资产管理计划、君创同达、耿仲毅和江涛认购本次交易募集配套资金来源均为自有资金。
5、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本次交易中募集配套资金主要用于用于 OTT终端 OEM项目、业务推广与 OTT落地平台搭建项目和补充易视腾营运资金。上市公司将严格按照《募集资金管理制度》，明确本次募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督进行详细严格的规定。
6、本次交易募集配套资金失败的补救措施
若本次配套融资未被中国证监会核准，或配套融资发行失败，或配套融资金额不足，上市公司将以自有资金或债务融资用于支持标的公司未来业务发展。
7、本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益
本次交易评估过程中，对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
本次交易前后主要财务数据对比
二、
根据立信会计师出具的恒信移动 2014年度审计报告和为本次交易出具的备考专项审核报告，本次发行前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：
2014年度/2014年12月31日
项目
|||
|-|-|
|备考|上市公司数|
|215,684.60|88,654.31|
|25,448.61|9,018.73|
|190,235.99|79,635.58|
|93,329.58|66,735.76|
|-5,799.99|463.57|
|-4,672.43|803.22|
|-0.23|0.08|

本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额、所有者权益和营业收入均有一定程度的提升，但由于标的公司处于互联网电视业务发展的初期，前期投入较大，2014年度产生大额亏损，致交易完成后的净利润和基本每股收益下滑。
三、发行前后公司股权的变化
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为孟宪民先生，直接持有上市公司股份31.91%。本次发行股份购买资产并募集配套资金后上市公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|42,759,034|31.91%|49,280,773|
|7,968,324|5.95%|7,968,324|
|5,615,360|4.19%|5,615,360|
|77,657,282|57.95%|77,657,282|
|-|-|11,861,429|
|-|-|10,225,263|
|-|-|10,522,002|
|-|-|6,521,739|
|-|-|5,129,589|

通泉-金侠1号资产管理
- - 3,779,697 1.95%计划
||||
|-|-|-|
|-|-|1,349,892|
|-|-|2,159,827|
|-|-|2,159,827|
|134,000,000|100.00%|194,231,004|

根据上表，三家合伙企业无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华合计持有恒信移动16.79%的股份；孟宪民及其担任合伙人的合伙企业荣信博投资合计持有恒信移动28.01%的股份，股比差距11.22%。
第五节交易标的的评估情况
一、评估的基本情况
2015年 3月 27日，卓信大华出具了《恒信移动商务股份有限公司拟发行股份购买易视腾科技有限公司91.30%股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2015)第2004号）。
评估对象：所涉及“易视腾”的股东全部权益价值。
评估范围：评估范围为“易视腾”经审计后的全部资产和负债。
评估基准日：评估基准日为 2014年12月31日。
价值类型及其定义：企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。根据本次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
评估方法：收益法、市场法
4、收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，易视腾在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值 6,933.38万元，股东全部权益评估价值 90,000.00万元。增值 83,066.62万元，增值率1,198.07%。
5、市场法评估结果
通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，易视腾在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值 6,933.38万元，股东全部权益评估价值 92,637.29万元。增值85,703.91万元，增值率1,236.11%。
6、评估结论
易视腾的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法和市场法两种评估方法确定的评估结果差异 2,637.29万元。市场法评估结果比收益法评估结果增加2.93%。
市场法评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价值模拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、判断的结果。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、业务渠道、技术团队、管理团队等、要素协同作用等因素，特别是被评估单位属于高新技术企业，前期投入较多的研发支出，且在互联网电视、播控平台等行业积累了较多的经验和技术，后期将实现较大收益。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值，故形成了评估增值。
综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论做出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
二、评估假设
本次评估的假设前提与限制条件如下：
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断；
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
4、假设被评估单位在基准日后可持续取得高新技术企业资质；
5、假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
6、假设被评估单位保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致；
7、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
8、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致；
9、假设被评估单位现金流入、流出均在每个预测期间的中期产生，资本性支出在中期支出；
10、假设预测期内被评估单位不会遇到重大的销售款收回方面的问题；
11、假设预测期内被评估单位与牌照方、运营商等能够持续签约，并保持现有经营模式不变；
12、假设被评估单位销售的OTT终端寿命期为4年，超过寿命期需要进行更新换代；
13、国家现行的银行利率、汇率、税收政策等不发生重大变化；
14、假设被评估单位所处行业监管环境不发生重大变化，且互联网电视行业处于高速发展期。
三、收益法评估方法
（一）收益法模型
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现金流量折现法的适用前提条件：（1）企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，（2）必须能用货币衡量其未来期望收益；
（3）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客观性和可靠性，折现率的选取较为合理。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
EBD
企业整体价值：BPIC
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n R R
P i i1
(1r)ir(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第 i年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
（二）收益指标
1、收益年限的确定
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，被评估单位经营期限为2008年10月22日至2028年10月21日。本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后 6年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第7年以后各年与第 6年持平。
2、未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率)-资本性支出
-营运资金净增加
预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用
-财务费用-所得税
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
（三）折现率的确定
本次评估收益法选用的是企业现金流，因此，对应的折现率采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。具体模型如下：
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Re=Rf+β×ERP+Rc
Rf：无风险收益率
ERP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
各具体参数的选取过程如下：
1、无风险报酬率
无风险利率的确定是以不存在违约风险的国债利率为参考，根据收益法评估的经营预测期，使用一个到期日与之相同的国债利率来作为无风险报酬率的。本次评估中，为与本次收益法评估的明确经营预测期相对匹配，本次评估引用和讯网发布的债券相关资料，选取了期剩余年限10年以上国债到期收益率，然后以平均值作为本次无风险报酬率，即到期剩余年限10年以上国债到期收益率平均值为4.29%。
2、市场收益率
市场收益率是市场资产组合期望收益率，反映证券市场的市场风险溢价水平，即系统风险程度。考虑到我国证券市场存在沪深两个证券市场、经济周期波动影响等因素，选用沪深300市上市公司综合指数(成分股指数)的几何移动平均净资产收益率作为市场收益率，即6.80%作为市场风险溢价。
3、贝塔值
贝塔值（即β值）是某一证券资产的收益与市场组合收益的协方差与市场组合收益的方差的比率，用于度量某一证券资产相对市场资产组合期望收益率的影响程度，且不随时间变化。本次评估中，选取沪深两市信息传输、软件和信息技术服务行业中与互联网电视相关的公司作为可比上市公司和以评估基准日前 5年为计算周期，通过 Wind数据库计算出无财务杠杆的β值。
β指标值换算公式：
β L=β U[1+（1-T）×Wd /We]
贝塔值计算结果为0.7259。
4、公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条
件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。本次评估结合企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等进行考虑确定。
被评估单位的特定风险系数取5%。
5、权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出权益资金成本。
Re=Rf+β×ERP+Rsp
权益资本成本折现率计算结果为14.23%。
6、加权平均资本成本折现率的确定
经 Wind资讯查询，确定可比上市公司平均债务与股权价值作为目标资本结构。则：
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例；
We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例；
则根据公式：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
加权平均资本成本折现率计算结果为13.54%。
（四）具体评估过程
1、长期股权投资评估值的确定
易视腾合并范围内全资子公司北京大米视讯科技有限公司并无实际经营业务，主要核算北京员工发生的工资和费用，故本次收益法按合并口径财务数据进行评估，北京大米视讯科技有限公司评估值包含在“易视腾”经营性资产价值价值中。
易视腾持有的中数寰宇科技（北京）有限公司的50%参股股权，本次评估根
据被投资单位评估基准日会计报表净资产乘以持股比例确定参股股评估评估值。
2、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。
经分析本项目非经营性资产为其他应收款、递延所得税资产；非经营性负债为：其他应付款。本次评估均采用成本法确定。本项目无溢余资产。
3、付息负债价值的确定
付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估基准日的付息负债为短期借款。
4、股权评估值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值＋非经营性资产价值+溢余资产价值
＋长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值
5、收益法评估结果
（1）股权价值评估结果
单位：万元
预测数据
项 目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度||
|58,312.15|85,131.48|112,466.93|152,551.58|183,858.56|215,286.63|146,758.13||
|46,680.17|65,812.77|83,967.97|108,279.02|129,136.39|150,610.09|88,529.79||
|19.95%|22.69%|25.34%|29.02%|29.76%|30.04%|39.68%||
|187.39|275.77|368.67|506.61|603.78|694.94|540.81||
|4,774.56|6,852.95|9,294.47|12,054.14|14,753.02|17,549.02|17,549.02|17,549.02|
|8.19%|8.05%|8.26%|7.90%|8.02%|8.15%|11.96%|11.96%|
|6,123.13|7,965.10|9,939.28|12,389.87|14,870.10|17,579.19|17,579.19|17,579.19|
|10.50%|9.36%|8.84%|8.12%|8.09%|8.17%|11.98%||
|18.69%|17.41%|17.10%|16.02%|16.11%|16.32%|23.94%||
|371.24|582.40|582.40|582.40|582.40|582.40|582.40||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|175.65|3,642.50|8,314.14|18,739.54|23,912.88|28,270.99|21,976.93|
|175.65|3,642.50|8,314.14|18,739.54|23,912.88|28,270.99|21,976.93|
|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|
|||310.49|2,810.93|3,586.93|4,240.65|3,296.54|
|175.65|3,642.50|8,003.65|15,928.61|20,325.95|24,030.34|18,680.39|
|0.30%|4.28%|7.12%|10.44%|11.06%|11.16%|12.73%|
|797.46|1,313.42|1,745.29|2,247.42|2,735.94|3,222.08|3,222.08|
|-|-|-|-|-|-|-|
|1,583.33|2,100.00|2,616.67|3,133.33|3,650.00|4,166.67|3,222.08|
|6,407.43|4,205.72|4,707.61|7,489.16|5,383.27|5,272.28|-6,093.39|
|582.40|582.40|560.65|495.04|495.04|495.04|495.04|
|-6,435.26|-767.40|2,985.32|8,048.57|14,523.66|18,308.52|25,268.82|
|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|6.50|
|13.54%|13.54%|13.54%|13.54%|13.54%|13.54%|13.54%|
|0.9385|0.8266|0.7280|0.6412|0.5647|0.4974|0.4381|
|-6,039.37|-634.31|2,173.30|5,160.57|8,201.74|9,106.14|11,069.22|

经营性资产价值 91,075.40
非经营性或溢余性资产价值 -876.91
长期投资权益价值 2,015.31
企业价值 92,213.80
付息债务价值 2,199.00
股东权益价值 90,000.00
成本法评估净资产评估值 6,596.13
二种评估方法差异值 1264.44%
（2）评估中用户数变化情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|300.00|400.00|500.00|600.00|700.00|800.00|
|309.22|558.09|868.22|1,140.19|1,409.00|1,682.63|
|188.69|248.87|310.13|271.97|268.81|273.63|
|62.90%|62.22%|62.03%|45.33%|38.40%|34.20%|

（五）评估较高的原因及其合理性分析
关于本次评估较高的原因及其合理性分析见“第三节、交易标的基本情况”之“一、基本情况”之“（九）最近三年评估、交易、增资及改制情况”。
四、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析
卓信大华已出具了“卓信大华评报字(2015)第2004号”《评估报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
4、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
5、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
6、评估定价的公允性
本次重大资产重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业
务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害本公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（二）评估依据的合理性
1、标的公司的行业地位
互联网电视市场分为公网市场和运营商市场，由于运营商具有天然的资源优势和用户优势，易视腾主要专注于运营商市场，尤其是中国移动运营商市场。2013年新增OTT终端出货量达到 35.6万台，累计激活家庭用户数达到18.5万户，2014年是易视腾快速发展的一年，公司加快和运营商的合作、落地平台建设与业务推广，开展业务的省份迅速发展到20个，“终端销售+运营分成+增值业务”的商业模式初步确立，新增 OTT终端出货量超过 125万台，累计激活家庭用户超过 120万户。
由于起步较晚、市场门槛较高，在运营商市场拓展互联网电视业务的企业较少，出货量和累计激活家庭用户数达到一定规模的主要为易视腾、百视通、银河互联、华数传媒等几家企业，易视腾在运营商市场中占有较高的市场份额。
2、行业发展趋势
互联网电视在运营商市场是 2012年开始在先行省份启动，2013年全面启动， 2014年开始规模化发展，预计 2015年及以后的几年内伴随宽带互联网的发展而普及化渗透发展。据不完全统计，2014年电信运营商市场的激活用户规模在 300万户以内1。然而互联网电视在运营商市场的空间还是非常巨大的，从 IPTV发展的历史经验看，OTT-TV作为宽带互联网的天然伴生业务，将会快速提高对宽带互联网的渗透率。据工信部《2014年通信运营业统计公报》显示，2014年三家基础电信企业固定互联网宽带接入用户净增1157.5万户，比上年净增减少748.1万户，总数突破 2亿户。宽带城市建设继续推动光纤接入的普及，光纤接入（FTTH/0）用户净增2749.3万户，总数达 6831.6万户，占宽带用户总数的比重比上年提高12.5个百分点达到34.1%。8M以上、20M以上宽带用户总数占宽带用户总数的比重分别达40.9%、10.4%，比上年提高18.3、5.9个百分点。由于运营商市场宽带用户基数较大，且互联网电视起步较晚，刚开始进行规模化发展，未来运营商市 1相关数据来源于电信运营商OTT-TV业务统计报表
场互联网电视业务伴随着互联网的发展和人民生活水平的提高，将快速发展。
3、行业竞争及其经营情况
在公网市场上，主要是牌照商、互联网企业及终端厂商在参与竞争，7家牌照商均有较好的突破，如百视通小红、华数彩虹系列终端产品；而小米、乐视、天猫魔盒、华为秘盒等互联网企业的产品以及开博尔、美如画、天敏等终端厂商的产品在公网市场上较受欢迎。在运营商市场开展互联网电视业务，是集牌照、内容、终端、平台、网络、运营于一体的综合竞争，以电信运营商为主体，引入牌照商+内容、招标终端、建设 OTT平台与CDN网络、展开运营及运行保障，由于起步较晚、市场门槛高，在运营商市场拓展互联网电视业务的企业，主要为易视腾、百视通、银河互联、华数传媒、湖南快乐阳光、CIBN、优朋普乐、乐视等。
由于运营商互联网电视市场是一个有效拓展用户、可实现前向收费、无巨额网络成本支出压力的市场。考虑到运营商具备较为完善的网络资源，庞大的宽带用户群体和相对成熟的市场推广体系，易视腾销售采取以电信运营商市场为主，公网市场为辅的市场推广模式，在此种模式下，报告期内易视腾终端出货量和家庭激活用户数实现了快速增长。
4、评估依据的合理性
卓信大华对标的公司采用了市场法和收益法两种评估方法，两种方法下，评估结果差异不大，并选取收益法的评估结果作为评估结论。卓信大华在综合考虑以下因素的基础上通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，以此确定易视腾的评估值：
本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料；易视腾公司的主营业务是 OTT平台技术研发、OTT智能终端产品开发及销售、互联网电视业务运营，并且截至评估基准日易视腾所研发的 OTT终端已累计出货超过160万台，累计激活家庭用户超过120万户，省级电信运营商客户拓展到 20个；易视腾所处的经营环境并结合其自身的经营业绩及未来发展规划等情况；各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、业务渠道、技术团队、管理团队等、要素协同作用等因
素；特别是被评估单位属于高新技术企业，前期投入较多的研发支出，且在互联网电视、播控平台等行业积累了较多的经验和技术，后期将实现较大收益。
结合标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，以及评估时所考虑的因素充分，本次评估依据较为合理。
5、未来预测与报告期财务情况差异的原因及其合理性
截至2014年12月31日，易视腾合并后的净资产为 6,596.13万元，评估值结果90,000万元，增值83,403.87万元，评估增值率1,264.44%。差异较大的原因及其合理性如下：
（1）报告期内，易视腾亏损严重，主要是运营商市场互联网电视业务从 2012年刚开始，处于业务发展初期，规模化发展不足，造成入不敷出
在市场化产品推出之前，前期需要投入资金用于研发投入、平台搭建以及市场拓展和建立分公司等，直到产品销量逐步增加，市场占有量逐渐扩大。技术与产品研发、市场拓展等前期投入后并不能及时产生销售收入，收入的实现具有一定的滞后性，易视腾在前期进行了大规模的资金投入，除小部分的资本性支出可以在以后会计期间递延外，其余大部分费用性支出需要在会计当期确认为费用，但这部分费用并未能及时带来收入，故造成成本支出大于收入的来源，是造成亏损的主要原因。易视腾的收入与利润来源主要依赖于 OTT终端销售，而终端产品在试产和小规模量产时成本较高，毛利率相对很低，公司为了开拓市场，对售出 OTT终端承载的基础收视业务均有半年的免费试用期，在此期间无运营分成收入入账，2014年虽然终端销量超过100万台，但用户基础收视运营业务分成收入未及时产生，也是收入与利润实现较少的原因。
（2）经过近几年的业务发展，易视腾已步入互联网电视业务规模化发展阶段，前期投入大部分已完成，公司开始进入盈利时期
易视腾在前期进行了大规模的资金投入，2014年投资的效益开始显现：2014年度合作的省份达到20个，是 2013年的10倍；江苏等几个地区已经达到规模发展阶段，从OTT终端出货量来看，2014年年度的出货量是 2013年度的3.51倍，同时，2014年度互联网电视新增激活用户数是2013年度的 5.51倍，随着互联网
业务的发展和人民生活水平的提高，以后终端出货量将会快速增加。同时，随着前期终端销售免费期的结束，基础运营分成收入将大幅增加。
（3）基于易视腾在运营商市场的行业地位，宽带用户基数较大，易视腾互联网电视业务具有广阔的发展空间
据不完全统计，2014年电信运营商市场的激活用户规模在300万户以内2，而易视腾累计激活家庭用户已超过 120万户，易视腾在运营商市场占有较大的市场额。工信部《2014年通信运营业统计公报》显示，2014年三家基础电信企业固定互联网宽带接入用户总数突破2亿户。从 300万户以内到2亿户的差距较大，易视腾未来互联网电视业务存在广阔的发展空间。
综上所述，易视腾的财务状况是历史经营情况的反映，评估值是采用收益法对未来经营情况进行的合理估计。基于易视腾所处的互联网电视发展阶段和未来发展前景的判断，未来预测与报告期财务情况差异较大的原因具有合理性。
（三）易视腾后续经营过程中相关变化趋势及其对评估的影响
1、政策与宏观环境
自1997年国务院颁布《广播电视管理条例》以来，陆续推出了一系列与互联网相关的国家产业政策，进一步推动了互联网行业的快速发展，互联网电视也步入快速发展通道。2013年8月《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号）进一步提出全面推进三网融合，鼓励发展交互式网络电视（IPTV）、手机电视、有线电视网宽带服务等融合性业务，带动产业链上下游企业协同发展，完善三网融合技术创新体系。受惠于国家产业政策，标的公司近年业务取得快速发展。
2、技术
随着我国经济的发展，人民群众生活水平的提高，互联网宽带进入千家万户，对生活多样性需求大幅增加。互联网电视进入人民生活以来，产品技术不断提高，集成的播控内容丰富多样。由于人们对互联网电视需求的多样性和变动性，要求OTT终端供应商不断设计出满足不同层次、不同类型客户的消费需求。OTT终端领 2相关数据来源于电信运营商OTT-TV业务统计报表
先的技术不仅能够满足消费者的需求，同时对公司实现收入有重大影响。
3、重大合作协议
易视腾与未来电视目前签署并履行中的《运营商市场联合拓展与技术支持合作协议》的有效期至 2016年12月31日，协议期满，双方无异议，则协议自动延续 3年。协议中约定，在同等条件下，未来电视应该优先选择易视腾作为企业合作伙伴，协议规定易视腾 2015年发展新增业务订购用户不低于 170万户，若易视腾不能按承诺兑现发展新增业务订购用户数量，未来电视保留与易视腾合作方式的权利。双方在合同中约定了不同的业务方式下双方的分成比例。虽然上述合同能够得到较好履行，但不排除未来电视在一定条件下单方变更合作协议的可能性，如若变更，则对易视腾未来业务的开展产生影响。
4、行业发展情况
互联网电视在运营商市场是 2012年开始在先行省份启动，2013年全面启动， 2014年开始规模化发展，预计 2015年及以后的几年内伴随宽带互联网的发展而普及化渗透发展。据不完全统计，2014年电信运营商市场的激活用户规模在 300万户以内3。然而互联网电视在运营商市场的空间还是非常巨大的，从 IPTV发展的历史经验看，OTT-TV作为宽带互联网的天然伴生业务，将会快速提高对宽带互联网的渗透率。据工信部《2014年通信运营业统计公报》显示，2014年三家基础电信企业固定互联网宽带接入用户净增1157.5万户，比上年净增减少748.1万户，总数突破 2亿户。由于运营商市场宽带用户基数较大，且互联网电视起步较晚，刚开始进行规模化发展，未来运营商市场互联网电视业务伴随着互联网的发展和人民生活水平的提高，将快速发展。
5、税收优惠
依据财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》规定，易视腾科技公司对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策；
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税 3相关数据来源于电信运营商OTT-TV业务统计报表
[2008]13号）规定，上述所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。
综上所述，本次易视腾后续经营过程中政策、宏观环境、技术等方面不存在较大的不利变化趋势，本次交易中易视腾资产评估所采用的一般假设及特殊假设较为合理。
（四）财务指标敏感性分析
根据标的公司2014年终端销售单价、单位成本、销量数据作为基础进行敏感性分析，假设其中单一指标变动、其他指标不变情况下对标的公司综合毛利率的影响。
1、销售单价变动对综合毛利率的影响
||||
|-|-|-|
|-5%|-1%|1%|
|-26.57%|-5.12%|5.03%|

2、单位成本变动对综合毛利率的影响
||||
|-|-|-|
|-5%|-1%|1%|
|25.92%|5.18%|5.18%|

标的公司评估定价采用收益法，以上指标变动对其整体评估存在一定的影响。
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应对上市公司业绩及交易定价的影响
恒信移动通过此次收购，将形成比较完整的 O2O服务链布局，真正将社区商业和家庭消费打通,将家庭线上的注意力导流到线下的实体商业中，构建“手机+电视”的 O2O业务模式，公司将成为多屏互动服务商，将商家视频和家庭视频联通后，通过内容服务和营销的叠加效应，不仅能充分降低相关成本，还能带来交叉收入，增强客户粘性，从手机屏幕到电视屏幕，可完全打通并可实现真正意义
的多屏互动。在内容平台方面，通过进一步加强与内容牌照方的合作，使更多的
版权资源得以重复使用，降低运营成本，拓展更多的客户资源。在商业模式方面，
每个独立的视频业务都可以产生收入，经过技术平台和交叉营销，彼此将带来更多的商业机会。特别是将商家视频和家庭视频打通后，可以构建更有吸引力的 O2O服务。本次交易定价未考虑该协同效应。
（六）本次交易定价公允性分析
1、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构卓信大华出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。
卓信大华分别采用了收益法和市场法对截至2014年12月31日的连城兰花100%的股权进行了评估，并以收益法的结果作为最终评估结论。
根据卓信大华出具的“卓信大华评报字(2015)第2004号”《资产评估报告》，截至 2014年 12月 31日，易视腾100%股份在评估基准日的评估价值为 9亿元，对应标的资产（易视腾91.30%的股份）价值为 82,174.00万元。经各方协商，确定标的资产的交易价格为 82,174.00万元。
2、交易标的定价的公允性分析
由于互联网电视从 2012年刚起步，国内A股市场尚无相关重组或并购案例进行可比，无法从可比上市公司交易分析定价的公允性，故从同行业上市公司市盈率、市净率指标分析如下：
本次交易标的易视腾91.30%的股权作价为 82,174.00万元，根据立信会计师出具的《审计报告》，易视腾 2014年度实现归属于母公司股东的净利润为 -5,475.65万元，截至2014年 12月31的归属于母公司股东的净资产为 6,596.13万元；同时补偿义务人承诺 2017年末，标的公司 OTT终端激活用户数累计达到 800万户且2015—2017年度标的公司扣非净利润合计数达到 10,080万元，若标的公司于2017年末OTT终端激活用户合计数低于800万户，则 2015年—2017年累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数不低于16,800万元。易视腾的相对估值水平计算如下：
单位：万元
项 目 数 值
标的资产估值 90,000.00
2014年末净资产 6,596.13
市净率（标的资产估值/净资产） 13.64
承诺期净利润 3,360.00
市盈率（标的资产估值/净利润） 26.79
注：由于交易对方未对每年的净利润作出承诺，承诺期净利润采取的是承诺方 2015年—2017年承诺扣非净利润合计数达到10,080万元除以3计算得出。
易视腾主要从事互联网电视业务，由于互联网电视业务起步较晚，尚无单独上市的A股公司，涉足于互联网电视业务的上市公司主要包括华数传媒（000156）和百视通（600637）。
||
|-|
|华数传媒|
|24.91|
|1.92|
|0.33|
|12.97|
|75.48|

从上述两张表可以看出，在市盈率、市净率方面，标的公司的估值未明显高于同类上市公司。
（七）评估基准日后重要事项说明
评估基准日至重组报告书披露日，易视腾内外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重要变化事项。
4数据来源于上市公司已披露的财务数据。
（八）交易定价与评估结果差异说明
根据卓信大华出具的“卓信大华评报字(2015)第2004号”《资产评估报告》，截至 2014年 12月 31日，易视腾100%股份在评估基准日的评估价值为 9亿元，对应标的资产（易视腾91.30%的股份）价值为 82,174.00万元。经各方协商，确定标的资产的交易价格为 82,174.00万元。交易定价与评估结果不存在重大差异，交易价格合理。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
公司聘请的北京卓信大华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日 2014年12月31日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。北京卓信大华资产评估有限公司综合考虑各种影响因素，分别采用市场法和收益法两种方法对易视腾股东全部权益进行整体评估，然后加以校核比较。考虑不同评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
第六节本次交易相关协议的主要内容
本次交易涉及四份协议，即《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议》和《股权转让协议》。
一、《发行股份购买资产协议》
1、合同主体和签订时间
2015年3月4日，恒信移动与无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及自然人罗惠玲、孟宪民、徐长军签署了《恒信移动商务股份有限公司与徐长军、孟宪民、罗惠玲、无锡曦杰股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡杰华股权投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》。
2、交易价格及定价依据
各方同意，依据标的公司OTT终端激活用户数增长及经营发展预测等情况，
标的100%股权的评估值不超过 90,000万元，据此，上市公司就购买标的资产需向无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及自然人罗惠玲、孟宪民支付的交易价格总金额不超过 82,174万元，全部以上市公司新增股份的方式支付。
3、支付方式
恒信移动将以发行股份的方式向无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及自然人罗惠玲、孟宪民支付对价，购买其合计持有的易视腾91.30%股权。
4、资产交付或过户的时间安排
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及自然人罗惠玲、孟宪民应负责并协助标的公司不迟于本协议生效后 30个工作日内完成工商变更登记手续，上市公司应提供必要帮助。
标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及自然人罗惠玲、孟宪民转移至上市公司。
5、过渡期间内标的资产损益的归属
各方同意，标的资产对应的标的公司自评估基准日至资产交割日的净资产损益均由上市公司承担。
6、与资产相关的人员安排
易视腾现有董事会成员数为 5人，本次交易完成后，标的公司董事会由 7人组
成，其中上市公司委派 4人，交易对方委派 3人，其中董事长由上市公司所委派的董事担任。
标的公司的核心团队人员包括：徐长军、侯立民、叶光英、杨苗仁、夏卫力、薛森、缑万斋、黄克、林长征、姬江辉、宛朝冬和张步泰等，共计12人。上述人员均在无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华三家合伙企业分别担任合伙人和在易视腾担任相关职务。
本次交易完成后，除标的公司财务负责人由上市公司委派外，盈利承诺期内，标的公司原有经营管理层原则保持不变。
交易对方应保证在上述每一关键人员在标的资产交割日前与标的公司签订符合上市公司规定条件的不短于四年期限的劳动合同。
7、合同的生效条件和生效时间
（1）孟宪民自徐长军现金购买标的公司13.04%股权，将构成上市公司本次交易生效和实施的前提条件；
（2）本协议经各方依法签署；
（3）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易。
8、保留条款、补充协议和前置条件
本协议未约定保留条款、补充协议和前置条件。
9、违约责任条款
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。各方同意，本协议所述本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，按照其对标的公司的持股比例，分别支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。各
方同意，本协议所述本次交易实施的先决条件满足后，交易对方中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体和签订时间
2015年4月9日，恒信移动与无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及自然人罗惠玲、孟宪民、徐长军签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易项下的标的资产为无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及自然人罗惠玲合计持有的标的公司78.26%股权，以及孟宪民自徐长军处现金购买并受让取得的标的公司13.04%股权，共计标的公司91.30%股权。
根据北京卓信大华资产评估有限公司以2014年12月31日作为评估基准日出具的卓信大华评报字（2015）第2004号号《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买易视腾科技有限公司91.30%股权评估项目评估报告》，标的公司股东全部权益截至评估基准日的评估价值为90,000万元。参考前述评估结果并经各方充分协商后一致同意并确定标的资产的交易价格为82,174万元。
（三）盈利补偿安排
交易对方每一方共同及分别承诺，标的公司于2017年末OTT终端激活用户数累计不少于 800万户且标的公司2015—2017年度扣非净利润合计数不低于 10,080万元，若标的公司于 2017年末 OTT终端激活用户合计数低于 800万户，则 2015年— 2017年扣非净利润合计数不低于16,800万元。如前述盈利承诺期内未能实现承诺终端激活用户合计数或者承诺扣非净利润合计数的，具体仍按《发行股份购买资产协议》约定的补偿方式执行。
（四）协议的履行
如《发行股份购买资产协议》约定的生效条件自其签署日起5个月内（即2015
年 8月 3日前）仍未能成就，除非本协议各方达成书面协议继续履行《发行股份购买资产协议》，否则《发行股份购买资产协议》将自动解除，且《发行股份购买资产协议》的任何一方均无须承担任何形式的违约责任。
（五）其他
本补充协议应作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等效力。本补充协议有约定的，以本补充协议为准，本补充协议未约定的，以《发行股份购买资产协议》的规定为准。
本补充协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。本补充协议引起的或与本补充协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交有管辖权的人民法院，通过诉讼方式解决。
三、《股份认购协议》
1、合同主体和签订时间
上市公司分别于2015年3月2日、2015年1月30日、2015年2月3日、2015年 2月 3日、2015年 3月 2日与荣信博投资、通泉资产、君创同达、耿仲毅和江涛签署了《股份认购协议》。
2、认购标的：
荣信博投资、通泉资产、君创同达、耿仲毅和江涛的认购标的为上市公司本次发行的每股面值一元的人民币普通股（A股）股份。
3、认购价格及定价方式：
认购价格为每股18.52元，该认购价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股认购价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本
数为N，调整后发行价格为P1。
4、认购数量：
认购数量为认购款项除以认购价格之商，即荣信博投资、通泉-金侠1号资产管理计划、君创同达、耿仲毅和江涛拟认购的股份数量与金额分别如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||认购方名称/姓名||认购金额（元）|认购股数（股）|
||荣信博投资||95,000,000|||
||通泉-金侠1号资产管理计划||70,000,000|||
||君创同达||25,000,000|||
||耿仲毅||40,000,000|||
||江涛||40,000,000|||
||||270,000,000|||

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述认购数量将根据调整后的认购价格将进行相应调整。
5、限售期：
自上市公司公告标的股票登记至荣信博投资、通泉-金侠1号资产管理计划、君创同达、耿仲毅和江涛名下之日起 36个月内，荣信博投资、通泉-金侠 1号资产管理计划、君创同达、耿仲毅和江涛不得转让标的股票。
荣信博投资、通泉-金侠1号资产管理计划、君创同达、耿仲毅和江涛应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照上市公司要求就标的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，荣信博投资、通泉-金侠1号资产管理计划、君创同达、耿仲毅和江涛同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
6、认购方式：
荣信博投资、通泉-金侠1号资产管理计划、君创同达、耿仲毅和江涛以现金方式认购。
7、支付方式：
在本协议生效后，荣信博投资、通泉-金侠1号资产管理计划、君创同达、耿仲
毅和江涛应在收到上市公司发出的认股缴款通知书之日起10日内按照认股缴纳通知书的要求将认购款项一次性汇入上市公司指定的账户。
如果荣信博投资、通泉资产、君创同达、耿仲毅和江涛未能按本协议的要求按时足额缴付认购款项，上市公司可以视为荣信博投资、通泉资产、君创同达、耿仲毅和江涛自动放弃本次发行的认购权，且荣信博投资、通泉资产、君创同达、耿仲毅和江涛应当按照本协议的约定承担违约责任。
8、验资及股份登记：
上市公司应指定中国注册会计师对认购款项支付进行验资并出具验资报告（以下简称“验资报告”），验资报告出具时间不应晚于全部认购款项按规定到达上市公司账户之日后的第十个工作日。
验资报告出具以后，上市公司应在验资报告出具日后的十个工作日内向证券登记结算公司提交将荣信博投资、通泉资产、君创同达、耿仲毅和江涛登记为本次发行股份持有人的书面申请。
9、协议的生效
本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：本协议已经双方适当签署；
上市公司董事会批准本次发行及本协议；
上市公司股东大会批准本次发行及本协议；
本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
10、违约责任
因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
四、《股权转让协议》
1、合同主体和签订时间
2015年 3月 4日，孟宪民与徐长军签署《股权转让协议》，约定孟宪民以现金方式购买徐长军持有的易视腾13.04%的股权。
2、交易价格及定价依据
双方同意，参考恒信移动以非公开发行的股份为对价购买标的公司相关股权的
定价（标的公司整体股东权益估值 9亿元），本次股权转让的对价为 11,739万元。
3、支付方式
以现金方式支付。
4、资产交付或过户的时间安排
双方同意，自本协议签署并生效后，最晚不迟于目标股权的工商变更登记完成（以下简称“工商变更日”）后 3个月内，孟宪民应向徐长军付清全部股权转让价款。
5、合同的生效条件和生效时间
双方签字盖章之日起成立并对双方均具有法律约束力。本协议自恒信移动发行股份购买资产相关事项经恒信移动股东大会审议通过后并且标的公司股东会审议通过本次股权转让且现有其他股东放弃优先购买权后立即生效，其中，就标的公司现有股东之一恒信彩虹同意放弃优先购买权事项，应在恒信移动董事会、股东大会审议通过有关议案后方可生效。
6、保留条款、补充协议和前置条件
双方同意，本协议签署同时，孟宪民以如下方式处置股权：孟宪民与标的公司除徐长军以外的其他现有股东共同将标的公司合计91.30%股权转让给恒信移动，由恒信移动以非公开发行股份的方式进行购买（以下简称“恒信移动发行股份购买资产”），有关各方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
7、违约责任条款
一方对因其违反本协议或其项下任何承诺或保证，并给对方带来损失的，应当赔偿给对方造成的实际损失。守约方依据本协议追究违约方的违约责任，并不排斥其依据本协议的规定行使解除或终止本协议的权利。
第七节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假
设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考财务报表审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
一、是否符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、符合国家的产业政策
易视腾主要从事互联网电视相关产品和服务业务，在国家提振文化产业成为战略性新兴产业的背景下，广播电视产业以体制改革创新为切入点，以数字技术、网络技术为支撑，以打造合格市场主体为重点，着力繁荣内容产业，加快推进网络整合，积极推动三网融合、大力发展视听新媒体等手段，全面推动广播电视产业发展。
在上述背景下，本次交易符合国家的产业政策。
2、符合有关环境保护的法律法规要求
易视腾不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及立项、环评等报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、符合土地管理方面的有关法律法规
易视腾不拥有土地，不涉及土地管理等报批事宜。
4、不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，恒信移动本次购买易视腾91.30%股权的行为，不构成行业垄断行为。
本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致恒信移动不符合股票上市条件
根据深交所发布的《上市规则》，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成前，上市公司股本为134,000,000股，社会公众持股比例53.30%。
本次交易完成后，按照发行股份数量上限 60,231,004计算，上市公司股本增加到
194,231,004股，社会公众股持股比例36.77%，不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易遵照《公司法》、《证券法》等相关法律法规进行，由恒信移动董事会提出重组方案，聘请有关中介机构出具审计报告、评估报告、法律意见书、独立财务顾问等相关报告。本次上市公司拟购买资产经具有证券从业资格的立信会计师、卓信大华审计、评估，分别出具了相应的审计报告、评估报告，并以评估机构所出具评估报告中确认的评估值为定价依据。此外，本次交易中恒信移动向荣信博投资、通泉-金侠1号资产管理计划、君创同达、耿仲毅和江涛发行股份的发行价格确定为
18.52元/股，不低于公司第五届董事会第八次会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价。因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允、合理，本次交易的股份发行价格符合相关法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
此外，在本次重大资产重组中涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方董事在董事会上回避表决，有关关联方股东亦将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东特别是中小股东的利益。
本独立财务顾问认为：本次交易以具有证券从业资质的资产评估机构对标的公司的评估价值作为定价依据，定价情况与市场近期相似交易的情况接近，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，交易资产定价公允。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，恒信移动拟购买易视腾91.30%股权。易视腾为依法设立、有效存续的股份有限公司，资产完整、权属状况清晰、权属证书完备有效。本次交易对方无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及自然人罗惠玲、孟宪民合法拥有本次交易所涉及的拟购买资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷。
本次交易对方均已做出承诺：“1、易视腾依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。易视腾及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；易视腾最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、股份转让方已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。3、股份转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股份转让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，股份转让方有权将交易资产转让给恒信移动。4、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或易视腾公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。5、股份转让方以交易资产认购恒信移动发行的股份和支付的现金符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等以及股转转让
方的合伙协议（如适用）的有关规定，不存在法律障碍。”
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的转移。
（五）本次交易有利于恒信移动增强持续经营能力，不存在可能导致恒信移动重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
完成此次重组后，公司将在移动视频领域构建三个产品线，打通并可实现真正意义的多屏互动，实现上市公司产品线的多元化，可为上市进一步降低成本，提高营业收入，增强公司的盈利能力。
交易完成后，上市公司将直接或通过子公司持有易视腾100.00%股权。通过收购易视腾，上市公司可以加快向移动互联网信息服务商的转型，使O2O的布局更加完善且更有吸引力，提高公司的营业收入和盈利能力，进一步增强上市公司在行业内的竞争优势，从而有利于上市公司保持稳定持续的发展态势不会导致主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，恒信移动将直接和通过恒信彩虹持有易视腾100.00%的股权，进一步完善了公司的产品结构，增强了公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，
上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，恒信移动已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次发行股份购买资产后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、是否符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高恒信移动资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
恒信移动通过此次收购，将形成比较完整的O2O服务链布局。一方面，连接 B
端的“手机看店”业务将业务触角进入到实体商业连锁，另一方面，利用互联网电视机顶盒进入家庭，真正将社区商业和家庭消费打通,将家庭线上的注意力导流到线下的实体商业中，构建“手机+电视”的O2O业务模式，公司将成为多屏互动服务商，将商家视频和家庭视频联通后，通过内容服务和营销的叠加效应，不仅能充分降低相关成本，还能带来交叉收入，增强客户粘性。公司将有三条平行运行且相互支持的产品线，将充发发挥协同效应，进一步提升公司的价值。完成此次重组后，公司将在移动视频领域构建三个产品线：（1）基于手机的手机视频增值业务平台；（2）面向商业服务的手机看店业务；（3）面向家庭的OTT业务。从手机屏幕到电视屏幕，可完全打通并可实现真正意义的多屏互动。在内容平台方面，通过进一步加强与内
容牌照方的合作，使更多的版权资源得以重复使用，降低运营成本，拓展更多的客户资源。在商业模式方面，每个独立的视频业务都可以产生收入，经过技术平台和交叉营销，彼此将带来更多的商业机会。特别是将商家视频和家庭视频打通后，可以构建更有吸引力的O2O服务。
易视腾通过近几年的业务拓展，除拥有自己的核心技术外，已成为运营商在互联网电视方面的主要合作伙伴，占有较大的市场份额。易视腾已完成营销网络的构建等前期投入的工作，激活用户数的范围和数量逐年快速增加，已具备良好的盈利能力和成长潜力，由于其客户基本为各省级运营商，信誉良好，款项收回正常，可为上市公司带来稳定的现金流入。
此外，根据盈利承诺方对易视腾的利润承诺，2017年末，标的公司OTT终端激活用户数累计达到800万户且2015—2017年度标的公司扣非净利润合计数达到
10,080万元，若标的公司于2017年末OTT终端激活用户合计数低于800万户，则
2015年—2017年累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数不低于16,800万元。上述承诺业绩如能实现，则上市公司的盈利能力将得到大幅度提升，财务状况获得改善。
综上，本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力及抵御风险的能力将得到增强，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定，根本上符合上市公司及全体股东的利益。
本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（二）本次交易有利于恒信移动减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易不会产生同业竞争
在本次交易前，交易对方及其关联方与恒信移动、易视腾之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务；交易对方及其关联方与恒信移动、易视腾不经营相同或相似的业务。为避免本次交易
对方与上市公司及易视腾的同业竞争，无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华和自然人罗惠玲、孟宪民等5名交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。因此本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（2）本次交易有利于减少关联交易
本次交易实施前，交易对方同恒信移动无关联关系。本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华和自然人罗惠玲、孟宪民等5名交易对方均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，有效保护上市公司及中小股东的利益。
（3）有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易拟购买的标的资产为易视腾91.30%的股权，易视腾具有独立的法人资格，具有独立的资产，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，均为孟宪民先生，将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
本财务顾问认为：在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于上市公司规范、减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调查的情形。
本独立财务顾问认为：恒信移动及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师为恒信移动2013年以及2014年财务会计报告出具了标准无保留意见（信会师报字[2014]第710674号及信会师报字[2015]第710230号），符合《重组办法》和其他法规的要求。
本独立财务顾问认为：上市公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华和自然人罗惠玲、孟宪民等5名交易对方合计持有的易视腾91.30%股权。截至本核查意见书出具之日，无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华和自然人罗惠玲等4名交易对方合法持有易视腾78.26%股权以及拟自标的公司现有股东徐长军处现金受让取得标的公司13.04%股权并参与本次发行股份购买资产交易的标的公司潜在股东孟宪民，合计收购合法持有的易视腾91.30%的股权。根据无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华和自然人罗惠玲、孟宪民等5名交易对方出具的《关于交易资产合法性的承诺函》，无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华和自然人罗惠玲、孟宪民等 5名交易对方均承诺：“1、易视腾依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。易视腾及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；易视腾最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、股权转让方已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。3、股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给恒信移动。4、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或易视腾公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。5、股份转让方以交易资产认购恒信移动发行的股份和支付的现金符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等以及股转转让方的合伙协议（如适用）的有关规定，不存在法律障碍。”
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。交易对方应负责并协助标的公司不迟于本协议生效后30个工作日内完成工商变更登记手续，上市公司应提供必要帮助。标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司。
本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）本次交易属于为促进行业或产业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形
本次交易项下，恒信移动向无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及自然人罗惠玲购买其合计持有的易视腾科技有限公司78.26%股权以及拟自标的公司现有股东徐长军处现金受让取得标的公司13.04%股权并参与本次发行股份购买资产交易的标的公司潜在股东孟宪民，本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为孟宪民先生，直接持有上市公司股份31.91%，本次交易完成后，孟宪民直接和荣信博投资合计持有上市公司股份28.01%，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，公司将在移动视频领域构建三个产品线，打通并可实现真正意义的多屏互动，实现上市公司产品线的多元化，可为上市进一步降低成本，提高营业收入，增强公司的盈利能力，通过收购易视腾，上市公司可以加快向移动互联网信息服务商的转型，使O2O的布局更加完善且更有吸引力，提高公司的营业收入和盈利能力，进一步增强上市公司在行业内的竞争优势，从而有利于上市公司保持稳定持续的发展态势。
本独立财务顾问认为：本交易将有利于上市公司促进行业整合、转型升级，增强与现有主营业务的协同效应；本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更，发行对象为控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定对象。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
三、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
根据《购买资产报告书》、恒信移动的相关审计报告及其公开披露信息及其说明和承诺并经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，恒信移动不存在以下情形，符合《创业板发行管理办法》第十条的规定：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易中恒信移动不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
四、本次交易符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的要求
1、本次交易中所募集配套资金比例不超过交易总金额的25%
本次重组募集配套资金2.70亿元，交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额=82,174万元+27,000万元=109,174万元，募集配套资金比例占交易总额的
24.73%，不超过交易总金额的25%。
2、本次交易中所募集配套资金主要用于提高重组项目整合绩效、不存在不得以补充流动资金的理由募集配套资金的情形
根据中国证监会2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。本次重组交易中，募集配套资金主要用于 OTT终端OEM项目、业务推广与OTT落地平台搭建项目和补充易视腾营运资金，属于涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排规定的内容，符合上述《问题与解答》关于募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件，不存在以补偿流动资金为理由募集配套资金的情形。
本独立财务顾问报告、《重组报告书》已经对本次交易的募集配套资金的发行方式、对象和价格，必要性、具体用途、内部控制制度及失败补救措施，进行了充分分析、披露。
本独立财务顾问认为：本次募集配套资金方案符合监管部门关于募集配套资金的相关规定。
五、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为孟宪民先生，直接持有上市公司股份31.91%。
1、本次发行股份购买资产后上市公司股权结构
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|42,759,034|31.91%|49,280,773|
|7,968,324|5.95%|7,968,324|
|5,615,360|4.19%|5,615,360|

其他股东 77,657,282 57.95% 77,657,282 43.23%
||||
|-|-|-|
|-|-|11,861,429|
|-|-|10,225,263|
|-|-|10,522,002|
|-|-|6,521,739|
|134,000,000|100.00%|179,652,172|

根据上表，三家合伙企业无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华合计持有恒信移动
18.15%的股份；孟宪民持有恒信移动27.43%的股份，三家合伙企业与孟宪民之间股比差距9.28%。
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金后上市公司股权结构
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|42,759,034|31.91%|49,280,773|
|7,968,324|5.95%|7,968,324|
|5,615,360|4.19%|5,615,360|
|77,657,282|57.95%|77,657,282|
|-|-|11,861,429|
|-|-|10,225,263|
|-|-|10,522,002|
|-|-|6,521,739|
|-|-|5,129,589|
|-|-|3,779,697|
|-|-|1,349,892|
|-|-|2,159,827|
|-|-|2,159,827|

合 计 134,000,000 100.00% 194,231,004 100.00%
根据上表，三家合伙企业无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华合计持有恒信移动
16.79%的股份；孟宪民及其担任合伙人的合伙企业荣信博投资合计持有恒信移动
28.01%的股份，股比差距11.22%。
根据上述，本次交易完成后，在未考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，孟宪民持有恒信移动的股份比例为27.43%；在考虑配套融资向特定对象发行股份的情况下，按配套融资发行股数按上限计算，孟宪民直接和间接持有恒信移动的股份比例合计约为28.01%。本次交易完成前后，孟宪民均为恒信移动的控股股东及实际控制人，上市公司控制权未发生变化。徐长军作为本次交易前标的公司的实际控制人暨无锡曦杰及无锡易朴的执行事务合伙人、无锡杰华的有限合伙人之一，已出具《关于不谋求恒信移动控制权的承诺》，不可撤销地承诺：“在本次交易完成后 36个月内，本人及本人的一致行动人（以下合称“本人”）：（1）不会单独或与他人共同谋求恒信移动第一大股东或控股股东地位；（2）本人不会谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大本人所能支配的恒信移动表决权的数量；（3）本人不会与任何第三方签署可能导致本人成为恒信移动第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他任何协议。”
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
综上，本财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
六、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性
（一）本次发行股份定价的合理性
1、发行股份购买资产的定价
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考
价，发行价格不低于市场参考价的90%，即16.51元/股。定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为 18.00
元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金的定价
公司本次拟向荣信博投资、通泉-金侠1号资产管理计划、君创同达、耿仲毅和江涛锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第八次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.51元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的发行价格确定为18.52元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
本独立财务顾问认为：股份发行价格的确定符合相关法律、法规的规定，定价依据合理。
（二）本次交易标的资产定价的合理性
1、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构卓信大华出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。
卓信大华分别采用了收益法和市场法对截至 2014年12月31日的连城兰花
100%的股权进行了评估，并以收益法的结果作为最终评估结论。
根据卓信大华出具的“卓信大华评报字(2015)第2004号”《资产评估报告》，截至2014年12月31日，易视腾100%股份在评估基准日的评估价值为9亿元，对应
标的资产（易视腾91.30%的股份）价值为82,174.00万元。经各方协商，确定标的资产的交易价格为82,174.00万元。
2、交易标的定价的公允性分析
由于互联网电视从2012年刚起步，国内A股市场尚无相关重组或并购案例进行可比，无法从可比上市公司交易分析定价的公允性，故从同行业上市公司市盈率、市净率指标分析如下：
本次交易标的易视腾91.30%的股权作价为82,174.00万元，根据立信会计师出具的《审计报告》，易视腾2014年度实现归属于母公司股东的净利润为-5,475.65万元，截至2014年12月31的归属于母公司股东的净资产为 6,596.13万元；同时补偿义务人承诺2017年末，标的公司OTT终端激活用户数累计达到800万户且2015—2017年度标的公司扣非净利润合计数达到10,080万元，若标的公司于2017年末 OTT终端激活用户合计数低于800万户，则2015年—2017年累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数不低于16,800万元。易视腾的相对估值水平计算如下：
单位：万元
项 目 数 值
标的资产估值 90,000.00
2014年末净资产 6,596.13
市净率（标的资产估值/净资产） 13.64
承诺期净利润 3,360.00
市盈率（标的资产估值/净利润） 26.79
注：由于交易对方未对每年的净利润作出承诺，承诺期净利润采取的是承诺方2015年—2017年承诺扣非净利润合计数达到10,080万元除以3计算得出。
易视腾主要从事互联网电视业务，由于互联网电视业务起步较晚，尚无单独上市的A股公司，涉足于互联网电视业务的上市公司主要包括华数传媒（000156）和百视通（600637）。
||
|-|
|华数传媒|
|24.91|
|1.92|
|0.33|
|12.97|
|75.48|

从上述两张表可以看出，在市盈率、市净率方面，标的公司的估值未明显高于同类上市公司。
本财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
七、关于交易资产评估合理性分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构卓信大华评估出具的资产评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定。本次交易拟购买资产的交易价格为 82,174万元。卓信大华分别采取了收益法和市场法对拟购买的易视腾91.30%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据卓信大华评估出具的《评估报告》（卓信大华评报字(2015)第2004号），易视腾在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值6,933.38万元，股东全部权益评估价值
90,000.00万元。增值83,066.62万元，增值率1,198.07%。关于本次评估方法的选择、评估假设前提、重要评估参数等情况参见本报告书“第五节本次交易标的的评估情况”。
综上，本财务顾问认为：本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，预期收益可实现，本次交易评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的利益。
5数据来源于上市公司已披露的财务数据。
八、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
交易对方无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及自然人罗惠玲、孟宪民共同承诺： 2017年末，标的公司OTT终端激活用户数累计达到800万户且2015—2017年度标的公司扣非净利润合计数达到 10,080万元，若标的公司于2017年末OTT终端激活用户合计数低于800万户，则2015年—2017年累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数不低于16,800万元。如标的公司未能实现上市业绩承诺标准，则交易对方各方应补偿股份数不超过其在本次交易中所认购的上市公司股份总数的40%。
根据上市公司备考合并财务会计报表，上市公司2014年公司营业收入、营业利润、净利润、每股收益等情况如下：
2014年度/2014年12月31日
项目
|||
|-|-|
|备考|上市公司数|
|93,329.58|66,735.76|
|-5,799.99|463.57|
|-4,672.43|803.22|
|-0.23|0.08|

从上表可以看出，上市公司营业收入大幅增加，由于标的公司互联网电视业务处于起步阶段，报告期内产生一定的亏损，使上市公司的营业利润、净利润和每股收益有所下跌。
综上，本财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
1、加快业务转型，布局更加完整的O2O产业链，提升上市公司的盈利能力
恒信移动所处行业为移动信息通信行业。主要从事移动信息产品的销售与服务，在个人移动信息产品销售与服务领域，公司作为移动信息产品复合型销售专家，在销售手机的同时为客户提供手机整体应用服务。在行业移动信息产品销售与服务领域，公司的业务主要包括行业移动信息产品的集成销售和行业移动信息化业务运营两方面。
近年来，随着3G、4G网络的发展，公司传统移动信息产品销售与服务业务规模略有下降，为此公司加快推进业务转型，基于移动互联网的 O2O商业服务移动信息化产品和服务发展迅速。公司的战略发展重点已逐渐从传统移动终端产品和移动信息化服务业务转向O2O商业服务移动信息化产品和服务的过渡时期。随着移动互联网快速发展的有效推动和移动应用的不断丰富，公司致力于新模式下的移动终端销售与移动互联网商业应用两大领域，发力移动互联，稳步拓展各项业务，公司通过研发及产品战略转型，积极拓展移动互联技术在实体商业服务中的机会。从运营自主品牌的O2O本地商业服务平台，通过聚焦“商圈生活”为各个商业服务企业，提供低成本的O2O解决方案，利用社交化和游戏化的产品模式，占领消费者本地生活服务市场。与此同时，公司将“智慧商城”作为整体集成方案推向商业地产市场，建立商业数字内容云服务平台，构建更多实践案例，提升公司的盈利能力。此外，公司积极拓展其他移动互联网商业机会，侧重发展移动视频、移动传媒、移动行业信息服务等领域，力争在移动商业服务领域构建出公司全新的发展通道。
本次交易完成后，恒信移动将形成比较完整的O2O服务链布局。一方面，连接 B端的“手机看店”业务将业务触角进入到实体商业连锁，另一方面，利用互联网电视机顶盒进入家庭，真正将社区商业和家庭消费打通,将家庭线上的注意力导流到线下的实体商业中，构建“手机+电视”的O2O业务模式，公司将成为多屏互动服务商，将商家视频和家庭视频联通后，通过内容服务和营销的叠加效应，不仅能充分降低相关成本，还能带来交叉收入，增强客户粘性。公司将有三条平行运行且相互支持的产品线，将充分发挥协同效应，进一步提升公司的价值。在内容平台方面，通过进一步加强与内容牌照方的合作，使更多的版权资源得以重复使用，降低运营成本，
拓展更多的客户资源。在商业模式方面，每个独立的视频业务都可以产生收入，经过技术平台和交叉营销，彼此将带来更多的商业机会。特别是将商家视频和家庭视频打通后，可以构建更有吸引力的O2O服务，进一步提升上市公司的盈利能力。
2、对上市公司治理机制的分析
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的主要措施主要有：
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、公平、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
本公司将根据实际情况继续完善并严格执行《关联交易管理制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，最大限度的维护本公司股东，尤其是中小股东的利益。
（2）控股股东、实际控制人与上市公司
在本次交易前，中国银泰为本公司第一大股东，能够积极履行对上市公司及其他股东的诚信义务，未利用其控股地位谋取额外利益。本次交易完成后，中国银泰仍为本公司控股股东，本公司仍将一如既往地积极督促其严格履行出资人的权利及其对其他股东的诚信义务，严格保持本公司资产、业务、人员、机构和财务的独立性，以维护广大中小股东的切身利益。
（3）董事会与董事
本次交易完成后，本公司将进一步完善公司董事会的运作，督促公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保公司董事会高效运作、科学决策；充分发挥独立董事在完善公司治理结构、维护中小股东合法权益、提高公司决策机制科学性等方面的积极作用。本公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和行政规章以及《公司章程》，保证公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等合法、规范。
（4）监事会与监事
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（5）绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（6）信息披露与透明度
公司将按照《上市规则》、《公司章程》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》，设立专门机构并配备相应的人员，依法负责信息披露、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（7）利益相关者
公司将尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到较大提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合
《上市公司治理准则》的要求。
十、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效
1、支付方式安排
各方同意，依据标的公司OTT终端激活用户数增长及经营发展预测等情况，标的100%股权的评估值不超过90,000万元，据此，上市公司就购买标的资产需向无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及自然人罗惠玲、孟宪民支付的交易价格总金额不超过 82,174万元，全部以上市公司新增股份的方式支付。
2、资产交割
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及自然人罗惠玲、孟宪民应负责并协助标的公司不迟于本协议生效后 30个工作日内完成工商变更登记手续，上市公司应提供必要帮助。
标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及自然人罗惠玲、孟宪民转移至上市公司。
3、违约责任
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。各方同意，本协议所述本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，按照其对标的公司的持股比例，分别支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。各方同意，本协议所述本次交易实施的先决条件满足后，交易对方中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方
包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十一、本次交易是否构成关联交易，关联交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
1、本次交易构成关联交易
本公司控股股东、实际控制人孟宪民为本次交易发行股份购买资产的交易对方之一，以及其担任执行事务合伙人的荣信博投资为募集配套资金交易对方之一，孟宪民持有本公司股份42,759,034股，持股比例为31.91%，因此本次交易构成关联交易。
2、关联交易的必要性
上市公司目前主要从事移动信息产品的销售与服务，在个人移动信息产品销售与服务领域，公司作为移动信息产品复合型销售专家，在销售手机的同时为客户提供手机整体应用服务。在行业移动信息产品销售与服务领域，公司的业务主要包括行业移动信息产品的集成销售和行业移动信息化业务运营两方面。近年来，随着3G、 4G网络的发展，公司传统移动信息产品销售与服务业务规模略有下降，为此公司加快推进业务转型，基于移动互联网的O2O商业服务移动信息化产品和服务发展迅速。
公司的战略发展重点已逐渐从传统移动终端产品和移动信息化服务业务转向O2O商业服务移动信息化产品和服务的过渡时期。
从2012年以来，标的公司开始从事互联网电视业务，迄今已成为国内技术领先的互联网电视运营服务商，并专注于互联网电视核心技术研发、智能终端开发及销售、OTT业务运营服务的高新技术企业。易视腾协同互联网电视牌照商、内容及应用提供商，主要在运营商市场参与建设各地运营商的互联网电视落地平台，提供端到端技术解决方案和定制化的OTT终端产品，并参与OTT业务运营及服务保障，为最终用户提供丰富的互联网电视内容与增值应用服务。
在移动互联网时代，消费者对信息服务的需求不断升级加快移动通信和互联网服务的融合，移动智能终端作为移动网络服务和移动增值服务的载体，“移动智能终端+应用服务”这一融合化的发展模式已经成为未来移动互联网的主要方向。苹果和谷歌成功的“终端+服务”商业模式给用户带来良好的体验，越来越多的应用软件和通信硬件结合，可以用于信息无障碍通信，它不仅方便了用户通信，同时也提供了各种各样的娱乐方式和商务应用，O2O商业移动信息服务成为各个行业发展方向。
上市公司通过本次交易，进一步做大做强O2O商业移动信息服务，提高行业内的竞争力，同时与标的公司之间充分发挥协同效应，提升公司的商业价值并增强上市公司在移动视频服务方面的整体技术能力进一步提高公司的盈利能力和持续经营能力。
本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
十二、其他重大事项
（一）标的资产股东是否存在一致行动关系
1、标的公司股权现状、本次交易股权转让方及转让情况
截止核查意见出具日，标的资产易视腾股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（元）|
|无锡曦杰|26,735,662|
|无锡易朴|23,047,744|
|无锡杰华|23,716,594|
|恒信彩虹|9,800,000|
|罗惠玲|14,700,000|
|徐长军|14,700,000|
||112,700,000|

为本次交易之目的，徐长军、孟宪民签署《股权转让协议》，约定徐长军将所
持标的公司13.04%股权，依据本次交易项下标的资产评估值而协商确定按 11,739万元对价出售和转让给孟宪民，孟宪民以现金方式购买。由于标的公司为恒信移动目前参股的子公司，就前述股权转让，尚需恒信移动股东大会审议通过恒信彩虹放弃优先购买权后方可生效并实施。徐长军、孟宪民承诺在前述恒信股东大会审议通过相关议案后有关期限内互相配合及协助标的公司完成该等股权转让的工商过户登记。
本次交易项下，恒信移动拟以非公开发行股份的方式，向特定对象乙方无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华、罗惠玲共四名交易对方购买其合计持有的标的公司78.26%股权；以非公开发行股份的方式，向特定对象孟宪民购买其从徐长军现金受让取得的标的公司13.04%股权；合计购买标的公司共计91.30%股权。恒信移动就购买标的资产需向无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华、罗惠玲、孟宪民支付的交易价格总金额不超过82,174万元。
2、标的公司股东之间的关系
（1）无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及徐长军构成一致行动关系
徐长军为无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华三家合伙企业的合伙人，分别持有其83.37%、21.30%、5.06%的出资份额，其中徐长军为无锡曦杰和无锡易朴的执行事务合伙人，为无锡杰华的有限合伙人。因此，无锡曦杰和无锡易朴同受徐长军控制，构成一致行动关系。
对于无锡杰华，虽然徐长军不为其执行事务合伙人，但由于无锡杰华为易视腾的核心员工持股平台，而徐长军作为易视腾现任董事长对无锡杰华其他合伙人能够施加重大影响，进而能够对无锡杰华的决策施加重大影响。因此，无锡杰华作为受徐长军投资并受其重大影响的企业，应与无锡曦杰、无锡易朴一同构成一致行动关系。
（2）罗惠玲与无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及徐长军不构成一致行动关系
根据罗惠玲、徐长军、无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华分别出具的书面声明和承诺函以及标的公司提供的股东对外投资及任职情况的资料，罗惠玲与无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及徐长军不构成一致行动关系，主要理由如下：
1）罗惠玲与无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及其合伙人不存在亲属关系、委托持股关系、或其他关联关系
易视腾成立后，罗惠玲于2009年12月曾短暂投资易视腾（持股比例为9.52%）， 2010年12月股权全部退出后又于2014年7月投资易视腾（持股比例为13.04%），均系出于其本人在不同时期对易视腾投资价值的判断而独立决策和实施，其投资或退出不受徐长军及其控制的企业委托、信托或有其他代持关系，其本人与标的公司的实际控制人徐长军以及无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华不存在亲属关系或其他关联关系。
2）罗惠玲未担任标的公司除董事外的其他职务
2014年7月投资入股后，除为维护自身股东权益而担任易视腾董事外，罗惠玲未在易视腾担任经营管理职务或其他职务，亦未从易视腾领取薪酬。徐长军、无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华就所持易视腾的股权，未与罗惠玲在投票决定易视腾的经营方针和投资计划，选举和更换公司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准公司的预算、决算方案，聘任公司员工，股息红利的分配，股权处分以及行使股东表决权等重大事项的决策上，作出任何口头或者书面的一致行动安排；
罗惠玲均为依据自身的判断及决策行使股东表决权。
3）罗惠玲与徐长军及其控制的企业不存在其他一致行动的情形
2014年7月投资入股后，徐长军及其控制的企业与罗惠玲及其控制的企业，不具有以下任何情形：（1）徐长军或其控制的企业与罗惠玲或其控制的企业具有股权控制关系；（2）徐长军控制的企业与罗惠玲控制的任何企业受同一主体控制；（3）徐长军在罗惠玲控制的任何企业中担任董事、监事或高级管理人员；（4）除易视腾外，罗惠玲在徐长军控制的任何企业担任董事、监事或高级管理人员；（5）徐长军或其控制的企业为罗惠玲取得易视腾的股权提供融资安排，罗惠玲或其控制的企业为徐长军或其控制的企业取得易视腾的股权而提供的任何融资安排；（6）除易视腾外，徐长军或其控制的企业与罗惠玲或其控制的企业存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（7）由罗惠玲代徐长军或其控制的企业持有、或由徐长军或其控制的企业代罗惠玲持有易视腾的股权；（8）《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的其他具有一致行动关系的情形；（9）徐长军或其控制的企业与罗惠玲或其控制
的任何企业作出可能导致前述情形出现的口头或者书面的约定或安排。
4）本次交易完成后亦不存在一致行动关系
本次交易完成后 3年内，徐长军或其控制的企业及罗惠玲在投票决定恒信移动的经营方针和投资计划、选举和更换恒信移动董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准恒信移动的预算、决算方案，聘任恒信移动员工，股息红利的分配，股权处分以及行使股东表决权等重大事项的决策上，将依据本人或本人控制的企业自身的判断与决策行使权力，本人或及本人所控制的企业与罗惠玲不会就该等事项作出任何口头的或书面的一致行动安排。
根据上述，无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及徐长军构成一致行动关系，转让方罗惠玲与无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华、徐长军不构成一致行动关系。
经核查后认为，无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华及徐长军构成一致行动关系，转让方罗惠玲与无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华、徐长军不构成一致行动关系。
（二）是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
1、上市公司首次公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]533号文《关于核准河北恒信移动商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，恒信移动首次向社会公开发行人民币普通股（A股）17,000,000股，募集资金总额 659,260,000.00元，扣除承销费和保荐费及其他发行费用后募集资金净额为人民币 616,061,510.88元。其中超过计划募集资金的超募资金为 473,168,000元。
截至2014年12月31日，上市公司募集资金累计使用情况汇总如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|承诺投资总额|

首发公开发行募集资金承诺项目使用情况
|||
|-|-|
|项 目|承诺投资总额|

首发公开发行募集资金承诺项目使用情况
|||
|-|-|
|移动信息业务平台改扩建项目|80,000,000.00|
|移动商业信息服务平台项目|59,862,000.00|

超募资金投资项目及其使用情况
|||
|-|-|
|移动商业信息服务平台扩展项目|149,500,000.00|
|移动商业传媒项目|20,000,000.00|
|运营商订制终端服务综合销售渠道扩展项目|80,000,000.00|
|成立控股子公司恒海影原|5,100,000.00|
|成立控股子公司云之朗科技有限公司|20,000,000.00|
|暂时补充流动资金|46,000,000.00|
|面向商业服务的数字内容服务平台的研发与应用推广项目|13,458,100.97|
|永久补充流动资金|213,708,086.68|
|归还银行贷款|90,000,000.00|
|合计|777，628，187.65|

根据上述首次公开发行募集资金的使用情况，截至 2014年 12月 31日，恒信移动首次公开发行股份募集资金账户余额7.42万元，募集资金投资项目已全部基本完成。前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
易视腾主要从事互联网电视相关产品和服务业务，在国家提振文化产业成为战略性新兴产业的背景下，广播电视产业以体制改革创新为切入点，以数字技术、网络技术为支撑，以打造合格市场主体为重点，着力繁荣内容产业，加快推进网络整
合，积极推动三网融合、大力发展视听新媒体等手段，全面推动广播电视产业发展。
OTT终端OEM项目、业务推广与OTT落地平台搭建项目和补充易视腾营运资金是
易视腾业务的一部分，符合国家推动三网融合，全面推动广播电视产业发展的政策。
根据中国证监会 2014年 11月 2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。本次重组交易中，募集配套资金主要用于 OTT终端 OEM项目、业务推广与 OTT落地平台搭建项目和补充易视腾营运资金，符合上述《问题与解答》关于募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件。
3、本次募集资金使用不涉及为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次配套融资拟募集不超过 2.70亿元资金。根据本次标的资产的评估值为82,174万元，拟募集配套资金 2.70亿元，本次交易不存在支付现金对价的情况，因此，本次交易配套融资金额占交易总额的比例低于25%。
配套融资的具体用途如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||金额|具体用途|
||OTT终端OEM项目||19,000|||
||业务推广与 OTT落地平台搭建项目||3,000|||
||补充营运资金||5,000|||
||||27,000|||

从以上可以看出，本次募集资金使用不涉及为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
在本次交易前，交易对方及其关联方与恒信移动、易视腾之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务；交易对方及其关联方与恒信移动、易视腾不经营相同或相似的业务。为避免本次交易对方与上市公司及易视腾的同业竞争，无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华和自然人罗惠玲、孟宪民等 5名交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。因此本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易拟购买的标的资产为易视腾91.30%的股权，易视腾具有独立的法人资格，具有独立的资产，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，均为孟宪民先生，将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
经核查后认为，恒信移动前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
本次募集的资金用于 OEM项目、业务推广与 OTT落地平台搭建项目和补充易视腾营运资金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产为目的、不用于借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
（三）通泉-金侠 1号资产管理计划是否存在通过结构化资产管理产品参与公司配套募集资金的情形
根据最新的政策要求，通泉-金侠 1号资产管理计划参与认购的资金均为合法筹集资金，资金来源合法合规，未采用结构化融资。有关情况如下：
1、通泉资产管理（上海）有限公司的情况
本次配套融资的发行对象之一为通泉-金侠 1号资产管理计划，该计划的发起人和管理人为通泉资产管理（上海）有限公司。
通泉资产管理（上海）有限公司的注册登记情况如下：
企业名称 通泉资产管理（上海）有限公司
|||
|-|-|
|李若蕙|企业类型|
|2014年3月26日|注册号|

注册资本 1000万元人民币
主要经营场所 上海市崇明县长江农场长江大街161号2幢 3188室（上海长江经济园区）
营业期限 从2014年3月25日至2024年3月25日
经营范围 资产管理，投资管理、咨询，企业管理咨询，市场营销策划，文化艺术交流策划，展览展示服务，会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融服务），接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
通泉资产管理（上海）有限公司已办理私募基金登记备案手续，中国证券投资基金业协会网站（https://pf.amac.org.cn）公示信息如下：
项目名称 内 容
基金管理人全称（中文） 通泉资产管理（上海）有限公司
基金管理人全称（英文） Shanghai Premier Asset Management Co.,Ltd注册地址 上海长江大街161号2幢3188室
办公地址 上海长江大街161号2幢3188室
管理基金主要类别 私募证券投资基金
成立时间 2014-03-26
登记时间 2014-04-29
登记编号 P1001449
组织机构代码 08867194-0
企业性质 内资企业
注册资本/认缴资本（万元） 1000
实收资本/实缴资本（万元） 1000
注册资本实缴比例 100.00%
法定代表人/执行事务合伙人
李若蕙
（委派代表）姓名
||||
|-|-|-|
|2007-3 - 2009-11|太平资产管理有限公司研究员||
|2010-3 - 2011-9|上海长生资产管理有限公司投||
||资经理||
|2011-12 - 2013-10|上海保能环保节能材料科技有||
||限公司副总裁||
|2014-3 - -|通泉资产管理（上海）有限公司||
||法人代表||
|高管姓名（职务）||是否具有基|
|||金从业资格|
|李若蕙（法人代表，投资总监）||是 资格认定|
|庄莹莹（交易室总监）||是 资格认定|

|||
|-|-|
|杨大勇（风控及合规部总监）|是 资格认定|

员工人数 10
||
|-|
|通泉-天健非公开募集证券投资基金|
|通泉-璞睿证券投资基金|
|通泉-璞睿1号证券投资基金|

2、通泉资产管理（上海）有限公司的相关承诺
通泉资产管理（上海）有限公司已出具《承诺函》，特此承诺相关事项如下：“1、本公司、本公司的股东及高级管理人员、通泉-金侠1号资产管理计划的（意向）认购人在恒信移动配融股份发行之前与恒信移动、易视腾科技有限公司，或前述公司的关联方之间均不存在关联关系；2、在恒信移动本次配套融资经中国证监会核准后，本公司将依法及时启动参与本次配融股份认购资金的募集计划，并不迟于恒信移动就本次配融发行向中国证监会报备或监管机构明确要求的其他时间之前，确保王立双（身份证号：13063119831216XXXX）、周熙（身份证号：42011119781108XXXX）及其他合格投资者（如有）全部认购资金足额筹集到位，参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形；3、通泉-金侠 1号资产管理计划募集完毕，本公司将根据相关法律法规、监管部门的规定和要求，及时办理该资管计划本身的备案手续。
综上，本公司保证，本公司通过发起设立和管理通泉-金侠 1号资产管理计划参与恒信移动配融股份认购的资金均为自有或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化资产管理产品参与恒信移动配套募集资金的情形。”
根据上述，通泉-金侠 1号资产管理计划不存在通过结构化资产管理产品参与公司配套募集资金的情形。
经核查后认为，通泉-金侠 1号资产管理计划不存在通过结构化资产管理产品参
与公司配套募集资金的情形。
（四）报告期内股权转让价格与本次交易作价存在较大差异的原因及本次交易作价的公允性
自2013年起，易视腾股权变动的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|变更方式|增资方/转让方|受让方|增资/转让的出资额（万元）|变更后注册资本（万元）|变更价格||
||||||易视腾整体估值（万元）|变更价格（元/每一元出资）|
|股权转让|彭剑峰|徐长军|30.60|1,800|1,800|1|
|股权转让|徐长军|侯立民|30.60|1,800|1,800|1|
|股权转让|徐长军、郑新标|曦杰投资|654.750|1,800|1,800|1|
||徐长军、华仁红|易朴投资|564.435||||
||徐长军、除郑新标及华仁红外的其他自然人股东|杰华投资|580.815||||
|增资|启迪创新|----|187.20|2,400|32,000|13.33|
||启迪官林|----|48.00||||
||华创策联|----|1.50||||
||恒信彩虹|----|240.00||||
||罗茁|----|3.30||||
||徐长军|----|75.00||||
||张海军|----|45.00||||
|资本公积金转增|全体股东同比例转增|----|7,400|9,800|----|----|
|增资|徐长军|----|1,470|11,270|36,800|3.27|
|股权转让|启迪创新|徐长军|764.40|11,27024 0|41,093|3.65|
||启迪官林|徐长军|196.00||||
||华创策联|徐长军|6.125||||
||罗茁|徐长军|13.475||||
||徐长军|罗惠玲|1,470||36,800|3.27|

外部自然人股东股权退出，由徐
长军回购股权，回购价格参考外
经核查，易视腾的上述历次股权变动真实、合法、有效，交易当时各方对交易定价没有任何争议，不涉及股份支付。
1、徐长军向罗惠玲转让股权的定价依据
2014年初，由于易视腾上市计划改变等原因，外部机构投资人启迪创新等四方提出退出易视腾，经友好协商，公司实际控制人徐长军拟自筹资金回购其股权，回购价格参考易视腾 2013年末经营和财务状况以及退出股东对易视腾的投资金额及合理收益，由各方协商一致后定价，交易对价对应易视腾整体股东权利的估值约 4.10亿元，该定价真实、自愿、公允。
在启迪创新等外部投资人退出同时，由于徐长军个人筹措资金需求，并为了保持易视腾的合理股权结构设置，徐长军拟向外部自然人罗惠玲转让股权。徐长军创立易视腾后，罗惠玲于2009年12月曾短暂投资易视腾（持股比例为9.52%），2010年12月股权全部退出后继续经营自身事业，罗惠玲对互联网电视行业和易视腾有一定了解，其于 2014年7月投资易视腾（持股比例为13.04%）系出于对易视腾投资价值的判断而独立决策和实施。因此，转让价格参考上述同时期启迪创新等外部投资人的退出价格，并考虑资金筹措的紧急性，由双方协商一致后定价，交易对价对应易视腾整体股东权利的估值约 3.68亿元，该定价真实、自愿、公允，不存在定价过低。
2、与本次交易中标的资产交易价格的差异原因
根据上述，罗惠玲受让股权定价参考同期外部股东退出价格，主要依据易视腾 2013年末经营和财务状况等因素协商确定；而本次交易定价，系在易视腾 2014年末经营和财务状况的基础上，以评估机构对易视腾收益法预测的评估值为参考依据。
两次定价估值差异较大的原因如下：
（1）量化的原因
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|10,101.68|26,593.82|
|2.00|20.00|
|35.66|125.34|
|18.50|120.53|

（2）非量化的原因
（1）易视腾是中国移动上海视频基地唯一的OTT业务全国运营支撑合作伙伴，同时是中国移动四川音乐基地唯一的OTT家庭音乐业务合作伙伴，此两项业务具有较大的发展潜力；
（2）部分省份如江西、江苏等地已完成前期的开发与投入，处于规模发展阶段，基础内容服务分成已开始进行结算，随着激活用户数的逐年增加，易视腾运营业务分成收入也将逐步增加，未来将成为易视腾的主要盈利来源；
（3）易视腾已完成完整的业务布局，涵盖了牌照运营公司、集成播控平台、“中心-分省”两级运营与运维体系、CDN分发网络技术和OTT终端产品，实现了“终端销售+运营分成+增值业务”的盈利模式；
（4）技术方面，易视腾在互联网视频分发传输、播控平台技术、智能操作系统和应用、家庭 IOT硬件、自然人机交互系统等方面持续研究创新，取得了较多的实用成果。公司核心技术以创新的云计算+智能终端模式，结合自主研发云端服务平台和终端、网络、编解码等核心技术，提供整合性的“云+端”视频应用端到端解决方案。
本次交易的作价是交易双方参照独立第三方评估机构的评估值9亿元的基础上，经双方协商作价标的公司易视腾总体价值为 9亿元，收购的91.30%股权的价值为82,174万元。
经核查后认为，报告期内标的公司历次股权转让价格合理，是交易双方在自愿、平等的基础上，基于对易视腾业务以及经营上的认识，进行的协商作价；本次交易的作价是交易双方参照评估公司的评估值进行的协商作价，作价与前次相比具有较大的变化，变化原因合理，是双方真实意愿的体现。
（五）易视腾近两年营业收入、营业成本、净利润、毛利率等财务指标波动的原因及公司亏损的原因
1、2013年和2014年主要财务数据变动较大的原因
（1）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年 12 月 31日|2013年 12 月 31 日|变动比例|

|||
|-|-|
|181,544,990.23|127,012,941.14|
|48,715,086.56|32,238,837.35|
|230,260,076.79|159,251,778.49|
|164,272,473.40|86,507,680.55|
|26,257.04|26,257.04|
|164,298,730.44|86,533,937.59|
|65,961,346.35|72,717,840.90|

注：上述财务数据未经审计
1）2014年末流动资产比 2013年末增加了42.93%，主要原因系股东溢价增资和易视腾收入增加应收账款相应增加所致。
2）2014年末非流动资产比 2013年末增加了51.11%，主要原因系随着业务范围的扩大，收入的增加，易视腾需要购入的固定资产大幅增加以及2014年度亏损而确认的递延所得税资产大幅增加所致。
3）2014年末流动负债比 2013年末增加了89.89%，主要原因系随着易视腾业务范围的扩大，订单的增加，易视腾 OEM采购量随之增加，易视腾需要支付的应付账款大幅增加所致。
（2）利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014 年度||2013年度|变动比例|
||265,938,198.00||101,016,751.08|||
||225,542,266.47||80,145,337.74|||
||-62,635,566.48||-36,471,886.15|||
||-64,817,177.65||-28,551,716.67|||
||-54,756,494.55||-23,789,467.92|||

|||
|-|-|
|-54,756,494.55|-23,789,467.92|

注：上述财务数据未经审计
利润表主要财务数据变动情况如下：
1）2014年度营业收入比 2013年度增加163.26%，主要原因系：
2013年度以前，易视腾主要在进行技术与产品研发、市场拓展等前期投入，投入后并不能及时产生销售收入，收入的实现具有一定的滞后性，2014年度前期投资的效益开始显现，2014年度合作的省份达到20个，OTT终端出货量大幅增加，OTT终端销售收入增加；
随着OTT终端销售的大幅增加，互联网电视激活用户数快速增加，易视腾运营分成收入增加。
2）2014年度营业成本比 2013年度增加181.42%，主要原因系随着收入的增
加，成本相应增加。
3）2014年度营业利润比 2013年度减少71.74%，主要原因系：
易视腾为扩大业务范围，需要在新的地区投入资金进行业务宣传、平台搭建、招聘员工和建立分公司等，致业务宣传费用、人工工资、固定资产折旧、房屋租赁费用等营业费用大幅增加；
为在市场竞争中处于优势地位，需要不断研发新产品，提高产品质量，2014年度易视腾科研投入大幅增加，同时，为了满足不断扩大的业务需求，易视腾管理部门的人员和办公设备大幅增加，致管理费用大幅增加。
（3）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014 年度||2013年度|变动比例|
||69.93%||53.94%|||
||15.19%||20.66%|||
||-20.59%||-23.55%|||

注：上述财务指标计算基础数据未经审计
1）2014年末资产负债率比 2013年末增加15.99个百分点，主要原因系 2014年度易视腾加快了业务拓展的力度，需要投入的资金大幅增加，为满足资金需求，易视腾增加了对外短期借款和应付供货商的采购货款增加，由于投入后并不能及时产生销售收入，收入的实现具有一定的滞后性，负债的增加速度快于资产总额增加，致使资产负债率上升。
2）2013年度和 2014年度，易视腾的销售毛利率构成如下：
|||
|-|-|
|2014 年度|2013年度|
|13.30%|14.84%|
|99.59%|100.00%|
|5.60%|45.49%|
|15.19%|20.66%|

2014年度OTT终端销售毛利率比2013年度减少了1.54个百分点，主要原因系江西等省份终端产品售价有所降低所致。
2014年度平台技术业务毛利率比2013年度低39.89个百分点，主要原因系2013年度单纯的技术出让收入占比较高，此部分基本没有相关成本，提升了2013年度的毛利率，而2014年度平台技术业务收入主要为具体性的平台搭建项目性收入，除含有技术出让外，还包括平台搭建需要的设备等资本性支出，单纯的技术出让收入较低，相对于2013年度，拉低了平台业务毛利率。
3）2014年度的销售净利率比 2013年度提升2.96个百分点，主要原因系随着易视腾销售规模的扩大，亏损额相对减少所致。
2、易视腾近两年亏损的原因
报告期内，易视腾亏损的主要原因如下：
（1）业务布局前期投入先于收入与利润实现
在市场化产品推出之前，前期需要投入资金用于研发投入、平台搭建以及市场拓展和建立分公司等，直到产品销量逐步增加，市场占有量逐渐扩大。技术与产品研发、市场拓展等前期投入后并不能及时产生销售收入，收入的实现具有一定的滞后性，易视腾在前期进行了大规模的资金投入，除小部分的资本性支出可以在以后
会计期间递延外，其余大部分费用性支出需要在会计当期确认为费用，但这部分费
用并未能及时带来收入，故造成成本支出大于收入的来源，是造成亏损的主要原因。
（2）收入与利润来源单一、产品毛利率低
报告期内，易视腾的收入与利润来源主要依赖于OTT终端销售。而终端产品在试产和小规模量产时成本较高，毛利率相对很低。
公司为了开拓市场，对售出OTT终端承载的基础收视业务均有半年的免费试用期，在此期间无运营分成收入入账。2014年虽然终端销量超过 100万台，但用户基础收视运营业务分成收入未及时产生，也是收入与利润实现较少的原因。
经核查后认为，易视腾亏损的主要原因是其处于互联网电视业务开拓的初期，前期需要大量的投入所造成，相关财务指标的变化原因合理，符合易视腾的经营状况。
（六）易视腾报告期内硬件销售、运营分成及增值服务收入与成本、激活用户数量、付费用户数量、续费率、开机率、日均开机时长、播放内容来源、销售地区、分成期限、分成比例等关键指标以及收入、成本会计政策
1、2013年和2014年收入与成本按产品分类
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年收入|2014年成本|2013年收入|
|23,658.19|20,944.60|8,184.31|
|734.60|2.99|0.65|
|2,201.03|1,606.63|1,916.71|
|26,593.82|22,554.23|10,101.68|

2、近两年前五大客户
2013年度收入前五名情况如下：
客 户 销售额（万元）
中国移动通信集团公司四川分公司 2,880.00
中国移动通信集团公司江西分公司 2,750.00
中国移动通信集团公司陕西分公司 1,180.00
中国移动通信集团公司重庆分公司 532.00
中国移动通信集团公司安徽分公司 370.00
合 计 7,712.00
2014年度收入前五名情况如下：
客 户 销售额（万元）
中国移动通信集团公司江苏分公司 6,314.00
中国移动通信集团公司江西分公司 6,011.00
中国移动通信集团公司四川分公司 4,958.00
中国移动通信集团公司安徽分公司 2,310.00
中国移动通信集团公司重庆分公司 1,800.00
合 计 21,393.00
3、硬件销售商和激活用户数分地区占比
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2014年|||||
||2013年实|||2013年实||实际|||2014年||
||际|||际累计|2013年累|终端销|||实际累计|2013年累|
|省份\数|终端销售|2013终端||激活用户|计激活用|售（万|2014终端||激活用户|计激活用|
|据|（万台）|销售占比||数（万）|户占比|台）|销售占比||数（万）|户占比|
|华东|3.34|9.37%|0.51||2.75%|48.92|39.03%|41.37||34.32%|
|华中|12.93|36.26%|8.07||43.50%|31.02|24.75%|36.00||29.87%|
|西北|3.82|10.71%|2.12||11.43%|4.11|3.28%|6.07||5.04%|
|西南|13.83|38.78%|6.73||36.28%|37.52|29.93%|34.01||28.22%|
|其他|1.74|4.88%|1.12||6.04%|3.77|3.01%|3.00||2.49%|
|合计|35.66|100.00%|18.55||100.00%|125.34|100.00%|120.53||100.00%|

在激活用户中，2014年可结算终端用户为299,850台/户，产生了730万元运
营分成收入。因大部分用户尚处于业务推广的免费试用期，无法准确计算续费率。
4、其他关键业务数据
||
|-|
|2014年度|
|74%|
|46%|
|5.0|

注：开机率指标，因部分用户长期不关机，此指标不能很好的反应业务情况，故未采纳，日均收视率指标更能准确反应业务情况。
分成期限为用户在使用期限内，易视腾均参与分成。播放内容由未来电视等内容方或牌照方负责，易视腾不负责具体内容。
5、相关分成比例：
根据易视腾和未来电视签订的《运营商市场联合拓展与技术支持合作协议》规定：产品中基础内容和增值内容定价须依据未来电视产品价格政策制定，原则上，就基础内容包与运营商的收益分成，未来电视应获取的最低分成比例为50%，基础内容包与运营商的结算价不低于 6元/用户，特殊情况双方另行协商；就增值内容包与运营商的收益分成中，未来电视应获取最低分成比例为60%。
6、各项收入、成本确认的会计政策：
（1）OTT终端销售收入、成本确认的会计政策
公司拥有自主品牌的OTT终端产品，如“易视宝”，目前的经营模式是公司负责产品研发，设计，销售和售后服务，生产环节通过 OEM方式进行，并委托 OEM厂商给客户发货。
收入确认原则是：终端商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，并且既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的终端商品实施有效控制，收入的金额能够可靠的计量，相关的经济利益很可能流入企业；与销售该终端商品相关的的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，具体为OTT终端产品已经从生产厂家发出并取得客户签收确认单，按照销售合同约定已具备风险和所有权已转移时确认销售收入的实现。
该部分收入相对应的成本为以 OEM方式生产的 OTT终端所发生的全部成本性
支出，存货发出成本采用移动加权平均法，在确认终端销售收入时配比结转相应的
成本。
（2）互联网电视内容服务运营分成业务收入、成本确认的会计政策
公司与电信运营商和互联网电视播控台未来电视合作，开发，维护运行平台软件，按照合作协议约定每月由电信运营商支付每个OTT终端用户每月的内容服务费给公司或者未来电视，公司和未来电视通常按照五五分成比例获得业务分成收入。
收入确认原则是：持续提供运营服务，每月收到与运营商或未来电视的结算单，确定相关经济利益可以流入，相关的已发生和将发生的成本能够可靠的计量时确认收入的实现。
根据收入、成本配比原则，在确认运营收入的同时结转为取得该收入发生的相关成本。
（3）平台技术开发和系统集成业务收入、成本确认的会计政策
公司与电信运营商签订合同，开发互联网电视播控平台，通过外购第三方产品，配套上软件操作系统，进行系统安装，系统整体调试测试，最后经客户验收确认以完成整个销售过程。该部分收入包括两部分，一部分为硬件或者系统集成销售收入，另一部分为技术运维服务收入。
收入确认原则是：硬件和系统集成销售收入以商品已经发出，按照合同约定安装完毕，终验合格后，一次性确认收入的实现；技术运维服务收入是根据合同约定的维护期间，收入的金额能够可靠的计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易中已发生或将发生的成本能够可靠的计量分期确认收入的实现。具体为根据合同约定的维护期间收到相应的运维服务收入时确认收入的实现。
该部分的收入对应的成本为平台技术开发与系统集成项目中所发生的硬件支出、以及人工费用支出，成本按项目进行归集，在项目确认收入时结转相应的成本。
经核查后认为，易视腾关键业务数据真实、完整，收入、成本会计政策符合会计准则的规定。
（七）2014年年中广电总局对 OTT机顶盒进行整改，标的公司是否在整改范围内、是否存在需整改的情形
广电总局于2014年6至7月通过发函、约谈、口头通知等方式要求各个互联网电视牌照商（包括中国网络电视台（CNTV）、百视通、南方传媒、华数、中国国际广电电台（CIBN）、湖南广电、中央人民广播电台（CNR）等经广电总局批准拥有互联网电视集成服务资质的七家牌照商）及其合作运营方对有关互联网电视的违规
内容进行整改，整改涉及的内容主要包括：（1）纠正合作运营方未严格通过集成服务平台播控；（2）停止播放没有电视版权的节目；（3）删除商业品牌与视频网站的合作专区；（4）取消与公共互联网视频的链接；（5）下架非牌照商视频客户端APP；（6）规范EPG管理与报备；（7）规范UI的管理与报备；（8）关闭终端产品中违规视频软件下载通道及上网功能；（9）停止提供电视节目时移和回看功能；
（10）停止销售未经批准的终端产品。
易视腾在接到与其合作的牌照商未来电视转达的口头整改要求后，立即对所运营的OTT终端进行了全面自查，除涉及违规视频软件下载通道及上网功能、电视节目时移和回看功能外，不涉及其他需整改事项。
根据广电总局的规定和要求，经与未来电视认真研究相关整改措施后，易视腾立即通过软件升级等方式封闭了有关违规内容的入口，并于 2014年7月第一批完成了全部OTT终端的整改，没有受到广电总局的任何处罚。截至目前，易视腾与未来电视的互联网电视的业务合作合法有效、正常持续。
经核查后认为，易视腾不存在需整改的情形。
（八）恒信移动转让控股子公司北京恒海影原文化传媒有限公司32%股权情况
1、交易背景
2014年底，恒信移动基于公司总体战略的考虑，打算将控股子公司恒海影原原旗下的与恒信移动业务紧密相关的央视和新华社授权的手机视频运营业务转到全资控股子公司恒信彩虹，恒海影原将来主营业务将集中于手机视频APP业务，与恒信移动现有主营业务无关联性，不能充分体现协同效应，故，将恒海影原的部分股权转让给有意向的投资者，恒信移动仅参股恒海影原。
2、交易程序
2014年 12月 2日，在北京鸿明坊文化传媒有限责任公司放弃优先购买权的情况下，恒信移动与君创同达、徐长军和盖建翔签订股权转让协议书，转让恒海影原32%的股权。转让前后股权比例如下：
股东名称 转让前持 转让后持股比例
||
|-|
|51%|
|49%|
|-|
|-|
|-|
|100%|

根据深交所上市规则、公司章程等有关规定，无需提交股东大会审议。2014年 12月 8日，恒信移动董事会审议通过了《关于转让控股子公司北京恒海影原文化传媒有限公司32%股权的议案》，并于 2014年12月9日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网发布《关于转让控股子公司北京恒海影原文化传媒有限公司32%股权的公告》。2014年12月22日，各方完成了工商变更。
根据协议规定在恒信移动董事会批准后五日内支付股份转让款的55%，协议生效后经工商部门股权变更、公司章程变更完成之后半年内支付股份转让款的45%。
2014年12月12日和2014年12月15日，徐长军和君创同达支付首付款的55%， 2014年12月31日，君创同达支付了剩余的45%尾款。其他款项尚未支付。
3、本次交易定价的基础
恒信移动转让恒海影原的定价依据是参照恒海影原 2014年 10月经审计的财务报表及恒海影原主要资产的资产估值情况，交易双方协商确定交易价格。
截止2014年10月31日，恒海影原经审计的财务报表：净资产 981.06万元，注册资本 1000万元，每股净资产 0.98元。根据此次财务报告审计数，加上一定的溢价，最后交易双方谈判协商的股权转让价格为每股 6元。溢价出售的原因是各方对恒海影原现有产品未来收益预测、市场布局、人才、技术、知识产权价值等综合估值。
经核查后认为，此次股权转让前受让方君创同达、徐长军和盖建祥与恒信移动
无关联关系，均是以战略投资人的身份来购买本次股份，且三方购买股份分别为
10%、10%和12%，均未对恒海影原造成重大影响。
本次重大资产重组是恒信移动发行股份收购易视腾的股份并募集配套资金，本次重大资产重组前恒信移动、徐长军和君创同达各持有恒海影原19%、10%、10%的股份，对恒海影原都不能产生重大影响，恒信移动、徐长军和君创同达彼此间不构成关联关系。所以本次重大资产重组收购易视腾股东徐长军控制的股份以及独立投资人君创同达参与配套融资均是各方基于各自战略的考虑，并不构成关联关系。
此次恒信移动转让32%股份不涉及关联交易，转让价格是依据2014年10月31日经审计的财务报表的基础上，交易双方根据对恒海影原未来收益的预测协商确定，是双方基于对恒海影原情况了解的基础上自愿协商作价。本次重大资产重组与恒信移动出售恒海影原32%的股权是两次独立的交易，两次交易之间不存在关联关系。
(九)采用收益法评估依据的关键业绩指标
1、标的资产评估值及评估方法
本次对于易视腾的股东全部权益采用收益法、市场法进行了评估，截至2014年 12月31日，易视腾采用收益法评估股东全部权益评估值90,000.00万元。本次评估采用收益法定价，易视腾91.30%股权的评估值为 82,174万元，评估增值率1,264.44%。
2、本次评估假设
假设评估基准日后被评估单位持续经营；
假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断；
国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
假设被评估单位在基准日后可持续取得高新技术企业资质；
假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
假设被评估单位保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向
保持一致；
除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
假设被评估单位现金流入、流出均在每个预测期间的中期产生，资本性支出在中期支出；
假设预测期内被评估单位不会遇到重大的销售款收回方面的问题；
假设预测期内被评估单位与牌照方、运营商等能够持续签约，并保持现有经营模式不变；
假设被评估单位销售的OTT终端寿命期为4年，超过寿命期需要进行更新换代；
国家现行的银行利率、汇率、税收政策等不发生重大变化；
假设被评估单位所处行业监管环境不发生重大变化，且互联网电视行业处于高速发展期。
3、收益法评估技术思路
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，综合上述分析结果，考虑无锡易视腾科技有限公司的主营业务是OTT平台技术研发、OTT智能终端产品开发及销售、互联网电视业务运营，公司截至基准日所研发的OTT终端已累计出货超过160万台，累计激活家庭用户超过 120万户，省级电信运营商客户拓展到20个；根据被评估单位所处的经营环境并结合公司自身的经营业绩及未来发展规划，评估人员认为被评估单位未来具备可持续经营能力，且可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。
本项目收益法采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现金流量折现法的适用前提条件：（1）企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，（2）必须能用货币衡量其未来期望收益；（3）
评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客观性和可靠性，折现率的选取较为合理。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
EBD
企业整体价值：BPIC
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n R R
P i i1
(1r)ir(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
4、评估增值情况及其主要原因
1、评估增值情况
被评估单位在评估基准日2014年12月31日的股东全部权益账面价值（合并） 6,596.13万元，评估值结果 90,000万元，增值 83,403.87万元，评估增值率1,264.44%。
2、评估增值原因
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡
献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、业务渠道、技术团队、管理团队等、要素协同作用等因素，特别是被评估单位属于高新技术企业，前期投入较多的研发支出，且在互联网电视、播控平台等行业积累了较多的经验和技术，后期将实现较大收益。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值，故形成了评估增值。
5、折现率选取过程
本次评估收益法选用的是企业现金流，因此，对应的折现率采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。具体模型如下：
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Re=Rf+β×ERP+Rc
Rf：无风险收益率
ERP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
各具体参数的选取过程如下：
（1）无风险报酬率
无风险利率的确定是以不存在违约风险的国债利率为参考，根据收益法评估的经营预测期，使用一个到期日与之相同的国债利率来作为无风险报酬率的。本次评估中，为与本次收益法评估的明确经营预测期相对匹配，本次评估引用和讯网发布
的债券相关资料，选取了期剩余年限10年以上国债到期收益率，然后以平均值作为本次无风险报酬率，即到期剩余年限10年以上国债到期收益率平均值为4.29%。
（2）市场收益率
市场收益率是市场资产组合期望收益率，反映证券市场的市场风险溢价水平，即系统风险程度。考虑到我国证券市场存在沪深两个证券市场、经济周期波动影响等因素，选用沪深300市上市公司综合指数(成分股指数)的几何移动平均净资产收益率作为市场收益率，即6.80%作为市场风险溢价。
（3）贝塔值
贝塔值（即β值）是某一证券资产的收益与市场组合收益的协方差与市场组合收益的方差的比率，用于度量某一证券资产相对市场资产组合期望收益率的影响程度，且不随时间变化。本次评估中，选取沪深两市信息传输、软件和信息技术服务行业中与互联网电视相关的公司作为可比上市公司和以评估基准日前 5年为计算周期，通过Wind数据库计算出无财务杠杆的β值。
β指标值换算公式：
β L=β U[1+（1-T）×Wd /We]
贝塔值计算结果为0.7259。
（4）公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。本次评估结合企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等进行考虑确定。
被评估单位的特定风险系数取5%
（5）权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出权益资金成本。
Re=Rf+β×ERP+Rsp
权益资本成本折现率计算结果为14.23%。
（6）加权平均资本成本折现率的确定
经Wind资讯查询，确定可比上市公司平均债务与股权价值作为目标资本结构。
则：
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例；
We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例；
则根据公式：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
加权平均资本成本折现率计算结果为13.54%。
6、易视腾收益法预测的主要数据
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|58,312.15|85,131.48|112,466.93|152,551.58|183,858.56|216,276.49|
|53,333.33|73,846.15|92,307.69|110,769.23|129,230.77|147,692.31|
|3,695.99|8,700.68|15,541.38|27,310.72|34,177.87|41,116.93|
|770.00|1,812.64|3,237.79|6,069.05|7,595.08|9,137.09|
|-|259.19|867.25|7,889.76|12,342.01|17,817.34|
|512.82|512.82|512.82|512.82|512.82|512.82|
|46,680.17|65,812.77|83,967.97|108,279.02|129,136.39|151,302.99|
|45,866.67|63,876.92|80,307.69|96,923.08|113,723.08|130,707.69|
|184.80|435.03|777.07|1,365.54|1,708.89|2,055.85|
|500.50|1,178.22|2,104.56|3,944.88|4,936.80|5,939.11|
|-|194.39|650.44|5,917.32|8,639.41|12,472.13|
|128.21|128.21|128.21|128.21|128.21|128.21|
|175.65|3,642.50|8,003.65|15,928.61|20,325.95|24,280.94|
|300.00|400.00|500.00|600.00|700.00|800.00|
|309.22|558.09|868.22|1,140.19|1,409.00|1,682.63|
|188.69|248.87|310.13|271.97|268.81|273.63|
|62.90%|62.22%|62.03%|45.33%|38.40%|34.20%|

日信证券经核查后认为，评估关键参数选取合理，各项评估充分考虑了易视
腾业务发展的现状和未来业务发展的趋势，评估的利润相关指标具有完成的基础和 合 理 性 。
第八节独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
第九节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、日信证券内控程序简介
日信证券根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求，日信证券制定了《证券发行内核委员会工作规则(修订)》，并依据该项制度对本重大资产重组项目履行了必要的现场审核、内部审核程序。
（一）本项目内控的组织形式
本项目内控以召开内控会议集体讨论、表决的方式进行。内控会议表决以投票方式进行，每一内控委员享有一票表决权，投票采用记名方式，表决结果分为通过、暂缓表决、不通过三种形式。
（二）本项目内控的申请与受理
2015年2月4日，投资银行部质量控制部进行了现场审核。2015年2月5日，本项目负责人将内控申请材料报公司内控小组办公室，内控小组于2015年2月5日正式受理了项目内控申请材料。并对申请文件进行了初审。
（三）项目履行的内控程序情况
内控小组办公室于2015年2月5日，将会议通知和项目文件送达各内控成员。
2015年2月9日上午内控小组召开内控会议，对恒信移动重大资产重组项目申请文件进行了审议。除两名委员因担任所审项目小组成员，申请回避外，其余6名委员全部记名表决通过，符合“同意票数达到与会委员人数2/3以上时为通过”的要求。首先，项目组先介绍了项目的基本情况；然后内控人员对项目进行了充分审议；其次项目负责人接受内控人员的询问并作出解释；最后会议采用记名投票方式对本项目进行了投票表决。表决结果为：6票同意，本项目通过内控会议的审核。
二、日信证券内控意见
本财务顾问内控小组成员在仔细审阅了本次恒信移动发行股份购买资产并
募集配套资金项目的申报材料的基础上，内控小组组长召集并主持内控小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《财务顾问办法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：恒信移动本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《若干规定》等法律法规及规范性文件规定的向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件，同意向深圳证券交易所、证监会等监管机构报送相关材料。
（本页无正文，为《日信证券有限责任公司关于恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》签章页）
法定代表人或授权代表：
孔佑杰
内核负责人：
柳萌
部门负责人：
徐海啸
财务顾问主办人：
徐海啸 左宏凯
财务顾问项目协办人：
郑冲
日信证券有限责任公司（公章）年 月 日