股票简称：*ST新能 证券代码：000720 上市地点：深圳证券交易
所
长城证券股份有限公司
关于
山东新能泰山发电股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2018年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
（深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦 16-17层）
二○一九年四月
独立财务顾问声明与承诺
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“独立财务顾问”）接受
山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“新能泰山”或“上市公司”或
“公司”）委托，担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的相关规定，按照行业公认
的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对新能泰山履行持
续督导职责，并结合新能泰山2018年年度报告，对本次重大资产出售暨关联交
易出具持续督导工作报告书。
独立财务顾问出具本报告书所依据的文件和材料由本次交易各相关方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信
息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引
起的任何风险责任。
本报告书不构成对新能泰山的任何投资建议，投资者根据本报告书所作出
的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
目录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................... 1释义 .............................................................................................................................................. 3一、交易资产的交付或者过户情况 ............................................................................................... 5（一）本次交易方案概述 ....................................................................................................... 5（二）本次交易的信息披露及决策批准情况 ....................................................................... 5（三）交易标的股权类资产过户情况 ................................................................................... 7（四）交易标的非股权类资产交割情况 ............................................................................... 7（五）股权转让款支付情况 ................................................................................................... 8二、交易各方当事人承诺的履行情况 ........................................................................................... 8三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ..................................................................... 13四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................................... 13（一）产业园业务 ................................................................................................................. 13（二）电缆业务 ..................................................................................................................... 15（三）供应链业务 ................................................................................................................. 15五、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................................... 16六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 17
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|简称||释义|
|公司/上市公司/新能泰山|指|山东新能泰山发电股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000720|
|草案/重组报告书|指|《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》|
|本报告书|指|《长城证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2018年度持续督导工作报告书》|
|本次交易/本次重组/本次重大资产出售/本次重大资产重组|指|新能泰山拟向控股股东华能能交控股子公司泰山电力转让截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆 51%股权外的全部资产及负债，包括莱芜热电 80%股权、莱州风电80%股权、聊城热电 75%股权、西周矿业 98%股权、莱芜电力 15%股权、泰丰钢业20.75%股权、泰山电缆11.01%股权|
|标的资产|指|截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产及负债，包括莱芜热电80%股权、莱州风电 80%股权、聊城热电 75%股权、西周矿业 98%股权、莱芜电力15%股权、泰丰钢业20.75%股权、泰山电缆11.01%股权|
|标的公司|指|西周矿业、莱芜热电、莱州风电、聊城热电、莱芜电力、泰山电缆、泰丰钢业|
|标的股权|指|莱芜热电 80%股权、莱州风电 80%股权、聊城热电 75%股权、西周矿业 98%股权、莱芜电力 15%股权、泰丰钢业 20.75%股权、泰山电缆11.01%股权|
|《资产出售协议》|指|《山东新能泰山发电股份有限公司与华能能源交通产业控股有限公司资产出售协议》|
|《资产出售协议之补充协议》|指|《山东新能泰山发电股份有限公司与华能泰山电力有限公司及华能能源交通产业控股有限公司之资产出售协议之补充协议》|
|华能能交|指|华能能源交通产业控股有限公司|
|华能集团|指|中国华能集团有限公司|
|泰山电力|指|华能泰山电力有限公司|
|国泰民安投资|指|泰安市国泰民安投资集团有限公司|
|泰丰新能源|指|华能山东泰丰新能源有限公司|
|聊城热电物业|指|山东聊城热电物业有限公司|
|西周矿业|指|山东新能泰山西周矿业有限公司|
|莱芜热电|指|山东华能莱芜热电有限公司|
|莱州风电|指|山东华能莱州风力发电有限公司|
|聊城热电|指|山东华能聊城热电有限公司|
|莱芜电力|指|华能莱芜发电有限公司|

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|简称||释义|
|泰山电缆|指|特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司|
|泰丰钢业|指|山东泰丰钢业有限公司|
|曲阜电缆|指|鲁能泰山曲阜电缆有限公司|
|鲁能发展|指|山东鲁能发展集团有限公司|
|华能山东公司|指|华能山东发电有限公司|
|南京华能|指|南京华能南方实业开发股份有限公司|
|世纪城集团|指|广东世纪城集团有限公司|
|宁华物产|指|南京宁华物产有限公司|
|宁华世纪|指|南京宁华世纪置业有限公司|
|华能财务|指|中国华能财务有限责任公司|
|前次重组|指|新能泰山拟通过发行股份向华能能交、南京华能、世纪城集团购买其持有的南京宁华物产有限公司 100%股权、南京宁华世纪置业有限公司100%股权和南京市燕江路201号房产，并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。|
|审计、评估基准日|指|2017年7月31日|
|交割日|指|标的资产过户至交易对方名下之日或上市公司与交易对方另行协商确定的标的资产进行交割的日期|
|过渡期/损益归属期间|指|审计评估基准日至交割日的期间|
|《评估报告》|指|中联评估出具的《山东新能泰山发电股份有限公司拟置出项目资产评估报告》（中联评报字【2017】第2339号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/长城证券|指|长城证券股份有限公司|
|中联评估/评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
上市公司以 82,861.39万元的价格向泰山电力转让截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产和负债，其中包括莱芜热电80%股权、莱州风电80%股权、聊城热电75%股权、西周矿业98%股权、莱芜电力15%股权、泰丰钢业20.75%股权、泰山电缆11.01%股权，交易对价由交易对方以现金方式支付。
（二）本次交易的信息披露及决策批准情况
1、新能泰山已取得的批准及授权
（1）2017年 9月 20日，新能泰山召开职工代表大会，审议通过《山东新能泰山发电股份有限公司二届十次职代会会议决议》，同意新能泰山重大资产出售的基本方案，按照“人随资产走”的原则，由交易对方对相关人员进行接收安置。
（2）2017年 9月 29日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
（3）2017年 10月 23日，上市公司召开 2017年第六次临时董事会会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
（4）2017年 12月 28日，新能泰山召开 2017年第二次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于豁免中国华能集团公司与华能山东发电有限公司履行关于同业竞争相关承诺的议案》、《关于变更控股股东相关承诺的议案》。
（5）2018年 1月 10日，华能集团对本次重组标的资产的评估报告予以备案（备案编号：HNPG-2018-02）。
（6）2018年 1月 11日，上市公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组草案及相关议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
（7）2018年 1月 18日，上市公司收到华能集团《关于新能泰山资产置出的批复》（华能资函【2018】25号），原则同意本次交易方案。
（8）2018年1月29日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案，关联股东回避了相关议案的表决。
2、标的公司已取得的批准及授权
（1）2017年 9月 30日，西周矿业召开股东会，同意新能泰山将其所持西周矿业98%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，西周矿业其他股东放弃优先购买权。
（2）2017年 10月 8日，聊城热电召开股东会，同意新能泰山将其所持聊城热电75%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，聊城热电其他股东放弃优先购买权。
（3）2017年10月16日，莱州风电召开股东会，同意新能泰山将其所持莱州风电80%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，莱州风电其他股东放弃优先购买权。
（4）2017年10月27日，莱芜热电召开股东会，同意新能泰山将其所持莱芜热电80%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，莱芜热电其他股东放弃优先购买权。
（5）2017年10月12日，莱芜电力召开股东会，同意新能泰山将其所持莱芜电力15%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，莱芜电力其他股东放弃优先购买权。
（6）2017年 11月 7日，泰山电缆召开股东会，同意新能泰山将其所持泰山电缆11.01%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，泰山电缆其他股东放弃优先购买权。
（7）2017年 11月 2日，泰丰钢业召开股东会，同意新能泰山将其所持泰丰钢业20.75%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，泰丰钢业其他股东放弃优先购买权。
3、交易对方已取得的批准及授权
（1）2017年 8月 30日，华能能交召开第十八次总经理办公会议，批准了本次重大资产重组初步方案。
（2）2017年 11月 16日，泰山电力召开 2017年第六次临时股东会，同意本次交易方案。
（三）交易标的股权类资产过户情况
截至本报告书签署日，新能泰山持有标的股权全部股权转让至泰山电力的股东变更工商登记手续已办理完成。莱芜热电已于2018年3月23日就股权转让事宜办理完毕相应工商变更登记手续（统一社会信用代码：91371200758275382M）；莱州风电已于 2018年 3月 18日就股权转让事宜办理完毕相应工商变更登记手续（统一社会信用代码：91370683793946110P）；聊城热电已于 2018年 3月 9日就股权转让事宜办理完毕相应工商变更登记手续（统一社会信用代码：91371500167860766H）；西周矿业已于 2018年 3月 27日就股权转让事宜办理完毕相应工商变更登记手续（统一社会信用代码：91370000760944512）；莱芜发电已于 2018年 3月 23日就股权转让事宜办理完毕相应工商变更登记手续（统一社会信用代码：913712006968715169）；泰丰钢业已于2018年3月12日就股权转让事宜办理完毕相应工商变更登记手续（统一社会信用代码：91370982783464476L）；泰山电缆已于 2018年10月15日就股权转让事宜办理完毕相应工商变更登记手续（统一社会信用代码：913709827535279070）。
（四）交易标的非股权类资产交割情况
2018年2月28日，新能泰山与泰山电力签署了《资产交割确认书》，双方一致确认以 2018年 2月 1日为标的资产的交割日，双方正式办理和实施标的资产交割手续，包括核验相关移交资产、签署和交换相关移交清册和确认书等，
泰山电力对新能泰山交付的标的资产的法律和事实状态不存在任何异议。
根据《资产交割确认书》，双方进一步确认，自交割日起，标的资产交付义务视为履行完毕（而无论标的资产是否已实际完成交付或产权过户），泰山电力即成为标的资产合法所有者，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由泰山电力享有和承担。新能泰山不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担标的资产有关的任何义务或责任。
（五）股权转让款支付情况
根据《资产出售协议之补充协议》，泰山电力作为交易对方应向上市公司以现金方式支付拟出售资产之交易对价。泰山电力应当自《资产出售协议之补充协议》生效之日起 5日内向上市公司支付本次交易对价的70%即人民币 58,002万元，于交割日起 15日内向上市公司支付本次交易对价的剩余30%即人民币 24,859万元。新能泰山已收到泰山电力支付的全部股权转让款，即人民币 82,861.39万元。
经核查，本独立财务顾问认为：新能泰山本次交易的决策、审批及实施过程程序规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产的主要风险及权属已转移至交易对方，标的资产的交割手续已经完成，部分正在履行过户手续的固定资产已在《资产交割确认书》中明确约定，不影响该部分资产的交付和使用，标的资产的对价已经全部支付完毕；本次交易交割过程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括交易标的的资产权属情况及历史财务数据）不存在实质性差异；
相关协议已切实履行或正在履行中，未出现违反协议约定的情形；在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易相关后续事项不存在重大风险和实质性障碍。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易中相关方的承诺事项如下：
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|序号|承诺主体|承诺事项|
|（一）提供信息真实、准确、完整的承诺|||
|1|上市公司|“1、本公司保证《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书草案》（以下称“《重组报告书》”）及其摘要等本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。2、本公司保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证《重组报告书》及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。4、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部有关事实材料，并保证为本次重组所提供的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担相应的法律责任。5、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。6、本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。”|
|2|华能能交、泰山电力|“1、承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担相应的法律责任。3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。5、承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。”|
|（二）主体资格和权属承诺|||
|1|上市公司|“本公司合法拥有标的资产，并真实、合法及有效持有标的公司莱芜热电、莱州风电、聊城热电、西周矿业、泰丰钢业、莱芜发电、泰山电缆的股权，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封、被冻结的情形或禁止转让的情形；本公司所持的标的资产以及标的资产所涉及的资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，标的资产过户及转移不存在法律障碍。本公司已向交易对方华能泰山电力有限公司充分披露土地、房产权属瑕疵，房屋存在划拨地以及部分房产处于出租状态等情况，并已与交易对方约定无论是否于交割日完成该|

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|序号|承诺主体|承诺事项|
|||标的资产的过户登记手续，本公司对该等资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至交易对方，该等事项不会导致标的资产过户或转让存在重大法律障碍，对本次重组不构成重大障碍。”|
|（三）避免同业竞争的承诺函|||
|1|华能集团|华能集团已在前次重组时就避免同业竞争问题作出承诺，主要内容包括：“1、截至本承诺函出具日，华能集团控制的福建英大置业有限公司（以下称“英大置业”）、华能山西科技城项目管理有限责任公司（以下称“山西科技城”）、华亭煤业集团房地产开发有限责任公司（以下称“华亭煤业房地产”）、上海华永投资发展有限公司（以下称“华永投资”）、鄂温克旗华能伊泰房地产开发有限责任公司（以下称“鄂温克伊泰房地产”）、华能置业有限公司（以下称“置业公司”）等企业经营范围中包含房地产开发经营项目或实际从事房地产开发经营业务。具体如下：（1）英大置业经营范围中包含“房地产开发经营”，但其自2012年已停业，不再从事房地产开发经营业务，不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争，华能集团承诺将注销英大置业。（2）山西科技城经营范围中包含“华能楼宇项目的筹建”，但其主要从事华能山西低碳技术研发中心楼宇项目及华能山西科技城核心区配套燃气热电联产项目等基建项目，未从事房地产开发经营业务，且未来也不会从事房地产开发经营业务，与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务不构成同业竞争。（3）华亭煤业房地产经营范围中包含“房地产开发、经营”，其目前从事的房地产开发经营业务为甘肃省华亭县的12个生活小区的房地产开发经营，该等小区主要系为了解决华亭煤业集团所属矿区职工住房问题。该项目预计于2017年末全部完成，除前述房地产开发经营业务外，华亭煤业房地产将不再从事商业房地产开发经营业务，未来不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。（4）鄂温克伊泰房地产经营范围中包含“房地产开发、经营”，其目前从事的房地产开发经营业务为电厂配套项目，以解决华能伊敏煤电有限责任公司职工居住问题，不进行市场商业销售。该项目预计于2018年8月全部完成，除前述房地产开发经营业务外，鄂温克伊泰房地产将不再从事房地产开发经营业务，未来不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。（5）华永投资经营范围中包含“房地产项目投资、开发”，其目前从事的房地产开发经营业务为华能上海大厦项目的开发经营，该大厦开发建设的主要目的系为华能集团系统内部使用，不对外使用。该项目预计于2016年末完成建设，除华能上海大厦项目外，华永投资不再新增其他房地产开发经营项目，未来不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。（6）置业公司经营范围中包含“房地产”，但其主要从事资产管理业务与后勤保障管理服务业务，未实际从事房地产开发经营业务。置业公司将于2016年12月前删除经营范围中“房地产”的内容。如英大置业、山西科技城、华亭煤业房地产、华永投资、鄂温克伊泰房地产、置业公司等未能履行上述避免同业竞争之措施，则华能集团将采取变更该等公司经营范围、终止经营，或以合理价格将上述公司股权或业务转让给新能泰山或其他无关联第三方，或交由新能泰山托管等措施以避免同业竞争。2、截至本承诺函出具日，除上述情况外，华能集团及其控制的其他企业不存在从事房地产开发经营业务的情形，与宁华物产、世纪置业从事的及新能泰山即将开展的房地产开发经营业务不存在直接或间接、现实或潜在的竞争；华能集团及其控制的企业不存在通过任何方式（包括直接方式与间接方式）从事与房地产开发经营业务相同或类似业务的情形，不存在与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争的情形。3、在新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务期间，华能集团及其控制的企|

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|序号|承诺主体|承诺事项|
|||业不新增从事与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争的业务，若有第三方向华能集团及其控制的企业提供房地产开发经营相关业务机会或华能集团及其控制的企业有房地产开发经营业务机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务有竞争，华能集团及其控制的企业应当及时通知新能泰山或其控制的企业该业务机会，并尽力促使该业务按照国有资产处置的原则在同等条件下优先由新能泰山或其控制的企业承接，或采取其他避免同业竞争的方法。4、如相关监管部门认定华能集团及其控制的企业正在或将要从事的业务与新能泰山及其控制的企业从事的房地产开发经营业务存在同业竞争，华能集团及其控制的企业将在相关监管部门或新能泰山及其控制的企业提出异议后按照国有资产处置的原则及时转让、终止该项业务或采取其他避免同业竞争的方法，新能泰山及其控制的企业在同等条件下有优先承接该项业务的权利。5、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”|
|2|华能能交|华能能交已在前次重组时就避免同业竞争问题作出承诺如下：“1、本公司系从事能源及贸易业务与交通运输业务。本次重组中，本公司将持有的宁华物产和宁华世纪的全部股权转让给新能泰山；本次重组完成后，本公司主营业务亦不会发生变化，不存在与新能泰山、宁华物产、宁华世纪从事的主营业务构成同业竞争的情形。2、本公司及本公司控制的其他企业不会新增从事与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争的业务，包括不会通过任何方式（包括直接方式与间接方式）从事与房地产开发经营业务相同或类似的经营活动。3、在新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务期间，若有第三方向本公司及本公司控制的企业提供房地产开发经营相关业务机会或本公司及本公司控制的企业有房地产开发经营相关业务机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务，本公司及本公司控制的企业应当立即通知新能泰山或其控制的企业该业务机会，并尽力促使该业务按照国有资产处置的原则在同等条件下优先由新能泰山或其控制的企业承接，或采取其他避免同业竞争的方法。4、如相关监管部门认定本公司及本公司控制的企业正在或将要从事的业务与新能泰山及其控制的企业从事的房地产开发经营业务存在同业竞争，本公司及本公司控制的企业将在相关监管部门提出异议后及时转让或终止该项业务。如新能泰山或其控制的企业进一步提出受让请求，本公司及本公司控制的企业将按照国有资产处置的原则在同等条件下优先将上述业务和资产转让给新能泰山或其控制的企业。5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”|
|（四）减少和规范关联交易的承诺函|||
|1|华能集团、华能能交、南京华能|华能集团、华能能交、南京华能已于前次重组时就减少和规范关联交易承诺如下：“1、承诺人将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务，尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公|

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|序号|承诺主体|承诺事项|
|||司达成交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及其其他股东的合法权益诚信。2、承诺人承诺在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人的关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。3、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。4、承诺人及承诺人的关联企业承诺将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。5、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。6、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。7、上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东期间长期有效，如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担相关责任。同时，华能能交、南京华能承诺：在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人的关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。”|
|2|上市公司|“1、本次重组完成后，新能泰山将继续根据相关法律、法规以及《公司章程》的规定完善关联交易的内部控制和信息披露，减少不必要的关联交易。2、本公司目前的控股股东为华能能源交通产业控股有限公司，实际控制人为中国华能集团有限公司。本次重大资产重组完成后，本公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不会产生新的同业竞争，有利于避免同业竞争。”|
|（五）保持上市公司独立性|||
|1|华能集团、华能能交|为保证新能泰山的独立运作，保护中小股东的利益，华能能交、华能集团于已于前次重组时承诺：“1、保证在本次重大资产重组完成后与新能泰山继续保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。2、本机构保证不利用新能泰山实际控制人地位损害新能泰山及其中小股东的利益，在遇有与本机构自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。”|
|（六）本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|||
|1|华能集团、华能能交|公司控股股东华能能交、实际控制人华能集团对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：“本公司承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”|
|2|上市公司董事、高级管理人员|公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。|

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|序号|承诺主体|承诺事项|
|||3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，承诺各方均正常履行上述承诺，未发生违反承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2018年度，公司实施重大资产出售，将原有电力、煤炭业务及上市公司母公司相关资产和负债出售，保留盈利能力较强的产业园开发运营业务以及盈利能力稳定的电线电缆业务，有效降低了公司的经营负担，产业结构发生根本性的变化。
目前，公司以产业园开发运营、电线电缆为主业，经营模式以自主开发、生产、销售为主。公司未来将向大宗商品智慧供应链集成服务方向发展，重点发展冶金、能源、工程配送、备品备件四方面供应链业务，在物流仓储平台、电商交易平台、供应链金融服务平台三个主方向进行布局和建设。
2018年度，公司实现营业收入 260,278.35万元，实现归属于母公司所有者的净利润107,298.72万元，公司主要业务经营情况如下：
（一）产业园业务
公司产业园开发运营项目主要在南京市，通过全资子公司南京宁华世纪置业有限公司和南京宁华物产有限公司进行。
1、南京宁华世纪置业有限公司
南京宁华世纪置业有限公司注册资本 80,000万元，位于南京市鼓楼区燕江
路 201号，主要从事房地产开发及相关物业资产的运营。目前在开发南京江山
汇项目，为包括商业、酒店、写字楼、公寓和住宅在内的典型综合体项目。项目规划总用地面积约16万平方米，其中土地出让面积8.37万平方米。总建筑面积53万平方米，其中地上建筑面积35.6万平方米。
（1）产业园开发情况
2018年度在建项目江山汇C地块住宅项目（江山汇悦山府），占地面积 2.76万平方米，总建筑面积 9.97万平方米，计容面积 6.87万平方米，地下建筑面积 3.1万平方米。截至 2018年末，C地块住宅项目已于 2018年年底取得竣工备案，部分住宅实现交付。
2018年度在建项目江山汇A地块，总建筑面积7.26万平方米，地上建筑面积 4.39万平方米；其中酒店式公寓 3.7万平方米，商业和其他配套用房 0.69万平方米。江山汇 A地块已完成方案审查等前期工作，并领取桩基工程施工许可证，已于2018年11月份开工，预计2019年2季度完成桩基工程，2020年上半年达到正负0主体工程基准面；B、D、E地块预计2019年上半年开工建设。
（2）房产销售情况
江山汇C地块住宅项目（江山汇悦山府）于2018年5月二期开盘，2018年度实测可售面积4.15万平方米。
截至 2018年 12月 31日，总累计认购 659套，占住宅套数的97.9%；认购面积6.22万平方米，占住宅面积的97%；认购金额20.81亿元，占住宅销售金额的96%；回款金额约 20.67亿。2018年 9月，启动商铺销售，首次推盘面积约0.27万平方米。
2、南京宁华物产有限公司
南京宁华物产有限公司注册资本 12,597万元，位于南京市鼓楼区燕江路201号，主要经营范围是：房地产开发经营、物业管理、自有场地租赁等。
（1）房地产开发情况
南京宁华物产有限公司江山汇金 E座项目，规划总建筑面积 3.82万平方米，地上 2.84万平方米，地下 0.98万平方米，已于 2018年 3月 26日完成主体结构
封顶并通过“优质结构”验收。截至2018年末，已完成主体建设。
（2）房地产销售情况
江山汇金 D座项目 2018年初可供出售面积为 1.78万平方米，2018年度预售面积0.18万平方米，结算面积0.66万平方米，剩余面积0.94万平方米。
南通房产2018年初可供出售面积为2.14万平方米，2018年度无预售，结算面积0.71万平方米，剩余面积 1.43万平方米。
（3）房地产出租情况
2018年初可租赁总面积为5.03万平方米，2018年度已出租面积4.11万平方米，出租率81.75%。
（二）电缆业务
2018年，国内电缆市场竞争日益激烈，行业监管更加严格。面对严峻的市场形势，公司控股子公司曲阜电缆根据市场变化，抓住煤炭市场好转的有利时机，加大矿用电缆销售力度，在保证原有市场的基础上，积极开拓铁路等新市场，取得了较好的成效。曲阜电缆 2018年全年实现营业收入 108,704万元，累计完成产值131,448万元。
（三）供应链业务
根据公司未来将向大宗商品智慧供应链集成服务商发展转型需要，公司将逐步开展大宗商品供应链运营的相关业务。为把握供应链金融发展机遇，深化产业与资本融合，全方位介入金融服务领域，提升公司核心竞争力，2018年度公司与上海华能电子商务有限公司、北京云成金融信息服务有限公司等共同出资成立江苏智链商业保理有限公司，完成了供应链金融服务平台方向的布局和建设。
2018年，公司新开展大宗商品供应链业务，实现营业收入 4,106万元，不仅有利于提升公司经营业绩，也为有效孵化大宗商品智慧供应链项目奠定基础。
公司2018年主要财务状况如下：
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|项目|2018年度/2018.12.31|2017 年度/2017.12.31|本年比上年增减|
|营业收入（元）|2,602,783,537.22|2,744,591,630.40|-5.17%|
|归属于上市公司股东的净利润 （元）|1,072,987,169.75|-548,956,345.36|295.46%|
|归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元）|496,762,566.17|-146,914,197.59|438.13%|
|经营活动产生的现金流量净额 （元）|1,340,356,455.59|412,585,273.25|224.87%|
|基本每股收益（元/股）|0.8320|-0.4460|286.55%|
|稀释每股收益（元/股）|0.8320|-0.4460|286.55%|
|加权平均净资产收益率|65.00%|-53.78%|118.78%|
|总资产（元）|5,232,867,523.59|9,033,398,135.37|-42.07%|
|归属于上市公司股东的净资产 （元）|2,179,680,863.09|1,114,192,302.30|95.63%|

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的公司法人治理结构，制定了公司内部管理和控制制度，公司运作较为规范。
2019年1月30日，公司第八届董事会第二十次会议审议批准了《关于聘任副总经理的议案》，聘任任宝玺先生为公司副总经理。
2019年2月17日，辛广先生因工作变动辞去公司职工监事职务，辞职后，辛广先生不再担任公司任何职务。
2019年2月18日，公司召开职工代表大会，经与会代表一致同意，选举殷家宁先生为公司第八届监事会职工监事，任期自本次职工大会选举通过之日起至第八届监事会届满止。
除上述变更事项外，自本次重大资产出售实施完成至本报告书签署日，公
司不存在其他董事、监事、高级管理人员变动的情形。
上市公司将继续不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，不存在尚未解决的公司治理问题。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售交易完成后，新能泰山根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定以及监管部门要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售交易各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重大资产出售交易各方将继续履行各自责任和义务。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易之 2018年度持续督导工作报告书》之签章页）
财务顾问主办人：
温波 李璐
长城证券股份有限公司2019年4月9日