中珠控股股份有限公司独立董事
就公司相关事项发表的独立意见
中珠控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 4月 15日召开第八届董事会第二次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，现就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、公司独立董事关于利润分配的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号文）、《上市公司监管指引第 3号---上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司法》及《公司章程》的相关规定，我们本着实事求是的态度，在充分了解公司2015年度财务状况、经营成果和2016年发展规划后，作为公司独立董事对公司2016年4月15日在第八届董事会第二次会议提出的关于公司2015年度利润分配方案发表如下独立意见：
1、根据公司未来发展和股东回报的现状，并结合公司现金流量情况，同意拟以公司 2016年 2月 24日发行股份购买资产完成股份登记后的总股本 637,368,464股为基数，向全体股东按每 10股派送现金红利 0.2元（含税）进行分配，共分配利润12,747,369.28元，结余部分至下年度分配。
2、公司2015年度现金分红金额占2015年归属于上市公司股东的净利润的17.36%，该分配方案是根据公司目前经营的实际情况做出的，符合《公司章程》等相关分红的政策规定，分配方案既能使投资者获得合理的投资回报，又能兼顾公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司和股东利益的情况。
综上，公司 2015年度的利润分配方案，符合《公司章程》等相关分红的政策规定，我们认为公司2015年利润分配方案是合理的，同意该利润分配方案。
二、公司独立董事关于2015年度对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会对外担保的相关规定，我们本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和查询，现就公司累计和当期对外担保情况、执行规定的有关情况，发表专项说明和独立意见如下：
1、截至目前，公司已公告为控股子公司提供担保累计为 13.04亿元，因银行信贷批准原因，公司为控股子公司实际提供担保累计为 9.27亿元，公司对外担保对象均为控股子公司或控股孙公司，无逾期担保事项。
2、截至目前，公司上述担保事项符合《公司章程》及中国证监会的有关规定，并履行了相关的批准程序，无违规情况。公司除上述担保情况外无其它对外担保情况。
3、截至目前，公司未发现违反规定要求的情形，没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有直接或间接为除控股子公司、参股公司以外的被担保对象提供债务担保。
三、公司独立董事关于同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二○一六年度财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二○一六年度财务审计机构及内部控制审计机构发表如下意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在本年度财务审计和内部控制审计过程中能够遵循独立、客观、公正的执业准则，严格按照有关规定进行审计，较好地完成了公司委托的各项审计工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况、经营成果和内部控制。
我们认为：继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二○一六年度财务审计机构及内部控制审计机构符合公司及股东的利益。我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二○一六年度财务审计机构及内部控制审计机构。
四、对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，通过仔细核对财务报表及立信会计师事务所（特殊普通合伙）的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对公司控股股东及其他关联方占用资情资金情况的专项审计说明》信会师报字[2016]第711058号。
我们认为：截止报告末，公司不存在被关联方经营性占用公司资金的情况。公司
与关联方之间经营性关联交易的交易程序、资金往来均属合法，且关联交易的定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。
五、公司独立董事关于2016年度公司对外担保计划的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在审阅《关于 2016年度公司对外担保计划的议案》相关文件和听取公司董事会及有关人员的相关意见后，我们对公司第八届董事会第二次会议审议的公司 2016年度对外担保计划发表如下独立意见：
本人作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，在会议之前已经充分了解并详细审查了相关资料，认为：公司对下属控股子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿还，为下属控股子公司的融资提供担保可解决其生产经营对资金的需求，并支持其持续快速发展且不会损害公司利益。我们同意公司的 2016年度对外担保计划，同意进行相关授权，同意就该事项经公司董事会审议通过后提交公司年度股东大会进行审议。
六、对 2015年度公司内部控制评价报告的独立意见
公司内控管理体系已基本建立，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合了国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司的内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金管理、重大投资、信息披露等重点活动的控制充分，有效保证了公司经营管理的正常进行。
我们认为：公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
七、对公司前次募集资金使用情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，我们审阅了公司编制的《中珠控股前次募集资金使用情况的报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中珠控股前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为：
公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
八、对公司 2015年度盈利预测实现情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，我们对公司发行股份购买资产暨募集配套资金有关方业绩承诺事项进行了全面核查，并经认真审阅立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳市一体医疗科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第711059号），一体医疗2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,587.90万元，一体医疗2015年度实际实现的净利润已达到利润承诺方的业绩承诺。
我们认为：中珠控股该次发行股份购买资产涉及的一体医疗 2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过交易对方对其的业绩承诺净利润，2015年度的业绩承诺已经实现，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。我们同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。
中珠控股股份有限公司独立董事：李思、李闯、姜峰二〇一六年四月十五日