中中信信证证券券股股份份有有限限公公司司
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中中信信证证券券股股份份有有限限公公司司
二二〇〇一一四四年年一一月月
声声 明明
中信证券股份有限公司接受委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关
信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
释释 义义
在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本独立财务顾问、独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|上海莱士、上市公司|指|上海莱士血液制品股份有限公司|
|科瑞天诚|指|科瑞天诚投资控股有限公司|
|新疆华建|指|新疆华建恒业股权投资有限公司|
|中国华建|指|中国华建投资控股有限公司|
|莱士中国|指|RAAS China Limited/莱士中国有限公司|
|本独立财务顾问核查意见|指|中信证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见|
|本次交易|指|上海莱士向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳非公开发行股份的方式，购买其持有的邦和药业100%股权；同时，向莱士中国定向发行股份募集配套资金，募集资金总额49,972.00万元的行为|
|本次发行股份购买资产、重大资产重组|指|上海莱士拟通过向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳非公开发行股份的方式，购买其持有的邦和药业100%股权的行为|
|邦和药业|指|郑州邦和生物药业有限公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|《上海莱士血液制品股份有限公司与科瑞天诚投资控股有限公司、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平、肖湘阳之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之确认书》|指|《上海莱士血液制品股份有限公司与科瑞天诚投资控股有限公司、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平、肖湘阳之发行股份购买资产协议之确认书》|
|《股份认购协议》|指|《上海莱士血液制品股份有限公司与莱士中国有限公司（RAAS China Limited）之股份认购协议》|
|《股份认购协议之确认书》|指|《上海莱士血液制品股份有限公司与莱士中国有限公司之股份认购协议之确认书》|
|《利润补偿协议》|指|《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之|

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|||利润补偿协议》|
|《利润补偿协议之补充协议》|指|《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元|指|人民币元|

一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。
其中，发行股份购买资产为向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳发行股份 93,652,444股，用于收购邦和药业100%股权，其中，向科瑞天诚发行 29,191,467股，收购其持有的邦和药业31.17%的股权；向新疆华建发行 29,809,573股，收购其持有的邦和药业31.83%的股权；向傅建平发行 29,968,782股，收购其持有的邦和药业32.00%的股权；向肖湘阳发行 4,682,622股，收购其持有的邦和药业5.00%的股权。收购完成后，邦和药业成为上海莱士全资子公司。
向特定对象募集配套资金为向莱士中国非公开发行 26,000,000股股份，募集配套资金49,972.00万元，莱士中国以现金认购本次非公开发行的 A股股票。
募集的配套资金将用于邦和药业的持续发展，以及补充上海莱士的营运资金。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）上海莱士的决策过程
1、2013年4月8日上市公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意上市公司筹划重大资产重组事项。
2、2013年6月27日，上市公司第三届董事会第三次会议审议通过本次交易相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，与莱士中国签署了《股份认购协议》。
3、2013年7月17日，上市公司2013年第二次临时股东大会通过本次重大资产重组相关议案。
4、2013年11月7日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，决定继续推进本次重大资产重组工作。
5、2013年12月12日，经上市公司第三届董事会第七次会议审议通过，上
市公司与交易对方签署了《利润补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之确认书》和《股份认购协议之确认书》。
（二）科瑞天诚的决策过程
2013年 6月 20日，科瑞天诚召开股东会，审议通过了向上海莱士转让邦和药业31.17%股权的交易。
2013年11月 5日，科瑞天诚召开股东会，同意继续推进和参与本次重大资产重组事项，并同意经上海莱士股东大会审议通过的原重大资产重组方案不做重大调整。同时，确认其已经履行的与上海莱士本次重大资产重组相关内部决策程序均有效，与上海莱士签署的相关协议持续有效，可继续作为推进上海莱士本次重大资产重组的必备法律文件。
（三）新疆华建的决策过程
2013年6月20日，新疆华建唯一股东中国华建决定，同意新疆华建向上海莱士转让邦和药业31.83%股权的交易。
2013年11月 5日，新疆华建唯一股东中国华建决定，同意继续推进和参与本次重大资产重组事项，并同意经上海莱士股东大会审议通过的原重大资产重组方案不做重大调整。同时，确认其已经履行的与上海莱士本次重大资产重组相关内部决策程序均有效，与上海莱士签署的相关协议持续有效，可继续作为推进上海莱士本次重大资产重组的必备法律文件。
（四）邦和药业决策过程
2013年6月20日，邦和药业召开股东会，审议通过科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳将其持有的邦和药业100%股权转让给上海莱士的方案。
2013年11月 5日，邦和药业召开股东会，同意继续推进和参与本次重大资产重组事项，并同意经上海莱士股东大会审议通过的原重大资产重组方案不做重大调整。同时，确认其已经履行的与上海莱士本次重大资产重组相关内部决策程序均有效。
（五）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案
1、由于上市公司属于中外合资企业，血液制品行业属于限制类行业，根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，上市公司收购邦和药业股权的事项需取得河南省商务部门的批准。2013年 8月 19日，上市公司取得河南省商务厅的原则同意批复文件。
2、上市公司控股股东莱士中国为一家设立于中国香港的公司，公司属于外商投资股份有限公司，上市公司此次非公开发行股份暨莱士中国现金认购上市公司发行股份事宜，需要上海市商务部门审批。2013年 9月 13日，上市公司取得上海市商务委员会的原则同意批复文件。
3、2014年1月 24日，中国证监会下发《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向科瑞天诚投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］123号），本次交易方案获得中国证监会批准。
三、本次交易的资产交割情况
（一）标的资产过户情况
2014年 1月 26日，郑州市工商行政管理局核准了邦和药业的股东变更，邦和药业的股东由科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳变更为上海莱士，上市公司直接持有邦和药业100%股权，邦和药业成为上市公司的全资子公司。
（二）验资情况
2014年 1月 27日，大华会计师对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了大华验字[2014]000059号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2014年 1月 26日，上市公司已收到科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳等 4名法人、自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 93,652,444元，本次发行完成后上市公司注册资本总额（股本总额）将变更为 583,252,444元。
四、后续事项
（一）发行股份购买资产的新增股份登记、上市
本次发行股份购买资产的资产交割完成后，上市公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，在深交所办理新增股份的上市手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
（二）非公开发行股票募集配套资金
中国证监会已核准上市公司向莱士中国非公开发行股票募集配套资金，股份发行数量不超过 26,000,000股。上市公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
五、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；上海莱士向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续。上海莱士向交易对方发行的 93,652,444股人民币普通股尚未完成新增股份登记、上市手续，上海莱士将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并在深交所办理新增股份的上市手续。在办理完毕上述手续后，发行股份购买资产将实施完毕。发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之资产交割的独
立财务顾问核查意见》签章页）
法定代表人（或授权代表）
陈军
财务顾问主办人
张惠芳 樊长勇
项目协办人
陈莹 江文华
中信证券股份有限公司 2014年 1月27日