长江证券承销保荐有限公司
关于深圳广田装饰集团股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2015]2038号”文核准，深圳广田装饰集团股份有限公司（以下称“广田股份”、“发行人”、或“公司”）以非公开发行股票的方式向2家特定投资者发行了86,517,663股人民币普通股（A股），已于2015年10月20日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
长江证券承销保荐有限公司（以下称“长江保荐”、“本保荐机构”）作为广田股份本次发行的保荐机构，认为发行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本情况
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|发行人名称|深圳广田装饰集团股份有限公司|
|注册地址|广东省深圳市罗湖区沿河北路1003号京基东方都会大厦1-2层|
|法定代表人|范志全|
|股票上市交易|深圳证券交易所|
|已上市股票类型|人民币普通股（A股）|
|股票简称及代码|广田股份（002482）|

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|经营范围|承担境内、外各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目的水电设备安装；各类型建筑幕墙工程、金属门窗的设计、生产、制作、安装及施工；机电设备安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林绿化工程的设计与施工；市政工程施工；家具和木制品的设计、生产和安装；建筑装饰石材加工、销售及安装；建筑装饰设计咨询、服务；建筑装饰软饰品设计、制作、安装以及经营；新型环保材料的技术研发、生产及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目，涉及有关主管部门资质许可的需取得资质许可后方可经营），从事货物及技术进出口业务。投资兴办实业（具体项目另行申报）。|
|发行类型|上市公司非公开发行|

（二）本次非公开发行前后股本结构
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|项目|本次非公开发行前||本次非公开发行|本次非公开发行后||
||数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|58,547,123|10.88%|86,517,663|145,064,786|23.22%|
|无限售条件股份|479,747,077|89.12%|0|479,747,077|76.78%|
|股份总数|538,294,200|100.00%|86,517,663|624,811,863|100.00%|

（三）发行人主要财务数据及财务指标
公司 2012年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所审计，并出具了中瑞岳华审字[2013]第 6013号标准无保留意见的审计报告，2013年度、2014年度财务报告已经瑞华会计师事务所审计，并出具了瑞华审字[2014]48270007号及瑞华审字[2015]48270011号标准无保留意见的审计报告。公司2015年半年度的财务报告未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

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|资产总额|1,199,998.83|1,132,721.74|883,665.54|713,695.95|
|负债总额|736,078.40|704,396.24|508,632.01|397,649.08|
|归属于母公司股东权益|451,859.18|417,911.84|371,127.69|312,665.36|
|少数股东权益|12,061.26|10,413.65|3,905.84|3,381.51|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年半年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|365,764.76|978,797.03|869,132.69|677,782.71|
|营业利润|18,024.45|64,000.91|61,947.81|46,776.23|
|利润总额|21,808.73|64,737.37|62,280.63|47,024.99|
|净利润|18,021.49|54,967.04|52,816.99|38,035.93|
|归属于母公司股东的净利润|16,582.88|53,654.38|52,292.67|37,851.12|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年半年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-109,390.52|24,526.89|-5,753.58|-75,861.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-25,845.07|1,528.65|8,130.14|18,619.83|
|筹资活动产生的现金流量净额|91,049.69|36,762.59|48,176.39|89,551.47|
|汇率变动对现金的影响额|-7.87|-0.8|——|——|
|现金及现金等价物净增加额|-44,193.77|62,817.33|50,552.94|32,310.19|

（四）主要财务指标
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|项 目|2015年半年度|2014年度|2013年度|2012年度|

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|营业收入（万元）||365,764.76|978,797.03|869,132.69|677,782.71|
|综合毛利率（%）||16.94|16.96|15.84|14.49|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||16,582.88|53,654.38|52,292.67|37,851.12|
|净利率（%）||4.93|5.62|6.08|5.61|
|总资产收益率（%）||1.55|5.45|6.61|6.09|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）||-2.03|0.47|-0.11|-1.48|
|每股净现金流量（元）||-0.82|1.21|0.98|0.63|
|加权平均净资产收益率||3.86|13.6|15.29|12.86|
|每股收益(元/股)|基本|0.32|1.04|1.02|0.74|
||稀释|0.32|1.02|1.02|0.74|
|资产负债率 (合并报表，%)||61.34|62.19|57.56|55.72|
|流动比率||1.77|1.62|1.81|1.64|
|速动比率||1.65|1.51|1.67|1.49|
|利息保障倍数（倍）||3.44|4.87|7.06|14.48|
|存货周转率(次)||4.30|12.34|12.19|12.42|
|应收账款周转率(次)||0.48|1.62|2.13|2.26|
|总资产周转率(次)||0.31|0.97|1.09|1.09|

注：主要财务指标的计算公式如下：
 流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
 资产负债率=总负债/总资产
 应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款平均数
 存货周转率=营业成本/期初、期末存货平均数
 每股净资产=期末净资产/期末股本总额
 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
 每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
 每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净
资产收益率和每股收益计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算
 各每股指标以各期末公司股本总额为计算基准
二、申请上市股票的发行情况
本次发行前公司总股本为 538,294,200股，本次发行 86,517,663股，发行后总股本为624,811,863股。具体发行情况如下：
（一）发行数量：86,517,663股
（二）发行价格： 13.87元/股
（三）发行方式：非公开发行
（四）募集资金总额：1,199,999,985.81元
（五）发行费用总额及项目、每股发行费用：本次发行费用为 19,000,000.00元，每股发行费用为0.22元。
（六）募集资金净额：1,180,999,985.81元。
（七）注册会计师对本次募集资金到位的验证情况：
2015年 10月 12日，发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构/主承销商为本次发行开立的专用账户（开户行：招商银行上海分行中山支行，账户名称：长江证券承销保荐有限公司，账号：121907384510428）。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月14日出具了瑞华（2015）验字第 48270018号《验资报告》。经审验，截至 2015年 10月 12日止，保荐机构收到了认购款人民币1,199,999,985.81元。
截至 2015年 10月 13日，长江保荐已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至广田股份指定的募集资金专户。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月14日出具了瑞华（2015）验字第 48270019号《验资报告》。经审验，截至 2015年 10月 13日止，广田股份已收到 2名特定投资者缴纳的募集资金总额 1,199,999,985.81元，减去发行费用19,000,000.00元后，实际募集资金净额1,180,999,985.81元，计入股本人民币
86,517,663.00元，计入资本公积（股本溢价）1,094,482,322.81元。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本上市保荐书签署日，发行人与本保荐机构不存在下列情形：1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
作为广田股份本次发行的保荐机构（主承销商），严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。
四、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺：
保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|自本协议签署生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障|督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，|

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|事 项|安 排|
|关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|对重大关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。|
|5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向本保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。|
|7、持续关注发行人限售股份上市流通事宜，并发表意见|督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他|无|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构： 长江证券承销保荐有限公司
注册地址： 上海市浦东世纪大道1589号长泰国际金融大厦21楼
保荐代表人： 黄力、李强
联系电话： 021-38784899
联系传真： 021-50495600
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：广田股份本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。长江证券承销保荐有限公司同意保荐广田股份本次发行的股票上市，并承担相应的保荐责任。
请予批准！
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人签字：
黄力 李强
法定代表人：
王世平
长江证券承销保荐有限公司2015年10月22日