中国国际金融股份有限公司
关于东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金行政许可项目审查二次反馈意见回复之
专项核查意见
本专项核查意见所述的词语或简称与《东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
中国证券监督管理委员会：
根据 2015年 9月 1日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（151690号）的要求，作为本次发行股份购买资产的独立财务顾问，中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）对反馈意见中要求关注及说明的问题进行了核查，现答复如下：
问题：申请材料显示，标的资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形。本次反馈回复的补充法律意见书和更新后的草案显示,同信证券 2015年向华南国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。请你公司补充披露:1）本次重组相关披露文件中关于该项仲裁事项的信息披露不一致的原因。2）该项仲裁事项的仲裁主体、案由、仲裁主张、标的金额，仲裁结果和执行情况。3）该仲裁事项是否充分计提了减值准备及对评估值的影响。4）对该仲裁事项的损失补偿安排。5）该仲裁事项对本次重组和同信证券未来经营的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次重组相关披露文件中关于该项仲裁事项的信息披露不一致的原因
上市公司及有关中介机构按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等监管规范的要求，并根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》之“声明、保证和承诺”条款的约定，编制、披露并向中国证监会报送了《东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）等申请文件。
根据申请材料中的《草案》披露：“本次交易涉及的标的资产为同信证券100%股份。截至本报告书签署之日，同信证券不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。交易对方合法、完整地持有该等股份，标的资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，标的资产的交割过户或者转移不存在法律障碍。”
一次反馈回复更新后的《草案》，除就标的资产是否存在交割过户或者转移的法律障碍进行披露外，进一步披露了同信证券自身涉及的仲裁事项。
该仲裁事项系由于安徽蓝博旺机械集团合诚机械有限公司、安徽蓝博旺机械集团液压流体机械有限责任公司、安徽蓝博旺机械集团精密液压件有限责任公司（以下合称“联合发行人”）未按“安徽蓝博旺机械集团下属三家企业2012年中小企业集合私募债券”第一期债券（以下简称“12蓝博01”，发行金额6,000万元）、第二期债券（以下简称“12蓝博02”，发行金额9,000万元）《募集说明书》的约定按照同信证券的回售要求兑付债券本金及利息，同信证券向华南国际经济贸易仲裁委员会提起本次仲裁申请，并于2015年5月19日收到华南国际经济贸易仲裁委员会秘书处出具的仲裁申请受理通知书。由于同信证券相关业务部门未能及时传递该信息，导致同信证券未将该仲裁事项的相关信息告知上市公司及本次重组的中介机构，因上述原因，申请材料中的《草案》未能披露该仲裁事项。
2015年 8月，在回复中国证监会一次反馈意见过程中，同信证券将该仲裁事项告知了上市公司及相关中介机构，一次反馈回复更新后的《草案》对此仲裁事项进行了补充披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产为同信证券100%
股份。截至本核查意见出具之日，同信证券不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。交易对方合法、完整地持有该等股份，标的资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，标的资产的交割过户或者转移不存在法律障碍。
二、该项仲裁事项的仲裁主体、案由、仲裁主张、标的金额，仲裁结果和执行情况
（一）仲裁主体
根据同信证券提供的《仲裁申请书》，本次仲裁的申请人为同信证券，被申请人为上述联合发行人、中海信达担保有限公司、吕青堂、安徽蓝博旺机械集团工程车辆有限公司和首创证券有限责任公司。
（二）仲裁案由
根据同信证券提交的《仲裁申请书》，本次仲裁的案由如下：
联合发行人分别于 2013年 2月 4日、4月 3日在深交所备案发行了 “12蓝博01”、“12蓝博02”债券，并由首创证券有限责任公司进行承销。上述债券存续期为 3年（附第 2年末投资者回售选择权）。中海信达担保有限公司、吕青堂、安徽蓝博旺机械集团工程车辆有限公司为上述债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
上述债券发行后，同信证券分别购买了金额为 2,400万元的“12蓝博 01”和金额为4,500万元的“12蓝博02”。在上述债券存续期内，同信证券了解到联合发行人存在私自改变募集资金用途、违反资金的管理和使用的承诺、未及时履行信息披露义务等严重违约情况，因而根据债券《募集说明书》的规定及相关回售公告行使回售选择权，但联合发行人未按《募集说明书》的规定按期向同信证券兑付上述债券的本金、利息及违约金，连带责任保证人中海信达担保有限公司、吕青堂、安徽蓝博旺机械集团工程车辆有限公司未对上述债务承担连带清偿责任，承销商和受托管理人首创证券有限责任公司也未对同信证券在本次债券投资中所遭受的损失承担连带赔偿责任。此后，同信证券向华南国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁并于2015年5月19日取得受理通知书。
（三）仲裁主张及标的金额
根据同信证券提交的《仲裁申请书》，同信证券仲裁请求如下：
1、要求裁决联合发行人向同信证券支付债券本金6,900万元；
2、要求裁决联合发行人向同信证券支付债券利息 676.20万元；
3、要求裁决联合发行人向同信证券支付“12蓝博01”的违约金 109.3608万元；
4、要求裁决联合发行人向同信证券支付“12蓝博02”的违约金61.7625万元；
5、要求裁决联合发行人向同信证券支付律师费157.8215万元；
6、要求裁决中海信达担保有限公司、吕青堂、安徽蓝博旺机械集团工程车辆有限公司和首创证券有限责任公司就上述债务承担连带责任。
上述仲裁请求要求被申请人支付各项费用金额合计为 7,905.1448万元。
（四）仲裁最新进展情况
根据华南国际经济贸易仲裁委员会秘书处2015年7月20日出具的《调解及开庭通知书》（华南国仲深发[2015]D3630号），仲裁庭于 2015年8月21日就本案进行庭前调解和开庭审理。
根据同信证券的说明，仲裁相关各方根据仲裁庭通知于 2015年8月21日进行了庭前调解，但本次调解未能就相关债务清偿、违约责任承担及担保责任承担达成一致意见。截至本核查意见出具之日，本次仲裁尚在进行中。
三、该仲裁事项是否充分计提了减值准备及对评估值的影响。
（一）该仲裁事项涉及的交易性金融资产已经充分计提减值准备
同信证券取得“12蓝博01”、“12蓝博 02”中小企业集合私募债券后，根据持有目的将其划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
2014年 12月 31日，同信证券对该等债券的公允价值进行计量，根据公开市场报价，“12蓝博01”每100元面值估值为108.6454元，“12蓝博02”每100
元面值估值为 106.8499元。但是同信证券对联合发行人进行调查时注意到，联合发行人的负债总额大于资产总额，可能存在不能足额清偿的风险，故决定以预计可获得清偿的金额为依据确定该等债券的公允价值。在计量公允价值时，同信证券对各项资产的清偿系数进行假设，即：“已抵押资产的偿付系数为0，完全未抵押资产系数参照同类资产质押率赋系数，部分抵押的按比例类推”。经测算，联合发行人各项资产账面价值乘以清偿系数后的价值为 1.176亿元人民币，对应全部无抵押债务 3.87亿元人民币，清偿比例为30.39%。因此，假设该等债务同权清偿，同信证券所持“12蓝博01”、“12蓝博02”每100元面值预计可获清偿30元。
根据上述估值，同信证券持有的“12蓝博01”、“12蓝博02”可收回金额为 21,277,026.00元。因此，同信证券将预计无法获得清偿的 49,646,394.00元计入公允价值变动损失。截至 2014年 12月 31日，同信证券持有的“12蓝博01”、“12蓝博02”账面价值合计为21,277,026.00元。
2015年 5月，考虑到上述联合发行人、连带责任保证人及主承销商均未按照同信证券提出的回售请求向其支付任何本金、利息及违约金，同信证券将上述债券成本转入“其他应收款”；同时，考虑到联合发行人经营状况无改善迹象，同信证券也未获得任何抵押、质押资产以及发行人的承诺，根据谨慎性原则，同信证券对该项债券全额计提了减值准备；因 2014年度已确认该等债券公允价值变动损失49,646,394.00元，因此本次全额计提减值准备对2015年度利润总额的影响数为-21,277,026.00元。
同信证券在报告期各时点的损失计提，是基于当时所能获取证据作出的合理估计，该估计经过管理层调查取证和审慎判断，体现了谨慎性原则，截至 2015年5月31日，该等债权已全额计提了减值准备，其计提是充分合理的。
（二）该仲裁事项对同信证券评估结论的影响
本次交易采用市场法和收益法对标的资产同信证券进行估值，最终选用市场法评估结果作价：
在市场法下，同信证券评估值主要系由考虑流通性折扣率后的目标公司市净率和归属于母公司所有者权益两项指标决定。其中，考虑流通性折扣率后的目标
公司市净率系通过选取可比公司的市净率，采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出目标公司的市净率，并剔除流通性折扣计算所得，上述仲裁事项对该指标的计算无影响；归属于母公司所有者权益取自 2014年 12月 31日经审计的账面值，经过管理层调查取证和审慎判断，2014年度公司已将预计无法获得清偿的 49,646,394.00元计入公允价值变动损失，即归属于母公司所有者权益账面值中已充分考虑了前述私募债券回售未果导致的损失，因此市场法评估结果能够公允反映评估基准日的标的资产公允价值，后续仲裁事项并不会对评估结果产生影响。
在收益法下，根据《资产评估专家指引第3号——金融企业收益法评估模型与参数确定》，本次同信证券股权自由现金流折现模型中股权自由现金流量计算公式为：股权自由现金流量=净利润-权益增加额+其他综合收益。其中净利润是由企业的收入减去支出决定的，但并未考虑资产减值准备以及公允价值变动损失等不影响现金流的事项。本次同信证券评估值主要系由收益期（2015年至永续年）的权益现金流决定，即净利润扣除权益增加额。由于 2014年度已确认公允价值变动损失 49,646,394.00元，2015年上述债券成本转入“其他应收款”后，根据谨慎性原则，公司对该项债权全额计提减值准备，因此对 2015年度利润总额的影响数为-21,277,026.00元。鉴于在收益法净利润预测中，该等减值准备计提不涉及现金流变动，不会对预测净利润产生影响；同时，评估机构在预测 2015年债券投资收益时已在债券类投资规模预测基础中考虑了上述债券公允价值变动损失的影响金额，故对债券类投资收益的预测无影响，也不会对预测净利润产生影响，因此对收益法下的评估值无影响。
综上，本独立财务顾问认为：该仲裁事项对于同信证券本次评估价值没有影响。
四、对该仲裁事项的或有损失的补偿安排
上述仲裁事项涉及的交易性金融资产于 2014年 12月 31日已经充分计提减值准备，评估结果能够公允反映评估基准日的标的资产公允价值，后续的仲裁事项并不会对基准日评估结果产生影响。2015年 5月，根据相关债券违约和损失风险，同信证券将该项债券账面价值转入“其他应收款”，并全额计提了减值准
备，其对于2015年度利润总额的影响数为-21,277,026.00元，该等损失系评估基准日后同信证券于过渡期内的正常经营损失。根据宇通集团于 2015年 8月 7日出具的《关于西藏同信证券股份有限公司过渡期损益及房地产权证变更权利人名称事项的承诺函》：“对于同信证券在过渡期的亏损，由宇通集团以现金方式于资产交割审计报告出具后10个工作日内支付给东方财富”，该项承诺能够有效保护上市公司及中小股东的利益。
此外，就该仲裁事项，宇通集团不可撤销地向东方财富和同信证券做出如下承诺：
本次仲裁完成后，如果安徽蓝博旺机械集团合诚机械有限公司等七个主体向同信证券偿还的金额不足人民币21,277,026.00元（即截至2014年12月31日该等债券在同信证券账上体现的账面价值）的，宇通集团将在收到东方财富书面付款通知之日起 10个工作日内，以现金方式向同信证券足额补偿该等债券实际偿还金额与人民币21,277,026.00元之间的差额以及与该仲裁事项相关的仲裁费用。
五、该仲裁事项对本次重组和同信证券未来经营的影响
（一）该仲裁事项对本次重组的影响
经过同信证券管理层的调查取证和审慎判断，2014年度公司已将预计无法获得清偿的49,646,394.00元计入公允价值变动损失，即截至2014年末归属于母公司所有者权益账面值中已充分考虑了前述私募债券回售未果导致的损失，因此以 2014年 12月 31日为基准日的评估结果能够公允反映评估基准日标的资产的公允价值，该仲裁事项不会对本次重组评估基准日的评估结果产生影响。
本次交易涉及的标的资产为同信证券100%股份。截至本核查意见出具之日，同信证券不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。交易对方合法、完整地持有该等股份，标的资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，标的资产的交割过户或者转移不存在法律障碍。本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第（四）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：该仲裁事项对本次重大资产重组的实施不构成
实质性影响。
（二）该仲裁事项对同信证券未来经营的影响
根据同信证券 2014年经审计财务报告，同信证券已根据管理层审慎判断，将预计无法获得清偿的4,964.64万元计入公允价值变动损失，并已将有关影响体现在 2014年度的利润总额 23,369.70万元中。截至 2014年 12月 31日，同信证券归属于母公司所有者权益为115,376.09万元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值为158,421.32万元，上述债券成本为7,092.34万元，账面价值为2,127.70万元，其账面价值占净资产比例为1.84%，占以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值比例为1.34%，占比较小。
2015年 5月，同信证券将该项债券成本转入“其他应收款”后全额计提了减值准备，但对于 2015年度利润总额的影响数为-2,127.70万元，且已体现在同信证券经审计的2015年1-5月利润总额28,902.97万元中。由此可见，该仲裁事项对同信证券 2015年整体经营业绩影响较小，也不会对同信证券未来的经营业绩造成重大不利影响。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在本次重组申报文件编制过程中，由于同信证券相关业务部门未能及时传递该信息，导致同信证券未将涉及“12蓝博01”、 “12蓝博02”的仲裁事项的相关信息告知上市公司及本次重组的中介机构，使得本次重组第一次向中国证监会申报的《草案》未能披露同信证券涉及“12蓝博01”、“12蓝博02”的仲裁事项。2015年8月，在回复中国证监会一次反馈意见过程中，同信证券将该仲裁事项告知了上市公司及相关中介机构，一次反馈回复更新后的《草案》对此仲裁事项进行了补充披露。
同信证券对于该仲裁事项涉及债券的偿付风险在报告期各时点的损失计提，是基于当时所能获取证据作出的合理估计，该估计经过管理层调查取证和审慎判断，体现了谨慎性原则，涉及“12蓝博01”、“12蓝博02”的仲裁事项对于同信证券本次评估价值没有影响。
此外，宇通集团专门向东方财富和同信证券做出了针对该等仲裁事项的补偿
承诺，该项承诺进一步保护了上市公司及中小股东的利益。因此，我们认为“12蓝博01”、“12蓝博02”的仲裁事项对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响，也不会对同信证券未来的经营业绩造成重大不利影响。
七、同信证券于近期新增仲裁事项
同信证券于 2013年 3月使用自有资金 6,000万元购买天威集团发行的 2013年度第一期非公开定向债务融资工具（以下简称“13天威PPN001”）。“13天威PPN001”存续期间，由于天威集团财务状况出现严重恶化，偿债能力存在重大不确定性，“13天威PPN001”持有人会议根据发行协议中关于投资者保护的约定于2015年5月通过决议，宣布该债项于2015年5月25日提前到期。
因天威集团在“13天威PPN001”持有人会议确定的债券到期日后，未就“13天威PPN001”债项的本金、利息进行偿付或提出其他解决方案，各持有人同意按照《定向发行协议》的有关约定，由该定向债务融资工具主承销商兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）作为牵头申请人，长安国际信托股份有限公司、华夏银行股份有限公司、同信证券作为共同申请人拟提起仲裁，同信证券于 2015年 7月 6日向兴业银行提供了律师授权委托书以及仲裁申请书，聘请律师代理仲裁案件和后续执行事宜均委托兴业银行代为执行。2015年 9月 7日，同信证券收到兴业银行转发的仲裁通知，该仲裁事宜于2015年8月31日获得中国国际经济贸易仲裁委员会受理。
由于该仲裁事项发生在向中国证监会提交本次重大资产重组的申请材料之后，因此该仲裁事项未包含在相关申请文件中。在该仲裁事项获得受理后，上市公司及中介机构在本次反馈意见回复及更新后的《草案》中就该仲裁事项进行了补充披露。
（一）“13天威001”仲裁事项的仲裁主体、仲裁案由、仲裁主张及标的金额，仲裁最新进展
1、仲裁主体
根据同信证券提供的《仲裁申请书》，本次仲裁的申请人共 4家，分别为兴业银行、长安国际信托股份有限公司、华夏银行股份有限公司及同信证券；被申
请人为保定天威集团有限公司。
2、仲裁案由
根据《仲裁申请书》，本次仲裁的案由如下：
2013年 3月 7日，天威集团作为发行人签订《保定天威集团有限公司 2013年第一期非公开定向债务融资工具发行协议》（以下简称“发行协议”），拟发行“13天威PPN001”。同日，4家申请人分别作为投资人签订发行协议，并向中国银行间市场交易商协会签发《定向债务融资工具投资人确认函》，投资本期定向债务融资工具。
2013年3月26日，“13天威PPN001”正式发行，发行规模人民币10亿元，发行期限为3年，发行利率为年利率5.8%，计息方式为固定利率、利随本清。4家申请人均依约履行了全部缴款义务。
在“13天威PPN001”存续期间，天威集团的财务状况出现严重恶化，已被众多债权人提起诉讼或仲裁或已进入执行程序，资产被各地法院依法采取冻结、查封等强制措施。天威集团发行的 2011年度第一期和第二期中期票据经票据持有人会议决议被宣布提前到期，并已进入诉讼程序，天威集团通过公告等方式已明确表示没有能力继续履行债务。
2015年5月13日，“13天威PPN001”持有人召开会议，经持有人表决通过，宣布该债项于2015年5月25日提前到期并要求天威集团在该期限内偿付全部本息；对此，天威集团未提出异议，但未履行偿还本息的义务。鉴于以上情况，4家申请人共同向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。
3、仲裁主张及标的金额
根据《仲裁申请书》，该仲裁申请中与同信证券相关的请求如下：天威集团向同信证券偿付“13天威PPN001”的本金、利息、违约金及律师费用合计9,021.5452万元。
4、仲裁最新进展情况
根据中国国际经济贸易仲裁委员会出具的《DF20150975号债务融资工具发
行协议争议案仲裁通知》（（2015）中国贸仲京字第031510号），中国国际经济贸易仲裁委员会于2015年8月31日受理了本次仲裁。根据同信证券提供的说明，同信证券于 2015年 9月 7日收到兴业银行转来的该仲裁事项的受理通知书，截至本核查意见出具之日，本次仲裁尚未开庭审理。
（二）该仲裁事项涉及金融资产的会计处理及对评估值的影响
1、该仲裁事项涉及的交易性金融资产已进行合理会计处理
“13天威PPN001”系非公开定向发行债务融资工具，可在银行间市场流通，同信证券取得“13天威PPN001”后，根据持有目的将其划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
截至2014年 12月31日，同信证券持有“13天威 PPN001”60万份，每份面值100元，根据公开市场报价，“13天威PPN001”每100元面值估值为87.3506元，同信证券依据公开市场报价确认的期末账面价值为 52,410,360.00元，公允价值变动损失-7,291,640.00元，同时计提应收利息6,149,580.00元。
截至2015年5月31日，同信证券持有“13天威PPN001”60万份，每份面值100元，市场公开报价为每100元面值26.9588元，同信证券依据公开市场报价确认的期末账面价值为 16,175,280.00元，2015年 1-5月公允价值变动损失为-36,235,080.00元。
同信证券以公开市场报价为依据计量“13天威PPN001”的账面公允价值，持有期间，共确认公允价值变动损失-43,526,720.00元，公开市场报价反映了正常交易中买卖各方自愿达成的价格，根据市场报价，同信证券将价值下跌的部分已经计入各期损益，本独立财务顾问认为，同信证券对该项金融资产在报告期的计量依据是合理的，各期损失确认符合《企业会计准则》要求。
2、该仲裁事项对于评估值的影响
本次交易采用市场法和收益法对标的资产同信证券进行估值，最终选用市场法评估结果作价：
在市场法下，同信证券评估值主要系由考虑流通性折扣率后的目标公司市净率和归属于母公司所有者权益两项指标决定。其中，考虑流通性折扣率后的目标
公司市净率系通过选取可比公司的市净率，采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出目标公司的市净率，并剔除流通性折扣计算所得，上述仲裁事项对该指标的计算无影响；归属于母公司所有者权益取自 2014年 12月 31日经审计的账面值，尽管由于天威集团的财务状况出现恶化，影响了“13天威PPN001”的兑付，并于2015年8月31日由中国国际经济贸易仲裁委员会受理了相关债券持有人的仲裁申请，但是截止2014年12月31日，“13天威PPN001”并未出现明显的减值迹象，其作为同信证券持有的交易性金融资产，基准日账面价值按照市场公开的交易价格作为公允价值进行计量。同信证券归属于母公司所有者权益账面值能够公允地反映基准日的财务状况，后续仲裁事项对于评估基准日同信证券归属母公司所有者权益并无影响，因此市场法评估结果能够公允反映评估基准日的标的资产公允价值，后续的仲裁事项并不会对评估结果产生影响。
在收益法下，根据《资产评估专家指引第3号——金融企业收益法评估模型与参数确定》，本次同信证券股权自由现金流折现模型中股权自由现金流量计算公式为：股权自由现金流量=净利润-权益增加额+其他综合收益。其中净利润是由企业的收入减去支出决定的，但并未考虑资产减值准备以及公允价值变动损失等不影响现金流的事项。本次同信证券评估值主要系由收益期（2015年至永续年）的权益现金流决定，即净利润扣除权益增加额。如前所述，于 2014年 12月31日，“13天威PPN001”并未出现明显的减值迹象，其作为同信证券持有的交易性金融资产，基准日账面价值按照公允价值进行计量，并将相应的公允价值变动计入公允价值变动损益，但在收益法净利润预测中，该等公允价值变动损益的确认不涉及现金流变动，不会对预测净利润产生影响；同时，评估报告出具日后发生的债券投资损失和仲裁事项属于同信证券日常经营活动的一部分，并不影响收益法下基于同信证券在评估基准日的财务状况和经营成果所做出的基本假设，因而不会影响评估机构在预测 2015年债券投资收益时的债券类投资规模的预测基础，进而不会影响债券类投资收益的预测结果，同时也不会对预测净利润产生影响，因此对收益法下的评估值无影响。
综上，本独立财务顾问认为：该仲裁事项对于同信证券本次评估价值没有影响。
（三）对该仲裁事项的或有损失的补偿安排
就该仲裁事项，宇通集团不可撤销地向东方财富和同信证券做出如下承诺：“对于同信证券以自有资金购买的天威集团定向工具，该仲裁完成后，如果天威集团就该部分天威集团定向工具向同信证券偿还的金额不足人民币 58,559,940.00元（即截至 2014年 12月 31日天威集团定向工具账面价值及应收利息合计金额），宇通集团将在收到东方财富书面付款通知之日起 10个工作日内，以现金方式向同信证券足额补偿该等天威集团定向工具实际偿还金额与人民币 58,559,940.00元之间的差额，以及同信证券承担的与该仲裁事项相关的仲裁费用。”
（四）该仲裁事项对本次重组的影响
1、该仲裁事项对本次重组的影响
同信证券已将“13天威PPN001”公允价值变动部分计入各期损益，即截至2014年末归属于母公司所有者权益账面值中已充分考虑了因“13天威PPN001”公允价值变动而导致的损失，因此以 2014年 12月 31日为基准日的评估结果能够公允反映评估基准日的标的资产公允价值，就“13天威PPN001”发生的仲裁事项不会对本次重组评估基准日的评估结果产生影响。
本次交易涉及的标的资产为同信证券100%股份。截至本核查意见出具之日，同信证券不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。交易对方合法、完整地持有该等股份，标的资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，标的资产的交割过户或者转移不存在法律障碍。本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第（四）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：该仲裁事项对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响。
2、该仲裁事项对同信证券未来经营的影响
根据同信证券2014年以及2015年1-5月经审计财务报告，同信证券以公开市场报价为公允价值，对“13天威PPN001”于2014年12月 31日和2015年5
月 31日的账面减值进行了调整，并将相应的公允价值变动-7,291,640.00元和 -36,235,080.00元作为公允价值变动损失计入同信证券 2014年和 2015年 1-5月利润表，充分反映了“13天威PPN001”于资产负债表日的情况以及对利润的影响。
截止 2015年 8月 31日，根据公开市场报价，“13天威PPN001”每 100元面值估值为 20.8762元，较 2015年 5月 31日的 26.9588元下跌，并存在进一步下跌可能。2014年 12月 31日和 2015年 5月 31日，同信证券归属于母公司所有者权益分别为115,376.09万元和141,111.89万元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值为158,421.32万元和177,025.68万元，“13天威PPN001”在2014年12月31日和2015年5月31日的账面价值分别为 5.241.04万元和1,617.53万元，其账面价值占当期末净资产比例分别为4.54%和1.15%，占当期以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值的比例分别为3.31%和0.91%，占比较小。因此，本独立财务顾问认为，该仲裁事项对同信证券 2015年整体经营影响不大，也不会对同信证券未来的经营业绩造成重大不利影响。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：同信证券将“13天威PPN001”价值下跌的部分已经计入各期损益，同信证券对该项金融资产在报告期的计量依据是合理的，各期损失确认符合《企业会计准则》要求，涉及“13天威PPN001”的仲裁事项对于同信证券本次评估价值没有影响。
此外，宇通集团专门向东方财富和同信证券做出了针对该等仲裁事项的补偿承诺，该项承诺进一步保护了上市公司及中小股东的利益。因此，我们认为“13天威PPN001”的仲裁事项对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响，也不会对同信证券未来的经营业绩造成重大不利影响。
八、宇通集团和同信证券关于不存在其他重大仲裁事项的确认
经宇通集团和同信证券确认，截至本核查意见出具之日，除已告知的上述两项仲裁事项外，同信证券不存在其他正在进行的、或者可以预见的、以标的公司为一方或以标的公司任何财产或资产为标的、金额在500万元以上的重大诉讼、
仲裁、争议和索赔。
九、上市公司已在《草案》中提示相关风险
针对上述两项仲裁事项的或有风险，上市公司已在《草案》“重大风险提示/四/（二）证券自营业务风险”和“第十三章/四/（二）证券自营业务风险”中进行了特别提示，提请投资者予以关注。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金行政许可项目审查二次反馈意见回复之专项核查意见》之签章页）
项目协办人：________________
吴国菁
项目主办人：________________ ________________
唐加威 许滢
法定代表人（或授权代表）：________________
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司2015年9月22日