江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案证券简称：华伍股份 证券代码：300095江西华伍制动器股份有限公司
（Jiangxi Huawu Brake Co.,Ltd.）
（注册地址：江西省丰城市工业园区新梅路7号）
2015年非公开发行A股股票预案
二〇一五年五月
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案重要提示
1、本次非公开发行 A股股票预案已于 2015年 5月 5日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日（2015年5月6日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。经第三届董事会第十二次会议审议通过，本次发行股票价格为 9.32元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
3、本次非公开发行股票数量不超过4,291.85万股，其中华林证券-华伍股份第1期员工持股定向资产管理计划认购不超过1,024.85万股，其余股份由聂璐璐认购，认购数量区间为3,266.99万股至4,291.85万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
4、本次非公开发行的发行对象为聂璐璐女士、华林证券-华伍股份第1期员工持股定向资产管理计划。上述发行对象已经于 2015年 5月 5日与公司签署了《附条件生效之股份认购协议》。聂璐璐女士为公司副总经理，为公司实际控制人聂景华先生之女；华林证券-华伍股份第 1期员工持股定向资产管理计划系由华伍股份第1期员工持股计划认购，公司部分董事、监事、高级管理人员参与华伍股份第1期员工持股计划，本次非公开发行股票构成关联交易。
5、本次非公开发行的发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自公司公告本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起算。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 40,000万元，扣除发行
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目投资总额|
|轨道交通车辆制动系统产业化建设项目|25,563.80|
|工业制动器产业服务化建设项目|5,436.20|
|补充流动资金|9,000.00|
|合计|40,000.00|

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
7、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于2014年修订了《公司章程》，制订了《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案第七节“公司利润分配政策及相关情况”。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，也不会导致公司控制权发生变化。
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案目 录
公司声明········································································································· 1重要提示········································································································· 2目录············································································································ 4释义············································································································ 6第一节本次非公开发行股票方案概要··································································· 7一、发行人基本情况··················································································· 7二、本次非公开发行股票的背景和目的··························································· 7三、发行对象及其与公司的关系···································································· 9四、本次非公开发行股票方案概要································································· 9五、募集资金投向······················································································ 11六、本次发行是否构成关联交易···································································1 2七、本次发行是否导致公司控制权发生变化···················································· 12八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序······· 12第二节发行对象的基本情况·············································································· 13一、聂璐璐······························································································· 13二、华林证券-华伍股份第1期员工持股定向资产管理计划································· 15第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要······················································ 18一、与聂璐璐签署的股份认购合同································································ 18二、与华伍员工资管计划签署的股份认购合同················································· 20第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析················································ 23一、本次募集资金使用计划········································································· 23二、本次募集资金投资项目可行性分析·························································· 23三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明···················································· 31四、本次非公开发行对公司的影响································································ 31第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析············································· 32一、对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响····3 2二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况························· 33
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况··································································································3 3四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形················································· 34五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况···························· 34第六节本次股票发行相关的风险说明··································································3 5一、募集资金投资项目实施风险···································································3 5二、市场风险···························································································· 35三、业务与经营风险·················································································· 35四、财务风险···························································································· 36五、管理风险···························································································· 36六、政策风险···························································································· 36七、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险···················································· 37八、即期回报被摊薄的风险········································································· 37九、审批风险···························································································· 37十、股价波动风险······················································································ 37第七节公司利润分配政策及相关情况··································································3 9一、公司现有利润分配政策········································································· 39二、公司2014—2016年股东回报规划···························································· 41三、公司最近三年利润分配情况···································································4 4四、公司未分配利润使用安排情况································································ 45五、滚存未分配利润的安排········································································· 46第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项··················································· 47一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明······· 47二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施········································································· 47
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案释 义
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江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 江西华伍制动器股份有限公司
英文名称： Jiangxi Huawu Brake Co., Ltd.
注册资本： 205,463,200元
法定代表人： 聂景华
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 华伍股份
股票代码： 300095
注册地址： 江西省丰城市工业园区新梅路7号
办公地址： 江西省丰城市工业园区新梅路7号
邮政编码： 331100
联系电话： 0795-6206009
传真： 0795-6206009
电子信箱： hw_zqb@163.com
公司网址： http;//www.hua-wu.com
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、轨道交通制动系统的国产化研制和产业化生产，有利于我国轨道交通制动系统自主化发展，是公司进一步提升技术领先优势、实现可持续增长的需要
牵引系统、制动系统和网络控制系统为轨道交通装备行业最核心的“三大件”。在轨道交通的“三大件”中，牵引系统决定列车能否高性能地运动起来，制动系统决定列车能否安全平稳地停下来，网络控制系统则指挥着列车的一举一动。制动系统是列车运营安全的“守护神”。国际上先进的制动系统主要出自德国克诺尔（Knorr）和法国法维莱（Faiveley）公司，目前中国高铁和大功率机车上装载的制动系统也大多依赖于这两家公司。国内地铁车辆采用的制动系统主要由
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案德国克诺尔（Knorr）公司和中国铁道科学研究院机车车辆研究所提供。由于国外公司对制动系统核心技术保密，且备件采购周期长，价格昂贵，从而加大了制动系统的维修难度，导致列车的维修时间过长，列车检修成本也大大增加。
本项目的建设将会推动我国轨道交通制动系统产品进一步实现进口替代，有利于我国轨道交通制动系统自主化发展，也是公司进一步提升技术领先优势、实现可持续增长的需要。
2、制造业服务化是中国制造业实现转型升级的重要路径，也是提升公司核心竞争力的必然选择
当前全球性的装备制造业服务化转型趋势明显，制造业服务化与服务创新是中国制造业升级的重要路径，中国装备制造企业也已步入以服务创新为重点的发展轨道。《2014年中国制造业服务创新调查报告》指出，在信息技术革命的背景下，制造业发展模式正在发生深刻变革。当今用户的“需求痛点”是综合了产品和服务的功能，行业无法仅仅依靠有形产品自身的功能和质量来维持竞争力，制造业服务化已成为全球产业发展的显著特点和重要趋势。制造业服务化是中国制造业实现转型升级的创新驱动模式之一，是提升制造业核心竞争力的必然趋势。
公司产品市场占有率从2003年开始一直在国内同行业第一，已经成为了我国工业制动系统行业的领先品牌，在国际上也具有一定的品牌影响力，公司的技术研发能力和市场开拓能力具备较强的竞争优势，已经充分具备了从单纯的产品制造向产品与服务相结合的服务化转型的条件。
本项目的实施能加快公司转型升级的步伐，完成向高端价值链的延伸，不断提升公司核心竞争优势，符合公司的发展战略。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、提升产品层次，丰富产品结构
轨道交通制动系统是公司未来业务拓展和市场布局的重点发展方向，该市场前景广阔、技术门槛较高，且目前国内轨道交通制动系统产品国产化率较低。2014年公司以收购股权及增资的方式控股庞丰科技，进入了轨道交通制动系统领域，庞丰科技已具备轨道交通制动系统领域的技术优势和应用优势。本次非公开发行
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案募集资金拟投资于轨道交通车辆制动系统产业化建设项目，有助于公司进一步丰富工业制动器产品种类，提升产品技术水平，打开新的市场增长空间。
2、提升服务能力，延伸产业链
制造业服务化是国外优秀企业的重要业务组成部分和收入来源，工业制动器产业服务化国内市场巨大。该项业务具有较长的可持续性和稳定性，与设备销售业务相比，其收入受经济波动的影响较小，有利于公司提升业绩稳定性，降低经营风险。产品与服务相结合有助于公司提升售后服务能力，延伸产业链，增加产品后端收入，同时有利于提高客户粘性，形成以销售带动服务、以服务促进销售的综合竞争优势。
3、提高员工的积极性和凝聚力
华伍员工资管计划参与认购公司本次非公开发行股票，有利于提高员工的凝聚力和公司的竞争力，能够充分调动员工的积极性和创造性，使员工利益与公司长远发展紧密结合，实现公司可持续发展，为实现公司发展战略夯实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为聂璐璐女士以及华伍员工资管计划。
本次发行股票的特定对象中，聂璐璐女士为公司副总经理，为公司控股股东、实际控制人聂景华先生之女。华伍员工资管计划系由华伍员工持股计划认购，公司部分董事、监事、高级管理人员及符合参加标准的员工参与华伍员工持股计划，具体参加对象详见本预案“第二节发行对象的基本情况”之“二、（二）华伍员工持股计划概况”之“1、参加对象”。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的价格及定价原则
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日（2015年5月6日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。经第三届董事会第十二次会议审议通过，本次发行股票价格为 9.32元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整的计算公式为：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增 0
股本数，P为调整后发行价格。
1
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过4,291.85万股，其中华伍员工资管计划认购不超过1,024.85万股，其余股份由聂璐璐认购，认购数量区间为3,266.99万股至4,291.85万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。调整的计算公式为： Q=M/P
1 1
其中：Q为调整后的本次发行股票数量的上限；M为本次发行股票募集资 1
金总额；P为调整后发行价格。
1
（四）本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自公司公告本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起算。限售期满后，按中国证监会及深圳证
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案券交易所的有关规定执行。
（五）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（六）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为聂璐璐及华伍员工资管计划。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。
（七）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（九）本次发行的决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 40,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目投资总额|
|轨道交通车辆制动系统产业化建设项目|25,563.80|
|工业制动器产业服务化建设项目|5,436.20|
|补充流动资金|9,000.00|
|合计|40,000.00|

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目
的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为聂璐璐女士、华伍员工资管计划。聂璐璐女士为公司副总经理，为公司实际控制人聂景华先生之女；华伍员工资管计划系由华伍员工持股计划认购，公司部分董事、监事、高级管理人员参与华伍员工持股计划，本次非公开发行股票构成关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司控股股东、实际控制人为聂景华先生，其直接持有发行人 6,552.00万股，通过华伍投资间接持有发行人 468.00万股，合计持股比例为34.17%，任公司董事长。本次非公开发行完成后，公司预计总股本为 24,838.17万股，聂景华直接及间接持股比例合计为28.26%（不含预留份额），仍为公司第一大股东，仍担任公司董事长。按认购上限，第二大股东聂璐璐持股比例不超过17.28%。因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票预案已于2015年5月5日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案第二节发行对象的基本情况
本次发行对象为聂璐璐及华伍员工资管计划。
一、聂璐璐
（一）发行对象概况
1、基本信息
聂璐璐女士，1983年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，在读博士，住址为江西省丰城市剑南街道东郊社区剑邑大道164号****，公民身份号码为36220219830119****。
2、最近五年的职业和职务
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|起止时间|任职单位|职务|
|2007年3月至今|华伍股份|副总经理|
|2012年6月至今|北京华伍创新科技有限责任公司|执行董事|
|2011年2月至今|江西景泰钽业有限公司|董事长|
|2012年11月至今|江西桂族钽铌有限公司|董事长|
|2013年7月至今|江西智诚新材料科技有限公司|董事长|
|2014年5月至今|北京华璐国际投资管理有限公司|执行董事|

3、对外投资及关联企业情况
截至本预案签署之日，除华伍股份及其控股子公司外，聂璐璐对外投资及关联企业情况如下：
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|关联关系|注册资本|
|持股97.40%|3,850万元|
|持股99%|4,200万元|

江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案
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|关联关系|注册资本|
|持股90%|600万元|
|持股100%|3,000万元|
|通过华璐国际持股23%|5,195万元|

上述企业与公司不存在同业竞争。本次非公开发行股票预案披露前 24个月内，除华璐国际外，上述企业与公司不存在关联交易。
（二）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
聂璐璐在最近五年未受过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署之日，公司与聂璐璐之间不存在同业竞争。本次发行构成关联交易。本次非公开发行完成后，不会导致公司与聂璐璐之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（四）本次非公开发行股票预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
公司与华璐国际存在共同对外投资的重大关联交易。华璐国际为聂璐璐女士的独资企业，公司与华璐国际构成关联关系。
公司于2014年12月26日召开的第三届董事会第八次会议决议及2015年1月13日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于共同发起设立并购基金暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金人民币4,900万元与上海尚阳投资管理有限公司及华璐国际联合发起设立并购基金，公司作为有限合伙人承担有限责任。合伙企业合伙人的认缴出资总额人民币5,000万元，均以货币方式出资。其中：公司作为有限合伙人认缴出资人民币4,900万元，占合伙企业认缴出
资比例为98%；尚阳投资作为普通合伙人认缴出资人民币 50万元，占合伙企业
认缴出资比例为1%；华璐国际作为普通合伙人认缴出资人民币50万元，占合伙
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案企业认缴出资比例为1%。具体参见公司于2014年12月26日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于共同发起设立并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：2014-083）。2015年 3月 18日，上述并购基金正式成立，名称为北京华尚九州国际投资管理中心（有限合伙），具体参见公司于2015年3月25日在中国证监会指定信息披露网站披露的《关于共同发起设立并购基金完成工商注册登记的公告》（公告编号：2015-028）。
二、华林证券-华伍股份第1期员工持股定向资产管理计划
（一）华伍员工资管计划概况
华伍员工资管计划是由华林证券有限责任公司根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司客户资产管理业务规范》等法律法规设立与管理，由华伍员工持股计划出资，用于认购本次非公开发行股票的资产管理计划。
（二）华伍员工持股计划概况
1、参加对象
（1）参加对象确定标准
本次员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的人员范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及控股子公司的其他正式员工。
确定上述参加本员工持股计划人员的标准为：
①公司董事、监事和高级管理人员；
②公司中层管理人员；
③业务骨干；
④其他有特殊技能或特殊贡献的正式员工。
（2）员工持股计划的持有人情况
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案参加本次员工持股计划的员工不超过270人，包括公司董事、监事、高级管理人员8人（不含预留份额），参加对象最终认购员工持股计划的份额以其实际出资金额为准。
参加本次员工持股计划的员工筹集资金总额不超过 9,551.60万元，公司董事、监事、高级管理人员认购金额合计占员工持股计划的15.46%（不含预留份额）。预留份额为7.74%，暂由公司实际控制人聂景华先生出资持有，用于未来转让给符合条件的公司员工。
华伍员工资管计划认购不超过1,024.85万股，占发行后公司股本总额的比例不超过4.13%。因此，华伍员工持股计划所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。
2、华伍员工持股计划资金来源
本次员工持股计划资金来源为员工合法薪酬及法律法规允许的其他方式，本次员工持股计划不存在分级收益等结构化安排。
3、华伍员工持股计划的期限
本次员工持股计划的存续期为 48个月，自公司公告标的股票登记至华伍员工资管计划名下时起算。
4、员工持股计划的管理
公司委托华林证券有限责任公司作为华伍员工持股计划的资产管理机构。华林证券成立于1997年6月18日，注册资本12.60亿元，住所为北京市丰台区西四环南路 55号 7号楼401，法定代表人陈永健。截至本预案签署之日，华林证券的股权结构如下：
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（三）最近一年简要财务会计报表
截至本预案签署之日，华伍员工资管计划、华伍员工持股计划均尚未成立，无财务报表。
（四）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本预案签署之日，华伍员工资管计划、华伍员工持股计划均尚未成立，不涉及该事项。
（五）本次发行完成后，发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行构成关联交易。本次非公开发行完成后，不会导致公司与华伍员工资管计划、华伍员工持股计划之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（六）本次非公开发行股票预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
截至本预案签署之日，华伍员工资管计划、华伍员工持股计划均尚未成立，公司与本次员工持股计划之间不存在重大关联交易。
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、与聂璐璐签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
甲方：华伍股份
乙方：聂璐璐
签订时间：2015年5月5日
（二）认购数量、认购价格、认购方式、限售期
1、认购数量
认购数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量为甲方本次非公开发行股票数量（不超过4,291.85万股）扣除华伍员工资管计划认购数量（不超过1,024.85万股）后的部分，认购数量区间为3,266.99万股至4,291.85万股。
若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，则认购数量将作相应调整。
2、认购价格
乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为 9.32元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，则认购价格将作相应调整。
3、认购方式
乙方全部以现金方式认购本协议约定的股票。
4、认购款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购甲方本次非公开发行的股票，并
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且在收到甲方发出的认购款缴纳通知后，按照缴款通知载明的期限一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
5、限售期
乙方本次认购的股份自甲方公告本次非公开发行的股票登记至乙方名下之日起 36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本协议获得甲方董事会审议通过；
2、本协议获得甲方股东大会审议通过；
3、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案。
若上述之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。
本协议生效后，双方此前有关认购本次非公开发行股票的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。
（四）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或（2）甲方股东大会通过；或（3）中国证监会核准；或（4）因其他原因终止的，不构成甲方违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
二、与华伍员工资管计划签署的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
甲方：华伍股份
乙方：华林证券有限责任公司（代表华林证券-华伍股份第 1期员工持股定向资产管理计划）
签订时间：2015年5月5日
（二）认购数量、认购价格、认购方式、限售期
1、认购数量
认购数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量为不超过1,024.85万股。若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，则认购数量将作相应调整。
2、认购价格
乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为 9.32元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，则认购价格将作相应调整。
3、认购方式
乙方通过成立华伍员工资管计划，并由华伍员工资管计划全部以现金方式认购本协议约定的股票。
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案4、认购款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购甲方本次非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且在收到甲方发出的认购款缴纳通知后，促使华伍员工资管计划按照缴款通知载明的期限一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
5、限售期
乙方本次认购的股份自甲方公告本次非公开发行的股票登记至乙方名下之日起 36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本协议获得甲方董事会审议通过；
2、本协议获得甲方股东大会审议通过；
3、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案。
若上述之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。
本协议生效后，双方此前有关认购本次非公开发行股票的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。
（四）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或（2）甲方股东大会通过；或（3）中国证监会核准；或（4）因其他原因终止的，
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案不构成甲方违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额为4亿元（含发行费用），扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额|
|轨道交通车辆制动系统产业化建设项目|25,563.80|
|工业制动器产业服务化建设项目|5,436.20|
|补充流动资金|9,000.00|
|合计|40,000.00|

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）轨道交通车辆制动系统产业化建设项目
1、项目实施背景
本项目中的轨道交通主要包括城市轨道交通和高速铁路（含动车组），其中城市轨道交通包括地铁、轻轨、有轨电车等。中国轨道交通建设已进入黄金发展期，轨道交通装备制造业和相关配套件产业也处于快速发展的时期。
自20世纪50年代我国开始筹备地铁建设至今，城市轨道交通建设已经历了将近 50年的发展历程。而随着当今中国城市面临的道路拥堵、流动性差、环境
污染和安全等问题的愈加恶化。城市轨道交通环保性及便捷性的认可度逐渐提
高，中国城市轨道交通建设已进入黄金发展期，2013年末，我国累计有19个城
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案市建成投运城轨线路 87条，运营里程 2,539公里；2014年末，我国累计有 22个城市建成投运城轨线路101条，运营线路长度3,155公里。
中国高速铁路的建设始于 2004年，开通的第一条真正意义的高速铁路是 2008年 8月 1日开通运营的 350公里/小时的京津城际高速铁路，经过高速铁路建设和对既有铁路的高速化改造，中国已经拥有全世界最大规模的高速铁路网。
中国高速铁路运营里程由2012年年底0.9万公里增至2014年的1.6万公里，2015年底预计高速铁路运营里程达到1.8万公里。
牵引系统、制动系统和网络控制系统为轨道交通装备行业最核心的“三大件”。在轨道交通的“三大件”中，牵引系统决定列车能否高性能地运动起来，制动系统决定列车能否安全平稳地停下来，网络控制系统则指挥着列车的一举一动。制动系统是列车运营安全的“守护神”。国际上先进的制动系统主要出自德国克诺尔（Knorr）和法国法维莱（Faiveley）公司，目前中国高铁和大功率机车上装载的制动系统也大多依赖于这两家公司。国内地铁车辆采用的制动系统主要由德国克诺尔（Knorr）公司和中国铁道科学研究院机车车辆研究所提供。由于国外公司对制动系统核心技术保密，且备件采购周期长，价格昂贵，从而加大了制动系统的维修难度，导致列车的维修时间过长，列车检修成本也大大增加。
本项目的建设将会推动我国轨道交通制动系统产品进一步实现进口替代，有利于我国轨道交通制动系统自主化发展。
华伍股份作为工业制动器行业的龙头企业，行业内唯一的上市公司，一直瞄准行业中高端市场，以进口产品国产化为已任。轨道交通制动系统的国产化研制和产业化生产，既是我国轨道交通装备制造业战略发展的要求，也是公司当前进一步提升技术领先优势、实现可持续增长的需要。
2、项目概况
本项目达产后，将形成年产750列轨道交通车辆制动系统。其中：轨道交通制动系统750列、轨道交通车辆基础制动装置1万套、制动盘5,000个、轨道交通车辆制动闸片闸瓦4万片。
本项目建设期2年，第3年开始投产且当年产能达到设计产能的60%，第4
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案年为80%，第5年完全达产即为100%。
3、项目前景
“十五”期间，全国城市轨道交通平均每年新增运营里程 80公里；“十一五”期间，平均每年新增177公里；到2011年，这一数字上升为283公里，2012年为321公里，2013年为395公里，2014年为409公里，仅2014年就超过了“十五”期间5年的总和。截止2014年末，我国累计有22个城市建成投运城市轨交线路 101条，运营线路长度 3,155公里，其中地铁 2438公里，有轨电车 134公里。2014年新增长沙、宁波、无锡等 3个运营城市；全国新增 9条运营线路，409公里运营线路长度。根据《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》，到2015年全国轨道交通新增运营里程1,000公里。
2012年6月至2015年3月，按照已批复的全国主要城市轨道交通项目的规划，2016-2020年全国将集中建设3,327公里地铁，年均竣工665.4公里，相当于2014年地铁竣工364公里的1.82倍。
有轨电车2013年底运营里程100公里，2014年底运营里程134公里，目前已有40多个城市正在规划、建设和运营有轨电车，正在建设中的有苏州、南京、深圳、淮安、珠海、成都、武汉、青岛等城市，规模远超目前运营里程。
根据《中长期铁路网规划》，为使运输能力满足国民经济和社会发展需要，到2020年，全国铁路营业里程将达到12万公里，主要繁忙干线实现客货分线，复线率和电化率分别达到50%和60%以上，主要技术装备达到或接近国际先进水平。铁道部发布的《铁路“十二五”发展规划》，将上述目标的实现期限进一步提前到2015年。2015年铁路行业仍然延续了增长的发展势态。根据铁路总公司的统计，2014年我国铁路完成建设投资8,088亿元；新线投产8,427公里，创历史最高纪录。我国铁路营业里程已达11.2万公里，其中高铁1.6万公里。
“一带一路”的战略蓝图更为轨道交通装备企业带来了前所未有的机遇。“一带一路”战略区域辐射东南亚、南亚、中亚和西亚诸国，并延伸至东欧、北非，这些区域都对基础设施建设和互联互通有迫切的需求，特别是高速铁路、货运铁路以及城市轨道交通。
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案4、发行人实施该项目的优势
（1）技术优势
发行人已于 2014年 11月成功收购及增资庞丰科技，持有其54.53%的控股权，为公司跻身轨道交通市场奠定了基础，缩短了公司向轨道交通方向发展的进程。庞丰科技研发了应用于低地板有轨电车、地铁轻轨、磁悬浮和动车组等车辆的制动系统产品，掌握了许多关键技术，且已经取得了相关发明和实用新型专利，如多功能控制式微机直通电空制动系统、高可靠性轨道交通车辆制动系统、单翼板液压驱动式空气动力制动装置、基于 PLC控制的空气动力制动控制系统等发明专利。庞丰科技自主研制的国内首套具有自主知识产权的低地板轻轨车辆制动系统已通过中国交通运输协会城市轨道交通专业委员会组织举办的专家技术评审，各项性能技术指标和可靠性均达到了国外同类产品的水平，填补了国内空白。
（2）应用优势
庞丰科技的相关技术已应用于众多项目，包括上海地铁一号线(已安全运行80万公里)、长春低地板轻轨列车、南车株洲中低速磁悬浮列车工程车、高速磁浮试验列车、时速500公里试验列车、沈阳及成都低地板有轨电车等，为规模化生产提供了丰富的应用经验。
（3）生产及品牌优势
“华伍”制动器已成为国内知名品牌并在国际上得到认可，产品大量取代进口，并广泛应用于国内的上海港、深圳港、天津港、青岛港、大连港、宁波港等二十几家大型港口的集装箱起重机和其他大型散货机械上，产品遍及国内各大风电、水工、铁路、船舶、起重运输、冶金等多种行业，并随主机大量配套出口到全球的 70多个国家和地区的 110多个港口码头，已在行业内形成良好的品牌形象。多年的经营使得公司具备高水平的研发能力、大规模生产能力及各行业销售经验。
5、项目投资概算
项目总投资为 25,563.80万元。其中：建筑工程费 3,074万元，设备购置费用14,664.30万元，安装工程费994.37万元，建筑工程其他费用751.45万元，预
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案备费为1,079.68万元，铺底流动资金为5,000.00万元。
单位：万元
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|-|-|
|项目|投资额|
|建筑工程费|3,074.00|
|设备购置费|14,664.30|
|安装工程费|994.37|
|建筑工程其他费用|751.45|
|预备费|1,079.68|
|铺底流动资金|5,000.00|
|总投资|25,563.80|

6、经济效益
本项目财务评价计算期包括建设期和生产运营期，共 12年。项目建设期约为2年，第3年至第12年为生产运营期，预计达产年为第5年，达产产量为 750列轨道交通车辆制动系统，进入稳定期后，预计平均每年实现销售收入 9.03亿元、平均净利润8,004.90万元，税后回收期为4.73年（含建设期）。
（二）工业制动器产业服务化建设项目
1、项目实施背景
2007年国务院发布了《关于加快发展服务业的若干意见》，意见指出：“大力发展面向生产的服务业，促进现代制造业与服务业有机融合、互动发展。细化深化专业分工，鼓励生产制造企业改造现有业务流程，推进业务外包，加强核心竞争力，同时加快从生产加工环节向自主研发、品牌营销等服务环节延伸，降低资源消耗，提高产品的附加值”。
2009年，国务院出台了《装备制造业调整和振兴规划》，计划明确提出发展现代制造服务业，即“围绕产业转型升级，支持装备制造业骨干企业在工程承包、系统集成、设备租赁、提供解决方案、再制造等方面开展增值服务，逐步实
现由生产型制造向服务型制造转变”。
当前全球性的装备制造业服务化转型趋势明显，制造业服务化与服务创新是
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案中国制造业升级的重要路径，中国装备制造企业也已步入以服务创新为重点的发展轨道。《2014年中国制造业服务创新调查报告》指出，在信息技术革命的背
景下，制造业发展模式正在发生深刻变革。当今用户的“需求痛点”是综合了产品和服务的功能，行业无法仅仅依靠有形产品自身的功能和质量来维持竞争力，制造业服务化已成为全球产业发展的显著特点和重要趋势。制造业服务化是中国制造业实现转型升级的创新驱动模式之一，是提升制造业核心竞争力的必然趋
势。
公司产品市场占有率从 2003年开始一直在国内同行业第一，已经成为了我国工业制动系统行业的领先品牌，在国际上也具有一定的品牌影响力，公司的技术研发能力和市场开拓能力具备较强的竞争优势，已经充分具备了从单纯的产品制造向产品与服务相结合的服务化转型的条件。
本项目的实施能加快公司转型升级的步伐，完成向高端价值链的延伸，不断提升公司核心竞争优势，符合公司的发展战略。
2、项目概况
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|-|
|服务类别|
|定制化、集成化服务|
|智能化、网络化服务|

本项目建设期 3年，第 1年开始实现部分服务能力，即达到设计服务能力17%，第二年达到设计服务能力40%，第三年达到设计服务能力70%，第4年完全达到设计服务能力即为100%。
3、项目前景
制造业服务化是世界制造业的发展趋势。全球 500强企业所涉及的 51个行
业中，有 28个属于服务业；500强企业有56%从事服务业，而且在西方发达国
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案家普遍存在两个“70%”的现象，服务业增加值占GDP比重的70%，制造服务业占整个服务业比重的70%。制造业跨国巨头都在推进制造服务化转型，制造业服务化时代已经到来。
产业服务化使公司占据产业价值链高附加值的两端（前端研发设计+后端售后），特别是在快速成长的风电领域和公司即将进入的轨道交通领域，基于制造服务化的市场开拓方案能够集中发挥公司的综合竞争优势，合作之初便在保障产品全寿命周期服务的框架内进行方案讨论，满足了用户的价值期望和市场的需求，有利于公司巩固行业地位，增强企业竞争力。
资料来源：《中国装备制造业研究报告》，北大纵横管理咨询公司
4、项目投资概算
项目总投资为5,436.20万元。其中：建筑工程费78万元，设备购置费用3,945万元，安装工程费274.40万元，建筑工程其他费用144.30万元，预备费为194.50万元，铺底流动资金为800万元。
单位：万元
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|项目|投资额|
|建筑工程费|78.00|
|设备购置费|3,945.00|
|安装工程费|274.40|
|建筑工程其他费用|144.30|

江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案
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|项目|投资额|
|预备费|194.50|
|铺底流动资金|800.00|
|总投资|5,436.20|

5、经济效益
本项目财务评价计算期包括建设期和生产运营期，共10年。项目建设期约为3年，第1年至第10年为生产运营期，预计达到设计服务能力年为第4年，进入稳定期后，预计平均每年实现销售收入1.28亿元、净利润1,908.43万元，税后回收期为4.47年（含建设期）。
（三）补充流动资金
1、基本情况
公司拟将本次非公开发行募集资金中的9,000万元用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性
公司主要产品为工业制动器，应用领域包括起重运输机械、冶金设备、船舶及海上重工、风电设备等。公司采用按订单生产的经营模式，生产周期一般为 2个月，由于近年来下游部分大型企业客户实施零库存管理，受其项目建设具体进度的影响，公司提前备货，交货存在一定程度推延，导致存货占用较多运营资金。
2012年至2014年，母公司存货余额10,825.17万元、14,443.74万元和14,457.63万元，存货占流动资产比例分别为20.17%、29.28%和30.12%。
另一方面，公司销售回款的结算周期一般为3-6个月。近年来下游冶金行业持续不景气，导致该类客户应收账款保持较高水平；随着风电行业的开拓，2014年风电产品销售取得了较好业绩，销售收入突破了 1亿元，较 2013年实现了翻番，由于风电产品销售的结算周期一般在一年左右（符合行业情况），从而导致应收账款保持较高水平。2012年至 2014年，母公司应收账款账面价值分别为11,663.30万元、14,988.93万元和15,775.57万元，应收账款占流动资产比例分别
为21.74%、30.38%和32.86%。
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案公司的应收账款和存货占用了公司大量的营运资金。上市以来，随着首次公开发行股票募集资金投资项目的实施，公司的业务规模不断扩大，产品结构逐渐丰富，销售收入和产品的市场占有率稳步提高。公司主营业务的持续稳步发展，对生产能力、存货管理、技术升级、市场拓展等提出了更高的要求，公司需准备充足的资金，以满足业务增长所带来的流动资金需求。
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
募集资金投资项目涉及的备案、环评相关手续正在办理中。
四、本次非公开发行对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金到位且项目实施后，将进一步增强公司主营业务，丰富产品线和优化产品结构，提高公司高端产品供应能力及研发实力，同时提升公司在产品服务领域的竞争力，进而增强客户粘性，以服务带动产品销售，有助于继续提升自身产品的市场占有率，实现自身的跨越式发展，进一步巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力。
使用部分募集资金补充流动资金，可以增加公司资产的流动性，使得公司在未来发展的同时保持流动比率、速动比率等财务指标相对稳定，财务结构相对稳健；由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，在项目建设期间，公司净资产收益率、每股收益等可能有所下降。项目顺利投产后，将产生良好的现金流和利润，将提高公司的财务稳健性，增强盈利能力，从而保障公司战略规划的顺利实施，扩大收入规模，提升公司的整体盈利能力，保障全体股东的长远利益。
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金拟投资于“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”、“工业制动器产业服务化建设项目”和“补充流动资金”。轨道交通车辆制动系统产业化项目有助于公司进一步丰富工业制动系统产品线，提升产品技术水平，打开新的市场增长空间。工业制动器产业服务化建设项目有助于公司提升售后服务能力，延伸产业链，提高客户粘性。补充流动资金项目有助于提高公司营运能力，做精做深现有业务，降低财务风险。通过本次非公开发行，公司将进一步挖掘细分市场，提高市场覆盖的深度与广度，扩大收入规模，提高公司的盈利能力。
本次发行不会形成对上市公司现有业务及资产的整合，本次发行后公司业务和资产不存在整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，预计增加有限售的流通股不超过 4,291.85万股，导致公司股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份。本次非公开发行完成后，公司预计总股本为 24,838.17万股，聂景华直接及间接持股比例合计为28.26%（不含预留份额），仍为公司第一大股东，仍担任公司董事长，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。截至本预案签署之日，公司暂无调整高管人员结构的计划，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目紧密围绕公司主业，即工业制动系统的研发、设计、制造和销售，以及产业服务化，本次发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的流动资产、总资产、净资产将大幅增加，营运资金将得到较大改善。公司资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募投项目的逐步建成达产，公司的盈利能力、经营业绩将会逐步提高，整体的盈利能力将得到提升。
（三）本次发行后对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施，投资活动产生的现金流出将有所增长。而随着募集资金投资项目效益的产生，经营活动产生的现金流入将增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案本次发行完成后，公司控股股东仍为聂景华先生，不会导致公司与聂景华及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争等方面发生变化。
公司副总经理聂璐璐认购本次非公开发行的股票，公司部分董事、监事、高级管理人员通过华伍员工资管计划间接参加认购，上述事项构成关联交易。除上述事项外，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系及关联交易发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2015年 3月 31日，公司的资产负债率为23.49%（合并报表数，未经审计），公司负债结构合理。本次发行全部为股权融资，不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。由于公司现有业务增长，以及未来在轨道交通车辆制动系统等新产品开拓、工业制动器产业服务化等产业链延伸等领域将有较大投资，所以相对于目前的资产、负债情况，公司未来仍有较大的资金需求，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案第六节本次股票发行相关的风险说明
一、募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 4亿元，扣除发行费用后拟用于“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”、“工业制动器产业服务化建设项目”和“补充流动资金”。本次募集资金投资项目符合公司长期发展战略，有利于公司切入新的市场领域、延伸产业链，将直接提高公司的技术水平和盈利能力。公司在确定投资项目之前进行了缜密分析和科学设计，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。
二、市场风险
近年来，我国正处于经济结构调整期，经济发展进入新常态，经济增长速度有所放缓。公司所处行业与宏观经济形势相关性较大，若未来宏观经济形势依然严峻，行业内市场竞争可能日益加剧。虽然公司在工业制动器领域已经积累了丰富的技术、管理经验，并树立了良好的品牌形象，在行业竞争中处于优势地位，但整体市场竞争的加剧将使公司的市场开拓难度加大，从而影响公司的盈利能力。
三、业务与经营风险
（一）主要客户相对集中的风险
上海振华重工（集团）股份有限公司是本公司重要客户，2013年和2014年公司对其销售金额分别为8,646.20万元和6,578.33万元。振华重工与公司的战略合作已超过 10年，本公司已融入其全球购销体系，故在未来较长的时期，振华重工仍将是公司的重要客户之一，此亦有利于公司未来的销售稳定和业绩增长。
但若振华重工的经营状况出现不利变化，则公司也会因客户的相对集中而产生一定的经营风险。
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（二）原材料价格波动风险
公司原材料成本，尤其是钢材成本占生产成本的比例较高，因此，钢材价格的波动对公司生产成本的影响较大。近年来，国际钢材市场价格的波动幅度较大，给公司的生产成本控制造成了一定的影响。公司已加强对钢材价格走势的预判，提高钢材的利用率，并在定价环节合理考虑了钢材价格变动，有效的降低了钢材价格波动给公司造成的不利影响。但若未来钢材市场价格发生大幅波动，公司的盈利水平可能因此降低。
四、财务风险
（一）竞争加剧带来的产品毛利率趋降风险
随着市场竞争日趋激烈，竞争对手存在依靠降低产品销售价格来取得市场份额的趋势。未来如果公司在成本优化、技术创新和新产品开发方面不能保持持续领先优势，公司将面临产品毛利率下降的风险。
（二）应收账款风险
2013年末和 2014年末，公司应收账款金额分别为 2.65亿元和 2.95亿元，占公司流动资产的比例分别为23.41%和25.80%。公司应收账款金额较大，主要原因为公司客户以大型客户为主，应收账款周期较长。虽然公司客户质地较好，应收账款发生坏账损失的可能性较低，但如果公司不能对应收账款实施高效管理导致账期过长，或客户信用状况发生恶化，将可能导致公司发生流动性风险或坏账风险。
五、管理风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模将进一步扩大、产品品类进一步增加、产业链进一步延伸、业务模式进一步丰富，公司经营管理的跨度和幅度将有所增加。如果公司在业务流程、内部控制、人员招聘和培养等方面未能及时适应和调整，可能引起规模扩张带来的管理风险，从而影响到公司的战略实施和业务发展。
六、政策风险
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案公司产品下游行业的发展与国家对港口、风电、轨道交通等行业的发展战略密切相关，若国家对下游产业的发展规划调整，将影响下游市场容量，从而不利于公司的收入增长和战略实施。
七、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，新增股东聂璐璐女士和员工持股定向资产管理计划，而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下降，从而有可能导致不参加本次非公开发行的原有股东分红减少、表决权被摊薄。
八、即期回报被摊薄的风险
截至本预案签署之日，公司总股本为 20,546.32万股，本次预计发行股份数量为 4,291.85万股，预计发行完成后公司总股本将增至 24,838.17万股，增加20.89%。截至2015年3月31日，公司归属于母公司股东的所有者权益为80,086.65万元，若不考虑发行费用，本次发行募集资金规模 40,000万元，本次发行完成后，公司归属于母公司股东的所有者权益将增长约49.95%。本次发行完成后，公司发行在外的股份数量和所有者权益将有所增加，由于募集资金投资项目的效益需要在实施过程中逐步体现，公司短期内每股收益、净资产收益率等即期回报指标存在下降的风险。
九、审批风险
本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
十、股价波动风险
引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，提请投资者关注股票价格波动及今后
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案股市中可能涉及的风险。
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案第七节公司利润分配政策及相关情况
一、公司现有利润分配政策
根据2014年10月14日公司2014年第二次临时股东大会通过的《公司章程》第155条，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
1、公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合相关法律、法规的规定；
2、公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
3、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式进行利润分配。
（三）利润分配的决策程序
1、公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤其是现金分红预案，利润分配预案尤其是现金分红预案由独立董事、监事会发表意见，经全体董事过半数以上表决通过（其中2/3以上独立董事表决通过）方可提交股东大会审议；
2、公司监事会应对董事会制定和修改的利润分配预案尤其是现金分红预案及决策程序进行审议和监督，并经过半数以上监事表决通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；
3、利润分配政策的制定，须经出席股东大会会议的股东或股东代表所持表决权的2/3以上通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策尤其是现金分红政策的决策过程中应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东所关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。
（四）现金分红的具体条件和比例
1、现金分红的条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影响公司的持续经营；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
2、现金分红的比例
（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）公司应优先采取现金分红的方式分配利润，以母公司的可供分配利润
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案为依据，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）股票股利的具体条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于1股。
（六）利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（七）利润分配政策的变更
公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性、稳定性，同时根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，来确定是否需要调整利润分配政策；确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关国家法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策尤其是现金分红政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
二、公司2014—2016年股东回报规划
为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，并经第二届董事会第二十七次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，具体内容如下：
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合考虑了行业发展趋势、行业特点、公司所处发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及重大资金支出安排、中小投资者的意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
1、符合国家相关法律法规和《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
2、公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、保持利润分配政策的连续性和稳定性。
4、坚持现金分红在股利分配中的优先顺序。
（三）未来三年（2014年-2016年）股东回报具体规划
1、利润分配的方式
未来三年，公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式进行利润分配；公司具备现金分红条件的，应优先采取现金的方式分配利润；
公司采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经股东大会审议通过后实施。
2、现金分红的具体条件和比例
（1）现金分红的条件
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影响公司的持续经营；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币。
（2）现金分红的比例
①公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
②未来三年，公司应优先采取现金分红的方式分配利润，以母公司的可供分配利润为依据，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（3）股票股利的具体条件
未来三年，在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于1股。
（4）利润分配的期间间隔
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策，每三年制定一次股东回报规划并提交公司股东大会审批。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（五）股东利润分配意见的征求
公司证券部主要负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
三、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
公司 2014年度利润分配方案为：以 2014年期末总股本 205,463,200股为基数，用 2014年公司母公司实现净利润 35,741,852.44元，向全体股东每 10股派 0.5元现金红利（含税），共计分配利润支出为 10,273,160元，剩余可分配利润结转以后年度分配，同时以资本公积每 10股转增 5股，转增后公司总股本为308,194,800股。本方案已于2015年4月10日经公司2014年度股东大会审议通过。
公司 2013年度利润分配方案为：以 2013年期末的总股本 102,293,000股为基数，用 2013年公司母公司实现净利润 24,806,337.78元，向全体股东每 10股
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案派 1.00元现金红利（含税），共计分配利润支出为 10,229,300.00元，剩余可分配利润结转以后年度分配，同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本102,293,000股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增102,293,000股，转增后公司总股本将增加至 204,586,000股。本方案已于 2014年 5月 13日实施完毕。
公司 2012年度利润分配方案为：以截止 2012年 12月 31日公司总股本77,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），共计分配利润支出为7,700,000.00元，剩余可分配利润结转以后年度分配；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 77,000,000股为基数向全体股东每 10股转增 3股，共计转增 23,100,000股，转增后公司总股本将增加至 100,100,000股，本方案已于2013年6月13日实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年（2012年度至2014年度）现金分红情况具体如下：
|||
|-|-|
|2012年|2013年|
|7,700,000.00|10,229,300.00|
|24,056,690.09|66,110,551.90|
|32.01%|15.47%|
|100.00%|100.00%|

最近三年累计现金分红 28,202,460.00最近三年年均净利润 43,750,650.20最近三年累计现金分红/最近三年年均
64.46%净利润
四、公司未分配利润使用安排情况
结合公司经营情况及未来三年股东回报规划，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公
司全体股东利益。
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案五、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内公司可能根据公司业务发展规划、资本结构、融资成本等因素，择机推出其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
根据国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺了填补回报的具体措施。
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
截至本预案签署之日，公司总股本为 20,546.32万股，本次预计发行股份数量为 4,291.85万股，预计发行完成后公司总股本将增至 24,838.17万股，增加20.89%。截至2015年3月31日，公司归属于母公司股东的所有者权益为80,086.65万元，若不考虑发行费用，本次发行募集资金规模 40,000万元，本次发行完成后，公司归属于母公司股东的所有者权益将增长约49.95%。
本次发行完成后，公司发行在外的股份数量和所有者权益将有所增加，由于募集资金投资项目的效益需要在实施过程中逐步体现，预计公司短期内每股收益、净资产收益率等指标可能有所下降。
（二）公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，有效降低公司相关成
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案本费用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范了募集资金的使用。
根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途，保证募集资金合理规范使用，有效降低公司相关成本费用。
2、公司管理层将积极推进公司发展战略，采取多种措施，不断提升公司核心竞争力
公司将持续专注于工业制动器主业，通过技术研发和科技创新，不断实现各类型产品的高技术、高质量、高可靠性和短交货期的行动纲领，通过强化技术创新和改善服务，不断提升公司品牌形象和核心竞争力，通过完善市场营销理念，加大市场营销力度，稳定扩大国内市场，积极开拓国际市场和产品的应用领域。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东回报
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，并经第二届董事会第二十七次会议和 2014年第一次临时股东大会审议通过，公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以有效防范即期回报被摊薄的风险。
江西华伍制动器股份有限公司 2015年非公开发行A股股票预案江西华伍制动器股份有限公司董事会2015年5月5日