证券代码：300639 证券简称：凯普生物 公告编号：2017-010
广东凯普生物科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于 2017年 4月 25日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知，并于 2017年 5月 2日通过现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应到董事 11名，实际到会董事 11名，会议由董事长黄伟雄先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》；
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]368号文核准，公司公开发行的2,250万股人民币普通股票于2017年4月12日在深圳证券交易所创业板上市交易。
首次公开发行后，公司总股本由6,750万股增加至9,000万股，注册资本由人民币 6,750万元增加至 9,000万元。根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，同意将注册资本变更为9,000万元。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。
2、审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》；
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
因公司经营发展需要，同意将经营范围修改为：生产、研发、销售各类适用于科研、教育的高科技生物检测仪器及试剂（法律、法规规定须前置许可审批的225种化学试剂除外）、生物化学检测仪器、实验、实训设备和软件产品及教学实验室配套基础建设、装修工程；机电产品；化学原料（不含危险化学品）；教育、医疗仪器设备维修（不含计量器具）及技术服务；计算机软件的设计、开发、维修及技术服务；医疗生物检测仪器的研发；生产Ⅱ类 6840临床检验分析仪器；经营Ⅲ类医用电子仪器设备等；经营体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外，具体按医疗器械经营企业许可证许可项目经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于修改公司章程并授权董事会办理工商变更登记的议案》；
首次公开发行股票后，公司总股本由6750万股增加至9000万股，因公司经营发展需要，修改公司经营范围，同意据此相应修改公司章程。另根据《上市公司章程指引》（2016年修订）等相关法律法规，同意对公司章程相关内容进行相应修改。
同时提请股东大会授权公司董事会指定专人办理注册资本、经营范围修改、股份总数以及其他相关内容的工商登记变更事宜。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
修订后的《公司章程》具体内容及情况说明见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
在保证正常经营，不影响募集资金项目正常进行的前提下，为提高公司闲置募
集资金使用效率，增加公司收益，公司拟用闲置募集资金进行现金管理。据此，公司拟使用不超过15,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款。
独立董事就此议案发表了独立意见：“公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下，使用不超过人民币 15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，将有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报。上述资金的使用不会影响公司募投项目的正常开展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用额度不超过人民币 15,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，此事项尚需股东大会审议通过方可实施”。
保荐机构就此议案发表了核查意见：广发证券股份有限公司（简称“广发证券”）认为，公司使用闲置募集资金进行现金管理，已业经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，已履行了必要的法律程序。广发证券将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策程序及信息披露合法合规，以符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。基于上述意见，广发证券对公司使用闲置募集资金进行现金管理产品无异议。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》具体内容见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
为提高暂时闲置自有资金的使用效率，合理利用暂时闲置自有资金，获取较好的投资回报，公司在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用不超过16,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。在授权的期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
独立董事就此议案发表了独立意见：公司本次运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金周转及公司业务的正常运营，公司使用闲置的自有资金进行现金管理能提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。该事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用额度不超过人民币 16,000万元人民币的闲置自有资金适时进行现金管理，此事项尚需股东大会审议通过方可实施。
保荐机构就此议案发表了核查意见：广发证券股份有限公司（简称“广发证券”）认为，公司使用自有资金进行现金管理，已业经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，已履行了必要的法律程序。广发证券对公司使用闲置自有资金进行现金管理产品无异议。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》具体内容见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，其作为公司首次公开发行股票并上市的财
务审计机构期间，工作尽职尽责，独立、客观、真实地进行了相应的审计工作。公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度审计机构。
独立董事对此发表了无异议的意见。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
《关于续聘 2017年度审计机构的议案》具体内容见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。
7、审议通过了《关于提议召开广东凯普生物科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意将公司第三届董事会第五次会议审议通过的相关议案提请股东大会审议。
公司拟定 2017年 5月 19日召开广东凯普生物科技股份有限公司 2017年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《广东凯普生物科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；
2、《广东凯普生物科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；
3、《广东凯普生物科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
特此公告。
广东凯普生物科技股份有限公司董事会2017年5月3日