中信建投证券股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”、“公司”）的保荐机构，对公司2017年度的募集资金使用情况进行了检查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票
1、实际募集资金金额、资金到位时间
（1）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]2026号《关于核准苏交科集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币13.30元，共募集资金798,000,000.00元，扣除承销费和保荐费47,800,000.00元后的募集资金为人民币750,200,000.00元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2011年12月30日分别汇入本公司在上海浦东发展银行南京分行城西支行开设的银行账户（账号：9309155260000457）内。另减除审计费、律师费、股份登记费和信息披露费等其他发行费用9,250,850.00元后，本公司本次募集资金净额为人民币740,949,150.00元。上述募集资金业经天衡会计师事务所有限公司验证，并由其出具天衡验字（2011）124号《验资报告》。
2、本年度使用金额及当前余额情况表
（人民币单位:万元）
募集资金专户摘要 金额
1、截至2016年12月31日止专户余额 1,712.42
2、募集资金专户资金的增加项
(1)本期募集资金 -
(2)利息收入扣除手续费净额 18.10
小计 18.10
募集资金专户摘要 金额
3、募集资金专户资金的减少项
(1)对募集资金项目的投入 -
(2)收购厦门市市政工程设计院有限公司股权 634.18
(3)补充流动资金
小计 634.18
4、截至2017年12月31日止专户余额 1,096.34
（二）非公开发行股份
1、2015年非公开发行股票
（1）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]773号《关于核准苏交科集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向实际控制人符冠华、王军华及苏交科第1期员工持股计划非公开发行股票4,600万股，发行价格为8.13元/股。由于2014年利润分配方案于2015年5月6日实施完毕，本次非公开发行的发行价格调整为8.03元/股（除息）。截至2015年5月22日止，公司已收到符冠华、王军华及苏交科第1期员工持股计划认缴股款362,580,000.00元（募集资金总额 369,380,000.00元，扣除保荐费和承销费6,800,000.00元），该股款已由中信建投证券股份有限公司于2015年5月22日汇入本公司在南京银行城北支行开设的银行账户（账号：01280120210022898）。另扣除律师费、审计验资费1,150,000.00元，公司本次募集资金净额为361,430,000.00元。上述募集资金业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天衡验字（2015）00045号《验资报告》。
（2）非公开发行募集资金使用情况
公司第二届董事会第三十八次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意“本次非公开发行股票募集资金总额不超过37,398.00万元，扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。”根据该决议，公司于2015年6月11日将本次募集资金361,430,000.00元，从募集资金专户（开户行：南京银行城北支行，账号:01280120210022898）转入一般结算账户（开户行：南京银行城北支行，账号：01280120210021887），用于补充公司流动资金。
2、2017年非公开发行股票
（1）实际募集资金金额、资金到位时间
根据公司 2015年第二次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会证监许可[2017]465号文《关于核准苏交科集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，同意公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过45,099,772股。根据公司《2016年度分红派息实施公告》，权益分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格调整为19.55元/股，发行数量调整为不超过45,422,737股。
截至2017年6月20日止，公司已收到2位认购对象：符冠华、六安信实资产管理有限公司认缴的股款人民币 331,254,243.61元（募集资金总额为人民币338,014,534.30元，扣除保荐费和承销费人民币 6,760,290.69元，公司实收股款人民币331,254,243.61元）。该股款已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2017年6月20日汇入公司在中国工商银行股份有限公司南京江东门分理处基本账户（账号：4301013909100055340）。2017年6月22日，上述股款从基本账户汇入公司在南京银行虹桥支行开设的募集资金专户。扣除律师费、审计验资费650,000.00元，公司本次募集资金净额为330,604,243.61元。上述募集资金业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天衡验字(2017)00092号《验资报告》。
（2）非公开发行募集资金使用情况
公司第三届董事会第五次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并经第三届董事会第十七次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过，同意“本次非公开发行股票数量为不超过45,099,772股，募集资金总额不超过88,801.46万元，扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金”。根据该决议，公司于2017年6月28日、2017年6月 29日分次将本次募集资金从募集资金专户（开户行：南京银行虹桥支行，账号:0139240000000220）转入一般结算账户，用于补充公司流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并经公司2011
年第一次临时股东大会审议通过。
根据前述监管机构的规定以及《管理制度》的要求，公司分别在中信银行股份有限公司南京湖南路支行、南京银行股份有限公司山西路支行、南京银行股份有限公司城北支行、广发银行股份有限公司南京江宁支行、中国民生银行南京分行鼓楼支行、招商银行南京鼓楼支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京城西支行以及南京银行虹桥支行设立了募集资金专用账户，并和保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）分别与上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。募集资金专用账户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度并严格执行，以保证专款专用。同时根据《监管协议》的规定，本公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元和募集资金净额的5%之间确定）的，专户银行应及时以传真方式通知保荐机构中信建投证券，同时提供专户的支出清单。
(二)截至2017年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下:
（人民币单位:万元）：
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|-|
|账户类别|
|募集资金专户|
|募集资金专户|
|募集资金专户|
|募集资金专户|
|募集资金专户|
|募集资金专户|
|募集资金专户|
|募集资金专户|

三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见附件《募集资金使用情况表》。
四、本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
六、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况的核查及意见
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏交科集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
盛芸阳 谭永丰
中信建投证券股份有限公司 2018年4月8日