广东世荣兆业股份有限公司
与
梁家荣
之
发行股份购买资产协议
广东珠海
二○一四年六月
广东世荣兆业股份有限公司与梁家荣发行股份购买资产协议
发行股份购买资产协议
本《发行股份购买资产协议》（以下称“本协议”）由以下双方于 2014年 6月9日在广东省珠海市签署：
甲方：广东世荣兆业股份有限公司
住所：广东省珠海市斗门区珠峰大道 288号1区17号楼
法定代表人：梁家荣
乙方：梁家荣
住所：广东省珠海市斗门区乾务镇乾东村乾东路三巷32号
身份证号码：440403196203029031
鉴于：
1.甲方系一家依据中国法律设立并有效存续，且已在中国境内依法公开发行股票并在深圳证券交易所（以下称“深交所”）上市的股份有限公司（股票代码为002016），注册资本为646,095,632元（此处及下文均指人民币元），股份总数为646,095,632股，经营范围为“房地产开发经营；房产租赁；建筑材料销售；
日用品，电器、机械产品的批发零售”。
2.乙方为甲方实际控制人梁社增先生之一致行动人，系具有完全民事权利能力与行为能力的中国公民，现任甲方的董事长及法定代表人。
3.甲方拟向乙方发行股份购买乙方拥有的珠海市斗门区世荣实业有限公司（以下称“世荣实业”）23.75%的股权（以下称“本次交易”）。
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据此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件的规定，甲乙双方本着公平、公正的原则，经过友好协商，达成协议如下：
第1条目标资产
1.1本协议约定的甲方从乙方购买的资产（以下称“目标资产”）指乙方拥有的世荣实业23.75%的股权。
1.2世荣实业系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册资本与实收资本均为43,000万元，经营范围为“食品、饮料、糖，日用品，机械、土、沙、石的批发零售；农副产品（不含国家专营产品）的购销；房地产开发经营；水产品养殖、销售”。世荣实业现为甲方的控股子公司，甲方持有其76.25%的股权，乙方持有其23.75%的股权。本次交易完成后，甲方将直接拥有世荣实业100%股权，世荣实业成为甲方的全资子公司。
第2条定价依据及交易价格
2.1目标资产的交易价格以该等资产截至评估基准日（2014年 3月 31日）经甲方聘请的独立的且具有证券从业资格的评估机构确定的价值为依据并经交易双方协商确定。
2.2根据上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字[2014]第 0412156号”《广东世荣兆业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的珠海市斗门区世荣实业有限公司股东全部权益评估报告》，截至评估基准日（2014年3月31日），世荣实业全部股东权益的评估值为435,812.13万元，据此乙方拥有的世荣实业23.75%的股权截至评估基准日的评估值为103,505.38万元。
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2.3双方一致同意，目标资产的交易价格按照评估值下浮一定比例确定，最终确定的交易价格为102,853.00万元。
第3条支付方式（发行股份购买资产）
3.1甲方以向乙方发行股份（以下称“本次发行”）作为从乙方购买目标资产的对价。
3.2本次发行股份购买资产的具体方案如下：
3.2.1本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
3.2.2本次发行股份的上市地点为深交所。
3.2.3本次发行采取向乙方非公开发行股票的方式，自获得中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准之日起六个月内实施。
3.2.4本次发行定价基准日为甲方第五届董事会第二十次会议决议公告日。
3.2.5根据相关规定，本次发行价格应不低于甲方本次发行定价基准日前二十个交易日的股票均价（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日的股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日的股票交易总量），即不低于 6.309元/股。双方同意，本次发行价格四舍五入确定为 6.31元/股。
3.2.6依据本协议第 2条和第 3条的有关约定，甲方本次向乙方非公开发行股份的发行数量确定为163,000,000.00股。
3.2.7若甲方A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，前述发行价格（即6.31元/股）和发行数量（即163,000,000.00股）应作相应调整。
3.2.8根据上述计算公式，若出现折股数不足 1股的情况，由乙方将该部分余额对应的目标资产赠送给甲方。
3.2.9本次发行完成后，本次发行中发行对象梁家荣认购的股票自发行结束之日起至本次交易利润补偿测算期满6个月（如利润补偿尚未实施完毕的，至利
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润补偿实施完毕之日；按前述原则计算不满36个月的，锁定期为36个月）前不得上市交易或转让，之后按国家有关法律、中国证监会及深交所的有关规定执行。
3.2.10甲方本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后甲方的新老股东按照发行后的股份比例共享。
第4条交割（目标资产过户的时间安排）
4.1双方确认：自本次交易获得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起6个月为目标资产的交割期，双方应当在交割期内完成目标资产股权过户登记事宜及本协议项下非公开发行股份事宜。
4.2双方同意，本协议生效后，乙方应配合甲方办理完成目标资产的过户手续，并于交割日前向甲方移交完毕与目标资产相关的全部合同、文件及资料。
本协议所称“交割日”是指目标资产过户至甲方名下之日，即世荣实业主管工商行政管理部门将目标资产过户至甲方名下之日。
甲方应当在目标资产过户完成后 3个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况及股份变动情况进行公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
4.3双方同意，在甲方依据本协议 4.2款约定完成公告、报告后，对甲方本次向乙方发行的股份，甲方将根据中国证监会和深交所的相关规定至深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下称“结算公司”）为乙方申请办理股份登记手续。
4.4双方同意，世荣实业截至评估基准日的未分配利润在交割日前不再分配，该等未分配利润由甲方享有；自交割日起，甲方即成为目标资产的合法所有者，享有并承担与目标资产有关的一切权利和义务；乙方不再享有与目标资产有关的任何义务或责任，但本协议另有约定的除外。
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4.5双方同意，为履行目标资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
第5条过渡期及期间损益归属
5.1自目标资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间为本次交易的过渡期。乙方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
5.1.1保证持续、合法、完整、有效拥有目标资产的所有权，确保目标资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何权益负担情形，也不存在任何可能导致目标资产被司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁或任何其他可能限制或禁止转让的情形。
5.1.2合理、谨慎地运营、管理目标资产；不从事任何非正常的导致目标资产价值减损的行为，亦不从事任何导致世荣实业的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为。
5.1.3签署并提交为办理目标资产的过户或变更登记所需的应由其出具的全部文件资料。
5.1.4不以目标资产或世荣实业的资产承担其任何自身债务。
5.1.5若乙方在过渡期内得知任何与世荣实业所从事的业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在的客户），应首先尽快向甲方提供该等信息。
5.2双方同意，过渡期内，目标资产因期间亏损或期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加或减少的，该等损益均由甲方享有或承担。
第6条业绩承诺
6.1乙方承诺目标资产在业绩承诺期间实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润总额将不低于业绩承诺期间的预测净利润数总额。
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6.2具体的业绩承诺期间、业绩承诺金额及具体补偿方式在乙方与甲方另行签署的《盈利预测补偿协议》中约定。
第7条避免同业竞争
乙方承诺：在乙方作为甲方实际控制人一致行动人（或日后可能成为甲方实际控制人），和/或担任甲方董事/监事/高级管理人员期间，乙方及其关联方不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与甲方及其子公司从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与甲方及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
第8条与目标资产相关的人员安排
8.1本次交易的目标资产为乙方持有的世荣实业23.75%的股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由世荣实业聘任的员工在交割日后仍然由世荣实业继续聘用，其劳动合同等继续履行。
8.2世荣实业所有员工于交割日后的工资、社保费用、福利费用等由世荣实业继续承担。
第9条协议生效条件和生效时间
9.1本协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
9.1.1本次交易已经甲方董事会、股东大会有效批准；
9.1.2本次交易获得中国证监会核准。
9.2若因本协议第 9.1条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生
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效并得以正常履行的，协议任何一方不追究另一方的法律责任。
9.3若出现本协议第 9.1条项下条件迟延成就导致不能在双方约定或预定期限内完成本次交易，或按照本次交易原方案继续实施将导致本次交易的最终完成存在实质障碍的，双方可友好协商，按相关法律法规及政府有关主管部门的要求，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善。
第10条双方的声明、承诺和保证
10.1甲方的声明、承诺和保证：
10.1.1甲方是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；
10.1.2甲方签署及履行本协议没有违反对甲方有约束力的任何法律、法规、合同、协议或其他法律文件的任何规定；
10.1.3甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；
10.1.4甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与乙方共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并在本协议生效后按本协议约定实施交易方案。
10.2乙方的声明、承诺和保证：
10.2.1乙方系具有完全民事权利能力与民事行为能力的中国公民，有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；
10.2.2乙方签署及履行本协议没有违反对乙方有约束力的任何法律、法规、合同、协议或其他法律文件的任何规定；
10.2.3乙方向甲方及其聘请的中介机构充分披露了与本次交易有关的全部文件、资料和信息；其提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的
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违法事实及法律障碍；
10.2.4乙方对目标资产具有合法、完整的所有权，有权签署本协议并转让目标资产；该等目标资产不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、公司章程、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
10.2.4自本协议签署之日起，乙方不会对目标资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就目标资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、意向书、谅解备忘录，或与目标资产转让相冲突、或包含禁止或限制目标资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
10.2.5乙方保证，截至本协议签署日，乙方对目标资产权利的行使没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；于交割完成后，甲方合法行使对目标资产的权利亦不会侵犯任何第三人的在先权利；
10.2.6截至本协议签署日，乙方未获悉任何第三人就目标资产或其任何部分权利已行使或声称将行使任何对目标资产有不利影响的权利；亦无任何直接或间接与目标资产有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁；
10.2.7乙方保证将切实履行本协议约定的其在过渡期内的各项义务和责任，并承担应当由其承担的相关税项和费用；
10.2.8乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并与甲方共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续；
10.2.9乙方保证承担本协议约定的其他义务和责任，并在甲方提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助；
10.2.10在本协议第 10.2条中的任何声明、保证与承诺在本协议签署之日至交割日之间均是真实、准确和有效的。
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10.3双方保证，如上述声明、承诺和保证在实质上（无论有无过错）不真实或有重大遗漏而令对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作出充分赔偿。
第11条双方的权利和义务
11.1甲方的义务
11.1.1在目标资产过户至其名下后及时向深交所及结算公司申请办理新增股份的登记手续，将新增股份登记至乙方名下；
11.1.2在乙方的协助下，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，在取得深交所的同意后及时、准确地披露本次交易的相关信息；
11.1.3根据相关法律法规规定以及本协议约定应由甲方履行的其他义务。
11.2乙方的义务
11.2.1在本次交易经中国证监会核准后，将目标资产过户至甲方名下，及时完成资产交割；
11.2.2根据相关法律法规规定以及本协议约定应由乙方履行的其他义务。
第12条税费
因本次交易产生的任何税项或费用等，有法律法规规定的，按相应规定办理；
法律法规无明确规定的，由协议双方按照公平合理原则协商承担。
第13条不可抗力
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整而致使直接影响本协议的履行或致使不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议
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双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
第14条违约责任及补救
14.1本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
14.2如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致目标资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
14.3如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
第15条保密
15.1除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息（以下简称“保密信息”）：
15.1.1本协议的存在及本次发行股份及支付现金购买资产事宜所有相关信息；
15.1.2任何在双方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息。
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15.2本协议双方的保密义务在下列情形下除外：
15.2.1任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
15.2.2如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
15.2.3按法律、法规和/或证券监管部门的要求，需要或已经公开披露的相关信息。
15.3本协议双方同意，任何一方对本协议第15条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
15.4本协议第15条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
第16条协议的履行、变更与解除
16.1本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
16.2对本协议的任何修改或补充，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出。其中对本次交易方案的实质修改还需参照本协议第9条的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式作出的修改和补充，构成本协议不可分割的组成部分。
16.3除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
第17条适用的法律和争议解决
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17.1本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
17.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第18条其他
18.1本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。协议一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利和/或利益，不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。
18.2除非本协议双方另有书面约定，否则任何一方在未经对方事先书面同意之前，不得向第三方转让其依照本协议所享有的任何权利以及应承担的义务或责任。
18.3如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，本协议所载其他内容仍然有效。
18.4本协议正本一式捌份，甲、乙各持壹份，其余由甲方保管，用于履行报批、备案及信息披露手续等之用，各份均具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广东世荣兆业股份有限公司与梁家荣之发行股份购买资产协议》的签署页）
甲方：广东世荣兆业股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方（签字）：
梁家荣
签署日期：2014年6月9日