证券代码：002772 证券简称：众兴菌业 公告编号：2016-013天水众兴菌业科技股份有限公司
非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇一六年二月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险,由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项不代表审批机关对本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得股东大会和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司第二届董事会第十一次会议和2015年第七次临时股东大会审议通过。根据中国证监会2015年12月30日颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，对本预案的部分事项进行了调整，调整后的预案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次调整后的预案尚需股东大会的批准和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定对象。发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确定。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格为不低于 32.21元/股，具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以询价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行股份数量不超过 3,500万股，具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据融资规模和发行价格协商确定。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金金额不超过1,127,350,000元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：年产30,000吨金针菇生产线建设项目、年产10,000吨食用菌（双
孢蘑菇）工厂化种植项目、年产 7,500吨蟹味菇生产线建设项目、年产 7,500吨白玉菇生产线建设项目以及偿还银行贷款。
6、本次非公开发行股票事项尚待公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后实施。
7、关于公司股利分配政策及实施情况，请详见本预案“第四节公司股利分配情况”。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
9、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。
10、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。
11、投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄相关事项。具体内容请见“第五节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及承诺”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
目 录
释义 .............................................................................................................................6
第一节本次非公开发行A股方案概要 ....................................................................8
一、发行人基本情况......................................................................................................8
二、本次非公开发行A股的背景和目的 .....................................................................8
三、发行对象及其与公司的关系................................................................................12
四、本次非公开发行股票方案概要............................................................................12
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易............................................................14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................................15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序15
第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...........................................16
一、募集资金使用计划................................................................................................16
二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析........................................................16
三、本次非公开发行对公司经营情况和财务状况的影响........................................31
第三节董事会关于本次发行对公司影响的分析 ...................................................33
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况........33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况........................34
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况........................35
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况....................................................35
五、本次发行后资产负债率的变化情况....................................................................35
六、本次股票发行相关的风险说明............................................................................35
第四节公司股利分配情况 .......................................................................................39
一、公司现行的股利分配政策....................................................................................39
二、最近三年股利分配及未分配利润使用情况........................................................41
三、公司未来三年股东分红回报规划........................................................................42
第五节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺 ...................................................................................................................44
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响............................44
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示................................................47
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明........................................47
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况................................................................................................49
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施................................................51
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|
|一、一般释义||
|本公司、公司、股份公司、发行人、众兴菌业|天水众兴菌业科技股份有限公司|
|本预案|天水众兴菌业科技股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|A股|发行人根据本预案非公开发行的面值为1元的人民币普通股|
|本次非公开发行A股/本次非公开发行/本次发行|本公司拟以非公开发行股票的方式向不超过10名特定投资者发行A股股票，募集资金总额不超过11.2735亿元|
|发行对象、认购对象、认购人|符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象|
|最终发行价格|在发行底价基础上，在中国证监会核准本次发行后由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定的最终的发行价格|
|定价基准日|本公司第二届董事会第十一次会议决议公告日（2015年11月10日）|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|保荐人/保荐机构/|中国国际金融股份有限公司|
|发行人律师|北京安杰律师事务所|
|众环海华、审计机构、验资机构|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|天水众兴菌业科技股份有限公司章程|
|股东大会|天水众兴菌业科技股份有限公司股东大会|
|董事会|天水众兴菌业科技股份有限公司董事会|
|监事会|天水众兴菌业科技股份有限公司监事会|
|报告期末|2015年9月30日|
|报告期|2012年度、2013年度、2014年度和2015年1月至9月|
|近一期|2015年1月至9月|
|工商局|工商行政管理局|
|元|人民币元|

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|-|-|
|本次募集资金投资项目/募投项目|年产30,000吨金针菇生产线建设项目、年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目、年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目、年产7,500吨白玉菇生产线建设项目及偿还银行贷款项目|
|二、专业释义||
|食用菌|食用菌是指可以食用的大型真菌，具有肉质或胶质的大型子实体，又常称为蘑菇或食用蕈菌|
|金针菇|金针菇属口蘑科小火焰菇属的真菌，又名金菇、构菌、朴蕈、毛柄金钱菌等|
|杏鲍菇|杏鲍菇属于真菌门、担子菌纲、伞菌目、侧耳科、侧耳属|
|蟹味菇|蟹味菇隶属担子菌亚门、层菌纲、伞菌目、白蘑科、离褶菌族、玉蕈属|
|白玉菇|白玉菇别称白雪菇，属于伞菌目，口蘑科、白蘑属|
|双孢菇|双孢菇属于真菌门、担子菌亚门，担子菌纲、伞菌目、伞菌科，蘑菇属|
|菌种|食用菌菌丝体及其生长基质组成的繁殖材料；菌种分为母种（一级种）、原种（二级种）和栽培种（三级种）三级|
|接种|将食用菌菌种接入培养基的无菌操作过程|
|工厂化生产|利用工业设备、工业技术控制食用菌生长所需的营养、光照、温度、湿度、二氧化碳浓度等环境要素，使食用菌菌丝体和子实体生长于人工仿生环境，从而实现食用菌生产周年化的食用菌栽培生产模式|
|周年化生产|根据市场需求，选择生产品种，实现全年工厂化均衡生产和供应|

本预案中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，若无特别说明，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行 A股方案概要
一、发行人基本情况
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|-|-|
|中文名称|天水众兴菌业科技股份有限公司|
|英文名称|Tianshui Zhongxing Bio-technology Co., Ltd.|
|法定代表人|陶军|
|注册资本|14,892.78万元|
|上市时间|2015年06月26日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|A股简称|众兴菌业|
|A股代码|002772|
|公司住所|甘肃省天水市麦积区国家农业科技园区|
|邮政编码|741030|
|电话号码|0938-2851611|
|传真号码|0938-2855051|
|互联网网址|www.tszxjy.cn|
|电子信箱|gstszxjy@163.com|

二、本次非公开发行 A股的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
（1）食用菌行业保持较快速度增长
随着我国经济快速发展，居民收入水平提高，生活水平改善，人们对于健康、饮食的观念也不断改变，食用菌更是以其味道鲜美、营养丰富、绿色环保、养生保健的特点，顺应了人们追求健康的新饮食消费理念。同时，国家政策支持、食用菌企业积极引导消费，使得食用菌行业发展势头良好，行业整体规模稳步扩大。
根据《中国食用菌年鉴》的统计，自 2005年以来，我国食用菌的产量、产值连年
快速增长，从1,335万吨和585亿元，上升至2013年的3,169.68万吨与2,017.9亿元，
产量增长近2.4倍，产值规模增长近3.5倍，年均复合增长率分别达到11.41%和16.74%，
发展十分迅速，前景广阔。
2000年—2014年我国食用菌产量
单位：万吨
4,000
3,532 3,500 3,170
3,000
2,828
2,572
2,500 2,261
2,020
2,000 1,682
1,827
1,474
1,335
1,500 1,160
1,039
1,000 664
782
876
500
-
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014E数据来源：《中国食用菌年鉴》及《中国食用菌协会对2013年度全国食用菌统计调查结果的分析》，其中：由于2014年食用菌产量权威数据尚未发布，故以2005年-2013年食用菌产量年均增长率11%测算2014年食用菌产量。
2013年，我国食用菌总产值达2,017.9亿元，与2000年的227亿元相比，增长近9倍；按 2005年至 2013年我国食用菌产值平均增长率17%计算，2014年，我国食用菌产值预计达2,356亿元。
2000年—2014年我国食用菌产值
单位：亿元
2,500 2,356 2,018
2,000 1,772
1,543
1,500 1,353
1,103
1,000 797
865
585
639
409 438 480
500 315
227
-
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014E数据来源：《中国食用菌年鉴》及《中国食用菌协会对2013年度全国食用菌统计调查结果的分析》，其中：由于2014年食用菌产量权威数据尚未发布，故以2005年-2013年食用菌产值年均增长率17%测算2014年食用菌产值。
（2）对食用菌工厂化生产要求逐步提高
近年来，人们的食品安全意识和营养意识明显增强，对食品的要求也越来越高。食用菌工厂化生产以工业理念发展现代农业，是集生物工程技术、人工模拟生态环境、智能化控制、自动化作业于一体的新型生产方式，所产出的食用菌由于具备安全、优质、
绿色、环保、新鲜、无公害等诸多特点，更符合现代人追求生活品质的要求，产品容易被广大居民认知并接受。目前，我国主要食用菌产品的工厂化比例较低，如下图所示，除金针菇、杏鲍菇外，其他主要食用菌品种的日产量处于低位，在此背景下，发行人募集资金用于双孢菇、蟹味菇、白玉菇的生产建设具备迫切的现实需求。
数据来源：《2014年全国食用菌工厂化生产情况调研报告》
（3）食用菌行业竞争加剧
2013年我国金针菇产量达 273万吨，与 2006年 94万吨相比，增长近三倍。以2006-2013年年均增长率16%计算，2014年我国金针菇产量约为318万吨。按我国十二五规划预计的国内生产总值平均增速7%保守估计，到2020年，我国金针菇产量将达到 438.22万吨。
2006年—2014年我国金针菇产量
单位：万吨
350 318 300 273
249
240
250
185
200
157
136
150 118
94
100
50
-
2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014E数据来源：《中国食用菌年鉴》及《中国食用菌协会对2013年度全国食用菌统计调查结果的分析》；
其中：由于2014年金针菇产量权威数据尚未发布，故以2006年-2013年金针菇产量年均增长率16%
测算2014年金针菇产量。
在此背景下，近年来工厂化生产食用菌企业不断涌现，市场竞争加剧。发行人需要改变目前产品结构相对单一的特点，借助自身竞争技术优势，积极开拓新市场，扩大现有产品产能，优化产品结构，进而增加市场占有率，保持在食用菌行业的领先地位。
2、本次非公开发行的目的
（1）增强公司资金实力，提高行业竞争力
近年来，良好的市场前景吸引着风险投资、股权投资基金等新的投资者涉足食用菌行业，新的生产厂商不断出现，原有生产厂商也不断扩大规模，增加了行业的竞争性。
食用菌工厂化生产属于技术密集型和资本密集型行业，新技术的研发投入、自动化机械设备的购买以及厂房的建设投产，都需要大量的资金支持。本次非公开募集资金投资项目实施后，公司将提高食用菌的生产、研发、销售能力，增强核心竞争力，从而提高公司的市场占有率和品牌影响力。
（2）优化公司资本结构，改善公司财务状况
随着我国食用菌行业的发展以及公司业务的进一步拓展，仅依靠经营活动内生增长的现金流难以满足公司的资金需求，需要通过股权融资等形式补充资金。
通过本次非公开发行可以进一步增加公司的资金实力和净资产，降低资产负债率，增强公司的偿债能力和抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
（3）强化地区布局，提高品牌影响力
公司现主要以西北、华中、西南为主要销售市场，由于产能限制，导致公司在销售旺季，无法完全满足前述市场所有经销商以及其他地区经销商的全部订货要求，无法对所有经销商及市场形成稳定销售。本次非公开募集资金投资项目实施后，公司将对增强经销商的销售能力，拓宽销售渠道，并可在目前尚未与固定经销商合作的省市建立经销渠道，扩大产品销售区域，提高市场占有率，进而提高公司食用菌产品的品牌影响力。
（4）进一步增强原有优势，提高产品多样性
公司目前主要产品为金针菇。本次非公开募集资金投资项目实施后，公司将进一步提高金针菇的产能、产量和销量，稳固公司在金针菇市场的领先地位；同时，公司将通
过本次募集资金项目投资建设双孢菇、蟹味菇和白玉菇生产项目，丰富公司的产品结构，为消费者提供多元化的选择，提高公司产品多样性。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过 10名的特定对象。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（二）发行对象与公司的关系
目前公司尚无确定的发行对象，故无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 32.21元/股。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的
规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
（三）发行数量
本次非公开发行的数量为不超过3,500万股，具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过 10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行核准的批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
（五）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行（网下发行）的方式进行，在获得中国证监会核准后六个月内且符合相关法律法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过112,735.00万元，扣除相关发行费用后的净额将用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|年产30,000吨金针菇生产线建设项目|28,562.00|28,562.00|
|2|年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目|28,156.00|28,156.00|
|3|年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目|18,254.00|18,254.00|
|4|年产7,500吨白玉菇生产线建设项目|18,258.00|18,258.00|
|5|偿还银行贷款|19,505.00|19,505.00|
|合计||112,735.00|112,735.00|

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（八）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共同享有。
（九）本次非公开发行上市地点
本次非公开发行A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内有效。
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他投资者，采用竞价方式进
行；目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，本公司控股股东和实际控制人陶军持有众兴菌业股份总数为53,090,900股，持股比例为35.65%。公司本次非公开发行不超过3,500万股，若按照本次发行股票数量上限计算，本次非公开发行股票完成后，公司总股本将由发行前的14,892.78万股增加到18,392.78万股，陶军持股比例相应变更为28.87%，仍将是公司的控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方案尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准批文后，公司将依法实施本次非公开发行股票，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过112,735万元，募集资金拟用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|年产30,000吨金针菇生产线建设项目|28,562.00|28,562.00|
|2|年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目|28,156.00|28,156.00|
|3|年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目|18,254.00|18,254.00|
|4|年产7,500吨白玉菇生产线建设项目|18,258.00|18,258.00|
|5|偿还银行贷款|19,505.00|19,505.00|
|合计||112,735.00|112,735.00|

本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析
本次募集资金投资项目分别为年产 30,000吨金针菇生产线建设项目、年产 10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目、年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目、年产 7,500吨白玉菇生产线建设项目以及偿还银行贷款19,505万元。
（一）项目实施背景
1、食用菌市场需求潜力巨大，未来发展前景广阔
氨基酸是构成生物体蛋白质并同生命活动有关的最基本的物质，食用菌富含人体所必需的氨基酸、碳水化合物、矿物质、维生素等各种营养成份，其中所含的蛋白质和氨基酸是大白菜、白萝卜、番茄等常见蔬菜的几倍甚至几十倍，所含的核黄素、烟咸酸等多种维生素具有增强免疫功能、抗衰老等保健功能。同时，食用菌作为餐饮佳品，因其具有营养丰富、味道鲜美等特点，自古以来即得到了“山珍”的美誉，现代又被人们赞誉为“植物性食品顶峰”。
公司生产的食用菌在整个栽培过程中，不使用化肥、农药、食品添加剂，属于真正的绿色、环保、安全、健康的无公害食品。随着经济生活条件的不断改善和人们对饮食安全的日趋重视，以及对饮食消费需求的多样化，人们对食用菌的需求正保持高速增长的态势。
根据《中国食用菌年鉴》的统计，自 2005年以来，我国食用菌的产量、产值连年快速增长，分别由1,335万吨和585亿元上升至2013年的3,169.68万吨与2,018亿元，产量增长近2.4倍，产值规模增长近3.5倍，年均复合增长率分别达到11.41%和16.74%。
依据国内生产总值年均增速7%保守估计，预计到2020年，我国食用菌产量和产值将达到5,089.81万吨和3,240.31亿元，未来我国食用菌市场需求潜力巨大，发展前景广阔。
2、工厂化生产模式具有明显的发展优势，符合现代新农业产业化发展趋势
我国食用菌生产模式主要有三类：传统生产模式、“企业+农户”模式，以及工厂化生产模式。其中，传统生产模式是以个体农户为单位进行粗放式种植生产，生产易受季节性影响，产品质量也不稳定，个体种植规模小，缺乏一定的市场竞争力；“企业+农户”模式，主要解决了传统农户产品流通难问题，但仍然存在易受季节性影响、产品质量不稳定等问题。相比传统的前述两种模式，工厂化生产是集生物工程技术、人工模拟生态环境、智能化控制、自动化作业于一体的新型生产方式，在技术、工艺、管理等方面具有显著的先进性和创新性，可极大提高食用菌生产效率，大幅节约土地与劳动力，有效降低生产成本，并可实现食用菌周年化生产和产品质量安全稳定可控的目标。
正因为工厂化生产具有上述传统生产模式无法比拟的优势，因此欧、美、日、韩以及我国台湾地区等发达国家与地区，几乎全部采用工厂化生产技术生产食用菌。
根据统计，截止到2014年9月，我国食用菌工厂化生产企业已达729家，是2006年 47家的 16倍，食用菌工厂化年产量则由 2006年的 8万吨，快速增长为 2014年的
195万吨，产量增长率接近 25倍，年均复合增长率达49%。虽然我国食用菌工厂化生产比例增长速度较快，但截至 2013年底，工厂化生产比例也仅仅为6.47%，与欧、美、日、韩以及我国台湾地区等发达国家与地区相比，我国工厂化生产比例仍有较大的差距。
总体来看，工厂化种植模式在我国正处在发展初期，传统农户生产仍是我国食用菌生产的主要模式，我国食用菌行业集中度较低，未来食用菌行业将有很大的发展与整合空间，未来工业化生产将有可能发展成为食用菌生产的主流。
公司自设立以来，一直致力于以工厂化方式生产食用菌。公司通过引进国际先进设备，从原料调配、接种、养菌、育菇到成品包装，全部采用食用菌自动化、机械化生产，逐渐发展成为全国工厂化生产食用菌行业尤其是金针菇细分领域的领先企业。截至 2014年 12月 31日，公司食用菌日产能 230吨，生产规模位居行业前列，以日产能计算，占 2014年全国金针菇工厂化日产量比例为9.43%。根据中国食用菌协会工厂化专业委员会2014年11月发布的《2013中国食用菌工厂化产业研究报告》，公司 2013年末日产量位居国内同行业第二，西部地区排名第一。
3、本项目符合国家鼓励企业对废弃物等进行资源回收综合利用等产业政策，有利于发展农业循环经济
一直以来，我国在农业生产及其初级加工过程中，对农业废弃物资源化利用率较低，每年导致如焚烧秸秆、丢弃废弃物等环境污染和资源浪费的现象较为严重。2012年 1月，国务院发布《关于印发全国现代农业发展规划（2011—2015年）的通知》（国发〔2012〕 4号），明确要求大力促进农业生产经营专业化、标准化、规模化和集约化，推进形成“资源—产品—废弃物—再生资源”的循环农业方式，不断增强农业可持续发展能力。
2013年1月，国务院发布《循环经济发展战略及近期行动计划》（国发[2013]5号），要求在食品加工行业积极推进加工副产物和废弃物资源化利用。
公司本次非公开发行项目系围绕农业生产过程中产生的玉米芯、麦秸、鸡粪等剩余物和废弃物，对其进行相应的资源化利用，运用工厂化生产模式，采取“玉米芯、麦秸、鸡粪等剩余物和废弃物—食用菌产品—菌渣—燃料产生蒸汽提供热能或回填作为有机肥料”的循环农业生产方式，对提高资源利用效益、降低污染物排放，真正做到了变废为宝和对资源的再生循环利用，完全符合《循环经济促进法》等相关法律法规提出的“减量化、再利用、资源化”等发展循环经济相关要求，具有较好的经济与社会效益。
（二）项目建设的必要性
1、积极拓展并丰富产品结构，实施多元化发展战略，有利于公司进一步提升市场占有率和盈利能力
截至目前，公司食用菌工厂化在产的只有金针菇一种产品，产品品种较为单一。虽然目前公司在金针菇细分领域具有国内同行业第二、西部地区排名第一的优势，但随着后续行业竞争的深入，未来产品单一的风险将很有可能影响到公司未来的经营业绩和可持续发展能力。因此，公司有必要在进一步巩固并发展现有金针菇市场的基础上，充分利用公司已成功掌握的其他食用菌生产技术，积极拓展双孢蘑菇、蟹味菇、白玉菇等新品种，进一步丰富产品结构，实现其它食用菌品种的工厂化生产，形成以金针菇为主、多品种协同发展的较为完善的食用菌产业链。
本次建设项目如成功实施，将新增年产30,000吨金针菇、10,000吨双孢蘑菇、7,500吨蟹味菇、7,500吨白玉菇的产能，不仅将进一步丰富公司产品的种类，扩大公司的产业规模，还将大幅提高公司的市场占有率，进一步提升公司的抗风险能力和盈利能力。
2、积极开拓新市场，有助于公司早日实现从西北走向全国的发展战略
北京、河南、上海、南京等华北、华中、华东地区人口众多，消费能力较强，具有较大的食用菌市场消费潜力。虽然公司作为西部地区主要的工厂化食用菌生产企业，但由于公司生产的食用菌为鲜活农产品，对产品保鲜及运输半径有一定的要求，因此受运输半径和现有产能的限制，目前主要满足陕西、甘肃、山东等地区的市场需求，现有的生产基地产品尚不能有效辐射其他地区。
因此，公司充分利用成功上市的契机，积极布局和实施本次募投项目，力争早日实现“立足西北、面向全国、走向世界”的发展战略，通过本次募集资金项目的逐步建成投产，将食用菌生产基地进一步向中原、华东等地区扩张，进而不断开拓全国市场，逐步实现从西北走向全国的战略布局，进一步增强公司的市场竞争力和盈利能力。
（三）本次募投项目的具体情况
1、年产30,000吨金针菇生产线建设项目
（1）项目概述
本项目为年产 30,000吨金针菇生产线建设项目，由公司全资子公司新乡市星河生物科技有限公司实施。本项目位于河南省新乡市辉县，总用地面积约 52,600平方米，拟分两期建设，每期对应金针菇年产量约 15,000吨，全部建成后共可形成年产 30,000吨的金针菇生产规模。
（2）项目投资情况
项目总投资 28,562万元，拟分两期建设，每期对应投资情况为：单期投资 14,281万元，其中建设投资13,864万元，铺底流动资金417万元。主要投资构成如下表：固定资产投资构成表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||金额（万元）|比例|
|1|单期建设投资|建筑工程|2,604.60|18.24%|
|2||设备购置|9,052.41|63.39%|
|3||设备安装调试|905.24|6.34%|
|4||固定资产其他费用|641.60|4.49%|
|5||预备费用|660.19|4.62%|
|6||小计|13,864.04|97.08%|
|7|单期铺底流动资金||417.00|2.92%|
|合计|||14,281.04|100.00%|

（3）项目设备情况
项目主要设备如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|
|一|制冷及净化、公用设备||
|1|冷却、菌种区空调净化等|1|
|2|培养区空调通风等|1|
|3|栽培区制冷通风等|180|
|4|包装间|1|
|5|冷库|1|
|6|控制系统|180|

||||
|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|
|7|配电|1|
|8|电缆|1|
|9|生物质锅炉带烘干|1|
|10|搅拌锅|4|
|11|装瓶机|2|
|12|机械手|2|
|13|刮板输送|2|
|14|灭菌锅|6|
|15|接种前机械手|3|
|16|卸载机|3|
|17|叉车|6|
|18|铲车|1|
|19|发电机|2|
|20|起盖机|2|
|21|搔菌机|2|
|22|水洗机（注水机）|2|
|23|挖瓶机|6|
|24|抑制机|360|
|25|加湿器|360|
|26|包装机|5|
|27|接种间输送|2|
|28|液体接种机|3|
|29|发酵罐|60|
|30|55kw空压机|2|
|31|输送线|1|
|二|生产器具||
|1|栽培瓶|624万|
|2|盖|420万|
|3|框|54万|
|4|垫仓板|7,500|
|5|床架|7,200|
|6|小车|354|
|7|小型喷雾器|5|

（4）项目选址及土地
本项目建设用地位于河南省新乡市辉县市冀屯乡，总用地面积约 52,600平方米。
本项目用地已取得国有土地使用证，不涉及新征用地。
（5）主要原材料及辅助材料的供应情况
本项目所需主要原材料，除了菌种由新乡市星河生物科技有限公司自主培育外，其他的主要为玉米芯、棉籽壳、米糠、麸皮等农作物下脚料。项目所在地位于中原地区，以玉米、小麦种植为主，每年有大量的农业废弃物等原、辅材料供应，所需原辅材料均有稳定的供货渠道，可保证供应。
（6）环保情况
金针菇生产过程中生产的副产品菌渣，可作为生物质锅炉生产蒸汽的燃料或用来生产腐植酸肥料。本项目将遵守国家和地方环境保护相关法律、制度，严格执行环境保护相关标准，坚持经济效益与环境效益相统一的原则。项目采用先进的工艺及节能设备，加强管理，降低消耗，减少污染物的发生量，对“三废”进行妥善处理，达标排放。
（7）项目实施进展
本项目建设周期为 2.5年。单期项目建设期共 18个月，单期建成投产第一年生产能力约为达产年的80%，第二年达产100%。
（8）投资效益测算
本项目建成后将产生较大的经济效益，单期项目达产后年利润总额达到 2,336.45万元，项目税后财务净现值为 12,149.49万元，项目税后内部收益率为18.16%，投资回收期静态为6.67年；本项目全部达产后，每年可实现利润总额约4,672万元。
2、年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目
（1）项目概述
本项目为年产 10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目，由公司全资子公司江苏众友兴和菌业科技有限公司实施。本项目位于江苏省徐州市睢宁县官山镇，占地面
积约60亩，全部建成后可形成年产10,000吨的双孢蘑菇生产规模。
（2）项目投资情况
本项目总投资合计28,156万元，其中固定资产投资27,545万元，铺底流动资金611万元，主要投资构成如下：
固定资产投资构成表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用名称|投资额（万元）|比例（%）|
|1|建筑工程|10,138.50|36.01%|
|2|设备购置及安装费|14,759.51|52.42%|
|4|其他费用|1,335.33|4.74%|
|5|预备费|1,311.66|4.66%|
|6|小计|27,545.00|97.83%|
|7|铺底流动资金|611.00|2.17%|
|合计||28,156.00|28,156.00|

（3）项目设备情况
项目主要设备清单如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|
|一|国产设备||
|1|覆土搅拌机|3|
|2|制冷机组及管道|20|
|3|水净化机|2|
|4|变频供水系统|2|
|5|速冷机|8|
|6|包装机|40|
|7|地磅|8|
|8|输送线|1|
|9|采菇车|2|
|10|叉车|6|
|二|高低压配电柜、变压器、电缆等|1|

||||
|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|
|三|进口设备|—|
|1|发酵控制装置|1|
|2|发酵控制装置|1|
|3|进料搅拌机|1|
|4|封闭发酵装置|1|
|5|进料机|1|
|6|播种机|1|
|7|添加剂机|1|
|8|清洗机|1|
|9|清洗机|4|
|10|封闭育菇装置|2|
|11|发酵催芽装置|3|
|12|分层上料机|3|
|13|菇床清料机|3|
|14|菇房专用照明装置|2,400|
|15|匀速下料拖斗|3|
|16|匀速下料拖斗|3|
|17|堆肥打包机|1|

（4）项目选址及土地
本项目建设用地位于睢宁经济开发区睢宁县官山镇内，总用地面积约 40,000平方米。本项目用地已取得国有土地使用证，不涉及新征用地。
（5）主要原材料及辅助材料的供应情况
本项目主要原辅材料为菌种、麦草、鸡粪等。其中，菌种原种由美国公司引进；项目地睢宁县系小麦主种植区，且是养殖大县，完全能够满足本项目对麦草和鸡粪等原、辅材料的需求。
（6）环保情况
本项目将遵守国家和地方环境保护相关法律、制度，严格执行环境保护相关标准，坚持经济效益与环境效益相统一的原则。项目采用先进的工艺及节能设备，加强管理，降低消耗，减少污染物的发生量，对“三废”进行妥善处理，达标排放。
（7）项目实施进展
本项目建设期 24个月。项目建成后，第一年生产能力约为达产年的80%，第二年后达产为100%。
（8）投资效益测算
本项目投资总额为28,156万元。经测算，本项目达产年可实现利润总额3,063万元，项目投资财务净现值为 17,364万元，投资财务内部收益率为17.15%，静态投资回收期为5.96年。
3、年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目
（1）项目概述
本项目为年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目，由公司全资子公司新乡市星河生物科技有限公司实施。本项目位于河南省新乡市，总用地面积约 39,450平方米，全部建成后可形成年产7,500吨的蟹味菇生产规模。
（2）项目投资情况
项目总投资 18,254万元，其中建设投资 17,899万元，铺底流动资金 355万元。主要投资构成如下：
固定资产投资构成表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用名称|投资额（万元）|比例（%）|
|1|建筑工程|3,907.10|21.40%|
|2|设备购置费|11,074.62|60.67%|
|3|设备安装费|1,107.46|6.07%|
|4|其他费用|957.51|5.25%|
|5|预备费|852.31|4.67%|
|6|小计|17,899.00|98.06%|
|7|铺底流动资金|355.00|1.94%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用名称|投资额（万元）|比例（%）|
|合计||18,254.00|100.00%|

（3）项目设备情况
项目主要设备清单如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|
|一|制冷及净化、公用设备||
|1|冷却、菌种区空调净化等|1|
|2|培养区空调通风等|1|
|3|栽培区制冷通风等|180|
|4|包装间|1|
|5|冷库|1|
|6|控制系统|180|
|7|配电|1|
|8|电缆|1|
|9|生物质锅炉带烘干|1|
|10|搅拌锅|4|
|11|装瓶机|2|
|12|机械手|2|
|13|刮板输送|2|
|14|灭菌锅|6|
|15|接种前机械手|3|
|16|卸载机|3|
|17|叉车|6|
|18|铲车|1|
|19|发电机|2|
|20|起盖机|2|
|21|搔菌机|2|
|22|水洗机（注水机）|2|
|23|挖瓶机|6|
|24|抑制机|360|
|25|加湿器|360|

||||
|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|
|26|包装机|5|
|27|接种间输送|2|
|28|液体接种机|3|
|29|发酵罐|60|
|30|55kw空压机|2|
|31|输送线|1|
|二|生产器具||
|1|栽培瓶|1,020万|
|2|盖|580万|
|3|框|74万|
|4|垫仓板|9,500|
|5|床架|12,240|
|6|小车|380|
|7|小型喷雾器|5|

（4）项目选址及土地
本项目建设用地位于河南省新乡市辉县市冀屯乡，总用地面积约 39,450平方米。
本项目用地已取得国有土地使用证，不涉及新征用地。
（5）主要原材料及辅助材料的供应情况
本项目所需主要原材料，除了菌种由新乡市星河生物科技有限公司自主培育外，其他的主要为玉米芯、棉籽壳、米糠、棉蛋白等农作物下脚料。项目所在地位于中原地区，以玉米、小麦种植为主，有大量的农业废弃物等原材料供应，所需原、辅材料均有稳定的供货渠道，可保证供应。
（6）环保情况
蟹味菇生产过程中产生的副产品菌渣，可作为生物质锅炉生产蒸汽的燃料或用来生产腐植酸肥料。本项目将遵守国家和地方环境保护相关法律、制度，严格执行环境保护相关标准，坚持经济效益与环境效益相统一的原则。项目采用先进的工艺及节能设备，
加强管理，降低消耗，减少污染物的发生量，对“三废”进行妥善处理，达标排放。
（7）项目实施进展
本项目建设期24个月。投产后第一年生产能力约为达产年的80%，产量约为6,000吨；达产后年产量为7,500吨。
（8）投资效益测算
本项目投资总金额为 18,254万元。经测算，项目建成后将产生较大的经济效益，达产后年利润总额为2,632万元，项目税后财务净现值为12,945万元，项目税后内部收益率为16.49%，项目投资回收期静态为6.96年。
4、年产7,500吨白玉菇生产线建设项目
（1）项目概述
本项目为新建7,500吨白玉菇生产线，由公司全资子公司新乡市星河生物科技有限公司实施。本项目位于河南省新乡市，总用地面积约 39,450平方米，建成达产后可形成年产7,500吨的白玉菇生产规模。
（2）项目投资情况
本项目总投资合计 18,258万元，其中固定资产投资 17,899万元，流动资金 359万元，主要投资构成如下：
固定资产投资构成表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用名称|投资额（万元）|比例（%）|
|1|建筑工程|3,907.10|21.40%|
|2|设备购置费|11,074.62|60.66%|
|3|设备安装费|1,107.46|6.07%|
|4|其他费用|957.51|5.24%|
|5|预备费|852.31|4.67%|
|6|小计|17,899.00|98.03%|
|7|铺底流动资金|359.00|1.97%|
|合计||18,258.00|18,258.00|

（3）项目设备情况
项目主要设备清单如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|
|一|制冷及净化、公用设备||
|1|冷却、菌种区空调净化等|1|
|2|培养区空调通风等|1|
|3|栽培区制冷通风等|180|
|4|包装间|1|
|5|冷库|1|
|6|控制系统|180|
|7|配电|1|
|8|电缆|1|
|9|生物质锅炉带烘干|1|
|10|搅拌锅|4|
|11|装瓶机|2|
|12|机械手|2|
|13|刮板输送|2|
|14|灭菌锅|6|
|15|接种前机械手|3|
|16|卸载机|3|
|17|叉车|6|
|18|铲车|1|
|19|发电机|2|
|20|起盖机|2|
|21|搔菌机|2|
|22|水洗机（注水机）|2|
|23|挖瓶机|6|
|24|抑制机|360|
|25|加湿器|360|
|26|包装机|5|
|27|接种间输送|2|
|28|液体接种机|3|
|29|发酵罐|60|
|30|55kw空压机|2|
|31|输送线|1|

||||
|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|
|—|生产器具|—|
|1|栽培瓶|1,020万|
|2|盖|580万|
|3|框|74万|
|4|垫仓板|9,500|
|5|床架|12,240|
|6|小车|380|
|7|小型喷雾器|5|

（4）项目选址及土地
本项目建设用地位于本项目位于河南省新乡市辉县市冀屯乡宪录村，总用地面积约 39,450平方米。本项目用地已取得国有土地使用证，不涉及新征用地。
（5）主要原材料及辅助材料的供应情况
本项目所需主要原材料，除了菌种由新乡市星河生物科技有限公司公司自主培育外，其他的主要为玉米芯、棉籽壳、米糠、麸皮等农作物下脚料。项目所在地位于中原地区，以玉米、小麦种植为主，有大量的农业废弃物等原材辅料供应，所需原、辅材料均有稳定的供货渠道，可保证供应。
（6）环保情况
白玉菇生产过程中产生的副产品菌渣，可作为生物质锅炉生产蒸汽的燃料或用来生产腐植酸肥料。本项目将遵守国家和地方环境保护相关法律、制度，严格执行环境保护相关标准，坚持经济效益与环境效益相统一的原则。项目采用先进的工艺及节能设备，加强管理，降低消耗，减少污染物的发生量，对“三废”进行妥善处理，达标排放。
（7）项目实施进展
本项目建设期为24个月，投产后第一年生产能力约为达产年的80%，产量约为6,000吨；达产后年产量为7,500吨。
（8）投资效益测算
本项目建成后将产生较大的经济效益，达产年利润总额达到2,655.56万元，项目税后财务净现值为13,111万元，项目税后内部收益率为16.61%，项目投资回收期静态为 6.94年。
5、偿还银行贷款
本次募集资金中 19,505万元将用于偿还借款，公司将根据募集资金到位情况，统筹安排偿还相关借款。
截至 2015年 9月 30日，公司负债总额合计 46,739万元，其中流动负债合计为 9,348万元，非流动负债总额合计 37,391万元（含长期借款共计 31,089万元），有息负债占比为66.52%，公司每年有息债务产生的利息费用较高。如果公司成功利用募集资金偿还部分长期借款，将大幅降低有息负债，公司每年可一定程度减少相应的利息支出，可间接提高公司现有的利润水平，并将进一步提升公司的抗风险能力和核心竞争能力，符合全体股东的利益。
三、本次非公开发行对公司经营情况和财务状况的影响
（一）对公司经营情况的影响
本次非公开发行所募集的资金，拟用于年产 30,000吨金针菇生产线建设项目、年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目、年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目、年产7,500吨白玉菇生产线建设项目、偿还银行贷款等。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，拥有良好的市场发展前景。本次募集资金项目实施完成后，公司的产品结构将得以进一步丰富和优化，食用菌产业链将得以进一步完善，公司主营业务竞争力将全面得以提升，品牌影响力和核心竞争力也都将进一步得以增强。
（二）对公司财务状况的影响
截至2015年9月30日，公司归属于母公司所有者权益合计977,829,540.91元。
本次募集资金到位后，公司的资本实力将进一步增强，净资产和每股净资产将大幅提高。在募集资金项目建设期，由于项目尚未达产，公司净资产收益率在短期内将有所
下降。募集资金项目达产后，公司将增加金针菇产能，并新增蟹味菇、白玉菇和双孢蘑菇产能，可大幅增加公司的业务收入，提升公司的盈利水平，有利于增强公司的抗风险能力和核心竞争力，符合公司及全体股东的共同利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况
（一）对公司主营业务的影响
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化。公司主要从事食用菌的研发、生产与销售。本次非公开募集的资金将全部用于公司主营业务。非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，本公司将进一步提高金针菇的产能、产量和营养品质，拓宽销售渠道，同时将双孢菇、蟹味菇、白玉菇量产并投入市场，丰富公司的产品种类，扩大公司品牌影响力，从而提高公司核心竞争力、增强公司的中长期盈利能力。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）对股东结构的影响
公司本次非公开发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。
本次发行前公司控股股东和实际控制人陶军持有众兴菌业股份总数为53,090,900股，持股比例为35.65%。公司本次非公开发行不超过3,500万股，若按照本次发行股票数量上限计算，本次非公开发行股票完成后，公司总股本将由发行前的 14,892.78万股增加到 18,392.78万股，陶军持股比例相应变更为28.87%，仍将是公司的控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次非公开募集资金投资项目实施后，公司的生产能力、产品多样性、经营规模、销售渠道、市场结构和财务状况将得到进一步优化和增强，有效提高公司市场竞争力、市场占有率和品牌影响力，不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更为合理，财务状况将得到改善，盈利能力有望随着资金的投放使用而进一步提高，整体实力得到增强。
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，公司资本结构更趋稳键，从而有利于降低公司的财务风险并增加抗风险能力。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有助于提高金针菇的产能、产量和品质，实现双孢菇、蟹味菇、白玉菇的量产和市场投入，公司的生产线、产品线、经营规模、销售渠道和市场结构得到优化和增强，公司的品牌影响力、市场竞争力和盈利能力也将得到提高。募集资金偿还银行贷款将有利于减少财务费用、加强资金流动性，有效提升公司的盈利能力。
在本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，但募投项目产生的经营效益需要一定的时间才能得以体现，因此短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会出现一定程度的下降；随着募投项目的逐步建成投产并产生经济效益，公司未来的盈利能力和业绩将进一步提高。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行募集资金将大幅增加公司筹资活动现金流入，随着负债的减少和财务状况的改善，公司将在未来有效降低财务费用和筹资活动现金流出；随着募投项目逐
步建成投产并产生经济效益，未来经营活动现金流入预计也将进一步增加，公司整体现金流状况将得到改善和优化。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。本次发行募集资金投资项目实施过程中，如产生关联交易的，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关法律法规要求履行相应的程序，并进行信息披露。公司不会因为本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、本次发行后资产负债率的变化情况
截至 2015年 9月 30日，合并口径的资产负债率为32.29%。本次发行的股票将以现金认购，本次发行完成后，短期内公司资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
1、行业竞争导致价格下降的风险
近年来，良好的市场前景吸引着风险投资、股权投资基金等新的投资者涉足食用菌
行业，新的生产厂商不断出现，原有生产厂商也不断扩大规模，增加了行业的产品总供给量；在需求增长未被进一步开发的情况下，总供给的增长将可能影响到产品价格的波动，从而导致行业整体出现产品价格下滑的风险。
2、收入季节性波动的风险
从需求方面，每年二季度新鲜蔬菜品类丰富、供应充足，火锅、麻辣烫消费整体需求不高，是食用菌消费的淡季；每年一季度、三季度、四季度，由于蔬菜等替代产品的减少、节假日较多等因素，是食用菌消费的旺季，食用菌销售价格及生产厂家利润率也有所提高。公司存在因销售价格波动而导致的各季度收入和利润波动的风险。
（二）业务与经营风险
1、经销商管理风险
经销商模式是目前公司所采取的主要销售方式，该模式为农产品的主要销售方式，也是食用菌产品的主要销售方式。公司采取的经销商模式具有较强的稳定性，符合实际生产需求，但未来随着公司生产经营规模的扩大，广告费用和人员成本等会有一定程度的提高，销售模式可能发生变化，因此会导致公司营业成本和销售费用相应提高，毛利率和净利润下降的经营风险。
2、原材料价格上涨风险
公司食用菌生产的主要原材料为米糠、玉米芯、麸皮、麦草、鸡粪等，目前玉米芯、米糠消耗量较大。近年来，公司主要原材料价格出现了一定程度的波动，并对公司的生产经营产生一定影响。公司生产所用直接材料的供给资源充裕，同时公司经过多年的运营，已建立了较为稳定的供货渠道和采购管理制度。但是，随着下游需求增长以及极端天气变化的影响，未来主要原材料价格将有可能持续波动，而公司若不能采取相应的有效措施，将导致公司毛利率发生变化，从而对公司经营业绩产生不利影响。
3、新产品风险
由于公司此前主要生产金针菇，缺乏大规模生产销售双孢菇、蟹味菇、白玉菇的实际经验，现有营销体系主要负责对金针菇产品的销售，对新产品缺乏足够的认识，因而存在公司无法打开新产品销售渠道，进而产生新产品的闲置风险和市场开拓风险。
4、公司治理风险
随着产能扩张及经营规模增长，公司的人员不断增加，组织架构也不断完善。尽管公司在企业管理、法人治理结构、质量管理体系、生产经营等方面逐渐完善以保障公司经营的有序运行，但现有管理体系仍存在进一步提升的空间，未来能否完全适应公司的快速扩张有待结合公司业务发展的实际情况。若公司面对战略规划、制度建设、组织机构、资金管理和内部控制等方面的挑战而无法及时改进，将为公司的正常生产经营带来一定风险。
（三）与本次非公开发行相关的风险
1、审批风险
本次非公开发行A股已获董事会审议通过，但尚需取得本公司股东大会审议通过，并获得中国证监会对本次交易的核准。截至本预案公告之日，上述审批事项尚未完成。
能否以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
2、净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司净资产，公司股本也相应增加，由于公司投放使用募集资金并产生效益需要经过一定时期，因此，存在发行完成后公司的净资产收益率和每股收益短期内被摊薄的风险。
3、股市波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而直接或间接影响投资者收益，在此提请投资者关注相关风险。
（四）募集资金运用的风险
本次非公开发行募集的资金将用于年产 30,000吨金针菇生产线建设项目、年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目、年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目、年产7,500吨白玉菇生产线建设项目建设。尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效
益进行了审慎测算，认为该等项目的收益率良好，项目可行，但由于市场和外部环境变化具有不确定性，本次非公开发行募集资金投资的项目仍具有产生收益的时间不确定、实际收益低于预期的风险。
第四节 公司股利分配情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事会制定了《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》。该回报规则尚需股东大会审议通过。
一、公司现行的股利分配政策
根据现行《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的决策机制和程序
公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（二）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
（三）利润分配形式和比例
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
（四）利润分配的时间间隔
在符合利润分配条件的情形下，公司原则上每年度进行一次分红。公司董事会可以结合公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，提出公司进行中期现
金分红的方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（五）公司利润分配的具体条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或资金支出安排等因素，区分下列情形，按公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（六）利润分配政策调整
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
2、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
二、最近三年股利分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年的现金分红情况
公司于 2015年 4月召开 2014年年度股东大会，决议以 2014年 12月 31日股本为基数，向全体股东每10股派送现金1元（含税），共分配现金1,116.78万元。最近三年公司现金分红金额及归属于上市公司普通股股东的净利润的比率如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|
|2014 年|1,116.78|9,088.05|12.29%|
|2013 年|-|5,475.04|-|
|2012 年|-|6,399.17|-|
|最近三年以现金方式累计分配的利润|||1,116.78|
|最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例|||15.98%|

（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展金
的一部分，用于企业的生产经营。
三、公司未来三年股东分红回报规划
2015年 11月 9日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》，该议案尚需股东大会审议通过，其主要内容如下：（一）分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特别是公众投资者）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）分红回报规划制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见。
（三）分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，由董事会根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策提出适当且必要的修改方案，提出该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。
（四）未来三年（2016-2018）股东回报规划
1、未来三年，公司将采取现金、股票、现金与股票相结合的方式，并优先考虑采取现金方式分配利润。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。在符合利润分配条件的情形下，公司原则上每年度进行一次分红，公司的利润分配不得超过累计可供分配的利润范围。
公司董事会可以结合公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，
提出公司进行中期现金分红的方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
2、公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或资金支出安排等因素，按公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司将在以下两种情形下考虑发放股票股利：
（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。
第五节 关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并就有关规定的落实采取如下措施及承诺：一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次非公开发行股票数量为不超过 3,500.00万股（最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准），募集资金总额不超过 1,127,350,000元。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有所增加。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于年产30,000吨金针菇生产线建设项目、年产 10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目、年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目、年产 7,500吨白玉菇生产线建设项目以及偿还银行贷款。本次募集资金使用计划已经过详细论证，方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
根据公司本次发行方案，方案实施后，公司股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，所有者权益将明显增加。由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益及股东回报仍需通过现有主营业务及项目建成投产后产生的经济效益来实现。因此，在募集资金投资项目建设期内，如本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行方案于 2016年 6月 30日前实施完毕，本次非公开发行股票数量为 3,500.00万股，募集资金总额 112,735万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。
上述非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间之假设仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准。
3、根据公司在2015年第三季度报告中对2015年全年业绩的预测，公司预计 2015年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为9,088.05—11,814.47万元，假设能够完成预测净利润上限的95%，即 2015年可实现归属于上市公司股东净利润为 11,223.75万元，扣除非经常性损益（非经常性损益按净利润同比例变动）后的净利润为 10,403.21万元。2016年度归属于上市公司股东净利润在 2015年预测数的基础上按照10%的业绩增幅测算。
公司对2015年度、2016年度全年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况最终以会计师事务所审计的金额为准。
4、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、本次非公开发行的股票数量按照拟发行股票数量计算，实际数量最终以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
6、在预测公司归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、现金分红与净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、由于限制性股票尚未完成上市，未考虑股权激励实施对公司股本的影响，计算稀释每股收益时亦不考虑。
8、假设2015年分红比例与2014年相同，即每10股派1元，不进行送股或转增。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015 年度/2015年12月31日|2016 年度／2016 年 12 月 31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|148,927,800.00|148,927,800.00|183,927,800.00|
|预计发行完成时间|2016年6月30日|||
|预测：假设 2016 年公司归属于上市公司股东净利润较 2015 年上涨 10%，即 11,443.53万元||||
|归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后；万元）|10,403.21|11,443.53|11,443.53|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|102,278.75|113,135.59|225,870.59|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后；元／股） 注1|0.80|0.77|0.69|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后；元／股）|0.80|0.77|0.69|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后；%）注2|13.75|10.66|6.99|

注1：扣非基本每股收益=P0÷S,S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：
P0为归属于公司普通股股东的扣非净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告
期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注2：加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：ROE=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)，其中：P0对应于归属于公司普通股股东的扣非净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润； E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
根据以上分析，本次非公开发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标有所下降，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，但公司的净资产总额及每股净资产规
模将大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强。此外，如果募集资金投资项目经济效
益按预期实现，则公司盈利能力和长期的股东回报预期也将得以提升。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产均有所增加，由于募集资金投资项目实现收益需要一定时间，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2015年度、2016年度全年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况最终以会计师事务所审计的金额为准。
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
公司本次非公开发行股票不超过3,500.00万股，募集资金总额不超过 112,735.00万元，拟用于年产30,000吨金针菇生产线建设项目、年产 10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目、年产7,500吨蟹味菇生产线建设项目、年产 7,500吨白玉菇生产线建设项目以及偿还银行贷款。
（一）四条生产线建设项目的必要性和合理性
1、积极拓展并丰富产品结构，实施多元化发展战略，有利于公司进一步提升市场占有率和盈利能力
截至目前，公司食用菌工厂化在产的只有金针菇一种产品，产品品种较为单一。虽然目前公司在金针菇细分领域具有国内同行业第二、西部地区排名第一的优势，但随着后续行业竞争的深入，未来产品单一的风险将很有可能影响到公司未来的经营业绩和可持续发展能力。因此，公司有必要在进一步巩固并发展现有金针菇市场的基础上，充分利用公司已成功掌握的其他食用菌生产技术，积极拓展双孢蘑菇、蟹味菇、白玉菇等新品种，进一步丰富产品结构，实现其它食用菌品种的工厂化生产，形成以金针菇为主、多品种协同发展的较为完善的食用菌产业链。
本次建设项目如成功实施，将新增年产30,000吨金针菇、10,000吨双孢蘑菇、7,500吨蟹味菇、7,500吨白玉菇的产能，不仅将进一步丰富公司产品的种类，扩大公司的产业规模，还将大幅提高公司的市场占有率，进一步提升公司的抗风险能力和盈利能力。
2、积极开拓新市场，有助于公司早日实现从西北走向全国的发展战略
北京、河南、上海、南京等华北、华中、华东地区人口众多，消费能力较强，具有较大的食用菌市场消费潜力。虽然公司作为西部地区主要的工厂化食用菌生产企业，但由于公司生产的食用菌为鲜活农产品，对产品保鲜及运输半径有一定的要求，因此受运输半径和现有产能的限制，目前主要满足陕西、甘肃、山东、四川等地区的市场需求，现有的生产基地产品尚不能有效辐射其他地区。
因此，公司充分利用成功上市的契机，积极布局和实施本次募投项目，力争早日实现“立足西北、面向全国、走向世界”的发展战略，通过本次募集资金项目的逐步建成投产，将食用菌生产基地进一步向中原、华东等地区扩张，进而不断开拓全国市场，逐步实现从西北走向全国的战略布局，进一步增强公司的市场竞争力和盈利能力。
（二）偿还银行贷款的必要性和合理性
1、公司现有货币资金已有明确用途及使用计划
目前，随着公司经营规模扩大，对资金使用有着迫切需求，现有货币资金预计将用于补充流动资金及子公司生产工程建设等。
2、增强公司后续债务融资能力，为公司产能释放提供保障
食用菌生产需要大量资金以支持企业的正常生产运营。公司先后分别通过资本市场募集资金和自筹资金的方式，相继投资建设的项目除募集资金项目外，公司未来计划的资本支出项目包括年产 12,600吨食用菌（金针菇）工厂化生产建设项目（山东众兴三期）、食用菌（双孢菇）工厂化种植项目（江苏众友一期）和年产 10,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目（陕西众兴一期），还包括本次 4个募投项目，分别为“年产30,000吨金针菇生产线建设项目”、“年产10,000吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目”、“年产 7,500吨蟹味菇生产线建设项目”和“年产 7,500吨白玉菇生产线建设项目”。随着这些投资项目的陆续建成，未来三年公司亟需大量的流动资金来保证投资项目的顺利达产，保障投资项目经济效益的顺利实现。
除了上述已有明确的资金用途之外，公司现有账上已无多余资金满足前述项目后续需求，如本次不能及时借助资本市场融资偿还银行贷款，而仍需继续通过银行借款等方式筹集资金，将会大幅增加公司的有息债务，增加公司的财务风险，同时将削弱公司后续的债务融资能力。如本次能够顺利偿还银行借款，则将会大幅增强公司的债务融资能力，确保上述项目后续可以通过债务方式取得对资金的需求。
3、有助于提高公司净利润水平
公司2012-2014年的净利润分别为 6,398.85万元、5,470.13万元和9,080.67万元，公司银行贷款中的利息支出（合并口径）金额分别占当期净利润的比例为7.28%、29.75%和27.87%，以募集资金偿还借款，每年可直接降低公司利息支出，进而提高公司利润。
因此，公司本次使用部分募集资金归还银行贷款，可进一步提升公司的净资产收益率，使上市公司股东利益最大化。
综上，上市公司现有货币资金均已有较为明确的用途和使用计划，如果公司成功利用募集资金偿还部分长期借款，将大幅降低有息负债，公司每年可一定程度减少相应的利息支出，可间接提高公司现有的利润水平，并将进一步提升公司的抗风险能力和核心竞争能力，符合全体股东的利益。因此，公司此次偿还银行贷款确有其必要性。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金的成功运用，将优化公司的资本结构，增强公司再融资能力，扩大企业规模，提升产品层次，巩固公司在行业内的地位，提高产品的市场占有率，进一步增强公司的核心竞争力，有利于公司更好更快地实现上述发展目标。
1、本次非公开发行股票将为实现业务发展目标提供充足的资金支持，进一步加强公司生产能力，优化公司产品结构，提升公司整体竞争力，使公司得以继续保持并巩固行业优势地位。
2、本次非公开发行股票有利于公司吸引并留住优秀人才，有利于公司人才发展战
略和人才资源开发计划的实现，确立公司在同行业中的人才竞争优势。
3、本次非公开发行股票有利于提高本公司的社会知名度和市场影响力，对实现上述业务发展目标具有较大的促进作用。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司历来注重技术研发，拥有一批经验丰富的研发人员。同时公司积极与各大专院校、科研机构合作，聘请外部顾问，不断进行技术创新，提高公司技术水平。在各岗位人员利用上采用“岗位代理人”制度，即A、B角制度，积极培养对应专业及技术人员输送至子公司或募投项目对应单位。
2、技术储备
公司设立生物工程技术研发中心，是同时拥有“省级企业技术中心”、“甘肃省食用菌工程实验室”资质的食用菌工厂化企业，其研发部门成立于 2009年1月，拥有独立的实验室和中试实验车间，配备完整的实验设备，食用菌研发技术处国内领先。经过公司创始人、研发及生产团队多年的实验及实际生产经验，公司已形成了一系列金针菇及食用菌生产的核心技术，从菌种的培育到废料的利用开发，涵盖整个金针菇等食用菌的生产过程。公司及其子公司已拥有近百项专利及多项非专利技术，这些技术的储备，目前已能够很好地为公司发展提供技术支持。
3、市场储备
北京、河南、上海、南京等华北、华中、华东地区人口众多，消费能力较强，具有较大的食用菌市场消费潜力。虽然公司作为西部地区主要的工厂化食用菌生产企业，但由于公司生产的食用菌为鲜活农产品，对产品保鲜及运输半径有一定的要求，因此受运输半径和现有产能的限制，目前主要满足陕西、甘肃、山东、四川等地区的市场需求，现有的生产基地产品尚不能有效辐射其他地区。通过本次募集资金项目的逐步建成投产，将食用菌生产基地进一步向中原、华东等地区扩张，进而不断开拓全国市场，逐步实现从西北走向全国的战略布局，进一步增强公司的市场竞争力和盈利能力。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司自成立以来，专业从事食用菌的研发、生产与销售，为国内领先的食用菌工厂化高科技生产企业，致力于为消费者提供绿色、安全的高品质食用菌产品。公司的经营范围为：食用菌、药用菌及其辅料的生产、销售，微生物技术、生物工程技术、农业新技术的研发、应用、研究、推广，农副土特产品的生产、加工、销售。根据中国食用菌协会工厂化专业委员会2014年11月发布的《2013中国食用菌工厂化产业研究报告》，公司2013年末金针菇日产量位居国内同行业第二，西部地区排名第一。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
公司主要产品为金针菇，近年来，我国金针菇的行业环境显著变化，工厂化生产高速发展，在行业大发展的背景下，公司主要竞争对手的产能和产量也在逐年增加，例如：雪榕生物的金针菇日产能由 2011年末的103吨增长至2013年末的270吨。金针菇市场规模的提升、工厂化生产规模的扩大以及竞争对手产能的增加，对公司生产经营主要有以下影响：首先，金针菇产量的增长和工厂化进程的加快，使得行业竞争加剧，金针菇市场销售价格趋于下降；其次，公司的收入和利润也会受到金针菇产品价格的影响。金针菇等食用菌作为日常食品，消费量大幅波动的可能性较小。但若因居民消费习惯变化导致金针菇消费量下降，抑或由于市场竞争导致金针菇市场价格大幅下降，公司将面临因产品过于集中导致业绩下降的产品单一风险。
因此，公司有必要在进一步巩固并发展现有金针菇市场的基础上，充分利用公司已成功掌握的其他食用菌生产技术，积极拓展双孢蘑菇、蟹味菇、白玉菇等新品种，进一步丰富产品结构，实现其它食用菌品种的工厂化生产，形成以金针菇为主、多品种协同发展的较为完善的食用菌产业链。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
1、加大菌种研发力度及提升生产技术水平
公司将进一步完善食用菌菌种研发体系，加快菌种培育和改良速度，建设独立的菌种库，并能够向国内及国际市场提供高质量的菌种，同时积极探索和改良基料配方，提升种植技术。
2、积极实施多品种战略
目前公司的工厂化食用菌生产产品以金针菇为主，但是随着生产规模的不断扩大，行业竞争水平不断提高，未来的竞争很可能体现在对新食用菌品种的研发与应用上，因此，公司将积极研究或引进新的工厂化食用菌品种，探索新的盈利增长点。
3、大力进行市场开拓
在市场开拓方面，公司将继续深耕国内市场，同时积极开拓海外市场，从目前以国内市场为主的经营状况，逐步发展成稳定国内市场、大力开拓国际市场的业务格局。
4、逐步实现产品线延伸
在产品深加工方面，公司将延长食用菌产业链条，从目前以栽培为主，过渡到栽培和深加工并重，即利用食用菌富含的营养物质以及药用价值，开发拓展药用食用菌以及与食用菌相关的其他产品等。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极稳妥的实施募集资金投
资项目
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。
根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。
公司将在募集资金到位后置换募投项目中已经以自筹资金先行投入部分，同时减少公司流动资金对银行贷款的依赖，节省公司的财务费用支出，有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
本次募集资金到位后将使公司资产负债结构趋于合理，强化了公司的抗风险能力，增强了公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益持续增长，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报。
2、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司已经按照相关法律法规的规定制订了《公司章程》、《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（五）董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺
公司董事和高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、若本人所适用薪酬考核方法与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相
挂钩，本人承诺将严格遵守。
5、本人承诺在公司实施股权激励计划时，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、证券交易所等相关部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所等相关部门的规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
公司控股股东、实际控制人陶军先生作出承诺：本人没有、且不会越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益。
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会2016年02月14日