恒泰长财证券有限责任公司
关于上海游久游戏股份有限公司2015年度
募集资金存放与使用情况的专项核查报告
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”或“独立财务顾问”）作为上海游久游戏股份有限公司（原名“上海爱使股份有限公司”，以下简称“游久游戏”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，对游久游戏2015年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金到位情况
2014年 9月 28日，经中国证监会《关于核准上海爱使股份有限公司向刘亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1004号）文件核准，上市公司非公开发行不超过 91,900,310股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格 4.28元，募集资金总额 393,333,326.80元，扣除承销费用 12,000,000.00元后金额为 381,333,326.80元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具《上海爱使股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2014]01690018号）。
根据《上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》规定，本次募集配套资金扣除发行费后全部用于支付本次收购游久时代（北京）科技有限公司（以下简称“游久时代”）股权的现金对价。
募集现金已于2014年10月24日汇入上市公司的募集资金专用账户。
（二）募集资金存放与使用情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，结合上市公司实际情况，制定了《公司募集资金管理办法》。
上市公司将募集资金全部存储于上市公司募集资金专户，上市公司及恒泰长财证券分别与中信银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司上海分行、华夏银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金三方监管协议》。
上市公司在使用募集资金时，严格按照《公司募集资金管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。
截至 2015年 12月 31日，公司分别已向刘亮、代琳支付购买游久时代股权的第一期现金对价 272,926,695.80元（含税）；第二期现金对价 120,406,633.08元（含税），其中：募集资金专户支付 109,980,498.10元（含税），不足部分已由公司自有资金补足，有关募集资金使用情况如下：
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|项目|金额|
|募集资金净额|381,333,326.80|
|减：支付第一期现金对价（税后）|224,131,587.32|
|减：代扣代缴税金|48,795,108.48|
|加：理财收益、利息收入扣减手续费等净额|1,573,867.10|
|减：支付第二期现金对价（税后）|98,865,923.89|
|减：代扣代缴税金|11,114,574.21|
|募集资金余额|-|

为提高募集资金使用效率，增加资金的投资收益，在确保不影响募集资金正常使用的情况下，上市公司于2014年12月24日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过上市公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的决议，并在额度范围内授权管理层使用不超过 108,400,000.00元闲置募集资金适时购买银行保本型理财产品。
上市公司本次募集资金使用 108,400,000.00元用于购买保本型理财产品，截至2015年12月31日，公司本次募集资金其他使用除收回本金外，获得投资收益1,131,559.45元，具体情况如下：
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|银行名称|产品名称|投资金额（元）|期限（天）|年化收益率|投资收益（元）|到期日|
|中信银行股份有限公司上海分行|保本浮动收益型理财产品|40,000,000.00|91|4.4%|438,794.52|2015.03.27|
|中国民生银行股份有限公司上海分行|保本浮动收益型理财产品|38,400,000.00|91|4.3%|411,669.04|2015.03.30|

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|银行名称|产品名称|投资金额（元）|期限（天）|年化收益率|投资收益（元）|到期日|
|华夏银行股份有限公司上海分行|保本浮动收益型理财产品|30,000,000.00|90|3.8%|281,095.89|2015.03.25|
|合 计||108,400,000.00|||1,131,559.45||

（三）募集资金专户余额情况
截至 2015年 12月 31日，上市公司本次募集资金专户余额合计 0.00元，具体如下：
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|银行名称|账号|初始存放金额|截止日余额|
|中信银行股份有限公司上海分行|7314210182600039511|301,333,326.80|-|
|中国民生银行股份有限公司上海分行|692359538|40,000,000.00|-|
|华夏银行股份有限公司上海分行|10550000000412261|40,000,000.00|-|
|合 计||381,333,326.80|-|

二、募集资金项目的进展情况
2015年度上市公司募集资金实际使用金额 10,998.05万元，累计使用金额 39,490.72万元（含募集资金理财收益、利息收入扣减手续费等后的净收益 157.39万元），募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2015年12月31日，上市公司无变更募投项目的资金使用情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。
五、结论性意见
经核查，恒泰长财证券认为：游久游戏2015年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用
募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于上海游久游戏股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
项目主办人：_______________ ________________
靳磊 郑勇
恒泰长财证券有限责任公司年 月 日
附表：
2015年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||39,333.33||本年度投入募集资金总额|||||10,998.05||
|变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金总额|||||39,490.72||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部 分 变更 （ 如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|现金购买资产|—|38,133.33|38,133.33|38,133.33|10,998.05|38,290.72|157.39|100.41|不适用|13,773.49|是|否|
|承销费用||1,200.00|1,200.00|1,200.00||1,200.00|0.00|100.00|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合计|—|39,333.33|39,333.33|39,333.33|10,998.05|39,490.72|157.39|100.40|—|13,773.49|—|—|
|未达到计划进度原因|||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||无||||||||
|募集资金其他使用情况|||||2014年10月，公司支付承销费用1,200.00万元；12月公司使用闲置募集资金10,840.00万元购买银行保本型理财产品，并于2015年3月末收回，公司募集资金专户获得理财收益、利息收入扣减手续费后的净收益为157.39万元，该部分净收益全部用于支付现金购买资产的对价。||||||||