平安证券股份有限公司
关于
《福建福能股份有限公司关于上海证券交易所
<关于对福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的问询函>之回复报告》
的核查意见
独立财务顾问
二〇一九年八月
上海证券交易所：
根据贵所于2019年8月15日下发的《关于对福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的问询函》（上证公函[2019]1161号）的要求，平安证券股份有限公司作为福建福能股份有限公司本次交易的独立财务顾问，根据问询函的要求，就相关问题进行了认真分析与核查，并出具核查意见，现提交贵所，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”）及《福建福能股份有限公司关于上海证券交易所<关于对福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的问询函>之回复报告》保持一致。
1、预案披露，上市公司向控股股东发行股份购买标的公司10%股份。本次交易完成后，上市公司 2018年度、2019年一季度投资收益占同期归母净利润的比例将分别达到34.95%、54.79%。请公司结合相关数据说明交易完成后，上市公司是否存在净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益的情况，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及相关规定。
【回复】
一、相关情况说明
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的有关规定及证监会的其他相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
“（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”
根据《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》，上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。”
（二）本次交易符合相关规定
1、标的资产权属清晰
本次交易的标的资产为标的公司10%股权，交易对方合法拥有其持有的该等股权，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质
押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
2、标的资产为经营性资产
（1）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，可以提升上市公司整体质量
本次交易前，上市公司主营业务为供电、供热及纺织制品的生产和销售，其中，供电业务是上市公司最主要的收入来源。公司现役和在建、筹建或参股项目主要为可再生能源（风能和太阳能）发电、清洁能源（天然气、核能）发电、高效节能低排发电（热电联产）。截至 2018年末，上市公司控股在运装机规模为 484.10万千瓦，其中热电联产机组装机规模为 123.61万千瓦、燃煤纯凝发电机组装机规模为 132.00万千瓦、燃气发电机组装机规模为 152.80万千瓦、风力发电机组装机规模为71.40万千瓦和光伏发电机组装机规模为 4.29万千瓦，可再生能源和清洁能源装机合计占比为47.20%。
本次交易的标的资产为标的公司10%股权，标的公司的主营业务为电力产品的生产和销售，与上市公司主营业务范围一致，在主营业务上与上市公司具有显著的协同效应。截至本回复出具日，标的公司已建成投运4台核电机组，总装机容量435.6万千瓦。标的公司 2017年、2018年及2019年1-3月的净利润分别为 164,847.02万元、223,409.52万元和45,566.29万元。本次交易完成后，上市公司将增加权益装机容量 43.56万千瓦，上市公司资产规模及盈利规模进一步增加，在清洁能源发电业务领域的市场竞争力和整体质量得到进一步提升。
（2）本次交易有助于增强上市公司独立性
本次交易的标的公司为上市公司控股股东福能集团的参股子公司。福能集团拟通过本次交易将持有的标的公司10%股权注入上市公司，主要系保障上市公司及全体股东利益，严格履行相关承诺，有助于增强上市公司独立性。
（3）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力
本次交易完成后，公司主营业务不会发生改变，公司仍以供电、供热及纺织制品的生产和销售为主业，具有相应的持续经营能力。
（4）交易完成后，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况
根据上市公司最近两年经审计、最近一期未经审计的财务数据以及本次交易后未经审阅的备考财务数据，上市公司投资收益占净利润比例如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年1-6月||2019年1-3月||2018年度||2017年度|
|项目|本次|本次|本次|本次|本次|本次|本次|
||交易前|交易后|交易前|交易后|交易前|交易后|交易前|
|投资收益||||||||
||14,552.85|22,486.92|9,536.52|14,093.15|22,176.13|44,517.08|9,708.76|
|①||||||||
|归属于母||||||||
|公司所有||||||||
||49,455.21|57,389.29|21,165.18|25,721.81|105,040.42|127,381.37|84,353.43|
|者的净利||||||||
|润②||||||||
|①/②|29.43%|39.18%|45.06%|54.79%|21.11%|34.95%|11.51%|

由上表可知，（1）2017年-2018年上市公司的盈利情况良好，投资收益占同期归属于母公司所有者的净利润比例较低。本次交易前，上市公司 2018年投资收益占归属于母公司所有者的净利润比例上升，主要原因为当年新增参股公司华润电力（温州）有限公司（以下简称“华润温州”），并以成本法核算计入可供出售金融资产（自2019年1月1日起，重分类至“其他权益工具投资”），2018年上市公司因华润温州分红而增加投资收益 11,849.36万元。（2）2019年一季度，上市公司投资收益占同期归属于母公司所有者的净利润比例较高，主要受上市公司经营业绩季节性波动，以及华润温州分红6,000万元等因素影响。从全年来看，该比例将随着上市公司 2019年后续净利润的逐渐积累而下降。（3）2019年 1-6月，本次交易前后上市公司投资收益占归属于母公司所有者的净利润分别为29.43%和39.18%，较2019年一季度显著下降。
结合公司往年盈利历史数据，预计本次交易完成后，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况。
综上所述，本次交易拟收购的标的公司10%股权盈利能力较好，与上市公司
主营业务一致，具有显著的协同效应，有助于提高上市公司的权益装机份额，提
升上市公司的盈利能力，维护上市公司和投资者的利益。交易完成后，上市公司
仍维持原有的主营业务，并具备相应的持续经营能力。预计本次交易完成后，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及相关规定。
（三）相关风险提示
公司提请投资者注意，本次交易完成后，上市公司投资收益占同期归属于母公司所有者的净利润比例较高。若后续上市公司投资收益占归属于母公司所有者的净利润比例持续上升，本次重组方案可能无法满足《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定，本次重组能否通过相关监管部门的审批存在不确定性。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了报告期内标的公司、上市公司的财务报告，装机容量等经营数据；查阅并分析了上市公司投资收益构成情况；查阅了相关公司的分红决议、财务报表；查阅了监管部门的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司不存在净利润主要来自合并报表以外的投资收益的情况，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及相关规定。
三、补充披露情况
上市公司在《预案（修订稿）》“重大事项提示/五、本次收购少数股东权益符合‘经营性资产’要求”以及第一节“六、本次收购少数股东权益符合‘经营性资产’要求”中补充披露了上市公司投资收益占净利润比例的情况说明。
上市公司在《预案（修订稿）》“重大风险提示/一/（三）上市公司投资收益占比较高相关的审批风险”以及第八节“一/（三）上市公司投资收益占比较高相关的审批风险”中补充披露了上市公司投资收益占比较高相关的审批风险。
2、预案披露，标的资产与中广核铀业公司签订了长期的核燃料采购与供应服务协议。请补充披露：（1）标的资产与中广核铀业之间关联交易在同类采购中的占比、定价机制、定价公允和程序完备，说明标的资产持续盈利能力是否长期重大依赖于关联交易，说明其合理；（2）标的资产在燃料采购、加工、运输、储存等方面是否对其他股东存在重大依赖，并充分提示风险。
【回复】
一、相关情况说明
（一）标的公司与铀业公司核燃料采购关联交易的情况
1、标的公司与铀业公司之间关联交易在同类采购中的占比情况
报告期内标的公司仅向铀业公司采购天然铀，同类采购还包括铀浓缩服务和核燃料组件加工服务的采购，标的公司与铀业公司之间关联交易在同类采购中的占比情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年|2017年|
|向铀业公司采购额|42,673.16|131,674.21|825.57|
|同类采购总额|80,976.14|192,541,11|88,724.76|
|占比|52.70%|68.39%|0.93%|

注：上表中同类采购总额的计算口径：标的公司向铀业公司、中核原子能、中核建中当期采购金额的合计。
2、定价机制与定价公允性
标的公司采购的核燃料及相关服务主要包括天然铀、转化浓缩服务和铀组件加工服务。报告期内，标的公司主要向铀业公司采购天然铀，并通过铀业公司向原子能公司、中核建中采购转化浓缩服务和铀组件加工服务。具体情况如下：
（1）天然铀采购
核电站的运行离不开核燃料的持续供应。核燃料物资是全球管制物资，核燃料物资行业在世界各国都是受到严格管制的行业，中国是核不扩散条约缔约国之一，受国际原子能机构（IAEA）监督，必须满足核不扩散条约的相关要求。中
国政府对核燃料物资行业实施严格的管制，根据对核燃料行业的管制政策，只有
获得国家许可的企业才能从事海外铀产品的采购，其他企业均不允许直接向海外
供应商采购天然铀、燃料组件。
目前中广核集团下属的铀业公司、中核集团下属的原子能公司和国家电投下属的国核铀业是中国仅有的三家获授经营许可及牌照从事天然铀进口及贸易并提供核相关服务的实体，铀业公司自2006年开始为中广核电力下属的核电站提供核燃料及相关服务。中广核电力下属的核电站向铀业公司采购核燃料及相关服务，而中核集团核电站从原子能公司采购该等服务，一直以来都是国内惯例。
为保证核燃料的稳定供应，标的公司与铀业公司签订了长期的核燃料采购与供应服务协议。标的公司目前天然铀采购使用协议价格，并采取固定价格的定价机制。固定价格的定价方式主要由基础价格和浮动价格两部分组成，其中，基础价格主要根据考虑铀业公司合理的投资回报率后的生产成本或采购成本进行确定；浮动价格主要是在基础价格的基础上，按照预计的通货膨胀率每年上浮一定的金额。
（2）转化浓缩服务及组件加工服务采购
转化浓缩服务及组件加工服务为标的公司通过铀业公司向原子能公司和中核建中采购，由标的公司直接与原子能公司和中核建中结算，铀业公司仅向标的公司收取少量采购与供应服务费，不另行收取其他费用。
原子能公司和中核建中为中核集团的控股子公司，与标的公司不存在关联关系，其向标的公司提供转化浓缩服务及组件加工服务的定价系经过商业谈判确定。
铀业公司收取的核燃料采购与供应服务费主要覆盖铀业公司包括代理采购转化浓缩及组件加工服务、合同管理、组件加工监造、技术支持等服务等在内的成本，约占每次换料组件加工及运输费用（不含天然铀价格）的0.5%-1%，上述收费系参考国家能源局发布的《核电厂建设项目工程其他费用编制规定》（NB/T20025-2010）确定。
综上，标的公司与铀业公司核燃料采购关联交易的定价机制合理、定价公允。
3、标的公司与铀业公司关联交易程序的完备性
根据《福建宁德核电有限公司章程》的规定，标的公司与股东方、股东方的
控股公司、股东方的附属公司、股东方母公司的附属公司之间的重大交易事项（合同金额超过人民币伍佰万（500万）元），及与之相关的财务、成本事项须提交董事会审批。
2016年5月，标的公司第四届董事会第三次会议审议批准了标的公司与铀业公司签署《宁德核电换料核燃料委托采购长期合同（2015-2038年）》，当月双方签署了上述合同。
报告期内，标的公司与铀业公司之间的关联交易经董事会审议决定，符合《福建宁德核电有限公司章程》的规定，相关审议程序完备。
（二）标的公司在持续经营能力以及燃料采购、加工、运输、储存等方面对其他股东是否存在重大依赖。
根据中国政府对核燃料行业的管制政策，只有获得国家许可的企业才能从事海外铀产品的采购，其他企业均不允许直接向海外供应商采购天然铀、核燃料组件。目前国内获授经营许可及牌照从事天然铀进口及贸易并提供核相关服务的单位仅有中广核集团下属的铀业公司、中核集团下属的原子能公司和国家电投下属的国核铀业等三家公司。中广核电力下属的核电站向铀业公司采购核燃料及相关服务，而中核集团核电站从原子能公司采购该等服务，因此宁德核电向铀业公司采购核燃料符合国内行业惯例，具有商业合理性。
同时，虽然目前行业惯例是各核电站均只向各自集团内的专业公司采购天然铀，但除了铀业公司以外，原子能公司和国核铀业也具有铀产品经营许可，且标的公司有权决策从获授经营许可及牌照的其他供应商采购铀原料，因此标的公司在持续经营能力及燃料采购、加工、运输、储存等方面对其他股东与关联交易不存在重大依赖。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了标的公司报告期内与铀业公司核燃料采购关联交易的采购合同，了解了采购内容、定价方式等信息；查阅了标的公司章程、董事会决议等文件；查阅了同行业公司相关公告，了解了同行业公司核燃料采购关联交易情况。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内标的公司与铀业公司核燃料采购关联交易定价机制合理、定价公允，关联交易审议程序完备，标的公司持续盈利能力对关联交易不存在重大依赖；标的公司在燃料采购、加工、运输、储存等方面对其他股东不存在重大依赖。
三、补充披露情况
上市公司在《预案（修订稿）》第四节“五/（三）/2、核燃料采购关联交易情况”补充披露了报告期内标的公司核燃料采购关联交易情况。
上市公司在《预案（修订稿）》“重大风险提示/二、与标的资产相关的风险”以及第八节“二、与标的资产相关的风险”中补充披露如下：
“（八）核燃料采购风险
我国是铀资源大国，但由于其中大部分属于非常规铀，不仅品位低、埋藏
深，且开采成本昂贵，目前我国铀矿资源有较大部分来源于进口。我国铀主要
进口国家有哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦、加拿大、纳米比亚、尼日尔和澳大利
亚。目前全球天然铀供应基本处于供大于求的状况，但未来若出现全球及国内
核能行业增长或战略储备需求增加引致的天然铀需求增加、铀矿经营意外引致
的产品短缺、导致铀生产国政局不稳的内部或外部事件，以及对铀生产或提供
上述服务实施的监管增加等影响铀价格和供应的情况，可能会导致宁德核电无
法持续获得稳定的核燃料供应，核电站运行将可能面临中断或延误，从而影响
标的公司的经营业绩。
宁德核电的核燃料采购集中于少数实体。中国广核集团下属的铀业公司、
中核集团下属的原子能公司和国家电投下属的国核铀业是中国仅有的三家获授
经营许可及牌照从事天然铀进口及贸易并提供核相关服务的实体。中核集团下
属的少数公司（包括原子能公司、中核建中和中核北方核燃料元件有限公司等）是中国仅有的获授权从事商用铀转化及浓缩业务以及核料组件加工服务的实体。
虽然宁德核电与铀业公司签订长期的核燃料采购与供应服务协议，并通过铀业
公司就转化浓缩服务及燃料组件加工服务与原子能公司、中核建中签订长期合
同的方式来保障核燃料长期稳定、经济的供应，但宁德核电仍将面临着核燃料
价格的波动风险以及供应不及时的风险，上述风险可能对标的公司的经营业绩
及财务状况造成不利影响。”
3、预案披露，标的资产报告期内净利润率分别为18.06%、21.81%、22.44%，标的资产净利润率逐期上升且幅度较大。请公司（1）结合标的资产行业状况、公司经营变化情况等，分析说明报告期内标的公司净利率波动幅度较大的原因及其合理性；（2）补充披露两年一期营业成本，并结合同行业可比公司说明标的资产毛利率、净利率变动趋势的原因及合理性。
【回复】
一、相关情况说明
（一）报告期内标的公司净利率波动幅度较大的原因及其合理性
报告期内，标的公司利润主要构成情况如下表所示：
单位：万元；%
||||||||
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|项目|2019年1-3月||2018年度||2017年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业收入|203,043.89|100.00|1,024,286.26|100.00|912,339.32|100.00|
|营业成本|128,227.85|63.15|584,889.47|57.10|554,837.09|60.81|
|销售毛利|74,816.04|36.85|439,396.79|42.90|357,502.23|39.19|
|销售费用|9.82|0.00|389.09|0.04|467.54|0.05|
|管理费用|6,172.35|3.04|27,980.25|2.73|34,561.04|3.79|
|财务费用|38,956.51|19.19|169,624.00|16.56|177,759.07|19.48|
|期间费用合计|45,138.68|22.23|197,993.34|19.33|212,787.65|23.32|
|其他收益|23,209.76|11.43|8,655.78|0.85|49,712.51|5.45|
|营业利润|49,970.16|24.61|243,565.00|23.78|183,071.11|20.07|
|利润总额|49,990.86|24.62|243,473.36|23.77|182,578.73|20.01|
|净利润|45,566.29|22.44|223,409.52|21.81|164,847.02|18.07|

 2017年度、2018年度和2019年1-3月，标的公司净利润率分别为18.07%、21.81%和22.44%，呈逐年上升趋势。报告期内，标的公司净利润率波动主要受销售毛利、期间费用和其他收益变动影响，具体波动原因如下：
2018年度，标的公司净利润率为21.81%，较2017年度提高3.74个百分点，主要原因为：（1）2018年度，标的公司售电业务毛利率较 2017年度提高 3.79
个百分点，具体原因详见本题回复“一/（二）/2/（1）2018年度售电业务毛利率
变动原因分析”；（2）2018年度，标的公司期间费用占营业收入的比例较上年
同期下降3.99个百分点，主要系当期利息支出较2017年度减少所致。
2019年 1-3月，标的公司净利润率为22.44%，较 2018年度全年提高 0.63个百分点。虽然根据本题回复“一/（二）/2/（2）2019年一季度售电业务毛利率变动原因分析”的内容，标的公司2019年1-3月售电业务毛利率较2018年度下降6.12个百分点，但因当期收到增值税退税23,203.76万元，使得其他收益占营业收入的比例较 2018年全年提高 10.59个百分点。因此，2019年 1-3月标的公司净利润率较2018年全年略有提高。
（二）标的资产毛利率变动的原因及合理性
1、标的资产营业成本构成
报告期内，标的公司营业成本中99%以上为售电业务成本。2017年度、2018年度和2019年1-3月，标的公司营业成本构成情况如下表所示：
单位：万元；%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月||2018年度||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|售电业务成本|128,145.14|99.94|582,638.29|99.62|554,599.58|99.96|
|核燃料|37,505.43|29.25|170,582.06|29.16|161,943.27|29.19|
|折旧及摊销|46,545.85|36.30|212,128.58|36.27|194,824.29|35.11|
|技术支持与劳务费|17,007.07|13.26|87,753.65|15.00|104,137.17|18.77|
|职工薪酬|15,409.60|12.02|42,840.90|7.32|34,585.93|6.23|
|乏燃料处置费|4,753.30|3.71|13,311.49|2.28|-|-|
|其他|6,923.90|5.40|56,021.61|9.58|59,108.93|10.65|
|其他业务成本|82.71|0.06|2,251.17|0.38|237.51|0.04|
|合计|128,227.85|100.00|584,889.47|100.00|554,837.09|100.00|

2、标的资产售电业务毛利率变动分析
2017年度、2018年度和2019年1-3月，标的公司售电业务毛利率构成情况如下表所示：
单位：元/度；%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月||2018年度||2017年度|
||金额|变动率|金额|变动率|金额|
|度电收入|0.3146|-2.32|0.3221|0.52|0.3204|
|度电成本|0.1986|8.17|0.1836|-5.75|0.1948|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：核燃料|0.0581|7.99|0.0538|-5.45|0.0569|
|折旧及摊销|0.0721|7.77|0.0669|-2.19|0.0684|
|技术支持与劳务费|0.0264|-4.69|0.0277|-24.32|0.0366|
|职工薪酬|0.0239|77.04|0.0135|11.57|0.0121|
|乏燃料处置费|0.0074|76.19|0.0042|-|-|
|其他|0.0107|-39.55|0.0177|-14.90|0.0208|
|度电毛利|0.1160|-16.21|0.1385|10.23|0.1256|
|售电业务毛利率|36.88|-6.12|43.00|3.79|39.21|

 2017年度、2018年度和 2019年 1-3月，标的公司售电业务毛利率分别为39.21%、43.00%和36.88%。报告期内，标的公司售电业务毛利率波动主要受度电收入和度电成本波动影响。
标的公司上网电量包括基数上网电量和市场化交易售电量，市场化交易售电量包括跨省外送电量和省内市场化交易电量。其中，基数上网电量执行政府价格主管部门规定的电价，跨省外送电量通过集中竞价的方式确定售电单价，省内市场化交易售电量通过双边协商或电力交易平台进行集中竞价、挂牌等方式确定。
报告期内，标的公司的市场化交易售电以双边协商定价的省内市场化交易为主，2018年度省内市场化交易新增月度竞价电量。
报告期内，标的公司各类上网电量情况如下表所示
单位：亿千瓦时；%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|定价方式|2019年1-3月||2018年度||2017年度||
|||电量|占比|电量|占比|电量|占比|
|基数上网|政府定价|28.06|43.49|164.81|51.94|224.20|78.75|
|市场化交易-跨省外送|集中竞价|12.06|18.69|40.94|12.90|16.59|5.83|
|市场化交易-省内交易|双边协商、月度竞价等|24.40|37.82|111.57|35.16|43.90|15.42|
|合计|-|64.53|100.00|317.32|100.00|284.69|100.00|

（1）2018年度售电业务毛利率变动原因分析
2018年度，标的公司的售电业务毛利率为43.00%，较2017年度上升3.79个百分点。2018年度，标的公司度电收入与2017年度基本一致，毛利率上升主要系度
电成本下降所致，具体原因如下：
报告期内，标的公司度电成本变动主要受核燃料成本、折旧及摊销成本、技术支持与劳务费、职工薪酬及乏燃料处置费等变动影响。2018年度，标的公司度电成本较2017年度减少0.0112元/度，降幅为5.75%，主要系标的公司2018年度大修时间短于2017年度，机组利用小时数提高，因此单位核燃料成本、折旧及摊销成本、技术支持与劳务费等主要生产成本同比下降。此外，标的公司2018年度深入推进精益化管理，降本增效效果显著。
（2）2019年一季度售电业务毛利率变动原因分析
2019年 1-3月，标的公司售电业务毛利率为36.88%，较 2018年全年下降6.12个百分点，具体原因如下：
1）度电收入变动
2019年1-3月，上网电价较高的基数上网电量占总售电量的比例为43.49%，低于 2018年度全年占比，因此 2019年一季度标的公司度电收入较 2018年度有所下降。
2）度电成本变动
2019年1-3月，标的公司度电成本上升，主要受机组换料大修、计提乏燃料处理费等因素的影响，当期折旧及摊销、职工薪酬及乏燃料处置费等单位成本上升。
3、同行业对比分析
（1）毛利率和净利润率水平对比分析
2017年度和2018年度，标的公司净利润率及售电业务毛利率与同行业公司对比情况如下表所示：
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月||2018年度||2017年度||
||净利润率|售电业务毛利率|净利润率|售电业务毛利率|净利润率|售电业务毛利率|
|中国核电|24.22|-|21.72|41.36|23.92|39.53|
|中广核电力|30.59|49.26|26.92|49.15|27.88|48.08|
|标的公司|22.44|36.88|21.81|43.00|18.07|39.21|

标的公司售电业务毛利率与同行业公司差异主要受平均上网电价和机组产能利用率影响。2017年度和2018年度，标的公司与同行业公司的平均上网电价和利用小时数具体情况如下表所示：
单位：元/度；小时
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||平均上网电价|利用小时数|平均上网电价|利用小时数|
|中国核电|0.352|7,441|0.354|7,461|
|中广核电力|0.358|7,811|0.359|7,365|
|标的公司|0.322|7,766|0.320|7,004|

数据来源：中广核电力招股说明书、中国核电定期报告
由上表可知，2017年度标的公司售电业务毛利率均低于中国核电和中广核电力售电业务毛利率水平，主要系标的公司平均上网电价较低，且受4号机组首次大修的影响，机组利用小时数也较低。2018年度，标的公司售电业务毛利率高于中国核电、低于中广核电力，主要系当期标的公司平均上网电价较低，机组利用小时数低于中广核电力、高于中国核电。
报告期内，标的公司净利润率低于中国核电和中广核电力净利润率水平，除上述售电业务毛利率差异外，主要系标的公司财务费用占比较高所致。
（2）毛利率和净利润率变动趋势对比分析
2018年度，标的公司及同行业公司的售电业务毛利率均较2017年度有所提升。标的公司2018年度大修时间短于2017年度，机组利用小时数提高，售电业务毛利率上升幅度相对较大，净利润率同比上升。
2019年 1-3月，标的公司与同行业公司净利润率均较 2018年度有所上升，变动趋势一致。标的公司 2019年 1-3月售电业务毛利率下降，具体原因详见本题回复“一/（二）2/（2）2019年一季度售电业务毛利率变动原因分析”。
综上所述，考虑标的公司自身经营情况，标的公司的毛利率和净利润率变动趋势具有合理性，符合行业变动趋势特征。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了标的公司报告期内在运机组的机组利用小时数、售电量、平均上网价格等相关经营信息数据；查阅并分析了报告期内标的公司收入、成本构成等财务数据；查阅了当地政府价格主管部门的相关政策文件；查阅了同行业公司的相关公告，对比分析了标的公司与同行业公司的相关数据。
经核查，独立财务顾问认为：2018年度标的公司售电业务毛利率较2017年度上升，主要系平均上网电价提高，以及2018年度大修时间短于2017年度，机组利用小时数提高，从而使得度电成本同比下降；除因 2018年度售电业务毛利率提升，标的公司当期期间费用占比下降，使得当期净利润率也随之上升。2019年 1-3月，标的公司售电业务毛利率较 2018年度下降，主要系平均上网电价下降，以及受机组换料大修、计提乏燃料处理费等因素的影响，当期折旧及摊销、职工薪酬及乏燃料处置费等单位成本上升；2019年1-3月，标的公司净利润率较2018年度上升，主要系当期收到增值税退税23,203.76万元，使得其他收益占比提高所致。报告期内，标的公司售电业务毛利率和净利润率变动趋势具有合理性，符合与标的公司自身经营情况和行业变动趋势特征。
三、补充披露情况
上市公司在《预案（修订稿）》第四节“七/（一）主要财务数据及指标”补充披露了报告期内标的公司营业成本情况。
4、预案披露，截至 2019年一季度标的资产资产负债率为72.24%，上市公司同期资产负债率为51.41%。请结合同行业可比公司说明标的公司资产负债率的合理性，并说明本次交易是否有利于提高上市公司质量。
【回复】
一、相关情况说明
2017年末、2018年末和2019年3月末，标的公司资产负债率分别为78.42%、72.98%和72.24%，整体呈下降趋势。
报告期各期末，标的公司资产负债率与同行业公司对比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019/3/31|2018/12/31|2017/12/31|
|同行业A股上市公司平均值|56.85%|58.10%|57.46%|
|中国核电|73.98%|74.17%|74.40%|
|中广核电力|68.75%|69.31%|71.76%|
|宁德核电|72.24%|72.98%|78.42%|
|福能股份|50.43%|51.41%|43.77%|

注：上表中同行业A股上市公司为截至本回复出具日，按照证监会《上市公司行业分类指引》划分的“电力、热力生产和供应业”全行业A股上市公司。
由上表可知，标的公司资产负债率高于按照证监会《上市公司行业分类指引》划分的“电力、热力生产和供应业”全行业 A股上市公司平均水平，主要因为核电行业资本投入较大，资产形成效益周期较长，标的公司需借助大量债务融资保证项目建设及正常运营。报告期各期末，标的公司资产负债率与中国核电、中广核电力等核电行业上市公司资产负债率水平接近，符合行业特征，具备合理性。
本次交易为上市公司发行股份购买标的公司少数股权，交易完成后上市公司合并范围未发生变化，债务规模亦不会因此显著提升。本次交易完成后上市公司所有者权益规模将进一步增加，上市公司资产负债率将有所下降，有利于优化上市公司资本结构，降低财务风险，提高上市公司整体质量。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了报告期内标的公司、上市公司的财务报告，了解了相关
负债构成情况；查阅并分析了同行业上市公司的资产负债率情况，并与标的公司
进行了对比。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司资产负债率具有合理性，本次交易有利于提高上市公司整体质量。
5、预案披露，标的资产 2017年向全体股东分配利润 14.84亿元，2018年向全体股东分配利润20.11亿元。请补充披露：（1）标的资产的分红政策，包括但不限于分红条件、分红比例、税负及涉及的内外部审批程序等；（2）标的资产是否存在明确的未来分红安排，若有，请披露具体内容。
【回复】
一、相关情况说明
（一）标的资产的分红政策
《福建宁德核电有限公司章程》中对分红条件、分红比例、审批程序的相关规定如下：
“第六十三条公司税后利润按以下顺序分配：（一）弥补亏损；（二）提取税后利润的10%作为法定公积金，公司法定公积金累计总额为公司注册资本的50%以上时，不再提取；（三）按各股东实缴出资比例分配。
……
第六十五条公司的利润分配方案由董事会制订，股东会批准。公司的可分配利润应全部分配给股东各方。可分配利润按股东各方实缴出资比例进行分配。
第六十六条董事会应根据第六十六条规定的原则，在每一会计年度第一季度内召开的年度董事会上，提出上年度的利润分配方案，报股东会批准。在还清到期应还借款后，股东会也可在年度中期决定分配一次当年的一部分利润。分配给股东各方的利润以人民币计算并以人民币支付。”
《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定：“企业的下列收入为免税收入：……（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益。”根据上述规定，宁德核电股东获得的分红为免税收入。
（二）标的资产是否存在明确的未来分红安排
根据《福建宁德核电有限公司章程》，宁德核电税后利润在弥补亏损、提取法定公积金后，应全部分配给股东各方。可分配利润按股东各方实缴出资比例进行分配。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了《中华人民共和国企业所得税法》，查阅了标的公司的公司章程，了解了标的公司的分红政策；查阅了标的公司最近两年与分红相关的董事会、股东会文件、记账凭证和银行付款单，了解了标的公司的实际分红情况。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司根据《福建宁德核电有限公司章程》中第六十三条、第六十五条、第六十六条规定进行分红，标的公司的分红履行了相应决策程序，股东获得的标的公司分红为免税收入。
三、补充披露情况
上市公司在《预案（修订稿）》第四节“十二、分红政策”中补充披露了标的公司分红政策。
6、预案披露，标的资产3、4号机组的《民用核设施核运行许可证》正在申办过程中。请补充说明公司是否存在无证生产的情况、相关情况的合法合规、有无受到行处罚的风险，分析对标的资产持续经营能力的影响，并披露公司的解决措施和时间安排。
【回复】
一、相关情况说明
（一）标的公司是否存在无证生产的情况、相关情况的合法合规、有无受到行政处罚的风险，对标的资产持续经营能力的影响。
根据民用核设施安全监督管理条例实施细则之一《核电厂安全许可证件的申请和颁发》（HAF001/01-1993）的规定，国家核安全局颁发《核电厂首次装料批准书》，批准首次装料，许可首次向堆芯装载核燃料，进行带核反应的调试，按批准的计划提升功率、进行试运行；核电厂首次达到满功率运行之日起，经十二个月的试运行后，方可向国家核安全局提交《核电厂运行许可证申请书》，并同时提交相关文件。
标的公司3、4号机组均已取得《首次装料批准书》，标的公司核电机组的运行符合《中华人民共和国核安全法》《民用核设施安全监督管理条例》《核电厂安全许可证件的申请和颁发》等法律法规的规定，标的公司在3、4号机组运行期间未受到行政处罚，上述情况不会对标的公司的持续经营能力产生重大不利影响。
（二）标的公司3、4号机组核设施运行许可证申请进展情况
标的公司于2018年3月6日提交了3、4号机组核设施运行许可证的申请，并取得了中华人民共和国环保境保护部核电安全监管司出具的《审批事项受理单》。
国家核安全局于2019年7月26日召开了专家委员会，会上通报了拟颁发标的公司3、4号机组运行许可证的事项。截至本回复出具日，标的公司3、4号机组核设施运行许可证审批事项正在积极推进中，预计将于2019年底前获取3、4号机组运行许可证。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了核安全监管相关法律、法规，对标的公司核安全、安全生产等主管部门的网站进行了公开检索核查；查阅了标的公司已取得的生产经营资质文件；查阅了标的公司运行许可证申请的相关材料。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司核电机组的运行符合相关法律法规的规定，标的公司在3、4号机组运行期间未受到行政处罚。标的公司3、4号机组《核设施运行许可证》正在办理过程中，该事项对标的公司持续经营能力不会构成重大不利影响。
三、补充披露情况
上市公司在《预案（修订稿）》第四节“十/（一）业务资质与许可”中补充披露了标的公司3、4号机组运行许可证的申请情况。
7、预案披露，标的资产日常业务的开展受到环保及核安全等法律法规的约束。请补充披露报告期内标资产是否因违反相关法律法规受到重大行政处罚，并提示相关生产安全和环保风险，说明应对措施。
【回复】
一、相关情况说明
（一）报告期内标的公司是否因违反相关法律法规受到重大行政处罚
标的公司日常业务的开展受到环保及核安全等法律法规的约束，报告期内标的公司不存在因违反相关法律法规受到重大行政处罚的情形。
（二）标的公司生产安全和环保风险
上市公司已在《福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》“重大风险提示/二、与标的资产相关的风险”和第八节“二、与标的资产相关的风险”中披露标的公司相关生产安全和环保风险：
“（五）环保相关法律政策调整风险
宁德核电日常业务的开展，须遵守《中华人民共和国放射性污染防治法》、《放射性废物安全管理条例》等环保法律法规的约束，并受到国家核安全局、生态环保部等监管部门的监督管理。现行法律政策对核电企业生产过程中的核燃料处理、废水废气排放等均有严格的监管措施，宁德核电各发电机组已按照相关要求执行环保措施。如果有关部门环保政策及环保监管要求进一步提高，宁德核电可能需要追加环保投入，将影响公司的经营业绩。
（六）核电设施安全稳定运行的风险
核能发电行业机组设施系统构成复杂，对安全和技术的要求极高。核电设施安全稳定的运行需要依靠机组设备系统的可靠运转、公司管理体系的高效运行、人员先进技术水平的加持及公司安全防护体系的完善。
然而，类比其他工业企业，核电企业也存在潜在风险因素，主要包括：设备、系统及设施的老化、故障、不当安装、控制或操作；需更新的相关设备和技术等供应短缺或未能及时寻找到替代品；遭受到包括恐怖袭击及其他第三方恶意行为
的外部攻击；不可预测的自然灾害及其他风险。在核电站运行过程中，以上潜在风险因素均可能影响核电站的安全稳定运行，严重时可能导致事故，造成人员及财产损失。
（七）核安全风险
2018年1月1日起正式施行的《中华人民共和国核安全法》中明确提出核设施营运单位对核安全负全面责任，因核事故造成他人人身伤亡、财产损失或者环境损害的，核设施营运单位应当按照国家核损害责任制度承担赔偿责任，但能够证明损害是因战争、武装冲突、暴乱等情形造成的除外。宁德核电严格按相关法律法规运行和管理核电厂，以保证核电厂所有的运行活动满足核安全法规、法则和标准的要求，并实施了充分的应急准备，确保在任何事故条件下的应急响应。但设备故障、人为因素和极端外部事件都有可能导致可能性极低的核泄漏事故发生，该等事故可能使得人员、环境和社会受到侵害，从而导致核电站在相当长的时间里被关闭，宁德核电的业务状况、经营业绩和前景都会受到不利影响。”
（三）标的公司应对措施
1、生产安全风险应对措施
（1）宁德核电制定了完备的核安全方面的相关制度
根据《中华人民共和国核安全法》第六十四条的规定，“核设施营运单位应当公开本单位核安全管理制度和相关文件、核设施安全状况、流出物和周围环境辐射监测数据、年度核安全报告等信息”。基于《中华人民共和国核安全法》及相关法律法规规定，中广核电力从核安全管理、核安全监督、核应急响应及处置及核安全信息披露等多方面制定了相应的核安全制度及相关章程，宁德核电作为中广核电力控股子公司，严格执行中广核电力制定的相关制度，主要包括：
在核安全管理方面，中广核电力制定了《股份公司核安全管理制度》，确立了核安全管理的原则，规定了核安全控制、核安全监督与评估、核应急准备与响应、核安全文化建设、辐射防护与环境保护等方面的制度。
在核安全监督方面，中广核电力制定了《核电独立安全监督评估中心组织机构与岗位职责规定》《核安全独立监督评估方法》《股份公司核安全领域独立监督
评估标准》《核安全独立监督评估计划编制与管理规定》《股份公司核安全独立监督评估的组织实施》《股份公司STA专项检查管理细则》《股份公司STA核安全监督工作细则》《核安全独立监督评估同行专家管理规定》《核电独立安全监督评估中心专职专家培训与授权管理规定》等相关规定。
在核应急响应及处置方面，中广核电力制定了《股份公司核事故应急启动与响应规定》《股份公司核应急组织管理规定》《股份公司核应急组织应急培训与演习演练管理规定》等相关规定。
在核安全信息披露方面，中广核电力制定了《核电站核与辐射安全信息报告
和公开制度》《股份公司核电厂安全生产信息报送管理办法》《股份公司安质环信息报送管理流程》。
在制定的上述制度基础上，宁德核电还建立了相关安全制度、政策，具体规定了核安全相关的政策以及相关部门及人员的职责、核安全管理原则、核安全管理过程等方面的内容，制定的主要安全制度如下：
|||
|-|-|
|序号|制度名称|
|1|安全生产事故隐患排查治理制度|
|2|厂房安全管理|
|3|厂区交通管理细则|
|4|厂区临时用电管理规定|
|5|厂区吸烟控制规定|
|6|大修安全管理|
|7|防火检查|
|8|防火控制|
|9|高处作业安全管理细则|
|10|高风险作业安全管理|
|11|工器具安全监督大纲|
|12|工业安全基本防护规定|
|13|工业安全巡视、检查与评估|
|14|工业用车管理|
|15|化学品管理|
|16|临近高压架空线及带电体作业管理规定|
|17|起重作业安全管理|
|18|起重作业通用规程|
|19|特种设备、固定安全设施及工器具的管理|

|||
|-|-|
|序号|制度名称|
|20|危险化学品安全管理|
|21|现场检修脚手架作业通用规程|
|22|现场无主物品清理管理规定|
|23|职业安全奖励与处罚规定|

（2）宁德核电设置了完善的核安全内部管理机构、建立了完备的核安全监督管理体系，有效执行核安全相关制度
宁德核电已建立完备、健全的应急组织和管理体系，在应急响应组织管理、应急值班管理、应急预案管理、应急演习和应急培训、应急设施设备管理及承包商应急监督管理等方面已建立完善的机制，并通过日常应急准备监督检查机制、待命值班抽查机制、持续改进监督机制等进行有效监督，从而从制度上保证了核应急工作的常备不懈和持续改进。宁德核电已与地方相关部门建立了良好的沟通渠道，建立了与国家核安全局、国家核应急办、核电站所在地省核应急办、前沿市核应急办的定期联调机制；与核电站所在地气象、地震、海洋部门签订技术服务协议、与邻近电厂签订邻近电厂支援协议。
除内部监督外，宁德核电同样注重外部的独立监督。报告期内，宁德核电接受国家核安全局开展的例行核安全检查，检查结果全部符合监管要求，宁德核电的在运机组均未发生INES（国际原子能机构的《国际核事件分级表》）2级及以上事件。在安全管理方面，宁德核电坚持与国际同行对标，与国际行业组织及其他企业进行交流和学习，定期组织和邀请国际同行对公司管理的核电站进行安全评估，接受国际间独立安全评估的机构主要是 WANO组织。通过国际间的同行评估和监督，寻找核电安全管理持续提升的改进方向，持续提升安全管理水平。
2、环保风险应对措施
核电作为非石化能源，具有清洁、稳定、高效的特点，在促进温室气体减排，推动能源转型中扮演重要角色。宁德核电积极推进核电发展，加强环保管理，提升资源利用效率，迎接绿色发展的机遇与挑战。宁德核电的环保行动主要体现在大力发展核电，争取更多核电上网电量，提供更多清洁电力；将环境因素纳入发
展战略中考虑，持续完善环境管理体系；健全环境监测机制，持续开展核辐射监
测。
宁德核电的环境保护政策主要包括环境管理指标和计划的制定、工程领域与生产领域及综合管理领域环境管理的实施、内外部环境管理的独立监督和纠正改进等部分。在环境保护管理方面，宁德核电设立了化学环保部门和质保部门，化学环保部门主要进行环境管理，组织实施环境管理体系策划、环境因素的识别、监控和报告工作；质保部门负责相关环境管理考核目标的实现、监督和评价环境管理体系的运行和实现并及时采取相应的纠正、预防措施。此外，宁德核电的其余部门主要负责对本部门的环境进行日常管理和实施监控，监督生产承包商执行环境保护措施的情况并负责对不符合环境保护政策的行为进行纠正和预防。
在环境保护制度方面，宁德核电制定了《环境保护政策》《环境监督与监测大纲》《综管领域安全环境管理》《工程建设期间环境保护管理》《工业固体废物管理》《非放污水管理》和《核电厂放射性液态和气态流出物排放管理》等制度。在环境管理方面遵循“预防为主，防治结合”、“环境保护目标责任制”、“污染集中控制”和“环境影响评价制度”等原则，以保证建立和完善宁德核电环境管理体系，落实环境管理相关责任和建立健全环境监测网络。
宁德核电建立了明确的废弃物管理标准，按照废弃物的类别对废弃物进行处理，并按照相关标准排放，降低生产对环境的影响。根据《核动力厂环境辐射防护规定》（GB6249-2011）、《核电厂放射性液态流出物排放技术要求》（GB14587-2011）等国家标准、行业标准要求，宁德核电建立了完善的放射性废物管理体系。其中，所有需排放的废气和废液必须经过取样检测合格后才允许排放，排放过程由在线连续检测系统即时监测，当在线监测系统监测到异常，自动终止排放，确保放射性废物排放符合国家规定的标准。报告期内，宁德核电排放的放射性废物的数量均低于适用国家限值。
（四）相关主管部门开具的无违法违规证明
福鼎市安全生产监督管理局分别于 2018年 3月 13日、2018年 8月 2日和2018年12月18日出具证明，证明宁德核电自2015年1月1日至2018年11月 30日，遵守国家及地方关于安全生产与管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，没有发生过安全生产事故，也未因违反国家及地方关于安全生产与管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的相关规定而受到行政处罚。福鼎市
应急管理局（由原福鼎市安全生产监督管理局等机构整合组建）于 2019年 4月 12日出具证明，证明宁德核电自 2018年 12月 1日至 2019年 3月 31日，遵守国家及地方关于安全生产与管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，没有发生过安全生产事故，也未因违反国家及地方关于安全生产与管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的相关规定而受到行政处罚。
宁德市环保局于2018年3月20日出具《宁德市环保局关于闽宁核函[2018]44号文的反馈函》，根据该函的附件访谈纪要，宁德核电的建设项目符合环保部的要求，截至访谈日未发现环境污染事故、未发现违法违规情形。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对标的公司环保、核安全、安全生产等相关主管部门的网站、生态环境部、国家核安全局、信用中国、国家企业信息公示系统等官方网站进行了公开检索核查；查阅了最近三年国家核安全局、华东核与辐射安全监督站对标的公司进行核安全监督检查、专项检查的相关文件；查阅了标的公司安全生产、环保相关主管部门开具的证明文件，并查阅了标的公司安全生产、环保相关的制度文件。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司在报告期内不存在因违反环保及核安全等法律法规受到重大行政处罚的情形，为应对生产安全和环保风险，标的资产在核安全和环境保护方面制定了详细的制度，并进行了有效的管理。
三、补充披露情况
上市公司在《预案（修订稿）》第四节“五/（七）安全生产和环境保护情况”中补充披露了标的公司应对生产安全和环保风险的措施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于<福建福能股份有限公司关于上海证券交易所<关于对福建福能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的问询函>之回复报告>的核查意见》之签章页）
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