公司简称：轴研科技 证券代码： 002046华融证券股份有限公司
关于
洛阳轴研科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
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（地址：北京市西城区金融大街8号）
日期：2019年9月20日
目录
一、释义 .............................................................. 3二、声明 ..............................................................4三、基本假设 .......................................................... 5四、本次限制性股票激励计划的主要内容 .................................. 6（一）激励对象的范围及分配情况 ...................................... 6（二）授予的限制性股票数量 .......................................... 7（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排................. 7（四）限制性股票授予价格 ............................................ 8（五）激励计划的授予与解除限售条件................................... 8（六）激励计划其他内容 .............................................11五、独立财务顾问意见.................................................. 12（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...........12（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................13（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...............................14（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .........................14（五）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ...................15（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......15（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...................................................................15（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 .............................16（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...................................................................17（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.................17（十一）其他 .......................................................18（十二）其他应当说明的事项 .........................................29六、备查文件及咨询方式 ...............................................20（一）备查文件 .....................................................20（二）咨询方式 .....................................................20
一、释义
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|轴研科技、上市公司|指|洛阳轴研科技股份有限公司|
|国机集团|指|中国机械工业集团有限公司|
|股权激励计划、本激励计划、本计划|指|以轴研科技股票为标的，对公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员进行的长期性激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的洛阳轴研科技股份有限公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、子公司高管以及公司认为应当激励的核心技术人员和管理骨干|
|授予日|指|指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|指轴研科技授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《洛阳轴研科技股份有限公司章程》|
|《试行办法》|指|《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175号)|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|净利润|指|归属于上市公司股东的净利润|

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由轴研科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：其提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对轴研科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对轴研科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、监事会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
4、本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
5、本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
6、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
轴研科技本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和轴研科技的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本次限制性股票激励计划拟向激励对象授予不超过731.79万股限制性股票，约占激励计划签署时公司股本总额 52,434.91万股的1.40%。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|序号||||占授予总|占公司股本|
||||授予限制性股票|||
||姓名|职务||数比例|总额比例|
||||数量（万股）|||
|||||(%)|(%)|
|1|朱峰|董事长|14.3517|1.96|0.0274|
|2|陈锋|董事、总经理|14.3517|1.96|0.0274|
|3|梁波|副董事长|10.6217|1.45|0.0203|
|4|齐军亮|副总经理|10.9067|1.49|0.0208|
|5|王景华|副总经理|12.1583|1.66|0.0232|
|6|许世栋|财务总监|9.7583|1.33|0.0186|
|7|赵祥功|董事会秘书、总经济师|4.8576|0.66|0.0093|
|其他管理人员和核心骨干人员（212 人）|||654.7839|89.48|1.2488|
|合计（219人）|||731.7899|100.00%|1.3956|

注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与首期限制性股票激励计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
（二）授予的限制性股票数量
激励计划拟向激励对象授予不超过 731.79万股限制性股票，约占激励计划
签署时公司股本总额52,434.91万股的1.40%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
（三） 限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本计划的有效期
公司股权激励计划的有效期为5年，自激励对象获授限制性股票之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
2、授予日
授予日在本激励计划报经国务院国有资产管理委员会、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限售期与解除限售日
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售占限制性股票数量的比例|
|第一次解除限售|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解除限售|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解除限售|自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

（四） 限制性股票授予价格
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 4.08元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.08元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根
据公平市场价原则确定，授予价格不低于股票票面价格，且不低于以下价格较高者：
授予价格为以下价格最高者，且不低于股票票面金额：
（1）激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%，为每股4.08元；
（2）激励计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价的50%，为每股4.04元；
（3）激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价的50%，为 4.08元；
（4）激励计划草案公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%，为 3.91元。
本次限制性股票的授予价格取上述价格的最高值，为 4.08元/股。
（五） 激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件：
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予：
（1）公司未发生以下任一情形
○1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
○2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
○3上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
○4法律法规规定不得实行股权激励的；
○5中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形
○1最近 12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
○2最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
○3最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
○4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
○5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
○6证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件
○1授予日上一年度公司净资产收益率不低于0.75%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；
○2授予日上一年度公司净利润增长率不低于30%，且不低于对标企业50分
位值水平；
○3授予日上一年度公司经济增加值（EVA）达到集团公司下达的考核目标。
2、限制性股票的解除限售条件：
激励对象解除已获授的限制性股票，除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
公司业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一次解除限售|解除限售日上一年度公司净资产收益率不低于1.9%，且不低于对标企业 75分位值水平；解除限售日上一年度较授予日上一年度净利润复合增长率不低于51%，且不低于对标企业75 分位值水平；解除限售日上一年度公司经济增加值（EVA）达到集团公司下达的考核目标。|
|第二次解除限售|解除限售日上一年度公司净资产收益率不低于2.4%，且不低于对标企业 75分位值水平；解除限售日上一年度较授予日上一年度净利润复合增长率不低于42%，且不低于对标企业75 分位值水平；解除限售日上一年度公司经济增加值（EVA）达到集团公司下达的考核目标。|
|第三次解除限售|解除限售日上一年度公司净资产收益率不低于3.0%，且不低于对标企业 75分位值水平；解除限售日上一年度较授予日上一年度净利润复合增长率不低于38%，且不低于对标企业75 分位值水平；解除限售日上一年度公司经济增加值（EVA）达到集团公司下达的考核目标。|

若限制性股票解除限售上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划回购限制性股票并注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次。其中 A/B/C为考核合格档，D/E为考核不合格档，考核评价表适用于
考核对象。
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|考核结果|合格|||不合格||
|标准等级|优秀（A）|良好（B）|一般（C）|较差（D）|很差（E）|
|标准系数|1.0|1.0|0.8|0|0|

激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×标准系数。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
3、限制性股票的授予与解除限售对标公司选取
按照中国证监会行业分类标准，公司所属行业为“制造业”，选取主营类型相近、资产运营模式类似的16家A股上市公司作为行业对标企业，对标企业名称如下：
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|序号|证券代码|证券简称|
|1|002553.SZ|南方轴承|
|2|000595.SZ|宝塔实业|
|3|000519.SZ|中兵红箭|
|4|002633.SZ|申科股份|
|5|002278.SZ|神开股份|
|6|000678.SZ|襄阳轴承|
|7|002708.SZ|光洋股份|
|8|601177.SH|杭齿前进|
|9|000837.SZ|秦川机床|
|10|600495.SH|晋西车轴|
|11|000852.SZ|石化机械|
|12|002529.SZ|海源复材|
|13|300126.SZ|锐奇股份|
|14|002204.SZ|大连重工|
|15|601218.SH|吉鑫科技|
|16|002290.SZ|中科新材|

在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（六）激励计划的其他内容
股权激励计划的其他内容详见《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激励
计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、轴研科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、公司符合《试行办法》第五条规定的条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、轴研科技限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如
何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：轴研科技限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
轴研科技为实行本次股权激励计划而制定的《2019年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股权激励计划不存在损害轴研科技及全体股东利益的情形。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展
本激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：轴研科技限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
轴研科技限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：轴研科技限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》、《试行办法》及《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：轴研科技限制性股票激励计划的权益授出额度符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
1、本激励计划的授予价格为下列价格较高者：
（1）激励计划草案公告前 1个交易日公司标的股票收盘价的50%；
（2）激励计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价的50%。
（3）激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价的50%；
（4）激励计划草案公告前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%。
经核查，本财务顾问认为：轴研科技 2019年限制性股票激励计划的授予价格的确定方式符合相关的法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在轴研科技限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
轴研科技的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予之日起满 24个月后，激励对象应在未来 48个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的
解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为自授予日起24个月后的首个交易日起至自授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解除限售期为自授予日起24个月后的首个交易日起36个月后的首个交易日起至授予日起48
个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解除限售期为自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：轴研科技限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
轴研科技股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006年 3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，在限制性激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。对于限制性股票激励计划：限售期，是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，
应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议轴研科技在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，应以会计事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，轴研科技本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
轴研科技限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
轴研科技本次限制性股票激励计划的考核指标包括净资产收益率、净利润复合增长率和经济增加值（EVA），上述指标形成了一个完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象。在完成各项解除限售指标的考核时综合反映公司盈利能力的成长性，股东回报及公司价值创造。
除公司层面的业绩考核外，轴研科技对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：轴研科技本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
本激励计划授予限制性股票业绩条件为：
1、轴研科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、符合《试行办法》第三十五条的规定，股权激励对象有下列情形之一的，公司应终止授予其新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格并按授予价格与回购时市价孰低原则回购，对于已解除限售部分的限制性股票，公司可要求激励对
象返还其因股权激励带来的收益。
（1）未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定并严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失的；
（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为轴研科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需以下法定程序:
（1）国务院国有资产监督管理委员会审核批准；
（2）轴研科技股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
2、轴研科技股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议
3、轴研科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见
4、轴研科技股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议
5、《洛阳轴研科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：华融证券股份有限公司
经办人：孙乃玮、颜吉广、郭琪
联系电话： 010-85556314
传真：010-85556395
联系地址：北京市朝阳门中国人保寿险大厦
邮编： 100020
（此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
华融证券股份有限公司年月日