民生证券股份有限公司
关于浙江德创环保科技股份有限公司
2017
年度
募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“德创环保”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司信息披露管理办法》等相关规定履行持续督导职责，就德创环保2017年度募集资金存放和实际使用情况进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江德创环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3207号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票
5,050
万股，每股面值
1
元，发行价为每股
3.60
元，募集资金总额为
18,180.00
万元，坐扣承销和保荐费用
2,250.00
万元后的募集资金为
15,930.00
万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于
2017
年
1
月
25日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除申报会计师费、律师费、股权登记费等其他发行费用
1,451.20
万元后，公司本次募集资金净额为人民币
14,478.80
万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于
2017
年
1
月
26
日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2017〕20号《验资报告》。
二、募集资金的存放和使用情况
（一）募集资金使用和结余情况
截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|募集资金净额|14,478.80|
|减：累计已投入募投项目金额|8,570.30|
|其中：置换的以前年度自筹资金预先投入金额|2,472.07|
|2017年度使用募集资金金额|6,098.23|
|减：购买理财产品金额|-|
|加：理财产品收益|68.45|
|加：募集资金利息收入扣手续费净额|16.28|
|募集资金专户期末余额|5,993.23|

（二）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关规定的要求制定了《浙江德创环保科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。公司严格按照该制度的有关规定存放、使用及管理募集资金。
2017
年
1
月，公司与保荐机构民生证券股份有限公司、存放募集资金的中国银行绍兴城东支行、中国工商银行绍兴市分行、中信银行绍兴城北支行（以下简称“募集资金专户”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。上述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2017年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|1|中国银行绍兴城东支行|355872190537|3,577.83|
|2|中国工商银行绍兴市分行|1211012029200082325|1,330.57|
|3|中信银行绍兴城北支行|8110801012800895753|1,084.83|
|合 计|||5,993.23|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2017年12月31日，公司通过募集资金对募投项目累计投入8,570.30万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
本次首次发行的募集资金扣除发行费用后用于“（一）募集资金使用情况对照表”中所列的承诺项目。为保障募集资金投资项目的顺利进行，截止2017年1月24日，公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入2,472.07万元。
2017
年
5
月
23
日，德创环保公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换截至
2017
年
1
月
24
日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换的资金总额为2,472.07万元。具体置换明细如下：（1）年产10,000立方米高性能烟气脱氮（脱硝）催化剂产业化项目先期投入174.02万元；（2）燃煤锅炉微细粉尘减排装备及配套装置产业化项目先期投入
1,898.69
万元；（3）大气污染防治技术研发中心建设项目先期投入399.36万元。
上述预先投入金额经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于浙江德创环保科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2017]6422号），并经公司独立董事发表明确同意的独立意见。同时，民生证券对公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金无异议，并出具了《民生证券股份有限公司关于浙江德创环保科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》。
（三）闲置募集资金补充流动资金的情况
2017
年度公司不存在闲置募集资金补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2017年4月20日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》，同意公
司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过8,000万元的暂时闲置募集资金、不超过2,000万元自有闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限为自公司本次董事会通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构亦分别对此发表了同意意见。
2017
年度，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理购买中银保本理财-人民币按期开放理财产品取得投资理财收益合计人民币金额
68.45
万元。截至 2017
年
12
月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买的理财产品已全部赎回。
（五）募集资金投向变更情况
2017
年度，公司不存在募集资金投向变更的情况。
（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（八）节余募集资金使用情况
公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。
（九）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
（十）募集资金使用及披露中存在的问题
2017
年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：德创环保2017年度对首次公开发行股份募集资金的存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，具体使用情况与信息披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表：
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：浙江德创环保科技股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||14,478.80||本年度投入募集资金总额|||||8,570.30||
|变更用途的募集资金总额||||无||已累计投入募集资金总额|||||8,570.30||
|变更用途的募集资金总额比例||||无|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)注(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|年 产 10,000立方米高性能烟气脱氮（脱硝）催化剂产业化项目|否|1,500.00||1,500.00|174.02|174.02|-1,325.98|11.60%|2018年12月|项目处于建设期，报告期内尚未实现效益|不适用|否|
|燃煤锅炉微细粉尘减排装备及配套装置产业化项目|否|5,680.00||5,680.00|2,177.92|2,177.92|-3,502.08|38.34%|2018年12月||不适用|否|
|大气污染防治技术研发中心建设项目|否|1,500.00||1,500.00|418.36|418.36|-1,081.64|27.89%|2018年6月|不适用|不适用|否|
|偿还银行贷款|否|2,000.00||2,000.00|2,000.00|2,000.00|0.00|100.00%||不适用||否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金|否|3,800.00|3,800.00|3,800.00|3,800.00|0.00|100.00%|||否|
|合 计|－|14,480.00|14,480.00|8,570.30|8,570.30|-5,909.70|－|－|－|－|
|未达到计划进度原因（分具体项目）||||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2017年5月23日，德创环保公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，以募集资金置换先期投入的 2,472.07 万元。独立董事、监事会及保荐机构对该事项均发表了明确同意意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于2017年5月23日出具了“天健审[2017]6422号”《关于浙江德创环保科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，保荐机构民生证券股份有限公司出具了《关于浙江德创环保科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|||||||
|对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况||||2017年4月20日，德创环保第二届董事会第十三次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有闲置资金购买保本型理财产品的议案》，截至2017年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理购买中银保本理财-人民币按期开放理财产品取得投资理财收益合计人民币金额68.45万元，正在进行现金管理尚未到期的金额为0.00万元。|||||||
|募集资金其他使用情况||||不适用|||||||

注：由于公司上市进程时间跨度较长，相关募投项目立项较早，募投项目涉及的市场环境发生了一定变化以及部分项目受原实施地的厂地空间限制，无法满足整体生产线的改造升级，为了更好地保护投资者的利益，公司本着审慎和效益最大化的原则调整了项目年度间实施进度，但募投项目整体投资时间进度等未出现重大异常情况。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江德创环保科技股份有限公司
2017
年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
庄斌 王刚
民生证券股份有限公司年 月 日