招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则董事会专门委员会实施细则
（经2014年10月24日第九届董事会第二十四次会议审议通过）
招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则目 录
董事会战略委员会实施细则 ........................................................................................ 1董事会提名委员会实施细则 ........................................................................................ 4董事会薪酬与考核委员会实施细则 ............................................................................ 8董事会审计委员会实施细则 ...................................................................................... 12董事会关联交易控制委员会实施细则 ...................................................................... 16董事会风险与资本管理委员会实施细则 .................................................................. 19
招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则董事会战略委员会实施细则
第一章总则
第一条为适应本行战略发展需要，增强本行核心竞争力，确定本行发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善本行法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关规定，本行特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对本行中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条战略委员会成员由五至九名董事组成。
第四条战略委员会委员由董事长提名，经董事会表决通过。
第五条战略委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委员由董事会研究确定。
第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任本行董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备本行章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条战略委员会下设工作组，负责委员会的资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。
招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则第三章职责权限
第八条战略委员会的主要职责权限：
（一）拟定本行经营目标和中长期发展战略，全面评估战略风险；
（二）审议重大投融资方案并向董事会提出建议；
（三）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；
（四）检查监督贯彻董事会决议情况；
（五）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案。
第四章决策程序
第九条委员会工作组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供战略委员会会议资料，由工作组进行初审后，提交战略委员会审核。
第十条战略委员会根据工作组提交的有关资料召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第五章议事规则
第十一条战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前至少两天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十二条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条战略委员会工作组成员可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请本行董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由本行支付。
第十六条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则签名；会议记录由本行董事会秘书保存。
第十八条战略委员会会议审议的议案及表决结果，应以书面形式报本行董事会。
第十九条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十条本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、本行股份上市地上市规则或公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、本行股份上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、本行股份上市地上市规则或公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十二条本细则解释权和修订权归属本行董事会。
招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则董事会提名委员会实施细则
第一章总则
第一条为规范本行高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善本行治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他规定，本行特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对本行董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。本细则所称高级管理人员是指本行的行长、副行长、董事会秘书、财务负责人等。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由五至九名董事组成，独立董事占多数，控股股东提名的董事不担任提名委员会成员。
第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会研究确定。
第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任本行董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备本行章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条提名委员会的主要职责权限：
招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则（一）根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构，每年至少一次检讨董事会的架构、人数和组成（包括从技能、知识和经验等方面），并就任何为配合本行的策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并向董事会提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第八条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事和高级管理人员人选。
第四章决策程序
第九条提名委员会依据相关法律法规和本行章程的规定，结合本行实际情况，研究本行的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与本行有关部门进行交流，研究本行对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本行、股东单位内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前十五日内，向董事会提出建议和提供相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则第五章议事规则
第十一条提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前至少两天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条提名委员会会议必要时可邀请本行董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条本行应向委员会提供充分资源以便其履行职责。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由本行支付。
第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字；会议记录由本行董事会秘书保存。
第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报本行董事会。
第十九条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十条本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、本行股份上市地上市规则或公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、本行股份上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、本行股份上市地上市规则或公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则第二十二条本细则解释权和修订权归属本行董事会。
招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章总则
第一条为进一步建立健全本行董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善本行治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关规定，本行特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责制定本行董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查本行董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章人员组成
第三条薪酬与考核委员会成员由五至九名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。
第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会研究确定。
第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本行董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备本行章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供本行有关经营管理情况方面的资料及其他被考评人员的有关资料；负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则第三章职责权限
第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事和高级管理人员的考核标准，视本行实际情况进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的的薪酬政策与方案，向董事会提出建议并监督方案实施；
（三）审议全行薪酬管理制度和政策；
（四）董事会授权的其他事宜。
第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的本行董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；本行高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章决策程序
第十一条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供本行有关方面的资料：
（一）提供本行主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）本行高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按本行业绩拟订本行薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）本行董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报本行董事会。
第五章议事规则
第十三条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前至少两天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请本行董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪酬建议，咨询董事长。
薪酬与考核委员会应获充分资源以履行其职责；如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由本行支付。
第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由本行董事会秘书保存。
第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报本行董事会。
第二十二条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章附则
第二十三条本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十四条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规规范性文件、本
招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则行股份上市地上市规则或公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、本行股份上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规规范性文件、本行股份上市地上市规则或公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条本细则解释权和修订权归属本行董事会。
招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则董事会审计委员会实施细则
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善本行治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关规定，本行特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责本行内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由五至九名董事组成，成员必须全部是非执行董事，其中独立董事占多数并担任召集人。委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。控股股东提名的董事不担任审计委员会成员。本行现任外聘审计机构和前任合伙人在其离职或不再享有现任外聘审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起计一年内不得担任审计委员会成员。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会研究确定。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员会不再担任本行董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备本行章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条审计委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则第三章职责权限
第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督本行的内部审计制度及其实施，对内部审计部门的工作程序和工作效果进行评价；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核本行的财务信息及其披露，负责本行年度审计工作，就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议；
（五）审查本行内控制度，提出完善本行内部控制的建议；
（六）审查监督本行员工举报财务报告、内部控制或其他不正当行为的机制，确保本行公平且独立地处理举报事宜，并采取适当的行动；
（七）检查本行会计政策、财务报告程序和财务状况；
（八）董事会授予的其他事宜。
第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章决策程序
第十条审计委员会下设的工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供本行有关方面的书面资料：
（一）本行相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）本行对外披露信息情况；
（五）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议，对工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则（二）本行内部审计制度是否已得到有效实施，本行财务报告是否全面真实；
（三）本行的对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（四）行内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十二条审计委员会每年至少召开四次会议（与外部审计机构至少开会两次），并于会议召开前至少两天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请本行董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条本行应向审计委员会提供充足资源以履行其职责；如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由本行支付。
第十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议的完整记录由本行董事会秘书保存。审计委员会会议记录的初稿以及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送审计委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作记录之用。
第十九条审计委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报本行董事会。
第二十条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则第六章附则
第二十一条本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、本行股份上市地上市规则或公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、本行股份上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、本行股份上市地上市规则或公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条本细则解释权和修订权归属本行董事会。
招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则董事会关联交易控制委员会实施细则
第一章总则
第一条为加强对关联交易的管理，维护全体股东的整体利益，完善本行治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关规定，本行特设立董事会关联交易控制委员会，并制定本实施细则。本细则提述的关联交易或持续关联交易包含《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定义的关连交易或持续关连交易。
第二条董事会关联交易控制委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责本行关联交易的检查、监督和审核工作。
第二章人员组成
第三条关联交易控制委员会成员由五至九名董事组成，独立董事占多数并担任召集人。委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。控股股东提名的董事不担任关联委员会成员。
第四条关联交易控制委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条关联交易控制委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会研究确定。
第六条关联交易控制委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员会不再担任本行董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备本行章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条关联交易控制委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则第三章职责权限
第八条关联交易控制委员会的主要职责权限：
（一）依据有关法律法规确认本行的关联方；
（二）检查、监督、审核重大关联交易和持续关联交易，控制关联交易风险；
（三）审核本行的关联交易管理办法，监督本行关联交易管理体系的建立和完善；
（四）审核本行关联交易的公告。
第九条关联交易控制委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第十条关联交易控制委员会下设的工作组负责做好关联交易控制委员会决策的前期准备工作，提供本行有关方面的书面资料：
（一）本行关联方确认标准和关联方名单；
（二）本行重大关联交易审查报告和持续关联交易审查报告；
（三）本行关联交易情况年度报告；
（四）本行关联交易对外信息披露情况；
（五）本行关联交易报备资料；
（六）其他相关事宜。
第十一条关联交易控制委员会会议，对工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。
第五章议事规则
第十二条关联交易控制委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前至少两天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条关联交易控制委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；关联委员应回避表决；会议做出的决议，必须
招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则经参会的非关联委员过半数通过。
第十四条关联交易控制委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条工作组成员可列席关联交易控制委员会会议，必要时亦可邀请本行董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条如有必要，关联交易控制委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由本行支付。
第十七条关联交易控制委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条关联交易控制委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由本行董事会秘书保存。
第十九条关联交易控制委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报本行董事会。
第二十条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十一条本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、本行股份上市地上市规则或公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、本行股份上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、本行股份上市地上市规则或公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条本细则解释权和修订权归属本行董事会。
招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则董事会风险与资本管理委员会实施细则
第一章总则
第一条为提高本行对系统性风险、体制性风险、大额资产业务风险的控制能力和水平，完善本行治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《股份制商业银行公司治理指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关规定，本行特设立董事会风险与资本管理委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会风险与资本管理委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责本行风险的控制、管理、监督和评估。
第二章人员组成
第三条风险与资本管理委员会成员由五至九名董事组成，其中至少有一名独立董事。
第四条风险与资本管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条风险与资本管理委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委员由董事会研究确定，并应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。
第六条风险与资本管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员会不再担任本行董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备本行章程所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条风险与资本管理委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限
招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则第八条风险与资本管理委员会的主要职责权限：
（一）对本行高级管理层在信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、战略风险、合规风险、声誉风险、国别风险等方面的风险管理情况进行监督；
（二）对本行风险政策、管理状况、风险承受能力和资本状况进行定期评估；
（三）根据董事会的授权，履行资本计量高级方法实施的相关职责；
（四）提出完善本行风险管理和资本管理的建议；
（五）根据董事会的授权，组织指导案防工作；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条风险与资本管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第十条风险与资本管理委员会下设的工作组负责做好风险与资本管理委员会决策的前期准备工作，提供本行有关方面的书面资料：
（一）本行风险管理和资本管理报告；
（二）本行风险状况和资本状况报告；
（三）本行资产质量动态分析报告；
（四）其他相关事宜。
第十一条风险与资本管理委员会会议，对工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。
第五章议事规则
第十二条风险与资本管理委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前至少两天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条风险与资本管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条风险与资本管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会
招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条工作组成员可列席风险与资本管理委员会会议，必要时亦可邀请本行董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条如有必要，风险与资本管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由本行支付。
第十七条风险与资本管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条风险与资本管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由本行董事会秘书保存。
第十九条风险与资本管理委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报本行董事会。
第二十条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十一条本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、本行股份上市地上市规则或公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、本行股份上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、本行股份上市地上市规则或公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条本细则解释权归和修订权属本行董事会。