关于深圳市科达利实业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（六）
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广东信达律师事务所
关于深圳市科达利实业股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（六）
信达首字[2014]第006号-06致：深圳市科达利实业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）受深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的工作，并于 2014年 11月 27日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对发行人2014年 7月 1日至 2014年12月 31日的财务报表进行审计并于 2015年 2月 10日出具了瑞华审字[2015]48250004号《审计报告》，根据有关规定及发行人的要求，
广东信达律师事务所 补充法律意见书（六）信达对自2014年7月1日至2014年12月31日期间发行人与本次发行相关的事项作了进一步的查验，出具了《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于瑞华对发行人 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日的财务报表进行审计并于 2015年 8月 17日出具了瑞华审字[2015] 48250014号《审计报告》，根据有关规定及发行人的要求，信达对自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间发行人与本次发行相关的事项作了进一步的查验，出具了《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于瑞华对发行人2015年7月1日至2015年12月31日的财务报表进行审计并于 2016年 3月 8日出具了瑞华审字[2016]48250001号《审计报告》，根据有关规定及发行人的要求，信达对自2015年7月1日至2015年12月31日期间发行人与本次发行相关的事项作了进一步的查验，出具了《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016年 5月25日出具的141672号行政许可项目审查反馈意见通知书《深圳市科达利实业股份有限公司首发申请文件反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”)的要求，信达就《反馈意见》中的问题，出具了《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
鉴于瑞华对发行人 2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日的财务报表进行审计并于 2016年 8月 26日出具了瑞华审字[2016] 48320020号《审计报告》，根据有关规定及发行人的要求，信达对自 2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日期间发行人与本次发行相关的事项作了进一步的查验，出具《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（六）鉴于中国证监会发行监管部于 2016年 11月 18日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》，信达就该文件中的相关问题进行了核查，出具《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”），并构成《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》不可分割的一部分。
除《补充法律意见书（六）》另有说明外，本次发行的其他法律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》中的相关表述。《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》中的声明、释义、引言部分亦继续适用于《补充法律意见书（六）》。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查，现出具补充法律意见如下：
“2、招股说明书披露，发行人聘任胡殿君担任董事，胡殿君现任深圳红树投资管理有限公司、深圳市卓智信资产评估有限公司、深圳市四季分享投资有限公司三家公司的执行董事、总经理，另外还担任了以下十家公司的董事或者监事。此外，发行人聘任曾石泉、涂江平和王苏生担任独立董事。曾石泉曾担任广东省经济委员会处长、深圳市经济发展局局长助理、深圳市市属企业工委副书记等职，并曾兼任深圳市特发集团党委书记和董事长、深圳市特力股份公司董事长、深圳市高新技术投资担保公司董事长；涂江平现任浙江大学金属材料研究所所长、浙江省电池新材料与应用技术重点实验室主任，并兼任浙江省热处理学会理事长、浙江省复合材料学会副理事长；王苏生现任本公司独立董事，同时担任深圳市特尔佳科技股份有限公司独立董事、广州汽车集团股份有
广东信达律师事务所 补充法律意见书（六）限公司独立董事、万泽实业股份有限公司独立董事、江西沃格光电股份有限公司独立董事、中国广核新能源控股有限公司独立董事。
请发行人进一步说明（1）胡殿君同时担任3家公司的执行董事、总经理和 10家公司的董事或监事，其是否有充分的时间和精力依法勤勉尽责地履行发行人董事职责，发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第14条的相关规定；（2）曾石泉、涂江平担任发行人的独立董事，是否符合中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定；（3）王苏生担任发行人独立董事，是否符合深交所有关独立董事任职条件的规定。请保荐机构和发行人律师说明核查情况。”
回复：
（一）胡殿君能够依照发行人《公司章程》的规定勤勉尽责地履行发行人董事职责，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第14条的相关规定1、胡殿君能够勤勉尽责地履行发行人董事职责
经信达律师核查发行人报告期内的董事会会议文件、《公司章程》，胡殿君出席了发行人报告期内的历次董事会会议，能够按照《公司章程》的规定参加相关会议，按照发行人相关制度履行董事职责；对董事会决议和其本人作为董事签署的内容保持谨慎的态度，并能够认真、勤勉地了解发行人经营状况，参与发行人重要战略问题的讨论、决策。
同时，经信达律师访谈胡殿君，胡殿君目前主要从事投资管理工作，日常主要是搜寻投资项目、评估和谈判、参与被投企业战略决策等，其不参与具体被投企业的日常经营活动，不是职业经理人，因此虽然其担任的其他职位较多，但对其时间和精力的占用相对有限，有充分的时间和精力履行发行人的董事职责。
信达认为，胡殿君有充分的时间和精力依法勤勉尽责地履行发行人董事职责。
2、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第14条的相关规定
经信达律师核查发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议通知、议
广东信达律师事务所 补充法律意见书（六）案、会议决议、会议记录、表决票、独立董事意见等会议文件，列席部分重要会议，进行现场核查，查阅发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳市科达利实业股份有限公司董事会秘书工作细则》，信达认为，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第14条的相关规定。
（二）曾石泉、涂江平担任发行人的独立董事未违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定
根据曾石泉于2016年7月19日填写的确认函、简历及其身份证复印件，曾石泉出生于1947年，于1981年12月至1988年10月在广东省经济委员会工作，历任科长、副处长、处长；1988年10月至1990年10月担任深圳市经济发展局局长助理；1990年 10月至 1995年担任深圳市投资管理公司副总经理；1995年至 1998年 8月担任深圳市市属企业工委副书记，兼任深圳市投资管理公司副总裁、深圳市商业银行副董事长等职，1998年8月至2000年6月担任深圳市投资管理公司副总裁，兼任深圳市特发集团党委书记和董事长、深圳市特力股份公司董事长；2000年6月至2005年3月先后担任深圳市投资管理公司副总裁、党委副书记；兼任长和投资有限公司副董事长、深圳市高新技术投资担保公司董事长等职务。曾石泉早在 1990年即离开公务员岗位在企业任职，距今时间很长，在企业任职时已将行政、工资等关系转入企业，未保留公务员身份，未再保留党政机关的各种待遇；并于 2007年在企业退休，未将行政、工资等关系转回党政机关，不属于根据中共中央组织部于2013年10月下发的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》需要规范的人员。
根据涂江平于2016年7月19日填写的确认函，涂江平现任浙江大学金属材料研究所所长、浙江省电池新材料与应用技术重点实验室主任，并兼任浙江省热处理学会理事长、浙江省复合材料学会副理事长，其没有行政级别，不属于党政领导干部及高校行政领导，不属于中共中央组织部于 2013年10月下发的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及中共中央纪委、教育部、监察部于2008年9月下发的《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
广东信达律师事务所 补充法律意见书（六）需要规范的人员。
信达认为，曾石泉、涂江平担任发行人的独立董事未违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
（三）王苏生担任发行人独立董事符合深圳证券交易所有关独立董事任职条件的规定
根据王苏生于2016年7月19日填写的确认函，王苏生现任发行人独立董事，同时担任深圳市特尔佳科技股份有限公司独立董事、广汽集团独立董事、万泽实业股份有限公司独立董事、江西沃格光电股份有限公司独立董事、中国广核新能源控股有限公司独立董事。
信达律师对照《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）核查，王苏生符合该办法的有关规定，并对上述规定中涉及王苏生的主要两项详细说明如下：
1、根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）第八条第二款的规定，“独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司）兼任独立董事”。经信达律师核查，江西沃格光电股份有限公司为在全国中小企业股份转让系统挂牌的公众公司，非上市公司。因此，王苏生未在超过五家上市公司兼任独立董事，符合《深圳证券交易所独立董事备案办法》第八条第二款的规定。
2、根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）第七条第六款的规定，“在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职”；
另外，第十九条规定“本办法中下列用语的含义”中第三款“重大业务往来，是指根据本所《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》及本所其他相关规定或者上市公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项”。
2014年度、2015年度、2016年1-6月发行人对广汽集团的销售额分别为 0.49万元、73.73万元和91.09万元，占当期总销售额的比例分别为0.001%、0.07%、
广东信达律师事务所 补充法律意见书（六）0.14%，占发行人上一期净资产的比例分别为0.001%、0.15%、0.14%，占比很低，远达不到股东大会审议的标准，因此王苏生担任独立董事的广汽集团与发行人发生极少量交易不影响其在发行人处的任职资格。
根据王苏生填写的确认函，并经信达律师查询中国证监会、深圳证券交易所网站公示信息，王苏生担任发行人的独立董事符合《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）有关任职资格的规定。
信达认为，王苏生担任发行人独立董事符合深圳证券交易所有关独立董事任职条件的规定。
本补充法律意见书正本二份。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 补充法律意见书（六）（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司首次公开
发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（六）》之签署页）
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