浙江世纪华通集团股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买
DianDian Interactive Holding股权项目
评估报告
中企华评报字(2017)第 3008号
(共一册，第一册)
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一七年一月十日
目 录
资产评估师声明 ....................................................................................... 1评估报告摘要 .......................................................................................... 2评估报告正文 .......................................................................................... 4一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4二、评估目的 ...................................................................................................... 19三、评估对象和评估范围 ................................................................................ 19四、价值类型及其定义 ..................................................................................... 21五、评估基准日 .................................................................................................. 21六、评估依据 ...................................................................................................... 21七、评估方法 ...................................................................................................... 23八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 31九、评估假设 ...................................................................................................... 33十、评估结论 ...................................................................................................... 34十一、特别事项说明 ............................................................................................ 37十二、评估报告使用限制说明 .......................................................................... 39十三、评估报告日 ................................................................................................ 40评估报告附件 ........................................................................................ 41
北京中企华资产评估有限责任公司 I
资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及企业未来经营、预测等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受浙江世纪华通集团股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对 DianDian Interactive Holding的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：因浙江世纪华通集团股份有限公司拟进行重大资产重组——收购 DianDian InteractiveHolding，北京中企华资产评估有限责任公司接受委托，对该事宜所涉及的 DianDian Interactive Holding的股东全部权益以 2016年 6月 30日为评估基准日进行评估，为浙江世纪华通集团股份有限公司了解DianDian InteractiveHolding的股东全部权益价值事宜提供价值专业意见。
评估对象： DianDian Interactive Holding的股东全部权益
评估范围： DianDian Interactive Holding申报的并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至 2016年 6月 30日的全部资产及相关负债。包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、流动负债。
评估基准日：2016年 6月 30日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
DianDian InteractiveHolding评估基准日母公司口径下，总资产账面价值人民币 76,029.14万元(11,465.37万美元)，总负债账面价值为人民
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币 5,056.65万元(762.55万美元)，净资产账面价值为人民币 70,972.49万元(10,702.81万美元)。
DianDian Interactive Holding评估基准日合并口径下，总资产账面价值为人民币 76,146.42万元(11,483.05万美元)，总负债账面价值为人民币 5,075.07万元(765.33万美元)，净资产账面价值为人民币 71,071.36万元(10,717.72万美元)。
收益法评估后的股东全部权益价值为人民币 757,444.19万元 (114,224.30万美元)，相较于合并口径下的账面净资产的增值额为人民币 686,372.84万元(103,506.58万美元)，增值率为965.75%。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2016年 6月 30日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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浙江世纪华通集团股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买
DianDian Interactive Holding股权项目
评估报告正文
浙江世纪华通集团股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对浙江世纪华通集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 DianDian Interactive Holding股权事宜所涉及的 DianDian Interactive Holding股权在 2016年 6月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为浙江世纪华通集团股份有限公司，被评估单位为 DianDian InteractiveHolding。本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者。
(一)委托方简介
1.公司名称：浙江世纪华通集团股份有限公司
2.注册地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民西路 439号
3.法定代表人：王苗通
4.注册资本： 1,027,092,040元
5.成立日期： 2005年 10月 31日
6.经营范围：汽车配件、摩托车配件、精密金属模具制造、加工、销售；金属冲压件、注塑件设计、生产、销售；塑料粒子、金属制品的批发；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；纺织品、服装、橡胶制品、塑料制品、金属制品、通信设
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备、计算机及电子设备、机电设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。上述涉及许可证管理的凭证经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7.历史沿革：
上市公司前身是浙江世纪华通车业有限公司（以下简称“华通有限”），于 2005年 9月经上虞市对外经济贸易合作局出具虞经贸资
（2005）106号文《关于同意设立外商投资企业的批复》同意设立。
2008年 6月，经华通有限股东会审议通过，改制为股份有限公司。2011年 7月 28日，在深交所上市交易。新股发行后，上市公司总股本为 17,500万股，其中流通股 3,600万股。
2012年 5月 14日，上市公司根据 2011年度股东大会审议通过的《2011年度利润分配方案》，以 2011年末总股本 17,500万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，合计转增股本 8,750万股，转增股本后公司总股本变更为 26,250万股。
2014年 7月 24日，中国证监会出具证监许可[2014]730号《关于核准浙江世纪华通车业股份有限公司向王佶等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》的文件，核准世纪华通向王佶等自然人、法人合计发行 19,665万股股份购买资产，非公开发行不超过 5,439万股新股募集配套资金。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本由 26,250万股增至 51,354万股。
2015年 5月 15日，上市公司根据 2014年度股东大会审议通过的《公司 2014年度利润分配方案》，以 2014年末总股本 51,354万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 51,354万股，转增股本后公司总股本变更为 102,709万股。
(二)被评估单位简介
1.被评估单位概况
(1)被评估单位名称：DianDian Interactive Holding(以下简称“点点开曼”)
(2)注册地址：P.O.Box 309,Ugland House,Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
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(3)注册资本：27,000美元
(4)企业类型：an Exempted Company with Limited Liability(豁免的有限责任公司)
(5)成立日期：2011年 10月 6日
(6)业务概况：点点开曼是国际领先的海外运营游戏公司，游戏产品面对全球用户，已与Facebook、GooglePlay、Apple AppStore、Amazon等国外各大主流游戏平台建立了长期良好的合作关系。
2.历史沿革
(1)点点开曼设立
2011年 10月 6日，点点开曼获得开曼群岛公司注册部门颁发的《Certificate ofIncorporation（公司注册证书）》，授权注册资本 6,500美
元。
2011年 10月 6日，点点开曼以 0.0001美元/股的价格将初始授权注册资本 6,500美元分为 65,000,000股，并向 MapcalLimited（一家设在开曼群岛的公司注册代理机构）发行 1股普通股（OrdinaryShares）。
同日，Mapcal Limited向钟英武转让该 1股普通股。
点点开曼设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
|1|钟英武|1|普通股|100%|

(2)股权分配
2011年 10月 18日，点点开曼董事会做出决议，同意向钟英武以 0.0001美元/股的价格发行 29,249,999股普通股，向朱良（关毅涛之配偶）发行 9,750,000股普通股。
本次股权分配后，点点开曼的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
|1|钟英武|29,250,000|普通股|75%|
|2|朱良|9,750,000|普通股|25%|
|合计||39,000,000|-|100%|

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(3)第一轮融资
2011年 12月 9日，点点开曼召开董事会，作出决议，同意签署《点点开曼优先股认购协议》及《点点开曼股东协议》（DianDian
Interactive HoldingShareholder’sAgreement），修改公司章程及授权董事会办理优先股发行、认购等相关事项。
2011年 12月 9日，点点开曼召开股东会，做出决议，同意将点点开曼 39,000,000股现存普通股变更为种子类优先股（Series Seed
PreferredShares），每股面值 0.0001美元；同时将授权注册资本增加至 12,000美元，并以每股 0.0001美元分为 120,000,000股，其中包含
69,000,000股普通股，39,000,000股种子优先股，12,000,000股 A系列优先股，并引进投资者，同时修改相应公司章程、在中国设立外商投资企业等相关事项。
2011年12月9日，点点开曼与GSR Ventures IV,L.P.及GSR Principals Fund IV,L.P.签署了《点点开曼优先股认购协议》（DianDian Interactive
Holding Preferred Share PurchaseAgreement）。
2011年 12月 13日，点点开曼、朱良、关毅涛与 GSR Ventures IV, L.P.及 GSR Principals Fund IV,L.P.共同签署《股份限制协议》（Share RestrictionAgreement）。根据该协议，朱良直接或间接持有的点点开曼25%的种子类优先股变更为“受限制股份”，该等股份在回购、转让、托管等事项中受限。点点开曼、钟英武与 GSR Ventures IV,L.P.及 GSR Principals
Fund IV,L.P.共同签署《股份限制协议》（Share RestrictionAgreement）。根据该协议，钟英武直接或间接持有的点点开曼75%的种子类优先股变更为“受限制股份”，该等股份在回购、转让、托管等事项中受限。2011年 12月 13日，GSR Ventures IV,L.P.以 1美元/股的价格认购点点开曼
963,000股 A系列优先股；GSR Principals Fund IV,L.P.以 1美元/股的价格认购点点开曼 37,000股 A系列优先股。
2011年 12月 20日，GSR Ventures IV,L.P.以 1美元/股的价格认购点点开曼 10,593,000股 A系列优先股；GSR Principals Fund IV,L.P.以 1美元/股的价格认购点点开曼 407,000股 A系列优先股。同日，点点开曼与
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GSR Ventures IV,L.P.及 GSR Principals Fund IV,L.P.共同签署《点点开曼股东协议》（DianDian Interactive HoldingShareholders’Agreement）。
根据前述协议，本次除向前述投资者发行 A系列优先股外，点点开曼另留存 9,000,000股普通股作为员工股权激励计划（ESOP），占点点开曼 A系列优先股发行完毕后总股本的15%。
本次股权变更后，点点开曼股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
|1||钟英武|29,250,000|种子优先股|57.35%|
|2||朱良|9,750,000|种子优先股|19.12%|
|3||GSR Ventures IV,L.P.|11,556,000|A系列优先股|22.66%|
|4||GSR Principals Fund IV, L.P.|444,000|A系列优先股|0.87%|
||合计||51,000,000|-|100%|

(4)第一次股权转让
2011年 12月 20日，点点开曼召开董事会，审议同意 GSR Ventures IV,L.P.、GSR Principals Fund IV,L.P.将其分别持有的点点开曼 481,500股及 18,500股 A系列优先股以 1美元/股的价格转让给 Tong SuiBau，其他股东同意放弃优先购买权。同日，GSR Ventures IV,L.P.、GSR Principals FundIV,L.P.与 Tong Sui Bau签署了《股权转让协议》（Share Transfer
Agreement）。
本次股权转让完成后，点点开曼股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
||号|||||
|1||钟英武|29,250,000|种子优先股|57.35%|
|2||朱良|9,750,000|种子优先股|19.12%|
|3||GSR Ventures IV,L.P.|11,074,500|A系列优先股|21.71%|
|4||GSR Principals Fund IV, L.P.|425,500|A系列优先股|0.83%|
|5||Tong Sui Bau|500,000|A系列优先股|0.98%|
|合计|||51,000,000|-|100%|

(5)第二次股权转让
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2012年 12月 10日，点点开曼召开董事会和股东会，审议同意钟英武、朱良分别将其持有的点点开曼 750,000股及 250,000股种子优先股以 1美元/股的价格转让给 Signia Ventures,LLC，并将该等股份性质变更为 A系列优先股。同时就前述股权转让及股份性质变更修改公司章程，其他股东同意放弃优先购买权。
2012年 12月 13日，钟英武、朱良与 Signia Ventures, LLC签署《点点开曼股权买卖协议》（DianDian Interactive Holding Purchase and Sales
Agreement）。
本次股权转让完成后，点点开曼股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
|1|钟英武|28,500,000|种子优先股|55.88%|
|2|朱良|9,500,000|种子优先股|18.63%|
|3|GSR Ventures IV,L.P.|11,074,500|A系列优先股|21.71%|
|4|GSR Principals Fund IV, L.P.|425,500|A系列优先股|0.83%|
|5|Tong Sui Bau|500,000|A系列优先股|0.98%|
|6|Signia Ventures, LLC|1,000,000|A系列优先股|1.96%|
|合计||51,000,000|-|100%|

(6)第三次股权转让
2013年 7月 10日，点点开曼召开董事会，审议同意 Signia Ventures, LLC将其持有的点点开曼 1,000,000股 A系列优先股转让给 Signia
Venture Partners,L.P.。
同日，Signia Ventures, LLC与 Signia Ventures Partners,L.P.签署《转
让协议》（TransferAgreement）。
本次股权转让完成后，点点开曼的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||股份数|股份类别||持股比例|
|1|||钟英武|28,500,000||种子优先股|55.88%||
|2|||朱良|9,500,000||种子优先股|18.63%||
|3||GSR Ventures IV,L.P.||11,074,500||A系列优先股|21.71%||
|4||GSR Principals Fund IV, L.P.||425,500||A系列优先股|0.83%||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名或名称||股份数||股份类别||持股比例|
|5||Tong Sui Bau|500,000|||A系列优先股|0.98%||
|6||Signia Venture Partners,L.P.|1,000,000|||A系列优先股|1.96%||
||合计||51,000,000||-||100%||

(7)第四次股权转让
2013年 8月 1日，点点开曼召开董事会，审议同意股东钟英武、朱良、Signia Venture Partners,L.P.等将其所持有的股权进行转让，其他股东同意放弃优先购买权，并同意上述事项完成后进行股东注销及登记，具体如下：
A.Signia Venture Partners, L.P.以 1美元/股的价格向钟英武、朱良分别转让750,000、250,000股 A系列优先股；
B.钟英武向其持有100%股权的公司 Nonstop International Limited转让 28,500,000股种子优先股和 750,000股 A系列优先股，无转让对价；
C.朱良向其配偶关毅涛转让 9,500,000股种子优先股和 250,000股 A系列优先股，无转让对价；
D.关毅涛向其持有100%股权的公司 GZ International Limited转让
9,500,000股种子优先股和 250,000股 A系列优先股，无转让对价；
2013年8月2日，点点开曼、钟英武、朱良、关毅涛及GZ InternationalLimited、Nonstop International Limited共同与 Signia Venture Partners,L.P.签署了《转让协议》（TransferAgreement）。
2013年 8月 7日，点点开曼召开董事会，审议同意 GZ InternationalLimited、Nonstop International Limited将其各自持有的 A系列优先股
250,000股、750,000股以 1美元/股的价格转让给 Signia Ventur Partners,L.P.，其他股东同意放弃优先购买权。同日，GZ InternationalLimited、
Nonstop International Limited与 Signia Venture Partners,L.P.签署了《股权买卖协议》（Purchase and SaleAgreement）。
本次股权转让完成后，点点开曼股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
|1|Nonstop International Limited|28,500,000|种子优先股|55.88%|

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浙江世纪华通集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买DianDian InteractiveHolding股权项目评估报告
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
|2|GZ International Limited|9,500,000|种子优先股|18.63%|
|3|GSR Ventures IV,L.P.|11,074,500|A系列优先股|21.71%|
|4|Signia Venture Partners,L.P.|1,000,000|A系列优先股|1.96%|
|5|Tong Sui Bau|500,000|A系列优先股|0.98%|
|6|GSR Principals Fund IV, L.P.|425,500|A系列优先股|0.83%|
|合计||51,000,000|-|100%|

(8)增加授权注册资本、第五次股权转让及第二轮融资
A.增资扩股
2014年 3月 4日，点点开曼通过股东会特别决议同意点点开曼进行新一轮融资，同意增加点点开曼的注册资本至 27,000美元，并以
0.0001美元/股分为 27,000万股，其中向新进投资者发行 7,894,737股 B系列优先股。
B.转让原股东持有的种子优先股
点点开曼原股东 Nonstop International Limited和 GZ International Limited向原股东 GSR Ventures IV, L.P., GSR Principals Fund IV,L.P.和新进股东 Orchid Asia V,L.P.、Orchid Asia V Co-Investment,Limited、Steamboat Ventures V,L.P.共计5家机构以6.33美元/股的价格转让其持有的种子优先股，将其中用于员工股权激励的 157,895股普通股重新定性成 B系列优先股，并同意由投资人 Orchid Asia持有。本次股权转让合计转让 3,789,474股股份，其他股东同意放弃优先购买权。具体转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股权出让方|股权受让方|种子优先股数|
|Nonstop InternationalLimited||Orchid Asia V, L.P|1,912,021|
|||Steamboat Ventures V, L.P.|283,753|
|||GSR Ventures IV, L.P.|184,061|
|||Orchid Asia V Co-Investment, Limited|62,425|
|||GSR Principals Fund IV, L.P.|5,108|
|||小计|2,447,368|
|GZ International Limited||Orchid Asia V, L.P.|925,172|
|||Steamboat Ventures V, L.P.|137,300|
|||GSR Ventures IV, L.P.|89,062|

浙江世纪华通集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买DianDian InteractiveHolding股权项目评估报告
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|-|-|-|
|股权出让方|股权受让方|种子优先股数|
||Orchid Asia V Co-Investment, Limited|30,206|
||GSR Principals Fund IV, L.P.|2,471|
||小计|1,184,211|
|ESOP期权池|Orchid Asia V, L.P.|157,895|
|总计转让股份数||3,789,474|

C.已转让的种子优先股变更为 B系列优先股
点点开曼将上述转出的 3,789,474股种子优先股变更为 B系列优先股。
D.发行 B系列优先股
点点开曼分别向原有股东 GSR Ventures IV,L.P.、GSR Principals Fund IV,L.P.和新进的 Orchid Asia V,L.P.、Orchid Asia V Co-Investment,Limited、
Steamboat Ventures V,L.P.等 11家机构和个人以 6.33美元/股发行 B系列优先股，共计 7,894,737股，其他股东同意放弃优先购买权，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东类型|序号|股东姓名|B系列优先股数|
|原股东|1|GSR Ventures IV,L.P.|495,035|
||2|GSR Principals Fund IV,L.P.|13,737|
||小计||508,772|
|新增股东|1|Orchid Asia V, L.P.|5,428,596|
||2|Steamboat Ventures V, L.P.|763,158|
||3|Enlight Shanghai Holding Limited|315,790|
||4|Liang Jianzhang|276,316|
||5|Orchid Asia V Co-Investment, Limited|167,895|
||6|Hammer Capital Management Limited|157,895|
||7|CMC Partners Limited|78,947|
||8|Tong Sui Bau|78,947|
||9|Wu Chak Man|78,947|
||10|Lian Jie|31,579|
||11|Zuo Tao|7,895|
||小计||7,385,965|
|总计|||7,894,737|

2014年 3月 4日，点点开曼作出股东会决议，同意点点开曼进行股份转让后的注册资本组成包括 210,947,368股未发行的普通股，
34,368,421股种子系列优先股，13,000,000股 A系列优先股及 11,684,211股 B系列优先股，并就前述股权转让及股份类别重新修改《公司章
程》。本次股权变动完成后，点点开曼股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名或名称||股份数||股份类别||持股比例||
|1|||GSR Ventures IV, L.P.||11,074,500||A系列优先股||18.75%|
|2|||GSR Principals Fund IV, L.P.||425,500||A系列优先股||0.72%|
|3|||Signia Venture Partners, L.P.||1,000,000||A系列优先股||1.69%|
|4|||Tong Sui Bau||500,000||A系列优先股||0.84%|
||小计||||13,000,000||-||22.01%|
|5|||Nonstop International Limited||26,052,632||种子类优先股||44.12%|
|6|||GZ International Limited||8,315,789||种子类优先股||9.68%|
||小计||||34,368,421||-||58.2%|
||7||Orchid Asia V, L.P.||8,423,684||B系列优先股||14.26%|
||8||Orchid Asia V Co-Investment, Limited||260,526||B系列优先股||0.44%|
||9||GSR Ventures IV, L.P.||768,158||B系列优先股||1.30%|
||10||GSR Principals Fund IV, L.P.||21,316||B系列优先股||0.04%|
||11||Steamboat Ventures V, L.P.||1,184,211||B系列优先股||2.01%|
||12||CMC Partners Limited||78,947||B系列优先股||0.13%|
||13||Hammer Capital Management Limited||157,895||B系列优先股||0.27%|
||14||Lian Jie||31,579||B系列优先股||0.05%|
||15||Tong Sui Bau||78,947||B系列优先股||0.13%|
||16||Wu Chak Man||78,947||B系列优先股||0.13%|
||17||Zuo Tao||7,895||B系列优先股||0.01%|
||18||Liang Jianzhang||276,316||B系列优先股||0.47%|
||19||ENLIGHT Shanghai Holdings Limited||315,790||B系列优先股||0.53%|
||小计||||11,684,211||-||19.79%|
||总计||||59,052,632||-||100%|

(9)股权变更
2014年 7月 30日，点点开曼与趣加 DDIH签署《合并计划》（Plan
ofMerger），根据该计划，趣加 DDIH以其已发行 1股普通股置换点点
北京中企华资产评估有限责任公司 13
开曼 1股普通股，合并完成后，趣加控股取得点点开曼 1股普通股，趣加 DDIH注销。点点开曼股东所持有的点点开曼普通股、A系列、B系列及种子轮优先股、均平移至趣加控股，并在点点开曼层面注销。
同日，点点开曼和趣加 DDIH各自召开董事会及股东会，审议通过合并事宜，并修改相应公司章程。
同日，趣加控股召开股东会，审议通过上述合并相关事项，并赎回其股东点点开曼持有的全部股份。
本次合并完成后，点点开曼股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
|1|趣加控股|1|普通股|100%|
|合计||1|-|100%|

(10)第六次股权转让
2015年 9月 8日，点点开曼做出董事会决议，同意拟于 2015年 9月 8日签署的有关点点开曼60%股权的《境外股权转让协议》（Offshore Equity PurshareAgreement）等交易协议及授权董事签署相关文件事项。
2015年 9月 8日，趣加控股之间接持股股东 Funplus Global Holding的主要股东 Orchid Asia与 Orchid Asia V Co-Investment,Limited、GSR
Ventures IV,L.P.与 GSR Principals Fund IV,L.P.、钟英武与 Nonstop
InternationalLimited、关毅涛与 GZ International Limited出具股东同意文件（ShareholderConsent），确认同意趣加控股与菁尧投资、华聪投资、
华毓投资签署协议受让点点开曼60%股权。
2015年 9月 8日，菁尧投资、华聪投资、华毓投资与趣加控股签署《境外股权转让协议》，该协议约定，趣加控股将点点开曼60%股权以 55.3元/股的价格转让给菁尧投资、华聪投资和华毓投资的全资子公司菁尧国际、华聪国际和华毓国际，转让对价共计 33.18亿元。
其中，向菁尧国际转让股权比例为31.9716%，向华聪国际转让股权比例为7.1048%，向华毓国际转让股权比例为20.9236%。
菁尧投资、华聪投资、华毓投资分别于 2015年 9月 11日取得中
国（上海）自由贸易实验区管理委员会颁发的“境外投资第
北京中企华资产评估有限责任公司 14
N3109201500371号”《企业境外投资证书》，其中中方投资总额合计为 149,310万元，约合 2.4072亿美元；于 2015年 10月 12日取得
“N3109201500409号《”企业境外投资证书》，其中合计持有点点开曼60%的股权，中方投资总额合计为 331,800万元，约合 5.3615亿美元。
本次股权转让完成后，点点开曼股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数|股份类别|持股比例|
|1|菁尧国际|3,197,160|普通股|31.9716%|
|2|华聪国际|710,480|普通股|7.1048%|
|3|华毓国际|2,092,360|普通股|20.9236%|
|4|趣加控股|4,000,000|普通股|40.0000%|
|总计||10,000,000|-|100%|

3.长期股权投资概况
评估基准日长期股权投资账面余额 0.00美元，核算内容为控股长期股权投资 1项。
评估基准日长期股权投资账面值概况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|被投资单位名称|投资日期|持股比例(单位：%)|账面价值(单位：美元)|
|1|Diandian Interactive USA|2012-05|100.00|0.00|
|合计|||100.00|0.00|

4.近年资产、财务、经营状况
DianDian Interactive Holding(合并口径)资产负债简表
金额单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|流动资产合计|98,416,414.76|85,289,614.09|113,285,653.24|
|固定资产|3,659.54|10,571.11|9,190.75|
|无形资产|0.00|0.00|45,135.30|
|长期待摊费用|791,666.65|1,349,999.94|1,490,555.49|
|资产总计|99,211,740.95|86,650,185.14|114,830,534.78|
|流动负债合计|4,846,204.05|6,280,627.13|7,653,317.21|
|非流动负债合计|0.00|0.00|0.00|

北京中企华资产评估有限责任公司 15
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|负债合计|4,846,204.05|6,280,627.13|7,653,317.21|
|股东权益合计|94,365,536.90|80,369,558.01|107,177,217.57|

 DianDian Interactive Holding(合并口径)资产负债简表
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|流动资产合计|602,210,041.92|553,836,638.05|751,219,823.77|
|固定资产|22,392.73|68,644.56|60,945.71|
|无形资产|0.00|0.00|299,301.20|
|长期待摊费用|4,844,208.23|8,766,359.61|9,884,171.57|
|资产总计|607,076,642.88|562,671,642.22|761,464,242.25|
|流动负债合计|29,653,922.59|40,783,880.33|50,750,677.09|
|非流动负债合计|0.00|0.00|0.00|
|负债合计|29,653,922.59|40,783,880.33|50,750,677.09|
|股东权益合计|577,422,720.29|521,887,761.89|710,713,565.16|

 DianDian Interactive Holding(合并口径)利润表
金额单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|一、营业收入|73,884,473.05|79,568,341.43|43,222,245.61|
|减：营业成本|18,850,386.49|23,376,852.75|11,470,523.33|
|营业税金及附加|0.00|0.00|0.00|
|销售费用|7,959,001.11|8,862,081.57|4,132,401.74|
|管理费用|5,248,831.73|1,474,349.96|703,400.96|
|财务费用|-59,996.66|12,708.21|18,327.21|
|资产减值损失|288,104.23|-162,313.98|89,707.81|
|投资收益|-159,653.66|0.00|0.00|
|二、营业利润|41,438,492.49|46,004,662.92|26,807,884.56|
|加：营业外收入|109,189.36|0.00|0.00|
|减：营业外支出|1,478.85|166.81|0.00|
|三、利润总额|41,546,203.00|46,004,496.11|26,807,884.56|

北京中企华资产评估有限责任公司 16
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|减： 所得税费用|49,125.00|475.00|225.00|
|四、净利润|41,497,078.00|46,004,021.11|26,807,659.56|

 DianDian Interactive Holding(合并口径)利润表
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|一、营业收入|451,286,361.39|501,781,831.56|283,641,664.59|
|减：营业成本|115,138,160.68|147,421,446.50|75,274,162.30|
|营业税金及附加|0.00|0.00|0.00|
|销售费用|48,613,578.78|55,886,945.00|27,118,473.18|
|管理费用|32,059,864.21|9,297,693.15|4,615,998.46|
|财务费用|-366,459.60|80,141.78|120,270.48|
|资产减值损失|1,759,740.64|-1,023,600.65|588,698.53|
|投资收益|-975,164.56|0.00|0.00|
|二、营业利润|253,106,312.12|290,119,205.78|175,924,061.64|
|加：营业外收入|666,928.61|0.00|0.00|
|减：营业外支出|9,032.82|1,051.95|0.00|
|三、利润总额|253,764,207.91|290,118,153.83|175,924,061.64|
|减： 所得税费用|300,055.50|2,995.49|1,476.54|
|四、净利润|253,464,152.41|290,115,158.34|175,922,585.10|

 DianDian Interactive Holding(母公司单体)资产负债简表
金额单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|流动资产合计|98,322,643.98|84,614,124.32|113,117,977.26|
|无形资产|0.00|0.00|45,135.30|
|长期待摊费用|791,666.65|1,349,999.94|1,490,555.49|
|资产总计|99,114,310.63|85,964,124.26|114,653,668.05|
|流动负债合计|4,838,206.60|5,840,660.31|7,625,544.88|
|非流动负债合计|0.00|0.00|0.00|
|负债合计|4,838,206.60|5,840,660.31|7,625,544.88|
|股东权益合计|94,276,104.03|80,123,463.95|107,028,123.17|

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DianDian Interactive Holding(母公司单体)资产负债简表
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|流动资产合计|601,636,258.52|549,450,277.68|750,107,930.81|
|无形资产|0.00|0.00|299,301.20|
|长期待摊费用|4,844,208.23|8,766,359.61|9,884,171.57|
|资产总计|606,480,466.75|558,216,637.29|760,291,403.58|
|流动负债合计|29,604,986.19|37,926,911.79|50,566,513.22|
|非流动负债合计|0.00|0.00|0.00|
|负债合计|29,604,986.19|37,926,911.79|50,566,513.22|
|股东权益合计|576,875,480.56|520,289,725.50|709,724,890.36|

 DianDian Interactive Holding(母公司单体)利润表
金额单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|一、营业收入|73,884,473.05|79,566,341.43|43,222,245.61|
|减：营业成本|23,921,297.61|24,603,084.87|11,870,850.88|
|营业税金及附加|0.00|0.00|0.00|
|销售费用|7,959,001.11|8,862,081.57|4,132,401.74|
|管理费用|483,586.32|337,841.38|208,547.33|
|财务费用|-20,644.69|11,504.06|16,663.30|
|资产减值损失|201,848.69|-95,530.37|89,123.14|
|二、营业利润|41,339,384.01|45,847,359.92|26,904,659.22|
|加：营业外收入|109,189.36|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|41,448,573.37|45,847,359.92|26,904,659.22|
|减： 所得税费用|0.00|0.00|0.00|
|四、净利润|41,448,573.37|45,847,359.92|26,904,659.22|

 DianDian Interactive Holding(母公司单体)利润表
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|一、营业收入|451,286,361.39|501,769,218.96|283,641,664.59|
|减：营业成本|146,111,285.80|155,154,434.12|77,901,271.81|

北京中企华资产评估有限责任公司 18
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|营业税金及附加|0.00|0.00|0.00|
|销售费用|48,613,578.78|55,886,945.00|27,118,473.18|
|管理费用|2,953,745.24|2,130,529.09|1,368,571.00|
|财务费用|-126,097.77|72,548.05|109,351.24|
|资产减值损失|1,232,891.80|-602,443.17|584,861.69|
|二、营业利润|252,500,957.54|289,127,205.86|176,559,135.67|
|加：营业外收入|666,928.61|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|253,167,886.15|289,127,205.86|176,559,135.67|
|减： 所得税费用|0.00|0.00|0.00|
|四、净利润|253,167,886.15|289,127,205.86|176,559,135.67|

注：以上 2014年度、2015年度及评估基准日财务数据(合并口径、人民币金额)均经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见审计报告，报告号为：天健审(2016)第 7356号。
5.委托方与被评估单位之间的关系
委托方拟收购被评估单位。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
因浙江世纪华通集团股份有限公司拟进行重大资产重组——收购 DianDian InteractiveHolding，北京中企华资产评估有限责任公司接受委托，对该事宜所涉及的 DianDian Interactive Holding的股东全部权益以 2016年 6月 30日为评估基准日进行评估，为浙江世纪华通集团股份有限公司了解DianDian InteractiveHolding的股东全部权益价值事宜提供价值专业意见。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
北京中企华资产评估有限责任公司 19
根据评估目的，评估对象是 DianDian Interactive Holding的股东全部权益。
(二)评估范围
评估范围是 DianDian Interactive Holding的股东全部权益的全部资产及负债。评估基准日评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产和长期待摊费用，总资产账面价值为 11,465.37万美元；负债为流动负债，总负债账面价值为 762.55万美元；净资产账面价值 10,702.81万美元。
评估范围内的有形资产为点点美国在 2014-2015年购入的电脑。
评估范围内的无形资产为 1项表内资产和 20项表外无形资产，表内资产为外购的金蝶软件，表外资产是企业在美国和欧盟内部协调局注册的 12项商标、4项软件著作权及 4项域名。
截至评估基准日，点点开曼共在欧盟内部协调局注册 6项商标：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|截图|类型|申请日期|注册号|状态|
|1|Farmily farmSeaside||标准字体|2015年7月10日|014351183|已注册|
|2|Happy Acres||标准字体|2015年7月10日|014351191|已注册|
|3|Royal Story||标准字体|2015年7月10日|014351209|已注册|
|4|What A Farm！||标准字体|2015年12月28日|014962096|已注册|
|5|Family FarmSeaside||标准字体|2015年12月9日|014893011|已注册|
|6|Fruit Scoot||标准字体|2015年6月1日|014178677|已注册|

截至评估基准日，点点开曼共在美国注册 6项商标：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|截图|类型|申请日期|注册号|状态|
|1|Family Farm Seaside||标准字体|2015年11月1日|86806006|已注册|
|2|Family Farm Seaside||标准字体|2015年11月1日|86806000|已注册|
|3|Royal Story||标准字体|2015年7月17日|86697369|已注册|
|4|HappyAcres||标准字体|2015年7月17日|86697368|已注册|
|5|Royal Story||标准字体|2015年7月17日|86697365|已注册|
|6|Happy Acres||标准字体|2015年7月17日|86697362|已注册|

北京中企华资产评估有限责任公司 20
截至评估基准日，点点开曼及其子公司拥有共计 4项域名资产：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|所有者||有效期||
|1|diandianinteractive.com||点点开曼||2014年12月30日-2017年12月30日|
|2|diandian.io|点点开曼||2015年4月19日-2017年4月19日||
|3|citadelrealms.com|点点开曼||2016年3月14日-2017年3月14日||
|4|socialgamenet.com|点点互动（美国）||2009年10月11日-2016年10月11日||

截止至评估基准日，点点开曼拥有4项软件著作权：
|||
|-|-|
|序号|游戏名称|
|1|Family Farm软件著作权|
|2|Royal Story软件著作权|
|3|Family Farm Seaside软件著作权|
|4|Happy Acres软件著作权|

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经天健
会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了无保留意见审计报告。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2016年 6月 30日。
评估基准日由委托方确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
北京中企华资产评估有限责任公司 21
1.《浙江世纪华通集团股份有限公司与FunplusHolding及绍兴市上虞趣点投资合伙企业(有限合伙)之现金购买资产协议》；
2《.浙江世纪华通集团股份有限公司与上海菁尧投资中心(有限合伙)、上海华聪投资中心(有限合伙)及上海华毓投资中心(有限合伙)之现金及股份购买资产协议》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正)；
2.《中华人民共和国证券法》(2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过)；
3.《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》(财政部令第 76号)；
4.《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年 10月 23日中国证券监督管理委员会令第 109号)；
5.《Federal TaxLegislation》；
6.《Cayman Islands TaxTreaties》；
7.其他有关法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004] 20号)；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004] 20号)；
3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
6.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
8.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
9.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
10.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；
11.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
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12.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)；
13.《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号)；
(四)权属依据
1.企业法人营业执照；
2.商标注册证书；
3.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.点点开曼提供的基准日及以前年度的业务数据；
2.点点开曼有关部门提供的未来年度经营计划；
3.点点开曼提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
4.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
5.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
6.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.点点开曼提供的资产清单和评估申报表；
2.评估人员进行的市场调查资料；
3.天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，报告号为：天健审(2016)第 7356号；
4.北京中企华资产评估有限责任公司信息库;
5.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机
构收集的其他有关资料；
6.Wind资讯数据资料。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
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企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。评估方法选择理由如下：
虽近年来国内涉及文娱行业的并购重组的业务较多，但其中，通过重组后上市的游戏公司均为国内注册并且其主要运营市场在中国。
本次评估涉及的点点开曼的注册地在开曼群岛，拥有旗下所有自研游戏的知识产权及代理游戏在特定区域的代理权，运营平台收入全部来自海外市场；因此目前国内资本市场缺乏与标的公司类似或相近的可比公司；同时也缺乏或难以取得类似公司的股权交易案例；故本次评估不宜采用市场法评估。
(一)收益法
1.收益法模型
本次采用收益法对点点开曼的股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，对点点开曼及其控股子公司采用合并口径预
测。主要是由于：
点点开曼及其控股子公司 Diandian Interactive USAInc.(以下简称：”点点互动(美国)”）的职能各不相同，点点互动(美国)负责游戏的研
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发，点点开曼负责游戏的运营，这些公司的职能合起来才完成了从研发到运营等一系列完整的游戏运营过程，因此本次评估采用合并口径下的收益法对点点开曼及其控股子公司点点互动(美国)的股东全部权益价值进行预测。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业价值-有息债务
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中：
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量(终值)，按以下公式确定：
式中：为经营性资产价值；
为第年企业自由现金流量；
第年终值；
为折现率；
为预测年度；
为预测期末年。
注：上述公式只是对现值计算方法的描述，对公式中包含的预测年度()和预测第末年()的取值以预测表中的数据为准。
2.预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
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评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，预计被评估单位于 2021年后达到稳定经营状态，故预测期截止到 2021年底。
3.收益期限的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
4.净现金流量的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(管理费用、营业费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
5.终值的确定
收益期为永续，终值
按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
6.折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本。
公式：
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
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D：付息债务的市场价值；
T：所得税率。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取：
公式：
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
7.溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
8.非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，未参与预测的资产，此类资产不产生利润，采用成本法对其确认。
9.长期股权投资价值的确定
对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权
投资。由于本次评估对长期股权投资已纳入合并范围进行预测，无单独评估的长期股权投资。
10.有息债务价值
有息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。
评估基准日被评估单位无有息负债。
(二)资产基础法
1.流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、一年内到期的非流动资产。
(1)货币资金，主要为银行存款，通过核实银行对账单等，以核实后的价值确定评估值。
(2)各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应
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KerfMRPβrc
收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
(4)一年内到期的非流动资产，根据所能形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的一年内到期的非流动资产，其评估值为零。
2.长期股权投资
长期股权投资主要为对下属全资子公司的长期投资。
由于本报告中将点点开曼及其子公司点点互动美国采用合并口径进行收益法评估，故首先对点点互动美国采用资产基础法进行评估，然后将点点互动美国的评估值乘以点点开曼的持股比例计算得到点点开曼的长期股权投资的价值。
3.设备类资产
对于设备类资产主要采用成本法进行评估。
根据企业提供的电子设备明细清单，进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以核对。在此基础上，对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
(1)重置全价的确定
重置全价=购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+其他合理费用+资金成本
由于点点开曼的设备均为不需要安装的小型设备，其重置全价包括设备购置价和运杂费，而小型设备一般由经销商负责安装及运输，
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销售价格即为重置全价。主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
(2)成新率的确定
对于电子设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。
成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
(3)评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
4.无形资产
本次纳入评估范围的无形资产主要为点点开曼在美国及欧盟申请的商标、注册的域名及点点开曼自研游戏的软件著作权及外购软件。根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，具体评估方法如下：
(1)点点开曼拥有的商标的评估方法选择
注册商标虽然能够将商标所有者与其他的商品或者服务的提供者区分开来，提高自身产品的辨识度，使更多的消费者记住自己的商品或服务，增加后续消费，但对于游戏企业来说，游戏玩家并不会被游戏开发商的某款注册商标吸引来玩某款游戏，即游戏企业的注册商标并不具有产生收入的能力，所以不适宜用收益法；因目前可获得市场上代理公司的商标代理注册费，所以采用市场询价确定代理商标的价值。
(2)点点开曼拥有的域名评估方法选择
截至基准日，点点开曼所拥有的 4项域名在基准日前及未来预测都只用于公司介绍，与主营业务收入不直接相关，所以不适宜采用收益法评估。因目前可获得市场上代理公司的域名代理注册费，所以采用市场询价确定域名的价值。
(3)点点开曼外购软件评估方法选择：
A.对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；
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B.对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值
(4)点点开曼拥有的软件著作权评估方法选择：
企业拥有的自研游戏的软件著作权，具有排他性，因此无法找到同款游戏的市场可比价格。因此，不适宜采用市场法评估。考虑到企业目前的自研游戏的软件著作权是产生收入的基础，单纯的创作成本不能真实合理的反映其价值，对于企业来说，游戏软件著作权是企业获得目前经营的自研游戏收入的前提条件和必然要素，所以本次对于软件著作权采用收益法（收入分成法）进行评估。
收入分成法技术思路是把企业目前正在运营的自研游戏预计在未来游戏生命周期内获得的所占企业收益的一定份额折现后加和得出评估值。计算公式为：
其中：P为评估价值
r为折现率
Rt为第t年的收入
Qt为第t年的无形资产成新率
K为无形资产提成率
n为经济寿命年限
t为时序，未来第 t年
5.长期待摊费用，根据所能形成的权利的价值确定评估值。对于能够获得相应权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明无法形成相应权益的长期待摊费用，其评估值为零。
6.流动负债
被评估单位的流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、其他应付款和其他流动负债。评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实，了解点点开曼实际应承担的债务。
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八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2016年 11月 10日至 2017年 1月 10日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2016年 11月，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估计划
接受委托后，针对本项目的特点，按照评估范围内资产的特点，准备了评估计划和相关培训材料。
2.组建评估团队
我公司成立了本项目评估工作小组，确定了该项目的负责人，并根据资产量大小、资产分布、资产价值特点，分别成立财务类、设备类、收益法类等专业评估小组。
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了被评估单位培训材料，对被评估单位相关人员进行了指导，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，落实拟定的资产评估计划，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员于 2016年 11月 10日至 2017年 1月 7日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
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(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)资产勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了资产勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的产权证明文件等资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请被评估单位核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
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(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
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4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位合作分成比例与目前保持一致；
3.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
4.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
5.假设评估基准日后被评估单位与最主要的服务提供方——点点互动(北京)科技有限公司的关系稳定，成本结算方式不变；
6.假设评估对象在未来预测期内的主要游戏产品能够按照企业的计划时间推出，且未来同类别的游戏收益在现有游戏基础上不产生较大波动；
7.假设评估基准日后被评估单位及其子公司的各项资质可以续期。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
DianDian Interactive Holding评估基准日母公司口径下，总资产账面价值人民币 76,029.14万元(11,465.37万美元)，总负债账面价值为人民
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币 5,056.65万元(762.55万美元)，净资产账面价值为人民币 70,972.49万元(10,702.81万美元)；
DianDian Interactive Holding评估基准日合并口径下，总资产账面价值为人民币 76,146.42万元(11,483.05万美元)，总负债账面价值为人民币 5,075.07万元(765.33万美元)，净资产账面价值为人民币 71,071.36万元(10,717.72万美元)。
收益法评估后的股东全部权益价值为人民币 757,444.19万元 (114,224.30万美元)，相较于合并口径下的账面净资产的增值额为人民币 686,372.84万元(103,506.58万美元)，增值率为965.75%。
(二)资产基础法评估结果
点点开曼评估基准日母公司口径下，总资产账面价值为人民币
76,029.14万元(11,465.37万美元)，评估价值为人民币 81,030.76万元
(12,219.62万美元)，增值额为人民币 5,001.62万元(754.26万美元)，增值率为6.58%；总负债账面价值为人民币 5,056.65万元(762.55万美
元)，评估价值为人民币 5,056.65万元(762.55万美元)，无增减值变化；
净资产账面价值为人民币 70,972.49万元(10,702.81万美元)，资产基础法评估后的股东全部权益价值为人民币 75,974.11万元(11,457.07万美
元)，增值额为人民币 5,001.62万元(754.26万美元)，增值率为7.05%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2016年6月30日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|75,010.79|75,010.79|0.00|0.00|
|非流动资产|2|1,018.35|6,019.97|5,001.62|491.15|
|长期股权投资|3|0.00|175.54|175.54||
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00|0.00|
|固定资产|5|0.00|0.00|0.00|0.00|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00|0.00|
|无形资产|7|29.93|4,856.02|4,826.09|16,124.52|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00|0.00|
|长期待摊费用|9|988.42|988.42|0.00|0.00|
|递延所得税资产|10|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他非流动资产|11|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产总计|12|76,029.14|81,030.76|5,001.62|6.58|
|流动负债|13|5,056.65|5,056.65|0.00|0.00|
|非流动负债|14|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债总计|15|5,056.65|5,056.65|0.00|0.00|
|净资产|16|70,972.49|75,974.11|5,001.62|7.05|

资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2016年6月30日 金额单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|11,311.80|11,311.80|0.00|0.00|
|非流动资产|2|153.57|907.83|754.26|491.15|
|长期股权投资|3|0.00|26.47|26.47||
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00|0.00|
|固定资产|5|0.00|0.00|0.00|0.00|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00|0.00|
|无形资产|7|4.51|732.30|727.78|16,124.52|
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00|0.00|
|长期待摊费用|9|149.06|149.06|0.00|0.00|
|递延所得税资产|10|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他非流动资产|11|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产总计|12|11,465.37|12,219.62|754.26|6.58|
|流动负债|13|762.55|762.55|0.00|0.00|
|非流动负债|14|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债总计|15|762.55|762.55|0.00|0.00|
|净资产|16|10,702.81|11,457.07|754.26|7.05|

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(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为人民币 757,444.19万元 (114,224.30万美元)，资产基础法评估后的股东全部权益价值为人民币 75,974.11万元(11,457.07万美元)，两者相差人民币 681,470.07万元 (102,767.23万美元)，差异率为896.98%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
由于点点开曼所处的网络游戏市场前景良好，依托自身积累形成的用户群体，洞悉市场需求，在研发过程中整合融入玩家的兴趣爱好、风俗文化；同时，点点开曼依靠优秀稳定的研发团队和持续创新的研发能力，在产品更新极快的游戏市场中时刻保持生命力；点点开曼具有强大的品牌影响力并与全球知名网络及社交平台有多年的合作经验，从而形成与游戏运营平台强强联合、优势互补的战略合作关系；未来游戏产品储备充足，收入及净利润具有较强的可预测性。由于收益法的评估价值能较综合的体现点点开曼在品牌、市场、人力资源、客户关系等方面的核心竞争力，能比较客观、全面的反映其目前的股东全部权益价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即： DianDian Interactive Holding的股东全部权益价值评估结果为人民币 757,444.19万元(114,224.30万美元)。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于)：
(一)点点互动(北京)科技有限公司和 DianDian Interactive Holding于 2013年 1月 1日签订《Master ServiceAgreement》，协议约定：DianDian Interactive Holding委托点点互动(北京)科技有限公司进行游戏的研发和运营，点点互动(北京)科技有限公司所研发的所有游戏的知识产权和
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所有权归属于 DianDian Interactive Holding专有，点点互动(北京)科技有限公司与 DianDian Interactive Holding的结算采用交易净利润法1的方式。
(二)点点开曼的长期股权投资单位——Diandian Interactive USA Inc.截至评估基准日的设备类资产账面原值 13,803.59美元，账面净值 9,190.76美元，具体明细如下：
金额单位：美元
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|序号|设备名称|规格型号|生产厂家|计量单位|数量|购置日期|启用日期|折旧年限|账面原值|账面净值|
|1|雷蛇电脑|Razer Blade 14 inchGaming Laptop512GB-Windows 8.1|雷蛇|台|1|2014-04|2014-04|5|2,122.54|1,167.40|
|2|惠普电脑|HP ENVY15.6" Core i7TouchSmart|惠普|台|1|2014-06|2014-06|5|716.30|417.84|
|3|华硕电脑|Nvidia GTX860M,Graphics,EH7115.6 256GB SSD|华硕|台|1|2014-12|2014-12|5|1,243.40|849.66|
|4|绘画板|Wacom Cintiq-22 inch|Wacom|台|1|2015-01|2015-01|5|2,173.91|1,521.74|
|5|苹果电脑|15.4/2.5GHZ/16GB/512GB FLASH|苹果|台|1|2015-02|2015-02|5|2,558.54|1,876.26|
|6|苹果电脑|13.3/2.6GHZ/8GB/256GB FLASH|苹果|台|1|2015-04|2015-04|5|1,709.25|1,281.94|
|7|惠普电脑|HP 15-DO53CL|惠普|台|1|2014-04|2014-04|5|557.99|306.89|
|8|苹果电脑|15.4/2.5GHZ/16GB/512GB FLASH-USA|苹果|台|1|2014-10|2014-10|5|2,721.66|1,769.08|
|合计|||||||||13,803.59|9,190.76|

经与点点互动（美国）的财务人员沟通确认，上述设备类资产均处在点点互动（美国）的办公现场。基于项目的实际情况，评估人员未能对上述设备实施现场勘查。点点互动（美国）对上述资产进行了自盘，出具盘点表格、设备状况调查表及权属证明文件，并与其母公司点点开曼共同承诺，上述设备类资产截至评估基准日时均处于正常使用状态，且状况良好，不存在盘盈、盘亏等特殊情况。
(三)根据公开信息显示，威尔乌集团和暴雪娱乐股份有限公司已就游戏《刀塔传奇》侵权事宜在北京向《刀塔传奇》开发商莉莉丝科技（上海）有限公司及境内运营商中清龙图网络技术有限公司提起诉
1交易净利润法是以可比非关联交易的利润率指标确定关联交易的净利润的方法。
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讼，目前该诉讼已和解。截至评估基准日，点点开曼作为《刀塔传奇》在东南亚地区的代理商未被提起任何诉讼，但在代理合同期限内如因涉诉导致游戏下架，将对点点开曼的盈利状况产生不利影响。本次评估未考虑该事项对评估值的影响。
(四)2016年 2月，趣加香港将其全资子公司 CQGAMINGINTERACTIVE、CHANGAMING INTERACTIVE以 1港币的交易对价分别转让至点点开曼，成为点点开曼的全资子公司。自设立以来，上述公司主要业务为经点点开曼授权，代为收取点点开曼部分代理游戏收入，无其他实质性业务。为规范关联交易，将上述公司转让至点点开曼名下。该项转让对评估结论不存在重大影响。
(六)本次评估报告披露的人民币数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，资产负债表的外币金额采用资产负债表日的即期汇率折算成人民币金额，利润表的外币金额按年度平均汇率折算成人民币金额，具体汇率详见下表：
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|币种：人民币|2014年||2015年||2016年1-6月||
||12月31日汇率|平均汇率|12月31日汇率|平均汇率|6月30日汇率|平均汇率|
|美元|6.119|6.108|6.4936|6.3063|6.6312|6.5624|

评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行
为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
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十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2017年 1月 10日。
法定代表人：权忠光
资产评估师：徐敏 资产评估师：胡政
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一七年一月十日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件；
附件五、委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件。