北京市金杜律师事务所
关于哈尔滨哈投投资股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（二）
致：哈尔滨哈投投资股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称或“本所”）接受哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称“哈投股份”）委托，作为特聘专项法律顾问，就哈投股份发行股份购买江海证券有限公司99.946%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）所涉相关法律事宜，已于2015年12月30日及 2016年 2月 1日分别出具《北京市金杜律师事务所关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市金杜律师事务所关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016年 3月 4日签发的 160220号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，以及自 2015年 12月 31日至本补充法律意见书出具之日，本次交易有关主体发生重大变化的事项，出具《北京市金杜律师事务所关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关释义同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
本补充法律意见书仅供哈投股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
第一部分关于《反馈意见》中核查问题的反馈意见
一、问题1、申请材料存在错漏：1)重组报告书“本次交易已获得的授权与审批”、“本次交易尚需履行的审批程序”部分均未披露江海证券持股5%以上股东变更是否需要及已经获得相关有权部门核准。2)重组报告书“标的资产的交割及期间损益”部分披露，“本次交易经中国证监会核准及中国证监会机构部核准标的公司5%以上股东变更后，交易各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜”。请你公司补充披露：1)江海证券持股5%以上股东变更尚需履行的审批程序、审批部门、审批事项及进展情况，是否为本次重组的前臵程序，如是，补充提供相关批准文件。2)上述江海证券持股5%以上股东变更需经中国证监会机构部审批这一表述的依据，表述是否准确。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。请你公司自查并更正相关错漏，提高信息披露准确性。
(一)江海证券持股5%以上股东变更需履行的审批程序
根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》的相关规定，证券公司变更持有5%以上股权的股东应当获得中国证监会的批准。
根据中国证监会《关于第三批授权 13家派出机构审核部分证券机构行政许可事项的决定》（证监会公告[2011]36号），非上市证券公司申请变更持有5%以上股权的股东由住所地证监会派出机构依法受理并做出相关行政许可决定（上市证券公司变更持有5%以上股权的股东、实际控制人除外）。
基于上述规定，本所经办律师认为：（1）江海证券为注册于黑龙江省的非上市证券公司，本次交易中涉及江海证券持股5%以上股东变更需取得黑龙江证监局的核准；黑龙江证监局关于江海证券持股5%以上股东变更的核准是本次交易实施的前臵程序；（2）重组报告书中“标的资产的交割及期间损益”部分披露的“本次交易经中国证监会核准及中国证监会机构部核准标的公司5%以上股东变更后，交易各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜”应当修正为“本
次交易经中国证监会核准及中国证监会黑龙江证监局核准标的公司5%以上股东变更后，交易各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜”。
(二)江海证券持股5%以上股东变更已取得黑龙江证监局的核准
2016年 4月 12日，黑龙江证监局签发《关于核准江海证券有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（黑证监许可[2016]1号），核准哈投股份持有江海证券5%以上股权的股东资格，对哈投股份依法受让江海证券100%股权无异议。
二、问题2、申请材料显示，独立财务顾问和律师未对江海证券持股5%以上股东变更事项所需履行的审批程序发表意见。请独立财务顾问和律师补充披露未发表意见的原因、对上述事项是否进行核查和验证。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
如本所在《补充法律意见书（一）》中“一、本次交易的批准和授权”部分所述，“本次交易已经履行了现阶段应当履行的必要的批准和授权程序；尚需取得中国证监会有关部门关于本次交易及江海证券股东变更的核准后方可实施”。
经本所核查，江海证券已向黑龙江证监局提交了关于5%以上股东变更的审核申请，并于 2016年 4月 12日取得了黑龙江证监局签发的《关于核准江海证券有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（黑证监许可[2016]1号）。
三、问题3、申请材料显示，哈投集团、大正集团、中国华融、中融信托等交易对方为国有企业。请你公司补充披露本次交易涉及交易对方所持有的股权转让是否需要履行相关有权部门的审批备案程序，是否属于前臵程序，如是，补充披露审批进展情况并提供相关批准文件，并在报告书“本次交易尚需履行的审批程序”中补充披露上述程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《中华人民共和国企业国有资产法》及《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）等相关国有资产监督管理法律法规的规定（以下简称“国资规定”），经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产评估结果已于 2015年 12月 24日完成哈尔滨市国资委的评估备案（哈评备（2015）第 090号），本次交易的总体方案已于 2016年 1月 19日取得黑龙江省国资委《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（黑国资[2016]10号）的批准。
除上述关于本次交易总体方案的批准及标的资产评估结果备案程序外，根据相关国资规定，本次交易的交易对方中哈投集团、大正集团、中国华融、中融信托等就其转让江海证券事宜取得国有资产监管有权部门批准情况如下：
(一)哈投集团
2015年12月15日，哈尔滨市国资委签发《关于哈尔滨哈投投资股份有限公司资产重组暨配套融资方案的批复》（哈国资发[2015]140号），同意哈投集团以其所持江海证券的股权参与哈投股份本次重大资产重组。
(二)大正集团
根据黑龙江省财政厅于2015年10月16日及2016年3月25日签发的《关于同意大正集团参与哈投股份重组江海证券的批复》（黑财办[2015]25号）及《省财政厅关于同意大正集团参与哈投股份重组江海证券的批复》（黑财办[2016]14号），黑龙江省财政厅同意大正集团以其所持江海证券的股权参与哈投股份本次重组。
(三)中国华融
中国华融为 2015年 10月 30日公开发行 H股股票并于香港联合交易所挂牌上市的上市公司。根据中国华融2015年第三次临时股东大会审议通过的《中国华融资产管理股份有限公司股东大会对董事会授权方案》及中国华融第一届董事会第二十五次临时会议审议通过的《董事会对总裁授权方案》，对于财务性股权投资的处臵由中国华融的总裁审批。
根据中国华融公司章程及上述授权方案，中国华融持有的江海证券22.960%的股权属于财务性投资，截至本补充法律意见书出具之日，中国华融已就其以所持江海证券22.960%股权参与哈投股份本次交易取得其总裁批准。
(四)中融信托
经本所律师核查，中融信托为经纬纺织机械股份有限公司合并报表的子公司，经纬纺织机械股份有限公司的实际控制人为中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）。《企业国有产权转让管理暂行办法》第26条规定，所出资企业决定其子企业的国有产权转让。《企业国有产权转让管理暂行办法》第 8条规定，本办法所称所出资企业是指国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人民政府授权国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业。根据前述法律规定，中国恒天为国务院国有资产监督管理委员会所出资企业，有权决定其子企业的国有产权转让事宜。
2016年 1月 20日，中国恒天签发《关于中融信托参与江海证券重组有关问题的批复》（中国恒天战[2016]113号），同意中融信托以其所持江海证券1.606%的股权参与哈投股份本次重组。
(五)齐齐哈尔市财政局
根据《齐齐哈尔市机构编制委员会关于印发齐齐哈尔市财政局主要职责内设机构和人员编制规定的通知》及《齐齐哈尔市人民政府关于印发齐齐哈尔市行政事业单位国有资产管理暂行办法的通知》（齐政发[2013]75号）的规定，齐齐哈尔市财政局为行政单位国有资产管理的职能部门，对行政单位国有资产实行综合管理。齐齐哈尔市财政局局长办公会议已于2015年12月21日审议同意以其所持江海证券0.256%的股权参与哈投股份本次重组。
(六)南岔林业局
根据伊春市国有资产监督管理办公室于2016年3月25日签发的《关于对南岔林业局参与哈投股份重组的批复》（伊国资办字[2016]8号），伊春市国有资产监督管理办公室同意南岔林业局以其所持江海证券0.028%的股权参与哈投股份本次重组。
综上，经本所核查，本次交易中哈投集团、大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财政局、黑龙江省南岔林业局已就其转让所持江海证券股权履行了必要的国有资产监管有权部门审批备案程序。
四、问题5、申请材料显示，本次交易前，哈投集团持有上市公司43.59%的股份，为上市公司的控股股东。本次交易后，在不考虑配套融资成功实施的情况下，哈投集团及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例将增加至48.68%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露哈投集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股份，在收购完成后的十二个月内不得转让。
根据本次交易方案并经本所经办律师核查，本次交易前，哈投集团持有哈投股份 238,174,824股股份，占哈投股份总股本的43.59%，为哈投股份的控股股东；本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，哈投集团将持有哈投股份768,371,233股股份，占哈投股份总股本的48.68%。
根据上述相关规定及本次交易方案，哈投集团已于2016年4月11日出具如下书面承诺：“本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本公司以
所持有标的公司股权认购取得的上市公司股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记之日起12个月内不以任何方式转让（按照本公司对哈投股份就本次交易作出的减值补偿承诺的约定，对本公司持有的哈投股份股份进行回购的情形除外），如该等股份由于哈投股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整”。
综上，本所认为，哈投集团对于在本次交易前持有哈投股份的股份锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
五、问题6、申请材料显示，交易对方之一伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行为银行分支机构，且不具备独立法人地位。申请材料同时显示，交易对方中存在作为机关法人的齐齐哈尔市财政局和作为政企合一单位的黑龙江省南岔林业局。请你公司补充披露伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行、齐齐哈尔市财政局和黑龙江省南岔林业局作为本次交易的发行对象是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一） 金鹏支行、齐齐哈尔市财政局、南岔林业局的基本情况
1.金鹏支行
金鹏支行现持有伊春市工商局于 2013年 5月 31日核发的《营业执照》（注册号为230700100065487），金鹏支行的基本情况如下：
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|名称：|伊春农村商业银行股份有限公司金鹏支行|
|类型：|股份有限公司分公司|
|营业场所：|黑龙江省伊春市伊春区通河路 18号|
|负责人：|任国玲|
|经营范围：|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项；从事借记卡业务；经中国银行业监督管理委员会及其派出机构批准的其他业务。|
|成立日期：|2012年12月29日|

2.齐齐哈尔市财政局
齐齐哈尔市财政局现持有黑龙江省齐齐哈尔市质量技术监督局核发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为00170068-2，机构类型为机关法人，有效期自2015年 3月16日至2019年3月15日，负责人为郑松岩，地址为黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区永安大街113号。
3.南岔林业局
南岔林业局现持有黑龙江省伊春市工商局南岔分局于2015年1月21日核发的《营业执照》（注册号为230700100007037）。根据该营业执照及南岔林业局的说明，南岔林业局的基本情况如下：
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|名称：|黑龙江省南岔林业局|
|住所：|黑龙江省伊春市南岔区联合街|
|法定代表人：|刘鹏|
|注册资金：|5,221万元|
|类型：|全民所有制|
|经营范围：|林业生产、林产工业生产、林办工业生产经营；生产水泥制品、本企业自产产品及技术出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|1980年8月14日|

（二） 金鹏支行、齐齐哈尔市财政局、南岔林业局符合作为本次交易发行对象的相关规定
1.金鹏支行、齐齐哈尔市财政局、南岔林业局具有签署及履行本次交易相关协议的主体资格
（1）金鹏支行
根据《中华人民共和国商业银行法》第二十二条规定，商业银行分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。
根据伊春农村商业银行股份有限公司于2015年12月8日召开的2015年第二次临时股东大会，伊春农村商业银行股份有限公司已审议同意金鹏支行以其持有江海证券0.108%的股权参与哈投股份本次重组并签署《发行股份购买资产协议》。
根据《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指
南》第2.7.1条的规定，“商业银行在证券交易所参与债券交易或因行使质押权
等合法原因而持有证券交易所上市的证券，可申请开立证券账户。开立证券账
户仅限于商业银行总行或其授权分（支）行”。根据伊春农村商业银行股份有
限公司于 2016年 3月 11日出具的《同意函》，金鹏支行就开立证券账户事宜已取得伊春农村商业银行股份有限公司的授权。因此，金鹏支行具有开立证券账户的主体资格。
（2）齐齐哈尔市财政局、南岔林业局
齐齐哈尔市财政局和南岔林业局为独立的法人单位，具有独立的民事权利能力和民事行为能力，具有签署和履行《发行股份购买资产协议》的权利能力和行为能力。
根据《证券登记结算管理办法》第 19条的规定，“投资者开立证券账户应当向证券登记结算机构提出申请。前款所称投资者包括中国公民、中国法人、中国合伙企业及法律、行政法规、中国证监会规章规定的其他投资者。”因此，齐齐哈尔市财政局和南岔林业局具有开立证券账户的主体资格。
2.金鹏支行、齐齐哈尔市财政局、南岔林业局作为本次交易的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件；
(二)发行对象不超过十名。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，《管理办法》所称“发行对象不超过 10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
哈投股份已于 2016年 1月 29日召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。根据前述议案的内容，哈投股份股东大会审议同意向金鹏支行、齐齐哈尔市财政局、南岔林业局非公开发行股份购买其各自持有的江海证券股权。
综上，本所认为，金鹏支行、齐齐哈尔市财政局、南岔林业局有权以其名义参与本次交易并开立相关证券账户，其作为本次交易的发行对象符合上市公司证券发行的相关规定。
六、问题7、请你公司补充披露交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据本次交易方案，本次交易的交易对方为哈投集团、大正集团、中国华融、中融信托、齐齐哈尔市财政局、金鹏支行、银建经贸、中植集团及南岔林业局。
根据交易对方提供的资料并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日,哈投集团持有中融信托21.54%的股权，哈投集团与中融信托存在关联关系；
中植集团持有中融信托32.99%的股权，中植集团与中融信托存在关联关系。
除上述情形外，交易对方之间不存在其他关联关系。
根据交易对方的确认，本次交易的各交易对方之间不存在一致行动关系。
七、问题11、申请材料显示，证券行业对从业人员的素质要求非常高，尤其是各项业务的核心人员，经营管理人才以及并购专家、保荐代表人、高级研究人员等专业技术人员作为证券公司核心竞争力的一种体现。请你公司：1)结合江海证券管理团队、核心人员构成及管理、专业经验，补充披露江海证券未来推动传统经纪业务转型升级等计划的可实现性。2)结合江海证券核心人员、主要管理层在报告期内的变动情况，补充披露交易完成后保持江海证券主要管理层、核心人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一） 江海证券未来推动传统经纪业务转型升级等计划的可实现性
1.未来推动传统经纪业务转型升级的目标
根据江海证券的说明，为顺应行业发展趋势，实现通道服务向财富管理转型，发挥自身优势，江海证券计划从业务定位、服务模式、产品体系、人员组织、IT系统建设等多方面进行创新，构建有效的财富管理业务模式，实现从单一业务向综合服务转型，着力向客户提供差异化、综合化、集成化的金融服务。
2.拟定的措施
根据江海证券的说明，为实现经纪业务转型升级目标，江海证券拟定了人才引进、信息系统搭建、部门协作等措施，具体如下：
（1）人才引进
依托江海证券五年规划的战略目标，未来五年将以建设高端人才队伍为主要目标，持续引入高端人才加入江海证券。
（2）信息系统搭建
继续完善互联网业务平台、充分发挥互联网技术的便捷高效特点，以“点睛平台”为基础完善客户服务平台，推动业务全面互联网化，建立完善互联网理财产品销售和客户管理体系。
（3）部门协作
构建财富管理体系是江海证券内部运营与管理的系统工程，涉及江海证券业务前、中、后台各部门之间的合作，需要江海证券组织架构与业务流程的分解、整合、创新与再生。江海证券将以客户需求为核心，整合资源打造客户链条和服务链条，并使客户链与服务链有机对接，实现部门之间的有机结合。
3.管理层和核心人员提供了人力资源保障
根据江海证券的说明，经过多年积累，江海证券已经形成了经验较为丰富的管理团队、核心人员队伍，具体如下：
孙名扬先生，1957年 3月出生，中国国籍，博士研究生学历，高级经济师；现任江海证券党委书记、董事长；历任哈尔滨国际信托投资公司总经理，中融国际信托投资公司总经理；具有丰富的经营管理经验。
董力臣先生，1962年 1月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级经济师；现任江海证券总裁；历任证券营业部总经理、信托公司副总经理等职务；
具有丰富的经营管理经验。
葛新先生，1968年 10月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级经济师；现任江海证券合规总监兼首席风险官；历任业务发展部总经理、证券投资部总经理、合规总监等职务；具有丰富的合规管理及风险管理经验。
蒋宝林先生，1969年 12月出生，中国国籍，本科学历，工程师；现任江海证券副总裁；历任研发部总经理、营业部总经理等职务；具有丰富的研发及经纪业务管理经验。
史青筠女士，1961年5月出生，中国国籍，本科学历，高级经济师；现任江海证券副总裁兼董事会秘书兼计划财务部总经理；历任营业部总经理、经纪业务管理总部总经理、总裁助理兼计划财务部总经理等职务；具有丰富的经纪业务、财务管理等经验。
董昕先生，1967年8月出生，中国国籍，本科学历，高级经济师；现任江海证券副总裁；历任营业部总经理、行政管理总部总经理、人力资源部总经理、稽核审计部总经理、监事会主席等职务；具有丰富的经纪业务、运营管理及公司治理等管理经验。
孔德志先生，1971年8月出生，中国国籍，本科学历，经济师；现任江海证券副总裁兼资产管理部总经理；历任营业部总经理、营销部总经理、经纪业务管理总部总经理、资产管理部总经理、总裁助理等职务；具有丰富的经纪业务、资产管理业务管理经验。
袁晖先生，1968年9月出生，中国国籍，本科学历，高级经济师；江海证券 IT总监兼信息技术部总经理；历任营业部技术主管、信息技术部副总经理、信息技术部总经理等职务；具有丰富的信息技术管理经验。
李桓先生，1968年 10月出生，中国国籍，硕士研究生学历；江海证券研究发展部总经理；历任研究发展部总经理、证券投资部总经理等职务；具有丰富的投研管理经验。
张月娥女士，1971年 11月出生，中国国籍，本科学历，高级经济师。现任江海证券有限公司经纪业务管理总部总经理兼融资融券部总经理。历任稽核审计部总经理、清算部总经理、运营管理部总经理等职务。具有丰富的经纪业务运营管理经验。
陈慧波先生，1966年 2月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师。现任江海证券有限公司总裁助理兼总裁办公室主任兼固定收益部总经理兼场外市场部总经理兼业务发展部总经理。历任营业部总经理、稽核审计部总经理、人力资源部总经理等职务。具有丰富的经纪业务、固定收益业务、场外市场业务管理经验。
胡宇先生，1974年3月出生，中国国籍，硕士研究生学历。现任江海证券有限公司总裁助理兼投资银行部总经理，保荐代表人。2004年 10月开始从事投资银行工作，在投资银行领域具有较为丰富的理论与实践经验。
申沛源先生，1979年4月出生，中国国籍，硕士研究生学历。现任江海证券有限公司债券业务部总经理。具有近10年的投资银行工作经验，在投资银行领域具有较为丰富的理论与实践经验。
张背北先生，1979年2月出生，中国国籍，硕士研究生学历。现任江海证券有限公司证券投资部总经理。历任营业部经理、证券投资部投资经理、证券投资部副总经理、业务发展部总经理等职务，具有丰富的投资管理经验。
王平先生，1979年6月出生，中国国籍，博士研究生学历。现任江海证券有限公司量化投资部总经理。曾作为业务专家借调上海证券交易所参与期权业务工作，具有丰富的系统开发及证券投研工作经验。
根据前述人员的简历，江海证券管理团队、核心人员队伍结构良好，具有较强的专业教育背景、丰富的证券行业从业及管理经验。
根据江海证券的说明，江海证券将依托持续优化的人才队伍，逐步推动掌上营业厅、手机开户业务建设，逐步优化 App组合，建立完善互联网理财产品销售和客户管理体系；江海证券将凭借专业的人才技术优势，精心打造“江海锦龙”系列产品，为客户在整个投资过程中提供系统建议和及时有效的帮助；
江海证券将不断丰富金融产品线，通过与信托、银行、保险等金融企业合作，为客户提供灵活、多样、安全的理财产品；同时，江海证券将加强自身的资产管理能力，推出系列资产管理产品。
综上，经过多年努力，江海证券已为传统经纪业务转型升级打下了良好的基础，未来实现传统经纪业务全面转型升级具有可实现性。
（二） 交易完成后保持江海证券主要管理层、核心人员稳定性的相关安排
1.江海证券主要管理层、核心人员在报告期内的变动情况
根据江海证券的说明，江海证券主要管理层、核心人员在报告期内的变动情况如下：
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||||||变动情况||三会审||变动|||
||部门||时间||||||||前任|
||||||说明||议情况||原因|||
|经纪业务管理总部||2014年 9月17日||聘任张月娥为经纪业务管理总部总经理||总 裁 办公 会 审议通过||提拔||前任总经理孔德志原为资产管理部总经理兼任经纪业务管理总部总经理，后不再兼任经纪业务管理总部总经理||
|证券投资部||2015年 2月4日||聘任张背北为证券投资部总经理||总 裁 办公 会 审议通过||提拔||前任总经理饶晞浩原为投资总监兼证投部总经理，后不再兼任证投部总经理||
|固定收益部||2014年 4月25日||聘任陈慧波为固定收益部总经理||总 裁 办公 会 审议通过||提拔||前任总经理王新江调任固定收益部二级部门总经理||
|投资银行部||2013年 5月10日||聘任胡宇为投资银行部总经理||总 裁 办公 会 审议通过||提拔||前任总经理郑华峰现为投资银行部董事总经理||
|研究发展部||2015年 2月4日||聘任李桓为研究发展部总经理||总 裁 办公 会 审议通过||提拔||原为研究发展部总经理助理罗萍主持工作，罗萍现任研究发展部总经理助理||
|场外市场部||2014年 4月25日||聘任陈慧波为场外市场部总||总 裁 办公 会 审||提拔||前任总经理何翔个人申请离职||

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|||经理|议通过|||
|债券业务部|2013 年12 月 1日|成立债券业务部，聘任申沛源为债券业务部总经理|总 裁 办公 会 、董 事 会审 议 通过|新部门设立|无|
|金融衍生品部|2014年 5月15日|成立金融衍 生 品部，聘任陈锐为总经理|总 裁 办公 会 、董 事 会审 议 通过|新部门设立|无|
|量化投资部|2014 年12 月 8日|成立量化投资部，聘任王平为总经理|总 裁 办公 会 、董 事 会审 议 通过|新部门设立|无|
|高管人员|2014年 7月1日|聘任葛新担任江海证券有限公司首席风险官兼合规总监|总 裁 办公 会 、董 事 会审 议 通过|提拔|无|
|高管人员|2014 年09 月 16日|聘任孔德志担任江海证券有限公司副总裁|总 裁 办公 会 、董 事 会审 议 通过|提拔|无|
|高管人员|2014 年10 月 29日|聘任董昕担任江海证券有限公司副总裁|总 裁 办公 会 、董 事 会审 议 通过|提拔|无|

根据江海证券的说明，报告期内，江海证券主要管理层、核心人员基本稳定，除前任场外市场部总经理何翔因个人原因申请离职，江海证券主要管理层、核心人员变动主要原因为提拔和成立新部门，上述人员变动均为江海证券
正常经营过程中所产生。江海证券经营战略和发展方向保持稳定，主要管理
层、核心人员未发生重大变动。
2.交易完成后保持江海证券主要管理层、核心人员稳定性的相关安排
根据江海证券的说明，江海证券经过多年的积累，已形成了较为稳定的经营团队及业务团队，这支团队对江海证券的发展起到了重要作用。本次交易完成后，哈投股份将通过以下方式保持江海证券原有主要管理层、核心人员的稳定：
（1）保持江海证券经营的相对独立性，保持原有管理层的决策权，包括业务经营决策、人员管理等方面；
（2）继续施行原有的市场化薪酬体系，并根据证券行业变化及时进行调整，使江海证券薪酬体系与证券行业内规模相近券商相比保持一定的竞争力，以保持原有核心人员稳定并吸引外部人员加盟；
（3）保持并健全人员晋升体制，保证业务核心人员可持续获得清晰、明确的晋升路径；
（4）针对核心人员，将适时推出股权激励政策，提高人员稳定性。
综上，本所认为，经过多年的积累，江海证券形成了经验较为丰富的管理团队及业务团队，为江海证券未来推动传统经纪业务转型升级提供了有利条件，转型升级计划具有可实现性；报告期内，江海证券主要管理层、核心业务人员基本稳定，部分管理层变动为江海证券正常经营过程中产生的情况，江海证券经营战略和发展方向保持稳定，未发生重大变动；哈投股份制定了可行的安排，以使本次交易完成后江海证券主要管理层、核心人员保持稳定。
八、问题12、申请材料显示，江海证券有 3处房屋尚未取得房屋权属证书，正努力办理该等房屋的权属证书。江海证券有 4处房屋需要办理权利人变更手续，计划将不再使用并择机进行出售。请你公司补充披露上述房屋权属证书和产权人变更手续办理的进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
(一)尚未取得权属证书房产的办理进展及解决措施
截至本补充法律意见书出具之日，江海证券未取得权属证书的 3处自有房产均为非业务经营性用房，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|坐落|面积（㎡）|用途|

|||||
|-|-|-|-|
|1|南岗区宽城街 109号房产|142.5|出租|
|2|香坊区赣水路 54号（朱2单元601，金 3单元201）|120|员工住宅|
|3|赣水路56号院内|600|食堂|

根据江海证券的说明，上述三处房产中：（1）南岗区宽城街 109号房产为江海证券设立时原股东哈开投整合哈尔滨市财政证券公司证券业务资产中的一部分，因建房年限久远且建房手续不全，现无法办理房屋产权证书；（2）香坊区赣水路54号（朱2单元601及金3单元201）和赣水路56号院内房产为江海证券设立时原股东哈开投整合哈尔滨证券交易中心证券业务资产的一部分，该等房产所占土地的证载使用权人仍为哈尔滨证券交易中心，哈尔滨证券交易中心已于江海证券成立后注销，江海证券因无法变更该等房产所占土地的证载使用权人，遂无法办理相关房产证。
根据江海证券的说明，为解决上述非经营性用房权属瑕疵问题，江海证券拟出售上述房产，并已咨询哈尔滨产权交易中心，确认上述 3处未取得房屋产权证书的房产在取得哈尔滨市财政局同意拍卖的批复后可进行公开拍卖。截至本补充法律意见书出具之日，上述 3处未取得房屋产权证书房产的评估工作正在准备过程中。
(二)房屋产权人变更的办理进展及解决措施
截至本补充法律意见书出具之日，江海证券需变更房屋产权人的 4处自有房产具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|证载权利人|实际使用人|坐落|面积（㎡）|用途|
|1|哈房权证香字 第0501004692号|黑龙江证监局|江海证券哈尔滨珠江路证券营业部|香坊区珠江路60号|3019.39|营业部经营用房|
|2|沈房权证沈河 单 字 第53441号|天元证券经纪有限公司沈阳营业部|江海证券沈阳朝阳街营业部|沈河区朝阳街66号|3600|营业部经营用房|
|3|沪 房 地 松|上海证旺|江海证券上|上海市松江|235.43|闲臵|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||1999 字 第000585号|贸易有限公司|海瑞金南路证券营业部|区泗泾镇横塘桥村大和住宅8号|||
|4|沪房地卢字（ 2003 ） 第002362号|李建华|江海证券上海瞿溪路证券营业部|上海市瞿溪路 883 弄 6号601室|143.25|员工宿舍|

根据江海证券说明：（1）香坊区珠江路 60号房产的证载建筑面积为 8,281.72平方米，证载权利人为黑龙江证监局，其中的 3,019.39平方米为天元证券实际拥有，江海证券于 2006年吸收合并天元证券后取得该处房产；（2）沈河区朝阳街66号（沈房权证沈河单字第53441号）房产和上海市松江区泗泾镇横塘桥村大和住宅8号（沪房地松1999字第000585号）亦为江海证券 2006年吸收天元证券后取得，前述 2处房产因建房年限久远，办理房屋产权人变更登记的材料缺失，江海证券现无法办理房屋产权人变更登记手续；江海证券经咨询沈阳和上海地区的产权交易中心，沈阳和上海地区的产权交易中心无法对证载权利人不相符的房产进行拍卖；江海证券计划保留沈河区朝阳街66号（沈房权证沈河单字第 53441号）房产和上海市松江区泗泾镇横塘桥村大和住宅 8号（沪房地松1999字第000585号）房产；（3）上海市瞿溪路883弄6号 601室（沪房地卢字（2003）第002362号）房产的房屋产权人变更登记的申请材料已向房屋管理部门提交，预计 2016年 8月 30日前可以办理完成房屋产权人变更登记。
根据江海证券的说明，对于上述尚待办理证载权利人变更的房产，上海市瞿溪路 883弄 6号 601室的产权登记变更手续正在办理过程中，其余 3处房产由于历史原因办理权属变更登记手续存在较大困难，其中：（1）香坊区珠江路 60号房产中的 3,019.39平方米拟于黑龙江证监局出售该房产时一并出售；
（2）沈河区朝阳街 66号房产和上海市松江区泗泾镇横塘桥村大和住宅 8号房产因无法拍卖拟计划继续留用。根据前述房产的用途、所处区域及江海证券业务性质，江海证券能够在类似区域及以合理价格采用房屋租赁的方式取得相关业务经营用房，前述房产的瑕疵不会对江海证券的业务经营构成重大不利影响。
对于前述未取得房产权属证书和尚未办理证载权利人变更的房产，哈投集团已于 2016年 4月 11日出具书面承诺函，承诺如因江海证券的前述瑕疵房产给哈投股份和江海证券带来任何损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），哈投集团将在接到哈投股份及江海证券的书面通知后10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，避免或控制相关损害的继续扩大，哈投集团将在确认哈投股份、江海证券的前述损失
后，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除任何不利影响。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，除上海市瞿溪路 883弄 6号 601室房产正在办理过程中外，江海证券拥有的未取得房屋权属登记证书或未办理证载权利人变更的房产均未能申请办理权属证书初始登记或变更登记手续。鉴于江海证券占有及使用上述房产未发生任何争议或纠纷、上述房产从用途及面积占比等方面考虑对于江海证券业务影响较小、江海证券已在可行范围内提出相应的解决措施并且哈投集团对上述房产权属瑕疵可能造成的损失已做出的补偿承诺，上述房产未办理权属证书及房屋产权人变更登记的瑕疵不会对江海证券业务经营及标的资产的权属清晰性造成重大不利影响，亦不会构成本次交易的实质性法律障碍。
九、问题13、申请材料显示，江海证券租赁房产中存在多处即将于 2016年到期的情况。请你公司补充披露上述房产的续租计划或续租情况，包括但不限于续租进展、续租期限、租金，是否存在到期无法续租的风险以及其他经济纠纷风险，如存在，请披露拟釆取的解决措施及对本次交易和江海证券经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一） 江海证券9处租赁房产将于2016年到期情况及后续计划
如《法律意见书》“五、标的资产（三）租赁土地及房产”、《补充法律意见书（一）》“三、标的公司的租赁房产”部分所述，截至本补充法律意见书出具之日，江海证券有9处租赁房产的租赁合同将于2016年到期。根据江海证券的说明，9处租赁房产的租赁合同到期后的计划具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|承租方|出租方|房产地址|租赁期限|面积|后续计划|
|号|||||||
|1.|江海证券|深圳市蔡屋|深圳市罗湖|2016年 1月 1|1185.12|已确定搬|
||深圳宝安|围金塘物业|区宝安南路|日至 2016 年||迁并签署|
||南路证券|管理公司|3038 号 四|5月31日||了新的房|
||营业部||楼|||屋租赁合|
|||||||同|
|2.|江海证券|廉士明|铁力市文化|2013年 8月 1|129.44|计划搬迁|
||伊春铁力||街85号|日至 2016 年|||
||文化街证|||7月31日|||
||券营业部||||||
|3.|江海证券|哈尔滨银行|绥芬河市文|2015 年 8 月|501.75|计划续租|
||牡丹江绥|牡丹江绥芬|化街47号|20 日至 2016||（ 洽 谈|
||芬河文化|河支行||年8月19日||中）|
||街证券营||||||
||业部||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4.|江海证券|黑龙江省铁|南岔区中经|2013年 7月 1|157.17|计划续租|
||伊春南岔|力市鸿磊房|路东方雅苑|日至 2016 年||（已取得|
||中经路证|地产开发有|39号|7月1日||出租方的|
||券营业部|限公司||||同意）|
|5.|江海证券|黑龙江省新|哈市道里区|2011 年 9 月|920|计划续租|
||哈尔滨地|华书店批销|地段街 179|20 日至 2016||（已取得|
||段街证券|中心|号新华书店|年9月19日||出租方的|
||营业部||4层|||同意）|
|6.|江海证券|上海大屯煤|上海市杨浦|2014 年 11 月|405.32|计划续租|
||上海仁德|电有限公司|区 仁 德 路|1 日至 2016||（ 洽 谈|
||路证券营||67弄12号|年10月31日||中）|
||业部||||||
|7.|江海证券|杜邦伟|哈市宾县区|2013年 8月 8|140|计划续租|
||哈尔滨宾||宾县镇中心|日至 2016 年||（已取得|
||县中心街||街迎宾路交|8月7日||出租方的|
||证券营业||通科技丁字|||同意）|
||部||路口滨州粮||||
||||库右侧||||
|8.|汇鑫期货|蚌埠投资集|蚌埠市涂山|2015 年 10 月|201.802|计划续租|
||蚌埠营业|团有限公司|东 路 1757|1 日至 2016|||
||部||号投资大厦|年9月30日|||
||||第 12 层||||
||||1202、1204||||
|9.|汇鑫期货|辽宁集美装|东铁区二道|2013年 5月 1|178.28|确定续租|
||鞍山营业|饰工程有限|街23栋|日至 2016 年||并签署了|
||部|公司||2月28日||续租合同|

（二） 续租计划或续租情况
根据江海证券提供的资料和说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述江海证券将于 2016年到期的 9处租赁房产中：1处确定搬迁至新租赁的场所并已签订新的租赁合同；1处确定续租并已签署新的租赁合同；1处计划搬迁并已完成选址意向洽谈；6处计划续租，目前正在协商续租事宜。具体情况如下：
1.已确定搬迁
江海证券深圳宝安南路证券营业部租赁的位于深圳市罗湖区宝安南路 3038号四楼的房产将于 2016年 5月 31日到期，江海证券深圳宝安南路证券营业部已于 2016年 1月 21日与出租方深圳华翔实业开发公司签订了租赁合同，租赁房产地址为深圳市罗湖区解放路信兴广场主楼 7层06、07室，租赁期限自 2016年 4月 6日至 2021年 4月 5日，租赁面积共计 271.92平方米，租金为51,664.8元/月，租金从租赁第二年起每年递增6%，该租赁房产的房产证为深房地字第 2000005058号、深房地字第 2000005061号。根据江海证券的说明，目前该处新租用的房产正在准备装修，不存在无法租赁的风险以及其他经济纠纷风险，不会对江海证券的经营稳定性造成不利影响。
2.已确定续租
汇鑫期货鞍山营业部位于东铁区二道街 23栋的租赁房产已于 2016年 2月28日到期，汇鑫期货鞍山营业部已于2016年2月2日与辽宁集美装饰工程有限公司签订了续租合同，租赁期限自2016年3月1日至2019年2月28日，租金为70,000元/年。
3.计划搬迁
江海证券伊春铁力文化街证券营业部位于铁力市文化节85号的租赁房产将于 2016年 7月 31日到期，根据江海证券的说明，江海证券伊春铁力文化街证券营业部计划搬迁至铁力市文化街82号，并已与该房屋所有权人进行了协商，双方协商的租金为40,000元/年，租赁期限为3年。
4.计划续租
（1）江海证券牡丹江绥芬河文化街证券营业部
江海证券牡丹江绥芬河文化街证券营业部租赁的位于绥芬河市文化街47号的房产将于 2016年 8月 19日到期，根据江海证券的说明，目前续租事宜正在洽谈中，计划续租期限为3年，租金约8万元/年。
（2）江海证券哈尔滨地段街证券营业部
江海证券哈尔滨地段街证券营业部租赁的位于哈尔滨市道里区地段街 179号新华书店 4层的租赁房产将于 2016年 9月 19日到期，根据江海证券的说明，江海证券就续租事宜已取得出租方的同意，双方协商的续租期限为 5年，租金约为55万元/年。
（3）江海证券哈尔滨宾县中心街证券营业部
江海证券哈尔滨宾县中心街证券营业部租赁的位于哈尔滨市宾县区宾县镇中心街迎宾路交通科技丁字路口滨州粮库右侧的房产将于 2016年 8月 7日到期，根据江海证券的说明，江海证券就续租事宜已取得出租方的同意，双方协商的续租期限为3年，租金约4万元/年。
（4）汇鑫期货蚌埠营业部
汇鑫期货蚌埠营业部租赁的位于蚌埠市涂山东路 1757号投资大厦第 12层1202、1204的房产将于 2016年 9月 30日到期，根据房屋租赁合同的约定，如承租方不再承租需要提前两个月通知出租方。根据江海证券的说明，目前尚未到合同约定的通知时间，江海证券亦没有不再续租的计划，江海证券计划续租1年，租金约8.5万元/年。
（5）江海证券伊春南岔中经路证券营业部
江海证券伊春南岔中经路证券营业部租赁的位于南岔区中经路东方雅苑 39号的房产将于2016年7月1日到期，根据江海证券的说明，江海证券就续租事宜已取得出租方的同意，双方协商的续租期限为3年，租金约为5万元/年。
（6）江海证券上海仁德路证券营业部
江海证券上海仁德路证券营业部租赁的位于上海市杨浦区仁德路 67弄 12号 10幢 6层的房产将于 2016年 10月 31日到期。根据江海证券的说明，江海证券正在与出租方洽谈续租事宜，计划续租期限为 2年，租金约 37万元/年；
因该房产的出租方存在可能将整幢房屋整体出租的计划，江海证券存在可能无法续租风险；江海证券在协商续租事宜的同时也在积极寻找其它租赁场所，对于可能存在的无法续租的风险，江海证券能够在在上述房屋租期届满前在类似区域、以合理价格找到合适的替代物业，能够保证租赁场所的稳定性与延续性，不会对江海证券的经营稳定性造成不利影响。
综上，本所认为，江海证券对于上述 9处即将到期的租赁房产已开展了续租及搬迁工作，其中：（1）拟不再续租并计划搬迁的租赁房产2处，其中1处已签署了新的房屋租赁合同，另 1处已与新地址的业主完成选址意向的洽谈；
（2）拟继续续租的租赁房产7处，其中1处已签署了续租的房屋租赁合同，另有 6处计划续租并与出租方进行协商或已取得出租方的同意。除江海证券上海仁德路证券营业部租赁的位于上海市杨浦区仁德路67弄12号10幢6层的房产外，其他续租房产无法续租的可能性极小。对于江海证券上海仁德路证券营业部可能存在无法续租的风险，江海证券已采取了寻找替代物业的应对措施以保证业务经营的稳定性，且江海证券上海仁德路证券营业部租赁的房产面积占江海证券租赁总面积的1.89%，占比较小；上述即将到期的租赁房产存在的可能无法续租的风险不会对本次交易和江海证券经营稳定性的造成不利影响。
十、问题14、申请材料显示，江海证券及其控股子公司尚未了结或可预见的金额在 100万元以上的重大诉讼、仲裁案件共计 2起。请你公司补充披露：1)未决诉讼和仲裁的进展情况及对本次交易的影响。2)未对扬州智睿投资咨询有限公司诉江海证券财务顾问合同纠纷仲裁案计提预计负债的合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）未决诉讼和仲裁的进展情况
1.扬州智睿投资咨询有限公司诉江海证券财务顾问合同纠纷仲裁案
扬州智睿投资咨询有限公司诉江海证券财务顾问合同纠纷仲裁案于2015年 11月 12日在扬州仲裁委员会进行了第二次开庭审理，扬州冲裁委员会已于 2016年 3月 1日作出（2015）扬仲裁字第 295号《扬州仲裁委员会裁决书》，裁决：（1）江海证券于裁决书送达之日起十日内向扬州智睿投资咨询有限公司支付财务顾问费 2,548,800元及逾期付款违约金（以 2,548,800元为基数，自 2014年 7月 2日起至本裁决确定的付款之日止，按照日万分之五的比例计算）；（2）本案仲裁费用 26,296元由江海证券负担（此款扬州智睿投资咨询有限公司已预交，江海证券在履行本裁决规定的付款义务时一并支付给扬州智睿投资咨询有限公司）。
江海证券已于 2016年 3月 29日向扬州智睿投资咨询有限公司支付扬州中小债顾问费及相关费用共计3,386,888.80元。
2.江海证券诉黑龙江省盛恒基房地产开发集团有限责任公司房地产建设合同纠纷案
截至本补充法律意见书出具之日，江海证券诉黑龙江省盛恒基房地产开发集团有限责任公司房地产建设合同纠纷案已取得哈尔滨市中级人民法院的受理。
2016年 2月 1日，江海证券向哈尔滨市中级人民法院提交了《变更诉讼请求申请书》，江海证券调整了本房地产建设合同纠纷案的诉讼请求：（1）请求判令黑龙江省盛恒基房地产开发集团有限责任公司向申请人交付位于哈尔滨市松北区松北大道 58号盛世天地写字楼建筑面积 6000平方米的房产，如黑龙江省盛恒基房地产开发集团有限责任公司无法交付，则请求判令其给付申请人江海证券人民币 4000万元并按照银行同期贷款利率支付利息（自 2010年 4月至实际给付之日止）并赔偿损失；（2）请求判令黑龙江省盛恒基房地产开发集团有限责任公司承担本案的全部诉讼费用。
2016年 2月 1日，江海证券向哈尔滨中级人民法院提交了财产保全申请书、财产保全担保申请书，申请法院查封黑龙江省盛恒基房地产开发集团有限责任公司位于哈尔滨市松北区松北大道58号盛世天地写字楼B座的11层至 15
层房产，建筑面积6017.65㎡；查封其位于盛世家园预售号为2013011的7处房产及预售号为2014014的9处房产，建筑面积共计2402.76㎡。
截至本补充法律意见书出具之日，江海证券尚未取得哈尔滨市中级人民法院财产保全请求的裁定书。
综上，本所认为，江海证券作为被告的仲裁案件涉诉金额占江海证券 2015年经审计的净资产比例较小；江海证券作为原告起诉黑龙江省盛恒基房地产开发集团有限责任公司的案件，江海证券已向哈尔滨市中级人民法院申请财产保全，采取了必要的财产保全措施；上述诉讼及仲裁不会对江海证券的经营产生重大不利影响，也不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（二）未对扬州智睿投资咨询有限公司诉江海证券财务顾问合同纠纷仲裁案计提预计负债的合理性
根据《企业会计准则》的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。履行该义务很可能导致经济利益流出企业，是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50％但小于或等于95％。
根据江海证券的说明，由于本仲裁案当时尚未判决，且根据江海证券法律顾问及法律部门的判断，依据该仲裁案件在扬州仲裁委员会审理终结并作出裁决之前的进展，不足以判断仲裁庭裁决江海证券支付财务顾问费用及逾期付款违约金的可能性超过50%，因此根据《企业会计准则》的规定，江海证券未就本仲裁案计提预计负债。
综上，本所认为，江海证券已就其未对扬州智睿投资咨询有限公司诉江海证券财务顾问合同纠纷仲裁案计提预计负债的合理性进行说明，其未对该案计提预计负债的判断依据符合《企业会计准则》关于预计负债的规定。
第二部分本次交易有关主体相关期间的主要情况变更
一、交易对方情况变更
（一）大正集团
大正集团现持有哈尔滨市市场监督管理局于 2016年 2月 4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91230100702839097A）。根据该营业执照，大正集团的基本情况如下：
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|-|-|
|名称：|黑龙江省大正投资集团有限责任公司|
|住所：|黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路 368号19层|
|法定代表人：|王立君|
|注册资本：|328,648万元|
|经济性质：|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围：|对银行、证券、保险、基金、期货、担保、信托、金融租赁、典当业及财务公司投资，以及资本运营和咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|1999年4月9日|

（二）中国华融
中国华融现持有北京市工商局于 2016年 3月 11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100007109255774）。根据该营业执照，中国华融的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|中国华融资产管理股份有限公司|
|类型|其他股份有限公司（上市）|
|住所：|北京市西城区金融大街 8号|
|法定代表人：|赖小民|
|注册资本：|3907020.8462万元|
|成立日期：|1999年11月1日|
|营业期限：|长期|
|经营范围：|收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处臵；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处臵；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

二、江海证券主要资产情况变更
（一）江海证券营业部基本情况变更
根据江海证券的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，江海证券共有 18家营业部基本情况发生变更，其变更后的基本情况详见本补充法律意见书附件一。
（二）江海证券新增房屋租赁
根据江海证券提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，江海证券及其子公司、营业部新增房屋租赁 3处，面积共计 1,142.20平方米。新增房屋租赁情况详见本补充法律意见书附件二。
本补充法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签章页）
（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于哈尔滨哈投投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：_______________________宋彦妍
_______________________
叶国俊
单位负责人：_______________________
王玲
年 月 日
附件一：江海证券18家营业部变更后的基本信息
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||经营证券业||营业执照注册号||地址||设立时间||负责人|
||||||务许可证号|||||||||
|1.||江海证券有限公司哈尔滨邮政街证券营业部||13451002||91230103756337332Q||哈尔滨市南岗区邮政街副434号||2004.04.07||吴颖||
|2.||江海证券有限公司哈尔滨红旗大街证券营业部（原为江海证券有限公司哈尔滨赣水路证券营业部）||13451033||91230199696818109K||哈尔滨经开区南岗集中区红旗大街 256 号黄河大厦房产二层||2009.11.13||李凯||
|3.||江海证券有限公司佳木斯西林路证券营业部||13451017||9123080068140881XX||佳木斯市向阳区西林路 239号青云社区龙基嘉苑 A 栋 12号门市一、二楼||2008.10.30||臧鹏程||
|4.||江海证券有限公司鹤岗东解放路证券营业部||13451030||91230400688887550Y||黑龙江省鹤岗市工农区 10 委龙华大厦 A 栋 401 室（金时代购物广场）||2009.06.29||朱吉||
|5.||江海证券有限公司牡丹江绥芬河文化街证券营业部||13451034||912310816952185238||黑龙江省牡丹江市绥芬河市文化街 47 号（哈尔滨银行绥芬河支行三楼）||2009.11.13||邹伟||
|6.||江海证券有限公司牡丹江爱民街证券营业部||13451037||91231000556100955C||黑龙江省牡丹江市西安区太平路与解放路之间爱民街以北||2010.04.22||杨芝荣||

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|7.|江海证券有限公司哈尔滨和兴路证券营业部（原为江海证券有限公司哈尔滨学府路证券营业部）|13451039|91230103558270018P|哈尔滨市南岗区和兴路 229号二层|2010.08.11|王新宇|
|8.|江海证券有限公司济南经十路证券营业部|13451043|91370100568120152K|山东省济南市槐荫区经十路23899号|2011.01.27|罗锴|
|9.|江海证券有限公司齐齐哈尔中华路证券营业部（原为江海证券有限公司齐齐哈尔站前大街证券营业部）|13451016|912302038284948138|黑龙江省齐齐哈尔市建华区中华路305号|2000.10.28|赵裕国|
|10.|江海证券有限公司深圳宝安南路证券营业部|13451022|914403007261582459|深圳市罗湖区宝安南路 3038号金塘综合大厦3-4楼|2000.11.29|刘喆|
|11.|江海证券有限公司北京东三环南路证券营业部|13451010|91110105735598357Q|北京市朝阳区东三环南路 58号富顿中心A座2层|2002.01.30|范东煜|
|12.|江海证券有限公司厦门吕岭路证券营业部|13451021|91350200798057144R|福建省厦门市湖里区吕岭路75-77号长安大厦三层|2007.03.01|乔志刚|
|13.|江海证券有限公司哈尔滨果戈里大街证券营业部|13451012|912301007253118776|哈尔滨市南岗区果戈里大街328号|2000.10.19|刘明洋|
|14.|江海证券有限公司哈尔滨五常前进街证券营业|13451027|912301846907228199|哈尔滨五常市前进街西 1-2号金泰家园2号楼 4楼|2002.07.15|郭鑫|

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||部||||||
|15.|江海证券有限公司大庆思源街证券营业部|13451031|91230604695224122B|黑龙江省大庆市让胡路区思源街16号|2007.07.11|沈庆东|
|16.|江海证券有限公司上海瞿溪路证券营业部|13451020|913101018322650445|上海市瞿溪路691号|1996.10.24|吴钒|
|17.|江海证券有限公司绥化奋斗街证券营业部|13451028|91231200660239906P|黑龙江省绥化市北林区奋斗街1委 156组(105号商服)|2003.12.11|程海涛|
|18.|江海证券有限公司北京团结湖证券营业部|13451046|911101053552387394|北京市朝阳区农展馆南路 13号5层 603|2015.08.21|佟思宇|

附件二：新增租赁房产
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||序||承租方||出租方||房产地址||租赁期限||面积（平方米）|
||号|||||||||||
|1.||江海证券深圳宝安南路证券营业部||深圳华翔实业开发公司||深圳市罗湖区解放路信兴广场主楼 7 层 06、07室||2016 年 4 月 6 日至2021年4月5日||271.92||
|2.||汇鑫期货鞍山营业部||辽宁集美装饰工程有限公司||东铁区二道街 23栋||2016 年 3 月 1 日至2019年2月28日||178.28||
|3.||江海证券哈尔滨赣水路营业部（现更名为江海证券哈尔滨红旗大街证券营业部）||交通银行股份有限公司黑龙江省分行||哈尔滨市南岗区红旗大街256号黄河大厦二层||2016 年 1 月 15 日至2021年1月14日||692||