招商证券股份有限公司
关于广州航新航空科技股份有限公司
增加 2018年度日常关联交易预测的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“航新科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）对公司增加 2018年度日常关联交易预测的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2018年4月2日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预测的议案》；2018年4月23日，公司召开2017年度股东大会审议通过了该议案。
由于业务发展与新增关联方，公司拟增加 2018年度日常关联交易预测总计2,050万元，其中增加与天弘航空科技有限公司的日常关联交易预测不超过350万元，增加与Magnetic Parts TradingLtd.（以下简称“MPTL”）的日常关联交易预测不超过 1,400万元，增加与杭州德风信息技术有限公司的日常关联交易预测不超过300万元。
本次增加2018年度日常关联交易预测已由董事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次增加的日常关联交易预测类别和金额
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联||||||||截至披露||||上年发生额|
||||||关联交易||||||上年发|||
||交易||关联人||||预计金额||日已发生||||占同类业务|
||||||内容||||||生金额|||
||类别||||||||金额||||比例（％）|
|向关联人||天弘航空科技有限公司||销售商品、提供||350.00||-||-||-||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联||||||||截至披露||||上年发生额|
||||||关联交易||||||上年发|||
||交易||关联人||||预计金额||日已发生||||占同类业务|
||||||内容||||||生金额|||
||类别||||||||金额||||比例（％）|
|销售||||劳务||||||||||
|||Magnetic PartsTrading Ltd.||销售商品、提供劳务||1,400.00||490.91||-||-||
|||小计||||1,750.00||490.91||-||-||
|向关联人采购||杭州德风信息技术有限公司||采购商品，外委||300.00||-||-||-||
|||小计||||300.00||-||-||-||
|总计||||||2,050.00||490.91||-||-||

二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）天弘航空科技有限公司
法定代表人：吕海波
注册资本：1亿元人民币
主营业务：民用飞机及航空发动机的拆解、租赁；飞机零部件维修；民用飞机及航空发动机的拆解、租赁；飞机零部件维修；民用飞机航材及相关产品批发及进出口（涉及国家专项管理及许可证的按照有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-40128(集中办公区)。
最近一期财务数据：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年6月30日||2017年12月31日|
|总资产||5,246.83||-||
|总负债||56.62||-||
|所有者权益||5,190.21||-||
||项目||2018年1-6月|||
|营业收入||0||||
|营业利润||-9.79||||

|||
|-|-|
|净利润|-9.79|

注：天弘航空科技有限公司成立于2017年11月23日，故无2017年1-6月的可比较的营利数据。
（2）Magnetic Parts Trading Ltd.
法定代表人：不适用
注册资本：1000美元
主营业务：购买飞机、飞机部件或发动机进行拆解以出售或出租。
住所：英属马恩岛
最近一期财务数据：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年6月30日||2017年12月31日|
|总资产||25,298.27||26,109.13||
|总负债||23,191.20||26,355.42||
|所有者权益||2,107.07||-246.29||
||项目||2018年1-6月|||
|营业收入||18,642.59||||
|营业利润||3,529.07||||
|净利润||2,393.38||||

注：MPTL成立于2017年7月20日，故无2017年1-6月的可比较的营利数据。
（3）杭州德风信息技术有限公司（以下简称“杭州德风”）
法定代表人：王清杰
注册资本：1,254.62万元
主营业务：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：电子产品、计算机系统集成、计算机软硬件、计算机网络技术；批发：计算机软硬件、电子产品；
服务：企业管理咨询。
住所：杭州市滨江区浦沿街道南环路3766号1205室
最近一期财务数据：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总资产||1,606.07||1,712.65||
|总负债||566.74||1,168.02||
|所有者权益||1,039.33||544.63||
||项目||2018年1-6月||2017年1-6月|
|营业收入||299.32||492.45||
|营业利润||-344.79||-1.38||
|净利润||-345.32||-1.38||

2、与上市公司的关联关系
（1）天弘航空科技有限公司
天弘航空科技有限公司（以下简称“天弘航空”）系公司通过全资子公司珠海航新航空投资有限公司（以下简称“珠海航新”）与广东空港城投资有限公司、珠海天宇翱翔咨询服务合伙企业（有限合伙）及珠海弘佳航空服务合伙企业（有限合伙）于 2017年 8月合作设立，其中珠海航新出资比例为40%且不构成控制，公司董事吕海波先生担任天弘航空董事长，且为珠海天宇翱翔咨询服务合伙企业（有限合伙）的实际控制人。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3（三）的规定，天弘航空与公司构成关联关系。
（2）Magnetic Parts Trading Ltd.
公司通过香港航新持股的全资子公司MMRO占MPTL出资比例49.9%且不构成控制，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3（五）的规定，根据实质重于形式的原则认定MPTL与公司构成关联关系。
（3）杭州德风信息技术有限公司
杭州德风信息技术有限公司系公司通过珠海航新持股39%的联营企业。公司董事、副总经理王寿钦先生担任杭州德风董事。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3（三）的规定，杭州德风与公司构成关联关系。
3、履约能力分析
上述与公司存在关联交易的各关联方依法存续，生产经营正常、财务状况及
资信信用状况良好，关联方的主营业务范围与预计的关联交易内容相关度较高，
交易双方存在互利互补的合作机会，关联交易系正常经营生产所需。根据其主要
财务指标和经营情况及关联交易类型判断，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
1、天弘航空：天弘航空系公司与另外三家股东于2017年8月合作设立，主
要经营飞机拆解与航材贸易业务。本次预计将增加与天弘航空发生日常性部件销
售与提供部附件维修等劳务服务，及向天弘航空采购航材设备及外委等交易事项。
2、MPTL：MPTL主要经营航空资产管理，本次预计将增加向MPTL提供飞机及飞机部件的拆解、维修等交易事项。
3、杭州德风：2018年1月公司通过全资子公司珠海航新航空投资有限公司参与投资杭州德风，并将在大数据平台与应用等方面开展合作。本次预计将增加向
杭州德风采购软件与外委技术开发服务交易行为。
四、定价政策与定价依据
本公司与上述关联方发生的各种关联交易，属于正常经营往来。定价以市场
公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订协议。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次预测增加的关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交
易，对公司拓展航空资产管理的国内外市场、发展飞机拆解等业务方向能够发挥
协同效应，对未来财务状况和经营成果具有积极的作用。不存在损害公司及股东
利益的情形。
公司将与上述关联方签署的具体交易协议，明确交易双方应当遵循公平合理的原则，交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
公司与各关联方严格依照有关法律法规规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性。当产生影响上市公司独立性的情形出现时，公司可以立刻终止协议，选择其他同类交易对象。
六、本次关联交易的审议程序
2018年8月22日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，全体无关联董事一致审议通过《关于增加2018年度日常关联交易预测的议案》，关联董事回避了表决。
2018年8月22日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，全体监事一致审议通过《关于增加2018年度日常关联交易预测的议案》。
公司独立董事就本次交易预测发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
以上关联交易尚需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经审慎核查，保荐机构认为：公司增加2018年度日常关联交易预测的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。上述交易没有损害公司和股东的利益，不影响公司独立性。以上关联交易尚需提交股东大会审议。
保荐机构对本次公司增加2018年度日常关联交易预测的事项无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司增加2018年度日常关联交易预测的核查意见》之签署页）
保荐代表人：江荣华
保荐代表人：蒋伟森
招商证券股份有限公司年 月 日