北京辰安科技股份有限公司证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2019-061北京辰安科技股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“辰安科技”）于 2019年 6月 28日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用非公开发行股份募集资金 6,000万元向全资子公司合肥科大立安安全技术有限责任公司（以下简称“科大立安”）增资，用于实施“智慧消防一体化云服务平台项目”的建设。本次增资完成后，科大立安的注册资本将由5,000万元变更为11,000万元，公司仍持有科大立安100%的股权。
本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次增资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、募集资金的基本情况
2018年11月27日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京辰安科技股份有限公司向中科大资产经营有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2018﹞1936号）。本次募集配套资金实际发行股份数量为4,089,834股，发行价格为42.30元/股，募集资金总额为172,999,978.20元。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）1出具的《验资报告》（会验字[2019]25821公司聘任的审计机构“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”名称已变更为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”，本次会计师事务所名称变更不涉及主体资格变更，不属于更换或重新聘任会计师事务所的情形，具体内容详见公司于2019年6月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计师事务所更名的公告》（公告编号：2019-052）。
北京辰安科技股份有限公司号），本次募集配套资金扣除发行费用9,669,811.32元后，募集资金净额为163,330,166.88元，其中，4,089,834.00元计入注册资本，159,240,332.88元计入资本公积。上述募集资金已于2019年3月14日全部到账，公司对募集资金采取了专户存储制度。
根据《北京辰安科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，前述募集资金用途如下：
单位：万元
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||序号||用途||金额|
|1||智慧消防一体化云服务平台项目||15,158.89||
|2||支付中介机构费用||2,141.11||
|合计||||17,300.00||

二、本次增资概况
（一）增资方案
1、增资方式
公司将根据募投项目的实际进展情况，分三次向募投项目实施主体科大立安以现金方式进行增资，用于实施“智慧消防一体化云服务平台项目”的建设。本次为首次增资，增资金额为 6,000万元，增资完成后，科大立安的注册资本将由5,000万元变更为11,000万元，公司仍持有科大立安100%的股权。
2、资金来源
本次增资的资金来源为公司非公开发行股份募集的资金。
（二）增资对象基本情况
名称：合肥科大立安安全技术有限责任公司
统一社会信用代码：91340100149209371A
成立时间：1999年6月24日
注册资本：5,000万人民币
法定代表人：周扬
注册地址：安徽省合肥市高新区天湖路13号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：智能防火、防盗、监控及办公自动化系统、工业安全与应急给排
水装备的设计、制造、销售、安装、技术服务及相关器材的销售，消防工程设计
北京辰安科技股份有限公司施工，智能楼宇系统工程，消防设施维护保养检测，消防安全评估与咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律法规限定或禁止的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务指标：
单位：万元
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||项目||2018年12月31日||项目||2018年度|
|资产总额||34,563.01||营业收入||26,570.75||
|负债总额||16,071.30||净利润||2,573.33||
|净资产||18,491.71||扣除非经常性损益后的净利润||1,868.11||

业绩承诺实现情况：2018年度，科大立安承诺的扣除非经常性损益后的净利润为1,500.00万元，其实际实现的扣除非经常性损益后的净利润为1,868.11万元，科大立安已完成2018年度的业绩承诺。
三、本次增资目的及对公司的影响
公司本次使用募集资金对科大立安增资，有利于促进科大立安业务发展，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式及用途等符合本次非公开发行股份募集资金的使用计划，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关审议程序及核查意见
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第六次会议于2019年6月28日审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司科大立安增资。
2、监事会审议情况
公司第三届监事会第五次会议于2019年6月28日审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，经审核，监事会认为：本次使用募集资金对公司全资子公司科大立安进行增资，有利于促进本次募投项目顺利
稳步实施，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。不存
在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。符合《深圳证券交易所创业
北京辰安科技股份有限公司板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，相关审议及表决程序合法、有效。
3、独立董事意见
公司本次使用募集资金对全资子公司合肥科大立安安全技术有限责任公司（以下简称“科大立安”）增资，有利于促进科大立安业务发展，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式及用途等符合本次非公开发行股份募集资金的使用计划，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》关于上市公司募集资金使用的有关规定，我们同意公司使用募集资金向科大立安增资实施募投项目。
4、保荐机构及独立财务顾问核查意见
中信建投证券股份有限公司作为公司的保荐机构及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就辰安科技使用募集的配套资金向科大立安增资以实施募投项目进行了审慎核查，认为：辰安科技本次将非公开发行股份募集的重组配套资金6,000万元向科大立安增资事项已经履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件以及《公司章程》等相关规定。公司本次使用募集资金对科大立安增资，有利于促进科大立安业务发展，符合公司的长远规划和发展战略。
因此，保荐机构、独立财务顾问同意辰安科技本次将非公开发行股份募集的重组配套资金6,000万元向科大立安增资用于实施“智慧消防一体化云服务平台项目”的建设。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议；
2、公司第三届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司关于北京辰安科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见（一）；
北京辰安科技股份有限公司特此公告。
北京辰安科技股份有限公司董事会