证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2017-014
深圳市方直科技股份有限公司
关于非公开发行新增股份变动报告及上市公告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次非公开发行新增股份9,431,090股，将于2017年3月27日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2017年3月27日（即上市日）公司股价不除权。
本次非公开发行对象为北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）、前海开源基金管理有限公司共计2名投资者。根据询价情况，本次发行 9,431,090股，发行数量未超过1,500万股，在相关董事会、股东大会决议及中国证监会“证监许可
[2017]56号”文核准的范围之内。北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）和前海开源基金管理有限公司认购本次发行的股份自愿承诺自上市之日起12个月内不转让，即2018年3月28日起，本次非公开发行股票可上市流通。
本次非公开发行募集资金总额为238,606,577.00元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为227,997,145.91元。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、发行人基本情况
（一）发行人基本概况
公司名称（中文） 深圳市方直科技股份有限公司
公司名称（英文） SHENZHEN KINGSUN SCIENCE& TECHNOLOGY CO.,LTD
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 方直科技
股票代码 300235
上市时间 2011年6月29日
发行前注册资本 15,840万股
法定代表人 黄元忠
董事会秘书 李枫
注册地址 深圳市南山区科技中二路深圳软件园12#楼302
办公地址 广东省深圳市南山区大新路198号创新大厦B座9楼
邮政编码 518057
公司网址 http://www.kingsunedu.com
电子信箱 kingsunsoft@kingsunsoft.com
计算机软、硬件、网络及教育软件和教学资源的开发、销售、咨询及其技术服务；电子产品的开发、销售（不含二、三类医疗器械等需许可项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁经营范围： 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；出版物零售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（凭“中华人民共和国增值电信业务经营许可证粤B2-20110094经营）。
二、本次新增股份发行情况
（一）本次发行类型
本次发行是非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
1、本次发行的内部决策程序
公司本次非公开发行A股股票履行了以下程序：
2015年7月19日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了公司本次非公开发行股票的相关议案。
2015年7月29日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《非公开发行股票预案（修订稿）》的议案、《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》的议案。
2015年8月14日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过了公司本次非公开发行股票的相关议案。
2016年4月27日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《非公开发行股票预案（二次修订稿）》的议案、《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（二次修订稿）》的议案。
2016年5月13日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议并通过了公司本次非公开发行股票的相关议案。
2016年6月5日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《非公开发行股票预案（三次修订稿）》的议案、《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（三次修订稿）》的议案。
2016年6月12日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案》的议案、《非公开发行股票预案（四次修订稿）》的议案、《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（四次修订稿）》的议案、《关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告（三次修订稿）》的议案、《非公开发行摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）》的议案。
2016年7月27日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案有效期延期》的议案、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期》的议案。
2016年8月11日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
调整非公开发行股票方案》的议案、《非公开发行股票预案（五次修订稿）》的议案、《非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（五次修订稿）》的议案、《关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告（四次修订稿）》的议案、《非公开发行摊薄即期回报及填补措施的公告（二次修订稿）》的议案。
2016年8月12日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案有效期延期》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期》的议案。
2、本次发行监管部门核准程序
（1）公司非公开发行A股股票的申请于2016年9月14日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
（2）2017年1月16日，公司取得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]56号批复，核准本次非公开发行事宜。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A股）9,431,090股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2017年2月28日。
本次发行股票的发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价（22.32元/股）的90%，即不低于20.09元/股。
在前述发行底价基础上，最终发行价格根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的最终价格为25.30元/股，该发行价格相当于发行底价20.09元/股的125.93%；相当于方直科技发行期首日前20个交易日（2017年1月24日至2017年2月27日）均价22.32元/股的113.35%。
（五）锁定期及上市流通时间
本次非公开发行新增股份9,431,090股，将于2017年3月27日在深圳证券交易
所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2017年3月27日（即上市日），公司股价不除权。
本次非公开发行对象为北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）、前海开源基金管理有限公司共计2名投资者。北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）和前海开源基金管理有限公司认购本次发行的股份自愿承诺自上市之日起12个月内不转让，即2018年3月28日起，本次非公开发行股票可上市流通。
（六）募集资金总额（含发行费用）
本次发行募集资金总额为238,606,577.00元。
（七）发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额合计为 10,609,431.09元（其中增值税进项税 600,533.85元），其中保荐和承销费用 10,000,000.00元（含税），审计费、律师费以及其他发行费用共计609,431.09元（含税）。
（八）募集资金净额（扣除发行费用）
扣除发行费用后，募集资金净额为 227,997,145.91元。
（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验资情况
2017年 3月 8日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2017]000151号《验证报告》。经审验，截至 2017年 3月 8日 16:50:03时止，保荐机构（主承销商）平安证券指定的收款银行账户已收到 2家认购对象缴纳的认购深圳市方直科技股份有限公司非公开发行人民币 A股股票的申购资金人民币238,606,577.00元(大写：人民币贰亿叁仟捌佰陆拾万陆仟伍佰柒拾柒元整)。
2017年 3月 9日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2017]000150号《验资报告》。经审验，截至 2017年 3月 9日止，方直科技共计募集货币资金人民币238,606,577.00元（大写：贰亿叁仟捌佰陆拾万陆仟伍佰柒拾柒元整）,扣除与发行有关的费用总额人民币 10,609,431.09元（大写：壹仟零陆拾万玖仟肆佰叁拾壹元零玖分），方直科技实际募集资金净额为人民币227,997,145.91元（大写：贰亿贰仟柒佰玖拾玖万柒仟壹佰肆拾伍元玖角壹分），
其中计入“股本”人民币9,431,090.00元（大写：玖佰肆拾叁万壹仟零玖拾元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币219,166,589.76元（大写：贰亿壹仟玖佰壹拾陆万陆仟伍佰捌拾玖元柒角陆分），差异部分为增值税进项税额人民币600,533.85元（大写：陆拾万零伍佰叁拾叁元捌角伍分）。
（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《深圳市方直科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（十一）新增股份登记托管情况
2017年 3月 21日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记，本次非公开发行股票的发行对象认购的股票自发行结束之日起 12个月内不转让，在此之后，按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（十二）本次发行的发行对象情况
1、发行对象名称、认购股数及限售期等情况
（1）询价时间
本次发行的询价时间为2017年3月3日上午9:00-12:00。
（2）申购价格区间
本次发行询价区间不设上限，询价下限为不低于20.09元/股。申购价格低于20.09元/股的为无效申购。
询价下限的确定依据：本次发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.09元/股。
（3）申购数量区间
每一特定投资者的最低有效认购金额不得低于7,500万元（含7,500万元），
超过 7,500万元的必须是 10万元的整数倍，且每一特定投资者最高认购金额不得超过23,860.66万元。
（4）询价对象及认购邀请书的发放
发行人及主承销商于2017年2月27日（T-4日），以电子邮件和邮寄的方式向129名符合条件的投资者发送了《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。
主承销商于 2017年 3月 1日（T-2日）收到 1名新增投资者（东海基金管理有限责任公司）关于方直科技的认购意向函，主承销商以电子邮件的方式向其发送了《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述130名投资者中包括：截至2016年12月31日收市后的前20名股东；已表达认购意向的其他类型投资者65名；基金公司25名；证券公司13名；保险机构7名。
（5）发行定价与配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，并根据《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》中规定的认购对象和申购价格确定原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为25.30元/股，发行数量9,431,090股，募集资金总额为238,606,577.00元。
本次发行最终配售结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股数（股）|认购金额（元）|限售期（月）|
|1|北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）|7,905,138.00|199,999,991.40|12|
|2|前海开源基金管理有限公司|1,525,952.00|38,606,585.60|12|
|合计||9,431,090.00|238,606,577.00|-|

北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）和前海开源基金管理有限公司认购本次发行的股份自愿承诺自上市之日起12个月内不转让。
本次发行最终配售对象中，前海开源基金管理有限公司及其管理的产品均已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业
务试点办法》的相关规定完成登记和备案程序。
北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成备案手续。
2、发行对象基本情况
（1）北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）
名 称：北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2014-12-16
注册地址：北京市海淀区中关村大街11号1155
注册资本：10,000万元
执行事务合伙人：嘉豪（北京）投资有限公司（委派朱伟豪为代表）
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（下期出资时间为 2015年 12月 31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后，依批准的内容开展经营活动。）
（2）前海开源基金管理有限公司
名 称：前海开源基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2013-01-23
注册地址：深圳市前海深港合作区前海一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：20,000万人民币
法定代表人：王兆华
经营范围：基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监会许可的其他业务。
3、发行对象与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告签署日，经核查，本次发行对象及其最终出资人均与发行人的控股股东、实际控制人、主要股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员不存在关联关系。
发行人的控股股东、实际控制人、主要股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行的发行对象未以直接或间接方式接受发行人提供财务资助或者补偿。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。
5、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告签署日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
6、本次发售对公司控制权的影响
本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。
综上，本次发行前后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。
（十三）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）平安证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。”
（十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
为本次发行提供鉴证的律师广东信达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次非公开发行已取得发行人董事会、股东大会的有效批准，并经中国证监会核准，已取得的授权合法、有效；本次非公开发行的发行过程符合《管理暂行办法》、《实施细则》等相关规定，发行过程中的法律文书符合《实施细则》的规定；本次非公开发行所确定的发行对象合法、有效；本次非公开发行的发行结果公平、公正。”
二、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本次发行新增9,431,090股股份的登记手续已于2017年03月21日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：方直科技；证券代码为：300235；上市地点为：深圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2017年 3月 27日。
（四）新增股份的限售安排
北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）和前海开源基金管理有限公司认购本次发行的股份自愿承诺自上市之日起12个月内不转让。
本次非公开发行新增股份限售期为12个月，即2017年3月27日（上市日）起至2018年03月27日，2018年03月28日公司本次非公开发行新增股票可上市流通。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后股份变动情况
本次新增股份登记到账后公司股权结构仍较为分散，不存在任何单一股东或关联方股东合计持股比例超过30%的情形，不存在任何单一股东或关联方股东控制股东大会或董事会的情形，因此本次发行完成后公司仍无实际控制人。
本次新增股份登记到账前后，公司股本结构变化情况如下：
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||||本次发行前||||本次发行后|||
||股份类别|||||||||
||||股数（股）||比例（%）||股数（股）||比例（%）|
|一、有限售条件股份||63,452,245||40.06||71,009,123||42.31||
|二、无限售条件股份||94,947,755||59.94||96,821,967||57.69||
|股份总数||158,400,000||100.00||167,831,090||100.00||

注：发行前股本情况为发行人2016年9月30日数据，发行后数据考虑本次发行新增股票。
（二）本次发行前后前 10大股东情况
1、本次发行前公司前十名股东情况
截至2016年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例（%）|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例（%）|
|1|黄元忠|35,875,188|22.65|
|2|黄晓峰|21,838,477|13.79|
|3|陈克让|21,338,478|13.47|
|4|交通银行股份有限公司-长信量化先锋混合型证券投资基金|2,283,669|1.44|
|5|孙晓玲|1,861,014|1.17|
|6|杨颖|1,414,737|0.89|
|7|常鑫民|1,147,678|0.72|
|8|于军|1,103,800|0.70|
|9|中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深|1,055,828|0.67|
|10|平安证券-招商银行-平安证券方直 1 号集合资产管理计划|1,046,600|0.66|

2、本次发行后公司前十名股东情况
本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记
托管手续后，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|黄元忠|35,875,188|21.38|
|2|黄晓峰|21,838,477|13.01|
|3|陈克让|21,338,478|12.71|
|4|北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）|7,905,138|4.71|
|5|方正富邦基金－浦发银行－西藏信托－顺浦28号单一资金信托|5,515,112|3.29|
|6|交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券投资基金|2,791,998|1.66|
|7|中信证券股份有限公司|1,867,742|1.11|
|8|孙晓玲|1,637,164|0.98|
|9|前海开源基金－浦发银行－中融国际信托－中融－融珲60号单一资金信托|1,525,952|0.91|
|10|杨颖|1,414,737|0.84|

（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象中不包括本公司的董事、监事和高级管理人员，本次发行不会导致本公司董事、监事、高级管理人员的持股数量发生变化。
（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
以公司截至2015年12月31日、2016年9月31日的归属于母公司所有者权益和2015年度、2016年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
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|项目|期间|本次发行前|本次发行后|
|每股净资产（元）|2016年9月30日|2.22|2.10|
||2015年12月31日|2.16|2.04|
|每 股 收 益（元）|2016年1月-9月|0.11|0.11|
||2015年度|0.14|0.13|

五、财务会计信息分析
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产|22,169.47|26,010.77|24,932.28|23,424.42|
|非流动资产|15,783.65|10,758.80|10,542.91|10,039.41|
|资产总计|37,953.11|36,769.57|35,475.19|33,463.83|
|流动负债|2,342.98|1,995.32|1,290.59|1,101.77|
|非流动负债|392.05|511.06|560.20|462.06|
|负债合计|2,735.03|2,506.38|1,850.80|1,563.83|
|归属于母公司所有者权益|35,130.29|34,263.20|33,624.39|31,900.00|

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|少数股东权益|87.79|-|-|-|
|股东权益合计|35,218.09|34,263.20|33,624.39|31,900.00|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|7,936.14|9,944.18|8,282.78|7,508.91|
|营业成本|2,599.63|3,486.39|2,156.67|2,104.75|
|营业利润|1,688.95|2,160.66|1,853.04|1,752.13|
|利润总额|2,042.05|2,525.89|2,590.93|2,709.26|
|净利润|1,815.29|2,222.81|2,252.39|2,331.20|
|归属于母公司所有者的净利润|1,817.50|2,222.81|2,252.39|2,331.20|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|-953.77|1,941.57|2,063.78|1,779.73|
|投资活动产生的现金流量净额|-469.69|-5,253.52|-2,200.53|-11,296.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|-896.40|-1,532.06|-371.90|284.65|
|现金及现金等价物净增加额|-2,319.86|-4,844.01|-508.65|-9,232.50|

4、主要财务指标
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|主要财务指标|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动比率|9.46|13.04|19.32|21.26|
|速动比率|9.02|12.61|18.92|20.63|
|资产负债率（母公司）（%）|7.27|6.76|5.47|4.70|
|每股净资产（元）|2.22|2.16|2.12|3.63|
|主要财务指标|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|应收账款周转率（次）|2.11|4.72|4.56|4.87|
|存货周转率（次）|2.51|4.47|3.12|2.70|

||||||
|-|-|-|-|-|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.06|0.12|0.13|0.20|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.14|0.14|0.15|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.09|0.10|0.10|0.10|
|稀释每股收益（元/股）|0.11|0.14|0.14|0.15|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.09|0.10|0.10|0.10|
|加权平均净资产收益率（%）|5.21|6.55|6.87|7.58|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|3.90|4.51|4.73|5.21|

（二）管理层讨论和分析
1、资产结构分析
随公司经营规模的扩大，公司资产规模逐步扩大。2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，公司流动资产占比分别为70.00%、70.28%、70.74%、58.41%，资产流动状况较好。
2、负债结构分析
公司负债主要为流动负债。随着公司经营规模的扩大，2013年末至2015年末公司流动负债整体呈现增加的趋势。
3、营运能力分析
2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，公司的应收账款周转率分别为4.87、4.56、4.72和2.11,存货周转率分别为2.70、3.12、4.47、2.51，总体上体现出公司三年来经营状况良好，符合自身实际经营情况。
4、盈利能力分析
2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，公司的销售毛利率分别为71.97%、 73.96%、64.94%、67.24%，报告期内公司毛利率水平平稳。
5、偿债能力分析
公司整体偿债能力较强、债务风险较低。公司将根据市场和生产经营情况，
适时调整负债和资产规模的匹配性，保障公司资产安全。公司资信状况良好，报告期内未发生贷款逾期未还的情况。
6、现金流量分析
报告期内，2016年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要是受行业季节性因素以及客户回款期等因素的影响。
报告期内，公司投资活动现金流量主要是公司对银行保本保收益类理财产品的投资；另一方面，公司投资5000万元入股深圳罗湖蓝海村镇银行，致使报告期内投资活动现金流量净额为负。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：平安证券股份有限公司
法定代表人：詹露阳
保荐代表人：甘露、李茵
项目协办人：王志
项目组成员：吴志超、蒋越、张小艳
办公地址：深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层
电 话：0755-22623843
传 真：0755-82434614
（二）发行人律师
名称：广东信达律师事务所
负责人：张炯
经办律师：张炯、张森林
办公地址：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼
电 话：0755-88265288
传 真：0755-88265537
（三）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
经办会计师：陈葆华、周灵芝
办公地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼
电 话：0755-82900952
传 真：0755-82900965
（四）验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
经办会计师：陈葆华、周灵芝
办公地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼
电 话：0755-82900952
传 真：0755-82900965
七、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与平安证券签署了《深圳市方直科技股份有限公司（作为发行人）与平安证券股份有限公司（作为保荐机构）关于非公开发行人民币普通股股票（A股）
并上市之保荐协议》。
平安证券已指派甘露、李茵担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。
甘露：曾担任木林森首次公开发行股票项目、平安银行非公开发行优先股项目、木林森非公开发行股票项目的保荐代表人，主持或参与了赢合科技、方直科技、瑞凌股份、日海通讯、宇顺电子等首次公开发行股票项目以及日海通讯非公开增发项目的承销保荐工作。
李茵：曾负责或参与了美盛文化、兆日科技、方直科技、瑞凌股份等 IPO项目，以及全志科技、日海通讯等再融资项目的承销和保荐工作。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）平安证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。”
八、其他重要事项
无。
九、备查文件
1、中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]56号）；
2、上市申请书；
3、非公开发行保荐与承销协议；
4、保荐代表人声明与承诺；
5、保荐机构出具的上市保荐书；
6、保荐机构出具的发行保荐书；
7、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
8、保荐机构关于非公开发行股票发行过程和配售对象合规性的核查意见；
9、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
10、会计师事务所出具的验资报告；
11、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
12、投资者出具的股份限售承诺；
13、深交所要求的其他文件。
（本页无正文，为《深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票上市公告书》之盖章页）
深圳市方直科技股份有限公司二〇一七年三月二十三日