招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
上市地：上海证券交易所 证券代码：601872 证券简称：招商轮船
招商局能源运输股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
摘要
发行股份购买资产的交易对方： 中国经贸船务有限公司
独立财务顾问
财务顾问
二〇一八年二月
招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
目录
释义 ............................................................................................................... 2声明 ............................................................................................................... 5重大事项提示 .................................................................................................. 8重大风险提示 ................................................................................................ 29本次交易概况 ................................................................................................ 34
招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
释义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一般用语
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专业用语
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本报告书摘要的部分合计数与单项数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：招商局能源运输股份有限公司。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人声明《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在招商轮船拥有权益的股份。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方经贸船务出具声明及承诺，同意招商局能源运输股份有限公司在《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本
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报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，经贸船务未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在招商轮船拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构声明
（一）独立财务顾问中信证券声明
独立财务顾问中信证券声明：“本公司同意招商局能源运输股份有限公司在《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）财务顾问招商证券声明
财务顾问招商证券声明：“本公司已对《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的相关文件内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（三）法律顾问君合声明
法律顾问君合声明：“本所同意招商局能源运输股份有限公司在《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相
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关披露文件中援引本所提供的相关资料及内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
（四）审计机构信永中和声明
审计机构信永中和声明：“本所同意招商局能源运输股份有限公司在《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关资料及内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”（五）资产评估机构中通诚声明
资产评估机构中通诚声明：“本公司同意招商局能源运输股份有限公司在《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件引用的我司所出具的评估报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担赔偿责任。”
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重大事项提示
一、本次重组情况概要
本公司拟向经贸船务以发行股份购买资产的方式购买其持有的恒祥控股100%股权、深圳滚装100%股权、长航国际100%股权及经贸船务香港100%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 60个交易日股票均价的90%，即4.81元/股。
2017年 5月 31日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，以现金的方式派发股利 529,945,811.2元（按公司2016年底全部已发行股份5,299,458,112股计算，每股派发现金股利0.10元（含税））。经除权、除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.71元/股。根据调整后的发行价格，公司向经贸船务发行股份的数量为761,453,821股。
除上述公司 2016年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次新增对价股份的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
二、标的资产评估和作价情况
评估机构中通诚采用收益法和资产基础法对长航国际100%股权和深圳滚装100%股权的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论；采用资产基础法对恒祥控股100%股权和经贸船务香港100%股权的价值进行评估，并以此评估结果作为最终评估结论。根据中通诚出具并经国务院国资委备案的中通评报字[2017]197号、198号、199号、200号评估报告，截至评估基准日 2017年4月30日，标的资产评估情况如下：
恒祥控股股东全部权益账面价值为 174,459.80万元，恒祥控股股东全部权益评估价值为207,067.04万元，评估增值32,607.24万元，增值率18.69%；
深圳滚装合并报表中归属于母公司的所有者权益账面价值为 76,790.68万元，深圳滚装股东全部权益评估价值为 82,044.53万元，评估增值5,253.85万元，
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增值率6.84%；
长航国际合并报表中归属于母公司的所有者权益账面价值为 66,303.05万元，长航国际股东全部权益评估价值为 68,452.79万元，评估增值2,149.74万元，增值率3.24%；
经贸船务香港股东全部权益账面价值为-43.99万元，经贸船务香港股东全部权益评估价值为1,080.39万元，评估增值1,124.38万元，增值率2,555.84%；
经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价合计为 358,644.75万元。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据招商轮船 2016年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为3,861,662.22万元，营业收入为602,506.73万元，期末归母资产净额为1,596,915.96万元。本次交易标的资产经审计的最近一年末合计资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
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|项目||招商轮船||标的资产合计||交易金额||计算依据|指标占比|
||3,861,662.22||1,028,008.60||358,644.75||1,028,008.60|||
||1,596,915.96||303,828.48||358,644.75||358,644.75|||
||602,506.73||264,504.88||-||264,504.88|||

注：经贸船务香港2016年未编制财务报表，采用2017年8月31日和2017年1-8月财务数据
根据《重组管理办法》的规定，本次交易标的资产经审计的最近一年末合计资产总额、资产净额和最近一年的合计营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表相关指标的比例均未超过50%，因此本次交易不构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方经贸船务实际控制人为招商局集团，与招商轮船实际控制人相同，根据《上市规则》和《招商局能源运输股份有限公司章程》，本次交易构成
关联交易，关联方在履行相关决策程序时需回避表决。
上市公司董事会审议本次交易时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董
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事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易时，关联股东已回避表决。
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易前，本公司控股股东为招商局轮船，其持股比例为47.38%，实际控制人为招商局集团。本次交易后，招商局轮船仍将持有本公司41.43%的股权，仍为公司控股股东，招商局集团仍为公司的实际控制人，公司控制权未发生变更。
本次交易不构成本公司控制权变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的“重组上市”的情形。
六、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行价格和定价依据
本次新增对价股份的定价基准日为招商轮船审议本次交易方案的第五届董事会第六次会议决议公告日。
本次新增对价股份的发行价格为上述定价基准日前六十（60）个交易日公司股票交易均价的90%，即4.81元/股。2017年5月31日，招商轮船召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，以现金的方式派发股利529,945,811.2元（按公司2016年底全部已发行股份5,299,458,112股计算，每股派发现金股利 0.10元（含税）），经除权、除息调整后，本次新增对价股份的发行价格由4.81元/股调整为 4.71元/股。
除上述公司 2016年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次新增股份的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股票的种类和面值
本次向经贸船务发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（三）发行数量及发行对象
本次交易中拟购买资产作价 358,644.75万元。依照发行价格，本次新增对价股份的发行数量为 745,623,180股（经贸船务确认新增对价股份中少于 1股的部
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分自愿放弃），根据2016年度利润分配方案调整后的发行价格，本次新增对价股份的发行数量为 761,453,821股（经贸船务确认新增对价股份中少于 1股的部分自愿放弃）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，新增对价股份的发行数量将根据本次新增对价股份的发行价格的调整而进行相应调整。
如最终经中国证监会核准的新增对价股份对应的对价金额少于前述对价金额的，则因此导致经贸船务就本次收购应取得的收购价款与实际取得的股份对价的差额部分由招商轮船通过现金方式予以补足。
本次发行股份的对象为经贸船务。
（四）股份锁定情况
经贸船务承诺因本次交易取得的招商轮船股份自登记至经贸船务名下之日起 36个月内不得转让。但前述锁定期届满之时，如因未能达到《补偿协议》约定而导致经贸船务须向招商轮船履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至经贸船务在《补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
本次交易完成后 6个月内如招商轮船股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，经贸船务持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
在锁定期内因招商轮船分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的招商轮船股份亦遵守上述锁定期的承诺。
若经贸船务上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，重组双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
以《资产评估报告》计算出的目标资产的预测净利润数据为基准，经贸船务承诺自本次收购的交割日起连续三个会计年度（以下简称“承诺期”）内目标资
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产的承诺净利润如下。为避免异议，若交割日在 2017年度内，则承诺期应为 2017年度至 2019年度，若交割日在 2018年度内，则承诺期应为 2018年度至2020年度。若本次收购未能在2018年度完成，则承诺期应做相应顺延，双方依此对补偿协议做相应的补充及修订。
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|年度|承诺净利润|

2017年度 58,179.20万元人民币
2018年度 35,898.56万元人民币
2019年度 41,774.92万元人民币
2020年度 75,922.07万元人民币
承诺净利润数定义为：在承诺期内，在每一会计年度结束后四个月内由会计师事务所就经贸船务承诺的目标资产净利润实现情况出具专项审核意见，并以经其审计的所有目标资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为目标资产的实际合计净利润数。
如果承诺期内全部目标资产任一年度实际合计净利润数低于该年度承诺净利润数，则经贸船务应向上市公司进行补偿。
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若所有目标资产在承诺期内相应年度的实际净利润数低于其当期承诺净利润数（不含本数），则就该年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额部分，经贸船务应当以其尚未出售的招商轮船股份向招商轮船进行补偿。
七、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对公司经营规模的影响
本次交易完成后，上市公司经营规模将继续稳步扩大。
油运方面，交易前上市公司持有CVLCC51%的股权，购入恒祥控股后，上市公司将持有CVLCC100%的股权。截至本报告书摘要出具之日，CVLCC拥有
43艘VLCC，载重 1,197万吨，平均船龄 5岁，订单 10艘，数量居全球第一，
是承运中国进口原油的骨干力量。2016年，CVLCC油轮船队承运石油石化央企
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原油占油轮船队总订载的80%以上，全年承运中国进口原油 3,511万吨，约占中国原油海运进口量的10%，凸显了作为国家进口能源运输主力船队的地位和作用。公司拥有了CVLCC的全部股权后，还将提升自身融资能力，为船队进一步发展提供动力和支持。
干散货运输方面，上市公司主要经营VLOC、Capesize及Ultramax三类干散货船型，全部运营国际航线。本次交易前上市公司经营管理11艘40万吨VLOC，是世界排名第一的 40万吨 VLOC运营商。预计至 2019年，公司拥有和控制的 40万吨 VLOC将达 28艘，管理规模 31艘。拟购入干散货运输资产中，长航国际主要从事国内外大宗干散货、件杂货及特种货物运输，本次交易后，上市公司将增加干散货船队种类，提高干散货船队服务覆盖范围，强化在中小船型市场的竞争优势，形成国内外联动的综合运输网络，产生协同效应。
新业务方面，上市公司将通过本次交易进入内贸滚装船运输市场，成为第一家拥有国内规模化、网络化滚装业务的航运上市公司，该业务未来有望被打造成为公司的利润增长点。截至本报告书摘要出具之日，深圳滚装拥有和控制汽车滚装船 25艘，市场份额全国第一，是唯一能够实现近洋、沿海和长江内河全程运输的滚装服务商，并实现连续 13年盈利。此外，上市公司通过本次交易进入活畜运输行业，活畜运输公司将以海运为平台，聚合招商局集团内部冷链、陆运等优势，从供给侧打造进口澳牛育、养、贸、运、检、宰、销的完整产业链。
2、本次交易对公司成本控制的影响
本次交易将在业务管理、财务管理等方面形成协同效应，降低公司运营成本。
本次交易后，上市公司将会提高业务管理效率，统一管理标准，控制管理成本。上市公司将统一干散货船舶的管理标准，运用国际化管理理念提高管理水平，并通过集中采购、船员资源共享等措施降低运营成本。
本次交易将进一步加强上市公司资本实力，强化资金和融资优势；标的公司目前的融资成本高于上市公司，交易完成后，标的公司有望依托上市公司显著降低财务成本。
3、本次交易对公司客户服务能力的影响
本次交易将进一步加强上市公司对 VLCC船队的控制，提高决策和融资效
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率，更高效服务原油运输客户。本次交易后，招商轮船将完全控制 CVLCC旗下 VLCC船队的经营和发展，提高运营和决策效率，坚定“大客户”战略，继续深化与央企和国内外石油公司的合作，在保障与中石化长期COA良好稳定执行的同时，进一步提升与中石油、中化、中海油等的合作层次，坚持国际化运营，深化与埃克森美孚、壳牌石油等国际客户的合作，为客户提供优质的全球原油运输服务。
本次交易将丰富上市公司干散货船型，向国际、国内全程运输发展，为干散货客户提供海运全链条服务。以本次交易前的 VLOC为核心，打造Capesize、Panamax、Ultramax、Handymax、Handysize船队，服务范围覆盖大宗及小宗散货主要航线，并进入内贸市场，成为国际市场有益的补充，提高对客户的服务种类和范围。
4、本次交易对公司持续盈利能力的影响
油轮运输方面，本次交易拟主要购买资产之一为CVLCC49%股权，CVLCC主要从事原油运输业务。CVLCC成为公司全资子公司有助于显著增强公司核心业务和提升持续盈利能力。
（1）原油和天然气的价格趋势
近年来，国际原油价格经历了较大的价格波动，自2014年6月起持续下跌，2014年、2015年和2016年，WTI原油现货价分别为93.28美元/桶、48.71美元/桶和43.34美元/桶。目前国际原油价格仍处于低位，2017年5月WTI原油现货月均价为48.55美元/桶，短期内国际原油价格低位徘徊的可能性较大。
（2）原油和天然气的消费情况
2016年，全球原油消费9,655.8万桶/日，同比增幅为156万桶/日，增长1.61%；
中国原油消费1,238.1万桶/日，同比增幅为40万桶/日，增长3.19%。根据统计，2016年中国石油进口量攀升至3.81亿吨，同比增幅达到13.56%。
（3）原油的商业库存情况
据国际能源署最新月报显示，2017年 4月经济合作与发展组织原油库存增加1860万桶至30.45亿桶，较5年均值高出2.92亿桶，2017年5月原油库存基
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本保持不变；国际能源署表示，尽管世界燃油需求近年来增长较快，但由于伊拉克、俄罗斯和沙特阿拉伯创纪录的石油供应，巨大的石油库存出现了扩张。
（4）国家战略储备情况
根据国家统计局近期发布数据，至 2016年年中，我国建成舟山、舟山扩建、镇海、大连、黄岛、独山子、兰州、天津及黄岛国家石油储备洞库共9个国家石油储备基地，利用上述储备库及部分社会企业库容，储备原油3,325万吨。而 2016年中国原油消费量为5.78亿吨，按2016年每天消耗原油规模静态计算，我国战略原油储备只够使用 20.9天；考虑商业原油储备因素，目前我国原油储备能力仍远低于国际能源署设定的 90天的安全标准。因此，我国尚需大幅提高石油储备量。
综上，从近期原油价格趋势、消费情况、商业库存及国家战略储备情况来看，价格下降刺激了需求增长，既有商业库存的新增需求，也有国家增加战略储备的需求。
干散货运输方面，2017年一季度淡季 BDI底部大幅抬升，行业复苏趋势明显。2017年初至2月中旬，干散货处在传统淡季，BDI回落至700点以下，2月中旬开始，随着春节影响结束，铁矿石、煤炭进口需求旺盛，BDI指数快速反弹，上半年BDI均值为 975点，同比增长100.62%，底部大幅抬升，行业复苏趋势明显。本次购入资产长航国际主要从事国内外大宗干散货、件杂货及特种货物运输，受益于行业复苏及“一带一路”带来的大量基建投入，2017年以来经营状况逐步改善。
新业务方面，深圳滚装服务覆盖长江、沿海及近洋，是国内集水运、陆运、仓储、配送一条龙服务，唯一能实现江、海、洋联运的汽车滚装物流企业。活畜运输船属于航运行业的长尾市场，从事该类运输要求特殊的船体和饲养系统设计、高水平的管船技术等准入门槛，之前牲畜船市场基本被国外船东垄断，活畜运输公司是国内首家拥有活畜运输船舶的公司，经营收入稳定。滚装运输和活畜运输有望成为上市公司新的盈利增长点。
从公司运营来看，本次交易有利于丰富上市公司的船型和航线，加强上市公司抵抗行业周波能力，提高归属上市公司股东净利润；此外，本次交易有利于优
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化标的公司财务杠杆，降低融资成本，有利于提高交易后上市公司的持续盈利能力。
因此，从行业趋势以及公司运营来看，本次交易均有望优化公司的持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和挑战
（1）本次交易完成后上市公司未来经营中的优势
1）进一步加强 VLCC船队世界领先的地位
招商轮船将维持行业领先的地位，在运力基础上，聚焦中国需求，展望全球石油需求增量，拓展大客户，开展全球化经营，招商轮船计划继续稳步扩张油轮船队规模，进一步打造竞争优势，巩固全球 VLCC船东的领先地位，大力拓展全球大三角航线经营，提升 VLCC船队的运营效率和经济效益，进一步加强与国内外主要石油公司与原油贸易商的合作，强化作为国家进口能源运输主力船队的地位和作用。
2）以 VLOC为基础，形成有特色的干散货全海运链服务业务
本次交易后，上市公司将形成以 VLOC货源及定价稳定经营、从 Capesize到Handysize全散货船型灵活市场经营，同时发挥品牌优势，通过输出管理，形成自有、合资、租入和外管船多元经营的鲜明特色，覆盖国内和国际航线，为公司持续发展奠定坚实的基础。
3）丰富船舶种类和服务区域、类型，避免单一市场风险
本次交易前，上市公司主营业务以原油运输为主，干散货运输占收入比例较低；原油运输集中在 VLCC市场，干散货运输除 VLOC船队外经营规模较小。
交易完成后，上市公司经营规模扩大、业务类型显著增加，干散货业务比例有望持续提升、国内国际覆盖船型齐全，有助于避免单一市场的风险。
（2）本次交易完成后上市公司未来经营中的挑战
本次交易完成后，上市公司将拥有规模和竞争力全球领先的专业化运营的船
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队。但为了更大程度发挥重组效应，上市公司需要进一步进行管理整合、控制管理成本及运营成本；加强战略研究和市场研判，把握投资方向，控制投资风险；
加强财务管理，降低财务费用；加强市场开拓，丰富大客户资源，保证船队稳健运营。如果上述关注事项未充分落实到位或整合时间过长，可能会对上市公司的业务发展产生不利影响。
招商轮船对于整合中的挑战已经有了充分预见和审慎考虑，管理层也将综合考虑各方因素，稳步推进整合事项，真正实现本次重组带来的协同效应。
2、本次交易的整合计划对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，招商轮船将对标的公司通过业务、客户、资源等全方位整合，实现船队结构优化、财务结构优化、航线布局优化、采购成本优化、船队运营优化，注入新兴业务的活力将有效提升上市公司的整体竞争力，发挥协同效应。
3、本次交易后上市公司的发展计划
本次交易后，上市公司将形成油、散、气、特结合的专业化管理平台，不断提升战略管理和经营投资水平，持续强化上市公司竞争力，巩固和保持 VLCC和 VLOC船队的世界领先地位，提升油轮船队质量及效益，整合干散货船队，巩固滚装运输业务国内领先的市场地位，适当发展新兴业务，力争成为世界一流的综合航运服务商。
本次交易后，上市公司将重点关注以下方面，实现上述目标：
1）继续执行大客户战略，巩固既有合作、开拓新的客户。上市公司将继续拓展和巩固与核心客户的合作。油轮船队将在保障与中石化长期COA良好稳定执行的同时，进一步提升与国内外石油公司以及原油贸易商的合作层次。
2）进一步做好市场经营，争取提高即期市场收益。干散货船队将研究加强统一运营，提升效率，稳健适度扩张经营规模及创新经营方式，提升业绩贡献度。
3）做好船舶管理工作，保障安全生产和船舶质量。油轮船队全力做好现有船队经营和结构优化等工作、积极研究探索新的发展机会；干散货船队加强现有 VLOC的经营管理和新船监造、接收、运营等工作。
4）在规范管理的基础上适度扩大和合理调控干散货及油轮租入船规模，丰
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富和创新经营手段，并进一步开展船舶资产经营。
5）根据市场和相关监管政策变化，伺机推动进一步的整合和并购，继续提升公司船队整体规模和竞争力。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
根据中国证券监督管理委员会发布的《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制了备考审阅报告。本次交易对上市公司财务指标的影响以该备考合并财务报表为基础进行分析。
1、本次交易完成后公司财务状况情况分析
（1）资产盈利能力分析
根据上市公司 2016年审计报告、2017年1-8月财务报表及《上市公司备考审阅报告》，上市公司与本次交易前后的备考利润水平对比如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-8月||||||2016年度|||||
|项目||||||同比|||||同比|
|||交易前||交易后备考||||交易前||交易后备考||
|||||||变动|||||变动|
||109,400.91||143,266.95||30.96%||235,487.11||259,097.91|||
||88,850.39||102,164.27||14.98%||225,186.40||210,620.44|||
||60,664.61||102,071.92||68.26%||172,996.87||210,331.59|||

2016年度和 2017年 1-8月上市公司备考毛利较本次交易前分别提高 23,610.80万元和 33,866.04万元，同比上升10.03%和30.96%，归属于母公司股东的净利润分别提高 37,334.72万元和 41,407.31万元，同比分别上升21.58%和68.26%，本次交易有助于提高上市公司盈利能力。
（2）本次资产购买前后每股收益比较
最近一年一期，上市公司与本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净
利润和每股收益指标变动如下：
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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-8月||||2016年度||||
|项目||||同比||||同比|
|||交易前|交易后备考|||交易前|交易后备考||
|||||变动||||变动|

资产负债分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|3,863,466.18|4,381,263.63|13.40%|3,861,662.22|4,384,676.99|
|1,923,369.79|2,520,743.98|31.06%|1,764,489.99|2,484,094.33|
|1,533,876.41|1,856,227.16|21.02%|1,596,915.96|1,895,832.30|
|2.89|3.06|5.81%|3.01|3.13|
|49.78%|57.53%|7.75%|45.69%|56.65%|

盈利能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|418,617.21|628,212.32|50.07%|602,506.73|867,011.60|
|60,664.61|102,071.92|68.26%|172,996.87|210,331.59|
|0.11|0.17|47.12%|0.33|0.35|

本次交易完成后，2017年 1-8月和 2016年度上市公司归属于母公司股东的全面摊薄每股净资产和每股收益均较本次交易前有所上升，上市公司资产质量及盈利能力提升。
2、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（1）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司不排除在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。
但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资下属企业，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
（2）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置，恒祥控股、深圳滚装、长航国际和经贸船务香港的原有员工将继续履行此前签署的劳动合同。
（3）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
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收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本报告书摘要出具之日，本次交易已经履行的审批程序如下：
1、2017年 8月 14日，经贸船务股东中外运长航集团作出股东决定，同意经贸船务与发行人签署《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》；
2、2017年9月1日，发行人召开第五届第六次董事会会议，审议通过了与本次交易相关的议案；
3、2017年9月15日，国务院国资委对《资产评估报告》进行了备案；
4、2017年9月25日，国务院国资委批准本次交易方案；
5、2017年9月28日，发行人召开 2017年第三次临时股东大会会议，审议批准了本次交易，并批准招商局集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；
6、2017年10月27日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了补充审计、审阅相关报告等议案；
7、2018年2月1日，中国证监会核准本次交易。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本报告书摘要出具之日，本次交易尚需获得的批准和核准程序如下：
1、本次交易所需的商务部的境外投资备案；
2、本次交易所需的国家发改委的境外投资备案。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺主体|承诺内容|
||经贸船务||

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|-|-|-|
|承诺事项|承诺主体|承诺内容|
||经贸船务||
||招商局集团||

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||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺主体|承诺内容|
||招商局集团||
||招商轮船||
||招商轮船董事、监事及高级管理人员||
||经贸船务||
||招商轮船及董事、监事及高级管理人员||

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|承诺事项|承诺主体|承诺内容|
||经贸船务及董事、监事、高级管理人员||
||招商轮船董事、高级管理人员||
||招商局轮船||
||招商局集团||
||经贸船务||

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|-|-|-|
|承诺事项|承诺主体|承诺内容|

十、招商局集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份
本次交易前，招商局集团为公司实际控制人，通过下属企业合计持有公司47.66%的股份，已超过公司发行股份的30%。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，招商局集团下属的经贸船务以资产认购本次公司发行的股份将触发招商局集团及其一致行动人向全体股东发出要约收购的义务，鉴于经贸船务本次认购不会导致公司控制权的变化，且经贸船务承诺 36个月内不转让其本次认购的公司股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）项的规定，经公司股东大会非关联股东的批准，招商局集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易方案已经本公司董事会审议，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公证的原则，关联方在审议本次重组的
董事会及股东大会上已回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的合法
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权益。
此外，公司已聘请独立财务顾问、财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定安排
本次重组交易对方经贸船务承诺，其在本次发行股份购买资产中取得的招商轮船的新增股份，自该等股份登记在其名下之日起 36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满 36个月后且履行《补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）义务后全部解除锁定。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则经贸船务通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。
本次发行股份购买资产完成后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（四）业绩承诺、减值测试补偿安排
本次交易中，资产评估机构采取收益现值法和基础资产法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。为保障招商轮船及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次重组交易对方经贸船务将就标的公司在标的资产过户完成后三年内实际净利润不足承诺净利润的部分，在经有证券期货业务资格的审计机构审计确认差额后，进行盈利预测补偿。
（五）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
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（六）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据信永中和出具的XYZH/2017SZA40931《招商局能源运输股份有限公司2016年、2017年1-8月备考审阅报告》，假设标的公司自2016年1月1日起纳入公司合并报表范围，本次交易自2016年1月1日完成，则本次交易对公司2016年度、2017年1-8月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-8月||||2016年度||
|项目||||||||
|||上市公司实现数||备考数||上市公司实现数|备考数|
||60,664.61||102,071.92||172,996.87|||
||60,515.33||98,386.81||91,684.65|||
||0.11||0.17||0.33|||
||0.11||0.16||0.17|||

本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易明显提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。
2、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次发行股份购买资产可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下应对措施：
（1）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）实行积极的利润分配政策
本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，广
泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，
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完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
3、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
4、控股股东及实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东招商局轮船、实际控制人招商局集团分别承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本企业承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
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十二、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
公司控股股东招商局轮船及其一致行动人中外运长航集团已对本次重组出具如下原则性意见：
“本公司同意本次重组。本公司为招商轮船的关联股东，应在股东大会会议中回避表决，本次重组需经出席股东大会会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。”
十三、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东招商局轮船及其一致行动人中外运长航集团就其持有的招商轮船的股份分别确认：“本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，对持有的招商轮船股份无减持的安排。”
（二）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司董事、监事、高级管理人员分别承诺：“本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径减持招商轮船股票。”
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使交易被暂停、中止或取消的可能。在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
上述情形均可能导致本次交易无法进行或需重新进行，提请投资者注意。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易涉及的商务部的境外投资备案、本次交易涉及的国家发改委的境外投资备案等，上述核准或备案为本次交易实施的前提条件。截至本报告书摘要出具之日，上述待审批事项尚未完成。本次交易能否取得上述批准或备案、以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估风险
本次重组的资产评估机构中通诚采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及标的资产的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。
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二、市场风险
（一）行业周期性波动风险
航运行业的景气程度与经济发展的周期性以及国家政策密切相关。目前，全球经济增长仍面临不少风险，同时，世界经济还存在金融市场动荡和资本流动变化的风险。全球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素。
公司的主营业务为油轮运输和干散货运输，属于远洋运输行业。该行业属于周期性行业，受全球经济周期影响较大，且市场波动较为剧烈。因此，经济发展的周期性及其他各类因素引起的行业周期性波动可能导致油轮和散货船运价的波动，同时对公司准确掌握最优租赁时点造成难度，将会对公司的收益带来一定程度的不确定性。
（二）市场竞争风险
航运公司在运价、航线的覆盖范围、服务可靠性、可利用的运力、客户服务的质量、增值服务和客户要求等方面面临竞争，可能导致运价的波动。国际油轮运输行业竞争激烈，油轮更新速度加快，大型石油公司对油轮的安全性要求日益严格，只有在运价、船舶位置、吨位、船龄、船型及船舶管理人等各方面均符合承租方要求的船舶才具有市场竞争力。近年来，航运企业在船舶科技和信息设备等方面的投入不断增加，将在船型结构、服务能力、信息系统和管理效率等多方面对公司形成挑战。
（三）原油开采及石化行业对油轮运价的影响
油轮运输行业与国际原油开采及石化行业密切相关，该行业的发展依赖于全球及地区原油开采规模的扩大及石油化工产品需求的增加。受全球及地区政治经济形势变化和各类突发事件的影响，导致对油轮运力需求的不规则变化，进而导致油轮运价频繁波动。油轮运价波动直接导致油轮公司收入的不稳定。
三、交易后上市公司业务及财务的风险
（一）整合风险
根据公司规划，未来标的公司仍将依据相关公司治理准则，保持其经营实
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体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后的绩效。因此本次交易完成后，整合能否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
（二）汇率波动风险
本公司境外子公司的记账本位币主要为美元，而本公司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对美元的汇率变化，将导致本公司合并报表的外币折算风险，对本公司未来合并报表的盈利水平产生一定影响。同时，公司在全球范围内开展业务，在业务往来过程中，部分结算货币为美元或其他货币，汇率的变动也将对公司部分业务收益产生影响，提请投资者关注。
（三）燃油成本波动风险
燃油是远洋运输船舶的主要经营成本之一。在期租方式下，燃油成本由承租人承担；航次租船方式下，燃油成本由船东承担。公司部分运力以航次租船方式经营，燃油价格的上涨将导致船舶航次成本上升。因此燃油价格的波动将影响公司的盈利能力。
（四）安全管理风险
远洋运输船舶航行，尤其是油轮因承运货物为原油或成品油，如安全管理不善，可能发生火灾、爆炸或泄漏等重大安全事故。该类事故的发生可能导致严重的人身财产损失及第三方索赔。公司船队规模扩张后，安全管理难度加大，进而增大了安全管理方面的风险。
（五）环保政策变化风险
油轮一旦发生原油泄漏将造成严重的环境污染，为防止油轮污染事件的发生，国际海事组织及各国政府对油轮的环境保护监管日益严格。环境保护监管的日益严格将会直接导致公司经营成本上升。
另一方面，由于我国目前对环境保护的力度趋于增强，更加严格的防止船舶
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及水域污染的法律、法规等可能相继出台。这就可能使公司增加对船舶设备和相关保险的投入，对船舶经营业务和效益产生一定的影响。
（六）固定资产减值风险
截至本报告书摘要出具之日，部分标的资产存在较大的减值准备，主要原因是近年来干散货市场持续低迷引起的船舶减值。2016年干散货市场开始触底反弹，需求逐渐旺盛，运费率反弹幅度较大，虽然在市场环境及标的资产经营策略不发生实质性变动的情况下，在可预见的未来发生大额船舶等固定资产减值的概率较小，但仍无法完全排除未来标的资产的固定资产会进一步减值的风险。
四、业绩承诺不能实现的风险
截至本报告书摘要出具之日，公司已聘请具有相关业务资质的中介机构对拟收购资产进行了审计和评估，本次交易标的资产评估中长航国际100%股权、深圳滚装100%股权以及恒祥控股持有的 CVLCC的49%的股权和经贸船务香港持有的活畜运输公司的41.50%的股权采用了收益法进行了评估，因此根据相关监管要求，经贸船务与上市公司签订了明确可行的《补偿协议》，就未来三年目标资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由经贸船务向上市公司进行补偿。
标的公司将努力经营，尽量确保相关盈利承诺实现。但是，如果出现宏观经济总体增速下降、世界原油开采及化工行业持续不景气、标的公司发生重大安全事故、其他不可抗力事件发生等情况，均可能出现相关业绩承诺无法实现的情况。
尽管未来《补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体盈利能力。
其次，尽管交易对方按照相关法规进行了业绩补偿承诺，但相关业绩补偿承诺以股份补偿方式为主，在标的资产未达到预期盈利的情况下，股份补偿可以通过回购股份注销的方式缩减股本规模从而提升上市公司每股收益，但股份补偿并不直接改变当期上市公司的盈利水平。
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五、其他风险
（一）股票价格波动的风险
重组后本公司的股票价格不仅取决于重组后本公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）其他不可抗力风险
远洋运输船舶航行于不同的国家和地区，航行途中经过不同的海区，可能因遭遇恶劣天气、机械故障、人为疏忽、战争、恐怖袭击、海盗等原因遭受损失。
本公司的业务遍布世界各地，未来难以避免受到因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对公司业务产生的不利影响。
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本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，我国正处在新一轮深化改革开放、经济结构转型的重要历史关口。国有上市公司既是推动国有经济发展的重要力量，也是国企混合所有制改革的重要平台。2015年证监会、财政部、国资委和银监会联合发布的《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，通过国有企业向上市公司注入优质资产，解决同业竞争、关联交易等问题，提高上市公司经营质量和发展潜力，实现国有资产的保值增值。
2015年 12月 28日，经国务院批准，中外运长航集团以无偿划转的方式整体划入招商局集团，成为招商局集团的全资子企业。为实现“1+1>2”的整合效果，招商局集团提出了战略融合、管理融合、业务融合、文化融合的全面整合思路，相关融合工作已取得阶段性成果。根据国务院国资委的有关要求，招商局集团加速推进与中外运长航集团的深化整合工作。
（二）本次交易的目的
航运业务是招商局集团与中外运长航集团整合空间较大的业务之一：
1、航运业务整合，打造综合航运运营平台
以上市公司招商轮船为核心，对招商局集团非上市航运资产进行整合，集中优势资源打造具有领先地位的综合航运平台，增强招商局集团航运板块的整体竞争力。
2、增强上市公司的盈利能力，维护全体股东利益
本次交易完成后，招商局集团油运业务、干散货业务、滚装业务、件杂货及特种船业务等未上市资产将注入上市公司，有助于与上市公司现有业务发挥协同效应，提升上市公司持续盈利能力，实现国有资本的保值增值并维护全体股东利
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益。
3、落实国有企业改革，实现国有资产保值增值
本次交易是招商局集团贯彻落实国有企业改革、推动体制创新的重要尝试。
本次交易充分、合理地利用了现有的上市公司平台进行整合，发挥上市公司的整合功能，推动资本运营工作。利用招商轮船这一上市平台，进一步提升招商局集团的资产证券化水平，推动旗下航运板块的业务转型升级。有利于进一步提高国有资产流动性，促进国有资产保值增值。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
截至本报告书摘要出具之日，本次交易已经履行的审批程序如下：
1、2017年 8月 14日，经贸船务股东中外运长航集团作出股东决定，同意经贸船务与发行人签署《发行股份购买资产协议》及《补偿协议》；
2、2017年9月1日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了与本次交易相关的议案；
3、2017年9月15日，国务院国资委对《资产评估报告》进行了备案；
4、2017年9月25日，国务院国资委批准本次交易方案；
5、2017年9月28日，发行人召开 2017年第三次临时股东大会会议，审议批准了本次交易，并批准招商局集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；
6、2017年10月27日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了补充审计、审阅相关报告等议案；
7、2018年2月1日，中国证监会核准本次交易。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本报告书摘要出具之日，本次交易尚需获得的批准和核准程序如下：
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1、本次交易所需的商务部的境外投资备案；
2、本次交易所需的国家发改委的境外投资备案。
三、本次交易具体方案
（一）交易标的及交易对方
本次交易标的为标的公司100%股权。交易对方为经贸船务。
（二）本次交易的交易价格及支付方式
根据中通诚出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，截至2017年4月30日，标的资产的评估值、交易价格及全部收购价款分别为：
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产||评估值（万元）|交易价格（万元）|
||207,067.04|||
||82,044.53|||
||68,452.79|||
||1,080.39|||
||358,644.75|||

全部收购价款：358,644.75万元
发行人以发行新增对价股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款。
（三）发行对象
新增对价股份的发行对象为经贸船务。
（四）发行价格和定价依据
本次新增对价股份的定价基准日为招商轮船审议本次交易方案的第五届董事会第六次会议决议公告日。
本次新增对价股份的发行价格为上述定价基准日前六十（60）个交易日公司股票交易均价的90%，即4.81元/股。2017年5月31日，招商轮船召开2016年
度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，以现金的
方式派发股利529,945,811.2元（按公司2016年底全部已发行股份 5,299,458,112
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股计算，每股派发现金股利 0.10元（含税）），经除权、除息调整后，本次新增对价股份的发行价格由4.81元/股调整为 4.71元/股。
除上述甲方 2016年度利润分配方案实施外，在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次新增对价股份的发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（五）发行股票的种类和面值
本次发行新增对价股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（六）发行股份数量
本次交易中拟购买资产作价 358,644.75万元。依照发行价格，本次新增对价股份的发行数量为 745,623,180股（经贸船务确认新增对价股份中少于 1股的部分自愿放弃），根据2016年度利润分配方案调整后的发行价格，本次新增对价股份的发行数量为 761,453,821股（经贸船务确认新增对价股份中少于 1股的部分自愿放弃）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，新增对价股份的发行数量将根据本次新增对价股份的发行价格的调整而进行相应调整。
如最终经中国证监会核准的新增对价股份对应的对价金额少于前述对价金额的，因此导致经贸船务就本次收购应取得的收购价款与实际取得的股份对价的差额部分由招商轮船通过现金方式予以补足。
（七）股份锁定情况
经贸船务承诺因本次交易取得的招商轮船股份自登记至经贸船务名下之日起 36个月内不得转让。但前述锁定期届满之时，如因未能达到《补偿协议》约定而导致经贸船务须向招商轮船履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至经贸船务在《补偿协议》项下的股份补偿义务履行
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完毕之日。
本次交易完成后 6个月内如招商轮船股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，经贸船务持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
在锁定期内因招商轮船分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的招商轮船股份亦遵守上述锁定期的承诺。
若经贸船务上述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，重组双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（八）业绩承诺及业绩补偿
1、补偿期内业绩承诺
以《资产评估报告》计算出的目标资产的预测净利润数据为基准，经贸船务承诺自本次收购的交割日起连续三个会计年度（以下简称“承诺期”）内目标资产的承诺净利润如下。为避免异议，若交割日在 2017年度内，则承诺期应为 2017年度至 2019年度，若交割日在 2018年度内，则承诺期应为 2018年度至2020年度。若本次收购未能在2018年度完成，则承诺期应做相应顺延，双方依此对补偿协议做相应的补充及修订。
|||
|-|-|
|年度|承诺净利润|

2017年度 58,179.20万元人民币
2018年度 35,898.56万元人民币
2019年度 41,774.92万元人民币
2020年度 75,922.07万元人民币
承诺净利润数定义为：在承诺期内，在每一会计年度结束后四个月内由会计师事务所就经贸船务承诺的目标资产净利润实现情况出具专项审核意见，并以经其审计的所有目标资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为目标资产的实际合计净利润数。
如果承诺期内全部目标资产任一年度实际合计净利润数低于该年度承诺净
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利润数，则经贸船务应向上市公司进行补偿。
2、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
根据会计师事务所出具的专项审核意见，若所有目标资产在承诺期内相应年度的实际净利润数低于其当期承诺净利润数（不含本数），则就该年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额部分，经贸船务应当以其尚未出售的招商轮船股份向招商轮船进行补偿（该等用于补偿的股份简称为“应补偿股份”），具体如下：
（1）经贸船务当期为全部目标资产利润差额应补偿股份数的计算公式为：应补偿股份数＝(目标资产截至当期期末累积承诺净利润数－目标资产截至当期期末累积实现净利润数）÷目标资产在补偿期限内各年的承诺净利润数总和×新增对价股份总数－累积已补偿股份数量。
（2）若计算的当期应补偿股份数出现小数的情况，则舍去小数取整数作为经贸船务当期应补偿股份的数。
（3）招商轮船在截至当期期末的承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则应补偿股份数做相应调整。例如，在转增或送股情形下的调整后应补偿股份数的计算方式如下：
调整后应补偿股份数=应补偿股份数×(1+转增或送股的比例)
（4）经贸船务向招商轮船进行补偿以其根据《发行股份购买资产协议》的约定在本次收购中取得新增对价股份总数为上限，经贸船务用于补偿的股份仅限于经贸船务在本次收购中取得的新增对价股份中尚未出售部分。在承诺期间各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的当期应补偿的股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
（5）经贸船务在承诺期内就应补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还（该等返还不应视为经贸船务已经支付等额的补偿款，也不影响经贸船务实际应补偿的总金额），计算公式为：
返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额
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为准）×当期应补偿股份数
3、减值测试补偿及计算公式、补偿方式
在承诺期届满时，由招商轮船聘请会计师事务所对目标资产进行减值测试，并出具目标资产减值测试报告。如目标资产期末减值额/本次收购价款>补偿期限内已补偿股份总数/新增对价股份总数，则经贸船务应当对招商轮船就目标资产减值部分另行补偿，补偿方式为：经贸船务应当先以其届时持有的新增对价股份总数（含转增和送股的股份）中尚未出售部分补偿，股份不足以补偿部分由经贸船务以现金方式支付，具体如下：
（1）补偿股份数量为：
目标资产减值部分应当补偿的股份数量=目标资产期末减值额/发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
（2）股份不足补偿的部分，由经贸船务以现金补偿，补偿的现金金额为：另需补偿的现金金额＝（目标资产减值部分应当补偿的股份数量－目标资产减值部分实际补偿的股份数量）×本次发行价格
（3）前述减值额为目标资产作价（即目标资产的评估值）减去承诺期届满时目标资产的评估值并扣除补偿期限内目标资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、补偿上限
经贸船务向招商轮船进行补偿以其根据《发行股份购买资产协议》的约定在本次收购中取得新增对价股份总数为上限，经贸船务用于补偿的股份仅限于经贸船务在本次收购中取得的新增对价股份中尚未出售部分。在承诺期间各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的当期应补偿的股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
（九）滚存未分配利润的安排
新增对价股份发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股
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东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（十）过渡期安排
如标的资产在过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则盈利部分或净资产增加部分归招商轮船所有；如标的资产在过渡期间内发生亏损或其他原因而减少净资产，则亏损或其他原因而减少的净资产部分对应的等额金额由经贸船务按照《发行股份购买资产协议》所规定的审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向招商轮船补偿。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事国际原油运输、国际干散货运输业务，并通过持股50%的CLNG公司投资经营LNG运输业务，是全球船队规模排名第一的 VLCC及 VLOC运营商。本次交易后，上市公司将形成油、散、气、特相结合的专业化管理平台，根据油运和干散货运输行情及上市公司自身优势，持续强化上市公司竞争力，以“大客户”、“低成本”为战略措施，保持 VLCC和 VLOC船队的世界领先地位，维持滚装运输业务国内领先的市场地位，发展国际市场有特色的干散货业务，发展杂货及特种船运输业务，力争成为全球领先的综合航运服务商。
（二）对盈利能力的影响
1、资产盈利能力分析
根据上市公司 2016年审计报告、2017年1-8月财务报表及《上市公司备考审阅报告》，上市公司与本次交易前后的备考利润水平对比如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-8月||||||2016年度||||
|项目||||||同比|||||同比|
|||交易前||交易后备考||||交易前||交易后备考||
|||||||变动|||||变动|
||109,400.91||143,266.95||30.96%||235,487.11||259,097.91|||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-8月||||||2016年度||||
|项目||||||同比|||||同比|
|||交易前||交易后备考||||交易前||交易后备考||
|||||||变动|||||变动|
||88,850.39||102,164.27||14.98%||225,186.40||210,620.44|||
||60,664.61||102,071.92||68.26%||172,996.87||210,331.59|||

2016年度和 2017年 1-8月上市公司备考毛利较本次交易前分别提高 23,610.80万元和 33,866.04万元，同比上升10.03%和30.96%，归属于母公司股东的净利润分别提高 37,334.72万元和 41,407.31万元，同比分别上升21.58%和68.26%，本次交易有助于提高上市公司盈利能力。
2、本次资产购买前后每股收益比较
最近一年一期，上市公司与本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-8月|||2016年度|||
|项目|||同比|||同比|
||交易前|交易后备考||交易前|交易后备考||
||||变动|||变动|

资产负债分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|3,863,466.18|4,381,263.63|13.40%|3,861,662.22|4,384,676.99|
|1,923,369.79|2,520,743.98|31.06%|1,764,489.99|2,484,094.33|
|1,533,876.41|1,856,227.16|21.02%|1,596,915.96|1,895,832.30|
|2.89|3.06|5.81%|3.01|3.13|
|49.78%|57.53%|7.75%|45.69%|56.65%|

盈利能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|418,617.21|628,212.32|50.07%|602,506.73|867,011.60|
|60,664.61|102,071.92|68.26%|172,996.87|210,331.59|

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-8月||||||2016年度||||
|项目||||||同比|交易前||||同比|
|||交易前||交易后备考||||交易前||交易后备考||
|||||||变动|||||变动|
||0.11||0.17||47.12%||0.33||0.35|||

本次交易完成后，2017年 1-8月和 2016年度上市公司归属于母公司股东的全面摊薄每股净资产和每股收益均较本次交易前有所上升，上市公司资产质量及盈利能力提升。
（三）对关联交易的影响
1、本次交易前后关联交易的变化及分析
本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，原为上市公司及其下属公司与标的资产发生的关联交易将不再作为关联交易，该部分关联交易的下降对上市公司关联交易规模有一定减少，但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加总体上将增加关联交易的规模，但上市公司关联采购和关联销售占比较本次重组前有所下降，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-8月|||2016年度|||
|关联交易项目|||||||
|||交易前|交易后||交易前|交易后|
||132,474.40||148,513.89|90,866.62|||
||42.84%||30.62%|24.76%|||
||137,063.28||149,854.12|221,142.89|||
||32.74%||23.85%|36.70%|||

本次交易完成后，上市公司新增的关联交易主要为标的资产在日常经营中同除上市公司之外的其他关联方所产生的关联交易。新增的关联采购主要为燃料油、船员劳务的采购及港口使用费等；新增的关联采购主要为燃料油、船员劳务的采购及港口使用费等；新增的关联销售主要为向关联方提供航运服务；此外还新增少量上市公司接受关联方招商银行股份有限公司及招商局集团财务有限公司提供的存款服务以及关联方为上市公司提供的关联担保及资金拆借服务。该等
关联交易均系基于正常经营活动而产生的，有其存在的必要性，并将在一定时期
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内持续存在。
上述新增的向关联方购销商品、提供和接受劳务的交易定价依据和原则主要为以市场化定价为基础，与市场价格无重大差异，新增的关联方资金存款服务及资金拆入的定价原则系以中国人民银行规定的基准利率为基础市场化定价，关联交易定价公允、合理。
2、本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司的新增关联交易主要涉及本次拟注入标的资产与招商集团及其下属企业之间、上市公司其他5%以上重要股东及其下属企业之前的关联交易。本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司可能产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，招商集团出具了《招商局集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、将尽量避免和减少与招商轮船及其控制的经济实体之间的关联交易。
2、招商局集团及招商局集团控制的其他企业将按照相关法律法规、招商轮船公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及招商局集团及招商局集团控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及《招商局能源运输股份有限公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护招商轮船及招商轮船其他股东的利益。
4、保证不利用在招商轮船的地位和影响力，通过关联交易损害招商轮船及招商轮船其他股东的合法权益。
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5、本集团将促使本集团控制的除招商轮船以外的其他经济实体遵守上述 1-4项承诺。
6、如本集团及本集团控制的除招商轮船以外的其他企业违反上述承诺而导致招商轮船及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要仍将存在部分关联交易，整体上上市公司关联采购、销售的比例均显著降低。本次交易完成后，上市公司新增关联交易存在其客观必要性，关联交易不会影响上市公司独立性。与此同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；招商局集团已出具了关于规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（四）对同业竞争的影响
1、本次重组前上市公司同业竞争情况
（1）公司控股股东及其控制的企业与公司同业竞争情况
公司控股股东招商局轮船为控股型公司，不直接从事具体的经营活动。招商局轮船的经营范围虽然包括海上货物运输业务，但除本公司外，招商局轮船控制的其他企业均不从事国际原油运输、国际干散货运输业务。因此，公司控股股东及其控制的企业与公司之间不存在同业竞争。
（2）公司实际控制人及其控制的企业与公司同业竞争情况
公司实际控制人招商局集团为控股型公司，不直接从事具体的经营活动，与公司之间不存在同业竞争。
2015年 12月 28日，根据国务院国资委下发的《关于招商局集团有限公司和中国外运长航集团有限公司重组的通知》（国资发改革［2015]181号）文件批
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复，国务院国资委以无偿划转方式将中外运长航集团整体划入招商局集团，成为招商局集团的全资子企业。
在中外运长航集团整体划入招商局集团之前，除本公司外，招商局集团控制的其他企业均不从事国际原油运输、国际干散货运输业务。中外运长航集团及其下属企业与公司亦不属于竞争方。
在中外运长航集团整体划入招商局集团之后，除招商局轮船及公司外，招商局集团控制的从事航运业务的企业包括中外运长航集团及其下属子公司，具体情况如下：
1、公司与中外运航运有限公司（以下简称“中外运航运”）及本次重组标的资产之一的长航国际在国际干散货运输业务方面存在一定的同业竞争。
2、公司与中国长江航运集团南京油运股份有限公司（以下简称“长航油运”）主要从事的业务均包含海上原油运输业务。就此同类业务而言，公司目前通过VLCC、AFRA等大型原油船经营，而长航油运目前主要通过PANAMA型、MR型原油船以及其他6万载重吨以下中小型原油船经营。由于船舶载重吨位、航线、港口等方面的不同，公司与长航油运在上述船型上并不存在实质的同业竞争。另就长航油运目前拥有的、与本公司重叠船型的 1艘 AFRA船舶（“白鹭洲”）而言，其系通过融资租赁方式租赁持有，且目前已对外期租，长航油运并未直接控制该艘船舶的经营，且该船舶2016年租金收入占公司及长航油运 2016年度营业收入均不足1%。因此对公司业务不构成重大影响。
上述同业竞争及运营不构成同业竞争的同类业务情况均系无偿划转形成。截至本报告书摘要出具之日，除上述情况外，招商局集团及其控制的其他企业与上市公司之间不存在其他同业竞争。
2、本次重组后上市公司的同业竞争情况
（1）本次重组后公司控股股东及其控制的企业与公司同业竞争情况
本次重组后，公司控股股东及其控制的企业与本公司之间不存在同业竞争。
（2）本次重组后公司实际控制人及其控制的企业与公司同业竞争情况
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通过本次重组，可有效解决本次拟购买的长航国际与招商轮船在国际干散货运输业务方面的同业竞争，招商局集团因无偿划转导致的三家下属公司运营国际干散货业务的局面也将在本次重组完成后得以进一步改善。本次重组未新增招商轮船与招商局集团及其下属其他企业在其他业务领域之间的同业竞争。
招商局集团已出具了关于避免同业竞争的承诺，针对招商轮船与长航油运均拥有或管理AFRA原油船的情况，承诺于 2020年6月底前按照合法程序采取有效措施（包括但不限于集团内部业务整合、资产剥离、股权转让等）解决该问题；
对于因无偿划转而产生的其他现有同业竞争（包括本次收购后中外运航运干散货业务与招商轮船届时业务的同业竞争），承诺将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于招商轮船发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在相关监管政策开放后的五年内，根据相关业务的具体情况综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
在上述同业竞争问题解决前，对于重组完成后公司与上市公司中外运航运在国际干散货运输方面的同业竞争，与非上市公众公司长航油运在国际原油运输方面的同类业务运营情况，其均系因历史原因形成且本次重组前此类业务已成型。
招商局集团作为国务院批准设立的国家授权投资机构和国家控股公司，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，仅通过与各下属企业的股权关系依法行使股东权利，并不干涉下属公司的自主经营。同时，中外运航运作为上市公司，长航油运作为非上市公众公司，均拥有较好的公司法人治理结构，其各项经营方针均由公司的股东大会决策、董事会和总经理负责贯彻实施，且公司与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作，招商局集团不干涉其独立经营决策并承诺不会利用实际控制人的地位谋取不当利益、损害公司和其他股东的合法权益。因此，公司和中外运航运、长航油运相关业务的各自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。
综上，鉴于招商局集团下属企业的相关同业竞争业务在本次重组前已经成型，历史上公司、中外运航运和长航油运均拥有较好的公司法人治理结构以及独立性，招商局集团已承诺不利用控股地位谋取不当利益，不损害招商轮船和其他
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股东的合法权益，因此，上述同业竞争问题解决前，公司和中外运航运、长航油运相关业务的各自发展并不会损害上市公司及其广大中小股东利益。此外，招商局集团已出具了关于避免同业竞争的承诺，承诺以有利于招商轮船发展和维护股东利益尤其是中小股东利益为原则，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。在切实履行承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条有关避免同业竞争的规定。
（五）对股权结构的影响
上市公司发行股份购买资产前后具体股权结构变化如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||资产重组前||||资产重组后||
|股东名称||||||||
|||股票数量（亿股）||持股比例||股票数量（亿股）|持股比例|
||25.11||47.38%||25.11|||
||0.15||0.28%||0.15|||
||-||-||7.61|||
||25.26||47.66%||32.87|||
||27.74||52.34%||27.74|||
||52.99||100.00%||60.61|||

本次交易不会导致实际控制人及控股股东变更，实际控制人及控股股东交易后的股权比例分别为54.24%和41.43%。
（六）对上市公司负债结构的影响
上市公司负债结构合理性，不存在因本次交易导致大量负债（包括或有负债）的情况。
本次交易前，上市公司 2016年 12月 31日和 2017年 8月 31日资产负债率分别为45.69%和49.78%。本次交易完成后，上市公司2016年12月31日和2017年8月31日资产负债率分别为56.65%和57.53%。
本次交易完成后上市公司的负债总规模预计将有所增加，资产负债率有所上升，但资产负债率将维持在合理水平。
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五、本次交易构成关联交易
本次交易对方经贸船务实际控制人为招商局集团，与招商轮船实际控制人相同，根据《上市规则》和《招商局能源运输股份有限公司章程》，本次交易构成关联交易，关联方在进行相关决策程序时需回避表决。
上市公司董事会审议本次交易时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易时，关联股东已回避表决。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据招商轮船 2016年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为3,861,662.22万元，营业收入为602,506.73万元，期末归母资产净额为1,596,915.96万元。本次交易标的资产经审计的最近一年末合计资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||招商轮船||标的资产合计||交易金额||计算依据|指标占比|
||3,861,662.22||1,028,008.60||358,644.75||1,028,008.60|||
||1,596,915.96||303,828.48||358,644.75||358,644.75|||
||602,506.73||264,504.88||-||264,504.88|||

注：经贸船务香港2016年未编制财务报表，采用2017年8月31日和2017年1-8月财务数据
根据《重组管理办法》的规定，本次交易标的资产经审计的最近一年末合计资产总额、资产净额和最近一年的合计营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表相关指标的比例均未超过50%，因此本次交易不构成重大资产重组。
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易前，本公司控股股东为招商局轮船，其持股比例为47.38%，实际控制人为招商局集团。本次交易后，招商局轮船仍将持有本公司41.43%的股权，
仍为公司控股股东，招商局集团仍为公司的实际控制人，公司控制权未发生变更。
本次交易不构成本公司控制权变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三
招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
条规定的“重组上市”的情形。
招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（此页无正文，为《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
招商局能源运输股份有限公司2018年 2月2日