证券代码：000892 证券简称：*ST星美 公告编号：2015-53
星美联合股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
星美联合股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“星美联合”）第六届董事会第十七次会议通知于2015年8月27日以电话、电子邮件的方式通知各位董事，会议于2015年8月31日在公司办公室以通讯方式召开。本次会议应出席董事 5名，实际出席董事 5名，会议由公司董事长 YANG SHOW TUNG ROY（杨晓桐）先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
鉴于公司控股股东上海鑫以实业有限公司（以下简称“上海鑫以”）与本次交易对手之一陈援先生所控制的企业正在进行相关股份转让事宜，公司董事杨晓桐先生、潘立夫先生系由公司控股股东方所提名，根据“实质重于形式”的原则，杨晓桐先生、潘立夫先生回避了对本议案的表决。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的具体方案如下：
（一）本次交易的总体方案
公司拟以发行股份为对价向欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”或“标的公司”）现有股东（“交易对方”）购买其持有的欢瑞世纪100%的股份，并募集配套资金不超过 15.3亿元。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（二）发行股份购买资产的方案
1、交易对方及标的资产
公司拟以发行股份购买欢瑞世纪100%的股份（下称“标的资产”），公司将按照欢瑞世纪全体股东各自持有欢瑞世纪股份比例向其发行股份作为对价购买其持有的欢瑞世纪股份。
标的资产的交易作价由公司与交易对方按照具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的评估结果确定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产所涉及的股份发行的方式为向特定对象非公开发行，即向欢瑞世纪的全体股东非公开发行股份购买其持有的欢瑞世纪股份。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
4、发行价格及定价方式
本次发行股份的定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产事宜的首次
董事会会议决议公告日。发行价格为7.66元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价（定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）的
90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
5、发行数量
本次发行股份购买资产交易的最终股票发行数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。上市公司拟购买的资产折股数不足一股的余额，计入上市公司资本公积。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
6、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
7、锁定期
交易对方因本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份（包括由于上市公司在股份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的上市公司股票）的锁定期如下：
（1）陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司、钟金章、陈平）通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和欢瑞世纪股东与上市公司就本次发行股份购买资产签署的《重大资产重组之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，陈援、钟君艳及其一致行动人本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁定期在上述第（1）项锁定期的基础上，再自动延长6个月。
（2）取得上市公司本次发行股份购买资产发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间不足 12个月的欢瑞世纪股东，本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会
及深交所的有关规定执行。
（3）取得本次发行股份购买资产上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间超过 12个月的欢瑞世纪股东，本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照如下安排进行：
①自本次发行股份购买资产股份发行完成之日起满 12个月，其未参与业绩对赌的部分，即其本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份数量的 2/3（66.67%）部分解除锁定；
②自本次发行股份购买资产股份发行完成之日起满 12个月，且经审计机构对本次发行股份购买资产股份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份数量的73%；
③自本次发行股份购买资产股份发行完成之日起满 24个月，且经审计机构对本次发行股份购买资产股份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份数量的83%；
④自本次发行股份购买资产股份发行完成之日起满 36个月，且经审计机构对本次发行股份购买资产股份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未解禁股份解除锁定。
（4）欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股份，部分股份持续拥有权益的时间不足12个月，部分股份持续拥有权益的时间超过12个月，则该等股东相应股份所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用前述第（2）、（3）项的规定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
7、期间损益
标的资产在评估基准日（即2015年5月31日）至交割日期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方向上市公司负责补偿相应的
金额，欢瑞世纪全体股东应根据其持有欢瑞世纪的股份比例以现金方式分担。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
8、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
9、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起24个月。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（三）配套融资
1、发行种类和面值
本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份配套融资的方式为向欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“欢瑞联合”）、北京青宥仟和投资顾问有限公司（以下简称“青宥仟和”）、北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）（以下简称“青宥瑞禾”）和弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘道天华”）非公开发行股票。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
3、发行价格及定价方式
本次发行股份配套融资的发行价格确定为8.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
4、配套融资金额
本次发行股份配套融资的金额为不超过15.3亿元。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
5、发行数量
本次发行股份配套融资的最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会批准。按照配套融资金额和发行价格计算，公司本次配套融资非公开发行的股份数量不超过17,545.87万股。
在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
6、上市地点
本次配套融资所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
7、锁定期
本次配套融资非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
8、募集资金用途
配套募集资金扣除发行费用后用于标的资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、后期制作及补充公司流动资金，补充流动资金比例不超过本次募集资金净额的30%。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
9、本次发行股份配套融资决议的有效期限
本次发行股份配套融资的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至上市公司股东大会审议通过前述决议之日起24个月止。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司发行股份购买资产及募集配套资金构成关联交易的议案》
杨晓桐先生、潘立夫先生回避了对本议案的表决。
易对方之一陈援所控制的企业。
2015年4月27日，青宥仟和与深圳弘道天瑞投资有限责任公司（以下简称“弘道天瑞”）分别与上海鑫以签订《股份转让协议》，协议受让鑫以实业所持有的星美联合48,999,657股股份，合计占星美联合已发行总股本的11.84%。青宥仟和、弘道天瑞与上市公司本次交易的交易对方北京弘道晋商投资中心（有限合伙）、青宥瑞禾、弘道天华为关联方。
本次交易上市公司拟向陈援、钟君艳等欢瑞世纪的全体股东发行股份购买其持有的欢瑞世纪100%股份，同时向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金。欢瑞联合为上市公司本次交易的交易对方之一陈援所控制的企业，本次交易完成后，陈援、钟君艳成为公司的控股股东及实际控制人。本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，在本公司召开董事会和股东大会审议本次重组相关事项时，关联董事和关联股东予以回避表决。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于本次重大资产重组符合中国证监会公告[2008]14号第四条相关规定的议案》
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次非公开发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组。公司董事会对本次重大资产重组是否符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（下称“第四条”）的规定做出审慎判断，认为：
（一）标的资产本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不存在不符合第四条规定的情况。
本次重大资产重组预案中已详细披露本次交易向有关主管部门报批的进展
情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
（二）本次重大资产重组中，公司系以发行股份方式购买标的资产，资产出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》
杨晓桐先生、潘立夫先生回避了对本议案的表决。
董事会经审议同意《星美联和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过了《关于与欢瑞世纪全体股东签订有关<星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》
杨晓桐先生、潘立夫先生回避了对本议案的表决。
同意公司与欢瑞世纪全体股东签署附条件生效的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于与欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾签订<股份认购协议>的议案》
杨晓桐先生、潘立夫先生回避了对本议案的表决。
同意公司就本次募集配套资金事宜与欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾签署附条件生效的《股份认购协议》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请股东大会授权董事会全权处理本次重大资产重组有关事宜：
（1）根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；包括但不限于聘用中介机构协议、保密协议、发行股份购买资产协议和补充协议、盈利补偿协议及其补充协议、募集配套资金之股份认购协议及其补充协议等；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案做出相应调整；
（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；
（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会通过之日起至本次重组实施完毕有效。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、会议审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经对照本次交易的实际情况、公司已经履行的程序及相关法规，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本
次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事将对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
十、会议审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜暂不召开临时股东大会的议案》。
同意公司在相关审计、评估工作完成后再次召开公司董事会，将编制并披露《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要。本次交易涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》中予以披露。
公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开公司临时股东大会的通知。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
星美联合股份有限公司董事会二〇一五年八月三十一日