北京中同华资产评估有限公司关于深圳证券交易所<关于对北京华远意通热力科技股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
2019年 10月15日，贵所下发《关于对北京华远意通热力科技股份有限公司的重组问询函》。我公司根据问询函所涉评估问题，答复如下：
问题8、报告书显示，西乌珠穆沁旗金山电厂是标的公司热力服务业务的主要供应商之一。2017年 6月，西乌金山发电有限公司起诉标的公司子公司西乌珠穆沁旗富龙城镇供暖有限责任公司（以下简称“西乌旗供暖”），2018年 5月30日内蒙古自治区锡林郭勒盟中级人民法院作出一审判决，要求西乌旗供暖向西乌金山发电有限公司支付供热费2,400万元、违约金 594.73万元、律师费等其他费用108.83万元以及违约利息等。截至2019年6月30日，标的公司未计提预计负债。
请你公司补充披露：（3）评估过程中是否已经充分考虑该诉讼事项对标的公司估值的影响；如未考虑，请说明原因，如已考虑，请说明影响的具体情形。请评估机构核查并发表明确意见。
答复：针对上述事项标的公司已对 2017年度、2018年度及2019年1-6月重新编制了备考财务报表，2019年 10月16日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2019BJA20561号标准无保留意见的备考审计报告，根据一审判决结果对和然有限全额计提了预计负债，该金额包括：违约利息及违约金、案件受理费、律师费、诉讼保全费、诉讼保全保险费共计1,400.36万元。目前上述案件尚未有二审判决。
为此，评估报告在2019年9月 23日出具的资产评估报告基础上针对审计报告的变动部分进行相应的修订，对评估结论进行 1,400.36万元预计负债的扣除。
未来如果该数据实际发生变化，将对评估结果产生影响。
问题10、报告书显示，标的公司对热力的采购结算价格和供暖收费价格均受到政府政策性调控。请你公司补充披露：
（2）对供暖价格和热力采购价格的变动进行敏感性分析，量化分析上述因素变
动对标的公司预测期内经营业绩及评估值的影响。请评估机构核查并发表明确意见。
答复：
1、综合考虑标的公司的供暖价格和热力采购价格的变动，我们考虑供热价格、采购热力价格的变动对预测期业绩影响，测算分析如下所示：
①假设未来其他参数保持不变，供暖价格变动对于预测各期业绩的敏感性分析如下（金额单位：万元）：
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|供暖价格变动|2019年（7-12）|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年||
|10%|1,221.78|5,386.19|6,514.92|5,845.15|6,542.17|7,044.57|8,858.37|7,971.13|9,243.71|9,170.25||
|5%|878.61|4,486.89|5,552.12|5,159.64|5,544.49|6,003.43|7,724.56|6,863.14|8,061.69|7,987.97||
|0%|811.71|3,569.28|4,589.32|4,474.13|4,546.81|4,962.30|6,590.75|5,755.16|6,878.70|6,797.81||
|-5%|422.43|2,651.67|3,626.52|3,788.62|3,549.14|3,921.16|5,456.94|4,647.17|5,695.70|5,606.12||
|-10%|33.15|1,734.06|2,663.72|3,103.11|2,551.46|2,880.02|4,323.14|3,539.18|4,512.70|4,414.43||
|供暖价格变动|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年||
|10%|9,689.87|9,719.14|9,351.87|8,890.85|6,820.98|4,802.09|5,402.82|6,040.98|6,223.51|6,247.25||
|5%|8,498.65|8,512.01|8,145.03|7,684.30|5,691.78|3,857.30|4,425.24|5,063.46|5,246.51|5,269.70||
|0%|7,307.27|7,304.88|6,938.19|6,477.75|4,562.58|2,912.51|3,447.65|4,085.95|4,269.50|4,292.14||
|-5%|6,113.57|6,096.95|5,731.35|5,271.19|3,433.39|1,967.72|2,470.07|3,108.44|3,292.49|3,314.59||
|-10%|4,919.88|4,887.05|4,522.44|4,064.18|2,304.19|1,022.79|1,492.34|2,130.92|2,315.34|2,336.89||
|供暖价格变动|2039年|2040年|2041年|2042年|2043年|2044年|2045年|2046年|2047年|2048年|2049 年（1-4）月|
|10%|4,485.59|544.29|(1,070.44)|(1,119.08)|(1,168.20)|(1,212.74)|(1,264.35)|(980.03)|(1,028.89)|(1,075.44)|(203.25)|
|5%|3,691.76|230.79|(1,166.58)|(1,214.04)|(1,262.20)|(1,305.79)|(1,356.43)|(1,058.69)|(1,094.39)|(1,139.99)|(229.29)|
|0%|2,897.43|(82.72)|(1,262.71)|(1,309.00)|(1,356.20)|(1,398.83)|(1,448.51)|(1,139.94)|(1,159.90)|(1,204.53)|(255.34)|
|-5%|2,103.09|(396.23)|(1,358.85)|(1,403.96)|(1,450.20)|(1,491.87)|(1,540.59)|(1,221.19)|(1,225.40)|(1,269.08)|(281.39)|
|-10%|1,308.63|(709.86)|(1,454.98)|(1,499.04)|(1,544.32)|(1,585.03)|(1,632.79)|(1,302.43)|(1,290.91)|(1,333.62)|(307.43)|

综上，供暖价格变动对预测各期业绩合计影响情况如下表所示（金额单位：万元）：
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|供暖价格变动|预测期业绩合计|变动金额|变动率|
|10%|136,895.06|44,040.93|47.43%|
|5%|114,751.67|21,897.54|23.58%|
|0%|92,854.13|-|0.00%|
|-5%|70,629.56|-22,224.57|-23.93%|
|-10%|48,399.22|-44,454.91|-47.88%|

从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，供暖价格变动5%，
预测期各期业绩合计金额变动金额约2亿，变动率约为23%-24%；供暖价格变动10%，预测期各期业绩合计金额变动金额约4.4亿，变动率约为47-48%。
②假设未来其他参数保持不变，热力采购价格变动的敏感性分析如下（金额单位：万元）：
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|热力采购价格变动|2019年（7-12）|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年||
|10%|526.63|2,947.84|3,906.11|3,863.30|3,770.87|4,138.10|5,730.43|4,857.27|5,953.47|5,859.86||
|5%|669.17|3,258.56|4,247.72|4,168.72|4,158.84|4,550.20|6,160.59|5,306.21|6,416.08|6,328.84||
|0%|811.71|3,569.28|4,589.32|4,474.13|4,546.81|4,962.30|6,590.75|5,755.16|6,878.70|6,797.81||
|-5%|652.24|3,880.00|4,930.92|4,779.55|4,934.79|5,374.39|7,020.92|6,204.10|7,341.31|7,266.47||
|-10%|771.82|4,190.72|5,272.52|5,084.96|5,322.76|5,786.49|7,451.08|6,653.04|7,803.93|7,734.47||
|热力采购价格变动|2029年|2030年|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年||
|10%|6,366.14|6,369.97|6,004.03|5,543.84|3,629.69|2,136.01|2,671.61|3,310.17|3,493.97|3,516.36||
|5%|6,836.70|6,837.67|6,471.11|6,010.79|4,096.14|2,524.26|3,059.63|3,698.06|3,881.73|3,904.25||
|0%|7,307.27|7,304.88|6,938.19|6,477.75|4,562.58|2,912.51|3,447.65|4,085.95|4,269.50|4,292.14||
|-5%|7,776.90|7,772.09|7,405.27|6,944.70|5,029.03|3,300.76|3,835.67|4,473.84|4,657.26|4,680.03||
|-10%|8,246.36|8,239.30|7,872.35|7,411.65|5,495.47|3,689.00|4,223.69|4,861.73|5,045.02|5,067.93||
|热力采购价格变动|2039年|2040年|2041年|2042年|2043年|2044年|2045年|2046年|2047年|2048年|2049年（1-4）月|
|10%|2,244.31|(362.60)|(1,331.66)|(1,377.09)|(1,423.43)|(1,465.19)|(1,514.01)|(1,204.58)|(1,223.67)|(1,267.45)|(281.64)|
|5%|2,570.87|(222.66)|(1,297.19)|(1,343.05)|(1,389.81)|(1,432.01)|(1,481.26)|(1,172.26)|(1,191.79)|(1,235.99)|(268.49)|
|0%|2,897.43|(82.72)|(1,262.71)|(1,309.00)|(1,356.20)|(1,398.83)|(1,448.51)|(1,139.94)|(1,159.90)|(1,204.53)|(255.34)|
|-5%|3,223.99|57.22|(1,228.24)|(1,274.96)|(1,322.59)|(1,365.65)|(1,415.76)|(1,107.62)|(1,128.01)|(1,173.07)|(242.19)|
|-10%|3,550.55|197.17|(1,193.76)|(1,240.92)|(1,288.98)|(1,332.46)|(1,383.01)|(1,075.30)|(1,096.12)|(1,141.62)|(229.04)|

综上，热力采购价格变动对预测各期业绩合计影响情况如下表所示（金额单位：万元）：
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|采购热源价格变动|预测期业绩合计|变动金额|变动率|
|10%|75,388.66|-17,465.47|-18.81%|
|5%|84,121.64|-8,732.49|-9.40%|
|0%|92,854.13|-|0.00%|
|-5%|101,283.36|8,429.23|9.08%|
|-10%|109,990.80|17,136.67|18.46%|

从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，热力采购价格变动5%，预测期各期业绩合计金额变动金额约0.8亿，变动率约为9%；热力采购价格变动10%，预测期各期业绩合计金额变动金额约1.7亿，变动率约为19%。
2、综合考虑标的公司的供暖价格和热力采购价格的变动，我们考虑供热价格、采购热力价格的变动对评估值的影响，测算分析如下所示：
①假设未来其他参数保持不变，供暖价格变动对于评估值的敏感性分析如下（金额单位：万元）：
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|供暖价格变动|估值情况|估值变动金额|变动率|
|10%|81,300.00|20,200.00|33%|
|5%|71,100.00|10,000.00|16%|
|0%|61,100.00|-|0%|
|-5%|50,800.00|-10,300.00|-17%|
|-10%|40,500.00|-20,600.00|-34%|

从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，供暖价格变动5%，对估值影响金额约为1亿，变动率约16-17%；供暖价格变动10%，对估值影响金额约为2亿，变动率约33-34%。
②假设未来其他参数保持不变，热力采购价格变动对于评估值的敏感性分析如下（金额单位：万元）：
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|热力采购价格变动|估值情况|估值变动金额|变动率|
|10%|53,100.00|-8,000.00|-13%|
|5%|57,100.00|-4,000.00|-7%|
|0%|61,100.00|-|0%|
|-5%|66,200.00|5,100.00|8%|
|-10%|70,200.00|9,100.00|15%|

从上表可以看出，在未来其他参数保持不变的前提下，热力采购价格变动5%，对估值影响金额约为0.4-0.5亿，变动率约7-8%；热力采购价格变动10%，对估值影响金额约为0.8-0.9亿，变动率约13-15%。
3、核查意见
经核查及测算，评估师认为：标的公司供暖价格及热力采购价格发生变动，会对标的公司预测期利润造成一定的影响。
税收优惠政策。请你公司补充披露：（2）上述税收优惠政策是否具备可持续性，请评估机构说明估值过程中对税率、税费等参数的假设判断情况，并说明原因及合理性。
答复：
（一）关于税收优惠政策是否具备可持续性
1、所得税优惠的可持续性
报告期内，标的公司范围内涉及所得税优惠的子公司仅有实施合同能源管理项目的迁西和然和北京和然两家公司，根据《财政部、国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110号）规定，符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
截至 2019年，上述优惠政策已延续多年。目前该税收优惠政策仍有效，一般情况下可认为该优惠政策具有一定的持续性。
2、增值税优惠的可持续性
报告期内，标的公司范围内实施合同能源管理项目的仅有迁西和然和北京和然两家公司，根据《财政部、国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110号）规定及《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税〔2016〕36号），下列项目免征增值税：第二十七条，同时符合下列条件的合同能源管理服务：①节能服务公司实施合同能源管理项目相关技术，应当符合国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的《合同能源管理技术通则》(GB/T24915-2010)规定的技术要求。②节能服务公司与用能企业签订节能效益分享型合同，其合同格式和内容，符合《中华人民共和国合同法》和《合同能源管理技术通则》(GB/T24915-2010)等规定。
报告期内，和然有限旗下供暖公司有迁西热力、红庙子供暖、松山区供暖、西乌旗供暖 4家公司，这 4家公司的供热业务均有居民供热业务，按照财税[2016]94号《财政部、国家税务总局关于供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知》、财税[2019]38号《财政部、国家税务总局关于供热企业增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知》，对供热企业向居民个人供
热而取得的采暖费收入免征增值税，为居民个人供热所使用的厂房及土地免征房产税、镇土地使用税；增值税税收优惠政策具有极强的持续性，且该优惠政策并不是孤立的，而是与价格机制和补贴机制联动的。增值税是一种流转税，流转税具有“可转嫁性”，我国政府对居民采暖收入免征增值税的主要目的在于防止税款转嫁到居民身上，因此，增值税的优惠政策实际受益对象为居民，可以视作政府给予终端消费者的价格补助。居民供热属于涉及国计民生的基础公共服务，居民的供暖需求是刚性的，政府对居民供暖实施价格管制，因此为保证供暖企业获得合理的收益，税收优惠政策具有一定的持续性。如若取消该项税收优惠政策，则会在其他方面对居民供暖企业的经营成果作出补偿。
截至 2019年，上述优惠政策已延续多年，目前该税收优惠政策仍有效，一般情况下可认为该优惠政策具有一定的持续性。
（二）估值过程中对税率、税费等参数的假设及判断
1、评估对所得税的考虑
截至评估基准日2019年6月30日，依据迁西和然、北京和然签订的合同能源管理项目合同，迁西和然的合同能源管理业务已在2018年 12月31日全部结束。北京和然合同能源管理项目合同尚未完成，该合同共有两期，一期、二期合同能源管理期限分别为2016.4.14-2019.12.31、2017.4.7-2020.12.31。一期项目 2019年涉及合同收入有325.68万元；二期项目 2019年、2020年涉及合同收入分别为 253.00万元、253.00万元；北京和然2019-2020年利润总额分别为98.97万元、 40.41万元。
按照上述所得税优惠政策，结合北京和然合同能源管理期限，本次评估对2019、2020年预测期所得税按照优惠税率12.5%进行测算，经计算2019-2020年所得税分别为12.37万元和5.05万元。
2、评估对增值税的考虑
截至评估基准日2019年6月30日，迁西和然的合同能源管理业务已在2018年12月 31日全部结束，因此预测期该公司不涉及增值税。北京和然历史年度实际未按增值税优惠政策核算，每年仍按照国家规定的相关业务增值税税率缴纳增值税，因此本次评估也参照国家规定的相关业务增值税税率进行预测。
按照国家相关规定：对供热企业向居民个人供热而取得的采暖费收入免征增
值税；为居民个人供热所使用的厂房及土地免征房产税、镇土地使用税；上述政策截至评估基准日2019年6月 30日仍然有效；本次评估假设以后年度企业仍然享受增值税、房产税、城镇土地使用税优惠政策，进行预测。（以下无正文）
（本页无正文，为《北京中同华资产评估有限公司关于深圳证券交易所<关于对北京华远意通热力科技股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章页）签字资产评估师：
齐爱玲 于勤勤
北京中同华资产评估有限公司年 月 日