证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号 2015- 109海南海药股份有限公司
对外财务资助暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、财务资助概述
台州市一铭医药化工有限公司（以下简称“台州一铭”）为海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海口市制药厂有限公司（以下简称“海口制药厂”）之合营企业，海口制药厂持有台州一铭50%的股份。由于台州一铭原生产场地近期将被政府征用，目前该生产用地及厂房已抵押给交通银行台州分行办理台州一铭流动资金借款。公司拟用自有资金向台州一铭提供人民币3000万元短期借款，以置换其向交通银行的借款，期限为公司股东大会批准之日起 6个月，资金占用费为8%/年。
（一）本次交易构成关联交易
因台州一铭为海口制药厂之合营企业，海口制药厂持有台州一铭50%的股份。
公司为了管理的需要向其委派了董事，公司董事长刘悉承先生担任台州一铭董事长，公司副董事长陈义弘先生、董事任荣波先生均担任台州一铭董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.1.5条，以上任职关系使台州一铭为本公司关联法人，董事长刘悉承先生、副董事长陈义弘先生、董事任荣波先生为审议本次关联交易的关联董事，回避本议案的表决。
（二）董事会审议情况
2015年 9月 17日，公司第八届董事会第三十三次会议以 6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向台州市一铭医药化工有限公司提供财务资助的议案》。董事长刘悉承先生、副董事长陈义弘先生、董事任荣波先生为审议本次关联交易的关联董事，回避本议案的表决，其余6名非关联董事均对本议案表示同意。
独立董事对此关联交易发表了独立意见，同意将上述关联交易提交公司董事
会审议。
（三）本次交易需提交公司股东大会批准
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《对外提供财务资助管理制度》的规定，本次交易需要提交股东大会审议。本次交易不涉及为董事、监事、高级管理人员、控股股东及其下属企业等关联方提供财务资助。
本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名 称：台州市一铭医药化工有限公司
成立时间：2002年1月14日
注册资本：500万元
法定代表人：刘悉承
住 所：台州市椒江区滨海路58号
经营范围：美罗培南、文拉法辛盐酸盐、索法酮、比阿培南制造、批发、零售。
股权结构：截至公告披露日，海口制药厂持股比例为50%；陈一铭持股比例为40%；王敏持股比例为10%。
台州一铭最近一年一期的经营情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
||2015年6月30日（未经审计）|2014年12月31日（经审计）|
|资产总额|103,836,500.67|110,875,946.77|
|负债总额|102,343,273.38|103,860,086.36|
|净资产|1,493,227.29|7,015,860.41|
|应收款项总额|43,174,383.47|40,363,242.86|
||2015年1-6月|2014年1-12月|
|营业收入|19,416,520.79|53,915,212.92|
|净利润|-5,522,633.12|-8,176,849.72|

公司上一年对台州一铭的财务资助情况：公司上一年对台州一铭未提供财务
资助。
（二）协议的主要内容
公司为台州一铭提供3000万元人民币资金支持，用于其归还银行3000万元贷款，资金支持期限为公司股东大会批准之日起 6个月，资金占用费为8%/年。
本次财务资助事项已经台州一铭股东会审议通过，将于公司股东大会审议通过之后执行，借款协议主要内容如下：
甲方：海南海药股份有限公司
乙方：台州市一铭医药化工有限公司
丙方：陈一铭
丁方：王敏
1、本次借款期限为6个月。
2、本次借款利息按8%/年计算。
3、如乙方在借款到期日不能偿还甲方借款本金和利息，自逾期之日起，乙方按每日万分之二向甲方支付逾期罚息。
4、丙方陈一铭为本次借款事项按其40%出资额承担1200万元不可撤销的连带责任保证；丁方王敏为本次借款事项按其10%出资额承担300万不可撤销的连带责任保证。保证期间为自本协议约定的借款期限届满之日起24个月内。
5、本协议未尽事宜，由各方协商解决，协商不成的同意提交甲方所在地人民法院裁决。
6、本协议一式肆份，甲、乙、丙、丁各持一份，自各方签字之日起成立，并经甲方股东大会审议通过之日起生效。
（三）风险防范措施
根据台州市椒江区人民政府办公室印发的《关于印发台州市椒江区外沙、岩头区块企业土地收储补偿实施办法的通知》（椒政办发【2014】214号）及补充细则和相关法律法规，台州一铭所在的园区拟由当地政府进行土地收储，根据当地的收储政策，预计可获得建筑拆除补偿及土地收储奖励共计4399.11万元。台州一铭及其自然人股东陈一铭、王敏同意以本次建筑及土地补偿款和奖励的全部款项作为本次财务资助的担保。
（四）董事会意见
本次提供财务资助可以缓解合营企业台州一铭的流动资金暂时短缺的情况，同时台州一铭及其自然人股东陈一铭、王敏同意以其可获得建筑拆除补偿及土地收储奖励全部款项作为担保，可以降低本次交易的风险，不存在损害公司和其它股东利益的行为，符合本公司及股东的整体利益。
公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
（五）独立董事意见
本次交易方台州一铭是因公司投资完成后基于管理需要委任董事形成的关联法人，本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，本次对外提供财务资助有相应的担保措施，能够覆盖本次财务资助的风险，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意将本议案提交股东大会审议。
（六）保荐机构意见
经核查，保荐机构国海证券股份有限公司认为，海南海药本次对台州一铭提供财务资助用于其置换银行贷款，同时台州一铭及其自然人股东陈一铭、王敏同意以其可获得建筑拆除补偿及土地收储奖励全部款项作为担保，可以降低本次交易的风险，本次财务资助不会对海南海药生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。本次交易已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，独立董事发表了意见，关联董事回避表决，尚需通过公司股东大会的审议通过。本次对外财务资助行为符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规范性文件的相关规定。保荐机构对海南海药本次交易无异议。
三、公司累计对外提供财务资助及关联交易情况
截止披露日，公司对外提供财务资助人民币7500万元（不含本次财务资助），实际发生对外提供财务资助4500万元，不存在逾期未收回的情况。
年初至披露日公司与台州一铭发生的关联交易情况：2015年4月23日公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股子公司重庆天地药业有限责任公司与台州市一铭医药化工有限公司签订产品采购合同的议案》，公司控股子公司重庆天地药业有限责任公司向台州一铭采购美罗培南粗品原材料，预计合同金
额不超过人民币6000万元。2015年7月27日公司2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司与台州市一铭医药化工有限公司签订海外总经销协议的议案》，公司与台州一铭签署产品海外总经销协议，公司为台州一铭产品的海外总经销商，预计合同金额不超过人民币7000万元。
四、备查文件目录
1、第八届董事会第三十三次会议决议
2、独立董事意见
3、保荐机构核查意见
特此公告
海南海药股份有限公司
董事会
二〇一五年九月十七日