中国中投证券有限责任公司关于山东美晨科技股份有限公司
变更募集资金投资项目之核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”、“公司”）首次公开发行股票及持续督导的保荐机构，中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“保荐机构”）对美晨科技变更募集资金投资项目的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】903号文《关于核准山东美晨科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2011年6月20日向社会公开发行人民币普通股1,430万股，发行价格为每股人民币 25.73元，募集资金总额为人民币 367,939,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币 332,310,907.17元，其中超募资金为人民币 92,150,907.17元。中磊会计师事务所有限责任公司对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况实施了验证，并出具了中磊验字（2011）第0046号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据《首次公开发行股票并在创业板上市暂行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司、保荐人中国中投证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司诸城支行、中国银行股份有限公司诸城支行、上海浦东发展银行股份有限公司潍坊分行、兴业银行股份有限公司潍坊分行签订《募集资金三方监管协议》，并开设专户对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
二、募集资金的使用及变更情况
根据本公司《招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目批文|项目投资金额（万元）|
|1|新增橡胶减振系列产品项目|备案号：0907820063|7,900|
|2|新增橡胶流体管路产品项目|备案号：0907820064|10,300|
|3|新建技术中心项目|备案号：0907820035|5,816|
|4|其他与主营业务相关的营运资金|||
|合计|||24,016|

1、新增橡胶减振系列产品项目
2013年01月15日公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金投资项目的节余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目——新增橡胶减振系列产品项目的全部节余（包括利息收入）
27,983,295.99元用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。公司监事会、独立董事及保荐机构均对上述调整事项发表了相关意见。
2、新增橡胶流体管路产品项目
2013年08月02日公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目——新增橡胶流体管路产品项目，并将该项目的剩余募集资金及后续利息全部用于永久补充公司流动资金，截止2013年7月31日，该项目已累计投入4，195万元，项目尾款1，276万元尚未支付。
三、拟变更募投项目的基本情况以及实际建设情况
（一）原募投项目实际投资情况
截止 2014年 9月 30日，新建技术中心项目投资累计金额为 7,933,100.00
元，主要为底盘空气弹簧疲劳试验机、振动噪声测试分析系统（LMSSCM05）等
设备款。目前项目尾款 121,000元尚未支付，该项目投资进度为13.85%，剩余募集资金53,843,757.06元（含利息收入3,616,857.06元），其中有3,300万元已暂时用于补充公司流动资金，未使用的募集资金20,843,757.06元存放在三方监管的募集资金专户。
（二）终止原募投项目的原因
公司今年围绕“宁心聚力、深度转型、内涵增长、共赢未来”的方针展开工作，取得了一定的成绩，由于近几年来商用车发展比较平缓，公司为提高实验设备的使用效率，将内部资源整合，整合后的实验设备已能够满足乘用车与商用车的共同需要。公司为减少募集资金的占用，使资金、资源利用最大化，本着审慎的态度，认为终止“新建技术中心项目”比较适合当前的发展战略。
公司拟将终止“新建技术中心项目”的剩余资金5,384.38万元以增加注册
资本的方式投向孙公司杭州园林，此资金仅限于公司股东大会审议通过的募投项目建设之用。公司暂时补充流动资金的3,300万元在不影响杭州园林项目进展前归还并投入使用。
四、超募资金使用情况及变更情况
公司于2011年6月20日向社会公开发行人民币普通股1,430万股，发行价格为每股人民币 25.73元，募集资金总额为人民币 367,939,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币 332,310,907.17元，其中超募资金为人民币92,150,907.17元。
1、2011年 7月 13日公司第一届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的 1,800万元资金用于永久性补充公司流动资金。
2、2012年 7月 31日公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》同意公司使用超募资金中的 1,800万元资金用于永久性补充公司流动资金。
万元资金用于永久性补充公司流动资金。
4、2014年08月19日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》同意使用超募资金1,800万元永久补充流动资金。
目前剩余超募资金为 2,416.63万元，董事会审议同意将剩余超募资金全部以增加注册资本的方式投向孙公司杭州园林，此资金仅限于公司股东大会审议通过的募投项目建设之用。
五、拟变更募集资金项目基本情况
根据杭州园林发展的需要，公司拟将原募投项目“新建技术中心项目”及剩余超募资金变更为“滇池环湖生态经济试验区生态建设-呈贡斗南湿地公园生态建设子项目”和“漳浦文庙街坊文化保护复兴项目（文庙）工程”，以上项目采用了不同投资建设模式，将为公司以后的业务拓展提供经验和品牌推广，且两个项目在地域上分布于云南、江苏，有利于通过在“点”上的重大项目实施展现公司技术实力、资金实力和品牌形象，从而带动园林业务在“面”上的区域性扩张和全国布局，再借助于“美丽中国”和城镇化建设的政策实施。以上项目的实施将有力提升公司的业务规模，为下一步全国范围内业务发展奠定一个良好的基础。
为保证孙公司项目的顺利实施，公司计划将募投项目新建技术中心项目的剩余资金 53,843,757.06元以及剩余超募资金 24,166,315.87元，共计 78,010,072.93元，以增资方式为杭州园林增加注册资本 79,000,000元，不足部分公司以自有资金补足。此次用于增资的募集资金只用于全资孙公司的募投项目建设，建设所需资金不足部分由杭州园林自筹解决。
六、变更募投项目可能存在的风险以及对公司的影响
滇池环湖生态经济试验区生态建设-呈贡斗南湿地公园生态建设子项目和漳浦文庙街坊文化保护复兴项目（文庙）工程为孙公司杭州园林直接承接的项目，对于研发及设计团队、组织结构及管理体系都有较高的要求。杭州园林将不断提高研发和设计部门的技术创新能力，加强组织管理，更好地为公司的发展战略服务。
变更募集资金用途是公司根据市场变化和公司业务发展态势做出的适时调整，符合公司整体运营和长期发展规划，但是项目建设前期需要投入大量流动资金，项目的收益存在不确定性。
本次变更募投项目，将扩大杭州园林的业务范围、增强承接重要项目的能力、提高行业竞争力，有利于提高公司的经营业绩。本次变更募投项目不会损害公司及中小股东的利益。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次变更募集资金投资项目事项已经公司2014年10月17日第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议分别审议通过，独立董事已发表独立意见，需要经过股东大会审议通过方可实施。
2、公司对变更募集资金投资项目的调整，符合公司审慎使用募集资金的原则，符合公司长远发展的需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率。
3、美晨科技本次变更募集资金投资项目不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
4、本保荐机构将持续关注美晨科技募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障美晨科技全体股东利益。
基于以上意见，中国中投证券对美晨科技本次变更募集资金投资项目的事项无异议。
（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于山东美晨科技股份有限公司变更募集资金投资项目之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
赵江宁 李光增
中国中投证券有限责任公司