广发证券股份有限公司
关于召开 2013年度股东大会的通知
（公告编号：2014-043）之附件
目录
广发证券 2013年度董事会报告 .............................. 2广发证券 2013年度监事会报告 ............................. 63广发证券 2013年度财务决算报告 ........................... 68关于公司 2014年自营投资额度授权的议案 ................... 71关于预计公司 2014年度日常关联交易的议案 ................. 72关于公司负债融资授权的议案 .............................. 77关于选举公司第八届董事会董事的议案 ...................... 78关于选举公司第八届监事会监事的议案 ...................... 82关于捐赠 440万元扶贫开发资金的议案 ...................... 84
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2012年修订）》、《证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订）》的要求及公司《章程》等相关规定，现将《公司2013年度董事会报告》汇报如下：一、概述
2013年是公司五年（2011-2015年）发展战略规划承上启下的关键一年，在董事会的指导下，在公司经营管理层的带领下，公司全体员工继续朝着“中国领先、亚太一流的证券金融集团”的战略愿景不断努力，在战略执行、经营业绩和创新发展等方面取得了良好成绩。公司紧密围绕着行业创新发展趋势，在“以较低利率成功发行120亿元公司债券”、“完善协同机制建设”、“大力发展创新业
务”、“推动国际化迈出实质步伐”、“引进国际化人才”、“加强合规内控工作”和“品牌管理逐渐体系化”等重点工作领域取得了良好的成绩，公司主要经营指标继续保持在行业前列，公司总体收入和盈利水平有较大幅度增长，为股东创造了较好的经济效益。
二、主营业务分析
（一）总体情况概述
2013年，世界经济增速小幅回落。其中，发达国家增长动力略有增强，发展中国家困难增多；发达国家股市回升，而发展中国家股市停滞甚至下跌。2013年，摩根士丹利（MSCI）发达国家指数累计上涨24%，而新兴市场指数下跌近5%。
2013年国内经济实现平稳较快增长，国内生产总值增长率从2012年的7.8%略降到7.7%，其中第三产业增长率最高，为8.3%；2013年居民消费价格涨幅与上年持平，上涨2.6%（数据来源：国家统计局，2014）。
2013年股票指数分化发展，全年上证综指下跌6.75%，深证成指下跌10.91%，
而中小板指数和创业板指数分别上涨17.54%和82.73%。在利率市场化和债市监管风暴的作用下，2013年中债综合指数（净价）下跌4.63%。全年A股成交额
463,529亿元，较2012年同比上升48.39%。2013年，社会融资规模为17.3万亿元，同比增加9.5%。2013年发行公司信用类债券（包括非金融企业债务融资工具、企业债券以及公司债、可转债等）3.67万亿元，同比略减少667亿元。
2013年A股IPO停发，上市公司通过境内市场累计再筹资6,885亿元，同比增加17.87%。其中，A股股票再融资（包括配股、公开增发、非公开增发等）2,803亿元，同比增加33.92%；上市公司通过发行可转债、可分离债、公司债筹资 4,082亿元，同比增加50.46%。2013年券商发行集合理财产品合计 1,977只，同比增加737.71%，合计发行份额2,041.02亿份，同比增加107.40%。2013年融资融券业务呈现爆发式增长，年底融资融券余额合计3,465.27亿元，同比大幅增加287.11%（数据来源：国家统计局、WIND资讯，2014）。
根据证券公司未经审计财务报表，截至2013年12月31日，115家证券公司总资产为2.08万亿元，净资产为 7,538.55亿元，净资本为5,204.58亿元，托管证券市值15.36万亿元，受托管理资金本金总额5.20万亿元（其中绝大部分为通道业务）。全行业2013年实现营业收入1,592.41亿元，同比上升22.99%；
各主营业务收入分别为代理买卖证券业务净收入759.21亿元、证券承销与保荐业务净收入128.62亿元、财务顾问业务净收入44.75亿元、投资咨询业务净收入25.87亿元、受托客户资产管理业务净收入70.30亿元、证券投资收益（含公允价值变动）305.52亿元、融资融券业务利息收入184.62亿元；全年实现净利润440.21亿元，同比上升33.68%（数据来源：中国证券业协会，2014）。
总体上，在2013年券商外部经营环境喜忧参半的情况下，公司实现了良好的经营业绩。截至2013年12月31日，公司总资产1,173.49亿元，同比增长
30.42%；归属于上市公司股东的所有者权益为346.50亿元，同比增长4.85%；
2013年公司营业收入为82.08亿元，同比增长17.73%；营业支出47.45亿元，同比上升11.16%；公司业务及管理费支出为42.37亿元，同比上升15.28%；营业利润为34.63亿元，同比增长28.10%；归属于上市公司股东的净利润为 28.13亿元，同比上升28.34%。公司经营活动净现金流为-86.88亿元，上年为-69.65亿元；公司投资活动净现金流为-80.23亿元，上年为-5.68亿元；公司筹资活动
净现金流为123.72亿元，同比增长105.72%。
（二）主营业务收入情况分析
公司的主营业务主要分为六大板块：大经纪业务板块、大投资银行业务板块、大资产管理业务板块、大买方业务板块、研究及销售交易业务板块和类贷款业务板块。
报告期内，公司实现营业收入82.08亿元，同比增长17.73%。其中，大经纪业务板块实现营业收入39.32亿元，同比增长47.74%；大投资银行业务板块实现营业收入3.64亿元，同比减少65.65%；大资产管理业务板块实现营业收入7.26亿元，同比增长12.21%；大买方业务板块实现投资收益和公允价值变动损益25.19亿元，同比增长50.54%；类贷款业务板块实现利息收入 12.96亿元，同比增长270.37%。
1、大经纪业务板块
公司的大经纪业务板块主要包括证券经纪业务（含代销金融产品业务）、期货经纪业务（含海外期货经纪业务）和海外证券经纪业务（未注明“海外”的业务均指国内业务，后同）领域。报告期内，大经纪业务板块合计实现营业收入 39.32亿元，同比增长47.74%。
在证券经纪业务领域，2013年A股成交额463,529亿元，较2012年同比上升48.39%（数据来源：WIND资讯，2014）。随着营业网点设立限制放松、开户方式限制放开、允许券商代销金融产品等举措推出，证券经纪业务的市场化进程不断提速，对券商佣金水平的下降形成较大压力，对经纪业务流程、服务方式与内容以及从业人员业务水平等带来较大挑战。在此背景下，公司深入落实经纪业务发展战略，大力发展中间业务，积极探索互联网金融经营模式，打造一站式电商平台，持续强化跨部门协同、成本控制，加强人才队伍建设，深入推进经纪业务由通道模式向财富管理模式转型，形成多种子业务驱动的收入格局。2013年证券经纪业务完成股票基金成交量 38,460.61亿元，实现营业收入34.22亿元，同比增长56.93%公司托管证券市值 7,192.87亿元，同比增长22.63%。
在代销金融产品业务领域，报告期内公司实现代销金融产品业务收入为
0.51亿元，同比增长36.26%。
公司2013年度代理销售金融产品的情况如下表所示。
单位：元
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|-|-|-|-|
|类别|本期销售总金额|本期赎回总金额|代销收入|
|基金产品|19,559,208,872.39|21,832,683,536.86|48,308,934.03|
|信托产品|357,890,000.00|0.00|1,354,154.26|
|其他金融产品|1,334,230,825.23|303,600,000.00|1,116,648.13|
|合计|21,251,329,697.62|22,136,283,536.86|50,779,736.42|

注：本表销售、赎回总金额包括场外、场内产品的认购、申购、赎回、定投等。不包括销售本公司发行的资产管理产品。
公司代理买卖证券业务的交易额及市场份额情况如下表所示。
公司代理买卖证券业务的交易额及市场份额
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|证券种类|2013年交易额（亿元）|2013年市场份额|2012年交易额（亿元）|2012年市场份额|
|股票|37,747.26|4.03%|25,452.47|4.05%|
|基金|713.35|2.41%|411.01|2.53%|
|债券|49,529.75|3.82%|29,058.88|3.84%|
|权证|--|--|--|--|
|合计|87,990.36|3.89%|54,922.36|3.92%|

注1：数据来自公司统计、沪深交易所；
注2：上表数据为母公司数据；
注3：市场份额是指该类证券交易额占沪深两市该类证券同一时期交易总额的比例。
在期货经纪业务领域，公司通过全资子公司广发期货开展期货经纪业务。报告期内，广发期货实现期货经纪业务收入为4.34亿元，同比增长0.89%。
在海外证券经纪业务领域，公司通过全资子公司广发控股香港开展海外证券经纪业务。广发控股香港实现证券经纪业务收入为0.76亿元，同比增长49.35%。
2、大投资银行业务板块
公司的大投资银行业务板块主要包括股权融资业务、债权融资业务、兼并收
购和海外投资银行业务领域。报告期内，投资银行业务板块合计实现营业收入
3.64亿元，同比减少65.65%。
2013年，在IPO业务暂停的背景下，券商加大了对再融资业务的开发力度，再融资规模比 2012年提高了近40%，股权融资规模与去年基本持平。2013年 A股市场一共发行了248个股权融资项目，同比减少15.07%；融资金额为 3,234.74亿元，同比减少2.87%（数据来源：WIND资讯，2014）。公司顺应市场形势变化，加大了再融资项目的开拓力度，并努力推进资产证券化、兼并收购等业务。2013年，公司积极配合监管部门开展IPO项目的财务专项核查工作，由于公司在审企业数量在行业位居前列，因此核查的投入资源较多，在一定程度上影响了再融资业务的开展。报告期内，公司完成股权融资项目 6个，行业排名第11；主承销金额为31.68亿元（含并购配套融资项目）（数据来源：公司统计，2013）；全年实现股票承销及保荐收入0.92亿元，同比大幅下滑87.14%。
2013年全国债券市场总体上保持良好发展趋势，但随时间呈结构性变化，尤其进入下半年以后，债券市场流动性收紧，发行利率显著攀升，中长期信用债的发行需求明显萎缩。公司在 2013年加大了债券业务的资源投入，市场地位显著回升。全年公司完成发行债券共计29只，主承销总额309.69亿元，企业债和公司债合并发行期数和发行总额排名分别居行业第8位、第6位，其中公司债券发行期数和总额分别居行业第 2位、第 3位（数据来源：公司统计，2013）。全年实现债券承销及保荐业务收入达1.98亿元，同比下滑16.88%。
公司2013年证券承销保荐业务及历年累计详细情况如下表所示。
证券承销保荐业务情况
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|承销方式|证券种类|承销次数||承销金额（万元）||承销及保荐收入（万元）||
|||2013年|历年累计|2013年|历年累计|2013年|历年累计|
|主承销|新股发行|0|138|0.00|7,381,137.15|200.00（注）|226,573.54|
||公募增发|0|12|0.00|2,009,559.51|0.00|38,073.60|
||定向增发|5|32|245,055.56|2,798,155.37|6,614.71|53,409.16|
||配股|1|39|71,718.54|2,050,717.69|2,398.20|23,145.08|
||可转债|0|3|0.00|945,000.00|0.00|18,304.96|
||债券|29|121|3,096,910.00|11,052,783.00|19,018.71|86,238.25|
||新股发行|0|12|0.00|197,110.97|0.00|835.92|
||公募增发|0|3|0.00|59,260.60|0.00|36.00|
||定向增发|0|0|0.00|0.00|0.00|0.00|

承
配股 0 2 0.00 6,004.51 0.00 35.50
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可转债|0|1|0.00|15,000.00|0.00|25.00|
||债券|0|20|0.00|325,160.00|0.00|673.63|
|分销|新股发行|0|73|0.00|937,987.53|0.00|1,078.34|
||公募增发|0|13|0.00|234,260.89|0.00|301.65|
||定向增发|0|0|0.00|0.00|0.00|0.00|
||配股|0|15|0.00|71,792.77|0.00|210.01|
||可转债|0|5|0.00|91,131.38|0.00|60.77|
||债券|308|1479|2,739,469.60|16,350,277.95|757.34|8,658.84|
|合计||343|1968|6,153,153.70|44,525,339.32|28,988.95|457,660.25|

注：该200万元为恢复上市保荐业务收入。
公司全年共完成财务顾问项目28个，实现收入0.54亿元。其中，公司兼并收购业务实现财务顾问收入为0.32亿元，并在2013年9月份中国证券业协会的并购重组财务顾问执业能力专业评价中获得了最高的A类评级。在新三板财务顾问业务方面，2013年公司成功推荐9个企业在全国中小企业股份转让系统挂牌，排名位居行业第3；在项目储备方面稳步增长，累计签约超过200份，为公司新三板业务持续发展奠定良好的基础。
在海外投资银行业务领域，公司主要通过全资子公司广发控股香港进行业务开展，2013年海外投资银行主要从事境外上市企业融资及并购服务领域，完成保荐项目1家及15家财务顾问项目，实现投资银行业务营业收入 0.21亿元，同比增长82.19%。
3、大资产管理业务板块
公司的大资产管理业务板块主要包括母公司资产管理业务、广发期货资产管理业务、广发控股香港资产管理业务、广发基金对应权益归属、易方达基金对应权益归属领域。报告期内，大资产管理业务板块合计实现营业收入 7.26亿元，同比12.21%。
在母公司资产管理业务领域，2013年公司充分落实资产管理业务丰富产品
线的发展战略，成功发行20多只集合计划产品，形成了覆盖权益类、固定收益
类、量化类、QDII类较为完整的产品线；截至2013年底，公司共有33只集合产品。2013年，资产管理的银证业务蓬勃发展，通过“抓大放小、聚焦大型银行”的战略定位，开通与诸多大行的合作，规模增长迅速。另外，资产管理部积极开展创新业务，发行多个创新产品；在资产证券化方面，公司采用双SPV结构发行了国内资本市场首单金融租赁资产证券化产品，并于2013年11月在深交所挂牌，提高了私募产品流动性，成为首只登陆深交所的金融租赁类创新集合产品，形成了广发证券特色的资产证券化业务。报告期末，公司资产管理合规受托资金规模达1,355.47亿元（其中集合资产管理合规受托资金规模为 158.39亿元），行业排名第10，提升14位；报告期，实现受托管理收入2.06亿元，同比增长83.93%，行业排名第9位（公司统计，WIND，2014）。
母公司2013年资产管理业务规模和收入情况如下表所示。
母公司2013年资产管理业务规模和收入情况
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||资产管理规模（亿元）||管理费收入（亿元）||
||2013年12月31日|2012年12月31日|2013年|2012年|
|集合资产管理业务|155.60|95.08|1.44|1.07|
|定向资产管理业务|1,202.24|121.71|0.63|0.05|
|合计|1,357.84|216.78|2.06|1.12|

2013年，母公司资产管理业务共实现营业收入3.15亿元，比上年增长
17.38%。
广发期货于2012年11月首批获得资产管理业务资格，并积极开展期货资产管理业务，截至2013年12月31日，资产管理规模为0.94亿元。
截至2013年12月31日，广发控股香港经下设子公司广发资产管理（香港）有限公司开展资产管理业务并共设立四只基金，包括广发投资基金-广发中国人民币固定收益基金，广发中国成长基金以及另外两只私募基金。截至2013年12月31日管理规模达11.06亿港元。报告期内，广发资产管理（香港）有限公司资产管理业务实现营业收入0.17亿元，同比增长163.15%。
在广发基金对应权益归属领域，截至 2013年 12月 31日，广发基金管理的资产规模合计1455亿元，比2012年末上升13.80%；本公司持有广发基金48.33%
的股权，简单以对应广发基金权益计算的资产管理规模为 703.20亿元。报告期
内，广发基金实现净利润4.96亿元，同比增长3.54%。
在易方达基金对应权益归属领域，截至 2013年 12月 31日，易方达基金管理的资产规模合计2458亿元，比2012年末上升0.37%；本公司持有易方达基金25%的股权，简单以对应易方达基金权益计算的资产管理规模为 614.50亿元。报告期内，易方达基金实现净利润6.14亿元，同比增长6.45%。
资产管理业务作为公司大力发展的战略核心业务，未来将在行业创新发展的有利促进下，加大产品开发力度，提升投资管理能力，进一步提升业务市场竞争力，逐步使之成为公司业务收入的重要来源之一。
公司的大资产管理业务板块的资产管理规模和收入情况如下。
大资产管理业务板块的资产管理规模和收入情况
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|所属机构|资产管理规模（亿元）||对应管理费收入/确认投资收益（亿元）||
||2013年末|2012年末|2013年|2012年|
|母公司|1,357.84|216.78|2.06|1.12|
|广发期货|0.94|0|0.00|0.00|
|广发控股香港|8.70（11.06亿港元）|10.05（12.39亿港元）|0.17|0.06|
|广发基金（按48.33%比例折算）|703.20|617.92|2.40|2.32|
|易方达基金（按25%比例折算）|614.50|612.25|1.54|1.41|
|合计|2,685.18|1,457.00|6.17|4.91|

注：2013年、2012年广发控股香港的资产管理规模数的折算汇率分别为：1港元兑0.7862元人民币，1港元兑0.8109元人民币（汇率取自中国人民银行公布数据）。
4、大买方业务板块
公司的大买方业务板块主要包括固定收益投资、权益及衍生品投资、直接投资、另类投资和海外投资领域。报告期内，大买方业务合计实现投资收益和公允价值变动损益25.19亿元，同比增长50.54%，其中实现证券投资收益和公允价值变动损益24.99亿元，同比增长50.45%。
在固定收益投资领域，公司在专注传统债券投资业务的同时，不断开展创新
业务。2013年，公司开展了利率互换、国债期货、债券借贷、交易所报价回购、投资顾问等新业务，并取得了初步的业绩。公司在固定收益领域的投资业绩在可比的纯债基金中排名前列。
在权益及衍生品投资领域，得益于稳定的投研团队、严格规范的投研制度、沟通顺畅的投研结合、积极稳健的投资风格，公司取得了良好的投资回报；另外，公司利用股指期货的模式也不断完善，取得了良好业绩。
在直接投资领域，在2013年的行业严冬中，广发信德积极进行业务转型，通过创新谋求发展。2013年，广发信德合计共投资6个项目，投资金额1.08亿元；截至2013年12月31日，广发信德累计股权投资项目数量47个，累计股权投资规模16.15亿元，累计共有14个项目实现上市，其所持有的上市公司已解除限售的股份已有部分售出。在国内IPO市场环境发生根本改变的情形下，广发信德积极进行业务转型，探索多元化的盈利模式，通过创新谋求发展。2013年，广发信德出资设立了新疆广发信德稳胜投资管理有限公司、广发信德医疗资本管理有限公司等作为基金管理平台，并参与设立了医疗产业并购基金和多只夹层基金。报告期末，广发信德持有股票市值 7.32亿元，账面盈利5.64亿元；报告期内，广发信德实现投资收益2.87亿元，同比增长10.74%。
在另类投资业务领域，公司通过全资子公司广发乾和积极开展业务。2013
年，广发乾和合计共投资18个项目，投资金额8.41亿元；截至2013年12月31日，广发乾和累计投资项目数量20个，累计投资规模12.01亿元，涉足的投资品种涵盖定向增发、一级市场股权投资、金融产品等多个领域。报告期内，广发乾和实现投资收益2.67亿元，同比增长7,393.64%。
在海外投资业务领域，公司主要通过全资子公司广发控股香港公司开展业
务，目前海外投资主要涉及广发控股香港公司自身管理的资产管理产品及香港证券市场的股票。
公司2013年证券投资业务详细情况如下表所示：
证券投资业务情况（合并报表数据）
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|
|金融工具投资收益|2,882,870,011.19|1,581,117,355.15|

其中：持有期间取得的收益 1,701,129,332.09 1,246,241,894.89
||||
|-|-|-|
|-交易性金融资产|899,616,244.80|736,052,482.94|
|-可供出售金融资产|787,106,698.39|510,189,411.95|
|-应收款项类投资|14,406,388.90||
|处置金融工具取得的收益|1,181,740,679.10|334,875,460.26|
|-交易性金融资产|111,606,834.59|-131,308,231.55|
|-可供出售金融资产|586,906,130.59|99,804,946.76|
|-衍生金融工具|483,227,713.92|366,378,745.05|
|公允价值变动损益|-383,378,223.06|80,181,458.56|
|其中：交易性金融资产公允价值变动收益|-573,668,460.74|473,666,518.47|
|衍生金融工具公允价值变动收益|-15,393,840.90|-14,630,343.06|
|交易性金融负债公允价值变动收益|205,684,078.58|-378,854,716.85|
|可供出售金融资产减值损失|116,561,671.67|290,839,926.35|

证券投资业务情况（母公司数据）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|
|金融工具投资收益|2,266,813,473.45|1,291,674,717.24|
|其中：持有期间取得的收益|1,591,966,283.24|1,187,957,492.22|
|-交易性金融资产|831,643,148.29|696,666,308.69|
|-可供出售金融资产|760,323,134.95|491,291,183.53|
|处置金融工具取得的收益|674,847,190.21|103,717,225.02|
|-交易性金融资产|96,238,811.57|-134,162,909.19|
|-可供出售金融资产|106,146,789.41|-127,858,874.31|
|-衍生金融工具|472,461,589.23|365,739,008.52|
|公允价值变动损益|-368,169,724.39|70,022,615.23|
|其中：交易性金融资产公允价值变动收益|-573,377,024.45|448,790,849.59|
|衍生金融工具公允价值变动收益|205,207,300.06|-378,768,234.36|
|可供出售金融资产减值损失|116,561,671.67|290,839,926.35|

5、研究及销售交易业务板块
2013年，公司研究实力不断提升，市场认可程度不断提高。在2013年度《新财富》最佳分析师评选中，公司共获得 2个行业第一名、3个行业第二名、4个行业第三名，并获得“本土最佳研究团队”第四名、“最具影响力研究机构”第
六名。
报告期内，公司通过为机构投资者提供研究服务和销售交易服务带来的分仓收入合计达1.46亿元，同比增长34.40%。2013年，公司销售交易相关财务顾问收入为0.36亿元，同比增长37.28%。
6、类贷款业务板块
公司的类贷款业务板块主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务和约定购回式证券交易业务。报告期内，类贷款业务（指融资融券、约定购回式证券交易及股票质押式回购业务）领域合计实现利息收入 12.96亿元，同比增加270.37%。
报告期内，公司加强类贷款业务的拓展力度，类贷款业务收入在公司业务板块中强势增长。在融资融券业务方面，公司不断加大融资融券业务的拓展力度，优化了业务办理流程，提升了业务办理效率，使得融资融券客户数量出现了快速增长。截至 2013年 12月 31日，公司融资融券客户累计开户数超过 6万户。另外，通过与衍生产品业务合作实施融券对冲策略，使得公司的可融券品种大幅度增加，极大提高了公司融资融券业务对客户的吸引力和市场竞争力。截至 2013年 12月 31日，公司的融资融券余额为 199.45亿元，同比增长284.37%，市场占有率为5.76%，行业排名第三位（数据来源：WIND资讯、公司统计，2014）。
报告期内，公司融资融券业务实现利息收入11.31亿元，同比增长214.62%。
在 2012年公司获得了转融通业务资格和约定购回式证券交易业务资格基础上，2013年公司获得了沪深交易所股票质押式回购业务资格，公司已经开展了相关业务。股票质押式回购业务、约定购回式证券交易业务将有利于增加公司收入的来源。截至 2013年 12月 31日，公司约定购回式证券交易业务待购回余额为11.73亿元，公司股票质押式业务待购回金额为33.09亿元。报告期内，公司约定购回式证券交易业务实现利息收入0.73亿元，同比增长140.34倍；报告期内，公司开展的股票质押式回购业务实现利息收入0.92亿元。
7、创新业务开展情况
报告期内，公司在继续巩固传统业务优势的同时，大力发展创新业务并获得了多项新的业务资质，创新业务收入占比有大幅度提升。一方面，公司在组织机构上为创新作了准备，新设立了资金管理部、资产托管部、电子商务部等部门；
另一方面，公司从财力、人力等各方面对创新业务给予前瞻性、战略性的投入和支持。另外，公司在风险控制方面制定了或完善了相关的制度，让业务部门有规则可循，在创新业务风险可控的前提下尽早布局，为公司创新业务发展提供了重要保障。
（1）类贷款业务领域：报告期内公司继续加强融资融券业务的拓展力度，融资融券客户数量及余额出现了快速增长，提升了市场占有率。报告期内，公司获得了约定购回式证券交易业务资格（深交所）、股票质押式回购业务资格（上交所、深交所），公司正积极稳步开展相关业务。
（2）资产管理业务领域：通过细分市场，不断完善产品链条；加强与银行、经纪业务系统等销售渠道在共同开发产品及共同销售方面的合作；在产品方面，公司已经发行了多空杠杆分级产品、结构性分级产品并通过公司柜台交易市场进行交易、美元债券 QDII产品、采用双 SPV结构金融租赁资产证券化产品、期限分层并滚动募集的短期理财产品。
（3）大买方业务领域：实施跨境业务策略、黄金 ETF做市套利业务策略和股指期货反向期现套利策略，并积极准备期权业务。在直接投资领域，广发信德在设立夹层基金、并购基金领域方面进行了有益的探索。在另类投资领域，广发乾和继续加强在结构化融资（不动产抵押融资、股权抵押融资）、定向增发等领域的探索和发展。
（4）经纪业务领域：2013年4月1日起公司正式开展非现场开户，目前，公司绝大部分营业部已可以提供非现场形式开户服务；积极推进与相关银行联名卡及7*24小时转账及业务；构建广发电子商务网站，设计、开发和上线网上金融超市，形成一站式跨平台的网上产品购买模式；率先在业内推出微信服务平台，建立微信服务营销的新模式；建设一户通帐户体系，实现全面财富管理。
（5）柜台市场业务：2013年是券商行业柜台交易业务元年，截至2013年12月31日，公司在新发行柜台市场产品数量、规模、类型及产品交易量上均位
于行业最前列，以“广发宝”场外权益互换业务为代表的多个产品在行业形成首创性突破。
（6）互联网金融：2013年，公司持续深化平台功能，为零售客户专门打造线上综合服务平台—“易淘金”网站，推出了网上理财、网上业务办理、网上开户、网上咨询等服务。公司将持续做大网络平台的人气规模，建立运营机制，推进经纪业务向电商化模式转移。
（7）另外，公司还获得了保险兼业代理许可证、客户证券资金消费支付服务资格等多项业务资格，为未来创新业务更快更好发展奠定了良好的基础。
2013年，广发信德、广发期货股指期货手续费、衍生产品、类贷款、代销金融产品（不含销售本公司理财产品）、广发乾和等创新业务收入合计 22.84亿元，同比增加154.65%，占同期营业收入的比重达到27.83%，公司创新业务贡献大幅度增加。汇总情况如下。
创新业务实现的营业收入汇总情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||广发信德收入|广发期货股指期货手续费收入|衍生产品营业收入|类贷款业务利息收入|代销金融产品收入|广发乾和收入|合计|合并报表营业收入|
|2012年（亿元）|2.72|1.12|1.21|3.50|0.37|0.04|8.97|69.71|
|2012年占比|3.90%|1.61%|1.74%|5.02%|0.53%|0.06%|12.87%|100.00%|
|2013年（亿元）|2.98|0.92|2.79|12.96|0.51|2.68|22.84|82.08|
|2013年占比|3.63%|1.12%|3.40%|15.79%|0.62%|3.27%|27.83%|100.00%|

注：1、类贷款业务利息收入包括融资融券业务、股票质押式回购业务和约定购回式业务利
息收入；2、代销金融产品收入不含销售本公司理财产品收入。
（三）主营业务成本情况分析
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|营业支出构成项目|本期金额|占总成本比例%|上年同期金额|上年同期占总成本比例%|同比增减幅度%|
|证券经纪业务|营业税金及附加、业务及管理费、资产减值损失、其他业务成本|2,187,823,480.71|46.11|1,760,884,845.68|41.25|24.25|
|证券自营业务|同上|289,893,206.81|6.11|354,045,165.92|8.29|-18.12|
|投资银行业务|同上|376,328,260.30|7.93|385,478,762.33|9.03|-2.37|
|资产管理业务|同上|144,063,665.26|3.04|63,756,739.42|1.49|125.96|
|类贷款业务|同上|102,768,915.31|2.17|45,437,993.66|1.06|126.17|
|其他|同上|1,643,976,645.98|34.64|1,658,737,765.76|38.88|-0.89|
|合计|同上|4,744,854,174.37|100.00|4,268,341,272.77|100.00|11.16|

注：为更真实反映公司营业支出，自2013年起，将报告期内对应的绩效薪酬计入各对应项目的营业支出中。
证券自营业务的营业支出本年为2.90亿元，比上年减少了18.12%，主要是由于本年计提可供出售金融资产减值损失比上年减少了1.74亿元。资产管理业务的营业支出本年1.44亿元，比上年增长了125.96%，主要是资产管理规模增长较大，营业支出相应增加。类贷款业务的营业支出本年为1.03亿元，比上年增长了126.17%，主要是由于随着融资融券业务的发展，营业支出相应增加。
（四）费用支出情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|本期金额|上年同期期金额|同比变动比例|
|业务及管理费|4,237,212,084.39|3,675,537,968.46|15.28%|
|所得税费用|664,747,080.70|494,880,172.11|34.32%|

（五）现金流情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
|经营活动现金流入小计|17,702,593,754.41|10,332,433,638.93|71.33|
|经营活动现金流出小计|26,390,614,675.52|17,297,776,178.03|52.57|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,688,020,921.11|-6,965,342,539.10|-|
|投资活动现金流入小计|893,514,504.62|817,736,303.50|9.27|
|投资活动现金流出小计|8,916,055,626.96|1,386,098,085.78|543.25|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,022,541,122.34|-568,361,782.28|-|
|筹资活动现金流入小计|13,802,375,645.91|7,556,361,195.02|82.66|
|筹资活动现金流出小计|1,430,220,408.68|1,542,261,840.44|-7.26|
|筹资活动产生的现金流量净额|12,372,155,237.23|6,014,099,354.58|105.72|
|现金及现金等价物净增加额|-4,366,573,217.07|-1,510,374,327.18|-|

本报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-86.88亿元，其中，经纪客户保证金净流出了26.02亿元，剔除此因素后的经营活动现金流量净额为
-60.86亿元。从构成来看，现金流入主要为利息、手续费和佣金产生68.90亿元，回购业务及拆入资金产生77.58亿元；现金流出主要为购置交易性金融资产现金净流出14.30亿元，融出资金流出 152.60亿元，本期支付给职工及为职工支付的现金24.70亿元，支付的各种税费 11.52亿元，支付利息、手续费及佣金产生的现金流出为11.53亿元。2013年公司实现归属于母公司的净利润 28.13
亿元，与本期经营活动产生的现金净流量有差异，主要是因为后者受融出资金净流出、经纪客户保证金净流出及购置交易性金融资产等因素的影响。
投资活动产生的现金流量净额为-80.23亿元，主要是购置可供出售金融资产现金净流出额81.14亿元，投资支付现金流出5.33亿元，购置长期性资产流出现金2.39亿元。另外，收回投资、处置子公司及取得投资收益收到现金合计为8.89亿元。
2013年度，筹资活动产生的现金流量净额为123.72亿元，主要是本期发行公司债和短期融资券合计流入现金134.78亿元。另外，本期因分配股利及支付
利息产生现金流出12.93亿元。
三、主营业务构成情况
（一）主营业务营业收入、营业成本及营业利润率变化情况
公司主营业务详细情况见下表（合并报表）。
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|营业成本|营业利润率%|营业收入比上年同期增减%|营业成本比上年同期增减%|营业利润率比上年同期增减|
|证 券 经纪 业 务及 期 货经 纪 业务|3,932,275,505.41|2,480,887,786.55|36.91|47.74|23.85|增加 12.17个百分点|
|证 券 自营业务|1,441,475,942.62|289,893,206.81|79.89|21.34|-18.12|增加9.69个百分点|
|投 资 银行业务|364,485,902.65|376,328,260.30|-3.25|-65.65|-2.37|减少66.92个百分点|
|资 产 管理业务|332,130,633.29|144,063,665.26|56.62|23.72|125.96|减少19.63个百分点|
|类 贷 款业务|1,295,765,237.62|102,768,915.31|92.07|267.88|126.17|增加4.97个百分点|

注：1、类贷款业务营业收入主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务和约定购回式业务利息收入，未扣除资金成本。
（二）主营业务分地区情况
1、营业收入地区分部情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|地区|2013年||2012年||营业收入增减百分比|
||营业部家数|营业收入|营业部家数|营业收入||
|安徽|1|7,324,017.52|1|4,544,570.97|61.16%|
|北京|7|147,395,110.97|7|83,942,536.28|75.59%|

福建 5 81,727,200.10 3 48,204,483.08 69.54%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|甘肃|1|27,808,020.08|1|15,531,971.67|79.04%|
|广东|108|1,656,693,224.97|93|1,060,131,336.55|56.27%|
|其中：深圳|8|131,762,354.68|8|73,510,857.11|79.24%|
|广西|2|22,111,534.62|2|13,817,274.19|60.03%|
|贵州|1|8,262,658.37|1|6,223,658.54|32.76%|
|海南|3|25,691,843.87|3|15,680,664.18|63.84%|
|河北|12|162,388,602.82|11|109,852,030.19|47.82%|
|河南|4|21,504,032.65|4|13,831,180.90|55.48%|
|黑龙江|2|17,658,924.48|2|13,077,931.70|35.03%|
|湖北|16|238,634,950.32|16|156,916,701.33|52.08%|
|湖南|1|6,294,904.54|1|3,226,228.27|95.12%|
|吉林|3|41,707,207.50|3|29,055,619.37|43.54%|
|江苏|8|66,061,999.80|5|40,220,674.50|64.25%|
|江西|2|5,687,014.88|1|3,737,984.75|52.14%|
|辽宁|14|145,753,887.23|11|93,622,729.97|55.68%|
|山东|7|67,006,980.76|5|41,143,551.27|62.86%|
|山西|1|16,414,227.85|1|9,481,907.13|73.11%|
|陕西|5|66,264,182.71|3|40,581,614.03|63.29%|
|上海|13|219,226,416.44|12|126,335,109.68|73.53%|
|四川|2|33,523,049.80|2|22,556,406.80|48.62%|
|天津|2|29,572,889.48|2|19,813,652.68|49.26%|
|新疆|1|11,404,318.10|1|6,755,932.75|68.80%|
|云南|3|41,844,046.03|3|27,537,430.88|51.95%|
|浙江|10|88,498,016.92|7|56,686,090.19|56.12%|
|重庆|3|45,627,466.96|3|26,929,442.86|69.43%|
|内蒙古|1|5,750.48|||-|
|总部||3,872,287,577.48||4,266,528,429.63|-9.24%|
|母公司合计||7,174,380,057.73||6,355,967,144.34|12.88%|
|境内子公司||992,674,704.41||706,304,979.52|40.54%|
|抵销||-130,021,754.18||-207,454,909.44||
|境内合计|238|8,037,033,007.96|204|6,854,817,214.42|17.25%|
|境外子公司（含港澳）||170,507,696.02||116,563,114.65|46.28%|

总计 238 8,207,540,703.98 204 6,971,380,329.07 17.73%2、营业利润地区分部情况
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区||2013年||||2012年||||营业利润增减百分比||
|||营业部家数||营业利润||营业部家数||营业利润||||
|安徽||1||27,394.95||1||-643,021.13||-||
|北京||7||60,474,253.61||7||9,623,717.05||528.39%||
|福建||5||39,834,120.93||3||17,033,495.97||133.86%||
|甘肃||1||15,500,369.39||1||5,536,973.25||179.94%||
|广东||108||714,113,659.83||93||299,060,375.05||138.79%||
|其中：深圳||8||26,709,259.33||8||-7,607,646.03||-||
|广西||2||6,503,390.08||2||1,637,411.42||297.18%||
|贵州||1||2,064,036.70||1||395,717.99||421.59%||
|海南||3||6,075,026.91||3||-705,605.06||-||
|河北||12||51,017,005.50||11||19,651,249.96||159.61%||
|河南||4||-1,420,343.75||4||-5,144,182.73||-||
|黑龙江||2||2,679,702.76||2||879,512.47||204.68%||
|湖北||16||107,593,317.83||16||52,207,696.62||106.09%||
|湖南||1||270,786.30||1||-1,417,250.11||-||
|吉林||3||10,284,609.37||3||2,450,310.16||319.73%||
|江苏||8||7,440,481.81||5||-3,278,312.69||-||
|江西||2||718,706.38||1||-350,119.75||-||
|辽宁||14||40,218,555.94||11||8,224,589.84||389.00%||
|山东||7||19,459,753.12||5||4,415,279.37||340.74%||
|山西||1||8,617,674.23||1||2,551,421.06||237.76%||
|陕西||5||23,359,448.41||3||9,368,069.09||149.35%||
||上海||13||65,377,987.29||12||-14,577,141.28||-|
|四川||2||7,679,401.80||2||3,396,727.21||126.08%||
|天津||2||10,879,835.72||2||1,237,359.80||779.28%||
|新疆||1||1,426,584.49||1||-1,151,223.38||-||
|云南||3||21,301,820.97||3||11,192,238.67||90.33%||
|浙江||10||18,709,759.95||7||3,267,856.98||472.54%||

重庆 3 16,882,900.95 3 3,182,606.57 430.47%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|内蒙古|1|-555,780.29|||-|
|总部||1,665,615,871.98||2,023,870,268.62|-17.70%|
|母公司合计||2,922,150,333.16||2,451,916,021.02|19.18%|
|境内子公司||602,377,041.36||425,709,945.12|41.50%|
|抵销||-119,623,415.00||-199,857,356.93||
|境内合计|238|3,404,903,959.52|204|2,677,768,609.21|27.15%|
|境外子公司（含港澳）||57,782,570.09||25,270,447.09|128.66%|
|总计|238|3,462,686,529.61|204|2,703,039,056.30|28.10%|

注：截止2013年末，公司设有分公司16家，其营业收入、营业利润已反映在上述分地区数据中。
（三）其他相关情况
1、比较式会计报表中变动幅度超过30%以上项目的情况
单位：元
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|报表项目|2013年12月31日|2012年12月31日|变动幅度(%)|变动原因说明|
|融出资金|20,490,654,107.27|5,246,503,673.88|290.56|融出资金业务规模扩大。|
|衍生金融资产|57,383,402.53|106,774.73|53,642.49|利率互换资产增加。|
|买入返售金融资产|4,825,912,954.77|74,214,736.50|6,402.63|主要为约定式回购和股票质押式回购业务规模扩大。|
|应收利息|1,187,485,408.99|553,262,700.21|114.63|主要为债券投资应收利息增加。|
|可供出售金融资产|20,407,018,760.20|12,219,872,596.13|67.00|主要为债券投资增加。|
|在建工程|184,751,006.29|99,537,408.99|85.61|本期广发证券大厦项目投入增加|
|商誉|2,040,203.34|-|-|本期购买子公司形成。|
|递延所得税资产|415,814,588.51|181,449,064.56|129.16|本期可抵扣暂时性差异增加。|
|其他资产|776,499,188.78|289,062,797.14|168.63|应收款项类投资等增加。|
|短期借款|444,053,594.38|246,012,747.62|80.50|质押借款增加。|
|拆入资金|5,300,000,000.00|3,340,000,000.00|58.68|从银行拆入资金规模增加。|
|交易性金融负债|20,231,154.60|469,635,401.78|-95.69|纳入合并范围的不归属本集团的基金份额减少。|
|衍生金融负债|79,490,135.80|209,331.58|37,873.31|利率互换负债增加。|
|卖出回购金融资产款|19,399,796,740.24|8,850,471,411.56|119.20|主要为交易所质押式回购增加。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|1,665,985,861.35|1,198,490,185.52|39.01||计提的职工薪酬增加。|
|应交税费|530,532,290.46|396,526,279.86|33.79||当期应交所得税和营业税增加所致。|
|应付款项|1,564,131,001.27|98,368,732.53|1490.07||本期新增应付“广发宝”业务客户本金和证券公司理财产品优先级参与人款项。|
|应付利息|364,004,833.16|9,613,617.33|3,686.35||本期应付债券利息增加。|
|应付债券|11,979,739,743.77|-|-||本期发行公司债。|
|递延所得税负债|69,174,858.78|104,005,335.59|-33.49||应纳税暂时性差异减少。|
|其他负债|441,806,033.44|318,905,544.21|38.54||主要为代垫工程款和采购款项增加。|
|外币报表折算差额|-90,268,430.43|-42,730,729.19|-||汇率变动所致。|
|少数股东权益|138,309,670.45|12,153,562.28|1,038.02||子公司广发信德投资管理有限公司少数股东权益增加|
|报表项目|2013年|2012年|增减(%)||主要变动原因|
|投资收益|3,295,565,569.99|1,967,756,274.28|67.48||主要为持有和处置金融资产取得的投资收益增加。|
|公允价值变动收益(损失)|-383,378,223.06|80,181,458.56|-||主要为交易性金融资产公允价值下降。|
|汇兑收益(损失)|12,606,499.23|8,613,075.69|46.36||汇率变动所致。|
|资产减值损失|117,060,013.18|290,633,775.75|-59.72||可供出售金融资产计提减值减少。|
|其他业务成本|2,750,902.52|408,611.84|573.23||投资性房地产折旧增加。|
|营业外支出|19,212,999.87|51,323,291.89|-62.56||本期计提赔偿损失减少。|
|所得税费用|664,747,080.70|494,880,172.11|34.32||本期利润总额增加。|
|少数股东损益|65,172.52|-1,117,901.89|-||本期盈利增加。|
|其他综合收益|-323,146,836.26|701,949,418.60|-||主要为可供出售金融资产公允价值变动减少。|
|归属于少数股东的综合收益总额|87,309.02|-1,117,901.89|-||本期盈利增加。|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,688,020,921.11|-6,965,342,539.10|||主要为融出资金流出增加。|
|||||-||
|投资活动产生的现金流量净额|-8,022,541,122.34|-568,361,782.28|||主要为购置可供出售金融资产现金流出增加。|
|||||-||
|筹资活动产生的现金流量净额|12,372,155,237.23|6,014,099,354.58|||主要为发行公司债和短期融资券流入现金增加。|
|||||105.72||

2、公允价值变动损益对公司利润的影响
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|对当年利润的影响金额|占利润总额的比率|

交易性金融资产公允价值变动损益 -573,668,460.74 -16.50%
||||
|-|-|-|
|衍生工具公允价值变动损益|205,684,078.58|5.91%|
|交易性金融负债公允价值变动损益|-15,393,840.90|-0.44%|
|合计|-383,378,223.06|-11.03%|

3、公允价值的计量
公司董事会根据财政部《企业会计准则》及中国证监会《关于证券公司执行<企业会计准则>有关核算问题的通知》（证监会计字[2007]34号文）的规定，适时修订公允价值计量的相关会计政策，对公允价值的取得、计量进行了明确的规定，贯彻稳健性原则，落实情况良好。
公允价值的确定方法：公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。对于存在活跃市场的金融工具，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值；对于不存在活跃市场的金融工具，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
四、资产、负债状况分析
（一）资产项目变动情况分析表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年末||2012年末||比重增减（%）|重大变动说明|
||金额|占总资产比例（%）|金额|占总资产比例（%）|||
|货币资金|32,003,625,127.56|27.27|36,840,615,310.70|40.94|-13.67|不适用|

结算备付金 5,656,267,311.04 4.82 5,018,165,209.68 5.58 -0.76不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|融出资金|20,490,654,107.27|17.46|5,246,503,673.88|5.83|11.63|融出资金规模扩大。|
|交易性金融资产|23,610,259,497.84|20.12|21,787,560,446.40|24.21|-4.09|不适用|
|买入返售金融资产|4,825,912,954.77|4.11|74,214,736.50|0.08|4.03|约定式和股票质押式回购业务规模扩大。|
|应收款项|353,956,602.77|0.30|349,876,385.64|0.39|-0.09|不适用|
|存出保证金|2,581,683,436.40|2.20|2,958,025,658.81|3.29|-1.09|不适用|
|可供出售金融资产|20,407,018,760.20|17.39|12,219,872,596.13|13.58|3.81|主要为债券投资增加。|
|长期股权投资|3,603,315,317.48|3.07|3,185,752,889.95|3.54|-0.47|不适用|
|应收利息|1,187,485,408.99|1.01|553,262,700.21|0.61|0.4|主要为债券投资应收利息增加。|
|其他资产|776,499,188.78|0.66|289,062,797.14|0.32|0.34|应收款项类投资等增加。|

注：重大变动说明为对金额变动30%以上项目的说明
（二）负债项目变动情况分析表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年末||2012年末||比重增减（%）|重大变动说明|
||金额|占总资产比例（%）|金额|占总资产比例（%）|||
|短期借款|444,053,594.38|0.38|246,012,747.62|0.27|0.11|不适用|
|应付短期融资款|9,044,454,794.52|7.71|7,546,427,500.00|8.39|-0.68|不适用|
|拆入资金|5,300,000,000.00|4.52|3,340,000,000.00|3.71|0.81|从银行拆入资金规模增加。|
|卖出回购金融资产款|19,399,796,740.24|16.53|8,850,471,411.56|9.84|6.69|主要为交易所质押式回购增加。|
|代理买卖证券款|31,609,230,528.70|26.94|34,287,577,030.41|38.11|-11.17|不适用|
|应付职工薪酬|1,665,985,861.35|1.42|1,198,490,185.52|1.33|0.09|计提的职工薪酬增加。|
|应付款项|1,564,131,001.27|1.33|98,368,732.53|0.11|1.22|本期新增应付“广发宝”业务客户本金和证券公司理财产品优先级参与人款项。|
|应付债券|11,979,739,743.77|10.21|0.00|0.00|10.21|本期发行了公司|

债。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|衍生金融负债|79,490,135.80|0.07|209,331.58|0.00|0.07|利率互换负债增加。|
|其他负债|441,806,033.44|0.38|318,905,544.21|0.35|0.03|主要为代垫工程款和采购款项增加。|

注：重大变动说明为对金额变动30%以上项目的说明
情况说明：2013年底，公司总资产为1173.49亿元，比上年末增加30.42%，主要是由于2013年公司扩大负债规模，对外融入资金。从资产结构来看，公司2013年末的货币资金和结算备付金合计为 376.60亿元，占期末资产总额的
32.09%；融出资金占期末资产总额的比重为17.46%，其中期限在6个月以内的金额占融出资金总额的99.93%；买入返售金额资产占期末资产总额的比重为
4.11%，主要为约定购回式证券和股票质押式回购，二者的剩余期限主要为一年以内；交易性金融资产和可供出售金融资产合计为440.17亿元，占期末资产总额的37.51%，余额比上年末增加了 100.10亿元，主要是由于2013年公司通过发行公司债以及短期融资券等渠道扩大负债规模，资金得到进一步充实，加大了金融资产的投资力度，其中债券类投资占比为68.56%，且基本为信用等级较高的债券；长期股权投资占期末资产总额的比例为3.07%，投资性房地产、固定资产、在建工程和无形资产合计占比1.17%，因此，各项资产的风险较小，变现能力较强，流动性充裕。
2013年末合并报表归属于母公司净资产达到346.50亿元，比年初增加
4.85%，每股净资产为5.85元，资产负债率（资产和负债均剔除客户资金及代理买卖证券款的影响）为59.43%，比上年增长18.80个百分点，主要公司实施了加强资产负债结构管理，提高盈利能力的举措。
母公司年末净资本为207.05亿元，各项风险资本准备之和为 29.72亿元，净资本与风险准备比率、净资本与净资产比率以及净资本负债率分别为
696.71%、62.12%和41.57%，且远远大于监管标准100%、40%和8%，资产质量优良，各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》有关规定。
（三）以公允价值计量的资产和负债
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初金额|本期公允价值变动|计入权益的累计公|本期计提的减值|本期成本变动|期末金额|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||损益|允价值变动||||
|金融资产|||||||
|1、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 (不含衍生金融资产)|21,787,560,446.40|-573,668,460.74|-|-|2,407,413,367.94|23,610,259,497.84|
|2、衍生金融资产(注)|106,774.73|89,553,822.80|-|-|-|89,660,597.53|
|3、可供出售金融资产|12,219,872,596.13||950,240,229.25|116,561,671.67|8,471,344,983.71|20,407,018,760.20|
|合计|34,007,539,817.26|-484,114,637.94|950,240,229.25|116,561,671.67|10,878,758,351.65|44,106,938,855.57|
|项目|期初金额|本期公允价值变动损益|计入权益的累计公允价值变动|本期计提的减值||期末金额|
|金融负债|||||||
|1、以公允价值计量且变动计入 当期损益的金融负债 (不含衍生金融负债)|469,635,401.78|-15,393,840.90|-|-|-471,286,370.64|20,231,154.60|
|2、衍生金融负债(注)|195,620,391.58|116,130,255.78|-|-||79,490,135.80|
|合计|665,255,793.36|100,736,414.88|-|-|-471,286,370.64|99,721,290.40|

注：在当日无负债结算制度下，资产负债表中衍生工具项下的期货投资与相关的期货暂收暂付款(结算所得的持仓损益)之间按抵销后的净额列示，为人民币 0元。抵销前衍生金融资产与期货暂收款的期末余额均为人民币 32,277,195.00元。
报告期内公司无主要资产计量属性发生重大变化的情况。另外，因证券自营业务为证券公司的主营业务，交易频繁，因此以本期成本变动来反映购买、出售金融资产的净变动情况。
五、核心竞争力分析
1、合理的股权结构和完善的法人治理
公司前三大股东辽宁成大、吉林敖东和中山公用（均为上市公司）的持股比
例分别为21.12%、21.03%、11.60%，形成较为稳定的股权结构，合理的股权结
构安排为建立有效的法人治理奠定了良好基础。按照现代企业制度的要求，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层（总裁经营班子）组成的法人治理结构和相应的运行机制。通过公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等重要治理文件，从制度上保障了股东、董事的知情权、决策权，确立了公司内部的分级授权和权力制衡机制。
公司的经营决策体系科学，重大事项均采用严格的集体决策机制。公司各项业务的经营决策均严格按照规定的审核流程执行，审核流程的各个环节根据赋予的职责进行专业判断、审核把关和风险控制。
2、良好的企业文化和稳定的经营管理团队
公司始终秉持“知识图强、求实创新”的核心价值观，通过“稳健经营、规范管理”，谋求持续、健康、稳定的发展。良好的企业文化提高了公司的凝聚力和向心力。公司的经营管理团队和业务骨干队伍的稳定，大大增强了客户的信心和各项业务的连续性、稳定性。
3、齐全的业务类别和金融集团化优势
公司拥有经纪、投行、投资自营、资产管理等全业务牌照，具有融资融券、代销金融产品等创新业务资格，且公司获得了多项单项业务资格；公司2011年、 2012年及 2013年均被评为 A类 AA级证券公司。公司各项主要业务均衡发展，均取得了靠前的行业排名。同时，公司控股广发期货、广发信德、广发控股香港、广发乾和、广发资管，参股广发基金、广东股权中心、易方达基金。在期货、直接投资、基金管理等业务方面都具有较高的市场地位。例如，广发期货连续七年被评为上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所全国前二十强优秀会员；广发信德成立以来已投资公司中，已有 14家公司在交易所挂牌上市。公司已初步实现了品牌、客户、渠道、产品、信息等资源的共享、优势互补、业务创新的战略协同效应，初步形成金融集团化优势。
4、具备较强的创新能力
公司注重创新业务对业务发展、利润贡献的重要性，一直致力于各项业务的创新，并取得了良好的效果。2005年以来公司推出的创新产品以及在创新业务
领域取得的主要资质如下表所示：
时间 推出的创新产品以及在创新业务领域取得的主要资质
公司成功保荐并主承销第一家台资企业---成霖股份（002047）的IPO；
公司在国内证券公司中第一个设立了证券公司集合资产管理计划——广发集合资产管理计划（2）号；
公司推出了第一只在深交所挂牌转让的专项资产管理计划——莞深高速收费收2005年
益权专项资产管理计划；
在武钢股份股权分置改革中，公司首次采用“认股权证+认沽权证（即跨式权证）”的方式；
取得短期融资券承销业务资格。
公司首次推出长江电力权证融资业务；
2006年
取得报价转让业务资格。
公司保荐并主承销武钢股份75亿元分离交易可转债，是当时国内最早公布设计并使用分离交易可转债这一创新形式的金融衍生产品的证券公司之一；
2007年
上交所固定收益证券综合电子平台一级交易商资格；
企业年金投资管理人（广发基金）。
取得大宗交易系统合格投资者资格；
2008年 取得直接投资业务试点资格（通过广发信德开展业务）；
取得特定客户资产管理业务资格（广发基金）。
公司担任闽闽东重大资产出售和发行股份购买资产的独立财务顾问项目，是国内台资企业借壳上市第一例；
2009年 公司保荐的青岛特锐德电气股份有限公司为创业板挂牌第一家，股票代码为300001；
取得合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务（QDII）资格（广发基金）。
取得融资融券业务资格；
2010年
取得合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务（QDII）资格；
取得向广发期货有限公司提供中间介绍业务资格；
取得代办系统主办券商业务资格证（股份转让业务、股份报价业务）；
2011年 取得债券质押式报价回购交易权限业务资格；
取得人民币合格境外机构投资者（RQFII）资格（全资子公司广发控股（香港）有限公司）；
社保基金投资管理人（广发基金）。
获准开展另类投资业务（通过广发乾和开展业务）；
取得中国证券金融股份有限公司转融通业务首批试点资格；
2012年 取得向保险机构投资者提供交易单元资格；
取得中小企业私募债券承销业务试点资格；
取得柜台交易业务资格；
取得证券自营参与利率互换投资交易资格；
从事企业挂牌相关业务（广州、重庆、浙江、齐鲁股权托管交易中心）；
取得约定购回式证券交易权限（上交所）；
取得非金融企业债务融资工具主承销业务资质；
取得保险资金投资管理人资格（公司和广发基金均取得该项资格）；
全资子公司广发期货成为首批获得期货资产管理资格的18家期货公司之一；
“广发年年红”产品成为首只被证监会认定的创新产品（由广发基金推出）；
取得人民币合格境外机构投资者（RQFII）资格（广发基金香港子公司广发国际资产管理有限公司）。
广发期货设立全资子公司广发商贸有限公司开展以风险管理服务为主的业务试点，备案试点业务为仓单服务和基差交易；
取得客户证券资金消费支付服务；
取得代销金融产品业务资格；
取得保险兼业代理许可证；
取得权益类收益互换交易业务资格；
成为中国证券投资基金业协会会员；
成为广东金融高新区股权交易中心会员；
2013年
取得股票质押式回购业务交易权限（上交所、深交所）；
取得转融通证券出借交易权限（上交所、深交所）；
取得约定购回式证券交易权限（深交所）；
取得军工涉密业务咨询服务资格；
公司采用双SPV结构发行了国内资本市场首单金融租赁资产证券化产品；
公司已经发行了多空杠杆分级产品、结构性分级产品并通过公司柜台交易市场进行交易；
公司已经发行了美元债券QDII产品、期限分层并滚动募集的短期理财产品。
创新业务的开展情况对证券公司的长远持续发展将产生重大的影响。公司在巩固传统业务优势的同时，将大力发展创新业务并争取占领创新业务高地。
5、遍布全国的营业网点，覆盖了主要经济发达地区
截至2013年12月31日，公司共有分公司16家、证券营业部238家，营业网点分布于中国大陆 28个省、直辖市、自治区，覆盖了中国经济比较发达的珠三角、长三角、胶东半岛、环渤海地区和主要省份城市，形成了覆盖全国的经纪业务网络体系，这些地区经济发展迅速、资金充裕，为公司营业网点取得良好经济效益提供了充足的客户资源保障；公司的全资子公司广发期货在北京、上海、郑州、珠海、青岛、大连、南宁、福州、武汉、西安、哈尔滨、杭州、无锡和深圳等全国 27个重要城市设有营业部，网点数量在期货公司中名列前茅，形成了
具有较强辐射性的服务圈。
6、主要经营指标多年来名列行业前列
公司多年来秉承不断创新、稳健经营的经营理念，在竞争激烈、复杂多变的行业环境中努力开拓、锐意进取，经受住了多次行业重大变化的考验，逐步发展成为中国市场最具影响力的证券公司之一。公司营业收入、净利润等多项主要经营指标连续多年位居行业前列，具体经营业绩指标如下：
公司2011年-2013年主要经营指标情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013|2012|2011|
|净资本|5|3|3|
|总资产|4|4|5|
|净资产|3|3|3|
|营业收入|4|4|6|
|净利润|4|4|4|
|代理买卖证券业务净收入|6|6|5|
|受托客户资产管理业务净收入|9|6|6|
|托管客户交易结算资金余额|3|4|4|
|股票主承销家数|13|3|5|
|股债总承销家数|8|12|6|
|财务顾问业务|15|8|10|

（来源：中国证券业协会、wind，2014）
注1：2013年度指标是根据2013未经审计数据进行统计，2012年及2011年度是根据经审计数据进行统计。
六、投资状况分析
（一）对外股权投资情况
1、对外投资情况
（1）向广发乾和增资事项
2011年9月8日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于设立另类投资子公司的议案》，同意公司设立全资子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种之外的金融产品等投资；公司对另类投资子公司的投资总
额不超过20亿元人民币，并授权经营管理层在上述投资额度内决定分批注资的
具体事宜。2012年5月，广发乾和获得了北京市工商行政管理局颁发的营业执
照，注册资本为人民币5亿元。2013年4月，公司完成了向全资子公司广发乾和增资5亿元事宜，完成增资后广发乾和注册资本为人民币10亿元。
（2）参与发起设立广东股权中心
2013年8月9日，经公司第七届董事会第三十九次会议审议决定，公司作为发起人参与设立广东股权中心，参股比例不超过35%，且出资总额不超过人民币3500万元。广东股权中心已于2013年10月设立，注册资本为1亿元；公司出资额为3,250万元，持股比例为32.50%。
||||
|-|-|-|
|对外投资情况|||
|2013年投资额（元）|2012年投资额（元）|变动幅度|
|532,500,000|1,621,208,000|-67.15 %|
|被投资公司情况|||
|||上市公司占被投资公司权益比例|
|公司名称|主要业务||
|||（%）|
|广发乾和|项目投资；投资管理；投资咨询。|100%|
||为非上市公司股权、债权、权益产||
||品及相关金融产品的挂牌、转让、||
|广东股权中心|融资、登记、托管、结算等提供场|32.50%|
||所、设施及配套服务，依法获批准||
||从事的其他业务。||

2、证券投资情况
单位：元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||占期末证|||
||序|||||||初始投资金额||期末持有数量（张|||||||
||||证券品种|证券代码||证券简称||||||期末账面值(元)||券总投资||报告期损益(元)|
||号|||||||（元）||或股）|||||||
|||||||||||||||比例|||
|1||公司债||122070|11海航01||637,771,560.72||6,420,000.00||616,320,000.00||1.48%||13,098,090.42||
|2||货币市场基金||519858|广发现金宝A||500,000,000.00||500,000,000.00||500,000,000.00||1.20%||0.00||
|3||国债投资||019105|11国债05||499,136,186.96||5,000,000||500,000,000.00||1.20%||9,158,317.61||
|4||企业债券||122782|11宁农债||450,249,398.95||4,500,000||447,750,000.00||1.07%||31,908,642.08||
|5||开放式基金||000342|嘉实新兴市场B||409,500,000.00||409,720,130||418,324,252.73||1.00%||8,873,122.73||
|6||企业债券||058031|05中信债1||392,816,684.25||4,000,000||396,052,800.00||0.95%||16,979,421.33||
|7||公司债||123000|09宜华债||378,799,127.22||3,820,000||382,000,000.00||0.92%||30,273,781.09||

广州证券
其他-其 穗通37号
8 DXGZST37 380,000,000.00 380,000,000 381,444,000.00 0.91% 0.00他投资 定向资产
管理计划
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|中期票据|1282388|12电网MTN3|369,409,020.00|3,800,000|369,954,700.00|0.89%|821,304.66|
|10|公司债|112012|09名流债|369,377,548.96|3,607,396|360,126,342.68|0.86%|13,333,695.65|
|期末持有的其他证券投资||||37,854,346,324.37|-|37,328,109,379.33|89.52%|1,041,051,132.33|
|报告期已出售证券投资损益||||-|-|-|-|925,052,487.84|
|||||42,241,405,851.43|-|41,700,081,474.74|100%|2,090,549,995.74|
|合计|||||||||

注1：本表按期末账面价值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期末所持前十只证券情况；
注2：本表所述证券投资是指股票、权证、债券、基金、股指期货等投资。其中，股票投资只填列公司在合并报表交易性金融资产中核算的部分；
注3：其他证券投资指除前十只证券以外的其他证券投资；
注4：报告期损益，包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益、公允价值变动损益及资产减值损失。
3、持有其他上市公司股权情况
单位：元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占该公||||||||||
||证券代||||||||||||报告期所有者权益变|会计核|||
||||证券简称||初始投资金额||司股权||期末账面值||报告期损益|||||股份来源|
||码||||||||||||动|算科目|||
||||||||比例||||||||||
|000623||吉林敖东||56,500,311.25||3.73%||593,015,866.08||3,339,412.50||24,515,759.54|||包销及购买||
|002663||普邦园林||42,000,000.00||3.43%||325,632,000.00||1,440,000.00||57,600,000.00|||投资||
|600143||金发科技||237,544,716.62||1.14%||167,289,280.00||-38,310,895.03||21,920,560.00|||包销及购买||
|300304||云意电气||22,400,000.00||3.50%||128,100,000.00||1,050,000.00||67,620,000.00|||投资||
|600677||航天通信||86,355,000.00||2.43%||116,655,000.00||0.00||30,300,000.00|||投资||
|600885||宏发科技||87,000,000.00||1.09%||107,648,000.00||0.00||20,648,000.00|||投资||
|300198||纳川股份||10,571,833.80||2.94%||90,352,300.50||700,735.18||11,724,151.20|||投资||
|300219||鸿利光电||13,895,405.90||3.58%||72,910,433.94||379,765.20||-3,900,373.96|||投资||
|603366||日出东方||52,500,000.00||1.13%||63,765,000.00||3,195,000.00||-5,535,000.00|||投资||
|002691||石中装备||26,000,000.00||2.50%||50,800,000.00||250,000.00||-24,950,000.00|||投资||
|其他上市公司股权||||620,514,617.78||||601,028,902.78||-43,957,000.56||-194,014,812.80|||||

||
|-|
|合计|

注1：本表填列公司在可供出售金融资产中核算的持有其他上市公司股权情况；
注2：报告期损益指报告期公司因持有该证券取得的投资收益、公允价值变动损益及资产减值损失；
注3：报告期所有者权益变动不包括递延所得税的影响。
4、持有非上市金融企业股权情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||占该公司|||报告期所有者权益|会计核|股份|
|所持对象名称|初始投资金额|持有数量||期末账面值|报告期损益||||
||||股权比例|||变动|算科目|来源|
|易方达基金|59,000,000.00|30,000,000.00|25%|1,040,523,620.81|154,052,609.65|16,292,646.90|长期股权投资|出资|
|广发基金|58,000,000.00|58,000,000.00|48.33%|1,249,712,139.39|239,907,202.18|31,619,646.45|长期股权投资|出资|
|广发期货|992,417,000.00|1,100,000,000.00|100%|988,493,562.37|105,957,396.52|-6,058,523.63|长期股权投资|出资|
|广发控股香港|1,212,811,000.00|1,440,000,000.00|100%|1,212,811,000.00|49,149,146.69|-41,537,889.08|长期股权投资|出资|
|合计|2,322,228,000.00||-|4,491,540,322.57|549,066,355.04|315,880.64|-|-|

注1：金融企业包括商业银行、证券公司、基金公司、保险公司、信托公司、期货公司等，此表填报的是母公司持有的非上市金融企业股权情况；
注2：报告期损益指该项投资对公司本报告期合并净利润的影响；
注3：报告期所有者权益变动指该项投资除实收资本变动及注2所述对报告期损益影响之外的其他所有者权益影响。
5、买卖其他上市公司股份的情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份名称|期初股份数量（股）|报告期买入股份数量（股）|报告期卖出股份数量（股）|期末股份数量（股）|使用的资金数量（元）|产生的投资收益（元）|
|申购新股|15.00|15.00|0.00|30.00|0.00|0.97|
|其他|275,125,362.00|67,952,411.00|165,062,329.00|178,015,444.00|449,434,752.54|365,280,554.46|
|合计|275,125,377.00|67,952,426.00|165,062,329.00|178,015,474.00|449,434,752.54|365,280,555.43|

注1：报告期因送股而新增的股份数量及因直接投资企业上市而产生的新增上市股份统计在报告期买入股份数量中。
注2：本表填列公司在可供出售金融资产中核算的买卖其他上市公司股份情况。
6、委托贷款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||是否关||||贷款对象|
|贷款对象||贷款金额|贷款利率|担保人或抵押物||
||联方||||资金用途|
|||||实际控制人郑长春以其||
|||||持有贝尔信40%的股权||
|||||作为质押物，以经第三方|经营周转、|
|深圳市贝尔信智能系统有限公司|否|2500|8%|||
|||||评估机构认定的市场价|采购|
|||||值1000万元人民币的自||
|||||有房产作为抵押物。||
|合计|--|2500|--|--|--|
|展期、逾期或诉讼事项（如有）|-|||||
|展期、逾期或诉讼事项等风险的应对措施（如有）|-|||||
|委托贷款审批董事会公告披露日期（如有)|-|||||
|委托贷款审批股东会公告披露日期（如有)|-|||||

（二）募集资金使用情况
1、募集资金总体使用情况
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|1,199,994.64|
|报告期投入募集资金总额|19,923.97|
|已累计投入募集资金总额|1,082,907.88|
|报告期内变更用途的募集资金总额|不适用|
|累计变更用途的募集资金总额|不适用|
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）|不适用|
|募集资金总体使用情况说明||
|报告期内，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上||
|市公司规范运作指引》及《广发证券股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定和文件使用募集资金，并及时、真||
|实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。||

2、募集资金承诺项目情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金总额|1,199,994.64|本 年|19,923.97|
|||度 投||
|||入 募||
|||集 资||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||金 总|||||
||||||||额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||——|||已 累|1,082,907.88||||
||||||||计 投|||||
|累计变更用途的募集资金总额||||——||||||||
||||||||入 募|||||
||||||||集 资|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||——||||||||
||||||||金 总|||||
||||||||额|||||
|承诺投资项目和超募资金投向||是否|募集资金|调整后投|本年度|截至期末累|截至|项目|本年|是否|项目|
|||已变|承诺投资|资总额（1）|投入金|计投入金额|期末|达到|度实|达到|可行|
|||更项|总额||额|(2)|投资|预定|现的|预计|性是|
|||目|||||进度|可使|效益|效益|否发|
|||（含|||||（%）|用状|||生重|
|||部分|||||(3)＝|态日|||大变|
|||变|||||(2)/(|期|||化|
|||更）|||||1)|||||
|承诺投资项目||||||||||||
|增加公司资本金，补充公司营运资金||否|1,199,994.64|1,199,994.64|19,923.97|1,082,907.88|90.24|不适用|不适用|不适用|否|
|其中|1. 扩大承销准备金规模，增强投资银行承销业务实力|否|1,199,994.64|1,199,994.64|——|6,000.0040,000.006,500.00721,060.11——270,000.0039,347.77——||不适用|不适用|不适用|否|
||2、增加融资融券业务准备金，全面开展融资融券业务|否|||——|||不适用|不适用|不适用|否|
||3、优化经纪业务网点布局，拓展业务渠道，促进服务产品销售|否|||3,000.00|||不适用|不适用|不适用|否|
||Q 4、提高证券投资业务规模|否|||——|||不适用|不适用|不适用|否|
||5、扩大资产管理业务规模|否|||——|||不适用|不适用|不适用|否|
||6、加大对子公司投入，扩大直接投资、国际业务、股指期货等业务规模|否|||——|||不适用|不适用|不适用|否|
||7、加大信息系统的资金投入|否|||16,923.97|||不适用|不适用|不适用|否|
||8、其他资金安排|否|||——|||不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||否|1,199,994.64|1,199,994.64|19,923.97|1,082,907.88|90.24|不适用|不适用|不适用|否|
|超募资金投向||不适用||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归还银行贷款（如有）|——|——|——|——|——|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|补充流动资金（如有）|——|——|——|——|——|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|超募资金投向小计|——|——|——|——|——|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合计|——|1,199,994.64|1,199,994.64|19,923.97|1,082,907.88|90.24|不适用|不适用|不适用|否|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|该募集资金投资项目在募集资金实际到位之前，已由本公司利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资项目。截至2011年8月17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计人民币1,176,569,100.35元，经德勤华永会计师事务所验证并出具了《关于广发证券股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（11）第 E0065号）。2011年10月21日经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，公司以募集资金1,176,569,100.35元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。该事项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变募集资金用途的情况。该事项已经公司独立董事发表了同意意见，会计师事务所出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，保荐机构对此事项无异议。公司本次以募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的行为及程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|经公司2011年10月21日第七届董事会第七次会议和2011年11月9日第四次临时股东大会会议审议通过，2011年公司以部分闲置募集资金2,609,602,048.75元用于暂时补充流动资金。截至2012年5月4日，公司已将该笔临时补充流动资金的募集资金合计2,609,602,048.75元归还并转入募集资金专用账户。使用期限未超过六个月。经公司2012年5月6日第七届董事会第十三次会议审议通过，公司以部分闲置募集资金1,199,000,000.00元用于暂时补充流动资金。截至2012年10月23日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金1,199,000,000元归还并转入募集资金专用账户。使用期限未超过六个月。经公司2012年10月26日第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司以部分闲置募集资金合计1,199,000,000元用于暂时补充流动资金。截至2013年4月9日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金1,199,000,000元归还并转入募集资金专用账户。使用期限未超过六个月。经公司2013年4月19日第七届董事会第三十一次会议审议通过，公司以部分闲置募集资金合计1,199,000,000元用于暂时补充流动资金。截至2013年10月14日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金1,199,000,000元归还并转||||||||||

|||
|-|-|
||入募集资金专用账户。使用期限未超过六个月。经公司2013年10月19日第七届董事会第四十一次会议审议通过，公司以部分闲置募集资金合计1,199,000,000元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起六个月。该事项未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。监事会和独立董事发表了同意意见，保荐机构对此事项无异议。公司本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司募集资金尚未使用完毕。目前公司不存在募投项目节余资金的情况。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|公司尚未使用的募集资金用途主要为增资广发期货、广发信德和用于信息系统建设等。截至本报告期末，除公司利用闲置募集资金暂时补充的流动资金外，其余尚未使用的募集资金仍在公司募集资金专户存储。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

3、募集资金变更项目情况
不适用。
（三）主要子公司、参股公司分析
公司主要子公司、参股公司情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资||||||
||设立|股权比|||总资产（亿|净资产（亿|营业收入|营业利润|净利润（亿|
|公司名称|||主要产品或服务|本||||||
||时间|例|||元）|元）|（亿元）|（亿元）|元）|
|||||（万元）||||||
||||商品期货经纪、金融|||||||
|||||人民币||||||
|广发期货|1993.3|100%|期货经纪、期货投资||71.56|13.44|4.34|1.41|1.06|
|||||110,000||||||
||||咨询、资产管理。|||||||
||||股权投资；为客户提|||||||
||||供股权投资的财务顾|人民币||||||
|广发信德|2008.12|100%|||30.28|29.10|2.98|2.44|2.22|
||||问服务及证监会同意|200,000||||||
||||的其他业务。|||||||
||||投资控股，通过下属|||||||
||||专业公司从事投行、|||||||
|广发控股|||股票销售及交易、资|港币||||||
||2006.6|100%|||26.96|11.88|1.71|0.58|0.49|
|香港|||产管理、境外股权投|144,000||||||
||||资以及香港证监会批|||||||
||||准从事的其他业务。|||||||
||||项目投资；投资管理；|人民币||||||
|广发乾和|2012.5|100%|||12.56|12.18|2.68|2.30|1.78|
||||投资咨询。|100,000||||||
|广发基金|2003.8|48.33%|基金募集、基金销售、|人民币|31.25|26.08|15.69|6.54|4.96|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资产管理、中国证监|12,000||||||
||||会许可的其他业务。|||||||
||||基金募集、基金销售；|||||||
|易方达基|||资产管理；经中国证|人民币||||||
||2001.4|25%|||54.57|41.78|18.93|7.35|6.14|
|金|||监会批准的其他业|12,000||||||
||||务。|||||||
||||为非上市公司股权、|||||||
||||债权、权益产品及相|||||||
||||关金融产品的挂牌、|||||||
|广东股权|||转让、融资、登记、|人民币||||||
|||32.50%|||0.99|0.98|0.0028|-0.03|-0.02|
|中心|||托管、结算等提供场|10,000||||||
||||所、设施及配套服务，|||||||
||||依法获批准从事的其|||||||
||||他业务。|||||||

广发控股香港本年归属于母公司的净利润增长123.75%，主要是由于营业收入增长了46.28%，主要来自于投资收益及手续费净收入的增加。广发乾和本年实现营业收入2.68亿元，比上年增长59.15倍，实现净利润1.78亿元，增长了203.50倍，主要来自于处置金融工具的投资收益。2013年度来自纳入合并报表范围子公司的营业收入占公司合并报表营业收入的14.26%，比2012年度增加
2.45%；来自该等子公司归属于母公司净利润占公司合并报表归属于母公司净利润的19.74%，比2012年度增加2.53%。
（四）非募集资金投资的重大项目情况
2011年10月，公司与富力地产股份有限公司签订了《广发证券大厦项目代建协议》。公司委托富力地产股份有限公司以代建方式负责广发证券大厦项目的开发建设管理和销售策划（如需）工作。目前广发证券大厦的主体结构和施工设计正在进行中。
七、2014年1-3月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比
发生大幅度变动的警示及原因说明。
不适用。
八、公司控制的特殊目的主体情况
无。
九、公司未来发展的展望
（一）证券行业的发展趋势和竞争格局
1、证券行业基础功能不断完善和发展的趋势
随着证券行业创新发展的稳步推进，券商的业务边界逐步扩大，将在多个领域与商业银行、信托公司等其他类型金融机构展开直接的、梯度错位的竞争，将不断建立和完善在交易、托管结算、支付、融资和投资五方面基础功能的再造，券商的业务体量将逐步扩大，行业地位也将大幅提升。
2、券商的中介职能重构的发展趋势
过分依赖通道功能的获取和提供的发展模式正在发生巨大的转变，不同领域的金融中介机构功能和边界的严格区划也将更加模糊与趋同，不同领域的金融中介机构之间的合作和竞争也将更加普遍和广泛。券商需要从被动的通道提供者，转变为市场的组织者、流动性的提供者、产品和服务的创造者、风险的定价者和管理者、交易的对手方以及财富的管理者，券商中介职能的重构将推动券商向成为综合的金融服务提供商的发展方向不断迈进。
3、互联网技术在金融服务业更加广泛应用的趋势
金融服务是一个信息密集的行业，互联网技术在金融服务业的应用是其他任何行业难以匹敌的，互联网不断给金融服务业带来巨大影响。比如互联网巨头阿里巴巴控股天弘基金并推出“余额宝”产品、腾讯微信与华夏基金推出“理财通”产品、腾讯与国金证券战略合作打造的“佣金宝”服务等对券商行业产生了巨大的冲击。在未来新的券商行业生态中，信息和渠道将实现高度的互通、共享和应用，除了单个产品和服务需要创新外，互联网和证券金融相结合的发展模式的创新需引起高度重视。
4、风险管理对券商创新和竞争力打造的影响力不断提升的趋势
诸多次的金融危机警示我们，考验券商能否长远持续发展的是风险管理能
力。在严格管制的时代，大部分风险识别及防范由监管部门进行把握，券商实际上处于“有合规、无风控”的状态。放松管制后，独立、有效的风险控制体系和能力是券商创新发展的前提和保证。特别是在当前券商行业由过去的通道规模优势驱动向当前资本驱动、创新驱动的发展模式转型过程中，加强风险管理对于券商基业长青具有重大的意义。风险管理是金融中介机构的生命线，在高举创新大旗的同时，必须对金融创新和风险控制结点做出准确的判断和把握。
（二）证券行业发展面临的挑战
1、证券行业低佣竞争的挑战
券商代理买卖证券业务的同质化程度非常高，提供该项服务的边际成本低，服务水平的定价呈现向下的长期趋势。国金证券推出的佣金宝是迈入低佣竞争的标志事件，在当前行业监管的基调已经明确将是从行政指导走向市场化定价的大背景下，未来几年证券行业将面临低佣竞争的巨大挑战。
2、互联网技术的应用对证券行业传统业务模式的冲击
互联网技术的应用对于可标准化、可流程化、可虚拟化的服务冲击最大，并且在信息传递、数据挖掘、降低成本、客户体验方面具有显著的优势，另外还催生了如众筹、P2P理财或贷款等新的金融服务业务模式。无疑这对券商传统的代买卖证券业务、代销金融产品业务、资产管理业务等传统的业务模式将产生巨大的冲击。
3、创新业务发展对风险管理能力的要求
券商传统的风险管理主要是基于对高度行政监管背景下所要求的合规风险、操作风险等方面的管理，而伴随行业创新业务的发展和券商资产负债规模的不断扩大，券商对流动性风险、市场风险和信用风险等各类风险的管理水平要求不断提高。券商当前已经迈入全面风险管理时代，券商面临需要不断提升风险管理能力和水平的挑战。
当前正处于券商创新发展和转型发展的关键时期，行业竞争格局也正在逐步发生转变，券商将改变同质化的经营模式，业态加速分化，进入差异化竞争的时期。在放松管制、加强监管的政策之下，券商证券行业进入差异化竞争的新阶段。
2014年以及未来几年很多变革红利将逐步释放，谁对政策、客户、市场和业务
的学习研究能力和创新能力强，谁就能最大限度地获取红利。
今后，券商将更多凭藉资本、品牌、客户基础和市场定位，展开错位竞争和差异化经营。比如金融危机之后的国际投资银行业务架构主要围绕中介本源业务重新寻找业务定位，已逐步分化为银证混业经营型、财富管理型和交易型投资银行三种主要业务模式。自身的资源优势是投资银行选择不同发展模式的动因。预计国内证券业将分化为综合性券商、财富管理型券商、交易性券商、折扣经纪商等多业态的竞争格局。在这一过程中，主要业务的行业集中度将稳步上升，既无特长又无效率的券商将被淘汰出局。
（公司具有的竞争优势请见“五、核心竞争力分析”相关内容）
（三）公司发展战略
当前券商行业的创新发展和转型发展对公司而言是非常重要的战略机遇期，公司将抓住机遇，秉持历史的使命感，稳步向“中国领先、亚太一流的证券金融集团”的战略愿景迈进。
1、总体战略
公司已制定了五年（2011-2015年）的发展战略。面对当前证券行业创新发展的新阶段，追求规模增长、业务模式创新、综合实力提升将成为券商的核心发展主题，公司将紧紧把握行业变革的历史机遇，加快传统业务的转型，建立起创新业务的领先优势，推动公司发展迈上新的历史台阶。
（1）战略指导思想：坚持以客户为中心的经营理念，努力转变增长模式，不断增强创新能力，持续优化业务结构，力争成为富有创新精神、具有国际竞争力、为客户提供综合金融服务的中国领先证券金融集团。
（2）战略愿景：实施积极进取的创新增长战略，中长期内成为中国领先、亚太一流的证券金融集团。
（3）战略路径：内涵与外延式增长并举，在稳固传统优势基础上，通过经营模式与产品的创新引领战略、一体化的内外协同战略、集团化的金融服务战略以及国际化战略等，实现传统低价值的通道服务模式向提供更高价值的综合、一体化以及国际化的金融服务模式转变，综合实力稳居行业前列。
（4）战略支持：以战略为导向，建立与公司战略目标与各业务发展规划相匹配的创新组织架构、资源配置体系、全面风险管理能力、信息技术建设以及品
牌体系；发挥绩效管理的战略指挥棒作用，全面提升战略执行力。
2、主要业务发展战略
（1）证券经纪业务发展战略
①发展目标
在确保稳定收入增长的基础上，实现传统通道业务向财富管理的转型，成为以资本市场投资能力为核心竞争力、取得客户信任的一流财富管理机构，稳固行业排名前列的市场领导地位。
②发展计划
a、推进多层次网点建设。因应监管政策对网点建设的开放，建设多形态营业部尤其是轻型营业部的建设，对现有网点优化提升，提升部均效率；加强对包括网上交易平台、客户端及移动交易平台的建设。
b、加快打造财富管理平台。持续完善现有投顾及金管家系统，实现对客户的一站式精准营销；持续完善客户分析系统，通过多种途径收集、分析客户信息，了解客户需求。
c、建立客户导向的运营模式与品牌架构。针对高端机构客户与高净值个人客户，组建专业化的投资顾问团队提供高端个性化财富管理服务；针对富裕客户，建立开放式产品平台，提供国内/外、自有/第三方标准化理财产品的多样性选择；
同时，从数量众多的大众客户中快速定位核心客户群，提供针对性的增值化通道服务。
（2）投资银行业务发展战略
①发展目标
在稳固中小企业板和创业板市场的领先地位基础上，大力发展并购业务、固定收益类证券融资业务，努力实现业务品种、盈利渠道的多元化，深化客户关系，成为以客户为中心、提供增值服务的客户主办投资银行。
②发展计划
a、发展多元化的业务能力，股权、债权、并购业务均衡发展，首发融资与再融资并重，为客户提供专业化、长期性、综合化的金融服务。
b、提升销售能力。随着市场的进一步发展，对机构客户的影响力大小将成
为衡量投资银行业务竞争实力的重要因素。公司将进一步强化资本市场服务能
力，加强与公司内部销售部门的紧密合作，发挥公司的综合资源优势，形成覆盖主要机构投资者的市场销售网络。
c、实施专业化战略，加强精细化管理，从行业、团队、管理及系统等多方面提升专业化能力，构建具有完整投资银行服务能力的专业团队。
（3）资产管理业务发展战略
①发展目标
资产管理业务是公司的重点发展业务。公司将通过市场化创新手段，实现资产管理规模的快速增长，使资产管理规模进入并稳定在行业内第一梯队，打造成为具有优秀投资能力、具备全球投资视野、在中国具有竞争优势的资产管理品牌。
②发展计划
a、提升投资业绩。加强投研团队建设，完善投研体系架构，加大大类资产配置能力，提高整体投资收益率，达到市场前列。
b、丰富创新产品。大力推进产品线建设，完善非权益类产品，加强固定收益类、量化类等主动管理类产品的研究设计。
c、建设多层次渠道。加强内外部整合，优化内部利益协调机制，做强做深渠道合作，打造多层次的营销渠道体系。
（4）投资业务发展战略
①发展目标
公司在投资业务方面，以控制风险为前提，积极打造多元化的综合买方业务平台，进一步完善大买方组织架构体系和业务体系，稳定公司自用资金的风险回报。
②发展计划
a、积极发展多种创新投资策略。系统运用权益类、固定收益类、衍生品类等多种投资策略，提高投资的综合收益率；同时加大力度开发量化阿尔法、ETF做市、双边投资等新产品、新策略，建立稳定的投资盈利模式。
b、直接股权投资业务将把握行业转型升级的机遇，通过直投基金与并购基金等多种业务模式扩大投资规模，深入挖掘投资企业的价值。
c、另类投资业务将把握机会，尝试新的投资策略和投资工具，打造投资方式的创新平台。
（5）机构业务发展战略
①发展目标
机构业务是公司创新发展战略的重点。公司将以机构客户需求为基础，以业内领先的研究实力、专业化的销售能力为依托，通过全面整合公司资源打造一套在同业中具备竞争优势的投研服务体系和销售交易体系，完成公司向市场组织
者、流动性提供者、产品与服务创造者的角色转型，进而实现公司收入多元化。
②发展计划
a、扩大机构客户服务广度与深度。大力推进对上下游客户的储备，整合系统内的机构客户资源，加强客户的维护与开发；并通过完善销售交易业务模式、开拓多元化盈利模式，向机构客户提供综合性金融服务。
b、提升研究品质，做好卖方研究。公司在研究方面的发展，要成为国内具有广泛品牌知名度、行业排名领先的卖方研究机构。一方面助推公司投资银行、经纪等各项卖方业务，掌握行业话语权、增强股票定价能力和挖掘更多的投资机会；另一方面致力于为基金公司、私募基金等机构投资者提供市场化、专业化和规范化研究咨询服务，扩大研究报告对市场主流资金的影响力，确保公司研究实力在行业前列。
c、创新业务。探索创新业务模式，建立并完善资本中介业务框架，积极参与柜台交易市场、区域性股权市场等场外市场业务；争取各类证券承销、发行资格，扩大销售交易业务范围；完善场外市场软硬件设施，扩大场外交易品种，加强产品定价能力，调整风险控制体系，实现创新业务有序、高效发展。
（6）其他业务发展战略
①通过期货业务子公司，积极发展商品期货和金融期货及相关业务
在当前证券期货行业创新浪潮中，公司全资拥有的广发期货现已获得资产管理以及商贸子公司开展期现结合业务试点的创新业务资格，下一步积极发展各项创新业务与境外业务，拓展业务空间，努力成为中国期货行业内具有国际影响力的现代金融企业。
②增强融资融券业务的市场竞争力
依托公司较强的经纪业务实力，拓展融资融券业务。重点建立高效的业务运营平台和机制，扩大业务规模，提高客户的渗透率，使其成为公司未来利润增长的重要来源之一。
③依托香港业务平台，加快国际化发展
围绕“中国投资”和“投资中国”的主题，依托公司在香港的业务平台，全面整合、提升公司的国际化水平。一方面，把握当前创新开放的机遇，通过强化跨境业务的联动，优化两地合作模式与激励机制，引入国际人才等措施，充分发挥公司整个集团的客户、资金与业务资源，做大做强国际业务；另一方面不排除通过收购兼并或合作、合资的方式实现国际业务的跨越式发展，优先考虑具有适宜的业务规模、业务特色鲜明、互补协同效应明显的国际金融机构。
（四）2014年度经营计划
2014年公司工作的主线是：以客户为中心，因势而变，通过改革创新，优化组织架构并完善绩效考核机制，全面布局综合化经营，实现盈利模式转型，提升ROE水平。关键词是综合化和盈利模式转型。
1、加强资本管理，寻求并购机会
资本实力是券商在行业新周期的第一竞争力。公司将加强资本管理功能，建立完整的资本管理流程，包括从预测、分配到监控，以及风险调整后的绩效考核，进一步改善长短期负债结构，不断提高资金运营效率，控制财务风险。密切关注与行业其他领先券商的资本实力对比，积极研究可行的资本补充方案，保持与行业地位相称的资本规模。另一方面，公司还将有计划地寻求和研究有助于外延式扩张的并购对象，充分发挥广发控股香港和广发金融市场（英国）公司的国际平台作用，争取在国际化和综合化上实现同步突破。
2、全面布局综合化经营
在存贷、投资、保险三分的金融业边界日益模糊的发展形势下，综合化经营势在必行。对于公司的综合化经营，包括以下三个层面：（1）首先是业务牌照资源的公司化；（2）探讨传统混业经营的实现路径，择机进入银行、保险、信托领域；（3）探索泛金融领域的综合化经营。
2014年，公司将启动分公司综合化经营试点。分公司定位从单一经纪业务转为集经纪、投行、资管为一体的综合化经营平台，实行矩阵式管理，利用分公
司平台对客户进行属地化和一站式的服务。
3、进一步实施组织架构调整
为加强公司战略规划与管理，推动业务转型和创新，公司已经设立战略发展部；为契合投行专业化发展、前后台分离的必然趋势，同时也是对接证监会的刚性要求，公司将在风险管理部整合公司统一的内核职能；公司积极探索投行和经纪业务的事业部体制，以明确和落实业务线的经营责任和利润目标；为促进场外交易市场业务发展，公司将研究设立场外市场总部。
4、建立多层次的产品开发体系
在行业创新常态化的竞争环境下，公司将加强跨业务线产品的规划、设计、开发和风险对冲，具体措施是在战略发展部下设公司级的产品中心负责创新开
发，并充分发挥引进国际化人才的理念、经验和技术优势，今年要力争在场外市场、结构化产品和量化产品等创新领域取得突破。
5、整合公司机构客户资源，构建机构销售网络
公司将加大对机构客户的业务协同和资源整合力度，着手建设机构客户 CRM管理系统，理顺跨部门合作和利益分享机制，不断完善资本中介业务模式。总体是通过研究、业务（如自主配售）、资金等综合金融服务，构建起机构销售网络，从而不断提高公司的销售能力，支撑公司金融业务的发展。
6、加强中后台支撑体系建设
2014年，围绕以客户为中心，公司重点打造支撑体系的六大系统，为公司综合化经营、精细化管理和可持续发展提供有力支撑。
（五）公司发展的资金需求
经本公司第七届董事会第四十五次会议审议通过，并经公司 2014年第一次临时股东大会审议批准公司非公开发行不超过200亿元（含200亿元）次级债券，目前正在办理相关程序之中。公司非公开发行次级债券的募集资金将主要用于补充公司营运资金，有利公司经营规模的扩大，以保障公司发展战略和经营目标的顺利实施。
报告期末，公司总资产、净资产、净资本等指标居于行业前列。公司将从前
瞻性的战略考虑，以股东利益最大化为出发点，密切把握市场时机，适时采取多种方式募集各种权益资金或负债资金，优化公司资本结构，持续补充资本实力，围绕着资产负债表扩大经营杠杆，确保公司的资本实力与行业地位相匹配。
（六）公司面临的风险因素及对策
1、报告期内，影响公司业务经营活动的各项风险因素及表现
报告期内，影响公司业务经营活动的风险主要有：政策性风险、市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险、信息技术风险、经营风险等，主要表现在以下几方面：
（1）政策性风险
政策性风险指国家宏观调控措施、与证券行业相关的法律法规、监管政策及交易规则等的变动，从风险管理的角度都会对证券公司经营产生影响。一方面，国家宏观调控措施对证券市场影响较大，宏观政策、利率、汇率的变动及调整力度与证券市场的走势密切相关，直接影响了证券公司的经营状况；另一方面，证券行业是受高度监管的行业，监管部门出台的监管政策直接关系到证券公司的经营情况变动，若公司在日常经营中未能及时适应政策法规的变化而违规，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚，导致公司遭受经济损失或声誉损失，甚至被托管、倒闭的风险。
（2）市场风险
市场风险指因市场因素的波动而导致公司某一头寸或组合遭受未预料到的潜在损失的风险，这些因素包括证券价格、利率、汇率等。证券价格波动风险是证券公司面临的主要市场风险，包括公司经纪业务、承销业务、自营投资业务、资产管理业务和衍生产品等业务涉及的证券价格变化；利率风险主要指公司对固定收益类产品的投资等因市场利率波动而导致的潜在损失；汇率风险是指公司涉及的境外业务由于外汇汇率波动而面临的风险。公司的经营状况与证券市场景气程度高度相关,而证券市场行情受宏观经济周期、宏观经济政策、宏观经济指标、行业发展状况、投资者心理、其它国家或地区的政策及证券市场行情等多种因素共同影响，具有较强的周期性和较大的不确定性。市场风险主要集中于公司的买方业务，同时在销售交易、投行承销、资产管理、借贷业务中也有不同程度的分
布。
（3）信用风险
信用风险主要是指由于交易对手、客户、中介机构、债券发行人及其他与公司有业务往来的机构不能或不愿履行合约承诺，而致使公司遭受损失的可能性。
从现有的业务情况看，公司发生信用风险的合约和义务包括融资融券协议、约定购回业务协议、对外投资协议、股票质押式回购协议、债券回购协议、担保协议、委托交易协议、承销协议、财务顾问协议、资产管理业务协议、场外衍生品交易协议以及其他融资协议等。此外，公司提供的诸多金融服务均建立在相关方诚信自律的基础上，如果业务相关方有隐瞒或虚报事实、违约、信用等级下降等情形，而公司未能及时发现并有效处置，则可能会对公司财务状况和经营成果造成不利影响。
（4）操作风险
操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、人员、系统以及外部事件所造成损失的风险。证券公司的操作风险贯穿于公司各部门及业务条线（包括前台业务部门和中后台支持部门），覆盖面广、触发条件多样，已引起监管部门及证券公司的高度重视。证券公司的操作风险管理需要构建统一的操作风险管理框架、持续健全内部控制管理机制，包括制定并完善重要业务条线的操作流程、加强稽核检查工作力度，逐步构建操作风险事件和损失数据的收集和分析工作等。但是，尽管公司已制定颁布较完善的操作风险管理制度，仍不能完全杜绝操作风险，=随着公司规模的扩大、新业务新产品的推出、业务流程的日趋复杂、违法行为的侵害、执行人员的认知不足等，可能会导致公司相关业务流程设置不清晰、未得到有效执行或因操作人员故意或过失导致公司内控机制受到限制或失去效用，产生财务上与声誉上的损失，从而引发操作风险。
（5）流动性风险
流动性风险主要指公司核心业务不能持续产生收入，或在行业或市场发生重大事件的情况下，公司因资金占用而导致流动性不足形成的风险。流动性风险可以分为融资流动性风险和市场流动性风险。融资流动性风险是指在不影响日常经营或财务状况的情况下，无法有效满足资金需求的风险。公司增资后，随着资本规模的增加，业务规模也随之迅速扩大，加上杠杆业务以及其他各类创新业务的
推出，都给公司整体资金运作带来了更高的要求；市场流动性风险是指由于市场深度不足或市场动荡，无法以合理的市场价格出售资产以获得资金的风险。受整体资本市场流动性影响，证券投资品种流动性问题不断凸现，部分品种开放式基金以及债券品种成交量急剧减少，而有一定锁定期非公开发行证券也存在潜在的流动性风险，随着股票市场的不断扩容，未来国内市场很快会出现跟香港市场类似的很多股票日间流动性匮乏的情况。公司流动性风险管理重点关注总体财务状况、自有资金运用、融资品种等情况。
（6）信息技术风险
证券公司依靠采用以信息技术为代表的高新技术，大大提升了企业的运营效率与核心竞争力。公司的投资业务、资产管理业务和经纪业务等多项业务以及中后台管理均高度依赖于计算机网络和信息管理软件的支持，信息技术发挥了对公司业务关键的推动作用。在促进证券业发展的同时，信息技术也带来了相当大的风险。电子设备及系统软件质量、公司系统运维水平、应用软件业务超负荷承载、行业服务商水平、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取、电力保障、通讯保障、自然灾害等都会对系统的设计和运行产生重大影响。
（7）经营风险
本着资本市场服务实体经济的原则，放松管制、加快创新正逐步成为资本市场的主旋律，证券业迫切需要摆脱传统的佣金依赖型发展模式，不断提升传统业务绩效并开发新业务模式，多元化盈利模式。品种多样化、需求个性化的资本市场环境下机遇与风险并存，一方面，伴随 IPO重启及各项监管新规的发布，证券行业内部市场化竞争将更为激烈，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面的差距将会越来越大，证券公司经营的不确定性也逐步增大；另一方面，证券公司在接受来自信托、保险、基金、银行等传统金融领域企业竞争的同时，亦面临互联网巨头对给传统银行业、证券业的深度渗透和颠覆性的冲击。如何在稳健经营的基础上追求领先，如何在控制风险的情况下进行创新，如何构建自己的互联网金融经营模式是证券公司经营持续面临的风险与挑战。
2、针对上述风险，公司已（拟）采取的风险防范对策和措施
（1）从组织架构上防范风险
公司建立了完整有效的治理结构体系，公司股东大会、董事会和监事会根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》履行职权，对公司的经营运作进行监督管理。根据《证券公司内部控制指引》的规定，公司实行“董事会(风险管理委员会)——公司经营班子(风险控制委员会)——公司中后台管理职能部门——各级业务部门”的四级风险管理组织体系,各级组织和人员需在授权范围内履行风险管理的职责，超过权限需报上一级风险管理组织和人员决策。董事会（风险管理委员会）：负责确定公司风险容忍度；经营班子（风险控制委员会）：负责管理风险和审批风险额度；中后台管理职能部门（风险管理部、合规与法律事务部、稽核部）：在各自职责框架范围内，协同管理公司的各项风险；各级部门负责人：负责督导执行风险额度和风险政策。同时，报告期内公司还建立相应机制，加强风险管理部、合规与法律事务部及稽核部三个内控部门间的全面风险管理一体化平台建设、完善事前控制自查、事中实时监控和事后稽核的三道防线体系，在防范、控制和化解风险方面发挥了有效的作用。
（2）从机制上防范风险
“稳健经营、规范管理”是公司的经营原则，公司高层高度重视健全内部管理体制，持续完善风险管理机制，实现风险“可控、可测、可承受”的目标。
①建立和完善内部授权管理体系
公司根据《证券公司内部控制指引》等相关法规的规定，建立健全了内部授权管理体系。在规章制度、资金财务及信息传递等方面建立有效的隔离墙机制和授权体系，一方面保证公司决策在纵向贯彻和传导上的畅通，另一方面也形成了各部门之间的横向制约关系，提高公司控制风险的能力，避免了利益冲突，防止内幕交易等行为的发生。风险管理职能部门与高管层、业务部门之间在风险管理上密切沟通，持续完善内部风险报告体系，建立了定期的整体风险报告和各项业务风险报告制度，对各业务部门和公司整体的经营、风险控制和资源配置与利用情况进行监督、分析、汇总，为公司风险管理提供建议。
②系统性建章立制，健全公司制度体系
公司高度重视规章制度体系的建设工作，根据监管要求与业务特征对各项制度和流程进行清理与更新，逐步梳理、审查、规范和完善了公司的规章制度和业务流程，明确了规章制度体系、制度修订、动态维护等相关部门的职责和操作流
程，根据制度效力和审批机构对制度实施分级管理，并按照重要性和适用范围制定了严格的审核发布程序。
③继续完善内部控制，有效发挥内部控制的机制作用
公司结合实际情况，不断改进和完善内部控制制度，建立起健全有效的内部控制机制，逐步形成了“权责明确、逐级授权、相互制衡、严格监督”的法人治理结构，设置了科学合理的组织架构。公司的内部控制与合规管理覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，涵盖了事前防范、事中监控和事后检查。目前，公司已在环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、人力资源控制、内部审计等方面形成了较完整的内部控制体系。
④加强风险评估和风险监控，健全和完善以净资本和风险限额为核心的风险控制指标体系
报告期内，公司持续完善风险控制机制，健全和完善以净资本和风险限额为核心的风险控制指标监控体系的动态管理模式；实施风险总量控制，积极研究和引入风险资本管理，开发风险度量模型，促进风险总量自上而下的驱动管理；完善公司各业务关键风险指标体系，升级以量化为导向，在险价值、敏感度指标和压力测试为核心的市场风险管理体系建设，完成了基于损失分布的一整套投资风险管理系统框架、场外交易对手征信评级模型和系统、融资融券业务担保品风险评估模型，科学评估各业务风险点，确定各项业务管理中的风险管理重点与防范应对措施，有效提升风险管理的业务支持能力；自主开发建设全面压力测试系统，充实了风险管理手段，同时配套制定《广发证券压力测试管理办法》。公司还通过各类风控系统对每日发生的自营、资产管理、信用业务等进行实时监控与报告，由专职人员关注其中风险事件的发生，逐笔核查，排除流程、操作方面的风险。
⑤加强创新业务的风险管理机制建设，推动公司创新环境下一体化风控体系建设，为创新业务发展保驾护航
创新是证券行业持续发展的源动力，也是证券公司核心竞争力的重点体现。
但创新对券商综合性、一体化的全面风险管理水平提出了越来越高的要求。2013年，公司各项创新业务的风险管理机制建设工作包括：（1）结合创新业务开展重新定位公司风险偏好，构建差异化的风险策略；（2）提供全面、专业的风险管理
评估与支持，协助公司取得各项创新业务资格；（3）拟定创新业务相应的风险管理政策和指引，推动公司创新业务相关制度流程建设；（4）前瞻性地研究考察国际成熟的投资交易与风险管理系统，推动公司风险管理的信息化、系统化建设；
（5）关注交叉性金融风险，建设金融产品审核评估机制体系，构建具扩展性的风险管理框架；（6）持续加强在合规、风险及内控管理工作中的相互配合与协同联动，不断促进风险信息的及时传递与共享，推动公司创新环境下一体化风控体系的建设。
（3）对各类风险的具体管理
①对政策性风险进行管理
政策性风险属于非系统风险,本质上是不可准确预测的,公司立足本源，牢固树立风险管理意识和规范经营理念，积极关注国家宏观调控政策的变化，积极响应监管部门监管政策的变化，及时调整经营策略，坚持规范发展、稳健经营，制定切合实际的风险管理政策，报告期内实现了对政策性风险的有效管理。
②对市场风险进行管理
公司管理层制定了本公司所能承担的最大市场风险敞口政策，该风险敞口的衡量和监察是根据公司的资本金、业务战略及可承受损失等因素综合制定。根据风险敞口制定相关的投资规模限额和风险限额并分解到各投资部门，通过风险总量控制、风险限额管理、敏感性分析和压力测试等手段来管理市场风险。
为防范市场风险，公司采取了如下措施：
第一，加强投资决策程序的规范化、风险管理的制度化、资产配置和投资风格的多元化，控制和分散市场风险。风险管理部门根据风险控制制度，对证券投资业务、资产管理业务建立了交易限额、各类风险限额、具体的单品种持仓和止损限额、流动性限额、品种限定等监控指标，通过投资管理风险监控系统,每日实时监控业务部门的业务风险情况。
第二，深入市场风险管理模型、指标及其限额的研究。对于复杂的衍生产品和量化投资策略，简单的资金规模限额和止损限额已经无法准确度量相关投资业务的市场风险。公司加强了风险限额设置过程中的风险量化技术，建立了适用于风险限额设置的模型与方法，研究和设计了100余个风险指标，并将公司的风险限额划分为七类，具体包括：外部监管指标限额、占用资金与投资规模限额、止
损限额、风险指标限额、前端交易风险限额、集中度风险限额和特定策略与模型风险限额。风险管理部门加大市场风险管理模型的研究力度，建立了一套以风险价值和压力测试为核心，其他风险指标为辅的跨市场、全品种的市场风险管理模型和指标体系。
第三，完善风险管理报告体系，全方位多角度的监控和管理本公司买方业务的市场风险。风险管理部门针对本公司各投资部门及其投资策略的风险特征，根据风险报告的时效性和目的性，设计了不同发布周期的定期风险管理报告。同时，根据投资策略特点，不定期进行相关投资策略的风险与绩效评估，并编写相关风险管理报告。
第四，加强对买方业务的各类投资策略的风险评估，前瞻性的学习和研究创新业务的主要风险收益特点和市场风险管理方法，有效识别和捕捉市场风险，降低数量化策略模型风险。为了支持公司创新业务的发展，风险管理部门加强对创新业务的设计机理，运作方式和风险管理方法的学习和研究，针对复杂的量化投资策略和衍生产品投资策略，进行前瞻性的研究和储备，做好提前准备，降低投资策略的模型风险。
最后，公司前瞻性地研究考察国际成熟的投资交易与风险管理系统，引进华尔街成熟的市场风险管理系统，全面支持公司海内外买方业务开展，提升公司市场风险管理模型和指标的科学性和精确性，以及公司风险报告和相关数据的权威性和认可度。
③对信用风险进行管理
本公司对固定收益类投资等自营业务的信用风险管理主要借助风险限额、信用评级等手段，从投资品种、发行主体和交易对手三个层面分类分级授权。公司建立了较为完善的信用风险限额管理体系和交易对手内部信用评级管理体系。其中，限额管理涵盖持仓限额和交易限额两大类，持仓限额包括组合信用风险值（CVaR，Credit Value atRisk）、信用债个券集中度、低评级信用债持仓占比等指标；交易限额包括低评级债券交易限额和交易对手结算风险限额，结算风险限额针对不同类别的交易对手，采用不同的交易结算方式，并设定不同的授权额度。所有超过交易额度授权的业务均需上报风险管理部审核，并上报至相应的授权组织批准。
公司对场外衍生品等交易的交易对手信用风险主要通过业务潜在信用风险敞口计量、交易对手评级、交易对手授信、业务风险限额、授信额度占用实时监测等方式进行管理。
公司对融资融券、约定式购回、股票质押式回购等融资类业务的信用风险主要通过建立统一的客户选择标准和授信标准、完备的业务评估审核流程、业务风险等级划分、风险限额体系、实时盯市制度、强制平仓制度等手段进行管理。公司在融资类业务的整体规模、单一客户集中度、单一担保品集中度、折算率、履约保障比率、业务期限等多个维度制定了业务限额及逐级授权审批的流程。
总体上看，本公司对各业务的信用风险进行了事前、事中和事后的监控管理，并采取了相应的信用风险缓释措施将信用风险控制在合理的范围之内。
④对操作风险进行管理
报告期内公司注重制度的可操作性、标准化、设计的科学性和有效性，大力推动流程建设常态化。公司着力建设“业务控制自查、风险检查、集团稽核”的三道防线对操作风险进行管理，确保各业务线条全面覆盖、充分监督。业务部门负责所辖业务的管理制度、流程建设，管理、监控和报告各项业务和管理中的操作风险；风险管理部、合规部作为操作风险管理职能部门，提供管理工具、方法，制定管理标准，综合分析报告；稽核部对操作风险管理、控制、监督体系进行再监督和责任追究。公司于 2013年结合证券公司稳健性评估活动，完善了公司操作风险管理的整体框架并颁布《操作风险管理暂行办法》，旨在通过有效的内部制衡，逐步建立与公司的业务性质、规模和复杂程度相适应的操作风险管理体系，有效地识别、评估、监测、控制、报告操作风险，建立完善损失事件与数据收集制度并建立数据库，实现以具成本效益的方式管理和监控操作风险，从而保证业务正常、持续、稳健地开展。
⑤对流动性风险进行管理
为防范流动风险，公司建立了自有资金的管理和运作的相关机制，对涉及部门建立了明确的分工和复核授权机制，大规模的资金运作需要经过资产配置委员会集体决策。构建资金层面风险指标体系，对关键指标进行监控和评估，建立最低备付金制度和应急资金计划。执行严格的净资本管理，投资新项目前对流动性等相关指标做压力测试。加强闲置资金的运作，同时积极拓展融资渠道和融资方
式，以满足公司经营过程中对资金的需求。
对于金融工具的流动性风险，主要采取集中度控制、交易限额控制，监测所持有金融工具的市场流动性状况。将流动性风险控制在可接受范围内，保障公司的可持续发展。为了更加合理地规划公司资本结构、提高资金使用效率、加强流动性风险管理，公司已设立独立的资金管理部，专责管理公司的流动性风险。
⑥信息技术风险进行管理
公司依靠采用以信息技术为代表的先进监控与管理系统，大大提升了企业的运营效率与核心竞争力。公司在发行、交易、清算、信息披露、技术监控、信息咨询与服务等方面，信息技术应用的深度和广度都得到了极大的扩展，计算机与网络通信技术已成为支撑各项证券业务运转的关键设施。
⑦经营风险进行管理
公司直面资本市场的新机遇与新挑战，邀请国际知名战略咨询顾问罗兰贝格公司参与制定未来五年的战略规划。为提高经营的稳健性与效率，应对新的市场需求，从管理组织架构调整到内部考核机制的完善、内部资源的整合以及员工培训等工作均已逐步推进。公司通过提高公司传统业务的创利能力，拓展创新业务类型，降低公司的业务风险。（1）在自营业务风险管理方面，对全部交易策略风险绩效表现进行定期评估，通过采取强化止损机制、运用海外投行先进的风险定量定价模型、建立债券内部信用评级制度、引进国际领先的风险管理软件，提升对市场风险、信用风险的管控能力；（2）在资产管理业务风险管理方面，完善投资研究、产品设计、客户服务等相关业务流程及制度，对投资策略进行专项风险评估，强化止损规定，控制产品市场波动风险；（3）在经纪业务风险管理方面，加强对重大事项和新业务的风险管理识别和评估，成立产品评审小组集中把控代销金融产品的风险，通过推动实施风险与控制自我评估、关键风险指标、损失数据收集工作与业务制度的完善修订，有效控制经纪业务操作风险的发生。（4）在承销风险的管理上，加强发行包销风险评估、重大项目的审核工作，促进风控工作落实到业务各个环节，通过项目跟踪和系统监控等管理措施，推动实现全年不发生重大包销项目。（5）创新业务的风险管理上，进一步完善融资融券风险监控系统和股指期货风控量化指标体系，积极跟进债券质押式报价回购、利率互换、约定购回、场外权益类收益互换等业务的进展，完善相关新业务的风险管理体系。
十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
不适用。
十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
不适用。
十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
不适用。
十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
由于本公司期末持有广发金管家睿利债券分级1号集合资产管理计划份额，并对其实施控制，因而将上述资产管理计划纳入合并财务报表范围。
广发商贸有限公司、GF Financial Markets (UK) Limited本期新纳入广发期货的合并范围，新疆广发信德稳胜投资管理有限公司、广发信德医疗资本管理有限公司、广发信德(珠海)医疗产业投资中心（有限合伙）本期新纳入广发信德的合并范围。广发中国人民币固定收益基金本期不再纳入广发控股香港的合并范围。
十四、公司利润分配及分红派息情况
（一）报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司一贯注重对股东合理的投资回报，严格按照公司《章程》，结合发展战略规划、行业发展趋势、社会资金成本以及外部融资环境等因素，科学制订分红方案、回馈股东。报告期内，公司严格执行公司的利润分配政策，未新制定利润分配政策，也未对公司已有利润分配政策进行调整。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：||
||是|
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：||
||是|

（二）公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本
预案或方案情况
公司近三年现金分红情况表
单位：元
|||||
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|||分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市|
|分红年度|现金分红金额（含税）||公司股东的净利润的比率|
||||（%）|
|2013年|1,183,858,292.80|2,812,501,034.32|42.09%|
|2012年|887,893,719.60|2,191,457,089.53|40.52%|
|2011年|1,479,822,866.00|2,063,678,470.09|71.71%|

（三）公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
不适用。
十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
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|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|2|
|每10股转增数（股）|0|
|分配预案的股本基数（股）|5,919,291,464|
|现金分红总额（元）（含税）|1,183,858,292.80|
|可分配利润（元）|11,309,247,477.22|
|现金分红占利润分配总额的比例（％）|100%|
|现金分红政策：||
|在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续年度内以现金方式累计||
|分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。||

||
|-|
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明|
|根据德勤华永会计师事务所的审定数，2013年公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为|
|2,812,501,034.32元，母公司净利润为2,378,002,429.68元，本年度可供分配利润为11,309,247,477.22元。|
|结合《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会证监机构字|
|[2007]320号文的有关规定，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2013年度利润分配预案如下：|
|提取法定盈余公积金237,800,242.97元，提取一般风险准备金237,800,242.97元，提取交易风险准备金|
|237,800,242.97元，剩余可供分配利润10,595,846,748.31元。根据中国证券监督管理委员会证监机构字|
|[2007]320号文的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分红，剔除可供分|
|配利润中公允价值变动收益部分后本年度可供分配利润中可进行现金分红部分为10,595,846,748.31元(期|
|末可供分配利润中公允价值变动收益部分为负值，故不剔除该数)。2013年度利润分配预案为拟以公司现|
|有股本5,919,291,464股，拟每10股分配现金红利2元（含税），共分配现金红利1,183,858,292.80元。|

十六、社会责任情况
详细情况请参见与本年报同日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露的《广发证券股份有限公司2013年度社会责任报告》。
十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
公司注重信息披露工作的及时性和公平性，积极维护中小投资者利益,在日常工作中认真听取和回复中小投资者的建议和咨询。报告期内，公司共接待机构投资者调研活动8次，接待媒体采访活动 14次，详细情况如下：
1、报告期内接待投资者调研、沟通、采访等活动
报告期内，公司通过电话沟通方式接受个人投资者的问询并积极回复；个人投资者主要询问公司日常经营活动等相关信息。
报告期内接待机构投资者调研情况如下：
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||||接待对象类||谈论的主要内容|
|接待时间|接待地点|接待方式||接待对象||
||||型||及提供的资料|
|2013年01月9日|无|电话沟通|特定对象调研|申银万国|公司经营发展情况|
|2013年02月27日|公司总部|实地调研|特定对象调研|博时基金|公司经营发展及整体业绩情况|
|2013年03月01日|公司总部|实地调研|特定对象调研|招商证券股份有限公司、深圳林奇投资有限公司、深圳上善御富资产管理有|公司基本情况、经营发展情况|

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|-|-|-|-|-|-|
|||||限公司、金元证券、万联证券、广州长金投资、深圳金中和投资、安信证券、深圳菁英时代投资、华融证券、招商银行||
|2013年3月6日|公司总部|实地调研|特定对象调研|嘉实基金|创新业务及公司经营发展情况|
|2013年7月11日|公司总部|实地调研|特定对象调研|国信证券、大成基金、中海基金、泓石资本、泰康资产、国泰基金、国泰君安、中欧基金、中银基金、英大人寿|公司经营发展情况|
|2013年7月24日|公司总部|实地调研|特定对象调研|东方证券、农银汇理基金|公司经营发展情况|
|2013年9月13日|公司总部|实地调研|特定对象调研|香港上海汇丰银行有限公司|公司各项业务发展情况|
|2013年10月15日|公司总部|实地调研|特定对象调研|鹏华基金|公司各项业务发展情况|

2、报告期内接待媒体调研、沟通、采访等活动
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||||||谈论的主要内容|
|接待时间|接待地点|接待方式|接待对象类型|接待对象||
||||||及提供的资料|
|2013年3月1日|无|书面沟通|媒体采访|中国经营报|公司多空杠杆产品特点等|
|2013年2月27日|无|书面沟通|媒体采访|每日经济新闻|融资融券业务开展情况|
|2013年3月7日|无|书面沟通|媒体采访|21世纪经济报道|RQFII对市场及公司的影响等|
|2013年3月15日|无|书面沟通|媒体采访|新华社广东分社|境外子公司的设立及对公司的影响|
|2013年3月20日|无|书面沟通|媒体采访|21世纪经济报道每日经济报道|融资融券业务新政及对市场和公司的影响等|
|2013年3月21日|无|书面沟通|媒体采访|中国证券报|公司多空杠杆产品特点及运行情|

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||||||况等|
|2013年3月27日|无|书面沟通|媒体采访|新华社广东分社|关于非现场开户的影响等|
|2013年4月15日|无|书面沟通|媒体采访|期货日报社上海新闻信息中心|公司各部门参与期指套保和IB业务的发展情况。|
|2013年4月16日|无|书面沟通|媒体采访|21世纪经济报道|公司另类投资业务发展情况|
|2013年4月24日|无|书面沟通|媒体采访|当代金融家|公司“新三板”业务发展情况和对市场新政的观点和预期。|
|2013年5月22日|无|书面沟通|媒体采访|21世纪经济报道|公司财富管理业务发展情况|
|2013年6月28日|无|书面沟通|媒体采访|21世纪经济报道大智慧通讯社|公司网点建设情况|
|2013年7月10日|无|书面沟通|媒体采访|南方日报|金交会专访|
|2013年7月12日|无|书面沟通|媒体采访|和讯网|电子商务发展情况|

十八、其他情况专项说明
（一）公司内幕知情人管理情况
关于公司内幕知情人登记管理制度的执行情况详细请见2013年度报告“第八节公司治理”之“一、公司治理的基本状况”相关内容。经自查，公司未发现内幕信息知情人员在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
（二）公司融资渠道和负债结构等情况
1、公司融资渠道
从融资方式来看，公司的融资渠道有股权融资和债权融资两种方式；从融资期限来看，公司的短期融资渠道包括通过银行间市场进行信用拆借，通过银行间
市场和交易所市场进行债券回购，发行短期融资券，向商业银行申请股票质押贷
款、固定资产抵押贷款；中长期融资渠道包括发行公司债券、次级债券、优先股、
收益凭证、资产证券化产品或进行股权融资等方式。
2013年公司的融资以负债融资为主，包括在银行间市场开展信用拆借、在银行间市场和交易所市场开展债券回购、在银行间市场发行了13期证券公司短期融资券以及公开发行了120亿元公司债券。公司发行公司债券和短期融资券的具体情况请见“年度报告第五节重要事项”之“十五、公司发行公司债券和短期融资券的具体情况”相关内容。
2、公司负债结构
扣除客户交易结算资金后，母公司资产负债率为59.91%，净资产与负债的比率为66.91%，净资本与负债的比率为41.57%。
公司无到期未偿还的债务，经营情况良好，盈利能力强，现金流充裕，资产流动性好，变现能力强，负债偿付能力较高，未来面临的财务风险较低。
3、流动性管理措施与政策
公司一贯重视流动性的管理，强调资金管理以流动性、安全性、效益性为原则，在经营战略上注重资产、负债的规模与结构管理，在融资计划上注重资金来源与运用在规模、结构、期限上的匹配。公司资产质量优良，各项业务发展良好，从根本上保障了公司资产的流动性。实务工作中，公司对各业务条线确定了规模限额和风险限额，对净资本和风险控制指标实行动态监控，确保实时符合流动性监管指标。公司设置了安全备付头寸限额，保证公司保有必要的现金头寸。此外，公司遵章守纪，诚信经营，维护良好的金融信用，积极做好融资通道和交易对手的维护与拓展，确保融资渠道的畅通。
4、融资能力分析
公司规范经营，信誉良好，具备较强的盈利能力和偿付能力，具有良好的信用记录，与各大商业银行保持良好的合作关系，获得多家商业银行的综合授信，具备较强的短期和长期融资能力。作为上市券商，公司也可以通过股权或债权融资的方式，解决长期发展的资金需求。
5、或有事项及其影响
报告期内，公司为全资公司广发资管提供净资本担保；公司全资子公司广发控股香港为其属下子公司广发香港经纪公司提供担保，详细请见第五节重要事项之担保情况。
除上述担保事项外，公司没有为关联方或第三方进行资产担保、抵押、质押等或有事项，也没有财务承诺。
（三）公司动态的风险控制指标监控情况和补足机制
1、报告期内公司动态的风险控制指标监控机制建立情况
公司按照《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标动态监控系统指引（试行）》的要求，对风险控制指标动态监控系统的建设、运行及管理模式等方面做了统一规划，并根据监管标准的调整及时升级与完善系统，并由专人负责以净资本为核心的风控指标每日计算、监测和报告工作，充分体现各板块对监管资本的占用情况，及时揭示风险。根据公司实际情况设计风控指标的内部分级预警处理机制。定期向监管部门书面报告风险控制指标数据和达标情况；针对风控指标变动及超预警、超标情况，根据风控指标管理办法的要求，及时向当地证监局报告基本情况、问题成因、解决措施等。
2、报告期内敏感性分析和压力测试机制建立情况
根据《证券公司压力测试指引》（2011）相关要求，结合业务发展状况和风险控制工作开展的需要，公司自行开发建设了全面压力测试系统。系统功能全面且具备灵活性，融入风险因子、风险模型和压力情景的科学支持。公司完成压力测试管理办法和机制建设，充实了风险管理方法，为业务决策和经营管理提供了有力支持。压力测试工作正逐步常态化，2013年在董事会层级、公司层级及业务层级共完成近50次专项压力测试，针对分红、资产管理产品发行、子公司增资、公开增发和IPO项目承销、自营业务规模调整等重大事项及各类创业业务申请出具风险评估报告。此外，按照证券业协会和中国证监会的要求，按时报送公司年度综合压力测试报告。
3、报告期内净资本补足机制建立情况
公司已建立净资本补足机制，当公司净资本等风险控制指标出现预警时，公司风险管理部门将通过风险提示向公司管理层、业务部门、相关中后台职能部门发出风险提示。公司可以根据净资本状况采用压缩风险性较高的投资经营品种规模、调整证券投资品种和结构、追讨往来账项、转让长期股权投资、处置有形或无形资产、加大提取任意盈余公积、减少或暂停利润分配、发行次级债或债转股、
募集资本金等方式及时补充资本金，以保证净资本等各项风险控制指标持续符合监管部门要求。近年来，公司的净资本等主要风险控制指标一直持续符合监管部门的要求。
4、报告期内风险控制指标达标情况
截止2013年12月底，母公司净资产333.29亿元，较2012年底增加 13.45亿元；净资本207.05亿元，较2012年底减少10.22亿元，主要原因在于公司金融产品投资规模增加及创新业务开展，以及本年出台的关于股票质押式回购、约定购回式证券交易业务的净资本扣减规定。风控指标方面，2013年全年除因监管标准调整导致公司风控指标出现预警情形外，公司整体净资本和主要风险控制指标运行良好。公司资本充足率高，整体资产质量较好，安全边际较高。
以上报告，请予以审议。
各位股东：
2013年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定，依法履行监督职责，认真开展监督检查工作，促进了本公司的规范运作。同时，围绕提升公司治理、有效发挥监事会的监督作用进行了一系列积极、有益的尝试和探索，切实维护了公司、员工和广大股东的合法权益。现将公司监事会 2013年度工作报告如下：
一、报告期内监事会主要工作
（一）依法召开监事会会议,审议相关议案，履行监督职责。
报告期内，监事会共召开监事会会议 9次，审议了23个报告和议案，范围涵盖公司定期报告、制度修订、募集资金使用、履职考核等多个方面。在监事会会议上，各位监事认真审阅议案，充分发表意见，切实履行监督职责，提出的合理的建议和意见，得到了公司经营管理层的高度重视。
（二）列席董事会、股东大会等相关会议，适时发挥监督作用。
监事积极列席公司董事会、股东大会。报告期内，监事列席了3次股东大会，2次董事会现场会议，对非现场形式召开的董事会，监事也认真审阅了相关会议资料。通过列席上述会议、审阅会议材料，监事会依法监督董事会、股东大会决策过程的合法合规性，及时督促董事会和经营管理层对股东大会决议的执行，维护了公司股东的利益。
（三）认真开展专项监督检查工作，重点围绕公司财务、重大合同、董事和高管人员履职等方面促进公司依法运作。
监事会认真组织开展对公司财务、重大合同、董事和高管人员履职行为方面的监督检查。报告期内，监事会通过对公司定期报告的审核，持续加强对公司财务状况的了解和监督，重点关注公司资金的安全性管理和流动性管理；监事会通过对公司战略合作协议执行情况的跟踪、分析，重点关注公司战略合作协议执行
情况及效果；参照其他公司的成功经验，建立完善董事、监事和高级管理人员履职工作台账，重点关注公司董事、监事、高级管理人员的履职行为。
（四）开展调查研究，服务公司业务转型发展和企业文化建设，关注和维护员工的合法权益。
2013年，配合开展党的群众路线教育活动，监事会就公司业务转型发展和企业文化建设等问题会同有关部门开展调研，收集、整理、分析员工的各种意见和建议，重点汇总提炼了员工在经纪业务四大战略的推进与落实措施，公司目前在执行力、创新、协同等方面存在的主要问题及改正措施，绩效管理沟通流程优化措施，强化企业文化建设等方面的意见和建议，并将上述意见和建议提交监事长办公会议讨论，会后积极督促各相关部门跟踪落实，有效服务公司业务创新发展和企业文化建设，维护员工的合法权益。
（五）加强监事会自身建设，提升监事会监督水平
1、深化制度建设：报告期内，监事会依据《证券公司治理准则》规定及行业监管等要求，及时修订《监事会议事规则》，并结合公司实际，依法制定了《监事长工作细则》、《监事长绩效考核与薪酬管理办法》、《广发证券董事、监事履职考核与薪酬管理办法》等3项制度，规范了监事会的制度建设。
2、完善组织保障：为进一步探索监事会在公司治理中作用的充分发挥，公司建立监事长办公会议制度，审议讨论监事长职责范围的重大监督事项；设立监事会办公室作为监事会的服务支持机构，并充实专业人员，为监事会工作开展提供有力的支持和保障。
3、加强外部调研与交流：报告期内，围绕公司治理、企业文化建设等主题，监事会分别组织与公司股东单位及广东省内一些知名的金融企业开展调研和交
流，就公司治理、企业文化建设等方面听取并组织落实股东和同业机构对公司经营管理状况、监事会建设等方面的意见和建议。通过调研和交流，不仅有效地加强了与公司重要合作单位的沟通互动，也学习其优秀的管理经验和做法，取得了较好的效果。
4、保障监事知情权：一方面，按照监管要求和精神，适度增加监事会会议审议议题，如监事会在定期会议上安排听取公司风控、合规等工作报告等；另一方面，按月按时编制《广发证券董监事通讯》，内容涵盖财务数据、信息披露、
三会运作、公司大事记、行业监管动态和同行业务动态等内容，及时提供给公司各位监事，保障监事对公司的知情权。
5、支持监事参加履职能力培训：如选派监事参加广东证监局举办的2013年第二期上市公司董事监事高级管理人员培训班等。
二、 监事会对公司 2013年度有关事项发表的意见
报告期内，公司监事会依法开展监督工作，认真检查了公司依法运作情况、重大决策和重大经营活动情况、公司的财务状况及公司合规管理体系的有效性，并在此基础之上，对公司发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》等有关法律法规和公司《章程》等制度的要求，依法经营。监事会认为，公司重大经营决策合理，决策程序合规有效。公司建立了较为完善的风险管理、合规管理和内部控制体系，各项内部管理制度能得到有效执行。报告期内，监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会认真审核了公司的会计报表及财务资料。监事会认为，公司2013年度财务报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，2013年度财务报告经德勤华永会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。
（三）股东大会决议执行情况
报告期内，公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
（四）公司最近一次募集资金使用情况
监事会审阅了募集资金相关专项报告，认为在所有重大方面真实反映了公司募集资金的实际使用情况。
（五）公司内部控制工作情况
报告期内，监事会审阅了公司内部控制自我评价报告。监事会认为，公司进一步建立健全了覆盖公司各业务及管理领域的各项内部控制制度，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
（六）公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（七）公司关联交易公平合理，不存在关联方占用公司资金（经营性业务往来除外）的情形，亦不存在损害公司利益的情况。
三、监事会 2014年主要工作安排
2014年，监事会将继续严格遵守《公司法》、《证券公司治理准则》等法律法规以及公司《章程》、《监事会议事规则》等有关规定，依法履行监督职责，切实维护公司、员工和广大股东等各方面的合法利益，以促进业务发展为根本，突出监督检查重点，为落实公司的年度工作计划、推动公司战略目标实现做出应有的贡献。
（一）严格按照规定组织召开监事会会议并列席董事会和股东大会等相关会议
2014年，监事会将在遵守相关法律法规的基础上，进一步提高监事会会议的议事能力和议事效率，审核公司定期财务报告和其他事项；积极列席董事会，出席股东大会，监督上述会议的议题、程序和决策过程的合法合规性，认真审阅相关会议资料，及时提出建设性的意见或建议。
（二）适时开展专项检查监督活动
2014年，监事会将重点在公司治理和风险管理体系建设等重要方面开展专项的检查监督。在公司治理建设方面，监事会将重点加强对公司“三会”决议和“三会”制度的执行情况进行检查监督，促进公司治理更加规范和有效。在风险管理体系建设方面，2014年，监事会将积极关注公司风险管理、合规、稽核等相关职能部门的履职情况，重点关注《证券公司全面风险管理规范》和《证券公司流动性风险管理指引》的贯彻落实情况，关注公司流动性风险水平和关键风险指标动态变化，督促公司有关方面不断完善内部控制和全面风险管理体系建设，确保公司风险水平持续处于可测、可控和可承受范围内。
（三）梳理监事会工作制度，完善监事会工作机制
2014年，监事会将根据《证券公司治理准则》等法律法规要求，持续梳理和健全公司监事会工作制度。通过完善监事会工作机制，细化工作流程，做到监督有章、服务有方，不断丰富和完善监事会工作的制度体系。
同时，2014年，第七届监事会任期届满，监事会将按照公司的统一部署，顺利完成监事会的换届选举工作。此外，按照公司《监事会议事规则》的规定， 2014年，监事会将认真遴选、聘任监事会秘书，充实监事会服务部门的力量，提升监事会监督与服务水平。
（四）继续做好内外部调研工作，加强与同行的交流与学习
2014年，监事会将继续开展内外部调研工作。在对内调研方面，围绕“职工监事履职”、“企业文化传承与发展”等主题，有效探索职工监事议案征集途径和手段，加强与基层员工的沟通、交流，将调研所呈现的问题和建议及时传达给公司经营管理层。在对外调研和交流方面，认真听取股东和监管机构对公司监事会等工作的意见和建议，积极借鉴同行的优秀经验和做法，进一步探索有广发证券特色的公司治理模式，努力提升公司监事会工作应有的价值、作用及行业影响力。
以上报告，请予以审议。
各位股东：
现将《广发证券2013年度财务决算报告》汇报如下：
一、2013年度财务状况：
2013年末公司资产总额1173.49亿元，较年初增加273.73亿元。从年初年末公司的资产结构变动情况来看，主要是（1）货币资金和结算备付金总额 376.60亿元，较年初下降 41.99亿元；（2）交易性金融资产余额 236.10亿元，较年初增加18.23亿元。可供出售金融资产 204.07亿元，较年初增加81.87亿元；（3）长期股权投资余额 36.03亿元，较年初增加 4.18亿元。主要是确认联营公司投资收益以及子公司增加股权投资；（4）融出资金204.91亿元，较年初增加 152.44亿元；（5）买入返售证券48.26亿元，较年初增加47.52亿元，主要是由于公司约定式回购、质押式回购融出资金大幅增加。
2013年末公司负债总额 825.61亿元，较年初增加 256.45亿元。股东权益合计 347.88亿元，较年初增加 17.28亿元。从年初年末公司负债和所有者权益的变动情况来看，主要是（1）拆入资金余额 53亿元，较年初增加 19.60亿元；
（2）卖出回购金融资产款余额 194.00亿元，较年初增加 105.49亿元；（3）代理买卖证券款余额 316.09亿元，较年初减少 26.78亿元；（4）应付职工薪酬余额16.66亿元，较年初增加4.67亿元；（5）发行短期融资券和公司债余额 210.24亿元，较年初增加134.78亿元；（6）归属于母公司股东权益346.50亿元，较年初增加16.01亿元。其中：本年实现归属于母公司股东的净利润28.13亿元，由于其他综合收益变动减少资本公积3.23亿元，分配现金红利8.88亿元。
2013年末母公司净资本规模为 207.05亿元，较年初减少10.22亿元。
二、2013年度实现利润情况：
2013年，股市呈现结构性行情，大盘震荡下跌，中小板、创业板大幅上涨；
市场交易活跃度大幅提升；融资融券余额持续高速增长；债券市场由于资金利率
攀升，“钱荒”来袭并逐渐升级等因素影响大幅下跌；一级市场方面，股权融资IPO停滞，股权再融资规模有所增加，公司债、企业债融资规模大幅下降。
2013年公司共实现营业收入总额 82.08亿元，实现利润总额 34.77亿元，实现归属于母公司股东的净利润 28.13亿元，分别较上年同期上升了17.73%、29.50%和28.34%。公司盈利能力较上年同期有所提升，主要是由于经纪、投资、资管、融资融券等业务收入同比大幅上升，而投行业务收入同比大幅下降。
从公司各项收入的变动情况来看：1、公司实现经纪业务手续费净收入 36.44亿元，较上年同期上升38.15%。主要由于证券市场股票基金交易量同比上升了49.63%，公司平均手续费略有下降。2、公司实现投资银行业务手续费净收入40467万元，同比下降69981万元。2013年度，公司完成了1个配股，5个定增股票，10个企业债券，10个公司债券，9个私募债券主承销项目，主要由于 IPO暂停，公司投资银行业务手续费净收入同比大幅下降。3、公司实现资产管理业务手续费净收入 20508万元，同比上升83.13%，2013年公司集合产品发行速度加快，规模和收入快速增长，同时定向和通道业务规模和收入也呈现快速增长态势。4、公司实现投资收益 329557万元，同比增加 132781万元；实现公允价值变动收益-38338万元，同比减少 46356万元，主要是由于公司权益及衍生品投资收入同比大幅上升。5、公司实现利息净收入97065万元，较上年同期减少 7020万元。主要是由于公司拆借、回购和债券发行等资金筹集利息支出同比大幅增加，以及公司自有资金存款利息收入因自有资金规模大幅下降而有所下降。公司融资融券利息收入仍然保持高速增长态势。
从公司成本费用变动情况来看，2013年公司费用总额为 42.37亿元，较上年同期增加5.62亿元，增幅15.28%。主要是由于公司网点增加、业务量增长、创新业务的开展、业务转型的推进等原因，公司经营费用的投入有所增长。
三、各子公司经营情况：
广发期货2013年实现营业收入43369.52万元，实现归属于母公司股东的净利润 10595.74万元，分别同比增长0.89%和-27.88%；广发香港 2013年实现营业收入17050.77万元（人民币），实现归属于母公司股东的净利润 4914.91万元（人民币），分别同比增长46.28%和123.75%；广发信德 2013年实现营业收入
29805.83万元，实现净利润 22225.36万元，分别同比增长9.58%和7.24%；广发乾和2013年实现营业收入26782.46万元，实现净利润 17773.09万元。
四、公司主要财务指标及母公司风险控制指标情况：
1、主要财务指标：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|
|每股收益（元）|0.48|0.37|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|5.85|5.58|
|加权平均净资产收益率|8.33%|6.80%|
|营业费用率|51.63%|52.72%|

注：公司以资本公积金每10股转增10股，于2012年7月5日除权后，最新股数为5,919,291,464股。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》：上表计算2013年和2012年的每股收益及期末归属于上市公司股东的每股净资产时采用的普通股加权平均股数为5,919,291,464股。
2、母公司主要监管指标：
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|-|-|-|-|
|项 目|2013.12.31|预警标准|监管标准|
|净资本|207.05|＞2.4亿|＞2亿元|
|净资本/各项风险资本准备之和（%）|696.72|＞120|＞100.00|
|净资本/净资产（%）|62.12|＞48|＞40.00|
|净资本/负债（%）|41.57|＞9.6|＞8.00|
|净资产/负债（%）|66.91|＞24|＞20.00|
|自营权益证券及衍生品/净资本（%）|62.41|＜80|＜100.00|
|自营固定收益类证券/净资本（%）|158.54|＜400|＜500.00|

母公司各项监管指标均符合监管标准。
以上报告，请予以审议。
关于公司2014年自营投资额度授权的议案
各位股东：
根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《关于加强上市证券公司监管的规定（2010年修订）》、《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》、《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司证券自营业务指引》、《证券公司流动性风险管理指引》的规定，为进一步完善公司的自营投资授权管理，结合公司的实际情况，拟对公司自营业务投资额度授权如下：
1、授权公司董事会在符合中国证监会有关证券公司监管、自营投资管理、风险管理的相关规定下，在公司证券自营业务投资额度不得超过中国证监会各项规章和规范性文件规定上限的前提下合理确定公司自营投资总规模上限，并根据市场情况、监管环境和经营表现对自营投资额度配置进行调整，自营投资范围限于《证券公司证券自营投资品种清单》中所列证券品种。
2、授权公司经营管理层在《证券公司风险控制指标管理办法》的限额内科学配置自营业务投资额度，控制投资风险，争取投资效益最大化，其中：公司自营权益类证券及证券衍生品投资规模不超过净资本的100%，公司自营固定收益类证券投资规模不超过净资本的500%。授权公司董事会可在第一项授权范围内调整公司经营管理层自营投资额度。
3、授权公司经营管理层当外部法律法规出现修订时合理调整自营业务规模，以确保公司证券自营业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的要求。
需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断；上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照公司相关决策程序确定、执行。
以上议案，请予以审议。
关于预计公司2014年度日常关联交易的议案
各位股东：
公司对2014年度将发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、预计2014年度日常关联交易的情况
1、收入
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|预计 2014 年度收入金额|2013 年度具体关联交易事项情况|上年实际发生||
|||||发生金额（元）|占同类业务比例（％）|
|基 金等 产品 代销 收入|易 方 达基 金 管理 有 限公司|将参照市场化水平定价，但因认购基金属于客户自主行为且受市场行情走势影响，申购金额和赎回金额无法预计，因此，我司的该项收入难以预计，以实际发生数计算。|因公司代销易方达基金管理有限公司和广发基金管理有限公司的基金等产品，将获取申购费、赎回费、认购费、转换费及客户维护费（尾随佣金）等费用。|3,713,710.61|7.31%|
||广 发 基金 管 理有 限 公司|||24,325,905.60|47.90%|
|证 券经 纪业 务佣 金收入|易 方 达基 金 管理 有 限公司|将参照市场化水平定价，但因交易量受市场行情走势和投资决策影响，成交金额无法预计，因此，我司的该项收入难以预计，以实际发生数计算。|因公司及控股子公司通过特定交易席位为易方达基金管理有限公司、广发基金管理有限公司等关联方提供交易服务而产生的佣金收入及席位收入。|13,293,515.71|5.68%|
||广 发 基金 管 理有 限 公司|||41,900,228.25|17.89%|
||其 他 关联方|||-|-|
|期 货交 易|易 方 达基 金 管|将参照市场化水平定价，但因交易|因公司及控股子公司通过特定交易席|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|佣 金收 入（ 广发 期货 有限 公司 提供 期货 经纪 服务）|理 有 限公司|量受市场行情走势和投资决策影响，成交金额无法预计，因此，我司的该项收入难以预计，以实际发生数计算。|位为易方达基金管理有限公司、广发基金管理有限公司等关联方提供交易服务而产生的佣金收入。|||
||广 发 基金 管 理有 限 公司|||204,375.85|0.08%|
||其 他 关联方|||-|-|
|证 券承 销收入|公 司 所有 关 联法人|将参照市场水平定价，但因证券发行规模受市场情况影响较大，成交量无法预计，因此我司的该项收入难以预计，以实际发生数计算。|无。|-|-|
|受 托客 户资 产管 理业 务收入|公 司 所有 关 联法 人 及关 联 自然人|将参照市场水平定价，因我司受托关联方的资产规模以及根据管理业绩产生的收入尚不确定，且受行情影响波动较大，因此我司的该项收入难以预计，以实际发生数计算。|公司的关联法人（吉林敖东集团金海发药业股份有限公司、吉林敖东延边药业股份有限公司、吉林敖东医药有限责任公司）及关联自然人持有公司理财产品产生的管理费。|111,134.87|0.05%|

备注：关联方是指依据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》中所定义的关联法人及关联自然人。
2、投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|关联方|投资金额|相关事项情况|上年实际发生||
|||||期末持有市值（元）|占同类业务比例（％）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|认 购 基 金产品|易方达基金管理有限公司|以基金净值认购并按市场标准支付手续费，具体投资金额取决于市场行情和投资判断，因此我司的该项投资难以预计，以实际发生数计算。|公司及控股子公司为了分散投资风险，增强盈利的稳定性，购买易方达基金管理有限公司和广发基金管理有限公司发行的基金产品。|107,971,280.73|3.15%|
||广发基金管理有限公司|||700,222,044.00|20.40%|
|与 关 联 人共同投资|公司所有关联法人|将参照市场水平定价，因业务发生及规模的不确定性，以实际发生数计算。|公司从事投资业务的子公司根据日常业务开展需要，可能与关联方共同发起设立股权投资基金合伙企业、投资相关企业等。|--|--|

二、确定在2014年要发生关联交易的关联方及其关联关系介绍
1、易方达基金管理有限公司
易方达基金管理有限公司（以下简称“易方达基金”）注册资本为1.2亿元，经营范围包括：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
住所为“广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室”。截至2013年12月31日，易方达基金总资产 54.57亿元，净资产 41.78亿元；2013年度，易方达基金营业收入18.93亿元，净利润6.14亿元。
截至 2014年 3月 31日，公司持有其25％的股权，为其并列第一大股东。
公司董事、常务副总经理秦力先生担任易方达基金的董事。易方达基金符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第三款规定的关联关系情形，该关联人具有良好的履约能力和支付能力。
2、广发基金管理有限公司
广发基金管理有限公司（以下简称“广发基金”）注册资本为1.2亿元，经
营范围包括：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。住
所为“广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-56室”。截至2013年12月31日，广
发基金总资产31.25亿元，净资产26.08亿元；2013年度，广发基金营业收入15.69亿元，净利润4.96亿元。
截至 2014年 3月 31日，公司持有其48.33%的股权，为其第一大股东。公司副总经理兼财务总监孙晓燕女士担任广发基金的董事。广发基金符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第三款规定的关联关系情形，该关联人具有良好的履约能力和支付能力。
三、定价原则
1、基金等产品代销收入：按照基金公司发行产品时的统一销售政策收取；
2、经纪业务佣金收入：参照市场上同类基金的佣金费率定价；
3、证券承销收入：参照市场价格水平及行业惯例定价；
4、受托客户资产管理业务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价；
5、认购基金产品：以基金净值认购并按市场标准支付手续费。
四、交易的目的和对公司的影响
1、公司拟进行的关联交易，均有利于公司在日常经营范围内拓展业务、增加盈利机会；
2、相关关联交易的定价具有可供参考市场价格，公司拟以公允价格实施，不会损害公司及中小股东利益；
3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易形成对关联方的依赖。
五、独立董事的意见
独立董事对《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》出具以下独立意见：
1、拟以公允价格执行的各项关联交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况；
2、相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，
有利于公司的长远发展；
3、有关的关联交易情况应根据《深圳证券交易所股票上市规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露；
4、同意《关于预计公司2014年度日常关联交易的议案》提交董事会审议。
特此提请股东大会：
1、同意实施上述关联交易；
2、授权经营管理层根据业务需要在预计2014年日常关联交易的范围内，新签或者续签相关协议；
3、除上述预计日常关联交易以外，公司与关联方发生下列关联交易时，可按《深圳证券交易所股票上市规则》第十章及公司《关联交易管理制度》第三十五条的规定免予履行相关义务：
（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（4）深圳证券交易所认定的其他交易。
关联股东辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、中山公用事业集团股份有限公司、香江集团有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司对该议案须回避表决。
以上议案，请予以审议。
关于公司负债融资授权的议案
各位股东：
除股权融资外，负债融资是证券公司持续补充资金、保障公司的资本实力与行业地位相匹配的重要渠道之一。公司将密切把握市场时机，借鉴行业通行的负债融资方式，并配合稳健的负债策略加以实施，以优化公司资本结构，实现股东利益最大化。
根据《证券法》、《公司法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司短期融资券管理办法》、《证券公司次级债管理规定》等法律法规，且依照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，证券公司净资本与负债的比例不得低于8%，净资产与负债的比例不得低于20%，为进一步完善公司负债融资的授权管理，提高公司资金运营效率，结合公司现有负债情况和未来实际经营需要，特提请：
(1)同意公司通过采用如下负债融资方式优化资产负债结构：信用拆借、债券回购、发行债务融资工具（公司债、短期融资券、次级债券、次级债务、境外公司债等）、资产证券化、资产收益权转让，以及经中国证券监督管理委员会和其它相关部门许可的新型债务融资工具等。
(2)同意公司对外负债融资的余额在满足“净资本与对外负债融资的余额比例不低于15%”及“净资产与对外负债融资的余额比例不低于30%”的条件下，授权公司经营管理层具体组织实施负债融资（按照国家政策法规和公司制度必须另行提请董事会或股东大会批准的融资方式除外）。
以上议案，请予以审议。
关于选举公司第八届董事会董事的议案
各位股东：
按照公司《章程》规定，公司董事会拟进行换届，第七届董事会第四十七次会议决议将尚书志、李秀林、陈爱学、刘继伟、汤欣、杨雄、孙树明、林治海、秦力九名先生作为公司第八届董事会董事候选人提交股东大会选举，其中：刘继伟、汤欣、杨雄三名先生为独立董事候选人。
其他相关事项说明：
（1）公司第七届董事会薪酬与提名委员会2014年第一次会议及公司第七届董事会第四十七次会议审议同意尚书志、李秀林、陈爱学、刘继伟、汤欣、杨雄、孙树明、林治海、秦力九名先生作为公司第八届董事会董事候选人；
（2）公司独立董事发表了《关于提名公司第八届董事会董事候选人的独立意见》，同意将上述九名先生作为公司第八届董事会董事候选人提交股东大会选举；
（3）尚书志、陈爱学、刘继伟、孙树明、林治海、秦力六名先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。
李秀林先生的证券公司董事任职资格尚需取得证券监管部门的核准；汤欣、杨雄先生的证券公司独立董事任职资格尚需取得证券监管部门的核准。
（4）股东大会须对上述董事候选人尚书志、李秀林、陈爱学、刘继伟、汤欣、杨雄、孙树明、林治海、秦力九名先生逐项审议。
以上议案，请予以审议。
附：第八届董事会董事候选人简历
附：第八届董事会董事候选人简历
尚书志，男，1952年10月生，高级国际商务师。历任辽宁纺织品进出口公司副总经理，辽宁针棉毛织品进出口公司总经理。现任辽宁成大集团有限公司党委书记、董事长和辽宁成大股份有限公司党委书记、董事长，广发证券第七届董事会董事。已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格，未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
李秀林，男，1953年 3月生,中共党员，大学本科学历。历任延边敖东制药厂厂长、工程师,延边州敦化鹿场场长,延边敖东药业（集团）股份有限公司董事长兼总经理,吉林敖东药业集团股份有限公司董事长兼总经理。现任吉林敖东药业集团股份有限公司董事长。未持有本公司股票，最近五年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
陈爱学，男，1956年8月出生，中共党员，大学本科学历，电气工程师。历任香港珠江船务企业集团有限公司董事、副总经理，中山市交通运输局及中山市港航管理局副局长。现任中山中汇投资集团有限公司党委书记、董事长，中山公用事业集团股份有限公司董事长，中山市公用小额贷款有限责任公司董事长，中海广东天然气有限责任公司副董事长，广发证券第七届董事会董事。已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格，未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
刘继伟，男，1961年4月生，经济学硕士，教授，注册会计师。历任沈阳工业大学教研室主任，沈阳财经学院教务处副处长，沈阳大学教务处副处长，沈阳大学职业技术学院院长，沈阳惠天热电股份有限公司独立董事。现任东北财经大学财务处处长，大连银行股份有限公司独立董事，广发证券第七届董事会独立董事。已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
汤欣，男，1971年9月生，法学博士、清华大学商法研究中心副主任、清华大学法学院副教授，汤姆森路透集团“中国商法”丛书编辑咨询委员会成员。曾兼任中国证券监督管理委员会第一、二届并购重组审核委员会委员，现兼任上海证券交易所第三届上市委员会委员，拟任中国上市公司协会独立董事专业委员会主任。现任中国证券法学研究会常务理事、中国商法学研究会理事、北京市经济法学会常务理事、中国法学会检察学研究会金融检察专业委员会委员，担任北京市、深圳及珠海经济特区仲裁委员会仲裁员，嘉实基金管理有限公司、中国东方红卫星股份公司、金融街控股股份公司独立董事。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。
杨雄,男，1966年10月生，本科，注册会计师，中注协首批资深会员。历任贵州会计师事务所副所长，贵州黔元会计师事务所主任会计师（法定代表人），天一会计师事务所董事副主任会计师，中和信会计师事务所主任会计（法定代表人），天健正信会计师事务所主任会计师。现任立信会计师事务所合伙人管理委员会委员、北京总部管理伙人、高级合伙人，兼任荣丰控股集团股份有限公司独立董事，北京首钢股份有限公司独立董事，东信和平智能卡股份有限公司独立董事，江苏省交通科学研究院股份有限公司独立董事。与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
孙树明，男，1962年6月生，中共党员，博士。历任财政部条法司科员、副主任科员、主任科员、副处长、处长，河北涿州市人民政府挂职副市长，中国经济开发信托投资公司办公室主任、总裁助理，中共中央金融工作委员会监事会工作部副部长，中国银行业监督管理委员会正局级专职监事，中国银河证券有限公司监事会正局级专职监事，中国证监会会计部副主任、主任。现任广发证券党委书记、第七届董事会董事长。已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格，未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
林治海，男，1964年 1月生，经济学博士。曾任职于东北财经大学金融系、中国人民银
行大连分行，历任辽宁信托投资公司投资银行部副总经理，广发证券大连营业部总经理，广发北方证券有限责任公司董事长兼总经理，广发证券副总经理、常务副总经理。现任广发证券总经理、第七届董事会董事，广发控股香港公司董事长、广发资管公司董事长。已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
秦力，男，1968年5月生，经济学博士。历任广发证券投资银行部常务副总经理、投资理财部总经理、资金营运部总经理、规划管理部总经理、投资自营部总经理、公司总经理助理、副总经理、广发信德董事长。现任广发证券常务副总经理、第七届董事会董事，广发控股香港公司董事，易方达基金董事，广东股权中心董事长。已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
关于选举公司第八届监事会监事的议案
各位股东：
按照公司《章程》规定，公司监事会拟进行换届，第七届监事会第二十次会议决议将詹灵芝女士、翟美卿女士、赵金先生作为公司第八届监事会监事候选人提交股东大会选举。
詹灵芝女士、翟美卿女士、赵金先生已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了相关任职资格。
股东大会须对上述监事候选人詹灵芝女士、翟美卿女士、赵金先生逐项审议。
以上议案，请予以审议。
附：第八届监事会监事候选人简历
附：第八届监事会监事候选人简历
詹灵芝，女，1956年2月生，大专学历。历任安庆纺织厂车间团总支副书记、党支部书记，安庆纺织厂副厂长、党委委员，安徽华茂集团有限公司董事，安徽华茂纺织股份有限公司董事、副总经理、总经理。现任安徽华茂集团有限公司董事长、总经理、党委书记，华茂股份有限公司董事长，中国纺织企业家协会副会长，中国纺织企业家联合会副理事长，中国棉纺织协会副会长，中国麻纺行业协会副理事长，安庆市市委委员，安庆市女企业家协会会长，国泰君安证券股份有限公司监事，国泰君安投资管理股份有限公司董事，广发证券监事。中国国籍。
翟美卿，女，1964年4月生，工商管理硕士。现任香江集团有限公司董事长兼总裁，深圳市金海马实业股份有限公司董事长，南方香江集团有限公司董事长，香江控股股份有限公司董事长，全国政协委员，全国妇联常委，中国产业发展促进会副会长，广东省工商联副主席，广东省妇联副主席，广东省女企业家协会会长，深圳市政协常委，香江社会救助基金会主席,广发基金董事，广东南粤银行股份有限公司董事，深圳龙岗国安村镇银行有限责任公司董事，广发银行股份有限公司监事，广发证券监事。香港户籍。
赵金，男，1967年7月生，会计师。历任酒泉钢铁（集团）有限责任公司董事会战略投资委员会副主任、财务处科长、股改办主任，甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司证券部部长。现任酒泉钢铁（集团）有限责任公司总经理助理、董事会产权管理委员会主任和甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司董事长，光大证券股份有限公司监事，广发证券监事。
中国国籍。
关于捐赠440万元扶贫开发资金的议案
各位股东：
为认真贯彻落实党中央、国务院扶贫工作精神，根据《广东省新一轮扶贫开发工作实施方案》和广东省委、省政府下达的 2013-2015年对口帮扶计划及任务安排，本公司拟向广东省广发证券社会公益基金会捐赠 440万元人民币专项资金，指定用于完成广东省委、省政府下达给公司的对口帮扶任务及扶贫开发项目投入。
本次捐赠将有利于展示公司作为广东证券期货业龙头企业勇于承担社会责任的良好形象，进一步提升公司声誉和社会影响力，进而为公司及股东赢得更大的经济和社会效益，拟同意：
向广东省广发证券社会公益基金会捐赠 440万元专项资金，指定用于公司的对口帮扶任务及扶贫开发项目投入，改善帮扶山村群众的生产生活条件，实现扶贫开发目标，促进社会和谐发展。
以上议案，请予以审议。