证券简称：浙大网新 证券代码：600797 上市地：上海证券交易所
浙大网新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）摘要
发行股份及支付现金购买资产交易对方 募集配套资金股份认购方
浙江浙大网新集团有限公司 浙江浙大网新集团有限公司
嘉兴创元玖号股权投资合伙企业
陈根土、江正元等48名自然人
（有限合伙）
史烈
独立财务顾问
二〇一五年十一月
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要公司声明
一、本次交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次交易报告书全文的各部分内容。本次交易报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn网站；备查文件的查阅方式为：
1、浙大网新科技股份有限公司
联系地址：浙江省杭州市西园一路18号浙大网新软件园A楼15层
电话：0571-87950500
传真：0571-87988110
董事会秘书：许克菲
2、浙商证券股份有限公司
联系地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座 6F
电话：0571-87902731
传真：0571-87901974
联系人：洪涛、项骏
本公司及董事会全体成员保证本次交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 6一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述 ....................................................... 6二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定 7三、标的资产的定价 ............................................................................................................... 9四、业绩承诺和补偿安排 ..................................................................................................... 10五、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ......................................................................... 11六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ................................................. 13七、交易各方重要承诺 ......................................................................................................... 14八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 19九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ......................................................................... 20重大风险提示 ............................................................................................................. 23一、交易风险 ......................................................................................................................... 23二、标的公司经营风险 ......................................................................................................... 25三、公司治理风险和整合风险 ............................................................................................. 26四、税收优惠的风险 ............................................................................................................. 26五、募投项目效益未达预期的风险 ..................................................................................... 27六、其他风险 ......................................................................................................................... 27交易概述 ..................................................................................................................... 29一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 29二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 33三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 35四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 42
浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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浙大网新 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买网新电气72%股权、网新信息100%股权、网新恩普24.47%股权和普吉投资78.26%股权，合计作价55,119.05万元，其中股份支付合计49,575.24万元，现金支付合计5,543.81万元。
同时向网新集团、创元玖号、史烈非公开发行股票募集配套资金不超过 20,000万元，其中，5,543.81万元用于支付本次交易的现金对价、5,500万元用于大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、购买网新电气72%股权
公司拟向网新集团以及陈根土、沈越和张灿洪3名自然人购买其持有的网新电气72%股权，交易价格为21,600万元。其中，向网新集团股份支付14,400万元，向陈根土、沈越和张灿洪3名自然人股份支付合计5,760万元，现金支付1,440万元。
2、购买网新信息100%股权
公司拟向网新集团购买其持有的网新信息100%股权，交易价格为13,000万元，交易价款全部通过股份支付完成。
3、购买网新恩普24.47%股权
公司拟向江正元等10名自然人购买其持有的网新恩普24.47%股权，交易价格为11,140.11万元。其中，向江正元等10名自然人股份支付合计8,912.09万元，现金支付2,228.02万元。
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4、购买普吉投资78.26%股权
公司拟向江正元等44名自然人购买其持有的普吉投资78.26%股权，交易价格为9,378.95万元。其中，向江正元等44名自然人股份支付合计7,503.16万元，现金支付1,875.79万元。
（二）发行股份募集配套资金
为增强交易完成后上市公司持续经营能力，公司拟向网新集团、创元玖号、史烈非公开发行股票募集资金不超过20,000万元，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。其中，网新集团认购金额不超过12,000万元；创元玖号认购金额不超过6,000万元；史烈认购金额不超过 2,000万元。
配套募集资金中5,543.81万元用于本次交易现金对价款的支付，5,500万元用于大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资金。
二、重要指标计算及本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定
（一）本次交易未构成重大资产重组、借壳上市
1、本次交易未构成重大资产重组
本次交易的标的资产为网新电气72%股权、网新信息100%股权、网新恩普24.47%股权和普吉投资78.26%股权。根据公司2014年度经审计的财务报表、标的公司经审计的财务报表及经审计的模拟报表及交易金额情况，相关计算的指标如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|网新电气|网新信息|网新恩普|普吉投资|小计|交易对价|上市公司|
|34,905.18|23,360.89|12,572.97|2,880.87|73,719.91|55,119.05|462,810.65|
|27,078.25|17,645.27|11,076.78|-|55,800.30|-|470,447.13|
|4,573.22|5,414.23|9,790.93|2,880.39|22,658.77|55,119.05|168,481.35|

浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注：上述网新电气、网新信息的相关数据为模拟报表列报数据
上述各项占比指标均未超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
2、本次交易未构成借壳上市
（1）公司最近一次控股股东变更情况
2001年 6月，公司股东绍兴市天然羽绒制品总公司、浙江天声信息产业投资有限公司分别将持有的6,730.5174万股和1,000万股股权转让给浙江浙大网新信息控股有限公司（后更名为浙江浙大网新集团有限公司），浙江天声信息产业投资有限公司将持有的350万股股权转让给浙江大学创业投资有限公司。上述股权转让后，网新集团持有公司股份7,730.5174万股，成为公司第一大股东。
自上述股权转让完成至本报告书签署日，公司控股股东未发生变化。
（2）公司向控股股东及其关联人购买的资产总额占比情况
公司自控制权发生变更至本报告书签署日，向控股股东及其关联人购买的资产情况如下：
单位：万元，%
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|-|
|交易金额|
|3,600.00|
|1,400.00|
|2,000.00|
|300.00|
|5,678.26|
|14,400.00|
|13,000.00|
|40,378.26|
|175,980.55|
|22.94%|

注：浙江网新兰德科技股份有限公司2003年12月31日资产总额为26,169万元。因其为公司参股子公司，表中所列资产总额为公司所持股权对应的资产总额。
由上表可知，公司自控制权发生变更之日起至本次交易完成后，向控股股东
及其关联人购买的资产总额，占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）合并财务会计报告期末资产总额的比例为42.18%，不存在《重组管理办法》第十三条规定的相关情形，即本次交易不构成借壳上市。
（二）本次交易构成关联交易
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之网新集团系公司控股股东，与公司存在关联关系。网新集团认购上市公司非公开发行股票的行为构成关联交易。
交易对方之陈根土系网新集团副总裁、沈越系网新集团董事和执行总裁、张灿洪系网新集团副总裁，与公司存在关联关系。陈根土、沈越、张灿洪认购上市公司非公开发行股票的行为构成关联交易。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的认购方之网新集团系公司控股股东，史烈系公司董事长，与公司存在关联关系。网新集团、史烈认购上市公司非公开发行股票的行为构成关联交易。
综上所述，本次交易构成关联交易。
公司董事史烈、赵建、张四纲、潘丽春系网新集团董事，在公司董事会审议本次交易相关议案时，上述关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。
在公司股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东网新集团、史烈已回避表决，由非关联股东表决通过。
三、标的资产的定价
网新电气本次交易的评估基准日为2014年12月31日。天源评估采取收益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第0098号），其中采用了收益法评估结果作为网新电气全部股权的评估结论，网新电气在评估基准日的账面价值为2,969.14万元，评估值为31,377.95万元，增值率为956.80%。
网新信息成立于2015年1月14日，本次交易的评估基准日为2015年1月31日。
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）天源评估采取收益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第0097号），其中采用了收益法评估结果作为网新信息全部股权的评估结论，网新信息在评估基准日的账面价值为999.47万元，评估值为10,093.07万元，增值率为909.84%。
网新恩普本次交易的评估基准日为2014年12月31日。天源评估采取收益法和市场法对标的资产分别进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第0099号），其中采用了收益法评估结果作为网新恩普全部股权的评估结论，网新恩普在评估基准日的账面价值为10,574.42万元，评估值为51,505.30万元，增值率为387.07%。
普吉投资本次交易的评估基准日为2014年12月31日。天源评估采取资产基础法对标的资产进行评估并出具了《评估报告》（天源评报字[2015]第0100号），普吉投资在评估基准日的账面价值为2,880.39万元，评估值为12,470.73万元，增值率为332.95%。
网新电气基准日后拟向股东分配股利1,314.19万元，网新信息基准日后新增实收资本3,000万元，网新恩普基准日后拟向股东分配股利1,995.00万元，普吉投资基准日后拟向股东分配股利283.54万元。
参考上述评估结果及基准日后重要事项，并经各方充分协商后一致同意，网新电气72%股权的交易价格为21,600万元；网新恩普24.47%股权的交易价格为11,140.11万元；普吉投资78.26%股权的交易价格为9,378.95万元，网新信息100%股权的交易价格确定为13,000万元。
四、业绩承诺和补偿安排
（一）交易对方的业绩承诺和补偿安排
网新集团、陈根土、沈越、张灿洪承诺网新电气2015年度、2016年度和2017年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不得低于2,000万元、2,600万元和3,380万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，网新集团、陈根土、沈越、张灿洪以本次交易转让网新电气股权所取得的股份进行补偿。
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）网新集团承诺网新信息 2015年度、2016年度和 2017年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不得低于 1,000万元、1,200万元和1,440万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，网新集团以本次交易转让网新信息股权所取得的股份进行补偿。
江正元等 44名自然人（不包括蒋永明）承诺网新恩普 2015年度、2016年度和 2017年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不得低于3,300万元、4,290万元和5,577万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，江正元等 44名自然人以本次交易转让网新恩普和网新信息股权所取得的股份进行补偿。
具体补偿办法详见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议”之“业绩承诺及补充安排”。
（二）网新系统过渡期间损益归属的说明
根据网新集团于2015年8月17日出具《关于调整网新集团所持网新系统全部股权零价格转让补偿方式的补充承诺函》的约定，评估基准日至股权交割日期间，网新系统若实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；
若发生亏损的，或因其他原因而减少的净资产部分，由网新集团以其持有的上市公司股份作为补偿。
补偿股份数按照如下方式计算：
评估基准日至股权交割日期间应补偿股份数=（评估基准日至股权交割日减少净资产额）/7.43元每股。
上述补偿方式符合中国证监会的相关规定。
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响
本次交易完成前，公司股本总额共计 821,711,995股，公司控股股东网新集团持有公司股份127,396,059股，持股比例为15.50%
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易将增加公司股本 92,331,261股，其中：向交易对方发行股份新增的上市公司股份数量为 66,723,068股，向配套资金认购方发行股份新增的上市公司股份数量为25,608,193股。
本次交易完成之后，公司股本总额将增加至 914,043,256股。本次交易新增股份占本次交易后股本总额的比例为10.10%。本次交易新增股份不会形成对公司股本的明显摊薄。
本次交易完成前后，社会公众股东合计持股比例符合法定股票上市条件，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2014年度和 2015年一季度财务报告以及天健所审阅的备考财务报表，合并标的公司前后公司重要财务指标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|2015年1-3月|||||
|本次交易前|本次交易后|增加额|本次交易前|本次交易后|
|-0.032|-0.027|0.005|-0.19|-0.14|
|-0.045|-0.043|0.002|-0.42|-0.35|

如上表所示，本次交易后上市公司的每股收益略有提升。
本次交易的标的公司之网新电气、网新信息和网新恩普，2014年合计实现归属于母公司股东的净利润为 4,496.17万元，其中，网新电气和网新信息为模拟报表数据。根据业绩承诺，2015年度、2016年度和2017年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润将实现持续增长：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|2,000.00|2,600.00|
|1,000.00|1,200.00|
|3,300.00|4,290.00|
|6,300.00|8,090.00|

浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）如上述承诺能够实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到增强。
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）上市公司的决策程序
1、已经履行的决策程序
公司董事会审议通过了本次交易的相关议案，关联董事史烈、赵建、张四纲、潘丽春回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。
公司股东大会审议通过了本次交易的相关议案，网新集团、史烈系公司股东，在股东大会表决本次交易相关议案时，网新集团、史烈已回避表决。
另经公司向网新集团征询，网新集团确认，本次交易已经网新集团董事会批准，无需履行教育部的审批及主管部门的评估备案程序。
2015年11月9日，公司收到证监会出具的核准批文，同意公司实施本次交易。
（二）交易对方已经履行的决策程序
1、网新电气出让方已履行的决策程序
网新集团董事会审议通过将其持有网新电气48%股权转让给上市公司，网新集团、陈根土、沈越和张灿洪与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的网新电气72%的股权让给上市公司。
网新电气其余1名股东出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和网新电气公司章程及其他规定所享有的优先购买权。
2、网新信息出让方已履行的决策程序
网新集团董事会审议通过关于将其持有网新信息100%股权转让给上市公司的事项，并与上市公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、网新恩普出让方已履行的决策程序
江正元等 10名自然人与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的网新恩普24.47%的股权让给上市公司。
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）网新恩普其余3名股东出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和网新恩普公司章程及其他规定所享有的优先购买权。
4、普吉投资出让方已履行的决策程序
江正元等 44名自然人与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的普吉投资78.26%的股权让给上市公司。
网新恩普其余6名股东出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和普吉投资公司章程及其他规定所享有的优先购买权。
七、交易各方重要承诺
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|承诺事项|
|提供信息真实、准确和完整|
|合法合规情况|
|合法合规情况|
|避免同业竞争|

浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|承诺事项|
|规范和减少关联交易|
|网新系统全部股权零价格转让|
|锁定期|

浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|承诺事项|
|提交信息真实、准确和完整|
|合法合规情况|
|锁定期|

浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|承诺事项|
|避免同业竞争|

浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|承诺事项|
|规范和减少关联交易（除网新集团外）|
|提交信息真实、准确和完整|

浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|承诺事项|
|关联关系情况|
|合法合规情况|
|锁定期|

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）本次交易的中小投资者投票机制
审议本次交易相关事项的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，为中小投资者充分行使股东权利提供保障条件。
在董事会、股东大会的表决过程中，公司将严格遵守关联交易关联方回避表
决制度，对于与本次交易相关的各项议案，关联董事与关联股东均回避表决。
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）审议本次交易相关事项的股东大会将对中小投资者表决实行单独计票，计票结果及时公开披露并报送证券监管部门。
（三）本次交易不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，受外部环境的影响，上市公司经营状况面临较大困难，营业亏损较大。本次交易后，上市公司的每股收益将得到提高，不会损害中小投资者的权益，因此不涉及每股收益的填补回报安排。
根据上市公司2014年度和2015年一季度财务报告以及天健所审阅的备考财
务报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据如下：
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|-|-|-|
|2015年1-3月|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|-2,632.32|-2,458.02|-15,701.28|
|-0.032|-0.027|-0.19|
|-0.045|-0.043|-0.42|

（四）本次交易的优化投资回报机制
为了充分保护投资者获得合理回报，公司制定了《未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》，并提交审议本次交易相关事项的董事会与股东大会审议表决。公司在本次制定的未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划中明确了分红回报规划的基本原则、利润分配形式、现金分红以及股票股利分红的具体条件与分红政策等重要投资者回报机制，并将上述重要内容增补进入公司章程，上述与利润分配相关的公司章程修正案一并提交审议本次交易相关事项的董事会与股东大会审议表决。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）标的公司之网新电气、网新信息业务模式的特殊性
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司控股股东网新集团为拓展智慧城市业务板块，实现智慧城市细分领域的专业化发展，于 2014年底召开董事会审议通过了关于调整其下属控股子公司网新系统业务结构的相关事项，将网新系统的交通智能化业务和城市公共设施智能化业务进行培育，由网新电气和网新信息分别承接上述业务，实现独立运营。为顺利承接上述业务，网新电气和网新信息于2015年初分别与网新系统签署了《业务合作框架协议》，约定网新系统与网新电气在有关交通智能化领域开展独家、排他性的业务合作，与网新信息在城市公共设施智能化领域的开展独家、排他性的业务合作。在协议有效期内，由网新系统作为工程承包人在相关交通智能化领域和和城市公共设施智能化领域签订的合同，均应由网新电气和网新信息独家、排他地向其供应指定设备、开发软件、提供技术服务等，网新系统按合同确定的工程结算价款的2%收取服务费用后，其余工程结算价款均以设备采购、委托软件开发、委托技术服务等方式支付给网新电气和网新信息。
由于网新系统目前仍为网新信息的城市公共设施智能化业务、网新电气的交通智能化业务开展提供业务资源支持，同时网新系统还承担着网新集团的融资功能及持有部分非经营性资产，去融资功能和剥离非经营性资产需要一定的时间。
为保障上市公司未来智慧城市业务的完整性，网新集团出具了《关于网新集团所持网新系统全部股权零价格转让的承诺函》，承诺本次交易完成后的一年内，将网新集团持有的网新系统全部股权零价格转让给上市公司。
（二）标的公司之网新电气、网新信息以模拟报表数据进行分析
标的公司之网新电气、网新信息于 2015年 1月与网新系统签订了《业务合作框架协议》，约定网新系统与网新电气在有关交通智能化领域开展独家、排他性的业务合作，与网新信息在城市公共设施智能化领域开展独家、排他性的业务合作。基于上述协议，为了更加真实地反映网新电气和网新信息 2013年、2014年和 2015年 1-3月的盈利能力，保持与未来业务的一贯性，网新电气、网新信息编制了2013年、2014年和2015年1-3月的模拟报表。天健所对上述模拟报表进行了审计，并对网新电气和网新信息出具了天健审〔2015〕6546、6547号《审计报告》。
本报告书所列示网新电气、网新信息2013年、2014年和2015年1-3月相关
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的财务数据，除特别说明外均为经审计的模拟报表数据。
（三）独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、交易风险
（一）本次配套募集资金的融资金额低于预期的风险
本次交易拟购买资产的交易价格合计为 55,119.05万元，同时募集配套资金不超过20,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，则本次交易中的全部现金对价由本公司自有资金支付。
（二）交易标的估值风险
本次交易涉及的标的公司评估增值情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|母公司账面净资产|评估值|评估增值额|
|2,969.14|31,377.95|28,408.81|
|999.47|10,093.07|9,093.60|
|10,574.42|51,505.30|40,930.88|
|2,880.39|12,470.73|9,590.34|

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）变化，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估值风险。
（三）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之“补偿安排”条款，交易对方（除蒋永明外）对相关标的资产的净利润数额做出了承诺，具体参见“第六章本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容”之“（五）业绩承诺和补偿安排”。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响公司的整体经营业绩和盈利水平。
（四）交易对方利润补偿安排不足以覆盖业绩承诺的风险
本次交易中，公司以发行股份和支付现金的方式购买标的公司股权，其中支付给网新集团的交易对价为股份，支付给自然人的对价80%为股份，20%为现金。
根据公司与交易对方关于利润补偿的约定，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人将以股份的方式向公司支付补偿，但股份补偿总计不超过其在本次交易中取得的公司发行的股份总额。
前述补偿方案系综合考虑了标的公司业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间等多种因素，经交易双方协商后确定的。在业绩承诺期内如标的公司无法实现承诺业绩，极端情况下（如标的公司出现巨额亏损），将可能出现交易对方利润补偿安排不足以覆盖标的资产损失的情形。
（五）网新系统去融资功能和剥离非经营资产无法按期完成的风险
网新系统去融资功能和剥离非经营性资产的处置计划若无法如期完成，将会对网新系统注入上市公司形成障碍，从而无法保证本次交易完成后上市公司体系
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）内智慧城市业务的完整性，将因此对上市公司经营造成影响。
二、标的公司经营风险
（一）产业政策风险
智慧城市业务近年来的快速发展与国家经济形势和政策的支持密不可分，而一旦我国经济形势或政策发生剧烈变化、新型城镇化进程出现大的波动，将导致智慧城市行业的发展整体放缓，影响到公司智慧城市业务发展的进程，从而对本公司的业务经营产生较大的不利影响。
（二）市场开拓风险
本次交易收购标的公司之网新电气主要服务于交通智能化领域、网新信息主要服务于城市公共设施智能化领域、网新恩普主要服务于民生领域，均属于《上市公司行业分类指引》中的软件与和信息技术服务业，其所在行业具备技术进步快、产品更新快和市场需求转型快的特点，为典型的技术和人才密集型企业。标的公司一直专注于细分领域智能化技术的开发与应用，凭借自身强大的研发能力和丰富的项目经验优势，不断对业务进行纵深化拓展，以满足不同客户的定制化、个性化需求，提供各类智能化解决方案。但在后续的市场竞争中，也不排除因外部经济等环境因素发生重大变化，或者公司市场开拓与市场需求不同步，从而对公司业务的开展带来不利影响。
（三）核心技术人员流失风险
标的公司的技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响标的公司的持续创新能力。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引高水平的技术人员并保持研发团队的稳定性。但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞争力构成不利影响。
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三、公司治理风险和整合风险
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增三家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，公司将进一步开拓智慧城市业务板块，而标的公司的并入也成为公司发展智慧城市业务重要的一步。本次交易的标的公司主要涉及智慧城市业务的不同领域，通过并入上市公司，各标的之间将相互补充，形成协同效应，有效的促进业务的发展，但公司能否合理加以利用，并实现整合后的协同效应最大化，以及整合所需时间存在一定不确定性。
四、税收优惠的风险
网新电气于2014年9月获得高新技术企业认定，证书编号：GR201433000690，有效期三年；网新恩普于2012年10月获得高新技术企业认定，证书编号：GF201233000088，有效期三年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），网新电气、网新恩普能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果网新电气、网新恩普未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，网新电气、网新恩普可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
同时，网新电气于 2013年 5月获得软件企业认定，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）网新电气自 2013年第一个获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，网新电气2013年、2014年免所得税。网新电气享受的各项税收政策优惠有望保持稳定。但如果国家调高相关优惠税率，或税收优惠政策到期后国家不再出台新的优惠政策，或网新电气无法继续享受相关的优惠政策，则将对网新电气的业绩产生不利影响。
五、募投项目效益未达预期的风险
公司募投项目严格按照公司未来发展规划论证和设计，本次募集资金项目实施后，将为智慧城市业务提供技术支持，增强公司盈利能力。
但是在募集配套资金投资项目实施过程中，公司会面临着技术升级、政策调整、市场变化等诸多不确定因素。上述因素中其中任何一项向不利方向转化都有可能导致项目投资收益不能如期实现，进而导致公司的盈利能力下降，因而公司不能排除募投项目未达预期的风险。
六、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资风险。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）利影响的可能性。
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家出台利好政策，公司发展战略升级
2014年3月，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》，提出推进智慧城市建设，将信息网络宽带化、规划管理信息化、基础设施智能化、公共服务便捷化、社会治理精细化作为智慧城市建设主要方向。2015年 3月政府工作报告提出制定“互联网+”行动计划。
在国家提出“互联网+”行动计划、智慧城市建设相关政策及行业前景多重利好的推动下，公司2015年初提出以“中国领先的IT全案服务商”为总体定位，公司战略导向从“Computer+X”全面转入“互联网+X”，发力云计算和大数据，致力于提供智慧城市、智慧商务和智慧生活三大领域的 IT全案服务，分别面向城市管理、产业经济和社会民生提供互联网化解决方案和运营服务。
2、控股股东的交通智能化业务和城市公共设施智能化业务实现独立运营
公司控股股东网新集团 2014年底召开董事会审议通过了关于调整其下属全资子公司网新系统业务结构的相关事项，将网新系统的交通智能化业务和城市公共设施智能化业务进行培育，由网新电气和网新信息分别承接上述业务，实现独立运营及细分领域的专业化发展。为顺利承接上述业务，网新电气和网新信息于 2015年初分别与网新系统签署了《业务合作框架协议》，约定网新系统与网新电气在有关交通智能化领域开展独家、排他性的业务合作，与网新信息在城市公共设施智能化领域的开展独家、排他性的业务合作。
由于网新系统目前仍为网新信息的城市公共设施智能化业务、网新电气的交通智能化业务开展提供业务资源支持，同时网新系统还承担着网新集团的融资功能及持有部分非经营性资产，去融资功能和剥离非经营性资产需要一定的时间。
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）为保障上市公司未来智慧城市业务的完整性，网新集团于2015年5月28日出具《关于网新集团所持网新系统全部股权零价格转让的承诺函》，承诺本次交易完成后的一年内，将网新集团持有的网新系统全部股权零价格转让给上市公司，并于2015年8月17日出具《关于调整网新集团所持网新系统全部股权零价格转让补偿方式的补充承诺函》，对相关补偿方式做了调整，上述承诺函约定在转让时保证网新系统具备以下条件：
“1、网新系统具备交通智能化和城市公共设施智能化的相关资质；2、经具有证券期货业务资格的会计师事务所出具审计报告，且该审计报告确认网新系统在审计基准日的净资产不为负数；评估基准日至股权交割日期间，网新系统若实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；若发生亏损的，或因其他原因而减少的净资产部分，由网新集团以其持有的上市公司股份作为补偿。”
为稳步推进公司战略发展目标的实现，一方面公司就未来业务定位和资源配置等方面和控股股东进行积极磋商，取得了网新集团的鼎力支持，网新集团同意通过本次交易将网新电气和网新信息所涉及的交通智能化业务和城市公共设施智能化业务注入上市公司，与公司现有业务协同发展；另一方面通过本次交易收购网新恩普少数股东权益进一步提高持股比例，完善公司智慧城市业务版图，加快“互联网+X”战略目标的实现，进而增强公司持续盈利能力。未来，公司定位于 IT全案服务商，凭借规模化的软件研发实力、深入垂直行业的云应用解决方案能力和大型项目总包实施能力，加速“互联网+X”产业布局，在通过IT技术帮助客户实现互联网转型的同时，公司自身也需实现传统业务的重构，发力云计算与大数据平台等核心技术的研发与应用，构建新兴业态的模式与实力，借“互联网+”扬帆启航。
（二）本次交易的目的
受国内政府和运营商对网络产品采购进行结构性调整以及对日软件外包业务受日元汇率持续下滑的影响，公司传统 IT主营业务中的网络设备与终端分销业务与软件外包业务均面临严峻的市场风险。公司亟需对传统业务进行整合升级，寻求新的业务增长点，实现可持续发展。
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2015年，在“中国领先的IT全案服务商”总体品牌定位下，上市公司根据“互联网+X”的战略导向，将发力云计算和大数据，着重打造基于云的四大业务架构——网新云服务、智慧市政、智慧商务、智慧生活，形成立体协同的业务体系，并在这四大领域中深耕若干个行业，为这些产业的互联网化转型提供专业的解决方案与服务。
浙大网新基于云架构的业务全景图
1、完善上市公司 IT全案服务商的产业布局，丰富公司在智慧城市、智慧商务、智慧生活三大业务体系的解决方案与服务
根据“互联网+X”的战略导向，上市公司本次交易以“互联网+城市服务”为目标，收购的标的公司业务将丰富上市公司在智慧人社、智慧交通、智慧会展、智慧园区、智慧健康等垂直领域的行业解决方案。
网新恩普作为国内劳动和社会保障行业应用解决方案和服务的主要提供商之一，在行业中的优势地位明显。凭借网新恩普在人社行业的核心技术优势、行业应用经验以及强大的资源和影响力，公司能够为更广泛的人群提供与劳动就业、社会保障、医疗等有关的民生服务，助力政府向服务型、智慧型政府转变，进一步提高公司在智慧人社行业中的市场份额。
上市公司在静态交通领域已深耕多年，并占有一定市场地位。网新电气以国
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）家重点发展的高铁业务为核心主业，向铁路交通、城市交通等行业用户提供智能化系统工程及服务。此次收购将丰富网新电气“智慧交通”解决方案，帮助上市公司提升在交通智能化市场上的技术能力、服务能力和市场竞争力，并有利于上市公司通过智慧交通切入到具体城市，参与智慧城市建设与运营。同时，上市公司自 2010年起进入老挝市场，目前业务涉及教育、金融、通信等领域，对东南亚市场有深入的了解，积累了丰富的项目工程总包经验。此次收购将丰富上市公司在高铁领域的国际工程能力和优势，有助于开拓以老挝为代表的“一带一路”沿岸国家市场。
网新信息服务于城市公共设施领域，主要以智慧会展、智慧园区、智慧健康为三大核心业务。当下，城市公共设施的智能化已成为大势所趋，智慧城市的基础是建立在底层基础设施的建设和基础数据的集成与整合上。网新信息的三大业务方向分别是对网新智慧市政、智慧商务、智慧生活版块的丰富与补充，符合上市公司一直以来倡导的绿色、智能、互联、协同的智慧理念，并能与智慧社区等现有业务形成协同效应。
同时，网新电气的交通综合监控业务、网新信息的智慧城市公共设施、智慧健康业务均通过物联网采集数据和分析，通过这些业务积累的大数据，有助于提升智慧城市的管理运营和决策水平，并最终通过数据运营来实现客户端流量变现，这更完善了公司作为智慧城市全案服务商的产业链构成。
本次交易收购的标的公司，主营业务涉及智慧交通、城市公共设施智能化、智慧人社等细分领域，贯彻了上市公司“中国 IT全案服务商”的发展定位以及“互联网+X”的战略导向，实现了与上市公司现有业务的协同发展，提高上市公司整体经营资源的利用效率，拓展上市公司的发展空间，增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力。同时，上市公司可以借助自身的融资和管理平台，协助标的公司突破资本瓶颈，健全公司治理机制，建立并巩固在细分领域互联网化的龙头地位。
2、为上市公司技术研发与业务升级提供资金支持
公司十多年来通过内生性发展，在信息技术领域积淀了深厚技术能力，在计算金融技术、Linux兼容内核、智能互联的数据交换系统等领域积累了一系列核心技术，并在云应用平台、大数据、移动互联、电子支付等领域进行了技术储备
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）与投入。在公司业务的转型升级过程中，迫切需要对技术开发能力进行整合，在云计算、大数据方面加大投入，在物联网、移动互联网方面持续跟踪研究，为客户进行互联网化转型提供核心技术储备；以保障上市公司在行业中的技术领先地位，推动公司智慧城市、智慧商务、智慧生活三大业务板块的发展，公司需持续保持对技术研发领域较高的资金投入。
3、增强公司控制结构的稳定性
本次交易的交易对方涉及公司控股股东网新集团，上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产向网新集团发行股份36,877,523股，通过发行股份募集配套资金向网新集团发行股份15,364,916股。本次交易完成后，网新集团持有上市公司股份比例将由15.50%提升至19.65%，既有利于巩固控股股东的控股地位，也有利于增强公司控制结构的稳定性，促进公司长期稳定发展。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策程序
2015年5月28日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了本次交易的相关议案，同意公司进行本次交易。关联董事史烈、赵建、张四纲、潘丽春回避表决，独立董事对关联交易发表了事先认可意见和独立意见。
2015年6月10日，公司股东大会审议通过了本次交易的相关议案，网新集团、史烈系公司股东，在股东大会表决本次交易相关议案时，网新集团、史烈回避表决。
另经公司向网新集团征询，网新集团确认，本次交易已经网新集团董事会批准，无需履行教育部的审批及主管部门的评估备案程序。
2015年11月9日，公司收到证监会出具的核准批文，同意公司实施本次交易。
（二）交易对方已经履行的决策程序
1、网新电气出让方已履行的决策程序
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2015年5月28日，网新集团召开董事会，审议通过将其持有网新电气48%股权转让给上市公司的事项，并于2015年5月28日，与上市公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其持有的网新电气48%的股权让给上市公司。
2015年5月28日，陈根土、沈越和张灿洪等3名自然人与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的网新电气24%的股权让给上市公司。
2015年5月28日，网新电气其余股东浙江网新科技创投有限公司出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和网新电气公司章程及其他规定所享有的优先购买权。
2、网新信息出让方已履行的决策程序
2015年 5月 28日，网新集团董事会审议通过关于将其持有网新信息100%股权转让给上市公司的事项，并于2015年5月28日，与上市公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、网新恩普出让方已履行的决策程序
2015年 5月 28日，江正元等 10名自然人与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的网新恩普24.47%的股权让给上市公司。
2015年5月28日，网新恩普其余股东网新软件产业集团、普吉投资、施玲群出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和网新恩普公司章程及其他规定所享有的优先购买权。
4、普吉投资出让方已履行的决策程序
2015年 5月 28日，江正元等 44名自然人与上市公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的普吉投资78.26%的股权让给上市公司。
2015年5月28日，网新恩普其余6名自然人股东出具了放弃优先购买权声明，声明无条件且不可撤销地放弃根据中国法律和普吉投资公司章程及其他规定所享有的优先购买权。
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三、本次交易具体方案
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买网新电气72%股权、网新信息100%股权、网新恩普24.47%股权和普吉投资78.26%股权。同时向网新集团、创元玖号、史烈非公开发行股票募集配套资金20,000万元，其中5,543.81万元用于支付本次交易的现金对价、5,500万元用于大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、购买网新电气72%股权
公司拟向网新集团以及陈根土、沈越和张灿洪3名自然人购买其持有的网新电气72%股权，交易价格为 21,600万元。本次交易完成后，公司将直接和间接控制网新电气80%股权。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|
|网新集团|48|14,400|14,400|-|
|陈根土|12|3,600|2,880|720|
|沈越|8|2,400|1,920|480|
|张灿洪|4|1,200|960|240|
||72|21,600|20,160|1,440|

2、购买网新信息100%股权
公司拟向网新集团购买其持有的网新信息100%股权，交易价格为13,000万元。本次交易完成后，公司将持有网新信息100%股权。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|
|网新集团|100|13,000|13,000|-|
||100|13,000|13,000|-|

3、购买网新恩普24.47%股权
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司拟向江正元等10名自然人购买其持有的网新恩普24.47%股权，交易价格为11,140.11万元。本次交易完成后，公司将直接和间接控制网新恩普92.11%股权。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|
|江正元|9.14|4,522.74|3,618.19|904.55|
|岐兵|6.17|3,053.37|2,442.70|610.67|
|邵震洲|0.53|260.53|208.42|52.11|
|杨波|0.53|260.53|208.42|52.11|
|张美霞|0.53|260.53|208.42|52.11|
|高春林|0.53|260.53|208.42|52.11|
|陈琦|0.39|195.39|156.32|39.08|
|赵维武|0.39|195.39|156.32|39.08|
|冯惠忠|0.37|182.37|145.89|36.47|
|蒋永明[注]|5.91|1,948.74|1,558.99|389.75|
||24.47|11,140.11|8,912.09|2,228.02|

注：根据天源评估师事务所出具的《评估报告书》（天源评报字[2015]第0099号），2014年12月31日网新恩普股东全部权益价值为51,505.30万元；同时根据2015年3月27日网新恩普股东会决议，网新恩普拟向股东分配股利1,995万元，综合以上因素计算的蒋永明所持网新恩普的股权估值为2,923.71万元，对应补偿义务人作出的网新恩普2015年业绩承诺计算的市盈率倍数为15。由于考虑到蒋永明非网新恩普管理团队成员，不出具业绩承诺，不承担补偿责任，与其他发行对象所承担的业绩承诺责任、补偿风险和股份锁定期不同，经双方协商，确定蒋永明所持网新恩普股权作价为1,948.74万元，对应补偿义务人作出的网新恩普2015年业绩承诺计算的市盈率倍数为10。
4、购买普吉投资78.26%股权
公司拟向江正元等44名自然人购买其持有的普吉投资78.26%股权，交易价格为9,378.95万元。本次交易完成后，公司将持有普吉投资78.26%股权。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|

浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|
|江正元|30.82|3,692.96|2,954.37|738.59|
|岐兵|11.85|1,419.87|1,135.89|283.97|
|黄海燕|2.72|325.66|260.53|65.13|
|邵震洲|2.28|273.55|218.84|54.71|
|杨波|2.28|273.55|218.84|54.71|
|张美霞|2.23|267.04|213.63|53.41|
|高春林|2.17|260.53|208.42|52.11|
|冯惠忠|1.74|208.42|166.74|41.68|
|陈琦|1.74|208.42|166.74|41.68|
|赵维武|1.63|195.39|156.32|39.08|
|周斌|1.63|195.39|156.32|39.08|
|李壮|1.09|130.26|104.21|26.05|
|汪勇|1.09|130.26|104.21|26.05|
|陈琰|1.09|130.26|104.21|26.05|
|郑劲飞|0.76|91.18|72.95|18.24|
|龚明伟|1.09|130.26|104.21|26.05|
|刘风|1.09|130.26|104.21|26.05|
|徐萍|0.82|97.70|78.16|19.54|
|刘音|0.76|91.18|72.95|18.24|
|丁强|0.76|91.18|72.95|18.24|
|华涛|0.65|78.16|62.53|15.63|
|朱莉萍|0.54|65.13|52.11|13.03|
|柯章炮|0.54|65.13|52.11|13.03|
|薛卫军|0.54|65.13|52.11|13.03|
|王燕飞|0.54|65.13|52.11|13.03|
|章薇|0.54|65.13|52.11|13.03|
|张勇|0.43|52.11|41.68|10.42|

浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|受让标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|
|张卫红|0.33|39.08|31.26|7.82|
|徐大兴|0.33|39.08|31.26|7.82|
|谭春林|0.33|39.08|31.26|7.82|
|李伟强|0.33|39.08|31.26|7.82|
|洪璐|0.33|39.08|31.26|7.82|
|沈宏|0.33|39.08|31.26|7.82|
|李桂|0.33|39.08|31.26|7.82|
|史剑峰|0.33|39.08|31.26|7.82|
|郑建设|0.33|39.08|31.26|7.82|
|沈霞|0.33|39.08|31.26|7.82|
|费新锋|0.33|39.08|31.26|7.82|
|邢炯|0.33|39.08|31.26|7.82|
|朱丹东|0.27|32.57|26.05|6.51|
|王珺|0.22|26.05|20.84|5.21|
|汤秀燕|0.22|26.05|20.84|5.21|
|冯宁前|0.11|13.03|10.42|2.60|
|施展|0.11|13.03|10.42|2.60|
||78.26|9,378.95|7,503.16|1,875.79|

（二）发行股份募集配套资金
公司拟向网新集团、创元玖号、史烈非公开发行25,608,193股股份，募集配套资金不超过20,000万元，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，本次配套募集资金未超过拟购买资产交易价格100%。
配套募集资金中5,543.81万元用于本次交易现金对价款的支付，5,500万元用于大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公
司流动资金。本次交易配套募集资金情况如下：
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|关联关系及在上市公司任职情况|认购股份数量（股）|本次认购配套资金金额（万元）|
|控股股东|15,364,916|12,000|
|无关联关系|7,682,458|6,000|
|董事长|2,560,819|2,000|
||25,608,193|20,000|

本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成
功实施为前提，若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，则本次交易中的全部现金对价由本公司自有资金支付。
（三）未购买标的资产全部股权的原因及其后续安排
1、未购买标的资产全部股权的原因
（1）未收购标的资产全部股权情况
本次交易公司拟购买网新电气72%股权、网新信息100%股权、网新恩普24.47%股权和普吉投资78.26%股权。
上述交易完成后，公司对上述四家标的公司的持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|直接持股比例（%）|间接控制股权比例（%）|
|网新电气|72.00|8.00[注1]|
|网新信息|100.00|-|
|网新恩普|24.47|67.63[注2]|
|普吉投资|78.26|-|

注1：公司下属全资子公司浙江网新科技创投有限公司直接持有网新电气8%的股权
注2：公司下属控股子公司网新软件产业集团直接持有网新恩普43.42%的股权，普吉投资直接持有网新恩普24.21%的股权，本次交易完成后，公司将通过网新软件产业集团和普吉投资间接控制网新恩普43.42%+24.21%=67.63%的股权
1）网新电气剩余20%股权的情况
2012年6月15日，经网新电气股东大会审议通过，同意对陈根土进行股权激励，若网新电气在2012年和2013年两年累计完成净利润达到或超过1,000万
元，同意以1.09元/股为增发价格，向陈根土增发不超过 250万股。
2014年3月30日，经网新电气股东大会审议通过，自然人股东陈根土先生
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）以现金方式增持250万股，每股1.09元计价，合计人民币2,717,750元。
本次交易未购买网新电气剩余20%的股权，为陈根土先生 2014年增持网新电气250万股所对应的股权比例。
2）普吉投资剩余21.74%股权的情况
2014年6月17日，经普吉投资股东会审议通过，普吉投资注册资本由 1,656万元增至 2,116万元，新增注册资本 460万元。其中，江正元等 26名公司原股东以货币资金 513万元对普吉投资增资，其中 393.30万元作为注册资本，其余计入资本公积。张国宏等 6名自然人以货币资金 87万元对普吉投资增资，其中66.70万元作为注册资本，其余计入资本公积。
本次交易未购买普吉投资剩余21.74%的股权，为普吉投资2014年新增注册资本460万元所对应的股权比例。
3）网新恩普剩余股权的情况
①网新恩普自然人股东剩余股权情况
2014年6月20日，网新恩普召开股东会作出决议，同意网新恩普注册资本由 3,500万元增至 3,800万元，新增注册资本 300万元。其中，普吉投资、邵震洲、陈琦、张美霞、杨波、高春林、冯惠忠和施玲群分别以货币出资600万元、 60万元、60万元、54万元、54万元、51万元、15万元和 6万元，计入注册资本的金额分别为 200万元、20万元、20万元、18万元、18万元、17万元、5万元和2万元，其余计入资本公积。
2014年8月29日，网新恩普召开股东会作出决议，同意杭州帮德数码技术有限公司将其持有的网新恩普 200万元股权转让给江正元。
2014年 12月 22日，网新恩普召开股东会作出决议，同意网新恩普注册资本由3,800万元增至5,700万元，新增注册资本1900万元，由全体股东按原持股比例以资本公积对网新恩普增资。
本次交易未购买网新恩普自然人股东剩余7.89%的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前持||本次购买股权|剩余股权比例（%）|
|序号|转让方|||||
|||股比例（%）||比例（%）||
||||9.14||5.26|
|1|江正元|14.40||||
||||0.53||0.53|
|2|邵震洲|1.05||||
||||0.53||0.47|
|3|杨波|1.00||||

浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||0.53|0.47|
|4||张美霞|1.00|||
|||||0.53|0.45|
|5||高春林|0.97|||
|||||0.37|0.13|
|6||冯惠忠|0.50|||
||陈琦|||0.39|0.53|
||||0.92|||
||施玲群|||-|0.05|
||||0.05|||
||小计|||12.02|7.89|
||||19.89|||

本次交易未购买网新恩普自然人股东剩余7.89%的股权，系网新恩普 2014年 6月自然人股东新增注册资本所对应的2.63%股权及 2014年 8月江正元受让杭州帮德数码技术有限公司持有的网新恩普5.26%股权之和。
②普吉投资持有网新恩普股权情况
本次交易前，普吉投资作为网新恩普管理团队及员工持有网新恩普股份的持股平台，持有网新恩普24.21%的股权。本次交易，公司不直接收购普吉投资持有网新恩普的股权，而是通过收购普吉投资78.26%股权取得其控股权。
（2）未购买网新电气、网新恩普和普吉投资全部股权的原因
公司未购买网新电气、网新恩普和普吉投资全部股权，主要基于如下考虑：1）通过较小的资本投入取得上述公司的控股权，有利于公司节约资本；
2）保留上述公司核心股东或技术骨干的部分股权，有利于提高标的公司的经营效益，实现标的公司未来盈利预测与标的公司少数股东的权益绑定，降低盈利预测风险，保障其业绩承诺的实现。
综上，本次交易公司未收购上述公司全部股权。
2、是否存在收购标的资产剩余股权的后续计划和安排
截至本报告书签署日，公司无进一步收购网新电气、网新恩普和普吉投资剩余股权的计划或安排。
3、本次交易收购普吉投资的原因及必要性
（1）收购普吉投资的原因
由于普吉投资股东人数较多，且各股东之间不存在一致行动关系，直接收购普吉投资有利于本次交易完成后各股东直接持有本公司股份，便于其表决权的行
使。
（2）收购普吉投资的必要性
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）普吉投资作为网新恩普管理团队及员工持有网新恩普股份的持股平台，没有实质进行其他经营性业务。本次交易收购普吉投资，系为稳定网新恩普经营管理团队及核心技术骨干，使上述人员能够分享网新恩普的成长收益，与其形成利益共同体，有利于调动管理团队及核心技术骨干的主观能动性，提高责任和风险防范意识，继而提高网新恩普的绩效水平和盈利能力，实现效益最大化。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务结构与组织架构的影响
本次交易前，上市公司主营业务为网络设备与终端、软件外包与服务，同时以“computer+X”为战略导向，服务于智慧城市建设、服务于各行各业，提供整合协同的解决方案和服务。2013年起，公司启动业务体系的云模式转移，提升公司云服务能力。2015年，上市公司调整自身的品牌定位为“中国领先的IT全案服务商”，旨在为客户提供从咨询规划到架构设计、软件开发、大数据商务智能、业务流程外包、运营维护，再到云架构、云迁移的全套 IT解决方案以及承揽大型工程总包，并以“投身‘互联网+’”作为上市公司战略目标，从“computer+X”全面升级为“互联网+X”，加速“互联网+X”产业布局，在通过IT技术帮助客户实现互联网转型的同时，实现公司传统业务的重构。
本次交易完成后，网新电气、网新信息、网新恩普和普吉投资作为上市公司的下属公司，将涉足智慧城市、智慧商务、智慧生活三大业务体系的细分领域，与上市公司原有相关业务相互补充，形成协同效应，有效促进上市公司原有业务的升级，并不断开拓智慧人社、智慧交通、智慧会展、智慧园区、智慧健康等垂直领域的发展。
综上，本次交易不影响上市公司的业务结构与组织架构。
（二）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募
集配套资金，定价基准日均为上市公司第七届董事会第四十次会议决议公告日。
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、发行股份及支付现金购买资产新增股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价方式为不低于定价基准日前
120个交易日的股票交易均价的90%，即7.43元/股。上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买网新电气72%股权、网新恩普24.47%股权、网新信息100%股权以及普吉投资78.26%股权，总交易对价为55,119.05万元，其中现金支付
5,543.81万元。
因此本次交易完成后，由于向交易对象发行股份而新增的上市公司股份数量为66,723,068股。
2、发行股份募集配套资金新增股份数量
本次募集配套资金的股份定价方式为不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即7.81元/股。本次募集配套资金的金额为不超过20,000万元。
因此，本次交易完成后，由于向配套资金投资者发行股份而新增的上市公司股份数量为25,608,193股。
本次交易前后，公司股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|本次交易前||本次交易新增股份|||
||持股数量（股）|持股比例（%）|购买资产（股）|配套融资（股）|持股数量（股）|
|网新集团|127,396,059|15.5037|36,877,523|15,364,916|179,638,498|
|史烈|360,000|0.0438|-|2,560,819|2,920,819|
|陈根土|-|-|3,876,178|-|3,876,178|
|沈越|-|-|2,584,118|-|2,584,118|
|张灿洪|-|-|1,292,059|-|1,292,059|
|江正元|-|-|8,845,973|-|8,845,973|
|岐兵|-|-|4,816,406|-|4,816,406|
|蒋永明|-|-|2,098,236|-|2,098,236|
|邵震洲|17,000|0.0021|575,051|-|592,051|
|杨波|-|-|575,051|-|575,051|
|张美霞|-|-|568,039|-|568,039|

浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|本次交易前||本次交易新增股份|||
||持股数量（股）|持股比例（%）|购买资产（股）|配套融资（股）|持股数量（股）|
|高春林|-|-|561,026|-|561,026|
|冯惠忠|-|-|420,769|-|420,769|
|陈琦|-|-|434,795|-|434,795|
|赵维武|-|-|420,770|-|420,770|
|黄海燕|-|-|350,641|-|350,641|
|周斌|-|-|210,385|-|210,385|
|李壮|-|-|140,256|-|140,256|
|汪勇|-|-|140,256|-|140,256|
|陈琰|-|-|140,256|-|140,256|
|郑劲飞|-|-|98,179|-|98,179|
|龚明伟|-|-|140,256|-|140,256|
|刘风|-|-|140,256|-|140,256|
|徐萍|-|-|105,192|-|105,192|
|刘音|-|-|98,179|-|98,179|
|丁强|-|-|98,179|-|98,179|
|华涛|-|-|84,154|-|84,154|
|朱莉萍|-|-|70,128|-|70,128|
|柯章炮|-|-|70,128|-|70,128|
|薛卫军|-|-|70,128|-|70,128|
|王燕飞|-|-|70,128|-|70,128|
|章薇|-|-|70,128|-|70,128|
|张勇|-|-|56,103|-|56,103|
|张卫红|-|-|42,077|-|42,077|
|徐大兴|-|-|42,077|-|42,077|
|谭春林|-|-|42,077|-|42,077|
|李伟强|-|-|42,077|-|42,077|
|洪璐|-|-|42,077|-|42,077|

浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|本次交易前||本次交易新增股份|||
||持股数量（股）|持股比例（%）|购买资产（股）|配套融资（股）|持股数量（股）|
|沈宏|-|-|42,077|-|42,077|
|李桂|-|-|42,077|-|42,077|
|史剑峰|-|-|42,077|-|42,077|
|郑建设|-|-|42,077|-|42,077|
|沈霞|-|-|42,077|-|42,077|
|费新锋|-|-|42,077|-|42,077|
|邢炯|-|-|42,077|-|42,077|
|朱丹东|-|-|35,064|-|35,064|
|王珺|-|-|28,051|-|28,051|
|汤秀燕|2,500|0.0003|28,051|-|30,551|
|冯宁前|-|-|14,026|-|14,026|
|施展|-|-|14,026|-|14,026|
|创元玖号|-|-|-|7,682,458|7,682,458|
|其他股东|693,936,436|84.4501|-|-|693,936,436|
|合计|821,711,995|100|66,723,068|25,608,193|914,043,256|

注：本次交易完成后的持股数量，是基于如下假设：上述对象在公司股票复牌至本次交易完成期间，未通过二级市场或协议转让等方式取得或出售公司股票的情形。
本次交易完成之后，公司股本总额将增加至 914,043,256股。本次交易新增股份占本次交易后股本总额的比例为10.10%。本次交易新增股份不会形成对公司股本的明显摊薄。
本次交易完成前后，社会公众股东合计持股比例符合法定股票上市条件，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（三）本次交易对上市公司盈利能力、资产负债状况以及重要财务指标的影响
根据上市公司2014年度和2015年一季度财务报告以及天健所审阅的备考财
务报表，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|63.57|63.40|63.60|
|1.09|1.15|1.10|
|0.78|0.83|0.84|
|2015年1-3月|||
|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|86,380.02|94,176.33|470,447.13|
|-2,389.37|-2,186.74|-14,966.58|
|-2,632.32|-2,458.02|-15,701.28|
|-0.032|-0.027|-0.19|

按照假设公司 2014年初已完成本次交易后的架构编制的备考合并利润表，上市公司的盈利能力将有所提升，按本次交易完成后的公司总股本计算，2014年上市公司基本每股收益将增厚 0.05元，2015年 1-3月上市公司基本每股收益将增厚0.005元。
（以下无正文）
浙大网新 发行股价及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（本页无正文，为《浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之盖章页）
浙大网新科技股份有限公司2015年11月9日