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上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
并购重组委审核意见回复
之专项核查意见
北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层
二〇一八年一月
审核意见：请申请人进一步充分披露加强对标的资产进行有效风险管控的措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题答复
本次交易完成后，上市公司拟统筹协调管理标的公司日常经营，通过进一步建立健全相关风险防范制度，建立管理机制，完善法人治理机构，及时、有效地对标的公司做好管理、指导、监督工作，从而在合规运营、财务规范及内部控制、业务整合及医疗质量和日常运营的其他方面实施有效监督，强化对标的公司的风险控制。上市公司自身也将严格按照《上市公司治理准则》和中国证监会、深圳证券交易所等有关规定继续完善公司治理结构，优化健全风险管理体系，进一步规范公司运作和内控制度，提高公司整体治理水平和风险防范水平。
（一）合法合规及规范运营的管控措施
1、成立合规管控工作小组
本次交易完成后，为确保完善标的公司合法合规及规范运营，上市公司将在母公司层面及标的公司层面建立两级合规管控工作小组，主要工作职责为：标的公司制度的合规性建设与流程完善；标的公司日常运营的辅导及相关员工培训；合法合规、规范运营执行情况的监督检查及奖惩考核机制的建设与完善。
2、标的公司制度的合规性建设与流程完善
按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，全面梳理标的公司现有制度，形成制度修订清单，组织开展制度的修订工作，健全标的公司合法合规、规范运营的体系设计层面内容。主要包括：
（1）以《公司章程》及“三会”议事规则为核心的公司治理相关制度与流程；
（2）以行政管理、人力资源制度以及设备、质量、安全等管理制度组成的公司日常管理制度与流程；
（3）按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规制定的会计政策、财务管理制度及内部审计制度与流程。
3、加强标的公司规范运营的日常管控
由各级合规管控小组从以下方面加强对标的公司规范运营的日常管控：
（1）组织开展标的公司人员关于财务、法务、证券市场和医疗服务质量管理等领域的合法合规、内部控制、规范运营等方面知识培训与学习，增强合规管控意识和风险防范意识，提升各级管理人员理解和掌握规范经营的管理思想和相关要求，明晰合规工作管理目标，为整体合规体系的建设、实施推进和持续提升奠定坚实的基础。
（2）审查全部制度以及相关重要文档、业务单据，梳理分析财务数据、年度计划、业务流程框架、部门与岗位职责；将公司治理、关联交易、信息披露及资金管理等方面作为管控重点。
（3）以个别访谈、问卷调查、穿行测试、实地查验比较分析和专题讨论等方式针对重点环节进行检查，提出执行过程中存在的问题并予以整改。
（4）对标的公司日常经营合规性进行督导，严格管控印鉴、资金、票据、预算、合同签署、职务授权等各项日常工作，一旦发生违法违规情况必须即时纠正并依公司规定即时进行报告处理。
4、制定内部管控监督的奖惩机制
将内部管控监督检查中发现的内部管控缺陷及实施中存在的问题列为绩效考核的重要指标之一。由于相关人员的失职，导致内部管控存在重大缺陷或重大风险，给标的公司造成严重影响或损失的，根据公司奖惩规定对相关责任人给予处分。由于合规管控工作小组失职，导致内部管控缺陷及实施中存在的问题未被发现或提出，给标的公司造成严重影响或损失的，根据公司奖惩规定对相关责任人给予处分。
（二）加强财务规范及完善内部控制的管控措施
1、建立健全内部控制制度
公司按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定制定标的公司会计政策、建立健全相关财务管理制度及内部审计制度。如建立健全标的公司《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《采购管理制度》、《存货管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易制度》等，标的公司发生的相关业务必须按照经批准制定的规则制度执行。
2、加强日常定期内部控制监督检查
由公司内部审计部负责牵头，选调各部门人员成立公司内控评价工作小组，标的公司每季度进行内控制度自查，并向内控评价工作小组汇报自查情况。内控评价工作小组对公司的内部控制进行每季度一次的定期监督检查，至少包括重要业务、财务事项，收购和出售资产、关联交易、募集资金使用、委托理财等重大事项。内控评价工作小组还可视情况不定期对标的公司的内部控制开展专项检查、抽查等监督工作。专项监督的范围和频率根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以确定。
3、加强对财务管理的风险控制
上市公司将按照《企业会计准则》、《会计法》、《税法》等法律法规的规定，在标的公司建立完善的财务管理制度、会计核算制度。财务会计控制涵盖了会计基础工作规范、内部稽核制度、货币资金管理制度等方面。在财务方面建立严格的内部审批流程，清晰地划分审批权限，实施有效的控制管理。在会计系统方面，按照《公司法》关于财务会计的相关规定以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，对采购、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。标的公司财务部门除按标的公司治理规范向其主管领导负责外，还就规范化要求及体系建设接受上市公司财务部门的对口业务指导。上市公司拟对标的公司以下方面重点加强监督管理：（1）加强对现金收付款的管理
建立健全货币资金管理制度和岗位责任制，根据医疗行业现金收款较为频繁的行业特征，制定完善具有针对性的现金收款管理制度，同时制定引导患者减少采用现金付款的措施。对于现金付款，明确可以采用现金付款的范围，加强对现金付款授权批准的监督，保证现金资产的安全。
（2）加强对供应商涉及折扣、返点的管理
建立健全采购管理制度，规范对供应商的选择流程，对于供应商涉及折扣、返点的予以重点管理，涉及折扣、返点的供应商必须将其相关折扣、返点政策明示在采购合同协议中，标的公司应按规定将获得的折扣、返点如实入账。
（3）加强对关联交易的管理
建立健全关联方及其交易的相关管理制度，明确关联交易的审批权限与程序，尽量
减少关联交易，对于必须发生的关联交易按照相关制度的规定履行相应的审批手续。
（三）整合医疗业务及提高医疗质量的管控措施
1、设立医疗业务管理委员会加强医疗业务整合
本次交易完成后，上市公司将设立医疗业务管理委员会（非职务性机构），上市公司管理层将通过该医疗业务管理委员会对标的医院进行管理。管理范围包括：企业文化管理、战略管理、预算与重大资金管理、高管以及核心医技人员管理、药品耗材采购管理、重大投资管理以及合理的业务指导。该医疗业务管理委员会原则上由上市公司推荐的人选担任总召集人，由包括标的医院在内的医疗机构共同推举一名代表担任该医疗业务管理委员会的执行召集人。执行召集人任期为3年。标的医院推荐一名人选担任医疗业务管理委员会的委员，并可自行决定更换该委员。标的医院的法定代表人在标的医院的医务重大事项上享有否决权。若根据上市公司现有公司治理制度，医疗业务管理委员会的管理事项需提交上市公司董事长、总裁批准或董事会、股东大会审议的，应遵照上市公司现有的公司治理的规范执行。
2、加强医疗质量管理，进一步控制医疗风险
本次交易完成后，上市公司将注重标的医院医疗质量的持续改进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，系统性地提升标的医院全体员工质量安全的理念。具体管理措施将分以下两方面进行：
（1）持续改进标的医院医疗质量
1）进行医疗安全培训：通过新员工入职培训和年度岗位培训等多种渠道对标的公司全体员工进行医疗质量与医疗安全培训；同时从科室选拔和培养医疗安全代言人，分层次培训质量提升工具；
2）树立医疗风险意识：提倡员工对医疗风险的“无责报告”及“快速反应”，高度重视医疗风险，树立全员的风险意识；
3）持续改善医疗质量：坚持全员持续参与医疗质量改善活动，通过对科学分析工具的学习，改善医疗服务流程及临床路径，同时培养员工主动提升医疗质量的意识；
4）建立奖惩机制：将员工医疗质量的表现与员工绩效考核方案相结合，为员工持续改进医疗质量提供激励。
（2）建立健全医疗纠纷的应对机制
1）医疗纠纷发生后，标的医院积极主动对伤害点弥补，防范或减低伤害的扩大；
2）快速反应并进行分析，借助“根本原因分析”等工具找出医疗纠纷发生的根本原因，并反复验证，通过消除根本原因来避免医疗纠纷再次发生；
3）成立专家顾问委员会，通过专业判断处理，对医疗纠纷涉及的相关人员进行再培训及行为矫正，确保人为因素降到最低限度。
（四）其他管控措施
1、信息披露的管理控制
本次交易前，上市公司已建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》，制定了《重大信息内部报告制度》、《子公司管理制度》等制度，对信息披露管理部门，责任人及义务人职责，信息披露的基本原则，信息披露的内容和标准，信息披露报告流转、审核、披露程序、信息披露相关文件、资料的档案管理，投资者关系信息沟通，信息保密，信息知情人登记，责任追究等方面作了详细规定。上市公司相关的信息披露制度完备、有效。本次交易完成后，上市公司将统筹协调管理标的公司的信息披露工作，严格落实执行上市公司已制定的信息披露相关制度，建立内部信息披露网络，保证标的公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，规范信息披露行为。
2、募集资金使用的管理控制
本次交易含配套融资，所募集的配套资金将用于分金亭有限住院大楼建设项目、分金亭有限月子中心建设项目、分金亭有限设备升级项目、全椒有限技术改造项目。
本次交易完成后，分金亭有限和全椒有限将成为上市公司的全资子公司，募集资金投资项目将通过分金亭有限和全椒有限实施，公司将确保该子公司遵守中国证监会、深交所关于募集资金使用的相关规定及《公司募集资金管理制度》。
配套募集资金到位后，上市公司将和实施募投项目的子公司、托管银行和保荐机构四方共同签署募集资金监管协议，对募集资金采用专户存储制度，对资金流动全程监管。
上市公司财务部将对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督进行全面的控制，保证专款专用。上市公司内部审计部门每月末对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会报告检查结果。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经针对标的资产的风险管控建立了相关措施，该等措施具有可行性，有利于上市公司在整合运营标的资产过程中的风险管控，保证了标的资产未来长期的规范运营。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并购重组委审核意见回复之专项核查意见》之签章页）
法定代表人：
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毕明建
财务顾问主办人：
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李响 赵冀
中国国际金融股份有限公司2018年1月19日