商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）证券代码：600146 证券简称：商赢环球
商赢环球股份有限公司
非公开发行股票预案（二次修订稿）
二〇一五年十二月
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）修订说明
本公司于2014年10月18日披露了《非公开发行股票预案》、2015年1月29日披露了《非公开发行股票预案（修订稿）》，现根据相关情况对预案情况更新如下。本预案补充和修改的主要内容如下：
1、本次非公开发行已经公司第六届董事会第十七次临时会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，相关内容已修订。
2、本次非公开发行募集资金投资项目已获得宁夏回族自治区发展和改革委员会的备案（宁发改备案函[2015]17号、宁发改备案函[2015]21号）、已获得宁夏回族自治区商务厅下发的《企业境外投资证书》（N6400201500036号）对公司收购环球星光95%股权事宜进行了备案，相关内容已修订。
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对标的公司环球星光出具了审计基准日为2015年8月31日的《审计报告》，预案中对环球星光相关财务数据和经营情况进行了更新。请详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“二、本次募集资金拟收购资产环球星光的具体情况”。
4、评估机构针对标的公司环球星光出具了评估基准日2015年4月30日的加期评估，预案中对环球星光的评估情况进行了更新。请详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“六、董事会关于资产定价合理性讨的论与分析”之评估情况。
5、公司与部分股份认购对象签订了《股份认购协议之补充协议》。请详见本预案“第三节附生效条件的非公开发行股份认购协议”之“七、《股份认购协议之补充协议》关于缴付期限及其他特定说明”和“八、《股份认购协议之补充协议》关于定金事宜”。
6、进一步补充披露了董事会关于本次交易对上市公司持续经营能力的讨论和
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）分析。请详见本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“二、董事会关于本次交易对上市公司持续经营能力的讨论和分析”。
7、进一步补充披露了董事会关于本次交易对上市公司未来发展前景的讨论和分析。请详见本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、董事会关于本次交易对上市公司未来发展前景的讨论和分析”。
8、进一步补充披露了董事会关于本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的讨论与分析。请详见本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“四、董事会关于本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的讨论与分析”。
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）重要提示
1、商赢环球股份有限公司非公开发行A股股票相关事项已经公司第六届董事会第八次临时会议、第六届董事会第十二次临时会议、第六届董事会第十七次临时会议和2015年第一次临时股东大会审议通过。
2、本次发行的特定对象为商赢控股有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司、江苏隆明投资有限公司、江苏彩浩投资有限公司、南通琦艺投资有限公司、达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）、达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙）、南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛盈和投资合伙企业（有限合伙）等 10名特定投资者。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票数量：本次非公开发行普通股为不超过26,997万股，发行前公司因派息、送股、资本公积金转增股本等原因导致股本总额增加时，上述发行数量按照相同的比例调增。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况调整发行数量上限、确定最终发行数量。
4、本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第八次临时会议决议公告日，发行价格为10.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过281,038.77万元，扣除发行费用后的募集资金净额（约274,038.77万元）将用于收购环球星光国际控股有限公司的95%股权、环球星光品牌推广项目、环球星光美国物流基地项目和补充流动资金项目。
6、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。
8、本次非公开发行收购环球星光，采用收益法和市场法对环球星光全部股东权益进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为环球星光全部股东权益价值的最终评估结论。以2014年8月31日为基准日，环球星光100%股权评估值为205,431.76万元，环球星光95%股权的评估值为195,160.17万元。以2015年4月30日为基准日，环球星光100%股权评估值为241,075.31万元，环球星光95%股权的评估值为229,021.54万元。交易双方确认环球星光95%股权的交易价格为188,000万元。
9、环球星光在美国的三家子公司Oneworld、Unger以及APSGlobal皆为注册于美国特拉华州的Limited LiabilityCompany。LLC主体在税收上类似国内的合伙企业，公司层面无需缴纳公司所得税，而是穿透到股东，由股东缴纳个人所得税或公司所得税。
APSGlobal于2014年8月30日变更为C-Corpration纳税类型，将适用40.75%的公司所得税税率（8.84%的州税及35%的联邦税）；Oneworld和Unger于2014年8月31日重组股东变更为环球星光，之后将由环球星光（法人纳税主体）就Oneworld和Unger的利润缴纳适用40.75%的公司所得税税率（8.84%的州税及35%的联邦税）。
为明确上述三家子公司2014年1-8月的相关税负安排，交易双方在《资产收购补充协议》中约定，自2014年1月1日至2014年8月31日，三家子公司在LLC形式下的纳税义务仍由原股东承担，三家子公司在此期间产生的净利润的50%将分配给原股东以方便原股东履行纳税义务。
10、基于本次投资项目未来良好的盈利前景，本次收购标的环球星光的实际控制人罗永斌、本公司实际控制人杨军共同向本公司作出承诺：当本次收购完成，上市公司将除股权收购资金外的部分剩余募集资金根据环球星光的运营需要分次向其进行增资情况下，自目标资产完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月，环球星光对应的合并报表下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）利润（包括环球星光未来可能进行的收购所产生的净利润）应分别不低于6,220万美元、8,460万美元、11,870万美元。
若环球星光承诺期的实际净利润之和未达到上述的承诺净利润之和，则罗永斌、杨军应在承诺期结束后以现金形式对上市公司进行补偿（补偿金额为承诺净利润之和与实际净利润之和之间的差额），罗永斌、杨军之间的补偿具体比例见本预案第四节之“附生效条件的《资产收购协议》主要内容”，同时罗永斌、杨军就本承诺事项承担连带责任。
11、罗永斌、杨军关于环球星光未来的业绩承诺是基于环球星光现有资产经营情况、对外横向收购战略及其拥有的基础整合配套平台（包括专业国际化管理层团队、供应链管理、研发设计人才储备等），结合本次部分募集资金对其增资，通过自有品牌的进一步推广和对外收购整合战略基础上，且以收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月进行的估算。环球星光的2015年度的盈利预测是基于其现有订单的收入、净利润进行测算，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测审核报告》，环球星光 2015年度收入预测为 224,140.93万元、净利润预测为 18,416.66万元。因两者之间的期间、前提假设不同，故最终结果存在较大差异，提请投资者关注相关差异。
12、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经2012年8月召开的公司2012年第一次临时股东大会审议，通过了《关于修订<公司章程>的议案》。2015年8月3日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。
13、最近三年，公司仅2012年度公司实现归属于母公司所有者的净利润11,057,785.99元，但累计未分配利润为-99,417,738.57元。因公司累计未分配利润仍为负数，故当年未进行利润分配，未分配利润用于弥补以前年度的亏损。
14、本次非公开发行尚需中国证监会核准，在获得中国证监会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关审批程序。
本次募集资金投资项目已获得宁夏回族自治区发展和改革委员会的备案（宁发改备案函[2015]17号、宁发改备案函[2015]21号）、已获得宁夏回族自治区商务厅下发的《企业境外投资证书》（N6400201500036号）对公司收购环球星光95%股权事宜进行了备案；本次募集资金投资项目无需取得宁夏回族自治区外管局及其分支机构的相关批准；募投项目中“环球星光美国物流基地项目”无需获得土地使用权证及相关许可或备案文件；本次募集资金投资项目“环球星光品牌推广项目”及“环球星光美国物流基地项目”需待收购环球星光95%股权事宜完成后方能取得宁夏回族自治区商务厅备案，不会对本次非公开发行募投项目实施构成实质性障碍；
公司正在向美国司法部下属反垄断部门申请反垄断审查。
有关本次非公开发行的其他风险因素包括本次收购的交易风险、非公开发行后上市公司的经营风险、股市风险等，详细情况请参见本预案第五节之“本次非公开发行相关的风险说明”。
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）目 录
释 义 ............................................................................................................................. 11第一节本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................... 14一、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................... 14二、发行对象及认购方式 ....................................................................................... 15三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............................... 16四、本次发行前滚存未分配利润的处置方案 ....................................................... 17五、上市地点 ........................................................................................................... 17六、决议有效期 ....................................................................................................... 17七、募集资金投向 ................................................................................................... 17八、业绩补偿承诺 ................................................................................................... 18九、本次发行是否构成关联交易 ........................................................................... 18十、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ....................................................... 19十一、本次非公开发行的审批程序 ....................................................................... 19第二节发行对象基本情况 ............................................................................................. 21一、商赢控股有限公司 ........................................................................................... 21二、旭森国际控股（集团）有限公司 ................................................................... 23三、旭源投资有限公司 ........................................................................................... 25四、江苏隆明投资有限公司 ................................................................................... 27五、江苏彩浩投资有限公司 ................................................................................... 28六、南通琦艺投资有限公司 ................................................................................... 29七、达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙） ............................................... 31八、达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙） ............................................... 32九、南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙） ................................................... 33十、青岛盈和投资合伙企业（有限合伙） ........................................................... 35
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）第三节附生效条件的《非公开发行股份认购协议》内容摘要 ................................. 37一、认购主体及签订时间 ....................................................................................... 37二、股份认购的数额、价格、支付方式 ............................................................... 37三、公司股票除权除息的处理 ............................................................................... 38四、锁定期 ............................................................................................................... 39五、协议的生效条件 ............................................................................................... 39六、违约责任条款 ................................................................................................... 39七、《股份认购协议之补充协议》关于缴付期限及其他特定说明 ................... 39八、《股份认购协议之补充协议》关于定金事宜 ............................................... 40第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................. 42一、募集资金使用计划 ........................................................................................... 42二、本次募集资金拟收购资产环球星光的具体情况 ........................................... 42三、环球星光品牌推广项目 ................................................................................. 104四、环球星光美国物流基地项目 ......................................................................... 109五、补充流动资金 ................................................................................................. 111六、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ................................................. 111七、本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................. 140八、结论 ................................................................................................................. 143第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................... 144一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况 ............................................................................................................. 144二、董事会关于本次交易对上市公司持续经营能力的讨论和分析 ................. 146三、董事会关于本次交易对上市公司未来发展前景的讨论和分析 ................. 147四、董事会关于本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的讨论与分析 ............................................................................................................. 150五、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ................................................. 154六、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ..................................................................................................................................... 155七、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响 ............................................. 156八、本次非公开发行的风险说明 ......................................................................... 156第六节公司利润分配政策及执行情况 ....................................................................... 163一、公司利润分配政策 ......................................................................................... 163二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ................................................. 164三、公司未来分红规划 ......................................................................................... 165第七节其他有必要披露的事项 ................................................................................... 169
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）释 义
在本非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|简称|含义|
|商赢环球、公司、上市公司、本公司、发行人|商赢环球股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|商赢环球非公开发行不超过 26,997 万股人民币普通股（A股）的行为|
|本预案|商赢环球非公开发行A股股票预案（二次修订稿）|
|定价基准日|第六届董事会第八次临时会议决议公告日|
|环球星光/OSI|环球星光国际控股有限公司（Oneworld StarInternational Holdings Limited）|
|环球控股/OWS Holdings|环球星光控股有限公司（Oneworld Star Holdings Ltd.）|
|BVI|英属维尔京群岛（British Virgin Islands）|
|目标资产|环球控股持有的环球星光19,000流通股，占环球星光的95%已发行股份|
|业绩承诺第一年|以目标资产完成交割之日连续 12 个月为承诺期的第一年|
|业绩承诺第二年|以目标资产完成交割之日起的第13个月起连续12个月为承诺期的第二年|
|业绩承诺第三年|以目标资产完成交割之日起的第25个月起连续12个月为承诺期的第三年|
|乐源控股|乐源控股有限公司|
|旭森世纪|上海旭森世纪投资有限公司|
|商赢控股|商赢控股有限公司|
|旭森国际|旭森国际控股（集团）有限公司|
|旭源投资|旭源投资有限公司|
|盈和投资|青岛盈和投资合伙企业|
|泓翔投资|南通泓翔股权投资合伙企业|
|恒隆投资|达孜县恒隆股权投资合伙企业|
|恒盛投资|达孜县恒盛股权投资合伙企业|
|隆明投资|江苏隆明投资有限公司|
|彩浩投资|江苏彩浩投资有限公司|
|琦艺投资|南通琦艺投资有限公司|

商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|资产包|环球星光目前的八家子公司统称，Oneworld、Unger、APS Global、APS ES、Star Ace、Orient Gate、DiamondDragon、Star Property|
|Oneworld|Oneworld Apparel, LLC|
|Unger|Unger Fabrik, LLC|
|APS Global|Apparel Production Services Global, LLC|
|APS ES|APS, El Salvador S.A. de C.V.|
|Star Ace|Star Ace Asia Limited（星盈亚洲有限公司）|
|Orient Gate|Orient Gate Enterprise Limited（东志企业有限公司）|
|Diamond Dragon|Diamond Dragon Fashion Limited（钻龙时装有限公司）|
|Star Property|Star Property HK Limited（星晖置业有限公司）|
|Tin Dragon|Tin Dragon Limited（环球星光曾用名）|
|Oneworld/ Unger|Oneworld和Unger的统称|
|APS/APS公司|APS Global和APS ES的统称|
|香港星光集团|环球星光的4家香港子公司统称，指Star Ace、OrientGate、Diamond Dragon、Star Property|
|Star Winner|Star Winner Holdings Limited（Star Ace的原股东，受罗永斌控制）|
|Excellent|Excellent International Overseas Holdings Limited（Orient Gate的原股东，受罗永斌控制）|
|Starnet|Starnet International Holdings Limited（Orient Gate的原股东，受罗永斌控制）|
|Star Group|Star Group Development Ltd. （Diamond Dragon、StarProperty的原股东，受罗永斌控制）|
|Pacific Pearl|Pacific Pearl Development Limited（OneWorld、Unger的原股东之一，受罗永斌控制）|
|Silver Grow|Silver Grow International Limited（OneWorld、Unger的原股东之一，受罗永斌控制）|
|Legend East|Legend East Holdings Limited（OneWorld、Unger的原股东之一，受罗永斌控制）|
|APS Group|APS Group Limited（APS Global的原股东，受罗永斌控制）|
|Billion Magic|Billion Magic Limited（APS ES的原股东之一，受罗永斌控制）|
|Gold Spirit|Gold Spirit Group Limited （APS ES的原股东之一，受罗永斌控制）|

商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|APS Inc.|Apparel Production Services Incorporated；APS Global整体收购了APS Inc.的全部的资产|
|Wells Fargo|Wells Fargo Bank, National Association|
|CIT|CIT Group/Commercial Services, Inc.|
|LLC|Limited Liability Company；在美国，作为LLC主体，纳税类型上无需缴纳公司所得税，但需为其外国股东代扣代缴所得税（与中国的合伙制企业类似）|
|报告期/最近两年一期|2013年度、2014年度及2015年1-8月|
|评估基准日|2015年4月30日|
|立信|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业|北京天健兴业资产评估有限公司|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|中华人民共和国商务部|
|外管局|国家外汇管理局|
|募投项目、本次募投项目|本次非公开发行股票募集资金投资项目|
|元/万元/亿元|人民币元/人民币万元/人民币亿元|

注：本预中任何涉及总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所造成。
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）商赢环球股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
公司近年来主业不突出，主业盈利能力弱，造血功能不强，对公司营运资金周转产生较大的压力，2013年度仅实现营业收入 4,099.84万元，2014年度仅实现营业收入 2,162.12万元。子公司嘉兴中宝的碳纤维预浸料业务持续出现亏损、且于 2014年 7月公司失去了嘉兴中宝的控制权继而将其处置；子公司世峰黄金因国际金价大幅下跌及资金短缺，恢复生产工作已被迫暂停，目前已准备处置。因此，公司现有资产质量及业务盈利能力较低，迫切需要购买或注入具有较高质量和较强盈利前景的优质资产，以切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力，从而使公司具备持续回报全体股东的良好能力。
近年来，我国企业对外投资日益活跃，积极参与国际产业的转移，国家也出台多项政策支持企业的境外投资，明确了实施“走出去”战略的指导方针、目标、原则和主要任务；先后出台了《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》、《“十二五”利用外资和境外投资规划》和《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》等政策和规划鼓励民营企业积极参与境外投资。
公司管理层结合我国良好的境外投资政策环境和契机，积极寻找并选定了本次非公开发行的收购对象。本次非公开发行收购的主要资产环球星光国际控股有限公司集服装研发、设计、生产和销售于一体，旗下有多个女性服装品牌，主要销售面对美国市场。根据Just-style（咨询公司）于2014年9月出具的研究报告，2014年美国的服装市场容量约 2,940亿美元，其中成年女性服装的市场价值为 1,250亿美元、成年女性的服装销量估计约为 46亿套，女童和少女的服装市场价值为 100亿
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）美元、女童的服装销量估计为10亿套。美国人口占世界人口的约4.2%，但服装市场的零售价值比例几乎是人口的两倍，这使得美国服装市场具有较大吸引力。
标的公司环球星光拥有较强的研发设计，除拥有自身多个服装品牌外，同时也拥有较强的供应链管理能力。通过本次收购，公司的主营业务拓展到国际化的纺织服装、服饰业。本次收购完成后，公司将运用自身资本平台优势加速环球星光进一步扩张、横向及垂直整合以及全球化发展，将其打造为上市公司的盈利增长点和核心竞争力。
（二）本次非公开发行股票的目的
本次非公开发行的募集资金拟用于购买环球星光95%的股权、环球星光品牌推广项目、环球星光美国物流基地项目和补充流动资金项目。
通过收购环球星光，一方面，公司未来将拥有稳定的盈利业务；同时，公司将运用自身资本平台优势加速环球星光进一步扩张整合，充分利用环球星光现有的研发设计和供应链管理能力，将资本与渠道相链接，深度挖掘其现有供应链的价值；
未来公司将进一步打造和提升环球星光的品牌形象和企业价值，并借助上市公司的影响力适机切入中国市场，拓展市场份额。
本次发行将有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力和增加抗风险能力，也能切实提高公司竞争力，符合公司和股东的长远利益。
二、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为商赢控股有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司、江苏隆明投资有限公司、江苏彩浩投资有限公司、南通琦艺投资有限公司、达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）、达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙）、南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛盈和投资合伙企业（有限合伙）等10名特定投资者。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）三、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）本次发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第八次临时会议决议公告日，发行价格为10.41元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 10.404元/股）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
（三）本次发行数量及发行方式
本次非公开发行股票数量为不超过 26,997.00万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的数量按照相同的比例进行调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况调整发行数量上限、确定最终发行数量。
本次非公开发行的所有投资者以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
根据发行对象与公司签订的《股份认购合同》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
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|序号|发行对象|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|商赢控股有限公司|7,300|75,993.00|
|2|旭森国际控股（集团）有限公司|1,600|16,656.00|
|3|旭源投资有限公司|650|6,766.50|

商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|4|江苏隆明投资有限公司|6,338|65,978.58|
|5|江苏彩浩投资有限公司|2,200|22,902.00|
|6|南通琦艺投资有限公司|2,200|22,902.00|
|7|达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）|2,081|21,663.21|
|8|达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙）|2,079|21,642.39|
|9|南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙）|1,351|14,063.91|
|10|青岛盈和投资合伙企业（有限合伙）|1,198|12,471.18|
||合 计|26,997|281,038.77|

（四）限售期
所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
四、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
五、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
六、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
七、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（包括发行费用）不超过281,038.77万元，扣除发行费用（约7,000万元）后的募集资金净额（约274,038.77万元）将用于以下项目（按照项目的轻重缓急排序）：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|收购环球星光的95%股权|188,000.00|188,000.00|
|2|环球星光品牌推广项目（注1）|10,000.00|10,000.00|

商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|3|环球星光美国物流基地项目（注1）|12,300.00|12,300.00|
|4|补充流动资金|63,738.77|63,738.77|
|合计||274,038.77|274,038.77|

注1：项目2、3将由环球星光负责实施（公司以本次募集资金对其增资）。
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入的募集资金总额，募集资金不足的部分由公司通过自筹资金解决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提
下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
八、业绩补偿承诺
基于本次投资项目未来良好的盈利前景，本次收购标的环球星光的实际控制人罗永斌、本公司实际控制人杨军共同向本公司作出承诺：当本次收购完成，上市公司将除股权收购资金外的部分剩余募集资金根据环球星光的运营需要分次向其进行增资情况下，自目标资产完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月，环球星光对应的合并报表下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光未来可能进行的收购所产生的净利润）应分别不低于6,220万美元、8,460万美元、11,870万美元。
若环球星光承诺期的实际净利润之和未达到上述的承诺净利润之和，则罗永斌、杨军应在承诺期结束后以现金形式对上市公司进行补偿（补偿金额为承诺净利润之和与实际净利润之和之间的差额），罗永斌、杨军之间的补偿具体比例见本预案第四节之“附生效条件的《资产收购协议》主要内容”，同时罗永斌、杨军就本承诺事项承担连带责任。
九、本次发行是否构成关联交易
乐源控股在本次发行前持有公司5.65%的股份，为公司的控股股东；旭森世纪
在本次发行前持有公司2.521%的股份；杨军直接持有本公司0.229%的股份；杨军为
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）乐源控股和旭森世纪的实际控制人，杨军实际持有本公司8.40%的股份，为本公司的实际控制人。商赢控股、旭森国际、旭源投资为杨军实际控制的公司，将分别认购公司本次非公开发行的7,300万股股份、1,600万股股份、650万股股份，因此该行为构成关联交易。
本公司独立董事已认可本次非公开发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已对相关议案回避表决。
十、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，乐源控股在本次发行前持有公司5.65%的股份，为公司的控股股东；旭森世纪在本次发行前持有公司2.521%的股份；杨军直接持有本公司0.229%的股份；杨军为乐源控股和旭森世纪的实际控制人，杨军实际持有本公司8.40%的股权，为本公司的实际控制人。
本次发行中，商赢控股、旭森国际、旭源投资为杨军实际控制的公司，将分别认购公司本次非公开发行的7,300万股股份、1,600万股股份、650万股股份。
本次发行完成后，商赢控股将持有本公司股本的15.53%，为本公司第一大股东；杨军及其控制的商赢控股、旭森国际、旭源投资、乐源控股和旭森世纪共持有上市公司的23.90%股权，杨军仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致本公司的控制权发生变化。
十一、本次非公开发行的审批程序
1、2014年10月17日，公司第六届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。
公司在第六届董事会第八次临时会议召开期间正在被证监会立案调查，暂时不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款的规定，因此公司董事会附
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）条件地通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，如公司自本决议之日起 12个月后，中国证监会仍未撤销或结束对公司的调查，或如中国证监会就本次对公司立案调查的处罚造成公司不满足非公开发行条件的不利因素在公司第六届董事会第八次临时会议决议之日起 12个月内未消除，则公司董事会将不再提请召开股东大会审议相关事宜。
2、2015年 1月 28日，公司第六届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
3、2015年7月16日，公司收到中国证监会下发的编号为[2015]14号《行政处罚决定书》，宣布对公司的调查已结束，审理终结。
2015年7月16日，公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》等议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
4、2015年 8月 3日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了相关议案。
5、本次非公开发行尚需中国证监会核准，在获得中国证监会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票相关审批程序。
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）第二节发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为商赢控股有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司、江苏隆明投资有限公司、江苏彩浩投资有限公司、南通琦艺投资有限公司、达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）、达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙）、南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛盈和投资合伙企业（有限合伙）等 10名特定投资者。本次非公开发的所有发行对象认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次非公开发行对象中的商赢控股有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司为公司实际控制人杨军控制的公司，其他发行对象与公司均不存在关联关系。
一、商赢控股有限公司
（一）商赢控股的概况
公司名称：商赢控股有限公司
注册资本：10,000万元
法定代表人：陈永贵
成立日期：2014年9月16日
住所：南通市苏通科技产业园海伦路80号云翠公寓88幢
经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）商赢控股的股东和实际控制人
商赢控股的实际控制人为杨军。截至本预案发布之日，该公司的股权结构如下：乐源控股持有其98%股权、旭森世纪持有其2%股权。
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）（三）商赢控股的主营业务情况
商赢控股的主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询等。
（四）商赢控股及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
商赢控股及董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一年主要财务数据
商赢控股成立于2014年，尚未开展经营，最近一年无经营数据。
（六）本次发行完成后的同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与商赢控股产生同业竞争及关联交易。
（七）重大交易情况
2014年5月26日，公司第六届董事会第五次临时会议审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司拟向控股股东乐源控股有限公司申请不超过2,000万元人民币的借款额度，借款期限为一年。公司董事会授权管理层负责具体操作业务，自董事会审议通过之日起一年内，根据实际情况在2,000万元额度范围内签署有关借款合同，办理有关借款业务。
2015年4月23日，公司第六届董事会第十五次临时会议、第六届监事会第十次临时会议审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于接受控股股东提供财务资助暨关联交易的议案》。为协助公司妥善解决历史遗留问题，积极履行相关法定义务，同时满足子公司大连创元业务开展资金需求，保证公司日常资金周转，公司控
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）股股东乐源控股拟以借款形式向公司提供不超过 6,000万元人民币额度的财务资助，借款期限为一年，借款利率不高于同期银行贷款基准利率。
除此之外，本次发行预案披露前 24个月内商赢控股及其控股股东与上市公司之间不存在重大交易情况。
二、旭森国际控股（集团）有限公司
（一）旭森国际的概况
公司名称：旭森国际控股（集团）有限公司
注册资本：38,888万元
法定代表人：杨军
成立时间：2009年9月22日
住所：上海市奉贤区环城东路383号1502室
经营范围：实业投资，资产管理，股权投资，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，投资信息咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），生物科技领域内（除食品、药品、血液制品）的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）旭森国际的股东和实际控制人
旭森国际的实际控制人为杨军。截至本预案发布之日，该公司的股权结构如下：杨军持有其96.80%的股权，上海乐源资产管理有限公司持有其3.20%股权。
（三）旭森国际的主营业务情况
旭森国际的主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询等。
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）（四）旭森国际及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
旭森国际及董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）旭森国际2014年主要财务数据
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|
|总资产|869,668,297.14|
|总负债|496,466,121.08|
|所有者权益|373,202,176.06|
|主营业务收入|0|
|净利润|-2,114,602.89|

注：上述数据为未经审计的母公司财务数据。
（六）本次发行完成后的同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与旭森国际产生同业竞争及关联交易。
（七）重大交易情况
2014年5月26日，公司第六届董事会第五次临时会议审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司拟向控股股东乐源控股有限公司申请不超过2,000万元人民币的借款额度，借款期限为一年。公司董事会授权管理层负责具体操作业务，自董事会审议通过之日起一年内，根据实际情况在2,000万元额度范围内签署有关借款合同，办理有关借款业务。
2015年4月23日，公司第六届董事会第十五次临时会议、第六届监事会第十
次临时会议审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于接受控股股东提供财务资
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）助暨关联交易的议案》。为协助公司妥善解决历史遗留问题，积极履行相关法定义务，同时满足子公司大连创元业务开展资金需求，保证公司日常资金周转，公司控股股东乐源控股拟以借款形式向公司提供不超过 6,000万元人民币额度的财务资助，借款期限为一年，借款利率不高于同期银行贷款基准利率。
除此之外，本次发行预案披露前 24个月内旭森国际及其实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。
三、旭源投资有限公司
（一）旭源投资的概况
公司名称：旭源投资有限公司
注册资本：10,000万元
法定代表人：陈永贵
成立日期：2014年9月16日
住所：南通市苏通科技产业园江海镇区长江路北侧
经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）旭源投资的股东和实际控制人
旭源投资的实际控制人为杨军。截至本预案发布之日，该公司的股权结构如下：乐源控股持有其2%股权、旭森世纪持有其98%股权。
（三）旭源投资的主营业务情况
旭源投资的主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询等。
（四）旭源投资及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）旭源投资及董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一年主要财务数据
旭源投资成立于2014年，尚未开展经营，最近一年无经营数据。
（六）本次发行完成后的同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与旭源投资产生同业竞争及关联交易。
（七）重大交易情况
2014年5月26日，公司第六届董事会第五次临时会议审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司拟向控股股东乐源控股有限公司申请不超过2,000万元人民币的借款额度，借款期限为一年。公司董事会授权管理层负责具体操作业务，自董事会审议通过之日起一年内，根据实际情况在2,000万元额度范围内签署有关借款合同，办理有关借款业务。
2015年4月23日，公司第六届董事会第十五次临时会议、第六届监事会第十次临时会议审议通过了《宁夏大元化工股份有限公司关于接受控股股东提供财务资助暨关联交易的议案》。为协助公司妥善解决历史遗留问题，积极履行相关法定义务，同时满足子公司大连创元业务开展资金需求，保证公司日常资金周转，公司控股股东乐源控股拟以借款形式向公司提供不超过 6,000万元人民币额度的财务资助，借款期限为一年，借款利率不高于同期银行贷款基准利率。
除此之外，本次发行预案披露前 24个月内旭源投资及其控股股东与上市公司之间不存在重大交易情况。
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）四、江苏隆明投资有限公司
（一）隆明投资的概况
公司名称：江苏隆明投资有限公司
注册资本：7,000万元
法定代表人：朱春堂
成立日期：2014年9月15日
住所：南通市苏通科技产业园江海镇区江海北路南侧
经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）隆明投资的股东和实际控制人
隆明投资的实际控制人为张适安。截至本预案发布之日，该公司的股权结构如下：南通卓联资产管理有限公司持有其100%股权（张适安持有南通卓联资产管理有限公司90%股权，朱春堂持有南通卓联资产管理有限公司10%股权）。
（三）隆明投资的主营业务情况
隆明投资的主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询等。
（四）隆明投资及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
隆明投资及董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一年主要财务数据
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）隆明投资成立于2014年，尚未开展经营，最近一年无经营数据。
（六）本次发行完成后的同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与隆明投资产生同业竞争及关联交易。
（七）重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内隆明投资及其控股股东与上市公司之间不存在重大交易情况。
五、江苏彩浩投资有限公司
（一）彩浩投资的概况
公司名称：江苏彩浩投资有限公司
注册资本：3,000万元
法定代表人：陈彬
成立日期：2014年9月15日
住所：南通市苏通科技产业园江海镇区星港湾花园综合楼
经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）彩浩投资的股东和实际控制人
彩浩投资的实际控制人为钟建兴。截至本预案发布之日，该公司的股权结构如下：南通彩贤资产管理有限公司持有其100%股权（钟建兴持有南通彩贤资产管理有限公司60%股权，王国全持有南通彩贤资产管理有限公司40%股权）。
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）（三）彩浩投资的主营业务情况
彩浩投资的主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询等。
（四）彩浩投资及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
彩浩投资及董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一年主要财务数据
彩浩投资成立于2014年，尚未开展经营，最近一年无经营数据。
（六）本次发行完成后的同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与彩浩投资产生同业竞争及关联交易。
（七）重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内彩浩投资及其控股股东与上市公司之间不存在重大交易情况。
六、南通琦艺投资有限公司
（一）琦艺投资的概况
公司名称：南通琦艺投资有限公司
注册资本：2,000万元
法定代表人：殷康啟
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）成立日期：2014年9月25日
住所：南通市开发区苏通科技产业园江达路12号
经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）琦艺投资的股东和实际控制人
琦艺投资的实际控制人为张磊。截至本预案发布之日，该公司的股权结构如下：南通汇泽资产管理有限公司持有其100%股权（张磊持有南通汇泽资产管理有限公司80%股权，支群持有南通汇泽资产管理有限公司20%股权）。
（三）琦艺投资的主营业务情况
琦艺投资的主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询等。
（四）琦艺投资及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
琦艺投资及董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一年主要财务数据
琦艺投资成立于2014年，尚未开展经营，最近一年无经营数据。
（六）本次发行完成后的同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与琦艺投资产生同业竞争及关联交易。
（七）重大交易情况
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）本次发行预案披露前 24个月内琦艺投资及其控股股东与上市公司之间不存在重大交易情况。
七、达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）
（一）恒盛投资的概况
公司名称：达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：肖艳
成立日期：2013年12月16日
注册地：西藏自治区拉萨市达孜县工业园区
经营范围：股权投资及相关咨询服务（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须经批准的，凭许可证有效期内经营）
（二）恒盛投资的合伙人情况
恒盛投资的普通合伙人为肖艳、有限合伙人为陶力伟。截至本预案发布之日，恒盛投资的合伙人结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资人|类型|投资金额（万元）|出资比例|
|肖 艳|普通合伙人|30|1%|
|陶力伟|有限合伙人|2,970|99%|

（三）恒盛投资主营业务情况
恒盛投资的主营业务为股权投资及相关咨询服务。
（四）恒盛投资及其合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况
恒盛投资及其合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）（五）最近一年主要财务数据
恒盛投资于2013年12月设立，尚未开展经营，最近一年无经营数据。
（六）本次发行完成后的同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与恒盛投资产生同业竞争及关联交易。
（七）重大交易情况
截至本预案披露前 24个月内恒盛投资及其合伙人与上市公司之间不存在重大交易情况。
八、达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙）
（一）恒隆投资的概况
公司名称：达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：李崇莉
成立日期：2013年12月9日
注册地：西藏自治区拉萨市达孜县工业园区
经营范围：股权投资及相关咨询服务（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须经批准的，凭许可证有效期内经营）
（二）恒隆投资的合伙人情况
恒隆投资的普通合伙人为李崇莉、有限合伙人为徐雯。截至本预案发布之日，
恒隆股权投资的合伙人结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资人|类型|投资金额（万元）|出资比例|

商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|李崇莉|普通合伙人|30|1%|
|徐 雯|有限合伙人|2,970|99%|

（三）恒隆投资主营业务情况
恒隆投资的主营业务为股权投资及相关咨询服务。
（四）恒隆投资及其合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况
恒隆投资及其合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一年主要财务数据
恒隆投资为2013年12月设立，尚未开展经营，最近一年无经营数据。
（六）本次发行完成后的同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与恒隆投资产生同业竞争及关联交易。
（七）重大交易情况
截至本预案披露前 24个月内恒隆投资及其合伙人与上市公司之间不存在重大交易情况。
九、南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙）
（一）泓翔投资的概况
公司名称：南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：成筱珺
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）成立日期：2014年9月4日
注册地：南通市苏通科技产业园江海镇区莫愁新村紫琅路南丰收路西侧
经营范围：股权投资及相关咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）泓翔投资的合伙人情况
泓翔投资的普通合伙人为成筱珺、有限合伙人为李文。截至本预案发布之日，泓翔投资的合伙人结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资人|类型|投资金额（万元）|出资比例|
|成筱珺|普通合伙人|30|1%|
|李文|有限合伙人|2,970|99%|

（三）泓翔投资的主营业务情况
泓翔投资实际主要从事的业务为股权投资及相关咨询。
（四）泓翔投资及其合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况
泓翔投资及其合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一年主要财务数据
泓翔投资成立于2014年，尚未开展经营，最近一年无经营数据。
（六）本次发行完成后的同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与泓翔投资产生同业竞争及关联
交易。
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）（七）重大交易情况
截至本预案披露前 24个月内泓翔投资及其合伙人与上市公司之间不存在重大交易情况。
十、青岛盈和投资合伙企业（有限合伙）
（一）盈和投资的概况
公司名称：青岛盈和投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：毛金建
成立日期：2014年9月12日
注册地：青岛市黄岛区海王路1003号
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）盈和投资的合伙人情况
盈和投资的普通合伙人为毛金建、有限合伙人为贾小芳。截至本预案发布之日，盈和投资的合伙人结构如下：
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|-|-|-|-|
|投资人|类型|投资金额（万元）|出资比例|
|毛金建|普通合伙人|60|2%|
|贾小芳|有限合伙人|2,940|98%|

（三）盈和投资的主营业务情况
盈和投资实际主要从事的业务为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
（四）盈和投资及其合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）盈和投资及其合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近一年主要财务数据
盈和投资成立于2014年，尚未开展经营，最近一年无经营数据。
（六）本次发行完成后的同业竞争与关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与盈和投资产生同业竞争及关联交易。
（七）重大交易情况
截至本预案披露前 24个月内盈和投资及其合伙人与上市公司之间不存在重大交易情况。
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）第三节附生效条件的《非公开发行股份认购协议》内容摘要
2014年 10月 17日，公司与商赢控股有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司、江苏隆明投资有限公司、江苏彩浩投资有限公司、南通琦艺投资有限公司、达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）、达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙）、南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛盈和投资合伙企业（有限合伙）等分别签订了附条件生效的《股份认购协议》。
2015年12月21日，公司与达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）、达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙）、南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛盈和投资合伙企业（有限合伙）分别签订了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。
上述协议主要内容如下：
一、认购主体及签订时间
认购人：商赢控股有限公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司、江苏隆明投资有限公司、江苏彩浩投资有限公司、南通琦艺投资有限公司、达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）、达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙）、南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛盈和投资合伙企业（有限合伙）
签订日期：2014年10月17日
补充协议签订日期：2015年12月21日
二、股份认购的数额、价格、支付方式
（一）认购数额
本次非公开发行A股股票数量合计26,997万股，其中：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|

商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|1|商赢控股有限公司|7,300|75,993.00|
|2|旭森国际控股（集团）有限公司|1,600|16,656.00|
|3|旭源投资有限公司|650|6,766.50|
|4|江苏隆明投资有限公司|6,338|65,978.58|
|5|江苏彩浩投资有限公司|2,200|22,902.00|
|6|南通琦艺投资有限公司|2,200|22,902.00|
|7|达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）|2,081|21,663.21|
|8|达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙）|2,079|21,642.39|
|9|南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙）|1,351|14,063.91|
|10|青岛盈和投资合伙企业（有限合伙）|1,198|12,471.18|
||合 计|26,997|281,038.77|

如果发行人董事会最终决定的发行数量小于 26,997万股，所有认购人同意按照相同比例调减认购数量。
（二）认购价格
本次上市公司非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第八次临时会议决议公告日，发行价格为10.41元/股。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。
（三）支付方式
认购人同意在公司发出缴款通知的十日内，以现金方式一次性将认购价款汇至公司指定账户。
三、公司股票除权除息的处理
如果公司股票在董事会决议公告日至发行日即认购人认缴日的期间内发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对本合同中认购人认购的标
的股票数量及认购价格进行除权除息处理，予以相应调整。
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）四、锁定期
认购人在本合同项下认购的标的股票应在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
五、协议的生效条件
1、本协议自双方签署之日起成立。
2、本协议在下列条件全部成就之日起生效：
（1）上市公司董事会及股东大会批准本次发行；
（2）中国证监会核准本次发行。
六、违约责任条款
1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除；
2、如本次发行未经甲方董事会或股东大会审议通过或未能依法取得中国证监会核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
3、非因上述原因认购人不予出资认购的视为认购人重大违约，认购人需向上市公司承担违约责任并赔偿违约金，违约金数额为其约定认购出资金额的10%；
4、一方严重违反本协议，致使不能实现本协议之目的，另一方有权解除本协议并要求违约方承担违约责任。
七、《股份认购协议之补充协议》关于缴付期限及其他特定说明
公司与达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）、达孜县恒隆股权投资合伙企业（有限合伙）、南通泓翔股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛盈和投资合伙企业（有限合伙）的《股份认购协议之补充协议》关于缴付期限及其他特定说明：
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）1、乙方合伙人认缴乙方的出资额应在乙方参与认购甲方的非公开发行股份项目获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，乙方合伙人所认缴的出资额一次性缴足。
2、如乙方合伙人届时不能及时缴纳所认缴的出资额，导致乙方无法及时履行本协议约定下的资金缴付义务时，乙方普通合伙人应承担无限连带责任，乙方有限合伙人应在其认缴但未缴足的部分内承担补缴义务，并在其所认缴的金额内向其他合伙人承担赔偿责任。
3、乙方各合伙人承诺所认缴的资金来源为其自筹资金（含自有资金及借贷资金），各合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。
4、按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，乙方参与认购甲方非公开发行的股票自发行结束之日存在锁定期的，在规定的锁定期内，乙方的各合伙人不得转让其所持有的乙方合伙份额或退出合伙。
5、甲方与乙方、乙方各合伙人之间不存在任何形式的关联关系。
八、《股份认购协议之补充协议》关于定金事宜
公司与达孜县恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛盈和投资合伙企业（有限合伙）的《股份认购协议之补充协议》关于定金事宜约定：
1、为确保乙方切实履行本协议所约定的义务，乙方同意在签订本协议之日起的三日内向甲方指定银行账户支付乙方认购金额的5%作为定金。
2、如中国证监会未核准甲方本次非公开发行，则甲方应在中国证监会作出相应决定之日起的三日内将全部定金归还至乙方指定账户。
3、如中国证监会核准甲方本次非公开发行，且乙方履行本协议约定的义务后，定金应自动冲抵本协议所约定的认购金额或根据乙方的指示归还至乙方指定账户；
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）如中国证监会核准甲方本次非公开发行，但乙方未及时根据本协议约定履行相关义务，则乙方已支付的定金甲方不予返还。
4、如中国证监会核准甲方本次非公开发行，但甲方未根据本协议约定向乙方发行股份，则甲方应双倍返还全部乙方支付的定金至乙方指定银行账户。
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（包括发行费用）不超过281,038.77万元，扣除发行费用（约7,000万元）后的募集资金净额（约274,038.77万元）将用于以下项目（按照项目的轻重缓急排序）：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|收购环球星光的95%股权|188,000.00|188,000.00|
|2|环球星光品牌推广项目（注1）|10,000.00|10,000.00|
|3|环球星光美国物流基地项目（注1）|12,300.00|12,300.00|
|4|补充流动资金|63,738.77|63,738.77|
|合计||274,038.77|274,038.77|

注1：项目2、3将由环球星光负责实施（公司以本次募集资金对其增资）。
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入的募集资金总额，募集资金不足的部分由公司通过自筹资金解决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提
下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
二、本次募集资金拟收购资产环球星光的具体情况
上市公司拟通过本次发行募集资金以188,000万元收购环球星光总计19,000股普通股（占环球星光95%的已发行股份）。
（一）环球星光基本情况
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|-|-|
|公司名称|Oneworld Star International Holdings Limited（环球星光国际控股有限公司）|
|注册地址|3rd Floor, Omar Hodge Building, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, BVI|
|注册号|1687923|

商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|-|-|
|董事|罗永斌|
|成立日期|2012年1月3日|
|股份数量|20,000股|
|公司类型|有限责任公司|
|股东|Oneworld Star Holdings Limited持有环球星光20,000的股份|

环球星光为境外法人实体，是一家依据英属维尔京法律在英属维尔京群岛注册登记的有限责任公司。环球星光（及子公司）集服装研发、设计、生产和销售于一体，旗下有多个女性服装品牌，主要销售面对美国市场。
（二）环球星光股权及控制情况
截至本预案出具日，OWSHoldings持有环球星光20,000股股份，占目前环球星光100%的已发行股份；自然人罗永斌直接持有OWS Holdings93.30%的股权，为环球星光的实际控制人；自然人RichardSneider（美国国籍）持有OWS Holdings4.89%的股权，自然人Clayton EdwardMedley（美国国籍）持有OWS Holdings1.81%股权。
Clayton Edward
Richard Sneider 罗永斌
Medley
4.89% 93.30% 1.81%
Oneworld Star Holdings Limited
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|-|-|
|10|0%|

Oneworld Star International Holdings
Limited
环球星光国际控股有限公司
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|10|0%|

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|10|0%|

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|10|0%|

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|-|-|
|99.|99%|

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|100|%|

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|10|0%|

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|-|-|
|1|00%|

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|10|0%|

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|-|-|
|0.|01%|

Apparel
APS El Diamond Star Oneworld Unger Production Star Ace Asia Orient Gate
Salvador, Dragon Property HK Apparel, LLC Fabrik, LLC Services Ltd. Enterprise Ltd.
S.A. de C.V. Fashion Ltd. Ltd. (USA) (USA) Global, LLC (HK) (HK)
(Salvador) (HK) (HK) (USA)
环球星光目前主要持有Oneworld Apparel,LLC，Unger Fabrik,LLC，Apparel
Production Services Global,LLC总计三家在美国特拉华州成立的有限责任公司全部
股份及权益，持有APS, El Salvador S.A. deC.V.，一家注册在萨尔瓦多的有限责任公
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）司99.99%的股份注，持有Star Ace AsiaLimited，Orient Gate EnterpriseLimited，Diamond Dragon FashionLimited，Star Property HKLimited，总计四家在中国香港注册的有限公司的全部股份及权益。
（注：因在萨尔瓦多注册的有限责任公司根据当地法律需要两个及以上股东，OWSHoldings持有APS, El Salvador S.A. deC.V.剩余的0.01%股权，并就该部分股份的权益与环球星光签订了信托受益合同约定环球星光享受该部分股份的全部权益，因此环球星光共享有APS, El Salvador S.A. de C.V.100%的权益）
1、Oneworld Apparel, LLC
企业性质：有限责任公司
成立时间：2006年3月16日
注册地址：1615 South Dupont Highway, City of Dover, County of Kent, Delaware, USA
2、Unger Fabrik, LLC
企业性质：有限责任公司
成立时间：1998年3月19日
注册地址：1515 E.15th St., Los Angeles, CA 90021
3、Apparel Production Services Global, LLC
企业性质：有限责任公司
成立时间：2013年11月25日
注册地址：1679 S. Dupont Hwy, Suite 100, City of Dover, County of Kent,
Delaware, USA
4、APS, El Salvador S.A. de C.V.
企业性质：有限责任公司
成立时间：2009年9月2日
注册号码：2009065782 121 218 243 244
注册地址：Cale Jiboa Ote., Poligono E, Edificio 1 E-B, lote 1, Zona Industrial San
Bartolo, llopango, San Salvador
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）5、Star Ace AsiaLimited（星盈亚洲有限公司）
企业性质：有限公司
成立时间：2011年6月21日
注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南45-51其士大厦13楼1303室
公司商业登记证编号：58542905-000-06-03-2
6、Orient Gate EnterpriseLimited（东志企业有限公司）
企业性质：有限公司
成立时间：1999年1月15日
注册地址：香港德辅道中48-52号裕昌大厦5楼502室
公司商业登记证编号：22287870-000-01-14-9
7、Diamond Dragon FashionLimited（钻龙时装有限公司）
企业性质：有限公司
成立时间：2010年10月19日
注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南45-51号其士大厦13楼1303室
公司商业登记证编号：53135622-000-10-13-2
8、Star Property HKLimited（星晖置业有限公司）
企业性质：有限公司
成立时间：2010年12月23日
注册地址：香港九龙尖沙咀漆咸道南45-51号其士大厦13楼1303室
公司商业登记证编号：53536480-000-12-13-A
（三）环球星光的历史沿革
1、环球星光的历史沿革
环球星光前身Tin DragonLimted于2012年1月3日依据BVI法律在BVI设立，
董事为罗永斌，设立时的股东及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|

商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|罗永斌|100|100%|
|总计||100|100%|

2014年7月21日，Tin DragonLimited将其名称从Tin DragonLimited改为Oneworld Star International HoldingsLimited（环球星光国际控股有限公司）。
2014年7月21日，罗永斌将其持有的环球星光100%的股份，总计100股普通股转让给了OWSHoldings。此次变更完成后，环球星光的股东及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|Oneworld Star Holdings Limited|100|100%|
|总计||100|100%|

2、资产包内公司重组过程
2014年 8月 26日开始，资产包内公司的现时股东分别与环球星光和 OWSHoldings签订股权转让协议，将资产包内公司的股权进行重组。重组分三阶段进行，第一阶段由资产包内公司现时股东将所持有的资产包内公司股权转让给环球星光，并换回环球星光分配的股份，该过程在2014年8月26日和8月31日分批完成；
第二阶段由资产包内公司现时股东将换回的环球星光股份转让给OWSHoldings，并换回同等股数的OWSHoldings股份，该过程在2014年8月31日完成；第三阶段由OWSHoldings的BVI股东将OWSHoldings的股权相应转让给自然人罗永斌、 RachardSneider和Clayton EdwardMedley，由罗永斌、RichardSneider和Clayton EdwardMedley直接持有OWSHoldings相应的股权，该过程在2014年10月22日完成。
（1）重组第一阶段
2014年8月26日，StarWinner将持有的StarAce的100股（100%股权）转让给环球星光，并换取环球星光新分配的2,557股；Excellent和Starnet将持有的OrientGate各5,000股（各50%股权）转让给环球星光，并各换取环球星光新分配的1,158
股；Star Group将持有的 Diamond Dragon的 100股（100%股权）和持有的 Star
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）Property的10,000股（100%股权）转让给环球星光，并换取环球星光新分配的5,920股。2014年8月31日，PacificPearl将持有的Oneworld49%的股份、Unger49%的股份转让给环球星光，并换回环球星光新分配的2,687.54股；LegendEast和SilverGrow将各自持有的Oneworld25.5%的股份、Unger25.5%的股份转让给环球星光，并换回环球星光新分配的股份各1,398.62股；APSGroup将持有的APS Global100%股份转让给环球星光，并换回环球星光新分配的3,250.30股；BillionMagic和Gold Spirit将持有的APSES各50%股份转让给环球星光，并各换回环球星光新分配的185.96股。
此次重组完成后，环球星光的股权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份数|持股比例|股东的最终控制方及持股比例|||最终控制方持有环球星光的股份比例|||
||||罗永斌|Richard|Clayton|罗永斌|Richard|Clayton|
|OWS Holdings|100|0.50%|100%|||0.500%|-|-|
|Star Winner|2,557|12.79%|100%|||12.785%|-|-|
|Excellent|1,158|5.79%|100%|||5.790%|-|-|
|Starnet|1,158|5.79%|100%|||5.790%|-|-|
|Star Group|5,920|29.60%|100%|||29.600%|-|-|
|Pacific Pearl|2,687.54|13.44%|100%|||13.438%|-|-|
|Silver Grow|1,398.62|6.99%|100%|||6.993%|-|-|
|Legend East|1,398.62|6.99%|100%|||6.993%|-|-|
|APS Group|3,250.30|16.25%|63%|27%|10%|10.238%|4.388%|1.625%|
|Billion Magic|185.96|0.93%|63%|27%|10%|0.586%|0.251%|0.093%|
|Gold Spirit|185.96|0.93%|63%|27%|10%|0.586%|0.251%|0.093%|
|合计|20,000.00|100.00%||||93.30%|4.89%|1.81%|

（2）重组第二阶段
2014年8月31日，StarWinner、Excellent、Starnet、StarGroup、PacificPearl、 SilverGrow、LegendEast、APSGroup、BillionMagic和GoldSpirit分别将持有的
环球星光2,557股、1,158股、1,158股、5,920股、2,687.54股、1,398.62股、1,398.62
股、3,250.30股、185.96股和185.96股转让给OWSHoldings，并换回OWS Holdings
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）新分配的同等数量的股份。
此次变更完成后，环球星光的股东及持股比例变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数|持股比例|
|OWS Holdings|20,000.00|100%|

环球星光的控股股东OWSHoldings的股权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份数|持股比例|股东的最终控制方及持股比例|||最终控制方持有OWS Holdings股份比例|||
||||罗永斌|Richard|Clayton|罗永斌|Richard|Clayton|
|罗永斌|100|0.50%|100%|||0.500%|-|-|
|Star Winner|2,557|12.79%|100%|||12.785%|-|-|
|Excellent|1,158|5.79%|100%|||5.790%|-|-|
|Starnet|1,158|5.79%|100%|||5.790%|-|-|
|Star Group|5,920|29.60%|100%|||29.600%|-|-|
|Pacific Pearl|2,687.54|13.44%|100%|||13.438%|-|-|
|Silver Grow|1,398.62|6.99%|100%|||6.993%|-|-|
|Legend East|1,398.62|6.99%|100%|||6.993%|-|-|
|APS Group|3,250.30|16.25%|63%|27%|10%|10.238%|4.388%|1.625%|
|Billion Magic|185.96|0.93%|63%|27%|10%|0.586%|0.251%|0.093%|
|Gold Spirit|185.96|0.93%|63%|27%|10%|0.586%|0.251%|0.093%|
|合计|20,000.00|100.00%||||93.30%|4.89%|1.81%|

（3）重组第三阶段
2014年10月22日，OWSHoldings的上述BVI股东将OWSHoldings的股权相应转让给自然人罗永斌、RichardSneider和Clayton EdwardMedley，由罗永斌、 RichardSneider和Clayton EdwardMedley直接持有OWSHoldings相应的股权。
此次变更完成后，Oneworld Star HoldingsLimited的股东及持股比例变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|
|1|罗永斌|18,659.79|93.30%|
|2|Richard Sneider|978|4.89%|
|3|Clayton Edward Medley|362.21|1.81%|
|总计||20,000|100%|

商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）3、子公司权属状况及历史沿革
（1）Oneworld Apparel, LLC
1）设立及前期转让
OneworldApparel于2006年3月16日成立，成立时的股东为Jaante,LLC，持有100%股份，而Jaante,LLC股权由自然人FabianOberfeld和RichardSneider所持有。
经过一系列转让后，2010年7月26日，Starwell International HoldingsLimited（以下简称“Starwell”）受让了Oneworld及Unger各51%的股权。
此次变更后，Oneworld的股东及持股情况变更为：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|Jaante, LLC|49%|
|2|Starwell|51%|
|总计||100%|

2013年4月30日之前，罗永斌和张勇刚各持有Sino Allied HoldingsLtd（以下简称“SinoAllied”）50%权益，SinoAllied持有Starwell100%权益。
2）罗永斌取得控制权
2013年4月30日，罗永斌与Starwell、SinoAllied以及张勇刚签订协议，罗永斌在SinoAllied赎回并账面注销该50%股权，罗永斌将其以往通过Starwell及SinoAllied持有的Oneworld和Unger25.5%的股权以LegendEast的名义持有。
同日，Oneworld，Unger，SilverGrow及Starwell签订《股份购买协议》，协议约定Starwell将其持有的Oneworld及Unger各25.5%的股份转让给SilverGrow。
同日，Jaante,LLC，Oneworld，Unger及PacificPearl签订了《股份购买协议》，协议约定 Jaante, LLC将其持有的 Oneworld及 Unger各49%的股份转让给 PacificPearl。
此次变更后，Oneworld的股东及持股比例为：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|Pacific Pearl|49%|
|2|Legend East|25.5%|

商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|3|Silver Grow|25.5%|
|总计||100%|

PacificPearl，SilverGrow和LegendEast均由罗永斌投资成立，注册地为英属维尔京群岛。其基本信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|股东名称|持股比例|成为股东时间|公司设立时间|董事|
|Pacific Peral|罗永斌|100%|2013年3月21日|2013年3月21日|罗永斌|
|Legend East|罗永斌|100%|2013年4月12日|2013年4月12日|罗永斌|
|Silver Grow|罗永斌|100%|2013年3月23日|2013年3月23日|罗永斌|

综上，罗永斌自2013年4月30日开始已取得了Oneworld的实际控制权。
3）资产包内重组
2014年8月31日，Oneworld的股东PacificPearl，SilverGrow和Legend East将其持有Oneworld及Unger的股权作为对价认购环球星光新增发股份。
此次变更完成后，Oneworld的股东及持股比例如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|环球星光|100%|
|总计||100%|

（2）Unger Fabrik, LLC
1）设立及前期转让
Unger于1998年3月19日成立，由FB Capital,Inc及Guilford Mills,Inc.根据美国特拉华州法律在该州合资成立，其中FBCapital以其全部资产协议作价3,500,000美元向Unger出资，占Unger50%的股权，Guilford以现金3,500,000美元向Unger出资，占Unger50%的股权。
经过一系列转让后，2010年7月26日，Starwell受让了Oneworld及Unger各51%的股权。
此次变更后，Unger的股东及持股情况变更为：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|Jaante, LLC|49%|

商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|2|Starwell|51%|
|总计||100%|

2）罗永斌取得控制权
2013年4月30日，罗永斌与Starwell、SinoAllied以及张勇刚签订协议，罗永斌在SinoAllied赎回并账面注销该50%股权，罗永斌将其以往通过Starwell及SinoAllied持有的Oneworld和Unger25.5%的股权以LegendEast的名义持有。
同日，Oneworld，Unger，SilverGrow及Starwell签订《股份购买协议》，协议约定Starwell将其持有的Oneworld及Unger各25.5%的股份转让给SilverGrow。
同日，Jaante,LLC，Oneworld，Unger及PacificPearl签订了《股份购买协议》，协议约定 Jaante, LLC将其持有的 Oneworld及 Unger各49%的股份转让给 PacificPearl。
此次变更后，Unger的股东及持股比例为：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|Pacific Pearl|49%|
|2|Legend East|25.5%|
|3|Silver Grow|25.5%|
|总计||100%|

因此，罗永斌自2013年4月30日开始已取得了Unger的实际控制权。
3）资产包内重组
2014年8月31日，Unger的股东PacificPearl，SilverGrow和LegendEast将其持有Oneworld及Unger的股权作为对价认购环球星光新增发股份。
此次变更完成后，Unger的股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|环球星光|100%|
|总计||100%|

（3）Apparel Production Services Global, LLC
1）设立
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿） APSGlobal于2013年11月25日设立，设立时的股东为APSGroup，持股比例为100%。
APSGroup于2014年1月9日成立，其设立时的股东及持股比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数|持股比例|
|Star Castle International Limited|630|63%|
|Richard Sneider|270|27%|
|Clayton Edward Medley|100|10%|

其中，Star Castle InternationalLimited于2013年7月2日成立，由罗永斌100%持股；
即罗永斌通过Star Castle InternationalLimited间接持有APS Global63%的股份。
2）重大资产购买
2014年1月14日，APSGlobal与Apparel Production ServicesIncorporated签订《资产购买协议》，协议约定Apparel Production ServicesIncorporated将其持有全部的资产整体转让给APSGlobal。
3）资产包内重组
2014年8月31日，APSGroup将所持有的APS Global100%的股权作为对价认购环球星光新增发股份总计3,250.30股。
此次变更完成后，APSGlobal的股东及持股比例变更为：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|环球星光|100%|
|总计||100%|

（4）APS, El Salvador S.A. de C.V.
1）设立及前期转让
APSES于2009年9月2日设立，原始股本为2,000美元，共200股，每股价值10美元。设立时APSES的股东及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|
|1|Maria Susana Maldonado Montano|199|99.5%|
|2|Evlyn Josethy Solis Marroquin|1|0.5%|

商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|-|-|-|
|总计|200|100%|

经过一次股权转让和一次增资后，截至2009年12月28日，APSES的股东变更为 Benelli Holdings,LLC及Madrid Holdings,LLC，持股比例为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|
|1|Benelli Holdings, LLC|86,499|99.99%|
|2|Madrid Holdings, LLC|1|0.01%|
|总计||86,500|86,500|

2）罗永斌取得控制权
2014年1月14日，Benelli Holdings,LLC，Madrid Holdings,LLC，GoldSpirit和 BillionMagic签订《股份购买协议》，约定将Benelli Holdings,LLC和Madrid Holdings,LLC持有APSES的全部股份转让给GoldSpirit及BillionMagic。
此次变更后，APSES的股东及持股比例变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|
|1|Gold Spirit|43,250|50%|
|2|Billion Magic|43,250|50%|
|总计||86,500|100%|

Champ Star InternationalLimited通过信托协议实际控制并享有GoldSpirit和 BillionMagic的全部权益。Champ Star InternationalLimited的股东及股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|
|1|罗永斌|630|63%|
|2|Richard Sneider|270|27%|
|3|Claytion Edward Medley|100|10%|
|总计||1,000|100%|

Champ Star International Limited唯一董事为罗永斌，董事有权决定 Champ InternaionalLimited除股东会决定事项外的所有事项。因此，罗永斌于2014年1月14日起取得了APSES的实际控制权。
3）资产包内重组
2014年8月31日，BillionMagic通过股权证背书的方式将其持有APS ES的
43,241股股份转让给环球星光，将其持有 APS ES的 9股股份转让给 OWS
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）Holdings，GoldSpirit通过股权证背书的方式将持有APS ES的43,250股股份转让给环球星光。作为支付对价，BillionMagic及GoldSpirit分别认购环球星光新增股份总计185.96股，合计371.92股。此次变更完毕后，APSES的股东及持股比例变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|
|1|环球星光|86,491|99.99%|
|2|OWS Holdings|9|0.01%|
|总计||86,500|100%|

（5）Star Ace AsiaLimited（星盈亚洲有限公司）
1）设立
StarAce于2011年6月21日设立，根据StarAce的《公司章程》，StarAce成立时的投资总额为10,000港元，资本为10,000港元。成立时StarAce的股东及持股情况为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|
|1|Star Winner|100|100%|
|总计||100|100%|

StarWinner于2011年6月2日设立，其设立时的股东及持股比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数|持股比例|
|罗永斌|2,500|50%|
|张勇刚|2,500|50%|
|总计|5,000|100%|

2）罗永斌取得控制权
2011年6月21日，张勇刚签署《有限权利授权书》，授权罗永斌行使其在Star Ace中的日常经营管理和决策权。
StarWinner在任StarAce股东期间有权任命及变更StarAce的董事，董事可以决定StarAce除属于股东决定事项外的所有事项。
因此，罗永斌自2011年6月21日开始已取得了StarAce的实际控制权。
3）罗永斌取得StarAce剩余少数股东权益
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）2012年12月31日，罗永斌与张勇刚签署《股权转让协议》，张勇刚将其持有Star Winner50%的股份（总计2,500股普通股）转让给了罗永斌，此次变更完成后，罗永斌持有Star Winner100%的股份，并间接持有了StarAce100%股权。
4）资产包内重组
2014年8月26日，StarAce董事会作出决议，批准StarWinner将其持有的Star Ace的100股作为支付对价认购环球星光新增股份总计2,557股。
此次变更后，StarAce的股东及持股情况变更为：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|环球星光|100%|
|总计||100%|

（6）Orient Gate EnterpriseLimited（东志企业有限公司）
1）设立
OrientGate于1999年1月15日设立，根据OrientGate的《公司章程》，Orient Gate成立时的投资总额为10,000港元，资本为10,000港元。成立时的股东为Gateway RegistrationsLimited及Fortune Corporate ServicesLimited，两者各持有1股。
2）罗永斌取得控制权
1999年2月6日，Gateway Registrations Limited及Fortune Corporate ServicesLimited分别将其持有的1股以每股作价港币1元转让予罗永斌。
同日，OrientGate作出董事会决议批准每股作价每股港币1元分配给罗永斌8,998股，分配给张玲1,000股。
此次变更后，OrientGate的股份结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|
|1|罗永斌|9,000|90%|
|2|张 玲|1,000|10%|
|总计||10,000|100%|

本次转让后，罗永斌取得了OrientGate的实际控制权。
3）罗永斌取得OrientGate剩余少数股东权益
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）2000年4月3日，OrientGate作出董事会决议批准罗永斌转让其持有的Orient Gate3,500股给张玲。此次变更后，OrientGate的股份结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|
|1|罗永斌|5,500|55%|
|2|张 玲|4,500|45%|
|总计||10,000|100%|

2003年6月25日，OrientGate作出董事会决议：（i）批准罗永斌转让其持有的Orient Gate5,000股给Excellent；（ii）批准罗永斌转让其持有的Orient Gate500股给Starnet；
（iii）批准张玲转让其持有的Orient Gate4,500股给Starnet。
此次变更后，OrientGate的股份结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|
|1|Excellent|5,000|50%|
|2|Starnet|5,000|50%|
|总计||10,000|100%|

Excellent和Starnet均于2003年4月22日成立，由罗永斌100%持股。
4）资产包内重组
2014年8月26日，OrientGate董事会作出决议，批准Excellent和Starnet将其持有的Orient Gate股份作为对价认购环球星光新增发的股份。此次变更后，Orient Gate的股份结构如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|环球星光|100%|
|总计||100%|

（7）Diamond Dragon FashionLimited（钻龙时装有限公司）
1）设立及前期转让
DiamondDragon于2010年10月19日成立，根据DiamondDragon的《公司章程》， DiamondDragon成立时的投资总额为100港元，资本为100港元。DiamondDragon成
立时的股东为Sino Allied HoldingsLimited，持有100%的股份。
2010年12月8日，Sino Allied HoldingsLimited将其持有的DiamondDragon100股
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）以转让予StarGroup。此次变更后，DiamondDragon的股东及持股情况变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|
|1|Star Group|100|100%|
|总计||100|100%|

StarGroup于2010年12月7日设立，其设立时的股东及持股比例如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数|持股比例|
|罗永斌|2,500|50%|
|张勇刚|2,500|50%|
|总计|5,000|100%|

2）罗永斌取得控制权
2010年10月19日，张勇刚签署《有限权利授权书》，授权罗永斌行使其在DimondDragon中的日常经营管理和决策权。
StarGroup在任DimondDragon股东期间有权任命及变更DimondDragon的董事，董事可以决定DimondDragon除属于股东决定事项外的所有事项。
因此，罗永斌自2010年10月19日开始已取得了StarGroup的实际控制权。
3）罗永斌取得DimondDragon剩余少数股东权益
2012年12月31日，罗永斌与张勇刚签署《股权转让协议》，张勇刚将其持有StarGroup50%的股份（总计2,500股普通股）转让给了罗永斌，此次变更完成后，罗永斌持有StarGroup100%的股份，并间接持有了DimondDragon100%股权。
4）资产包内重组
2014年8月26日，DiamondDragon董事会作出决议批准StarGroup将其持有的100股股份作为对价认购环球星光新增发股份。此次变更后，DiamondDragon的股东及持股情况变更为：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|环球星光|100%|
|总计||100%|

商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）（8）Star Property HKLimited（星晖置业香港有限公司）
1）设立
StarProperty于2010年12月23日成立，根据StarProperty的《公司章程》，StarProperty成立时的投资总额为10,000港元，资本为10,000港元。成立时StarProperty的股东为StarGroup，持有100%（10,000股）的股份。
2）罗永斌取得控制权
2010年12月23日，张勇刚签署《有限权利授权书》，授权罗永斌行使其在StarProperty中的日常经营管理和决策权。
StarGroup在任StarProperty股东期间有权任命及变更StarProperty的董事，董事可以决定StarProperty除属于股东决定事项外的所有事项。
因此，罗永斌自2010年12月23日开始已取得了StarProperty的实际控制权。
3）罗永斌取得StarProperty剩余少数股东权益
2012年12月31日，罗永斌与张勇刚签署《股权转让协议》，张勇刚将其持有StarGroup50%的股份（总计2,500股普通股）转让给了罗永斌，此次变更完成后，罗永斌持有StarGroup100%的股份，并间接持有了StarProperty100%股权。
4）资产包内重组
2014年8月26日，StarProperty董事会作出决议批准StarGroup将其持有的10,000股股份作为对价认购环球星光新增发股份。此次变更后，StarProperty的股东及持股情况变更为：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|环球星光|100%|
|总计||100%|

（四）环球星光主营业务发展情况
1、主营业务和主要产品
环球星光集服装研发、设计、生产和销售于一体，旗下有多个女性服装品牌，
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）主要销售面对美国市场。环球星光的主要产品包括夏装、针织衫和高端运动服饰，具体如下所示：
||||
|-|-|-|
|系列|风格图样|产品标识及定位|
|女士系列||OneWorld的产品主要针对中年女性，主要品牌如下：|
|少女系列||Band of Gypsies的产品主要为年轻少女的流行服装，各式印花是这个品牌的主要特色，风格较为休闲、自由。|

商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|系列|风格图样|产品标识及定位|
|轻熟女系列||Rules of Etiquette 为环球星光的轻熟女系列产品，风格较为简单、优雅。|
|针织衫系列||Weavers 为针织衫系列，适合紧跟时尚潮流的成年女性，产品风格多样。自 2014 年 11 月起，Weavers 开始销售当下最潮流的非针织衫产品。|
|少女针织衫系列||Weavers Girl 的针织衫适合未成年少女，主要特点是休闲、舒适，又不失独立个性的生活风格。|

商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|系列|风格图样|产品标识及定位|
|运动服系列||APS主要为高端专业运动品牌代工，主要产品包括短裤、上衣和长裤，其面料、印染和缝纫工艺等均为世界领先水平。|

2、各子公司业务分工
为了在服装行业有更好的发展和获取更高的市场占有率，环球星光打造了一个完整的供应链管理体系，主要包括三大业务板块：Oneworld/Unger为环球星光的品牌管理、研发设计和销售中心，具有较强地时尚前沿感知和设计能力；APS主要为高端运动服饰品牌设计和代工；香港星光集团主要进行供应链管理，负责全球采购和销售OEM产品。
Global CEO
Richard Sneider
主要业务：进行高端运动服
主要业务：品牌管理、研
主要业务：供应链管理饰设计和代工
发设计和销售中心
CEO: Edward Yuen CEO: Clayton Medley
CEO: Arthur Gordon
Oneworld Unger APS APS EL Star Orient Diamond Star
Apparel Fabrik Global Salvador, Ace A Gate E D F Property
US US US SA de CV HK HK HK HK
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）（1）Oneworld Apparel, LLC
Oneworld是一家品牌服装公司，产品定位在25－55岁的女性，主要在美国销售，产品线包括上衣、长裙、短裙、毛衣、休闲装和睡衣等。公司拥有强大的成衣设计能力，一方面公司以自有品牌Oneworld、Live and LetLive、Identity、Unity等通过综合卖场（比如百货商场、专卖店）、网络等渠道进行销售，另一方面向综合商场等客户提供设计和产品加工服务，以客户自有品牌进行销售。此外，Oneworld还通过电视购物的形式进行销售，目前已经成为美国电视和网络购物商店ShopHQ的第一大品牌。
Oneworld品牌的目标消费群体是25-55岁年龄的女性。Oneworld的设计以印花而闻名，其特殊的工艺处理、特别的图案设计、丰富的色彩、布料的特殊技术加工等都使得Oneworld的产品与其他品牌的产品形成明显的区别，有非常鲜明的识别度。
Oneworld品牌的产品包括上衣、裙子、套装等，产品零售定价区间为20-79美元。
Oneworld2013年度、2014年度和2015年1-8月的简要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日/2015年1-8月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动资产|11,384.57|7,096.93|6,928.69|
|非流动资产|394.76|933.01|132.35|
|总资产|11,779.33|8,029.94|7,061.04|
|总负债|9,397.63|7,052.44|6,363.36|
|所有者权益|2,381.69|977.50|697.69|
|主营业务收入|45,403.11|58,472.43|72,004.90|
|利润总额|2,202.09|1,882.71|2,159.14|
|所得税费用注|890.87|62.52|-|
|净利润|1,311.22|1,820.19|2,159.14|

注：Oneworld为LLC型公司，LLC主体在税收上类似国内的合伙企业，公司层面无需缴纳公司所得税，而是穿透到股东，由股东个人缴纳个人所得税或公司所得
税。Oneworld于2014年8月31日重组股东变更为环球星光，之后将由环球星光（法人
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）纳税主体）就Oneworld的利润缴纳适用40.75%的公司所得税税率（8.84%的州税及35%的联邦税）。同时，为明确2014年1-8月的税负安排，交易双方在《资产收购补充协议》中约定，自2014年1月1日至2014年8月31日，Oneworld在LLC形式下的纳税义务仍由原股东承担，Oneworld在此期间产生的净利润的50%将分配给原股东以方便原股东履行纳税义务。
（2）Unger Fabrik, LLC
Unger是一家品牌服装公司，消费群体主要为16－25岁的少女。旗下品牌主要有 Band ofGypsies、Rules ofEtiquette、Wearvers等，其中，少女品牌Band ofGypsies属于新兴起的潮流品牌范畴，在英国的Topshop潮店、美国的各大潮店例如Nordstorm、 UrbanOutfitters中均有大量销售。
Unger旗下品牌定位和特征如下：Band ofGypsies的目标消费群体是13-35岁年龄的追逐时尚潮流的年轻女性，品牌的设计定位于紧跟时尚潮流，并在其中融合自然、女性感觉和压花工艺等元素。Band ofGypsies的产品零售定价区间为17-85美元。
Weavers品牌主要侧重于编制女装和毛衣，Weavers品牌的特点是新奇的设计风格、更加出色的水洗效果、压花以及其他时尚潮流因素的加入。Weavers的产品售定价区间为15-59美元。
Unger拥有强大的成衣设计能力，销售渠道和方式与Oneworld类似。
目前Oneworld和Unger在同一办公场所办公，两家企业由同一组管理人员进行管理，包括运营、财务、IT、后勤等部门均统一管理。由于企业产品定位的不同，Oneworld和Unger的设计、样衣等部门各自独立运营。
Unger2013年度、2014年度和2015年1-8月的简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日/2015年1-8月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动资产|5,377.57|4,182.24|3,909.74|
|非流动资产|1,347.59|1,224.68|568.95|

商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|总资产|6,725.17|5,406.92|4,478.69|
|总负债|7,849.41|6,629.00|5,993.64|
|所有者权益|-1,124.24|-1,222.08|-1,514.95|
|主营业务收入|39,728.34|58,132.51|69,531.89|
|利润总额|193.31|434.66|-266.39|
|所得税费用注|47.05|-206.80|-|
|净利润|146.26|641.46|-266.39|

注：Unger为LLC型公司，LLC主体在税收上类似国内的合伙企业，公司层面无需缴纳公司所得税，而是穿透到股东，由股东缴纳个人所得税或公司所得税。Unger于2014年8月31日重组股东变更为环球星光，之后将由环球星光（法人纳税主体）就Unger的利润缴纳适用40.75%的公司所得税税率（8.84%的州税及35%的联邦税）。
同时，为明确2014年1-8月的税负安排，交易双方在《资产收购补充协议》中约定，自2014年1月1日至2014年8月31日，Unger在LLC形式下的纳税义务仍由原股东承担，Unger在此期间产生的净利润的50%将分配给原股东以方便原股东履行纳税义务。
（3）Apparel Production Services Global, LLC
APS Global主要负责与客户联系并取得订单，再将生产任务分别下发给 APSES和墨西哥的代工厂，还负责与客户、供应商联系并监控相应的物流情况。
APS Global2014年和2015年1-8月的简要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年8月31日/2015年1-8月|2014年12月31日/2014年度|
|流动资产|9,659.78|9,137.37|
|非流动资产|16,551.53|16,414.70|
|总资产|26,211.30|25,552.07|
|总负债|8,343.99|8,410.63|
|所有者权益|17,867.31|17,141.44|
|主营业务收入|26,375.94|32,428.82|
|利润总额|659.05|3,275.63|
|所得税费用注|338.22|8.25|

商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|-|-|-|
|净利润|320.83|3,267.38|

注：2014年8月30日前，APSGlobal为LLC型公司，LLC主体在税收上类似国内的合伙企业，公司层面无需缴纳公司所得税，而是穿透到股东，由股东缴纳个人所得税或公司所得税。2014年8月30日，APSGlobal变更为C-Corpration纳税形式，适用40.75%的公司所得税税率（8.84%的州税及35%的联邦税）；同时，为明确2014年1-8月的税负安排，交易双方在《资产收购补充协议》中约定，自2014年1月1日至2014年8月31日，APSGlobal在LLC形式下的纳税义务仍由原股东承担，APSGlobal在此期间产生的净利润的50%将分配给原股东以方便原股东履行纳税义务。
（4）APS, El Salvador S.A. de C.V.
APSES是一家高端运动服饰制造商，在中美洲的萨瓦尔多拥有一个生产制造基地，主要为美国高端运动服饰品牌进行代工，目前主要销售来自UnderArmou（r UnderArmour是全球知名的高端和专业运动品牌公司，目前在纽交所上市、为标准普尔500指数之一）。在UnderArmour的众多供应商中，APS的供货速度和产品质量都排名前列。
APS ES2014年度和2015年1-8月的简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年8月31日/2015年1-8月|2014年12月31日/2014年度|
|流动资产|16,003.69|1,771.54|
|非流动资产|279.17|301.33|
|总资产|16,282.86|2,072.87|
|总负债|12,230.48|797.86|
|所有者权益|4,052.38|1,275.01|
|主营业务收入|11,868.71|4,797.01|
|利润总额|2,621.49|754.38|
|所得税费用注|-|-|
|净利润|2,621.49|754.38|

商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）注：APSES注册在萨尔瓦多的免税区，实际税负为零。
（5）Star Ace AsiaLimited（星盈亚洲有限公司）
StarAce主要为美国的服装厂商提供OEM服务并进行供应链管理，将接到的客户订单发送给长期合作的外包厂商进行生产，产品完工后联系物流公司将货物运送至美国的物流基地。StarAce负责全流程的管控，保证交货的质量和及时性。
因StarAce等在中国境内存在采购原材料的需求，出于税务筹划的角度，环球星光将部分员工的劳动关系挂靠在振淳（上海）贸易有限公司（以下简称“振淳贸易”）名下，接受其外包服务（截至2015年8月31日环球星光有123名员工挂靠在振淳贸易，2015年1-8月接受振淳贸易的外包服务金额为1,661万元）；为更好的保障上市公司利益，加强上市公司未来对这部分业务的控制和管理，公司与环球星光及振淳贸易于2015年1月签订了《三方协议》，约定上市公司成功收购环球星光后，当上市公司或环球星光向振淳贸易提出要求平移所有与振淳贸易建立劳动关系但实际为环球星光工作的人员时，振淳贸易应积极配合并不作任何形式的限制。
Star Ace2013年度、2014年度和2015年1-8月的简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日/2015年1-8月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动资产|35,844.13|15,752.49|10,442.95|
|非流动资产|2.03|1.38|2.17|
|总资产|35,846.16|15,753.87|10,445.13|
|总负债|28,021.86|13,659.92|10,886.90|
|所有者权益|7,824.30|2,093.95|-441.78|
|主营业务收入|53,186.05|21,128.62|23,223.49|
|利润总额|6,602.34|3,005.46|1,572.16|
|所得税费用注|1,087.56|472.56|300.67|
|净利润|5,514.78|2,532.90|1,271.49|

商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）注：StarAce按《香港法例》及《税务条例》规定的应纳税所得额的16.5%计征利得税。
（6）Orient Gate EnterpriseLimited（东志企业有限公司）
OrientGate的主营业务是面料贸易销售。
Orient Gate2013年度、2014年度和2015年1-8月的简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日/2015年1-8月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动资产|17,782.53|11,992.20|9,770.60|
|非流动资产|-|-|505.17|
|总资产|17,782.53|11,992.20|10,275.77|
|总负债|16,439.11|10,971.84|10,364.51|
|所有者权益|1,343.42|1,020.36|-88.75|
|主营业务收入|12,347.48|11,098.49|12,091.29|
|利润总额|271.18|1,107.51|1,131.85|
|所得税费用注|-|-|-|
|净利润|271.18|1,107.51|1,131.85|

注：OrientGate按《香港法例》及《税务条例》规定的应纳税所得额的16.5%计征利得税。OrientGate于2000年7月向香港税务部门申请了离岸税务豁免，于2001年1月获得了批准，OrientGate的离岸收入可以从利得税中豁免。
（7）Diamond Dragon FashionLimited（钻龙时装有限公司）
DiamondDragon的主营业务是为集团内部Oneworld/Unger公司提供供应链管理服务，包括联系供应商、跟单等，并根据服务内容收取相应的佣金。
Diamond Dragon2013年度、2014年度和2015年1-8月的简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日/2015年1-8月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动资产|9,968.16|7,327.69|3,295.96|

商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日/2015年1-8月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|非流动资产|1.47|2.83|4.96|
|总资产|9,969.63|7,330.52|3,300.92|
|总负债|5,545.87|5,117.28|3,289.97|
|所有者权益|4,423.76|2,213.24|10.95|
|主营业务收入|3,249.56|3,929.53|-|
|利润总额|2,486.46|2,618.60|-93.85|
|所得税费用注|420.99|420.12|-1.08|
|净利润|2,065.47|2,198.48|-92.76|

注：DiamondDragon按《香港法例》及《税务条例》规定的应纳税所得额的16.5%计征利得税。
（8）Star Property HKLimited（星晖置业有限公司）
StarProperty的主要资产为香港九龙的房产，收入主要来源于房产租赁。
Star Property2013年度、2014年度及2015年1-8月的简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日/2015年1-8月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动资产|3,023.70|83.99|90.88|
|非流动资产|3,682.60|3,636.31|3,791.71|
|总资产|6,706.30|3,720.30|3,882.59|
|总负债|6,915.85|3,878.79|3,992.35|
|所有者权益|-209.55|-158.49|-109.76|
|主营业务收入|122.61|179.56|239.67|
|利润总额|-44.74|-53.14|7.87|
|所得税费用注|-1.76|-4.87|10.35|
|净利润|-42.98|-48.27|-2.49|

注：StarProperty按《香港法例》及《税务条例》规定的应纳税所得额的16.5%计征利得税。
3、环球星光的商业模式情况
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）（1）中美服装行业经营模式的主要区别
中国服装企业一般采用的高库存和广开店的经营模式（往往带来销售效率下降、渠道库存巨大、资金周转慢的弊端），相比较而言，美国的服装企业往往采用终端（卖场/商场）买断式的销售模式，将产品及销售压库风险转嫁给商场，同时对企业的生产计划和研发设计、产品线在生产前的预估、供应链管理提出了更高的要求，大多数企业根据销售订单来实现生产、降低库存和资金占用。
（2）环球星光的经营模式
经过多年的发展，现在极少有服装企业独立完成设计、制造和销售各个环节，服装企业都充分利用自身的比较优势在行业内形成了专业化分工的局面，从而形成了以下三种类型的企业：第一类，品牌设计企业。这类企业拥有自己的品牌和专业的设计师团队，能设计出独特又时尚的产品。第二类，供应链管理企业。这类企业经过多年的经验积累，拥有强大的供应链管理和资源配置能力，能在全球采购品质过硬、价格合理的产品。第三类，生产型企业。这类企业是最传统的服装生产企业，拥有大量的生产设备和员工，能根据客户的订单需求保质保量交货。
环球星光在同一集团公司中通过纵向一体化的方式整合了上述三类企业，Oneworld/Unger为品牌设计企业，其产品独特的风格和引领时尚潮流的能力能提升消费者和零售商的品牌忠诚度；香港星光集团为供应链管理企业，其强大的供应链管理能力使得其获得了巨大的竞争优势；APS则是传统的生产型企业，具有先进的生产技术，在细分市场具有出色的表现，擅长生产户外服装、专业运动服等。
最终用户/销售渠道
品牌/设计公司
Oneworld/Unger
纵向一香港星光集团 贸易商/供应链管理公司
体 APS
化
69
供应商/制造商
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）环球星光的商业整合模式能产生较大的协同效应。在产业链方面，通过有效的供应链管理，环球星光将自有品牌在不同地区作出垂直整合，提供由产品设计至生产物流的一站式运营，亦可降低相应的成本；在销售方面，环球星光依靠现代化的管理模式，使得企业库存相对较低，销售效率较高；在资金周转方面，受益于美国成熟的商业环境，环球星光在美国销售形成的应收账款绝大多数通过金融机构的保理业务快速回收资金，提高了资金使用效率并降低了坏账风险。
未来，环球星光在现有的生产经营基础上，将依托现有的产品设计、生产平台和供应链管理以及专业的管理团队，继续对外整合，适时作出准确的并购扩张，进一步垂直及橫向发展，深度挖掘目前产业链各个环节的价值。
4、环球星光的竞争优势
（1）品牌优势
环球星光目前主要拥有Oneworld、Band OfGypsies、Weavers等多个自有品牌。
Oneworld以其中年女士服装的印花出名，目前已成为众多终端门店同类商品中畅销的品牌。
少女服饰市场潮流更新换代较快。这个年龄段的消费者对价格和潮流都非常敏感，谁能跟上时尚潮流，谁能更新换代较快，且产品价格合理，谁就能占领市场。
与中年服饰市场不同，中年消费者有更多的可支配收入，因而品牌价值较高；而少女服饰市场中，款式和时尚更为重要。少女品牌会时不时地成为行业的标杆，树立品牌的声望。环球星光旗下的 Band of Gypsies品牌目前已成为 TopShop、UrbanOutfitters、Nordstrom，以及一些网络零售商店如ASOS和Revolve中最时尚的品牌之一。世界一线明星如Beyonce也会穿这个品牌的衣服，从而使得Band of Gypsies在网络上有很多追随者。
（2）设计优势
环球星光拥有经验丰富的设计师团队，设计能力和时尚感知能力较强。环球星光的设计优势在于它清晰的品牌形象，强大的设计和更新能力，能保持新颖的面料、
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）印花、色彩和产品轮廓等。丰富的产品类型增强了环球星光的竞争优势，也使其成为终端渠道的重要供应商。
Oneworld的设计风格非常独特且极易辨认，主要特点为复杂的款式和印花。
Oneworld的设计师团队，不间断地研究和识别消费者喜好的市场潮流，帮助 Oneworld建立起了较好的市场声誉，成功的声誉和宽松的企业文化又帮助Oneworld吸引和保留了更多的人才。
Unger的销售团队和设计师团队擅长快速感知时尚潮流。他们经常在美国和世界各地采购最时尚的服装，阅读时尚杂志，研究所有趋势指标等。正是由于对快消潮流的认知和有竞争力的定价，Unger也成为了众多百货商店和潮店的供应商之一。
（3）供应链管理优势
供应链管理是环球星光成功的关键因素之一。环球星光的供应链管理团队主要负责控制产品质量和及时交货，从而实现产品的最终销售。供应链管理团队对环球星光的利润贡献较大，通过压缩产品成本，减少空运费，降低取消订货和产品质量问题发生的频率方式增加企业的净利润。环球星光的业务整合后，通过其强大的供应链管理能力，减少多余的管理职能，从而提升企业的盈利水平。
（4）专业化管理团队优势
环球星光目前的管理层均属于在美国服装业耕耘多年的专业人士，具有较丰富的行业经验和专业知识，能覆盖战略规划、销售、品牌建立、收购兼并、企业整合、财务规划、生产和全球采购等多个领域。环球星光的现任全球CEO——Richard Sneider博士，拥有数十年的服装行业管理经验，此前曾长期担任 Oneworld/Unger的CEO；OneWorld/Unger的现任CEO——ArthurGordon亦拥有数十年的行业经验，此前曾长期担任Kellwood（WesternRegion）公司的CEO；APS公司的现任CEO——Clayton Medley亦拥有数十年的行业经验，此前曾长期担任 APS公司的CEO；香港星光集团的现任CEO——Yuen Ka Leung,Edward亦拥有近20年的行业经验，此前曾长期在Kellwood（WesternRegion）公司工作。
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）（5）应收账款管理优势
环球星光在美国的销售主要通过保理的方式收款，即第三方支付现金购买环球星光的应收账款，并收取一定的保理费，第三方再向客户收取相应的应收账款。这种方式能节省收款的时间，环球星光可以将资金用于其他的发展机会。此外，环球星光也不需要花费更多的精力向客户收款，这些精力可以用于其他的商业活动，如销售、市场营销、客户开拓等。
（6）销售渠道优势
美国的服装企业往往采用终端（卖场/商场）买断式的销售模式，服装企业将产品及销售压库风险转嫁给商场。环球星光的销售渠道非常广泛，包括实体店、电视购物、产品目录和网络销售等，客户中既有高档的百货公司，也有以量取胜的折扣店。环球星光的高档客户商店有 Dillards和 Carson等，中档商店有Macy’s和Kohl’s等，以及电视购物节目ShopHQ。Band ofGypsies的产品在TopShop、 Urban Outfitters等潮店销售，网上商店如Revolve和ASOS，百货商店Target’s等均有销售。此外，环球星光还为MichaelKors、Kellwood、UnderArmour等品牌进行代工。环球星光大量的销售渠道使其有足够的空间去创造新的产品或产品线。
（7）生产管理优势
环球星光的子公司中仅APSES进行自主制造生产。近年来，由于APSES建立了一系列的生产管理标准，从面料入库、延展、印染、裁剪到缝纫等各个生产环节均有严格的控制标准和措施。各生产环节的工人独立培训和管理，不能进入别的生产区域，保证生产工人对该生产环节的熟练程度，并不干扰其他环节的作业。每个生产流程均有专门的检测人员对半成品进行控制，另外还设有专门的检测人员对产成品进行检测。目前，APSES为高端运动品牌UnderArmour的主要供应商之一。
5、环球星光的竞争劣势
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）（1）品牌认知范围狭窄
环球星光的中年服装品牌Oneworld目前是美国和加拿大的有相应认知度的品牌，但尚未成为全球性的知名品牌。如果能获得更多的资金，能使环球星光在北美以外的国家和地区建立销售代表处，进行品牌推广，并使全球的消费者有所认知。
同样地，如果环球星光能将更多的资源分配到广告和营销，企业品牌在北美国家的认知度也能进一步提升。
（2）产品线不齐全
目前环球星光还没有牛仔裤和休闲裤的产品线，消费者只能购买此品牌的上衣，不利于提升客户忠诚度。若投资一个专业的牛仔裤或裤装设计团队，开发相应的委托代工生产厂商，能使环球星光从现有客户身上获取更多的收益。
此外，环球星光的主打产品是夏装和运动服饰，近几年开发了针织衫系列，尚未开发冬装产品线，因此环球星光的销售主要集中在前三个季度，第四季度是销售淡季。
（五）环球星光的主要财务信息
1、环球星光最近两年一期的财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第115752号《审计报告》，环球星光最近两年及一期的合并财务数据如下：
（1）合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产||||
|流动资产：||||
|货币资金|98,171,253.18|46,189,524.21|51,456,640.25|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|---|780,788.53|2,494,429.97|
|应收票据|5,939,757.48|4,771,840.92|5,334,467.31|

商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|应收账款|245,426,313.84|71,904,916.12|106,149,649.15|
|预付款项|14,481,743.31|18,886,650.13|2,842,193.97|
|其他应收款|218,753,103.73|100,071,313.06|28,525,139.66|
|存货|102,699,622.82|135,901,264.79|60,810,782.60|
|其他流动资产|---|---|904,349.03|
|流动资产合计|685,471,794.36|378,506,297.76|258,517,651.94|
|非流动资产：||||
|持有至到期投资|---|---|5,051,697.87|
|固定资产|49,117,665.78|49,715,420.19|45,001,426.17|
|无形资产|125,249,211.22|125,960,748.11|12,234,446.02|
|商誉|376,997,588.65|361,048,666.51|315,452,398.02|
|递延所得税资产|14,062,779.98|17,320,577.64|---|
|非流动资产合计|565,427,245.63|554,045,412.45|377,739,968.08|
|资产总计|1,250,899,039.99|932,551,710.21|636,257,620.02|
|负债和股东权益||||
|流动负债：||||
|短期借款|120,032,805.67|95,960,349.41|135,166,407.44|
|应付票据|107,117,351.80|24,022,325.72|10,813,200.64|
|应付账款|203,483,281.67|155,071,104.06|111,890,301.57|
|预收账款|1,098,406.76|2,114,901.23|---|
|应付职工薪酬|21,044,903.57|14,865,068.49|16,398,907.53|
|应交税费|12,794,154.16|9,333,528.11|4,761,962.76|
|应付利息|---|35,672.72|64,907.52|
|应付股利|10,100,888.07|23,788,394.81|3,965,423.76|
|其他应付款|9,283,025.88|15,172,678.90|22,630,302.27|
|一年内到期的非流动负债|16,080,374.60|1,314,833.25|---|
|流动负债合计|501,035,192.18|341,678,856.70|305,691,413.49|
|非流动负债：||||
|长期借款|21,544,325.50|13,477,041.79|16,051,583.31|
|递延所得税负债|18,893,031.57|12,858,712.49|107,144.30|
|非流动负债合计|40,437,357.07|26,335,754.28|16,158,727.61|
|负债合计|541,472,549.25|368,014,610.98|321,850,141.10|
|所有者权益：||||

商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|实收资本|123,307.62|123,307.62|630.09|
|资本公积|508,910,446.12|508,910,446.12|350,492,446.12|
|其他综合收益|22,752,673.68|-5,431,703.23|-7,233,201.47|
|未分配利润|177,640,063.32|60,935,048.72|-28,852,395.82|
|归属于母公司所有者权益合计|709,426,490.74|564,537,099.23|314,407,478.92|
|少数股东权益|---|---|---|
|所有者权益合计|709,426,490.74|564,537,099.23|314,407,478.92|
|负债和所有者权益总计|1,250,899,039.99|932,551,710.21|636,257,620.02|

（2）合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|1,452,155,949.81|1,660,095,853.67|1,211,264,105.21|
|其中：营业收入|1,452,155,949.81|1,660,095,853.67|1,211,264,105.21|
|二、营业总成本|1,302,595,990.30|1,529,489,887.02|1,176,074,224.59|
|其中：营业成本|987,614,396.81|1,134,817,401.37|889,546,673.10|
|销售费用|131,763,005.50|130,923,082.20|122,895,415.75|
|管理费用|162,320,071.40|246,358,458.34|155,859,180.62|
|财务费用|11,928,681.71|15,962,159.53|9,309,377.90|
|资产减值损失|8,969,834.88|1,428,785.58|-1,536,422.78|
|加：公允价值变动收益|-260,739.93|-1,719,260.80|106,851.06|
|投资收益|320,612.03|2,934,694.65|3,365,048.50|
|三、营业利润|149,619,831.61|131,821,400.50|38,661,780.18|
|加：营业外收入|21,741.60|2,794,944.42|---|
|其中：非流动资产处置利得|---|439,968.85|---|
|减：营业外支出|1,597,187.48|4,304,988.56|3,686,616.91|
|其中：非流动资产处置损失|---|---|---|
|四、利润总额|148,044,385.73|130,311,356.36|34,975,163.27|
|减：所得税费用|27,829,352.30|7,517,630.14|3,099,407.03|
|五、净利润|120,215,033.43|122,793,726.22|31,875,756.24|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|---|115,129,285.51|31,875,756.24|
|归属于母公司所有者的净利润|120,215,033.43|122,793,726.22|31,875,756.24|
|少数股东损益|---|---|---|

商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|28,184,376.91|1,801,498.24|-7,179,590.61|
|其中：外币报表折算差额|28,184,376.91|1,801,498.24|-7,179,590.61|
|七、综合收益总额|148,399,410.34|124,595,224.46|24,696,165.63|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|148,399,410.34|124,595,224.46|24,696,165.63|
|归属于少数股东的综合收益总额|---|---|---|

（3）合并现金流量表
单位：元
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|项 目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,275,511,461.59|1,678,238,647.18|1,294,408,468.23|
|收到的税费返还|---|---|716,272.97|
|收到其他与经营活动有关的现金|370,901.67|6,324,480.90|781,275.00|
|经营活动现金流入小计|1,275,882,363.26|1,684,563,128.08|1,295,906,016.20|
|购买商品、接受劳务支付的现金|777,243,940.00|1,053,251,809.71|872,837,482.21|
|支付给职工以及为职工支付的现金|153,783,836.99|255,191,273.33|134,744,802.38|
|支付的各项税费|18,010,796.73|11,098,226.65|813,484.62|
|支付其他与经营活动有关的现金|164,913,130.17|159,263,733.92|151,820,707.59|
|经营活动现金流出小计|1,113,951,703.89|1,478,805,043.61|1,160,216,476.80|
|经营活动产生的现金流量净额|161,930,659.37|205,758,084.47|135,689,539.40|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|---|5,060,372.24|811,695.51|
|取得投资收益所收到的现金|385,220.50|2,934,694.65|3,365,048.50|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|---|681,860.79|---|
|收到其他与投资活动有关的现金|---|---|24,883.20|
|投资活动现金流入小计|385,220.50|8,676,927.68|4,201,627.21|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,565,912.61|7,586,794.69|2,618,420.13|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|---|67,634,536.08|---|
|投资活动现金流出小计|1,565,912.61|75,221,330.77|2,618,420.13|

商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,180,692.11|-66,544,403.09|1,583,207.08|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|取得借款收到的现金|53,454,775.76|12,206,953.24|89,157,224.76|
|收到其他与筹资活动有关的现金|---|---|36,117,482.09|
|筹资活动现金流入小计|53,454,775.76|12,206,953.24|125,274,706.85|
|偿还债务支付的现金|12,234,779.92|53,261,749.08|1,331,500.01|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|19,519,082.91|19,043,382.62|237,350,880.62|
|支付其他与筹资活动有关的现金|138,073,655.26|90,786,736.56|17,500,500.08|
|筹资活动现金流出小计|169,827,518.09|163,091,868.26|256,182,880.71|
|筹资活动产生的现金流量净额|-116,372,742.33|-150,884,915.02|-130,908,173.86|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|2,497,660.85|103,744.77|-1,048,636.33|
|五、现金及现金等价物净增加额|46,874,885.78|-11,567,488.87|5,315,936.29|
|加：期初现金及现金等价物余额|24,956,985.05|36,524,473.92|31,208,537.63|
|六、期末现金及现金等价物余额|71,831,870.83|24,956,985.05|36,524,473.92|

2、环球星光最近两年和一期的模拟财务数据
为更充分的体现环球星光及资产包内各公司的经营状况，基于本次收购环球星光及其下属8家全资子公司构成的资产包的需要，根据相关规定对资产包2013年1月1日至2015年8月31日期间的模拟合并财务状况和经营成果编制模拟合并资产负债表以及模拟合并利润表。
模拟合并财务报表系假设资产包重组后的股权架构于2013年1月1日已经存在，并按此假设的股权架构合并后作为模拟合并财务报表报告主体，其中APSGlobal和 APSES于2014年1月纳入合并范围。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第115753号《专项审计报告》，环球星光最近两年和一期的模拟合并财务数据如下：
（1）模拟合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|资产||||
|流动资产：||||
|货币资金|98,171,253.18|46,189,524.21|51,456,640.25|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|---|780,788.53|2,494,429.97|
|应收票据|5,939,757.48|4,771,840.92|5,334,467.31|
|应收账款|245,426,313.84|71,904,916.12|106,149,649.15|
|预付款项|14,481,743.31|18,886,650.13|2,842,193.97|
|其他应收款|218,625,317.73|99,948,933.06|28,524,529.97|
|存货|102,699,622.82|135,901,264.79|60,810,782.60|
|其他流动资产|---|---|904,349.03|
|流动资产合计|685,344,008.36|378,383,917.76|258,517,042.25|
|非流动资产：||||
|持有至到期投资|---|---|5,051,697.87|
|固定资产|49,117,665.78|49,715,420.19|45,001,426.17|
|无形资产|113,918,852.53|114,538,614.76|---|
|商誉|45,492,250.47|43,567,696.09|---|
|递延所得税资产|14,062,779.98|17,320,577.64|---|
|非流动资产合计|222,591,548.76|225,142,308.68|50,053,124.04|
|资产总计|907,935,557.12|603,526,226.44|308,570,166.29|
|负债和股东权益||||
|流动负债：||||
|短期借款|120,032,805.67|95,960,349.41|135,166,407.44|
|应付票据|107,117,351.80|24,022,325.72|10,813,200.64|
|应付账款|203,483,281.67|155,071,104.06|111,890,301.57|
|预收账款|1,098,406.76|2,114,901.23|---|
|应付职工薪酬|21,044,903.57|14,865,068.49|16,398,907.53|
|应交税费|12,794,154.16|9,333,528.11|4,761,962.76|
|应付利息|---|35,672.72|64,907.52|
|应付股利|10,100,888.07|23,788,394.81|3,965,423.76|
|其他应付款|9,283,025.88|15,172,678.90|22,630,302.28|
|一年内到期的非流动负债|16,080,374.60|1,314,833.25|---|
|流动负债合计|501,035,192.18|341,678,856.70|305,691,413.50|
|非流动负债：||||

商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|长期借款|21,544,325.50|13,477,041.79|16,051,583.31|
|递延所得税负债|18,893,031.57|12,858,712.49|107,144.30|
|非流动负债合计|40,437,357.07|26,335,754.28|16,158,727.61|
|负债合计|541,472,549.25|368,014,610.98|321,850,141.11|
|所有者权益：||||
|归属于母公司的所有者权益|366,463,007.87|235,511,615.46|-13,279,974.82|
|归属于少数股东的所有者权益|---|---|---|
|股东权益合计|366,463,007.87|235,511,615.46|-13,279,974.82|
|负债和股东权益总计|907,935,557.12|603,526,226.44|308,570,166.29|

（2）模拟合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|1,452,155,949.81|1,660,095,853.67|1,744,228,238.26|
|其中：营业收入|1,452,155,949.81|1,660,095,853.67|1,744,228,238.26|
|二、营业总成本|1,302,021,476.96|1,528,630,077.02|1,697,409,227.12|
|其中：营业成本|987,614,396.81|1,134,817,401.37|1,272,801,522.25|
|销售费用|131,763,005.50|130,923,082.20|154,175,775.59|
|管理费用|161,745,558.06|245,498,648.34|233,443,283.85|
|财务费用|11,928,681.71|15,962,159.53|12,874,263.73|
|资产减值损失|8,969,834.88|1,428,785.58|24,114,381.70|
|加：公允价值变动收益|-260,739.93|-1,719,260.80|114,816.03|
|投资收益|320,612.03|2,934,694.65|3,365,048.50|
|三、营业利润|150,194,344.95|132,681,210.50|50,298,875.67|
|加：营业外收入|21,741.60|2,794,944.42|---|
|其中：非流动资产处置利得|---|439,968.85|---|
|减：营业外支出|1,597,187.48|4,304,988.56|3,986,155.61|
|四、利润总额|148,618,899.07|131,171,166.36|46,312,720.06|
|减：所得税费用|27,829,352.30|7,517,630.14|3,099,407.03|
|五、净利润|120,789,546.77|123,653,536.22|43,213,313.03|
|六、其他综合收益的税后净额|13,671,864.47|607,697.56|-2,931,233.26|
|其中：外币报表折算差额|13,671,864.47|607,697.56|-2,931,233.26|
|七、综合收益总额|134,461,411.24|124,261,233.78|40,282,079.77|

商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）3、关于环球星光法定合并报表与模拟合并报表的差异说明
由于环球星光实际控制人在报告期内陆续取得资产包部分公司的控制权，为更充分的体现环球星光及资产包内各公司的经营状况，假设环球星光2014年8月重组后的股权架构于报告期初2013年1月1日已经存在，并按此假设的股权架构合并后作为模拟合并财务报表报告主体。
因此上述环球星光的法定合并报表与模拟合并报表有主要如下差异：
（1）资产包内子公司纳入合并报表时间不同
报告期内，罗永斌于2013年4月30日取得了Oneworld和Unger实际控制权，因此Oneworld和Unger于2013年4月30日起纳入环球星光的合并报表；但为完整的反映相关公司的历史业绩，在编制模拟合并报表时，假设Oneworld和Unger于2013年1月1日已处于同一控制下并纳入了环球星光的模拟合并报表。
即环球星光2013年1-4月的法定合并报表并未考虑Oneworld和Unger同期的财务数据；而该期间的模拟合并报表考虑了Oneworld和Unger的财务数据以及内部抵消的影响。
报告期内，各子公司纳入环球星光的法定合并报表与模拟合并报表时间如下：
||||
|-|-|-|
|子公司全称|法定报表中纳入合并报表日|模拟报表中纳入合并报表日|
|Star Ace Asia Limited（星盈亚洲有限公司）|2013年1月1日|2013年1月1日|
|Orient Gate Enterprise Limited（东志企业有限公司）|2013年1月1日|2013年1月1日|
|Diamond Dragon Fashion Limited（钻龙时装有限公司）|2013年1月1日|2013年1月1日|
|Star Property HK Limited（星晖置业有限公司）|2013年1月1日|2013年1月1日|
|Oneworld Apparel LLC|2013年4月30日|2013年1月1日|
|Unger Fabrik LLC|2013年4月30日|2013年1月1日|
|Apparel Production Services Global, LLC|2014年1月14日|2014年1月14日|
|APS EI Salvador, S.A. de C.V.|2014年1月14日|2014年1月14日|

商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）（2）收购Oneworld和Unger产生的无形资产-客户关系及商誉处理不同
2013年4月30日，罗永斌控制的LegendEast、SilverGrow和PacificPearl收购了Oneworld和Unger的全部股权，实际收购成本为5,576.00万美元。截至评估基准日2013年4月30日Oneworld和Unger可辨认净资产公允价值2,147.53万美元，扣除应付归属于Oneworld和Unger原股东未分配股利及相关税费约1,745.51万美元后Oneworld和Unger可辨认净资产公允价值为402.02万美元，收购成本超过Oneworld和Unger可辨认净资产公允价值的差额5,173.98万美元确认为商誉。
在环球星光法定合并报表中反映了上述无形资产-客户关系和商誉，但在模拟合并报表中假设2013年1月1日起罗永斌已经控制了Oneworld和Unger，因此在模拟合并报表中并未体现上述无形资产-客户关系和商誉。
（六）环球星光的主要经营情况分析
基于充分反映报告期内资产包内公司重组活动对环球星光财务状况的影响，本报告中对环球星光资产负债财务状况的分析基于环球星光2013年、2014年和2015年1-8月的法定合并财务报表。但对环球星光盈利能力的分析是基于环球星光2013年、2014年和2015年1-8月的模拟合并财务报表。
1、最近两年一期环球星光财务状况简要分析
（1）应收账款
2015年8月末环球星光应收账款前五位客户情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占应收账款总额的比例|
|Wells Fargo Bank|13,688.76|54.09%|
|Complete Clothing Company Inc|2,659.19|10.51%|
|Kellwood Company|1,887.37|7.46%|
|XL Fabric Inc|1,843.59|7.28%|
|Romex Textiles Inc.|1,672.04|6.61%|
|合计|21,750.96|85.95%|

商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）2014年末环球星光应收账款前五位客户情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占应收账款总额的比例|
|Wells Fargo Bank|4,134.91|55.58%|
|XL Fabric Inc.|673.72|9.06%|
|Kellwood Company|486.96|6.55%|
|ITC Textile Ltd.|471.69|6.34%|
|Romex Textiles Inc.|410.33|5.52%|
|合计|6,177.62|83.05%|

2013年末环球星光应收账款前五位客户情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占应收账款总额的比例|
|CIT Commercial Services Inc.|4,649.61|42.42%|
|Fabric Selection Inc.|1,204.56|10.99%|
|XL Fabric Inc.|1,122.23|10.24%|
|ITC Textile Ltd.|977.60|8.92%|
|Romex Textiles Inc.|936.85|8.55%|
|合计|8,890.84|81.12%|

上述三表中列示的主要应收客户中CIT Commercial ServicesInc.和Wells FargoBank均为应收账款保理商。在2014年9月前，CIT Commercial ServicesInc.为Oneworld和Unger提供保理服务，而APSGlobal的应收账款保理商为Wells FargoBank。2014年9月，Wells FargoBank与Oneworld、Unger和APSGlobal共同签订保理合同，为三者提供保理服务。在Oneworld、Unger、APSGlobal未提出预付要求的前提下保理商通常在客户账期到期后即向其支付已保理的应收款，若Oneworld、Unger、APS Global提出预付请求则保理商通常会在请求接受的次日即向其支付已保理的应收款。保理商保理业务收费主要包括了手续费与利息两项，手续费主要按照受理应收款规模的一定百分比收取，利息的起息日为保理商实际支付保理款时点，计息期间为自起息日直至最终客户付款日。由于Oneworld、Unger、APSGlobal对于大部分应收账款均进行了保理，从而使得近两年一期末环球星光应收账款余额中应收保理商余额占比
高，同时通过保理的方式也提高了环球星光应收账款的周转速度，并在一定程度上
降低了回款的风险。
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）（2）存货
最近两年一期各期末，环球星光的存货明细构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.08.31|||2014.12.31|||2013.12.31|||
||账面余额|比例（%）|跌价准备|账面余额|比例（%）|跌价准备|账面余额|比例（%）|跌价准备|
|原材料|2,040.07|19.29|23.40|2,460.30|17.32|-|443.19|6.31|187.63|
|在途物资|624.58|5.91|-|487.69|3.43|-|3.02|0.04|-|
|低值易耗品|78.79|0.75|-|-|-|-|32.74|0.47|-|
|在产品|1,210.25|11.44|-|1,298.54|9.14|-|-|-|-|
|库存商品|4,864.81|46.00|281.49|5,876.37|41.36|617.87|5,012.66|71.34|757.50|
|发出商品|1,756.35|16.61|-|4,085.11|28.75|-|1,534.60|21.84|-|
|合计|10,574.85|100.00|304.89|14,207.99|100.00|617.87|7,026.21|100.00|945.13|

在2014年1月完成对APSES股权及APSInc.所有资产负债的收购前环球星光不直接从事生产制造，业务模式为委托生产、对外采购成衣后向客户销售的形式，故2013年末环球星光存货以库存商品和发出商品为主。2014年1月后由于APSES具备生产能力APSGlobal会自主采购原材料并由APSGlobal将生产任务下发给APSES或者墨西哥代工厂，故2014年末存货结构中原材料及在产品占比大幅上涨。
A、存货变动情况分析
2014年末存货余额水平相比2013年末有所增加的主要原因是一方面2014年环球星光通过收购直接从事代工生产制造高端运动服饰，增加了制造环节，从而导致当期末存货中原材料和在产品的余额同比大幅上涨；另一方面，StarAce与OrientGate部分订单以非FOB方式结算，在期末该部分商品若尚未运到最终美国客户处则在账面形成发出商品，2014年末StarAce与OrientGate该部分非FOB结算订单余额的上涨导致了当期末发出商品余额较2013年末出现了较大幅度的上涨。
2015年8月31日的存货余额较2014年末有所回落，主要是：一方面香港板块中
StarAce和OrientGate发出商品采取DDP（指定目的地交货，卖方承担最大责任）和
LDP（卖方承担货运及完税，与DDP类似）的贸易方式的客户订单减少，公司销售
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）人员更倾向于采用CIF（到岸价格）或FOB（船上交货价）的贸易条款，以缩短交货期，减少货物损耗的风险。另一方面，Oneworld和Unger对库存进行了更加严格的管理，尽量以销售订单量确定采购量，以减少库存积压，降低存货跌价的风险。
B、存货跌价准备情况
a.存货跌价准备政策
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。报告期内存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
b .最近两年一期内存货跌价计提情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.08.31|2014.12.31|2013.12.31|
|存货跌价准备|304.89|617.87|945.13|
|存货跌价准备占存货账面余额比例|2.88%|4.35%|13.45%|

目前环球星光主要采取以销订产的方式组织生产与采购，同时依靠完善的供应链管理和库存管理制度，通过事前合理规划、事中灵活管理、事后及时处理等方式有效管理库存，报告期内各期末库存商品余额保持在较低的水平，存货积压较少。
C、会计师针对存货跌价准备充分性的测试
a、StarAce和OrientGate的存货跌价准备测试
会计师查看了截至2015年8月31日 StarAce和OrientGate存货（全部为发出商
品）是否都已进行签收，是否存在大额销售折扣或退货的情况，结果显示，2015年8
月31日的存货已经在2015年10月26日之前全部签收完毕，且期后未发现重大销售折
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）扣或退回情况。因此，审计人员认为StarAce和OrientGate对存货跌价准备的计提是充分的。
b、Oneworld和Unger的存货跌价准备测试
会计师获取了截至2015年8月31日Oneworld和Unger的存货清单，复核了存货跌价准备的计算过程；获取了存货的可变现价格的计算依据，复核了计算过程；抽选样本对可变现净值测试，获取期后销售价格，如无销售记录的按照最大可回收净值1元/件计提跌价的方式匡算最大产生跌价准备的金额，并与企业账面数据进行对比，结果未发现重大的存货跌价准备低估的情况。
会计师查看了Oneworld和Unger2015年8月31日存货期后销售情况，未出售的部分占存货余额的比重不足3%，存货跌价风险不重大。
c、APS的存货跌价准备测试
APS的存货跌价准备政策为个别认定，因为APS大多原材料根据客户的订单采购，且供应商基本由客户指定，故一般不计提跌价准备。2015年8月31日APS计提的跌价准备是因为公司与墨西哥三家代工厂中的一家不再合作，在清理当地工厂存货时，对不可再使用的存货计提跌价准备。
会计师对APS的存货进行了可变现净值测试，未发现重大跌价情况。另外，会计师获得且核对了APS2015年8月31日计提的存货跌价准备的相关批复邮件，未见重大异常。
经核查，环球星光2014年末存货相比2013年增加主要是收购APS增加了自主生产。截至2015年8月31日，环球星光存货跌价准备计提是充分、合理的。
（3）其他应收款
近两年及一期各期末环球星光其他应收款余额中主要均为应收关联方资金占款，其余主要为押金及员工借支款；截至2015年8月31日，环球星光的其他应收款账面余额为22,045.53万元，其中对实际控制人罗永斌的其他应收款为21,963.40万元。
环球星光实际控制人罗永斌将在第一期收购对价支付后归还其个人及其实际控制或
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）关联的主体占用环球星光的所有资金。
（4）无形资产及商誉
最近两年一期环球星光账面无形资产及商誉均因资产包内公司重组产生，具体情况如下：
1）2013年4月收购Oneworld和Unger全部股权
2013年4月，罗永斌控制的LegendEast、SilverGrow和PacificPearl收购了 Oneworld和 Unger的全部股权，并聘请了利骏行测量师有限公司对 Oneworld和Unger在该基准日的整体价值进行了评估。根据评估报告所述，Oneworld和Unger客户关系的公允价值为210万美元。环球星光将此客户关系根据评估的公允价值计入无形资产，按直线法分15年摊销。
该次收购实际收购成本为 5,576.00万美元，截至该次收购评估基准日2013年4月30日Oneworld和Unger可辨认净资产公允价值2,147.53万美元，扣除应付归属于 Oneworld和 Unger原股东未分配股利及相关税费约 1,745.51万美元后Oneworld和Unger可辨认净资产公允价值为402.02万美元，收购成本超过Oneworld和Unger可辨认净资产公允价值的差额5,173.98万美元确认为商誉。
2）2014年1月收购APSInc.所有资产与负债
2014年1月14日，资产包内公司APSGlobal收购了APSInc.的全部资产和负债，并聘请了Birch Valuation,LLC对APSInc.在该基准日的整体价值进行了评估。
根据评估报告所述，APSInc.客户关系的公允价值为2,000.00万美元。环球星光将此客户关系根据评估的公允价值计入无形资产，按直线法分15年摊销。
该次收购实际收购成本为3,655.43万美元，经评估APSInc.有形资产负债的公允价值为943.43万美元，无形资产-客户关系的公允价值为2,000.00万美元，合计2,943.43万美元，收购对价超过APSInc.可辨认净资产公允价值的差额712.01万美元确认为商誉。
3）2014年1月收购APSES全部股权
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）2014年1月，罗永斌实际控制的BillionMagic和GoldSpirit以100万美元的对价收购了APS ES100%股份，收购对价超过APSES可辨认净资产账面价值的差额14.47万美元确认为商誉。
（5）银行贷款情况
最近两年及一期各期末，环球星光的借款具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015.08.31|2014.12.31|2013.12.31|
|短期抵押借款|2,883.39|5,738.22|8,999.19|
|短期保证借款|9,119.89|3,857.81|4,517.45|
|长期借款|2,154.43|1,347.70|1,605.16|

（5）偿债能力及资产周转能力分析
最近两年一期环球星光的主要偿债能力指标如下表所示：
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|-|-|-|-|
|财务指标（时点指标）|2015.08.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产负债率|43.29%|39.46%|50.58%|
|流动比率（倍）|1.37|1.11|0.85|
|速动比率（倍）|0.70|0.36|0.54|
|财务指标（时期指标）|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|16,168.76|14,912.66|5,349.86|
|利息保障倍数（倍）|41.32|28.56|16.03|

由上表可以看出最近两年一期内环球星光业务各项偿债能力指标保持在合理水平。截至2015年8月末的资产负债率为43.29%，利息保障倍数较高，拥有足够的可偿还利息的资金，支付利息费用的能力比较强。
另外，最近两年一期内，环球星光信用状况良好，未发生过延迟支付利息及贷款逾期的情形，并与多家银行建立了较好的信用合作关系。
最近两年一期环球星光的主要资产周转能力指标如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|13.73|18.65|19.12|
|存货周转率（次）|12.42|11.54|41.86|

商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）依靠应收账款的保理制度、订单式生产模式和高效的信息管理制度，环球星光的运营模式与中国服装公司采用大量门店、高库存和高应收账款有显著差异，资产管理能力比中国传统服装公司相对较强。
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31||2013.12.31||
||应收账款周转率（次）|存货周转率（次）|应收账款周转率（次）|存货周转率（次）|
|环球星光|18.65|11.54|19.12|41.86|
|A 股服装行业上市公司平均值|8.75|3.43|8.20|3.14|

注：A股服装行业上市公司选取证监会行业分类的纺织服装、服饰业（并剔除了不具可比性的涉及贸易或房地产的雅戈尔、际华国际和红豆股份三家公司）。
环球星光2014年存货周转率出现大幅下降，原因系在2014年1月完成对APS ES股权及APSInc.所有资产负债的收购前，环球星光不直接从事生产制造，业务模式为委托生产、对外采购成衣后向客户销售的形式。2014年1月后由于APS具备生产能力，存货结构中原材料、在产比占比相比2013年大幅上涨，从而导致了2014年存货周转率的下降。
2、最近两年一期环球星光盈利能力简要分析
2013年前环球星光采取以量取胜的发展战略。2013年，环球星光进行了战略结构调整，放弃了部分赊销账期较长的客户，采取以销订产方式并集中清理了压库商品，因此2013年度环球星光销售收入和利润均同比大幅下滑。2014年随着前期战略调整效果逐步显现，环球星光资产周转能力进一步提高，原有优质客户的需求加大以及新开发的客户使得营业收入同比回升，另外环球星光2014年内对外收购APS ES股权及APSInc.整体资产亦在一定程度上提升了其盈利能力。
（1）营业收入变动分析
最近两年一期，环球星光的营业收入构成情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度||2013年度|
||金额（万元）|金额（万元）|增长率|金额（万元）|

商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|144,827.41|165,126.04|-5.28%|174,323.37|
|其他业务收入|388.19|883.55|788.43%|99.45|
|合计|145,215.59|166,009.59|-4.82%|174,422.82|

环球星光主营业务为服装及面料的生产与销售，其他业务则主要为客户转介及房屋出租，由上表可以看出报告期内环球星光主营业务突出，主营业务收入占营业收入比例保持在99%以上。
最近两年及一期内，环球星光的主营业务收入按产品分类如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|布料|12,326.47|8.51|11,098.49|6.72|11,661.42|6.69|
|成衣|132,500.93|91.49|154,027.55|93.28|162,661.95|93.31|
|合计|144,827.41|100.00|165,126.04|100.00|174,323.37|100.00|

由上表可以看出环球星光主要销售产品是布料和成衣，其中成衣销售收入占到环球星光总销售收入的绝大部分，2013年、2014年、2015年 1-8月占比分别为93.31%、93.28%、91.49%，布料销售在2013年、2014年、2015年1-8月占比分别为6.69%、6.72%、8.51%。
从主要客户来看，除2014年收购APS以后新增客户UnderArmour以外（占比17%左右），环球星光前三大客户基本保持稳定，分别是Target、Macy's、Kohl's，此三大客户报告期内销售收入占比平均分别保持在15%、12%、10%左右的水平。
未来环球星光业绩的增长将很大程度上依赖于现有客户的自然增长。最近两年及一期环球星光前五大客户情况具体如下表所示：
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|-|-|-|
|2015年1-8月|||
|客户名称|营业收入（万元）|占营业收入总额的比例（%）|
|Under Armour Inc.|26,362.00|18.15|
|Target Stores|19,904.12|13.71|
|Kellwood Company|14,955.93|10.30|
|Macy's Merchandising Group|14,023.27|9.66|
|Kohl's Illinois, Inc.|12,003.26|8.27|

商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）合计 87,248.57 60.09
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|客户名称|营业收入（万元）|占营业收入总额的比例（%）|
|Under Armour Inc.|31,186.34|18.79|
|Macy's Merchandising Group|23,776.52|14.32|
|Target Stores|23,007.21|13.86|
|Kohl's Illinois, Inc.|16,187.36|9.75|
|Stage Stores Inc.|6,144.59|3.70|
|合 计|100,302.02|60.42|

||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|客户名称|营业收入（万元）|占营业收入总额的比例（%）|
|Target Brands, Inc.|30,527.41|17.50|
|Macy's Merchandising Group|22,450.04|12.87|
|Kohl's Illinois, Inc.|18,238.80|10.46|
|Kellwood Company|17,625.48|10.11|
|KMART Corporation|7,189.63|4.12|
|合 计|96,031.36|55.06|

（2）毛利及毛利率变动分析
最近两年及一期，环球星光的主营业务毛利及毛利率如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|主营业务收入|144,827.41|165,126.04|174,323.37|
|主营业务成本|98,761.44|113,481.74|127,280.15|
|主营业务毛利|46,065.97|51,644.30|47,043.22|
|主营业务毛利率|31.81%|31.28%|26.99%|

由上表可以看出最近两年及一期环球星光主营业务毛利率水平稳中有升，2014
年毛利率水平相比之前出现了小幅上涨。
最近两年一期内，环球星光的主营业务毛利按产品分类如下表所示：
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|布料|2,056.71|4.46|2,361.27|4.57|1,819.74|3.87|
|成衣|44,009.26|95.54|49,283.03|95.43|45,223.49|96.13|
|合计|46,065.97|100.00|51,644.30|100.00|47,043.22|100.00|

最近两年一期内，环球星光的毛利率按产品分类如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|布料|16.69%|21.28%|15.60%|
|成衣|33.21%|32.00%|27.80%|
|主营业务综合毛利率|31.81%|31.28%|26.99%|

环球星光主营业务中布料业务为成衣销售业务的衍生业务，收入及毛利占比均较低。环球星光主要通过子公司OrientGate经营布料的经销业务，OrientGate通过对下游客户布料需求与上游布料供应商布料报价进行双向撮合达成交易，因此每笔交易因基础布料材质及议价空间的差异 Orient Gate可获得的毛利率水平均存在一定差异，但总体来看因该业务的经销属性其整体毛利率水平低于成衣的销售毛利率水平。
报告期内环球星光成衣销售不同业务模式下的毛利率水平情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|OEM|30.29%|34.53%|29.74%|
|ODM|33.49%|30.41%|26.99%|
|自有品牌|38.69%|33.47%|28.97%|
|成衣销售毛利率|33.21%|32.00%|27.80%|

环球星光成衣OEM业务毛利率2014年上升主要是由当期完成对APS的收购后 APS经营的成衣 OEM业务收入占比上涨所致。APS经营的成衣业务主要客户为UnderArmour，该品牌产品主要为高端、专业的运动服装、装备，价格承受力较高，从而使得其毛利率相比StarAce从事的OEM业务毛利率高。
2013年内完成对Oneworld、Unger的收购后环球星光即逐步将Oneworld、Unger
的服装生产订单向香港星光集团转移，以期使得Oneworld、Unger自有品牌及ODM
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）业务的委外加工生产环节部分利润能够留在环球星光体内。2014年内随着业务整合的稳步开展，Oneworld、Unger委外加工订单向香港星光集团转移的比重较2013年有所提升是导致环球星光ODM、自有品牌毛利率在2014年均小幅上涨的主要原因。
3、财务状况和盈利能力的未来发展趋势
（1）财务状况发展趋势
随着环球星光业务规模的扩大，总资产规模将持续增长。在本次募集资金到位后并对其增资后，总资产规模将得到显著提升。
本次发行募集资金到位后并对环球星光增资后，环球星光的资产负债率将下降。但是由于环球星光正处于快速发展以及对外收购和整合的时期，对资金的需求量较大，未来仍可能需要通过进一步债权融资的方式来缓解资金压力，公司将根据实际经营的需要，保持合理的资产负债结构。
（2）盈利能力发展趋势
一方面，环球星光拥有的相关品牌经过多年积累已在美国拥有一定的品牌知名度、美誉度、顾客资源和供应商合作资源，未来将在巩固美国市场的同时，公司有较为充足的资金进行跨国市场开拓，通过广告营销、电子商务推广的方式将品牌打入墨西哥、印度和中国等消费潜力较大的市场，从而进一步提升环球星光的销售效率和盈利水平。
另一方面，环球星光已经确立了对外收购的战略计划、并已拥有相关的基础整合配套平台（包括专业管理层团队、供应链管理、研发设计人才储备等），未来通过自有资金和外部筹措资金进行横向收购，从而增加公司的销售收入、提高盈利水平。收购完成后，通过整合业务、精简部门及人员，提高管理效率，同时利用环球星光业务平台中供应链管理的整合效应，节省采购成本；通过跨国经营，将部分利润保留在税率低的国家，实现节税效应，提高整体净利润水平。
因此，本次非公开顺利实施对环球星光运营增资有助于增加环球星光的资产规
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）模和资金实力，优化其财务结构，能够通过现有品牌推广和销售收入扩大、以及对外收购和内部整合的方式有效运用自有资金和筹措资金，使得环球星光扩张后的整体盈利能力将比现有资产得到显著提升。
（七）对外担保、关联方占款及重大诉讼
1、对外担保情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 115752号《审计报告》，截至2015年8月31日，环球星光对外担保总额为2,487.64万元，其中对Sun Cheer(China)Limited担保1,106.43万元，对Joyhill Capital InvestmentLimited担保922.50万元，对All Cheer InternationalLimited担保458.71万元。
2、关联方占款情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第115752号《审计报告》，截至2015年8月301日，环球星光的关联方占款余额为22,045.53万元，其中对实际控制人罗永斌的其他应收款为21,963.40万元。
根据《资产收购补充协议》，罗永斌承诺并确认当《资产收购补充协议》经上市公司股东大会审议通过、并进入履行之日起，罗永斌及其实际控制或关联的主体不再继续占用环球星光名下资金或信用额度；在上市公司将第一期收购对价全部或部分支付至共管账户后，由共管账户直接清偿罗永斌及其实际控制或关联的主体与环球星光之间的往来账款，具体清偿数额根据双方共同认可的具有证券、期货从业资格的会计事务所就交割日对环球星光出具的《专项审计报告》确定。
首先，因客观原因导致本次非公开发行收购环球星光时间较长，罗永斌目前暂无法获得出售环球星光的交易对价；其次，根据《资产收购协议》环球星光过渡期间的收益归上市公司享有，罗永斌亦无法通过分红或其他途径从环球星光获得资金；
最后，为支持环球星光的发展，罗永斌个人资产和授信大部分已用于支持环球星光。
因此，由于上述原因使得罗永斌在目前状况下个人面临一定的资金压力。
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）而为了进行横向并购交易和个人资金需求，罗永斌只能暂时通过向环球星光筹措资金借款。发行人已在非公开发行预案等文件中披露环球星光存在对外横向收购战略，且罗永斌、杨军关于环球星光未来的业绩承诺是基于环球星光现有资产经营情况、对外横向收购战略及其拥有的基础整合配套平台，通过自有品牌的进一步推广和对外收购整合战略基础上作出的。环球星光实际控制人对环球星光的借款主要用于横向并购交易，并非突击占用环球星光名下资金或信用额度的行为。
同时，上市公司和罗永斌已在《资产收购补充协议》中明确约定了可执行的解决方案：在甲方将第一期收购对价全部或部分支付至共管账户后，由共管账户直接清偿乙方二及其实际控制或关联的主体与环球星光之间的往来账款，具体清偿数额根据甲、乙双方共同认可的具有证券、期货从业资格的会计事务所就交割日对环球星光出具的《专项审计报告》确定。
因此，环球星光实际控制人占款事宜双方已约定了在资产交割前的明确具体可执行的清理方式，不会损害上市公司及其股东的合法权益。
3、重大诉讼情况
根据OWSHoldings及罗永斌的承诺，截至本预案签署之日，环球星光及其子公司不存在重大诉讼。
（八）关于环球星光股权转让涉及的约束条款
根据OWSHoldings及罗永斌的承诺，OWSHoldings合法拥有可对抗第三人的环球星光股权，有权将环球星光95%的股权按《资产收购协议》规定的条件和条款转让给上市公司。
环球星光《公司组织章程》及相关协议对其股权变更并未作出特别的特殊限制，除资产包内子公司下列正常经营中的信贷协议对环球星光子公司的股权或资产变化需要对相关金融机构进行通知或取得同意外，不存在对本次交易构成障碍的条款：1、根据Unger，Oneworld与CIT签订的《保理协议》，如果需要转让Oneworld
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）与Unger49%以上的股份或其子公司的资产需要提前60日以书面形式通知CIT。
2、根据APS与WellsFargo签订的《保理协议》，本次收购应获得WellsFargo的书面同意。
3、根据澳新银行集团有限公司香港分行与StarAce订立的相关信贷协议，在公司股东、董事或管理人员有重大变更后，StarAce必须向银行履行通知义务。
4、根据澳新银行集团有限公司香港分行与OrientGate订立的相关信贷协议，在 OrientGate的股东、董事或管理人员有重大变更后必须向银行履行通知义务；
根据渣打银行（香港）有限公司与OrientGate订立的相关信贷协议，在Orient Gate的实际股东及董事变更、组织章程大纲及细则修订后，OrientGate必须向银行履行通知义务。
5、根据渣打银行（香港）有限公司与DiamondDragon订立的相关信贷协议，在 DiamondDragon的实际股东及董事变更、组织章程大纲及细则修订后，DiamondDragon必须向银行履行通知义务。
6、根据渣打银行（香港）有限公司与StarProperty订立的相关信贷协议，如StarProperty的实际股东及董事变更、组织章程大纲及细则修订后，StarProperty必须向银行履行告知义务。
（九）附生效条件的《资产收购协议》及《资产收购补充协议》的内容摘要主要内容
1、协议主体、签订时间
甲方（受让方）：上市公司；
乙方（转让方）：乙方一：Oneworld Star HoldingsLtd.；乙方二：罗永斌；
（乙方二为乙方一的董事及实际控制人，乙方一与乙方二合称“乙方”）
丙方：杨军（丙方为甲方的实际控制人）；
《资产收购协议》签订时间：2014年10月17日
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）《资产收购补充协议》签订时间：2015年1月28日
2、转让标的
甲方拟向乙方一收购其持有的环球星光总计19,000股流通股（占环球星光95%的已发行股份）；乙方一同意将其持有的环球星光总计19,000股流通股（占环球星光95%的已发行股份）转让给甲方或甲方为本次收购所可能设立的特殊目的公司。
3、标的资产定价依据
经甲、乙两方一致同意，目标资产的收购最高对价为人民币拾捌亿捌仟万元（RMB1,880,000,000）。目标资产的收购对价应以经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构（按《中国资产评估准则》）出具的评估报告确认的评估结果为依据，甲、乙两方同意，如评估结果显示目标资产的价格高于人民币拾捌亿捌仟万元（RMB1,880,000,000），则收购对价以人民币拾捌亿捌仟万元（RMB1,880,000,000）为准；如评估结果显示目标资产的价格低于人民币拾捌亿捌仟万元（RMB1,880,000,000），则收购对价以评估结果为准。
如本协议满足全部生效条件时，上述评估报告已不在有效期内，则甲、乙双方同意应重新委托具有证券、期货相关业务资格的评估机构重新就目标资产进行评估并出具相应的评估报告。
经双方签署的《资产收购补充协议》确认，目标资产的收购对价为人民币拾捌亿捌仟万元（RMB1,880,000,000，依北京天健兴业资产评估有限公司于2015年1月20日出具的天兴评报字（2014）第1312号《资产评估报告》确定金额与商定最高收购价孰低确定）。
4、股权转让价款的支付方式
（1）在甲方完成下列条件后的10日内，甲方应将收购对价的75%即人民币拾肆亿壹仟万元（RMB1,410,000,000）（以下简称“第一期收购对价”）汇至甲、乙双方共同指定的银行监管账户或指定中介机构的银行账户（以下简称“共管账户”）：1）经甲方董事会及股东大会同意；
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）2）本次收购获中国证监会核准；
3）甲方非公开发行成功且募集资金到位；
4）取得了境外投资及换汇所需要的全部审批；
5）本次收购涉及的相关事项取得其他有权监管机构的必要批准、核准、同意（如需）。
（2）在第一期收购对价汇至共管账户的10日内，乙方应配合甲方开始交割，甲、乙两方签署了交割确认函后，甲方应通知共管账户向乙方支付第一期收购对价。
（3）经甲、乙两方共同认可具有证券、期货从业资格的会计师事务所应在每个承诺年度结束后的 90日内对环球星光实际实现的净利润及差异情况出具《专项审计报告》，如《专项审计报告》显示环球星光已根据业绩承诺条款在相应的承诺年度完成相应的业务承诺，甲方应在每个承诺年度出具《专项审计报告》后的 20日内分别按20%（对应承诺期第一年）、30%（对应承诺期第二年）、50%（对应承诺期第三年）的比例向乙方一支付收购对价的剩余对价总计人民币肆亿柒千万元（RMB470,000,000）（以下简称“第二期收购对价”）；如环球星光在相应的承诺年度未完成第4.3条所规定的业务承诺，则甲方有权扣除该承诺年度应支付给乙方一的收购对价。
5、资产过户方式
甲方应在下列条件同时达成后向乙方发出交割确认函（i）目标资产实际过户至甲方或 SPV名下并取得相关登记部门的过户确认文件；（ii）乙方已根据交割清单上所记载的全部事项完成交割，甲、乙两方一致同意甲、乙两方签署交割确认函的当日为交割日；自交割日起，目标资产的全部资产所有权、负债及业务的相关权利和利益均由甲方享有。
6、过渡期间安排
环球星光在过渡期间产生的盈利及其他净资产的增加由甲方享有，环球星光在过渡期间的亏损及其他净资产减少由乙方承担，甲方可直接在收购对价中予以扣
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）除。
根据《资产收购补充协议》，为明确APSGlobal，Oneworld及Unger 2014年1-8月的税负，APSGlobal，Oneworld及Unger自2014年1月1日起至2014年8月31日企业性质处于LLC期间50%的经审计净利润由环球星光现股东享有，但环球星光现股东应依其可适用的法律法规缴纳前述期间 APS Global, Oneworld,及 Unger100%的经审计的净利润所涉税负（包括但不限于各个分配环节所可能产生的所得税），甲方概不承担。
7、清理实际控制人占款
根据《资产收购补充协议》，乙方承诺并确认：1.《资产收购协议》经甲方股东大会审议通过、并进入履行之日起，乙方二及其实际控制或关联的主体不再继续占用环球星光名下资金或信用额度；2.在甲方将第一期收购对价全部或部分支付至共管账户后，由共管账户直接清偿乙方二及其实际控制或关联的主体与环球星光之间的往来账款，具体清偿数额根据甲、乙双方共同认可的具有证券、期货从业资格的会计事务所就交割日对环球星光出具的《专项审计报告》确定。
8、业绩承诺与补偿安排
（1）本次非公开发行所募集的资金除用于本次收购外，甲方应将部分剩余资金根据环球星光的运营需要分次向其进行增资；其中，甲方首次认购环球星光新发行每股价格应与本次收购的每股价格相同，且首次增资应在交割完成后三个月内进行。
（2）乙、丙两方同意以目标资产完成交割之日起连续12个月为承诺期的第一年（“承诺期第一年”）；以目标资产完成交割之日起的第 13个月起连续12个月为承诺期的第二年（“承诺期第二年”）；以目标资产交割之日起的第 25个月起连续12个月为承诺期的第三年（“承诺期第三年”）。
（3）乙、丙两方共同对环球星光在交割后所实现的净利润进行承诺，在承诺期第一年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）陆仟贰佰贰拾万美元（USD62,200,000），以2014年9月的美元兑人民币汇率1：6.15进行计算，应相当于人民币叁亿捌仟贰佰伍拾叁万元（RMB382,530,000）；在承诺期第二年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于捌仟肆佰陆拾万美元（USD84,600,000），以2014年9月的美元兑人民币汇率1：6.15进行计算，应相当于人民币伍亿贰仟零贰拾玖万元（RMB520,290,000）；
在承诺期第三年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于壹亿壹仟捌佰柒拾万美元（USD118,700,000），以 2014年 9月的美元兑人民币汇率1：6.15进行计算，应相当于人民币柒亿叁仟万零伍仟元（RMB730,005,000）。
（4）甲方在承诺期内应聘请经乙方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对相应的承诺年度环球星光实际实现的净利润及差异情况出具《专项审计报告》。
（5）若三年承诺期满，环球星光的实际净利润总额未达到本款第三条所规定的承诺净利润总额，则甲方应在承诺期第三年的《专项审计报告》出具后的 10日内以书面方式通知乙、丙两方，根据以下环球星光实际净利润未达到本款第三条的不同情形分别进行计算并一并要求乙、丙双方以现金形式进行补偿：
1）如该情况发生在承诺期的第一年，则乙方负责以现金形式补偿环球星光不足部分的67.52%，丙方负责以现金形式补偿不足部分的32.48%；
2）如该情况发生在承诺期的第二年，则乙方负责以现金形式补偿环球星光不足部分的59.10%，丙方负责以现金形式补偿不足部分的40.90%；
3）如该情况发生在承诺期的第三年，则乙方负责以现金补偿环球星光不足部分的50.55%，丙方负责以现金形式补偿不足部分的49.45%。
补偿金额=承诺环球星光净利润–环球星光实际净利润
如环球星光在承诺期内单个年度的实际净利润超过本款第三条规定的相应年度的承诺净利润，但（i）承诺期三年的环球星光的实际净利润总和仍低于本款第三条规定的承诺净利润总和；且（ii）环球星光在承诺期内有两个承诺年度的实际
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）净利润未达到本款第三条规定相应年度的承诺净利润，则在根据以下不同情况处理后，按照上述方式进行计算并一并要求乙、丙两方以现金形式向环球星光进行补偿：1）如环球星光在承诺期第一年及第二年的实际净利润未达到本款第三条规定的相应年度的承诺净利润，而环球星光在承诺期第三年的实际净利润超出相应年度的承诺净利润，则承诺期第三年环球星光的实际净利润超出承诺净利润的部分应优先覆盖承诺期第二年实际净利润与承诺净利润的差额；为免生疑问，余下实际净利润超过承诺净利润的部分（如有）将用于覆盖其他承诺年度实际净利润与承诺净利润的差额；
2）如环球星光在承诺期第一年及第三年的实际净利润未达到本款第三条规定的相应年度的承诺净利润，而环球星光在承诺期第二年的实际净利润超过本款第三条规定的承诺净利润，则承诺期第二年环球星光的实际净利润超过承诺净利润的部分应优先覆盖承诺期第一年实际净利润与承诺净利润的差额；为免生疑问，余下实际净利润超过承诺净利润的部分（如有）将用于覆盖其他承诺年度实际净利润与承诺净利润的差额；
3）如环球星光在承诺期第二年及第三年的实际净利润未达到本款第三条规定的相应年度的承诺净利润，则环球星光在承诺期第一年的实际净利润超过本款第三条规定的承诺净利润，则承诺期第一年环球星光的实际净利润超过承诺净利润的部分应优先覆盖承诺期第二年实际净利润与承诺净利润的差额。为免生疑问，余下实际净利润超过承诺净利润的部分（如有）将用于覆盖其他承诺年度实际净利润与承诺净利润的差额。
乙、丙两方应为全部的现金补偿责任承担连带保证责任，当任一方未根据上述约定承担现金补偿义务，另一方应承担连带保证责任代为履行。
如乙、丙两方未足额支付现金补偿，甲方有权在第二期收购对价中扣除未足额支付的现金补偿或将丙方个人持有的全部资产变价所得冲抵未足额支付的现金补偿。
（6）收购对价的所有未予支付部分将作为乙方履行业绩承诺的保证金；丙方
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）名下或丙方可以独立控制的所有资产等将作为丙方履行业绩承诺的保证。
（7）承诺净利润的确定标准：
1）环球星光的财务报表应符合中国《企业会计准则》及适用法律的相关规定并与甲方的会计政策保持一致；
2）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于环球星光的净利润，包括环球星光未来可能进行的收购所产生的净利润。
9、后续收购
（1）在交割日后，乙方一仍持有环球星光总计 1,000股普通股（占环球星光5%的已发行股份），乙方一应在交割日后的5日内将其持有的环球星光普通股质押给甲方或甲方及乙方共同认可的第三方，而该等股份所有的权利（包括利润分配权、投票权等）应一并委托给甲方或甲方及乙方共同认可的第三方代为行使。
（2）在目标资产进行交割后，甲方将根据环球星光的净利润的实际情况，在经甲、乙两方认可的具有证券、期货从业资格的审计机构对环球星光在承诺期第三年出具的《专项审计报告》后的6个月内一次性向乙方一收购其持有的环球星光全部股份：
1）如在承诺期第一年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于肆仟贰佰万美元（USD42,000,000），在承诺期第二年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于伍仟万美元（USD50,000,000），在承诺期第三年，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润应不低于陆仟万元美元（USD60,000,000），且环球星光的承诺期三年的实际净利润总和不超过贰亿陆仟伍佰伍拾万美元（USD265,500,000），则甲方将根据每股伍仟美元（USD5,000）价格向乙方一购买其持有的环球星光的股份；
2）如环球星光的实际净利润达到业绩承诺条款第三条所规定的承诺净利润且环球星光的承诺期三年的实际净利润总和达到贰亿陆仟伍佰伍拾万美元（USD265,500,000），以2014年9月的美元兑人民币汇率1：6.15进行计算，应相当于人
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）民币壹拾陆亿叁仟贰佰捌拾贰万伍仟元（RMB1,632,825,000），则甲方将根据 10倍的市盈率计算环球星光的当时价值，并依全部已发行股份计算得出的每股价格向乙方一收购其所持有的环球星光全部股份。
环球星光的公司价值按照如下方式进行计算：
环球星光的公司价值=承诺期第三年环球星光实际净利润×市盈率
环球星光的每股价值按照如下方式进行计算：
环球星光的每股价值=环球星光的公司价值÷环球星光全部已发行股份
3）如环球星光的实际净利润低于本款第二条之1）所规定的承诺净利润，则乙方一应将其持有的环球星光全部股份无偿转让给甲方或甲方指定的第三方。
10、同业竞争及竞业禁止
乙方应促使管理层人员在相关的竞业禁止协议和保密协议中承诺，管理层人员在环球星光工作期间，无论在何种情况下，在中国、香港、美国及萨尔瓦多范围内，不得以任何方式受聘或经营于任何与环球星光及其关联公司、业务有直接或间接竞争或利益冲突的公司，即不能到生产、开发、经营与环球星光及其关联公司、环球星光生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他公司兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与甲方及其关联公司、环球星光有任何竞争关系或利益冲突的同类企业，或从事与公司有竞争关系的业务；
并承诺严守甲方及其关联公司、环球星光秘密，不泄露其所知悉或掌握的甲方及其关联公司、环球星光的商业秘密。
本次收购完成前，乙方二承诺，除通过乙方一持有目标资产外，乙方、其本人及其亲属（包括但不限于关系密切的家庭成员、三代以内的直系、旁系亲属）未从事与目标资产相同、相似或相关业务，也不会以任何形式从事与目标资产相同、相似或相关业务，若有第三方提供与目标资产相同、相似或相关的业务机会，将立即通知甲方该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由环球星光承接。
上述竞业禁止与保密协议中应当明确约定：该等管理层人员不得通过其关联法
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）人（关联经济主体）、关联自然人（包括但不限于关系密切的家庭成员、三代以内的直系、旁系亲属）等规避其应当遵守的竞业禁止及保密义务；环球星光可通过实质重于形式的方式对其是否遵守上述义务进行认定。如管理层人员违反前述同业竞争、竞业禁止等条款，严重影响环球星光生产经营的，乙方应将其本次收购对价的30%作为违约金向甲方赔偿。
11、人员安排
为保证环球星光持续稳定地开展生产经营，乙方承诺保持管理层人员稳定与连续，保持全体员工薪酬体系稳定与连续；乙方应协助甲方在交割日前与管理层人员重新签订《劳动合同》，保证自交割日起，上述人员需至少在环球星光任职36个月，除非得到甲方书面同意。
本次收购完成后，环球星光有关在职员工的劳动关系不变，环球星光应继续执行与其员工签署的劳动合同，关于上述管理层人员在本协议中的约定除外。
12、生效及终止
（1）本协议自下列条件达成之日起生效：
1）三方签署并盖章；
2）甲方董事会及股东大会审议通过。
（2）本协议可依据下列情况之一而终止：
1）经三方一致书面同意；
2）有管辖权的政府部门作出限制、禁止和废止完成本次收购的永久禁令、法规、规则、规章、裁决、裁定和命令已属终局及不可上诉；
3）甲方自其第六届董事会第八次临时会议决定之日12个月内因不满足非公发行条件导致无法提交股东大会进行审议的；
4）募集资金未到位或未得到有权监管机构的必要批准、核准、同意的；
5）根据本协议不可抗力条款的规定终止；
6）如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方面以书面形式终止本协议。
（3）本协议终止的法律后果：
如果本协议根据本款第二条1）、2）、3）、4）、5）的约定终止，三方均无需承担任何违约责任；
如果本协议根据本款第二条6）的约定终止，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给履约方造成的全部实际损失。
13、违约责任
如果本协议的一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
非因三方过错导致本次收购不能生效或不能完成的，三方均无须对此承担违约责任。
三、环球星光品牌推广项目
（一）项目概况
公司拟将募集资金中10,000万元人民币对环球星光增资，用于其品牌推广建设。
环球星光目前已拥有Band ofGypsies、OneWorld、Weavers及WeaversGirl等多个自有品牌，为进一步推进公司产品形象和品牌建设，拟投入10,000万元人民币来进行品牌推广建设，进而提高公司研发设计能力、产品认知度和毛利率，提升企业业绩和价值。本项目主要包括自有品牌中国电商推广项目、高端品牌建设项目。
（二）项目实施的背景和必要性
1、自有品牌中国电商推广项目
随着智能手机和平板电脑等移动智能终端的快速普及、网购界面的进一步美化、消费习惯的改变和支付手段的成熟及优化，全球网络购物市场目前处于流量红利的爆发时期。根据艾瑞咨询的报告，2013年，中国网络购物用户规模达3.0亿，较
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）2012年增长24.7%。网络购物行业交易规模达到1.89万亿元，较2012年增长59.4%，其中，服装鞋包类占比27.3%，稳居网络购物品类第一位，展现出广阔的市场。
根据中国连锁经营协会与甲骨文（中国）软件系统有限公司合作撰写的《传统零售商开展网络零售研究报告（2014）》，40%的企业2013年网络零售销售规模小于500万元，16%的企业在500万元到1000万元之间，销售额过亿的企业仅有12%。
网络零售销售额占公司整体销售额的比例在5%以内的企业达87%。从日均订单看，42%的企业日均订单仅在100单以内，26%的企业日均在100单到500单之间。可见，网上零售市场虽然有了一定的行业基础，但仍处于有待整合、有待发展的状态，正是环球星光切入国内市场的好时机。
环球星光拥有的相关品牌经过多年积累已在美国拥有一定的品牌知名度、信誉度、顾客资源和供应商合作资源，相对本土品牌有着较强的竞争力。本次将利用电商平台项目推广将有效地使这种竞争力转化为客户认可，从而促使其在中国的品牌落地计划落实。
根据《传统零售商开展网络零售研究报告（2014）》，传统零售商的网上零售发展模式以自建平台为主。82%的传统零售企业都通过自建平台来开展网络零售业务，其中50%仅自建平台一种方式，32%的企业选择既自建平台又入驻开放平台。
18%的企业仅通过入驻第三方平台来发展网络零售业务。可见，自建平台受到大部分“触网”零售商们的重视。其内在原因在于线上平台对于品牌的推广和品牌形象的建立有着非常大的帮助，众多知名的服装类快消品牌ZARA、H&M和Uniqlo近年也都纷纷建立自己的线上平台帮助其品牌在国内市场传播。本次推广项目也会利用自建平台这一重要方式推广旗下品牌，展示产品的优势。
在进行自建平台项目建设的同时，环球星光也将会和第三方平台进行合作。根据艾瑞咨询发布的2014年Q3中国互联网经济核心数据显示，天猫、京东已经成为中国B2C网购市场上占据市场份额最大的两家网站，唯品会也成为消费者相当关注的渠道，环球星光在进入国内市场后将重点寻求与这些平台的合作。
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）通过本项目的实施，环球星光将通过线上的推广将环球星光旗下各品牌的产品引入中国，树立品牌形象、培养品牌忠诚度。同时，通过与支付、物流等公司的密切合作，最大化减少支付、交易环节的繁杂程度，将流量最大化地转换成交易量，进而帮助环球星光抓住在当前互联网快速发展时期的机遇，开拓中国市场业务，进一步提升环球星光现有商销售效率、盈利能力和收入水平。
（1）Band ofGypsies品牌
随着西方文化产品，诸如好莱坞影片、美剧等在中国的渗入，国人对西方审美的认同越来越高，随之拥有优秀设计、质量上乘的西方品牌服饰在国人，尤其是年轻人群体当中越来越受欢迎，从海外服饰代购的火热程度可见一斑。
根据AGB Nielsen MediaResearch的调查，美剧的主要受众在19-40岁之间，主要是学生群体，学历基本在大专以上，群体的消费能力在同年龄层的平均水平以上，对品牌溢价的接受能力较高。
而环球星光旗下的青少年女性服装品牌Band ofGypsies的针对群体与当下的文化热潮的主流群体相一致。这类年轻的主流群里很容易受到偶像以及同伴的影响，同时互联网采购频率较高，通过本次的中国电商推广计划，可以快速获得这一目标群体的认同，迅速扩大品牌影响力，从而获得市场份额。
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）（2）OneWorld品牌
我国目前中年群体正在大量增加，庞大的中年群体形成一个巨大的中年消费市场奠定了基础，带动了大批中年消费需求市场，拥有数以亿计的中年人消费市场是未来中国必然的商机与趋势。长期以来，我国服装行业企业大多以年轻女性为主要的消费对象而很少注重对中年女性市场的开拓，中年女性服装的巨大市场正逐步呈现出来。
环球星光目前已拥有的主打品牌之一OneWorld主要针对美国的中年市场，经过多年的发展，已经拥有成熟的设计、生产模式，形成了自己独特的竞争力。在我国中年女性服装这一细分市场，面对设计实力参差不齐、经营规模较小的本土竞争者，环球星光在设计、生产上拥有较强的优势。本次收购完成后环球星光将抓住机遇充分运用本次的募集资金并借助上市公司的平台和影响，通过与本土电商、零售商等合作，将自身优秀的产品推向中国市场，在中年女性服装这一细分蓝海中建立起中年消费者的忠诚度，抢占中国市场、扩大市场份额。
（3）Weavers及WeaversGirl品牌
根据中国第六次人口普查数据，环球星光旗下女童服饰品牌WeaversGirl的针对群体——4-10岁女童在2015年大概能达到有4500万，随着经济的增长和社会认知的提高，父母对于儿童产品越来越重视，这一部分人口将转化成很庞大的消费群体。
儿童服装作为与孩子最贴身的产品，消费者对其的要求必然越来越高，中高端儿童服饰的需求也必将越来越旺盛。
因为缺乏身份认同作用，更换速率更快，儿童服饰最重要的因素与成人服饰不同，不是更注重品牌、样式、剪裁不同，而在于面料，就是舒适性和安全性。
作为一个美国品牌，WeaversGirl在安全性上有着天然的优势，不仅仅是国人对本土产品的不信任、不认同，也是身为大厂商的环球星光在生产环境、品控上本土企业所不能实施的标准。
在本次收购完成后，环球星光将利用媒体、电商等平台，对WeaversGirl系列女童服饰的舒适性、安全性做突出宣传，同时配以优秀的的设计来推广产品，吸引消
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）费者。
2、高端品牌建设项目
通过本项目，环球星光将加大品牌研发力度，在原有的品牌研发设计基础上，进一步改善现有研发条件，为设计师获取设计灵感提供更舒适的工作环境，同时给后期不断引入高端设计人才预留工作空间，进而提升产品的设计研发实力和品牌档次。
同时，环球星光未来将考虑收购兼并优秀服装品牌，快速拓展公司的经营规模和市场影响力。
通过本次高端品牌建设项目，将提升环球星光产品的设计研发实力和品牌档次及影响力，为环球星光的快速发展注入持久的活力。
（三）项目投资情况
本次环球星光品牌推广项目总投资为10,000万元，其中4,000万元用于广告推广，6,000万元用于建设期内引进高端设计师（截至2014年8月31日环球星光有188名设计人才，拟通过本项目再引进一个设计师团队约45名设计人员）。
本项目投资具体构成情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程或费用名称||投资额度（万元）||所占比例|
|1||自有品牌中国电商推广项目—广告推广费||4,000.00||40.00%||
|2||高端品牌建设项目—设计师工资||5,700.00||57.00%||
|3||高端品牌建设项目—电脑及运营系统||300.00||3.00%||
|合计||||10,000.00||100.00%||

（四）项目建设周期
本项目预计实施期为3年，待募集资金到位后，环球星光将按业务发展需要，合理控制项目建设进度。
单位：万元
|||||||||||||
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||序号||工程或费用名称||第一年||第二年||第三年||合计|
|1||广告推广费||1,800.00||1,200.00||1,000.00||4,000.00||
|2||设计师工资||910.00||2,180.00||2,610.00||5,700.00||
|3||电脑及运营系统||300.00||0.00||0.00||300.00||

商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|合计|3,010.00|3,380.00|3,610.00|10,000.00|

本次高端品牌项目拟引进人员安排如下：
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||序号||部门/岗位||合计|
|1||设计研发总监 Design Director||1||
|2||高级设计师 Senior Designer||4||
|3||助理设计师 Assistant Designer||6||
|5||图案设计师Graphic & Textile Designer||7||
|6||版型师Pattern Maker||5||
|7||技术设计师Technical Designer||10||
|8||样衣缝制师Design Sample Sewing||12||
|合计||||45||

注：设计人员在第一年分批引进，第一年工资预算按照年工资一半计算，后续两年工资在前一年基础上增长约20%。
（五）项目效益分析
环球星光拥有的相关品牌经过多年积累已在美国拥有一定的品牌知名度、美誉度、顾客资源和供应商合作资源，未来将在巩固美国市场的同时，公司有较为充足的资金进行跨国市场开拓。环球星光品牌推广项目虽不直接产生具体的经济效益，但通过项目实施，一方面，将吸引和培养优秀设计研发人员，有利于储备公司的人力资本，对环球星光的研发设计能力的提升起到强有力的支撑作用；另一方面，通过广告营销、电子商务推广的方式将品牌打入中国等消费潜力较大的市场，进一步提升环球星光的品牌形象，具有提高品牌附加值和为公司创造更大经济效益的潜在功能，从而进一步提升环球星光的销售效率和盈利水平。
四、环球星光美国物流基地项目
（一）项目概况
公司拟将募集资金中12,300万元对环球星光增资用于美国物流基地项目。
环球星光在美国的现有物流中心系在洛杉矶租赁，占地面积约21,000平方米，该物流中心已不能满足环球星光快速发展的需要。环球星光拟通过此次募集资金的
投入在美国洛杉矶购买约25,000平方米的办公仓储物流中心，建设自有物流基地，
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）实现年货物流转量约3,000万件，改善企业的物流条件，同时节省相应的租赁成本。
（二）项目实施的必要性
供应链管理是服装企业的重要环节，也是环球星光目前的核心竞争力之一。而物流基地则是供应链管理的核心环节，是联系供应商、公司与客户的枢纽，关系到企业的采购、销售以及资金流转等各个环节，高效的物流基地将能保障企业存货的安全性、提高货物周转率、加强客户的采购满意度、加快企业资金回笼，进而提升企业价值。
环球星光目前在洛杉矶有两个物流渠道，一是Unger在洛杉矶East 15th Street1515号租赁的洛杉矶总部的物流中心（占地面积约21,000平方米、年货物流量约2,400万件、年租金约123.60万美元），另一个是第三方提供的物流服务，目前这两个物流渠道提供的年货物流转量共约为3,000万件。环球星光现有租赁的物流中心已不能满足公司快速发展的需要，通过本项目的实施，将购建自有物流基地，进一步改善和加强公司物流条件，提高企业的竞争力。
（三）项目实施的可行性
本项目主要通过在美国洛杉矶购买办公仓储一体化物流中心进而建设自有物流基地，根据地产中介公司Lee& Associates2014年9月提供的资料显示，在美国洛杉矶有大量相应的仓储物流中心出售，待资金到位后环球星光可直接于市场上进行公开购买。同时，美国洛杉矶的仓储物流中心建设标准均较高，当地相关待出售仓储物流中心大多能满足环球星光的基本运营要求，环球星光购买后进行简单的装修和整改即可投入使用。
（四）项目投资情况
本次环球星光美国物流基地项目总投资为12,300万元，本项目投资周期为6-12个月，待资金到位后直接用于在洛杉矶购买约25,000平方米左右的办公室和物流中心一体化基地，并在此基础上进行相应的装修和整改，建成公司的物流基地。
本项目投资具体构成情况如下表所示：
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|序号|工程或费用名称|投资额度（万元）|所占比例|

商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|1|办公仓储一体化基地购置费|9,840.00|80.00%|
|2|配套工程费|553.50|4.50%|
|3|办公设备|799.50|6.50%|
|4|电脑系统及软件|184.50|1.50%|
|5|运载车辆|922.50|7.50%|
|合计||12,300.00|100.00%|

（五）项目效益分析
本项目虽不直接产生具体的经济效益，但通过实施本项目一方面可以节省目前的环球星光现有租赁的办公及物流仓储租赁费用123.60万美元/年，更重要的是可以进一步改善企业的物流条件、加大货物运转能力、提升企业的实力形象，提升现有供应链管理平台的价值，成为上市公司的盈利增长点和核心竞争力，为环球星光后期继续保持高速持续发展提供重要保障。
五、补充流动资金
公司拟将募集资金中63,738.77万元用于补充流动资金。这也是保持公司未来可持续发展的客观需要，具有充分的必要性和可行性。
公司和环球星光现有运营资金均紧缺，靠自身资金难以推动环球星光进一步发展，通过本次募集资金来补充流动资金，可以支持其主营业务的发展，提供其正常经营和扩张的所需资金，同时帮助其进一步地对外收购和垂直整合、利用现有的研发设计和生产制造平台深度挖掘产业供应链价值，更好地抓住市场机遇，逐步提升其业务规模和经济效益。
六、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
针对本次募集资金投资项目的股权收购部分，收购对价根据环球星光股权的评估价值，经交易双方协商确定。
2015年1月20日，北京天健兴业资产评估有限公司为本次股权收购以2014年8月
31日为评估基准日出具了天兴评报字（2014）第1312号《评估报告》，以收益法评
估结果，得出在以2014年8月31日为评估基准日评估环球星光的股东全部权益的价值
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）为205,431.76万元。因此，以2014年8月31日为评估基准日，募集资金拟收购的环球星光95%评估值为205,431.76万元*95%=195,160.17万元，交易双方确认环球星光95%股权的交易价格为18.8亿元。
鉴于本次收购进程较长、为反映收购标的环球星光最新的股权价值，2015年8月20日，北京天健兴业资产评估有限公司为本次股权收购以2015年4月30日为评估基准日出具了天兴评报字（2015）第0871号《评估报告》，以收益法评估结果，得出在以2015年4月30日为评估基准日评估环球星光的股东全部权益的价值为241,075.31万元。因此，2015年4月30日为评估基准日，募集资金拟收购的环球星光95%评估值为241,075.31万元*95%=229,021.54万元，未低于交易双方约定的交易基础价格18.8亿。
以2015年4月30日为评估基准日进行加期评估的天兴评报字（2015）第0871《评估报告》和以2014年8月31日为评估基准日的天兴评报字（2014）第1312《评估报告》的评估方法、假设和过程等均一致，在前后两次基准日之间未出现贬值，未发生不利于上市公司及上市公司中小股东利益的变化。下文中对本次评估的分析采取以2015年4月30日为评估基准日进行加期评估的天兴评报字（2015）第0871《评估报告》为依据。
（一）本次评估的方法选择
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，尤其不适用于一些拥有大量无形资产经济实体的企业价值评估。对于环球星光来说，实物资产占比相对很小，其主要资源包括客户关系、服装品牌、供应链管理等无形资产。结合本次经济行为、评估目的，本次评估不宜采用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料可以搜集。从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验价值最好的地方就是市场。评估目标公司一个基本的途径就是观察公众市场并寻求这样的价格证据：即投资者愿意为类似的公司付出多少价格。由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司（或由于资本市场上有较多与被评估单位相同或相似公司的交易案例），其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考。美国的资本市场是一个成熟的市场，因此本次评估采用市场法进行评估是完全可行的，而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者更倾向于市场法进行估值，因此本次评估适用市场法。
因此，本次评估选用收益法和市场法进行评估。
（二）本次评估的评估假设
1、收益预测的基础
在对环球星光的收益预测过程中，评估师主要考虑了以下因素：
（1）环球星光为一家注册于英属维尔京群岛的平台公司，平台公司没有开展业务，也未设立管理部门，其经营业务由所属八家公司开展，其收益也由所属八家公司（进一步划分为三个业务板块）合并而成，环球星光的企业价值即为所属八家公司的价值加总结果。因此本次评估主要依据了八家公司的合并报表。
（2）根据环球星光重组过程以及业务的需要，企业分别编制了法定合并财务报
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）表和模拟合并财务报表。本次评估过程中，对于基准日时点的财务状况分析主要依据了法定合并财务报表，在对未来收益状况分析过程中，使用了模拟财务报表的数据。
（3）由于环球星光所属八家公司的业务类型、注册地各有不同，公司所适用的税务政策不一，因此在预测过程中首先对各公司或者各业务板块的收益状况进行预测，在此基础上考虑内部产品转移或者服务转移对收益的影响，然后按照各个公司的收益规模分布计算所得税费用，最后将八家公司的收益进行合并，形成环球星光的合并利润表。
（4）对于美国公司，在2014年8月31日之前，Oneworld、Unger以及APS Global皆为注册于美国特拉华州的Limited Liability Company,LLC主体在税收上类似国内的合伙企业，公司层面无需缴纳公司所得税，而是穿透到股东，由股东缴纳个人所得税或公司所得税。在2014年8月31日之后，APSGlobal变更为C-Corpration纳税类型，将适用40.75%的公司所得税税率（8.84%的州税及35%的联邦税）；
Oneworld和 Unger通过资产包内重组股东变更为环球星光，将由环球星光（法人纳税主体）就Oneworld和Unger的利润缴纳适用40.75%的公司所得税税率（8.84%的州税及35%的联邦税）。因此这三家公司在预测中最终适用40.75%的税率；APSES注册于萨尔瓦多免税区，假设经过整合以后其依然能够保持现有税收政策不变。
对于香港公司，香港4家公司按《香港法例》及《税务条例》规定的应纳税所得额计征，税率为16.5%，其中OrientGate已申请离岸税豁免，由于其生产和销售均不在香港本地，因此具有免税的优惠，即税率为0。
评估师按照上述税率进行测算，未考虑由于并购或者分红可能存在的其他税负。
（5）对于基准日以后的 2015年 5-12月以及 2016年的经营成果，直接以企业实际经营以及公司已有的产品订单、公司全年预算数据、经营规划目标等资料确定， 2017年及以后的盈利预测主要基于公司战略定位、发展规划并参考行业平均发展水平综合确定。
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）（6）产品和服务的成本主要根据公司现有毛利率水平以及公司管理目标进行预测。
（7）在收入成本预测过程中，还充分参考了公司与供应商、客户及关联方之间签订的生产、供货及往来等协议。
（8）公司管理层对企业未来发展前景的规划、新产品或者服务的开拓计划、目标市场以及目标市场占有率的规划、成本费用的管理目标等资料为本次评估预测的基础。
（9）盈利预测中所涉及的外币金额均按照评估基准日有效的汇率中间价进行折算，美元汇率为1美元等于6.1137人民币元，港币汇率为1港币等于0.78881人民币元。
2、预测的一般假设条件
（1）假设所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）假设资产拟进入的市场为充分发达与完善的市场，是一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）假设评估资产正处于使用状态，并且处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：假设各标的股权资产未来收益期经营业务范围不发生重大变动，以评估基准日存在的状态持续经营。
（5）假设公司所在国家和地区（包括中国、中国香港、美国、萨尔瓦多）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）重大不利影响。
（6）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性收费等不发生重大变化；
本次评估测算各项参数取值也未考虑通货膨胀因素。
3、预测的特殊假设条件
（1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（2）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规。
（3）假设被评估单位现有及未来的管理层是有能力且负责的，并能稳步推进公司的发展计划。
（4）假设被评估单位发展规划及生产经营计划能如期实现。
（5）假设被评估单位能够继续控制其拥有的各项资源（包括人力资源、特许经营权、营销网络、客户渠道等），以保持其核心竞争能力。
（6）假设未来管理层架构和团队保持稳定，不会出现影响未来战略实施的变动；
（7）假设资产包内公司业务转移是符合当地税法规定的，且业务内容是合法有效的。
（8）香港贸易公司将联系客户、接受订单、寻找供应商、报关出口和货款结算等业务，委托给在上海办公的自有业务人员完成，根据相关协议，这些业务人员的劳动关系挂靠在振淳（上海）贸易有限公司名下。本次评估假设环球星光继续采用这种模式，对供应商进行管理，以保持环球星光在供应链管理上的优势。
（三）评估方法
1、收益法
（1）方法简介
企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值的一种评估
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，该方法提供了从整体上分析衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资产、特别是一些不可确指无形资产获取收益的因素。
用收益法进行公司整体价值评估时，将首先对公司竞争能力和发展战略进行分析，其次将基于公司历史经营业绩、目前公司资源状况、未来发展计划，对公司未来财务及收益状况进行预测。
由于被评估企业所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，企业的业务流程明确，影响企业收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收益法的条件。
（2）评估模型
本次评估收益法模型选用企业自由现金流模型。
公司股东全部权益价值=公司经营价值+溢余资产价值−溢余负债价值+非经营性资产价值−非经营性负债价值−付息债务价值
=公司投资资本价值−付息债务价值
公司经营价值包括经营性资产、负债价值，是指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产及对应的负债。
非经营性资产、负债是指与公司的经营没有直接关系的、不是用来获取经济利益的资产及对应的负债。非经营性资产一般包括：溢余货币现金、交易性金融资产、应收利息、应收股利、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产等；非经营性负债一般包括：交易性金融负债、应付利息、应付股利、预计负债、递延所得税负债等。
付息债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
公司经营价值计算公式为：
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿） n R V
P i n
1ri 1rn
i1
式中：
P--企业经营价值
R--企业自由现金流量
i
r--折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
n-详细预测期间
i--收益年期
V--详细预测期末的企业后续价值。
n
企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）−营运资金增加额＋折旧及摊销−资本性支出
=息税前利润×（1−所得税率）−营运资金增加额−资本性支出净额
（3）评估步骤
本次评估将合理预测被评估企业未来的收益状况，并将其收益和终值折现，确定被评估企业的经营价值。运用该种方法具体分为如下六个步骤：
1）确定预测期间内企业净收益、自由现金流量及财务状况；
2）确定企业在详细预测期末的后续价值；
3）采用适当折现率将净收益和后续价值折成现值。折现率应考虑相应的形成该收益的风险因素和资金时间价值等因素；
4）将现值相加，确定企业的经营价值；
5）在企业的经营价值中加上非经营性资产和非经营性负债的净值，得出企业整体价值。
6）在企业的整体价值中减去基准日付息债务的价值，得出股东全部权益价值。
根据持续经营原则，本次评估假定企业持续合法经营，并在可以预测的未来没有发生企业终止经营的事件。
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）（4）公司未来财务及收益状况预测
1）预测思路
本次评估预测按照以下思路展开：第一、根据历史数据对环球星光整体收入结构进行分析；第二、将业务划分为三个板块，并根据各板块业务特征、目标市场、在手订单、业务内部转移协议、资源和业务整合目标等，分别对各业务板块的业务收入和收益状况进行预测；第三、在此基础上，对收入、成本、费用数据进行合并，形成合并的预测损益表；第四、依据历史的资产管理能力比率、预期的资本支出规模、公司未来规划等资料编制预测的资产负债表，在此基础上，计算预测的自由现金流量。
2）盈利预测
本次评估师对环球星光的未来收益预测是从详细分析公司的历史产品销售及收入规模、结构、增长情况，以及毛利率水平着手，结合公司现有订单及合作协议展开的。考虑到业务、税率的差异以及资产包内公司之间的业务往来，本次盈利预测分为三个板块，分别是One world&Unger、APS和香港板块，各板块预测之后再进行合并预测。
由于各板块适用的税率存在差异，因此在预测过程中需要考虑资产包内各公司之间的业务往来对盈利预测结果的影响。根据环球星光集团内部现有协议，资产包内公司之间的业务往来可概括为：APSES为APSGlobal提供采购；APSGlobal向Unger支付设计费及代理销售费；Onworld&Unger向DiamondDragon支付服务佣金费；Star Ace为Onworld&Unger提供采购；此外，Star Property为 Star Ace和 DiamondDragon提供房屋出租服务。
根据上述协议中有关关联往来费用支付的方式可知，本次预测的先后顺序应当是APSGlobal和APSES，然后是Oneworld和Unger，最后是香港板块。对三个板块的盈利状况进行预测之后，在合并之前需要对三个板块之间的关联业务进行内部抵消，主要的关联往来主要有：APSGlobal与Unger之间设计费与代理销售费的支付与收取；Oneworld和Unger与Star Ace签订采购协议涉及的相互往来（主营业
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）务成本与主营业务收入的相互抵消）；Oneworld和Unger与DiamondDragon之间采购佣金的支付与收取。
对上述往来涉及的收入、成本及费用进行抵销处理之后，得到环球星光在预测期内的损益表如下。
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）
环球星光整体预测损益表
单位：万元人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2015年1-4月（审计数）|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|64,265.19|165,445.49|268,487.10|310,462.51|345,186.57|371,661.31|388,251.23|396,520.08|399,910.98|399,910.98|
|营业成本|42,857.85|113,613.04|178,105.17|206,109.33|228,853.75|246,207.71|257,117.92|262,502.02|264,664.15|264,664.15|
|销售费用|6,656.35|15,277.61|27,687.72|30,297.42|33,399.41|35,524.45|37,001.62|37,785.05|38,182.81|38,337.57|
|管理费用（不含折旧摊销）|7,710.03|17,161.98|29,819.58|34,468.01|38,612.72|41,816.48|43,720.77|44,681.02|45,125.25|45,144.87|
|EBITDA|7,040.97|19,392.86|32,874.63|39,587.74|44,320.69|48,112.67|50,410.91|51,551.99|51,938.77|51,764.39|
|折旧摊销|481.19|895.67|1,070.74|1,289.12|1,438.72|1,525.84|1,572.56|1,619.91|1,633.23|1,613.60|
|EBIT|6,559.78|18,497.20|31,803.89|38,298.62|42,881.98|46,586.82|48,838.35|49,932.07|50,305.54|50,150.78|
|财务费用|432.58|1,217.12|1,976.60|2,322.57|2,599.04|2,805.20|2,931.14|2,995.37|3,021.96|3,021.96|
|资产减值损失|476.66|626.10|1,068.89|1,195.90|1,309.48|1,397.32|1,453.01|1,479.47|1,490.37|1,490.37|
|公允价值变动收益|(54.07)|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|65.96|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业外收入|1.59|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业外支出|81.50|45.02|71.64|81.48|90.24|96.91|100.99|103.11|104.14|104.14|
|利润总额|5,582.52|16,608.95|28,686.76|34,698.67|38,883.22|42,287.40|44,353.22|45,354.12|45,689.06|45,534.31|
|所得税|1,250.28|2,505.82|4,176.36|5,176.19|5,822.06|6,340.03|6,662.44|6,808.17|6,840.49|6,777.43|
|净利润|4,332.23|14,103.14|24,510.40|29,522.48|33,061.16|35,947.37|37,690.78|38,545.95|38,848.57|38,756.88|

商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）3）经营营运资产
经营营运资产包括经营性货币资金、交易性金融资产（此处的交易性金融资产为环球星光用于规避经营过程中的汇率风险所持的远期外汇合约，因此属于经营性流动资产）、经营性应收款项、预付款项、存货、经营性应付款项、预收款项等。
上述经营营运资产主要依据销售收入（成本）百分比法，同时参考环球星光历史比例、制定的财务政策及行业公司该类资产与营业收入（成本）的比例关系，综合确定各自的销售百分比以及周转率，进而分析未来合适占比计算出各类资产的预测值。
4）经营长期资产
该类资产主要包括剔除溢余、非经营性资产以后的固定资产相关资产、无形资产相关资产等。
A、固定资产相关资产
对该类资产未来支出的预测是依据未来收益预测所需资产规模，结合企业投资计划作出的。环球星光所处服装行业属于人力密集型行业，固定资产的更新维护支出需求不大，但是公司考虑进行仓储和物流等方面固定资产投资，因此固定资产投资方面评估师主要考虑稳定期更新投入基本占到营业收入的0.3%-1.5%左右，前期投入较大，后期逐渐降低投资比例。
B、无形资产相关资产
环球星光现有无形资产主要是 APS Glaobal在收购时评估产生的客户关系价值，这部分价值在未来将会逐渐摊销，不再考虑其他新增无形资产。
5）所有者权益
A、实收资本
不考虑后续股权融资需求，因此保持评估基准日时点的实收资本不变。
B、资本公积
以该科目的基准日数据填列，不考虑新增的资本公积。
C、盈余公积及未分配利润
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）除 2014年环球星光因收购子公司存在小部分的法定盈余公积以外，其他历史年度不存在盈余公积，因此基准日以后盈余公积保持基准日不变；未分配利润通过编制利润分配表，根据本年净利润以及红利分配计划，得出未分配利润的预测值。
假设环球星光后期不进行大规模扩张，未来三年分红比例可以由50%逐渐达到100%，当年净利润扣除红利分配即是本年未分配利润的净增加额。
6）付息债务
环球星光的付息债务由长、短期借款构成。其中长期借款来源于香港 StarProperty购置房产时产生的抵押借款，这部分款在未来基本保持稳定；短期借款主要用于补充营运资金，未来将基于公司的需要进行相应的预测。综合来看，根据该种思路测算的付息债务规模符合环球星光管理目标，与行业平均负债结构保持相当。
7）溢余货币资金及非经营性资产（负债）
对于历史年度的溢余货币资金，是账面货币资金超出经营性货币资金的部分。
对于未来年度的溢余货币资金，根据年末账上货币资金扣减经营所需的货币资金进行测算。对于其他非经营性资产、负债，由于已作为评估基准日非经营性资产、负债考虑，因此在未来收益预测中这部分将保持不变，不再做详细预测。
8）计算未来年度的自由现金流量
根据预测的财务数据，对所得税及非现金支出进行调整，同时根据测算的经营性现金流入和经营性资本投入，得出各个年度的无杠杆自由现金流。无杠杆自由现金流采用如下公式进行测算：
无杠杆自由现金流=EBIT-调整所得税+折旧摊销-营运资金增加-资本性投入
（5）折现率的估算
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。公司整体资产评估的折现率，应当能够反映公司创造经营现金流量所面临的风险，包括行业风险、经营风险和财务风险。
本次以加权平均资本成本（Weighted Average Cost of Capital or―WACC‖）确定
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）折现率。它是期望的权益资本回报率和所得税调整后的债权资本回报率的加权平均值，代表期望的总投资回报率，权重取公司的股权与债权结构。计算公式为：
E D
 
WACCR R 1T
e
DE
d
DE
式中：WACC为加权平均总投资回报率；
E为权益资本；
D为付息债权资本；
R为权益资本期望回报率；
e
R为债权资本回报率；
d
T为企业所得税率。
需要说明的是，由于环球星光的收入来源是美国，主营收入近98%以上来源于美国地区，因此在测算折现率的过程中，各参数的选取以及可比公司的选择均是以美国为基准。
1）权益资本回报率的计算
本次评估使用资本资产定价模型来估算环球星光权益资本的期望回报率。
资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or―CAPM‖）。CAPM是通常估算投资者收益要求和求取环球星光股权成本的方法。它可以用下式表述：
  
R R E RR
e f m f
式中：R为权益资本的期望回报率；
e
R为无风险收益率；
f
E(R)为市场证券组合的预期收益率；
m
（E(R)−R）为市场风险溢价，用R表示；
m f pm
β为Beta风险系数。
考虑到上述公式适用于一般正常经营的上市公司，针对本次评估目的及评估对象的实际情况，对上面的公式进行了修正如下：
  
R R E RR
e f m f s
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）式中：β为特定公司的风险溢价。
s
A、确定无风险收益率（R）
f
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，所以评估师选择美国国债（TreasurySecurities）到期收益率作为无风险收益率。
根据偿还期限的不同，美国国债大致可分为短期国库券（T-Bills）、中期国库票据（T-Notes）和长期国库债券（T-Bonds）3类，为保证与收益预测期限的匹配性与稳定性，选择剩余期限为10年的美国国债在基准日2015年4月30日当天的到期收益率为最终选取的无风险收益率。根据wind全球宏观数据库-美国板块中的国债到期收益率（10年），2015年4月30日到期收益率为1.94%，即R=1.94%。
f
B、确定美国市场风险溢价（R）
pm
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数1962年~2015年4月30日的数据进行测算，标普 500指数来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/，2015年 4月 30日美国股票市场收益率为8.48%；美国无风险收益率依然是以基准日美国 10年期国债到期收益率表示，由前文可知R=1.94%。
f
因此，美国市场风险溢价=8.48%-1.94%=6.54%
故本次市场风险溢价R取6.54%。
pm
C、确定环球星光的Beta系数
使用类比公司的 Beta系数来估算目标公司的β值。在美国证券市场上，选择一组业务相似的服装行业上市公司，以上市公司的 Beta系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这组公司的无杠杆 Beta值的加权平均值作为环球星光的无杠杆Beta值，为1.32。
结合环球星光目标资本结构和所得税率，即可计算出环球星光beta值和权益资本成本。
D、确定公司特定风险溢价
本次评估，除一般正常运营公司存在的市场、经营、资金等方面的风险外，还
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）考虑了公司的自身特有的风险。故本次评估在标准的资本资产定价模型的基础上考虑了5%的特定风险，包括对大客户的依赖风险（风险系数2%）、服装零售渠道风险（风险系数1%）、对服装市场潮流是否能够敏锐把握的风险（风险系数1%）、汇率风险（风险系数1%）。
2）债权资本回报率的计算
环球星光目前的付息债务只有短期借款和长期借款，因此对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。
截至评估基准日，环球星光的付息债务主要来源于香港，利率则是根据协议在HIBOR或LIBOR的基础上进行上下浮动。Wind数据库显示，在基准日2015年4月30日HIBOR3个月、6个月和12个月的短期利率分别是0.38%、0.54%和0.85%，平均为0.59%；基准日LIBOR3个月、6个月和12个月的短期利率分别是0.28%、0.41%和0.71%，平均为0.47%；资金成本（Cost ofFunds）是指环球星光有部分贷款作为资金担保所产生的机会成本，在此评估师利用香港银行3个月短期定期存款利率进行估算，基准日这一利率为0.01%，基本可以忽略不计。
根据环球星光的债务类型以及计息方式，测算出环球星光的短期借款利率为2.86%，长期借款利率为3.37%，平均付息债务成本为3.09%。评估师结合企业还款计划，预测出资产负债表，得到企业未来长、短期债务比例，从而计算出债权资本回报率。
3）资本加权平均回报率的计算
由公式：
E D
 
WACC R  R  1T
e
D E
d
D E
可计算出环球星光的折现率，折现率取决于环球星光的目标资本结构（付息债务/权益）。由于环球星光属于轻资产企业，通过与公司管理层沟通，本次取1.08%作为环球星光的目标资本结构，通过上述指标的计算得出本次收益法评估所选取的折现率为15.51%。
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）（6）公司权益价值的估算
1）确定收益期和详细预测期
A、收益期
环球星光通过正常的经营、客户关系维护及研发设计能力能持续发挥效用，故本次以持续经营为前提，按永续年限测算环球星光价值。
B、详细预测期
本次预测以全球服装行业的稳定增长水平3%作为环球星光达到稳定期的增长水平，根据各板块收入增长状况以及对环球星光管理层的访谈结果，预计环球星光将于 2022年过渡到3%的稳定增长，2023年增长率接近于0。2023年开始，环球星光不需增加营运资金，资本性支出也基本等于折旧摊销额，故对于环球星光在2023年末的价值，按照常规增长模型来计算，即假定环球星光在2023年之后，收益状况保持预测期最后一期不变（不考虑永续增长率）。
那么，环球星光在2023年末的经营价值＝2023年自由现金流量/加权平均资本成本
2）计算环球星光的经营价值
以环球星光加权平均资本成本，即折现率对环球星光未来的自由现金流量进行折现计算，确定环球星光的经营价值为233,211.16万元。
3）评估基准日非经营性资产及负债价值的确定
环球星光于评估基准日非经营性资产账面价值共计 19,399.05万元；非经营性负债账面价值共计3,883.04万元；非经营性资产净额账面价值共计15,516.01万元。
4）投资资本价值的确定
环球星光投资资本价值=经营资产价值+非经营性资产价值−非经营性负债价值=248,727.17万元（人民币）
5）计算环球星光的全部股权价值
在环球星光投资资本价值的基础上，减去付息债务资本价值，即为环球星光的全部股权价值。
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）环球星光在评估基准日承担的付息债务账面值为7,651.87万元。据此得出环球星光全部股权价值为 241,075.31万元。环球星光权益价值的具体计算过程详见下表。
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）
环球星光企业价值测算表
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年4月30日|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||EBIT||18,497.20|31,803.89|38,298.62|42,881.98|46,586.82|48,838.35|49,932.07|50,305.54|50,150.78|
||（调整所得税）||(2,774.58)|(4,770.58)|(5,744.79)|(6,432.30)|(6,988.02)|(7,325.75)|(7,489.81)|(7,545.83)|(7,522.62)|
||EBIAT||15,722.62|27,033.31|32,553.83|36,449.68|39,598.80|41,512.60|42,442.26|42,759.71|42,628.17|
||折旧摊销||895.67|1,070.74|1,289.12|1,438.72|1,525.84|1,572.56|1,619.91|1,633.23|1,613.60|
||营运资金减少（增加）||(11,519.38)|(2,797.49)|(2,545.35)|(2,351.95)|(1,675.32)|(1,069.75)|(601.21)|(212.23)|(10.17)|
||（资本性支出）||(1,654.45)|(4,027.31)|(3,104.63)|(2,761.49)|(1,858.31)|(1,941.26)|(1,982.60)|(1,199.73)|(1,199.73)|
||无杠杆自由现金流||3,444.45|21,279.26|28,192.97|32,774.95|37,591.01|40,074.16|41,478.37|42,980.98|43,031.87|
|现金流折现||||||||||||
||折现年份||0.33|1.17|2.17|3.17|4.17|5.17|6.17|7.17|8.17|
||折现因子||0.9535|0.8447|0.7313|0.6331|0.5481|0.4745|0.4108|0.3556|0.3078|
||现金流现值||3,284.38|17,975.54|20,617.63|20,749.71|20,602.80|19,014.24|17,037.60|15,283.94|13,247.12|
||终值||||||||||277,407.07|
||现金流现值之和|147,812.95||||||||||
||终值现值|85,398.21||||||||||
||企业经营价值|233,211.16||||||||||
||非经营性资产净值|15,516.01||||||||||
||付息债务|7,651.87||||||||||
||权益价值|241,075.31||||||||||

商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）2、市场法
（1）市场法评估的适用条件
运用市场法评估企业价值需要满足两个基本前提条件：
1）要有一个活跃的公开市场，在这个市场上自愿交易的买卖双方之间进行平等交易，市场成交价格基本上可以反映市场行情。按市场行情估测被评估资产价值，评估结果会更贴近市场，更容易被交易各方所接收。
2）在公开的资本市场上存在足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业，并且能够获得参考企业的市场信息、财务信息以及其他相关资料，而这些信息资料是是具有代表性和合理性的。
本次评估对象环球星光是一家服装贸易集团公司，下属共8家公司，主要从事服装类的原材料采购、面料贸易、服装设计、生产、服装销售等方面的经营活动。
评估对象及交易所在地分布在美国、香港、萨尔瓦多三个国家或地区，香港地区主要从事供应链管理，美国地区主要负责服装设计和销售，萨尔瓦多主要从事运动服装生产活动。由于评估对象其交易所在地主要是美国地区，原材料采购和服装生产为全球性采购和生产，因此，选择上市公司比较法，并且在美国资本市场选取与评估对象相似的三家以上的可比公司，按照上市公司比较法对被评估单位的股东权益价值进行评估。
（2）评估思路及评估方法
本次评估采用上市公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，对被评估单位及各可比公司在盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等方面的差异进行分析调整并考虑流动性折扣后确定被评估单位归属于母公司的所有者权益于评估基准日的市场价值。
1）可比公司的选取
被评估单位环球星光，主要从事服装的原材料采购、面料贸易、服装设计、生产、服装销售等方面的经营活动。本次评估选取行业类似企业作为可比公司。
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）2）可比公司财务数据的分析及调整
采集可比公司的相关财务数据，进行深入分析。从盈利能力、成长能力、营运能力、偿债能力四个方面将可比公司与被评估单位进行对比分析，为之后的参数调整提供依据。
3）价值比率的确定
市场法评估中所采用的价值比率主要包括全投资口径价值比率和股权投资口径价值比率两类，其中，全投资口径价值比率一般包括：企业价值/EBIT、企业价值/EBITDA、企业价值/NOIAT；而典型的股权投资口径的价值比率一般包括P/E、P/B。通过对被评估单位所属行业、财务数据、发展阶段进行深入分析，从而选择适合被评估单位的价值比率。
4）按照目标公司与可比公司的财务指标对价值比率进行量化调整
公司的收益能力、成长性、管理能力与企业价值通常具有正相关性，而债务杠杆水平决定企业的财务风险，与价值具有一定的相关性，而且被评估单位与可比公司可能处于企业发展的不同阶段、存在风险差异。本次评估将采用可比公司和被评估单位的数据计算预期永续增长率g和折现率r，并以此为基础进行量化调整。
5）确定流动性折扣
企业为非上市公司，其股权相对于上市公司而言存在着一定的流动性折扣。本次评估主要依据美国评估界和 Aswath Damodaran对缺少流动性折扣率的研究成果，来确定流动性折扣。
6）计算企业股东权益价值
将以上得到的价值比率结果，分别乘以被评估单位的收益指标，并调整企业EV，并考虑流动性折扣后，得出被评估单位所有者权益价值。
（3）评估过程
1）可比公司的选取
本次评估可比公司所在资本市场为美国。数据主要来源于Wind资讯数据库以及美国证监会官网。在Wind资讯数据库检索美国股票中与服装有关的公司，主要
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）是包含美股 Wind行业分类——服装零售业有 38家公司，服装、服饰与奢侈品业有29家，两类共67家公司，按照业务及产品类似、经营内容、经营规模、股票上市交易时间超过2年为标准等方面进行筛选，剩余6家公司，又通过对6家公司的财务状况进行分析，其中，1家企业净利润亏损，1家所得税不稳定，剔出这两家企业。本次评估最终选取行业类似的4家公司作为可比公司。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证券交易所|上市日期|股票代码|
|1|Oxford Industries Inc.|纽约证券交易所|1987-12-30|OXM|
|2|G-III Apparel Group, Ltd.|纳斯达克|2001-12-04|GIII|
|3|Genesco Inc.|纽约证券交易所|1985-07-01|GCO|
|4|Columbia Sportswear Company|纳斯达克|1998-03-27|COLM|

2）价值比率的选取
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的一个“比率倍数”。价值比率可以按照分子或分母的性质分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特别非财务类型指标比率；也可以按照分子所对应的口径划分为权益价值比率和企业整体价值比率。企业整体价值比率主要包括：
A、盈利比率
a息税前（EBIT）比率=EV/EBIT
企业整体价值（EV）=股价发行的普通股股数+付息债—溢余现金—非经营性资产净额
股价可选择评估基准日当天或20日、30日、60日股票的收盘价或均价。
EBIT=净利润+所得税+利息支出
b息税折旧摊销前（EBITDA）价值比率=EV/EBITDA
EBITDA=EBIT+折旧、摊销
c税后净经营收益（NOIAT）价值比率=EV/NOIAT
NOIAT=EBIT—所得税+折旧、摊销
d市盈率（P/E）=股价/每股收益
B、资产比率
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）a市净率（P/B）﹦股价/每股净资产
b总资产价值比率﹦EV/总资产价值
c总资产或有形资产比率﹦EV/TBVIC（总资产或有形资产账面值）
d托宾Q比率=EV／重置成本
C、收入比率
销售收入比率=EV/S
D、价值比率选择的一般原则
a对于亏损企业选择资产基础或收入基础价值比率比选择盈利基础价值比率效果好；
b对于可比对象与目标企业资本结构存在重大差异的，则一般应该选择全投资口径的价值比率；
c对于一些高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利基础价值比率通常比资产基础价值比率效果好；
d如果企业的各类成本费用比较稳定，则可以选择收入基础价值比率；
e如果可比对象与目标企业税收政策存在较大差异,则选择税后收益的价值比率较好。
本次评估，由于被评估单位是一家经营多年的服装贸易企业，而服装行业是一个较为成熟的行业，由于各个公司的细分市场、企业规模、盈利水平等因素存在一定的差异，但是企业拥有的盈利能力在一定程度上反映了企业的经营、管理能力，而且行业本身的盈利能力相对均衡；对于服装行业来说，服装设计、销售渠道以及客户关系这些都是非常重要的无形资产，各公司之间会存在一定的差距；再者可比公司与目标公司的资本结构存在较大差异，该公司不太适用于股权投资口径价值比率，因此，本次评估选择全投资口径价值比率。通过对被评估单位和可比公司进行对比，被评估单位与可比公司、可比公司与可比公司之间的有效税率差异较大，他们之间的税后收益缺乏一定的可比性，由此剔出NOIAT比率；再者，在挑选可比公司时尽量选择拥有行业全产业链的公司，但是被评估单位主要是将大部分订单生
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）产外包给其他企业，其只拥有萨尔瓦多一家生产企业，而且规模有限，可比公司中也有几家公司将生产外包，他们之间固定资产所占比重会存在较大差异，由此折旧摊销这类非付现成本差异较大，由此需剔出EBIT比率。因此，本次评估选择盈利比率中的EBITDA比率作为价值比率。
3）价值比率指标的计算
通过计算的可比公司价值比率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|比率乘数|可比公司|2012A|2013A|2014A|近三年均值|近12个月|
|EV/EBITDA|OXM|11.94 x|9.45 x|13.69 x|11.69 x|12.62 x|
||GIII|8.75 x|12.21 x|1.27 x|7.41 x|14.15 x|
||GCO|8.18 x|8.18 x|9.25 x|8.54 x|9.62 x|
||COLM|19.04 x|22.21 x|23.35 x|21.53 x|17.21 x|

经分析对比基准日价值比率与近三年平均价值比率存在较大差异，与可比公司股价变动及财务指标变动有关，考虑到股价等指标的时效性，价值比率取评估基准日股价以及近12个月的财务数据计算价值比率。
本次评估，价值比率最终选用盈利基础价值比率。通过学者研究分析，上市公司比较法中的盈利基础价值比率与企业的经营风险（采用折现率r表达），以及预期永续增长率g有关。由于被评估单位与可比对象之间存在风险的差异，这个差异反映在被评估单位和可比对象上就是在折现率r上的差异，另外，被评估单位与可比对象可能处于企业发展的不同期间，在此期间内所产生的预期增长差异可用未来预期永续增长率g来表达，因此，本次评估采用可比对象和被评估单位的相关数据估算相关的折现率和预期增长率来进行必要的修正。最终经修正的 EBITDA比率乘数取值为16.85。
4）流动性折扣调整
根据可比上市公司的市场价格算出的价格实际上是把目标公司作为一个准上市公司评估出的目标公司价格，并不能将该价格作为委估股份的市场价格，因为被
评估单位非上市公司，其股票不能在股票市场进行自由流通。在产权交易市场，其
股份流通与上市公司相比缺乏相应的流通性，从而使其股票价格存在一定的折扣，
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）这种折扣即为流通性折扣。
由于被评估单位是一家非上市公司，可比公司均为美国上市公司，可比公司与被评估单位股权存在一个流动性的差异，而这个流动性差异对股权本身的价值是具有性影响的，因此，采用上市公司比较法评估非上市公司的股权时，需要对该评估结论进行缺少流动性折扣调整。
国内外学者对缺少流动性影响股票价值进行了深入研究。目前，国际上运用定量研究来研究缺少流动性折扣，其主要方式或途径有两种：一种是限制性股票交易价格研究途径，该研究可以看出利用20世纪90年代前限制期为2年的限制股交易价格研究缺少流动性折扣大约为30%；一种是 IPO前交易价格研究途径，相关研究结果表明IPO前交易时间1-90天、91-180天、181-270天、271-365天的流动性折扣为16.72%-47.44%。
在出售私人企业时，缺乏流动性的折价常常会很大，在实际中经常采用的是25%-40%的折价率。Aswath Damodaran认为，流动性折扣对于每一公司都是不同的，主要取决于公司的规模、公司所拥有的资产类型、公司的经营状况和现金流。
规模大的公司的折价率应该较小、资产流动性强的公司折价率应该更低，每年产生大量现金流的稳定企业的折价率也应该比经营现金流很低或者为负的高增长企业的折价率低。因此，根据对被评估单位的规模、预测未来产生的现金流进行分析后，认为本次评估将采用35%的流动性折价率。
5）市场法评估结论
A、折价/溢价调整后的股权价值
单位：万元人民币
||||
|-|-|-|
|序号|项目|EBITDA比率乘数|
|1|被评估单位比率乘数取值|16.85 x|
|2|被评估单位对应参数|20,506.84|
|3|被评估单位EV|345,527.24|
|4|加：非经营性资产净值|15,516.01|
|5|减：付息负债|7,651.87|

商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|-|-|-|
|6|被评估单位股权价值|353,391.38|
|7|缺少流通折扣率|35.00%|
|8|被评估单位股权市场价值|229,704.40|

B、溢余（非经营性）资产（负债）价值的确定
溢余（非经营性）资产、负债是指与企业收益无直接关系的及超过企业经营所需的多余资产、负债。
其中，非经营性资产为15,516.01万元，非经营性及溢余负债为7,651.87万元。
C、企业股东全部权益价值的确定
根据上述分析和计算， EBITDA比率乘数确定的经营性资产构成的股权价值为人民币229,704.40万元。
环球星光国际控股有限公司股东全部权益市场价值为229,704.40万元人民币。
（四）评估结论
本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，评估师分别采用收益法和市场法对环球星光的全部资产及负债价值进行了评估，并形成以下评估结论：
1、收益法评估结果
评估人员采用收益法（企业自由现金流量贴现模型），得到环球星光股东全部权益价值为人民币 241,075.31万元，较账面净资产 60,737.34万元增值 180,337.97万元，增值率296.91%。
2、市场法评估结果
评估人员采用市场法，得到环球星光的股权价值为：229,704.40万元。与归属母公司所有者权益60,737.34万元相比，增值168,967.06万元，增值率为278.19%。
3、评估结论
本次收益法评估结果高于市场法评估结果，两者相差 11,370.91万元，差异率
为4.95%。
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）收益法是从企业的未来整体获利能力角度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了产品订单、公司品牌、技术研发设计团队、管理团队、客户资源、营销网络、人力资源等无形资产的价值，能够比较合理反映企业的内在价值。
而本次市场法主要是获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估的对象的价值。市场法结果的合理性依赖于交易案例或者可比公司的可比性，以及相关信息的完备性。
根据评估目的、评估方法的适用性、评估参数的质量，评估师经过对环球星光财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映环球星光的股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论，即环球星光于评估基准日的股东全部权益价值为人民币241,075.31万元，较账面净资产60,737.34万元增值180,337.97万元，增值率296.91%。
（五）评估机构对评估方法的适用性、评估假设前提及相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性的说明
1、对评估方法的适用性的说明
资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，尤其不适用于一些拥有大量无形资产经济实体的企业价值评估。对于环球星光来说，实物资产占比相对很小，其主要资源包括客户关系、服装品牌、供应链管理等无形资产。结合本次经济行为、评估目的，本次评估不宜采用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，而确定价值或检验价值最好的地方就是市场。由于资本
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）市场上有较多与被评估单位相同或相似行业的上市公司，其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考。
因此，本次评估选用收益法和市场法进行评估。
2、对评估假设前提的合理性的说明
本次评估所使用的假设前提分为特殊假设和一般假设。特殊假设主要是针对收入增长、税务、关联往来等与被评估单位价值评估密切相关的事项所做的说明，这些假设是依据被评估单位历史经营状况、未来战略定位、管理层访谈、往来协议（或合同）以及行业发展规律而定，遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、对未来收益预测谨慎性、评估相关参数合理性的说明
本次评估在收益预测过程中，充分分析了被评估单位的历史销售规模及成长性，并在此基础上考虑被评估单位的客户结构、现有订单以及资源整合以后所带来的盈利增长点，结合同类行业上市公司近几年的增长水平，对被评估单位的未来增长做合理判断，没有出现与公司定位、市场份额及行业发展规律相悖的预测事项，是谨慎且合理的。
本次评估所涉及的参数主要是收益法中的折现率和市场法中的可比倍数。在确定折现率时，采用的是国际上常用的WACC模型，充分考虑了被评估单位的税率、系统性风险、目标资本结构对投资者报酬的影响。另外，由于被评估单位是非上市公司，还存在一些无法被分散的特定风险，如大客户依赖风险、销售渠道风险、汇率风险等，这些风险在确定折现率的时候也一并予以考虑，是合理且全面的。在确定市场法所选用的可比参数时，对可比公司进行了详细分析，包括成长能力、营运能力、盈利能力等方面，从而对备选参数的合理性进行筛选，最终选取能够充分体现被评估公司价值的参数，整个操作过程是完备且合理的。
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）（六）董事会、独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等的意见
1、关于评估机构的独立性
公司在充分沟通及调查了解的基础上，选聘北京天健兴业资产评估有限公司承担对公司本次非公开发行股票募集资金部分用于购买环球星光95%股权资产的评估工作，并已签署资产评估业务相关协议。该评估机构及其经办评估师与公司、环球星光除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次评估选用的评估假设前提按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则。
3、关于评估方法的适用性
北京天健兴业资产评估有限公司在评估过程中根据评估目的及标的资产状况采用收益法和市场法的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、评估结论的合理性及定价公允性
由资产评估相关参数选择的合理性分析可见，本次评估对未来预期现金流的预测符合企业目前的实际情况，也较为谨慎；折现率参数的选取也是较为合理、谨慎的。在此基础上相应得出的评估结论是相对合理且谨慎的。本次资产收购的目标资产的价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为依据确定，目标资产定价公允。
的评估结论合理，交易定价公允。
公司的独立董事一致认为：公司本次非公开发行股票募集资金部分购买环球星光95%股权涉及的资产评估事项中，选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告
的评估结论合理。
七、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金运用必要性分析
公司近年来主业不突出，主业盈利能力弱，造血功能不强，2013年度仅实现营业收入4,099.84万元，2014年度仅实现营业收入2,162.12万元。子公司嘉兴中宝的碳纤维预浸料业务持续出现亏损且公司于2014年7月失去对其控制权，并于2014年12月出售；子公司世峰黄金因国际金价大幅下跌及资金短缺，恢复生产工作已被迫暂停，目前正在整体处置中。因此，公司现有资产质量不佳，业务盈利能力较低，公司发展前景堪忧。公司迫切需要购买或注入具有较高质量和较强盈利前景的优质资产，以切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力，从而使公司具备持续回报全体股东的良好能力。
（二）本次募集资金运用可行性分析
1、环球星光所在行业发展较稳定
环球星光主要从事国际化的服装销售，目前其大部分营业收入来源于美国。在过去的几十年中，美国零售代理商体系已高度成熟，加快了服装企业的开拓市场速
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）度。“衣食住行”是广大人民群众最基本的生活需求，而衣服作为人们日常生活中的必需品，受经济周期、外部环境的影响较小，而且其市场容量较大、且不易受到干扰，庞大的市场需求规模为环球星光的未来发展提供了良好的经营环境。
凭借环球星光所具有的品牌优势、设计能力优势、供应链管理优势、专业化管理团队优势等保证了其销售渠道的多样化、销售规模的稳定增长以及客户的稳定性，环球星光近几年与知名企业UnderArmour、Macy’s、Target、Kohl’s和STAGESTORES保持了较为稳定的客户关系，保证了环球星光的收入来源。
2、环球星光所在地区经营环境和制度较好
中国服装企业一般采用的高库存和广开店的经营模式（往往带来销售效率下降、渠道库存巨大、资金周转慢的弊端），相比较而言，美国的服装企业往往采用终端（卖场/商场）买断式的销售模式，将产品及销售压库风险转嫁给商场，同时对企业的生产计划和研发设计、产品线在生产前的预估、供应链管理提出了更高的要求，大多数企业根据销售订单来实现生产、降低库存和资金占用。
环球星光的日常经营管理主要依赖于职业管理团队，美国和香港的职业经理人制度较为完善，且从收购兼并文化、高管的执业操守、个人履历以及环球星光目前发展情况来看，环球星光现有的职业管理团队能够胜任其日常经营管理。
在资金周转方面，受益于美国成熟的商业环境，环球星光在美国销售形成的应收账款绝大多数通过金融机构的保理业务快速回收资金，提高了资金使用效率并降低了坏账风险。
3、环球星光已具备对外扩张的整合平台，上市公司将可助其进一步发展
环球星光已经确立了对外收购的战略计划、并已拥有相关的基础整合配套平台（包括专业管理层团队、供应链管理、研发设计人才储备等）。本次收购后，公司将运用自身资本平台优势加速环球星光进一步扩张整合，充分利用环球星光现有的研发设计和供应链管理能力，将资本与渠道相链接，深度挖掘其现有供应链的价值；
未来公司将进一步打造和提升环球星光的品牌形象和企业价值，并借助上市公司的
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）影响力适机切入中国市场，拓展市场份额。
4、国家政策鼓励企业对外收购“走出去”
鉴于近年来《境外投资产业指导政策》、《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》、《“十二五”利用外资和境外投资规划》和《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》等鼓励对外投资的政策逐一出台和实施，境外投资成为上市公司改善资产状况、盈利能力的契机。
5、本次交易后上市公司盈利能力将得到较大提升
本次交易完成后将对公司经营业务产生积极影响，届时公司将成为具有一定规模的国际化纺织服饰企业。以募集资金收购环球星光95%的股权有助于公司完成向服装大消费的顺利转型，迅速提升公司盈利能力，且交易对方实际控制人罗永斌和上市公司实际控制人杨军共同承诺自目标资产完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月，环球星光对应的合并报表下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光未来可能进行的收购所产生的净利润）应分别不低于 6,220万美元、8,460万美元、11,870万美元。假设按照 1:6.15的汇率则上述期间的净利润分别为38,253.00万元、52,029.00万元、73,000.50万元（总计163,282.50万元）。按照本次非公开发行完成后的上市公司总股本46,997万元测算，收购后环球星光将给上市公司在相应期间内增加每股收益 0.81元、1.11元、1.55元。
因此，本次发行将为上市公司注入优质资产，股东回报将得到提高，增强了对中小股东的回报能力。
综上，标的公司环球星光拥有较强的研发设计能力，除拥有自身多个服装品牌外，同时也拥有较强的供应链管理能力。通过本次收购，公司的主营业务将拓展到国际化的纺织服装、服饰业。本次收购完成后，公司将运用自身资本平台优势加速环球星光进一步扩张、横向及垂直整合以及全球化发展，将其打造为上市公司的盈利增长点和核心竞争力。
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）八、结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
（一）本次发行后公司业务变化情况
通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施，公司的业务结构将发生较大的变化，主营业务将由目前的生产销售碳纤维预浸料和黄金开采、加工及销售拓展到国际化的纺织服装、服饰业。
根据中兴财光华出具的中兴财光华审阅字（2015）第04002号备考审阅报告，本次收购后上市公司的主营业务收入分产品列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-8月||2014年度||
|行业名称|||||
||收入（万元）|占比|收入（万元）|占比|
|化纤行业|-|-|1,320.30|0.79%|
|螺纹钢|-|-|170.86|0.10%|
|塑料门窗|252.40|0.17%|-|-|
|布料|12,326.47|8.50%|11,098.49|6.66%|
|成衣|132,500.93|91.33%|154,027.55|92.44%|
|合计|145,079.80|100.00%|166,617.20|100.00%|

从上表可见，本次收购完成后，上市公司主营业务将由目前的生产销售碳纤维预浸料拓展到国际化的纺织服装、服饰业，届时成衣销售收入将占上市公司主营业务收入的90%以上。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，本公司的股本将会相应扩大。因此，本公司将在
完成本次非公开发行股票后，根据股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修
改。
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，本公司的股东结构将发生变化，总股本增加26,997万股有限售条件流通股。同时，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司的主营业务将变更为国际化的纺织服装、服饰业，未来为适应公司持续发展的需要，公司将按规定程序对现有的董事会、监事会、高级管理人员做出适当的调整。
根据目前的计划，若本次收购成功实施后，在符合法律、法规、规范性文件及现有《公司章程》规定的前提下，上市公司董事会将适当吸纳部分环球星光的相关人员，但不会以其全部为主。
根据上市公司实际控制人杨军、控股股东乐源控股有限公司与收购标的环球星光实际控制人罗永斌、环球星光股东Oneworld Star HoldingsLimited于2015年12月签署的《后续经营管理相关问题之备忘录》，目前商赢环球董事会由九名成员组成，已选举八名董事，尚余一名成员空缺。本次收购完成后，环球星光将成为商赢环球最重要的子公司与资产，为加深商赢环球对环球星光业务及运营的了解，在本次收购完成后，上市公司控股股东及实际控制人将向商赢环球董事会提议补选董事，将董事会席位由九名增加至十一名，提议增补的三名董事为本次交易对手方推荐的环球星光的管理层人员。相关调整事宜将会待本次收购完成后按法律法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
同时，《后续经营管理相关问题之备忘录》约定，现环球星光的董事有且仅有罗永斌一人，罗永斌有权决定除Oneworld Star HoldingsLimited权限之外的有关于环球星光的所有事项。在本次收购完成后，商赢环球应委派董事与罗永斌重组环球星光董事会，并且商赢环球委派的董事应占重组后的环球星光董事会的多数席位。
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）在本次收购完成后，罗永斌和Oneworld Star HoldingsLimited应协助商赢环球修改环球星光章程以及相关的内部规则与流程；商赢环球还可根据重要性原则要求罗永斌协助商赢环球修改环球星光重要子公司的章程或运营协议（OperatingAgreement）。如有需要，罗永斌及商赢环球可以提起任何有助于商赢环球实际掌控环球星光及其子公司的举措，罗永斌及Oneworld Star HoldingsLimited应全力协助。
待本次非公开发行及收购完成后，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务收入结构变动情况
本次非公开发行募集资金完成后，公司的业务结构将发生一定的变化，主营业务将拓展到国际化的纺织服装、服饰业。
二、董事会关于本次交易对上市公司持续经营能力的讨论和分析
本次非公开发行募集资金投资项目完成收购环球星光95%股权后，将对公司经营业务产生积极影响，届时公司将成为具有一定规模的国际化纺织服饰企业。随着募集资金投资项目的正常经营，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
根据2015年6月30日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《环球星光国际控股有限公司合并盈利预测审核报告》（信会师报字[2015]第114758号），环球星光 2015年合并盈利预测基本财务数据如下：营业收入为 224,140.93万元，营业成本为153,889.99万元，实现归属母公司净利润18,416.66万元。发行人2014年度经审计的营业收入为 2,162.12万元，营业成本为 2,075.88元，利润总额为 512.56万元，归属于母公司所有者的净利润为1,320.10万元。因此，本次非公开发行及募集资金投资项目实施完成后，公司持续盈利能力和利润水平将得到大幅提高。
环球星光合并盈利预测表
单位：人民币万元
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年实际数|2015年预测数|||2016年预测数|
|||1-4月实际数|5-12月预测数|合计||
|一、营业总收入|166,009.59|64,265.19|159,875.74|224,140.93|250,954.12|
|其中：营业收入|166,009.59|64,265.19|159,875.74|224,140.93|250,954.12|
|二、营业总成本|152,949.00|58,614.65|143,237.40|201,852.05|222,291.94|
|其中：营业成本|113,481.74|42,857.85|111,032.14|153,889.99|168,507.27|
|营业税金及附加|---|---|---|---|---|
|销售费用|13,092.31|6,656.35|14,138.64|20,794.99|25,057.15|
|管理费用|24,635.85|8,191.21|17,004.76|25,195.97|27,003.31|
|财务费用|1,596.22|432.58|1,103.56|1,536.14|1,647.45|
|资产减值损失|142.88|476.66|-41.70|434.96|76.76|
|加：公允价值变动收益|-171.93|-54.07|---|-54.07|---|
|投资收益|293.47|65.96|---|65.96|---|
|三、营业利润|13,182.13|5,662.43|16,638.34|22,300.77|28,662.18|
|加：营业外收入|279.49|1.59|---|1.59|---|
|减：营业外支出|430.50|81.50|209.45|290.95|232.88|
|四、利润总额|13,031.12|5,582.52|16,428.89|22,011.41|28,429.30|
|减：所得税费用|751.76|1,250.28|2,344.47|3,594.75|4,359.41|
|五、净利润|12,279.36|4,332.24|14,084.42|18,416.66|24,069.89|
|其中：归属于母公司股东的净利润|12,279.36|4,332.24|14,084.42|18,416.66|24,069.89|
|少数股东损益|-|-|-|-|-|

三、董事会关于本次交易对上市公司未来发展前景的讨论和分析
（一）业务及人员的整合与管理安排
本次收购后，上市公司的主要业务将以环球星光为主，环球星光的日常具体经营管理主要依赖于职业管理团队，美国和香港的职业经理人制度较为完善，且从收购兼并文化、高管的执业操守、个人履历以及环球星光目前发展情况来看，环球星光现有的职业管理团队能够胜任其经营管理。
未来为适应公司持续发展的需要，上市公司将按规定程序对现有的董事会等做
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）出适当的调整。上市公司董事会将适当吸纳部分环球星光的相关人员，同时，上市公司将指派多数人员进入环球星光的董事会以稳固公司对环球星光的实际控制并对环球星光的日常经营进行有效的监督。具有跨国经营、拥有服装行业背景的成员进入董事会将丰富公司董事会的成员背景，增加上市公司董事会对环球星光及其所在行业的理解，使决策的针对性及有效性增强，完善了上市公司治理情况、对环球星光的未来兼并收购战略起到更好的协调作用，同时将能对环球星光的经营进行有效监督和控制。
本次收购方案中已经考虑到了环球星光管理层团队的稳定性、后续收购事宜；
收购完成后，上市公司继续充分利用环球星光的现有的成熟管理机制，如核心管理人员按照当地法律签订《员工操作手册》并严格执行等。
另外，上市公司也已聘请了具有服装零售行业经验的副总经理、来自四大事务所的内部审计经理。上述专业人员的招聘为本次收购后的上市公司和环球星光运营衔接和管控做了相应准备。
（二）相关业务的整合风险
本次交易完成后，发行人将通过环球星光持有四家中国香港公司全部股份及权益、三家在美国特拉华州成立的有限责任公司全部股份及权益、一家在萨尔瓦多的有限责任公司99.99%的股份，上述公司与发行人在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。
鉴于以上客观存在的差异，发行人需与环球星光在销售、人力资源、管理、企业文化等方面进行整合，后续整合的完成时间和整合效果可能存在一定的不确定性。
（三）管理控制的措施
1、人员的管理控制
未来为适应公司持续发展的需要，上市公司将按规定程序对现有的董事会等做
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）出适当的调整。将来上市公司主要的经营管理依赖于目前环球星光的管理团队，上市公司会派驻环球星光多数董事，环球星光的核心人员部分也将成为上市公司的董事会成员，一方面对环球星光的未来兼并收购战略起到更好的协调作用，另一方面将能对环球星光的经营进行监督和控制。
上市公司将继续充分利用环球星光的现有的成熟管理机制，如核心管理人员按照当地法律签订《员工操作手册》并严格执行等。
上市公司也已聘请了具有服装零售行业经验的副总经理、来自四大事务所的内部审计经理。上述专业人员的招聘为本次收购后的上市公司和环球星光运营衔接和管控做了相应准备。
2、业务经营的管控
本次收购完成后，上市公司将会结合环球星光经营中具体实际情况，参照法律法规，制定相关的业务线条经营具体权限，明确相关权责、并严格按照决策程序执行。
环球星光后期的经营管理主要依赖于职业高管，上市公司管理层将会定期与环球星光相关高管现场或电邮方式访谈确认相关经营战略和重大经营事项的执行情况。
环球星光后期将会利用现有基础整合配套平台进行对外收购，上市公司管理层将会审议和监督其对外收购的进展和执行情况。
上市公司将会继续聘请美国的律师为顾问出具专业咨询意见；同时目前已聘请安永会计师事务所提供税务咨询、提供跨国税务安排。
3、信息披露和内部控制等方面的控制
上市公司将会定期组织环球星光主要管理决策层进行培训，让其了解中国上市公司信息披露的法律法规要求，并与其保持密切沟通。
上市公司将通过人事安排和制度管理等与环球星光之间建立高效和准确的信息传达渠道，确保环球星光各子公司与上市公司董秘办和董事会之间信息畅通，能及时准确的按照规定程序进行相关决策和信息披露。
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）上市公司将会加强内部审计来对环球星光实现监督，环球星光目前和供应商及客户之间的往来均通过银行转账（或者开具银行票据或信用证），未来将会对各子公司的对账单、银行存款和现金日记账进行核查，并关注是否有大额异常的发生额；
美国子公司的销售回款大部分均通过保理银行进行，将通过对保理商银行函证、查验原始单据、期后回款核查等方式进行销售监控。
（四）未来业务发展战略和发展重点
上市公司已经剥离了碳纤维预浸料业务、黄金开采业务正在剥离中，未来环球星光的国际化服装业务将成为上市公司的发展战略和重点。
环球星光拥有的相关品牌经过多年积累已在美国拥有一定的品牌知名度、美誉度、顾客资源和供应商合作资源，未来将在巩固美国市场的同时，公司有较为充足的资金进行跨国市场开拓，通过广告营销、电子商务推广的方式将品牌打入墨西哥、印度和中国等消费潜力较大的市场，从而进一步提升环球星光的销售效率和盈利水平。
同时，环球星光拥有一个较好的业务运作平台，公司将充分利用现有的研发设计和供应链管理平台，将资本与渠道相链接，深度挖掘现有供应链的价值，将其打造为上市公司的盈利增长点和核心竞争力。环球星光已经确立了对外收购的战略计划、并已拥有相关的基础整合配套平台（包括专业管理层团队、供应链管理、研发设计人才储备等），可以通过自有资金和外部筹措资金进行横向收购，从而增加公司的销售收入、提高盈利水平。收购完成后，通过整合业务、精简部门及人员，提高管理效率，同时利用环球星光业务平台中供应链管理的整合效应，节省采购成本；
通过跨国经营，将部分利润保留在税率低的国家，实现节税效应，从提高整体净利润水平。
四、董事会关于本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的讨论与分析
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）本次交易前，公司不持有环球星光的股权，同环球星光无业务往来及关联交易。
交易完成后，上市公司将持有环球星光95%的股权，环球星光将纳入上市公司合并财务报表的范围。针对本次非公开发行募集资金收购环球星光95%股权，上市公司编制了 2014年度及 2015年 1-8月备考财务报表，即假设本次交易已于 2014年 1月1日实施完成，公司通过非公开募集资金对环球星光的企业合并于2014年1月 1日业已存在，公司按照此架构持续经营，自 2014年 1月 1日起将环球星光纳入财务报表的编制范围。
根据中兴财光华为上市公司本次交易出具的《备考审阅报告》，本次发行前后公司资产、负债构成情况如下：
（一）本次交易前后资产规模、资产结构比较分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|交易前||交易后||变动情况||
||金额|比例|金额|比例|变动额|变动幅度|
|货币资金|1,059.93|3.58%|5,678.88|2.00%|4,618.95|435.78%|
|交易性金融资产|-|-|78.08|0.03%|78.08|-|
|应收票据|-|-|477.18|0.17%|477.18|-|
|应收账款|315.25|1.07%|7,505.75|2.64%|7,190.50|2280.89%|
|预付款项|664.72|2.25%|2,553.38|0.90%|1,888.66|284.13%|
|应收利息|||||||
|其他应收款|3,968.84|13.42%|13,975.97|4.92%|10,007.13|252.14%|
|存货|676.40|2.29%|14,266.52|5.02%|13,590.12|2009.18%|
|流动资产合计|6,685.13|22.60%|44,535.76|15.68%|37,850.63|566.19%|
|长期股权投资|||||||
|固定资产|3,159.43|10.68%|8,130.97|2.86%|4,971.54|157.36%|
|在建工程|4,447.26|15.04%|4,447.26|1.57%|0|-|
|无形资产|12,376.34|41.85%|24,972.42|8.79%|12,596.08|101.78%|
|开发支出|||||||
|商誉|-|-|197,371.75|69.47%|197,371.75|-|
|长期待摊费用|2,906.12|9.83%|2,906.12|1.02%|0|-|
|递延所得税资产|-|-|1,732.06|0.61%|1,732.06|-|

商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|22,889.15|77.40%|239,560.58|84.32%|216,671.43|946.61%|
|资产总计|29,574.28|100.00%|284,096.34|100.00%|254,522.06|860.62%|

本次交易完成后，公司2014年末的资产总额由本次交易前的29,574.28万元增加至284,096.34万元，增幅为860.62%。公司2014年末的资产结构主要变化如下：交易后，公司货币资金增加4,618.95万元，应收账款增加7,190.50万元，预付款项增加1,888.66万元，其他应收款增加10,007.13万元，存货增加13,590.12万元，流动资产合计增加 37,850.63万元。排除新增商誉 197,371.75万元，公司资产总计为86,724.59万元，流动资产占比为51.35%，与交易前的22.60%相比大幅提高。
综上所述，本次交易完成后，公司资产规模增大，资产流动性大幅增加，抵御风险的能力显著增强，上市公司总体资产结构发生显著变化，变得较为稳健。
（二）本次交易前后负债规模、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|交易前||交易后||变动情况||
||金额|比例|金额|比例|变动额|变动幅度|
|短期借款|800.00|9.67%|10,396.03|23.07%|9,596.03|1199.50%|
|应付票据|-|0.00%|2,402.23|5.33%|2,402.23|-|
|应付账款|2,784.60|33.67%|18,291.71|40.58%|15,507.11|556.89%|
|预收款项|28.48|0.34%|239.98|0.53%|211.50|742.48%|
|应付职工薪酬|454.65|5.50%|1,941.16|4.31%|1,486.51|326.95%|
|应交税费|2,769.49|33.49%|3,702.84|8.22%|933.35|33.70%|
|应付利息|-|0.00%|3.57|0.01%|3.57|-|
|应付股利|-|0.00%|2,378.84|5.28%|2,378.84|-|
|其他应付款|731.28|8.84%|2,248.55|4.99%|1,517.27|207.48%|
|一年内到期的非流动负债|-|0.00%|131.48|0.29%|131.48|-|
|流动负债合计|7,568.51|91.52%|41,736.39|92.60%|34,167.88|451.45%|
|长期借款|-|0.00%|1,347.70|2.99%|1,347.70|-|
|预计负债|188.79|2.28%|188.79|0.42%|-0.00|0.00%|
|递延所得税负债|512.07|6.19%|1,797.94|3.99%|1,285.87|251.11%|

商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|700.86|8.48%|3,334.44|7.40%|2,633.58|375.76%|
|负债合计|8,269.37|100.00%|45,070.83|100.00%|36,801.46|445.03%|

本次交易完成后，公司的负债总额由交易前的 8,269.37万元增加至 45,070.83万元，增幅为445.03%。
交易完成后，短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬等运营相关负债均大幅上升，分别增加9,596.03、2,402.23、15,507.11、1,486.51万元，其他负债也相应增加。流动负债共计增加 34,167.88万元，涨幅为451.45%；非流动负债合计增加2,633.58万元，涨幅为375.76%。流动负债占比由91.52%上升到92.60%，基本保持不变。
综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模有较大上升，排除商誉后资产负债率为51.97%。考虑到交易后公司流动比率高于1.06，环球星光应收账款周转率为18.65，存货周转率为11.54，都属于较高水平，因此公司的负债仍保持较合理的结构。
（三）本次交易完成前后，公司盈利能力对比分析
1、利润构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||||
||本次交易前|本次交易后|变化额|增长率|
|营业收入|2,162.12|168,171.70|166,009.58|7,678.09%|
|营业成本|2,075.88|115,557.62|113,481.74|5,466.68%|
|销售费用|115.77|13,208.08|13,092.31|11,308.90%|
|管理费用|2,763.70|27,399.54|24,635.84|891.41%|
|财务费用|209.90|1,806.12|1,596.22|760.47%|
|营业利润|-257.31|12,924.83|13,182.14|-5,123.06%|
|利润总额|512.56|13,543.70|13,031.14|2,542.36%|
|归属于母公司净利润|1,320.10|12,985.50|11,665.40|883.68%|

由于之前公司主要业务均已陷入停滞，本次交易完成后将为公司的运营情况注
入大量新鲜血液。交易后，公司的营业收入及利润规模均有较大上升。公司 2014
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）年度的营业收入由交易前的 2,162.12万元增加至 168,171.70万元，增幅为7,678.09%。2014年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的 1,320.10万元增加到12,985.50万元。本次交易完成后，公司的盈利能力将得到显著加强。
2、盈利指标分析
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||本次交易前|本次交易后|
|销售毛利率（%）|3.99|31.29|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%）|9.09|5.61|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|-21.24|3.75|
|扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）|0.066|0.276|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.154|0.185|
|扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股）|0.066|0.276|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|-0.154|0.185|

本次交易完成后，公司的销售净利率、销售毛利率、加权平均净资产收益率和每股收益均得到显著提升，公司的盈利能力得到提高。
五、本次发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制企业之间的业务关系变化情况本次非公开发行股票完成后，本公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生新的业务关系。
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况
截至本预案出具日，乐源控股在本次发行前持有公司5.65%的股份，为公司的控股股东；旭森世纪在本次发行前持有公司2.521%的股份；杨军直接持有本公司0.229%的股份；杨军为乐源控股和旭森世纪的实际控制人，杨军实际持有本公司8.40%的股权，为本公司的实际控制人。
本次发行中，商赢控股、旭森国际、旭源投资为杨军实际控制的公司，将分别认购公司本次非公开发行的7,300万股股份、1,600万股股份、650万股股份。
本次发行完成后，商赢控股将持有本公司股本的15.53%，为本公司第一大股东；杨军及其控制的商赢控股、旭森国际、旭源投资、乐源控股和旭森世纪共持有上市公司的23.90%股权，杨军仍为公司的实际控制人。
公司的实际控制人在本次非公开发行股票前后不会发生变化，因此本公司与实际控制人及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次发行发生变化。
（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制企业之间的关联交易变化情况本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的关联交易。
（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制企业之间的同业竞争变化情况本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的同业竞争。
六、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）本次非公开发行股票完成后，公司资金、资产不会因本次发行发生被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
七、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响
本次发行后，公司的资产负债结构将得到有效优化，资产负债率将会下降。不存在通过本次发行大量增加负债的情况，相反能够增强公司的资本实力，降低公司的资产负债率水平，进而降低公司的财务风险。
八、本次非公开发行的风险说明
（一）本次收购的交易风险
1、交易无法达成以及相关审批风险
（1）本次非公开发行募集资金拟投资项目已获得宁夏回族自治区发展和改革委员会的备案；上市公司已获得宁夏回族自治区商务厅下发的《企业境外投资证书》，对申请人收购环球星光95%股权事宜进行了备案；本次募集资金投资项目无需取得宁夏回族自治区外管局及其分支机构的相关批准；募投项目中“环球星光美国物流基地项目”无需获得土地使用权证及相关许可或备案文件；本次募集资金投资项目“环球星光品牌推广项目”及“环球星光美国物流基地项目”需待收购环球星光95%股权事宜完成后方能取得宁夏回族自治区商务厅备案，不会对本次非公开发行募投项目实施构成实质性障碍；上市公司正在向美国司法部下属反垄断部门申请的反垄断审查没有实质性障碍，不会影响本次非公开发行的实施；
（2）本次非公开发行尚需中国证监会核准；
（3）本次非公开发行公司已与相关战略投资者分别签订了附条件生效的《股份认购协议》并约定了违约责任，但仍存在因市场环境、公司股价下滑或认购对象
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）自身因素等情况导致认购对象违约、发行失败的风险。
2、环球星光的业绩承诺无法实现的风险
本次收购标的环球星光的实际控制人罗永斌、本公司实际控制人杨军共同向本公司作出的业绩承诺是基于环球星光现有资产经营情况、对外横向收购战略及其拥有的基础整合配套平台（包括专业国际化管理层团队、供应链管理、研发设计人才储备等），结合本次部分募集资金对其增资补充运营资金情况，通过自有品牌的进一步推广和对外收购整合战略基础上，且以收购完成交割之日起连续 12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月进行的估算。如果环球星光出现现有资产业绩增长难以达到预期、或本次募集资金对环球星光增资不达预期、或环球星光的业务和平台整合在短期内难以完成、环球星光对外收购在短期内难以及时完成或对外收购后难以达到预计效果等情况，将导致上述业绩承诺无法全部实现。请投资者注意相关风险。
3、环球星光的人才流失风险
环球星光的研发设计以及供应链管理等核心竞争力主要依靠其专业的人才队伍，本次收购方案中考虑到了管理层团队的稳定性、同时拟签订相关竞业禁止协议以及后续职工安排等，但在现代商业竞争情况下，仍存在人才流失的风险。
4、环球星光的对外扩张风险
环球星光未来的战略发展将依托于其目前的生产平台进一步扩张整合，充分利用环球星光现有的研发设计和供应链管理能力，将资本与渠道相链接，深度挖掘现有供应链的价值，但在对外收购扩张中，存在收购风险以及整合风险。
5、对大客户的依赖风险
环球星光子公司APSGlobal目前有约95%以上的业务来源于UnderArmour，尽管APS与UnderArmour近年来合作关系稳定且收入增长基本处于30%左右的水平，但未来若UnderArmour不再与APS继续合作将对APS构成重大不利影响从而
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）进一步影响环球星光的业绩水平。环球星光子公司 Oneworld和Unger前三大客户Target、Macy’s、Kohl’s收入占到其总销售收入50%以上，集中度相对亦较高，未来这三家客户自身的经营表现以及与Oneworld&Unger合作的稳定性将对Oneworld&Unger的业绩产生重大影响从而亦进一步影响环球星光的业绩水平。
6、服装零售渠道风险
环球星光的客户以实体销售的百货商店为主，但是从整个服装零售渠道来分析，电子购物平台、专卖店平台等其他零售渠道都在同传统渠道争夺消费者。尽管环球星光也在利用各种零售渠道来拓展自己的业务，但是传统综合百货商店销售渠道的发展变化对环球星光仍有较大影响。
7、服装市场潮流变化风险
与男装、运动装等服装品类相比，女装是销售周期最短，最易受到时尚潮流影响的服装品类，由于 Oneworld和Unger以女装为主且销售规模较大，因此环球星光必须时刻保持对潮流的关注和将其引入到设计活动中才能保持持续的竞争力。虽然环球星光有较强的研发团队与设计团队，但由于潮流往往难以预测和把握，因此仍有一定的经营风险。
8、环球星光经营的地域风险
环球星光的子公司APSES生产和经营所在地为萨尔瓦多，当地人力成本相对较低、且距离美国市场较近、可迅速接单与交货，但萨尔瓦多尚未与中国建立正式的外交关系，一旦政治局势发生变化，公司在萨尔瓦多的生产经营将受到很大影响。
9、未来公司海外经营盈利分红汇回国内的税收情况及法律、政策变化风险
1）环球星光美国子公司的纳税及变化情况
环球星光在美国的三家子公司Oneworld、Unger以及APSGlobal皆为注册于美国特拉华州的Limited LiabilityCompany。LLC主体在税收上类似国内的合伙企业，公司层面无需缴纳公司所得税，而是穿透到股东，由股东缴纳个人所得税或公司所得
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）税。
APSGlobal于2014年8月30日变更为C-Corpration纳税类型，将适用40.75%的公司所得税税率（8.84%的州税及35%的联邦税）；Oneworld和Unger于2014年8月31日重组股东变更为环球星光，之后将由环球星光（法人纳税主体）就Oneworld和Unger的利润缴纳适用40.75%的公司所得税税率（8.84%的州税及35%的联邦税）。
为明确2014年1-8月的相关税负安排，交易双方在《资产收购补充协议》中约定，自2014年1月1日至2014年8月31日，三家子公司在LLC形式下的纳税义务仍由原股东承担，三家子公司在此期间产生的净利润的50%将分配给原股东以方便原股东履行纳税义务。
2）环球星光子公司分红涉及缴纳预提税情况
本次非公开发行完成收购后，公司及股东可通过盈利分红从美国、香港、萨尔瓦多汇到BVI再汇回国内的方式分享美国资产（环球星光拥有的三家美国公司）、香港资产（环球星光拥有的四家香港公司）、萨尔瓦多资产的盈利，根据美国、香港、萨尔瓦多以及 BVI相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按其持股比例享有盈利分红，该等盈利分红汇到 BVI再汇回国内不存在相关法律障碍。
未来若上市公司成功收购环球星光，环球星光拥有的三家美国子公司向环球星光分配现金股利时，环球星光（或上市公司或上市公司设立的收购主体）需要就这部分现金股利在美国缴纳30%股息预提税（若能被美国当地税务局认定为上市公司为实际受益股东并享受《中美税务协定》时，环球星光可以只缴纳10%股息预提税）；
环球星光拥有的萨尔瓦多子公司向环球星光分配现金股利时，环球星光需要在萨尔瓦多缴纳25%股息预提税。
若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响并对公司及股东收益造成影响。
10、外汇风险
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）本次非公开发行完成后，环球星光将成为公司的子公司，环球星光的经营状况将对公司总体经营业绩产生重大影响。环球星光日常运营中主要涉及美元等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币的汇率波动将对公司未来运营及业绩带来一定的汇兑风险。
（二）上市公司现有资产的经营风险
1、收入下降及退市风险
2013年，公司实现营业收入4,099.85万元，嘉兴中宝纳入公司合并报表的营业收入为3,974.07万元，占比96.93%。2014年7月，公司失去了嘉兴中宝控制权、嘉兴中宝不再纳入公司合并报表范围，且子公司世峰黄金处于停产状态，公司2015年度存在营业收入下降的风险。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1第三款―最近一个会计年度经审计的营业收入低于1,000万元或者被追溯重述后低于1,000万元‖之规定，若公司2015年经审计后的营业收入低于1,000万元或者被追溯重述后低于1,000万元，公司股票可能在2015年年度报告披露后被上海证券交易所实施退市风险警示。
2、诉讼风险
公司与大连韵锐的租赁合同纠纷的诉讼、子公司世峰黄金涉及的工程欠款诉讼等现已审判但尚未执行，其中部分案件金额较大，若进行强制执行将对公司产生不利影响。同时，公司和郭文军关于珠拉黄金股权转让问题的诉讼尚未审判，若该案件最终判决结果对公司不利，将对公司产生重大影响。
3、资金压力的风险
公司近年来主业不突出，主业盈利能力弱，对公司营运资金周转产生较大的压力，世峰黄金全面停产，公司整体资金短缺，且缺乏外部融资来源，如果公司未来无法获得足够的资金满足经营所需，将对公司的日常经营和未来发展战略产生较大不利影响。
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）4、非经常性损益对净利润影响较大的风险
因公司战略定位不清晰，方向不明确，战略执行不到位，导致发行人近年来主业不突出，主业盈利能力弱，2012年至2014年，发行人的非经常性损益分别为4,303.68万元、95.53万元和4,406.73万元，归属于母公司的净利润分别是1,105.78万元、-9,200.56万元和1.320,10万元，非经常性损益对公司净利润的影响较大，且扣除非经营性损益后企业均亏损。
5、采矿权续展的风险
根据《中华人民共和国矿产资源法》规定，国家实行探矿权、采矿权有偿取得的制度。矿产经营企业必须获得探矿权及采矿权许可证才能在许可期内在规定范围里进行探矿或采矿活动，许可期满可以申请续期。采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。
世峰黄金所持灰绿山51号金矿（证号：C6500002010044120062296,有效期限：2010年4月16日-2014年4月16日）、莫合台4号金矿（证号：C6500002011114120128464,有效期限：2011年11月23日-2014年4月23日）、小铬门金矿（证号：C6500002012044120128615,有效期限：2013年3月12日-2014年4月12日）、大铬门沟金矿（证号：C6500002010044120062295，有效期限：2010年4月16日-2014年11月16日）、黄梁子金矿（证号：C6500002010064120071736，有效期限至2015年4月20日）及萨尔托海金矿区Ⅴ号金矿16号脉（证号：C6500002009104120043016，有效期限至2014年2月20日）均已到期。目前，世峰黄金已递交相关矿权延续资料，托里县国土资源局已受理，相关延期手续正在办理中。如未顺利办理续期，上述矿权将面临灭失的风险。
（三）非公开发行后上市公司的经营风险
1、此次收购整合风险
本次交易完成后，公司将通过环球星光持有四家中国香港公司全部股份及权
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）益、三家在美国特拉华州成立的有限责任公司全部股份及权益、一家在萨尔瓦多的有限责任公司99.99%的股份，上述公司与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。
鉴于以上客观存在的差异，公司需与环球星光在销售、人力资源、管理、企业文化等方面进行整合，后续整合的完成时间和整合效果存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
2、未来经营管理风险
本次募集资金投资项目的顺利实施后，公司业务板块布局中将纳入国际化的纺织服装、服饰业务，同时公司的资产规模将会大幅增长，对公司的经营管理、组织架构、员工素质提出更高的能力要求。如果公司的经营管理水平没能够及时提高，给公司未来的经营和发展带来较大的不利影响。
（四）股市风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素和其他不可预见因素等导致的系统风险的影响。股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，完善公司治理，及时、准确、全面、完整地披露重要信息，加强与投资者的沟通；同时还将继续积极努力不断提升公司的业绩，为股东创造丰厚的回报。
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经2012年8月召开的公司2012年第一次临时股东大会审议，通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据公司章程的规定，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金投资项目除外）：
1、未来十二个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出：公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资及固定资产投资）累计支出达到公司最近一期经审计净资产的30%；公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资及固定资产投资）涉及的资产总额累计达到公司最近一期经审计总资产的20%。
2、公司当年产生的经营活动现金流量为负数时；
3、可分配利润低于每股0.05元时；
（二）原则上公司一年分配一次利润。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）（三）分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每股股票分得的股票股利不少于1股。
（四）利润分配政策的决策程序
董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的规定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表独立意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并发表意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司2013年度归属于上市公司股东的净利润为-92,005,553.37元，可供投资者（股东）分配的利润为-191,423,291.94元。
公司2012年度归属于上市公司股东的净利润为11,057,785.99元，可供投资者（股东）分配的利润为-99,417,738.57元。
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）公司 2011年度归属于上市公司股东的净利润为-62,061,268.43元，可供投资者（股东）分配的利润为-110,475,524.56元。
由于最近三年可供投资者（股东）分配的利润均为负数，因此公司2011年度、2012年度和2013年度均不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司的现金分红情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额 （含税，元）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润（元）|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）|累计未分配利润|
|2013年|0|-92,005,553.37|0|-191,423,291.94|
|2012年|0|11,057,785.99|0|-99,417,738.57|
|2011年|0|-62,061,268.43|0|-110,475,524.56|

公司最近三年的现金分红均为0，是由于公司最近三年累计未分配利润为负值，根据《公司法》的规定，公司亏损或累计未分配利润为负的情况下无法分红。
（三）公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
最近三年，公司仅 2012年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 11,057,785.99元，但累计未分配利润为-99,417,738.57元。因公司累计未分配利润仍为负数，故当年未进行利润分配，未分配利润用于弥补以前年度的亏损。
三、公司未来分红规划
2015年8月3日，公司召开2015年第一次临时股东大会通过了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，主要内容如下：
第一条公司制定本规划考虑的因素
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析经营发展规划、股东回报、公司资金状况、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条规划的制定原则
（一）本规划的制定应符合法律法规和公司章程的相关规定，充分重视对投资者的合理回报，合理平衡和处理好公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
（二）公司股东回报规划应充分考虑和听取公司股东，尤其是中小股东的意见和建议，经独立董事、监事充分讨论，确定合理的利润分配方案。
第三条公司未来三年（2015年-2017年）的股东回报规划
（一）公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况，提议公司进行利润分配。
（二）公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金流量状况能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未来三年实现年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，报股东大会批准。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（三）现金分红条件
公司实施现金分红需要同时满足下列条件：
1、公司未分配利润为正,当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
2、审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
本款所称重大投资是指：公司当年对外投资达到或者超过公司最近一期经审计的净资产20%。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照《公司章程》及本议事规则的规定，拟定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
5、公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（四）股票股利发放条件
营业收入及净利润快速增长时，并且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第四条未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。
（二）公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，听取股东特别是中小股东、独立董事
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）和监事的意见，独立董事应当发表明确意见并公开披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）若年度实现盈利而未提出现金利润分配预案的，公司董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。
（五）因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准。
（六）存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第五条附则
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划经公司第六届董事会第八次临时会议审议通过，自公司股东大会审议通过之日起生效。
商赢环球 非公开发行股票预案（二次修订稿）第七节其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
商赢环球股份有限公司董事会2015年12月21日