国信证券股份有限公司
关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司
关联交易事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“三利谱”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，履行持续督导职责，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，就三利谱第三届董事会2019年第二次会议关联交易事项，发表如下核查意见：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与三利谱董事、监事、高级管理人员交谈，查阅了三利谱关于本次关联交易的公告、关联方的工商资料、三利谱与张建军签订的协议、查阅了公司信息披露文件、相关董事会决议、监事会决议和独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对公司关联交易的事项进行了核查。
二、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
三利谱拟向包括公司实际控制人张建军先生在内的不超过 10名（含 10名）特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），其中张建军先生以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购总额不低于
4,000万元（包含本数）。张建军先生已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议，以现金方式认购本次发行的股票。
因张建军先生为本公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方介绍
张建军先生，中国国籍，研究生学历，无永久境外居留权，身份证号码为
12010419690810****，住所为广东省深圳市福田区圆岭新村。2010年7月至今担任公司董事长兼总经理。
2、关联方关系
张建军先生持有公司股份 21,275,940股，占本次发行前公司总股本的
26.59%，为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。
3、控制的核心企业情况
张建军先生除持有本公司股权外，没有其他对外投资业务。
4、张建军先生最近 5年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
张建军先生最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
5、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
截至本预案公告日，张建军先生没有对外投资其他企业，亦不存在担任除三利谱及控股子公司以外其他企业董事、高级管理人员的情形，因此，本次发行完成后，不会因本次非公开发行产生同业竞争的情形，亦不会因本次非公开发行而与公司产生新的关联交易。
（三）关联交易标的
本次关联交易的交易标的为张建军以现金方式认购公司本次非公开发行的
金额不低于4,000万元（含本数）的股票。
（四）关联交易协议的主要内容和定价政策
1、定价方式
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票采取询价发行方式。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的具体发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发
行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将
作相应调整。
根据公司与张建军先生签订的附条件生效的股票认购协议，张建军先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则张建军先生同意以发行底价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。
2、定价的公允性
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
三、附条件生效的《股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：深圳市三利谱光电科技股份有限公司
乙方：张建军
（二）认购金额、认购数量及调整
1、本次非公开发行股票数量不超过1,600万股，不超过本次非公开发行前甲方总股本的20%，最终发股数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。
2、如甲方股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次非公开发行的股票数量上限将相应调整。
3、乙方的认购金额为不低于4,000万元（含本数），最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。
4、在上述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
补充协议。
（三）认购方式、认购价格和认购款项支付
1、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
2、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价
基准日前20个交易日股票交易总量）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规定以询价方式确定最终发行价格。
乙方不参与本次非公开发行定价的询价过程，承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方按发行底价认购公司本次非公开发行的股票。
3、认购款的支付方式
乙方应于本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准且收到甲方发出的
认购股款缴纳通知书（以下简称“缴款通知书”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为甲方本次非公开发行所专
门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资，扣除相关费用后再行划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方承诺其认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日（即乙方取得本次发行的股票之日）起36个月内不进行转让。
乙方已根据相关法律法规、规范性文件和中国证监会以及深交所的相关规定，按照甲方要求，就其取得的股票出具相关锁定承诺。
本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股
票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
限售期结束后，乙方将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。
（五）违约责任
若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，乙方需向甲方支付股份认购资金总额的5%作为违约金。
本协议项下约定之本次发行事项如未获得：①发行人董事会审议通过；②发行人股东大会审议通过；③中国证监会的核准的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安
排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后及时通知乙方。
（六）协议的成立、生效
本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
1、本次发行获得甲方董事会、股东大会的批准；
2、本次发行获得中国证监会核准。
若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
四、本次关联交易履行的程序
公司第三届董事会2019年第二次会议、第三届监事会2019年第一次会议审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、
有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。本次非公开发行股票相关事项需公司股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。
综上所述，保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
何雨华 金蕾
国信证券股份有限公司年 月 日