证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2015-087
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、非公开发行股票《附条件生效的股份认购合同》签订的基本情况
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，拟向 5名特定对象非公开发行不超过523,594,050股A股普通股，募集资金总额不超过810,000万元，全部特定对象均以现金参与本次非公开发行股票的认购。
2015年12月9日，公司分别与控股股东康美实业有限公司（以下简称“康美实业”）、华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安资管”）、长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞”）、浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（以下简称“天堂硅谷”）、广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）等 5名发行对象或其管理人签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。其中，华安资管以其拟设立并管理的“华安资产湾流康美定增 1号资产管理计划”，长城国瑞以其拟设立并管理的“长城国瑞证券阳光 2号定向资产管理计划”，天堂硅谷以其拟设立并管理的“天堂硅谷康赋资产管理计划”，广发资管以其拟设立并管理的“广发原驰•康美药业1号定向资产管理计划”参与认购。
本次非公开发行股票的发行对象以及认购股份数量具体情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（万元）|
|1|康美实业|206,851,971|320,000|
|2|华安资管|161,603,102|250,000|
|3|长城国瑞|96,961,861|150,000|
|4|天堂硅谷|51,712,992|80,000|
|5|广发资管|6,464,124|10,000|
|合计||523,594,050|810,000|

本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会 2015年度第三次临时会议审议通过，尚需经公司股东大会逐项审议通过后，报中国证监会核准后方可实施。
本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
二、附条件生效的股份认购合同摘要
（一）与康美实业签署的《股份认购协议》摘要
1、合同主体、签订时间
甲方（发行人）：康美药业股份有限公司
法定代表人：马兴田
乙方（认购人）：康美实业
合同签订时间：2015年12月9日
2、认购价格、认购数量
（1）认购价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方为本次发行而召开的第七届董事会 2015年度第三次临时会议决议公告日，本次发行的发行价格为 15.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。乙方及其他发行对象认购甲方本次发行股份的价格为15.47元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，每股认购价格将作相应调整。
（2）认购数量和认购金额
乙方认购甲方本次发行的股票数量为 206,851,971股，认购金额为人民币
32亿元（叁拾贰亿元整）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行调整，乙方认购股
票数量亦进行相应调整。
3、认购价款的缴纳
乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。
乙方应在本次发行获得中国证监会核准后，按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，以现金方式一次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
4、滚存利润分配
若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。
5、锁定期
乙方通过认购甲方本次非公开发行股票所取得的甲方股份，在本次发行结束之日起的 36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
6、协议生效条件
协议经甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：（1）甲方董事会批准本次发行；（2）甲方股东大会批准本次发行；（3）甲方本次发行获中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等义务。
7、违约责任
双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任
何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或未获得发行人股东大会通过；或未获得中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，协议一方有权以书面通知的形式终止协议。
若乙方未按照本协议约定履行认购义务，或因乙方的认购资金无法按时到位或乙方其他原因影响发行人本次发行，造成本协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知解除本协议。
乙方应按本协议的约定及时向甲方支付认购价款，如果发生逾期，或者违反其在本协议项下作出的承诺与保证，则甲方有权解除本协议，要求乙方向甲方支付应付未付认购价款的10%作为违约金。
（二）与华安资管签署的《股份认购协议》摘要
1、合同主体、签订时间
甲方（发行人）：康美药业股份有限公司
法定代表人：马兴田
乙方（认购人）：华安资管
合同签订时间：2015年12月9日
2、认购价格、认购数量
（1）认购价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方为本次发行而召开的第七届董事会 2015年度第三次临时会议决议公告日，本次发行的发行价格为 15.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。乙方及其他发行对象认购甲方本次发行股份的价格为15.47元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，每股认购价格将作相应调整。
（2）认购数量和认购金额
乙方认购甲方本次发行的股票数量为 161,603,102股，认购金额为人民币 25亿元（贰拾伍亿元整）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票数量亦进行相应调整。
3、认购价款的缴纳
乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。
乙方应在本次发行获得中国证监会核准后，按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，以现金方式一次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
4、滚存利润分配
若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。
5、锁定期
乙方通过认购甲方本次非公开发行股票所取得的甲方股份，在本次发行结束之日起的 36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
6、协议生效条件
协议经甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：（1）甲方董事会批准本次发行；（2）甲方股东大会批准本次发行；（3）甲方本次发行获中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等义务。
7、违约责任
双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或未获得发行人股东大会通过；或未获得中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，协议一方有权以书面通知的形式终止协议。
若乙方未按照本协议约定履行认购义务，或因乙方的认购资金无法按时到位或乙方其他原因影响发行人本次发行，造成本协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知解除本协议，且发行人不再退还认购人缴纳的保证金。
乙方应按本协议的约定及时向甲方支付认购价款，如果发生逾期，或者违反其在本协议项下作出的承诺与保证，则甲方有权解除本协议，甲方除有权不退还认购人缴纳的保证金外，还有权要求乙方向甲方支付人民币5,000万元（伍仟万元整）作为违约金。
（三）与长城国瑞签署的《股份认购协议》摘要
1、合同主体、签订时间
甲方（发行人）：康美药业股份有限公司
法定代表人：马兴田
乙方（认购人）：长城国瑞
合同签订时间：2015年12月9日
2、认购价格、认购数量
（1）认购价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方为本次发行而召开的第七届董事会 2015年度第三次临时会议决议公告日，本次发行的发行价格为 15.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。乙方及其他发行对象认购甲方本次发行股份的价格为15.47元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，每股认购价格将作相应调整。
（2）认购数量和认购金额
乙方认购甲方本次发行的股票数量为96,961,861股，认购金额为人民币15亿元（叁拾贰亿元整）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票数量亦进行相应调整。
3、认购价款的缴纳
乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。
乙方应在本次发行获得中国证监会核准后，按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，以现金方式一次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。
5、锁定期
乙方通过认购甲方本次非公开发行股票所取得的甲方股份，在本次发行结束之日起的 36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
6、协议生效条件
协议经甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：（1）甲方董事会批准本次发行；（2）甲方股东大会批准本次发行；（3）甲方本次发行获中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等义务。
7、违约责任
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或未获得发行人股东大会通过；或未获得中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，协议一方有权以书面通知的形式终止协议。
若乙方未按照本协议约定履行认购义务，或因乙方的认购资金无法按时到位或乙方其他原因影响发行人本次发行，造成本协议无法实际履行的，则甲方有权
单方面通知解除本协议。
（四）与天堂硅谷签署的《股份认购协议》摘要
1、合同主体、签订时间
甲方（发行人）：康美药业股份有限公司
法定代表人：马兴田
乙方（认购人）：天堂硅谷
合同签订时间：2015年12月9日
2、认购价格、认购数量
（1）认购价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方为本次发行而召开的第七届董事会 2015年度第三次临时会议决议公告日，本次发行的发行价格为 15.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。乙方及其他发行对象认购甲方本次发行股份的价格为15.47元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，每股认购价格将作相应调整。
（2）认购数量和认购金额
乙方认购甲方本次发行的股票数量为 51,712,992股，认购金额为人民币 8亿元（捌亿元整）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票数量亦进行相应调整。
3、认购价款的缴纳
乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款。
乙方应在本次发行获得中国证监会核准后，按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，以现金方式一次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构
办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。
4、滚存利润分配
若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。
5、锁定期
乙方通过认购甲方本次非公开发行股票所取得的甲方股份，在本次发行结束之日起的 36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
6、协议生效条件
协议经甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：（1）甲方董事会批准本次发行；（2）甲方股东大会批准本次发行；（3）甲方本次发行获中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等义务。
7、违约责任
双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或未获得发行人股东大会通过；或未获得中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不
可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，协议一方有权以书面通知的形式终止协议。
若乙方未按照本协议约定履行认购义务，或因乙方的认购资金无法按时到位或乙方其他原因影响发行人本次发行，造成本协议无法实际履行的，则甲方有权单方面通知解除本协议，且发行人不再退还认购人缴纳的保证金。
乙方应按本协议的约定及时向甲方支付认购价款，如果发生逾期，或者违反其在本协议项下作出的承诺与保证，则甲方有权解除本协议，甲方除有权不退还认购人缴纳的保证金外，还有权要求乙方向甲方支付应付未付认购价款的10%作为违约金。
（五）与广发资管签署的《股份认购协议》摘要
1、合同主体、签订时间
甲方（发行人）：康美药业股份有限公司
法定代表人：马兴田
乙方（认购人）：广发资管
合同签订时间：2015年12月9日
2、认购价格、认购数量
（1）认购价格
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方为本次发行而召开的第七届董事会 2015年度第三次临时会议决议公告日，本次发行的发行价格为 15.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。乙方及其他发行对象认购甲方本次发行股份的价格为15.47元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，每股认购价格将作相应调整。
（2）认购数量和认购金额
乙方认购甲方本次发行的股票数量不超过6,464,124股，认购金额为不超过
10,000万元。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行调整，乙方认购股票数量亦进行相应调整，若乙方认购金额进行调整，则乙方所管理的资产管理计划认购股票数量亦进行相应调整。
3、认购价款的缴纳
乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款，认购金额为不超过人民币1亿元（壹亿元整）。
乙方应在本次发行获得中国证监会核准后，按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的书面缴款通知的约定，根据本协议第 3.2条约定所确定的乙方认购金额，以现金方式一次性全部将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。保荐机构（主承销商）待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。甲方自收到乙方支付的全部股票认购价款之当日，应向乙方提供已收到全部认购价款的书面证明文件。
在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方管理的资产管理计划成为该等股份的合法持有人。
4、滚存利润分配
若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。
5、锁定期
乙方管理的资产管理计划通过本次认购所取得甲方股份，在本次发行结束之日起的 36个月内不得转让。乙方管理的资产管理计划的委托人康美药业股份有限公司（代员工持股计划）应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并由乙方协助办理相关股份锁定事宜。
乙方管理的资产管理计划认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
协议经甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：（1）甲方董事会批准本次发行；（2）甲方股东大会批准本次发行；（3）甲方本次发行获中国证监会核准；（4）乙方管理的广发原驰•康美药业 1号定向资产管理计划依法合规成立，且其委托人于规定缴款日之前及时将足额认购款划入资产管理计划账户。
甲乙双方同意并确认，除本协议约定的条款和条件外，双方就乙方认购甲方本次非公开发行A股股票事宜不附带任何其他保留条款和/或前置条件。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。若本协议因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等义务。
7、违约责任
本协议生效后，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。
任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约一方应补偿守约一方，但非乙方过错和重大过失，资产管理计划未成立或其委托人未于规定缴款日之前及时将足额认购款划入资产管理计划账户的除外。
上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议；同时，守约一方也有权要求违约方继续履行本协议。
三、备查文件目录
1、公司第七届董事会2015年度第三次临时会议决议；
2、公司与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
特此公告
康美药业股份有限公司董事会 2015年12月10日