镇江东方电热科技股份有限公司证券代码：300217 证券简称：东方电热 公告编号：2017-083镇江东方电热科技股份有限公司
关于购买镇江东方电热有限公司25.9%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易的资金来源于公司自筹资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等公司相关制度规定，本次交易在董事会决策决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易完成后，镇江东方电热有限公司（以下简称“镇江东方”）将成为公司全资子公司。
4、截止到本公告披露日期，交易双方尚没有签订正式的《镇江东方电热科技股份有限公司与应安福之股权转让协议》，存在交易不能顺利完成的风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
1、镇江东方为公司控股子公司，其中公司持有74.1%股权，中国台湾籍居民应安福先生持有25.9%股权。根据中介机构出具的以2017年7月31日为基准日的审计报告和评估报告，经股东双方协商，公司拟以自有资金人民币5,000万元收购应安福先生持有的镇江东方25.9%股权，相对于账面经审计净资产的增值率为9.50%。
2、本次股权转让完成后，公司将持有镇江东方100%股权，镇江东方将成为公司全资子公司。
3、本次交易的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
镇江东方电热科技股份有限公司有限公司与应安福之股权转让协议》。
（二）审议程序
2017年10月26日，公司第三届董事会第十七次董事会以全票同意的表决结果审议通过了《关于收购镇江东方电热有限公司25.9%股权的议案》。
本次交易总金额为 5,000万元，占公司 2016年度经审计净资产的2.77%。本次交易为收购公司控股子公司少数股东权益且股东权益略微增值，根据《创业板股票上市规则》及公司相关制度规定，本次交易在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易的股权转让方为镇江东方的少数股东应安福先生，系中国台湾省台北县中和市居民，持有《台湾居民来往大陆通行证》，号码为02601189，持有镇江东方25.9%股份，为镇江东方董事。
应安福先生与公司、公司控股股东暨实际控制人以及公司董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
交易标的股权不存在抵押、质押、不存在涉及股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
（一）基本情况
名 称：镇江东方电热有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住 所：镇江新区机电工业园内（大港五峰山路）
法定代表人：谭克
注册资金：648.5981万美元
成立日期：2003年7月23日
营业期限：2003年7月23日至2053年9月22日
统一社会信用代码：913211917514300528
经营范围：设计、生产电加热元件、电加热管、防爆电加热器、电伴热带。销售本公司生
镇江东方电热科技股份有限公司产的产品：上述产品领域内服务咨询、售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次交易前，镇江东方的股权结构：
法人股东：镇江东方电热科技股份有限公司，持有74.1%股权；
自然人股东：应安福(中国台湾)，持有25.9%股权。
四、审计、评估及交易作价情况
1、审计、评估基准日：2017年7月31日。
2、审计结果
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告【大华审字（2017）007979号】。根据该审计报告，截止评估基准日，镇江东方主要财务指标如下：
单位：元
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|指标名称|2017年7月31日|||2016年12月31日||
||合并报表|镇江东方母公司||合并报表|镇江东方母公司|
|资产总额|229,886,087.96|221,810,478.08||217,362,084.55|212,258,023.78|
|负债总额|53,175,930.54|45,511,310.87||39,089,114.68|35,778,266.78|
|所有者权益|176,710,157.42|176,299,167.21||178,272,969.87|176,479,757.00|
||2017年1-7月|||2016年度||
||合并报表||镇江东方母公司|合并报表|镇江东方母公司|
|营业总收入|31,604,841.01||23,714,724.57|46,844,049.92|45,373,062.70|
|利润总额|-1,208,884.96||-132,768.65|-4,118,155.66|760,424.49|
|归属于母公司所有者的净利润|-865,798.72||27,300.93|-2,444,703.10|769,965.63|

3、评估结果
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告【中威正信评报字（2017）第 11001号】，本项目采用资产基础法及收益法进行评估,本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。
镇江东方电热科技股份有限公司（一）资产基础法评估结论
委估资产账面值为 22,181.05万元，评估值总计 24,293.44万元，评估增值 2,112.40万元，增值率9.52%，主要是固定资产、无形资产、存货评估增值；
委估负债账面值为 4,551.13万元，评估值为 4,441.36万元，评估减值 109.77万元，减值率2.41%，主要原因是企业在递延收益中核算的未来无需支付的政府补助资金按应交企业所得税评估；
净资产账面值为 17,629.92万元，评估值为 19,852.08万元，评估增值 2,222.17万元，增值率12.60%。
具体情况见下表：
镇江东方电热有限公司资产评估结果汇总表
评估基准日：2017年7月31日 金额单位：人民币万元
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|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|17,806.58|18,120.15|313.57|1.76|
|非流动资产|4,374.47|6,173.30|1,798.83|41.12|
|其中：长期股权投资|225.27|79.33|-145.94|-64.78|
|固定资产|3,081.09|4,366.44|1,285.35|41.72|
|在建工程|13.06|13.06|0.00|0.00|
|无形资产|655.26|1,314.68|659.42|100.64|
|递延所得税资产|365.39|365.39|0.00|0.00|
|其他非流动资产|34.40|34.40|0.00|0.00|
|资产总计|22,181.05|24,293.44|2,112.40|9.52|
|流动负债|4,421.99|4,421.99|0.00|0.00|
|非流动负债|129.14|19.37|-109.77|-85.00|
|负债合计|4,551.13|4,441.36|-109.77|-2.41|
|净资产（所有者权益）|17,629.92|19,852.08|2,222.17|12.60|

（二）收益法评估结论
采用收益法对镇江东方电热有限公司的权益资本价值进行评估得出的评估基准日 2017年7月31日的股东全部权益价值（净资产）为8,415.00万元，较其账面值17,629.92万元，减值9,214.92万元，减值率52.27%。
（三）评估情况综合分析
采用资产基础法和收益法得到镇江东方电热有限公司在评估基准日的全部股东权益价值
分别为 19,852.08万元和 8,415.00万元。采用收益法评估的企业全部股东权益价值比采用资
镇江东方电热科技股份有限公司产基础法评估的企业全部股东权益价值低11,437.08万元，低的比例为57.61%。
经分析两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的；而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格具有较高的可靠性。
考虑在对镇江东方电热有限公司采用收益法评估时，尽管该公司所处的行业具有很好的发展前景，但其近几年受宏观环境的影响经营业绩处于下滑状态，造成其未来收益的不确定性增强，对其未来收益的预测难度较大。而资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。
因此，根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用资产基础法的评估结果。
4、交易作价
参照上述审计结果及评估结果，双方协商一致同意镇江东方100%股权作价19,305.02万元，相对于账面经审计净资产的增值率为9.50%，即25.9%股权作价5,000万元。
五、股权转让协议的主要内容
截止到本公告披露日期，公司与应安福先生尚未签署正式的《镇江东方电热科技股份有限公司与应安福之股权转让协议》。
六、股权收购后其他安排
收购完成后，镇江东方将成为公司的全资子公司，公司将改组董事会，并授权镇江东方新的董事会负责办理股权收购完成后的相关变更事项。
七、本次股权收购的目的及对公司的影响
1、本次交易的目的
进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，加速资源共享，完善业务整合，促进协同发展。
2、对公司的影响
（1）本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会导致公司合并报表范围发生变化。
镇江东方电热科技股份有限公司（2）本次交易有利于加强对子公司的管理，提升子公司的经营质量，提高资金使用效率和公司业绩，符合公司的长期发展战略，能够进一步夯实自身产业的发展。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、大华会计师事务所出具的【大华审字（2017）007979号】审计报告；
3、中威正信（北京）资产评估有限公司出具的【中威正信评报字（2017）第11001号】评估报告。
特此公告。
镇江东方电热科技股份有限公司董事会2017年10月27日