杭州海康威视数字技术股份有限公司
2016年限制性股票计划
（草案）
摘要
二〇一六年十月
声明
1、本公司全体董事、监事保证本激励计划及相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次激励对象中，无公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人。
本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
3、本计划激励对象承诺，若有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益情况下，全部利益将返还公司。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及《杭州海康威视数字技术股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）制定。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，即杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“本公司”或“公司”）以定向发行新股的方式向激励对象授予53,859,200限制性股票，授予数量占公司总股本的0.88%；当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分批申请获授限制性股票的解锁；限制性股票解锁后可依法自由流通。
3、本计划本次授予限制性股票的激励对象为公司高级管理人员、对于实现公司战略目标所需要的关键领域的中层管理人员、基层管理人员、核心技术和骨干员工，共2990人，约占2015年底公司总人数的19.64%。
4、本计划在授予日的24个月后分三次解锁，解锁期为36个月。
（1）在授予日后的24个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让；
（2）限制性股票授予后（包括锁定期内）的24个月至60个月为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，授予的限制性股票分三次解锁：第一次解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的40%；第二次解锁期为授予日36个月后至48个月内，解锁数量是当次获授标
的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的30%；第三次解锁期为授予日48个月后至60个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的30%。在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
5、公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为12.63元。
6、本次授予的限制性股票解锁需满足如下业绩要求：
(一)公司层面解锁业绩条件
1)限制性股票解锁前一个财务年度公司净资产收益率在各批次解锁时需达成以下条件：
a)第一次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平；
b)第二次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平；
c)第三次解锁：解锁时点前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平；
净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值，净利润为剔除再融资因素影响后的净利润。
2)限制性股票解锁前一个财务年度公司营业收入增长率在各批次解锁时需达成以下条件：
a)第一次解锁：解锁时点前一年度较授予前一年复合营业收入增长率不低于25%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平；
b)第二次解锁：解锁时点前一年度较授予前一年复合营业收入增长率不低于23%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平；
c)第三次解锁：解锁时点前一年度较授予前一年复合营业收入增长率不低于21%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平。
3)在限制性股票锁定期内，解锁时点前一年的经济增加值（EVA）需较上一年度有所增长，且高于授予前一年的EVA。
7、公司用于本次股权激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。
8、授予日及授予方式
本次授予限制性股票的授予日应在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定，原则上以股东大会后董事会召开之日为准。
本次授予限制性股票，公司需在股东大会审议通过本计划且本计划规定的授予条件实现之日起30日内召开董事会对激励对象授予限制性股票。
9、本次激励对象获授股票资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、 由于授予日未定，本草案对于股权激励成本的测算存在不确定性，这将对成本的最终确定产生影响。
11、 本激励计划必须满足如下条件后方可实施：获得国资监管机构批准、公司股东大会批准。
12、 公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
目录
第一章 释义 ............................................................................................................................... 5第二章 总则 ............................................................................................................................... 6第三章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................................... 7第四章 激励工具及标的股票的来源、种类和数量 ............................................................... 9第五章 本次授予的限制性股票分配情况 ............................................................................. 10第六章 限制性股票的授予 ..................................................................................................... 11第七章 限制性股票的解锁 ..................................................................................................... 12第八章 限制性股票的授予条件与解锁条件 ......................................................................... 14第九章 限制性股票的调整方法与程序 ................................................................................. 18第十章 激励对象的收益 ......................................................................................................... 19第十一章特殊情况下的处理 ..................................................................................................... 20第十二章本计划的制定、审批、修订和终止 ......................................................................... 23第十三章信息披露 ..................................................................................................................... 25第十四章附则 ............................................................................................................................. 26
第一章释义
在本计划中，下列名词和术语作如下解释：
公司 也称“本公司”，“上市公司”，指杭州海康威视数字技术股份有限公司（简称“海康威视”）。
股东大会 指本公司的股东大会。
董事会 指本公司的董事会。
薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会。薪酬与考核委员会的成员必须是董事，由董事会任命。
监事会 指本公司的监事会。
本计划 指《杭州海康威视数字技术股份有限公司2016年限制性股票计划》，简称“限制性股票计划”。
限制性股票 本计划的激励工具，在满足本计划规定的条件时，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的公司股票，以及因公司送红股或转增股本而新增的相应股票。
计划有效期 指本计划的有效期限，自计划生效日期起10年。计划有效期满后，公司不得再依据本计划授予任何限制性股票。
计划生效日 指在股东大会批准本计划之日。
激励对象 根据本计划规定有资格获得限制性股票授予的本公司员工。
高级管理人员 指本公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和本公司章程规定的其他人员。
授予 指公司依据本计划给予激励对象限制性股票的行为。公司可依据本计划分次授予限制性股票。
授予日 本计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。
授予价格 依据本计划，公司授予激励对象每一股限制性股票的价格，即激励对象需出资购买每一股限制性股票的价格。原则上，授予价格应当根据公平市场价原则确定。公司分次授予限制性股票时，每次应重新根据以上原则确定授予价格。
锁定期 指激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期限。
解锁 在锁定期满后，满足本计划规定的解锁条件的，激励对象其持有的限制性股票可被激励对象自由处置。
解锁期 指激励对象在满足本计划规定的锁定期及解锁条件后可以自由处置其持有限制性股票的期限。
授予条件 指本公司和激励对象满足一定条件方可依据本计划授予限制性股票的条件。
解锁条件 指本公司和激励对象满足一定条件方可依据本计划解锁安排进行解锁的条件。
国资委 指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。
中国证监会 指中华人民共和国证券监督管理委员会。
交易所 指深圳证券交易所。
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中国人民共和国证券法》。
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》。
175号文 指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）。
171号文 指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）。
《公司章程》 指《杭州海康威视数字技术股份有限公司公司章程》。
第二章总则
第一条 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司核心技术人员和骨干员工的积极性，公司根据《公司法》、《证券法》、175号文、171号文、《管理办法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《杭州海康威视数字技术股份有限公司2016年限制性股票计划》（以下简称“本计划”、“限制性股票计划”），旨在将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地
结合在一起，实现公司持续、快速、健康地发展。
第二条 本计划经国务院国资委审批、公司董事会审议批准、公司股东大会审议批准后方可实施。
第三条 制定本计划的原则
(一)坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展；
(二)坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
(三)坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；
(四)坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
第四条 制定本计划的目的
(一)进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系；
(二)建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报，同时提升国有资产价值；
(三)充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展；
(四)吸引和保留核心员工，确保公司长期发展与竞争优势。
第五条 本计划有效期
除非按本计划内相关规定提前终止，本计划的有效期为10年，自股东大会批准之日起生效。
在计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予限制性股票。计划有效期满后，公司不得依据本计划向激励对象授予任何限制性股票；但本计划的各项条款对依据本计划授出的限制性股票依然有效。
在符合授予条件的前提下，董事会有权向符合条件的人员授予限制性股票，原则上每次授予之间需间隔两年。
第三章激励对象的确定依据和范围
第六条 本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、171号文、 175号文和其他国资委、证监会相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
第七条 激励对象的确定原则如下：
(一)激励对象原则上限于公司和控股子公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员、核心技术人员和骨干员工；
(二)上市公司控股股东的企业负责人在上市公司担任除监事以外职务的，可以参加上市公司股权激励计划，但只能参与一家任职上市公司的股权激励计划；
(三)激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果原则上应在合格或以上。
有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
(一)公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
(二)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
(三)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
(四)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(五)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
(六)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(七)中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将按第十二章第四十六条规定的方式回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票并终止其参与本计划。
第八条 本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予限制性股票时未成为其他公司的股权激励对象，并且在每次授予限制性股票完全解锁前本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。同时，如在本计划实施过程中出现相关法律法规及本计划规定不能成为激励对象的，其将放弃参与本计划的权力，并不获得任何补偿。
第九条 本计划本次授予限制性股票的激励对象范围主要包括公司高级管理人员、对于实现公司战略目标所需要的关键领域的中层管理人员、基层管理人员、核心技术和骨干员工，共2990人，约占2015年底公司总人数的19.64%。
(一)本公司高层管理人员，共16人；
(二)本公司及下属分子公司经筛选的中层管理人员，共92人；
(三)本公司及下属分子公司经筛选的基层管理人员，共144人；
(四)本公司及下属分子公司经筛选的核心技术和骨干员工，由董事会根据公司特点和发展的需要等情况确定，共2738人。
其中不包括任何具有以下情况的公司员工：
(一)公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
(二)在上市控股股东公司任职的负责人或高级管理人员；
(三)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的员工；
(四)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的员工；
(五)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的员工；
(六)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的员工。
(七)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的员工。
第十条 激励对象的人员名单和获授标的股票的数量需由薪酬与考核委员会提名、董事会审议通过，由监事会核实并予以说明。
第四章激励工具及标的股票的来源、种类和数量
第十一条 激励工具及标的
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为海康威视人民币普通股股票。
第十二条 标的股票来源
本计划拟授予的限制性股票来源为海康威视向激励对象定向发行的人民币普通股股票。
第十三条 授予总量
(一)依据本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量（不包括已经作废的限制性股票）及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%。
(二)非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不得超过公司股本总额的1%。
(三)上述股本总额均指最近一次依据本计划授予限制性股票或依据其他有效的股权激励计划（如有）进行授予时公司已发行的股本总额。
(四)限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照第九章第二十八条相关规定进行相应调整。
第十四条 本次授予总量
截至本草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占公司股本总额的比例为1.31%。限制性股票本次授予股数为 53,859,200股，占公司总股数的0.88%。本次授予的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第五章本次授予的限制性股票分配情况
第十五条 本次授予分配情况
本次授予方案中，限制性股票拟授予高级管理人员、中层管理人员、基层管理人员、核心技术和骨干员工。详细分配情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||占本次授予||占股本总|
||||||||||授予股数|||||
||序号||姓名||职务||||||总量的比例||额的比例|
||||||||||（份）|||||
||||||||||||（%）||（%）|
|1||胡扬忠||总经理||||107,000||0.20%||0.0018%||
|2||邬伟琪||常务副总经理||||99,000||0.18%||0.0016%||
|3||何虹丽||副总经理||||92,000||0.17%||0.0015%||
|4||傅柏军||副总经理||||131,000||0.24%||0.0021%||
|5||蒋海青||副总经理||||82,000||0.15%||0.0013%||
|6||蒋玉峰||副总经理||||82,000||0.15%||0.0013%||
|7||蔡定国||副总经理||||73,000||0.14%||0.0012%||
|8||徐礼荣||副总经理||||73,000||0.14%||0.0012%||
|9||郑一波||副总经理||||73,000||0.14%||0.0012%||
|10||周治平||副总经理||||73,000||0.14%||0.0012%||
|11||金铎||副总经理||||73,000||0.14%||0.0012%||
|12||贾永华||副总经理||||73,000||0.14%||0.0012%||
|13||礼攀||副总经理||||73,000||0.14%||0.0012%||
|14||金艳||副总经理,财务负责人||||116,000||0.22%||0.0019%||
|15||蔡昶阳||副总经理||||73,000||0.14%||0.0012%||
|16||黄方红||副总经理,董秘||||116,000||0.22%||0.0019%||
||||||||||||占本次授予||占股本总|
||||||||人均授予||授予股数|||||
||激励对象||||||||||总量的比例||额的比例|
||||||||股数||合计|||||
||||||||||||（%）||（%）|
||高级管理人员小计，共16人||||||88,063||1,409,000||2.62%||0.02%|
|其他激励||中层管理人员,共92人||||47,230||4,345,160||8.07%||0.07%||
|||基层管理人员,共144人||||29,080||4,187,520||7.77%||0.07%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对象||核心骨干员工,共2738人||16,040||43,917,520||81.54%||0.72%||
||||小计，共2974人||17,636||52,450,200||97.38%||0.86%|
||授予合计，共2990人||||18,013||53,859,200||100%||0.88%|

注1：以上任一激励对象通过本计划本次授予及其他有效的股权激励计划（如有）获得的权益标的股票数量不超过公司股本总额的1%；
注2：以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
第六章限制性股票的授予
第十六条 授予频率
若无特殊情况，在达成授予业绩条件的情况下，每次授予距离上一次授予的间隔时间不得短于两年。公司开展本激励计划下未来授予的具体激励范围及激励水平由董事会届时确定审议并履行相应报批程序。
第十七条 授予日
自股东大会审议通过本计划之日起60日内，由董事会按相关规定完成权益授权、登记、公告等相关程序。限制性股票的授予日应在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定，原则上以股东大会后董事会召开之日为准。授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
第十八条 限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为12.63元，即下列价格较高者与股票单位面值（1元）孰高值：(一)股权激励计划草案及摘要公布前 1个交易日公司标的交易均价的50%，即 12.63元；
(二)股权激励计划草案及摘要公布前1个交易日公司标的股票收盘价的50%，即12.61元；
(三)股权激励计划草案及摘要公布前 20个交易日公司标的股票交易均价的50%，即12.31元；
(四)股权激励计划草案及摘要公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%，即
12.32元。
限制性股票解锁期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股等事宜，相应授予价格将参照第九章第二十九条相关规定进行相应调整。
第十九条 限制性股票的授予程序
(一)本计划经国资委审批、股东大会批准；
(二)薪酬与考核委员会提出授予方案；
(三)董事会审议授予方案，并报国资委备案；
(四)监事会核查授予限制性股票的激励对象名单是否与股东大会批准的计划中规定的激励范围相符；
(五)公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利和义务；
(六)公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；
(七)激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；
(八)激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；
(九)公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》及《限制性股票授予通知书》编号等内容；
(十)公司董事会根据国资委、证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施授予的相关事宜。
授予限制性股票，公司需在股东大会审议通过本计划且本计划规定的授予条件实现之日起30日内召开董事会对激励对象授予限制性股票。
第七章限制性股票的解锁
第二十条 限制性股票的锁定期
自限制性股票授予日起的24个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，
作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
第二十一条限制性股票的解锁期
限制性股票授予后（包括锁定期内）的 24个月至 60个月为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，授予的限制性股票分三次解锁：
(一)第一次解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的40%；
(二)第二次解锁期为授予日36个月后至48个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的30%；
(三)第三次解锁期为授予日48个月后至60个月内，解锁数量是当次获授标的股票总数（包括激励对象出资购买的标的股票）的30%。
若任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。
第二十二条若授予公司高管人员限制性股票，高管人员限制性股票的解锁和上市流通，还应符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求。相关限售规定为：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%延长锁定期至其任期满后解锁（任期系最后一个解锁日所任职务的任期），并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解锁。
第二十三条限制性股票的解锁程序
(一)激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
(二)董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；
(三)激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向交易所提出解锁申请；
(四)经交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
(五)激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
第八章限制性股票的授予条件与解锁条件
第二十四条限制性股票的业绩考核指标
本计划采用净资产收益率、营业收入增长率和经济增加值（EVA）作为限制性股票授予与解锁的业绩考核指标。限制性股票的净资产收益率（ROE），是净利润与股东权益的百分比。该指标反映股东权益的收益水平，指标值越高，说明投资带来的收益越高，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标。营业收入增长率则是能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。上述 2个指标能够较为全面地反映公司的经营情况，也是上市公司股权激励计划中的常用业绩考核指标。EVA是从税后净营业利润中扣除包括股权和债务的全部投入资本成本后的所得，体现了满足股东最低收益要求基础上公司的盈利能力。
第二十五条限制性股票的授予条件
公司和激励对象需满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予：
(一)公司层面授予条件
1.授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
1)净资产收益率不低于以下三者之高者：
a)20%；
b)同行业标杆公司前一年度水平的50分位；
c)同行业标杆公司前三年度平均水平的50分位。
其中，净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率。
同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值，净利润为剔除再融资因素影响后的净利润。
2)授予时点前一财务年度公司营业收入较上年度增长率以及较三年前的复合增长率不低于以下三者之高者：
a)20%；
b)同行业标杆公司前一年度水平的50分位；
c)同行业标杆公司前三年度平均水平的50分位
同时，营业收入增长率不得小于等于0%。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或
出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。所有相应调整和修改需报国务院国资委备案；
2.本公司未发生按第十二章第四十五条规定应当终止实施本计划的情形。
(二)激励对象层面授予条件
1.根据绩效考核办法，限制性股票授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到合格或合格以上；
2.激励对象未发生按第三章第七条规定不得参与本计划的情形。
若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票，直至公司达到授予条件为止；若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票。
第二十六条限制性股票的解锁条件
公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：
(一)公司层面解锁条件
1.净资产收益率在各批次解锁时需达成以下条件：
a)第一次解锁：前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平；
b)第二次解锁：前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平；
c)第三次解锁：前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平；
其中，净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均净资产收益率，反映股东权益的收益水平，指标值越高，说明投资带来的收益越高，是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值，净利润为剔除再融资因素影响后的净利润。
2.解锁时点前一年度营业收入较授予前一年复合增长率需达成以下条件：
a)第一次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于25%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平；
b)第二次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于23%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平；
c)第三次解锁：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收
入增长率不低于21%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平。
营业收入增长率是评价企业成长状况和盈利能力的重要指标。该指标值越高，表明企业营业收入的增长速度越快，企业市场前景越好。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。所有相应调整和修改需报国务院国资委备案。
3.解锁时点前一年的经济增加值（EVA）需较上一年度有所增长，且高于授予前一年的EVA。EVA的计算公式如下：
EVA=税后营业净利润-资本总成本
经济增加值（EVA）是从税后净营业利润中扣除包括股权和债务的全部投入资本成本后的所得，体现了这满足股东最低收益要求基础上公司的盈利能力。其中资本总成本根据国有股东对于债权资本、股权资本等的最低回报要求计算。
4.本公司未发生按第十二章第四十五条规定应当终止实施本计划的情形。
5.解锁时股票市场价格（前 5个交易日公司标的股票交易均价）应不低于授予时股票公平市场价格。如未达到，将延长解锁期，直至符合上述条件，即连续 5个交易日公司标的股票经复权后的交易均价不低于授予时股票公平市场价格（即12.63元）。
(二)激励对象层面解锁条件
1.根据公司的绩效考核办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效应达到公司要求，即不能出现年度不合格的情形；
2.激励对象未发生按第三章第七条规定不得参与本计划的情形。
当解锁期的任一年度有一个或一个以上解锁条件未达成的，该部分标的股票作废，不得递延至下期；激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票将由公司进行回购，回购定价原则将按照以下三者价格的孰低值确定：
1)标的股票授予价格；
2)回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；
3)回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。
第二十七条限制性股票的授予与对标公司的选取
为了确保限制性股票激励方案中绩效指标的市场可比性，根据监管机构的相关规定，本
计划中拟选取30家行业属性及业务发展阶段相似且具有可比性的A股上市公司作为业绩对标公司，主要基于以下标准进行筛选：
1.行业属性相同：证监会行业分类中的计算机、通信和其他电子设备、电器器材制造等相关行业；
2.主营产品类型和海康威视相似，且有可比性；
3.海康威视直接业务或人才竞争对手。
标杆企业名称如下表所示：
|||
|-|-|
|公司代码|股票名称|
|002236.SZ|大华股份|
|000063.SZ|中兴通讯|
|000100.SZ|TCL集团|
|000418.SZ|小天鹅A|
|000541.SZ|佛山照明|
|000651.SZ|格力电器|
|000733.SZ|振华科技|
|000823.SZ|超声电子|
|002005.SZ|德豪润达|
|002035.SZ|华帝股份|
|002129.SZ|中环股份|
|002152.SZ|广电运通|
|002177.SZ|御银股份|
|002179.SZ|中航光电|
|002249.SZ|大洋电机|
|002429.SZ|兆驰股份|
|002463.SZ|沪电股份|
|002543.SZ|万和电气|
|002668.SZ|奥马电器|
|002705.SZ|新宝股份|
|300330.SZ|华虹计通|
|600060.SH|海信电器|
|600100.SH|同方股份|
|600336.SH|澳柯玛|
|600525.SH|长园集团|
|600690.SH|青岛海尔|
|600775.SH|南京熊猫|
|600839.SH|四川长虹|
|603118.SH|共进股份|
|603366.SH|日出东方|

第九章限制性股票的调整方法与程序
第二十八条限制性股票授予数量的调整方法
若在本次股权激励计划公告后至解锁日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
(一)公积金转增股本、派送红股、股票拆细
K＝K0×（1＋N）
其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
(二)缩股
K＝K0×N
其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例。
(三)配股
K=K0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：K0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K为调整后的限制性数量。
(四)增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
第二十九条限制性股票授予价格的调整方法
若在本次股权激励计划公告后至解锁日前公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下：
(一)公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋N）
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票数量）。
(二)缩股
P＝P0÷N
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；N为每股的缩股比例。
(三)派息
P＝P0－V
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的授予价格不低于1元/股。
(四)配股
P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×(1＋N)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
(五)增发
公司在发生增发新股的情况下，授予价格不做调整。
第三十条 限制性股票授予数量和授予价格的调整程序
海康威视股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见并公告。
因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第十章激励对象的收益
第三十一条限制性股票解锁后，原则上激励对象获得激励收益不得超过授予时点两年总薪酬的40%。若公司实际业绩超过本计划二十六条（一）所述业绩目标水平50%以上时，封顶水平可适当上浮，最高不超过激励对象同期年度薪酬的2倍。
第三十二条激励收益超过上述封顶水平的，激励对象已获授但未解锁的限制性股票原则上不再解锁，或解锁后将收益超出部分交予上市公司。
第三十三条原则上，限制性股票收益（不含个人出资部分）的增长幅度不高于业绩指标的增长幅度。
第十一章 特殊情况下的处理
第三十四条公司发生控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本股权激励计划不作变更，仍按照本计划执行。
第三十五条激励对象发生职务变更
(一)激励对象发生职务变更，但仍在本激励计划范围内的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。
(二)激励对象因个人绩效不合格、故意或过失、不能胜任原有岗位等原因发生职务下降而不再属于本激励计划范围内的，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司进行回购，回购定价原则将按照以下三者价格的孰低值确定：
1)标的股票授予价格；
2)回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；
3)回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。
(三)激励对象担任独立董事、监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。
(四)激励对象因为触犯法律、违反职业道德、违反公司规章制度、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司与激励对象的劳动关系解除或终止的，则已解锁股票不做处理，但董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益。未解锁部分作废，由公司对未解锁部分进行回购注销，回购定价原则将按照以下三者价格的孰低值确定：
1)标的股票授予价格；
2)回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；
3)回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。
第三十六条激励对象主动离职
(一)激励对象在合同履行完毕后辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
(二)激励对象在合同履行完毕前辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以下列三者价格的孰低值进行回购注销：
1)标的股票授予价格；
2)回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；
3)回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。
第三十七条激励对象被动离职
激励对象若因公司裁员、劳动合同期满公司不续签等原因被动离职且不存在绩效不合格、故意或过失、违法违纪、违反公司规章制度等行为的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。
第三十八条激励对象退休
激励对象退休的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。
第三十九条激励对象丧失劳动能力而离职
(一)激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。
(二)激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。
第四十条 激励对象死亡
激励对象死亡的，已解锁股票由法定继承人继承，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。
第四十一条激励对象个人绩效考核结果为需改进或不合格
(一)激励对象连续三年绩效考核等级为“需改进”，不能胜任原有岗位的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以下列三者价格的孰低值进行回购注销： 1)标的股票授予价格；
2)回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；
3)回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。
(二)激励对象在各批次限制性股票解锁前一年度个人绩效考核等级为“需改进”的，该批次限制性股票的50%不做处理，剩余50%作废，由公司进行回购，回购定价原则将按照以下三者价格的孰低值确定：
1)标的股票授予价格；
2)回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；
3)回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。
激励对象已解锁股票不做处理。
(三)激励对象在各批次限制性股票解锁前一年度个人绩效考核等级为“不合格”的，该批次限制性股票全部作废，由公司进行回购，回购定价原则将按照以下三者价格的孰低值确定：
1)标的股票授予价格；
2)回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；
3)回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。
激励对象已解锁股票不做处理。
第四十二条激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在海康威视控股子公司任职的，若海康威视失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在未控股的子公司任职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。
第四十三条在本计划有效期内，公司如出现如下情形之一，应终止实施本计划：
(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(三)最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(四)法律法规规定不得实行股权激励的；
(五)中国证监会认定的其他情形。
激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：
1)标的股票授予价格；
2)回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；
3)回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。
第四十四条在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格：
(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(六)中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形；
(七)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
激励对象根据本计划获授且已解锁股票不做处理，但董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益，尚未解锁的限制性股票由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：
1)标的股票授予价格；
2)回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；
3)回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。
第四十五条公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
第十二章 本计划的制定、审批、修订和终止
第四十六条本计划的制定和审批程序
(一)董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案；
(二)董事会审议限制性股票激励计划草案；
(三)独立董事及监事会就限制性股票激励计划草案是否有利于上市公司持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
(四)公司应当对内幕信息知情人在限制性股票激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
(五)董事会审议通过的限制性股票激励计划草案提交国资监管机构批准；
(六)限制性股票激励计划在获得国资监管机构批准后，公司发出召开股东大会的通知；
律师对激励计划出具法律意见书；
(七)独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权；
(八)通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
(九)监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
(十)股东大会审议激励计划，监事会就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明；
(十一)公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，须提供网络投票的方式。
独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权；
(十二)限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后，即可实施。
第四十七条计划的修订
董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规的规定进行向国务院国资委备案。如果本计划的条款与相关法律、法规、协议或证交所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或证交所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或证交所的要求为准。如果法律、法规、协议或证交所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、国务院国资委、中国证监会或证交所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。
对于依照本计划已获授限制性股票的激励对象，如果未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。
第四十八条计划的终止
自股东大会批准本计划之日起满10年后，本计划自动终止。
在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，或本计划满10年自动终止后，公司将不再根据本计划授出任何限制性股票。
除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可按本计划的规定解锁。
第十三章 信息披露
第四十九条公司将在限制性股票激励计划审批及实施过程中披露进展情况，包括：(一)在董事会审议通过限制性股票激励计划草案后，公告董事会决议、限制性股票激励计划草案及摘要、独立董事意见及监事会意见；
(二)在取得国资委有关批复文件后的2个交易日内进行公告；
(三)在发出召开股东大会审议限制性股票激励计划的通知时，公告法律意见书；
(四)股东大会审议通过限制性股票激励计划及相关议案后，披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的限制性股票激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票结果；
(五)因标的股票除权、除息或者其他原因调整限制性股票授予价格或者数量的，调整议案经董事会审议通过后，披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见；
(六)向激励对象授予限制性股票时，披露股权激励会计处理方法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性、实施股权激励应当计提的费用及对上市公司业绩的影响；
(七)董事会对激励对象获授限制性股票、限制性股票解锁的条件是否成就进行审议的，披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见；
(八)董事会审议限制性股票回购方案的，应当及时公告回购股份方案及律师事务所意见。
回购股份方案经股东大会批准后，公告股东大会决议；
(九)公司终止实施限制性股票激励计划时，终止实施议案经股东大会或董事会审议通过后，披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对上市公司的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。
第五十条 公司将在定期报告中披露报告期内本计划的实施情况，包括：
(一)报告期内激励对象的范围。
(二)报告期内授出、解锁和失效的限制性股票数量。
(三)至报告期末累计已授出但尚未解锁的限制性股票数量。
(四)报告期内限制性股票数量历次调整的情况以及经调整后的最新限制性股票数量。
(五)董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票和解锁的情况。
(六)因激励对象获授限制性股票及其解锁、作废所引起的股本变动情况。
(七)股权激励的会计处理方法。
(八)应在定期报告中披露的其他信息。
第五十一条公司将在以下情况发生两个交易日内作出信息披露：
(一)本计划发生修改时。
(二)公司发生收购、合并、分立等情况，限制性股票计划发生变化时。
第十四章 附则
第五十二条本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过；经股东大会批准之日起生效。
第五十三条本计划最终解释权归公司董事会。
杭州海康威视数字技术股份有限公司二〇一六年十月