证券代码：020410 证券简称：广联达 公告编号：2019-065广联达科技股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重大提示：以下关于公司本次非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 10月25日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了公司关于非公开发行 A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2019年度和 2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次非公开发行于 2020年6月 30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行募集资金总额为270,000.00万元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假定本次非公开发行 A股股票价格为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的90%，发行期首日前20个交易日股票交易均价为公司2019年 1月1日至本次董事会决议日前一交易日交易均价，则对应发行价格为 27.05元/股，对应发行数量99,815,157股；
5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次发行前截至本预案公告日前总股本数1,127,551,939股为基础；
6、2018年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为43,907.69万元、40,930.09万元。2019年，随着公司数字造价业务云转型的区域范围进一步扩大，商业模式由销售软件产品转为提供服务的SaaS模式，相关收入确认方式由一次性确认转变为按服务期间分期确认（相关费用仍为一次性列支），导致当期表观收入增速未充分体现，表观利润预计将出现下降（若将云预收的影响因素进行还原，则还原后的营业总收入仍将保持增长）。2020年随着数字造价业务云转型逐步完成，相关收入及净利润有望恢复增长。因此假设2019年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润同比 2018年下降10%，2020年同比 2019年增长率则分为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年
度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
7、公司于 2018年 10月29日授予被激励对象990.00万份期权，行权价为 27.22元/股；授予被激励对象 719.00万股限制性股票，授予价格为 13.61元/股；上述股票期权与限制性股票已于2018年 11月23日完成登记。根据时间安排，假定 2019年11月 25日与 2020年11月 23日被激励对象行使上述股票期权，行权比例分别为40%与30%；假定 2019年11月 25日与2020年11月 23日上述限制性股票解除限售，解除限售比例分别为40%与30%；
8、公司于 2019年 9月 6日授予被激励对象预留股票期权210.00万份，行权价为 37.58元/股；授予被激励对象100.00万股限制性股票，授予价格为18.79元/股；上述股票期权与限制性股票已于2019年 9月 26日完成登记。根据时间安排，假定 2020年 9月 28日被激励对象行使上述股票期权，行权比例分别为50%；同日上述限制性股票解除限售，解除限售比例分别为50%；
9、假定公司2019年度股利分配方案为每10股派发现金红利2元（含税）并于2020年发放，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
10、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
11、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2019年度/2019年 12月 31日|2020年度/2020年 12月 31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|期末总股本（股）|1,131,511,939|1,135,531,939|1,235,347,096|
|情景 1：2019 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降10%，2020 年与 2019 年持平；||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|39,516.92|39,516.92|39,516.92|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元）|36,837.08|36,837.08|36,837.08|

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|-|-|-|-|
|项目|2019年度/2019年 12月 31日|2020年度/2020年 12月 31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|基本每股收益（元/股）|0.35|0.35|0.33|
|稀释每股收益（元/股）|0.35|0.35|0.33|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.33|0.33|0.31|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.33|0.33|0.31|
|情景 2：2019 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降10%，2020 年同比2019 年增长10%；||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|39,516.92|43,468.62|43,468.62|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元）|36,837.08|40,520.79|40,520.79|
|基本每股收益（元/股）|0.35|0.38|0.37|
|稀释每股收益（元/股）|0.35|0.38|0.37|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.33|0.36|0.34|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.33|0.36|0.34|
|情景 3：2019 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降10%，2020 年同比2019 年增长20%；||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|39,516.92|47,420.31|47,420.31|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元）|36,837.08|44,204.50|44,204.50|
|基本每股收益（元/股）|0.35|0.42|0.40|
|稀释每股收益（元/股）|0.35|0.42|0.40|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.33|0.39|0.37|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.33|0.39|0.37|

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定
周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由
于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2019年、2020年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额不超过 270,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投入额|
|1|造价大数据及AI应用项目|25,828.75|25,000.00|
|2|数字项目集成管理平台项目|50,409.07|49,500.00|
|3|BIMDeco装饰一体化平台项目|24,547.03|24,000.00|
|4|BIM三维图形平台项目|25,012.35|17,540.00|
|5|广联达数字建筑产品研发及产业化基地|80,000.00|75,460.00|
|6|偿还公司债券|78,500.00|78,500.00|
|合计||284,297.19|270,000.00|

本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同
时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：
（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司将改进完善业务流程，提高经营效率，加强对研发、采购、销售等各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，将本次发行的募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，定期对募集资金进行内部检查，配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
（三）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，公司第四届董事会
第二十一次会议审议通过《广联达科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》，进一步明确了公司利润分配的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行证券实施完毕前，若中国证监会与深交所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会与深交所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会与深交所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺出具之日至公司本次非公开发行证券实施完毕前，若中国证监会与深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会与深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会与深交所的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
六、关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，并将提交公司2019年度第一次临时股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
特此公告
广联达科技股份有限公司
董事会
二〇一九年十月二十八日