新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料新奥生态控股股份有限公司
2017年年度股东大会
会议资料
二〇一八年六月
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料会议议程
一、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月26日10点30分
召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路 118号新奥科技园B座公司会议室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月26日
至2018年6月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议内容：
（一）主持人宣布开会
(二)会议议程
1.审议《公司 2017年度董事会工作报告》
2.审议《公司 2017年度监事会工作报告》
3.听取《2017年度独立董事述职报告》
4.审议《公司 2017年年度报告及摘要》
5.审议《公司 2017年度内部控制评价报告》
6.审议《公司 2017年度财务决算报告》
7.审议《公司 2017年度利润分配预案》
8.审议《关于公司 2018年度日常关联交易预计情况的议案》
9.审议《关于续聘会计师事务所的议案》
10.审议《关于增补公司第八届董事会董事的议案》
11.审议《关于公司及子公司拟开展外汇套期保值及利率掉期业务的议案》（三）大会对议程1-2、议程4-11逐项进行表决
（四）统计股东投票结果，主持人宣布表决结果
（五）见证律师宣读法律意见书
（六）大会闭幕
新奥生态控股股份有限公司二〇一八年六月二十六日
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料会议资料之一：
新奥生态控股股份有限公司
2017年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
一、公司 2017年度经营情况总结
（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2017年，全球经济复苏超预期为中国提供了较为良好的外部环境。国内经济稳中趋升稳健增长，工业生产明显反弹，制造业是主要推动力。十九大提出以供给侧结构性改革为主线，推动经济发展质量变革、效率变革、动力变革，并明确当前国内经济正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。作为“十三五”规划重要的一年，结构性改革持续深化，产业升级加速新格局重塑，产业政策层面在2016年调控力度和效果基础上不断优化、升级。为应对机遇与挑战，公司持续深化清洁能源产业升级，坚持“安全、绿色、智能、创新”的发展方式，加大清洁能源技术服务市场开发力度，在甲醇工厂装置智能化建设的试点工作上取得初步成果，为下一步开拓能源化工生产智能化服务市场开发做好准备。
报告期初，公司为适应公司发展和管理职能要求，对组织架构和产业结构做了重大调整，调整后公司下设了四个业务板块：技术工程、能源化工、威远生化和国际业务，各业务板块管理平台通过管理模式创新高效运营。能源工程进一步激发现有业务潜能，在延续2016年推行的拓宽业务渠道、加强外部市场开拓、创新商业模式、业务和技术创新等一系列措施中培育新型业务。能源化工板块进一步夯实现有业务基础，强化低成本和精益生产经营管理能力；坚持稳健合规经营，抓住商业模式和业务创新过程中的发展机遇，能源化工技术服务输出业务取得了阶段性突破；依托产业基础，甲醇和煤炭贸易等成长型业务快速发展。公司积极主动探索与Santos在LNG等清洁能源国际领域的合作，为做大做强清洁能源产业链奠定良好基础。
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料 LNG业务实现主营业务收入 32,742.71万元，同比增加 30.59%；生物制药类业务实现主营业务收入 150,605.48万元，同比增加 18.06%。报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润为 63,104.00万元，同比增加21.66%。报告期内三项费用率为11.41%，比预期下降 2.96个百分点，主要原因是本期公司甲醇、煤炭贸易业务、能源工程业务增幅较大，煤炭、甲醇价格较上年同期有一定幅度上涨，农药业务收入较上年同期有所增长，导致营业收入有较大幅度增长所致。
本报告期内，公司经营管理层在董事会领导下基于对宏观环境和行业形势的研判，把握生产经营和项目建设节奏，紧抓降本挖潜管理不放松，集中内部优势资源探索搭建数据平台，管理效率不断提高。为实现全年经营指标，公司采取了一系列卓有成效的措施：
1、夯实常规业务基础，持续精益生产管理思路，保证公司业绩稳定提升
公司始终坚持构建“安稳长满优”的核心竞争力，强化精益管理，坚持安全第一，紧抓降本挖潜管理思路。在保证安全生产的前提下，提高装置运转效率，
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料产量、运行周期和成本始终处于同行业领先地位，各项生产经营的精益运营能力为建设智慧化生产打下良好基础。
（1）生产指标稳定提升：新奥沁水在LNG市场持续向好的情况下，努力提高收率（收率=产出气/原料气）同比增加0.57%达到96.72%，新能矿业合理调节毛煤产量，精煤比例由43%提高到49%，并完成国家安全标准化一级认证。新能能源2017年甲醇目标产量78.04万吨产量创历史新高，全年运行天数刷新历史新高（总运行天数348天）。农药公司为保证1000吨草铵膦试车顺利，多次调整变更电气自控装置打通了连续化生产工艺，噻虫胺、吡蚜酮等主要产品在严峻的环保形势下均达产。
（2）紧抓降本增效精益管理思路：新奥沁水通过工艺管理、设备管理延长设备运转周期；新地工程通过优化大型EPC项目的管理体系和项目协调机制，强化项目的绩效、成本、质量和安全管理，提高项目标准化、规范化和精细化管理水准；新能矿业通过技术创新、费用控制和修旧利废等手段持续压缩成本同比降低1%，保持行业内领先。新能能源在煤炭价格上涨不利情况下，积极探索优化煤炭掺混结构，原料煤和动力煤单耗以及电单耗同比均有下降。农兽药业务通过综合设备工业改进，单耗有效下降。
2、调整市场开发举措，市场体系和销售流程逐渐健全
能源工程业务落实放权和市场激励机制，有效调动各单位市场开发积极性，外部市场业绩大幅度提升，报告期内全年外部订单签约金额达到 15亿元。煤炭内外销区域结合，汽铁运联动，贸易商与终端客户开发并重，初步形成较为完善的弹性营销网络；销售业务主动扩大客户规模及覆盖面，全年打通了配煤、移库、港口销售、自请车发运的业务流程。新能能源顺应市场变化，坚持以烯烃终端客户为核心，进一步优化下游产品比例及客户结构。农兽药业务公司依托多年积累的品牌和渠道优势，加强技术指导与终端服务，已建立起覆盖28个省、1200多个县的市场营销和技术服务网络。
3、持续技术创新和改造，优化自主核心技术，驱动公司可持续发展
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料利用技术”研发方向；承接推广“煤催化气化技术”、“加氢气化技术”并作为驱动工程服务、装备生产的重要技术因素。多项专利荣获河北省知识产权优势培育工程专利奖，“海南中石油接收站项目”获得河北省优秀工程勘察设计一等奖。草铵膦连续化工艺开发成果显著，创制产品开发取得突破性进展，经田间药效实验筛选出2个具有开发前景的创制产品，完成呋虫胺等4项新原药产品技术开发。
4、依托标杆企业建设和经营，以自主技术为核心，持续推进产业转型升级
公司坚持“成为行业影响力的清洁能源产品提供商和清洁能源技术服务商”的战略发展方向，坚持做大做强清洁能源产业链。依托现有LNG、甲醇和煤炭等业务高效运营管理经验以及能源工程多个优秀项目建设经验，持续优化自主核心技术，同时积极开发、承接、联盟新技术，推动核心技术产业化；能源工程业务初步形成“研发-设计-采购-施工-运营-服务”全流程的技术产品体系，促进公司技术服务由内部创新向外部拓展转型。
能源工程业务方面，国际LNG接收站设计和施工等技术成功应用于舟山项目，718所高纯特气技术实现工程化转化并应用于派瑞项目，进一步提升公司大型综合工程设计能力和技术实施；空气源热泵装置的成功运行，为分布式能源工程业务推广提供了自主核心产品。通过网络设计院完成了平台任务交易、项目管理、项目协作及图档管理等核心系统的搭建，制定实施了平台业务流程及项目拆发包、定价、薪酬、信用等核心制度与标准，为下一步设计业务全面推广奠定了基础。
能源化工运维和技术服务输出业务，不断开发满足市场需求的标准化、模块化的技术解决方案，从指导培训、开车服务、装置诊断、委托运营到技改技措的全生产周期服务。2017年新能廊坊服务输出业务取得了阶段性突破，完成了盐湖MTO开车项目、福州液空开车和维保项目、大连恒力石化培训项目等。公司能源化工技术服务初步开拓了多元化的业务领域，服务维度也正在尝试由一线经验型向技术和管理输出型延展，获得了客户的认可，为后续业务开展奠定基础。
5、清洁能源产业国际化布局成果显著
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料成效的建议。Santos 2017年经营业绩大幅提升，所有核心资产的经营表现强劲，实现2014年油价下降以来最好水平。同时，公司积极探索并尝试与 Santos开展境外LNG贸易业务，未来通过双方合作获得海外优质天然气扩大天然气资源供给，满足国内能源市场和国内国际LNG贸易的需要。
（二）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期末公司对外股权投资额为 535,966.19万元，较上年减少5.48%，主要原因是本报告期公司联营公司 Santos计提大额长期资产减值，导致公司按持股份额享有的其所有者权益金额减少所致。
（1）重大股权投资
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|被投资单位|主营业务|占被投资单位权益比例|
|新能凤凰（滕州）能源有限公司|甲醇生产销售|40.00%|
|北京中农大生物技术股份有限公司|农药、兽药生产销售|42.50%|
|东莞新德燃气工程项目管理有限公司|燃气工程项目的管理服务及技术咨询、管道燃气业务的咨询|50.00%|
|中海油气电北海燃气有限公司|LNG生产与销售|45.00%|
|Santos Limited|石油天然气的生产销售|10.07%|
|鄂尔多斯市新能物流有限公司|煤炭及其他普通货物道路运输；第二类增值电信业务中的信息服务业务等|47.00%|

1、Santos于2016年12月起推行了资金募集计划，该资金募集由机构配售和面向合格的澳大利亚、新西兰股东的股份购买计划两部分构成。截至 2017年2月7日，Santos完成了上述资金募集计划，合计发行新股 306,847,537股，其在澳大利亚证券交易所挂牌上市的所有证券数量为2,082,909,188股。本报告期末公司通过全资子公司 United Faith Ventures Limited仍持有 Santos209,734,518股股份，持股数量未发生变动，股份占比从上一报告期末的10.32%减少到10.07%。
2、鄂尔多斯市新能物流有限公司成立于 2017年 1月 19日，注册资本为人民币为陆佰万元整，主要经营范围为煤炭及其他普通货物道路运输；第二类增值电信业务中的信息服务业务等，主要股东为新能（天津）能源有限公司和 31个自然人股东，其中新能（天津）能源有限公司占比为47%。
（2）重大非股权投资
重要工程投资情况
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料单位：万元币种：人民币
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|序号|项目名称|项目金额|项目进度（%）|本年度投入金额|累计实际投资金额|项目收益情况|资金来源|
|1|年产 20 万吨稳定轻烃项目|376,305.87|90.00|221,152.21|305,548.94|在建|自有资金及银行借款|
|2|生产期开拓工程|7,300.58|100.00|4,121.53|4,353.12|已进入新能矿业公司整体收益|自有资金及银行借款|
|3|1000吨草胺膦项目|25,532.00|100.00|1,602.54|12,899.80|已进入农药公司整体收益|自有资金及银行借款|
|4|焦炉煤气制 LNG 项目|34,935.38|10.08|12.62|1,430.10|缓建|股东投入|
|5|网络设计平台|1,300.00|70.00|852.54|852.54|在建|自有资金|
|6|绿色环保型制剂车间项目|2,998.45|70.00|1,629.12|1,629.12|在建|自有资金|
|7|技术中心及仓库改造项目|2,800.00|20.00|1,673.04|1,673.04|在建|自有资金|
|8|兽药制剂改扩建工程|2,626.00|1.00|33.92|33.92|在建|自有资金|
|合计||445,507.00||231,077.52|328,420.59|||

年产 20万吨稳定轻烃项目金额变更说明：2017年4月18日公司披露了《关于新能能源有限公司拟与河北丰汇投资集团有限公司终止 20万吨稳定轻烃项目合作合同及其他事项变更的公告》，公告中称“项目投资总额仍为426,306万元，未发生变化；其中，新能能源投资额由原来的 316,306万元变更为 376,305.87万元”。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
本年度内，公司董事会共召开13次会议，其中1次以现场会议方式召开，1次以现场结合通讯表决相结合方式召开，其余 11次以通讯表决方式召开。其中 13次会议决议在指定媒体及网站进行公开披露，会议详细情况敬请查阅相关媒体。
（二）董事参加董事会和股东大会的情况
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况|参加股东大会情况|

新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|王玉锁|否|13|12|11|1|0|否|1|
|杨宇|否|11|11|10|0|0|否|0|
|于建潮|否|12|12|10|0|0|否|3|
|刘铮|否|12|12|10|0|0|否|4|
|马元彤|否|13|13|12|0|0|否|2|
|赵令欢|否|1|1|1|0|0|否|0|
|金磊|否|1|1|1|0|0|否|0|
|徐孟洲|是|13|13|11|0|0|否|0|
|张维|是|13|12|12|1|0|否|4|
|李鑫钢|是|13|12|11|0|0|否|1|

（三）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司共召开六次股东大会，董事会严格按照《公司章程》和相关法规规定，认真执行股东大会的各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工作。
1、2017年第一次临时股东大会
经本次股东大会审议通过，刘铮先生和于建潮先生当选为公司董事。
2、2017年第二次临时股东大会
依据本次会议决议，执行公司向相关子公司提供担保、为境外全资子公司提供关联担保、为境外全资子公司提供内保外贷事项；指定新能（香港）能源投资有限公司以其持有的联信创投100%股权为其融资提供反担保；指定新能矿业有限公司为新能能源提供关联担保。
3、2017年第三次临时股东大会
依据本次会议决议，审议通过了配股公开发行证券的预案，并经股东大会授权，由董事会全权办理公司本次配股相关事宜；终止了非公开发行股票事项，并与 Dynamic MoonLimited、弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）签署关于《股份认购协议的终止协议》；新能能源有限公司与河北丰汇投资集团有限公司终止20万吨/年稳定轻烃项目合作合同并与关联方签署20万吨/年稳定轻烃项目水系统委托试车合同。
4、2016年年度股东大会
依据本次会议决议，执行通过公司 2017年日常关联交易、2016年度利润分
配、续聘会计师事务所、开展外汇套期保值、为子公司开展外汇套期保值业务提
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料供担保等事项。
5、2017年第四次临时股东大会
依据本次会议决议，新能能源有限公司与关联方签署《60万吨/年甲醇项目高盐水零排放EPC项目总承包合同》。
6、2017年第五次临时股东大会
依据本次会议审议通过，赵令欢先生当选公司董事。
三、2018年度经营计划
1、夯实成熟业务基础巩固精益生产优势，保证公司业绩稳定增长
（1）产品生产类业务将持续打造甲醇和煤炭业务，建设行业内标杆工厂。
其中：新能矿业不断丰富优化生产运营的原则和标准，打造精益生产标杆工厂，优化设备大修周期，提升检维修质量，通过洗煤厂扩能改造，应用大块率滚筒，提升洗选效率；新能能源开展精馏回收塔改造，日均产量提升至2250吨/天，有效生产天数保证在335天以上，持续优化空分装置，降低蒸汽消耗，开展锅炉风机变频改造。农兽药业务依托技术成本优势打造主导产品草铵膦，巩固阿维甲维盐系列产品传统优势，优化产品结构，提升研发能力水平。
（2）能源工程服务类业务在发挥传统成熟业务推广应用的同时，以技术为牵引，装备为驱动，加强技术联盟，聚焦燃料电池应用、低成本制氢及储氢、煤制气等核心技术，开展核心装备的标准化、装备成套和智慧化生产等工作，提高核心技术商业价值；加快推进与重型装备企业的战略合作，为核心装备的标准化及成套化做好支撑；强化策划、设计、施工、检查验收等各环节质量意识，确保精品工程目标的实现，打造“技术+装备”核心竞争力。
（3）能源化工技术服务业务应加大市场开发的力度，充分调动员工市场开发积极性，与其他产业集团建立联合市场开发机制，外部与产业链上下游的企业建立开发合作联盟；持续开发多元化业务领域，在工艺培训、指导开车、委托运营、节能技改等领域继续深耕细作，以盐湖项目为依托重点实现委托运营类业务的突破；推动业务向其他行业跨界发展沉淀项目经验，将服务产品化、产品标准化，通过移植经验推动技术服务业务在煤制气、有色、下游烯烃和其他化工等跨界领域最终落地。
（4）产品贸易类业务以能源化工产业链为主线，持续推动创新业务的落地与发展，通过与金联创深度合作，进一步提高能源化工产品交易策略研投水平，开发甲醇交易APP,实现线上交易平台化，推动交易圈（OTC）平台落地，努力将
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料新能天津打造成为国内具有影响力的能源化工产品交易服务商，最终实现数据-研投-交易的多元化业务发展。
2、持续加强产品和服务质量、安全生产管理，确保公司健康稳定运营
安全生产方面，公司将继续夯实安全体系建设，强化风险管控和隐患排查治理，提高全员安全管理意识，提升安全管理人员及作业人员安全管理能力。坚持“一岗双责、失职追责、尽职减责”，夯实各级安全生产主体责任；通过持续开展隐患排查治理活动，变“事后问责”为“事前防范”，变“隐患治理”为“风险管控”，全员参与齐抓共管，坚决杜绝重伤及以上事故和较大涉险事故，控制“零星”事故，确保安全生产。2018年公司将继续健全内控管理体系建设和内控制度评价等各项工作，持续优化业务实施各项流程，对部分内控制度进行修订，适应不断提高的市场监管要求。
3、加快智能生产和智慧运营建设步伐，通过数据驱动业务转型和升级
2018年是公司实施智慧生产和智慧运营的关键之年，公司将着重通过能源化工生产的智能化和运营系统的智慧化，推进公司业务升级。在智能生产上，新能能源将与 Aspen联合实施变换与合成装置的先进控制系统（APC）和实时优化系统（RTO），并尝试自主实施净化装置的APC；与Aspen和施耐德联合开发气化模型，解决能源化工核心工艺单元的智能化难题。在智慧运营上，第一，对现有NC系统持续优化升级，优化NC系统设备管理功能，提高系统的灵活性和数据的精准度；第二，全面推进数据平台的功能开发和应用，实现生产、设备和管理等维度数据的集成和应用，降低系统操作难度和强度，提高便捷性和透明度；第三，继续探索行业协同云的开发模式，寻找合适的合作伙伴，联合推动行业协同云的开发和落地。公司未来将全面加速推进装置智能化、运营数字化和技术生态化的智能生产系统和管理体系，培育高端生产服务和行业智慧应用等创新业务。
4、发挥天然气领域成熟业务优势，持续强化清洁能源产业布局
做好沁水新奥日处理 45万方 LNG业务生产和销售安排，确保满产满销同时加大天然市场价格分析和研判，保证公司 LNG销售收入稳定增长。2018年是公司20万吨/年稳定轻烃项目投产试车的关键一年，公司应举上下之力发挥优势保证项目顺利投产试车，煤制天然气自有技术产业化示范项目成功产出LNG，增加公司现有 LNG产能。加快与 Santos就在境外设立 LNG贸易公司协商进度，尽快完成法律文件签署及合资公司设立，并通过 LNG贸易公司将 Santos或其他 LNG生产经营主体的优质天然气通过新奥舟山接收码头输送入国内，满足国内日益增
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料长的天然气需求。能源工程在持续优化天然气净化/液化、LNG接收、压力能/冷能综合利用等核心技术应用的基础上，充分发挥天然气领域成熟业务优势，保持稳定发展；加快技术与装备能力提升，完善DEPMC一体化服务模式，高效聚拢生态圈资源；围绕传统业务转型升级，新产业重点聚焦，“煤催化气化技术”、“加氢气化技术”工业化示范成功后，以技术驱动技术服务、工程施工和装备制造，并进一步形成公司未来发展核心竞争力，驱动公司可持续快速发展。
四、2018年资金需求计划
2018年公司开展生产经营业务、实施在建工程投资项目及偿还贷款所需投资及资金约为28.02亿元。其中：生产经营业务投资包括：生产设备性投资 2.42亿元，技改投资 3.11亿元，建设投资 2.06亿元，安全环保投资 0.56亿元、网络平台投资 0.49亿元及其他生产经营投资 0.36亿元；在建工程投资项目年产20万吨稳定轻烃投资12.70亿元；2018年需偿还项目贷款3.27亿元，偿还融资租赁款3.05亿元。
2018年公司将根据生产经营及并购贷款置换等具体情况，采取自筹、银行贷款等融资方式筹集资金，将债务融资的综合资金成本尽可能控制在基准利率上浮15%左右，以保障公司未来经营可持续发展的需要。
五、对公司未来发展的展望
（一）行业格局和趋势
2018年我国经济仍将保持较快增长，能源需求预计同比保持增长，与煤炭行业密切相关的煤基清洁利用行业及相关工程行业发展前景良好。
能源行业发展趋势：
中国的资源禀赋条件和国际形势，决定了在未来很长一段时间——煤炭在能源结构中的主体地位不会动摇；推动能源和煤炭行业实现集约、安全、绿色、高效的政策导向愈加明确，政府安全环保检查的力度不会松，市场维稳的目标不会变；供求关系方面，消费端煤炭能源需求总量将保持稳定，供应端去产能政策将会进一步巩固陕晋蒙地区的优势；产业发展促使单一企业向煤、焦、钢、电一体化和产业下游延伸；跨界技术融合与模式创新将会取代成本竞争，成为优势企业新的核心竞争力。
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料6%比较接近，虽然国家能源局等已提出加快天然气基础设施建设，但这非短时间内可以达成，管网进口气也只有 2019年投产的中俄东线和 2020年的中亚 D线。
总的来看，2018年国内 LNG供需在淡季基本能够保证周转率，在旺季则会出现明显的供给紧张，有望获得较高的售价和良好的利润。
结合天然气行业供需形势和快速发展亦需要持续的基础设施建设，目前，我国东部的支线管网建设已经基本完成，逐渐向乡镇地区延伸，未来建设将主要集中在中西部地区，最终随着城市管网新建项目投资的逐步饱和，未来市场将转向老旧管线的改造。同时，LNG接收站扩建、应急储气设施建设、车船用LNG加注站等方向未来的市场空间也较大；目前，我国危废处理市场较为分散，目前填埋、焚烧仍是危废处置的主要方式，集中处置项目（具备大型焚烧、填埋设施）资源稀缺，市场缺口大；危废处置企业大多规模偏小且技术薄弱，行业亟待发张，有广阔发展空间。
化工行业发展趋势：
随着新环保法及防治大气污染、水污染等相关法律法规和专项行动计划的实施，国家对煤化工产业的污染控制要求愈加严格，现代煤化工产业的整体竞争力受到约束。2017年3月，《现代煤化工产业创新发展布局方案》从国家层面进一步明确了要“将煤炭深加工产业培育成为我国现代能源体系的重要组成部分”。
“十三五”期间，煤化工产业将更加注重发展质量和效益，环保监管治理势必更加严格，企业通过技术创新和管理进步，实现由传统向以煤炭能源高效清洁利用为主导新型煤化工企业转变将会获得更大的市场竞争力。
农药行业发展趋势：
十九大报告指出：构建现代农业产业体系、生产体系、经营体系，完善农业支持保护制度，发展多种形式适度规模经营，培育新型农业经营主体，健全农业社会化服务体系，实现小农户和现代农业发展有机衔接。2018年，伴随需求稳步回升，以及环保趋严、安全检查的常态化，对于合法经营、环保达标的规模企业来说充满着机遇，未来将占据更多的市场主导权，而部分产品落后、低水平重复建设的超标排放企业将难以生存，兼并重组、转型升级或许将成他们最后的选择。环保趋严将继续缓解过剩产能。而行业主导企业的实力提升，对我国农药行业进行结构性调整、实现农药使用零增长、淘汰落后产能、倡导绿色生产将发挥着积极有效的作用。
（二）公司发展战略
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料公司的发展战略：“基于客户对天然气、能源化工和生物制药、清洁能源技术等产品和服务的持续需求，利用公司在煤基清洁能源技术研发和化工基地运营管理经验的优势，搭建与客户互动的产品供应平台和生产基地建设联盟平台，实现核心技术产业化和规模化发展，成为受人尊敬的能源化工产品供应商和清洁能源技术服务商。”
（三）可能面对的风险
1、宏观经济与市场环境变化风险
公司目前涉足的主要行业包括煤炭、能源化工、能源工程，以液化天然气为代表的清洁能源产业。能源行业作为国民经济的基础行业，与宏观经济运行状况密切相关，宏观经济形势变化对公司主要产品的价格和需求有较大影响。2008
年国际金融危机以来全球经济增长不断走弱，中国经济亦进入增速换挡的“新常态”，造成能源化工等基础行业需求减弱。由于国内能源化工行业与国际市场已基本接轨，其变动趋势与国际市场的变动趋于一致，世界经济的周期性波动对于国内能源化工行业发展的影响越来越突出，对公司的收益造成较大不确定性。
近期世界经济形势依然复杂严峻，国内经济结构转型升级加大了经济继续回升的不确定性。如果未来我国经济增速下滑，宏观经济不能持续向好或出现波动，导致能源化工行业的市场环境出现不利变化，可能对公司的生产经营产生较大影响。
2、政策风险
煤炭行业属于高耗能、高污染行业，目前行业产能过剩情况较为普遍，近几年国家对煤炭行业的整合及管理力度亦逐年加大。2016年12月22日，国家发改委国家能源局印发了《煤炭工业发展“十三五”规划》，提出煤炭生产开发要进一步向大型煤炭基地集中，并进一步提升市场集中度。今后，煤炭工业方面国家仍存在进一步出台相关政策的可能性，这对公司的煤炭经营带来一定的不确定性因素。
甲醇业务方面，近年来甲醇产能持续扩张导致中国甲醇行业亦面临产能过剩的风险。如果国家针对甲醇行业出台调控政策，将给公司的经营带来不确定的政策风险。
3、环保风险
公司在生产过程中会产生废水、废渣和废气等污染物，将对周围环境造成不同程度的影响。国内环保治理要求不断提高，国家相关部门对生产型企业的环保
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料要求不断提升，对环保违法违规企业的惩治力度加大，公司未来环保治理成本可能会增加。
对策：自成立以来，公司非常重视生产过程中的环保问题。对于生产过程中存在的废渣、废水和废气，公司一方面通过实施循环经济，发挥协同经济效用，将公司生产过程中产生的多种废弃物加以利用，减少污染物的排放，大幅度降低公司生产对环境的污染。另一方面公司通过技术改造、建造各种环保设施等方式加强“三废”的处理，减少各种废弃物对环境的污染。目前公司的生产工艺、装备及环保情况均严格符合国家规定。若国家进一步提高相关标准，公司可能面临着需要进一步加大设备投入以满足国家标准的风险。
4、安全生产风险
公司涉足的煤炭行业与煤化工行业均属于高危险行业。我国每年煤矿开采中的事故时有发生，虽然公司煤矿处于内蒙古鄂尔多斯市，该地区煤炭地质结构较为稳定，属于低瓦斯煤矿，但仍存在设备使用故障、操作不当造成煤矿事故的可能性。同时，公司生产的甲醇等化工产品亦属于危险化学品，具有较强的腐蚀性和毒性，易燃易爆，部分生产工序需在高温、高压的环境中进行，生产过程中可能发生中毒、火灾、爆炸等安全事故。公司的子公司新地工程负责能源工程业务，所涉及管道铺设、工程设计施工、工程管理等亦面临安全风险。目前公司已配备有比较完备的安全设施及装置，制定了较为完善的事故预警和处理机制，但不排除因生产操作不当或设备故障等原因导致事故发生的可能性。因此，若公司在前述产品的生产活动中出现不可预见的安全事故，将会对公司形象及生产经营活动的开展产生较大影响。
对策：公司在生产过程中严格贯彻执行《安全生产法》等法律法规，不断完善各项安全管理制度，有效落实各级安全责任，加强各级各类员工安全培训，做到安全管理科学化、常态化，定期排查安全隐患，最大程度降低安全生产隐患给公司带来的不利影响。
5、因持有 Santos股权带来投资损益变动而导致公司业绩大幅下滑的风险
在盈利能力方面，Santos的业务主要是生产并根据各种短期和长期合同向各类买家销售石油与天然气产品，相关产品的销售价格与全球原油价格紧密相关，其自身的盈利能力受原油价格影响较大。从营业收入的角度来看，Santos公司 2017年销售收入为 31.07亿美元，相比 2016年同比增长约20%；从亏损情况来看，2017年归属于 Santos公司股东的净亏损为 3.60亿美元，比 2016年 10.47
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料亿美元的净亏损额减少了 6.87亿美元。如果未来国际原油价格出现较大幅度的波动，仍可能对 Santos的盈利能力造成重大不利影响，进而使公司投资损益受影响。
同时，受到 2014年下半年以来全球油气价格走低的影响，2014年至 2017年，Santos对各项勘探和评估资产以及油气资产分别计提了17.67亿美元、28.54亿美元、15.61亿美元以及7.03亿美元的减值准备，其中公司 2016年对持有的Santos股权确认了2.37亿元的投资损失，2017年对Santos股权确认2.44亿元的投资损失，主要是由于当期 Santos计提了相关资产减值准备。如未来全球原油价格出现较大幅度的下探，Santos未来仍有可能计提相关油气资产的减值准备，使得公司对 Santos的投资出现较大金额的损失。上述情形将对公司当期业绩造成不利影响，存在导致公司营业利润大幅下滑甚至亏损的风险。
6、国内国际会计政策差异风险
由于 Santos依据《澳大利亚会计准则》以及《国际财务报告准则》编制其年度财务报告，上述准则与中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》之间在资产减值的转回条款上存在差异。在 Santos目前的会计政策下，如果之前计提减值损失资产的估计可收回金额增加，则资产减值损失是能够在该资产账面价值不超出已被确认的账面价值的范围内予以转回，而按照公司遵从的中国会计准则，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。敬请广大投资者注意上述准则差异及其相关风险。
7、汇率波动的风险
公司全资子公司新能（香港）于2016年收购联信创投100%股权，股权收购对价为7.548亿美元。为支付上述股权价款，新能（香港）从中银香港有限公司借入20,000万美元、从招商银行股份有限公司香港分行借入7,000万美元、从公司关联方ENN GROUP INTERNATIONAL INVESTMENTLIMITED借入10,000.00万美元、从中国工商银行股份有限公司新加坡分行的借款15,000.00万美元。上述并购贷款及展期或置换后的贷款到期均受到美元汇率波动的影响，若借款到期日前美元汇率仍保持较大波动，将对公司偿还借款等造成一定的汇率风险。同时，2014
年度、2015年度、2016年度和2017年，公司出口收入分别为46,039.37万元、
47,848.83万元、45,023.55万元和65,247.26万元，且出口业务大部分以美元结算，美元汇率的波动也将对公司产生一定的经营风险。
对策：针对预期存在的汇率风险，公司拟通过控制资金收支的节奏，采取有
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料利的币种和结算方式以及运用汇率风险防范措施，将汇率风险控制在可控范围内。
8、公司配股募集资金投资项目风险
若由于内外部原因导致公司配股募集资金投资项目的建设进度慢于预期，或因市场环境发生变化导致募投项目实际效益低于预期，则可能存在募投项目为公司带来的收入和利润低于预期的风险。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十六日
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料会议资料之二：
新奥生态控股股份有限公司
监事会2017年度工作报告
各位股东、股东代表：
2017年度公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，充分行使职责和权力，忠实履行监督职能，认真维护公司和广大股东的合法权益。公司监事会对董事会执行股东大会决议情况、管理层的经营运作情况、日常业务经营管理、公司财务状况、会计政策变更、以及与控股股东的关联交易等情况进行了认真的监督和检查，开展了积极有效的监督工作。
下面将一年来的工作情况作如下汇报：
（一）监事会日常工作情况
2017年全年共计召开监事会会议6次，详情如下：
1、2017年3月27日，公司监事会以现场会议方式召开第八届监事会第四次会议，审议通过了如下议案：
（1）《2016年度监事会工作报告》；
（2）《2016年年度报告及摘要》；
（3）《2016年度财务决算报告》；
（4）《2016年度利润分配预案》；
（5）《关于2017年度向相关子公司提供担保的议案》；
（6）《2016年度内部控制评价报告》；
（7）《关于会计政策变更的议案》；
（8）《关于拟为境外全资子公司提供担保的议案》；
（9）《关于拟为境外全资子公司提供内保外贷的议案》；
（10）《关于新能（香港）能源投资有限公司拟以其持有的联信创投100%股权为其融资提供反担保的议案》。
2、2017年 4月 17日，公司监事会以通讯表决方式召开第八届监事会第五次会议，审议通过了如下议案：
（1）《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》；
（2）《关于与Dynamic MoonLimited、弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料限合伙）签署〈关于股份认购协议的终止协议〉的议案》；
（3）《关于公司符合配股条件的议案》；
（4）《关于公司2017年度配股公开发行证券方案的议案》；
（5）《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案》；
（6）《关于公司2017年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》；
（7）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
（8）《关于本次配股摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》；
3、2017年 4月 27日，公司监事会以通讯表决方式召开第八届监事会第六次会议，审议通过了《公司2017年第一季度报告》。
4、2017年8月2日，公司监事会以通讯表决方式召开第八届监事会第七次会议，审议通过了如下议案：
（1）《关于调整公司2017年度配股公开发行证券方案的议案》；
（2）《关于公司2017年度配股公开发行证券预案（修订稿）的议案》；
（3）《关于公司 2017年度配股募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
（4）《关于调整本次配股摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》；
5、2017年 8月 29日，公司监事会以通讯表决方式召开第八届监事会第八次会议，审议通过了如下议案：
（1）《公司2017年半年度报告及摘要》；
（2）《关于会计政策变更的议案》。
6、2017年10月27日，公司监事会以通讯表决方式召开第八届监事会第九次会议，审议通过了《公司2017年第三季度报告》。
（二）对公司依法运作情况的监督意见
报告期内公司依法运作，监事会未发现董事、高级管理人员有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
（三）检查公司财务情况
本年度监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了各期财务报告及有关文件，并对公司资产、财务收支情况进行了审核。通过检查，监事会认为，公司各期财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》。公司定期报告的编制和审议程序符合法律、
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料法规和《公司章程》的规定，监事会同意中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务报告出具的无保留审计意见。
（四）公司关联交易情况
本报告期内，公司发生的关联交易行为能按照“公平、公正、合理”的原则进行，不存在内幕交易行为，报告期内公司执行相关关联交易过程中，未发现有损害其他中小股东权益或造成公司资产流失的行为。
（五）对内部控制评价报告的意见
按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，公司监事会认真阅读了董事会提交的《2017年度内部控制评价报告》，并与公司管理层和相关管理部门交流，查阅公司各项管理制度，我们认为：公司遵守财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》等文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，强化了全面风险防控管理，保障企业持续健康发展。公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司内部控制点的执行和监督。公司内部控制评价报告全面、真实、客观反映了公司内部控制的实际情况。
（六）监事会对定期报告的编制和披露发表独立意见
报告期内，公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况；公司定期报告披露之前不存在编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司监事会
二〇一八年六月二十六日
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料会议资料之三：
新奥生态控股股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
2017年的工作中，新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事忠实、勤勉地履行法律法规以及《公司章程》赋予的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见；对控股股东和实际控制人的行为进行有效监督，确保董事会决策的公平、有效，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会相关法律法规的要求，现将2017年度工作情况报告如下：
一、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、关联交易审核委员会五个专门委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、关联交易审核委员会的委员会主任由独立董事担任，且委员中独立董事占多数。专门委员会均严格按照《上市公司治理准则》以及相应的公司专门委员会议事规则议事。
2017年公司共计组织召开13次董事会，6次股东大会，每次会议均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，均有独立董事亲自出席公司董事会，充分体现了独立董事勤勉尽责的工作态度。在参加上述会议中，独立董事均认真审阅公司提供的会议材料，积极参与讨论，为公司的重大关联交易等多项重大事项发表了独立意见，为公司的长远发展建言献策。
（二）公司独立董事出席会议情况
1、出席董事会情况
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|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|徐孟洲|13|13|12|0|0|
|张维|13|12|12|1|0|

新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|
|李鑫钢|13|13|12|0|0|

2、出席股东大会情况
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|-|-|-|
|独立董事姓名|报告期内召开股东大会次数|亲自出席次数|
|徐孟洲|6|0|
|张维|6|4|
|李鑫钢|6|1|

二、2017年发表独立意见情况
除积极参加会议履行职责外，公司独立董事还对公司在 2017年发生的以下重大事项发表了独立意见：
1、2017年1月17日，公司召开第八届董事会第六次会议
独立董事发表：《关于提名董事候选人、聘任高级管理人员的独立意见》。
2、2017年3月27日，公司召开第八届董事会第七次会议
独立董事对《关于公司2017年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于2017年度向相关子公司提供担保的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于新能矿业有限公司为新能能源有限公司提供关联担保的议案》、《关于拟为境外全资子公司提供担保的议案》、《关于拟为境外全资子公司提供内保外贷事项的议案》、《关于新能（香港）能源投资有限公司拟以其持有联信创投100%股权为其融资提供反担保的议案》合计7项议案发表事前认可意见。
独立董事对《2016年利润分配预案》、《关于2017年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于2017年度向相关子公司提供担保的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《2016年度内部控制评价报告》、《关于新能矿业有限公司为新能能源有限公司提供关联担保的议案》、《关于拟为境外全资子公司提供担保的议案》、《关于拟为境外全资子公司提供内保外贷的议案》、《关于新能（香港）能源投资有限公司拟以其持有的联信创投100%股权为其融资提供反担保的议案》合计10项议案发表了独立董事意见。
另外针对公司 2016年对外担保情况，独立董事发表《关于 2016年度对外担保情况的专项说明及独立意见》。
3、2017年4月17日，公司召开第八届董事会第八次会议
独立董事对《关于关联方与新能能源有限公司签署 20万吨/年稳定轻烃项
目水系统委托试车及试运行服务合同之关联交易的议案》发表事前认可意见。
在本次董事会上，公司独立董事对公司终止非公开发行股票、实施配股公开
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料发行证券以及与新能能源与关联方的关联交易事项分别发表了：《关于公司终止非公开发行股票事项的独立意见》、《关于公司 2017年度配股公开发行证券的独立意见》、《关于关联方与新能能源有限公司签署 20万吨/年稳定轻烃项目水系统委托试车及试运行服务合同之关联交易的独立意见》。
4、2017年5月25日，公司召开第八届董事会第十次会议
独立董事针对《关于开展外汇套期保值业务的议案》、《关于拟为子公司开展外汇套期保值业务提供担保的议案》发表了独立董事意见。
5、2017年6月26日，公司召开第八届董事会第十一次会议
独立董事发表《关于聘任董事会秘书的独立意见》。
6、2017年8月2日，公司召开第八届董事会第十三次会议
独立董事发表《关于公司2017年度配股相关议案的独立意见》、《<关于追认部分关联交易的议案>的独立意见》。
7、2017年11月30日，公司召开第八届董事会第十七次会议
独立董事发表《关于出售资产事项的独立意见》、《关于提名董事候选人、聘任高级管理人员的独立意见》。
8、2017年12月22日，公司召开第八届董事会第十八次会议
独立董事发表《关于聘任高级管理人员的独立意见》。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
作为关联交易审核委员会的成员，独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》、《董事会关联交易审核委员会实施细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
本年度，关联交易审核委员会召开了四次例会，以季度为时间单位，对报告
期内公司关联交易执行的情况进行核查。
（二）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料员的议案》。
独立董事认为：年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司2017年度审计机构。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2016年度利润分配方案为：以总股本 985,785,043股为基数，每 10股派发现金红利1.00元（含税），派发现金红利98,578,504.30元，剩余未分配利润滚存至下一年度。基于独立立场，从公司长远发展考虑，我们认为董事会提出的方案符合公司实际情况。
（五）公司及股东承诺履行情况
2017年，公司及股东各项承诺均正常履行，不存在违反承诺的情况。
（六）信息披露的情况
从2017年信息披露情况看，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（七）内部控制的建设与执行情况
公司严格按照编制的《内部控制手册》开展经营活动，建立闭环的内部监控流程，强化内部控制监督检查。根据监管部门最新的法律法规和公司经营发展状况，完善公司治理制度，强化风险控制，确保日常工作顺利进行。公司聘请了外部机构对公司内部控制的有效性进行独立审计，经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了内部控制审计报告：我们认为公司于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
（八）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计、关联交易等五个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料以上是公司独立董事在2017年度履行职责的情况汇报。为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，在任期内，全体独立董事将一如既往地勤勉、尽责，加强学习行业政策和项目管理知识，为公司发展谏言先测，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营成果，维护公司和股东及广大社会公众股股东的合法权益。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十六日
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料会议资料之四：
新奥生态控股股份有限公司
2017年年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
公司于2018年3月30日披露了《公司2017年年度报告及摘要》，并于2018年 5月 19日披露了《公司 2017年年度报告（修订稿）》（请详见公司于 2018年 3月 30日和 2018年 5月 19日于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》所披露的内容）。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二〇一八年六月二十六日
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料会议资料之五：
新奥生态控股股份有限公司
2017年度内部控制评价报告
各位股东、股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017
年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一.重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二.内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效□无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料 3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用√不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是□否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是□否
三.内部控制评价工作情况
(一).内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：公司本部、新能（天津）能源有限公司、新能（廊坊）能源化工技术服务有限公司、新能矿业有限公司、新能能源有限公司、新能（张家港）能源有限公司、内蒙古新威远生物化工有限公司、河北威远动物药业有限公司、河北威远生物化工有限公司、山西沁水新奥清洁能源有限公司、新地能源工程技术有限公司、新能（香港）能源投资有限公司、United Faith Ventures Limited
2.纳入评价范围的单位占比：
|||||
|-|-|-|-|
||指标||占比（%）|
|纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比||99.41||

新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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|纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比|98.93|

3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、战略规划管理、人力资源管理、企业文化、社会责任、资金管理、采购管理、存货管理、固定资产及无形资产管理、销售管理、业务外包管理、工程项目管理、成本费用与税务管理、财务报告、合同与法律事务管理、全面预算、研究与开发发管理、信息系统管理、内部信息传递、担保管理、对子公司的控制。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
资金管理、采购管理、销售管理、资产管理、工程项目管理、财务报告等。
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是√否
6.是否存在法定豁免
□是√否
7.其他说明事项
无
(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《新奥生态控股股份有限公司的内部控制手册》和《新奥生态控股股份有限公司内部控制评价制度》，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料 2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|利润总额潜在错报金额||潜在错报≥税前利润的5%||税前利润的 5%>潜在错报≥税前利润的2%||潜在错报<税前利润的2%||
|资产总额潜在错报金额||潜在错报≥资产总额的1%||资产总额的 1%>潜在错报≥资产总额的0.5%||潜在错报<资产总额的0.5%||
|营业收入潜在错报金额||潜在错报≥营业收入的1%||营业收入的 1%>潜在错报≥营业收入的0.5%||潜在错报<营业收入的0.5%||
|所有者权益潜在错报||潜在错报≥所有者权益的1%||所有者权益的 1%>潜在错报≥所有者权益的0.5%||潜在错报<所有者权益的 0.5%||

说明:
重大缺陷为财务报表的潜在错报发生概率有极大可能性而且金额分别大于等于利润总额的5%、资产总额的1%、营业收入总额的1%、所有者权益的1%，重要缺陷发生概率有一定的可能性而且金额分别在利润总额2%到5%、资产总额0.5%到1%、营业收入总额0.5%到1%、所有者权益的0.5到1%等区间内，一般缺陷发生概率有极低可能性而且金额分别低于利润总额的2%、资产总额的0.5%、营业收入总额的0.5%、所有者权益的0.5%。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||A.公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大损失；B.重述前期财务报告以更正重大错报；C.外部审计发现财务报表存在重大错报而内部控制在运行过程中未能发现该错报；D.审计委员会对公司的财务报告及其相关的内部控制监督无效；E.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；F.未建立反舞弊程序和控制措施；G.对非常规交易未建立控制措施。||
|重要缺陷||A.公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大损失；B.重述前期财务报告以更正重大错报；C.外部审计发现财务报表存在重大错报而内部控制在运行过程中未能发现该错报；||

新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
||D.审计委员会对公司的财务报告及其相关的内部控制监督无效；E.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；F.未建立反舞弊程序和控制措施；G.对非常规交易未建立控制措施。|
|一般缺陷|不构成重大缺陷或重要缺陷的其他财务报告内部控制缺陷。|

说明：
当出现上述迹象时，不论是否实际发生了错报，均表明公司财务报告内部控制可能存在重要缺陷或重大缺陷，应根据影响程度区别判断。
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|利润总额潜在错报金额||潜在错报≥税前利润的5%||税前利润的 5%>潜在错报≥税前利润的2%||潜在错报<税前利润的2%||
|资产总额潜在错报金额||潜在错报≥资产总额的1%||资产总额的 1%>潜在错报≥资产总额的0.5%||潜在错报<资产总额的0.5%||
|营业收入潜在错报金额||潜在错报≥营业收入的1%||营业收入的 1%>潜在错报≥营业收入的0.5%||潜在错报<营业收入的0.5%||
|所有者权益潜在错报||潜在错报≥所有者权益的1%||所有者权益的 1%>潜在错报≥所有者权益的0.5%||潜在错报<所有者权益的0.5%||

说明：
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准同财务报告内部控制缺陷评价的定量标准。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||A.违犯国家法律法规；B.重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效;C.公司重大决策缺乏决策程序或程序严重不合理导致重大失误；D.管理层或关键岗位人员流失严重；E.非财务报告内部控制重要缺陷和重大缺陷经过合理期间仍未被纠正。||
|重要缺陷||A.违犯国家法律法规；B.重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效;C.公司重大决策缺乏决策程序或程序严重不合理导致重大失误；D.管理层或关键岗位人员流失严重；E.非财务报告内部控制重要缺陷和重大缺陷经过合理期间仍未被纠正。||
|一般缺陷||不构成重大缺陷或重要缺陷的其他非财务报告内部控制缺陷。||

说明：
当出现上述迹象时，表明公司非财务报告内部控制可能存在重要缺陷或重大缺陷，
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料应根据影响程度区别判断。
(三).内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
1.3.一般缺陷
本报告期内未发现财务报告内部控制一般缺陷。
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.3.一般缺陷
个别子公司物资分类、分级管理尚待进一步细化。
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料 2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
四.其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用□不适用
2016年度存在的个别子公司供应商分类尚待进一步细化的一般控制缺陷已通过2017年供应商梳理、供应商管理的专项检查与督促整改进行了有效改进。
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用□不适用
个别子公司物资分类、分级管理尚待进一步细化缺陷计划通过 2018年采购流程梳理、物资管理的专项检查与督促整改予以有效解决。
3.其他重大事项说明
□适用√不适用
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十六日
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料会议资料之六：
新奥生态控股股份有限公司
2017年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
公司 2017年度财务报告已经中喜会计师事务所审计确认，并出具了标准无保留意见审计报告（中喜审字【2017】第0781号），在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2017年 12月 31日的财务状况以及 2017年度的经营成果和现金流量。
截至2017年12月31日，公司资产总额为215.55亿元，负债总额为 156.53亿元，所有者权益为59.01亿元，归属于母公司所有者权益为 51.53亿元，较上年的45.44亿元增长13.4%。年度实现营业收入100.36亿元，净利润6.92亿元，其中归属于母公司所有者的净利润6.31亿元。公司2017年财务数据相关情况已在《新奥生态控股股份有限公司 2017年年度报告》中详细说明。现将部分财务情况说明如下：
一、财务状况
1、资产结构
截至2017年12月31日，公司资产总额215.55亿元，与上年同期相比增加31.79亿元，增幅为17.30%，其中流动资产金额为61.17亿元，与上年同期相比增加13.81亿元，增幅为29.16%，非流动资产金额为154.38亿元，与上年同期相比增加17.98亿元，增幅为13.18%，变动幅度较大的项目及原因如下：
1)预付账款期末金额为5.15亿元，与期初相比增加1.23亿元,增幅为31.32%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（天津）开展甲醇和煤炭贸易业务预付款增加以及新地工程预付舟山项目分包款增加所致；
2)应收利息期末金额为 28.68万元，与期初相比减少 283.65万元,降幅为90.82%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能能源定期存款利息收回所致；
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料主要原因是本报告期公司所属子公司新地工程已完工未结算工程增加以及农药公司库存增加所致；
4)持有待售资产期末较期初增加 2258.6万元，主要原因是本报告期公司鉴于新能（蚌埠）处于待处置状况且与安徽泓润石油化工销售有限公司已签订100%股权转让协议，符合持有待售条件，其资产单独列示所致；
5)其他流动资产期末金额为 2.52亿元，与期初相比增加 1.68亿元，增幅为200.56%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能能源 20万吨/年稳定轻烃项目留抵增值税进项税额增加，以及新能（张家港）留抵增值税进项税额增加所致；
6)投资性房地产期末金额为 0元，与期初相比减少 0.72亿元，主要原因是公司原用于出租的房屋本报告期不再进行出租，由投资性房地产调整至固定资产所致；
7)在建工程期末金额为 30.86亿元，与期初相比增加 21.23亿元，增幅为220.42%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能能源 20万吨/年稳定轻烃项目投资增加所致；
8)工程物资期末金额为0.59亿元，与期初相比增加0.28亿元，增幅为89.6%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能能源20万吨/年稳定轻烃项目投入增加所致；
9)递延所得税资产期末金额为0.24亿元，与期初相比增加0.13亿元，增幅为120.59%，主要原因是本报告期应收账款坏账准备增加导致确认的递延所得税资产增加以及内部交易未实现利润确认的递延所得税增加所致。
2、负债结构
截至2017年12月31日，公司负债总额156.53亿元，与上年同期相比增加25.38亿元，增幅为19.35%，其中流动负债金额为104.3亿元，与上年同期相比增加 30.12亿元，增幅为40.60%，非流动负债金额为 52.24亿元，与上年同期相比减少4.73亿元，降幅为8.31%，变动幅度较大的项目及原因如下：
1)应付票据期末金额为1.84亿元，与期初相比减少1.30亿元，降幅为41.49%，主要原因是公司所属子公司新能能源上年末办理的银行承兑汇票到期所致；
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料100.33%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能能源20万吨/年稳定轻烃项目应付设备款增加以及新地工程应付分包款增加所致；
3)预收账款期末金额为11.15亿元，与期初相比增加12.33亿元，增幅为
110.31%，主要原因是本报告期公司所属子公司新地工程预收工程款增加所致；
4)应付股利期末金额为0.57亿元，与期初相比增加0.30亿元，增幅为111.11%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（张家港）利润分配增加应付少数股东股利所致；
5)其他应付款期末金额为4.78亿元，与期初相比减少3.81亿元，降幅为44.37%，主要原因是本报告期所属子公司新能（香港）归还关联方借款所致；
6)持有待售负债期末较期初增加288.6万元，主要原因是本报告期公司鉴于新能（蚌埠）处于待处置状况且与安徽泓润石油化工销售有限公司已签订100%股权转让协议，符合持有待售条件，其负债单独列示所致；
7)一年内到期的非流动负债期末金额为 25.97亿元，与期初相比增加15.62亿元，增幅为150.93%，主要原因是本报告期公司于2015年发行的中期票据及所属子公司新能（香港）工行新加坡分行并购贷款分别将于 2018年 5月、 2018年3月到期所致；
8)应付债券期末金额为16.97亿元，与期初相比减少7.95亿元，降幅为31.90%，主要原因是本报告期公司于 2015年发行的中期票据重分类到一年以内到期的非流动负债所致；
9)预计负债期末金额为 0元，与期初相比减少 0.03亿元，主要原因是本报告
期公司所属子公司农药公司上年末计提合同损失的存货实现销售所致。
二、所有者权益变动
公司2017年末所有者权益59.01亿元，其中：股本9.86亿元、资本公积-1.91亿元、盈余公积 0.33亿元、其他综合收益 1.47亿元、专项储备为 0.86亿元、未分配利润40.92亿元，少数股东权益 7.48亿元。
公司 2017年末股东所有者权益为 59.01亿元，其中：归属于母公司的所有者权益为51.53亿元；2016年末股东所有者权益为52.61亿元，增加了12.18%，其中：2016年末归属于母公司的所有者权益为45.44亿元，增加了13.4%。主要是公司本年度净利润增加所致。
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料三、收入、利润及利润分配
1、收入
2017年度公司实现营业收入100.36亿元，比上年同期的 63.96亿元增加了36.4亿元，增幅为56.91%,主要原因是本报告期公司甲醇、煤炭贸易业务、能源工程业务增幅较大，煤炭、甲醇价格较上年同期有一定幅度上涨，农药业务收入较上年同期有所增长所致。
2、利润
2017年度公司实现利润总额 9.23亿元，净利润 6.92亿元，其中归属于母公司所有者的净利润 6.31亿元。2016年度公司实现利润总额 7.20亿元，净利润5.71亿元，其中归属于母公司所有者的净利润5.19亿元。公司净利润和归属于母公司所有者的净利润分别较上年增加21.35%和21.66%。主要原因是报告期内公司所属子公司新能矿业净利润与同期相比增长幅度较大，新地工程、新能能源、农药公司及沁水新奥净利润均有不同程度增长，以上公司净利润的大幅增长抵消了 Santos资产减值所导致的投资损失，使得公司净利润较同期仍保持了一定幅度增长。
3、未分配利润
截至 2017年末，公司可供分配的利润为 40.92亿元，较上年度 35.75亿元增加了14.46%，每股可供分配利润4.15元。
四、现金流情况
截至 2017年 12月 31日，公司现金及现金等价物余额为 23.18亿元，与上年同期相比增加3.68亿元，增幅为18.89%，其中经营活动产生的现金流量净额为9.90亿元，与上年同期相比增加0.12亿元，增幅为1.19%；投资活动支付的现金为8.07亿元，与上年同期相比减少 50.99亿元，降幅为86.33%，减少的主要原因是上期公司所属子公司新能（香港）收购 United Faith股权支付现金所致；筹资活动产生的现金流量净额 1.90亿元与上年同期相比减少 51.41亿元，降幅为96.43%，主要原因是上期公司所属子公司新能（香港）收购 United Faith股权增加并购贷款及发行公司债所致。
五、其他财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2017年|2016年|本期比上年同期增减|

新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
||||(%)|
|基本每股收益（元／股）|0.64|0.53|20.75|
|稀释每股收益（元／股）|0.64|0.53|20.75|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.60|0.19|215.79|
|加权平均净资产收益率（%）|12.86|11.65|增加1.21个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|12.14|4.43|增加7.71个百分点|

以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十六日
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料会议资料之七：
新奥生态控股股份有限公司
2017年度利润分配预案
各位股东、股东代表:
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017年度实现的归属于母公司的合并净利润为人民币 631,040,015.35元，母公司实现净利润为153,345,870.53元，根据《公司法》及公司《章程》规定，按10%提取法定公积金 15,334,587.05元，当年实现的可供股东分配的利润为 138,011,283.48元，加上期初留存的未分配利润 47,705,395.71元，累计可供股东分配的利润为185,716,679.19元。
为了回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，根据《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司 2018年投资支出等实际状况，公司提出如下利润分配预案：以总股本 1,229,355,783股为基数，每 10股派发现金红利 1.00元（含税），派发现金红利122,935,578.30元，剩余未分配利润滚存至下一年度。
公司2017年度拟分配现金红利共计122,935,578.30元（含税），占公司2017年归属于上市公司股东净利润 631,040,015.35元的19.48%，低于归属于上市公司股东净利润的30%。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，说明如下：
公司始终坚持稳健的利润分配政策，公司在制定每年的分红方案时会综合平衡当期的利润分配对股东带来的短期价值回报和可供分配利润再次投入到资本性支出项目带来的长期价值回报。公司作为大宗工业产品生产和大型工程施工服务企业，根据公司实际经营情况和业务发展需要，将在装置改进、技术创新、煤炭巷道开拓工程及采掘面调整等方面有较大资金需求，且截至 2017年 12月 31日，公司负债总额为 156.53亿元，资产负债率为72.62%，资产负债率较高，财务费用成本支出较大。
2018年，公司将继续按照既定的“发展成为行业影响力的清洁能源产品提供商和清洁能源技术服务商”战略方向发展，在公司业绩稳定增长的基础上，持续推进产业转型升级。留存未分配利润拟用于以下方面：
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料拓工程及采掘面调整等矿建投资 0.8亿元；安全环保投资 0.6亿元；其他零星项目投资约0.5亿元，上述经营项目投资总额合计7.42亿元。
2、2018年公司应偿还到期项目贷款 3.27亿元，融资租赁3.05亿元。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润达到最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》及《公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划》的相关规定。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十六日
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料会议资料之八：
新奥生态控股股份有限公司
关于公司 2018年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东、股东代表:
一、日常关联交易的基本情况
（一）、前次日常关联交易的预计和执行情况
2017年度公司及子公司与关联方实际发生的日常关联交易金额 226,445.04万元，较2017年度日常关联交易预计金额减少133,178.71万元。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股份公司及控股子公司|交易类别|内容|关联方|2017年预计金额|2017年实际发生金额|注释|
|山西沁水新奥清洁能源有限公司|销售产品|液化天然气|新奥能源贸易有限公司|7,347.75|0|注释1|
|新能能源有限公司|销售产品|销售材料|北京永新环保有限公司|147.00|75.88|注释2|
|新地能源工程技术有限公司|设计、施工、销售|浙江舟山国际航运船舶液化天然气（LNG）加注站、浙江舟山国际航运船舶液化天然气-管线项目|新奥（舟山）液化天然气有限公司|170,000.00|101,059.79|注释3|
|新地能源工程技术有限公司|设计、施工、销售|设计、工程施工、销售设备及材料|新奥能源控股有限公司|140,000.00|94,086.44|注释4|
|新地能源工程技术有限公司|设计、施工、销售|南水北调霸州市配套工程--胜芳净水厂及配水管网工程等项目|新奥环保技术有限公司及下属子公司|20,000.00|12,444.10|注释5|
|新地能源工程技术有限公司|销售产品|20万吨稳定轻烃项目，设备销售|河北省金融租赁有限公司|8,000.00|6,322.41|注释6|
|新地能源工程技术有限公司|设计、施工、销售|设备销售|新奥科技发展有限公司|1,700.00|170.89|注释7|
|新地能源工程技术有限公司|设计、施工、销售|设计、工程施工、销售设备|新奥集团股份有限公司|600.00|405.41|注释8|
|新地能源工程技术有限公司|设计、施工、销售|设计|石家庄昆仑新奥燃气有限公司|250.00|292.77|注释9|
|新地能源工程技术有限公司|设计|新能能源有限公司20万吨/年稳定轻烃项目水系统工程等|北京永新环保有限公司|60.00|0|注释10|

新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料项目
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|-|-|-|-|-|-|-|
|收入小计||||348,104.75|214,857.67||
|新奥生态控股股份有限公司及其子公司|服务|物业费、员工午餐费、水电费、取暖费等|廊坊艾力枫社物业服务有限公司|428.00|445.99||
|新奥生态控股股份有限公司及其子公司|服务|办公系统运维服务费|新智云数据服务有限公司|173.00|182.08||
|新奥生态控股股份有限公司及其子公司|房屋租赁|房屋租赁费|新奥科技发展有限公司|130.00|113.74||
|新奥生态控股股份有限公司及其子公司|代理、咨询|代办社保、薪酬、培训、纳税申报等|新奥（中国）燃气投资有限公司|127.00|31.51|注释11|
|新奥生态控股股份有限公司及其子公司|服务|服务及维修费|廊坊通程汽车服务有限公司|90.00|45.93|注释12|
|新奥生态控股股份有限公司及其子公司|服务|电力、物业费等|新奥泛能网络科技股份有限公司|52.00|35.95|注释13|
|新能能源有限公司|接收劳务|水系统托管运营|北京永新环保有限公司|2,559.00|2,840.42||
|新能能源有限公司|房屋租赁|房屋租赁费|廊坊新奥房地产开发有限公司|70.00|0.00|注释14|
|新地能源工程技术有限公司|采购材料、服务|采购材料、服务|新奥能源控股有限公司|4,000.00|4,965.28|注释15|
|新地能源工程技术有限公司|采购材料|青岛数媒中心泛能站项目|新奥泛能网络科技股份有限公司|3,400.00|2,551.3|注释16|
|新地能源工程技术有限公司|服务|旅游服务、机票费用|廊坊市新绎国际旅行社有限公司|220.00|192.74||
|新地能源工程技术有限公司|租赁|办公室租赁费|新奥财务有限责任公司|130.00|117.85||
|新地能源工程技术有限公司|服务|电费|新奥光伏能源有限公司|120.00|68.46|注释17|
|新地能源工程技术有限公司|租赁|办公室租赁费|河北威远集团有限公司|20.00|20.00||
|支出小计||||11,519.00|11,587.37||
|合计||||359,623.75|226,445.04||

注释1：山西沁水新奥清洁能源有限公司自销体系日渐完善，自销客户增加，本年度对新奥能源贸易有限公司未发生产品销售业务。
注释2：北京永新环保有限公司水处理托管运营领用日常维护及检修用备品备件,大部分自行采购，导致新能能源有限公司实际销售材料与预测产生偏差。
注释3：舟山管道项目施工路线需当地政府批准，因政府相关部门批复时间延后，导致
施工进度与年度计划产生偏差。
注释4：受新奥能源控股有限公司投资计划调整影响，导致新地能源工程技术有限公司
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料相关项目与原预计发生偏差。
注释5：受新奥环保技术有限公司及下属子公司施工变更及投资计划调整影响，导致新地能源工程技术有限公司相关项目与原预计发生偏差。
注释6：受河北省金融租赁有限公司设备采购计划调整，新地能源工程技术有限公司实际销售与预计产生偏差。
注释7：受新奥科技发展有限公司经营计划调整影响，新地能源工程技术有限公司与其发生的交易出现偏差。
注释8：受新奥集团股份有限公司投资项目进度影响，新地能源工程技术有限公司对其设计及施工进行相应调整所致。
注释9：石家庄昆仑新奥燃气有限公司 2017年煤改气业务增加，导致新地能源工程技术有限公司实际比预计设计量增加所致。
注释10：受北京永新环保有限公司投资计划变更影响，导致新地能源工程技术有限公司设计业务出现偏差。
注释11：因公司及其子公司2017年度与新奥（中国）燃气投资有限公司发生代办及培训费等业务减少所致。
注释12：因公司及其子公司与廊坊通程汽车服务有限公司发生的租车及维修业务减少，导致与计划产生偏差。
注释13：公司及其子公司加强用电管理，实际用电较计划用电量节约。
注释14：受新能能源有限公司员工住宿政策调整，2017年未与廊坊新奥房地产开发有限公司未发生租赁交易。
注释15：受客户对施工材料需求增加的影响，新地能源工程技术有限公司向新奥能源控股有限公司及其子公司采购材料增加导致交易金额增加。
注释16：受客户投资进度影响，导致新地能源工程技术有限公司向新奥泛能网络科技股份有限公司采购设备减少。
注释17：新地能源工程技术有限公司加强用电管理，实际用电较计划用电量节约。
（二）2018年度日常关联交易预计金额和类别
预计 2018年度公司及下属子公司发生的关联交易总额不超过 334,351.58万元。
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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|关联交易类别|关联方|2018年度预计发生金额（万元）|2018占同类业务比例（%）|2018年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元）|2017年度实际发生金额（万元）|2017年占同类业务比例（%）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|提供租赁|新奥集团股份有限公司|80.00|2.01||68.38|1.63||
|小计||80.00|2.01|-|68.38|1.63||
|提供劳务|北京永新环保有限公司|181.00|4.54||-|||
|小计||181.00|4.54|-|-|||
|销售产品|新奥（内蒙古）石墨烯材料有限公司|287.00|7.19|||||
||好买气电子商务有限公司|1,401.85|4.51||993.35|3.03||
|小计||1,688.85|4.81||993.35|3.03||
|设计、施工、销售|新奥（舟山）天然气管道有限公司|79,000.00|22.86|151.20|18,720.05|6.94|2017年 舟山管道项目施工路线，因政府相关部门批复时间延后,导致部分施工推迟至下一年度。|
||新奥（舟山）液化天然气有限公司|87,000.00|25.18|13,435.48|82,339.73|30.53|受舟山码头项目施工进度影响导致2018年预计与2017年实际发生额有差异。|
||新奥（内蒙古）石墨烯材料有限公司|280.00|0.08||22.64|0.01||
||新奥能源控股有限公司及其控制的公司|140,000.00|40.52|13,236.94|94,086.44|34.89|预计增 加与关联方在调峰储配站及泛能站等建设 施 工 业务。|
||新奥集团股份有限公司|700.00|0.20||405.41|0.15||
||新奥石墨烯技术有限公司|500.00|0.14||27.06|0.01||

新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||新奥环保技术有限公司及下属子公司|5,500.00|1.59|1,144.72|12,444.10|4.61|2017年部分项目已完成大部分工作量，2018年度剩余工作量较少导致。|
||石家庄昆仑新奥燃气有限公司|1,000.00|0.29|87.49|292.77|0.11||
||新奥科技发展有限公司|500.00|0.14|360.28|170.89|0.06||
|小计||314,480.00|91.02|28,416.12|208,509.09|74.56||
|收入小计||316,429.85||28,416.12|209,570.82|||
|采购福利、水电等|北京新绎爱特艺术发展有限公司|184.08|0.76|104.23|141.88|0.61||
||廊坊艾力枫社物业服务有限公司|559.94|2.31|14.06|445.99|1.92||
||新奥光伏能源有限公司|70.00|31.32|12.29|68.46|31.89||
||新奥泛能网络科技股份有限公司|67.00|29.98||35.95|16.75||
||新绎七修酒店管理有限公司|211.57|20.38|11.53|149.18|14.96||
||新苑阳光农业有限公司|94.06|0.39|3.90|18.50|0.08||
|小计||1,186.65|4.65|146.01|859.96|3.51||
|接受劳务|北京永新环保有限公司|3,774.26|3.49|629.27|2,840.42|2.66||
|小计||3,774.26|3.49|629.27|2,840.42|2.66||
|采购商品|新奥科技发展有限公司|80.00|100.00||-|||
||新奥能源控股有限公司及其控制的公司|4,000.00|1.47|436.97|4,965.28|2.35||
|小计||4,080.00|1.50|436.97|4,965.28|2.35||
|接受服务|新奥（中国）燃气投资有限公司|71.16|0.29||31.51|0.14||
||廊坊市新绎国际旅行社有限公司|287.62|1.19|17.62|203.45|0.87||
||新智云数据服务有限公司|560.88|55.32|22.15|182.14|18.70||
||新智能源系统控制有限责任公司|150.00|0.06||230.77|0.11||
||廊坊通程汽车服务有限公司|66.78|6.40|0.47|45.93|4.58||
|小计||1,136.44|0.43|40.24|693.80|0.29||
|租赁业务|新奥科技发展有限公司|158.00|26.44||113.74|19.81||
|小计||158.00|26.44||113.74|19.81||

新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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|接受IT信息技术及服务|博康智能信息技术有限公司|2,400.00|37.41||973.21|18.86||
|小计||2,400.00|37.41||973.21|18.86||
|购买房产|廊坊新奥房地产开发有限公司|5186.38|100.00||||购买房产解决满足职工住宿需求。|
|小计||5186.38|100.00|||||
|支出小计||17,921.73||1,252.49|10,446.41|||
|合计||334,351.58||29,668.61|220,017.23|||

注：新奥环保技术有限公司及下属子公司包含霸州市新胜供水有限公司、廊坊新奥龙河环保科技有限公司、南京新奥环保技术有限公司、石家庄新奥环保科技有限公司
上述关联交易预计中，相同类别的交易可在同一控制下的关联方之间调剂使用。
二、关联方介绍
（一）基本情况
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|关联方名称|主营业务|住所|法定代表人|经济性质|注 册 资本 （ 万元）|
|新奥集团股份有限公司|销售:工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电线电缆、电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、五金材料、管件管材、门窗、办公设备、电气设备、消防设备、节能设备、暖通设备、锅炉设备、太阳能设备、冷却塔设备、压力容器设备、压力管道设备、数据采集设备与监控设备、光伏设备及元器件；能源站系统、楼宇弱电系统、智能控制系统、能源管理系统、监控系统、仪器仪表的研发、销售及售后服务；对城市基础设施建设、能源开发、文化、旅游业、电子机械、化工、建材制造、贸易的投资；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|河北省廊坊市经济技术开发区廊坊经济技术开发区华祥路|王玉锁|其他股份有限公司(非上市)|500,000.00|
|新奥（内蒙古）石墨烯材料有限公司|许可经营项目：无 一般经营项目：石墨烯及其材料产品的研发、生产、销售；石墨烯及其衍生产品的进出口；货物及技术进出口（以上均不含危险化学品）。|鄂尔多斯市达拉特旗王爱召镇新奥工业园区办公楼 102室|杨宇|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|5,000.00|
|北京永新环保有限公司|提供环保工程、市政公用工程设备的系统集成；提供水污染防治技术、固体废弃物处理技术、生态工程技术、生态修复技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、|北京市海淀区西小口路 66 号|杨宇|有限责任公司(法人独资)|10,000.00|

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||技术服务；承担环保工程；承接市政公用行业及专项环保工程的设计；承接市政公用工程施工总承包；建设工程项目管理；水污染治理；批发环保设备、市政给排水节能产品、水处理剂。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|中关村东升科技园B-6 号楼 A座 五 层A501、502室||||
|廊坊新奥房地产开发有限公司|城城市房地产开发、经营及基础设施建设，市政工程建设；健康社区的开发与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|廊坊开发区华祥路|吴杰|有限责任公司(自然人投资或控股)|38,595.40|
|好买气电子商务有限公司|石脑油、氨、二甲苯、二甲醚、甲醇、石油气、天然气、液化天然气的不带储存设施经营（危险化学品经营许可证有效期至2020年6月22日）；在互联网从事以下经营活动：燃气经营（不设储存、运输，不面向终端用户）；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；电子商务平台的开发建设；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；电子产品零售；机械设备、五金产品及电子产品、矿产品、建材及化工产品的批发；贸易代理；道路货物运输代理；汽车租赁；受银行委托对信贷逾期户及信用卡透支户进行催收服务（不含金融业务，凭银行委托协议开展服务）；企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；以下经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务：资产管理（不含代客理财）；投资管理服务；投资咨询（不含金融、证券、期货）；金融服务外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|长沙高新开发区麓谷 大 道658 号湖南麓谷信息港 AB 栋4003-（B007-B008）房|刘正清|有限责任公司|5,000.00|
|新奥石墨烯技术有限公司|石墨烯及其衍生产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务和技术推广；石墨烯及其衍生产品的销售；石墨烯及其衍生技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|河北省廊坊市经济技术开发区华祥路东、鸿润道北|杨宇|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|8,000.00|
|新奥（舟山）天然气管道有限公司|天然气管道项目的建设及配套设施销售、维修；天然气采购、运输、储存、销售项目的筹建（以上经营范围在未取得经营许可前不得开展经营活动）；货物及技术的进出口贸易；管道建设运营及抢维修相关设备的租赁。|浙江省舟山市定海区岑港司前街 255号209室|杨宇|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|45,000.00|
|新奥（舟山）液化天然气有限公司|液化天然气加注站项目的建设，液化天然气进口、运输、储运、销售项目的筹建（以上经营范围在未取得许可前不得开展经营活动）。 与液化天然气加注项目相关设施配套设备的销售及维修，货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|舟山经济开发区新港工业园区 4 号楼409-2室|杨宇|有限责任公司|175,000.00|

新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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|新奥能源控股有限公司|主要在中国从事燃气供应业务，包括但不限于管道燃气销售、燃气接驳、汽车燃气加气站的建设及运营、燃气批发、其他能源销售、燃气器具和材料销售。|开曼群岛|无|有限责任公司|法 定 股本 :3,000,000,000股 ( 票面 值 :HK$0.1)已 发 行股本 :1,083,059,397股|
|新奥环保技术有限公司|环境保护工程的技术研发、技术咨询、技术服务及相关配套服务；环保项目的运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|廊坊开发区华祥路118 号新奥科技园B楼|杨宇|有限责任公司(自然人投资或控股)|25,000.00|
|新奥科技发展有限公司|能源开发、能源转换、能源输配、能源利用、能源回收及节能技术和设备的研究、设计与解决方案的制定；能源装备的集成工艺及设计；信息技术、测量技术；控制技术、制造技术及装备的研发、项目的咨询、评价、论证，技术经济评价；自有知识产权的保护与交易；云计算、云数据网络技术的开发。以上项目的技术咨询、技术推广及技术服务。销售：机械设备及成套集成设备、网络设备、电子产品、微藻、禽蛋、饲料，提供相关的售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|廊坊开发区广阳道北|王玉锁|有限责任公司(自然人投资或控股)|16,500.00|
|石家庄昆仑新奥燃气有限公司|天然气销售，燃气设备及配件、燃气管道、管材及附属材料、燃烧器具的销售；燃气、燃烧器具工程咨询、设计、安装维修。（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）|河北省石家庄市新华区九中街16号|韩继深|有限责任公司(外商投资企业与内资合资)|10,000.00|
|北京新绎爱特艺术发展有限公司|组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；承办展览展示活动；产品设计；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；软件设计；计算机系统服务；电脑图文设计、制作；技术咨询；技术服务；销售工艺美术品、机械设备、文具用品、体育用品、服装、鞋帽、针纺织品、电子产品、家具、玩具、五金交电、建材、珠宝首饰、日用品、箱包、化妆品、厨房及卫生间用具（不从事实体店铺经营）、珠宝首饰、金银制品（不含银币）；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|北京市朝阳区高碑店乡八里庄村陈家林 9 号院(华腾世纪总部公园)项目 5 号楼1单元4层 401 、402 、403室|吴杰|有限责任公司(自然人投资或控股)|1,000.00|

新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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|廊坊艾力枫社物业服务有限公司|物业服务、绿化工程施工与养护（凭资质经营）；建筑材料的销售；商品中介；计算机网络技术服务；代理收费服务；办公服务；销售计算机软、硬件及外围设备、办公设备、办公耗材、制冷空调设备及配件；电梯安装和维修；停车场管理与服务；健身服务；休闲健身娱乐活动；健康管理；健康咨询；保健知识宣传与培训（学历教育除外）；社会看护与帮助服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|廊坊开发区华祥路|吴杰|有限责任公司（自然人投资或控股）|500.00|
|新奥光伏能源有限公司|开发、设计、制造、安装太阳能光伏电池相关产品及设备，提供太阳能离、并网发电和输送解决方案，销售本公司自产产品，并提供相关的售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|河北省廊坊经济技术开发区华 祥 路106号|王玉锁|有限责任公司(台港澳与境内合资)|7000 美元|
|新奥泛能网络科技股份有限公司|城市及区域能源规划方案设计；销售计算机软件、机械设备（不含小汽车）；合同能源管理；工程项目管理；项目投资；施工总承包、专业承包；网络、新能源的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询（不含行政许可的项目）；电力供应。（电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|北京市北京经济技术开发区荣华南路2号院1号楼1103A|王子峥|股份有限公司(中外合资、未上市)|10,300.00|
|新绎七修酒店管理有限公司|文化娱乐项目（凭许可证经营）；物业管理（凭资质经营）；拓展与培训（学历教育除外）；体育用品、日用百货、日用化学品、工艺美术品、服装鞋帽的批发、零售；会议及展览展示服务；商务信息咨询；以下另设分支经营：住宿、正餐（含凉菜）；高尔夫球场、游泳馆、网球场、乒乓球馆、台球馆、健身房的经营与管理；洗浴；卷烟、酒零售;预包装食品、散装食品、日用化妆品的零售；美容美体、足疗、按摩。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|廊坊开发区友谊路|吴杰|有限责任公司(自然人投资或控股)|5,000.00|
|新苑阳光农业有限公司|批发兼零售预包装食品；各类蔬菜、瓜果及相关农作物的种植、销售；农产品的加工、销售；中草药、各类花卉苗木及用于市政、园林相关观赏植物的种植、销售；农业种植基础设施的建设及相关技术的开发、咨询、服务、推广；园林绿化设计与技术的开发、服务；农业信息咨询、农业技术开发、服务、转让；销售化肥、农机具及售后服务；农业机械设备租赁及服务；农业产业园餐饮、住宿、娱乐、文化、会议等服务、观光、采摘、自有种植场地出租与经营；家禽、牲畜的养殖与销售（养殖小区除外），禽蛋的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|河北省廊坊市永清县刘其营乡张迁务村|王轶|其他有限责任公司|10,000.00|

新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料
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|新奥（中国）燃气投资有限公司|对城市燃气供应、电力供应、自来水供应及其他城市基础设施领域进行投资；物资采购与销售等。|京市通州区经海五路 1 号院38 号楼四层5-101|王玉锁|有限责任公司（外国法人独资）|23,177.81( 美元)|
|廊坊市新绎国际旅行社有限公司|国内旅游和入境旅游业务（凭许可证经营）；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务；国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务（资质认可证书有效期至2019年9月8日）；会议、会展服务；旅游信息咨询；工艺美术品销售；酒店代订。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|河北省廊坊市新世纪步行街第五大街精 品 廊2#C3号|鞠喜林|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|200.00|
|新智云数据服务有限公司|数据处理，计算机软硬件科技、电子产品、数码产品技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，广告设计、制作、代理、发布，计算机软硬件、电子产品、数码产品的销售，电信业务，自有房屋租赁。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|上海市杨浦区政立路 421 号1001室|张滔|有限责任公司(自然人投资或控股)|10,000.00|
|新智能源系统控制有限责任公司|能源站控制系统、楼宇弱电系统、智能控制系统、能源管理系统、SCADA系统的研发；中低压电气设备和元件、变压器等各类仪器仪表的研发；以及上述系统、产品的批发及相关售后服务；技术咨询；技术转让；技术培训和佣金代理（拍卖除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）|北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地政府路2号046室|刘敏|有限责任公司(中外合资)|5,000.00|
|廊坊通程汽车服务有限公司|汽车维护、汽车小修、专项修理；汽车零部件的销售；汽车租赁；驾驶员培训服务；电子产品的销售及售后服务；汽车用品的技术咨询及技术服务；汽车代驾服务。|廊坊市开发区华祥路|尹学信|有限责任公司(自然人投资或控股)|60.00|
|博康智能信息技术有限公司|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售机械设备、电子产品、五金交电、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、安全技术防范产品；施工总承包；专业承包。|北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园北 领 地C-7 号楼一层101、102室|李璞|有限责任公司(法人独资)|25,000.00|

（二）与上市公司的关联关系
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料上述关联方均为公司实际控制人暨董事长王玉锁先生控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，上述公司为公司关联法人。
三、定价政策和定价依据
公司的关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行，其定价参照市场价格确定。工程施工销售金额占本次关联交易总额比重较大，交易定价参照当地与行业的现行概预算定额及计价标准、政府造价信息文件等公开标准确定。
四、交易目的和对公司的影响
上述关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务。为保障公司日常生产经营正常进行，充分利用关联企业的已有资源，提高经营效率，降低成本，公司选择与上述关联企业发生业务往来。
本次关联交易均参照交易当地的市场价格进行结算，定价公允合理，不损害公司利益，结算采取银行转帐方式，对本公司的持续经营能力不会产生负面影响，亦不会损害非关联方股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十六日
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料会议资料之九：
新奥生态控股股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会审计委员会对中喜会计师事务所(特殊普通合伙)（简称“中喜”） 2017年的审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。为保持公司年度财务报表和内部控制审计工作的稳定性、连续性，公司拟续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)（简称“中喜会计师事务所”）为公司2018年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。
2018年度在公司现有审计范围内，聘用中喜会计师事务所的审计服务费用预计为叁佰万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用），其中财务报表审计费用为贰佰肆拾万元整，内部控制审计费用为陆拾万元整。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十六日
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料会议资料之十：
新奥生态控股股份有限公司
关于增补公司第八届董事会董事的议案
各位股东、股东代表：
《公司章程》规定公司董事会由九名董事组成，现拟增补王子峥先生为公司第八届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。
附件：王子峥先生个人简历
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十六日
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料附件：董事候选人简历
王子峥先生：1988年出生，中国国籍，同济大学城市规划专业毕业。曾任新奥集团智能能源有限公司总裁助理、美国Transfuels.LLC绿色交通能源战略规划总监、新奥科技发展有限公司副总经理、新奥能源控股有限公司副总裁、新智控股投资有限公司总裁等职。现任新奥集团董事、总裁、新奥能源控股有限公司非执行董事、北部湾旅游股份有限公司董事长、新奥数能科技有限公司CEO、一城一家网络科技有限公司创始人、廊坊市青年企业家商会副会长、廊坊市工商联副主席。
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料会议资料之十一：
新奥生态控股股份有限公司
关于公司及子公司拟开展外汇套期保值及利率掉期业
务的议案
各位股东、股东代表：
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）为有效规避外汇市场的风险，降低未来偿债汇率波动及并购贷款利率变动对公司的不良影响，公司董事会同意公司及全资子公司新能（香港）能源投资有限公司（以下简称“新能香港”）开展外汇套期保值及并购贷款利率掉期业务。具体情况如下：
一、开展外汇套期保值及利率掉期业务的目的及必要性
新能香港于 2016年收购 United Faith VenturesLimited（简称“联信创投”）100%股权，间接持有澳大利亚上市公司 Santos Limited10.07%股份，从而发生4.2亿美元并购贷款和1亿美元关联方借款。为规避外汇市场风险，经公司 2016年年度股东大会批准，同意公司及全资子公司新能香港与银行等金融机构开展金额不超过4.3亿美元的外汇套期保值业务，期限为股东大会审议通过后12个月。在上述期限内公司未实际开展外汇套期保值业务。
截止目前，公司存续并购贷款余额 4.285亿美元。为降低未来偿还并购贷款的汇率和利率成本，公司拟择机通过外汇套期保值业务相关产品锁定远期购汇、进行利率和汇率掉期等业务。公司开展上述业务旨在降低汇率和利率波动对公司财务费用的影响，公司不进行任何投机和套利交易。
二、外汇套期保值情况介绍
（一）业务品种及币种
公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司经营与融资所使用的主
要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元、澳元、港元。
公司拟开展的外汇套期保值业务主要包括远期购汇、结售汇、外汇期权及期权组合产品，上述产品业务的开展仅以套期保值为目的，不进行任何投机和套利交易。
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料（二）业务规模及业务期限
公司及下属子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过4.285亿美元。
业务期限不超过并购贷款存续期限。
（三）保证金比例
公司拟开展的外汇套期保值业务保证金比例不超过外汇套期保值业务交易金额的10%，资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。
（四）交易对方
银行类金融机构：包括但不限于中国银行、中信银行、渣打银行、澳新银行等。
（五）会计政策及核算原则适用
根据财政部《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。
（六）风险分析及风险控制措施
1、外汇套期保值业务风险分析
公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的交易，以具体业务为依托防范汇率风险。但进行外汇套期保值业务也会存有一定的风险：（1）市场风险
在外汇波动较大时，公司判断波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，将造成损失，若汇率在未来发生波动时，与外汇套期保值合约偏差较大也将造成损失。如按照当前并购贷款余额 4.285亿美元计算，汇率每上升或下降100BP，将会对公司到期偿还本金产生428.5万美元的影响。
（2）操作风险
外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善或操作人员水平而造成一定风险；
（3）履约风险
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定履行支付公司套期保值义务。
2、公司对外汇套期保值业务的风险控制措施
（1）为避免市场风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，同时公司也将选择部分进行套期保值，通过套期保值的运用，在套期高度有效情况下，套期工具公允价值变动将抵销被套期项目公允价值变动，使整个交易的公允价值变动不再对公司损益产生重大影响。
（2）为避免操作风险，公司已着手制订相关管理制度，对外汇套期保值业务操作规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出明确规定，待制度制订完成后将尽快提交公司董事会审批。
（3）为避免履约风险，公司套期保值业务交易对方均选择信用级别高的大型商业银行，基本可规避履约风险。
三、利率掉期情况介绍
（一）利率掉期方案
公司拟通过利率掉期业务进行浮动利率与固定利率的转换，进一步降低融资成本，合理控制利率风险。掉期利率按照执行时的市场利率而定。
（二）交易金额及业务期限
公司及下属子公司累计开展的利率掉期业务名义本金总额不超过4.285亿美元。利率掉期业务期限不超过并购贷款存续期限。
（三）保证金比例
公司拟开展的利率掉期业务保证金比例不超过利率掉期业务名义本金的10%，资金来源为公司的自有资金，不涉及募集资金。
（四）会计政策及核算原则适用
公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第 39号-公允价值计量》对利率掉期合约公允价值予以确定，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》对利率掉期予以列示和披露。
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料（五）风险分析及风险控制措施
1、利率掉期风险分析
公司进行利率掉期业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的交易，以具体业务为依托，防范利率风险，但进行利率掉期业务也会存有一定的风险：
（1）市值重估风险
市值重估风险，指在重估期内受市场价格参数变动影响，利率掉期产品交易敞口的市场价值发生变动。如报告期末利率掉期的公允价值较报告期初发生变动，将会对公司当期损益产生影响。
（2）交割风险
利率掉期业务不涉及本金交换，交易双方依据合约约定的名义本金交换利息额，交割风险仅限于应付利息部分。公司通过有效的资金计划，保证在交割时拥有足额资金供清算。
（3）信用风险
信用风险，指交易对手不能履行合同义务支付掉期收益而对公司造成的风险。
鉴于进行利率掉期业务的交易对手均选择信用级别高的大型商业银行，这类银行经营稳健、资信良好，基本可规避信用风险。
（4）其它风险
在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行操作或未充分理解利率掉期信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。
2、公司对利率掉期业务的风险控制措施：
（1）公司对利率掉期业务进行严格的风险评审和风险跟踪，投资额度不得超过经董事会或股东大会批准的授权额度上限；公司开展的利率掉期以可比较的利率水准为基础，以控制债务性融资成本为目的。
（2）公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行管理制度，以防范法律风险。
新奥生态控股股份有限公司 2017年年度股东大会会议资料（3）公司财务管理部跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估已投资利率掉期业务的风险敞口变化情况，并定期向公司经营层报告。
四、授权
为提高工作效率，并及时根据外汇市场情况开展相关业务，公司财务管理部门在公司股东大会批准的权限及业务期限内负责外汇套期保值和利率掉期的具体运作和管理，公司不再对单一金融机构、单一业务单独提请审议。
五、对上市公司的影响分析
目前全球经济形势存在较大不确定性，外汇汇率波动较大，美元加息预期明显。开展此项业务，有利于公司规避汇率和利率波动风险，锁定远期购汇及利率成本，尽可能降低公司因并购贷款汇率和利率变动而对财务费用的不利影响。该笔业务是为满足自身实际业务的需要，符合公司的整体利益和长远发展，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司股东利益情况。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十六日