永泰能源股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议资料
二○一六年一月
永泰能源股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料
永泰能源股份有限公司
2016年第一次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2016年1月8日（星期五）14:30
网络投票的时间：2016年 1月 8日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层公司会议室会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所股东大会网络投票系统。
主持人：董事长徐培忠先生
一、会议议案
1、关于华熙矿业有限公司为公司提供担保的议案
2、关于公司为所属企业提供担保的议案
二、讨论、审议以上议案。
三、表决以上议案。
四、宣读2016年第一次临时股东大会决议。
五、由律师宣读法律意见书。
永泰能源股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料
关于华熙矿业有限公司为公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于华熙矿业有限公司为公司提供担保的议案》，请审议。
根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司拟申请办理总额不超过 50,000万元的借款业务，由公司全资子公司华熙矿业有限公司（以下简称“华熙矿业”）提供相关担保，现将有关情况说明如下：
一、永泰能源基本情况
永泰能源，注册地址：灵石县翠峰镇新建街南110号，法定代表人：徐培忠，注册资金：1,119,463.95万元，企业性质：其他股份有限公司（上市），主要经营范围：综合能源开发；大宗商品物流；新兴产业投资（自有资金）；煤矿机械设备、电气设备、工矿配件制造、修理、销售、租赁、安装及技术咨询服务，矿山支护产品生产、销售。
截至 2015年 9月末，永泰能源资产总额 8,731,993.89万元，负债总额6,196,346.58万元，净资产（不含少数股东权益）1,993,151.81万元，资产负债率 70.96%；2015年1-9月实现营业收入758,456.33万元，净利润为76,984.55万元。
二、本次担保的主要内容
公司拟向邯郸银行股份有限公司申请办理总额不超过 50,000万元、期限 3年的流动资金借款，由公司全资子公司华熙矿业为公司提供连带责任担保，同时以华熙矿业持有的贵州永泰能源页岩气开发有限公司13%股权提供质押。具体借款、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该担保由公司提供反担保。
三、本次担保风险分析
公司本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
截至目前，公司子公司累计为公司担保总额度为 180,000万元（含本次担保金额），根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
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关于公司为所属企业提供担保的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司为所属企业提供担保的议案》，请审议。
根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司所属企业山西灵石银源新生煤业有限公司（以下简称“新生煤业”）、山西灵石银源安苑煤业有限公司（以下简称“安苑煤业”）、山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司（以下简称“荡荡岭煤业”）、山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（以下简称“金泰源煤业”）和山西灵石华瀛孙义煤业有限公司（以下简称“孙义煤业”）拟作为共同承租人向民生金融租赁股份有限公司以“售后回租”方式申请总额不超过 160,000万元的借款，由公司为上述企业提供相关担保，现将有关情况说明如下：
一、被担保方的基本情况
1、新生煤业基本情况
新生煤业，注册地址：灵石县英武乡岑柏村，法定代表人：王向东，注册资金：15,000万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：煤炭开采。该公司为本公司全资子公司灵石银源煤焦开发有限公司（以下简称“银源煤焦”）的全资子公司。
截至2015年9月末，新生煤业资产总额131,084.73万元，负债总额93,206.71万元，净资产 37,878.03万元，资产负债率71.10%；2015年 1-9月实现营业收入为27,361.49万元，净利润5,375.99万元。
2、安苑煤业基本情况
安苑煤业，注册地址：灵石县两渡镇徐家山村，法定代表人：付英军，注册资金：15,000万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：煤炭开采。该公司为本公司全资子公司银源煤焦的全资子公司。
截至2015年9月末，安苑煤业资产总额66,629.33万元，负债总额 43,600.73万元，净资产 23,028.60万元，资产负债率65.44%；2015年 1-9月实现营业收入为12,241.85万元，净利润596.07万元。
3、荡荡岭煤业基本情况
荡荡岭煤业，注册地址：灵石县翠峰镇荡荡岭村，法定代表人：赵卫杰，注册资本：2,000万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：煤炭开采、煤炭批发零售。该公司为本公司全资子公司华熙矿业有限公司（以下简称“华熙矿业”）的全资子公司。
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截至2015年9月末，荡荡岭煤业资产总额81,608.86万元，负债总额73,861.63万元，净资产7,747.23万元，资产负债率90.51%；2015年1-9月实现营业收入为13,664.41万元，净利润-295.64万元。
4、金泰源煤业基本情况
金泰源煤业，注册地址：灵石县夏门镇西河底村，法定代表人：王勇，注册资本：112,778万元，企业性质：其他有限责任公司，主要经营：煤矿筹建项目相关服务。该公司为本公司全资子公司华熙矿业的控股子公司。
截至 2015年 9月末，金泰源煤业资产总额 197,137.11万元，负债总额82,532.05万元，净资产114,605.06万元，资产负债率41.87%；2015年1-9月实现营业收入为18,927.17万元，净利润-730.98万元。
5、孙义煤业基本情况
孙义煤业，注册地址：灵石县交口乡孙义村，法定代表人：王广荣，注册资本：2,041万元，企业性质：其他有限责任公司，主要经营：煤炭开采、煤炭批发零售。该公司为本公司全资子公司华熙矿业的全资子公司。
截至2015年9月末，孙义煤业资产总额110,420.12万元，负债总额102,103.69万元，净资产8,316.43万元，资产负债率92.47%；2015年1-9月实现营业收入为24,405.03万元，净利润 1,588.74万元。
二、本次担保的主要内容
新生煤业、安苑煤业、荡荡岭煤业、金泰源煤业和孙义煤业作为共同承租人拟向民生金融租赁股份有限公司以“售后回租”方式申请总额不超过 160,000万元、期限 5年的融资租赁借款（其中：新生煤业借款金额 26,000万元、安苑煤业借款金额38,000万元、荡荡岭煤业借款金额26,000万元、金泰源煤业借款金额17,000万元、孙义煤业借款金额53,000万元），由公司为上述融资提供连带责任担保，同时以公司拟持有的华兴电力股份公司36.875%股权提供质押。具体借款、担保和质押的内容、方式以签订的相关合同内容为准。上述担保事项由新生煤业、安苑煤业、荡荡岭煤业、金泰源煤业和孙义煤业提供相应的反担保。
三、本次担保风险分析
新生煤业、安苑煤业、荡荡岭煤业、金泰源煤业和孙义煤业本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为本公司所属企业，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
本次公司对新生煤业担保金额 26,000万元，公司（含子公司）累计为其担保金额 73,500万元（含本次担保金额）；本次公司对安苑煤业担保金额 38,000万元，公司（含子公司）累计为其担保金额57,100万元（含本次担保金额）；本
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次公司对荡荡岭煤业担保26,000万元，公司（含子公司）累计为其担保金额41,400万元（含本次担保金额）；本次公司对金泰源煤业担保金额17,000万元，公司（含子公司）累计为其担保金额 124,000万元（含本次担保金额）；本次公司对孙义煤业担保53,000万元，公司（含子公司）累计为其担保金额104,000万元（含本次担保金额）。
根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会