西南证券股份有限公司
关于厦门科华恒盛股份有限公司
非公开发行 A股股票的发行合规性报告
中国证券监督管理委员会：
厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”、“公司”或“发行人”）本次非公开发行股票申请已于2015年11月11日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于 2015年12月11日取得中国证监会证监许可[2015]2905号核准批文，核准科华恒盛非公开发行新股不超过9,025.58万股。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十八次会议决议公告日（即2015年1月30日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于18.37元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
科华恒盛于2016年4月20日采用非公开发行股票方式向实际控制人陈成辉先生（以下简称“陈成辉先生”）、北京京泰阳光投资有限公司、厦门象屿金象控股集团有限公司、第一创业证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华鑫证券有限责任公司非公开发行46,081,100股股份，共募集资金 1,657,997,978元，扣除发行费用 25,641,039.20元，实际募集资金净额 1,632,356,938.80元。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2016）第 350ZA0033号验资报告验证，认购资金已汇入公司募集资金专用账户。
公司董事会根据中国证监会核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关事宜。
作为科华恒盛本次发行的保荐机构和主承销商，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）对科华恒盛本次非公开发行股票的发行对象和发行过程说
明如下：
一、本次发行内部决策程序合规性的说明
2015年1月29日、2015年5月27日、2015年9月23日，发行人召开了第六届董事会第十八次会议、2015年第一次临时股东大会和第六届董事会第二十八次会议审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。
二、本次发行对象合规性的说明
按照《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：“非公开发行股票的特定对象应符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
科华恒盛本次发行对象及认购方式为：本次非公开发行股票的发行对象为陈成辉先生、北京京泰阳光投资有限公司、厦门象屿金象控股集团有限公司、第一创业证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华鑫证券有限责任公司，所有认购对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股票。
上述发行对象未超过十名，也无境外战略投资者。发行对象均经科华恒盛董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准。符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。
三、本次发行过程及发行定价、发行对象选择过程合规性的说明
本次发行程序如下：
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|-|-|
|时间|内容|
|2015年12月11日|获得中国证监会核准文件|
|2016年4月8日|向中国证监会汇报发行方案并获得许可|
|2016年4月19日|缴纳认购款, 主承销商验资|
|2016年4月20日|给发行人划款、发行人验资|

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十八次会议决议公告日（即2015年1月30日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价的90%，即发行价格不低于18.37元/股（定价基准日前20个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交
易日股票交易总量）。
各发行对象认购的具体股数如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份（股）|认购比例|
|1||||
||陈成辉|4,608,200|10.00%|
|2||||
||北京京泰阳光投资有限公司|10,505,800|22.80%|
|3||||
||厦门象屿金象控股集团有限公司|10,005,500|21.71%|
|4||||
||第一创业证券股份有限公司|5,002,700|10.86%|
|5||||
||泰达宏利基金管理有限公司|5,836,500|12.67%|
|6||||
||财通基金管理有限公司|7,679,200|16.66%|
|7||||
||华鑫证券有限责任公司|2,443,200|5.30%|
||合计|||
|||46,081,100|100.00%|

陈成辉先生所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
1.陈成辉为自然人、北京京泰阳光投资有限公司和厦门象屿金象控股集团有限公司以自有资金参与认购，以上认购对象不属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金。
2.根据第一创业证券股份有限公司提交的《申购报价单》、承诺函、证券账户开户资料及中国证券投资基金业协会（以下称“基金业协会”）出具的备案确认函并经查验，第一创业证券股份有限公司以其管理的1个资管产品参与本次认购，该资管产品已在基金业协会完成备案。
3.根据泰达宏利基金管理有限公司提交的《申购报价单》、承诺函、证券账户开户资料及《资产管理计划备案证明》，泰达宏利基金管理有限公司以管理的2个资管产品参与本次认购，上述资管产品均已在基金业协会完成备案。
4.根据财通基金管理有限公司提供的《申购报价单》、资产管理合同并经核
查，财通基金管理有限公司以其管理的 28个资管产品参与本次认购，该等资管
产品均已在基金业协会完成备案。
5.根据华鑫证券有限责任公司提交的《申购报价单》、承诺函、证券账户开户资料并经查验，华鑫证券有限责任公司以其管理的1个资管产品与本次认购，该资管产品已在基金业协会完成备案。
根据《申购报价单》中获得配售的认购对象提供的资料并经查验，发行人本次发行的获配对象（除陈成辉外）不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，以上机构及人员亦没有通过资产管理产品计划等间接方式认购。本次参与认购的资产管理计划均已在基金业协会完成备案。科华恒盛本次非公开发行股票方案实施的整个过程均经北京国枫律师事务所见证。
四、缴款验资情况
截止 2016年 4月 19日 12:00前，上述发行对象按照认购缴款通知书的要求将认购款项汇入指定帐户。
账户名称：西南证券股份有限公司
开户行：中国工商银行重庆解放碑支行
账号：3100021819200055529
人行大额支付系统行号：102653000021
西南证券于2016年4月19日聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金进行验资，并出具天健验[2016]8-39号《验资报告》。
2016年 4月 20日，西南证券根据与发行人签订的主承销协议和保荐协议将募集款项汇入发行人募集资金专项账户。
户名：厦门科华恒盛股份有限公司
开户银行：国家开发银行股份有限公司厦门市分行
账号：35201560001002110000
发行人于2016年4月20日聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行验资，并出具致同验字（2016）第350ZA0033号验资报告。
上述缴款验资过程合法合规。
五、结论意见
综上所述，西南证券发表意见如下：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人董事会、股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
附件：验资报告
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司非公开发行A股股票的发行合规性报告》之签章页）
项目协办人：
孔辉焕
保荐代表人：
江轶 张海安
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司2016年5月4日