国浩律师（北京）事务所
关于
郑州天迈科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（六）
北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026
9th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China
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郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于郑州天迈科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（六）
国浩京证字【2018】第0185号致：郑州天迈科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证（以下简称“查验”），并就发行人本次发行上市事宜出具了《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》（以下合称“原法律意见书”）。
本补充法律意见书为原法律意见书的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。
如无特别说明，本补充法律意见书中的用语的含义与原法律意见书及本所律师出具的其他文件中用语的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《编报规则12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会有关规定及本补充法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件和事实进行了查验，现出具补充法律意见如下：
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书问题1、关于发行人“三类股东”核查情况
根据申报材料，发行人共有“三类股东”19名，包括已完全穿透核查的合计 14名，未完全穿透核查的合计 4名，未穿透核查的 1名。请说明：（1）对五名“三类股东”未完成穿透核查的原因，公司控股股东、实际控制人、董监高及其亲属，本次发行的中介机构及其签字人员在“三类股东”中是否具有直接或间接的权益，中介机构的核查手段及措施，是否有可替代的核查措施，是否已尽合理努力履行核查义务；（2）上述“三类股东”的设立是否符合《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》及《私募基金暂行管理办法》等相关规定；（3）存在分级、杠杆或多层嵌套的“三类股东”是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（征求意见稿）的要求，如不符合相关要求，是否提出了切实可行的整改规范计划；（4）上述“三类股东”是否对存续期及续期做出合理安排以满足现行锁定期和减持规则的要求。（5）说明存在未穿透及未完全穿透核查的情况下，如何得出除天星恒久远存在高杠杆结构化“三类股东”外不存在高杠杆结构化情况，对多层嵌套“三类股东”的核查是否完整，结论是否可靠。（6）发行人披露其58名机构股东中有33名属于私募投资基金或管理人，请说明其余机构股东未认定为私募投资基金或管理人的理由和依据。（7）部分三类股东已承诺若天迈科技股票在证券交易所上市成功，本产品将依照产品合同关于存续期／清算期变更之约定程序，延长存续期／按期至天迈科技股票在交易所上市之日起十二个月以上。但根据发行人披露的相关三类股东资产管理合同所约定的延期条件需管理人、托管人、委托人协商一致。请发行人披露前述相关股东出具相关承诺是否履行了相关决策程序并取得了相关各方的同意，如无，相关承诺是否合法有效，其履行是否存在障碍。（8）上述“三类股东”未能完全穿透核查且存在高杠杆结构化、无法确定多层嵌套的情形，是否符合最新监管规定的有关要求。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
【回复】
一、对五名“三类股东”未完成穿透核查的原因，公司控股股东、实际控制人、董监高及其亲属，本次发行的中介机构及其签字人员在“三类股东”中是否具有直接或间接的权益，中介机构的核查手段及措施，是否有可替代的核查措施，
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书是否已尽合理努力履行核查义务；
（一）发行人现存五名“三类股东”未完成穿透核查的原因及相关股东基本情况
1、未穿透核查的股东
（1）基本情况
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|-|-|-|
|类别|名称|持股数（股）|
|信托计划|中信道域|1,000|
|||1,000|

（2）未完成穿透核查的原因
由于该股东拒绝向发行人、本所律师提供其投资人结构及是否存在嵌套、高杠杆结构化及存续期的相关资料，本所律师未完成对该股东的穿透核查。
（3）本所律师的核查手段及措施
1）2017年4月，本所律师在中国基金业协会网站信息披露页面查询了中信道域的备案情况，及其管理人上海道域资产管理中心（普通合伙）的私募基金管理人备案情况，并在中信信托网站下载了该信托计划的季度管理报告，但由于该报告已设置密码，本所律师无法查阅报告内容。
2）2017年7月起，本所律师以中证登北京分公司向发行人下发的截至2017年6月30日的《证券持有人名册》（以下简称“股东名册”）开始对发行人的19名“三类股东”进行核查，通过股东名册上记载的联系电话“137-6402-4440”与中信道域取得联系，但该联系电话号码持有人声称，其为中信道域的普通员工，并非中信道域的负责人，也不是中信道域的管理人上海道域资产管理中心（普通合伙）的负责人，涉及穿透核查协助事项需联系上海道域资产管理中心（普通合伙）的相关领导，并提供了联系电话“139-0160-3375”。
3）经多次拨打“139-0160-3375”，机主均不接听电话，发行人证券部员工以短信方式告知其需中信道域协助提供反馈所需穿透核查材料，对方回复表示发行人停牌前未经其同意，要求发行人回购，在发行人证券部员工表示发行人已在
股转系统公告召开审议上市事项的股东大会通知后仍坚称其未表示同意，并对催
促提供材料的后续信息不予回应。
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书4）本所律师得知上述情况后，通过个人关系辗转与中信信托取得联系，希望从中信信托方面获得中信道域的穿透核查信息，但中信信托人员回复称该信托计划属于通道业务，具体产品事宜需要联系投资顾问方，并提供联系人员姓名及联系电话“严宇枫139-0160-3375”，至此，本所律师方获知已联系的中信道域的联系人姓名为“严宇枫”,经本所律师在中国基金业协会网站信息披露页面查询，“严宇枫”为上海道域资产管理中心（普通合伙）的执行事务合伙人（委派代表）。
5）在发行人证券部员工继续多次拨打“严宇枫”电话未获接听后，再次与其短信联系，表示是通过中信信托介绍联系该人员的，但该人员继续要求发行人在股转系统摘牌，摘牌后立即回购，并拒绝提供邮箱接收穿透核查的资料清单。
6）本所律师曾多次拨打基金业协会电话，希望了解通过基金业协会核查中信道域备案信息需要具备的条件及程序，但基金业协会的电话始终无法接通，或无人接听，或为忙音。
7）2018年1月，在证监会2018年1月12日新闻发布会发布关于“三类股东”审核政策的问答后，本所律师制作了关于核查“三类股东”是否存在高杠杆结构化、多层嵌套及存续期的核查清单，以及关于存续期、清算期的承诺模板，由发行人证券部员工统一与各“三类股东”联系，发送清单及承诺模板文件，在与中信道域的联系人“严宇枫139-0160-3375”再次短信联系时，该联系人表示其已解释过不予配合，并不再回应发行人、本所律师的协助核查要求。
2、未完全穿透核查的股东及未完成核查的原因
（1）长安天弘
由于长安天弘的投资人共4名，包括3名自然人和国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”），国海证券为在深圳证券交易所上市的公司，证券代码：000750。截至2017年9月30日，国海证券普通股户数为15.97万户，持股数为前十大股东明细为：
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|-|-|-|
||名称|持股数量（股）|
||广西投资集团有限公司|941,959,606|
|2|广西荣桂物流集团有限公司|275,683,629|
|3|广西桂东电力股份有限公司|248,731,337|
|4|株洲市国有资产投资控股集团有限公司|183,750,000|

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|-|-|-|-|
|5|广西梧州中恒集团股份有限公司|||
|6|广西投资集团金融控股有限公司||94,992,157|
|7|广西梧州索芙特美容保健品有限公司||72,249,108|
|8|中央汇金资产管理有限责任公司||64,254,450|
|9||中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分|37,048,633|
|||红-005L-FH002深||
|10||中国银行股份有限公司－招商中证全指证券|32,271,302|
|||公司指数分级证券投资基金||
|合计|||2,071,696,583|

上述国海证券的前十大股东中，第十大股东为“三类股东”，名称为“中国银行股份有限公司－招商中证全指证券公司指数分级证券投资基金”，该股东是否嵌套其他“三类股东”情况不明。
由于国海证券股东人数过多，除上述第十大股东外，国海证券是否存在其他“三类股东”，国海证券的“三类股东”人数及持股数量、嵌套及结构化情况不明，因此，本所律师未对长安天弘的投资人国海证券进行完整穿透核查。
（2）沃土三号
沃土三号的投资人共 45名，包括 43名自然人、可穿透核查至自然人的 1名法人投资人和无法完全穿透核查至自然人的 1名法人投资人广东中广投资管理有限公司。无法完全穿透核查至自然人的投资人广东中广投资管理有限公司共有7名股东，其中包括4名自然人股东、2名可穿透至自然人或国资管理部门的法人股东，及1名无法穿透的法人股东，即广东中广投资管理有限公司的股东广东中科招商创业投资管理有限责任公司的股东为中科招商投资管理集团股份有限公司（以下简称“中科招商”，原股份代码为：832168），中科招商为曾在股转系统挂牌的公司，截至2017年9月30日，中科招商普通股股东人数2,713人，前十大股东明细为：
||||
|-|-|-|
||名称|持股数量（股）|
||单祥双|4,357,104,872|
|2|沈文荣|387,554,400|

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|-|-|-|-|
|3|于果||305,494,720|
|4||深圳前海天高云淡投资企业（有限合|288,142,002|
|||伙）||
|5|吴耀芳||261,880,420|
|6|倪如宝||237,196,800|
|7||深圳市合其明股权投资企业（有限合|221,522,646|
|||伙）||
|8|徐永福||172,095,000|
|9|昆山睿鹏投资企业（有限合伙）||154,633,374|
|10||中铁宝盈资产-招商银行-外贸信托-昀|137,831,426|
|||丰3号证券投资集合资金信托计划||
|合计|||6,523,455,660|

上述中科招商的前十大股东中，第十大股东为“三类股东”，名称为“中铁宝盈资产-招商银行-外贸信托-昀丰 3号证券投资集合资金信托计划”，该股东是否嵌套其他“三类股东”情况不明。
截至2017年9月30日，中科招商普通股股东人数2,713人，除上述第十大股东外，中科招商是否存在其他“三类股东”，中科招商的“三类股东”人数及持股数量、嵌套及结构化情况不明。
中科招商已于 2017年 12月 26日被股转系统强制终止挂牌，根据中科招商于2017年12月26号发布的《终止挂牌风险揭示公告》载明：“公司股票终止挂牌后，公司股票的登记、转让、托管等事宜将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中科招商投资管理集团股份有限公司章程》的相关规定执行。公司股东仍然有按《公司章程》参与公司治理、知晓公司信息及参与收益分配的权利，公司将对以上事项作出合理安排并披露。”
由于中科招商股东人数过多，且在股转系统摘牌后不再为公众公司，其股权情况不再是公开信息，国家企业信用信息公示系统无法查询其全部股东名册，导致中科招商现有股东中“三类股东”的情况亦不明，因此，本所律师未对沃土三号的股东中科招商进行完整穿透核查。
（3）圣商沃土1号
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书与上述第②项沃土三号的情形相同，圣商沃土 1号的投资人共 26名，包括 22名自然人、可穿透核查至自然人的 3名法人投资人和 1名无法完全穿透核查至自然人的法人投资人中科沃土基金管理有限公司。中科沃土基金管理有限公司共有8名股东，其中6名股东均可穿透核查至自然人或国资管理部门，2名无法完全穿透核查至自然人的法人股东，分别为广东中广投资管理有限公司（其间接股东为中科招商）和广东中科招商创业投资管理有限责任公司（其直接股东为中科招商）。
因此，本所律师对圣商沃土1号亦仅穿透核查至中科招商的实际控制人及其前十大股东里的关联股东层面，因此，本所律师未对圣商沃土1号的股东中科招商进行完整穿透核查。
（4）天星恒久远
天星恒久远的投资人共12名，包括11名自然人和1名无法完全穿透核查至自然人的投资人北京天星盛世投资中心（有限合伙）。北京天星盛世投资中心（有限合伙）的股东为北京天星资本股份有限公司（以下简称“天星资本”），系曾申请在股转系统挂牌专业的私募基金管理人（基金业协会备案编号：P1004739）。
2015年12月8日，天星资本取得股转公司《关于同意北京天星资本股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]8136号，以下简称“同意挂牌函”），并取得了股份代码：835095。但由于2015年12月末股转公司根据证监会相关要求叫停了私募基金管理机构的挂牌和融资，天星资本无法依据同意挂牌函完成挂牌手续；2016年5月27日，股转系统发布《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》，天星资本不符合该通知关于私募机构挂牌运营期的规定，无法继续申请在股转系统挂牌，保持非上市股份公司状态，其股权结构不是公开信息，国家企业信用信息公示系统无法查询其完整股东名册。
根据天星资本提供的截至 2017年 4月的章程修正案显示，天星资本股权结构及对应提供资金的“三类股东”如下：
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|-|-|-|
|名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|北京天星银河投资有限公司|1,144,469,323|75.04|

郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
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|2|刘研||144,100,000|9.45|
|3|天星创联资本控股有限公司||135,633,174|8.89|
|4|深圳中鑫国瑞资本管理有限公司||14,845,285|0.97|
|5|东海瑞京资产管理（上海）有限公司||12,666,500|0.83|
|6||杭州慧眼股权投资管理有限公|9,680,000|0.63|
|||司|||
|7||金奥股权投资基金管理（苏州）|7,637,530|0.5|
|||有限公司|||
|8||深圳久久益天星投资基金企业|7,590,000|0.5|
|||（有限合伙）|||
|9|保定曙光毛纺有限公司||6,937,799|0.45|
|10|山东润邦科技投资有限公司||5,502,400|2.25|
|11||北京翔龙凌宇投资合伙企业|5,202,696|0.34|
|||（有限合伙）|||
|12|上海简梦投资管理有限公司||4,983,911|0.33|
|13||天佑（二期）深圳股权投资企|4,840,000|0.32|
|||业（有限合伙）|||
|14||北京龙马金轩投资合伙企业|4,840,000|0.32|
|||（有限合伙）|||
|15|天津市江诚投资管理有限公司||4,840,000|0.32|
|16||厦门则金赤懿三号投资合伙企|2,964,426|0.19|
|||业（有限合伙）|||
|17||嘉兴观澜投资合伙企业（有限|2,708,333|0.18|
|||合伙）|||
|18||丽水万桐友财资产管理合伙企|2,420,000|0.16|
|||业（有限合伙）|||
|19||新板资本管理（厦门）有限公|1,606,765|0.11|
|||司|||
|20||厦门则金天星投资合伙企业|730,000|0.05|
|||（有限合伙）|||
|21|恒泰资本投资有限责任公司||478,500|0.03|
|22|沈阳麟龙投资顾问有限公司||467,500|0.03|

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|合计|1,525,144,142|100.00|

截至 2017年 4月天星资本的公司章程载明，该公司股东共 22名，其中 4名股东的出资通过8名“三类股东”实缴，该等提供实缴资金的“三类股东”投资结构、是否存在嵌套其他“三类股东”、是否存在结构化的情况不明。
由于天星资本股东人数较多，且作为专业私募基金管理人，其募集资金来源主要为非公开方式，难以从公开信息中查询获得。因此，本所律师未对天星恒久远的投资人北京天星盛世投资中心（有限合伙）的股东天星资本进行完整穿透核查。
3、本所律师的核查手段及措施
本所律师查阅了上述4名股东提供的投资人名册，在基金业协会查询了其备案情况、管理人及管理人股东的备案情况，在国家信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“企查查”、“启信宝”等网页或软件内查询了投资人名册中的法人投资者及其法人股东，在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）、全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）、万得资讯（wind）内查询了上述股东涉及的上市公司国海证券、非上市股份公司中科招商的2016年年度报告、2017年第三季度报告
及相关公告，查阅了截至2017年4月天星资本的章程修正案，查阅了股转系统《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》，结合中科招商、天星资本的工商登记情况进行了比对，并进行了网络检索。
（二）公司控股股东、实际控制人、董监高及其亲属，本次发行的中介机构及其签字人员在中信道域、沃土三号、圣商沃土1号、长安天弘、天星恒久远是否具有直接或间接的权益
1、公司控股股东、实际控制人、董监高及其亲属不在上述股东中直接或间接持有权益
本所律师核查了发行人控股股东、实际控制人、董监高的个人银行流水，将其转账或消费相对方的名称/姓名与发行人全部“三类股东”及其管理人、管理人的法定代表人、执行事务合伙人的名称/姓名进行比对，发行人控股股东、实际控制人、董监高的个人银行流水中不存在购买“三类股东”产品或对“三类股
东”的管理人、法定代表人、执行事务合伙人的转账记录。
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书本所律师核查了除中信道域外发行人其他“三类股东”出具的发行人控股股东、实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员未直接或间接在该“三类股东”内持有权益的声明。
经核查，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人、董监高及其亲属不在上述股东中直接或间接持有权益。
2、本次发行的中介机构及其签字人员在“三类股东”中是否具有直接或间接的权益
本次发行的中介机构及其签字人员均已出具未在发行人的所有“三类股东”内持有权益的声明与承诺，除中信道域外发行人其他“三类股东”出具了发行人控股股东、实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员未直接或间接在该“三类股东”内持有权益的声明。
经核查，本所律师认为，本次发行的中介机构及其签字人员不在“三类股东”中信道域、沃土三号、圣商沃土1号、长安天弘、天星恒久远中直接或间接持有权益。
（三）本所律师是否有可替代的核查措施，是否已尽合理努力履行核查义务
根据第（一）、（二）项中所述核查手段及核查过程，本所律师查询了在国家信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“企查查”、“启信宝”等网页或软件内查询了投资人名册中的法人投资者、法人股东的工商登记情况，在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）、万得资讯（wind）内查询相关股东的定期报告及公告，联系了相关股东取得其投资人名册，取得了除中信道域外各“三类股东”提供的与发行人控股股东、实际控制人不存在“对赌”或其他估值调整安排的声明及发行人控股股东、实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员未直接或间接在该“三类股东”内持有权益的声明，取得了本次发行的中介机构及其签字人员出具的未在发行人的所有“三类股东”内持有权益的声明与承诺。
本所律师已采取了发布调查清单、收集承诺文件、网络检索、电话咨询等多种调查措施，通过官方联系及私人关系等多种渠道与相关股东联系，多种材料综合比对印证，已尽到合理努力履行核查义务。
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书二、上述“三类股东”的设立是否符合《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》及《私募基金暂行管理办法》等相关规定；
（一）发行人“三类股东”的设立已履行的备案手续
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|序号|账户全称|备案情况|备案编号|
|1|天弘基金－齐鲁证券－天弘恒天弘牛新三板1号资产管理计划|已于2015年5月5日完成基金一对多专户备案|S99809|
|2|天弘基金－齐鲁证券－天弘大唐弘牛新三板2号资产管理计划|已于2015年5月11日完成基金一对多专户备案|S998782|
|3|天弘创新资管－中信证券－长安国际信托－长安信托·天弘创新专项资管投资集合资金信托计划|本计划系天弘创新长安新三板 1 号专项资产管理计划的证券账户名。 天弘创新长安新三板 1 号专项资产管理计划已于2015年12月 2 日完成基金一对一专户备案|SD7888|
|4|新余中鼎创富投资管理中心（有限合伙）－中鼎创富新三板 1 号私募投资基金|已于2016年10月28日完成私募基金备案|SM5793|
|5|上海安洪投资管理有限公司－安洪安稳一号证券投资基金|已于2016年2月26日完成私募基金备案|SE6496|
|6|中科招商投资管理集团股份有限公司－金钥匙中科新三板一号基金|已于2015年7月3日完成私募基金备案|S62955|
|7|新余中鼎创富投资管理中心（有限合伙）－中鼎创富鼎创进取投资基金|已于2016年3月31日完成私募基金备案|SH3990|
|8|上海天循久奕投资管理有限公司－天循久奕新三板卓越基金|已于2015年11月11日完成私募基金备案|SE9844|
|9|北京天星资本股份有限公司－天星恒久远1号新三板优选指数私募基金|已于2016年4月27日完成私募基金备案|SH6206|
|10|广东中科招商创业投资管理有限责任公司－沃土新三板三号证券投资基金|已于2015年4月6日完成私募基金备案|S29411|
|11|广东中科招商创业投资管理有限责任公司－广东中科招商圣商沃土新三板一号基金|已于2015年12月14日完成私募基金备案|SD8902|
|12|上海六禾创业投资有限公司－六禾火炬一号新三板投资基金|已于2015年5月22日完成私募基金备案|S29299|
|13|杭州冷火投资管理有限公司－冷火 1号私募证券投资基金|已于2016年2月18日完成私募基金备案|SE2617|
|14|上海细水投资管理有限公司－细水投资菩提基金|已于2015年5月14日完成私募基金备案|S33282|

郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
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|序号|账户全称|备案情况|备案编号|
|15|上海壹德资产管理有限公司－壹德 1号新三板私募投资基金|已于2016年4月27日完成私募基金备案|SJ1893|
|16|上海永柏联投投资管理有限公司－永柏联投新三板成长优选私募证券投资基金|已于2016年5月16日完成私募基金备案|SD8201|
|17|上海新方程股权投资管理有限公司－新方程启辰新三板指数增强基金|已于2015年4月22日完成私募基金备案|S29092|
|18|四川信托有限公司－皓熙新三板 1 号集合资金信托计划|已于2015年5月27日完成备案，备案类型为信托计划|S38144|
|19|中信信托有限责任公司－中信·道域 1号新三板金融投资集合资金信托计划|已于2015年4月16日完成备案，备案类型为信托计划|S29852|

（二）核查过程与核查意见
本所律师在基金业协会网站信息公示页面（http://www.amac.org.cn/xxgs/）查询了发行人全部 19名“三类股东”的备案信息及其私募基金管理人备案信息，查阅了除中信道域外其他股东提供的在基金业协会的备案证书及私募基金管理人证书，及部分股东提供的关于备案名称的说明。
经核查，本所律师认为，发行人 19名“三类股东”均已在基金业协会完成备案，其设立符合《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》及《私募基金暂行管理办法》等相关规定。
三、存在分级、杠杆或多层嵌套的“三类股东”是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（征求意见稿）的要求，如不符合相关要求，是否提出了切实可行的整改规范计划；
（一）存在分级、杠杆的“三类股东”是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（征求意见稿）的要求
||
|-|
|根据资管新规第二十条规定：分级资产管理产品是指存在一级份额以上的份|
|额为其他级份额提供一定的风险补偿，收益分配不按份额比例计算，由资产管理|
|合同另行约定的产品。|
|固定收益类产品的分级比例不得超过 3:1，权益类产品的分级比例不得超过|
|1:1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过 2:1。发行分级|

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||
|-|
|资产管理产品的金融机构应当对该资产管理产品进行自主管理，不得转委托给劣|
|后级投资者。分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本|
|保收益安排。|

1、已知存在杠杆结构化的“三类股东”基本情况及整改规范计划
在目前核查范围内，发行人存在结构化分级的“三类股东”为2名，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|持股数（股）|持股比例（%）|产品类别|
|北京天星资本股份有限公司－天星恒久远1号新三板优选指数私募基金|40,000|0.0787|权益类|
|四川信托有限公司－皓熙新三板1号集合资金信托计划|27,000|0.0531|混合类|
||67,000|0.1318||

（1）天星恒久远的基本情况及整改规范计划
1）基本情况
经核查天星恒久远产品合同，天星恒久远的投资方向为“股转系统股票，资金闲置期间可投资于国债逆回购、银行存款，货币基金”，因此，天星恒久远属于权益类产品；经核查天星恒久远出具的说明，其优先与劣后级权益分级比例为3:1，因此，天星恒久远属于高杠杆结构化产品。
综上，由于天星恒久远属于权益类产品，但资管新规规定权益类产品的分级比例不得超过1:1，因此，天星恒久远不符合资管新规关于权益类产品分级的要求。
2）整改规范计划
针对上述情况，天星恒久远的管理人北京天星盛世投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人北京天星资本股份有限公司（以下简称“天星资本”）已出具声明，该产品为资管新规出台前成立的基金，符合其成立时的监管层关于杠杆比例
和管理各方面的要求，鉴于资管新规的过渡期为自该意见发布实施后至 2019年
6月 30日，天星资本承诺在过渡期结束前按照该意见对所管理的金融产品进行
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书全面规范。
具体整改方案为：
“本基金自 2017年10月9日进入清算期，清算期内不再计提优先级固定收益，故不涉及保收益。基金清算将按照基金合同约定分配顺序将剩余基金财产进行分配。管理人及任何第三方机构不对优先级本金进行任何承诺担保。
本管理人承诺并保证，如本管理人所管理的上述金融产品实际情况在日后发生变化并导致对公司出具的相关陈述不一致，或如果日后本管理人意识到本管理人所作陈述遗漏了任何重要信息，本管理人将立即对在此提供的信息进行更正或补充。”
3）核查过程及核查意见
根据天星资本出具的整改方案，该产品自进入清算期后，不再计提优先级固定收益，不提供保本保收益安排，管理人及任何第三方不对优先级本金进行承诺担保，即清算期内优先级与劣后级收益分配比例降至1:1，由于天星恒久远购买的多家挂牌公司均处于 IPO申报阶段，已在股转系统停牌，导致其清算期将无限延长，因此如将原定存续期已取得的收益（3倍收益*1.5年）与清算期内的收益（1倍收益*N年）合并计算，优先级投资人得到的整体收益已达不到原分级比例，实质上降低了杠杆。因此，该等整改计划符合资管新规第二十条规定的不得使用一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿的要求。
根据资管新规第二十八条规定：“本意见正式实施后，金融监督管理部门在本意见框架内研究制定配套细则，配套细则之间应相互衔接，避免产生新的监管套利和不公平竞争。按照‘新老划断’原则设置过渡期，确保平稳过渡。金融机构已经发行的资产管理产品自然存续至所投资资产到期。过渡期内，金融机构不得新增不符合本意见规定的资产管理产品的净认购规模。过渡期自本意见发布实施后至2019年6月30日。过渡期结束后，金融机构的资产管理产品按照本意见进行全面规范，金融机构不得再发行或者续期违反本意见规定的资产管理产品。”根据天星恒久远出具的承诺，天星恒久远已于2017年10月9日进入清算期，进入清算期的产品需按照基金合同约定顺序进行分配，不能再增加投资人或产品
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书规模，符合资管新规第二十八条关于“新老划断”的过渡期内金融机构不得新增不符合本意见规定的资产管理产品的净认购规模的要求。
经核查，本所律师认为，天星资本的整改方案符合资管新规第二十条关于不得存在分级补偿收益的要求和第二十八条关于“新老划断”产品净认购规模的要求，天星恒久远的整改方案切实可行。
（2）皓熙新三板的基本情况及整改规范计划
1）基本情况
经核查皓熙新三板产品合同及皓熙新三板出具的说明，其投资结构为50%以上为新三板股票，50%以下为国债逆回购产品。因此，皓熙新三板属于混合类产品。经核查皓熙新三板提供的产品合同，其优先与劣后级权益分级比例为2:1，符合资管新规关于混合类产品结构要求。
2）核查过程及核查意见
根据中国银监会办公厅《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监办发[2016]58号）（以下简称“银监会意见”）规定“督促信托公司合理控制结构化股票投资信托产品杠杆比例，优先受益人与劣后受益人投资资金配置比例原则上不超过1:1，最高不超过2:1，不得变相放大劣后级受益人的杠杆比例。”，经核查皓熙新三板的产品合同及投资人名册，皓熙新三板投资人中，优先级投资人为3人，劣后级投资人为4人，投资人人数超过1人，属于集合型信托计划，皓熙新三板成立于 2015年，可以适用银监会意见关于优先受益人与劣后受益人投资资金配置比例的规定，其优先与劣后级权益分级比例为2:1，符合银监会意见关于优先受益人与劣后受益人投资资金配置比例的规定。
经核查，本所律师认为，皓熙新三板为集合式资金信托产品，符合其成立时银监会关于集合式资金计划的杠杆设置要求，亦符合资管新规关于混合型资管计划的杠杆设置要求，不存在高杠杆结构化收益安排，不需要依照资管新规进行整改。
2、暂不能判断是否存在高杠杆结构化的“三类股东”
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书由于股东中信道域的管理人上海道域资产管理中心（普通合伙）未披露相关信息，股东中信道域是否存在高杠杆结构化收益安排的情况暂时不明。
3、发行人其他“三类股东”不存在结构化收益安排
本所律师查阅了除天星恒久远、皓熙新三板、中信道域外发行人其他“三类股东”的产品合同，该等产品合同关于收益分配的约定如下：
||||
|-|-|-|
|名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|天弘基金－齐鲁证券－天弘恒天弘牛新三板1号资产管理计划|35,000|0.0688|
|天弘基金－齐鲁证券－天弘大唐弘牛新三板2号资产管理计划|14,000|0.0275|
|天弘创新资管－中信证券－长安国际信托－长安信托·天弘创新专项资管投资集合资金信托计划|4,000|0.0079|
|新余中鼎创富投资管理中心（有限合伙）－中鼎创富新三板1号私募投资基金|270,000|0.531|
|上海安洪投资管理有限公司－安洪安稳一号证券投资基金|103,000|0.2026|
|中科招商投资管理集团股份有限公司－金钥匙中科新三板一号基金|77,000|0.1514|
|新余中鼎创富投资管理中心（有限合伙）－中鼎创富鼎创进取投资基金|69,000|0.1357|
|上海天循久奕投资管理有限公司－天循久奕新三板卓越基金|54000|0.1062|
|广东中科招商创业投资管理有限责任公司－沃土新三板三号证券投资基金|30,000|0.059|
|广东中科招商创业投资管理有限责任公司－广东中科招商圣商沃土新三板一号基金|20,000|0.0393|
|上海六禾创业投资有限公司－六禾火炬一号新三板投资基金|10,000|0.0197|
|杭州冷火投资管理有限公司－冷火1号私募证券投资基金|10,000|0.0197|

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||||
|-|-|-|
|名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|上海细水投资管理有限公司－细水投资菩提基金|6,000|0.0118|
|上海壹德资产管理有限公司－壹德1号新三板私募投资基金|5,000|0.0098|
|上海永柏联投投资管理有限公司－永柏联投新三板成长优选私募证券投资基金|4,000|0.0079|
|上海新方程股权投资管理有限公司－新方程启辰新三板指数增强基金|3,000|0.0059|
||714,000|1.4042|

经核查，本所律师认为，发行人上述 16名“三类股东”（合计持股 714,000股，持股比例1.4042%）均不存在结构化收益安排。
4、核查过程及核查意见
本所律师核查了除中信道域外其他股东提供的产品合同、产品情况说明，查阅了天星恒久远出具的承诺，查阅了资管新规、银监会意见等相关法律法规，将发行人“三类股东”产品合同、说明等情况与上述法律法规进行了比对。
经核查，本所律师认为，除中信道域未能核查，无法发表意见外，发行人其他18名“三类股东”中，16名“三类股东”不存在结构化安排（合计持股 714,000股，持股比例1.4042%）；1名“三类股东”存在符合资管新规的非高杠杆结构化安排（皓熙新三板，持股 27,000股，持股比例0.0531%），不需要依照资管新规进行整改；1名“三类股东”存在不符合资管新规的高杠杆结构化（天星恒久远，持股数 40,000股，持股比例0.0787%），但该“三类股东”已出具依照资管新规全面整改的承诺，承诺的整改计划符合资管新规关于不得存在分级补偿收益和关于“新老划断”产品净认购规模的要求，整改计划切实可行。
（二）存在多层嵌套的“三类股东”是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（征求意见稿）的要求
1、可能存在多层嵌套的“三类股东”情况
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书根据本告知函问题1（1）的回复，发行人 19名“三类股东”中，1名股东中信道域（持股1,000股，持股比例0.002%）因未提供资料无法核查其是否存在嵌套或多层次嵌套情形，4名股东（长安天星、沃土三号、圣商沃土1号、天星恒久远，合计持股 94,000股，持股比例0.1849%））因穿透核查时上溯股东中存在上市公司、曾在股转系统挂牌的股份公司、专业私募基金管理人，仅可判断其存在嵌套情形，但无法判断存在多层嵌套情形；其余14名股东（合计持股 687,000股，持股比例1.3511%）均可向上穿透至自然人，不存在嵌套情形。
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
本所律师查阅了除中信道域外其他“三类股东”提供的投资人名册或投资合同，在国家信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“企查查”、“启信宝”等网页或软件内查询了投资人名册中的法人投资者、法人股东的工商登记情况，在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）、万得资讯（wind）内查询了股东涉及的上市公司国海证券、股份公司中科招商的 2016年年度报告、2017年第三季度报告，查阅了天星恒久远提供的截至2017年4月天星资本的章程修正案等。
（2）核查意见
||
|-|
|根据资管新规第二十八条“本意见正式实施后，金融监督管理部门在本意见|
|框架内研究制定配套细则，配套细则之间应相互衔接，避免产生新的监管套利和|
|不公平竞争。按照“新老划断”原则设置过渡期，确保平稳过渡。金融机构已经|
|发行的资产管理产品自然存续至所投资资产到期。|
|过渡期内，金融机构不得新增不符合本意见规定的资产管理产品的净认购规|
|模。过渡期自本意见发布实施后至2019年 6月30日。过渡期结束后，金融机构|
|的资产管理产品按照本意见进行全面规范，金融机构不得再发行或者续期违反本|
|意见规定的资产管理产品。”|
|经核查，本所律师认为，发行人全部三类股东均为资管新规颁布前已发行的|
|产品，按照“新老划断”原则，可自然存续至所投资资产到期，不会因其不符合|

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||
|-|
|资管新规而无法存续，因此，可能存在多层嵌套情形的瑕疵不会对发行人的股权|
|稳定造成重大影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。|

四、上述“三类股东”是否对存续期及续期做出合理安排以满足现行锁定期和减持规则的要求。
（一）发行人各“三类股东”产品合同及相关存续期承诺的内容
根据除中信道域外的其他 18名“三类股东”提供的基金合同、信托合同、资产管理合同，以及部分股东出具的关于存续期的承诺，发行人 19名“三类股东”所涉相关产品存续期的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|展期条件|存续期情况及终止条款|
|1|天弘基金－齐鲁|需全体委托人、资产管理人、资产托管人协商一致。|1、合同约定存续期为10年，2025年5月到期。2、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。|
||证券－天弘恒天|||
||弘牛新三板1号|||
||资产管理计划|||
|2|天弘基金－齐鲁|需全体委托人、资产管理人、资产托管人协商一致。|1、合同约定存续期为10年，2025年5月到期。2、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。|
||证券－天弘大唐|||
||弘牛新三板2号|||
||资产管理计划|||
|3|天弘创新资管－中信证券－长安国际信托－长安信托·天弘创新专项资管投资集合资金信托计划|需管理人、托管人、委托人协商一致。|1、合同约定存续期为2年，2017年12月到|
||||期。|
||||2、合同约定在资管计划到期后，委托财产持|
||||有的流通受限证券，如未到期回购、未上市|
||||新股等，自限制条件解除之日起（含解除当|
||||日）20个交易日内完成变现。|
||||3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。|
|4|新余中鼎创富投|需基金份额持有人大会同意。|1、合同约定存续期4年，2020年10月到期。2、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。|
||资管理中心（有|||
||限合伙）－中鼎|||
||创富新三板1号|||
||私募投资基金|||
|5|上海安洪投资管理有限公司－安洪安稳一号证券投资基金|除合同另有约定外，经全体基金委托人、基金管理人、和基金托管人协商一致后，可对合同内容进行变更。|1、合同约定存续期为无固定期限，同时约定|
||||了合同终止情形。|
||||2、合同约定基金财产因持有的证券的流动性|
||||受限，需在合同终止日后进行证券变现的，|
||||基金管理人应在剩余基金财产变现后3个工|
||||作日内分配。|
||||3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|展期条件|存续期情况及终止条款|
|6|中科招商投资管理集团股份有限公司－金钥匙中科新三板一号基金|投资人、管理人、托管人协商一致。|1、合同约定存续期为2＋1年，2018年7月|
||||到期。|
||||2、合同约定在基金终止日，若仍有证券类资|
||||产不能变现的，由投资人大会决定证券类资|
||||产的处置方式，待证券类资产处置完成后再|
||||进行清算。|
||||3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。|
|7|新余中鼎创富投资管理中心（有限合伙）－中鼎创富鼎创进取投资基金|管理人、托管人、持有人协商一致。|1、合同约定存续期为无固定期限，同时约定|
||||了合同终止的情形。|
||||2、合同约定在基金合同终止后，如基金财产|
||||仍持有流通受限证券，如未到期回购、未上|
||||市新股或休市、停牌、暂停交易的证券等，|
||||自限制条件解除日起（含解除当日）2个交|
||||易日完成变现。|
||||3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。|
|8|上海天循久奕投资管理有限公司－天循久奕新三板卓越基金|存续期满后管理人有权延长两次，每次延期一年。|1、合同约定存续期2年，2017年11月到期。|
||||2、合同约定存续期满后管理人有权延期两|
||||次，每次延期1年。|
||||3、管理人已出具说明，说明该基金已进行一|
||||次延期，延期至2018年10月。根据合同约|
||||定，管理人还有权再延期一次，可延期至|
||||2019年10月。|
||||4、本合同中关于基金清算的未尽事宜以清算|
||||报告或基金管理人的通知为准。|
||||5、如两次延期后因发行人股份仍处于锁定期|
||||而无法处置相关证券类资产，该股东仍需遵|
||||循《公司法》关于发行人公开发行股份前已|
||||发行的股份，自公司股票在证券交易所上市|
||||交易之日起一年内不得转让之规定。因此其|
||||存续期如何并不影响其所持发行人股份锁定|
||||期的安排。|
|9|北京天星资本股份有限公司－天星恒久远1号新三板优选指数私募基金|期满1年后，经管理人、份额持有人、托管人三方协商一致，可以展期。|1、合同约定存续期1.5年，2017年10月到|
||||期。|
||||2、合同约定合同中关于基金清算的未尽事宜|
||||以清算报告或基金管理人公告为准。|
||||3、管理人已出具说明，说明其已处于清算期，|
||||已对部分可变现资产进行清算，等待受限资|
||||产可流通变现后进行清算，基金将自动延期|
||||（即清算延期）至所投资产到期，处于清算|
||||期的事实不会对所持发行人股份造成不利影|
||||响。|
||||4、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|展期条件|存续期情况及终止条款|
|10|广东中科招商创业投资管理有限责任公司－沃土新三板三号证券投资基金|经份额持有人大会通过及与管理人协商同意后可以展期。|1、合同约定存续期为18个月，2016年10|
||||月到期。|
||||2、合同约定在基金期限届满时，基金所持有|
||||的非现金类资产因停牌或其他原因，致使基|
||||金财产无法变现，基金自动展期至完全变现|
||||为止。|
||||3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。|
|11|广东中科招商创业投资管理有限责任公司－广东中科招商圣商沃土新三板一号基金|管理人和托管人协商一致后，即可延长，并通过基金管理人网站专区公告形式通知投资者。|1、合同约定存续期为2＋1年，前2年为投|
||||资期，后1年主要为退出期。2018年12月|
||||到期。|
||||2、合同约定在基金期限届满时，基金所持有|
||||的非现金类资产因停牌或其他原因，致使基|
||||金财产无法变现，基金自动展期至完全变现|
||||为止。|
||||3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。|
|12|上海六禾创业投资有限公司－六禾火炬一号新三板投资基金|管理人、托管人和持有基金份额60%以上的委托人协商一致可延期1年。|1、合同约定存续期2年，2017年5月到期。|
||||2、合同约定在基金存续期届满日，基金财产|
||||因持有的证券的流动性受限，需在合同终止|
||||日后进行证券变现的，管理人应在该部分基|
||||金资产变现后进行分配。|
||||3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。|
|13|杭州冷火投资管理有限公司－冷火1号私募证券投资基金|以下任意一种方式：|1、合同约定存续期5年，2021年2月到期。2、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。|
|||1、全体基金投资者基||
|||金管理人、综合托管人||
|||协商一致可变更产品||
|||合同内容；||
|||2、基金管理人、托管||
|||人达成一致，就变更事||
|||项在管理人网站或书||
|||面通知方式征求意见，||
|||向投资者发送合同变||
|||更征询意见函，投资未||
|||在指定日期前赎回或||
|||未回复意见的视为同||
|||意合同变更。||
|14|上海细水投资管理有限公司－细水投资菩提基金|全体份额持有人、管理人、托管人协商一致可变更合同内容|1、合同约定存续期为无固定期限，同时约定|
||||了合同终止的情形。|
||||2、合同约定合同中关于基金清算的未尽事宜|
||||以清算报告或基金管理人的通知为准。|
||||3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。|

郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|展期条件|存续期情况及终止条款|
|15|上海壹德资产管理有限公司－壹德1号新三板私募投资基金|全体基金份额持有人和管理人协商一致、并征得基金保管人书面同意，可变更合同内容。|1、合同约定存续期为无固定期限，同时约定|
||||了合同终止的情形。|
||||2、合同约定在基金合同终止时，部分或全部|
||||基金资产由于客观原因暂停交易或暂时无法|
||||变现的，清算期延长，在该等资产恢复交易|
||||或通过其他途径变现后，基金管理人以最快|
||||速度分配该部分资产。|
||||3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。|
|16|上海永柏联投投资管理有限公司－永柏联投新三板成长优选私募证券投资基金|全体基金份额持有人、管理人、托管人协商一致。|1、合同约定产品为无固定期限，同时约定了|
||||合同终止的情形。|
||||2、合同约定因持有流通受限证券、投资的产|
||||品封闭期（含限售期、锁定期）超过基金存|
||||续期导致无法及时变现的，可先清算分配已|
||||变现部分，其余可进行二次清算。|
||||3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。|
|17|上海新方程股权|基金管理人有权终止展期，但应提前20个工作日公告通知委托人。|1、合同约定初始存续期为1年，期满后自动|
||投资管理有限公||展期。|
||司－新方程启辰||2、合同约定关于基金清算的未尽事宜以清算|
||新三板指数增强||报告或基金管理人公告为准。|
||基金||3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。|
|18|四川信托有限公司－皓熙新三板1号集合资金信托计划|1、提前终止信托合同|1、合同约定存续期为24个月，有效期到2017年5月。2、合同约定如出现部分非现金资产无法变现时，信托计划将顺延直至全部资产变现为止。3、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。|
|||或延长信托期限应当||
|||召开受益人大会审议||
|||决定。||
|||2、到期时如因停牌无||
|||法变现，将自动延期至||
|||变现为止，并进行二次||
|||清算。||
|19|中信信托有限责任公司－中信·道域1号新三板金融投资集合资金信托计划|中信道域未提供材料，无法知悉其展期条件。|1、中信道域未提供材料，无法知悉其存续期。|
||||2、根据《公司法》的规定，发行人公开发行|
||||股份前已发行的股份，自公司股票在证券交|
||||易所上市交易之日起一年内不得转让。|
||||3、中信道域所持发行人股份须遵守前述锁定|
||||期的法定义务，即使其在发行人首发上市前|
||||存续期已到期，其所持发行人股份亦属于变|
||||现受限资产，须待该部分资产可变现后才可|
||||进行该部分资产的清算。因此其存续期如何|
||||并不影响其所持发行人股份锁定期的安排。|

郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书本所律师核查了发行人除中信道域之外其他 18名“三类股东”的产品合同及关于存续期、清算期的承诺，查阅了《民法总则》、《公司法》、《合同法》、中国证券登记结算有限公司的业务规则、资管新规等法律法规和业务规则。
经核查，除中信道域外，其余18名“三类股东”中：
（1）需协商一致进行展期的股东有 16名（合计持股 732,000股，持股比例1.4397%），如该等股东需要更改其合同中约定的存续期条款，需要各投资人、管理人、托管人协商一致。
但是，该16名股东里，有4名股东的存续期已超过2019年12月31日，因此不存在存续期届满未超过锁定期的问题；而且，该16名股东的合同的“清算”条款里均已约定当存续期届满时，如其仍持有流通受限的资产，则其须待受限资产可流通后再行变现并进行清算分配，即该等股东的产品合同实际上存在“清算延期”的约定，该等清算延期的约定可以保证满足该等股东履行法定的锁定期义务，因此不需要另行召集投资人会议来更改合同中的存续期约定以满足其履行锁定期义务。
（2）不需协商一致进行展期的股东有2名，合计持股数57,000股，持股比例0.1121%，即产品合同里已明确规定管理人有权展期的天循久奕，以及产品合同里已明确规定合同到期自动展期的新方程。
（3）目前为配合发行人对“三类股东”的核查，已有10名股东（合计持股242,000股，持股比例0.476%）出具了关于延期的承诺，其余8名股东（合计持股540,000股，持股比例1.062%）未出具承诺。未出具承诺的原因主要为①存续期长于锁定期不需要出具承诺；②由于产品合同为不定期或可自动延期，该等股东认为其存续期与锁定期要求不存在冲突；③产品合同已约定：当存续期届满时，如其仍持有流通受限的资产，则其须待受限资产可流通后再行变现并进行清算分配，即该等股东的产品合同实际上存在“清算延期”的约定。
2、核查意见
本所律师认为：尽管发行人部分“三类股东”产品合同内存在需投资人、管理人、托管人协商一致才能延期的情形，或部分“三类股东”存在未出具展期承
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书诺的情形，但根据本问题第七项问题的分析论述，上述情况均不影响其履行锁定期义务。
五、说明存在未穿透及未完全穿透核查的情况下，如何得出除天星恒久远存在高杠杆结构化“三类股东”外不存在高杠杆结构化情况，对多层嵌套“三类股东”的核查是否完整，结论是否可靠。
（一）关于发行人“三类股东”高杠杆结构化情况的核查
1、发行人“三类股东”产品合同关于杠杆及分级的约定情况
发行人“三类股东”产品合同关于杠杆及分级的约定情况参见本补充法律意见书“1/（3）存在分级、杠杆的“三类股东”是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（征求意见稿）的要求”。
2、核查过程与核查意见
本所律师核查了除中信道域外其他股东的产品合同，出具的关于是否存在高杠杆结构化安排的声明，查阅了资管新规及银监会的相关管理办法，并将发行人“三类股东”情况与上述规定进行了比对。
经核查，本所律师认为，除中信道域不提供材料无法进行核查之外，天星恒久远的管理人北京天星资本股份有限公司已承诺按《资管新规》的要求对其分级情况进行规范，皓熙新三板1号的分级安排符合中国银监会办公厅发布的《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》中规定的优先级和劣后级权益配置的比例要求，除前述情形外，发行人的其他 16名“三类股东”中不存在高杠杆结构化安排。
（二）关于发行人“三类股东”中多层嵌套情况的核查
1、发行人“三类股东”向上穿透及承诺是否存在嵌套的情况
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|序号|股东名称|嵌套情况|
|1|天弘基金－齐鲁证券－天弘恒天弘牛新三板1号资产管理计划|（1）向上穿透均可追溯至自然人，不存在契约型基金、资管计划和信托计划；（2）管理人出具承诺不存在嵌套。|

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|序号|股东名称|嵌套情况|
|2|天弘基金－齐鲁证券－天弘大唐弘牛新三板2号资产管理计划|（1）向上穿透均可追溯至自然人，不存在契约型基金、资管计划和信托计划；（2）管理人出具承诺不存在嵌套。|
|3|天弘创新资管－中信证券－长安国际信托－长安信托·天弘创新专项资管投资集合资金信托计划|（1）向上穿透过程中除国海证券外，均可追溯至自然人，不存在契约型基金、资管计划和信托计划。（2）国海证券截止2017年9月30日前十大股东中存在资管计划。|
|4|新余中鼎创富投资管理中心（有限合伙）－中鼎创富新三板1号私募投资基金|（1）向上穿透均可追溯至自然人，不存在契约型基金、资管计划和信托计划；（2）管理人出具承诺不存在嵌套。|
|5|上海安洪投资管理有限公司－安洪安稳一号证券投资基金|（1）向上穿透均可追溯至自然人，不存在契约型基金、资管计划和信托计划；（2）管理人出具承诺不存在嵌套。|
|6|中科招商投资管理集团股份有限公司－金钥匙中科新三板一号基金|（1）向上穿透均可追溯至自然人，不存在契约型基金、资管计划和信托计划；（2）管理人出具承诺不存在嵌套。|
|7|新余中鼎创富投资管理中心（有限合伙）－中鼎创富鼎创进取投资基金|（1）向上穿透均可追溯至自然人，不存在契约型基金、资管计划和信托计划；（2）管理人出具承诺不存在嵌套。|
|8|上海天循久奕投资管理有限公司－天循久奕新三板卓越基金|（1）向上穿透均可追溯至自然人，不存在契约型基金、资管计划和信托计划；（2）管理人出具承诺不存在嵌套。|
|9|北京天星资本股份有限公司－天星恒久远1号新三板优选指数私募基金|（1）向上穿透过程中存在嵌套其他契约型基金和资管计划；（2）管理人出具承诺将按《资管新规》要求全面规范。|
|10|广东中科招商创业投资管理有限责任公司－沃土新三板三号证券投资基金|（1）向上穿透过程中广东中科招商创业投资管理有限责任公司向上追溯出资结构过程中存在嵌套其他“三类股东”。|
|11|广东中科招商创业投资管理有限责任公司－广东中科招商圣商沃土新三板一号基金|（1）向上穿透过程中广东中科招商创业投资管理有限责任公司向上追溯出资结构过程中存在存在嵌套其他“三类股东”。|
|12|上海六禾创业投资有限公司－六禾火炬一号新三板投资基金|（1）向上穿透均可追溯至自然人，不存在契约型基金、资管计划和信托计划；（2）管理人出具承诺不存在嵌套。|
|13|杭州冷火投资管理有限公司－冷火 1 号私募证券投资基金|（1）向上穿透均可追溯至自然人，不存在契约型基金、资管计划和信托计划；（2）管理人出具承诺不存在嵌套。|
|14|上海细水投资管理有限公司－细水投资菩提基金|（1）向上穿透均可追溯至自然人，不存在契约型基金、资管计划和信托计划；（2）管理人出具承诺不存在嵌套。|

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|-|-|-|
|序号|股东名称|嵌套情况|
|15|上海壹德资产管理有限公司－壹德 1 号新三板私募投资基金|（1）向上穿透均可追溯至自然人，不存在契约型基金、资管计划和信托计划；（2）管理人出具承诺不存在嵌套。|
|16|上海永柏联投投资管理有限公司－永柏联投新三板成长优选私募证券投资基金|（1）向上穿透均可追溯至自然人，不存在契约型基金、资管计划和信托计划；（2）管理人出具承诺不存在嵌套。|
|17|上海新方程股权投资管理有限公司－新方程启辰新三板指数增强基金|（1）向上穿透均可追溯至自然人，不存在契约型基金、资管计划和信托计划；（2）管理人出具承诺不存在嵌套。|
|18|四川信托有限公司－皓熙新三板 1 号集合资金信托计划|（1）向上穿透均可追溯至自然人，不存在契约型基金、资管计划和信托计划；（2）管理人出具承诺不存在嵌套。|
|19|中信信托有限责任公司－中信·道域1号新三板金融投资集合资金信托计划|未知|

2、核查过程及核查意见
本所律师查阅了发行人除中信道域外其他股东提供的产品合同、投资人名单，根据其投资人名单在国家信用信息公示系统、“企查查”、“启信宝”等查询软件内对各级股东、投资人进行穿透核查，在巨潮资讯网、股转系统信息披露网站、万得资讯软件内查询涉及上市公司的定期报告与公告信息。
经核查，本所律师认为，发行人的 19名“三类股东”中，除中信道域未提供材料无法获知其嵌套情况之外，长安天弘、天星恒久远、沃土三号、圣商沃土一号在向上追溯出资人的过程中均存在嵌套其他资管计划，或契约型基金，或信托计划的情形，除此之外，发行人的其他 14名“三类股东”均不存在嵌套情形，且该14名股东的管理人均已出具承诺，承诺其不存在嵌套情形。
六、发行人披露其58名机构股东中有33名属于私募投资基金或管理人，请说明其余机构股东未认定为私募投资基金或管理人的理由和依据。
（一）发行人58名机构股东性质查询情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人58名机构股东中除33名属于私募投资基金管理人或私募投资基金之外的25名机构股东情况如下：
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|股东名称|是否为私募基金或管理人|
|石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业|否|
|西藏信晟创业投资中心（有限合伙）|否|
|新兴创新壹号投资合伙企业（有限合伙）|否|
|长江证券股份有限公司|否|
|东吴证券股份有限公司|否|
|北京琏瑚资本投资咨询有限公司|否|
|天弘基金－齐鲁证券－天弘恒天弘牛新三板 1号资产管理计划|否|
|常州市新发展实业公司|否|
|平潭新三板股权投资合伙企业（有限合伙）|否|
|深圳富润资产管理有限公司|否|
|深圳禾泰投资有限公司|否|
|天弘基金－齐鲁证券－天弘大唐弘牛新三板 2号资产管理计划|否|
|中惠融通金融服务（深圳）有限公司|否|
|天弘创新资管－中信证券－长安国际信托－长安信托・天弘创新专项资管投资集合资金信托计划|否|
|北京美好愿景餐饮管理有限公司|否|

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|股东名称|是否为私募基金或管理人|
|湖北新利大有投资管理咨询有限公司|否|
|武汉嘉宝德投资发展有限公司|否|
|北京正博通达科技有限公司|否|
|宁波三悟投资管理合伙企业（有限合伙）|否|
|深圳市复兴成长资产管理有限公司|否|
|杭州环亚炼化装备有限公司（曾用名：杭州云开物资有限公司）|否|
|上海庄敬贸易有限公司|否|
|黑龙江省安兴投资管理有限公司|否|
|桐乡市立盛高速公路服务区经营管理有限公司|否|
|浙江融涛财务咨询有限公司|否|

（二）核查过程及核查意见
本所律师在国家企业信用信息公示系统查阅了发行人法人股东的经营范围，在基金业协会网站信息公示页面进行了查询，复核了对发行人股东大成瑞信的访谈记录及验资报告、出资证明等文件。
经核查，本所律师认为，未将发行人上述 25名机构股东认定为私募投资基金或私募投资基金管理人的依据充分，理由合理。
七、部分三类股东已承诺若天迈科技股票在证券交易所上市成功，本产品将
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书依照产品合同关于存续期／清算期变更之约定程序，延长存续期／按期至天迈科技股票在交易所上市之日起十二个月以上。但根据发行人披露的相关三类股东资产管理合同所约定的延期条件需管理人、托管人、委托人协商一致。请发行人披露前述相关股东出具相关承诺是否履行了相关决策程序并取得了相关各方的同意，如无，相关承诺是否合法有效，其履行是否存在障碍。
（一）相关股东出具关于存续期的承诺是否合法有效
本所律师复核了除中信道域外其他“三类股东”出具的关于存续期或清算期的承诺文件。
经核查，为配合本所律师对“三类股东”的核查，发行人部分“三类股东”的管理人出具了关于存续期的承诺，但存续期的变更系合同主要内容的变更，应由份额持有人、管理人、托管人协商一致，因此部分“三类股东”的管理人出具的关于存续期的承诺是否合法有效尚不确定。
但是，根据对除中信道域之外的其他 18名“三类股东”提供的产品合同的核查，4名股东（合计持有发行人 329,000股，持股比例0.6470%）存续期间超过2019年12月31日，在现行锁定期和减持规则限制的期间内仍保持存续状态，满足现行锁定期和减持规则的要求；10名股东的产品合同均在“清算”章节对合同终止时仍持有变现受限的非现金资产的情况进行了约定；产品合同约定“关于基金清算的未尽事宜以清算报告或基金管理人的通知为准”的4名股东和未提供材料的1名股东，均须与其他股东共同遵守《公司法》关于发行人公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让之规定。
（二）核查过程及核查意见
1、核查过程
本所律师核查了发行人除中信道域之外其他 18名“三类股东”的产品合同及部分股东出具的关于存续期、清算期的承诺，查阅了《民法总则》、《公司法》、《合同法》、中国证券登记结算有限公司的业务规则、资管新规等法律法规、业务规则和指导意见。
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书尽管部分“三类股东”的产品合同内约定了产品或合同展期条件，但在产品合同里同时也已经约定了如证券资产到期时不能立刻变现的处理方式，因此，该等事项属于全体投资人已在投资前完全知晓并同意的内容，无需再次提交全体投资人、管理人、托管人协商讨论存续期或清算期相关资产如何处理。因此，“三类股东”的管理人出具的展期承诺效力无法确定并不导致该等“三类股东”能够违反《公司法》及现行锁定期和减持规则的规定，原因如下：
（1）从“三类股东”的产品合同分析
1）根据“三类股东”的产品合同载明，发行人19名“三类股东”中，4名股东（合计持有发行人329,000股，持股比例0.6470%）存续期间超过 2019年12月31日，在现行锁定期和减持规则限制的期间内仍保持存续状态，满足现行锁定期和减持规则的要求；
2）10名股东（合计持有发行人 349,000股，持股比例0.6864%）产品合同中已约定：“如产品到期持有的证券类资产流通受限无法及时变现时，该部分基金资产可在变现后进行分配或清算”类似条款，满足现行锁定期和减持规则的要求；
3）4名股东（合计持有发行人103,000股，持股比例0.2026%）的产品合同约定“关于基金清算的未尽事宜以清算报告或基金管理人的通知为准”，但该等股东在清算时必须遵循《公司法》及证监会现行锁定期和减持规则的要求，在清算报告或基金管理人的通知内即应依法向投资人告知并重点提示产品所投资的股权暂时无法变现的情况；
4）1名股东未提供产品合同，但该股东须与上述其他股东共同遵守《公司法》关于发行人公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让之规定。
（2）从股份登记的相关业务规则角度分析
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司限售股份登记存管业务指南（2017年版）第一条之规定：“证券发行人申请办理限售股份首次公开发行登记、定向增发登记、配股登记和股权激励股份登记等业务时，应按相关业务指南提交
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书登记申请材料，并及时申报限售股份限售期限、持有人类别标识以及托管单元名称和代码等信息。本公司根据国家有权部门的批准文件和发行人提交的股份登记申请书等材料进行限售股份的登记。”如发行人获准首发上市，应根据上述中登公司的相关业务规则，对现有全部存量股份根据《公司法》和证监会现行锁定期和减持规则进行限售登记，即使上述“三类股东”中的部分股东存续期满，或存续期为不定期的“三类股东”经其内部程序决定终止，其持有的发行人股份该部分资产亦须遵守现行锁定期和减持规则的要求，在发行人上市一年后方可转让，不存在违反现行锁定期和减持规则的机会。
（3）从“三类股东”与其投资人的合同关系分析
如在发行人上市一年内部分“三类股东”存续期已届满，由于投资人不能理解限售规则或反对原合同关于产品到期时持有的流通受限证券类资产无法及时变现的处理方式之约定而与“三类股东”产生纠纷，根据《民法总则》第一百一十九条：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。”及《合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。”，其应依照上述法律及产品合同约定与管理人进行诉讼或仲裁，投资人与管理人间的诉讼属于债权之诉，债权依据合同具备相对性，该等投资人不得因此将诉讼范围扩大至如发行人的非合同当事人等无关联第三方，投资人与“三类股东”间的纠纷不会影响发行人的股权结构稳定。
2、核查意见
综上，本所律师认为：虽然部分“三类股东”的管理人出具的关于存续期的承诺是否合法有效尚不确定，但发行人 19名“三类股东”的存续期从其合同约定及实务操作两个层面满足现行锁定期和减持规则的要求，存续期未超过发行人上市后一年不会对发行人股权结构稳定造成负面影响，亦不影响该等“三类股东”对锁定期义务的履行，发行人的 19名“三类股东”的存续期均可满足发行人股票上市后锁定期和减持规则的要求。
八、上述“三类股东”未能完全穿透核查且存在高杠杆结构化、无法确定多层嵌套的情形，是否符合最新监管规定的有关要求。
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书综合前述第（一）-（七）项回复，本所律师核查结果如下：
1、综合第一至四项核查结果，本所律师认为，发行人不存在高杠杆结构化、多层嵌套及存续期符合资管新规、现行锁定期和减持规则的股东共 14名，合计持股687,000股，持股比例1.3511%。
2、由于未配合提供穿透材料而无法核查是否符合资管新规的股东共1名，持股1,000股，持股比例0.002%。
3、由于直接或间接投资人涉及上市公司、前股转系统挂牌公司、未上市且为专业私募基金管理人而无法完全穿透核查、无法确认是否存在多层嵌套情形的股东共4名，合计持股94,000股，持股比例0.1849%；其中包含存在高杠杆结构化的股东共1名，该名股东持股 40,000股，持股比例0.0787%，但该股东已制定了切实可行的整改方案。
4、核查意见
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|-|
|根据资管新规第二十八条“本意见正式实施后，金融监督管理部门在本意见|
|框架内研究制定配套细则，配套细则之间应相互衔接，避免产生新的监管套利和|
|不公平竞争。按照“新老划断”原则设置过渡期，确保平稳过渡。金融机构已经|
|发行的资产管理产品自然存续至所投资资产到期。|
|过渡期内，金融机构不得新增不符合本意见规定的资产管理产品的净认购规|
|模。过渡期自本意见发布实施后至 2019年 6月30日。过渡期结束后，金融机构|
|的资产管理产品按照本意见进行全面规范，金融机构不得再发行或者续期违反本|
|意见规定的资产管理产品。”|

经核查，本所律师认为，发行人全部三类股东均为资管新规颁布前已发行的产品，按照“新老划断”原则，可以自然存续至所投资资产到期，不会因其存在不符合资管新规限制的高杠杆结构化、多层次嵌套情形而无法存续。因此，无法核实发行人是否存在不符合最新监管规定要求的高杠杆结构化或多层次嵌套“三类股东”的情形不会对发行人的股权稳定造成重大影响，不会对本次发行上市构
成实质性障碍。
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书问题2、关于发行人的核心技术及相关人员
关于发行人的核心技术及相关人员，2004年天迈有限设立时，控股股东郭建国时任郑州公共交通科技开发中心工程师，后又在郑州商都通卡管理有限公司兼职，其他股东如董事许闽华也曾在郑州市公交总公司科研室担任工程师。请发行人：（1）结合发行人和郑州市公共交通总公司、郑州商都通卡管理有限公司各自业务情况，以及公司董事郭建国、许闽华、王兴中，监事吴雪雅、刘阳忠、王建华，高管张振华、张国安、石磊磊、刘洪宇及其他核心技术人员李松刚、方志乾在发行人及其他企业任职情况，说明发行人技术是否涉及上述人员在其他单位任职的职务成果，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定；（2）明确说明郭建国 2004年 4月至 2008年9月在郑州公交任职、2010年 8月至 2012年 9月在商都通任职是否符合国有企业管理相关规定，是否违反《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的相关规定，郑州公交和商都通出具关于郭建国职位性质的相关说明是否有效；（3）请发行人说明公司核心技术及其对应专利的形成过程，相关技术及专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷，核心技术及专利是否涉及相关人员在原单位或兼职单位的职务成果，是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形；（4）请结合竞争对手情况说明发行人核心技术的竞争优势及其先进性，说明发行人正在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否已具有相关技术或产品，说明发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
【回复】
一、结合发行人和郑州市公共交通总公司、郑州商都通卡管理有限公司各自业务情况，以及公司董事郭建国、许闽华、王兴中，监事吴雪雅、刘阳忠、王建华，高管张振华、张国安、石磊磊、刘洪宇及其他核心技术人员李松刚、方志乾在发行人及其他企业任职情况，说明发行人技术是否涉及上述人员在其他单位任职的职务成果，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定；
（一）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职情况
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职情况列表如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序|姓名|任职单位|职务|任职期间|具体工作|
|号||||||
||郭建国|高创谷|监事|2015年7月7日至今||
|||郑州公交|网络信息中心主任、总经理助理|2004年4月13日至2008年9月||
|||郑州公交|普通员工|2008年10月至2011年10月||
|||商都通|董事长、法定代表人|2010年8月2日至2012年9月||
|||吉林天迈|监事|2012年6月7日至2014年7月15日||
|||吉林天云|法定代表人、执行董事、总经理|2012年11月1日至2014年7月14日||
|||恒诺电子|法定代表人、执行董事、总经理|2012年2月27日至2015年1月5日||
|||天地启元|法定代表人|2012年10月23日至2015年1月19日||
||许闽华|无|/|/||
||王兴中|恒诺电子|法定代表人、执行董事、总经理|2015年1月6日至今||
|||天地启元|法定代表人、执行董事、总经理|2015年1月20日至今||
|||世纪恒信（已注销）|法定代表人、执行董事、总经理|2015年8月18日至2016年12月9日||
||吴雪雅|天迈新能源|监事|2014年8月29日至今||
|||蓝视科技|监事|2015年6月24日至今||

郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序|姓名|任职单位|职务|任职期间|具体工作|
|号||||||
|||世纪恒信（已注销）|监事|2015年8月18日至2016年12月9日||
|||北京明途交通（已注销）|监事|2014年9月25日至2017年6月26日||
|||河南天迈|监事|2014年9月23日至今||
|||泰立恒|监事|2017年8月18日至今||
|||仕杰智能|监事|2017年6月22日至今||
|||天迈研究院|监事|2017年11月22日至今||
||刘阳忠|恒诺电子|监事|2015年1月6日至今||
||王建华|无|/|/||
||张振华|无|/|/||
||张国安|郑州安图生物股份有限公司|独立董事|2015年11月3日至2017年7月26日||
|||郑州科斗创客科技有限公司（注）|监事|2016年8月16日至2017年3月29日||
||石磊磊|无|/|/||
||刘洪宇|河南天迈|法定代表人、执行董事|2015年7月1日至今||
||李松刚|无|/|/||
||方志乾|天迈研究院|法定代表人、经理|2017年11月22日至今||

注：原名为郑州科斗创客科技有限公司，2017年3月29日更名为郑州科斗科技有限公司。
（二）郭建国先生在郑州公交的兼职情况是否符合《关于进一步规范党政
领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书1、郭建国先生在郑州公交的兼职情况是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）（以下简称“意见”）规定：“一、现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。二、对辞去公职或者退（离）休的党政领导干部到企业兼职（任职）必须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼职（任职）的，应当按照干部管理权限严格审批。”
根据中组部有关负责人就执行《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的答记者问，中央组织部有关负责人答复：“《意见》中所指的党政领导干部包括所有公务员和参照公务员法管理人员中担任领导职务的人员，也包括担任非领导职务的人员。”
首先，由于郑州公交为依法成立的全民所有制企业法人，不属于党政机关或参照公务员法管理单位，因此，郭建国在郑州公交的兼职不属于行政和工资关系在党政机关或参照公务员法管理单位的领导干部或担任非领导职务的人员；其次，由于《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》于2013年公布，而郭建国已于2011年不再保留在郑州公交的人事关系，因此，郭建国2004年至2008年9月在郑州公交的兼职，与2008年10月至2011年10月保留在郑州公交的人事关系的行为，不适用于 2013年颁布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定。
综上所述，郭建国在郑州公交的任职，不违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》。
2、郭建国先生在郑州公交的兼职情况是否符合其他有关规定
（1）是否符合《企业国有资产法》
根根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号，2008年9月16日印发）的规定：“（八）关联企业指与本国有企业有关联关系或业务关联且无国有股份的企业。严格限制职工投资关联关系企业；禁止职工投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书产品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企业；禁止职工投资与本企业经营同类业务的企业。
国有企业中已投资上述不得投资的企业的中层以上管理人员，自本意见印发后1年内转让所持股份，或者辞去所任职务。在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其投资企业增加投资。已投资上述不得投资的企业的其他职工晋升为中层以上管理人员的，须在晋升后6个月内转让所持股份。”
“（十一）国有企业中层以上管理人员，不得在职工或其他非国有投资者投资的非国有企业兼职；已经兼职的，自本意见印发后6个月内辞去所兼任职务”。
首先，经查阅郑州公交于2014年出具的《说明函》，并经本所律师访谈郑州公交企业管理处负责人兼总经理助理得知，2008年 9月该意见颁布实施后，郭建国即辞去在郑州公交的职务，仅保留人事关系至2011年10月，在保留人事关系期间，郭建国仅为郑州公交的普通员工，不具备中层管理人员身份。
其次，经本所律师访谈郑州公交技术中心负责人并比对郑州公交与天迈科技的经营范围、主营业务得知，郑州公交主要从事公交线路运营，天迈科技从事公交车调度相关软件、硬件产品的研究和生产业务，郑州公交与天迈科技不经营同类业务。
《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》仅要求国有企业中层以上管理人员不得投资关联企业或在关联企业任职，不得在职工或其他非国有投资者投资的非国有企业兼职，并未要求普通员工在一定期限内转让其持有的关联企业股份或辞去关联企业职务，亦并未限制职工投资非国有企业。因此，在 2008年 9月后至2011年10月期间，郭建国持有天迈科技股权并在郑州公交保留人事关系兼职的情形，不适用《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》关于中层以上管理人员的规定，不违反《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的规定。
综上所述，郭建国在 2008年 9月后至 2011年 10月期间保留在郑州公交的人事关系，不属于《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》规定的国有企业中层以上管理人员，，不违反《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的规定。
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（3）是否符合郑州公交的相关规章制度
2014年，郑州公交经领导班子办公会决议同意出具了关于确认郭建国兼职不违反法律法规和郑州公交规章制度的《说明函》。经本所律师在 2016年先后两次分别访谈郑州公交技术中心负责人、企业管理处负责人兼总经理助理，上述人员均确认了郭建国创办天迈科技并在郑州公交兼职的情形不违反郑州公交相关规章制度。在 2018年访谈郑州公交党委副书记兼副总经理时，该被访谈对象陈述，郭建国 2004年创办天迈科技，是由于郭建国当时所在的郑州公交科研室主要研究的电车项目下马，科研室没有其他工作可以开展，因此郑州公交领导班子办公会决议同意并鼓励郭建国等员工设立天迈科技，进行自主创业，郭建国创办天迈科技并在郑州公交兼职的情形不违反郑州公交相关规章制度。
综上所述，郭建国在 2004年至 2011年 10月在郑州公交的兼职情况是经过郑州公交同意的自主创业行为，不违反郑州公交的相关规章制度。
（4）核查过程及核查意见
本所律师查阅了郭建国填写的调查问卷，与郑州公交技术中心负责人、企业管理处负责人兼总经理助理、郑州公交党委副书记兼副总经理进行了访谈，查阅了郑州公交出具的关于郭建国任职情况的说明函件，查阅并比对了郭建国兼职情况与《国有资产管理法》、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的适用范围。
经核查，本所律师认为，郭建国在郑州公交的兼职行为不违反《国有资产管理法》、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》，不适用也不违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定，也不违反郑州公交的相关规章制度。
（三）郭建国先生在商都通的兼职情况是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定
1、郭建国先生在商都通的兼职情况是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
郑州商都通卡管理有限公司（以下简称“商都通”）成立于 2010年 8月 2
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书日，注册资本500万元，成立时股权结构为郑州公交持股51%，北京盈网信息技术有限公司（以下简称“北京盈网”）持股49%。经营范围为：商都通卡的管理、销售、研发、结算及商都通卡的增值业务（以上经营范围涉及法律、法规规定应经审批方可经营的项目，未经审批前不得经营），该公司已于 2016年 8月 25日注销。
根据本补充法律意见书第“问题2/一/（二）/1”中所述《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》，首先，由于商都通为依法成立的有限公司，不属于党政机关或参照公务员法管理单位，因此，郭建国在商都通的兼职不属于行政和工资关系在党政机关或参照公务员法管理单位的领导干部或担任非领导职务的人员；其次，由于《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》于2013年公布，而郭建国已于2012年9月辞去商都通董事长、法定代表人职务，因此，郭建国 2010年8月至2012年9月在商都通的兼职，不适用于2013年颁布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定。
综上所述，郭建国在商都通的任职，不违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》。
2、郭建国先生在商都通的兼职情况是否符合其他有关规定
（1）是否符合《企业国有资产法》
根据本补充法律意见书第“问题2/一/（二）/2/（1）”中所述《企业国有资产法》第二十五条的规定，“未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职”。
商都通主要从事公交卡的清算、互联互通、密钥等管理工作，而天迈科技的主营业务是公交智能投币及防盗、智能调度、车载视频终端等公交智能相关技术的研发，ERP等信息管理、公交智能调度等公交智能相关软件的开发，从主营业务方面分析，商都通与天迈科技经营的不属于同类业务。因此，郭建国在商都通担任董事长、法定代表人的同时经营天迈科技的兼职行为，不违反《企业国有资产法》第二十五条关于国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书人员不得在经营同类业务的其他企业兼职之规定。
（2）是否符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》
根据本补充法律意见书第“问题2/一/（二）/2/（2）”中所述，根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号，2008年 9月16日印发）的规定：“三、规范国有企业职工投资关联企业的行为（八）关联企业指与本国有企业有关联关系或业务关联且无国有股份的企业。严格限制职工投资关联关系企业；禁止职工投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企业；禁止职工投资与本企业经营同类业务的企业。国有企业中已投资上述不得投资的企业的中层以上管理人员，自本意见印发后1年内转让所持股份，或者辞去所任职务。”
“（十一）国有企业中层以上管理人员，不得在职工或其他非国有投资者投资的非国有企业兼职；已经兼职的，自本意见印发后6个月内辞去所兼任职务”。
首先，商都通及其股东均与天迈科技不存在相互投资、交叉持股等情况，除郭建国曾经的兼职情况外，商都通及其股东的董事、监事、高级管理人员与天迈科技的历任董事、监事、高级管理人员亦不存在交叉任职的情况，因此，在郭建国任职前，商都通和天迈科技不存在关联关系。
其次，根据本补充法律意见书第“问题2/一/（三）/2/（1）”中所述，商都通与天迈科技经营的不属于同类业务；经本所律师访谈原商都通由北京盈网派驻的董事兼总经理获知，天迈科技与商都通未发生过业务往来，天迈科技不属于向商都通提供原材料或服务的企业，天迈科技与商都通不存在业务关联。
再次，由于商都通是河南省公交协会指导，郑州公交及北京盈网共同筹备组建的业务平台，职能为服务河南省内各地公交公司，郭建国因具备一定行业经验和个人声望而被上述机构认可而任职。在商都通任职期间，郭建国已不在郑州公交担任任何职务，也未从商都通及郑州公交领取工资、津贴或任何报酬，郭建国在商都通无需专职坐班工作，商都通的日常管理、经营由北京盈网委派的总经理负责，郭建国仅在商都通有需求时协助开展沟通协调工作，不参与经营管理，实
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书质履行的是顾问的职能，不对商都通的经营管理实施重大影响，在郭建国任职期间，商都通未与天迈科技发生过任何业务往来，商都通也未因郭建国的任职产生国有资产流失或任何利益输送的情形。
综上，郭建国在已投资天迈科技后又担任商都通职务的行为实质上不违反《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）。
（3）是否符合郑州公交、商都通的相关规章制度
2014年，郑州公交、商都通均出具《说明函》，说明并确认郭建国在商都通的兼职不违反法律法规和公司的相关规章制度。
经本所律师访谈郑州公交企业管理处负责人兼总经理助理、郑州公交党委副书记兼副总经理、原商都通由北京盈网派驻的董事兼总经理、河南省公交协会秘书长获知，郭建国在商都通在 2010年 8月担任商都通董事长、法定代表人为郑州公交所任命，主要原因为 2008年后河南省公交系统准备建设河南省城市公交一卡通工作，由河南省公交协会指导，郑州公交及北京盈网共同筹备组建河南省一卡通公司（即商都通），作为河南省内各地市公交系统共同的第三方清分平台，为河南省各地市公交公司提供清分清算服务，但不做公开发售公交卡或公交卡充值及相关的研发、销售、经营活动。
由于郭建国在郑州公交任职期间长期从事 IC卡清分、管理工作，非常了解该项业务，而商都通当时设立时间不久，为了打开局面，配合河南省 IC卡互联互通，需要由一名熟悉相关业务的人出任领导职务，负责业务沟通，由于郭建国在河南省公交行业具备较高行业声望，容易推动商都通在河南省各地市的推广，因此郑州公交与北京盈网均同意郭建国在商都通任职。郭建国在商都通任职期间，未领取工资、津贴或任何报酬，也无需专职坐班工作，商都通的日常管理、经营由北京盈网委派的总经理负责。
由于 2011年 10月后郭建国的人事关系不再保留于公交公司，且交通部于2012年开始在全国范围内推行 IC卡互联互通，需使用新的密钥，河南省公交系统即遵循交通部要求重新推广新的密钥，导致使用旧密钥的商都通已无继续运营的必要，因此，2012年郭建国亦不再在商都通任职。
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书经本所律师核查了商都通于 2014年出具的确认郭建国兼职合规性和天迈科技及其子公司的知识产权不存在涉及商都通职务作品的《说明函》，2016年先后两次分别访谈郑州公交技术中心负责人、企业管理处负责人兼总经理助理及原商都通由北京盈网派驻的董事兼总经理，上述人员均确认了郭建国在商都通兼职的情形不违反郑州公交、商都通相关规章制度。在 2018年访谈郑州公交党委副书记、副总经理时，该被访谈对象陈述，郭建国在商都通的任职，为郑州公交的业务安排，郑州公交与北京盈网均表示同意，郭建国的任职不违反郑州公交和商都通的制度，郑州市审计部门后来对商都通的审计结果是合格的，审计部门没有对郭建国在商都通的任职提出质疑或认为存在违规情形。
综上所述，郭建国2010年8月至2012年9月在商都通的兼职情况是经过郑州公交及北京盈网同意的行为，不违反郑州公交、商都通的相关规章制度。
（4）核查过程及核查意见
本所律师查阅了郭建国填写的调查问卷，与郑州公交技术中心负责人、企业管理处负责人兼总经理助理、郑州公交党委副书记兼副总经理、原商都通由北京盈网派驻的董事兼总经理、河南省公交协会秘书长进行了访谈，查阅并比对了商都通与天迈科技在国家企业信用信息公示系统（http://ha.gsxt.gov.cn/index.html）登载的经营范围和天迈科技的工商档案、查阅了郑州公交、商都通出具的关于郭建国任职情况的说明函件，查阅并比对了郭建国兼职情况与《国有资产管理法》、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的适用范围。
经核查，本所律师认为，郭建国在商都通的兼职行为不违反《国有资产管理法》、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》，不适用也不违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定，不违反郑州公交、商都通的相关规章制度。
（四）发行人其他董事、监事、高级管理人员对外兼职是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定
1、基本情况
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书发行人其他董事、监事、高级管理人员对外兼职情况参见本补充法律意见书“问题2/一/（一）”。
2、核查过程及核查意见
本所律师查阅了发行人董事、监事、核心技术人员填写的调查问卷，并与上述人员进行了访谈；与郑州公交技术中心负责人、企业管理处负责人兼总经理助理、郑州公交党委副书记兼副总经理进行了访谈；在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、“企查查”、“启信宝”、万得资讯（wind）、新加坡证券交易所官网（www.sgx.com）等处进行了网络查询，并将发行人董事、监事、核心技术人员兼职情况与相关法律法规进行了比对。
经核查，本所律师认为，发行人其他董事、监事、高级管理人员对外兼职，均属于依照《公司法》等法规在发行人关联企业或其他企业、机构的兼职情况，且该等企业、机构均为民营企业；发行人其他董事、监事、高级管理人员均不属于国有企业中层以上管理人员，亦不属于行政和工资关系在党政机关或参照公务员法管理单位的领导干部，不适用也不违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的适用范围，不违反《国有资产管理法》、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》等其他有关规定。
（五）天迈科技专利技术不涉及郭建国在郑州公交工作期间的职务发明的原因
1、基本情况
首先，郑州公交主营业务为公交线路运营，不从事公交车相关软件、硬件产品的研究和生产业务，也未在这些领域投资或组织研究，与天迈科技业务不存在冲突。
其次，郭建国设立天迈科技，在天迈科技从事智能公交相关产品技术的研究、发明工作，并以天迈科技名义申请专利事项，并非执行郑州公交职务或利用郑州公交物质条件所完成；虽然郭建国在郑州公交任职期间，曾担任科研室主任、总经理助理、网络中心主任等职务，但主要负责的工作并非智能公交系统等和公交车相关的技术研发，而是电车领域方面的技术研究工作，研发范围存在较大差异。
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书再次，郑州公交已于2014年7月15日出具说明，确认2004年8月至2013年 10月期间天迈科技申请的专利不是郭建国在郑州公交任职期间的职务作品，郑州公交对该等专利权属不存在任何异议，与天迈科技及其子公司恒诺电子、天地启元之间均不存在任何已决、未决或潜在的知识产权方面的争议、侵权索赔或诉讼。
因此，天迈科技专利技术不涉及郭建国在郑州公交工作期间的职务发明。
2、核查过程及核查意见
本所律师查阅了郭建国填写的调查问卷，与郑州公交技术中心负责人、企业管理处负责人兼总经理助理、郑州公交党委副书记兼副总经理进行了访谈，查阅了郑州公交、商都通出具的关于郭建国任职及发行人专利技术、软件著作权不属于职务作品的说明函件，复核了发行人持有的专利证书、软件著作权证书；在中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/），中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）进行了查询
经核查，本所律师认为，天迈科技的专利技术不涉及郭建国在郑州公交工作期间的职务发明。
（六）天迈科技专利技术不涉及郭建国在商都通工作期间的职务发明的原因
1、基本情况
首先，商都通主营业务为公交卡的清算、互联互通、密钥等管理工作，不涉及公交智能投币、智能调度、车载视频终端等公交智能相关技术的研发，也不涉及 ERP等信息管理、公交智能调度等公交智能相关软件的开发，也未在这些领域投资或组织研究，与天迈科技业务不存在冲突。商都通业务所涉及的所有技术均由北京盈网负责提供，来源为购置自北京握奇数据系统有限公司、天津环球磁卡股份有限公司等 IC卡行业的知名公司，商都通不进行公交卡清算、清分的研发工作。因此，商都通与天迈科技在业务上不具备相关性，商都通不具备使郭建国在任职期间进行与天迈科技业务有关的创造发明的业务基础和物质技术条件。
其次，基于郭建国在郑州公交的任职经验，郭建国被委任在商都通初创时期
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书担任领导职务，主要负责商都通的业务沟通。但在郭建国在商都通任职期间，商都通没有对郭建国在外从事发明创造作出过任何限制，郭建国也未负责过商都通的研发管理或技术支持，没有承担过商都通的研发任务，郭建国在商都通不具备研发机会。
再次，郑州公交和商都通均已出具说明，证明郭建国在天迈科技作为发明人研究开发相关专利不违反郑州公交和商都通的规章制度，且商都通已确认，2012年8月至2013年10月期间天迈科技申请的专利不是郭建国在商都通任职期间的职务作品，商都通对该等专利权属不存在任何异议，与天迈科技及其子公司恒诺电子、天地启元之间均不存在任何已决、未决或潜在的知识产权方面的争议、侵权索赔或诉讼。
因此，天迈科技专利技术不涉及郭建国在商都通工作期间的职务发明。
2、核查过程及核查意见
本所律师查阅了郭建国填写的调查问卷，与郑州公交技术中心负责人、企业管理处负责人兼总经理助理、郑州公交党委副书记兼副总经理、原商都通由北京盈网派驻的董事兼总经理进行了访谈，查阅了郑州公交、商都通出具的关于郭建国任职及发行人专利技术、软件著作权不属于职务作品的说明函件，复核了发行人持有的专利证书、软件著作权证书；在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）进行了查询。
经核查，本所律师认为，天迈科技的专利技术不涉及郭建国在商都通任职期间的职务发明。
（七）发行人其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职不存在职务作品的说明
1、基本情况
发行人副董事长许闽华、监事王建华虽曾在郑州公交任职，但均为普通员工，在郑州公交不担任领导职务或技术部门负责人职务，自郑州公交离职时亦未办理“停薪留职”等保留人事关系的手续，未与郑州公交签署具备竞业禁止性质条件
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书的协议或任何法律文件，亦未在离职后收取过郑州公交支付的具备竞业禁止补偿金性质的款项。许闽华自 2004年 4月加入公司后主要负责销售、管理工作，王建华自 2004年 4月加入公司后任发行人结构工程师，至今未担任过发行人技术部门负责人，许闽华、王建华不存在违反公司法关于董事、监事、高级管理人员竞业限制义务的情形，也不存在违反从郑州公交离职后需履行竞业禁止协议的情形。
报告期内，发行人的董事、监事、高级管理人员中，许闽华、王建华、张振华、石磊磊、李松刚无兼职情形；王兴中、吴雪雅、刘阳忠、刘洪宇、方志乾兼职的公司均为公司子公司、参股公司或报告期内存在关联关系的公司；张国安在其兼职的公司仅担任监事、独立董事等非经营管理职务，且该等公司与发行人不属于同行业公司；上述人员的兼职情形不会形成因职务成果而与发行人、兼职单位的纠纷或潜在纠纷。
2、核查过程及核查意见
本所律师查阅了发行人董事、监事、核心技术人员填写的调查问卷，与郑州公交、商都通另一股东北京盈网原相关部门责任人进行了访谈，查阅了郑州公交、商都通出具的关于郭建国任职及发行人专利技术、软件著作权不属于职务作品的说明函件，复核了发行人持有的专利证书、软件著作权证书；在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）进行了查询。
经核查，本所律师认为，发行人技术不涉及发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在兼职单位的职务成果，不存在纠纷或潜在纠纷。
二、明确说明郭建国2004年4月至2008年9月在郑州公交任职、2010年8月至 2012年 9月在商都通任职是否符合国有企业管理相关规定，是否违反《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的相关规定，郑州公交和商都通出具关于郭建国职位性质的相关说明是否有效；
（一）郭建国在郑州公交和商都通的任职是否符合国有企业管理相关规定，是否违反《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书本问题的基本情况、核查过程及核查意见参见本补充法律意见书“问题2、/一/（二）-（三）”。
（二）郑州公交出具的关于郭建国职位性质的相关说明是否有效
1、基本情况
经本所律师访谈郑州公交党委副书记、副总经理及在郭建国人事关系不再保留在郑州公交后，由郑州市发展与改革委员会调任至郑州公交任职的副总经理获知，郑州公交目前在资产方面由郑州市国资委管辖，在人事方面由郑州市委组织部管辖，在业务方面由郑州市交通运输委员会管辖。如郑州公交召开领导办公会，必须由全体班子人员共同参加，上述人员均参加了 2014年郑州公交出具对郭建国兼职及是否涉及职务发明的说明函的领导班子办公会，并确认出具该声明为办公会集体研究决定，会议召开时没有人表达过异议。
根据郑州公交2014年该次会议记录显示，该次会议出席人员 13名，在该次会议中，由郑州公交企管处负责人对郭建国兼职及是否涉及职务发明的情况进行汇报，会议结果为“经确认属实，建议出具有关证明”。在该次会议记录中，还讨论了郑州公交至少4项运营管理问题，郑州公交并非为天迈科技或郭建国召开专项会议，该次会议中讨论的其他事项可通过网络检索证实其真实性。经本所律师访谈该次会议的记录人员（原郑州公交办公室副主任，现郑州公交一公司工会主席）获知，该次会议由郑州公交当时的领导班子成员及讨论事项相关处室负责人参加，会议结束后，该人员负责为有关天迈科技及郭建国任职、知识产权的说明函加盖郑州公交公章。
经复核对郑州公交企业管理部门负责人兼总经理助理、技术部门负责人的访谈记录，该等访谈对象已声明其保证所提供的文件及所作陈述均是真实、准确和完整的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因此，郑州公交出具的关于郭建国职位性质的相关说明真实有效。
2、核查过程及核查意见
本所律师复核了郑州公交出具的关于郭建国任职及发行人专利技术、软件著作权不属于职务作品的说明函件原件，复核了对郑州公交企业管理部门负责人兼
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书总经理助理、技术部门负责人的访谈记录，并针对本问题追加了对郑州公交党委副书记、副总经理，以及对在郭建国人事关系不再保留在郑州公交后，由郑州市发展与改革委员会调任至郑州公交任职的副总经理的访谈，查阅了郑州公交 2014年出具关于郭建国任职及是否涉及职务发明的情况说明的该次领导班子办公会会议记录，追加了对该次会议的记录人（原郑州公交办公室副主任，现郑州公交一公司工会主席）的访谈；查阅了郑州市国资委官网（http://gzw.zhengzhou.gov.cn/），郑州党建网（即郑州市委组织部官网，http://www.zhengzhoudangjian.gov.cn/），并进行了其他网络检索。
经核查，本所律师认为，郑州公交出具的关于郭建国职位性质的相关说明有效。
（三）商都通出具的关于郭建国职位性质的相关说明是否有效
1、基本情况
由于商都通已于2016年注销，为确认其于2014年出具的关于郭建国任职及是否涉及职务发明的情况说明是否真实，本所律师与商都通存续时由北京盈网派驻的董事兼总经理进行了访谈，该访谈对象已声明其保证所提供的文件及所作陈述均是真实、准确和完整的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因此，商都通出具的关于郭建国职位性质的相关说明真实有效。
2、核查过程及核查意见
本所律师复核了商都通出具的关于郭建国任职及发行人专利技术、软件著作权不属于职务作品的说明函件原件，复核了对原商都通由北京盈网派驻的董事兼总经理的访谈记录。
经核查，本所律师认为，商都通出具的关于郭建国职位性质的相关说明有效。
三、请发行人说明公司核心技术及其对应专利的形成过程，相关技术及专利权归属是否存在纠纷或潜在纠纷，核心技术及专利是否涉及相关人员在原单位或兼职单位的职务成果，是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形；
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（一）发行人核心技术及专利的形成过程
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|核心技术名称|形成过程|竞争对手的类似技术|发行人技术优势及先进性|
|北斗精确定位导航算法|公司从事GPS行业应用多年，不断地对定位中的问题进行深入研究与探索，逐渐掌握了北斗精确定位导航算法（北斗地基增强系统）并应用于公交领域。|1、GPRS基站辅助定位；2、Wifi辅助定位；3、NFC辅助定位。||
|车联网应用技术|为了满足公交企业运营中实时报站、远程监控、故障诊断和实时调度等业务需要，发行人先后应用了GNSS卫星双模定位、2G/3G/4G无线数据传输、远程故障诊断、CAN总线通信技术、WIFI和RFID辅助定位技术等多种车联网技术。|1、GNSS定位技术；2.2G/3G/4G无线传输技术；3.基于总线的外设通信技术。||

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|核心技术名称|形成过程|竞争对手的类似技术|发行人技术优势及先进性|
|智能投币机全程防盗技术|为了解决票款丢失的问题，公司逐步研发防盗技术，采用如下方案予以解决：1、首家采用了双 S 弯道燕尾槽状导币板结构；2、智能电子翻版，避免钱币堆积；3、开箱采用CPU卡电子秘钥，遵循银行PBOC2.0标准，无法复制、无法破解。4、定时定点开箱，采用 Zigbee 技术，配合自助收银柜或基站实现投币机在规定的时间段内、在规定的地点才能打开箱门；5、采用专用票胆插板，专用票胆设备配合，待收取的票胆完全闭合后才能开箱和收取票胆，保证了人款分离，使整个收胆过程中保证票款的安全；6、支持钓鱼监控技术，在投币机的关键部位增加检测感应装置，防止钓钱。|竞争对手的技术特点为：1、开箱采用M1卡作为开箱工具；2、采用了双S形的下币通道；3、采用手控、门控、光控模式智能翻板。||

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|核心技术名称|形成过程|竞争对手的类似技术|发行人技术优势及先进性|
|客流计数方法与客流分析仿真排班核心技术|公交的核心是运营，运营以行车作业计划为执行标准，由于传统排班没优质的基础数据和科学的方法制定行车作业计划，在车辆、人员、公里等生产资源的投入上，有较多的人为主观干预因素。为了实现公交"服务乘客"的主旨目标，公司研发从研发客流计数器硬件获取基础客流数据，到客流的时间空间分析、客流与周转时间预测，制定符合客流真实需求的发车时刻表，运用计算机模拟仿真技术和运筹学方法去解决车辆、司机、公里的最优配置，最终让公交公司达到以"服务乘客"主要目标，控制成本，优化管理的迫切需求。|目前国内的竞争对手主要还在实验室模仿阶段，还没有发现有对外推广宣传的类似产品；国外主要编制方法主要按时刻表编制审核，分配班次到车，司机排班，司机轮班几个环节；其主要的特点是人车分离，各环节都有相应的明确的数学计算，也有模糊处理的机制，时刻表编制难度降低，审核的提高；分配班次难度降低，在司机排班轮班上难度增加。||

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|核心技术名称|形成过程|竞争对手的类似技术|发行人技术优势及先进性|
|音视频处理技术|1、传统的写文件方式采用动态分配硬盘物理空间，为提升数据存储的效率，发行人采用在FAT32文件系统的基础上修改文件系统，预置了数据文件，达到快速访问数据目的。通过预分配机制，可重建文件和恢复数据；2、公交运营环境复杂多变，为防止振动、冲击导致硬盘损坏和延长HDD使用寿命，发行人对音视频存储技术进行革新，采用SSD+HDD的音视频混合存储模式，即：SSD为一级缓存，在特定条件下数据同步至HDD；3、分层设计建设CBB：AV采用分层结构设计：模块分三层：业务层、功能层和功能支撑层；层间通过接口提供服务，发行人将功能层和功能支撑层均封装成库，业务层依据业务逻辑变化实现；各层内部划分子模块；4、为满足公交视音频数据安全性、完整性及降低硬盘维护成本的需求，发行人在音视频处理技术的研发时，增加了存储介质拔插保护功能，存储介质采用机械锁和电子锁双重控制模式。可防止异常拔插导致的硬盘损坏和数据异常。|1、采用裸设备操作数据存储效率和预分配，对硬盘空间管理，预置文件大小及数量于硬盘中；2、SD卡和硬盘同步录像技术；3、类似分层设计建设技术。||

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|核心技术名称|形成过程|竞争对手的类似技术|发行人技术优势及先进性|
|新能源充电桩联网联控充电技术|为提高充电设备利用率，降低场站运营成本，充电设备在具备本地多种充电模式切换功能的同时，通过网络互联，实现设备的远程监控，结合智能调度系统的相关信息，制定多种更贴合实际的充电策略，更好的满足车辆充电需求，保证车辆的正常运营。|市场上有采用平衡电桥和非平衡电桥方法实现；目前市场上充电系统具备本地切换先到先充，均充，轮充策略。||
|大数据分析挖掘与应用核心技术|基于主流的大数据技术解决方案，实现车辆全生命周期运行数据存储。同时结合公司特有业务场景将线路、车辆、客流等数据进行整合，并通过数据挖掘模型和算法进行分析处理，实现车辆安全、出行特证、客流分析、成本收入等功能。为运营企业车辆安全监控、规范驾驶行为等方面发挥直接作用。同时也可为车辆故障分析、线路规划、运营调度等方面提供辅助决策支持。|竞争对手均采用市场主流大数据技术进行平台搭建工作||

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|核心技术名称|形成过程|竞争对手的类似技术|发行人技术优势及先进性|
|车辆监控与智能调度核心技术|利用先进的运营数据技术分析城市线网分布、乘客出行变化、客流量OD分析、公交运营服务效益指标，同时结合各类模型算法、GIS组件化同步服务技术进一步诊断线网分布和评价公交线路运营水平并给出优化建议，辅助指导公交企业运营监管、优化调整已有线路、开辟新线路和铺设新站点，并能模拟预测线路站点调整影响程度。|目前行业内有研究所和规划院在定制开发研究类项目，挖掘历史数据并结合各类预测模型算法分析线网、客流和公交运行||

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|核心技术名称|形成过程|竞争对手的类似技术|发行人技术优势及先进性|
|ERP信息管理系统开发平台核心技术|公交企业内部资源管理系统（ERP），基于对公交综合资源进行整合和优化，协调企业各管理部门，围绕市场导向开展业务活动，优化企业内部管理流程，提升了企业内部协同管理效率、数据分析能力、关键性决策能力，以此目的建立在以信息技术为基础，以系统化的管理为思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。|竞争对手均采用市场主流平台技术进行平台搭建工作||
|公共交通智慧监管与智慧出行信息服务核心技术|根据交规划发〔2012〕781号，将建成“两级数据资源中心、三大应用平台、五大应用系统”，系统数量和功能点多，架构时首要考虑的是能够并行开发，于是三大应用平台和五大应用系统作为模块系统独立开发，通过统一认证实现单点登录，把公用的功能抽离出来形成SOA服务，这样在保证并行开发的同时又能够共用服务，最终形成九大应用系统即可拼装在一起也可独立运行。|多采用SOA服务或微服务||

公司的核心技术及其对应专利是公司多年公交信息化领域行业经验的沉淀，公司自成立以来就十分重视公交业务和核心技术的研发和创新，明确了以业务优势作为核心竞争力驱动核心技术研究，以核心技术支撑核心产品，核心产品支撑
系统解决方案，解决方案带动核心技术和产品专利的研发模式，充分挖掘了核心
专利和技术的潜力与应用。多年来公司立足于自主研发，以业务优势作为核心竞
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书争力，以智慧公交信息化政策为导向，结合国际行业发展轨迹，进行行业前瞻性技术研究，使公司的技术水平不断提升，进而提升现有产品和服务的竞争力，充分发挥核心技术及其专利的价值。
（二）发行人核心技术及专利权属是否存在纠纷
经本所律师在中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）的查询记录显示，发行人不存在关于其核心技术和专利权属的诉讼记录及执行记录；经本所律师访谈郑州市高新技术开发区法院，发行人不存在关于其核心技术和专利权属的诉讼记录。
因此，发行人核心技术及专利权属不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）核心技术及专利是否涉及相关人员在原单位或兼职单位的职务成果，是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形
根据郑州公交、商都通出具的相关说明，发行人核心技术及专利不是郭建国在上述机构任职时的职务发明。
经比对发行人其他核心技术人员简历，发行人员工花名册记载的入职时间，及发行人核心技术、专利的申请时间和获得专利证书、软件著作权证书的时间，发行人核心技术人员王兴中、方志乾、李松刚均在毕业后即加入公司，除发行人子公司外，没有对外兼职。
发行人各核心技术人员均已出具声明，在发行人处的任职不违反竞业禁止的有关规定，不存在违反保密协议的情形。
（四）核查过程及核查意见
本所律师查阅了发行人专利的专利证书和专利登记簿，查阅了发行人核心技术人员填写的调查问卷；查阅了郑州公交、商都通出具的说明；在中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）进行了网络检索；与郑州公交、商都通原相关人员进行了访谈，复核了发行人核心技术人员简历、访谈记录、发行人员工花名册、核心技术人员出具的相关声明。
经核查，本所律师认为，发行人说明公司核心技术及其对应专利的形成过程
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书真实，相关技术及专利权归属不存在纠纷或潜在纠纷，专利均为自主研发取得，发行人核心技术及专利不涉及相关人员在原单位或兼职单位的职务成果，不违反竞业禁止的有关规定，不存在违反保密协议的情形，不存在可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷的情形。
四、请结合竞争对手情况说明发行人核心技术的竞争优势及其先进性，说明发行人正在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否已具有相关技术或产品，说明发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性。
（一）公司核心技术的竞争优势及其先进性
发行人核心技术的竞争优势及其先进性参见本补充法律意见书“问题2”之“三”之“（一）发行人核心技术及专利的形成过程”中“技术优势及先进性”之回复。
（二）发行人正在研发项目的先进性、市场规模、竞争对手是否已具有相关技术或产品情况说明
1、安卓视频调度一体机
（1）先进性
安卓视频调度一体机采用当前比较流行的安卓系统作为操作系统，具有简单易用、美观的用户界面。不仅具备完整的智能调度功能，还具有视频监控（远程视频预览、视频录像存储与回放）功能，同时还支持与其他的车载机（支持天迈科技的车载机和其他厂家的车载DVR）对接；并支持公交车上的外设对接（车载机屏、投币机、卡机、仪表等），外观时尚、体积小且安装方便。
（2）市场规模
根据《中国城市客运发展报告》（2013-2016年）数据，2013-2016年全国公共汽电车数量分别为 51.00万辆、52.90万辆、56.20万辆、60.86万辆，其中已安装车载卫星定位终端的公共汽电车运营车辆分别为 34.40万辆、39.00万辆、44.10万辆、50.00万辆。市场需求：一、待开发市场：截至 2016年末国内尚未安装车载卫星定位终端的公交车辆为 10.86万量（60.86-50.00=10.86万量）；
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书二、每年因车辆更新所产生的市场需求：已安装车辆每年报废车辆数按当年存量的12.50%（按通常公交车辆 8年使用寿命测算），以截至 2016年末已安装车载卫星定位终端公交车辆50.00万辆测算，每年约6.25万量更新车辆需求。
（3）竞争对手是否已具有相关技术或产品
海信网络等竞争对手有类似产品，但是大多不具有完备的调度功能，只是单纯的作为一个显示终端（人机交互设备）使用，发行人目前开发的安卓调度一体机不仅具有完备的智能调度功能，还可以作为显示终端（人机交互设备）对接其他的车载机用。
2、新能源充电桩（充电运营管理系统）
（1）先进性
新能源充电运营管理综合信息平台是为充电场站实现无人值守、智能监管、高效运营提供解决方案的系统。平台实现了充电可视化监控、充电费用实时结算、自主充电（刷卡/扫码）、在线支付、远程故障诊断、故障预警、安全保护停机、动态功率分配、大数据挖掘、数据分析、汇总统计等先进技术。
（2）市场规模
从整个行业的发展规律看，充电设施市场的发展与新能源汽车市场的扩大有极强的相关性。新能源汽车市场的发展是充电设施市场的根本推动力。科学技术部 2012年 3月印发《电动汽车科技发展“十二五”专项规划》，规划到 2015年建成2,000个充换电站、40万个充电桩；2015年9月，《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》设定的工作目标是，2020年充电设施要满足500万辆电动汽车需求。2015年10月，国家发改委、能源局、工信部、住建部联合发布《电动汽车充电基础设施发展指南》（2015-2020年），规划到 2020年，新增集中式充换电站超过1.2万座，分散式充电桩超过480万个，市场空间较大。
（3）竞争对手是否已具有相关技术或产品
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书公司的充电运营管理系统融合智能公交调度系统和远程监控系统，实现对车辆充电和行驶过程中的全方位监控管理。通过对车辆充电的监控、调度、管理、分析、协调，加强充电监控管理，保证充电过程的安全性。系统能够实现对充电站、配电设备的监控，合理安排车辆充电计划，统筹规划新能源公交车辆和社会车辆充电时间，并提供充电预约功能，对社会车辆充电能够完成支付结算功能。
同时系统能够实现充电设备的故障监控与诊断，充电数据的分析、挖掘，实现对整个充电系统的监控管理。国内市场上从事充电桩设备生产的企业较多，但尚无与公交智能调度相兼容的系统化产品供应商。结合公交运营调度的资源优势，发行人能为客户提供更加实用、完善的充电运营策略，在保障车辆运营的同时、更好的提高设备利用率，降低充电、管理成本。
（三）发行人认定技术研发人员的标准依据及合理性
截至 2017年 12月 31日，公司共有技术研发人员 245人，占公司员工总数的41.60%。发行人根据员工岗位职能、所在部门职能及称职胜任的标准认定技术研发人员。发行人的技术研发人员均属于技术中心管理，技术中心下设管理办公室、各软件部、各产品线、结构设计、测试、电路等二级部门。
截至 2017年 12月 31日，发行人技术研发人员在各研发二级部门的职责说明如下：
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|研发二级部门|工作职能|

各产品线研发部门 新产品的产品架构设计，现有产品的技术改良等
发行人通用软件、应用软件、嵌入式软件的需求分析、设计开发、测试维软件研发部门
护等
电路、结构设计及测
软硬件结合产品的测试及生产过程指导、生产问题解决等
试部门
制定新产品的研发方向，加强公司产品前沿技术的研究、解决技术难点，研发管理及预研发
推进公司技术革新等
发行人上述部门、岗位设置及职能与公司业务和发展阶段、发展方向相匹配。
发行人依照员工专业方向、学历，结合员工个人意愿安排工作岗位，根据岗位职能及称职胜任的标准认定技术研发人员，截至报告期末，发行人的技术研发人员
中，66%以上具备本科及以上学历，发行人的技术研发人员中，65%以上为电子
信息、计算机及软件类专业，近30%为地理测绘、机电、自动化及工程类专业，
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书与公司业务和发展方向相匹配。
（四）核查过程及核查意见
本所律师核查了发行人专利证书、软件著作权证书，与发行人研发部门人员进行了访谈，查阅了发行人员工名册、部门职能说明书、员工岗位说明书、人力资源、绩效考核管理制度等，查阅了发行人研发支出中研发人员的薪酬凭证。
经核查，本所律师认为，发行人核心技术具备市场竞争优势及先进性；发行人技术研发人员的部门、岗位设置及职能与公司业务和发展阶段、发展方向相匹配。因此，发行人认定技术研发人员的标准具备合理性。
问题3、关于发行人与自然人合资成立子公司、参股公司有关情况
发行人控股子公司天迈新能源系发行人与发行人员工汪保成共同设立的公司，仕杰智能系发行人与冯沅熙共同设立的公司。发行人与杜勇慧及宋科共同投资设立蓝视科技，该公司与发行人业务相关，并存在关联交易。请发行人：（1）说明与汪保成共同投资的原因及合理性。汪保成投资的资金来源及是否存在委托持股或代持的情形；（2）与冯沅熙共同投资的原因及合理性。冯沅熙投资的资金来源及是否存在委托持股或代持的情形；（3）说明与杜勇慧及宋科共同投资的原因及合理性。杜勇慧及宋科的资金来源及是否存在委托持股或代持的情形；（4）关联交易的必要性，定价是否公允，是否与蓝视科技存在相同供应商与客户，蓝视科技是否存在为发行人代垫费用、分担成本的情形。请保荐机构与发行人律师发表核查意见。
【回复】
一、说明与汪保成共同投资的原因及合理性。汪保成投资的资金来源及是否存在委托持股或代持的情形；
（一）天迈新能源历次股东出资或转让的原因及合理性
1、2014年 8月 29日，发行人与李思奇、刘卫红、海承滨、杨丽共同出资设立天迈新能源，其中发行人出资27.5万元，李思奇出资15万元，刘卫红出资3万元，海承滨出资2.5万元，杨丽出资2万元。
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书发行人与上述自然人共同投资设立天迈新能源的原因系发行人为了集中发展充电桩业务，与在充电桩方面具备相关技术经验的李思奇等人共同出资设立天迈新能源，同时允许其他自然人参与出资持股也存在一定程度上的激励目的，该投资行为具有合理性。
2、2015年2月6日，郭世军受让刘卫红持有天迈新能源的全部3万元出资，成为天迈新能源的股东。
郭世军投资天迈新能源系个人正常的投资行为，具备合理性。
3、2016年7月7日，海承滨、李思奇、杨丽、郭世军分别将其持有的天迈新能源的全部出资（合计22.50万元）转让给汪保成。
汪保成投资天迈新能源系其作为天迈新能源公司员工对公司未来发展前景看好，同时从业多年使其对充电桩业务了解程度较深，希望能够进一步实践自己的想法，发行人出于更好发展天迈新能源的目的对该投资行为持支持态度。
（二）汪保成已出具声明关于投资设立天迈新能源的资金来源为其自有资金、不存在代持情况的声明，并提供了实缴注册资本的付款凭证。
（三）核查过程及核查意见
本所律师核查了天迈新能源的工商档案、相关出资人的出资凭证等材料；对汪保成等子公司的其他股东进行了访谈，并取得其出具的不存在委托持股或代持情况的声明；核查了发行人关联交易的相关协议及往来凭证、查阅了发行人相关决策及信息披露文件等资料。
经核查，本所律师认为，发行人与汪保成及天迈新能源过往股东共同投资天迈新能源具备合理性，汪保成投资天迈新能源的资金系其自有资金，不存在委托持股或代持的情况。
二、与冯沅熙共同投资的原因及合理性。冯沅熙投资的资金来源及是否存在委托持股或代持的情形；
（一）仕杰智能股东出资的原因及合理性
2017年6月22日，发行人与冯沅熙共同出资设立仕杰智能，其中发行人认
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书缴出资165万元，实缴出资27.50万元；冯沅熙认缴出资135万元，实缴出资22.50万元。
发行人与冯沅熙共同投资设立仕杰智能系发行人为拓展华东市场，因此邀请具备丰富业务经验并对华东市场熟悉的冯沅熙一同设立仕杰智能。
（二）冯沅熙已出具声明关于投资设立仕杰智能的资金来源为其自有资金、不存在代持情况的声明，并提供了实缴注册资本的付款凭证。
（三）核查过程及核查意见
本所律师核查了仕杰智能的工商档案、相关出资人的出资凭证等材料；对冯沅熙等子公司的其他股东进行了访谈并取得其出具的不存在委托持股或代持情况的声明；核查了发行人关联交易的相关协议及往来凭证、查阅了发行人相关决策及信息披露文件等资料。
经核查，本所律师认为，发行人与冯沅熙共同投资仕杰智能具备合理性，冯沅熙参与投资设立仕杰智能的资金系其自有资金，不存在委托持股或代持的情况。
三、说明与杜勇慧及宋科共同投资的原因及合理性。杜勇慧及宋科的资金来源及是否存在委托持股或代持的情形；
（一）蓝视科技历次股东出资或转让的原因及合理性
1、2015年 6月 24日，发行人与杜勇慧、吕亮亮、李根胜共同出资设立蓝视科技，其中发行人认缴出资 147万元，实缴 147万元；杜勇慧认缴出资 93万元，实缴 0万元；吕亮亮认缴出资 45万元，实缴 0万元；李根胜认缴出资 15万元，实缴0万元。
发行人与上述自然人共同投资设立蓝视科技系因为杜勇慧等人此前一直致力于图像识别技术的研发，发行人自身的车载终端和智能调度系统对该技术方向存在需求，因此各方共同投资设立蓝视科技加大研发力度，该投资行为具有合理性。
2、2017年 4月 27日，宋科分别受让李根胜及吕亮亮持有蓝视科技的全部
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书60万元认缴出资，成为蓝视科技的股东。
宋科投资蓝视科技系其作为蓝视科技的核心研发员工，对公司未来发展前景看好，因此主动与李根胜及吕亮亮协商后受让对方股权，成为蓝视科技股东。该投资行为具备合理性。
（二）杜勇慧及宋科的资金来源及是否存在委托持股或代持的情形
经访谈杜勇慧及宋科，杜勇慧及宋科投资蓝视科技的出资尚未实缴，不存在接受他人资助的情况，杜勇慧、宋科已出具声明，不存在接受他人委托持有蓝视科技股权或其他代持情形。
（三）核查过程及核查意见
本所律师核查了蓝视科技的工商档案、相关出资人的出资凭证等材料；对杜勇慧、宋科等参股公司的其他股东进行了访谈并取得上述主体出具的不存在委托持股或代持情况的声明；核查了发行人关联交易的相关协议及往来凭证、查阅了发行人相关决策及信息披露文件等资料。
经核查，本所律师认为，发行人与杜勇慧、宋科及蓝视科技过往股东共同经营蓝视科技具备合理性，蓝视科技股东杜勇慧与宋科不存在委托持股或替他人代持的情况。
四、关联交易的必要性，定价是否公允，是否与蓝视科技存在相同供应商与客户，蓝视科技是否存在为发行人代垫费用、分担成本的情形。
（一）发行人与蓝视科技关联交易的具体情况
1、报告期内发行人及子公司恒诺电子曾委托蓝视科技进行技术开发，2015年的交易发生额为40万元，2016年的交易发生额为20.87万元。
2、2016年发行人向蓝视科技采购 TM-YC-I型扬尘检测设备，交易发生额合计75.67万元。
3、2017年发行人向蓝视科技采购枪形摄像机、球形摄像机、扬尘检测设备、易盒通等设备，交易发生额合计67.58万元。
（二）发行人与蓝视科技关联交易的必要性
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书报告期内与蓝视科技关联交易内容主要是发行人委托蓝视科技的技术开发及视频监控设备采购。蓝视科技主营业务为提供各类视频监控解决方案，在视频软件方面具有专业性和开发周期优势，发行人车载终端和调度系统业务中涉及的视频软件部分，委托蓝视科技进行视频技术开发工作具有必要性；向蓝视科技采购的视频监控设备类主要包括扬尘检测设备和易盒通等产品，由于对终端客户采用一体化解决方案，相关系统均以易盒通设备为核心来完成构建，易盒通为蓝视科技独有产品，具有专利保护，为满足客户需求，在价格公允的情况下，公司向蓝视科技采购相应设备具有必要性。综上，发行人与蓝视科技的关联交易具有必要性。
本所律师查阅了报告期内发行人与蓝视科技的交易明细，取得了发行人关于关联交易必要性的说明，就相关产品技术特点、专利情况等对蓝视科技业务人员进行了访谈，查阅了发行人与下游客户签订的合同。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人与蓝视科技之间的关联交易系因发行人生产经营需要而发生，具有必要性。
（三）发行人与蓝视科技关联交易的公允性
发行人与蓝视科技关联交易内容主要是委托蓝视科技的技术开发及视频监控设备采购，系参照市场价格定价。其中，技术开发定价根据工作量、开发难易程度、市场同期研发人员人日费用等因素综合定价；设备类产品定价根据不同客户所需要的产品功能、规格、后续服务不同进行差别定价。发行人报告期内未向其他供应商采购关联交易涉及的同类产品，经对比蓝视科技向发行人销售商品或提供劳务与其向非关联方提供类似商品或劳务的定价方式不存在显著差异，具有公允性。
本所律师取得蓝视科技关于与发行人之间交易情况、定价方式的说明，查阅了蓝视科技向非关联方销售的合同，对比分析蓝视科技向发行人及非关联方销售的定价情况，对蓝视科技业务人员进行了访谈。
经核查，本所律师认为，发行人与蓝视科技之间的关联交易定价由双方依据市场价格协商确定，交易价格公允。
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书（四）是否与蓝视科技存在相同供应商与客户，蓝视科技是否存在为发行人代垫费用、分担成本的情形
发行人与蓝视科技存在相同供应商与客户，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|客户|2017年|||
||发行人销售|蓝视科技销售|发行人销售|
|中国建筑第七工程局有限公司|14.96|24.18|-|
|河南环欧电子科技有限公司|37.09|17.26|22.09|
|郑州市第一建筑工程集团有限公司|2.09|13.38|-|
|中建七局安装工程有限公司|2.14|8.46|-|
|浙江中成建工集团有限公司|0.84|3.81|-|
|中铁七局集团第五工程有限公司|8.55|3.81|2.14|
|浙江国泰建设集团有限公司|2.05|3.30|-|
|五矿二十三冶建设集团有限公司|2.12|2.14|-|
|河南省第一建筑工程集团有限责任公司|-|0.84|2.14|
||69.83|77.18|26.36|
||0.21%|19.59%|0.10%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商|2017年|||
||发行人采购|蓝视科技采购|发行人采购|
|郑州市金水区利丰五金电料商行|-|0.44|0.11|
|郑州海神电子科技有限公司|113.09|-|-|
|河南万聚达科技发展有限公司|223.47|-|135.25|
||336.56|0.44|135.36|
||2.09%|0.41%|0.86%|

上述供应商及客户在报告期与发行人交易金额极小。蓝视科技不存在为发行
人代垫费用、分担成本的情形。
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书本所律师查阅了发行人关联交易决策程序及信息披露文件，比对了发行人和蓝视科技的客户、供应商名单，通过查阅合同、入库单、付款回单等核查蓝视科技采购业务的真实性，通过检查银行资金流水、统计大额资金流出的业务背景核查是否存在为发行人代垫费用、分担成本的情形，并取得了发行人及蓝视科技出具的关于不存在代垫费用、分担成本情形的说明。
经核查，本所律师认为，发行人与蓝视科技之间的关联交易系正常市场交易活动，因蓝视科技为发行人参股公司，在同等技术条件和价格情况下发行人优先选择其作为部分技术开发活动的合作方。同时每年双方交易金额小、价格公允，发行人均履行了必要的决策和披露程序，不存在损害发行人利益的情形，不存在为发行人代垫费用、分担成本的情形。
问题4、关于举报信的进一步核查
2017年7月举报信称，发行人大批量未经授权安装使用Altium公司的Altium Designer/Protel系列软件。请发行人：（1）说明发行人使用的 Allegro PCB Designer SPB 16.6系列软件购买来源及购买价款，单价与 Altium Designer/Protel软件是否存在显著差异，上述所购买软件是否存在产权纠纷，发行人是否明知该纠纷仍继续购买使用该软件。（2）说明在软件产品使用过程中是否存在侵权行为，向聚物腾云购买1套Altium Designer/Protel软件产品的原因及合理性。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
【回复】
一、说明发行人使用的 Allegro PCB Designer SPB 16.6系列软件购买来源及购买价款，单价与 Altium Designer/Protel软件是否存在显著差异，上述所购买软件是否存在产权纠纷，发行人是否明知该纠纷仍继续购买使用该软件。
（一）基本情况
1、根据天地启元与北京迪浩永辉技术有限公司（以下简称“迪浩永辉”）签署的《采购合同》，天地启元向迪浩永辉采购一套可永久许可使用的 Allegro PCB Designer SPB16.6系列软件产品，单套价格为16.8万元。
Allegro PCB DesignerSPB16.6系列软件产品与AltiumDesigner/Protel系列软
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书件相比而言，Allegro PCB Designer SPB16.6系列软件产品单套价格为16.8万元，相似功能的Altium Designer/Protel软件产品单套价格为12.8万元。
二者价格存在差异的原因主要系 Allegro PCB Designer SPB16.6系列软件产品 PCB高速板设计方面具备一定优势，而 Altium Designer/Protel系列软件产品不能满足PCB高速板的设计需求；Allegro PCB Designer SPB16.6系列软件产品具备 CIS库模块功能，研发人员的设计图可全部存入该 CIS库中，共享调取使用，顺利导出导入新的设计模块，使用较为便利；而 Altium Designer/Protel系列软件产品不具备该功能，设计人员需要自行设置图库，且不能共享使用，使用时人力及时间成本较高。
2、北京耀华创芯电子科技有限公司获得 Cadence Design Systems, Inc的授权，在大中华地区开展业务和进行保护软件知识产权所需的活动，迪浩永辉已取得北京耀华创芯电子科技有限公司授权，为 CadencePCB系列软件产品的授权代理商。因此，天地启元购买使用的 Allegro PCB Designer SPB 16.6系列软件来源合法合规，不存在产权纠纷。
（二）核查过程及核查意见
本所律师核查了天地启元购买 Allegro PCB Designer SPB16.6系列软件产品的合同，购买发票、转账单据及销售方的代理证明，与发行人法律顾问、发行人研发部门的人员进行了访谈以及查阅了发行人出具的内部审查情况说明。
经核查，本所律师认为，发行人使用的 Allegro PCB Designer SPB 16.6系列软件单价与Altium Designer/Protel软件存在差异，但原因合理，不属于显著差异，发行人所购买的Allegro PCB Designer SPB 16.6系列软件不存在产权纠纷，不存在发行人明知该纠纷仍继续购买使用该软件的情形。
二、说明在软件产品使用过程中是否存在侵权行为，向聚物腾云购买1套
Altium Designer/Protel软件产品的原因及合理性。
（一）基本情况
1、发行人不存在侵权行为
发行人未安装使用未经授权的 Altium Designer/Protel系列软件产品，且发行人子公司已购置同等功能的其他正版软件，不存在侵权行为。
2、发行人购买 Altium Designer/Protel软件产品的原因及合理性
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书自2014年（发行人在股转系统挂牌期间）至今，聚物腾云先后两次向公司发函，称公司未经授权使用该公司软件，截至本补充法律意见书出具之日，该公司未对发行人提起过相关诉讼或仲裁。双方函件往来过程如下：
2014年9月5日，聚物腾云曾向发行人传真发送《法务公函》，函件称发行人技术研发部超授权使用了 Altium Designer/Protel系列软件产品，要求发行人
“与该公司确认正版化方案，该司也将继续提供商务技术方面的支持，协助发行人整合设计平台，将软件投资迅速转化为生产力，取得回报”。
2014年9月22日，发行人法律顾问河南银基律师事务所律师向聚物腾云公司出具《律师函》申明：天迈科技不存在使用未经授权的 Altium Designer/Protel系列软件产品情形，聚物腾云通过发函方式要求天迈科技购买 Altium
Designer/Protel系列软件产品的行为属于通过肆意捏造事实进行威胁，以图达到索取巨额财物的目的，符合敲诈勒索行为的构成要件，甚至涉嫌刑事犯罪。如聚物腾云仍在没有证据的情况下对天迈科技进行骚扰、威胁、毁坏天迈科技名誉，天迈科技将以敲诈勒索事由向公安机关报案处理。
2017年4月至8月，聚物腾云先后向发行人传真发送《法务函》、上海市凌云永然律师事务所律师出具的《律师函》，称发行人存在使用未经授权的 Altium Designer/Protel系列软件产品，要求发行人自行核查，希望发行人购买 Altium
Designer/Protel系列软件产品使用许可，并向发行人追究侵权法律责任。
2017年4月至8月，发行人法律顾问按照上海市凌云永然律师事务所律师出具的《律师函》内提供的联系电话与其联系交涉，但该联系电话接听人员并非该《律师函》内载明的联系人律师，经对方说明其为聚物腾云公司具备销售职能的员工，发行人法律顾问在交涉时再次申明发行人不存在使用 Altium
Designer/Protel系列软件产品的情况，发行人子公司已自购正版 Allegro PCB
Designer SPB16.6系列软件产品，但对方交涉人员坚持要求发行人购买10套
Altium Designer/Protel软件产品，总价格为人民币130万元以上，在发行人表示拒绝接受该要求后，对方交涉人员变更要求发行人购买3套Altium
Designer/Protel软件产品，总价格为人民币39万元。
在上述交涉过程中，聚物腾云一直未出示其声称发行人存在对该公司侵权情形的相关证据，发行人法律顾问认为，聚物腾云公司在没有证据的情况下向公司
郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 补充法律意见书发送该类函件，属于强制买卖的恶意营销行为。
为防止聚物腾云进一步采取其他恶意方式达到向公司大量、高价营销 Altium Designer/Protel或其他软件产品，发行人于2017年10月与聚物腾云协商一致，购买1套AltiumDesigner/Protel软件产品并于2017年11月8日与上海亿道签署完毕该销售合同。
由上述过程可知，聚物腾云公司虽主张发行人存在侵权行为但自始至终无法提供任何证据，亦未通过诉讼等方式进一步主张自己的权利，只是意图通过发函和恶意举报迫使发行人购买其产品。因此，发行人向聚物腾云购买1套Altium
Designer/Protel软件产品旨在以较低的经济成本避免对方继续恶意营销可能带来的时间成本和诉讼维权成本，具有合理性。
（二）核查过程及核查意见
本所律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行了网络检索，核查了聚物腾云法务部向发行人传真的“法务函”、“法务公函”、聚物腾云向发行人传真的“律师函”，发行人法律顾问向聚物腾云发送的律师函，发行人子公司天地启元购买Allegro PCB Designer SPB16.6系列软件产品的合同、购买发票及相关转账单据，查阅了发行人与上海亿道签署的销售合同，并与发行人法律顾问、发行人研发部门的人员进行了访谈。
经核查，本所律师认为：发行人未安装使用未经授权的 Altium Designer/Protel系列软件产品，且发行人子公司已购置同等功能的其他正版软件，不存在侵权行为。发行人向聚物腾云购买1套Altium Designer/Protel软件产品旨在以较低的经济成本避免对方继续恶意营销可能带来的时间成本和诉讼维权成本，具有合理性。
（以下无正文）
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