维格娜丝时装股份有限公司
V•GRASS FASHION CO.,LTD.
（南京市秦淮区中山南路 1号 60层）
2016年非公开发行 A股股票预案
（二次修订稿）
二〇一七年二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行 A股股票相关事项已经获得于 2016年 11月 28日召开的公司第三届董事会第六次会议、2017年1月24日召开的公司第三届董事会第八次会议、 2017年 2月 10日召开的公司 2017年第一次临时股东大会审议通过。根据 2017年 2月 15日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》而修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司修订了本次非公开发行 A股股票方案及预案，该等事项已经 2017年 2月 28日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。本次非公开发行募集资金拟用于收购 Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务，本次收购构成重大资产重组。本次重组的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。
2、本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过 10名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会或董事会授权人士与主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行股票的价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购情况协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行数量上限将进行相应调整。
5、公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 400,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目实施主体|项目投资总金额|
|收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务|南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）|443,881|
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注：“收购 Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目第一步收购，交易标的整体价格为493,201万元，第一步收购取得标的公司90%股权的价格为443,881万元。
为及时把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
6、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》以及中国证监会、证券交易所等监管部门的其他相关规定，自发行结束之日起12个月内不得转让。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权变化。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
8、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，本次收购构成重大资产重组。
9、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照
发行后的股份比例共享。
10、本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，若本次募投项目收购的标的资产由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次重组标的资产与公司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本和净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险。
11、为进一步落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司制订了《维格娜丝时装股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第六节董事会关于公司利润分配政策的说明”。
目 录
释 义 .................................................................................................................................. 8第一节本次非公开发行方案概要 ................................................................................. 11一、公司基本情况 .................................................................................................. 11二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................................................... 11三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 17四、本次非公开发行的方案概要 .......................................................................... 17五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 19六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 19七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...................................... 20第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................. 21一、募集资金使用计划 .......................................................................................... 21二、“收购TEENIEWEENIE品牌及该品牌相关的资产和业务”项目的情况 ....... 21三、本次募集资金投资项目实施的可行性与必要性分析 .................................. 56四、募投项目拟收购交易标的定价的合理性以及公允性分析 .......................... 65五、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 .................................. 67第三节本次重组合同的主要内容 ................................................................................. 68一、《资产与业务转让协议》及补充协议的主要内容 ...................................... 68二、《资产与业务转让协议》的附属协议 .......................................................... 85第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................. 86一、本次发行后公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 ...................................................................................................................................... 86二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 87三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 ...................................................................................................................... 89
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................................... 90五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 90第五节本次非公开发行相关风险 ................................................................................. 91一、与本次募投项目交易相关的风险 .................................................................. 91二、与本次募投项目标的经营相关的风险 .......................................................... 93三、其他风险 .......................................................................................................... 96第六节董事会关于公司利润分配政策的说明 ............................................................. 97一、公司现有的利润分配政策 .............................................................................. 97二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 .......................................... 98三、公司未来三年股东回报计划 .......................................................................... 99
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业释义
直营店 指由本公司及下属分公司、子公司自行开设的独立店铺或商场
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注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行方案概要
一、公司基本情况
公司名称：维格娜丝时装股份有限公司
英文名称：V•GRASS FASHION CO.,LTD
法定代表人：王致勤
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：维格娜丝
股票代码：603518
上市时间：2014年12月3日
注册资本：14,798.00万元
注册地址：南京市秦淮区中山南路1号60层
公司网站：http://www.v-grass.net
电子邮箱：securities@v-grass.com
经营范围：服装、服饰设计、制作、销售；时装面料、辅料设计、销售；鞋帽、箱包、皮革制品、仿皮革及仿皮毛制品、首饰与配饰的设计、开发与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
二、本次非公开发行的背景和目的
公司是国内知名的高端品牌女装公司，坚持以“匠心精神打造高端产品”。公司主要品牌 VGRASS定位高端，根据中国商业联合会的调查显示，2012年至 2015年 VGRASS品牌女装在同类产市场综合占有率稳居于前五名。
公司本次非公开发行拟用于收购衣念香港及其关联方持有的 Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务。
TeenieWeenie品牌 1997年成立于韩国，2004年引入中国市场，以其标志性的小熊形象和出众的设计知名，目前已成为领先的中高端时尚休闲服装品牌。Teenie Weenie品牌拥有包括女装、男装、童装、配饰、家居和餐饮的完整品牌组合，其服装品牌深受年轻人的喜爱，顽皮多样的卡通形象造型、轻松自然的设计风格和舒适柔
和的质地使其拥有近400万名忠诚顾客。同时，TeenieWeenie品牌通过多种渠道开展其业务，包括百货商场、购物中心、奥特莱斯、电商渠道等，截至 2016年 6月末， TeenieWeenie品牌在中国大陆地区已开设店铺1,425家，其中直营店铺占比91.65%，店铺覆盖了国内一、二、三城市的主要中高端销售渠道，形成了强大的营销网络体系。
（一）本次非公开发行的背景
1、供给侧改革促进服装产业转型升级
2015年，习近平总书记在中央财经领导小组会议上指出，“在适度扩大总需求的同时，着力加强供给侧结构性改革，着力提高供给体系质量和效率，增强经济持续增长动力”。国务院及国务院办公厅先后发布《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》、《关于加快发展生活性服务业对促进消费结构升级的指导意见》两大文件，部署消费升级，培育新供给、新动力。
在供给侧改革政策推动下，服装产业正在加快淘汰落后产能，强化设计研发，增强创新能力，实现产品升级，满足消费者的个性化需求，走自主品牌发展之路，建立营销渠道，扩大产业利润空间。优势服装品牌也不断加强与国际接轨，并购国际品牌，吸取国际先进设计理念，紧跟国际时尚，提升产品质量，增强对消费者的吸引力，并不断完善企业的管理、运营体系，与国外市场实现良好对接。
2、消费升级和中产消费的发展给中高端品牌服装发展扩展了空间
中国消费市场经过飞速增长，城乡居民的基础消费需求基本得到满足，正在经历一场消费结构升级“革命”。消费升级表现出消费者不再一味追求低价，而是更加注重品牌、产品品质和服务体验。伴随国民收入水平提升，消费正从单纯的商品销售向增值服务、体验消费、“互联网”商业模式转型升级。中高端品牌相比低端品牌来说，更注重产品品质、个性化设计和提供增值服务上，容易在消费升级的过程中获得更大的市场份额。
中产阶级的发展也正推动消费升级。根据高盛全球投资研究部的研究，中国已有11%的人口达到了中产阶级水平。波士顿咨询公司和阿里巴巴研究院的研究显示，未来消费增长将由急剧增长的上层中产阶层（家庭可支配月收入为人民币 12,500-24,000元）及富裕阶层（家庭可支配月收入在人民币24,000元以上）所拉动，到2020年，上层中产及富裕阶层的消费将以17%的速度增长。随着中产阶级的发展，主要针对该群体的中高端品牌服装企业也将有较大发展空间。
3、经济一体化加速，我国服装企业加速融入全球市场，并购国际品牌是服装企业加速拓展全球服装价值链的上游、提高国际竞争能力的有效方式
近年来世界经济的一个明显趋势是，各国都在加速推进区域经济合作。随着区域经济合作进程的进一步加快，纺织服装行业也持续推进国际化进程。近年我国品牌服饰企业频频出手购买海外服装品牌，2010年山东如意科技集团收购日本服装品牌RENOWN，并于 2016年就收购法国轻奢时装集团 SMCP签署相关协议；2016年深圳歌力思服饰股份有限公司公告拟收购法国品牌IRO。
并购国际品牌是我国品牌服装企业提升竞争力、参与国际市场角逐的有效方式。
经过多年的发展，已成长出一批在品牌、设计、运营等方面有了一定积累的品牌服装企业，具备并购国际品牌、参与全球市场的能力。通过并购国际知名品牌，我国服装企业可以吸收国际知名品牌企业先进的设计、技术和管理理念，提升自有品牌，提高企业国际竞争能力，并积极开拓国际市场，使中国服装企业加速融入全球市场，提高国际竞争能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、本次非公开发行收购 Teenie Weenie品牌与公司“打造国际化的时尚集团”的战略相契合
（1）落实公司多品牌发展战略，助力公司建立覆盖奢侈、高端精致、中高端休闲的时尚集团
多品牌发展是公司重要的战略目标。对于奢侈品牌和高端品牌来说，由于目标消费群体数量、与品牌档次相匹配的商场资源有限，制约了单品牌的销售规模。多品牌发展是公司打造国际化时尚集团的必然选择。
公司现品牌定位奢侈品，产品精致、华丽；VGRASS品牌已运营近20载，VGRASS定位高端女装，坚持以“修身”为品牌DNA，目标客户为 25-35岁的中高收入时尚女性，近年来 VGRASS品牌女装在同类产市场综合占有率稳居于前五名。本次收购的TeenieWeenie品牌定位中高端，产品主打时尚、可爱风格。
本次募投项目实施后，公司将形成覆盖奢侈、高端精致、中高端休闲的有梯度的品牌体系。
（2）助力公司实现国际化发展的战略目标
近年来，随着中国经济的快速发展和国际影响力提升，国际时尚舞台越来越喜爱
中国文化和中国元素，为中国服装品牌“走出去”创造了良好的机遇；同时，国际化也是我国服装品牌企业参与贸易新角力的必然选择。
国际化战略是公司重要战略目标，公司已在韩国、意大利设立设计团队，并即将在意大利米兰开设旗舰店，逐步推进国际化发展的战略。TeenieWeenie品牌已形成融合韩国元素的独特风格，拥有全球化的知识产权，在亚洲地区具有较高的品牌知名度，并进行全球化生产，具有较高的国际知名度和丰富的国际经营经验。本次交易完成后，公司可以充分借鉴 Teenie Weenie品牌国际化经营的经验，为开展现有品牌的国际化经营积累经验，加快国际化经营进程。
（3）扩大公司覆盖的目标客户群体
公司云锦品牌与 VGRASS品牌主要客户群体为 25-35岁的中高收入时尚女性， TeenieWeenie品牌的主要客户群体较为年轻，主要为18-28岁的中高收入年轻女性。
本次交易完成后，公司将全面覆盖不同年龄层的客户群体，客户群体将极大扩展。
（4）内生式增长和外延式增长结合发展
内生式增长和外延式增长结合发展是公司把握市场时机做大做强、实现快速发展的必然选择。
公司专注高端、坚持以“匠心精神打造高端产品”，不断创新，从产品、设计、品牌形象、渠道档次等方面不断提高 VGRASS品牌。VGRASS品牌不断提高渠道档次、优化店铺结构，进驻多个重点城市高端商圈及商场，如北京东方新天地、上海港汇、上海久光、上海中信泰富、深圳海岸城、深圳金光华、成都太古里、天津银河、恒隆等。VGRASS品牌不断进入高端市场，产品获得高端市场认可。
2014年以来，公司主动进行战略性品牌提档，关闭与 VGRASS品牌档次不相符的店铺，店铺数量从2014年初的356家下降至2016年6月末的215家，店铺数量减少39.61%。公司战略性调整 VGRASS品牌店铺结构，有利于品牌和公司进一步提升档次和长期发展。2016年 6月末 VGRASS品牌店铺平均面积较 2014年末店铺平均面积增加11.57%，2016年 1-6月店铺月平均销售收入较 2014年增长35.37%，店铺质量和店铺效率显著提高。店铺效率的提升也展示了公司强大的终端管理能力。
在持续提升 VGRASS品牌档次、提高公司经营质量的同时，公司适时把握市场时机通过收购优秀品牌等外延式增长方式，推动公司发展。2015年，公司收购南京云锦研究所有限公司，对其进行整合，打造云锦品牌、开启打造奢侈品牌之路，为本次收购Teenie Weenie品牌积累了经验。
公司把握市场良好机会，规划了本次收购，以使内生式增长和外延式增长有机结合，促进公司快速发展。
2、Teenie Weenie品牌在中高端服装市场具有较强的竞争优势
TeenieWeenie品牌在中高端服装市场具有较强的竞争优势：
（1）品牌形象、设计风格优势
Teenie Weenie品牌以其标志性的小熊形象享有较高的辨识度和知名度，其卡通形象与产品风格、目标客户群的性格特点高度契合，设计风格为融合了韩国时尚元素的美式贵族风格。
（2）销售渠道优势
TeenieWeenie品牌店铺覆盖面广，截至 2016年6月末，设立各类店铺1,425家，已建立起覆盖国内一、二、三城市的主要中高端销售渠道；Teenie Weenie品牌以直营为主，直营店铺占比91.65%，终端渠道控制能力较强。
（3）较高的客户忠诚度
TeenieWeenie品牌凭借以美式贵族风格为基础的设计风格，其轻松自然的设计风格、舒适柔和的质地深受年轻一代的喜爱，并培养了一批忠实的品牌粉丝，拥有近400万名忠诚客户。
（4）充分发挥品牌协同效应
Teenie Weenie品牌拥有包括女装、男装、童装、配饰、家居和餐饮的完整品牌组合，其品牌组合在性别、年龄上存在梯度，可伴随消费者年龄的增长、消费倾向的变化，在其成长的不同阶段，持续满足其消费需求，增加产品对消费者的黏性。
（5）国际化生产以降低生产成本
Teenie Weenie品牌采取外包生产方式，在全球优选供应商以控制成本。近年来 TeenieWeenie品牌生产中心从中国向东南亚、南亚转移，有效维持较低的生产成本。
3、本次非公开发行的募投项目实施后，公司与交易标的可实现优势互补、发挥协同效应，全面提升公司价值
本次非公开发行的募投项目实施后，公司与交易标的在客户资源、渠道、设计等方面将发挥协同效应，有利于进一步提升上市公司整体价值：
（1）客户资源协同
公司现有云锦品牌和 VGARSS品牌分别定位于奢侈和高端女装，为大淑女装，主要面向25-35岁的中高收入时尚职业女性；Teenie Weenie品牌定位中高端，其女装
主要面向18-28岁中高收入女性、为少淑女装，与公司现有品牌同样面向中高收入群体。公司现有品牌与Teenie Weenie品牌针对的是在不同年龄阶段的中高收入群体。
VGRASS拥有接近80万会员，Teenie Weenie品牌有近400万名忠诚客户。本次募投项目实施后，公司能为客户提供一脉相承的服务，从而扩大各品牌的客户资源、培养客户群体和消费习惯。
（2）销售渠道协同
TeenieWeenie品牌店铺基本覆盖一、二、三线城市的中高端渠道，VGARSS品牌渠道更侧重高端，在店铺渠道方面既有差异也有协同，两个品牌都已在北京王府井、北京翠微、北京百盛、上海恒隆、深圳茂业、南京金鹰等渠道开设店铺。
本次募投项目实施后，各品牌对接商场集团不同档次定位的商场，可以加强公司与商场集团的合作；公司与终端渠道的议价能力将提高，从而获得更好的店铺位置和更好的合作条件。
VGARSS品牌渠道比TeenieWeenie品牌渠道更高端，本次募投项目实施后，可以充分发挥VGARSS品牌的影响力逐步对Teenie Weenie品牌渠道进行提升。
本次募投项目实施后，可以通过开设旗舰店、生活馆等多种形式的店铺，促进销售、提高公司在终端渠道的影响力。
（3）设计协同
TeenieWeenie品牌由韩国设计师团队负责，围绕其标志性的小熊形象开展营销和设计工作，具有较为独特的品牌风格。
维格娜丝在研发方面坚持产品自主设计与开发，在保持品牌“修身”风格的同时，紧密跟踪国际流行趋势，对时尚敏感性更高。本次募投项目实施后，公司将在保持 TeenieWeenie品牌风格的同时，提升其时尚性、设计风格的多样性。
维格娜丝拥有高素质、国际化的研发设计团队，在韩国、意大利、上海、南京均有设计团队，多文化融合度高，与 Teenie Weenie品牌设计团队的文化融合度高，为交易完成后设计师团队的融合提供了保证，促进公司与标的资产在设计方面充分发挥协同效应。
4、本次募投项目的实施有利于公司扩大经营规模、提高盈利水平，提高投资者回报
TeenieWeenie品牌的业务规模、资产规模、收入规模较大，本次募投项目实施完成后，公司的店铺数量、资产水平、收入水平、利润水平都将大幅提高。截至 2016
年6月末，VGRASS品牌女装共有店铺215家，TeenieWeenie品牌在中国大陆地区经营店铺1,425家；本次重组拟收购的标的资产年收入超过20亿元，收购后公司经营规模快速扩大，公司的盈利水平和抗风险能力将大大提升，有利于公司长期发展和提高投资者回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过十名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
由于上述发行对象尚未确定，发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次非公开发行的 A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过 10名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会或董事会授权人士与主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行股票的价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购情况协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 400,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目实施主体|项目投资总金额|
|收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和|南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）|443,881|

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|业务||
||443,881|

注：“收购 Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目第一步收购，交易标的整体价格为493,201万元，第一步收购取得标的公司90%股权的价格为443,881万元。
为及时把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
（十）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次调整非公开发行相关议案之日起12个月之内。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司股份总数为 14,798.00万股，王致勤、宋艳俊夫妇持有公司8,606.10万股股份，占公司股份总数的58.16%，为公司实际控制人。
按本次发行数量的上限即本次非公开发行数量为本次非公开发行前公司总股本的20%，本次发行完成后，王致勤、宋艳俊夫妇的持股比例最低降至48.46%。因此，本次非公开发行完成后，王致勤、宋艳俊夫妇仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经获得于 2016年11月28日召开的公司第三届董事会第六次会议、2017年1月24日召开的公司第三届董事会第八次会议、2017年2月10日召开的公司2017年第一次临时股东大会、2017年2月28日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，本次非公开发行尚需履行的决策程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；
2、中国证监会核准本次非公开发行；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或审核。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 400,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目实施主体|项目投资总金额|
|收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务|南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）|443,881|
|||443,881|

注：“收购 Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目第一步收购，交易标的整体价格为493,201万元，第一步收购取得标的公司90%股权的价格为443,881万元。
为及时把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
二、“收购 Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目的情况（一）本次重组概况
维格娜丝拟以现金收购衣念香港及其关联方持有的 Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务（包括相关的人员）。本次交易中，衣念香港及其关联方分别将所持有的Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务转让至衣念香港全资子公司甜维你，转让价格与本次重组作价一致。维格娜丝按照下列步骤获得拥有全部标的资产的NewCo.的100%股权：
第一步收购：维格娜丝通过认缴 NewCo.新增注册资本的方式获得 NewCo.90%
的股权。
第二步收购：NewCo.运行三个完整的会计年度之后，维格娜丝按相同的估值倍数向衣念香港收购NewCo.剩余10%股权。
1、交易对方
本次重组的交易对方为衣念香港。
2、标的资产
本次重组的标的资产为 Teenie Weenie服装品牌及相关的资产和业务，包括中国境内及境外的资产（不包括中国大陆之外的有形资产和业务），不包括任何现金和金融负债。具体包括：
（1）品牌及产品线，即 TeenieWeenie女装、男装、童装、配饰、家居、餐饮等；
（2）位于中国的有形资产，即 TeenieWeenie位于中国的品牌仓库及百货店、购物中心店、奥特莱斯店等卖场、网上店铺的存货和设备；
（3）无形资产，即 TeenieWeenie品牌及其卡通人物形象在全球范围（包括但不限于中国大陆、香港、台湾、韩国等国家或地区）内的商标权、专利权、著作权、域名、经营权、相关的商业权利、权益、商誉，微博、微信等公众号及相关注册权利、网上销售权利等；
（4）本人同意转受雇于甜维你的相关员工，即 TeenieWeenie品牌的设计师及制版等技术人员、高级管理人员、销售人员、职能人员（如供应链、人力、财务、法务等部门的人员）等；
（5）商业机构，即在中国运行TeenieWeenie品牌的组织及该等组织对品牌卖场享有的权利；
（6）衣恋餐饮持有的 TeenieWeenie品牌餐饮经营权（Teenie Weenie咖啡业务）及其资产和人员；
（7）与Teenie Weenie品牌相关的除现金、银行存款、银行借款外的全部资产、负债（包括按合理比例分摊的基准日实际账面应交未交的税费，该合理比例在审计原则中约定）及其他支持 TeenieWeenie品牌运营的或与 Teenie Weenie品牌相关的资产或业务。
TeenieWeenie品牌位于中国之外的有形资产和业务不属于本次重组的标的资产，卖方应该按约定自行处置。本次重组前，Teenie Weenie品牌为以事业部形式运行，拥有从事经营业务所需的人员、机构及资源，经营业务独立运行。
3、交易步骤
本次重组中，衣念香港及其关联方分别将所持有的 Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务转让至标的公司，维格娜丝设立并控制的有限合伙企业（以下简称“买方”）以增资的形式取得标的公司控股权，实现对衣念香港及其关联方持有的 TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务的收购。本次交易结构示意图如下：交易方案示意图
衣恋世界
（持有TeenieWeenie商标等无形资产）
100%
E-land Asia Holding Pte.Ltd
20%
80% 1-2
E-land Fashion ChinaHoldings，Ltd
1-4
100%
衣念香港
境外 （交易对方） 1-1、1-3 2-1
100%
境内
维格娜丝衣念投资
100% 100% 1-1衣念上海及其子公司
|||
|-|-|
|1-2|甜维你标的公司|
|1-4||

（运营TeenieWeenie咖啡业务）
步骤 内容 具体操作
一、第一步收购：收购甜维你90%股权
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|-|
|设立主体|
|业务重组|
|买方取得标的公司90%股权|
|标的公司偿还应付账款|

二、第二步收购：收购甜维你10%股权
买方收购标
在标的公司运行三个完整的会计年度后，维格娜丝或其指定第三方收购衣
2-1 的公司10%
念香港持有的标的公司剩余10%出资
股权
4、标的资产转让至甜维你的过程
衣念香港及其关联公司将 Teenie Weenie服装品牌及相关的资产和业务（不包括中国大陆之外的有形资产和业务）交付给标的公司甜维你，鉴于上述资产和业务的转让涉及主体较多，本次标的资产将分批交付，第一次交付日为本次交易的交割日。资产交付完成后，甜维你将成为 Teenie Weenie品牌全球唯一且合法的拥有者。
||
|-|
|第一次资产交付|
|交付比例不低于80%，且不低于维格娜丝指定的220家核心卖场的90%；剩余卖场的店铺及其员工全权委托甜维你经营管理|
|全部交付|
|全部交付|
|全部交付|
|全权委托甜维你经营管理|
|全部交付（包括未交付店铺的有形资产）|
|全部交付|
|交付，如不能交付则独家授权|
|全部交付|

注：卖场指除餐饮店铺以外的TeenieWeenie品牌的店铺。
（1）第一次资产交付
①店铺
第一批转让的卖场总销售额的比例不低于80%，并且第一批转让的卖场不低于维格娜丝指定的220家核心卖场的90%，应在第一次交付日完成上述卖场的合同主体变更。第一次交付的资产还包括第一次交付日后剩余卖场的商业权利、相关资产（存货和设备等）、销售人员的外包服务合同、使用或许可的必要变化或转让。
②电商
第一次交付日或第一次交付日之前，电商（京东、天猫、唯品会）与甜维你签署新的合作协议，由甜维你受让衣念香港及其关联方原有合作协议中的权利义务。
③相关员工
第一次交付日或第一次交付日之前，甜维你作为新雇主，已经和维格娜丝认为重
要的且本人同意转受雇于甜维你的相关转让方不少于90%的相关员工（包括设计师及
制版等技术人员、高级管理人员、核心员工、销售人员、职能人员（如供应链、人力、财务、法务等部门的人员））签署新劳动合同。
④知识产权
第一次交付日或第一次交付日之前，Teenie Weenie品牌的中国大陆范围内的知识产权按照知识产权转让协议从衣恋世界或其他关联公司转让至甜维你。在《资产与业务转让协议》签署后，衣念香港及其关联方已授权 TeenieWeenie品牌使用的生产工艺及其专利技术的基准（简称“授权基准”）继续授权 Teenie Weenie品牌按照相同授权基准使用。知识产权的转让在《资产与业务转让协议》签署之日起 270天内完成。
⑤合同关系的转让
第一次交付日或之前，衣念香港及其关联方应签署由甜维你承接衣念香港及其关联公司与品牌相关的采购合同、销售合同、IT服务协议、电商、物流服务合同等合同的权利义务的协议，或由甜维你与供应商、IT、电商、物流等新签署的相关合同；
同时，衣念香港及其关联方应提供标的资产运营相关数据（包括本合同签署之日前三年内的历史数据）及合同、档案、相关凭证等。
⑥其他
截至2016年12月31日，除属于第二批标的资产的卖场的店铺租赁合同及/或联营合同、衣恋餐饮的餐饮经营权之外的所有与 TeenieWeenie品牌相关的资产与业务（包含但不限于属于第二批标的资产的卖场的商业权利、相关存货和设备等），均属于第一批标的资产的范围。不论实际转让的卖场的销售收入为多少，衣念香港及其关联方应将剩余卖场的店铺及其员工、衣恋餐饮的餐饮经营权全权委托维格娜丝或其指定第三方经营管理，并与维格娜丝或其指定第三方签署相应的委托经营管理及代收代付协议，且该等卖场的相关损益归维格娜丝或其指定第三方所有。
（2）第二次资产交付
第二批标的资产和文件应由衣念香港及其关联方在第一次交付日起一年内转让给甜维你：
①剩余店铺合同关系转让
TeenieWeenie品牌在中国大陆剩余的所有卖场，以及该等卖场的商业权利及对于使用每一个卖场的相关店铺空间的租约、使用或许可的必要变化或转让。若剩余所有卖场无法全部转让，维格娜丝允许衣念香港及其关联方仅将其剩余的部分卖场转让给
甜维你，但双方同意维格娜丝或其指定第三方将根据第二批实际转让卖场的情况调整第二次交付时的对价。
第二次交付完成后剩余卖场，除维格娜丝或其指定第三方以书面形式表示同意受让的，衣念香港及其关联方保证在第二次交付完成后三个月内自行处理完毕。
②衣恋餐饮的餐饮经营权
衣念香港及其关联方应在《资产与业务转让协议》签署后2年内，将衣恋餐饮的餐饮经营权从衣恋餐饮转让至甜维你或其关联公司，相关经营权合同和员工合同进行主体变更。
③中国大陆之外国家和地区的 Teenie Weenie品牌知识产权
中国大陆之外国家和地区的 Teenie Weenie品牌知识产权应在约定的转让时间内从衣恋世界或其他关联公司转让至甜维你。
5、交易价格
本次重组分两步取得标的公司甜维你100%股权。
第一步收购，收购甜维你90%股权。维格娜丝或其指定第三方通过认缴甜维你新增注册资本方式持有甜维你90%的股权，与此对应，第一步收购的价款为标的资产整体价格的90%。标的资产（包括全球范围内的知识产权）的整体价格为标的资产在中国范围内业务的 2015年估值净利润×11.25倍。标的资产在中国范围内的业务的2015年估值净利润是交易双方对经德勤审计的标的资产2015年模拟净利润进行协商一致后调整确定，这些调整已由德勤执行了商定程序，具体商定程序的工作范围参见《注册会计师执行商定程序的报告》（德师报(商)字(17)第A00008号），标的资产在中国范围内业务的2015年估值净利润为43,840.06万元，第一步收购中，标的资产整体价格为493,200.63万元，第一步收购的价格为443,880.57万元。
本次重组交易对价可能根据实际交付卖场比例、交付后卖场扣率或租金并更情况、电商交付情况、交付日的净资产情况等进行调整。
第二步收购，收购甜维你10%股权。《资产与业务转让协议》签订后，且甜维你运行三个完整的会计年度之后，维格娜丝或其指定第三方收购衣念香港所持有的甜维你剩余10%股权。转让价格计算方法为：对经审计确定的 2019年净利润进行调整，得出2019年估值净利润，按照本次重组交易对价形成的计算方法（即2019年估值净利润×11.25倍×10%）确定购买甜维你剩余10%的股权对价。“2019年估值净利润”以2019年经会计师事务所审计后的净利润为基础，调整内容如下：（1）不包含非 Teenie
Weenie品牌运营所需的借款产生的利息，以及由于本次重组产生的借款利息；（2）不包含商誉、商标权、评估产生的其他无形资产（除商标权外）和本次重组有形资产的评估增值部分的减值损失。
6、对价支付方式
公司拟以非公开发行股票募集资金用于本次收购，但本次重大资产购买不以非公开发行股票核准为生效条件。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
为及时把握市场机遇，在本次非公开募集资金到位前，公司可根据本次交易进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换。
第一步收购标的资产90%股权的对价为 44.39亿元（未考虑可能的调整估值因素），外部融资金额预计为35.76亿元，外部融资的比例约为80.55%。
为完成本次交易第一步收购，公司及子公司上海赫为时装与杭州金投维格投资合伙企业（有限合伙）设立南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“金维格（有限合伙）”），作为收购甜维你的主体，经营期限为五年，金维格（有限合伙）各合伙人认缴出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|普通合伙人|100|
|有限合伙人|90,000|
|有限合伙人|180,000|
||270,100|

招商银行南京分行向公司出具贷款承诺函（2016年承诺字第0827425号），以组建银团的方式向金维格（有限合伙）提供“不超过20亿元或最终交易对价的40%（以孰低为准）”的并购款项，贷款利率为5.36%，期限为3+2年，正式的贷款协议尚在洽谈中。
公司和/或公司实际控制人王致勤先生、宋艳俊女士将根据融资机构要求，为前述融资提供担保或者增信措施。金维格（有限合伙）由公司控制，金维格（有限合伙）超额收益和亏损由公司享有和承担。
本次非公开发行股票事项尚需维格娜丝股东大会审议通过并经中国证监会核准，且本次重组不以非公开发行股票核准为生效条件。
7、过渡期损益及资产交付安排
评估基准日起至第一次交付日的期间为过渡期。过渡期内，标的资产所有的损益均由卖方所有。
本次收购的资产、负债包括审计基准日与标的资产相关的除现金、银行存款、银行借款外的全部资产、负债。资产负债金额具体以审计基准日的审计报告为准，审计基准日净资产=总资产(不包括现金、银行存款)-负债（不包括银行借款）。
本次收购的资产、负债应由转让方负责交付至 NewCo.，但为方便交付，转让方交付至NewCo.前形成的债权、债务可以根据实际情况由双方协商确定是否实际交付至 NewCo.，并按审计基准日净资产账面价值与实际交付净资产的账面价值的差额以现金补足，其中，交付日的净资产定为第一次交付日所在月月末经审计的净资产值。
第一次交付完成后，买方聘请双方认可的有证券业务资格的审计机构以第一次交付日月末为基准日进行交付审计。第一次交付日月末经审计的净资产（以下简称“交付日 NewCo.净资产”）=总资产（不包括因本次交易由卖方开具的增值税发票的进项税）-审计基准日评估报告中有评估价值但审计报告无账面值项目的金额（如商标、商誉等）-评估报告有评估价值但审计报告无账面值以外的项目（如存货、固定资产）的评估增值余额-负债（不包括本次收购资产和业务形成的应付款余额、股东借款余额）-本次交割股东增资或借款现金余额（本次交割股东增资金额或借款－已偿还的资产和业务收购款）。
如交付日NewCo.净资产减去审计基准日净资产大于零，买方应将该金额支付给卖方；如审计基准日净资产减去交付净资产大于零，则卖方应将该金额支付给买方。
过渡期损益已包括在前净资产差额中，按照前述金额结算后，过渡期损益不再单独结算。
8、服务协议
本次重组交易完成后，公司将继续使用卖方及其关联方提供的IT、物流、电商等服务，甜维你已与衣念上海签订《服务协议》及补充协议。
9、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|维格娜丝|交易标的|交易金额|交易标的相关指标的选取标准|
|150,917.47|88,350.18|493,200.63|493,200.63|
|137,643.19|67,018.50|493,200.63|493,200.63|
|82,435.18|208,175.26|-|208,175.26|

注1：维格娜丝资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年度财务报表；交易标的资产总额、资产净额取自经审计的2016年半年度财务报表，交易标的营业收入取自经审计的2015年度财务报表；
注2：交易金额以标的资产整体价格493,200.63万元作为计算。
依据《重组办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
10、本次重组不构成关联交易
本次重组，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。
11、本次重组不构成借壳上市
本次重组前后公司的实际控制人均为王致勤、宋艳俊夫妇，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
12、标的资产评估
本次重组为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对交易标的进行评估。
评估机构采用收益法和资产基础法两种方法，对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。根据东洲评估出具的《资产评估报告》，标的资产截至 2016年6月30日经审计后的净资产账面价值为67,018.50万元，采用收益法评估，评估后标的资产净资产评估值为531,000.00万元，评估增值率为692.32%；采用资产基础法评估，评估后标的资产净资产评估值为 216,140.54万元，评估增值率为222.51%。
13、项目备案等报批情况
（1）交易对方的决策程序
2016年10月21日、2016年11月7日，衣恋世界分别召开董事会、股东会审议通过了本次交易。
2016年11月28日，衣念香港召开董事会审议通过了本次交易。
2017年1月20日，衣念香港股东决议通过了本次交易。
（2）交易标的决策程序
2016年12月2日，标的公司甜维你召开董事会审议通过了本次交易。
2016年12月2日，甜维你的股东衣念香港做出决定，同意本次交易相关事项。
（3）上市公司的批准和授权
2016年9月1日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与 E-Land Fashion Hong Kong Limited签署<关于Teenie Weenie品牌的资产与业务转让协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年 11月 28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《<维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2017年1月24日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2017年 2月 10日，公司 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（4）已取得的境内外相关政府部门的审批和备案
本次重组交易已通过商务部经营者集中反垄断审查。
（二）标的公司的基本情况
本次收购中，衣念香港及其关联方分别将所持有的 TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务转让至标的公司甜维你及其子公司。
甜维你基本情况具体如下：
公司名称 甜维你（上海）商贸有限公司
住所 上海市闵行区放鹤路1088号第10幢A3076室
法定代表人 LEE GYUJIN（李圭镇）
注册资本 人民币216万元
类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
统一社会信用代码 91310000MA1GBAWF70
服装服饰、服装配件、面料、辅料、针纺织品、床上用品、箱包、皮革制品、鞋帽、玩具、首饰饰品（毛钻、裸钻除外）、工艺品（文物除外）、经营范围
化妆品、钟表、家用电器、五金交电、电讯器材、摄影器材、电子产品、眼镜（角膜接触镜除外）、建材（钢材、水泥除外）、家具、体育用品
及器材、宠物食品及用品、鲜花和园艺用品、文具用品、日用百货、家居用品、厨房用品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），餐饮管理。
成立日期 2016年7月8日
甜维你直接对外投资的企业基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|2|100%|
|2|100%|
|2|100%|
|2|100%|

（三）标的公司目前的股权控制关系结构图
本次重组前，标的公司的股权控制关系结构图如下：
（四）主营业务概况
交易标的主营业务为TeenieWeenie品牌服装及相关延伸产品的设计、品牌运营和销售。截至本预案签署之日，TeenieWeenie品牌拥有包括中高端女装、男装、童装、配饰、家居和餐饮的完整品牌组合，其服装品牌深受年轻人的喜爱，通过顽皮多样的卡通形象造型、轻松自然的设计风格和舒适柔和的质地使其深受广大消费者的青睐，
拥有约400万名忠诚顾客。
1997年，衣恋世界首先在韩国推出TeenieWeenie品牌女装，2004年Teenie Weenie
品牌女装正式进入中国市场，并相继推出男装、童装、配饰、家居和餐饮业务，形成完整的品牌组合。
TeenieWeenie品牌通过多种渠道开展其业务，包括百货商场、购物中心、奥特莱斯、电商渠道等，截至2016年6月末，TeenieWeenie品牌在中国大陆地区开设店铺1,425家，其中直营店铺占比91.65%，店铺覆盖了国内一、二、三城市的主要中高端销售渠道，形成了一个强大的营销网络体系。
交易标的主营业务为TeenieWeenie品牌服装及相关延伸产品的设计、品牌运营和销售，主要产品分为女装、男装、童装和配饰。
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|-|
|图例|

||
|-|
|图例|

包、首饰、配饰及家 鞋、床单、居 被单、枕套等
||
|-|
|图例|

（五）主要产品的工艺流程图
交易标的采取外包生产方式，自身则聚焦于产品设计、品牌运营和营销网络管理等高附加值业务环节，其主要服装产品的工艺流程如下：
面辅料请购 面辅料采购 面辅料检验 面辅料入库
季度供应链计 生产任务单下划制定 达
|||||
|-|-|-|-|
|5码样衣封样计划制定|5码样衣封样|大货工艺资料制作|裁剪指令单下达|

大货制作工艺
入库前成衣质
成衣包装 成衣入库
量抽检
（六）主要的经营模式
交易标的的研发设计从商品企划开始。商品企划是各品牌业务流程的起点，连接
设计、采购、生产、物流和营销各环节。为保持各品牌风格、款式的相对独立，Teenie
Weenie品牌女装、男装、童装、配饰等不同产品线为基础，配置专门设计团队，实行相对独立的产品设计。
（1）研发设计的组织架构
交易标的的研发设计主要由韩国和国内设计师团队组成，TeenieWeenie品牌女装的研发设计主要依靠衣念上海的TeenieWeenie事业部的设计人员，TeenieWeenie品牌男装、童装、配饰及家居的研发设计是由衣念香港下属韩国子公司E.land China Fashion DesignLimited的设计人员负责，交易标的95%以上的设计师均为韩国籍人员。
本次重组完成后，E.land China Fashion DesignLimited中，与TeenieWeenie品牌相关的设计人员将转移至甜维你或其控制的主体内。
（2）设计流程
交易标的设计流程主要包括商品规划、设计企划、新款设计、面辅料开发、样衣制作、新品评审等环节，具体流程如下：
新款设计开发流程
商品规划
规划下季度商品供给
设计企划
收集流行趋势
确定季节概念、主题
形成《企划手册》
新款设计 面辅料开发
反馈
设计师画设计手稿 面料毛纱辅料开发/调样
制作样衣
制版打样
|||
|-|-|
|修|改|

|||
|-|-|
|修|改|

新品评审
审样会
2、采购模式
交易标的主要由衣念上海采购部及其下属TeenieWeenie事业部的相关采购人员一同负责采购，采购的主要产品包括成衣、原材料辅料、配饰和其他物料等。
交易标的按照衣念上海统一的采购制度，对供应商进行建档管理，每年进行跟踪评估，根据所采购产品的品质、交期及时性、成本等标准因素筛选优质供应商，对合格供应商进行评级，从中选择优质的供应商进行采购。
交易标的原材料辅料的采购流程如下：
3、生产模式
交易标的依托完善的第三方供应体系与严格的质量控制系统，采取全外包生产方式，自身则聚焦于产品设计、品牌运营和以直营为主的营销网络管理等高附加值业务环节。交易标的生产模式如下：
（1）生产管理模式
交易标的采取全外包生产，具体由衣念上海的TeenieWeenie事业部下属生产部、采购部和技术部负责协调管理。
交易标的在产品检验环节实施严格的质量控制程序，以确保外包生产的产品质量。
（2）外包厂商的开发和质量控制
①外包厂商的开发和认证
交易标的针对外包厂商的开发和认证制订了一整套流程，以保障新引进外包厂商的供货质量。
注1：SPO（senior productionoperator），生产主管；
注2：CPO（chief productionoperator），生产总监；
注3：MDM（Master DataManagement），主数据管理系统。
②外包厂商的管理
交易标的经过长期考核跟踪，建立了与委托加工厂商、定制厂商的良好合作关系，形成了一套完整的委托加工、定制生产的管理流程和质量控制程序。交易标的通过建立一系列标准筛选优质供应商，并在外包厂商委派集团公司技术专家，负责委托加工、定制生产项目的工艺指导、质量控制工作，确保产品符合国家和公司的标准。
交易标的与主要外包厂商签订《加工合同》，详细约定了产品质量标准、双方权利义务和赔偿处罚等内容。交易标的与主要外包方建立了良好的战略合作关系，通过合同规定及质量管理制度有效地保障了产品的质量和供货的及时性。
交易标的采取外包生产方式，通过打造完善的供应链管理体系，深度参与产品供应全流程。在保证质量的前提下，Teenie Weenie品牌在全球优选供应商以控制成本。
2013年开始，Teenie Weenie品牌外包生产厂商由以中国为中心的生产模式开始向东南亚转移（越南、印尼、缅甸），2015开始在印度进行初期测试，通过国际化的生产维持较低的生产成本。
4、销售模式
（1）营销网络基本情况
交易标的采用以直营店为主的销售模式，已建立起以中高端商场、购物中心为主，基本覆盖全国的营销网络体系。
单位：家
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|

女装
|||
|-|-|
|796|835|
|101|76|
|897|911|

男装
|||
|-|-|
|179|179|
|6|4|
|185|183|

童装
|||
|-|-|
|202|202|
|4|2|
|206|204|

配饰及家居
|||
|-|-|
|101|113|
|8|6|
|109|119|

咖啡
||||
|-|-|-|
||28|26|
||-|-|
||28|26|
|直营店|1,306|1,355|
|加盟店|119|88|
|合计|1,425|1,443|

注：交易标的有部分复合店铺同时销售女装、男装、童装、配饰及家居、咖啡等两种或以上
产品，为充分披露产品线的情况，上表统计中，按各品牌线分别计算为一家店铺，如将复合店视为一家店铺，则报告期内，交易标的的店铺数量分别为959家、971家和960家，下同。
截至2016年6月30日，公司拥有终端门店1,425家，其中直营店1,306家，占比为91.65%。报告期内，直营店铺分产品线和渠道的分布情况如下：
单位：家
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|

女装
|||
|-|-|
|669|706|
|67|75|
|60|54|
|796|835|

男装
|||
|-|-|
|114|117|
|27|28|
|38|34|
|179|179|

童装
|||
|-|-|
|158|162|
|17|16|
|27|24|
|202|202|

配饰及家居
|||
|-|-|
|72|82|
|18|21|
|11|10|
|101|113|

咖啡
||||
|-|-|-|
||18|17|
||9|8|
||1|1|
||28|26|
|商场店|1,031|1,084|
|购物中心店|138|148|

||||
|-|-|-|
|奥特莱斯店|137|123|
|合计|1,306|1,355|

近年来交易标的持续拓展销售渠道，相继入驻北京汉光、北京翠微、上海恒隆、上海八佰伴、深圳华强茂业、广州友谊、成都王府井、武汉群光、南京金鹰、杭州银泰、沈阳中兴等购物中心店和奥特莱斯店；与此同时，标的交易还通过“互联网+”商业模式，相继入驻天猫、京东、唯品会等电商渠道，为客户提供升级的深度购物体验与时尚生活服务。
（2）产品定价
①吊牌价格、终端零售价格、结算价格和销售价格的关系
在直营商场店中，吊牌价格、终端零售价格、结算价格和销售价格的关系如下：②直营店销售价格的制定
交易标的定价强调产品的中高端休闲时尚服装市场的定位。具体定价时，交易标的根据客户调研结果、竞争品牌价格和每款服装成本的综合考量，制定有竞争力的价格，形成全国统一吊牌价。
交易标的各类店铺均执行全国统一的吊牌价，并根据其统一的促销计划安排促销活动。交易标的根据自身的经营发展战略和销售策略，对产品销售制订统一的销售政策。交易标的一般在换季时进行促销打折，部分商场店受商场统一打折或其他促销政策的管理。
③加盟商销售价格的制定
交易标的通常按照吊牌价的一定折扣向加盟商销售产品，对加盟商销售的折扣率由交易标的确定，主要考虑加盟商的利润水平和TeenieWeenie品牌的市场定位。加盟商可以根据自身的销售状况和所在商场的促销政策，灵活制定商品的销售价格和促销活动，积极做好品牌的促销、宣传工作。
（3）品牌推广模式
交易标的通过对市场、消费者和竞争对手的深入分析，结合中高端时尚休闲服装行业品牌推广的特点，不断完善包括产品设计、终端形象和公关活动、客户关系管理等在内的营销模式，提高TeenieWeenie品牌在市场中的知名度和影响力。
TeenieWeenie品牌主要面向中高收入时尚年轻人群，该群体注重服装的时尚性和个人情感的表达。TeenieWeenie品牌主要是通过其标志性的小熊形象和出众的设计来提升公司品牌影响力。
同时，交易标的通过建立企业微博、微信等方式，探索与消费者的线上线下互动的营销模式。
（七）主要的竞争优势
1、享有较高辨识度和知名度的品牌形象优势
TeenieWeenie品牌作为较早进入我国的卡通形象服装品牌，围绕小熊家族众多高知名度原创性形象开展品牌营销并不断丰富其形象，品牌辨识度高，培养出一批忠实的品牌粉丝。不同于其他卡通服装品牌形象较为单一，TeenieWeenie品牌为小熊家族每位成员都设计了独特的形象和故事，并围绕小熊家族的故事开发适合不同季节、不同场合的产品，使品牌形象丰富、立体、富有趣味，并有较大的延展性和较多的发展空间。
TeenieWeenie品牌以美国东部的一个熊家族为故事背景，以拟人化的熊作为主人公，产品主要彰显以美式贵族风格为基础的设计风格，面向注重服装的时尚性和个人情感表达的中高收入时尚年轻人群，品牌卡通形象与产品风格、目标客户群的性格特点高度切合，具有较高的品牌形象优势。
2、整合韩国文化的美国校园风格
近年来，韩国时尚潮流在亚洲服装行业掀起一股热潮，TeenieWeenie品牌通过依靠韩国设计师团队，直接捕捉韩国流行时尚动向与流行元素，将韩国流行时尚快速融入到产品中。
TeenieWeenie产品设计以美式贵族风格为基础，目前TeenieWeenie品牌主要产品涵盖校园主题、花园主题、旅游胜地主题和户外主题四大主题，其中整合了韩国文化的美式校园主题产品深受消费者的喜爱，尤其受到年轻时尚客户的追捧，校园主题服饰也成为TeenieWeenie品牌的经典产品，得到广大消费者的认可。
3、营销网络优势
（1）以直营为主的经营模式优势
目前，CHANEL、LouisVuitton、DIOR、BURBERRY等国际一线品牌均主要采取直营的销售模式，只在少数国家和地区开设加盟店；国内高端女装品牌VGRASS、宝姿、玛丝菲尔等也是采取直营为主的经营模式。
TeenieWeenie品牌自设立以来一直坚持以直营模式经营为主，截至2016年6月末，Teenie Weenie品牌在中国境内运营 1,306个直营店铺，直营店铺占比91.65%。
一方面，在直营模式下，交易标的直接控制销售终端、统一制定营销策略，在确保门店严格执行其的价格政策和促销政策的前提下打造统一、高端的品牌形象，另一方面在直营模式下，交易标的自主选址、自行装修、总部直接管理，能彻底贯彻品牌战略和定价策略，对消费者需求做出快速响应，保证了品牌推广的力度，最大程度地保留了整个供应链的利润，为 Teenie Weenie品牌不断提升品牌档次提供了强有力保障，提升整体的盈利能力。
（2）具备完善的、基本覆盖全国的销售网络
TeenieWeenie品牌进入中国以来，店铺数量快速增长，截至 2016年6月末，在全国拥有 1,425个门店，其中直营店铺 1,306家，店铺已覆盖除西藏外的省市、自治区级直辖市，其中，江苏省、浙江省和四川省店铺数量均超过100家，辽宁省、北京省、山东省、陕西省、湖北省、上海市、重庆市、广东省店铺数量均超过 50家，如下图所示：
全国直营店铺数量：1,306家
4、较高的客户忠诚度
TeenieWeenie品牌以美国东部的一个熊家族为故事背景，以拟人化的熊作为主人公，推出颜色亮丽，款式富含时尚和浪漫气息的男女时尚休闲服饰。Teenie Weenie品牌凭借以美式贵族风格为基础的设计风格，其轻松自然的设计风格、舒适柔和的质地深受年轻一代的喜爱，并培养了一批忠实的品牌粉丝。2011年末至2015年末，品牌注册会员数量从34.94万人快速增长至383.61万人，年复合增长率为81.98%。
TeenieWeenie品牌建立了完善的的客户关系管理系统，通过会员计划与顾客维持紧密联系，根据会员积分管理系统提供差异化的会员营销和福利，增强其品牌黏性并回馈忠实顾客，高忠诚度的客户确保了业务的可持续性发展。
5、充分发挥品牌协同效应
TeenieWeenie品牌拥有包括女装、男装、童装、配饰、家居和餐饮的完整品牌组合，其品牌组合在性别、年龄上存在梯度，可伴随消费者年龄的增长、消费倾向的变化，在其成长的不同阶段，持续满足其消费需求，增加产品对消费者的黏性。
2012年TeenieWeenie品牌开始创立男装和童装品牌，并呈现较快的增长趋势。
TeenieWeenie男装品牌进一步拓展卡通形象多样化，升级传统经典系列，围绕卡通形象WILLY和它的朋友们，有针对性的扩张喜欢摩登系列的顾客。报告期内，TeenieWeenie男装品牌服饰的销售和利润都呈现较大幅度的增长。
TeenieWeenie童装品牌以卡通形象KATE和WILLY为基础，结合顾客TPO（时间、地点、场合）不同需求不断开发出差别化的顾客高喜好度卡通形象。目前国内童装市场集中度较低，且处于持续成长阶段，TeenieWeenie童装品牌处于较快增长时期，截至2016年6月末，TeenieWeenie童装店铺数量已达206家，其销售和利润皆处于持续上升阶段。
6、国际化生产以降低生产成本
交易标的采取外包生产方式，通过打造完善的供应链管理体系，深度参与产品供应全流程。在保证质量的前提下，TeenieWeenie品牌在全球优选供应商以控制成本。
2013年开始，TeenieWeenie品牌外包生产厂商由以中国为中心的生产模式开始向东南
亚转移（越南、印尼、缅甸），2015开始在印度进行初期测试，通过国际化的生产维持较低的生产成本。
除此以外，在保证正常生产的前提下，交易标的建立快速反应生产，通过高速反应系统及时快速反应市场的流行趋势和顾客要求，进行快速反应生产，并调节管理商品的订货量，确保自身能够持续不断地向市场推出兼具时尚、品质、高性价比以及快速流通的货品，以应对中高端时尚休闲服装的行业发展趋势，满足顾客的切身需求。
（八）主要产品的生产、销售情况
1、主要产品的产量及销量
交易标的主要产品为 Teenie Weenie品牌服装，报告期内，交易标的主要采用外包生产模式，中国及东南亚、南亚地区的外包厂商供给充分。
报告期内TeenieWeenie品牌服装产量、销量及产销率情况如下：
单位：万件
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|355.04|867.20|
|368.07|660.60|
|103.67%|76.18%|

注：产量、销量包括外包生产的数量；产销率=销量/产量。
2、主要产品最近两年及一期的销售情况
报告期内，交易标的主要产品的销售业绩保持稳定，2015年较2014年下降约2%，属于正常经营波动；2016年上半年销售金额较去年同期小幅上升约1%，保持稳定。
报告期内交易标的主要产品销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|73,534.39|75.18%|164,250.63|79.00%|180,182.98|
|10,049.10|10.27%|19,907.15|9.57%|17,038.97|
|9,565.58|9.78%|16,597.78|7.98%|11,716.26|
|3,945.35|4.03%|6,231.79|3.00%|2,661.42|
|97,094.42|99.27%|206,987.35|99.55%|211,599.63|

注：占比指对应产品类别收入占交易标的当期主营业务收入的比例。
3、交易标的主要产品销售价格的变动情况
报告期内交易标的主要产品平均销售价格具体变动情况见下表：
单位：元/件
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|

|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|276.13|328.23|
|281.31|305.82|
|206.23|230.48|
|200.65|269.90|

注：平均销售单价=主营业务收入/销量。
4、向前五名客户销售情况
交易标的最近两年及一期向前五名客户销售情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|收入|
|阿里巴巴集团控股有限公司|7,697.85|
|百盛商业集团有限公司|3,628.81|
|银泰商业（集团）有限公司|3,445.72|
|大连万达集团股份有限公司|3,252.97|
|金鹰商贸集团有限公司|3,039.13|
|合计|21,064.49|
|阿里巴巴集团控股有限公司|11,405.36|
|大连万达集团股份有限公司|8,728.35|
|百盛商业集团有限公司|8,616.14|
|银泰商业（集团）有限公司|8,064.05|
|金鹰商贸集团有限公司|7,425.15|
|合计|44,239.04|
|大连万达集团股份有限公司|11,461.92|
|百盛商业集团有限公司|10,039.50|
|银泰商业（集团）有限公司|8,259.06|
|阿里巴巴集团控股有限公司|7,802.84|
|金鹰商贸集团有限公司|7,518.91|
|合计|45,082.23|

注：上表对受同一法人控制的商场的销售，按照控股股东合并计算披露。
报告期内，交易标的不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户中所占权益的情形。
（九）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、原材料和能源采购情况
交易标的采购主要内容为各品类服饰。报告期内采购各品类服饰情况如下：
单位：万件
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|247.67|613.12|
|49.77|86.39|
|42.78|109.91|
|14.82|57.79|
|355.04|867.21|

由于标的产品全部采取外包生产模式，仅办公、仓储等消耗的水、电、气能源较少。
2、采购价格变动情况
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|23,015.46|71,049.86|
|355.04|867.20|
|64.82|81.93|

3、向前五名供应商采购的情况
交易标的最近两年及一期向前五名供应商采购情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（不含税）|
|衣念香港及其关联方|6,369.94|
|广州市鸿程皮具有限公司|1,366.60|
|东莞市升亚皮具有限公司|1,023.80|
|宁波百佳纺织服装有限公司|750.72|
|上海太暻绣品服饰有限公司|653.56|
|合计|10,164.62|
|衣念香港及其关联方|23,110.94|
|宁波百佳纺织服装有限公司|2,437.69|
|东莞市升亚皮具有限公司|2,234.89|
|佛山市顺德区颖新骏制衣有限公司|1,771.03|
|南通三昊时装有限公司|1,424.36|
|合计|30,978.90|
|衣念香港及其关联方|13,183.93|
|珠海威丝曼服饰股份有限公司|1,489.77|
|佛山市顺德区颖新骏制衣有限公司|1,335.05|
|东莞亚仁手袋有限公司|1,267.62|
|上海福汇纺织贸易有限公司|1,153.51|
|合计|18,429.87|

注：上表对受同一法人控制的采购，按照控股股东合并计算披露。
交易标的采取外包生产方式，报告期内，交易标的与前五名供应商中衣念香港及其关联方同受衣恋世界控制，两者存在关联关系。2014年、2015年及2016年1-6月，交易标的对衣念香港及其关联方的采购额分别为13,183.93万元、23,110.94万元和6,369.94万元，占同期采购额的比例分别为25.73%、31.90%和27.14%。
（十）交易标的最近两年及一期主要财务数据及财务指标
1、交易标的最近两年及一期简要资产负债表数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-06-30|2015-12-31|
|88,350.18|110,183.75|
|21,331.69|30,722.94|
|67,018.50|79,460.81|

交易标的主营业务为TeenieWeenie品牌服装及相关产品的设计、品牌运营和销售，生产主要采用外包形式，因此标的资产中流动资产占比总资产比例较高。报告期各期末，流动资产占总资产比重分别为90.11%、90.46%、91.28%，基本保持平稳。
TeenieWeenie品牌业务的资产主要包括应收账款、存货等流动资产及长期待摊费用、固定资产等非流动资产。报告期内，随着TeenieWeenie品牌业务经营规模的扩大，交易标的总资产规模也随之增长，2016年6月末，标的资产的总资产规模相比2015年末有所下降，主要是因为TeenieWeenie品牌业务一般在年末备货以应对传统春节前的销售旺季，因而年末总资产规模较大。
2、交易标的最近两年及一期简要利润表数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|97,895.28|208,175.26|
|97,809.96|207,924.97|
|31,346.77|60,636.03|
|31,265.42|60,399.45|
|66,548.51|147,539.23|
|67.98%|70.87%|
|19,058.36|46,558.30|
|14,293.77|34,918.49|
|18,239.66|43,840.06|
|18.63%|21.06%|

注1：销售净利率=估值净利润/营业收入；
注2：估值净利润未经审计。
交易标的营业收入主要来自主营业务收入，报告期内，交易标的主营业务收入占营业收入的比例保持在99.50%以上，主营业务突出。其他业务收入主要包括销售多余面料等，占比较小。
报告期内，TeenieWeenie品牌业务的毛利率维持在较高水平，约为70%。整体毛利率在报告期内稳中有降，由2014年约73%下降至2016年上半年约68%，主要是因为近年来毛利率较高的百货商场和购物中心销售收入占比逐年下降，而毛利率相对较低的近年来新兴的网上销售和奥特莱斯的收入占比逐年上升，综合导致报告期内TeenieWeenie品牌业务毛利率有所下降。
3、交易标的最近两年及一期简要财务指标
|||
|-|-|
|2016-6-30/2016年1-6月|2015-12-31/2015年度|
|3.97|3.40|
|1.83|1.65|
|24.14%|27.88%|
|2.86|5.46|
|0.66|1.33|

注1：流动比率=流动资产/流动负债；
注2：速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
注3：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；
注4：以上指标未年化处理。
截至报告期各期末，交易标的流动比率分别为2.69、3.40和3.97，速动比率分别为1.38、1.65和1.83，均呈现稳步上升的趋势，标的资产的变现能力及偿还短期债务能力不断增强。
截至报告期各期末，交易标的的资产负债率分别为35.28%、27.88%和24.14%，维持在合理低水平。
2014年、2015年、2016年1-6月，交易标的应收账款周转率分别为5.11、5.46、2.86，呈上升趋势，体现交易标的良好的销售回款能力。报告期内交易标的正处于销售渠道转型期，网上销售较传统销售渠道回款时间短，报告期内交易标的网上销售快速增长，有利于交易标的提高应收账款周转率。
报告期内，交易标的存货周转率略低于同行业可比公司，主要因为Teenie Weenie品牌定位为中高端休闲服饰，且以直营模式为主，总体来说，交易标的的存货周转
率处于合理范围内。
（十一）主要资产权属情况、对外担保情况和主要负债情况
1、主要固定资产
交易标的的主要固定资产为机器设备，电子设备、器具及家具等。截至2016年6月30日，交易标的固定资产情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|固定资产原值|累计折旧|
|837.75|122.03|
|1,283.45|837.85|
|2,121.20|959.88|

截至本预案签署之日，交易标的无任何自有房产。
2、土地使用权
截至本预案签署之日，交易标的无任何土地使用权。
3、其他无形资产
截至本预案签署之日，TeenieWeenie品牌在全球范围内拥有商标369项，正在申请中的商标25项，主要分布在中国大陆地区、台湾地区、香港地区、韩国等其他国家和地区。此外，TeenieWeenie品牌在韩国注册24项外观设计专利和17项著作权，并在中国大陆和韩国注册42项域名。
本次重组前，上述商标、专利、著作权、域名均由衣恋世界持有。衣恋世界已经与甜维你签订《知识产权转让协议》，相关转让手续正在办理之中。
报告期内，TeenieWeenie品牌的运营主体衣念上海通过获取衣恋世界的商标许可，并向其支付使用费的方式运营TeenieWeenie品牌在中国的业务。本次重组完成后，衣恋世界将持有的TeenieWeenie品牌相关商标等无形资产全部转让给标的公司甜维你，未来不再需要向衣恋世界支付商标使用费。
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|4,712.30|12,923.51|

4、房屋建筑物的租赁情况
（1）交易标的租赁的用于办公、仓储的房屋建筑物情况
在甜维你设立之前，交易标的经营管理所用房屋系与衣念上海共用房屋，交易标的使用的、由交易对方及其关联方租赁的房屋情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋所有权证|地址|租赁用途|

||||||
|-|-|-|-|-|
|衣恋时装（上海）有限公司|上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司|沪房地闵字（2016）第069886号|漕河泾开发区内合川路2570号科技绿洲三期标准厂房1-1号楼第3至第12层|办公|
|衣念上海|维培（上海）航空器材配套服务有限公司|沪房地闵字（2015）第003532号|闵行区向阳路1135号颛桥物流园|仓库|

甜维你设立及本次交易完成之后，Teenie Weenie品牌经营所需房屋系以租赁方式取得，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋所有权证|地址|租赁用途|
|甜维你|上海娜可计算机信息技术有限公司|沪房地闵字（2003）第068862号|上海市闵行区放鹤路1088号第10幢A3076室|办公|
|甜维你|衣恋（时装）上海有限公司|沪房地闵字（2013）第017291号|漕河泾开发区内合川路2570号科技绿洲三期1标准厂房1-1号楼第8层|办公|

本次重组完成后，衣念上海将提供专属于甜维你的物流中心，以供其商品出入库、保管、信息处理等，甜维你已经与衣念上海签署相关服务协议。
（2）交易标的店铺租赁情况
TeenieWeenie品牌交易标的部分购物中心店、奥特莱斯店以租赁形式开店，截至2016年6月30日，交易标的租赁店铺103家，交易标的均与对方签署了物业租赁协议。
5、资产抵押、质押及对外担保情况
（1）资产抵押
截至本预案签署之日，交易标的和甜维你均无资产抵押情况。
（2）对外担保
截至本预案签署之日，交易标的和甜维你均无对外担保情况。
6、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
（1）许可他人使用自己资产的情况
截至本预案签署之日，交易标的和甜维你存在许可安徽念润商贸有限公司、淮安市海之源商贸有限公司等加盟商经营TeenieWeeine品牌的情形，报告期内，交易标的
的加盟收入占主营业务收入比例不超过5%。
（2）作为被许可方使用他人资产的情况
本次重组前，交易标的的经营主体为衣念上海，商标持有者为衣恋世界，两者存在商标的许可关系。
本次重组完成后，全部业务资产和无形资产均转让至甜维你，甜维你将成为 TeenieWeenie品牌全球唯一的拥有者，TeenieWeenie品牌不存在被他人许可使用资产的情况。
7、产权清晰情况
截至本预案签署之日，交易标的和甜维你不存在抵押、质押等权利限制，无产权存在重大争议或者妨碍权属转移的情况。
（十一）本次重组标的评估情况
依据上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字【2016】第0975242号”《资产价值评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对交易标的进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，交易标的的评估价值为531,000.00万元，评估增值463,981.50万元，增值率为692.32%。
1、收益法评估结论
采用收益法评估，交易标的的评估价值为531,000.00万元，评估增值463,981.50万元，增值率为692.32%。
2、资产基础法评估结论
标的资产于评估基准日2016年6月30日市场状况下，净资产评估值为人民币216,140.54万元。其中，总资产的账面价值88,350.17万元，评估价值为237,416.47万元，评估增值149,066.30万元，增值率168.72%；负债的账面价值21,331.69万元，评估值为21,275.92万元，评估减值55.77万元，减值率0.26%；净资产的账面价值67,018.50万元，评估价值为216,140.54万元，评估增值149,122.04万元，增值率222.51%。
3、评估结果的差异分析及结果的选取
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估服装业务各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得评估值的方法。收益法是从服装业务的未来获利能力角度出发，反映了服装业务中各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对价值的显化范畴不同，企业拥有的商标专利、销售网络、管理团队等无形资源难以
在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映委估对象的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
附带业务的资产的主要价值除了实物资产、债权债务以外，还应包含运行这块资产所拥有的经营网络、业务平台、经营管理团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅适合对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全覆盖各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而经营性资产业务整体收益能力是委估资产所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括委估资产不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
经评估，维格娜丝拟收购部分资产及相关业务于评估基准日的市场价值为人民币53.10亿元。
4、评估值与账面净值差异较大的原因
截止评估基准日，评估值较交易标的经审计净资产账面价值有较大幅度增值，主要原因包括：
（1）账面净值并未反映无形资产价值
品牌形象、设计理念、商标专利等知识产权范畴的无形资产是构成交易标的核心竞争力的主要组成部分，也是交易标的现金流的核心来源。TeenieWeenie品牌是最早期成功进入中国的外国时尚服装品牌之一，也是目前国内领先的中高端时尚休闲服装品牌，其标志性的小熊形象已经深入民心。目前，TeenieWeenie品牌主要由16只造型各异的卡通小熊组成熊家族，每个卡通小熊的造型、设计理念、成长故事均针对特定的细分群体，因而能够有效扩大市场受众并覆盖多个年龄层，形成较高的品牌知名度。
TeenieWeenie品牌价值高，难以通过货币进行量化衡量其价值。截至评估基准日，交易标的账面净值并未反映上述TeenieWeenie品牌相关知识产权范畴的无形资产的真实价值，而在收益法下通过估算标的资产未来预期收益的过程中已体现由TeenieWeenie品牌等无形资产创造的价值，因而采用收益法的评估结果作为评估值已相对完整并反映了TeenieWeenie品牌等无形资产的价值，也是导致本次评估值较账面净值有较大幅度增值的主要原因之一。
（2）经营模式特点导致交易标的净资产规模较小
交易标的采用全外包生产方式，通过对供应链多年精心打造，目前交易标的已拥有完善的第三方供应体系与严格的质量控制系统。在销售端，历经多年发展，交易标的已建立起以中高端商场、购物中心为主，拥有基本覆盖全国的营销网络体系。由于交易标的主要通过租赁卖场或商场扣点的形式开展业务，且采用全外包生产方式，因此交易标的账面有形资产规模相对较小，属于轻资产类业务。
收益法评估结果涵盖了交易标的的供应链运营、销售渠道网络、团队管理、资源整合能力等方面创造的价值，能够综合反映交易标的未来盈利能力。而截至评估基准日，上述价值创造因素均未反映在交易标的账面净值，加之TeenieWeenie品牌相关业务属于轻资产类业务，因而导致评估值较账面净值有较大幅度增值。
三、本次募集资金投资项目实施的可行性与必要性分析
（一）项目实施的可行性
1、供给侧改革促进服装产业转型升级，募投项目符合国家产业政策
2015年，习近平总书记在中央财经领导小组会议上指出，“在适度扩大总需求的同时，着力加强供给侧结构性改革，着力提高供给体系质量和效率，增强经济持续增长动力”。国务院及国务院办公厅先后发布《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》、《关于加快发展生活性服务业对促进消费结构升级的指导意见》两大文件，部署消费升级，培育新供给、新动力。
在供给侧改革政策推动下，服装产业正在加快淘汰落后产能，强化设计研发，增强创新能力，实现产品升级，满足消费者的个性化需求，走自主品牌发展之路，建立营销渠道，扩大产业利润空间。优势服装品牌也不断加强与国际接轨，并购国际品牌，吸取国际先进设计理念，紧跟国际时尚，提升产品质量，增强对消费者的吸引力，并不断完善企业的管理、运营体系，与国外市场实现良好对接。
2、消费升级和中产消费的发展给中高端品牌服装发展扩展了空间
中国消费市场经过飞速增长，城乡居民的基础消费需求基本得到满足，正在经历一场消费结构升级“革命”。消费升级表现出消费者不再一味追求低价，而是更加注重品牌、产品品质和服务体验。伴随国民收入水平提升，消费正从单纯的商品销售向增值服务、体验消费、“互联网”商业模式转型升级。中高端品牌相比低端品牌来说，更注重产品品质、个性化设计和提供增值服务上，容易在消费升级的过程中获得更大的
市场份额。
中产阶级的发展也正推动消费升级。根据高盛全球投资研究部的研究，中国已有11%的人口达到了中产阶级水平。波士顿咨询公司和阿里巴巴研究院的研究显示，未来消费增长将由急剧增长的上层中产阶层（家庭可支配月收入为人民币 12,500-24,000元）及富裕阶层（家庭可支配月收入在人民币24,000元以上）所拉动，到2020年，上层中产及富裕阶层的消费将以17%的速度增长。随着中产阶级的发展，主要针对该群体的中高端品牌服装企业也将有较大发展空间。
3、经济一体化加速，我国服装企业加速融入全球市场，并购国际品牌是服装企业加速拓展全球服装价值链的上游、提高国际竞争能力的有效方式
近年来世界经济的一个明显趋势是，各国都在加速推进区域经济合作。随着区域经济合作进程的进一步加快，纺织服装行业也持续推进国际化进程。近年我国品牌服饰企业频频出手购买海外服装品牌，2010年山东如意科技集团收购日本服装品牌RENOWN，并于 2016年就收购法国轻奢时装集团 SMCP签署相关协议；2016年深圳歌力思服饰股份有限公司公告拟收购法国品牌IRO。
并购国际品牌是我国品牌服装企业提升竞争力、参与国际市场角逐的有效方式。
经过多年的发展，已成长出一批在品牌、设计、运营等方面有了一定积累的品牌服装企业，具备并购国际品牌、参与全球市场的能力。通过并购国际知名品牌，我国服装企业可以吸收国际知名品牌企业先进的设计、技术和管理理念，提升自有品牌，提高企业国际竞争能力，并积极开拓国际市场，使中国服装企业加速融入全球市场，并向服装产业价值链的上游布局、提高国际竞争能力。
4、公司采取积极措施保持和提升交易标的经营业绩
（1）本次重组的交易标的具备独立运营的能力
TeenieWeenie品牌是衣念上海收入第一品牌。本次重组前，交易标的以事业部形式运营，具有从事业务所需要的人员、资产和资源，业务运营具有较高独立性。本次重组的交易标的包括与 Teenie Weenie品牌业务相关的全部人员、销售渠道、无形资产等。
本次重组后，与交易标的业务运营有关的所有人员、资产和资源都将转移至甜维你，具有独立运营业务的能力。
（2）本次重组的协议安排有利于保持交易标的的稳定性
①交易标的经营团队的稳定性
根据《资产与业务转让协议》，交易对方应保证在第一次交付日或第一次交付日之前，甜维你作为新雇主，已经和公司认为重要的且本人同意转受雇于甜维你的相关转让方不少于90%的相关员工（包括设计师及制版等技术人员、高级管理人员、核心员工、销售人员、职能人员（如供应链、人力、财务、法务等部门的人员）签署新劳动合同（与其原有劳动合同所约定的权利义务及履行期限不变，工作地点、工作岗位、工作待遇不发生变化，工龄连续计算）。
如因相关人员不同意和甜维你，签署劳动合同导致相关转让员工没有达到上述比例，则交易对方应通过招聘人员达到上述比例，且买方有权参与招聘并提供相关建议。
根据《资产与业务转让协议》，自协议签署日起三年内，不论是 Teenie Weenie品牌相关员工在本次重组中未与甜维你签署劳动合同，亦或是相关员工与甜维你签署劳动合同后又离职的，卖方及其关联公司不与该等员工签署劳动合同、建立劳动关系或者实际雇佣关系。
协议中的上述安排有利于保持交易标的经营团队的稳定性。
②交易标的销售渠道的稳定性
根据《资产与业务转让协议》，卖方保证，无论是合同主体变更的卖场还是续签合同的卖场，转让给甜维你的所有扣率卖场的扣率与变更前相比，平均上涨不超过 0.3个百分点；转让给甜维你的所有租金卖场的租金与变更前相比，平均上涨不超过1.5%。超过部分，卖方应该给予买方补偿。
如卖方核心的 220家卖场的交付数量低于90%，或全部卖场转让未达到97%，则双方按照协议约定减少标的资产的整体估值。
卖方应保证在第一次交付日或第一次交付日之前，电商（京东、天猫、唯品会）与甜维你签署新的合作协议，由甜维你受让卖方或其关联公司原有合作协议中的权利义务。如因合同变更主体的原因导致合同手续费等重要的商业条件变化的情况，如买方基于合理的商业判断不同意新合同条件，导致甜维你与电商无法签署新的合作协议的，则该电商合同相关的资产、业务及商业权利不属于本合同约定的标的资产，该电商业务对应的利润将从2015年估值净利润中扣除。
③知识产权
本次购买的Teenie Weenie品牌为中国的业务，但包括全球范围的知识产权，有利于保障交易标的的完整性和稳定运营。
④其他
第一次交付完成后产生的、标的资产因第一次交付之前的不可归责于买方的原因引起的：（1）在本协议签署后2年内使甜维你实际产生的损失，及本次资产与业务转让过程中发生的、非买方原因导致的甜维你实际产生的损失；（2）因为税收原因导致的甜维你产生的实际损失，均由卖方承担。
（3）公司将采取多项整合措施提升交易标的的运营水平
①交易后标的资产业务模式不会发生重大变化
本次重组后，标的资产的日常业务经营将保持一定的独立性，其生产、采购、设计、销售等经营模式在一定时间内不会发生重大变化。
②本次重组完成后，公司将针对 Teenie Weenie管理团队推出专项激励和考核方案
本次重组完成后，公司将保持交易标的经营团队的相对独立。为提高团队的稳定性和交易标的的经营业绩，公司将根据 Teenie Weenie品牌未来发展目标，制定管理团队的专项激励和考核方案。
③公司将采取有效措施逐步提升 TeenieWeenie品牌的竞争力和经营业绩
本次重组完成后，公司将从战略、经营计划等方面对标的资产进行整合提升，促进标的资产与公司在客户、渠道、设计等方面充分发挥协同效应、互相促进。
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|-|
|项目|
|品牌形象|
|设计方面|
|产品线改进|
|渠道整合提升|
|供应链系统整合提升|

（二）项目实施的必要性
1、本次非公开发行收购 Teenie Weenie品牌与公司“打造国际化的时尚集团”的战略相契合
（1）落实公司多品牌发展战略，助力公司建立覆盖奢侈、高端精致、中高端休闲的时尚集团
多品牌发展是公司重要的战略目标。对于奢侈品牌和高端品牌来说，由于目标消费群体数量、与品牌档次相匹配的商场资源有限，制约了单品牌的销售规模。多品牌发展是公司打造国际化时尚集团的必然选择。
公司现有云锦品牌定位奢侈品，产品精致、华丽；VGRASS品牌已运营近20载， VGRASS定位高端女装，坚持以“修身”为品牌DNA，目标客户为 25-35岁的中高收入时尚女性，近年来 VGRASS品牌女装在同类产市场综合占有率稳居于前五名。本次非公开发行的募投项目为收购 Teenie Weenie品牌，该品牌定位中高端，产品主打时尚、可爱风格。
本次募投项目实施后，公司将形成覆盖奢侈、高端精致、中高端休闲的有梯度的品牌体系。
（2）助力公司实现国际化发展的战略目标
近年来，随着中国经济的快速发展和国际影响力提升，国际时尚舞台越来越喜爱中国文化和中国元素，为中国服装品牌“走出去”创造了良好的机遇；同时，国际化也是我国服装品牌企业参与贸易新角力的必然选择。
国际化战略是公司重要战略目标，公司已在韩国、意大利设立设计团队，并即将在意大利米兰开设旗舰店，逐步推进国际化发展的战略。TeenieWeenie品牌已形成融合韩国时尚元素的独特风格，拥有全球化的知识产权，在亚洲地区具有较高的品牌知名度，并进行全球化生产，具有较高的国际知名度和丰富的国际经营经验。本次募投项目实施后，公司可以充分借鉴 Teenie Weenie品牌国际化经营的经验，为开展现有品牌的国际化经营积累经验，加快国际化经营进程。近年来，随着中国经济的快速发展和国际影响力提升，国际时尚舞台越来越喜爱中国文化和中国元素，为中国服装品牌“走出去”创造了良好的机遇；同时，国际化也是我国服装品牌企业参与贸易新角力的必然选择。
国际化战略是公司重要战略目标，公司已在韩国、意大利设立设计团队，并即将
在意大利米兰开设旗舰店，逐步推进国际化发展的战略。TeenieWeenie品牌已形成融合韩国时尚元素的独特风格，拥有全球化的知识产权，在亚洲地区具有较高的品牌知名度，并进行全球化生产，具有较高的国际知名度和丰富的国际经营经验。本次募投项目实施后，公司可以充分借鉴 Teenie Weenie品牌国际化经营的经验，为开展现有品牌的国际化经营积累经验，加快国际化经营进程。近年来，随着中国经济的快速发展和国际影响力提升，国际时尚舞台越来越喜爱中国文化和中国元素，为中国服装品牌“走出去”创造了良好的机遇；同时，国际化也是我国服装品牌企业参与贸易新角力的必然选择。
国际化战略是公司重要战略目标，公司已在韩国、意大利设立设计团队，并即将在意大利米兰开设旗舰店，逐步推进国际化发展的战略。TeenieWeenie品牌已形成融合韩国时尚元素的独特风格，拥有全球化的知识产权，在亚洲地区具有较高的品牌知名度，并进行全球化生产，具有较高的国际知名度和丰富的国际经营经验。本次募投项目实施后，公司可以充分借鉴 Teenie Weenie品牌国际化经营的经验，为开展现有品牌的国际化经营积累经验，加快国际化经营进程。近年来，随着中国经济的快速发展和国际影响力提升，国际时尚舞台越来越喜爱中国文化和中国元素，为中国服装品牌“走出去”创造了良好的机遇；同时，国际化也是我国服装品牌企业参与贸易新角力的必然选择。
国际化战略是公司重要战略目标，公司已在韩国、意大利设立设计团队，并即将在意大利米兰开设旗舰店，逐步推进国际化发展的战略。TeenieWeenie品牌已形成融合韩国时尚元素的独特风格，拥有全球化的知识产权，在亚洲地区具有较高的品牌知名度，并进行全球化生产，具有较高的国际知名度和丰富的国际经营经验。本次募投项目实施后，公司可以充分借鉴 Teenie Weenie品牌国际化经营的经验，为开展现有品牌的国际化经营积累经验，加快国际化经营进程。近年来，随着中国经济的快速发展和国际影响力提升，国际时尚舞台越来越喜爱中国文化和中国元素，为中国服装品牌“走出去”创造了良好的机遇；同时，国际化也是我国服装品牌企业参与贸易新角力的必然选择。
国际化战略是公司重要战略目标，公司已在韩国、意大利设立设计团队，并即将在意大利米兰开设旗舰店，逐步推进国际化发展的战略。TeenieWeenie品牌已形成融合韩国时尚元素的独特风格，拥有全球化的知识产权，在亚洲地区具有较高的品牌知名度，并进行全球化生产，具有较高的国际知名度和丰富的国际经营经验。本次募投
项目实施后，公司可以充分借鉴 Teenie Weenie品牌国际化经营的经验，为开展现有品牌的国际化经营积累经验，加快国际化经营进程。近年来，随着中国经济的快速发展和国际影响力提升，国际时尚舞台越来越喜爱中国文化和中国元素，为中国服装品牌“走出去”创造了良好的机遇；同时，国际化也是我国服装品牌企业参与贸易新角力的必然选择。
国际化战略是公司重要战略目标，公司已在韩国、意大利设立设计团队，并即将在意大利米兰开设旗舰店，逐步推进国际化发展的战略。TeenieWeenie品牌已形成融合韩国时尚元素的独特风格，拥有全球化的知识产权，在亚洲地区具有较高的品牌知名度，并进行全球化生产，具有较高的国际知名度和丰富的国际经营经验。本次募投项目实施后，公司可以充分借鉴 TeenieWeenie品牌国际化经营的经验，为开展现有品牌的国际化经营积累经验，加快国际化经营进程。
（3）扩大公司覆盖的目标客户群体
公司云锦品牌与 VGRASS品牌主要客户群体为 25-35岁的中高收入时尚女性， TeenieWeenie品牌的主要客户群体较为年轻，主要为18-28岁的中高收入年轻女性。
本次募投项目实施后，公司将全面覆盖不同年龄层的客户群体，客户群体将极大扩展。
（4）内生式增长和外延式增长结合发展
内生式增长和外延式增长结合发展是公司把握市场时机做大做强、实现快速发展的必然选择。
公司专注高端、坚持以“匠心精神打造高端产品”，不断创新，从产品、设计、品牌形象、渠道档次等方面不断提高 VGRASS品牌。VGRASS品牌不断提高渠道档次、优化店铺结构，进驻多个重点城市高端商圈及商场，如北京东方新天地、上海港汇、上海久光、上海中信泰富、深圳海岸城、深圳金光华、成都太古里、天津银河、恒隆等。VGRASS品牌不断进入高端市场，产品获得高端市场认可。
2014年以来，公司主动进行战略性品牌提档，关闭与 VGRASS品牌档次不相符的店铺，店铺数量从2014年初的356家下降至2016年6月末的215家，店铺数量减少39.61%。公司战略性调整 VGRASS品牌店铺结构，有利于品牌和公司进一步提升档次和长期发展。2016年 6月末 VGRASS品牌店铺平均面积较 2014年末店铺平均面积增加11.57%，2016年 1-6月店铺月平均销售收入较 2014年增长35.37%，店铺质量和店铺效率显著提高。店铺效率的提升也展示了公司强大的终端管理能力。
在持续提升 VGRASS品牌档次、提高公司经营质量的同时，公司适时把握市场
时机通过收购优秀品牌等外延式增长方式，推动公司发展。2015年，公司收购南京云锦研究所有限公司，对其进行整合，打造云锦品牌、开启打造奢侈品牌之路，为本次募投项目的实施积累了经验。
公司把握市场良好机会，规划了本次非公开发行的募投项目，以使内生式增长和外延式增长有机结合，促进公司快速发展。
2、Teenie Weenie品牌在中高端服装市场具有较强的竞争优势
TeenieWeenie品牌在中高端服装市场具有较强的竞争优势：
（1）品牌形象、设计风格优势
TeenieWeenie品牌以其标志性的小熊形象享有较高的辨识度和知名度，其卡通形象与产品风格、目标客户群的性格特点高度契合，设计风格为融合了韩国时尚元素的美式贵族风格。
（2）销售渠道优势
TeenieWeenie品牌店铺覆盖面广，截至 2016年6月末，设立各类店铺1,425家，已建立起覆盖国内一、二、三城市的主要中高端销售渠道；Teenie Weenie品牌以直营为主，直营店铺占比91.65%，终端渠道控制能力较强。
（3）较高的客户忠诚度
TeenieWeenie品牌凭借以美式贵族风格为基础的设计风格，其轻松自然的设计风格、舒适柔和的质地深受年轻一代的喜爱，并培养了一批忠实的品牌粉丝，拥有近400万名忠诚客户。
（4）充分发挥品牌协同效应
Teenie Weenie品牌拥有包括女装、男装、童装、配饰、家居和餐饮的完整品牌组合，其品牌组合在性别、年龄上存在梯度，可伴随消费者年龄的增长、消费倾向的变化，在其成长的不同阶段，持续满足其消费需求，增加产品对消费者的黏性。
（5）国际化生产以降低生产成本
Teenie Weenie品牌采取外包生产方式，在全球优选供应商以控制成本。近年来 TeenieWeenie品牌生产中心从中国向东南亚、南亚转移，有效维持较低的生产成本。
3、本次非公开发行的募投项目实施后，公司与交易标的可实现优势互补、发挥协同效应，全面提升公司价值
本次非公开发行的募投项目实施后，公司与交易标的在客户资源、渠道、设计等方面将发挥协同效应，有利于进一步提升上市公司整体价值：
（1）客户资源协同
公司现有云锦品牌和 VGARSS品牌分别定位于奢侈和高端女装，为大淑女装，主要面向25-35岁的中高收入时尚职业女性；Teenie Weenie品牌定位中高端，其女装主要面向18-28岁中高收入女性、为少淑女装，与公司现有品牌同样面向中高收入群体。公司现有品牌与Teenie Weenie品牌针对的是在不同年龄阶段的同一类群体。
VGRASS拥有约80万会员，Teenie Weenie品牌有近400万名忠诚客户。本次募投项目实施后，公司能为客户提供一脉相承的服务，从而扩大各品牌的客户资源、培养客户群体和消费习惯。
（2）销售渠道协同
TeenieWeenie品牌店铺基本覆盖一、二、三线城市的中高端渠道，VGARSS品牌渠道更侧重高端，在店铺渠道方面既有差异也有协同，两个品牌都已在北京王府井、北京翠微、北京百盛、上海恒隆、深圳茂业、南京金鹰等渠道开设店铺。
本次募投项目实施后，各品牌对接商场集团不同档次定位的商场，可以加强公司与商场集团的合作；公司与终端渠道的议价能力将提高，从而获得更好的店铺位置和更好的合作条件。
VGARSS品牌渠道较TeenieWeenie品牌渠道更侧重于高端，本次募投项目实施后，可以利用VGARSS品牌的影响力逐步对Teenie Weenie品牌渠道进行提升。
本次募投项目实施后，可以通过开设旗舰店、生活馆等多种形式的店铺，促进销售、提高公司在终端渠道的影响力。
（3）设计协同
TeenieWeenie品牌由韩国设计师团队负责，围绕其标志性的小熊形象开展营销和设计工作，具有较为独特的品牌风格。
维格娜丝在研发方面坚持产品自主设计与开发，在保持品牌“修身”风格的同时，紧密跟踪国际流行趋势，对时尚敏感性更高。本次重组完成后，公司将在保持 TeenieWeenie品牌风格的同时，提升其时尚性、设计风格的多样性。
维格娜丝拥有高素质、国际化的研发设计团队，在韩国、意大利、上海、南京均有设计团队，多文化融合度高，与 Teenie Weenie品牌设计团队的文化融合度高，为交易完成后设计师团队的融合提供了保证，促进公司与标的资产在设计方面充分发挥协同效应。
4、本次募投项目的实施有利于公司扩大经营规模、提高盈利水平，提高投资者回报
本次交易标的业务规模、资产规模、收入规模较大，本次募投项目实施后，公司的店铺数量、资产水平、收入水平、利润水平都将大幅提高。截至 2016年 6月末， VGRASS品牌女装共有店铺 215家，Teenie Weenie品牌在中国大陆地区经营店铺1,425家；本次募投项目拟收购的标的资产年收入预计超过20亿元，收购后公司经营规模快速扩大，公司的盈利水平和抗风险能力将大大提升，有利于公司长期发展和提高投资者回报。
四、募投项目拟收购交易标的定价的合理性以及公允性分析
（一）本次交易是买卖双方公平谈判的结果
本次重组的对方衣念香港的母公司衣恋世界是韩国著名的零售企业，业务范围涵盖时装、餐饮、百货、酒店休闲、娱乐等领域，覆盖韩国、中国、日本、美国等9个国家。
本次交易为竞标式交易，经过两轮竞标、尽职调查、竞争性谈判等环节。公司的报价参考了以下几个因素：（1）服装行业 A股上市公司整体估值情况；（2）同类交易的估值情况；（3）Teenie Weenie品牌的影响力；（4）标的资产2016年的经营业绩及未来发展趋势、盈利预测；（5）交易标的的资产质量，会计政策、会计估计等的影响等。交易双方通过市场化谈判签署《资产与业务转让协议》。本次交易标的资产的定价为市场化、纯商业性谈判确定。
（二）从相对估值角度分析交易标的定价合理性
根据交易双方签订的《资产与业务转让协议》，买卖双方同意本次标的资产（包括全球范围内的知识产权）的转让价格为标的资产在中国范围内业务的 2015年估值净利润×11.25倍，即相应的市盈率为11.25倍。
根据本次交易停牌最后一个交易日（2016年8月29日）可比A股上市公司各自收盘价计算，剔除负值、超过100倍的异常值之后，A股可比公司对应市盈率均值与中值分别为47.58和42.74倍。
标的资产与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：证券代码 证券简称 市盈率
||
|-|
|歌力思|
|贵人鸟|
|维格娜丝|
|际华集团|
|九牧王|
|海澜之家|
|探路者|
|汇洁股份|
|金发拉比|
|爱迪尔|
|乔治白|
|森马服饰|
|搜于特|
|嘉欣丝绸|
|报喜鸟|
|七匹狼|
|伟星股份|

平均 47.58
中值 42.74
本次交易 11.25
数据来源：Wind资讯
标的资产主要业务是 Teenie Weenie品牌服装及相关产品的设计、品牌运营和销售。因此，上述可比公司主要选取自证监会行业分类中制造业子分类下的纺织服装、服饰业。
交易标的对应的市盈率为11.25倍，市盈率相对于可比上市公司的平均值和中位数总体处于合理的区间。
（三）从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
查阅近年来国内A股市场同行业可比的上市公司收购非上市公司股权或资产的交易如下：
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|-|-|-|
|市场案例|标的公司主营业务|市盈率|
|潮宏基收购FIONLIMITED（菲安妮有限公司）62.97%股权|FION女包品牌|12.72|
|凯诺科技购买海澜之家100%股权|标的公司向消费者提供男士全系列服装以及配饰|15.23|
|||13.98|
||Teenie Weenie品牌服装及相关产品的设计、品牌运营和销售|11.25|

注：潮宏基分别受让Hunters Worldwide GroupLimited和卓凌科技融资有限公司持有的FION
LIMITED合计62.97%股权。
本次交易标的的市盈率与上述可比交易的标的公司相比，处于合理范围。
五、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司本次募集资金用于“收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目等项目，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力显著增强，净资产将大幅提高，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。募集资金投资项目实施后，公司营业收入和净利润将有所提升，盈利能力将得到增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。
第三节 本次重组合同的主要内容
公司与交易对方已签订了《E-Land Fashion Hong Kong Limited与维格娜丝时装股份有限公司关于 Teenie Weenie品牌的资产与业务转让协议》、补充协议及其附属协议，附属协议包括：《知识产权转让合同》及其补充协议、《衣念（上海）时装贸易有限公司及其关联公司与甜维你（上海）商贸有限公司关于 Teenie Weenie品牌的资产与业务转让协议》、《服务协议》及其补充协议，以及其他与本协议密切相关的文件等。
一、《资产与业务转让协议》及补充协议的主要内容
（一）协议各方
卖方：衣念香港。
买方：维格娜丝或其指定第三方。
（二）标的资产
1、标的资产
TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务（以下称“标的资产”），包括：（1）品牌及产品线，即 Teenie Weenie女装、男装、童装、配饰、家居、餐饮等；（2）位于中国的有形资产，即 Teenie Weenie位于中国的品牌仓库及百货店、购物中心店、奥特莱斯店等卖场、网上店铺的存货和设备；（3）无形资产，即 Teenie Weenie品牌及其卡通人物形象在全球范围（包括但不限于中国大陆、香港、台湾、韩国等国家或地区）内的商标权、专利权、著作权、域名、经营权、相关的商业权利、权益、商誉，微博、微信等公众号及相关注册权利、网上销售权利等；（4）本人同意转受雇于 NewCo.的相关员工，即Teenie Weenie品牌的设计师及制版等技术人员、高级管理人员、销售人员、职能人员（如供应链、人力、财务、法务等部门的人员）等；（5）商业机构，即卖方在中国运行 TeenieWeenie品牌的组织及该等组织对品牌卖场享有的权利；
（6）衣恋餐饮持有的 TeenieWeenie品牌餐饮经营权（Teenie Weenie咖啡业务）及其资产和人员；（7）与 Teenie Weenie品牌相关的除现金、银行存款、银行借款外的全部资产、负债（包括按合理比例分摊的基准日实际账面应交未交的税费，该合理比例
在审计原则中约定）及其他支持 TeenieWeenie品牌运营的或与Teenie Weenie品牌相关的资产或业务。
TeenieWeenie品牌位于中国之外的有形资产和业务不属于本协议的标的资产，卖方应该在第二次交付日完成后三个月内自行处置。
2、资产重组
双方确认在签订本协议同时或之前：(a)衣恋世界（和/或其持有相关标的资产的子公司和关联公司）和 NewCo.就转让相关知识产权已经签订知识产权转让协议；(b)衣念（和/或其持有相关标的资产的关联公司）和 NewCo.就转让给NewCo.除知识产权外的标的资产已经签订资产与业务转让协议，并且预期在根据知识产权转让协议和资产与业务转让协议分别完成其项下的转让后，NewCo.将通过拥有标的资产成为 TeenieWeenie品牌全球唯一且合法的拥有者。双方同意在不晚于第一次交付日：（c）本人同意转受雇于NewCo.的相关员工已经与 NewCo.签署劳动合同。双方一致同意，前述（a）、（b）、（c）所述各项协议的的内容（包括但不限于转让方式、转让价格等）及其签订须取得买方的书面认可。
卖方确认于本协议签订同时,分别由衣恋世界、衣念及/或其关联公司与 New Co.签署知识产权转让协议、资产与业务转让协议，在不晚于第一次交付日由 New Co.和相关员工签署劳动合同。双方进一步承认，尽管知识产权转让协议和资产与业务转让协议项下NewCo.应支付的对价尚未被偿付或支付，卖方（及卖方将促使其相关的子公司和关联公司）依然需要按照协议中“转让标的资产”条款转让标的资产至 NewCo.并变更相关员工的劳动关系至 NewCo.。因此，买方（在按照本协议“NewCo.股权的认购、出售与购买”条款完成认缴增资或者提供股东借款后，作为 NewCo.股东）特此确认，承认和同意在知识产权的对价被 NewCo.足额支付前，NewCo.对于卖方和/或相关出让方所欠的债务为买方本次重组应支付的对价。
3、转让标的资产
（1）第一批标的资产
卖方应促使下述资产（“第一批标的资产”）和文件在“第一次交付及其交付物、交付条件”条款所列明第一次交付日或第一次交付日之前完成转移至 NewCo.，且促使相关出让方提供文件证明或确认第一批标的资产转移的完成。第一批标的资产应不晚于2016年12月31日完成交付，但若本协议未生效，第一批标的资产晚于2016年12月31日交付的，卖方不构成违约。若知识产权的转让晚于2016年12月31日的，
卖方应在 2016年 12月 31日前向 NewCo.提交全球范围内知识产权转让申请的证明文件，及关于中国大陆地区知识产权的不可撤销的独占许可使用权的授权文件原件及备案申请的证明文件，备案申请的费用（包括向商标局缴纳的费用及委托商标代理机构或律师事务所申请备案的代理费用）由买方承担。卖方向 NewCo.授权与 Teenie Weenie品牌和相关的中国大陆地区知识产权的不可撤销的独占许可使用权的授权文件原件的前提是：买方根据本协议“第一次交付时”条款约定的除知识产权外的第一批标的资产及对价支付完成。
①卖场：A、卖方实际交付完成的第一批标的资产的卖场总销售额的比例（以下简称“卖方实际交付完成的比例”）不低于80%，卖方实际交付完成的比例的计算方法见本协议“在第二次交付时”条款），并且卖方保证第一批转让的卖场不低于买方指定的220家核心卖场的90%，卖方应在第一次交付日完成上述卖场的合同主体变更。以及B、第一次交付日后剩余卖场的商业权利、相关资产（存货和设备等）、销售人员的外包服务合同、使用或许可的必要变化或转让。若第一次交付日后 2个月内，NewCo.未能与从第一次交付日起算 2个月内租约期限将届满的卖场签订新的合同或续约，双方同意对于该等卖场不作转让，留待第二次交付时双方根据“在第二次交付时”条款的约定对第二次交付时的对价进行调整。卖方保证，无论是合同主体变更的卖场还是续签合同的卖场，转让给 NewCo.的所有扣率卖场的扣率与变更前相比，平均上涨不超过0.3个百分点；转让给 NewCo.的所有租金卖场的租金与变更前相比，平均上涨不超过1.5%。
②电商：卖方应保证在第一次交付日或第一次交付日之前，电商（京东、天猫、唯品会）与NewCo.签署新的合作协议，由 NewCo.受让卖方或其关联公司原有合作协议中的权利义务。如因合同变更主体的原因导致合同手续费等重要的商业条件变化的情况，卖方应及时通知买方新的合同条件（以下称“新合同条件”），如买方基于合理的商业判断不同意新合同条件，导致 NewCo.与电商无法签署新的合作协议的，则该电商合同相关的资产、业务及商业权利不属于本合同约定的标的资产，该电商业务对应的利润将从 2015年估值净利润中扣除，但买方及 NewCo.保证自本合同签订之日起三年内不得在上述电商销售 Teenie Weenie品牌商品。如果自本合同签订之日起三年内买方或者NewCo.和上述电商签署合作协议的情况，则买方应向卖方返还前述扣除的资产对价。
③相关员工：卖方应保证在第一次交付日或第一次交付日之前，NewCo.作为新
雇主，已经和买方认为重要的且本人同意转受雇于 NewCo.的相关转让方（卖方或者从事因本项目被转让至 NewCo.的品牌业务的卖方的子公司或关联公司）不少于90%的相关员工（包括设计师及制版等技术人员、高级管理人员、核心员工、销售人员、职能人员（如供应链、人力、财务、法务等部门的人员）签署新劳动合同（与其原有劳动合同所约定的权利义务及履行期限不变，工作地点、工作岗位、工作待遇不发生变化，工龄连续计算）。但如因相关人员不同意和 NewCo.签署劳动合同导致相关转让员工没有达到上述比例，则卖方应通过招聘人员达到上述比例，且买方有权参与招聘并提供相关建议。
卖方及其关联公司承诺，自本协议签署日起三年内，不论是 Teenie Weenie相关员工在本次交易中未与 NewCo.签署劳动合同，亦或是相关员工与 NewCo.签署劳动合同后又离职的，卖方及其关联公司不与该等员工签署劳动合同、建立劳动关系或者实际雇佣关系。
与本协议或本协议有关的任何交易文件相关的，由卖方及其关联公司转让相关员工引起的任何法律责任及开销或花费（包括但不限于聘用外部律师的律师费）：A、由相关转让员工与NewCo.签署劳动合同及之前的原因导致的，由卖方承担；B、在相关转让员工与NewCo.签署劳动合同之后的原因导致的，由 NEWCO.承担。若根据劳动合同及仲裁或判决文书需要由 NewCo.承担的，NewCo.支付该等费用之后有权向卖方追偿。
原有劳动关系引起的，不论何时被追诉的任何争议、纠纷或诉讼及相关法律责任与经济责任等，均由卖方承担。若根据劳动合同及仲裁或判决文书需要由 New Co.承担的，NewCo.支付该等费用之后有权向卖方追偿。
第一次交付日之前产生的、卖方及其关联公司应付给员工的薪酬、奖金（年度奖金或/及季度奖金、月度奖金等）（以下合称“薪酬奖金”），但未在第一次交付前债务中列示的（已经完成支付的除外），买方应书面通知卖方，买方通知后卖方应在14日内书面回复，经卖方确认无异议后，由卖方支付或由买方在第二次支付对价中扣除相应的金额；如卖方有异议，则应提供相应的证据，买卖双方协商解决。卖方在 14日内未书面回复的，视为卖方无异议。
④知识产权:卖方应在第一次交付日或第一次交付日之前，将 Teenie Weenie品牌的中国大陆范围内的知识产权按照知识产权转让协议从衣恋世界或其他关联公司转让至NewCo.；NewCo.需获取相关部门重新颁发的表明相关知识产权的所有权由衣
恋世界或其他关联公司转让至 NewCo.的注册证书。于本协议签署后，卖方同意按照截止本协议签署日卖方及其关联方已授权 Teenie Weenie品牌使用的生产工艺及其专利技术的基准（简称“授权基准”）继续授权 Teenie Weenie品牌按照相同授权基准使用。
⑤合同关系的转让：卖方应在第一次交付日或之前，签署由 NewCo.承接卖方及其关联公司与品牌相关的采购合同、销售合同、IT服务协议、电商、物流服务合同等合同的权利义务的协议，或由 NewCo.与供应商、IT、电商、物流等新签署的相关合同；同时，卖方应提供标的资产运营相关数据（包括本合同签署之日前三年内的历史数据）及合同、档案、相关凭证等。
⑥其他：除本协议“第二批标的资产”条款所述卖场的店铺租赁合同及/或联营合同、衣恋餐饮的餐饮经营权之外的所有与 Teenie Weenie品牌相关的资产与业务（包括但不限于“第二批标的资产”条款所述卖场的商业权利、相关存货和设备等），均属于第一批标的资产的范围。截至 2016年 12月 31日，不论卖方实际转让的卖场的销售收入为多少，卖方应将剩余卖场的店铺及其员工、衣恋餐饮的餐饮经营权全权委托买方经营管理，并与买方签署相应的委托经营管理及代收代付协议，且该等卖场的相关损益归买方所有。
双方一致同意，由于标的资产第一次交付日之前的、不可归责于买方的原因引起的：（1）在本协议签署后2年内使NewCo.实际产生的损失，及本次资产与业务转让过程中发生的、非买方原因导致的 NewCo.实际产生的损失；（2）因为税收原因导致的NewCo.产生的实际损失，均由卖方承担，本项不受本协议“对违约责任的限制”条款的限制。但在上述第（1）、（2）项下因第三方原因导致的损失应由卖方协助（包括提供相关的资料、人员）NewCo.通过法律途径向第三方追偿，NewCo.收到第三方的损失赔偿后应转交给卖方。
因第一次交付日后的原因导致标的资产所有的损益（包括所有已交付的资产及委托经营管理的资产等）均由 NewCo.承担。但本协议另有约定的应由卖方承担的责任除外。
（2）第二批标的资产
双方确认下述资产（“第二批标的资产”）和文件应由卖方在第一次交付日起一年内转让给 NewCo.：
①卖场：Teenie Weenie品牌在中国大陆剩余的所有卖场，以及该等卖场的商业权
利及对于使用每一个卖场的相关店铺空间的租约、使用或许可的必要变化或转让。若剩余所有卖场无法全部转让，买方允许卖方仅将其剩余的部分卖场转让给 NewCo.，但双方同意买方将根据卖方第二批实际转让卖场的情况调整第二次交付时的对价。无论是合同主体变更的卖场还是续签合同卖场，卖方及其关联公司转让给 NewCo.的所有扣率卖场的扣率与变更前相比，平均上涨不超过0.3个百分点；转让给 NewCo.的所有支付租金卖场的租金与变更前相比，平均上涨不超过1.5%。
若第一批、第二批转让给 NewCo.的所有扣率卖场的合同的平均扣率与所转让的扣率卖场变更前有效的合同的平均扣率相比，平均上涨超过0.3个百分点，则卖方应该向买方补偿相应金额（以下称“扣率卖场补偿金额”）。扣率卖场补偿金额=（所有转让给 NewCo.的扣率卖场的合同的平均扣率－所有转让的扣率卖场变更前有效合同平均扣率）×所有转让的扣率卖场 2016年总销售额×2。
若第一批、第二批卖方及其关联公司转让给 NewCo.的所有支付租金卖场的合同所载的租金，与所转让的支付租金卖场变更前有效的合同所载的租金相比，平均上涨超过1.5%，则卖方应该向买方补偿相应金额（以下称“租金卖场补偿金额”）。租金卖场补偿金额=（所有转让的租金卖场的年租金-所有转让的租金卖场变更前有效合同的年租金）×2。
②衣恋餐饮的餐饮经营权：卖方应在本协议签署后2年内，将衣恋餐饮的餐饮经营权从衣恋餐饮转让至 NewCo.或其关联公司，卖方应促使衣恋餐饮与 NewCo.或其关联公司签署新的餐饮经营权合同，并保证相关商业条款保持不变；衣恋餐饮店铺租赁合同的签约主体变更为 NewCo.或其关联公司的具体事宜参照本协议“第一批标的资产”条款“卖场”部分执行。衣恋餐饮未转让的店铺及其人员由卖方及其关联公司自行安排，相关费用由卖方及其关联方自行承担。
若因为衣恋餐饮卖场未能转让（即卖场租赁合同未能变更为 NewCo.或其关联公司）导致NewCo.需要减少销售人员数量的情况，如服务外包公司因此根据其与 NewCo.签署的服务外包协议向 NewCo.主张赔偿、补偿等的，由卖方与服务外包公司进行协商，若协商不能解决的，由卖方支付相关费用并承担相关责任。
中国大陆之外国家和地区的 Teenie Weenie品牌知识产权应按照约定的转让时间内从衣恋世界或其他关联公司转让至 NewCo.；NewCo.需获取相关部门重新颁发的表明相关知识产权的所有权由衣恋世界或其他关联公司转让至 NewCo.的注册证书。
在买方支付知识产权的对价之后十日内，卖方应向 NewCo.提交中国大陆地区之
外的国家或地区（韩国、香港、台湾除外）知识产权的不可撤销的独占许可使用权的授权文件原件（以下称“知识产权授权文件”），韩国、香港、台湾的知识产权授权文件应于该等国家、地区的卖场关店后，且不晚于本协议签署后的两年内提供。
全部标的资产转让至 NewCo.过程中产生的所有税收由卖方和 NewCo.根据法律规定各自承担，相关费用由卖方及其关联公司承担。买卖双方对 NewCo.增资及/或提供股东借款过程中发生的税收按照法律由相关方承担，费用由相关方各自承担。
（三）NewCo.股权的认购、出售与购买
买卖双方同意本次标的资产（包括全球范围内的知识产权）的转让价格（以下亦称“整体价格”）为标的资产在中国范围内业务的经审计的 2015年估值净利润×11.25倍。
1、取得 NewCo.的100%股权的步骤
买方按照下列步骤获得拥有全部标的资产的 NewCo.的100%股权：（1）买方应通过认缴NewCo.新增注册资本或对 NewCo.提供股东借款的方式持有 NewCo.90%的股权，并办理完成增资或相关的工商变更（以下称“第一步收购资产”），与此对应，第一步收购资产的价款为标的资产整体价格的90%。（2）本协议签订后，且 New Co.运行三个完整的会计年度之后，卖方向买方发送要求买方收购 NewCo.剩余10%股权的书面通知后，买方应向卖方提交经审计的 New Co.2019年的财务报表。如卖方对买方提交的前述财务报表有异议，则卖方应在收到财务报表后 30个工作日内向买方发出关于异议内容的书面通知。由买卖双方对差异部分在 14日内进行协商，如买卖双方无法在 14日内达成一致，则买卖双方应委托双方认可的四大会计师事所（安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙））中的一家进行审计确定 2019年净利润。2019年估值净利润的调整方法为，以 2019年经会计师事务所审计后的净利润为基础计算的经调整后的净利润，调整内容如下：A、不包含非Teenie Weenie品牌运营所需的借款产生的利息，以及由于本次重组产生的借款利息；B、不包含商誉、商标权、评估产生的其他无形资产（除商标权外）和本次重组有形资产的评估增值部分的减值损失。按照本次重组交易对价形成的计算方法（即2019年估值净利润×11.25倍×10%）确定购买 NewCo.剩余10%的股权对价，聘请四大会计师事所中的一家进行再次审计的费用由提出异议的一方承担。届时双方
应在股权对价确定后 5日内签署股权转让协议，买方应在股权转让协议签署后 14日内向卖方支付NewCo.剩余10%股权对价。双方相互配合办理相关的工商变更。
买卖双方一致同意，第二次交付完成后产生的、因第一次交付日之前的不可归责于买方的原因引起的：（1）在第一次交付后2年内使 NewCo.实际产生的损失，及本次资产与业务转让过程中发生的、非买方原因导致的 NewCo.实际产生的损失；（2）因为税收原因导致的 NewCo.产生的实际损失，均由卖方承担，本项不受本协议“对违约责任的限制”条款的限制。但因第三方原因导致的损失应由卖方协助（包括提供相关的资料、人员）NewCo.通过法律途径向第三方追偿，NewCo.收到第三方的损失赔偿后应转交给卖方。
买方采取增资或股东借款的方式取得 NewCo.90%的股权，买卖双方采取等比例增资或股东借款的方式对 NewCo.注资，用于偿还标的资产转移至 NewCo.形成的应付账款，即：买卖双方增资和股东借款金额总和=标的资产转移至新公司形成的应付账款的金额=整体价格（扣除依据本协议调整的估值金额）。
买卖双方对 NewCo.的借款而额外产生的财务费用和相关费用（包括利息），在按照本协议“NewCo.股权的认购、出售与购买”条款的约定转让NewCo.10%股权时从 New Co.2019年度经审计的费用中扣除。
买卖双方对 NewCo.增资及/或提供股东借款过程中发生的税收按照法律由相关方承担，费用由相关方各自承担。根据法律规定，卖方及其关联公司应支付的税收需由NewCo.履行代扣代缴的义务的，则由NewCo.代扣代缴。
2、买方对首付款的支付
本协议签署前，由买卖双方共同开立共管账户，用以存放买方及其指定第三方支付的首付款。买方在最终审计原则确定之日起二个工作日内向共管账户支付5,000万元人民币；并且在买方支付5,000万元人民币之日起三十日内，买方或买方应指定第三方向共管账户支付5亿元人民币的首付款作为定金。双方同意在买方或买方指定的第三方如约支付上述首付款（定金）后三个工作日将买方或买方指定的第三方已支付至共管账户的5,000万元人民币及利息返还至买方指定的银行账户。上述首付款（定金）自存入共管账户至向卖方支付期间的利息等收益分别由买方、买方指定的第三方享有（本条款自本协议签署之日起生效，至本协议履行完成、终止或解除之日起失效）。
买方向共管账户支付首付款后，有权参与 TeenieWeenie品牌的经营管理活动。
3、双方在认购增资中对第一步收购资产的对价的支付
（1）第一次交付时
①若第一批标的资产全部在不晚于2016年12月31日交付完成：本协议生效后，且在卖方按照“第一次交付及其交付物、交付条件”条款的约定完成第一次交付后十日内，买方向 NewCo.缴纳相当于标的资产整体价格×卖方实际交付完成的比例（买卖双方同意，卖方实际交付完成的比例不低于80%，卖方实际交付完成的比例的计算方法见本协议“在第二次交付时”条款）×90%的增资或/和股东借款，卖方或其关联公司向NewCo.缴纳相当于（标的资产整体价格×卖方实际交付完成的比例×10%减去卖方已向NewCo.注资的16万人民币）的增资或/和股东借款；买卖双方等比例提供增资或/和股东借款。买卖双方一致同意，买方缴纳该次出资时，部分出资可由共管账户中已经支付的首付款及应由买方享有的利息支付给 NewCo.。
NewCo.收到双方本次增资或股东借款金额后三日内向卖方或其关联公司指定的中国大陆内银行账户支付完毕知识产权转让协议和业务资产转让协议项下的应付款项，上述应付款支付完成后当日买方应持有 NewCo.90%的股权，并享有经营权。买卖双方同意在第一次交付后，并且 NewCo.的支付义务完成后，改组 NewCo.的董事会且使买方占董事会席位的多数。NewCo.的财务负责人及其他高级管理人员由买方任命。就前述事项，买卖双方同意相应修改 NewCo.的公司章程。
②若除知识产权外的第一批标的资产在不晚于 2016年 12月 31日交付完成且符合本协议的要求，知识产权资产晚于 2016年 12月 31日交付完成且符合本协议的要求：在卖方按照“第一次交付及其交付物、交付条件”条款的约定完成除知识产权外的第一批标的资产的交付后十日内，买方向 NewCo.缴纳相当于[（标的资产整体价格－知识产权对应价款）×卖方实际交付完成的比例×90%]的增资或股东借款金额，卖方向NewCo.缴纳相当于[（标的资产整体价格－知识产权对应价款）×卖方实际交付完成的比例×10%减去卖方已向 NewCo.注资的16万人民币]的增资或股东借款金额。
NewCo.收到双方本次增资或股东借款金额后三日内向卖方或其关联公司指定的中国大陆内银行账户支付完毕资产与业务转让协议项下的应付款项，上述应付款支付完成后当日买方应持有 NewCo.90%的股权，并享有经营权。买卖双方同意在第一次交付后，并且NewCo.的支付义务完成后，改组 NewCo.的董事会且使买方占董事会席位的多数。NewCo.的财务负责人及其他高级管理人员由买方任命。就前述事项，买卖双方同意相应修改 NewCo.的公司章程。
知识产权部分在本协议约定的期限内完成转让后十日内，买方向 New Co.缴纳
相当于[知识产权对应价款×卖方实际交付完成的比例×90%]的增资或股东借款金额；
卖方向 New Co.缴纳相当于[知识产权对应价款×卖方实际交付完成的比例×10%]的增资或股东借款金额。买方保证 NewCo.在收到前述款项后三日内向卖方或其关联公司指定的中国大陆地区账户支付对应的应付账款。
（2）在第二次交付时:
卖方向买方转让的卖场（即第一次交付和第二次交付合计的卖场）对应的 2015年的总销售额：A、达到卖方 Teenie Weenie品牌在中国所有卖场 2015年总销售额的97%，且符合本协议“第二批标的资产”条款的约定，并能按照“第二次交付及其交付物、交付条件”的约定完成第二次交付后十日内，买方向 NewCo.缴纳相当于标的资产整体价格×（1－卖方实际交付完成的比例）×90%的增资金额或/和股东借款；卖方或其关联公司向 New Co.缴纳相当于标的资产整体价格×（1－卖方实际交付完成的比例）×10%的增资或/和股东借款；B、如卖方转让的卖场未达97%，则双方按照本协议“在第二次交付时”条款对对价调整后进行增资或股东借款。买方保证 NewCo.在收到前述款项后三日内向卖方或其关联公司指定的中国大陆地区账户支付对应的应付账款。
买卖双方一致同意，第一次交付完成后产生的、标的资产因第一次交付之前的不可归责于买方的原因引起的：A、在本协议签署后2年内使NewCo.实际产生的损失，及本次资产与业务转让过程中发生的、非买方原因导致的 NewCo.实际产生的损失；
B、因为税收原因导致的 NewCo.产生的实际损失，均由卖方承担，本项不受本协议“对违约责任的限制”条款的限制。但因第三方原因导致的损失应由卖方协助（包括提供相关的资料、人员） NewCo.通过法律途径向第三方追偿， NewCo.收到第三方的损失赔偿后应转交给卖方。
第一次交付日起一年内，若卖方向买方转让的卖场对应的 2015年的总销售额，未能达到卖方Teenie Weenie品牌在中国所有卖场2015年总销售额的97%的，转让的第二批标的资产不能达到本协议“第二批标的资产”条款约定的条件或不符合本协议“第二次交付及其交付物、交付条件”条款约定的交付条件，买方在支付前述款项时，有权按照下列公式计算：调整后买方应支付的金额=[（标的资产整体价格-知识产权转让对价）×90%×（卖方实际转让的卖场对应的销售额）/（总销售额-电商业务总销售额-加盟店业务总销售额）]+知识产权转让对价×90%－买方已经支付的所有款项。
若按照公式计算调整后的金额大于调整前的金额则以调整前的金额支付。本协议项
下，买方应支付的第一步收购资产的所有款项不超过标的资产整体价格×90%。为免疑义，本协议“NewCo.股权的认购、出售与购买”条款中约定的转让价格的计算基准，“第一批标的资产”条款、“第二批标的资产”条款、“在第二次交付时”中所述的卖场销售额比例计算时，均不包括衣恋餐饮的餐饮业卖场销售额。
第一次交付日卖方达成实际交付完成的比例及第二次交付日 2015年卖场总销售额的97%达成的判断基准如下：A、如在不晚于 2016年 12月 31日进行第一次交付的情况，2015年对应期间的卖场总销售额（在2015年1月1日至，2016年第一次交付日对应的 2015年同期当日止的）和已转让卖场 2016年的总销售额（自 2016年 1月1日开始至第一次交付日为止的）进行比较判断是否达成。如第一次交付日或第二次交付日非当月末日期，则计算上述卖场总销售额时交付日应以交付日期前一个月末日期为准。B、2016年 12月 31日以后进行第一次交付的情况下，2015年的卖场总销售额和2016年的已转让卖场总销售额进行比较进行判断。
第二次交付完成后，卖方不得主张再向买方转让剩余卖场，买方亦有权拒绝卖方的该等转让要求。买方以书面形式表示同意受让的除外。卖方保证在第二次交付完成后三个月内自行处理完毕未转让卖场，卖方未转让卖场的店铺撤销费用由卖方承担，解除相关劳动合同的费用及由此引发的争议、纠纷、诉讼、责任等，由卖方承担，该等卖场的存货归NewCo.所有。
（四）过渡期及标的资产交付完成前的安排
过渡期为评估基准日起至第一次交付日的期间。过渡期内，标的资产所有的损益均由卖方所有。
标的资产交付完成前，卖方保证：（1）将通知买方标的资产的生产、加工、销售、运营或其他情况发生的将影响本协议项下卖方义务履行的重大变化；（2）如实施与标的资产相关的重大资产处置、利润分配、重大借款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在 100万元以上的，应先征求买方的书面同意；（3）不得发生其他可能对买方造成重大不利影响的作为或不作为。
本次收购的资产、负债包括审计基准日与标的资产相关的除现金、银行存款、银行借款外的全部资产、负债（包括按合理比例分摊的基准日实际账面应交未交的税费，
该合理比例在审计原则中约定）。资产负债金额具体以审计基准日的审计报告为准，审计基准日净资产=总资产(不包括现金、银行存款)-负债（不包括银行借款）。
本次收购的资产、负债应由转让方负责交付至 NewCo.,但为方便交付，转让方交付至NewCo.前形成的债权、债务可以根据实际情况由双方协商确定是否实际交付至 NewCo.，并按审计基准日净资产账面价值与实际交付净资产的账面价值的差额以现金补足。
为了方便操作，双方同意审计基准日的净资产定为2016年6月30日经审计的净资产值（以下简称“审计基准日净资产”）；交付日的净资产定为第一次交付日所在月月末经审计的净资产值。
第一次交付完成后，买方聘请双方认可的有证券业务资格的审计机构以第一次交付日月末为基准日进行交付审计。第一次交付日月末经审计的净资产（以下简称“交付日NewCo.净资产”）=总资产（不包括因本次交易由卖方开具的增值税发票的进项税）-审计基准日评估报告中有评估价值但审计报告无账面值项目的金额（如商标、商誉等）-评估报告有评估价值但审计报告无账面值以外的项目（如存货、固定资产）的评估增值余额-负债（不包括本次收购资产和业务形成的应付款余额、股东借款余额）-本次交割股东增资或借款现金余额（本次交割股东增资金额或借款－已偿还的资产和业务收购款）。
如交付日NewCo.净资产减去审计基准日净资产大于零，买方应将该金额支付给卖方；如审计基准日净资产减去交付净资产大于零，则卖方应将该金额支付给买方。
过渡期损益已包括在前净资产差额中，按照前述金额结算后，过渡期损益不再单独结算。
（五）违约责任
1、卖方违约
双方同意：（1）虽然本协议约定卖方及其关联公司应不晚于 2016年 12月 31日交付除知识产权之外的第一批标的资产，但如卖方及其关联公司在本协议签订之日起180日内完成除知识产权之外的第一批标的资产的转让，则卖方不构成违约；卖方及其关联公司在本协议签订之日起180日后交付除知识产权之外的第一批标的资产，则构成根本违约；（2）卖方及其关联公司应不晚于本协议签署之日起 270天内完成知识产权的转让，否则视为卖方根本违约，买方有权解除本协议并要求卖方支付违约金。
届时卖方不得以“由于行政注册的延迟和从相关政府机构获得批准的延迟或处理时间长”等理由排除本条款的适用。前述情况下，买方解除本协议并要求卖方支付违约金的前提是本协议已生效。
本协议签署后，由买方聘请具有资质的审计机构对标的资产进行审计，若审计后的标的资产 2015年、2016年 1-6月份的营业收入分别与卖方提供的营业收入数据（2015年为2,101,670千元、2016年1-6月为981,075千元）相比，下降超过5%的，视为卖方违约，买方有权解除本协议并要求卖方支付违约金。
2、买方违约
买方未按照本协议约定及时支付款项，卖方有权终止本协议并且要求买方支付违约金。
3、对违约责任的限制
双方确认，在法律允许的最大限度内，即使本协议另有规定，一方在本协议项下应承担的违约责任不超过首付款的 2倍即 10亿元人民币。无论该责任是由合同、侵权（包括疏忽）、保证、股权或法律引起，或是对于履行本合同导致的任何损失、损害或费用。一方在任何情况下都不对任何间接的、特别的、继发的损失或损害承担责任。
（六）协议的成立与生效
1、成立
本协议自双方签字盖章于文首所载日期（2016年9月1日）成立。
2、生效
本协议成立且满足下述条件时生效：
相关方已签署知识产权转让协议、资产与业务转让协议、服务协议；
本次交易事项及本协议内容已经买卖双方的董事会、股东会/股东大会等内部决策程序审议通过。
本次交易事项通过商务部经营者集中审查的批准，且证监会、上海证券交易所等政府部门和监管机构未以其实际行动表明对本次重组有异议，例如通过向买方多次发《问询函》等方式表明其异议。
（七）终止
1、协议的终止
在下列情况下，本协议可被解除且本协议拟议的交易可被放弃：
（1）经本协议双方协商一致共同书面同意；
（2）由买卖双方中的一方单方解除：如果一方违反其根据本协议或其他交易文件作出的任何陈述和保证不正确或不真实并足以构成或影响另一方作出购买或出售标的资产的重大事项，且该等情况构成根本违约，以及其他本合同约定构成根本违约的情况，且未能在发生上述情况后三个月内纠正上述情况，另一方有权单方解除本协议。
（3）任何一方主张不可抗力事件且该不可抗力导致本协议目的不能实现，本协议另有约定的除外。
2、终止的效力
若由买卖双方中的一方单方解除而终止，违约方应在该等终止后的十五(15)个工作日内，向非违约方支付首付款金额作为违约金，并向非违约方支付非违约方由于终止而产生的所有其他成本、费用和支出（包括但不限于为撤销或取消任何所需批准，相关政府部门收取的成本和费用）。
3、合同未生效的终止
如发生下列事项之一，本协议任一方均有权终止本协议，互不承担违约责任。对于买卖双方已经履行了相关义务的应当予以恢复原状，卖方应于本协议终止之日起五日内退还买方已经支付的定金。发生在本条约定的情况下如共管账户中有定金利息则利息返还至买方。本协议终止前，双方已经支付的税费由双方自行承担：
（1）本协议截止2017年3月31日仍未完全满足生效条件；
（2）在买方聘请的会计师事务所出具审计报告后四个月内，若本次交易未能取得所需要的监管部门的审批；
（3）本协议未生效时发生本协议约定的不可抗力事项导致双方无法待合同生效后继续履行本协议的。”
本条自本协议签署之日起生效，至本协议履行完成、终止或解除之日起失效。
4、继续有效
双方一致同意，本协议关于“保密”、“法律适用与争议解决”的规定应在本协议终
止后继续有效。
（八）法律适用与争议解决
1、法律适用
本协议适用中国法律并按其解释。
2、争议解决
双方的协商：任何因本协议产生或与本协议有关的纠纷、争议或主张，应当首先通过双方就纠纷、争议或主张的进行协商。协商应在一方向另一方发出协商书面请求的10个工作日内进行。如果在上述协商开始后的30个工作日内争议仍未解决，则在任意一方通知另一方之后争议应提交仲裁解决。
仲裁：双方之间因本协议而引起的或与本协议有关的一切争议、纠纷或权利主张（包括但不限于有关本协议效力、解释、履行、修改和终止的争议或权利主张）（统称“争议”）应当首先通过友好协商解决。如果该争议在双方协商的期间内未能通过友好协商解决，则任何一方可随时将该争议提交香港国际仲裁中心（“仲裁机构”），由其组成三人仲裁庭（下称“仲裁庭”）按申请仲裁时仲裁机构有效的仲裁规则进行仲裁，并应当书面通知另一方。仲裁程序应以中文进行。仲裁应当在香港国际仲裁中心进行。
仲裁庭作出的任何裁决都为终局裁决，对双方均具有约束力。
（九）增值税专用发票的进项税处理方式
双方同意，New Co除应按照《资产与业务转让协议》、业务资产转让协议、知识产权转让协议向卖方及其关联公司支付应付款项外，本次交易由卖方开具的增值税专用发票的进项税按以下方式处理：
1、第一次交付日前，由 New Co负责抵扣；
2、第一次交付日后，第一次交付日当月月末经税务部门认证可抵扣但尚未抵扣的金额，每月NewCo.按向税务部门实际抵扣的进项税（应当优先抵扣当期新增进项税额），在次月30日前支付给卖方。具体金额确认如下：本次交易在第一次交付时产生的增值税月初尚未抵扣的进项税额减去本次交易在第一次交付时产生的增值税月末尚未抵扣的进项税额。逾期支付时，NewCo.应以年利率10%向卖方支付逾期利息。
第一次交付时产生的增值税进项税自第一次交付日次月起两年之内无法抵扣完毕的，不再支付。
3、自第二次交付日起，每月 NewCo.按向税务部门实际抵扣（应当优先抵扣当期新增进项税额）的本次交易在第二次交付时由卖方开具的增值税专用发票产生的增值税进项税，在次月 30日前支付给卖方，具体金额确认如下：本次交易在第二次交付时产生的增值税月初尚未抵扣的进项税额减去本次交易在第二次交付时产生的增值税月末尚未抵扣的进项税额。逾期支付时，NewCo.应以年利率10%向卖方支付逾期利息。第二次交付时产生的增值税进项税自第二次交付日起两年之内无法抵扣完毕的，不再支付。
4、对税务部门不能认证抵扣，或已认证，但税务部门不同意抵扣的本次交易产生的进项税额，不需要再支付给卖方。
5、在本协议第二条第2项、第3项约定的期间内，NEWCO在每月增值税纳税申报期结束后五个工作日内，向卖方提供增值税纳税申报表。
（十）《补充协议》其他内容
1、双方对于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）按照原协议及补充协议出具的审计初稿的2015年模拟报表净利润 349,184,865元人民币无异议。经双方协商，根据 2015年模拟报表净利润数字确定调整项目调整金额为 89,215,699元人民币，由此，双方最终确定2015年估值净利润为438,400,564元人民币。按照原协议及补充协议的约定，本次标的资产的整体价格确定由此估值净利润金额 438,400,564元人民币乘以11.25倍确定。
《2015年估值净利润调整计算表》：
2015年经审计的模拟报表净利润 349,184,865.10调整项目：
加回商标使用权费 96,926,305.92加回设计费相关 6,448,100.98加回尚讯费用加成 2,557,120.40调整营业外收支金额 (17,229,101.00)调整办公室租金 (2,204,847.29)调整IT费 2,666,494.10调整网络销售费 51,625.99调整合计 89,215,699.102015年估值净利润 438,400,564.20注：上述所有调整金额均已按25%的所得税率考虑所得税的影响。
2、双方确认甲方及其关联公司持有的与Teenie Weenie品牌相关的全球范围内的
已注册和正在申请中的知识产权为本次交易的标的资产。甲方确认原协议附件所列知识产权，株式会社衣恋世界与甜维你（上海）商贸有限公司签署的《知识产权转让合同》及其补充协议所列知识产权为甲方及其关联公司持有的与 Teenie Weenie品牌相关的全部知识产权。前述文件所列知识产权若有遗漏的，自发现之日起，甲方应尽快将其转让至甜维你（上海）商贸有限公司。
3、卖方继续经双方协商配合买方完成本次交易的非公开发行股票融资，包括但不限于：配合提供相关非公开发行的申报文件，按照监管机构的要求，配合中介机构核查并提供相应底稿，完成标的资产2016年7-12月的审计及交割审计，及其他涉及本次非公开融资的审核及发行事项。
4、双方确认，原协议约定的“卖方及其关联公司应不晚于本协议签署之日起 270天内完成知识产权的转让”，该“知识产权”系指中国大陆地区的知识产权。中国大陆之外国家和地区的TeenieWeenie品牌知识产权（境外知识产权）的转让时间按照《资产与业务转让协议》附件7的约定执行。若境外知识产权晚于《资产与业务转让协议》签署之日起270日完成转让，但未超过《资产与业务转让协议》附件7约定的转让时间，卖方不构成违约。
5、关于《知识产权转让合同》项下中国注册商标
（1）卖方确认《知识产权转让合同》附件目录所列的中国注册商标 129件中的126件在第一次交付前完成将所有权人从Eland变更为New Co的变更登记，New Co会享有转让对象的所有权。《知识产权转让合同》附件目录所列的中国注册商标 129件中的剩余 3件，注册号码为：5641346、5641350、4842253，将所有权人从 Eland变更为New Co的变更登记已提交申请，并预计在《资产与业务转让协议》约定的第二次交付前完成变更。
（2）买方及卖方确认同意，若第一次交付时，仅有注册号码为5641346、5641350、4842253的三项商标权未转让至 NewCo，买方同意按照原协议项下的约定向 New Co支付第一次交付的增资或股东借款；若第一次交付时，存在除前述三项之外的其余商标未交付的，届时双方对买方第一次交付时的增资或股东借款金额另行协商。
6、关于《知识产权转让合同》项下在韩国、香港、台湾注册的商标
各方确认，虽然在韩国、香港、台湾注册的商标已经转让给 NewCo，但原协议项下卖方处理完毕未转让卖场的时限为第二次交付完成后3个月内，最晚原协议签署之日起两年内。在该时限之前，卖方可以使用在韩国注册的商标（该等使用仅限于本
协议签署日卖方已有店铺的服装或咖啡业务），且无须向 New Co缴纳商标许可使用费，对该等商标的使用不得给 Teenie Weenie品牌造成任何负面影响。
二、《资产与业务转让协议》的附属协议
《资产与业务转让协议》的附属协议包括：《知识产权转让合同》及其补充协议、《衣念（上海）时装贸易有限公司及其关联公司与甜维你（上海）商贸有限公司关于 Teenie Weenie品牌的资产与业务转让协议》、《服务协议》及补充协议，以及其他与本协议密切相关的文件等。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务、资产及业务结构的变动情况
本次非公开发行募集资金拟用于收购衣念香港及其关联方持有的 Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务。通过本次收购，公司在现有主业的基础上丰富产品线，目标市场从原来的单一女装市场进一步涵盖男装、童装、配饰等多个服装行业细分领域，实现产品定位、设计风格多样化，目标市场群体得到扩大，增强了上市公司的盈利能力。本次发行完成后，公司的主营业务仍为品牌服装的设计、生产和销售，主营业务不发生变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次非公开发行将使公司股本发生一定变化。本次发行完成后，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司没有其他的修改公司章程计划。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而本次非公开发行前公司其他原有股东持股比例将有所下降。本次发行前，王致勤、宋艳俊夫妇合计持有发行人58.16%的股权，为公司控股股东、实际控制人。
按本次发行数量的上限即本次非公开发行数量为本次非公开发行前公司总股本的20%，本次发行完成后，王致勤、宋艳俊夫妇的持股比例最低降至48.46%。因此，本次非公开发行完成后，王致勤、宋艳俊夫妇仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行后公司高级管理人员变动情况
截至本预案签署之日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
1、本次交易前上市公司的财务状况
报告期内，公司的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-06-30|2015-12-31|
|151,451.28|150,917.47|
|138,825.65|137,643.20|
|2016年1-6月|2015年度|
|37,163.58|82,435.18|
|2,893.60|11,210.42|

报告期各期末，公司资产总额分别为137,375.51万元、150,917.47万元和151,451.28万元。报告期内，公司的资产结构较为稳定，总资产规模稳步提升。
2015年以来，公司VGRASS品牌处于提档期，公司持续优化店铺结构，关闭与公司战略定位不符的店铺，2015年及2016年1-6月公司分别关闭店面139家和12家，同期营业收入分别下降2.69%和15.51%，且公司直营店运营投入较大，期间费用率水平较高且持续上升，利润有所下降。
随着VGRASS品牌档次的提升，渠道质量、店铺面积、单店收入、吊牌均价等均上升。未来VGRASS品牌的经营业绩将重回增长趋势。
2、交易标的的经营情况
交易标的主营业务为TeenieWeenie品牌服装及相关延伸产品的设计、品牌运营和销售。TeenieWeenie品牌拥有包括中高端女装、男装、童装、配饰、家居和餐饮的完整品牌组合，其服装品牌深受年轻人的喜爱，通过顽皮多样的卡通形象造型、轻松自然的设计风格和舒适柔和的质地使其深受广大消费者的青睐，拥有约400万名忠诚顾
客。
截至2016年6月末，TeenieWeenie品牌在国内设立各类店铺1,425家，其中直营店
铺占比91.65%，店铺覆盖了国内一、二、三城市的主要中高端销售渠道，形成了一个强大的营销网络体系。
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-06-30|2015-12-31|
|88,350.18|110,183.75|
|67,018.50|79,460.81|
|2016年1-6月|2015年度|
|97,895.28|208,175.26|
|14,293.77|34,918.49|
|18,239.66|43,840.06|

注：估值净利润金额根据标的的实际盈利情况，经双方协商一致，并由德勤执行了商定程序确认。
报告期各期末，流动资产占总资产比重分别为90.11%、90.46%、91.28%，基本保持平稳。
报告期内，交易标的主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|73,534.39|75.18%|164,250.63|79.00%|180,182.98|
|10,049.10|10.27%|19,907.15|9.57%|17,038.97|
|9,565.58|9.78%|16,597.78|7.98%|11,716.26|
|3,945.35|4.03%|6,231.79|3.00%|2,661.42|
|715.54|0.73%|937.62|0.45%|206.89|
|97,809.96|100.00%|207,924.97|100.00%|211,806.52|

 TeenieWeenie品牌的主要产品包括女装、男装和童装；其中，女装是Teenie Weenie品牌业务的核心产品，报告期内女装销售额占收入总额75%以上。
2014年、2015年、2016年1-6月，女装销售额分别为180,182.98万元、164,250.63万元和73,534.39万元，呈下降趋势，主要是因为报告期内，女装销售以百货渠道为主，随着百货渠道的销售疲软，TeenieWeenie品牌业务的女装销售额也有所下滑。随着百货渠道市场的好转及TeenieWeenie品牌销售渠道逐步转型，TeenieWeenie女装将重回增长趋势。
TeenieWeenie品牌的男装和童装均于2012年创立，累计销售占比从2014年13.58%上升至2016年上半年的20.05%。其中，凭借活泼可爱的小熊造型，TeenieWeenie品牌的童装推出市场后大受好评，报告期内童装销售收入的复合增长率达到27.78%。预计
男装、童装销售收入将保持上升并成为TeenieWeenie品牌业务新的利润增长点。
配饰及家居和餐饮作为TeenieWeenie品牌的附属产品，其收入规模相对较小，在报告期内销售额和收入占比均保持上升趋势。
3、本次交易完成后的财务状况
本次交易将大幅提高公司经营规模和盈利能力，根据江苏公证天业出具的公司2015年度审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016-6-30/2016年1-6月|||||
|交易前|备考数|增幅|交易前|备考数|
|151,451.28|638,156.39|321.36%|150,917.47|659,123.22|
|138,825.65|154,731.00|11.46%|137,643.19|167,520.44|
|37,163.58|135,058.86|263.42%|82,435.18|290,610.44|
|2,893.60|21,054.79|627.63%|11,210.42|55,742.30|

本次收购交易标的资产规模较大、盈利能力突出，交易完成后，公司的总资产规模、净资产规模都将增加，营业收入、净利润增幅将超过200%。因此，本次收购完成后，上市公司的财务状况将大幅提升。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产将增加。募集资金将用于“收购 TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务”等项目，TeenieWeenie品牌相关业务具有较好的盈利能力，收购完成后，公司的收入规模将扩大，有助于进一步提高公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续性和稳定性，促进公司持续、健康、稳定发展。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入大幅增加；
随着募集资金投入至收购 Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务，投资活动产生的现金流出量将增加。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
本次发行前，公司控股股东及关联人与公司不存在关联交易和同业竞争。本次重
组后，一方面，公司将继续保持交易标的原来的生产经营模式，与衣念香港及其关联
方在一定时间内继续保持销售、采购业务关系；另一方面，本公司控股股东、实际控制人可能存在为本次重组借款提供担保的情况。除以上两方面，上市公司不会增加日常性关联交易，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等均不会因本次发行而产生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行而导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产规模将增加，财务结构将更加稳健，财务风险将进一步降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
第五节 本次非公开发行相关风险
一、与本次募投项目交易相关的风险
（一）交易标的增值率较高和商誉减值的风险
本次重组交易双方确定的交易价格较标的资产账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注上述风险。第一步收购交易标的的整体价格为49.32亿元，较评估基准日标的资产账面净资产增值率较高。公司本次收购标的资产为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次重组完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
未来各年末，公司将根据标的资产经营状况及未来经营预期等对标的资产进行资产可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，进而推算商誉是否发生减值。提请投资者关注商誉减值的风险。
（二）本次重组融资的相关风险
1、本次重组资金安排的风险
本次重组交易对价的资金来源包括自有资金、银行贷款以及其他外部融资。因本次重组涉及金额较大，若贷款银行以及其他外部资金方无法及时、足额为公司提供信贷支持，则本次重组存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
截至目前，公司已与相关资金方签订合同或取得相关资金方出具的融资承诺函，公司将根据项目进展与资金方签署正式融资协议，不能及时获取对价款的风险较低。
此外，公司本次通过非公开发行股票募集资金，置换前期自筹资金支付的收购对价。
因非公开发行股票尚需经公司股东大会及中国证监会审核批准，且存在一定发行风险，公司最终能否及时通过实施非公开发行股票完成资金募集存在一定的不确定性。
2、交易标的公司股权质押风险
本次重组，公司需要向外部机构申请融资，作为履约担保，公司将甜维你90%股权质押给资金方，如公司本次非公开发行股票未完成且无法筹集充足资金偿还该等融资，标的公司甜维你90%的股权存在被强制执行或处置的风险，从而对公司和股东造成较大损失。
3、控股股东、实际控制人质押上市公司股权的风险
本次重组，作为履约担保，控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇将所持上市公司股份质押给融资机构，如公司本次非公开发行股票未完成且无法筹集充足资金偿还该等外部融资，控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇所持上市公司股份存在被强制执行的风险，可能导致上市公司控制权变更的风险，从而对上市公司的持续经营能力带来不利影响。
（三）标的资产的交割风险
本次收购TeenieWeenie品牌及相关的资产和业务分布在卖方及其关联方不同的主体中：无形资产由衣恋世界持有，服装类有形资产和业务由衣念（上海）时装贸易有限公司及其下属公司持有，餐饮类有形资产和业务由衣恋（上海）餐饮管理有限公司持有。
本次收购的标的资产需由上述不同主体注入标的公司，本次《资产和业务转让协议》已经严格约定了资产交付的标准和对价及支付进度，并对不能达到目标交割条件的情况，做出了对价调整的安排，但鉴于以下原因，本次标的资产可能存在交割周期较长、不能完全按照预计目标交割的风险：（1）本次标的资产的商标等无形资产分布在全球各地，中国等国家和地区的商标权等无形资产过户时间较长，部分境外的商标转移可能需要超过2年；（2）TeenieWeenie品牌店铺数量较多，需要每家商场协商变更合同主体为甜维你，购物中心店需要在当地新设分公司后再变更合同，存在一定的不确定性；（3）餐饮业务需要甜维你或其子公司申请相关餐饮许可后再承接。
（四）本次重组的审计和评估风险
由于本次重组的交易标的系衣恋世界集团体系内资产，且交易标的作价按2015年估值净利润的11.25倍确定，以资产评估结果为参考。公司已经聘请了德勤华永、上海东洲对交易标的进行审计和评估，可能存在剥离过程不合理、不完整，并对最终标的资产估值造成不利影响的风险。
二、与本次募投项目标的经营相关的风险
（一）行业竞争风险
服装行业是市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。国内中高端休闲服装市场空间较大，但品牌集中度低，同时还要面临国际品牌的竞争，行业竞争激烈。如果公司收购TeenieWeenie品牌后，不能采取有效措施，积极应对行业竞争，则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。
（二）多品牌经营风险
本次重组完成后，VGRASS品牌定位高端女装，云锦品牌定位为奢侈消费品， TeenieWeenie品牌定位为中高端休闲服装。在多品牌经营下，公司决策、管理的难度和复杂度进一步提高，对人员构成和管理体系也将提出更高要求。如果公司不能根据多品牌的业务发展需求及时优化现有的管理模式和管理方法，有效提升公司经营管理水平，则可能对公司的发展产生不利影响。
（三）不能准确把握市场需求变化的研发设计风险
服装行业的特点是消费者品味多元化和偏好不断变化。因此，准确把握时尚潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品是服装企业成功的关键因素。
公司本次收购TeenieWeenie品牌后，将持续改进和提升品牌设计的时尚性，但如果公司对消费者需求判断失误或把握不准确，未能及时开发出适销对路的产品，将对
TeenieWeenie品牌经营业绩产生不利影响。
（四）品牌维护风险
我国服装品牌消费已呈现多元化的趋势，这种趋势要求品牌拥有者通过设计的个性化和品牌的风格化来实现品牌的维护。随着国际品牌的不断进入和本土服装企业日益重视品牌建设，品牌服装企业竞争日趋激烈。TeenieWeenie品牌创立于1997年，2004年进入中国市场，获得了消费者的青睐，目前为韩国衣恋集团旗下收入第一品牌。本次重组完成后，如公司不能保持和提升TeenieWeenie品牌的知名度和美誉度，则将面临不能进一步开拓市场，甚至失去原有消费群体的风险。
（五）店铺数量大幅增加带来的管理风险
截至2016年6月30日，VGRASS品牌店铺数量为215家，本次收购的Teenie Weenie品牌的店铺数量为1,425家，本次重组完成后，公司管理的店铺数量将大幅增加。营销网点的数量大幅增加将对公司研发设计能力、生产能力、供应链、终端销售拓展和管理能力提出更高的要求，若公司不能在人事管理、财务管理、营销管理等方面及时提升，可能会对公司经营业绩造成不利影响。
（六）人员不能转移和后续流失的风险
根据本次《资产和业务转让协议》，本次收购标的资产的同时，Teenie Weenie品牌事业部的相关人员也将一起转移至甜维你。但人员的转移将尊重员工的个人意愿，因此，存在一定的不确定性；此外，公司已经制定了较为完善的员工激励和考核的计划，努力提高员工归属感和积极性，但仍存在员工不能适应公司文化，甚至大量流失的风险。如果TeenieWeenie品牌的主要核心管理和研发设计人员不能随本次重组加入公司或者本次重组完成后离职，将对TeenieWeenie品牌的稳定发展产生不利影响。
（七）交易标的财务相关风险
1、毛利率和经营业绩下降的风险
报告期内，TeenieWeenie品牌产品的毛利率保持在70%左右，报告期内，交易标的营业收入较为稳定，营业利润呈下降趋势。如果未来市场竞争加剧，本次重组完成后，公司不能保持原有的高毛利经营策略，并积极开拓市场，扩大销售规模，有效控制成本，则TeenieWeenie品牌存在经营业绩下降的风险。
2、库存风险
交易标的以直营为主的销售模式，相应需要较高的铺货数量，以满足门店正常销售的需求。截至2016年6月30日，交易标的存货账面价值为42,813.90万元，占期末总资产的比重为48.46%。本次重组完成后，如果市场环境发生变化或竞争加剧，TeenieWeenie品牌产品适销性下降导致存货积压或减值，将对标的公司经营造成不利影响。
（八）生产经营依赖于外包的风险
TeenieWeenie品牌全部产品均以外包方式进行。若外包工厂无法满足公司快速发展的需求，或者不能对外包厂商的交货期限、生产成本、产品质量形成有效控制，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
本次重组完成后，TeenieWeenie品牌的IT、物流、电商等短期内仍由交易对方的关联方提供，虽然相关的服务的责任和义务已经由双方约定，且公司正在积极部署，承接IT、物流、电商等业务模块，且委托卖方服务的时间预计将比较短，但在委托服务期间，如交易对方的关联方不能按照合同约定的服务内容提供相关服务或者提供的服务不能满足标的资产的要求，则可能对标的资产的稳定经营造成不利影响。
（九）外汇波动的风险
2013年开始，TeenieWeenie品牌外包生产厂商由以中国为中心的生产模式开始向东南亚转移（越南、印尼、缅甸），2015年开始在印度进行初期测试，从而实现外包生产工厂的多元化，进一步降低公司的生产成本，2015年，交易标的海外采购的数量占标的采购总量的比例约为40%，海外生产有利于降低成本，提高产品的毛利率。如人民币持续贬值，将导致海外采购的竞争力下降，产品生产成本上升，毛利率下降的风险。
（十）关于业务整合及经营管理风险
本次重组完成后交易标的将成为公司的子公司，公司将力争形成文化合力，通过保持交易标的核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，选派相关人员担任交易标的的董事会成员及高管人员，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，调动资源支持交易标的的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管理、研发设计、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合，充分发挥协同效应。
由于公司目前与交易标的在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此公司与标的资产的整合能否达到互补及协同效果、达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合标的资产的情形，可能会对标的资产的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
三、其他风险
（一）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次发行成功且募集资金到位后，公司的股本和净资产会随之增加，募集资金将主要被用于“收购TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务”等项目，长期资产的增加将导致每年折旧费用、摊销费用的增加，若收购的标的资产由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次重组标的资产与公司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本和净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险。
（二）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司盈利状况的变化将影响股票的价格。同时，公司的股票价格还受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，可能给投资者带来风险。
此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而给投资者带来风险。
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第六节 董事会关于公司利润分配政策的说明
一、公司现有的利润分配政策
根据《公司章程》，公司现行的利润分配政策如下：
1、公司的利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。
3、公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。为了回报股东，同时考虑募集资金投资项目建设及公
司业务发展需要，公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
“重大投资计划或者重大现金支出”系指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
5、利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司重视对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：
|||
|-|-|
|分红方案|税前现金分红金额（万元）|
|每10股派2.00元（含税）|2,219.70|
|每10股派1.50元（含税）|2,219.70|
|每10股派1.15元（含税）|1,701.77|

最近三年累计现金分红合计 6,141.17
最近三年合并报表中归属于母公司所有者的平均净利润 12,865.59
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于母公司所有者的 47.73%
平均净利润的比例
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于长期发展的资产投资项目等。
三、公司未来三年股东回报计划
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，特制定《维格娜丝时装股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》，内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、证券交易所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（二）制定本规划的原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司积极保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司未来三年（2017年-2019年）具体股东回报规划
1、公司利润分配的形式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。
2、公司现金、股票分红的具体条件和比例
公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。
上一款所称“重大投资计划或者重大现金支出”系指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
3、股东回报规划的执行和调整机制
（1）执行机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
在提议召开年度股东大会的董事会会议中未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司
的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项
（2）调整机制
既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
维格娜丝时装股份有限公司二〇一七年二月二十八日