天津长丰律师事务所
关于天津广宇发展股份有限公司
2016年第五次临时股东大会的法律意见书
致：天津广宇发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)及证监会、司法部《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《办法》”）等法律、法规和规范性文件及《天津广宇发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，天津长丰律师事务所(以下简称“本所”)受天津广宇发展股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派孙学亮、李晶晶两位律师出席并见证了公司于 2016年 12月 1日在北京市贵都大酒店召开的 2016年第五次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。现就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《规则》第五条和《办法》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2016年11月16日，公司于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网上，刊登了《天津广宇发展股份有限公司关于召开 2016年第五次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间、地点和审议事项进行了公告（以下统称“会议公告”）。本次股东大会由公司董事会根据 2016年 10月20日召开的第九届董事会第二次会议决议召集。
经本所律师审查，会议公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、出席会议人员的资格和出席会议的办法；公告说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利；公告还就股东网络
投票的投票时间、投票程序和投票规则进行了说明。会议公告日期距本次股东大会的如开日期不少于15日。
2、公司董事会对本次股东大会将要审议的所有议案内容进行了充分的披露。
3、公司本次股东大会现场会议于 2016年 12月 1日下午 3时在北京市贵都大酒店召开，会议由公司董事长钟安刚先生主持。召开的时间、地点和会议内容与会议公告一致。本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名、授权委托书和股东网络投票结果统计表，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共 243人，所代表的股份为171,292,510股，占公司股份总数的33.4087％。
2、出席会议的其他人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外，尚有公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师出席了本次股东大会。
经本所律师审查，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于新提案股东的资格
本次股东大会无股东提出新提案的情况。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师见证，本次股东大会现场会议对会议公告中所列明的全部审议事项进行了审议，并以记名投票方式逐项表决。
根据现场会议投票和网络投票结果，各项议案最终表决结果如下：
1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案（修订）》；
同意票数：157，493，857，占出席会议有效表决权股份总数的91.94%；反对票数：13，775，453，占出席会议有效表决权股份总数的8.04%；弃权票数：23，200，100，占出席会议有效表决权股份总数的0.0135%，本项议案获得通过；
2、《关于本次交易构成关联交易的议案》；
控股股东鲁能集团有限公司对本项议案回避表决。同意票数：50，668，690，
占出席会议有效表决权股份总数的78.53%；反对票数：13，253，453，占出席会议有效表决权股份总数的20.54%；弃权票数：598，600，，占出席会议有效表决权股份总数的0.9278%，本项议案获得通过。
3、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案》；
3.01发行种类和面值
控股股东鲁能集团有限公司对本项议案回避表决。同意票数：50，612，541，占出席会议有效表决权股份总数的78.4438%；反对票数：12，961，173，占出席会议有效表决权股份总数的20.0884%；弃权票数：947，029，占出席会议有效表决权股份总数的1.4678%，本项议案获得通过。
3.02发行方式及发行对象
控股股东鲁能集团有限公司对本项议案回避表决。同意票数：50，636，690，占出席会议有效表决权股份总数的78.4813%；反对票数：13，025，273，占出席会议有效表决权股份总数的20.1877%；弃权票数：858，780，占出席会议有效表决权股份总数的1.331%，本项议案获得通过。
3.03发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
控股股东鲁能集团有限公司对本项议案回避表决。同意票数：50，631，890，占出席会议有效表决权股份总数的78.4738%；反对票数：13，550，073，占出席会议有效表决权股份总数的21.001%；弃权票数：338，780，占出席会议有效表决权股份总数的0.5251%，本项议案获得通过。
3.04发行股份的数量
控股股东鲁能集团有限公司对本项议案回避表决。同意票数：50，651，890，占出席会议有效表决权股份总数的78.5048%；反对票数：13，010，073，占出席会议有效表决权股份总数的20.1642%；弃权票数：858，780，占出席会议有效表决权股份总数的1.331%，本项议案获得通过。
3.05发行股份的价格调整方案
控股股东鲁能集团有限公司对本项议案回避表决。同意票数：50，631，890，占出席会议有效表决权股份总数的78.4738%；反对票数：13，030，073，占出席会议有效表决权股份总数的20.1952%；弃权票数：858，780，占出席会议有
效表决权股份总数的1.331%，本项议案获得通过。
3.06上市地点
控股股东鲁能集团有限公司对本项议案回避表决。同意票数：50，692，690，占出席会议有效表决权股份总数的78.5681%；反对票数：12，719，273，占出席会议有效表决权股份总数的19.7135%；弃权票数：1，108，780，占出席会议有效表决权股份总数的1.7185%，本项议案获得通过。
3.07过渡期间损益
控股股东鲁能集团有限公司对本项议案回避表决。同意票数：50，651，890，占出席会议有效表决权股份总数的78.5048%；反对票数：13，005，273，占出席会议有效表决权股份总数的20.1567%；弃权票数：863，580，占出席会议有效表决权股份总数的1.3385%，本项议案获得通过。
3.08锁定期安排
控股股东鲁能集团有限公司对本项议案回避表决。同意票数：50，651，890，占出席会议有效表决权股份总数的78.5048%；反对票数：13，005，273，占出席会议有效表决权股份总数的20.1567%；弃权票数：863，580，占出席会议有效表决权股份总数的1.3385%，本项议案获得通过。
3.09盈利预测补偿与减值测试
控股股东鲁能集团有限公司对本项议案回避表决。同意票数：50，651，890，占出席会议有效表决权股份总数的78.5048%；反对票数：13,005,273，占出席会议有效表决权股份总数的20.1567%；弃权票数：863，580，占出席会议有效表决权股份总数的1.3385%，本项议案获得通过。
3.10滚存未分配利润安排
控股股东鲁能集团有限公司对本项议案回避表决。同意票数：50，651，890，占出席会议有效表决权股份总数的78.5048%；反对票数：13,005,273，占出席会议有效表决权股份总数的20.1567%；弃权票数：863，580，占出席会议有效表决权股份总数的1.3385%，本项议案获得通过。
3.11募集资金用途
控股股东鲁能集团有限公司对本项议案回避表决。同意票数：50，656，690，占出席会议有效表决权股份总数的78.5123%；反对票数：13，005，273，占出席会议有效表决权股份总数的20.1567%；弃权票数：858，780，占出席会议有效表决权股份总数的1.3310%，本项议案获得通过。
3.12本次发行决议有效期
控股股东鲁能集团有限公司对本项议案回避表决。同意票数：50，651，890，占出席会议有效表决权股份总数的78.5048%；反对票数：13，005，273，占出席会议有效表决权股份总数的20.1567%；弃权票数：863，580，占出席会议有效表决权股份总数的1.3385%，本项议案获得通过。
4、《关于<天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产及并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
控股股东鲁能集团有限公司对本项议案回避表决。同意票数：50，663，890，占出席会议有效表决权股份总数的78.5234%；反对票数：13，253，453，占出席会议有效表决权股份总数的20.5414%；弃权票数：603，400，占出席会议有效表决权股份总数的0.9352%，本项议案获得通过。
5、《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告和备考审计报告的议案》；
控股股东鲁能集团有限公司对本项议案回避表决。同意票数：50，663，890，占出席会议有效表决权股份总数的78.5234%；反对票数：13，253，453，占出席会议有效表决权股份总数的20.5414%；弃权票数：603，400，占出席会议有效表决权股份总数的0.9352%，本项议案获得通过。
6、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产>的议案》；
控股股东鲁能集团有限公司对本项议案回避表决。同意票数：50，663，890，占出席会议有效表决权股份总数的78.5234%；反对票数：13，253，453，占出席会议有效表决权股份总数的20.5414%；弃权票数：603，400，占出席会议有效表决权股份总数的0.9352%，本项议案获得通过。
7、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产之补充协议（一）>的议案》；
控股股东鲁能集团有限公司对本项议案回避表决。同意票数：50，663，890，占出席会议有效表决权股份总数的78.5234%；反对票数：13，253，453，占出席会议有效表决权股份总数的20.5414%；弃权票数：603，400，占出席会议有效表决权股份总数的0.9352%，本项议案获得通过。
8、《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》；
控股股东鲁能集团有限公司对本项议案回避表决。同意票数：50，663，890，占出席会议有效表决权股份总数的78.5234%；反对票数：13，253，453，占出席会议有效表决权股份总数的20.5414%；弃权票数：603，400，占出席会议有效表决权股份总数的0.9352%，本项议案获得通过。
9、《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议（一）>的议案》；
控股股东鲁能集团有限公司对本项议案回避表决。同意票数：50，663，890，占出席会议有效表决权股份总数的78.5234%；反对票数：13，253，453，占出席会议有效表决权股份总数的20.5414%；弃权票数：603，400，占出席会议有效表决权股份总数的0.9352%，本项议案获得通过。
10、《关于提请股东大会同意鲁能集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
控股股东鲁能集团有限公司对本项议案回避表决。同意票数：49，972，490，占出席会议有效表决权股份总数的77.4518%；反对票数：13，949.653，占出席会议有效表决权股份总数的21.6204%；弃权票数：598，600，占出席会议有效表决权股份总数的0.9278%，本项议案获得通过。
11、《关于公司本次募集配套资金拟投资项目的可行性研究报告的议案》；
控股股东鲁能集团有限公司对本项议案回避表决。同意票数：50，668，690，占出席会议有效表决权股份总数的78.5309%；反对票数：13，253，453，占出席会议有效表决权股份总数的20.5414%；弃权票数：598，600，占出席会议有效表决权股份总数的0.9278本项议案获得通过。
12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并
募集配套资金有关事宜的议案》；
控股股东鲁能集团有限公司对本项议案回避表决。同意票数：50，663，890，占出席会议有效表决权股份总数的78.5234%；反对票数：13，253，453，占出席会议有效表决权股份总数的20.5414%；弃权票数：603，400，占出席会议有效表决权股份总数的0.9352%，本项议案获得通过。
13、《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施的议案》；
控股股东鲁能集团有限公司对本项议案回避表决。同意票数：50，663，890，占出席会议有效表决权股份总数的78.5234%；反对票数：13，253，453，占出席会议有效表决权股份总数的20.5414%；弃权票数：603，400，占出席会议有效表决权股份总数的0.9352%，本项议案获得通过。
14、《关于<天津广宇发展股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之房地产业务的自查报告>的议案》；
同意票数：157，440，457，占出席会议有效表决权股份总数的91.9132%；
反对票数：13，253，453，占出席会议有效表决权股份总数的7.7373%；弃权票数：598，600，占出席会议有效表决权股份总数的0.3495%，本项议案获得通过；
15、《关于天津广宇发展股份有限公司房地产开发项目涉及用地及商品房销售事项的承诺事项的议案》。
同意票数：157，440，457，占出席会议有效表决权股份总数的91.9132%；
反对票数：13，253，453，占出席会议有效表决权股份总数的7.7373%；弃权票数：598，600，占出席会议有效表决权股份总数的0.3495%，本项议案获得通过；
本次股东大会按《公司章程》的规定监票、计票，当场公布表决结果。本次股东大会会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，表决程序及表决结果合法、有效。
五、结论
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定；召集人及出席股东大会的人员资格合法、有效；
股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份，具有同等效力。
（以下无正文）
（本页为签署页，无正文）
天津长丰律师事务所
经办律师：孙学亮、李晶晶
主任：安好
二〇一六年十二月一日