缔造世界一流焊接专家证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2015-064
深圳市瑞凌实业股份有限公司
关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予限制性股票以及调整限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年 10月 24日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予限制性股票以及调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司终止目前正在实施的股权激励计划，并同意对限制性股票回购价格进行调整，以每股5.24元的价格回购并注销91名激励对象已授予的限制性股票646万股，占目前公司总股本45,346万股的1.42%。
根据公司 2015年第一次临时股东大会授权，公司董事会有权决定终止实施股权激励计划并回购注销已授予限制性股票，并有权调整限制性股票回购价格，本事项无需提交股东大会审议。
一、公司股权激励计划审批及实施情况
1、2015年 5月 16日，公司召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具了相应报告。
2、2015年 6月 3日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳市瑞凌实业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案，授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
缔造世界一流焊接专家案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2015年6月8日为授予日，向 92名激励对象授予 333万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
4、2015年6月12日，公司实施了2014年度权益分派方案：以公司总股本 223,500,000股为基数，向全体股东每 10股派 3.00元人民币现金（含税）。2015年 6月 12日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对本次激励计划授予价格进行相应的调整，调整后的授予价格为10.48元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
5、2015年7月29日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为 2015年 6月 8日，授予对象为91人，授予的股票数量为323万股，授予价格为10.48元/股。
6、2015年10月24日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予限制性股票以及调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司终止目前正在实施的股权激励计划，以每股5.24元的价格回购并注销91名激励对象已授予的限制性股票646万股，占目前公司总股本45,346万股的1.42%。
二、股权激励计划终止的原因说明及回购注销相关事项
1、股权激励计划终止的原因
受国内外宏观经济影响，公司目前所处的行业下游市场不景气，市场竞争加剧，以致公司销售收入下滑，公司经营业绩增长不如预期。公司若继续实施限制性股票激励计划，将很难真正达到预期的激励目的和效果。为充分落实员工激励目的，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，经过审慎研究，公司决定终止实施首期限制性股票激励计划，回购并注销已授予限制性股票。
2、回购数量
因公司实施了 2015年半年度资本公积金转增股本方案，本次回购并注销的已授予限制性股票数量为646万股，占目前公司总股本45,346万股的1.42%，具体如下：
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|姓名|职务|原获授的限制性股票数量(万股)|2015年半年度权益分派后持有的限制性股票数量(万股)|截至目前尚未解锁的限制性股票数量(万股)|本次回购的限制性股票数量(万股)|本次回购金额（万元）|
|王巍|董事、副总经理|15|30|30|30|157.20|
|成军|董事、副总经理|15|30|30|30|157.20|
|潘文|财务负责人|15|30|30|30|157.20|
|核心骨干以及子公司管理人员(cid:10)88（人）||278|556|556|556|2,913.44|
|合计||323|646|646|646|3,385.04|

本次回购注销完成后，公司总股本将从 45,346万股变更为 44,700万股，本次回购注销将涉及公司注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。
3、回购价格的调整
2015年 9月 14日，公司 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年半年度资本公积金转增股本预案的议案》：以截至2015年8月24日公司总股本 226,730,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增226,730,000股，转增后公司总股本增加至 453,460,000股。本次不送红股、不进行现金分红。2015年 9月 17日，公司披露了《关于公司 2015年半年度资本公积金转增股本实施公告》，本次权益分派的股权登记日为 2015年 9月 23日，除权日为 2015年 9月 24日。本次资本公积金转增股本股份于 2015年 9月24日直接记入股东证券账户。
根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》规定，限制性股票在授予后，若公司发生资本公积转增股本等事项，公司需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
回购价格的调整方式如下：
P＝P0÷（1＋n）=10.48÷（1＋1）=5.24元/股
其中： P0为每股限制性股票授予价格（10.48元）；n为每股公积金转增股本后增加的股票数量（1股），P为调整后的每股限制性股票回购价格。
调整后，本次限制性股票回购价格为5.24元/股。
三、终止股权激励计划对公司经营业绩的影响
公司本次回购资金为3,385.04万元，系公司自有资金。截止2015年9月30
日，公司合并报表货币资金余额121,436.53万元，因此本次回购不会对公司的日
缔造世界一流焊接专家常经营产生重大影响。本次回购并注销全部限制性股票完成后，以公司 2015年第三季度报告的数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标变动不大。
根据《企业会计准则》的规定，公司在等待期内终止实施股权激励计划，取消了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，应当按照《企业会计准则解释第3号》（财会[2009]8号）的规定作为加速可行权处理，即视同剩余等待期内的股权支付计划已经全部满足可行权条件，在取消所授予权益工具的当期确认剩余等待期内的所有费用，对于原本第一次解锁期（解锁比例为40%）、第二次解锁期（解锁比例为30%）、第三次解锁期（解锁比例为30%）应确认的股份支付费用1,717.55万元，需在2015年度作为加速行权处理计入 2015年当期损益，同时确认资本公积。公司激励计划正常实施与提前终止在各期将产生的费用如下：
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|项目|需摊销的总费用（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|
|原计划摊销的费用|1,717.55|429.39|429.39|429.39|429.39|
|计划终止后摊销的费用|1,717.55|1,717.55|-|-|-|

公司首期限制性股票激励计划的终止实施及注销，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、后续措施
本次股权激励计划终止实施后，自本公告日后的六个月内，公司不再重新提出股权激励计划。
公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑市场趋势与公司发展情况，继续研究推出有效的激励方式的可能性，并通过优化绩效考核体系等方式调动管理层和核心骨干以及子公司管理人员的积极性、创造性，促进公司的持续、健康发展。
五、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：
受国内外宏观经济影响，公司目前所处的行业下游市场不景气，市场竞争加
剧，以致公司销售收入下滑，公司经营业绩增长不如预期。公司若继续实施限制
性股票激励计划，将很难真正达到预期的激励目的和效果。公司终止目前正在实
缔造世界一流焊接专家施的限制性股票激励计划，回购并注销已授予的限制性股票，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。
因公司实施了2015年半年度资本公积金转增股本方案，以截至2015年8月24日公司总股本226,730,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司根据《首期限制性股票激励计划（草案）》规定，对限制性股票的回购价格进行调整，调整后的限制性股票回购价格为5.24元/股。
公司终止实施股权激励计划并回购注销已授予限制性股票以及调整限制性股票回购价格的相关事项，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司终止实施股权激励计划并回购注销已授予限制性股票以及对限制性股票回购价格进行相应调整。
六、监事会意见
监事会对终止实施股权激励计划并回购注销已授予限制性股票以及调整限制性股票回购价格的相关事项进行了核实，认为：
受国内外宏观经济影响，公司目前所处的行业下游市场不景气，市场竞争加剧，以致公司销售收入下滑，公司经营业绩增长不如预期。公司若继续实施限制性股票激励计划，将很难真正达到预期的激励目的和效果。公司终止目前正在实施的限制性股票激励计划，回购并注销已授予的限制性股票，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。同意公司终止实施股权激励计划并回购注销已授予限制性股票以及对限制性股票回购价格进行相应调整。
监事会对本次回购注销所涉及的 91名激励对象及其所持限制性股票数量全部予以核实确认。
七、律师意见
北京德恒（深圳）律师事务所对本次终止实施股权激励计划并回购注销已授予限制性股票以及调整限制性股票回购价格的相关事项出具了法律意见书，认为：瑞凌股份终止实施本次股权激励计划及回购注销已授予限制性股票以及调整限制性股票回购价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3
缔造世界一流焊接专家号》、《备忘录 9号》及《激励计划（草案）》等相关规定；瑞凌股份还需按照法律法规、规范性文件的相关规定依法履行必要的信息披露义务，并办理限制性股票的回购注销手续、注册资本减少等法定程序。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、公司第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事对公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市瑞凌实业股份有限公司终止实施股权激励计划并回购注销已授予限制性股票以及调整限制性股票回购价格的法律意见书。
特此公告。
深圳市瑞凌实业股份有限公司董事会二〇一五年十月二十六日