杉杉股份独立董事关于相关事项的独立意见宁波杉杉股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
一、独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）（以下统称“《通知》”）的有关规定，我们作为宁波杉杉股份有限公司的独立董事，对公司2016年度对外担保的事项发表如下意见：
经核查，截至2016年12月31日，公司严格遵守《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定，严格控制对外担保风险，报告期不存在违规担保的情况，亦不存在股东及其关联方对公司非经营性资金占用的情况。
二、独立董事关于聘任会计师事务所的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，作为宁波杉杉股份有限公司独立董事，现就聘任会计师事务所事宜发表以下独立意见：
1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“立信会计师事务所”）在为公司提供2016年度审计服务过程中，恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的2016年度财务会计报告审计工作及其他各项业务。我们认为立信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2017年度审计工作的质量要求；
2、公司聘任立信会计师事务所担任公司2017年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定,不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形；
600884 杉杉股份独立董事关于相关事项的独立意见三、独立董事关于公司现金分红的独立意见
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告：2016年度母公司净利润-3,263,376.53元，加上年初未分配利润1,260,418,301.66元，减应付2015年普通股股利98,241,936.28元，本次可供分配的利润为1,158,912,988.85元，拟以2016年末总股本1,122,764,986股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.8元（含税），应付普通股股利89,821,198.88元。本年度无资本公积转增股本方案。
董事会对公司现金分红的说明：
(1)关于宁波杉杉服装有限公司分配的投资收益对公司近三年可供分配利润影响的说明：
①2011年度，母公司利润表“投资收益”科目中426,348,110.30元系子公司宁波杉杉服装有限公司（以下简称“服装公司”）将历年滚存的收益向股东分配而产生的投资收益，此项在合并报表中全部抵消。服装公司设立于1996年12月，于2011年8月清算关闭。
②鉴于2007年会计政策变更，公司对服装公司历年滚存的收益426,348,110.30元，包含了两个阶段的不同会计政策的核算。即服装公司从设立至2006年12月31日期间，公司对其采用“权益法”进行核算，计入的滚存收益为352,831,936.18元，此收益已计入历年实施利润分配方案的依据中；2007年1月1日至2011年8月清算关闭止，公司对其采用“成本法”进行核算，计入的滚存收益为73,516,174.12元。
③根据《公司章程》关于现金分红的有关规定：“在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于公司实现的当年可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。”服装公司从设立至2006年12月31日期间的滚存收益352,831,936.18元实质上被重复计入可供分配利润范围。
故，根据公司章程规定的分红政策，扣除宁波杉杉服装有限公司分配的投资收益重复计算的影响，公司最近三年（2014年至2016年）实现的平均可分配利润的百分之三十为215,717,195.66元。2014年度、2015年度公司已累计分红为131,110,596.04元。
600884 杉杉股份独立董事关于相关事项的独立意见为27.21%。截至 2016年 12月 31日，公司期末现金及现金等价物余额2,245,889,715.21万元，公司具备发放现金红利所需现金储备，适当现金分红不会影响公司经营现金的流动性。符合公司章程关于现金分红的相关规定。
(2)经营活动现金流说明
2016年度公司实现归属上市公司股东的净利润330,163,058.79元，经营活动产生的现金流量净额为-577,945,858.73元。鉴于经营性现金流为负，同时考虑到公司当前及未来的业务发展需求，公司2016年度现金分红预案为每10股派0.80元（含税）。
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》、《公司未来三年(2015-2017年)股东分红回报规划》的有关规定，作为宁波杉杉股份有限公司独立董事，现就公司2016年度利润分配事项发表以下独立意见：
1、公司2016年度利润分配预案主要系根据公司2016年度实际经营成果及财务状况，结合公司近年来业务发展的实际需要而制定，留存未分配利润主要用于满足公司现有业务拓展的资金需求，有利于公司的持续健康发展，不存在损害股东特别是中小股东权益的情况。我们认为其符合《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》对于利润分配和股东分红回报规划的相关规定，符合公司的实际经营状况；
2、公司八届董事会第二十九次会议审议通过上述利润分配预案。我们认为本次会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
3、从股东利益和公司发展等综合因素考虑，我们同意以2016年末总股本1,122,764,986股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.80元（含税），并将其提交公司股东大会审议。
四、独立董事关于公司2017年度提供担保全年额度的独立意见
公司八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2017年度提供担保全年额度的议案》，2017年，公司拟核定对下属子公司及参股公司提供担保全年额度为
600884 杉杉股份独立董事关于相关事项的独立意见569,300万元，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开日。
我们作为公司的独立董事就该议案发表如下独立意见:
（一）公司2017年度对控股子公司的担保全年额度是根据公司及各子公司实际业务开展的需要，为子公司提供担保有助于子公司高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（二）为参股公司宁波新明达针织有限公司、杉杉（芜湖）服饰有限公司提供的担保额度系根据公司与交易对方签订的股权转让协议的约定，且交易对方提供了连带责任保证担保、将其持有的新明达-明达针织品业务板块的股权质押予公司作为反担保。我们认为为其提供担保风险可控，不会损害公司及全体股东的利益。
本议案的审议程序符合法律法规的相关要求。我们同意上述议案。
五、独立董事关于2017年度在关联银行进行存贷款业务全年额度的独立意见
2017年度，公司预计在宁波银行股份有限公司、浙江稠州商业银行股份有限公司（以下分别简称“宁波银行”和“稠州银行”）存贷款全年额度如下：
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||关联交易类别||关联人||2017年预计金额|
|在关联银行存款||宁波银行||存款余额不超过 30,000万元利息收入不超过 180万元||
|||稠州银行||存款余额不超过 60,000万元利息收入不超过 360万元||
|在关联银行贷款||宁波银行||授信最高额不超过 40,000万元||
|||稠州银行||授信最高额不超过 20,000万元||

我们作为公司的独立董事就该议案发表如下独立意见:
本次预计发生的关联交易属于公司在银行业金融机构进行的日常存贷款行为,存、贷款利率均按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，符合全体股东和本公司的利益,对关联方以外的其他股东特别是中小股东无不利影响。
本议案的审议程序符合法律法规的相关要求。我们同意上述议案。
五、独立董事关于授权购买理财产品的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
600884 杉杉股份独立董事关于相关事项的独立意见《上市公司治理准则》和《宁波杉杉股份有限公司章程》等有关规定，就关于公司控股子公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司（以下简称“富银融资租赁”）及其全资子公司杉杉富银商业保理有限公司（以下简称“富银商业保理”）使用额度总计不超过1亿元的闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品事宜发表以下独立意见：
富银融资租赁、富银商业保理目前财务状况稳健，自有资金充裕，在保证其正常运营和资金安全的情况下，利用其闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品，有利于提高其资金使用效率，增加其资金收益，不会对公司及公司控股子公司日常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。
我们同意公司控股子公司富银融资租赁、富银商业保理在不影响正常经营的情况下，在董事会授权额度内以闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品。在授权额度内，资金可以滚动使用。董事会授权公司经营层具体实施上述理财事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
六、独立董事关于提名公司第九届董事会董事候选人的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，作为宁波杉杉股份有限公司独立董事，现就提名公司第九届董事会董事候选人事宜发表以下独立意见：
1、本次董事会换届选举的非独立董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司董事或独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，任职资格符合担任上市公司董事或独立董事的任职条件。
600884 杉杉股份独立董事关于相关事项的独立意见（此页无正文，为《宁波杉杉股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》签字页）
独立董事签名：
陈全世 徐逸星 郭站红