万商天勤（上海）律师事务所
关于
大连派思燃气系统股份有限公司
豁免控股股东大连派思投资有限公司、董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已离职）、李启明股份锁定承诺相关事宜的
法律意见书
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关于大连派思燃气系统股份有限公司豁免控股股东
大连派思投资有限公司、董事、高级管理人员
谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已离职）、李启明
股份锁定承诺相关事宜的
法律意见书
（2018）万商天勤法意字第547号致：大连派思燃气系统股份有限公司
万商天勤（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“贵公司”、“派思股份”或“公司”）的委托，作为其专项法律顾问，就公司控股股东大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）、董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已离职）、李启明申请豁免股份锁定承诺及本法律意见书“一、本次股份转让概述”部分所述派思投资转让股份相关事宜（以下简称“本次股份转让”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
本所为出具本法律意见书特作如下声明：
一、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司、控股股东、董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲、李启明的如下保证：公司、控股股东、董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲、李启明已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司、控股股东、董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲、李启明在向本所律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
三、本所出具的本法律意见书仅供公司本次股份转让之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次股份转让上报证券交易监管部门所必备的法律文件，随其他材料一同上报。
第二节正文
一、本次股份转让概述
根据派思股份《关于控股股东签署股权收购协议的公告》（公告编号：2018-095），公司控股股东派思投资、实际控制人谢冰与水发众兴有限公司（以下简称“水发众兴”）签署了《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书》（以下简称《框架协议书》），拟先将派思投资持有的公司29.99%的股份协议转让给水发众兴，上述协议转让的29.99%的股份过户后，受让方水发众兴将继续按照协议最终确定的协议转让价格向标的公司全体股东发出收购20.01%公司股份的部分要约收购，若接受要约的股东所持股份比例不足20.01%的，除因其他股东接受要约而导致派思投资客观上无法参与预受要约的股份外，派思投资将按照以上29.99%股份协议转让时最终确定的协议转让价格接受要约再转让公司的另外全部14.27%的股份，以实现水发众兴对派思股份的控制。本次交易全部完成后，水发众兴合计最多持有上市公司（即派思股份）50.00%的股
万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书份。如因监管部门原因在本次股份转让过户后2个月内无法公告部分要约收购标的公司20.01%股份的要约收购报告书。转让方派思投资承诺将协调关联方 EnergasLtd.在转让方和受让方按上述框架协议的约定完成29.99%公司股份过户且双方确认终止部分要约后的 360日内，转让方派思投资和关联方 Energas Ltd.合计减持标的公司股份不低于9%，即转让方和关联方 EnergasLtd.合计持有标的公司股份不超过24.24%。
水发集团有限公司（简称“水发集团”）是系隶属于山东省国有资产监督管理委员会一级国有独资企业，水发众兴为水发集团全资下属企业。水发众兴以聚焦民生，服务社会经济发展为主导，以投资、运营和资产管理为主业，立足市场化、专业化、国际化经营，逐步形成了城市基础设施、基础产业和民生工程三大领域，水务、热电、天然气利用三大业务板块，水务、节能环保、热电、燃气、环境科技五大主导产业共同发展的多元化新格局。本次股份转让完成后，（1）公司将持续保持经营管理的稳定，强化法人治理结构，将积极推动本公司在天然气产业链上的发展。若本次交易最终完成，将对公司未来业务发展产生积极影响；
（2）本次交易完成后，派思投资取得交易对价后，将主要用于归还股权质押融资款项，以降低股权质押比例，解除派思投资股权质押风险。同时，纾解公司因控股股东股权质押比例较高带来的融资压力，提升上市公司风险防控能力，有利于公司持续健康发展；（3）受让方水发众兴以聚焦民生，服务社会经济发展为主导，逐步形成了城市基础设施、基础产业和民生工程三大领域，水务、热电、天然气利用三大业务板块，水务、节能环保、热电、燃气、环境科技五大主导产业。
其将能有效利用自身优势，为公司积极提供支持，加快公司在天然气产业上的战略布局，增强公司的持续盈利能力。
基于上述，公司控股股东派思投资、公司董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已离职）、李启明拟向公司申请豁免履行股份锁定承诺（以下简称“本次豁免承诺”）并进行本次股份转让。
二、控股股东派思投资、董事、高级管理人员申请豁免股份锁定承诺事宜（一）本次豁免承诺的法律依据
根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。
据此，对于确实已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益的，承诺相关方可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议。
（二）本次豁免承诺的基本情况
1、控股股东派思投资、董事、高级管理人员的承诺内容
经本所律师查询公司已披露的公告文件，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号，以下简称《新股发行体制改革意见》）以及《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》的相关监管要求，公司控股股东派思投资、董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已离职）、李启明于公司首次公开发行股票并上市时，在《新股发行体制改革意见》关于解禁后两年内减持价不低于发行价和特定情形下锁定期限自动延长6个月的最低承诺要求的基础上，自愿提出了下述更高的股份锁定承诺：
（1）控股股东派思投资承诺：派思投资拟长期持有发行人股票。若在锁定期满两年内减持股票的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如遇除权除息事项，价格做相应调整），在此期限内每年累计减持比例不超过派思投资所持发行人股票数量的5%；上述两年期限届满后，派思投资在减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）的价格进行减持。派思投资将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。派思投资减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。
（2）通过派思投资和 EnergasLtd.间接持有发行人股份的公司董事、高级管
万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已离职）、李启明同时承诺：在前述期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份的25%；自离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在申报离任 6个月后的 12个月内转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份的50%。
根据公司及其控股股东、公司董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已离职）、李启明的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，控股股东、公司董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已离职）、李启明严格履行了上述股份锁定承诺，没有违反承诺事项发生。
2、申请豁免承诺的原因和背景
为避免本次股份转让违反控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的股份锁定承诺，并基于本法律意见书“一、本次股份转让概述”所述原因，控股股东以及公司董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已离职）、李启明继续履行上述股份锁定承诺将不利于维护上市公司权益，故控股股东派思投资、董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已离职）、李启明拟根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，向公司申请豁免履行股份锁定承诺义务。
根据派思投资、谢冰与水发众兴于2018年12月10日签署的《框架协议书》，水发众兴承诺，按该协议收购的公司29.99%的股份及部分要约收购的公司的股份在股份过户完成后36个月内不转让。
3、申请豁免承诺的审议程序
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，本次豁免承诺已履行如下审议程序：
（1）董事会审议程序
公司于2018年12月12日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于豁免公司控股股东派思投资、董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已离职）、李启明股份锁定承诺相关事宜的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为：本次事项的豁免有利于公司的进
万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书一步发展，增强了公司的盈利能力与市场竞争力，且水发众兴作出了比派思投资更为严格的股份锁定承诺，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次豁免履行承诺事项。。
（2）监事会审议程序
公司于2018年12月12日召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于豁免公司控股股东派思投资、董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已离职）、李启明股份锁定承诺相关事宜的议案》。公司监事会认为：（一）同意派思投资本次申请的豁免股份锁定承诺内容：控股股东派思投资承诺：派思投资拟长期持有发行人股票。若在锁定期满两年内减持股票的，在此期限内每年累计减持比例不超过派思投资所持发行人股票数量的5%。（二）同意谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已离职）、李启明本次申请的豁免股份锁定承诺内容：通过派思投资间接持有发行人股份的本公司董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已离职）、李启明同时承诺：在前述期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份的25%；自离职后半年内，不转让本人间接持有的发行人股份；在申报离任 6个月后的 12个月内转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份的50%。
据此，截至本法律意见书出具之日，本次豁免承诺已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均对此事项发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次豁免承诺事项已经按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》有关规定履行了董事会审议、监事会和独立董事发表专门意见的内部决策程序，尚需提交股东大会审议批准；
2、本次股份转让的受让方水发众兴已承诺，其按《框架协议书》收购的公司29.99%的股份及部分要约收购的公司的股份在股份过户完成后36个月内不转让，该等承诺有利于维护公司的权益和广大投资者的利益；
万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书3、本次股份转让尚需获得派思股份股东大会审议通过豁免公司控股股东派思投资及公司董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已离职）、李启明于公司首次公开发行股票并上市时所作出的前述股份锁定的承诺方可实施，存在上市公司股东大会不予通过该议案的风险。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《万商天勤（上海）律师事务所关于大连派思燃气系统股份有限公司豁免控股股东大连派思投资有限公司、董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已离职）、李启明股份锁定承诺相关事宜的法律意见书》签署页）万商天勤（上海）律师事务所
负责人： 陈凯 经办律师： 熊建刚
马珍燕