证券简称：中海油服 证券代码：601808 公告编号：临2018-042中海油田服务股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易简要内容：中海油田服务股份有限公司（以下简称“中海油服”或“本公司”）拟与上海北海船务股份有限公司（以下简称“北海船务”）签订《船舶资产及运输业务转让协议》（以下简称“《协议》”，由本公司向北海船务转让“滨海607”和“滨海608”两艘原油运输船舶及原油运输业务，转让价格为 84,807,831.00元人民币（含3%增值税）。
上述资产出售属于关联交易。董事会审议该项议案时，关联董事回避表决。
该关联交易所涉及业务全部为正常的经营性往来，关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益。因此，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司持续经营能力、损益及资产状况有积极影响。
一、关联交易概述
经本公司2018年11月28日董事会传签同意，本公司将与北海船务签订《协议》，本公司将《协议》项下的“滨海607”和“滨海608”两艘原油运输船舶（拥有原油运输资质并从事特定航线原油运输业务）及原油运输业务转让给北海船务。
双方同意根据北京中企华资产评估有限责任公司资产评估报告中资产评估基准日（2018年8月31日）的评估价值9,009.39万元人民币为基础确定本次交易的价格。
双方商定 2018年 12月 15日为完成资产及业务转让的预计交割日，双方同意自资产评估基准日到预计资产交割日期间损益（过渡期损益）按评估报告所采用的数据
折算，即 775.62万元归北海船务所有，过渡期间运营产生的实际损益归中海油服所有。双方同意以评估基准日的资产评估价值 9,009.39万元扣除上述过渡期损益 775.62万元后作为本次交易的最终价格，即：82,337,700.00元（不含增值税），含税总价为84,807,831.00元人民币(含3%增值税)。
本次交易的对方北海船务，其股权结构中：中海石油化工进出口有限公司拥有该公司30%股份，中国近海石油服务（香港）有限公司拥有该公司10%股份。中海石油化工进出口有限公司、中国近海石油服务（香港）有限公司为中国海洋石油集团有限公司全资子公司，因此本次资产出售构成关联交易。
董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避表决，其余5位非关联董事一致表决同意通过该项关联交易。其中 3位本公司独立非执行董事事前认可该项关联交易，并对该项关联交易发表了独立意见。独立董事认为，该项关联交易的条款符合正常商业条款，遵循了公平、合理的原则。该交易符合本公司及股东的整体利益，同意该项关联交易。
获董事会审议通过后，本公司拟与北海船务签订《协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
上述关联交易无需提报股东大会审议，且不必报经政府部门审批。
至本次关联交易为止，过去 12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易不存在达到 3000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：北海船务
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区松林路97弄32号
法定代表人：孙君利
注册资本：人民币76,375.00万元
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
成立日期：1994年3月17日
统一社会信用代码：91310000607279837X
经营范围：上海至国内沿海、长江中下游各港间油品运输、国际船舶危险品运输、
租船、运输咨询、中介服务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年8月31日，北海船务的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例%|
|1|中海石油化工进出口有限公司|22,912.50|30.00%|
|2|中国近海石油服务（香港）有限公司|7,637.50|10.00%|
|3|上海中远海运油品运输有限公司|30,550.00|40.00%|
|4|香港银邦海外有限公司|15,275.00|20.00%|
|合计||76,375.00|100.00%|

北海船务公司近三年度主要财务指标：
币种：人民币
2015年 2016年 2017年
财务指标
金额（亿元） 金额（亿元） 金额（亿元）总资产
25.96 25.35 26.02
净资产
22.87 23.38 23.49
营业收入
13.37 12.81 12.55
净利润
4.87 5.46 4.54
（二）关联关系
本公司和北海船务的控股公司同为中国海洋石油集团有限公司，存在关联关系。
中国海洋石油集团有限公司是经国务院批准于1982年2月15日设立的全民所有制企业，是一家由国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的企业。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为本公司所有的“滨海607”和“滨海608”两艘原油运输船舶、拥有原油运输资质并从事特定航线原油运输业务。现由于经营需要，拟将船舶及原油
运输业务转让给北海船务。
（一）交易标的情况
1、权属状况说明
“滨海607”和“滨海608”两艘原油运输船舶产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、资产运营情况说明
（1）本公司获得该资产的时间、方式和价格
“滨海607”于 1999年 7月完成产权交接，由建造船厂武昌造船厂交付本公司，固定资产账面原值9,809.53万元。
“滨海608”于 1999年 8月完成产权交接，由建造船厂武昌造船厂交付本公司，固定资产账面原值9,409.32万元。
（2）该资产投入使用的时间
“滨海607”投入使用情况及时间： 1999年7月交付，并同期投入使用。
“滨海608”投入使用情况及时间： 1999年8月交付，并同期投入使用。
（3）已计提折旧的年限
滨海607船1999年8月开始计提折旧。
滨海608船1999年9月开始计提折旧。
（4）目前能否继续投入正常生产
“滨海607”、“滨海608”两条船舶目前能够继续投入正常生产，具备正常生产所必须的批准文件。
（5）两条船舶近一年运作状况
“滨海607”船于 2017年 10月底到 2018年1月初为 CFD2-1项目提供过作业支持，其他时间为JZ9-3油田，BZ3-2油田及CB油田提供作业支持。
“滨海608”船自2017年9月至今为JZ9-3油田，LD27-2油田及CB油田提供作业支持。
(二)关联交易价格的确定
本次资产及业务转让，本公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限公司对“滨海607”、“滨海608”两条船舶及相关业务进行了资产评估并出具了资产评估报告，评估报告文号：中企华评报字(2018)第1345号。
收益法评估结论：评估基准日2018年8月31日，中海油田服务股份有限公司拟出售的油轮及相关业务的账面价值为 2,172.43万元，评估价值为9,009.39万元，评
估增值额为6,836.96万元，评估增值率为314.71%。
评估增值主要原因在于收益法综合考虑了产权持有单位竞争实力、盈利能力、未来发展潜力等各项因素，而未来预期获利能力是拟转让油轮及相关业务价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取拟转让油轮及相关业务的价值。
按公平公允的原则并参照资产评估报告，双方商定 2018年 12月 15日为完成资产及业务转让的预计交割日。双方同意：自资产评估基准日到预计资产正式交割日期间损益按评估报告所采用的数据折算，即 775.62万元归北海船务所有，过渡期间运营产生的实际损益归中海油服所有。双方据此同意以资产评估值对转让价格进行调整，转让合同价款为84,807,831.00元人民币(含3%增值税)。
（三）关于评估方法的说明
由于在资本市场上无法找到在规模、类型等方面与产权持有单位相类似的可比上市公司或交易案例，因此市场法不适用；成本法能够反映评估对象在评估基准日的重置成本，且委估资产的相关资料易于搜集，所以具备成本法评估的条件；另外产权持有单位业务发展及经营状况良好，管理层能提供未来的盈利预测，可以采用收益法评估。综合分析，选择收益法和成本法进行评估。
委估油轮及相关业务的成本法评估值为 5,658.01万元，收益法评估值为9,009.39万元，两者相差3,351.38万元，差异率为59.23%。
1、成本法的评估结果主要为委估油轮现有单项资产的价值进行了简单加总，未能体现相关业务的价值；而收益法是把委估油轮及相关业务作为整体，以整体获利能力来体现其全部价值；
2、收益法综合考虑了产权持有单位竞争实力、盈利能力、未来发展潜力等各项因素，而未来预期获利能力是委估油轮及相关业务价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取委估油轮及相关业务的价值，便于为产权持有单位进行投资预期和判断提供参考；
3、委估油轮资产均为全钢质结构，是专为渤海湾海上平台与码头间原油的往返运输和而量身定做，具有双点系泊功能、均含艏侧推，闪点≤60℃，可满足冬季 B2级冰区的破冰需要。考虑到产权持有单位独家经营JZ9-3、LD27-2/32-2、CB-B和渤中3-2等渤海湾油田的原油运输，并无市场运价供参考。同时，产权持有单位属于中国海洋石油集团有限公司，拥有集团丰富的客户资源和良好的市场口碑，竞争优势明显，具有较强的盈利能力。油轮资产的价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，
还包含产权持有单位的业务平台、人才团队、客户资源、管理水平及销售渠道等重要的无形资源贡献。而成本法仅对各单项资产进行了评估，不能完全体现资产组合对评估对象价值的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生的经济效应。而评估对象的整体收益能力是产权持有单位所有环境因素和内部条件共同作用的结果。因此，收益法的评估结论具有更好的合理性。
根据产权持有单位所处行业和经营特点，收益法能比较客观、全面的反映委估油轮资产的市场价值。综合分析可知，收益法的评估结果更为合理，故此次评估取收益法评估值作为最终的评估结论。
综上分析，本资产评估报告评估结论采用收益法的评估结果，即：评估基准日，中海油田服务股份有限公司拟出售的油轮及相关业务的账面价值为 2,172.43万元，评估价值为9,009.39万元，评估增值额为6,836.96万元，评估增值率为314.71%。
（四）收益法主要模型、参数
收益法，是指通过估测评估对象未来预期收益的现值，来判断评估对象价值的各种评估方法的总称。本评估报告选用的自由现金流折现模型，具体描述如下：
评估价值=评估对象的整体价值－付息债务价值
1.评估对象的整体价值
评估对象的整体价值是指评估价值和付息债务价值之和，根据产权持有单位的资产配置和使用情况，相关计算公式如下：
评估对象的整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产及负债价值 (1)经营性资产价值
||
|-|
|经营性资产是指与评估对象的生产经营相关的，评估基准日后的自由现金流量预|
|测所涉及的资产与负债。|
|相关计算公式如下：|
|n F FP i  e(1r)i (1r)ni1|
|其中：|
|P为评估基准日评估对象的经营性资产价值；|
|F 为评估基准日后第 i年评估对象预期的自由现金流量；i|
|F 为预测期末年评估对象的预期现金流量；e|
|r为折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；|
|n为预测期；|
|i为预测期第 i年。|

同时，自由现金流量的计算公式如下：
自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
||
|-|
|此外，折现率（即加权平均资本成本，WACC）的计算公式如下：|
|E DWACCK  K (1t)e ED d ED|
|其中：|
|K 为权益资本成本；e|
|K 为付息债务资本成本；d|
|E为权益的市场价值；|
|D为付息债务的市场价值；|
|t为所得税率。|
|权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：|
|K  R  R β Re f PM c|
|其中：|
|R 为无风险利率；f|
|R 为市场风险溢价；PM|
|β 为权益的系统风险系数；|
|R 为企业特定风险调整系数。c|

(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过评估对象的生产经营所需，评估基准日后自由现金流量预测不涉及的资产，进行单独分析和评估。
(3) 非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与评估对象的生产经营无关的，评估基准日后自由现金流量预测不涉及的资产与负债，进行单独分析和评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日时评估对象所需支付利息的负债，付息债务以核实后的账面值作为评估值。
被评估资产及业务的估值为9009.39万元人民币。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）交易双方
甲方（转让方）：中海油服
乙方（受让方）：北海船务
（二）转让价格
转让价格为84,807,831.00元人民币（含3%增值税）。
（三）合同的生效条件及生效时间
《协议》自双方法定代表人或授权代表签字日并加盖双方公章后生效。
（四）支付方式和期限
双方签署《船舶资产及运输业务转让协议》后5个工作日内，本公司向北海船务开具全额增值税专用发票，北海船务在收到转让方的增值税发票后 5个工作日内，以银行转账方式向公司支付全部转让价款的40%，即人民币 33,923,132.40元。最后一艘船舶实际交割日后的5个工作日内，以银行转账方式付清剩余的转让价款，即人民币50,884,698.60元。
（五）过户时间安排
转让方应在船舶交接后，到该船舶所属的海事部门进行船舶注销登记。受让方自行办理该船舶的变更登记手续。
（六）评估基准日至资产购置转让完成日期间损益的处理
评估基准日至资产购置转让完成日期间的收益、成本由中海油服享有、承担，并根据《企业会计准则》进行相应财务处理。
（七）违约责任
如发生一方违约，违约方对另一方因此遭受的损害应承担赔偿责任，但不包括对间接损失的赔偿。
北海船务违约责任：
受让方未能按协议约定支付价款的，每逾期一天，应按逾期部分总价款0.1%比例向转让方支付违约金，从违约之日起累计计算。如超过 15个工作日，转让方有权解除合同，并有权要求受让方赔偿其损失和由此产生的所有费用（包括但不限于人工工资、差旅费、咨询费、资产评估费、仲裁费、聘请律师费、审计师费等）以及银行利息。
中海油服违约责任：
如转让方未按合同约定进行资产交割、不配合办理相关产权移交手续，每逾期一天，应向受让方支付合同标的金额0.1%违约金，从违约之日起累计计算。如超过 15个工作日，受让方有权解除本协议，并有权要求转让方退还全部已付款、赔偿其损失和由此产生的所有费用（包括但不限于人工工资、差旅费、咨询费、资产评估费、仲裁费、聘请律师费等）以及银行利息。
本协议签署后，当发生针对转让资产或受让方之纠纷，但是由本协议签署之前转让方占有、使用转让资产的行为所致，而在本协议签署前未曾预料或未向受让方披露的债务纠纷或权利争议，转让方同意采取措施予以解决，以使得转让资产或受让方免受损失。若该等纠纷或争议对转让资产或受让方造成任何损失，转让方应承担赔偿责任。
（八）本公司董事会已对关联方北海船务的基本情况及其交易履约能力进行了必要的调查和了解，认为不存在违约风险。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司一直在紧密跟踪宏观政策变化，优化公司资产结构，确保合规运营。“滨海607”、“滨海608”船舶均为 5,000吨级油船，主要用于将渤海湾油田开采的原油运到相应港口。由于不满足交通运输部省际原油船运力达 35,000总吨的要求，本公司原油运输资质 2019年 3月 1日到期后将无法延期，从而不能继续从事原油运输业务。
为避免油轮停运影响油田的生产，本公司拟将上述船舶资产及相关运输业务转让给北海船务，北海船务具备申请原油运输资质的条件并有意接受船舶资产及原油运输业务。
该关联交易所涉及业务全部为正常的经营性往来，关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益。因此，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司持续经营能力、损益及资产状况有积极影响。
六、该关联交易履行的审议程序
本公司 2018年 11月 28日董事会传签通过了《关于油轮资产及业务关联交易的议案》。关联董事孟军、张武奎回避表决。其余 5名董事均参与表决，并对此关联交易投赞成票，其中3名独立董事均对本次关联交易投赞成票。
根据上海证券交易所相关规定及本公司的相关制度，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易无需有关部门批准。
七、独立董事事前认可情况及发表独立意见情况
公司独立董事对公司关联交易的议案进行了事前审核，经过认真审阅相关资料，发表独立意见认为：该等关联交易是公司开展正常经营业务所需，遵循了公平、公正、
公开原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法规及公司利益。
八、过去12个月内历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2017年 11月至本次关联交易披露日，本公司和中国海洋石油集团有限公司、中海石油化工进出口有限公司、中国近海石油服务（香港）有限公司之间累计已发生的各类关联交易金额为0（已按上海证券交易所相关规定履行审议程序并披露的关联交易金额不再纳入累计计算范围）。
九、附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）经与会董事签字确认的董事会决议
（四）资产评估报告
（五）船舶资产及运输业务转让协议
（六）有关油轮及相关业务估值之贴现未来估计现金流量之计算方法之独立鉴证报告
特此公告。
中海油田服务股份有限公司董事会
2018年11月29日