摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、
天风证券股份有限公司
关于
银亿房地产股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
非公开发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（联席主承销商）
二〇一七年十一月
中国证券监督管理委员会：
银亿房地产股份有限公司（以下简称“银亿股份”或“公司”）于 2017年10月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准银亿房地产股份有限公司向宁波圣洲投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可[2017]1840号），核准银亿股份向熊基凯、宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波维泰”）、宁波久特投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波久特”）、宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波乾亨”）非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过40,000.00万元（以下简称“本次发行”）。
本次非公开发行的独立财务顾问（联席主承销商）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）、天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）（以下合称“独立财务顾问”或“联席主承销商”），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为发行人本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合发行人及其全体股东的利益。
现将发行人本次发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开股份的发行概况
（一）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金向特定对象熊基凯、宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨非公开发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2017年 10月 25日，本次发行定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价为9.47元/股。定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日发行人股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日发行人股票交易总量。公司向熊基凯、宁波维泰、宁波久特、宁
波乾亨发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即8.52元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为46,948,355股，不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过 611,686,079股。其中，向熊基凯发行 22,599,765股，向宁波维泰发行 9,683,098股，向宁波久特发行 8,063,380股，向宁波乾亨发行 6,602,112股，符合公司第六届董事会第五十四次临时会议、2017年第五次临时股东大会决议的规定。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。配套融资认购方认购股份数量应为整数，单位精确至1股。股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。
（三）募集资金金额
本次发行募集资金总额为40,000.00万元，其中，向熊基凯募集资金19,255.00万元，向宁波维泰募集资金8,250.00万元，向宁波久特募集资金6,870.00万元，向宁波乾亨募集资金5,625.00万元，不超过公司第六届董事会第五十四次临时会议、2017年第五次临时股东大会决议的募资总额，符合中国证监会相关法律法规的要求。
（四）发行对象
1、发行对象的基本情况
本次发行的发行对象为熊基凯、宁波维泰、宁波久特及宁波乾亨。
（1）熊基凯基本情况
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|姓名|熊基凯|
|曾用名|熊晓辉|

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|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|330203198405******|
|住所|宁波市江北区湖东路***号|
|通讯地址|宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦|
|是否取得其他国家或地区居留权|无|

（2）宁波维泰基本情况
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|公司名称|宁波维泰投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|
|注册地址|江北区慈城镇慈湖人家360号104室|
|执行事务合伙人|张明海|
|注册资本|8,250.00万元|
|统一社会信用代码|91330205MA2828FJ1Y|
|成立日期|2016年6月29日|
|营业期限|长期|
|经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（3）宁波久特基本情况
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|公司名称|宁波久特投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|
|注册地址|江北区慈城镇慈湖人家360号106室|
|执行事务合伙人|孙堂港|
|注册资本|6,870.00万元|
|统一社会信用代码|91330205MA2828FKXN|
|成立日期|2016年6月29日|
|营业期限|长期|
|经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（4）宁波乾亨基本情况
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|公司名称|宁波乾亨投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|
|注册地址|江北区慈城镇慈湖人家360号105室|

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|执行事务合伙人|周晓鹏|
|注册资本|5,625.00万元|
|统一社会信用代码|91330205MA2828FH5A|
|成立日期|2016年6月29日|
|营业期限|长期|
|经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、发行对象与公司的关联关系
截至本报告出具日，发行对象熊基凯持有上市公司 782,850,209股股份，占公司总股份数的25.60%，为公司第二大股东，熊基凯与公司实际控制人熊续强为父子关系，与控股股东银亿控股为一致行动人。发行对象宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨为集团员工出资参与的持股平台，与控股股东银亿控股为一致行动
人。宁波维泰执行事务合伙人张明海先生担任上市公司副董事长，并担任上市公司控股股东银亿控股董事长。
3、发行对象与主承销商的关联关系
本次发行对象熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨与联席主承销商均不存在关联关系。
4、宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨参与本次认购的主体资格
宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨为集团员工持股平台，除拟参与认购本次募集配套资金非公开发行股份之外，未进行其他任何投资。自设立以来，宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨不存在通过非公开方式募集资金的情形，亦未聘请基金管理人管理其投资、资产。宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，不涉及需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规办理私募基金及管理人登记、备案手续的情形。
5、宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨认购募集配套资金的资金来源，是否存
在结构化安排
宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨的合伙人均为自然人，宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨就本次认购的资金来源已分别出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺其认购上市公司非公开发行股份募集配套资金的资金来源为合伙企业合伙人
实缴的自有或自筹资金，合伙企业不存在直接或间接通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股份的情形。
宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨的合伙人已出具《合伙人承诺函》，承诺个人资产状况良好，合伙份额出资资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形。
宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨的全体合伙人确认，宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨的合伙份额出资资金系来源于合伙人自有资金、亲友借款及银行借款。
（五）锁定期安排
本次配套融资向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行的股份自新增股份上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所有关规定执行。
上述锁定期内，配套融资认购方因银亿股份送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，自此次发行新增股份上市之日起 36个月内不得转让，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
经核查，联席主承销商认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。认购对象资金来源合法合规，不存在结构化安排的情况。
二、本次非公开发行股票的交易决策与审批情况
2017年5月31日，宁波圣洲投资有限公司（以下简称“宁波圣洲”）唯一股东银亿控股作出决定，同意宁波圣洲将其持有的宁波东方亿圣投资有限公司（以下简称“东方亿圣”）100%股权转让给上市公司。
2017年5月31日，宁波维泰、宁波久特及宁波乾亨分别做出《合伙人会议
决议》，同意参与认购本次募集配套资金发行的股份。
2017年5月31日，上市公司召开第六届董事会第五十四次临时会议审议通过本次重大资产重组方案等相关议案。
2017年 6月 16日，上市公司召开 2017年第五次临时股东大会审议通过本次重大资产重组方案等相关议案。
2017年8月18日，上市公司召开第六届董事会第五十五次临时会议，审议并通过了关于修改公司本次发行股份购买资产的发行股份价格调整方案等相关议案。
2017年8月18日，宁波圣洲的股东银亿控股作出股东决定同意修改本次发行股份购买资产的发行股份价格调整方案。
2017年8月30日，商务部反垄断局下发《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第229号），决定对本次交易不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2017年 10月 18日，中国证监会作出《关于核准银亿房地产股份有限公司向宁波圣洲投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1840号），核准上市公司向宁波圣洲发行 922,611,132股股份购买相关资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过40,000.00万元。
经核查，本次发行已经取得发行人股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的核准。
三、本次发行的发行过程合规性说明
2017年 10月 24日，向中国证监会进行启动发行前报备，在获得中国证监会同意后，公司及联席主承销商向认购对象发送了《缴款通知书》。
2017年 10月 24日，发行对象熊基凯、宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨将本次发行的认购资金汇入联席主承销商为本次发行指定的账户。
2017年10月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2017〕 420号《验证报告》，确认截至 2017年 10月 24日，联席主承销商指定的收款
银行账户已收到 4名特定投资者缴纳汇入的认购资金总额 40,000.00万元，全部为货币资金。2017年 10月 25日联席主承销商在扣除承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认购净额38,700.00万元。
2017年10月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2017〕421号《验资报告》，并确认：（一）银亿股份已向宁波圣洲定向发行人民币普通股（A股）股票合计 922,611,132股购买相关资产（相关资产为宁波圣洲持有的东方亿圣100%股权，以评估值为基础协商作价为人民币 798,058.63万元），银亿股份已取得宁波圣洲认缴注册资本的股权资产（宁波东方亿圣投资有限公司100%股权）；（二）向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨发行人民币普通股（A股）46,948,355股募集配套资金 400,000,000.00元，扣除与本次发行相关费用后，募集资金净额为356,690,601.86元。
银亿股份通过发行股份购买资产及发行股份募集配套资金合计发行人民币普通股（每股面值人民币 1元）969,559,487股，申请增加注册资本人民币969,559,487.00元，变更后的注册资本为人民币 4,027,989,882.00元，向宁波圣洲购买资产支付股份对价人民币798,058.63万元，并向特定对象发行股份配套募集资金净额 356,690,601.86元，共计 8,337,276,901.86元。其中：计入实收资本玖亿陆仟玖佰伍拾伍万玖仟肆佰捌拾柒元（969,559,487.00元），计入资本公积（股本溢价）7,367,717,414.86元。
经核查，联席主承销商认为本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、信息披露情况
发行人于 2017年 10月 20日收到中国证监会关于核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准批复，并于 2017年 10月 21日对此进行了公告。
联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、结论意见
经核查，联席主承销商认为：
1、公司本次发行的发行过程符合相关法律和法规的规定，并在公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求下进行实施。
2、本次发行的定价和发行数量符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。发行结果公平、公正。
3、发行人本次非公开发行的认购对象的选择符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。认购对象资金来源合法合规，不存在结构化安排的情况。
综上，公司本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行过程和认购对象符合规定。
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项目主办人：
陈善哲 王兆洋
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年 月 日
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项目主办人：
陆勇威 曾波
天风证券股份有限公司年 月 日