证券简称：汉鼎宇佑 证券代码：300300 上市地：深圳证券交易所
汉鼎宇佑互联网股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
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|交易对方名称|住所|通讯地址|
|标的资产交易对象|||
|西藏万雨投资管理有限公司|西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1318室|上海市宝山区沪太路 2999 弄 22号3层|
|上海万未投资管理中心（有限合伙）|上海市崇明县横沙乡富民支路 58 号 A1-3905 室（上海横泰经济开发区）||
|王锐|上海市虹口区逸仙路******||
|汪鸿海|安徽省绩溪县华阳镇舒家巷******||
|陈荣龙|福建省泉州市泉港区后龙镇坑仔底村******||
|万海闽|上海市黄浦区四川南路******||
|张磊|湖北省枣阳市吴店镇长里岗村******||
|常州京江美智投资中心（有限合伙）|常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号楼||
|配套募集资金交易对象|||
|待定|待定|待定|

独立财务顾问
二〇一六年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》及相关的法律法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除本报告
书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方承诺不转让其在上市公司拥有权益的股份。
相关证券服务机构声明
本次汉鼎宇佑互联网股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问浙商证券股份有限公司，法律顾问国浩律师（杭州）事务所，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中同华资产评估有限公司声明：保证为本次汉鼎宇佑发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具的文件内容真实、准确、完整，如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明 .............................................................. 2交易对方声明 .......................................................... 3相关证券服务机构声明 .................................................. 4目录 ................................................................ 5释义 ................................................................ 9第一节重大事项提示 .................................................. 12一、本次交易方案概述.................................................. 12二、本次交易标的评估值................................................ 14三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期.............................. 15四、业绩承诺、奖励及补偿安排.......................................... 18五、本次交易的合规情况................................................ 23六、本次重组对公司的影响.............................................. 24七、本次交易尚需履行的审批程序........................................ 29八、本次交易相关方做出的重要承诺...................................... 30九、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................ 32十、独立财务顾问的保荐机构资格........................................ 34十一、其他重大事项.................................................... 34第二节重大风险提示 ................................................. 35一、与本次交易相关的风险.............................................. 35二、与本次交易相关的行业和业务风险.................................... 38三、其他风险.......................................................... 42第三节本次交易概况 .................................................. 44一、本次交易的背景.................................................... 44二、本次交易的目的.................................................... 45三、本次交易的决策过程................................................ 47
四、交易对方、交易标的及作价.......................................... 47五、本次交易不构成关联交易............................................ 48六、本次交易构成重大资产重组.......................................... 48七、本次交易不构成借壳上市............................................ 49第四节交易各方基本情况 .............................................. 50一、上市公司基本情况.................................................. 50二、交易对方基本情况.................................................. 59三、其他事项说明...................................................... 74第五节交易标的基本情况 .............................................. 76一、上海灵娱基本情况.................................................. 76二、上海灵娱主营业务具体情况.......................................... 99第六节发行股份情况 ................................................. 159一、本次交易方案..................................................... 159二、本次发行股份的具体方案........................................... 160三、本次募集配套资金的相关说明....................................... 166四、本次发行前后主要财务数据比较..................................... 174五、本次发行前后公司股本结构变化..................................... 175六、本次交易未导致上市公司控制权发生变化............................. 176第七节交易标的的评估 .............................................. 177一、评估总体情况..................................................... 177二、上海灵娱的评估情况............................................... 177三、本次交易标的的定价依据........................................... 212四、交易标的定价的公允性分析......................................... 212五、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见..................................... 215六、独立董事对本次交易评估事项的意见................................. 216第八节本次交易合同的主要内容 ....................................... 218一、购买资产协议..................................................... 218
二、盈利补偿协议..................................................... 223第九节本次交易的合规性分析 ......................................... 227一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......................... 227二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定....................... 230三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明..... 232四、不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形....... 232五、本次配套募集资金使用符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定..... 233六、中介机构关于本次交易合规性的意见................................. 233第十节管理层讨论与分析 ............................................ 234一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析......................... 234二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析........................... 240三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析..................... 258四、本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力分析..................... 279五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响................. 283第十一节财务会计信息 ............................................... 289一、标的公司财务报告................................................. 289二、上市公司备考财务报告............................................. 293第十二节同业竞争与关联交易 ......................................... 297一、同业竞争......................................................... 297二、关联交易......................................................... 301第十三节风险因素 .................................................. 307一、与本次交易相关的风险............................................. 307二、与本次交易相关的行业和业务风险................................... 310三、其他风险......................................................... 314第十四节其它重要事项 .............................................. 316一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形................... 316二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保
的情形............................................................... 316三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况......... 316四、上市公司在最近十二个月内发生重大资产交易情况..................... 317五、本次交易完成后上市公司的治理结构................................. 323六、本次交易完成后上市公司的独立性................................... 325七、利润分配政策及分红情况........................................... 326八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况................... 330九、上市公司停牌前股价涨幅是否超过20%的说明 ......................... 332十、对投资者权益保护的安排........................................... 333十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明............................. 338第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...................... 339一、独立董事意见..................................................... 339二、独立财务顾问意见................................................. 340三、法律顾问意见..................................................... 341第十六节本次交易有关中介机构情况 ................................... 342一、独立财务顾问..................................................... 342二、律师事务所....................................................... 342三、审计机构......................................................... 342四、资产评估机构..................................................... 343第十七节董事及有关中介机构声明 ..................................... 344一、董事声明......................................................... 344二、独立财务顾问声明................................................. 345三、律师声明......................................................... 346四、会计师声明....................................................... 347五、评估机构声明..................................................... 348第十八节备查文件 .................................................. 349
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|公司/本公司/汉鼎宇佑/上市公司|指|汉鼎宇佑互联网股份有限公司|
|上海灵娱、标的公司|指|上海灵娱网络科技有限公司|
|汉鼎集团|指|汉鼎宇佑集团有限公司|
|灵耀网络|指|上海灵耀网络科技有限公司|
|灵贺网络|指|上海灵贺网络科技有限公司|
|西藏万雨|指|西藏万雨投资管理有限公司|
|京江美智|指|常州京江美智投资中心（有限合伙）|
|上海万未|指|上海万未投资管理中心（有限合伙）|
|墨麟科技|指|深圳墨麟科技股份有限公司及其前身深圳市墨麟科技有限公司|
|浙商证券/独立财务顾问|指|浙商证券股份有限公司|
|国浩所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|立信所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|本次交易|指|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|交易对方|指|西藏万雨、京江美智、上海万未、王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊|
|交易标的/标的资产|指|上海灵娱100%股权|
|《购买资产协议》|指|汉鼎宇佑与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买资产协议之补充协议》|指|汉鼎宇佑与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利补偿协议》|指|汉鼎宇佑与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺及补偿协议》|
|补偿义务人|指|自愿对本次交易完成后标的公司2017年、2018年、2019年净利润作出承诺，并在承诺净利润未实现时，按《购买资产协议》及《盈利补偿协议》约定向上市公司进行补偿的对方，具体为西藏万雨、上海万未、王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊|

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|基准日|指|本次交易的审计和评估的基准日期的统称，标的公司审计、评估基准日为2016年8月31日|
|定价基准日|指|汉鼎宇佑董事会为审议本次交易等相关事项而召开的董事会决议公告日|
|交割日|指|转让方持有的标的资产过户至汉鼎宇佑名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日|
|过渡期间|指|自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间|
|报告期|指|2014年度、2015年度和2016年1-8月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|二、专业术语|||
|IP|指|Intellectual Property，知识产权，指权利人对其所创作的智力劳动成果所享有的财产权利|
|CP|指|Content Provider的缩写，指内容提供商，也即游戏研发商|
|网页游戏、页游|指|一种基于网页浏览器的在线游戏，通常无须下载客户端， 用户可以直接通过互联网浏览器玩的网络游戏，使用普通浏览器即可完成游戏的全部内容|
|移动游戏|指|一种以移动终端为载体，以移动互联网为媒介接入游戏网络服务器并支持多人同时在线互动的网络游戏|
|RPG|指|角色扮演游戏（Role-playing game），简称为RPG。游戏类型的一种，宽泛的游戏类型。在游戏中，玩家负责扮演一个角色在一个写实或虚构世界中活动。玩家负责扮演一个或多个角色，并在一个结构化规则下通过一些行动令所扮演的角色发展|
|ARPG|指|Action Role Playing Game，动作角色扮演游戏。就是说，在玩ARPG类游戏时像是在玩一款动作游戏，而同时又在玩一款有剧情的RPG游戏，而纯粹的 RPG游戏更注重剧情的发展，对玩家操作体验考虑相对较少|

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|ARPU|指|游戏付费用户每月平均贡献的收益，通常 ARPU的计算方法为：ARPU（元/月）=游戏月总收入/游戏月付费用户数|
|PK|指|Player Killing，原指在游戏中高等级玩家随意杀害低等级玩家的行为，后引申发展为“对决”等含义|
|流水|指|某款游戏中的游戏玩家在一定时期内累计充值金额|
|留存率|指|在互联网行业中，用户在某段时间内开始使用应用，经过一段时间后，仍然继续使用该应用的即被认作是留存，这部分用户占当期新增用户的比例为留存率，即留存率=新增用户中登录用户数/新增用户数*100|
|泛娱乐|指|基于互联网与移动互联网的多领域共生，打造明星IP的粉丝经济，内容主要包括打通游戏、文学、动漫、影视等多个文创业务领域的互动娱乐新生态|
|内测|指|内部测试，是指网络游戏或软件的小范围测试，网络游戏要经过内测才可以进行公开测试|
|公测|指|某种内部软件的测试活动（例如网络游戏的测试运营）对公众开放|
|游戏引擎|指|指一些已编写好的可编辑电脑游戏系统或者一些交互式实时图像应用程序的核心组件，其目的在于让游戏设计者能 容易和快速地做出游戏程序而不用从零开始|

本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向上海灵娱全体股东发行股份及支付现金购买其持有的上海灵娱100%股权。根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字[2016]第 934号），交易标的上海灵娱100%股权在评估基准日（2016年 8月 31日）的价值为 130,450万元，并经交易双方协商，本次交易标的作价 130,000万元。对价支付方式为：公司通过发行股份支付70%，通过现金支付30%，具体情况如下：
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|序号|股东名称|转让股权的交易对价（元）|本次交易现金支付金额（元）|本次交易股份支付金额（元）|发行股份数量（股）|
|1|西藏万雨|416,000,000|206,700,000|209,300,000|8,948,268|
|2|京江美智|364,000,000|109,200,000|254,800,000|10,893,544|
|3|上海万未|130,000,000|39,000,000|91,000,000|3,890,551|
|4|王锐|273,000,000|0.00|273,000,000|11,671,654|
|5|汪鸿海|32,500,000|9,750,000|22,750,000|972,637|
|6|陈荣龙|32,500,000|9,750,000|22,750,000|972,637|
|7|万海闽|26,000,000|7,800,000|18,200,000|778,110|
|8|张磊|26,000,000|7,800,000|18,200,000|778,110|
|合计||1,300,000,000|390,000,000|910,000,000|38,905,511|

本次交易中现金收购款来自本次交易的配套募集资金，若本次配套募集资金不
足以支付现金对价，则由汉鼎宇佑自筹解决。本次交易完成后，汉鼎宇佑将直接持
有上海灵娱100%股权。
（二）募集配套资金
为支付现金收购款及提高重组整合绩效，汉鼎宇佑本次拟向不超过 5名（含 5名）其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过66,000万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次重组募集配套资金不超过6.6亿元，在扣除发行费用及相关费用后拟用于以下项目：1、支付本次交易的现金支付对价 3.9亿元；2、投资上海灵娱移动端游戏运营中心建设项目 2.5亿元。若配套资金募集未能完成或不足的，由上市公司自筹资金解决，具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集配套资金部分用于投资上海灵娱移动端游戏运营中心建设项目，主要从游戏行业发展的趋势出发，形成游戏“开发—运营—发行”全产业链经营模式，促进游戏自主开发与自主运营的不断融合，以占据更大的市场份额，应对激烈竞争的游戏市场。本次募集配套资金用于上海灵娱移动端游戏运营中心建设项目，属于标的资产在建项目建设，标的资产已完成了可行性研究报告的编制，已开展了项目前期筹备规划工作，正在办理项目备案手续。
本次上海灵娱移动端游戏运营中心建设项目的投资概算如下：
单位：万元
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|序号|投资内容|境内（中国）|境外（亚太地区）|总计|占比|
|1|服务器及其他软硬件资产|1,526.35|1,216.36|2,742.71|10.63%|
|2|场地租金及其他运营费|1,079.34|779.80|1,859.14|7.21%|
|3|市场推广费|9,700.00|6,310.00|16,010.00|62.06%|
|4|人员工资等|3,307.09|1,879.38|5,186.47|20.10%|
|合计||15,612.78|10,185.54|25,798.32|100%|

（1）从行业来看，游戏行业为特殊行业，属于典型的轻资产行业，具有重人力、
轻资产的特征，所以相应的人力运维成本也较高，而固定资产支出（主要为服务器
及相关软件）相对较少。游戏行业分为游戏研发和游戏运营，游戏研发和游戏运营公司主要的成本为人员工资、推广费用，这种支出结构是游戏行业的特殊形态。
（2）从游戏行业的商业模式来看，游戏研发商主要负责游戏版本的持续更新、技术支持、系统维护和游戏玩家服务；游戏运营商主要负责用户导入、渠道提供、充值服务以及计费结算管理。游戏运营商将游戏玩家实际充值的金额扣除相关渠道费、税费、其他手续费之后，根据与游戏研发商约定的分成比例支付给游戏研发商。
从游戏收益里面，游戏运营商享有充值金额的大部分收益，游戏研发商享有小部分收益。通过游戏运营商的品牌优势、丰富的用户资源、游戏推广能力和渠道优势，加快游戏的曝光度，从而放大游戏收益。具体到游戏运营，游戏运营的商业模式需要依赖大量的广告推广、市场推广，从而提升游戏的知名度、提升游戏流量，带来较高的游戏收入。本次募集配套资金投资于标的公司的移动端运营中心建设项目，其投资结构（主要为市场推广费、人员工资）具备商业实质，符合游戏行业中运营中心的实际情况，未用于补充上市公司、标的公司流动资金。
（3）从募集资金管理来看，本次募集配套资金将建立专户存储、专户管理、专户使用，明确使用在本次重组募集配套资金使用项目上面，不会与上市公司、标的公司日常运营资金混同。
因此，本次重组募集配套资金投资于标的公司移动端运营中心建设项目符合证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》有关募集配套资金用途的相关规定。
二、本次交易标的评估值
中同华评估分别采用收益法和市场法两种评估方法以2016年8月31日为评估基准日对上海灵娱的股东全部权益价值进行了评估，并出具《资产评估报告》。
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对上海灵娱股东全部权益价值进行评估。在评估基准日，上海灵娱经审计母公司口径的净资产为3,400.92万元，经审计合并口径的归属于母公司所有者权益为8,136.04万元。
采用收益法评估，在持续经营的假设条件下，上海灵娱股东全部权益评估价值
为130,450.00万元，比经审计母公司口径的净资产增值127,049.08万元，增值率为3,735.73%；比经审计合并口径的归属于母公司所有者权益增值122,313.96万元，增值率为1,503.36%。
采用市场法评估，在持续经营的假设条件下，上海灵娱股东全部权益评估价值为133,000.00万元，比经审计母公司口径的净资产增值129,599.08万元，增值率为3,810.70%；比经审计合并口径的归属于母公司所有者权益增值 124,863.96万元，增值率为1,534.70%。
考虑本次经济行为、特定的评估目的、收益法和市场法评估结论差异的特定原因，本次评估选取收益法的评估结论，即上海灵娱在评估基准日的股东全部权益价值为 130,450万元。参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次交易标的上海灵娱100%股权的交易价格为130,000万元。
三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
（一）发行价格
1、发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为不低于董事会决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 23.45元/股。考虑到上市公司 2015年度分红为每10股派0.72元（最终实施数量为每10股派0.60元），本次发行股票购买资产的股份发行价格为 23.39元/股。
上述发行价格尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如汉鼎宇佑实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则进行相应调整。
该发行价格是交易各方进行充分协商后的结果，有利于各方达成交易意向，推动交易的顺利进行。本次交易完成后，上市公司将进一步延伸游戏内容业务，成功获取优质的内容资源，进一步增强上市公司在泛娱乐内容业务方面的市场竞争力。
本次交易有利于增强上市公司盈利能力，增厚每股收益和提高净资产收益率，有利
于保障中小股东利益。
2、募集配套资金所涉及发行股份的定价及其依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
按照本次发行股份及支付现金购买资产的初步商定交易价格为13亿元，扣除现金支付的3.9亿元交易对价后的9.1亿元对价由汉鼎宇佑以发行股份方式支付。按发行价格23.39元/股计算，共计发行股份数量38,905,511股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 6.6亿元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
（三）锁定期
1、发行股份购买资产所涉及股份的锁定期
若京江美智在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，其所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若京江美智在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，其所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。
若西藏万雨、上海万未、王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，其所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；自上述股份上市之日起满36个月之后，上海灵娱2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的90%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；自上述股份上市之日起满48个月之后，剩余10%股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。
若西藏万雨、上海万未、王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，其所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让，其在本次交易中认购取得的汉鼎宇佑股份自限售届满后按如下比例逐步解除限售：
1）自上述股份上市之日起满12个月之后上海灵娱2017年度实际盈利情况的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的25%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
2）自上述股份上市之日起满24个月之后，上海灵娱2018年度实际盈利情况的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）
后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
3）自上述股份上市之日起满36个月之后，上海灵娱2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的35%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
4）自上述股份上市之日起满48个月之后，剩余10%股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。
若标的公司股东成为上市公司董事、监事或高管人员的，或者标的公司股东所持股份超过上市公司总股本5%的，中国证监会相关规定有另外解禁要求的，依据中国证监会的规定执行。
2、募集配套资金所涉及股份的锁定期
公司向其他不超过五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
四、业绩承诺、奖励及补偿安排
（一）承诺利润数
交易对方上海灵娱股东西藏万雨、上海万未、王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊承诺上海灵娱2017年、2018年及2019年经审计的合并报表扣非净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 11,800万元、15,300万元、19,300万元。
根据《恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，交易双方的磋商与谈判主要发生在2015年，以2015年9月30日为基准日，上海灵娱100%股权作价约为16.14亿元（扣除分红后），并依2016-2018年为业绩承诺期，2016年度、2017年度及2018年度预测净利润数额分别不低于 1.14亿元、1.52亿元、1.85亿元。
与汉鼎宇佑的本次重组交易中，交易双方的磋商与谈判主要发生在2016年下半年，以2016年8月31日为基准日，上海灵娱100%股权作价约为13亿元，并以2017-2019年为业绩承诺期，2017年度、2018年度及2019年度预测净利润数额分别不低于1.18亿元、1.53亿元、1.85亿元。
两次重组交易的业绩承诺期均设置于审计与评估基准日后的三个会计年度，在该三个会计年度内，前次交易承诺实现的净利润分别为：1.14亿元、1.52亿元、1.85亿元，本次交易承诺实现的净利润分别为：1.18亿元、1.53亿元、1.85亿元。请投资者予以关注。
（二）超额奖励安排
若标的资产 2017-2019年三年实际实现净利润超过交易对方三年合计承诺净利润时，上市公司将支付超额净利润的40%作为奖励，超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实现的净利润-累计承诺净利润，但该奖励金额不得超过本次交易作价的20%。具体奖励方式的计算公式为：奖励金额=（各年实际盈利数总和-各年承诺盈利数总和）×40%。
奖励对象为届时在职的标的公司管理层人员与核心技术人员，并在2019年实际盈利数确定后统一结算，具体奖励人员名单及实施方案由标的公司与上市公司共同决定。
1、对业绩奖励相关的具体执行
根据《盈利预测补偿协议》的约定，对交易对方的奖励安排的具体执行方为上市公司和标的公司。具体执行方案如下：
（1）确定奖励对象。奖励对象为届时在职的标的公司管理层人员与核心技术人员，具体奖励人员名单及实施方案由标的公司与上市公司共同决定。
（2）计算奖励金额和支付方式。上市公司向奖励对象支付承诺期间超额净利润的40%作为奖励，超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实现的净利润-累计承诺净利润，但该奖励金额不得超过本次交易作价的20%。具体奖励方式的计算公式为：奖励金额=（各年实际盈利数总和-各年承诺盈利数总和）×40%。上述奖励金额在2019年实际盈利数确定后统一结算后，由汉鼎宇佑以现金方式一次性支付给奖励对象。
2、对业绩奖励的会计处理方式
在本次交易中设置超额业绩奖励安排，主要系为了保持标的公司核心管理层的稳定性，实现上市公司利益与标的公司管理层利益的绑定。本次业绩奖励的安排是在标的公司业绩承诺的基础上设置的，是业绩承诺之外的超额收益对应的业绩奖励，故能够提高管理层的积极性，在完成业绩承诺的基础后进一步努力经营管理，进一步拓展标的公司业务，以实现标的公司的超额收益，从而实现上市公司的超额收益。
本次交易超额业绩奖励根据《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，由上市公司汉鼎宇佑根据超额业绩奖励条件对应的各个会计年度已实现的利润情况和预测的剩余会计年度的利润情况计算超额奖励的总金额，分摊计入上市公司各年度的管理费用，同时贷记应付职工薪酬。具体如下：
假设本次交易的标的公司于 2017年完成交割，汉鼎宇佑应于 2017年末资产负债表日，根据利润承诺中所承诺的标的公司净利润增长率、2017年利润实现情况等，对标的公司2018及2019年度的实现利润情况进行预测，将2017年已实现净利润以及2018至2019年预测净利润加总，对于加总数超过46,400.00万元的部分，按该金额的40%计算超额业绩奖励；上述三年计算的超额业绩奖励之和的算术平均作为2017年应计入管理费用的金额，同时贷记应付职工薪酬。
2018年度资产负债表日，汉鼎宇佑根据利润承诺的净利润增长率、2017及2018年实际利润实现情况等，预测 2019年标的公司利润实现金额，将 2017年和 2018年已实现净利润以及2019年预测净利润加总，对于加总数超过46,400.00万元的部分，按该金额的40%计算超额业绩奖励；上述三年计算的超额业绩奖励之和扣除2017年度已确认管理费用后除以2，作为2018年度应计入管理费用金额，同时贷记
应付职工薪酬。
2019年度资产负债表日，汉鼎宇佑根据2017、2018及2019年度标的公司实际的利润实现金额，将 2017年至 2019年已实现净利润加总，对于实现净利润超过46,400.00万元的部分，按该金额的40%计算超额业绩奖励；上述三年计算的超额业绩奖励之和，减去2017、2018年度已经确认的管理费用后，剩余金额作为2019年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。
业绩承诺期满后，汉鼎宇佑以现金的方式一次性支付超额业绩奖励。由于超额业绩奖励已经在承诺期各年内预提并计入费用，且超额业绩奖励金额最高不超过购买标的公司交易总对价的20%（即不超过 26,000万元），又由于本次超额业绩奖励的来源为标的公司实现的超额利润，因此不会对上市公司合并报表及标的公司经营业绩产生重大不利影响。
（三）利润未达到承诺利润数的补偿
如上海灵娱扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际盈利数”）在2017年至2019年期间的任一年度低于该年度的承诺盈利数的，则承诺人应按照《盈利补偿协议》的约定对汉鼎宇佑进行补偿。补偿方式具体如下：
（1）在2017年度、2018年度、2019年度每年年报披露后10个交易日内，根据盈利专项审核意见，计算应补偿金额。
当年应补金额的计算公式为：
当期应补偿金额=（业绩承诺期起始日至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期起始日至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权的交易总价格-已补偿金额。（注：业绩承诺期起始日为2017年1月1日）
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
承诺人各方需补偿的股份数量=本次交易中承诺人各方实际获得股份数/承诺人合计取得的股份数×当年应补偿股份数
如汉鼎宇佑在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如汉鼎宇佑在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作
相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于承诺人单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
承诺人单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
（四）减值测试及补偿
在补偿期限届满时，即2019年会计年度结束时，汉鼎宇佑将对标的资产进行减值测试，（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则承诺人应向汉鼎宇佑另行补偿。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数（减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
（五）补偿的实施
具体补偿方式为先由承诺人以股份方式补偿，若应补偿股份数量大于承诺人持有的股份数量时，差额部分由承诺人以现金方式补偿。其中股份补偿方式应先以承诺人当年可以解锁的股份进行补偿，承诺人当年可以解锁的股份不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。承诺人在补偿前先将承诺人各方持有的该等数量股票划转至汉鼎宇佑董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；承诺人承诺：在上述股份划转至董事会专门账户之前，对上述股份进行锁定，未经上市公司董事会同意，保证不对锁定股份进行质押，也不对补偿股份解除锁定，锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。补偿承诺期满，上市公司将召开股东大会就上述被锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会进行表决，承诺人将回避表决。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。
五、本次交易的合规情况
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易标的上海灵娱为独立第三方的资产，本次上市公司发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买上海灵娱100%股权。根据上市公司2015年度合并报表财务数据以及标的资产 2015年度财务情况与交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|汉鼎宇佑|上海灵娱|交易金额/营业收入|财务指标占比|
|资产总额|161,779.25|9,202.14|130,000|80.35%|
|营业收入|71,260.51|8,378.01|8,378.01|11.76%|
|归属于母公司所有者的净资产|78,679.60|5,531.22|130,000|165.23%|

注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，上市公司控股股东仍然为吴艳，实际控制人仍然系吴艳、王麒诚夫妇，控制权不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
六、本次重组对公司的影响
（一）对主营业务的影响
1、主营业务构成
报告期内，上市公司游戏业务收入与上海灵娱的营业收入（经审计）情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|||2015年度|||2014年度|||
||上市公司|上海灵娱|占比（%）|上市公司|上海灵娱|占比（%）|上市公司|上海灵娱|占比（%）|
|游戏业务收入（营业收入）|996.09|4,908.35|20.29|2,342.59|8,378.01|27.96|15.09|13,808.17|0.11|

根据上市公司于2016年10月29日披露的《2016年第三季度报告》，截至 2016年9月30日，上市公司总资产312,746万元，归属于上市公司股东的净资产 219,284万元；2016年1-9月实现营业收入40,753万元，实现归属于上市公司股东的净利润 4,594万元。根据经立信所审计的财务数据，本次交易标的上海灵娱截至 2016年 8月 31日总资产 9,889.45万元，净资产 8,136.04万元；2016年 1-8月实现营业收入 4,908.35万元，净利润2,604.82万元。
公司已经确立了泛娱乐产业的发展方向，并已逐步开展游戏、娱乐等方面的业务。公司控股子公司浙江汉动信息科技有限公司，公司持股80%，成立于2013年，主营业务为游戏产品的研发与运营，核心团队成员来自于网易等大型公司，具有多年的游戏研发经验，目前已经研发、运营了《封神来了》、《呆鸡点点点》、《勇敢者西游》等游戏。公司参股公司全民歌星（北京）科技有限公司，公司持股20%，主要开展传统音乐教育与移动互联网相结合的专业音乐教育O2O新模式，汇集艺术培训、休闲娱乐、时尚文化、社区属性为一体的综合性艺术培训基地。并且，公司已经设立全资子公司杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司，负责对于娱乐业务方面的
投资、管理、运行等。
公司于2016年5月完成了非公开发行股票的事项，此次非公开发行股票募集资
金主要投资于公司基于智慧城市的互联网金融平台建设，为公司的创新金融主营业务。本次重组，公司将收购上海灵娱100%股权，交易完成后上海灵娱将成为公司的全资子公司，成为公司泛娱乐业务板块的重要组成部分。因此，随着公司业务的全面发展，公司的主营业务在智慧城市（智慧互联领域）的基础上，快速拓展了泛娱乐产业、创新金融产业，形成了公司的总体经营发展战略“产业+金融+互联网”。
2、未来经营发展战略
公司围绕“产业+金融+互联网”为核心发展战略，努力搭建以创新金融和智慧互联为核心助推力的产业集团。公司以泛娱乐作为产业带动点，打造优质产品、布局优质场景走向消费者端。公司将以战略并购为切入点，快速打造泛娱乐产业生态，并以此带动创新金融、智慧互联的发展；同时，创新金融、智慧互联工具又可以支持泛娱乐产业的快速发展。本次重组通过收购上海灵娱，可以完善自身在娱乐产业的布局，帮助上海灵娱获取前端的 IP资源，提升上海灵娱游戏的发展空间，同时上海灵娱的游戏产业又可以帮助上市公司整体战略的实现，具体发展战略主要体现在以下方面：
（1）热门IP研发和运营优质网络游戏
公司将加强与影视、动漫、文学等行业内公司合作，签约或共同孵化热门IP，取得 IP的游戏改编权，并依托子公司上海灵娱优秀的研发能力打造融合 IP文化的精品型网络游戏。同时，利用本次募集资金建设运营中心项目，进入游戏运营市场，增加自身研发的游戏产品的曝光度，扩大影响力，放大收益。
（2）进一步拓展手游市场
公司将通过上海灵娱进一步拓展手游业务，增加精品手游的 IP获取和游戏改编，构筑页游+手游的全方位产品线，赢得更好的玩家体验，获取更大的市场份额。
（3）利用上市公司平台进行产业链整合
公司将利用上市公司平台，对互联网游戏及泛娱乐相关产业链上包括但不限于 IP创造、流量导入、产品研发、游戏推广、发行运营等细分方向的优质公司，寻找投资并购机会，进一步促进公司泛娱乐产业的发展，实现公司战略目标。
3、业务管理模式
近年来，围绕着公司的发展战略，公司的主营业务在传统优势业务智慧城市（智慧互联领域）的基础上，快速拓展了泛娱乐产业、创新金融产业。因此，在各个业务管理模式方面，公司保证各业务板块的独立自主发展，同时在各业务发展的同时加强业务发展的协同性，综合协调各种资源，促进产业发展之间的深度融合，即整体服务于公司的整体发展战略“产业+金融+互联网”。
总体上来说，本次交易完成后，上市公司的主营业务将由游戏娱乐业务、创新金融业务、智慧互联业务等全面构成，整体上服务于公司“产业+金融+互联网”的经营发展战略，以泛娱乐产业作为产业带动点，带动金融和互联网业务的发展，金融和互联网又可以反过来促进泛娱乐产业的快速发展。公司将不断探索与之相适应的业务管理模式，在规范运作的基础上，分板块协同发展。
4、整合计划、整合风险及相应管理控制措施
本次交易完成后，游戏业务将成为上市公司的重要业务板块，上海灵娱将成为上市公司100%的全资子公司。上市公司与上海灵娱将按照母子公司关系进行管理，并且按照上市公司公司治理的规范要求、治理准则来规范运作子公司上海灵娱。本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未发生变化，上市公司将保证标的公司现有的经营管理层核心人员结构不发生重大变化，不影响业务经营持续性和稳定性，保证标的公司业务发展的独立性。具体的整合计划及相应管理控制措施表现在：
业务方面，上市公司保证标的公司业务发展的独立性和自主性，同时在泛娱乐产业方面给予协同性的资源，优质 IP资源的优先提供等；资产方面，本次交易完成后，标的公司的资产成为上市公司合并报表体内的资产，标的公司对资产拥有的权属关系不因本次重组而发生变化；财务方面，本次交易完成后，上市公司将按照上市公司的财务规范统一管理标的公司，并派驻财务人员，标的公司成为合并报表范围内子公司，统一执行上市公司会计政策，接受上市公司对于子公司的财务管理；
人员方面，上市公司保证标的公司独立法律主体资格，不改变目前标的公司与其员工之间的劳动合同关系，同时，标的公司核心人员将出任上市公司游戏娱乐板块的中高层人员等；机构方面，上市公司保证标的公司管理层与治理层的稳定，按照目前的机构设置进行管理。
本次交易完成后，游戏业务将成为上市公司的重要业务板块，上海灵娱将成为上市公司100%的全资子公司，上市公司与上海灵娱将按照母子公司关系进行管理，并且按照上市公司公司治理的规范要求、治理准则来规范运作子公司上海灵娱。
同时，按照《购买资产协议》的约定：
“本次交易完成后，标的公司成为甲方的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
本次交易完成后，甲方有权重新制定标的公司章程并依法对标的公司现有董事会、监事及高级管理人员进行改选和聘任，以符合上市公司对子公司的管理要求。
协议各方同意，自本协议签署之日起 60个月内，标的公司现有的经营管理层人员结构不发生重大变化，不影响业务经营持续性和稳定性”。
按照《购买资产协议之补充协议》的约定：
“经各方充分沟通，本次交易完成后，甲方将标的公司纳入子公司的管理，标的公司的董事会由三名董事组成，甲方委派两名董事，其中董事长由甲方委派的董事出任，乙方王锐推荐一名董事；标的公司设监事一名，人选由甲方委派；标的公司高级管理人员原则上不作调整，甲方委派一名副总经理主管标的公司的财务。”（二）对公司股权结构的影响
截至2016年9月30日，上市公司的总股本459,393,716股。本此交易标的交易价格为 13亿元，其中发行股份支付对价 9.1亿元，发行价格为 23.39元/股，发行 38,905,511股。发行完成后，上市公司总股本变为 498,299,227股。（不考虑募集配套资金部分发行股份数）
在不考虑募集配套资金的情况下，发行完成后，吴艳持股比例为44%，王麒诚持股0.4%，吴艳、王麒诚夫妇通过汉鼎集团持股比例为6.62%，合计能够控制的股份比例51.02%，但仍为公司的控股股东、实际控制人。
本次交易前后，公司股本结构变化如下（未考虑配套融资）：
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|序号|名称|本次交易前|本次交易完成后|

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|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|吴艳|219,274,084|47.73%|219,274,084|44.00%|
|2|汉鼎集团|33,000,000|7.18%|33,000,000|6.62%|
|3|王麒诚|2,008,631|0.44%|2,008,631|0.40%|
|4|王锐|-|-|11,671,654|2.34%|
|5|西藏万雨|-|-|8,948,268|1.80%|
|6|上海万未|-|-|3,890,551|0.78%|
|7|京江美智|-|-|10,893,544|2.19%|
|8|汪鸿海|-|-|972,637|0.20%|
|9|陈荣龙|-|-|972,637|0.20%|
|10|万海闽|-|-|778,110|0.16%|
|11|张磊|-|-|778,110|0.16%|
|12|其他股东|205,111,001|44.65%|205,111,001|41.16%|
|合计||459,393,716|100%|498,299,227|100%|

注：本次交易中募集配套资金部分的发行价格采取询价方式确定，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金的发行价格尚无法确定，未考虑配套融资的影响。
（三）对上市公司经营和法人治理结构的影响
上海灵娱已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，上海灵娱将依据相关法律、法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助上海灵娱加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
（四）对公司财务指标的影响
根据立信所审阅的公司备考财务报告，本次收购完成后，公司资产结构、盈利质量进一步优化，具体如下：
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|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015年末/期间|2015年末/期间（备考）|增幅|
|总资产（万元）|161,779.25|290,964.03|79.85%|
|总负债（万元）|82,479.58|125,168.61|51.76%|
|股东权益（万元）|79,299.66|165,795.42|109.07%|
|营业收入（万元）|71,260.51|79,638.51|11.76%|
|利润总额（万元）|8,732.66|12,552.65|43.74%|
|净利润（万元）|7,898.43|11,111.60|40.68%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|7,869.38|11,082.55|40.83%|
|每股收益（元/股）|0.21|0.26|23.81%|

1、对公司财务状况指标的影响
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|-|-|-|
|财务状况指标|2015年末实际值|2015年末备考值|
|资产负债率|50.98%|43.02%|
|流动比率|1.68|1.16|
|速动比率|1.15|0.81|

本次交易完成后，公司资产负债率、流动比率、速动比率均有不同程度的下降，公司整体资产结构和偿债能力仍处于相对合理的水平。
2、对公司盈利指标的影响
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|-|-|-|
|盈利指标|2015年度实际值|2015年度备考值|
|毛利率|27.05%|33.60%|
|净利润率|11.08%|13.95%|
|每股收益（元/股）|0.21|0.26|

本次交易完成后，公司的毛利率、净利润率及每股收益均较交易前有明显提升，公司整体盈利能力增强。
七、本次交易尚需履行的审批程序
根据《重组管理办法》的相关规定，截至本报告书签署之日，本次交易尚需履
行的审批程序包括但不限于：
1、汉鼎宇佑股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关议案；
2、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，本公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方做出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司|提供信息真实、准确和完整|公司就本次重组事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。|
||合法合规情况|公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。|
|上市公司董事、监事和高级管理人员|合法合规情况|1、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本人在公司拥有权益的股份（如有）；3、不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。|
|交易对方（发行股份及支付现金|提交信息真实、准确和完整|本次向特定对象以发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误|

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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|购买资产）||导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方承诺不转让其在上市公司拥有权益的股份。|
||合法合规情况|1、本人/本企业对标的公司的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情况。对于其本次交易下用于认购新股和进行转让的标的资产，其拥有合法、有效、完整的权利，没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚；2、本人/本企业未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年内，本人/本企业未受到与证券市场无关的行政处罚。|
||锁定期|见“重大事项提示”之“三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期”之“（三）股份锁定期”。|
||认购上市公司股份|本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最近3年有严重的证券市场失信行为；存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。|
||不存在内幕交易|本人/本企业在本次交易信息公开前不存在买卖汉鼎宇佑互联网股份有限公司股票，或者泄露该信息，或者建议他人买卖汉|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|||鼎宇佑互联网股份有限公司股票等内幕交易行为。|
||不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形|本人/本企业不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书提交董事会讨论，独立董事就相关事项发表独立意见。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次重组的相关议案。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将
对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东
的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
公司将于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期”之“（三）股份锁定期”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）本次交易不存在摊薄即期回报的情况
根据对本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设成立的前提下，本次重大资产重组完成当年（2017年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄的情况。具体测算过程及主要假设详见本报告书“第十四节其他重要事项/十、对投资者权益保护的安排/（六）本次交易不存在摊薄即期回报的情况”。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、其他重大事项
2016年1月13日，恒天海龙股份有限公司（股票代码：000677，股票简称：恒天海龙）公告《恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，披露恒天海龙拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买芜湖义善容管理咨询合伙企业（有限合伙）、京江美智合计持有的杭州妙聚网络科技有限公司100%股权和购买王锐、上海万未、西藏万雨、京江美智、万海闽、汪鸿海、张磊、陈荣龙等合计持有上海灵娱100%股权。该次交易的预估基准日为2015年9月30日，评估机构采用市场法预估结果作为标的资产的预估价值。截至预估基准日，上海灵娱预估值为164,600万元。以上述预估值为基础并扣除预估基准日后上海灵娱用于利润分配金额3,200.00万元，经交易各方协商确定，上海灵娱100%股权作价约为161,400万元。2016年6月22日，恒天海龙发布《关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况暨公司股票复牌的公告》，为加快项目进度，恒天海龙拟将发行股份及支付现金购买方式调整为全部以现金方式支付相关股权对价，但交易各方对于现金收购的支付进度以及分阶段的收购比例最终无法达成一致，恒天海龙决定终止本次重大资产重组事项。
根据恒天海龙的公告披露，恒天海龙终止重大资产重组主要是因为交易各方对于现金收购的支付进度以及分阶段的收购比例最终无法达成一致，交易方案无法形成统一的意见。
基于对上海灵娱管理团队、研发实力、经营状况和发展前景的考察，汉鼎宇佑看好上海灵娱的持续发展，也符合汉鼎宇佑已确立的发展战略，因此在和上海灵娱股东充分商谈的情况下，达成了本次发行股份及支付现金购买资产的重大资产重组意向。
第二节 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次重大资产重组过程中，上市公司制定并执行了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会对本次交易的审议通过，中国证监会对本次交易的核准等。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
根据中同华评估出具的《资产评估报告》，中同华评估根据上海灵娱的特性以及评估准则的要求，确定采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。本次标的资产上海灵娱股
东全部权益价值为 130,450万元，比审计后账面净资产增值 127,049.08万元，增值率为3,735.73%；比审计后合并口径归属于母公司的所有者权益账面值增值122,313.96万元，增值率为1,503.36%。本次交易中标的公司估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于其具有较高的市场发展前景、未来较高的业绩增长预期和未在账面反映的经营管理优势等因素得出的估值结果。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资产价值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政策法规、市场环境等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产定价估值溢价水平较高的风险。
（四）本次配套募集资金未获核准或融资金额低于预期的风险
本次交易拟购买资产同时募集配套资金。本次配套募集资金存在应中国证监会要求缩减融资规模甚至未获核准的风险。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。提请投资者注意本次交易配套募集资金实施风险。
（五）预测的业绩目标增长幅度较大的风险
2016年1-8月，上海灵娱实现归属于母公司股东的净利润2,604.82万元。根据业绩承诺，上海灵娱2017年度、2018年度及2019年度扣除非经常性损益后的净利润分别为不低于1.18亿元、1.53亿元、1.93亿元，净利润增长幅度较大。虽然上述业绩承诺预测的业绩指标为业绩承诺方基于标的公司的经营状况、运营能力和发展前景做出的合理判断，但与标的公司报告期内业绩相比，承诺业绩目标增长幅度相对较大、增速较快，未来存在因市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，交易对方对相关标的资产的净利润数额做出了承诺。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但存在业绩补偿方拒绝依照协议约定履行业绩补偿承诺的可能性。提请投资者注意本次交易业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。从整体角度来看，公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
（九）整合计划未能有效实施的风险
本次交易完成后，上市公司将拥有上海灵娱100%的股权，标的公司成为上市公司的子公司。随着公司具体经营的开展，公司需要对上海灵娱制定有效的整合计划，并根据业务发展的需要予以调整、细化，以整合母子公司之间的业务协同关系、人员配置关系等等。若公司未能针对具体经营、管理事项作出相应的整合计划，或者整合计划未能有效实施，从而对公司将会造成不利的影响。
（十）本次交易完成后，上市公司即期每股收益及净资产收益率被摊薄的风险
本次交易完成后，上海灵娱将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
为提高重组绩效及支付现金对价，公司同时发行股份募集资金不超过6.6亿元。
本次重大资产重组完成后，公司净资产及总股本规模较发行前将扩大，虽然本次重大资产重组中置入的资产将提升公司盈利能力，预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。因此，公司本次重组后，存在着上市公司未来一段时间内每股收益及净资产收益率存在一定程度的下滑，公司的即期回报被摊薄的风险。
（十一）未能有效控制的风险
本次交易完成后，上海灵娱成为公司100%的全资子公司，成为公司业务重要组成部分。为了达成本次交易，上市公司目前就上海灵娱的经营、管理、业务、财务等与上海灵娱达成了初步的共识。同时，随着公司整体业务的发展，也需要对上海灵娱管理层、治理层的安排予以细化、调整，使之能够不断适应上市公司总体发展战略与业务、人员、财务、经营等方面的管理。交易完成后，虽然上市公司从股权方面能够控制上海灵娱100%的股权，但是若是对后续治理层、管理层未能做出有效的安排，仍然存在无法有效控制的风险，请投资者注意风险。
二、与本次交易相关的行业和业务风险
（一）产业政策风险
标的公司上海灵娱主要从事网页游戏、移动网络游戏的研发，所从事的行业主要受到工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局等部门的监管，比如上线运营游戏需取得国家新闻出版广电总局的前置审批及文化部备案。随着网络游戏行业的快速发展，政府不断加强对相关行业的监管和立法，尤其是对运营商资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等进行了更加规范、严格的要求，但
若监管部门出台新的政策或者政策解释，标的公司存在未能取得或未能持续取得相应资质或许可的可能，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
网络游戏等行业近年呈高速发展的态势，市场容量和行业产值不断增长，丰厚的行业发展潜力和增长空间也吸引了众多投资者和经营者通过新设或并购的途径进入相关行业，导致市场竞争加剧。尽管标的公司在网络游戏领域已具有一定的市场地位和竞争力，但竞争加剧可能会对标的公司的市场地位和业务拓展形成冲击，从而可能对标的公司的经营业务造成影响。
（三）产品生命周期短带来的业绩波动风险
上海灵娱所处的网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。若上海灵娱不能紧跟行业技术发展趋势，及时对目前运营的主打游戏进行改良升级，增强玩家粘性以尽可能延长游戏产品生命周期，或不能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代，则可能导致其业绩出现波动。
（四）对代表性游戏依赖的风险
报告期内，上海灵娱开发了多款游戏，其中少数几款代表性游戏的成功对标的公司的市场地位和收入贡献起到重要的作用，如《大闹天宫OL》等，其于 2014年度达到月均付费玩家数量、流水、月均 ARPU值等指标的峰值，随后存在月均付费玩家数量、流水、月均 ARPU值等指标有所下滑的情况。上海灵娱已经采取版本迭代、开发替代产品等方式维系和开拓市场，并加大对其他游戏产品的投入以降低对代表性游戏产品的依赖，但仍存在可能面临无法维持代表性产品的生命力和对游戏用户的吸引力，或者无法及时上线新的代表性游戏的风险，从而对未来的盈利能力产生一定影响。
（五）新游戏开发和运营失败以及盈利未达预期风险
上海灵娱新游戏的开发涉及策划、程序、美术和测试等多个环节，概念、原型、首个可玩版本、量产、内测、公测等多个阶段。上海灵娱目前有多款游戏已进入量
产或公测阶段，已投入较多研发成本。尽管如此，上海灵娱仍然存在可能面临因设计、技术等原因导致游戏开发效果未达预期，或因游戏内容、版权等原因使得游戏达不到上线发行的标准，无法在游戏平台运营，进而产生新游戏开发和运营失败的风险，将会导致公司的成本增加，竞争力下降，对未来标的公司的盈利能力产生一定影响。
网络游戏产品间的竞争日趋激烈，要求游戏公司必须不断推出创新性的玩法或产品以吸引并留住用户，但网络游戏的开发涉及策划、程序、美术和测试等多个环节，若上海灵娱在游戏的研发过程中对玩家需求不能做出及时反应，也可能影响游戏产品的品质，导致新游戏产品的盈利水平未达预期。
（六）人才流失风险
标的公司所从事业务为网络游戏等相关业务，核心管理人员和核心技术人员是公司的重要资源，是公司保持核心竞争力的重要因素。若标的公司无法通过有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，可能产生核心人员离职和流失的风险，同时若标的公司不能通过自身培养或外部引进获得充足的优秀人才，可能导致公司后续的业务拓展人员不足。
（七）侵犯知识产权风险
一般来说，游戏公司自主开发的游戏产品需按照较为严格的内控制度执行以确保拥有自主知识产权，代理发行游戏时也确保游戏授权方保证其拥有代理游戏涉及的全部知识产权。若上海灵娱发生内部控制失效、代理游戏的授权方涉嫌侵权等情形，则可能发生第三方对其提出侵犯知识产权的诉讼，若败诉则可会导致公司业务和业绩受到影响。
（八）互联网系统安全性风险
网络游戏作为面向公众的开放性平台，对互联网系统的稳定性要求较高。客观上上海灵娱存在因网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，从而对其经营造成不利影响。
（九）国际化运营风险
为降低游戏作为创意产业普遍存在的业绩波动风险和国内市场普遍存在的盗版问题、无序化竞争等风险，标的公司产品多采用授权运营方式在境内外多地区推广，因此了解各国文化、把握各地区玩家偏好、与各地区运营商保持良好合作关系等因素也将直接导致产品能否获得成功，若标的公司在上述方面不能很好执行，则面临盈利水平波动的风险。
（十）网页游戏增速放缓风险
网页游戏市场在经历了连续多年的高速增长期之后，近年来增长速度有所下降。
目前已步入成熟稳定期，从粗放式增长进入精细化运营阶段，整体行业正朝着精品化的方向发展，对研发技术的提升、产品精品化及题材和玩法的创新、平台精细运营能力提出了更高要求。移动游戏市场是近年来发展最为迅速的细分市场，从整体趋势上看，2016年及其以后年度我国移动游戏市场仍然拥有巨大的发展空间。
上海灵娱目前以网页游戏研发为主，并计划扩大在移动游戏领域的拓展。若标的公司未能有效实施网页游戏精品化开发或未能把握移动游戏快速发展的趋势，则存在经营业绩受到影响的风险。
（十一）商标转让未能及时完成的风险
上海灵娱作为墨麟科技子公司期间，上海灵娱的商标注册申请由墨麟科技统一办理，该部分商标权属实际上属于上海灵娱。2015年12月，墨麟科技与上海灵娱签署《注册商标转让合同》，约定墨麟科技将其名下的冒险物语、仙战、暴风王座等商标无偿转让给上海灵娱。由于相关商标转让申请手续由商标代理机构代为办理，国家商标局从受理、公示到最后核准过户有相应过程，目前最终完成时间尚无法确定，提请投资者关注有关商标过户不能及时完成的风险。
（十二）存在对网络出版单位与游戏运营单位依赖的风险
上海灵娱为网络游戏研发商/内容提供商，根据《网络出版服务管理规定》、《网络游戏管理暂行办法》等相关法律法规规定，无需办理《网络出版服务许可证》与
《网络文化经营许可证》，其游戏产品的版号与文化部备案号由网络出版单位与游戏运营单位分别向国家新闻出版广电总局、国务院文化行政部门提出申请并办理相应的审批、备案手续。
上海灵娱及其子公司目前的游戏产品出版和上网运营以其合作的出版单位、运营商持有《网络出版服务许可证》、《网络文化经营许可证》以及游戏产品的版号和文化部备案为前提，客观上存在对游戏产品出版、运营商的依赖。若出版、运营商未能获取上述许可证或未能通过主管部门的审批、备案，上海灵娱及其子公司所研发的游戏产品存在无法上线运营的风险。
（十三）存在潜在同业竞争的风险
上海古畏网络科技有限公司、上海古万网络科技有限公司未实际开展业务，上海古畏网络科技有限公司、上海古万网络科技有限公司正在着手准备注销。但是如果上海古畏网络科技有限公司、上海古万网络科技有限公司注销未能顺利进行，仍可能形成对上海灵娱的同业竞争情形，提请投资者关注潜在同业竞争的风险。
三、其他风险
（一）税收优惠政策风险
根据财税《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号），标的公司上海灵娱及子公司享受企业所得税优惠政策，上海灵娱 2013年起享受两免三减半企业所得税优惠政策，2015年减半征收企业所得税，其子公司 2015年起享受两免三减半企业所得税优惠政策，2015年免征企业所得税；根据上海市宝山区国家税务局第一税务所 2015年 3月 13日颁发 3101131503003468号税务事项通知书，及《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）规定，上海灵娱对于其备案的相应软件产品增值税享受即征即退。根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改增值税试点的通知》（财税〔2013〕106号）以及《国家税务总局关于重新发布营业税改征增值税跨境应税服务增值税免税管理办法（试行）的公告》（国家税务总局公告 2014
年第 49号）及上海市宝山区国家税务局第一税务所 2015年 3月 26日颁发 310113593181571号税务事项通知书规定，上海灵娱对于其备案的跨境应税服务免征增值税。
如果未来国家变更上述税收优惠政策，将对上海灵娱的经营业绩产生一定影响，提请投资者注意标的公司面临的税收优惠政策风险。
（二）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第三节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策支持文化娱乐行业的发展，行业发展前景广阔
2016年9月18日，文化部发布了《关于推动文化娱乐行业转型升级的意见》（文市发[2016]26号），指出：文化娱乐行业是文化产业的重要组成部分，在满足人民群众精神文化需求，扩大和引导文化消费，带动就业，促进经济发展等方面具有重要作用。鼓励游戏游艺设备生产企业积极引入体感、多维特效、虚拟现实、增强现实等先进技术，加快研发适应不同年龄层，益智化、健身化、技能化和具有联网竞技功能的游戏游艺设备。鼓励游戏游艺场所积极应用新设备、改造服务环境、创新经营模式，支持其增设上网服务、休闲健身、体感游戏、电子竞技、音乐书吧等服务项目。鼓励在大型商业综合设施设立涵盖上网服务、歌舞娱乐、游戏游艺、电子竞技等多种经营业务的城市文化娱乐综合体。顺应“互联网+”发展趋势，鼓励娱乐场所与互联网结合发展，实现场内场外、线上线下互动，增强娱乐场所体验式服务,不断拓展新型文化产业业态。
随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及受文化体制改革的深入推进和国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展的影响，我国文化产业不断增长，文化娱乐行业受到国家政策的支持，具有广阔的发展空间和发展前景。
（二）上市公司确立了泛娱乐产业的战略发展方向，借助并购重组的方式加速实现
2016年，是公司战略发展的关键年份。公司经营管理层以二次创业的决心推动公司全面转型升级。在中国宏观经济进入新常态阶段，公司努力从智慧城市的综合解决方案供应商转变为智慧城市的综合投资运营商，将金融工具与互联网工具引入
到智慧城市建设中，围绕着“产业+金融+互联网”为核心发展战略，努力搭建以创新金融和智慧互联为核心助推力的产业集团。
在产业端方面，在上市公司智慧城市建设的基础上，上市公司将在本次并购上海灵娱的基础上，全面发力泛娱乐产业，打造泛娱乐产业生态。公司以泛娱乐作为产业带动点，打造优质产品、布局优质场景，从针对政府、企业的B端业务模式，转向针对个人消费者的C端业务模式。在C端用户达到一定的积累之后，消费金融、保险等针对个人的金融产品也可以切入。同时，在金融和泛娱乐互动发展的过程中，互联网始终会作为一个优质的工具进行导流、大数据服务等。公司将以战略并购为切入点，快速打造泛娱乐产业生态，并以此带动创新金融、智慧互联的发展；同时，创新金融、智慧互联工具又可以支持泛娱乐产业的快速发展。这就是汉鼎宇佑的“产业+金融+互联网”总体发展战略。泛娱乐作为产业带动点，是上市公司的核心，是一体；金融和互联网是工具，是两翼。以泛娱乐为公司主营业务，以创新金融、智慧互联为核心助推力的“一体两翼”模式，必将为公司整个泛娱乐产业集团战略实现提供有力的支持。
二、本次交易的目的
（一）加速实现公司发展战略
为顺应上市公司的战略转型，快速获取优质的内容资源，公司开展了本次对于上海灵娱的并购交易，为公司积极布局泛娱乐内容产业迈出的重要一步。本次交易拟收购上海灵娱，使得公司快速切入游戏研发制作业务。本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后，上市公司将以优质 IP运营为载体、以内容创新为核心，为最终客户提供多品类、多层次的娱乐体验，满足最终客户日益增长的多元化的精神需求，并辅以创新金融、智慧互联为工具，支持泛娱乐产业的快速发展。
（二）对接资本市场，提升标的资产后续发展潜力
通过本次上市公司发行股份及支付现金收购上海灵娱，交易完成后上海灵娱将成为上市公司的全资子公司，实现了上海灵娱与资本市场的对接，将进一步扩大其
在行业内的知名度与影响力，推动其业务发展，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助于资本市场平台，上海灵娱将拓宽融资渠道，提升后续发展空间，为上市公司股东带来积极效益。
（三）提升上市公司现有业务规模和盈利水平
上海灵娱是业内较为优秀的游戏开发商，在游戏领域有较强的市场敏锐性、洞察力、影响力和发展潜力，通过本次交易完成对上海灵娱的收购，上市公司将整合上海灵娱游戏领域的研发实力、开发实力、市场拓展能力和影响力，增强公司泛娱乐内容的市场竞争力。本次发行有利于扩充公司业务规模，实现公司战略业务的外延式发展，高效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，实现盈利水平的进一步提升。交易对方上海灵娱股东西藏万雨、上海万未、王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊承诺上海灵娱2017年、2018年及2019年经审计的合并报表扣非净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于11,800万元、15,300万元、19,300万元。本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升。
（四）增强公司整体实力，实现全体股东利益最大化
通过本次并购重组交易，上市公司将获得优质标的资产，将提升上市公司盈利能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。此外，上市公司多方位的市场影响力与融资渠道优势能够为上海灵娱的业务发展提供有力支持，上海灵娱优秀的游戏研发能力能够为上市公司目前的游戏业务提供有力的技术支持、研发支持等，促进上市公司游戏业务的发展，从而整体增强上市公司的业务发展能力、抗风险能力和可持续盈利能力，实现全体股东利益的最大化，最终实现上市公司“产业+金融+互联网”的“一体两翼”的发展战略，从而实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面，实现上市公司的健康、快速、可持续发展。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
本次发行股份及支付现金购买资产交易构成重大资产重组，并且涉及到发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案已经上海灵娱股东会审议通过；
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案已经上市公司董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关议案；
2、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，本公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
四、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方系上海灵娱的全体股东，包括：京江美智、西藏万雨、上海万未、王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊。
本次交易的标的为交易对方共同合法持有的上海灵娱100%股权。
根据中同华评估出具的《资产评估报告》，中同华评估根据上海灵娱的特性以及评估准则的要求，确定采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采
用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
本次标的资产上海灵娱股东全部权益价值为130,450万元，比审计后账面净资产增值127,049.08万元，增值率为3,735.73%；比审计后合并口径归属于母公司的所有者权益账面值增值122,313.96万元，增值率为1,503.36%。根据《购买资产协议》，经交易各方友好协商，上海灵娱100%股权的交易作价为130,000万元。其中，上市公司将以发行股份的方式支付交易对价中的91,000万元，以现金方式支付交易对价中的39,000万元（现金来源为本次配套募集资金）。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易标的上海灵娱为独立第三方的资产，本次上市公司发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买上海灵娱100%股权。根据上市公司2015年度合并报表财务数据以及标的资产 2015年度财务情况与交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|汉鼎宇佑|上海灵娱|交易金额/营业收入|财务指标占比|
|资产总额|161,779.25|9,202.14|130,000|80.35%|
|营业收入|71,260.51|8,378.01|8,378.01|11.76%|
|归属于母公司所有者的净资产|78,679.60|5,531.22|130,000|165.23%|

注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及上
市公司发行股份购买资产事项，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监
会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，上市公司控股股东仍然为吴艳，实际控制人仍然系吴艳、王麒诚夫妇，控制权不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
第四节交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
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|-|-|
|中文名称|汉鼎宇佑互联网股份有限公司|
|英文名称|Hakim Unique Internet Co., Ltd.|
|股票简称|汉鼎宇佑|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票代码|300300|
|法定代表人|吴艳|
|统一社会信用代码|913300007441437848|
|注册资本|459,393,716元|
|公司成立日期|2002年11月8日|
|公司注册地址|杭州市延安路511号元通大厦1119室|
|公司办公地址|杭州市天目山路181号天际大厦6层|
|邮政编码|310006|
|电话|0571-86493333|
|传真|0571-88303333|
|电子信箱|hakim@hakim.com.cn|
|公司网址|http://www.hakim.com.cn|
|经营范围|许可经营项目：经营对外承包工程业务（范围详见《对外承包工程资质证书》），互联网信息服务（凭许可经营），一般经营项目：计算机网络、计算机软件的技术开发、技术服务、技术应用；多媒体技术开发；建筑节能技术服务；承接计算机信息系统工程、通讯网络系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、城市及道路照明工程、建筑装饰工程、建筑幕墙工程、电子工程、管道安装工程及音、视频工程（凭资质证书经营）；办公及工业自动化设备、通信设备的销售，互联网信息技术开发、技术咨询、技术服务，经济信息咨询，财务咨询。|

（二）历史沿革及股本变动情况
1、股份公司设立时及首次公开发行股票并上市前的股权结构
（1）股份公司设立时的股权结构
公司由浙江汉鼎建设有限公司整体变更设立而来。2009年 6月 26日，原有限公司股东会决定整体变更设立股份公司，由原有限公司股东作为发起人，以 2009年5月31日为基准日，将经浙江正大会计师事务所有限公司审计的净资产 6,090.46万元中的6,000万元折成股份公司股本6,000万元，其余净资产90.46万元计入资本公积。2009年 6月 30日，经办理工商变更登记手续，公司取得了注册号为 330103000037043的《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|吴艳|4,050|67.50|
|2|杭州都城实业有限公司|1,200|20|
|3|浙江裕泽经济技术开发有限公司|750|12.50|
|合计||6,000|100|

（2）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更情况
公司自2009年6月改制设立至首次公开发行并上市前，共进行过2次股权转让与1次增资，具体情况如下：
①2010年7月，公司股权转让
2010年7月，杭州都城实业有限公司与杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江城建建设集团有限公司、蒲彩萍、周亚刚、徐了然签署《股权转让协议》，约定杭州都城实业有限公司将所持公司的 200万股、100万股、80万股、40万股、20万股股份分别转让给杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江城建建设集团有限公司、蒲彩萍、周亚刚、徐了然；吴艳与王丽平、王维山、王艳签订《股份转让协议》，约定吴艳将其所持公司的30万股、30万股、30万股股份
分别转让给王丽平、王维山、王艳。
2010年7月16日，此次股权转让办理完毕了工商变更登记手续。
此次股权转让后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|吴艳|3,960|66|
|2|杭州都城实业有限公司|760|12.67|
|3|浙江裕泽经济技术开发有限公司|750|12.50|
|4|杭州金永信润禾创业投资合伙企业|200|3.33|
|5|浙江城建建设集团有限公司|100|1.67|
|6|蒲彩萍|80|1.33|
|7|周亚刚|40|0.67|
|8|王丽平|30|0.50|
|9|王维山|30|0.50|
|10|王艳|30|0.50|
|11|徐了然|20|0.33|
|合计||6,000|100|

②2010年10月，公司股权转让
2010年 10月，经公司股东大会决议同意，杭州都城实业有限公司将其持有的公司100万股股份、40万股股份分别转让给杭州红土创业投资有限公司、孙宏亮；
吴艳将持有的公司210万股股份转让给上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙）。
此次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|吴艳|3,750|62.50|
|2|浙江裕泽经济技术开发有限公司|750|12.50|
|3|杭州都城实业有限公司|620|10.33|
|4|上海雅银股权投资合伙企业|210|3.50|
|5|杭州金永信润禾创业投资合伙企业|200|3.33|
|6|浙江城建建设集团有限公司|100|1.67|
|7|杭州红土创业投资有限|100|1.67|

|||||
|-|-|-|-|
||公司|||
|8|蒲彩萍|80|1.33|
|9|周亚刚|40|0.67|
|10|孙宏亮|40|0.67|
|11|王丽平|30|0.50|
|12|王维山|30|0.50|
|13|王艳|30|0.50|
|14|徐了然|20|0.33|
|合计||6,000|100|

③2010年10月，公司增资500万元
2010年10月，经公司股东大会决议同意，公司注册资本由6,000万元增加至 6,500万元。其中，深圳市创新投资集团有限公司以货币资金认购182万元新增注册资本，浙江红土创业投资有限公司以货币资金认购182万元新增注册资本，杭州红土创业投资有限公司以货币资金认购增资136万元新增注册资本。
此次增资后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|吴艳|3,750|57.69|
|2|浙江裕泽经济技术开发有限公司|750|11.54|
|3|杭州都城实业有限公司|620|9.54|
|4|杭州红土创业投资有限公司|236|3.63|
|5|上海雅银股权投资合伙企业|210|3.23|
|6|杭州金永信润禾创业投资合伙企业|200|3.08|
|7|深圳市创新投资集团有限公司|182|2.80|
|8|浙江红土创业投资有限公司|182|2.80|
|9|浙江城建建设集团有限公司|100|1.54|
|10|蒲彩萍|80|1.23|
|11|周亚刚|40|0.62|

|||||
|-|-|-|-|
|12|孙宏亮|40|0.62|
|13|王丽平|30|0.46|
|14|王维山|30|0.46|
|15|王艳|30|0.46|
|16|徐了然|20|0.31|
|合计||6,500|100|

2010年11月8日，公司办理完毕上述2010年10月股权转让与增资工商变更登记手续。
2、公司首次公开发行股票并上市后的股权结构
2012年3月，经中国证监会《关于核准汉鼎信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]226号）批准，公司在深交所采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的发行方式，向社会公开发行人民币普通股2,200万股，股本增加至8,700万元。首次公开发行完成后，公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|吴艳|3,750.00|43.10|
|2|浙江裕泽经济技术开发有限公司|750.00|8.62|
|3|杭州都城实业有限公司|620.00|7.13|
|4|杭州红土创业投资有限公司|236.00|2.71|
|5|上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙）|210.00|2.41|
|6|杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）|200.00|2.30|
|7|浙江红土创业投资有限公司|182.00|2.09|
|8|深圳市创新投资集团有限公司|182.00|2.09|
|9|浙江城建建设集团有限公司|100.00|1.15|
|10|蒲彩萍|80.00|0.92|
|11|周亚刚|40.00|0.46|
|12|孙宏亮|40.00|0.46|
|13|王艳|30.00|0.34|
|14|王维山|30.00|0.34|

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|-|-|-|-|
|15|王丽平|30.00|0.34|
|16|徐了然|20.00|0.23|
|17|社会公众流通股|2,200.00|25.29|
|合计||8,700|100|

3、上市后股本变更情况
（1）2013年资本公积金转增股本
2013年4月18日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司 2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并经2013年5月13日召开的2012年度股东大会审议通过，预案内容为：“1、以 2012年 12月 31日止公司总股本 87,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税）；2、进行资本公积金转增股本，以2012年12月31日止公司总股本87,000,000股为基数，向全体股东每 10股转增 12股，共计转增 104,400,000股，转增后公司总股本将增加至191,400,000股。”
公司分红前总股本为87,000,000元，分红后总股本增至191,400,000元。
（2）2014年资本公积金转增股本
2015年4月16日召开的第二届董事会第三十三次会议、2015年5月8日召开的2014年度股东大会，审议通过《2014年度利润分配预案》：“以2014年12月31日止公司总股本191,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本191,400,000股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增191,400,000股，转增后公司总股本将增加至 382,800,000股。”
公司分红前总股本为191,400,000元，分红后总股本增至382,800,000元。
（3）2016年股权激励自主行权
公司首次授予的股票期权第一个行权期采用自主行权模式，行权期限为 2015年7月24日至2016年2月27日，行权期内公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期累计共行权610,000股。
由此，公司总股本增加至383,410,000元。
（4）2016年非公开发行股票
2016年3月7日，公司取得中国证监会《关于核准汉鼎信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]412号），核准公司非公开发行不超过 130,257,800股（含）。
公司于 2016年 4月 15日向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)75,983,716股，公司非公开发行A股股票于2016年5月6日在深圳证券交易所上市，公司股本由383,410,000元增加至459,393,716元。
（三）上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
公司上市以来，吴艳一直为上市公司的控股股东，吴艳、王麒诚夫妇一直为上市公司的实际控制人，上市公司最近三年控股权未发生变动。
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
（四）上市公司控股股东及实际控制人情况
截至2016年9月30日，吴艳持有上市公司47.73%股权，其配偶王麒诚持有上市公司0.44%股权，吴艳与王麒诚共同通过汉鼎集团持有上市公司7.18%股权，合计持有股份比例为55.35%，吴艳为上市公司的控股股东，吴艳、王麒诚夫妇为上市公司的实际控制人。
1、控股股东情况
吴艳，女，中国国籍，无境外永久居留权。1981年3月出生，硕士，经济师。
2009年6月至2010年4月任公司董事；2010年4月至今任公司董事长，2014年1月至 2015年 1月期间任公司总经理。与此同时，2010年 6月以来，历任汉鼎宇佑信息产业有限公司总经理、执行董事、上海汉鼎信息技术有限公司董事、浙江汉动信息科技有限公司董事长、浙江搜道网络技术有限公司董事、汉鼎国际发展有限公司董事、浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司执行董事兼总经理、杭州汉鼎租赁有限公司董事长、汉鼎宇佑集团有限公司董事、汉鼎宇佑传媒集团有限公司执行董事。
2、实际控制人情况
吴艳女士，详见上述控股股东情况。
王麒诚先生（曾用名王琢，2007年 10月更名为王麒诚）：男，中国国籍，无
境外永久居留权。1980年 11月出生，汉鼎宇佑创始人、汉鼎集团董事长，杭州上市公司联盟理事长。曾荣获中国杰出青年企业家、胡润百富中国青年领袖、2014年度风云浙商、第二届科技新浙商、杭州市第三届民营科技新星、杭州市第三届杰出人才等殊荣，是“80后”大学生创业的典型代表和知名浙商。
（五）上市公司主营业务情况
上市公司成立于2002年，成立后成为以建筑、公共安全管理为核心领域的智能化综合解决方案提供商，业务链涵盖智能化工程的前期咨询、方案设计、软件开发、工程施工、集成调试及升级维护等各个环节。公司以智能技术为主线，为客户提供各类个性化、定制化的智能化综合解决方案，开发出了汉鼎IBMS智能建筑集成管控平台系统和汉鼎BEMS智能建筑为代表的建筑智能化服务系统及自然灾害应急联动系统和数字化城市安全监控管理系统为代表的公共安全管理智能化领域的解决方案，参与了智慧城市建设规划、顶层设计，并以项目总包、政企合作等模式，实现了智慧城市由规划设计到落地建设的巨大进展。
2012年公司上市后，在不断夯实智慧城市板块的领先优势的同时，公司围绕着“产业+金融+互联网”为核心发展战略，努力搭建以创新金融和智慧互联为核心助推力的产业集团。公司以泛娱乐作为产业带动点，打造优质产品、布局优质场景走向“C”端，形成泛娱乐产业生态，并以此带动创新金融、智慧互联的发展；同时，创新金融、智慧互联工具又可以支持泛娱乐产业的快速发展。
（六）上市公司主要财务指标
根据立信所为汉鼎宇佑出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 610260号）、（信会师报字[2016]第610487号）以及上市公司2016年1-9月未经审计的财务报告，汉鼎宇佑最近三年一期的财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|2013年|

||||||
|-|-|-|-|-|
||9月30日|12月31日|12月31日|12月31日|
|资产总额|312,746.89|161,779.25|124,693.47|96,772.18|
|负债总额|92,792.06|82,479.58|50,289.20|32,319.00|
|归属于母公司所有者权益|219,284.75|78,679.60|72,577.88|63,338.16|
|少数股东权益|670.09|620.07|1,826.40|1,115.02|
|所有者权益合计|219,954.84|79,299.66|74,404.27|64,453.18|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|40,753.93|71,260.51|74,611.21|48,494.04|
|营业利润|687.08|7,861.62|8,598.37|6,069.50|
|利润总额|5,456.37|8,732.66|9,890.12|6,411.27|
|净利润|4,644.30|7,898.43|9,047.54|5,805.08|
|归属于母公司所有者的净利润|4,594.28|7,869.38|8,531.19|5,701.25|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-15,613.10|-8,377.08|-13,180.23|2,016.95|
|投资活动产生的现金流量净额|-74,670.70|-7,140.84|-3,161.08|-3,677.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|141,799.03|21,149.82|8,880.03|972.36|
|现金及现金等价物净增加额|51,384.46|5,634.39|-7,461.28|-688.10|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|资产负债率|29.67%|50.98%|40.33%|33.40%|
|毛利率|26.11%|27.05%|29.09%|26.39%|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.21|0.22|0.30|
|稀释每股收益（元/股）|0.11|0.20|0.22|0.30|
|加权平均净资产收益率（%）|2.93|1044|12.61|9.37|

（七）上市公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查
截至本报告书签署之日，汉鼎宇佑不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者受到司法机关刑事处罚之情形。
二、交易对方基本情况
本次交易对方系上海灵娱的全体股东，分别为王锐、西藏万雨、上海万未、京江美智、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊。
截至本报告书签署之日，上海灵娱的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|西藏万雨|32|32|
|2|京江美智|28|28|
|3|王锐|21|21|
|4|上海万未|10|10|
|5|汪鸿海|2.50|2.50|
|6|陈荣龙|2.50|2.50|
|7|万海闽|2|2|
|8|张磊|2|2|
||合计|100|100|

（一）西藏万雨
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|西藏万雨投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册号|540195200003972|
|法定代表人|王锐|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2015年8月4日|

|||
|-|-|
|注册地址|西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1318室|
|主要办公地点|西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1318室|
|经营范围|投资管理；资产管理；实业投资；电子商务（不得从事增值电信，金融业务）；投资咨询；企业管理咨询；商务咨询（以上咨询不得 从事经纪）；财务咨询（不得从事代理记账）；信息科技领域内的技 术开发；技术咨询；技术服务；技术转让。（经营范围由工商登记 机关核定为准）|

2、历史沿革及股权变动情况
2015年8月4日，王锐、刘俊美共同出资500万元设立西藏万雨投资管理有限公司。其中，王锐认缴出资 450万元，占注册资本的90%；刘俊美认缴出资 50万元，占注册资本的10%。设立时，西藏万雨的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|王锐|450|90|
|刘俊美|50|10|
|合计|500|100|

刘俊美与王锐为母子关系。截至本报告书签署之日，西藏万雨注册资本、股权结构没有发生变动。
3、股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，西藏万雨股权结构如下图所示：
4、主营业务发展状况
西藏万雨为持股型企业，其自身无实质性经营业务。
5、下属企业基本情况
截至本报告书签署之日，西藏万雨下属企业基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|经营范围/主营业务|
|1|上海灵娱|100|32|网络游戏研发|
|2|上海万贺网络科技有限公司|100|100|网络科技专业领域的技术开发、技术转让、技术咨询询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务，计机系统服务，经营性互联网文化信息服务|

6、主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年8月31日/2016年1-8月|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|27,907.50|28,851.99|
|负债总额|2,667.51|3,073.55|
|所有者权益|25,239.98|25,778.44|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-538.46|28,316.97|
|净利润|-538.46|25,768.44|

（2）最近一年简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|9,651.99|
|非流动资产|1,9200.00|
|资产总额|28,851.99|
|流动负债|3,073.55|
|非流动负债|-|
|负债总额|3,073.55|
|所有者权益|25,778.44|

（3）最近一年简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业成本|-|
|营业利润|28,316.97|
|利润总额|28,316.97|
|净利润|25,768.44|

注：以上财务数据未经审计
（二）京江美智
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|常州京江美智投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|9132040033885023X2|
|执行事务合伙人|常州京江资本管理有限公司委派代表陈亮|
|成立日期|2015年4月14日|
|出资额|1,000万元|
|主要经营场所|常州市天宁区恒生科技园二区21幢2号楼|
|经营范围|项目投资，资产管理，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及出资变动情况
（1）合伙企业设立
2015年 4月 14日，常州京江资本管理有限公司与常州安通资本管理有限公司共同出资10万元设立常州京江美智投资中心（有限合伙），其中常州京江资本管理有限公司认缴出资9万元，为普通合伙人与执行事务合伙人，委派代表陈亮；常州安通资本管理有限公司认缴出资1万元，为有限合伙人。京江美智设立时出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|常州京江资本管理有限公司|普通合伙人|9|90|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|常州安通资本管理有限公司|有限合伙人|1|10|
|合计|||10|100|

（2）变更合伙人与增资
2015年 12月，京江美智全体合伙人作出决议，同意常州安通资本管理有限公司退伙，西藏尚天瑞格投资有限公司入伙；同意京江美智出资额增加至1,000万元，其中常州京江资本管理有限公司认缴100万元，西藏尚天瑞格投资有限公司认缴900万元。相关出资比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|常州京江资本管理有限公司|普通合伙人|100|10|
|2|西藏尚天瑞格投资有限公司|有限合伙人|900|90|
|合计|||1,000|100|

3、股权结构及控制关系
京江美智的执行合务合伙人为常州京江资本管理有限公司，其股权结构及控制关系如下：
4、主要合伙人及其他关联人基本情况
（1）主要合伙人情况
京江美智的执行事务合伙人/主要合伙人为常州京江资本管理有限公司，相关情况下：
①常州京江资本管理有限公司基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|常州京江资本管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用|9132040230181661XE|
|代码||
|注册资本|3,000万元人民币|
|成立日期|2014年04月23日|
|法定代表人|孙鹏|
|注册地址|常州市天宁区北塘河路8号恒生科技园二区1601室|
|经营范围|资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询（证券、期货投资咨询除外）|

②历史沿革
2014年4月23日，中植资本管理有限公司以货币方式出资3,000万元设立常州京江资本管理有限公司。常州京江资本管理有限公司设立时股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||注册资本（万元）||出资比例（%）|
|中植资本管理有限公司||3,000||100||
|合计||3,000||100||

截至本报告书出具之日，常州京江资本管理有限公司注册资本及股权结构未发生变更。
③最近三年主营业务发展情况
常州京江资本管理有限公司主营业务项目投资、投资管理及咨询。
（2）其他关联方情况
截至本报告书出具之日，常州京江资本管理有限公司控制的其他下属企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资额（万元）|持股比例（%）|经营范围|

||||||
|-|-|-|-|-|
|常州翔嘉中舟投资中心|1,000|10|项目投资，投资管理，资产管理，投资咨询||
|常州京江永毅投资中心（有限合伙）|1,000|10|项目投资、投资管理、资产管理||
|常州京江中卓投资中心（有限合伙）|1,000|10||项目投资、资产管理、投资管理、投资|
|||||咨询|
|常州京江智欧耀投资中心（有限合伙）|215.73|9.27|项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询||
|常州京江岳信投资中心（有限合伙）|4,005|0.12|对外投资；投资管理；投资咨询（不含证券、期货类）、创业投资、企业管理、资产管理||
|常州京江永昆投资中心（有限合伙）|12,009|0.07|项目投资、投资管理、资产管理||
|常州京江通冠博投资中心（有限合伙）|1,000,009|0.0009|项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询||
|常州京江尚瑞投资中心（有限合伙）|1,000,009|0.0009|项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询||
|常州京江辉金投资中心（有限合伙）|20,031|0.005|项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询||
|常州京江永晖投资中心（有限合伙）|1,000|10|项目投资、投资管理、资产管理||
|江阴潜龙在渊投资中心（有限合伙）|39,000|12.31|一般经营项目：利用自有资金对外投资||
|常州京江博翔投资中心（有限合伙）|200|50|项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询||
|常州京江博诺天投资中心（有限合伙）|10|10|项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询||
|常州京江通汇投资中心（有限合伙）|10|5|项目投资、资产管理、投资管理、投资咨询||
|深圳前海中植金辉投资管理合伙企业（有限合伙）|1,000|5|股权投资、受托资产管理、投资管理、投资咨询||

5、主营业务发展状况
京江美智的主营业务为项目投资，资产管理，投资管理，投资咨询。
6、下属企业基本情况
截至本报告书签署之日，京江美智对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|经营范围/主营业务|
|1|上海灵娱|100|28|网络游戏研发|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|杭州妙聚网络科技有限公司|2,000|25|网络游戏运营与发行、互联网广告营销、游戏媒体运营|

7、主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年8月31日/2016年1-8月|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|89,481.49|90,813.00|
|负债总额|69,779.00|72,300.00|
|所有者权益|19,702.49|18,513.00|
|营业收入|-|-|
|营业利润|1,189.49|18,313.00|
|净利润|1,189.49|18,313.00|

（2）最近一年简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|90,813.00|
|非流动资产|-|
|资产总额|90,813.00|
|流动负债|72,300.00|
|非流动负债|-|
|负债总额|72,300.00|
|所有者权益|18,513.00|

（3）最近一年简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|

|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业成本|-|
|营业利润|18,313.00|
|利润总额|18,313.00|
|净利润|18,313.00|

注：以上财务数据未经审计
8、私募投资基金备案情况
京江美智属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，应当依法办理登记或备案手续。京江美智的执行事务合伙人常州京江资本管理有限公司已于2015年5月14日在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，登记编号为：P1013176。京江美智于2016年1月28日在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案，备案编号为：S82379。
（三）王锐
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王锐|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|310109********4051|
|其他国家永久居留权|无|
|住址|上海市虹口区逸仙路******|
|通讯地址|上海市虹口区逸仙路******|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在股权关系|
|2012年4月-至今|上海灵娱|董事长兼总经理|直接、间接合计持股比例63%|
|2015年7月-至今|上海君鼓投资管理中心（有限合伙）|执行事务合伙人|持股比例72%|

|||||
|-|-|-|-|
|2015年8月-至今|西藏灵耀投资管理有限公司|执行董事、总经理|持股比例50%|
|2015年8月-至今|西藏万雨|执行董事兼总经理|持股比例90%|
|2015年10月-至今|上海万未|执行事务合伙人|持股比例90%|
|2016年5月-至今|上海万贺网络科技有限公司|执行董事|通过西藏万雨间接持股100%|
|2014年12月-至今|灵耀网络|执行董事|通过上海灵娱间接持股100%|
|2016年5月-至今|灵贺网络|执行董事|通过上海灵娱间接持股100%|
|2016年6月-至今|上海古畏网络科技有限公司|执行董事兼总经理|持股比例96%|

3、控制企业与关联企业情况
截至本报告书签署之日，王锐控制的核心企业与关联企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围/主营业务|关联关系|
|上海灵娱|100|21|网络游戏研发|王锐控制以及任董事长、总经理的企业|
|西藏万雨|500|90|投资管理、资产管理|王锐控制以及任执行董事、总经理的企业|
|上海万未|100|90|投资管理、资产管理|王锐控制以及任执行事务合伙人的企业|
|西藏灵耀投资管理有限公司|500|50|投资管理、资产管理|王锐控制以及任执行董事、总经理的企业|
|上海君鼓投资管理中心（有限合伙）|100|72|投资管理、咨询、资产管理|王锐控制以及任执行事务合伙人的企业|
|上海古畏网络科技有限公司|100|96|未实际开展业务|王锐控制以及任执行董事、总经理的企业|
|上海古万网络科技有限公司|100|-|未实际开展业务|王锐的母亲刘俊美控制的企业|
|上海万贺网络科技有限公司|100|-|未实际开展业务|王锐通过西藏万雨间接控制的企业|
|上海君游网络科技有限公司|122.22|10|网络游戏研发|王锐对外投资占比超过5%的企业|

（四）上海万未
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海万未投资管理中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91310230MA1JX0HG5D|
|执行事务合伙人|王锐|
|成立日期|2015年10月21日|
|出资额|100万元|
|主要经营场所|上海市崇明县横沙乡富民支路58号A1-3905室（上海横泰经济开发区）|
|主要办公地点|上海市崇明县横沙乡富民支路58号A1-3905室（上海横泰经济开发区）|
|经营范围|投资管理、咨询、财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，商务咨询，资产管理，实业投资，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）|

2、历史沿革
2015年10月21日，王锐与刘俊美共同出资100万元设立上海万未投资管理中心（有限合伙）。其中，王锐认缴出资 90万元，为上海万未普通合伙人/执行事务合伙人；刘俊美认缴出资 10万元，为上海万未有限合伙人。上海万未设立时出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王锐|普通合伙人|90|90|
|2|刘俊美|有限合伙人|10|10|
|合计|||100|100|

上海万未的执行事务合伙人为王锐，王锐的具体情况详见本节“二、交易对方基本情况之“（三）王锐”。
截至本报告书签署之日，认缴出资额与出资比例没有发生变化。
3、股权结构及控制关系
4、最近三年主要业务发展状况
截至本报告书出具之日，上海万未为持股型企业，自身无实质性经营业务。
5、控制的核心企业、关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有上海灵娱10%股权外，上海万未不存在对外投资情况。
6、主要财务数据及最近一年简要财务报表
（1）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年8月31日/2016年1-8月|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额|6,320.42|6,319.96|
|负债总额|6,000.00|6,000.00|
|所有者权益|320.42|319.96|
|营业收入|-|-|
|营业利润|0.46|319.96|
|净利润|0.46|319.96|

（2）最近一年简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|319.96|

|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|非流动资产|6,000.00|
|资产总额|6,319.96|
|流动负债|6,000.00|
|非流动负债|-|
|负债总额|6,000.00|
|所有者权益|319.96|

（3）最近一年简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业成本|-|
|营业利润|319.96|
|利润总额|319.96|
|净利润|319.96|

注：以上财务数据未经审计
（五）汪鸿海
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|汪鸿海|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|342531********0215|
|其他国家永久居留权|无|
|住址|安徽省绩溪县华阳镇舒家巷******|
|通讯地址|上海市宝山区真朋路******|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职日期|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2012年4月-至今|上海灵娱|董事、前端主程|是，持股比例2.5%|

|||||
|-|-|-|-|
|2014年12月-至今|灵耀网络|监事|无|
|2016年5月-至今|灵贺网络|监事|无|
|2016年5月-至今|上海万贺网络科技有限公司|监事|无|

3、控制企业与关联企业情况
截至本报告书签署之日，汪鸿海持有上海灵娱2.5%股权，持有上海古畏网络科技有限公司1%股权、持有上海君鼓投资管理中心（有限合伙）8%出资，不存在直接或者间接控制其他企业的情形。除任上海灵娱董事外，汪鸿海其他兼职的关联企业情况下如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围/主营业务|关联关系|
|灵耀网络|500|-|网络游戏研发|汪鸿海任监事的企业|
|灵贺网络|100|-|网络游戏研发|汪鸿海任监事的企业|
|上海万贺网络科技有限公司|100|-|未实际开展业务|汪鸿海任监事的企业|

（六）陈荣龙
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈荣龙|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|350521********6526|
|其他国家永久居留权|无|
|住址|福建省泉州市泉港区后龙镇坑仔底村******|
|通讯地址|上海闸北区育婴堂路38弄******|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职日期|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2012年4月-至今|上海灵娱|董事、Flash3D 主程/孵化组总监|是，持股比例2.5%|

3、控制企业与关联企业情况
截至本报告书签署之日，陈荣龙持有上海灵娱2.5%股权，持有上海古畏网络科技有限公司1%股权、持有上海君鼓投资管理中心（有限合伙）8%出资，不存在直接或者间接控制其他企业的情形。除任上海灵娱董事外，陈荣龙无其他在外兼职情况。
（七）万海闽
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|万海闽|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|310101********2813|
|其他国家永久居留权|无|
|住址|上海市黄浦区四川南路33号|
|通讯地址|上海市闵行区黄桦路******|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职日期|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2012年4月-至今|上海灵娱|监事、美术总监|是，持股比例2%|
|2015年8月-至今|西藏灵耀投资管理有限公司|监事|无|
|2016年6月-至今|上海古畏网络科技有限公司|监事|是，持股比例1%|
|2015年6月-至今|上海古万网络科技有限公司|监事|无|

3、控制企业与关联企业情况
截至本报告书签署之日，万海闽持有上海灵娱2%股权，持有上海古畏网络科技有限公司1%股权、持有上海君鼓投资管理中心（有限合伙）6%出资，不存在直接或者间接控制其他企业的情形。
除任上海灵娱监事外，万海闽其他兼职的关联企业情况下如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围/主营业务|关联关系|

||||||
|-|-|-|-|-|
|西藏灵耀投资管理有限公司|500|-|网络游戏研发|万海闽任监事的企业|
|上海古畏网络科技有限公司|100|1%|网络游戏研发|万海闽任监事的企业|
|上海古万网络科技有限公司|100|-|未实际开展业务|万海闽任监事的企业|

（八）张磊
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张磊|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|420683********4275|
|其他国家永久居留权|无|
|住址|湖北省枣阳市吴店镇长里岗村******|
|通讯地址|上海市宝山区聚丰园路******|

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职日期|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2012年4月-至今|上海灵娱|后端主程|是，持股比例2%|

3、控制企业及关联企业情况
截至本报告书签署之日，张磊持有上海灵娱2%股权，持有上海古畏网络科技有限公司1%股权、持有上海君鼓投资管理中心（有限合伙）6%出资，不存在直接或者间接控制其他企业的情形，也不存在对外兼职情形。
三、其他事项说明
1、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方王锐、西藏万雨、上海万未、京江美智、汪鸿海、陈荣龙、万海
闽、张磊在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关
联交易。
2、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具日，本次交易对方王锐、西藏万雨、上海万未、京江美智、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
3、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
4、交易对方之间是否存在一致行动关系
本次交易对方王锐、西藏万雨、上海万未为一致行动人，王锐为西藏万雨的控股股东及实际控制人，为上海万未执行事务合伙人及实际控制人。除此之外，其他交易对方之间无关联关系及一致行动人关系。
5、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况
交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第五节交易标的基本情况
一、上海灵娱基本情况
（一）交易标的概况
|||
|-|-|
|名称|上海灵娱网络科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|统一社会信用代码|913101135931815718|
|注册资本|100万元|
|法定代表人|王锐|
|成立日期|2012年 4月 6日|
|营业期限|2012年4月6日至2032年4月5日|
|住所|上海市宝山区沪太路2999弄22号3层|
|主要办公地点|上海市宝山区沪太路2999弄22号3层|
|经营范围|网络科技（不得从事科技中介）；计算机软硬件专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让；动漫设计；计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的销售；从事货物及技术的进出 口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|邮政编码|201900|
|电话号码|021-60317028|

（二）历史股权变动情况
1、上海灵娱设立
2012年3月，王锐、陈默共同出资100万元人民币设立上海灵娱网络科技有限公司。其中，王锐出资25万元，占注册资本的25%；陈默出资75万元，占注册资本的75%。2012年3月23日，上海沪深诚会计师事务所出具沪深诚会师验字（2012）第3863号《验资报告》，验证截至2012年3月16日止，上海灵娱已收到全体股东缴纳的注册资本100万元，全部以货币出资。
2012年4月，上海灵娱在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了工商设立
登记手续。
上海灵娱设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|陈默|75|75|
|王锐|25|25|
|合计|100|100|

2、2012年12月，第一次股权转让
2012年12月24日，上海灵娱召开股东会并作出决议，同意陈默将其持有上海灵娱60%股权作价60万元转让给墨麟科技，将其持有上海灵娱5%股权作价5万元转让给谌维。同日，陈默与谌维、墨麟科技签订《股权转让协议》。
2013年1月，上海灵娱在上海市工商行政管理局闵行分局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，上海灵娱的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|墨麟科技|60|60|
|王锐|25|25|
|陈默|10|10|
|谌维|5|5|
|合计|100|100|

3、2013年12月，第二次股权转让
2013年 12月 6日，上海灵娱召开股东会并作出决议，同意陈默将其持有上海灵娱3%的股权作价3万元转让给王锐、将其持有上海灵娱2%的股权作价2万元转让给万海闽；同意王锐将其持有上海灵娱2.5%的股权作价2.5万元转让给汪鸿海、将其持有上海灵娱2.5%的股权作价 2.5万元转让给陈荣龙、将其持有上海灵娱2%的股权作价2万元转让给张磊。同日，各方签订《股权转让协议》。
2013年 12月，上海灵娱在上海市工商行政管理局嘉定分局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，上海灵娱的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|墨麟科技|60|60|
|王锐|21|21|
|陈默|5|5|
|谌维|5|5|
|汪鸿海|2.50|2.5|
|陈荣龙|2.50|2.5|
|万海闽|2|2|
|张磊|2|2|
|合计|100|100|

4、2015年7月，第三次股权转让
2015年 7月 4日，墨麟科技、陈默、谌维与王锐签署《股权转让协议》，协议约定：墨麟科技、陈默及谌维拟将分别持有的上海灵娱60%、5%及5%的股权作价 36,000万元、3,000万元、3,000万元转让给王锐或其指定的关联方。如受让方为王锐关联方，墨麟科技、陈默、谌维应当配合与受让主体重新签订股权转让协议，并配合受让方完成股权转让所需的所有登记、备案手续。
2015年10月26日，上海灵娱召开股东会并作出决议，同意西藏万雨受让墨麟科技持有的上海灵娱60%的股权、陈默持有的上海灵娱5%的股权以及谌维持有的上海灵娱5%的股权。同日，各方签署了《股权转让协议》。
2015年 11月，上海灵娱在上海市宝山区市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，上海灵娱的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|西藏万雨|70|70|
|王锐|21|21|
|汪鸿海|2.50|2.50|
|陈荣龙|2.50|2.50|
|万海闽|2|2|

||||
|-|-|-|
|张磊|2|2|
|合计|100|100|

（1）上述股权转让的背景与原因、作价依据、与本次交易价格差异的原因及其合理性
墨麟科技与上海灵娱经营同类业务，2015年，墨麟科技与其大股东陈默基于战略调整、优化股权结构与组织架构、业务重整、全国股份转让系统挂牌等因素考虑，有意向出售其持有上海灵娱的股权，谌维也有意向借此转让获得投资收益。2015年 7月，经转让双方多次商谈，结合2014年上海灵娱业务发展情况，同时考虑此次股权转让全部采取现金形式，且未来不承担后续业绩承诺责任等因素，经协商确定上海灵娱整体估值6亿元。本次转让交易双方中，转让方系出于战略调整，受让方系上海灵娱原股东，属于股东之间的内部调整。
在本次交易中，上海灵娱经过多年发展，已积累了丰富的行业资源及研发经验，在网络游戏研发行业具有较高的知名度。在上海灵娱最近三年的经营发展状况基础上，结合承诺的2017-2019年的扣除非经常性损益后的净利润不低于1.18亿元、1.53亿元、1.93亿元，并结合资产评估的估值，经协商，本次交易确定上海灵娱交易作价为13亿元。
综上，2015年7月股权转让作价，是在综合考虑墨麟科技战略调整、转让对价现金支付、交易双方的风险承担等因素上协商确定，为转让各方合理商业谈判的结果。本次交易是在考虑到上海灵娱的市场地位、研发实力、承诺业绩，以及上市公司股票的流动性因素等，从而上次股权转让作价与上海灵娱本次交易作价存在较大差异，具备合理性。
（2）上述股权转让的交易过程，支付对价及工商变更登记情况
2015年 7月，墨麟科技、陈默、谌维与王锐签署《股权转让协议》，约定墨麟科技、陈默及谌维拟将分别持有的上海灵娱60%、5%及5%的股权作价36,000万元、 3,000万元、3,000万元转让给王锐或其指定的关联方。2015年 10月，经股东会决议并签署股权转让协议，西藏万雨作为指定关联方受让该部分股权。2015年10月、
11月，西藏万雨将该次股权转让款分两笔支付给墨麟科技、陈默、谌维。2015年
11月，上海灵娱在宝山区市场监督管理局办理了工商变更登记。
（3）西藏万雨支付交易对价的方式与来源，不存在股份代持与其他安排
西藏万雨以现金支付墨麟科技、陈默、谌维的股权转让款，其资金来源于京江美智的后续股权转让款。2015年11月，西藏万雨与京江美智签署《股权转让协议》，约定西藏万雨将其持有的上海灵娱28%的股权作价44,800万元转让给京江美智。西藏万雨受让墨麟科技、陈默、谌维的股权价款，即来源于随后京江美智受让上海灵娱28%的股权的对价支付款，京江美智该部分股权转让对价款于2015年11月支付给西藏万雨。
西藏万雨、京江美智已出具《承诺函》，承诺其所持有的上海灵娱全部股权为合法所有，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托以及其他安排情况。
（4）本次股权转让前，上海灵娱不存在股权纠纷的情况
本次股权转让前，上海灵娱不存在股权纠纷情况。上海灵娱各股东已出具承诺函，承诺其所持有的上海灵娱全部股权为合法所有，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，也不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制。
5、2015年11月，第四次股权转让
2015年11月1日，西藏万雨与京江美智、上海万未签署《股权转让协议》，约定西藏万雨将其持有的上海灵娱28%的股权作价44,800万元转让给京江美智；将其持有的上海灵娱10%的股权作价6,000万元转让给上海万未。2015年11月15日，上海灵娱召开股东会并作出决议，同意该次股权转让。
2015年 12月，上海灵娱在上海市宝山区市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，上海灵娱的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|西藏万雨|32|32|
|京江美智|28|28|
|王锐|21|21|
|上海万未|10|10|
|汪鸿海|2.50|2.5|

||||
|-|-|-|
|陈荣龙|2.50|2.5|
|万海闽|2|2|
|张磊|2|2|
|合计|100|100|

2015年11月，上海灵娱出于进一步提高运营效率、完善公司治理结构、拓宽融资渠道的考虑，通过西藏万雨本次股权转让引进投资者京江美智。京江美智作为专业投资机构，在互联网领域拥有一定的投资经验，看好上海灵娱的发展前景。交易双方在考虑上海灵娱发展前景、行业地位、研发实力及管理团队能力的基础上综合协商确定此次股权转让价格为1,600元/股（整体估值16亿元）。京江美智投资上海灵娱，主要看重游戏行业的发展前景、上海灵娱的游戏储备、研发实力以及王锐本人及其领导的团队，看好上海灵娱后续良好的发展前景。京江美智在入股上海灵娱的同时，还与西藏万雨签订了补充协议，约定了投资者权益保护条款。
2015年11月，西藏万雨转让股权至京江美智的同时，将持有的上海灵娱10%的股权转让给上海万未。西藏万雨与上海万未皆为王锐控制的企业，该次股权转让时，王锐为上海灵娱实际控制人与管理团队核心，有丰富的网络游戏行业从业经历，也是上海灵娱的创始人之一。西藏万雨将上海灵娱10%的股权转让给上海万未为王锐个人投资安排需要，为同一控制下股权转让，此次价格参考西藏万雨取得上海灵娱股权的成本，确定为600元/股（整体估值6亿元）。
西藏万雨、上海万未、京江美智已出具《承诺函》，承诺其所持有的上海灵娱全部股权为合法所有，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托以及其他安排情况。
综上所述，2015年 11月股权转让同次交易价格差异较大具有合理性，且该部分股权为京江美智与上海万未真实持有，不存在股份代持与其他安排。
（三）标的资产的产权控制关系与组织架构
1、股权结构图
截至本报告书签署之日，上海灵娱的股权结构如下所示：
2、内部组织架构
截至本报告书签署之日，上海灵娱的组织架构如下图所示：
股东大会
监事
董事会
总经理
财务部 人事部 总经办 手游项目部 页游项目部 大美术部 孵化组
行政部 运维部 海外组 国内组
行
安 保 驾 测 程 策
政
保 洁 驶 试 序 划
内
部 组 组 组 组 组
勤
（四）标的公司下属子公司情况
1、灵耀网络
（1）基本情况
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|-|-|
|企业名称|上海灵耀网络科技有限公司|

|||
|-|-|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|500万元|
|统一社会信用代码|310113001240862|
|法定代表人|王锐|
|成立日期|2014年10月 27日|
|住所|上海市崇明县横沙乡富民支路58号3509室（上海横泰经济开发区）|
|营业期限|2014年10月27日至2024年10月26日|
|经营范围|在网络科技、计算机软硬件专业领域内从事技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让；动漫设计；计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的销售；从事货物及技术的进出口业务（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史股权变动情况
上海灵耀网络科技有限公司系由上海灵娱于2014年10月27日出资设立，为上海灵娱全资子公司。截至本报告书签署之日，上海灵耀网络科技有限公司股权未发生变化。
（3）相关财务数据
单位：元
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|-|-|-|
|项 目|2016年8月31日/2016年1-8月|2015年12月31日/2015年度|
|流动资产合计|46,712,733.80|30,875,150.48|
|非流动资产合计|10,654,118.88|5,866,073.81|
|资产总计|57,366,852.68|36,741,224.29|
|负债合计|7,663,882.69|9,940,220.79|
|所有者权益合计|49,702,969.99|26,801,003.50|
|营业收入|28,750,940.18|32,890,884.01|
|营业利润|22,323,273.64|25,669,204.88|
|利润总额|22,567,359.23|25,769,179.40|
|净利润|22,901,966.49|25,010,421.48|

2、灵贺网络
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海灵贺网络科技有限公司|

|||
|-|-|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|100万元|
|统一社会信用代码|91310230MA1JXDQ74N|
|法定代表人|王锐|
|住所|上海市崇明县横沙乡富民支路58号A1--5480室（上海横泰经济开发区）|
|成立日期|2016年5月23日|
|营业期限|2016年5月23日至2036年5月22日|
|经营范围|（网络、计算机软件）科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，动漫设计，计算机软硬件、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史股权变动情况
灵贺网络系由上海灵娱于2016年5月23日出资设立，为上海灵娱全资子公司。
截至本报告书出具日，灵贺网络股权未发生变化。
（3）相关财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年8月31日/2016年1-8月|2015年12月31日/2015年度|
|流动资产合计|179,890.79|-|
|非流动资产合计|1,078,889.18|-|
|资产总计|1,258,779.97|-|
|负债合计|1,259,556.97|-|
|所有者权益合计|-777.00|-|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-777.00|-|
|利润总额|-777.00|-|
|净利润|-777.00|-|

3、灵娱网络科技（香港）有限公司
2016年11月2日，上海灵娱出资100万元港币在香港设立了灵娱网络科技（香
港）有限公司。灵娱网络科技（香港）有限公司主要从事网络科技、计算机硬件技
术服务、开发、转让、动漫设计，其设立有助于上海灵娱在香港地区的业务拓展。
4、上海碧月网络科技有限公司
2016年11月15日，上海灵娱与上海碧月网络科技有限公司股东张宝根、张瑜签署《股权转让协议》，约定张宝根、张瑜分别将其持有的上海碧月网络科技有限公司99%、1%股权转让给上海灵娱。2016年12月9日，上海碧月网络科技有限公司办理完成了工商变更登记手续。
上海碧月网络科技有限公司成立于2015年4月29日，注册资本1000万元，经营范围：从事计算机软硬件、网络系统、互联网信息专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；计算机网络工程；从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；通讯工程；计算机软硬件及辅助设备的销售。上海碧月网络科技有限公司拥有增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证，该股权转让后，上海碧月网络科技有限公司变成上海灵娱的全资子公司，有利于上海灵娱业务从网络游戏研发向运营方面拓展。
（五）上海灵娱的出资及合法存续情况
上海灵娱设立于 2012年 4月，出资不存在瑕疵，也不存在影响其合法存续的情况。
上海灵娱自成立以来，历次股权变更均依法上报工商管理部门并获得相应批准，主体资格合法、有效。
（六）主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
1、上海灵娱主要资产的权属情况
（1）主要资产情况
根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第650088号），截至2016年8月31日，上海灵娱合并财务报表总资产98,894,476.21元，其中：流动资产63,247,723.69元，非流动资产35,646,752.52元。具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||
||金额（元）|比例|

||||
|-|-|-|
|货币资金|7,668,928.38|7.75%|
|应收账款|31,456,627.80|31.81%|
|其他应收款|2,812,733.98|2.84%|
|其他流动资产|21,309,433.53|21.55%|
|流动资产合计|63,247,723.69|63.95%|
|固定资产|1,228,386.68|1.24%|
|无形资产|20,571,993.92|20.80%|
|开发支出|3,981,269.93|4.03%|
|长期待摊费用|6,808,906.37|6.89%|
|递延所得税资产|1,169,403.17|1.18%|
|其他非流动资产|1,886,792.45|1.91%|
|非流动资产合计|35,646,752.52|36.05%|
|资产合计|98,894,476.21|100.00%|

（2）资产抵押、质押等受到限制情况
截至2016年8月31日，公司不存在资产抵押、质押等受到限制的情况。
（3）主要资产权属及权利限制等情况
截至2016年8月31日，上海灵娱主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、上海灵娱主要负债情况
截至报告期末，上海灵娱负债构成情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||
||金额（元）|比例|
|应付账款|5,079,153.65|28.97%|
|预收款项|988,427.74|5.64%|
|应付职工薪酬|2,061,388.69|11.76%|
|应交税费|172,521.45|0.98%|
|其他应付款|2,654,552.10|15.14%|
|流动负债合计|10,956,043.63|62.48%|
|递延收益|6,577,995.44|37.52%|

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|-|-|-|
|非流动负债合计|6,577,995.44|37.52%|
|负债合计|17,534,039.07|100.00%|

截至2016年8月31日，上海灵娱的负债主要由因正常的生产经营活动产生的银行应付账款、预收账款、其他应付款等构成。
3、上海灵娱对外担保情况
截至2016年8月31日，上海灵娱及其子公司不存在对外担保的情况。
4、上海灵娱涉及的诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，上海灵娱及其子公司不存在重大未决诉讼、仲裁的情况。
（七）报告期内的主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认、成本结转原则和计量方法
（1）销售商品收入确认的一般原则
①上海灵娱已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②上海灵娱既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入上海灵娱；相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）游戏业务收入确认的具体原则
上海灵娱主营业务主要系自行开发游戏运营权销售、自行开发软件销售、美术制作销售、游戏使用权转让，收入确认政策具体如下：
①自行开发游戏运营权销售
运营权销售的收入分为授权金收入、奖励金收入和游戏运营收入分成。
A、游戏运营收入分成：上海灵娱的网络游戏运营模式为授权第三方运营模式，根据协议约定，上海灵娱不承担主要运营责任，按照净额法，即按照运营月份结束，
上海灵娱按约定获得向运营方收取分成款项的权利，按双方确认的结算单的金额确
认游戏运营分成收入。
B、授权金收入：对于上海灵娱向运营商收取一次性授权金的情况下，上海灵娱在收到授权金时计入递延收益，并在协议约定的收益期内自游戏上线起按照直线摊销计入营业收入。
C、奖励金收入：游戏运营商的游戏运营收入达到合同约定的一定金额时需向公司支付约定的奖励金，上海灵娱于合同约定的达到条件的时点一次性确认收入。
②自行开发软件销售
自行开发软件销售在将开发的软件产品移交给客户、客户确认验收后确认收入。
③美术制作销售
美术制作销售在将开发的美术制作完成移交给客户、客户确认验收后确认收入。
④游戏使用权转让
游戏使用权转让收入在将游戏使用权移交给客户、客户验收确认后确认收入。
（3）成本结转的具体方法
标的公司的成本主要包括无形资产摊销和游戏上线后的日常维护及更新所产生的成本费用。
标的公司无形资产主要系游戏项目开发成本。上海灵娱划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：研究阶段，所有游戏项目在完成 Demo阶段前为研究阶段，相关支出计入当期损益；开发阶段，游戏项目完成 Demo后的相关支出予以资本化，待游戏项目内测结束时计入无形资产。无形资产按照2年期限分摊计入营业成本。
2、上海灵娱会计政策和会计估计与同行业之间的差异情况
根据证监会行业分类，上海灵娱所处的行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I64互联网和相关服务”，其选择的重大会计政策及做出的重要会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
上海灵娱的财务报表以持续经营为基础编制。
上海灵娱将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业
会计准则第33号——合并财务报表》编制。报告期内，上海灵娱合并财务报表范围及其变化情况如下：
2014年10月，上海灵娱设立全资子公司灵耀网络，灵耀网络自设立之日起纳入上海灵娱合并财务报表范围。
2016年5月，上海灵娱设立全资子公司灵贺网络，灵贺网络自设立之日起纳入上海灵娱合并财务报表范围。
4、报告期存货及无形资产情况
报告期各期末，上海灵娱不存在存货余额，前五名经审计的无形资产游戏软件的账面价值及其占全部经审计无形资产账面价值的比例统计如下：
单位：万元
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|2014年12月31日|||
|无形资产名称|账面价值|占比|
|《暴风王座》|303.19|67.98%|
|《惊天动地》|70.75|15.87%|
|《大闹天宫OL》|72.03|16.15%|
|合计|445.97|100.00%|
|2015年12月31日|||
|无形资产名称|账面价值|占比|
|《三打白骨精》|313.15|29.37%|
|《暴风王座》|137.81|12.93%|
|《暴风王座海外版》|293.88|27.56%|
|《诸神黄昏》|112.50|10.55%|
|《诸神黄昏海外版》|94.32|8.85%|
|合计|951.65|89.26%|
|2016年8月31日|||
|无形资产名称|账面价值|占比|
|《英雄领主》|1,170.26|56.89%|
|《三打白骨精》|204.23|9.93%|
|《伏魔西游》|169.52|8.24%|

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|-|-|-|
|《魔晶幻想》|165.16|8.03%|
|《暴风王座海外版》|146.94|7.14%|
|合计|1,856.11|90.23%|

（3）无形资产计价、后续计量与摊销方法
①公司取得无形资产时按成本进行初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
②后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
上海灵娱使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
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|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
|游戏软件|2年|预计未来收益期限|
|外购商标|10年|预计未来收益期限|

每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
（八）上海灵娱最近两年及一期经审计的主要财务数据和财务指标
根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第650088号），上海灵娱2014
年、2015年及2016年1-8月主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表简表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|63,247,723.69|61,035,029.43|136,744,864.04|
|非流动资产|35,646,752.52|30,986,392.19|11,470,369.44|
|资产总计|98,894,476.21|92,021,421.62|148,215,233.48|
|流动负债|10,956,043.63|28,000,263.94|35,219,366.78|
|非流动负债|6,577,995.44|8,708,958.90|8,545,876.91|
|负债总计|17,534,039.07|36,709,222.84|43,765,243.69|
|所有者权益|81,360,437.14|55,312,198.78|104,449,989.79|

2、合并利润表简表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业收入|49,083,534.22|83,780,052.58|138,081,668.18|
|营业成本|7,649,254.91|7,260,359.97|4,102,827.34|
|营业利润|24,230,331.99|37,537,457.80|76,764,709.48|
|利润总额|26,406,696.57|38,966,364.18|88,917,461.54|
|净利润|26,048,238.36|32,862,208.99|89,552,220.44|

3、合并现金流量表简表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|21,412,773.58|22,731,935.59|121,933,586.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,486,903.59|40,019,536.88|-92,406,858.83|
|筹资活动产生的现金流量净额|-13,900,000.00|-64,420,716.24|-22,581,936.21|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-7,974,130.01|-1,669,243.77|6,944,791.55|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|加：期初现金及现金等价物余额|15,643,058.39|17,312,302.16|10,367,510.61|
|期末现金及现金等价物余额|7,668,928.38|15,643,058.39|17,312,302.16|

4、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日/2016年1-8月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动比率|5.77|2.18|3.88|
|速动比率|5.77|2.18|3.88|
|资产负债率（母公司）|21.23%|46.43%|29.13%|
|应收账款周转率|1.69|4.36|6.22|
|总资产周转率|0.51|0.70|1.43|

5、上海灵娱在报告期内的营业收入情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|游戏运营权销售|3,908.35|79.63%|7,976.95|95.21%|11,827.03|85.65%|
|1、授权金|1,029.77|20.98%|579.82|6.92%|371.01|2.69%|
|2、奖励金|194.01|3.95%|559.18|6.67%|228.58|1.66%|
|3、运营收入分成|2,684.58|54.69%|6,837.95|81.62%|11,227.44|81.31%|
|软件销售|1,000.00|20.37%|-|-|-|-|
|美术制作|-|-|401.05|4.79%|-|-|
|游戏使用权转让|-|-|-|-|1,981.13|14.35%|
|合计|4,908.35|100.00%|8,378.01|100.00%|13,808.17|100.00%|

6、结合恒天海龙披露的预案内容，补充披露前后两次方案中未经审计的财务数据存在较大差异的原因
（1）两次方案标的公司财务数据差异情况
上市公司重组报告书中标的公司经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日或2016年1-8月|2015年12月31日或2015年度|2014年12月31日或2014年度|
|资产总额|9,889.45|9,202.14|14,821.52|
|负债总额|1,753.40|3,670.92|4,376.52|
|股东权益|8,136.04|5,531.22|10,445.00|
|营业收入|4,908.35|8,378.01|13,808.17|
|利润总额|2,640.67|3,896.64|8,891.75|
|净利润|2,604.82|3,286.22|8,955.22|

恒天海龙预案中标的公司的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日或2015年1-9月|2014年12月31日或2014年度|2013年12月31日或2013年度|
|资产总额|13,202.63|14,219.04|5,862.04|
|负债总额|4,643.72|5,597.01|2,803.41|
|股东权益|8,558.91|8,622.03|3,058.62|
|营业收入|7,416.30|11,925.91|5,541.14|
|利润总额|5,641.85|7,429.38|3,121.18|
|净利润|4,941.71|7,418.92|3,121.18|

（2）财务数据产生差异的原因
2014年主要财务数据差异
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|汉鼎宇佑草案|恒天海龙预案|差异|
|资产总额|14,821.52|14,219.04|602.48|
|负债总额|4,376.52|5,597.01|-1,220.49|
|股东权益|10,445.00|8,622.03|1,822.97|
|营业收入|13,808.17|11,925.91|1,882.26|
|利润总额|8,891.75|7,429.38|1,462.37|
|净利润|8,955.22|7,418.92|1,536.30|

可以看出，汉鼎宇佑重组报告书标的公司 2014年度的营业收入、净利润以及
2014年末的所有者权益均较恒天海龙预案中标的公司相关财务数据有较大的增长，
主要系标的公司对营业收入确认时点的调整所致。
根据标的公司与运营商深圳中青宝互动网络股份有限公司签订的《仙战》手机游戏转让协议及相关的补充协议，标的公司将《仙战》手机游戏作价 2,100万元（含税价）转让给运营商。恒天海龙预案标的公司将该笔收入确认在2015年，本次报告
书标的公司将该笔交易相关的收入确认在2014年度，相应调增了2014年度营业收入1,981.13万元。
标的公司每月根据与运营商的对账确认分成收入，在恒天海龙的重组预案中，由于《大闹天宫OL》（海外）和《暴风王座》两款游戏个别月份的分成收入确认时点原因，标的公司已在本次重组报告书中进行了调整，合计调减2014年度营业收入 114.56万元。
上述营业收入系 2014年度和 2015年度两个会计期间的调整，从而导致 2015年度标的公司的财务数据发生反向变动。此外由于恒天海龙重组预案披露的标的公司会计期间系 2015年 1-9月，而本次重组报告书标的公司的会计期间为 2015年 1月1日至2015年12月31日，所以相关财务数据存在差异。
7、上海灵娱2016年的经营业绩远低于此前承诺业绩的具体原因、不存在经营业绩大幅下滑或业绩操纵的情形
根据《恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该次交易中王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊承诺上海灵娱2016年度、2017年度及2018年度预测净利润数额分别不低于1.14亿元、1.52亿元、1.85亿元。2016年1-8月，上海灵娱实现净利润2,604.82万元，预计2016年全年实现净利润5,000万元左右，2016年经营业绩相较于恒天海龙重组交易时的业绩承诺差异较大，主要原因在于：
①上海灵娱原游戏产品已届生命周期
2016年上海灵娱的主要游戏产品《大闹天宫OL》、《暴风王座》、《诸神黄昏》等皆处于游戏生命周期的尾期，该游戏产品于2014、2015年达到运营峰值后，2016年处于正常衰退期，导致当期流水、收入大幅下降。
②新游戏产品上线延迟
2016年初，上海灵娱在恒天海龙的重组交易中，承诺当年业绩为 1.14亿元，主
要在综合考虑其管理团队、研发实力、行业地位、发展前景、以前年度业绩表现、与运营商的良好合作、在研游戏、尤其是其多款储备游戏产品于期初推出所带来的流水与收入预测的基础上作出。由于恒天海龙重组事项于2016年上半年终止，在后续与汉鼎宇估的重组交易中，双方协商以2017、2018、2019年为业绩承诺期。结合游戏行业的发展变化以及自身的业务拓展情况，上海灵娱调整了部分运营策略，加强了储备游戏的研发，同时由于外部影游互动题材合作方的时间变动，部分游戏延迟了上线运营时间。相关延迟上线的游戏如下：
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|-|-|-|-|-|
|游戏名称|状态|游戏类型|原计划上线时间|上线/预计上线时间|
|《英雄领主》|上线运营|网页游戏|2016年上半年|2016年9月|
|《伏魔西游》|上线运营|移动游戏|2016年上半年|2016年9月|
|《三打白骨精》|公测|网页游戏|2016年上半年|2017年第一季度|
|《惊天动地》|公测|网页游戏|2016年下半年|2017年第一季度|
|游戏A|内测|移动游戏|2016年下半年|2017年第一季度|
|游戏B|量产|移动游戏|2016年下半年|2017年第二季度|
|游戏C|量产|网页游戏|2016年下半年|2017年第一季度|

2016年上海灵娱预计实现净利润 5,000万元，相较于 2015年度实现的净利润3,286.22万元增长52.15%，不存在经营业绩大幅下滑情形。
综上所述，上海灵娱2016年经营业绩相较于原业绩承诺较低，主要是上海灵娱针对游戏行业变化情况与自身业务发展目标作出的合理经营策略调整，能够最大程度保障本次业绩承诺的实现。上海灵娱2016年预计经营业绩相较于2015年有所增
长，上海灵娱不存在经营业绩大幅下滑或业绩操纵的情形。
（九）上海灵娱最近三年的资产评估及股权交易情况
上海灵娱最近三年股权交易情况详见本报告书“第五节、交易标的基本情况”之“一、上海灵娱基本情况”之“（二）历史沿革”。
除本次交易评估外，上海灵娱最近三年不存在其他资产评估的情形。
（十）其他说明事项
1、京江美智与西藏万雨签署的《股权转让协议之补充协议》
2015年11月1日，京江美智与西藏万雨签署了《股权转让协议之补充协议》，根据协议约定，京江美智通过股权转让方式取得上海灵娱28%的股权，同时协议约定了投资者权益保护条款，其主要内容如下：
以下投资者权益保护条款是过渡性质的，将在上海灵娱与上市公司重组过程中、重组顺利完成以及京江美智不再持有上海灵娱的股权后失效，不与上市公司重组协议重复适用。如与上市公司签署重组协议另有约定的，以与上市公司重组协议为准，但与上市公司的重组协议必须获得京江美智的认可。
（1）优先购买权
此次股权转让完成后，上海灵娱非投资方股东拟向任何第三方（无论是否为上海灵娱股东）出售其持有的上海灵娱部分或全部股权的，应事先征得京江美智同意，京江美智有一票否决权。同时，京江美智有权以相同条件及价格优先于任何拟受让方购买该部分拟出售的股权。
（2）优先出售权
此次股权转让完成后，若上海灵娱非投资方股东拟向任何第三方（无论是否为上海灵娱股东）出售其拥有的上海灵娱部分或全部股权，如京江美智同意上海灵娱其余股东向任何第三方出售股权的，京江美智有权以相同条件及价格优先于上海灵娱其他股东出售股权，直至京江美智股权全部被出售。上海灵娱非投资方股东应尽最大努力确保任何拟受让方接受前述安排。
（3）反稀释权
此次股权转让完成后，上海灵娱未来和上市公司重组前，除非获得京江美智书
面同意，上海灵娱及其子公司不得进行增资。如果因上海灵娱发展需要增资，新投资者的入股价格不得低于京江美智入股的价格，确保京江美智在上海灵娱的权益不得被稀释。
（4）知情权、复核权和监督权
1）西藏万雨承诺，上海灵娱在本协议签署日后，必须按时提供核算、预算的报表、报告等相关信息。
2）京江美智对上海灵娱的财务信息和财务报告拥有知情权、复核权和监督权。
（5）赎回权
除另有约定外，如下述任一情形发生，此次股权转让完成后至上海灵娱与上市公司重组完成的期间内，京江美智有权以书面形式要求西藏万雨以本条约定的方式回购或受让京江美智届时所实际持有的全部或部分股份。京江美智赎回权在以下情况下产生：
1）除经京江美智同意外，至2016年6月30日上海灵娱未能完成与上市公司重组。“完成与上市公司重组”的标准为上海灵娱被出售给上市公司并办理完毕上海灵娱工商变更手续。
2）上海灵娱、西藏万雨出现未向京江美智披露重大信息或作出虚假、具有重大误导性或重大遗漏的陈述、声明、承诺、保证，且导致与上市公司重组出现实质性障碍。
3）上海灵娱、西藏万雨出现重大违约行为导致上海灵娱的权利受到严重限制或利益受到重大损害；重大违约行为系指给上海灵娱造成的实际损失金额达到上海灵娱当年净利润的20%以上的违约行为。
4）上海灵娱、西藏万雨出现导致上市公司重组出现实质性障碍的重大违法行为。
5）此次股权转让完成后，除经京江美智同意外，西藏万雨以任何方式直接或间接处置（包括但不限于转让、赠与、质押、信托、托管）其直接持有或者间接控制的上海灵娱股份。
（6）领售权
若上海灵娱在2016年6月30日之前未能完成出售给上市公司或者西藏万雨未能在赎回权义务触发之日起的15个工作日内履行赎回义务，则在此之后，由京江美
智主导上海灵娱的后续重组安排，或者京江美智可以向第三方出售所持有的上海灵娱股权，重组或出售的价格根据出售正式启动时点前6个月相应A股证券市场上市公司收购网络游戏研发项目 PE倍数均值（以交易完成当年净利润对应 PE倍数为准）确定，如果不存在同类案例，则 PE倍数按照市场惯例由京江美智、西藏万雨与第三方协商确定；届时西藏万雨等原股东应按照同样的价格和条件进行重组或出售。
（7）董事会安排
此次股权转让完成后，上海灵娱应成立董事会。董事会由5人组成，京江美智有权委派2名董事。上海灵娱如下事项须经上海灵娱董事会审议通过：
1）单笔需对外付款的合同金额超过人民币500万元；
2）单笔金额超过人民币500万元的资产处置；
3）上海灵娱解散、清算、注销；
4）上海灵娱增加或减少注册资本；
5）上海灵娱修改公司章程。
就前述第 2-5项事宜，董事会作出决议时，必须经京江美智委派董事同意方可通过。
（8）服务期及竞业禁止
西藏万雨承诺，在协议签署后 15个工作日内，上海灵娱核心管理人员（人员名单附后）就此次股权转让完成后的保密、服务期限以及竞业禁止事宜签署京江美智认可的《核心管理人员承诺函》。西藏万雨承诺，上海灵娱核心管理人员于此次股权转让完成后其在上海灵娱的服务期限不少于5年（即协议生效之日起60个月），如与上市公司的重组协议另有约定的，以与上市公司重组协议为准，但与上市公司的重组协议必须获得京江美智的认可。
西藏万雨承诺，上海灵娱与其核心管理人员签署京江美智认可的竞业禁止协议，核心管理人员自其离职后2年内不从事与上海灵娱相同或类似业务（投资业务除外，投资业务指作为参股股东的持股比例不超过25%的财务性投资），但上海灵娱应当给予合理的补偿。如与上市公司的重组协议另有约定的，以与上市公司重组协议为准，但与上市公司的重组协议必须获得京江美智的认可。
2、京江美智出具的《豁免同意函》
2016年10月25日，针对公司本次重大资产重组，京江美智出具《豁免同意函》，主要内容如下：
“1、同意本次重组，同意以上海灵娱等资产注入汉鼎宇佑及相关重组架构的安排；
2、同意解除补充协议中对本企业的保护条款以及其他与本次重组的协议、方案、安排等文件相冲突或妨碍本次重组实施的条款。同意放弃关于上海灵娱等拟注入汉鼎宇佑资产的基于上述补充协议的部分或全部权利。
3、无论因任何理由，上海灵娱与上市公司汉鼎宇佑重组未能成功实施（包括但不限于汉鼎宇佑未能向证监会提交或主动撤回重组文件、证监会否决汉鼎宇佑的本次重组等情形），本企业在上述补充协议中的保护条款将自动恢复效力，任何主体不得以本函的内容就上述自动恢复效力事项提起抗辩或相反主张。”
3、其他说明事项
（1）标的公司其他股东同意以及符合标的公司章程规定的转让前置条件情况本次交易标的为上海灵娱100%股权，已经上海灵娱股东会同意，其所有股东放弃优先购买权，符合上海灵娱章程规定的转让前置条件。
（2）交易标的涉及的报批事项
本次收购上海灵娱100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源性权利。
（3）债权债务转移情况
本次收购上海灵娱100%交易完成后，上海灵娱仍存续，不涉及债权债务的转移。
二、上海灵娱主营业务具体情况
（一）所处行业基本情况
上海灵娱主要从事网络游戏研发，属于网络游戏行业。根据证监会《上市公司行业分类指引》，上海灵娱所处的行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I64互联网和相关服务”。
1、行业管理体制与行业政策
（1）行业管理体制
我国网络游戏行业的行政主管部门为工信部、文化部、国家新闻出版广电总局。
其中，工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚。国家新闻出版广电总局在游戏行业中主要负责网络游戏网上发行前置审批和进口网络游戏审批管理，对境内举办各种游戏的会展交易节庆活动中涉及境外游戏作品的展示、演示、交易、推广等内容进行审查批准。
在行业自律监管方面，中国软件行业协会游戏软件分会、中国出版工作者协会游戏工作委员会等自律性组织实施行业管理和协调。其中，中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法的主管协会，隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，其主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。中国出版工作者协会游戏工作委员会是目前中国游戏领域规模最大的自律性组织，其主要目的是为了改善游戏出版业，规范游戏出版物市场，消除产业发展中的不良因素，使游戏出版业更加健康和繁荣。游戏工作委员会是每年游戏产业年会的主要组织者。
工业与信息化产业部、文化部、国家新闻出版广电总局等与各行业协会组织共同构成了我国网络游戏行业的管理体系，确保我国网络游戏行业健康有序发展。
（2）法律法规及产业政策
我国网络游戏行业主要的法律法规及产业政策如下：
①电信、互联网基本法规
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|-|-|-|-|
|序号|法规名称|发布时间|发布机关|
|1|《中华人民共和国电信条例》|2000.9|国务院|
|2|《互联网信息服务管理办法》|2000.9|国务院|
|3|《电信业务经营许可管理办法》|2009.3|工业和信息化部|
|4|《互联网文化管理暂行规定》|2011.2|文化部|
|5|《网络出版服务管理规定》|2016.2|国家新闻出版广电总局、工业和信息化部|

②网络游戏行业监管政策及自律规则
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|-|-|-|-|
|序号|法规名称|发布时间|发布机关|
|1|《关于网络游戏发展和管理的若干意见》|2005.7|文化部、原信息产业部|
|2|《关于规范网络游戏经营秩序查禁利用网络游戏赌博的通知》|2007.1|公安部、原信息产业部、文化部、原新闻出版总署|
|3|《关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知》|2007.4|原新闻出版总署、中央文明办、教育部等八部委|
|4|《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》|2009.6|文化部、商务部|
|5|《关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》|2009.11|文化部|
|6|《中国游戏行业自律公约》|2005.6|中国软件行业协会游戏软件分会|
|7|《网络游戏管理暂行办法》|2010.6|文化部|
|8|《关于启动网络游戏防沉迷实名验证工作的通知》|2011.7|原新闻出版总署、中央文明办、教育部等八部委|
|9|《文化部文化市场司关于开展棋牌类网络游戏专项核查工作的通知》|2012.5|文化部市场司|

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|-|-|-|-|
|序号|法规名称|发布时间|发布机关|
|10|《网络文化市场执法工作指引（试行）》|2012.9|文化部|
|11|《关于进一步规范出版境外著作权人授权互联网游戏作品和电子游戏出版物申报材料的通知》|2014.4|国家新闻出版广电总局办公厅|
|12|《关于深入开展网络游戏防沉迷实名验证工作的通》|2014.7|国家新闻出版广电总局办公厅|
|13|《关于加强网络游戏宣传推广活动监管的通知》|2015.3|文化部|
|14|《文化部关于落实“先照后证”改进文化市场行政审批工作的通知》|2015.7|文化部|

③产业规划及配套政策
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|-|-|-|-|-|
|序号|法规名称|发布时间|主管部门|相关政策内容|
|1|《关于实施“中国民族网络游戏出版工程”的通知》|2004.8|原新闻出版总署|增强网络游戏企业的创新能力，提高中国民族网络游戏产业的竞争力|
|2|《关于推动我国动漫产业发展若干意见的通知》|2006.4|国务院办公厅|推动动漫产业（包括电子游戏产品生产和经营相关产业）发展的指导思想基本思路和发展目标，从多方面提出了鼓励动漫产业发展的优惠政策和扶持措施。|
|3|《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》|2009.9|文化部|增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极|

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|-|-|-|-|-|
|序号|法规名称|发布时间|主管部门|相关政策内容|
|||||开拓海外市场。|
|4|《文化产业振兴规划》|2009.9|国务院办公厅|提出加快发展文化创意等重点文化产业，对新兴文化业态发展提出指导性意见；推动跨地区、跨行业联合或重组，促进资源整合和结构调整，着力培育一批骨干文化企业和战略投资者，提高产业集中度|
|5|《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》|2010.3|中央宣传部、中国人民银行等九部委|要积极开发适合文化产业特点的信贷产品，加大有效的信贷投放，积极开发文化消费信贷产品，为文化消费提供便利的支付结算服务等。|
|6|《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》|2011.12|国务院办公厅|重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。|
|7|《文化部“十二五”时期文化改革发展规划》|2012.5|文化部|逐步完善文化产业各门类政策，加快发展动漫、游戏、网络文化、数字文化服务等新兴文化产业。|
|8|《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》|2014.2|国务院|加快数字内容产业发展，深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。还将推动动漫游戏与虚拟仿真技术在设计、制造等产业领域中的集成应用。|

2、网络游戏行业的发展概况
网络游戏通常细分为客户端游戏、网页游戏、移动游戏三个大类。其中，客户端游戏，是指游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏。网页游戏是基于网页开发技术，以标准协议为
基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核的微客户端网络游戏，游戏用户可以
直接通过互联网浏览器玩的网络游戏。移动游戏是指运行于手机或其他移动终端上，
通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏。
中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会（GPC）、CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司（IDC）联合发布《2015年中国游戏产业报告》，报告显示： 2015年，中国游戏（包括客户端游戏、网页游戏、社交游戏、移动游戏、单机游戏、电视游戏等）市场实际销售收入达到1,407亿元人民币，同比增长22.9%。
图：2008年-2015年中国游戏市场实际销售收入
数据来源：GPC、CNG与IDC联合发布《2015年中国游戏产业报告》
报告显示，2015年中国游戏用户数达到 5.34亿人，同比增长3.3%，用户人数稳步提升。
图：2008年-2015年中国游戏用户数量
数据来源：GPC、CNG与IDC联合发布《2015年中国游戏产业报告》
根据2015年实现的销售收入，客户端游戏市场实际销售收入达到611.6亿元，同比增长0.4%；网页游戏市场实际销售收入达到219.6亿元，同比增长8.3%；移动游戏市场实际销售收入达到514.6亿元，同比增长87.2%；单机游戏市场实际销售收入达到1.4亿元，同比增长180%；电视游戏市场实际销售收入达到2.2亿元，仍处于探索阶段。
从2015年新批准出版的游戏类型看，2015年国家新闻出版广电总局批准出版游戏约750款，其中，客户端游戏占11.2%，网页游戏类占比为32.8%，移动游戏类占比为49.7%，电视游戏类占比为6.3%。
数据来源：GPC、CNG与IDC联合发布《2015年中国游戏产业报告》
3、网络游戏市场发展前景与发展趋势
（1）网页游戏
2015年度，我国网页游戏市场实现销售收入219.6亿元，同比增长8.3%。近年来，我国网页游戏市场实际销售收入情况如下：
图：2008年-2015年中国网页游戏市场实际销售收入
数据来源：GPC、CNG与IDC联合发布《2015年中国游戏产业报告》
网页游戏市场在经历了连续多年的高速增长期之后，近年来增长速度略有下降，目前已步入成熟稳定期，从粗放式增长进入精细化运营阶段，整体行业正朝着精品化的方向发展。研发技术的提升、产品精品化及题材和玩法的创新、平台精细运营能力的提高、IP粉丝经济价值的释放、出口海外市场速度的加快等因素，将共同推动网页游戏市场保持较为稳定、健康的增长。据预测，未来我国网页游戏市场发展趋势将呈现以下的特点：
第一，产品更加精品化，微端及3D游戏增多。精品化是网页游戏市场发展到成熟阶段必然出现的趋势，无论是行业参与者还是玩家，都在提高对游戏品质的要求，除了对题材、玩法等游戏乐趣方面的要求外，对游戏画质、特效、流畅度等直观体验方面的要求也在提高。随着网页游戏研发技术的发展，网页游戏产品逐步微端化、
3D化，在游戏表现力和功能上向客户端网络游戏靠拢。
第二，渠道自主研发、定制产品增多，加强对渠道上游的控制力。目前网页游戏产业链中，运营平台拥有主要的话语权，随着运营经验的积累和对玩家数据的挖掘，网页游戏运营平台开始通过自主研发、购买IP、合作定制等方式，加强对上游产品供应的控制力。运营平台自主研发能力的增强将继续提升其在整体市场中的竞争力，也将为明星爆款产品的打造提供有利土壤。
第三，加速海外市场和移动游戏领域的布局。国内网页游戏市场逐步饱和，海外网页游戏市场仍然具有较大发展空间，更多的网页游戏厂商将在利好政策的支持下加快出海步伐。移动游戏作为2013年以来中国网络游戏领域增长最快的细分行业，也吸引众多网页游戏厂商纷纷布局。2015年以来，网页游戏厂商已开始对移动游戏领域进行全面、深入的布局。
（2）移动游戏
2015年度我国移动游戏市场实现销售收入514.6亿元，同比增长87.2%。近年来，我国移动游戏市场销售收入情况如下：
图：2008年-2015年中国移动游戏市场实际销售收入
数据来源：GPC、CNG与IDC联合发布《2015年中国游戏产业报告》
移动游戏市场是近年来发展最为迅速的细分市场，与之前野蛮式增长相比较，2015年的增长速度有所下降，但从整体趋势上看，2016年及其以后年度我国移动游
戏市场仍然拥有巨大的发展空间。
随着WiFi、4G的普及和智能手机渗透率的提高，用户已经逐渐养成了在手机上玩游戏的习惯。而对于玩家来说，随着移动设备硬件配置不断媲美PC和主机，厂商研发迭代速度不断加快，越来越多品质优秀、富有创意的移动游戏产品推向市场，将进一步满足各个群体对于不同细分类型游戏的需求。未来我国移动游戏市场规模将进一步增长，整体用户结构由较为核心的重度玩家继续向轻度玩家群体辐射。
《2015年中国游戏产业报告》指出，伴随着人口红利的消弱，移动游戏市场已经从单纯获取流量，向深入挖掘用户价值转发，“流量至上”的观念正在发生改变。
（二）业务概况
上海灵娱自成立以来一直专注于网络游戏研发，开发了《大闹天宫OL》、《暴风王座》、《诸神黄昏》、《仙战》等精品网络游戏，在网页游戏和移动游戏研发领域积累了丰富的经验。其中《大闹天宫OL》（大陆地区）于 2013年 9月开始在中国大陆地区公测并正式上线运营，2014年在大陆地区产生 48,637.77万元流水，并获得了包括“2014最具商业价值网页游戏奖”、“百度游戏风云榜最具价值游戏产品”、“265G金游奖”、“265G年度十佳网页游戏”等多项大奖。
上海灵娱凭借出色的游戏研发能力，以精美的游戏画面、新颖的游戏玩法，吸引了大量的游戏玩家，在业内有良好的口碑和品牌。标的公司与百度、腾讯、三七玩、中青宝等知名的游戏运营商建立了长期合作关系，拥有完善的游戏运营渠道。
同时，上海灵娱积极储备前端的 IP资源，与多家 IP内容商签订了合作协议。为了抓住快速发展的移动网络游戏市场，上海灵娱积极培养和扩大手游研发团队，为未来的持续发展打下坚实的基础。
1、报告期内上海灵娱主要游戏产品的来源与权属变更情况，目前主要游戏产品的所有权与收益权的归属情况
上海灵娱为专业的网络游戏研发商，拥有经验丰富的研发团队与较强的研发实力，能为运营方提供全方位的游戏生态体系，其核心团队人员王锐、汪鸿海、万海闽、张磊、陈荣龙等人皆具有游戏行业多年的从业经历和相关专业背景。报告期内，上海灵娱主要游戏产品有《大闹天宫OL》、《暴风王座》、《诸神黄昏》、《仙
战》、《英雄领主》、《伏魔西游》等，皆由上海灵娱自主研发，第三方代理运营。
2015年7月以前，墨麟科技为上海灵娱的控股股东，但上海灵娱的经营管理一直由王锐等核心团队负责。目前，上海灵娱主要游戏产品皆在上海灵娱名下，上海灵娱拥有该类游戏的软件著作权，并拥有该主要游戏产品的所有权与收益权。另外，墨麟科技已与上海灵娱签署《注册商标转让合同》，约定墨麟科技将其名下的冒险物语、仙战、暴风王座等商标无偿转让给上海灵娱，目前上述商标转让尚在办理过程中。
2、上海灵娱的资产、财务核算、业务资质、人员独立性情况
上海灵娱拥有和使用的资产主要包括土地、房产、设备、无形资产等与生产经营相关的资产以及其他辅助、配套资产。上海灵娱对这些资产拥有合法、完整的所有权或使用权。上海灵娱拥有所有权或使用权的资产均在其控制和支配之下，不存在其主要资产被原控股股东墨麟科技以及现控股股东王锐及其关联方控制和占用的情况。
上海灵娱设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系，独立进行财务决策，并开设了独立的银行账户，不存在与原控股股东、现控股股东及其关联方共用银行账户情形。
上海灵娱拥有其经营发展所需的相关业务资质，作为软件企业，上海灵娱拥有软件企业认定证书，其主要游戏产品取得了国家新闻出版广电总局的前置审批及文化部备案。
上海灵娱建立了适应自身发展需要的内部组织机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面独立于原控股股东、现控股股东及其关联方。上海灵娱注册地在上海，原控股股东墨麟科技注册地在深圳，双方各自拥有其经营发展所需的机构人员与核心团队，不存机构人员混同情形。
3、游戏行业的商业模式来看，游戏研发商和运营商各司其职
从游戏行业的商业模式来看，游戏研发商主要负责游戏版本的持续更新、技术支持、系统维护和游戏玩家服务；游戏运营商主要负责用户导入、渠道提供、充值服务以及计费结算管理。游戏运营商将游戏玩家实际充值的金额扣除相关渠道费、税费、其他手续费之后，根据与游戏研发商约定的分成比例在每月结算对账后支付
分成款。从游戏收益里面，游戏运营商享有充值金额的大部分收益，也相应承担了运营推广的主要职责；游戏研发商享有小部分收益，但不需要承担运营推广的义务。
游戏开发商和游戏运营商采用分成形式共同承担发行风险和分享游戏收入；通过游戏运营商的品牌优势、丰富的用户资源、游戏推广能力和渠道优势，加快游戏的曝光度，从而放大游戏收益。
4、上海灵娱与运营商签订合同关于推广方面的约定
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|游戏名称|运营商|授权地区|推广条款|
|《 大 闹 天 宫OL》|北京百度网讯科技有限公司|中国|运营商对外开展网络游戏《大闹天宫 OL》的推广、运营的相关业务|
|《 大 闹 天 宫OL》|G-MEI NETWORKTECHNOLOGYCO.,LIMITED|港澳台|运营商负责标的物的运营及宣传推广，包括但不限于：保证代理期间内标的物在乙方网站首页首屏为该游戏提供登陆入口，保证游戏登陆路径畅通，向第三方授予运营权及代理权，进行游戏宣传、组织游戏活动及提供客户服务。|
|《 大 闹 天 宫OL》|ENP Games Co.,Ltd|韩国|运营商负责标的物的运营及宣传推广，包括但不限于：保证代理期间内标的物在乙方网站首页首屏为该游戏提供登陆入口，保证游戏登陆路径畅通，向第三方授予运营权及代理权，进行游戏宣传、组织游戏活动及提供客户服务。|
|《 大 闹 天 宫OL》|G-MEI NETWORKTECHNOLOGYCO.,LIMITED|泰国|运营商负责标的物的运营及宣传推广，包括但不限于：保证代理期间内标的物在乙方网站首页首屏为该游戏提供登陆入口，保证|

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|游戏名称|运营商|授权地区|推广条款|
||||游戏登陆路径畅通，向第三方授予运营权及代理权，进行游戏宣传、组织游戏活动及提供客户服务。|
|《 大 闹 天 宫OL》|Easyjoy Entertainment Inc.|新加坡、马来西亚|运营商负责标的物的运营及宣传推广，包括但不限于：保证代理期间内标的物在乙方网站首页首屏为该游戏提供登陆入口，保证游戏登陆路径畅通，向第三方授予运营权及代理权，进行游戏宣传、组织游戏活动及提供客户服务。|
|《 大 闹 天 宫OL》|R2 GAME CO.,LIMITED|北美|运营商应在协议合作区域内的运营进行积极和有效的推广。|
|《 大 闹 天 宫OL》|Faveo Entertainment,PT.|印尼|运营商负责标的物的市场推广、促销、向第三方授予运营权及代理权，以及提供相应的线上服务|
|《 大 闹 天 宫OL》|G-MEI NETWORKTECHNOLOGYCO.,LIMITED|越南|运营商负责标的物的运营及宣传推广，包括但不限于：保证代理期间内标的物在乙方网站首页首屏为该游戏提供登陆入口，保证游戏登陆路径畅通，向第三方授予运营权及代理权，进行游戏宣传、组织游戏活动及提供客户服务。|
|《 大 闹 天 宫OL》|R2 GAME CO.,LIMITED|土耳其|运营商应在协议合作区域内的运营进行积极和有效的推广。|
|《 大 闹 天 宫OL》|R2 GAME CO.,LIMITED|法国|运营商应在协议合作区域内的运营进行积极和有效的推广。|
|《 大 闹 天 宫|R2 GAME CO.,LIMITED|德国|运营商应在协议合作区域内的运|

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|游戏名称|运营商|授权地区|推广条款|
|OL》|||营进行积极和有效的推广。|
|《 大 闹 天 宫OL》|斯塔克互动科技有限公司|拉丁美洲、西班牙|运营商负责标的物的运营及宣传推广，包括但不限于：保证代理期间内标的物在乙方网站首页首屏为该游戏提供登陆入口，保证游戏登陆路径畅通，向第三方授予运营权及代理权，进行游戏宣传、组织游戏活动及提供客户服务。|
|《 大 闹 天 宫OL》|REALITY SQUARED GAMECO.,LIMITED|欧美|运营商应在协议合作区域内的运营进行积极和有效的推广。|
|《 大 闹 天 宫OL》|香港绿洲游戏网络科技有限公司|俄国|运营商负责标的物的运营及宣传推广，包括但不限于：保证代理期间内标的物在乙方网站首页首屏为该游戏提供登陆入口，保证游戏登陆路径畅通，向第三方授予运营权及代理权，进行游戏宣传、组织游戏活动及提供客户服务。|
|《诸神黄昏》|上海硬通网络科技有限公司安徽尚趣玩网络科技有限公司|国内|硬通负责标的物的运营及宣传推广，包括但不限于：保证代理期间内标的物在乙方网站首页首屏为该游戏提供登陆入口，保证游戏登陆路径畅通。尚趣玩负责向本协议主体以外的其他方授予运营权及代理权，进行游戏宣传、组织游戏活动及提供客户服务。|
|《诸神黄昏》|ENP GAMES CO,.LTD|韩国|运营商负责标的物的运营及宣传推广，包括但不限于：保证代理期间内标的物在乙方网站首页首|

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|游戏名称|运营商|授权地区|推广条款|
||||屏为该游戏提供登陆入口，保证游戏登陆路径畅通，向第三方授予运营权及代理权，进行游戏宣传、组织游戏活动及提供客户服务。|
|《诸神黄昏》|G-MEI NETWORKTECHNOLOGY CO.,LIMITED|港澳台|运营商负责标的物的运营及宣传推广，包括但不限于：保证代理期间内标的物在乙方网站首页首屏为该游戏提供登陆入口，保证游戏登陆路径畅通，向第三方授予运营权及代理权，进行游戏宣传、组织游戏活动及提供客户服务。|
|《诸神黄昏》|G-MEI NETWORKTECHNOLOGY CO.,LIMITED|北美|运营商负责标的物的运营及宣传推广，包括但不限于：保证代理期间内标的物在乙方网站首页首屏为该游戏提供登陆入口，保证游戏登陆路径畅通，向第三方授予运营权及代理权，进行游戏宣传、组织游戏活动及提供客户服务。|
|《诸神黄昏》|G-MEI NETWORKTECHNOLOGY CO.,LIMITED|泰国|运营商负责标的物的运营及宣传推广，包括但不限于：保证代理期间内标的物在乙方网站首页首屏为该游戏提供登陆入口，保证游戏登陆路径畅通，向第三方授予运营权及代理权，进行游戏宣传、组织游戏活动及提供客户服务。|
|《诸神黄昏》|G-MEI NETWORK|法国|运营商负责标的物的运营及宣传|

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|游戏名称|运营商|授权地区|推广条款|
||TECHNOLOGY CO.,LIMITED||推广，包括但不限于：保证代理期间内标的物在乙方网站首页首屏为该游戏提供登陆入口，保证游戏登陆路径畅通，向第三方授予运营权及代理权，进行游戏宣传、组织游戏活动及提供客户服务。|
|《诸神黄昏》|OUTRIGGER LIMITED|俄罗斯|运营商负责宣传促销、市场推广等产生的所有费用，并按要求制定营销计划、销售折扣、促销、奖励活动等|
|《诸神黄昏》|香港绿洲游戏网络科技有限公司|土耳其|运营商负责标的物的运营及宣传推广，包括但不限于：保证代理期间内标的物在乙方网站首页首屏为该游戏提供登陆入口，保证游戏登陆路径畅通，向第三方授予运营权及代理权，进行游戏宣传、组织游戏活动及提供客户服务。|
|《暴风王座》|深圳市腾讯计算机系统有限公司|中国|运营商在授权区域从事授权游戏的独家出版、商业化、运营、发布和推广。|
|《暴风王座》|R2 GAME CO.,LIMITED|海外|运营商应在协议合作区域内的运营进行积极和有效的推广。|
|《暴风王座》|REALITY SQUARED GAMECO.,LIMITED|海外|运营商应在协议合作区域内的运营进行积极和有效的推广。|
|《暴风王座》|G-MEI NETWORKTECHNOLOGY CO.,LIMITED|港澳台|运营商负责标的物的运营及宣传推广，包括但不限于：保证代理期间内标的物在乙方网站首页首屏为该游戏提供登陆入口，保证|

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|游戏名称|运营商|授权地区|推广条款|
||||游戏登陆路径畅通，向第三方授予运营权及代理权，进行游戏宣传、组织游戏活动及提供客户服务。|
|《暴风王座》|VNG SINGAPORE PTE.LTD|越南|运营商负责标的物的宣传推广、收费项目以及定价策略等商业模式。|
|《惊天动地》|安徽尚趣玩网络科技有限公司|国内|运营商负责标的物的运营及宣传推广，包括但不限于：保证代理期间内标的物在乙方网站首页首屏为该游戏提供登陆入口，保证游戏登陆路径畅通，向第三方授予运营权及代理权，进行游戏宣传、组织游戏活动及提供客户服务。|
|《惊天动地》|ENP GAMES CO,.LTD|韩国|运营商负责标的物的运营及宣传推广，包括但不限于：保证代理期间内标的物在乙方网站首页首屏为该游戏提供登陆入口，保证游戏登陆路径畅通，向第三方授予运营权及代理权，进行游戏宣传、组织游戏活动及提供客户服务。|
|《冒险物语》|北京掌趣科技股份有限公司|中国|运营商负责标的物的运营及宣传推广，包括但不限于：保证代理期间内标的物在乙方网站首页首屏为该游戏提供登陆入口，保证游戏登陆路径畅通，向第三方授予运营权及代理权，进行游戏宣传、组织游戏活动及提供客户服|

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|游戏名称|运营商|授权地区|推广条款|
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|《魔晶幻想》|芜湖乐时网络科技有限公司|国内|运营商负责标的物的运营及宣传推广，包括但不限于：保证代理期间内标的物在乙方网站首页首屏为该游戏提供登陆入口，保证游戏登陆路径畅通，向第三方授予运营权及代理权，进行游戏宣传、组织游戏活动及提供客户服务。|
|《 三 打 白 骨精》|安徽尚趣玩网络科技有限公司|国内|运营商负责标的物的运营及宣传推广，包括但不限于：保证代理期间内标的物在乙方网站首页首屏为该游戏提供登陆入口，保证游戏登陆路径畅通，向第三方授予运营权及代理权，进行游戏宣传、组织游戏活动及提供客户服务。|
|《仙战》|深圳中青宝互动网络股份有限公司|中国|运营商负责标的物的运营及宣传推广，包括但不限于：保证代理期间内标的物在乙方网站首页首屏为该游戏提供登陆入口，保证游戏登陆路径畅通，向第三方授予运营权及代理权，进行游戏宣传、组织游戏活动及提供客户服务。|
|《仙战》|棒辣椒娱乐科技股份有限公司|港澳台|运营商负责标的物的运营及宣传推广，包括但不限于：保证代理期间内标的物在乙方网站首页首屏为该游戏提供登陆入口，保证游戏登陆路径畅通，向第三方授|

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|游戏名称|运营商|授权地区|推广条款|
||||予运营权及代理权，进行游戏宣传、组织游戏活动及提供客户服务。|
|《仙战》|UNIVUS Co.,Ltd.|韩国|运营商负责标的物的运营及宣传推广，包括但不限于：保证代理期间内标的物在乙方网站首页首屏为该游戏提供登陆入口，保证游戏登陆路径畅通，向第三方授予运营权及代理权，进行游戏宣传、组织游戏活动及提供客户服务。|
|《仙战》|北京昆仑在线网络科技有限公司|中国|授权人在此协议中明确授予被授权人在合作期间游戏服务、使用、推广、发行和营销中可使用的与游戏相关的权利。|
|《仙战》|深圳时代首游互动科技有限公司|欧洲、东南亚（除越南）|运营商自行负责办理运营所需的相关手续，并承担费用。|

5、上海灵娱发生推广费用情况
报告期内，标的公司存在少量的广告费和宣传费，具体情况如下：
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|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|广告费和宣传费|-|426,415.10|1,297,169.81|
|合计|-|426,415.10|1,297,169.81|

2014年度广告费和宣传费为129.72万元，是标的公司支付给墨麟科技代付的大闹天宫影院贴片的广告费用。墨麟科技统一支付上述款项给广告服务供应商掌上纵横信息技术（北京）有限公司，后标的公司将此款项支付给了墨麟科技。
2015年度的广告费和宣传费42.62万元，是标的公司支付给墨麟科技代付的游戏产品《暴风王座》的广点通费用。此游戏产品投放到腾讯平台时，为了吸引玩家，
需要在腾讯平台注册相应的推广账户，从而向腾讯平台采购广点通、任务集市、腾
讯云等一系列推广服务及云服务。报告期内标的公司仅有暴风王座一款游戏产品通
过腾讯运营，发生的费用先由墨麟科技统一支付，后标的公司支付给墨麟科技。
报告期内，作为游戏研发类公司，公司游戏的推广、运营主要由游戏运营公司负责，公司发生了少量的广告费与宣传费支付，并通过当时的控股股东墨麟科技代为支付，后标的公司已全部支付给了墨麟科技，不存在墨麟科技为公司代垫费用的情形。
（三）主要业务模式
1、运营模式
上海灵娱是一家自主研发的网络游戏内容提供商，其主要的运营模式是代理运营模式，代理运营方式主要是指网络游戏的运营商以支付授权金或预付分成款的方式获得上海灵娱研发的游戏产品，由游戏运营商负责网络游戏的产品在指定区域内的推广和运营，游戏运营商在获取游戏运营收入后，根据与上海灵娱约定的分成比例在每月对账后向上海灵娱进行分成。上海灵娱的运营如下图所示：
游戏研发商
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|代|理|

游戏运营商
页游自有平台 页游联运平台
用户
上海灵娱目前在运营的多款游戏均采用代理运营模式，例如《大闹天宫OL》，上海灵娱授权北京百度网讯科技有限公司代理《大闹天宫OL》。在百度代理发行的
模式下，百度与多家游戏平台运营商合作，上线《大闹天宫OL》，并与百度、37、
多玩、顺网等平台方进行收益分成。百度获得分成收益后，再与上海灵娱按照代理协议进行分成。
2、盈利模式
上海灵娱的盈利主要来源三个渠道，即授权金、奖励金和运营收入分成：授权金主要是指游戏运营商因获得游戏的代理权向游戏研发商支付的费用；奖励金主要是基于游戏产品的市场表现，游戏运营商承诺给予游戏研发商的激励；运营收入分成是游戏运营商和游戏研发商按合同约定，定期对游戏当期的运营收入核对确认并按比例分成。上海灵娱的盈利来源以运营收入分成为主，辅以授权金和奖励金。
从游戏产品的盈利模式来看，目前我国网络游戏市场中主要存在按虚拟道具收费、按时间收费、按下载收费这三类基本的盈利方式：按虚拟道具收费是指游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售；按时间收费模式是指游戏玩家按照游戏时间支付费用，可以按照小时等时间单位计费，也可以包月计费；按下载收费模式是指游戏玩家通过相关平台下载游戏或应用时，向平台支付相应的费用。由于用户消费习惯等原因，目前虚拟道具收费模式是国内网络游戏的主流盈利模式。
（四）主营业务流程
上海灵娱的业务流程主要包括两个部分，即游戏产品开发流程、商业化运营流程阶段。上海灵娱拥有完整的项目流程控制体系，通过严格的质量控制措施来保证游戏产品能够及时有效地匹配游戏用户的需求。
1、游戏开发流程
游戏开发流程是上海灵娱整个业务流程中最为核心的部分，其主要包括新游戏概念阶段（Concept）、新游戏原型阶段（Pre-production）、首个可玩版本阶段
（First-production）、量产阶段（Full-production）、内测阶段（Beta）、公测阶段（Live）等6个主要阶段。游戏开发流程图如下：
（1）新游戏概念阶段
在这一阶段主要是筛选和提炼产品核心概念，上海灵娱的游戏策划人员会根据游戏市场的发展方向、玩家需求变化、同类产品的市场反应、创新型产品的市场预期等信息，形成对新游戏产品设计的基本方向和要求。在对基本方向和要求形成的基础上，上海灵娱会协调项目各关键部分的人员（即技术、美工、运维等相关人员）来进行头脑风暴，根据各个环节中的要求，各环节人员会对游戏设计的可行性进行论证并形成最初的结论。
（2）新游戏原型阶段
基于游戏概念的形成，上海灵娱首先将组织各关键环节的人员正式成立项目组，项目组会基于产品的核心概念，制定产品开发优先级，规划相应的版本计划。与此同时，项目组将开始开发产品原型，确定美术风格及游戏的特色玩法，可以用视频剪辑或者程序片段对产品原型做形象化阐述。其次，项目组将确定开发所用引擎，开发语言及架构体系、工具以及说明可能面临的技术风险。
（3）首个可玩版本阶段
首个可玩版本阶段主要包括以下几方面的工作。首先，项目组将完成首个可玩版本（First-production）的产品开发，产品开发需要体现产品核心设计和特色玩法，并确立产品面向市场的品质和受众；其次，项目组基于对首个可玩版本的设计，需要完成量产工具和制作流程的准备；另外，在首个可玩版本阶段，项目组会邀请核心玩家对核心玩法进行评估（CE），细化项目计划和资源规划，并开始准备大规模的游戏功能开发。
（4）量产阶段
在可玩版本质量达到预期的要求的基础上，项目组就会投入大量资源进行大规模的游戏系统功能开发，在大规模的游戏系统功能开发完成既定目标的情况下，项目组后续将进入客户端、服务器、美术资源、系统功能、数值等环节的调优阶段。
（5）内测阶段
在量产阶段的完成度达到目标前提下，项目组开始投入运营人员进行内测准备，上海灵娱作为游戏内容提供商（CP方）将会和平台方对接运营平台的相关事宜。在内测阶段，一般会有删档的技术性能测试、删档的游戏功能测试以及删档的预充值测试几个部分，对于每一次内测，项目组都会出具关于服务器及客户端性能测试报告、游戏功能玩法统计报告及运营数据统计报告，项目组同时会对内测阶段发现的问题及时进行优化迭代。
（6）公测阶段
在游戏功能完善、留存率、广告转化率达到运营平台方给出的相关指标要求下，游戏将会准备公测，上海灵娱将会和平台方讨论商业化活动以及和运营平台进一步的对接工作。平台方会线上线下通过各个媒体对游戏进行大幅度的推广来吸引玩家。
2、商业化运营流程
在游戏产品完成研发交付运营商进行上线运营之后，项目组将会及时跟进并进入商业化运营阶段，这个阶段主要包括两个方面的工作，即游戏版本更新和游戏运营数据分析。
（1）游戏版本更新
游戏产品在上线运营之后会做版本更新，主要包括问题修复、功能改进优化、
新的功能玩法推出等。版本更新通常分为定期版本更新和紧急版本更新两类。
①定期版本的更新
定期版本的更新主要是为了使得玩家获得更好的游戏体验，优化现有的功能，推出新的玩法和资料片来吸引玩家。
首先，游戏策划人员会根据线上的玩家表现，对现有玩法进行优化或设计出新的功能策划案。然后，数值策划组、程序组、美术组会根据策划案进行相关功能的开发。开发完毕后，公司召开功能策划会对该功能进行验收，达到评审要求之后将会交付质量保证组测试。测试完毕后，公司会把更新版本发布到测试服务器供运营平台方测试。验收完毕后，运营平台方会进行部分游戏区的灰度更新，灰度更新没问题后，就会进行全区更新。
②紧急版本的更新
紧急版本更新主要是为了解决比较严重的突发问题，比如刷道具的游戏漏洞、游戏主流程没法进行下去以及其他的服务器或客户端性能问题。
紧急版本的更新流程主要包括：首先，质量保证组会验证核实线上遇到的紧急问题，将流程单转给程序组。在程序组修复紧急问题后，质量保证组会进行测试。
测试完毕后，上海灵娱会将更新后的版本发布到测试服务器供运营平台方测试。验收完毕后，运营平台方会进行部分游戏区的灰度更新，灰度更新没问题后，就会进行全区更新。在游戏版本更新的过程中如果遇到问题，运营平台方会将相关问题继续反馈到质量保证组进行验证测试。如果质量保证组无法解决相关问题，会按前述流程将问题反馈给程序组再次修复。
（2）游戏运营数据分析
上海灵娱建立了一套对游戏运营数据进行动态分析的系统，能够及时有效的提升玩家的游戏体验、改进游戏产品的不足。
在游戏上线运营之后，上海灵娱运营组（主要包括客服、运营、产品等相关人员）会对玩家进行24小时的全方位服务。同时，运营组也会根据玩家的行为数据和游戏产品的运营数据进行数据挖掘，对游戏功能玩法、商业化活动的效果、主线任务的流畅性、广告用户的转化率和费率、付费点等重点内容进行分析研究，并出具总结报告。上海灵娱运营组、运营平台方会结合总结报告对游戏功能与参数进行
迭代优化，调整游戏运营活动和推广策略。上海灵娱建立了一套对游戏中数值系统进行动态调整的系统，从而提升玩家的游戏体验，改进游戏产品的不足。
（五）关键业务资源要素
1、固定资产
（1）自有固定资产
截至2016年8月31日，上海灵娱自有固定资产情况如下：
单位：万元
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|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|成新率|
|运输设备|93.47|45.88|-|47.59|50.92%|
|电子及其他设备|320.84|245.60|-|75.25|23.45%|
|合计|414.31|291.47|-|122.84|29.65%|

上海灵娱为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为办公设备、电子设备与交通工具。上海灵娱无自有房产，经营所用房产均为租赁取得，账面无土地、房产。
（2）租赁固定资产
截至本报告书签署之日，上海灵娱及其子公司租赁房屋情况如下：
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|承租方|出租方|物业坐落|租赁面积（㎡）|租赁期限|
|上海灵娱|上海铁大场置业有限公司|上海市宝山区沪太路2999弄21号3层与22号3层|1,215.20|2014/08/15至2019/08/14|
|灵耀网络|上海横泰经济开发区|上海市崇明县横沙乡富民支路58号3509室（上海横泰经济开发区）|10|2015/06/17至2025/06/16|
|灵贺网络|上海横泰经济开发区|上海市崇明县横沙乡富民支路58号A1-5480室（上海横泰经济开发区）|10|2015/05/12至2036/05/11|

2、无形资产
（1）计算机软件著作权
截至本报告书签署之日，上海灵娱及其子公司拥有的计算机软件著作权情况
如下：
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|序号|软件名称|证载著作权人|登记号|首次发表日|
|1|运维管理平台V1.0|上海灵娱|2015SR240790|2015年11月2日|
||大闹天宫之西游篇游戏||||
|2|软件（简称：大闹天宫）|上海灵娱|2015SR280492|2013年2月20日|
||V1.0||||
||大闹天宫OL游戏软件||||
|3|（简称：大闹天宫OL）|上海灵娱|2013SR144954|未发表|
||V2.0||||
||至尊仙灵游戏软件（简||||
|4||上海灵娱|2015SR210281|2012年4月20日|
||称：至尊仙灵）V1.0||||
||仙战游戏软件（简称：仙||||
|5||上海灵娱|2015SR210283|2013年4月20日|
||战）V1.0||||
||仙战游戏软件（简称：仙||||
|6||上海灵娱|2014SR090657|2013年8月8日|
||战）V2.0||||
||暴风王座游戏软件（简||||
|7||上海灵娱|2015SR210282|2013年7月20日|
||称：暴风王座）V1.0||||
||暴风王座游戏软件（简||||
|8||上海灵娱|2014SR114523|2014年6月2日|
||称：暴风王座）V2.0||||
||奇迹战域游戏软件（简||||
|9||上海灵娱|2013SR129911|未发表|
||称：奇迹战域）V1.0||||
||冒险物语游戏软件（简||||
|10||上海灵娱|2014SR168590|未发表|
||称：冒险物语）V1.0||||
||冒险物语游戏软件（简||||
|11||上海灵娱|2014SR112859|2014年5月27日|
||称：冒险物语）V2.0||||
|12|惊天动地游戏软件V1.0|上海灵娱|2015SR003872|2014年7月3日|
||诸神黄昏游戏软件（简||||
|13||上海灵娱|2014SR198785|未发表|
||称：诸神黄昏）V1.0||||
||西游启示录游戏软件||||
|14||上海灵娱|2015SR144368|2015年5月7日|
||V1.0||||
||灵娱Rutherfordium2D游||||
|15||上海灵娱|2015SR116195|2015年3月10日|
||戏引擎软件V1.0||||
||灵娱Rutherfordium2D游||||
|16||上海灵娱|2015SR204425|2015年7月10日|
||戏引擎软件V2.0||||
||灵娱修仙梦游戏软件||||
|17||上海灵娱|2015SR165936|2015年7月10日|
||V1.0||||
||灵娱Clay3D游戏引擎软||||
|18||上海灵娱|2015SR116582|2015年3月10日|
||件V1.0||||
||灵娱Clay3D游戏引擎软||||
|19||上海灵娱|2015SR183806|2015年6月30日|
||件V2.0||||
||灵耀英雄领主游戏软件||||
|20||上海灵娱|2016SR064989|2015年11月30日|
||V2.0||||
||霸主•惊天动地游戏软件||||
|21||上海灵娱|2015SR048087|2014年12月31日|
||V1.0||||
||魔晶幻想游戏软件(简称:||||
|22||上海灵娱|2016SR209754|2016年1月1日|
||魔晶幻想)V1.0||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证载著作权人|登记号|首次发表日|
||灵耀混沌纪元游戏软件||||
|23||灵耀网络|2015SR165556|2015年7月15日|
||V1.0||||
||灵耀三打白骨精游戏软||||
|24||灵耀网络|2015SR208567|未发表|
||件V1.0||||
|26|哆啦A梦游戏软件V1.0|灵耀网络|2015SR204164|未发表|
||灵耀英雄领主游戏软件||||
|27||灵耀网络|2015SR211083|2015年10月14日|
||V1.0||||
||灵耀诸神黄昏游戏软件||||
|28||灵耀网络|2015SR118373|未发表|
||（简称：诸神黄昏）V2.0||||
||大圣崛起游戏软件（简||||
|29||灵耀网络|2016SR057723|2016年3月1日|
||称：大圣崛起）V1.0||||
||灵耀三打白骨精游戏软||||
|30||灵耀网络|2015SR208567|未发表|
||件V1.0||||
||灵耀英雄领主游戏软件||||
|31||上海灵娱|2016SR064989|2015年11月30日|
||V2.0||||
||霸主•惊天动地游戏软件||||
|32||灵耀网络|2015SR116601|2015年6月2日|
||V2.0||||
||灵耀游戏运营管理系统||||
|33||灵耀网络|2015SR095259|2015年3月10 日|
||应用软件V1.0||||
||伏魔西游游戏软件(简称：||||
|34||灵耀网络|2016SR068613|2016年3月25日|
||伏魔西游)V1.0||||
|35|点击西游游戏软件V1.0|灵耀网络|2016SR021644|未发表|
||灵耀领主战歌游戏软件||||
|36||灵耀网络|2016SR091970|2015年11月30日|
||V1.0||||
||灵娱 Clay2.5D 游戏引擎||||
|37|软件（简称：Clay 2.5D游|上海灵娱|2016SR321519|2015年3月10日|
||戏引擎）V1.0||||
||封神霸业游戏软件（简||||
|38||灵贺网络|2016SR282722|2016年9月20日|
||称：封神霸业）V1.0||||
||H5 开发引擎软件（简称||||
|39||上海灵娱|2016SR327923|2016年9月20日|
||H5开发引擎）V1.0||||
||厉害了我的猴游戏软件||||
|40|（简称：厉害了我的猴）|灵贺网络|2016SR337673|未发表|
||V1.0||||

（2）作品著作权
截至本报告书签署之日，上海灵娱及其子公司拥有作品著作权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|著作权人|登记号|发证日期|
||||国作登字|2015年6月30|
|1|暴风王座宣传CG|上海灵娱|||
||||-2015-I-00188152|日|
||三打白骨精-高老庄主题音乐||国作登字|2016年7月7|
|2||灵耀网络|||
||||-2016-B-00290282|日|

书签署之日，中国版权保护中心著作权登记部已受理并出具著作权登记受理通知书。
具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|作品名称|申请人|登记号|
|1|铁扇公主|上海灵娱|国作登字-2015-F-00175581|
|2|猕猴妖王|上海灵娱|国作登字-2015-F-00175582|
|3|暗黑大圣—六耳猕猴|上海灵娱|国作登字-2015-F-00175863|
|4|大魔王合体LODING图|上海灵娱|国作登字-2015-F-00175864|
|5|妖狐-九尾|上海灵娱|国作登字-2015-F-00175865|
|6|玄武|上海灵娱|国作登字-2015-F-00175866|
|7|玄火龙王|上海灵娱|国作登字-2015-F-00175867|
|8|齐天大圣-孙悟空|上海灵娱|国作登字-2015-F-00175868|
|9|平天大圣-牛魔王|上海灵娱|国作登字-2015-F-00175869|
|10|牛魔王|上海灵娱|国作登字-2015-F-00175870|
|11|逆天圣王-孙悟空|上海灵娱|国作登字-2015-F-00175871|
|12|猴王|上海灵娱|国作登字-2015-F-00175872|

截至本报告书签署之日，上海灵娱拥有美术作品著作权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|作品名称|著作权人|登记号|取得日期|
|1|妖狐-九尾|上海灵娱|2016-F-00248991|2016/2/14|
|2|玄武|上海灵娱|2016-F-00249952|2016/2/15|
|3|玄火龙王|上海灵娱|2016-F-00249951|2016/2/15|
|4|铁扇公主|上海灵娱|2016-F-00249000|2016/2/15|
|5|齐天大圣-孙悟空|上海灵娱|2016-F-00248999|2016/2/15|
|6|平天大圣-牛魔王|上海灵娱|2016-F-00248998|2016/2/15|
|7|牛魔王|上海灵娱|2016-F-00248997|2016/2/15|
|8|逆天圣王-孙悟空|上海灵娱|2016-F-00248996|2016/2/14|
|9|猕猴妖王|上海灵娱|2016-F-00248995|2016/2/14|
|10|猴王|上海灵娱|2016-F-00248994|2016/2/14|
|11|大魔王合LODING图|上海灵娱|2016-F-00248993|2016/2/14|
|12|暗黑大圣-六耳猕猴|上海灵娱|2016-F-00248992|2016/2/14|

（3）商标
上海灵娱及其子公司目前正在申请的商标主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|申请人|注册/申请号|类号|
|1||上海灵娱|17748337|41|
|2||上海灵娱|17748337|9|
|3||上海灵娱|17217072|41|
|4||上海灵娱|17217072|9|
|5|哆啦A梦|上海灵娱|18705249|41|
|6|哆啦A梦|上海灵娱|18705249|9|
|7||上海灵娱|19863141|9|
|8||上海灵娱|19863141|43|
|9||上海灵娱|19863141|42|
|10||上海灵娱|19863141|41|
|11||上海灵娱|19863141|38|
|12||上海灵娱|19863141|37|
|13||上海灵娱|19863141|36|

||||||
|-|-|-|-|-|
|14||上海灵娱|19863141|35|
|15||上海灵娱|19863141|25|
|16||上海灵娱|19863141|16|
|17|英雄领主|上海灵娱|18705206|9|
|18|英雄领主|上海灵娱|18705206|41|
|19|大圣崛起|灵耀网络|19030779|9|
|20|大圣崛起|灵耀网络|19030779|41|

上海灵娱从黑马数位科技股份有限公司受让暴风王座 STORM THRONE及图
商标（可以使用的该商标的地域范围：台湾地区），情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标||注册号||注册地区||类号|
|1||1714510||台湾||9||
|2||1708351||台湾||41||

同时，墨麟科技已与上海灵娱签署《注册商标转让合同》，墨麟科技正在将其部分商标转让至上海灵娱，目前上述商标转让尚在办理过程中，相关商标的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|商标|商标注册号/受理号|类别|
|1||14309578|9|
|2||14309618|41|

||||
|-|-|-|
|3|13497796|41|
|4|11030021|35|
|5|12959979|41|
|6|13497795|9|
|7|13497794|41|
|8|561813|9、41|
|9|Z.435161|9、41|

（4）特许经营权
截至本报告书签署之日，上海灵娱不存在特许经营权。
3、经营资质证书情况
截至本报告书签署之日，上海灵娱拥有的经营资质如下表所示：
（1）软件企业认定证书
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|证书编号|发证机关|发证日期|
||||上海市经济和信息||
|上海灵娱|软件企业认定证书|沪R-2014-0069||2014.4.30|
||||委员会||
|灵耀网络|软件企业认定证书|沪Q-2016-0029|上海软件行业协会|2016.3.25|

（2）游戏产品的版号与文化部备案情况
根据《网络出版服务管理规定》相关规定，网络游戏在上线前必须通过新闻出版广电总局的前置审批，完成出版备案并获取版号。根据《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。
上海灵娱主要游戏产品取得国家新闻出版广电总局的前置审批及文化部备案的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|游戏名称|版号|文化部备案号|
|《大闹天宫OL》|新广出审[2014]550号|文网游备字[2014]W-RPG021号|
|《暴风王座》|新广出审[2014]1011号|文网游备字[2014]W-RPG123号|
|《诸神黄昏》|新广出审[2015]1号|文网游备字[2015]W-RPG0492号|

||||
|-|-|-|
|《惊天动地》|新广出审[2015]1027号|文网游备字[2015]W-RPG0538号|
|《仙战》|新广出审[2014]266号|文网游备字[2015]M-RPG0654号|
|《魔晶幻想》|科技与数字[2010]025号|文网游备字[2010]W-SLG004K号|
|《三打白骨精》|新广出审[2016]120号|文网游备字[2016]W-RPG 0324号|

4、上海灵娱无需办理《网络出版服务许可证》与《网络文化经营许可证》
根据《网络出版服务管理规定》（国家新闻出版广电总局、中华人民共和国工业和信息化部令第5号）第七条规定，从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。目前，上海灵娱及其子公司灵耀网络、灵贺网络的经营范围主要为软件开发、网络游戏开发，所开发的游戏产品交由第三方代为运营，并不包含互联网出版业务，不涉及《网络出版服务管理规定》所涉及的互联网出版业务，无需办理《网络出版服务许可证》。
根据《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第49号）第二条规定，网络游戏上网运营是指通过信息网络，使用用户系统或者收费系统向公众提供游戏产品和服务的经营行为。根据第六条规定，从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动的单位，应当具备相关条件，并取得《网络文化经营许可证》。上海灵娱及其子公司灵耀网络、灵贺网络目前的经营范围主要为软件开发、网络游戏开发，所开发的游戏产品交由第三方代为运营，并未从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动，不属于《网络游戏管理暂行办法》规定的应当取得《网络文化经营许可证》的单位，无需办理网络文化经营许可证。
根据上述法规规定，上海灵娱及其子公司灵耀网络、灵贺网络不属于互联网出版单位以及网络游戏运营单位，无需办理《网络出版服务许可证》与《网络文化经营许可证》。由于上海灵娱及其子公司灵耀网络、灵贺网络本身目前并不从事出版业务、互联网游戏运营，因此其合法经营并不以其自身持有《网络出版服务许可证》、《网络文化经营许可证》为必要条件，其未取得该类许可证对其目前生产经营不会产生不利影响。
目前，除上海灵娱子公司灵贺网络尚在申请办理软件企业认定证书外，上海灵
娱及子公司灵耀网络已经取得经营所必需的营业执照、软件企业认定证书，不存在应当取得而尚未取得其他相关经营资质的情况。
5、游戏产品上线运营需要办理取得版号与文化部备案号
根据《网络出版服务管理规定》相关规定，网络游戏在上线前必须通过新闻出版广电总局的前置审批，完成出版备案并获取版号。根据《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。因此，虽然上海灵娱作为游戏研发商，其合法经营并不以其自身持有《网络出版服务许可证》、《网络文化经营许可证》为必要条件，但其游戏产品上线运营需取得版号与文化部备案号。目前，上海灵娱游戏产品的版号与文化部备案号由相关网络出版单位与网络游戏运营单位申请取得。
6、游戏产品版号与文化部备案办理流程
经查询国家新闻出版广电总局官网，国产游戏出版备案（版号）的许可条件、申请流程如下：
（1）许可条件：
①申报单位须具有电子出版物出版资质或互联网游戏出版资质；
②所申报的国产网络游戏作品已办理著作权登记手续或相关公证，或者能够提交游戏程序源代码，游戏原始著作权人须为中国公民或内资独资企业；
③游戏运营单位须具有《电信与信息服务业务经营许可证》（ICP证）；
④游戏运营单位须具有《完备网络游戏防沉迷系统实名验证手续证明》（移动游戏、通过网络下载的单机游戏可不提交）。
（2）需提交的材料：
①所在地省级出版管理部门报国家新闻出版广电总局的请示文件；
②出版单位的审读报告；
③著作权证明材料及著作权人企业法人营业执照复印件；
④运营单位企业法人营业执照及ICP证复印件；
⑤游戏作品内容介绍与彩色打印图片；
⑥游戏出版物中文脚本全文及游戏屏蔽词库；
⑦游戏防沉迷系统功能设置说明及防沉迷身份证验证证明材料；
⑧用于内容审查的“管理人员”帐号及游戏防沉迷系统测试账号各 3个，分高、中、低等级；
⑨游戏审查辅助材料；
⑩包含所有申报文字材料的电子文档及游戏演示视频的电子光盘2张。
|||
|-|-|
|（3）省级新闻出版社前置审批；||
|（4）国家新闻出版总署复批；||
|（5）获取游戏出版备案。||
|根据《国产网络游戏产品备案指南》，游戏运营备案流程如下：||
|（1）报备材料请寄至北京市朝阳门北大街 10 号文化部文化市场司网络文化||
|处；||
|提交的报备材料包括：文化部网络游戏产品备案申报表；产品主题以及内容说||
|明书；产品操作说明；产品样品（包括网络游戏软件客户端程序，以 CD-ROM 或||
|DVD 光盘为载体），并提供登录账号及其相应密码，该账号应具备最高管理权限||
|（或最高游戏级别）；游戏中全部对白、旁白、描述性文字及游戏主题曲、插曲的||
|歌词文本；申请单位的《网络文化经营许可证》和《营业执照》复印件；自行审核||
|结果（须写明是否存在违反相关规定的内容，含可能存在争议内容的相关说明，并||
|加盖公章）；游戏的《计算机软件著作权登记证书》复印件（非申报单位自主研发|游戏的《计算机软件著作权登记证书》复印件（非申报单位自主研发|
|的游戏产品，则需提供该游戏产品著作权人出具的授权运营协议或相关合同等文||
|件）；游戏若采用联合运营的运营模式，则需提供所有联合运营单位签署的代理协||
|议合同的复印件，以及所有联合运营单位的《网络文化经营许可证》和《营业执照》||
|复印件，并填写《文化部国产网络游戏联合运营情况登记表》||

（2）报备材料电子版须上传至“文化部网络游戏内容审查网上申报及进度查询系统”ccnt.cstc.org.cn/index.jsp，并可通过该系统查询备案进度。
|||
|-|-|
|（3）文化部将在系统中发布材料补充通知，请各申报单位及时登陆系统查询进|（3）文化部将在系统中发布材料补充通知，请各申报单位及时登陆系统查询进|
|度并在规定期限内及时补全相关材料；对超期未补全材料的，将退回材料并视为放||
|弃本次申报；||

（4）文化部下发《国产网络游戏备案通知书》。
7、上海灵娱游戏产品的版号与文化部备案号取得情况
上海灵娱主要游戏产品取得国家新闻出版广电总局的前置审批及文化部备案的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|游戏名称|版号|文化部备案号|
|《大闹天宫OL》|新广出审[2014]550号|文网游备字[2014]W-RPG021号|
|《暴风王座》|新广出审[2014]1011号|文网游备字[2014]W-RPG123号|
|《诸神黄昏》|新广出审[2015]1号|文网游备字[2015]W-RPG0492号|
|《惊天动地》|新广出审[2015]1027号|文网游备字[2015]W-RPG0538 号|
|《仙战》|新广出审[2014]266号|文网游备字[2015]M-RPG0654号|
|《魔晶幻想》|科技与数字[2010]025号|文网游备字[2010]W-SLG004K号|
|《三打白骨精》|新广出审[2016]120号|文网游备字[2016]W-RPG 0324号|
|《英雄领主》|新广出审[2016]1230号|正在办理中|

注：《英雄领主》于2016年9月在台湾地区上线运营，目前并没有在大陆地区上线运营，故文化部备案号正在办理中。
上海灵娱主要在线游戏产品皆取得了版号与文化部备案号。经查询国家新闻出版广电总局网站公开信息，上海灵娱主要游戏产品的相关情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|类型|出版单位|运营单位|
|《大闹天宫OL》|页游|北京科海电子出版社|北京百度网讯科技有限公司|
|《暴风王座》|页游|方圆电子音像出版社有限责任公司|深圳市墨麟科技有限公司|
|《诸神黄昏》|页游|上海三七玩网络科技有限公司|上海三七玩网络科技有限公司|
|《惊天动地》|页游|上海三七玩网络科技有限公司|上海三七玩网络科技有限公司|
|《英雄领主》|页游|杭州乐港科技有限公司|杭州妙聚网络科技有限公司|
|《仙战》|手游|上海星翼网络信息有限公司|上海星翼网络信息有限公司|
|《魔晶幻想》|页游|浙江大学电子音像出版社|杭州乐港科技有限公司|
|《三打白骨精》|页游|三七互娱（上海）科技有限公司|三七互娱（上海）科技有限公司|

8、上海碧月网络科技有限公司相关业务资质情况
2016年11月15日，上海灵娱与上海碧月网络科技有限公司股东张宝根、张瑜
签署《股权转让协议》，约定张宝根、张瑜分别将其持有的上海碧月网络科技有限公司99%、1%股权转让给上海灵娱。2016年12月9日，上海碧月网络科技有限公司办理完成了工商变更登记手续。
上海碧月网络科技有限公司成立于2015年4月29日，注册资本1000万元，经营范围：从事计算机软硬件、网络系统、互联网信息专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；计算机网络工程；从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；通讯工程；计算机软硬件及辅助设备的销售。
上海碧月网络科技有限公司拥有《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》，该次股权转让后，上海碧月网络科技有限公司变成了上海灵娱的全资子公司，有利于上海灵娱业务从网络游戏研发向运营方面拓展。
（六）主要游戏产品
1、主要游戏产品概况
报告期内，上海灵娱开发了《大闹天宫OL》、《暴风王座》、《诸神黄昏》等精品网页游戏和《仙战》等移动网络游戏产品。上海灵娱游戏产品不仅在国内市场取得了良好的经营业绩，同时也积极拓展了港澳台地区、东南亚、欧美等多个海外市场。
（1）上海灵娱上线运营的主要游戏的基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|研发主体|类别|上线时间|目前状态|运营模式|收费方式|
|大闹天宫OL|上海灵娱|网页游戏|2013.9|持续运营|授权第三方代理运营|虚拟道具收费|
|暴风王座|上海灵娱|网页游戏|2015.2|持续运营|授权第三方代理运营|虚拟道具收费|
|暴风王座海外版|上海灵娱|网页游戏|2015.4|持续运营|授权第三方代理运营|虚拟道具收费|
|诸神黄昏|灵耀网络|网页游戏|2015.5|持续运营|授权第三方代理运营|虚拟道具收费|
|诸神黄昏海外版|灵耀网络|网页游戏|2015.10|持续运营|授权第三方代理运营|虚拟道具收费|
|仙战|上海灵娱|移动游戏|2013.8|整体出售|授权第三方代理运营|虚拟道具收费|
|惊天动地海外版|灵耀网络|网页游戏|2016.4|持续运营|授权第三方代理运营|虚拟道具收费|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|研发主体|类别|上线时间|目前状态|运营模式|收费方式|
|英雄领主|灵耀网络|网页游戏|2016.9|持续运营|授权第三方代理运营|虚拟道具收费|
|伏魔西游|灵耀网络|移动游戏|2016.9|持续运营|授权第三方代理运营|虚拟道具收费|
|魔晶幻想|灵耀网络|网页游戏|2016.7|持续运营|授权第三方代理运营|虚拟道具收费|

（2）主要游戏收入占上海灵娱收入的比例
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|《大闹天宫OL》|609.54|12.42%|1,901.34|22.69%|11,606.03|84.05%|
|《诸神黄昏》|2,216.63|45.16%|2,897.67|34.59%|-|-|
|《暴风王座》|543.44|11.07%|2,923.67|34.90%|13.94|0.10%|
|《惊天动地》|202.66|4.13%|65.74|0.78%|-|-|
|《魔晶幻想》|133.01|2.71%|-|-|-|-|
|《仙战》|104.82|2.14%|188.53|2.25%|2,188.19|15.85%|
|《三打白骨精》|98.25|2.00%|-|-|-|-|
|合计|3,908.35|79.63%|7,976.95|95.21%|13,808.17|100.00%|

（3）报告期内，上海灵娱未从事游戏运营业务，故不存在游戏运营平台及运营相关游戏的情形。
（4）上海灵娱为网络游戏研发公司，游戏推广营销费用主要由运营商承担。报告期内，为进行游戏推广和宣传发生的相关广告推广费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|当期该游戏收入总额|占比|
|《大闹天宫OL》|-|129.72|11,606.03|1.12%|
|《暴风王座》|42.64|-|2,923.67|1.46%|
|合计|42.64|129.72|-|-|

（5）上海灵娱2015年的主要运营数据没有包含墨麟科技的相关数据
上海灵娱的《大闹天宫OL》、《暴风王座》、《诸神黄昏》等游戏产品等在 2016
年的月均活跃用户数、月均付费玩家数量、流水额等均出现下滑情形，主要系《大闹天宫OL》于2013年上线、《暴风王座》于2015年上线。由于网络游戏的生命周期为2-3年，所以2016年度该类游戏月均活跃用户数、月均付费玩家数量、流水额等下滑为游戏行业的正常现象。《诸神黄昏》2015年上线，为西方魔幻风格，在运营表现上并没有《大闹天宫OL》等游戏产品突出，导致2016年主要运营数据有下滑。上海灵娱主要游戏运营数据下滑主要是游戏生命周期的正常变化，不存在包含墨麟科技相关数据的情形。上海灵娱正在不断研发和推出新的游戏品种，为后续的业务增长和业绩提升奠定基础。
经查询公开数据，网游行业同类型、同体量游戏产品相关运营情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏类型|研发公司|2014年|||2015年|||
||||月均活跃用户数量（万）|年度流水（万元）|月均ARPU（元）|月均活跃用户数量（万）|年度流水（万元）|月均ARPU（元）|
|《风云无双》|页游|炎龙科技|537.81|64,167.66|244.36|54.11|17,019.76|335.21|
|《秦美人》|页游|墨麟科技|20.97|8,881.60|662.96|10.60|3,462.37|530.91|
|《战龙三国》|页游|墨麟科技|177.82|33,500.61|500.49|32.76|10,553.45|478.20|

如上表所示，同行业游戏产品在生命周期内达到峰值后，也呈现各运营数据迅速下滑的走势。网络游戏的生命周期相对较短，随着游戏用户体验的进行和新游戏的竞争性影响，原有游戏在运营的高峰期过后，会出现用户流失、运营数据下滑的情况，这是网络游戏的行业特点与游戏产品固有的运行趋势。
2、主要游戏产品基本情况
（1）《大闹天宫OL》
《大闹天宫OL》是上海灵娱研发的一款ARPG网页游戏，由百度游戏独家代
理首发运营，37wan游戏平台、乐都网、兄弟玩、XY游戏、4399游戏、9377平台、
要玩、51wan等联合运营。此款游戏为2013年同名电影《大闹天宫》独家授权改编。
游戏以《西游记》中孙悟空大闹天宫为故事背景，以灵猴，罗刹，九尾，牛魔四角色的成长线来引导游戏进行，将西游中的各场景实行串联，再现了《西游》的宏伟壮观于网页游戏中。其神话故事剧情写实演绎，四大种族六大角色变身设定，帮派战、国战等攻城模式，独创72变系统玩法功能，及各种著名的神话故事，美轮美奂的奇幻世界犹如身临其境。
《大闹天宫OL》自上线以来荣获多项业界大奖，包括“2014最具商业价值网页游戏奖”、“百度游戏风云榜最具价值游戏产品”、“265G金游奖”、“265G年度十佳网页游戏”等。
《大闹天宫OL》（大陆地区）于2013年5月进行封闭性测试、2013年9月开始在中国大陆地区公测并正式上线运营，并于2014年达到运营峰值，当年在大陆地区产生48,637.77万元流水，其后进入衰退期，2015年产生流水5,025.87万元，2016年1-8月产生流水962.55万元。报告期内主要运营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-8月|
|总用户数量|31,153,777|1,825,233|608,747|
|当期月均活跃用户数|2,927,669|260,347|123,307|
|当期月均付费玩家数量|81,308|8,252|2,938|
|当期流水总计（万元）|48,637.77|5,025.87|962.55|
|月均ARPU值（元）|566|481|394|
|充值消费比|97.98%|113.37%|116.77%|

注：
（1）游戏总用户数指的是游戏产品当期新增注册用户总数；
（2）游戏活跃用户数指的是当月有登陆游戏玩家的数量，月均游戏活跃用户数指的是游戏产品当期月游戏活跃用户数的月度平均数；
（3）月均付费用户数指的是当期月付费用户数的月度平均数；
（4）当期流水总计为当期游戏总充值金额；
（5）ARPU值=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数，月均ARPU值=游戏产品当期
ARPU值的月度平均数；
（6）充值消费比=消费虚拟货币数/充值产生的虚拟货币数。
《大闹天宫OL》按月度统计的相关运营数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|日期（月）|新增注册用户数|累计用户|月活跃用户|月付费用户|运营流水（元）|月ARPU值（元）|
|201401|9,097,616|35,724,364|10,088,969|223,830|106,064,760.20|474|
|201402|6,942,763|42,667,127|7,489,027|188,556|72,894,155.90|387|
|201403|5,223,866|47,890,993|5,731,537|165,842|76,297,241.80|460|
|201404|3,051,535|50,942,528|3,297,302|108,148|55,671,323.80|515|
|201405|2,088,395|53,030,923|2,329,797|78,641|40,547,232.70|516|
|201406|1,277,104|54,308,027|1,557,334|55,107|34,399,454.10|624|
|201407|985,886|55,293,913|1,207,254|39,645|26,172,482.10|660|
|201408|864,296|56,158,209|1,101,614|30,643|22,521,559.90|735|
|201409|517,299|56,675,508|731,573|25,074|16,147,617.60|644|
|201410|501,747|57,177,255|685,659|22,939|13,328,656.80|581|
|201411|334,240|57,511,495|497,004|20,109|11,416,273.05|568|
|201412|269,030|57,780,525|414,966|17,171|10,916,942.03|636|
|201501|260,985|58,041,510|403,337|16,259|9,477,059.30|583|
|201502|275,291|58,316,801|413,028|13,325|7,025,634.10|527|
|201503|232,508|58,549,309|356,641|12,596|6,517,558.00|517|
|201504|181,768|58,731,077|302,618|9,935|5,444,985.80|548|
|201505|167,131|58,898,208|263,356|8,704|5,100,342.60|586|
|201506|152,339|59,050,547|256,150|7,500|3,790,737.65|505|
|201507|164,100|59,214,647|268,689|6,633|2,810,927.85|424|
|201508|149,376|59,364,023|239,033|5,720|2,380,784.95|416|
|201509|91,931|59,455,954|170,338|4,825|1,839,649.01|381|
|201510|85,007|59,540,961|163,894|4,483|1,672,906.50|373|
|201511|39,370|59,540,961|145,874|3,995|1,435,300.23|359|
|201512|25,427|59,605,758|141,207|5,043|2,762,769.18|548|
|201601|89,933|59,695,691|105,044|4,069|2,416,900.90|594|
|201602|134,518|59,830,209|101,551|3,682|1,395,792.37|379|
|201603|58,692|59,888,901|95,553|3,082|1,265,210.34|411|
|201604|82,936|59,971,837|129,600|2,686|1,090,497.66|406|
|201605|52,722|60,024,559|130,304|2,972|1,241,894.19|418|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|201606|55,848|60,080,407|134,703|2,435|837,751.51|344|
|201607|72,190|60,152,597|158,043|2,327|617,962.25|266|
|201608|61,908|60,214,505|131,660|2,251|759,492.57|337|

注：上述运营数据来自上海灵娱内部统计。
（2）《暴风王座》
《暴风王座》是上海灵娱研发的一款魔幻国战游戏，2015年正式上线运营。该游戏的国服由腾讯游戏代理，在全球多个国家发行。《暴风王座》在服务器构架技术上实现了飞跃性的突破，所有服务器玩家通过“跨域体系”实现自由畅通交互。
在此基础上，玩家可以体验到前所未有的“大国战”——7×24小时昼夜不停服的国家战争，随时开战；突破单地图承载容量极限的国战对决，带来真正万人国战的体验。
《暴风王座》2015年2月正式上线运营，于当年达到运营峰值，当年产生流水8,263.51万元，2016年1-8月产生流水571.49万元。报告期内，《暴风王座》（大陆地区）主要运营数据如下所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016年1-8月|
|总用户数量|7,148,434|289,738|

||||
|-|-|-|
|当期月均活跃用户数|846,630|94,628|
|当期月均付费玩家数量|34,239|4,630|
|当期流水总计（万元）|8,263.51|571.49|
|月均ARPU值（元）|220.36|152|
|充值消费比|88.02%|89.17%|

《暴风王座》按月度统计的相关运营数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|新增注册用户数|累计用户|月活跃用户|月付费用户|运营流水（元）|月ARPU值（元）|
|201502|817,040|817,040|817,040|30,291|4,255,916.00|140.5|
|201503|1,263,475|2,080,515|1,412,288|70,448|10,486,206.60|148.85|
|201504|1,815,174|3,895,689|2,113,492|76,357|16,006,534.80|209.63|
|201505|1,571,137|5,466,826|1,945,600|59,115|15,321,926.00|259.19|
|201506|832,013|6,298,839|1,196,608|49,315|15,258,488.00|309.41|
|201507|422,071|6,720,910|745,137|33,411|8,134,731.00|243.47|
|201508|161,746|6,882,656|378,478|18,469|4,579,395.00|247.95|
|201509|84,920|6,967,576|237,755|13,082|3,030,204.00|231.63|
|201510|67,122|7,034,698|178,600|10,461|2,360,333.00|225.63|
|201511|51,492|7,086,190|140,191|7,950|1,782,462.00|224.21|
|201512|62,244|7,148,434|147,738|7,732|1,418,940.00|183.52|
|201601|62,103|7,210,537|133,143|7,056|1,217,910.00|172.61|
|201602|49,677|7,260,214|137,211|5,643|890,240.00|157.76|
|201603|41,985|7,302,199|118,407|6,143|975,505.00|158.8|
|201604|38,528|7,340,727|83,981|5,010|683,669.00|136.46|
|201605|29,787|7,370,514|84,834|4,162|666,477.20|160.13|
|201606|22,942|7,393,456|70,338|3,324|451,105.60|135.71|
|201607|23,450|7,416,906|68,751|2,950|439,110.70|148.85|
|201608|21,266|7,438,172|60,360|2,752|390,858.40|142.03|

注：上述运营数据来自上海灵娱内部统计
（3）《诸神黄昏》
《诸神黄昏》是灵耀网络自主研发的一款欧美神话科幻题材 ARPG网页游戏。
诸神黄昏作为史诗级魔幻巨作拥有独创的 PK天梭座驾玩法、守护女神及星座神女，引领新一代空战风潮。玩家进入游戏后，只需根据诸神黄昏游戏主线任务完成剧情，即可获得天梭伴随征战诸神。
《诸神黄昏》自上线以来荣获多项业界大奖，包括“2015年度最佳视觉游戏”、“07073游戏金发条奖”、“2015金翎奖”提名、“265G金游奖”提名等。
《诸神黄昏》国服于2015年5月开始在中国大陆地区上线，截至2016年8月 31日报告期内主要运营数据如下：
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|-|-|-|
|项目|2015年|2016年1-8月|
|总用户数量|14,697,882|2,645,810|
|当期月均活跃用户数|1,903,857|374,051|
|当期月均付费玩家数量|53,419|11,376|
|当期流水总计（万元）|10,884.37|5,162.96|
|月均ARPU值（月）|241|567|
|充值消费比|85.46%|98.30%|

《诸神黄昏》按月度统计的相关运营数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|新增注册|累计用户|月活跃|月付费|运营流水|月|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（月）|用户数||用户|用户||ARPU值（元）|
|201505|62,958|62,958|63,271|2,756|462,271.60|167.73|
|201506|44,435|107,393|48,412|1,654|285,187.50|172.42|
|201507|40,392|147,785|43,657|1,328|300,731.70|226.45|
|201508|2,786,027|2,933,812|2,805,131|49,644|8,560,275.50|172.43|
|201509|5,370,590|8,304,402|5,485,933|118,733|25,491,928.90|214.70|
|201510|3,934,501|12,238,903|4,065,941|136,236|31,779,995.85|233.27|
|201511|1,678,165|13,917,068|1,826,316|72,984|23,541,775.00|322.56|
|201512|780,814|14,697,882|892,198|44,022|18,421,558.96|418.46|
|201601|711,977|15,409,859|792,118|28,162|16,476,183.97|585.05|
|201602|691,675|16,101,534|752,614|17,365|9,054,346.02|521.41|
|201603|504,398|16,605,932|555,691|14,272|7,232,198.20|506.74|
|201604|224,289|16,830,221|267,856|9,417|6,008,413.30|638.04|
|201605|128,807|16,959,028|165,373|7,650|5,041,816.70|659.06|
|201606|126,962|17,085,990|156,826|5,806|3,574,276.60|615.62|
|201607|177,591|17,263,581|201,338|4,574|2,435,954.20|532.57|
|201608|80,111|17,343,692|100,590|3,765|1,806,399.30|479.79|

注：上述运营数据来自上海灵娱内部统计
（4）《仙战》
《仙战》是一款上海灵娱研发的ARPG修仙类手游，依托中国古代修仙神话为背景的即时 ARPG游戏，游戏画面气势恢宏，人物外形鲜明，再现了中国修仙世界人与魔之间的恩怨情仇。呈现给玩家独具魅力的东方仙侠传奇架空世界，令人击节长叹，不忍释卷，技能表现尤称一绝。毫不逊色PC客户端游戏的系统性能，美轮美奂气势磅礴的游戏画面，畅快淋漓的战斗享受，丰富的技能、天赋、任务、装备系统，独特的创新玩法，带领玩家跨越历史长河，创造一个全新世界。
报告期内，《仙战》主要运营数据如下所示：
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|总用户数量|1,454,851|
|当期月均活跃用户数|437,570|
|当期月均付费玩家数量|18,539|
|当期流水总计（万元）|5,601.17|
|月均ARPU值（元）|252|

注：2014年12月，上海灵娱与深圳时代首游互动科技有限公司（中青宝子公司）签署合同，约定将《仙战》游戏使用权转让至深圳时代首游互动科技有限公司，故2015年以来没有反映相关运营数据。
《仙战》按月统计的相关运营数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|新增注册|累计用户|月活跃|月付费|运营流水（元）|月|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（月）|用户数||用户|用户||ARPU值（元）|
|201401|489,252|489,252|120,374|24,543|6,432,427.00|262.09|
|201402|106,191|595,443|123,470|21,071|5,888,252.00|279.45|
|201403|156,948|752,391|276,206|26,622|7,581,859.00|284.8|
|201404|163,982|916,373|324,230|34,529|6,525,030.00|188.97|
|201405|93,207|1,009,580|520,280|23,917|6,048,541.00|252.9|
|201406|71,839|1,081,419|655,823|17,435|6,102,989.00|350.04|
|201407|60,537|1,141,956|642,416|14,047|3,459,641.00|246.29|
|201408|63,692|1,205,648|534,061|13,908|3,413,021.00|245.4|
|201409|57,145|1,262,793|557,319|13,039|3,061,607.00|234.8|
|201410|86,297|1,349,090|760,245|14,375|3,021,822.00|210.21|
|201411|57,586|1,406,676|413,477|10,693|2,604,707.00|243.59|
|201412|48,175|1,454,851|322,948|8,284|1,871,776.00|225.95|

注：
1、上述运营数据来自上海灵娱内部统计；
2、由于上海灵娱《仙战》服务器只能保存两年的运营数据，2013年产生的运营数据已清零，2014年1月新增用户数为截至2014年1月末的累计用户数。
（5）《惊天动地》
惊天动地是灵耀网络研发的一款ARPG网页游戏。该游戏打破了传统游戏打怪带来的乏味性，添加多种BOSS、陷阱、谜语等要素，能够提高玩家的成就感。游戏中梦幻般的战斗地图、华丽的魔法效果、逼真的攻击动作、富有节奏感的背景音乐以及变化多端的任务使玩家能最大限度地享受游戏本身的乐趣。该游戏系统同时能够适应应用要求的变化和修改，具有灵活的可扩充性。目前该游戏已于2016年4月在韩国地区上线，灵耀网络将会逐步推进其在大陆地区的上线运营。
（6）《英雄领主》
英雄领主是灵耀网络研发的一款以《暴风王座》游戏为蓝本，为海外市场研发的欧美神话科幻题材ARPG网页游戏。该游戏系统同时能够适应应用要求的变化和修改，具有灵活的可扩充性。玩家进入游戏后，只需根据游戏主线任务完成剧情，即可获得天梭伴随征战诸神。该游戏已于2016年9月在台湾上线运营。
（7）《伏魔西游》
伏魔西游是灵耀网络研发的一款ARPG手游，按照古典名著西游记故事改编，游戏中融入独特的72变玩法，变身战斗乐趣无穷，并拥有与玩家互动的帮派战、组队副本等精彩活动，使玩家进入奇幻的西游世界之中，该游戏系统能在市面上大部分主流手机上流畅运行。该游戏已于2016年9月在台湾上线运营。
（8）《魔晶幻想》
《魔晶幻想》是一款具有史诗背景的魔幻风格网页游戏，由上海灵娱根据《英雄领主》专为国内用户改编。该游戏使用了上海灵娱自行研发的游戏引擎，画面精致美观，特效恢宏。在游戏中，玩家可以寻找志同道合的伙伴，一起打造神器和争夺领地，提升各类属性，成为最强领主称霸世界不再只是一个空想。该游戏于 2016年7月上线运营。
（七）主营业务发展情况
1、游戏产品获取方式
上海灵娱目前游戏产品获取方式为自主研发和从各大IP资源企业获取优秀 IP进行研发两种方式。
上海灵娱成立以来一直专注于网络游戏的研发，现拥有一支成熟且经验丰富的研发团队，其优秀的研发能力已在业内获得了认可。除自主研发《诸神黄昏》、《暴
风王座》、《仙战》、《英雄领主》、《伏魔西游》、《魔晶幻想》等知名游戏外，上海灵娱也与众多拥有IP资源的企业建立了长期合作关系。上海灵娱与相关知名IP资源企业方签署技术开发（委托）合同、产品合作协议、改编授权协议主要情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|IP名称|授权方|授权开发限制|授权期限|授权地区|是否独占|IP开发及使用情况|所开发游戏的软件著作权归属|
|大闹天宫|北京百度网讯科技有限公司|网页游戏|5年（包含到期后已延期的2年）|全球|是|已上线|上海灵娱|
|三打白骨精|安徽尚趣玩网络科技有限公司|网页游戏|正式运营收费之日起2年|中国大陆地区（不含港澳台地区）|是|开发中|灵耀网络|
|哆啦A梦|天津莱玩网络科技有限公司|移动智能端|验收完成之日起3年|中华人民共和国（不含港澳台地区）|是|开发中|上海灵娱|
|封神|东阳三尚传媒股份有限公司|PC端和移动智能端（包括移动端WEB页面游戏）|电视剧首次首集播出后三年|全球范围（不含港澳台）|是|开发中|上海灵娱|
|十二生肖传奇|浙江永乐影视制作有限公司|手机游戏及PC网页游戏|验收完成之日起10年|中华人民共和国（含港澳台地区）|是|未开发|灵耀网络|
|隋唐演义|浙江永乐影视制作有限公司|手机游戏及PC网页游戏|验收完成之日起10年|中华人民共和国（含港澳台地区）|是|未开发|灵耀网络|

2、游戏研发与储备情况
（1）游戏研发部门设置情况
截至 2016年 8月 31日，上海灵娱研发人员共计 199人，占员工总数比例为
90.9%。研发部分为策划部、美术部、技术部、测试部。其中，策划部负责游戏各项系统的策划，定制功能模块，完成一部分具体执行工作；技术部负责游戏客户端、服务器端与数据库端技术，各平台下的功能开发、性能分析及优化；美术部负责根据项目需求，完成游戏场景人物的设计和制作，包括原画、UI等；测试部负责监督评估游戏的各个环节，测试游戏的稳定性、流畅性，保证产品质量。
（2）游戏研发流程
游戏研发流程详见“四、主营业务流程1、游戏开发流程”。
（3）储备游戏情况
截至本报告签署日，上海灵娱储备游戏情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|游戏名称|状态|游戏类型|来源|预计上线时间|
|三打白骨精|公测|网页游戏|IP授权|2017年第一季度|
|惊天动地|公测|网页游戏|原创|2017年第一季度|
|游戏A|内测|移动游戏|原创|2017年第一季度|
|游戏B|内测|移动游戏|IP授权|2017年第一季度|
|游戏C|量产|移动游戏|原创|2017年第二季度|
|游戏D|量产|网页游戏|IP授权|2017年第一季度|
|游戏E|量产阶段|网页游戏|IP授权|2017年第二季度|
|游戏F|概念阶段|网页游戏|原创|2017年第三季度|

上海灵娱在研游戏主要为ARPG、MMORPG、H5、军事策略、策略塔防、点击类游戏，主要面向白领、学生群体，上述游戏预计将于2017年度陆续上线运营。
3、游戏推广及运营
上海灵娱为作为CP（内容提供商），主营业务为游戏研发，并不涉及游戏运营业务。从游戏行业的商业模式来看，游戏研发商主要负责游戏版本的持续更新、技术支持、系统维护和游戏玩家服务；游戏运营商主要负责用户导入、渠道提供、充值服务以及计费结算管理。游戏运营商将游戏玩家实际充值的金额扣除相关渠道费、税费、其他手续费之后，根据与游戏研发商约定的分成比例在每月结算对账后支付分成款。从游戏收益里面，游戏运营商享有充值金额的大部分收益，也相应承担运
营推广的主要职责；游戏研发商享有小部分收益，但不需要承担运营推广的义务。
游戏开发商和游戏运营商采用分成形式共同承担发行风险和分享游戏收入；通过游戏运营商的品牌优势、丰富的用户资源、游戏推广能力和渠道优势，加快游戏的曝光度，从而放大游戏收益。
4、主营业务收入、营业成本等情况
（1）主营业务收入
①按照业务类型划分
报告期内，上海灵娱主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|运营权销售|3,908.35|79.63%|7,976.95|95.21%|11,827.03|85.65%|
|自行开发软件销售|1,000.00|20.37%|-|-|-|-|
|美术制作销售|-|-|401.05|4.79%|-|-|
|游戏使用权转让|-|-|-|-|1,981.13|14.35%|
|合计|4,908.35|100.00%|8,378.01|100.00%|13,808.17|100.00%|

其中，游戏收入部分（包括游戏运营权销售、游戏使用权转让）具体构成如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|《诸神黄昏》|2,216.63|45.16%|2,897.67|34.59%|-|-|
|《大闹天宫OL》|609.54|12.42%|1,901.34|22.69%|11,606.03|84.05%|
|《暴风王座》|543.44|11.07%|2,923.67|34.90%|13.94|0.10%|
|《惊天动地》|202.66|4.13%|65.74|0.78%|-|-|
|《魔晶幻想》|133.01|2.71%|-|0.00%|-|-|
|《仙战》|104.82|2.14%|188.53|2.25%|2,188.19|15.85%|
|《三打白骨精》|98.25|2.00%|-|0.00%|-|-|
|合计|3,908.35|79.63%|7,976.95|95.21%|13,808.17|100.00%|

②按销售区域类型划分
报告期内，上海灵娱主要游戏产品营业收入按运营区域分布情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2016年1-8月|比例|2015年度|比例|2014年度|比例|
|境内|1,995.23|40.65%|6,354.29|75.84%|10,894.35|78.90%|
|港澳台|1,520.09|30.97%|870.79|10.39%|-|0.00%|
|亚洲|857.80|17.48%|785.91|9.38%|2,478.90|17.95%|
|欧美|535.23|10.90%|367.01|4.38%|434.92|3.15%|
|总计|4,908.35|100.00%|8,378.01|100.00%|13,808.17|100.00%|

报告期内，上海灵娱研发的游戏具有广泛的销售区域，分布于中国大陆、港澳台、亚洲和欧美区域。主要收入来自于中国大陆和港澳台区域，分别占报告期主营业务收入的78.90%、86.24%和71.62%。
4、前五大客户及供应商情况
（1）向前五大客户销售情况
2016年1-8月，上海灵娱向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|营业收入金额|占比|业务类别|
|芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司|2,764.14|56.32%|授权金、奖励金、游戏运营收入分成|
|其中1、上海硬通网络科技有限公司|714.37|14.56%|奖励金、游戏运营收入分成|
|2、G-MEI NETWORK TECHNOLOGYCO., LIMITED|938.87|19.13%|授权金、游戏运营收入分成|
|3、安徽尚趣玩网络科技有限公司|601.21|12.25%|游戏运营收入分成|
|4、ENP GAMES CO,.LTD|509.69|10.39%|授权金、游戏运营收入分成|
|合博适开发股份有限公司（APPROPRIATEDEVELOP LIMITED）|1,000.00|20.37%|游戏引擎软件销售|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|253.25|5.16%|游戏运营收入分成|
|北京百度网讯科技有限公司|188.57|3.84%|游戏运营收入分成|
|VNG SINGAPORE PTE.LTD|167.95|3.42%|游戏运营收入分成|
|合计|4,373.92|89.11%||

注：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司为上海灵娱客户上海硬通网络科技有限公司、安徽尚趣玩网络科技有限公司、G-MEI NETWORK TECHNOLOGY CO.,LIMITED及ENP
Games Co.,LTD母公司，上述四家客户相关数据合并披露。
2015年，上海灵娱向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|营业收入金额|占比|业务类别|
|芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司|3,740.04|44.64%|授权金、奖励金、游戏运营收入分成|
|其中1、上海硬通网络科技有限公司|1,627.80|19.43%|奖励金、游戏运营收入分成|
|2、G-MEI NETWORK TECHNOLOGYCO., LIMITED|660.16|7.88%|授权金、游戏运营收入分成|
|3、安徽尚趣玩网络科技有限公司|1,114.52|13.30%|游戏运营收入分成|
|4、ENP GAMES CO,.LTD|337.57|4.03%|授权金、游戏运营收入分成|
|深圳市腾讯计算机系统有限公司|2,465.20|29.42%|游戏运营收入分成|
|北京百度网讯科技有限公司|989.53|11.81%|游戏运营收入分成|
|UNUSUAL ENTERPRISE LIMITED|401.05|4.79%|游戏运营收入分成|
|R2GAMECO.，LIMITED|378.64|4.52%|授权金、游戏运营收入分成|
|合计|7,974.47|95.18%||

2014年，上海灵娱向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|客户名称|营业收入金额|占比|业务类别|
|北京百度网讯科技有限公司|8,742.04|63.31%|游戏运营收入分成|
|芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司|2,216.00|16.05%|授权金、游戏运营收入分成|
|其中 1、G-MEI NETWORK TECHNOLOGYCO., LIMITED|1,448.13|10.49%|游戏运营收入分成|
|2、ENP GAMES CO,.LTD|767.87|5.56%|授权金、游戏运营收入分成|
|深圳中青宝互动网络股份有限公司及子公司|2,138.36|15.49%|授权金、游戏使用权转让|
|其中1、深圳时代首游互动科技有限公司|1,981.13|14.35%|游戏使用权转让|
|2、深圳中青宝互动网络股份有限公司|157.23|1.14%|授权金|

|||||
|-|-|-|-|
|R2GAMECO.，LIMITED|468.96|3.40%|游戏运营收入分成|
|Easy joy entertainment Inc.|115.98|0.84%|授权金、游戏运营收入分成|
|合计|13,681.34|99.09%||

注：深圳时代首游互动科技有限公司为深圳中青宝互动网络股份有限公司的孙公司，故两家客户相关数据合并披露。
上海灵娱2014年度前五大客户中，北京百度网讯科技有限公司的占比较高，主要是公司网页游戏《大闹天宫OL》取得的游戏分成收入。
2015年度，上海灵娱前五大客户中，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司和深圳市腾讯计算机系统有限公司销售收入占比较高，其中芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司主要系《诸神黄昏》及其海外版本取得的游戏分成收入，深圳市腾讯计算机系统有限公司主要系《暴风王座》取得的游戏分成收入。同时，北京百度网讯科技有限公司取得的游戏分成收入占比降低，主要系由于《大闹天宫OL》随着游戏在生命周期内达到峰值后，呈现运营数据下滑的趋势。
2016年1-8月，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司为上海灵娱第一大客户，主要系《诸神黄昏》及其海外版本在当期取得的游戏分成收入。
（2）向前五大供应商采购情况
2016年1-8月，上海灵娱向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|占比|采购内容|
|东阳三尚传媒股份有限公司|188.68|27.26%|IP采购|
|上海铁大场置业有限公司|162.16|23.43%|办公楼租金|
|西藏万雨投资管理有限公司|105.82|15.29%|代垫费|
|千旺建设工程发展有限公司|73.28|10.59%|装修工程支出|
|国宏消防工程集团有限公司上海第一分公司|46.08|6.66%|装修工程支出|
|合计|576.02|83.22%||

2015年，上海灵娱向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|占比|采购内容|

|||||
|-|-|-|-|
|千旺建设工程发展有限公司|415.27|31.08%|装修工程支出|
|上海娟兵信息科技有限公司|254.63|19.06%|制作费|
|上海微风企业管理有限公司|168.24|12.59%|办公楼租金|
|西藏万雨投资管理有限公司|127.30|9.53%|代垫费|
|上海久哲环境科技有限公司|102.56|7.68%|装修工程支出|
|合计|1,068.00|79.93%|-|

2014年，上海灵娱向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|占比|采购内容|
|上海中优劳务派遣有限公司|873.48|53.06%|劳务服务费|
|深圳墨麟科技股份有限公司|257.08|15.62%|版权金、广告费、制作费|
|上海娟兵信息科技有限公司|185.51|11.27%|制作费|
|上海微风企业管理有限公司|136.66|8.30%|办公楼租金|
|上海磊利信息科技有限公司|133.03|8.08%|制作费|
|合计|1,585.76|96.33%||

（八）核心技术及核心团队人员情况
1、核心技术情况
上海灵娱及其子公司掌握的核心技术情况如下：
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|-|-|-|-|
|核心技术名称|特点|所处阶段|来源|
|灵娱 Rutherfordium2D游戏引擎软件 V1.0|利用 flashplayer 技术集合引擎接口实现2D产品快速的无端应用|开发完成|自主研发|
|灵娱 Rutherfordium2D游戏引擎软件 V2.0|在 1.0的基础上对接口进行优化|开发完成|自主研发|
|灵娱 Clay3D游戏引擎软件 V1.0|利用 flashplayer 技术集合引擎接口实现 3D产品快速的无端应用，支持D3D和 OPENGL3D加速。|开发完成|自主研发|
|灵娱 Clay3D游戏引擎软件 V2.0|在1.0的基础上对接口进行优化，完善了代码的加密功能、优化了OPENGL3D加速。|开发完成|自主研发|
|灵娱运维管理平台|利用 PHP网页技术，实现运维自动化。|开发完成|自主研发|

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|-|-|-|-|
|灵娱U1-2D游戏引擎（暂命名）1.0|利用UNITY技术开发移动版2.5D产品|研发阶段|自主研发|
|灵娱 U1-3D游戏引擎（暂命名）1.0|利用 UNITY技术开发移动版 3D产品，支持 OpenGL3D加速。|研发阶段|自主研发|
|灵娱 U5系统（暂命名）|建立用户数据行为的数据中心，并基于大数据分析算法，为产品的优化提供决策依据。|研发阶段|自主研发|
|2.5D游戏引擎|网页式接口：利用 flashplayer技术集合引擎接口实现 2.5D 产品快速的无端应用。|开发完成|自主研发|
|H5游戏引擎|跨平台应用：H5不局限某个平台，可应用在PC端、移动端，甚至跨平台通用。相关配套工具能节约开发成本,节省维护成本,提升工作效率。|开发完成|自主研发|

2、核心技术人员
上海灵娱核心技术人员均从业多年，具备丰富的经验，相关情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|出生年月|学历|从业年限|职务|
|汪鸿海|1986.2|大专|9年以上|前端主程|
|万海闽|1979.7|本科|10年以上|美术总监|
|张磊|1985.8|本科|5年以上|后端主程|
|陈荣龙|1984.6|大专|10年以上|Flash3D 主程/孵化组总监|

汪鸿海：男，1986年 2月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2008年 2月至 2012年 1月于上海华企网络科技有限公司担任前端程序员，先后参与《muiscXX音乐社区》、《山海创世录》游戏的研发，负责框架搭建，业务逻辑实现。
2012年至今于上海灵娱网络科技有限公司历任主程序员，参与《仙战》、《大闹天宫》、《暴风王座》、《诸神黄昏》等游戏的研发，负责框架搭建、开发效率优化、业务逻辑实现、开发任务安排、性能优化、程序梯队建设等工作。
万海闽：男，1979年7月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，上海应用技术学院应用艺术设计专业毕业。2007年 11月至 2009年 8月 APP金光集团上海事业部平面设计师，负责卡通品牌蓝蜗牛系列造型设计主笔，其间兼任上海素酷
游戏实训学校夜间班原画讲师，并参与网络游戏《神谕OL》世嘉三国卡牌游戏原
画及插画外包工作，电影《了不起的小家伙们 The Great Guys》场景美术指导；2009
年至 2010年上海游戏橘子担任 3D端游《梦幻模拟战OL》项目资深原画，主要负责场景和怪物设计；2011年上海华启网络技术有限公司，网页游戏《山海创世录》资深2D美术，后期任原画组长；2012年上海灵娱参与《仙战》担任2D美术主管，负责游戏内2D美术资源制作；2013年~2014年页游《大闹天宫OL》担任主美负责整体质量把控并直接参与美术原画和场景制作设计工作；2014-2015年中旬页游《诸神黄昏》美术总监兼主美，负责美术品质把控和美宣指导；2015年8月至2016年2月《三打白骨精》美术总监，负责公司美术人员调配培训和美术品质把控，现负责公司内部各项目组的美术人员调配管理工作。
张磊：男，1985年8月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。毕业后先从事于 JAVA Web方向程序开发，2010年 5月-2012年 2月在上海华启网络科技有限公司担任网页游戏服务端java程序员，参与网页游戏《山海创世录》的后端研发；
2012年至今在上海灵娱网络科技有限公司担任服务端 Java主程，参与网页游戏《仙战》、《大闹天宫》、《惊天动地》、《英雄领主》研发以及上线维护，负责游戏框架选型改进、功能开发、任务安排、上线跟进、平台对接等工作。
陈荣龙：男，1984年6月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，福建闽江软件工程学院多媒体游戏开发专业毕业。2006年 6月至 2008年 2月于福州乾庄信息技术有限公司任研发工程师；2008年 2月至 2012年 3月于上海华启网络科技有限公司任 flash前端程序；2012年 4月至今于上海灵娱网络科技有限公司任 flash前端开发主程；unity前端技术总监。先后参与《在线电子杂志工具及后台管理网站》，《musicxx音乐社区》、《山海创世录》、《我是大侠》、《仙战》、《惊天动地》，《哆拉A梦》，《大圣崛起》等游戏的核心功能研发，负责公司内部框架整合，自动发布流程制作以及3D游戏框架的搭建。
（九）质量控制情况
上海灵娱一直注重质量控制体系建设，拥有一套较为完善的质量控制体系，在组织架构上，上海灵娱设有决策委员会、评审专家组、项目组、项目管理部等质量控制的相关执行方，上海灵娱的质量控制贯穿业务的全部流程，从研发到后期的运
营维护等，使得产品质量得到了有效的保障，确保游戏产品能够通过各项测试指标进而准时上线，在最大程度上满足玩家的需求。
1、新游戏概念阶段的质量控制
在新游戏概念阶段，项目管理部将会协助进行质量控制，项目组需提交《产品说明书》、《竞品调研》、《市场调研》等交付文件，并由项目管理部组织进行评审，交付结果需对产品核心概念做详尽的阐述，尽可能辅以直观性较强的材料；在评审过程中，决策委员会和评审专家组会对项目提炼的核心产品概念加以确认，对团队核心成员能力、交付文件审核，并由项目管理部输出评审结果。
2、新游戏原型阶段的质量控制
在新游戏原型阶段，项目组需提交《美术风格展现》、《视频剪辑或程序片段》、《系统功能列表及设计目的说明》、《核心数值》、《主界面和核心系统UI》、《技术风险评估和解决方案》、《项目计划》等交付文件，并由项目管理部组织进行评审。
评审专家组会根据项目组提交的交付文件，从策划/技术/美术/市场/运营/项目管理各专业方向对产品的设计思路和特性优先级、技术方案、美术风格和项目计划加以审议，并给出正式结论。
评审过程中，决策委员会根据项目陈述并参考评审专家组意见，重点审核产品原型是否忠实还原了产品概念，以及对产品可能面临的技术风险、美术风格产品和产品特性优先级进行审核。
3、首个可玩版本阶段的质量控制
在首个可玩版本阶段，项目组需提交《包含完整核心体验的版本》、《首个可玩版本的 CE结论》、《运营参数解决方案》、《新手情绪波动预期》、《玩家日常行为规划》等交付文件，并由项目管理部组织进行评审；评审专家组会根据项目组提交的交付文件，评审产品核心玩法的体现完整度，美术和程序品质，以及量产工具和流程，并给出正式结论。决策委员会根据项目陈述并参考评审专家组意见，重点审核产品核心玩法的完成度，确定产品是否达到面向市场的品质，并对量产工具和制作流程的完备性及项目计划和资源规划进行审核。
4、量产阶段的质量控制
在量产阶段，项目组会提交《外部用户CE报告》、《市场及运营方案》、《程序稳定性和性能报告》、《商业化方案》等交付文件，由项目管理部组织进行评审。
评审专家组会根据项目组提交的交付文件对产品品质、市场和运营方案加以审议，并给出正式结论；决策委员会根据项目陈述并参考评审专家组意见，重点对完整的产品版本品质、市场方案和运营准备等进行审核。
5、内测阶段的质量控制
在内测阶段，项目组会提交《内测测试报告》、《运营计划》等交付文件，由项目管理部组织进行评审；决策委员会和评审专家组对《内测测试报告》、《运营方案》等进行评审，确定产品是否已准备好近期公测。
6、运营过程中的质量控制
在游戏交付运营商进行测试之后，项目组会协助运营商进行游戏测试并及时根据运营反馈对游戏进行相应的修改，以达到预定的运营目标。在产品运营过程中，如存在因商业、产品、技术等各方面原因导致产品需停止运营时，项目组负责输出《产品退市计划》，提交给项目管理部组织进行评审，根据决策委员会的评审结论会对游戏的运营作出结论。
（十）安全生产和环保情况
上海灵娱自设立以来未发生重大安全生产事故。
网络游戏属于信息技术行业，不属于重污染行业，自设立以来上海灵娱未发生违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，未发生过环境污染事故，未因环保问题受到有关部门的行政处罚。
第六节发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式，受让上海灵娱100%股权。
标的公司作价13亿元，其中股份支付金额合计9.1亿元，现金支付金额合计3.9亿元。
同时，公司拟向不超过 5名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 6.6亿元，在扣除发行费用及相关费用后，3.9亿元用于支付本次交易的现金对价，2.5亿元用于标的公司移动端游戏运营中心建设项目。
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟发行股份并支付现金购买上海灵娱100%股权，交易价格为13亿元。其中，向西藏万雨购买其持有的上海灵娱32万元股权，作价41,600万元；向京江美智购买其持有的上海灵娱28万元股权，作价36,400万元；向上海万未购买其持有的上海灵娱10万元股权，作价13,000万元；向王锐购买其持有的上海灵娱21万元股权，作价27,300万元；向汪鸿海购买其持有的上海灵娱2.5万元股权，作价 3,250万元；向陈荣龙购买其持有的上海灵娱2.5万元股权，作价3,250万元；向万海闽购买其持有的上海灵娱2万元股权，作价2,600万元；向张磊购买其持有的上海灵娱 2万元股权，作价2,600万元。
以上受让股份对价的支付方式为：公司通过发行股份支付70%，通过现金支付30%。
具体情况如下：
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|序号|交易对方|受让标的公司股权（万元）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|现金支付（万元）|上市公司发行股数（股）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|受让标的公司股权（万元）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|现金支付（万元）|上市公司发行股数（股）|
|1|西藏万雨|32|41,600.00|20,930.00|20,670.00|8,948,268|
|2|京江美智|28|36,400.00|25,480.00|10,920.00|10,893,544|
|3|上海万未|10|13,000.00|9,100.00|3,900.00|3,890,551|
|4|王锐|21|27,300.00|27,300.00|0.00|11,671,654|
|5|汪鸿海|2.5|3,250.00|2,275.00|975.00|972,637|
|6|陈荣龙|2.5|3,250.00|2,275.00|975.00|972,637|
|7|万海闽|2|2,600.00|1,820.00|780.00|778,110|
|8|张磊|2|2,600.00|1,820.00|780.00|778,110|
|合计||100|130,000.00|91,000.00|39,000.00|38,905,511|

（二）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过5名投资者非公开发行股票募集资金不超过6.6亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
公司拟向不超过5名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过6.6亿元，在扣除发行费用及相关费用后，3.9亿元用于支付本次交易的现金对价，2.5亿元用于标的公司移动端游戏运营中心建设项目。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体方案
（一）本次发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中的股票发行方式为向特定对象非公开发
行，发行对象为王锐、西藏万雨、上海万未、京江美智、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊。
配套资金的发行采取向特定对象非公开发行方式，发行对象为不超过5名（含 5名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合法定条件的合格投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
汉鼎宇佑本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价分别为 28.62元/股、26.05元/股和 27.59元/股。
本次交易的标的资产有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司的长远发展。综合考虑创业板证券交易市场的整体波动情况，经交易各方协商，同意将定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次发行股份的价格确定为汉鼎宇佑第二届董事会第七十次会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即23.45元/股。考虑到上市公司2015年度分红为每10股派 0.72元（最终实施数量为每10股派0.60元），本次发行股票购买资产的股份发行价格为23.39元/股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。
该发行价格是交易各方进行充分协商后的结果，有利于各方达成交易意向，推
动交易的顺利进行。本次交易完成后，上市公司将延伸游戏内容业务，成功获取优质的内容资源，进一步增强上市公司在泛娱乐内容业务方面的市场竞争力。本次交易有利于增强上市公司盈利能力，增厚每股收益和提高净资产收益率，有利于保障中小股东利益。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
汉鼎宇佑本次重大资产重组募集配套资金采用询价发行的具体原因如下：
（1）募集配套资金的发行定价方法符合相关规定。根据《创业板发行管理办法》，创业板上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限应当符合下列规定：“（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。”因此，汉鼎宇佑募集配套资金的询价方式符合《创业板发行管理办法》的规定。
（2）采用询价方式有利于保护上市公司及其股东的利益。汉鼎宇佑本次重大资产重组募集配套资金以发行期首日作为定价基准日，具体发行对象将由上市公司董事会和独立财务顾问根据认购对象的报价情况确定，能够确保发行过程合法、合规，发行结果客观、公允，有利于保护上市公司股东特别是中小股东的利益。
（3）本次募集配套资金方案已严格按照法律法规的要求履行相关程序。募集配套资金的定价方式已经上市公司董事会审议通过，独立董事就本次交易（含募集配套资金）发表了同意意见。董事会后，汉鼎宇佑于规定时间内公告了本次交易信息披露文件，及时向股东及市场披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。后续，汉鼎宇佑也将严格按照法律法规的要求提交股东大会审议本次方案，并在取得中国证监会核准后按照《创业板发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定实施本次重大资产重组的募集配套资金。通过上述操作，汉鼎宇佑在程序上符合相关法律法规及《公司章程》要求，方案决策过程充分保障了上市公司及中小股东的利益。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
按照本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为13亿元，扣除现金支付的3.9亿元交易对价后的9.1亿元对价由汉鼎宇佑以发行股份方式支付。按发行价格23.39元/股计算，共计发行股份数量38,905,511股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
各交易对象所获得的股票数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|上市公司拟向其发行股票数（股）|对应的交易金额（万元）|
|1|西藏万雨|8,948,268|20,930.00|
|2|京江美智|10,893,544|25,480.00|
|3|上海万未|3,890,551|9,100.00|

|||||
|-|-|-|-|
|4|王锐|11,671,654|27,300.00|
|5|汪鸿海|972,637|2,275.00|
|6|陈荣龙|972,637|2,275.00|
|7|万海闽|778,110|1,820.00|
|8|张磊|778,110|1,820.00|
||合计|38,905,511|91,000.00|

若定价基准日至发行日期间，发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，由汉鼎宇佑董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 5名投资者非公开发行股票募集资金不超过 6.6亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套募集资金在扣除发行费用及相关费用后，3.9亿元用于本次交易现金对价的支付，2.5亿元用于标的公司移动端游戏运营中心建设项目。公司拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产所涉及股份的锁定期
京江美智在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，其所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若京江美智在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，其所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。
西藏万雨、上海万未、王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，其所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；自上述股份上市之日起满36个月之后，上海灵娱2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的90%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；自上述股份上市之日起满48个月之后，剩余10%股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。
若西藏万雨、上海万未、王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，其所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让，其在本次交易中认购取得的汉鼎宇佑股份自限售届满后按如下比例逐步解除限售：
1）自上述股份上市之日起满12个月之后上海灵娱2017年度实际盈利情况的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的25%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
2）自上述股份上市之日起满24个月之后，上海灵娱2018年度实际盈利情况的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行
过程中应补偿股份数的部分解除限售。
3）自上述股份上市之日起满36个月之后，上海灵娱2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的35%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
4）自上述股份上市之日起满48个月之后，剩余10%股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。
若标的公司股东成为上市公司董事、监事或高管人员的，或者标的公司股东所持股份超过上市公司总股本5%的，中国证监会相关规定有另外解禁要求的，依据中国证监会的规定执行。
2、募集配套资金所涉及股份的锁定期
公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
三、本次募集配套资金的相关说明
（一）募集配套资金用途
公司拟向不超过5名投资者非公开发行股票募集资金不超过6.6亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套募集资金在扣除发行费用及相关费用后，3.9亿元用于本次交易现金对价的支付，2.5亿元用于标的公司移动端游戏运营中心建设项目。
1、支付本次交易的现金对价
本次交易，上市公司以发行股份及支付现金方式购买上海灵娱100%的股权，作价13亿元，其中股份方式支付9.1亿元，现金方式支付3.9亿元，现金方式支付具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易价格（万元）|支付现金金额（万元）|
|1|西藏万雨|41,600.00|20,670.00|
|2|京江美智|36,400.00|10,920.00|
|3|上海万未|13,000.00|3,900.00|
|4|王锐|27,300.00|0.00|
|5|汪鸿海|3,250.00|975.00|
|6|陈荣龙|3,250.00|975.00|
|7|万海闽|2,600.00|780.00|
|8|张磊|2,600.00|780.00|
|合计||130,000.00|39,000.00|

2、投资上海灵娱移动端游戏运营中心建设项目
（1）项目概况
本项目为上海灵娱设立移动端游戏运营中心，在中国境内外进行移动端游戏的发行和运营业务。上海灵娱分别在中国区设立移动端游戏运营中心和在境外设立移动端游戏运营中心，分别负责移动端游戏在中国境内外的发行和运营。本项目预计实施周期为三年，即拟在未来三年内，上海灵娱将在境内外发行运营多款移动端游戏产品，初步形成境内外移动端游戏运营中心平台。
本次上海灵娱移动端游戏运营中心建设项目的投资概算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资内容|境内（中国）|境外（亚太地区）|总计|占比|
|1|服务器及其他软|1,526.35|1,216.36|2,742.71|10.63%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||硬件资产|||||
|2|场地租金及其他运营费|1,079.34|779.80|1,859.14|7.21%|
|3|市场推广费|9,700.00|6,310.00|16,010.00|62.06%|
|4|人员工资等|3,307.09|1,879.38|5,186.47|20.10%|
|合计||15,612.78|10,185.54|25,798.32|100%|

本次募集配套资金部分用于投资上海灵娱移动端游戏运营中心建设项目，主要从游戏行业发展的趋势出发，形成游戏“开发—运营—发行”全产业链经营模式，促进游戏自主开发与自主运营的不断融合，以占据更大的市场份额，应对激烈竞争的游戏市场。本次募集配套资金用于上海灵娱移动端游戏运营中心建设项目，属于标的资产在建项目建设，标的资产已完成了可行性研究报告的编制，已开展了项目前期筹备规划工作，正在办理项目备案手续。
A、从行业来看，游戏行业为特殊行业，属于典型的轻资产行业，具有重人力、轻资产的特征，所以相应的人力运维成本也较高，而固定资产支出（主要为服务器及相关软件）相对较少。游戏行业分为游戏研发和游戏运营，游戏研发和游戏运营公司主要的成本为人员工资、推广费用，这种支出结构是游戏行业的特殊形态。
B、从游戏行业的商业模式来看，游戏研发商主要负责游戏版本的持续更新、技术支持、系统维护和游戏玩家服务；游戏运营商主要负责用户导入、渠道提供、充值服务以及计费结算管理。游戏运营商将游戏玩家实际充值的金额扣除相关渠道费、税费、其他手续费之后，根据与游戏研发商约定的分成比例支付给游戏研发商。
从游戏收益里面，游戏运营商享有充值金额的大部分收益，游戏研发商享有小部分收益。通过游戏运营商的品牌优势、丰富的用户资源、游戏推广能力和渠道优势，加快游戏的曝光度，从而放大游戏收益。具体到游戏运营，游戏运营的商业模式需要依赖大量的广告推广、市场推广，从而提升游戏的知名度、提升游戏流量，带来较高的游戏收入。本次募集配套资金投资于标的公司的移动端运营中心建设项目，其投资结构（主要为市场推广费、人员工资）具备商业实质，符合游戏行业中运营
中心的实际情况，未用于补充上市公司、标的公司流动资金。
C、从募集资金管理来看，本次募集配套资金将建立专户存储、专户管理、专
户使用，明确使用在本次重组募集配套资金使用项目上面，不会与上市公司、标的公司日常运营资金混同。
因此，本次募集配套资金部分用于投资上海灵娱移动端游戏运营中心建设项目，属于投入标的资产在建项目建设。
（2）项目可行性分析
A、国家政策扶持引导
党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文化产业体系的重要一环，为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据和保障。目前从中央政府到地方政府层面，均已意识到发展创意产业在目前可持续经济转型中的重要拉动作用，均从政策方面、经济方面、孵化方面加以鼓励与扶持，对网络游戏产业的创新与发展提供了较好的培育环境与契机，同时国家新颁布的一系列法律法规也推动了网络游戏市场的规范化、有序化发展。
B、移动游戏市场仍然处于增长阶段
移动游戏由于产品自身的特性，决定了这类产品内容应当具有简单、利于接受，操作便利，可以利用碎片化时间的特点。移动游戏迎合的人群不仅包括传统客户端游戏的玩家，也包括部分上班族、女性玩家以及老人和儿童等。从用户规模来分析，移动游戏由于具有移动便捷且操作简单、易于碎片化时间把玩等特点，在游戏产业各细分市场中，其用户规模最大、增长速度最快。移动游戏市场较高的投入产出比吸引大量人才的进入，吸引了大量的资金，技术得到充分应用，使得移动游戏行业仍将保持快速的增长。
C、行业内公司向全产业链经营模式迈进
从整体上看，游戏开发与游戏运营的边界越来越模糊，一方面，早期以游戏开发为主的企业不断提升自主运营的能力，期望占据更大的市场份额；另一方面，传统运营企业也不断提升自主开发能力，以应对激烈竞争的游戏运营市场。游戏自主开发与自主运营不断融合，形成游戏“开发—运营—发行”全产业链经营模式，将是行业发展的趋势。
（二）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金已大部分投入使用
2016年3月7日，经中国证监会《关于核准汉鼎信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]412号）核准，公司非公开发行新股不超过 130,257,800股（含），并于 2016年 4月 15日向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)75,983,716股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币 18.38元，共计募集人民币 1,396,580,700.08元，扣除发行费用人民币 13,312,530.03元，公司实际募集资金净额为人民币 1,383,268,170.05元。以上募集资金已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月19日出具的瑞华验字[2016]第02230069号验资报告进行了审验，公司募集资金已按规定存放于募集资金专项账户进行管理。
由于募集资金金额的减少，公司于2016年5月6日召开第二届董事会第六十次会议，审议并通过了《关于非公开发行募集资金净额投入募投项目的议案》，同意对募集资金净额投入募投项目的金额进行调整，调整后公司拟使用募集资金 68,326.817005万元对浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司进行增资，将全部用于“基于智慧城市的互联网金融平台”的建设。
截至2016年9月30日，公司已累计使用募集资金专用账户金额为94,082.96万元，尚未使用的募集资金余额为44,243.86万元。报告期内，公司严格按照深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理，对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格履行相应的审批程序，保证募集资金专款专用。
公司前募资金具体使用情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||项目达|本报|截止报|
||募集资||||截至期||||
|||||截至期末||到预定|告期|告期末|
|承诺投资项目和超|金承诺|调整后投资|本报告期||末投资||||
|||||累计投入||可使用|实现|累计实|
|募资金投向|投资总|总额(1)|投入金额||进度(3)||||
|||||金额(2)||状态日|的效|现的效|
||额||||＝(2)/(1)||||
|||||||期|益|益|
|1、基于智慧城市的|||||||不适||
||170,000|68,326.82|23,591.51|23,901.52|34.98%|||不适用|
|互联网金融平台|||||||用||
|2、补充营运流动资|||||||不适||
||70,000|70,000||70,181.40|100.26%|||不适用|
|金|||||||用||
|3、手续费支出||||0.04|||不适|不适用|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||用|
|承诺投资项目小计|240,000|138,326.82|23,591.51|94,082.96|-|--||

截至 2016年 11月 24日，“基于智慧城市的互联网金融平台”项目已投入资金 24,523.71万元，募集资金专户余额为 43,939.79万元。公司前次募集资金公司实际募集资金净额138,326.82万元，募集资金使用进度为总募集资金净额的68.23%。
2、公司现有货币资金不足以支付本次交易对价
截至2016年9月30日，公司合并财务报表货币资金余额为964,462,017.45元，其中前次募集资金金额44,243.86万元，该部分资金有专门的使用用途，即用于“基于智慧城市的互联网金融平台”项目。与此同时，公司短期借款账面余额 547,554,463.56元。除前次募集资金之外的货币资金，基本能够保障短期银行借款的偿还。
公司最近两年一期的现金流整体比较紧张，经营活动与投资活动产生的现金流量之和持续为负，通过募集资金、银行借款等多种渠道筹集资金。现阶段，公司正在全速转型为以“产业+金融+互联网”为核心发展战略，以创新金融和智慧互联为核心助推力的泛娱乐产业集团，努力打造充满活力的开放型生态系统。公司与北京百分点信息科技有限公司签订《股权转让协议》，约定公司拟使用自有资金500万元受让北京百分点信息科技有限公司所持有的浙江大数据交易中心有限公司尚未出资的5%股权；公司与自然人曾渊、杭州名流餐饮管理有限公司签订的《投资合作协议》，约定公司拟使用自有资金550万元与自然人曾渊共同设立杭州醍醐文化创意有限公司；公司、道纪忠华株式会社、BIGFACE株式会社签订《关于设立合资公司的合同书》，约定公司拟以自有资金35万港币、公司与道纪忠华株式会社拟设立的子公司拟以自有资金100万港币（该合资子公司中，公司拟以自有资金出资55万港币）、 BIGFACE株式会社拟以自有资金90万港币共同投资设立汉鼎道纪有限公司；公司全资子公司浙江汉鼎宇佑资本管理有限公司拟出资103,394,800.00元收购海润影视制作有限公司3.69%股权。
由此可见，公司目前的货币资金余额已经有建设募投项目、偿还银行借款、对外
投资等实际用途与安排。另外，公司日常业务经营活动周转也需相应的资金。本次
交易现金对价 3.9亿元，公司自有资金不足以支付本次交易中的现金对价，募集配
套资金用于支付本次交易中的现金对价、标的公司的募投项目建设、中介机构费用具有必要性。
3、有利于促成本次并购交易，提高重组整合效率
本次重组中，交易对方存在一定的现金需求，为了促进本次重组，在本次交易中以现金方式支付部分对价，有利于保证本次重组顺利实施。本次交易需支付现金对价 3.9亿元，而公司货币资金已经有建设募投项目、偿还银行借款、对外投资等实际用途与安排，公司如使用自有资金或通过银行借款解决将对上市公司产生一定的资金压力。通过募集配套资金支付现金对价有利于促进本次并购交易，提高重组整合效率。
4、配套融资用于标的公司募投项目，有利于完善标的公司产业链布局，提升盈利能力与竞争能力
标的公司上海灵娱自成立以来，主营业务集中于网页游戏和移动端游戏的研发业务，通过国内外游戏各版本的研发和更新，掌握了国内外各类游戏玩家客户的需求，建立了大量的国内外游戏产业上下游的客户合作关系。随着整个行业向游戏“开发—运营—发行”全产业链经营模式的发展情况下，上海灵娱可以凭借多年来对于游戏玩家需求的了解及游戏产业上下游客户的良好合作关系，顺应游戏行业发展趋势和玩家的需求变化，实施本次运营建设项目，完成公司从游戏研发企业向研运一体化企业的发展，完善企业自身的产业链布局，增加企业的盈利点，提升上海灵娱在行业中的盈利能力和核心竞争力。
（三）募集配套资金符合现行法律、法规和政策的要求
1、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易不属于属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的借壳上市情形，可以同时募集部分配套资金。本次拟购买资产交易价格 130,000万元，拟募集配套资金不超过 66,000万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并由并购重组审核委员会审核。
因此，公司募集配套资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。
2、上市公司募集配套资金的用途应当符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次重组交易中，募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付及标的公司在建项目等项目的投资，符合上述规定。
因此，本次重组募集配套资金符合证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》有关募集配套资金用途的相关规定。
（四）配套资金募集失败的补救措施
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为生效条件，若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自有资金、银行贷款等方式自筹资金，用以支付本次交易的现金对价及交易费用。
截至2016年9月30日，公司合并报表口径的资产负债率为29.67%，总体偿债能力较强。公司信用记录良好，若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，预计能够通过银行贷款或资本市场平台筹集部分资金。但从财务稳健性考虑，公司自有资金将主要用来满足前次募投项目的实施、保障短期借款的偿还、资本性支出以及公司运营发展需求，同时为降低债务融资成本对公司净利润的影响，降低公司未来偿债压力，通过股权方式融资对公司的发展更为有利。
（五）募集配套资金使用管理相关制度
公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》，并结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《募集资金管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据立信所出具的2015年公司审计报告及备考审阅报告，本次收购完成后，公司资产、盈利质量进一步优化，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015年末/期间|2015年末/期间（备考）|增幅|
|总资产（万元）|161,779.25|290,964.03|79.85%|
|总负债（万元）|82,479.58|125,168.61|51.76%|
|股东权益（万元）|79,299.66|165,795.42|109.07%|
|营业收入（万元）|71,260.51|79,638.51|11.76%|
|利润总额（万元）|8,732.66|12,552.65|43.74%|
|净利润（万元）|7,898.43|11,111.60|40.68%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|7,869.38|11,082.55|40.83%|
|每股收益（元/股）|0.21|0.26|23.81%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显提升。同时由于本次交易完成后归属于母公司股东的净利润增长幅度高于
公司股本增幅，每股收益将得到较大提高。
五、本次发行前后公司股本结构变化
截至2016年9月30日，上市公司的总股本459,393,716元。本此交易标的交易价格为 13亿元，其中发行股份支付对价 9.1亿元，发行价格为 23.39元/股，发行 38,905,511股。发行完成后，上市公司总股本变为498,299,227股（不考虑募集配套资金部分发行股份数）。
本次交易前后，公司股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|本次交易前||本次交易完成后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|吴艳|219,274,084|47.73%|219,274,084|44.00%|
|2|汉鼎集团|33,000,000|7.18%|33,000,000|6.62%|
|3|王麒诚|2,008,631|0.44%|2,008,631|0.40%|
|4|王锐|-|-|11,671,654|2.34%|
|5|西藏万雨|-|-|8,948,268|1.80%|
|6|上海万未|-|-|3,890,551|0.78%|
|7|京江美智|-|-|10,893,544|2.19%|
|8|汪鸿海|-|-|972,637|0.20%|
|9|陈荣龙|-|-|972,637|0.20%|
|10|万海闽|-|-|778,110|0.16%|
|11|张磊|-|-|778,110|0.16%|
|12|其他股东|205,111,001|44.65%|205,111,001|41.16%|
|合计||459,393,716|100%|498,299,227|100%|

注：本次交易中募集配套资金部分的发行价格采取询价方式确定，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金的发行价格尚无法确定，未考虑配套融资的影响。
六、本次交易未导致上市公司控制权发生变化
本次交易完成前，上市公司实际控制人为吴艳、王麒诚夫妇，吴艳持股比例为47.73%，王麒诚持股0.44%，吴艳、王麒诚夫妇通过汉鼎集团持股比例为7.18%，合计能够控制的股份比例55.35%。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，吴艳持股比例为44%，王麒诚持股0.4%，吴艳、王麒诚夫妇通过汉鼎集团持股比例为6.62%，合计能够控制的股份比例51.02%，仍为公司的控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
第七节 交易标的的评估
一、评估总体情况
（一）评估机构
本次交易拟购买资产的评估机构为北京中同华资产评估有限公司，中同华评估具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象是上海灵娱的全部股东权益；评估范围为上海灵娱的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债。截至 2016年 8月 31日，上海灵娱经审计母公司的资产账面价值为 4,317.57万元，负债为 916.65万元，净资产为3,400.92万元。
（三）评估方法与结果
中同华评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用市场法和收益法进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次标的公司的最终评估结论。根据中同华评估出具的《资产评估报告》（中同华评报字[2016]第 934号），在评估基准日 2016年 8月 31日，上海灵娱收益法评估后的股东全部权益价值为 130,450.00万元，比经审计母公司口径的所有者权益账面值增值 127,049.08万元，增值率3,735.73%，比经审计合并口径归属于母公司的所有者权益账面值增值 122,313.96万元，增值率为1,503.36%。
二、上海灵娱的评估情况
（一）市场法评估情况
1、市场法简介
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过
分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是对比公司比较方法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
2、市场法适用条件
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
（1）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
（2）可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
（3）评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
考虑到交易案例比较法的对比交易案例中标的公司均为非上市公司，为有效地避免非上市公司的并购交易可能存在一些特殊交易因素情况，如内部关联交易或者是有其他特殊交易安排，因此需要选择足够多的交易案例来稀释这些干扰因素所可能产生的影响。但由于近两年网络游戏研发商的并购案例较少，且受数据信息收集的限制，评估机构无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响；
另一方面于证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
3、市场法的评估假设
（1）基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不作大的变化。
（2）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（3）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
4、评估测算过程
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定被评估单位的公允市场价值。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，评估机构可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中之前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
（1）比率乘数的选择
市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。
比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
其中资产类比率乘数一般适用于重资产型企业，被评估单位属于信息技术行业行业，为轻资产型企业，其价值与资产规模相关性较弱，不宜采用资产类比率乘数；
现金流比率乘数主要是反映企业的流动性、偿债能力以及实际现金流流入等，不易取得与准确调整，且多为相对的指标，故不选择。综上所述，本次评估评估机构选用收益类比率乘数。
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和税后净经营收益 NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的收益类比率乘数，这种比率乘数直接反映了获
利能力和价值之间的关系，其中 EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA比率乘数在 EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。因此评估机构最后确定采用计算的 NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数分别计算企业全投资市场价值，最后取其平均值作为被评估企业的全投资市场价值。
（2）比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，评估机构认为在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据即可。由于上海灵娱尚处在发展上升的时期，经过近3年的研发技术积累、团队培养与流程优化，目前已具备每年研发并上线多款游戏的能力。
以及对比公司均为成立时间较长，比较成熟的公司，其在未来出现经营大幅波动的可能性较小，对比公司近一年的数据调整后可以有效反映标的公司的收益比率乘数。
因而本次评估评估机构采用2015年6月至2016年6月的比率乘数。
（3）比率乘数的调整
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。评估机构以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
（4）缺少流通折扣的估算
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。
本次评估涉及的行业是信息技术业，因此评估机构取信息技术业的69.8%作为评估机构采用的缺少流通折扣率。
（5）非经营性资产净值
根据企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，评估人员对被评估单位提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。
5、上市公司比较法评估结论的分析确定
（1）NOIAT比例乘数计算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司NOIAT增长率|目标公司NOIAT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|掌趣科技|11.63%|15.32%|10.73%|15.73%|3.69%|-5.01%|32.67|55.77|69.76|
|三七互娱|11.99%|15.37%|10.75%|15.73%|3.38%|-4.99%|38.96|93.33||
|游族网络|10.09%|13.06%|11.12%|15.73%|2.97%|-4.61%|43.92|129.96||

（2）EBIT比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBIT(λ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBIT增长率|目标公司EBIT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|掌趣科技|117.8%|15.66%|20.27%|14.87%|20.54%|4.61%|-5.68%|38.49|62.98|80.77|
|三七互娱|106.7%|14.67%|20.30%|13.48%|20.54%|5.63%|-7.06%|41.55|92.98||
|游族网络|118.2%|16.60%|18.75%|17.53%|20.54%|2.15%|-3.01%|51.91|86.35||

（3）EBITDA比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBITDA(δ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|掌趣科技|97.8%|13.27%|15.25%|12.34%|15.61%|1.98%|-3.28%|31.93|52.12|76.89|
|三七互娱|94.0%|13.22%|15.29%|11.89%|15.61%|2.07%|-3.73%|36.63|82.46||
|游族网络|103.9%|14.38%|13.25%|15.41%|15.61%|-1.12%|-0.20%|45.63|96.08||

（4）市场法评估汇总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
|被评估公司比率乘数取值|69.76|80.77|76.89|
|被评估公司对应参数|6,183.54|4,800.16|6,316.15|
|被评估公司全投资计算价值|431,390.30|387,699.35|485,644.48|
|被评估公司负息负债|-|-|-|
|不可流通折扣率|69.80%|69.80%|69.80%|
|非经营性资产净值|1,610.03|1,610.03|1,610.03|
|被评估公司股权市场价值(取整)|131,900.00|118,700.00|148,300.00|
|评估结果(取整)|133,000.00|||

评估机构通过EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，选取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。即采用市场法确定的上海灵娱股东全部权益的市场价值为133,000.00万元。
（二）收益法评估情况
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值(采用股权现金流模型时，D=0)；B－被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：Ri－被评估企业未来第i年的预期收益(股权现金流量)；r－折现率；n－评估对象的未来预测期。
由于企业在基准日及预测期内无付息负债，本次评估采用股权现金流；对于股权现金流折现，上式中Ri＝主营业务收入－主营业务成本－期间费用＋营业外收入－营业外支出－资产减值损失－所得税＋折旧/摊销－营运资金增加－资本性支出－付息负债增加。
关于预测口径的说明：上海灵娱合并范围内的主体为：上海灵娱、灵耀网络和灵贺网络。合并范围内三家公司主营业务一致，其中，灵耀网络和灵贺网络是上海灵娱的全资子公司，上海灵娱拥有对灵耀网络和灵贺网络的控制权，上海灵娱在经营过程中可以统筹安排其资金和人员调动，共同形成完整的经营体系。同时，因为上海灵娱拥有灵耀网络和灵贺网络100%股权，合并资产负债表与利润表中不存在少数股东权益。因此，本次评估以上海灵娱、灵耀网络、灵贺网络的合并口径估算其股东全部权益价值。基本评估思路为：根据上海灵娱合并口径资产情况以及企业未来整体经营规划，按照最近几年的历史经营状况、市场环境以及行业发展等预测合并的股权现金流，折现得到上海灵娱的经营性资产的价值。
1、收益法的评估假设
（1）本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：
（2）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（3）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（4）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（5）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
（6）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（8）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有
自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（9）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
（10）本次评估假设评估基准日后被评估单位的管理层及核心团队是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
假设未来年度利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用政策不发生重大变化。
当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
2、财务报表的审查与调整
所谓财务报表的审查与调整是指评估人员对被评估单位提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必要的分类或调整。
（1）非经营性资产
非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。
根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，评估机构发现企业存在非经营性资产情况为：
①溢余资金
截至评估基准日，上海灵娱账面货币资金 766.89万元，其他流动资产-理财产品2,130.94万元，经评估机构核实并与公司财务人员沟通，上海灵娱需要留有3个月的安全营运现金，从历史数据推算为1,952.18万元，将剩余的945.65万元理财产品确认为溢余资金。溢余资金与企业的经营是没有直接联系的，针对上海灵娱的主营业务来说，为非经营性资产。
②应收账款
截至评估基准日，被评估单位资产负债表上列明的应收账款中有683.34万元为上海灵娱应收合博适开发股份有限公司的软件销售款，软件销售不属于上海灵娱的主营业务，为偶然性收入，针对上海灵娱的主营业务来说，为非经营性资产。
③其他应收款
截至评估基准日，被评估单位资产负债表上列明的其他应收款中关联方往来款 0.38万元，与上海灵娱的经营也是没有直接联系的，针对上海灵娱的主营业务来说，为非经营性资产。
④递延所得税资产
截至评估基准日，被评估单位资产负债表上列明的递延所得税资产为116.94万元，属于因计提坏账产生的时间性差异对所得税的影响，它与上海灵娱的经营是没有直接联系的，针对上海灵娱的主营业务来说，为非经营性资产：
⑤其他非流动资产
截至评估基准日，被评估单位资产负债表上列明的其他非流动资产-版权金为 188.68万元，它与上海灵娱的未来的经营没有直接联系，不会影响上海灵娱预测期的现金流，为非经营性资产。
（2）非经营性负债
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，评估机构发现企业存在非经营性负债如下：
①其他应付款
截止评估基准日，被评估单位资产负债表上列明的其他应付款中关联方代垫费用款232.72万元，它与上海灵娱的经营是没有直接联系的，针对上海灵娱的主营业务来说，为非经营性负债。
②递延收益
截止评估基准日，被评估单位资产负债表上列明的递延收益657.80万元，是上海灵娱的版权金递延收益。截止评估基准日版权金已收款，在预测期根据合同规定期限进行递延确认，它与上海灵娱的未来的经营没有直接联系，不会影响上海灵娱预测期的现金流，为非经营性负债。
（3）非经营性资产净值
综上所述，被评估单位非经营性资产净值详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|
|一、现金类非经营性资产|||
|溢余资金|945.65|945.65|
|现金类非经营性资产小计|945.65|945.65|
|二、非现金类非经营性资产|||
|应收账款|683.34|683.34|
|其他应收款-关联方往来|0.38|0.38|
|递延所得税资产|116.94|116.94|
|其他非流动资产|188.68|188.68|
|非现金类非经营性资产小计|989.34|989.34|
|三、非经营性负债|||
|其它应付款-垫付款|232.72|232.72|
|递延收益|657.80|92.25|
|非经营性负债小计|890.52|324.97|
|非经营性资产、负债净值|1,044.47|1,610.03|

（4）负息负债
所谓负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。根据上海灵娱评估基准日的资产负债表，截止评估基准日，上海灵娱无负息负债。
3、对上海灵娱收益的预测
（1）营业收入预测
①主营业务收入
主营业务收入由基准日已在运营及未来拟上线运营的游戏的相关收入组成。
A.基准日已在运营的游戏
a.运营分成收入
对于《大闹天宫OL》、《暴风王座》、《诸神黄昏》、《惊天动地》等有一定在线运营历史的网页游戏，在对历史数据进行分析的基础上，结合期后实际运营
情况，在游戏生命周期内对未来各月活跃用户、付费用户、ARPU值进行预测，从
而得到未来各月游戏月流水，然后根据协议约定的分成比例计算得到上海灵娱各款游戏的分成收入，扣税后得出上海灵娱的营业收入，计算公式为：
本月活跃用户＝本月新增注册用户＋上月活跃用户×上月活跃用户留存率
本月新增用户＝上月新增用户×（1＋新增用户增长率）
付费用户数＝活跃用户×活跃用户付费率
游戏流水＝付费用户数×ARPU值
分成收入＝游戏流水×分成比例
其中：
新增用户增长速度根据所在生命周期的不同阶段分别预测，同时取决于游戏运营平台及其推广力度。一般情况下，在游戏的测试期和成长期，玩家对游戏具有较高新鲜感与热情，且运营平台在成长期的推广力度往往较大，故游戏新增用户数将以较快的速度增长；在稳定期，新增用户数每月略有下降或基本保持稳定；在衰退期，预计新增用户数将以较快的速度下降，玩家以较快的速度流失。
活跃用户留存率取决于游戏的品牌与设计风格，本次预测对游戏生命周期后期的活跃用户留存率考虑一定程度的衰减。
ARPU值与付费用户率在游戏生命周期初期一般较低，之后随着沉淀下来的老用户增多且用户粘性增加，ARPU值与付费用户率一般会得到提升直至达到稳定。
分成收入是指游戏研发商通过与游戏运营商签订协议，由游戏运营商代理运营相关游戏并由此获得流水收入，然后按一定分成比例支付给游戏研发商的收入。根据被评估单位提供的历史游戏代理协议（合同），公司游戏页游分成比例一般在15%至35%之间，手游分成比例一般在50%以上。
历史年度上海灵娱研发的游戏主要通过 37平台、百度游戏、腾讯游戏等平台运营，预测时假设公司基准日已在运营的游戏未来年度的运营渠道及分成比例保持不变。
B.在研发及未来拟研发的游戏
评估基准日已完成研发，拟定在 2016年上线运营的游戏，其具体情况及上线时间安排分别如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|类型|上线时间|备注|
|英雄领主|ARPG页游|2016.09|自行策划及研发|
|伏魔西游|ARPG手游|2016.09|自行策划及研发|

上海灵娱目前拥有 6个成熟的游戏研发团队，随着公司研发团队技术水平提升、经验累积及配合度的提高，现有研发团队的研发水平和游戏研发速度将会持续提升，按照目前网游平均 6-8个月的研发时间，公司现有团队每年可以完成 8款左右精品游戏的研发及上线运营。同时，上海灵娱将采用以老带新的方式，在适当增加研发团队人员规模的基础上，每年逐步增加 1-2个研发团队，进而为公司的年游戏产量提供可靠的保证。
上海灵娱目前以网页游戏研发为主，移动网络游戏的研发难度小于网页游戏，且从公司历史运营的《仙战》和基本完成研发待上线的《多啦A梦》两款移动网络游戏来看，上海灵娱已具备研发移动网络游戏的团队与技术。
鉴于移动网络游戏相比网页游戏具有研发时间短、技术要求低、上线速度快等特点，且移动网络游戏发展前景良好，上海灵娱未来会加大移动网络游戏的研发力度。
另外，由于上海灵娱目前专注于精品游戏的研发，这些游戏投资成本高、研发时间长，未来公司拟增加中端页游（研发投入时间相对较短、成本相对较低、流水有所下降）的研发力度，一方面有助于公司提升盈利能力，另一方面对于快速提高研发人员的技术水平也有积极的作用。
综上，根据上海灵娱的研发及运营计划，结合公司研发实力、市场需求及历史运营游戏的流水及分成情况，对 2016年9月至2021年拟新上线游戏数量、类型进行了预测，结合各款游戏的生命周期分析，确定其于生命周期内各期流水，参考历史分成比例及历史各游戏分周期的运营收入，综合确定新上线游戏的营业收入。
另外，本次预测时，根据游戏行业一般规律，认为ARPG网页游戏的平均生命周期不超过36个月，手游的平均生命周期不超过24个月。
根据上述分析及预测过程，上海灵娱未来各年的主营业务收入确定如下：
单位：万元
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|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|大闹天宫OL|70.00|30.00|-|-|-|-||
|诸神黄昏|160.00|100.00|-|-|-|-||
|惊天动地|1,420.00|2,450.00|80.00|-|-|-||
|暴风王座|60.00|30.00|-|-|-|-||
|三打白骨精|-|2,130.00|450.00|30.00|-|-||
|英雄领主|1,220.00|1,170.00|150.00|-|-|-||
|伏魔西游|1,220.00|1,170.00|150.00|-|-|-||
|多啦A梦|-|2,630.00|440.00|-|-|-||
|2017年新上线游戏|-|10,440.00|6,980.00|1,040.00|40.00|-||
|2018年新上线游戏|-|-|17,210.00|11,500.00|3,520.00|290.00||
|2019年新上线游戏|-|-|-|19,300.00|18,900.00|3,340.00||
|2020年新上线游戏|-|-|-|-|15,320.00|20,150.00||
|2021年新上线游戏|-|-|-|-|-|15,820.00||
|合计|4,150.00|20,150.00|25,460.00|31,870.00|37,780.00|39,600.00|40,590.00|
|增长率||120.9%|26.3%|26.1%|18.4%|4.8%|2.5%|

②版权金收入
版权金收入是指基准日已收到及未来预计会收到的版权金的摊销额，基准日已收到的版权金，本次评估已在非经营性资产净值中考虑，预测期无需继续考虑其结转收入；对于部分未开服游戏的版权金流入存在较大不确定性，本次评估不予考虑。
③自产软件销售与美术制作收入
上海灵娱历史上的自产软件销售收入为销售历史版本游戏引擎取得的收入，美术制作收入是提供美术制作服务取得的收入。根据上海灵娱管理层规划，未来上海灵娱的主营业务为开发维护网络游戏，无未来可准确预计的销售自产软件或提供美术制作服务收入，故本次评估不对自产软件销售与美术制作收入进行预测。
（2）营业成本预测
对于运营人员工资，本次评估结合未来业务开展情况及公司薪酬政策对其进行
预测；
对于无形资产摊销，评估中结合现有无形资产情况及未来游戏研发计划，按照企业现有会计政策并结合评估经济耐用年限进行预测。
有关主营业务成本的预测如下：
单位：万元
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|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|营业收入|4,150.00|20,150.00|25,460.00|31,870.00|37,780.00|39,600.00|40,590.00|
|营业成本|708.30|2,388.41|2,179.38|2,841.38|3,246.31|3,684.59|3,776.70|
|其中：人工工资|54.95|204.56|280.87|333.95|377.97|420.09|430.59|
|无形资产摊销|653.35|2,183.85|1,898.51|2,507.43|2,868.34|3,264.50|3,346.11|
|营业成本/营业收入|16.3%|11.9%|8.6%|8.9%|8.6%|9.3%|9.3%|

从预测结果来看，上海灵娱以后年度随着营业收入增长率的下降，营业成本占营业收入的比重逐渐趋于稳定，较为合理。
（3）营业税金及附加预测
营业税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育附加和河道维护费等。
上海灵娱主营业务收入的增值税税率为6%，城建税税率为应缴流转额的7%，教育费附加税率为应缴流转额的3%，地方教育附加税率为应缴流转额的2%，河道维护费税率为应缴流转额的1%。
未来各年的营业税金及附加预测如下：
单位：万元
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|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|营业收入|4,150.00|20,150.00|25,460.00|31,870.00|37,780.00|39,600.00|40,590.00|
|综合税率|0.64%|0.64%|0.63%|0.64%|0.63%|0.63%|0.63%|
|营业税金及附加|26.42|127.98|159.20|203.52|238.28|250.18|256.43|

（4）销售费用预测
上海灵娱的销售费用为广告费和宣传费。
上海灵娱为游戏研发公司，游戏的推广、运营主要由游戏运营公司负责，历史
年度发生的少量广告费与宣传费为《大闹天宫OL》的影院贴片广告费和《暴风王座》
的广点通费用。
通过与上海灵娱管理层沟通，评估机构了解到未来上海灵娱的推广、运营仍主要由游戏运营公司负责，本次评估对 2017年及以后的销售费用按照营业收入的1%~2%进行预测。
销售费用预测详见下表：
单位：万元
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|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|营业收入|4,150.00|20,150.00|25,460.00|31,870.00|37,780.00|39,600.00|40,590.00|
|销售费用|41.50|200.00|250.00|480.00|570.00|590.00|604.75|
|销售费用/营业收入|1.00%|0.99%|0.98%|1.51%|1.51%|1.49%|1.49%|

（5）管理费用预测
①人工费：人工费包括工资、奖金、五险一金、员工福利及其他，对于未来年度研发人员、管理人员工资的预测主要根据企业人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年以约2%~5%的比例逐年增长。
②租赁费：根据上海灵娱现行有效的租赁合同确认房租费用，预测年度考虑一定的增长。
③折旧与摊销：有关固定资产折旧和长期待摊费用的摊销。
④其他费用：以 2015年发生的其他管理费用为基础，预测年度考虑一定的增长。
管理费用的预测见下表：
单位：万元
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|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|营业收入|4,150.00|20,150.00|25,460.00|31,870.00|37,780.00|39,600.00|40,590.00|
|管理费用|1,144.40|4,049.90|5,140.56|5,780.88|7,177.42|7,785.50|7,980.14|
|管理费用/营业收入|27.60%|20.1%|20.2%|18.1%|19.0%|19.7%|19.7%|

（6）财务费用预测
企业的财务费用主要为手续费、利息收入和汇兑损益等。
利息收入：系企业溢余资金的利息收入，本次评估将企业的溢余资金作为非经营资产加回，此处不做预测。
手续费：在剔除个别年度偶发性支出的影响后，在 2015年的基础上考虑一定幅度幅度的增长。
汇兑损益：因货币汇率变动难以预计，故本次评估不做预测。
财务费用的预测见下表：
单位：万元
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|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|营业收入|4,150.00|20,150.00|25,460.00|31,870.00|37,780.00|39,600.00|40,590.00|
|财务费用|1.13|3.74|4.73|5.92|7.02|7.36|7.54|
|占营业收入的比例|0.03%|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|

（7）所得税预测
根据上海市嘉定区国家税务局第六税务所 2015年 3月 4日颁发的沪地税嘉六[2014]000017号企业所得税优惠审批结果通知书，该通知书依据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定，上海灵娱自 2013年 1月 1日至 2014年 12月 31日免征企业所得税，2015年1月1日至2017年12月31日减半征收企业所得税。
根据上海市软件行业协会公布的《上海市 2016年第二批软件企业评估公示名单》，灵耀网络符合软件企业评估标准（证书编号：沪RQ-2016-0029），灵耀网络自2015年1月1日至2016年12月31日免征企业所得税，2017年1月1日至2019年12月31日减半征收企业所得税。
自2016年9月至2021年的所得税按照上海灵娱、灵耀网络、灵贺网络各自所得税率分别测算所得税并加总；永续期按照企业所得税率25%测算所得税。上海灵娱2016年9月－2021年以及永续期所得税费用预测额如下：
单位：万元
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|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|

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||9-12月|||||||
|所得税费用|92.29|1,926.48|3,296.67|4,289.40|6,635.24|6,820.59|6,991.11|

4、股权净现金流的预测
股权现金流=净利润+折旧及摊销－资本性支出－年营运资金增加额－付息负债增加
上海灵娱评估基准日账面无付息负债，未来无可预见的付息负债，故上述公式中付息负债增加为零。
上海灵娱详细预测期及永续期的股权净现金流预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|一、营业收入|4,150.00|20,150.00|25,460.00|31,870.00|37,780.00|39,600.00|40,590.00|
|减：营业成本|708.30|2,388.41|2,179.38|2,841.38|3,246.31|3,684.59|3,776.70|
|营业税金及附加|26.42|127.98|159.20|203.52|238.28|250.18|256.43|
|销售费用|41.50|200.00|250.00|480.00|570.00|590.00|604.75|
|管理费用|1,144.40|4,049.90|5,140.56|5,780.88|7,177.42|7,785.50|7,980.14|
|财务费用|1.13|3.74|4.73|5.92|7.02|7.36|7.54|
|资产减值损失||||||||
|加：公允价值变动损益||||||||
|投资收益||||||||
|二、营业利润|2,228.25|13,379.96|17,726.13|22,558.30|26,540.97|27,282.37|27,964.43|
|加：营业外收入||||||||
|减：营业外支出||||||||
|三、利润总额|2,228.25|13,379.96|17,726.13|22,558.30|26,540.97|27,282.37|27,964.43|
|减：所得税费用|92.29|1,926.48|3,296.67|4,289.40|6,635.24|6,820.59|6,991.11|
|四、净利润|2,135.96|11,453.48|14,429.46|18,268.89|19,905.73|20,461.78|20,973.32|
|加：折旧与摊销|785.40|2,530.66|2,280.34|2,755.11|3,159.76|3,596.23|4,003.95|
|减：资本性支出|495.18|1,873.97|2,698.93|3,002.92|3,433.60|3,782.87|3,850.19|
|营运资金变动|568.30|1,296.82|1,023.39|1,086.18|715.12|179.51|162.93|
|五、股权净现金流|1,857.88|10,789.61|12,914.28|16,829.21|18,795.35|19,957.45|155,301.41|

（1）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－所得税。
（2）折旧及摊销的预测
根据上海灵娱财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类型|账面原值|账面净值|折旧/ 摊销年限|残值率|
|电子设备|320.84|75.25|3|5%|
|车辆|93.47|47.59|4|5%|
|长期待摊费用|817.07|680.89|3|0%|
|无形资产-非专利技术|3,740.95|2,057.20|2|0%|

对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以上年限计算折旧。
（3）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估评估机构采用如下方式预测资本性支出，
①正常固定资产的更新：设定电子设备的更新年限为 3年，则 2017年需要将 2014年启用的设备更新，2018年则需要更新2015年启用的设备，按此类推；企业预计 2016年 9-12月用于正常固定资产的更新的资本性支出约为 20万元，2017年用于正常固定资产的更新的资本性支出约为 50万元，2018年用于正常固定资产的更新的资本性支出约为150万元，2019年用于正常固定资产的更新的资本性支出约为50万元，2020年和2021年用于正常固定资产的更新的资本性支出分别约为 100万元。
②新增生产能力的支出：依据管理当局对未来研发和管理团队人员增加情况的预测，结合评估人员的分析，按照新增人员数量配置适当电子、办公设备。企业预计2017年用于新增生产能力的设备购置类资本性支出约为55万元，2018年用于新
增生产能力的设备购置类资本性支出约为120万元，2019年、2020年用于新增生产
能力的设备购置类资本性支出分别约为65万元，2021年用于新增生产能力的设备购置类资本性支出约为50万元。
无形资产-非专利技术的资本性支出，主要为上海灵娱的研发人员在进行新游戏研发时产生的可以资本化的人工费。此部分资本性支出根据上海灵娱管理当局的未来游戏研发计划，研发人员配置以及历史年度研发支出资本化比例，结合评估人员的分析进行预测。
（4）营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据公式：营运资金=非现金流动资产-无息流动负债，分别对未来年度的流动资产和流动负债进行预测，进而测算营运资金，然后求得营运资金的变动情况；未来年度流动资产及负债一般根据各个科目历史年度金额占用销售收入（或销售成本）的比例进行分析和判断，并在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整后预测。
（5）收益期的预测
鉴于被评估单位持续经营的考虑，因此未来预测年期为无限年期。
（6）终值的预测
终值是企业在2021年预测经营期之后的价值。本次评估采用Gordon增长模型进行预测，评估机构假定企业的经营在 2021年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为零，但是由于存在通胀因素，因此还存在相对增长率，根据从Wind资讯取得的资料，2006年至2015年度，全国居民消费价格总指数(CPI)和全部工业品出厂价格指数(PPI)平均值分别为 102.90和100.74，本次评估评估机构采用2.5%作为未来年度通胀率，即稳定期增长率为2.5%。
5、折现率预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估
算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比企业的选取
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，并且主营业务为游戏研发，因此在本次评估中，评估机构初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
①对比公司近两年经营为盈利公司；
②对比公司必须为至少有两年上市历史；
③对比公司只发行人民币A股；
④对比公司所从事的行业或其主营业务为信息技术行业-游戏研发，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述四项原则，利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了北京掌趣科技股份有限公司、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司和游族网络股份有限公司 3家上市公司作为对比公司。
（2）股权回报率的确定（CAPM）
为了确定股权回报率，评估机构利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率
①确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
评估机构在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，详见《国债到期收益率计算表》。
评估机构以上述国债到期收益率的平均值3.94%作为本次评估的无风险收益率。
②确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。
评估机构分别计算出2006、2007、…、2015年每年的市场风险超额收益率ERPi，由于评估是要估算未来的ERP，因此评估机构最终需要选择上述 2006-2015年每年 ERP的平均值作为评估机构需要估算的未来的ERP，估算结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||无风|||
|||||无风|||险收|||
|||||险收|||益率|||
|||||益率|||Rf(距|||
|||||Rf(距|||到期|||
|||Rm算|Rm几||ERP=Rm|ERP=Rm||ERP=Rm|ERP=Rm|
|序||||到期|||剩余|||
||年份|术平均|何平均||算术平均|几何平均||算术平均|几何平均|
|号||||剩余|||年限|||
|||值|值||值-Rf|值-Rf||值-Rf|值-Rf|
|||||年限|||超过|||
|||||超过|||5年|||
|||||10|||但小|||
|||||年）|||于10|||
||||||||年）|||
|1|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|18.99%|2.93%|33.75%|19.61%|
|2|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|33.09%|3.85%|52.07%|33.54%|
|3|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|-3.23%|3.13%|24.63%|-2.56%|
|4|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|12.80%|3.54%|41.87%|13.35%|
|5|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|10.85%|3.83%|37.60%|11.27%|
|6|2011|25.44%|0.12%|3.98%|21.46%|-3.86%|3.41%|22.03%|-3.29%|
|7|2012|25.40%|1.60%|4.15%|21.25%|-2.55%|3.50%|21.90%|-1.90%|
|8|2013|24.69%|4.26%|4.32%|20.37%|-0.06%|3.88%|20.81%|0.38%|
|9|2014|41.88%|20.69%|4.31%|37.57%|16.37%|3.73%|38.15%|16.96%|
|10|2015|31.27%|15.55%|4.12%|27.15%|11.43%|3.29%|27.98%|12.26%|
|11|平均值|36.86%|13.46%|4.09%|31.50%|9.38%|3.51%|32.08%|9.96%|
|12|最大值|55.92%|37.39%|4.32%|51.62%|33.09%|3.88%|52.07%|33.54%|
|13|最小值|24.69%|0.12%|3.55%|20.37%|-3.86%|2.93%|20.81%|-3.29%|
||剔除最|||||||||
||大、最|||||||||
|14|小值后|34.41%|12.15%|4.13%|30.38%|8.08%|3.53%|30.99%|8.67%|
||的平均|||||||||
||值|||||||||

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此评估机构认为采用几何
平均值计算的Cn计算得到ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过10年，因此评估机构认为选择ERP=8.08%作为目前国内市场股权超额收益率 ERP未来期望值比较合理。
③确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Leveredβ）
β被认为是衡量公司相对风险的指标。目前中国国内 Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估评估机构选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数，选择沪深300指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是评估机构在估算国内股票市场ERP时采用的是沪深300指数的成份股，因此在估算β值时需要与ERP相匹配，因此应该选择沪深300指数。
采用上述方式估算的β值是含有对比公司自身资本结构的β值。
④计算对比公司Unleveredβ和估算被评估单位 Unleveredβ
根据以下公式，评估机构可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。
⑤确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时评估机构参考了以下两个指标：
A.被对比公司资本结构平均值；
B.被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。
⑥估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
评估机构将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
⑦β系数的Blume调正
评估机构估算β系数的目的是估算折现率，但折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数，但评估机构采用的β系数估算方法是采用历史数据（评估基准日前对比公司的历史数据），因此评估机构实际估算的β系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，评估机构需要采用布鲁姆调整法 (BlumeAdjustment)。在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：
0.350.65
a h
 
其中：a为调整后的β值，h为历史β值。
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估评估机构采用Blume对采用历史数据估算的β系数进行调整。
⑧估算公司特有风险收益率Rs
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（SizePremium）RPs和特别风险溢价RPu，即：
Rs=
RPsRPu
其中公司规模溢价RPs为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。
评估机构按超额收益率 RPs与总资产的自然对数和总资产报酬率 ROA进行二元一次线性回归分析，得到如下结论：
RPs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA(R2=93.14%)
其中：RPs:公司规模超额收益率；
S:公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
根据以上结论，评估机构将被评估企业的总资产账面价值以及按此总资产计算的被评估企业的总资产报酬率分别规模代入上述回归方程即可计算被评估企业的规
模超额收益率RPs=3.51%。
公司作为游戏研发商，还面临其他特有经营风险，因此本次评估中还考虑其他非系统风险因素。本次评估评估机构被评估企业除规模外的特有风险收益率Rpu定为1.0%。
由此两项得出，被评估企业的特有风险超额收益率 Rs的值4.51%。
⑨计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，评估机构就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。
6、非经营性资产负债的评估
根据评估机构的分析，被评估单位非经营性资产、负债的情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|
|一、现金类非经营性资产|||
|溢余资金|945.65|945.65|
|现金类非经营性资产小计|945.65|945.65|
|二、非现金类非经营性资产|||
|应收账款|683.34|683.34|
|其他应收款-关联方往来|0.38|0.38|
|递延所得税资产|116.94|116.94|
|其他非流动资产|188.68|188.68|
|非现金类非经营性资产小计|989.34|989.34|
|三、非经营性负债|||
|其它应付款-垫付款|232.72|232.72|
|递延收益|657.80|92.25|
|非经营性负债小计|890.52|324.97|
|非经营性资产、负债净值|1,044.47|1,610.03|

（1）对于非经营性资产中的溢余资金、应收账款、应收利息、其他应收款-关联方往来、递延所得税资产、其他非流动资产、其他应付款等，按审计后的账面值
确定为评估值；
（2）对于递延收益，因为递延收益对应游戏运营周期一般情况下在三年以内，本次评估出于谨慎性考虑，按上海灵娱及其子公司评估基准日递延收益账面价值分别乘以未来三年最高所得税率后加总确定评估值。
7、公司股权现金流现值计算过程
在持续经营的假设条件下，上海灵娱企业股权现金流现值计算过程如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9-12月|2017年|2018 年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|经营现金流|2,921.36|13,960.39|16,636.60|20,918.30|22,944.08|23,919.84|24,823.51|
|减：资本性支出|495.18|1,873.97|2,698.93|3,002.92|3,433.60|3,782.87|3,850.19|
|营运资金增加/减少|568.30|1,296.82|1,023.39|1,086.18|715.12|179.51|162.93|
|企业股权现金流|1,857.88|10,789.61|12,914.28|16,829.21|18,795.35|19,957.45|155,301.41|
|折现年限|0.17|0.83|1.83|2.83|3.83|4.83|4.83|
|折现率|16.00%|16.00%|15.90%|15.90%|15.90%|15.90%|15.90%|
|折现系数|0.98|0.88|0.76|0.66|0.57|0.49|0.49|
|企业股权现金流量现值|1,812.48|9,534.34|9,853.35|11,078.83|10,675.72|9,780.67|76,109.49|
|合计|128,844.49|||||||

8、收益法评估结果的分析确定
在持续经营的假设条件下，上海灵娱于评估基准日的股东全部权益评估价值为 130,450.00万元。计算公式如下：
股东全部权益价值
=公司投资资本现金流现值+非经营性资产价值、负债净值
=128,844.49+1,610.03
=130,450.00万元（取整）
9、上海灵娱具体行业的发展状况、网游行业中同类及同体量企业的经营数据、本次交易盈利预测的合理性
（1）网络游戏行业发展状况
网络游戏通常细分为客户端游戏、网页游戏、移动游戏三个大类。根据《2015年中国游戏产业报告》，2015年度客户端游戏市场实际销售收入达到 611.6亿元，同比增长0.4%；网页游戏市场实际销售收入达到 219.6亿元，同比增长8.3%；移动游戏市场实际销售收入达到514.6亿元，同比增长87.2%；单机游戏市场实际销售收入达到1.4亿元，同比增长180%。
网页游戏市场在经历了连续多年的高速增长期之后，近年来增长速度略有下降，目前已步入成熟稳定期，从粗放式增长进入精细化运营阶段，整体行业正朝着精品化的方向发展。
移动游戏市场是近年来发展最为迅速的细分市场，与之前野蛮式增长相比较，2015年的增长速度有所下降，但从整体趋势上看，2016年及其以后年度我国移动游戏市场仍然拥有巨大的发展空间。
（2）网游行业中同类及同体量企业的经营数据
经查询相关公开数据，近年来，相关上市公司收购网络游戏公司情况较多。网游行业中同类及同体量企业的经营数据如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|标的公司经营业绩||
|富春通信|摩卡奇奇|2014年净利润（万元）|2015年净利润（万元）|
|||-284.69|-442.60|
|富春通信|上海骏梦|2012年净利润（万元）|2013年净利润（万元）|
|||-1,530.84|-4,335.01|
|三七互娱|墨鹍科技|2014年净利润（万元）|2015年净利润（万元）|
|||-2,965.78|-3,314.77|
|卧龙地产|墨麟科技|2014年净利润（万元）|2015年净利润（万元）|
|||5,506.64|15,544.87|
|凯撒文化|天上友嘉|2013年净利润（万元）|2014年净利润（万元）|
|||-144.54|172.22|

如上表所示，在业绩承诺期间之前年度，相关标的公司皆存在业绩大幅低于承诺业绩情况。由于游戏产品固有的生命周期，在其运营峰值之后，其运营数据会出
现下滑现象。如果标的公司在研游戏储备充分，新推出的游戏产品符合游戏玩家需
求，运营推广得当，承诺的业绩是可以实现的。
10、本次盈利预测的合理性
本次评估中，上海灵娱的利润预测表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|一、营业收入|4,150.00|20,150.00|25,460.00|31,870.00|37,780.00|39,600.00|40,590.00|
|减：营业成本|708.30|2,388.41|2,179.38|2,841.38|3,246.31|3,684.59|3,776.70|
|营业税金及附加|26.42|127.98|159.20|203.52|238.28|250.18|256.43|
|销售费用|41.50|200.00|250.00|480.00|570.00|590.00|604.75|
|管理费用|1,144.40|4,049.90|5,140.56|5,780.88|7,177.42|7,785.50|7,980.14|
|财务费用|1.13|3.74|4.73|5.92|7.02|7.36|7.54|
|资产减值损失||||||||
|加：公允价值变动损益||||||||
|投资收益||||||||
|二、营业利润|2,228.25|13,379.96|17,726.13|22,558.30|26,540.97|27,282.37|27,964.43|
|加：营业外收入||||||||
|减：营业外支出||||||||
|三、利润总额|2,228.25|13,379.96|17,726.13|22,558.30|26,540.97|27,282.37|27,964.43|
|减：所得税费用|92.29|1,926.48|3,296.67|4,289.40|6,635.24|6,820.59|6,991.11|
|四、净利润|2,135.96|11,453.48|14,429.46|18,268.89|19,905.73|20,461.78|20,973.32|
|加：折旧与摊销|785.40|2,530.66|2,280.34|2,755.11|3,159.76|3,596.23|4,003.95|
|减：资本性支出|495.18|1,873.97|2,698.93|3,002.92|3,433.60|3,782.87|3,850.19|
|营运资金变动|568.30|1,296.82|1,023.39|1,086.18|715.12|179.51|162.93|
|五、股权净现金流|1,857.88|10,789.61|12,914.28|16,829.21|18,795.35|19,957.45|155,301.41|

本次盈利预测主要基于以下几个方面：
①游戏储备概况
2016年9月，上海灵娱刚上线运营的游戏有《英雄领主》与《伏魔西游》。其
中，《英雄领主》是一款以《暴风王座》游戏为蓝本，为海外市场研发的欧美神话科幻题材ARPG网页游戏，该游戏借鉴了《暴风王座》的长处与不足，有望取得比《暴风王座》更好的流水。《伏魔西游》为一款按照西游记故事改编ARPG手游，能在市面上大部分主流手机上流畅运行，颇受游戏玩家的期待。除此之外，上海灵娱储备的重磅游戏还有《大闹天宫2之三打白骨精》、《封神》等，目前该游戏处于测试阶段，将于2017年一季度期间推出。由于《大闹天宫2之三打白骨精》是上海灵娱经典游戏产品《大闹天宫OL》的继篇，《封神》将与同名电视剧封神同步推出，预计会带来很好的市场反响，并很有可能从中产生明星爆款产品，从而给上海灵娱带来超预期的业绩表现。
目前，上海灵娱储备的主要游戏情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|状态|游戏类型|来源|预计上线时间|
|《三打白骨精》|公测|网页游戏|IP授权|2017年第一季度|
|《惊天动地》|公测|网页游戏|原创|2017年第一季度|
|游戏A|内测|移动游戏|原创|2017年第一季度|
|游戏B|内测|移动游戏|IP授权|2017年第一季度|
|游戏C|量产|移动游戏|原创|2017年第二季度|
|游戏D|量产|网页游戏|IP授权|2017年第一季度|
|游戏E|量产阶段|网页游戏|IP授权|2017年第二季度|
|游戏F|概念阶段|网页游戏|原创|2017年第三季度|

②研发优势
上海灵娱是专业的网络游戏开发商，拥有丰富的行业资源及研发经验，能为运营方提供全方位完善的游戏生态体系继而进行游戏盈利。上海灵娱拥有多年经验的程序开发团队，能充分的根据客户需求进行个性化开发，满足客户的各种需求。经过多年的磨合，上海灵娱形成了专业的游戏研发团队，具备优秀的游戏 IP二次开发能力，形成了创新性的研发氛围。上海灵娱拥有自主开发的灵娱 Rutherfordium2D游戏引擎软件、灵娱 CLAY3D游戏引擎软件等，提升了上海灵娱的游戏开发效率。在未来的游戏研发上，上海灵娱将充分利用研发团队积累的经验以及技术优势，在充
分调研市场需求以及相关题材的基础上推出有竞争力的游戏产品。
③未来运营计划
上海灵娱目前拥有6个成熟的游戏研发团队，随着研发团队技术水平提升、经验累积及配合度的提高，现有研发团队的研发水平和游戏研发速度将会持续提升，按照目前网游平均6-8个月的研发时间，上海灵娱原有团队完全有能力每年在国内完成 8款左右精品游戏的研发并上线运营，同时，上海灵娱也将采用以老带新的方式，在适当增加研发团队人员规模的基础上，每年增加 1-2个研发团队，进而为年游戏产量提供可靠的保证。
上海灵娱目前专注于精品游戏的研发，这些游戏投资成本相对较高、研发时间较长，未来上海灵娱拟增加中端页游（研发投入时间相对较短、成本相对较低）的研发力度，一方面有助于提升盈利能力，另一方面对于快速提高研发人员的技术水平也有积极的作用。鉴于移动网络游戏发展前景良好，引领游戏业未来的发展方向，且移动网络游戏研发时间短、上线速度快，上海灵娱未来会继续加大移动网络游戏的研发力度。
综上所述，本次业绩承诺综合考虑了在研游戏的情况、研发实力、未来游戏行业的发展趋势、未来运营计划等因素。因此，上海灵娱的业绩承诺具有较强的合理性及可实现性。
11、交易对方未对上海灵娱 2016年的业绩进行承诺的原因与合理性
本次交易以 2016年 8月 31日为基准日，2016年 10月，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺及补偿协议》，对2017、2018、 2019年的业绩进行承诺。
本次交易并没有对 2016年业绩进行承诺，主要是考虑到协议签署时间为 2016年 10月，2016年度接近结束，该年度利润实现情况已相对明确，设置 2017-2019年三年为业绩承诺期，更有利于考查上海灵娱的未来经营状况，更有利于保护上市公司的利益。
12、上海灵娱2016年的预计业绩以及对上海灵娱整体估值的影响
预计上海灵娱2016年度实现净利润5,000万元左右，占2017-2019年承诺业绩总额的比例较小，不会对上海灵娱整体估值产生重大影响。
13、本次交易整体估值与恒天海龙披露预案存在较大差异的原因
本次交易对上海灵娱100%股权整体估值为13.05亿元，恒天海龙预案披露上海灵娱100%股权整体估值为16.46亿元，两者存在较大差异分析如下：
（1）评估的基准日不同
恒天海龙预案披露的评估基准日为2015年9月30日，上海灵娱本次交易的评估基准日为2016年8月31日，二者相差近一年时间。期间，外部环境和标的公司自身情况都有所不同，是导致评估结果出现一定差异的主要原因之一。
（2）评估的市场环境不同
2015年游戏公司并购市场涉及金额超过615亿元，大量传统产业进军游戏行业，同时中概股回归也带来了大量的资金，游戏概念股持续收到资金追捧，出现了大批高溢价并购。恒天海龙预案中披露的估值相对较高受到当时游戏公司并购市场环境的影响。2016年以来，游戏市场集中趋势开始从渠道、用户等逐渐向研发领域蔓延，内容驱动的游戏产业在市场进一步成熟的背景下趋于理性。本次评估根据目前的市场环境做了合理的调整，导致评估结果相对较低。
（3）评估的风险系数不同
随着网络游戏人口红利的逐渐消退，市场潜能进一步被释放，行业已存在同质化竞争、游戏产品生命周期缩短、发行运营商的推广力度受竞争产品影响等情形；
同时，主管部门对游戏产品版号办理和备案的监管进一步加大力度，从长远看来监管的加强有利于游戏市场规范和健康发展，但同时也加大了本次评估时点的风险系数。本次评估溢价相对较低反映了评估过程更为谨慎合理。
综上，两次评估的结果存在差异，主要是由于评估的基准日不同、评估的市场环境不同和评估的风险系数不同等造成的。本次评估已充分考虑目前的行业市场状况以及上海灵娱的经营业务情况和发展前景等因素，遵循了谨慎性原则，是合理公允的。
（三）评估结果的差异及最终结果的选取
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对上海灵娱股东全部权益价值进行评估。上海灵娱经审计后资产账面价值为4,317.57万元，负债为916.65万元，净资产为3,400.92万元。
1、收益法评估结果及增减值原因
在持续经营的假设条件下，上海灵娱股东全部权益评估价值为 130,450.00万元，比审计后账面净资产增值 127,049.08万元，增值率为3,735.73%。评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（收益法）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|1,688.32||||
|非流动资产|2|2,629.25||||
|其中：长期股权投资|3|237.53||||
|投资性房地产|4|||||
|固定资产|5|119.42||||
|在建工程|6|-||||
|无形资产|7|1,371.52||||
|其中：土地使用权|8|||||
|其他非流动资产|9|900.78||||
|资产总计|10|4,317.57||||
|流动负债|11|836.48||||
|非流动负债|12|80.17||||
|负债总计|13|916.65||||
|净资产（所有者权益）|14|3,400.92|130,450.00|127,049.08|3,735.73|

采用收益法确定的评估结果主要增值原因为：上海灵娱经过多年的发展，业务规模持续增长、经营效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景，并已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，评估结果中涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、市场拓展能力等未在账面充分体现的无形资产价值。同时，由于企业对全资及控股子公司采用成本法核算，账面长期股权投资仅反映基准日对被投资单位的投资成本，不包含其经营积累和资产增值部分，也是导致评估增值原因之
一。
评估基准日，上海灵娱经审计合并口径的归属于母公司的所有者权益为 8,136.04万元，在持续经营假设条件下，上海灵娱股东全部权益收益法评估结果为 130,450.00万元，比审计后合并口径归属于母公司的所有者权益账面值增值 122,313.96万元，增值率为1,503.36%。
2、市场法评估结果及增减值原因
采用市场法确定的上海灵娱股东全部权益评估价值为133,000.00万元，比审计后账面净资产增值 129,599.08万元，增值率为3,810.70%。市场法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（市场法）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|1,688.32||||
|非流动资产|2|2,629.25||||
|其中：长期股权投资|3|237.53||||
|投资性房地产|4|||||
|固定资产|5|119.42||||
|在建工程|6|-||||
|无形资产|7|1,371.52||||
|其中：土地使用权|8|||||
|其他非流动资产|9|900.78||||
|资产总计|10|4,317.57||||
|流动负债|11|836.48||||
|非流动负债|12|80.17||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|负债总计|13|916.65||||
|净资产（所有者权益）|14|3,400.92|133,000.00|129,599.08|3,810.70|

采用市场法评估的增值原因为：市场法体现了企业每单位净资产在资本交易市场中所可能形成的价值，对比企业以历史成本为记账基础的账面净资产，存在一定的市场溢价。
评估基准日，上海灵娱经审计合并口径的归属于母公司的所有者权益为 8,136.04万元，在持续经营假设条件下，上海灵娱股东全部权益市场法评估结果为 133,000.00万元，比审计后合并口径归属于母公司的所有者权益账面值增值 124,863.96万元，增值率为1,534.70%。
3、评估结论
委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：
收益法的评估值为130,450.00万元，市场法的评估值133,000.00万元，两种方法的评估结果差异为2,550.00万元，差异率为1.95%。产生差异的主要原因为：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，进一步估算上海灵娱未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
而市场法通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市场法的评估结果也更多地体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收
益的预期。
评估机构认为，两个评估结果的差异率是在合理误差范围内。
由于本次评估目的是为汉鼎宇佑互联网股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海灵娱网络科技有限公司股权提供价值参考依据，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差。
考虑到上海灵娱经过多年的发展，公司已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的技术研发团队、管理团队和一定的客户资源。评估师经过对上海灵娱财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、汉鼎宇佑互联网股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海灵娱网络科技有限公司股权提供价值参考依据的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映上海灵娱的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为上海灵娱的股东全部权益价值的最终评估结论。
4、本次方案交易对手方业绩承诺期与前次业绩承诺期不一致，本次业绩承诺具有合理性
①本次方案交易对手方业绩承诺期与前次业绩承诺期不一致
在恒天海龙的重组交易中，交易双方的磋商与谈判主要发生在2015年，以2015年9月30日为基准日，上海灵娱100%股权作价约为16.14亿元，并依2016-2018年为业绩承诺期，2016年度、2017年度及2018年度预测净利润数额分别不低于1.14亿元、1.52亿元、1.85亿元。业绩承诺主要是在综合考虑其管理团队、研发实力、行业地位、发展前景、以前年度业绩表现、与运营商的良好合作、在研游戏、尤其是其多款储备游戏产品于期初推出所带来的流水与收入预测的基础上作出。
与汉鼎宇佑的重组交易中，交易双方的磋商与谈判主要发生在2016年下半年，以2016年8月31日为基准日，上海灵娱100%股权作价约为13亿元，并以2017-2019年为业绩承诺期，2017年度、2018年度及2019年度预测净利润数额分别不低于1.18亿元、1.53亿元、1.85亿元。
两次重组交易的业绩承诺期均设置于审计与评估基准日后的三个会计年度，在该三个会计年度内，前次交易承诺实现的净利润分别为：1.14亿元、1.52亿元、1.85亿元，本次交易承诺实现的净利润分别为：1.18亿元、1.53亿元、1.85亿元，
上海灵娱承诺实现净利润的年度存在差异，主要是由于业绩承诺的时点不同以及上海灵娱自身合理调整业务发展目标与运营策略所致。
②本次交易与前次交易估值情况以及本次业绩承诺的合理性
本次重组交易、恒天海龙重组交易以及资本市场上市公司收购游戏行业公司的估值与业绩承诺情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|指标|第1年|第2年|第3年|第4年|平均值|评估值|
|1|本次交易方案|承诺净利润|11,800|15,300|18,500|-|15,200|130,450|
|||PE|11.06|8.53|7.05||8.58||
|2|恒天海龙收购上海灵娱|承诺净利润|11,400|15,200|18,500|-|15,033|164,600|
|||PE|14.44|10.83|8.90||10.95||
|3|世纪游轮收购巨人网络|承诺净利润|100,177|120,303|150,318|-|123,599|1,312,424|
|||PE|13.10|10.91|8.73||10.62||
|4|科冕木业收购天神互动|承诺净利润|18,610|24,320|30,300|-|24,410|245,067|
|||PE|13.17|10.08|8.09||10.04||
|5|泰亚鞋业收购恺英网络|承诺净利润|46,193|57,108|70,179|83,047|64,132|630,000|
|||PE|13.64|11.03|8.98|7.59|9.82||
|6|梅花伞收购游族信息|承诺净利润|28,572|38,696|45,131|52,249|41,162|386,697|
|||PE|13.53|9.99|8.57|7.40|9.39||
|7|完美环球收购完美世界|承诺净利润|75,500|98,800|119,800|-|98,033|1,200,000|
|||PE|15.89|12.15|10.02||12.24||
|8|爱使股份收|承诺净利|10,000|12,000|14,400|-|12,133|118,200|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|指标|第1年|第2年|第3年|第4年|平均值|评估值|
||购游久时代|润|||||||
|||PE|11.82|9.85|8.21||9.74||

如上表所示，游戏行业重组案例中以首年承诺利润的PE一般在11-14倍之间，业绩承诺期平均利润的PE约在9-10倍之间。恒天海龙披露的预案中首年承诺利润 PE为 14.44倍，业绩承诺期平均利润 PE为 10.95倍。本次交易方案中首年承诺利润PE为11.06倍，业绩承诺期平均利润PE为8.58倍。结合本次交易方案与恒天海龙预案披露时点市场状况的差异，以及游戏市场并购已由高溢价、高热度逐渐向理性成熟发展的趋势，本次交易方案中的估值和业绩承诺与恒天海龙预案中披露的差异在合理范围内。
三、本次交易标的的定价依据
中同华评估分别采用了市场法、收益法两种方法对上海灵娱100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据中同华评估出具的《资产评估报告》，交易标的上海灵娱100%股权在评估基准日（2016年 8月 31日）的市场价值为130,450.00万元。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构中同华评估出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的交易价格为 130,000万元。
四、交易标的定价的公允性分析
（一）资产评估的公允性
本次交易中，公司委托中同华评估对上海灵娱全部权益实施了资产评估。中同华评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任
本次评估工作的能力。中同华评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，
中同华评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。中同华评估使用市场法和收益法两种方法进行了评估，并选用收益法下评估值为最终评估结果，评估方法合理，评估结论具备合理性。
综上，本次交易聘请的资产评估机构中同华评估符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；具体评估工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。
因此，评估定价具备公允性。
（二）从相对估值角度分析上海灵娱定价合理性
1、本次上海灵娱交易作价市盈率、市净率
本次上海灵娱100%股权作价130,000万元。根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第650088号），上海灵娱2015年实现归属于母公司股东的净利润为3,286.22万元，上海灵娱的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|2015年|
|上海灵娱归属于母公司所有者净利润（万元）|3,286.22|
|上海灵娱归属于母公司所有者权益（万元）|5,531.22|
|本次交易作价（万元）|130,000.00|
|本次交易作价市盈率（倍）|39.56|
|本次交易作价市净率（倍）|23.50|

注：市盈率=交易作价/归属于母公司所有者净利润，市净率=交易作价/归属于母公司所有者权益。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据证监会行业分类，上海灵娱所处的行业应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I64互联网和相关服务”。截至本次交易的评估基准日2016年 8月 31日，同行业上市公司估值情况如下（上市公司中剔除 ST类、市盈率为负值及市盈率高于100倍的公司）：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|002354.SZ|天神娱乐|61.10|4.52|
|300059.SZ|东方财富|38.77|5.78|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|300113.SZ|顺网科技|87.62|11.57|
|300052.SZ|中青宝|88.20|5.75|
|300315.SZ|掌趣科技|60.14|3.43|
|603000.SH|人民网|80.22|8.25|
|300418.SZ|昆仑万维|74.31|10.72|
|002315.SZ|焦点科技|46.50|3.84|
|002174.SZ|游族网络|47.73|10.42|
|002439.SZ|启明星辰|77.99|9.51|
|002517.SZ|恺英网络|47.24|30.38|
|300295.SZ|三六五网|46.39|6.00|
|002555.SZ|三七互娱|83.88|10.78|
|300392.SZ|腾信股份|61.44|10.02|
|600804.SH|鹏博士|40.52|4.95|
|002354.SZ|天神娱乐|61.10|4.52|
|平均值||62.80|9.06|

截至 2016年 8月 31日，同行业上市公司平均市盈率为 62.80倍，本次交易对价的静态市盈率为39.56倍，显著低于行业平均水平。
同行业上市公司平均市净率为9.06倍，截至2015年末及截至2016年8月末本次交易拟购买资产的交易市净率分别为23.50倍、15.98倍，高于同行业上市公司平均水平，主要系上海灵娱为轻资产公司，净资产规模较小。
（三）结合汉鼎宇佑的市盈率、市净率水平分析本次上海灵娱定价的公允性
根据汉鼎宇佑2015年度财务报告，汉鼎宇佑2015年度基本每股收益0.21元，2015年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产为2.06元。以本次发行股份价格23.39元/股计算，本次发行股份的市盈率、市净率如下：
||||
|-|-|-|
|公司简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|汉鼎宇佑|111.38|11.35|
|上海灵娱|39.56|23.50|

注：汉鼎宇佑市盈率（PE）=本次发行股价/汉鼎宇佑2015年度每股收益；汉鼎宇佑市净率（PB）=本次发行股价/汉鼎宇佑2015年末每股净资产。
上海灵娱估值对应的静态市盈率为39.56倍，汉鼎宇佑本次发行市盈率为111.38倍，因此，上海灵娱估值对应的静态市盈率显著低于汉鼎宇佑本次发行市盈率；上海灵娱估值对应的2015年市净率为23.50倍，汉鼎宇佑本次发行市净率为11.35倍，上海灵娱估值对应的市净率高于汉鼎宇佑本次发行市净率，主要系上海灵娱为轻资产公司，净资产规模较小。
（四）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易完成后，上市公司将在本次并购上海灵娱的基础上，全面发力泛娱乐产业，打造泛娱乐产业生态。公司以泛娱乐作为产业带动点，以创新金融、智慧互联为核心助推力，推动公司全面转型升级。根据经立信所审阅的备考财务报告，收购上海灵娱后，上市公司 2015年营业收入将增长11.76%，归属于母公司所有者净利润增长40.83%，每股收益由原来的0.21元提升至0.26元。
本次交易完成后，上市公司将整合上海灵娱游戏领域的研发实力、开发实力、市场拓展能力和影响力，增强公司泛娱乐内容的市场竞争力。本次发行有利于扩充公司业务规模，实现公司战略业务的外延式发展，高效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，实现盈利水平的进一步提升。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
五、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
中同华评估对本次重大资产重组拟购买的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》。
对此，上市公司董事会认为：
“1、为公司本次现金及发行股份购买标的资产出具评估报告的中同华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。中同华资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中同华资产评估有限公司采用了市场法和收益法两种评估方法对上海灵娱100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对上海灵娱100%股权价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合上海灵娱实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。”
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司独立董事对本次交易评估事项发表独立意见如下：
“1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公平、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估所采取的假设前提参照了国家相关法律、法规，
综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。”
第八节本次交易合同的主要内容
一、购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2016年 10月，上市公司与交易对方王锐、西藏万雨、上海万未、京江美智、汪鸿海、万海闽、陈荣龙、张磊签署了《购买资产协议》。2016年12月，上市公司与交易对方王锐、西藏万雨、上海万未、京江美智、汪鸿海、万海闽、陈荣龙、张磊签署了《购买资产协议之补充协议》。
（二）现金及发行股份购买资产方案
上市公司以发行股份及支付现金的方式，购买上海灵娱100%股权。标的公司作价13亿元，其中股份支付金额合计9.1亿元，现金支付金额合计3.9亿元。上市公司本次发行价格为23.39元/股，共计发行股份的数量为38,905,511股。
（三）交易价格及定价依据
根据中同华资产评估有限公司以2016年8月31日为评估基准日出具的《资产评估报告书》，上海灵娱网络科技有限公司股东全部权益于基准日的评估值为130,450万元，各方在此基础上协商确定标的资产的交易价格为130,000万元。
（四）标的资产交割、过户的时间安排
交易各方至迟应于中国证监会核准本次发行之日起12个月内完成标的资产交割、过户。
中国证监会批准本次交易后，交易对方有义务促使标的公司在上市公司通知后的15个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使交易对方持有的标的公司股权过户至汉鼎宇佑名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照本协议的约定完成变更备案登记。
中国证监会批准本次交易后，上市公司立即启动向交易对方发行股份，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方发行股份的登记手续，交易对方应提供必要配合。
中国证监会批准本次交易后，上市公司立即启动本次交易配套资金的募集，并根据协议约定向交易对方支付现金。
（五）支付方式
本次发行股份及支付现金购买资产价款由上市公司采取股份和现金两种方式进行支付。
标的股份的数量=（标的资产的交易价格－现金支付部分）/标的股份的价格。
根据前述计算方法，汉鼎宇佑本次向交易对方共发行人民币普通股（A股）38,905,511股。
中国证监会批准本次交易后，上市公司启动向交易对方发行股份，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方发行股份的登记手续。
中国证监会批准本次交易后，上市公司立即启动本次交易配套资金的募集，上市公司应于配套募集资金到账并由汉鼎宇佑聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后5个工作日内一次性支付本次交易的现金对价。如上市公司本次交易的配套资金未能募集成功的，则上市公司应在本次交易的配套资金未能募集成功公告之日起以自筹资金支付本项应付现金。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照其在标的公司的持股比例以现金全额补偿予上市公司。评估基准日至交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
（七）标的公司治理及人员安排
经各方充分沟通，本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入其子公司的管
理，标的公司的董事会由三名董事组成，上市公司委派两名董事，其中董事长由上
市公司委派的董事出任，王锐推荐一名董事；标的公司设监事一名，人选由上市公司委派；标的公司高级管理人员原则上不作调整，上市公司提名一名副总经理主管标的公司的财务。
（八）标的公司核心团队人员任职期限
为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，交易对方督促标的公司核心团队留任人员承诺自发行股份购买资产实施结束之日起，仍需至少在标的公司任职 60个月，并与标的公司签订合适期限的《劳动合同》，且在标的公司不违反相关劳动法律法规及《劳动合同》的前提下，不得在承诺期内单方解除与标的公司的《劳动合同》。
本次交易实施的前提条件满足后，如核心团队（王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊）违反《购买资产协议》服务期限的承诺，应将其于本次交易中获得股份按如下规则支付补偿：
1、补偿股份=（约定服务期月数-实际服务月数）÷约定服务期月数×其于本次交易中已获股份
其中，王锐部分包括王锐及其控制的上海万未、西藏万雨合计持有的股份。
2、前述补偿股份由汉鼎宇佑以 1元回购。前述股票回购同样及于补偿义务人因汉鼎宇佑发生转增股本、配股所增加的股份。同时，如汉鼎宇佑实施现金分红等除息行为，则应由补偿义务人将其因本次交易取得的股份以及转增股本、配股增加的股份所产生的股息补偿给汉鼎宇佑。
3、如各年补偿实施日各补偿义务人所持股份数量不足以补偿的，各补偿义务人应以现金方式补足，现金补偿计算公式为：现金补偿额=应补偿股份数量差额×本次股票发行价格。
4、若存在核心团队（王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与甲方或标的公司终止劳动关系的，不视为核心团队人员违反任职期限承诺。
（九）标的公司核心团队人员竞业禁止
交易对方督促标的公司核心团队留任人员在标的公司工作期间及离职之日起 24个月内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其控股子公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到与上市公司及其控股子公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其控股子公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与标的公司有竞争关系的业务；并承诺严守上市公司及其控股子公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其控股子公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。
交易对方督促标的公司核心团队留任人员，从协议生效日起至从标的公司离职后24个月内，不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇佣）导致标的公司或其他经营团队成员离开标的公司，也不得以任何名义或形式与离开标的公司的经营团队成员合作或投资与标的公司有相同或竞争关系的业务，更不得雇佣标的公司经营团队成员（包括离职人员）。
（十）限售期
京江美智在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，其所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；若京江美智在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，其所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。
西藏万雨、上海万未、王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，其所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让；自上述股份上市之日起满36个月之后，上海灵娱2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的90%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股
份数的部分解除限售；自上述股份上市之日起满 48个月之后，剩余10%股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。
若西藏万雨、上海万未、王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，其所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让，其在本次交易中认购取得的汉鼎宇佑股份自限售届满后按如下比例逐步解除限售：
1）自上述股份上市之日起满12个月之后上海灵娱2017年度实际盈利情况的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的25%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
2）自上述股份上市之日起满24个月之后，上海灵娱2018年度实际盈利情况的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
3）自上述股份上市之日起满36个月之后，上海灵娱2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的35%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
4）自上述股份上市之日起满48个月之后，剩余10%股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。
若标的公司股东成为上市公司董事、监事或高管人员的，或者标的公司股东所持股份超过上市公司总股本5%的，中国证监会相关规定有另外解禁要求的，依据中国证监会的规定执行。
交易对方（除京江美智外）承诺在本次交易中取得的尚处于限售期内的上市公司股份，50%可以质押，超过50%的部分未经上市公司书面同意，不得将其用于任何形式的质押（包括但不限于：进行股票质押式回购交易、股票收益权买入返售、股票收益权转让附回购或股票质押流动资金贷款等）。
（十一）协议的生效条款和生效时间
1、本协议经各方签字盖章后成立。
2、除本协议特别约定的条款之外，本协议其他条款在以下条件全部成就后生效：
（1）上海灵娱的股东会审议批准本次交易的相关事项；
（2）上市公司董事会、股东大会依据上市公司的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；
（3）中国证监会核准本次交易的相关事项。
协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列成就。
（十二）违约责任
本协议任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
二、盈利补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2016年 10月，上市公司与交易对方王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、万海闽、陈荣龙、张磊签署了《盈利补偿协议》。
（二）承诺净利润及利润补偿期间
2017年、2018年、2019年为本次交易的利润补偿期间。交易对方王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、万海闽、陈荣龙、张磊确认承诺净利润数即标的公司于利润补偿期间扣除非经常性损益后的净利润2017年不低于1.18亿元、2018年不低于1.53亿元、2019年不低于1.93亿元。
（三）利润补偿与资产减值补偿
1、本次交易完成后，若在补偿期限内，标的公司每年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润低于每年的净利润承诺数，则王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、万海闽、陈荣龙、张磊应当对上市公司进行利润补偿。
2、补偿方式：上市公司在每年年报披露后 10个交易日内，计算王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、万海闽、陈荣龙、张磊应补偿的金额，具体补偿方式为先由王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、万海闽、陈荣龙、张磊以股份方式补偿，若应补偿股份数量大于王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、万海闽、陈荣龙、张磊持有的股份数量时，差额部分由王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、万海闽、陈荣龙、张磊以现金方式补偿。其中股份补偿方式应先以王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、万海闽、陈荣龙、张磊当年可以解锁的股份进行补偿，王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、万海闽、陈荣龙、张磊当年可以解锁的股份不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、万海闽、陈荣龙、张磊在补偿前先将王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、万海闽、陈荣龙、张磊各方持有的该等数量股票划转至汉鼎宇佑董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、万海闽、陈荣龙、张磊承诺：在上述股份划转至董事会专门账户之前，对上述股份进行锁定，未经上市公司董事会同意，保证不对锁定股份进行质押，也不对补偿股份解除锁定，锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。补偿承诺期满，上市公司将召开股东大会就上述被锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会进行表决，王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、万海闽、陈荣龙、张磊将回避表决。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。
3、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、万海闽、陈荣龙、张磊每年补偿的具体数量按以下公式确定：
（1）当年应补金额的计算公式为：
当期应补偿金额=（业绩承诺期起始日至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期起始日至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权的交易总价格-已补偿金额。（注：业绩承诺期起始日为2017年1月1日）以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司合并报表归属于母公司的净利润数确定；（b）补偿金额不超过标的股权交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲；
（2）当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、万海闽、陈荣龙、张磊各方需补偿的股份数量=本次交易中王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、万海闽、陈荣龙、张磊各方实际获得股份数/王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、万海闽、陈荣龙、张磊合计取得的股份数×当年应补偿股份数。
如汉鼎宇佑在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如汉鼎宇佑在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（3）如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、万海闽、陈荣龙、张磊单个主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、万海闽、陈荣龙、张磊单个主体当年应补偿现金金额＝（该个体当年应补偿股份数量－该个体当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
4、减值测试：在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、万海闽、陈荣龙、张磊应向上市公司另行补偿。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数（减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评
估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
5、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、万海闽、陈荣龙、张磊累计可以补偿的股份数量不超过本次认购股份的总数（如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整）。如依据上述公式计算出来的当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股份数也不冲回。
6、在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知交易对方，交易对方应在接到通知后5日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日汉鼎宇佑扣除交易对方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
（四）超额利润奖励
若标的公司在利润承诺期间内净利润超预期，上市公司将设置对于标的公司一定的现金奖励条款，具体如下：
上市公司向标的公司管理层人员与核心技术人员支付超额净利润的40%作为奖励，超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实现的净利润-累计承诺净利润，但该奖励金额不得超过本次交易作价的20%。具体奖励方式的计算公式为：奖励金额=（各年实际盈利数总和-各年承诺盈利数总和）×40%。
（五）协议的生效
本协议与《购买资产协议》同时生效。
第九节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买上海灵娱100%股权。标的公司从事的是网络游戏研发业务。根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》，上海灵娱从事的业务属于产业指导目录中鼓励类项目。本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上海灵娱从事的业务不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司主要采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形
本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
不考虑募集配套融资，本次购买资产发行的股份数合计为 38,905,511股，占上市公司发行前股份比例较低，发行后社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
本次交易完成后，汉鼎宇佑社会公众股持股比例将不低于10%，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告和意见。标的资产最终的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据确定。
上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格为23.39元/股，不低于公司董事会会议决议公告日前 60个交易日股票交易均价的90%。向特定投资者募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格的确定方式符合中国证监会的相关规定，充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
综上所述，本次交易标的资产交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为上海灵娱100%股权。根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，标的公司是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，交易对方持有的标的公司股权不存在质押、查封等权利受到限制的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将进一步完善泛娱乐产业布局，增加新的利润增长点。本次交易有利于完善发展战略、增强经营实力。本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变更。
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
本次交易的标的资产为完整经营性资产，与上市公司的控股股东无关联关系或业务往来。收购完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易是上市公司积极布局泛娱乐内容产业迈出的重要一步。本次交易拟收购上海灵娱，使得公司快速切入游戏研发制作业务。本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润水平将显著提升，产业布局进一步优化，有利于提高上市公司的资产质量、盈利能力和综合竞争力。
根据交易对方上海灵娱股东西藏万雨、上海万未、王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊承诺上海灵娱2017年、2018年及2019年经审计的合并报表扣非净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 11,800万元、 15,300万元、19,300万元。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易不会产生同业竞争
本次交易完成后，汉鼎宇佑的控股股东仍为吴艳，实际控制人仍为吴艳、王麒诚夫妇，控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易完成后，汉鼎宇佑与控股股东、实际控制人不经营相同或类似的业务。本次交易不会产生同业竞争。
2、关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊、西藏万雨、上海万未以及京江美智8名股东，与上市公司不构成关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次交易前，汉鼎宇佑与本次资产收购的交易对方不存在关联交易。本次交易完成后，上海灵娱将成为汉鼎宇佑的全资子公司。
3、增强独立性
本次交易前汉鼎宇佑与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对汉鼎宇佑2015年财务报告出具了信会师报字[2016]第610487号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买的资产为交易对方合法持有的上海灵娱100%股权，该等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。
综上所述：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过6.6亿元，未超过拟购买资产交易价格的100%，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
四、不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形
上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形：1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
4、公司控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形。
五、本次配套募集资金使用符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定
上市公司本次配套募集资金使用符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定：1、截至2016年9月30日，公司已累计使用募集资金专用账户金额为 94,082.96万元，尚未使用的募集资金余额为44,243.86万元。公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次配套募集资金在扣除发行费用及相关费用后，用于支付上海灵娱30%股权的现金收购款，标的资产上海灵娱在建项目建设，用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、本次配套募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的安排；
4、本次配套募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
六、中介机构关于本次交易合规性的意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次重组符合相关法律、法规、规范性文件关于上市公司重组的实质条件。
律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
第十节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
立信所对汉鼎宇佑2014年度及2015年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2015]610260号）、（信会师报字[2016]610487号）。汉鼎宇佑2016年1-9月的财务报告未经审计。
汉鼎宇佑最近两年一期合并财务报表主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|312,746.89|161,779.25|124,693.47|
|负债总额|92,792.06|82,479.58|50,289.20|
|归属于母公司股东的权益|219,954.84|78,679.60|72,577.88|
|归属于母公司每股净资产（元）|4.79|2.06|3.79|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|40,753.93|71,260.51|74,611.21|
|营业利润|687.08|7,861.62|8,598.37|
|利润总额|5,456.37|8,732.66|9,890.12|
|归属于母公司所有者的净利润|4,594.28|7,869.38|8,531.19|
|基本每股收益（元）|0.11|0.21|0.22|
|经营活动产生的现金流量净额|-15,613.10|-8,377.08|-13,180.23|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.34|-0.22|-0.69|

注：上述数据均为合并报表数据，以下如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
截至2016年9月30日，公司资产总额312,746.89万元，其中，流动资产总额
201,781.82万元，占资产总额的64.52%；非流动资产总额110,965.08万元，占资产
总额的35.48%。
公司最近两年一期合并财务报表资产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|96,446.20|30.84%|30,054.61|18.58%|24,396.21|19.56%|
|应收票据|40.00|0.01%|273.76|0.17%|304.30|0.24%|
|应收账款|35,899.57|11.48%|49,178.03|30.40%|38,967.47|31.25%|
|预付款项|851.21|0.27%|523.21|0.32%|2,626.05|2.11%|
|应收利息|||||4.88|0.00%|
|其他应收款|14,356.22|4.59%|14,584.28|9.01%|7,170.46|5.75%|
|存货|54,047.22|17.28%|43,875.47|27.12%|33,401.01|26.79%|
|其他流动资产|141.40|0.05%|27.42|0.02%|||
|流动资产合计|201,781.82|64.52%|138,516.78|85.62%|106,870.40|85.71%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|50,327.33|16.09%|600.00|0.37%|||
|长期应收款|13,141.57|4.20%|||||
|长期股权投资|9,863.35|3.15%|7,368.11|4.55%|757.83|0.61%|
|投资性房地产|1,373.44|0.44%|1,212.51|0.75%|624.93|0.50%|
|固定资产|7,115.58|2.28%|7,862.74|4.86%|9,793.07|7.85%|
|在建工程|729.73|0.23%|||||
|无形资产|306.97|0.10%|148.87|0.09%|221.80|0.18%|
|开发支出|||||982.05|0.79%|
|商誉|690.81|0.22%|690.81|0.43%|4,682.46|3.76%|
|长期待摊费用|35.73|0.01%|||51.14|0.04%|
|递延所得税资产|1,548.49|0.50%|1,379.43|0.85%|609.81|0.49%|
|其他非流动资产|25,832.08|8.26%|4,000.00|2.47%|100.00|0.08%|
|非流动资产合计|110,965.08|35.48%|23,262.47|14.38%|17,823.08|14.29%|
|资产总计|312,746.89|100.00%|161,779.25|100.00%|124,693.47|100.00%|

最近两年一期，公司资产规模逐期扩大，资产结构比较稳定，主要包括货币资
金、应收账款及存货；非流动资产主要包括可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产及其他非流动资产。
2015年末，公司长期股权投资余额较 2014年末增加 6,610.28万元，主要系增加对外股权投资及被投资单位其他权益变动所致；其他非流动资产余额较2014年末增加3,900万元，主要系支付购房预付款所致。
2016年9月末，公司资产总额较2015年末增长93.32%，主要系公司非公开发行股票募集资金所致。可供出售金融资产增加49,727.33万元，主要系公司及其子公司对外进行股权投资增加所致。其他非流动资产余额较2015年末增加21,832.08万元，主要系支付购房预付款所致。
2、负债结构分析
截至2016年9月末，公司负债总额92,792.06万元，全部为流动负债。公司最近两年一期合并财务报表负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|54,755.45|59.01%|29,800.00|36.13%|12,000.00|23.86%|
|应付票据|327.23|0.35%|1,970.12|2.39%|993.72|1.98%|
|应付账款|29,446.77|31.73%|32,952.32|39.95%|23,738.57|47.20%|
|预收款项|765.93|0.83%|5,549.55|6.73%|4,603.50|9.15%|
|应付职工薪酬|749.87|0.81%|973.67|1.18%|1,300.03|2.59%|
|应交税费|3,469.96|3.74%|3,746.20|4.54%|3,372.47|6.71%|
|应付利息|45.13|0.05%|37.06|0.04%|22.89|0.05%|
|其他应付款|3,231.72|3.48%|7,450.67|9.03%|4,227.88|8.41%|
|流动负债合计|92,792.06|100.00%|82,479.58|100.00%|50,259.07|99.94%|
|非流动负债：|||||||
|递延收益|||||30.13|0.06%|
|非流动负债合计|||||30.13|0.06%|
|负债总计|92,792.06|100.00%|82,479.58|100.00%|50,289.20|100.00%|

报告期内，公司负债总额持续增长，主要系短期借款增加所致。
3、偿债能力与营运能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动比率（倍）|2.17|1.68|2.13|
|速动比率（倍）|1.59|1.15|1.46|
|资产负债率|29.67%|50.98%|40.33%|
|应收账款周转率（次）|0.87|1.50|2.35|
|存货周转率（次）|0.62|1.35|1.89|

2015年末，公司资产负债率上升、流动比率和速动比率较 2014年末减小主要系短期借款余额增加所致。2016年9月末，公司资产负债率下降、流动比率和速动比率较2014年末增大主要系非公开发行股票募集资金所致。
2015年末，公司应收账款周转率下降主要系随着弱电工程智能化项目的推进和结算应收账款余额增加所致；存货周转率下降主要系弱电工程智能化项目用原材料备货增加所致。
总体来看，公司资产负债率较低，流动资产周转正常，偿债能力与营运能力较强，不存在无法偿还到期债务的情况。
4、现金流量状况分析
最近两年一期，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-15,613.10|-8,377.08|-13,180.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-74,670.70|-7,140.84|-3,161.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|141,799.03|21,149.82|8,880.03|
|现金及现金等价物净增加额|51,384.46|5,634.39|-7,461.28|
|销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入|120.26%|88.26%|70.98%|
|经营活动产生的现金流量净额/净利润|-336.18%|-106.06%|-145.68%|

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为负。2014年，公司智慧城市业务呈现较大幅度增长，新增智慧城市项目投入较多，且尚未达到约定的验收回款
期，导致2014年销售商品、提供劳务现金流入少于购买商品、接受劳务的现金流出；
2015年，随着 2014年新投入的智慧城市项目陆续结算回款，公司也加强了应收账款回款的监控和管理，销售商品、提供劳务现金流入大于购买商品、接受劳务的现金流出，但由于当期支付的投标保证金、履约保证金、往来款等经营性现金流出较大，经营性现金流量净额仍为负；2016年1-9月，由于公司下属孙公司新开展融资租赁业务。融资租赁业务采取分期收款收取融资租赁收入，且前期投入较高，导致公司2016年1-9月合并层面经营活动现金流量净额为负。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量主要系公司对外进行股权投资和购买房产导致的现金持续净流出。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量主要系取得及偿还银行借款、收到非公开发行新股募集资金以及收付票据及保函保证金等。
（二）本次交易前经营成果分析
1、收入构成分析
最近两年一期，公司按产品分类的营业收入构成如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|智慧互联业务|388,240,810.73|95.26%|684,090,578.72|95.99%|720,773,011.33|96.61%|
|其他业务|19,298,514.35|4.74%|28,514,489.23|4.00%|25,339,054.63|3.40%|
|合计|407,539,325.08|100.00%|712,605,067.95|100.00%|746,112,065.96|100.00%|

智慧互联业务是汉鼎的传统优势业务，汇聚了政府、高校、运营商、企业等各类综合型专家，在全方位业务咨询、高精尖技术研究、多模式运营推广、产品化研发集成等方面已具备成熟的体系与团队，可以为大政府级客户提供从咨询、集成到实施、运营的一揽子解决方案，包括智慧城市研究规划与项目咨询、智慧城市平台建设与开发实施、智慧城市服务外包与运维服务。报告期内，公司智慧城市板块业务收入占公司营业收入总额比95%以上。在公司整体战略转型的方向下，智慧城市业务定位在于稳定和夯实。其他业务主要为泛娱乐和创新金融两类业务，随着公司
金融+泛娱乐的战略转型，泛娱乐和创新金融两类业务业务占比将不断增长。
2、利润构成分析
最近两年一期，公司合并财务报表利润表数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|40,753.93|71,260.51|74,611.21|
|二、营业总成本|40,749.22|67,388.24|66,133.94|
|营业成本|30,114.07|51,986.60|52,904.93|
|营业税金及附加|699.71|1,519.28|1,741.98|
|销售费用|854.99|1,536.99|1,580.11|
|管理费用|6,555.68|9,043.82|8,599.04|
|财务费用|1,433.67|673.59|135.27|
|资产减值损失|1,091.10|2,627.97|1,172.61|
|投资收益|682.38|3,989.35|121.10|
|三、营业利润|687.08|7,861.62|8,598.37|
|加：营业外收入|4,819.49|926.15|1,338.22|
|减：营业外支出|50.21|55.11|46.47|
|四、利润总额|5,456.37|8,732.66|9,890.12|
|减：所得税费用|812.07|834.23|842.58|
|五、净利润|4,644.30|7,898.43|9,047.54|
|归属于母公司所有者的净利润|4,594.28|7,869.38|8,531.19|
|少数股东损益|50.02|29.05|516.34|

2016年1-9月，公司营业利润较上期大幅下降，主要系公司为适应全面战略转型，对智慧城市业务板块进行了相应调整，在人员结构、订单结构方面进行合理优化，以降低风险、回收现金流为主要手段进行减量增效，导致2016年公司新增合同和结算金额有所下降。未来，公司将进一步优化智慧城市板块组织结构和业务结构，发挥公司产业生态优势，融合智慧互联，并协同泛娱乐生态发展，成为公司发展的重要驱动力。
3、盈利能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|毛利率|26.11%|27.05%|29.09%|
|加权平均净资产收益率|2.93%|10.44%|12.61%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|0.30%|4.76%|10.48%|

报告期内，随着宏观经济整体增速下行，公司综合毛利率呈下降趋势。2016年1-9月，公司在智慧城市和移动互联板块的业务收入下降较为明显，营业利润因业务量的减少出现较大幅度下降，另因为非公开发行股票募集资金导致公司净资产规模大幅上升，导致了2016年1-9月公司加权平均净资产收益率远低于2015年度。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业情况
上海灵娱的主营业务为网页游戏和移动游戏的研发。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上海灵娱所处的行业应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I64互联网和相关服务”。
1、行业发展概况
根据中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会（GPC）、CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司（IDC）联合发布《2015年中国游戏产业报告》， 2015年中国游戏（包括客户端游戏、网页游戏、社交游戏、移动游戏、单机游戏、电视游戏等）市场实际销售收入达到1,407亿元人民币，同比增长22.9%。其中，客户端游戏市场实际销售收入达到611.6亿元，同比增长0.4%；网页游戏市场实际销售收入达到219.6亿元，同比增长8.3%；移动游戏市场实际销售收入达到514.6亿元，同比增长87.2%；单机游戏市场实际销售收入达到1.4亿元，同比增长180%；电视游戏市场实际销售收入达到2.2亿元，仍处于探索阶段。
从2015年新批准出版的游戏类型看，2015年国家新闻出版广电总局批准出版游
戏约750款，其中，客户端游戏占11.2%，网页游戏类占比为32.8%，移动游戏类占
比为49.7%，电视游戏类占比为6.3%。
2、网络游戏行业特点
（1）网络游戏产品生命周期相对较短
网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。
网络游戏的生命周期一般可以划分成测试期、成长期、成熟期和衰退期四个阶段，如果游戏开发企业未能紧跟行业技术发展趋势，未及时对其游戏产品进行改良升级，增强玩家粘性，或者不能持续推出有影响力、受玩家欢迎的游戏产品，其盈利状况将明显受到主要产品的生命周期变动影响。
（2）网络游戏产品高品质趋势明显
由于具备投入小、研发周期短、上线速度快、网络入口多等特征，网页游戏、移动游戏产品数量快速发展，目前数量增长的趋势已经放缓，开发商开始更加理性的注重质量。无论是行业参与者还是玩家，都在提高对游戏品质的要求，除了对题材、玩法等游戏乐趣方面的要求外，对游戏画质、特效、流畅度等直观体验方面的要求也在提高。
（3）网络游戏行业抗经济周期能力较强
近年来，我国处于经济结构调整的关键时期，经济增速具有放缓趋势，但网络游戏市场一直保持较快的增长速度，具有较强的抗周期特点。由于网络游戏具有内容丰富、轻松娱乐化特性，无年龄层限制，老少皆宜，利用碎片化时间可以缓解受众群体的生活和工作压力，满足人们日益增长的娱乐需求，逐渐成为大众群体不可或缺的重要娱乐方式。
（4）产业及消费呈现区域性集中
网页游戏、移动游戏运营以互联网为基础，其发展与互联网基础设施建设的发展、居民收入和消费能力有很大的关联性，互联网发展快、居民收入水平和消费能力较强的东部沿海地区的网络游戏消费较为旺盛，与此同时，我国的游戏研发企业目前也主要集中于经济较为发达、人才较为集中的北上广深等地区。
3、网络游戏行业产业链情况
（1）网页游戏行业的产业链情况
网页游戏行业的产业链中主要包括网页游戏研发商、网页游戏运营商、网页游
戏运营平台、电信运营商、互联网媒体渠道、支付渠道和用户，其主要关系如下图：
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|-|-|
|宽带|接入|

电信运营商
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|-|
|自主运营|

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|-|-|
|宽带|接入|

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|-|
|分成|

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|-|
|产品|

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|-|
|流水|

页游运营平台 支付渠道
研发商 运营商
佣金
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|-|
|分成|

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|-|
|分成|

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|-|
|佣金|

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|付|费|

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|广告|投放|

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|营销|资源|

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|广告|投入|

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|用户|导入|

用户
互联网媒体渠道
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|-|
|营销/广告|

①网页游戏研发商：主营业务为网页游戏产品的开发，将游戏产品输出给网页游戏的运营商，同时根据用户及市场的反馈，为游戏产品提供版本更新和技术支持。
网页游戏研发商是页游产业链中的初始推动环节，其研发和创意能力决定了市面上网页游戏产品的质量。目前实力较强的页游研发商一般采用研运一体化的模式，构建自有运营平台，并向客户端游戏、移动游戏等多领域拓展业务。
②网页游戏运营商：网页游戏运营商，主要从事网页游戏的销售，包括研究用户需求、反馈指导开发、规范游戏内容并按照规定向政府主管部门报备报批游戏、选择合适的运营平台、制定开服计划、提供客服服务、开发游戏的其他商业价值等。
网页游戏运营商既可以运营自主研发的游戏产品，也可以代理运营其他研发商的产品。在运营平台的选择上，网页游戏运营商既可以在自主运营的平台上推出游戏，也可以将产品外放，与其他第三方平台进行联运。
③网页游戏运营平台：是导入用户的关键环节。网页游戏运营平台目前可大致分为三类：一是腾讯网页游戏开放平台：腾讯平台相对于外部平台自成体系，主要通过QQ空间、微信、腾讯微博等腾讯系的社交网络平台导入用户，在运营规则、分成比例和营销方式上均与普通联运平台不同；二是网页游戏联运平台：网页游戏联运平台数量较多，又可分为两类，一类是非自有流量联运平台，通过联盟广告投放
的方式导入用户；另一类是自有流量联运平台，包括视频媒体、音乐播放器、社交
网络及流量巨大的综合性互联网企业，这类平台的特点是自有流量巨大，广告资源
尚未饱和，会选择通过网页游戏联运实现流量变现；三是自主运营平台：网页游戏运营商自主运营的平台，对于用户导入和后期运营有更精细化的运作。
④互联网媒体渠道：即网页游戏的线上推广渠道。网页游戏运营平台，特别是非自有流量的联运平台对于外部线上流量入口的依赖程度较高。广告联盟、垂直媒体、门户网站以及社交网络是主要的流量来源，一般以弹窗广告的形式向用户呈现。
由于流量巨大的媒体渠道开始将流量导向自有的网页游戏联运平台，网页游戏流量的获取成本逐渐上涨。
⑤其他支撑环节：其他支撑环节包括支付渠道、电信运营商和服务器供应商等。
支付渠道目前以网上银行、支付宝、话费充值卡等方式为主。随着移动支付的普及，使用支付宝以及微信等移动支付方式的用户比例大幅提升。
（2）移动游戏行业的产业链情况
移动游戏行业的产业链中主要包括移动游戏研发商、移动游戏发行商、移动游戏渠道商、电信运营商、移动游戏媒体、支付渠道、广告平台和用户，其主要关系如下图：
付费
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|-|
|付费|

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|-|
|分成|

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|-|
|支付渠道、推广渠道|

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||游戏和产品|
|用户付费收入分成||

收入分成 收入分成
移动游戏研发商 移动游戏发行商 移动游戏渠道商产品 用户
产品、
游戏产品
广告费用
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|||收||入 佣|
||||收|入|
|指定广告平台|||||
||广告和|收益|||

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|推|广|

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|付|费|

广告主、移动应用广告
广告和收益 支付厂商
商、广告优化平台
||
|-|
|营销、广告|

品，通过全渠道的发行能力、强大的市场推广能力，将代理的产品投放到多个渠道，进行产品的推广及运营。
③移动游戏渠道商：又称作移动游戏运营平台，直接对接用户，是用户接触移动游戏的第一个环节，也是移动游戏内容流向用户的最后一公里。目前中国移动游戏运营平台以应用商店为主，包括官方（苹果AppStore、GooglePlay）与第三方应用商店（百度手机助手、91助手、应用宝等）。此外，还包括运营商渠道（爱游戏、咪咕游戏、沃游戏）以及硬件厂商的应用商店（华为、小米等）。
④移动游戏支撑环节：包括电信网络、服务器、营销媒体、支付等环节，移动游戏作为互联网化的文化创意产品，在完成内容传达用户、实现用户交互以及用户付费的整个过程，需要多个环节的支持，需要营销来实现产品品牌化的诉求，需要支付完成整体游戏运营的最后一环。
除此之外，手游产业链上的美术外包、云技术服务、社交工具、测试平台、游戏交易等业务也相应得到了发展，使得移动游戏产业链更加地细分与优化。
4、网络游戏行业的运营模式
我国网络游戏运营模式可分为授权代理运营模式、联合运营模式以及独立运营模式等，随着我国网络游戏企业对海外游戏市场的拓展，出口模式逐渐由授权代理模式、联合运营模式向独立运营模式转变。
（1）授权代理运营模式
网络游戏研发公司授权国内或国外游戏发行商代理游戏国内和国外分发、推广、运营事宜，研发商自身仅负责游戏后期升级、维护等运维工作，是一种较为传统的的发行模式。出于风险规避、节省成本等考虑，我国游戏企业较常采用授权代理发行模式进行国内和国外运营。
（2）联合运营模式
网络游戏研发公司不仅授权游戏推广商进行国内和国外游戏市场发行等事宜，自身也参与到国内和国外游戏市场运作活动中的一种合作运营模式。经过一定的海外运营经验积累，具备初步海外发展战略规划，期望进一步拓展海外市场的公司多采用联合运营模式。
（3）独立运营模式
网络游戏公司自建独立运营中心及全球运营中心独立运营自己开发的游戏产品。该模式游戏公司通过自建子公司或办事处方便公司服务国内外当地市场，在及时获取游戏市场第一手数据、提高运营战略针对性以及提高决策执行力以及拓展海外分发渠道等方面具有很大优势。海外研发全球运营模式则整合了全球人才和技术资源，在全球范围内建立完整产业链推广旗下游戏产品。
5、网络游戏行业技术水平
随着计算机软硬件的升级、游戏开发工具的丰富和营销模式的发展，网络游戏行业的技术水平不断提升，根据中国产业发展研究网，网络游戏行业的技术水平主要体现在产品开发技术和运营技术两个方面。
（1）产品开发技术
网络游戏的开发主要包括游戏策划、程序编写和美术制作三个方面。
①游戏策划的创意性和复杂性
游戏策划是网络游戏开发的核心，程序和美术根据游戏策划的需求展开工作。
在现实世界中，每个人都有不同的职业、年龄、专长等特征，整个人类社会又形成了复杂的社会关系和经济体系。和现实世界类似，在游戏世界中，玩家控制的每个游戏角色也都有着不同的职业、等级、技能等特征以及国家、帮会、家族、师徒等社会关系，在游戏世界中也存在着庞大的经济系统，而游戏策划的主要工作就是设计、优化这一虚拟世界体系。
首先，游戏策划富有创意性。当前市场上网络游戏产品众多，覆盖了各种游戏类型，只有不断创新才能保持游戏对玩家的吸引力。游戏策划人员需要根据目标玩家的需求赋予网络游戏独特的定位，不断创造新颖的游戏玩法，持续设计具有吸引力的活动，不定期地推出资料片丰富游戏功能，使得产品能够持续保持新颖性和吸引力。
其次，游戏策划工作极具复杂性。以角色扮演类游戏为例，游戏策划的工作一般包括职业系统设计、升级系统设计、战斗系统设计、经济系统设计等，贯穿其工作的核心是数值设计，即通过合理地设计相关数值，保证各大系统及游戏整体的平衡稳定发展。在职业系统设计上，游戏策划需要把握游戏世界中每个职业的形象、攻守能力等，以保证各职业的平衡，从而使游戏世界中各职业群体的数量维持均衡；
在升级系统设计上，游戏策划需要设计游戏世界中角色升级的难易程度、升级周期、等级限制等，以保证游戏兼具挑战性和成就感；在战斗系统设计上，游戏策划需要为每一职业设计数十种战斗技能，保证每个职业的攻守平衡，同时又能体现玩家的操作技巧差异和消费投入差异，兼顾游戏的趣味性、公平性和收益性；经济系统的设计技术是数值设计的核心技术，其目的在于保持游戏世界中货币系统的平衡，在此基础上致力于提升游戏付费比例和玩家消费深度，游戏策划需要基于游戏特点，建立虚拟货币和虚拟物品的产生、消耗模型，根据游戏运营情况调整影响参数，保证游戏世界的经济平衡。在网络游戏中，各大系统密切联系，在很大程度上增加了游戏策划的复杂性，某一系统的失衡将导致整个游戏世界的失衡，甚至可能导致整个游戏的失败。游戏策划技术通过建立复杂的数值模型、模拟不同类型的玩家行为、分析大量用户行为数据论证和改进游戏的平衡性，保证游戏的持续盈利能力。
②游戏程序的稳定性、高效性和表现力
编写程序是实现游戏策划思想的过程，游戏策划设计的各大系统和数值均通过游戏程序加以实现。网络游戏程序的技术特点主要体现在稳定性、高效性和表现力三个方面。
与单机游戏不同，网络游戏的运行主要依赖于服务器的正常工作，服务器软件一旦崩溃将导致该服务器全部玩家无法正常登陆游戏，其影响范围和影响程度远超单机游戏，因此网络游戏对程序的稳定性有更高的要求。与单机游戏相比，网络游戏提高程序稳定性的难点在于，一方面，网络游戏需要承受多人同时在线，同时在线人数可能达到数万人，在高负荷运转的情况下易出现程序错误；另一方面，网络游戏在玩法设计的复杂性和多样性上均超过单机游戏，软件本身复杂性的增加导致出现错误的可能性增大；另外，网络游戏更易招致外挂、黑客的攻击，也使得提高稳定性的难度大大增加。
网络游戏服务器需同时处理大量玩家同时发送的海量数据，因此其程序对高效性也有较高的要求，需要通过不断地优化算法简化运算程序，提高游戏运转速度，保证玩家拥有流畅的游戏体验。对客户端软件的优化可降低游戏对客户端计算机硬件配置的要求，吸引更多玩家。程序高效性的难点在于，在简化算法的同时必须保证程序逻辑的严密性，不得损害程序的稳定性。
网络游戏需要向游戏玩家展现角色动作、技能光效和动画场景等各种效果，处理战斗、副本、活动等各项功能。这些效果和功能的表现主要依赖于游戏程序的支持，因此网络游戏要求程序具有较强的表现力。网络游戏程序的表现力主要体现在支持的表现功能是否多样，以及表现效果是否达到策划的需求。
③美术制作的创意性和美术表现的高效性
美术制作主要包括角色、光效、场景和界面的制作。美术效果是玩家体验游戏的最直观感受，如美术风格是否新颖独特、人物形象是否饱满、战斗场面是否炫丽、游戏场景是否逼真等。
美术制作富有创意性。美术人员需要设计符合游戏定位的美术风格，人物形象、地图建筑、物品技能等的设计既要反映事物的特征，又要体现与市场上其他游戏的差异，展现新颖性。
美术表现具有高效性。在网络游戏运行时，美术效果将占用客户端计算机大量硬件资源，是客户端软件运行不畅的重要原因之一，因此网络游戏对美术表现的高效性有极高的要求，即占用最少的资源表现出最佳的美术效果。以角色制作为例，美术制作需要设计符合产品需求的角色形象，以最少的面数对角色进行3D建模，设计各种符合运动规律的动作，在保证角色丰满、动作炫丽的前提下，降低图片、动画对计算机资源的占用。
（2）运营技术
网络游戏产品的运营技术主要体现在市场推广技术、游戏内玩家行为分析技术、运维安全技术和客户服务技术四个方面。
①市场推广的高效精准
网络游戏的市场推广主要包括运营方式选择、精准营销管理、推广方式创新三个方面。
网络游戏的运营方式包括自主运营、代理运营、联合运营等多种运营方式，若不同运营方式的客户群存在较大差异，则可以相互补充，有效增加用户数量；若客户群相似，则存在着竞争关系，有效用户难以增加。自主运营商通常需要对自身用户群和代理运营商、联合运营商的用户群进行分析比对，选择互补性强的代理运营商和联合运营商，以发挥协同效应，提高运营效率。
网络游戏的营销费用是最主要的运营支出，如何提高效率精准投放是游戏运营的重大课题。精准营销管理技术主要体现在三个方面，首先，游戏运营商需要与各种营销渠道建立长期友好合作关系，保证及时获得所需要的营销资源；其次，游戏运营商需要根据自身产品特色对各营销渠道进行详尽的数据分析，按曝光能力、进入效果对营销渠道进行分类，并在推广时综合考虑游戏内容、推广时点，对不同渠道分配不同权重，筛选出效率最高的营销渠道组合，进行重点投放，做到精准营销；
再者，游戏运营商需要对历次营销情况进行广告数据分析和品牌营销总结，掌握自身产品与各营销渠道的匹配情况变化，实时更新供应商数据库，指导后续营销。
另外，由于网络游戏玩家通常易于接受新鲜事物，因此游戏运营商需要不断尝试各种新型推广方式吸引用户，增加了游戏运营的技术难度。
②游戏内玩家行为分析的广泛和精细
网络游戏玩家在游戏世界中的行为是游戏设定的结果，是游戏运营商阅读玩家行为的重要窗口，对网络游戏的开发具有较好的指导意义。在新游戏开发过程中，原有游戏产品的玩家行为分析结果是新游戏开发的重要参考依据；在游戏运营过程中，运营商对玩家行为的分析可以指导游戏开发人员对游戏进行针对性的优化。游戏内玩家行为分析的对象非常广泛，覆盖玩家在游戏世界中的全部行为和操作；同时又非常精细，对玩家行为数据的分析越深入，得到的信息就越有价值。例如，若发现玩家在使用游戏内的某项功能时，鼠标或键盘的点击频率明显放缓，可能意味着该项功能的操作设计不够方便，存在优化空间；在角色扮演类游戏中，若发现某些职业的玩家数量快速减少，可能意味着职业系统的数值设计未完全平衡，需要改进优化。
③运维安全技术的快速响应
网络游戏在运营期间易受到外挂、黑客的攻击，也可能受到突发事件的影响导致运营服务中断，安全技术是网络游戏运营的重要技术。网络游戏运营商需要掌握和积累识别外挂、黑客攻击的技术，并能迅速采取应对措施修复程序漏洞控制影响；
网络游戏企业需要建立突发事件应急机制，建立数据库容灾灾备体系，防止突发事件造成数据丢失，影响玩家的游戏体验。
④客户服务的便捷性和及时性
与其他行业相比，网络游戏的客户服务具有以下特点：一是客户数量庞大，一款游戏的玩家数量可以达到数百万人；二是直接面对个人玩家，客户需求更具个性化、差异化；三是玩家宣传效应强，在游戏世界中，每个玩家都可以向全部玩家发布信息，其对游戏和运营商的评价将直接向所有玩家传递，尤其是在游戏世界中号召力较强的玩家，其对游戏发表的观点更易于被其他游戏玩家接受。因此，网络游戏的客户服务对网络游戏的运营有重要影响。
优秀的客户服务要求运营商根据游戏的特点开发方便易用的客服通道，方便玩家迅速找到客服人员；要求建立完备的知识库，便于客服人员及时解答玩家提问；
要求建立快捷的信息处理体系，对于复杂问题实现多部门的快速响应。
6、技术发展趋势
基于网络游戏对程序稳定、客户体验友好、多人互动的要求，近年来网络游戏的技术趋势主要体现在以下方面：
（1）引擎开发注重通用性
网络游戏引擎是网络游戏程序的核心，主要由基础引擎、客户端引擎、服务器引擎、数据库引擎、工具等部分组成。在开发层面，游戏引擎有助于简化游戏开发，为游戏开发提供框架；在运行层面，游戏引擎控制着游戏的运行，保证游戏的各项功能同步稳定。游戏引擎的质量在很大程度上决定了游戏产品的质量和游戏开发商的行业地位。通用引擎是指一款游戏引擎适用于开发多款网络游戏，同一公司的多款游戏可以使用同一款游戏引擎。需要特别说明的是，第一，引擎的通用并非是不同游戏开发商之间的通用或同质化，而是同一游戏开发商的不同游戏之间的基础技术通用；第二，引擎的通用具有相对性，不能绝对地照搬使用，开发新游戏时必须根据新游戏的特点对部分程序进行个性化修改。
通用引擎技术的应用实现了网络游戏的高效开发。由于游戏程序开发的复杂性，成熟的游戏引擎往往是在后续运营过程中不断更新打磨而成的，通用引擎技术允许游戏开发商在开发新游戏时使用原有游戏的成熟引擎，可以大大降低游戏的开发成本和开发风险，提高游戏程序的稳定性，实现网络游戏的高效开发。因此，游戏引擎的通用性将成为网络游戏行业技术发展的一大趋势。
（2）客户端开发注重轻量化
客户端软件是安装在玩家计算机上的网络游戏软件，是玩家进行游戏体验的窗口，玩家通过客户端输入指令，客户端翻译成数据发送给服务器，服务器将处理结果返回给客户端，再由客户端翻译成图形、音效表现给玩家。
随着网络游戏产品的日渐丰富，玩家面临的选择日益增多，玩家通常需要尝试不同的新游戏以挑选自己喜欢的产品。为了方便玩家体验、吸引更多用户，客户端轻量化技术已经在网络游戏上实现，使得客户端由几百兆缩小到了几兆，游戏玩家可以方便地进入到游戏中。相对于大容量客户端，轻量化客户端有利于吸引更多的试玩用户，吸引更多长期玩家的机会也随之增加。
（3）跨服技术广泛应用
游戏服务器用于实时接收、处理玩家通过客户端发送的指令，向玩家客户端发送处理结果。服务器是连接不同玩家计算机的枢纽，实现了网络游戏多用户同时参与、用户间交流互动的功能。服务器的稳定性直接关系到游戏的娱乐性和玩家的游戏体验。
单个服务器的承载能力有限，一般仅允许1,000至2,000名玩家同时登陆，在普通技术条件下，不同服务器上的玩家间无法交流互动。跨服技术采用分布式处理，多服务器架构，可以将多个服务器的数据整合起来，不同服务器之间的玩家可以随时互动交流。跨服技术的运用使得“世界一体”的概念得以实现，可以实现“万人同服”的宏大场景，增加游戏的趣味性。
7、网络游戏行业进入的主要壁垒
（1）技术壁垒
网络游戏技术涵盖通信学、互联网科学、计算机图形学等多个学科，涉及客户端引擎技术、服务端引擎技术、游戏开发工具等游戏开发技术，以及版本发布技术、计费支付系统技术、运营管理工具等运营维护技术。掌握上述核心技术是进行网络游戏开发的基础。未掌握相关技术，无法进行游戏产品开发；技术不合格，会导致游戏运行时频繁出现程序错误或发生重大程序错误事件，严重影响玩家的体验感，造成用户大量流失；新奇、复杂、与时俱进的游戏内容需要与之相对应的技术去实现，如果技术不够成熟和先进，会对开发人员的游戏内容创新造成很大局限，从而限制了游戏的品质。除此之外，在游戏运营过程中也需要一定的运营方法，才能保
证玩家用户不会流失，而这些方法需要拥有丰富运营经验的人员和运营系统去实现。
同时，3D网络游戏开发技术更为复杂，有着更高的技术壁垒。
（2）资金壁垒
网络游戏行业是资金密集型行业，无论是研发环节还是运营环节，均需投入大量资金。在产品研发环节，拥有性能良好的游戏引擎是进行网络游戏开发的基础，自主研发游戏引擎是项复杂的系统性工程，开发成本很高，而购买游戏引擎需要支付大额一次性版权使用费及后续使用费；游戏产品开发过程涉及设计、制作和测试等诸多环节，耗用时间较长，开发周期通常都在1年以上，且行业高端人才短缺，人力成本很高。根据中为咨询观察，若开发3D网络游戏，其开发周期更长，且精通3D引擎技术的人才更加短缺，在没有技术和人才储备情况下，资金需求非常巨大。在产品运营环节，游戏企业需要在购买运营服务器、电信带宽等运营环境搭建方面投入资金，另外，市场推广及广告宣传也需要大量资金投入，特别在无用户、品牌和运营渠道等资源积累的情况下推广游戏产品，推广成本更高，资金需求更大。
（3）人才壁垒
网络游戏行业是个非常专业和细分的行业，自身有着显著的行业特征，对人才的专业素质要求非常高，通用型人才未经专业培训，难以胜任游戏开发工作。而网络游戏是个新兴的朝阳产业，我国尚未建立起完善的网络游戏人才培养体系，根据中为咨询观察，目前具备较强研发实力的开发商一般依靠自身的培养体系，将通用性人才培养成网络游戏专业人才，新进入者则不具备这样的能力。专业人才的稀缺构成了行业进入的主要壁垒。
（4）品牌壁垒
经过十几年的发展，我国网络游戏市场的产品数量大幅增加，同时玩家数量也大幅增加，由于网络游戏，尤其是大型客户端网络游戏整体剧情和游戏结构均比较复杂，同时具有较强的互动性和社区属性，玩家在挑选游戏时一般更倾向于选择熟悉的、知名的游戏开发商开发的产品，或者根据知名的游戏评选机构的评选结果来选择排名靠前的游戏。中为咨询认为因此知名游戏开发商推出新产品时，能够得到玩家更多的关注，容易取得成功。而新进入者不仅需要付出更多的推广成本，成功推出新产品的可能性也大大降低。
（5）运营渠道壁垒
游戏代理商运营一款游戏产品时，需要承担版权使用费、购买服务器和电信带宽、产品推广支出、运营人员薪酬等大量前期成本，如果代理运营的产品无法取得成功将损失巨大。另外，新入行的游戏开发商抗风险能力较差，一旦停止经营，将导致其开发的游戏产品无后续更新版本推出，失去网络游戏的核心价值。因此为了规避产品风险，游戏代理商在选择游戏产品时，倾向于选择熟悉的游戏开发商开发的产品，新进入者难以获得游戏代理商认同。
8、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①政策引导和扶持力度大
作为文化创意产业的重要组成部分，网络游戏有益于政府文化政策的激励和推动。党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文化产业体系的重要一环，为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据和保障。
为更好地贯彻实施十八大关于建设创新型国家和社会主义文化强国的战略决策，实现增强我国文化产业软实力的战略目标，相关监管部门出台多项政策与措施积极推进中外文化产业交流，搭建中外交流合作平台。新闻出版广电总局等监管部门大力推广“中国原创网络游戏海外推广计划”，积极探索和研究对外网络游戏企业认定和扶持政策，为我国游戏企业海外拓展提供有力支持。
为进一步推动版权保护工作和版权产业发展，促进作品的创作与传播，促进版权产业健康发展，我国设立了国家海峡版权交易中心以及西部国家版权交易中心，搭建起了全产业覆盖的国家级版权交易服务体系，推动版权交易常态化、规范化发展，提升版权产业规模和服务水平。通过举办两岸游戏产业高峰论坛、组织中国游戏企业代表团参与海外游戏展会促进中国游戏企业对外交流及版权交易，进一步提升我国原创网络游戏的文化影响力和国际竞争力。
②网络环境、移动信息化基础设施不断改善
我国高度重视信息基础设施建设，先后出台了“宽带中国”战略和提速降费指
导意见等相关文件，连续五年组织开展了宽带专项行动，在相关部门的支持和企业的大力投资建设下，我国信息基础设施水平在不断提升。截到2016年5月，我国固定宽带接入用户累计达到了2.74亿户，固定宽带家庭普及率上升到55%；光纤接入用户数量也达到了1.8亿户，占比也达到了66%；移动电话用户规模接近13亿，达到12.97亿户，接近13亿户。移动宽带（3G/4G）用户达到8.2亿户，移动宽带用户普及率达到62.6%。
对于游戏产业来说，网络的优化能直接提升游戏用户体验。同时，宽带环境改善也能帮助游戏企业突破市场限制，使一些品质更高的游戏能够拥有更大的市场空间。另外，虚拟运营商牌照的发放也为网络游戏的发展提供了新的动力，部分获得牌照的虚拟运营商针对游戏领域推出各种有特色的运营活动，如提供玩家免流量下载、免流量玩游戏、流量语音话费互转等新型消费体验，对于用户转化、游戏运营都有很好的推动作用。此外，虚拟运营商牌照的发放对于降低游戏企业宽带成本，优化网络环境也有积极效果。
③网络游戏研发技术不断提高
经过多年的探索与发展，我国游戏研发水平不断提升，研发人才不断积累，研发周期不断缩短。客户端游戏时代，新产品研发需要耗费四年左右，进行游戏产品本土化切换需要一到两年时间，时间成本耗费极大。而随着移动网络游戏时代的到来，研发时间可缩短至六个月左右，而本地化切换只需一个月左右，且产品质量有了大幅度的提升，能够迎合不同区域市场的需要。在我国游戏企业进行海外拓展过程中，市场测试、语言翻译、本土化调优等各个环节时间的大量缩短为游戏发行商迅速抢占先机、占领市场份额带来有利帮助。
④丰富的影视剧IP资源融入游戏研发与运营
在我国，以历史题材或小说题材打造经典人物造型的影视剧作品常常受到广大群众的追捧。近年来，以影视剧经典的IP资源为游戏故事背景的网页游戏和移动端游戏日益增多，并一般伴随着影视剧的热播同时推出。近年来，我国文化传媒行业发展势头迅猛，推动了一些以影视剧经典的IP资源为游戏故事背景的网页游戏和移动端游戏运营业绩在短期内呈爆发式增长。
（2）不利因素
①游戏产品品质与国外游戏企业存在差距
我国游戏企业每年有大量游戏产品产生，但大部分制作周期短、产品质量不佳而很快被市场淘汰，只有少数精品游戏产品占据了行业的大部分市场份额。我国游戏产业出口海外过程中，面对产品选择空间大、用户体验要求高的日韩、欧美等市场，技术支持、产品优化方面仍有待提升。对于中国游戏企业来说，海外发行将面临着更大的竞争压力。
②游戏产品同质化严重，创新能力不足
目前我国网络游戏行业开发商数量众多，特别是网页游戏与移动网络游戏行业，聚集着众多中小规模的游戏研发公司。由于热销的游戏往往意味着短期的爆发性业绩，使得部分游戏商家在利益的驱使下，往往通过快速模仿开发当期的热销游戏产品，造成游戏市场上产品同质化现象严重，游戏产品制作质量参差不齐，优质的创新游戏产品易于受到后续模仿产品的跟进冲击，容易导致玩家粘性下降，丧失部分游戏市场。
③人才缺乏制约行业发展
网络游戏是一个集创意、制作、运营、推广于一身的产品，必然需要一大批设计、文案、创意、技术、美术、运营、计算机等多方面的人才。国内与游戏相关的培训和教育市场尚未成熟，人才储备不足，加之近年来网络游戏的快速发展，更加重了人才紧缺。随着中国网络游戏产业规模的不断扩大，人才问题将对产业的可持续发展带来一定的制约。
④运营推广成本不断上升
由于网络游戏行业的竞争日趋激烈，网络游戏的推广方式需要不断推陈出新，推广成本也在不断上升。广大游戏玩家面对层出不穷的营销手段，疲劳感日益提高。
不断提升的游戏推广支出影响游戏公司的盈利能力，制约游戏行业快速发展。
9、网络游戏行业上、下游之间的关联性
网络游戏产业的主要参与者包括游戏研发商、游戏运营商、游戏渠道商和游戏玩家，网络游戏的产业链如下图所示：
游戏研发商位于整个游戏产业链的最前端。游戏研发商通过制定游戏研究开发计划，组织策划、美工、编程等各种技术资源完成网络游戏的初步开发，然后通过内外部的多轮测试，加以调试完善后以公测的形式向玩家正式推出。游戏研发商一般通过授权或出售版权等方式向游戏运营商提供其研发的网络游戏产品，并在后续运营阶段提供持续的系统更新和技术支持服务，游戏研发商在网络游戏的产业链中属于生产者。
游戏运营商是连接网络游戏研发商与下游游戏产品消费渠道之间的纽带，在网络游戏的产业链中属于供给者。其主要负责向游戏开发商采购游戏产品、组建运营设备、广告推广、实时管理游戏虚拟社区和维护客户服务等，并将运营情况反馈给游戏开发商。随着网络游戏行业技术的发展，游戏运营商的运营能力对产品能否取得成功起着至关重要的作用，主要体现在推广销售能力、品牌影响力、玩家行为分析能力、客户服务能力和市场应变能力等。
游戏渠道商是游戏运营商和终端游戏用户之间的中间商，通过其渠道优势为游戏运营商提供销售游戏币的服务，一般包括线上渠道商和线下渠道商。除提供支付渠道服务外，游戏渠道商还需具备强大的用户基础和平台优势。渠道商在网络游戏的产业链中属于“销售”环节。境内市场，游戏平台渠道较多，在海外市场，游戏的渠道商主要为GooglePlay及AppStore等移动应用商店渠道。
（二）交易标的的核心竞争力、行业地位及主要竞争对手
1、交易标的的核心竞争力
（1）强大的研发能力
上海灵娱是专业的网络游戏开发商，拥有丰富的行业资源及研发经验，能为运营方提供全方位完善的游戏生态体系继而进行游戏盈利。上海灵娱拥有多年经验的程序开发团队，能充分的根据客户需求进行个性化开发，满足客户的各种需求。经过多年的磨合，上海灵娱形成了专业的游戏研发团队，具备优秀的游戏IP二次开发能力，形成了创新性的研发氛围。上海灵娱拥有自主开发的灵娱 Rutherfordium 2D游戏引擎软件、灵娱CLAY3D游戏引擎软件等，提升了上海灵娱的游戏开发效率。
（2）市场的充分认可及丰富的渠道资源
上海灵娱是国内领先的网页游戏研发商，凭借着多款产品在市场上的认可，已获得游戏运营商的认可。另外，上海灵娱经过多年的市场开拓及品牌积累，与国内外多家大型游戏平台的运营商形成了良好的合作关系，国内的运营平台如百度游戏、三七互娱、腾讯游戏、中青宝等，国外的运营平台如 ENP Games Co.,LTD（韩国）、 G-MEI NETWORK TECHNOLOGY CO.,LIMITED（台湾及东南亚）、R2GAMECO.，LIMITED（北美及欧洲）等。通过和大型运营平台的合作，上海灵娱可以增加游戏的日均点击量，提高游戏受众可视面，带动游戏消费群体的导流，从而扩大游戏的消费人数。
（3）有效的企业管理与创新的企业文化
上海灵娱自成立以来，不断加强内部管理，在管理团队的专业结构搭配上持续强化合理性和专业性。通过多年的磨练，上海灵娱形成了一支具备多年互联网从业经验的游戏研发团队。上海灵娱管理层对行业发展具有深刻的认识，具备战略性的眼光，能够引导企业在市场竞争中正确定位、合理经营，有效推动其稳步地增长。
此外，上海灵娱在内部为员工搭建了鼓励文化创新、技术创新等良性、积极、开放互动的平台，形成了富于创新的研发氛围，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障。
（4）品牌游戏不断增长的国际影响力
一直以来，上海灵娱积极拓展国际市场，旗下精品游戏《大闹天宫OL》、《暴风王座》及《诸神黄昏》等目前已完成多个海外版本的研发，随着上海灵娱海外组的技术累计和团队磨合度的提高，上海灵娱有能力根据公司每年上线游戏的情况，同期完成海外版本的研发。公司未来将继续积极拓展海外市场，进一步提高公司产品在海外的影响力。
2、交易标的的行业地位
本次交易标的上海灵娱是国内领先的网络游戏开发企业，主要从事网页游戏及手机游戏的开发，拥有同时开发多款高质量网络游戏产品的开发能力。目前上海灵娱自主研发的游戏包括《大闹天宫OL》、《仙战》、《暴风王座》、《诸神黄昏》等，其中，《大闹天宫OL》自上线以来也呈现出优异的运营表现，根据9K9K.com的数据统计，《大闹天宫OL》的流水在2013Q4、2014Q1连续获得37wan开服第一名、2014Q2获得顺网游戏开服第二名、2014Q3获得百度游戏开服第三名的游戏运营战绩，上海灵娱也因此获得了业内的广泛关注与充分认可。整体上来看，上海灵娱目前的研发能力和游戏策划能力在整个游戏行业中处于领先水平。
3、主要竞争对手情况
上海灵娱的主要竞争对手包括完美世界（北京）网络技术有限公司、福建网龙计算机网络信息技术有限公司、游族网络股份有限公司、北京掌趣科技股份有限公司、北京昆仑万维科技股份有限公司、上海方寸信息科技有限公司、上海火溶信息科技有限公司以及北京天神互动科技有限公司等。主要竞争对手网游代表作品情况如下：
||||
|-|-|-|
|主要竞争对手名称|成立时间|代表作品|
|完美世界（北京）网络技术有限公司|2004.3.10|《完美世界》、《武林外传》|
|福建网龙计算机网络信息技术有限公司|1999.5.25|《魔域》、《疯狂部落》|
|游族网络股份有限公司|1995.9.22|《魔法天堂》、《大皇帝》、《女神联盟 2》|
|北京掌趣科技股份有限公司|2004.8.2|《全民传奇》、《人族》、《英雄无敌》|
|北京昆仑万维科技股份有限公司|2008.3.27|《三国风云》、《傲视天地》、《傲剑》|
|上海方寸信息科技有限公司|2011.8.12|《魔天记》、《英雄之怒》|

||||
|-|-|-|
|主要竞争对手名称|成立时间|代表作品|
|上海火溶信息科技有限公司|2012.9.26|《啪啪三国》|
|北京天神互动科技有限公司|2010.3.9|《梦幻Q 仙》、《傲剑》|

三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产分析
最近两年一期，上海灵娱资产结构如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|766.89|7.75%|1,564.31|17.00%|1,731.23|11.68%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|717.08|7.79%|6,892.30|46.50%|
|应收账款|3,145.66|31.81%|2,386.39|25.93%|1,260.86|8.51%|
|预付款项|-|-|2.61|0.03%|28.77|0.19%|
|其他应收款|281.27|2.84%|318.98|3.47%|2,161.33|14.58%|
|其他流动资产|2,130.94|21.55%|1,114.13|12.11%|1,600.00|10.80%|
|流动资产合计|6,324.77|63.95%|6,103.50|66.33%|13,674.49|92.26%|
|固定资产|122.84|1.24%|232.47|2.53%|339.10|2.29%|
|在建工程|-|-|651.66|7.08%|-|-|
|无形资产|2,057.20|20.80%|1,066.16|11.59%|445.97|3.01%|
|开发支出|398.13|4.03%|1,076.75|11.70%|220.43|1.49%|
|长期待摊费用|680.89|6.89%|-|-|-|-|
|递延所得税资产|116.94|1.18%|71.60|0.78%|128.02|0.86%|
|其他非流动资产|188.68|1.91%|-|-|13.52|0.09%|
|非流动资产合计|3,564.68|36.05%|3,098.64|33.67%|1,147.04|7.74%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||资产总计|9,889.45|100.00%|9,202.14|100.00%|14,821.52|100.00%|

报告期内，上海灵娱 2016年 8月 31日的资产总额较 2015年末增加 687.31万元，增长7.47%，主要系应收账款、其他流动资产和无形资产的增长；2015年末资产总额较 2014年末减少 5,619.38万元，减少37.91%，其中流动资产下降 7,570.98万元，减少55.37%，主要系公司现金分红导致；非流动资产2015年末较2014年末增加了 1,951.60万元，增长170.14%，主要系计入无形资产和开发支出的游戏开发成本增加所致。
报告期各期末，上海灵娱主要资产科目情况如下：
（1）货币资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|库存现金|0.34|2.28|1.45|
|银行存款|766.55|1,562.02|1,729.78|
|合计|766.89|1,564.31|1,731.23|

报告期各期末，上海灵娱货币资金主要系银行存款，货币资金余额分别为
1,731.23万元、1,564.31万元和766.89万元。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|717.08|6,892.30|
|合计|-|717.08|6,892.30|

报告期各期末，上海灵娱以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要系投资基金产品。
（3）应收账款
①报告期各期末应收账款情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|
|账龄分析组合|3,312.47|166.81|2,512.01|125.61|1,327.22|66.36|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|79.85|79.85|77.50|77.50|-|-|
|合计|3,392.32|246.66|2,589.50|203.11|1,327.22|66.36|

其中，按照账龄分析组合的应收账款明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|账龄|账面余额|坏账准备|计提比例|
|2016年8月31日|1年以内|3,289.33|164.47|5%|
||1至2年|22.88|2.29|10%|
||2至3年|0.26|0.05|20%|
||合计|3,312.47|166.81|-|
|2015年12月31日|1年以内|2,511.75|125.59|5%|
||1至2年|0.26|0.03|10%|
||合计|2,512.01|125.61|-|
|2014年12月31日|1年以内|1,327.22|66.36|5%|
||合计|1,327.22|66.36|-|

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款内容|账面余额|坏账准备|计提比例|计提理由|
|FAVEO ENTERTAINMENT ,PT|798,498.07|798,498.07|100%|难以收回|
|合计|798,498.07|798,498.07|100%||

上海灵娱2014年12月31日、2015年12月31日和2016年8月31日应收
账款账面价值分别为1,260.86万元、2,386.39万元和3,145.66万元。2016年8月
31日应收账款较2015年末增长31.82%，主要系2016年1-8月上海灵娱向合博
适开发股份有限公司销售游戏引擎软件，相关款项根据协议尚未全部收回；2015
年末应收账款较2014年末增加幅度89.27%，主要系上海灵娱与《诸神黄昏》运
营商上海硬通网络科技有限公司、安徽尚趣玩网络科技有限公司及G-MEI
NETWORK TECHNOLOGY CO., LIMITED游戏运营收入款项的实际结算周期较
合同约定的结算周期长，相关应收款项回收不及时所致。
②应收账款期末余额前五名
截至2016年8月31日，上海灵娱应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占应收账款期末余额合计数比例|坏账准备|
|芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司|2,037.90|60.07%|101.90|
|1、子公司上海硬通网络科技有限公司|754.37|22.24%|37.72|
|2、子公司G-MEI NETWORKTECHNOLOGY CO., LIMITED|698.26|20.58%|34.91|
|3、子公司安徽尚趣玩网络科技有限公司|319.93|9.43%|16.00|
|4、子公司ENP GAMES CO,.LTD|265.34|7.82%|13.27|
|合博适开发股份有限公司（APPROPRIATEDEVELOP LIMITED）|719.31|21.20%|35.97|
|北京百度网讯科技有限公司|170.59|5.03%|8.53|
|芜湖乐时网络科技有限公司|140.99|4.16%|7.05|
|R2GAMECO.，LIMITED|99.07|2.92%|4.95|
|合计|3,167.85|93.38%|158.39|

注：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司为上海灵娱客户上海硬通网络科技有限公司、安徽尚趣玩网络科技有限公司、G-MEI NETWORK TECHNOLOGY CO.,LIMITED及ENP Games Co.,LTD母公司，上述四家客户相关数据合并披露。
截至本重组报告书签署日，2016年8月31日应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户|2016年8月31日应收账款余额|期后回款情况|期后回款比率|
|芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司|2,037.90|1,163.61|57.10%|
|1、上海硬通网络科技有限公司|754.37|481.34|63.81%|
|2、G-MEI NETWORKTECHNOLOGY CO., LIMITED|698.26|318.90|45.67%|
|3、安徽尚趣玩网络科技有限公司|319.93|319.93|100.00%|
|4、ENP GAMES CO,.LTD|265.34|43.44|16.37%|
|合博适开发股份有限公司|719.31|375.88|52.26%|
|北京百度网讯科技有限公司|170.59|170.59|100.00%|
|芜湖乐时网络科技有限公司|140.99|-|-|
|R2GAMECO.，LIMITED|99.07|3.27|3.2%|
|合计|3,167.86|1,713.35|54.08%|

（4）其他应收款
①报告期内各期末其他应收款情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|
|账龄分析组合|312.34|31.07|339.24|20.26|2,276.07|114.73|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|-|
|合计|312.34|31.07|339.24|20.26|2,276.07|114.73|

其中，按照账龄分析组合的其他应收款明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|账龄|账面余额|坏账准备|计提比例|
|2016年8月31日|1年以内|3.34|0.17|5%|
||1至2年|309.01|30.90|10%|
||合计|312.34|31.07|-|
|2015年12月31日|1年以内|309.87|15.49|5%|
||1至2年|11.12|1.11|10%|
||2至3年|18.25|3.65|20%|
||合计|339.24|20.26|-|
|2014年12月31日|1年以内|2,257.44|112.87|5%|
||1至2年|18.62|1.86|10%|
||合计|2,276.07|114.73|-|

按照款项性质分类的其他应收款明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|备用金|3.00|2.00|2.50|
|保证金|306.60|307.10|0.50|
|押金|-|29.38|29.38|
|往来款|2.74|0.76|2,243.69|
|合计|312.34|339.24|2,276.07|

报告期各期末，上海灵娱其他应收款主要由保证金和往来款构成。2015年末和
2016年 8月末的保证金主要系 IP资源所有者授权上海灵娱在游戏研发阶段使用其
IP资源时需向其支付的保证金。2014年末的往来款主要系上海灵娱与原公司控股股
东墨麟科技的关联资金往来款项。
②其他应收款期末余额前五名情况
截至2016年8月31日，上海灵娱其他应收款余额前五名情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|款项性质|期末余额|占其他应收款期末余额合计数比例|坏账准备|
|天津莱玩网络科技有限公司|IP授权使用保证金|306.60|98.16%|30.66|
|姜凡龑|备用金|3.00|0.96%|0.25|
|余双利|往来款|0.89|0.28%|0.04|
|张卫娟|往来款|0.77|0.25%|0.04|
|邓超群|往来款|0.65|0.21%|0.03|
|合计||311.92|99.86%|31.03|

（5）其他流动资产
报告期各期末，上海灵娱其他流动资产明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|预缴企业所得税款|30.94|14.13|-|
|理财产品|2,100.00|1,100.00|1,600.00|
|合计|2,130.94|1,114.13|1,600.00|

报告期各期末，上海灵娱的其他流动资产余额分别为 1,600.00万元、1,114.13万元和2,130.94万元，主要系上海灵娱利用闲置资金购买的理财产品。
（6）固定资产
报告期各期期末，上海灵娱的固定资产构成明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面价值|比例|账面价值|比例|账面价值|比例|
|运输设备|47.59|38.74%|103.58|44.56%|134.37|39.62%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||账面价值|比例|账面价值|比例|账面价值|比例|
|电子及其他设备|75.25|61.26%|128.89|55.44%|204.73|60.38%|
|合计|122.84|100.00%|232.47|100.00%|339.10|100.00%|

报告期各期末，上海灵娱固定资产账面价值分别为339.10万元、232.47万元和 122.84万元，占总资产的比重分别为2.29%、2.53%和1.24%。固定资产主要为运输设备、电子及其他设备。
（7）在建工程
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|租入办公楼装修支出|-|651.66|-|
|合计|-|651.66|-|

2015年末，上海灵娱在建工程主要系新租用办公楼装修工程。
（8）无形资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|项目|账面原值|累计摊销|账面价值|
|2016年8月31日|游戏软件|3,710.95|1,680.50|2,030.45|
||外购商标|30.00|3.25|26.75|
||合计|3,740.95|1,683.75|2,057.20|
|2015年12月31日|游戏软件|2,007.86|970.45|1,037.41|
||外购商标|30.00|1.25|28.75|
||合计|2,037.86|971.70|1,066.16|
|2014年12月31日|游戏软件|873.64|427.66|445.97|
||合计|873.64|427.66|445.97|

报告期各期末，上海灵娱的无形资产的账面价值分别为445.97万元、1,066.16万元和2,057.20万元，无形资产占总资产的比重分别为3.01%、11.59%和20.80%。
无形资产主要为自主研发的游戏软件和外购的商标。报告期内无形资产账面原值快
速增长，主要系2014年公司加大游戏研发投入，当年处于研发阶段的在研游戏较多，
2015和 2016年 1-8月，随着游戏研发项目的推进，完成研发结转无形资产的游戏数量增多。
（9）开发支出
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|《冒险物语》||-|220.43|
|《英雄领主》|-|1,076.75|-|
|《哆啦A梦》|128.32|-||
|《大圣崛起》|161.91|-||
|《封神》|107.89|-||
|合计|398.13|1,076.75|220.43|

报告期各期末，上海灵娱的开发支出主要为《冒险物语》、《英雄领主》及《哆啦A梦》等游戏产品的开发成本。
（10）长期待摊费用
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|租入办公楼装修支出|680.89|-|-|
|合计|680.89|-|-|

截至2016年8月31日，长期待摊费用期末余额系待摊销的办公楼装修支出。
（11）递延所得税资产和递延所得税负债
报告期各期期末，上海灵娱未经抵销的递延所得税资产具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|277.72|34.72|115.61|14.45|181.10|22.64|
|递延收益|657.80|82.22|457.17|57.15|843.05|105.38|
|合计|935.52|116.94|572.78|71.60|1,024.15|128.02|

报告期各期期末，上海灵娱未经抵销的递延所得税负债具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动|-|-|17.08|2.14|92.30|11.54|
|合计|-|-|17.08|2.14|92.30|11.54|

（12）其他非流动资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|预付版权金|188.68|-|-|
|预付办公楼装修设计费|-|-|13.52|
|合计|188.68|-|13.52|

截至2016年8月31日，预付版权金主要为开发游戏过程中预付东阳三尚传媒股份有限公司的版权金。
2、负债分析
报告期各期末，上海灵娱负债结构如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付账款|507.92|28.97%|261.95|7.14%|105.00|2.40%|
|预收款项|98.84|5.64%|327.04|8.91%|555.04|12.68%|
|应付职工薪酬|206.14|11.76%|327.57|8.92%|691.12|15.79%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应交税费|17.25|0.98%|1,717.62|46.79%|405.43|9.26%|
|应付股利|-|-|-|-|1,725.00|39.41%|
|其他应付款|265.46|15.14%|165.86|4.52%|40.35|0.92%|
|流动负债合计|1,095.60|62.48%|2,800.03|76.28%|3,521.94|80.47%|
|递延收益|657.80|37.52%|868.76|23.67%|843.05|19.26%|
|递延所得税负债|-|-|2.14|0.06%|11.54|0.26%|
|非流动负债合计|657.80|37.52%|870.90|23.72%|854.59|19.53%|
|负债合计|1,753.40|100.00%|3,670.92|100.00%|4,376.52|100.00%|

上海灵娱的负债主要包括应付账款、应付职工薪酬、应付股利和应交税费等。
报告期内，截至 2016年 8月 31日，上海灵娱负债总额较 2015年末减少 1,917.52万元，减少52.24%，其中流动负债较2015年末减少1,704.42万元，减少60.87%，主要系应交税费的减少；2015年末负债总额较 2014年减少 705.60万元，减少16.12%，其中流动负债2015年末下降721.91万元，减少20.50%，主要系应付职工薪酬和应付股利的减少。
报告期各期末，上海灵娱主要负债科目情况如下：
（1）应付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1年以内|345.76|261.95|105.00|
|1-2年|162.16|-|-|
|合计|507.92|261.95|105.00|

报告期各期末，上海灵娱的应付账款主要为办公楼装修款和办公楼租金。
截至2016年8月31日，应付账款期末余额中前五名情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|名称|账面余额|比例|款项性质|
|上海铁大场置业有限公司|461.52|90.87%|办公楼租金|

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|-|-|-|-|
|名称|账面余额|比例|款项性质|
|千旺建设工程发展有限公司|24.43|4.81%|装修费|
|上海久哲环境科技有限公司|8.00|1.58%|装修费|
|上海正亚工程咨询有限公司|4.31|0.85%|装修费|
|上海复瑞物业管理有限公司|3.83|0.75%|物业费|
|合计|502.09|98.85%||

（2）预收账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1年以内|45.79|327.04|555.04|
|1-2年|53.05|-|-|
|合计|98.84|327.04|555.04|

报告期各期末，预收账款主要系游戏运营商根据运营协议支付的游戏运营的预付款项。
（3）应付职工薪酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|短期薪酬|168.56|270.71|639.88|
|离职后福利-设定提存计划|37.57|49.33|51.23|
|辞退福利|-|7.53|-|
|合计|206.14|327.57|691.12|

报告期各期末，上海灵娱应付职工薪酬余额分别为691.12万元、327.57万元和 206.14万元。2016年8月31日较2015年末余额有所减少，主要系公司精简了人员，减少了员工工资的支出，2015年末余额较 2014年末有所减少，主要系计提的年终奖减少。
（4）应交税费
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|增值税|3.87|260.73|194.30|
|代扣代缴个人所得税|5.38|1,399.94|166.67|
|城市维护建设税|1.53|10.04|1.54|
|教育费附加|1.74|6.85|4.61|
|地方教育附加|1.16|4.56|3.08|
|残疾人保障金|-|31.18|33.69|
|河道管理费|0.58|2.28|1.54|
|印花税|3.01|2.04|-|
|合计|17.25|1,717.62|405.43|

报告期各期末，上海灵娱应交税费分别为 405.43万元、1,717.62万元和 17.25万元，主要系未交的增值税及代扣代缴的个人所得税。
（5）应付股利
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|普通股股利|-|-|1,725.00|
|合计|-|-|1,725.00|

（6）其他应付款
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|往来款|32.73|38.75|40.35|
|应付代垫款|232.72|127.11|-|
|合计|265.46|165.86|40.35|

报告期各期末，上海灵娱其他应付款余额分别为 40.35万元、165.86万元和 265.46万元，主要系往来款和应付股东西藏万雨代垫费用，西藏万雨代垫费用主要系物业保安服务费和保洁服务费及办公会务费等。
（7）递延收益
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|版权金收入|657.80|868.76|843.05|
|合计|657.80|868.76|843.05|

3、偿债能力分析
报告期内，上海灵娱偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日/2016年1-8月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动比率|5.77|2.18|3.88|
|速动比率|5.77|2.18|3.88|
|资产负债率（母公司）|21.23%|46.43%|29.13%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|3,391.38|3,953.52|9,329.44|

2015年末，上海灵娱流动比率和速动比率较2014年末减小，资产负债率上升，主要系 2015年实施现金分红导致流动资产减少所致。2016年 8月末，上海灵娱流动比率和速动比率较2015年末增大，资产负债率下降，主要系支付2015年实施的现金分红需代扣代缴的个人所得税导致流动负债减小所致。
4、资产周转能力分析
报告期内，上海灵娱资产周转能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日/2016年1-8月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|应收账款周转率|1.69|4.36|6.22|
|总资产周转率|0.51|0.70|1.43|

报告期内，上海灵娱应收账款周转率分别为6.22、4.36和1.69，应收账款周转率的波动主要系报告期内应收账款余额有所增加，且同期营业收入有所下降，导致应收账款周转率降低。
报告期内，上海灵娱总资产周转率下降，主要系上海灵娱营业收入在报告期内
下降，导致总资产周转率也随之下降。
（二）盈利能力分析
1、营业收入
报告期内，上海灵娱营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|游戏运营权销售|3,908.35|79.63%|7,976.95|95.21%|11,827.03|85.65%|
|软件销售|1,000.00|20.37%|-|-|-|-|
|美术制作|-|-|401.05|4.79%|-|-|
|游戏使用权转让|-|-|-|-|1,981.13|14.35%|
|合计|4,908.35|100.00%|8,378.01|100.00%|13,808.17|100.00%|

其中，游戏运营权销售收入和游戏使用权转让收入具体构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|《大闹天宫OL》|609.54|12.42%|1,901.34|22.69%|11,606.03|84.05%|
|《诸神黄昏》|2,216.63|45.16%|2,897.67|34.59%|-|-|
|《暴风王座》|543.44|11.07%|2,923.67|34.90%|13.94|0.10%|
|《惊天动地》|202.66|4.13%|65.74|0.78%|-|-|
|《魔晶幻想》|133.01|2.71%|-|-|-|-|
|《仙战》|104.82|2.14%|188.53|2.25%|2,188.19|15.85%|
|《三打白骨精》|98.25|2.00%|-|-|-|-|
|合计|3,908.35|79.63%|7,976.95|95.21%|13,808.17|100.00%|

注：2014年度《仙战》收入中包含游戏使用权转让收入1,981.13万元。
报告期内，上海灵娱主要研发网页游戏与移动端网络游戏，《大闹天宫OL》、《诸神黄昏》和《暴风王座》三款网页游戏运营收入分别占 2014年度、2015年度
和2016年1-8月主营业务收入的84.05%、92.18%和68.65%。上海灵娱2014年度，
2015年度和 2016年 1-8月的主营业务收入分别为 13,808.17万元、8,378.01万元和 4,908.35万元，2015年度主营业务收入较2014年度减少39.33%。
网页游戏的生命周期一般在2年左右，报告期内上海灵娱营业收入规模发生变动主要系上述游戏处于不同阶段的生命周期导致。上海灵娱于2013年9月开始授权运营的游戏《大闹天宫OL》取得的运营流水较高，2015年以来由于游戏生命周期的影响，该款游戏运营流水下降，导致报告期内主营业务收入规模有所下降。2015年以来，上海灵娱陆续推出了《诸神黄昏》和《暴风王座》等多款游戏产品，也取得了不错的游戏运营分成收入。上海灵娱主营业务收入按照地区分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|中国大陆地区|1,995.23|40.65%|6,354.29|75.84%|10,894.35|78.90%|
|港澳台地区|1,520.09|30.97%|870.79|10.39%|-|-|
|亚洲地区|857.80|17.48%|785.91|9.38%|2,478.90|17.95%|
|欧美地区|535.23|10.90%|367.01|4.38%|434.92|3.15%|
|合计|4,908.35|100.00%|8,378.01|100.00%|13,808.17|100.00%|

报告期内，上海灵娱研发的游戏具有较为广泛的销售市场，主要分布于中国大陆、港澳台、亚洲和欧美地区。上海灵娱来自于中国大陆和港澳台地区的业务收入分别占各报告期主营业务收入的78.90%、86.24%和71.62%，主要系上海灵娱研发的游戏在市场定位上主要偏向于华人市场，华人游戏玩家对于游戏中的文化元素和语言环境认可度较高。
报告期内，上海灵娱各款游戏产生的营业收入和现金流入的配比情况良好，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||营业收入|现金流入|营业收入|现金流入|营业收入|现金流入|
|《大闹天宫OL》|609.54|307.12|1,901.34|2,551.43|11,606.03|14,481.72|
|《诸神黄昏》|2,216.63|2,422.75|2,897.67|1,422.83|-|-|
|《暴风王座》|543.44|396.33|2,923.67|2,704.48|13.94|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|《惊天动地》|202.66|81.02|65.74|-|-|-|
|《魔晶幻想》|133.01|-|-|-|-|-|
|《仙战》|104.82|-|188.53|23.29|2,188.19|1,123.39|
|《三打白骨精》|98.25|334.64|-|-|-|-|
|合计|3,908.35|3,541.85|7,976.95|6,702.03|13,808.17|15,605.11|

2、主营业务成本
报告期内，上海灵娱主营业务成本构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||主营业务成本|比例|主营业务成本|比例|主营业务成本|比例|
|游戏软件摊销|712.06|93.09%|544.03|74.93%|275.42|67.13%|
|职工薪酬|52.87|6.91%|182.00|25.07%|134.86|32.87%|
|合计|764.93|100.00%|726.04|100.00%|410.28|100.00%|

报告期内，上海灵娱的主营业务成本分别为410.28万元、726.04万元和 764.93万元，主要系研发游戏软件形成无形资产价值的摊销和运维人员职工薪酬构成。2015年主营业务成本较2014年增长76.96%，主要为上海灵娱在2014年前投入研发的游戏数量较少，2015年以来，随着多款新游戏研发成功形成无形资产，计入营业成本的无形资产摊销费用增加。
3、毛利及毛利率
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|||2015年度|||2014年度|||
||毛利|比例|毛利率|毛利|比例|毛利率|毛利|比例|毛利率|
|游戏运营权销售|3,143.43|75.87%|80.43%|7,288.81|95.25%|91.37%|11,489.53|85.76%|97.15%|
|软件销售|1,000.00|24.13%|100.00%|-|-|-|-|-|-|
|美术制作|-|-|-|363.16|4.75%|90.55%|-|-|-|
|游戏使用权转让|-|-|-|-|-|-|1,908.35|14.24%|96.33%|
|合计|4,143.43|100.00%|84.42%|7,651.97|100.00%|91.33%|13,397.88|100.00%|97.03%|

报告期内，2014年度、2015年度和 2016年 1-8月上海灵娱的毛利分别为
13,397.88万元、7,651.97万元和 4,143.43万元，毛利率分别为97.03%、91.33%和84.42%，报告期内毛利率呈下降趋势主要系计入营业成本中游戏软件摊销成本增加所致。
近年来，上市公司收购的游戏公司毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|标的公司主营业务|2015年|2014年|2013年|2012年|
|拓维信息|上海火溶信息科技有限公司|移动网络游戏研发|-|99.77%|96.17%|-|
|大东南|上海游唐网络技术有限公司|移动网络游戏的开发及相关技术服务|-|97.70%|91.62%|-|
|三五互联|深圳市道熙科技有限公司|网络游戏开发|-|92.23%|88.83%|90.37%|
|掌趣科技|北京天马时空网络技术有限公司|移动网络游戏研发|77.82%|72.36%|80.60%|-|
|智度投资|深圳市范特西科技有限公司|网页游戏及移动网络游戏的研发及运营|94.93%|95.81%|97.50%|-|
|升华拜克|成都炎龙科技有限公司|网络游戏的研发、代理发行及IP与源代码合作|85.64%|87.13%||-|
|凯撒文化|四川天上友嘉网络科技有限公司|移动网络游戏的研发和运营|83.71%|48.46%|35.53%|-|
||平均值|-|85.53%|84.78%|70.04%|90.37%|
||上海灵娱|-|91.33%|97.03%|-|-|

注1：北京天马时空网络技术有限公司列示的两年一期的毛利率为2013年度、2014年度、2015年1-5月的数据；
注2：深圳市范特西科技有限公司列示的两年一期的毛利率为2013年度、2014年度、2015年1-9月的数据；
注3：四川天上友嘉网络科技有限公司列示的两年一期的毛利率为2013年度、2014年度、
2015年1-9月的数据；
通过对比行业内同体量的游戏类公司，部分游戏类公司同样有存在报告期内毛
利率变化较大的情形，主要为单款游戏产品的业绩具有一定的不可预期性，同体量的游戏公司易受到主要游戏类产品盈利能力波动的影响。报告期内，上海灵娱毛利率水平与同行业游戏公司不存在重大差异。
综上，报告期内，标的公司的毛利率呈现一定的下滑趋势，主要原因一方面是主要游戏产品收入的变动影响，另一方面，随着标的公司新增游戏的研发增加，无形资产的摊销导致营业成本增加，从而最终形成标的公司的毛利率出现一定幅度的下滑。但作为游戏的研发商，标的公司近年来新增游戏研发投入，将为后续的业务增长和业绩提升奠定基础。
4、销售费用
报告期内，上海灵娱发生的销售费用具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|广告费和业务宣传费|-|42.64|129.72|
|合计|-|42.64|129.72|

2014年度、2015年度销售费用分别为 129.72万元和 42.64万元，2016年 1-8月未发生销售费用。
5、管理费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|研发支出|824.75|2,504.23|3,622.32|
|职工薪酬|205.21|487.27|512.20|
|租赁费|240.39|430.30|136.69|
|装修费|148.12|21.69|7.85|
|物业管理费|95.83|27.22|11.64|
|办公会务费|63.03|157.48|151.10|
|折旧费|73.44|122.74|98.80|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|专业服务费|15.96|73.87|885.38|
|残疾人保障金|11.13|31.37|33.69|
|业务招待费|8.10|84.08|54.46|
|税金|1.75|2.52|4.04|
|差旅费|23.21|72.77|59.39|
|其他|13.16|20.70|56.49|
|合计|1,724.07|4,036.23|5,634.06|

报告期内，上海灵娱管理费用分别为 5,634.06万元、4,036.23万元和 1,724.07万元，占营业收入的比例分别为40.80%、48.18%和35.13%。管理费用主要由研发支出、职工薪酬、专业服务费和租赁费等组成。
研发支出包括游戏研发阶段相关费用化支出和游戏上线后升级服务类研发支出。报告期内，研发支出呈下降趋势主要系2014年上海灵娱加大游戏研发投入，当年处于研发阶段的在研游戏较多，产生较多的费用化研发支出，2015和2016年1-8月，随着游戏研发项目的推进，进入资本化阶段和完成研发结转无形资产的游戏数量增多，费用化研发支出相应减少；另一方面，2016年1-8月上海灵娱推出新游戏较少，当期游戏上线后升级服务类的研发支出减少；同时公司精简研发团队，研发人员工资规模有所下降。职工薪酬主要系日常行政管理及财务人员的工资及奖金支出。
专业服务费主要系游戏运营阶段由外部第三方提供的与游戏服务器运维相关的专业技术性服务。2014年上海灵娱专业服务费支出较高，主要系当期《大闹天宫OL》游戏运营情况较好，游戏开设的服务器较多，上海灵娱在自身人力配置不足的情况下，采购外部第三方提供的服务器运维技术服务较多。
租赁费主要系公司办公楼的租赁成本。2015年，公司开始装修新办公室并支付新办公室的房租，同时仍在原办公室办公，导致2015年度租赁费支出较高。
6、财务费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|

|||||
|-|-|-|-|
|手续费|0.56|1.65|0.55|
|汇兑损益|-33.51|-19.96|8.48|
|减：利息收入|2.38|23.22|8.32|
|合计|-35.34|-41.53|0.72|

报告期内，上海灵娱发生的财务费用主要系外币汇兑损益。
7、非经常性损益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|-6.93|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|224.40|97.00|133.36|
|委托他人投资或管理资产的损益|38.07|38.51|11.69|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|3.95|183.97|163.80|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.17|5.68|-0.06|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|小计|259.66|325.15|308.78|
|减：企业所得税影响数|25.13|39.13|-|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|234.52|286.02|308.78|

报告期内，非经常性损益占上海灵娱归属于母公司所有者的净利润比例分别为3.45%、8.70%及9.00%，占比较低，非经常性损益对上海灵娱盈利的稳定性不构成重大影响。
（三）现金流量分析
最近两年一期，上海灵娱的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,141.28|2,273.19|12,193.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,548.69|4,001.95|-9,240.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,390.00|-6,442.07|-2,258.19|
|现金及现金等价物净增加额|-797.41|-166.92|694.48|

1、经营活动产生的现金流量
报告期内，上海灵娱经营活动产生的现金净流入分别为12,193.36万元、2,273.19万元和2,141.28万元。上海灵娱经营活动的现金流入主要来自于游戏运营分成和授权金收入。经营活动的现金流出主要系研发人员、运维人员的工资及相关税费支出。
经营活动产生的现金净流入的下降主要系游戏运营分成收入下降引起。
2、投资活动产生的现金流量
2014年度，上海灵娱的投资活动产生净流出9,240.69万元，2015年投资活动产生净流入4,001.95万元，2016年1-8月投资活动产生净流出1,548.69万元，主要系上海灵娱将闲置流动资金用于购买基金产品和理财产品和报告期内符合资本化条件的游戏研发投入。2014年，购买基金产品和理财产品投资产生的现金流出大于收回购买基金产品和理财产品现金流入；2015年，收回基金产品和理财产品投资产生的现金流入大于购买基金产品和理财产品投资产生的现金流出；2016年1-8月投资活动产生净流出主要系符合资本化条件的游戏研发投入。
3、筹资活动产生的现金流量
报告期内，上海灵娱的筹资活动的现金流主要系关联方资金往来和代扣代缴、个人股东股权转让相关的个人所得税以及现金分红。
四、本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力分析
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
根据立信所出具的《审阅报告》，本次交易对上市公司资产负债的影响如下：
1、交易前后资产结构分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前2016年8月31日实际数||交易后2016年8月31日备考数||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,185,052,269.52|35.09%|1,192,721,197.90|25.49%|
|应收票据|1,085,000.00|0.03%|1,085,000.00|0.02%|
|应收账款|440,626,898.55|13.05%|472,083,526.35|10.09%|
|预付款项|8,280,625.69|0.25%|8,280,625.69|0.18%|
|其他应收款|137,422,433.63|4.07%|140,235,167.61|3.00%|
|存货|503,578,286.70|14.91%|503,578,286.70|10.76%|
|其他流动资产|785,672.60|0.02%|22,095,106.13|0.47%|
|流动资产合计|2,276,831,186.69|67.42%|2,340,078,910.38|50.01%|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|500,732,381.47|14.83%|500,732,381.47|10.70%|
|长期应收款|134,135,062.26|3.97%|134,135,062.26|2.87%|
|长期股权投资|98,171,875.74|2.91%|98,171,875.74|2.10%|
|投资性房地产|13,802,075.38|0.41%|13,802,075.38|0.29%|
|固定资产|71,836,514.25|2.13%|73,201,300.20|1.56%|
|无形资产|3,208,423.68|0.10%|31,908,423.68|0.68%|
|开发支出|||3,981,269.93|0.09%|
|商誉|6,908,068.46|0.20%|1,202,284,047.93|25.69%|
|长期待摊费用|368,457.94|0.01%|7,177,364.31|0.15%|
|递延所得税资产|11,414,458.50|0.34%|12,583,861.67|0.27%|
|其他非流动资产|259,740,779.71|7.69%|261,627,572.16|5.59%|
|非流动资产合计|1,100,318,097.39|32.58%|2,339,605,234.73|49.99%|
|资产总计|3,377,149,284.08|100.00%|4,679,684,145.11|100.00%|

截至2016年8月31日，备考合并口径的总资产达467,968.41万元，较交易前
实际总资产增加130,253.49万元，增幅达38.57%，资产规模有所扩张，公司抗风险
能力增强。
本次交易后，无形资产比重由0.10%上升至0.68%，开发支出比重上升至0.09%，主要系上海灵娱从事网络游戏研发，相关符合资本化条件的游戏开发费计入开发支出以及后续形成无形资产。
本次交易后，商誉比重由0.20%上升至25.69%，主要系本次交易产生的商誉较大造成的。
2、交易前后负债结构分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前2016年8月31日实际数||交易后2016年8月31日备考数||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||
|短期借款|747,812,513.82|63.19%|747,812,513.82|46.98%|
|应付票据|5,732,657.50|0.48%|5,732,657.50|0.36%|
|应付账款|316,042,663.57|26.71%|321,121,817.22|20.17%|
|预收款项|36,976,938.56|3.12%|37,965,366.30|2.38%|
|应付职工薪酬|7,145,460.90|0.60%|9,206,849.59|0.58%|
|应交税费|34,758,355.37|2.94%|34,930,876.82|2.19%|
|应付利息|3,351,541.66|0.28%|3,351,541.66|0.21%|
|其他应付款|31,523,524.64|2.66%|424,178,076.74|26.65%|
|流动负债合计|1,183,343,656.02|100.00%|1,584,299,699.65|99.52%|
|非流动负债：|||||
|递延收益|||6,577,995.44|0.41%|
|递延所得税负债|||1,033,050.67|0.06%|
|非流动负债合计|||7,611,046.11|0.48%|
|负债总计|1,183,343,656.02|100.00%|1,591,910,745.76|100.00%|

截至2016年8月31日，随着交易后资产规模的扩张，备考合并口径的总负债159,191.07万元，较交易前实际总负债增加40,856.71万元，增幅34.53%。
本次交易后，公司负债结构比较稳定。其他应付款比重由2.66%上升至26.65%，
主要系本次交易模拟合并确认3.90亿现金对价所致。
3、交易前后偿债能力分析
本次交易前后，上市公司偿债能力指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|交易前2016年8月31日实际数|交易后2016年8月31日备考数|
|流动比率（倍）|1.92|1.48|
|速动比率（倍）|1.50|1.16|
|资产负债率|35.04%|34.02%|

本次交易后，公司流动比率、速动比率略有下降，主要系本次交易模拟合并确认3.90亿现金对价所致。交易前后资产负债率基本保持稳定。本次交易后，公司的资本结构仍保持稳健，不存在影响上市公司持续经营能力和持续盈利能力的偿债风险。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||2015年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|一、营业收入|385,321,745.82|434,405,280.04|712,605,067.95|796,385,120.53|
|减：营业成本|291,888,545.46|302,339,010.87|519,865,982.10|528,766,119.82|
|营业税金及附加|7,414,064.55|7,607,343.20|15,192,771.41|15,603,629.97|
|销售费用|7,623,546.13|7,623,546.13|15,369,864.28|15,796,279.38|
|管理费用|53,984,757.18|71,059,572.79|90,438,162.15|129,927,129.92|
|财务费用|14,526,317.11|14,172,905.21|6,735,942.29|6,320,656.57|
|资产减值损失|8,225,805.34|8,769,385.36|26,279,650.67|26,702,345.54|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||-170,800.00||-752,190.34|
|加：投资收益|6,330,814.75|6,921,820.76|39,893,479.69|42,870,459.52|
|二、营业利润|7,989,524.80|29,584,537.24|78,616,174.74|115,387,228.51|
|加：营业外收入|48,167,067.03|50,412,752.62|9,261,532.7|10,690,788.74|
|减：营业外支出|292,804.69|362,125.70|551,120.65|551,470.31|
|三、利润总额|55,863,787.14|79,635,164.16|87,326,586.79|125,526,546.94|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||2015年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|减：所得税费用|7,890,246.05|7,847,658.33|8,342,271.10|14,410,510.21|
|四、净利润|47,973,541.09|71,787,505.83|78,984,315.69|111,116,036.73|
|归属于母公司所有者的净利润|48,435,455.14|72,249,419.88|78,693,807.28|110,825,528.32|
|少数股东损益|-461,914.05|-461,914.05|290,508.41|290,508.41|
|五、其他综合收益的税后净额||-2,132,676.89|||
|六、综合收益总额|47,973,541.09|69,654,828.94|78,984,315.69|111,116,036.73|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|48,435,455.14|70,116,742.99|78,693,807.28|110,825,528.32|
|归属于少数股东的综合收益总额|-461,914.05|-461,914.05|290,508.41|290,508.41|
|六、每股收益|||||
|基本每股收益|0.11|0.16|0.21|0.26|
|稀释每股收益|0.11|0.16|0.20|0.26|
|七、净资产收益率|3.22%|3.03%|10.44%|6.78%|

根据立信所出具的《审阅报告》，假设本次交易于2015年1月1日已经完成，则上市公司 2015年度及 2016年 1-8月备考营业收入、营业利润、利润总额、净利润以及每股收益指标较上市公司同期实际实现数均有明显提升，反映标的资产注入上市公司后将提升上市公司的经营业绩和盈利能力。
五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
目前，上市公司已经确立了“产业+金融+互联网”为核心的发展战略，努力搭建以创新金融和智慧互联为核心助推力的产业集团。上市公司将在本次并购上海灵娱的基础上，全面发力泛娱乐产业，打造泛娱乐产业生态。公司以泛娱乐作为产业带动点，以创新金融、智慧互联为核心助推力，推动公司全面转型升级。
上海灵娱是业内较为优秀的游戏开发商，在游戏领域有较强的市场敏锐性、洞
察力、影响力和发展潜力，通过本次交易完成对上海灵娱的收购，上市公司将整合
上海灵娱游戏领域的研发实力、开发实力、市场拓展能力和影响力，增强公司泛娱乐内容的市场竞争力。本次发行有利于扩充公司业务规模，实现公司战略业务的外延式发展，高效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，实现盈利水平的进一步提升。
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、主营业务构成
报告期内，上市公司游戏业务收入与上海灵娱的营业收入（经审计）情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|||2015年度|||2014年度|||
||上市公司|上海灵娱|占比（%）|上市公司|上海灵娱|占比（%）|上市公司|上海灵娱|占比（%）|
|游戏业务收入（营业收入）|996.09|4,908.35|20.29|2,342.59|8,378.01|27.96|15.09|13,808.17|0.11|

根据上市公司于2016年10月29日披露的《2016年第三季度报告》，截至 2016年9月30日，上市公司总资产312,746万元，归属于上市公司股东的净资产 219,284万元；2016年1-9月实现营业收入40,753万元，实现归属于上市公司股东的净利润 4,594万元。根据经立信所审计的财务数据，本次交易标的上海灵娱截至 2016年 8月 31日总资产 9,889.45万元，净资产 8,136.04万元；2016年 1-8月实现营业收入 4,908.35万元，净利润2,604.82万元。
公司已经确立了泛娱乐产业的发展方向，并已逐步开展游戏、娱乐等方面的业务。公司控股子公司浙江汉动信息科技有限公司，公司持股80%，成立于2013年，主营业务为游戏产品的研发与运营，核心团队成员来自于网易等大型公司，具有多年的游戏研发经验，目前已经研发、运营了《封神来了》、《呆鸡点点点》、《勇敢者西游》等游戏。公司参股公司全民歌星（北京）科技有限公司，公司持股20%，主要开展传统音乐教育与移动互联网相结合的专业音乐教育O2O新模式，汇集艺术培
训、休闲娱乐、时尚文化、社区属性为一体的综合性艺术培训基地。并且，公司已
经设立全资子公司杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司，负责对于娱乐业务方面的
投资、管理、运行等。
公司于2016年5月完成了非公开发行股票的事项，此次非公开发行股票募集资金主要投资于公司基于智慧城市的互联网金融平台建设，为公司的创新金融主营业务。本次重组，公司将收购上海灵娱100%股权，交易完成后上海灵娱将成为公司的全资子公司，成为公司泛娱乐业务板块的重要组成部分。因此，随着公司业务的全面发展，公司的主营业务在智慧城市（智慧互联领域）的基础上，快速拓展了泛娱乐产业、创新金融产业，形成了公司的总体经营发展战略“产业+金融+互联网”。
2、未来经营发展战略
公司围绕“产业+金融+互联网”为核心发展战略，努力搭建以创新金融和智慧互联为核心助推力的产业集团。公司以泛娱乐作为产业带动点，打造优质产品、布局优质场景走向消费者端。公司将以战略并购为切入点，快速打造泛娱乐产业生态，并以此带动创新金融、智慧互联的发展；同时，创新金融、智慧互联工具又可以支持泛娱乐产业的快速发展。本次重组通过收购上海灵娱，可以完善自身在娱乐产业的布局，帮助上海灵娱获取前端的 IP资源，提升上海灵娱游戏的发展空间，同时上海灵娱的游戏产业又可以帮助上市公司整体战略的实现，具体发展战略主要体现在以下方面：
（1）热门IP研发和运营优质网络游戏
公司将加强与影视、动漫、文学等行业内公司合作，签约或共同孵化热门IP，取得 IP的游戏改编权，并依托子公司上海灵娱优秀的研发能力打造融合 IP文化的精品型网络游戏。同时，利用本次募集资金建设运营中心项目，进入游戏运营市场，增加自身研发的游戏产品的曝光度，扩大影响力，放大收益。
（2）进一步拓展手游市场
公司将通过上海灵娱进一步拓展手游业务，增加精品手游的 IP获取和游戏改编，构筑页游+手游的全方位产品线，赢得更好的玩家体验，获取更大的市场份额。
（3）利用上市公司平台进行产业链整合
公司将利用上市公司平台，对互联网游戏及泛娱乐相关产业链上包括但不限于 IP创造、流量导入、产品研发、游戏推广、发行运营等细分方向的优质公司，寻找投资并购机会，进一步促进公司泛娱乐产业的发展，实现公司战略目标。
3、业务管理模式
近年来，围绕着公司的发展战略，公司的主营业务在传统优势业务智慧城市（智慧互联领域）的基础上，快速拓展了泛娱乐产业、创新金融产业。因此，在各个业务管理模式方面，公司保证各业务板块的独立自主发展，同时在各业务发展的同时加强业务发展的协同性，综合协调各种资源，促进产业发展之间的深度融合，即整体服务于公司的整体发展战略“产业+金融+互联网”。
总体上来说，本次交易完成后，上市公司的主营业务将由游戏娱乐业务、创新金融业务、智慧互联业务等全面构成，整体上服务于公司“产业+金融+互联网”的经营发展战略，以泛娱乐产业作为产业带动点，带动金融和互联网业务的发展，金融和互联网又可以反过来促进泛娱乐产业的快速发展。公司将不断探索与之相适应的业务管理模式，在规范运作的基础上，分板块协同发展。
4、整合计划、整合风险及相应管理控制措施
本次交易完成后，游戏业务将成为上市公司的重要业务板块，上海灵娱将成为上市公司100%的全资子公司。上市公司与上海灵娱将按照母子公司关系进行管理，并且按照上市公司公司治理的规范要求、治理准则来规范运作子公司上海灵娱。本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未发生变化，上市公司将保证标的公司现有的经营管理层核心人员结构不发生重大变化，不影响业务经营持续性和稳定性，保证标的公司业务发展的独立性。具体的整合计划及相应管理控制措施表现在：
业务方面，上市公司保证标的公司业务发展的独立性和自主性，同时在泛娱乐产业方面给予协同性的资源，优质 IP资源的优先提供等；资产方面，本次交易完成后，标的公司的资产成为上市公司合并报表体内的资产，标的公司对资产拥有的权属关系不因本次重组而发生变化；财务方面，本次交易完成后，上市公司将按照上市公司的财务规范统一管理标的公司，并派驻财务人员，标的公司成为合并报表范围内子公司，统一执行上市公司会计政策，接受上市公司对于子公司的财务管理；
人员方面，上市公司保证标的公司独立法律主体资格，不改变目前标的公司与其员工之间的劳动合同关系，同时，标的公司核心人员将出任上市公司游戏娱乐板块的
中高层人员等；机构方面，上市公司保证标的公司管理层与治理层的稳定，按照目前的机构设置进行管理。
本次交易完成后，游戏业务将成为上市公司的重要业务板块，上海灵娱将成为上市公司100%的全资子公司，上市公司与上海灵娱将按照母子公司关系进行管理，并且按照上市公司公司治理的规范要求、治理准则来规范运作子公司上海灵娱。
同时，按照《购买资产协议》的约定：
“本次交易完成后，标的公司成为甲方的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
本次交易完成后，甲方有权重新制定标的公司章程并依法对标的公司现有董事会、监事及高级管理人员进行改选和聘任，以符合上市公司对子公司的管理要求。
协议各方同意，自本协议签署之日起 60个月内，标的公司现有的经营管理层人员结构不发生重大变化，不影响业务经营持续性和稳定性”。
按照《购买资产协议之补充协议》的约定：
“经各方充分沟通，本次交易完成后，甲方将标的公司纳入子公司的管理，标的公司的董事会由三名董事组成，甲方委派两名董事，其中董事长由甲方委派的董事出任，乙方王锐推荐一名董事；标的公司设监事一名，人选由甲方委派；标的公司高级管理人员原则上不作调整，甲方委派一名副总经理主管标的公司的财务。”（二）对可持续发展能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为汉鼎宇佑的全资子公司，纳入合并报表范围。
标的公司上海灵娱的股权交割完成，则交易对方承诺标的公司 2017年、2018年、 2019年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于不低于1.18亿元、1.53亿元、1.93亿元。通过本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力。本次交易对于积极寻求战略发展新突破的上市公司，具有极其深远的战略意义。通过本次交易，公司逐步完善游戏产业布局，也为后续拓展其他互联网业务奠定基础，有助于最终实现公司“产业+金融+互联网”三
轮驱动的战略发展目标。
第十一节财务会计信息
一、标的公司财务报告
立信所对上海灵娱2014年度、2015年度及2016年1-8月的财务报告进行了审计，并出具了《审计报告》（信会师报字[2016]第650088号），立信所认为：
“上海灵娱公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海灵娱公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年8月31日的合并及公司财务状况以及2014年度、2015年度、2016年1-8月的合并及公司经营成果和现金流量。”
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|7,668,928.38|15,643,058.39|17,312,302.16|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|7,170,800.00|68,922,990.34|
|应收账款|31,456,627.80|23,863,931.92|12,608,588.87|
|预付款项|-|26,100.00|287,652.00|
|其他应收款|2,812,733.98|3,189,823.70|21,613,330.67|
|存货|-|-|-|
|其他流动资产|21,309,433.53|11,141,315.42|16,000,000.00|
|流动资产合计|63,247,723.69|61,035,029.43|136,744,864.04|
|非流动资产||||
|固定资产|1,228,386.68|2,324,680.13|3,391,009.76|
|在建工程|-|6,516,621.16|-|
|无形资产|20,571,993.92|10,661,640.17|4,459,725.93|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|开发支出|3,981,269.93|10,767,478.76|2,204,251.48|
|长期待摊费用|6,808,906.37|-|-|
|递延所得税资产|1,169,403.17|715,971.97|1,280,182.27|
|其他非流动资产|1,886,792.45|-|135,200.00|
|非流动资产合计|35,646,752.52|30,986,392.19|11,470,369.44|
|资产总计|98,894,476.21|92,021,421.62|148,215,233.48|
|流动负债||||
|应付账款|5,079,153.65|2,619,451.49|1,050,000.00|
|预收款项|988,427.74|3,270,358.25|5,550,375.31|
|应付职工薪酬|2,061,388.69|3,275,650.10|6,911,157.73|
|应交税费|172,521.45|17,176,223.49|4,054,327.49|
|应付股利|-|-|17,250,000.00|
|其他应付款|2,654,552.10|1,658,580.61|403,506.25|
|流动负债合计|10,956,043.63|28,000,263.94|35,219,366.78|
|非流动负债||||
|递延收益|6,577,995.44|8,687,608.90|8,430,503.12|
|递延所得税负债|-|21,350.00|115,373.79|
|非流动负债合计|6,577,995.44|8,708,958.90|8,545,876.91|
|负债合计|17,534,039.07|36,709,222.84|43,765,243.69|
|所有者权益(或股东权益)||||
|实收资本(或股本)|1,000,000.00|1,000,000.00|1,000,000.00|
|资本公积|-|-|-|
|盈余公积|2,862,487.74|2,862,487.74|2,862,487.74|
|未分配利润|77,497,949.40|51,449,711.04|100,587,502.05|
|归属于母公司所有者权益合计|81,360,437.14|55,312,198.78|104,449,989.79|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|81,360,437.14|55,312,198.78|104,449,989.79|
|负债和所有者权益总计|98,894,476.21|92,021,421.62|148,215,233.48|

（二）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|49,083,534.22|83,780,052.58|138,081,668.18|
|减：营业成本|7,649,254.91|7,260,359.97|4,102,827.34|
|营业税金及附加|193,278.65|410,858.56|1,083,688.48|
|销售费用|-|426,415.10|1,297,169.81|
|管理费用|17,240,706.56|40,362,341.49|56,340,583.69|
|财务费用|-353,411.90|-415,285.72|7,178.21|
|资产减值损失|543,580.02|422,694.87|240,347.39|
|加：公允价值变动收益|-170,800.00|-752,190.34|922,990.34|
|投资收益|591,006.01|2,976,979.83|831,845.88|
|二、营业利润|24,230,331.99|37,537,457.80|76,764,709.48|
|加：营业外收入|2,245,685.59|1,429,256.04|12,155,789.26|
|减：营业外支出|69,321.01|349.66|3,037.20|
|其中：非流动资产处置损失|69,321.01|-|-|
|三、利润总额|26,406,696.57|38,966,364.18|88,917,461.54|
|减：所得税费用|358,458.21|6,104,155.19|-634,758.90|
|四、净利润|26,048,238.36|32,862,208.99|89,552,220.44|

（三）合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|37,470,071.81|72,208,181.21|177,833,122.70|
|收到的税费返还|-|402,154.06|10,819,789.26|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,688,607.04|1,428,306.49|1,661,254.27|
|经营活动现金流入小计|40,158,678.85|74,038,641.76|190,314,166.23|
|购买商品、接受劳务支付的现金|158,872.78|234,914.43|911,227.21|
|支付给职工以及为职工支付的现金|11,978,106.94|27,110,661.96|32,188,921.87|
|支付的各项税费|4,713,224.18|8,171,382.31|15,766,480.34|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,895,701.37|15,789,747.47|19,513,950.22|
|经营活动现金流出小计|18,745,905.27|51,306,706.17|68,380,579.64|
|经营活动产生的现金流量净额|21,412,773.58|22,731,935.59|121,933,586.59|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|收回投资收到的现金|189,591,006.01|229,976,979.83|25,831,845.88|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|282,000.00|-|-|
|投资活动现金流入小计|189,873,006.01|229,976,979.83|25,831,845.88|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|13,359,909.60|28,957,442.95|9,238,704.71|
|投资支付的现金|192,000,000.00|161,000,000.00|109,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|205,359,909.60|189,957,442.95|118,238,704.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,486,903.59|40,019,536.88|-92,406,858.83|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|68,094,842.40|32,535,545.62|
|筹资活动现金流入小计|-|68,094,842.40|32,535,545.62|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|98,830,000.00|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|13,900,000.00|33,685,558.64|55,117,481.83|
|筹资活动现金流出小计|13,900,000.00|132,515,558.64|55,117,481.83|
|筹资活动产生的现金流量净额|-13,900,000.00|-64,420,716.24|-22,581,936.21|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-7,974,130.01|-1,669,243.77|6,944,791.55|
|加：期初现金及现金等价物余额|15,643,058.39|17,312,302.16|10,367,510.61|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|六、期末现金及现金等价物余额|7,668,928.38|15,643,058.39|17,312,302.16|

二、上市公司备考财务报告
本公司根据《重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订》的规定，依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考合并财务报表。
备考合并财务报表具体编制方法为：
1、本备考财务报表以本公司经立信所审阅的2016年1-8月财务报表和上海灵娱经立信所审计的2015年度、2016年1-8月的财务报表为基础，并假设本公司通过本次交易实现的非同一控制合并上海灵娱的整体架构于2014年12月31日已存在，即假设购买日为2014年12月31日，自2014年12月31日起将上海灵娱纳入备考合并财务报表的编制范围，本公司按此整体架构持续经营。
2、本次交易新增的投资130,000万元中70%使用本公司股份支付，30%使用配套募集资金支付，上述未支付的投资款在备考合并资产负债表中的“资本公积”项目列示。
3、本备考合并财务报表净资产按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
4、本备考财务报表以本次重组交易的收益法评估值，收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，进一步估算上海灵娱未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
5、本备考财务报表以本次交易方案确定的支付对价作为购买成本，以该购买成本扣除购买日的可辨认净资产公允价值份额确认为备考合并财务报表的商誉。
6、基于本备考合并财务报表之特殊目的和特殊用途，未编制备考母公司财务报
表及附注和备考合并现金流量表、备考合并所有者权益变动表及相关附注。
立信所对汉鼎宇佑2015年12月31日、2016年8月31日的备考合并资产负债表，2015年度、2016年1-8月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注进行审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2016]第650089号），认为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信贵公司备考合并财务报表未按照后附的备考财务报表附注三所述编制基础编制以及企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映贵公司2015年12月31日、2016年8月31日的备考合并财务状况以及2015年度、2016年1-8月的备考合并经营成果。”
经审阅的备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|1,192,721,197.90|316,189,164.46|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||7,170,800.00|
|应收票据|1,085,000.00|2,737,560.99|
|应收账款|472,083,526.35|515,644,266.40|
|预付款项|8,280,625.69|5,258,182.56|
|其他应收款|140,235,167.61|149,032,637.31|
|存货|503,578,286.70|438,754,681.52|
|其他流动资产|22,095,106.13|11,415,503.44|
|流动资产合计|2,340,078,910.38|1,446,202,796.68|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|500,732,381.47|6,000,000.00|
|长期应收款|134,135,062.26||
|长期股权投资|98,171,875.74|73,681,060.99|
|投资性房地产|13,802,075.38|12,125,050.26|
|固定资产|73,201,300.20|80,922,614.28|
|在建工程||6,516,621.16|
|无形资产|31,908,423.68|16,630,293.17|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|
|开发支出|3,981,269.93|10,767,478.76|
|商誉|1,202,284,047.93|1,202,284,047.93|
|长期待摊费用|7,177,364.31||
|递延所得税资产|12,583,861.67|14,510,310.09|
|其他非流动资产|261,627,572.16|40,000,000.00|
|非流动资产合计|2,339,605,234.73|1,463,437,476.64|
|资产总计|4,679,684,145.11|2,909,640,273.32|
|流动负债：|||
|短期借款|747,812,513.82|298,000,000.00|
|应付票据|5,732,657.50|19,701,157.98|
|应付账款|321,121,817.22|332,142,677.29|
|预收款项|37,965,366.30|58,765,837.18|
|应付职工薪酬|9,206,849.59|13,012,367.64|
|应交税费|34,930,876.82|54,638,201.00|
|应付利息|3,351,541.66|370,569.46|
|其他应付款|424,178,076.74|466,165,288.49|
|一年内到期的非流动负债|||
|流动负债合计|1,584,299,699.65|1,242,796,099.04|
|非流动负债：|||
|递延收益|6,577,995.44|8,687,608.90|
|递延所得税负债|1,033,050.67|202,400.98|
|非流动负债合计|7,611,046.11|8,890,009.88|
|负债合计|1,591,910,745.76|1,251,686,108.92|
|所有者权益|||
|股本|498,299,227.00|421,705,511.00|
|其他净资产项目|2,583,735,428.73|1,230,047,995.73|
|少数股东权益|5,738,743.62|6,200,657.67|
|所有者权益合计|3,087,773,399.35|1,657,954,164.40|
|负债和所有者权益总计|4,679,684,145.11|2,909,640,273.32|

（二）备考利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|
|一、营业收入|434,405,280.04|796,385,120.53|
|减：营业成本|302,339,010.87|528,766,119.82|
|营业税金及附加|7,607,343.20|15,603,629.97|
|销售费用|7,623,546.13|15,796,279.38|
|管理费用|71,059,572.79|129,927,129.92|
|财务费用|14,172,905.21|6,320,656.57|
|资产减值损失|8,769,385.36|26,702,345.54|
|加：公允价值变动收益|-170,800.00|-752,190.34|
|投资收益|6,921,820.76|42,870,459.52|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|5,984,871.14|2,478,750.32|
|二、营业利润|29,584,537.24|115,387,228.51|
|加：营业外收入|50,412,752.62|10,690,788.74|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|362,125.70|551,470.31|
|其中：非流动资产处置损失|71,814.38|26,112.91|
|三、利润总额|79,635,164.16|125,526,546.94|
|减：所得税费用|7,847,658.33|14,410,510.21|
|四、净利润|71,787,505.83|111,116,036.73|
|归属于母公司所有者的净利润|72,249,419.88|110,825,528.32|
|少数股东损益|-461,914.05|290,508.41|
|五、其他综合收益的税后净额|-2,132,676.89|-|
|六、综合收益总额(综合亏损总额以“－”号填列)|69,654,828.94|111,116,036.73|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|70,116,742.99|110,825,528.32|
|归属于少数股东的综合收益总额|-461,914.05|290,508.41|

第十二节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
公司控股股东吴艳、实际控制人吴艳与王麒诚夫妇及其关联企业目前没有以任何形式从事与公司、上海灵娱及其控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，不会与公司产生同业竞争。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
截至本报告书签署之日，除本次交易标的上海灵娱之外，本次交易对方控制的其他企业如下：
1、王锐和西藏万雨控制的其他企业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册地|注册资本|成立日期|持股比例|经营范围|
|西藏万雨|西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1318室|500万元|2015年8月3日|90%|投资管理、资产管理|
|上海万未|上海市崇明县横沙乡富民支路58号A1-3905室（上海横泰经济开发区）|100万元|2015年10月21日|90%|投资管理、资产管理|
|西藏灵耀投资管理有限公司|西藏拉萨市柳梧大厦1418室|500万元|2015年8月4日|50%|投资管理、资产管理|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海君鼓投资管理中心（有限合伙）|上海市崇明县横沙乡富民支路58号A1-3525室|100万元|2015年7月12日|72%|投资管理、咨询、资产管理|
|上海古畏网络科技有限公司|上海市宝山区上大路668号1487室|100万元|2016年6月2日|96%|未实际开展业务|
|上海万贺网络科技有限公司|上海市崇明县横沙乡富民支路58号A1-5479室|100万元|2016年5月23号|西藏万雨持股100%|网络、软件技术开发、技术服务等|
|上海古万网络科技有限公司|上海市崇明县横沙乡富民支路58号A1-3494室（上海横泰经济开发区）|100万元|2015年6月15日|王锐母亲刘俊美持股100%|未实际开展业务|

2、其他交易对方控制的其他企业
截至本报告书签署之日，除王锐和西藏万雨之外，其他交易对方均不存在直接或者间接控制其他类似企业的情形。
3、本次交易后，上海灵娱管理层和核心人员与上海灵娱不存在同业竞争
上海灵娱的控股股东、实际控制人王锐除投资控股上海灵娱外，还任上海君鼓投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，出资比例72%；任西藏灵耀投资管理有限公司执行董事、总经理，出资比例50%；任西藏万雨执行董事兼总经理，出资比例90%；任上海万未执行事务合伙人，出资比例90%；任上海万贺网络科技有限公司执行董事，通过西藏万雨间接持股其100%；任上海古畏网络科技有限公司执行董事兼总经理，持股比例96%；持有上海君游网络科技有限公司10%股权。
由于上海君鼓投资管理中心（有限合伙）、西藏灵耀投资管理有限公司、西藏万
雨、上海万未皆为投资管理、资产管理类企业，不存在与上海灵娱同业竞争情况；
上海古畏网络科技有限公司、上海万贺网络科技有限公司经营范围中有部分业务与上海灵娱从事的业务类似，但该两家企业并未实际开展业务，目前上海古畏网络科技有限公司正在着手准备注销，上海万贺网络科技有限公司已经完成变更经营范围；
上海君游网络科技有限公司从事网络游戏研发，但王锐仅持有其10%股权，并未在上海君游网络科技有限公司任职，不参与该企业的经营管理，该企业从事网络游戏研发不会与上海灵娱产生影响上市公司独立性的同业竞争。
上海灵娱的董事、核心技术人员汪鸿海任上海万贺网络科技有限公司监事，除持有上海灵娱2.5%股权、上海古畏网络科技有限公司1%股权外，无其他对外投资情况；上海灵娱的董事、核心技术人员陈荣龙除持有上海灵娱2.5%股权、上海古畏网络科技有限公司1%股权外，无其他对外投资与任职情况；上海灵娱的监事、核心技术人员、美术总监万海闽任西藏灵耀投资管理有限公司监事、上海古畏网络科技有限公司监事、上海古万网络科技有限公司监事，除持有上海灵娱2%股权、上海古畏网络科技有限公司1%股权外，无其他对外投资情况，上海古万网络科技有限公司无实质性经营，正在着手准备注销；上海灵娱的核心技术人员张磊除持有上海灵娱2%股权、上海古畏网络科技有限公司1%股权外，无其他对外投资和任职情况。
上海古畏网络科技有限公司、上海古万网络科技有限公司目前正在着手准备注销，预计2017年年初能够完成注销登记手续。上海万贺网络科技有限公司已完成经营范围的变更。
综上所述，本次交易后，上海灵娱管理层和核心人员与上海灵娱不存在影响上市公司独立性的同业竞争。
4、上海灵娱与管理层、核心人员就竞业禁止签署相关协议情况
（1）竞业禁止协议与承诺情况
就上海灵娱管理层、核心人员重组完成后的竞业禁止事宜，上市公司汉鼎宇佑与交易对方签署了《汉鼎宇佑互联网股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，明确规定：
“①交易对方应督促上海灵娱核心团队留任人员在上海灵娱工作期间及离职之日起24个月内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与汉鼎宇佑
及其控股子公司、上海灵娱及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到与汉鼎宇佑及其控股子公司、上海灵娱及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与汉鼎宇佑及其控股子公司、上海灵娱及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与上海灵娱有竞争关系的业务；并承诺严守汉鼎宇佑及其控股子公司、上海灵娱及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的汉鼎宇佑及其控股子公司、上海灵娱及其下属公司的商业秘密。
②交易对方应督促上海灵娱核心团队留任人员，从本协议生效日起至从上海灵娱离职后24个月内，不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇佣）导致上海灵娱或其他经营团队成员离开上海灵娱，也不得以任何名义或形式与离开上海灵娱的经营团队成员合作或投资与上海灵娱有相同或竞争关系的业务，更不得雇佣上海灵娱经营团队成员（包括离职人员）。
③交易对方应督促上海灵娱核心团队留任人员不以任何方式或手段（包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式）损害或侵害上海灵娱利益。”
就上述竞业禁止事宜，上海灵娱管理层、核心人员已签署《承诺函》，承诺：“1、在上海灵娱及其子公司工作期间及离职之日起24个月内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与汉鼎宇佑及其控股子公司、上海灵娱及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到与汉鼎宇佑及其控股子公司、上海灵娱及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与汉鼎宇佑及其控股子公司、上海灵娱及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与上海灵娱有竞争关系的业务；并承诺严守汉鼎宇佑及其控股子公司、上海灵娱及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的汉鼎宇佑及其控股子公司、上海灵娱及其下属公司的商业秘密。
2、在上海灵娱任职期间以及从上海灵娱离职后24个月内，不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇佣）导致上海灵娱或其他经营团队成员离开上
海灵娱，也不得以任何名义或形式与离开上海灵娱的经营团队成员合作或投资与上海灵娱有相同或竞争关系的业务，更不得雇佣上海灵娱经营团队成员（包括离职人员）。
3、不以任何方式或手段（包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式）损害或侵害上海灵娱利益。”
（2）同业竞争承诺情况
上海灵娱的股东王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊已签署《承诺函》，并且在《购买资产协议之补充协议》中约定：
“自签署本承诺函之日起，在本人/企业任上海灵娱以及汉鼎宇佑股东期间，本人/本企业及其控制的其他企业保证将来不从事任何对汉鼎宇佑、上海灵娱及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；将来也不管理、控制、投资、从事其他任何与汉鼎宇佑、上海灵娱所从事的相同或相近的任何业务或项目，将来亦不参与拥有、管理、控制、投资与汉鼎宇佑、上海灵娱构成竞争的竞争业务，将来亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与汉鼎宇佑、上海灵娱构成竞争的竞争业务。若从任何第三方获得的任何商业机会与汉鼎宇佑、上海灵娱及其控股子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，将立即通知汉鼎宇佑、上海灵娱，并尽力将该等商业机会让与汉鼎宇佑、上海灵娱；若可能与汉鼎宇佑、上海灵娱及其控股子公司的产品或业务构成竞争，将以停止生产构成竞争的产品、停止经营构成竞争的业务等方式避免同业竞争。”
二、关联交易
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》、《与关联方资金往来及对外担保管理规定》以及有关法律、法规的要求履行关联交
易的决策程序，遵循公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（二）最近两年一期上海灵娱的关联交易情况
1、关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》及《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，最近两年一期上海灵娱的主要关联方及其关联关系如下：
|||
|-|-|
|关联方名称（姓名）|关联关系|
|墨麟科技|2015年11月前系上海灵娱股东|
|陈 默|2015年11月前系上海灵娱股东|
|谌 维|2015年11月前系上海灵娱股东|
|王 锐|上海灵娱实际控制人|
|汪鸿海|上海灵娱股东及高级管理人员|
|陈荣龙|上海灵娱股东及高级管理人员|
|万海闽|上海灵娱股东及高级管理人员|
|张 磊|上海灵娱股东及高级管理人员|
|西藏万雨|上海灵娱股东|
|上海万未|上海灵娱股东|
|西藏灵耀投资管理有限公司|上海灵娱实际控制人王锐控制的公司|

2、关联交易
（1）最近两年一期，上海灵娱与关联方之间发生的关联交易情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|墨麟科技|版权金|||943,396.22|
||广告推广费||426,415.10|1,297,169.81|
||制作费|||330,188.68|
|西藏万雨|代垫费用|1,058,210.79|1,273,006.51||

（2）关联资金拆借
最近两年一期，上海灵娱与关联方存在资金拆借情况，具体情况如下表所示：
①2016年8月31日
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初拆出余额|资金拆出|资金归还|期末拆出余额|
|上海万未|870.00|||870.00|
|西藏灵耀投资管理有限公司|3,146.00|||3,146.00|

②2015年12月31日
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初拆出余额|资金拆出|资金归还|期末拆出余额|
|王锐|4,150,000.00||4,150,000.00||
|汪鸿海|375,000.00||375,000.00||
|陈荣龙|375,000.00||375,000.00||
|万海闽|300,000.00||300,000.00||
|张磊|300,000.00||300,000.00||
|谌维|2,150,000.00||2,150,000.00||
|墨麟科技|14,783,299.76|33,681,542.64|48,464,842.40||
|上海万未||870.00||870.00|
|西藏灵耀投资管理有限公司||3,146.00||3,146.00|

③2014年12月31日
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初拆出余额|资金拆出|资金归还|期末拆出余额|
|王锐|-215,538.80|4,365,538.80||4,150,000.00|
|汪鸿海||375,000.00||375,000.00|
|陈荣龙||375,000.00||375,000.00|
|万海闽||300,000.00||300,000.00|
|张磊||300,000.00||300,000.00|
|谌维||2,150,000.00||2,150,000.00|
|墨麟科技|66,902.35|47,251,943.03|32,535,545.62|14,783,299.76|

报告期内，上海灵娱与上述关联方存在资金拆借，发生关联资金拆借的原因及相关整改措施如下：
①与自然人股东或原自然人股东发生的资金拆借
2014年，上海灵娱股东在符合公司章程规定的基础上约定分配 2014年前的未分配利润，但由于当时内控管理制度不完善，上海灵娱在该项利润分配未经股东会决议的情况下便进行了现金分红，财务账计入其他应收款核算。除上述原因外，自然人股东王锐、原自然人股东谌维存在借用公司资金的行为。
②与墨麟科技发生的资金拆借
2015年 11月之前，墨麟科技为上海灵娱控股股东，墨麟科技存在为上海灵娱代收在国外发行游戏的游戏运营分成和版权金的情况。2015年 11月之后，墨麟科技不在为上海灵娱股东，上海灵娱与墨麟科技之间不再发生资金划转的行为，相关款项也全部归还至公司。
③上海灵娱的规范整改措施
上海灵娱拟通过本次重大资产重组成为上市公司的全资子公司。目前，上海灵娱已按照上市公司规范运作的要求，完善自身的内部控制制度和组织管理架构的建设，规范业务流程，并严格执行相关内控控制措施。
（3）关联方资产转让情况
上海灵娱作为墨麟科技子公司期间，上海灵娱的商标注册申请由墨麟科技统一办理，该部分商标权属实际上属于上海灵娱。2015年 12月，墨麟科技与上海灵娱签署《注册商标转让合同》，约定墨麟科技将其名下的冒险物语、仙战、至尊仙灵及暴风王座等商标无偿转让给上海灵娱。目前上述商标转让尚在办理过程中，具体请见“第五节交易标的的基本情况/二、上海灵娱主营业务具体情况/（五）关键业务资源要素”。
（4）关键管理人员薪酬
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|关键管理人员薪酬|536,000.00|791,454.55|714,000.00|

3、关联应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|关联方名称|账面余额|||
|||2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应收款|王 锐|||4,150,000.00|
||汪鸿海|||375,000.00|
||陈荣龙|||375,000.00|
||万海闽|||300,000.00|
||张磊|||300,000.00|
||谌维|||2,150,000.00|
||墨麟科技|||14,783,299.76|
||上海万未|870.00|870.00||
||西藏灵耀投资管理有限公司|3,146.00|3,146.00||
|合计||4,016.00|4,016.00|22,433,299.76|

（2）应付项目
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|关联方名称|账面余额|||
|||2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付股利|墨麟科技|||11,250,000.00|
||王锐|||3,150,000.00|
||陈默|||750,000.00|
||谌维|||750,000.00|
||汪鸿海|||375,000.00|
||陈荣龙|||375,000.00|
||万海闽|||300,000.00|
||张磊|||300,000.00|
|合计||||17,250,000.00|
|其他应付款|西藏万雨|2,327,237.30|1,271,100.51||
|合计||2,327,237.30|1,271,100.51||

（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易前，各交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，上海
灵娱将成为上市公司的全资子公司。
为规范将来可能存在的关联交易，本次交易的交易对方均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人或本企业与上市公司及其子公司之间不存在关联交易；
2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（以下统称为本人/本企业及关联方）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件规定及上市公司关联交易决策程序进行并履行信息、披露义务。本人/本企业保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
3、本人/本企业承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益：
4、本人/本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况不要求上市公司向本人及关联方提供任何形式的担保。
本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。”
第十三节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次重大资产重组过程中，上市公司制定并执行了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
本次交易方案需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于公司股东大会对本次交易的审议通过，中国证监会对本次交易的核准等。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
根据中同华评估出具的《资产评估报告》，中同华评估根据上海灵娱的特性以及评估准则的要求，确定采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。本次标的资产上海灵娱股
东全部权益价值为 130,450万元，比审计后账面净资产增值 127,049.08万元，增值率为3,735.73%；比审计后合并口径归属于母公司的所有者权益账面值增值 122,313.96万元，增值率为1,503.36%。本次交易中标的公司估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于其具有较高的市场发展前景、未来较高的业绩增长预期和未在账面反映的经营管理优势等因素得出的估值结果。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，如上述核心资产价值等因素发生变动时，资产估值与内在实际价值可能会不相同。同时，政策法规、市场环境等变化，也有可能导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产定价估值溢价水平较高的风险。
（四）本次配套募集资金未获核准或融资金额低于预期的风险
本次交易拟购买资产同时募集配套资金。本次配套募集资金存在应中国证监会要求缩减融资规模甚至未获核准的风险。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。提请投资者注意本次交易配套募集资金实施风险。
（五）预测的业绩目标增长幅度较大的风险
2016年1-8月，上海灵娱实现归属于母公司股东的净利润2,604.82万元。根据业绩承诺，上海灵娱2017年度、2018年度及2019年度扣除非经常性损益后的净利润分别为不低于1.18亿元、1.53亿元、1.93亿元，净利润增长幅度较大。虽然上述业绩承诺预测的业绩指标为业绩承诺方基于标的公司的经营状况、运营能力和发展前景做出的合理判断，但与标的公司报告期内业绩相比，承诺业绩目标增长幅度相对较大、增速较快，未来存在因市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，交易对方对相关标的资产的净利润数额做出了承诺。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。尽管《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但存在业绩补偿方拒绝依照协议约定履行业绩补偿承诺的可能性。提请投资者注意本次交易业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。从整体角度来看，公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
（九）整合计划未能有效实施的风险
本次交易完成后，上市公司将拥有上海灵娱100%的股权，标的公司成为上市公司的子公司。随着公司具体经营的开展，公司需要对上海灵娱制定有效的整合计划，并根据业务发展的需要予以调整、细化，以整合母子公司之间的业务协同关系、人员配置关系等等。若公司未能针对具体经营、管理事项作出相应的整合计划，或者整合计划未能有效实施，从而对公司将会造成不利的影响。
（十）本次交易完成后，上市公司即期每股收益及净资产收益率被摊薄的风险
本次交易完成后，上海灵娱将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
为提高重组绩效及支付现金对价，公司同时发行股份募集资金不超过6.6亿元。
本次重大资产重组完成后，公司净资产及总股本规模较发行前将扩大，虽然本次重大资产重组中置入的资产将提升公司盈利能力，预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。因此，公司本次重组后，存在着上市公司未来一段时间内每股收益及净资产收益率存在一定程度的下滑，公司的即期回报被摊薄的风险。
（十一）未能有效控制的风险
本次交易完成后，上海灵娱成为公司100%的全资子公司，成为公司业务重要组成部分。为了达成本次交易，上市公司目前就上海灵娱的经营、管理、业务、财务等与上海灵娱达成了初步的共识。同时，随着公司整体业务的发展，也需要对上海灵娱管理层、治理层的安排予以细化、调整，使之能够不断适应上市公司总体发展战略与业务、人员、财务、经营等方面的管理。交易完成后，虽然上市公司从股权方面能够控制上海灵娱100%的股权，但是若是对后续治理层、管理层未能做出有效的安排，仍然存在无法有效控制的风险，请投资者注意风险。
二、与本次交易相关的行业和业务风险
（一）产业政策风险
标的公司上海灵娱主要从事网页游戏、移动网络游戏的研发，所从事的行业主要受到工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局等部门的监管，比如上线运营游戏需取得国家新闻出版广电总局的前置审批及文化部备案。随着网络游戏行业的快速发展，政府不断加强对相关行业的监管和立法，尤其是对运营商资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等进行了更加规范、严格的要求，但
若监管部门出台新的政策或者政策解释，标的公司存在未能取得或未能持续取得相应资质或许可的可能，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
网络游戏等行业近年呈高速发展的态势，市场容量和行业产值不断增长，丰厚的行业发展潜力和增长空间也吸引了众多投资者和经营者通过新设或并购的途径进入相关行业，导致市场竞争加剧。尽管标的公司在网络游戏领域已具有一定的市场地位和竞争力，但竞争加剧可能会对标的公司的市场地位和业务拓展形成冲击，从而可能对标的公司的经营业务造成影响。
（三）产品生命周期短带来的业绩波动风险
上海灵娱所处的网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、生命周期较短的特点。若上海灵娱不能紧跟行业技术发展趋势，及时对目前运营的主打游戏进行改良升级，增强玩家粘性以尽可能延长游戏产品生命周期，或不能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代，则可能导致其业绩出现波动。
（四）对代表性游戏依赖的风险
报告期内，上海灵娱开发了多款游戏，其中少数几款代表性游戏的成功对标的公司的市场地位和收入贡献起到重要的作用，如《大闹天宫OL》等，其于 2014年度达到月均付费玩家数量、流水、月均 ARPU值等指标的峰值，随后存在月均付费玩家数量、流水、月均 ARPU值等指标有所下滑的情况。上海灵娱已经采取版本迭代、开发替代产品等方式维系和开拓市场，并加大对其他游戏产品的投入以降低对代表性游戏产品的依赖，但仍存在可能面临无法维持代表性产品的生命力和对游戏用户的吸引力，或者无法及时上线新的代表性游戏的风险，从而对未来的盈利能力产生一定影响。
（五）新游戏开发和运营失败以及盈利未达预期风险
上海灵娱新游戏的开发涉及策划、程序、美术和测试等多个环节，概念、原型、首个可玩版本、量产、内测、公测等多个阶段。上海灵娱目前有多款游戏已进入量
产或公测阶段，已投入较多研发成本。尽管如此，上海灵娱仍然存在可能面临因设计、技术等原因导致游戏开发效果未达预期，或因游戏内容、版权等原因使得游戏达不到上线发行的标准，无法在游戏平台运营，进而产生新游戏开发和运营失败的风险，将会导致公司的成本增加，竞争力下降，对未来标的公司的盈利能力产生一定影响。
网络游戏产品间的竞争日趋激烈，要求游戏公司必须不断推出创新性的玩法或产品以吸引并留住用户，但网络游戏的开发涉及策划、程序、美术和测试等多个环节，若上海灵娱在游戏的研发过程中对玩家需求不能做出及时反应，也可能影响游戏产品的品质，导致新游戏产品的盈利水平未达预期。
（六）人才流失风险
标的公司所从事业务为网络游戏等相关业务，核心管理人员和核心技术人员是公司的重要资源，是公司保持核心竞争力的重要因素。若标的公司无法通过有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，可能产生核心人员离职和流失的风险，同时若标的公司不能通过自身培养或外部引进获得充足的优秀人才，可能导致公司后续的业务拓展人员不足。
（七）侵犯知识产权风险
一般来说，游戏公司自主开发的游戏产品需按照较为严格的内控制度执行以确保拥有自主知识产权，代理发行游戏时也确保游戏授权方保证其拥有代理游戏涉及的全部知识产权。若上海灵娱发生内部控制失效、代理游戏的授权方涉嫌侵权等情形，则可能发生第三方对其提出侵犯知识产权的诉讼，若败诉则可会导致公司业务和业绩受到影响。
（八）互联网系统安全性风险
网络游戏作为面向公众的开放性平台，对互联网系统的稳定性要求较高。客观上上海灵娱存在因网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险，从而对其经营造成不利影响。
（九）国际化运营风险
为降低游戏作为创意产业普遍存在的业绩波动风险和国内市场普遍存在的盗版问题、无序化竞争等风险，标的公司产品多采用授权运营方式在境内外多地区推广，因此了解各国文化、把握各地区玩家偏好、与各地区运营商保持良好合作关系等因素也将直接导致产品能否获得成功，若标的公司在上述方面不能很好执行，则面临盈利水平波动的风险。
（十）网页游戏增速放缓风险
网页游戏市场在经历了连续多年的高速增长期之后，近年来增长速度有所下降。
目前已步入成熟稳定期，从粗放式增长进入精细化运营阶段，整体行业正朝着精品化的方向发展，对研发技术的提升、产品精品化及题材和玩法的创新、平台精细运营能力提出了更高要求。移动游戏市场是近年来发展最为迅速的细分市场，从整体趋势上看，2016年及其以后年度我国移动游戏市场仍然拥有巨大的发展空间。
上海灵娱目前以网页游戏研发为主，并计划扩大在移动游戏领域的拓展。若标的公司未能有效实施网页游戏精品化开发或未能把握移动游戏快速发展的趋势，则存在经营业绩受到影响的风险。
（十一）商标转让未能及时完成的风险
上海灵娱作为墨麟科技子公司期间，上海灵娱的商标注册申请由墨麟科技统一办理，该部分商标权属实际上属于上海灵娱。2015年12月，墨麟科技与上海灵娱签署《注册商标转让合同》，约定墨麟科技将其名下的冒险物语、仙战、暴风王座等商标无偿转让给上海灵娱。由于相关商标转让申请手续由商标代理机构代为办理，国家商标局从受理、公示到最后核准过户有相应过程，目前最终完成时间尚无法确定，提请投资者关注有关商标过户不能及时完成的风险。
（十二）存在对网络出版单位与游戏运营单位依赖的风险
上海灵娱为网络游戏研发商/内容提供商，根据《网络出版服务管理规定》、《网络游戏管理暂行办法》等相关法律法规规定，无需办理《网络出版服务许可证》与
《网络文化经营许可证》，其游戏产品的版号与文化部备案号由网络出版单位与游戏运营单位分别向国家新闻出版广电总局、国务院文化行政部门提出申请并办理相应的审批、备案手续。
上海灵娱及其子公司目前的游戏产品出版和上网运营以其合作的出版单位、运营商持有《网络出版服务许可证》、《网络文化经营许可证》以及游戏产品的版号和文化部备案为前提，客观上存在对游戏产品出版、运营商的依赖。若出版、运营商未能获取上述许可证或未能通过主管部门的审批、备案，上海灵娱及其子公司所研发的游戏产品存在无法上线运营的风险。
（十三）存在潜在同业竞争的风险
上海古畏网络科技有限公司、上海古万网络科技有限公司未实际开展业务，上海古畏网络科技有限公司、上海古万网络科技有限公司正在着手准备注销。但是如果上海古畏网络科技有限公司、上海古万网络科技有限公司注销未能顺利进行，仍可能形成对上海灵娱的同业竞争情形，提请投资者关注潜在同业竞争的风险。
三、其他风险
（一）税收优惠政策风险
根据财税《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号），标的公司上海灵娱及子公司享受企业所得税优惠政策，上海灵娱 2013年起享受两免三减半企业所得税优惠政策，2015年减半征收企业所得税，其子公司 2015年起享受两免三减半企业所得税优惠政策，2015年免征企业所得税；根据上海市宝山区国家税务局第一税务所 2015年 3月 13日颁发 3101131503003468号税务事项通知书，及《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）规定，上海灵娱对于其备案的相应软件产品增值税享受即征即退。根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改增值税试点的通知》（财税〔2013〕106号）以及《国家税务总局关于重新发布营业税改征增值税跨境应税服务增值税免税管理办法（试行）的公告》（国家税务总局公告 2014
年第 49号）及上海市宝山区国家税务局第一税务所 2015年 3月 26日颁发 310113593181571号税务事项通知书规定，上海灵娱对于其备案的跨境应税服务免征增值税。
如果未来国家变更上述税收优惠政策，将对上海灵娱的经营业绩产生一定影响，提请投资者注意标的公司面临的税收优惠政策风险。
（二）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第十四节 其它重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联方提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司亦不存在为本次交易的交易对方及其关联方提供担保的情况。
三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况
本次交易完成后，根据立信所出具的《审阅报告》，公司2016年8月31日备考合并资产负债率为34.02%，资产负债率处于合理水平。公司整体债务融资空间较大，财务风险较低，不存在因本次交易大量增加负债的情况。
四、上市公司在最近十二个月内发生重大资产交易情况
在本次重大资产重组前12个月内，上市公司发生重要资产交易情况如下：
1、全资子公司浙江汉鼎宇佑资本管理有限公司对外投资杭州火剧科技有限公司
2016年8月9日，公司总经办审议通过《关于全资子公司增资杭州火剧科技有限公司的议案》，基于公司在泛娱乐领域的发展战略，公司全资子公司浙江汉鼎宇佑资本管理有限公司拟以自有资金200万元人民币以增资形式对杭州火剧科技有限公司进行投资。
2、全资子公司杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司对外投资全民歌星（北京）科技有限公司
2016年7月，汉鼎宇佑全资子公司杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司（以下简称“互动娱乐”）与全民歌星（北京）科技有限公司（以下简称“全民歌星”）及其股东齐世顺、周浩、北京天浩盛世娱乐文化有限公司、武汉盛世天籁文化传播合伙企业（有限合伙）签订了《增资协议》。根据协议约定，互动娱乐向全民歌星增资人民币 2,000万元，取得全民歌星20%股权。该项投资已于 2016年 10月办理完毕工商变更登记程序。
全民歌星于2015年8月独立开创传统音乐教育与移动互联网相结合的专业音乐教育 O2O新模式，是汇集艺术培训、休闲娱乐、时尚文化、社区属性为一体的综合性艺术培训基地。全民歌星实现实体与线上、专业与潮流、内地与海外完美结合的音乐模式，是一款将跨界、复合、全方位消费概念一次性满足的新时代音乐教育产品。第一家线下培训主体在北京三里屯开业，未来将在全国进行连锁化运营。
3、全资子公司汉鼎国际发展有限公司对外投资 Creative X Co.,Ltd
2016年 6月 21日，公司总经办审议通过《关于全资子公司汉鼎国际认购韩国 Creative X公司可转换优先股的议案》，基于公司在泛娱乐领域的发展战略，公司全资子公司汉鼎国际发展有限公司（以下简称“汉鼎国际”）拟以自筹资金 100万美元对 Creative X Co.,Ltd进行投资。此事项已于2016年7月完成工商登记程序。
Creative X立足打造出全新内容的真人秀节目，凭借超凡脱俗的节目内容，自
创自作的新颖题材，整合开发IP，强化娱乐数据，融合多元性文化。
4、公司对外投资北京数想科技有限公司
2015年12月22日，公司召开了第二届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司增资北京数想科技有限公司的议案》，公司拟使用自有资金2,000万元对北京数想科技有限公司（以下简称“北京数想”“目标公司”）进行增资。增资完成后，公司将持有北京数想科技有限公司20%的股权，其中出资款中的人民币伍佰万元计入目标公司实收资本，超过实收资本部分人民币壹仟伍佰万元作为增资溢价计入目标公司资本公积。
因公司战略发展规划的调整，经与北京数想友好协商，2016年 6月，汉鼎宇佑与北京数想科技有限公司及其股东盛阳、郭子芳、支正春、上海唯猎投资中心（有限合伙）签署《北京数想科技有限公司投资协议补充协议》，根据协议约定，公司原计划拟以自有资金 2,000万元对北京数想进行增资，增资完成后，公司将持有北京数想20%的股权。现调整投资额为 200万元，持有北京数想2%的股权。该项投资已于2016年8月办理完毕工商变更登记程序。
北京数想科技有限公司是一家依托大数据分析的科技公司，成立于 2014年 11月，主要提供不同支付场景下的“先消费，后付款”服务。
5、全资子公司汉鼎国际发展有限公司对外投资 Aurora Moblie Limited
2016年6月，公司全资子公司汉鼎国际发展有限公司（以下简称“汉鼎国际”）与卖方 KK MOBILELIMITED、STABLEVIEWLIMITED、FOCUS AXIS LIMITED和 Aurora Mobile Limited签署《股份购买协议》，根据协议约定，汉鼎国际使用自有资金1,020万美元取得Aurora Moblie Limited3.9990%股权。
Aurora Moblie Limited在中国境内的业务实施主体为深圳市和讯华谷信息技术有限公司，是国内首家为移动应用开发者提供第三方消息推送服务的公司。极光推送（JPush）是公司的核心产品，目前已为 30万款移动应用提供专业、稳定、高效的消息推送服务。
6、全资子公司浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司对外投资微贷（杭州）金融信息服务有限公司
2016年6月，浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司（以下简称“汉鼎金服”）与同受
王麒诚和吴艳控制的杭州汉鼎宇佑股权投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，根据协议约定，汉鼎金服使用自有资金2.4亿元取得微贷（杭州）金融信息服务有限公司8%股权。本次交易以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)第3363号评估报告为基础，遵循市场定价的原则，结合目标公司的市场影响力和估值等因素，经双方协商最终确定，汉鼎金服以自有资金人民币 2.4亿元通过股权转让方式获得微贷金服8%股权。
7、公司作为发起人之一参与设立安科人寿保险股份有限公司
2016年 4月 11日，公司召开第二届董事会五十七次会议，审议通过《关于参与发起设立人寿保险股份有限公司的议案》，同意公司以自有资金人民币2亿元，拟参与发起设立安科人寿保险股份有限公司（以下简称“安科保险”），公司持有其20%股份。
汉鼎宇佑正在全面转型以创新金融、智慧互联为核心助推力的产业集团。在创新金融板块，公司力争打造全牌照金控平台，形成产业快速发展的金融解决方案。
家庭资管是创新金融平台的重要内容，在发达国家，人寿保险在家庭资产配置中占有重要比重；人寿保单在中国家庭资产配置中的比重也不断上升。发起设立安科人寿，可以快速打造汉鼎金控平台闭环，占领中国家庭资管制高点。安科保险定位于互联网保险平台，将充分借助汉鼎体系的产业基础、流量优势和大数据资源，形成具备创新特色的人寿保险平台，服务中国家庭和智慧城市、文化传媒等产业。
8、公司作为发起人之一参与设立鼎丰基金管理股份有限公司
2016年 3月 31日，公司召开第二届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于筹建鼎丰基金管理股份有限公司的议案》，同意以自有资金人民币 2,400万元，拟参与发起设立鼎丰基金管理股份有限公司（以下简称“鼎丰基金”），公司持有其24%股份。
汉鼎宇佑正在全面转型以创新金融、智慧互联为核心助推力的产业集团。公司创新金融定位于以互联网技术为工具的多元金控平台，全面支持智慧城市、文化娱乐产业发展。资产管理行业在中国拥有巨大的发展空间，鼎丰基金定位于服务中国家庭资产管理的特色公募基金，将充分依托股东层面在产业基础、资本实力、互联网资源等方面的优势，借助中国资本市场实现快速做大做强。与此同时，鼎丰基金
未来也将拓展基金子公司等创新业务，在非标资产整合、资产证券化领域形成特色以更好地服务智慧城市、文化娱乐等产业。在金控战略下，汉鼎宇佑也将持续获取各项金融业务牌照，力求实现金控平台全面协同发展。
9、参与发起设立上海保险交易所股份有限公司
2016年 3月 15日，公司总经办审批《关于参与发起设立上海保险交易所股份有限公司的议案》，公司拟与上海保险交易所股份有限公司（以下简称“上海保交所”）各发起人共同签署《上海保险交易所股份有限公司发起人协议》，拟使用自有资金3,000万元认购上海保交所股份，占上海保交所总股本的1.3423%。此事项已于 2016年6月完成工商登记程序。
10、公司对外投资深圳市小铜人金融服务有限公司
2015年11月，汉鼎宇佑与深圳市小铜人金融服务有限公司（以下简称“小铜人”）及其控股股东刘侠风签署《深圳市小铜人金融服务有限公司增资协议书》，根据协议约定，汉鼎宇佑使用自有资金1,000万元取得小铜人20%股权。该投资事宜已于2015年12月办理完毕工商变更登记程序。
公司围绕着“产业+金融+互联网”发展战略，着力打造基于产业的互联网金控平台，投资小铜人将非常有利于公司快速构建互联网端口能力。小铜人作为“微时代、微营销、微传播、微整合”专业的微信整合营销机构，其将为公司旗下多个互联网平台提供强大的整合营销能力。与此同时，小铜人未来也将建立起泛金融、娱乐、生活消费类的自媒体\新媒体矩阵，打造微时代的立体化整合营销服务机构，也将成为汉鼎生态系统中的重要一环。
11、公司对外投资杭州汉鼎租赁有限公司
2015年 11月 3日，公司总经办审议通过《关于公司收购杭州汉鼎租赁有限公司3%股权的议案》，拟使用自有资金 600万元收购杭州汉鼎租赁有限公司3%的股权，股权转让完成后，公司将持有杭州汉鼎租赁有限公司100%的股权。此次股权转让已于2015年11月完成工商变更登记程序。
12、公司对外出售控股子公司四川宇佑通普系统工程有限公司部分股权
2016年6月20日，汉鼎宇佑与自然人马纲、杨勇签署《股权转让协议》，马纲、杨勇 809.20万元人民币估值购买汉鼎宇佑持有的四川宇佑通普系统工程有限公司
（以下简称“四川通普”）35%的股权。本次股权出售涉及关联交易（马纲先生原为汉鼎宇佑董事、总经理，2016年 6月辞职。杨勇先生与马纲先生为一致行动人），本次交易以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)第3472号评估报告为基础，遵循市场定价的原则，结合目标公司的市场影响力和估值等因素，经双方协商最终确定，公司以 809.20万元人民币的价格转让四川通普35%股权。
13、公司对外出售参股公司中城智慧城市规划咨询有限公司（以下简称“中城咨询”）部分股权
2016年 4月 8日，公司总经办审议通过《关于公司将中城咨询4%股权转让给策龙（杭州）环保工程有限公司的议案》，经与中城咨询创业团队和策龙（杭州）环保工程有限公司充分协商，公司拟以人民币84万元转让中城咨询4%的股权转让给策龙（杭州）环保工程有限公司，对应注册资本 84万元。此次股权转让已于 2016年6月完成工商变更登记程序。
14、公司对外出售杭州欧途欧科技有限公司30%股权
2016年 6月 21日，公司总经办审议通过《关于公司转让杭州欧途欧科技有限公司30%股权的议案》，公司拟将杭州欧途欧科技有限公司30%股权60万元股权转让给自然人伊君。本次股权转让后，公司不再持有杭州欧途欧科技有限公司的股权。
此次股权转让已于2016年7月完成工商登记程序。
15、公司受让取得浙江大数据交易中心有限公司5%股权
2016年11月4日，公司与北京百分点信息科技有限公司签订《股权转让协议》，公司拟使用自有资金500万元受让北京百分点信息科技有限公司所持有的浙江大数据交易中心有限公司尚未出资的5%股权。
本次取得大数据交易中心5%股权，将有利于公司以大数据助推互联网金融平台的搭建，完善公司“产业+金融+互联网”的产业布局，进一步提升盈利能力；同时也将有利于进一步优化公司产业结构。同时，浙江大数据交易中心将与公司此前投资的大数据资源极光推送形成良好的协同，并更好地服务C端用户。同时，此次投资也有利于公司培育新的利润增长点，给公司带来稳定的盈利空间和良好的经济效益；增强持续发展的能力，给投资者以更好的回报。
16、公司对外投资餐饮管理公司
2016年11月3日，公司与自然人曾渊先生、杭州名流餐饮管理有限公司签订的《投资合作协议》，公司拟使用自有资金550万元与自然人曾渊共同设立杭州醍醐文化创意有限公司，公司持有该公司20%股权。杭州名流餐饮管理有限公司自 2016年11月1日起将其拥有的三家餐饮门店的经营权转让给杭州醍醐文化创意有限公司。
本次投资标的属于体验式商业中的餐饮类项目，将丰富公司现有的线下消费品牌品类，完善体验式商业的布局；本次投资将为公司“U乐城”的未来发展打下良好的基础，有助于公司新增利润点的培育，提高整体盈利能力。
17、公司投资设立合资公司收购日本动漫公司BIGFACE株式会社股权
2016年 10月 19日，公司与道纪忠华株式会社签订《基本合意契约书》，公司拟使用自有资金55万港币与道纪忠华株式会社共同投资设立汉鼎道纪有限公司，公司持有55%股权。汉鼎道纪有限公司成立后拟受让 BIGFACE株式会社9.09%的股权。BIGFACE株式会社成立于2007年8月17日，主要业务为媒体传媒业。代表者水野英明，注册资本金 4亿 2,000万日元。此事项已于 2016年 11月完成工商登记程序。
2016年 10月 19日，公司与合资子公司汉鼎道纪有限公司、BIGFACE株式会社签订《关于设立合资公司的合同书》，公司拟以自有资金35万港币、合资子公司汉鼎道纪有限公司以自有资金 100万港币与 BIGFACE株式会社共同投资设立新的合资子公司，其中公司持有该新的合资公司15.56%股权，汉鼎道纪有限公司持有该新的合资公司44.44%的股权。上述投资有助于将BIGFACE株式会社在日本相关传媒类业务引入国内，在中国市场打造适合中国消费者的泛娱乐系列产品。
18、全资子公司浙江汉鼎宇佑资本管理有限公司以自有资金受让海润影视制作有限公司3.69%股权
2016年11月17日，浙江汉鼎宇佑资本管理有限公司分别与非关联自然人赵智江、陈铁、罗贵生、王文彬、陈漫虹、唐凡、蒋欣拟签订的《股权转让协议》，拟使用自有资金 103,394,800.00元向非关联自然人赵智江、陈铁、罗贵生、王文彬、陈漫虹、唐凡、蒋欣收购海润影视制作有限公司3.69%股权。
海润影视制作有限公司是目前国内最大民营影视制作公司之一。公司本次收购
海润影视部分股权，主要系看好该公司已进入高增长的跨越式发展时期，与公司助推的泛娱乐生态战略形成协同效应，有助于拓展公司新的利润增长点。
19、全资子公司杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限以自有资金向关联方杭州宇佑影院管理有限公司购买其持有的影院股权
2016年 12月 5日，根据公司第二届董事会第七十四次会议决议公告，基于公司在泛娱乐领域的发展战略，公司全资子公司杭州汉鼎宇佑互动娱乐管理有限公司拟以自筹资金 4,200万元人民币向杭州宇佑影院管理有限公司（以下简称“关联公司”）收购深圳星海太平洋影业投资有限公司100%股权、拟以自筹资金 1,000万元人民币向关联公司收购乐清时代电影放映有限公司100%股权、拟以自筹资金 2,800万元人民币向关联公司收购杭州星影电影院有限公司100%股权。上述投资尚需提交公司 2016年第八次临时股东大会审议。
上述投资基于汉鼎宇佑的发展战略规划，与本次重大资产重组的交易主体、交易背景、交易标的均不相同，不存在关联关系。公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算的范围。
截至本报告书签署之日，除上述交易外，汉鼎宇佑在本次交易前12个月内未发生其他重大资产交易行为。
五、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本公司已按照《上市公司章程指引》的规定制定了《公司章程》，并制定了《股东大会议事规则》，保证了公司股东可按其持有的股份享有平等的权利，并能通过股东大会投票表决的方式充分行使股东权利。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《股东大会议事规则》的规定，召开股东大会对重大事项进行审议，并严格履行通知、登记、提案审议、投票、记票、会议决议等各项程序，确保股东权利的有效行使。
（二）公司与控股股东、实际控制人
本公司控股股东为吴艳，实际控制人为吴艳、王麒诚夫妇。控股股东将继续严格规范自己的行为，不超越股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动。公司将继续拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
本公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合《公司章程》及相关规范文件的要求。各位董事能够按照《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并检查公司的财务状况，列席公司董事会，向全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行监事的选聘程序；各位监事亦将继续认真履行自己的职责。
（五）绩效评价与约束机制
公司将继续完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。经营者的收入与企业经营业绩挂钩。
（六）关于相关利益者
公司将继续维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、
健康的发展。
（七）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等要求，制定了《信息披露管理制度》，指定证券事务部负责公司信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司将继续按照《信息披露管理制度》的要求规范公司信息的流转、汇报，加强与监管部门的联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项。
六、本次交易完成后上市公司的独立性
本公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，公司与控股股东实现了人员、资产、财务分开，业务、机构独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均为专职人员，未在持有公司5%以上的股东单位担任董事、监事以外的行政职务；公司建立了独立的人事聘用和任免制度，以及独立的工资管理制度，由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。
（二）资产独立
公司拥有独立的研发、采购、生产及销售业务体系，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司合法拥有或使用与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在公司的资产或资源被公司股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业以任何方式使用或占用的情形。
（三）财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。公司根据《公司章程》的规定及自身情况做出财务决策，完全自主决定资金的使用，与公司股东不存在业务上的指导关系。
（四）机构独立
公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权。股东单位依照《公司法》和公司章程的规定提名董事参与公司的管理，不直接干预公司的生产经营活动。公司拥有独立于控股股东和实际控制人控制的其他企业的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东和实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立
公司拥有完全独立、完整的产供销业务运作体系，不存在依赖公司股东及其他关联方的情况。公司拥有生产经营所使用的核心技术，拥有独立于公司股东及其他关联方的研发部门和研发团队，拥有独立的采购和销售渠道，可独立对外签订合同，开展业务，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、业务、机构的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
七、利润分配政策及分红情况
上市公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体条款如下：
“第一百五十五条公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（三）实施现金分红的条件、比例及时间间隔
1、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，交股东大会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）实施股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且公司当年实现的净利润同比增长达到或超过百分之十，公司可分配股票股利。
（五）利润分配决策程序和机制
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订、修改并审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事发表的明确意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会审议股票股利利润分配具体方案时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。
若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事应就相关政策、规划执行情况发表专项说明或意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公共股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和
符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。
（六）利润分配方案的决策程序
公司利润分配方案的决策程序为：
1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；
2、独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；
4、股东大会审议利润分配方案时，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；
5、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）利润分配政策的变更程序
公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的相关规定。公司应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策程序为：
1、董事会制订调整利润分配政策的方案，并做出关于修改《公司章程》的议案；
2、独立董事、外部监事（若有）应对上述议案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对上述议案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；
4、股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过；
5、股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》，执行调整后的利润
分配政策。”
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|现金分红占比|
|2015年度|2,760.55|7,869.38|35.08%|
|2014年度|1,914.00|8,531.19|22.44%|
|2013年度|574.20|5,701.25|10.07%|
|最近三年以现金方式累计分配金额|||5,248.75|
|最近三年平均实现的归属于上市公司股东净利润|||7,367.27|
|最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年平均实现的归属于上市公司股东净利润的比例|||71.24%|

公司最近三年以现金方式分配的利润符合法律法规和公司章程的要求。
本次交易后，公司将继续履行上述利润分配政策，以实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《格式准则第26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，就自2015年11月9日至 2016年5月9日，上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
具体买卖股票情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|与本次交易方的关系|交易日期|买卖方向|成交数量（股）|本次交易停牌日结余股数（股）|
|王麒诚|汉鼎宇佑实际控制人|2016/01/28|买入|261,500|2,008,631|
|陈喜初|汉鼎宇佑董事金雪军之母|2015/12/30|买入|77,400|0|
|||2015/12/31|买入|33,700||
|||2016/01/04|买入|119,400||
|||2016/01/05|买入|46,200||

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|-|-|-|-|-|-|
|||2016/01/06|买入|5,400||
|||2016/01/12|买入|100||
|||2016/01/12|卖出|282,100||
|||2016/01/19|买入|25,500||
|||2016/01/26|卖出|25,600||
|孙焕苗|立信会计师事务所孙峰之父|2016/04/13|买入|600|0|
|||2016/04/14|卖出|600||

经自查，在公司股票停牌前6个月内，公司实际控制人王麒诚存在增持买入公司股票行为、公司董事金雪军之母陈喜初存在买卖公司股票行为以及本次交易审计机构立信所经办会计师孙峰之父孙焕苗存在买卖公司股票行为。针对此情况，王麒诚出具说明：“本人在核查期间（自 2015年 11月 9日至 2016年 5月 9日）交易汉鼎宇佑的股票之行为系本人根据公司发展、市场信息、个人独立判断以及当时维护资本市场稳定做出的正常的股票交易行为，且本人在买入汉鼎宇佑的股票时，本次交易事项尚未开始筹划，因此本人不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”；公司董事金雪军出具了说明：“本人在2016年5月9日汉鼎宇佑停牌之后，才获悉汉鼎宇佑本次交易事宜。在核查期间（自2015年11月9日至2016年5月9日），本人并不知晓汉鼎宇佑关于本次交易的任何信息，本人在本人之母陈喜初买入股票时事先不知情，并未向其透露任何未公开的信息，因此本人及本人之母陈喜初不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”；经办会计师孙峰出具说明：“本人在 2016年 5月 9日汉鼎宇佑停牌之后，才获悉汉鼎宇佑本次交易事宜。在核查期间（自 2015年11月9日至 2016年5月 9日），本人并不知晓汉鼎宇佑关于本次交易的任何信息，本人在本人之父孙焕苗买入股票时事先不知情，并未向其透露任何未公开的信息，因此本人及本人之父孙焕苗不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。”
除以上情形外，根据自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，自查期间内幕信息知情人不存在买卖上市公司股票的情形。
九、上市公司停牌前股价涨幅是否超过20%的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法规及规范性文件的有关规定，本公司现就有关情况说明如下：本公司于2016年5月9日起因重大事项申请停牌。本次停牌日（2016年5月9日）收盘价格为 30.56元/股，停牌前第 21个交易日（2016年 4月 8日）收盘价为 26.93元/股。停牌前20个交易日（2016年4月11日至2016年5月9日），期间涨幅为13.48%。同期，2016年4月11日至2016年5月9日，创业板指（399006）自 2,229.93点跌至 2,053.60点，涨幅为-7.91%；汉鼎宇佑属于软件和信息技术服务行业，此期间深证信息技术指数/IT指数（399239）从2,642.32点跌至2,434.48点，涨幅-7.87%。
公司股价在上述期间内波动幅度为上涨13.48%，扣除同期创业板指上涨-7.91%因素后，上涨幅度为21.39%；扣除同期深证信息技术指数/IT指数上涨-7.87%因素后，上涨幅度为21.35%。据此，公司股价在重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨幅超过20%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，特此风险提示如下：
1、公司股票停牌前存在交易异常，可能导致本次重组进程被暂停或者被终止。
2、根据本次交易相关方出具的《自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息，经公司董事会核查，在本次停牌前六个月（以下简称“自查期间”），公司及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东、实际控制人，标的资产及其董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属在自查期间均不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。
3、鉴于上述情况，经公司与重组方协商一致，公司将继续推进重组进程。
4、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，如本次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被中止。
十、对投资者权益保护的安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书提交董事会讨论，独立董事就相关事项发表独立意见。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次重组的相关议案。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
公司将于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期”之“（三）股份锁定期”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）本次交易不存在摊薄即期回报的情况
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
（1）主要假设和前提
1）以下假设仅为测算本次交易对上市公司主要财务指标的影响，不代表对上市公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
2）假设宏观经济环境、上市公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
3）假设本次重组于2017年4月底完成，标的公司2017年5月份起纳入合并报表范围。实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准；
4）假设本次交易发行股份购买资产部分发行的股份数量为 3,890.5511万股，配套募集资金融资发行股份数量为2,562.3107万股；
5）假设公司2017年度扣除标的公司利润和非经常损益影响后归属于普通股股东的合并净利润为2016年1-9月扣除非经常损益后归属于普通股股东的合并净利润的年化基础上减少 20%、保持不变、增长 20%；并考虑标的公司上海灵娱网络科技有限公司2017年业绩承诺（2017年度承诺扣非后净利润分别为11,800万元）。
6）未考虑上市公司2017年可能但尚未实施的公积金转增股本、股票股利分配
等其他对股份数有影响的事项。
7）假设本次交易标的上海灵娱在假设重组完成日公允价值和账面价值一致，即不考虑评估增值部分对合并报表的影响。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度（考虑配套融资）|||2017年度（不考虑配套融资）|||
|||20%|0%|-20%|20%|0%|-20%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净 利 润（万元）|639.59|12,567.51|12,439.59|12,311.67|12,567.51|12,439.59|12,311.67|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|43,386.25|50,241.28|50,241.28|50,241.28|48,533.07|48,533.07|48,533.07|
|扣除非经常损益基本每股收益（元/股）|0.01474|0.250|0.248|0.245|0.259|0.256|0.254|
|扣除非经常损益稀释每股收益（元/股）|0.01466|0.249|0.246|0.244|0.258|0.255|0.252|

基于以上测算，在上市公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润较2016年度增长的前提下，预计本次交易完成后当年基本每股收益和稀释每股收益未低于上年度。
2、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（1）风险提示
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，若上海灵娱的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益和净资产收益率在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1）加快实现上市公司战略发展规划，提高盈利能力
本次重组将上海灵娱注入上市公司，上市公司将以此为契机，充分发挥各方的协同效应，通过构建泛娱乐生态体系，实现上市公司“产业+金融+互联网”的“一体两翼”的发展战略，从而进一步提升上市公司的盈利能力，实现公司的整体发展战略规划。
2）积极提升上市公司核心竞争力，规范内部控制
上市公司将致力于进一步巩固和提升在游戏及泛娱乐领域的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。
4）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次重组的配套募集资金。募集资金到位后，上市公司将对募集资金采用专户储存制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金合理合法使用。
3、上市公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，并对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次重大资产重组完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
4、控股股东、实际控制人对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺上市公司控股股东吴艳、实际控制人吴艳和王麒诚夫妇根据证监会的相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本人承诺不越权干预汉鼎宇佑的经营管理活动，不侵占汉鼎宇佑利益。”
十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议》在内的本次现金及发行股份购买资产方案的相关材料后，经审慎分析，根据《重组管理办法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《汉鼎宇佑互联网股份有限公司章程》的有关规定，发表如下独立意见：
“1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案经公司董事会审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《汉鼎宇佑互联网股份有限公司章程》及其相关规范文件的规定。
3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
4、通过本次发行股份及支付现金购买资产，有利于加快公司的战略部署，提高公司资产质量，有利于增强公司的持续盈利能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
6、本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。”
二、独立财务顾问意见
公司聘请了浙商证券作为本次现金及发行股份购买资产的独立财务顾问。根据浙商证券出具的《独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：
“1、汉鼎宇佑本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计、资产评估事务所评估且资产评估方法合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题；
5、本次交易后，上市公司的经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求；
6、本次交易不构成关联交易；
7、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效；
8、交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行、合理；
9、本次交易不存在交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形；
10、对本次交易可能存在的风险，汉鼎宇佑已经作了充分详实的披露，有助于
全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
三、法律顾问意见
公司聘请了国浩所作为本次交易的法律顾问。根据国浩所出具的《法律意见书》，对本次交易的结论性意见如下：
“1、截至本法律意见书出具日，汉鼎宇佑本次重大资产重组的方案及相关协议合法有效，符合法律、法规、规范性文件以及汉鼎宇佑《公司章程》的规定，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍；
2、本次重大资产重组的交易各方具备相应的主体资格；
3、本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中国证监会的批准后方可实施；
4、本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件；
5、本次发行股份及支付现金购买的标的股权权属清晰，不存在争议和纠纷，不会影响本次重大资产重组的实施；
6、本次重大资产重组不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排；
7、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准，并按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的程序及信息披露义务。”
第十六节本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：浙商证券股份有限公司
地址：杭州市杭大路1号
法定代表人：吴承根
电话：0571-87902754
传真：0571-87901974
项目主办人：周旭东、陈忠志
项目协办人：高小红、叶维方
项目组其他人员：翁射超、张媖
二、律师事务所
名称：国浩律师（杭州）事务所
地址：浙江省杭州市杨公堤15号
负责人：沈田丰
电话：0571-85775643
传真：0571-85775643
经办律师：胡小明、赵寻
三、审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江省杭州市江干区庆春东路1-1号西子联合大厦19-20层
法定代表人：朱建弟
电话：0571-85800461
传真：0571-86949133
经办注册会计师：李惠丰、孙峰
四、资产评估机构
名称：北京中同华资产评估有限公司
地址：北京市西城区金融大街35号819室
法定代表人：李伯阳
电话：010-68090099
传真：010-68090099
经办注册评估师：徐兴宾、吕艳冬
第十七节董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司及全体董事承诺保证《汉鼎宇佑互联网股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事：
吴艳 安小民 金雪军 陈开伟 王佩群
寿邹 吴兰 姚铮 方路遥
汉鼎宇佑互联网股份有限公司年 月 日
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《汉鼎宇佑互联网股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《汉鼎宇佑互联网股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
高小红 叶维方
项目主办人：
周旭东 陈忠志
法定代表人授权代表：
周跃
浙商证券股份有限公司年 月 日
三、律师声明
本所及经办律师同意《汉鼎宇佑互联网股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《汉鼎宇佑互联网股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
沈田丰
经办律师：
胡小明 赵寻
国浩律师（杭州）事务所年 月 日
四、会计师声明
本所及经办注册会计师同意《汉鼎宇佑互联网股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的报告的内容，且所引用内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《汉鼎宇佑互联网股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
李惠丰 孙峰
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
五、评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意《汉鼎宇佑互联网股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及经办注册资产评估师审阅，确认《汉鼎宇佑互联网股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
评估机构负责人：
李伯阳
经办注册资产评估师：
徐兴宾 吕艳冬
北京中同华资产评估有限公司年 月 日
第十八节 备查文件
一、备查文件
汉鼎宇佑董事会会议决议
汉鼎宇佑独立董事的独立意见
汉鼎宇佑与交易对方签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议》
浙商证券出具的《独立财务顾问报告》
国浩所律师出具的《法律意见书》
立信所出具的《审计报告》、《审阅报告》
中同华评估出具的《资产评估报告》
二、备查地点
汉鼎宇佑互联网股份有限公司
地址：浙江省杭州市天目山路181号天际大厦六层
联系人：方路遥、曾正
电话：0571-88303333
（本页无正文，为汉鼎宇佑互联网股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）之盖章页）
法定代表人（或授权代表）
汉鼎宇佑互联网股份有限公司二〇一六年十二月二十九日