茂业物流股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
目 录
一、独立董事王国文 2014年度述职报告………………………………1二、独立董事柳木华 2014年度述职报告………………………………5三、独立董事姜大鸣 2014年度述职报告………………………………8
茂业物流股份有限公司独立董事
王国文2014年度述职报告
作为茂业物流股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年度我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和公司关于独立董事制度的有关规定，勤勉尽责的履行了职责，积极出席董事会及股东大会，认真审议各项议案，就相关事项发表独立意见，忠实勤勉地履行独立董事职责，切实维护了公司及股东尤其是中小股东的利益。现将2014年度的工作情况汇报如下：
一、出席会议情况
2014年度公司共召开11次董事会，我全部亲自出席,无缺席或委托表决情况。在董事会会议召开前,我主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细审阅会议的相关材料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议.切实履行了独立董事的职责。2014年度，我对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
本年度公司共召开3次股东大会，我出席会议1次。股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
二、发表独立意见情况
按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定和要求， 2014年度我对公司重大决策、重大资产重组、高层人员选聘、制度建设、完善内部控制、信息披露、利润分配发表意见，在公司治理、规范运作方面发挥了重要作用。详细情况如下：
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||发表时间||涉及事项||意见类型|
|2014年1月22日||关于公司购买商业银行保本类型理财产品的意见||同意||
|2014年1月17日||关于公司2013年度实施现金分红的意见||建议分红||
|2014年2月20日||关于公司2013年度现金分红预案的意见||同意||
|2014年2月21日||关于秦皇岛茂业2013年末资产减值测试的意见||同意||
|2014年2月21日||2013年资金占用、对外担保情况的专项说明及独立意见||合法合规||
|2014年2月21日||关于公司2013年内部控制自我评价报告的独立意见||赞成||
|2014年3月10日||聘任公司高级管理人员||同意||
|2014年4月29日||聘任公司高级管理人员||同意||
|2014年8月22日||公司2014年重组||合法合规||
|2014年8月26日||2014年中期资金占用、对外担保情况的专项说明及独立意见||合法合规||

三、在董事会专门委员会中的工作情况
公司董事会下设的战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会中，均有独立董事兼任委员职务。
我作为公司提名委员会召集人，与其他委员会一起，对本年度拟聘任的高级管理人员的任职条件、工作胜任能力进行了审查，认为公司新聘任高管人选符合《公司章程》规定，任职条件没有《公司法》第一百四十七条规定情形之一及中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的或被证券交易所公开认定为不适合担任人选，发表了表示同意的独立意见。
作为战略与投资委员会委员，我通过分析国际、国内市场形势和同行业转型发展的案例，利用自己在政策研究、财务分析和企业管理等领域的专业知识，积极参与公司长期发展战略的研究和规划，对公司董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。在公司进行2014年重大资产重组事项时,战略与投资委员会对重组完成后的经营趋
势进行了分析，认为：此次重组将有利于公司进一步提升财务状况、增
强持续盈利能力，有利于公司推进现有业务结构优化，支撑并为发展战
略服务，有助于公司进入发展前景广阔的移动信息服务行业以延伸主营业务，拓宽盈利来源,有利于进一步提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力、抗风险能力和持续经营能力，规范关联交易，消除同业竞争。
四、保护社会公众股股东合法权益方面工作情况
1、在公司信息披露方面，及时掌握公司信息披露情况。
报告期内，为监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整性，我一方面通过对公司进行实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况；我另一方面通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。同时，我还时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道。在通过上述方式，我督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司信息披露制度等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。
2、在重大事项审议决策方面，做出客观公正的审议及独立判断。
对于公司需经董事会审议的重大事项，我事先进行充分了解沟通，以自身的专业知识和工作经验进行判断，并提有关意见和建议，在公司治理中发挥了重要作用。
3、对公司治理和内控建设的监督。在公司治理方面，对公司治理及经营管理情况尽职调查，充分了解公司的生产经营和内部控制等制度的完善及执行情况，密切关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目等内部控制重点活动进展，充分履行独立董事职责。
五、年报相关工作。
根据中国证监会的要求及公司董事会年度报告工作规程，我们在公司2014年度审计过程中，勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务，发挥了独立董事在年报工作中的监督作用。我主要进行了以下工作：（1）结合公司的实际情况，经与年报审计会计师事务所协商，确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并制定了年报审计工作计划。（2）
与年审注册会计师沟通了审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。（3）听取公司财务负责人所做的财务状况汇报，以及公司经理层所做的经营情况和投融资等重大事项的汇报，对公司2014年度生产经营情况和重大事项进展情况进行了全面的了解。（4）对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了审阅，在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表，并与年审注册会计师对审计过程中的一些问题进行了沟通，认真履行了独立董事的职责。
六、其他
本年度公司不存在独立董事提议召开董事会情况，无提议聘用和改聘会计师事务所、独立聘请外部审计和咨询机构情况，无提议召开临时股东大会的情况。
2015年，我将继续本着对公司及股东利益高度负责的态度，勤勉尽责，充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多合理化建议，为不断提高公司治理水平，在公司科学决策、风险防范等方面继续努力。
最后，我对公司董事会、公司管理层和相关工作人员在 2014年度给予的支持与配合表示衷心的感谢。
独立董事
二〇一五年三月五日
茂业物流股份有限公司独立董事
柳木华 2014年度述职报告
我是茂业物流股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会的独立董事柳木华。2014年我严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和公司有关独立董事制度的规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在公司的具体履职情况报告如下：
一、出席会议情况
我自2010年7月1日起任公司第五届董事会的独立董事，在2013年我又继续当选为公司第六届董事会的独立董事，迄今也是第4个年头。2014年度公司共召开11次董事会（含通讯表决会议），应参加11次，我实际参加11次,无缺席或委托表决情况。
作为公司独立董事，我本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和股东大会，在会议召开前,主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细审阅会议及相关材料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议.切实履行了独立董事的职责。
本年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策、重大资产重组和其他重大事项均履行了相关的审批程序。没有对公司董事会议案及公司其它事项提出异议。
二、2014年度发表独立意见情况
根据相关法律法规的规定，作为公司独立董事，我对公司2014年经营活动情况进行了认真了解,对公司秦皇岛总部进行了现场考察，在此基础上，按照有关规定，凭借专业知识作出独立、客观、专业的判断，对公司季报、半年报、年报进行了仔细审核，对重大资产重组、董事提
名、高管任免、内部控制、关联交易等事项发表了专业独立意见，对公司董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。
三、保护社会公众股东合法权益方面工作情况
1、在公司信息披露方面，及时掌握公司信息披露情况。
报告期内，为监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，我一方面通过对公司进行实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况；另一方面通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态。同时，我还时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道。通过上述方式，我督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司信息披露制度等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。
2、在重大事项审议决策方面，做出客观公正的审议及独立判断。
对于公司需经董事会审议的重大事项，我事先进行充分了解沟通，以自身的专业知识和工作经验进行判断，并提出意见和建议，在公司治理中发挥了重要作用。
3、在公司治理方面，认真履行职责。
在任职后，凡经董事会审议的重大事项，事先对公司提供的资料进行认真审核，了解具体情况。跟踪了解董事会决议执行情况、公司的生产经营、关联交易、投资项目的进度和信息披露等情况。充分利用各种机会，与相关人员沟通和查阅有关资料，及时了解公司日常经营情况和可能产生的经营风险和财务风险，提出建议和改进措施。
四、在2014年年度财务报表审计和内部控制审计中所做的工作
根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作制度》的规定，我在公司2014年度财务报表审计和内部控制审计过程中，勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务，发挥了独立董事在年报工作中的监督作用。我主要做了以下工作：（1）公司在2014年收购了北京创世漫道科技有限公司（以下简称创世漫道），创世漫道成为了公司全资子公司，
但是由母公司审计师以外的其他会计师事务所审计。针对公司年报审计的这一新情况，我一方面提请集团注册会计师要加强与其他注册会计师的沟通，另一方面专门与其他注册会计师沟通，询问其所审计的组成部分的重大错报风险及其应对措施，督促及时答复集团注册会计师的沟通要求。（2）结合公司的实际情况，与年审主审注册会计师协商制定公司年度财务报表审计工作计划和内部控制审计工作计划。（3）与年审主审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、重大错报风险评估、舞弊风险、审计重点领域,提请尤其要注意业绩承诺、银行资金安全和关联方资金占用、内部控制的审计，督促其对由其他注册会计师审计的组成部分获取充分适当的审计证据。（4）在年报编制期间实地考察公司秦皇岛总部和创世漫道子公司，并听取集团公司管理层和创世漫道管理层对2014年的生产经营工作总结，以及财务状况和经营成果的汇报，对公司各方面情况有了全面了解。（5）对年审注册会计师进场前公司编制的财务报表进行了初步审阅，在年审注册会计师出具初审意见后进行了再次审阅，并与年审注册会计师对审计过程中的一些问题进行了沟通，认真履行了独立董事的职责。
五、其他
2014年我没有提议召开董事会，无提议聘用和改聘会计师事务所、独立聘请外部审计和咨询机构情况，无提议召开临时股东大会的情况。
2015年，我将继续本着对公司及股东利益高度负责的态度，勤勉尽责，维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性意见，为不断提高公司治理水平，科学决策和风险防范做出贡献。
独立董事（签字）：
2015年 3月 5日
茂业物流股份有限公司独立董事
姜大鸣2014年度述职报告
作为茂业物流股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2014年的工作中，我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定及公司《章程》和各专业委员会工作细则赋予的权力和义务，忠实勤勉的履行独立董事职责，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度独立董事履行职责情况汇报如下：
一、出席本年度公司董事会和股东大会的情况
2014年公司共召开2次股东大会、11次董事会会议，我全部亲自出席，无缺席或委托表决情况。会前，我对公司提供的文件、资料进行认真审阅，通过与公司高管人员电话、邮件沟通和现场调查等方式，认真了解公司的经营情况。在会议过程中，本着严谨负责的态度审议每项议题，积极参与讨论并提出合理化建议。
本年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我没有对2014年度董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对会议所有议案均投赞同票。
二、发表专项独立意见的情况
根据相关法律法规的规定，我作为公司独立董事，凭借专业知识作出独立、客观、专业的判断，对公司2014年重大资产重组、董事提名、高管任免、内部控制、关联交易等事项发表了专业独立意见，对公司董事会的科学决策、规范运用以及公司发展都起到了积极作用。详细情况见下表：
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||发表时间||涉及事项||意见类型|
|2014年1月22日||关于公司购买商业银行保本类型理财产品的意见||同意||
|2014年1月17日||关于公司2013年度实施现金分红的意见||建议分红||
|2014年2月20日||关于公司2013年度现金分红预案的意见||同意||
|2014年2月21日||关于秦皇岛茂业2013年末资产减值测试的意见||同意||
|2014年2月21日||2013年资金占用、对外担保情况的专项说明及独立意见||合法合规||
|2014年2月21日||关于公司2013年内部控制自我评价报告的独立意见||赞成||
|2014年3月10日||聘任公司高级管理人员||同意||
|2014年4月29日||聘任公司高级管理人员||同意||
|2014年8月22日||公司2014年重组||合法合规||
|2014年8月26日||2014年中期资金占用、对外担保情况的专项说明及独立意见||合法合规||

三、在董事会专门委员会中的工作情况
公司董事会下设的战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会中，均有独立董事兼任委员职务。
作为审计委员会召集人，我勤勉尽责地发挥监督内部控制建设和沟通内部与外部审计作用。在2014年度财务报告审计过程中，我同审计委员会其他成员认真履行了相关责任和义务。包括听取公司财务负责人所做的财务状况和经营成果汇报，公司经理层所做的经营情况和投融资等重大事项的汇报，对财务报表形成初审、二审意见，并积极与承担年审的会计师事务所注册会计师沟通，关注审计进度，并就审计中的若干问题进行沟通，履行独立董事职责。
作为薪酬与考核委员会委员，我对公司董事、监事、高管人员薪酬制度的制定和执行情况进行了审核和监督。薪酬委员会认为：公司董事、监事的津贴符合公司股东大会批准的方案规定，高管人员的薪酬符合公司董事会的薪酬意见规定。
四、在保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司信息披露工作的监督
报告期内，我们按照深交所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》和《主板上市公司规范运作指引》等有关规定，持续关注公司信息披露工作，确保公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性。
2、对公司治理和内控建设的监督
2014年度，我认真对公司提供的会议资料进行事前审核，并主动向相关人员问询、了解情况，深入了解公司的经营情况和内部控制等制度的完善及执行情况，密切关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目等内部控制重点活动进展，充分履行独立董事职责。
3、自身学习情况
我认真学习相关法律法规和规章制度，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，注意加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，切实提高对公司和投资者利益的保护能力。
五、其他工作
1、2014年度未提议召开董事会。
2、2014年度未提议更换或解聘会计师事务所。
3、2014年度未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2015年，我将按照相关法律法规的规定和要求，继续勤勉尽责地履行独立董事职责，切实发挥独立董事的监督作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，并利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性意见，为不断提高公司治理水平，科学决策和风险防范做出贡献。
特此报告
述职人：
2015年3月5日