上海市锦天城律师事务所
关于宁波双林汽车部件股份有限公司
2014年年度股东大会的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于宁波双林汽车部件股份有限公司
2014年年度股东大会的法律意见书
（2015）锦律非证字第303号致：宁波双林汽车部件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2015年4月21日在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登《关于召开2014年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
本次股东大会于2015年5月12日在宁海县深甽镇南溪温泉宁海天明山温泉
上海市锦天城律师事务所 法律意见书大酒店有限公司如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 5名，代表有表决权的股份 296,002,253股，占公司股份总数的75.1843%；通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 6人，持有公司股份数 19,783,605股，占公司股份总数的5.0250%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共 11人（包括网络投票方式），持有公司股份 315,785,858股，占公司股份总数的80.2093%。以上股东均为截至2015年5月7日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知及补充通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
上海市锦天城律师事务所 法律意见书按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网络投票相结合表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意315,785,858股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
2、审议通过《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意315,785,858股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
3、审议通过《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意315,785,858股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
4、审议通过《关于公司2014年年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意315,785,858股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
5、审议通过《2014年度利润分配预案》
表决结果：同意315,785,858股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
6、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意315,785,858股，占出席会议所有股东所持股份的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
7、审议通过《关于公司2014年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》表决结果：同意315,785,858股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
8、审议通过《关于2015年度预计日常关联交易的议案》
表决结果：同意102,311,695股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
9、审议通过《关于公司2015年度向金融机构申请授信额度的议案》
表决结果：同意315,785,858股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
10、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
表决结果：同意315,785,858股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
11、审议通过《关于制定〈中小投资者单独计票管理办法〉并修改公司章程的议案》
表决结果：同意315,785,858股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
12、审议通过《关于修订股东大会议事规则的议案》
表决结果：同意315,785,858股，占出席会议所有股东所持股份的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
13、审议通过《关于公司未来计划非公开发行股票融资并提请股东大会授权董事会办理的议案》
表决结果：同意315,785,858股，占出席会议所有股东所持股份的
100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
14、审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
本议案采用累积投票制的方式选举邬建斌先生、吴少伟先生、曹文女士、邬维静女士、王冶女士、陈有甫先生为公司第四届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决结果如下：
14.1选举邬建斌先生为公司第四届董事会非独立董事；
表决结果：邬建斌先生当选，同意股份数 296,002,253股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％。
14.2选举吴少伟先生为公司第四届董事会非独立董事；
表决结果：吴少伟先生当选，同意股份数 296,002,253股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％。
14.3选举曹文女士为公司第四届董事会非独立董事；
表决结果：曹文女士当选，同意股份数 296,002,253股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％。
14.4选举邬维静女士为公司第四届董事会非独立董事；
表决结果：邬维静女士当选，同意股份数 296,002,253股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％。
14.5选举王冶女士为公司第四届董事会非独立董事；
表决结果：王冶女士当选，同意股份数 296,002,253股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 14.6选举陈有甫先生为公司第四届董事会非独立董事。
表决结果：陈有甫先生当选，同意股份数 296,002,253股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％。
15、审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
本议案采用累积投票制的方式选举吴伟明先生、刘俐君先生、张丽娟女士为公司第四届董事会独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决结果如下：
15.1选举吴伟明先生为公司第四届董事会独立董事；
表决结果：吴伟明先生当选，同意股份数 296,002,253股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％。
15.2选举刘俐君先生为公司第四届董事会独立董事；
表决结果：刘俐君先生当选，同意股份数 296,002,253股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％。
15.3选举张丽娟女士为公司第四届董事会独立董事
表决结果：张丽娟女士当选，同意股份数 296,002,253股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％。
16、审议通过《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》
本议案采用累积投票制的方式选举蔡行海先生、刘文科先生为公司第四届监事会非职工代表监事，与职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决结果如下： 16.1选举蔡行海先生为公司第四届监事会非职工代表监事；
表决结果：蔡行海先生当选，同意股份数 296,002,253股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000％。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：刘文科先生当选，同意股份数 296,002,253股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2014年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波双林汽车部件股份有限
公司2014年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
吴明德 李良琛