证券代码：002024 证券简称：苏宁云商 公告编号：2015-047
苏宁云商集团股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年8月9日，苏宁云商集团股份有限公司（简称“公司”）与淘宝（中国）软件有限公司（简称“淘宝（中国）软件”）、安信-苏宁众承 2号定向资产管理计划（简称“安信-苏宁2号”）两名特定对象分别签署附条件生效的《股份认购协议》，由两名特定对象认购公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）。
就上述协议内容公告如下：
一、发行对象基本情况
（一）淘宝（中国）软件有限公司
1、基本信息
公司名称：淘宝（中国）软件有限公司
公司住所：杭州市余杭区五常街道荆丰村
法定代表人：陆兆禧
注册资本：37,500万美元
实收资本：37,500万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期：2004年12月7日
经营范围：研究、开发计算机软、硬件，网络技术产品，多媒体产品；系统集成的设计、调试及维护；销售自身开发的产品；并提供计算机技术咨询、服务，
电子商务平台支持；经济信息咨询（含商品中介）（国家禁止和限制的除外，凡涉及许可证制度的凭证经营）。
2、主营业务发展情况和经营成果
淘宝（中国）软件的主要业务为向中国最大的线上购物平台淘宝集市www.taobao.com提供全面的计算机技术咨询和技术服务、软件许可服务。
淘宝集市是中国最受欢迎的电子商务平台之一，其使命是建立全面完善的电子商务生态系统，为合作伙伴和消费者提供最佳的用户体验。淘宝集市的商家销售的产品涉及到日常生活的方方面面，包括男装女装、鞋靴箱包、数码家电等。
3、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
淘宝（中国）软件为淘宝中国控股有限公司的全资子公司，淘宝中国控股有限公司注册于香港。淘宝中国控股有限公司为Taobao HoldingLimited的全资子公司，Taobao HoldingLimited为Alibaba Group HoldingLimited（简称“阿里巴巴集团”）的全资子公司。
Taobao HoldingLimited和阿里巴巴集团皆在开曼群岛注册。
阿里巴巴集团
（设立于开曼群岛Cayman）
100%
Taobao Holding Limited
（设立于开曼群岛Cayman）
100%
淘宝中国控股有限公司
（设立于香港）
100%
淘宝（中国）软件有限公司
（设立于中国杭州）
4、简要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|

资产合计 29,308,928,709
负债合计 6,418,961,210
所有者权益合计 22,889,967,499
|||
|-|-|
|项目|2014年度|

主营业务收入 20,943,474,193
利润总额 9,620,952,412
净利润 8,765,540,267
注：以上数据已经审计。
（二）安信证券、安信-苏宁众承2号定向资产管理计划
1、安信证券
中文名称：安信证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
法定代表人：王连志
注册资本：3,525,134,979.00元
成立日期：2006年8月22日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品及证券业务外汇经营许可证批准的外汇业务；中国证监会批准的其他证券业务。
股权结构：安信证券股份有限公司（简称“安信证券”）的股权结构为中纺投资持有99.9969%，上海毅胜投资持有0.0031%；安信证券实际控制人为国务院国资委。
2、安信-苏宁众承2号定向资产管理计划
（1）概况
安信-苏宁 2号由安信证券设立和管理，由公司第二期员工持股计划以不超过100,000万元认购，全额用于投资公司本次非公开发行的股票。
安信-苏宁 2号无固定期限，管理期限按员工持股计划方案执行。公司第二期员工持股计划的存续期限为 48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为资产管理计划项下苏宁云商股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下公司股票全部减持完毕时，资产管理计划终止。
（2）简要财务报表
安信-苏宁2号尚未设立，故无财务报表。
二、协议主要内容
（一）淘宝（中国）软件有限公司
1、合同主体
公司：苏宁云商集团股份有限公司
认购方：淘宝（中国）软件有限公司
2、认购股份数量、发行价格
公司将以非公开发行的方式向认购方发行人民币普通股（“本次发行”），且认购方将认购的公司股票数量（“股份认购数量”）为本次发行后公司股本总额的百分之十九点九九（19.99%）（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。根据本协议签署日公司股本总额以及公司董事会确定的本次发行方案，股份认购数量为1,861,012,043股。
若公司在审议本次发行董事会决议公告日(“定价基准日”)至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、配股、其他形式的资本重组或其他导致公司股本总额发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整，并保证股份认购数量在本次发行后公司股本总额的百分之十九点九九（19.99%）（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）
新股的每股认购价格（“每股认购价格”）为人民币15.23元，为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的百分之一百零五点七六（105.76%）。尽管有上述规定，如公司在定价基准日至发行日前支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本或发生其他除权除息事项，在符合中国法律对上市公司非公开发行股票定价相关规定的前提下，每股认购价格应根据证监会相关规则中所规定的计算公式作相应调整。
3、支付股份认购价款的条件
认购方根据本协议支付股份认购价款的义务，应以下列每一条件在支付日之前或当日得以满足或被认购方书面豁免为前提：
（1）声明、保证和承诺。本协议中公司的部分声明和保证在本协议签署日是真实、准确的且不具有误导性，且在支付日在所有重大方面也均应是真实、准确的且不具有误导性，具有如同在支付日作出的同等效力和效果，本协议所含的应由公司于支付日或之前履行的承诺和约定在所有重大方面均已得到履行；
（2）批准和同意。证监会已按照本协议以及双方就本次发行签署的补充协议（如有）核准了本次发行；公司董事会和股东大会已批准本次发行；
（3）阿里巴巴集团股份认购交易。与阿里巴巴集团股份认购交易相关的全部协议已经适当签署和交付，并且阿里巴巴集团股份认购交易项下的交割条件已经全部满足（根据其条款应在阿里巴巴集团股份认购交易交割日当天满足的除外）；
（4）无重大不利变化。未发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的事件；及
（5）生效通知。认购方已收到符合本协议规定的生效通知。
4、新股发行和登记的先决条件
公司在本协议下向认购方发行和出售新股的义务以下列各项条件在支付日之前或当日得以满足或被公司书面豁免为前提：
（1）声明、保证和承诺。本协议中认购方的部分声明和保证在本协议签署日是真实、准确的且不具有误导性，且在支付日在所有重大方面也均应是真实、
准确的且不具有误导性，具有如同在支付日作出的同等效力和效果；及
（2）批准和同意。证监会已按照本协议以及双方就本次发行签署的补充协议（如有）核准了本次发行。
5、认购价款的支付
在协议之“3、支付股份认购价款的条件”载明的各项条件被证明得以满足或被豁免的前提下，认购方应在收到公司发出的书面通知之日起的5个工作日内将全部股份认购价款支付至公司在生效通知中指定的为本次发行专门开立的银行账户。各方同意，一旦经收款银行确认股份认购价款已汇入公司指定的银行账户，即应视为认购方就其根据本协议认购新股的支付义务已履行完毕。
6、新股转让及认购方增持的限制
（1）自新股登记日起三十六个月内，认购方不得转让或出售新股。认购方应按照适用法律和证监会、深交所的相关规定及要求就本次发行中认购的新股出具相关锁定承诺，并办理新股锁定事宜。在上述期限内，不转让其于本协议项下所认购的新股。
（2）在任何情况下，认购方均不得向公司的竞争对手转让或出售其所持有的公司股份。为本条之目的，公司的竞争对手是指公司在本协议签署日向认购方提供的竞争对手名单上的主体及其关联方，公司可以在任何一个日历年度末更新一次初始名单。为避免疑问，认购方通过集中竞价交易的方式转让公司股份不受本款的限制。
（3）本次发行完成后，在未经公司事先书面同意的情况下，认购方及其关联方不得以任何方式增持公司的股份，但以下情况除外：(i)公司向全体股东发红股、配股导致的增持；(ii)张近东先生或者张近东先生的指定主体不再是公司的实际控制人。
7、过渡期安排
（1）公司同意并承诺，公司自本协议签署之日起直至新股登记日的期间内，除非①本协议另行约定，或②与认购方达成共识，公司应：①按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务；②遵循中国法律和公司内部管理制度；
（2）在不限制上述（1）款的前提下，公司自本协议签署之日起直至新股登记日的期间内，除非①本协议另行约定，或②与认购方达成共识，公司：①主要集团成员的主营业务不能发生重大变更；或②不得对其章程中有关董事会结构和投票权相关的任何条款进行修订；
（3）在不限制上述（1）款的前提下，自本协议签署之日起直至新股登记日的期间内，公司（或其他主要集团成员）采取下述行动应尽可能与认购方达成共识：①主要集团成员进行重大关联交易；或②主要集团成员处置重大资产。
8、认购方作为投资者的权利
（1）董事提名
在本次发行完成后，公司董事会的人数应不超过9名。在认购方并未转让或出售任何公司股份的前提下，如认购方在公司持股比例不低于15%，则认购方有权提名 2名非独立董事；如认购方在公司持股比例低于15%但不低于10%，则认购方有权提名1名非独立董事。如果认购方转让或出售任何公司股份，则在认购方在公司持股比例不低于10%的期间内，认购方有权提名1名非独立董事。在遵守中国法律和公司章程的前提下，前述被提名人经公司股东大会批准后成为公司董事。
（2）优先认购权
在本次发行完成后，若公司拟进一步发行任何证券，在不违反适用中国法律和公司章程的前提下，认购方将有权优先参与，以和其他主体同等的价格和条件认购公司发行的证券，以使认购方在紧随该等证券发行前在完全摊薄的基础上对公司的持股比例在紧随该等证券发行完成后保持不变。
（3）信息权
在不违反适用法律和公司内部管理规定的前提下，经认购方合理要求，公司应向认购方或其顾问提供必要的协助，以使得认购方得以满足其编制财务报告、内部审计或合规的要求。公司应遵守适用法律与上市规则的规定，在规定期限内公布公司的季度报告、半年度报告与年度报告。
9、赔偿责任
（1）若一方违反其在本协议项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向另一方（“守约方”）赔偿守约方由于该等违约所承受或招致的所有损失、损害、费用和开支、利息和罚金。
（2）尽管有前述规定，除非守约方因违约方违反本协议下的陈述、声明、保证、承诺、约定或义务的总赔偿金超过股份认购价总额的百分之一点五(1.5%)，违约方无须对守约方承担赔偿责任。
（3）所有关于本协议中公司的声明和保证的索赔要求受限于以下赔偿的最高限额：
①就在本协议中公司的声明和保证之“组织和权限”，“同意和批准”，“公司以外的主要集团成员”和“资本结构”等条款下的声明和保证而言，股份认购价款的100%；
②就公司在本协议中的其他声明和保证，股份认购价款的20%。
为避免疑义，公司没有义务承担任何超过上述最高限额的赔偿。
（二）安信-苏宁众承2号定向资产管理计划
1、合同主体
甲方：苏宁云商集团股份有限公司
乙方：安信证券股份有限公司（代第二期员工持股计划）
2、认购股份数量、发行价格
（1）乙方拟以现金出资不超过人民币 100,000万元认购甲方本次非公开发行股票。
（2）本次非公开发行股票的发行价格为 15.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％（定价基准日前N个交易日股票交易均价=定价基准日前 N个交易日股票交易总额/定价基准日前 N个交易日股票交易总量）。
（3）在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据以下公式对上述发行价格进行相
应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
①派息：P1＝P0－D
②送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
③增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
④以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
（4）乙方拟以全部认购价款认购甲方本次非公开发行股票数量不超过65,659,881股。如定价基准日至交割日期间发行价格按照前述约定进行调整的，则上述认购股票数量相应变更为：认购价款/调整后发行价格（不足一股余额赠与公司）。
3、支付方式
在本协议生效后，乙方应在甲方确定并通知乙方的本次发行的具体缴款日期将全部认购价款足额划入甲方指定收款账户。
4、限售期
乙方承诺及确认，自本次发行结束之日起 36个月内不转让本次发行取得的新增股份。
5、协议生效成立及生效条件
（1）本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
（2）本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：
①甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；
②其他有权主管部门的核准（如需）；
③中国证监会核准本次发行。
6、违约责任条款
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
（2）本协议项下约定的非公开发行事宜如非因甲方违反其在本协议项下的陈述或保证的原因而未获得①甲方董事会通过；和/或②甲方股东大会通过；和/或③中国证监会及/或其他有权主管部门核准（如需），不构成甲方违约。
（3）因本协议项下的认购行为为乙方以甲方第二期员工持股计划定向资产管理计划（即安信-苏宁众承2号定向资产管理计划）委托资产参与认购的情形，若因前述定向计划委托人未能及时、足额将认购资金划入安信-苏宁众承 2号定向资产管理计划托管账户，以及其他非乙方原因，导致乙方无法根据本协议的规定将认购价款足额划入甲方指定收款账户的，乙方不承担任何违约责任。
三、备查文件
签署的附条件生效的《股份认购协议》。
特此公告。
苏宁云商集团股份有限公司董事会
2015年8月11日