厦门紫光学大股份有限公司
2017年度董事会工作报告
2017年度，厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《厦门紫光学大股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，认真履行公司股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展，有效提升公司治理水平。现将公司2017年度董事会各项工作汇报如下：
一、报告期内公司总体经营情况
截至 2017年 12月 31日，公司资产总额为 35.85亿元，同比增长4.18%；
负债总额为35.20亿元，同比增长3.62%；归属于上市公司股东的净资产7,060.27万元，同比增长47.03%。报告期内，公司实现营业收入 28.12亿元，较上年同期增长115.14%；归属于上市公司股东的净利润 2,438.09万元，较上年同期增长124.71%，公司实现扭亏为盈。
（一）2017年度公司主要业务情况
2017年度，公司教育培训业务稳定增长，管理效率不断提升。公司子公司学大教育集团（XUEDA EDUCATIONGROUP）和北京学大信息技术有限公司（以下合称“学大教育”）2017年实现营业收入28.17亿元（注：其中教育培训业务收入 27.76亿元），较 2016年 25.56亿元，同比增长10.21%；2017年实现净利润13,785.03万元，较2016年7,515.61万元，同比增长83.42%。
学大教育主要服务对象为国内K12有课外辅导需求的学生，服务模式以“一对一”教学辅导为主。截至2017年12月31日，学大教育已在全国30个省开设了616个学习中心，员工人数为15,210人。
学大教育受K12用户需求影响具有较明显的季节性周期特点，每年第二季度是我国学历教育中，学年期末考试、中考、高考等大考的考试时间，为更好的准备考试，学生在第二季度参加培训的人数、时间、密度非常集中，致使学大教育每年度第二季度的收入都相对高于其他季度。
（二）2017年度公司重大事项
1、教育培训业务保持平稳增长
2017年度，学大教育各项业务有序开展，实现营业收入和净利润的双增长，教学点分布在全国30个省，127个城市。
2、终止非公开发行A股股票事项
2017年1月23日，公司收到中国证监会于2017年1月22日出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（〔2017〕18号）。中国证监会决定终止对公司非公开发行A股股票申请的审查。
3、公司董事、监事及高级管理人员部分变更
2017年度，公司部分董事、监事、高级管理人员进行了调整变更。截至本报告期末，具体如下：
（1）第八届董事会成员
董事长：乔志城先生
副董事长：姬浩先生
非独立董事：乔志城先生、姬浩先生、郑铂先生、廖春荣先生、刁月霞女士独立董事：刘兰玉女士、傅继军先生、李元旭先生
（3）第八届监事会成员
监事会主席：何俊梅女士
职工监事：滕畅女士
监事：韩锋先生
（4）高级管理人员
副总经理兼董事会秘书：刁月霞女士
财务负责人：王烨女士
2018年 2月，傅继军先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会独立董事职务。公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过王震先生成为公司独立董事。截至本报告披露日，公司第八届董事会各专门委员会成员如下：
①战略委员会
召集人：乔志城先生
成员：乔志城先生、姬浩先生、李元旭先生
②审计委员会
召集人：王震先生（独立董事）
成员：王震先生、李元旭先生、郑铂先生
③提名委员会
召集人：刘兰玉女士（独立董事）
成员：刘兰玉女士、王震先生、乔志城先生
④薪酬与考核委员会
召集人：李元旭先生（独立董事）
成员：李元旭先生、刘兰玉女士、乔志城先生
4、公司关联借款进展情况
公司于2016年2月2日与公司控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）签署《借款合同》。合同借款金额为不超过3.7亿美元等额人民币，期限 12个月，贷款利率4.35%/年。公司实际向紫光卓远借款（本金）共计23.5亿元人民币，并于2016年5月24日到账。2016年末，公司已向紫光卓远提前偿还5亿元人民币本金及对应利息。
截至2017年5月23日（借款合同期限届满日），公司应向紫光卓远支付18.5亿元借款的利息共计8,047.5万元人民币，公司已于当日全部偿还上述借款利息8,047.5万元人民币。
经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，公司于 2017年4月25日与紫光卓远签署《借款展期合同》，该事项已经2017年度第一次临时股东大会审议通过。《借款展期合同》约定，展期借款本金金额为人民币 18.5亿元，展期借款期限自2017年5月24日起至2018年5月23日止，展期借款利率为4.35%/年。
2017年12月27日，公司向紫光卓远提前偿还借款本金35,000,000元人民币，以及对应利息905,157.53元人民币，剩余借款本金金额18.15亿元人民币。
5、公司股票被实施退市风险警示
公司2015年、2016年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.3条的有关规定，公司股票于 2017年 4月 11日被深圳证券交易所实施退市风险警示。2017年度，公司经审计归属于上市公司股东的净利润 2,438.09万元，公司将根据《深圳证券交易
所股票上市规则》第13.2.10的相关规定，向深圳证券交易所提交撤销股票交易退市风险警示的申请。
6、公司子公司申请 2017年度 K12业务对外投资额度
经公司第八届董事会第十五次会议、2017年度第一次临时股东大会审议通过，公司授权经营层在 2017年度使用不超过 4,000万元用于开展 K12业务对外投资事项，授权期限自2017年5月12日至2017年12月31日为止。
2017年度，基于 K12业务设立公司全资子公司的对外投资事项，公司共计发生1,190万元投资额。
7、公司使用闲置自有资金购买理财产品额度
经公司第八届董事会第十七次会议、2017年度第二次临时股东大会审议通过，同意公司在保证正常生产经营资金需求的情况下使用不超过人民币 15亿元的闲置自有资金投资保本型和非保本型理财产品。授权期限自 2017年 7月 5日至2018年7月4日。
报告期内，公司委托理财发生额（报告期内单日委托理财未到期余额合计数的最大值）为66,440万元。
8、公司重大资产重组事项
（1）公司重大资产出售所持厦门旭飞房地产开发有限公司99%股权的事项公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2017年 3月20日开市起停牌。后经论证确认，公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2017年4月5日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。
公司原筹划的重大资产重组方案包含重大资产购买和出售两个部分：
公司拟以支付现金的方式收购 Prime FoundationInc.的51%股权，该事项不构成关联交易。同时，公司拟以现金方式向控股股东或其关联方，以及和/或无关联的第三方出售公司所持 Xueda Education Group及北京学大信息技术有限公司、上海瑞聚实业有限公司、厦门旭飞房地产开发有限公司（以下简称“厦门旭飞”）全部股权，该事项可能构成关联交易。
综合考虑国内证券市场环境、政策等客观情况及投资风险等因素，本次重组的相关各方认为继续推进本次重大资产重组原筹划方案条件不够成熟。为维护公司及股东利益，经相关各方充分协商和审慎研究论证，公司对本次重大资产重组
原筹划方案进行调整。公司调整后的重大资产重组方案为以现金方式出售公司所持厦门旭飞的99%股权。
公司自筹划以来，与各方全力推进各项审批工作。2018年3月23日，公司已完成向北交所提交正式挂牌的申请工作,公司及各方将继续全力推进该事项。
（2）公司重大资产重组拟发行股份购买软通动力信息技术（集团）有限公司100%股权及出售 Xueda Education Group、北京学大信息技术有限公司、上海瑞聚实业有限公司全部股权的事项
因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2017年 10月16日开市起停牌。经公司申请，公司股票自2017年10月30日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。
公司本次筹划的重大资产重组初步交易方案包含重大资产购买和出售两个部分：
公司拟购买的标的资产为软通动力信息技术（集团）有限公司（以下简称“软通动力”）全部股权，软通动力的法定代表人、控股股东及实际控制人为刘天文先生，交易对方为包括刘天文先生在内的软通动力全体股东。
公司拟出售公司所持 Xueda Education Group及北京学大信息技术有限公司、上海瑞聚实业有限公司全部股权。
2018年 1月 8日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的议案》。为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究和友好协商，公司及相关各方决定终止筹划本次重大资产重组事项。
（3）公司重大资产重组拟以发行股份的方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权的事项
公司因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票于 2018年 3月 22日（周四）开市起停牌。公司拟通过发行股份的方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司（以下简称“天山铝业”）100%股权，本次重大资产重组构成重组上市。
公司及各中介机构正在全面开展对天山铝业的尽职调查等工作。
9、修订《公司章程》
公司为加强对中小投资者合法权益的保护工作，提升公司内部治理和内部控制水平，对《公司章程》第七十八条、第八十条进行了修订。
（三）公司核心竞争力
学大教育是个性化“一对一”教育辅导模式的首创者，建立了遍布全国的学习中心网络和强大的跨境业务管理体系，通过自主开发的 PPTS业务管理系统、BI业务分析等系统，全面管理全国各学习中心的日常教学和运营。
学大教育的个性化“一对一”教育辅导模式，是根据每个学生的需求和特质定制辅导方案，匹配专家团队和师资实施个性化辅导，学大教育已建立了成熟的“一对一”个性化教学模式和体系。同时，学大教育教学管理体系和教研资源平台，在“教研+”战略的引领下，持续打造高水平的教师队伍和丰富的课程体系，不断提升教学质量和教学效果。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）公司规范治理情况
2017年度，根据相关规定的要求，同时结合公司实际情况，公司修订了《董事会审计委员会工作制度》。报告期末至今，公司修订了《厦门紫光学大股份有限公司章程》。上述制度的修订，加强了公司内控建设，使公司内部管理制度体系进一步完善。
（二）公司董事会和股东大会召开及决议情况
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共计召开 9次董事会会议，审议 32项议案。公司董事会会议情况如下：
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||会议时间||会议名称||审议事项||表决结果|
|2017年03月17日||第八届董事会第十三次会议||1、《关于增选乔志城先生为公司第八届董事会候选人的议案》2、《关于聘请公司副总经理刁月霞女士兼任董事会秘书的议案》||全部审议通过||

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|2017年04月06日|第八届董事会第十四次会议|1、《公司2016年年度报告（全文及摘要）》2、《公司2016年度董事会工作报告》3、《公司2016年度财务决算报告》4、《2016年度利润分配及公积金转增股本预案》5、《关于公司2016年度计提资产减值准备的议案》6、《关于公司第八届董事会独立董事津贴的议案》7、《公司2016年度内部控制自我评价报告》8、《关于公司召开2016年年度股东大会的议案》|全部审议通过|
|2017年04月25日|第八届董事会第十五次会议|1、《公司2017年第一季度报告全文及正文》2、《关于公司与西藏紫光卓远股权投资有限公司签署<借款展期合同>暨关联交易的议案告》3、《关于2017年公司高级管理人员薪酬的议案》4、《关于公司子公司申请2017年度K12业务对外投资额度的议案》5、《关于公司召开2017年度第一次临时股东大会的议案》|全部审议通过|
|2017年05月19日|第八届董事会第十六次会议|1、《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》2、《关于公司子公司与浙江银润休闲旅游开发有限公司签署<租赁合同>暨关联交易的议案》|全部审议通过|
|2017年06月02日|第八届董事会第十七次会议|1、《关于未来十二个月使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》2、《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》3、《关于公司召开2017年度第二次临时股东大会的议案》|全部审议通过|
|2017年06月13日|第八届董事会第十八次会议|1、《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的议案》2、《关于取消2017年度第二次临时股东大会部分议案的议案》|全部审议通过|
|2017年08月16日|第八届董事会第十九次会议|1、《关于公司<2017年半年度报告全文及摘要>的议案》2、《关于公司会计政策变更的议案》|全部审议通过|
|2017年10月27日|第八届董事会第二十次会议|1、《关于选举乔志城先生为公司第八届董事会董事长、法定代表人的议案》2、《关于公司2017年第三季度报告的议案》3、《关于修订公司<董事会审计委员会工作制度>的议案》4、《关于调整公司第八届董事会专门委员会成员的议案》5、《关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》6、《关于提名刁月霞女士为公司第八届董事会董事候选人的议案》7、《关于公司召开2017年度第三次临时股东大会的议案》|全部审议通过|
|2017年12月15日|第八届董事会第二十一次会议|1、《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》|全部审议通过|

2、股东大会会议召开情况
报告期内，公司共计召开4次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次，共计审议13项议案。公司股东大会会议情况如下：
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||会议时间||会议名称||审议事项||表决结果|
|2017年05月03日||2016年年度股东大会||1、《公司2016年年度报告（全文及摘要）》2、《公司2016年度董事会工作报告》3、《公司2016年度监事会工作报告》4、《公司2016年度财务决算报告》5、《公司2016年度利润分配及公积金转增股本预案》6、《关于公司2016年度计提资产减值准备的议案》7、《关于公司第八届董事会独立董事津贴的议案》8、《关于选举乔志城先生为公司第八届董事会董事的议案》||全部审议通过||
|2017年05月12日||2017年度第一次临时股东大会||1、《关于公司与西藏紫光卓远股权投资有限公司签署<借款展期合同>暨关联交易的议案》2、《关于公司子公司申请2017年度K12业务对外投资额度的议案》||全部审议通过||
|2017年06月19日||2017年度第二次临时股东大会||1、《关于未来十二个月使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》||全部审议通过||
|2017年11月13日||2017年度第三次临时股东大会||1、《关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》2、《关于选举刁月霞女士为公司第八届董事会董事的议案》||全部审议通过||

（三）公司董监高培训情况
报告期内，根据监管部门及上市公司协会的通知要求，公司积极组织董事、监事及高级管理人员参加由中国证监会上市公司监管部、中国上市公司协会举办的“信息披露及规范运作”专题培训、“2017年第6期上市公司董事长、总经理研修班”以及由厦门上市公司协会举办的“上市公司董事监事及高级管理人员培训班”，分别就上市公司监管政策及并购重组审核要点、上市公司最新违法违规案例分析、上市公司党建工作交流以及上市公司信息披露、并购重组、高管减持及高管责任等进行专题培训与学习。
三、公司未来发展的展望
（一）公司目前所处行业变化及发展趋势
1、社会力量加速进入民办教育领域
2010年7月，《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》正式发
布，《纲要》要求学历教育和非学历教育协调发展，职业教育和普通教育相互沟
通，形成完备的终身教育体系。民间资本作为社会力量的重要组成部分，可通过市场化手段，借助资本市场大力发展非学历教育产业，符合我国建设现代化教育体系的总体要求，也符合教育行业的整体发展趋势，同时也使得这一行业的竞争越来越激烈。
2、国家加大对民办教育市场的规范
2017年 9月 1日起施行的《中华人民共和国民办教育促进法》对民办教育的有序发展是一个强有力的规范，将促使教育服务行业更加健康有序的发展，杜绝招生的虚假宣传和承诺，促使从业者规范办学，提高自身的教学质量，这在一定程度上也加大了从业者的运营管理成本。
3、K12教育培训领域呈现市场分散的特点
教育培训行业先天分散，几家行业龙头公司合计在整个课外市场总量中占比也不足5%。依据学生数量及人均GDP，一线城市行业集中度较高，市场结构相对稳定，进入品牌化竞争阶段；二线城市是学大教育进行业务扩展争夺的主要区域；
国内二三线及以下市场全国性品牌较少进入。K12高度分散的市场、低龄服务对象对地理范畴的刚性特点保护了一批地方机构，地方机构具备了差异性地域先发优势，使得像学大教育这样的全国性品牌较难扩张进入，或者需要投入更多的成本才能进入。
4、在线教育的兴起逐步影响着既有的市场格局
随着互联网技术的发展，人们思想观念上的转变，以及国家对教育信息化的重视，“三通两平台”的推进，在线教育逐渐兴起，这些新兴教育机构没有房租、人力上涨的压力，通过技术手段实现网络营销和教学交付，在整个市场上占据了重要的一席之地，影响着现有的市场格局，对传统的行业机构也构成了一定的威胁和挑战。
（二）公司目前所处行业面临的风险
1、国家法规及政策调整带来的风险
2017年 9月 1日期施行的《中华人民共和国民办教育促进法》，以及 2018年 2月 22日教育部办公厅、民政部办公厅、人力资源社会保障部办公厅、工商总局办公厅等四部门联合发布了关于切实减轻中小学生课外负担开展校外培训机构专项整治行动的通知，对民办教育的有序发展是一个强有力的规范，但在客
观上对培训机构的经营范围、经营方式等有所影响，加大了管理和运营成本，同时在一段时间内对现有业务增长预期产生影响。
2、资本追捧带来的市场竞争加剧的风险
2017年 9月 1日正式实施的《民办教育促进法》等相关教育法律法规，鼓励民间加大对教育的投资，允许营利性民办学校，社会资本大量涌入教育行业，从一线城市到二三线城市，地方品牌不断出现，并逐渐向全国扩张，传统行业机构将面临更激烈的市场竞争。近两年来，众多教育企业在海外上市融资，扩张市场，拓展版图，进一步加剧了市场竞争，面对这些竞争者，学大教育的业务发展将面对着越来越高企的营销成本和人工成本，以及生源减少等风险。
3、在线教育的兴起带来的业务开展的风险
随着云技术、直播技术被广泛应用于在线教育领域，录播、直播、双师课堂等新型模式也逐渐为人们所接受，相关产品及平台也越来越成熟，使得一大批在线培训机构有如雨后春笋般的发展起来。在线教育机构开创了一种新型的盈利模式，由于没有房租和人力成本上涨的压力，其利润率相较传统机构要高得多。同时，在线教育通过互联网技术手段，更容易复制而全国布局并迅速占领市场。此外，利用互联网的优势，在线教育机构在发展新客户方面也有着较大优势。资本方面也对在线教育机构日渐看好，加大投资，使得在线教育机构的业务开展越来越顺利，这些，都对专注在线下开展个性化“一对一”辅导业务的学大教育构成一定的风险，对市场份额的冲击、招生分流带来的学员数量减少、加大教学教研投入带来的成本增加，都会一定程度的降低学大教育的盈利。
4、管理团队和师资队伍流失的风险
核心管理团队和骨干师资队伍对于学大教育业务的稳定经营具有重要意义。
处于“一对一”个性化辅导首倡者的行业地位，学大教育的管理团队和师资团队一直是竞争对手们的挖角目标，随着竞争的加剧，学大教育的核心管理团队和骨干师资流失的风险也进一步增加，可能对学大教育长期稳定发展带来一定的不利影响。
5、运营成本上升的风险
学大教育实施的异地扩张与现有管控能力、内控模式及人员储备可能出现不相适应的风险。场地租赁及人力等成本不断增加，将导致学大教育利润水平及利
润率下降的风险。个性化“一对一”辅导业务的利润率由于模式特点相对较低，运营成本的上升将可能更进一步的影响公司的盈利能力。
（三）公司目前推进的重大资产重组面临的风险
1、公司拟通过国有产权公开挂牌方式出售其持有的厦门旭飞房地产开发有限公司99%股权，并由交易对方以现金方式购买。该重大资产重组最终的交易对方和最终的交易价格将通过国有产权公开挂牌程序确定。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。该重大资产重组交易方案还需经公司董事会、股东大会审议通过。
2、公司拟通过发行股份的方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权，本次重大资产重组构成重组上市。公司将履行必要的报批和审议程序，督促中介机构加快工作，尽快向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。该重大资产重组事项尚存在较大不确定性。
四、2018年度工作计划
2018年，公司董事会将结合经营管理实际情况，制定行之有效的发展策略，保持公司各项业务持续健康发展，提升企业盈利能力；同时，进一步完善公司治理结构和公司内部控制体系，进一步优化符合公司发展战略要求的，责权利清晰合理的、规范化、标准化的制度管理体系；充分借助现代化信息技术手段，增强公司风险管理，实现对风险的精确化解和高效处理；此外，公司将加快推进重大资产重组事项，保证信息披露合法合规，切实维护公司及广大投资者的权益。
特此报告。
厦门紫光学大股份有限公司董事会
2018年4月 9日