拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案股票简称：拓维信息 证券代码：002261 股票上市地点：深圳证券交易所拓维信息系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
预案
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|交易对方|住所|通讯地址|
|王伟峰|上海市普陀区怒江路星风花苑|上海市国定东路200号5号楼601|
|魏坤|杨浦区临青路555弄8号||
|李彬|上海市普陀区中山北路3671弄157号||
|上海原禾创业投资中心（有限合伙）|上海市虹口区邯郸路135号2幢437室|上海市虹口区邯郸路135号2幢437室|
|深圳市青松股权投资企业（有限合伙）|深圳市南山区兴南路东东滨路北京光海景花园A栋3-320E|深圳市南山区科技园科园路1002号A8音乐大厦24楼|
|朱剑凌|上海市长宁区龙溪路189号|上海市长宁区龙溪路189号|

独立财务顾问
二〇一四年五月
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王伟峰、魏坤、李彬、上海原禾创业投资中心（有限合伙）、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）、朱剑凌，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
拓维信息拟向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌非公开发行股份并支付现金，购买其持有的火溶信息90%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次交易前，拓维信息通过其全资子公司创时信和持有火溶信息10%的股权，本次交易后拓维信息将直接和间接持有火溶信息
100%股权。
本次重组具体情况如下：
1、本次重组包括发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产：拓维信息拟向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌发行股份及支付现金，购买其持有的火溶信息90%的股权，对价为81,000万元。（最终交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考。）在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意向原禾创业、青松投资、朱剑凌收购其持有的火溶信息
23.1188%股权的对价为16,645.54万元，全部以现金支付；向王伟峰、魏坤、李彬收购其持有的火溶信息66.8812%股权的对价为64,354.46万元，其中现金对价15,754.46万元，其余48,600万元对价由拓维信息非公开发行股票支付。本次交易现金对价32,400万元，股份对价48,600万元。本次交易完成后，拓维信息将直接和间接持有火溶信息100%股权。
（2）发行股份募集配套资金：拓维信息拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、本次重组中交易对方为王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌。
3、本次重组中标的资产为火溶信息90%股权。
4、本次重组中标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考。
5、本次重组完成后，本公司实际控制人仍为李新宇先生及其一致行动人。
本次重组不会导致本公司实际控制人变更，本次重组不构成借壳。
6、本次重组构成重大资产重组。
7、本次重组不构成关联交易。
二、标的资产的预估值
截至2014年3月31日，火溶信息90%股权的预估值约为81,582.69万元，预估增值率约为4,279.30%，经交易双方友好协商，本次交易的交易金额为
81,000.00万元。本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，待标的资产的评估报告正式出具后，双方再签订补充协议，协商确定标的资产的最终的交易价格及交易对方中的各方应取得的对价金额。
三、本次发行股份的数量和价格
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会
决议公告日，即上市公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。具体的股份发行价格及发行数量如下：
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为拓维信息第五届董事会第十二次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案据此计算，拓维信息定价基准日前20个交易日的股票交易均价为 27.4766元/股。
由于公司定价基准日至发行日期间，公司实施了 2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.5元，每10股送红股2股，并以资本公积向全体股东每10股转增2股，因此拓维信息定价基准日前20个交易日的股票交易的除权除息均价为19.5904元/股，据此本次发行价格为19.60元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
截至2014年3月31日，火溶信息100%股权的预估值约为90,647.43万元，火溶信息90%股权的预估值约为81,582.69万元。经交易双方友好协商，火溶信息90%股权的交易金额为81,000.00万元。（最终交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考。）本次交易将向王伟峰、魏坤和李彬发行股份，支付标的资产对价总额的60%，发行股份数量不超过
24,795,917股。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为拓维信息第五届董事会第十二次会议决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。上市公司2013年度权益分配实施完毕后，向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应确定为17.64元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
截至2014年3月31日，火溶信息90%股权的预估值为81,582.69万元。经交易双方友好协商，火溶信息90%股权的交易金额为81,000万元。（最终交易
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考。）作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过27,000.00万元。按照本次发行底价 17.64元/股计算，向其他10名特定投资者发行股份数量不超过15,306,122股。
本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至 436,923,416股（募集配套资金发股数量按照发行底价 17.64元/股计算）。
四、股份锁定期
1、发行股份购买资产
王伟峰、魏坤、李彬对用截至《重组报告书》披露日持续拥有权益的时间达到12个月的资产认购取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就王伟峰、魏坤、李彬中的各方各自所获锁定期为 12个月的对价股份，其应按第一期30%、第二期30%、第三期40%的节奏（按其各自所获锁定期为12个月的全部对价股份的比例计算）解除限售。
第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产2014年度《专项审核报告》披露后解除限售；
第二期股份应于本次对价股份发行结束满24个月且标的资产2015年度《专项审核报告》披露后解除限售；
第三期股份应于本次对价股份发行结束满36个月且标的资产2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售。
王伟峰、魏坤、李彬中的各方各自所获对价股份中分期解禁的确定数，将根据按最终交易价格确定的发行股份数量，由各方在上市公司第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。
2、募集配套资金
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案向其他不超过 10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、业绩补偿及承诺
王伟峰、魏坤、李彬共同承诺，火溶信息2014年度、2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元、9,750万元。如《盈利预测审核报告》和《评估报告》中预测的标的资产承诺期内的预测净利润高于上述承诺利润，则将在补充协议中对承诺利润进行补充约定，确保承诺期内的承诺利润不低于预测净利润。
具体补偿办法详见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（二）盈利预测补偿”。
六、上市公司办理《啪啪三国》游戏出版申请及备案情况
根据《出版管理条例》（国务院令第 594号）、《互联网信息服务管理办法》（国务院令第 292号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业部令第 17号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院〈“三定”规定〉和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定，网络游戏的前置审批工作由新闻出版总署负责，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。
根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品应在上线运营三十日内完成文化部备案，取得备案文号。
由于申请版号、完成文化部备案需要游戏产品的名称、内容开发完毕基本确定，而办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定时间，因此在我国手机游戏市场普遍存在产品研发完成后立即上线运营，产品版号和文化部备案存在一定滞后的现象。截至本预案签署之日，火溶信息正在委托拓维信息办理《啪啪三国》游
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案戏版号和文化部备案。
2014年 5月 8日，湖南省新闻出版局出具了《关于拓维信息系统股份有限公司申请出版国产手机游戏〈啪啪三国〉的请示》，认为公司递交的选题内容符合出版规定，申请材料符合前置审批要求，同意拓维信息出版并运营该游戏，并向国家新闻出版广电总局申请进行前置审批。
2014年5月16日，火溶信息的管理层股东王伟峰、魏坤、李彬承诺，保证火溶信息将在本预案签署之日起 90个自然日内取得已上线的移动网络游戏产品涉及的全部证照批准及外部授权或许可。若火溶信息未能及时取得产品涉及的全部证照批准及外部授权或许可，或者主管部门针对《啪啪三国》在完成游戏版号申请、文化部备案前的历史经营问题对火溶信息予以处罚，从而对本次交易造成不利影响，造成的损失将由王伟峰、魏坤、李彬共同承担。对于后续拟上线产品，火溶信息也将按照国家法律法规，及时完成必需的外部批准及授权手续。
七、本次重组的条件
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
八、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
九、待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，盈利预测数据的审核工作尚未完成，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重组报告书》中予以披露。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产估值的风险
截至2014年3月31日，火溶信息90%股权的预估值约为81,582.69万元，预估增值率约为4,279.30%。该预估结果是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的游戏开发运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，在交易协议中约定了盈利预测补偿条款。具体补偿办法详见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（二）
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案盈利预测补偿”。
（三）交易终止风险
本次《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件是本次交易获得公司股东大会审议批准、中国证监会的核准及其他可能涉及的批准程序完成。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提醒投资者关注本次交易可能终止的风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价约32,400.00万元。
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过27,000.00万元，全部用于本次交易现金对价款的支付。本次交易现金支付金额较大，且主要来自于配套募集资金。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务融资或其他形式支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，火溶信息将成为本公司的子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为包括公司治理、业务、人力资源等方面的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交
易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，拓维信息本次收购火溶信息90%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。截至本预案签署之日，本次交易的审计工作尚未完成，在未考虑可辨认净资产与账面资产的差异、奖励对价的情况下，仅按火熔信息的账面值计算的商誉为87,938.26万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
由于游戏行业竞争愈加激烈，游戏产品的盈利能力受到多方面因素的影响进而可能存在较大波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在产品线、研发团队、发行渠道的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
二、标的公司的经营风险
（一）标的公司的收入依赖于单一游戏产品的业绩风险
火溶信息目前主要从事移动网络游戏的开发。2013年9月，火溶信息推出其首款移动网络游戏《啪啪三国》，火溶信息2013年的营业收入全部来自该游戏。如果《啪啪三国》游戏盈利能力大幅下降，将使火溶信息的经营业绩出现下滑。
为应对单一产品依赖和游戏生命周期较短的风险，一方面，火溶信息通过不断补充、更新《啪啪三国》游戏内的人物，同时开拓 WindowsPhone平台以及国外游戏市场，通过对产品的不断完善，加上海外市场的叠加，达到延长游戏产品生命周期的目的；另一方面，火溶信息通过加强研发储备，保证新游戏产品推出节奏。目前火溶信息共有两款游戏正在开发过程中，预计均将在 2014年内正式上线运营。其中，游戏《LZZ》预计于2014年8月上线运营，该游戏借鉴了《啪啪三国》的 3D卡牌玩法，以西方奇幻风格为主题。此外，游戏《LMBJ》也在开发过程中，预计于2014年11月上线运营，该游戏为社交RPG手机网络游戏，以社交元素及轻松幽默的风格为主题。待上述两款游戏正式上线运营后，标的公司的游戏产品数量将得到增加，收入结构也将得到一定改善。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）标的公司历史盈利记录较短的风险
火溶信息成立于2012年9月，2012年、2013年、2014年1-3月其净利润分别为-4.37万元、78.80万元、965.47万元。火溶信息的收入规模和盈利能力的迅速提升主要是由于移动网络游戏行业整体爆发性地增长，但标的公司历史盈利记录较短可能对投资者判断标的公司未来盈利能力的持续性带来困难，提醒投资者注意标的公司历史盈利记录较短的风险。
（三）移动游戏行业竞争加剧的风险
移动游戏行业近几年来呈现高速发展的趋势，盈利空间逐步打开，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使移动游戏开发厂商未来的竞争更加激烈。随着各类资源的大规模涌入，市场竞争加剧，移动游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈。由于竞争者数量较多，竞争力量大抵相当，迫使移动游戏厂商在产品研发、市场推广等方面必须投入更多的资源，移动游戏产品的盈利能力也将由于受到更多因素的影响而存在较多不确定性。
虽然标的公司的核心技术人员具有丰富的游戏开发经验，标的公司也已形成了规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机制。但随着游戏市场的盈利空间被逐步打开，行业市场规模快速增长，游戏行业吸引了行业内企业增加投入和越来越多的行业外企业的进入，市场竞争将会愈加激烈。
（四）新游戏产品盈利水平未达预期的风险
火溶信息目前主要从事移动网络游戏的开发，属于智力创造活动。移动网络游戏存在生命周期普遍较短的特点，新老游戏的衔接能力成为了考验移动网络游戏研发商的重要指标。为了保证收入规模的稳定，游戏研发企业需要不断开发和推出成功的新游戏产品，用新游戏的盈利提升来弥补老游戏由于生命周期临近结束而导致的盈利能力下降。
而随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏研发企业必须紧跟行业和技术发展的趋势，准确判断玩家的喜好变化，精准把握市场动向，不断的推出新游戏产品。但移动游戏开发
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案是一项系统工程，涉及到创意策划、玩法验证、产品研发、产品调试及后续的产品运维环节；同时，游戏研发人员使用的技术更新速度也日益加快，研发人员需要不断的学习新技术，掌握新技术的发展方向，才能提高研发效率，提升游戏品质。
若标的公司在游戏研发及运营的过程中对市场需求偏好的理解出现偏差，对新技术的发展方向不能及时把握，将直接影响游戏产品的质量品质，导致新游戏产品的盈利水平达不到预期水平，进而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（五）标的公司日常经营中的知识产权侵权风险
标的公司从事移动网络游戏的开发，属于智力创造活动。在移动网络游戏开发过程中，标的公司会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背景、音效，也可能会涉及使用他人创造的知识产权。在游戏经营过程中，为游戏宣传设计的标识、申请的注册商标亦属于知识产权范畴。据此，一款成功开发及运营的移动网络游戏需要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。
鉴于国内网络游戏的产业爆发、游戏开发过程的快速性、游戏企业成功开发游戏的高风险性、游戏企业初期资金的紧缺性等众多客观因素，除产业规模大、资金实力足的大型游戏运营商外，众多国内中小型游戏企业在创业阶段大多重点关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题，而对研发过程中自身及他人的知识产权认识和保护观念较为薄弱和滞后。此外，与竞争激烈的网络游戏市场不相适应的是，国内目前有关网络游戏知识产权法律制度和法律保护相对滞后，例如有关虚拟人物商品化权等规定尚不明晰。标的公司日常经营中面临的知识产权侵权风险的主要体现为三方面：
1、标的公司所研发的游戏产品可能被指责未经许可使用他人知识产权
虽然标的公司已充分认识到尊重和保护知识产权的重要性，在游戏的研发过程中对使用的素材均进行审慎评估，如涉及使用他人知识产权均会力争事先取得相关权利方的许可。但网络游戏领域部分知识产权侵权的辨认界限模糊，且我国目前的网络游戏多集中于“三国”、“西游”、武侠、知名日本动漫等为数不多的题材，同时有关作品在中国国内的游戏改编权（独家）已经或正在被大型企业集中采购，标的公司所研发的游戏产品有可能被原著作者或其授权人指责未经许
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案可使用他人知识产权。
2、标的公司所研发的游戏产品可能无法成功注册商标
一款成功开发的游戏在运营阶段需要商标权的保护。随着网络游戏领域内竞争白热化，网络游戏的商标也成为游戏开发商竞相追逐的对象。但因相同或相似产品已注册商标、或者存在商标恶意抢注的情形，标的公司申请的商标可能无法被核准注册。标的公司在先使用有关标识且目前所研发的游戏产品在使用、推广和运营等方面已形成一定的公众知名度，但不排除标的公司所研发的游戏产品可能被已注册商标的所有权人尤其是竞争对手指责侵犯其注册商标或不正当竞争。
3、竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权
我国网络游戏行业竞争激励，且众多中小规模的游戏企业对于知识产权保护的观念薄弱，网络游戏市场上对于明星产品的玩法、人物形象、情节背景、商标的模仿、抄袭非常常见。竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权可能会对标的公司的游戏运营造成伤害。
提醒投资者关注标的公司日常经营中面临的知识产权侵权风险。
（六）标的公司所研发的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展，在2010年出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式
获取网络游戏产品和服务等。虽然标的公司设有专职人员在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核，游戏内容的合规风险通常可得到较好控制。但由于游戏中玩法设计可能变化多样，标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在偏差，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（七）标的公司游戏产品由于未能及时取得所需证照及批准而面临处罚的风险
根据《出版管理条例》（国务院令第 594号）、《互联网信息服务管理办法》（国务院令第 292号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业部令第 17号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院〈“三定”规定〉和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定，网络游戏的前置审批工作由新闻出版总署负责，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。
根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品应在上线运营三十日内完成文化部备案，取得备案文号。
由于申请版号、完成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定，同时，办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定时间。截至本预案签署之日，火溶信息正在委托拓维信息办理《啪啪三国》游戏版号和文化部备案，标的公司游戏产品《啪啪三国》涉及的证照及批准尚未全部取得，能否及时取得上述全部证照及批准存在一定的不确定性，标的公司存在因游戏产品尚未取得证照及批准而面临被处罚的风险。
2014年 5月 8日，湖南省新闻出版局出具了《关于拓维信息系统股份有限公司申请出版国产手机游戏〈啪啪三国〉的请示》，认为公司递交的选题内容符合出版规定，申请材料符合前置审批要求，同意拓维信息出版并运营该游戏，并向国家新闻出版广电总局申请进行审批。
2014年5月16日，火溶信息的管理层股东王伟峰、魏坤、李彬承诺，保证火溶信息将在本预案签署之日起 90个自然日内取得已上线的移动网络游戏产品涉及的证照及批准。若火溶信息未能及时取得产品涉及的全部证照及授权，或者主管部门针对《啪啪三国》在完成游戏版号申请、文化部备案前的历史经营问题对火溶信息予以处罚，从而对本次交易造成不利影响，造成的损失将由王伟峰、
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案魏坤、李彬共同承担。对于后续拟上线产品，火溶信息也将按照国家法律法规，及时完成必需的外部批准及授权手续。
（八）核心开发人员流失的风险
火溶信息拥有的高素质、稳定、充足的游戏开发人才队伍是标的公司保持领先优势的保障。如果火溶信息无法通过对核心开发人员进行有效的激励、保持和增强核心人员的工作积极性和创造热情，可能出现核心人员的离职、流失，从而对标的公司保持领先的开发优势造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展、扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心开发人员，将会产生由于核心开发人员不足，从而给标的公司经营运作带来不利影响。
为应对这一风险，上市公司与火溶信息股东在共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：
1、每一核心团队成员应在资产交割日前与目标公司签订符合上市公司规定条件的不短于四年期限的劳动合同；
2、每一核心团队成员应在资产交割日前与目标公司签订收购方合理满意的竞业禁止协议，其在目标公司服务期间及离开目标公司后两年内不得直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义的从事与收购方、目标公司相同或竞争的业务；不得在同上市公司或目标公司存在相同或者类似业务的企业任职或者担任任何形式的顾问；不得以收购方及目标公司以外的名义为收购方及目标公司现有客户提供游戏开发、运营及维护等服务并获取酬劳；
3、任一核心团队成员在与目标公司签订的劳动合同期限内，未经上市公司同意，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务；
4、任一核心团队成员如有违反目标公司规章制度、失职或营私舞弊损害目标公司利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，目标公司应解除该等人员的劳动合同；
5、除上述约定外，上市公司对目标公司其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、目标公司《公司章程》规定做出。
（九）与发行代理商合作的风险
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案标的公司的运营模式以代理模式为主，游戏收入由标的公司、发行代理商、移动终端平台按一定比例分配。因此，分成比例的变化对于火溶信息未来的营业收入具有较大影响。火溶信息通过与发行代理商针对各款游戏分别签署合作协
议，通过长期合作以尽量减少分成比例的下降。此外，本次重组完成后，火溶信息也将充分利用上市公司的平台资源，整合发行运营模式。但是，如果未来一定时期内发行代理商、移动终端平台提高分成比例，导致火溶信息分成比例出现下降，而火溶信息又未能增加游戏产品的充值规模，则可能存在火溶信息的营业收入低于预期的风险。
（十）标的公司发行、推广游戏能力较弱，对代理商依赖程度较高的风险
标的公司主要从事手机游戏的开发。自标的公司成立以来，其产品的发行和推广主要依靠游戏代理商发行和运营，标的公司在游戏的发行、推广方面的能力较弱，会影响其游戏的市场表现以及标的公司的盈利水平。标的公司在未来需要应对由于自身游戏发行、推广能力较弱，对代理商依赖程度较高的风险。
为了应对这一风险，本次重组完成后，标的公司将与上市公司展开合作，充分利用上市公司在游戏发行和推广方面的经验优势和资源优势，提高标的公司及上市公司整体在手机游戏产业链上的利润占比，缩短游戏开发与游戏市场之间的距离，减少游戏开发与游戏发行之间的代理成本，充分发挥标的公司及上市公司在手机游戏上下游的业务协同效应。
（十一）标的公司境外业务推广的风险
标的公司积极推广境外业务，《啪啪三国》也陆续于2014年2月登陆港澳台市场，于2014年3月登陆韩国市场，并且取得了优异的成绩。2014年1-3月在海外市场累计实现充值2,796.71万元，在境外市场取得了较好的市场反响，积累了一定的资源和声誉，有助于未来境外业务的推广。
但由于不同国家游戏玩家的文化差异，用户行为习惯差异，境外市场环境不同等原因，未来标的公司境外业务的推广存在一定的不确定性。标的公司研发的产品可能难以受到当地玩家的欢迎，产品的盈利模式可能难以被当地玩家所接
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案受。为应对这一风险，火溶信息研发团队采取了相应的措施。如在《啪啪三国》进入韩国及港澳台市场时，火溶信息研发团队重新改写了游戏场景，游戏玩法、人物形象，故事情节等，充分迎合了海外市场用户的需求。
此外，未来在境外推广游戏产品时，火溶信息研发团队还将根据目标市场的文化背景、监管审批机制、游戏盈利模式、市场竞争环境等因素，对游戏进行有针对性的改编，积极打造中国游戏品牌，开拓开外市场。
（十二）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，王伟峰、魏坤、李彬共同承诺，火溶信息2014年度、2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元、9,750万元。标的公司未来三年的营业收入和净利润将呈现出高速增长的趋势。但是手机游戏行业发展以及政治环境、经济环境、国家政策等均存在一定的不确定性，从而可能会对标的公司未来的经营造成不利影响，进而导致业绩承诺无法实现。
为了保护上市公司股东的利益，交易双方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了盈利预测补偿，详见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（二）盈利预测补偿”。
（十三）技术风险
标的公司的业务运行高度依赖于移动互联网。网络游戏的运营安全易受电讯故障、黑客攻击、病毒等干扰因素所影响，若标的公司不能及时发现及阻止这种外部干扰，可能会造成玩家无法登录或用户数据丢失等后果，给标的公司的经营和声誉带来一定的不利影响。
此外，如果标的公司游戏服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，标的公司所提供的游戏运营服务将受到一定程度的影响。
（十四）政策风险
我国的网络游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局的共同监
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案管。如果未来网络游戏行业政策发生改变，且火溶信息不能满足新的行业政策的要求，将影响火溶信息的经营业绩，对火溶信息的持续发展产生不利影响。提醒投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受拓维信息盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。拓维信息本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案目 录
重大事项提示 ............................................................................................................... 3重大风险提示 ............................................................................................................. 10目录 ......................................................................................................................... 21释义 ......................................................................................................................... 24第一节上市公司基本情况 ..................................................................................... 28一、公司基本情况简介 ........................................................................................................ 28二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................ 29三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................ 35四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................ 35五、主营业务发展情况 ........................................................................................................ 36六、最近两年及一期的主要财务指标 ................................................................................ 38七、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 39第二节交易对方基本情况 ..................................................................................... 40一、交易对方的基本情况 .................................................................................................... 40二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................ 40三、交易对方与上市公司的关联关系 ................................................................................ 53四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................................ 54五、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ............................................................................................................................... 54六、各交易对方之间不存在一致行动关系 ........................................................................ 54七、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ............................................................................................................................................... 54第三节本次交易的背景和目的 ............................................................................. 55一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 55二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 57第四节本次交易的具体方案 ................................................................................. 60
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案一、本次交易方案 ................................................................................................................ 60二、本次交易支付的主要内容 ............................................................................................ 64三、本次发行股份的主要内容 ............................................................................................ 67四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 70五、本次交易未导致上市公司控制权发生变化 ................................................................ 71六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................ 71七、本次交易尚需取得的批准或核准 ................................................................................ 71第五节标的资产的基本情况 ................................................................................. 73一、基本信息........................................................................................................................ 73二、火溶信息历史沿革 ........................................................................................................ 73三、火溶信息股权结构及控制关系情况 ............................................................................ 78四、火溶信息下属公司情况 ................................................................................................ 78五、火溶信息主营业务发展情况介绍 ................................................................................ 78六、火溶信息报告期内主要财务数据 .............................................................................. 101七、火溶信息所获得的市场评价 ...................................................................................... 102八、火溶信息主要资产、对外担保及主要负债情况 ...................................................... 102九、火溶信息90%股权预估情况 ..................................................................................... 105十、火溶信息最近三年股权转让、增资及资产评估情况 .............................................. 117第六节本次发行股份的定价及依据 ................................................................... 121一、发行股份购买资产的价格及定价原则 ...................................................................... 121二、发行股份募集配套资金的价格及定价原则 .............................................................. 121第七节本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 123一、本次交易对主营业务的影响 ...................................................................................... 123二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................................................. 124三、本次交易对关联交易的影响 ...................................................................................... 124四、本次交易对同业竞争的影响 ...................................................................................... 125五、本次交易对股本结构和控制权的影响 ...................................................................... 126六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响 .............................................................. 127七、本次交易完成后，上市公司对火溶信息的整合 ...................................................... 127
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第八节风险提示 ................................................................................................... 130一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 130二、标的公司的经营风险 .................................................................................................. 132三、其他风险...................................................................................................................... 140第九节股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ............................................................................................................................... 141一、停牌前上市公司股票价格波动情况 .......................................................................... 141二、股票交易自查情况 ...................................................................................................... 141三、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 .................................................................. 144第十节保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................... 146一、确保本次交易定价公平、公允 .................................................................................. 146二、严格履行上市公司信息披露义务 .............................................................................. 146三、股份锁定安排 .............................................................................................................. 146四、提供网络投票平台 ...................................................................................................... 147第十一节独立董事及相关证券服务机构的意见 ............................................... 148一、独立董事意见 .............................................................................................................. 148二、独立财务顾问核查意见 .............................................................................................. 149
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|公司/本公司/上市公司/拓维信息|指|拓维信息系统股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002261，曾用名“湖南拓维信息系统股份有限公司”|
|火溶信息/标的公司/目标公司|指|上海火溶信息科技有限公司|
|交易对方|指|火溶信息除创时信和以外的全部股东，包括王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌|
|发股对象|指|本次交易中获得股份对价的王伟峰、魏坤、李彬三名自然人|
|原禾创业|指|上海原禾创业投资中心（有限合伙）|
|青松投资|指|深圳市青松股权投资企业（有限合伙）|
|创时信和|指|北京创时信和创业投资有限公司，为本公司的全资子公司|
|创业接力|指|上海创业接力投资管理有限公司|
|掌中地带|指|北京掌中地带信息科技有限公司|
|飞流九天|指|北京飞流九天科技有限公司|
|昆仑在线|指|昆仑在线（香港）股份有限公司|
|标的资产/拟购买资产/标的股权|指|火溶信息90%股权|
|收购价格/交易价格/交易作价|指|拓维信息收购标的资产所支付的价格|
|发行股份及支付现金购买资产/本次交易|指|本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王伟峰等6名交易对方合计持有的火溶信息90%股权|
|股权交割日|指|标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|定价基准日|指|拓维信息第五届董事会第十二次会议相关决议公告之日|
|预估基准日|指|2014年3月31日|
|过渡期|指|本次评估基准日至股权交割日之间的期间|
|本预案|指|《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|《重组报告书》|指|《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《拓维信息系统股份有限公司与王伟峰、魏坤、李彬、朱剑凌、上海原禾创业投资中心（有限合伙）、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》|

拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|《专项审核报告》|指|具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的资产承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》|
|《评估报告》|指|具有证券、期货从业资格的评估机构为本次交易出具的评估报告|
|《盈利预测审核报告》|指|具有证券、期货从业资格的会计师事务所为本次交易就目标公司有关年度盈利预测情况出具的专项审核报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年8月修订（) 中国证券监督管理委员会令第73号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关事项》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|文化部|指|中华人民共和国文化部|
|财政部|指|中国人民共和国财政部|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|金杜律所|指|北京市金杜律师事务所|
|致同审计|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产审计机构|
|中联评估|指|中联评估集团有限公司，本次标的资产评估机构|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年一期/报告期|指|2012年、2013年和2014年1-3月|
|二、专业术语|||
|电子游戏|指|用户通过PC机、平板电脑、游戏机等终端设备进行游戏的一种娱乐方式，运行于终端设备上的游戏，属于出版物的一类|
|电脑游戏|指|用户通过在电脑上运行游戏软件与其他用户进行交互游戏的娱乐方式|
|游戏上线|指|游戏产品的商业化时间|

拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|单机游戏|指|仅使用一台计算机或者其它游戏平台就可以独立运行的电子游戏。区别于网络游戏，它不需要专门的服务器便可以正常运转游戏，部分也可以通过局域网进行多人对战|
|PC 网络游戏/网络游戏/网游|指|以PC为游戏平台，互联网络为数据传输介质，必须通过TCP/IP协议实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式；也被称作网络游戏出版物|
|客户端游戏/端游|指|需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏|
|互联网页面游戏、网页游戏|指|指基于网站开发技术，以标准HTTP协议为基础传输形式的无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏|
|手机游戏/移动终端游戏|指|安装运行在智能手机上手机游戏，其运营系统包括主流的Symbian、Windows Mobile、Windows Phone、iOS、Linux（含 Android、Maemo、MeeGo 和 WebOS）、Palm OS和BlackBerry OS等等，包含单机游戏以及联网游戏|
|游戏引擎/游戏开发引擎|指|一些已编写好的可编辑电脑游戏系统或者一些互交式实时图像应用程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写游戏所需的各种工具，以实现游戏软件的快速开发|
|虚拟道具|指|游戏中的非实物道具|
|留存率|指|在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续使用应用的用户占当期新增用户的比例|
|钻石|指|《啪啪三国》游戏中用户购买的虚拟货币，游戏玩家可通过各种渠道用现实货币购买游戏中的虚拟货币。该虚拟货币可用于购买游戏中的虚拟道具等|
|代理模式|指|公司与代理商签署协议，代理商负责代理游戏和用户推广，在对账后根据分成比例向公司分成，游戏不在代理商的平台上进行运营|
|联运模式|指|公司与平台运营商签署协议，联运平台负责用户推广，一般使用联运平台的用户管理体系及充值接口，对帐后根据分成比率向公司分成|
|程序BUG/BUG|指|游戏程序中隐藏的错误、缺陷或问题|
|RPG/角色扮演游戏|指|角色扮演游戏（Role Playing Game）的缩写。游戏中，玩家扮演虚拟世界中的一个或者几个特定角色在特定场景下进行游戏|
|App Store|指|苹果公司的在线应用程序商店|
|App Annie|指|一家具有影响力的App Store数据监测分析和营销服务提供商|
|Google Play|指|Google Play前名为Android Market，是一个由Google为Android设备开发的在线应用程序商店|
|91助手|指|91无线旗下的智能手机资源下载中心|
|UC游戏开放平台|指|即UC优视科技有限公司旗下的国内领先的移动互联网游戏发行平台|
|Rovio|指|即Rovio娱乐公司，是一家娱乐媒体公司，成功打造了全球闻名的愤怒的小鸟形象|
|PopCap Games|指|即宝开游戏公司，是一家休闲游戏的开发商和发行商|

拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|ARPG|指|动作角色扮演类游戏（Action Role Playing Game）的缩写|
|K-12|指|国际上对基础教育的简称|
|MMO|指|Massively Multiplayer Online，大型多人在线|
|SLG|指|模拟游戏（Simulation Game）的缩写，模拟游戏试图去复制各种“现实”生活的各种形式，达到“训练”玩家的目的|
|CG电影|指|指影片本身在真实场景中拍摄并由真人表演为主，但穿插应用大量虚拟场景及特效的影片|
|UI|指|User Interface，即用户界面的简称。|
|AI|指|人工智能，在游戏中特指由电脑程序控制的游戏人物|
|SNS|指|即Social Networking Services，即社会性网络服务，专指在帮助人们建立社会性网络的互联网应用服务|
|SDK|指|软件开发工具包（Software Development Kit），一般是一些被软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的开发工具的集合|
|Lua|指|Lua是一种脚本语言，很容易被C/C++代码调用，火溶信息在研发3D客户端游戏时使用|
|RTX|指|腾讯通，是腾讯公司推出的企业级即时通信平台|
|C++|指|一种静态数据类型检查的、支持多重编程范式的通用程序设计语言|
|Zabbix|指|一个基于WEB界面的提供分布式系统监视以及网络监视功能的企业级的开源解决方案|
|Jenkins|指|一个开源软件项目，旨在提供一个开放易用的软件平台，使持续集成变成可能|
|Unity3D|指|由 Unity Technologies 开发的一个让玩家轻松创建诸如三维视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的多平台的综合型游戏开发工具，是一个全面整合的专业游戏引擎|
|Demo/Demo版本|指|游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本|
|IDC|指|IDC（Internet Data Center)，即互联网数据中心|
|ARPU值|指|Average Revenue Per User的缩写，指每个用户的平均收入，本预案中特指每个活跃游戏用户每月的平均消费|
|ARPPU值|指|Average Revenue Per Paying User的缩写，指每个付费用户的平均收入，本预案中特指每个付费游戏用户每月的平均消费|

本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第一节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
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|公司名称：|拓维信息系统股份有限公司|
|公司英文名称：|TALKWEB INFORMATION SYSTEM CO., LTD.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|002261|
|证券简称：|拓维信息|
|公司类型：|股份有限公司|
|注册地址：|湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路298号|
|办公地址：|湖南省长沙市岳麓区桐梓坡西路298号|
|注册资本：|396,821,377.00元|
|法定代表人：|李新宇|
|营业执照注册号：|430000000045446|
|邮政编码：|410205|
|联系电话：|0731-89852892|
|传真：|0731-88668270|
|公司网站：|www.talkweb.com.cn|
|经营范围：|按许可证核定业务种类和范围从事第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，有效期至2014年09月10日）；书报刊、电子出版物批发（网络发行，有效期至2016年03月08日），经营互联网游戏出版物、手机出版物（有效期至2020年07月09日）；利用互联网经营音乐美术娱乐产品、游戏产品、动漫产品、从事互联网文化产品的展览、比赛活动（有效期至2016年05月14日）；国家法律、法规允许的票务代理服务；计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询业务；研制、开发、销售及相关技术服务；电视监控与防盗报警工程业务（凭本企业许可证）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；策划、设计、制作、代理、发布国内外广告|

拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|成立日期：|2001年5月31日|
|经营期限：|长期|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
公司由原湖南拓维信息系统有限公司整体变更设立。2001年5月，经湖南拓维信息系统有限公司临时股东会决议通过，湖南拓维信息系统有限公司整体变更为湖南拓维信息系统股份有限公司。根据湖南省地方金融证券领导小组《关于同意湖南拓维信息系统有限公司变更为湖南拓维信息系统股份有限公司的批复》（湘金证字[2001]035号）的批准，湖南拓维信息系统有限公司以经审计的 2001年4月30日帐面净资产27,420,561.12元为基准，按1：1的比例折为 27,420,561股，其余0.12元计入股份有限公司资本公积，湖南拓维信息系统有限公司整体变更为湖南拓维信息系统股份有限公司。
2001年5月，公司在湖南省工商行政管理局注册登记成立，企业法人营业执照注册号为4300002000206，注册资本2,742.06万元。此次注册资本变更由深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（深南验字[2001]第YA100号）验证。2006年10月，湖南省人民政府出具《关于湖南拓维信息系统股份有限公司发起设立及股本变更情况的函》（湘政函[2006]211号），对发行人的设立进行了确认。
公司设立时，股权结构为：
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|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|李新宇|8,782,806|32.03%|
|宋鹰|8,500,374|31.00%|
|上海锡泉投资有限公司|8,226,168|30.00%|
|张忠革|1,110,533|4.05%|
|姚武超|400,340|1.46%|
|范金鹏|400,340|1.46%|
|合 计|27,420,561|100.00%|

拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、2004年8月股权转让
2004年 8月，经湖南省地方金融证券领导小组办公室《关于湖南拓维信息系统股份有限公司股权转让合规性审核的批复》（湘金证办字[2004]101号）批准，公司发起人股东李新宇依据股东投资金额将其持有的公司股份 8,782,806股中的822,617股转让给自然人周玉英；公司发起人姚武超依据股东之间的协商价格将其持有的公司股份400,340股全部转让给李新宇；范金鹏依据 2003年10月未经审计财务报告每股净资产（1.34元/股）将其持有的公司股份 400,340股全部转让给李新宇。此次股权转让后的股权结构如下表所列：
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|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|李新宇|8,760,869|31.95%|
|宋鹰|8,500,374|31.00%|
|上海锡泉投资有限公司|8,226,168|30.00%|
|张忠革|1,110,533|4.05%|
|周玉英|822,617|3.00%|
|合 计|27,420,561|100.00%|

2、2004年8月派送红股
2004年8月，经2004年度第二次临时股东大会审议通过，并经湖南省地方金融证券领导小组办公室《关于同意湖南拓维信息系统股份有限公司增资扩股的批复》（湘金证办字[2004]109号）批准，公司以2003年12月31日的股本总额27,420,561股为基数，向全体股东按10：5的比例派送红股，公司的总股本增加至41,130,842股。本次增资已由深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（深南验字[2004]第108号）验证。此次送红股后的股权结构如下表所列：
||||
|-|-|-|
|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|李新宇|13,141,304|31.95%|
|宋鹰|12,750,561|31.00%|

拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|上海锡泉投资有限公司|12,339,252|30.00%|
|张忠革|1,665,800|4.05%|
|周玉英|1,233,926|3.00%|
|合 计|41,130,842|100.00%|

3、2004年9月增资扩股
2004年9月，经公司2004年第三次临时股东大会审议通过，并经湖南省地方金融证券领导小组办公室《关于同意湖南拓维信息系统股份有限公司增资扩股的批复》（湘金证办字[2004]117号）批准，公司以每股1.14元的价格增发新股 1,938,103股，其中曾之杰认购 1,076,724股，周玉英认购 861,379股，均以货币出资。本次增资已由湖南恒信会计师事务所有限责任公司《验资报告》（湘恒验字[2004]第095号）验证。此次增资扩股后的股权结构如下表所列：
||||
|-|-|-|
|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|李新宇|13,141,304|30.51%|
|宋鹰|12,750,561|29.61%|
|上海锡泉投资有限公司|12,339,252|28.65%|
|周玉英|2,095,304|4.86%|
|张忠革|1,665,800|3.87%|
|曾之杰|1,076,724|2.50%|
|合 计|43,068,945|100.00%|

4、2005年 12月股权转让
2005年 12月，上海锡泉实业有限公司（上海锡泉投资有限公司于 2002年 12月更名为上海锡泉实业有限公司）将其持有本公司的股权全部转让给湖南电广传媒股份有限公司，定价依据湖南开元会计师事务所有限责任公司出具的《资产评估报告书》（开元所评报字[2005]第 537号），转让价格为 5.66元/股。湖南省地方金融证券领导小组办公室出具了《关于湖南拓维信息系统股份有限公司
股权转让合规性审核的批复》（湘金证办字[2005]94号），认为上述股权转让行
为符合法律、法规的规定。此次股权转让后股权结构如下表所列：
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|李新宇|13,141,304|30.51%|
|宋鹰|12,750,561|29.61%|
|湖南电广传媒股份有限公司|12,339,252|28.65%|
|周玉英|2,095,304|4.86%|
|张忠革|1,665,800|3.87%|
|曾之杰|1,076,724|2.50%|
|合 计|43,068,945|100.00%|

5、2006年6月增资扩股
2006年6月，经公司2005年年度股东大会审议通过，公司以2005年12月31日的股本总额43,068,945股为基数，向全体股东按10：3.9的比例送红股，同时每 10股派现金红利 5元，公司的总股本增加至 59,865,833股。本次增资已由深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（深南验字[2006]第048号）验证。此次送红股后的股权结构如下表所列：
||||
|-|-|-|
|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|李新宇|18,266,412|30.51%|
|宋鹰|17,723,280|29.61%|
|湖南电广传媒股份有限公司|17,151,560|28.65%|
|周玉英|2,912,473|4.86%|
|张忠革|2,315,462|3.87%|
|曾之杰|1,496,646|2.50%|
|合 计|59,865,833|100.00%|

6、2006年6月股权转让
2006年 6月，本公司股东张忠革以股东投资金额为依据将持有的部分股权578,865股转让给刘玉卿，此次股权转让后公司的股权结构如下表所列：
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|-|-|-|
|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|李新宇|18,266,412|30.51%|

拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||
|-|-|-|
|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|宋鹰|17,723,280|29.61%|
|湖南电广传媒股份有限公司|17,151,560|28.65%|
|周玉英|2,912,473|4.86%|
|张忠革|1,736,597|2.90%|
|曾之杰|1,496,646|2.50%|
|刘玉卿|578,865|0.97%|
|合 计|59,865,833|100.00%|

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2008年 6月，经中国证监会《关于核准湖南拓维信息系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]859号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股2,000万股，发行价格为15.37元/股。本次发行的募集资金净额为 27,020.50万元。2008年 7月 23日，公司股票在深圳证券交易所中小板上市。
新股发行后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|59,865,833|74.96%|
|其中：李新宇|18,266,412|22.87%|
|宋鹰|17,723,280|22.19%|
|湖南电广传媒股份有限公司|17,151,560|21.48%|
|周玉英|2,912,473|3.65%|
|张忠革|1,736,597|2.17%|
|曾之杰|1,496,646|1.87%|
|刘玉卿|578,865|0.72%|
|二、无限售条件股份|20,000,000|25.04%|
|合 计|79,865,833|100.00%|

（四）公司名称变更
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 2009年第一次临时股东大会审议通过了变更公司名称等事项，2009年 4月8日湖南省工商行政管理局核准下发了变更公司名称后的《企业法人营业执照》，公司更名为“拓维信息系统股份有限公司”。
（五）公司上市以来历次股本变动情况
2009年5月，经公司2008年度股东大会审议通过，公司以2008年12月31日股本 79,865,833股为基数，向全体股东用资本公积金每 10股转增 4股，共计转增31,946,333股。转增后公司股本总额变更为111,812,166.00元。本次增资已由深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（深南验字[2009]第035号）验证。
2010年4月，经公司2009年度股东大会审议通过，公司以2009年12月31日股本111,812,166股为基数，向全体股东用资本公积金每10股转增3股，共计转增 33,543,650股。转增后公司股本总额变更为 145,355,816元。本次增资已由深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（深南验字[2010]第147号）验证。
2011年5月，经公司2010年度股东大会审议通过，公司以2010年12月31日股本145,355,816股为基数，向全体股东用资本公积金每10股转增5股，共计转增72,677,908股。转增后公司股本总额变更为218,033,724.00元。本次增资已由中审国际会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（中审验字[2011]第01020207号）验证。
2012年5月，经公司2011年度股东大会审议通过，公司以2011年12月31日股本218,033,724股为基数，向全体股东用资本公积金每10股转增3股，共计转增65,410,117股。转增后公司股本总额变更为283,443,841.00元。本次增资已由深中审国际会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（中审国际验字[2012]第01020182号）验证。
2014年5月，经公司2013年度股东大会审议通过，公司以2013年12月31日股本283,443,841股为基数，向每10股送红股2股(含税)，并以公积金向全体股东每 10股转增 2股，共增加 113,377,536股。分红转增后公司总股本变更为
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案396,821,377股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司近三年的控股股东均为李新宇先生，实际控制人均为李新宇先生及其一致行动人。近三年，上市公司控股权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
截至本预案签署之日，上市公司控股股东为李新宇先生，实际控制人为李新宇先生及其一致行动人。
控股股东李新宇先生持有公司 90,758,494股股份，其中持有限售条件股68,068,869股，占上市公司股份22.87%，是上市公司的第一大股东。
根据李新宇与宋鹰于2006年9月30日签署的《一致行动人协议》，宋鹰为李新宇的一致行动人，两人在历次股东大会、董事会表决、重大事项决策上均保持一致。周玉英与李新宇是母子关系，根据《上市公司收购管理办法》，周玉英为李新宇的一致行动人。
实际控制人李新宇先生及其一致行动人宋鹰、周玉英合计持有公司185,449,298股股份，占上市公司股份46.73%。
（一）控股股东、实际控制人基本情况
李新宇先生，1965年出生，中国国籍，MBA，高级工程师，无永久境外居留权，公司创始人之一。1996年5月创立公司后一直担任公司董事长、总经理。
2011年4月，为集中精力履行董事长职务，辞去总经理一职。
宋鹰先生，1965年出生，中国国籍，MBA，高级工程师，本公司创始人之一。曾任湖南有色院高纯试剂厂经营厂长，1996年至一直担任本公司副董事长， 2011年 4月起任公司总经理。2004年至今任拓维信息全资子公司湖南互动传媒有限公司执行董事、总经理。2006年9月30日，宋鹰与李新宇签署《一致行动人协议》。
周玉英女士，为李新宇母亲，未在上市公司担任任何职务。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图
李新宇及其一致行动人宋鹰、周玉英
46.73%
拓维信息
五、主营业务发展情况
为了抓住移动互联网浪潮带来的机遇，2011年上市公司积极向移动互联网企业转型。以“成为移动互联网行业有影响力、名列前茅的上市公司”为发展愿景。在围绕公司战略进行组织架构调整的基础上，上市公司以“软件+服务”的模式强化渠道能力，重点聚焦于打造面向 K-12的教育服务和基于手机游戏、动漫的移动互联网产品。上市公司两大重点业务的发展情况如下：
（一）教育服务
上市公司教育服务业务范围涵盖湖南、广东、安徽、云南、吉林、辽宁、山东、福建、广西等省份，依托强大的用户群，实现了移动教育、互联网教育和创新学习中心三维一体的教育模式，致力于打造教育与移动互联网交叉领域的第一品牌。上市公司 2013年结合行业格局、内外部资源匹配等因素，重新梳理教育服务业务战略，积极探索传统校讯通业务转变成线上和线下有机结合、长期互补的发展模式，该发展模式具体包括三个模块：
1、教育信息化：基于多年校讯通运营基础，重点打造了现实教育关系的教学平台“微校”产品，以丰富的内容服务于广大用户；
2、互联网教育：利用互联网渠道，通过内生外延方式，汇集全国各地名校优质教育资源，搭建教育资源共享平台；
3、线下创新学习中心：通过建立互联网教学管理平台，整合线上与线下的教育资源与教育手段，建设“个性化学习中心+常规培训中心”模式。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案在上市公司三位一体的教育发展战略指导下，公司教育信息化业务发展迅速，承建了多省教育信息化平台，同时基于多年校讯通的运营基础扩大并丰富了面向 K-12教育的信息化服务；在互联网新产品开发方面，上市公司正式开启了互联网产品、互联网营销和 O2O发展模式的探索，推出了新版名校资源、理科实验班、密卷卡、YY公开课等产品，开辟了QQ群营销、微信营销、连锁经营新渠道，为教育互联网发展寻求突破。另一方面，在线下培训学校方面，上市公司发力于拓维麓山妙笔作文、拓维利玛窦国际儿童英语以及拓维天问数学三大产品。其中，全国高中数学联赛湖南赛区中前3名均来自拓维天问数学，同时在比赛前 20名选手中，有 12名来自拓维天问数学.另外，还有 5名选手入选了国家数学集训队。上市公司线下培训学校在培养大量优秀学子的同时也在当地获得了良好的声誉。
2013年，上市公司教育服务业务稳步增长，实现收入 1.98亿元，较上年同期增长31.02%，占2013年总收入的35.42%，是上市公司最重要的收入来源。
（二）手机游戏
上市公司通过“代理发行运营+内容提供”的业务模式发展手游业务，同时确立了综合产品研发、发行渠道、资本纽带等方式，逐渐实现全球化布局，进入移动游戏行业第一阵营的业务战略。上市公司近年先后代理发行运营了《植物大战僵尸》、《植物大战僵尸2》、《宝石迷阵》、《部落探险（tinytribe）》、《愤怒的小鸟》、《捣蛋猪》、《画个火柴人》、《疯狂的唛咭》等多款游戏，其中《植物大战僵尸2》实现了单日充值金额223.26万元、累计充值金额1.5亿元、活跃用户数234万人、累计注册用户2.5亿人的记录。内容提供方面，公司建立了多个游戏工作室进行游戏的自主研发，公司自主研发的第一款手游《霸气江湖》已分别在iOS、安卓平台全面上线，并已成为新浪微博平台收入排名靠前的手机游戏产品之一，公司与新浪就该游戏达成联合运营协议。同时公司还在北京、上海投资参股多个知名游戏产品团队，进一步增强公司在手机游戏领域的实力。
近年来，上市公司还联合国内外精品游戏开发商，通过多层次、多方位的发行渠道，提升整体运营能力：
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1、移动运营商平台：上市公司通过在运营商领域十余年的耕耘和积累，沉淀了与运营商从“地市—省—基地—总部”全方位的合作关系和资源优势，成为运营商在互联网领域的紧密合作伙伴和发行商；
2、互联网平台：上市公司同 UC游戏开放平台、91助手等其它发行渠道保持了长期合作关系，成为拥有强大用户群体的互联网平台；
3、动漫平台：上市公司还结合自身动漫平台优势，同中国原创手机动漫游戏大赛结合推广，迅速提高了公司知名度。
2013年上市公司在手机游戏业务领域快速成长，实现收入 1.12亿元，较上年同期增长3,354.57%，占 2013年总收入的20.10%。随着上市公司在手机游戏领域的发展，手机游戏业务为上市公司带来的收入贡献不断提升，手机游戏业务已成为上市公司的重要业务领域之一。
为拓展海外市场，加强海外市场渠道的布局，2013年上市公司在香港成立全资子公司作为为公司境外投资平台，重点发展以手机游戏、教育服务为核心的主营业务。同年通过香港全资子公司在韩国投资成立全资子公司，在韩国建立起游戏代理发行、投资的渠道。2014年3月公司获得韩国Mgame公司《美少女梦工厂》iOS、安卓版的中国大陆地区全渠道独家代理权，并与韩国多个游戏研发团队接洽，寻求合作机会。2014年 3月，公司通过香港全资子公司参股以游戏概念设计和美术服务为主的美国 CAH HoldingsGroup,Inc.，公司获取高质高量海外游戏代理的能力进一步提升，同时丰富公司游戏产品储备，提高公司产品竞争力，加快国际化发展步伐，进一步扩大公司的整体优势。
六、最近两年及一期的主要财务指标
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司1出具的《审计报告》（中瑞岳华审字[2013]第 5833号），以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]48280001号），拓维信息最近两年及一期的财务数据如下：（一）资产负债表主要数据
1现更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|108,714.88|104,239.26|97,096.48|
|负债总额|15,941.82|13,789.07|10,429.34|
|归属于母公司所有者权益|87,100.44|85,005.60|81,608.68|

注：2014年一季度财务数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年一季度|2013年度|2012年度|
|营业收入|14,704.94|55,948.56|43,279.65|
|利润总额|2,703.48|5,568.74|4,659.38|
|归属于母公司所有者的净利润|2,072.15|3,957.45|3,629.21|

注：2014年一季度财务数据未经审计。
（三）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年一季度/2014年3月31日|2013年度/2013年12月31日|2012年度/2012年12月31日|
|资产负债率|14.66%|13.23%|10.74%|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.14|0.13|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|-|0.09|0.07|
|归属于普通股股东加权平均净资产收益率|2.41%|4.75%|4.53%|
|归属于普通股股东加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|-|3.14%|2.53%|

注：2014年一季度财务数据未经审计。
七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第二节 交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
本次交易对方为王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌。截至本预案签署之日，上述股东持有火溶信息的股权比例、出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资比例|出资额（万元）|
|1|王伟峰|30.44%|91.3104|
|2|魏坤|18.81%|56.4300|
|3|李彬|17.63%|52.9032|
|4|原禾创业|9.62%|28.8564|
|5|青松投资|9.00%|27.0000|
|6|朱剑凌|4.50%|13.5000|
|合计||90.00%|270.0000|

二、本次交易对方详细情况
（一）王伟峰
1、王伟峰的基本情况
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|-|-|
|姓名：|王伟峰|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|152302197801******|
|住所：|上海市普陀区怒江路星风花苑|
|通讯地址：|上海市国定东路200号5号楼601|
|通讯方式：|021-55571735|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、王伟峰先生最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案王伟峰先生是火溶信息的联合创始人之一。2011年4月至2012年4月，王伟峰先生在上海纽维信息科技有限公司担任项目经理一职。2012年 9月至今，王伟峰先生一直担任火溶信息首席执行官一职。
3、主要下属企业
截至本预案签署之日，王伟峰除持有火溶信息30.44%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二）魏坤
1、魏坤的基本情况
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|-|-|
|姓名：|魏坤|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|412328198202******|
|住所：|杨浦区临青路555弄8号|
|通讯地址：|上海市国定东路200号5号楼601|
|通讯方式：|021-55571735|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、魏坤最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
魏坤先生是火溶信息的联合创始人之一。2011年4月至2012年4月，魏坤先生在上海纽维信息科技有限公司担任产品经理一职。2012年 9月至今，魏坤先生一直担任火溶信息首席运营官一职。
3、主要下属企业
截至本预案签署之日，魏坤除持有火溶信息18.81%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三）李彬
1、李彬的基本情况
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|
|姓名：|李彬|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|612701197801******|
|住所：|上海市普陀区中山北路3671弄157号|
|通讯地址：|上海市国定东路200号5号楼601|
|通讯方式：|021-55571735|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、李彬最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李彬先生是火溶信息的联合创始人之一。2011年4月至2012年4月，李彬先生在上海纽维信息科技有限公司担任美术副总监一职。2012年 9月至今，李彬先生一直担任火溶信息首席研发官一职。
3、主要下属企业
截至本预案签署之日，李彬先生除持有火溶信息17.63%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四）原禾创业
1、原禾创业的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海原禾创业投资中心（有限合伙）|
|公司类型：|有限合伙企业|
|住所：|上海市虹口区邯郸路135号2幢437室|
|通讯地址：|上海市虹口区邯郸路135号2幢437室|
|执行事务合伙人：|上海原禾投资管理有限公司（委派代表：冯一名）|
|营业执照注册号：|310109000591755|
|税务登记证号：|国/地沪字310109596432153号|
|组织机构代码：|59643215-3|
|经营范围：|创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营|

拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|
|成立日期：|2012年5月21日|
|合伙期限：|2012年5月21日至2022年5月20日|
|营业期限：|2013年9月18日至2022年5月20日|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）企业设立
原禾创业成立于2012年5月21日，成立时的认缴出资总额为2,400.00万元。
2012年 5月 21日，上海市工商行政管理局虹口分局下发了沪工商注合伙登记[2012]第09000003201205150042号《准予合伙企业登记决定书》，全体股东均以货币出资。同日，上海市工商行政管理局虹口分局向原禾创业核发了《合伙企业营业执照》，注册号310109000591755。
原禾创业成立时，各股东认缴出资金额、比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海原禾投资管理有限公司|普通合伙人|货币|190.00|7.92%|
|2|许民|有限合伙人|货币|40.00|1.67%|
|3|陈荣|有限合伙人|货币|600.00|25.00%|
|4|张岺|有限合伙人|货币|600.00|25.00%|
|5|金悦|有限合伙人|货币|100.00|4.17%|
|6|席忠|有限合伙人|货币|100.00|4.17%|
|7|张路斌|有限合伙人|货币|100.00|4.17%|
|8|谭晓俊|有限合伙人|货币|100.00|4.17%|
|9|刘炯|有限合伙人|货币|100.00|4.17%|
|10|黄金平|有限合伙人|货币|100.00|4.17%|
|11|吕强|有限合伙人|货币|110.00|4.58%|
|12|赵永飞|有限合伙人|货币|50.00|2.08%|
|13|杨颖|有限合伙人|货币|50.00|2.08%|
|14|王吉辰|有限合伙人|货币|50.00|2.08%|
|15|王冉旭|有限合伙人|货币|30.00|1.25%|

拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例|
|16|倪军|有限合伙人|货币|20.00|0.83%|
|17|陈闻烨|有限合伙人|货币|20.00|0.83%|
|18|顾志瑜|有限合伙人|货币|20.00|0.83%|
|19|刘燕|有限合伙人|货币|20.00|0.83%|
|合计||||2,400.00|100.00%|

（2）第一次股权转让
2012年 11月 19日，经原禾创业全体合伙人审议并一致同意原禾创业有限合伙人金悦的退伙事宜，原禾创业有限合伙人许民为金悦退出后股份的持有人，对原禾创业债务以其出资额为限承担有限责任。全体合伙人审议并一致同意原禾创业执行事务合伙人不变，仍由上海原禾投资管理有限公司（委派代表：冯一名）担任；原禾创业全体其他合伙人一致同意放弃对该认缴出资变更的优先购买权；
原禾创业全体合伙人一致同意签署变更后的有限合伙协议。
2012年9月28日，原禾创业召开投资人会议，审议通过《合伙人决议及合伙协议修改案》，同意企业投资人金悦将其持有的4.17%股权（原出资额 100.00万元）转让给投资人许民，其他投资人放弃优先购买权。
2012年12月4日，上海市工商行政管理局虹口分局向原禾创业换发了《合伙企业营业执照》。
本次变更后，原禾创业的各股东认缴出资金额、比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海原禾投资管理有限公司|普通合伙人|货币|190.00|7.92%|
|2|许民|有限合伙人|货币|140.00|5.83%|
|3|陈荣|有限合伙人|货币|600.00|25.00%|
|4|张岺|有限合伙人|货币|600.00|25.00%|
|5|席忠|有限合伙人|货币|100.00|4.17%|
|6|张路斌|有限合伙人|货币|100.00|4.17%|
|7|谭晓俊|有限合伙人|货币|100.00|4.17%|

拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例|
|8|刘炯|有限合伙人|货币|100.00|4.17%|
|9|黄金平|有限合伙人|货币|100.00|4.17%|
|10|吕强|有限合伙人|货币|110.00|4.58%|
|11|赵永飞|有限合伙人|货币|50.00|2.08%|
|12|杨颖|有限合伙人|货币|50.00|2.08%|
|13|王吉辰|有限合伙人|货币|50.00|2.08%|
|14|王冉旭|有限合伙人|货币|30.00|1.25%|
|15|倪军|有限合伙人|货币|20.00|0.83%|
|16|陈闻烨|有限合伙人|货币|20.00|0.83%|
|17|顾志瑜|有限合伙人|货币|20.00|0.83%|
|18|刘燕|有限合伙人|货币|20.00|0.83%|
|合计||||2,400.00|100.00%|

（3）第二次股权转让
2013年7月8日，原禾创业召开2013年第二次临时合伙人大会，会议审议通过如下决议：全体合伙人一致同意原禾创业有限合伙人张路斌、黄金平的退伙事宜，原禾创业合伙人许民为张路斌、黄金平退出后股份的持有人，对原禾创业债务以其出资额为限承担有限责任；全体合伙人审议并一致同意原禾创业执行事务合伙人不变，仍由上海原禾投资管理有限公司（委派代表：冯一名）担任；原禾创业全体其他合伙人一致同意放弃对该认缴出资变更的优先购买权；原禾创业全体合伙人一致同意签署变更后的有限合伙协议。
2013年 7月 8日，原禾创业召开投资人会议，审议通过《合伙人决议及合伙协议修改案》，同意企业投资人张路斌将其持有的4.17%股权（原出资额 100.00万元）转让给投资人许民，同意企业投资人黄金平将其持有的4.17%股权（原出资额100.00万元）转让给投资人许民，其他投资人放弃优先购买权。
2013年9月18日，上海市工商行政管理局虹口分局向原禾创业换发了《合伙企业营业执照》。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次变更后，原禾创业的各股东认缴出资金额、比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|上海原禾投资管理有限公司|普通合伙人|货币|190.00|7.92%|
|2|许民|有限合伙人|货币|340.00|14.17%|
|3|陈荣|有限合伙人|货币|600.00|25.00%|
|4|张岺|有限合伙人|货币|600.00|25.00%|
|5|席忠|有限合伙人|货币|100.00|4.17%|
|6|谭晓俊|有限合伙人|货币|100.00|4.17%|
|7|刘炯|有限合伙人|货币|100.00|4.17%|
|8|吕强|有限合伙人|货币|110.00|4.58%|
|9|赵永飞|有限合伙人|货币|50.00|2.08%|
|10|杨颖|有限合伙人|货币|50.00|2.08%|
|11|王吉辰|有限合伙人|货币|50.00|2.08%|
|12|王冉旭|有限合伙人|货币|30.00|1.25%|
|13|倪军|有限合伙人|货币|20.00|0.83%|
|14|陈闻烨|有限合伙人|货币|20.00|0.83%|
|15|顾志瑜|有限合伙人|货币|20.00|0.83%|
|16|刘燕|有限合伙人|货币|20.00|0.83%|
|合计||||2,400.00|100.00%|

3、主要下属企业
截至本预案签署之日，除火溶信息外，原禾创业主要下属企业（持股5%以上）基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所属行业|原禾创业持股比例|
|1|上海尚菲化工有限公司|电子商务|11.50%|
|2|上海网化信息科技有限公司|电子商务|11.50%|
|3|上海易势化学技术有限公司|电子商务|11.50%|
|4|上海睿广智能科技有限公司|电子商务|12.00%|

拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所属行业|原禾创业持股比例|
|5|上海腾徽软件科技有限公司|电子商务|14.00%|
|6|上海火溶信息科技有限公司|移动游戏|10.69%|
|7|北京魔翼互动信息技术有限公司|移动社交|14.29%|
|8|上海悦体信息技术有限公司|移动娱乐|10.00%|
|9|上海威坦信息技术有限公司|移动广告|12.50%|
|10|上海播朵广告有限公司|移动生活|8.88%|
|11|移康智能科技（上海）有限公司|移动生活|7.27%|
|12|上海盈道贸易有限公司|电子商务|6.50%|
|13|北京思路互联教育咨询有限公司|教育|16.00%|
|14|上海半米网络科技有限公司|移动游戏|12.50%|
|15|深圳市爱豆网络科技有限公司|移动社交|12.50%|

4、股权控制关系及股东情况
冯一民
||||
|-|-|-|
||100%||
|上海原禾投资管理有限公司（普通合伙人）|||
|||7.92%|

原禾创业
5、主营业务发展状况和主要财务指标
原禾创业主营业务为创业投资、实业投资以及相关的投资管理和投资咨询。
原禾创业最近两年及一期的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|1,828.00|1,578.10|630.48|
|负债合计|2.16|2.16|2.16|
|所有者权益|1,825.84|1,575.94|628.33|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-46.37|-74.43|-32.01|
|利润总额|-46.37|-74.31|-32.01|
|净利润|-46.37|-74.31|-32.01|

（五）青松投资
1、青松投资基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市青松股权投资企业(有限合伙)|
|公司类型：|有限合伙企业|
|住所：|深圳市南山区兴南路东东滨路北京光海景花园A栋3-320E|
|通讯地址：|深圳市南山区科技园科园路1002号A8音乐大厦24楼|
|执行事务合伙人：|深圳市青松投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：刘晓松）|
|营业执照注册号：|440300602313155|
|税务登记证号：|深税登字440300599068959号|
|组织机构代码：|59906895-9|
|经营范围：|股权投资、企业投资、投资管理（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软硬件技术开发、销售（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。|
|成立日期：|2012年6月20日|
|营业期限：|2013年6月17日至2022年5月20日|

2、历史沿革
（1）企业设立
青松投资成立于 2012年 5月 20日，成立时的认缴出资总额为 10,100.00万
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案元，2012年6月20日，深圳市工商行政管理局向青松投资下发了《准予登记通知书》（[2012]第 4332296号）。2012年 6月 20日，深圳市市场监督管理局向青松投资核发了《合伙企业营业执照》，注册号440300602313155。
青松投资成立时，各股东认缴出资金额、比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市青松投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|劳务|100.00|0.99%|
|2|大百汇实业集团有限公司|有限合伙人|货币|2,000.00|19.80%|
|3|于明芳|有限合伙人|货币|1,000.00|9.90%|
|4|胡韶东|有限合伙人|货币|1,000.00|9.90%|
|5|刘晓松|有限合伙人|货币|3,000.00|29.80%|
|6|郑嗣荣|有限合伙人|货币|1,000.00|9.90%|
|7|汪琳映|有限合伙人|货币|500.00|4.90%|
|8|陈章银|有限合伙人|货币|500.00|4.90%|
|9|张增丽|有限合伙人|货币|1,000.00|9.90%|
|合计||||10,100.00|100.00%|

（2）第一次股权转让
2013年 6月 4日，青松投资通过合伙人决议，同意合伙人张增丽将其在青松投资5.94%的财产份额转让给郑嗣荣，对应的出资额为人民币 600.00万元，其他合伙人均自愿放弃优先购买权；全体合伙人同意依据上述有限合伙人财产份额变更，重新修订《合伙协议》。
2013年 6月 17日，深圳市市场监督管理局向青松投资换发了注册号为440300602313155的《非法人企业营业执照》。
本次变更后，青松投资的各股东认缴出资金额、比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市青松投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|劳务|100.00|0.99%|
|2|大百汇实业集团有限公司|有限合伙人|货币|2,000.00|19.80%|

拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例|
|3|于明芳|有限合伙人|货币|1,000.00|9.90%|
|4|胡韶东|有限合伙人|货币|1,000.00|9.90%|
|5|刘晓松|有限合伙人|货币|3,000.00|29.70%|
|6|郑嗣荣|有限合伙人|货币|1,600.00|15.84%|
|7|汪琳映|有限合伙人|货币|500.00|4.95%|
|8|陈章银|有限合伙人|货币|500.00|4.95%|
|9|张增丽|有限合伙人|货币|400.00|3.96%|
|合计||||10,100.00|100.00%|

（3）第二次股权转让
2013年 11月 14日，青松投资通过合伙人决议，同意有限合伙人大百汇实业集团有限公司将其在青松投资19.80%的财产份额转让给温育青，对应的出资额为人民币2,000.00万元，其他合伙人均自愿放弃优先购买权；全体合伙人同意依据上述有限合伙人财产份额变更，并重新修订《合伙协议》。
本次变更后，青松投资的各股东认缴出资金额、比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市青松投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|劳务|100.00|0.99%|
|2|温育青|有限合伙人|货币|2,000.00|19.80%|
|3|于明芳|有限合伙人|货币|1,000.00|9.90%|
|4|胡韶东|有限合伙人|货币|1,000.00|9.90%|
|5|刘晓松|有限合伙人|货币|3,000.00|29.70%|
|6|郑嗣荣|有限合伙人|货币|1,600.00|15.84%|
|7|汪琳映|有限合伙人|货币|500.00|4.95%|
|8|陈章银|有限合伙人|货币|500.00|4.95%|
|9|张增丽|有限合伙人|货币|400.00|3.96%|
|合计||||10,100.00|100.00%|

3、主要下属企业
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至本预案签署之日，除火溶信息外，青松投资主要下属企业（持股5%以上）基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所属行业|青松投资持股比例|
|1|北京触动思维科技有限公司|网络游戏|15.00%|
|2|北京千寻尚艺科技有限公司|电子商务|9.90%|
|3|上海江游信息科技有限公司|网络游戏|15.00%|
|4|雷尚(北京)科技有限公司|网络游戏|15.00%|
|5|优曼时尚（北京）科技有限公司|电子商务|10.00%|
|6|上海同广文化传播有限公司|手机娱乐|28.75%|
|7|上海速游信息科技有限公司|网络游戏|20.00%|
|8|上海特奇网络科技有限公司|网络游戏|20.00%|
|9|上海英索姆亚信息科技有限公司|手机娱乐|20.00%|
|10|上海瞻澳信息科技有限公司|手机娱乐|30.63%|
|11|杭州欣万网络科技有限公司|手机娱乐|15.00%|
|12|深圳一花科技有限公司|网络游戏|15.00%|
|13|北京畅问思奇网络科技有限公司|在线教育|15.00%|
|14|上海悠丰网络科技有限公司|网络游戏|14.00%|
|15|上海乐我网络科技有限公司|网络游戏|18.00%|
|16|上海火溶信息科技有限公司|网络游戏|9.00%|
|17|南京睿悦信息技术有限公司|网络游戏|19.00%|
|18|上海好游网络科技有限公司|网络游戏|18.00%|
|19|北京星空佳游有限公司|网络游戏|20.00%|
|20|济南中顾集团|在线服务|11.00%|
|21|杭州火烧云科技有限公司|在线服务|25.00%|
|22|成都掌控互动科技有限公司|网络游戏|25.00%|
|23|上海时乐鸟信息科技有限公司|网络游戏|20.00%|
|24|上海金蚕网络科技有限公司|网络游戏|10.00%|
|25|北京时间成品科技有限公司|电子商务|20.00%|

拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所属行业|青松投资持股比例|
|26|北京火线互动科技有限公司|网络游戏|18.00%|
|27|上海人潮网络科技有限公司|网络游戏|25.00%|
|28|上海魔腾网络科技有限公司|网络游戏|10.00%|
|29|上海蓝滴信息技术有限公司|网络游戏|15.00%|
|30|上海鸣泉网络科技有限公司|网络游戏|20.00%|
|31|北京多游网络科技有限公司|网络游戏|20.00%|

4、股权控制关系及股东情况
刘晓松 董占斌
50% 50%
深圳市白桦投资管理 刘晓松、董占斌、
咨询有限公司 苏蔚3名自然人
（普通合伙人） （有限合伙人）
深圳市青松投资管理合伙企业 刘晓松等8名
（有限合伙） 自然人
（普通合伙人） (有限合伙人)
0.99% 共计99.01%深圳市青松股权投资企业(有限合伙)
5、主营业务发展状况和主要财务指标
青松投资的主营业务为股权投资。青松投资最近两年及一期的主要的财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|9,611.50|9,165.63|4,403.95|
|负债合计|50.00|155.75|0.00|

拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益|9,611.50|9,009.88|4,403.95|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-48.38|-194.07|-196.05|
|利润总额|-48.38|-194.07|-196.05|
|净利润|-48.38|-194.07|-196.05|

（六）朱剑凌
1、朱剑凌的基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|朱剑凌|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|330324196611******|
|住所：|上海市长宁区龙溪路189号|
|通讯地址：|上海市长宁区龙溪路189号|
|通讯方式：|1380668****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、朱剑凌最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
朱剑凌女士最近三年一直为自由职业。
朱剑凌女士系本次交易对方之一青松投资有限合伙人之一陈章银之妻。
3、主要下属企业
截至本预案签署之日，朱剑凌女士除持有火溶信息4.50%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
三、交易对方与上市公司的关联关系
本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本预案签署之日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
五、最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本预案签署之日，本次交易对方均已出具承诺函：交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
六、各交易对方之间不存在一致行动关系
本次交易的交易对方为王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资和朱剑凌，各交易对方之间不存在一致行动关系。
七、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
本次交易的交易对方王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌均已出具承诺函，承诺火溶信息依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足，各转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股份的协议或类似安排，所持有的标的公司股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
本公司全资子公司创时信和，已经出具《放弃优先购买权的声明函》，同意本次股权转让事宜，并不可撤销地放弃优先购买权。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）移动互联网迅速发展，为上市公司发展带来良好机遇
随着智能移动终端迅速普及，移动互联网行业近年来迅速发展，根据易观智库调查报告显示，2013年中国移动互联网网民规模已达6.52亿人，迅速增长的用户规模创造了广阔的市场空间。与此同时，移动互联网技术和商业模式不断创新；从包括腾讯和百度在内的众多互联网企业、新兴创业者到三大基础运营商均纷纷加大投入，转战移动互联网，力争抓住移动互联网浪潮带来的机遇。但同时，移动端的入口多元化导致移动互联网企业较为分散，尚未出现具有垄断能力的巨型企业。在移动互联网细分领域格局未定的情况下，巨大的市场空间给拓维信息带来实现跨越式发展的机遇。
为了抓住移动互联网浪潮带来的机遇，上市公司积极向移动互联网转型，在围绕公司战略进行组织架构调整的基础上，上市公司以“软件+服务”的模式强化渠道能力，重点聚焦于提供面向K-12的教育服务和基于手机游戏、动漫的移动互联网产品。针对手机游戏领域，上市公司全面构建组织能力,不断孵化产品，不断提升综合运营能力，在创新能力、管理水平、市场份额等方面力争成为行业领导者。
（二）手机游戏业务具有良好的市场前景
根据中国版协游戏工委、CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司（IDC）合作调研并发布的《2013年中国游戏产业报告》，2013年我国游戏市场实际销售收入规模达831.70亿元，同比增长38.00%。其中，网页游戏收入约为127.70亿，较2012年增长57.50%；移动互联网游戏收入约为112.40亿，较2012年增长246.90%。2013年网页游戏的高速增长势头开始放缓，取而代之的是移动游戏的爆发式增长，预计在2014年移动游戏收入将会超过网页游戏。
另一方面，按游戏过程是否需要联网划分，中国移动游戏市场由移动网络游戏和移动单机游戏构成。2013年按照实际销售收入计算，移动网络游戏占整体
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案移动游戏市场的68.20%，移动单机游戏占比31.80%。未来随着智能移动终端保有量的继续增长，我国移动游戏数量将进一步增加，为移动游戏市场发展壮大提供动力。上市公司着重开发手机游戏产品，符合公司已有竞争优势以及网络游戏行业的发展趋势。
（三）上市公司在手机游戏代理发行领域已积累了丰富的经验
上市公司自2008年7月登陆资本市场以来，经过多年的规范运作，公司的资本实力和管理水平等都得到了较大的提升。上市公司目前已代理发行运营《植物大战僵尸》、《植物大战僵尸2》、《宝石迷阵》、《部落探险（tinytribe）》、《愤怒的小鸟》、《捣蛋猪》等多款全球知名的游戏产品，具备了较强的游戏代理发行能力。其中，《植物大战僵尸》系列游戏是由 PopCap Games开发的益智策略类塔防游戏，游戏上线以来在全球多个国家和地区发行和运营。上市公司
2013年1月开始在国内独家代理发行《植物大战僵尸》系列游戏，其中《植物大战僵尸（无尽版）》累计注册用户数超2亿人，累计充值金额超 1.2亿元；《植物大战僵尸2》累计注册用户数超2.5亿人，累计充值金额超1.5亿元。《愤怒的小鸟》是由Rovio开发的益智类手机游戏，游戏上线以来在全球多个国家和地区发行和营运，覆盖英语、法语、中文等 8种语言。上市公司2014年1月开始在国内独家代理发行《愤怒的小鸟》，目前累计注册用户数已超 500万人，累计充值金额超1,000万元。通过代理多款全球知名的游戏产品，上市公司已积累了丰富的游戏代理发行经验。
（四）手机游戏企业外延式发展模式常态化
手机游戏领域目前的投资并购已经是常态化行为，业内企业之间大多通过并购迅速获得优秀的游戏产品、研发团队、游戏发行渠道和运营平台。一个单独的游戏企业很难完全靠自有团队迅速覆盖所有类型的产品领域，也较难独自进入所有国家和地区的市场，而通过投资、并购来完善产品线布局、掌控发行渠道是手机游戏企业快速成长、降低产品风险的有效手段。
上市公司在手机游戏业务领域采用“代理发行运营+内容提供”的发展模
式。为了增强上市公司在该领域的竞争力，不断提高管理能力、管理效率、业务水平、人员素质，实现内生发展，并根据手机游戏行业特点，有必要通过外延式
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案发展来增强自身的研发能力，夯实已有的竞争优势，与上市公司已有业务产生协同效应。同时，上市公司还将借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是上市公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。
在移动互联网迅速发展、手机游戏行业前景广阔、手机游戏行业并购日益活跃的背景下，上市公司结合既有战略，2013年9月16日，上市公司全资控股子公司创时信和以800万元对火溶信息进行增资，取得了火溶信息10.00%的股权。
二、本次交易的目的
（一）完善上市公司既有手机游戏业务链
上市公司在手机游戏领域确立了“代理发行运营+内容提供”的发展模式，先后代理发行运营和自主研发了多款游戏。另外，通过近几年的积累，上市公司联合国内外精品游戏开发商，通过多层次、多方位的发行渠道，提升了整体的运营能力。
上市公司本次的收购对象火溶信息是业内专注于3D手机网络游戏研发的游戏企业。其中，火溶信息的核心成员均具有5至10年左右的3D游戏项目经验，在游戏引擎、美术等方面已形成了一定的竞争优势。火溶信息自主研发的游戏《啪啪三国》是一款全3D、即时操控、多人在线的手机网络游戏，在手机端实现了主城多人交互、千人战场等多项功能。火溶信息的后台运营数据管理系统显示，该款游戏自2013年9月上线后，2014年3月单月流水达到了4,500万元，活跃玩家数量超过200万人。截至2014年3月，《啪啪三国》累计充值达9,700万元，具备较强的盈利能力；海外运营方面，除已登录港澳台、韩国地区外，未来《啪啪三国》还将在东南亚等地区上线，其市场范围将近一步扩大。
本次交易完成后，上市公司在手机游戏业务领域的开发、发行、运营方面的业务实力将得到较大增强，具体体现为：
1、获得优秀的手机游戏产品
本次交易完成后，上市公司可获得火溶信息已经上线运营之优秀手机网络游戏《啪啪三国》，同时亦可获得火溶信息正在研发的多款手机网络游戏产品，从
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案而使上市公司的游戏产品数量、游戏产品储备得到提升。
2、提升研发团队实力
火溶信息是国内专注于3D精品手机游戏的游戏研发商，致力于为广大的游戏玩家提供更多的3D精品手机游戏，愿景成为国内顶尖的3D手机游戏研发商。
火溶信息创始人均有着深厚的3D游戏经验。其中，在游戏引擎团队方面，部分核心成员来自于NVIDIA（NVIDIACorporation，NASDAQ：NVDA）、盛大游戏有限公司（NASDAQ：GAME）等知名科技企业，并均具有5年以上的相关项目经验；美术设计团队方面，2名核心成员均具有10年以上3D游戏美术设计经验。另外，在火溶信息目前全体员工中，本科及以上学历员工42人，其中，有8名员工具有硕士学历，并均来自于国内知名院校。本次交易完成后，上市公司的整体研发实力，尤其是3D游戏研发实力将得到提升。
3、对接火溶信息游戏产品，提高游戏产品盈利能力
火溶信息成立以来，专注于3D手机网络游戏的研发，目前并不具备游戏发行运营的能力。游戏产品开发成功后，火溶信息主要通过代理的方式进行发行运营。该模式下，火溶信息之游戏产品的大部分利润被代理发行商和平台运营商占有。
上市公司通过十余年的耕耘和积累，沉淀了与运营商“地市—省—基地—总部”全方位的合作关系和资源优势，成为运营商在互联网领域的紧密合作伙伴。
与此同时，上市公司同其它发行渠道也保持有长期的合作关系。另外，上市公司通过代理多款全球知名的游戏产品，已积累了丰富的游戏代理发行经验。
本次交易完成后，火溶信息开发的优秀3D手机网络游戏产品可交由上市公司进行代理发行和运营，充分利用上市公司在游戏发行和推广方面的经验优势和资源优势，提高标的公司及上市公司整体在手机游戏产业链上的利润占比，缩短游戏开发与游戏市场之间的距离，减少游戏开发与游戏发行之间的代理成本，充分发挥标的公司及上市公司在手机游戏上下游的业务协同效应，从而完善并强化上市公司的手机游戏业务链。
（二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案根据火溶信息以及上市公司2014一季度的财务数据，火溶信息营业收入合计相当于同期上市公司营业收入的11.21%，合计净利润相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的46.59%。本次交易完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到明显提升。
（三）扩大上市公司手机游戏业务的市场范围
《啪啪三国》2014年2月登陆港澳台市场，2014年3月登陆韩国市场。2014年1-3月在海外市场累计实现充值2,796.71万元，在港澳台、韩国等海外市场取得了较好的市场反响。火溶信息通过《啪啪三国》在港澳台、韩国等海外市场已积累了一定的资源和声誉。未来火溶信息开发的优秀手机游戏产品将有助于上市公司开拓海外游戏市场，同时，火溶信息在海外市场积累的资源和声誉亦将促进上市公司在海外市场的发行和运营。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的整个手机游戏业务链将得到完善和强化，除获得优秀的手机游戏产品外，公司的自主研发能力、游戏运营管理能力和代理发行运营能力都将得到较大提升，并有助于未来的市场开发和拓展，契合了上市公司“代理发行运营+内容提供”的手机游戏发展模式。本次收购可与公司现有业务之间实现协同效应，有助于促进上市公司的迅速发展和向移动互联网转型目标的实现。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案
（一）本次交易方案主要内容
拓维信息拟向王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌非公开发行股份并支付现金，购买其持有的火溶信息90%股权，同时向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次重组中标的资产火溶信息90%股权，交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考。目前，标的资产的评估工作尚未完成。截至 2014年3月31日，火溶信息90%股权的预估值为 81,582.69万元。经交易双方友好协商，火溶信息90%股权的交易金额为81,000万元。在此基础上，交易对方取得的对价金额、形式如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|总对价|现金对价|股份对价|
|王伟峰|29,286.91|7,169.66|22,117.25|
|魏坤|18,099.37|4,430.86|13,668.51|
|李彬|16,968.18|4,153.94|12,814.24|
|原禾创业|6,925.54|6,925.54|0|
|青松投资|6,480.00|6,480.00|0|
|朱剑凌|3,240.00|3,240.00|0|
|合计|81,000.00|32,400.00|48,600.00|

（二）盈利预测补偿
本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为2014年度、2015年度、2016年度，该等盈利承诺的补偿义务人为王伟峰、魏坤、李彬。
1、承诺利润情况
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案王伟峰、魏坤、李彬共同承诺，火溶信息2014年度、2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元、9,750万元。如《盈利预测审核报告》和《评估报告》中预测的标的资产承诺期内的预测净利润高于上述承诺利润，则将在补充协议中对承诺利润进行补充约定，确保承诺期内的承诺利润不低于预测净利润。
2、承诺期内实际利润的确定
各方同意，目标公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计；
（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；
（4）在符合第（1）条约定的前提下，以下费用可不计算为目标公司的费用：A、与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等；B、由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
如目标公司在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，但当年实现净利润不低于当年承诺净利润的50%，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬应按当年利润未实现的比例向上市公司补偿相关现金和股份，具体措施如下：
（1）当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价中利润未实现对应部分，上市公司无需向王伟峰、魏坤、李彬支付。
当年无需支付的现金金额=当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案为避免歧义，各方确认，如王伟峰、魏坤、李彬触发 2014年度的盈利补偿义务，则上述公式中“当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价”还应包括上市公司向王伟峰、魏坤、李彬支付的第一期现金对价。该部分现金已在 2014年度《专项审核报告》公开披露前支付的，则王伟峰、魏坤、李彬应补偿已获得的相应现金。
（2）当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价中利润未实现对应部分，不予解禁，且由上市公司以1元回购该等股份。
当年应回购的股份数量=当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当年应回购的股份数量相应调整为：当年应回购的股份数量（调整后）=当年应回购的股份数量×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内就当年应回购的股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应回购的股份数量。
如目标公司在承诺期内任一年度未能实现当年承诺净利润，且当年实现净利润低于当年承诺净利润的50%，则承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后，约定当年《专项审核报告》公开披露后支付的现金对价无需支付（为避免歧义，各方确认，如王伟峰、魏坤、李彬触发 2014年度的盈利补偿义务，则无需支付的现金对价还应包括上市公司向王伟峰、魏坤、李彬支付的第一期现金对价。该部分现金已在2014年度《专项审核报告》公开披露前支付的，则王伟峰、魏坤、李彬应补偿已获得的相应现金），约定当年《专项审核报告》公开披露后解禁的股份对价，不予解禁，且由上市公司以1元回购。
王伟峰、魏坤、李彬承诺共同承担本次交易中上市公司支付给原禾创业、青松投资、朱剑凌对价部分的补偿事项。本次交易中，原禾创业、青松投资、朱剑凌获得的对价金额为16,645.54万元。2014年—2016年，该部分对价每年的业绩补偿现金金额=（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数×16,645.54万元÷3。上述补偿金额由王伟峰、魏坤、李彬按其截至本预案签署
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例分担。王伟峰、魏坤、李彬承诺上述补偿金额（如有）在当年标的公司《专项审核报告》披露后 30个工作日内现金补偿给上市公司，王伟峰、魏坤、李彬按其截至本预案签署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例分担且互相之间承担连带责任。
4、减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已按回购方式补偿的股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金（含无需支付的现金），则王伟峰、魏坤、李彬应对上市公司另行补偿。补偿时，先以其因本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，不足部分由王伟峰、魏坤、李彬以自有或自筹现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
（三）奖励对价
为充分考虑到交易完成后火溶信息实际经营业绩可能超出评估报告中各年预测净利润，目前对火溶信息的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中设计了奖励对价。
如承诺期内任一年度实际实现的净利润高于当年承诺利润，则当年超出部分的50%作为奖励对价，由上市公司以现金方式在标的资产 2016年度《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后 10个工作日内向王伟峰、魏坤、李彬支付。
前述奖励对价应在截至 2016年 12月 31日仍留任的目标公司核心骨干员工之间分配，各人具体分配金额由王伟峰、魏坤、李彬决策并事先征求上市公司同意。
承诺期内目标公司因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述“净利润总和”。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案根据企业会计准则的相关规定，该部分奖励对价作为企业合并对价的一部分，在交易完成后按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本，其后续以公允价值计量且其变化计入当期损益。
二、本次交易支付的主要内容
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易对价总额为 81,000万元，具体情况如下：
（一）上市公司向王伟峰支付对价的具体情况
王伟峰转让目标公司30.44%股权的对价约 29,286.91万元，其中约75.52%部分获股份支付，于发行结束日一次性支付完成；24.48%部分获现金支付，以本次交易生效为前提条件，分三期支付如下：
1、王伟峰所持有的目标公司30.44%股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募集资金到帐后 10个工作日内或过户后 1个月内（两者以较早发生者为准），王伟峰需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述付款通知函且确认上述条件已满足后 10个工作日内支付其应获得的现金对价的35%部分；
2、上市公司在指定媒体披露2014年度目标公司《专项审核报告》后，王伟峰需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述付款通知函后 10个工作日内支付其应获得的现金对价的25%部分；
3、上市公司在指定媒体披露2015年度目标公司《专项审核报告》后，王伟峰需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述付款通知函后 10个工作日内支付其应获得的现金对价的剩余40%部分。
（二）上市公司向魏坤支付对价的具体情况
魏坤转让目标公司18.81%股权的对价约 18,099.37万元，其中约75.52%的部分获股份支付，于发行结束日一次性支付完成；24.48%部分获现金支付，以本次交易生效为前提条件，分三期支付如下：
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1、魏坤所持有的目标公司18.81%股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募集资金到帐后 10个工作日内或过户后 1个月内（两者以较早发生者为准），魏坤需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述付款通知函且确认上述条件已满足后 10个工作日内支付其应获得的现金对价的35%部分；
2、上市公司在指定媒体披露2014年度目标公司《专项审核报告》后，魏坤需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述付款通知函后 10个工作日内支付其应获得的现金对价的25%部分；
3、上市公司在指定媒体披露2015年度目标公司《专项审核报告》后，魏坤需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述付款通知函后 10个工作日内支付其应获得的现金对价的剩余40%部分。
（三）上市公司向李彬支付对价的具体情况
李彬转让目标公司17.63%股权的对价约 16,968.18万元，其中约75.52%的部分获股份支付，于发行结束日一次性支付完成；24.48%部分获现金支付，以本次交易生效为前提条件，分三期支付如下：
1、李彬所持有的目标公司17.63%股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募集资金到帐后 10个工作日内或过户后 1个月内（两者以较早发生者为准），李彬需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述付款通知函且确认上述条件已满足后 10个工作日内支付其应获得的现金对价的35%部分；
2、上市公司在指定媒体披露2014年度目标公司《专项审核报告》后，李彬需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述付款通知函后 10个工作日内支付其应获得的现金对价的25%部分；
3、上市公司在指定媒体披露2015年度目标公司《专项审核报告》后，李彬需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述付款通知函后 10个工作日内支付其应获得的现金对价的剩余40%部分。
（四）上市公司向原禾创业支付对价的具体情况
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案原禾创业转让目标公司9.62%股权的对价约6,925.54万元，全部由现金支付，以本次交易生效为前提条件，分两期支付如下：
1、原禾创业所持有的目标公司9.62%股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募集资金到帐后 10个工作日内或过户后 1个月内（两者以较早发生者为准），原禾创业需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函且确认上述条件已满足后 10个工作日内支付其应获得的现金对价的60%部分；
2、上市公司在指定媒体披露2014年度目标公司《专项审核报告》后，原禾创业需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述付款通知函后 10个工作日内支付其应获得的现金对价的40%部分。
（五）上市公司向青松投资支付对价的具体情况
青松投资转让目标公司9.00%股权的对价约6,480.00万元，全部由现金支付，以本次交易生效为前提条件，分两期支付如下：
1、青松投资所持有的目标公司9.00%股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募集资金到帐后 10个工作日内或过户后 1个月内（两者以较早发生者为准），青松投资需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述付款通知函且确认上述条件已满足后 10个工作日内支付其应获得的现金对价的60%部分；
2、上市公司在指定媒体披露2014年度目标公司《专项审核报告》后，青松投资需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到付款通知函后 10个工作日内支付其应获得的现金对价的40%部分。
（六）上市公司向朱剑凌支付对价的具体情况
朱剑凌转让目标公司4.50%股权对价约3,240.00万元，全部由现金支付，以本次交易生效为前提条件，分两期支付如下：
1、朱剑凌所持有的目标公司4.50%股权过户至上市公司名下，且上市公司本次交易的配套募集资金到帐后 10个工作日内或过户后 1个月内（两者以较早发生者为准），朱剑凌需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述付款
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案通知函且确认上述条件已满足后 10个工作日内支付其应获得的现金对价的60%部分；
2、上市公司在指定媒体披露2014年度目标公司《专项审核报告》后，朱剑凌需向上市公司出具付款通知函，上市公司在收到上述付款通知函后 10个工作日内支付其应获得的现金对价的40%部分。
三、本次发行股份的主要内容
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：拓维信息拟向王伟峰、魏坤、李彬发行股份支付收购对价总额的60%部分；（2）发行股份募集配套资金：拓维信息拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金。最终交易金额将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括王伟峰、魏坤、李彬。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为拓维信息第五届董事会第十二次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，拓维信息定价基准日前20个交易日的股票交易均价为 27.4766元/股。
由于公司定价基准日至发行日期间，公司实施了 2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.5元，每10股送红股2股，并以资本公积向全体股东每10股转增2股，因此拓维信息定价基准日前20个交易日的股票交易的除权除息均价为19.5904元/股，据此本次发行价格为19.60元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产的定价基准日为拓维信息第五届董事会第十二次会议决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。上市公司 2013年度权益分配实施完毕后，向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应确定为17.64元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）发行股份的数量
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案1、发行股份购买资产
本次交易的股份对价为 48,600.00万元，向发股对象非公开发行的股票数量合计为24,795,917股。
王伟峰、魏坤、李彬按在股权交割日各自持有火溶信息的股权比例占其合计持有火溶信息出资的比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|所获股份数量（股）|
|1|王伟峰|11,284,311|
|2|魏坤|6,973,729|
|3|李彬|6,537,877|
|合计||24,795,917|

最终交易金额将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告
的评估结果为参考，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 27,000.00万元。按照本次发行底价17.64元计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过15,306,122股。
最终发行数量将根据最终发行价格确定。
发行股份及支付现金购买火溶信息90%股权的最终交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估值为参考，由交易各方协商确认。具体股份发行数量及现金支付金额将根据发行股份购买资产的交易价格确定，并获得股东大会审议批准，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案王伟峰、魏坤、李彬对用截至《重组报告书》披露日持续拥有权益的时间达到12个月的资产认购取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就王伟峰、魏坤、李彬中的各方各自所获锁定期为 12个月的对价股份，其应按第一期30%、第二期30%、第三期40%的节奏（按其各自所获锁定期为12个月的全部对价股份的比例计算）解除限售。
第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产2014年度《专项审核报告》披露后解除限售；
第二期股份应于本次对价股份发行结束满24个月且标的资产2015年度《专项审核报告》披露后解除限售；
第三期股份应于本次对价股份发行结束满36个月且标的资产2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售。
王伟峰、魏坤、李彬中的各方各自所获对价股份中分期解禁的确定数，将根据按最终交易价格确定的发行股份数量，由各方在上市公司第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。
2、募集配套资金
向其他不超过 10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金不超过 27,000.00万元，将用于支付收购火溶信息90%股权的现金对价。
四、本次交易构成重大资产重组
根据拓维信息2013年度经审计的财务数据、标的资产2013年度未经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|项目|拓维信息|标的资产|财务指标占比|
|资产总额（交易金额）|104,239.26|81,000.00|77.71%|
|资产净额（交易金额）|85,005.60|81,000.00|95.29%|
|2013年度营业收入|55,948.56|483.30|0.86%|

注：拓维信息的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表；标的资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的交易金额81,000.00万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易未导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，公司控股股东为李新宇先生，实际控制人为李新宇先生及其一致行动人。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易对方王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，因此本次交易不构关联交易。
七、本次交易尚需取得的批准或核准
（一）本次交易方案已获得的授权或批准
1、本次交易方案已经获得火溶信息股东会审议通过；
2、本次交易方案已获得本公司第五届董事会第十二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准或核准
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、中国证监会核准本次交易方案。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第五节 标的资产的基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|公司名称：|上海火溶信息科技有限公司|
|公司类型：|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册住址：|上海市杨浦区锦西路69号315A5室|
|法定代表人：|王伟峰|
|注册资本：|300.00万元|
|实收资本：|300.00万元|
|营业执照注册号：|310110000608064|
|税务登记证号：|国地税沪字310110055050611|
|组织机构代码：|05505061-1|
|经营范围：|信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机网络系统工程服务；动漫设计；文化艺术交流活动策划；计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、网络设备销售。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营|
|成立日期：|2012年9月26日|
|营业期限：|不约定期限|

二、火溶信息历史沿革
（一）公司设立
火溶信息系由自然人王伟峰、魏坤、李彬共同出资设立的有限责任公司，于2012年9月4日取得沪工商注名预核字第01201209040103号《企业名称预先核准通知书》，2012年9月18日，上海华城会计师事务所有限公司对各股东出资情况出具了《验资报告》（华会事验[2012]第214号）。2012年9月25日，火溶信息召开股东会，各股东签署公司章程，同意出资设立上海火溶信息科技有限公司。2012年9月26日，上海市工商行政管理局杨浦分局向火溶信息核发了《企业法人营业执照》，注册号310110000608064。
火溶信息设立时各股东出资额、出资比例如下：
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|王伟峰|3.80|3.80|货币|38.00%|
|魏坤|3.20|3.20|货币|32.00%|
|李彬|3.00|3.00|货币|30.00%|
|合计|10.00|10.00|-|100.00%|

（二）历次增资及股权转让情况
1、第一次股权转让及第一次增资
2012年10月15日，经火溶信息临时股东会审议，李彬将其所持有火溶信息3.529%的股权以0.3529万元转让予王伟峰；魏坤将其所持有火溶信息3.765%的股权以0.3765万元转让予王伟峰。上述转让方均与受让方签署了《转让协议书》。
同日，全体股东一致同意吸收原禾创业、创业接力为火溶信息新股东。原禾创业以货币方式对火溶信息增资70.00万元，其中1.0294万元计入注册资本，68.9706万元计入资本公积；创业接力以货币方式对火溶信息增资50.00万元，其中0.7353万元计入注册资本，49.2647万元计入资本公积。增资完成后，火溶信息注册资本由10.00万元增加至11.7647万元。2012年11月19日，上海茂恒会计师事务所对上述增资出具了《验资报告》（茂恒验报[2012]1183号）。2012年12月17日，上海市工商行政管理局杨浦分局向火溶信息换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资完成后，火溶信息各股东出资额、出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|王伟峰|4.5294|4.5294|货币|38.50%|
|魏坤|2.8235|2.8235|货币|24.00%|
|李彬|2.6471|2.6471|货币|22.50%|
|原禾创业|1.0294|1.0294|货币|8.75%|
|创业接力|0.7353|0.7353|货币|6.25%|
|合计|11.7647|11.7647|-|100.00%|

2、第二次增资
2013年2月25日，经火溶信息临时股东会审议，全体股东一致同意吸收青松
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案投资为火溶信息新股东。青松投资以货币方式对火溶信息增资100.00万元，其中1.3072万元计入注册资本，98.6928万元计入资本公积。2013年4月15日，上海茂恒会计师事务所对上述增资出具了《验资报告》（茂恒验报[2013]1050号）。2013年4月26日，上海市工商行政管理局杨浦分局向火溶信息换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，火溶信息各股东出资额、出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|王伟峰|4.5294|4.5294|货币|34.65%|
|魏坤|2.8235|2.8235|货币|21.60%|
|李彬|2.6471|2.6471|货币|20.25%|
|青松投资|1.3072|1.3072|货币|10.00%|
|原禾创业|1.0294|1.0294|货币|7.87%|
|创业接力|0.7353|0.7353|货币|5.63%|
|合计|13.0719|13.0719|-|100.00%|

3、第二次股权转让
2013年 7月 2日，经火溶信息股东会审议，创业接力将其持有的火溶信息2.8171%股份作价 25.00万元转让予原禾创业；创业接力将其持有的火溶信息2.8129%股份作价 56.30万元转让予自然人朱剑凌。上述转让方均与受让方签署了《转让协议书》。
2013年 8月 1日，上海市工商行政管理局杨浦分局向火溶信息换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，火溶信息各股东出资额、出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|王伟峰|4.5294|4.5294|货币|34.65%|
|魏坤|2.8235|2.8235|货币|21.60%|
|李彬|2.6471|2.6471|货币|20.25%|
|原禾创业|1.3970|1.3970|货币|10.69%|

拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|青松投资|1.3072|1.3072|货币|10.00%|
|朱剑凌|0.3677|0.3677|货币|2.81%|
|合计|13.0719|13.0719|-|100.00%|

4、第三次股权转让
2013年10月20日，经火溶信息临时股东会审议，王伟峰将其出资额0.1087万元作价16.6162万元转让予朱剑凌，将其出资额0.00003万元作价0.004万元转让予原禾创业；魏坤将其出资额0.0914万元作价13.9888万元转让予朱剑凌，将其出资0.00003万元作价0.004万元转让予原禾创业；李彬将其出资额0.0858万元作价13.1250万元转让予朱剑凌，将其出资额0.00001万元作价0.002万元转让予原禾创业；青松投资将其出资额0.00001万元作价0.002万元转让予朱剑凌。2013年10月20日，上述转让方分别与受让方签署了《转让协议书》。
2013年10月31日，上海市工商行政管理局杨浦分局向火溶信息换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，火溶信息各股东出资额、出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|王伟峰|4.4207|4.4207|货币|33.82%|
|魏坤|2.7320|2.7320|货币|20.90%|
|李彬|2.5613|2.5613|货币|19.59%|
|原禾创业|1.3971|1.3971|货币|10.69%|
|青松投资|1.3072|1.3072|货币|10.00%|
|朱剑凌|0.6536|0.6536|货币|5.00%|
|合计|13.0719|13.0719|-|100.0000%|

5、第三次增资
2013年9月16日，经火溶信息临时股东会审议，全体股东一致同意吸收创时信和为火溶信息新股东。创时信和以货币方式对火溶信息增资800.00万元，其中
1.4524万元计入注册资本，798.5476万元计入资本公积。2013年11月12日，上海
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案茂恒会计师事务所对上述增资出具了《验资报告》（茂恒验字[2013]1303号）。2013年12月12日，上海市工商行政管理局杨浦分局向火溶信息换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，火溶信息各股东出资额、出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|王伟峰|4.4207|4.4207|货币|30.44%|
|魏坤|2.7320|2.7320|货币|18.81%|
|李彬|2.5613|2.5613|货币|17.63%|
|创时信和|1.4524|1.4524|货币|10.00%|
|原禾创业|1.3971|1.3971|货币|9.62%|
|青松投资|1.3072|1.3072|货币|9.00%|
|朱剑凌|0.6536|0.6536|货币|4.50%|
|合计|14.5243|14.5243|-|100%|

6、第四次增资
2013年 12月 16日，火溶信息召开临时股东会，同意将火溶信息资本公积金转增股本，注册资本由14.5243万元增至300.00万元。其中王伟峰新增 86.8897万元，魏坤新增 53.6980万元，李彬新增 50.3419万元，原禾创业新增 27.4593万元，青松投资新增 25.6928万元，朱剑凌新增 12.8464万元，创时信和新增28.5476万元。2013年12月20日，上海瑞通会计师事务所（普通合伙）对上述增资出具了《验资报告》（沪瑞通会验字[2013]120013号）。2013年12月25，上海市工商行政管理局杨浦分局向火溶信息换发了《企业法人营业执照》。
本次资本公积金转增股本完成后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|王伟峰|91.3104|91.3104|货币|30.44%|
|魏坤|56.4300|56.4300|货币|18.81%|
|李彬|52.9032|52.9032|货币|17.63%|
|创时信和|30.0000|30.0000|货币|10.00%|

拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实际出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|原禾创业|28.8564|28.8564|货币|9.62%|
|青松投资|27.0000|27.0000|货币|9.00%|
|朱剑凌|13.5000|13.5000|货币|4.50%|
|合计|300.0000|300.0000|-|100.0000%|

三、火溶信息股权结构及控制关系情况
火溶信息当前的股权结构如下：
王伟峰 魏坤 李彬 创时信和 原禾创业 青松投资 朱剑凌30.44% 18.81% 17.63% 10.00% 9.62% 9.00% 4.50%火溶信息
四、火溶信息下属公司情况
截至本预案签署之日，火溶信息未设立下属公司。
五、火溶信息主营业务发展情况介绍
（一）火溶信息的主营业务
1、火溶信息业务所处行业
火溶信息的主营业务为移动网络游戏的研发，是网络游戏的细分子行业。网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务。
网络游戏可以分为客户端游戏、网页游戏、移动终端游戏（或“手游”、“手
机游戏”）三个大类。客户端游戏，是游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装
到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏。网页游戏是基于
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案网页开发技术，以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核的微客户端网络游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。移动终端游戏是指运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏。
移动终端游戏也可按照 PC游戏的细分模式，分为单机和网络游戏。移动网络游戏是指以智能手机或平板电脑等终端设备为载体，通过移动互联网接入游戏服务器并支持多人同时在线互动的游戏，例如《我叫MT》、《大掌门》、《啪啪三国》等。移动单机游戏是指以手机、平板电脑等为载体，不需要连接互联网，只需一部支持游戏软件应用的手机就能运行的游戏软件，如《愤怒的小鸟》、《植物大战僵尸》等。
移动网络游戏的发展历程较短，2008年前后，苹果公司 iOS系统和谷歌公司Android系统的诞生开启了智能手机游戏的发展，移动网络游戏行业成为一个新兴的产业。以iPhone和Android手机为代表的智能手机便于携带、能够随时随地联网，拓展了原有通过 PC端上网的空间。移动网游很好地结合了移动终端的便携性和现代人的碎片化娱乐需求，智能手机用户可以随时随地玩游戏放松心情。同时，手机作为通信工具，也是社交平台，用户可以在游戏中交流，增进感情。此外，智能手机具备了 PC端不具有的触控、定位、实时图像声音采集等功能，衍生出的游戏可以为用户带来更加丰富的感官体验。
根据易观智库《中国网络游戏市场发展预测2014》，随着中国智能手机渗透率的不断提高，移动互联网的普及，以及一批标杆性产品的诞生，2013年移动游戏迎来了一个快速发展的阶段。预计在 2014年，随着智能手机在中国市场的渗透率的进一步提升，移动游戏市场将赢来了一个爆发期，市场规模将达到 237.56亿元，较上一年度增长96.50%；2015年将达 338.43亿元，较 2014年增长42.50%；2016年，市场规模将超过 427.05亿元，较上一年度增长26.20%。
未来三年，移动游戏市场规模将保持高速增长。
2、火溶信息主营业务介绍
火溶信息于2013年成功开发出国内第一款3D卡牌策略类移动网络游戏《啪啪三国》。游戏根据中国用户的特点进行了全面本地化的优化，为国内玩家提供
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案具有中国文化背景的 3D手机网络游戏。火溶信息创始人及技术骨干有多年 PC网游研发的经验，在3D游戏效果实现、优化方面具有很强的能力，在设计和实现高即时、高并发的游戏服务器方面有丰富的实践经验。在进入手机游戏领域后，依靠多年的技术积累，在硬件性能、内存容量、网络带宽都受限的情况下，火溶信息成功在《啪啪三国》中实现了全3D、即时操控、多人在线、千人战场等技术效果，为《啪啪三国》的成功打下坚实基础。火溶信息后台运营数据管理系统显示，截至2014年3月，《啪啪三国》累计玩家数量超过390万人，累计充值超过9,700万元。其中：累计国内充值6,965.91万元，占比71.35%；国外充值2,796.71万元，占比28.65%。
火溶信息凭借其自主研发的精品移动网络游戏及深厚的3D研发实力，在游戏玩家和行业内树立了良好的口碑和品牌。此外，火溶信息与北京飞流九天、掌中地带、昆仑在线等优秀游戏代理商、运营平台建立了紧密良好的合作关系。自主研发的优秀游戏产品，以及自身的良好声誉，加之与各代理商、营运平台建立的良好的合作关系，是火溶信息未来业务发展的重要保障。
另外，火溶信息坚持创新与自主设计，不盲目跟风市场现有产品，致力于在3D游戏领域不断添加新鲜游戏元素，不断改进细节，以增强玩家的游戏体验。
自身优秀的游戏产品和品牌声誉，加之与领先代理商、联运平台建立的良好商务合作关系，扩大了火溶信息游戏产品的覆盖范围，增强了火溶信息游戏到达游戏玩家的能力，从而提升了游戏产品的盈利能力。
3、火溶信息在行业产业链中的地位
移动网络游戏的产业链参与者主要包括游戏开发商、游戏发行商、游戏平台运营商和游戏玩家。火溶信息在移动网络游戏产业链中扮演着游戏开发商的角色。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案移动网络游戏产业链
运营平台：中国移动、中
国联通、中国电信等
游戏开发商 游戏发行商
安卓运营平台：腾讯、91
终端消费者助手、PP助手等
iOS运营平台，主要为
App Store
（1）游戏开发商
根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织游戏策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。
（2）游戏发行商
游戏发行商主要负责移动网络游戏的代理发行和推广，其在移动网络游戏产业链中充当了连接开发商和平台运营商的纽带。由于规模较小、缺乏发行运营经验的游戏开发商通常专注于游戏的开发，从分工协作和经济效益的角度权衡，并未建立有庞大的负责商务合作和游戏推广的部门，而是主要通过将游戏交由如北京飞流九天、掌中地带、昆仑在线等游戏发行商代理发行和推广，完成游戏在各个平台、渠道上的推广和运营。部分规模较大、拥有成熟发行、运营经验的游戏开发商也可以不通过发行商，直接与游戏平台运营商合作，独立负责游戏的发行和推广。
（3）游戏平台运营商
移动网络游戏平台运营商主要负责游戏与最终用户之间的对接，通过在自身的移动网络游戏平台上开放游戏的下载入口，使得游戏到达最终用户，让最终用户接触到游戏。平台运营商利用自有玩家资源，并通过协调游戏开发商、发行推广商和充值支付渠道等各种资源，进行游戏的运营、维护，并完成用户充值和收
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案益结算等业务。
目前国内移动网络游戏的平台运营商主要包括三类，第一类是以中国移动、中国联通、中国电信为代表的电信运营商；第二类是以苹果 AppStore和GooglePlay为代表的移动终端应用提供商；第三类为独立运营的各种专业移动网络游戏平台，多为互联网巨头旗下的游戏平台，如腾讯、360手机助手、91助手等。
目前移动网络游戏市场较为普遍的运作流程为，游戏发行商找到优质的游戏产品，与游戏开发商签订游戏代理协议之后，发行商凭借自己的渠道资源和运营经验优势，与游戏平台运营商签订游戏合作运营协议，通过游戏平台，将游戏产品推广到最终的游戏玩家。游戏平台运营商通过充值支付渠道，完成游戏玩家对游戏的充值，并与发行商完成收入分成结算，游戏发行商再与游戏开发商进行收入分成结算。
（二）火溶信息游戏的盈利模式及运营模式
1、火溶信息游戏产品的盈利模式
手机游戏市场中主要存在虚拟道具销售收费和下载收费两种类型的盈利模式。火溶信息的游戏产品采用的是虚拟道具销售收费模式。
虚拟道具销售收费模式是指，手机游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。
下载收费模式是指，游戏玩家通过苹果 AppStore、GooglePlay等手机游戏应用市场下载游戏或应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与开发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。
除以上两种盈利方式之外，还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方式。在目前我国移动网络游戏市场上，由于用户消费习惯等原因，虚拟道具销售收费模式是国内移动网络游戏的主流盈利模式。
2、火溶信息游戏的运营模式
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案火溶信息游戏的主要运营模式如下：
游戏开发商 游戏发行商 游戏平台运营商 游戏玩家
3、火溶信息游戏产品的取得方式
火溶信息拥有开发高质量3D移动网络游戏的能力，目前火溶信息委托代理商发行运营的移动网络游戏《啪啪三国》为火溶信息自主研发取得。优秀的网络游戏开发能力尤其是3D移动网络游戏开发能力，是火溶信息业务持续稳定发展的重要前提。
（三）火溶信息的业务流程
火溶信息根据移动游戏生命周期的特有性质，将游戏业务流程分为创意阶段、核心玩法验证阶段、产品研发阶段、产品测试调整阶段、商业化运营阶段等五个阶段。火溶信息在针对各流程设计了各自质量控制措施，保证完善的质量控制体系，建立产品评审组确保高质量的移动游戏能够按计划推出、上线，挖据用户需求，最大程度地延长游戏的生命周期并满足各类游戏玩家的需求。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案创意阶段
通过 不通过
调研可行性
核心玩法验证 终止
产品立项、产品研发阶段
Demo
不通过
通过
评审
测试调整、产品完善阶段
不通过
通过
产品测试
上线运营、后续版本开发
1、创意阶段
在创意阶段，游戏制作人根据创意灵感确定游戏的基本形态和玩法，并结合市场当前情况，调研后确定游戏创意的可行性。确定新游戏意向时还将结合市场当前的热点和竞争公司的产品特点进行考虑。
2、核心玩法验证阶段
在新游戏意向确定以后，组建较小的团队初步尝试实现制作人的玩法创意，由公司核心骨干人员评估产品竞争力和需要调整的内容。同时，本阶段会将主要的游戏策划案完成，确定游戏的核心设计。
3、产品研发阶段
产品研发阶段可以细分为分为产品立项，产品研发前期阶段，产品研发完善阶段等几个阶段。
（1）产品立项。由产品制作人和制作团队根据产品的立项说明，包含前期
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的调研结果，技术说明，美术风格说明等，结合本公司的人员，财务等情况，确定此产品的研发计划。每一次迭代结束，都会召开迭代会来总结目前版本的问题和下一个迭代要实现的功能以及改进的内容。立项阶段制作人在该环节进行主导和协调。
（2）产品研发前期阶段。产品负责人根据计划，组织策划人员，包括前端及后端程序人员、美术人员等，按照计划进度开始研发工作。项目组按阶段推出相应的Demo版本供评审组审核。根据美术风格、基础场景、人物原画、核心战斗模式等确立完善核心功能系统及数值系统，分阶段完成Demo后，按月交于评审组审核。根据评审组的意见及现实市场竞争产品的情况，对上述系统作相应的微调，直至完成具有核心系统功能，展现游戏重要玩法及战斗模式的完整版Demo。
（3）产品研发完善阶段。完整版 Demo经过评审后，美术部分将展开铺量工作，策划及程序完成相应的周边功能及系统优化工作，完善游戏系统以达到可进行内测的程度。
4、产品测试调整阶段
产品测试阶段可以分为内部测试和对外封测两个阶段。
（1）产品内测。内部测试阶段，由于该阶段玩家的总数比较少，所以火溶信息利用QQ群与玩家进行充分沟通。最后制作人和策划团队根据自己的判断和经验来决定后续的制作内容。另外，产品研发组根据计划，在产品研发后期将功能策划案交于平台测试组，平台测试组编写相应的测试案例，对游戏进行多轮内部测试，直至通过平台测试组测试。本阶段重点测试游戏功能，发现程序BUG。
产品经过内部测试后，方可开展对外封测。
（2）对外封测。对外封测重点测试游戏数值，以及收集玩家反馈，根据测试情况及反馈对游戏进行功能修改。直至产品评审组认为可达到商业运营标准后，确定游戏的上线及运营推广计划。
5、商业化运营
经过测试后达到可商业化的程度后，游戏正式进入商业化运营阶段。该阶段
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案主要包括运营推广工作、运营分析工作以及项目研发迭代工作三方面。
（1）运营推广工作主要是指当某款游戏在达到可正式商业化程度时，火溶信息将组织运营人员，市场商务人员，项目研发人员，讨论并确定本产品的运营推广方案。根据确定的运营推广方案，由市场商务部门负责对接联运平台或代理发行商。最后由市场人员根据运营计划配合运营人员，做好营销计划。
（2）运营分析工作。运营分析工作非常重要，火溶信息及时统计游戏中的数据，并组织项目制作人、关键成员等进行集体分析。
游戏运营人员根据游戏运营数据信息，对游戏运营状况作即时有效地分析，判断游戏推广及玩家导入情况，并将结果提供给研发人员，相关的问题由研发人员在后期版本予以解决。运营人员通过对玩家数据的分析，不断调整游戏内容及数值，改进游戏不足，提升用户体验，延长游戏的生命周期，逐步增强游戏的盈利能力。
游戏客服人员可准确实时的解决玩家提出的游戏问题，从而更好的服务玩家，提升用户游戏体验度。
（3）项目研发迭代工作主要包括两方面：项目研发人员配合平台技术及运维人员完成上线前的服务器架设以及各联运方 SDK接入工作；项目研发人员关注游戏中玩家的需求反馈及运营数据反馈不断通过迭代开发，推出新的游戏内容及玩法，对游戏版本进行升级保持游戏的持续活力，提升游戏持续生命力及盈利能力。
（四）火溶信息报告期内的业务发展情况
火溶信息报告期内业务发展情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|渠道名称|2014年1-3月||2013年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|国内代理渠道|938.56|56.95%|529.39|98.58%|
|掌中地带|451.94|27.42%|224.71|41.84%|
|飞流九天|486.62|29.53%|304.68|56.74%|
|海外代理渠道|709.46|43.05%|7.61|1.42%|

拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|渠道名称|2014年1-3月||2013年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|昆仑在线|709.46|43.05%|7.61|1.42%|
|合计|1,648.02|100.00%|537.00|100.00%|

*注：上表列示数据未经审计，收入确认金额系以与代理平台根据核对一致的结算单并扣除未消耗虚拟货币后确认的收入金额。
火溶信息于2012年9月设立，设立后一直专注于游戏的研发工作，因此2012年并未产生收入。2013年 9月《啪啪三国》上线后取得了较好的市场反响，游戏收入迅速增长。由于火溶信息专注于游戏的研发，目前对手机游戏采用的运营方式为代理运营，国内渠道由掌中地带和飞流九天进行代理，海外渠道则由昆仑在线进行代理。
（五）火溶信息主要游戏产品
1、在运营游戏产品
火溶信息在运行的主要游戏为《啪啪三国》，其主要情况如下：
《啪啪三国》是火溶信息推出的首款3D卡牌策略类精品手机网络游戏，游戏根据中国用户的特点进行了全面本地化的优化，为国内玩家提供具有中国文化背景的3D手机网络游戏。依靠多年的技术积累，在硬件性能、内存容量、网络带宽都受限的情况下，火溶信息成功在《啪啪三国》中实现了全3D、即时操控、多人在线、千人战场等技术效果，为《啪啪三国》的成功打下坚实基础。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案《啪啪三国》全3D主城
《啪啪三国》千人战场
玩家在游戏中扮演一个出现在三国乱世中的少年，通过隐匿在山村中的汉献帝的帮助及自己的努力，统领三军纵横闯荡三国。游戏不同于市面上常见的游戏玩法，赋予玩家在战略制定和阵容选择上更多的自主性，可以让玩家更自由的组合多样的对战战术、出场阵容，为玩家展现一个丰富多彩的三国世界，帮助玩家获得全新的游戏体验。
《啪啪三国》的主要游戏元素是武将卡。武将卡在游戏中共分为白色武将卡
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（1星），黑色武将卡（2星），银色武将卡（3星），金色武将卡（4星），钻石武将卡（5星）。同时武将卡可以通过升级和进阶进行强化。玩家通过游戏中的奇遇、主线剧情、挑战、富商快跑、武将擂台、竞技场等丰富的游戏玩法，逐渐强大自己的势力。
作为火溶信息第一款手机游戏，《啪啪三国》自推出以来市场反应较好，其后台运营数据管理系统显示，截至2014年3月31日，累计玩家数量超过390万人，累计充值超过9,700万元，国内外合计充值消费比97.22%。
《啪啪三国》2013年 9月在国内市场上线，除了在国内市场表现良好外，2014年2月进入港澳台市场、2014年3月进入韩国市场后亦取得了较好的业绩，用户规模、充值流水等指标均有所增长。截至 2014年 3月，国内累计注册用户289.74万人，占比73.46%，海外累计注册用户104.66万人，占比26.54%。
《啪啪三国》用户数据情况如下2：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||总用户数（人）|付费用户数（人）|活跃用户数（人）|平均登陆次数（次）|用户留存率|
|2013.09|67,475|3,760|-|-||
|2013.10|123,316|3,476|71,852|-|23.73%|
|2013.11|513,223|26,124|412,461|17.90|18.29%|
|2013.12|1,229,466|34,109|846,418|19.54|25.36%|
|2014.01|1,660,625|29,763|631,747|21.94|17.65%|
|2014.02|2,209,618|35,931|767,078|17.22|18.00 %|
|2014.03|3,943,974|104,760|2,053,571|16.54|14.45%|
|2014.04|4,860,348|99,646|1,524,139|24.84|15.41%|

《啪啪三国》收入数据情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||充值金额（元）|收入确认金额（元）|ARPPU值（元）|ARPU值（元）|
|2013.09|1,374,528|488,337.08|365.57|20.37|

2《啪啪三国》2013年9月上线iOS国内越狱渠道时未对活跃用户数进行记录，故2013年9月无法统计活
跃用户数据。其次，2013年11月《啪啪三国》才正式在国内AppStore上架运营，且上线初期未记录活跃
用户数据，故2013年9月至2013年11月之活跃用户数据不包括在国内AppStore渠道的活跃用户数据。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||充值金额（元）|收入确认金额（元）|ARPPU值（元）|ARPU值（元）|
|2013.10|1,488,788|373,546.41|428.30|12.07|
|2013.11|6,637,904|1,341,245.35|254.09|12.93|
|2013.12|14,851,305|2,999,659.77|435.41|12.08|
|2014.01|13,346,280|2,810,742.16|448.42|8.04|
|2014.02|14,403,808|3,202,127.17|400.87|6.52|
|2014.03|45,523,616|10,518,253.07|434.55|11.54|
|2014.04|49,085,845|11,845,702.94|492.60|10.10|

由于《啪啪三国》以三国时期为历史背景，同时具备一定的文化背景，扩大了其玩家群体范围，玩家并不局限于20岁-30岁之间的青年人群。根据百度指数显示，《啪啪三国》的游戏玩家主要为20岁-40岁之间的人群，占全部玩家的87%。
其中，30岁-39岁的人群占比44%。截至本预案签署之日，《啪啪三国》具体玩家年龄分布比例如下：
《啪啪三国》玩家年龄分布情况3
3目前国内手机用户实名制尚未全部落实，且手机用户可通过手机卡代理商等渠道在不提供真实身份证的
情况下获取手机卡。同时，手机游戏玩家在注册账号时不愿提供真实身份、真实手机号等信息，玩家大多通过邮箱注册等方式进行注册来避免提供个人信息。由于此等因素的限制，导致了手机游戏开发运营商难以获取真实玩家信息，从而难以直接获取玩家的年龄数据。因此，对于以上数据中玩家年龄分布情况，采用了百度指数的人群画像来反映《啪啪三国》游戏的玩家年龄结构分布情况。
百度指数是以百度海量网民行为数据为基础的数据分享平台，其人群画像模块可根据百度用户搜索数据，
采用数据挖掘方法，对关键词的人群属性进行聚类分析，可以反映出性别比例、年龄分布、兴趣分布等社
会属性信息。因此，百度指数的人群画像可大致反映出《啪啪三国》游戏的玩家年龄结构分布情况。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案《啪啪三国》排名情况方面，根据 App Annie数据显示，2013年9月《啪啪三国》上线后，在国内 AppStore畅销榜下载情况反应良好，具体排名情况如下：《啪啪三国》大陆地区排名情况
进军海外市场后，《啪啪三国》取得了良好的业绩。在港澳台地区创下日收入过百万，累积收入超过2,000万元的良好业绩后，在韩国地区实现了上线当周即达到韩国 App Store iPad收入榜榜首，iPhone收入榜第 5的成绩。截至 2014年4月30日，《啪啪三国》在港澳台地区畅销榜排名第8名，韩国地区畅销榜第11名。
2、在研游戏产品
目前，火溶信息的在研游戏为2款，在研游戏当前所处阶段如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏名称*|当前所处阶段|游戏类型|原创/模仿|研发开始时间|预计上线时间|上线平台|
|LZZ|研发阶段|全3D实时策略卡牌|原创|2014.2|2014.8|全球/全平台|
|LMBJ|研发阶段|全3D实时社交RPG|原创|2014.4|2014.11|亚洲/全平台|

*游戏名称为暂定，上线后火溶信息会根据发行代理商要求进行调整
以上游戏中，火溶信息都对其进行了相应的设计，使其有着区别于市场上已有游戏的特点，具体情况如下：
（1）《LZZ》借鉴了《啪啪三国》的3D卡牌玩法，以西方奇幻风格为主题。
该游戏将引入全3D的全世界大地图，另外游戏画面中还将包括表现场景的动态
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案光源，表现细节的高光贴图，表现远景的雾化效果等技术效果。游戏中将配备有多个地图模块，以卡牌培养为核心的同时将辅以多样化的玩法。目前该款游戏正在开发中，预计将于2014年8月上线。
（2）《LMBJ》是由火溶信息负责开发的社交RPG手机网络游戏项目。游戏以社交元素及轻松幽默的风格为主题。该游戏采用3D加卡通渲染机制进行制作，同时融合LBS（真实位置应用）和玩家真实照片上传等功能。目前该款游戏正在开发设计阶段，预计将在2014年11月上线。
（六）前五大结算客户及供应商
1、火溶信息的前五大结算客户
报告期内，火溶信息与前五大客户结算及其占当年营业收入总额的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|交易金额（万元）|占当期营业收入比例|
|2014年1-3月|1|昆仑在线|709.46|43.05%|
||2|飞流九天|486.62|29.53%|
||3|掌中地带|451.94|27.42%|
||合计||1,648.02|100.00%|
|2013年度|1|飞流九天|304.68|56.74%|
||2|掌中地带|224.71|41.84%|
||3|昆仑在线|7.61|1.42%|
||合计||537.00|100.00%|

注：掌中地带受 A8电媒音乐控股有限公司协议控制，A8电媒音乐控股有限公司之执行董事刘晓松先生同时在火溶信息股东青松投资担任有限合伙人，在青松投资之普通合伙人深圳市青松投资管理合伙企业（有限合伙）担任有限合伙人，在青松投资之普通合伙人深圳市青松投资管理合伙企业（有限合伙）之普通合伙人深圳市白桦投资管理咨询有限公司担任法定代表人，并持股50.00%。
2012年火溶信息成立后专注于3D手机网络游戏的研发，并未产生收入。其后，待游戏《啪啪三国》上线后，游戏取得了较好的市场反响。其中，由于《啪
啪三国》于 2013年 9月上线，新游戏上线之初处于推广期，导致《啪啪三国》
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的盈利能力未能在2013年充分体现。2014年运营稳定后，游戏盈利能力较强，大幅提升了火溶信息的盈利水平。由于采用代理运营的模式，火溶信息仅有掌中地带、飞流九天和昆仑在线3家客户。
报告期内，除掌中地带之外，火溶信息的前五大结算客户与火溶信息及交易对方不存在关联关系。
2、火溶信息的前五大供应商
报告期内，火溶信息对前五名供应商采购及其占当年采购总额的比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购内容|采购金额(万元）|占采购总额比例|
|2014年1-3月|1|创业接力|房租|8.85|27.05%|
||2|上海英莫信息技术有限公司|信息费|5.28|16.15%|
||3|上海优刻得信息科技有限公司|服务器|5.11|15.61%|
||4|陈晓芬|租车|4.71|14.40%|
||5|滕飞|美术设计|2.70|8.25%|
||合计|||26.65|81.46%|
|2013年度|1|创业接力|房租|13.92|23.91%|
||2|上海优刻得信息科技有限公司|服务器|13.12|22.55%|
||3|上海齐点文化传播有限公司|美术设计|13.00|22.34%|
||4|长沙瑞丁狗网络科技有限公司|美术设计|5.70|9.80%|
||5|上海英莫信息技术有限公司|信息费|5.28|9.08%|
||合计|||51.02|87.68%|
|2012年度|1|创业接力|房租|1.56|58.65%|
||2|上海齐点文化传播有限公司|美术设计|1.10|41.35%|
||合计|||2.66|100.00%|

火溶信息的供应商主要为向火溶信息提供经营场所、服务器和美术设计的企业。
创业接力在报告期内曾为火溶信息的股东。创业接力为上海市大学生科技创
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案业基金会之子公司，上海市大学生科技创业基金会系由上海市科委和教委牵头组建、由上海市政府全额拨款，主要从事推动大学生进行科技创业活动的非盈利性公募基金会。为鼓励新兴企业的创业活动，创业接力于中国创业者公共实训基地为多个创业企业出租办公场所，出租价格公允。2013年 7月，创业接力为实现退出，将持有火溶信息的股份分别转予原禾创业和朱剑凌。截至本预案签署之日，火溶信息与创业接力已不存在关联关系
（七）火溶信息的游戏开发技术情况
1、客户端研发技术
火溶信息的客户端基于Unity3D引擎，Unity3D是一个全面整合的跨平台专业3D游戏引擎。另外，火溶信息在 Unity3D引擎的基础上进行了深度地二次开发，从而满足了火溶信息在开发过程中对高效果、高效率、高质量、快速开发、多渠道版本等各种复杂需求。
（1）代码更新机制
由于 Unity3D使用的脚本语言及其虚拟机依赖反射机制才能实现代码在线更新，而iOS平台无法使用反射机制，从而导致游戏在所有 iOS移动设备上都无法更新代码。因此，火溶信息构建了一个完整的C#版 Lua虚拟机，并设计了与之匹配的一套代码框架，将Unity和Lua进行了高度整合，使得几乎所有逻辑及 UI控制都转由 Lua代码进行驱动，实现了绝大部分代码更新需求，火溶信息代码更新效率得到了极大提升。
（2）动态资源框架
由于Unity3D所见即所得的编辑机制，导致其制作出来的资源静态绑定了大量外部资源，严重影响了加载速度及运行时内存占用。因此，火溶信息设计了一套资源制作框架和工具集，将资源制作和资源打包进行了自动化对接，使得所见即所得的场景编辑方式与高速异步资源加载的并存变为现实。结合上述的代码更新机制，还使得资源可以实现任意级别的在线更新。同时，这套资源框架及工具集还完成了快速制作各个国际化版本的需求，加快了火溶信息游戏产品快速开发，及时覆盖多个国家和地区市场的需求。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（3）渲染器
由于Unity3D封装了几乎所有的渲染接口和着色机制，很多特殊的渲染效果无法方便高效地实现，尤其是专门针对移动设备特殊硬件架构及性能的渲染方式。因此，火溶信息重写了全套渲染着色器，封装了一套完整的特效系统，并实现了一套独特的后期效果系统，大幅提升了3D渲染效果及美术制作效率。
（4）渠道接入框架
由于火溶信息游戏接入了上百个运营平台和渠道，其中需要接入独立 SDK的渠道就超过 40个。火溶信息实现了一套渠道接入框架，将游戏本身和渠道接入需求完全隔离开，每个渠道的设置可以灵活配置，SDK的接入也变得统一而高效，并为自动化批量版本构建的支持打下了良好的基础。
另外，火溶信息游戏在整个开研发过程中，还积累出了一整套自动化工具集，可以解放大量人力，极大地提高了研发效率，同时亦可大幅降低人工执行带来的误操作风险。
（5）自动化版本发布系统
手机网络游戏产品在推出后需不断根据用户反馈和游戏运营情况，更新补充游戏内部的人物、情节、玩法，从而增强用户的新鲜感和游戏的生命周期。而反复对上百个渠道发布不同的游戏升级版本及资源，是考验公司研发及运营水平的一大标准。为此，火溶信息开发出了一套自动化版本发布系统，将代码编译、国际化资源整合、安装包构建、资源加密打包、资源部署、服务器部署、新服开放等诸多步骤完全自动化。
借助这套系统，火溶信息可以实现游戏在全球超过5个地区100多个渠道每周一次或多次小更新，每三周一次大版本更新，从而极大地增强了游戏对玩家的吸引力。
（6）技术储备
此外，除上述的各种客户端研发技术外，火溶信息还储备了更利于即插即用的渠道接入框架、更安全可靠的服务器框架以及更有效易用的数据分析系统等多项技术。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、服务器研发技术
火熔信息服务器程序主要使用C++编程语言，并使之建立在成熟稳定的底层框架之上，同时具有可定制化的单机服务性能。在此基础上，火熔信息设计并实施了弹性游戏服务框架与集群管理体系，可以针对不同地域，不同阶段，不同人群灵活配置，最大程度利用了单机性能，为玩家提供了更加稳定、高效的游戏服务。
具体可以分为以下几方面：
（1）高可伸缩的多进程架构，支持MMO的场景分区和其它各类分区策略；
（2）方便的服务器扩展机制，可快速扩展服务器类型和数量；
（3）高效的请求、响应、广播、服务器通讯机制，无需任何配置；
（4）注重性能，在性能、可伸缩性方面积累了足够的线上实践经验；
（5）快速故障恢复与全方位地运营数据统计，为精细化运营提供数据支撑。
3、产品运维技术
《啪啪三国》在推出后，市场反馈良好，并且向海外多个地区扩张。但是，与此同时也面临着一系列的挑战：巨量玩家的涌入需要不断的开启新服，渠道的不断增加的需要不断接入新的SDK，国际化的接轨需要不断在新地区搭建服务器系统，游戏版本、活动的不断更新带来大量的线上部署工作等等。面对这些挑战，火溶信息自主研发了多个运营支撑系统，确保能够源源不断的向各个地区的玩家传递最新的游戏内容和服务。
（1）自动化部署系统
上文所述的各种挑战都有一个共同的特点，就是需要进行大量的线上发布工作，并且涉及国内外多个 IDC机房，实现快速高效的部署具备较高难度。火溶信息在开源软件项目 Jenkins的基础上研发了自动化部署系统，整个系统构建于一张安全的虚拟专用网络之上，横跨亚太地区数个 IDC机房，屏蔽了网络异构带来的各种接入问题。
凭借该自动化部署系统，火溶信息可以实现包括但不限于以下功能：
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案A、持续集成和版本管理，客户端自动出包、出资源，服务器端自动编译版本；
B、一键开服，一键部署；
C、在无人值守情况下，自动发布版本，自动开服；
D、快速向国内外数百乃至上千个游戏服务器发布新的版本。
（2）监控系统
所有的软件系统运行的过程中都会遇到各种问题，例如程序bug、突发事件导致的流量暴增暴跌等。为了能在第一时间掌握各种线上异常问题，火溶信息基于Zabbix搭建了自动化监控系统。Zabbix是一个基于WEB界面的提供分布式系统监视以及网络监视功能的企业级的开源解决方案。
火溶信息开发了各种插件来获取各种业务系统的实时数据，从而实现挖掘和分析业务是否存在异常，并在存在风险或问题时通过各种渠道报警的功能。其中，报警渠道包括：邮件、短信、RTX消息推送等。该优势在于即使在工作时间亦可以直接推送RTX消息到桌面上并弹出，便于工作人员能够第一时间介入处理。
另外，在非工作时间，则可以推送消息到短信、社交 App等，有利于工作人员以在第一时间了解问题，并快速响应。
除了监控和报警之外，火溶信息还增加了智能恢复的机制。其针对不同的业务、系统，设置了不同的智能规则，并根据风险或问题的状态进行业务的自我修复，以减轻或避免故障的发生。
（3）数据平台系统
为了能够及时的掌握玩家的行为数据，火溶信息研发了数据管理平台，对国内外不同地区、不同平台提供统一的数据查询入口。提供多维度的运营数据统计，包括用户数量、收入、虚拟财产、玩家行为等等各种数据。其提供的曲线趋势图能直观的反映出每一种数据的变化情况，有助于对游戏活动的效果分析提供支持；特别是按小时归类的实时数据，能够提供更及时、有效的反馈。
（八）火溶信息游戏产品的质量控制情况
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案火溶信息在游戏产品的立项、开发、测试、上线、客户服务等各个环节，均采用了严格的质量管理措施，形成了一套完善的质量控制体系。通过对游戏产品及服务质量进行控制，确保游戏产品能够通过各项测试指标进而准时上线，在最大程度上保障玩家的利益。
1、立项阶段的质量控制
立项对一款新的游戏质量的优劣有着重要的影响，对新产品是否能够获得成功起着关键性的作用。火溶信息对新游戏的立项有着严格的评审及审核。火溶评审会由资深的程序人员、市场人员、资深策划及具备大量游戏经验的同仁组成。
对市场上同类或类似游戏的测评、及新立项的游戏的类型、玩法等进行评审。通过评审会审核通过后的项目才能进入到开发阶段。
2、开发阶段的质量控制
（1）前期准备阶段
经过立项审核后，策划会根据项目完成基础系统及相关玩法的策划文档。会由程序、策划、测试人员一起对策划文档进行评审。尽早发现可能会有风险的地方、及可能存在的玩法的漏洞。测试人员会对通过评审的策划文案准备相应的测试案例。
（2）Demo阶段复查
当开发团队经过第一阶段的研发，完成了游戏的 Demo版本后，评审会会再次对Demo版本进行复审，审核 Demo版本对立项的实现程度，以及分析游戏市场的变化。确认项目是否继续开发或相应的优化方向。
（3）版本功能测试
项目经理制定相应的开发计划。研发团队根据开发计划进行开发。当达到一个预定的开发节点时。进入相应的测试阶段。测试人员更新准备好的测试用例，对版本中的功能进行测试，并将发现的问题通过BUG管理工具提交给开发人员。
并跟进、推动BUG的修复。从而保证游戏产品达到评审会的期望。
（4）体验性测试
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案测试组在对多人交互性的功能完成测试后，组织各个部门的同仁对游戏中多人交互系统进行体验性测试。并收集大家的反馈意见，确保交互系统的可玩性。
（5）外部测试
火溶信息通过与游戏发行商或平台运营商合作，进行新游戏的外部测试。在新游戏完成内部测试后，在发行商、平台运营商的帮助下，将游戏发布到体验服务器上，邀请玩家试玩测试。外部测试可以避免内测在网络环境、参与人数等条件限制下所不能发现的游戏漏洞。外部测试保证了游戏产品在正式发布时的稳定性与可靠性，同时也会根据游戏玩家反馈的意见，进行上线运营前的修改调试。
（6）上线调试阶段
在与游戏发行商及渠道商合作上线火溶信息新研发的游戏时，火溶信息会与上线的平台一起对游戏的SDK、充值付费接口进行测试。测试游戏下载、登陆服务器连接的稳定性，从而确保上线运营的游戏的流畅与稳定。
3、上线后的质量控制
（1）新版本及活动相关测试
在游戏上线后，会发布新的版本及相关运营活动上线。火溶信息测试组会对相关新内容进行测试，并回归旧有的基础的系统，从而确保新版本上线后不会有新问题的出现。
（2）游戏数据记录及日志查询
游戏在开发期间，研发团队会相应加入日志查询功能及游戏管理员工具开发功能，以便于研发团队快速定位一些内部测试无法发现的问题，以便于运营团队进行相关数据的查询。
（3）快速反应机制
玩家提交问题到客服后，会快速地反馈到测试组，由测试组成员进行问题重现并进行修复。相关人员会在游戏各个论坛、贴吧、QQ群等方面主动收集玩家所反馈的BUG及相关建议，并汇总后提交至研发部门。
（九）火溶信息的开发实力情况
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案截至本预案签署之日，火溶信息开发团队人数 47人，其中本科及以上学历42人，占比达89.36%；，其中核心团队为王伟峰、魏坤和李彬三人。
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|序号|姓名|性别|出生日期|学历|进入游戏开发运营领域时间|火溶信息任职|
|1|王伟峰|男|1978.01.09|硕士|2006年|CEO|
|2|魏坤|男|1982.02.06|大专|2003年|COO|
|3|李彬|男|1978.01.25|本科|2005年|CRO|

1、王伟峰
王伟峰先生于 2006年在西安交通大学取得计算机硕士学位，同年加入腾讯互动娱乐部，参与了腾讯 3D引擎的开发，为日后从事 3D游戏开发打下了坚实的技术基础。王伟峰先生曾经深度参与腾讯首款自研 3D竞速网游《QQ飞车》的技术方案研讨和Demo制作，并作为3D引擎组的支持人员参与了《QQ飞车》的研发至上线全过程，主要负责赛车基础物理、游戏画面表现的提升，和渲染效率优化的工作。《QQ飞车》最高同时在线达到 300万人，是腾讯早期自研游戏的标杆。2008年，王伟峰先生加入上海纽维信息科技有限公司担任项目经理，负责大型3D武侠类MMO游戏《武林至尊》的整体研发管理工作，带领100多人的团队顺利完成了项目的开发。2012年，王伟峰作为联合创始人创立上海火溶信息科技有限公司，并出任CEO，在项目初期的研发、中期的人员补充，以及后期的团队建设方面发挥了重要作用，现在专注于企业的建设和发展。
2、魏坤
魏坤先生于 2003年加入上海天纵网络有限公司担任产品部产品策划职位，负责《天翼之链》、《飙车》两款游戏的运营，正式进入游戏运营领域。2006年加入第九城市计算机技术咨询（上海）有限公司（以下简称“第九城市”）担任产品部策划经理职位，负责《奇迹世界》、《卓越之剑》、《FIFAonline2》等知名游戏的运营工作。在第九城市任职期间，魏坤先生在道具收费结构和韩国游戏的本地化改进方面积累了丰富经验。其中，《奇迹世界》作为一款时长收费游戏，进入中国后通过4个月时间的改进，成功转型成为一款道具收费游戏，收费结构贴
近中国市场需求；《奇迹世界》最高单月流水达到1,800万，年度总收入过亿元。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案魏坤先生于 2009年加入上海纽维信息科技有限公司担任产品部产品总监职位，负责《武林至尊》的核心系统设计以及收费结构设计。《武林至尊》于2011年5月22日开始公测，单月收入曾达到160万。2012年9月作为联合创始人，魏坤先生与王伟峰先生和李彬先生共同创立了上海火溶信息科技有限公司，担任《啪啪三国》首席运营官职位。
3、李彬
毕业于西安航空职工大学计算机应用专业，在校期间酷爱游戏并对3D设计产生了兴趣，毕业后进入环球数码创意控股有限公司进修动画设计，随后参与制作了 CG电影《魔比斯环》及法国动画片《会飞的熊猫》，主要负责角色动画的设计及内容制作。李彬先生于 2005年加入上海育碧电脑软件有限公司，正式进入游戏行业，参与了知名游戏《细胞分裂4》的设计工作。2008年至 2012年在上海纽维信息科技有限公司期间，李彬先生参与了《极限街区》、《武林至尊》等游戏项目，并负责整个美术效果的制订及质量控制、外包管理等工作。2012年，李彬先生做为联合创始人之一，与王伟峰先生、魏坤先生共同创立火溶信息，并担任首席研发官职位。
火溶信息其他研发人员均具有多年的游戏研发经验。大部分研发人员在加入火溶信息之前，具有在国内、国际知名相关公司工作的经历，在各自负责的领域有很深的造诣，对未来火溶信息的游戏开发带来宝贵的经验。
六、火溶信息报告期内主要财务数据
火溶信息最近两年一期的主要财务数据（合并口径，未经审计）如下：
（一）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|2,728.90|1,447.55|120.95|
|非流动资产合计|64.01|30.49|6.32|
|资产总计|2,792.91|1,478.04|127.27|
|流动负债合计|723.00|373.61|1.64|

拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|723.00|373.61|1.64|
|所有者权益|2,069.91|1,104.43|125.63|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,648.02|537.00|-|
|营业成本|5.11|22.50|-|
|利润总额|1,287.93|106.14|-5.82|
|净利润|965.47|78.80|-4.37|
|归属于母公司所有者的净利润|965.47|78.80|-4.37|

七、火溶信息所获得的市场评价
基于火溶信息《啪啪三国》游戏的成功发行和运营，火溶信息得到了市场的高度认可，取得了多项奖项。火溶信息获得的主要奖项情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|获奖对象|所获荣誉|获奖时间|
|1|火溶信息|中国手机游戏企业榜TOP50|2014年|
|2|《啪啪三国》|最具创意金苹果奖|2014年|
|3|《啪啪三国》|2013年度“金翎奖”最佳原创手机游戏|2013年|
|4|火溶信息|天府奖-2013年度最佳团队入围奖|2013年|
|5|《啪啪三国》|同步推2013年度最佳网游|2013年|
|6|火溶信息|创业基金会7周年庆典集体第三名|2013年|

八、火溶信息主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）火溶信息的主要资产情况
1、概况
截至 2014年 3月 31日，火溶信息总资产 2,792.91万元，其中：流动资产
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2,728.90万元，非流动资产64.01万元。非流动资产中，固定资产 43.46万元。
2、主要固定资产
火溶信息为轻资产型企业，拥有固定资产较少，主要为办公所用的办公及电子设备。截至2014年3月31日，火溶信息拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|原值|净值|成新率|
|办公及电子设备|47.52|43.46|90%|
|固定资产合计|47.52|43.46|-|

火溶信息办公场所主要通过租赁方式取得，火溶信息租赁房产具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|物业坐落|租赁期限|房产证号|
|1|火溶信息|上海东方蓝海置业有限公司|上海市杨浦区黄兴路1800号《东方蓝海国际广场》3幢12F（1202-1206）室|2014-3-15至2017-3-14|沪房地杨字（2014）第003838号|
|2|火溶信息|杨浦区人民政府四平路街道办事处|上海市杨浦区锦西路69号315A5室|2012-9-15至2015-9-14|沪房地杨字（2011）第007377号|
|3|火溶信息|上海创业接力投资管理有限公司|上海市杨浦区国定东路200号5号楼601室|2012-11-9至2014-5-8|沪房地杨字（2012）第014632号|

3、主要无形资产
截至本预案签署之日，火溶信息无形资产主要情况如下：
（1）软件著作权
截至本预案签署之日，火溶信息拥有的软件著作权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|登记号|证书编号|软件名称|取得方式|权利范围|发证日期|
|2013SR008207|软著登字第0513969号|火溶啪啪三国手机游戏软件[简称：啪啪三国]V1.0|原始取得|全部权利|2013-01-25|

（2）域名
截至本预案签署之日，火溶信息拥有的域名情况如下：
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名注册人|域名|注册时间|有效期限|
|1|上海火溶信息科技有限公司|www.hrgame.com.cn|2013-08-27|2017-08-27|
|2|上海火溶信息科技有限公司|www.papasg.com|2013-08-08|2017-08-08|

（3）商标
注册商标对于手机游戏公司推广、运营其游戏产品具有重要意义。火溶信息不存在使用他人商标的情形，其目前正在申请“啪啪三国”商标，并已获得国家商标局正式受理，目前正在实质审查阶段，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册类别|注册人|申请号|申请时间|
|1||42|火溶信息|13757457|2013-12-18|
|2||41|火溶信息|13757404|2013-12-18|
|3||09|火溶信息|13757408|2013-12-18|

（二）火溶信息的主要对外担保情况
截至本预案签署之日，火溶信息及其控股子公司均不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（三）火溶信息的主要负债情况
截至本预案签署之日，火溶信息主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年3月31日|
|应付账款|0.55|
|预收款项|207.92|
|应付职工薪酬|75.11|
|应交税费|426.65|
|其他应付款|12.77|
|流动负债合计|723.00|
|非流动负债合计|-|

拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案九、火溶信息90%股权预估情况
由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在2014年3月31日的预估值，标的资产的评估价值将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，并将在本次交易的《重组报告书》中披露。
（一）标的资产预估值及预估方法
本次对于火溶信息的股东全部权益采用收益法、市场法进行了预估，截至 2014年 3月 31日，火溶信息采用收益法预估股东全部权益预估值 90,721.68万元，采用市场法预估的股东全部权益预估值为 90,647.43万元。本次预估采用市场法定价，火溶信息90%股权的预估值为81,582.69万元，预估增值率4,279.30%。
两种预估方法差异的原因主要是：
1、收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及市场环境、资产的有效使用等多种条件的影响；
2、市场法是以现实市场上的参照物或可比交易案例来评价估值对象的现行公平市场价值，估值数据直接取材于市场，受市场的活跃程度和经济周期影响。
综上所述，在如此两种不同价值标准前提下预估会产生一定的差异。
（二）本次预估假设
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、目标对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、目标对象在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
4、目标对象在未来预测期内的业务规模、业务团队，主营业务、产品的类型以及销售策略和成本控制等，仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案5、考虑未来企业正常主营业务、产品结构及相关成本等状况的变化所带来的损益。
6、在未来的预测期内，目标对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。
7、鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，预估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
8、本次预估不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）市场法预估技术思路
市场法中鉴于近期手游市场交易活跃，采用交易案例比较法，是指通过分析与目标企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，得出目标对象价值的方法。
1、可比案例的选择原则
本次评估市场法可比案例为3个，分别是北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”）收购北京玩蟹科技有限公司（以下简称“玩蟹科技”，不考虑收购上游信息科技（上海）有限公司部分的交易），北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“神州泰岳”）收购天津壳木软件有限责任公司（以下简称“天津壳木”），天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化”）收购北京神奇时代网络有限公司（以下简称“神奇时代”）。
《大掌门》为卡牌RPG：手游市场中一个重要品类。用户规模较大，游戏生命周期较长，玩家付费能力强。
《小小帝国》为模拟经营RPG：游戏用户群体以年轻人为主，且非重度消费类游戏，付费用户人数适中，付费用户以中等付费玩家为主，付费周期较长。
《忘仙》为MMORPG类游戏，该游戏可以在IOS、Android和Windows Phone
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案三大主流移动网游戏运行系统运行，以中等付费玩家为主，付费周期较长。
选择上述三个可比原则如下：
（1）可比案例的交易时间在2013年—2014年5月之间
掌趣科技、神州泰岳和天舟文化的收购案例均于2014年完成交易。
（2）由于手游公司收购案例的定价一般通过主要游戏（1至 2款）作为价值评估的基础。故选择以一款游戏为主，且该游戏月均流水达到 1,000万以上的公司。
A、玩蟹科技的《大掌门》为卡牌RPG，游戏自2012年9月上线以来，两次创造了单款游戏单日充值过1,000万元的记录。截至2013年6月30日（公告的评估基准日），玩家累计超过470万人，玩家累计充值2.3亿元。《大掌门》游戏自上线运营以来，游戏付费玩家数量和游戏充值金额持续攀升。
B、天津壳木的《小小帝国》为模拟经营RPG，Android版本于 2011年 12月在GooglePlay平台发布，iOS版本于2012年7月在AppStore平台发布，游戏上线后取得了广大玩家的良好评价。自上线以来，壳木软件通过持续的运营数据分析、玩家沟通反馈与市场热点跟踪，对其进行了持续的升级与优化。截至2013年6月底，该游戏在全球的注册用户数已超过800万，游戏玩家分布在 200多个国家和地区，月活跃用户数过百万，2013年上半年月均充值金额达到 900万元，单月充值额超过1000万元。
C、神奇时代的《忘仙》为MMORPG类游戏，于2012年6月上线，该游戏可以在IOS、Android和WindowsPhone三大主流移动网游戏运行系统运行，是业内公认的最佳移动网游戏产品之一。其单月充值额也超过1000万元。
（3）题材多样性
可比公司在未来预测中均计划涉及多个游戏题材，故在选择可比案例时，选择最有代表性的题材。
（4）可比公司的规模和未来预测增长率与被评估企业接近
以上三家公司的净资产在交易基准日均小于6,000万。且承诺期的增长率均
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案在20%以上。
综上，选择以上三家作为可比案例。
2、可比指标体系的建立
（1）一般指标体系
根据国务院国资委财务监督与考核评价局编写的《企业绩效评价标准值》，该评价标准综合评价了10大类行业和102个小类行业。本次评估从企业的盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力等方面对评估对象与可比公司间的差异进行量化，根据该指标并结合被评估企业和可比案例的实际经营情况，确定选取净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、流动资产周转率、资产负债率、流动比率、营业收入增长率、资本扩张率等8个财务指标作为评价可比公司及被评估企业的因素。
（2）个别指标体系
根据手游公司的价值特点，本次评估在定量的评价体系基础上，以上市公司收购目的为基础，对影响可比公司价值的运营指标为主要个别指标体系。对一般指标体系进行修正。
根据手游公司的营运模式，其盈利能力的核心为营业收入、月流水收入和分成比例。其中：
营业收入=月流水×分成比例
月流水=ARPPU值×付费用户数。
A、ARPPU值
ARPPU值即每个付费用户的平均消费水平。
通过分析从各种渠道掌握的目前市场上其他手游产品数据，通过比较各类型手游用户消费特点分析确定各类游戏的ARPPU值测算指标。
卡牌RPG：中度游戏，手游市场中一个重要品类。用户规模较大，游戏生命周期较长，玩家付费能力强，用户ARPPU值在400-500元。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3D新型RPG：重度游戏类玩家，生命周期长，用户规模大，付费持续，付费用户基数较大，用户ARPPU值在100元左右。
卡牌类SLG：以男性用户为主，付费能力较强，游戏为大额消费类，活跃生命周期较短与其他休闲类游戏，付费用户规模一般，大额付费用户玩家较多，ARPPU值在500-600元。
新型卡牌塔防：玩家规模较大，适合各类游戏玩家，且生命周期长，付费用户规模适中，大额付费用户人数适中，用户ARPPU值适中在400-500元。
模拟经营RPG：游戏用户群体以女性、年轻人为主，且非重度消费类游戏，付费用户人数适中，付费用户以中等付费玩家为主，付费周期较长，用户ARPPU值在300左右。
B、付费用户数
付费用户数=月活跃用户数×月活跃用户付费率
月活跃用户数=上月非新增活跃用户留存+上月新增用户的月留存+本月新增注册用户数
游戏产品推出后，测试期、成长期爆发较快，一般在2-6个月进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入推到高点，在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在生命周期的7-12个月内，维持相对较平稳的收入，在一年后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，流水开始逐步下降最终退出运营。用户付费率在游戏上线初期处于高位之后逐步下降。
故选取付费用户数作为调整指标。
C、分成比例
营业收入主要涉及代理运营模式、联合运营模式及自主运营模式，其中代理运营模式、联合运营模式在扣除渠道的流水分成后归属企业的收入直接计入营业收入。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案自主运营模式收入全部计入营业收入，该部分渠道分成计入营业成本。综合收益率与代理、联合运营差异不大。
故选取分成比例作为调整指标。
3、评估过程
（1）可比公司的选取
委估对象主要为手游行业，2013年到2014年5月游戏收购案例有十余个。其价值体现的基础主要是由已有主要游戏确定，本次评估根据已有案例中各手游公司的主要游戏的运营情况，选择主要游戏收益情况相近的公司。并根据已有案例的披露数据的完整程度，选择3家作为可比案例。
（2）价值比率的确定
就价值比率而言，价值比率通常选择市盈率（PE）、市净率（PB）、企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）等。在上述四个指标中，企业价值与折旧息税前利润比率（EV/EBITA）、企业价值与税后经营收益比率（EV/NOIAT）侧重企业整体价值的判断；而市盈率（PE）、市净率（PB）侧重股东权益价值的判断，同时考虑到此次评估的目的为股权收购，且手游公司属于轻资产企业，其价值体现在未来收益，故本次市场法评估选取市盈率（PE）作为价值比率。
（3）被评估企业与可比公司间的比较量化
A、一般性体现调整
本次评估参考公司业绩评价体系，对评估对象及各可比公司进行业绩评价，并给出相应的分值，并假设公司价值与业绩评价分值正相关，在此基础上进行比较量化。
B、个别体系调整
（A）分别计算火溶信息和3个可比公司的三项指标值（营业收入、月流水收入和分成比例）；
（B）以可比公司的三项指标乘积作为经营能力调整系数；
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（C）根据各交易案例的经营能力调整系数与被评估企业的经营能力调整系数比值计算火溶信息的动态市盈率（PE）。
（4）计算企业股东权益价值
A、将一般性调整后的三家可比公司的比准动态市盈率进行平均，得出委估对象一般性调整后的动态市盈率。
B、在一般性调整的基础上，根据火溶信息承诺期第一年利润和火溶信息的动态市盈率得出火溶信息的权益价值。
（四）收益法预估技术思路
根据本次预估尽职调查情况以及目标对象资产构成和主营业务特点，本次预估的基本思路是以目标对象未经审计的公司报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测目标对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到目标对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出目标对象的股东全部权益价值。
本次预估的具体思路是：
1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
3、由上述各项资产和负债价值的加和，得出目标对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到目标对象的权益资本（股东全部权益）价值。
1、预估模型
（1）基本模型
本次预估的基本模型为：
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 EBD （1）
式中：
E：目标对象的所有者权益价值；
D：目标对象付息债务价值；
B：目标对象的企业价值；
BPIC （2）
P：目标对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：目标对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：目标对象的预测收益期；
I：目标对象基准日的长期股权投资价值；
C：目标对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
(2)收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为目标对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据目标对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
(3)折现率
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）
式中：
W：目标对象的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：目标对象的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e
r r(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：目标对象的特性风险调整系数；
β：目标对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
2、收益期的确定
在执行预估程序过程中，假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从预估基准日至 2019年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2019年以后趋于稳定。
3、关于业务收入预测情况的说明
业务收入=游戏流水×分成比率
（1）关于游戏流水的预测:
A、本次盈利预测结合标的历史运营情况、业务数据、同行业产品生命周期等情况而做出合理性判断。
B、相关参数的确认原则
手机游戏参数预测：手机游戏处于发展初期，历史上很难找到可参考的游戏数据，对于现已上线的游戏登录用户、活跃用户数、付费用户数、ARPPU值，主要根据游戏已上线历史数据分析结合类似手游发展趋势，进一步确定未来收入趋势。未上线计划的手机游戏品种，其用户规模、付费用户、付费用户 ARPPU值主要通过目标单位现有技术水平、产品类型、产品上线区域规划等进行预测。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（A）游戏的生命周期:
通过对市场上手机游戏分析，其基本寿命在12-36个月。
（B）游戏流水计算公式
月流水=ARPPU值×付费用户数
ARPPU值:即每个付费用户的平均消费水平。
付费用户=月活跃用户数×月活跃用户付费率
月活跃用户数=非本期新增活跃用户留存+本月新增注册用户数
非本期新增活跃用户留存=(上月活跃用户-上月新增用户)×本月的非新增活跃用户留存率
本月新增注册用户数=上月新增用户数×(1+本月新增注册用户增长率)
月活跃用户付费率=上月的月活跃用户付费率×(1+月活跃用户增长率)
游戏产品推出后，测试期、成长期爆发较快，一般在2-6个月进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入推到高点，在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，流水开始逐步下降最终退出运营。用户付费率在游戏上线初期处于高位之后逐步下降。
（2）关于游戏的分成比率：
本企业手游主要采取代理模式，代理模式一般分为iOS、安卓和国外市场，代理运营的流水分成比例约为20%-30%。
4、关于成本费用预测情况说明
其成本根据运营游戏的数量、预测运行情况预测。
销售费用预测：根据企业未来手游经营模式预测，采用代理运营，无销售费用。
管理费用：根据企业管理费用明细，分类预测未来的管理费。
税金预测：企业营业税金及附加、所得税参照按照企业实际预测。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（五）预估其他说明事项
关于时间性因素调整：本次评估中选取的案例均发生在2014年间，这一期间正好处于手游公司股权转让的同一个发展周期内，股权交易价格均有较好可比性，因此本次评估未考虑时间性因素调整。
关于控股权折溢价的调整：本次选取的案例基本以评估结果作为交易结果，从公开渠道获取的评估报告中未对控股权折溢价作出陈述，且评估报告的价值类型均为市场价值，由此推定可比案例不涉及控股权折溢价和关联交易的调整，因此本次评估未考虑控股权折溢价因素。
（六）标的资产预估值增值的主要原因
在预估基准日2014年3月31日，火溶信息股东全部权益预估价值为90,647.43万元，较其净资产账面值2,069.91万元，增值88,577.52万元，预估增值率约4,279.30%。
评估增值的原因主要为：
1、手机网络游戏行业发展迅速
根据十八大报告，未来“要促进文化和科技融合，发展新型文化业态，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。”从而实现2020年“文化软实力显著增强”等目标。此外，2013年12月4日工信部正式向三大运营商发布4G牌照，中国移动、中国电信和中国联通均获得TD-LTE牌照，未来手机网络游戏环境将得到大幅优化。
根据《2013年中国游戏产业报告》，2013年我国游戏市场实际销售收入规模达831.7亿元，同比增长38.0%。其中，网页游戏收入约为127.7亿，较2012年增长57.5%；移动互联网游戏收入约为112.4亿，较2012年增长246.9%。由此可见，未来手机网络游戏发展前景广阔，需要动态的评估处于行业中的企业价值。
2、火溶信息的账面资产不能全面反映其真实价值
火溶信息所处的手机游戏行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。另一方面，账面价值无法反应火溶信息整体获利能力的大小，同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此，火溶信息的账面价值无法准确反映其真实价值。
3、行业经验、团队优势和优秀产品为企业价值带来溢价
火溶信息2012年设立以来通过在手机游戏行业不断的耕耘，不仅建设了优秀的游戏研发团队，其管理层还积累了宝贵的团队管理经验。另外，火溶信息的创始人均在游戏行业有着深厚的积淀，特别在3D游戏方面，其除了较早接触3D游戏项目外，还在国内知名游戏企业有了充分的历练。创始人在3D游戏行业的积累是火溶信息不可复制的竞争优势之一。
目前，火溶信息已开发的游戏《啪啪三国》具备较高市场认可度，并获得了2013年度“金翎奖”最佳原创手机游戏、最具创意金苹果奖、同步推2013年度最佳网游等多项荣誉。《啪啪三国》是一款全3D、即时操控、多人在线的手机网络游戏，在手机端实现了主城多人交互。火溶信息的后台运营数据管理系统显示，2014年3月单月流水超过4,500万元，玩家数量超过390万人。《啪啪三国》的成功为火溶信息带来了良好的市场声誉。
综上所述，由于火溶信息存在由产品优势、管理经验、团队优势等综合因素形成的各种无法在账面体现的价值，预估里已有考虑，从而导致预估结果增值较高。
十、火溶信息最近三年股权转让、增资及资产评估情况
火溶信息最近三年存在的股权交易及增资情况，请详见本节“二、火溶信息历史沿革”之“（二）历次增资及股权转让情况”。
最近三年火溶信息发生的股权转让及与本次交易定价的差异合理性分析如下：
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（一）股权转让情况
1、2012年 10月 15日，李彬将其所持有火溶信息3.529%的股权以 0.3529万元转让予王伟峰；魏坤将其所持有火溶信息3.765%的股权以 0.3765万元转让予王伟峰。本次股权转让系为火溶信息股东之间的转让，且股权转让价格基于公司增资前注册资本账面值约定，不存在利益输送之情形。
2、2013年 7月，创业接力为实现退出，将持有火溶信息2.8171%股份作价 25.00万元转让予原禾创业，同时创业接力将持有火溶信息2.8129%股份作价 56.30万元转让予自然人朱剑凌。创业接力将股份转予原禾创业及朱剑凌，转让价格差别较大的原因如下：创业接力将持有火溶信息2.8171%股权作价 25.00万元转让予原禾创业，系根据2012年10月原禾创业和创业接力入股火溶信息时，交易各方在投资协议中所作约定：“原禾创业有权在本次投资完成之日起24个月内，以书面方式要求创业接力转让不超过其持有火溶信息全部股权的50%股权，转让价格为该等股权所对应的原始投资金额。”同时，创业接力将持有火溶信息2.8129%股份作价 56.30万元转让予自然人朱剑凌，交易双方本着平等自愿、互利互让的原则，不存在利益输送之情形。
3、2013年10月20日，王伟峰将其出资额0.1087万元作价16.6162万元转让予朱剑凌，将其出资额 0.00003万元作价 0.004万元转让予原禾创业；魏坤将其出资额0.0914万元作价13.9888万元转让予朱剑凌，将其出资0.00003万元作价0.004万元转让予原禾创业；李彬将其出资额0.0858万元作价13.1250万元转让予朱剑凌，将其出资额 0.00001万元作价 0.002万元转让予原禾创业；青松投资将其出资额 0.00001万元作价 0.002万元转让予朱剑凌。本次股权转让系股东之间调节前次股权转让造成的股权比例尾数计算误差所致。
（二）增资情况
1、2012年 10月，经火溶信息临时股东会同意，吸收原禾创业和创业接力为公司新股东。原禾创业以货币方式对火溶信息增资70万元，其中1.0294万元计入注册资本，68.9706万元计入资本公积；创业接力以货币方式对火溶信息增资 50万元，其中 0.7353万元计入注册资本，49.2647万元计入资本公积。本次增资对火溶信息估值为800万元。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、2013年2月，经火溶信息临时股东会同意，吸收深圳市青松股权投资企业（有限合伙）为火溶信息新股东。青松投资以货币方式对公司增资 100.00万元，其中1.3072万元计入注册资本，98.6928万元计入资本公积；本次增资对火溶信息估值为1,000万元。
3、2013年 11月，经火溶信息临时股东会同意，吸收拓维信息全资子公司北京创时信和创业投资有限公司为火溶信息新股东。创时信和以货币方式对火溶信息增资 800.00万元，其中 1.4524万元计入注册资本，798.5476万元计入资本公积；本次增资对应的火溶信息估值为8,000万元。
（三）资产评估情况
除本次交易外，火溶信息最近三年未进行资产评估。
（四）本次交易与最近一次交易对火溶信息估值差别较大的原因说明本次交易中，火溶信息采用市场法评估的股东全部权益预估值合计为 90,647.43万元。本次交易预估值与 2013年 11月增资时对应火溶信息的估值相差11.33倍，估值增加幅度较大，具体原因如下：
1、《啪啪三国》游戏的市场表现日益良好
《啪啪三国》在游戏中实现了全3D、即时操控、多人在线、千人战场等技术效果，在国内和海外市场均取得了良好的市场表现。2013年 11月，《啪啪三国》游戏当月的充值流水为663.79万元；2014年3月，《啪啪三国》游戏当月的充值流水达到4,552.36万元，单月流水相对2013年11月增加了585.81%。
2、火溶信息游戏储备增加
2013年11月，火溶信息仅有《啪啪三国》一款游戏处在运营阶段，由于员工较少，资金实力不强等原因，火溶信息在当时并没有着手研发新游戏。随后，由于《啪啪三国》游戏良好的市场表现，火溶信息的营业收入得以增加，研发团队逐步开始扩张，火溶信息也加大了研发投入，开始着手新游戏产品的研发与储备。火溶信息于 2014年 2月开始研发新游戏《LZZ》，于 2014年 4月开始研发新游戏《LMBJ》，两款游戏均预计于 2014年内正式上线运营。待上述两款游戏正式上线运营后，火溶信息的游戏产品数量将得到增加，收入结构也将得到一定
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案改善。
3、火溶信息研发团队扩张迅速
火溶信息从2012年9月成立至2013年9月游戏《啪啪三国》开始上线期间，一直专注于《啪啪三国》游戏的研发。其间为了节约成本，火溶信息的员工团队一直保持着较小的规模。截至本预案签署之日，火溶信息在册员工 49名。团队扩张后，火溶信息研发实力进一步加强，游戏管理能力亦得到增强，为其后续游戏开发和管理提供了支撑。
4、拓展海外市场，火溶信息市场规模扩大
2014年 2月《啪啪三国》游戏开始进入港澳台市场，2014年 3月《啪啪三国》游戏开始进入韩国市场。进入新的市场后，《啪啪三国》游戏各项业务指标均得到提升。2014年3月，《啪啪三国》在海外市场实现充值流水2,741.52万元，为同期国内充值流水的1.5倍。2014年3月《啪啪三国》游戏新增用户数较前一个月增长了215.92%，累计用户数较前一个月增长了78.49%，付费用户数较前一个月增长了191.56%。海外市场的拓展为火溶信息的发展创造了更广阔的空间，提高了火溶信息的盈利能力。
综上所述，相比于2013年11月，火溶信息在市场表现、游戏开发、团队规模、市场拓展等方面均有提升，因此在本次交易中，火溶信息的估值较前次交易有所提高。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第六节 本次发行股份的定价及依据
一、发行股份购买资产的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为拓维信息第五届董事会第十二次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，拓维信息定价基准日前20个交易日的股票交易均价为 27.4766元/股。
由于公司定价基准日至发行日期间，公司实施了 2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.5元，每10股送红股2股，并以资本公积向全体股东每10股转增2股，因此拓维信息定价基准日前20个交易日的股票交易的除权除息均价为19.5904元/股，据此本次发行价格为19.60元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
二、发行股份募集配套资金的价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为拓维信息第五届董事会第十二次会议决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。上市公司 2013年度权益分配实施完毕后，向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应确定为17.64元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对主营业务的影响
为了抓住互联网浪潮带来的机遇，上市公司积极转型移动互联网，全面构建组织能力，不断孵化新产品。在围绕公司战略进行组织架构调整的基础上，上市公司以“软件+服务”的模式强化渠道能力，重点聚焦于打造面向K-12的教育服务和基于手机游戏、动漫的移动互联网产品。
目前，上市公司通过“代理发行运营+内容提供”模式发展手机游戏业务，先后已代理发行运营了《植物大战僵尸》、《植物大战僵尸2》、《宝石迷阵》、《部落探险（tinytribe）》、《愤怒的小鸟》、《捣蛋猪》、《画个火柴人》、《疯狂的唛咭》等多款游戏。另外，上市公司不断加强自身游戏研发能力，自主研发了卡牌类手游《霸气江湖》。通过代理多款全球知名的游戏产品，上市公司已积累了丰富的游戏代理发行经验。
本次交易完成后，一方面，火溶信息开发的优秀3D手机网络游戏产品可通过上市公司进行代理发行和运营，从而提高游戏产品的整体盈利能力；另一方面，上市公司可获得标的公司优秀的3D游戏研发团队，标的公司已自主研发了手机网络游戏《啪啪三国》并取得了较好的市场反响，其研发团队具备相当的实力。
优秀研发团队的注入将有效提升上市公司对手机游戏产品的自主研发能力。
此外，标的公司的管理团队有着多年手机游戏行业经验，同时在海外市场亦获得了较好的声誉，本次交易完成后，上市公司不仅对移动互联网企业的管理能力将得到进一步的优化和提升，同时在加深对国内市场渗透的基础上，标的公司的优秀产品和良好声誉也将有助于上市公司拓宽既有的游戏产品市场。
本次交易完成后，上市公司的自主研发能力和代理发行运营能力都将得到较大提升，契合了上市公司“代理发行运营+内容提供”的业务战略，与上市公司现有业务之间可实现协同效应，使上市公司在国内手机游戏领域处于领先水平，因此，本次交易有助于提高上市公司的业务竞争力。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，火溶信息将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，从而使上市公司资产、负债、营业收入及净利润等均有所增长。另外，本次交易契合了上市公司在游戏业务领域“代理发行运营+内容提供”的业务战略，有助于协同上市公司已有业务、完善战略布局，将进一步提升上市公司的整体盈利能力及抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
根据利润承诺方对火溶信息的利润承诺，火溶信息2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于6,000万元、7,800万元和9,750万元。由于本次重组的最终审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响之具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。
三、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买火溶信息90%股权，根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与本次交易的各交易对方不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司不会新增持续性关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在关联交易的现状。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，本次交易的交易对方王伟峰、魏坤、李彬出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》。交易对方承诺如下：
“1、承诺人及承诺人直接或间接控制的经营实体与重组后的上市公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
4、如果承诺人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股子公司遭受损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
四、本次交易对同业竞争的影响
在本次交易前，交易对方王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌及其关联方与拓维信息、火溶信息不存在同业竞争。
本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司及火溶信息的同业竞争，交易对方王伟峰、魏坤、李彬均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。交易对方承诺如下：
“1、本次交易完成后，在本人持有拓维信息股票期间及本人在火溶信息（包括其分、子公司）任职期满后两年内，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与火溶信息、拓维信息及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与火溶信息、拓维信息及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、本次交易完成后，在本人持有拓维信息股票期间及本人在火溶信息（包括其分、子公司）任职期满后两年内，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与拓维信息及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入拓维信息或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与拓维信息主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞
争。
3、如因本人违反上述承诺而给拓维信息造成损失的，本人承诺承担全部赔偿责任。”
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案五、本次交易对股本结构和控制权的影响
上市公司目前的总股本为 396,821,377股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股不超过股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|李新宇|90,758,494|22.87%|90,758,494|20.77%|
|宋鹰|80,219,888|20.22%|80,219,888|18.36%|
|周玉英|14,470,915|3.65%|14,470,915|3.31%|
|张忠革|8,628,459|2.17%|8,628,459|1.97%|
|刘玉卿|2,876,147|0.72%|2,876,147|0.66%|
|王伟峰|-|-|11,284,311|2.58%|
|魏坤|-|-|6,973,729|1.60%|
|李彬|-|-|6,537,877|1.50%|
|原禾创业|-|-|-|0.00%|
|青松投资|-|-|-|0.00%|
|朱剑凌|-|-|-|0.00%|
|其他股东|199,867,473|50.37%|199,867,473|45.74%|
|特定投资者|-|-|15,306,122|3.50%|
|总计|396,821,377|100.00%|421,617,294|100.00%|

本次交易前，上市公司控股股东为李新宇先生，实际控制人为李新宇先生及其一致行动人。李新宇先生直接持有公司22.87%的股权，李新宇先生及其一致行动人持有公司46.73%的股权，本次交易完成后，李新宇先生直接持有公司20.77%的股权，李新宇先生及其一致行动人持有公司42.44%的股权，仍为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致拓维信息不符合股票上市条件的情形。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会产生同业竞争，不存在持续性关联交易，有利于上市公司继续保持独立性。
七、本次交易完成后，上市公司对火溶信息的整合
为了抓住互联网浪潮带来的机遇，上市公司早在 2011年即制定了重点聚焦于打造面向 K-12的教育服务和基于手机游戏、动漫的移动互联网产品之战略。
本次交易即是上市公司战略实施的组成部分之一。交易完成后，上市公司不对火溶信息的组织架构和人员作出重大调整，充分给予火溶信息适宜创新的环境，火溶信息在产品研发、业务开拓和运营管理上拥有较大程度的自主性及灵活性。另一方面，针对火溶信息作为非上市公司在财务规范、内部控制等方面较弱的特点，上市公司将给予其充分的帮助，使火溶信息在财务规范、管理制度等方面符合上市公司的统一标准。统一标准后的火溶信息在人员管理、内部信息流动、政策制定等方面都将都将获得较大的提升。另外，通过双方在产品研发、内容设计、文化创意、市场渠道等方面的融合和借鉴，可以进一步完善和发展上市公司在游戏业务领域“代理发行+内容提供”的发展模式，有助于上市公司向移动互联网的转型。
上市公司的具体整合措施如下：
1、公司治理的整合
本次交易完成后，火溶信息的董事会由7名董事组成，其中，上市公司委派4名董事，火溶信息现有股东共提名其余3名董事，火溶信息董事长由上市公司委派的董事担任，火溶信息董事会决议由全体董事半数以上通过后生效，但聘任或解聘目标公司总经理、副总经理及其高级管理人员至少应包含王伟峰、魏坤、李彬提名的1名董事同意。同时，上市公司委派或任命目标公司的财务负责人，该等人员直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理，火溶信息的财务系
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案统届时将与上市公司财务系统对接，基本财务核算原则参照上市公司的要求，包括但不限于合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等方面。
本次交易完成后，火溶信息作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质不进行改变，火溶信息现任首席执行官王伟峰在交易完成后将作为总经理兼首席执行官继续负责火溶信息的日常经营，另外，魏坤仍作为首席运营官、李彬仍然作首席研发官履行相应职责。同时，作为上市公司全资子公司，火溶信息在遵守法律、法规、相关规范性文件规定的基础上，还将符合上市公司子公司的管理制度，火溶信息的经营管理将得到优化。
通过上述对火溶信息治理机制、管理制度的规范性约束，火溶信息在财务规范、管理制度等方面都将得到优化；另外，火溶信息整合后将作为上市公司的全资子公司独立运营，其在产品研发、业务开拓和运营管理上拥有较大程度的自主性及灵活性，有利于火溶信息未来的持续创新。
2、业务的整合
本次交易后，上市公司将对火溶信息的业务和上市公司的既有业务进行对接。火溶信息 2012年 9月设立至今一直专注于 3D手机网络游戏的研发，其开发的游戏产品通过代理的方式进行发行和运营。另一方面，上市公司通过几年在手机游戏业务领域的耕耘和积累，拥有了较强的渠道资源和发行运营经验。对接整合后，火溶信息的游戏产品可以由上市公司进行代理发行和运营，从而提高游戏产品的盈利能力。上市公司的研发实力得到加强，火溶信息的发行和运营可以实现内部化，业务对接协同效应显著。
具体在业务方面，本次交易后，王伟峰等交易对方有义务促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。上市公司层面，将火溶信息作为其全资子公司进行管理，在遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度的基础上，火溶信息将作为独立的法人实体运营。
3、人力资源的整合
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案火溶信息作为轻资产运营的游戏企业，其核心资源在于其核心团队成员。上市公司充分认可火溶信息的管理团队及业务团队，在交易过程中安排了全面的条款以保证火溶信息核心团队成员的稳定性。另外，本次交易完成后，上市公司将采取有效措施，保障火溶信息现有管理团队的职业发展，让火溶信息的员工逐步融入到上市公司的企业文化和人力资源体系中，与上市公司同步成长。
首先，在保持火溶信息独立性运营的基础上，每一核心团队成员应在资产交割日前与火溶信息签订符合上市公司规定条件的不短于四年期限的劳动合同；
其次，每一核心团队成员应在资产交割日前与火溶信息签订上市公司合理满意的竞业禁止协议，其在火溶信息服务期间及离开火溶信息后两年内不得直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义的从事与上市公司、火溶信息相同或竞争的业务；不得在同上市公司或火溶信息存在相同或者类似业务的企业任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及火溶信息以外的名义为上市公司及火溶信息现有客户提供游戏开发、运营及维护等服务并获取酬劳；
第三，任一核心团队成员在与目标公司签订的劳动合同期限内，未经上市公司同意，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务；
最后，为了充分激励火溶信息现有团队，上市公司还对火溶信息管理团队的绩效表现设立了相应的激励机制，若火溶信息在2014年至2016年期间实际实现的净利润总和高于承诺期承诺利润的总和的，超出部分的50%将由上市公司以现金的方式奖励给王伟峰、魏坤、李彬（前提为截至 2016年 12月 31日其仍在火溶信息留任），每人的具体分配比例按其目前持股比例占该等股比合计数确定。
通过以上几方面，上市公司可以实现对火溶信息的有效整合，从而确保并购协同效应的实现。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第八节 风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。
（二）标的资产估值的风险
截至2014年3月31日，火溶信息90%股权的预估值约为81,582.69万元，预估增值率约为4,279.30%。该预估结果是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的游戏开发运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，在交易协议中约定了盈利预测补偿条款。具体补偿办法详见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（二）盈利预测补偿”。
（三）交易终止风险
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件是本次交易获得公司股东大会审议批准、中国证监会的核准及其他可能涉及的批准程序完成。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提醒投资者关注本次交易可能终止的风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价约 32,400.00万元。
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过27,000.00万元，全部用于本次交易现金对价款的支付。本次交易现金支付金额较大，且主要来自于配套募集资金。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过债务融资或其他形式支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，火溶信息将成为本公司的子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为包括公司治理、业务、人力资源等方面的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交
易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，拓维信息本次收购火溶信息90%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公允价值的部分将确认为商誉。截至本预案签署之日，本次交易的审计工作尚未完成，在未考虑可辨认净资产与账面资产的差异、奖励对价的情况下，仅按火熔信息的账面值计算的商誉为87,938.26万元。根据《企业会计准则》规
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
由于游戏行业竞争愈加激烈，游戏产品的盈利能力受到多方面因素的影响进而可能存在较大波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在产品线、研发团队、发行渠道的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
二、标的公司的经营风险
（一）标的公司的收入依赖于单一游戏产品的业绩风险
火溶信息目前主要从事移动网络游戏的开发。2013年9月，火溶信息推出其首款移动网络游戏《啪啪三国》，火溶信息2013年的营业收入全部来自该游戏。如果《啪啪三国》游戏盈利能力大幅下降，将使火溶信息的经营业绩出现下滑。
为应对单一产品依赖和游戏生命周期较短的风险，一方面，火溶信息通过不断补充、更新《啪啪三国》游戏内的人物，同时开拓 WindowsPhone平台以及国外游戏市场，通过对产品的不断完善，加上海外市场的叠加，达到延长游戏产品生命周期的目的；另一方面，火溶信息通过加强研发储备，保证新游戏产品推出节奏。目前火溶信息共有两款游戏正在开发过程中，预计均将在 2014年内正式上线运营。其中，游戏《LZZ》预计于2014年8月上线运营，该游戏借鉴了《啪啪三国》的 3D卡牌玩法，以西方奇幻风格为主题。此外，游戏《LMBJ》也在开发过程中，预计于2014年11月上线运营，该游戏为社交RPG手机网络游戏，以社交元素及轻松幽默的风格为主题。待上述两款游戏正式上线运营后，标的公司的游戏产品数量将得到增加，收入结构也将得到一定改善。
（二）标的公司历史盈利记录较短的风险
火溶信息成立于2012年9月，2012年、2013年、2014年1-3月其净利润分别为-4.37万元、78.80万元、965.47万元。火溶信息的收入规模和盈利能力的迅
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案速提升主要是由于移动网络游戏行业整体爆发性地增长，但标的公司历史盈利记录较短可能对投资者判断标的公司未来盈利能力的持续性带来困难，提醒投资者注意标的公司历史盈利记录较短的风险。
（三）移动游戏行业竞争加剧的风险
移动游戏行业近几年来呈现高速发展的趋势，盈利空间逐步打开，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使移动游戏开发厂商未来的竞争更加激烈。随着各类资源的大规模涌入，市场竞争加剧，移动游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈。由于竞争者数量较多，竞争力量大抵相当，迫使移动游戏厂商在产品研发、市场推广等方面必须投入更多的资源，移动游戏产品的盈利能力也将由于受到更多因素的影响而存在较多不确定性。
虽然标的公司的核心技术人员具有丰富的游戏开发经验，标的公司也已形成了规范的游戏产品立项及研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机制。但随着游戏市场的盈利空间被逐步打开，行业市场规模快速增长，游戏行业吸引了行业内企业增加投入和越来越多的行业外企业的进入，市场竞争将会愈加激烈。
（四）新游戏产品盈利水平未达预期的风险
火溶信息目前主要从事移动网络游戏的开发，属于智力创造活动。移动网络游戏存在生命周期普遍较短的特点，新老游戏的衔接能力成为了考验移动网络游戏研发商的重要指标。为了保证收入规模的稳定，游戏研发企业需要不断开发和推出成功的新游戏产品，用新游戏的盈利提升来弥补老游戏由于生命周期临近结束而导致的盈利能力下降。
而随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏研发企业必须紧跟行业和技术发展的趋势，准确判断玩家的喜好变化，精准把握市场动向，不断的推出新游戏产品。但移动游戏开发是一项系统工程，涉及到创意策划、玩法验证、产品研发、产品调试及后续的产品运维环节；同时，游戏研发人员使用的技术更新速度也日益加快，研发人员需要不断的学习新技术，掌握新技术的发展方向，才能提高研发效率，提升游戏品
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案质。
若标的公司在游戏研发及运营的过程中对市场需求偏好的理解出现偏差，对新技术的发展方向不能及时把握，将直接影响游戏产品的质量品质，导致新游戏产品的盈利水平达不到预期水平，进而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（五）标的公司日常经营中的知识产权侵权风险
标的公司从事移动网络游戏的开发，属于智力创造活动。在移动网络游戏开发过程中，标的公司会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背景、音效，也可能会涉及使用他人创造的知识产权。在游戏经营过程中，为游戏宣传设计的标识、申请的注册商标亦属于知识产权范畴。据此，一款成功开发及运营的移动网络游戏需要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。
鉴于国内网络游戏的产业爆发、游戏开发过程的快速性、游戏企业成功开发游戏的高风险性、游戏企业初期资金的紧缺性等众多客观因素，除产业规模大、资金实力足的大型游戏运营商外，众多国内中小型游戏企业在创业阶段大多重点关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题，而对研发过程中自身及他人的知识产权认识和保护观念较为薄弱和滞后。此外，与竞争激烈的网络游戏市场不相适应的是，国内目前有关网络游戏知识产权法律制度和法律保护相对滞后，例如有关虚拟人物商品化权等规定尚不明晰。标的公司日常经营中面临的知识产权侵权风险的主要体现为三方面：
1、标的公司所研发的游戏产品可能被指责未经许可使用他人知识产权
虽然标的公司已充分认识到尊重和保护知识产权的重要性，在游戏的研发过程中对使用的素材均进行审慎评估，如涉及使用他人知识产权均会力争事先取得相关权利方的许可。但网络游戏领域部分知识产权侵权的辨认界限模糊，且我国目前的网络游戏多集中于“三国”、“西游”、武侠、知名日本动漫等为数不多的题材，同时有关作品在中国国内的游戏改编权（独家）已经或正在被大型企业集中采购，标的公司所研发的游戏产品有可能被原著作者或其授权人指责未经许可使用他人知识产权。
2、标的公司所研发的游戏产品可能无法成功注册商标
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案一款成功开发的游戏在运营阶段需要商标权的保护。随着网络游戏领域内竞争白热化，网络游戏的商标也成为游戏开发商竞相追逐的对象。但因相同或相似产品已注册商标、或者存在商标恶意抢注的情形，标的公司申请的商标可能无法被核准注册。标的公司在先使用有关标识且目前所研发的游戏产品在使用、推广和运营等方面已形成一定的公众知名度，但不排除标的公司所研发的游戏产品可能被已注册商标的所有权人尤其是竞争对手指责侵犯其注册商标或不正当竞争。
3、竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权
我国网络游戏行业竞争激励，且众多中小规模的游戏企业对于知识产权保护的观念薄弱，网络游戏市场上对于明星产品的玩法、人物形象、情节背景、商标的模仿、抄袭非常常见。竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权可能会对标的公司的游戏运营造成伤害。
提醒投资者关注标的公司日常经营中面临的知识产权侵权风险。
（六）标的公司所研发的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展，在2010年出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式
获取网络游戏产品和服务等。虽然标的公司设有专职人员在研发过程中对游戏产品内容进行合规性审核，游戏内容的合规风险通常可得到较好控制。但由于游戏中玩法设计可能变化多样，标的公司工作人员对监管法规的理解可能存在偏差，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，标的公司经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。
（七）标的公司游戏产品由于未能及时取得所需证照及授权或许可而面临处罚的风险
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案根据《出版管理条例》（国务院令第 594号）、《互联网信息服务管理办法》（国务院令第 292号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业部令第 17号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院〈“三定”规定〉和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定，网络游戏的前置审批工作由新闻出版总署负责，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。
根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品应在上线运营三十日内完成文化部备案，取得备案文号。
由于申请版号、完成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定，同时，办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定时间。截至本预案签署之日，火溶信息正在委托拓维信息办理《啪啪三国》游戏版号和文化部备案，标的公司游戏产品《啪啪三国》涉及的证照及批准尚未全部取得，能否及时取得上述全部证照及批准存在一定的不确定性，标的公司存在因游戏产品尚未取得证照及批准而面临被处罚的风险。
2014年 5月 8日，湖南省新闻出版局出具了《关于拓维信息系统股份有限公司申请出版国产手机游戏〈啪啪三国〉的请示》，认为公司递交的选题内容符合出版规定，申请材料符合前置审批要求，同意拓维信息出版并运营该游戏，并向国家新闻出版广电总局申请进行审批。
2014年5月16日，火溶信息的管理层股东王伟峰、魏坤、李彬承诺，保证火溶信息将在本预案签署之日起 90个自然日内取得已上线的移动网络游戏产品涉及的全部证照及授权。若火溶信息未能及时取得产品涉及的全部证照及授权，或者主管部门针对《啪啪三国》在完成游戏版号申请、文化部备案前的历史经营问题对火溶信息予以处罚，从而对本次交易造成不利影响，造成的损失将由王伟峰、魏坤、李彬共同承担。对于后续拟上线产品，火溶信息也将按照国家法律法规，及时完成必需的外部批准及授权手续。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（八）核心开发人员流失的风险
火溶信息拥有的高素质、稳定、充足的游戏开发人才队伍是标的公司保持优势的保障。如果火溶信息无法通过对核心开发人员进行有效的激励、保持和增强核心人员的工作积极性和创造热情，可能出现核心人员的离职、流失，从而对标的公司保持开发优势造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的发展、扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心开发人员，将会产生由于核心开发人员不足，从而给标的公司经营运作带来不利影响。
为应对这一风险，上市公司与火溶信息股东在共同签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：
1、每一核心团队成员应在资产交割日前与目标公司签订符合上市公司规定条件的不短于四年期限的劳动合同；
2、每一核心团队成员应在资产交割日前与目标公司签订收购方合理满意的竞业禁止协议，其在目标公司服务期间及离开目标公司后两年内不得直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义的从事与收购方、目标公司相同或竞争的业务；不得在同上市公司或目标公司存在相同或者类似业务的企业任职或者担任任何形式的顾问；不得以收购方及目标公司以外的名义为收购方及目标公司现有客户提供游戏开发、运营及维护等服务并获取酬劳；
3、任一核心团队成员在与目标公司签订的劳动合同期限内，未经上市公司同意，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务；
4、任一核心团队成员如有违反目标公司规章制度、失职或营私舞弊损害目标公司利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，目标公司应解除该等人员的劳动合同；
5、除上述约定外，上市公司对目标公司其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、目标公司《公司章程》规定做出。
（九）与发行代理商合作的风险
标的公司的运营模式以代理模式为主，游戏收入由标的公司、发行代理商、移动终端平台按一定比例分配。因此，分成比例的变化对于火溶信息未来的营业
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案收入具有较大影响。火溶信息通过与发行代理商针对各款游戏分别签署合作协
议，通过长期合作以尽量减少分成比例的下降。此外，本次重组完成后，火溶信息也将充分利用上市公司的平台资源，整合发行运营模式。但是，如果未来一定时期内发行代理商、移动终端平台提高分成比例，导致火溶信息分成比例出现下降，而火溶信息又未能增加游戏产品的充值规模，则可能存在火溶信息的营业收入低于预期的风险。
（十）标的公司发行、推广游戏能力较弱，对代理商依赖程度较高的风险
标的公司主要从事手机游戏的开发。自标的公司成立以来，其产品的发行和推广主要依靠游戏代理商发行和运营，标的公司在游戏的发行、推广方面的能力较弱，会影响其游戏的市场表现以及标的公司的盈利水平。标的公司在未来需要应对由于自身游戏发行、推广能力较弱，对代理商依赖程度较高的风险。
为了应对这一风险，本次重组完成后，标的公司将与上市公司展开合作，充分利用上市公司在游戏发行和推广方面的经验优势和资源优势，提高标的公司及上市公司整体在手机游戏产业链上的利润占比，缩短游戏开发与游戏市场之间的距离，减少游戏开发与游戏发行之间的代理成本，充分发挥标的公司及上市公司在手机游戏上下游的业务协同效应。
（十一）标的公司境外业务推广的风险
标的公司积极推广境外业务，《啪啪三国》也陆续于2014年2月登陆港澳台市场，于2014年3月登陆韩国市场，并且取得了优异的成绩。2014年1-3月在海外市场累计实现充值2,796.71万元，在境外市场取得了较好的市场反响，积累了一定的资源和声誉，有助于未来境外业务的推广。
但由于不同国家游戏玩家的文化差异，用户行为习惯差异，境外市场环境不同等原因，未来标的公司境外业务的推广存在一定的不确定性。标的公司研发的产品可能难以受到当地玩家的欢迎，产品的盈利模式可能难以被当地玩家所接
受。为应对这一风险，火溶信息研发团队采取了相应的措施。如在《啪啪三国》进入韩国及港澳台市场时，火溶信息研发团队重新改写了游戏场景，游戏玩法、
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案人物形象，故事情节等，充分迎合了海外市场用户的需求。
此外，未来在境外推广游戏产品时，火溶信息研发团队还将根据目标市场的文化背景、监管审批机制、游戏盈利模式、市场竞争环境等因素，对游戏进行有针对性的改编，积极打造中国游戏品牌，开拓开外市场。
（十二）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，王伟峰、魏坤、李彬共同承诺，火溶信息2014年度、2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元、9,750万元。标的公司未来三年的营业收入和净利润将呈现出高速增长的趋势。但是手机游戏行业发展以及政治环境、经济环境、国家政策等均存在一定的不确定性，从而可能会对标的公司未来的经营造成不利影响，进而导致业绩承诺无法实现。
为了保护上市公司股东的利益，交易双方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了盈利预测补偿，详见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案”之“（二）盈利预测补偿”。
（十三）技术风险
标的公司的业务运行高度依赖于移动互联网。网络游戏的运营安全易受电讯故障、黑客攻击、病毒等干扰因素所影响，若标的公司不能及时发现及阻止这种外部干扰，可能会造成玩家无法登录或用户数据丢失等后果，给标的公司的经营和声誉带来一定的不利影响。
此外，如果标的公司游戏服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，标的公司所提供的游戏运营服务将受到一定程度的影响。
（十四）政策风险
我国的网络游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版广电总局的共同监管。如果未来网络游戏行业政策发生改变，且火溶信息不能满足新的行业政策的要求，将影响火溶信息的经营业绩，对火溶信息的持续发展产生不利影响。提醒
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受拓维信息盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。拓维信息本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第九节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月
内买卖股票情况的核查
一、停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，拓维信息对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2014年2月14日起开始停牌。本公司因本次重大资产重组事项申请停牌前20个交易日的区间段为自2014年1月 10日至 2014年 2月 13日，该区间段内本公司股票（股票简称：拓维信息，股票代码：002261）、深证综指、中小板综合指数及深证信息指数的累积涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2014-01-10|2014-02-13|涨跌幅|
|拓维信息（002261）股价（元/股）|24.90|27.36|9.88%|
|深证综指（390106）|1,021.59|1,119.93|9.63%|
|中小板综合指数（399101）|5,926.89|6,593.65|11.25%|
|深证信息指数（399620）|2,405.63|2,684.66|11.60%|

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106）、中小板综合指数（399101）和深证信息指数（399620）波动因素影响后，拓维信息股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
二、股票交易自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前6个月内（即2013年8月14日至2014年2月14日，以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方、标
的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易
的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属是否进行内幕交易进行了自查，
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在2013年8月14日至2014年2月14日期间，下表主体存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间内上述自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|交易日期|交易类别|交易价格（元/股）|成交数量|股票余额|
|1|宋鹰|拓维信息总经理|2013/12/31|大宗交易|19.79|-2,000,000|58,299,920|
||||2014/01/02|大宗交易|19.82|-1,000,000|57,299,920|
|2|刘京|拓维信息独立董事李仁发之配偶|2013/11/19|卖出|22.12|-3000|0|
|3|张潮锴|拓维信息投资总监张潮枪之兄|2013/08/08|卖出|16.05|-7,400|26,600|
||||2013/08/08|买入|16.10|400|27,000|
||||2013/08/09|买入|15.52|3,000|30,000|
||||2013/08/13|卖出|16.08|-3,000|27,000|
||||2013/08/14|卖出|16.38|-2,000|25,000|
||||2013/08/22|卖出|17.68|-18,000|7,000|
||||2013/08/23|卖出|17.86|-7,000|0|
|4|陈莹|华泰联合证券项目组成员李明晟之母亲|2014/02/13|买入|28.07|500|500|
|5|刘晓松|青松投资之负责人|2013/10/15|卖出|29.989|-7,500|100|

（一）宋鹰
宋鹰已出具以下说明：本人系拓维信息本次重大资产重组的发行人总经理、副董事长，2013年 12月 30日、2014年 1月 2日卖出拓维信息股票时，并不知
晓本次重大资产重组的相关事项。本次在拓维信息股票停牌前卖出拓维信息股
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案票，完全基于个人资金所需，且已及时履行相关信息披露义务，不存在利用内幕信息进行拓维信息股票交易的情形。
拓维信息针对宋鹰上述股票买卖行为已出具以下说明：宋鹰 2013年 12月 30日、2014年 1月 2日分别卖出 200万股、100万股拓维信息股票，系基于市场信息作出的独立判断。宋鹰上述买卖行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（二）刘京
刘京已出具以下说明：本人系拓维信息本次重大资产重组的发行人独立董事李仁发之配偶，在 2013年 11月 19日卖出拓维信息股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项。本人此次买卖系基于市场信息作出的独立判断。本人上述买卖行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
拓维信息针对刘京上述股票买卖行为已出具以下说明：刘京上述股票买卖行为系基于市场信息作出的独立判断，上述买卖行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（三）张潮锴
张潮锴已出具以下说明：以上买卖拓维信息股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项。本次在拓维信息股票停牌前买卖拓维信息股票，完全基于本人对拓维信息股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行拓维信息股票交易的情形。
拓维信息针对张潮锴上述股票买卖行为已出具以下说明：经确认，张潮锴以上股票买卖行为系基于市场信息作出的独立判断。上述买卖行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（四）陈莹
陈莹已出具以下说明：在2014年2月13日买入拓维信息股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项。本人自 2002年开始常年进行股票买卖，炒股经
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案验比较丰富，具备一定的股票分析能力和信息搜集能力，同时，本人之国泰君安证券客户经理长期就热点股票及行业进行推荐，本人根据推荐信息独立判断并进行股票交易。在此次购买前本人已多次购买信息科技类股票，如凤凰通讯、东方明珠、亿阳通讯等。另外，本人从事电视节目制作工作，知晓湖南卫视在国内媒体行业的领先地位，在了解到拓维信息与湖南卫视存在合作关系后看好拓维信息的长期发展。本人此次买卖行为符合以往交易习惯。本人上述买卖行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
华泰联合证券针对陈莹上述股票买卖行为已出具以下说明：陈莹上述买卖行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（五）刘晓松
刘晓松已出具以下说明：在 2013年 10月 15日卖出拓维信息股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项。本次在拓维信息股票停牌前卖出拓维信息股票，完全基于本人对拓维信息股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行拓维信息股票交易的情形。
青松投资针对刘晓松上述股票买卖行为已出具以下说明：经确认，刘晓松于2013年10月15日卖出7,500股拓维信息股票，系基于市场信息作出的独立判断。
上述买卖行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
三、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
本次发行股份及支付现金购买资产的所有交易对方王伟峰、魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案本次发行股份及支付现金购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，经核查，均不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重大资产重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十节 保护投资者合法权益的相关安排
一、确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估和盈利预测审核，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
二、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
三、股份锁定安排
1、发行股份购买资产
王伟峰、魏坤、李彬对用截至《重组报告书》披露日持续拥有权益的时间达到12个月的资产认购取得的对价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就王伟峰、魏坤、李彬中的各方各自所获锁定期为 12个月的对价股份，其应按第一期30%、第二期30%、第三期40%的节奏（按其各自所获锁定期为12个月的全部对价股份的比例计算）解除限售。
第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产2014年度《专项审核报告》披露后解除限售；
第二期股份应于本次对价股份发行结束满24个月且标的资产2015年度《专项审核报告》披露后解除限售；
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第三期股份应于本次对价股份发行结束满36个月且标的资产2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售。
王伟峰、魏坤、李彬中的各方各自所获对价股份中分期解禁的确定数，将根据按最终交易价格确定的发行股份数量，由各方在第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。
2、募集配套资金
向其他不超过 10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第十一节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，拓维信息独立董事于2014年5月16日发表如下独立意见：
1、公司符合实施发行股份购买资产的各项条件。
2、本次提交公司第五届董事会第十二次会议审议的《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
3、按照有关规定，公司及相关方已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对拟购买资产进行评估，最终交易价格将根据评估结果并经交易各方协商确定。
本次交易上市公司发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4、《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益。
5、本次交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
6、公司制定的发行股份及支付现金购买资产预案符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案律政策障碍。与本次交易有关的审批事项已在预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
7、鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，盈利预测审核工作也未完成，同意本次董事会审议有关交易相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。本次交易尚需获得公司股东大会和相关主管部门的批准。
综上所述，本次发行股份及支付现金购买资产符合公司和全体股东的利益，所签署之协议符合国家相关法律规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利益；独立董事同意本次发行股份及支付现金购买资产事项，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产预案等相关议案，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排，并将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次发行股份及支付现金购买资产工作，以切实保障全体股东的利益。
二、独立财务顾问核查意见
本公司聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问华泰联合证券认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《备忘录17号》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的基本条件。《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作、盈利预测审核工作完成后编制《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。
拓维信息系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（本页无正文，为《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之签章页）
拓维信息系统股份有限公司年 月 日