海通证券股份有限公司
关于广东万里马实业股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东万里马实业股份有限公司（以下简称“万里马”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对万里马使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东万里马实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3049号)核准，并经深圳证券交易所《关于广东万里马实业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]18号）同意，公司于2017年1月10日首次公开发行人民币普通股（A股）数量 6,000万股，发行价为每股 3.07元。本次发行股票，共募集股款人民币 184,200,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 33,111,500.00元，实际可使用募集资金人民币 151,088,500.00元。上述募集资金业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2017]第ZI10003号验资报告。
公司对募集资金进行了专户存储。
根据公司《广东万里马实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|计划投资金额|募集资金拟投入额|

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|1|营销网络拓展及电商渠道升级建设项目|12,923.48|12,923.48|
|2|补充流动资金|12,000.00|2,185.37|
|合计||24,923.48|15,108.85|

二、本次募集资金使用情况
1、2017年2月6日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用募集资金补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金专户中“补充流动资金项目”的余额资金全部用于补充流动资金。
2、2017年 4月 18日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金7,205,900元置换前期已投入募投项目自筹资金。
3、2017年 4月 18日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理，总额不超过6,000万元，实行现金管理的募集资金的使用期限不超过公司董事会审议通过之日起 12个月。公司认购中国工商银行保本型“随心E”法人人民币理财产品，认购金额为6,000万元，产品无固定期限。
4、2017年6月28日，公司收回全部用于现金管理的募集资金，
5、截至公司公告披露日，公司募集资金已使用913.63万元（含前期已置换募集资金720.59万元），募集资金专户余额为12,100.01万元。
三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度，预计在未来 12个月内仍有部分募集资金暂时闲置。为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，促
进经营业务发展，在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资
金需求的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司拟使用8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
近年来，经过公司多年的战略布局及发展，公司团购渠道业务规模不断增加，该业务从投标到生产、销售、客户回款整个业务周期较长，投标、生产等各环节需占用公司大量流动资金，流动资金直接决定了团购业务的竞争能力。
使用闲置资金暂时补充流动资金有利于充实公司的营运资金，充分提高闲置募集资金使用效益，同时可以降低财务费用，预期 12个月可为公司减少潜在利息支出 348万元（按一年期贷款基准利率4.35%测算），从而有利于维护公司及全体股东的利益。
（三）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺
公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金保证符合下列条件：
1、不会改变或变相改变募集资金用途；
2、不影响募集资金投资项目的正常进行；
3、仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等的交易；
4、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户。
公司已全部收回用于现金管理的募集资金，在未归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况下，公司将中止继续进行现金管理。若募集资金项目因发展需要，实际进度超期，公司将及时使用自有资金或银行贷款归还，以确保募集资金项目的进度。
四、相关审议及批准程序及专项意见
公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项已经公司第一届董事会第十八次会议以及公司第一届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事及保荐机构亦发表了明确同意意见。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计
划属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。
（一）董事会审议情况
2017年 7月 6日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金中的 8,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。
（二）监事会审议情况及审核意见
2017年 7月 6日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，经审核，监事会认为：公司本次以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少公司财务成本，促进公司经营业务的发展。公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，补充流动资金的计划使用期限未超过 12个月，到期后将归还至募集资金专户。经全体监事审议表决，一致同意公司使用8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
（三）独立董事意见
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的规定。在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少公司财务成本，促进公司经营业务的发展。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金的用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充流动资金的计划使用时间也未超过 12个月。全体独立董事一致同意公司以 8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
五、保荐机构核查意见
经核查后，海通证券认为，公司使用闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金事项已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的审议程序。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。
综上，海通证券股份有限公司对万里马使用闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金事项无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东万里马实业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：______________________________________
龚思琪 王行健
海通证券股份有限公司