华泰联合证券有限责任公司
关于
北京立思辰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
2017年年度
持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
独立财务顾问声明
本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”、“上市公司”或“公司”）及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2016年 1月 28日，立思辰取得证监会证监许可[2016]179号《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向王邦文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》：核准公司向王邦文发行15,821,985股股份、向那日松发行9,947,672股股份、向温作斌发行 8,137,290股股份、向尹建华发行 7,184,954股股份、向纪平发行 2,017,821股股份、向康伟发行 2,017,821股股份、向刘嘉崑发行 2,017,821股股份、向北京康邦精华投资管理中心（有限合伙）发行 10,409,638股股份、向北京康邦精英投资管理中心（有限合伙）发行 7,681,462股股份、向共青城信安投资管理合伙企业（有限合伙）发行8,802,860股股份、向闫鹏程发行2,823,338股股份、向刘英华发行 1,050,544股股份购买相关资产。核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过179,600万元。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）担任立思辰以上重大资产购买的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）等法律法规的有关规定，对立思辰进行持续督导。本持续督导期，本财务顾问通过现场和非现场的方式对立思辰重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户或交付情况
经核查，康邦科技和江南信安依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，具体办理情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||核准机关||营业执照变更日期|
|康邦科技||北京市工商行政管理局海淀分局||2016 年2月19日||
|江南信安||北京市工商行政管理局海淀分局||2016 年2月15日||

康邦科技、江南信安已经领取了重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至立思辰名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，立思辰已持有康邦科技100%股权及江南信安100%股权。
（二）上市公司增发股份的验资情况
2016年2月24日，致同会计师出具致同验字（2016）第110ZA0105号《验资报告》，截至 2016年 2月 24日止，立思辰已收到康邦科技全体股东、江南信安全体股东共 12名发行对象认缴股款人民币 1,598,000,000元，其中股本77,913,206元，资本公积1,520,086,794元，康邦科技全体股东以其持有的康邦科技76.02%股权出资，江南信安全体股东以其持有的江南信安64.36%股权出资，立思辰变更后的注册资本为763,797,583元，累计股本人民币763,797,583元。
（三）证券发行登记及上市事宜的办理情况
2016年 3月 2日，立思辰在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了发行股份购买资产部分股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 3月 2日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。本次发行的77,913,206股A股股份已分别登记至康邦科技全体股东、江南信安全体股东共12名交易对方名下。
（四）小结
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与立思辰已经完成康邦科技100%
股权和江南信安100%股权的交付与过户，康邦科技、江南信安已经完成相应的
工商变更，立思辰已经完成相关的工商验资。立思辰已向相关交易对方支付了现金对价。立思辰本次发行股份购买资产新增的77,913,206股股份已经在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效，并在深圳证券交易所创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）业绩补偿承诺
1、业绩承诺
根据交易对方与上市公司签署的《业绩补偿协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
交易对方应就康邦科技和江南信安相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《资产评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。
本次康邦科技交易的补偿期限为 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度，交易对方王邦文、那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精英、康邦精华承诺，康邦科技2015年度净利润不低于人民币8,000万元，2015年和 2016年度净利润累积不低于人民币 18,400万元，2015年、2016年和 2017年度净利润累积不低于人民币31,920万元，同时承诺，康邦科技2018年度净利润不低于人民币17,576万元。
本次江南信安交易的补偿期限为 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度，交易对方共青城信安、闫鹏程、刘英华承诺，江南信安 2015年度净利润不低于人民币 2,000万元，2015年和 2016年度净利润累积不低于人民币 4,400万元，2015年、2016年和2017年度净利润累积不低于人民币7,520万元，同时承诺，江南信安2018年度净利润不低于人民币4,056万元。
2、标的资产盈利预测差异的确定
在补偿期内，立思辰进行年度审计时应对康邦科技、江南信安当年净利润（以下简称“实际利润数”）与约定的预测利润数的差异情况进行审核，并由负责立思
辰年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于立思辰年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），交易对方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
3、未来利润补偿方式
（1）康邦科技
本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为康邦科技全体股东，补偿义务主体优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。
专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要康邦科技全体股东进行补偿的情形，立思辰应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
2015年度至2017年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期限内各年的预测利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额上述公式所称补偿期限为 2015年、2016年和 2017年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务主体应当按照其截至本协议签署日各自在康邦科技的持股比例确定应承担的补偿金额。
补偿义务发生时，各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的立思辰股份进行股份补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝（康邦
科技全体股东当年应补偿金额×各补偿义务主体在康邦科技持股比例）÷本次发行价格。各补偿义务主体以其通过本次交易获得的立思辰股份数作为股份补偿上限。
补偿义务主体应补偿股份的总数不超过立思辰本次向康邦科技全体股东发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
各补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向立思辰进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。
各补偿义务主体就现金补偿义务向立思辰承担连带清偿责任。
如康邦科技因部分员工出资设立的康邦精华、康邦精英对公司增资入股或者康邦精华、康邦精英合伙人之间进行份额转让被认定为股权激励事项且需要进行股份支付会计处理的，则康邦科技相关年度预测利润数和实际利润数均以扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准（即在康邦科技相关年度因股份支付会计处理形成相应管理费用的情况下，立思辰对康邦科技相关年度净利润进行审核时，康邦科技相关年度进行考核的实际利润数=康邦科技相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者+股份支付影响的净利润额），康邦科技在本协议项下补偿期限内各年的累积利润数亦以扣除前述股份支付影响后的累积利润数为准。
（2）江南信安
本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为江南信安全体股东，补偿义务主体优先以其通过本次交易获得的股份承担补偿义务。
专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需要江南信安全体股东进行补偿的情形，立思辰应在需补偿当年年报公告后按照协议规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，
并在需补偿当年的审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
2015年度至2017年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期限内各年的预测利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额
上述公式所称补偿期限为 2015年、2016年和 2017年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务主体应当按照其截至协议签署日各自在江南信安的持股比例确定应承担的补偿金额。
补偿义务发生时，各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的立思辰股份进行股份补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝（江南信安全体股东当年应补偿金额×各补偿义务主体在江南信安持股比例）÷本次发行价格。各补偿义务主体以其通过本次交易获得的立思辰股份数作为股份补偿上限。
补偿义务主体应补偿股份的总数不超过立思辰本次向江南信安全体股东发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
各补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向立思辰进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。
各补偿义务主体就现金补偿义务向立思辰承担连带清偿责任。
如因共青城信安存在员工持股安排被认定为股权激励事项且需要进行股份
支付会计处理的，则江南信安相关年度预测利润数和实际利润数均以扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准（即在江南信安相关年度因股份支付会计处理形成相应管理费用的情况下，立思辰对江南信安相关年度净利润进行审核时，江南信安相关年度进行考核的实际利润数=江南信安相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者+股份支付影响的净利润额），江南信安在本协议项下补偿期限内各年的累积利润数亦以扣除前述股份支付影响后的累积利润数为准。
4、2018年利润补偿方式
如康邦科技2018年度实际利润数不足17,576万元，康邦科技全体股东应当于立思辰2018年年度财务报告出具后就实际利润数不足17,576万元的部分向立思辰进行现金补偿，康邦科技全体股东应当按照其截至《业绩补偿协议》签署日各自在康邦科技的持股比例确定应承担的补偿金额。
如江南信安 2018年度实际利润数不足 4,056万元，江南信安全体股东应当于立思辰 2018年年度财务报告出具后就实际利润数不足 4,056万元的部分向立思辰进行现金补偿，江南信安全体股东应当按照其截至《业绩补偿协议》签署日各自在江南信安的持股比例确定应承担的补偿金额。
5、标的资产整体减值测试补偿
2017年度届满后，立思辰应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对康邦科技、江南信安进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照“（3）未来利润补偿方式”约定的补偿程序另行进行补偿。
各补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违反关于业绩补偿承诺的情形。
（二）股份锁定的承诺
根据交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，相关股份锁定期安排如下：
1、王邦文、共青城信安
本人/本合伙企业通过本次重组获得的立思辰的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及本人/本合伙企业在本次重组项目业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本合伙企业持有的立思辰股份。
自上述限售期满后，本人/本合伙企业减持立思辰股份的，需要事先与立思辰或立思辰实际控制人沟通。
2、那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精华、康邦精英、刘英华、闫鹏程
本人/本合伙企业通过本次重组获得的立思辰的新增股份自该等新增股份上市之日起至 12个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人/本合伙企业持有的立思辰股份。
上述12个月锁定期限届满后，本人/本合伙企业通过本次重组获得的立思辰新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月的，本人/本合伙企业本次取得的新增股份中的35%可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满24个月的，本人/本合伙企业本次取得的新增股份中的35%可解除锁定；
中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
自上述限售期满后，本人/本合伙企业减持立思辰股份的，需要事先与立思辰或立思辰实际控制人沟通。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违反股份锁定的承诺的情形。
（三）减少及规范关联交易的承诺
根据交易对方出具的《关于规范关联交易的承诺函》，全体交易对方承诺如下：
本次重组前，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业（如有）与拟注入资产之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
在本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
本人/本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违反关于规范关联交易的承诺的情形。
（四）避免同业竞争的承诺
根据交易对方出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，全体交易对方承诺如下：
本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业（如有）不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；
如本人/本合伙企业或本人/本合伙企业控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本合伙企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
本人/本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违反避免同业竞争承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违反避免同业竞争承诺的情形。
（五）关于保证上市公司独立性的承诺
根据交易对方出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》，全体交易对方承诺如下：
本承诺本次重组前，标的资产一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人/本合伙企业控制的其他企业（如有）完全分开，标的资产的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违反保证上市公司独立性承诺的情形。
（六）关于竞业限制的承诺
本次交易标的核心人员王邦文、那日松、温作斌、尹建华、刘培柱、李龙峰、赵艳、石启河、宋国然、孟庆学、杨坤、李世杰、代少贺、牛全基、郭文德、赵
芳、勾晓敬、李静、冯培昌、李春红、曹小红、徐璐、马航军、彭雷、李婷、康春、戎景华、白锦龙、马莉、石娟、蔡朋力、边晓彬、王潇承诺：
承诺本次重组前，除标的资产及其下属子公司（如有）外，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与标的资产或上市公司相同或相似业务的情形。承诺本次重组后，本人将继续在标的资产或立思辰任职，并严格履行本次重组中立思辰与本人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的履职义务。承诺本人自标的资产任职期间及离职后两年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与立思辰及标的资产相同或相类似的业务，不会在同立思辰及标的资产存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务；
本人违反前述不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴立思辰，前述赔偿仍不能弥补立思辰因此遭受的损失的，本人将赔偿立思辰遭受的损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见签署之日，该承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违反竞业限制承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）康邦科技
本次康邦科技交易的补偿期限为 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度，交易对方就康邦科技相关年度经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《康邦科技资产评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。
根据《康邦科技资产评估报告》，康邦科技 2015年度、2016年度、2017年度及2018年度的净利润分别为7,605.13万元、10,314.96万元、13,339.23万元、 17,406.79万元，在此基础上，预测标的资产 2015年度、2016年度、2017年度及2018年度的净利润分别不低于8,000万元、10,400万元、13,520万元、17,576万元。交易对方王邦文、那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精英、康邦精华承诺，康邦科技2015年度净利润不低于人民币8,000万元，2015年和 2016年度净利润累积不低于人民币 18,400万元，2015年、2016年和 2017
年度净利润累积不低于人民币31,920万元，同时承诺，康邦科技2018年度净利润不低于人民币17,576万元。
根据立思辰出具的《北京立思辰科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产2017年度业绩承诺实现情况的说明》，康邦科技公司2015年、2016年和2017年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2016）第 110ZA2911号、致同审字（2017）第110ZC3779号和致同审字（2018）第110ZC5854号。经审计的康邦科技 2015年度、2016年度和 2017年度归属母公司股东的净利润分别为 7,747.23万元、14,301.41万元和12,462.53万元，2015年度、2016年度和2017年度扣除股份支付影响后归属于母公司股东的净利润分别为 8,547.20万元、14,398.53万元和 12,629.03万元，2015年度、2016年度和 2017年度经审计的扣除股份支付影响后归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 8,280.72万元、14,263.00万元和12,590.58万元。2015年、2016年和2017年经审计已实现的净利润合计为35,134.30万元，实现了2017年度的业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：康邦科技 2017年度实现了承诺利润，承诺人履行了业绩承诺。康邦科技盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告的80%情形。
致同会计师对康邦科技100%股权进行了减值测试并出具了《专项审核报告》，未发现康邦信安100%股权存在减值迹象。
（二）江南信安
本次江南信安交易的补偿期限为 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度，交易对方共青城信安、闫鹏程、刘英华就江南信安相关年度经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《江南信安资产评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。
根据《江南信安资产评估报告》，江南信安 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度的净利润分别为 1,953.89万元、2,275.91万元、3,113.50万元、 4,038.99万元，在此基础上，预测江南信安2015年度、2016年度、2017年度及2018年度的净利润分别不低于2,000万元、2,400万元、3,120万元、4,056万元。
交易对方共青城信安、闫鹏程、刘英华承诺，江南信安 2015年度净利润不低于人民币 2,000万元，2015年和 2016年度净利润累积不低于人民币 4,400万元，2015年、2016年和2017年度净利润累积不低于人民币 7,520万元，同时承诺，江南信安2018年度净利润不低于人民币4,056万元（以下合称“预测利润数”）。
根据立思辰出具的《北京立思辰科技股份有限公司关于交易对手方对置入资产2017年度业绩承诺实现情况的说明》，江南信安公司2015年、2016年和2017年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字(2016)第 110ZA4705号、致同审字(2017)第110ZC3780号、致同审字(2018)第110ZC5856号。经审计的江南信安2015年度、2016年度和2017年度归属母公司股东的净利润分别为 449.15万元、2,558.15万元和3,287.67万元，2015年度、2016年度和2017年度扣除股份支付影响后归属于母公司股东的净利润分别为2,227.39万元、2,558.15万元和3,287.67万元。2015年度、2016年度和2017年度扣除股份支付影响后归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 2,089.42万元、2,421.30万元和 3,288.22万元。2015年、2016年和2017年经审计已实现的净利润合计为 7,798.39万元，实现了2017年度的业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：江南信安 2017年度实现了承诺利润，承诺人履行了业绩承诺。江南信安盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告的80%情形。
致同会计师对江南信安100%股权进行了减值测试并出具了《专项审核报告》，未发现江南信安100%股权存在减值迹象。
四、配套募集资金使用情况
（一）配套募集资金基本情况
1、实际配套募集资金金额、资金到账时间
11,050,000.00元尚未支付，扣除该部分费用后，立思辰实际收到认缴股款人民币1,749,949,991.63元，其中股本100,842,223.00元，资本公积1,649,107,768.63元。
2、本持续督导期使用金额及年末余额
2017年度，本公司非公开发行配套融资款项用于支付重组相关费用 160.00万元，互联网教育云平台建设与运营项目支出 8,950.00万元，安庆 K12在线教育整体解决方案建设运营项目已终止并将对应募集资金补充流动资金 20,000.00万元，共计支出29,110.00万元。
截至2017年12月31日，公司非公开发行配套融资款项累计投入126,304.10万元，其中用于支付交易对手方现金对价 56,600.00万元，支付重组相关费用 4,605.00万元，补充流动资金 33,395.00万元，互联网教育云平台建设与运营项目支出11,704.10万元，安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目已终止并将对应募集资金补充流动资金20,000.00万元。剩余募集资金总额53,295.90万元，实际余额为 1,289.65万元，差异为使用闲置募集资金购买保本理财产品未赎回 53,600.00万元，理财收益、利息收入扣除手续费支出后产生净收入 1,593.75万元。
（二）配套募集资金存放和管理情况
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于投资体制改革的决定》等相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的的有关规定，上市公司制定了《公司募集资金管理办法》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
1、配套募集资金三方监管协议情况
上市公司非公开发行配套融资实收款项人民币 1,760,999,991.63元，该股款由华泰联合证券有限责任公司于2016年6月14日分别汇入公司在北京银行大钟寺支行募集资金专户20000003441400011353968账号内、平安银行北京方庄支行募集资金专户 11016303932003账号内、华夏银行北京知春支行募集资金专户
10276000000856019账号内、宁波银行北京分行营业部募集资金专户77010122000625739账号内。根据有关法规的要求，公司就上述募集资金专户，与四家开户银行、独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司及安信证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
2、配套募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开户银行||银行账号||账户类别||存储余额|
|北京银行大钟寺支行||20000003441400011353968||募集资金专用账户||313.69||
|宁波银行北京分行营业部||77010122000625739||募集资金专用账户||49.55||
|平安银行北京方庄支行||11016303932003||募集资金专用账户||893.62||
|华夏银行北京知春支行||10276000000856019||募集资金专用账户||32.79||
|合 计||||||1,289.65||

3、使用的募集资金购买理财产品情况
公司第三届董事会第五十三次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通
过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过8亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理适时购买银行保本理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限为董事会审议通过之日起12个月。未来在授权期内，在保障公司正常经营运作和资金需求且不影响募集资金使用计划正常进行的前提下适时购买
银行保本理财产品，截至2017年12月31日尚未赎回的理财产品金额为53,600万
元。
截至2017年12月31日，本公司购买未到期理财产品情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预计收益||||||委托理财金|
||受托人名称||产品类型||||起始日期||终止日期|||
||||||（万元）||||||额（万元）|
|上海浦东发展银行股份有限公司北京分行||保本保证收益||83.00||2017-10-20||2018-4-18||4,000.00||
|上海浦东发展银行股份有限公司北京分行||保本保证收益||41.04||2017-10-20||2018-1-18||4,000.00||
|上海浦东发展银行股份有限公司北京分行||保本保证收益||11.21||2017-11-15||2018-2-14||1,000.00||
|上海浦东发展银行股份有限公司北京分行||保本保证收益||2.33||2017-11-29||2018-1-3||600.00||
|北京银行股份有限公司大钟寺支行||保本保证收益||233.36||2017-8-4||2018-2-2||13,000.00||
|上海浦东发展银行股份有限公司北京分行||保本保证收益||211.32||2017-8-4||2018-2-2||10,000.00||
|中信银行股份有限公司北京广渠路支行||保本保证收益||103.47||2017-11-15||2018-2-14||10,000.00||
|北京银行股份有限公司大钟寺支行||保本保证收益||92.25||2017-10-30||2018-1-29||10,000.00||
|上海浦东发展银行股份有限公司北京分行||保本保证收益||11.25||2017-12-25||2018-3-26||1,000.00||
|合计||||789.23||||||53,600.00||

（三）配套募集资金的实际使用情况
截至2017年12月31日，募集资金投入承诺投资项目累计使用126,304.10万元，其中2017年度使用29,110.00万元。详见募集资金使用情况对照表：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金总额|||||||||179,600.00|本持续督导期投入募集资金总额|||||29,110.00||||
||变更用途的募集资金总额|||||||||20,000.00||||||126,304.10||||
||||||||||||已累计投入募集资金总额|||||||||
||变更用途的募集资金总额比例|||||||||20,000.00||||||||||
||||是否|||||||||||||||||
||||已变||||||||||项目达到|||||||
||||||||||本持续督||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)||||本持续督||是否达||项目可行性|
||||更项||募集资金承||调整后投|||截至期末累计投入金额(2)|||预定可使|||||||
||承诺投资项目||||||||导期投入||||||导期实现||到预计||是否发生重|
||||目(含||诺投资总额||资总额(1)||||||用状态日|||||||
||||||||||金额||||||的效益||效益||大变化|
||||部分||||||||||期|||||||
||||变更)|||||||||||||||||
|支付交易对手方现金对价||否||56,600.00||56,600.00||0.00||56,600.00|100.00%|-||4,160.02||是||否||
|重组相关费用||否||3,000.00||4,605.00||160.00||4,605.00|100.00%|-||-||是||否||
|补充流动资金||否||35,000.00||33,395.00||-||33,395.00|100.00%|-||-||是||否||
|互联网教育云平台建设与运营项目||否||55,000.00||55,000.00||8,950.00||11,704.10|21.28%|-||-||不适用||否||
|智能教育机器人研发中心项目||否||10,000.00||10,000.00||0.00||0.00|0.00%|-||-||不适用||否||
|安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目（已终止）||是||20,000.00||20,000.00||20,000.00||20,000.00|100%|-||-||不适用||是||
|承诺投资项目小计||||179,600.00||179,600.00||29,110.00||126,304.10|70.33%|-||4,160.02||||-||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计|179,600.00|179,600.00|29,110.00|126,304.10|70.33%|-|4,160.02|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||智能教育机器人研发中心项目：从市场外部环境看，当前智能教育机器人市场中普遍聚焦于产品硬件及集成层面进行研发投入，但针对于产品的核心技术、商业模式以及市场拓展普遍缺乏核心竞争能力。从公司内部情况看，公司现阶段更多的是在教育领域内投资布局了与人工智能、大数据相关的先进技术应用，关于智能教育机器人方面尚处于核心技术储备和教育场景的选择过程中。因此公司自募集资金到位后一直深入进行市场调研及相关技术的积累，为了避免项目存在的不确定性和技术研发风险，公司暂时将智能教育机器人研发中心项目推进节奏放缓，因此尚未对该项目有实际金额的投入。未来待公司核心技术、教育场景及模式清晰后将集中启动智能教育机器人的研发，并将公司在教育领域的应用成果与智能教育机器人研发中心项目进行紧密结合。在此规划下，相比立即投入研发而言，将降低风险并实现对募集资金更为有效的使用。(cid:10)|||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目：公司已与安徽省安庆市教育体育局（由安庆市教育局、安庆市体育局合并设立）、安庆市发展投资有限公司签署了《安庆市教育局与北京立思辰合众科技有限公司关于推进在线教育战略合作协议之终止协议》，鉴于市场环境瞬息万变且《战略合作协议》自2015年2月签订以来已经长达2年的时间，各方依然无法就《战略合作协议》主旨精神推进项目落地及签署正式协议，在经过反复调研论证及充分考虑后，各方一致认为目前进行战略合作的时机尚未成熟。在当下市场环境下，公司更应充分把握时机，将资源和精力投入与公司整体战略发展方向更为契合的项目中，以争取将有限资源进行最优利用从而推动公司长远发展。公司于2017年6月14日召开第三届董事会第五十三次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，原定于支撑落地《战略合作协议》的募集资金投资项目——安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目在经公司管理层充分调研、讨论、决策后，决定终止该募集资金投资项目。为了确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本，优化公司资金结构，公司拟将该项目的节余|||||

|||
|-|-|
||募集资金永久补充流动资金。上述事项经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于 2016 年 6 月 28 日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。拟使用募集资金置换公司预先支付的 3,000 万元交易对价及预先投入互联网教育云平台建设与运营项目的1,754.1万元自筹资金。截至本报告披露日，公司已实际完成上述置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|用闲置募集资金投资产品情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|1、公司第三届董事会第五十三次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过8亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理适时购买银行保本理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限为董事会审议通过之日起12个月。未来在授权期内，在保障公司正常经营运作和资金需求且不影响募集资金使用计划正常进行的前提下适时购买银行保本理财产品。2、其余募集资金将按募集资金承诺项目分批进行投入。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

（四）小结
本持续督导期内，鉴于安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目已无法执行，公司决定终止安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目并将节余募集资金永久补充流动资金，上述事项已经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。立思辰终止安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目并将节余募集资金永久补充流动资金
事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定和《北京立思辰科技股份有限公司募集资金管理办法》的要求，符合公司发展规划及实际生产经营需要，能充分发挥募集资金使用效率，降低财务费用，提高资金使用效益，符合全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间公司配套募集资金使用合规，安庆K12在线教育整体解决方案变更符合公司发展规划及实际生产经营需要，履行了必要的审批程序，不存在损害股东利益的情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）重组报告书管理层讨论与分析部分对本次交易的影响分析
《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中提及的有关上市公司发展或本次交易对上市公司影响的观点主要包括：
本次并购康邦科技是立思辰教育战略的重要布局，有利于立思辰进一步增强校内大数据获取能力，为公司进一步发力校外互联网教育市场提供坚实的基础。
本次并购江南信安将进一步巩固立思辰数据安全管控的领先地位，将使立思辰进一步完善数据载体全生命周期安全管控的产品线，增强上市公司在数据安全管控的领先地位。同时，通过并购江南信安，将使立思辰形成在移动信息安全领域的产品及解决方案，完成移动信息安全领域的战略布局。
本次重组有利于丰富上市公司内部资源的整合，将各主体的产业融合、技术
互补、渠道共享，更好的发挥协同效应。随着规模效应及协同效应的充分发挥，立思辰的整体盈利能力将得到进一步提高，以促进公司主营业务的升级，落实“教育+安全”相关业务的战略布局，提升上市公司的价值。
（二）本持续督导期内的实际经营情况
公司目前主营教育与信息安全两大业务，公司计划全面剥离信息安全业务相关资产，就相关事项公司已与交易对方达成初步意向，未来公司将聚焦教育业务，致力打造教育科技集团。2017年，公司制定了“用科技和人文改变教育”的教育新战略，积极主动推进公司教育战略的落地和实施，加快教育业务的战略布局，实现教育业务稳步发展。同时信息安全业务继续重点进行内部整合，加大技术投入，业务稳步健康发展。
2017年度，公司实现营业收入 216,107.51万元，比上年同期增长14.73%；
实现归属于上市公司股东的净利润20,278.22万元，比上年同期减少27.66%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 17,475.93万元，比上年同期减少34.04%。
（三）小结
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度立思辰的业务发展情况与重组报告书中对应部分披露的业务分析内容较为相符，上市公司业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
2017年度，立思辰按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。2017年度督导期间，立思辰公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）独立性
上市公司2017年度规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（二）关于股东与股东大会
立思辰按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（三）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（四）关于董事和董事会
上市公司董事会设董事12名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（五）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（六）关于信息披露与透明度
上市公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。上市公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网作为上市公司信息披露的报纸和网站，确保所有股东有平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：立思辰积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发股购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2017年年度持续督导意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司2018年5月7日