证券简称：当代明诚 证券代码：600136 公告编号：临2016-106号
武汉当代明诚文化股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)本次董事会会议通知和会议资料于 2016年 9月 30日以传真和电子邮件方式通知各位董事。
(三)本次董事会会议于2016年10月10日以通讯方式召开。
(四)本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规及规范性文件的有关规定,对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证,认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的资格和条件,同意公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请非公开发行股票。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。
公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
(二)逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
董事会对下列事项逐项进行了审议表决，并一致通过以下非公开发行A股股票的方案：:
1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币 1.00元。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式进行,公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起6个月内,择机发行。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
3、发行数量及发行对象
本次非公开发行的股票数量不超过33,351,860股,具体如下:
||||
|-|-|-|
|发行对象|拟认购股份数(股)|拟认购资金金额(万元)|
|武汉当代科技产业集团股份有限公司|22,234,574|40,000.00|
|蒋立章先生|5,558,643|10,000.00|
|宁波梅山保税港区愈丰股权投资合伙企业（有限合伙）|5,558,643|10,000.00|
|合计|33,351,860|60,000.00|

在本次发行前,若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将作相应调整。发行对象最终实际认购的股票数量根据中国证监会最终核准的本次发行的股票数量由公司进行相应调
整。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
4、认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
5、定价基准日、发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日,即2016年10月11日。
本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定发行价格为17.99元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将进行相应调整。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
6、募集资金投向
本次非公开发行股票的发行数量不超过 33,351,860股,发行价格为 17.99元/股,募集资金总额为不超过 60,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于影视剧制作项目以及收购Conecta公司60%股权。
本次募集资金到位前,为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，并通过自有资金和银行贷款等先行投入,募集资金到位后,将优先偿还先期投入资金。若实际募集资金不能满足项目资金需求，不足部分将由公司自筹解决。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
7、限售期安排
本次非公开股票发行对象认购的股份,自该等股份上市之日起 36个月内不得转让。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
8、股票上市地点
本次非公开发行股票上市地点为上海证券交易所。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益,本次非公开发行股票完成后,由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议自该提案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
公司独立董事已对议案（二）进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
议案（二）经公司股东大会由非关联股东审议通过后,还需经中国证监会核准后方可实施,并最终以前述监管机构核准的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的有关规定,董事会同意公司就本次非公开发行事宜编制的《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行 A股股票预案》。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。
公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
关于公司非公开发行 A股股票预案将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)等有关规定,董事会同意公司编制的《武汉当代明诚文化股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》,并聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于武汉当代明诚文化股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》[众环专字（2016）012107号]。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。
公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
关于公司前次募集资金使用情况报告将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于影视剧制作项目以及收购Conecta公司60%股权。
董事会同意公司结合实际情况制定的《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。
公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的公告将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（六）审议通过了《关于公司与认购方签署附条件生效的股份认购协议的议案》公司就本次非公开发行股票事宜与认购方当代集团、蒋立章先生、愈丰投资签署了《武汉当代明诚文化股份有限公司非公开发行股票之认购协议》,该协议将在本次非公开发行以及协议依法获得公司董事会和股东大会批准、本次非公开发行依法获得中国证监会核准后生效并实施。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。
公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
（七）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行涉及关联交易,公司应根据《公司法》及《公司章程》的规定,履行关联交易决策程序。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。
公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)的规定,公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。经公司董事会审议,同意公司就本次非公开发行事项对即期回
报摊薄的影响制定的《武汉当代明诚文化股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。
公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九）审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报计划》
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。
公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报计划将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
公司拟以非公开方式向武汉当代科技产业集团股份有限公司、蒋立章、宁波梅山保税港区愈丰股权投资合伙企业（有限合伙）发行境内上市人民币普通股（A股）股票，拟募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含发行费用）。
根据公司的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《武汉当代明诚文化股份有限公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
2、授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等与本次非公开发行A股股票方案有关的其他一切事项；
3、授权董事会办理本次非公开发行的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次非公开发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次非公开发行的申报材料等；
4、授权董事会签署与本次非公开发行相关的及募集资金运用过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金运用相关的协议、合作协议、保密协议等；
5、授权董事会根据实际情况，在募集资金项目使用未发生重大变化的前提下，对单个或多个募集资金用途的拟投入募集资金金额进行调整；
6、授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、发行方案、发行价格等认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、认购协议等法律文件；
7、授权董事会根据本次非公开发行结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；
8、在本次非公开发行决议有效期内，若非公开发行股票政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对本次非公开发行方案进行相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；
9、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定该等非公开发行股票计划延期实施；
10、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市事宜；
11、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次非公开发行有关的事宜；
在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由公司经营管理层决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。
公司独立董事已对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案获得通过。该议案尚需公司股东大会由非关联股东审议通过。
（十一）审议通过了《关于公司暂不召开股东大会的议案》
鉴于公司拟通过非公开发行募集资金购买的标的公司的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召开公司股东大会。公司将在相关审计、评估等工作完成后另行召开董事会审议本次非公开发行的相关事项，并确定召开公司股东大会审议本次非公开发行相关议案及其他需股东大会审议事项的具体时间。
本议案表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事易仁涛先生、蒋立章先生、王鸣先生回避表决。
特此公告。
武汉当代明诚文化股份有限公司董事会 2016年10月11日