大族激光科技产业集团股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
（刘宁）
作为大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“大族激光”）的独立董事，2018年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，在2018年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现就2018年度独立董事履职情况述职如下：
一、出席会议情况
（1）2018年度本人任职后公司召开了11次董事会，出席会议的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期|||||是否连续两|
|独立董事|||以通讯方式||||
||应参加董|现场出席次数||委托出席次数|缺席次数|次未亲自参|
|姓名|||参加次数||||
||事会次数|||||加会议|
|刘宁|11|1|10|0|0|否|

（2）2018年度公司共召开股东大会3次，本人列席次数为1次。
二、发表独立意见情况
（1）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
第六届董事会第十二次会议审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，发表独立意见如下：
在不影响公司经营计划、募投项目建设计划、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，为提高公司资金使用效率，降低财务费用，同意公司使用不超过人民币10亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，补充期限为12个月，自2018年2月12日起至2019年2月11日止，
可节省财务费用约4,350万元，到期前将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。此次补
充流动资金事项没有变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。在此期
间内，如果因项目建设加速推进需要提前使用募集资金，公司提前归还用于补充流动资金的闲置募集资金至募集资金专用账户。
（2）关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
第六届董事会第十二次会议审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，发表独立意见如下：
在不影响公司经营计划、募投项目建设计划、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，同意公司对不超过人民币10亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，该额度可循环滚动使用，使用期限自公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。在上述期限及额度范围内授权公司财务部负责办理具体相关事宜，并授权公司董事长最终审定并签署相关文件。
募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（3）关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见
第六届董事会第十三次会议审议《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，发表独立意见如下：
公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为未与公司募集资金投资项目实施相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，内容及程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等相关规定。
（4）对公司聘任部分高级管理人员的独立意见
第六届董事会第十四次会议审议《关于公司聘任部分高级管理人员的议案》，发表独立意见如下：
经审查，公司董事会提供的副总经理候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等有关资料，未发现副总经理候选人有《公司法》第146条及《公司章程》第127条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，张建群先生、吕启涛先生、杨朝辉先生、陈克胜先生、周辉强先生、任宁先生、宁艳华先生、杜永刚先生、王瑾先生、黄祥虎先生、尹建刚先生、赵光辉先生、罗波先生、吴铭先生、朱海涛先生、董育英先生作为公司副总经理的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定。公司董事会对上述人员的审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意上述人员作为公司副总经理候选人。
（5）关于公司聘任会计师事务所的独立意见
公司第六届董事会第十五次会议审议《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》，发表独立意见如下：
董事会在发出《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》前，已经取得了本人的认可并经审计委员会审议通过。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，本人同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，并提交公司董事会和股东大会审议。
（6）关于公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见
对公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见在第六届董事会第十五次会议（年度会议）发表独立意见如下：
报告期，公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金合计230,534.82万元，其中控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联人及其附属企业合计占用505.58万元，公司的子公司及其附属企业合计占用230,029.24万元。上述资金占用源于公司和关联方的正常业务往来，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。
公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
对公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见在第六届董事会第十九次会议（半年度会议）发表独立意见如下：
报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0万元，余额0万元。
公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（7）关于公司对大族冠华继续担保事项的独立意见
公司第六届董事会第十五次会议审议《关于公司对外担保的议案》，发表独立意见如下：大族冠华目前不具备按期还款能力，如其未能按期还款，公司作为连带责任人将代其支付。
通过续保，公司还款责任得到延期，同时也有利于大族冠华解决生产经营所需资金、改善其经营情况，有助于减少公司财务损失，符合公司及公司股东，特别是中小股东的利益。公司董事
会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，同意将《关于公司对外担保的议案》提交公司2017年度股东大会审议。
（8）关于公司内部控制评价报告的独立意见
公司第六届董事会第十五次会议审议《2017年度内部控制评价报告》的议案，发表独立意见如下：
公司现有内部控制体系基本上符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况的需要。公司重要业务环节及高风险领域均能得到有效控制，保证了公司经营管理的正常运行和信息披露的真实、准确和完整，为管理层科学决策奠定了良好的基础。董事会审计委员会出具的关于2017年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
（9）关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
公司第六届董事会第十五次会议审议《2017年度利润分配的预案》，发表独立意见如下：通过认真审阅董事会提出的2017年度利润分配预案，本人认为该预案符合《公司章程》中规定的现金分红政策以及股东回报计划的规定，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展和保障投资者权益。本人同意该利润分配预案，并同意提交公司2017年度股东大会审议。
（10）关于使用自有资金进行投资理财的独立意见
公司第六届董事会第十五次会议审议《关于使用自有资金进行投资理财的预案》，发表独立意见如下：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用自有闲置资金购买低风险的理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（11）关于回购公司股份的预案之独立意见
公司第六届董事会第十八次会议审议《关于回购公司股份的预案》，发表独立意见如下：①公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
②公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，推动公司股票价值的合理回归，
能提高股东回报，维护投资者利益，促进股东利益的提升。
③公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，回购价格公允合理，不存在损害公司股东合法权益的情形。
综上所述，本人认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。因此，本人同意将该《关于回购公司股份的预案》提交公司股东大会审议。
（12）关于调整公司2018年度日常关联交易预计的独立意见
公司第六届董事会第十九就次会议审议《关于调整公司2018年度日常关联交易预计预案》，发表独立意见如下：
独立董事对调整2018年度日常关联交易预计进行了事前认可，并发表了独立意见：公司及控股子公司与关联法人的日常关联交易，主要涉及采购产品和提供劳务。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，定价依据为参考市场价格或公司对非关联方同类业务的价格确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，同意《关于调整公司2018年度日常关联交易预计的议案》。
（13）关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
公司第六届董事会第十九就次会议审议《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的预案》，发表独立意见如下：
经过核查了解，本人认为：公司2018半年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形
（14）关于调整2018年度日常关联交易预计的独立意见
公司第六届董事会第二十就次会议审议《关于调整2018年度日常关联交易预计的预案》，发表独立意见如下：
公司及控股子公司与关联法人的日常关联交易，主要涉及采购产品和提供劳务。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，定价依据为参考市场价格或公司对非关联方同类业务的价格确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，同意《关于调整公司2018年度日常关联交易预计的议案》。
三、董事会下设委员会工作情况及年报工作情况
1、作为第六届董事会提名委员会召集人，本人报告期内组织召开了1次工作会议，会议对提名公司部分高级管理人员事项进行认真审核，并将审核同意后的人选提交公司董事会审议。
2、作为第六届董事会战略委员会成员，本人报告期内积极参加报告期内组织的会议，对公司与华昌达智能装备集团股份有限公司签署《合作意向书》提出意见，同意开展战略合作，包括产业合作、产品研发、客户协同开发等层面的协同和股权层面战略合作；对公司与华昌达的全资子公司上海德梅柯汽车装备制造有限公司签署《合作协议书》提出意见，同意共同成立合资公司，发挥各自在激光技术和机器人焊装自动化技术的优势，进一步拓展工业激光加工与机器人领域的协同发展。
3、在公司2018年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人和公司其他独立董事约谈了部分业务负责人，认真听取公司经营层对公司2018年度生产经营情况和投资经营活动等重大事项的汇报；听取公司财务总监对公司2018年财务状况和经营成果的汇报。
四、对公司进行现场调查情况及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、2018年，本人对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；
2、凡须经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作；
3、对公司财务运作、资金往来等日常经营情况定期查阅有关财务资料；
4、本人还多次到公司调研和工作，利用本人的专业知识，对公司战略发展、风险控制和规范经营提出了多项建议，并得到贯彻执行。
五、其他工作
1、未有提议召开董事会的情况；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是本人对2018年度履行职责情况的汇报。
独立董事：刘宁
联系方式：liuning@cmhk.com 2019年 4月 23日