西南证券股份有限公司关于
上海证券交易所关于对
西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函
相关问题的核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
根据贵部《关于对西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0884号，以下简称“问询函”）的要求，西南证券股份有限公司作为西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金、公司、上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，组织上市公司、标的公司和相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现就《问询函》中相关问题的核查结论回复如下（除特别说明，本回复说明中的简称与《西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同含义），请予以审核：
一、标的资产财务数据的可靠性风险
问题1：报告期内佰源丰主要将矿石销售给关联方科邦锰业和宏发铁合金，关联方销售金额占营业收入比例较高，且逐年增长，具体分别为65.92%、77.10%和95.94%。请补充披露：（1）科邦锰业原材料采购的主要内容及金额；
（2）向佰源丰的采购金额及占比；（3）向佰源丰的采购价格与同期市场价格的差异情况及合理性；（4）报告期内科邦锰业前五大客户的基本信息，是否佰源丰、与科邦锰业及其股东和关联方存在关联关系；（5）对科邦锰业和佰源丰财务真实性的核查情况。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、相关问题的回复
（一）科邦锰业原材料采购的主要内容及金额
根据标的公司提供数据，报告期内，科邦锰业的主要原材料包括锰矿石、硫酸、氨水和能源（电），各项主要原材料的采购情况如下：
1、锰矿石
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|项目|2015年度|2016年度|2017年1-5月|
|采购金额（元）|111,351,483.90|56,222,501.21|38,936,512.39|
|采购数量（吨）|297,165.51|187,943.79|103,596.41|
|占当期原材料采购额比重（%）|34.67|20.04|27.91|

注：科邦锰业在2015年下半年完全开通四条生产线，当时预计下一年将实现4条生产线满负荷生产，为备足下一年的原材料，因此2015年度采购的锰矿石数量较多。
2、能源（电）
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|项目|2015年度|2016年度|2017年1-5月|
|采购金额（元）|102,664,166.56|124,591,825.88|53,148,508.47|
|采购数量（千瓦时）|303,256,800.00|396,488,400.00|150,075,080.55|
|其中：生产用电|265,144,276.30|342,032,849.75|129,834,770.66|

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|生活用电|38,112,523.70|54,455,550.25|20,240,309.89|
|占当期原材料采购额比重（%）|31.97|44.41|38.10|

注：报告期内，每一吨生产电解金属锰产品约消耗生产用电约 6500-6700千瓦时，上述生产用电情况与当年电解锰生产数量基本匹配。
3、硫酸
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|项目|2015年度|2016年度|2017年1-5月|
|采购金额（元）|21,169,246.00|35,625,004.05|23,405,069.81|
|采购数量（吨）|46,898.11|64,424.32|35,211.59|
|占当期原材料采购额比重（%）|6.59|12.69|16.78|

注：报告期内硫酸价格持续上涨，2015年采购均价约为450元/吨，2016年采购均价约为550元/吨，2017年1-5月采购均价约为665元/吨；同时，由于2016年度的原材料采购总量较2015年有所降低，导致2016年度的硫酸采购额占当期原材料采购额的比重大幅上升。
4、氨水
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|项目|2015年度|2016年度|2017年1-5月|
|采购金额（元）|10,902,125.20|13,559,679.20|4,292,244.39|
|采购数量（吨）|5,442.04|7,698.80|2,449.72|
|占当期原材料采购额比重（%）|3.39|4.83|3.08|

（二）向佰源丰的采购金额及占比
报告期内，科邦锰业的锰矿石均从佰源丰采购，各期的锰矿石采购情况及占当期原材料采购额比重情况如下：
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|项目|2015年度|2016年度|2017年1-5月|
|采购锰矿石金额（元）|111,351,483.90|56,222,501.21|38,936,512.39|
|采购锰矿石数量（吨）|297,165.51|187,943.79|103,596.41|
|占当期原材料采购比重（%）|34.67|20.04|27.91|

（三）向佰源丰的采购价格与同期市场价格的差异情况及合理性
1、科邦锰业向佰源丰的采购价格与同期市场价格的差异情况
报告期内，科邦锰业向佰源丰的采购价格与同期市场价格对比如下：
单位：元/吨
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|项目|品位（%）|2015年|2016年|2017年1-5月|
|广西（不含税）|33|594.00|594.00|647.00|
|贵州（不含税）|33|920.00|899.00|1260.00|
|湖南（不含税）|33|940.00|721.00|1276.00|
|新疆（不含税）|33|752.00|705.00|1269.00|
|市场平均价格|33|801.50|729.75|1113.00|
|向佰源丰采购均价||374.71|299.15|375.85|

上表同期市场价格由矿业权评估师根据“铁合金在线网”披露的广西、贵州、湖南和新疆四地历年锰矿石的报价，并根据其报价对应的品位线性折算为33%品位对应的价格（通常品位越高，售价越高，故折算出的价格相对保守）统计的国内碳酸锰价格调查统计表，进行折算后得出。
以 2017年1-5月广西的报价计算过程为例说明，2017年1-5月广西的报价为品位13%的锰矿石，每月的含税报价分别为 285元/吨、285元/吨、300元/吨、310元/吨、310元/吨；每个报价除以 1.17折算为不含税报价，再除以 13算出单位品位报价，再乘以 33折算为33%品位的报价分别为 618.34元/吨、 618.34元/吨、650.89元/吨、672.58元/吨、672.58元/吨；经上述大略折算后的报价取平均值为646.55元/吨，取整价为 647元/吨。
其中，广西选取的广西靖西碳酸锰矿与佰源丰的矿石质量较其他地区的差异稍大，故价格差异较大；贵州选取的松桃地区同类同质碳酸锰的连续报价；湖南主要选取的是湘潭地区的报价和桃江地区的连续价格；新疆地区报价主要来自托克逊和喀什的报价。
如上表所示，科邦锰业向佰源丰采购锰矿石价格与同期市场价格存在一定差异：2015年至 2017年 1-5月，科邦锰业向佰源丰采购锰矿石采购均价基本维持在 300元/吨至 375.85元/吨左右，同期，锰矿石市场平均价格出现较大幅度的波动：市场平均价（33%品位）2015年为 801.50元/吨、2016年为 729.75元/吨、2017年1-5月上涨至1113.00元/吨。
2、科邦锰业向佰源丰的采购价格与同期市场价格存在差异的原因及合理性
报告期内，科邦锰业向佰源丰采购锰矿石的采购价格与同期市场价格存在差异主要是由于以下几方面因素所致：
（1）科邦锰业主要采购的为粉状矿石
锰矿石硬度低，易粉化。由于佰源丰碳酸锰矿石品位较高，并没有设置选矿作业流程，仅进行简单的破碎挑选等加工流程后即对外销售。不同行业下游客户对锰矿品位的要求不一样，例如硅锰合金企业通常需要高品位块状锰矿，而电解锰企业即使是粉状矿石（粉状矿石氧化程度较高，废石杂土混入较多，导致品位下降），也可满足其生产需求。
科邦锰业向佰源丰采购的锰矿石主要是佰源丰出产的筛除矿块后的粉矿。根据行业惯例，块矿价格一般高于粉矿，因此导致其对科邦锰业销售价格低于同期33%品位锰矿石的市场平均价格。
（2）支持关联方发展因素
科邦锰业于 2010年成立，主营电解锰的生产及销售，电解锰生产需大量的固定资产等资本性投入，2014年科邦锰业2条生产线正式建成投产，2015年下半年4条生产线才满负荷运营。同时，加之 2015年度电解锰市场持续低迷，科邦锰业处于亏损状态。鉴于佰源丰与科邦锰业为同一实际控制人控制下的主体，为尽快使科邦锰业形成规模效应，抢占电解锰市场份额，提高其在电解锰行业的市场地位，因此报告期内佰源丰对科邦锰业锰矿石销售价格较同期市场价格低。
综上，由于佰源丰在对科邦进行锰矿石销售时，综合考量矿石品质差异及同一控制下关联企业的市场发展等因素的影响，因此定价与同期市场价格存在一定差异。由于科邦锰业及佰源丰系同一控制下的关联企业，因此上述价格差异存在一定的合理性。
本次交易完成后，佰源丰及科邦锰业将成为上市公司的控股子公司，上市公司将严格按照公司关联交易决策程序及定价办法规范佰源丰关联交易。同时，根据交易对方出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》：“对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易”。
（四）报告期内科邦锰业前五大客户的基本信息，是否与佰源丰、与科邦锰业及其股东和关联方存在关联关系
1、报告期内，科邦锰业的前五大客户情况的基本信息如下：
（1）2015年度
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|序号|客户全称|统一社会信用代码/组织机构代码证|经营范围|股东及持股情况|董事、监事、高管|
|1|新疆伟丰康胜商贸有限公司|91650104099518247D|销售：矿产品，五金交电，建材，煤炭，铁矿石，石灰石，钢材|林斌持有100%股权|执行董事兼总经理：林斌；监事：陈霖|
|2|宁波国喻矿产品有限公司|093351482|矿产品、五金机械、金属材料的批发；自营和代理各类货物及技术的进出口业务|乐建富持股90%，乐芝英持股10%|执行董事兼总经理：乐建富；监事：乐芝英|
|3|长沙攀峰金属材料有限公司|91430103567684570R|金属材料、化工产品（不含危险品、监控品）、机电产品、冶金炉料、化工原料及有色矿产品的销售；自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外|潘友财持股87%；袁静持股 10%；赵咏梅持股3%|执行董事：袁静；总经理：赵咏梅；监事：潘友财|
|4|新疆新冶华美科技有限公司|91650106710722198M|普通货物运输；水处理剂的生产、销售；易燃液体的销售；仪器仪表、电线、电缆、金属制品的生产、销售、安装、调试；冶金炉料类复合材料的生产及销售；低压盘柜生产制作及销售；非金属及金属废料和碎屑的加工销售；机械设备的维修；标牌制作；机械零部件加工、销售；销售：煤炭、散装食品、预包装食品、机械设备、五金交电及电子产品、石油制品、汽车配件、钢材、矿产品、耐火材料、化工产品、计算机软硬件、计量器具、建材、污水处理药剂、橡胶制品、机电产品、化工原料、化学试剂、劳保用品、膨润土、水处理设备、给水设备、换热设备、环保节能设备、自动化控制设备、化肥；货物及技术的进出口经营、边境小额贸易；房屋租赁，清洁服务，技术咨询服务，装卸搬运|新疆佳域联强工贸有限责任公司（注2 ） 持 股22.49%；戴永 平 持 股68.51%；陈婷持股3%；邢咏梅持股3%；尹春华持股3%|董事长：戴永平；董事：谭立萍、陈婷、刘光宇、尹春华；监事：李迎花、张锡晴、曹杰；高管：戴永平、刘光宇、陈婷|
|5|沧州东盛金属添加|91130901788683045U|加工、销售：铝合金添加剂、速熔剂、变质剂、复合坩埚，|哈尔滨东盛金属材料有|执行董事兼总经理：张忠华；监|

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|剂制造有限公司|长寿热电偶保护管，黑色金属(含贵重金属)材料，有色金属材料，非金属材料，铝型材，铝合金锭及铸件，中间合金，汽车配件，货物进出口、技术进出口|限公司（注3）持股100%|事：段佳芝|

注 1：以上工商信息均来自“国家企业信用信息公示系统 ”（网址：http://www.gsxt.gov.cn）于查询当时的公示信息。
注2：宝钢集团新疆八一钢铁集团有限责任公司下属全资子公司参股新疆新冶华美科技有限公司。新冶华美持股3%的股东之一邢咏梅2016年12月起在交易对方控制的西安新荣基房地产开发有限公司担任业务员；2017年6月起入职佰源丰，担任副总经理。
注3：哈尔滨东盛金属材料有限公司的股东包括哈尔滨东盛成长投资有限公司（5.4%）、沧州东众投资有限公司（2.7%）、张忠凯（21.59%）、张忠坤（11.69%）、张忠华（11.69%）、段桂芝（11.69%）、张盛田（33.28%）和刘颋（1.96%），其中哈尔滨东盛成长投资有限公司和沧州东众投资有限公司均为张盛田、段佳芝、张忠坤、张忠华、张忠凯五人持股。
（2）2016年度
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|序号|客户全称|统一社会信用代码/组织机构代码证|经营范围|股东及持股情况|董事、监事、高管|
|1|宁波国喻矿产品有限公司|093351482|矿产品、五金机械、金属材料的批发；自营和代理各类货物及技术的进出口业务|乐建富持股90%；乐芝英持股10%|执行董事兼总经理：乐建富；监事：乐芝英|
|2|湖南发瑞经贸有限公司|91433100344674797H|锰、锌、铝、铅制品及国家政策允许的有色金属销售，茶叶、化妆品、民族工艺品（不含文物）及五金、日用百货、家用电器销售|喻兴忠持股95%；喻晓松持股5%|执行董事兼总经理：喻兴忠；监事：喻晓松|
|3|连云港华乐合金有限公司|91320700551239384G|镍合金、铬合金、不锈钢材料的生产；矿产品、合金制品的进出口贸易|李士良持股3%；潘建华持股26%；陆大淦持股71%|董事长：徐汝松；董事：谷峰兰、潘建华、杨华、李士良；总经理：李士良；监事：何少萍|
|4|上海众义钢铁炉料有限公司|91310113682265734U|铁合金、金属材料、金属矿产品、冶金辅料销售|周广贺持股100%|执行董事：周广贺；监事：马庆君|
|5|象屿重庆有限责任|91500000565637842A|煤炭批发经营。 销售建筑材料、装饰材料，销售、|厦门象屿物流集团有限|执行董事：齐卫东；经理：童晓青；|

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|序号|客户全称|统一社会信用代码/组织机构代码证|经营范围|股东及持股情况|董事、监事、高管|
||公司||加工化工产品（以上经营范围不含危险化学品）、普通机电设备、五金、交电、金属材料、包装材料、机械电子设备、矿产品（国家有专项管理规定的产品除外）、汽车（不含九座及九座以下乘用车）、汽车零部件、摩托车零部件、农副产品、饲料、纺织品、棉花、服装、日用百货，货物及技术进出口，国际货物运输代理（不含国际船舶代理），国内陆路、航空货物运输代理，物流供应链管理咨询服务，仓储（不含危险品），钢材加工|责 任 公 司（注2）持股95%；福建兴大进出口贸易有限公司（注3）持股5%|监事：高晨霞|

注 1：以上工商信息均来自“国家企业信用信息公示系统 ”（网址：http://www.gsxt.gov.cn）于查询当时的公示信息。
注2：厦门象屿物流集团有限责任公司由厦门象屿股份有限公司（证券代码：600057）100%持股，厦门象屿股份有限公司控股股东为厦门象屿集团有限公司，实际控制人为厦门市国资委。
注3：福建兴大进出口贸易有限公司由厦门象屿物流集团有限责任公司100%持股，厦门象屿物流集团有限责任公司系厦门象屿股份有限公司的全资子公司。
（3）2017年1-5月
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|序号|客户全称|统一社会信用代码/组织机构代码证|经营范围|股东及持股情况|董事、监事、高管|
|1|连云港华乐合金有限公司|91320700551239384G|镍合金、铬合金、不锈钢材料的生产；矿产品、合金制品的进出口贸易|李士良持股3%；潘建华持股26%；陆大淦持股71%|董事长：徐汝松；董事：谷峰兰、潘建华、杨华、李士良；总经理：李士良；监事：何少萍|
|2|湖南发瑞经贸有限公司|91433100344674797H|锰、锌、铝、铅制品及国家政策允许的有色金属销售，茶叶、化妆品、民族工艺品（不含文物）及五金、日用|喻兴忠持股95%；喻晓松持股5%|执行董事兼总经理：喻兴忠；监事：喻晓松|

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|序号|客户全称|统一社会信用代码/组织机构代码证|经营范围|股东及持股情况|董事、监事、高管|
||||百货、家用电器销售|||
|3|酉阳县湘龙硅业有限公司|91500242MA5U4JL00L|工业硅、硅粉生产、销售；石油焦、煤炭、电解锰、硅锰、铬铁销售（不含国家限制的放射性矿物质|肖 宁 持 股66.67%；张益 群 持 股33.33%|执行董事兼经理：肖宁；监事：张益群|
|4|湘西自治州江铜金属材料有限公司|9143310039969906XP|凭本企业有效许可证从事硫酸、二氧化硒、重铬酸钾、硒粉、氢氧化钠、二硫化碳、双氧水、磷酸（不带储存装置）经营金属及金属矿、其它化工产品销售|潘友财持股75%；潘迟英 持 股15%；王德功持股10%|执行董事：潘池英；经理：潘友财；监事：王德功|
|5|青岛宝邯运输贸易有限公司|91370211750419396N|青岛口岸从事国际船舶代理业务；国内船舶代理、水路货物运输代理；公路、铁路货运经纪服务；批发、零售：煤炭、生铁、矿石（不含国家规定须经审批的项目）、焦炭、钢材、镍铁；国际货运代理经纪服务；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制经营的取得许可证后方可经营）；代理报关、报检、报验经纪服务。|宝钢资源有限公司（注2 ） 持 股60%；邯济铁路有限责任公司（注3）持股40%|董事长：纪超；董事：谷鑫、王凯、李凤山、李黎明、朱学滨；监事：李洪光、王明春；高管：方永林、谷鑫|

注 1：以上工商信息均来自“国家企业信用信息公示系统 ”（网址：http://www.gsxt.gov.cn）于查询当时的公示信息。
注2：宝钢资源有限公司系中国宝武钢铁集团有限公司的全资子公司。
注3：邯济铁路有限责任公司的股东为山东发展投资控股集团有限公司（41%），济南铁路局（53%）、邯郸市建设投资公司（6%）。
2、报告期内科邦锰业前五大客户是否与佰源丰、与科邦锰业及其股东和关联方存在关联关系
（1）报告期内，标的公司的关联方范围如下：
①标的公司股东及其主要近亲属
标的公司股东及其主要近亲属如下：
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|标的公司股东|主要近亲属|身份证号/护照号|与股东之间的关系|

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|标的公司股东|主要近亲属|身份证号/护照号|与股东之间的关系|
|杨生荣|王凤贞|610102196505******|夫妻|
||杨洋|610103199210******|父女|
||杨生斌|610525195901******|兄弟|
|金旭晖|王学才|650121196709******|夫妻|
||王金涛|E3989****|母子|
||赵萍娇|650105194306******|母女|
||金彬生|650105193905******|父女|

②标的公司股东控制或参股的公司
截至本核查意见出具日，杨生荣控制或参股的企业明细如下：
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|序号|公司名称|注册地|设立时间|注册资本-万元|控制比例|法定代表人|主营业务|
|1|阿克陶科邦锰业制造有限公司|新疆克州阿克陶县奥依塔克镇工业园区|2010年11月23日|26,000.00|96.5%|杨生荣|电解金属锰的生产与销售|
|2|新疆佰源丰矿业有限公司|新疆克州阿克陶县奥尔托喀讷三区锰矿|2007年1月12日|5,000.00|96.5%|杨生荣|锰矿开采，销售，交通运输，矿业咨询服务|
|3|新疆兴华投资发展有限公司|新疆克州阿克陶县托吾恰克锰矿区|2006年6月26日|1,018.00|96.5%|杨生荣|矿业投资，矿业技术开发，咨询，商业投资|
|4|新疆宏发铁合金股份有限公司|新疆阿克苏地区库车县电力建材工业园区|2010年4月21日|1,000.00|96.5%|杨生斌|硅系、锰系铁合金深加工及产品销售|
|5|西安新荣基房地产开发有限责任公司|西安市莲湖区西二环南段22号|2000年4月13日|2,000.00|62.5％|杨生荣|房地产开发、销售；房屋租赁|
|6|西安新荣基物业管理有限公司|西安市莲湖区西二环南段22号|2002年12月4日|50.00|80%|王凤贞|房屋租赁、物业管理及信息咨询服务|
|7|陕西名苑置业有限责任公司|西安市长安区长安广场西路1号|2001年3月27日|1,000.00|50％|杨生荣|房地产开发、销售；房屋租赁|
|8|陕西同辉置业有限公司|西安市高新区西斜七路秦锦苑4号楼二层|2007年5月23日|1,000.00|40%|钟丽|房 地 产 的 开发、建设、房地产项目的设计、策划、房屋销售；房地产销售代理及信息咨询；物业管理；建筑|

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|序号|公司名称|注册地|设立时间|注册资本-万元|控制比例|法定代表人|主营业务|
||||||||材料的销售|
|9|西安大恒制药有限责任公司|西安市高新区新型工业园创新路16号|2002年10月18日|4,000.00|40%|崔崇军|片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒的生产、中药前处理及提取|
|10|新疆蒙新天霸矿业投资有限公司|新疆克州阿克陶县清真寺路98号4单元302室|2009年10月27日|1,000.00|70%|杨生斌|矿业投资，矿业开发；企业投资管理，矿业技术咨询，销售：矿产品，矿山机械设备及租赁|
|11|库车雄发矿业有限公司|新疆阿克苏地区库车县卡郞沟锰矿区IV号和IX号矿段|2005年8月5日|100.00|61.5%|张旭|锰矿开采；锰矿石销售|

金旭晖控股或参股的公司如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|设立时间|注册资本-万元|持股比例|法定代表人|主营业务|
|1|阿克陶科邦锰业制造有限公司|新疆克州阿克陶县奥依塔克镇工业园区|2010年11月23日|26,000.00|3.5%|杨生荣|电解金属锰的生产与销售|
|2|新疆佰源丰矿业有限公司|新疆克州阿克陶县奥尔托喀讷三区锰矿|2007年1月12日|5,000.00|3.5%|杨生荣|锰矿开采，销售，交通运输，矿业咨询服务|
|3|新疆兴华投资发展有限公司|新疆克州阿克陶县托吾恰克锰矿区|2006年6月26日|1,018.00|3.5%|杨生荣|矿业投资，矿业技术开发，咨询，商业投资|
|4|新疆宏发铁合金股份有限公司|新疆阿克苏地区库车县电力建材工业园区|2010年4月21日|1,000.00|3.5%|杨生斌|硅系，锰系铁合金深加工及产品销售|

③标的公司董事、监事及高级管理人员
A.佰源丰董事、监事及高级管理人员如下：
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|序号|姓名|职务|主要近亲属||
||||姓名|关系|
|1|杨生荣|执行董事兼总经理|见前述表格|见前述表格|

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|序号|姓名|职务|主要近亲属||
||||姓名|关系|
|2|金旭晖|监事|见前述表格|见前述表格|
|3|张新华|生产总经理|张新红|配偶|
||||张明涛|父子|
|4|邓玉峰|总工程师|杨艳梓|配偶|
||||邓敏|父子|
|5|邢咏梅|副总经理|袁素英|母女|
||||邢卫东|兄妹|
|6|金国彬|财务总监|金志江|父子|
||||周爱英|母子|
||||刘泽旭|配偶|

B.科邦锰业董事、监事及高级管理人员及其主要近亲属如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|主要近亲属||
||||姓名|关系|
|1|杨生荣|执行董事兼总经理|见前述表格|见前述表格|
|2|金旭晖|监事|见前述表格|见前述表格|
|3|李兴隆|生产总经理|李凡|配偶|
||||李文康|父子|
||||汪风英|母子|
|4|宋国栋|副总经理|杨改叶|配偶|
||||宋杨|父子|
|5|邓开文|技术总监|邓华刚|父子|
||||罗素荣|配偶|
||||邓江渝|父子|
||||邓兰兰|父女|
|6|党增涛|财务总监|张玉梅|配偶|
||||李会侠|母子|
||||党梓杰|父子|

C.标的公司董事、监事及高级管理人员控股或参股的企业如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股高管姓名|注册地|设立时间|注册资本-万元|持股比例|法定代表人|主营业务|
|1|新疆林青果牧业生态有限责任公司|马东生|新疆阿克苏地区库车牙哈镇亚吐尔村南部|2006年04月03日|1000.00|70%|马东生|水果和林木的培育种植；牲畜和家禽饲养|
|2|河南豫新经贸有限公司|党增涛|郑州市郑东新区商务外环路14号1幢11层21号|2001年11月19日|300.00|8%|赵为民|轻工工艺品（不含金银）、纺织品、服装、塑料制品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、机电产品（不含汽车）、建材的销售。|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||自营和代理各类商品和技术的进出口|
|3|新疆瑞兴荣达国际贸易有限公司|邢咏梅|新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道南侧远方财富中心18层-08-03-01号|2016年11月18日|1000.00|90%|邢咏梅|货物与技术的进出口业务；销售：矿产品、有色金属、仪器仪表、电线电缆、煤炭、机械设备、五金交电、电子产品、钢材、耐火材料、化工产品、建筑材料、计算机软硬件、食品、废旧物资回收与销售，金属制品的加工与销售，非金属及金属废料和碎屑的加工与销售。|
|4|新疆新冶华美科技有限公司|邢咏梅|新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路394号|1998年10月07日|1000.00|3%|戴永平|普通货物运输；水处理剂的生产、销售；易燃液体的销售；仪器仪表、电线、电缆、金属制品的生产、销售、安装、调试；冶金炉料类复合材料的生产及销售；低压盘柜生产制作及销售；非金属及金属废料和碎屑的加工销售；机械设备的维修；标牌制作；机械零部件加工、销售；销售：煤炭、散装食品、预包装食品、机械设备、五金交电及电子产品、石油制品、汽车配件、钢材、矿产品、耐火材料、化工产品、计算机软硬件、计量器具、建材、污水处理药剂、橡胶制品、机电产品、化工原料、化学试剂、劳保用品、膨润土、水处理设备、给水设备、换热设备、环保节能设备、自动化控制设备、化肥；货物及技术的进出口经营、边境小额贸易；房屋租赁，清洁服务，技术咨询服务，装卸搬运|

马东生于 2016年 1月至 12月在佰源丰担任高级管理人员，邢咏梅目前担
任佰源丰副总经理，党增涛目前担任科邦锰业财务总监。
（2）科邦锰业报告期内的前五大客户与标的公司、标的公司股东和标的公司其他关联方之间的关联关系情况
通过查看标的公司的工商资料、标的公司股东的身份信息、标的公司关联方的工商资料和身份信息，并将以上资料与科邦锰业报告期内每一期的前五大客户的股东及主要管理人员信息进行比对，科邦锰业报告期内的前五大客户与标的公司、标的公司股东和标的公司其他关联方之间的关联关系情况如下：
2015年度
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|序号|客户全称|与标的公司是否存在关联关系|与标的公司股东是否存在关联关系|与标的公司其他关联方是否存在关联关系|
|1|新疆伟丰康胜商贸有限公司|否|否|否|
|2|宁波国喻矿产品有限公司|否|否|否|
|3|长沙攀峰金属材料有限公司|否|否|否|
|4|新疆新冶华美科技有限公司|否|否|否|
|5|沧州东盛金属添加剂制造有限公司|否|否|否|

2016年度
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户全称|与标的公司是否存在关联关系|与标的公司股东是否存在关联关系|与标的公司其他关联方是否存在关联关系|
|1|宁波国喻矿产品有限公司|否|否|否|
|2|湖南发瑞经贸有限公司|否|否|否|
|3|连云港华乐合金有限公司|否|否|否|
|4|上海众义钢铁炉料有限公司|否|否|否|
|5|象屿重庆有限责任公司|否|否|否|

2017年1-5月
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户全称|与标的公司是否存在关联关系|与标的公司股东是否存在关联关系|与标的公司其他关联方是否存在关联关系|
|1|连云港华乐合金有限公司|否|否|否|
|2|湖南发瑞经贸有限公司|否|否|否|
|3|酉阳县湘龙硅业有限公司|否|否|否|
|4|湘西自治州江铜金属材料有限公司|否|否|否|
|5|青岛宝邯运输贸易有限公司|否|否|否|

根据标的公司、标的公司股东、标的公司董监高签署承诺函，承诺报告期内
科邦锰业的所有客户，与佰源丰、科邦锰业及其股东和关联方均不存在关联关系。
根据将科邦锰业报告期内的前五大客户的工商信息与标的公司、标的公司股东和标的公司其他关联方进行交叉比对，未发现科邦锰业报告期内的前五大客户与标的公司、标的公司股东及标的公司其他关联方存在关联关系。针对该事项，后续将对科邦锰业报告期内的前五大客户进行实地走访与访谈，进一步核查其与标的公司、标的公司股东及标的公司其他关联方是否存在关联关系。
（五）对科邦锰业和佰源丰财务真实性的核查情况。请财务顾问和会计师发表意见。
尽职调查阶段，独立财务顾问尚在履行下列程序核查科邦锰业和佰源丰财务真实性，具体如下：
1、货币资金真实性的核查
1）获取公司银行开户清单，核实报告期银行账户是否均纳入核算；
2）获取公司报告期各银行账户对帐单，并与账面核对；获取公司报告期期末各个银行账户对帐单及调节表，核实是否有未达账项；
3）对公司报告期期末各银行账户余额实施函证，并与账面核对。
2、在建工程、固定资产真实性的核查
1）获取在建工程、固定资产、累计折旧明细表，核对明细账与总账的余额是否相符；
2）检查在建工程账户年末余额构成内容，现场实地观察、了解工程项目的实际完工进度；检查是否存在已交付使用，但未办理竣工交付使用手续，未及时进行处理的项目；
3）抽查有关所有权证明文件，确定固定资产权属情况；
4）获取报告期末的固定资产盘点表，并与账面数进行核对。
3、对无形资产、开发支出真实性的核查
1）获取报告期无形资产明细表，抽查与无形资产相关的合同，核实其计价依据、所有权等；
2）获取报告期开发支出明细表，检查开发支出增加、减少情况，核实资本化支出和费用的划分。
4、对应收款项、营业收入、预收款项，及存货、预付款项、营业成本真实性的
核查
1）实施分析程序：分析公司报告期营业收入、成本、毛利波动，分析波动趋势和波动原因；分析公司报告期主要产品的毛利率波动，分析变动趋势及波动原因；
2）获取公司报告期的收入、成本明细表、销售合同、出库单据、客户验收确认单据等，核查收入、成本确认及计量情况；
3）检查报告期营业成本明细表，分析公司各期成本费用的变动情况和变动原因；选取主要原材料执行计价测试，核对原材料发出计价是否准确；选取主要库存商品执行计价测试，核对库存商品结转金额是否正确；根据成本结转流程，核对原材料结转至库存商品、库存商品结转至主营业务成本，复核各步结转金额是否准确；
4）获取报告期存货盘点表，实施存货监盘，并将存货盘点表与账面进行核对。
5、对短期借款、应付账款、其他付款及长期借款真实性的核查
1）获取报告期短期借款、应付账款、其他付款及长期借款明细表，检查相应的借款合同、款项收付相关的银行回单等确认其真实性；
2）通过函证短期借款、应付账款、其他付款及长期借款，确认其真实性。
6、对期间费用真实性的核查
1）获取报告期内公司销售费用、管理费用明细、财务费用明细，对公司费用变动实施分析程序；
2）核对职工薪酬、固定资产折旧计提、无形资产摊销、待摊费用等对应科目勾稽关系。
7、对营业外收支真实性的核查
1）获取营业外收支明细表，检查大额营业外收支项目相关的原始凭证；
2）检查主要资产处置相关凭证、复核处置损益确认的准确性。
8、对关联交易真实性的核查
1）核查报告期的关联方清单及关联交易情况，对关联方进行工商信息查询；
2）了解关联方交易的目的及定价政策，核实关联方交易对公司生产经营活动的影响程度，关注关联方交易合理性；检查与关联交易有关发票、协议、合同
以及其他有关文件，确认关联方交易的实质；
3）了解报告期公司与主要客户、供应商和债权人、债务人的交易性质与范围，核实主要客户、供应商与公司、及其及其股东和关联方是否存在关联关系。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
由于佰源丰在对科邦进行锰矿石销售时，综合考量矿石物理状态及同一控制下关联企业的市场发展需要等因素的影响，因此定价与同期市场价格存在一定差异。
根据邢咏梅提供的资料和在“国家企业信用信息公示系统”中对新疆新冶华美科技有限公司进行查询的结果，佰源丰现任副总经理邢咏梅目前在新疆新冶华美科技有限公司（以下简称“新冶华美”）持股3%，因此新冶华美与科邦锰业存在关联关系，由于科邦锰业仅在 2015年度与新冶华美发生过交易，发生交易时，邢咏梅尚未在佰源丰或科邦锰业及其关联方担任职务。据此判断，2015年度科邦锰业与新冶华美之间的交易不属于关联交易。
根据将科邦锰业报告期内的前五大客户的工商信息与标的公司、标的公司股东和标的公司其他关联方进行交叉比对，未发现科邦锰业报告期内的前五大客户与标的公司、标的公司股东及标的公司其他关联方存在关联关系。针对该事项，后续将对科邦锰业报告期内前五大客户进行实地走访与访谈，进一步核查其与标的公司、标的公司股东及标的公司其他关联方是否存在关联关系。
截止本回复出具日，独立财务顾问尚在履行相关程序对科邦锰业和佰源丰财务真实性情况进行核查。后续，独立财务顾问尚需对报告期内科邦锰业和佰源丰主要客户、供应商进行走访、访谈，以及补充函证等程序，并在本次交易召开第二次董事会前对标的公司的财务真实性发表核查意见。
问题2：预案披露，2015年至今，科邦锰业前十大客户变动较大，原因系科邦锰业的电解金属锰产品于 2015年初初步投入市场，尚未获得较高的认市场可度，因此主要向中间商销售，随着产品逐步被市场认可，科邦锰业直接与中间商的下游企业签订合同。请补充披露：（1）向中间商销售的模式是否为行业惯例；（2）对中间商下游客户的核查情况，下游客户是否与佰源丰、与科邦锰业及其股东和关联方是否存在关联关系；（3）科邦锰业向中间商销售所采取的具体销售政策、结算方式及其收入确认方法，说明销售商品的主要风险与报酬是否已转移，是否满足收入确认条件。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、相关问题的回复
（一）向中间商销售的模式是否为行业惯例
由于国内A股市场尚无电解锰行业上市公司，无法取得电解锰企业销售模式的公开信息。因此主要通过采用访谈标的公司及其主要客户的方式了解中间商销售的模式是否为行业惯例。经访谈，电解锰行业企业的主要销售模式包括通过中间商销售与向钢铁、合金等企业直销两种，销售方式的选择主要取决于企业的资金实力、渠道覆盖以及客户要求等实际需要。
科邦锰业目前的销售对象主要是中间商，对中间商的销售额占每一期销售总额的比重较高。选择向中间商销售的主要原因如下：
1、加快货款的收回，减轻公司的资金周转压力
科邦锰业与中间商的销售采用“先款后货”的结算方式，可大幅减轻公司自身的资金压力，如直接对下游钢铁企业销售，则回款较慢，资金周转效率低，增加资金成本。
2、减少渠道成本，逐渐获得市场认可
科邦锰业的产品在 2015年初开始投入市场，通过中间商销售可以减少自身构建销售渠道的成本，降低销售费用，以较低的销售成本让产品逐渐进入市场，
并逐渐获得市场的认可。2015年度，科邦锰业的产品主要通过新疆伟丰康胜商贸有限公司和宁波国喻矿产品有限公司等经销商对外销售；2016年度，科邦锰业的产品已获得一定的市场认可度，将连云港华乐合金有限公司等经销商下游客户发展成为直接客户。由于电解金属锰产品的同质化较高，且电解金属锰是作为钢铁冶炼的添加剂，科邦锰业的产品要获得更多经销商下游客户的认可与合作意向，需要的时间较长，因此，科邦锰业目前的销售对象中，中间商的占比仍较高。
报告期内科邦锰业向中间商销售的金额及其占比的变动情况如下：
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|项目|2015年度-万元|2016年度-万元|2017年1-5月-万元|
|向中间商销售的金额|31,272.27|39,777.23|16,050.80|
|当期销售额|32,063.82|45,473.31|23,868.64|
|占比（%）|97.53|87.47|67.25|

（二）对中间商下游客户的核查情况，下游客户是否与佰源丰、与科邦锰业及其股东和关联方是否存在关联关系
1、各中间商的主要下游客户情况
报告期内，科邦锰业每一期的前五大客户中，中间商的下游客户的基本情况如下表所示：
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|序号|中间商|下游客户全称|统一社会信用代码|经营范围|下游客户的股东及持股情况|主要人员|
|1|新疆伟丰康胜商贸有限公司、新疆新冶华美科技有限公司|宝山钢铁股份有限公司|91310000631696382C|钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，机动车安检。|中国宝武钢铁集团有限公司持股52.14%；武汉钢铁（集团）公司持股13.49%；中国石油天然气集团持股3.62%；中国证券金融股份有限公司持股2.87%；国新投资有限公司持股2.45%；北京诚通金控投资有限公司持股2.45%；中国远洋运输（集团）有限公司持股1.27%；香港中央结|董事长：戴志浩；董事：诸骏生、张锦刚、赵昌旭、邹继新；高管：邹继新、王静、储双杰、智西巍、盛更红、刘安、吴琨宗；监事：朱永红、刘国旺、张贺雷、余汉生、何梅芬、张勇、马江生|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|中间商|下游客户全称|统一社会信用代码|经营范围|下游客户的股东及持股情况|主要人员|
||||||算有限公司持股1.02%；中央汇金资产管理有限责任公司持股0.88%；GICPRIVATELIMITED持股0.35%；其他公众投资者持股19.46%。||
|2|宁波国喻矿产品有限公司|广东广青金属科技有限公司|91441700551719863G|镍、铜、锰、铬、钼、特钢生产配套加工及销售；镍、铬、铁、锰原料矿石仓储；金属材料、五金交电、汽车配件、电子产品、建筑材料、化工原料（不含危险化学品）的销售；机械零部件加工及设备维修；货物进出口、技术进出口|广东吉瑞科技集团有限公司（注2）持股23.33%；广东广新盛特金属股份有限公司（注3）持股25.4%；青拓集团有限公司（注4）持股22.96%；广东省广新控股集团有限公司（注16）持股21.45%；项秉雪持股3.81%；其他29个自然人股东持股3.05%|董事长：林夏苗；董事：冯绍德、袁静、何丛珍、姜海洪；总经理：何丛珍；监事：王桂域、王桂域、张胜|
|3|宁波国喻矿产品有限公司|连云港华乐合金有限公司|91320700551239384G|镍合金、铬合金、不锈钢材料的生产；矿产品、合金制品的进出口贸易。|李士良持股3%；潘建华持股26%；陆大淦持股71%|董事长：徐汝松；董事：谷峰兰、潘建华、杨华、李士良；总经理：李士良；监事：何少萍|
|4|宁波国喻矿产品有限公司|福建鼎信镍业有限公司|91350981583144793R|镍铬合金及其制品的生产、销售；特种钢冶炼、制造、销售；金属材料、五金交电、汽车零配件、电子产品、建筑材料、化工产品的销售；镍、铬、铁、锰原料矿石仓储；机械零件部件加工及设备修理；货物或技术的进出口业务。|青拓集团有限公司（注4）持股41.98%；瑞浦科技集团有限公司（注5）持股37.02%；上海菁茂投资有限公司（注6）持股20%；许永坤持股1%|董事长：项炳和；董事：项炳庆、姜海洪；总经理：项炳和；监事：林吉群|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|中间商|下游客户全称|统一社会信用代码|经营范围|下游客户的股东及持股情况|主要人员|
|5|象屿重庆有限责任公司|广西玉林市中金金属科技股份有限公司|91450900083616192C|镍铁、镍合金、不锈钢及其延伸、深加工产品的技术研发、生产、销售；普通货物进出口；网上销售红土镍矿、铁矿石、高碳铬铁、低碳铬铁、镍铁、镍合金及不锈钢板卷。|王文辉持股86.09%；中钢集团深圳有限公司（注7）持股4.71%；玉林市银山投资中心（有限合伙）（注8）持股2.60%；饶伟导，持股2.50%；玉林市长荣投资中心（有限合伙）（注9）持股1.88%；玉林市中金投资中心（有限合伙）（注10）持股1.09%；李娟持股1.13%|董事长兼总经理：王文辉；董事：王泽洲、李秀、李铭森、凌金林；高管：李秀、王泽洲、陈艳、区光、欧嘉敏；监事：温万书、华吉涛、廖汉飞|
|6|湖南发瑞经贸有限公司|兴化市南欣特钢有限公司|91321281608743611K|不锈钢丝制造、加工、销售|翟培道持股90%；翟人新持股5%；翟建东持股5%|执行董事兼总经理：翟培道；监事：翟建东|
|||兴化市雅莱不锈钢制品厂|92321281MA1NPMDX9D|不锈钢丝制品加工、销售，不锈钢棒材、型钢及不锈钢制品销售|个体工商户，经营者为高爱萍|高爱萍|
|||江苏润泰电力设备有限公司|913212047888781000|电站辅助设备、电力设备配件、输配电及控制设备、钢芯铝绞线、通信光缆、铁路器材及附件、桥架、管件、管材制造、加工、销售；环保材料研发及相关技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）|叶绳吉持股56.60%;翟秀兰持股43.40%|执行董事、总经理：叶绳吉；监事：翟秀兰|
|||江苏永隆光伏电力设备科技有限公司|91320981550261870B|太阳能电力设备研发，单晶硅炉、单晶硅棒、单晶硅片、不锈钢制品制造，太阳能电池片组装，太阳能发电技术咨询|秦永龙持股100%|执行董事兼总经理:秦永龙;监事：张三红|

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|序号|中间商|下游客户全称|统一社会信用代码|经营范围|下游客户的股东及持股情况|主要人员|
|||湘西自治州丰达合金科技有限公司|914331006663351000|锰基合金新材料产品生产、销售；民族服装、工艺美术品（不含文物）生产、销售|刘汉勇持股45.46%；李绍东持股43.68%；吉首市致远投资管理咨询服务部（注11）持股4.87%；长沙鸿尚投资管理合伙企业（注12）持股2.99%；许洁持股2.00%；余明持股1%|董事长：刘汉勇；董事兼总经理：李绍东；董事：唐春艳；监事：曾莉飞、秦跃、许洁|
|7|湘西自治州江铜金属材料有限公司、长沙攀峰金属材料有限公司|青拓集团有限公司|91350981579250710Q|对镍铬合金行业的投资；镍铬合金、金属材料生产、研发、设计、销售；五金交电、汽车零配件、电子产品、建筑材料、化工原料（不含危险化学品）销售；信息（不含金融、证券、期货）咨询服务、企业管理咨询服务、投资管理咨询服务、工程技术咨询服务；汽车租赁；货物或技术的进出口业务|青山控股集团有限公司持股（注13）48.00%；上海鼎信投资（集团）有限公司（注14）持股40.0%；姜海洪持股4%；章凡、浙江青山企业管理有限公司（注15）、陈劲松、项炳庆、吴艳军、林吉群、周玉泉、钟文伟、孙凯、李晶等10名股东合计持股8%|董事长、总经理：姜海洪；董事：王海军、陈劲松、黄卫峰、孙建芬；监事：杨晓霞、苏遥娟、钟文伟|
|||永兴特种不锈钢股份有限公司|91330000722762533U|不锈钢等特钢钢锭、圆钢、锻压件、荒管、线材和钢丝等金属材料及制品的冶炼、生产、加工，经营进出口业务。|高兴江持股51.86%；杨金毛持股4.37%；周桂荣持股3.02%；杨辉持股2.75%；中海信托股份有限公司-浦江之星177号集合资金信托持股2.47%；姚战琴持股2.27%；顾建强持股2.27%；邱建荣持股2.27%；李德春持股1.2%；云南国际信托有限公司-聚信8号集合资金信托计划持股1.09%；其他公众投资者持股|董事：于永生、邱建荣、顾建强、杨辉、徐金梧、周桂荣、张莉、副董事长：李德春、董事长&总经理：高兴江|

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|序号|中间商|下游客户全称|统一社会信用代码|经营范围|下游客户的股东及持股情况|主要人员|
||||||26.43%。||
|||中国中钢集团公司|91110000100014493P|进出口业务；承包冶金行业的国外工程和境内国际投标工程；从事对外贸易咨询；广告、展览及技术交流业务；承办冶金行业进出口商品的仓储；冶金产品及生产所需原材料、辅料、燃料、黑色金属、矿产品生产、加工、销售；交通运输设备、小轿车、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化工原料及产品（不含危险化学品）、计算机软件、木材、电子产品、工艺美术品、纺织品、服装、家用电器、制冷设备的销售；设备租赁、包装、服务；物业管理；对本系统所属经营民用爆破器材企业的投资管理；房屋管理与租赁；承办冶金行业产品展览、咨询服务|国务院持股100%|法定代表人、总经理：徐思伟|
|||湘西自治州丰达合金科技有限公司|914331006663351000|锰基合金新材料产品生产、销售；民族服装、工艺美术品（不含文物）生产、销售|刘汉勇持股45.46%；李绍东持股43.68%；吉首市致远投资管理咨询服务部（注11）持股4.87%；长沙鸿尚投资管理合伙企业（注12）持股2.99%；许洁持股2.00%；余明持股1%|董事长：刘汉勇；董事：唐艳；董事兼总经理：李绍东；监事：许洁、秦跃、曾莉飞|

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|序号|中间商|下游客户全称|统一社会信用代码|经营范围|下游客户的股东及持股情况|主要人员|
|8|上海众义钢铁炉料有限公司|湖南金龙锰业有限公司|9143030076329529X6|金属锰片、锰矿石、锰粉的销售；金属锰锭、锰铁和铝铁的生产、销售；经营本企业自产产品的出口业务；自有房产的租赁；钢材的销售|黄万红92.5%；黄庆云7.5%|执行董事：黄万红 监事：黄庆云|
|||福建青拓镍业有限公司|91350981583144793R|镍铬合金及其制品的生产、销售；特种钢冶炼、制造、销售；金属材料、五金交电、汽车零配件、电子产品、建筑材料、化工产品的销售；镍、铬、铁、锰原料矿石仓储；机械零件部件加工及设备修理；货物或技术的进出口业务|青拓集团有限公司（注4）41.98%；瑞浦科技集团有限公司（注5）37.02%；上海菁茂投资有限公司（注6）20%；许永坤1%|董事长：项炳和，董事：项炳和 项炳庆姜海洪 监事：林吉群，总经理：项炳和|
|9|湖南金龙锰业有限公司|沈阳博宇有色金属炉料有限公司|91210100750772560D|金属材料信息咨询服务；炉料（不含废钢铁）、机械、电子设备、五金交电、金属材料零售。|于博：80%，李军：20%|监事：于博；执行董事：李胜东，法定代表人：李胜东|
|||无锡红塔炉料有限公司|9132021159118471XR|炉料、焦炭、金属材料、通用机械及配件、建筑材料、装饰装潢材料、化工产品及原料的销售。|常晓燕：80%，甘福根：20%|执行董事兼总经理：常晓燕，监事：甘福根；法定代表人：常晓燕|
|10|江苏晨力环保科技有限公司|南京金投化工科技有限公司|91320102MA1M9EW853|危险化学品批发（按许可证项目经营）；金属材料、化工产品研发、销售；矿产品、钢材、电线电缆、饲料及饲料添加剂、日用百货、服装、鞋帽、纺织原料、针纺织品、工艺品、礼品、办公用品、五金交电、装饰材料、通讯产品、汽车零配件、机械设备、消防器材、计算机及配件、木材销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|张庭飞80%，王托20%|执行董事兼总经理：张庭飞；监事：王托；法定代表人：张庭飞|
|11|松阳县鑫丰硅锰合金材料有限公司|广东广青金属科技有限公司|91441700551719863G|镍、铜、锰、铬、钼、特钢生产配套加工及销售；镍、铬、铁、锰原料矿石仓储；金属材料、五金交电、汽车配件、电子产品、建筑材料、化工原料（不含危险|广东吉瑞科技集团有限公司（注2）23.33%；广东广新盛特金属股份有限公司（注3）25.4%；青拓集团有限公司|董事长：林夏苗；董事：姜海洪 袁静冯绍德 何丛珍；监事长：王桂域 监|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|中间商|下游客户全称|统一社会信用代码|经营范围|下游客户的股东及持股情况|主要人员|
|||||化学品）的销售；机械零部件加工及设备维修；货物进出口、技术进出口|（注4）22.96%；广东省广新控股集团有限公司（注16）21.45%；项秉雪3.81%；其他29位自然人股东3.05%|事：张胜 陈志定 总经理：何丛珍|
|||福建青拓镍业有限公司|91350981583144793R|镍铬合金及其制品的生产、销售；特种钢冶炼、制造、销售；金属材料、五金交电、汽车零配件、电子产品、建筑材料、化工产品的销售；镍、铬、铁、锰原料矿石仓储；机械零件部件加工及设备修理；货物或技术的进出口业务|青拓集团有限公司持股41.98%；瑞浦科技集团有限公司持股37.02%；上海菁茂投资有限公司持股20%；许永坤持股1%|董事长：项炳和，董事：项炳和 项炳庆姜海洪 监事：林吉群，总经理：项炳和|
|||福建青拓实业股份有限公司|91350900315480846A|镍铬合金及其制品的生产、销售；铜、锰、铬、钼、钢、铁及其制品加工及销售；金属材料、五金交电、汽车配件、电子产品、建筑材料、化工原料、煤炭的销售；镍、铬、铁、锰原料矿石仓储；机械零件部件加工及设备修理；危险废物的处置；货物或技术的进出口业务|青拓集团有限公司（注4）持股45%；广东吉瑞科技集团有限公司（注2）持股35%；瑞浦科技集团有限公司20%|董事长兼总经理：周玉泉；董事：陈劲松 冯绍德张积敏；监事：项秉和项秉庆|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|中间商|下游客户全称|统一社会信用代码|经营范围|下游客户的股东及持股情况|主要人员|
|12|乌鲁木齐苍龙有色合金材料有限公司|宝钢集团新疆八一钢铁有限公司|91650000228601101C|钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品的销售；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；房屋出租；利用自有有线电视台，发布国内有线电视广告，承办分类电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输|中国宝武钢铁集团有限公司76.93%；新疆投资发展（集团）有限责任公司15%；中国华融资产管理股份有限公司7.95%；新疆维吾尔自治区融资担保有限责任公司0.12%|董事长：肖国栋 董事：杜北伟 冯义王明东 魏成文 何力 监事会主席：买买提·司马义监事：谢蓉吴琨宗 刘文壮|
|||酒泉钢铁（集团）有限责任公司|916202002246412000|制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机服务和软件业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商务服务业，科学研究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业|甘肃国资委持股68.09%、甘肃国投公司持股31.91%|董事长：陈春明 董事兼总经理：魏志斌董事：夏添任建民 监事：陈启和雷得平 经理：刘明 郑旭武|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|中间商|下游客户全称|统一社会信用代码|经营范围|下游客户的股东及持股情况|主要人员|
|||交城县升辉铸造有限公司|91141122674488719A|铸铁、铸钢、机械加工、铆焊；销售：生铁、钢材、精矿粉。|王振泽持股100%|执行董事兼总经理：王振泽 监事：王娟|
|||新疆昆玉钢铁有限公司|91654003697845598M|炼铁，炼钢（以新疆维吾尔自治区企业投资项目登记备案证20121029的项目为准）。钢压延，高炉水渣，微粉的加工、销售钢材销售；废旧物资的收购、销售（生产性的废旧金属除外）；房屋及场地租赁服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；边境小额贸易。|石横特钢控股集团有限公司（注17）持股100%|执行董事：张连航 总经理：于先明监事：李长军|
|||无锡市昆仑特种钢铸造有限公司|已注销|已注销|沈利荣80%,苗杏娜20%|执行董事兼总经理：沈利荣 监事：苗杏娜|

注1：以上工商信息均来自于“国家企业信用信息公示系统”（网址：http://www.gsxt.gov.cn）于查询当时的公示信息。
注2：广东吉瑞科技集团有限公司的股东包括青山控股集团有限公司（84%）、浙江青山企业管理有限公司（1%）、何丛珍（7%）、张胜（1%）、冯绍德（7%）。
注3：广东广新盛特金属股份有限公司由广东省广新控股集团有限公司100%持股，实际控制人为广东省人民政府。
注4：青拓集团有限公司股东：青山控股集团有限公司（48%）、上海鼎信投资（集团）有限公司（40%）、姜海洪（4%）、项炳庆（1.5%）、陈劲松（1.5%）、李晶（1%）、钟文伟（1%）、吴艳军（1%）、浙江青山企业管理有限公司（0.9%）、周玉泉（0.5%）、章凡（0.2%）、孙凯（0.2%）和林吉群（0.2%）。
注5：瑞浦科技集团有限公司的股东包括青山控股集团有限公司（90%）、项秉雪（4%）、伍华弟（1.5%）、孙元磷（2%）、项炳和（2.5%）。
注6：上海菁茂投资有限公司的股东包括青山控股集团有限公司（85%）、何丛珍（6%）、张积敏（5%）、冯绍德（3%）、张胜（1%）。
注7：中钢集团深圳有限公司的股东为中国中钢股份有限公司（100%），中国中钢股份
有限公司的股东为中国中钢集团公司（99%）和中钢资产管理有限责任公司（1%）。
注8：玉林市银山投资中心（有限合伙）的合伙人包括余泽民、郑妙和王政权等自然人，该合伙企业的合伙人中不包括标的公司关联方。
注9：玉林市长荣投资中心（有限合伙）的合伙人包括江丽欢、梁峰和彭世高等自然人，该合伙企业的合伙人中不包括标的公司关联方。
注10：玉林市中金投资中心（有限合伙）的合伙人包括陈艳、欧嘉敏和钟红斌等自然人，该合伙企业的合伙人中不包括标的公司关联方。
注11：吉首致远科技服务企业（普通合伙）（曾用名：吉首市致远投资管理咨询服务部）合伙人包括陈万松（50%）、孙国中（50%）。
注12：长沙鸿尚投资管理合伙企业（普通合伙）合伙人：刘格辉（3.7037%）、陈俊（3.7037%）、肖栋（9.2593%）、李青（3.7037%）、宋志萍（5.3704%）、秦勇（4.6296%）、陈曼松（7.4074%）、王学军（9.2593%）、秦跃（7.4074%）、彭巧华（3.7037%）、舒戴斌（12.9630%）、刘东辉（7.4074%）、谢建君（10.3704%）、曾世民（3.7037%）、易旎（3.7037%）、龚俊宇（3.7037%）。
注13：青山控股集团有限公司：上海鼎信投资（集团）有限公司（19.7%）、浙江青山企业管理有限公司（13.5%）、张积敏（8%）、项秉雪（4%）、项光通（8%）、项炳和(1%)、姜海洪（4%）、张积伦（2%）、项海燕（2%）、孙元磷（5%）、陈上松（4%）、许永鹤（1.5%）、冯绍德（2.5%）、项光达（22.3%）、何丛珍（2.5%）。
注14：上海鼎信投资（集团）有限公司股东：吕申(1.5%)、项光达（71%）、王海军(1.5%)、孙建芬(1%)、项光通（16%）、张积敏（6%）、黄卫峰(3%)。
注15：浙江青山企业管理有限公司股东：项光达（80%）、项光通（20%）。
注16：广东省广新控股集团有限公司的股东为广东省人民政府（100%）。
注17：石横特钢控股集团有限公司的股东包括张伟（30.12%）、香港永泰控股有限公司（23.17%）、纪伟（16.77%）、吕如峰（12.16%）、殷永华（4.52%）、徐敏（4.52%）、张武宗（3.01%）、尚振军（1.81%）、徐希立（1.51%）、汪培杰（1.51%）、陈小武（0.90%）。
2、各主要下游客户与标的公司的关联关系
（1）标的公司的关联方
标的公司的关联方清单详见“问题1”之“一、相关问题的回复”之“（四）报告
期内科邦锰业前五大客户的基本信息，是否与佰源丰、与科邦锰业及其股东和关
联方存在关联关系”之“2、报告期内科邦锰业前五大客户是否与佰源丰、与科邦锰业及其股东和关联方存在关联关系”。
（2）中间商的主要下游客户与标的公司的关联关系情况
通过核查标的公司的工商资料、标的公司股东的身份信息、标的公司关联方的工商资料和身份信息，并将以上资料与科邦锰业报告期内每一期的前五大客户的主要下游客户的股东及主要管理人员信息进行比对，科邦锰业报告期内的前五大客户与标的公司、标的公司股东和标的公司其他关联方之间的关联关系情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|下游客户全称|与标的公司是否存在关联关系|与标的公司股东是否存在关联关系|与标的公司其他关联方是否存在关联关系|
|1|宝山钢铁股份有限公司（证券代码：600019）|否|否|否|
|2|广东广青金属科技有限公司|否|否|否|
|3|连云港华乐合金有限公司|否|否|否|
|4|福建鼎信镍业有限公司（现名：福建青拓镍业有限公司）|否|否|否|
|5|广西玉林市中金金属科技股份有限公司|否|否|否|
|6|兴化市南欣特钢有限公司|否|否|否|
|7|兴化市雅莱不锈钢制品厂|否|否|否|
|8|江苏润泰电力设备有限公司|否|否|否|
|9|江苏永隆光伏电力设备科技有限公司|否|否|否|
|10|湘西自治州丰达合金科技有限公司|否|否|否|
|11|青拓集团有限公司|否|否|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|下游客户全称|与标的公司是否存在关联关系|与标的公司股东是否存在关联关系|与标的公司其他关联方是否存在关联关系|
|12|永兴特种不锈钢股份有限公司|否|否|否|
|13|中国中钢集团公司|否|否|否|
|14|湘西自治州丰达合金科技有限公司|否|否|否|
|15|湖南金龙锰业有限公司|否|否|否|
|16|福建青拓镍业有限公司|否|否|否|
|17|沈阳博宇有色金属炉料有限公司|否|否|否|
|18|无锡红塔炉料有限公司|否|否|否|
|19|南京金投化工科技有限公司|否|否|否|
|20|广东广青金属科技有限公司|否|否|否|
|21|福建青拓镍业有限公司|否|否|否|
|22|福建青拓实业股份有限公司|否|否|否|
|23|宝钢集团新疆八一钢铁有限公司|否|否|否|
|24|酒泉钢铁（集团）有限责任公司|否|否|否|
|25|交城县升辉铸造有限公司|否|否|否|
|26|新疆昆玉钢铁有限公司|否|否|否|
|27|无锡市昆仑特种钢铸造有限公司|否|否|否|

根据标的公司、标的公司股东、标的公司董监高签署的承诺函，承诺报告期内科邦锰业的所有中间商的下游客户，与佰源丰、科邦锰业及其股东和其他关联
方均不存在关联关系。
通过将科邦锰业报告期内的前五大客户的主要下游客户的工商信息与标的
期内的前五大客户的主要下游客户与标的公司、标的公司股东及标的公司其他关联方存在关联关系。针对该事项，后续将对科邦锰业报告期内的前五大客户进行实地走访与访谈，进一步核查其主要下游客户与标的公司、标的公司股东及标的公司其他关联方是否存在关联关系。
（三）科邦锰业向中间商销售所采取的具体销售政策、结算方式及其收入确认方法，说明销售商品的主要风险与报酬是否已转移，是否满足收入确认条件。
请财务顾问和会计师发表意见。
1、科邦锰业对中间商具体销售政策及结算方式
（1）销售模式
报告期内，科邦锰业均采取直接对外销售的销售模式，客户主要为电解锰行业各地中间商。各月末，科邦锰业与客户签订次月的销售合同，相关客户各期根据自身需求向科邦锰业销售部门下达订单，销售部门与物流运输部门根据客户具体要求协调发货。
报告期内，科邦锰业针对所有客户均为直接卖断式销售，即客户收货并验收合格后，科邦锰业不再对客户验收后的货物承担任何风险或责任。
（2）定价政策及结算方式
报告期内，科邦锰业并不刻意区分中间商客户有非中间商客户，对所有客户均是结合与客户的合作关系及具体谈判协商结果，确定不同的定价政策及结算方式，具体包括参照当月吉首平均价定价、参照吉首当天价或上月吉首平均价定价方式。
1）参照当月吉首平均价定价方式
针对于大部分客户，科邦锰业采用参照吉首平均价的定价方式。各月末，科邦锰业与客户签订次月的销售合同，并根据当月签订的销售合同情况确定次月的发货安排和批次。实际结算数量以合同约定为基础：以实际出厂数量或客户实际收到的产品数量确定。该类客户，科邦锰业均要求客户预付货款，收到货款后方安排发货。客户收货并验收合格后，科邦锰业确认收入并开具发票。
对于签订合同的次月未发货的部分，则在次月以签订合同当月的吉首月平均价格和未发出货物的数量确定并预收该批次货物的货款，该批货物实际发出时，以完成发货前一月的吉首月平均价为基础，在客户收货并验收合格后，科邦锰业确认该批货物的销售收入，并与客户结算价款。
针对连云港华乐合金有限公司和青岛宝邯运输贸易有限公司等客户，科邦锰业亦采用参照当月吉首平均价的定价方式确定具体销售价格。该类客户，科邦锰业将货物装车并取得装箱单后，将装箱单发送给客户，客户收到装箱单后支付80%的货款，剩余20%的货款在客户收货并验收合格后支付完毕。科邦锰业在客户收货并验收合格后确认相应的收入并开具发票。
2）参照吉首当天价或上月吉首平均价定价方式
对于部分需求较小的零星客户，科邦锰业通常参照吉首当天价或上月吉首平均价定价方式签订合同。该类客户，科邦锰业通常先预收货款，然后安排发货，在客户收货并验收合格后确认相应的收入并开具发票。
2、科邦锰业收入确认符合会计准则规定的规定
根据现行企业会计准则（即《企业会计准则第 14号——收入准则》（2006年））第四条的规定：“销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（三）收入的金额能够可靠地计量；
（四）相关的经济利益很可能流入企业；
（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”
经核查科邦锰业与主要客户的销售合同，报告期内，虽然科邦锰业主要客户为各地中间商，但是其针对所有客户（不刻意区分中间商与非中间商）的销售均为直接卖断式销售，在客户收货并验收合格后，科邦锰业即已将商品所有权上的所有风险和报酬转移给客户，不再对客户验收后的货物承担任何风险或责任，客户负有按照约定的结算价格付款的现时义务。
因此，科邦锰业所销售的商品在客户收货并验收合格后，相关产品的主要风险与报酬即已转移，满足《企业会计准则第 14号——收入准则》（2006年）规
定的收入确认条件。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
经访谈标的公司及主要客户，电解锰行业企业的主要销售方式包括通过中间商销售与向钢铁、合金等企业直销两种，销售方式的选择主要取决于企业的资金实力、渠道覆盖以及客户要求等实际需要。科邦锰业目前以销售给中间商为主的销售模式符合其现有的市场地位和企业实际情况。
根据标的公司提供的科邦锰业主要中间商客户清单，通过对中间商客户的电话访谈而获取了中间商客户的主要下游客户清单，通过核查主要下游客户的工商资料，并将其与标的公司、标的公司股东及标的公司其他关联方信息进行交叉比对，未发现科邦锰业前五大中间商的下游客户与科邦锰业、科邦锰业股东和科邦锰业其他关联方存在关联关系。针对该事项，后续将对科邦锰业报告期内的前五大客户进行实地走访与访谈，进一步核查其主要下游客户与标的公司、标的公司股东及标的公司其他关联方是否存在关联关系。
经核查科邦锰业与主要客户的销售合同，科邦锰业所销售的商品在客户收货并验收合格后，相关产品的主要风险与报酬即已转移，满足《企业会计准则第 14号——收入准则》（2006年）规定的收入确认条件。
问题3：佰源丰的锰矿石平均售价 2015年至今持续下降，请公司：（1）结合行业内锰矿石售价变化总体趋势、关联交易情况等分析平均售价下降的原因；
（2）补充说明目前佰源丰锰矿石销售采取的定价政策，关联交易的定价是否公允，大额关联销售是否将一直持续，对公司独立性的影响。请财务顾问发表意见。
答复：
一、相关问题的答复
（一）结合行业内锰矿石售价变化总体趋势、关联交易情况等分析平均售价下降的原因
1、行业锰矿石价格走势如下：
（1）南非37%品位锰矿石到岸价格
（2）国内锰品位为33%的碳酸锰矿石价格走势如下：
数据来源：中国铁合金在线网
如以上趋势图所示，锰矿石价格在此区间内自 2012年至 2014年尚属于平稳期，自 2015年初呈现下跌趋势，直至 2015年底和 2016年初，跌至了报告
期间内的最低值。2016年中价格开始明显回升，且回升速度较快。进入 2017年价格延续了2016年升高态势、持续走高，并一直保持在报告期内的高价格位置。
2、2015年至2017年5月，佰源丰关联交易情况如下：
（1）2015年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|单价（元/吨）|销量（吨）|销量占比|收入（万元）|占比|
|关联销售|431.56|410,782.31|71.97%|17,727.74|65.92%|
|非关联销售|573.06|159,957.02|28.03%|9,166.53|34.08%|
|合计|471.22|570,739.33|100.00%|26,894.27|100.00%|

（2）2016年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|单价（元/吨）|销量（吨）|销量占比|收入（万元）|占比|
|关联销售|395.90|330,779.88|86.28%|13,095.71|77.10%|
|非关联销售|739.30|52,604.22|13.72%|3,889.04|22.90%|
|合计|443.02|383,384.10|100.00%|16,984.74|100.00%|

（3）2017年1-5月
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|单价（元/吨）|销量（吨）|销量占比|收入（万元）|占比|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|单价（元/吨）|销量（吨）|销量占比|收入（万元）|占比|
|关联销售|404.13|114,262.33|99.16%|4,617.74|97.86%|
|非关联销售|1,043.63|966.25|0.84%|100.84|2.14%|
|合计|409.50|115,228.58|100.00%|4,718.58|100.00%|

注：上述数据未经审计，表格中“收入金额”为锰矿石销售收入（不含其他零星材料销售收入）。
如上表所示，报告期内佰源丰向非关联方销售的平均单价根据市场行情逐年增加。由于佰源丰在对科邦锰矿石销售时，综合矿石品质差异及同一控制下关联企业的市场发展等因素的影响，因此向关联方销售的定价低于同期市场价格。同时，佰源丰的关联销售数量占当期销售数量的比重逐年上升，由此导致报告期内佰源丰的整体销售平均价格逐年下降。
（二）补充说明目前佰源丰锰矿石销售采取的定价政策，关联交易的定价是否公允，大额关联销售是否将一直持续，对公司独立性的影响。
报告期内，佰源丰对关联方及非关联方矿石销售价格如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-5月|
|关联销售：||||
|对科邦锰业平均销售价格|374.71|299.15|375.85|
|对宏发铁合金平均销售价格|592.33|523.22|678.88|
|非关联平均销售价格|573.06|739.30|1,043.63|
|整体销售价格|471.22|443.02|409.50|

如上表所示，报告期内，佰源丰对科邦锰业销售价格低于对宏发铁合金及非关联方销售价格，主要是由于报告期内科邦锰业向佰源丰采购的锰矿石主要是佰源丰出产的筛除矿块后的粉矿，而同期佰源丰对宏发铁合金及非关联方销售的锰矿石则主要为块状矿石。根据行业惯例，块矿价格一般高于粉矿，因此导致佰源丰对科邦锰业销售价格低于同期33%品位锰矿石的市场平均价格。同时，报告
期内为尽快使科邦锰业形成规模效应，提高其在电解锰行业的市场地，佰源丰对科邦锰业销售定价低于对宏发铁合金及非关联方销售价格。
报告期内，佰源丰对宏发铁合金销售价格总体低于非关联方销售价格，主要
是受同一控制下关联关系影响导致定价低于非关联方销售价格。
1、佰源丰矿石销售的定价政策
（1）报告期内，佰源丰对非关联方销售的定价政策
报告期内，佰源丰对非关联方矿石销售的定价政策如下：
销售单价参考南非Mn37%港口价每吨度价格，并结合每批次矿石品位，以确定锰矿石基准销售价格（即：基础销售价格=南非Mn37%港口价（元/吨度） X矿石品位）。在基准销售价格的基础上，佰源丰再结合各批次矿石品质情况、市场竞争考虑及客户合作关系等因素，与客户协商确定具体的销售价格。
1）矿石品质因素
不同行业下游客户对锰矿品位的要求不一样，例如硅锰合金企业通常需要高品位块状锰矿，而电解锰企业即使是粉状矿石（粉状矿石氧化程度较高，废石杂土混入较多，导致品位下降），也可满足其生产需求。根据行业惯例，块矿价格一般高于粉矿，从而导致定价上存在差异。
佰源丰在具体定价时，会考虑矿石品质差异对销售价格的影响。
2）市场竞争及客户关系等因素
报告期内，佰源丰主要客户较为集中，且70%以上的锰矿石为对关联方销售。对于非关联方客户，佰源丰结合锰系产品市场竞争状况、客户商业合作关系及客户谈判情况等因素确定具体销售价格。
（2）报告期内，佰源丰对关联方销售的定价政策
报告期内，佰源丰对关联方销售定价是在上述非关联方定价确定的基准销售价格基础上，考虑以下几方面的因素后确定。
1）科邦锰业主要采购价格较低的粉状锰矿
科邦锰业向佰源丰采购的锰矿石主要是佰源丰出产的筛除矿块后的粉矿。根据行业惯例，块矿价格一般高于粉矿，因此导致其对科邦锰业销售价格低于同期33%品位锰矿石的市场平均价格。
2）关联关系因素
报告期内，佰源丰对关联方销售定价时考虑了关联因素的影响，尤其对科邦锰业的矿石销售。
科邦锰业于 2010年成立，主营电解锰的生产及销售，电解锰生产需大量的固定资产等资本性投入，2014年科邦锰业2条生产线正式建成投产，2015年下
半年4条生产线才满负荷运营。同时，加之 2015年度电解锰市场持续低迷，科邦锰业处于亏损状态。由于佰源丰与科邦锰业为同一实际控制人控制下的主体，为尽快使科邦锰业形成规模效应、抢占电解锰市场份额，因此报告期内佰源丰对科邦锰业销售锰矿石时定价较同期对非关联方销售价格低。
综上，佰源丰销售的定价政策总体是在基准销售价格的基础上，综合考量矿石品质差异及客户关系后确定具体销售价格。
本次交易中，交易对方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》：“对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易”。根据上述承诺，佰源丰后续将不再执行上述关联销售定价政策，对于所有交易（包括关联交易及非关联交易）统一执行非关联方销售定价政策。
2、佰源丰关联交易的定价的公允性及持续性对上市公司独立性的影响
由前表可知，报告期内佰源丰在对关联方销售锰矿石时，受矿石品质差异及同一控制下关联方等因素的影响，导致其向关联方销售的定价低于同期向非关联方销售价格。
本次交易完成后，佰源丰及科邦锰业将成为上市公司的控股子公司，在上市公司合并报表角度，佰源丰与科邦锰业之间的关联交易将消除，佰源丰与宏发铁合金之间的关联交易将继续存在。为防止损害上市公司股东合法权益，对于佰源丰与宏发铁合金及科邦锰业之间的关联交易，上市公司将严格按照公司关联交易决策程序及定价办法规范关联交易定价。因此，本次交易完成后，佰源丰上述关联交易不会对上市公司独立性的产生不利影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内佰源丰的平均售价下降的主要原因系关联销售的占比逐年增加所致。
报告期内佰源丰在对科邦销售锰矿石时，综合考量矿石品质差异及支持同一控制下关联企业发展等因素，导致其向关联方销售价格与同期非关联销售价格存在差异。根据上市公司及交易对方签订的规范关联交易相关承诺，上市公司及标的资产将严格按照承诺内容规范关联交易定价，佰源丰相关关联交易不会对上市
公司独立性的产生不利影响。
问题4：预案披露，科邦锰业2017年5月底流动资产由2016年末的3.46亿元大幅下降至 1.79亿元，请结合具体资产项目分析科邦锰业流动资产大幅减少的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、相关问题的回复
科邦锰业 2017年5月底流动资产各项目具体变动如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017/5/31|2016/12/31|变动|
|货币资金|3,512.18|2,536.07|976.12|
|应收账款|99.07|911.97|-812.90|
|预付款项|6,284.42|16,084.60|-9,800.18|
|其他应收款|59.49|5,700.14|-5,640.65|
|存货|7,595.86|8,953.46|-1,357.61|
|其他流动资产|380.18|441.10|-60.93|
|流动资产合计|17,931.20|34,627.34|-16,696.14|

注：上表数据未经审计。
如上表所示，科邦锰业流动资产大幅减少主要是由于应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产减少所致。其中：
应收账款减少原因：科邦锰业于2017年收回连云港华乐合金有限公司销售尾款860.04万元，因此导致应收账款余额减少；
预付账款减少原因：2016年末，科邦锰业账面预付款包括对佰源丰及其他供应商的预付款项。2017年 5月底科邦锰业预付账款减少主要是由于对佰源丰预付款减少9,703元（其中 2017年1-5月由于科邦锰业采购佰源丰锰矿石陆续结算货款导致预付账款减少 4,555万元（含税），其余为 2017年 1-5月陆续清理与佰源丰资金往来导致期末预付账款减少 5,148万元）。
其他应收款减少原因：2017年 1-5月，科邦锰业陆续收回对宏发铁合金其他应收款5,946.30万元导致2017年5月底其他应收款减少；
存货减少原因：2017年5月存货减少主要是由于本期产品销售导致 5末库
存商品销售减少2,504.21万元，同时其他存货明细项目有所增加；
其他流动资产减少原因：2017年 5月其他流动资产减少主要是由于留抵进项税抵扣减少50.02万元所致。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
结合科邦锰业未审报表，其2017年5月底流动资产各项目大幅减少为上述客观原因所致。
问题5：预案披露，报告期末科邦锰业的其他应付款中，应付股东及关联方的款项为18,237.94万元，占其他应付款的比例为94,25%。请补充披露上述应付款项的产生原因，对估值的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、相关问题的回复
1、报告期末科邦锰业应付股东及关联方的款项产生的原因
（1）报告期末科邦锰业应付股东及关联方的款项如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|单位名称|欠款时间|金额|占其他应付款比例%|
|陕西名苑置业有限责任公司|1年以内、1-2年|14,179.08|76.62|
|西安新荣基房地产开发有限责任公司|1年以内、1-2年|3,400.00|14.77|
|新疆兴华投资发展有限公司|1年以内|612.86|2.66|
|杨生荣|1年以内|46.00|0.2|
|合 计||18,237.94|94.25|

（2）科邦锰业固定资产投资及报告期内现金流状况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月/2017年5月31日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|固定资产原值|58,827.59|58,757.80|56,274.42|
|经营活动现金流净额（扣除收到及支付其他与经营活动有关的现金）|21,649.35|-10,749.99|13,010.78|
|经营活动现金流净额（扣除收到其他与经营活动有关的现金）|-18,226.48|-14,485.84|-1,131.59|
|投资活动现金流净额|-3,263.07|-4,791.06|-5,036.65|
|筹资活动现金流净额（注1）|15,495.33|-2,517.99|-5,390.14|
|现金净增加额（扣除收到及支付其他与经营活动有关的现金）|33,881.61|-18,059.04|2,583.99|
|现金净增加额（不含收到其他与经营活动有关的现金）|-5,994.21|-21,794.89|-11,558.38|

注：上表数据未经审计。
注1：2017年1-5月筹资活动现金流净额较高主要是由于2017年4月股东增资1.6亿。
科邦锰业于 2010年成立，实收资本仅1亿元人民币，由于电解锰生产须大量的固定资产等资本性投资（截至2015年末，科邦锰业仅固定资产投资就累计超过5.6亿元），实收资本不能满足科邦锰业投资资金需求。另一方面，由于 2014年及2015年，电解锰市场价格出现较大幅度下跌（电解锰市场价格走势详见“问题 15一、相关问题的答复（一）科邦锰业 2015年度毛利率较 2016年、2017年显著偏低的原因”），科邦锰业现金净增加额（扣除收到及支付其他与经营活动有关的现金）远不能满足前期固定资产等资本性投资的资金需求，导致其生产经营存在一定的资金缺口。由于民营企业普遍存在筹资难的问题，因此科邦锰业大只能通过向股东拆借资金满足自身资金需求，从而导致报告期内科邦锰业应付股东及关联方款项金额较大。
对于科邦锰业与关联方相关资金往来，科邦锰业将严格按照交易对方出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》进行相应规范。
2、报告期末科邦锰业应付股东及关联方的款项对估值的影响
由于本次交易评估目的是为西部黄金股份有限公司资产重组之经济行为提供价值参考，资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次交易选择资产基础法对科邦锰业进行预评估；同时，被评估企业（即科邦锰业）持续经营，具有独立获利能力并能被测算，未来的收益及承担的风险能用货币计量，因此本次交易还选择了收益法对科邦锰业进行预评估，并最终采用资产基础法预估值作为本次交易的定价依据。
（1）资产基础法预评估对应付股东及关联方的款项的考虑
根据资产评估准则的规定：资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。即资产基础法预估值时，包括报告期末科邦锰业应付股东及关联方的款项在内的全部负债价值已经从各种要素资产的评估值加总中全部扣除，因此资
产基础法下预估结果不再受上述应付股东及关联方的款项的影响。
（2）收益法预评估对应付股东及关联方的款项的考虑
本次交易，还选择了收益法对科邦锰业进行预评估，本次收益法预评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
其中，非经营性资产负债价值计算公式如下：
非经营性资产负债价值=非经营性资产价值-非经营性负债价值
报告期末（即本次交易评估基准日），科邦锰业应付股东及关联方的款项包含在“非经营性负债价值”扣除项目中。即收益法预估结果是已经扣除上述应付股东及关联方的款项后的预评估结果，收益法估值不再受上述应付股东及关联方的款项的影响。
综上，报告期末科邦锰业应付股东及关联方的款项在资产基础法及收益法预估结果中已经体现，上述应付股东及关联方的款项不会再对估值产生影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期末科邦锰业应付股东及关联方的款项的产生原因有其合理性，上述应付股东及关联方的款项在资产基础法及收益法预估结果中已经体现，不会再对估值产生影响。
二、标的资产财务状况及持续盈利能力的风险
问题6：预案披露，佰源丰报告期内营业收入和净利润呈逐年下滑趋势，2017年 1-5月实现净利润-981万元，扣非后净利润 103万元。但预案同时披露，佰源丰拥有的矿权资产2017年6-12月、2018年度、2019年度和2020年度拟实现的预测净利润数分别约为 6,712万元、15,128万元、20,747万元和 22,862万元。请补充披露：（1）佰源丰 2017年 1-5月亏损的原因，并说明预期其短期内可扭亏为盈的依据；（2）结合佰源丰报告期内业绩下降情况及同行业生产经营情况，分析披露业绩承诺预测净利润呈现高增长的合理性。请财务顾问发表意见。
答复：
一、相关问题的答复
（一）佰源丰 2017年1-5月亏损的原因及预期扭亏为盈的依据
1、佰源丰2017年 1-5月亏损的原因
2017年 1-5月，佰源丰出现亏损主要是由于产销量下降导致单位成本的上升、关联销售占比上升导致销售单价整体下降（即销售收入下降），以及处置固定资产导致营业外支出大幅增加等因素造成。具体分析如下：
（1）根据标的公司提供的资料，报告期内，佰源丰产锰矿石销量数据如下：单位：万吨
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|-|-|-|-|-|
|项目-锰矿石|期初库存数量|本期增加（产量）|本期减少（销量）|期末库存数量|
|2015年|36.81|53.91|57.07|33.65|
|2016年|33.65|18.70|38.34|14.02|
|2017年1-5月|14.02|5.50|11.52|8.00|

如上表所示，2017年1-5月，佰源丰产量及销量较报告期前两年大幅下降，
主要是由于以下因素所致：
1）开采方式过渡期影响：2015年及之前，佰源丰均采取露天开采方式，从 2016年 4月开始，佰源丰处于露天开采向地下井采的过渡期，并开始为地下井采进行各类营建活动，如土建工程、井巷基建工程、矿井通风、井下防排水等，上述营建活动过程中仅能出产一定数量的工程矿以及露天剩余的残矿量，由此导致2016年及2017年1-5月产量大幅下降。
2）季节性因素影响：佰源丰矿区位于新疆克州阿克陶县境内，矿区位于高纬度高海拔地区（平均海拔超过 3400米），气候属大陆高山气候，季节及昼夜温度变化大，气候干燥寒冷，气温常年偏低，平均温度为12℃左右。1月份温度最低，平均温度在-15℃左右，以降雪为主，直到第二年 4月中旬冰雪才消融。
因此，每年 1-3月，矿区处于季节性停产阶段（高寒休工期），由此导致 2017年1-5月产量较2016年全年大幅下降。
根据标的公司提供的资料，报告期内，开采方式及季节性因素对佰源丰锰矿石开采量的具体影响如下：
A.2015年度
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|项目|2015年1-3月|2015年4-6月|2015年7-9月|2015年10-12月|合计|
|开采方式|高寒休工期|露天开采|露天开采|露天开采||
|采出矿量-万吨|-|16.55|24.48|12.88|53.91|
|销售矿量-万吨|11.19|13.37|15.39|17.12|57.07|
|确认收入-万元|5,775.72|6,464.19|6,891.06|7,763.30|26,894.27|

 B.2016年度
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2016年4-6月|2016年7-9月|2016年10-12月|合计|
|开采方式|高寒休工期|转地下开采开拓工程|转地下开采开拓工程|转地下开采开拓工程|-|
|采出矿量-万吨|-|-|4.97|13.73|18.70|
|销售矿量-万吨|0.99|6.61|8.09|22.65|38.34|
|确认收入-万元|624.27|3,337.48|4,198.17|8,824.82|16,984.74|

 C.2017年1-5月
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2017年4-5月|合计|
|开采方式|高寒休工期|露天残余矿开采、地下开拓工程||
|采出矿量-万吨|-|5.50|5.50|
|销售矿量-万吨|9.40|2.12|11.52|
|确认销售收入-万元|3,776.79|941.79|4,718.58|

（2）根据标的公司提供的资料，报告期内，佰源丰销售单价及单位成本如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|销售额-万元|销售量-万吨|销量占比|销售单价-元/吨|单位销售成本-元/吨|
|2015年度||||||
|关联方|17,727.74|41.08|71.97%|431.56|414.82|
|非关联方|9,166.53|16.00|28.03%|573.06|414.82|
|2015年合计|26,894.27|57.07|100.00%|471.22|414.82|
|2016年度||||||
|关联方|13,095.71|33.08|86.28%|395.90|432.46|
|非关联方|3,889.04|5.26|13.72%|739.30|432.46|
|2016年合计|16,984.74|38.34|100.00%|443.02|432.46|
|2017年1-5月||||||
|关联方|4,617.74|11.43|99.16%|404.13|440.83|
|非关联方|100.84|0.10|0.84%|1,043.63|440.83|
|2017年1-5月合计|4,718.58|11.52|100.00%|409.50|440.83|

注：表格中“销售额”为佰源丰锰矿石销售收入（不含其他零星材料销售收入）。
如上表所示，2017年 1-5月，受产量下降影响，佰源丰为优先保证对科邦锰业锰矿石供应，减少了对外部客户的供货，同时由于关联销售定价的影响（对科邦锰业及宏发铁合金销售价格解释详见“问题 1 .一、相关问题的答复（三）向佰源丰的采购价格与同期市场价格的差异情况及合理性”及“问题 3.一、相关问题的答复（二）补充说明目前佰源丰锰矿石销售采取的定价政策，关联交易的定价是否公允，大额关联销售是否将一直持续，对公司独立性的影响。1、佰源丰矿石销售的定价政策”），导致2017年1-5月佰源丰整体平均销售单价下降到 409.50元/吨（销量及整体销售价格的下降导致销售收入下降），同期由于产量下降导致单位销售成本上升到 440.83元/吨，因此导致 2017年 1-5月佰源丰毛利为负。
（3）2017年1-5月，根据标的公司提供的资料，佰源丰收入、成本费用如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|营业收入|4,813.15|

|||
|-|-|
|营业成本|5,079.58|
|毛利|-266.43|
|税金及附加|418.25|
|期间费用|599.22|
|资产减值损失|-1,644.96|
|营业利润|361.06|
|营业外收入|3.95|
|营业外支出|1,088.31|
|利润总额|-723.30|
|净利润|-981.32|

注：上表数据未经审计
如上表所示，2017年 1-5月，由于佰源丰产销量下降及关联销售占比上升（受关联定价影响，关联销售价格较低），导致本期毛利为负；同时，由于本期处置固定资产导致营业外支出大幅增加，导致本次出现亏损。
综上，佰源丰2017年1-5月出现亏损主要是由于产量下降导致结转单位成本上升、关联销售占比上升（受关联定价影响，关联销售价格较低）及营业外支出增加等因素综合作用导致。
2、预测期佰源丰扭亏为盈的依据
佰源丰 2017年6-12月预评估情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6-12月|2018年度|2018年以后|
|产量-万吨|17.50|38.75|…|
|销量-万吨|17.50|38.75|…|
|营业收入-万元|15,176.00|33,604.00|…|
|成本支出合计-万元|6,165.46|13,048.00|…|
|利润总额-万元|9,010.54|20,556.00|…|
|所得税-万元|2,252.64|5,139.00|…|
|净利润-万元|6,757.91|15,417.00|…|

注：上表数据为股权评估师收益法预评估数据，基础数据来自于标的公司提供的资料。
如上表所示，2017年6-12月及以后期间佰源丰预期扭亏为盈主要是由于产销量逐渐恢复及规范关联销售价格后导致营业收入增加所致。
（1）预测产销量依据的合理性
根据标的公司提供的资料，佰源丰预测产销量与报告期产销量比较情况如下
所示：
单位：万吨
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|报告期前两年平均值|2017年1-5月|2017年6-12月预测|2018年度预测|
|产量|53.91|18.70|36.31|5.50|17.50|38.75|
|销量|57.07|38.34|47.71|11.52|17.50|38.75|

2017年 1-5月，受前述开采方式过渡期及季节性因素的影响，导致本期产销量出现大幅下降。由于佰源丰露天开采转地下井采相关工程陆续完工、扩产换证审批即将完成（预计扩产换证在本次交易二次董事会前完成）以及下半年季节性因素的消除，佰源丰产量将逐渐恢复，因此在预评估时预计 2017年 6-12月生产能力为设计生产能力的29.17%、2018年生产能力为设计生产能力的64.58%，即2017年 6-12月预计产量为17.50万吨、2018年为38.75万吨。结合佰源丰历史生产能力（2015年产量为 53.91万吨、2016年为 18.70万吨）， 2017年 6-12月及 2018年度预计完成 17.50万吨、38.75万吨的出矿量具备合理基础。
同时，如上表所示，在现行生产及经营条件下，报告期内（2015年及 2016年）佰源丰年销量平均为 47.71万吨，结合科邦锰业、宏发铁合金对锰矿石需求量以及佰源丰历史销售情况，2017年6-12月及2018年度预计完成17.50万吨、 38.75万吨的销量具备合理基础。
（2）进一步规范关联销售价格后预测价格的合理性
根据标的公司提供的资料，锰矿石预测价格与近期市场价格的比较情况如下所示：
单位：元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月市场价格（33%品位）|||||2017年1-5月佰源丰非关联销售价格|预测单价（注2）|
||广西|贵州|湖南|新疆|市场平均|||
|锰矿石|647.00|1,260.00|1,276.00|1,269.00|1113.00|1,043.63|867.2|

注1：上述同期市场数据来源于“铁合金在线网”，统计数据样本选取的广西、贵州、湖南和新疆地区历年矿山同类矿石价格，并根据报价对应的品位线性折算为33%品位对应的价格。
注2：收益法预测平均单价系在矿业权预评估平均单价基础上加计佰源丰从矿山到矿石
堆场的运费。
2017年1-5月，受关联交易的影响，导致佰源丰整体销售价格较低。后续，根据交易对方出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》：“佰源丰将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易”。因此，预测期内，佰源丰对所有客户锰矿石销售均执行非关联销售定价政策，预测单位销售价格平均为 867.20元/吨，低于近期市场交易价格及佰源丰 2017年 1-5月非关联销售价格，因此预测期佰源丰整体销售价格预测具备谨慎性及合理依据。
综上，预测期佰源丰扭亏为盈具备合理依据。
此外，2017年 8月，佰源丰外包施工单位浙江南源矿建有限公司驻佰源丰项目部发生一起非道路交通事故，事故造成 7人死亡。事故发生后，阿克陶县要求佰源丰停产整顿处理事故善后事宜。截至本回复出具日，佰源丰已按阿克陶县政府要求进行停产整顿。根据 2017年 8月 30日克孜勒苏柯尔克孜自治州安全生产监督管理局出具的《关于同意新疆佰源丰矿业有限公司恢复生产的批复》（克安监管字[2017]53号）及阿克陶县安全生产监督管理局出具的《关于准予新疆佰源丰矿业有限公司恢复生产的函》（阿安监函字[2017]96号），原则准予佰源丰开工复产。
鉴于佰源丰因上述事故实际停产时间仅为21天，期间减少产量约1.70万吨。
由于停产整顿对佰源丰产量影响较小，佰源丰预计 1.70万吨产量缺口可通过后续 9-12月生产补足，且由于佰源丰锰矿石当前实际对外销售价格略高于预评估采用的预测销售单价，因此停产事项对佰源丰预测期净利润未产生实质影响。经交易双方协商一致，在预评估阶段不调整佰源丰业绩补偿期业绩承诺及预估值。
（二）佰源丰业绩变动及行业经营情况
1、佰源丰报告期业绩变动情况
根据标的公司提供的佰源丰模拟合并兴华投资后的财务报表及经营数据，报告期内佰源丰的毛利及毛利率情况如下表：
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|项目-佰源丰|2017年1-5月|2016年|2015年|
|营业收入-万元|4,813.15|16,984.74|26,894.27|
|营业成本-万元|5,079.58|16,579.72|23,675.34|
|毛利-万元|-266.43|405.03|3,218.93|
|毛利率|-5.54%|2.38%|11.97%|
|销售量-万吨|11.50|38.36|57.07|

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|-|-|-|-|
|平均价格-元/吨|409.50|443.02|471.22|
|矿石平均品位|22%~40%|22%~40%|22%~40%|

报告期内，由于佰源丰处于露天开采转地下开采的转换期，出矿量较少，且锰矿石大多销售给关联方，销售给关联方的价格采取的双方协议价，因此，报告
期内佰源丰的业绩波动较为明显。
2017年1-5月毛利率为负数，主要佰源丰地处海拔 3300多米的高原地区， 1-3月为传统的寒冷期，休工期间出矿量少，销售量也相应下降。
2、同行业生产经营情况
通过查询上市公司信息，港股上市公司中信大锰（01091.HK）业务构成中包括锰矿的采选业务；A股上市公司湘潭电化（002125.SZ）业务构成中包括碳酸锰矿石的销售。因此，通过对比这两家公司的相关信息说明同行业经营的情况。
（1）中信大锰锰矿石业务板块
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|-|-|-|-|-|-|
|项目-中信大锰|2017年1-6月|变动|2016年|变动|2015年|
|销售收入-千港元|371,904|-|120,792|-40.15%|201,817|
|销售成本-千港元|309,315|-|96,965|-61.60%|252,483|
|毛利-千港元|62,589.00|-|23,827.00|-147.03%|-50,666.00|
|毛利率|16.83%|-14.68%|19.73%|-178.57%|-25.10%|
|销售量-万吨|68.37|178.55%|24.54|-24.56%|32.54|
|平均价格-港元/吨|543.97|10.53%|492.13|-20.66%|620.28|
|矿石平均品位|12%~30%||12%~30%||12%~30%|

通过查看中信大锰披露的年报信息，2016年相比 2015年锰矿石销售量下降24.56%，平均价格下降20.66%；2017年 1-6月相比 2016年锰矿石销售量增长178.55%，平均价格增长10.53%。
（2）湘潭电化锰矿石业务板块
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|项目-湘潭电化|2016年|2015年|变动|
|营业收入-万元|5,464.89|3,436.36|59.03%|
|营业成本-万元|4,904.53|3,432.48|42.89%|
|毛利-万元|560.36|3.88|14350.32%|
|毛利率|10.25%|0.11%|8986.46%|
|销售量-万吨|9.96|7.58|31.33%|
|平均价格-元/吨|548.74|453.16|21.09%|
|矿石平均品位|16~18%|16~18%||

通过查看湘潭电化披露的年报信息，2016年相比 2015年锰矿石销售量增
长31.33%，平均价格上升21.09%。
从销售量规模看，中信大锰更具有参考意义，锰矿石价格在 2016年经历了触底反弹的过程。
（三）承诺利润高增长的合理性
根据矿业权评估师的预估报告和标的公司提供的资料，佰源丰的承诺利润主要来自佰源丰的两个采矿权，具体如下表：
1、承诺利润数
（1）奥尔托喀讷什锰矿采矿权近五年预测数据
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|奥尔托喀讷什|2017年6-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|原矿产量-万吨|4.38|9.69|13.44|15.00|15.00|
|销售收入|3,062.50|6,781.25|9,406.25|10,500.00|10,500.00|
|原矿销售价格|700.00|700.00|700.00|700.00|700.00|
|总成本费用|934.96|1,977.58|2,840.69|3,280.31|3,280.31|
|利润总额|1,970.19|4,452.35|6,062.08|6,646.57|6,644.72|
|企业所得税|492.55|1,113.09|1,515.52|1,661.64|1,661.18|
|预测税后净利润|1,477.64|3,339.26|4,546.56|4,984.93|4,983.54|

（2）三区锰矿采矿权近五年预测数据
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|三区采矿|2017年6-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|原矿产量-万吨|13.13|29.06|40.31|45.00|45.00|
|销售收入|10,316.25|22,843.13|31,685.63|35,370.00|35,370.00|
|原矿销售价格|786.00|786.00|786.00|786.00|786.00|
|总成本费用|2,795.87|5,917.29|8,370.73|9,592.51|9,592.51|
|利润总额|6,978.67|15,718.72|21,600.02|23,835.80|23,831.36|
|企业所得税|1,744.67|3,929.68|5,400.01|5,958.95|5,957.84|
|预测税后净利润|5,234.00|11,789.04|16,200.02|17,876.85|17,873.52|

（3）承诺利润
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目-万元|2017年6-12月|2018年|2019年|2020年|
|预测利润数合计|6,711.65|15,128.30|20,746.58|22,861.78|
|累计承诺利润数|6,711.65|21,839.95|42,586.53|65,448.31|

2、预测产量和销量的合理性
矿业权评估师在预测原矿产量时，已经考虑了目前采矿证正在办理扩采换证
的影响，区分改扩建期和正常生产期，逐步达到预期换证以后的证载生产规模，
具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|改扩建期||生产期|||
|奥尔托喀讷什锰矿采矿权|2017年6-12月|2018年|2019年|2020年至2028年年采量|2029年|
|原矿产量-万吨|4.38|9.69|13.44|15.00|9.08|
|项目|改扩建期||生产期|||
|三区锰矿采矿权|2017年6-12月|2018年|2019年|2020年至2029年年采量|2030年|
|原矿产量-万吨|13.13|29.06|40.31|45.00|3.11|
|合计产量-万吨|17.51|38.75|53.75|60.00|12.19|

矿业权的评估假设之一为“矿山年采出矿石量全部对外销售，且当年能够全部售出并收回货款，年矿产品销售量与产品生产量相等”，假设了产销一致，产出量即为销售量。
从全国范围看：
根据《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》，“从国际看，预测 2020年粗钢消费量和产量基本维持在16亿吨左右水平。从中长期看，随着全球经济逐步摆脱危机影响，发展中国家在工业化、城镇化发展带动下，粗钢消费将呈稳定和小幅增长态势”，从而带动锰矿石需求的上升。
根据冶金工业规划研究院编制的《锰产业发展现状及趋势分析》报告，中国虽为全球锰产业大国，但受矿床规模、资源禀赋等因素制约，开采规模小而散，国内产品以中低档、原料级为主，国产锰矿石不能满足国内生产需要，每年需要从国外大量进口优质锰矿石，2015年，中国锰矿石耗用量为 4400万吨，其中进口锰矿1576万吨，对外依度超过50%（考虑品位换算）。2016年进口锰矿石 1705万吨，国内锰矿资源保障程度较低。预计到“十三五”末，我国锰矿需求量将达到 4341万吨（折含Mn30%），国内锰矿耗用量 2500万吨（成品矿，含Mn30%）左右，国内锰矿仍难以满足需求。
从疆内需求看：
新疆万亿固定投资目标将大幅释放新疆对钢材的需求。根据广发证券《钢铁行业“一带一路”主题投资机会简析：“一带一路”项目推进将释放钢需，建议关注区域性受益龙头》研报，按照 2016年固定资产投资钢需单耗 0.0870吨/万元计算，假定 2017年新疆全社会固定资产投资实现 1.5万亿元，则钢需达 1304.66万吨。按照吨钢消耗合金约 20千克测算，新疆年需要锰合金约 26万吨，需消耗高品位锰矿石约50多万吨；加之近年来西北地区因电价及环保优势，国
内铁合金产能逐步西迁，导致西部地区合金生产企业所需的锰矿石需从内地拉
运，运输成本高企，而本地企业锰矿石由于运输成本低，销售有望提升。
此外，佰源丰生产的锰矿石，预计科邦锰业达到 7.5万吨产能后年消耗锰矿石约30万吨，宏发铁合金四个电炉（每个电炉设计产能 2.5万吨/年）预计年消耗锰矿石约20-25万吨。
综上，从未来国内及疆内锰矿石需求分析看，预测销售量具备一定的合理性，从而为未来业绩增长的合理性提供了支撑。
3、预测销售价格的合理性
报告期内，由于佰源丰在对科邦锰业和宏发铁合金进行矿石销售时，由于同属同一控制下的关联企业，因此矿石销售价格定价低于同期市场价格。若扣除二者的影响，2015年至2017年前5月，佰源丰对非关联方销售价格分别为 573.06元/吨、739.3元/吨、1,043.63元/吨。
（1）奥尔托喀讷什锰矿采矿权
根据《新疆阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿 2017年资源储量核实报告》，奥尔托喀讷什锰矿的碳酸锰矿石平均地质品位34.1%。根据《可研报告》设计矿山采用上向水平分层充填采矿法，综合采矿回采率为95%、矿石贫化率为5%。即采出矿石平均品位约为33%。
通过评估人员对新疆佰源丰矿业有限公司锰矿石 2012年至 2017年 5月销售情况的调查，选取部分对无关联第三方销售的合同，品位在33%的锰矿石价格汇总情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|销售金额-万元|销售量-万吨|平均价格|不含税价格|
|2012年|3,571.70|4.30|830.63|709.94|
|2013年|3,208.27|3.84|835.49|714.09|
|2014年|1,896.28|2.28|831.70|710.86|
|2015年|2,051.17|3.06|670.32|572.92|
|2016年|4,990.43|5.68|878.60|750.94|
|2017年1-5月|47.84|0.04|1196.00|1,076.02|
|汇总（加权平均）|15,765.69|19.20|821.13|701.89|

通过统计，2012年至 2017年 5月统计的佰源丰品位为33%的锰矿石含税平均价格约为821.13元/吨。
通过对佰源丰原矿产品价格和国内锰矿产业的分析， 2015年受到国内产业
政策调整的影响，锰矿石产品价格处于历年最低水平，持续走低情况一直延续到
2016年第三季度。2016年第四季度尤其是年底，受到钢铁价格的回升影响，碳
酸锰矿石价格陡然升高直至 2017年初，价格创下近 6年内的新高。从佰源丰销售价格的历史情况看，2012年至于 2014年锰矿价格比较平稳，三年的平均含税价为832.61元/吨（算术平均）。就此，矿业权评估师在近 6年的价格走势中，认为价格平稳期的碳酸锰销售价格比较可信。故依据 2012年至 2014年的平均价格作为预测价格的取值依据，本次评估33%品位的锰矿石含税平均价按 830元/吨预测未来价格（不含税价格为 709.4元/吨），考虑矿体赋存条件等影响，取整按不含税700元/吨测算。
（2）三区锰矿采矿权
根据《新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿 2017年度资源储量核实报告》，三区锰矿的碳酸锰矿石平均地质品位36.44%。根据《可研报告》设计矿山采用上向水平分层充填采矿法，综合采矿回采率为95%、矿石贫化率为5%。即采出矿石平均品位约为35%。
矿业权评估师通过对佰源丰锰矿石销售合同的查阅，合同中对产品价格按品位进行浮动取价，在价格平稳期 2012至 2014年间，产品平均上浮一个品位一吨原矿含税加价40至50元，平均加价45元左右，35%锰矿石的合理的含税平均价为在 830元/吨的基础上上浮 90元，即 920元/吨（即不含税价格 786.32元/吨）。本次评估采用不含税价 786元/吨计算锰矿石（Mn35%）的销售收入。
简言之，根据《新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿 2017年度资源储量核实报告》和《新疆阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿 2017年资源储量核实报告》，评估师将佰源丰矿石大概分为两种品位，一种33%品位，预估测算不含税价格 700元/吨，奥尔托喀讷什锰矿采矿权采用此价格预测；一种35%品位，预估测算不含税价格786元/吨，三区锰矿采矿权采用此价格预测。
（3）预测价格合理性比较
①国内锰矿价格
矿业权评估师根据“铁合金在线网”披露的广西、贵州、湖南和新疆四地历年锰矿石的报价，并根据其报价对应的品位线性折算为33%品位对应的价格（通常品位越高，售价越高，故折算出的价格相对保守）统计的国内碳酸锰价格调查统计表，折算后的价格统计情况如下：
单位：元/吨
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|品|单位|2012|2013|2014|2015|2016|2017年|算术平|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||位||年|年|年|年|年|1-5月|均单价|
|广西（不含税）|33|元/吨|1121|1062|705|594|594|647|787.17|
|贵州（不含税）|33|元/吨|1122|1017|1019|920|899|1260|1039.5|
|湖南（不含税）|33|元/吨|1140|864|966|940|721|1276|984.5|
|新疆（不含税）|33|元/吨|—|787|804|752|705|1269|863.4|
|佰源丰（含税）||元/吨|830.63|835.49|831.7|670.32|878.6|1196|873.79|
|佰源丰（不含税）||元/吨|709.94|714.09|710.86|572.92|750.94|1022.22|746.83|

以 2017年1-5月广西的报价计算过程为例说明，2017年1-5月广西的报价为品位13%的锰矿石，每月的含税报价分别为 285元/吨、285元/吨、300元/吨、310元/吨、310元/吨；每个报价除以 1.17折算为不含税报价，再除以 13算出单位品位报价，再乘以 33折算为33%品位的报价分别为 618.34元/吨、 618.34元/吨、650.89元/吨、672.58元/吨、672.58元/吨；经上述大略折算后的报价取平均值为646.55元/吨，取整价为 647元/吨。
其中，广西选取的广西靖西碳酸锰矿与佰源丰的矿石质量较其他地区的差异稍大，故价格差异较大；贵州选取的松桃地区同类同质碳酸锰的连续报价；湖南主要选取的是湘潭地区的报价和桃江地区的连续价格；新疆地区报价主要来自托克逊和喀什的报价，但 2012年时新疆地区无报价，故2012年新疆无数据。
从国内碳酸锰价格调查统计表可以看出，佰源丰的产品价格低于内地价格并与疆内平均价格接近。
上述国内碳酸锰价格调查统计表对应的国内平均价格走势图如下：
单位：元/吨
从国内平均价格走势图大致可以看出，佰源丰的价格走势与新疆、贵州比较贴近，符合同质同类产品价格走势趋同的客观规律。
②进口锰矿价格
从进口矿石的角度看矿石，根据中国铁合金在线统计出的历史上南非37%品位锰矿石的港口价格走势图，从 2009年至今的价格情况如下图：
根据上述Mn37%南非锰矿港口价走势，最低值 2015年 12月 09日：16元/吨度（对应价格 592元/吨）；最高值2016年12月09日：66.5元/吨度（对应价格2460.5元/吨），均价基本在 40元/吨度（对应价格 1480元/吨）。若按34%的平均品位简单折算，价格为 1360元/吨。
评估师预测的锰矿石销售价格，是基于佰源丰锰矿石历史销售价格的基础上，并考虑品位和未来价格预计走势的影响，区分两种品位分别预测，价格预测相对合理。
4、预测成本费用的合理性
截至本回复日，佰源丰持有的年产 2万吨生产规模的奥尔托喀讷什锰矿采矿证正在办理锰矿采矿规模扩建至年产 15万吨生产规模的扩证工作；佰源丰持有的年产15万吨生产规模的奥尔托喀讷什三区锰矿采矿证正在办理锰矿采矿规模扩建至年产45万吨生产规模的扩证工作。
由于扩证工作后，佰源丰的采矿方式将发生较大变化，将由露天开采转为地下开采，且地下的开采方法也将发生变化，故佰源丰的历史成本费用参考意义相对较弱。评估师在预估中根据具有冶金矿山工程设计甲级资质的设计院为新疆佰
源丰矿业有限公司编制的《新疆佰源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿采矿工程可行性研究报告》中的矿山设计指标来预测相关成本费用，并依据《中国矿业权评估准则》的要求对部分参数进行调整。
根据矿业权评估师的预估报告和标的公司提供的资料，佰源丰采矿权的预测单位成本费用如下：
（1）奥尔托喀讷什锰矿采矿权单位成本费用估算表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|可研设计|序号|项目名称|评估取值|说明|
|||（元/吨矿石）|||（元/吨矿石）||
|1|外购辅助材料费|45.65|1|外购辅助材料|39.02|《可研报告》含税，评估调整为不含税|
|2|外购燃料及动力|52.14|2|外购燃料及动力|44.56|《可研报告》含税，评估调整为不含税|
|3|工资及福利费|39.6|3|工资及福利费|39.6|一致|
|4|折旧费|26.98|4|折旧费|34.31|评估按评估确定的固定资产投资额及服务年限计算折旧|
|5|修理费|10.04|5|安全生产费用|10|按地下开采矿山计提标准为10元/吨|
|6|摊销费|0.17|6|修理费|10.74|参考《可研报告》设计修理费计提标准重新计算|
|7|财务费用|1.56||其中：机器设备修理费|4.93|机器设备类按总价的3.5%计提|
|8|其他费用|42.04||建筑物井巷修理费|5.82|建筑物及构筑物按总价的2%计提|
||其中：安全费|10|7|其他制造费用|5.94|按《可研报告》设计的其他费用类中的其他制造费计算|
||企业管理费|26.1|8|管理费用|26.3|在《可研报告》基础上增加应归属管理费用的土地使用权摊销|
||其他制造费|5.94||其中：无形资产摊销|0.2|计提的土地使用权摊销为0.20|
|9|外部运费|110||企业管理费用|26.1|一致|
|10|销售费用|6.11|9|销售费用|6.11|因本次评估采用的矿产品价格为回归计算后的坑口价，即价格中不含运费、税费等其他费用，故设计的110元/吨的|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||外部运费未参与本次评估计算|
|11|总成本费用|334.3||其中：外部运费|0||
|||||其他费用|6.11||
||||10|财务费用|2.11|按短期银行贷款利率4.35%，流动资金30%自筹，70%贷款测算。|
||||11|总成本费用|218.69||

（2）三区锰矿采矿权单位成本费用估算表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|可研设计|序号|项目名称|评估取值|说明|
|||（元/吨矿石）|||（元/吨矿石）||
|1|外购辅助材料费|45.65|1|外购辅助材料|39.02|《可研报告》含税，评估调整为不含税|
|2|外购燃料及动力|52.14|2|外购燃料及动力|44.56|《可研报告》含税，评估调整为不含税|
|3|工资及福利费|39.6|3|工资及福利费|39.6|一致|
|4|折旧费|26.98|4|折旧费|30.01|评估按评估确定的固定资产投资额及服务年限计算折旧|
|5|修理费|10.04|5|安全生产费用|10|按地下开采矿山计提标准为10元/吨|
|6|摊销费|0.17|6|修理费|9.74|参考《可研报告》设计修理费计提标准重新计算|
|7|财务费用|1.56||其中：机器设备修理费|4.46|机器设备类按总价的3.5%计提|
|8|其他费用|42.04||建筑物井巷修理费|5.28|建筑物及构筑物按总价的2%计提|
||其中：安全费|10|7|其他制造费用|5.94|按《可研报告》设计的其他费用类中的其他制造费计算|
||企业管理费|26.1|8|管理费用|26.29|在《可研报告》基础上增加应归属管理费用的土地使用权摊销|
||其他制造费|5.94||其中：无形资产摊销|0.19|计提的土地使用权摊销为0.19|
|9|外部运费|110||企业管理费用|26.1|一致|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|销售费用|6.11|9|销售费用|6.11|因本次评估采用的矿产品价格为回归计算后的坑口价，即价格中不含运费、税费等其他费用，故设计的110元/吨的外部运费未参与本次评估计算|
|11|总成本费用|334.3||其中：外部运费|0||
|||||其他费用|6.11||
||||10|财务费用|1.9|按短期银行贷款利率4.35%，流动资金30%自筹，70%贷款测算|
||||11|总成本费用|213.17||

通过对比分析《可研设计》以及矿业权评估师预测时采用的成本费用，预测的成本费用已经考虑了未来矿山生产可预见的成本费用，具有一定的合理性。
5、采用折现率的合理性
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率的基本构成为：折现率=无风险报酬率+风险报酬率。
无风险报酬率：根据中华人民共和国财政部公告 2017年第32号（2016年 3月3日）：根据国家国债发行的有关规定，财政部决定发行 2017年凭证式（一期和二期）国债（以下简称本期国债），现将发行等有关事宜公告如下：第一期和第二期国债（以下统称两期国债）最大发行总额 300亿元，其中，第一期期限为3年，最大发行额 150亿元，票面年利率3.8%；第二期期限为 5年，最大发行额 150亿元，票面年利率4.17%。本项目评估确定选取二期期限 5年国债票面利率4.17%作为无风险报酬率。
风险报酬率：是指风险报酬与其投资额的比率。可以通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率参照下表取值：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|风险报酬分类|取值范围（%）|本项目取值|
|1|勘查开发阶段||--|
|1.1|普查阶段|2.00～3.00|--|

|||||
|-|-|-|-|
|1.2|详查阶段|1.15～2.00|--|
|1.3|勘探及建设阶段|0.35～1.15|--|
|1.4|生产|0.15～0.65|0.65|
|2|行业风险|1.00～2.00|1.9|
|3|财务经营风险|1.00～1.50|1.5|

本次预估根据奥尔托喀讷什锰矿和三区锰矿的实际情况，风险报酬率取4.05%（开发阶段取0.65、行业风险取1.90、财务经营风险1.50），评估采用的折现率为8.22%（4.17%+4.05%）。
6、承诺利润高增长的合理性
根据上述分析，矿业权评估师在预测中，根据假设两个采矿权已扩采换证并相应预计工程进度，合理预测了两个采矿权的产量和销量，并根据公允的价格预测了未来的销售价格，主要参照《可研报告》预测了成本费用，同时，根据《矿业权评估参数确定指导意见》等规定的要求合理预测了折现率。因此，根据上述分析测算预测承诺的净利润值具有相对合理性，交易对方据此作出承诺利润具有合理性。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据标的公司提供的资料，佰源丰 2017年 1-5月亏损存在客观原因。根据矿业权评估师的预估报告及预评估情况，预测期佰源丰扭亏为盈具备合理依据，交易对方业绩承诺预测净利润呈现高增长具有一定的合理性。引用的相关数据最终将以评估机构正式出具的评估报告和评估说明中的数据为准。
问题7：预案披露，2015年至 2017年 1-5月，佰源丰锰矿石的产销量逐步减少，产量小于销量，主要原因为佰源丰的开采方式由露天开采转为地下开采，由于主要进行井巷工程作业，采出的矿多为工程矿，故产量少。请补充披露：（1）露天开采转为底下开采对公司出矿量、产销量以及经营业绩的具体影响；
（2）在产销量及价格持续下降情况下，佰源丰未来业绩持续增长的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
一、相关问题的答复
（一）开采方式转变的影响
佰源丰的矿山矿区位于新疆阿克陶县北西西方向直距约 200km处，行政区划隶属克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县木吉乡管辖，平均海拔 3400多米。因此，每年的1月至3月为高寒休工期，矿山不进行生产建设。2015年，佰源丰矿山采用露天开采的模式，从 2016年4月开始，逐步进行露采转地采的工程建设。截至目前，地下开采的开拓工程仍在进行中。根据标的公司提供的资料，地采开拓工程对出矿量、销量和业绩的影响如下：
1、2015年的影响
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2015年4-6月|2015年7-9月|2015年10-12月|合计|
|开采方式|高寒休工期|露天开采|露天开采|露天开采||
|采出矿量-万吨|-|16.55|24.48|12.88|53.91|
|销售矿量-万吨|11.19|13.37|15.39|17.12|57.07|
|确认收入-万元|5,775.72|6,464.19|6,891.06|7,763.30|26,894.27|

2、2016年的影响
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2016年4-6月|2016年7-9月|2016年10-12月|合计|
|开采方式|高寒休工期|转地下开采开拓工程|转地下开采开拓工程|转地下开采开拓工程|-|
|采出矿量-万吨|-|-|4.97|13.73|18.70|
|销售矿量-万吨|0.99|6.61|8.09|22.65|38.34|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|确认收入-万元|624.27|3,337.48|4,198.17|8,824.82|16,984.74|

3、2017年的影响
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2017年4-5月|合计|
|开采方式|高寒休工期|露天残余矿开采、地下开拓工程||
|采出矿量-万吨|-|5.50|5.50|
|销售矿量-万吨|9.40|2.12|11.52|
|确认销售收入-万元|3,776.79|941.79|4,718.58|

注：根据佰源丰介绍，2017年4-5月的采出矿量主要为工程矿及露天剩余的残矿量。
综上，由于开采方式变化的影响，2016年相比 2015年同期整体采出矿量较少，2017年继续进行开拓工程，采矿量亦受到一定的影响。销售矿量与之对应，相比 2015年的露天开采的销售量，2016年以来销售量也有一定的下降。
矿石销售量的下降对佰源丰经营业绩产生一定的负面影响。
（二）报告期产销量及价格下降原因
报告期内佰源丰产销量的下降，主要原因为佰源丰涉及开采方式的转变，开采方式处于由露天开采转为地下开采的过渡期，导致产销量的下降。此外，由于季节性因素的影响，佰源丰地处高海拔地区，每年 1-3月为高寒休工期，4月准备开采工作，5月才能进行正常开采。
报告期的价格，由于佰源丰的矿石主要销售给关联方，与关联方采用协议价格进行销售，导致矿石售价较市场价格低。
具体产销量及价格下降的原因详见“问题 6一、相关问题的答复（一）佰源丰2017年1-5月亏损的原因及预期扭亏为盈的依据”。
（三）未来业绩增长合理性
1、工程所处阶段及产量预测
根据标的公司提供的资料，佰源丰经过几年的基建工程，截至目前已经相继完成了3840、3800、3760、3720、3680、3640等6个中段工程的建设，采矿运输项道、通风井、联络井、穿脉已经基本建设完毕，采场已经部分打开，具备一定大量出矿的生产能力，目前已经形成的开拓系统可以满足 30万吨/年需要。
根据矿业权评估师的预测，未来的采出矿量将逐渐达到证载产能，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|出矿量预测-万吨|2017年6-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|奥尔托喀讷什矿区|4.38|9.69|13.44|15|15|
|三区锰矿矿区|13.13|29.06|40.31|45|45|
|合计|17.51|38.75|53.75|60|60|

 2017年 1-5月，受开采方式过渡期及季节性因素的影响，当期产销量出现大幅下降。由于佰源丰露天开采转地下井采相关工程陆续完工、扩产换证审批即将完成（预计扩产换证在本次交易二次董事会前完成）以及下半年季节性因素的消除，佰源丰产量将逐渐恢复，因此在预评估时预计 2017年 6-12月生产能力为设计生产能力的29.17%、2018年生产能力为设计生产能力的64.58%，即 2017年 6-12月预计产量为 17.50万吨、2018年为 38.75万吨。结合佰源丰历史生产能力（2015年产量为 53.91万吨、2016年为18.70万吨），2017年6-12月及2018年度预计完成 17.50万吨、38.75万吨的出矿量具备合理基础。
矿业权评估师根据《可研报告》的预测，二区锰矿探矿权和托吾恰克锰矿探矿权预计于2021年完成勘查区的整体勘查程度达到可转采条件，并可实现由
探矿权转为采矿权，并实现生产。
从工程所处的阶段可知，目前佰源丰已经具备 30万吨/年的生产能力，随着地下开采开拓工程的继续推进，预计可以满足未来评估预测期内的产量要求，未来出矿量预测具有一定合理性，对未来业绩增长的合理性提供了支撑。
2、销售量预测
矿业权的评估假设之一为“矿山年采出矿石量全部对外销售，且当年能够全部售出并收回货款，年矿产品销售量与产品生产量相等”，假设了产销一致，产出量即为销售量。
采用折现现金流量法预估的四个矿权资产未来的销售量预测如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|改扩建期||生产期|||
|奥尔托喀讷什锰矿采矿权|2017年|2018年|2019年|2020年至2028年年采量|2029年|
|原矿产量-万吨|4.38|9.69|13.44|15|9.08|
|项目|改扩建期||生产期|||
|三区锰矿采矿权|2017年|2018年|2019年|2020年至2029年年采量|2030年|
|原矿产量-万吨|13.13|29.06|40.31|45|3.11|
|项目|探矿期||生产期|||
|二区锰矿探矿权|--|--|2021年|2022年至2032|2033年|

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|-|-|-|-|-|-|
|||||年年采量||
|原矿产量-万吨|--|--|3.5|6|4.51|
|项目|探矿期||生产期|||
|托吾恰克锰矿探矿权|--|--|2021年|2022年至2032年年采量|2033年|
|原矿产量-万吨|--|--|8.75|15|11.41|

对奥尔托喀讷什锰矿采矿权和三区锰矿采矿权，矿业权评估师在预测原矿产量时，已经考虑了目前采矿证正在办理扩采换证的影响，区分改扩建期和正常生产期，逐步达到预期换证以后的证载生产规模。
对二区锰矿探矿权和托吾恰克锰矿探矿权，矿业权评估师在预测原矿产量时，已经考虑了目前探矿权的实际情况和预计未来可转为采矿权的时间，预测从 2021年开始逐步形成生产规模。
3、销售价格预测
采用折现现金流量法预估的四个矿权资产，未来销售价格的预测情况如下：
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|-|-|
|项目|预测销售价格（元/吨，坑口价）|
|奥尔托喀讷什锰矿采矿权|700|
|三区锰矿采矿权|786|
|二区锰矿探矿权|786|
|托吾恰克锰矿探矿权|786|

关于预测销售价格合理性的分析，详见“问题6一、相关问题的答复（三）承诺利润高增长的合理性3、预测销售价格的合理性”的分析。
综上所述，报告期内，佰源丰主要受到开采方式变化的影响，导致出矿量和销售量降低，同时由于矿石销售给关联方的价格采用相对较低的协议价，导致平均销售价格较低。随着开拓工程的进展，预计可以达到预测和证载的生产规模，随着矿石产量增加，销售量增加，规模效益逐步体现，平均单位成本将降低。同时，评估基准日后，对科邦锰业和宏发铁合金等关联方按照市场公允价销售锰矿石，价格的提高将带来营业收入的增加，佰源丰改扩建后开采方式和工艺的改变，未来贫化率将降低，采出矿石品位将提高，将综合支撑营业收入和利润的高增长，因此，未来业绩增长具有一定的合理性。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
佰源丰报告期开采方式的转换对其产销量产生一定的负面影响，随着地采工程的推进，该等影响将逐步削弱；报告期内佰源丰产销量及价格持续下降存在客观原因，从地采工程所处阶段、销量预测、销售价格预测等角度看，未来业绩持续增长具有一定合理性。
问题8：预案披露，科邦锰业 2017年 1-5月实现净利润2,371万元、扣非后净利润2,426万元，但其 2017年6-12月的预测净利润数却为-746万元。同时预案披露，科邦锰业 2018年度、2019年度和 2020年度的预测净利润数分别为 3,021万元、4,550万元和 4,107万元。请补充披露：（1）在上半年盈利良好的情况下，承诺科邦锰业下半年亏损的原因；（2）在预测科邦锰业 2017年全年1,680万元利润的同时，预测2018年及其后快速增长的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
一、相关问题的答复
（一）科邦锰业上半年盈利良好及下半年预测亏损的原因
根据股权评估师的预估报告和标的公司提供的资料，科邦锰业 2017年 1-5月利润表数据与2017年6-12月预测数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2017年1-5月营收占比|2017年6-12月预测|2017年6-12月营收占比|
|营业收入|23,868.64|100.00%|28,975.46|100.00%|
|营业成本|18,102.10|75.84%|24,611.63|84.94%|
|毛利率|24.16%|-|15.06%||
|税金及附加|204.09|0.86%|256.67|0.89%|
|期间费用|2,971.32|12.45%|4,853.49|16.75%|
|资产减值损失|-340.08|-1.42%|-||
|营业利润|2,931.21|12.28%|-746.33|-2.58%|
|营业外收入|3.6|0.02%|-||
|营业外支出|58.41|0.24%|-||
|利润总额|2,876.40|12.05%|-746.33|-2.58%|
|净利润|2,371.36|9.94%|-746.33|-2.58%|

注：表格2017年1-5月数据未经审计，2017年6-12月预测数据来源于预评估数据。
如上表所示，科邦锰业预测下半年亏损主要是由于预测期毛利率下降及期间
费用占比略有上升所致。
1、预测期毛利率下降原因
科邦锰业2017年1-5月实际数据与2017年6-12月预测数据比较如下所示：单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2017年6-12月预测|
|单位销售价格|10,822.25|9,627.68|
|单位销售成本|8,207.65|8,177.71|
|毛利率|24.16%|15.06%|

如上表所示，预测期毛利率下降主要是由于电解锰预测单价下降及预测单位销售成本上升所致。
（1）预测单位销售价格下降的原因
电解锰历史市场价格走势如下所示：
注：上述电解锰历史价格走势图来源于“中国铁合金在线”网。
如上图所示，电解锰历史市场价格波动较大：最高达到 30,000.00元/吨以上，最低低至8,900.00元/吨左右。
由于电解锰市场价格走势具有一定的不确定性，在预评估时，评估师选取了科邦锰业2014年至2017年1-5月实际平均销售价格9,627.68元/吨作为预测单位销售价格，该预测单价基本处于电解锰历史市场价格的低位区间，具备谨慎合理的预测依据。
（2）预测单位销售成本上升的原因
根据交易对方出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》：“佰源丰将遵循市
场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易”。根
据上述承诺，未来科邦锰业从佰源丰采购锰矿石将以市场公允合理的每吨度价格为基础确定具体的采购价格，由此导致科邦锰业未来锰矿石采购价格将有所上升，因此预评估时单位销售成本较 2017年1-5月有所上升。
由上可知，由于预评估时出于谨慎性因素考虑，预测单价低于 2017年 1-5月科邦锰业实际销售单价，以及锰矿石采购成本的上升，导致预测期毛利率下降。
2、期间费用占比上升的原因
报告期内，科邦锰业实际期间费用占比与 2017年 6-12月预测数据比较如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-5月|报告期平均占比|2017年6-12月预测|
|产量|39,719.39|50,929.98|19,812.00||30,096.00|
|销量|37,941.67|50,063.35|22,055.16||30,096.00|
|营业收入|32,063.82|45,473.31|23,868.64||28,975.46|
|期间费用|6,159.72|6,625.76|2,971.32||4,853.49|
|占比|19.21%|14.57%|12.45%|15.54%|16.75%|

如上表所示，报告期内由于科邦锰业产销量的逐年增加，导致期间费用占比逐年略有下降。预评估时，评估师根据科邦锰业各单项费用的性质及与产销量的具体变动关系，对预测期各项费用进行了合理预测。预测期，期间费用占比略高于报告期平均水平，主要是由于预评估时预计人工成本上升导致期间费用中的工资性支出增加所致。
综上，由于上述预测单位销售价格、单位销售成本及期间费用占比等方面因素，导致科邦锰业下半年（2017年6-12月）出现亏损。
此外，2017年 8月，科邦锰业收到阿克陶县保障中央环境保护督察协调联络工作组的《阿克陶江西工业园区大气污染信访重点案件环境保护整改进展情况汇报》，科邦锰业由于原料堆放场封闭设施建设及废渣综合利用等问题被要求限期停产整改；同时，根据阿克陶县环境保护局出具的《行政处罚事先（听证）告知书》及《行政处罚决定书》（陶环罚告字[2017]14号）：科邦锰业由于矿石堆场未按环评批复要求进行封闭，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》四十八条的规定，处以罚款 8万元。
截至本回复出具日，科邦锰业正积极全力推进整改工作，并已足额缴纳上述
8万元罚款。2017年8月25日，克州环保局、阿克陶县人民政府及阿克陶江西
工业园区等部门现场检查了科邦锰业整改情况，2017年 8月 31日阿克陶江西工业园区出具了《情况说明》，具体内容如下：“2017年 8月 25日，克州环保局、阿克陶县人民政府和阿克陶江西工业园区领导率领州、县、园区环保、安监、国土、商经委等职能部门，就 8月13日中央环境保护督察联络第四组关于阿克陶科邦锰业制造有限公司环保方面存在的“原料露天堆放”和“尾渣未综合利用”问题，对阿克陶科邦锰业制造有限公司整改情况进行了现场督导和实地检验，并现场召开会议，会议认为：科邦锰业对要求整改的问题认识到位，领导重视，措施有力，对能够整改的问题正在进行整改，对短期内无法完成的整改任务，承诺了整改时限并且已经启动了整改。根据以上情况，会议确定阿克陶科邦锰业制造有限公司从8月25日开始，边整改边复工。”
科邦锰业因上述环保整改事项实际停产时间为13天，期间减少产量约1,900吨，上述停产整改对科邦锰业当月产量造成了一定影响，科邦锰业预计 1,900吨的产量缺口可通过后续 9-12月生产补足；同时，上述环保整改事项将新增原料堆放场封闭设施建设固定资产投入和环保支出，但由于科邦锰业实际产能利用率较高，上述停产事宜预计不会对科邦锰业业绩补偿期预测净利润及预估值产生重大不利影响。经交易双方协商一致，在预评估阶段不调整科邦锰业业绩补偿期业绩承诺及预估值。
（二）2018年后续预测快速增长的原因及合理性
1、预测期数据情况
根据股权评估师的预估报告和标的公司提供的资料，科邦锰业 2017年 1-5月历史数据和评估预测期的数据如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目-万元|历史数据|预测数据|||||
||2017年1-5月|2017年6-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|23,868.64|28,975.46|60,134.48|72,161.38|72,161.38|72,161.38|
|收入增长率||-|13.80%|20.00%|0.00%|0.00%|
|营业成本|18,102.10|24,611.63|49,826.65|58,399.99|58,418.04|58,418.04|
|毛利|5,766.54|4,363.83|10,307.83|13,761.39|13,743.34|13,743.34|
|毛利率|24.16%|15.06%|17.14%|19.07%|19.05%|19.05%|
|毛利增长||-37.66%|13.82%|11.25%|-0.13%|0.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目-万元|历史数据|预测数据|||||
||2017年1-5月|2017年6-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|率|||||||
|营业税金及附加|204.09|256.67|458.85|530.32|569.24|569.24|
|销售费用|1,415.26|1,963.64|3,782.86|4,537.50|4,537.50|4,537.50|
|管理费用|1,056.78|1,536.38|2,812.64|2,989.27|3,060.52|3,132.28|
|财务费用|499.28|1,353.48|232.87|150.83|100.00|100.00|
|营业利润|2,931.21|-746.33|3,020.61|5,553.47|5,476.08|5,404.31|
|利润总额|2,876.40|-746.33|3,020.61|5,553.47|5,476.08|5,404.31|
|减：所得税|505.05|-|-|1,003.45|1,369.02|1,351.08|
|净利润|2,371.36|-746.33|3,020.61|4,550.02|4,107.06|4,053.24|
|营业税金及附加占收入比|0.86%|0.89%|0.76%|0.73%|0.79%|0.79%|
|销售费用率|5.93%|6.78%|6.29%|6.29%|6.29%|6.29%|
|管理费用率|4.43%|5.30%|4.68%|4.14%|4.24%|4.34%|
|财务费用率|2.09%|4.67%|0.39%|0.21%|0.14%|0.14%|
|销售净利率|9.94%|-2.58%|5.02%|6.31%|5.69%|5.62%|

由上表可知，预测期 2018年和 2019年营业收入有所增幅，剩余预测期保持稳定。主要原因是预测期 2018年电解五车间达产增加电解锰产能约 1.25万吨、2019年六车间的投入生产相应增加了产量 1.25万吨，根据实际产能及设备负荷情况，预测期第三年接近达到科邦7.5万吨的设计产能，自 2020年起产能保持不变。
预测期毛利率降低的原因主要为报告期内生产电解锰所需主要原料锰矿石均采购自关联方佰源丰，采购价格执行内部关联价格，价格较低；预测期按照公允价格作为该原料采购成本造成预测期平均毛利水平低于历史期水平。
2、产能预测的合理性
本次预估根据科邦锰业的现实产能、扩产计划、设备负荷情况等情况进行了产能预测。科邦锰业持有自治区经信委关于《阿克陶科邦锰业制造有限公司年产
15万吨电解金属锰项目备案证明》（新经信技备[2015]3号），以碳酸锰矿为原料
生产电解金属锰，主体工程为 15万吨/年电解金属锰，实际分期建设，一期工程建成7.5万吨/年电解金属锰规模。每条生产线设计产能 1.25万吨，目前实际使用 4条生产线，预计 2018年建成第 5条生产线，2019年建成第 6条生产线。
根据股权评估师的预估报告和标的公司提供的资料，历史及预测期的产能情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|年份|产量（吨）|预测期产量计算过程|
|历史数据|2016年|50,929.98|--|
||2017年1-5月|19,812.00|--|
|预测期数据|2017年6-12月|30,096.00|36吨/天×4 条线×209 天(留5天为检测维修设备时间)|
||2018年|62,460.00|36吨/天×5 条线×347 天/年(留18天为检测维修设备时间)|
||2019年|74,952.00|36吨/天×6 条线×347 天/年(留18天为检测维修设备时间)|
||2020年|74,952.00|36吨/天×6 条线×347 天/年(留18天为检测维修设备时间)|
||2021年|74,952.00|36吨/天×6 条线×347 天/年(留18天为检测维修设备时间)|

预测产能是以科邦锰业目前设计生产能力作为预测基础，并根据科邦锰业未来生产计划等前提，在预测期逐步达到 7.5万吨/年产的设计生产能力。
3、销售量预测的合理性
评估假设中对于销售量的预测是基于所产产量全部实现销售为假设前提的。
科邦锰业生产的电解锰片品质相对较优，具体有硫含量低，光泽度好，锰片厚，纯度高等特点。科邦锰业的电解锰产品目前处于供不应求的状况，预测时出于谨慎原则，产能并未考虑满负荷或超负荷生产。
根据标的公司提供的合同，选取部分客户的合同需求量与科邦锰业的实际发货量区别情况对比分析说明产品的供不应求情况：
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|客户名称|合同需求量（吨）|实际发货量（吨）|少发货（吨）|
|上海众义钢铁炉料有限公司|8,654.80|4,882.38|3,772.42|
|象屿重庆有限责任公司|4,780.00|3,663.51|1,116.49|
|长沙攀峰金属材料有限公司|6,217.55|4,879.33|1,338.22|

从全国范围看：
2015年我国全国电解锰总产量约 116万吨。根据冶金工业规划研究院编制的《锰产业发展现状及趋势分析》报告，80%的电解锰用于优特钢生产，尤其是 200系不锈钢的生产。2015年，200系不锈钢产量632.8万吨；2016年200系不锈钢产量 731.8万吨，同比增长15.65%，占不锈钢产量的29.34%。目前来看，不锈钢生产和消费包括 200系不锈钢，数量上都保持着明显的上升态势。
不锈钢的下游产业主要为耐用消费品、汽车、石化等行业，未来均保持向好态势，预测至 2020年，全球不锈钢消费量年均增长率将保持在2%左右，亚洲地区将成为拉动全球不锈钢消费增长的主要力量。综合考虑以上因素，预计 2020年我国电解金属锰消费量仍将维持在 120万吨左右。
2015年国内主要地区电解金属锰开工率统计情况如下：
数据来源：根据铁合金在线网站数据整理
2016年国内主要地区电解金属锰开工率统计情况如下：
数据来源：根据铁合金在线网站数据整理
从以上数据可以看出，受电解金属锰产品市场价格持续走低的影响，2015年度，国内主要生产电解金属锰地区的厂商开工率总体呈下降趋势，至 2015年末，开工率下降至最低点，进入 2016年后，随着市场行情回暖，国内主要生产电解金属锰地区的厂商开工率逐渐回升。在国内主要地区开工率出现较大波动的情况下，科邦锰业在 2015年度和 2016年度均实现满负荷生产，产能利用率高于同行业平均水平，体现了其产品较强的市场竞争力。
目前，我国已形成几个大型的电解金属锰生产企业或集团，如宁夏天元锰业有限公司、中信大锰矿业有限责任公司、科邦锰业等，基本实现了我国电解金属锰工业的规模化生产。
从疆内需求看：
根据 2017年2月，新疆政府发布的《2017年政府工作报告》，提出基础设施建设是制约新疆经济社会发展最大短板，也是最大潜力。力争实现全社会固定资产投资 1.5万亿元以上，全社会固定资产投资增长50%以上。其中，加快交通基础设施建设，力争完成公路建设投资 2000亿元、铁路建设投资 347亿元、机场建设投资 143.5亿元。新疆万亿固定投资目标将大幅释放新疆对钢材的需求。据广发证券测算，按照 2016年固定资产投资钢需单耗0.0870吨/万元计算，假定2017年新疆全社会固定资产投资实现1.5万亿元，则钢需达1304.66万吨，将间接拉动电解锰的需求。
4、销售价格预测的合理性
由于科邦锰业销售电解金属锰产品历史价格存在一定的波动，故预测期电解金属锰价格采用科邦锰业近三年一期的历史平均价格作为预测期销售价格。关于销售价格预测的合理性分析详见本问题回复“（一）科邦锰业上半年盈利良好及下半年预测亏损的原因1、预测期毛利率下降原因（1）预测单位销售价格下降的原因”相关分析。
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|类别|年份|销量（吨）|电解锰销售收入（元）|平均售价（元/吨）|
|历史数据|2014年|10,689.10|108,542,492.02|10,154.50|
||2015年|37,941.67|320,638,157.85|8,450.82|
||2016年|50,063.36|454,733,146.91|9,083.15|
||2017年1-5月|22,055.16|238,686,389.59|10,822.25|
|预测数据|||售价平均|9,627.68|

5、相关成本预测的合理性
在预估成本预测中，股权评估师以历史单位成本数据为基础进行预测。其中，结合预测期由于开采方式转变导致对主要原料锰矿石品位的提升，对单位成本重新预测，对其它原料成本及机物料消耗指标在预测期以历史平均水平为预测基础。预测期成本单耗及相关工艺定额股权评估师采纳了行业专家的意见。根据标的公司提供的资料，股权评估师对主要原料单耗预测如下：
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|主要原材料|历史单耗|预测单耗水平|预测采购价-元|预测单位成本-元|工艺作用|单耗变化原因|
|其中：锰粉（吨）|5.29|3.48|867|3,017.16|碳酸锰矿石|入选品位提高，投料比降低|
|硫酸（吨）|1.13|1|531|531.07|去除钙镁离子|定额降低|
|液氨（吨）|0.14|0.1|1,852|185.16|稳定 PH值|稳定剂中和左右，定额降低|

其中，锰粉的采购价格是依据佰源丰按照公允价格测算的销售价格测算；硫酸和液氨按照2014年至2017年1-5月的平均采购价格为基础测算。
人工成本在预测期已考虑因新增生产能力的扩张所配置的人员的增加，以及对应薪酬和社保成本的增加。
安全生产费在预测期已按现行政策，按营业额的规模按比例计提。
折旧费用在预测期已考虑存量的和新增的固定资产投资在预测期的折旧成
本。
6、相关费用预测的合理性
科邦锰业预测期期间费用率情况如下表：
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|项目|历史数据|预测数据|||||
||2017年1-5月|2017年6-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销售费用率|5.93%|6.78%|6.29%|6.29%|6.29%|6.29%|
|管理费用率|4.43%|5.30%|4.68%|4.14%|4.24%|4.34%|
|财务费用率|2.09%|4.67%|0.39%|0.21%|0.14%|0.14%|

销售费率相比历史数据有所提高，主要为随着产量及销量的增大相应的运费支出增大，预测期未来销售费用占营业收入的比率保持相对稳定。
预测期管理费用已经考虑存量和新增固定资产投资的折旧、存量和新增人员的薪酬福利费和就餐补助、社保支出等，并结合历史递增情况已在预测期考虑了相应增长。管理费用率预测期微降主要原因为产销量扩张的增长速度超过预测管理费用的增长速度，导致比率微降。
财务费用率预测期 2017年 6-12月比例较高主要原因是当期长期借款利息支出的影响，按照借款合同约定科邦锰业需于 2018年还款。2018年以后的预测期根据科邦历史融资情况，根据资金需求考虑采取短期借款的方式补充流动资金。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
科邦锰业 2017年 6-12月预测亏损主要是由于假设科邦锰业向佰源丰采购的锰矿价格是依据公允价格测算的销售价格。随着预测期产能扩张，上述采购成本提升的影响将被规模效应抵消。从预测产能产量、预测销售量、预测销售价格及成本费用的角度分析，科邦锰业预测2018年及其后业绩增长有一定的合理性。
三、标的资产估值较高及利用关联交易完成业绩承诺的风险
问题9：预案披露，佰源丰及科邦锰业为同一交易对方杨生荣拥有。其中佰源丰51%股权作价约11.19亿元，科邦锰业51%股权作价约1.13亿元。本次业绩承诺中，该两项标的资产分别进行盈利预测补偿，然而佰源丰的主要客户为关联方科邦锰业和宏发铁合金，佰源丰大幅增长的盈利预测能否实现很大程度上取决于上述关联客户。请补充披露：（1）该项关联交易的必要性；（2）在佰源丰主要利润来自于关联方销售的情况下，将佰源丰和科邦锰业分开进行业绩承诺的原因及合理性；（3）结合本次交易作价主要来源于佰源丰的情况，说明在 2017年佰源丰盈利由 1-5月的亏损转为 6-12月份盈利，而作为其主要客户的科邦锰业却由 1-5月的盈利转为 6-12月的亏损的合理性。财务顾问及会计师对该问题的核查情况。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、相关问题的答复
（一）关联交易的必要性
1、根据标的公司提供的资料，报告期内佰源丰向科邦锰业和宏发铁合金的锰矿石销售及占比情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联公司|2015年度||2016年度||2017年度||
||销售金额（万元）|销售数量（万吨）|销售金额（万元）|销售数量（万吨）|销售金额（万元）|销售数量（万吨）|
|宏发铁合金|6,729.82|11.36|7,473.46|14.28|724.09|1.07|
|科邦锰业|10,997.92|29.72|5,622.25|18.79|3,893.65|10.36|
|占当期销售总额/总量的比重|65.92%|71.97%|77.10%|86.28%|95.94%|99%|

注：以上数据未经审计。
2、关联交易的必要性
佰源丰地处克州阿克陶县境内，拥有 2个采矿权和 4个探矿权，是疆内唯一的大型高品位锰矿石生产企业，具有资源储量大、矿石品质高的特点。佰源丰向关联方科邦锰业和宏发铁合金销售锰矿石，主要包括以下几点原因：
（1）锰矿石是科邦锰业和宏发铁合金的主要原材料
科邦锰业 2015年度和 2016年度分别生产了 3.9万吨和 5.1万吨电解金属锰，2016年度产量的位列全国电解金属锰行业第三，占全国电解金属锰市场份额约为4.52%，是疆内唯一的大规模电解金属锰生产企业；宏发铁合金 2015年度和2016年度分别生产了约5.32万吨和5.42万吨硅锰合金，是疆内较大的硅锰合金生产商。锰矿石是科邦锰业和宏发铁合金的主要生产原料，根据科邦锰业和宏发铁合金提供的数据，两家公司在报告期内耗用锰矿石情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联公司|2015年度（万吨）|2016年度（万吨）|2017年1-5月（万吨）|
|科邦锰业|20.61|28.01|10.31|
|宏发铁合金|11.36|14.28|1.06|
|合计|31.97|42.29|11.37|

从以上数据可知，科邦锰业和宏发铁合金出于生产需要，对锰矿石具有较大的需求量。2017年 1-5月份，由于佰源丰处于露天开采转地下开采的过渡期，锰矿产出较少，因此供应给科邦锰业和宏发铁合金的锰矿数量相应减少。
（2）佰源丰的锰矿石可满足科邦锰业和宏发铁合金的需求
佰源丰出产的碳酸锰矿石是优质的中磷低铁酸性碳酸锰矿石，是生产电解锰的优质原材料。同时，由于科邦锰业和佰源丰同处阿克陶县，考虑到运输距离优势，佰源丰的锰矿也优先保障科邦锰业的生产需求。
本次交易完成前，佰源丰、科邦锰业和宏发铁合金三家公司的实际控制人均为杨生荣，按照低于市场价的关联交易价格将佰源丰的矿石销售给科邦锰业和宏发铁合金，再将科邦锰业的电解金属锰产品和宏发铁合金的硅锰合金产品对外销售，能够使得科邦锰业和宏发铁合金的产品在报告期内具有较高的成本优势。在市场上电解金属锰和硅锰合金产品同质化较高的情况下，保证其产品的竞争优势，有利于其在产业结构调整的大背景下抢占市场份额，提高市场占有率。佰源丰未来将按照公允价格进行关联交易定价，科邦锰业和宏发铁合金产品的成本优
势将会有所削弱，但科邦锰业和宏发铁合金目前已占据一定的市场份额，未来期
间内两家公司对锰矿石的需求依旧较大。
（3）运输半径
佰源丰矿区地处疆内腹地，距离中国与吉尔吉斯斯坦边境线约15公里，距离乌鲁木齐的运输距离约为 1700公里，距离兰州的运输距离约为 3300公里，距离西安的运输距离约为 3960公里，距离成都的运输距离约为 4260公里，因此，如将矿石产品销往内地，运输距离较长，高额的运费将降低双方的交易利润，削弱佰源丰产品的价格优势。科邦锰业厂区距离佰源丰矿山距离约 200公里，宏发铁合金位于阿克苏地区库车县，距离佰源丰矿区约 950公里，相比之下，佰源丰将矿石销售给科邦锰业和宏发铁合金，能够保证交易双方合理的利润空间，符合商业逻辑。
综上所述，本次交易完成前，佰源丰向科邦锰业和宏发铁合金销售锰矿石是符合商业逻辑，且能够实现三家公司利润最大化；本次交易完成后，佰源丰将继续向科邦锰业和宏发铁合金供应矿石，符合上市公司“黄金+锰矿”采冶的双主业战略规划，能够为上市公司进入锰产品产业提供坚实的基础。
佰源丰与科邦锰业互为锰产品产业链的上下游，本次交易完成后，两家公司将成为上市公司的控股子公司，而上市公司将新增锰矿石及电解金属锰的生产和销售业务，业务和产品结构由单一的“黄金采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主业的上市公司，实现在锰矿领域的布局。本次交易完成后，佰源丰将按照市场公允价格继续向科邦锰业销售锰矿石，两者将作为产业链上下游相联系的个体，在西部黄金的控制下进行生产运营。此外，佰源丰将继续向宏发铁合金销售锰矿石，能够使得其每年生产的矿石大部分在疆内消化，是其保证持续盈利能力的有利保障盈利空间。
（二）对标的分开业绩承诺的原因和合理性
本次交易中，对佰源丰和科邦锰业单独进行业绩承诺，主要基于以下几点原因：
1、标的公司的生产运营模式不同
佰源丰的主营业务为锰矿石的开采和销售，科邦锰业的主营业务为电解金属锰的生产和销售，两者的采购模式、生产模式、销售模式均存在较大差异。
采购模式方面：佰源丰的生产成本主要包括采矿工程的外包支出、油料、火
工品、运输服务等。佰源丰的矿石开采均由第三方施工队承包完成，该部分支出为佰源丰的主要生产成本支出，作为辅助原料，佰源丰还需采购机械设备使用的油料和矿山开采时使用的火工品，此外，矿石开采完成后，运输至堆场的运费支出也是其生产成本的一部分。科邦锰业的生产成本主要包括矿石、硫酸、氨水、生产用电等，科邦锰业的矿石均由佰源丰供应，硫酸、氨水和生产用电均向外部第三方进行采购。因此，两家公司的采购模式、采购渠道、与供应商结算等方面均由较大差异。
生产模式方面：佰源丰的生产主要为锰矿石的开采，由于矿石采掘业务门槛相对较低，为简化管理、降低生产成本，佰源丰采取采掘工程对外承包的方式，将矿石采掘交由工程承包方进行，且全部的工程机械、通风和消耗材料均由承包方提供。佰源丰只提供“一通一平”，一通即道路通至坑口，一平即在坑口施工平台。科邦锰业则采用传统的自有工厂生产的模式，生产设备和原材料均自行购买，生产工人由企业自行聘请，生产车间、生产设备的日常维护也均由企业自行负责。
销售模式方面：目前，科邦锰业主要采取向中间商销售的方式，而佰源丰主要是直接向产品的最终使用方销售。
因此，佰源丰和科邦锰业的采购模式和生产模式之间的较大差异，使得在对其未来生产成本的预测方面存在较大差异。
2、标的公司各自面临的经营风险不同
佰源丰的产品为锰矿石，科邦锰业的产品为电解金属锰，两者虽然互为产业链上下游的关系，但其面临的产品市场风险是相互独立的。
佰源丰对非关联方的销售模式为参考当期锰矿石市场价，结合矿石品位，与客户（含经销商客户）协商确定价格的模式。报告期内，虽然佰源丰向关联方科邦锰业和宏发铁合金销售大部分的锰矿石，但随着预测期佰源丰锰矿石开采量的增加，在按照市场价格满足科邦锰业的销售需求外，将逐步增加非关联的市场化客户销售占比。本次交易完成后，佰源丰将按照市场价格向科邦锰业和宏发铁合金供应锰矿石，因此，佰源丰未来的销售价格受到锰矿石市场行情波动的影响较大，也将独立面对锰矿石产品的市场风险。
科邦锰业的电解金属锰产品则以华诚金属网（http://www.hme01.com/information/）的报价为定价基础，报告期内，科邦锰
业的产品均销售给无关联第三方，电解金属锰产品的市场价格直接影响科邦锰业的经营业绩。
基于以上原因，佰源丰和科邦锰业的产品所处的市场是相互独立的，公司面临的经营风险也是相互独立的，在对标的公司进行销售收入预测时，分别进行预测。
3、标的公司的核心资产存在较大差异
根据评估师提供的资料，对科邦锰业采用了收益法和资产基础法进行预评估，最终选择资产基础法的预评估结果作为交易作价的基础。对佰源丰也采用了收益法和资产基础法进行了预评估，其中，对佰源丰的资产基础法评估时，对于佰源丰所持有的三区锰矿采矿权、奥尔托喀讷什锰矿采矿权、二区锰矿探矿权和兴华投资持有的托吾恰克探矿权，采用了现金流量折现法进行评估，对一区锰矿探矿权和三区锰矿探矿权则采用了勘查成本效用法进行评估，以上对矿业权单独进行的评估，作为佰源丰的“开发支出（采矿权、探矿权）”的评估结果，纳入资产基础法评估的结果中，最终，选择资产基础法的预评估结果作为交易作价的基础。
由于佰源丰的核心资产为其所持有的矿业权，其经营业绩均来源于矿业权这一单项资产，因此，交易对方在对佰源丰进行业绩承诺时，承诺对象是佰源丰和兴华投资所持有的矿业权资产所实现的经营业绩；而科邦锰业经营业绩的实现，无法依赖于单项资产，针对科邦锰业的业绩承诺，承诺对象是科邦锰业整体在未来期间内的经营业绩。因此，应该对标的公司单独进行业绩承诺。
4、同类型的标的公司已经完成整合
2017年 6月，兴华投资进行股权变更，变更后，兴华投资成为佰源丰的全资子公司。兴华投资的核心资产为托吾恰克探矿权，目前无实际经营业务。标的公司实际控制人杨生荣已完成对同类型标的公司的整合。
综上所述，对标的公司佰源丰和科邦锰业单独进行业绩承诺是符合标的公司实际情况和未来经营模式的，是合理的。
（三）佰源丰亏转盈的原因及合理性
佰源丰 1-5月亏损的原因，一方面是由于佰源丰正在进行露天开采转地下开
采方式的工程建设，导致出矿量和销售量下降，进而导致单位成本上升的影响；
另一方面是出矿主要销售给关联方，双方执行的协议销售价格较市场价格低，导致1-5月毛利为负；此外，1-5月还存在处置固定资产导致营业外支出大幅增加等因素的影响。
佰源丰 6-12月预测盈利的原因，一方面是由于开采方式转变的工程建设逐步推进，已经逐步形成 30万吨的生产能力，产销量的恢复对单位成本有一定的正面影响；另一方面是预测期内对关联方的销售价格采用公允价格进行销售，售价大幅提高等因素的影响。
佰源丰上半年亏损及下半年预测盈利的具体原因详见“问题 6一、（一）佰源丰2017年1-5月亏损的原因及预期扭亏为盈的依据”的分析。
（四）科邦盈转亏的原因及合理性
科邦锰业 1-5月盈利的原因，一方面是从佰源丰采购的锰矿石价格执行双方协议价，采购价格低于市场价格，导致成本相对较低；另一方面是期间费用率占比相对较低；此外存在资产减值损失的转回等因素影响。
科邦锰业 6-12月预测亏损的原因，一方面是预测期内从佰源丰采购锰矿石的价格按照公允的价格采购，将直接导致科邦锰业采购成本的上升；另一方面是预测期期间费用率占比相对较高；此外，预测期的平均售价取自过去年度的平均价，相比1-5月的销售价格低。
科邦锰业上半年盈利良好及下半年预测亏损的具体原因详见“问题 8一、（一）科邦锰业上半年盈利良好及下半年预测亏损的原因”的分析。
综上，本次交易的作价主要来源于佰源丰，佰源丰的锰矿石主要是销售给关联方且该等关联交易存在一定的必要性；而 2017年佰源丰盈利由1-5月的亏损转为6-12月份盈利，作为其主要客户的科邦锰业却由 1-5月的盈利转为 6-12月的亏损的主要原因是上半年佰源丰对科邦锰业等关联方销售锰矿石的价格低于市场价格，而预测期评估师评估的假设是按照公允价进行销售，该等假设是合理的。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
佰源丰报告期内大额关联交易有一定的必要性；出于两个标的公司所处的行业、面临风险不同等原因考虑，对两个标的公司分开预估并分开业绩承诺；2017年，佰源丰1-5月亏损但 6-12月预测盈利，科邦锰业 1-5月盈利但6-12月预测亏损的情况具有一定的合理性。
问题10：预案披露，标的资产佰源丰净资产账面值 6,581万元，预估值 199,836万元，增值率近 30倍，主要原因为佰源丰及其子公司持有两项采矿权资产和四项探矿权资产，该等矿业权通过申请在先取得，取得时间较早、成本较低，故导致增值率较高。请公司结合近年来锰行业发展状况、锰矿平均销售价格走势及矿业权的资源储量变动、权属变更、经营情况等，分析披露佰源丰增值率较高的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
一、相关问题的答复
（一）佰源丰预估增值率情况
佰源丰资产基础法的预估结果如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目-万元|账面价值|预评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|6,245.61|10,396.61|4,151.00|66.46|
|非流动资产|13,700.20|202,804.37|189,104.17|1,380.30|
|其中：长期股权投资|825.09|29,376.14|28,551.05|3,460.34|
|固定资产|9,480.02|10,413.46|933.43|9.85|
|在建工程|1,037.77|1,037.77|-|-|
|开发支出|2,331.86|161,951.54|159,619.68|6,845.18|
|递延所得税资产|24.65|24.65|-|-|
|其他非流动资产|0.82|0.82|-|-|
|资产总计|19,945.81|213,200.98|193,255.17|968.9|
|流动负债|12,399.08|12,399.08|-|-|
|非流动负债|965.46|965.46|-|-|
|负债合计|13,364.54|13,364.54|-|-|
|净资产（所有者权益）|6,581.27|199,836.44|193,255.17|2,936.44|

由上表可知，佰源丰的账面值为 6,581.27万元，预估值为199,836.44万元，评估增值率为2,936.44%。其中，佰源丰的开发支出和长期股权投资的评估增值率分别为6,845.18%和3,460.34%。从增值明细项可以看出，佰源丰的预估增值
主要来自长期股权投资和开发支出项目的预估增值。
佰源丰的开发支出主要核算内容为探矿权的勘探开发成本，包括在地质勘探过程中所发生的各项成本和费用，即包括地质及地理测量、勘探性钻孔、取样、挖掘及与商业和技术可行性研究有关活动而发生的支出。对处于预查、普查阶段的勘探支出直接费用化，对于处于详查、勘探阶段的开发支出列入开发支出中暂时资本化，该种处理方式符合《企业会计准则第 27号—石油天然气开采》的规定，西部黄金的矿权相关开发支出也采用该种处理方式，具体详见西部黄金招股书。
长期股权投资主要为佰源丰的全资子公司兴华投资的增值。兴华投资无实质经营业务，核心资产为其持有的托吾恰克锰矿探矿权资产，增值主要原因为该探矿权的增值。开发支出的增值主要为佰源丰直接持有的三区锰矿采矿权、奥尔托喀讷什锰矿采矿权和二区锰矿探矿权的矿权资产的评估增值。
佰源丰和兴华投资账面的开发支出反映的只是矿业权的历史投入成本，未反映矿业权勘查投入成果（资源储量）为企业带来的预期收益。本次预估中，佰源丰持有的矿业权和兴华投资持有的矿业权采用未来现金流折现法进行评估，账面净值较低，总体导致评估增值较高。
各矿权资产的预测评估增值合理性分析详见“问题 6一、（三）承诺利润高增长的合理性”和“问题 7一、（三）未来业绩增长合理性”的分析。
（二）锰矿行业发展概况
根据美国地质调查局公布的资料，截至2015年底，全球高品位锰矿（含锰35%以上）资源主要分布在南非、澳大利亚、加蓬和巴西等国家。世界锰矿特别是主流高品位商品级锰矿石的生产和贸易，主要集中在世界六大矿业公司，即必和必拓、埃赫曼一康密劳、淡水河谷、南非联合锰业、乌克兰 Privat集团和西澳联合公司。前述六大公司年产能规模 3000万吨，几乎控制了全球一半的锰矿资源，掌握主流锰矿石贸易供应量的比例约为70%，具有绝对竞争价势。
我国锰矿储量中，富锰矿（氧化锰矿含锰大于30%、碳酸锰矿含锰大于25%）储量只占6.4%，贫锰矿储量占全国总储量的93.6%，平均品位仅为22%，大型高品位锰矿资源更为稀缺。由于我国锰矿石品位低、含杂质高、粒度细，技术加工性能不理想，“贫锰”现状制约了我国在相关产业的发展。
同时，我国对锰矿尤其是高品位锰矿的需求却逐年上升，2015年，国内锰矿石消耗量为4400万吨，其中进口锰矿1576万吨，对外依度超过50%（考虑品位换算）。预计到“十三五”末，我国锰矿需求量将达到 4341万吨（折含Mn30%）。但预计到 2020年，国内锰矿产量预测仅为 2500万吨（成品矿，含Mn30%）左右，国内锰矿仍难以满足需求，大量进口锰矿的格局难以有根本改变。
预计“十三五”期间，我国每年锰矿进口量将维持在 1500-1700万吨（含Mn40%以上）左右，高品位锰矿长期依赖进口现状导致定价权完全由海外市场掌控。此外，我国锰矿终端产品（如电解锰等）主要出口海外市场，终端产品定价权亦由海外市场控制。由此造成我国在全球锰矿产业中仅扮演低端“加工者”的角色，产业议价能力极低。因此，优质锰矿资源在我国属于重要金属矿产。
2016年11月，国土资源部会同国家发改委、工信部、财政部、环保部、商务部共同发布《全国矿产资源规划（2016~2020年）》，强调需要保障重要金属矿产有效供给，以铁、锰、铜、铝、镍、铅、锌、钨、锡、锑、金、银等为重点，在资源条件好、环境承载力强、配套设施齐全、区位优势明显的地区，集中建设具有市场竞争力的大中型矿山，稳定国内有效供给水平；并将黔东－湘西、桂西南、新疆阿克陶－乌恰（本次交易标的资产所在地）、湖南永州、滇东南蒙自－砚山－丘北列入锰矿能源资源基地。
2017年1月，新疆维吾尔自治区发布《政府工作报告》，提出基础设施建设是制约新疆经济社会发展最大短板，也是最大潜力。要着眼于推动经济又好又快发展，着眼于打赢脱贫攻坚战、实现全面建成小康社会目标，着眼于加快丝绸之路经济带核心区建设，围绕调结构、补短板、惠民生，加强基础设施建设，充分发挥投资对经济增长的关键性带动作用，力争实现全社会固定资产投资 1.5万亿元以上，较上年增长50%以上。其中，加快交通基础设施建设，力争完成公路建设投资2000亿元、铁路建设投资 347亿元、机场建设投资143.5亿元。
新疆万亿固定投资目标将大幅释放新疆对钢材的需求。据广发证券测算，按照 2016年固定资产投资钢需单耗 0.0870吨/万元计算，假定 2017年新疆全社会固定资产投资实现 1.5万亿元，则钢需达 1304.66万吨。
由于新疆地区路远且艰，属于国内为数不多较为封闭的区域市场。长距离运
输所带来的高成本使得本地基建等钢材需求只能大多依靠疆内市场供给。新疆基建扩容带来的钢材需求增量对新疆区域性市场影响显著。据此，疆内对高品质、具有竞争力的锰矿石及相关产品的需求也将进一步提升。
综上，结合锰矿行业的市场分析，锰矿石预计未来的需求量仍将随着固定资产投资的增长而增长，佰源丰的锰矿石销量预测具有一定的基础，从而给佰源丰增值率较高的情况提供一定的支撑。
（三）锰矿平均售价走势分析
锰矿的价格需要根据其品位确定，不同品位的矿石价格差异较大。一般品位越高，售价越高。
由于全球锰矿资源禀赋不同，矿石品位分布差异较大，国内各地的差异也较大，且锰矿属于小众矿种，国内没有专门的研究报告进行相应的分析，故矿业权评估师通过选取国内各地的报价统一折算为33%品位的价格进行分析。对进口锰矿的价格直接根据中国铁合金在线http://www.cnfeol.com/的数据披露。
①国内锰矿价格
矿业权评估师根据“铁合金在线网http://www.cnfeol.com/”披露的广西、贵州、湖南和新疆四地历年锰矿石的报价，并根据其报价对应的品位线性折算为33%品位对应的价格（通常品位越高，售价越高，故折算出的价格相对保守）统计的国内碳酸锰价格调查统计表，折算后的价格统计情况如下：
单位：元/吨
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|项目|品位|单位|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年1-5月|算术平均单价|
|广西（不含税）|33|元/吨|1121|1062|705|594|594|647|787.17|
|贵州（不含税）|33|元/吨|1122|1017|1019|920|899|1260|1039.5|
|湖南（不含税）|33|元/吨|1140|864|966|940|721|1276|984.5|
|新疆（不含税）|33|元/吨|—|787|804|752|705|1269|863.4|
|佰源丰（含税）||元/吨|830.63|835.49|831.7|670.32|878.6|1196|873.79|
|佰源丰（不含税）||元/吨|709.94|714.09|710.86|572.92|750.94|1022.22|746.83|

以 2017年1-5月广西的报价计算过程为例说明，2017年1-5月广西的报价
为品位13%的锰矿石，每月的含税报价分别为 285元/吨、285元/吨、300元/
吨、310元/吨、310元/吨；每个报价除以 1.17折算为不含税报价，再除以 13算出单位品位报价，再乘以 33折算为33%品位的报价分别为 618.34元/吨、 618.34元/吨、650.89元/吨、672.58元/吨、672.58元/吨；折算后的报价取平均值为646.55元/吨，评估取整为 647元/吨。
其中，广西选取的广西靖西碳酸锰矿与佰源丰的矿石质量较其他地区的差异稍大，故价格差异较大；贵州选取的松桃地区同类同质碳酸锰的连续报价；湖南主要选取的是湘潭地区的报价和桃江地区的连续价格；新疆地区报价主要来自托克逊和喀什的报价，但 2012年时新疆地区无报价，故2012年新疆无数据。
从国内碳酸锰价格调查统计表可以看出，佰源丰的产品价格低于内地价格并与疆内平均价格接近。
上述国内碳酸锰价格调查统计表对应的国内平均价格走势图如下：
单位：元/吨从国内平均价格走势图大致可以看出，佰源丰的价格走势与新疆、贵州比较贴近，符合同质同类产品价格走势趋同的客观规律。
②进口锰矿价格
从进口矿石的角度看矿石，根据中国铁合金在线统计出的历史上南非37%品位锰矿石的港口价格走势图，从 2009年至今的价格情况如下图：
根据上述Mn37%南非锰矿港口价走势，最低值 2015年 12月 09日：16元/吨度（对应价格 592元/吨）；最高值2016年12月09日：66.5元/吨度（对应价格2460.5元/吨）；均价基本在 40元/吨度（对应价格 1480元/吨）。若按34%的平均品位简单折算，价格为 1360元/吨。
综上，结合对锰矿平均价格走势的分析，国内33%品位的锰矿价格在行情最差时最低至 594元/吨，最高至 1276元/吨，平均价为 935元/吨；进口南非37%品位的锰矿石价格最低至 592元/吨，最高至 2460.5元/吨，平均价为 1480元/吨。从国内锰矿价格走势以及进口锰矿价格走势来看，佰源丰相关矿权资产评估预测价格具有一定的合理性。
（四）矿业权资源储量变动情况
佰源丰拥有的矿权资产历史上对应的资源储量变动情况如下：
1、三区锰矿采矿权
根据标的公司提供的资料，三区锰矿历次储量变动情况如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|采矿权范围|资源储量类型|2009年详查提交资源储量|2016年储量核实报告提交并评审通过的累计资源储量（截至2016年4月30）日）|||2016年查明量与2009年查明量增（+）减（-）量|2017年储量核实报告提交的资源储量（截至2017年4月30日）送部评审|||2017年累计查明与2016年查明量增（+）减（-）量|
||||开采动用|保有|累计查明||开采动用|保有|累计查明||
|开采|121b|-|-|83.41|83.41|83.41|94.24|171.68|265.92|182.51|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|采矿权范围限高内|资源储量类型|2009年详查提交资源储量|2016年储量核实报告提交并评审通过的累计资源储量（截至2016年4月30）日）|||2016年查明量与2009年查明量增（+）减（-）量|2017年储量核实报告提交的资源储量（截至2017年4月30日）送部评审|||2017年累计查明与2016年查明量增（+）减（-）量|
||||开采动用|保有|累计查明||开采动用|保有|累计查明||
||122b|123.54|21.96|319.59|341.55|218.01|-|2 25.04|225.04|-116.51|
||333|63.95|-|1 71.36|171.36|107.41|-|1 03.65|103.65|-67.71|
||合计|187.49|21.96|574.36|596.32|408.83|94.24|500.37|594.61|-1.71|
|开采限高以下|332|-|-|23.35|23.35|23.35|-|22.58|22.58|-0.77|
||333|-|-|61.49|61.49|61.49|-|62.51|62.51|1.02|
||合计|-|-|84.84|84.84|84.84|-|85.09|85.09|0.25|
|采矿许可证平面范围内合计|121b|-|-|83.41|83.41|83.41|94.24|171.68|265.92|182.51|
||122b|123.54|21.96|319.59|341.55|218.01|-|2 25.04|225.04|-116.51|
||332|-|-|23.35|23.35|23.35|-|22.58|22.58|-0.77|
||333|63.95|-|2 32.85|232.85|168.90|-|1 66.16|166.16|-66.69|
||合计|187.49|21.96|659.20|681.16|493.67|94.24|585.46|679.70|-1.46|

 2009年，三区锰矿进行第一次储量评审备案。根据《新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿2017年度资源储量核实报告》，三区锰矿在 2009年所编制的详查报告中，通过储量评审备案批准的锰矿石资源储量（332+333）为 187.49万吨。据此，该矿申办了 15万吨/年的采矿许可证，完成了探矿权转采矿权。
2016年，三区锰矿增储，向新疆国土厅提交了储量核实报告，三区锰矿通过新疆国土厅评审备案的保有资源储量为（121b+122b+332+333）为 659.20万吨，品位37.82%，累计查明资源储量较2009年详查报告增加493.67万吨。
通过2016年储量核实工作，对三区锰矿深部探矿有新的认识和发现，扩大了矿山的资源储量规模。
2017年，提交国土资源部的储量核实报告中，三区锰矿采矿权平面范围内锰矿石保有资源储量（121b+122b+332+333）为585.46万吨，品位36.44%，查明储量减少1.46万吨。
2、奥尔托喀讷什锰矿采矿权
根据标的公司提供的资料，奥尔托喀讷什锰矿历次储量变动情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|采矿权范围|资源储量类型|2009年详查提|2016年储量核实报告提交并评审通过的累计资源储量（截至2016年4月30）日）|2016年查明量与|2017年储量核实报告提交的资源储量（截至2017年4月30日）送部评审|2017年累计查明量与2016|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交资源储量|开采动用|保有|累计查明|2009年查明量增（+）减（-）量|开采动用|保有|累计查明|年查明量增（+）减（-）量|
|开采限高|122b|4.45|2.03|91.72|93.75|89.30|17.46|71.48|88.94|-4.81|
||333|5.24|-|53.23|53.23|47.99|-|52.46|52.46|-0.77|
||合计|9.69|2.03|144.95|146.98|137.29|17.46|123.94|141.40|-5.58|
|开采限高下|122b|-|-|-|-|-|-|19.82|19.82|19.82|
||332|-|-|19.81|19.81|19.81|-|-|-|-19.81|
||333|-|-|62.22|62.22|62.22|-|62.22|62.22|-|
||合计|-|-|82.03|82.03|82.03|-|82.04|82.04|0.01|
|采矿许可证平面范围内合计|122b|4.45|2.03|91.72|93.75|89.30|17.46|91.30|108.76|15.01|
||332|-|-|19.81|19.81|19.81|-|-|-|-19.81|
||333|5.24|-|115.45|115.45|110.21|-|114.68|114.68|-0.77|
||合计|9.69|2.03|226.98|229.01|219.32|17.46|205.98|223.44|-5.57|

2009年，奥尔托喀讷什锰矿进行第一次储量评审备案。根据《新疆阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿 2017年度资源储量核实报告》，奥尔托喀讷什锰矿在 2009年所编制的详查报告中，通过储量评审备案批准的锰矿石资源储量（332+333）为9.69万吨。据此，该矿申办了 2万吨/年的采矿许可证，完成了探矿权转采矿权。
2016年，奥尔托喀讷什锰矿增储，向新疆国土厅提交了储量核实报告，奥尔托喀讷什锰矿通过新疆国土厅评审备案的保有资源储量为（122b+332+333）为229.01万吨，品位33.89%，累计查明资源储量较2009年详查报告增加219.32万吨。通过2016年储量核实工作，扩大了矿山的资源储量规模。
2017年，提交国土资源部的储量核实报告中，奥尔托喀讷什锰矿采矿权平面范围内锰矿石保有资源储量（122b+333）为 205.98万吨，品位34.1%，查明储量较 2016年储量减少 5.57万吨，主要为 332资源量的减少。
3、二区锰矿详查
根据《新疆阿克陶县奥尔托喀讷什二区锰矿详查报告》，二区锰矿详查探矿权于2013年进入详查阶段，以往未提交资源储量。本次详查提交锰矿资源储量
（332+333）84.37万吨，矿床平均品位Mn37.40%。由于详查阶段前勘查区
内未探获资源储量，详查报告估算的资源量均为新增资源储量。截至目前，该报告已提交国土资源部储量评审中心进行评审。
4、托吾恰克探矿权
根据《新疆阿克陶县托吾恰克锰矿勘探报告》，托吾恰克勘探探矿权于 2013完成详查后进入勘探阶段，以往未提交资源储量。本次勘探提交锰矿资源储量(121b+122b+333)219.24万吨，矿床平均品位Mn38.23%。由于勘探阶段前勘查区内未探获资源储量，勘探报告估算的资源量均为新增资源储量。截至目前，该报告已提交国土资源部储量评审中心进行评审。
5、剩余两个矿业权
佰源丰拥有的剩余两个矿权，新疆阿克陶县奥尔托喀讷什金铜多金属矿勘探探矿权和新疆阿克陶县奥尔托喀讷什金锰多金属矿详查（三区）探矿权，目前正处于普查阶段，勘查区内尚未提交可靠的锰矿资源储量。本次预估中，采用成本法对该两个矿权进行评估。
综上，结合对佰源丰所拥有矿权储量变动的情况分析，自 2009年办理采矿证以来，随着勘探工作的进一步深入，矿区的资源储量相比 2009年有了明显变化，2016年相关的矿产资源储量已经在自治区国土资源厅完成储量评审备案，佰源丰正据此在自治区国土资源厅办理采矿证的扩采换证工作。矿业权评估师在预估报告中所依据储量为 2017年申报国土资源部的储量核实报告中的储量，申报国土资源部的储量核实报告正在进行国土资源部的储量评审备案工作，待评审备案结束后，矿业权评估师再根据国土资源部备案的储量调整预估结果。从资源储量变动的角度看，佰源丰相关矿权资产未来评估预测的储量具有一定的合理性，从而给佰源丰增值率较高的情况提供一定的支撑。
（五）权属变更
佰源丰拥有的矿权权属自取得以来，均为佰源丰所有，并未进行过权属的变更。佰源丰拥有的采矿证或探矿证的证载权利人均为佰源丰公司所有。
历史上，佰源丰的股权进行过多次变更，佰源丰最近一次控制权的变更为2016年1月王志雄和方丽华将其持有的佰源丰的股权按1元/出资额转让给杨生
荣的代持人杨生斌。根据前手股东的访谈，前手股东转让的主要原因为，一是锰行业整体处于低谷，佰源丰的经营情况较差，对未来发展缺乏信心；二是佰源丰后续若进行地下开采需要进行后续工程建设，需要资金投入，前手股东不具备后续资金投入的实力；三是股东间合作意向出现分歧，对未来市场的发展判断出现分歧。
具体前手股东权属变更时平价转让的考虑及转让价格与本次交易差异大的原因详见“问题11一、（二）平价转让的考虑及转让价格与本次交易差异大的原因”
从前手股东权属变更的原因角度考虑，后手股东接手后积极进行了资金投入，并于 2016年对矿权的资源储量在自治区国土资源厅重新进行了评审备案。
本次矿业权评估师在预估报告中所依据储量为2017年申报国土资源部的储量核实报告中的储量，申报国土资源部的储量核实报告正在进行国土资源部的储量评审备案工作，待评审备案结束后，矿业权评估师再根据国土资源部备案的储量调整预估结果。预估储量基于 2017年申报国土资源部储量核实报告中的储量，从而给佰源丰增值率较高的情况提供一定的支撑。佰源丰历史上虽然有股权权属变更，但由于都是股东层面的转让，并未改变佰源丰的历史成本核算的原则。
（六）经营情况分析
佰源丰报告期内的经营情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目-万元|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|营业收入|4,813.15|16,984.74|26,894.27|
|营业利润|361.06|1,269.24|829.58|
|利润总额|-723.3|1,131.20|801.11|
|净利润|-981.32|354.02|849.3|

注：以上数据未经审计。
报告期内，佰源丰的营业收入降低，主要原因为自 2016年开始，佰源丰开采方式发生变化，由露天开采转为为地下开采做准备。由于主要进行开拓工程建设，故采出的矿石量较少，导致销售量相应减少；同时，佰源丰的锰矿石主要的销售对象为关联方，历史上对关联方的售价较低，综合导致佰源丰的营业收入降
低，净利润降低。
关于佰源丰未来预测的产销量、销售价格、成本费用及承诺利润等合理性的
分析详见“问题6一、（三）承诺利润高增长的合理性”的回复。
（七）佰源丰预估增值率较高原因及合理性
综上所述，佰源丰较高的增值率主要来自佰源丰及其子公司拥有的矿权资产的评估增值，结合近年来锰行业发展状况、锰矿平均销售价格走势及矿业权的资源储量变动、权属变更、经营情况等情况分析，佰源丰增值率较高相对合理。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
从锰行业发展状况、锰矿平均销售价格走势及矿业权的资源储量变动、权属变更、经营情况等角度分析，佰源丰的增值率较高具有一定的合理性。
问题11：预案披露，2016年 1月，方丽华将其持有的佰源丰21%股权（1,050万元出资额）转让给杨生斌、王志雄将其持有的佰源丰54.5%股权（2,725万元出资额）转让给杨生斌，股权转让价格均为 1元/股。同时，王志雄将其持有的科邦锰业51%股权（5,100万出资额）转让给杨生斌，方丽华将其持有的科邦锰业21%股权（2,100万出资额）转让给杨生斌。请补充披露：（1）2016年 1月股权转让时佰源丰和科邦锰业的主要财务经营数据，当时拥有的采矿权、探矿权具体情况；（2）平价转让的主要考虑，股权转让价格与本次交易作价差异较大的原因及合理性；（3）结合佰源丰原股东取得股权的具体过程及对价情况，说明本次交易作价的公允性，及是否损害中小股东利益。请财务顾问发表意见。
答复：
一、相关问题的答复
（一）股权转让时财务经营情况及矿权情况
上述佰源丰及科邦锰业股权转让具体日期为 2016年 1月 13日，该股权转让日期距离2015年12月31日较近，因此该次股权转让时佰源丰和科邦锰业的主要财务经营数据如下：
1、佰源丰主要财务经营数据
（1）2015年12月31日，佰源丰资产负债表数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|46,388.08|
|非流动资产|11,026.44|
|资产合计|57,414.52|
|流动负债|48,037.11|

|||
|-|-|
|非流动负债|1,053.18|
|负债合计|49,090.29|
|股东权益|8,324.23|
|负债和股东权益合计|57,414.52|

（2）2015年度，佰源丰利润表数据及经营数据如下：
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|产量-万吨|53.91|
|销量-万吨|57.07|
|营业收入-万元|26,894.27|
|营业成本-万元|23,675.34|
|期间费用-万元|854.92|
|营业利润-万元|865.65|
|利润总额-万元|837.18|
|净利润-万元|886.17|

（3）2015年度，佰源丰现金流情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|16,578.21|
|投资活动产生的现金流量净额|-16,080.74|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,310.02|
|五、现金及现金等价物净增加额|-2,812.55|

（4）2015年，佰源丰主要财务指标情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2017年1-5月/2017年5月31日|
|资产负债率|65.96%|
|流动比率|0.53|
|速动比率|0.23|
|销售毛利率|-5.54%|
|销售净利率|-20.39%|

注：以上财务数据未经审计，为佰源丰（不含兴华投资）于2015年度/2015年12月31日财务数据。
2、科邦锰业主要财务经营数据
（1）2015年12月31日，科邦锰业资产负债表数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|34,151.04|
|非流动资产|60,050.45|
|资产合计|94,201.49|
|流动负债|98,235.87|
|非流动负债|-|
|负债合计|98,235.87|
|股东权益|-4,034.37|
|负债和股东权益合计|94,201.49|

（2）2015年度，科邦锰业利润表数据及经营数据如下：
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|产量-吨|39,719.39|
|销量-吨|37,941.67|
|营业收入-万元|32,063.82|
|营业成本-万元|28,811.72|
|期间费用-万元|6,159.72|
|营业利润-万元|-5,605.27|
|利润总额-万元|-5,582.57|
|净利润-万元|-4,908.16|

（3）2015年度，科邦锰业现金流情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|10,406.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,036.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,390.14|
|五、现金及现金等价物净增加额|-19.99|

（4）2015年，科邦锰业主要财务指标情况如下：
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|-|-|
|项目|2017年1-5月/2017年5月31日|
|资产负债率|72.06%|
|流动比率|0.36|
|速动比率|0.21|
|销售毛利率|24.16%|
|销售净利率|9.94%|

注：以上财务数据未经审计。
3、佰源丰2016年1月拥有的采矿权、探矿权具体情况
2016年1月，佰源丰拥有的采矿权及探矿权具体情况如下：
（1）三区锰矿采矿权情况
1）三区锰矿采矿权基本情况
截至 2016年1月13日，三区锰矿采矿权基本情况如下：
|||
|-|-|
|采矿许可证编号|C6500002010082110076015|
|采矿权人|新疆佰源丰矿业有限公司|
|开采矿种|锰矿|
|地址|阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿|
|开采方式|露天/地下开采|
|矿山名称|新疆佰源丰矿业有限公司阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿|
|生产规模（万吨/年）|15|
|矿区面积（平方公里）|0.9077|
|有效期|2013年6月19日至2020年8月19日|
|开采深度|由4050米至3591米标高|

2）三区锰矿采矿权于 2016年1月的储量情况
截至 2016年1月13日，三区锰矿采矿权已探明储量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|矿体|资源储量（万吨）|||平均品位（Mn%）|
||（332）|（333）|合计||
|Ⅲ|30.58|19.39|49.97|35.97|
|Ⅳ|92.96|44.56|137.52|35.12|
|合计|123.54|63.95|187.49|-|

三区锰矿采矿权于 2016年 1月 13日后资源储量及评审备案存在变动，详见“问题 10.一、相关问题的答复（四）矿业权资源储量变动情况1、三区锰矿采矿权”。
（2）奥尔托喀讷什锰矿采矿权情况
1）奥尔托喀讷什锰矿采矿权基本情况
截至 2016年1月13日，奥尔托喀讷什锰矿采矿权基本情况如下：
|||
|-|-|
|采矿许可证编号|C6500002013022110128926|
|采矿权人|新疆佰源丰矿业有限公司|
|开采矿种|锰矿|

|||
|-|-|
|地址|乌鲁木齐市西北路902号|
|开采方式|地下开采|
|矿山名称|新疆佰源丰矿业有限公司阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿|
|生产规模（万吨/年）|2.00|
|矿区面积（平方公里）|0.5543|
|有效期|2013年2月25日至2018年4月25日|
|开采深度|由3862米至3637米标高|

2）奥尔托喀讷什锰矿采矿权于 2016年1月的储量情况
截至 2016年1月13日，奥尔托喀讷什锰矿采矿权已探明储量如下：
|||
|-|-|
|储量种类|矿石数量（万吨）|
|控制的内蕴经济资源量（332）|4.45|
|推断的内蕴经济资源量（333）|5.24|
|合计|9.69|

奥尔托喀讷什锰矿采矿权于 2016年 1月 13日后资源储量及评审备案存在变动，详见“问题 10.一、相关问题的答复（四）矿业权资源储量变动情况2、奥尔托喀讷什锰矿采矿权”。
（3）一区锰矿探矿权情况
截至 2016年1月13日，一区锰矿探矿权情况如下：
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|-|-|
|探矿许可证编号|T65120091102036623|
|探矿权人|新疆佰源丰矿业有限公司|
|探矿权人地址|乌鲁木齐市西北路902号|
|勘查项目名称|新疆阿克陶县奥尔托喀讷什金铜多金属矿勘探|
|地理地址|新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县|
|图幅号|J43E004007|
|勘查面积（平方公里）|8.52|
|有效期|2014年12月23日至2017年12月23日|
|勘查单位|中国冶金地质总局西北地质勘查院|
|勘察单位资格证号|01201211102079|
|勘查单位地址|陕西省西安市长安南路491号|

（4）二区锰矿探矿权情况
截至 2016年1月13日，二区锰矿探矿权情况如下：
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|探矿许可证编号|T65120091002035217|
|探矿权人|新疆佰源丰矿业有限公司|

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|探矿权人地址|乌鲁木齐市西北路902号|
|勘查项目名称|新疆阿克陶县奥尔托喀讷什金铜锰多金属矿勘探（二区）|
|地理地址|新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县|
|图幅号|J43E004007|
|勘查面积（平方公里）|8.96|
|有效期|2015年2月2日至2018年2月2日|
|勘查单位|中国冶金地质总局西北地质勘查院|
|勘查单位地址|陕西省西安市长安南路491号|

（5）三区锰矿探矿权情况
截至 2016年1月13日，三区锰矿探矿权情况如下：
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|探矿许可证编号|T65120091102035022|
|探矿权人|新疆佰源丰矿业有限公司|
|探矿权人地址|乌鲁木齐市西北路902号|
|勘查项目名称|新疆阿克陶县奥尔托喀讷什金锰多金属矿普查（三区）|
|地理地址|新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县|
|图幅号|J43E004007|
|勘查面积（平方公里）|15.85|
|有效期|2014年11月5日至2016年11月5日|
|勘查单位|中国冶金地质总局西北地质勘查院|
|勘察单位资格证号|01201211102079|
|勘查单位地址|陕西省西安市长安南路491号|

三区锰矿探矿权于 2016年1月13日后登记信息存在变动，详见“西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第六节交易标的基本情况一、佰源丰（八）佰源丰及其子公司矿业权情况5、三区锰矿探矿权（2）矿业权取得情况及变更情况”。
（二）平价转让的考虑及转让价格与本次交易差异大的原因
2016年 1月王志雄和方丽华分别将各自持有的佰源丰和科邦锰业的股权，均以 1元/股转让给杨生斌，根据对相关人员的访谈，该次股权转让采用平价转让的原因如下：
1、转让当时锰行业处于低谷，标的公司经营情况较差
（1）2015年初至 2017年5月31日，锰矿石价格（品位为37%的南非锰
矿石到岸价格）走势如下：
（2）2015年初至 2017年5月31日，电解金属锰（湖南价格）走势如下：从以上趋势图可见，2015年末，锰矿石、电解金属锰的价格均处于低谷，同行业上市公司中信大锰（HK.001091）、五矿资本（600390）同期净利润均为负数，分别为-95601万元、-37698万元，湘潭电化（002125）于2015年略微盈利，净利润为1227.43万元。
此外，标的公司2015年度的产品市场低迷，经营不善。其中，科邦锰业出现亏损，当年实现净利润-4908.16万元，资产负债率104.28%，；佰源丰略微盈利实现净利润428.82万元，资产负债率86.19%。两家标的公司2015年度合计净利润-4479.34万元，标的公司在2015年度的经营状况均较差。资金无法满足公司日常经营和扩产的需要，甚至出现拖欠工程队款项的情形。由于当时的主要股东资金实力有限，无法对标的公司进行持续投入，主要通过向杨生荣借款的方式满足日常资金需要。截至 2015年底，标的公司向股东杨生荣借款 1.55亿元。
标的公司完成股权转让后，2016年至2017年1-5月，随着2016年中期锰
矿市场回暖，标的公司的主要财务经营数据如下所示：
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|科目|科邦锰业|佰源丰|

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||2016年12月31日/2016年度|2017年5月31日/2017年1-5月|2016年12月31日/2016年度|2017年5月31日/2017年1-5月|
|总资产|86,312.86|68,517.08|37,510.85|19,333.36|
|净资产|640.30|19,141.55|8,697.33|6,581.68|
|资 产 负债率|99.26%|72.06%|76.81%|65.96%|
|营 业 收入|45,473.31|23,868.64|16,984.74|4,813.15|
|净利润|4,499.38|2,371.36|354.02|-981.32|
|经 营 活动 现 金流净额|7,441.47|-12,276.15|889.96|1,311.03|

从上述指标可以看出，标的公司在进入2016年以后，各项财务指标均有所改善。
2、佰源丰转为井下开采需要大量资金
2015年度佰源丰矿区以露天开采为主，至 2015年末，露天的矿石已基本开采完毕，开采方式需改为井下开采，需要投入大量资金用于巷道工程的建设。
同时，佰源丰的锰矿石是科邦锰业的生产原材料，如佰源丰无法提供矿石，科邦锰业则无法进行生产，因此，对于佰源丰和科邦锰业而言，在露天开采完成后立即转入地下开采的需求十分迫切。
虽然 2016年度锰矿石的市场行情有所回暖，但由于为地下开采而建设的巷道工程尚未完成，矿石的生产量较低，佰源丰的经营业绩无法立刻好转。因此，佰源丰股东必须使用自有资金来支撑佰源丰矿山的巷道工程的建设，预计投入的资金量超出了原股东王志雄和方丽华的承受范围。
3、股东之间的合作意向出现分歧
由于 2015年度，锰产品行业均处于低谷，同时，锰产品的下游行业钢铁行业也面临转型升级和结构性调整的压力，佰源丰和科邦锰业的原股东之间对于锰产品行业未来走势的判断发生分歧，王志雄和方丽华认为锰产品行业短期内难以走出低谷。
综上所述，受行业周期的影响，佰源丰和科邦锰业 2015年度的经营业绩较
差，且佰源丰从露天开采转为地下开采需要投入大量资金，加之原股东王志雄和
方丽华对锰产品行业短期内走出低谷并不看好，因此，原股东王志雄和方丽华选
择将各自持有的佰源丰股权以 1元/股的价格全部转让给杨生斌，杨生斌受让的佰源丰股权均为代杨生荣持有。科邦锰业作为佰源丰的产业链下游企业，对佰源丰生产的矿石的依赖程度较高，因此，原股东王志雄和方丽华在将各自所持有的佰源丰股权全部转让给杨生斌的同时，也将各自持有的科邦锰业股权以 1元/股的价格全部转让给杨生斌，杨生斌受让的科邦锰业股权均为代杨生荣持有。因此，该次股权转让的价格与本次交易作价的差异较大。
（三）原股东取得股权过程及对价及作价公允性
1、原股东取得股权过程及对价
佰源丰历次股权转让及对价情况如下表：
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|序号|交易发生时间|交易双方|交易简况|交易定价|注册资本-万元|
|1|2007年3月|转让方：刘钢、赵新平、李彬受让方：韩秦生、林震海|李彬将其持有佰源丰26%的股权（39万元出资）转让予林震海、持有14%的股权（21万元出资）转让予韩秦生；赵新平将其持有佰源丰5%的股权（7.5万元出资）转让予韩秦生；刘钢将其持有佰源丰6%股权（9万元出资）转让予韩秦生|1元对应注册资本金1元|150|
|2|2008年5月|转让方：刘钢、赵新平、韩秦生、林震海受让方：沈叶钢、乔川宝|林震海将其持有佰源丰14%的股权（21万元出资）转让予乔川宝；刘钢将其持有佰源丰24%的股权（36万元出资）转让予沈叶钢；赵新平将其持有佰源丰20%的股权（30万元出资）转让予沈叶钢；韩秦生将其持有佰源丰9%的股权（13.5万元出资）转让予乔川宝；韩秦生将其持有佰源丰11%的股权（16.5万元出资）转让予沈叶钢|1元对应注册资本金1元|150|
|3|2011年7月|转让方：赵新平、韩秦生、林震海、乔川宝受让方：王志雄|林震海将其持有佰源丰12%股权（18万元出资）转让予王志雄；韩秦生将其持有佰源丰3%股权（4.5万元出资）转让予王志雄、持有2%股权（3万元出资）转让予沈叶钢；赵新平将其持有佰源丰5%股权（7.5万元出资）转让予王志雄；乔川宝将其持有佰源丰21%股权（31.5万元出资）转让予王志雄、持有2%股权（3万元出资）转让予沈叶钢|1元对应注册资本金1元|150|

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|4|2011年8月|转让方：沈叶钢受让方：王志雄、方丽华、杨生荣、金旭晖、方志林、方永明|沈叶钢将其持有佰源丰13.5%股权（20.25万元出资）转让予王志雄、持有21%股权（31.5万元出资）转让予方丽华、持有15%股权（22.5万元出资）转让予杨生荣、持有2%的股权（5.25万元出资）转让予金旭晖、持有2%的股权（3万元出资）转让予方志林、持有4%股权（6万元出资）转让予方永明|1元对应注册资本金1元|150|
|5|2012年4月|转让方：方志林受让方：杨生荣|方志林将其持有佰源丰的2%股权（3万元出资）转让予杨生荣|1元对应注册资本金1元|150|
|6|2012年5月|增资|佰源丰注册资本由150万元增加到5,000.00万元，本次增资4,850.00万元由原股东按照各自的原有持股比例出资，出资方式为货币|1元对应注册资本金1元|5000|
|7|2013年12月|转让方：方永明受让方：杨生荣|方永明将其持有佰源丰4%的股权（200万元出资）转让予杨生荣|1元对应注册资本金1元|5000|
|8|2016年1月|转让方：王志雄、方丽华受让方：杨生斌|方丽华将其持有佰源丰21%的股权（1050万元出资）转让予杨生斌，王志雄将其持有佰源丰54.5%的股权（2725万元出资）转让予杨生斌|1元对应注册资本金1元|5000|
|9|2017年4月|转让方：杨生斌受让方：杨生荣|解除代持关系。杨生斌将所持有的佰源丰75.5%股权（3775万元出资）转让给杨生荣|无对价|5000|

经核查标的资产工商档案、股东会决议、股权转让合同及相关股权转让登记资料，并经访谈标的公司最近三年股权转让的前手股东，相关股权转让已根据当时的法律法规规定履行所需的内部决策程序和外部工商变更或股份登记手续，未发现存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
2、本次交易作价公允性分析
（1）从取得股权过程说明作价公允性
历史上，佰源丰的股权进行过多次变更，佰源丰最近一次控制权的变更为2016年1月王志雄和方丽华将其持有的佰源丰的股权按1元/出资额转让给杨生荣的代持人杨生斌。律师和独立财务顾问于 2017年7月和8月分别对方丽华和王志雄进行了访谈。根据前手股东的访谈，前手股东转让的主要原因为，一是转
让当时锰行业整体处于低谷，佰源丰的经营情况较差，对未来发展缺乏信心；二
是佰源丰后续若进行地下开采需要进行后续工程建设，需要资金投入，前手股东
不具备后续资金投入的实力；三是股东间合作意向出现分歧，对未来市场的发展判断出现分歧。
在杨生荣接手后，一方面对标的公司投入了资金，另一方面对佰源丰的储量重新申报了储量评审备案，并获取了新疆国土厅的储量备案证明。
本次交易中，矿业权评估师根据佰源丰的储量、预测销售价格、预测采矿量、预测成本费用、预测税费等方法对矿权资产进行了预估。股权评估师在矿业权评估师预测矿权资产价值的基础上，综合考虑佰源丰其他资产负债情况，汇总计算出佰源丰净资产的总体估值。具体预估值的合理性分析详见问题 6和问题 10的相关回复。
（2）与同行业相比估值作价的合理性
由于市场缺少并购锰矿的交易案例，因此，选取最近 3年来有色金属行业中并购标的包含矿业权的案例作为可比交易，相关定价情况如下：
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|上市公司|收购标的|矿产种类|交易价格-万元|基准日|承诺期内平均净利润-万元|市盈率|
|山东黄金|归来庄公司|金矿|141,809.30|2014/6/30|9,332.00|15.20|
||蓬莱矿业|金矿||2014/6/30|||
|盛达矿业|光大矿业|铅锌矿|80,961.41|2015/9/30|10,677.29|7.58|
|中钨高新|柿竹园公司、新田岭公司等|有色多金属矿|299,133.99|2015/12/31|36,451.50|8.21|
|盛和资源|文盛新材|锆钛矿|153,121.62|2015/9/30|13,833.33|11.07|
|西部矿业|大梁矿业|铅锌矿|105,928.94|2016/12/31|15,447.20|6.86|
|平均值|--|--|156,191.05|--|17,148.26|9.78|
|佰源丰|--|--|190,723.11|--|18,264.64|10.44|

注：市盈率=交易股权评估价值/标的公司承诺的平均净利润
本次交易基于佰源丰矿业权资产承诺期拟实现的平均净利润与估值计算的市盈率为10.44倍，与选取样本的平均值差异不大。
本次重组交易各方已聘请审计机构、资产评估机构（股权评估机构和矿权评估机构）对标的资产进行审计、评估，以确保本次重组的定价公平、公允。为本次重组提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货从业资格。待最终评估报告和审计报告定稿后，公司独立董事也将对本次重组涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
3、对中小股东利益的保障
本次交易中，交易双方采取了如下保障中小股东利益的方法：
（1）严格履行信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。
（2）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为股东参加股东大会提供网络投票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，便于股东行使表决权。上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（3）交易对方设置业绩承诺安排
本次交易中，上市公司已与交易对方签订了《盈利补偿协议》，协议中明确了若标的公司未实现业绩承诺时的补偿方式、方法及具体措施，在一定程度上保证了标的资产估值的合理性，保护了上市公司现有投资者的权益。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
股权转让时采用平价转让主要基于转让时点标的公司经营情况、锰行业的市场周期位置、标的公司未来期间的资金需求和股东之间合作意向分歧等方面的考虑。原股东取得股权过程真实，不存在潜在纠纷，本次交易作价公允，不存在损害中小股东利益的情况。
四、标的资产的资质及权属
问题12：预案披露，佰源丰所有年产 2万吨生产规模的奥尔托喀讷什锰矿采矿证正在办理锰矿采矿规模扩建至年产15万吨生产规模的扩证工作；佰源丰所有年产15万吨生产规模的奥尔托喀讷什三区锰矿采矿证正在办理锰矿采矿规模扩建至年产45万吨生产规模的扩证工作。若扩证工作未能在预计期限内完成，则标的资产的估值、业务和经营业绩可能受到不利影响。此外，标的资产还存在矿业权证到期后无法续期等风险。请补充披露：（1）佰源丰矿业权证原来有效期限，其换证扩建所涉资源的资质条件、生产条件、预期完成时间、投产时间和达产规模等具体情况；（2）若佰源丰不能按期完成换证扩建工作，对标的资产业务、经营及估值的具体影响，以及矿业权证到期后无法续期的解决措施。
请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、相关问题的答复
（一）佰源丰矿业权证原来有效期限，其换证扩建所涉资源的资质条件、生产条件、预期完成时间、投产时间和达产规模等具体情况
1、佰源丰现有矿业权证的有效期
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|采矿权|||
|矿山名称|证号|有效期限|
|阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿|C6500002010082110076015|2013.6.19-2020.8.19|
|阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿|C6500002013022110128926|2013.2.25-2018.4.25|
|探矿权|||
|勘查项目名称|证号|有效期限|
|新疆阿克陶县奥尔托喀讷什金铜多金属矿勘探|T65120091102036623|2014.11.5-2017.12.23|
|新疆阿克陶县奥尔托喀讷什|T65120091002035217|2015.2.2-2018.2.2|

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|采矿权|||
|矿山名称|证号|有效期限|
|金铜锰多金属矿勘探（二区）|||
|新疆阿克陶县奥尔托喀讷什金锰多金属矿详查（三区）|T65120091002035022|2017.4.25-2018.4.25|
|新疆阿克陶县托吾恰克锰多金属矿勘探|T65120080602009340|2015.3.11-2018.3.11|

2、目前佰源丰进行换证需要的法律程序及办理情况
本次预评估中，设计的奥尔托喀讷什锰矿区整体生产规模为 60万吨/年，其中设计的三区锰矿（即为设计的三采区）生产规模为 45万吨/年，奥尔托喀讷什锰矿（即为设计的一采区）生产规模为 15万吨/年。佰源丰下属三区锰矿采矿证正在办理生产规模由 15万吨/年变更为45万吨/年的扩证工作，奥尔托喀讷什锰矿采矿证正在办理生产规模变更由 2万吨/年变更为 15万吨/年的扩证工作。
根据《新疆维吾尔自治区国土资源厅关于印发矿产资源开采登记申请资料要求的通知》（新国土资发[2012]2062号）及佰源丰出具的《关于新疆佰源丰矿业有限公司采矿权换证事宜的相关说明》并经查验，佰源丰扩建换证涉及的程序、资源的资质条件及生产条件、预期完成时间等情况如下：
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|办理步骤|主要办理程序|具体流程|办理进度及取得的主要文件|佰源丰预计完成时间|
|第一步|编写储量核实报告并办理储量备案等相关手续|由第三方机构编写矿产资源储量核实报告，编写完成后送交专家评审，取得评审意见书并进行储量评审备案证明。之后，取得自治区国土厅确认的矿山资源储量查明登记表|已获得自治区国土厅出具的储量备案证明（新国土资储备字[2016]112号、新国土资储备字[2016]113号）及储量查明登记表|已完成|
|第二步|编写开发利用方案并办理相关手续|由第三方机构编写开发利用方案，编写完成后送交专家评审，取得评审意见书并取得专家意见的认定。|已获得自治区国土厅关于专家意见的认定（新国土资开审发[2017]026号、新国土资开审发027号）|已完成|
|第三步|编写地质环境保护与恢复治理方案并办理相关手续|由第三方编写地质环境保护与恢复治理方案，编写完成后送交专家评审，取得评审意见书及专家意见的认定|待取得自治区国土厅关于专家意见的认定|2017年8月下旬|
|第四步|办理环评相关手续|由第三方编写环境影响评价报告，编写完成后送交相关|已提交专家评审，尚在进行中|2017年8月下旬|

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|办理步骤|主要办理程序|具体流程|办理进度及取得的主要文件|佰源丰预计完成时间|
|||部门评审并取得环评批复文件。|||
|第五步|申请换发采矿权许可证|上述手续齐备后，填写变更申请登记书，同时准备证明材料及其他文件资料，包括但不限于：地州国土局初审调查意见、采矿权申请范围核查表等，之后提交自治区国土厅审核。|尚未完成|2017年10月下旬|
|第六步|办理安全生产许可证|由第三方编制矿山安全设施三同时文件（初步设计代可研安全专篇、安全预评价报告、安全验收评价报告），根据要求开展相关现成工作，之后申请安评验收并取得安全生产许可证|尚未完成|2018年1月下旬|

3、佰源丰各项矿业权的预计投产时间和达产规模
根据佰源丰出具的《关于新疆佰源丰矿业有限公司采矿权换证事宜的相关说明》、参考北京经纬资产评估有限责任公司出具的评估明细表（预估），佰源丰采矿权证换证扩建的预计投产时间和达产规模等情况如下：
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|矿山名称|预计投产时间|预计投产后的生产规模|达到扩建后采矿权生产规模的预计时间|
|阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿|2018年1月|29.06万吨/年|2020年|
|阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿|2018年1月|9.69万吨/年|2020年|

注：根据《安全生产许可证条例》的相关规定，佰源丰公司预计取得安全生产许可证的时间为2018年1月，其取得安全生产许可证后可正式投入生产。根据公司出具的《关于新疆佰源丰矿业有限公司采矿权换证事宜的相关说明》，正式投产前因需开展基建工程，故会有少量矿石产出。
（二）若佰源丰不能按期完成换证扩建工作，对标的资产业务、经营及估值的具体影响，以及矿业权证到期后无法续期的解决措施
1、佰源丰未能按期完成换证扩建工作的具体影响
（1）对佰源丰业务和经营的影响
目前，佰源丰所持有的三区锰矿采矿权的证载产能为 15万吨/年，奥尔托喀讷什锰矿采矿权的证载产能为 2万吨/年，如两个采矿权无法分别扩建至 45万吨/年和15万吨/年，则佰源丰的年产量将受到限制，直接影响其未来的经营业绩。
（2）对佰源丰估值的影响
根据评估师提供的资料，本次对佰源丰股权的评估采用了资产基础法和收益法，并以资产基础法的预评估结果作为交易作价的基础。在使用资产基础法的预评估中，针对矿业权的评估采用了现金流量折现法，该方法对于矿业权的未来收益的预测是以相应矿业权扩建达产后的年产量为基础，其中，三区锰矿采矿权的年产量预计2020年达到 45万吨，奥尔托喀讷什锰矿采矿权的年产量预计 2020年达到15万吨。如三区锰矿采矿权和奥尔托喀讷什锰矿采矿权无法完成扩建，则无法以扩建后的产能对矿业权的未来收益进行预测，将影响佰源丰的估值。
2、关于采矿权和探矿权的续期
（1）关于矿业权续期事宜的相关规定
①关于采矿权续期的相关规定
《矿产资源开采登记管理办法》第七条的规定，“采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为 30年；中型的，采矿许可证有效期最长为20年；小型的，采矿许可证有效期最长为 10年。采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。”
《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发〔2011〕14号）第十八条规定，“采矿权人申请采矿权延续登记，应出具经年检合格的采矿许可证，属《矿产资源开采登记管理办法》附录所列的矿种大中型资源储量规模的，凭近三年经评审备案的资源储量报告确定剩余查明资源储量；
其余的可根据需要凭当年或上一年度经审查合格的矿山储量年报作为剩余查明资源储量的依据。采矿许可证延续的期限应与矿区范围内剩余的可开采利用的查明资源储量相适应，但不得超过国家规定的最长有效期限。采矿权延续申请批准后，其有效期应始于延续采矿许可证原有效期截止之日。”
《新疆维吾尔自治区矿产资源管理条例》第二十八条的规定，“采矿权人应当在领取采矿许可证后一年内实施建设。逾期不实施建设的，按自动放弃采矿权处理，由原颁发采矿许可征的地质矿产主管部门注销采矿许可证。探矿权人有权优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。其优先取得采矿权的保护期限为二年，自勘查许可证注销之日起计算采矿许可证有效期满，需要延长采矿年限的，应当在有效期满三个月前向原颁发采矿许可证的地质矿产主管部门申请办理延续登记手续，逾期不申请的，按关闭矿山或者停办矿山处理。”
根据《新疆维吾尔自治区国土资源厅关于印发矿产资源开采登记申请资料要求的通知》（新国土资发[2012]2062号）第三条的规定，“采矿许可证有效期届满后需继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满 30日前，到原发证登记机关办理采矿权延续登记手续（不包括地、州、市国土资源行政主管部门出具调查意见的时间）。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证有效期届满后自行废止。
采矿权延续申请应提交以下资料：（一）采矿权延续申请登记书原件。（二）矿产资源开发利用年度报告（主要内容包括：矿产资源补偿费和采矿权使用费、矿山地质环境治理恢复保证金、采矿权价款、煤炭资源开发地方经济发展费缴纳情况；上一年度矿山年检结果、矿山储量年报或可代替上一年度储量年报的其它地质报告的情况说明；矿产资源开发利用水平及环境保护情况等）及依法开采并履行法定义务的相关材料及证明文件原件彩色扫描件。（三）有效的企业法人营业执照副本原件彩色扫描件（须加盖企业法人公章，法定代表人签字）。（四）地、州、市国土资源行政主管部门出具对申请延续采矿权的协助调查意见原件。
（五）《采矿权出让合同》、价款、矿产资源补偿费、矿山地质环境治理恢复保证金缴存凭证原件彩色扫描件。申请煤矿采矿权延续的，还需提交“煤炭资源开发地方经济发展费”缴纳凭证原件彩色扫描件。（六）矿山矿产资源开发利用现状说明书（附矿山开采现状图或井上下对照图）原件。（七）保有资源储量证明材料，包括上一年度矿山储量年报或可代替上一年度储量年报的其它地质报告的核（审）查意见及备案证明。如未进行开采，采矿权申请人须附书面说明，并出具矿山所在地、州、市国土资源管理部门的书面意见原件。（八）矿产资源开发利用方案及矿山地质环境保护与恢复治理方案（代土地复垦方案）专家审查意见的认定文件原件彩色扫描件。（九）国有建设用地土地使用权证书原件彩色扫描
件。（十）经年检合格的采矿许可证正、副本原件。（十一）申请人对提供资料真实性的承诺书原件。（十二）采矿权延续申请申报资料电子版（含报盘）。对历史遗留资料不全问题（主要缺地质报告、开发利用方案、地质环境保护方案、地质环境影响评价报告、土地使用证等），需要延续且符合办理短期采矿许可证的，可不需要相应的资料予以延续短期采矿许可证，并要求采矿权人限期补充完善资料。”
②关于探矿权续期的相关规定
《矿产资源勘查区块登记管理办法》第十条的规定，“勘查许可证有效期最长为3年；但是，石油、天然气勘查许可证有效期最长为７年。需要延长勘查工作时间的，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的３０日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过２年。探矿权人逾期不办理延续登记手续的，勘查许可证自行废止。„„”
《国土资源部关于进一步规范探矿权管理有关问题的通知》（国土资发[2009]200号）第八条的规定，“新立探矿权有效期为3年，每延续一次时间最长为2年，并应提高符合规范要求的地质勘查工作阶段。确需延长本勘查阶段时间的，省级以上登记管理机关应组织进行专家论证，并进行审查，可再准予一次在本勘查阶段的延续，但应缩减勘查面积，每次缩减的勘查面积不得低于首次勘查许可证载明勘查面积的25%。该通知下发前已设立的探矿权，可允许在同一勘查阶段延续一次。”
《国土资源部关于进一步规范探矿权管理有关问题的通知》（国土资发[2009]200号）第九条规定，“探矿权人申请探矿权延续、保留或注销，应当在法律规定的期限内，依法提出申请。未按时提交申请或年度检查不合格的，登记管理机关不得批准其延续、保留申请。申请探矿权保留的，需提交经评审备案的地质报告。因不可抗力或政府有关部门的原因，致使探矿权不能按期延续，或者需要继续延长保留期的，提供能够说明原因的相关证明文件后，准予延续、保留。”《新疆维吾尔自治区矿产资源管理条例》第十六条第二款的规定，“勘查许可证有效期满，需要延长勘查工作时间的，应当在勘查许可证有效期满前三个月内办理延续登记手续。”
（2）到期后无法续期的解决措施
如上所述，在标的公司满足矿业权续期规定条件的情况下，本次交易所涉矿业权的到期延续等均不存在重大法律障碍。针对上述矿业权不能续期的风险，交易对方杨生荣作出承诺：本人将促使标的公司及时办理其所属矿业权的到期延续手续，并保证其能够及时取得延续后的矿业权证书；如因佰源丰、兴华投资所属矿业权到期无法延续导致佰源丰、兴华投资和上市公司发生任何损失，本人将承担一切赔偿责任。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
佰源丰矿业和兴华投资目前持有的各项矿业权证均处于有效期内，目前两项采矿权证正在办理换证扩建的工作，在相关换证扩建手续齐全的情形下，该两项采矿权证办理换证扩建不存在重大法律障碍；在佰源丰矿业、兴华投资满足矿业权续期规定条件的情形下，本次交易所涉矿业权的到期延续不存在重大法律障碍。同时，交易对方杨生荣已承诺，如出现无法续期的风险，将承担一切赔偿责任。
问题13：预案披露，2017年4月，张旭将其持有的兴华投资96.5%股份转让给杨生荣，朱叶刚将其持有的兴华投资3.5%股份转让给金旭晖，上述转让均系解除股权代持关系。另外，2017年4月，标的资产佰源丰和科邦锰业也存在代持关系解除的情况。请补充披露：（1）转受让双方原先达成代持安排的考虑及其后解除代持关系的原因；（2）标的资产近三年股权转让的合规性；（3）结合前述情况，说明标的资产股权是否清晰，是否存在权属纠纷等风险。请财务顾问和律师发表意见。
一、相关问题的答复
（一）转受让双方原先达成代持安排的考虑及其后解除代持关系的原因
1.科邦锰业的转受让双方原先达成代持安排的考虑及其后解除代持关系的原因
根据杨生荣、杨生斌签署的《股权转让协议》、《关于阿克陶科邦锰业制造有限公司股权代持情况说明》及相关人员的访谈笔录，并经查验，2016年 1月至 2017年 4月，杨生荣委托杨生斌代为持有科邦锰业股权原因为杨生荣为规避自身经商风险的考虑。
2017年 4月，因科邦锰业为本次重组的标的公司之一，为保证股权清晰，避免法律纠纷，故杨生荣要求解除股权代持关系。杨生荣与杨生斌双方签署的《关于阿克陶科邦锰业制造有限公司股权代持情况说明》中约定：“杨生斌将根据杨生荣的要求随时解除股权代持关系，届时，杨生斌将其持有科邦锰业的全部股权转让予杨生荣”。
2.佰源丰的转受让双方原先达成代持安排的考虑及其后解除代持关系的原因
根据杨生荣、杨生斌签署的《股权转让协议》、《关于新疆佰源丰矿业有限公司股权代持情况说明》及相关人员的访谈笔录，并经查验，2016年1月至2017年4月，杨生荣委托杨生斌代为持有佰源丰股权原因为杨生荣为规避自身经商风
险的考虑。2017年 4月，因佰源丰为本次重组的标的公司之一，为保证股权清晰，避免法律纠纷，故杨生荣要求解除股权代持关系。杨生荣与杨生斌双方签署的《关于新疆佰源丰矿业有限公司股权代持情况说明》中约定：“杨生斌将根据杨生荣的要求随时解除股权代持关系，届时，杨生斌将其持有科邦锰业的全部股权转让予杨生荣”。
3.兴华投资转受让双方原先达成代持安排的考虑及其后解除代持关系的原因
根据金旭晖、朱叶刚签署的《股权转让协议》、《关于新疆兴华投资发展有限公司股权代持情况说明》、金旭晖签署的《关于股权代持情况的补充说明》及相关人员的访谈笔录，并经查验，2013年 1月至 2017年 4月，金旭晖委托朱叶刚持有兴华投资股权原因为金旭晖为规避自身经商风险的考虑。2017年 4月，因兴华投资为本次重组的标的公司之一，为保证股权清晰，避免法律纠纷，故金旭晖要求解除股权代持关系。金旭晖与朱叶刚签署的《关于新疆兴华投资发展有限公司股权代持情况说明》中约定：“朱叶刚将根据金旭晖的要求随时解除股权代持关系，届时，朱叶刚将其持有科邦锰业的全部股权转让予金旭晖”。
根据杨生荣、张旭签署的《股权转让协议》、《关于新疆兴华投资发展有限公司股权代持情况说明》及相关人员的访谈笔录并经查验，2013年 1月至 2017年4月，杨生荣委托张旭持有兴华投资股权原因为：杨生荣为规避自身经商风险的考虑。2017年 4月，因兴华投资为本次重组的标的公司之一，为保证股权清晰，避免法律纠纷，故杨生荣要求解除股权代持关系。杨生荣与张旭签署的《关于新疆兴华投资发展有限公司股权代持情况说明》中约定：“张旭将根据杨生荣的要求随时解除股权代持关系，届时，张旭将其持有科邦锰业的全部股权转让予杨生荣”。
（二）标的资产近三年股权转让的合规性
1.科邦锰业近三年的股权转让情况
根据科邦锰业的工商登记资料并经查验，近三年科邦锰业进行了两次股权转让，具体情况如下：
（1）2016年1月股权转让
2016年1月13日，科邦锰业召开股东会并形成决议，股东王志雄将其持有科
邦锰业51%股权（5100万元出资）转让予杨生斌，股东方丽华将其持有科邦锰业21%股权（2100万元出资）转让予杨生斌。
2016年1月13日，股东王志雄、方丽华分别与杨生斌签订《阿克陶科邦锰业制造有限公司股权转让合同》，股权转让的价格均为1元/股。
本次转让后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨生斌|7,200.00|72.00|
|2|杨生荣|2,450.00|24.50|
|3|金旭晖|350.00|3.50|
|合计||10,000.00|100.00|

（2）2017年4月股权转让
2017年4月23日，科邦锰业召开股东会并形成决议，同意杨生斌将所持有的科邦锰业72.00%股权（7200万元出资）转让给杨生荣，其他原股东同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权。
本次变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨生荣|9,650.00|96.50|
|2|金旭晖|350.00|3.50|
|合计||10,000.00|100.00|

注：根据杨生斌、杨生荣签署的《股权转让协议》、《关于阿克陶科邦锰业制造有限公司股权代持情况说明》及相关人员的访谈并经查验，本次股权转让的实质系股权代持还原过程。
2.佰源丰近三年的股权转让情况
根据佰源丰的工商登记资料并经查验，近三年佰源丰进行了两次股权转让，具体情况如下：
（1）2016年1月股权转让
2016年1月13日，佰源丰召开股东会并形成决议，全体股东一致同意方丽华将其持有佰源丰21%的股权（1050万元出资）转让予杨生斌，王志雄将其持有佰源丰54.5%的股权（2725万元出资）转让予杨生斌。同时变更法定代表人兼执行董事为杨生斌并修改公司章程。
本次变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨生斌|3,775.00|75.50|

|||||
|-|-|-|-|
|2|杨生荣|1,050.00|21.00|
|3|金旭晖|175.00|3.50|
|合计||5,000.00|100.00|

（2）2017年4月股权转让
2017年4月23日，佰源丰召开股东会并形成决议，同意杨生斌将所持有的佰源丰75.5%股权（3775万元出资）转让给杨生荣，其他原股东同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权。
本次变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨生荣|4,825.00|96.50|
|2|金旭晖|175.00|3.50|
|合计||5,000.00|100.00|

注：根据杨生斌、杨生荣签署的《股权转让协议》、《关于新疆佰源丰矿业有限公司股权代持情况说明》及相关人员的访谈并经查验，本次股权转让的实质系股权代持还原过程。
3、兴华投资近三年的股权转让情况
根据兴华投资的工商登记资料并经查验，近三年兴华投资进行了三次股权转让，具体情况如下：
（1）2016年5月股权转让
2016年5月13日，兴华投资召开股东会并形成决议如下：股东韩杰霖将其持有兴华投资34.5%股权（351.21万元出资）转让予股东张旭，股东徐志华将其持有兴华投资20%股权（203.06万元出资）转让予股东张旭，股东李文扬将其持有兴华投资21%股权（213.78万元出资）转让予股东张旭。
本次转让后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张旭|982.37|96.50|
|2|朱叶刚|35.63|3.50|
|合计||1,018.00|100.00|

（2）2017年4月股权转让
2017年4月23日，兴华投资召开股东会并形成决议如下：股东张旭将其持有兴华投资96.5%股权（982.37万元出资）转让予杨生荣，股东朱叶刚将其持有兴
华投资3.5%股权（35.63万元出资）转让予金旭晖。
本次转让后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨生荣|982.37|96.50|
|2|金旭晖|35.63|3.50|
|合计||1,018.00|100.00|

注：根据杨生荣与张旭、金旭晖与朱叶刚分别签署的《股权转让协议》、《关于新疆兴华投资有限公司股权代持情况说明》及相关人员的访谈并经查验，本次股权转让的实质系股权代持还原过程。
（3）2017年6月股权转让
2017年6月19日，为便于统一管理，兴华投资召开股东会并形成决议如下：股东杨生荣将其持有兴华投资96.5%股权（982.37万元出资）转让予佰源丰，股东金旭晖将其持有兴华投资3.5%股权（35.63万元出资）转让予佰源丰。
本次转让后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|佰源丰|1,018.00|100.00|
|合计||1,018.00|100.00|

4、标的公司近三年股权转让过程的合规性
根据标的公司的工商登记资料、股东会决议、股权转让协议、标的资产的公司章程及相关人员的访谈并经查验，科邦锰业、佰源丰和兴华投资上述股权转让行为均履行了内部决策程序，其他股东表示放弃优先购买权，股权转让方与受让方签署了股权转让协议及股权交割证明，科邦锰业、佰源丰和兴华投资分别就股权转让事宜办理了工商变更登记手续，符合相关规定。针对股权代持还原过程，相关股东在进行股权转让时均办理了公证手续，股权代持的还原过程真实有效。
（三）结合前述情况，说明标的资产股权是否清晰，是否存在权属纠纷等风险
根据科邦锰业的工商登记资料、杨生斌与杨生荣签署的《关于阿克陶科邦锰业制造有限公司股权代持情况说明》及王志雄、方丽华、杨生斌、杨生荣、金旭辉的访谈笔录并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/），据此判断，科邦锰业股权清晰，不存在权属纠纷。
根据佰源丰的工商登记资料、杨生斌与杨生荣签署的《关于新疆佰源丰矿业
有限公司股权代持情况说明》及王志雄、方丽华、杨生斌、杨生荣、金旭辉的访
谈笔录并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/），据此判断，佰源丰矿业股权清晰，不存在权属纠纷。
根据兴华投资的工商登记资料、杨生荣与张旭签署的《关于新疆兴华投资发展有限公司股权代持情况说明》、金旭晖与朱叶刚签署的《关于新疆兴华投资发展有限公司股权代持情况说明》及韩杰霖、徐志华、李文扬、杨生荣、金旭辉、朱叶刚、张旭的访谈笔录并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/），据此判断，兴华投资股权清晰，不存在权属纠纷。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
通过了解股东代持安排和解除代持的原因，以及对前手股东的访谈，并查看标的公司工商资料以及相关的股权转让协议、股东会决议等文件，获取阿克陶县工商局、国税局和地税局等有权机关出具的守法证明，并查询政府网站，标的资产最近三年的股权转让履行了各项法律程序。据此判断，标的资产的股权清晰，不存在违规的情形，不存在权属纠纷等风险。
问题14：预案披露，标的资产原股东杨生荣和金旭晖已将其持有的佰源丰100%的股权出质给新疆喀什农村商业银行股份有限公司，并承诺将在本次交易的第二次董事会召开前完成其名下佰源丰股权的质押解除工作。请补充披露：（1）本次交易是否已取得前述银行同意，若尚未获得银行同意，是否会对交易继续推进构成法律障碍；（2）质押解除工作目前进展及到期不能完成的应对措施；（3）结合杨生荣个人的资金状况和偿债能力，说明其取得上市公司股份后是否会继续质押，是否会对其履行业绩补偿承诺造成不利影响。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、相关问题的答复
（一）本次交易是否已取得前述银行同意，若尚未获得银行同意，是否会对交易继续推进构成法律障碍
根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的公示信息、《股权出资注销登记审核表》及新疆喀什农村商业银行股份有限公司于 2017年8月 8日出具的《股权出质注销证明》，佰源丰的100%股权已解除质押，不会对本次交易继续推进构成法律障碍。
（二）质押解除工作目前进展及到期不能完成的应对措施
根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的公示信息、《股权出资注销登记审核表》及新疆喀什农村商业银行股份有限公司于 2017年8月 8日出具的《股权出质注销证明》，佰源丰的100%股权已解除质押，不会对本次交易继续推进构成法律障碍。
（三）结合杨生荣个人的资金状况和偿债能力，说明其取得上市公司股份后是否会继续质押，是否会对其履行业绩补偿承诺造成不利影响
1、杨生荣个人及其下属子公司资金情况及偿债能力分析
根据杨生荣的个人征信报告、杨生荣控制的除标的资产外的其他主要企业审计报告或财务报表、相关资产的权属证书及杨生荣与西部黄金签署的《西部黄金股份有限公司与新疆佰源丰矿业有限公司、阿克陶科邦锰业制造有限公司股东杨生荣先生之发行股份及支付现金购买资产协议》及杨生荣出具的承诺，截至本回复出具日，杨生荣资信状况良好，具备较强的偿债能力。
同时，杨生荣控制的西安新荣基房地产开发有限责任公司以其名下 14套房产为科邦锰业1.4亿元银行承兑汇票授信提供质押担保。
2、杨生荣承诺取得上市公司股份后在业绩承诺期间内不用于质押
同时，为有效保证未解锁股份的完整权利，杨生荣承诺本次交易完成后的业绩补偿承诺期间，杨生荣不质押所取得的西部黄金股份，如发生业绩补偿承诺的情形，则在其业绩补偿承诺完成之前，不质押所取得的西部黄金股份，若杨生荣履行上述承诺及相关协议，则不会对履行业绩补偿承诺造成不利影响。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
佰源丰100%股权的质押现已完全解除。杨生荣的个人资金状况良好，具备偿债能力。根据杨生荣与上市公司签订的《资产购买协议》及杨生荣个人承诺，杨生荣承诺取得上市公司股份后，在其承诺的期间内不会进行质押，若杨生荣履行承诺及相关协议，则不会对其履行业绩承诺造成不利影响。
五、其他
问题15：预案披露，科邦锰业 2015年度扣非前后均呈现大幅亏损，且年度销售毛利率仅为10.14%，显著低于2016、2017年度24%左右的水平。请补充披露：（1）科邦锰业 2015年度毛利率显著偏低的原因；（2）科邦锰业 2015年度出现大幅亏损的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
一、相关问题的答复
（一）科邦锰业2015年度毛利率较2016年、2017年显著偏低的原因
报告期内，科邦锰业单位销售价格、单位成本及毛利率情况如下所示：
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|项目|2015年|2016年|2016年较2015年变动|2017年1-5月|2017年1-5月较2016年变动|
|产量-吨|39,719.39|50,929.98||19,812.00||
|销量-吨|37,941.67|50,063.35||22,055.16||
|营业收入-万元|32,063.82|45,473.31||23,868.64||
|营业成本-万元|28,811.72|34,110.49||18,102.10||
|单位销售价格-元/吨|8,450.82|9,083.15|632.34|10,822.25|1,739.10|
|单位销售成本-元/吨|7,593.69|6,813.47|-780.22|8,207.65|1,394.18|
|毛利率|10.14%|24.99%|14.85%|24.16%|-0.83%|

如上表所示，科邦锰业 2015年度毛利率显著低于 2016年度及2017年1-5月的水平。
同期，电解锰历史市场价格走势如下所示：
注：上述电解锰历史价格走势图来源于“中国铁合金在线”网。
报告期内，同行业上市公司电解锰业务毛利率情况如下所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-5月|
|湘潭电化|-8.87%|5.29%|尚未披露|
|金瑞科技|-8.62%|11.33%|尚未披露|
|中信大锰|-5.55%|14.34%|20.90%|
|科邦锰业|10.14%|24.99%|24.16%|

注：同行业上市公司数据系根据相关上市公司公开披露的年报及半年报中电解金属锰相关数据计算所得。其中金瑞科技2017年已更名为五矿资本。
如上所示，受电解锰行业整体低迷的影响，行业内上市公司 2015年度电解锰业务毛利率均显著低于 2016年度，即科邦锰业 2015年度毛利率显著偏低主要是由整体行业环境的影响。
报告期内，科邦锰业毛利率水平高于同行业上市公司主要是由于关联采购锰矿石价格较低所致，（科邦锰业锰矿石采购价格及定价详见“问题 1一、（三）科邦锰业向佰源丰的采购价格与同期市场价格存在差异的原因及合理性”及“问题3一、（二）、1、佰源丰矿石销售的定价政策”）。
（二）科邦锰业2015年度出现大幅亏损的原因
2015年度，科邦锰业利润表数据如下所示：
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|产量-吨|39,719.39|
|销量-吨|37,941.67|
|营业收入-万元|32,063.82|
|营业成本-万元|28,811.72|
|毛利-万元|3,252.10|
|期间费用-万元|6,159.72|
|营业利润-万元|-5,605.27|
|利润总额-万元|-5,582.57|
|净利润-万元|-4,908.16|

2015年度，同行业上市公司电解锰业务经营情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|||
||营业收入|营业成本|毛利|
|湘潭电化|4,737.03|5,157.25|-420.23|

|||||
|-|-|-|-|
|金瑞科技|46,725.19|50,753.13|-4,027.94|
|中信大锰（注2）|142,311.70|150,205.80|-7,894.10|
|科邦锰业|32,063.82|28,811.72|3,252.09|

注1：同行业上市公司数据来源于相关上市公司公开披露的年报及半年报中电解金属锰相关数据。
注2：中信大锰数据的货币单位均为港币。
受电解锰行业整体低迷的影响，电解锰行业内上市公司 2015年度电解锰业务普遍亏损（电解锰市场价格走势详见“问题 15一、相关问题的答复（一）科邦锰业2015年度毛利率较 2016年、2017年显著偏低的原因”），科邦锰业由于关联采购锰矿石价格较低，毛利略高于同行业上市公司，但仍不能覆盖期间费用等相关支出，因此导致 2015年度出现亏损。
二、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
科邦锰业 2015年度毛利率显著偏低主要是由整体行业环境的影响；受电解锰行业整体低迷的影响，行业内上市公司及科邦锰业 2015年度电解锰业务普遍出现亏损。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于上海证券交易所关于对西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函相关问题的核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司 2017年 9月14日