中国天楹股份有限公司
发行股份购买资产的申请
文件反馈意见专项说明
关于中国天楹股份有限公司的
发行股份购买资产的申请文件反馈意见专项说明
德师报(函)字(18)第Q01055号致：中国天楹股份有限公司
我们收到中国天楹股份有限公司转发的中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)于 2018年 8月23日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(181140号)。
我们接受委托审计了中国天楹股份有限公司(以下简称“公司”或“中国天楹”)拟收购之资产江苏德展投资有限公司(以下简称“江苏德展”)2018年1月1日至4月30日止期间、2017年度及2016年度备考财务报表(以下简称“江苏德展备考财务报表”)，江苏德展下属子公司 Urbaser, S.A.U.(以下简称“Urbaser”) 2018年 1月 1日至 4月 30日止期间、2017年度及 2016年度财务报表(以下简称“Urbaser财务报表”)，审阅了公司2018年1月1日至4月30日止期间及2017年度备考财务报表(以下简称“中国天楹备考财务报表”)。我们结合已执行的审计/审阅工作并根据公司、江苏德展及 Urbaser提供的相关资料，进一步执行调查、分析等核查程序，现就证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(181140号)中提出的与会计师相关的问题，答复如下：问题13：申请文件显示，报告期内，Urbaser分别实现净利润 11,495.70万元、44,453.37万元和 19,463.97万元，请你公司结合报告期内 Urbaser主营业务价格和成本变动情况、期间费用情况、之前年度经营业绩情况等，补充披露 Urbaser报告期内业绩大幅增长的原因及可持续性，扣除非经常性损益后净利润的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[公司说明]：
报告期内Urbaser主营业务价格和成本变动情况
(一)主要项目合同单价变动趋势
1．垃圾收运服务
Urbaser垃圾收运服务合同期限通常为 8-12年，定价模式以总价结算为主，单价结算为辅，并通常设定合同价格调整机制，其中调整相关参数主要包括消费物价指数（CPI）、人工成本等其他成本，受益于西班牙、阿根廷等地 CPI指数保持稳定，平均人工成本也未发生重大变化，报告期内垃圾收运服务合同价格在总体保持平稳的基础上略有上升。评估预测期内按照业务合同价格保持不变进行预测，即不考虑物价指数变动等因素带来的服务价格调整情形。
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德师报(函)字(18)第Q01055号[公司说明]： -续
报告期内Urbaser主营业务价格和成本变动情况 -续
(一)主要项目合同单价变动趋势 -续
2．垃圾处理服务
Urbaser垃圾处理服务合同期限通常为15-30年，定价模式以单价结算为主，总价结算为辅，并通常设定合同价格调整机制，其中调整相关参数主要包括消费物价指数（CPI）、人工成本等其他成本，受益于西班牙、法国等地CPI指数保持稳定，平均人工成本也未发生重大变化，报告期内垃圾处理服务合同价格在总体保持平稳的基础上略有上升。本次评估按照业务合同价格保持不变进行预测，即不考虑物价指数变动等因素带来的服务价格调整情形。
3．工业废品处理服务
Urbaser工业废品处理服务主要包括油再生、燃料回收和工业垃圾填埋业务，报告期内其营业收入占总收入比重为6%-7%，受益于国际布伦特油价近期保持稳定上升趋势，带来报告期内西班牙润滑油和燃料市场销售价格显著回升。但鉴于国际油价影响因素较多，较难准确估计宏观环境对油价走势影响，本次评估按照未来原油、燃料价格保持不变进行预测，即不考虑价格上涨因素。
4．水处理服务
水处理服务特许经营合同期限通常为 15-30年，定价模式以单价结算为主，即按合同约定的水费单价进行结算，并通常设定合同价格调整机制，其中调整相关参数主要包括消费物价指数（CPI）、人工成本等其他成本，受益于西班牙 CPI指数保持稳定，平均人工成本也未发生重大变化，报告期内水处理服务合同单价在总体保持平稳的基础上略有上升。本次评估按照业务合同价格保持不变进行预测，即不考虑物价指数变动等因素带来的服务价格调整情形。
(二)主要成本项目价格变动趋势
主营业务成本构成情况：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1月1日至|||||||||||
||||||||2017年度||||2016年度|||
||||4月30日止期间|||||||||||
||项目|||||||||||||
||||金额(万元)||占比(%)||金额(万元)||占比(%)||金额(万元)||占比(%)|
||原材料及相关采购成本||111,002.46||26.61||270,317.12||23.05||249,703.08||22.56|
||人工成本||218,922.77||52.49||650,650.34||55.48||627,779.04||56.73|
||制造费用||87,154.03||20.90||251,827.24||21.47||229,126.15||20.71|
||其中：折旧与摊销||37,871.91||9.08||107,113.54||9.13||105,499.95||9.53|
|合计||417,079.26||100.00||1,172,794.71||100.00||1,106,608.27||100.00||

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报告期内Urbaser主营业务价格和成本变动情况 -续
(二)主要成本项目价格变动趋势 -续
报告期内，Urbaser主营业务成本中人工成本占比最大，稳定在50%以上，人工成本主要为固废管理从业人员的工资薪金、社保等；原材料及相关采购成本包括对外采购的电力、天然气、汽油、固废管理项目耗用的辅料及清洁、运输服务等；制造费用主要包括折旧与摊销费用、车辆和设备的租赁费、维护费用等。报告期内，Urbaser主营业务成本构成保持稳定，成本总额在总体保持平稳的基础上随着经营规模的增长而同步增加。本次评估按照采购价格保持不变进行预测，即不考虑物价指数变动等因素带来的价格调整情形。
1．报告期内及以前年度，Urbaser的主要经营业绩指标
2018年1月1日至4月30日止期间、2017年度及 2016年度，Urbaser经营业绩具体情况如下表所示：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1月1日至4|||||
||项目||||2017年度||2016年度|
||||月30日止期间|||||
|营业收入||480,167.09||1,358,368.84||1,281,991.11||
|营业成本||417,079.26||1,172,794.71||1,106,608.27||
|营业毛利||63,087.83||185,574.13||175,382.84||
|综合毛利率||13.14%||13.66%||13.68%||
|期间费用||35,519.32||112,792.95||100,882.84||
|期间费用占营业收入比重||7.40%||8.30%||7.87%||
|营业税金及附加||8,793.11||25,142.72||20,383.90||
|营业税金及附加占营业收入比重||1.83%||1.85%||1.59%||
|资产减值损失||596.54||320.15||45,183.46||
|营业利润||26,328.64||66,477.35||22,922.84||
|利润总额||26,589.98||69,470.43||27,708.32||
|净利润||19,463.97||44,453.37||11,495.70||
|归属于母公司所有者的净利润||17,912.40||39,471.92||15,818.91||
|扣除Essex项目减值后的净利润||19,463.97||44,453.37||4 9 ,178.22||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||16,217.90||32,049.55||8,995.81||
|扣除Essex项目资产减值及非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||16,217.90||32,049.55||36,756.88||

注：为准确反映Urbaser扣除非经常性损益净利润实现情况，增加扣除英国Essex项目减值后的
净利润测算。
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Urbaser报告期内业绩大幅增长的原因及可持续性
报告期内，Urbaser营业收入和营业毛利保持稳定增长趋势，综合毛利率总体稳定在13-14%左右，期间费用占营业收入比重以及营业税金及附加占营业收入比重均保持稳定，相关指标与Urbaser之前年度经营业绩相比无重大变化。
2018年 1月 1日至 4月 30日止期间、2017年度及 2016年度，Urbaser净利润分别为人民币19,463.97万元、人民币44,453.37万元及人民币11,495.70万元，其中2016年度Urbaser净利润水平较低，主要系英国 Essex项目计提大额资产减值损失所致。若不考虑英国 Essex项目资产减值损失影响，则2018年1月1日至4月30日止期间、2017年度及2016年度Urbaser的净利润分别为人民币 19,463.97万元、人民币 44,453.37万元及人民币 49,178.22万元，利润实现总体保持稳定。
Urbaser作为欧洲领先的综合环境管理服务平台，是全球固废管理领域技术最先进的企业之一，其立足于垃圾收运服务领域，依托自身横跨固废管理全产业链的综合技术工艺及运营管理优势，业绩实现具有较高的可持续性。
2018年1月1日至4月30日止期间，Urbaser经营业绩实现情况良好，营业收入实现额占2018年评估预测的比例为34.79%，如年化计算则为104.38%。同时，考虑到垃圾收运和垃圾处理业务具有季节性特征，1-4月并不是经营高峰，由于节假日效应和垃圾成分的季节性变化，垃圾产生和处理的高峰期在夏秋冬季，因此，Urbaser2018年度的预测业绩具有较高的可实现性。
Urbaser具有成熟完善的项目投标体系，依托国际品牌影响力、项目成功运营范例和先进的环保工艺技术等，在保证原有到期项目高续约率的同时，也能够通过参与招投标持续获取优质新项目，保证Urbaser的经营规模永续增长、持续盈利不断提升。
Urbaser高效先进的项目运营管理能力和技术获得政府客户的充分认可，原有项目持续经营粘性高，到期项目续约率保持在80%以上，报告期内续约率逐年稳步提高，其中2018年1-6月续约率高达88%（尚未扣除 Urbaser基于战略和盈利等多因素主动放弃的项目，如仅考虑主动续约项目则续约率高达96%）。
同时，Urbaser具有较强的新项目拓展能力，自 2016年至 2018年 6月，Urbaser新获取项目合计 86项，合同金额合计约为 17.5亿欧元，新增项目覆盖西班牙、法国、英国、意大利、智利、美国、芬兰、墨西哥等多个国家，其中美国和芬兰的项目均为 2018年新拓展项目，有助于预测期内 Urbaser经营业绩持续增长。报告期内，Urbaser业务拓展情况良好，全球业务布局进一步优化提升。
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扣除非经常性损益后净利润的稳定性
Urbaser是欧洲领先的综合固废管理企业，依托全产业链的综合技术及服务优势，为政府部门和企业客户提供“一体化城市环境综合管理服务”，相关业务具有市政公用事业属性，主要业务模式为特许经营，即政府根据业务属性授予一定的特许经营期限，在特许经营期内业务收入和现金流入具有稳定性、连续性。报告期内，Urbaser营业收入分别为人民币 480,167.09万元、人民币 1,358,368.84万元及人民币 1,281,991.11万元，营业收入保持稳定增长趋势，与其业务属性和经营情况相符。
受Urbaser英国Essex项目资产减值因素影响，报告期内Urbaser扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润存在波动。若不考虑上述减值因素影响，报告期内 Urbaser扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 16,217.90万元、人民币 32,049.55万元和人民币36,756.88万元，利润水平总体稳定。
[会计师说明]：
上述公司说明中主营业务价格和成本变动情况、期间费用情况、相关期间净利润、归属于母公司净利润及扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润情况，业绩增长原因及可持续性以及扣除非经常性损益后净利润稳定性的说明，与我们在审计过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
问题14：请独立财务顾问和会计师对标的资产主要经营实体 Urbaser报告期内的业绩真实性进行全面核查并补充披露业绩真实性核查报告，包括但不限于对其收入真实性、成本费用及负债完整性、主要资产存在性及真实性的核查手段、核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖率。
[会计师说明]：
Urbaser在西班牙、阿根廷、英国等多个国家设有下属运营主体，提供的服务包括垃圾收运、垃圾处理、水处理及工业废品处理等各项特许经营服务。
根据《中国注册会计师审计准则第 1401号-对集团财务报表审计的特殊考虑》及相关应用指南，我们考虑单个组成部分对于 Urbaser集团的财务重大性以及单独组成部分是否存在特定性质或情况而可能存在导致 Urbaser财务报表发生重大错报的特别风险确定我们审计的重要组成部分。对于该些重要组成部分，我们对其财务信息执行了审计工作。对于其余非重要组成部分，我们在Urbaser集团层面执行了分析性程序。
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德师报(函)字(18)第Q01055号[会计师说明]： -续
对于营业收入的审计程序
1．了解Urbaser的销售模式，评价销售收入的确认政策是否合理；
2．了解与Urbaser营业收入相关的内部控制，并对其进行评价与测试；
3．获取报告期内重要组成部分的营业收入清单，并核对清单的准确性和完整性；
4．获取重要客户的销售合同，对销售合同条款进行复核，检查销售收入的确认与合同条款及企业会计准则规定是否一致；
5．根据审计抽样方法选取重要组成部分的销售收入样本，复核相关的支持性文件，如特许经营合同、账单等，检查收入确认的正确性。
6．通过对比上期经审计的销售收入，查看当期新增及终止的特许经营合同等，对重要组成部分的当期已经开具账单的收入合计数进行分析，对异常变动了解原因，并检查支持性文件；
7．与财务顾问一起对主要客户进行访谈，选取了Urbaser报告期内各期前十大客户和随机抽样客户共计 30家主要客户，已访谈客户的收入占 Urbaser报告期内收入比重分别为34.90%、37.83%
及41.23%。
根据上述审计程序，我们认为 Urbaser对营业收入的相关会计处理符合企业会计准则的规定，营业收入真实性不存在重大错报。
对于营业成本及期间费用的审计程序
1．了解与Urbaser营业成本、管理费用及财务费用相关的内部控制，并对其进行评价与测试；
2．获取报告期内重要组成部分的营业成本及管理费用明细表，并核对明细表的准确性和完整性；
3．比较重要组成部分各期间发生的营业成本及管理费用，对总体合理性进行分析；
4．利用信息技术专家，对固定资产折旧及无形资产摊销的计算逻辑进行测试，确认其符合折旧及摊销政策；
5．通过询问人事部门了解重要组成部分人员数量及工资水平的变动，并据此对人员费用的合理性进行分析；
6．根据审计抽样方法选取重要组成部分营业成本及管理费用样本，检查账单信息和其他支持性文件；
7．对重要组成部分的营业成本及管理费用进行截止性测试；
8．复核借款及融资租赁合同，根据借款及融资租赁合同规定的本金及利率对重要组成部分利息费用进行重新计算；
9．根据审计抽样方法选取重要组成部分利息收入及手续费样本，检查银行对账单等支持性文件；
10．结合外币借款的审计，通过查看外币市场汇率的变动，对汇兑损益执行分析性复核。
根据上述审计程序，我们认为 Urbaser财务报表中对营业成本及期间费用的相关会计处理符合企
业会计准则的规定，营业成本及期间费用完整性不存在重大错报。
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对于主要资产存在性及真实性的审计程序
报告期末，Urbaser的主要资产包括：货币资金、应收账款、固定资产及无形资产。于 2018年 4月 30日、2017年 12月 31日及 2016年 12月 31日，上述资产合计占总资产的比重分别为75.50%、75.52%及74.89%。
(一)货币资金：
Urbaser货币资金主要包括银行存款和保证金存款。我们执行的审计程序如下：
1．了解Urbaser与资金管理相关的内部控制，包括收款、付款、账户管理等政策；
2．获取报告期末重要组成部分的银行存款及保证金账户清单，并核对清单的准确性和完整性；
3．对报告期末重要组成部分的银行存款及保证金账户实施了独立的函证程序，发函百分比为100%。对于回函与账面余额不符的账户，获取管理层编制的银行余额调节表，并针对重大调节事项获取支持性文件；
4．对于未回函账户进行替代测试。对于银行存款账户，核对银行对账单余额。对于保证金账户，核对保证金存入原始单据。
根据上述审计程序，我们认为 Urbaser财务报表中对货币资金的相关会计处理符合企业会计准则的规定，货币资金存在性及真实性不存在重大错报。
(二)应收账款
1．了解并评价 Urbaser与应收账款相关的内部控制，包括收入确认、销售回款、信用政策以及坏账政策等；
2．获取重要组成部分应收账款按照客户列示的清单，并核对清单的准确性和完整性；
3．对重要组成部分的应收账款余额根据审计抽样方法选取客户执行审计程序，各报告期末各重要组成部分选取客户的占应收账款余额百分比分别为57%、46%及49%。执行的审计程序主要包括：
1)询问并分析应收账款余额变动原因；
2)对于应收账款进行独立的函证程序或替代测试。对于回函不符的客户，获取管理层编制的调节表，并针对重大调节事项，检查开具的账单及银行收款记录等；对于审计报告日前无法取得回函的客户进行替代测试，包括：检查特许经营合同、开具的账单、银行收款记录等；
4．对重要组成部分的应收账款坏账准备执行的审计程序主要包括：
1)通过考虑历史上同类应收账款组合的实际坏账发生金额及情况，结合法律监管环境及客户信用状况等因素，评估管理层将应收账款划分为若干组合进行减值评估的方法是否适当；
2)对重要组成部分根据审计抽样方法选取金额重大或高风险的应收账款，独立测试其可收回性。在评估应收账款的可回收性时，检查了相关的支持性证据，包括客户的信用历史和还
款能力，以及相关诉讼信息；
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对于主要资产存在性及真实性的审计程序 -续
(二)应收账款-续
3)对重要组成部分根据审计抽样方法选取样本检查了管理层编制的私有客户应收账款账龄分析表的准确性。分析基于私有客户应收账款账龄计提坏账准备的会计估计的合理性，包括询问管理层客户的信用风险是否发生重大变化，比较前期坏账准备计提金额和实际发生金额，分析坏账准备金额和应收账款余额之间的比率以及期后收款情况，以确定应收账款坏账准备计提是否充分；
4)根据管理层的政策对重要组成部分应收账款的减值准备金额进行重新计算。
根据上述对应收账款存在性及真实性的审计程序，我们认为 Urbaser对应收账款的相关会计处理符合企业会计准则的规定。
(三)固定资产：
Urbaser的固定资产主要系自有的用于提供特许经营服务的厂房、机器设备及运输设备等。
1．了解并评估 Urbaser与固定资产相关的内部控制，包括固定资产的采购及报废、实物管理、折旧及减值政策等；
2．对重要组成部分报告期内新增的垃圾处理项目及水处理项目进行现场观察，复核特许经营合同；
3．获取重要组成部分固定资产清单，包括新增固定资产及处置固定资产信息，并核对清单的准确性和完整性；
4．对固定资产余额的变动进行分析，向管理层询问新增固定资产及处置固定资产的原因；
5．根据审计抽样方法选取样本对报告期内新增的固定资产进行测试，包括检查合同、账单、银行付款记录以及验收单据；
6．根据审计抽样方法选取样本对报告期内处置的固定资产进行测试，包括检查合同、账单、银行收款记录或者报废单；
7．利用信息技术专家，对固定资产折旧的计算逻辑进行测试，并且确认符合折旧政策；
8．结合特许经营项目的运营情况及毛利率，复核特许经营固定资产是否存在减值迹象。
根据上述审计程序，我们认为 Urbaser对固定资产的相关会计处理符合企业会计准则的规定，固定资产存在性及真实性不存在重大错报。
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(四)无形资产：
Urbaser的无形资产主要系用于提供与公共基础设施建造运营及移交业务相关的特许经营服务所包含的厂房、机器设备及运输设备，该特许经营服务的需求风险由 Urbaser承担。该类无形资产占无形资产总体95%以上。
1．了解并评估 Urbaser与无形资产相关的内部控制，包括资产的采购及报废、实物管理、摊销及减值政策等；
2．对重要组成部分报告期内新增的特许经营项目进行现场观察，复核特许经营合同；
3．获取重要组成部分无形资产清单，包括新增无形资产及处置无形资产信息，并核对清单的准确性和完整性；
4．对无形资产余额的变动进行分析，向管理层询问新增无形资产及处置无形资产的原因；
5．根据审计抽样方法选取样本对报告期内新增的无形资产进行测试，包括检查合同、账单、银行付款记录以及验收单据；
6．根据审计抽样方法选取样本对报告期内处置的无形资产进行测试，包括检查合同、账单、银行收款记录或者报废单；
7．利用信息技术专家，对无形资产摊销的计算逻辑进行测试，并且确认符合摊销政策；
8．结合特许经营项目的运营情况及毛利率，复核特许经营无形资产是否存在减值迹象。
根据上述审计程序，我们认为 Urbaser对无形资产的相关会计处理符合企业会计准则的规定，无形资产存在性及真实性不存在重大错报。
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对于主要负债完整性的审计程序
报告期末，Urbaser的主要负债包括：应付账款、短期借款、长期借款及预计负债。于 2018年 4月 30日、2017年 12月 31日及 2016年 12月 31日，上述负债合计占总负债的比重分别为69.53%、68.90%及69.39%。
(一)应付账款
1．了解并评价Urbaser与应付账款相关的内部控制，包括采购合同签订、处理采购订单、付款及供应商管理等政策；
2．获取重要组成部分应付账款按照供应商列示的清单，并核对清单的准确性和完整性；
3．对重要组成部分的应付账款余额，选取供应商执行独立函证程序。对于回函不符的供应商，获取管理层编制的调节表，并针对重大调节事项，检查收到的账单、入库单、合同及银行付款记录等；对于未回函供应商进行替代测试，包括：检查采购合同、收到的账单、入库单及银行付款记录等；
4．复核期后记录的采购及费用相关账单以及期后支付的供应商款项追查采购及费用发生的原始单据，检查是否存在未在期前入账的应付账款；
5．与财务顾问一起对主要供应商进行访谈，选取了12家采购规模较大、采购标的较为典型的供应商进行访谈，访谈供应商的的采购额占Urbaser报告期内营业成本内采购总额的比重分别为35.29%、34.36%和33.58%。
根据上述审计程序，我们认为 Urbaser对应付账款的相关会计处理符合企业会计准则的规定，应付账款完整性不存在重大错报。
(二)借款
1．了解并评价Urbaser与借款相关的内部控制；
2．获取重要组成部分借款清单，并核对清单的准确性和完整性；
3．对于新增借款，检查报告期内签订的借款合同，核对银行对账单上的收款记录；
4．对于偿还借款，检查报告期内银行对账单上的付款记录；
5．对全部借款执行独立函证程序。对于回函与账面余额不符的借款，获取管理层编制的借款余额调节表，并针对重大调节事项获取支持性文件，包括借款合同、银行收款记录等。
6．对于未回函借款进行替代测试，包括检查借款合同及银行收款记录等。
根据上述审计程序，我们认为 Urbaser对短期借款及长期借款的相关会计处理符合企业会计准则的规定，短期借款及长期借款完整性不存在重大错报。
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对于主要负债完整性的审计程序 -续
(三)预计负债
1．获取重要组成部分预计负债清单，并核对清单的准确性和完整性；
2．对于固定资产移交义务及环境恢复义务：
1)针对报告期内新增的特许经营项目，复核特许经营合同及投标文件，确认管理层是否已经针对合同或投标文件规定的相关义务计提了预计负债；
2)在预计负债清单中选取样本，根据特许经营合同及投标文件规定的未来移交的固定资产预计采购价格、约定的购入日期及特许经营期限，对与固定资产移交义务相关的预计负债进行重新计算；
3)在预计负债清单中选取样本，根据特许经营合同及投标文件规定的环境恢复义务的支出金额，结合公司借款利率，对与环境恢复义务相关的预计负债进行重新计算。
3．对于未决诉讼：
1)通过与 Urbaser法务部门的访谈，对诉讼文件的复核，评价法务部门对每项诉讼做出风险评估的合理性。检查法务部门相关人员的专业资质、了解他们的过往经验及胜任能力；
2)针对由外部律师代理的诉讼对外部律师发送并收回律师函，确认诉讼信息的准确性；
3)根据法务部门提供的诉讼风险评估结果，评价管理层是否已经对所有重大的很可能败诉且发生赔偿支出的未决诉讼计提了预计负债。复核相关诉讼文件，评价管理层对于该些诉讼预计的损失是否合理。
根据上述对预计负债完整性的审计程序，我们认为 Urbaser对预计负债的相关会计处理符合企业会计准则的规定。
问题15：请独立财务顾问和会计师对 Urbaser的关联交易进行专项核查并发表专项核查报告，包括但不限于报告期内关联交易内容、关联交易金额、关联交易单价、相关关联交易的必要性及定价公允性，同时对Urbaser报告期内合并报表中涉及的合并抵消交易及Urbaser合并财务报表数据与合并报表范围内主要经营实体的财务数据的勾稽关系进行全面核查并发表明确意见。
[公司说明]：
一、与Urbaser发生关联交易的关联方情况
中国天楹本次交易标的公司为江苏德展，江苏德展的主要资产为其间接持有的Urbaser100%股权。报告期内，与Urbaser存在关联交易的关联方如下：
关于中国天楹股份有限公司的
发行股份购买资产的申请文件反馈意见专项说明 -续
德师报(函)字(18)第Q01055号[公司说明]： -续
一、与Urbaser发生关联交易的关联方情况 -续
|||||
|-|-|-|-|
||关联方名称||关联关系|
|ACS Servicios y Concesiones, S.L. (以下简称“ACS”)||Urbaser原控股股东||
|ACS Actividades de Construcción y Servicios S.A.(以下简称“ACS母公司”)||Urbaser原控股股东之母公司||
|Dragados, S.A. (以下简称“Dragados”)||Urbaser原少数股东，为ACS母公司的子公司||
|Tirme, S.A.||Urbaser之联营企业||
|Servicios Urbanos E Medio Ambiente, S.A.||Urbaser之合营企业||
|Salmedina Tratamiento de Residuos Inertes, S.L.||Urbaser之合营企业||
|Técnicas Medioambientales del Golfo S.A de C.V.||Urbaser之合营企业||
|Empresa Municipal de Aguas del Ferrol S.A.||Urbaser之合营企业||
|Valdemingomez 2000, S.A.||为 Urbaser 持股 40%之合营企业，2018 年 1 月，Urbaser通过签署协议获得另一股东 20%股东表决权，自此Valdemingomez 2000, S.A.成为Urbaser控股子公司||
|CCR Las Mulas, S.L.||Urbaser之合营企业||
|Electrorecycling, S.A.||Urbaser之合营企业||
|Betearte, S.A.||Urbaser之联营企业||
|Huesca Oriental Depura, S.A.||为 Urbaser 间接持股 50%的联营企业，2017 年 4 月，Urbaser 以现金收购其剩余 50%股权，自此 HuescaOriental Depura, S.A.成为Urbaser全资子公司||
|Saco 3 escombros, S.A.||Urbaser之合营企业||
|Eco Actrins, S.L.U.||Urbaser之联营企业||
|Tractaments Ecològics, S.A.||Urbaser之合营企业||
|Gestión de Marpol Galicia, S.L.||Urbaser之联营企业||
|Valveni Soluciones para el Desarrollo Sostenible,S.L.||Urbaser之联营企业||
|Internacional City Clearing Company||Urbaser之联营企业||
|Aguas del Gran Buenos Aires, S.A.||Urbaser之联营企业||
|Salmedina, TRI, S.A.||Urbaser之联营企业||
|Ekondakin Energía y Medioambiente, S.A.||Urbaser之合营企业||
|Biosteam Energía, S.A.||Urbaser之联营企业||
|Zoreda Internacional, S.A.||Urbaser之合营企业||
|Suma Tratamiento. S.A.||Urbaser之联营企业||
|Ecoparc del Mediterrani, S.A.||Urbaser之联营企业||
|Mac Insular, S.A||Urbaser之联营企业||

注:因江苏德展于2016年12月完成对Urbaser100%股权的收购，因此2016年12月以前，ACS、
Dragados及ACS母公司与Uraser构成关联方。
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二、与Urbaser发生关联交易的情况
报告期内 Urbaser主要关联交易包括：向合营及联营企业提供劳务、向合营及联营企业采购劳务、与合营及联营企业的资金拆借以及接受ACS的担保。具体内容如下：
向合营及联营企业提供劳务
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年1月1日至|||
||||2017年度|2016年度|
|关联方|关联交易内容|4月30日止期间|||
|||金额|金额|金额|
|Tirme, S.A.|管理费|5,759,782.64|30,391,774.33|27,885,207.44|
|Servicios Urbanos E Medio Ambiente, S.A.|管理费|2,576,742.00|5,424,720.00|7,594,608.00|
|Salmedina Tratamiento de Residuos Inertes, S.L.|管理费|990,744.51|3,856,000.87|3,407,713.24|
|Técnicas Medioambientales del Golfo S.A de C.V.|管理费|479,462.17|1,626,194.51|1,488,716.77|
|Gestión de Marpol Galicia, S.L.|管理费|24,242.30|27,898.56|27,898.56|
|Mac Insular, S.A|管理费|6,279,045.36|-|-|
|Ekondakin Energia y Medioambiente, S.A.|管理费|2,314,026.92|1,225,211.76|-|
|小计||18,424,045.90|42,551,800.03|40,404,144.01|
|Empresa Municipal de Aguas del Ferrol, S.A.|服务费|1,571,954.90|3,964,524.64|4,051,513.43|
|Valdemingomez 2000, S.A.|服务费|-|552,426.67|549,512.05|
|Huesca Oriental Depura, S.A.|服务费|-|-|616,553.91|
|CCR Las Mulas, S.L.|服务费|9,848.97|345,085.81|213,708.16|
|Electrorecycling, S.A.|服务费|241,633.23|84,647.33|141,060.62|
|Betearte, S.A.|服务费|-|210,489.75|63,096.78|
|Saco 3 escombros, S.L.|服务费|-|78,434.40|4,514.76|
|小计||1,823,437.10|5,235,608.60|5,639,959.71|
|合计||20,247,483.00|47,787,408.63|46,044,103.72|

于2018年1月1日至4月30日止期间、2017年度及2016年度，Urbaser向合营及联营企业提供劳务收入分别占总收入的百分比为0.42%、0.35%及0.36%。对Urbaser财务报表影响较小。
Urbaser提供的劳务主要包括：
1．管理费
固废管理服务具有一定的专业门槛和技术壁垒，对服务公司的运营能力和技术实力提出了较高的要求，Urbaser作为欧洲领先的综合环境管理服务平台，会为部分联营、合营企业提供战略指导、项目管理咨询和技术特许服务，以支持相关企业经营固废管理项目。报告期内，Urbaser分别向 Tirme,S.A.、Servicios Urbanos E Medio Ambiente,S.A.等七家联营、合营企业收取管理费，主要系 Urbaser向该等联营、合营企业提供业务技术和项目管理等方面的专业支持而收取的费用，相关费
用系双方根据服务的具体内容，并综合考量提供服务的成本和提供技术的潜在价值，在基于市场
化原则上做出的合理安排，相关管理费收取具有必要性，管理费定价具有公允性。
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二、与Urbaser发生关联交易的情况 -续
向合营及联营企业提供劳务 -续
于 2018年 1月 1日至 4月 30日止期间、2017年度及 2016年度，Urbaser收取的管理费收入占Urbaser营业收入比例以及占上市公司备考收入比例情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1月1日至|||||
||项目||||2017年度||2016年度|
||||4月30日止期间|||||
|管理费收入合计||1,842.40||4,255.18||4,040.41||
|Urbaser营业收入||480,167.09||1,358,368.84||1,281,991.11||
|管理费收入占 Urbaser 营业收入比重||0.38%||0.30%||0.32%||
|上市公司备考营业收入||525,809.14||1,519,550.26||-||
|管理费收入占上市公司备考营业收入比重||0.35%||0.28%||-||

如上表所示，于2018年1月1日至4月30日止期间、2017年度及2016年度，Urbaser管理费收入分别为人民币 18,424,045.90万元、人民币 42,551,800.03万元及人民币 40,404,144.01万元，占当期Urbaser营业收入比重分别为0.38%、0.30%及0.32%。假设本次交易完成，Urbaser管理费收入占上市公司2018年1月1日至4月30日止期间及2017年度营业收入的比重均低于0.4%，因此Urbaser管理费收入对Urbaser的历史经营业绩及上市公司未来经营的影响均较小。
2．服务费
报告期内，Urbaser会向部分联营、合营企业收取服务费，主要系 Urbaser部分联营、合营企业在提供固废管理服务时，在个别月份，待处理的工作量会超过其自身运营负荷，如待处理垃圾量过大，或储备工人无法满足环卫服务需求，因此 Urbaser会为联营、合营企业提供垃圾收运或垃圾处理服务，Urbaser基于提供的服务成本及参考市场价格，与联营、合营企业协商确定服务价格。
于2018年1月1日至4月30日止期间、2017年度及2016年度，Urbaser从联营、合营企业收取的服务费收入分别折合人民币1,823,437.10元、人民币5,235,608.60元及人民币5,639,959.71元，金额较小。由于上述服务价款系 Urbaser与联营、合营企业结合服务成本并参考市场价格协商确定，相关交易定价具有公允性。
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二、与Urbaser发生关联交易的情况 -续
向合营及联营企业采购劳务
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018年1月1日至|||
||||2017年度|2016年度|
|关联方|关联交易内容|4月30日止期间|||
|||金额|金额|金额|
|Eco Actrins, S.L.U.|服务费|813,370.19|2,960,767.69|2,233,008.73|
|Salmedina Tratamiento de Residuos Inertes, S.L.|服务费|1,294.11|17,988.68|1,315,336.66|
|Tractaments Ecològics, S.A.|服务费|7,183.88|-|210,014.09|
|CCR Las Mulas, S.L.|服务费|-|6,695.65|-|
|Servicios Urbanos E Medio Ambiente, S.A.|服务费|-|774.96|-|
|Empresa Municipal de Aguas del Ferrol, S.A.|服务费|223,276.83|678,890.69|652,109.31|
|合计||1,045,125.01|3,665,117.67|4,410,468.79|

于2018年1月1日至4月30日止期间、2017年度及2016年度，Urbaser向联营、合营企业采购劳务服务金额分别为人民币1,045,125.01元、人民币3,665,117.67元及人民币4,410,468.79元，占营业成本的比重分别为0.03%、0.03%及0.04%。对Urbaser历史经营业绩影响较小。Urbaser在提供垃圾收运服务时，在部分项目城市垃圾产量较大的情况下，可能出现自有垃圾存储容器短期无法足量存储收集的垃圾，或者出现短时人员紧缺的情况，因此会由联营、合营企业向 Urbaser提供垃圾收运或垃圾处理服务，由其协助完成相关工作。相关采购劳务价格系结合相关服务成本并参考市场定价确定，相关采购业务发生具有合理性，采购定价具有公允性。
合营及联营方资金拆借
2018年1月1日至4月30日止期间
单位：人民币元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||本期发生额||本期余额||起始日||到期日||利率|
||拆入|||||||||||
|Serv. Urbanos e Medio Ambiente, S.A.||24,584,831.04||24,584,831.04||2018/1/16||2018/7/6||1.00%||
|合计||24,584,831.04||24,584,831.04||||||||

Urbaser对于上述资金拆借确认了利息支出折合人民币71,705.76元。
2017年度
单位：人民币元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||本年发生额||本年余额||起始日||到期日||利率|
||拆出|||||||||||
|Huesca Oriental Depura, S.A||(5,559,241.43)||-||2016/2/24||2033/1/30||3.00%||
|合计||(5,559,241.43)||-||||||||

Urbaser对于上述资金拆借确认了利息收入折合人民币41,694.31元。
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二、与Urbaser发生关联交易的情况 -续
合营及联营方资金拆借 -续
2016年度
单位：人民币元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||本年发生额||本年余额||起始日||到期日||利率|
||拆出|||||||||||
|Salmedina, TRI, S.A.||(17,316,099.53)||-||2013/3/15||2023/4/15||6.50%||
|Huesca Oriental Depura, S.A||5,559,241.43||5,559,241.43||2016/2/24||2033/1/30||3.00%||
|合计||(11,756,858.10)||5,559,241.43||||||||

Urbaser对于上述资金拆借确认了利息收入折合人民币171,117.79元。
Urbaser少数项目出现资金短缺时，会与联营、合营企业进行临时的资金拆借。报告期内， Urbaser自其合营企业 Serv. Urbanos e Medio Ambiente,S.A.借入资金折合人民币 24,584,831.04元。
Huesca Oriental Depura,S.A原为Urbaser持股50%的联营企业，因成立初期资金不足，Urbaser于 2016年向其借出资金合计人民币 5,559,241.43元，并确认为其他非流动资产。截至 2018年 4月30日和2017年12月31日，Urbaser不存在对其关联方的资金拆出情形。
报告期内，Urbaser主要欧元银行借款的利率在Euribor+0.65%到Euribor+3.75%之间，Urbaser向 Huesca Oriental Depura, S.A提供贷款的利率系参考相关期限银行借款利率确定，利率确定具有公允性。
接受ACS的担保
2018年4月30日、2017年12月31日及2016年12月31日
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保方||担保金额||担保起始日||担保是否已经履行完毕|
|ACS||648,501,306.49||2012年5月31日||否||
|ACS||976,746,866.90||2016年1月21日||否||

以前年度 Urbaser下属公司承接部分大型项目时，按照当地市政机构要求，需由 Urbaser原股东ACS为有关公司提供担保；自前次交易完成后，Urbaser无新增接受关联方担保事项。
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德师报(函)字(18)第Q01055号[公司说明]： -续
三、Urbaser合并抵消
报告期内 Urbaser集团内部交易主要包括：母公司对子公司的股权投资、母公司对子公司的资金拆借、集团内不同主体间提供固废管理服务。所有集团内部的交易都需要在 Urbaser母公司报备并予以记录，所有重大内部交易均需要获得Urbaser母公司的批准。
Urbaser管理层在编制合并财务报表时，要求各子公司上报单体财务报表及内部交易信息，检查各子公司上报的内部交易信息是否互相钩稽一致。对于金额重大或性质异常的内部交易，检查子公司具体账务处理及相关支持性文件。合并抵消分录由专人编制并经过财务经理的复核，财务总监对合并抵消后的财务报表进行总体复核，确认合并抵消是否合理。
[会计师说明]：
对Urbaser报告期内的关联交易执行了以下审计程序：
1．了解并评估Urbaser与财务报告相关的内部控制，包括关联交易的审批及披露流程；
2．询问管理层，获取关联交易清单，针对清单中的重要关联交易执行以下程序：
1)复核关联交易合同，确认是否与正常经营活动相关；
2)对于由德勤成员所审计的关联方，核对关联方经审计的财务信息；
3)对于非德勤成员所审计的关联方，向关联方执行独立函证程序；
4)对于上述程序中识别的差异，获取管理层编制的调节表，对重大调节事项获取支持性文件。
3．复核董事会决议、管理层会议资料以及重要合同，确认是否存在未识别的关联方交易；
4．复核管理层编制的财务报表，确认关联交易是否已经恰当披露。
根据上述审计程序，我们认为 Urbaser财务报表中的关联交易的会计处理符合企业会计准则，我们并未识别存在显失公允的关联交易。
对 Urbaser报告期内合并报表中涉及的合并抵消交易及合并报告范围内主要经营实体的财务数据的钩稽关系执行了以下审计程序：
1．了解并评估 Urbaser与财务报告相关的内部控制，包括合并抵消分录及合并财务报表的编制及复核流程；
2．将Urbaser合并过程中涉及的主要经营实体的财务信息与经审计的单体财务信息核对一致；
3．结合我们对 Urbaser报告期内对子公司长期股权投资的审计，复核管理层编制的股权抵消分录是否准确完整，抵消的长期股权投资是否与母公司财务信息一致，抵消的权益是否与子公司财务信息一致；
4．结合我们对 Urbaser各下属重要组成部分的收入、成本及期间费用的审计，复核管理层编制的集团内销售及采购的抵消是否准确完整，抵消的收入、成本及期间费用是否与 Urbaser各重要
组成部分财务信息一致；
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德师报(函)字(18)第Q01055号[会计师说明]： -续
5．结合我们对 Urbaser各下属重要组成部分的资金拆借及往来款的审计，复核管理层编制的集团内往来抵消是否准确完整，抵消的往来款余额是否与Urbaser各重要组成部分财务信息一致；
6．复核董事会决议、管理层会议资料以及重要合同，确认是否存在管理层未予以抵消的集团内交易。
根据上述审计程序，我们认为 Urbaser报告期内合并财务报表中的合并抵消交易及合并财务报表数据与合并报表范围内主要经营实体财务数据的钩稽关系不存在重大错报。
问题16：申请文件显示，各个报告期末，Urbaser商誉账面余额分别为 65,393.48万元、73,751.00万元和 84,159.47万元，系 Urbaser收购多家公司形成。请你公司结合 Urbaser历次收购中收购主体与被收购主体情况，补充披露 Urbaser历次商誉形成的具体原因、会计处理及其合理性、报告
期内对上述商誉的减值测试是否充分，未计提商誉减值的合理性，是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[公司说明]：
于2018年4月30日、2017年12月31日及2016年12月31日，Urbaser商誉账面余额分别折合人民币841,594,678.39元、人民币737,509,963.07元及人民币653,934,810.04元。
由于Urbaser在历史上发生过多次企业合并，且出售方与Urbaser并无关联关系，因此该些企业合并均为非同一控制下企业合并。Urbaser对于收购对价超过被收购方于收购日可辨认净资产公允价值部分确认为商誉。于2018年4月30日，Urbaser历次商誉形成的具体原因如下：
单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年||2017年||2016年|||
|被投资单位名称或形成商誉的事项||||||||形成原因|
|||4月30日||12月31日||12月31日|||
|Onyx|428,490,251.06||428,490,251.06||428,490,251.06||非同一控制下企业合并||
|Sertego Servicios Medioambientales S.L.|134,084,653.14||134,084,653.14||134,084,653.14||非同一控制下企业合并||
|Transportes Los Olivos, S.A.|4,120,770.45||4,120,770.45||4,120,770.45||非同一控制下企业合并||
|Orto Parques y Jardines, S.L.|12,975,147.53||12,975,147.53||12,975,147.53||非同一控制下企业合并||
|Olimpia, S.A. de C.V.|2,025,285.79||1,911,861.96||2,605,566.63||非同一控制下企业合并||
|Gestión y Protección Ambiental, S.L.|3,740,093.28||3,740,093.28||3,740,093.28||非同一控制下企业合并||
|Urbaser Argentina, S.A.|140,770.25||506,043.38||685,928.10||非同一控制下企业合并||
|Vertederos de Residuos, S.A.|1,304,063.94||1,304,063.94||1,304,063.94||非同一控制下企业合并||
|Valorga International|2,029,791.51||2,029,791.51||2,029,791.51||非同一控制下企业合并||
|Ecoparc de Barcelona, S.A.|16,281,788.24||16,281,788.24||16,281,788.24||非同一控制下企业合并||
|KDM, S.A.|36,026,234.94||36,127,522.44||36,693,150.71||非同一控制下企业合并||
|Demarco, S.A.|4,773,706.64||4,787,575.40||5,024,190.22||非同一控制下企业合并||
|Starco, S.A.|3,617,457.56||3,627,967.10||3,807,270.99||非同一控制下企业合并||
|Huesca Oriental Depura, S.A.|2,183,487.31||2,183,487.31||-||非同一控制下企业合并||
|Arca Gestión Medioambiental, S.L.|6,881,839.62||6,881,839.62||-||非同一控制下企业合并||
|Movilidad Urbana Sostenible, S.L.U|4,454,172.50||4,454,172.50||-||非同一控制下企业合并||
|Tecnología en sus manos, S.L.|10,997,209.06||10,997,209.06||-||非同一控制下企业合并||
|Geesink Norba Holding BV|62,667,589.26||62,667,589.26||-||非同一控制下企业合并||
|Forestales Mugarri, S.L.|9,153,451.74||-||-||非同一控制下企业合并||
|Urbaser AB|37,727,263.53||-||-||非同一控制下企业合并||
|Urbaser OY|57,581,515.15||-||-||非同一控制下企业合并||
|其他|338,135.89||338,135.89||2,092,144.24||非同一控制下企业合并||
|合计|841,594,678.39||737,509,963.07||653,934,810.04||||

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于2018年4月30日、2017年12月31日及2016年12月31日，Urbaser管理层对商誉均进行了减值测试。Urbaser将该些商誉分摊到各个资产组，计算各资产组的可回收金额。各资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层编制的未来五年盈利预测确定，并采用加权平均资本成本作为折现率。根据 Urbaser管理层的测算，该些商誉均未发生减值。
于2018年4月30日，Urbaser管理层对于部分重大商誉的减值测试使用的重要参数如下（不包括截至2018年4月30日止尚未对被收购企业完成收购对价分摊的资产组或资产组组合）：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|商誉余额|减值测试使用的收入增长率|折现率|结论|
|Onyx|428,490,251.06|2.0%-3.0%|8.06%|未发生减值|
|Sertego ServiciosMedioambientales S.L.|134,084,653.14|2.0%-3.0%|8.06%|未发生减值|
|Ecoparc de Barcelona, S.A.|16,281,788.24|2.0%-3.0%|8.06%|未发生减值|
|KDM, S.A.|36,026,234.94|2.0%-3.0%|8.06%|未发生减值|

综上，Urbaser历次收购确认的商誉会计处理是合理的，符合企业会计准则。对于商誉减值测试的结果是合理的，符合企业会计准则的要求。
[会计师说明]：
对于报告期内形成的商誉的审计程序：
1．我们复核相关的收购协议，复核管理层对收购日的判断及对相关合同条款的理解，判断会计处理是否符合企业会计准则的规定；
2．对于已经完成收购对价分摊的收购，我们复核管理层识别收购日各项可辨认资产及负债公允价值的方法，测试管理层在评估各项可辨认资产及负债公允价值时所依据的基础数据，评估确认上述公允价值的评估方法和模型、所采用的关键假设及判断的合理性。对收购产生的商誉的合理性进行分析；
3．对商誉金额进行重新计算。
对于报告期末商誉减值测试的审计程序：
1．我们了解并评价了与商誉减值相关的关键内部控制；
2．我们复核了商誉减值测试的方法以及分析所使用的折现率的合理性；
3．我们通过对行业的了解、与历史数据的对比，对管理层确定的相关资产组预计未来现金流量
合理性进行分析复核；
4．检查商誉减值测试计算的准确性。
根据上述审计程序，我们认为 Urbaser财务报表中的商誉及商誉减值准备的会计处理符合企业会计 准 则 的 规 定 。
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德师报(函)字(18)第Q01055号问题17：申请文件显示，根据江苏德展的评估结果，Urbaser于 2016年 12月 7日(江苏德展收购 Urbaser交割日)特许经营权增值 91,570,331.49欧元，因合并 Urbaser所继承的或有负债的公允价值为2,570,561.55欧元。江苏德展备考财务报表将合并对价与Urbaser归属于母公司股东的可辨认净资产公允价值的差额 566,223,610.04欧元(折合人民币 4,388,006,488.40元)确认为商誉。请你公司结合江苏德展收购 Urbaser时的评估作价情况、收购后经营业绩实现情况、未来盈利预测情况，补充披露江苏德展备考财务报表中商誉的形成原因、确认依据、减值测试的充分性及合理性,是否存在未足额计提减值损失的情形及对本次交易作价的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
[公司说明]：
于2016年9月15日，江苏德展之全资子公司Firion InvestmentS.L.U(以下简称“Firion”)与Urbaser原股东ACS签署股份买卖协议，ACS将收购Urbaser另一股东Dragados持有的Urbaser股份，并将收购后其合计持有的100%股份全部转让给Firion。该交易于2016年12月7日(以下简称“交割日”)完成。由于江苏德展与 ACS及 Dragados并无关联关系，因此上述收购构成非同一控制下企业合并。
江苏德展管理层基于股份买卖协议以及 Urbaser2017年至2023年的盈利预测，预计本次收购的固定对价与或有对价于交割日的公允价值分别为 1,078,945,269.99欧元及 60,611,179.00欧元。此外，由于 Urbaser已经发生及预计可能发生的诉讼损失，江苏德展管理层根据股份买卖协议预计能够获得补偿款的公允价值为 22,596,159.35欧元，相应调减收购对价。综上，江苏德展管理层于交割日预计的收购对价公允价值为1,116,960,289.64欧元。
于交割日，江苏德展管理层对于 Urbaser归属于母公司的可辨认净资产的公允价值进行评估。江苏德展管理层根据采用收益法评估的结果，确认特许经营权增值 91,570,331.49欧元，根据预计的诉讼支出及败诉的可能性，评估因合并 Urbaser所继承的或有负债的公允价值为 2,570,561.55欧元。上述资产及负债的评估结果与账面价值的差异形成的递延所得税负债 22,087,530.59欧元。于交割日，Urbaser归属于母公司股东的可辨认净资产调增 65,992,262.43欧元。江苏德展根据合并对价、Urbaser归属于母公司股东的净资产及可辨认资产及负债公允价值的调整，基于江苏德展备考财务报表的编制基础确认商誉 566,223,610.04欧元。
根据股份买卖协议相关约定，前次交易收购对价公允价值合计为1,116,960,289.64欧元，按1欧元对人民币 7.7496元折算，折合人民币 8,655,995,460.59元，与本次交易作价人民币8,881,983,500.00元不存在重大差异。
本次交易作价溢价率为5.89%，处于市场已完成的上市公司重大资产重组案例交易作价的平均溢价率范围内（平均值为7.33%），交易作价合理。因此，前次交易收购对价公允价值具有合理性。
根据中联评估出具的《江苏德展资产评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，江苏德展
的主要资产 Urbaser的评估增值幅度为101.37%，远低于近期市场同一或类似行业的可比交易的
平均水平。
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德师报(函)字(18)第Q01055号[公司说明]： -续
于报告期末，江苏德展管理层对商誉均进行了减值测试，江苏德展将商誉分摊到 Urbaser资产组组合中，并根据 Urbaser预计未来现金流量的现值确定该资产组组合的可回收金额，其中未来现金流量基于管理层批准的基准日后未来5年的Urbaser财务预算确定，在预计Urbaser资产组未来现金流量的现值时使用的关键假设为：结合历史业绩及对市场发展的预期，预计该资产组未来 5年收入平均增长率、5年后收入永续增长率、折现率以及平均毛利率等。
前次交易完成后，2018年1月1日至4月30日止期间及2017年度，Urbaser经营业绩实现情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1月1日|||||||||
||||||||2017年度||||2016年度|
||项目||至4月30日止期间|||||||||
||||金额||变化率||金额||变化率||金额|
|营业收入合计||480,167.09||6.05%||1,358,368.84||5.96%||1,281,991.11||
|营业毛利||63,087.82||1.99%||185,574.13||5.81%||175,382.84||

注：2018年度业绩实现变化率为年化后指标相比2017年的变动情况。
如上表所示，前次交易完成后，Urbaser营业收入和营业毛利规模保持稳步增长，经营业绩实现了稳步提升，经测试 Urbaser资产组可回收金额超过其账面价值，江苏德展备考财务报表中确认的商誉未发生减值。此外，根据中联评估师出具的《江苏德展资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，Urbaser资产组也未存在减值迹象，不存在未足额计提减值损失的情形。
综上所述，江苏德展管理层商誉减值所使用的关键假设具有合理性，江苏德展管理层对 Urbaser进行的减值测试具有充分性及合理性，相关商誉未发生减值，不存在未足额计提减值损失的情形，不会对本次交易作价产生重大影响。
[会计师说明]：
我们针对上述商誉减值执行以下主要审计程序：
1．了解资产组的历史业绩情况及发展规划,以及宏观经济和所属行业的发展趋势；
2．评估管理层减值测试方法的适当性；
3．复核管理层减值测试所依据的现金流量预测水平，包括资产组组合的收入增长率、平均毛利率等；
4．评估管理层减值测试中所采用的包括折现率在内的关键假设及判断的合理性；
5．验证减值测试计算的准确性。
根据上述审计程序，我们认为江苏德展备考财务报表中的商誉减值准备的相关会计处理符合企业
会计准则的规定。
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德师报(函)字(18)第Q01055号问题18：申请文件显示,本次交易的备考财务报表将全部收购对价与江苏德展于 2017年 12月 31日(模拟交易完成日)归属于母公司的净资产的差额人民币784,956,291.50元确认为商誉。请你公司补充披露：1)标的资产可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据,是否符合《企业会计准则》的相关规定。2)备考报表编制及本次交易评估中,是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产,包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等。3)大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
[公司说明]：
标的资产可辨认净资产公允价值及商誉确认
标的资产江苏德展于2016年12月7日(以下简称“交割日”)完成对Urbaser的收购。江苏德展管理层对于交割日 Urbaser未在财务报表中确认的无形资产进行了识别，并对识别后的可辨认资产及负债的公允价值进行了评估。于交割日，江苏德展按照 Urbaser可辨认资产负债的公允价值在江苏德展备考财务报表中进行确认。江苏德展根据收购对价、Urbaser归属于母公司股东的净资产以及可辨认资产及负债公允价值的调整，基于江苏德展备考财务报表编制基础相应确认商誉。上述可辨认资产及负债根据江苏德展的会计政策进行后续计量。江苏德展备考财务报表中已经充分识别了于交割日Urbaser拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，识别情况与Urbaser的业务属性相符。
截至 2018年 4月 30日止，中国天楹尚未完成对江苏德展的收购。由于本次交易对价支付将以股权和现金相结合的方式进行，需要于中国天楹实际发行股份日方能确认最终对价金额，并将交易对价分摊至江苏德展于实际收购日的可辨认资产及负债中。因此公司在编制中国天楹备考财务报表时，为了避免误导备考财务报表使用者认为中国天楹收购江苏德展交易对价分摊已经完成，并未对江苏德展2017年12月31日可辨认资产及负债进行识别，也未对其公允价值进行评估。
但是为了让备考财务报表使用者能够更好地理解交易完成后中国天楹整体的资产负债，特别是资产负债率情况，公司管理层在编制中国天楹备考财务报表时，在附注(二)编制基础中做出假设，假定对江苏德展的收购于 2017年 12月 31日完成，中国天楹按照交易方案中每股 5.89元的定价发行股份完毕，确定交易对价人民币 8,881,983,500.00元。该对价与江苏德展于 2017年 12月 31日归属于母公司的净资产人民币8,097,027,208.50元的差额人民币784,956,291.50元暂时计入中国天楹备考财务报表的商誉。
上述商誉仅是根据编制基础计算的结果。如果中国天楹按照 2018年 8月 23日的收盘价发行股份，本次收购的对价将调整为人民币 6,614,926,400.96元。该对价低于江苏德展于 2017年 12月31日归属于母公司的净资产人民币8,097,027,208.50元，其中包括商誉金额4,471,581,641.43元，上述对价低于归属于母公司净资产的金额人民币 1,482,100,807.54元，将会减少中国天楹备考财务报表中商誉金额。
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大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响
本次交易完成后，上市公司截至 2018年 4月 30日的总资产合计为人民币 3,606,314.97万元，商誉金额合计为人民币539,112.31万元，商誉占资产总额的比例为14.95%。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来经营状况不达预期，则商誉存在减值风险，影响上市公司当期利润。结合本次的交易作价情况、标的评估情况、以及标的自身竞争优势和经营业绩情况，本次交易标的的业绩承诺可实现性较高，商誉减值风险较低，对上市公司未来经营业绩产生重大影响的可能性较小，具体分析如下：
1．本次交易作价人民币 888,198.35万元，与江苏德展评估值人民币 838,823.84万元相差人民币 49,374.51万元，本次交易作价溢价率为5.89%，处于市场已完成的上市公司重大资产重组案例交易作价的平均溢价率范围内（平均值为7.33%），交易作价合理。
2．截至评估基准日 2017年 12月 31日，江苏德展的主要资产 Urbaser的评估增值远低于近期市场同一或类似行业的可比交易的平均水平。
3．截至 2018年 4月 30日止，中国天楹备考合并报表中商誉占净资产的比重为46.95%，占总资产的比例为14.95%，商誉占比处于合理水平，且远低于近期过会的可比交易的平均水平，具体如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||备考商誉金额（万||备考商誉占净资产||备考商誉占总资产|
||上市公司||标的公司||过会时间|||||||
||||||||元）||的比重||的比重|
|银亿股份||东方亿圣||2017-09-06||668,664.27||40.00%||15.90%||
|金科文化||杭州逗宝 、上虞码牛||2017-11-16||652,308.52||68.70%||45.98%||
|千方科技||交智科技||2018-02-08||333,213.42||43.16%||29.37%||
|东诚药业||安迪科||2018-03-07||270,880.34||65.60%||39.54%||
|蓝帆医疗||CBCH II、CBCH V||2018-03-28||633,704.05||113.80%||51.95%||
|高升控股||华麒通信||2018-04-12||323,303.99||76.44%||65.16%||
|南京新百||世鼎香港||2018-05-23||965,349.72||68.40%||31.27%||
|茂业通信||嘉华信息||2018-07-13||306,216.17||87.22%||62.43%||
|平均数||||||519,205.06||70.41%||42.70%||
|中国天楹||江苏德展||-||539,112.31||46.59%||14.95%||

由上表，上市公司备考合并财务报表商誉远低于近期过会的可比交易平均水平。在商誉水平相对不高的情况下，本次交易上市公司备考合并财务报表商誉体现了标的主要资产 Urbaser的世界品
牌影响、市场地位、全产业链业务和全球业务布局等突出优势。
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大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响 -续
4．标的资产经营业绩良好，未来发生商誉减值的风险较低
2018年1月1日至4月30日止期间，Urbaser营业收入、净利润的实现情况，其业绩占2018年评估预测营业收入的比重如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2018年1月1日至4月30日止期间||||2018年度|||
||||2018年|||||||||
||||||||营业收入占2018年||||年化营业收入占|
||项目||评估预测||营业收入||||年化营业收入|||
||||||||预测的比重||||2018年预测的比重|
||||（A）||（B）||||(D)|||
||||||||（C=B/A）||||（E=D/ A）|
|营业收入||1,380,000.72||480,167.09||34.79%||1,440,501.26||104.38%||

注：(1)2018年评估预测营业收入系按照1欧元对人民币7.7496元进行折算；
(2)2018年收入系根据2018年1月1日至4月30日止期间业绩年化计算。
2018年1月1日至4月30日止期间，Urbaser经营业绩实现情况良好，营业收入实现额占2018年评估预测的比例为34.79%，如年化计算则为104.38%。同时，考虑到垃圾收运及垃圾处理具有季节性特征，1-4月并不是经营高峰，由于节假日效应和垃圾成分的季节性变化，垃圾产生和处理的高峰期在夏秋冬季，因此，Urbaser2018年度的预测业绩具有较高的可实现性。
Urbaser业务模式是与政府客户签署长期特许经营合同，依靠政府信誉背书和国家财政支出担保， Urbaser的业务经营较为稳健，收款风险较低，因此一旦合同签订后项目投入运营，Urbaser将长期享有持续、稳定的收入和现金流入。
综上，结合本次的交易作价情况、标的评估情况、以及标的自身竞争优势和经营业绩情况，本次交易标的的业绩承诺可实现性较高，商誉减值风险较低，对上市公司未来经营业绩产生重大影响的可能性较小。
[会计师说明]：
上述公司说明中关于中国天楹备考财务报表中编制基础的描述与中国天楹备考财务报表一致，江苏德展备考财务报表中商誉的相关会计处理与江苏德展备考财务报表一致。
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德师报(函)字(18)第Q01055号问题19：申请文件显示,标的资产重大会计估计(包括应收账款坏账准备计提原则、固定资产折旧和无形资产摊销方法)与上市公司存在部分差异，而 Urbaser未按照上市公司的会计政策和会计估计进行调整，且上市公司尚无对 Urbaser相关会计估计进行变更的计划。请你公司补充披露： 1)Urbaser与上市公司会计政策和会计估计差异的主要项目、具体差异对比情况，Urbaser不对上述差异进行调整的依据及合理性。2)上述差异对 Urbaser收入、成本和利润以及评估增值的影响，是否构成重大。3)如收购完成,上述会计政策和会计估计差异将对上市公司合并财务报表可能产生的影响及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[公司说明]：
Urbaser会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
Urbaser会计政策均与上市公司一致，部分会计估计，包括应收账款坏账准备计提比例、固定资产折旧和无形资产摊销年限及残值率与上市公司存在差异，相关差异具体如下：
（一）应收账款坏账准备计提比例
1．Urbaser
Urbaser对应收账款运用了个别和组合方式评估减值损失，包括对单项金额重大或者存在发生减值客观证据的应收款单项计提坏账准备，对单独测试未发生减值的应收款按信用风险特征组合计提坏账准备，具体如下：
Urbaser将金额在 1,000万欧元以上的应收款认定为单项金额重大的应收账款，并对其以及存在发生减值客观证据的应收账款单独进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，Urbaser针对客户类型的不同采用不同会计估计计提坏账准备。基于应收账款所处的法律监管环境及欠款方信用状况，Urbaser认定对关联方及市政机构的应收账款的减值风险极低，因而未对其计提减值准备。对于私有客户应收账款，Urbaser采取如下账龄分析法计提坏账：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||私有客户应收账款账龄||应收账款坏账计提比例（%）|
|1||6个月以内||0.00||
|2||6个月至1年||33.00||
|3||1年以上||100.00||

2．上市公司
上市公司对应收账款的坏账计提方法具体如下：
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（一）应收账款坏账准备计提比例 -续
上市公司将占应收款项余额10%以上的款项认定为单项金额重大的应收款项，并对其单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收账款，按组合计提坏账准备。
对于存在发生减值客观证据的应收款项，上市公司将预计可收回金额与账面价值的差额确认为坏账准备，单独测试未发生减值的应收账款，按组合计提坏账准备。
对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，上市公司针对不同来源的应收账款采取不同减值计提方法。针对合并范围内应收账款，公司未对其计提坏账准备，针对合并范围外的应收款项，采用如下账龄分析法计提坏账准备：
||||
|-|-|-|
|序号|账龄|应收账款计提比例（%）|
|1|1年以内（含1年）|5.00|
|2|1－2年|10.00|
|3|2－3年|20.00|
|4|3－4年|50.00|
|5|4－5年|80.00|
|6|5年以上|100.00|

综上，Urbaser与上市公司应收账款坏账准备会计估计不同处，在于 Urbaser对于单项计提未发生减值的应收账款区分客户类型在不同信用风险特征组合中计提减值准备，对于市政客户及关联方不计提减值准备，对于私有客户按照账龄分析法计提坏账准备，上市公司对于单项计提未发生减值的应收账款按照统一账龄分析法计提坏账准备。此外 Urbaser对于私有客户计提坏账的账龄分析法比例与上市采用的账龄分析法比例存在差异。
（二）固定资产折旧年限及残值率
1．Urbaser
Urbaser固定资产主要包括土地、房屋建筑物、机器设备和其他设备。除使用寿命不确定的土地不予折旧并在使用寿命内每年末进行减值测试外，Urbaser针对其他固定资产均采取年限平均法计提折旧，各类固定资产的折旧年限及残值率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限(年)|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|13-33|-|3.03-7.69|
|机器设备|年限平均法|6.5-8.5|-|11.76-15.38|
|其他设备|年限平均法|4-8.5|-|11.76-25.00|

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Urbaser会计政策或会计估计与上市公司的差异情况 -续
（二）固定资产折旧年限及残值率 -续
2．上市公司
上市公司采取年限平均法计提折旧，各类固定资产的折旧年限及残值率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限(年)|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|30-36|5|2.64-3.17|
|机器设备|年限平均法|10-25|5|3.80-9.50|
|其他设备|年限平均法|5|5|19|

综上，Urbaser对于固定资产折旧采用的折旧年限及残值率与上市公司不同。
（三）无形资产摊销年限
1．Urbaser
Urbaser无形资产主要包括特许经营权和软件等，具体摊销年限及残值率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|摊销方法|使用寿命(年)|残值率(%)|
|特许经营权|直线法|20-35|-|
|软件及其他|直线法|4-8|-|

2．上市公司
上市公司无形资产主要包括土地使用权、特许经营权、专利、非专利技术和软件，具体摊销年限及残值率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|摊销方法|使用寿命(年)|残值率(%)|
|土地使用权|直线法|50|-|
|特许经营权|直线法|10-30|-|
|软件|直线法|5-10|-|

综上，Urbaser对于无形资产摊销采用的摊销年限与上市公司不同。
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Urbaser会计估计方法合理性分析及上市公司是否拟对Urbaser相关会计估计进行变更
1．Urbaser应收账款坏账计提比例合理性分析
Urbaser对应收账款运用了个别和组合方式评估减值损失，对单项金额重大或者存在发生减值客观证据的应收款进行单项计提坏账准备；对单项金额不重大或者单独测试未发生减值的应收款按信用风险特征组合计提坏账损失。
对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，Urbaser对不同类型的客户采取了不同的坏账计提方法。其中，针对私有客户，Urbaser的私有客户均为西班牙当地企业客户，其信用风险高于西班牙市政机构客户。Urbaser根据历史经验、结合经营环境特点，按照较为严格的账龄分析法对其计提坏账准备，对账龄为6个月至1年的应收账款坏账计提比例为33%，对账龄为1年以上的应收账款坏账计提比例为100%，相关坏账计提比例较高。
针对市政机构客户及关联方，基于该应收账款所处的法律监管环境、欠款方信用状况以及历史经营情况，Urbaser认为市政机构客户及关联方的应收账款的减值风险极低，因而未对其计提减值准备。其中，Urbaser的市政机构客户主要为西班牙当地市政机构，Urbaser认为其应收账款减值风险极低的依据如下：
对于西班牙市政机构，于 2012年以前，由于金融危机影响，Urbaser账面存在大量市政机构客户拖欠的应收账款。从 2012年开始，西班牙国家政府陆续推出以下法令，确保市政机构偿还公共服务供应商的款项。西班牙国家政府推出的法令如下：
 2012年第4号及第7号法令：
该法律规定西班牙地方政府必须就截至2012年12月31日止积欠的应收账款与供应商签订融资协议，并且根据协议在后续逐步偿还，该些款项的偿还受到国家政府的严密监控。
 2013年第25号法令：
该法律要求地方政府建立发票支付系统，并对公众公开，供应商可以通过该支付系统了解这些地方政府的支付情况，有助于供应商对政府的信用风险进行评估。
 2013年第9号法令
该项法律进一步要求地方政府公开其付款周期。同时国家政府出台一些刺激及监管措施，包括如果违约，将会限制对地方政府的财政支持，甚至国家政府可以直接向供应商进行支付。
基于以上法令，从 2012年度开始，各市政机构客户就拖欠款项与 Urbaser逐步达成融资协议，将其转为长期融资，市政机构需要按照该协议偿还相关款项。2012年之后，市政机构客户对于Urbaser的还款也大幅改善。
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德师报(函)字(18)第Q01055号[公司说明]： -续
Urbaser会计估计方法合理性分析及上市公司是否拟对Urbaser相关会计估计进行变更 -续1．Urbaser应收账款坏账计提比例合理性分析 -续
基于以上的法律要求，Urbaser认为由于西班牙市政机构客户的付款收到西班牙国家政府的严密监控，若出现严重拖延情况，Urbaser可以通过诉讼使得国家政府对其进行惩罚甚至代位偿还，因此各西班牙市政机构客户的信用风险与西班牙国家政府的信用风险是一致的，风险极低。
同时根据 Urbaser与西班牙市政机构签署的销售合同及上述融资合同的规定，在西班牙市政机构客户延迟付款时，需要根据市场利率向Urbaser支付逾期利息，因此Urbaser的应收账款并无重大的逾期信用风险。
因此，Urbaser应收账款坏账计提方法系根据其所处法律环境、经营环境和历史经营情况制定，坏账计提方法与其业务特点和经营情况相符。
2．Urbaser固定资产折旧年限及残值率合理性分析
Urbaser与上市公司采用的固定资产折旧方法一致，均为年限平均法。除使用寿命不确定的土地不予折旧并在使用寿命内每年末进行减值测试外，Urbaser针对其他固定资产均采取年限平均法计提折旧。Urbaser采用的固定资产折旧年限及残值率是基于其自身业务性质、环境及管理层历史经验而确定的，因此具有合理性。
3．Urbaser无形资产摊销年限合理性分析
Urbaser与上市公司采用的无形资产摊销方法一致，均为年限平均法。对于特许经营权资产， Urbaser在该特许经营合同期限与预计使用寿命孰短之期间内平均摊销，对于除特许经营权资产外的其他无形资产，Urbaser按照该项资产的预计寿命进行摊销。Urbaser特许经营权资产摊销年限是根据特许经营权年限确定的， Urbaser其他无形资产摊销年限也是基于资产性质及管理层历史经验而确定的，因此具有合理性。
4．Urbaser与上市公司会计估计差异的合理性
Urbaser系欧洲领先的固废管理企业，现有业务遍及以欧美市场为主的全球多个国家和地区，其应收账款坏账计提比例、固定资产折旧年限及残值率以及无形资产摊销年限均系根据项目经营环境、业务特性、资产属性、使用方式及预计使用年限等因素综合考量确定，相关会计估计方法稳定且合理。相较于Urbaser，上市公司主要业务和资产均位于境内，Urbaser与上市公司在经营环境、业务结构、资产类型、资产属性及预计使用年限等方面均存在客观差异，相关会计估计存在差异具备合理性。
综上所述， Urbaser相关会计估计方法科学合理，与其经营环境、业务特性以及资产情况相符。
Urbaser与上市公司相关会计估计存在差异具有合理性。上市公司在收购完成后不会统一 Urbaser与上市公司的会计估计。以下会计估计的差异影响测试，仅供参考使用。
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会计估计的差异对Urbaser收入、成本和利润的影响
如上所述，公司认为不需要对上述列示的 Urbaser与上市公司的会计估计差异进行调整。假定按照上市公司的会计估计对应收账款的坏账计提比例、固定资产折旧年限及残值率以及无形资产摊销年限进行变更，对Urbaser收入、成本和利润的影响如下：
1．应收账款坏账计提比例变更对Urbaser利润产生的影响
按照上市公司应收账款坏账计提比例重新测算 Urbaser在 2018年 1月 1日至 4月 30日止期间、 2017年度及 2016年度应计提的坏账准备，并测算应收账款坏账计提比例差异对报告期内 Urbaser净利润的影响，具体如下表所示：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1月1日至|||||
||项目||||2017年度||2016年度|
||||4月30日止期间|||||
|按 Urbaser应收账款坏账计提方法计提的资产减值损失（A）||877.75||3,877.96||4,597.75||
|按上市公司应收账款坏账计提方法计提的资产减值损失（B）||2,303.43||5,194.61||2,012.50||
|应收账款坏账计提比例差异对资产减值损失的影响（C=B-A）||1,425.68||1,316.64||-2,585.25||
|应收账款坏账计提方法差异对 Urbaser净利润的影响（C=(A-B)*(1-税率)）||-1,069.26||-987.49||1,938.94||
|Urbaser 扣除 Essex 项目减值后的净利润（D）||19,463.97||44,453.37||49,178.22||
|应收账款坏账计提方法差异占 Urbaser净利润比重（C/D）||-5.49%||-2.22%||3.94%||

注：
(1)为准确反映会计估计方法差异对 Urbaser净利润影响，本问题回复均按扣除英国 Essex项目减值因素后Urbaser净利润水平测算；
(2)本题测算会计估计方法差异对净利润影响均已考虑所得税影响。
如上表所示，若按照上市公司应收账款坏账计提方法重新测算 Urbaser应计提坏账准备，在考虑所得税影响的情况下，对2018年1月1日至4月30日止期间、2017年度及2016年度Urbaser净利润的影响额分别为人民币-1,069.26万元、人民币-987.49万元及人民币 1,938.94万元，占
Urbaser扣除 Essex项目减值后的净利润的比重分别为-5.49%、-2.22%及3.94%，相关应收账款坏
账计提方法差异未对Urbaser净利润产生重大影响。
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会计估计的差异对Urbaser收入、成本和利润的影响 -续
2．固定资产折旧年限及残值率变更对Urbaser利润产生的影响
按照上市公司固定资产折旧年限及残值率测算Urbaser2018年1月1日至4月30日止期间、2017年度及 2016年度应计提的折旧金额，并测算固定资产折旧年限及残值率差异对报告期内 Urbaser净利润的影响，具体如下表所示：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1月1日至|||||
||项目||||2017年度||2016年度|
||||4月30日止期间|||||
|按Urbaser固定资产折旧会计估计计提的折旧（A）||24,614.26||67,773.38||66,995.21||
|按上市公司固定资产折旧会计估计计提的折旧（B）||23,183.61||64,980.37||65,272.83||
|固定资产折旧会计估计差异对 Urbaser 营业成本及管理费用的影响（C1=B-A）||-1,430.65||-2,793.01||-1,722.37||
|固定资产折旧会计估计差异对 Urbaser 净利润的影响（C2=(A-B)*(1-税率)）||1,072.99||2,094.75||1,291.78||
|Urbaser的营业成本及管理费用合计额（D）||437,262.32||1,233,551.07||1,164,281.33||
|Urbaser扣除Essex项目减值后的净利润（E）||19,463.97||44,453.37||49,178.22||
|固定资产折旧方法差异占 Urbaser 营业成本及管理费用合计额比重（C1/D）||-0.33%||-0.23%||-0.15%||
|固定资产折旧方法差异占 Urbaser 净利润比重（C2/E）||5.51%||4.71%||2.63%||

如上表所示，若按照上市公司固定资产折旧年限及残值率重新测算 Urbaser应计提的固定资产折旧，对于 Urbaser2018年1月1日至4月30日止期间、2017年度及2016年度营业成本及管理费用的影响分别为人民币-1,430.65万元、人民币-2,793.01万元及人民币-1,722.37万元，占 Urbaser成本的比重分别为-0.33%、-0.23%和-0.15%。在考虑所得税影响的情况下，其对 Urbaser2018年1月1日至4月30日止期间、2017年度及2016年度的净利润影响分别为人民币1,072.99万元、人民币2,094.75万元以及人民币1,291.78万元，占Urbaser扣除Essex项目减值后的净利润的比重分别为5.51%、4.71%和2.63%，相关固定资产折旧年限及残值率差异未对 Urbaser成本、管理费用和净利润产生重大影响。
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3．无形资产摊销年限变更对Urbaser利润产生的利润
按照上市公司无形资产摊销年限重新测算Urbaser公司2018年1月1日至4月30日止期间、2017年度及 2016年度应计提的摊销金额，并测算无形资产摊销年限差异对 Urbaser净利润的影响，具体如下表所示：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1月1日至|||||
||项目||||2017年度||2016年度|
||||4月30日止期间|||||
|按Urbaser无形资产摊销会计估计计提的摊销（A）||13,431.22||40,905.11||38,504.75||
|按上市公司无形资产摊销会计估计计提的摊销（B）||12,580.33||35,640.78||35,250.80||
|无形资产摊销会计估计差异对 Urbaser 营业成本及管理费用的影响（C1=B-A）||-850.89||-5,264.33||-3,253.95||
|无形资产摊销会计估计差异对 Urbaser 净利润的影响（C2=(A-B)*(1-税率)）||638.16||3,948.25||2,440.46||
|Urbaser的营业成本及管理费用（D）||437,262.32||1,233,551.07||1,164,281.33||
|Urbaser扣除Essex项目减值后的净利润（E）||19,463.97||44,453.37||49,178.22||
|无形资产摊销会计估计差异占 Urbaser 营业成本及管理费用比重（C1/D）||-0.19%||-0.43%||-0.28%||
|无形资产摊销会计估计差异占 Urbaser 净利润比重（C2/E）||3.28%||8.88%||4.96%||

如上表所示，若按照上市公司无形资产摊销方法重新测算 Urbaser应计提的无形资产摊销额，对于 Urbaser2018年1月1日至4月30日止期间、2017年度及2016年度营业成本及管理费用的影响分别为人民币-850.89万元、人民币-5,264.33万元及人民币-3,253.95万元，占 Urbaser成本的比重分别为-0.19%、-0.43%和-0.28%。在考虑所得税影响情况下，其对 2018年 1月 1日至 4月 30日止期间、2017年度及 2016年度 Urbaser净利润的影响分别为人民币 638.16万元、人民币 3,948.25万元及人民币 2,440.46万元，占 Urbaser扣除 Essex项目减值后的净利润的比重分别为3.28%、8.88%及4.96%，相关无形资产摊销年限差异未对Urbaser净利润产生重大影响。
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会计估计的差异对Urbaser收入、成本和利润的影响 -续
4．相关会计估计变更的汇总影响
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1月1日至|||||
||项目||||2017年度||2016年度|
||||4月30日止期间|||||
|1、相关会计估计变动对Urbaser营业成本及管理费用的汇总影响||||||||
|固定资产折旧方法差异影响（A）||-1,430.65||-2,793.01||-1,722.37||
|无形资产摊销方法差异影响（B）||-850.89||-5,264.34||-3,253.95||
|会计估计方法差异影响合计（C=A+B）||-2,281.54||-8,057.34||-4,976.32||
|Urbaser的营业成本及管理费用（D）||437,262.32||1,233,551.07||1,164,281.33||
|会计估计方法差异影响合计占 Urbaser营业成本及管理费用比重（C/D）||-0.52%||-0.65%||-0.43%||
|2、相关会计估计变动对Urbaser净利润的汇总影响||||||||
|应收账款坏账计提会计估计差异影响（A）||-1,069.26||-987.49||1,938.94||
|固定资产折旧会计估计差异影响（B）||1,072.99||2,094.75||1,291.78||
|无形资产摊销会计估计差异影响（C）||638.16||3,948.25||2,440.46||
|会计估计差异影响合计（D=A+B+C）||641.90||5,055.52||5,671.18||
|Urbaser 扣除 Essex 项目减值后的净利润（E）||19,463.97||44,453.37||49,178.22||
|会计估计差异影响合计占 Urbaser净利润比重（D/E）||3.30%||11.37%||11.53%||

如上表所示，若按照上市公司现有会计估计方法测算，Urbaser成本将有所下降，净利润将有所增加，不对Urbaser收入产生影响。鉴于Urbaser应收账款坏账计提比例、固定资产折旧年限及残值率以及无形资产摊销年限均系根据项目经营环境、业务特性、资产属性、使用方式及预计使用年限等因素综合考量确定，相关会计估计方法契合 Urbaser实际经营情况，因此，上市公司尚无对Urbaser相关会计估计进行变更的计划，相关安排具有合理性、谨慎性。
会计估计的差异对评估增值的影响
如上所述，公司认为不需要对上述列示的 Urbaser与上市公司的会计估计差异进行调整。假定按照上市公司的会计估计对应收账款的坏账计提比例、固定资产折旧年限及残值率以及无形资产摊销年限进行变更，将会使 Urbaser2017年12月31日的净资产增加人民币53,188,924.66元。上述变更对于按照收益法评估的 Urbaser的评估值不会产生影响，因此评估增值将减少人民币53,188,924.66元。
收购完成后的考虑
鉴于 Urbaser与上市公司的会计估计存在重大差异的应收账款坏账计提比例、固定资产折旧年限
及残值率以及无形资产摊销年限均系根据项目经营环境、业务特性、资产属性、使用方式及预计
使用年限等因素综合考量确定，相关会计估计方法谨慎且合理。因此上市公司在收购完成后将不
会对相关政策和会计估计进行调整，因此不会对合并财务报表产生影响。
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德师报(函)字(18)第Q01055号[会计师说明]：
上述公司说明中对于会计政策及会计估计差异的主要项目、具体差异对比情况、Urbaser会计估计合理性、会计估计差异对收入、成本、净利润及评估增值影响的说明，与我们在审计过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
问题26：申请文件显示，各个报告期末，Urbaser应收账款账面价值分别为397,791.05万元、439,431.83万元和475,999.43万元,占流动资产的比重分别为49.63％、48,07％和51,38％，应收账款周转率分别为2.97次/年、3.01次/年和2.94次/年。请你公司：1)以列表形式分别补充披露各个报告期内,Urbaser前五大客户的名称、业务内容、营业收入金额、占当期营业收入总额的比例。2)补充披露各个报告期末Urbaser应收账款的账龄分析表及坏账准备计提情况,并结合Urbaser的信用政策、主要客户的经营情况等，补充披露报告期内对应收账款坏账准备计提的充分性。3)补充披露Urbaser的信用政策、主要客户回款情况,并对比同行业可比公司应收账款周转率水平，补充披露Urbaser应收账款周转率水平的合理性及回款周期的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[公司说明]：
Urbaser前五大客户的名称、业务内容、营业收入金额、占当期营业收入总额的比例
于2018年1月1日至4月30日止期间、2017年度及2016年度，Urbaser营业收入前五大按照客户名称、业务内容、营业收入金额及占当期营业收入总额的比例列示如下：
于2018年1月1日至4月30日止期间Urbaser营业收入前五大客户信息如下：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占当期营业收入总|
||客户名称||业务内容||营业收入|||
||||||||额的比例|
|GOBIERNO DE LA CIUDAD AUTONOMA DEBUENOS AIRES||垃圾收运||217,848,459.18||4.54%||
|AYUNTAMIENTO DE MADRID||垃圾收运及垃圾处理||208,951,634.35||4.35%||
|AREA METROPOLITANA DE BARCELONA||垃圾处理||160,133,574.80||3.33%||
|MAMP TR METROPOLE AIX MARSEILLEPROVENCE||垃圾处理||142,867,259.09||2.98%||
|ECOEMBALAJES ESPAÑA, S.A.||再生资源回收||126,121,387.14||2.63%||
|合计||||855,922,314.56||17.83%||

于2017年度Urbaser营业收入前五大客户信息如下：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占当期营业收入|
||客户名称||业务内容||营业收入|||
||||||||总额的比例|
|GOBIERNO DE LA CIUDAD AUTONOMA DEBUENOS AIRES||垃圾收运||723,586,608.50||5.33%||
|AYUNTAMIENTO DE MADRID||垃圾收运及垃圾处理||624,981,866.43||4.60%||
|AREA METROPOLITANA DE BARCELONA||垃圾处理||492,655,025.61||3.63%||
|MAMP TR METROPOLE AIX MARSEILLEPROVENCE||垃圾处理||405,223,651.40||2.98%||

AYUNTAMIENTO DE BARCELONA 垃圾收运 392,734,127.28 2.89%
||||
|-|-|-|
|合计|2,639,181,279.22|19.43%|

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Urbaser前五大客户的名称、业务内容、营业收入金额、占当期营业收入总额的比例 -续于2016年度Urbaser营业收入前五大客户信息如下：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占当期营业收入|
||客户名称||业务内容||营业收入|||
||||||||总额的比例|
|AYUNTAMIENTO DE MADRID||垃圾收运及垃圾处理||616,497,604.89||4.81%||
|GOBIERNO DE LA CIUDAD AUTONOMADE BUENOS AIRES||垃圾收运||593,096,404.59||4.63%||
|AREA METROPOLITANA DE BARCELONA||垃圾处理||474,472,082.64||3.70%||
|AYUNTAMIENTO DE BARCELONA||垃圾收运||376,805,990.80||2.94%||
|ECOEMBALAJES ESPAÑA, S.A.||再生资源回收||340,207,379.17||2.65%||
|合计||||2,401,079,462.09||18.73%||

Urbaser应收账款的账龄分析表及坏账计提情况
于2018年4月30日、2017年12月31日及2016年12月31日，Urbaser应收账款的账龄分析表如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年4月30日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||
||账龄||||占比||||占比||||占比|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||（%）||||（%）||||（%）|
|1年以内||408,141.01||80.56||374,422.56||79.21||348,688.71||81.03||
|1-2年||30,590.85||6.04||30,700.01||6.49||20,941.89||4 . 8 7||
|2-3年||18,056.76||3.56||18,586.19||3.93||12,378.79||2 . 8 8||
|3-4年||11,393.21||2.25||11,098.70||2.35||12,545.33||2 . 9 2||
|4-5年||9,905.14||1 .96||10,008.65||2.12||11,348.30||2 . 6 4||
|5年以上||28,551.89||5.64||27,882.03||5.90||24,396.37||5 . 6 7||
|合计金额||506,638.85||100.00||472,698.13||100.00||430,299.39||100.00||

如上表所示，报告期各期末，Urbaser1年以内的应收账款占比维持在80%左右，账龄分布总体合理且稳定。
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Urbaser应收账款的账龄分析表及坏账计提情况 -续
于2018年4月30日，2017年12月31日及2016年12月31日，Urbaser应收账款的坏账计提情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年4月30日|||||||||
||项目||||||||坏账计提比例|||
||||账面余额||占比（%）||坏账准备||||账面价值|
||||||||||（%）|||
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款||81,552.33||16.10||15,319.23||18.78||66,233.11||
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款||23,326.23||4.60||8,078.93||34.63||15,247.30||
|按信用风险组合计提坏账准备的应收账款||401,760.28||79.30||7,241.26||1.80||394,519.02||
|合计||506,638.85||100.00||30,639.42||6.05||475,999.43||
||||2017年12月31日|||||||||
||项目||||||||坏账计提比例|||
||||账面余额||占比（%）||坏账准备||||账面价值|
||||||||||（%）|||
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款||77,385.23||16.37||15,127.18||19.55||62,258.05||
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款||27,059.23||5.73||8,553.09||31.61||18,506.14||
|按信用风险组合计提坏账准备的应收账款||368,253.67||77.90||9,586.04||2.60||358,667.64||
|合计||472,698.13||100.00||33,266.30||7.04||439,431.83||
||||2016年12月31日|||||||||
||项目||||||||坏账计提比例|||
||||账面余额||占比（%）||坏账准备||||账面价值|
||||||||||（%）|||
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款||55,322.03||12.86||15,807.93||28.57||39,514.11||
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款||24,554.81||5.71||7,842.05||31.94||16,712.76||
|按信用风险组合计提坏账准备的应收账款||350,422.54||81.44||8,858.36||2.53||341,564.19||
|合计||430,299.39||100.00||32,508.34||7.55||397,791.05||

综上所述，于2018年4月30日、2017年12月31日及2016年12月31日，Urbaser的应收账款余额分别折合人民币 5,066,388,474.63元、人民币 4,726,981,338.06元及人民币 4,302,993,883.88元，计提的坏账准备金额分别折合人民币 306,394,176.24元、人民币 332,663,011.19元及人民币325,083,372.82元，占比分别为6.05%、7.04%及7.55%，保持稳定。
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Urbaser的信用政策及主要客户的经营情况
Urbaser在给予客户信用期及信用额度时，会综合评估并考虑客户的性质（关联方、市政客户或私有客户）、财务状况及合作历史等因素予以确定，通常参照西班牙当地惯例信用期为 60天左右。根据客户类型，Urbaser采取了不同的信用政策，具体如下：
1．市政机构客户
Urbaser给市政机构客户的信用付款期一般为 60天，该项付款也受当地法律保护，如西班牙9/2017号法律第198条第4节规定：针对公共行业合同，支付期限应当为自发票确认日起30天，其中发票确认期限最长为 30天，因此支付期限最长为 60天。由于市政机构客户付款均受当地财政支持，并受法律保护，因此相关市政机构客户还款风险较低。对于少数存在应收账款逾期（逾期6个月以上）或存在争议的市政机构客户欠款，Urbaser将采取行政或法律诉讼措施。
2．企业客户
Urbaser还有极少部分的关联方客户以及非关联方的企业客户，Urbaser针对该等企业客户的信用付款期一般为从发票开具日起 60天。针对非关联方的企业客户，Urbaser采取了较为谨慎的账龄分析法计提坏账，对账龄为6个月至1年的应收账款坏账计提比例为33%，对账龄为1年以上的应收账款坏账计提比例为100%，相关坏账计提比例较为谨慎。Urbaser关联方客户均为其合营企业及联营企业，考虑相关企业经营正常，财务状况良好，还款风险较低，报告期各期末，Urbaser未对关联方客户欠款计提坏账准备。
应收账款坏账准备计提的充分性分析
1．Urbaser应收账款坏账计提政策
Urbaser对应收账款运用了个别和组合方式评估减值损失，包括对单项金额重大或者存在发生减值客观证据的应收款进行单项计提坏账准备，和对余额不重大的应收款按信用风险特征组合评估计提坏账损失，具体如下：
（1）Urbaser将金额在 1,000万欧元以上的应收款认定为单项金额重大的应收账款，并对其单独进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
（2）对于存在发生减值客观证据的应收账款，Urbaser将预计可收回金额与账面价值的差额确认为坏账准备。
（3）对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，Urbaser针对客户类型的不同采取不同减值计提方法。基于应收账款所处的法律监管环境及欠款方信用状况，Urbaser认定对市政机构客户及关联方的应收账款的减值风险极低，因而未对其计提减值准备；对于私有客户应收账款，Urbaser采取如下账龄分析法计提坏账：
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应收账款坏账准备计提的充分性分析 -续
1．Urbaser应收账款坏账计提政策 -续
|||||
|-|-|-|-|
||私有客户应收账款账龄||坏账计提比例（%）|
|6个月以内||0.00||
|6个月至1年||33.00||
|1年以上||100.00||

2．Urbaser未对市政机构客户应收款计提坏账准备，主要系项目所在国的市政机构付款环境较好，Urbaser收款风险极低
（1）西班牙市政机构付款的法律环境介绍
Urbaser的市政机构客户应收款主要为西班牙当地市政机构欠款。自 2012年开始，西班牙中央政府陆续出台各类鼓励政策，以保证地方政府向市政服务提供者支付欠款，相关法规及法规主要内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||颁布年度||法规名称||法规主要内容|
|2012||2012年 4号皇家法令和7号皇家法令||西班牙地方政府必须就截至 2012年 12月 31日积欠的应收账款与市政服务方签订融资协议，并且根据协议在后续年度逐步偿还，该服务款项的偿还受到西班牙中央政府的严密监控，并由西班牙国家政府承担保证责任。||
|2013||2013年第25号法律||该法律要求地方政府建立发票支付系统，并对公众公开，公众可以通过该支付系统了解这些地方政府的款项支付情况，有助于公众对政府的信用风险进行综合评估；此外，对于需要偿还的新增公共服务欠款，西班牙地方政府的还款期限被降低至30天。||
|2013||2013年第9号实体法||该项法律进一步要求地方政府公开其付款周期。同时国家政府出台一些刺激及监管措施，包括如果违约，将会限制对地方政府的财政支持，在该情形下中央政府直接向供应商支付欠款。||

如上表所示，西班牙地方市政机构向供应商付款均受中央政府监管，并由中央政府对地方市政欠款承担担保责任，因而Urbaser应收西班牙市政机构客户的应收款回收风险较低。
（2）西班牙以外其他国家的款项支付环境
Urbaser海外市政机构客户应收款占比较小。Urbaser在选择投标西班牙以外地区固废管理项目之前，会综合考量项目所在国的宏观经济波动和市政机构客户的信用情况，审慎选择投标项目。除西班牙外，Urbaser目前项目主要分布在法国、阿根廷和智利等国，相关市政机构客户信用良好，回款周期稳定，如报告期内 Urbaser在阿根廷采取预收款项形式收取服务款项，Urbaser在该等地区的应收账款回收风险较低。
综上，基于项目所在国的法律监管环境及市政机构客户信用情况，Urbaser认定其对市政机构客户
的应收款减值风险极低，如果 Urbaser与市政机构客户对于应收账款不存在争议，Urbaser将不对
该应收账款计提坏账准备，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
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3．Urbaser未对关联方应收款计提坏账准备，主要系关联方应收账款回收风险极低
Urbaser的关联方客户均为 Urbaser的合营企业及联营企业，Urbaser通过对其财务状况、盈利能力、应收账款账龄及历史回款情况分析其偿还能力，对于缺乏偿债能力的应收账款，Urbaser将根据预计可回收金额对其计提坏账准备。截至报告期各期末，Urbaser未识别出任何关联方客户的应收账款存在坏账风险，因此未计提坏账准备。
4．对于存在争议的服务款项，Urbaser已充分计提坏账准备
对于存在争议的应收服务款，Urbaser将结合双方是否仍然保持正常的业务关系进行坏账计提。若双方仍然保持正常业务关系但对于部分应收账款存在争议，Urbaser会就该部分应收账款向市政机构客户提起诉讼，并基于法务部及境外律师对于诉讼败诉可能性的分析计提坏账准备。Urbaser将败诉可能性区分为很可能（probable）、可能（possible）及极小可能（Remote），根据历史经验及相关的法律意见，对于很可能败诉的应收账款计提70%的坏账准备，对于可能败诉的应收账款计提30%的坏账准备，对于极小可能败诉的应收账款计提5%的坏账准备。若双方已经终止正常业务关系，Urbaser根据法务部及境外律师对于诉讼结果的判断、应收账款管理部门对于市政机构的偿还能力分析，按照更高的比例计提坏账准备。
于2018年4月30日、2017年12月31日及2016年12月31日，Urbaser结合与市政客户的诉讼情况、胜诉可能性及客户偿债能力的分析，逐项对应收账款的可回收性进行分析，对存在诉讼争议的应收账款分别计提坏账准备折合人民币233,981,581.07元、人民币236,802,654.11元及人民币 236,499,817.45元。对于剩余应收账款，认定坏账风险极低，不再计提坏账准备。因此，Urbaser已对存在争议的服务款项计提了充分的坏账准备。
5．Urbaser采取谨慎的账龄分析法对私有客户应收账款计提坏账准备
Urbaser根据客户经营情况和历史还款情况，按照较为谨慎的账龄分析法对私有客户欠款计提坏账准备，按照以下账龄分析法计提坏账准备：
|||||
|-|-|-|-|
||私有客户应收账款账龄||坏账计提比例（%）|
|6个月以内||0.00||
|6个月至1年||33.00||
|1年以上||100.00||

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6．Urbaser的应收账款坏账准备计提方法与同行业可比公司及上市公司无重大差异
（1）与海外可比公司的坏账准备计提方法对比
根据公开信息，海外可比公司的应收账款坏账计提方法如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||可比公司||主营业务情况||应收账款坏账准备|
|AS公司||工业过滤和分离、水处理设备与系统解决方案的综合供应商||AS 公司对应收账款采用备抵法核算坏账损失，提取特别坏账准备。特别坏账准备，是指 AS 公司管理层对个别应收款项的可收回程度作出判断并计提相应的坏账准备。AS 公司并没有一个通行的针对逾期账龄的坏账计提公式，而更多地是采用个别认定的方法。但通常情况下对于逾期 360 天以上的应收账款除非有特别的证据表明没有坏账，否则全额计提坏账准备。对于逾期 360 天以内的应收账款则由母公司及各子公司管理层 （业务人员）和客户逐一进行沟通，对应收账款的回收问题和付款计划进行商讨，最终对应收账款可回收性和单项坏账计提得出判断和结论。||

注：AS公司应收账款坏账准备政策取自天翔环境于2017年12月14日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
如上表所示，AS公司采用应收账款的坏账计提方法为个别认定，Urbaser针对市政机构客户应收账款的坏账计提方法与AS公司的会计处理基本一致。
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6．Urbaser的应收账款坏账准备计提方法与同行业可比公司及上市公司无重大差异 -续（2）Urbaser与境内同行业上市公司应收账款坏账准备计提方法对比
报告期各期末，Urbaser与境内同行业上市公司（N77生态保护和环境治理业）计提的应收账款坏账占应收账款余额比例对比情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||公司简称||2017年12月31日||2016年12月31日|
|600292.SH||远达环保||15.22%||12.00%||
|601200.SH||上海环境||0.20%||0.25%||
|603177.SH||德创环保||11.89%||14.42%||
|603200.SH||上海洗霸||12.34%||10.70%||
|603568.SH||伟明环保||5.83%||5.72%||
|603588.SH||高能环境||17.64%||15.92%||
|603603.SH||博天环境||9.53%||8.65%||
|603797.SH||联泰环保||0.00%||0.00%||
|603903.SH||中持股份||8.42%||7.29%||
|000005.SZ||世纪星源||6.07%||6.44%||
|000035.SZ||中国天楹||6.26%||6.69%||
|000826.SZ||启迪桑德||3.23%||4.19%||
|002549.SZ||凯美特气||2.23%||0.36%||
|002573.SZ||清新环境||4.30%||4.29%||
|002672.SZ||东江环保||2.91%||3.57%||
|300070.SZ||碧水源||10.41%||10.12%||
|300152.SZ||科融环境||17.19%||17.04%||
|300172.SZ||中电环保||16.17%||17.50%||
|300187.SZ||永清环保||5.15%||3.86%||
|300190.SZ||维尔利||9.59%||13.08%||
|300266.SZ||兴源环境||11.71%||13.33%||
|300355.SZ||蒙草生态||11.17%||13.48%||
|300388.SZ||国祯环保||7.37%||7.77%||
|300422.SZ||博世科||10.24%||10.15%||
|300495.SZ||美尚生态||11.83%||11.40%||
|平均值||||8.68%||8.38%||
|Urbaser||||7.04%||7.55%||

注：以上数据均为根据上市公司定期报告计算所得。
如上表所示，报告期各期末，Urbaser坏账计提比例与境内同行业上市公司坏账计提比例平均值无
重大差异。
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应收账款坏账准备计提的充分性分析 -续
综上，Urbaser采取的应收账款坏账准备计提方法符合项目经营所在国的法律环境及客户的实际经营状况，且与海外同行业上市公司一致；报告期各期末，Urbaser对应收账款计提的坏账比例与境内同行业上市公司应收账款坏账计提比例无重大差异，因此 Urbaser的坏账计提政策较为谨慎，具备合理性。
Urbaser现金流入情况
1．Urbaser销售商品、提供劳务收到的现金
（1）Urbaser销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比重
报告期内，Urbaser销售商品、提供劳务收到的现金占其销售收入的比重情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1月1日至|||||
||项目||||2017年度||2016年度|
||||4月30日止期间|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金（A）||484,071.00||1,456,223.75||1,415,245.43||
|营业收入（B）||480,167.09||1,358,368.84||1,281,991.11||
|比例（A/B）||100.81%||107.20%||110.39%||

报告期内，Urbaser销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比重分别为100.81%、107.20%和110.39%，Urbaser销售活动现金流入质量较优。
（2）与同行业可比上市公司比较分析
根据公开数据统计，2016年度和2017年度Urbaser与A股同行业（N77生态保护和环境治理业）上市公司的销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比重对比情况如下表所示：
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Urbaser现金流入情况 -续
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券名称||2017年度||2016年度|
|600292.SH|远达环保||70.49%||73.19%||
|601200.SH|上海环境||110.23%||100.88%||
|603177.SH|德创环保||101.62%||106.44%||
|603200.SH|上海洗霸||103.36%||104.88%||
|603568.SH|伟明环保||117.71%||110.72%||
|603588.SH|高能环境||84.50%||69.01%||
|603603.SH|博天环境||34.53%||36.47%||
|603797.SH|联泰环保||126.76%||118.40%||
|603903.SH|中持股份||73.88%||107.12%||
|000035.SZ|中国天楹||45.12%||64.00%||
|000826.SZ|启迪桑德||48.99%||56.09%||
|002573.SZ|清新环境||63.56%||59.68%||
|300070.SZ|碧水源||81.69%||72.95%||
|300172.SZ|中电环保||89.72%||76.40%||
|300187.SZ|永清环保||94.36%||94.88%||
|300190.SZ|维尔利||68.39%||84.61%||
|300266.SZ|兴源环境||51.43%||55.86%||
|300355.SZ|蒙草生态||62.49%||70.11%||
|300388.SZ|国祯环保||106.15%||112.56%||
|300422.SZ|博世科||50.16%||55.70%||
|300495.SZ|美尚生态||49.76%||34.45%||
|300692.SZ|中环环保||96.42%||100.81%||
|平均值|||78.70%||80.24%||
|Urbaser|||107.20%||110.39%||

注：数据来源：同花顺数据库；
如上表所示，2016年度和 2017年度，Urbaser销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比重高于A股同行业可比上市公司的平均水平，Urbaser销售活动现金流入情况良好，质量较高。
2．Urbaser经营活动现金流量净额
（1）Urbaser经营活动现金流量净额与净利润比重
报告期内，Urbaser经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的比重如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1月1日至|||||
|项目||||2017年度||2016年度|
|||4月30日止期间|||||
|经营活动产生的现金流量净额（A）|47,197.26||192,971.33||160,677.99||
|扣除Essex项目减值后的净利润（B）|19,463.97||44,453.37||49,178.22||
|比例（A/B）|242.49%||434.10%||326.73%||

注：为准确反映现金流量净额相比净利润的变动，此处按扣除Essex项目减值后的净利润测算。
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Urbaser现金流入情况 -续
报告期内，Urbaser经营活动现金流量净额分别为人民币 47,197.26万元、人民币 192,971.33万元和人民币 160,677.99万元，逐年增长且维持在较高水平。若不考虑英国 Essex项目资产减值损失影响，Urbaser经营活动产生的现金流量净额与净利润的比重分别为242.49%、434.10%和326.73%，Urbaser具有持续、稳定的现金流入，盈利质量高。
（2）与同行业可比上市公司比较分析
根据公开数据统计，2016年度和2017年度Urbaser与A股同行业（N77生态保护和环境治理业）上市公司的经营活动产生的现金流量净额与净利润的比重如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券名称||2017年度||2016年度|
|600292.SH||远达环保||-53.34%||89.76%||
|601200.SH||上海环境||143.46%||184.71%||
|603177.SH||德创环保||-32.86%||114.47%||
|603200.SH||上海洗霸||98.65%||140.08%||
|603568.SH||伟明环保||131.10%||130.26%||
|603588.SH||高能环境||42.27%||-67.76%||
|603603.SH||博天环境||-305.55%||-374.46%||
|603797.SH||联泰环保||205.19%||268.80%||
|603903.SH||中持股份||-244.24%||202.47%||
|000035.SZ||中国天楹||15.63%||106.49%||
|000826.SZ||启迪桑德||-35.51%||-42.72%||
|002573.SZ||清新环境||-11.26%||11.29%||
|300070.SZ||碧水源||97.01%||40.65%||
|300172.SZ||中电环保||119.27%||5.91%||
|300187.SZ||永清环保||-112.32%||181.65%||
|300190.SZ||维尔利||45.24%||33.47%||
|300266.SZ||兴源环境||-250.71%||-23.63%||
|300355.SZ||蒙草生态||47.75%||28.57%||
|300388.SZ||国祯环保||-201.22%||-354.47%||
|300422.SZ||博世科||-103.66%||-91.30%||
|300495.SZ||美尚生态||-69.11%||-88.27%||
|300692.SZ||中环环保||-171.56%||158.18%||
|平均值||||-29.35%||29.73%||
|Urbaser||||434.10%||326.73%||

注：(1)数据来源：同花顺数据库；
(2)为保证数据可比，已剔除净利润为负的样本。
如上表所示，2016年度和 2017年度，Urbaser经营活动产生的现金流量净额与净利润的比重高于
A股同行业可比上市公司，Urbaser盈利质量较优，资金运转情况良好。
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Urbaser主要客户的回款情况
于2018年4月30日、2017年12月31日及2016年12月31日，Urbaser前十大客户期后回款情况如下：
2018年4月30日Urbaser应收账款的期后回款情况：
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||期后回款金额|||
||序号||客户名称||应收账款余额||（截至2018年||回款比例|
||||||||8月28日）|||
|1||GOBIERNO DE LA CIUDAD AUTONOMA DEBUENOS AIRES||3,377.43||3,377.43||100.00%||
|2||AYUNTAMIENTO DE MADRID||7,397.43||7,245.36||97.94%||
|3||AREA METROPOLITANA DE BARCELONA||7,594.04||7,594.04||100.00%||
|4||MAMP TR METROPOLE AIX MARSEILLEPROVENCE||1,637.79||1,637.79||100.00%||
|5||ECOEMBALAJES ESPAÑA, S.A.||4,385.25||4,383.90||99.97%||
|6||AYUNTAMIENTO DE MALAGA||2,681.22||2,681.22||100.00%||
|7||AYUNTAMIENTO DE BARCELONA||-||-||-||
|8||WORCESTERSHIRE COUNTY COUNCILS||1,921.35||1,921.35||100.00%||
|9||LONDON BOROUGH WALTHAM FOREST||700.64||700.64||100.00%||
|10||DIPUTACION PROVINCIAL DE JAEN||1,637.46||1,637.46||100.00%||
|合计||||31,332.60||31,179.18||99.51%||

2017年12月31日Urbaser应收账款的期后回款情况：
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||期后回款金额|||
||序号||客户名称||应收账款余额||（截至2018年||回款比例|
||||||||8月28日）|||
|1||GOBIERNO DE LA CIUDAD AUTONOMA DEBUENOS AIRES||3,955.11||3,955.11||100.00%||
|2||AYUNTAMIENTO DE MADRID||10,666.27||10,514.20||98.57%||
|3||AREA METROPOLITANA DE BARCELONA||6,619.01||6,619.01||100.00%||
|4||MAMP TR METROPOLE AIX MARSEILLEPROVENCE||1,630.28||1,630.28||100.00%||
|5||AYUNTAMIENTO DE BARCELONA||8,752.69||8,752.69||100.00%||
|6||ECOEMBALAJES ESPAÑA, S.A.||2,892.27||2,891.29||99.97%||
|7||AYUNTAMIENTO DE MALAGA||3,318.99||3,318.99||100.00%||
|8||WORCESTERSHIRE COUNTY COUNCILS||1,906.99||1,906.99||100.00%||
|9||DIPUTACION PROVINCIAL DE JAEN||1,933.20||1,933.20||100.00%||
|10||MUNICIPALIDAD DE VICENTE LOPEZ||3,666.28||3,666.28||100.00%||
|合计||||45,341.09||45,188.04||99.66%||

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Urbaser主要客户的回款情况 -续
2016年12月31日Urbaser应收账款的期后回款情况：
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||期后回款金额|||
||序号||客户名称||应收账款余额||（截至2018年||回款比例|
||||||||8月28日）|||
|1||AYUNTAMIENTO DE MADRID||9,379.84||9,227.77||98.38%||
|2||GOBIERNO DE LA CIUDAD AUTONOMA DEBUENOS AIRES||4,494.48||4,494.48||100.00%||
|3||AREA METROPOLITANA DE BARCELONA||7,450.50||7,450.50||100.00%||
|4||AYUNTAMIENTO DE BARCELONA||11,050.09||11,050.09||100.00%||
|5||ECOEMBALAJES ESPAÑA, S.A.||3,077.10||3,077.10||100.00%||
|6||AYUNTAMIENTO DE MALAGA||-||-||-||
|7||MAMP TR METROPOLE AIX MARSEILLEPROVENCE||370.92||370.92||100.00%||
|8||DIPUTACION PROVINCIAL DE JAEN||4,087.47||4,087.47||100.00%||
|9||CABILDO INSULAR DE TENERIFE||2,355.38||2,355.38||100.00%||
|10||EXCMO AYTO DE ELCHE||2,996.71||2,996.71||100.00%||
|合计||||45,262.49||45,110.42||99.66%||

于2018年4月30日、2017年12月31日及2016年12月31日，Urbaser前十大客户应收账款期后回款比例分别为99.51%、99.66%及99.66%，期后收款情况良好。
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与欧洲同行业可比公司应收账款周转率的比对情况
报告期内，Urbaser应收账款周转率分别为 2.94次/年、3.01次/年和 2.97次/年，回款周期总体较为稳定，主要系 Urbaser客户以市政机构为主，客户资信良好，回款风险较低。Urbaser与欧洲同行业可比公司应收账款周转率的比对情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||应收账款周转率（次）|||
||公司名称||证券代码|||||
||||||2017年度||2016年度|
|法国赛驰环境公司||SCHP FP||3.61||3.19||
|法国Pizzorno环境公司||GPE FP||3.37||3.05||
|可比公司均值||||3.49||3.12||
|Urbaser||||3.01||2.97||

注：(1) Bloomberg数据库未列示拉希拉和迪卡诺亚公司 2016年度应收账款数据，因此计算应收账款周转率时予以剔除；
(2)因Bloomberg未列示可比公司应收账款余额，因而可比公司应收账款周转率系通过应收账款账面价值测算所得；
2017年度和 2016年度，Urbaser应收账款周转率与欧洲同行业公司法国赛驰环境公司、法国 Pizzorno环境公司可比，Urbaser应收账款周转率与欧洲同行业可比上市公司平均水平相当，符合行业区域特征。
综上所述，Urbaser销售活动现金流入情况较高，现金流量净额较高且显著优于国内同行业上市公司；报告期内 Urbaser主要客户回款情况良好，实际收款情况与信用政策无重大差异；Urbaser应收账款周转率与欧洲同行业可比上市公司平均水平相当，符合行业区域特征；Urbaser应收账款周转率水平具有合理性，回款周期稳定。
[会计师说明]：
(一)上述公司说明中对于Urbaser前五大客户的名称、业务内容、营业收入金额、占当期营业收入总额的比例的说明，与我们在审计过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
(二)上述公司说明中对于 Urbaser各个期末的应收账款账龄分析表、坏账准备计提情况及计提充分性的说明，与我们在审计过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
(三)上述公司说明中对于Urbaser的信用政策、主要客户回款情况、与同行业可比公司应收账款
周转率水平的比较、应收账款周转率水平的合理性及回款周期的稳定性的说明，与我们在审计过
程中审核的会计资料及了解的信息一致。
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德师报(函)字(18)第Q01055号问题27：申请文件显示，各个报告期末，Urbaser长期应收款账面价值分别为 70,433.42万元、79,861.13万元和86,020.83万元。请你公司：1)补充披露各个报告期末Urbaser长期应收款的账龄分析表及回款情况、回款周期的合理性及稳定性，并结合 Urbaser的减值损失计提政策说明报告
期长期应收款减值准备计提是否充分。2)补充披露ESSEX项目公允价值评估的合理性和减值计提的充分性，以及对 Urbaser评估价值和本次交易作价的具体影响。说明该项目未纳入前次交易(2016年9月15日由Firion与签署的《Sale and PurchaseAgreement》)约定的原因及合理性，以及前次交易SPA约定对相关损失核算及收回的具体安排。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
[公司说明]：
于2018年4月30日、2017年12月31日及2016年12月31日，Urbaser长期应收款的余额分别折合人民币 860,208,310.72元、人民币 798,611,332.51及人民币 704,334,182.37元。Essex项目于2015年度完工。因此于2018年4月30日、2017年12月31日及2016年12月31日，上述长期应收款的账龄分别为2到3年、1到2年及1年以内，截至2018年4月30日止，长期应收款对应的累计收款为零元。
Urbaser的长期应收款系为 Essex特许经营权项目提供建造服务确认的应收款项。于 2012年， Urbaser与另一股东 Balfour Beatty为承接 Essex项目共同设立有限责任公司 UBB Waste (Essex)Limited(以下简称 “UBBWaste”)，Urbaser与少数股东分别持有 UBB Waste70%及30%的股权。于2012年5月31日， UBBWaste与市政机构客户Essex CountyCouncil签署Essex项目的特许经营合同，并为其提供垃圾处理厂的建造经营移交服务。
根据Essex特许经营合同的相关条款，Essex特许经营权项目符合《企业会计准则解释第2号》定义的“采用建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务”。
根据《企业会计准则解释第 2号》的规定，“合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产”、“合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产”。
Essex项目特许经营协议约定了 299,000吨/年的保底量以及结算价格。如果项目运营后，当年处理的垃圾量未达到该保底量，Essex County Council将按照保底量与 Urbaser进行结算。如果当年处理的垃圾量超过保底量，超过部分将按照实际处理量进行结算。
因此，Essex部分特许经营服务费是根据合同规定能够按照确定金额收取的，部分特许经营服务费在垃圾处理量超过保底量后根据实际垃圾处理量计算并收取，具有不确定性。
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Urbaser根据上述协议约定的保底量和结算价格，预测出特许经营期内每年的保底收入。另外，根据预计的非保底处理量和结算价格，预测特许经营期限内每年的非保底收入。Urbaser按照项目预期报酬率作为折现率将保底收入和非保底收入进行折现，折现后的保底收入及非保底收入的比例为85%及15%。
基于上述企业会计准则及合同规定并结合 Urbaser对于 Essex项目的预测， Urbaser按照85%及15%的比例对建造服务的公允价值进行拆分，将85%的保底收入部分确认为金融资产并在长期应收款中列报，将15%的非保底收入部分确认为无形资产。对于金融资产部分，Urbaser按照摊余成本计量，并于后续计量时根据上述折现率确认利息收入，收到与保底量相关的服务费时冲减长期应收款。对于无形资产部分，Urbaser在特许经服务经营期间内按照直线法进行摊销。
于 2015年度，Essex项目完工后未通过特许经营权授予方 Essex County Council的验收测试。于 2016年度，Urbaser与 Essex County Council就该事项进行了一系列专家仲裁，Essex CountyCouncil的诉求未得到支持。于2016年末，Essex CountyCouncil并未接受仲裁的结果，且在2017年4月向法院提起诉讼，并要求解除合同。UBBWaste于2017年6月30日向法院提起反诉，声称项目未通过验收测试的主要原因系 Essex CountyCouncil未提供合同约定成分的垃圾，主张延长项目验收截止日并请求 Essex CountyCouncil根据合同约定赔偿项目延迟验收的相关经济损失。
截至2018年4月30日止，由于上述诉讼，Essex项目仍未投入运营。
基于上述诉讼及未收到任何回款的事实，Urbaser对 Essex项目单独进行了减值测试。在进行减值测试时，Urbaser综合考虑上述诉讼情况及预计的判决结果、Essex项目建造服务合同条款及签署特许经营权合同的项目公司财务状况等因素，估计 Essex项目的预计未来现金流量现值，并据此计提减值准备。具体过程如下：
由于延迟交付而计提的减值准备
于 2012年，UBB (Essex) ConstructionJV(以下简称 “UBBConstruction”)与 UBB Waste签署 Essex项目的建造合同，由 UBB Construction提供 Essex项目的全部建造服务，合同总价为 107,170千英镑。UBB Construction系 Urbaser与 Balfour Beatty按照西班牙法律成立特殊法律实体。根据协议，由 Urbaser与 BalfourBeatty分别享有或承担 UBBConstruction70%及30%的资产及负债，因此 UBBConstruction为Urbaser与BalfourBeatty的共同经营实体。
UBBConstruction与UBBWaste签署Essex项目的建造合同包含如下条款：
1．若Essex项目延迟交付，UBBConstruction需要向UBBWaste赔偿相应的损失，赔偿金额不超过合同总价的21.60%。
2．若Essex项目未通过验收，UBBConstruction需要向UBBWaste赔偿相应的损失，赔偿金额不
超过合同总价的80.00%。上述延迟交付的赔偿款能够在本条款中的赔偿款中予以抵扣。
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由于延迟交付而计提的减值准备 -续
UBBWaste在与 Essex CountyCouncil签署特许经营合同时，向 Essex CountyCouncil报备了上述合同。
于2016年上半年及2015年度，尽管 UBBWaste认为Essex项目并不存在质量问题，但由于合同双方仍然存在争议，因此预计无法在规定期限内与 Essex County Council就验收达成一致。UBBWaste根据上述建造合同的规定，扣减了 UBBConstruction建造工程款23,148千英镑(约占建造合同总价的21.60%)，折合人民币 254,629,714.29元。由于上述建造合同已经 Essex County Council报备，因此Urbaser管理层认为 Essex CountyCouncil很可能按照该建造合同确定的赔偿金额，在将来与 UBB Waste结算特许经营款项时扣减相同金额的结算款，因此 Urbaser在 2016年度及 2015年度的合并财务报表中合计计提了长期资产减值准备折合人民币 254,629,714.29元。根据建造合同的规定，Urbaser按照上述赔偿款的30%折合人民币 76,388,914.29元扣减了对 UBB Construction合作经营方的应付款。同时 Urbaser累计核销了长期资产减值准备折合人民币76,388,914.29元。截至2018年4月30日、2017年12月31日及2016年12月31日止，Urbaser由于延迟交付而计提的长期资产减值准备折合人民币 178,240,800.00元，其中折合人民币 151,504,680.00元确认为长期应收款减值准备，折合人民币 26,736,120.00元确认为无形资产减值准备。
由于质量争议而计提的减值准备
由于Essex CountyCouncil并未接受仲裁结果，UBBWaste预计与Essex相关的长期应收款及无形资产将会由于质量争议而发生进一步的减值。同时，由于 UBBWaste对UBBConstruction的款项已经支付完毕，且双方并未就该质量争议的赔偿达成任何协议，UBB Waste额外对长期应收款及无形资产计提了资产减值准备。确认减值准备金额的过程如下：
结合本次诉讼案由，UBBWaste管理层认为该质量争议可能有以下三种结果：
情形一：法院判决 UBBWaste胜诉，UBBWaste管理层认为Essex项目将通过验收并正式进入运营。在此情形下，UBBWaste的长期应收款及无形资产不会发生减值。
情形二：法院判决 UBBWaste败诉。若 UBBWaste败诉，UBBWaste与Essex CountyCouncil的合约将解除，Essex项目将由第三方接管。但根据特许经营合同的规定，UBB Waste在解除合同的情况下，仍然可以根据特许经营项目的公允价值收到补偿款。因此在该情形下，UBB Waste需要根据预计能够收到的补偿款，确认与特许经营权相关的长期应收款及无形资产是否需要计提额外的减值准备。
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由于质量争议而计提的减值准备-续
情形三：UBB Waste与 Essex County Council通过协商解决上述争议。UBB Waste管理层认为 Essex County Council实际并无终止特许经营合同的意图，若公司降低未来的服务价格， Essex CountyCouncil可能会通过Essex项目的验收。在此情形下，UBBWaste需要根据调整后的价格预计未来现金流量的现值，确认与特许经营权相关的长期应收款及无形资产是否需要计提额外的减值准备。
管理层对于情形二和情形三下特许经营资产可收回金额的考虑如下：
根据UBBConstruction和UBBWaste签署的建造合同条款，UBBConstruction对UBBWaste需要承担的最大赔偿金额为合同总价的80%，即85,736千英镑。扣除之前 UBBConstruction已经承担的损失23,148千英镑，还需要承担62,588千英镑。考虑到 UBBConstruction为Urbaser与BalfourBeatty的合作经营主体，Urbaser及BalfourBeatty需要为 UBBConstruction分别承担相应的责任。若Urbaser及BalfourBeatty支付上述赔偿款，考虑到该赔偿可以税前列支，Urbaser及 BalfourBeatty实际将承担的损失为46,940千英镑，折合人民币427,059,931.50元。
截至2016年12月31日止，UBBWaste在未考虑进一步针对质量争议计提减值准备前，实际净资产已小于零，所有者权益折合人民币-174,039,064.05元。考虑于2016年12月31日股东实际已经提供的以及已经同意期后提供的借款合计人民币243,051,714.50元后，股东实际在UBBWaste中的净投资折合人民币69,012,650.45元。
在情形二下，若Urbaser及少数股东收到的赔偿款过低，由于 UBBWaste净资产小于零，对于Urbaser及少数股东而言，仅愿意承担不高于清算损失的额外支出，否则其将选择清算。需要额外承担的损失包括两部分：与UBBConstruction相关的损失折合人民币427,059,931.50元及UBBWaste的净投资折合人民币69,012,650.45元，合计人民币496,072,581.95元。
在情形三下，UBBWaste下调价格，Essex CountyCouncil通过Essex项目的验收。但同情形二，若价格下调造成 UBBWaste未来现金流量现值低于相关资产账面价值的金额超过人民币496,072,581.95元，则UBBWaste不会接受协商结果，而是选择清算 UBBWaste。
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由于质量争议而计提的减值准备 -续
由于 Essex County Council已充分了解上述情况，即若赔偿款过低或下调价格过大，Urbaser及少数股东会选择清算 UBBWaste，而清算UBBWaste将对当地银行等金融机构造成巨大的损失，因此 Urbaser管理层预计 Essex County Council将选择不会导致清算 UBB Waste的处理方案。故 Urbaser管理层认为在情形二及情形三下，特许经营合同资产的可收回金额低于账面金额的差额不会超过人民币496,072,581.95元。
综上所述，Urbaser管理层预计以上各情形的发生概率及资产减值金额如下：
情形一：发生概率33%，资产减值金额折合人民币0.00元；
情形二：发生概率33%，资产减值金额最多折合人民币496,072,581.95元；
情形三：发生概率33%，资产减值金额最多折合人民币496,072,581.95元。
Urbaser管理层对上述概率及金额进行加权平均，计算得出需要额外计提的减值准备。基于该计算，Urbaser应确认资产减值准备折合人民币330,715,054.62元，并于2016年12月31日计提了资产减值准备。其中，折合人民币 281,107,796.42元计入长期应收款减值准备，折合人民币49,607,258.20元计入无形资产减值准备。于2018年1月1日至4月30日止期间及2017年度，由于Essex项目诉讼情况及经营情况并无重大变化，于2018年4月30日及2017年12月31日，根据上述相同方法计算的Essex资产减值准备余额与2016年12月31日已计提金额并无重大差异。
于 2018年 4月 30日，根据上述方法计算的资产减值准备合计人民币 327,409,431.34元，低于已经计提的余额人民币330,715,054.62元，因此Urbaser财务报表对于Essex项目长期应收款及无形资产计提的减值准备是充分的。
Essex项目未纳入前次交易SPA约定的原因及合理性
1．SPA订立时点Essex项目尚无倾向性意见或明确结论
2016年9月15日，Firion与ACS签署股份买卖协议，协议签署时，Essex项目处于验收测试通过前的试运营阶段，虽然通过验收测试出现延迟但距离 Essex项目特许经营合同约定的最晚验收截止日（Acceptance LongstopDate，2017年1月12日）尚有一段时间，Essex项目能否通过验收测试尚无明确结论且未进入诉讼程序，因此股份买卖协议未将Essex项目纳入担保事项。
2．前次交易定价充分考虑Essex项目对Urbaser集团造成的影响
2015年度，由于Essex项目验收时间延迟，Urbaser合并范围已针对延迟验收情形计提资产减值损失。前次交易谈判中，Firion也经过充分尽职调查，鉴于 UBB净资产为负数，尽管项目验收测试还在有序推进过程中，Firion仍就 UBB清算时可能产生的最大损失进行了估计，并在与 ACS价格谈判中充分考虑 Essex项目产生的损失，因此，前次交易股权收购价格中已扣减 Essex项目对Urbaser集团带来的最大损失，因而股份买卖协议不再就此事项进行额外约定。
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Essex项目未纳入前次交易SPA约定的原因及合理性 -续
本次交易中，Urbaser股权评估亦充分考虑了 Essex项目相关资产减值损失的影响，因此，由于Essex项目对Urbaser造成的损失不会对未来上市公司业务运营产生重大不利影响。
3．Essex项目未纳入前次交易SPA约定,无针对相关损失核算及收回的安排。
[会计师说明]：
我们针对与Essex项目相关的长期应收款及无形资产减值准备执行了以下程序：
1．询问了境外律师，了解Essex项目的诉讼情况、预计的判决结果；
2．复核了长期应收款的账龄及回款情况；
3．复核了EssexWaste与EssexConstruction签署的建造合同及相关关键条款；
4．根据经审计的 EssexWaste财务报表重新计算了截至2018年4月30日、2017年12月31日及2016年12月31日止的EssexWaste净资产及股东借款余额；
5．复核了管理层测算长期应收款及无形资产减值准备的方法；
6．对长期应收款及无形资产减值准备进行了重新计算；
根据上述程序，我们认为管理层与 Essex项目相关的长期应收款及无形资产的会计处理符合企业会计准则的规定。
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德师报(函)字(18)第Q01055号问题28：申请文件显示，各个报告期末，Urbaser其他应收款账面价值分别为 13,757.55万元、38,819.49万元和41,174.51万元。请你公司：1)按照 Urbaser其他应收款的性质，以列表形式补充披露各个报告期末其他应收款的形成原因、对方名称、账面余颐。2)补充披露报告期内 Urbaser其他应收款账面余额增长的原因，Urbaser是否存在关联方非营性占用资金情况,如存在,补充披露相关事项的形成原因、清理进展及相关内部控制制度设立及紈行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[公司说明]：
于2018年4月30日、2017年12月31日及2016年12月31日，Urbaser其他应收款按照性质列示如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|性质|2018年4月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|马赛项目补偿款利息|31,703,694.43|33,460,575.48|32,747,402.26|
|应收保险赔偿款|15,111,720.00|15,111,720.00|16,701,317.95|
|应收维修款|226,329,568.10|222,835,196.43|-|
|应收关联方代垫款|-|-|144,537.79|
|项目备用金|34,562,835.03|28,366,016.41|18,163,142.67|
|应收政府补助|2,680,218.46|3,469,983.21|2,059,519.28|
|预缴社会保险费|31,865,275.99|29,645,473.36|26,144,321.25|
|押金、保证金及其他|69,491,773.63|55,305,932.84|41,615,232.82|
|合计|411,745,085.64|388,194,897.73|137,575,474.02|

马赛项目补偿款利息
2015年6月，Urbaser法国子公司Evere与其客户法国马赛市政机构就法国马赛垃圾处理特许营权项目（以下简称“马赛项目”）签订特许经营补充协议及和解协议，约定马赛市政机构将针对 2014年 12月 31日前马赛项目实际建设和运营成本超出原特许协议约定的部分向 Evere公司予以补偿，其中超额建设成本的补偿款折合人民币 396,911,263.20元，Urbaser相应减少无形资产成本并增加至“其他非流动资产”，约定分五期予以偿还，最后偿还期限为 2018年末；前期超额运营费用的补偿款折合人民币 75,674,844.00元，Urbaser将其确认为 2015年度营业外收入；同时， Urbaser根据协议约定针对补偿款按4.28%计算欠款利息并计入“其他应收款”。于 2018年 4月30日、2017年12月31日及2016年12月31日，Urbaser尚未收回的补偿款应收的利息金额分别折合人民币 31,703,694.43元、人民币 33,460,575.48元及人民币 32,747,402.26元，在其他应收款中确认。
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应收保险赔偿款
Urbaser购买商业保险以应对经营过程中发生的意外损失赔偿。对于 Urbaser发生的一般意外损失，通常需要在保险公司核定损失后予以赔付。在发生损失并经过保险公司核定后，Urbaser对于尚未收到的赔偿款确认其他应收款。于2018年4月30日、2017年12月31日及2016年12月 31日，Urbaser应收保险赔偿款分别折合人民币 15,111,720.00元、人民币 15,111,720.00元及人民币16,701,317.95元。
应收维修款
Urbaser接受法国市政客户的委托，为 Urbaser受托经营的 Bayonne项目提供火灾后的维修服务。
上述火灾责任被保险公司 XLCATLIN认定为与Urbaser无关，因此Urbaser的维修服务将由保险公司予以赔付。保险公司一般在维修服务结束后，核定 Urbaser维修服务，并出具正式核定报告。因此Urbaser将累计发生的维修服务确认为其他应收款。截至2018年4月30日及2017年 12月 31日止，Urbaser累计发生的维修成本分别折合人民币 226,329,568.10元及人民币222,835,196.43元。
由于该维修项目规模较大，且保险公司已经认定该责任与Urbaser无关，因此实际在Urbaser维修过程中已经提前支付了大部分保险款，截至 2018年 4月 30日及 2017年 12月 31日止，Urbaser累计收到的保险赔偿款折合人民币225,888,737.22元及人民币225,246,808.94元，计入预收账款。
Urbaser将在维修服务全部提供完毕取得保险公司出具的核定报告后，将该预收账款冲减其他应收款。
应收关联方代垫款
应收关联方代垫款系Urbaser在经营过程中向联营企业 Huesca Oriental Depura,S.A.提供的经营代垫款。于2016年12月31日，Urbaser应收关联方代垫款余额折合人民币144,537.79元。于 2018年4月30日及2017年12月31日，Urbaser无对关联方的代垫款。
项目备用金
项目备用金系 Urbaser为了正常运营特许经营业务，根据项目周期及预算预先支付的项目周转资金。于2018年4月30日、2017年12月31日及2016年12月31日，Urbaser应收项目备用金分别折合人民币34,562,835.03元、人民币28,366,016.41元及人民币18,163,142.67元。
应收政府补助
应收政府补助系 Urbaser及下属子公司根据当地市政机构的相关规定及计算方法，确认的应收市政机构补助款，主要包括雇佣残疾员工而能够获取的市政补助。于2018年4月30日、2017年 12
月31日及2016年12月31日，Urbaser的应收政府补助分别折合人民币2,680,218.46元、人民币
3,469,983.21元及人民币2,059,519.28元。
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预缴社会保险费
Urbaser及下属子公司根据所在国家及地区的规定，需要定期向当地社会保险机构预先缴纳未来期间的员工社会保险费用，因此对于预缴且尚未使用的款项确认为其他应收款。Urbaser在实际社保费用发生时，减少该其他应收款。于 2018年 4月 30日、2017年 12月 31日及 2016年 12月 31日，Urbaser的预缴社会保险费分别折合人民币 31,865,275.99元、人民币 29,645,473.36元及人民币26,144,321.25元。
押金、保证金及其他
押金、保证金主要系 Urbaser及下属子公司在向投标新项目时支付的押金及保证金，待项目投标结束后予以收回。“其他”主要系 Urbaser向非银行机构支付的担保费及租赁保证金等，金额较小。
报告期内Urbaser其他应收款账面余额增长的原因：
Urbaser 2017年 12月 31日其他应收款余额较 2016年 12月 31日余额增加折合人民币250,619,423.71元，主要系Urbaser在2017年度增加应收维修款折合人民币222,835,196.43元。此外由于业务规模的扩大，Urbaser应收项目备用金及应收押金、保证金余额分别增加折合人民币10,202,873.74元及人民币13,690,700.02元。
Urbaser2018年4月30日其他应收款余额较2017年12月31日余额增加折合人民币23,550,187.91元。主要系由于业务规模的扩大，Urbaser应收项目备用金及应收押金、保证金余额分别增加折合人民币6,196,818.62元及人民币14,185,840.79元。
报告期内关联方非经营性占用资金情况：
关联方非经营性占用资金情况
Huesca Oriental Depura,S.A.原为Urbaser持股50%的联营企业，因成立初期资金不足，Urbaser于 2016年为其垫付资金合计人民币 144,537.79元，向其借出资金合计人民币 5,559,241.43元，分别确认为其他应收款及其他非流动资产。2017年 4月，Urbaser以现金收购其剩余50%股权，自此 Huesca Oriental Depura,S.A.成为Urbaser全资子公司，Urbaser对Huesca Oriental Depura,S.A.的垫付资金往来及借出资金已在合并层面已抵消。
除上述向原关联方 Huesca Oriental Depura,S.A.的资金拆借外，Urbaser不存在其他关联方非经营性资金占用情况。
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相关内部控制制度设立及执行情况
1．Urbaser相关内部控制管理机制
Urbaser目前禁止向无关联第三方拆借资金。根据 Urbaser集团制定的《财务管理制度》，Urbaser集团母公司对集团范围内子公司的融资借贷行为（包括项目融资、担保、租赁、贴现、信用证及其他借贷行为）实行统一管理。公司应结合项目发展规划及资金供求状况编制资金借贷计划并报总经理、董事会审批，重大借贷事项应经由公司总经理、董事会进行审议；公司关联借贷应遵循公允的原则，经董事会审议通过，以维护公司及股东的利益。
报告期内Urbaser企业融资相关控制制度均有效执行。
2．本次交易完成后，Urbaser将严格执行上市公司相关拆借、担保制度
本次交易完成后，Urbaser资金使用、借贷等管理将纳入上市公司整体合规管理体系，除了禁止向无关联第三方拆借资金外，Urbaser在资金管理方面将遵循中国天楹《财务管理制度》、《关联交易管理制度》等制度，包括：
“第七条公司拟与关联人达成的总额 300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十一条公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助、委托贷款。公司为其他关联方提供财务资助、委托贷款的，由股东大会审议通过。
第十二条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十三条公司董事会审议决定公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但未达到股东大会审议标准的关联交易事项，以及公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上，但未达到股东大会审议标准的关联交易事项。
第十四条未达到董事会审议标准的关联交易事项均由公司董事长审批。”
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2．本次交易完成后，Urbaser将严格执行上市公司相关拆借、担保制度 -续
《对外担保管理办法》，包括：
“第一条公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000万元；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
第二条前条规定以外的其他对外担保事项，由董事会作出批准。
第三条应由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
第四条应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事同意方可作出决议。”
[会计师说明]：
我们结合各项其他应收款的性质执行了如下审计程序：
1．马赛项目补偿款利息：我们复核了 Evere,S.A.S.与市政客户签署协议，确认 Evere,S.A.S.具有收取补偿款利息的权利。我们根据协议规定的利率以及 Evere,S.A.S.尚未收回的赔偿款对该利息进行了重新计算；
2．应收维修款：我们复核了Urbaser购买的保险协议以及保险公司聘请专家出具的事故责任认定报告，确认Urbaser具有获取保险赔款的权利。此外我们对于Urbaser发生的维修成本以及保险实际收款利用审计抽样选取方法样本，检查了相关支持性文件；
3．对于其他各类应收款项：分析各期余额变动的合理性，利用审计抽样方法选取样本，根据性质获取相关支持性文件，包括合同、协议、付款单据以及期后收款或使用记录等。
根据上述程序，我们认为Urbaser财务报表中的其他应收款的会计处理符合企业会计准则的规定。
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德师报(函)字(18)第Q01055号问题29：申请文件显示，各个报告期期末，Urbaser存货的账面价值分别为27,958.20万元、32,694.28万元和36,850.62万元；其中，计提的存货跌价准备余额分别为1,791.45万元、255.13万元和267.30万元，请你公司：1)补充披露各个报告期末Urbaser的存货构成及账龄情况，相关存货跌价准备计提是否充分。2)结合Urbaser的原材料采购频率、产品生产周期、同行业可比公司存货周转率水平、上市公司存货周转率水平等，补充披露报告期内Urbaser存货周转率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[公司说明]：
存货构成情况及库龄
Urbaser存货主要由原材料、在产品及产成品构成。报告期各期末，Urbaser存货构成、存货账龄及存货跌价准备计提情况情况如下表所示：
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年4月30日|||||||||||
|存货类型||账面余额|||||||||||
|||||||||||跌价准备||账面价值|
|||1年以内||1-2年||2年以上||合计|||||
|原材料|12,229.20||1,662.28||13,990.40||27,881.88||267.30||27,614.59||
|在产品|6,013.86||-||-||6,013.86||-||6,013.86||
|产成品|3,222.17||-||-||3,222.17||-||3,222.17||
|合计|21,465.23||1,662.28||13,990.40||37,117.91||267.30||36,850.62||

单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年12月31日|||||||||||
|存货类型||账面余额|||||||||||
|||||||||||跌价准备||账面价值|
|||1年以内||1-2年||2年以上||合计|||||
|原材料|11,293.91||1,304.54||12,968.67||25,567.12||255.13||25,311.99||
|在产品|4,120.82||-||-||4,120.82||-||4,120.82||
|产成品|3,261.47||-||-||3,261.47||-||3,261.47||
|合计|18,676.20||1,304.54||12,968.67||32,949.41||255.13||32,694.28||

单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日|||||||||||
|存货类型||账面余额|||||||||||
|||||||||||跌价准备||账面价值|
|||1年以内||1-2年||2年以上||合计|||||
|原材料|3,874.22||1,306.97||12,659.98||17,841.17||222.16||17,619.01||
|在产品|6,600.70||-||-||6,600.70||-||6,600.70||
|产成品|5,307.78||-||-||5,307.78||1,569.29||3,738.49||
|合计|15,782.70||1,306.97||12,659.98||29,749.65||1,791.45||27,958.20||

1．原材料
原材料主要系Urbaser从事垃圾收运服务、垃圾处理服务、工业废品处理服务以及水处理服务所
耗用的原辅料及所需的备品备件等。报告期内，Urbaser1年以内的原材料主要系原辅料及回收的
废油、船舶垃圾等，1年以上的原辅料主要系持有的备品备件，相关存货具体情况如下：
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存货构成情况及库龄 -续
（1）原辅料
Urbaser从事不同类型固废管理业务涉及不同的原辅料，其中垃圾收运服务项目运营和维护过程中所需的主要原材料为垃圾箱、垃圾袋和手动刷、清扫车机械刷等；水处理服务项目运营和维护过程中所需的主要原材料为供水和污水处理过程中需要的辅助试剂，如硫酸铝、粉末氧化钙、粉末活性炭、氯化铁等；垃圾处理服务和工业废品处理服务项目运营和维护过程中所需的主要原材料为垃圾焚烧发电、厌氧消化、填埋和堆肥过程中所需的辅材，如：消石灰、活性炭、尿素、钾肥、氯化铁、氢氧化钙、水泥、螯合剂等，所需的能源动力为工业和生活垃圾、电力、工业柴油、天然气等。报告期内，Urbaser原辅料采购成本处于1-3%之间，相关原辅料采购频次较高。
（2）废油、船舶垃圾
Urbaser回收的废油主要系Urbaser通过自有网络和其他供应渠道向工业和汽车润滑油制造商收集废油，以便利用废油再生技术提取润滑油原油；Urbaser回收的船舶垃圾主要系Urbaser向港口收集的船舶垃圾，收集后利用燃料回收再利用技术形成燃料对外出售；相关废油、船舶垃圾均为工业废品处理服务需处理的垃圾。
（3）备品备件
Urbaser备品备件主要系固废管理项目正常运营过程中需持有的备品、备件，以防项目运营过程出现设备故障等意外情形，主要包括垃圾处理设施可替换配件（如焚烧发电厂的汽轮机）及部分垃圾收运运输的备件（如运输设备的填料器）等，相关备品备件可长期使用，市场价格较为稳定。
2．在产品和产成品
Urbaser在产品主要包括工业业务尚处于加工处理过程的润滑油、燃料等；产成品主要包括工业业务生产的润滑油原油、再生燃料等，相关存货库龄均为1年以内；
存货跌价准备计提
报告期各期末，Urbaser的原材料和产成品存在减值迹象并相应计提跌价准备，相关跌价准备具体计提情况如下：
1．原材料跌价准备计提情况
Urbaser原材料主要系从事固废管理业务过程所需的与辅料及零配件等，并非生产业务需耗用的生产材料，其中生产辅料主要为基础工业物料，具有公开的采购市场，跌价风险较低；备品备件主要系 Urbaser固废管理项目正常运营过程中需持有的备品、备件。报告期各期末，Urbaser针对原材料计提的坏账准备分别为人民币 267.30万元、人民币 255.13万元及人民币 222.16万元，主要
系 Urbaser在存货盘点过程中识别出少数垃圾收运运输设备的备品备件无法使用，基于谨慎原
则，Urbaser对该等备品备件全额计提跌价准备。
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存货跌价准备计提 -续
2．产成品跌价准备计提情况
Urbaser工业业务产成品（如生产的润滑油、燃料等）售价直接受国际原油价格影响，受 2016年国际原油价格下降影响，Urbaser工业废品处理产成品售价处于低位，2016年末，Urbaser根据预计销售价格确定该等工业业务产成品的可变现净值，并根据可变现净值低于账面成本金额的部分计提跌价准备，截至2016年底，Urbaser对产成品合计计提跌价准备1,569.29万元。随着2017年至 2018年国际原油价格稳步回升，Urbaser工业产成品的售价亦随之增加，截至 2017年末和2018年4月末，Urbaser产成品无跌价准备。
截至 2018年 4月末，Urbaser产成品占存货总额的比重仅为8.68%，考虑相关产成品规模较小，工业废品处理服务收入占比较低（为6%-7%左右），Urbaser管理层可结合市场价格波动情况，动态调整润滑油和燃料的生产、销售策略，平缓市场波动对 Urbaser经营业绩的影响，预计国际原油价格波动不会对Urbaser存货价值及经营业绩产生重大不利影响。
综上，Urbaser管理层计提的存货跌价准备是充分的。
Urbaser主要原材料的采购频率和产品生产周期
1．主要原材料的采购频率
Urbaser针对采购事项制定了严格的管理制度，建立了包括《采购和供应商管理制度》、《能源采购制度》等，对Urbaser及其下属公司采购行为作出了明确约定。由于Urbaser下属公司采购原材料主要包括原辅料、废油和船舶垃圾及备品备件等，其中原辅料主要为基础工业物料及周转材料，具有广泛的供应市场，各项目公司根据集团规定的采购制度按需提交采购请求，不具有明确采购频次；废油、船舶垃圾系根据协议约定频次进行采购，采购频次较高；备品备件主要系 Urbaser为保证固废项目正常运营需持有的备品、备件，相关备品备件可长期使用，价值稳定，采购频次较低。
2．主要产品的生产周期
Urbaser主营业务分为垃圾收运服务、垃圾处理服务、水处理服务和工业废品处理服务四大板块，其中垃圾收运服务、垃圾处理服务、水处理服务均主要从事特许经营业务，不属于生产型业务。
Urbaser产成品主要系工业废品处理服务的油再生业务的生产的润滑油，以及燃料回收业务生产的燃料等，因油再生业务及燃料回收业务的开展目的主要为处理收集的废油及船舶垃圾，产成品中的润滑油及燃料均为相关工业固废处理过程产生的副产品，相关业务也不属于生产型业务。相关
工业废品处理服务的流程主要包括垃圾收集、垃圾转运和工业垃圾处理及再生资源出售，各流程
业务均需按照垃圾处理需求开展，不具有明确的周期。
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与同行业可比上市公司存货周转率的对比情况
报告期各期末，Urbaser与欧洲同行业可比上市公司及上市公司存货周转率的对比情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||存货周转率（次）|||
||公司名称||证券代码|||||
||||||2017年度||2016年度|
|法国赛驰环境公司||SCHP FP||39.97||37.65||
|法国Pizzorno环境公司||GPE FP||83.97||97.84||
|拉希拉和迪卡诺亚公司||LAT1V FH||25.86||24.20||
|可比公司均值||||49.93||53.28||
|可比公司中位数||||39.97||37.17||
|Urbaser||||37.41||38.79||
|上市公司||||8.53||6.21||

 2016年度和 2017年度，Urbaser存货周转率与欧洲同行业公司法国赛驰环境公司可比，低于法国 Pizzorno环境公司，主要系法国 Pizzorno环境公司业务以垃圾收集、转运等为主，存货规模小于同行业公司。因此，Urbaser存货周转率与欧洲同行业可比上市公司中位数水平相当，符合业务经营特征。
Urbaser存货周转率略高于上市公司，主要系双方业务范围存在差异。除经营固废管理业务外，上市公司经营业务还包括环保设备的研发、生产和销售，期末存货存有一定金额与环保设备有关的原材料和在产品等。因此，Urbaser和上市公司的存货周转存在差异具有合理性。
[会计师说明]：
我们针对存货跌价准备执行了以下程序：
1．我们结合存货监盘程序，观察 Urbaser是否存在无法使用的存货，确认对于已经无法使用的存货是否全额计提跌价准备；
2．我们结合各产品的销售价格、毛利率情况，重新计算产成品的可变现净值以及跌价准备；
3．我们通过比对近期的销售价格，检查管理层用于计算产成品可变现净值的销售价格是否合理。
根据上述审计程序，我们认为 Urbaser财务报表中的存货跌价准备的会计处理符合企业会计准
则。
我们针对存货周转天数执行了以下程序：
我们结合 Urbaser财务报表审计，对存货周转天数进行了重新计算。我们认为公司计算的存货周转 天 数 正 确 。
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发行股份购买资产的申请文件反馈意见专项说明 -续
德师报(函)字(18)第Q01055号问题30：申请文件显示，Urbaser报告期内主营业务的综合毛利率分别为13.68％、13.66％和13.14％。其中,垃圾收运服务业务毛利率分别为12.08％、12.28％和11.92％；垃圾处理服务业务毛利率分别为17.71％、16.12％和14.28％；工业废品处理服务业务毛利率分别为6.83％、13.12％和13.51％；水务综合管理服务业务毛利率分别为14.58％、13.34％和21.24％。请你公司：1)对比同行业可比公司可比产品水平、上市公司可比产品水平、报告期内相关服务业务价格波动情况、成本变动情况等因素，补充披露报告期内 Urbaser垃圾处理服务业务毛利率水平下降的原因及合理性，工业废品处理服务业务及水务综合管理服务业务毛利率水平上升的原因及合理性。2)补充披露垃圾处理服务业务报告期内毛利率变动与其他业务毛利率水平变动趋势不一致的原因及合理性，以及报告期毛利率下降趋势对耒来现金流预测的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[公司说明]：
与同行业可比公司毛利率水平的对比情况
2017年度和2016年度，Urbaser与同行业可比上市公司毛利率水平对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销售毛利率|||
||公司名称||证券代码|||||
||||||2017年度||2016年度|
|法国赛驰环境公司||SCHP FP||11.18%||9.86%||
|法国Pizzorno环境公司||GPE FP||16.18%||19.12%||
|拉希拉和迪卡诺亚公司||LAT1V FH||11.37%||11.33%||
|欧洲可比公司均值||||12.91%||13.44%||
|Urbaser||||13.66%||13.68%||

注：由于同行业可比上市公司定期报告未区分披露固废管理细分业务毛利率情况，因此与其整体毛利率进行比较。
根据上表所示，Urbaser毛利率与欧洲同行业可比公司相当，毛利率水平符合欧洲固废管理公司的行业特征。
与上市公司的毛利率对比情况
2017年度和2016年度，Urbaser与上市公司的毛利率水平对比情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||2016年度|||
||项目||上市公司||Urbaser||上市公司||Urbaser|
|城市垃圾处理毛利率||45.60%||16.12%||49.19%||17.71%||

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与上市公司的毛利率对比情况 -续
如上表所示，上市公司与 Urbaser城市垃圾处理业务毛利率存在一定差异，其中上市公司城市垃圾处理业务主要系城市垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营，Urbaser垃圾处理业务涵盖“垃圾中转、垃圾分选、垃圾分类处理及能源转化”等业务环节，双方业务构成有所不同，因此城市垃圾处理毛利率存在差异具有合理性。此外，Urbaser城市垃圾处理毛利率与上市公司变动趋势一致。
报告期内相关服务业务价格波动情况、成本变动情况
Urbaser各类业务的价格波动情况及成本变动情况参见问题13之回复。
报告期内Urbaser各类业务的毛利率变动分析
1．综合毛利率情况
报告期内，Urbaser综合毛利率情况如下：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1月1日至|||||
||项目||||2017年度||2016年度|
||||4月30日止期间|||||
|营业收入||480,167.09||1,358,368.84||1,281,991.11||
|营业成本||417,079.26||1,172,794.71||1,106,608.27||
|营业毛利||63,087.83||185,574.13||175,382.84||
|综合毛利率||13.14%||13.66%||13.68%||

报告期内，Urbaser综合毛利率分别为13.14%、13.66%和13.68%，综合毛利率保持稳定。Urbaser主营业务收入受季节性因素影响全年略有波动，由于节假日效应、垃圾成分以及垃圾产量的影响，垃圾产生和处理的高峰期在夏秋冬季，垃圾产量相对较高，收入较高，而由于营业成本全年固定，毛利率也随收入变化呈现波动，其中，垃圾处理业务由于收费模式、能源转化收费与垃圾量线性相关，因此，其受季节性因素影响最大；垃圾收运业务中部分项目的合同收入较为固定，因此，受季节性因素影响相对较小，全年毛利率更为平稳；工业废品处理服务主要与市场油价相关，受油价因素波动；水处理服务毛利率与供水业务、水厂设计建造业务等类别相关，不受季节性因素影响。
2018年1-4月处于Urbaser经营淡季，综合毛利率与全年毛利率呈现差异，但根据Urbaser2017年
1-4月、2016年 1-4月等历史数据显示，其与 2018年 1-4月综合毛利率水平基本一致，报告期内
1-4月综合毛利率通常略低于年度综合毛利率，毛利率差异在0.5%至1%之间，因此，总体而
言，Urbaser综合毛利率较为稳定。
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报告期内Urbaser各类业务的毛利率变动分析 -续
2．垃圾收运服务毛利率情况
单位：人民币万元
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||||2018年1月1日至|||||
||项目||||2017年度||2016年度|
||||4月30日止期间|||||
|营业收入||263,188.17||765,523.65||744,281.99||
|营业成本||231,806.20||671,500.52||654,400.79||
|营业毛利||31,381.97||94,023.13||89,881.20||
|毛利率||11.92%||12.28%||12.08%||

报告期内，Urbaser垃圾收运服务业务毛利率分别为11.92%、12.28%和12.08%，毛利率整体保持稳定态势，其中2018年1月1日至4月30日止期间毛利率水平受季节性因素影响更小，主要系垃圾收运部分项目按固定金额收费。
3．垃圾处理服务毛利率情况
单位：人民币万元
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||||2018年1月1日至|||||
||项目||||2017年度||2016年度|
||||4月30日止期间|||||
|营业收入||174,471.69||455,435.46||416,123.78||
|营业成本||149,551.88||382,008.65||342,436.94||
|营业毛利||24,919.81||73,426.81||73,686.84||
|毛利率||14.28%||16.12%||17.71%||

报告期内，Urbaser垃圾处理服务业务毛利率分别为14.28%、16.12%和17.71%，2018年1月1日至4月30日止期间和2017年度毛利率略有下降，具体原因分析如下：
（1）2018年1月1日至12月31日止期间Urbaser垃圾处理服务业务毛利率相比2017年度有所波动，主要由于垃圾处理业务受 1-4月的季节性因素影响，垃圾处理项目垃圾进厂量以及垃圾成分均存在季节性波动，因此收入具有一定的季节性，Urbaser垃圾处理项目固定成本比例占比较
高，导致2018年1月1日至12月31日止期间垃圾处理服务业务毛利率略有波动；与2017年、
2016年同期相比，其毛利率较为平稳；
（2）报告期内，Urbaser对外提供部分垃圾处理项目的建造服务，建造服务毛利水平低于垃圾处
理项目整体毛利率水平。2017年度，Urbaser垃圾处理服务业务毛利率在稳定基础上略有波动，
主要由于低毛利的建造业务占比由 2016年8.64%增加至 2017年的14.05%。
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报告期内Urbaser各类业务的毛利率变动分析 -续
4．工业废品处理服务毛利率情况
单位：人民币万元
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||||2018年1月1日至|||||
||项目||||2017年度||2016年度|
||||4月30日止期间|||||
|营业收入||29,012.67||95,454.38||76,302.47||
|营业成本||25,092.61||82,926.58||71,090.68||
|营业毛利||3,920.06||12,527.80||5,211.79||
|毛利率||13.51%||13.12%||6.83%||

报告期内，Urbaser工业废品处理服务业务毛利率分别为13.51%、13.12%和6.83%，其中，2017年毛利率较 2016年度有所上升，主要系 2016年下半年开始西班牙燃料和原油市场价格回升和需求增长带来燃料回收和废油再生业务营业收入规模的提升；报告期内，Urbaser润滑油的平均售价分别为402欧元/吨、509欧元/吨以及550欧元/吨，燃料的平均售价分别为120欧元/吨、202欧元/吨以及 232欧元/吨。因工业废品处理服务采购废油、船舶垃圾的成本涨幅低于润滑油、燃料售价的涨幅，而其营业成本中的固定资产折旧、人工成本等固定成本影响，因此自 2017年以来，Urbaser工业废品处理服务业务毛利率呈稳步上升。
5．水处理服务毛利率情况
单位：人民币万元
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||||2018年1月1日至|||||
||项目||||2017年度||2016年度|
||||4月30日止期间|||||
|营业收入||13,494.56||41,955.35||45,282.87||
|营业成本||10,628.57||36,358.96||38,679.85||
|营业毛利||2,865.99||5,596.39||6,603.02||
|毛利率||21.24%||13.34%||14.58%||

报告期内，Urbaser水处理服务业务毛利率分别为21.24%、13.34%和14.58%，其中2018年1月 1日至4月30日止期间毛利率较2017年度有所上升，主要系自2018年以来，毛利率水平较低的水
管理建造业务因项目建成结束，2018年1-4月已无水管理建造业务收入；同时，Urbaser调整水管
理业务战略，优化项目结构，带动水管理业务毛利率整体有所提升。
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德师报(函)字(18)第Q01055号[公司说明]： -续
垃圾处理服务业务报告期内毛利率变动与其他业务毛利率水平变动趋势不一致的原因及合理性根据前述毛利率分析，Urbaser各项业务在经营模式、受市场影响因素等方面有所不同，因此，各项业务因季节性因素等波动程度有所不同。2017年度，Urbaser垃圾处理业务毛利率在稳定基础上略有波动，主要系 Urbaser因经营所需从事部分低毛利的建造业务占比提升所致，2018年 1月 1日至 12月 31日止期间毛利率有所波动，主要系垃圾处理业务的季节性因素影响所致；报告期内垃圾处理服务业务毛利率水平与往年相比未有出现大幅波动，且整体稳定。
综上所示，基于 Urbaser垃圾处理服务业务本身业务属性，与其他业务毛利率波动情形不同是合理的。
报告期毛利率下降趋势对未来现金流预测的影响
2018年1月1日至12月31日止期间，Urbaser垃圾处理服务业务毛利率为14.28%，毛利率有所波动，主要系垃圾处理业务的季节性因素影响所致，1-4月垃圾处理业务毛利率与全年毛利率水平存在客观差异；2017年度，Urbaser垃圾处理服务业务毛利率为16.12%，毛利水平稳定在合理水平。
本次评估预测期内垃圾处理平均毛利率主要参考2017年度毛利水平，评估预测期5年内垃圾处理平均毛利率为15.68%，毛利率预测值整体稳定，相较于 2017年毛利率水平，未来毛利率预测较为谨慎。
综上，报告期内垃圾处理毛利率稳定在合理水平，评估预测期内垃圾处理平均毛利率在总体稳定的基础上略低于 2017年的垃圾处理平均毛利率水平，因此，对未来垃圾处理业务毛利率预测是合理的。
[会计师说明]:
上述公司说明中对于Urbaser垃圾处理业务毛利率水平下降的原因及合理性、工业废品处理业务及水处理业务毛利率水平上升的原因及合理性以及垃圾处理业务报告期内毛利率变动与其他业务毛利率水平变动趋势不一致的原因及合理性的说明，与我们在审计过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
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德师报(函)字(18)第Q01055号问题31：申请文件显示：1)各个报告期期末，Urbaser预计负债账面余额分别为122,775.65万元、 134,070.98万元和 134,299.10万元。上述预计负债主要包括固定资产移交义务、环境恢复义务和未决诉讼。2)报告期末，标的资产存在诸多涉诉金额或潜在涉诉金额在 50万欧元以上的未决诉讼，未决诉讼形成的预计负债账面价值分别为 7,632.39万元、7,632.39万元和 7,632.39万元。请你公司补充披露：1)分项目说明 Urbaser预计负债的计提依据及计提的充分性,相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。2)结合未决诉讼的进展情况、未来可能承担的损失情况等，补充披露未决诉讼相关预计负债的确认依据以及确认金额是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[公司说明]：
于2018年4月30日、2017年12月31日及2016年12月31日，Urbaser预计负债账面余额分别折合人民币1,342,991,038.33元、人民币1,340,709,824.58元及人民币1,227,756,536.96元。其中，与固定资产移交义务相关的预计负债余额分别折合人民币 722,442,235.80元、人民币 726,103,360.23元及人民币 621,381,461.53元，与环境恢复义务相关的预计负债余额分别折合人民币544,224,874.20元、人民币538,282,536.02元及人民币530,051,147.10元，与未决诉讼相关的预计负债分别折合人民币76,323,928.33元、人民币76,323,928.33元及人民币76,323,928.33元。
与固定资产移交相关的预计负债
Urbaser在提供特许经营服务时，由于需要在特许经营初期使用上一特许经营服务提供方在服务结束移交的部分固定资产，因此需要向市政机构客户承诺在 Urbaser本次特许经营期结束时，同样将部分投入使用的固定资产无偿移交给市政机构客户，供新的服务提供方于下一特许经营期内的一段期间内使用。
Urbaser为了换取于特许经营初期使用上一特许经营服务提供方移交固定资产的权利，承担了一项于特许经营期结束时移交一部分固定资产的义务。在实际操作中，Urbaser在每个特许经营项目的合同或投标文件中承诺移交的固定资产及在特许经营期间内何时购入该些固定资产。Urbaser据此预计在移交时该些固定资产折旧后的账面净额。
Urbaser自特许经营期间开始至约定购入固定资产止期间，将上述固定资产预计折旧后账面净额以直线法平均增加当期费用，并相应增加预计负债。在移交上述固定资产时，预计负债余额与固定资产净额一致，Urbaser将预计负债与固定资产进行冲减。
上述预计负债的计提是充分的，并且符合企业会计准则的相关规定。
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与环境恢复义务相关的预计负债
Urbaser垃圾处理服务根据相关的合同及法律规定，需要在特许经营期结束时对周边环境予以恢复。Urbaser在向市政机构客户投标时，会预计环境恢复相关的各项支出，并列示于投标文件或合同中。因此 Urbaser在每个垃圾处理服务项目开始前，均会根据投标文件或合同将上述预计支出按照一定折现率计算现值确认为一项预计负债。该预计负债根据折现率在后续确认利息支出，相应增加预计负债账面余额。在实际发生支出时，冲减该计提的预计负债。
上述预计负债的计提是充分的，并且符合企业会计准则的相关规定。
与未决诉讼相关的预计负债
Urbaser管理层分析每个未决诉讼的具体情况及进展，结合外部律师的意见，预计未决诉讼败诉的可能性及赔偿金额。如果管理层认为诉讼很可能败诉且会发生赔偿支出，则根据预计发生的赔偿支出计提预计负债。该预计负债的计提是充分的，并且符合企业会计准则。
于 2018年 4月 30日，Urbaser面临一系列诉讼案件，Urbaser认为以下三起案件很可能败诉，因此计提了预计负债：
于2012年3月6日，Urbaser客户SIVOM就由于使用Urbaser提供并配套安装的厌氧消化设备产生损失而向法院提起诉讼，要求Urbaser赔偿损失。截至2018年4月30日止，Urbaser根据预计的诉讼结果计提的预计负债折合人民币12,651,477.73元。截至2018年4月30日止，该诉讼尚未判决。
于2013年度，Urbaser市政客户Velez-Málaga DistrictCouncil认为Urbaser于以前年度提供街道清扫和垃圾收集服务时多收取了费用并向法院提起诉讼。截至2018年4月30日止，Urbaser根据预计的诉讼结果计提的预计负债折合人民币 7,304,541.56元。截至 2018年 4月 30日止，该诉讼尚未判决。
于2014年度，Urbaser之子公司 Sertego Servicios Medioambientales,S.L.的前高级管理人员被指控通过伪造文件等方式配合其客户 Emilio TorrecillasMartínez先生将再生石油与汽油混合后作为燃料出售且未缴纳相应税额的违法行为。Urbaser被指控应承担连带责任。截至 2018年 4月 30日止，Urbaser根据预计的诉讼结果计提的预计负债折合人民币56,367,909.04元。截至2018年4月30日止，该诉讼尚未判决。
除上述三起未决诉讼外，Urbaser认为其他未决诉讼败诉可能性均低于50%，因此在 Urbaser财务报表中并未计提预计负债。
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与未决诉讼相关的预计负债 -续
此外，江苏德展管理层于收购 Urbaser时，对于交割日败诉可能性低于50%的未决诉讼，根据预计败诉可能性及赔偿金额，预计了该些未决诉讼形成的或有负债公允价值，并在江苏德展备考财务报表中确认为负债。于2018年4月30日，负债金额折合人民币19,920,823.78元。
因此，上述与未决诉讼相关的预计负债的确认依据及确认金额是充分的。
[会计师说明]：
我们针对固定资产移交义务及环境恢复义务执行以下主要审计程序：
1．针对报告期内新增的特许经营项目，复核特许经营合同及投标文件，确认管理层是否已经针对合同或投标文件规定的相关义务计提了预计负债；
2．在预计负债清单中选取样本，根据特许经营合同及投标文件规定的未来移交的固定资产预计采购价格、约定的购入日期及特许经营期限，对与固定资产移交义务相关的预计负债进行重新计算；
3．在预计负债清单中选取样本，根据特许经营合同及投标文件规定的环境恢复义务的支出金额，结合公司借款利率，对与环境恢复义务相关的预计负债进行重新计算。
我们针对未决诉讼执行以下主要审计程序：
1．通过与 Urbaser法务部门的访谈，对诉讼文件的复核，评价法务部门对每项诉讼做出风险评估的合理性。检查法务部门相关人员的专业资质、了解他们的过往经验及胜任能力。
2．针对由外部律师代理的诉讼对外部律师发送并收回律师函，确认诉讼信息的准确性。
3．根据法务部门提供的诉讼风险评估结果，评价管理层是否已经对所有重大的很可能败诉且发生赔偿支出的未决诉讼计提了预计负债。复核相关诉讼文件，评价管理层对于该些诉讼预计的损失是否合理。
根据上述程序，我们认为 Urbaser财务报表中的预计负债的会计处理符合企业会计准则的规定。
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德师报(函)字(18)第Q01055号问题32：申请文件显示,报告期各期末，Urbaser无形资产账面价值分别为 419,567.57万元、 425,404.86万元和 418,245.14万元，占非流动资产总额的比例分别为34.74％、34.29％和32.67％。其中，特许经营资产账面价值分别为 416,349.80万元、419,220.75万元和 418,245.14万元；软件及其他账面价值分别为 3,217.78万元、6,184.11万元和 7,123.69万元。请你公司：1)以列表形式按无形资产的类别，补充披露各类无形资产的初始入账价值、预计摊销年限、每年摊销情况及减值测试情况，并对报告期内无形资产摊销费用进行合理性测试，并补充披露与利润表中无形资产摊销金额和减值金额的勾稽关系。2)补充披露特许经营权的具体内容、年限及确认依据,相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。3)补充披露其他项目的主要内容，确认为无形资产的入账依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[公司说明]：
于2018年4月30日、2017年12月31日及2016年12月31日，Urbaser不同类别无形资产的初始入账价值、预计摊销年限、当期摊销情况及减值测试情况列示如下：
2018年4月30日
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|类别|初始入账价值|预计摊销年限|当期摊销金额|减值测试情况|
|特许经营权资产|8,732,019,915.47|20-35|130,113,203.54|未发生新增计提减值|
|软件及其他|172,685,845.33|4-8|4,198,989.40|未发生减值|

2017年12月31日
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|类别|初始入账价值|预计摊销年限|当年摊销金额|减值测试情况|
|特许经营权资产|8,681,918,276.96|20-35|383,346,205.35|未发生新增计提减值|
|软件及其他|159,118,781.42|4-8|25,704,924.51|未发生减值|

2016年12月31日
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|初始入账价值|预计摊销年限|每年摊销金额|减值测试情况|
|特许经营权资产|8,312,641,198.40|20-35|380,098,119.14|除 Essex 项目外，其余特许经营权项目均未发生减值。Essex 项目已经按照减值测试的结果在报告期末计提了减值准备人民币76,343,378.20元。|
|软件及其他|106,175,665.82|4-8|4,949,359.07|未发生减值|

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将 Urbaser上述无形资产期初与期末的平均入账价值，按照相应无形资产类别摊销年限范围的上限及下限，以直线法计算摊销金额的上限及下限，于2018年1月1日至4月30日止期间、2017年度及2016年度的摊销上限及下限的测算以及实际摊销费用合理性分析如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|期间|测算的摊销金额上限|测算的摊销金额下限|实际摊销费用|实际摊销费用是否在测算的区间范围|
|2018年1月1日至4月30日止期间|14,579.36|8,268.50|13,431.22|是|
|2017年度|41,920.35|23,825.45|40,905.11|是|
|2016年度|40,645.60|23,145.34|38,504.75|是|

根据上述测算，报告期内Urbaser无形资产摊销费用合理。
于2018年1月1日至4月30日止期间、2017年度及2016年度，Urbaser无形资产的摊销费用分别折合人民币134,312,192.94元、人民币409,051,129.86元及人民币385,047,478.21元，全部计入利润表的主营业务成本及管理费用。其中，计入营业成本的金额分别为人民币 132,233,567.10元、人民币 402,011,088.66元及人民币 376,417,317.90元，计入管理费用的金额分别为人民币2,078,625.84元、人民币7,040,041.20及人民币8,630,160.31元。
于2018年1月1日至4月30日止期间、2017年度及2016年度，Urbaser无形资产计提的资产减值损失金额分别折合人民币零元、人民币零元及人民币 59,487,998.20元，均计入利润表的资产减值损失。
Urbaser的特许经营权系Urbaser从市政机构获取的与公共基础设施项目相关的特许经营权。
上述特许经营权包括以下特征：
-相关公共基础设施所有权通常归属于特许经营权授予方。
-特许经营权授予方控制或规定特许经营服务提供方提供的服务以及提供服务的要求。
-相关公共基础设施由特许经营服务提供方根据特许经营权授予方规定的特许经营条款的规定运营。特许经营期结束时，相关公共基础设施转让给特许经营权授予方，特许经营服务提供方不再对相关公共基础设施享有任何权利。
-特许经营服务提供方根据提供的服务直接从最终用户或通过特许经营权授予方收到服务款项。
上述特许经营权资产符合《企业会计准则解释第2号》定义的“采用建设经营移交方式(BOT)参与
公共基础设施建设业务”。根据《根据企业会计准则解释第2号》的规定，由于特许经营权合同约
定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，
但收费金额不确定，因此 Urbaser将上述特许经营权资产确认为无形资产，其年限系根据特许经
营权合同约定的特许经营期确定，为20-35年。
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于2018年4月30日，Urbaser的特许经营资产明细列示如下：
单位：人民币元
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|特许经营资产|特许期限期限（月）|金额|
|Ecoparc de Barcelona垃圾处理项目|253|476,699,747.16|
|Meruelo垃圾处理项目|420|368,258,876.82|
|Ecoparc del Besós垃圾处理项目|276|359,037,246.19|
|Essex垃圾处理项目|336|110,984,981.56|
|Hermosillo填埋场项目|361|45,713,398.59|
|UTE Dehesas马德里垃圾处理项目|312|182,724,577.52|
|UTE Ebro Zaragoza垃圾处理项目|270|440,701,459.84|
|UTE La Paloma马德里垃圾处理项目|240|54,590,225.19|
|León垃圾处理项目|240|33,047,152.30|
|La Coruña垃圾处理项目|241|140,581,691.57|
|Elche垃圾处理项目|304|30,422,158.11|
|Valencia垃圾处理项目|240|493,945,996.22|
|Málaga垃圾处理项目|323|92,309,033.52|
|Urbaser, S.A.马德里垃圾处理项目|276|79,074,643.74|
|Monegros Depura Zaragoza垃圾处理项目|263|65,282,039.03|
|Almendralejo垃圾处理项目|300|107,854,863.49|
|Navalmoral de la Mata水管理项目|300|26,311,059.34|
|Huesca垃圾处理项目|240|189,560,347.79|
|Avila垃圾处理项目|120|38,896,752.18|
|Lanzarote垃圾处理项目|180|107,001,291.54|
|Marsella垃圾处理项目|240|504,755,282.13|
|其他||163,461,703.04|
|合计||4,111,214,526.87|

 Urbaser的软件及其他主要为 Urbaser在经营过程中购买的各类生产、管理、销售及财务类的软件。其他主要系 Urbaser以前年度研究开发的专利、非专利技术等，账面金额较小。由于管理层预计该些资产能够在未来给 Urbaser带来经济利益，因此根据《企业会计准则第 6号-无形资产》的规定，确认为无形资产。其年限根据每项资产的预计使用寿命确定，为4-8年。
[会计师说明]：
上述公司说明中不同类别无形资产的初始入账价值、预计摊销年限、每年摊销情况、减值情况、报告期内无形资产摊销费用合理性测试、无形资产摊销金额和减值金额与利润表的勾稽、特许经营权的具体内容、年限及确认依据、其他项目的主要内容的说明，与我们在审计财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息一致。Urbaser无形资产的会计处理符合企业会计准则的规定。
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德师报(函)字(18)第Q01055号问题33：请你公司以列表形式按照固定资产的类别分别补充披露各个报告期内 Urbaser不同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧和账面余额，并结合 Urbaser不同类别固定资产的折旧政策，对报告期内固定资产折旧费用就行合理性测试,并补充披露固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[公司说明]：
于2018年4月30日、2017年12月31日及2016年12月31日，Urbaser不同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧及账面价值如下：
2018年4月30日
单位：人民币元
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|类别|初始入账价值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|土地|667,293,497.60|-|33,007,756.36|634,285,741.24|
|房屋及建筑物|3,760,136,918.47|2,049,791,829.53|13,117,027.52|1,697,228,061.42|
|机器设备|7,021,144,619.84|4,473,880,587.61|2,496,081.53|2,544,767,950.70|
|其他设备|132,000,077.53|111,095,266.10|115,953.85|20,788,857.58|
|合计|11,580,575,113.44|6,634,767,683.24|48,736,819.26|4,897,070,610.94|

2017年12月31日
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|初始入账价值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|土地|661,912,841.58|-|32,829,083.75|629,083,757.83|
|房屋及建筑物|3,657,197,993.21|1,985,530,728.00|12,943,552.41|1,658,723,712.80|
|机器设备|6,563,509,518.18|4,366,394,206.21|2,608,271.25|2,194,507,040.72|
|其他设备|128,226,715.46|108,720,541.76|115,953.85|19,390,219.85|
|合计|11,010,847,068.43|6,460,645,475.97|48,496,861.26|4,501,704,731.20|

2016年12月31日
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|初始入账价值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|土地|648,419,304.24|-|33,056,504.83|615,362,799.41|
|房屋及建筑物|3,539,103,636.88|1,890,949,236.34|12,943,552.41|1,635,210,848.13|
|机器设备|6,353,784,643.08|4,414,851,702.99|2,959,688.25|1,935,973,251.84|
|其他设备|133,111,590.42|112,549,482.42|115,953.85|20,446,154.15|
|合计|10,674,419,174.62|6,418,350,421.75|49,075,699.34|4,206,993,053.53|

Urbaser相关折旧政策、折旧年限及残值率如下：
公司按照年限平均法在使用寿命内计提折旧。根据约定在特许经营权到期时需无偿移交的固定资
产在使用寿命与特许经营权期限孰短之期间内计提折旧。各类固定资产的折旧方法、使用寿命、
预计净残值率和年折旧率如下：
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|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限(年)|残值率(%)|年折旧率(%)|
|房屋及建筑物|年限平均法|13-33|-|3.03-7.69|
|机器设备|年限平均法|6.5-8.5|-|11.76-15.38|
|其他设备|年限平均法|4-8.5|-|11.76-25.00|

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，Urbaser目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
于2018年1月1日至4月30日止期间、2017年度及2016年度，Urbaser的固定资产折旧费用分别折合人民币246,142,618.28元、人民币677,733,785.99元及人民币669,952,067.46元，均计入利润表的营业成本和管理费用中。其中，计入营业成本的金额分别为人民币 242,333,296.20元、人民币 666,069,538.02元及人民币 654,936,273.09元，计入管理费用的金额分别为人民币3,809,322.08元、人民币11,664,247.98及人民币15,015,794.37元。
将 Urbaser上述固定资产入账价值扣除残值后，按照相应固定资产类别折旧年限范围的上限及下限，以直线法计算折旧费用的上限及下限。于2018年1月1日至4月30日止期间、2017年度及2016年度的折旧费用上限及下限的测算以及实际折旧费用合理性分析如下：
2018年1月1日至4月30日止期间：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地|房屋及建筑物|机器设备|其他设备|合计|
|测算的折旧金额上限|不适用|93,947,331.18|211,634,034.87|4,083,408.33|309,664,774.37|
|测算的折旧金额下限|不适用|37,009,554.71|161,837,791.37|1,921,603.92|200,768,949.99|
|实际折旧费用|-|77,047,573.19|166,504,556.77|2,590,488.32|246,142,618.28|
|实际折旧费用是否在测算区间|不适用|是|是|是|是|

2017年度：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地|房屋及建筑物|机器设备|其他设备|合计|
|测算的折旧金额上限|不适用|273,370,795.07|587,862,971.65|12,427,031.75|873,660,798.46|
|测算的折旧金额下限|不适用|107,691,525.33|449,542,272.43|5,848,014.94|563,081,812.71|
|实际折旧费用|-|203,087,493.43|467,105,210.66|7,541,081.90|677,733,785.99|
|实际折旧费用是否在测算区间|不适用|是|是|是|是|

2016年度：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地|房屋及建筑物|机器设备|其他设备|合计|
|测算的折旧金额上限|不适用|248,802,371.94|576,697,960.43|14,780,637.79|840,280,970.16|
|测算的折旧金额下限|不适用|98,013,055.61|441,004,322.68|6,955,594.25|545,972,972.55|
|实际折旧费用|-|186,854,192.27|475,214,953.09|7,882,922.10|669,952,067.46|
|实际折旧费用是否在测算区间|不适用|是|是|是|是|

根据上述测算，Urbaser报告期内折旧费用合理。
关于中国天楹股份有限公司的
发行股份购买资产的申请文件反馈意见专项说明 -续
德师报(函)字(18)第Q01055号[会计师说明]：
上述公司说明中认为上述不同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧、账面余额、折旧政策、报告期内固定资产折旧费用合理性测试以及固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽的说明与我们在审计财务报表过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
问题34：申请文件显示，Urbaser资产减值损失或转回主要由应收账款坏账损失、存货跌价准备、长期应收款减值准备、无形资产减值准备和其他非流动资产减值损失(转回)构成。报告期内，Urbaser资产减值损失或转回分别为45,183.46万元、320.15万元和596.54万元。请你公司补充披露报告期资产减值损失转回的具体项目内容、转回金额、转回原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[公司说明]：
于2018年1月1日至4月30日止期间、2017年度及2016年度，Urbaser资产减值损失转回金额如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
||2018年1月1日至4月30日止期间|2017年度|2016年度|
|应收账款|2,933,765.54|20,214,898.75|-|
|存货|-|15,692,940.00|-|

应收账款坏账准备转回：
于2018年1月1日至4月30日止期间，Urbaser应收账款坏账准备转回折合人民币 2,933,765.54元，主要系转回以前年度对市政客户 AYUNTAMIENTO DE JEREZ DE LAFRONTERA(以下简称 “Jerez de laFrontera”)计提的坏账准备折合人民币2,877,521.80元。Urbaser主要为市政机构Jerez de laFrontera提供垃圾收运服务。由于Jerez de laFrontera对于Urbaser2015年1月及2016年7月提供的服务存在异议，因此并未及时支付该期间的相关费用折合人民币39,955,727.27元。因此Urbaser于2017年3月16日向法院提起诉讼。截至2017年12月31日止，Urbaser管理层认为上述诉讼败诉可能性极低，因此按照应收账款余额的5%计提坏账准备折合人民币2,877,521.80元。
于2018年1月1日至4月30日止期间，基于法院判决的支持，Urbaser收回了上述应收账款，因此转回了计提的坏账准备。该应收账款坏账准备的转回已经作为非经常性损益披露。
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德师报(函)字(18)第Q01055号[公司说明]： -续
于2017年度，Urbaser应收账款坏账准备转回折合人民币20,214,898.75元，主要系转回以前年度对市政客户SYVADE计提的坏账准备。于2008年2月，Urbaser与SYVADE就一项建设及运营垃圾处理厂的服务签订特许经营合同。于2011年12月，由于一些无法预见的原因，Urbaser预计无法在原合同的要求及价款下完成垃圾处理厂的建设，因此双方签订了一份补充协议。于2012年6月12日，SYVADE单方面以Urbaser违约终止了所有合同。Urbaser与SYVADE进行了一系列的诉讼，由于诉讼结果难以判断，Urbaser预计无法收回已经发生的垃圾处理建设服务收入折合人民币92,989,744.28元，因此全额计提了坏账准备。截至2016年12月31日止，Urbaser确认的应收账款余额折合人民币92,989,744.28元，计提的坏账准备折合人民币92,989,744.28元。于2017年度，根据法院的判决，支持Urbaser收回应收款折合人民币18,010,070.40元，因此Urbaser转回了坏账准备折合人民币18,010,070.40元。该应收账款坏账准备的转回已经作为非经常性损益披露。
存货跌价准备转回：
于2017年度，Urbaser存货跌价准备转回折合人民币15,692,940.00元，主要系产成品跌价准备的转回。Urbaser的产成品主要核算工业废油回收加工后产生的再生油产品，销售价格与原油价格波动一致。由于2017年以前，原油价格较低，造成Urbaser部分产成品的可变现净值低于成本，因此Urbaser根据可变现净值计提了存货跌价准备。2017年度，随着原油价格的上升，Urbaser的相关产成品的可变现净值也相应上升，因此Urbaser根据可变现净值转回了计提的存货跌价准备折合人民币15,692,940.00元。
[会计师说明]：
针对应收账款坏账准备，我们执行以下程序：
1．我们对上述涉及诉讼的应收账款，独立测试了其可收回性。在评估应收账款的可回收性时，检查了相关的支持性证据，包括相关诉讼信息；
2．我们根据管理层的政策对应收账款的减值准备金额进行重新计算。
针对存货跌价准备，我们执行以下程序：
1．我们结合各产品的销售价格、毛利率情况，重新计算产成品的可变现净值以及跌价准备；
2．我们通过比对近期的销售价格，检查管理层用于计算产成品可变现净值的销售价格是否合理。
根据上述程序，我们认为Urbaser财务报表中的应收账款坏账准备及存货跌价准备的相关会计处理符合企业会计准则的规定。
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德师报(函)字(18)第Q01055号问题35：申请文件显示，各个报告期末，Urbaser递延所得税资产账面余额分别为38,550.18万元、38,131.35万元和38,315.31万元，递延所得税负债账面余额分别为10,980.68万元、9,208.03万元、10,980.67万元。请你公司补充披露报告期内Urbaser递延所得税资产及递延所得税负债的形成原因及确认依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[公司说明]：
于2018年4月30日、2017年12月31日及2016年12月31日，Urbaser递延所得税资产及负债余额分别为：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
||2018年4月 30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|递延所得税资产|383,153,143.13|381,313,530.14|385,501,861.83|
|递延所得税负债|82,247,611.99|92,080,365.61|109,806,793.44|

Urbaser对同一纳税主体产生的递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报，抵消前的递延所得税资产及负债余额以及形成原因如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年4月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|形成原因|
|递延所得税资产|||||
|长期资产折旧和摊销税会差异|125,535,941.90|92,497,627.25|116,997,136.27|固定资产及无形资产折旧摊销年限会计和税法的差异。|
|衍生金融工具公允价值变动|92,676,440.35|96,228,735.44|118,152,488.07|衍生金融工具会计上按照公允价值计量，计税基础为零。|
|税收优惠|105,720,544.83|109,112,068.54|130,679,804.15|根据西班牙税法规定，Urbaser 西班牙主体由于研发投入及资本性投入，可以在一定标准内享受税收优惠，抵减当期所得税，对于超出该标准部分可以抵减以后年度所得税，因此该部分税收优惠为可抵扣暂时性差异。|
|借款利息税会差异|55,730,264.28|67,968,424.93|44,456,820.34|部分国家规定借款利息抵扣存在上限，超出上限部分在以后年度抵扣。|
|预计负债|28,171,695.50|23,683,065.50|13,759,275.07|部分地区税务机关在预计负债实际支出时才能税前列支。|
|可抵扣亏损|75,324,163.52|91,957,599.00|59,760,864.33|Urbaser子公司历史年度形成的累计亏损(根据西班牙税法规定，累计亏损没有抵扣年限)。|
|其他|23,242,104.43|19,221,773.40|39,179,986.61|主要系部分地区规定，尚未支付的费用不得在发生时予以税前列支。|
|递延所得税负债|||||
|融资租赁费用|15,060,056.67|4,736,335.90|7,658,498.10|融资租赁资产会计上按照融资租赁处理，税法上按照经营租赁列支相关费用。|
|对子公司的投资损失|100,974,316.34|114,735,543.40|147,922,796.98|根据西班牙税法规定，母公司按照持股比例应承担的子公司亏损可以在所得税前列支。因此Urbaser母公司按照上述规定在所得税前可以列支所有西班牙境外子公司的亏损，上述亏损形成应纳税暂时性差异。|
|长期资产折旧和摊销税会差异|30,984,158.33|30,294,476.94|34,487,727.15|1，固定资产及无形资产折旧摊销年限会计和税法的差异；2，非同一控制下企业合并时，被收购子公司长期资产按照公允价值纳入合并财务报表，长期资产的计税基础仍然为根据历史成本计算的账面净额。|
|商誉|48,016,793.30|45,109,975.28|36,389,521.22|根据西班牙税法规定，企业合并形成的商誉可以按照 10年摊销并在所得税前列支。|
|其他|10,460,299.03|16,559,798.01|20,832,763.00|主要系部分地区规定，已经预付但尚未发生的费用予以税前列支。|

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德师报(函)字(18)第Q01055号[会计师说明]：
1．我们询问了管理层各项递延所得税资产及负债的性质及产生原因；
2．我们利用内部税务专家复核了报告期内及预期递延税转回的期间的适用所得税税率是否受法律法规影响发生变动，确认了可抵扣暂时性差异及应纳税暂时性差异金额正确性，复核了管理层对递延所得税资产及负债的计算。
根据上述程序，我们认为Urbaser财务报表中的递延所得税资产及递延所得税负债的相关会计处理符合企业会计准则的规定。
问题36：申请文件显示，Urbaser业务涉及欧洲、美洲、亚洲等多个国家。请你公司列示 Urbaser各报告期汇兑损益金额及其形成原因和测算过程，并补充披露报告期汇兑损益波动较大的原因，说明汇率波动风险对标的资产经营业绩和未来盈利预测的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[公司说明]：
汇兑损益形成原因及测算过程
于2018年1月1日至4月30日止期间、2017年度及2016年度，Urbaser的汇兑损益金额分别为人民币2,364,880.49元、人民币65,419,851.40元及人民币35,911,646.55元。
Urbaser的汇兑损益主要来自欧元区外的子公司向母公司借入的欧元借款、取得的第三方外币负债以及实际结汇购汇等。其中母公司为支持欧元区外子公司的生产经营，通常会借给子公司一笔欧元借款。欧元外子公司在获得该借款后，由于其记账本位币为当地货币，因此母公司的欧元借款即在子公司的报表中成为一笔外币借款，在报告期内产生了汇兑损益。
根据上述外币借款在各报告期内的期初及期末平均余额乘以期初及期末汇率差计算外币负债产生的汇兑损益，将该金额与实际结汇购汇汇兑损益加计后与实际汇兑损益进行对比。其中，由于2016年度英镑汇率波动较大，对英国子公司的汇兑损益按照各相关月份借款平均余额乘以月初及月末汇率差计算汇兑损益并加总确定。测算结果及其与实际汇兑损益差异如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|2018年1月1日至4月30日止期间|2017年度|2016年度|
|测算的各子公司汇兑损失(收益)||||
|墨西哥子公司|(2,101,287.92)|5,843,052.07|4,624,220.73|
|英国子公司|(2,772,176.96)|3,498,160.62|(1,288,547.31)|
|摩洛哥子公司|28,972.38|2,360,371.26|(340,602.87)|
|美国子公司|1,131,395.46|11,141,065.42|(945,091.30)|
|阿曼子公司|2,783,565.80|16,446,936.03|(7,064,113.91)|
|巴林子公司|3,135,368.75|15,934,918.74|(6,364,743.37)|
|约旦子公司|113,511.18|638,877.09|-|
|阿根廷子公司|-|-|30,693,494.14|
|智利子公司|-|8,150,003.58|15,680,939.81|
|合计|2,319,348.69|64,013,384.81|34,995,555.92|
|实际汇兑损益金额|2,364,880.49|65,419,851.40|35,911,646.55|

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|-|-|-|-|
|差异|(45,531.80)|(1,406,466.59)|(916,090.63)|

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通过上述测算，公司管理层认为报告期内Urbaser的汇兑损益金额合理。
报告期内汇兑损益波动主要系国际形势导致南美国家及中东地区国家币种汇率波动较大导致。其中 2016年度主要系阿根廷子公司记账本位币阿根廷比索对美元有较大幅度的贬值导致美元借款产生较大汇兑损失以及墨西哥比索对欧元的贬值导致欧元借款产生较大汇兑损失。因阿根廷子公司于2017年美元借款大幅下降，2018年1月1日至4月30日止期间和2017年度阿根廷比索已无重大汇率波动影响。2017年度主要系主要因欧元走强，致使阿曼里瓦尔及巴林第纳尔对欧元发生一定程度贬值，因此阿曼及巴林子公司欧元借款产生较大汇兑损失。2018年 1月 1日至 4月 30日止期间，上述持有借款的子公司记账本位币汇率总体波动较小，因此汇兑损失金额较小。
汇率波动风险对标的资产经营业绩和未来盈利预测的影响
（一）汇率波动风险对标的资产经营业绩的影响
1．Urbaser总部实施外汇集中管理
Urbaser汇兑损益主要来源于母公司向子公司提供的内部融资活动，相关行为并非经营性业务， Urbaser可结合国际市场汇率走势采取集团最优融资决策。Urbaser总部负责合并各区域财务报表，分析并管理外汇折算相关风险；此外，Urbaser总部设立了风险管理委员会，负责制定风险管理制度并监督外汇风险控制情况，降低Urbaser整体汇率波动风险。
2．合理选择汇率风险管理工具
Urbaser管理层结合国际汇率波动情况，已合理购入多种汇率风险管理工具，降低汇率波动风险，如购入汇率互换远期等。
3．Urbaser业务属性有助于减少汇率波动影响
Urbaser垃圾收运服务、水处理服务和垃圾处理服务的服务价格依据双方业务合同的约定执行，同时实行价格调整机制。价格调整机制系合同支付价格根据相关参数在约定调整周期内的实际变动进行调价，其中相关参数主要包括消费物价指数（CPI）、人工成本等其他成本，调整周期为月、半年或一年，通常以一年为主，具体有以下两种调整模式：
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汇率波动风险对标的资产经营业绩和未来盈利预测的影响 -续
（一）汇率波动风险对标的资产经营业绩的影响 -续
3．Urbaser业务属性有助于减少汇率波动影响 -续
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|-|-|-|-|-|-|
||调价机制||描述||合同业务举例|
|根据消费物价指数（CPI）调整||合同支付价格根据消费物价指数（CPI）的实际变动，按约定的调整周期（年或月）进行调价。CPI指数由国家统计局（INE）确定||DEMARCO 公司与 PERALILLO 市政府签署《城市垃圾清运及填埋处理合同》，规定调价机制为：“服务价格将根据消费物价指数（CPI）的实际变化每年进行调整， 2015 年 1 月的第一次付款调整将被视为对过去十二个月的调整，以二零一三年十二月的CPI作为基础。”||
|||||SERTEGO 与 ENDESA 公司签署《工业垃圾处理服务合同》，规定调价机制为：“自 2014年 1月 1日起，服务价格将按照去年 11月 30日的消费物价指数（CPI）同比上涨80%。”||
|根据消费物价指数（CPI）、劳动力成本、原材料价格等多个变量指数视服务内容综合调整||合同价格的确定因服务业务的不同综合考虑成本结构，调价指数包括：·CPI·人工成本·税收成本·燃料成本·维修成本·设施租金·责任保险......||STARCO 公司与科里纳市政府签署《城市垃圾清运服务合同》，规定调价机制为：“根据消费者价格目录变动、非农业土地增加量（服务用户）、额外卡车数量于每年12月31日对合同金额再调整。”||
|||||TRANSPORTES OLIVOS公司与圣费尔南多市政府签署《城市垃圾清运服务合同》，规定调价机制为：“组成以下成本结构的价格总计增加或减少幅度超过百分之五（5%）时，由承包商提出重新定价。成本结构包括：人工、燃料和润滑油、备件和维修、物料、一般支出。”||

受当地汇率波动影响，价格指数、人工成本、税收等指标也将不同程度发生波动，当波动超过一定幅度时将进而触发价格调整机制，通过调整收费费率，一定程度上可降低汇率波动对 Urbaser经营业绩产生的影响。
综上所述，Urbaser已具备完善的汇率风险管理体系，可将汇率波动风险控制在公司可接受范围之内，因此汇率波动风险对标的资产经营业绩影响较小。
（二）汇率波动在盈利预测中的考虑
Urbaser主要业务所在国家及主营业务均不涉及外汇波动风险。未来 Urbaser汇率波动风险来源于 Urbaser向其少部分非欧元区子公司提供的欧元借款所形成。Urbaser从集团到各子公司已经建立多种汇兑损失防范机制，包括控制加强外币借款管理、采用外汇远期和外汇套期等手段最大程度
减少或降低此类外币借款折算产生的汇兑损失，并充分利用价格调整机制平衡汇率因素对主营业
务带来的影响，因此，整体外汇波动对Urbaser经营风险相对可控。
由于无法判断各所在国未来货币与欧元的兑换价格趋势，因此，评估中未直接预测汇率波动产生
的具体损失或者收益。在评估预测中，基于汇率波动等风险因素，谨慎考虑个别风险参数选取以
及收入、业绩增长比率，考虑汇率因素对估值的影响。
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发行股份购买资产的申请文件反馈意见专项说明 -续
德师报(函)字(18)第Q01055号[会计师说明]：
1．我们将上述汇兑损益的金额与经审计的 Urbaser2018年1月1日至4月30日止期间、2017年度及2016年度财务报表核对一致
2．我们对于Urbaser实际汇兑损益的变动执行了分析性复核；
3．我们对上述公司说明中的合理性测试计算的汇兑损益金额进行重新计算。
根据上述程序，我们认为Urbaser财务报表中的汇兑损益的会计处理符合企业会计准则的规定。
问题37：申请文件显示，Urbaser其他非流动资产主要包括市政机构融资、马赛项目补偿款和Viladecans体育中心项目出售款。其中，市政机构融资各个报告期末余额分别为51,655.82万元、42,558.34万元、39,306.29万元。请你公司补充披露市政机构融资的具体内容、还款计划及会计处理的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[公司说明]：
于2018年4月30日，2017年12月31日及2016年12月31日，Urbaser市政机构融资的余额分别为人民币393,062,916.92元、人民币425,583,418.57及人民516,558,244.98元。余额略有下降，主要系主要系报告期内市政机构客户按照市政机构融资协议约定履行还款义务。
Urbaser市政机构融资为应收西班牙地区市政机构客户以前年度积欠的服务款项及利息。受 2011年欧债危机影响，部分西班牙地方政府于2012年出现财政紧张的局面，存在延期向供应商付款的情形，Urbaser作为西班牙市政固废管理服务提供者，也出现部分政府客户拖欠服务款项的情形。2012年，西班牙中央政府连续出台2012年4号皇家法令和7号皇家法令，要求西班牙地方政府需就截至2012年12月31日积欠的应收账款与市政服务方签订融资协议，根据融资协议约定分期偿还欠款及利息，该融资协议履行受到西班牙中央政府的严密监控，并由西班牙国家政府承担保证责任，款项回收风险较低。
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德师报(函)字(18)第Q01055号于2018年4月30日，Urbaser的市政机构融资明细列示如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|市政机构|金额|
|Ayto. Fuengirola|29,849,604.03|
|Ayto. Jerez de la Frontera|160,790,908.65|
|Aguas y Residuos del Campo de Gibraltar, S.A.|65,903,582.68|
|Aguas Buenos Aires|42,063,256.56|
|UTE Ecored|94,530,448.07|
|Ayto. Vélez Málaga|21,467,563.51|
|其他|48,831,706.98|
|减值准备（注）|(70,374,153.56)|
|合计|393,062,916.92|

注：由于部分市政机构客户仅愿意就逾期应收款本金签署融资协议并予以偿还，对于2012年前计产生的逾期利息并未同意偿还，因此Urbaser向该些市政机构客户提起诉讼，并对逾期利息全额计提坏账准备。2012年后，Urbaser通过诉讼来索赔该些利息，并于诉讼获胜并收回利息时转回计提的坏账准备，对于新增逾期利息在收到前不确认收入。
于2018年4月30日，市政机构融资还款到期日如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|到期期限||||
||1年以内|2019年|2020年|2021及以后年度|
|393,062,916.92|86,361,772.41|162,428,355.90|33,688,648.23|110,584,140.38|

根据《企业会计准则第22号-金融工具的确认和计量》的规定，Urbaser的市政机构融资系一项贷款和应收款项，由于其将在未来数年内收回，并有权利按照协议约定的利率向市政机构收取利息，因此Urbaser将市政机构融资分类为贷款与应收款项并计入其他非流动资产，按照摊余成本计量。
[会计师说明]：
1．我们将上述市政机构融资的余额与经审计的 Urbaser 2018年 1月 1日至 4月 30日止期间、2017年度及2016年度财务报表核对一致；
2．我们通过审计抽样选取样本，复核了选取的市政机构融资合同，确认市政机构融资的还款计划及融资余额；
根据我们执行的审计程序，我们认为Urbaser财务报表的市政融资的会计处理符合企业会计准则的规定。
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德师报(函)字(18)第Q01055号问题38：请你公司补充披露收益权被抵押的特许经营项目相关资产明细、占各项资产总的比例以及抵押事项对Urbaser报告期财务数据及未来现金流量的具体影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
[公司说明]：
于2018年4月30日、2017年12月31日及2016年12月31日，Urbaser收益权被抵押的特许经营项目及相关资产余额如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年4月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|固定资产||||
|Ecoparc del Besòs, S.A.|2,077,613.05|2,302,962.66|2,876,398.26|
|Ecored|15,208,283.89|16,262,015.29|14,514,837.90|
|Residuos Industriales deZaragoza, S.A.|204,240,006.35|208,633,581.55|220,313,924.44|
|KDM S.A.|184,218,915.45|190,119,141.06|221,855,548.80|
|Demarco S.A.|2,130,636.90|2,136,826.89|2,239,634.40|
|Tecmed Mexico|319,010.50|8,210,684.85|-|
|固定资产合计|408,194,466.14|427,665,212.30|461,800,343.80|
|无形资产||||
|Monegros Depura, S.A.|65,282,039.03|67,167,769.27|73,917,609.72|
|Ecoparc del Besòs, S.A.|359,037,246.19|370,862,562.71|406,435,183.17|
|Ecoparc de Barcelona, S.A.|476,699,747.16|490,266,398.64|529,627,574.12|
|Ecored|543,182,586.55|507,993,685.36|492,639,889.94|
|Residuos Industriales deZaragoza, S.A.|42,984.63|57,928.11|84,361.60|
|Huesca Oriental Depura, S..A|189,560,347.79|193,774,555.23|-|
|UBB Waste Essex|110,984,981.56|106,905,861.12|105,630,435.13|
|无形资产合计|1,744,789,932.91|1,737,028,760.44|1,608,335,053.68|
|长期应收款||||
|UBB Waste Essex|860,208,310.72|798,611,332.51|704,334,182.37|
|长期应收款合计|860,208,310.72|798,611,332.51|704,334,182.37|

Urbaser通过将上述特许经营项目的收益权进行抵押以取得项目建设所需银行借款，随着有关项目建成投入运营，Urbaser将以项目运营收入偿还有关银行借款本金及利息。报告期内，Urbaser上述银行借款均正常履约，未出现逾期偿还等违约情形，相关特许经营项目收益权的抵押事项未对Urbaser报告期内财务数据产生影响。因Urbaser收益权被抵押的项目均为市政机构客户授予的特
许经营权项目，项目具有稳定持续的收入和现金流入，相关银行借款偿还风险较小，相关特许经
营权收益权的抵押事项对Urbaser未来现金流量无重大影响。
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1．我们对 Urbaser所有银行借款独立执行了函证程序，结合函证程序以及借款合同的复核，确认是否所有收益权被抵押的特许经营项目已经披露；
2．我们取得特许经营项目固定资产及无形资产清单，与披露的收益权被抵押的特许经营项目相关资产余额核对一致。
根据我们执行的审计程序，我们认为Urbaser财务报表收益权被抵押的特许经营项目相关资产余额在财务报表中已经恰当披露。
问题39.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司截至2017年12月31日的资产负债率由交易前的62.51%增加至68.20%，截至2018年4月30日的资产负债率由交易前的61.78%上升至67.91%。请你公司补充披露资产负债率上升的具体原因，交易完成后资产负债率与同行业可比公司对比的差异情况、差异原因及合理性，交易完成后上市公司是否存在偿债风险及相关应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
[公司说明]：
本次交易备考前后上市公司的资产负债率情况
本次交易前后上市公司资产负债率变动情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年4月30日||||2017年12月31日|||
||项目|||||||||
||||备考前||备考后||备考前||备考后|
|资产负债率(%)||61.78||67.91||62.51||68.20||

本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，主要系本次收购标的 Urbaser资产负债率略高于上市公司。
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交易完成后资产负债率与同行业可比公司对比的差异情况、差异原因及合理性
1．上市公司与国内可比上市公司资产负债率的对比情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年12月31日|
||公司名称||证券代码|||
||||||资产负债率|
|盛运环保||300090.SZ||52.80%||
|瀚蓝环境||600323.SH||58.26%||
|伟明环保||603568.SH||42.97%||
|启迪桑德||000826.SZ||63.51%||
|东江环保||002672.SZ||52.79%||
|高能环境||603588.SH||52.25%||
|兴源环境||300266.SZ||50.46%||
|博天环境||603603.SH||78.01%||
|联泰环保||603797.SH||63.93%||
|清新环境||002573.SZ||63.31%||
|蒙草生态||300355.SZ||68.55%||
|国祯环保||300388.SZ||72.61%||
|博世科||300422.SZ||67.00%||
|可比公司均值||||60.50%||
|可比公司中位数||||63.31%||
|上市公司（交易前）||||62.51%||
|上市公司（交易后）||||68.20%||

注：可比公司财务指标数据均来源于同花顺数据库。
如上表所示，上市公司截至2017年12月31日的资产负债率为62.51%，与同行业上市公司资产负债率水平可比，处于合理水平；本次交易完成后，上市公司截至2017年12月31日的资产负债率为68.20%，略高于同行业上市公司平均水平，主要系本次交易完成后Urbaser全球固废管理业务将纳入上市公司业务体系，与同行业可比上市公司的资产分布、经营范围等存在显著差异。
2．Urbaser与海外可比上市公司资产负债率的比对情况
选取4家与Urbaser经营区域及业务范围较为相似的企业作为样本，截至2017年12月31日同行业可比公司的资产负债率水平如下所示：
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交易完成后资产负债率与同行业可比公司对比的差异情况、差异原因及合理性-续
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||||||2017年12月31日|
||公司名称||证券代码|||
||||||资产负债率|
|法国赛驰环境公司||SCHP FP||71.82%||
|法国Pizzorno环境公司||GPE FP||76.16%||
|威立雅环境||Veolia||76.61%||
|苏伊士环境||SUEZ||74.16%||
|可比公司均值||||74.69%||
|可比公司中位数||||75.16%||
|Urbaser||||77.76%||

如上表所示，Urbaser资产负债率与欧洲同行业可比公司资产负债率的中位数相当，Urbaser资产负债率处于合理水平，符合行业特征。
交易完成后上市公司是否存在偿债风险及相关应对措施
(一)交易完成后上市公司的偿债风险较低
1．Urbaser资产负债率符合行业特征及其业务属性
Urbaser经营业务具有资本密集型属性，需要通过借入银行借款满足项目建设、运营所需前期资金投入。此外，欧洲地区平均债务成本（年利率约5%)较低，且显著低于固废管理项目收益率， Urbaser在安全边际内放大财务杠杆，有利于最大化股东回报。且与欧洲可比公司相比，Urbaser资产负债率仍处于合理水平。Urbaser资产负债率水平符合欧洲环保公司行业特征及其业务属性。
2．Urbaser经营稳健，报告期内未发生逾期还款情形
Urbaser业务主要系与政府客户签署长期特许经营合同，依靠政府信誉背书和国家财政支出担保， Urbaser经营业务具有稳定、持续的盈利能力和现金流入，具有稳定的偿债现金流，经营风险和偿债风险极低，报告期内，Urbaser未发生逾期还款情形。
3．Urbaser具有较强的偿债能力
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年4月30日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|流动比率(倍)||1.33||1.30||1.45||
|速动比率(倍)||1.28||1.26||1.40||
|扣减Essex减值后息税折旧摊销前利润(万元)||78,637.13||220,061.53||208,771.85||
|扣减Essex减值后利息保障倍数||5.62||5.25||5.81||

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交易完成后上市公司是否存在偿债风险及相关应对措施 -续
(一)交易完成后上市公司的偿债风险较低 -续
如上表所示，报告期各期末，Urbaser流动比率和速动比例稳定在1以上，短期偿债能力较好；此外，Urbaser利息保障倍数维持在合理水平，具有持续稳定的利息支付能力及较好的偿债保障，偿债能力较强。
(二)为进一步降低偿债风险，上市公司拟采取的应对措施
1．积极拓展新项目，进一步增加经营活动现金流，提高盈利能力
由于固废管理项目客户主要系市政机构，项目具有持续、稳定的收入和现金流入，本次交易完成后，上市公司将联合Urbaser在全球范围拓展固废管理新项目，增加上市公司经营活动现金流，进一步提高上市公司盈利能力和偿债能力。
2．增加融资渠道，降低融资成本
本次交易完成后，Urbaser将成为上市公司下属全资公司，本次交易完成后，上市公司将更加合理、有效地调剂和配置财务资源，一方面，上市公司可以扩大 Urbaser融资渠道，通过借助国内上市平台优势满足Urbaser业务发展的资金需求；另一方面，上市公司可以借助Urbaser平台借入海外低成本资金，降低上市公司整体融资成本。
[会计师说明]：
我们根据中国天楹2018年4月30日、2017年12月31日及2016年12月31日的资产负债以及中国天楹2018年4月30日、2017年12月31日及2016年12月31日备考资产负债表对中国天楹备考前后的资产负债率进行了重新计算，确认了上述公司说明中的资产负债率的正确性。
我们根据Urbaser2018年1月1日至4月30日止期间、2017年度及2016年度财务报表对Urbaser报告期末的资产负债率、流动比率、速动比率，以及报告期内扣减Essex减值后息税折旧摊销前利润及扣减Essex减值后利息保障倍数进行了重新计算，确认上述公司说明中的相关财务指标的正确性。
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德师报(函)字(18)第Q01055号（此页无正文，为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)《关于中国天楹股份有限公司的发行股份购买资产的申请文件反馈意见专项说明》的签章页）
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：唐恋炯中国•上海
中国注册会计师：陈彦2018年9月6日