艾格拉斯股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复
艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对艾格拉斯股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第384号）（以下简称“问询函”），本公司高度关注并对涉及的相关问题进行了审慎自查，具体回复情况如下：
问题一：你公司决定终止本次重大资产重组交易的具体决策过程，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等；决定终止本次交易的具体原因、合理性和合规性；你公司对终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有）。
【回复】
1、你公司决定终止本次重大资产重组交易的具体决策过程，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等
因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票于2018年2月5日（周一）开市起停牌。后经公司论证，本次筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司向深交所申请，公司股票于2018年2月26日上午开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。重大资产重组停牌期间，严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关规定，积极推进重大资产重组的各项工作，聘请相关中介机构开展尽职调查等工作。本次重组的标的为杭州拓米科技有限公司（以下简称“杭州拓米”）等公司的控股权。
公司本次终止重大资产重组的原因为：经公司与交易对方反复磋商及沟通后，因各方认为现阶段继续推进重大资产重组的有关条件不成熟，未就本次交易对价、支付方式的具体比例构成等重要条款达成一致意见，难以在较短时间内形成具体可行的方案以继续推进本次资产重组，经公司审慎考虑，公司决定终止本次重大资产重组。停牌期间，公司对本次筹划重组具体进度如下：
（1）2018年2月22日，公司与杭州拓米的交易对手方杭州蝉石投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州蝉石”）以及上海恒游网络科技有限公司（以下简称“上海恒游”）签署了《购买意向书》。
（2）2018年2月23日，公司的全资子公司艾格拉斯科技（北京）有限公司和杭州拓米签署了《保密协议》。
（3）2018年2月26日，公司由重大事项转为重大资产重组，并于当日披露了《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-008）。
（4）2018年2月27日，公司及相关中介机构对杭州拓米进行了初步尽职调查，内容包括：历史沿革、财务、公司员工情况及主营业务经营情况等；
（5）2018年 3月 6日，公司及相关中介机构对杭州拓米的经营情况、核心团队成员构成等问题进行了补充尽职调查。同时，通过向无关联第三方访谈等方式评估标的公司的业务发展情况；
（6）2018年 4月 4日，根据前期尽职调查的情况，公司完成了对杭州拓米的尽职调查报告并就重组方案进行了初步探讨；
（7）2018年 4月 8日，公司就尽职调查过程中的相关问题与律师进行了初步沟通；
（8）2018年4月23日，根据前期中介机构及公司对杭州拓米业务、财务、法律等方面的尽职调查情况，公司董事会秘书兼副总经理刘汉玉先生与杭州拓米董事长蒋佳能先生就本次重大资产重组的估值以及对价支付形式等关键交易条款在北京当面进行了讨论，但未能达成一致意见。
（9）2018年4月25日，经公司董事会的审慎考虑及内部论证商讨，决定终止本次重大资产重组，公司与杭州拓米的交易对手方杭州蝉石以及上海恒游签署了《购买意向书之终止协议》。
（10）2018年 4月 26日，公司终止了本次重大资产重组，并于当日披露了《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌公告》（公告编号：2018-036）。
2、决定终止本次交易的具体原因、合理性和合规性
公司决定终止本次交易的具体原因为与交易对手方就估值以及对价支付形式未能达成一致意见，难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进，同时筹划重组以来股票停牌时间较长，公司认为继续推进重组会不利于有效维护上市公司和包括中小股东在内的全体股东利益，经公司董事会的审慎考虑及内部论证商讨，公司决定终止筹划本次交易。因此，终止本次交易是合理的。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司于 2018年 4月 26日披露了《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌公告》以及《西南证券股份有限公司关于艾格拉斯股份有限公司终止筹划重大资产重组事项的专项核查意见》，说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响以及后续安排。
综上所述，公司终止本次重大资产重组的决定系为保护上市公司和广大投资者利益，基于标的公司的实际情况和继续推进重组的不确定性而做出的。公司根据重大资产重组停复牌的相关监管规定和要求履行了内部决策程序并及时披露了相关信息，独立财务顾问就本次终止重大资产重组事项发表了专项核查意见，因此本次交易终止程序符合相关法律法规的规定，合理合法。
3、公司对终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有）
（1）公司对终止本次交易的后续安排
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司承诺自披露本公告之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事宜。
本次筹划重大资产重组事项的终止，不会对公司经营业绩和财务状况产生重大影响，不会影响公司的发展战略和正常经营。公司仍将在既有的发展战略框架下，在坚持做好主业的同时，继续寻找新的发展机会，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。
（2）拟采取的违约处理措施（如有）
本次重组终止，各方均不存在任何争议或纠纷，各方之间亦不需要承担任何违约责任，公司本次重组终止不涉及违约处理措施。
问题二：你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在你公司重大资产重组停牌期间开展工作的情况。
【回复】
停牌期间，公司与各相关中介机构严格按照中国证监会和深交所等监管机构的有关规定开展工作。为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司聘请了西南证
券股份有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、上海泽昌律师事务所和上海立信资产评估有限责任公司分别担任本次重组的独立财务顾问、审计机构、专项法律顾问及评估机构。
相关中介机构对拟收购的标的资产进行了现场尽调，并根据进展情况召开重组工作协调会，对尽职调查发现的相关问题进行深入沟通。各中介机构重大资产重组停牌期间开展工作的具体情况如下：
1、本次重组启动阶段（2018年2月5日至2018年2月26日）
（1）论证确认公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组；
（2）磋商初步确定本次重大资产重组方案；
（3）登记内幕信息知情人。
2、项目进展阶段各中介机构开展工作的主要情况（2018年2月26日至本次重组公告终止之日）
（1）编制交易进程备忘录；
（2）2018年3月，通过邮件、互联网等形式调阅了标的公司之一杭州拓米的历史沿革、业务经营情况、财务状况等各方面的资料，对标的公司情况作初步评估；
（3）2018年4月初，根据前期资料调查和访谈的情况，西南证券股份有限公司和上海泽昌律师事务所就标的公司之一杭州拓米的业务经营情况等进行现场尽职调查及梳理，包括现场查看工作场所、收集整理相关资料、对杭州拓米部分人员进行访谈，与交易对方进行协商沟通，持续推进标的公司与上市公司交易谈判，并为上市公司提供方案建议。
问题三：请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险。
【回复】
公司对于本次重大资产重组相关的信息披露进行了全面自查，情况如下：
2、停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关法规履行信息披露义务，根据项目进展情况，每五个交易日披露一次筹划事项的进展公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。主要公告情况如下：
根据公司此前的信息披露，公司筹划的重大资产重组事项为：拟向杭州蝉石投资合伙企业（有限合伙）等交易对手方发行股份及支付现金购买杭州拓米等公司的控股权，交易金额范围估计为18-25亿元人民币，交易对象均为独立第三方，该交易不构成关联交易。
（1）公司因筹划投资或资产收购事项，该事项预计达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的需提交股东大会审议的标准，公司股票于 2018年 2月 5日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-004），经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月 5日开市起停牌。2018年2月 12日，披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-007）。
（2）后经公司论证，本次筹划的重大事项构成重大资产重组，经申请，公司股票于2018年2月26日上午开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。2018年2月26日，披露了《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-008）。
（3）公司于 2018年 3月 5日披露了《重大资产重组停牌进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2018-010）。
2018年3月12日、3月19日、3月26日、4月2日披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-011、2018-013、2018-015、2018-016）。
（4）2018年4月2日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经申请，公司股票自2018年4月4日上午开市起继续停牌。2018年 4月 4日，披露了《重大资产重组停牌进停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-018）。2018年 4月 13日、4月20日披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-022、2018-023）。
（5）经公司与交易对方反复磋商及沟通后，因各方未就本次交易对价、支付方式的具体比例构成等重要条款达成一致意见，难以在较短时间内形成具体可行的方案以继续推进本次资产重组。经公司主要管理层审慎考虑与内部论证，公
司董事会决定终止筹划本次重大资产重组，2018年4月26日，公司披露了《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌公告》（公告编号：2018-036），同时披露了《西南证券股份有限公司关于公司终止筹划重大资产重组事项的专项核查意见》，说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响以及后续安排。
在本次交易相关工作开展过程中，公司均严格按照相关法律法规的规定，及时履行了信息披露义务，并在历次相关公告中对本次交易事项存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
问题四：详细披露上述非经营性资金往来事项的形成时间、过程和原因，并说明是否属于本所《股票上市规则（2014年修订）》第 13.3.1条、第 13.3.2条规定的向控股股东或者其关联人提供资金的情形，如是，请公司董事会根据本所《股票上市规则（2014年修订）》第 13.3.4条的规定发表意见，请律师发表专业意见。
【回复】
1、资金往来形成的原因
公司主营业务原为混凝土输水管道生产、销售和手机游戏研发、运营。为集中发展包括手机游戏在内的互联网信息服务、软件和文化产业，优化公司资产质量，提升经营业绩，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十四次会议以及2017年第二次临时股东大会先后审议通过了出售公司混凝土输水管道业务及相关资产和负债（简称“标的资产”）并以标的资产评估值的100%和净资产账面价值（合并口径）的100%为底价分两轮向社会公开征集受让方事项，因未能征集到符合条件的受让方，最终确定由浙江巨龙控股集团有限公司（以下简称“巨龙控股”）作为受让方按照净资产账面价值（合并口径）受让标的资产。
2、资金往来形成的时间和过程
公司于 2017年 6月 19日与巨龙控股签订了《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议》（以下简称“资产出售协议”）。根据资产出售协议，本次交易的标的资产为公司扣除货币资金、对北京艾格拉斯与巨龙互娱的长期股权投资和往来款之外的混凝土输水管道业务及相关资产和负债；根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江巨龙管业股份有限公司拟实施资产出售交易涉及的相关资产和负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2017]224号）及天健会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2017]6007号），截至评估基准日 2016年 12月 31日，标的资产的评估值为人民币 601,607,234.05元，合并口径的净资产账面价值为 519,110,355.54元，以此为基础标的资产的交易价格最终协商确定为 519,110,355.54元。巨龙控股以货币资金形式分三期支付交易价款，协议生效之日起五个工作日内支付定金 5,000万元作为第一期价款，标的资产完成交付之日起十个工作日内且不晚于本协议生效之日起60个工作日内，支付至交易总价款的51%（即 264,746,281.32元）作为第二期价款，本协议生效之日起12个月内支付剩余49%的交易总价款作为第三期价款；同时资产出售协议约定标的资产过渡期间内的盈利或亏损均由巨龙控股享有或承担。
在公司收到第二期价款后作为标的资产的交割时间。
截至《资产出售协议》约定的第二期交易对价支付截止日，巨龙控股已向公司累计支付了 2.65亿元。上市公司有关工作人员对整个事项的进展和逻辑理解有误，误将巨龙控股向上市公司支付的款项中代为偿付债务的款项部分亦作为支付第二期交易价款处理，且于 2017年 9月 15日发出《艾格拉斯股份有限公司关于剥离混凝土输水管道业务及相关资产和负债实施进展公告》，公告称巨龙控股已根据该协议支付了交易总价款的51%，与该事项有关的内容请参见巨潮资讯（公告编号2017-097）。
上市公司在2017年三季度报告编制过程中，仔细梳理和核对了《资产出售协议》的约定和相关支付凭证，并与巨龙控股经过深入的讨论沟通，确认上述处理有误，经核算，巨龙控股仍需向上市公司补足第二期交易价款及债权债务往来款等合计22,978万元（当时未经审计）。该等款项系经营性的资金欠款。
公司在发现上述问题后，积极与巨龙控股进行深入沟通并督促巨龙控股及时纠正，巨龙控股在 2017年 10月 30日前累计已还款 20,000万元，交易双方于 2017年 10月 31日签署了《补充协议》，约定巨龙控股在 2017年 12月 31日前支付剩余 2,978万元，同时按照人民银行一年期贷款利率4.35%上浮20%支付 2017年 9月 11日（第二期交易价款付款时间）至实际支付日期间上述全部金额的违约金。截止2017年12月29日，公司已经收到巨龙控股剩余款项2,978万元，违约金184.14万元。至此，上述经营性资金欠款已结清。
上述情形在 2017年 11月 1日发布的《艾格拉斯股份有限公司关于剥离混凝土输水管道业务及相关资产和负债实施进展公告的更正公告》（公告编号：2017-115）已做详细披露。
截至2017年12月31日，公司其他应收款-巨龙控股余额25,332.48万元，系向巨龙控股出售管业资产第三期价款（经营性往来），根据资产出售协议约定，本协议生效之日起12个月内支付剩余49%的交易总价款作为第三期价款。尚未到合同约定的收款期。
3、董事会意见
公司董事会认为：上述资金往来事项的形成，系公司根据《资产出售协议》及《补充协议》的约定，在出售标的资产履行过程中产生的资金往来，属于经营性资金欠款，不在非经营性资金占用范畴，且公司在发现有关人员对履约进展的理解错误后，立即与巨龙控股进行了沟通并及时有效地解决了上述问题。因此前述事项不属于深交所《股票上市规则（2014年修订）》第 13.3.1条、第 13.3.2条规定的向控股股东或者其关联人提供资金的情形。
4、会计师意见
上述资金往来款项的形成，系公司根据《资产出售协议》及《补充协议》的约定在出售标的资产履行过程中产生的资金往来，属于经营性资金往来，已调整2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明（中兴华核字（2018）第010072号）所附汇总表中的该款项列示。上述事项不属于深交所《股票上市规则（2014年修订）》第 13.3.1条、第 13.3.2条规定的向控股股东或者其关联人提供资金的情形。
5、律师意见
基于上述事实，依据《证监发[2003]56号》、《股票上市规则（2014年修订）》的相关规定并经核查，本所律师认为，艾格拉斯与巨龙控股之间的经营性资金往来事项，不属于深交所《股票上市规则（2014年修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的向控股股东或者其关联人提供资金的情形。
艾格拉斯股份有限公司董事会2018年7月4日