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|陕西建设机械股份有限公司关于|
|发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|修订说明|
|2015 年 2 月 17 日，陕西建设机械股份有限公司公开披露了《陕西建设机械股份|
|有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件；|
|2015 年 4 月 30 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可|
|项目审查一次反馈意见通知书》（150514号）；2015 年6月19 日，经中国证券监督|
|管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 50 次会议审核，公司发行股份购|
|买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过；2015 年 8 月 4 日，公司收到|
|中国证券监督管理委员会出具的《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行|
|股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1849 号）。|
|公司根据中国证券监督管理委员会出具的反馈意见或审核意见的要求，对《陕西建|
|设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进|
|行了补充、修改、更新与完善。除非文中特别说明，修订说明中所使用的词语含义与《陕|
|西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订|
|稿）》中一致。|
|本次公开披露的《陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨|
|关联交易报告书（修订稿）》补充、修改、更新与完善的主要内容如下：|

1、由于本次交易方案已获得陕西省国资委的批准、上市公司股东大会的批准以及中国证监会的核准，在“重大事项提示”、“第一节本次交易概况”中增加了上述批准或核准的内容，删除了本次交易尚需履行的决策及审批程序，并在“重大风险提示”、“第十三节风险提示”中删除了本次交易无法获得相关批准或核准的风险。
2、在“第二节上市公司基本情况”中更新了陕西建设机械股份有限公司的股票简
称。
3、由于重组报告书签署日发生变化，在“第三节交易对方基本情况”中更新了交易对方的基本情况、历史沿革、对外投资情况、关联关系与一致行动关系等。
4、由于重组报告书签署日发生变化，在“第四节交易标的基本情况”中更新了标的公司的相关信息，包括主要资产、主要负债及对外担保情况、主营业务发展情况、业务资质及其他事项说明等。
5、在“第六节本次募集配套资金可行性的分析”之“二、本次募集配套资金用于补充流动资金及整合标的公司运营资金的具体用途及测算依据”中补充披露了本次配套募集资金用于补充流动资金及整合标的公司运营资金的具体用途及测算依据。
6、在“第六节本次募集配套资金可行性的分析”之“四、本次募集配套资金必要性”之“（三）增资天成机械的必要性”之“3、厂房改造”中补充披露了关于本次募集配套资金1,100万元拟用于天成机械厂房技改项目，相关部门审批进展情况。
7、在“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易对方”中补充披露了本次交易标的公司庞源租赁、天成机械、庞源租赁实际控制人柴昭一、肖向青及其关联方、天成机械实际控制人王志荣及其关联方均没有认购本次发行股份募集配套资金的安排。
8、在“第十节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响及上市公司未来发展前景分析”之“（一）本次交易完成后上市公司的主营业务构成情况、未来经营发展战略和业务管理模式”中补充披露了本次交易完成后上市公司的主营业务构成情况、未来经营发展战略和业务管理模式。
9、在“第十节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响及上市公司未来发展前景分析”之“（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响及上市公司未来发展前景分析”中补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
10、在“第十节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响及上市公司未来发展前景分析”之“（三）本次交易完成后防范标的公司管理层、核心技术人员流失的相关安排”中补充披露了本次重组后防范标的公司管理层、核心技
术人员流失的相关安排。
11、在“第七节交易标的评估情况”之“四、本次交易标的定价的依据及公平合理性的分析”之“（二）本次交易标的定价公平合理性的分析”之“4、本次重组后，三者之间可能存在的交易规模、定价依据及对两家标的公司评估值的影响”中补充披露了本次交易完成后，三者之间可能存在的交易规模、定价依据及对两家标的公司评估值的影响。
12、在“第十四节其他重大事项”之“五、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“（一）本次交易完成后上市公司的治理结构”之“3、董事、董事会、董事会专业委员会”中补充披露了本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排以及对上市公司治理及生产经营的影响。
13、在“第十四节其他重大事项”之“五、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“（一）本次交易完成后上市公司的治理结构”之“3、董事、董事会、董事会专业委员会”中补充披露了本次交易完成后上市公司董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排。
14、在“第十四节其他重大事项”之“五、本次交易对上市公司治理机制的影响”之“（一）本次交易完成后上市公司的治理结构”之“4、监事与监事会”与“5、高级管理人员”中补充披露了本次交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。
15、在“第四节交易标的基本情况”之“一、庞源租赁基本情况”之“（十一）其他事项说明”之“8、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件”中补充披露了上述事项。
16、在“第四节交易标的基本情况”之“一、庞源租赁基本情况”之“（六）主营业务发展情况”之“4、主要经营模式”之“（1）采购模式”中补充披露了庞源租赁 2014年采购塔机、标准节、配件数量和金额大幅下降的原因、合理性以及对未来生产经营的影响。
17、在“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“（一）
庞源租赁财务状况分析”之“5、盈利能力分析”之“（5）净利润分析”中补充披露了庞源租赁报告期内销售净利率存在较大差异的原因及其合理性。
18、在“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“（二）天成机械财务状况分析”之“7、经营业绩波动的具体分析”之“（1）天成机械 2013年度亏损的原因及其合理性”中补充披露了天成机械2013年度亏损的原因及其合理性。
19、在“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“（二）天成机械财务状况分析”之“7、天成机械经营业绩波动的具体分析”之“（2）天成机械 2014年业绩大幅增长的原因及其合理性”中补充披露了天成机械 2014年业绩大幅增长的原因及合理性。
20、在“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“（一）庞源租赁财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（5）应收账款坏账准备计提的充分性、应收款项的管理制度及制度执行情况”中补充披露了庞源租赁应收账款坏账准备计提的充分性、应收款项的管理制度及制度执行情况。
21、在“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“（二）天成机械财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）应收账款坏账准备计提的充分性、应收款项的管理制度及制度执行情况”中补充披露了天成机械应收账款坏账准备计提的充分性、应收款项的管理制度及制度执行情况。
22、在“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“（一）庞源租赁财务状况分析”之“7、财务风险及其应对措施”中补充披露了庞源租赁应对财务风险的具体措施。
23、在“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况分析”之“（二）天成机械财务状况分析”之“8、财务风险及其应对措施”中补充披露了天成机械应对财务风险的具体措施。
24、在“重大事项提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（四）偿债风险”等部分补充披露了庞源租赁、天成机械面临的财务风险。
25、在“第四节交易标的基本情况”之“二、天成机械基本情况”之“（六）主
营业务发展情况”之“7、安全生产和环保情况”中补充披露了天成机械报告期安全生产费的提取情况、安全生产制度的建立及制度的执行情况。
26、在“第七节交易标的评估情况”之“一、庞源租赁资产评估情况”之“（三）评估方法”之“2、收益法”之“（7）评估测算过程”之“②庞源租赁 17家子公司评估测算过程”中补充披露了庞源租赁17家子公司评估报告主要内容。
27、在“第七节交易标的评估情况”之“一、庞源租赁资产评估情况”之“（四）董事会对庞源租赁评估的合理性以及定价的公允性分析”之“6、2015年业绩预测的可实现性、2016年及以后年度营业收入测算的依据及其合理性的具体分析”中补充披露了庞源租赁 2015年业绩预测的可实现性、2016年及以后年度营业收入测算的依据及其合理性的具体分析。
28、在“第七节交易标的评估情况”之“二、天成机械资产评估情况”之“（四）董事会对天成机械评估的合理性以及定价的公允性分析”之“5、2015年业绩预测的可实现性、2016年及以后年度营业收入测算的依据及其合理性的具体分析”中补充披露了天成机械 2015年业绩预测的可实现性、2016年及以后年度营业收入测算的依据及其合理性的具体分析。
29、在“第四节交易标的基本情况”之“一、庞源租赁基本情况”之“（七）业务资质”中补充披露了庞源租赁高新技术企业资格续期进展情况、是否存在法律障碍，未来无法享受税收优惠对其估值的影响。
30、在“第七节交易标的评估情况”之“二、天成机械资产评估情况”之“（四）董事会对天成机械评估的合理性以及定价的公允性分析”之“2、估值影响因素分析”之“（2）主要原材料钢材价格变动对盈利能力及评估值影响的分析”中补充披露了钢材价格变动对天成机械未来盈利能力的影响以及对天成机械评估值影响的分析。
31、在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（十）钢材价格变动对天成机械评估值影响较大的风险”等部分补充披露了钢材价格变动对天成机械评估值影响较大的风险。
32、在“第七节交易标的评估情况”之“二、天成机械资产评估情况”之“（四）
董事会对天成机械评估的合理性以及定价的公允性分析”之“2、估值影响因素分析”之“（3）未来我国宏观市场变化对评估值的影响”中补充披露了未来宏观市场情况对天成机械评估值的影响。
33、在“第四节交易标的基本情况”之“一、庞源租赁基本情况”之“（五）主要资产、主要负债及对外担保情况”之“5、股权质押的情况”等部分补充披露了庞源租赁股东柴昭一1,000万股股份质押的解除情况。
34、在“第四节交易标的基本情况”之“一、庞源租赁基本情况”之“（五）主要资产、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产”之“（2）房屋及建筑物”之“①自有房屋及建筑物”中补充披露了江苏庞源房屋权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。
35、在“第四节交易标的基本情况”之“一、庞源租赁基本情况”之“（五）主要资产、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产”之“（3）土地使用权”之“①出让方式取得的土地使用权”中补充披露了福建开辉宗地建设项目施工的进展情况，是否能在规定的时间内竣工，如不能按期竣工是否存在违约、建设用地使用权被收回的风险，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。
36、在“第四节交易标的基本情况”之“二、天成机械基本情况”之“（五）主要资产、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产”之“（3）土地使用权”之“①天成机械三项使用年限为10年的土地使用权的具体情况”中补充披露了天成机械及其子公司上述土地使用年限到期后的续期安排、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司生产经营的影响。
37、在“第四节交易标的基本情况”之“二、天成机械基本情况”之“（五）主要资产、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产”之“（3）土地使用权”之“②天成机械划拨地的具体情况”中补充披露了天成机械划拨地的相关情况。
38、在“第四节交易标的基本情况”之“二、天成机械基本情况”之“（九）最近三年交易、增资及改制情”之“1、最近三年的股权转让、增资、改制情况”之“（2） 2013年百尼鑫增资与本次交易价格差异的原因及其合理性”中补充披露了 2013年百
尼鑫增资与本次交易价格差异的原因及其合理性。
39、在“第四节交易标的基本情况”之“一、庞源租赁基本情况”之“（九）最近三年内交易、增资及改制情况”之“2、最近三年内股权转让、增资的情况”中补充披露了庞源租赁 2013年10月和2014年1月发生的多次股权转让的原因、定价依据、合理性及是否涉及股份支付的相关情况。
40、在“第四节交易标的基本情况”之“一、庞源租赁基本情况”之“（二）历史沿革”之“22、2014年1月庞源租赁股权转让”中补充披露了庞源租赁历史上股权代持以及解除的相关情况。
41、在“第四节交易标的基本情况”之“二、天成机械基本情况”之“（二）历史沿革”之“9、2014年12月，天成机械增资”中补充披露了中科汇通增资的相关情况。
42、在“第四节交易标的基本情况”之“二、天成机械基本情况”之“（二）历史沿革”之“7、2014年12月，天成机械股权转让”之“（4）天成机械是否享受过外商投资企业的税收优惠政策的核查”中补充披露了天成机械是否享受过外商投资的税收优惠政策的相关情况。
43、在“第四节交易标的基本情况”之“一、庞源租赁基本情况”之“（十一）其他事项说明”之“6、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”中补充披露了庞源租赁诉讼的最新进展情况以及若败诉相关责任的承担主体等情况。
44、在“第十四节其他重要事项”之“九、本次交易设置的超额业绩奖励的会计处理方法及其合理性”中补充披露了本次交易设置的业绩奖励会计处理方法和业绩奖励支付安排对上市公司未来经营可能造成的影响。
45、在“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、报告期内庞源租赁和天成机械的关联交易”中补充披露了庞源租赁和天成机械在报告期的关联交易情况。
46、在“第十节管理层讨论与分析”之“四、上市公司交易后的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析”之“（一）交易前后上市公司财务状况分析”之“1、本次交
易前后的资产构成分析”中补充披露了庞源租赁和天成机械商誉的确认依据及合理性。
47、在“第六节本次募集配套资金可行性的分析”之“七、本次募集配套资金产生的收益与标的公司未来业绩的关系”中补充披露了募集配套资金产生的收益与标的公司未来业绩的关系，并完善业绩补偿及业绩奖励安排。
48、在“重大事项提示”之“三、业绩承诺、补偿与超额业绩奖励”以及“第八节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》的主要内容”等部分中补充披露了公司与柴昭一、肖向青和王志荣签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》的主要内容。
49、在“第四节交易标的基本情况”之“二、天成机械基本情况”之“（五）主要资产、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产”之“（3）土地使用权”之“①天成机械三项使用年限为10年的土地使用权的具体情况”中补充披露了天成机械土地使用权到期后的后续费用安排及对本次评估结论的影响。
50、在“第七节交易标的评估情况”之“一、庞源租赁资产评估情况”之“（六）庞源租赁可比上市公司选取的依据及合理性”中补充披露了庞源租赁定价公允性分析及收益法评估中可比公司选取的依据及合理性。
51、在“第七节交易标的评估情况”之“二、天成机械资产评估情况”之“（五）天成机械可比上市公司选取的依据及合理性”中补充披露了天成机械定价公允性分析及收益法评估中可比公司选取的依据及合理性。
52、在“重大风险提示”与“第十三节风险提示”中更新了庞源租赁、天成机械资产权属风险。
53、在“第十八节备查文件及备查地点”之“一、备查文件”中更新了相关备查文件。
（本页无正文，为《陕西建设机械股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明》之盖章页）
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