西南证券股份有限公司
关于亚夏汽车股份有限公司 2016年度募集资金
存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为亚夏汽车股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“亚夏汽车”）非公开发行股票的保荐机构，对亚夏汽车2016年度非公开发行股份募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2011年度首次公开发行募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]1046文核准，公司于2011年8月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，每股发行价为22.35元，应募集资金总额为人民币49,170.00万元，根据有关规定扣除发行费用4,615.33万元后，实际募集资金金额为44,554.67万元。该募集资金已于2011年8月3日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司【现更名为华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)】出具会验字[2011]4484号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、以前年度募集资金使用情况
根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金年度存放和使用情况鉴证报告》（会专字【2016】1881号），截至2015年12月31日止，公司已累计使用首次公开发行股份募集资金42,579.44万元，其中：以募集资金置换预先已投入
募投项目的自筹资金6,734.80万元，直接投入募投项目4,590.64万元，投入变更后募投项目宣城一汽大众品牌轿车4S店1,654.00万元；以超募资金投资子公司24,600.00万元，归还银行借款5,000.00万元。募集资金专户2015年12月31日余额合计为2,057.80万元。
3、本年度募集资金使用及结余情况
2016年度，公司以募集资金直接投入募投项目-信息化建设项目263.90万元；以剩余募集资金永久性补充流动资金1,500万元。
2016年募集资金专用账户利息收入22.38万元，支付银行账户管理费及手续费0.06万元，募集资金专户2016年12月31日余额合计为316.22万元。
（二）2016年度非公开发行募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】461号”文核准，由主承销商西南证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股98,814,200股，发行价格为每股人民币10.12元，共计募集资金总额为人民币999,999,704.00元，扣除各项发行费用合计人民币26,313,456.77元后，实际募集资金净额为人民币973,686,247.23元。上述资金到位情况由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]2742号验资报告验证。
2、募集资金使用及结余情况
截至2016年12月31日止，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金36,185.62万元；融资租赁项目直接投入募集资金项目8,574.38万元。
募集资金专用账户利息收入235.00万元，支付银行手续费0.32万元。截止到2016年12月31日，募集资金账户余额为14,843.31万元，用于暂时补充流动资金的募集资金总余额为38,000万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律、法规及规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
1、2011年度首次公开发行募集资金存储情况
截至2016年12月31日止，公司首次公开发行募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
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|-|
|银行帐号|
|1317090019200286617|
|1317090014200008421|
|-|

2、2016年度非公开发行募集资金存储情况
2016年4月30日，公司会同西南证券股份有限公司与徽商银行股份有限公司芜湖鸠江支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为1100701021000543490）该专户仅用于汽车融资租赁项目、O2O汽车云服务平台建设项目及偿还银行贷款项目。
2016年5月10日，公司会同西南证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司芜湖分行签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为498010100100315231）该专户仅用于汽车融资租赁项目。
2016年5月10日，公司会同西南证券股份有限公司与合肥科技农村商业银行股份有限公司庐阳支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为20000473180010300000067）该专户仅用于汽车融资租赁项目。
2016年5月10日，公司会同西南证券股份有限公司与徽商银行股份有限公司宣城
宁国支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专
用账户（账号为2610201021000398862）该专户仅用于汽车融资租赁项目。
2016年5月10日，公司会同西南证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司宣城开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为34050175510800000093）该专户仅用于汽车融资租赁项目。
截至2016年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币元
||
|-|
|银行账号|
|34050175510800000093|
|498010100100315231|
|20000473180010300000067|
|2610201021000398862|
|1100701021000543490|

合计 148,433,054.31注：经2016年5月11日公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构发表同意意见，公司使用部分闲置募集资金38,000万元暂时补充流动资金（其中O2O项目资金暂时补充流动资金8,000万元，融资租赁项目资金暂时补充流动资金30,000万元）。截至2016年12月31日，上述用于暂时补充流动资金的募集资金尚未归还。
三、2016年度募集资金的实际使用情况
截至2016年12月31日止，公司各项目的投入情况及效益情况如下：
1、截至2016年12月31日止，2011年度首次公开发行募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：万元 币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||44,554.67|||本年度投入募|||||
||||||||1,763.90||||
|||||||集资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||1,500|||已累计投入募集资金总额|44,343.34||||
|累计变更用途的募集资金总额|||3,154||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||7.08%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|芜湖广汽丰田汽车4S店子项目|否|2,530|2,530|—|2,530|100%|2011年|79.22|否|否|
|芜湖瑞麒·威麟汽车4S店子项目|否|2,155|2,155|—|2,155|100%|2011年|141.96|否|否|
|芜湖东风雪铁龙轿车4S店子项目|否|1,364|1,364|—|1,364|100%|2012年|-89.86|否|否|
|宣城一汽大众汽车4S店子项目|是|1,654|1,654|—|1,654|100%|2012年|-10.59|否|否|
|黄山北京现代汽车4S店子项目|否|1,468|1,468|—|1,468|100%|2011年|-19.23|否|否|
|黄山东风日产汽车4S店子项目|否|1,621|1,621|—|1,621|100%|2011年|114.99|否|否|
|汽车用品中心项目|否|1,647|1,647|—|1,649.49|100.15%|2012年|—|不适用|否|
|信息化建设项目|是|2,470|1,087|263.90|801.85|73.77%|2015年|—|不适用|否|
|永久补充流动资金|—|—|1,500|1,500.00|1,500.00|100%|—|—|—|—|
|承诺投资项目小计||14,909|13,526|1,763.90|14,743.34|98.12%|—|216.49|—|—|
|超募资金投向|||||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归还银行贷款(如有)|—|5,000|5,000|—|5,000|—|—|—|—|—|
|补充流动资金（对子公司增资）|—|17,400|17,400|—|17,400|100%|—|—|—|—|
|对外投资(合肥东风日产店)|—|2,600|2,600|—|2,600|100%|2012年|-54.37|否|否|
|对外投资(芜湖东风日产启辰店)|—|1,000|1,000|—|1,000|100%|2012年|-49.31|否|否|
|对外投资(宣城上海大众店)|—|1,800|1,800|—|1,800|100%|2012年|373.72|否|否|
|对外投资(宣城驾校)|—|1,800|1,800|—|1,800|100%|2012年|160.92|否|否|
|超募资金投向小计||29,600|29,600|—|29,600|—|—|430.96|—|—|
|合计||44,509|44,626|1,763.90|44,343.34|—|—|647.45|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|黄山东风日产、合肥东风日产店、芜湖东风日产启辰4S店、芜湖丰田店由于2016年整个日系车品牌毛利水平下滑导致未达到预期效益；芜湖东风雪铁龙店自2014年下半年停业至今，无业务收入导致亏损；黄山北京现代店、宣城一汽大众店和宣城上海大众店由于2016年销售量未达预期导致未达到预期效益；宣城驾校因为培训人数未达预期导致未达预期收益；信息化项目实施进展相对较为缓慢，主要是因公司战略转型，涉及产业结构调整，以及新型业务的开展对信息化系统建设提出了不同或更高的要求，本年度投入系购入信息化系统投入。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|对子公司增资17,400万元，补充流动资金；归还银行贷款5,000万元；投资子公司7,200万元，用于子公司项目建设；均投资于公司主营业务。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经2011年8月19日公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构平安证券发表同意意见，会计师事务所出具专项审核报告，公司以募集资金6,734.80万元置换预先已投入的自筹资金。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无||||||||||
|项目实施出现募集资金结余金额及原因|无||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|信息化建设项目的募集资金以活期储蓄或定期存单方式存放专户。||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无||||||||||

2、截至2016年12月31日止，2016年度非公开发行募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：万元 币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||97,368.62|||本年度投入募集资金总额|44,760.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||—|||已累计投入募集资金总额|44,760.00||||
|累计变更用途的募集资金总额|||—||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||—||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资 总 额（1）|本年度投入金额|截 至 期 末累 计 投 入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|O2O汽车云服务平台建设项目|否|14,000.00|11,368.62|—|—|—|—|—|不适用|否|
|汽车融资租赁项目|否|56,000.00|56,000.00|14,760.00|14,760.00|26.36%|—|215.27|不适用|否|
|偿还银行贷款|否|30,000.00|30,000.00|30,000.00|30,000.00|100%|不适用|—|不适用|—|
|合计||100,000.00|97,368.62|44,760.00|44,760.00|—|—|215.27|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经2016年5月4日公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构发表同意意见，会计师事务所出具专项审核报告，公司以募集资金30,000万元置换预先已投入的自筹资金；||||||||||

|||
|-|-|
||经2016年6月23日公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构发表同意意见，会计师事务所出具专项审核报告，公司以募集资金6,185.62万元置换预先已投入的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|经2016年5月11日公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构发表同意意见，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金38,000万元（其中融资租赁项目资金暂时补充流动资金30,000万元，O2O项目资金暂时补充流动资金8,000万元）|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于专户、补充流动资金。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|宣城一汽大众品牌轿车4S店|宣城瑞麒.威麟品牌轿车4S店|1,654|—|1,654|100%|2012年|-10.59|否|否|
|永久补充流动资金|信息化建设项目|1,500|1,500|1,500|100%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合计||3,154|1,500|3,154||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||||1、公司在宣城的募投项目之一宣城瑞麒·威麟汽车4S店子项目，因该品牌轿车4S店在宣城地区的市场保有量不足等原因，结合公司现已在宣城获取一汽大众品牌4S店代理权，2011年9月25日，经公司2011年第二次临时股东大会批准将宣城瑞麒·威麟汽车4S店募投项目变更为宣城一汽大众品牌轿车4S店项目，并于2011年9月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上做详细披露。2、信息化建设项目因市场环境发生变化、信息化技术不断更新，项目实施成本降低。为提高募集资金的使用效率，经公司管理层慎重考虑分析决定缩减信息化募投项目的投资规模，投资总额由原先的2,470万元缩减至1,087万元，并将剩余1,500万元全部用于永久性补充流动资金。公司2015年11月19日召开的第三届董事会第二十六次会议和2016年1月12日召开的2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于缩减信息化募投项目投资规模并将剩余资金永久性补充流动资金的议案》。|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||宣城一汽大众店由于2016年销量未达预期导致未达预期效益。|||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无|||||

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和相关指引以及本公司《募集资金使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。
六、会计师核查意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对亚夏汽车《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（会专字【2017】3073号），认为：“亚夏汽车管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了亚夏汽车2016年度募集资金实际存放与使用情况。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为亚夏汽车2016年度募集资金存放和实际使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件及公司相关制度的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于亚夏汽车股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐思远 何进
西南证券股份有限公司2017年 4月25日