北京市金杜律师事务所
关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司
首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之
补充法律意见书（十）
致：广东因赛品牌营销集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，已于2017年 3月 20日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《“律师工作报告》”）和《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2017年6月19日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2017年 9月 6日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2017年 9月 27日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2017年10月24日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于 2017年 12月 22日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A股）股
票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）于2018年3月29日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”），于2018年3月29日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”），于 2018年 9月 26日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”），于2019年2月25日出具了《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书（九）》”）。
根据中国证监会的相关要求，现就发行人关联方、业务开展情况等事宜，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与《法律意见书》中的表述一致。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、 请发行人说明关联方主要从事业务情况，是否与发行人业务相同、相似或相关，发行人董事（独立董事除外）、高管的关联方报告期内主要财务数据，报告期内上述关联方转让的，受让方基本情况，包括相关职业经历、职业背景等，受让是否具有合理性，请说明做想广告设立目的，营业收入来源，主要客户，受让价格是否合理、真实。请补充披露李东目前从业情况、报告期内昊靓广告的财务情况。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
(一) 请发行人说明关联方主要从事业务情况，是否与发行人业务相同、相似或相关；发行人董事（独立董事除外）、高管的关联方报告期内主要财务数据，报告期内上述关联方转让的，受让方基本情况，包括相关职业经历、职业背景等，受让是否具有合理性
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A.查阅了发行人针对题述事项出具的书面说明及确认；
B.查阅了发行人实际控制人、董事、高级管理人员填写及确认的关联方情况表；
C.查阅了发行人提供的上述关联方的工商内档资料及相关财务资料；
D.对上述关联方的相关负责人进行了访谈，了解其业务开展情况；
E.针对关联方转让情况，对出让方、受让方等进行了访谈，并查阅相关方出具的书面说明、确认；
F.通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网络渠道核查上述关联方的相关情况。
1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方（除全资及控股子公司外）及其主要从事业务情况如下：
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|序号|关联方|关联关系|从事业务情况||是否与发行人业务|
||||||相同、相似或相关|
|1|王建朝|发行人的控股股东、实际控制人|发行人的经营及管理|是||
|2|李明|发行人的控股股东、实际控制人|发行人的经营及管理|是||
|3|因赛投资|发行人的股东，持有发行人 26.09%股权，由发行人实际控制人王建朝、李明合计持有100%股权|因赛投资由王建朝、李明持股并通过其持有发行人的股权，不存在持有及管理发行人股权外的其他经营业务。|否||
|4|橙盟投资|发行人的股东，持有发行人 9.98%股权，由发行人实际控制人李明担任普通合伙人及执行事务合伙人|橙盟投资为发行人的员工持股平台，不存在持有及管理发行人股权外的其他经营业务。|否||
|5|旭日投资|发行人的股东，持有发行人 3.15%股权，由发行人实际控制人王建朝担任普通合伙人及执行事务合伙人|旭日投资为发行人的员工持股平台，不存在持有及管理发行人股权外的其他经营业务。|否||
|6|王建朝、李明、刘颖昭、谭琳、吴宣、易旭晖、段淳林、宋小宁、赵涯及其关系密切的家庭成员|发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员|发行人的董事、监事及高级管理人员主要从事发行人的经营管理工作，该等人员的重要家庭成员从事的业务情况详见下述其他关联方情况|发行人的董事、监事及高级管理人员主要从事发行人的经营管理工作，该等人员的重要家庭成员从事的业务情况详见下述其他关联方情况||

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|7|王明子|发行人实际控制人王建朝、李明之女|芝加哥大学布斯商学院的MBA在读|否|
|8|爱因智能|发行人的参股公司，且发行人实际控制人李明担任该公司副董事长|智能数字营销业务|是|
|9|昊靓广告|发行人实际控制人李明的兄弟李东持有90%股权并担任监事的企业；李东的配偶谢成皿担任该公司执行董事兼总经理，已于2018年8月13日注销|视频广告制作服务|否|
|10|广州四方传媒股份有限公司|发行人独立董事段淳林担任独立董事的企业|营销传播业务|是|
|11|广州佛朗斯股份有限公司|发行人独立董事宋小宁担任独立董事的企业|通用机械设备销售|否|
|12|广州大成教育科技有限公司|发行人独立董事赵涯曾经持有30%股权并担任执行董事的企业|教育咨询|否|
|13|广州家医信息科技有限公司|发行人独立董事赵涯曾经持有16%股权并担任监事的企业|数据处理和存储服务；软件批发零售；软件开发|否|
|14|广州市智沃企业管理顾问有限公司|发行人独立董事段淳林曾经持有50%股权的企业，已注销|企业管理，市场开发，市场信息咨询，品牌策划|其中品牌策划业务和发行人主营业务相同|
|15|广州市懒得漱贸易有限责任公司|发行人董事、副总经理刘颖昭的姊妹刘颖波持有100%股权，并担任执行董事兼总经理的企业|商品批发零售贸易|否|
|16|广州绘声绘色商贸有限公司|发行人创意总监张曲配偶的母亲陈贤芳持有60%股权，并担任执行董事兼总经理的企业|商品零售贸易业务，设立以来并未实际运营|否|
|17|海拓信息|发行人董事、副总经理谭琳的配偶的兄弟 Thomas|视频及音频制作业务|否|

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|||Standly Sanderson 及Maxwell William Sanderson分别间接持有 35%股权，谭琳的配偶的父亲Edward Douglas Sanderson间接持有5%股权的企业|||
|18|GALATEAMARINESERVICESLIMITED（香港公司）|发行人董事、副总经理谭琳的配偶的兄弟 ThomasStandly Sanderson 及Maxwell William Sanderson分别间接持有 35%股权，谭琳的配偶的父亲Edward Douglas Sanderson间接持有5%股权的企业|视频音频的营销咨询业务|否|
|19|Stage LiveAsia Ltd（香港公司）|发行人董事、副总经理谭琳配偶的兄弟 ThomasStandly Sanderson 及Maxwell William Sanderson分别持有 35%股权，谭琳的配偶的父亲 EdwardDouglas Sanderson 持有5%股权的企业|视频、音频的营销咨询业务|否|
|20|ESTOMAXLTD（英国公司）|发行人董事、副总经理谭琳的配偶Jacob FrederickSanderson 的兄弟 Thomas Standly Sanderson、Maxwell William Sanderson 分别持有25%的股权并担任董事；谭琳的配偶的父亲 Edward DouglasSanderson 持有50%的股权并担任秘书长的公司|国际采购、制造与贸易的咨询业务|否|
|21|Paul MeehanProperties Ltd（英国公司）|发行人董事、副总经理谭琳的配偶的父亲 EdwardDouglas Sanderson 持有18%股权同时担任董事、秘书长的企业|置业投资及咨询业务|否|
|22|广州做想广告有限公司|发行人创意执行总监张曲的母亲及张曲配偶的母亲曾合计持有100%股权的公司，已于2016年12月转让予无关联第三方|媒介代理业务|是|
|23|广东星徽精密|发行人独立董事赵涯曾担任独立董事的公司|五金产品制造业务|否|

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||制造股份有限公司||||
|24|旭日文化|发行人实际控制人曾经控制的企业，已于2015年7月21日注销|广告业务|是|
|25|因赛品牌|发行人实际控制人曾经控制的企业，已于2015年4月13日注销|品牌管理业务|是|
|26|橙盟投资咨询|发行人实际控制人曾经控制的企业，已于2016年2月4日注销|企业投资管理业务|否|
|27|橙盟营销|发行人原全资子公司，已于2016年1 月18日注销|原拟从事汽车行业营销咨询服务，未实际开展经营活动|是|
|28|吉安橙盟|发行人原全资子公司，已于2013年6月 9日注销|原拟从事整合营销传播业务，未实际开展经营活动|是|
|29|广州橙盟|发行人原控股子公司，已于2016年1 月20日注销|空间创意设计业务|是|
|30|东方摄众|发行人原控股子公司，已于 2017 年 12 月 15 日注销|品牌管理、媒介代理业务|是|
|31|广州市旭日广告有限公司|发行人实际控制人曾经持有50%股权的公司，已于2014年5月4日注销|广告代理业务|是|
|32|双位数因赛|发行人原参股公司，并由王建朝担任董事兼总经理、李明担任董事，已注销|原拟开展影视后期制作业务，未实际开展经营|否|
|33|阿拉丁|发行人原控股企业，后转让予关联方王明子，并于2016年1月22日注销|数字营销及媒介代理业务|是|
|34|旭日因赛|发行人原控股企业，后转让予无关联第三方千捷广告|广告相关业务|是|

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|35|芜湖莫森泰克汽车科技股份有限公司|发行人的独立董事赵涯曾担任董事的公司|汽车制造业|否|
|36|珠海博杰电子股份有限公司|发行人独立董事宋小宁担任独立董事的公司|计算机、通信和其他电子设备制造业|否|
|37|有米科技股份有限公司|发行人独立董事段淳林担任独立董事的企业|移动营销服务|是|
|38|广东富信科技股份有限公司|发行人独立董事赵涯担任董事的企业|计算机、通信和其他电子设备制造业|否|
|39|广州喜叻宝宝教育投资有限公司|发行人独立董事赵涯持有 2%的股权并担任执行董事的企业|教育咨询|否|

2. 报告期内，发行人董事（独立董事除外）、高管的关联方主要财务数据如下：
(1) 昊靓广告
昊靓广告为发行人实际控制人李明的兄弟李东持有90%股权并担任监事的企业，李东的配偶谢成皿担任该公司执行董事兼总经理，该公司已于 2018年 8月 13日完成注销。昊靓广告 2016年度、2017年度的主要财务数据如下：
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||项目||2017年12月31日/2017年度||2016年12月31日/2016年度|
|总资产||67.46万元||202.85万元||
|净资产||70.20万元||118.41万元||
|营业收入||-||453.45万元||
|净利润||-28.70万元||4.06万元||

注：上述财务数据未经审计。昊靓广告于2017年3月开始办理清算注销，2018年未开展任何经营业务，无相关年度的财务数据。
(2) 广州市懒得漱贸易有限责任公司
广州市懒得漱贸易有限责任公司为发行人董事、副总经理刘颖昭的姊妹刘颖波持有100%股权，并担任执行董事兼总经理的企业。
该公司自设立以来并未实际经营，各项财务数据基本均为0。
(3) 广州绘声绘色商贸有限公司
广州绘声绘色商贸有限公司为发行人创意总监张曲配偶的母亲陈贤芳持有60%股权，并担任执行董事兼总经理的企业。该公司自设立以来并未实际经营，各项财务数据均为0。
(4) 海拓信息及其境外股东的其他企业
海拓信息为发行人董事、副总经理谭琳的配偶的兄弟 Thomas Standly Sanderson及Maxwell William Sanderson分别间接持有35%股权，谭琳的配偶的父亲Edward DouglasSanderson间接持有5%股权的企业。
该企业2016年、2017年主要财务数据如下：
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||项目||2017年12月31日/2017年度||2016年12月31日/2016年度|
|总资产||32.42万元||38.98万元||
|净资产||-61.49万元||-78.44万元||
|营业收入||325.74万元||78.52万元||

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|净利润|16.95万元|-63.71万元|

GALATEA MARINE SERVICESLIMITED、Stage Live AsiaLtd、 ESTOMAXLTD、Paul Meehan Properties Ltd均是谭琳配偶的家族成员（父亲、兄弟）持股或参股的企业。这四家企业所从事的业务与发行人主营业务均不相同，且报告期内与发行人不存在任何交易或资金往来。
(5) 广州做想广告有限公司
广州做想广告有限公司（以下简称“做想广告”）原为发行人的创意总监张曲的母亲及张曲配偶的母亲合计持股100%的企业，其报告期内的主要财务数据如下：
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||项目||2016年12月31日/2016年度||2015年12月31日/2015年度|
|总资产||127.67万元||26.29万元||
|净资产||-6.40万元||-26.19万元||
|营业收入||569.98万元||126.70万元||
|净利润||19.72万元||-26.19万元||
||项目||2018年12月31日/2018年度||2017年12月31日/2017年度|
|总资产||163.66万元||153.39万元||
|净资产||21.86万元||-4.54万元||
|营业收入||920.12万元||156.35万元||
|净利润||26.42万元||2.00万元||

(6) 旭日文化
旭日文化原为发行人董事长王建朝、总经理李明控制的企业，已于 2015年7月21日注销，报告期内无财务数据。
(7) 因赛品牌
因赛品牌原为发行人董事长王建朝、总经理李明控制的企业，已于 2015年4月13日注销，报告期内无财务数据。
(8) 橙盟投资咨询
橙盟投资咨询原为发行人董事长王建朝、总经理李明控制的企业，设立于 2012年 5月 14日，原拟从事企业投资管理业务，但一直未实际开展业务，并已经于2016年2月4日注销，报告期内无财务数据。
(9) 广州市旭日广告有限公司
广州市旭日广告有限公司原为发行人董事长王建朝、总经理李明控制的企业，已于2014年5月4日注销，报告期内无财务数据。
(10)阿拉丁
阿拉丁原为发行人控股企业，后转让予发行人董事长王建朝、总经理李明之女王明子，并于2016年1月注销。阿拉丁2015年的财务数据情况如下：
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||项目||2015年12月31日/2015年度|
|总资产||442.49万元||
|净资产||442.49万元||
|营业收入||0.00万元||
|净利润||-39.55万元||

(11)双位数因赛
双位数原为发行人董事长王建朝担任董事兼总经理、发行人总经理李明担任董事的企业，自设立以来未开展业务，已于2017年10月12日注销，报告期内无财务数据。
(12)爱因智能
爱因智能为发行人总经理李明担任副董事长的企业，爱因智能2016年度、2017年及2018年度的主要财务数据如下：
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|项目||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|||/2018年度||/2017年度||/2016年度|
|总资产|1,501.10万元||219.35万元||157.40万元||
|净资产|483.48万元||171.54万元||119.92万元||
|营业收入|2,008.93万元||3,256.28万元||184.43万元||
|净利润|311.95万元||51.61万元||29.92万元||

3. 报告期内上述关联方转让的，受让方基本情况，包括相关职业经历、职业背景等，受让是否具有合理性
上述发行人董事、高管的关联方中，在报告期内发生了转让情况的为阿拉丁及做想广告，受让方的相关情况如下：
(1) 阿拉丁
阿拉丁设立于2011年3月9日，自设立至股权转让前一直为发行人的全资子公司。发行人设立该子公司原拟开展互联网领域的数字营销及媒介代理业务。阿拉丁自设立以后的业务经营情况一直不太理想。2015年1月阿拉丁公司的总经理离职，该公司业务进一步陷于停滞。
基于前述情况，发行人原计划将该子公司予以注销。2015年4月24日，发行人向工商行政管理部门办理了阿拉丁的注销清算备案手续。发行人的实际控制人王建朝、李明的女儿王明子自美国纽约大学商学院毕业并短期工作一段时间后，其计划回国尝试自主创业。当王明子了解到发行人准备将阿拉丁公司注销的计划后，便与其父母（王建朝、李明）讨论，希望将阿拉丁作为其回国自主创业的平台，于是决定向发行人购买该公司股权。
后经发行人与王明子协商沟通，发行人同意将阿拉丁的股权转让予王明子，并于 2015年 6月 17日在工商行政管理部门办理了撤销清算备案手续，终止了阿拉丁的注销登记程序。2015年 6月 26日，发行人与王明子签署了关于转让阿拉丁100%股权的转让协议。
报告期内，阿拉丁主要从事互联网领域的数字营销及媒介代理业务。阿拉丁的主要财务数据如下：
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||项目||2015年12月31日/2015年度||2014年12月31日/2014年度|
|总资产||442.49万元||506.57万元||
|净资产||442.49万元||490.73万元||
|营业收入||0.00万元||396.11万元||
|净利润||-39.55万元||21.51万元||

注：阿拉丁已于 2016年 1月 22日注销，自设立以来，阿拉丁经营规模一直较小。2014年及 2015年，阿拉丁实现的净利润占发行人同期净利润的比例分别为0.68%及-1.15%。因此，阿拉丁对发行人经营业绩的影响很小，转让阿拉丁股权不会对发行人经营业绩造成重大影响。
王明子在受让阿拉丁100%股权前一直在求学，无广告行业相关从业背景。因发行人在转让阿拉丁之前，该公司业务基本处于停滞及准备注销状态，故本次转让以阿拉丁于定价基准日的账面净资产作为计价依据进行转让，转让价格为434.38万元。
综上，金杜认为，上述股权转让定价公允，转让具备合理性。
(2) 做想广告
做想广告转让及受让方相关情况见本文一、/（二）部分的论述。
(二) 请说明做想广告设立目的，营业收入来源，主要客户，受让价格是否合理、真实；受让方基本情况，包括相关职业经历、职业背景等
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A.查阅了发行人提供的做想广告的工商内档资料及部分财务数据；
B.针对做想广告的历史沿革、业务开展情况等，访谈了发行人的创意总监张曲；
C.查阅了做想广告现股东李怡、朱国新针对受让做想广告、做想广告业务开展情况及与发行人关联情况等出具的书面确认；
D.通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网络渠道核查了做想广告的相关情况。
发行人高级管理人员张曲的配偶是媒介从业人员，有一定的行业资源，因此，其配偶与家庭成员协商一致由张曲的母亲李勋秀认缴出资10万元，张曲配偶的母亲陈贤芳认缴出资40万元，共同设立了做想广告，由张曲母亲及张曲配偶的母亲负责企业日常经营管理，张曲配偶等负责对接媒介业务资源，共同经营媒介代理业务。
在报告期内，陈贤芳、李勋秀转让合计所持做想广告100%股权之前，做想广告的主要营业收入来源为媒介代理业务的收入，主要合作媒体有南风窗杂志、珠江游船（户外媒体）等，主要客户有奥迪汽车、红岁茶业等。
报告期内，做想广告与发行人不存在任何交易或资金往来的情况。
做想广告设立时，发行人高级管理人员张曲的母亲李勋秀认缴出资10万元，持股比例为20%；张曲配偶的母亲陈贤芳认缴出资40万元，持股比例为80%。2016年12月，陈贤芳将其所持的80%股权转让予无关联的第三方李怡，李勋秀将其所持的20%股权转让予无关联的第三方朱国新，上述转让价款为零。鉴于：①股权转让时，股东出资尚未实缴，公司净资产为负值；②做想广告的公司规模较小、盈利能力较差（转让前最近两年累计净利润为亏损）。因此，股权转让的价款为零。
综上，并经相关方出具书面确认，金杜认为，做想广告的上述股权转让真实，具备合理性。
(三) 请补充披露李东目前从业情况、报告期内昊靓广告的财务情况
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A.查阅了第三方企业提供的与李东的业务合作证明文件；
B.针对题述事宜等对李东进行了访谈；
C.查阅了昊靓广告的相关财务数据；
D.查阅了发行人提供的昊靓广告的工商内档文件及税务、工商注销证明等资料；
E.通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网络渠道核查昊靓广告基本情况及注销情况等。
报告期内，昊靓广告主要从事视频广告、视频短片的拍摄制作业务。昊靓广告于2017年3月启动注销清算程序，并于2018年8月完成注销工作，在此期间未实际经营业务，昊靓广告 2016年度、2017年度的财务基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日/2017年度||2016年12月31日/2016年度|
|总资产||67.46万元||202.85万元||
|净资产||70.20万元||118.41万元||
|营业收入||-||453.45万元||
|净利润||-28.70万元||4.06万元||

昊靓广告注销后，李东主要从事影视制作工作，担任独立制片人或监制。
二、 请发行人说明设立各子公司的考虑和目的，各子公司经营范围确定的考虑，是否存在子公司频繁设立和注销的情形，若是，请说明发行人自设立以来客户相对稳定，子公司设立、注销与上述情形是否相关，控股子公司自然人股东情况，详细说明爱因智能的设立、及股权变更情况，主营业务情况，设立目的及背景，将爱因智能作为参股企业披露是否准确，爱因智能管理层任命情况，主要客户和供应商情况。请补充披露旭日因赛转让的具体情况，转让是否真实、有效，注销子公司报告期内是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
(一) 请发行人说明设立各子公司的考虑和目的，各子公司经营范围确定的考虑，是否存在子公司频繁设立和注销的情形，若是，请说明发行人自设立以来客户相对稳定，子公司设立、注销与上述情形是否相关
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A.就发行人各子公司的开立、注销、转让等事宜，查阅了发行人出具的书面说明，对发行人的董事长及相关负责人员进行了访谈，并对该等公司的其他股东进行了访谈，查阅其出具的书面说明等资料；
B.查阅了发行人提供的各子公司的工商内档资料、相关股权转让协议、注销登记证明文件等资料；
C.核查了报告期内发行人前十大客户的签约情况并进行了统计；
D.针对发行人业务开展情况访谈/走访了发行人报告期内的前十大客户；
E.通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网络渠道核查发行人子公司及其小股东的相关情况。
1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人各子公司、参股公司及其业务定位情况如下：
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||公司名称||主要业务定位|
|摄智品牌||品牌战略规划及管理业务||
|旭日广告、曜之能||广告策划与创意设计业务||
|美胜设计、意普思广告||品牌视觉创意设计及制作业务||
|橙盟传播||线上及线下的公关传播业务||
|摄众媒体（摄众投资）、今日摄众||传统媒介和数字媒介代理业务||
|因赛数字、深圳因赛、西安因赛、爱因智能（爱因投资）||数字营销等业务||
|创意热店||互联网创意交易平台运营及数字营销业务||

报告期内，发行人转让及注销的子公司之情况如下：
(1) 橙盟营销
橙盟营销成立于2014年12月9日，截至其于2016年1月18日注销之前，发行人持有橙盟营销100%股权。发行人原因计划开拓汽车营销相关的业务而设立橙盟营销，但后因该公司业务发展情况不理想，业务基本处于停滞状态，发行人决定将其注销。
(2) 广州橙盟
广州橙盟成立于2012年5月14日，截至其于2016年1月20日注销之前，发行人持有广州橙盟90%股权，林大经持有广州橙盟10%股权。广州橙盟原为发行人与发行人已离职员工林大经合资设立的控股子公司，主要经营创意设计服务，因发行人计划将该业务整合入美胜设计，经与林大经友好协商一致，将其注销。
(3) 吉安橙盟
吉安橙盟成立于 2012年 5月 14日，截至其于 2013年 6月 9日注销之前，发行人持有吉安橙盟100%股权。发行人原因江西吉安当地的招商引资政策而设立吉安橙盟，后因当地市场不成熟，一直未能实际开展业务，发行人决定将其注销。
(4) 东方摄众
东方摄众成立于 2014年 9月 17日，原为发行人与自然人欧湛颖合资设立的企业，自然人欧湛颖在媒介代理业务方面具有较强的市场开拓能力，发行人基于此与其合作并合资设立东方摄众。
因欧湛颖实际控制的企业千捷广告受让并控股了发行人原子公司旭日因赛，欧湛颖希望将主要的时间精力投入到对旭日因赛经营管理上，因此决定向第三方自然人丁彩转让其持有的东方摄众股权，丁彩主要从事媒介策划、媒介代理等工作，具有较丰富的业务及市场经验。但后续因业务开展情况低于预期，发行人与丁彩友好协商后决定注销该公司，并最终于 2017年12月15日完成注销。
(5) 双位数因赛
双位数因赛成立于 2014年 8月 28日，截至其于 2017年 10月 12日注销之前，发行人和双位数北京分别持有该公司50%股权。发行人原计划与业内知名后期数码制作公司 DIGIT DIGITLIMITED（即双位数有限公司，香港公司）合作而设立双位数因赛，但因市场状况、业务机会发生变化，双位数因赛自设立以来一直未实际开展业务，经发行人与双位数北京友好协商，决定注销双位数因赛。
(6) 阿拉丁
阿拉丁成立于2011年3月9日，发行人于2015年6月将其转让予王明子。阿拉丁原为发行人设立的从事互联网广告业务的子公司，但因该公司
业务发展情况差于预期，且负责人于2015年1月离职，故发行人原计划将其注销；后因发行人实际控制人的女儿王明子大学本科毕业，尚未有明确的职业发展意向，拟自主创业，其了解到发行人拟注销阿拉丁之后，决定向发行人购买该公司股权，并尝试独立试运营，故发行人于2015年6月按照该公司账面净资产值将其转让予王明子。
(7) 旭日因赛
旭日因赛成立于 2003年 9月 30日，发行人于 2016年 9月将其所持旭日因赛70%股权转让予千捷广告并完成工商变更登记。旭日因赛原为发行人与智威汤逊合资设立的企业，自2008年合资双方对经营出现分歧后，发行人最终决定于 2016年 1月将其所持该公司全部股权转让予千捷广告。
综上，金杜认为，发行人报告期内设立、注销、转让子公司均具备商业合理性。
2. 发行人2015年度至2018年度前十大客户及其合作历史情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户||2018年前十大客户||||2017年前十大客户|||
||排名||客户名称||合作历史（年）||客户名称||合作历史（年）|
|1||欧派家居||8||腾讯||10||
|2||腾讯||11||华帝股份||2||
|3||华帝股份||3||简一陶瓷||1||
|4||华为||14||华为||13||
|5||中国移动||14||美的集团||13||
|6||美的集团||14||云视广告||2||
|7||陆风汽车||14||陆风汽车||13||
|8||广发银行||6||长隆集团||6||
|9||美心食品||6||广汽集团||6||
|10||云视广告||3||中国移动||13||
||客户||2016年前十大客户||||2015年前十大客户|||
||排名||客户名称||合作历史（年）||客户名称||合作历史（年）|
|1||腾讯||9||华为||11||
|2||云视广告||1||陆风汽车||11||
|3||华为||12||腾讯||8||
|4||广汽集团||5||美的集团||11||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|陆风汽车|12|大自然|1|
|6|华帝股份|1|广汽集团|4|
|7|美的集团|12|TCL集团|12|
|8|长隆集团|5|恒大|2|
|9|TCL集团|13|中国移动|11|
|10|中国移动|12|广东省旅游局|2|

根据上表所述情况，报告期内发行人主要客户多数为已合作多年的老客户，业务关系持续稳定，不存在重大异常变动的情况。例如，2018年发行人的前十大客户均为老客户，与腾讯、华为、美的集团、陆风汽车等前十大优质客户的合作年限分别为11年、14年、14年、14年。
综上，金杜认为，发行人报告期内的主要客户稳定，发行人上述注销、转让子公司的情况未对发行人主要客户的稳定性造成重大不利影响。
(二) 控股子公司自然人股东情况
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A.查阅了发行人提供的控股子公司的工商内档文件；
B.查阅了控股子公司的小股东提供的书面说明及确认文件，并对其进行了访谈；
C.通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网络渠道核查发行人控股子公司及其小股东的相关情况。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人仅有1家控股子公司今日摄众，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||股权比例|
|1||摄众媒体||51.00||51.00%||
|2||高冬梅||25.00||25.00%||
|3||摄众投资||24.00||24.00%||
|合计||||100.00||100.00%||

上述今日摄众的股东中，摄众媒体和摄众投资均为发行人的全资子公司。
今日摄众的自然人股东为高冬梅。高冬梅从事媒介资源相关的工作，在易联互动网络信息技术（北京）有限公司、广州御一健康管理服务有限公司、
广州翔然票务有限公司等企业有过投资/任职，其拥有较为广泛的产业资
源及较为丰富的媒介资源。发行人与其合资设立并共同经营今日摄众，有助于进一步拓展发行人的媒介代理业务。
(三) 详细说明爱因智能的设立、及股权变更情况，主营业务情况，设立目的及背景，将爱因智能作为参股企业披露是否准确，爱因智能管理层任命情况，主要客户和供应商情况
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A.查阅了发行人提供的爱因智能的工行内档资料及相关财务数据；
B.针对爱因智能的业务开展情况、设立目的及背景等，查阅了发行人提供的书面说明等资料，并对爱因智能的相关人员进行了访谈；
C.查阅了爱因智能针对其业务开展情况、主要客户及供应商情况等出具的书面确认；
D.查阅了爱因智能提供的报告期内各年度主要客户、供应商签署的协议；
E.查阅了上市公司科大讯飞股份有限公司公开披露的董事会决议、独立董事意见、年度报告等文件。
1. 爱因智能的设立、及股权变更情况，设立的目的及背景
根据发行人提供的书面说明，并经本所律师访谈发行人的实际控制人李明，以及爱因智能的董事长等，爱因智能设立的目的及背景为：整合科大讯飞股份有限公司在人工智能的研发与应用方面的优势，以及发行人在品牌营销方面的优势，共同开拓智能数字营销业务。
根据发行人提供的爱因智能的工商内档文件，爱因智能的历史沿革情况如下：
(1) 2016年3月，爱因智能设立
2016年3月，发行人与科大讯飞华南有限公司、爱因投资签署《广东爱因智能数字营销有限公司章程》，拟共同出资设立爱因智能。爱因智能注册资本为人民币 1,000万元，其中发行人出资人民币 441万元，科大讯飞华南有限公司出资人民币459万元，爱因投资出资人民币100万元。
2016年 3月 10日，珠海市横琴新区工商行政管理局为爱因智能核发了统一社会信用代码为91440400MA4UMGW33N的《营业执照》，核准了爱因智能的设立。
爱因智能设立时的股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||股权比例|
|1||科大讯飞华南有限公司||459.00||45.90%||
|2||发行人||441.00||44.10%||
|3||爱因投资||100.00||10.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

根据爱因智能的工商内档文件，并经发行人确认，爱因智能自设立以来未有其他公司变更登记事项。
2. 爱因智能管理层任命情况
根据爱因智能股东会于 2016年 3月 10日通过的决议，爱因智能的股东共同选举了杜兰、李明及杜轶峰担任公司首届董事会董事，选举于继担任公司监事，并聘任刘明为公司秘书。根据爱因智能董事会于2016年3月 10日通过的决议，爱因智能的董事会选举杜兰担任公司董事长，李明担任公司副董事长，并聘请钟娇担任公司经理。其中，杜兰为第一大股东科大讯飞华南有限公司的公司经理，并担任珠海爱因投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人；李明为发行人的实际控制人；公司经理钟娇为发行人的公司监事。
根据爱因智能公司章程的规定，公司董事、监事的任期均为三年，上述董事、监事的任期已经届满。经爱因智能书面确认，爱因智能的股东将尽快召开股东会选任新一届董事会、监事成员，在选举结果明确之前，仍由原董事、监事履行相应职务。
3. 将爱因智能作为参股企业披露是否准确
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第17.1条的规定，上市公司的控股子公司是指上市公司持有50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
爱因智能自设立以来，发行人仅持有其44.1%股权，且仅有发行人的总
经理李明在该公司担任副董事长（董事会成员为3名），其余2名董事均
与发行人及其实际控制人不存在任何关联关系，亦未与李明有任何关于董事会表决采取一致行动的安排，发行人与爱因智能的其他2名股东间也无任何关于控制爱因智能的其他书面约定。
综上，发行人虽然对爱因智能的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制爱因智能公司的重大决策和生产经营活动。因此，金杜认为，将爱因智能认定为发行人的参股公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的相关规定。
4. 爱因智能的主营业务情况，爱因智能的主要客户和供应商情况
根据发行人提供的说明，爱因智能的主要客户有咪咕视讯有限公司、科大讯飞、精诚胜龙信息系统有限公司、广州百嘉文化传播有限公司等；主要供应商有科大讯飞、安徽听见科技有限公司等。根据爱因智能出具的说明及本所律师对爱因智能业务负责人的访谈，科大讯飞股份有限公司成为爱因智能主要客户及供应商的原因为：爱因智能作为一家数字智能营销的公司，承接了部分向科大讯飞提供品牌管理、营销策划服务的业务；同时，由于科大讯飞在人工智能领域具有较强的技术优势，爱因智能在开展数字智能营销业务中，向科大讯飞采购了一些技术服务，上述交易真实且定价公允。
(四) 请补充披露旭日因赛转让的具体情况，转让是否真实、有效
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A.查阅了发行人提供的旭日因赛的工商内档资料等文件；
B.查阅了发行人就旭日因赛业务开展情况，股东间相关事宜的书面说明；
C.就题述事宜对发行人的董事长、千捷广告的实际控制人欧湛颖等进行了访谈；
D.查阅了旭日因赛转让所涉的数次诉讼、仲裁的文件等资料。
根据发行人提供的旭日因赛的工商内档资料、相关诉讼及判决/调解资料等，以及发行人出具的书面说明，发行人将所持旭日因赛70%股权转让予千捷广告的具体情况如下：
在发行人与智威汤逊合资经营旭日因赛期间，由于发行人与智威汤逊对旭日因赛的合资经营发展战略有不同的目的及规划，经过发行人与智威汤逊多次沟通，发行人最终决定转让所持旭日因赛全部70%股权。
在发行人计划将所持旭日因赛全部70%股权转让予千捷广告前，发行人已经按照旭日因赛公司章程的要求，向智威汤逊履行了充分的告知义务，请求智威汤逊在公司章程规定的期限内确认，是否依章程行使优先购买权或共同出售权等权利，但智威汤逊在规定期限内均未对上述请求进行答复。据此，发行人与千捷广告签署了旭日因赛70%股权的转让协议，并准备向主管商务机关履行报批手续。
在发行人向主管商务机关履行报批手续的过程中，企业了解到根据彼时有效的《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第2、9、11条的规定，中外合资企业股东对外转让股权时，应当向主管商务机关及公司登记管理部门报送企业董事会关于投资者股权变更的决议、股权转让协议等文件。
但是，由于智威汤逊及其委派的旭日因赛董事对发行人转让旭日因赛70%股权相关事宜不予配合，导致旭日因赛董事会一直不能做出同意股权转让的董事会决议，无法正常办理股权转让的主管商务机关审批程序及后续的公司变更登记手续。
由于未能正常办理上述审批程序，2016年 1月 15日，千捷广告以发行人为被告、以旭日因赛及智威汤逊为第三人，向广州市海珠区人民法院提起诉讼，请求法院判决发行人及旭日因赛等在判决生效后10日内向商务主管部门办理股权转让报批手续并由发行人承担诉讼费用等；并于 2016年 5月 5日向广州市海珠区人民法院提交了增加诉讼请求的申请书，要求发行人根据股权转让协议承担因延期办理股权转让报批手续的损失赔偿责任。
2016年6月8日，广州市海珠区人民法院出具（2016）粤0105民初559号《民事判决书》，判决因赛集团和旭日因赛于判决生效之日起 30日内共同向外商投资企业审批机关办理股权转让报批手续，逾期不办理上述报批手续的，千捷广告可持本判决自行申请办理该报批手续；判决因赛集团赔偿从 2016年 1月 12日计至因赛集团和旭日因赛共同向原审批机关申请报批并提交报批所需的全部文件、资料之日止，每日按3,510万元的万分之五计算的损失金额赔偿给千捷广告。该判决因涉诉各方未提起上诉，已经于2016年7月前生效。
基于上述判决，发行人及旭日因赛在判决生效后，一同向主管商务部门提交了股权转让的报批手续，广州市商务委于 2016年 7月 13日下发了穗商务天资批[2016]388号《广州市商务委关于中外合资企业广州市旭日因赛广告有限公司股权转让的批复》，批准了本次股权转让及变更事宜。
2016年 7月 13日，广州市人民政府为旭日因赛换发了新的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗天合资证字[2016]0022号）。
为办理工商变更登记，2016年8月1日，千捷广告以发行人为被告及旭日因赛为被告，向广州市海珠区人民法院提起诉讼，请求法院判决旭日因赛等立即向公司登记主管部门办理将发行人所持旭日因赛70%股权转让至千捷广告的工商变更登记手续等。
2016年 8月 12日，广州市海珠区人民法院作出（2016）粤 0105民初6082号《民事调解书》，就千捷广告诉发行人、旭日因赛不配合办理股权转让的工商变更登记手续一案，经法院调解，千捷广告与发行人、旭日因赛自愿达成合意，发行人及旭日因赛将在 2016年 8月 17日前协助千捷广告办理股权转让的工商变更登记手续。
基于上述调解情况，旭日因赛向公司登记主管部门提交了股权转让的变更登记申请手续，广州市工商行政管理局于 2016年 9月 18日核准了上述股权转让变更登记，并为旭日因赛换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：914401017534919675）。
针对上述股权转让及变更登记手续，智威汤逊向法院提出了行政及民事诉讼，但均未获得法院支持，具体情况如下：
2017年 4月 27日，智威汤逊向广州市中级人民法院提起诉讼，就发行人与千捷广告于2016年1月6日签署的股权转让合同（将其所持有的旭日因赛70%股权转让予千捷广告），请求广州市中级人民法院判决发行人与千捷广告签署的股权转让合同无效。2017年 8月 23日，广州市中级人民法院出具《民事裁定书》（2017）粤01民初125号，裁定：驳回原告智威汤逊的起诉。2017年 9月 18日，智威汤逊签署民事上诉状，向广东省高级人民法院提起上诉，请求撤销上述裁定，并将案件发回重审。
2018年2月1日，广东省高级人民法院出具（2017）粤民终2910号《民事裁定书》，裁定驳回智威汤逊的上诉，维持原裁定，该裁定为终审裁定并已生效。
2017年 4月 27日，智威汤逊向广州铁路运输第一法院提起行政诉讼，起诉广州市商务委员会，请求撤销广州市商务委员会做出的穗商务天资批[2016]388号《广州市商务委关于中外合资企业广州市旭日因赛广告有限公司股权转让的批复》，并要求其重新作出具体行政行为。2017年6月2日，广州铁路运输第一法院出具《参加诉讼通知书》（[2017]粤 7101行初 1869号），将发行人列为该案件的第三人参加诉讼。2017年 8月 28日，广州铁路运输第一法院出具《行政判决书》（2017）粤7101行初1869号，判决：驳回原告智威汤逊的诉讼请求。2017年 9月 13日，智威汤逊签署行政上诉状，向广州铁路运输中级法院提起上诉，请求撤销上述判决，并改判或发回重审。2018年 1月 25日，广州铁路运输中级法院作出（2017）粤 71行终 2327号《行政判决书》，判决驳回智威汤逊的上诉，维持原判，该判决为终审判决并已生效。
综上，根据发行人及欧湛颖出具的确认，并经本所律师访谈发行人董事长、千捷广告的实际控制人欧湛颖等，金杜认为，上述股权转让真实、有效。
(五) 注销子公司报告期内是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A.查阅了发行人针对题述事宜出具的书面确认；
B.查阅了发行人各注销子公司政府主管部门开具的合规证明文件；
C.通过网络公开渠道核查该等子公司是否存在处罚、违法违规行为记录等。
根据发行人提供的报告期内各已注销子公司的情况说明及确认，政府主管部门开具的合规证明文件，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统、天眼查以及各注销子公司所在地政府主管部门的网站及公示系统查询，发行人报告期内注销的子公司包括阿拉丁、橙盟营销、广州橙盟、吉安橙盟、双位数因赛、东方摄众合计六家公司，该等公司在报告期内、注销前均不存在重大违法违规行为，亦未受到重大行政处罚。
三、 请补充披露报告期内房屋租金情况，确定依据是否公允，出租方是否与发行人存在关联关系等利益安排情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
A.查阅了发行人提供的报告期内租赁房屋的租赁协议、产权人证明文件、同意出租/无偿使用的证明材料，以及抽查了租金支付凭证等；
B.通过网络公开渠道、实地走访等方式核查发行人承租物业及周边物业的租金情况；
C.通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网络渠道对发行人及承租物业的出租方进行交叉核对；
D.查阅了发行人针对题述事宜出具的书面确认文件。
根据发行人提供的报告期内所承租物业的租赁协议、退租确认文件，以及针对租赁物业及租金支付情况的书面说明，发行人报告期内房屋租赁及租金情况统计如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出租方||承租人||租赁物业||租期||租金||租用情况|
|1||广州发展新城投资有限公司||发行人||广州市珠江新城临江大道 3号发展中心大厦第20层||2018.3.31 之前||161元/平方米/月||仍在使用||
|||||||||2018.4.1-2020.3.31||169.05元/平方米/月||||
|2||广州美术学院||发行人||广州市海珠区昌岗东路 257号设计教学综合大楼第4层（自编号406室）||2014.10.1-2019.10.31||前三年租金为 55 元/平方米/月，以后每年按照3%的比例递增||已退租||
|3||广州美术学院||发行人||广州市海珠区昌岗东路 257号设计教学综合大楼第1层||2014.8.12 起不少于 5年||70元/平方米/月||已退租||
|4||广州美术学院||意普思广告||广州市海珠区昌岗东路 257号设计教学综合大楼第4层（自编号402室）||2014.11.1-2019.11.30||前三年租金为 55 元/平方米/月，以后每年按照3%的比例递增||已退租||
|5||从化市吕田镇人民政府||橙盟传播||从化市吕田镇北街 10 号自编418||2013.2.26-2020.1.1||无偿借用||仍在使用||
|6||从化市吕田镇人民政府||美胜设计||从化市吕田镇北街 10 号自编410||2013.2.26-2020.1.1||无偿借用||仍在使用||
|7||从化市吕田镇人民政府||摄智品牌||从化市吕田镇北街 10 号自编416||2013.2.26-2020.1.1||无偿借用||仍在使用||
|8||深圳市青杉智慧科技发展有限公司||深圳因赛||深圳市南山区科苑路讯美科技广场2号楼第 7层||2017.7.21-2018.7.11||132.50元/平方米/月||仍在使用||
|||||||||2018.7.12-2019.7.11||152.09元/平方米/月||||
|9||深圳市前海思微投资管理有限公司||深圳因赛||深圳市龙岗区坂田五和大道南 2 号万科星火 Online天 枢 仓 4 层 思 微SimplyWork编号为406||2017.7.25-2018.1.31||11,400元/月||仍在使用||
|||||||||2018.2.1-2019.2.7||14,400元/月||||
|||||||||2019.2.1-2020.1.31||18,000元/月||||
|10||北京鑫景通达商业发展有限||深圳因赛||北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼2层201中||2019.2.1-2020.1.31||2,400元/工位/月||仍在使用||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||的 [B210-R001] 号 中 海Officezip独立办公室||||
|11|深圳阿基米未来智慧科技有限公司|深圳因赛|深圳市南山区讯美科技广场编码为14F-B04|2018.1.1-2018.12.31|30,900元/月|到期未续租|

根据上述租赁情况及发行人确认，从化市吕田镇人民政府颁布的《从化区人民政府办公室关于印发从化区促进总部及优质企业发展实施方案的通知》（从府办[2015]25号），以及《关于同意广州美术学院昌岗校区涉及综合楼部分资产出租的复函》（粤财资函[2013]65号），并经本所律师通过网络公开渠道对比相应租赁物业及其周边物业出租情况及租金情况，金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，从化市吕田镇人民政府无偿借用与发行人及其子公司的物业符合当地的招商引资政策；广州美术学院原出租予发行人及其子公司的物业，为广州美术学院经批准后通过公开招租的方式由发行人及其子公司承租，具体租金均为发行人及其子公司与广州美术学院协商确定，与该物业及周边物业同期租金相当，定价公允；除上述外，发行人及其子公司现承租的其他物业租金均系发行人及子其子公司与出租人协商确定的市场价格，与该物业及周边物业同期租金相当，定价公允。
综上，根据发行人的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网络渠道对发行人及承租物业的出租方进行交叉核对，发行人承租物业的出租方与发行人不存在关联关系或其他利益安排。
本补充法律意见书一式三份。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（十）》签署页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
林青松
刘晓光
单位负责人：
王玲
二〇一九年 月 日