中国成都高新区天府大道中段199号
棕榈泉国际中心16-17楼
邮编：610041
电话/Tel: 86-28-8662 5656 16-17/F, Palm Springs International Center
传真/Fax: 86-28-8676 1128 No.199 Tianfu Avenue (M)
网址/Website: www.tahota.com Hi-Tech District, Chengdu 610041, China
关于西藏银河科技发展股份有限公司
2014年度股东大会的法律意见书
致：西藏银河科技发展股份有限公司
受西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）指派汤芙蓉律师、刘雪瑶律师出席了公司2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）等相关法律、法规及规范性文件和《西藏银河科技发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决事项及表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了公司提供的以下文件，包括：
1．公司章程；
2．公司于 2015年 4月 25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西藏银河科技发展股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》；
3．公司于 2015年 4月 25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西藏银河科技发
展股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》；
4．公司于 2015年 4月 25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《西藏银河科技发展股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议公告》；
5．本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6．本次股东大会会议文件。
根据《规则》之要求，本所仅就本次年度股东大会的召集、召开程序是否符合有关法律法规和公司章程的规定，出席人员资格的合法有效性，股东大会表决程序和表决结果的合法有效性等发表法律意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容以及该议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1．2015年4月25日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《西藏银河科技发展股份有限公司关于召开 2014年度股东大会的通知》，载明会议时间、地点、召开方式、出席对象、审议事项、股东参加会议登记方法、联系人姓名及联系电话等事项。
2．本次股东大会于 2015年 6月 4日上午 10点在四川省成都市高新区神仙树南路41号成都新东方千禧大酒店会议室如期召开。
3．本次股东大会由公司董事长闫清江先生主持。
4.本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年6月4日9:30～11:30,13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票（http://wltp.cninfo.com.cn）的开始时间（2015年 6月 3日15:00）至投票结束时间（2015年6月4日15:00）间的任意时间；本次股东大会已按照
会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经审查验证，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合有关法律法规、《规则》及公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
1．出席现场会议的股东及委托代理人
根据对现场出席本次股东大会公司法人股股东的持股证明、法人股股东营业执照复印件、股东代表的授权委托书、会议人员签名、身份证等文件的审查，以及出席本次股东大会自然人股东的持股证明、会议人员签名、身份证等文件的审查，出席本次股东大会现场会议股东及委托代理人代表共 2名，所持股份合计47342404股，占公司股份总额的17.9491%。
2.参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据,本次股东大会参加网络投票的股东人数 4名,代表股份 54,800股,占公司股份总数的0.0208%。通过网络投票系统参加表决的股东,其身份已经由上海证券交易所交易系统进行认证。
3．出席本次股东大会的还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
4．本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。
经审查验证，本所经办律师认为，上述出席会议人员与召集人资格符合法律法规、《规则》及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经验证,公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了表决,并按照规定的程序进行了计票、监票；本次现场会议投票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据最终的表决结果及本所律师的审查,本次股东大会审议通过了以下议案：
（1）关于审议公司董事会 2014年度工作报告的议案；
参与本次股东大会现场与网络投票表决同意47,394,604股，占出席会议所有
股东所持股份的99.9945％；反对 2,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（2）关于审议公司监事会 2014年度工作报告的议案；
参与本次股东大会现场与网络投票表决同意47,394,604股，占出席会议所有股东所持股份的99.9945％；反对 2,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（3）关于审议公司 2014年年度报告全文及摘要的议案；
参与本次股东大会现场与网络投票表决同意47,394,604股，占出席会议所有股东所持股份的99.9945％；反对 2,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（4）关于审议公司2014年度财务决算报告；
参与本次股东大会现场与网络投票表决同意47,394,604股，占出席会议所有股东所持股份的99.9945％；反对 2,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（5）关于审议公司 2014年度利润分配预案的议案；
参与本次股东大会现场与网络投票表决同意47,394,604股，占出席会议所有股东所持股份的99.9945％；反对 2,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（6）关于审议2014年度支付信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）报酬
及2015年度续聘的议案；
参与本次股东大会现场与网络投票表决同意47,394,604股，占出席会议所有股东所持股份的99.9945％；反对 2,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（7）关于审议<公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案；
参与本次股东大会现场与网络投票表决同意47,394,604股，占出席会议所有股东所持股份的99.9945％；反对 2,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（8）关于董事会换届选举的议案；
非独立董事候选人：
8.1关于选举闫清江先生担任第七届董事会董事的议案
8.2关于选举旺堆先生担任第七届董事会董事的议案
8.3关于选举刘琪先生担任第七届董事会董事的议案
8.4关于选举魏晓刚先生担任第七届董事会董事的议案
8.5关于选举马高翔先生担任第七届董事会董事的议案
8.6关于选举扎西平措先生担任第七届董事会董事的议案
独立董事候选人：
8.7关于选举沈柯先生担任第七届董事会独立董事的议案
8.8关于选举潘祥生先生担任第七届董事会独立董事的议案
8.9关于选举张泽华先生担任第七届董事会独立董事的议案
参与本次股东大会现场与网络投票表决同意47,394,604股，占出席会议所有股东所持股份的99.9945％；反对 2,600股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0055％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（9）关于监事会换届选举的议案;
9.1关于提名李春明先生担任第七届监事会监事的议案
9.2关于提名徐帆女士担任第七届监事会监事的议案
参与本次股东大会现场与网络投票表决同意47,394,604股，占出席会议所有股东所持股份的99.9945％；反对 2,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（10）关于审议修订《公司章程》的议案；
参与本次股东大会现场与网络投票表决同意47,394,604股，占出席会议所有股东所持股份的99.9945％；反对 2,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（11）关于审议修订《股东大会议事规则》的议案；
参与本次股东大会现场与网络投票表决同意47,394,604股，占出席会议所有股东所持股份的99.9945％；反对 2,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（12）关于审议修订《独立董事工作制度》的议案。
参与本次股东大会现场与网络投票表决同意47,394,604股，占出席会议所有股东所持股份的99.9945％；反对 2,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0055％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
上述议案已经公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于 2015年 4月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
经本所经办律师见证，本次股东大会采取记名投票方式逐项对审议事项进行表决，现场组成了监票组，由公司监事徐帆女士、股东代表周道德先生、魏晓刚先生组成。由徐帆女士记票，并当场公布表决结果。
出席会议的股东或股东代表均未对表决结果提出异议。本次股东大会召开及表决情况已做成会议记录及会议决议，会议记录由出席会议的董事签名。
本所经办律师认为，本次股东大会审议事项与召开本次股东大会的会议通知中列明的事项完全一致，符合相关法律法规、《规则》及公司章程的规定。
本次股东大会表决程序及表决票数符合《规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，没有否决或修改列入会议议程的提案。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议召集人、审议事项、表决方式及表决程序，均符合有关法律法规、《规则》及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
（以下无正文）
（此页无正文，系《关于西藏银河科技发展股份有限公司 2014年度股东大会的法律意见书》的签字页）
泰和泰律师事务所（盖章） 经办律师：
汤芙蓉
刘雪瑶
二零一五年六月四日