证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2017-105恺英网络股份有限公司
关于全资子公司放弃对其控股子公司增资优先认购权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、放弃增资优先认购权的基本情况
恺英网络股份有限公司（以下简称“恺英网络”或“公司”）全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）的控股子公司上海越见网络科技有限公司（以下简称“上海越见”或“标的公司”）因自身发展需要，拟增加注册资本，上海恺英明确放弃上海越见本次增资优先认购权。闵懿先生拟以人民币24,000,000元认购上海越见20,769,231元人民币新增注册资本，本次增资完成后，上海越见注册资本将增加至30,769,231元人民币，上海恺英持有上海越见的股权比例将由100%变更为32.5%。上海恺英放弃上海越见本次增资优先认购权，将导致公司合并报表范围发生变更。截止至本公告日，公司不存在为上海越见提供担保及委托上海越见进行理财的情况，上海越见不存在占用公司资金的情况。
2、关联关系
闵懿先生于2016年1月10日至2017年7月11日期间任职公司副总经理，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，闵懿先生为公司的关联自然人，其增资上海越见构成关联交易。
3、审议程序
了同意本次关联交易的独立意见。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
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|姓名|闵懿|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|310115********0619|
|通讯地址|上海市闵行区浦江科技园区|

三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称：上海越见网络科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市徐汇区小木桥路528号201-15室
法定代表人：黄宇
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2017年5月5日
营业期限：2017年5月5日至2037年5月4日
经营范围：计算机网络科技、计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机及配件销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、增资完成后标的公司股权结构
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|股东名称|增资前||增资后||
||注册资本（元）|持股比例|注册资本（元）|持股比例|
|上海恺英|10,000,000|100%|10,000,000|32.5%|
|闵懿|0|0%|20,769,231|67.5%|
|总计|10,000,000|100%|30,769,231|100%|

3、标的公司主要业务介绍
上海越见网络科技有限公司成立于 2017年 5月 5日，其主要经营范围为计算机网络科技、计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让，计算机及配件销售，从事货物进出口及技术进出口业务。上海越见成立
时间较短，专业团队仍在配备当中。上海越见未来考虑进军 VR领域，结合公司网络游戏运营的优势，为用户提供 VR相关的软件服务业务。
四、增资方式
闵懿先生以货币方式进行增资，资金为其自有资金。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格经双方协商确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
六、关联交易合同的主要内容
1、闵懿投资人民币 24,000,000元，认购上海越见新增加的 20,769,231元注册资本，上海越见增资完成后，闵懿所占股权比例为67.5%。
2、按照前述增资价格，闵懿认购上海越见新增注册资本的总价款为人民币 24,000,000元，其中：人民币 20,769,231元作为上海新增注册资本，占上海越见增资后总注册资本 30,769,231元的67.5%，其余人民币 3,230,769元计入上海越见的资本公积金。
3、增资完成后标的公司股权结构
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|股东名称|增资前||增资后||
||注册资本（元）|持股比例|注册资本（元）|持股比例|
|上海恺英|10,000,000|100%|10,000,000|32.5%|
|闵懿|0|0%|20,769,231|67.5%|
|总计|10,000,000|100%|30,769,231|100%|

4、在本协议签署后15个工作日内闵懿应按照本协议约定及工商行政管理部门要求如实支付全部投资款。投资款到位后 15个工作日内，由上海越见负责办理相关工商变更手续，其他各方应提供必要的协助。
5、如果一方（非违约方）声明另一方（违约方）有违约行为并提供违约事实的证明，证明该违约导致本协议不能履行、不能完全履行或迟延履行，则非违约方有权要求违约方承担违约责任，并且有权在不终止本协议的前提下，中止履行其在本协议项下的义务。
6、上述条款以最终签署的协议为准。
七、本次关联交易对公司的影响
上海越见本次增资完成后，闵懿先生持有上海越见股权比例为67.5%，为上
海越见控股股东。闵懿先生在网络游戏领域精耕细作多年，拥有丰富的互联网运
营经验，本次增资有利于提升上海越见盈利能力，增强上海越见的市场竞争力。
上海恺英放弃上海越见增资优先认购权，一方面考虑到VR产业处于市场探索阶段，未来是否会形成持续盈利无法准确判断，另一方面根据上海越见未来发展计划而做出综合的考量。本次事项对公司财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响，符合公司的整体发展战略。
八、2017年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与闵懿先生未发生其他关联交易。
九、独立董事的事前认可及独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司独立董事认为：公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司放弃其控股子公司上海越见网络科技有限公司增资优先认购权未违反《公司法》等相关法律法规的规定，上海恺英网络科技有限公司放弃本次优先认购权具备合理性，有利于公司长远的战略规划。因此，我们同意上海恺英网络科技有限公司放弃增资优先认购权暨关联交易事项，同意将《关于全资子公司放弃对其控股子公司增资优先认购权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十九次会议审议，关联董事王悦、冯显超、盛李原应当回避表决。
2、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司放弃其控股子公司上海越见网络科技有限公司增资优先认购权，主要是综合考虑公司自身情况及上海越见网络科技有限公司的未来发展而做出的决策，符合公司持续发展的方向和长远利益。上海恺英网络科技有限公司在本次上海越见网络科技有限公司增资中放弃行使优先认购权，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力构成重大影响。公司在审议该关联交易事项时，关联董事王悦、冯显超、盛李原回避表决，表决程序合法、有效，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定。该事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此我们同意上海恺英网络科技有限公司放弃对此次上海越见网络科技有限公司增资优先认购权暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十、备查文件
2.公司第三届监事会第十八次会议决议
3.独立董事对第三届董事会第十九次会议相关事项发表的独立意见
4.独立董事对第三届董事会第十九次会议相关事项发布的事前认可意见
5、《上海越见投资协议》
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会2017年 7月26日