证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2016-058南京医药股份有限公司
关于补充确认及预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）本次补充确认与中健之康供应链服务有限责任公司（以下简称“中健之康”）2014年 9-12月、2015年及 2016年1-6月发生的日常关联交易，并对2016年度日常关联交易进行合理预计。
●公司与中健之康日常关联交易公允、没有损害公司和全体股东的利益，关联交易金额占同类交易的比例较小，对公司以前年度、本期以及未来的财务状况、经营成果无重大不利影响。
●本次补充确认及预计的公司与中健之康日常关联交易已经公司第七届董事会2016年第二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、公司与中健之康日常关联交易的基本情况：
1、采购商品/接受劳务情况表
单位：万元币种：人民币
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年9-12月发生额|占同类业务比例（%）|2015年发生额|占同类业务比例（%）|2016年1-6月发生额|占同类业务比例（%）|2016与关联人预计交易金额|占同类业务比例（%）|
|中健之康供应链服务有限责任公司|购买商品或接受劳务|12,594.05|0.61%|22,855.26|0.98%|9,906.14|0.81%|20,000|0.82%|

2、出售商品/提供劳务情况表
单位：万元币种：人民币
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年9-12月发生额|占同类业务比例（%）|2015年发生额|占同类业务比例（%）|2016年1-6月发生额|占同类业务比例（%）|2016与关联人预计交易金额|占同类业务比例（%）|
|中健之康供应链服务有限责任公司|销售商品或提供劳务|22,216.23|1.01%|50,720.91|2.05%|24,503.14|1.90%|50,000|1.94%|

3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位:万元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年期末余额||2015年期初（2014年期末）余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|中健之康供应链服务有限责任公司|7,519.50|37.60|1,062.38|5.31|
|预付账款|中健之康供应链服务有限责任公司|-|-|6.62|-|

（2）应付项目
单位:万元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年期末账面余额|2015年期初（2014年期末）账面余额|
|应付账款|中健之康供应链服务有限责任公司|1,642.12|11,180.73|
|其他应付款|中健之康供应链服务有限责任公司|890.07|-|
|应付股利|中健之康供应链服务有限责任公司|590.76|574.30|

二、关联交易应当履行的审议程序
1、2016年7月29日，公司第七届董事会审计与风险控制委员会2016年第一次临时会议审议通过《关于补充确认及预计公司日常关联交易的议案》并同意提交公司董事会审议。
2、2016年7月29日，公司第七届董事会2016年第二次临时会议审议通过《关于补充确认及预计公司日常关联交易的议案》（同意 9票，反对或弃权均为0票）。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.5条的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
中健之康供应链服务有限责任公司
经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、预包装食品（食品类别按食品流通许可证所列范围经营）批发；保健食品销售；医疗器械销售（按许可证所列经营范围经营）。供应链管理服务；健康产品技术检测服务；企业信用评估服务；电子计算机软件、硬件及外部设备、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械（含植入类产品，不含塑形角膜接触镜及体外诊断试剂）、玻璃仪器、化工产品、化妆品、消毒剂、
日用百货、劳保用品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务；会务服务；市场营销策
划；展览展示服务；企业管理咨询；计算机系统集成；物流规划咨询；医药健康
相关软件开发、销售及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人：孙怀东
注册资本：35,000万元
住所：南京市玄武区黄埔路2号黄埔科技大厦A座27层
股东情况：红石国际健康产业有限公司出资31,850万元，持有中健之康91%股权；公司出资3,150万元，持有中健之康9%股权。
截至 2015年 12月 31日，中健之康经审计总资产 217,397.14万元，总负债193,460.86万元，净资产24,458.13万元，2015年实现营业收入169,041.17万元，净利润-2,286.01万元。
2、与上市公司的关联关系
公司原持有中健之康50%股权并纳入公司合并报表范围，2012年12月公司完成转让中健之康41%股权，现持有其9%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第五项的规定，2013年 1-11月公司仍将中健之康认定为关联法人。2013年12月1日起中健之康不再认定为公司关联法人。
为维护公司在参股子公司的合法投资权益，自2014年9月24日起至今，公司推荐委派公司副总裁担任中健之康董事，并经中健之康股东会审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项的规定，中健之康自2014年9月 24日起至今构成公司关联法人，本次公司补充确认与中健之康 2014年 9-12月、2015年及2016年1-6月发生的日常关联交易，并对2016年度日常关联交易进行合理预计。
3、履约能力分析
根据关联方的财务状况，中健之康具备履约能力，形成坏帐的可能性较小。
4、2014年 9-12月、2015年度及2016年1-6月与关联人进行的各类日常关联交易总额
2014年 9-12月，公司与中健之康发生的日常经营相关的关联交易包括购买商品或接受劳务金额 12,594.05万元，销售商品或提供劳务金额 22,216.23万元，未发生非日常经营相关的关联交易。
2015年 1-12月，公司与中健之康发生的日常经营相关的关联交易包括购买商品或接受劳务金额 22,855.26万元，销售商品或提供劳务金额 50,720.91万元，未发生非日常经营相关的关联交易。
2016年1-6月，公司与中健之康发生的日常经营相关的关联交易包括购买商品或接受劳务金额 9,906.14万元，销售商品或提供劳务金额 24,503.14万元，未发生非日常经营相关的关联交易。
公司以市场价格为依据，与中健之康发生的采购及销售药品之关联交易，为公司正常生产经营所需要的正常业务行为，没有损害公司和全体股东的利益，对公司以前年度、本期以及未来的财务状况、经营成果无重大不利影响。
四、定价政策和定价依据
按照同类原材料和药品的市场价格定价。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司向关联方采购为药品，向关联方销售主要原材料和药品，这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
公司的主营业务为药品流通业务，公司本着就公平竞争、按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。
3、公司与关联方交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例较小，对公司以前年度、本期以及未来的财务状况、经营成果无重大不利影响。
4、上述交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事对此次关联交易进行了事前审核并发表独立意见：
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。
2、董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、上述关联交易均为日常生产经营业务，并按照同类原材料和药品的市场价格进行定价，且占同类交易比例较小，对本公司的持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生重大影响，预计不会损害公司和股东的利益。
七、备查文件
1、南京医药股份有限公司第七届董事会审计与风险控制委员会 2016年第一次临时会议决议；
2、南京医药股份有限公司第七届董事会2016年第二次临时会议决议；
3、南京医药股份有限公司独立董事关于补充确认及预计公司日常关联交易事项的事前审核意见及独立意见。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会2016年7月 30日