茂业商业法律意见书北京中伦（成都）律师事务所
关于茂业商业股份有限公司
2016年年度股东大会的
法律意见书
二〇一七年四月
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北京中伦（成都）律师事务所
关于茂业商业股份有限公司
2016年年度股东大会的
法律意见书
042239-0007-041102致：茂业商业股份有限公司
茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年年度股东大会（以下简称“本次会议”）于2017年4月11日下午14时在成都市东御街19号公司会议室召开，北京中伦（成都）律师事务所（以下称“本所”）接受公司委托，指派孙方、张现凤律师出席本次会议，并出具本法律意见书。
本所律师在会议召开前和召开过程中，审查了有关本次股东大会的全部材料，并对出席本次会议人员及会议召集人的资格、本次会议的召集、召开程序等重要事项的合法性进行了现场核验，在此基础上，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规及公司章程的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
茂业商业法律意见书一、本次会议的召集、召开程序
1.2017年3月20日，公司召开第八届董事会第十四次会议，并于2017年3月22日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上公告了《茂业商业股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告》，该次董事会审议通过了《公司2016年度总经理工作报告》、《公司2016年度董事会工作报告》、《公司2016年度独立董事述职报告》、《公司2016年年度报告及摘要》、《公司2016年度财务决算报告》、《公司2016年度利润分配预案》、《公司2016年度内部控制评价报告》、《关于公司高级管理人员2016年度薪酬的议案》、《董事会审计委员会关于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2016年度审计工作的总结报告》、《关于支付会计师事务所审计报酬的议案》、《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》、《关于公司重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理相关重组方对公司进行业绩补偿后续事项的议案》、《关于关联方为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的议案》及《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。
2.2017年3月20日，公司召开第八届监事会第五次会议，并于2017年3月22日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上公告了《茂业商业股份有限公司第八届监事会第五次会议决议公告》，该次监事会审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》、《公司2016年年度报告及摘要》、《公司2016年度财务决算报告》、《公司2016年度利润分配预案》、《公司2016年度内部控制评价报告》。
3.公司已于2017年3月22日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上公告了《茂业商业股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。该通知公告了公司2016年年度股东大会召开的时间、地点、会议审议事项等内容。
4.公司于2017年4月7日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上公告了《茂业商业股份有限公司关于2016年年度股东大会更正补充公告》，就本次会议是否存在需特别决议议案的情况进行更正。
5.根据本所律师的核查，本次会议采取网络投票和现场投票相结合的方式召开，2017年4月11日公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票平台向社会公众股股东提供了网络形式的投票平台。
茂业商业法律意见书6.公司董事长高宏彪先生为本次会议主持人。
经核查，公司第八届董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规以及公司章程的要求召集本次会议，并对本次会议审议的各项议案内容进行了充分披露，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议审议事项与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
二、出席本次会议人员及会议召集人的资格
根据核查现场出席本次会议股东、授权代表签名及授权委托书，出席本次会议的股东或授权代表共33人，代表公司股份1,485,378,261股，占公司有表决权股份总数的85.7617%。上述股东或股东代表为截止2017年3月31日下午15时交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东
的授权代表。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次会议参加网络投票的股东共1,530人，代表有表决权股份246,604,285股，占公司有表决权股份总数14.2383%，通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由上证所信息网络有限公司进行认证。
根据《茂业商业股份有限公司关于召开公司2016年年度股东大会的通知》，公司董事会召集了本次会议。
经核查，上述股东及授权代表参加会议的资格及本次会议召集人的资格均合法有效。除上述股东及授权代表外，出席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。
本所律师认为，本次会议出席、列席会议人员及召集人的资格符合相关法律、法规、《股东大会规则》等规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议股东依据《股东大会规则》和公司章程规定的程序，就会议通知中
茂业商业法律意见书列明的议案以记名投票表决方式进行表决，其中，《关于公司重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》未获通过，其他以下议案均获得通过：
1.《公司2016年度董事会工作报告》；
2.《公司2016年度监事会工作报告》；
3.《公司2016年年度报告及摘要》；
4.《公司2016年度财务决算报告》；
5.《公司2016年度利润分配预案》；
6.《关于提请公司股东大会授权董事会办理相关重组方对公司进行业绩补
偿后续事项的议案》。
深圳茂业商厦有限公司、深圳德茂投资企业（有限合伙）、深圳合正茂投资企业（有限合伙）对《关于公司重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理相关重组方对公司进行业绩补偿后续事项的议案》进行回避表决。
经核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及授权代表就会议通知中列明的事项以现场记名投票方式进行了表决，本所律师、股东代表与监事对现场记名投票进行了计票和监票，并当场公布了表决结果。本次会议的会议记录由出席会议的公司董事、会议记录人签署。
（二）本次会议的表决结果
经核查，本次会议审议及表决的事项为公司会议通知中所列明的议案，无临时提案，上述议案除《关于公司重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》外均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合相关法律、法规、《股东大会规则》等规范性文件及公司章程的规定。
基于以上事实，本所律师认为，公司2016年年度股东大会的召集、召开程序
茂业商业法律意见书符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员及召集人的资格合法有效，会议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本两份。
（以下无正文）
茂业商业法律意见书（本页为《北京中伦（成都）律师事务所关于茂业商业股份有限公司 2016年年度股东大会的法律意见书》的签章页）
北京中伦（成都）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
樊斌 孙方
经办律师：
张现凤
2017年4月11日