北京太空板业股份有限公司 公告证券代码：300344 证券简称：太空板业 公告编号：2016-131北京太空板业股份有限公司
关于资产收购的公告(更新后)
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险因素提示：
1、盈利承诺无法实现的风险
本次交易的标的公司2015年度净利润为-3,187,582.94元，而2016年
1-6月的净利润为 2,532,953.62元，而交易对方承诺标的公司 2016年度、
2017年度、2018年度的净利润分别不低于 600万元、650万元、745万元，
标的公司业绩承诺期内各年度扣除非经常损益后的净利润之和不低于1,995
万元。
标的公司过往历史业绩与未来承诺利润存在一定的差异，但 2016年上
半年标的公司已表现出较好的发展势头，标的公司代理的微软云服务、云运
营业务发展较快，市场规模快速扩张，标的公司在微软的代理商中具有较强
的服务能力，未来发展前景良好。
标的公司的业绩也表现出较好发展态势。但仍有可能由于国内市场竞争
加剧、行业发展放缓、技术更新或企业经营状况、宏观经济环境发生较大改
变等情况，导致标的公司可能发生业绩承诺无法实现的风险。
2、业绩补偿实施风险
业绩承诺方已与本公司就标的资产实际盈利数不足承诺利润数的情况约
定了明确可行的补偿安排，并制定了保障交易对方履约的措施,包括分期付
款的安排。如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，业绩承诺方将可能出
现违约风险。按照约定，业绩承诺方须用现金进行补偿，上市公司并可以采
取抵扣未支付的并购价款的形式确保业绩承诺方未达到业绩约定的情况下
北京太空板业股份有限公司 公告的履约，但存在由于未支付款项不足以覆盖现金补偿金额，还需向业绩承诺
方追讨其余价款，而业绩承诺方无法支付的风险。
3、收购整合风险
本次交易完成后，元恒时代将成为上市公司的全资子公司。
上市公司除从事发泡水泥复合板系列产品的研发、设计、生产、销售及
相关配套服务之外，还通过旗下控股子公司北京东经天元软件科技有限公司
从事Autodesk工程建设行业（AEC）系列软件在国内的销售，以及通过控股
子公司北京互联立方技术服务有限公司从事BIM咨询服务，上市公司致力于
为中国工程建设行业提供全方位的产品线和全球先进的信息化解决方案。
上市公司在有效地整合北京东经天元软件科技有限公司所服务的设计企业、
工程公司、业主单位的客户资源基础上，通过收购元恒时代，增强上市公司
在云服务、云平台、云数据处理的能力，推动BIM向云端的迁移，拓宽太空
板业BIM业务的发展空间，巩固太空板业BIM业务在国内的领先地位，提升
我国BIM服务的信息技术发展水平。
BIM向云平台的发展及 BIM的云数据处理，在我国的 BIM行业及计算
机行业亦属于比较前沿的技术，能否有效地整合上市公司现有BIM业务及元
恒时代的云服务、云运维业务，仍具有不确定性。如果不能有效地整合现有
BIM业务和云服务、云数据处理，则本次并购有可能不能达到预定目的。
4、对微软的依赖风险
元恒时代系微软金牌认证合作伙伴，并在 2015年成为第一批加入
Microsoft Office 365CSP（云解决方案提供商）的合作伙伴，目前元恒时
代是 2015年微软 Azure(公有云平台IAAS、PAAS服务)中国用户服务总金
额排名前三位的代理商，同时也是微软Office365（公有云 SAAS服务）中
国坐席总量排名前三位的代理商，元恒时代除代理微软的产品和服务之外，
还代理Symantec、Trendmicro、Adobe、Vmware等产品，但微软是元恒时代
的主要供应商，元恒时代对微软存在依赖。
未来，如果微软改变自身产品策略和销售策略，有可能造成元恒时代无
法继续销售微软相关产品和服务，从而对元恒时代的持续运营造成不利影响。
北京太空板业股份有限公司 公告重要内容提示：
1、北京太空板业股份有限公司（下简称“公司”）同意以现金方式收购
孟瑾、徐杰、李东明、杨采霞持有的北京元恒时代科技有限公司（下
简称“元恒时代”）100%的股权（下简称“本次交易”）。
2、本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易不构成关联交易。
4、本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）交易基本情况
根据公司发展战略，公司同意收购孟瑾、徐杰、李东明、杨采霞合计持
有的北京元恒时代科技有限公司100%股权，收购价格为人民币5,560万元，
孟瑾、徐杰、李东明、杨采霞持股比例情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|孟瑾|216.50|43.3|
|徐杰|141.50|28.3|
|杨采霞|116.50|23.3|
|李东明|25.50|5.1|
|合计|500.00|100|

就本次交易，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会
B审字（2016）1724号《北京元恒时代科技有限公司审计报告》，孟瑾、徐
杰、李东明、杨采霞共同承诺元恒时代2016年、2017年、2018年的净利润
分别不低于 600万元、650万元、745万元，在此基础上，经各方协商同意
确定元恒时代100%股权的整体价值为人民币 5,560万元，各方于 2016年
北京太空板业股份有限公司 公告10月14日签署了《北京太空板业股份有限公司与孟瑾、杨采霞、徐杰、李
东明关于北京元恒时代科技有限公司之股权购买协议》（下简称“股权购买
协议”）。
（二）交易价格及定价依据
本次交易价格为太空板业以人民币5，560万元收购元恒时代100%股权，
交易价格相比于元恒时代2016年6月30日的净资产溢价54,853,810.62元，
本次交易的定价依据为元恒时代2016年承诺净利润不高于10倍PE值。
本次交易定价参考太空板业收购北京东经天元软件科技有限公司（下简
称“东经天元”）的定价政策。太空板业于 2016年 8月以人民币 37,600万
元完成收购北京东经天元软件科技有限公司80%股权，东经天元 2016年承
诺净利润为4,590万元，东经天元整体估值的PE倍数为10.24倍。
本次并购标的元恒时代系微软金牌认证合作伙伴，所处行业与东经天元
相似，所代理的产品也具有相似性，从并购的战略考虑，元恒时代与东经天
元将有较多的协同效应。
因此，参考太空板业过往的并购标的定价情况，太空板业与交易对方进
行了市场化的谈判和协商，最终确定本次并购价格为 5560万元，低于元恒
时代2016年承诺净利润的10倍PE值。
（三）盈利承诺的可实现性
交易对方承诺元恒时代2016年、2017年、2018年净利润分别为600万
元、650万元、745万元。
2016年1-6月份元恒时代实现净利润2,532,953.62元，根据元恒时代
2016年下半年的业务开展情况，预计元恒时代能够完成 2016年业绩指标：
1、元恒时代2016年已签合同年内可实现销售收入约 400万元（其中政
府教育类平台项目约 200万元、政府公共平台类项目约 80万元、企业私有
云平台类项目约120万元）；2016年还将新签约450万元合同，软件代理类
业务约100万元。
2、对于 2017年度、2018年度的业绩，元恒时代不仅保持微软代理业
务的业绩稳步增长，同时随着元恒时代与太空板业旗下控股子公司东经天元
北京太空板业股份有限公司 公告的整合进展，充分发挥东经天元的渠道优势，并结合元恒时代的云服务、云
平台运作能力，元恒时代与太空板业的协同效应将充分显现，元恒时代的
业绩将有较大程度的增长。
元恒时代的业绩增长及业绩承诺的实现不仅来自于其现有业务的稳定
增长，同时还来自于元恒时代被并购后与太空板业现有BIM业务的结合和协
同效应的发挥。
（四）交易批准情况
本次交易已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。公司7名董事
全部参与表决，并同意公司以5,560万元收购元恒时代100%股权。
独立董事发表了独立意见，认为本次交易公司聘请具有证券、期货从业
资格的审计机构进行了审计，选聘的审计机构具有独立性，以审计结果作为
定价参考依据并考虑交易对方未来三年的盈利承诺的交易价格公平、合理，
不会损害公司及公司股东，特别是广大中小股东的利益。
本次交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易。不需要提交股东
大会审议。
二、交易对方介绍
本次交易的交易对方均为自然人，其具体情况如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|身份证号码|住所|
|孟瑾|1101021976******31|北京市朝阳区富力又一城 A区10号楼 7单元502|
|徐杰|6402021973******36|北京市丰台区大成南里一区1号楼 5-902|
|杨采霞|6421231979******29|北京市朝阳区大望路华贸公寓5号楼 1703|
|李东明|1101081973******10|北京市海淀区中关村北一条1号楼1单元 307室|

北京太空板业股份有限公司 公告本次交易的交易对方与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
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|公司名称|北京元恒时代科技有限公司|
|法定代表人|孟瑾|
|设立日期|2002年 11 月25日|
|注册资本|500万元|
|住所|北京市海淀区花园路 2号牡丹科技楼 B 座310 室|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|统一社会信用代码|91110108745496266D|

（二）最近一年一期的财务情况
元恒时代最近一年一期经审计的财务报表数据情况如下：
单位：人民币元
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|财务指标|2015年12月31日/2015年度|2016年6月 30日/2016年1-6月|
|流动资产合计|22,570,183.92|19,527,921.53|
|非流动资产合计|386,513.68|392,088.70|
|资产总计|22,956,697.60|19,920,010.23|
|流动负债合计|24,743,461.84|19,173,820.85|
|负债总计|24,743,461.84|19,173,820.85|
|股东权益合计|-1,786,764.24|746,189.38|

北京太空板业股份有限公司 公告
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|负债和股东权益合计|22,956,697.60|19,920,010.23|
|营业收入|54,205,407.71|23,937,787.32|
|利润总额|-3,405,082.27|2,635,974.84|
|净利润|-3,187,582.94|2,532,953.62|

（三）元恒时代的主营业务及其他情况
1、元恒时代主营业务概况
元恒时代是Microsoft、Symantec、Trendmicro、Adobe、Vmware国内代理商，依托于这些国际一线厂商，元恒时代能够为企业提供 IT基础架构规划、顾问咨询、系统实施、业务系统开发等全方位的解决方案。
2009年，元恒时代推出了基于 Microsoft Sharepoint平台的自主研发产品---“Infinite系列协同工作及工作流驱动系统”。2012年，元恒时代成为微软云服务平台的首批解决方案合作伙伴。随着微软产品和服务逐渐转向云端，微软Azure(公有云平台IAAS、PAAS服务)和微软办公软件 OFFICE365推出，微软产品和服务的云化趋势日益明晰，元恒时代从 2013年即开始进行云服务、云平台的技术储备，目前，元恒时代已经成为微软金牌认证合作伙伴，其在微软 Azure(公有云平台IAAS、PAAS服务)中国用户服务总金额中排名前三位，同时在微软Office365（公有云SAAS服务）中国坐席总量中也排名前三位，成为微软的主要中国合作伙伴。
2、元恒时代的主要收入来源及分类情况
北京太空板业股份有限公司 公告元恒时代最近一年一期的营业收入分类情况如下：
单位：元
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|-|
|2016 年1-6月|
|主营业务收入|
|13,458,914.92|
|9,780,472.40|
|698,400.00|
|23,937,787.32|

3、元恒时代主要客户情况
元恒时代2015年前五名销售客户排名情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|占比|
|1|铁道第三勘察设计院集团有限公司|5,315,165.00|8.96%|
|2|北京国际电气工程有限责任公司|3,622,612.68|6.11%|
|3|甘李药业股份有限公司|2,270,000.00|3.83%|
|4|北京京西重工有限公司|1,573,520.00|2.65%|
|5|微软（中国）有限公司|1,527,272.91|2.57%|

元恒时代2016年前五名销售客户排名情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|占比|

北京太空板业股份有限公司 公告
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|1|北京首钢国际工程技术有限公司|3,100,960.00|13.10%|
|2|北京中软融鑫计算机系统工程有限公司|1,698,400.00|7.18%|
|3|北京市建筑设计研究院有限公司|1,066,540.00|4.51%|
|4|内蒙古京宁热电有限责任公司|782,740.00|3.31%|
|5|万国数据服务有限公司|764,755.00|3.23%|

4、元恒时代的竞争优势
（1）业务线优势：元恒时代是微软厂商中少有的集软件代理、增值
服务、软件开发为一体的合作伙伴。元恒时代不局限于产品销售，同时也
提供软件开发和软件咨询服务。
（2）专业技术优势：元恒时代非常重视技术研发。2005年起，就致力
于微软最重要的企业级门户技术--Sharepoint技术的研究；2009年，元恒
时代推出了基于Microsoft Sharepoint平台的自主研发产品---“Infinite
系列协同工作及工作流驱动系统”。
（3）技术团队优势：元恒时代拥有微软认证的工程师近30名，对企业
基于网络基础架构及应用的规划、设计、实施、开发、维护等需求方面，能
够提供专业的优质服务。
四、股权购买协议的主要内容
1、各方同意，根据本协议约定的条款和条件，甲方拟以支付现金的方
式购买标的资产。
2、本次交易的标的资产为元恒时代100%的股权。
3、自本次交易实施完毕日起，甲方成为标的公司的股东，持有标的公
司100%的股权。甲方将按照持股比例享有作为标的公司股东的一切权利和
利益，承担作为标的公司股东应承担的责任和义务。
北京太空板业股份有限公司 公告4、标的资产的交易对价为人民币5,560万元。
5、本次交易对价按照以下进度支付：
（1）本协议生效之日起十个工作日内，甲方向乙方支付购买价款总额
的10%，即人民币556万元。
（2）2016年 12月 31日前，甲方向乙方支付购买价款总额的10%，即
人民币556万元。
（3）第三期款项为购买价款总额的25%，即人民币 1,390万元，由甲
方于2016年度上市公司审计报告出具之日起十日内支付。
（4）第四期款项为购买价款总额的25%，即人民币 1,390万元，由甲
方于2017年度上市公司审计报告出具之日起十个工作日内向乙方支付。
（5）第五期款项为购买价款总额的30%，即人民币 1,668万元，由甲
方于 2018年度有关标的公司三年业绩承诺的《专项审核报告》出具之日起
十个工作日内向乙方支付。
甲方按照乙方各股东持有标的公司的股权比例向乙方各股东分别支付
股权购买价款。
6、为确保标的资产顺利完成交割，双方同意，甲方支付首期购买款后
10个工作日内完成标的资产的交割。
7、业绩承诺
（1）本次交易的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。
（2）本次交易的业绩承诺方为孟瑾、杨采霞、徐杰、李东明。
（3）业绩承诺方对甲方承诺标的公司在业绩承诺期实现的净利润情况
如下：
1）标的公司 2016年经审计的扣除非经常损益后的净利润之和不低于
600万元；
2.）标的公司 2017年经审计的扣除非经常损益后的净利润之和不低于
650万元；
3）标的公司 2018年经审计的扣除非经常损益后的净利润之和不低于
745万元。
北京太空板业股份有限公司 公告4）标的公司业绩承诺期内各年度扣除非经常损益后的净利润之和不低
于1,995万元。
（4）标的公司在业绩承诺期内的合计承诺净利润之和低于 1,995万元
的，乙方应当以现金方式向甲方做出补偿，乙方应补偿金额=（业绩承诺期
内累计承诺净利润－业绩承诺期内累积实现的净利润）÷业绩承诺期各年度
承诺净利润之和×本次交易的总对价。
乙方应以现金方式向甲方予以补偿。若甲方负有价款支付义务，则甲方
有权扣除乙方应补偿的现金余额后再行支付当期价款，如果价款不足的，则
乙方在收到甲方书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银
行转账）方式将不足部分支付到甲方指定账户。
乙方向甲方支付的现金补偿总计不超过标的资产的交易对价。
乙方应补偿金额在乙方各主体之间按股权比例进行分摊，乙方各主体之
间为补偿金额的支付向甲方承担连带责任。
8、元恒时代截至审计基准日的未分配利润由标的资产交割完成后标的
公司的股东按照持股比例享有。
9、各方同意，因本次交易产生的相关税金、行政规费等费用，依照法
律法规各自承担。
10、标的公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化。标的公
司将继续履行与其员工的劳动合同。甲方、标的公司致力于最大限度地实现
协同效应。
11、乙方承诺在业绩承诺期内维持与标的公司的劳动关系，如果到期后
离职的，则乙方承诺5年内不得直接或通过他人经营与标的公司及太空板业
在本合同签定时相同业务或有竞争关系的业务。
五、本次交易的原因和目的
上市公司除从事发泡水泥复合板系列产品的研发、设计、生产、销售及
相关配套服务之外，还通过旗下控股子公司东经天元从事 Autodesk工程建
设行业（AEC）系列软件在国内的销售，以及通过控股子公司北京互联立方
技术服务有限公司（下简称“互联立方”）从事 BIM咨询服务，上市公司致
北京太空板业股份有限公司 公告力于为中国工程建设行业提供全方位的产品线和全球先进的信息化解决方
案。
BIM向云平台的发展及BIM的云数据处理，在我国的BIM行业及计算机
行业亦属于比较前沿的技术，上市公司收购东经天元和互联立方后，将 BIM
与云服务、云平台结合，是下一步的战略发展重点，上市公司将致力于成为
BIM云服务提供商。通过互联网提供BIM服务，将是中国工程建设行业革命
性的变化。元恒时代具有较深厚的云服务、云运维的能力，本次收购是上市
公司进入BIM市场后，太空板业在BIM领域的进一步深化、发展，极大地拓
宽BIM业务的发展空间，加速国内BIM服务市场向云端迁移的进程，提升我
国的BIM服务的信息技术发展水平。
本次交易系进一步对公司业务结构进行调整，集中资源实现公司向装配
式住宅综合服务承包商的战略转型，增强公司核心竞争力，符合公司整体发
展战略。
六、独立董事意见
公司独立董事王爱群、袁泉、郑洪涛对此次资产收购发表了表示同意的独立意见，公司独立董事认为：
本次交易公司聘请具有证券、期货从业资格的审计机构进行了审计，选聘的审计机构具有独立性，交易对价在审计结果的基础上并考虑交易对方未来三年的盈利承诺，交易价格公平、合理，不会损害公司及公司股东，特别是广大中小股东的利益。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
七、其他事项说明
1、本次交易系收购元恒时代100%股权，收购后元恒时代仍然保留独立法人地位，不涉及职工安置。
2、本次交易不涉及债权债务转移情形。
八、备查文件目录
1、公司第六届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
北京太空板业股份有限公司 公告3、亚会B审字（2016）1724号《北京元恒时代科技有限公司审计报告》
4、股权购买协议
特此公告。
北京太空板业股份有限公司董事会2016年10月17日