证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2016-035
广东宜通世纪科技股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本着股东利益最大化原则，为提高广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宜通世纪”）募集资金使用效率，在确保不影响募集资金使用的情况下，公司决定使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币200,000,000元进行现金管理，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。上述事项经公司第二届董事会第二十八次（2015年度）会议审议通过，现就本次使用部分闲置募集资金进行现金管理相关事宜公告如下：
一、本次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向樟树市物联天城投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]123号），公司向募集配套资金认购方富国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司非公开发行30,441,399股新股以募集配套资金，每股发行价格为人民币32.85元/股，募集资金总额为人民币 999,999,957.15元，扣除各项与发行有关的费用人民币 26,428,656.34元，实际募集资金净额为人民币 973,571,300.81元。2016年 3月 23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金事项进行验资并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第 410272号），公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司对募集资金采取了专户存储制度。公司、广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）分别与平安
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银行股份有限公司广州珠江新城支行、招商银行股份有限公司广州高新支行于 2016年4月12日签署《募集资金三方监管协议》。
三、募集资金使用情况及闲置原因
（一）募集资金使用计划
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金用途|募集资金拟投入金额（元）|
|1|支付本次交易现金对价|500,000,000.00|
|2|补充上市公司流动资金|464,999,957.15|
|3|支付本次交易相关中介机构费用及发行税费|35,000,000.00|
||合计|999,999,957.15|

（二）募集资金实际使用情况
1、截至2016年4月21日，公司已向本次重大资产重组交易对方支付交易对价229,208,856元，公司本次重大资产重组募集配套资金使用计划之“支付本次交易的现金对价”的部分尚余270,791,144元未支付。
2、截至2016年4月21日，公司已向为本次重大资产重组提供服务的中介机构支付相关中介费30,428,656.34元，本次重大资产重组募集配套资金使用计划之“支付本次交易相关中介机构费用及发行税费”已经完成支付。
3、截至 2016年 4月 21日，公司本次重大资产重组募集配套资金使用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|募集资金拟投入金额（元）|募集资金实际投入金额（元）|未使用的募集资金余额(元)|
|1|支付本次交易现金对价|500,000,000.00|229,208,856.00|270,791,144.00|
|2|补充上市公司流动资金|464,999,957.15|0|464,999,957.15|
|3|支付本次交易相关中介机构费用及发行税费|35,000,000.00|30,428,656.34|4,571,343.66|
|合计||999,999,957.15|259,637,512.34|740,362,444.81|

（三）募集资金闲置原因
公司本次重大资产重组募集配套资金使用计划之“支付本次交易的现金对价”的部分尚余270,791,144.00元未支付。其中，70,791,144.00元将于近期支
付，200,000,000元将在2017年和2018年分步支付，故现阶段上述200,000,000.00
元出现闲置的情况。
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三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金使用的情况下，公司决定使用本次重大资产重组募集配套资金使用计划之“支付本次交易现金对价募集资金”项目中部分暂时闲置募集资金不超过人民币200,000,000元进行现金管理，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。具体情况如下：
1、现金管理的投资产品品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好的低风险、有保本约定的银行理财产品。
2、决议有效期
决议有效期自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划，按不同限期组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过一年。
3、现金管理额度
本次使用暂时闲置募集资金用于现金管理的额度为人民币200,000,000元，在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。
上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4、实施方式
在额度范围内由董事会授权董事长行使相关决策权并签署合同文件。投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。
5、信息披露
公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在
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定期报告中予以披露。
四、投资风险、风险措施控制以及对公司日常经营的影响
（一）投资风险
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所投资产品属于低风险投资品种，在董事会批准的金额内，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到金融市场波动的影响。
（二）风险措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，购买的投资品种期限不超过12个月，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的投资品种。
2、管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。具体实施部门要及时分析和跟踪投资品种投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内投资品种的购买及损益情况。
（三）对公司日常经营的影响
1、公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金按照使用计划正常使用和保证募集资金安全的前提下进行的，且履行了必要的法定审批程序，不影响公司正常业务发展和募集资金投资项目的正常实施。
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五、审批程序
1、2016年4月21日，公司第二届董事会第二十八次（2015年度）会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币200,000,000元进行现金管理。
2、公司第二届监事会第十六次（2015年度）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：在不影响公司正常业务发展和募集资金投资项目的正常实施的前提下，公司本次使用重大资产重组募集配套资金使用计划之“支付本次交易现金对价募集资金”项目中部分暂时闲置募集资金不超过人民币200,000,000元进行现金管理，通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定投资收益，有利于募集资金的保值，不会损害公司及股东利益，决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司章程》等有关规定。
3、独立董事的独立意见
公司独立董事对该事项发表意见认为：
本次使用重大资产重组募集配套资金使用计划之“支付本次交易现金对价募集资金”项目中部分暂时闲置募集资金不超过人民币 200,000,000元进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司章程》等有关规定。
在不影响公司正常业务发展和募集资金投资项目的正常实施的前提下，通过进行适度的低风险短期理财，对部分暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定投资收益，有利于募集资金的保值，不会损害公司及股东利益。对此我们一致表示同意。
4、独立财务顾问意见
公司独立财务顾问广发证券股份有限公司就公司使用部分暂时闲置募集资
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金进行现金管理发表核查意见如下：
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第二届董事会第二十八次（2015年度）会议、第二届监事会第十六次（2015年度）会议审议通过，且独立董事已发表了独立意见，履行了必要的审议程序。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二十八次（2015年度）会议决议；
2、公司第二届监事会第十六次（2015年度）会议决议；
3、公司独立董事关于第二届董事会第二十八次（2015年度）会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、广发证券股份有限公司出具的《关于广东宜通世纪科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》。
特此公告。
广东宜通世纪科技股份有限公司董事会2016年4月21日