神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
股票代码：000555 股票简称：神州信息 股票上市地：深圳证券交易所神州数码信息服务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书摘要
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
吴冬华、程艳云、陈大龙、李晶、吴秀兰、常杰、王计斌及施伟
南京博飞信投资管理有限公司
南京华苏科技股份
上海瑞经达创业投资有限公司
有限公司
南京凯腾瑞杰创业投资企业（有限合伙）
南京明通投资管理中心（有限合伙）
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二零一六年五月
神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在神州信息拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员声明
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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交易对方声明
本次资产重组全部交易对方已出具承诺：
1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问、法律顾问、财务审计机构、资产评估机构（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目录
公司声明 ...................................................... 2
上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员声明 .............. 3
交易对方声明 .................................................. 4
中介机构承诺 .................................................. 5
目录 ........................................................ 6
重大事项提示 .................................................. 8
一、本次交易方案概述 .......................................... 8
二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成借壳上市 9
三、本次重组支付方式及募集资金安排 ........................... 10
四、标的资产的估值及作价 ..................................... 14
五、本次交易对上市公司的影响 ................................. 15
六、本次重组已履行的及尚未履行的程序 ......................... 16
七、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................. 17
八、保护投资者合法权益的相关安排 ............................. 17
九、其他重要事项 ............................................. 19
重大风险提示 ................................................. 20
一、审批风险 ................................................. 20
二、标的资产的估值风险 ....................................... 20
三、业绩承诺的实现风险 ....................................... 20
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四、摊薄公司即期回报的风险 ................................... 21
五、客户集中及流失风险 ....................................... 21
六、应收账款风险 ............................................. 21
七、核心技术人员流失风险 ..................................... 22
八、商誉减值风险 ............................................. 22
九、股市风险 ................................................. 22
释义 ........................................................ 23
一、一般释义 ................................................. 23
二、专业释义 ................................................. 25
第一节本次交易概况 .......................................... 29
一、本次重组的背景及目的 ..................................... 29
二、本次重组已履行的及尚未履行的程序 ......................... 34
三、本次交易具体方案 ......................................... 35
四、本次交易对上市公司的影响 ................................. 41
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易中，神州信息拟以发行股份及支付现金的方式购买华苏科技96.03%股权，交易作价 115,233.89万元，其中以发行股份的方式支付50%的整体交易对价，以现金方式支付50%的整体交易对价。同时，神州信息拟向不超过 10名特定投资者募集不超过115,000.00万元配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买标的资产交易价格的100%。本次交易方案具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易作价（万元）|股份支付||
||支付金额（万元）|发行股份数（股）|
|115,233.89|57,616.94|23,092,959|

募集配套资金
募集资金用途 金额（万元）支付本次交易的现金对价 57,616.94补充上市公司流动资金——研发资金投入及本次中介机构费用 33,400.00收购程艳云于华苏科技摘牌后受让的华苏科技股权 4,000.00补充标的公司流动资金 19,983.06合计 115,000.00注：若公司未能与程艳云就收购华苏科技剩余股权事宜达成一致，本次募集配套资金中现计划用于收购程艳云于华苏科技摘牌后受让的华苏科技股权的 4,000万元，将用于补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套
融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况，以
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自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成借
壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据神州信息经审计的 2015年度财务报告，华苏科技经审计的两年财务报告
以及本次交易作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|737,166.09|671,285.58|
|38,996.60|37,198.15|
|115,233.89|-|
|15.63%|5.54%|

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产
（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过神州信息最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次资产重组的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，交易完成后各
交易对方及其关联方所持上市公司股份的占比亦未超过5%，本次交易不构成关联
交易。
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（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，神码软件持有上市公司42.44%的股权，为上市公司控股股东。
神州控股间接持有神码软件100%股权。神州控股为香港联交所主板上市公司，其股东持股较为分散，神州控股无直接或间接控股股东。因此公司无实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，神码软件持有上市公司41.40%的股权，神码软件为公司控股股东。若考虑募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，本次交易完成后神码软件持有上市公司39.47%的股权，神码软件仍为上市公司的控股股东，公司无实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
综上所述，本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，亦不构成借壳上市，但由于涉及发行股份购买资产行为，因此，本次交易仍需中国证监会审核。
三、本次重组支付方式及募集资金安排
（一）本次资产重组的支付方式
1、发行股份购买资产的股票发行价格
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体价格如下表：
||
|-|
|市场均价（元/股）|
|27.76|
|31.73|
|32.45|

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易
均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
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经各方友好协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为24.99元/股，不低于本次交易董事会决议（第七届董事会 2016年第三次临时会议）公告日前 20个交易日的90%。
2016年4月26日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于<2015年度利润分配预案>的议案》，公司以未来实施 2015年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.4元（含税）。本次分红的除权除息日为2016年5月10日。据此，本次交易中，神州信息发行股份购买资产的发行价格调整为24.95元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份购买资产的股票发行数量
华苏科技96.03%股权本次交易作价115,233.89万元，其中以发行股份的方式
支付50%的整体交易对价，以现金方式支付50%的整体交易对价，具体支付情况
如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有华苏科技股（股）|持股比例|交易对价（万元）|股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|程艳云|36,291,772|35.46%|42,554.35|21,277.18|21,277.18|
|吴冬华|26,500,879|25.89%|31,073.92|19,300.42|11,773.51|
|博飞信投资|11,950,791|11.68%|14,013.04|7,006.52|7,006.52|
|瑞经达|5,372,000|5.25%|6,299.00|1,889.70|4,409.30|
|凯腾瑞杰|4,270,400|4.17%|5,007.31|-|5,007.31|
|明通投资|3,570,000|3.49%|4,186.05|2,093.02|2,093.02|
|陈大龙|3,047,453|2.98%|3,573.33|1,786.66|1,786.66|
|李晶|3,045,752|2.98%|3,571.33|1,785.67|1,785.67|
|吴秀兰|3,001,297|2.93%|3,519.21|1,759.60|1,759.60|
|常杰|507,909|0.50%|595.55|297.78|297.78|
|王计斌|448,153|0.44%|525.49|262.74|262.74|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|施伟|268,894|0.26%|315.29|157.65|157.65|
||98,275,300|96.03%|115,233.89|57,616.94|57,616.94|

注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
3、股份锁定期
本次交易中，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。瑞经达通过本次交易获得的上市公司股
份，自该等股份上市之日起十二个月内不以任何方式转让，具体股份锁定情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|自上市之日起12个月后解锁股份数量（股）|自上市之日起36个月后解锁股份数量（股）|
|程艳云|-|8,527,926|
|吴冬华|-|7,735,638|
|博飞信投资|-|2,808,225|
|瑞经达|757,395|-|
|明通投资|-|838,887|
|陈大龙|-|716,097|
|李晶|-|715,698|
|吴秀兰|-|705,251|
|常杰|-|119,349|
|王计斌|-|105,308|
|施伟|-|63,185|
||757,395|22,335,564|

基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
4、现金支付安排
经交易双方协商一致，神州信息将于募集配套资金到位后 20个工作日内一次
性支付本次交易的现金对价。若募集配套资金未获核准实施，或虽获准实施但不足
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以支付本次交易的全部现金对价，或未能实施完毕，则神州信息应在取得中国证监会核准文件后 80日内，以自筹资金向交易对方支付相应现金对价；如后续有募集资金到位的，神州信息可以置换相应款项
（二）募集资金安排
1、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为关于本次交易的董事会决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格应不低于24.99元/股。
2016年4月26日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于<2015年度利润分配预案>的议案》，公司以未来实施 2015年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.4元（含税）。本次分红的除权除息日为2016年5月10日。据此，本次交易中，神州信息非公开发行股票募集配套资金的发行价格应不低于24.95元/股。
本次募集配套资金最终发行价格，将根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至本次发行期间，神州信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过115,000.00万元，且募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。按照本次募集配套资金的发行底价 24.95元/股测算，本次
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募集配套资金拟发行不超过46,092,184股。最终发行数量将由实际募集配套资金的具体金额以及最终发行价格确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
3、锁定期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》规定，本次交易中配套募集资金的认购方取得的神州信息股份自该等股份上市之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。
四、标的资产的估值及作价
中同华采用收益法和市场法对华苏科技100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2015年12月31日，华苏科技100%股权的评估增值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账面净资产|收益法|||||
||评估值|评估增值|增值率|评估值|评估增值|
|23,277.39|120,300.00|97,022.61|416.81%|122,600.00|99,322.61|

以本次最终评估结果为参考依据，经交易各方协商确定华苏科技96.03%股权
的交易价格为115,233.89万元。
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五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 917,811,916股。本次发行 23,092,959股股份购买资产后，公司总股本将增至 940,904,875股。本次交易完成前后，公司股本结构（不含募集配套资金发行股份）具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|持股比例|股份数（股）|股份数（股）|
|389,540,110|42.44%|-|389,540,110|
|-|-|8,527,926|8,527,926|
|-|-|7,735,638|7,735,638|
|-|-|2,808,225|2,808,225|
|-|-|757,395|757,395|
|-|-|-|-|
|-|-|838,887|838,887|
|-|-|716,097|716,097|
|-|-|715,698|715,698|
|-|-|705,251|705,251|
|-|-|119,349|119,349|
|-|-|105,308|105,308|
|-|-|63,185|63,185|
|917,811,916|100.00%|23,092,959|940,904,875|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，神码软件持有上市公司41.40%的股权，神码软件为公司控股股东。若考虑募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，本次交易完成后神码软件持有上市公司39.47%的股权，神码软件仍为上市公司的控股股东。
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（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据神州信息经审计的 2014年度、2015年度财务数据及经信永中和审阅的最近两年合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日/2014年度实现数|2014年12月31日/2014年度备考数|
|640,336.34|761,588.63|
|292,988.20|400,668.72|
|655,900.79|683,209.00|
|30,789.27|34,185.09|
|27,953.11|31,097.94|
|0.32|0.34|
|2015年12月31日/2015年度实现数|2015年12月31日/2015年度备考数|
|737,166.09|869,356.78|
|324,931.90|440,165.79|
|671,285.58|708,483.73|
|42,158.21|45,381.70|
|35,062.03|38,625.53|
|0.38|0.40|

六、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
1、2016年5月23日，博飞信投资召开股东会审议通过本次交易的相关方
案；
2、2016年5月23日，明通投资执行合伙人决定通过本次交易的相关方案；
3、2016年5月23日，瑞经达股东会审议通过本次交易的相关方案；
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5、2016年5月24日，神州控股董事会审议通过本次交易的相关方案；
6、2016年5月24日，神州信息召开第七届董事会2016年第三次临时会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易尚需神州信息股东大会审议通过。
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
在取得上述批准前，神州信息不得实施本次重组方案。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
||
|-|
|承诺事项|
|规范关联交易的承诺|
|避免同业竞争承诺|
|保持上市公司独立性的承诺|
|因信息披露不实而锁定股份的承诺|
|业绩承诺及补偿|
|股份锁定期承诺|

八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管
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理办法》、《格式准则第 26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。2016年 5月 24日，上市公司独立董事罗振邦、王能光、杨晓樱及吕本富，同意本次交易的实施；2016年 5月 24日，上市公司召开第七届董事会 2016年第三次临时会议，审议通过本次重组的相关议案。
此外，本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利
益。
（三）股东大会及网络投票安排
神州信息已于2016年5月24日发出召开审议本次重组方案的股东大会通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）本次重组不会导致上市公司即期回报被摊薄
本次交易前，上市公司 2014年度、2015年度实现的基本每股收益分别为 0.32元/股和 0.38元/股，根据信永中和出具的神州信息最近两年备考审阅报告，假设本次交易在 2014年期初完成，上市公司 2014年度、2015年度实现的基本每股收益
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分别为0.34元/股和0.40元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
同时，为避免后续标的资产业绩实现情况不佳摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示，并披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已作出关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
九、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，神州信息的股本总额将由 917,811,916股变更为 940,904,875股（不含募集配套资金发行股份），其中，神州信息社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、审批风险
本次交易方案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
二、标的资产的估值风险
本次交易标的为华苏科技96.03%股权，评估机构采用收益法和市场法对华苏科技100%股权进行评估，并最终采用收益法作为最终评估结果。截至评估基准日 2015年 12月 31日，华苏科技全部权益的评估值为 120,300.00万元，评估增值97,022.61万元，评估增值率416.81%。
本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较强的持续盈利能力和未来业绩增长能力。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
三、业绩承诺的实现风险
本公司与业绩承诺方约定，华苏科技2016年至2018年实现的净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和）分别不低于 5,760.00万元、7,100.00万元、8,840.00万元。该盈利承诺系业绩承诺方基于目前的运营能力和未来的发展前景，并与上市公司协商谈判做出的综合判断，最终
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能否实现将取决于行业发展趋势和业绩承诺方的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
四、摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，公司的总股本规模将进一步增大。本次拟收购的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高，根据信永中和出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2015年的每股收益将由 0.38元/股上升至 0.40元/股。但是如果标的资产未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
五、客户集中及流失风险
报告期内，华苏科技的前五大客户收入分别为 27,185.17万元、36,766.22万元，占当期营业收入的比重分别为99.55%、98.84%。华苏科技主要从事通信网络技术服务行业，行业终端客户为三大电信运营商。同时，华苏科技作为第三方技术服务企业也会从电信设备厂商承接部分最终服务于运营商的网络优化业务，因此，华苏科技主要客户集中是通信网络技术服务行业的特点，具有合理性。
此外，由于客户集中的行业特点，电信运营商及设备厂商具有明显的优势地位，客户选择网优服务供应商的空间较大。虽然华苏科技已与现有客户建立较为稳定的合作关系，但是若未来现有客户的采购政策发生重大改变，不再向华苏科技采购服务，将对华苏科技的业务发展产生重大影响，敬请投资者注意。
六、应收账款风险
报告期末，华苏科技的应收账款账面价值分别为 18,616.14万元、21,143.04万元，占当期末资产总额的比例分别为66.75%、54.22%。截至2015年12月31日，账龄 1年以内的应收账款占应收账款总额的比例为82.83%。报告期末，华苏科技应收账款增幅较大，主要因为华苏科技收入大幅增长所致。虽然华苏科技应收账款的账龄较为合理，且客户主要为电信运营商、电信设备厂商，资金实力较强，企业信誉良好，但快速增长的应收账款对华苏科技的营运资金造成较大影响，如果发生
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应收账款不能按期或无法收回的情况，华苏科技将面临流动资金短缺、盈利能力下滑的风险。
七、核心技术人员流失风险
技术人才是通信网络技术服务行业的核心资源，核心技术人员的稳定对华苏科技的快速发展具有重要影响。华苏科技长期专注于网络优化行业，培养了一批精通多制式通信网络技术的高素质人才。虽然华苏科技的核心技术团队较为稳定，并已建立多层次的技术人才培养和激励机制，但若未来华苏科技部分核心技术人才流失，将对华苏科技经营造成较大的不利影响，敬请投资者注意。
八、商誉减值风险
根据相关企业会计准则，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易中，上市公司拟购买华苏科技96.03%股权，构成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表确认 91,248.45万元的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
九、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
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二、专业释义
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第一节本次交易概况
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、移动通信行业的快速发展为网络优化行业创造良好的发展机遇
（1）移动通信网络基础设施建设提速，未来投资规模将持续增长
2015年国务院总理李克强首次提出了“互联网+”概念。之后，“互联网+”的潮流席卷各行各业，4G普及率迅速上升，形式多样的移动终端以及基于高速网络的智慧城市、物联网、云计算等的应用，都在倒逼通信产业的变革，加速通信网络基础设施的升级。
根据工信部数据，截至2015年12月底，全国电话用户总数达到15.37亿户，其中移动电话用户总数13.06亿户，4G用户总数达3.86亿户，4G用户在移动电话用户中的渗透率为29.56%。2015年，我国移动互联网接入流量消费达 41.87亿G，同比增长103%；用户月均移动互联网接入流量达到389.3M，同比增长89.9%；手机上网总流量达到 37.59亿G，同比增长109.9%，在移动互联网总流量中的比重达到89.80%。
据赛迪预测，“十三五”期间我国将继续加强“宽带中国”建设力度，推进基础通信网络建设。2015年国务院办公厅在《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》中明确指出：优化互联网骨干网络结构，大幅增加网间互联带宽，加大中央预算内投资，加快互联网国际出入口带宽扩容，全面提升国际互联带宽和流量转接能力。
（2）移动通信网络技术的不断演进，推动网络优化服务需求增长
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通颁发了第二张 4G业务牌照，即 FDD-LTE牌照。2015年度，我国新增移动通信基站 127.1万个，是 2014年度净增数的 1.3倍，总数达 466.8万个，其中 4G基站新增92.2万个，总数达到177.1万个。由此，我国全面进入4G规模商用时代。此外，2015年 10月，国际电信联盟正式确定了 5G的法定名称为“IMT-2020”，并公布了 5G技术愿景和时间表。5G网络建设将成为未来通信行业的重要发展方向。
按照运营商通信网络建设的周期，大规模通信网络建设一般持续 3-5年时间，从建设的第二年开始，则开始进行网络的优化和综合解决方案的配套应用，随着 4G建设的深入以及向 5G时代的迈进，网络优化服务市场的需求将持续提升，市场空间将更为广阔。
（3）移动通信网络技术的发展对网络优化提出新的服务需求
面对日益复杂的通信网络结构、快速增长的移动终端用户数量以及多样化服务需求，各电信运营将持续增加网络优化投资，以保证网络覆盖面积和覆盖效果。同时，为应对激烈的市场竞争，各电信运营商必然更加重视用户的体验质量，运营商的网络优化服务需求开始由覆盖优化向性能容量优化转变，用户体验感知优化成为网络优化的新方向。
移动通信网络技术的发展、网络优化需求的转型变化，均要求网络优化企业具有较强的技术实力、综合服务能力，能够为运营商提供全局性、综合性及优质的网络优化服务。随着移动通信网络技术的发展，未来技术领先、综合服务能力及全局服务能力较强的网络优化企业将获得更大的市场空间。
2、公司致力于打造IT服务生态圈，发展行业大数据应用业务
（1）神州信息的大数据业务布局
当前，云计算、大数据、物联网、移动互联网等新一代信息技术迅猛发展，给我国信息化发展带来了提升空间，为信息化服务模式带来了巨大变化。IT服务的
需求和范围不断增长，对服务商的要求也越来越高。为了顺应IT产业未来发展趋势，提升自身综合竞争力，在市场竞争中抢占先机，神州信息在巩固现有业务的同
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时，大力发展大数据应用业务，目前公司在金融大数据、农业大数据及智慧城市大数据领域具有领先的技术优势。
（2）运营商大数据为公司未来大数据业务发展的重要方向
运营商作为数据管道，具备得天独厚的数据归集优势，不同于媒体类公司在数据搜集方面存在的局部性、割裂性、封闭性的缺点。运营商的数据具有指向性、稳定性、全面性等特点。任何个人、企业的上网和通话的行为数据都流淌在运营商的管道里，并且任何时候的位置都会上报至运营商的基站以便能够随时沟通，因此移动互联网越发展，运营商的数据规模优势就越大。
近年来，运营商开始发力其在大数据方面的规模优势。目前，运营商对数据的应用主要涵盖企业管理、产品服务、客户调查和网络优化等。未来，无论内部经营策略支撑，还是外部的业务发展，运营商对基于大数据的分析需求量都非常庞大。
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华苏科技自2003年成立以来，长期专注于网络优化服务业务，主要客户包括电信运营商及华为、爱立信、中兴通讯等电信设备厂商，业务范围遍布全国主要省份，能够为客户提供涵盖网络优化、网络工程维护的综合性服务。经过长期的发
展，华苏科技已建立领先的技术优势，具备全国性的服务能力，能够结合不同电信设备厂商、电信运营商的通信网络技术特点提供综合性的网络优化服务。
近年来，华苏科技持续增加研发资金投入，在移动通信网络大数据深度挖掘领域已积累一定的技术优势，华苏科技自主研发的 Deeplan大数据分析平台基于对电信大数据的深入分析，能够实现网络性能评估、网络资源管理等功能，以制定高效、准确的网络优化方案，进一步提高运营商的网络维护运营效率。此外，华苏科技基于现有网络优化业务开发的 IAS系列智能产品，采用“大平台+小前端”的理念为不同的业务场景提供专有解决方案，使优化服务简单、规范，从而提高服务质量和服务效率，有利于提升现有网络优化工作的自动化水平，促进网络优化业务的平台化、工具化。
（二）本次交易的目的
1、布局运营商大数据领域，进一步提升大数据服务能力
标的公司在电信大数据建模分析领域拥有较强的技术实力，标的公司 Deeplan大数据分析平台的网络 KPI预测、VoLTE、Vowifi等 LTE全业务的大数据性能与质量解决方案已成功在运营商实现商用，获得运营商客户的认可，进一步助力运营商提升 4GLTE网络的运营效率与优化质量。
大数据分析及建模是公司的核心技术之一，在金融大数据、农业大数据及智慧城市大数据领域上市公司具有领先的技术优势。通过本次交易，上市公司将介入运营商大数据领域，华苏科技基于运营商数据的分析建模能力将进一步拓宽上市公司的数据服务能力，对于上市公司智慧城市业务服务水平的提升存在较大的价值潜
力。
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作为国内领先的整合 IT服务商，神州信息拥有 30年 IT服务经验，对行业发展有着深度理解，并率先在国内提出 IT服务产品化、标准化和品牌化。目前，公司的 IT服务覆盖基础设施、软硬件产品、业务系统等，真正实现了遍布全国、标准化、专业领先的服务体系，公司正在积极打造全新的IT服务生态系统。
标的公司以网络优化为核心业务，以“服务+产品”相结合的业务模式，为客户提供优质的综合网络优化服务。上市公司现有技术服务业务与标的公司业务具有较强的互补性。通过本次交易，标的公司的产品和解决方案将成为上市公司服务 O2O平台的重要内容，将更好的满足客户多元化的业务需求，进一步完善公司 IT技术服务业务的产品线。
3、抢占持续增长的网络优化市场，提升公司盈利能力
现有 4G网络的大规模商用、未来 5G网络的逐步发展以及移动互联网流量的快速增长，都将促进网络优化行业市场规模的不断扩大。华苏科技属于网络优化行业的领先企业，通过本次交易，公司能够迅速介入网络优化市场，分享未来网络优化市场的增长红利。
报告期内，华苏科技营业收入分别为 27,308.21万元、37,198.15万元，实现归属于母公司的净利润 3,578.04万元、3,841.30万元，具有较强的盈利能力，业务规模处于行业领先水平。此外，本次交易的业绩承诺方承诺，华苏科技 2016年至 2018年度的净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和）不低于5,760.00万元、7,100.00万元、8,840.00万元。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模及盈利水平均将得到一定提升，有利于提高公司的资源控制能力和后续发展能力。同时，随着盈利水平的提升，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益，使股东利益最大化。
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上市公司主要客户为政府部门、金融企业、三大通信运营商等；标的公司主要客户为电信运营商及电信设备厂商等，如中国移动、中国电信、爱立信、华为、中兴通讯等大型企业，交易双方的前端客户具有较高协同性。
目前，国内网络优化行业竞争日趋激烈，市场较为分散。标的公司拥有较强的跨区域服务能力和研发实力，本次交易后，上市公司与标的公司将加强行业客户营销的协同性，以上市公司品牌为依托，深度开发现有客户资源，推动上市公司与标的公司的共同发展。
二、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
1、2016年5月23日，博飞信投资召开股东会审议通过本次交易的相关方
案；
2、2016年5月23日，明通投资执行合伙人决定通过本次交易的相关方案；
3、2016年5月23日，瑞经达股东会审议通过本次交易的相关方案；
4、2016年5月23日，凯腾瑞杰合伙人会议审议通过本次交易的相关方案；
5、2016年5月24日，神州控股董事会审议通过本次交易的相关方案；
6、2016年5月24日，神州信息召开第七届董事会2016年第三次临时会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易尚需神州信息股东大会审议通过。
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
在取得上述批准前，神州信息不得实施本次重组方案。
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三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易中，神州信息拟以发行股份及支付现金的方式购买华苏科技96.03%股权，交易作价 115,233.89万元，其中以发行股份的方式支付50%的整体交易对价，以现金方式支付50%的整体交易对价。同时，神州信息拟向不超过 10名特定投资者募集不超过115,000.00万元配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买标的资产交易价格的100%。本次交易方案具体情况如下：
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|交易作价（万元）|股份支付||
||支付金额（万元）|发行股份数（股）|
|115,233.89|57,616.94|23,092,959|

募集配套资金
募集资金用途 金额（万元）支付本次交易的现金对价 57,616.94补充上市公司流动资金——研发资金投入及本次中介机构费用 33,400.00收购程艳云于华苏科技摘牌后受让的华苏科技股权 4,000.00补充标的公司流动资金 19,983.06合计 115,000.00注：若公司未能与程艳云就收购华苏科技剩余股权事宜达成一致，本次募集配套资金中现计划用于收购程艳云于华苏科技摘牌后受让的华苏科技股权的 4,000万元，将用于补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予
以置换。若本次实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部
分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
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（二）标的资产的估值及作价
中同华采用收益法和市场法对华苏科技100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日2015年12月31日，华苏科技100%股权按收益法评估值情况如下：
单位：万元
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|评估基准日|评估基准日净资产|评估值|增值金额|
|2015年12月31日|23,277.39|120,300.00|97,022.61|

以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定华苏科技96.03%股权的交易价格为115,233.89万元。
（三）交易对价支付方式
华苏科技96.03%股权本次交易作价115,233.89万元，其中以发行股份的方式
支付50%的整体交易对价，以现金方式支付50%的整体交易对价，具体支付情况
如下：
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|股东名称|持有华苏科技股（股）|持股比例|交易对价（万元）|股份对价（万元）|现金对价（万元）|
|程艳云|36,291,772|35.46%|42,554.35|21,277.18|21,277.18|
|吴冬华|26,500,879|25.89%|31,073.92|19,300.42|11,773.51|
|博飞信投资|11,950,791|11.68%|14,013.04|7,006.52|7,006.52|
|瑞经达|5,372,000|5.25%|6,299.00|1,889.70|4,409.30|
|凯腾瑞杰|4,270,400|4.17%|5,007.31|-|5,007.31|
|明通投资|3,570,000|3.49%|4,186.05|2,093.02|2,093.02|
|陈大龙|3,047,453|2.98%|3,573.33|1,786.66|1,786.66|
|李晶|3,045,752|2.98%|3,571.33|1,785.67|1,785.67|
|吴秀兰|3,001,297|2.93%|3,519.21|1,759.60|1,759.60|
|常杰|507,909|0.50%|595.55|297.78|297.78|

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11王计斌 448,153 0.44% 525.49 262.74 262.74 105,308
|||||||
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|施伟|268,894|0.26%|315.29|157.65|157.65|
||98,275,300|96.03%|115,233.89|57,616.94|57,616.94|

注：各交易对方获得的上市公司股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。
（四）股份锁定期
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报告书“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（一）发行股份购买资产”之“6、本次发行股份锁定期”及“（二）发行股份募集配套资金”之“5、锁定期安排”。
（五）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
华苏科技 2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别不低于 5,760万元、 7,100万元、8,840万元。上述承诺净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科技正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款等政府补助之和为计算依据。
2、补偿方式
如华苏科技在承诺年度期间内，实际净利润数未达到承诺净利润数的，业绩承诺方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式对神州信息进行补偿。
若当期期末实际净利润数高于当期期末承诺净利润数的，该超额部分可与下期期末实际净利润累计计算，该超额部分可视为下期期末实际净利润的一部分。
3、补偿数额的确定
（1）当年补偿金额的计算方式
当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净
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利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金额。
（2）当年应补偿股份数额的计算方式
当期补偿股份数额=（当期应补偿金额－当期补偿现金额）÷本次资产购买的股份发行价格
若利润补偿期间内，神州信息实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
此外，神州信息在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。
（3）在计算 2016年期末、2017年期末或 2018年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
4、减值测试及补偿
在承诺期届满后，神州信息将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具减值测试报告。根据减值测试报告，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上已补偿现金，则业绩承诺方应对神州信息另行补偿。
因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：
应补偿金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的补偿额。
标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过业绩承诺方于本次交易中获得的总对价。
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业绩承诺方内部自行协商补偿比例。业绩承诺方对其他方应支付给公司的上述补偿股份、现金及其利息，均负有连带赔偿责任。
（六）奖励对价及应收账款的特别约定
1、业绩奖励及应收账款特别约定的基本情况
（1）业绩奖励对价
如华苏科技在全部承诺年度内累计实现的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，各方同意在承诺年度结束并经具有证券业务资格的会计师事务所对华苏科技进行审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%金额作为奖
励对价由华苏科技支付给管理层股东（相关税费由华苏科技代扣代缴），由管理层股东自行协商分配比例，但管理层股东应满足截至2019年12月31日未主动从华苏科技离职（因神州信息以股东身份作出降低管理层股东日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则将不予进行奖励。
神州信息和业绩承诺方确认，上述关于奖励对价的实际支付情况，应当结合华苏科技应收账款实际收回情况，于2020年第一季度结束后10日内统一结算并一次性支付，应支付给管理层股东的款项=管理层股东应获取的奖励对价—（依据协议确定的2018年末华苏科技应收账款总额减去已计提坏账后余额的90%—华苏科技截至2020年一季度末已收回的2018年年末的应收账款），由管理层股东自行协商分配。各方同意该等结算支付的款项不应超出全部承诺年度内累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%，且不超过交易作价的20%。
若按上述公式计算的神州信息应支付给管理层股东的款项为负值，则业绩承诺方应向神州信息支付该负值绝对数金额的款项。
（2）关于华苏科技应收账款的特别约定和承诺
以华苏科技截至2018年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的90%为基数，对于华苏科技截至2020年一季度末已收回的2018年末应收账款（为避免疑
问，截至2018年12月31日已计提坏账部分不计算在内）与前述基数之间的差
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额，管理层股东承诺以按照《购买资产协议》确定的奖励对价中相等的金额向神州信息进行补偿，奖励对价不足以补偿的，由管理层股东向神州信息支付现金予以补足；如在2020年4月1日至2022年12月31日内收回上述2020年一季度末尚未
收回的2018年末应收账款，则神州信息将在华苏科技收到每一笔上述应收账款的15日内，将相应金额的补偿款返还给管理层股东，但该等返款款项总金额以管理
层股东依照本款前述约定向神州信息作出的补偿金额为限。
业绩承诺方内部自行协商该协议应补偿金额，业绩承诺方之间相互承担连带责任。
2、设置业绩奖励的原因
为了激励业绩承诺方实现承诺的净利润，并避免实现承诺净利润后华苏科技管理层和骨干员工缺乏进一步发展的动力，本次交易方案设置了超额业绩奖励条款，有利于充分调动华苏科技管理层和骨干员工持续发展网络优化业务的动力和积极
性，同时能够有效控制管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，有利于维护上市公司及广大投资者的利益。
3、超额业绩奖励的会计处理
前述奖励的支付以相关人员未来期间在华苏科技的任职为条件，其实质是针对其员工身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工酬，根据《企业会计准则第 9号—职工薪酬》以及中国证监会发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》，华苏科技将根据净利润情况及前述约定计算奖励金额，作为职工薪酬计入损益。
（1）根据会计估计预提奖励金并确认负债
根据协议约定，以华苏科技三年承诺期实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和的50%作为奖励，在 2020年第一季度结束后 10日内结合华苏科技 2018年应收账款实际收回情况统一结算并一次性支付，因此，华苏科技拟在承诺期前三年，当各期实现净利润超过当期承诺利润的一定比例，并且预计未来期间很可能实现承诺利润目标时，按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的50%预提
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奖励金计入成本费用，同时确认为负债。
（2）根据会计估计变更调整的会计处理
由于在承诺期内前三年的年末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利情况的估计。在承诺期内每个会计期末，应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。业绩考核时不考虑业绩奖励对成本费用的影响。
4、超额业绩奖励对上市公司的影响
由于超额业绩奖励将于2020年第一季度结束后10日内由华苏科技以现金方式一次性支付，华苏科技可能会因此产生一定资金压力，但奖励金额仅限于超额完成的净利润的50%，预计占上市公司及华苏科技全年净利润的比例较低，不会对上市公司及华苏科技的经营产生重大不利影响。同时，超额业绩奖励将在承诺期各年内预提并计入当期管理费用，待满足条件后支付，届时不会对华苏科技及上市公司的经营业绩产生重大不利影响。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 917,811,916股。本次发行 23,092,959股股份购买资产后，公司总股本将增至 940,904,875股。本次交易完成前后，公司股本结构（不含募集配套资金发行股份）具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|持股比例|股份数（股）|股份数（股）|
|389,540,110|42.44%|-|389,540,110|

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|-|-|-|-|
|本次交易前||本次新增股数||
|股份数（股）|持股比例|股份数（股）|股份数（股）|
|-|-|8,527,926|8,527,926|
|-|-|7,735,638|7,735,638|
|-|-|2,808,225|2,808,225|
|-|-|757,395|757,395|
|-|-|-|-|
|-|-|838,887|838,887|
|-|-|716,097|716,097|
|-|-|715,698|715,698|
|-|-|705,251|705,251|
|-|-|119,349|119,349|
|-|-|105,308|105,308|
|-|-|63,185|63,185|
|917,811,916|100.00%|23,092,959|940,904,875|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，神码软件持有上市公司41.40%的股权，神码软件为公司控股股东。若考虑募集配套资金影响，且发行价格按本次发行底价测算，本次交易完成后神码软件持有上市公司39.47%的股权，神码软件仍为上市公司的控股股东。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据神州信息经审计的 2014年度、2015年度财务数据及经信永中和审阅的最近两年合并备考报告，本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日/2014年度实现数|2014年12月31日/2014年度备考数|
|640,336.34|761,588.63|
|292,988.20|400,668.72|
|655,900.79|683,209.00|

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|-|-|
|30,789.27|34,185.09|
|27,953.11|31,097.94|
|0.32|0.34|
|2015年12月31日/2015年度实现数|2015年12月31日/2015年度备考数|
|737,166.09|869,356.78|
|324,931.90|440,165.79|
|671,285.58|708,483.73|
|42,158.21|45,381.70|
|35,062.03|38,625.53|
|0.38|0.40|

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（此页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》之签章页）
法定代表人：
郭为
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