证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2019-02天津中环半导体股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于 2019年1月7日在公司会议室召开。董事应参会10人，实际参会8人，董事张雄伟先生因工作原因委托董事张太金先生、独立董事张波先生因公出差委托独立董事陈荣玲先生出席会议并行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《天津中环半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《董事会议事规则》等规范性文件的有关规定。会议由董事长沈浩平先生主持，经会议审议并表决，决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会进行了认真的自查，经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件。
表决票 10票，赞成票 10票，反对票 0票，弃权票 0票。
此议案还需经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司2019年非公开发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次董事会对本次非公开发行股票方案的主要内容进行逐项审议并表决。公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决票 10票，赞成票 10票，反对票 0票，弃权票 0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内按有关规定择机发行。
表决票 10票，赞成票 10票，反对票 0票，弃权票 0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象范围为不超过10名特定投资者，发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。上述发行对象均以现金方式参与认购。
表决票 10票，赞成票 10票，反对票 0票，弃权票 0票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次的发行底价亦将作相应调整。
表决票 10票，赞成票 10票，反对票 0票，弃权票 0票。
5、发行股票的数量
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过 557,031,294股（含本数），且拟募集资金总额不超过人民币 500,000.00万元。若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行股票总数届时将相应变化或调减。最终发行数量以经中国证监会核准发行的股票数量为准。
表决票 10票，赞成票 10票，反对票 0票，弃权票 0票。
6、限售期安排
发行对象所认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，发行对象减持认购的本次非公开发行股票将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决票 10票，赞成票 10票，反对票 0票，弃权票 0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决票 10票，赞成票 10票，反对票 0票，弃权票 0票。
8、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下投资项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟以募集资金投入总额|
|1|集成电路用8-12英寸半导体硅片之生产线项目|570,717.17|450,000.00|
|2|补充流动资金|50,000.00|50,000.00|
|合计||620,717.17|500,000.00|

募集资金到位前公司可根据募集资金投资项目实施进度以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决票 10票，赞成票 10票，反对票 0票，弃权票 0票。
9、未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决票 10票，赞成票 10票，反对票 0票，弃权票 0票。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 A股股票议案之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。
表决票 10票，赞成票 10票，反对票 0票，弃权票 0票。
此议案还需经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司2019年非公开发行A股股票预案的议案》
详见公司登载于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《天津中环半导体股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案》。
表决票 10票，赞成票 10票，反对票 0票，弃权票 0票。
此议案还需经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
详见公司登载于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《天津中环半导体股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决票 10票，赞成票 10票，反对票 0票，弃权票 0票。
此议案还需经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
详见公司登载于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况专项报告》。
表决票 10票，赞成票 10票，反对票 0票，弃权票 0票。
此议案还需经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
六、审议通过《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
详见公司登载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
表决票 10票，赞成票 10票，反对票 0票，弃权票 0票。
此议案还需经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
七、审议通过《关于<公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）>的议案》详见公司登载于指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司未
来三年股东回报规划（2019-2021年）》。
表决票 10票，赞成票 10票，反对票 0票，弃权票 0票。
此议案还需经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
八、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、办理聘请保荐机构等中介机构相关事宜，签署与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构协议等；
3、根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、在取得证券监管部门对本次非公开发行股票核准批复后，在证券监管部门核准的范围内，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量；按照中国证监会相关规则，以及确定的定价原则，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所的锁定及上市相关事宜；
6、根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并根据调整结果，签署相关协议或其他文件，继续办理本次非公开发行的相关事宜；
8、签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
9、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行有关的其他一切相关事项；
10、本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决票 10票，赞成票 10票，反对票 0票，弃权票 0票。
此议案还需经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
九、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
详见公司登载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》。
表决票 10票，赞成票 10票，反对票 0票，弃权票 0票。
特此公告
天津中环半导体股份有限公司董事会
2019年1月7日