星美联合股份有限公司
2014年年度报告
2015年 04月
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人 YANG SHOW TUNGROY（杨晓桐）、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)童知秋声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
目录
第一节重要提示、目录和释义 ................................................... 2第二节公司简介 ............................................................... 6第三节会计数据和财务指标摘要 ................................................. 8第四节董事会报告 ............................................................ 10第五节重要事项 .............................................................. 17第六节股份变动及股东情况 .................................................... 23第七节优先股相关情况 ........................................................ 26第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................... 27第九节公司治理 .............................................................. 31第十节内部控制 .............................................................. 35第十一节财务报告 ............................................................ 37十二节备查文件目录 .......................................................... 71
释义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|星美联合、本公司、公司|指|星美联合股份有限公司|
|上海鑫以|指|上海鑫以实业有限公司|
|上海星宏|指|上海星宏商务信息咨询有限公司|
|董事会|指|星美联合股份有限公司董事会|
|股东大会|指|星美联合股份有限公司股东大会|
|元|指|人民币元|

重大风险提示
在公司完成了破产重整计划的债务清偿事项和股改后，虽然主要资产和负债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态。公司大股东履行承诺事项及引进第三方优质资产完成重大资产重组事项、恢复上市公司持续经营能力与盈利能力的相关事项并无实质性进展，该事项仍存在重大不确定性。
第二节公司简介
一、公司信息
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|股票简称|星美联合|股票代码|000892|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|星美联合股份有限公司|||
|公司的中文简称|星美联合|||
|公司的外文名称（如有）|STELLAR MEGAUNION CORPORATION|||
|公司的外文名称缩写（如有）|STM|||
|公司的法定代表人|YANG SHOW TUNG ROY（杨晓桐）|||
|注册地址|重庆市涪陵区人民东路50号|||
|注册地址的邮政编码|408000|||
|办公地址|重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场6幢2201室|||
|办公地址的邮政编码|400020|||
|公司网址|无|||
|电子信箱|stellarmegaunion@aliyun.cn|||

二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|徐虹|陈亚兰|
|联系地址|重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场6幢2201室|重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场6幢2201室|
|电话|023-88639066|023-88639062|
|传真|023-88639061|023-88639061|
|电子信箱|stellarmegaunion@aliyun.cn|stellarmegaunion@aliyun.cn|

三、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
|公司选定的信息披露报纸的名称|《证券时报》、《证券日报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司证券部|

四、注册变更情况
|||||||
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||||企业法人|||
||注册登记日期|注册登记地点||税务登记号码|组织机构代码|
||||营业执照注册号|||
|||重庆市工商行政管理局||||
|首次注册|1997年11月16日||5001021800203|500102208507636|20850763-6|
|||涪陵区分局||||
|||重庆市工商行政管理局||||
|报告期末注册|2014年11月27日||500102000031279|500102208507636|20850763-6|
|||涪陵区分局||||

|||
|-|-|
||公司股票于1999年1月15日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“三爱海|
||陵”，主营业务为汽车、摩托车零配件制造业。公司于2000年6月完成了大比例|
||资产重组，公司名称经2000年第四次临时股东大会批准变更为“重庆长丰通信股|
|公司上市以来主营业务的变化情况||
||份有限公司”，并于2000年12月28日经重庆市工商行政管理局涪陵区分局变更|
|（如有）||
||登记注册，公司主营业务变更为通信服务业。公司于2008年12月31日完成了破|
||产重整工作，2009年4月8日完成了股权分置改革，虽然主要资产和负债已被剥|
||离，但是生产经营仍然处于停顿状态，主营业务暂时还没有确立。|
||公司股票于1999年1月15日在深圳证券交易所挂牌交易，公司第一大股东为重|
||庆市涪陵国有资产经营公司。2002年10月24日和2003年8月20日，公司第一|
||大股东—重庆市涪陵国有资产经营公司与卓京投资控股有限公司签署了《股权转|
||让协议》和《补充协议书》。2003年9月12日，本次股份转让获国务院国有资产|
|历次控股股东的变更情况|监督管理委员会国资产权函【2003】203号文批准。2003年9月29日重庆市涪陵|
|（如有）|国有资产经营公司与卓京投资控股有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深|
||圳分公司完成过户登记与股权变更手续,卓京投资控股有限公司持有本公司法人|
||股110,126,400股，成为本公司第一大股东。2009年4月，公司实施了股权分置|
||改革，上海鑫以实业有限公司持有本公司有限售条件股份数量为106,938,440股，|
||成为公司的第一大股东。|

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
|-|-|
|会计师事务所名称|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层|
|签字会计师姓名|张凯、赵兴明|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年|2013年|本年比上年增减|2012年|
|注营业收入（元）|0.00|10,965,958.04|||
||||-100.00%|11,655,383.36|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|-2,391,006.61|-617,753.22|287.05%|1,362,000.35|
|归属于上市公司股东的|||||
||-2,391,006.61|-762,878.22|213.42%|993,200.35|
|扣除非经常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-2,737,492.13|-1,000,428.82|173.63%|151,833.89|
|基本每股收益（元/股）|-0.0058|-0.0015|287.05%|0.0033|
|稀释每股收益（元/股）|-0.0058|-0.0015|287.05%|0.0033|
|加权平均净资产收益率|-57.34%|-10.89%|-46.45%|25.69%|
||2014年末|2013年末|本年末比上年末增减|2012年末|
|总资产（元）|3,083,701.24|5,822,617.75|-47.04%|6,779,589.17|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|2,974,391.17|5,365,397.78|-44.56%|5,983,151.00|

注：公司2014年营业收入为零。由于公司2014年主要精力均集中在筹划重大事项上，有能力创造营收的全资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司暂时未继续开展经营业务。
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
三、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年金额|2013年金额|2012年金额|说明|
|计入当期损益的政府补助|500.00|||公司全资子公司获得上海市崇明县财政海岛扶持款|
|||193,500.00|369,000.00||
|（与企业业务密切相关，按照国家统一标|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|准定额或定量享受的政府补助除外）|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-500.00||-200.00||
|减：所得税影响额||48,375.00|||
|合计|0.00|145,125.00|368,800.00|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第四节董事会报告
一、概述
在公司完成了破产重整计划的债务清偿事项和股改后，虽然主要资产和负债已被剥离，但是生产经营仍然处于停顿状态。
公司大股东履行承诺事项及引进第三方优质资产完成重大资产重组事项、恢复上市公司持续经营能力与盈利能力的相关事项并无实质性进展，该事项仍存在重大不确定性。
二、主营业务分析
1、概述
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
公司无前期披露的发展战略和经营计划。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
□适用√不适用
主要经营模式的变化情况
□适用√不适用
2、收入
说明
本报告期内公司营业收入为零。由于公司报告期内主要精力均集中在筹划重大事项上，有能力创造营收的全资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司暂时未继续开展经营业务。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是√否
公司重大的在手订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|0.00|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|0.00%|

公司前5大客户资料
□适用√不适用
主要客户其他情况说明
□适用√不适用
3、成本
行业分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年|||
|行业分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|服务||||461,355.18|5.47%|-100.00%|
|批发||||7,973,253.33|94.53%|-100.00%|

产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年|||
|产品分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|咨询服务||||461,355.18|5.47%|-100.00%|
|中介服务||||0.00|0.00%|0.00%|
|商品批发||||7,973,253.33|94.53%|-100.00%|

公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|0.00|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|0.00%|

公司前5名供应商资料
□适用√不适用
主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
4、费用
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|变动比率|大幅变动原因|
|管理费用|2,447,069.36|2,967,462.23|-17.54%||
|财务费用|-43,103.15|-64,285.14|-32.95%|本报告期内银行存款减少，利息收入相应减少。|
|所得税费用|-12,959.60|411,658.42|-103.15%|本报告期内公司子公司经营业务没有开展，导致应纳税所得额骤减。|

5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|107,366.65|13,350,633.87|-99.20%|
|经营活动现金流出小计|2,844,858.78|14,351,062.69|-80.18%|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,737,492.13|-1,000,428.82|173.63%|
|现金及现金等价物净增加额|-2,737,492.13|-1,000,428.82|173.63%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
||||变动||
|项目|2014年度|2013年度||大幅变动原因|
||||比率||
|经营活动现金流入小计|107,366.65|13,350,633.87|-99.20%|本报告期内公司子公司经营业务没有开展，导致现金销售收入骤减。|
|经营活动现金流出小计|2,844,858.78|14,351,062.69|-80.18%|本报告期内公司子公司经营业务没有开展，导致现金采购支出骤减。|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,737,492.13|-1,000,428.82|173.63%|本报告期内公司子公司经营业务没有开展，却有基本的运营费用发生。|
|现金及现金等价物净增加额|-2,737,492.13|-1,000,428.82|173.63%|本报告期内公司子公司经营业务没有开展，却有基本的运营费用发生。|

报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、主营业务构成情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入|营业成本|毛利率|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||比上年同期增减|比上年同期增减|比上年同期增减|
|分行业|||||||
|服务|0.00|0.00||-100.00%|-100.00%||
|批发|0.00|0.00||-100.00%|-100.00%||
|分产品|||||||
|咨询服务|0.00|0.00||-100.00%|-100.00%||
|中介服务|0.00|0.00||-100.00%|||
|商品|0.00|0.00||-100.00%|-100.00%||
|分地区|||||||
|上海|0.00|0.00||-100.00%|-100.00%||

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年末||2013年末||||
||||||比重增减|重大变动说明|
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|||
|货币资金|3,041,618.22|98.64%|5,779,110.35|99.25%|-0.61%||

2、负债项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年||||
||||||比重增减|重大变动说明|
||金额|占总资产比例|金额|占总资产比例|||
|应交税费|13,750.35|0.45%|197,912.11|3.40%|-2.95%||
|其他应付款|46,459.72|1.51%|175,217.86|3.01%|-1.50%||

五、核心竞争力分析
报告期内，公司新的重大资产重组事项没有启动，主营业务暂时还没有确立，故公司不具备核心竟争力。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
□适用√不适用
公司报告期无对外投资。
（2）持有金融企业股权情况
□适用√不适用
公司报告期未持有金融企业股权。
（3）证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
（4）持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
3、募集资金使用情况
□适用√不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
4、主要子公司、参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司、参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主要产品||||营业|||
|公司名称|公司类型|所处行业||注册资本|总资产|净资产||营业利润|净利润|
||||或服务||||收入|||
|上海星宏商||||||||||
|务信息咨询|子公司|服务业|咨询服务|1,000,000.00|2,709,377.91|2,693,706.37|0.00|-845,061.57|-831,601.97|
|有限公司||||||||||

主要子公司、参股公司情况说明
公司全资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司在本报告期内经营业务没有开展。
报告期内取得和处置子公司的情况
□适用√不适用
5、非募集资金投资的重大项目情况
□适用√不适用
公司报告期无非募集资金投资的重大项目。
七、2015年 1-3月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
八、公司控制的特殊目的主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
2015年，我们将在保持本公司的上市资格的基础上敦促大股东加快履行承诺事项的步伐，加大实质性筹划的力度。
十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
√适用□不适用
董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年度审计报告中提出：如财务报表附注十一所述，截至本财务报表批准
报出日，星美联合公司的重大资产重组计划无实质性筹划，同时，星美联合公司2014年度未取得营业收入，已连续亏损两
个会计年度，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳证券交易所有权对星美联合公司股票交易实施退市风险警示。因此，星美联合公司持续经营能力存在重大不确定性。星美联合公司虽已对持续经营能力作出了评估，但未能就与评估持续经营能力相关的未来应对计划提供充分、适当的证据。因此，我们无法判断星美联合公司运用持续经营假设编制 2014年度财务报表是否适当。由于“三、导致无法表示意见的事项”段所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础，因此，我们不对星美联合公司财务报表发表审计意见。
2、公司董事会对会计师事务所无法表示意见事项的说明：注册会计师出具的无法表示意见的审计报告所涉及的上述事项是存在的，公司重视上述事项的存在对公司产生的不良影响。只有通过完成重大资产重组，公司才能彻底消除上述事项的负面影响。由于该事项存在重大不确定性，所以在今后一个较长时期内无法消除上述事项的负面影响。
上述事项对公司的影响程度：上述事项对公司2014年度利润无影响。
消除上述事项及其影响的具体措施：大股东要加快履行承诺事项的步伐，加大实质性筹划力度。
监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明：
本公司2014年度聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告的审计机构。本年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。
监事会对报告中所涉及的事项进行了核查，认为：公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况，该审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况以及经营成果和现金流量，监事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告和对董事会所作的专项说明均无异议。
十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明√适用□不适用
变更前采用的会计政策：
本次变更前，公司是按照财政部自2006年2月15日起印发的《企业会计准则-基本准则》和《企业会计准则第1号-存货》等38项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其它相关规定制定公司的会计政策和会计制度。
变更后采用的会计政策：
本次变更后，公司按照财政部自2014年1月26日起印发的《企业会计准则》第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等具体准则和2014年7月23日修改的企业会计准则-基本准则》。其余未变更部分，公司仍执行财政部自2006年2月15日起印发的相关会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其它相关规定。
十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
十四、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况
□适用√不适用
公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
由于公司近3年（含本报告期）母公司累计可分配利润连续为负，故公司不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表|占合并报表中归属|以现金方式要约回|以现金方式要约回|
||现金分红|||||
|分红年度||中归属于上市公司|于上市公司股东的|购股份资金计入现|购股份资金计入现|
||金额（含税）|||||
|||股东的净利润|净利润的比率|金分红的金额|金分红的比例|
|2014年|0.00|-2,391,006.61|0.00%|0.00|0.00%|
|2013年|0.00|-617,753.22|0.00%|0.00|0.00%|
|2012年|0.00|1,362,000.35|0.00%|0.00|0.00%|

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
十六、社会责任情况
□适用√不适用
十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、媒体质疑情况
□适用√不适用
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
五、资产交易事项
1、收购资产情况
□适用√不适用
公司报告期未收购资产。
2、出售资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售资产。
3、企业合并情况
□适用√不适用
公司报告期未发生企业合并情况。
六、公司股权激励的实施情况及其影响
□适用√不适用
公司报告期无股权激励计划及其实施情况。
七、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√适用□不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
√是□否
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||是否存在非||||
|||债权债务类|||期初余额|本期发生额|期末余额|
|关联方|关联关系||形成原因|经营性资金||||
|||型|||（万元）|（万元）|（万元）|
|||||占用||||
|重庆博妙企业管理|同受实际控|应付关联方||||||
||||往来款|否|17.52|-14.87|2.65|
|咨询有限公司|制人控制|债务||||||
|关联债权债务对公司经营成果||||||||
|||无||||||
|及财务状况的影响||||||||

5、其他关联交易
□适用√不适用
公司报告期无其他关联交易。
八、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用√不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、担保情况
□适用√不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
4、其他重大交易
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大交易。
九、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺||||||
|||上海鑫以实业有限公司在详式权||||
|||益变动报告书中为保证上市公司||||
|||独立性时承诺：保证上市公司人员||||
|||独立 、资产独立、财务独立、机||||
|||构独立、业务独立；同时，为避免||||
|||同业竞争与规范关联交易，公司第||||
|收购报告书或权益|上海鑫以实业|||||
|||一大股东上海鑫以实业有限公司|2008年10|||
|变动报告书中所作|有限公司|||长期有效|持续履行中|
|||承诺：保证现在和将来不经营与星|月28日|||
|承诺|(占比25.84%)|||||
|||美联合相同的业务；亦不间接经||||
|||营、参与投资与星美联合业务有竞||||
|||争或可能有竞争的企业；保证不利||||
|||用股东地位损害存续公司及其它||||
|||股东的正当权益；对于公司及关联||||
|||方将来与星美联合发生的关联交||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||易，将严格履行星美联合关联交易||||
|||的决策程序，遵循市场定价原则，||||
|||确保公平、公正、公允，不损害中||||
|||小股东的合法权益；将促使全资子||||
|||公司及控股子公司亦遵守上述承||||
|||诺。||||
|资产重组时||||||
|所作承诺||||||
|首次公开发行或再||||||
|融资时所作承诺||||||
|||经重庆市第三中级人民法院于||||
|||2008年4月22日以（2008）渝三||||
|||中民破字第1－3号民事裁定书形||||
|||式批准的本公司《破产重整计划》||2008年4||
||上海鑫以实业|||||
|其他对公司||中的“二、债务人经营方案，2”|2008年04|月22日至|尚无实质性筹划，|
||有限公司(占比|||||
|中小股东所作承诺||要求：“鑫以实业的关联方新世界|月22日|2014年6|该事项存在重大不确定性。|
||25.84%)|||||
|||房产在本重整计划经重庆三中院||月30日||
|||裁定批准后，向星美联合注入具有||||
|||盈利能力的优质资产，完成星美联||||
|||合的资产重组”。||||
|承诺是否及时履行|未|||||
||1、2014年4月8日起，上市公司股票因上海鑫以筹划的涉及上市公司的重大事项停牌直至2014年11月|||||
||12日复牌、再到2014年12月2日召开临时股东大会对上海鑫以提出的《关于变更承诺事项议案》进行|||||
||审议，但该议案最终未获表决通过，本次筹划的重大事项及相关交易已终止并结束。2、2014年12月9|||||
|未完成承诺的具体|日，上海鑫以提出了对承诺事项未履行完成的整改计划：因为上海鑫以确实无合适的自有资产注入星美联|||||
|原因及下一步计划|合，但本着上海鑫以对星美联合应尽的义务和对广大中小投资者负责的态度，上海鑫以仍将积极寻找第三|||||
|（如有）|方优质资产注入星美联合并实施完成。上海鑫以将在筛选到合适的优质资产时向星美联合和董事会和股东|||||
||大会再次提交包括但不限于调整承诺实施主体、延长承诺履行期限、无法完成承诺事项的补偿措施等要素|||||
||在内的《关于变更承诺事项的议案》进行审议表决，并同时对标的资产的（包括但不限于）体量、质量、|||||
||盈利能力、成长性分析等因素进行充分披露。|||||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□适用√不适用
十、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|30|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|2年|

|||
|-|-|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|张凯、赵兴明|

当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√适用□不适用
本报告期内，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制的审计机构，内控审计费用为5万元（该费用已包含在上述境内会计师事务所报酬中）。
十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明√适用□不适用
监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明：
本公司2014年度聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告的审计机构。本年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。
监事会对报告中所涉及的事项进行了核查，认为：公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况，该审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况以及经营成果和现金流量，监事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告和对董事会所作的专项说明均无异议。
独立董事对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的意见：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了无法表示意见的审计报告。我们认为，审计报告所指出的问题是客观存在的，是实事求是的审计。我们要求公司大股东加快履行承诺事项的步伐，加大实质性筹划力度；要求公司遵照中国证监会《上市公司监管指引第4号》的要求，切实维护广大中小投资者的利益。
十二、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十四、其他重大事项的说明
√适用□不适用
1、报告期内重大事项：报告期内，公司大股东筹划过一次股权转让事项，并提交2014年12月2日召开临时股东大会对上海鑫以提出的《关于变更承诺事项议案》进行审议，但该议案最终未获表决通过，本次筹划的重大事项及相关交易已终止并结束。
2、由于公司大股东履行承诺事项的筹划并无实质性进展，该事项仍存在重大不确定性。
十五、公司子公司重要事项
□适用√不适用
十六、公司发行公司债券的情况
□适用√不适用
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动增减|||||||
||本次变动前|||||||本次变动后||
||||（＋，－）|||||||
||||||公|||||
||||发|||||||
||||||积|||||
||||行|送||其|小|||
||数量|比例|||金|||数量|比例|
||||新|股||他|计|||
||||||转|||||
||||股|||||||
||||||股|||||
|一、有限售条件股份|106,939,190|25.84%||||||106,939,190|25.84%|
|其他内资持股|106,939,190|25.84%||||||106,939,190|25.84%|
|其中：境内法人持股|106,938,440|25.84%||||||106,938,440|25.84%|
|境内自然人持股|750|0.00%||||||750|0.00%|
|二、无限售条件股份|306,937,690|74.16%||||||306,937,690|74.16%|
|人民币普通股|306,937,690|74.16%||||||306,937,690|74.16%|
|三、股份总数|413,876,880|100.00%||||||413,876,880|100.00%|

股份变动的原因
□适用√不适用
股份变动的批准情况
□适用√不适用
股份变动的过户情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况
□适用√不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用√不适用
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||年度报告披露日前||||报告期末表决权||||||
|报告期末|||||||||||||||
|||18,932|||第5个交易日末||26,327||恢复的优先股|||0|||
|普通股股东总数|||||||||||||||
||||||普通股股东总数||||股东总数||||||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况|||||||||||||||
||||持股|报告期末持股||报告期内增||持有有限售条件||持有无限售条|质押或冻结情况||||
|股东名称|股东性质||||||||||||||
||||比例|数量||减变动情况||的股份数量||件的股份数量|股份状态||数量||
|上海鑫以实业有限公司|境内非国有法人||25.84%|106,938,440||||106,938,440||0|||||
|太极集团有限公司|境内非国有法人||2.42%|10,000,000||||0||10,000,000|||||
|天津壹选股权投资基金管理有限公司|境内非国有法人||1.38%|5,730,624||||0||5,730,624|||||
|广州光亚展览贸易有限公司|境内非国有法人||1.21%|5,010,057||+2,217,590||0||5,010,057|||||
|李红红|境内自然人||1.14%|4,705,650||||0||4,705,650|||||
|袁雪|境内自然人||0.66%|2,740,859||||0||2,740,859|||||
|徐育娟|境内自然人||0.66%|2,726,453||-192,410||0||2,726,453|||||
|燕保庆|境内自然人||0.63%|2,606,100||||0||2,606,100|||||
|张静|境内自然人||0.60%|2,490,600||||0||2,490,600|质押||1,932,100||
|佘群波|境内自然人||0.60%|2,471,995||||0||2,471,995|||||
|战略投资者或一般法人因配售新股|||||||||||||||
||||无||||||||||||
|成为前10名股东的情况|||||||||||||||
||||公司不知上述股东之间是否存在关联关系，也不知上述股东是否属于《上市公司收购管理办法》中||||||||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说明|||||||||||||||
||||规定的一致行动人。||||||||||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||||||||
||||||||||||股份种类||||
|股东名称||||||报告期末持有无限售条件股份数量|||||||||
||||||||||||股份种类|||数量|
|太极集团有限公司||||||10,000,000|||||人民币普通股|||10,000,000|
|天津壹选股权投资基金管理有限公司||||||5,730,624|||||人民币普通股|||5,730,624|
|广州光亚展览贸易有限公司||||||5,010,057|||||人民币普通股|||5,010,057|
|李红红||||||4,705,650|||||人民币普通股|||4,705,650|
|袁雪||||||2,740,859|||||人民币普通股|||2,740,859|

|||||
|-|-|-|-|
|徐育娟|2,726,453|人民币普通股|2,726,453|
|燕保庆|2,606,100|人民币普通股|2,606,100|
|张静|2,490,600|人民币普通股|2,490,600|
|佘群波|2,471,995|人民币普通股|2,471,995|
|陈思廷|2,360,401|人民币普通股|2,360,401|
||公司不知前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和|||
|前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东||||
||前10名股东之间是否存在关联关系，也不知前10名无限售流通股股东，以|||
|和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明||||
||及前10名股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。|||
||上述股东中，广州光亚展览贸易有限公司持有公司股份5,010,057股，通过|||
||普通账户持有4,627,325股，通过融资融券投资者信用账户持有382，732|||
||股；袁雪持有公司股份2,740,859股，通过普通账户持有0股，通过融资融|||
|前10名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明|券投资者信用账户持有2,740,859股；徐育娟持有公司股份2,726,453股，|||
||通过普通账户持有0股，通过融资融券投资者信用账户持有2,726,453股；|||
||佘群波持有公司股份2,471,995股，通过普通账户持有9,000股，通过融资|||
||融券投资者信用账户持有2,462,995股。|||

注：2014年12月，本公司股东张静将其持有本公司的股份1,932,100股质押给中山证券有限责任公司。
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
法人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||法定代表人/|||||
|控股股东名称||成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务|
||单位负责人|||||
||||||企业管理咨询，商务信息咨询，|
|上海鑫以实业有限公司|余文敏|2007年09月18日|66607553-5|人民币2亿|企业形象策划，绿化工程（涉及|
||||||行政许可的，凭许可证经营）。|
|未来发展战略|无|||||
|经营成果、财务状况、||||||
||无|||||
|现金流等||||||
|控股股东报告期内控股||||||
|和参股的其他境内外|无|||||
|上市公司的股权情况||||||

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|杜惠恺|中国香港|否|
|最近5年内的职业及职务|现为新丰福贸易（上海）有限公司执行董事，主要在国内经营房地产业务、在香港经营||

||
|-|
|钻石批发和物业投资业务，以及在美国内华达州经营房地产业务。|

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
□适用√不适用
在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||期初|本期增持|本期减持||
|||任职||||||||期末持股数|
|姓名|职务||性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|持股数|股份数量|股份数量||
|||状态||||||||（股）|
||||||||（股）|（股）|（股）||
|YANG SHOW|||||||||||
|TUNG ROY|董事长|现任|男|50|2015年03月24日|2016年09月26日|0|0|0|0|
|（杨晓桐）|||||||||||
|潘立夫|副董事长|现任|男|53|2013年09月26日|2016年09月26日|0|0|0|0|
|邱晓华|董事|现任|男|31|2013年09月26日|2016年09月26日|0|0|0|0|
|严玉康|独立董事|现任|男|52|2013年09月26日|2016年09月26日|0|0|0|0|
|李 敏|独立董事|现任|男|58|2014年12月24日|2016年09月26日|0|0|0|0|
|王永康|监事会召集人|现任|男|52|2013年09月26日|2016年09月26日|0|0|0|0|
|徐景成|监事|现任|男|55|2013年09月26日|2016年09月26日|0|0|0|0|
|陈亚兰|监事|现任|女|52|2013年09月26日|2016年09月26日|0|0|0|0|
|徐 虹|董事会秘书、总裁|现任|男|50|2013年09月26日|2016年09月26日|0|0|0|0|
|童知秋|财务总监|现任|男|41|2013年09月26日|2016年09月26日|1,000|0|0|1,000|
|叶振健|副总裁|现任|男|34|2013年09月26日|2016年09月26日|0|0|0|0|
|何家盛|董事长|离任|男|54|2013年09月26日|2015年03月24日|0|0|0|0|
|陈步林|独立董事|离任|男|69|2013年09月26日|2014年12月24日|0|0|0|0|
|合计|--|--|--|--|--|--|1,000|0|0|1,000|

二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
1、董事
（1）董事长YANG SHOW TUNGROY（杨晓桐）先生
历任美国洛杉矶中联银行信贷主任，香港永道会计师事务所审计副经理，香港花旗银行副总裁，香港曼哈顿银行副总裁，渣打银行高级经理，美国洛杉矶仙妮蕾德公司总部审计部内部审计，中国北京天伦王朝酒店&天伦松鹤大饭店业主代表、财务总监，上海新富港房地产发展有限公司成本管理部总监，现任上海丰昌物业管理有限公司成本管理部总监，星美联合股份有限公司董事长。
（2）副董事长潘立夫先生
曾任星美联合股份有限公司总裁,上海新富港房地产发展有限公司董事，现任上海丰昌物业管理有限公司董事，上海新尚贤坊房地产发展有限公司董事,星美联合股份有限公司副董事长。
（3）董事邱晓华先生
曾在上海嘉盛石油化学品有限公司、上海兰生大宇有限公司、上海泛时投资有限公司任职。现任星美联合股份有限公司董事。
（4）独立董事李敏先生
曾任星美联合股份有限公司独立董事，现任上海经隆会计师事务所有限公司董事长、主任会计师，现任星美联合股份有
限公司独立董事。
（5）独立董事严玉康先生
现任上海东海职业技术学院经管学院院长，上海东竞财务咨询有限公司董事长，现任星美联合股份有限公司独立董事。
2、监事
（1）监事会召集人王永康先生
曾任上海新富港房地产发展有限公司财务总监，现任上海丰昌物业管理有限公司财务总监，星美联合股份有限公司监事会召集人。
（2）监事徐景成先生
曾任上海新富港房地产发展有限公司项目行政总监，现任上海丰昌物业管理有限公司项目行政总监，星美联合股份有限公司监事。
（3）监事陈亚兰女士
现任本公司职工监事，证券事务代表。
3、高级管理人员
（1）董事会秘书、总裁徐虹先生
曾任星美联合股份有限公司职工监事，现任星美联合股份有限公司董事会秘书、总裁。
（2）副总裁叶振健先生
曾在新富港房地产发展有限公司任职，现任上海星宏商务信息咨询有限公司投资及市场研究部主管，星美联合股份有限公司副总裁。
（3）财务总监童知秋先生
曾任星美联合股份有限公司财务部经理，现任星美联合股份有限公司财务总监。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在股东单位担任|任期|任期|在股东单位是否|
|任职人员姓名|股东单位名称|||||
|||的职务|起始日期|终止日期|领取报酬津贴|
|YANG SHOW TUNG||||||
||上海丰昌物业管理有限公司|成本管理部总监|2013年07月||是|
|ROY（杨晓桐）||||||
|潘立夫|上海丰昌物业管理有限公司|董事|2011年07月||是|
|潘立夫|上海新尚贤坊房地产发展有限公司|董事|2012年10月||是|
|王永康|上海丰昌物业管理有限公司|财务总监|2011年07月||是|
|徐景成|上海丰昌物业管理有限公司|项目行政部总监|2011年07月||是|
|在股东单位任职||||||
||无|||||
|情况的说明||||||

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职人员|||任期|任期|在其他单位是否|
||其他单位名称|在其他单位担任的职务||||
|姓名|||起始日期|终止日期|领取报酬津贴|
|何家盛|上海星宏商务信息咨询有限公司|法定代表人|2010年12月||否|
|叶振健|上海星宏商务信息咨询有限公司|投资及市场研究部主管|2010年12月||是|
|严玉康|上海东海职业技术学院|经管学院院长|2002年09月||是|
|严玉康|上海东竞财务咨询有限公司|董事长|2012年10月||是|
|邱晓华|上海泛时投资有限公司|副总经理|2009年03月||是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|李 敏|上海经隆会计师事务所|董事长、主任会计师|1993年11月|是|
|在其他单位任无职情况的说明|||||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
2014年度在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬依据公司《绩效收入考核办法》的规定按月按比例发放。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的|从股东单位获|报告期末实际|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态||||
||||||报酬总额|得的报酬总额|所得报酬|
|YANG SHOW TUNG||||||||
||董事长|男|50|现任||||
|ROY（杨晓桐）||||||||
|潘立夫|副董事长|男|55|现任||85.17|85.17|
|邱晓华|董事|男|31|现任||||
|严玉康|独立董事|男|52|现任|12.11||12.11|
|李 敏|独立董事|男|58|现任||||
|王永康|监事会召集人|男|52|现任||49.48|49.48|
|徐景成|监事|男|55|现任||84.00|84.00|
|陈亚兰|监事、证券事务代表|女|52|现任|10.89||10.89|
|徐 虹|董事会秘书、总裁|男|50|现任|22.74||22.74|
|童知秋|财务总监|男|41|现任|11.42||11.42|
|叶振健|副总裁|男|34|现任|36.47||36.47|
|何家盛|董事长|男|54|离任||60.00|60.00|
|陈步林|独立董事|男|69|离任|7.04||7.04|
|合计|--|--|--|--|100.67|278.65|379.32|

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|陈步林|独立董事|离任|2014年12月24日|根据相关政策|
|何家盛|董事、董事长、董事会专门委员会其它职务|离任|2015年03月24日|个人原因|

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）
无
六、公司员工情况
报告期末，公司现有7名员工，包括销售人员1人，财务人员2人，行政人员2人，其他人员2人。公司无离退休职工。
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
公司治理状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和《主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，不断提高公司规范运作水平，完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度和体系。公司治理状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的基本要求。
1、公司股东、董事、监事及经营层重视公司治理在公司运营中的重要作用。公司建立完善了以股东大会为最高权力机构，董事会为决策机构、董事会专业委员会为决策支持机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构的治理结构，完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及各专业委员会议事规则等基本管理制度。
公司股东大会、董事会、监事会和经营层责权分明、各司其职，保证了公司的规范运作及各项内部控制制度的有效执行。
2、公司董事会运作规范。在人员构成方面，董事会成员均具有深厚的专业背景和丰富的工作经验。董事会成员积极参加监管部门的相关培训，熟悉掌握有关法律、法规，忠实、勤勉、尽责地履行职责。
3、专业委员会为公司相关事项决策提供了有力的支持。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专业委员会，各委员会根据自身工作职责和议事规则规范运作，为公司相关业务及重大事项进行研究、审议，并在董事会上发表相关专业意见，为董事会科学决策提供支持和建议。
4、独立董事在公司决策中发挥重要作用。公司重视发挥独立董事的作用，在公司管理工作中，独立董事对财务审计、重大关联交易、高管聘任等事项进行了认真审查，发表了相关独立意见。
5、公司与关联方关联交易管理严格，关联交易的审核履行了相关程序，关联交易合法、合规；不存在第一大股东利用关联交易占用上市公司资金的问题。
6、报告期内，公司严格按照有关法律法规和《公司信息披露管理制度》的规定，履行信息披露义务；公司能真实、准确、及时、完整地披露信息，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，确保所有投资者有平等机会获取公司信息，增加了公司透明度，切实发挥了保护中小投资者知情权的作用。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□是√否
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，凡遇《证券法》第75条规定的18种情形，对涉及公司董、监、高及相关人员的事项（如编制定期报告），公司均对相关知情人进行了登记，内容包括但不限于姓名、身份证号、职务、知悉时间、知悉方式、知悉内容、知悉地点等要素，并要求他们签署《内幕知情人登记备案声明》；凡遇涉及外部人员的重大事项（如股权转让、重大资产重组、财务报告的审计等），除了要求公司董、监、高人员登记外，还要求其直系亲属、相关中介的相关人员及其直系亲属进行登记，内容包括但不限于上述要素外，还有是否在最近6个月或窗口期买卖公司股票的行为等。除了登记相关要素外，还签署了《内幕知情人登记备案声明》和《禁止内幕交易告知书》回执。报告期内，没有发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也没有因此受到监管部门的查处和整改的情况。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|||（1）《2013年度董事会工作报告》。（2）《2013年度监事会工作报告》。（3）《2013年度财务决算的报告》。（4）公司2013年度利润分配和公积金转增股|||公告编号：2014-007。公告名称：《星美联合股份有限公司2013年年度股东大会决议公告》公告刊登于2014年3月1日的《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。|
|2013年度|2014年|本的预案。（5）《2013年度|上述议案全部|||
|||||2014年03月01日||
|股东大会|02月28日|独立董事述职工作报告》。|审议通过|||
|||（6）续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案。（7）公司《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》。||||

2、本报告期临时股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
||||||公告编号：2014-59。公|
||||||告名称：《星美联合股份|
||||||有限公司2014年第一次|
|2014年|2014年|审议|本议案|2014年|临时股东大会决议公|
|第一次临时股东大会|12月02日|《关于变更承诺事项的议案》。|未获得通过|12月03日|告》。公告刊登于2014|
||||||年12月3日的《证券时|
||||||报》、《证券日报》及巨|
||||||潮资讯网。|
||||||公告编号：2014-68。公|
||||||告名称：《星美联合股份|
||||||有限公司2014年第二次|
|||审议||||
|2014年|2014年12月24日||本议案|2014年|临时股东大会决议公|
|||《关于选举李敏先生为公司独||||
|第二次临时股东大会|||获得通过|12月25日|告》。公告刊登于2014|
|||立董事的议案》。||||
||||||年12月25日的《证券|
||||||时报》、《证券日报》及|
||||||巨潮资讯网。|

3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参加||以通讯方式|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||董事会次数||参加次数|||亲自参加会议|
|严玉康|7|1|6|0|0|否|
|李 敏|0|0|0|0|0|否（新任）|
|陈步林|7|1|6|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||1|||||

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》，关注公司运作的规范性，独立履行职责，勤勉尽责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多专业性建议，对报告期内公司发生的聘请年报审计机构、聘请公司高级管理人员及其他需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立董事意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
审计委员会的履职情况
1、公司董事会设立了审计委员会，审计委员会由公司2名独立董事和1名董事组成并由独立董事任主任委员。审计委员会成立以来在审阅财务报表，开展内部审计，负责与注册会计师的沟通，审核内部控制制度等方面做了大量工作。
2、在2014年年报审计工作中，审计委员会所做的工作如下：
审计委员会在年审会计师进场前审阅了公司编制的财务报表，认为财务报表能够反映公司的财务状况以及经营成果和现金流量。年审会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时间内提交审计报告。在年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了公司财务报表，认为公司财务报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
报告期内，本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能够做到完全分开，保证了公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立运作和业务独立完整，完全具备自主经营的能力。
1、在业务方面，本公司业务独立于控股股东，公司独立开展业务，自主经营。
2、在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面拥有独立决策权。
3、在资产方面，公司所属控股子公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。公司所属控股子公司拥有独立的采购和销售系统。
4、在机构方面，本公司机构完整，生产经营和办公机构与控股股东完全分开，控股股东未以任何形式干预本公司的生产经营活动。
5、在财务方面，公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。独立在银行开设账户。
七、同业竞争情况
□适用√不适用
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司目前尚未建立高级管理人员的考评及激励机制。
第十节内部控制
一、内部控制建设情况
为保护投资者合法权益，保障公司资产安全，促进公司稳定、健康、持续发展，本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》等法规性文件的要求，建立了较为完善的法人治理结构，构建了适应公司当前实际情况的内部控制体系。报告期内，公司内部控制制度基本能够有效执行。公司内部控制自我评价情况详见《2014年度内部控制自我评价报告》。
二、董事会关于内部控制责任的声明
公司董事会认为：公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等法律、法规，构建了基本的内部控制体系，符合公司当前实际情况，能够保证经营风险的控制及各项业务的正常运行。
公司董事会及全体董事保证公司报告期内内部控制评价报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
三、建立财务报告内部控制的依据
公司建立财务报告内部控制的依据是《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引。
四、内部控制评价报告
|||
|-|-|
|内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况||
|报告其内未发现内部控制重大缺陷||
|内部控制评价报告全文披露日期|2015年04月22日|
||《星美联合股份有限公司2014年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网|
|内部控制评价报告全文披露索引||
||（www.cninfo.com.cn）|

五、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制审计报告
|||
|-|-|
|内部控制审计报告中的审议意见段||
|由于内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不||
|恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。星美联合||
|公司 2014 年度处于筹划重大资产重组的状态，全年未开展任何经营业务，因此其采购、销售、投资、筹资等所有重要业||
|务层面的内部控制制度未经过充分运行。由于审计范围受到上述限制，我们未能实施必要的审计程序以获取发表意见所需||
|的充分、适当证据，因此，我们无法对星美联合公司财务报告内部控制的有效性发表意见。||
|内部控制审计报告全文披露日期|2015年04月22日|
|内部控制审计报告全文披露索引|《星美联合股份有限公司内部控制审计报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
√是□否
会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明
星美联合公司2014年度处于筹划重大资产重组的状态，全年未开展任何经营业务，因此其采购、销售、投资、筹资等所有重要业务层面的内部控制制度未经过充分运行。
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√是□否
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
公司于2010年3月16日建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对责任追究、重大差错责任的认定和处罚措施等做了详细规定。公司在本报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充。
第十一节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|无法表示意见|
|审计报告签署日期|2015年04月20日|
|审计机构名称|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|天健审（2015）8-124号|
|注册会计师姓名|张凯、赵兴明|

审计报告正文
星美联合股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的星美联合股份有限公司（以下简称星美联合公司）财务报表，包括2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是星美联合公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。但由于“三、导致无法表示意见的事项”段中所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础。
三、导致无法表示意见的事项
如财务报表附注十一所述，截至本财务报表批准报出日，星美联合公司的重大资产重组计划无实质性筹划，同时，星美联合公司2014年度未取得营业收入，已连续亏损两个会计年度，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳证券交易所有权对星美联合公司股票交易实施退市风险警示。因此，星美联合公司持续经营能力存在重大不确定性。星美联合公司虽已对持续经营能力作出了评估，但未能就与评估持续经营能力相关的未来应对计划提供充分、适当的证据。因此，我们无法判断星美联合公司运用持续经营假设编制2014年度财务报表是否适当。
四、无法表示意见
由于“三、导致无法表示意见的事项”段所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础，因此，我们不对星美联合公司财务报表发表审计意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张凯中国·杭州 中国注册会计师：赵兴明二〇一五年四月二十日二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：星美联合股份有限公司 2014年12月31日 单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|3,041,618.22|5,779,110.35|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|||
|预付款项|22,800.00||
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|4,000.00||
|买入返售金融资产|||
|存货|||
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|15,283.02|43,507.40|
|流动资产合计|3,083,701.24|5,822,617.75|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|||
|固定资产|||
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|||
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|||
|资产总计|3,083,701.24|5,822,617.75|

||||
|-|-|-|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|||
|预收款项|||
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|49,100.00|84,090.00|
|应交税费|13,750.35|197,912.11|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|46,459.72|175,217.86|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|109,310.07|457,219.97|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|109,310.07|457,219.97|
|所有者权益：|||
|股本|413,876,880.00|413,876,880.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||

||||
|-|-|-|
|永续债|||
|资本公积|88,736,408.51|88,736,408.51|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|||
|一般风险准备|||
|未分配利润|-499,638,897.34|-497,247,890.73|
|归属于母公司所有者权益合计|2,974,391.17|5,365,397.78|
|少数股东权益|||
|所有者权益合计|2,974,391.17|5,365,397.78|
|负债和所有者权益总计|3,083,701.24|5,822,617.75|

法定代表人：YANG SHOW TUNGROY（杨晓桐） 主管会计工作负责人：童知秋 会计机构负责人：童知秋2、母公司资产负债表
编制单位：星美联合股份有限公司 2014年12月31日 单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|347,523.33|637,783.51|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|||
|预付款项|22,800.00||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|4,000.00||
|存货|||
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|374,323.33|637,783.51|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|1,000,000.00|1,000,000.00|
|投资性房地产|||
|固定资产|||
|在建工程|||
|工程物资|||

||||
|-|-|-|
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|||
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|1,000,000.00|1,000,000.00|
|资产总计|1,374,323.33|1,637,783.51|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|||
|预收款项|||
|应付职工薪酬|38,900.00|35,950.00|
|应交税费|8,278.81|186,526.21|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|46,459.72|175,217.86|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|93,638.53|397,694.07|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|93,638.53|397,694.07|
|所有者权益：|||
|股本|413,876,880.00|413,876,880.00|

||||
|-|-|-|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|87,255,196.73|87,255,196.73|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|||
|未分配利润|-499,851,391.93|-499,891,987.29|
|所有者权益合计|1,280,684.80|1,240,089.44|
|负债和所有者权益总计|1,374,323.33|1,637,783.51|

法定代表人：YANG SHOW TUNGROY（杨晓桐） 主管会计工作负责人：童知秋 会计机构负责人：童知秋3、合并利润表
编制单位：星美联合股份有限公司 2014年度 单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|0.00|10,965,958.04|
|其中：营业收入|0.00|10,965,958.04|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|2,403,966.21|11,365,552.84|
|其中：营业成本|0.00|8,434,608.51|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加||27,767.24|
|销售费用|||
|管理费用|2,447,069.36|2,967,462.23|
|财务费用|-43,103.15|-64,285.14|
|资产减值损失|||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-2,403,966.21|-399,594.80|
|加：营业外收入|500.00|193,500.00|
|其中：非流动资产处置利得|||

||||
|-|-|-|
|减：营业外支出|500.00||
|其中：非流动资产处置损失|||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-2,403,966.21|-206,094.80|
|减：所得税费用|-12,959.60|411,658.42|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-2,391,006.61|-617,753.22|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,391,006.61|-617,753.22|
|少数股东损益|||
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|-2,391,006.61|-617,753.22|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-2,391,006.61|-617,753.22|
|归属于少数股东的综合收益总额|||
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|-0.0058|-0.0015|
|（二）稀释每股收益|-0.0058|-0.0015|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：YANG SHOW TUNGROY（杨晓桐） 主管会计工作负责人：童知秋 会计机构负责人：童知秋4、母公司利润表
编制单位：星美联合股份有限公司 2014年度 单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|0.00|0.00|
|减：营业成本|0.00|0.00|
|营业税金及附加|||
|销售费用|||
|管理费用|1,558,458.12|1,372,052.01|
|财务费用|446.52|-409.53|
|资产减值损失|||

||||
|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|1,600,000.00|1,000,000.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|41,095.36|-371,642.48|
|加：营业外收入|||
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|500.00||
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|40,595.36|-371,642.48|
|减：所得税费用|||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|40,595.36|-371,642.48|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|40,595.36|-371,642.48|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

法定代表人：YANG SHOW TUNGROY（杨晓桐） 主管会计工作负责人：童知秋 会计机构负责人：童知秋5、合并现金流量表
编制单位：星美联合股份有限公司 2014年度 单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期金额发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金||12,586,302.96|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|||

||||
|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|107,366.65|764,330.91|
|经营活动现金流入小计|107,366.65|13,350,633.87|
|购买商品、接受劳务支付的现金||9,270,397.69|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,075,262.40|1,694,732.83|
|支付的各项税费|320,186.93|1,578,475.27|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,449,409.45|1,807,456.90|
|经营活动现金流出小计|2,844,858.78|14,351,062.69|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,737,492.13|-1,000,428.82|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|||
|投资活动产生的现金流量净额|||
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|||

||||
|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-2,737,492.13|-1,000,428.82|
|加：期初现金及现金等价物余额|5,779,110.35|6,779,539.17|
|六、期末现金及现金等价物余额|3,041,618.22|5,779,110.35|

法定代表人：YANG SHOW TUNGROY（杨晓桐） 主管会计工作负责人：童知秋 会计机构负责人：童知秋6、母公司现金流量表
编制单位：星美联合股份有限公司 2014年度 单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|1,405,790.48|804,154.65|
|经营活动现金流入小计|1,405,790.48|804,154.65|
|购买商品、接受劳务支付的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|600,168.30|661,755.42|
|支付的各项税费|247,105.91|75,832.02|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,448,776.45|1,303,613.52|
|经营活动现金流出小计|3,296,050.66|2,041,200.96|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,890,260.18|-1,237,046.31|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|1,600,000.00|1,000,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|1,600,000.00|1,000,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|||
|投资活动产生的现金流量净额|1,600,000.00|1,000,000.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|||

||||
|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|||
|筹资活动产生的现金流量净额|||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-290,260.18|-237,046.31|
|加：期初现金及现金等价物余额|637,783.51|874,829.82|
|六、期末现金及现金等价物余额|347,523.33|637,783.51|

法定代表人：YANG SHOW TUNGROY（杨晓桐） 主管会计工作负责人：童知秋 会计机构负责人：童知秋7、合并所有者权益变动表
编制单位：星美联合股份有限公司 2014年度 单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
|||||||||||||少||
|||其他|||||其|||一||||
|||||||减||||||数||
|||权益工具|||||他|专|盈|般||||
|项目||||||：||||||股|所有者|
||||||||综|项|余|风||||
||股本|优|永||资本公积|库|||||未分配利润|东|权益合计|
|||||其|||合|储|公|险||||
|||先|续|||存||||||权||
|||||他|||收|备|积|准||||
|||股|债|||股||||||益||
||||||||益|||备||||
|一、上年期末余额|413,876,880.00||||88,736,408.51||||||-497,247,890.73||5,365,397.78|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|413,876,880.00||||88,736,408.51||||||-497,247,890.73||5,365,397.78|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”||||||||||||||
||||||||||||-2,391,006.61||-2,391,006.61|
|号填列）||||||||||||||
|（一）综合收益总额|||||||||||-2,391,006.61||-2,391,006.61|
|（二）所有者投入和减少资本||||||||||||||
|1．股东投入的普通股||||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
|（三）利润分配||||||||||||||
|1．提取盈余公积||||||||||||||
|2．提取一般风险准备||||||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4．其他|||||
|（五）专项储备|||||
|1．本期提取|||||
|2．本期使用|||||
|（六）其他|||||
|四、本期期末余额|413,876,880.00|88,736,408.51|-499,638,897.34|2,974,391.17|

编制单位：星美联合股份有限公司 2014年度 单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
|||||||||||||少||
|||其他|||||其|||一||||
|||||||减||||||数||
|||权益工具|||||他|专|盈|般||||
|项目||||||：||||||股|所有者|
||||||||综|项|余|风||||
||股本|优|永||资本公积|库|||||未分配利润|东|权益合计|
|||||其|||合|储|公|险||||
|||先|续|||存||||||权||
|||||他|||收|备|积|准||||
|||股|债|||股||||||益||
||||||||益|||备||||
|一、上年期末余额|413,876,880.00||||88,736,408.51||||||-496,630,137.51||5,983,151.00|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|413,876,880.00||||88,736,408.51||||||-496,630,137.51||5,983,151.00|
|三、本期增减变动金额（减少||||||||||||||
||||||||||||-617,753.22||-617,753.22|
|以“－”号填列）||||||||||||||
|（一）综合收益总额|||||||||||-617,753.22||-617,753.22|
|（二）所有者投入和减少资本||||||||||||||
|1．股东投入的普通股||||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资||||||||||||||
|本||||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的||||||||||||||
|金额||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
|（三）利润分配||||||||||||||
|1．提取盈余公积||||||||||||||
|2．提取一般风险准备||||||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1．本期提取|||||
|2．本期使用|||||
|（六）其他|||||
|四、本期期末余额|413,876,880.00|88,736,408.51|-497,247,890.73|5,365,397.78|

法定代表人：YANG SHOW TUNGROY（杨晓桐） 主管会计工作负责人：童知秋 会计机构负责人：童知秋8、母公司所有者权益变动表
编制单位：星美联合股份有限公司 2014年度 单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|||其他|||||其|||||
|||||||减||||||
|||权益工具|||||他|专|盈|||
|||||||：||||||
|项目|||||||综|项|余||所有者|
||股本|优|永||资本公积|库||||未分配利润||
|||||其|||合|储|公||权益合计|
|||先|续|||存||||||
|||||他|||收|备|积|||
|||股|债|||股||||||
||||||||益|||||
|一、上年期末余额|413,876,880.00||||87,255,196.73|||||-499,891,987.29|1,240,089.44|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|413,876,880.00||||87,255,196.73|||||-499,891,987.29|1,240,089.44|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”||||||||||||
|||||||||||40,595.36|40,595.36|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总额||||||||||40,595.36|40,595.36|
|（二）所有者投入和减少资本||||||||||||
|1．股东投入的普通股||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（三）利润分配||||||||||||
|1．提取盈余公积||||||||||||
|2．对所有者（或股东）的分配||||||||||||
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||
|1．本期提取||||||||||||
|2．本期使用||||||||||||
|（六）其他||||||||||||
|四、本期期末余额|413,876,880.00||||87,255,196.73|||||-499,851,391.93|1,280,684.80|

编制单位：星美联合股份有限公司 2014年度 单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|||其他|||||其|||||
|||||||减||||||
|||权益工具|||||他|专|盈|||
|||||||：||||||
|项目|||||||综|项|余||所有者|
||股本|优|永||资本公积|库||||未分配利润||
|||||其|||合|储|公||权益合计|
|||先|续|||存||||||
|||||他|||收|备|积|||
|||股|债|||股||||||
||||||||益|||||
|一、上年期末余额|413,876,880.00||||87,255,196.73|||||-499,520,344.81|1,611,731.92|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|413,876,880.00||||87,255,196.73|||||-499,520,344.81|1,611,731.92|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||||||||||-371,642.48|-371,642.48|
|（一）综合收益总额||||||||||-371,642.48|-371,642.48|
|（二）所有者投入和减少资本||||||||||||
|1．股东投入的普通股||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（三）利润分配||||||||||||
|1．提取盈余公积||||||||||||
|2．对所有者（或股东）的分配||||||||||||
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||
|1．本期提取||||||||||||
|2．本期使用||||||||||||
|（六）其他||||||||||||
|四、本期期末余额|413,876,880.00||||87,255,196.73|||||-499,891,987.29|1,240,089.44|

法定代表人：YANG SHOW TUNGROY（杨晓桐） 主管会计工作负责人：童知秋 会计机构负责人：童知秋三、公司基本情况
星美联合股份有限公司（以下简称公司或本公司）是1997年7月29日经重庆市人民政府以渝府[1997]12号文批准，于1997
年11月16日由原四川三爱工业股份有限公司和原四川海陵实业股份有限公司合并组建成立。1998年10月19日经中国证券监督
管理委员会以证监发字[1998]268号和证监发字[1998]269号文批准，公司发行人民币普通股50,000,000股，于深圳证券交易
所上市。1999年11月10日公司用公积金转增股本103,469,220股（其中流通股30,000,000股），2001年10月15日公司用公积
金转增股本55,183,584股（其中流通股16,000,000股），同时公司利润分配送红股增加股本82,775,376股（其中流通股24,000,000股），经上述转增后，公司注册资本变更为人民币413,876,880.00元。
公司原名“重庆三爱海陵股份有限公司”。2000年12月28日，公司在重庆市工商行政管理局办理变更登记，更名为“重庆长丰通信股份有限公司”。2004年5月，公司经国家工商行政管理总局核准，更名为“长丰通信集团股份有限公司”。2005年8月18日，经国家工商行政管理总局和重庆市工商行政管理局涪陵分局核准，公司名称变更为“星美联合股份有限公司”。
2007年12月17日，公司债权人重庆朝阳科技产业发展有限公司向重庆市第三中级人民法院申请本公司破产重整，该院根据申请，依照《中华人民共和国企业破产法》第七十一条之规定，于2008年3月11日立案受理了本公司重整一案，以（2008）渝三中民破字第1号《公告》决定对公司进行重整，于2008年4月22日以（2008）渝三中民破字第1－3号民事裁定书批准了本公司重整计划。2008年12月31日，本公司管理人向重庆市第三中级人民法院提交了本公司重整计划执行监督报告，报告本公司已经严格按照重整计划的要求完成执行工作。据此，重庆市第三中级人民法院于2008年12月31日出具了（2008）渝三中民破字第1－6号《民事裁定书》，裁定：本公司管理人的监督期限届满，自2008年12月31日起本公司管理人的监督职责终止；
本公司重整期间未依法申报债权的，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利；未纳入本公司在重整计划中履行的债务，在重整计划执行完毕后本公司不再承担清偿责任。
2009年4月8日公司完成股权分置改革。
截止到2014年12月31日，公司股本总数为413,876,880股，其中：有限售条件股份为106,939,190股，占股份总数的25.84%，无限售条件股份为306,937,690股，占股份总数的74.16%。
公司经营范围：通信产业投资，通信设备制造，通信工程及技术咨询；电信增值业务；机械产业投资及设备制造；货物和技术进出口业务。公司注册地：重庆市涪陵区人民东路50号。企业法人营业执照注册号为渝涪500102000031279。
本财务报告业经公司2015年4月20日第六届第十二次董事会批准对外报出。
本公司将子公司上海星宏商务信息咨询有限公司纳入本期合并财务报表范围，详见本报告在其他主体中的权益之说明。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2、持续经营
本公司持续经营能力存在重大不确定性，但通过实施拟采取的改善措施，报告期末起12个月内的持续经营能力可以得到保持，详见本报告其他重要事项之说明。
五、重要会计政策及会计估计
1、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
6、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
8、现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可随时用于支付的存款，现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
（2）外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。
10、金融工具
（1）金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；
(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)
因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
(1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
(2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
(3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
（5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
(2)对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
(3)可供出售金融资产
1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
①债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2)表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值；
若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未
来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|金额100万元以上的款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

（2）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|属于押金性质且金额不属于重大的应收款项单项计提坏账准备。|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。|

12、存货
（1）存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
（2）发出存货的计价方法
发出存货，采用月末一次加权平均法。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（4）存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品按照一次转销法进行摊销。
13、长期股权投资
（1）共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响
（2）投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1)在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
2)在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
（3）后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
（4）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法
(1)个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。
(2)合并财务报表
1)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
2)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
14、长期资产减值
对长期股权投资等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
15、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
(1)在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
(2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
1)根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
2)设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
3)期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
（3）辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
16、收入
(1)销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2)提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
(3)让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
17、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
18、递延所得税资产/递延所得税负债
1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；
(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
19、租赁
经营租赁的会计处理方法
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
20、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注|
|本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制|||
|定的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企|||
|业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第|||
|41号—在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企||实施上述八项具体会计准则未对|
||本次会计政策变更业经公司第六||
|业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则||本公司2014年度财务报表比较数|
||届董事会第七次会议审议通过。||
|第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务||据产生影响。|
|报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报|||
|表》，同时在本财务报表中采用财政部于2014年修订|||
|的《企业会计准则第37号—金融工具列报》。|||

（2）重要会计估计变更
□适用√不适用
六、税项
主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|17%、6%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|1%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|
|教育费附加（含地方）|应缴流转税税额|5%|

七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|29,241.09|134,429.46|
|银行存款|3,012,377.13|5,644,680.89|
|合计|3,041,618.22|5,779,110.35|

2、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|22,800.00|100.00%|||
|合计|22,800.00|--||--|

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
||||
|-|-|-|
|单位名称|账面余额|占预付款项余额的比例|
|注袁琳|22,800.00|100.00%|
|小计|22,800.00|100.00%|

注：系预付2015年1-6月份房租。
3、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
|类别|账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
||||||账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|||||||||||
||4,000.00|100.00%|0.00|0.00%|4,000.00|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|
|合计|4,000.00|100.00%|0.00|0.00%|4,000.00|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|

（2）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|房屋租赁押金|4,000.00|0.00|
|合计|4,000.00|0.00|

（3）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|袁琳|房屋租赁押金|4,000.00|1年之内|100.00%||
|合计|--|4,000.00|--|100.00%||

4、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税待抵扣进项税|15,283.02||
|预缴企业所得税||43,507.40|
|合计|15,283.02|43,507.40|

5、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|84,090.00|1,051,695.37|1,086,685.37|49,100.00|
|二、离职后福利-设定提存计划||124,537.20|124,537.20||
|合计|84,090.00|1,176,232.57|1,211,222.57|49,100.00|

（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和补贴|84,090.00|969,586.64|1,004,576.64|49,100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2、职工福利费||6,032.60|6,032.60||
|3、社会保险费||63,382.00|63,382.00||
|其中：医疗保险费||56,852.40|56,852.40||
|工伤保险费||2,872.40|2,872.40||
|生育保险费||3,657.20|3,657.20||
|4、住房公积金||8,286.00|8,286.00||
|5、工会经费和职工教育经费||4,408.13|4,408.13||
|合计|84,090.00|1,051,695.37|1,086,685.37|49,100.00|

（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险||116,004.40|116,004.40||
|2、失业保险费||8,532.80|8,532.80||
|合计||124,537.20|124,537.20||

6、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|个人所得税|13,750.35|197,912.11|
|合计|13,750.35|197,912.11|

7、其他应付款
按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|代垫款|46,459.72|175,217.86|
|合计|46,459.72|175,217.86|

8、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、—）||||||
||期初余额||||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|413,876,880.00||||||413,876,880.00|

9、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|其他资本公积|88,736,408.51|||88,736,408.51|

||||
|-|-|-|
|合计|88,736,408.51|88,736,408.51|

10、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|-497,247,890.73|-496,630,137.51|
|调整后期初未分配利润|-497,247,890.73|-496,630,137.51|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|-2,391,006.61|-617,753.22|
|期末未分配利润|-499,638,897.34|-497,247,890.73|

调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
11、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|||10,965,958.04|8,434,608.51|
|合计|||10,965,958.04|8,434,608.51|

12、营业税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|城市维护建设税||3,966.75|
|教育费附加||19,833.74|
|河道管理费||3,966.75|
|合计||27,767.24|

13、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|1,176,232.57|1,417,991.33|
|租赁费|56,000.31|52,499.10|
|办公费|19,918.55|13,623.27|
|业务招待费|40,066.60|43,655.00|
|差旅费|106,327.90|108,806.80|

||||
|-|-|-|
|电话费|10,379.00|15,169.00|
|董事会费|191,500.39|247,592.12|
|上市及咨询服务费|356,000.00|619,018.86|
|聘请中介机构费|374,166.98|364,716.98|
|其他|116,477.06|84,389.77|
|合计|2,447,069.36|2,967,462.23|

14、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|||
|利息收入|45,335.65|66,369.47|
|汇兑损失|||
|其他|2,232.50|2,084.33|
|合计|-43,103.15|-64,285.14|

15、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||金额|
|政府补助|500.00|193,500.00|500.00|
|合计|500.00|193,500.00|500.00|

计入当期损益的政府补助：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生金额|上期发生金额|与资产相关/与收益相关|
|海岛扶持款|500.00|193,500.00|与收益相关|
|合计|500.00|193,500.00|--|

16、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|行政罚款|500.00|200.00|500.00|
|合计|500.00||500.00|

17、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|-12,959.60|411,658.42|

||||
|-|-|-|
|合计|-12,959.60|411,658.42|

（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|-2,403,966.21|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|-600,991.55|
|调整以前期间所得税的影响|-12,959.60|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|10,016.65|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响||
||590,974.90|
|所得税费用|-12,959.60|

18、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收到的往来款||500,000.00|
|政府补助收入|500.00|193,500.00|
|收到银行存款利息|45,335.65|66,369.47|
|其他|61,531.00|4,461.44|
|合计|107,366.65|764,330.91|

（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|支付的往来款||500,000.00|
|支付的管理费用|1,419,529.93|1,307,456.90|
|其他|29,879.52||
|合计|1,449,409.45|1,807,456.90|

19、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|-2,391,006.61|-617,753.22|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|1,424.38|-43,457.40|

||||
|-|-|-|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-347,909.90|-339,218.20|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,737,492.13|-1,000,428.82|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|--|--|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|3,041,618.22|5,779,110.35|
|减：现金的期初余额|5,779,110.35|6,779,539.17|
|现金及现金等价物净增加额|-2,737,492.13|-1,000,428.82|

（2）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|3,041,618.22|5,779,110.35|
|其中：库存现金|29,241.09|134,429.46|
|可随时用于支付的银行存款|3,012,377.13|5,644,680.89|
|二、期末现金及现金等价物余额|3,041,618.22|5,779,110.35|

八、合并范围的变更
报告期内，公司合并财务报表范围未有变动。
九、在其他主体中的权益
在子公司中的权益
企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
|上海星宏商务信|||||||
||上海|上海|商务信息咨询|100.00%||设立|
|息咨询有限公司|||||||

十、与金融工具相关的风险
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。
本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。
(一)信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。
1.银行存款
本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。
2.应收款项
本期公司未开展业务，不存在重大的信用集中风险。
本公司的应收款项中无已逾期尚未计提减值及未逾期未计提减值的情况。
(1)本公司的应收款项中无已逾期尚未计提减值及未逾期未计提减值的情况。
(2)单项计提减值的应收款项情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应收款项说明。
(二)流动风险
流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动风险可能源于源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。
本期公司未开展业务，不存在重大的流动风险。
金融负债按剩余到期日分类
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|期末数|||||
||账面价值|未折现合同金额|1年以内|1-3年|3年以上|
|其他应付款|46,459.72|46,459.72|46,459.72|||

(续上表)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|期初数|||||
||账面价值|未折现合同金额|1年以内|1-3年|3年以上|
|其他应付款|175,217.86|175,217.86|175,217.86|||

(三)市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。
1.利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司未借入以浮动利率计算的借款，面临的市场利率变动的风险不重大。
2.外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司于中国内地经营，且主要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。
十一、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||母公司对本企业的|母公司对本企业的|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|||
|||||持股比例|表决权比例|
|上海鑫以实业有限公司|上海|企业管理咨询|人民币2亿元|25.84%|25.84%|

本企业的母公司情况的说明
本企业最终控制方是自然人杜惠恺先生。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注。
3、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|

|||
|-|-|
|重庆博妙企业管理咨询有限公司|同受实际控制人控制|
|朗迪景观建造（深圳）有限公司|同受实际控制人控制|

4、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|朗迪景观建造（深圳）有限公司|出售商品||8,748,976.89|

（2）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员报酬|1,005,500.00|955,400.00|

（3）其他关联交易
本年度，重庆博妙企业管理咨询有限公司代本公司垫付费用1,124,849.52元，双方未计算资金占用费。截至2014年12月31日止，公司尚欠重庆博妙企业管理咨询有限公司款项余额为26,459.72元。
5、关联方应收应付款项
应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|其他应付款|重庆博妙企业管理咨询有限公司|26,459.72|175,217.86|

十二、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重要或有事项。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
十三、资产负债表日后事项
截至2015年4月20日止，本公司不存在需要披露的重大资产负债表日后事项。
十四、其他重要事项
1、分部信息
公司本期未开展业务，未按分部进行管理。
2、其他
||
|-|
|根据公司的破产重整计划，在完成破产重整、债务清偿与股权分置改革后，上海鑫以实业有限公司（以下简称上海鑫以|
|成为公司的第一大股东，拟引进优质资产完成公司的重大资产重组事项。报告期内，公司曾筹划过一次重大事项，但于2014|
|年12月因未能获得本公司2014年第一次临时股东大会审议通过而终止。截至本财务报表批准报出日，公司的重大资产重组|
|并无实质性筹划，同时，公司2014年度未取得营业收入，已连续亏损两个会计年度，根据《深圳证券交易所股票上市规则|
|的规定，深圳证券交易所有权对公司股票交易实施退市风险警示。因此，公司持续经营能力存在重大不确定性。|

公司及第一大股东上海鑫以将继续推进公司的重大资产重组事宜，并通过完成重大资产重组，从根本上恢复公司的盈利能力，消除公司持续经营能力的重大不确定性。在重大资产重组完成前，公司将严格控制日常费用，努力找寻重塑主营业务的机会，努力争取第一大股东合理、合规的支持，确保公司能在较长财务年度内保持持续经营能力。
十五、母公司财务报表主要项目注释
1、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
|类别|账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
||||||账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额不重大但单独计提坏|||||||||||
||4,000.00|100.00%|0.00|0.00%|4,000.00||||||
|账准备的其他应收款|||||||||||
|合计|4,000.00|100.00%|0.00|0.00%|4,000.00||||||

（2）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|房屋租赁押金|4,000.00||
|合计|4,000.00||

（3）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|袁琳|房屋租赁押金|4,000.00|1年以内|100.00%|0.00|
|合计|--|4,000.00|--|100.00%|0.00|

2、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|1,000,000.00|0.00|1,000,000.00|1,000,000.00|0.00|1,000,000.00|
|合计|1,000,000.00|0.00|1,000,000.00|1,000,000.00|0.00|1,000,000.00|

对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期计提|减值准备|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|||
||||||减值准备|期末余额|
|上海星宏商务信息咨询有限公司|1,000,000.00|0.00|0.00|1,000,000.00|0.00|0.00|
|合计|1,000,000.00|0.00|0.00|1,000,000.00|0.00|0.00|

3、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|1,600,000.00|1,000,000.00|
|合计|1,600,000.00|1,000,000.00|

十六、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，|||
||500.00|公司全资子公司获得上海市崇明县财政海岛扶持款|
|按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-500.00||
|合计|0.00|--|

2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益|稀释每股收益|

|||||
|-|-|-|-|
|||（元/股）|（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|-57.34%|-0.0058|-0.0058|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|-57.34%|-0.0058|-0.0058|

十二节备查文件目录
1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名盖章的会计报表。
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、报告期内在《证券时报》、《证券日报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。