光一科技股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
（茅宁）
各位股东及股东代表：
本人作为光一科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度本人履行独立董事职责工作情况向各位股东汇报如下：
一、参加会议情况
1、参加董事会情况
2016年度，公司共召开了9次董事会。本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生过缺席董事会现象，出席董事会情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|应出席次数|现场出席次数|以通讯表决方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未出席会议|
|9|3|6|0|0|否|

本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的相关议案均投了赞成票。
2、参加股东大会情况
2016年度，公司共召开了2次股东大会。本人出席了2016年第一次临时股东大会、2016年度股东大会。
二、发表独立意见的情况
2016年度，本人作为独立董事，对公司以下事项发表了独立意见：
1、2016年1月16日第三届董事会第一次会议，本人对会议中所涉及的事项发
表独立意见如下：
经核查，本次聘任的高级管理人员具备其担任相应职务的管理能力、专业知
识和技术水平；未发现其存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条和《公司章程》第一百条所规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，亦未发现其存在被中国证监会及深圳证券交易所确定为市场禁入者的现象，其任职资格符合担任上市公司董事及高级管理人员的条件。公司本次关于高级管理人员的提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效，我们同意本次董事会形成的聘任决议。
2、2016年4月13日第三届董事会第二次会议，本人对会议中所涉及的事项发表独立意见如下：
（1）关于续聘会计师事务所的独立意见
经事前核查，我们认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，并作为议案提交第三届董事会第二次会议及2015年度股东大会审议。
（2）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，公司严格遵守《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。
（3）关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
经核查，报告期内，公司及取得控制权后的子公司没有提供对外担保，公司也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的对外担保情形。公司严格遵守《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。
（4）关于2015年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为:公司2015年度利润分配预案综合考虑了宏观经济形势、公司持续发展及全体股东的长远利益等因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关规定，同意公司董事会的利润分配预案，并提请董事会将上述预案提交2015年度股东大会审议。
（5）关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活
动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。董事会关于《2015年度内部控制的自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制运行的实际情况，我们认同该报告。
（6）关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经核查，我们认为：2015年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。《2015
年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们同意该报告的内容。
（7）关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
经核查，我们认为：在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司拟继续使用闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金的事宜可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，维护公司及广大投资者的利益。
根据公司目前的资产负债状况以及未来的现金流状况，在本次募集资金暂时补充流动资金到期后或需提前归还时，公司有能力归还。
公司使用闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金与募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满之
前，公司将该部分用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。同时，上述事项不存在变相改变募集资金投向的行为，公司承诺拟使用金额不超过募集资金净额的10%，暂时补充流动资金的使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等有关规定，并履行了规定的程序。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的，也是必要的，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化。我们同意公司本次使用闲置募集资金
3,000万元暂时补充流动资金。
（8）关于董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬事项的独立意见
经核查，我们认为：2015年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案依据公司所处行业的薪酬水平结合公司实际经营情况作出，符合公司目前经营管理
的实际现状，有利于强化公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，有利于公司持续稳定健康发展，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意该薪酬事项，并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。
（9）关于调整独立董事津贴的独立意见
经核查，我们认为：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等文件指导精神，结合公司实际情况及公司所在地区的薪酬水平，相应调整了独立董事津贴标准，该议案的审议及表决程序合法、合规。公司董事会制定的独立董事津贴的调整方案有利于调动独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展，未损害公司及中小股东的利益。我们同意董事会审议的调整独立董事津贴事项，并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。
（10）关于公司限制性股票激励计划（草案）事项的独立意见
经核查，我们认为：公司拟实施的限制性股票激励计划（草案）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高激励对象的积极性，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益；关联董事、监事已根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
综上，我们同意公司实施限制性股票激励计划，并同意将该事项提交公司2015年度股东大会审议。
3、2016年5月18日第三届董事会第四次会议，本人对会议中所涉及的事项发表独立意见如下：
经核查，独立董事认为：本次限制性股票的授予日为2016年5月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律、法规以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年5月18日，并同意向符合授予条件的80名激励对象授予490万股限制性股票。
4、2016年6月8日第三届董事会第五次会议，本人对会议中所涉及的事项发表独立意见如下：
经核查，独立董事认为：公司本次调整限制性股票授予价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《光一科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票授予价格进行调整。
5、2016年7月22日第三届董事会第六次会议，本人对会议中所涉及的事项发表独立意见如下：
经核查，独立董事认为：由于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的尽职调查、审计、评估等工作尚未最终完成，公司拟继续推进上述相关工作，公司已按照《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》的相关规定履行了审议及披露义务，我们一致同意公司申请发行股份购买资产并募集配套资金继续停牌的事项。
6、2016年8月8日第三届董事会第七次会议，本人对会议中所涉及的事项发表独立意见如下：
经核查，独立董事认为：公司在继续开展收购索瑞电气剩余股权工作中，交易各方对交易方案的部分核心交易条款不能完全达成一致，同时考虑到单纯收购索瑞电气少数股权公司为此将耗用较多的时间资源和经济资源，不利于公司围绕
既定战略有效进行产业布局，上述决定是经过多次沟通协商后的审慎决定；本次终止发行股份购买资产并募集配套资金事项不会对公司生产经营造成不利影响，经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，我们一致同意公司终止发行股份购买资产并募集配套资金事项。
7、2016年8月8日第三届董事会第八次会议，本人对会议中所涉及的事项发表独立意见如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，公司严格遵守《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。
（2）关于公司对外担保情况的独立意见
经核查，报告期内，公司严格按照第三届董事会第二次会议审议通过的担保额度履行对子公司的担保程序。公司于2016年6月20日对全资子公司江苏德能电力设计咨询有限公司提供一笔授信担保，金额600万元、担保期限1年；除此之外，公司无其它对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的对外担保情形。公司严格遵守《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，严格控制了相关的风险。
（3）关于公司2016年半年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，我们认为：公司2016年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法等有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们同意该报告的内容。
三、任职董事会专门委员会的工作情况
本人作为公司董事会战略委员会及提名、薪酬与考核委员会委员，任职期间的工作情况如下：
和科学性。本人切实地履行了战略委员会委员的职责。
2016年提名、薪酬与考核委员会共召开2次会议，本人严格按照《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，对公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案进行审查，对考核和评价标准提出建议，对公司实施限制性股票激励计划的方案时进行讨论并提出建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。在任期期间，本人切实地履行了提名、薪酬与考核委员会委员的职责。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，向相关部门和人员进行了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、完整、及时、公平地完成2016年度的信息披露工作。
3、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等法规加深认识和理解，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作用。
五、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人对公司进行了多次现场考察，与公司其他董事、监事、高管人员积极进行沟通，多角度、多方面了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、监事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，认真学习了中国证监会、江苏监管局及深圳证券交易所的有关法律法规及相关文件，提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其它事项
1、报告期内，未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、无提议召开董事会的情况；
3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人将继续忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2017年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作用。
光一科技股份有限公司独立董事：茅宁2017年4月11日