中信证券股份有限公司
关于
鲁丰环保科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一七年一月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中信证券”）就本次信息披露义务人披露的《鲁丰环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《鲁丰环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
目 录
声明 ............................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 6绪言 ............................................................................................................................... 8财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见 .................................................................. 9一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...................................... 9二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ........................................................ 9三、对信息披露义务人基本情况的核查 .................................................................... 10（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ......................................................... 10（二）对信息披露义务人控制关系的核查 ......................................................... 10（三）对信息披露义务人实际控制人所控制主要企业的核查 ............................. 12（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查 .............. 16（五）对信息披露义务人最近五年内经营情况合法合规的核查 ......................... 17（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况的核查 .............. 17（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人对外投资情况的核查 ....... 17（八）对信息披露义务人、控股股东及实际控制人持有的上市公司股份比例达到或超过5%情况的核查 ........................................................................................... 18（九）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有或控制金融机构5%以上的股份情况的核查 ............................................................................................. 18四、对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查 ................................ 19
五、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ......................................................... 19六、信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 ............................................... 20七、对信息披露义务人后续计划的核查 .................................................................... 20（一）对未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划的核查 ............................................................................................. 20（二）对未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查 .... 20（三）对改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划的核查 ........... 21（四）对公司章程修改计划的核查 .................................................................... 21（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查 ......................... 21（六）对上市公司分红政策修改的计划的核查 .................................................. 21（七）对其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划的核查 .............. 22八、本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ......................................................... 22（一）对保持上市公司独立性的核查 ................................................................ 22（二）对信息披露义务人本次权益变动后对上市公司同业竞争影响的核查 ....... 22（三）对信息披露义务人本次权益变动后对鲁丰环保关联交易影响的核查 ....... 23九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ........................................... 24（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查 ........................................... 24（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查 .............. 24（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 24（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查 ................................ 24十、对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查 .................................................. 25
（一）对信息披露义务人前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况的核查 .... 25（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况的核查 .................................................................................. 25十一、对其他重大事项的核查 .................................................................................. 25十二、财务顾问结论意见 ......................................................................................... 26
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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|权益变动报告书|指|《鲁丰环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》|
|鲁丰环保、*ST鲁丰、上市公司|指|鲁丰环保科技股份有限公司|
|信息披露义务人|指|山东宏桥新型材料有限公司|
|宏桥香港|指|山东宏桥控股股东宏桥投资（香港）有限公司|
|宏桥投资|指|宏桥香港控股股东中国宏桥投资有限公司|
|中国宏桥|指|宏桥投资控股股东中国宏桥集团有限公司|
|宏桥控股|指|中国宏桥控股股东中国宏桥控股有限公司|
|本次权益变动|指|于荣强先生以协议转让的方式向山东宏桥转让其持有的*ST鲁丰261,096,605股股份并完成交割，上述股份占*ST鲁丰总股本的28.18%|
|本财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|本核查意见、核查意见|指|中信证券股份有限公司关于《鲁丰环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》之财务顾问核查意见|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—|

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|||权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|《上市规则》|指|深圳证券交易所股票上市规则|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

绪 言
本次权益变动为信息披露义务人于2017年1月19日通过协议转让方式受让鲁丰环保科技有限公司实际控制人于荣强所持有*ST鲁丰股份并完成交割的权益变动行为。本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人在上市公司持有的股份总数为 261,096,605股，占*ST鲁丰总股本的28.18%，成为为上市公司的第一大股东。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2014年修订）》等法规要求，山东宏桥新型材料有限公司构成本次权益变动的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，中信证券股份有限公司接受委托，担任本次财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
财务顾问对本次权益变动相关事项的核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
在对权益变动信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真审阅信息披露义务人提供的相关资料以及出具的书面说明、承诺的基础上，本财务顾问认为《鲁丰环保科技有限公司详式权益变动报告书》符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等有关法律法规的要求，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行了陈述：
山东宏桥本次受让于荣强先生的股份主要目的是取得对*ST鲁丰的控制权。
山东宏桥实现对*ST鲁丰的控制权后，计划积极改善上市公司的经营水平，提升上市公司的盈利能力，保障鲁丰环保的持续经营和长远发展。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律、法规要求相违背，收购目的合法、合规。
（二）对信息披露义务人未来十二个月内持股计划
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对未来十二个月内持股计划进行了陈述：
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其直接或间接控制的其他企业正在筹划认购上市公司非公开发行股票事宜，相关事项尚存在不确定性，请投资者以上市公司公告为准。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来十二个月内持股计划未与现行法律、法规要求相违背，收购目的合法、合规。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
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|公司名称：|山东宏桥新型材料有限公司|
|注册地址：|山东省邹平县经济开发区会仙一路|
|注册资本：|153,312万美元|
|成立日期：|1994年7月27日|
|法定代表人：|张士平|
|统一社会信用代码：|913716006138582965|
|企业类型：|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|通讯地址：|山东省邹平县经济开发区会仙一路12 号|
|邮政编码：|256200|
|联系电话：|0543-4166039|
|经营范围：|铝矿砂（铝矾土）贸易；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝制品和铝型材的加工及销售；备案范围内的自营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限：|2024年7月26日|

经核查，本财务顾问认为，山东宏桥新型材料有限公司为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
根据信息披露义务人出具的书面说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形。
（二）对信息披露义务人控制关系的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权控制结构如下图所示：
张士平
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|-|-|
||100%|
|士平兴旺私人信托公司||
||100%|

宏桥控股 公众股东
（英属维京群81岛.12）% 18.88%
中国宏桥集团有限公司
（开曼群岛）
100%
宏桥投资
100%
（英属维京群岛）
宏桥香港
100%
（香港）
山东宏桥
（中国）
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东为宏桥投资（香港）有限公司，法定代表人张士平，宏桥香港成立于 2010年 2月 18日，已发行股本10,100港元，主营投资控股，该公司无实际生产经营。
张士平先生为山东宏桥实际控制人。张士平先生生于 1946年 11月 25日，现任山东宏桥董事长、山东魏桥创业集团有限公司董事长、魏桥纺织股份有限公司非执行董事、山东魏桥铝电有限公司执行董事、山东魏桥投资控股有限公司董事长、邹平县联社党委书记、中国宏桥控股有限公司董事长、魏桥创业（香港）
进出口有限公司董事长、中国宏桥集团有限公司主席及执行董事。张士平先生无
境外居留权。
经核查，本财务顾问认为，详式权益变动报告书中已充分披露了信息披露义务人控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人实际控制人所控制主要企业的核查
截至本核查意见出具日，受信息披露义务人的实际控制人张士平控制的除信息披露义务人外的主要企业情况如下表所示：
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|序号|公司名称|主营业务|注册资本/已发行股本|直接和间接持股比例（%）|
|1|山东魏桥投资控股有限公司|以自有资金对外投资，投资咨询及策划|2,900万元|20.69|
|2|山东魏桥创业集团有限公司|生产及销售棉织、染纱、印染布料、针织和服装|160,000万元|31.59|
|3|魏桥纺织股份有限公司|棉纺、织布、印染、针织品、服装的生产、加工、销售；备案范围内的进出口业务；棉花销售|119,438.9万元|20.48|
|4|山东士平投资有限公司|投资和投资咨询|1,000万元|100.00|
|5|山东魏桥铝电有限公司|对氧化铝、铝板、铝锭、铝制品的生产及综合利用项目的投资、建设、管理|1,300,000万元|81.12|
|6|滨州市政通新型铝材有限公司|对氧化铝、铝板、铝锭、铝制品的生产及综合利用项目的投资、建设、管理|620,000万元|81.12|
|7|惠民县汇宏新材料有限公司|对氧化铝、铝板、铝锭、铝制品的生产及综合利用项目的投资、建设、管理|500,000万元|81.12|
|8|滨州市沾化区汇宏新材料有限公司|对氧化铝、铝板、铝锭、铝制品的生产及综合利用项目的投资、建设、管理|300,000万元|81.12|
|9|阳信县汇宏新材料有限公司|对氧化铝、铝板、铝锭、铝制品的生产及综合利用项目的投资、建设、管理|100,000万元|81.12|
|10|滨州北海汇宏新材料有限公司|对氧化铝、铝板、铝锭、铝制品的生产及综合利用项目的投资、建设、管理|300,000万元|81.12|
|11|中国宏桥控股有限公司|投资控股|50,000美元|100.00|
|12|宏发韦立氧化|制造及销售氧化铝|17,060亿印尼|49.48|

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||铝公司||盾||
|13|中国宏桥集团有限公司|投资控股|7,259.766万美元|81.12|
|14|中国宏桥投资有限公司|投资控股|50,000美元|81.12|
|15|宏桥投资（香港）有限公司|投资控股|10,100港元|81.12|
|16|宏桥国际贸易有限公司|进出口贸易|1,000万港元|81.12|
|17|滨州市滨北新材料有限公司|铝矿砂（铝矾土）贸易；铝锭、铝板、铝箔、铝带和铝制品的生产销售|150,000万元|81.12|
|18|山东宏帆实业有限公司|电力经营；氧化铝生产销售；粉煤灰空心砌砖、彩色高强铺地砖生产销售；铝制品的加工及销售；交通用铝合金材料加工销售；高精铝板带生产销售；铝制品机械设备及配件、劳保及办公用品的销售；企业自有资金对外投资；企业管理咨询服务；仓储服务；物流信息咨询服务；备案范围内的进出口业务|100,000万元|81.12|
|19|山东宏滨国际商贸有限公司|批发铝矾土、氧化铝、冶金机械设备及配件、电力机械设备及配件、化工原料及产品、纺织品，备案范围内的进出口业务|3,000万元|81.12|
|20|邹平宏发铝业科技有限公司|铝制品生产技术的研发，铝制品的加工及销售；交通用铝合金材料加工销售，高精铝板带生产销售，铝制品机械设备及配件、劳保及办公用品的销售，备案范围内的进出口业务|70,000万元|81.12|
|21|滨州宏展铝业科技有限公司|铝制品生产技术的研发，铝制品的加工及销售；交通用铝合金材料加工销售，高精铝板带生产销售，铝制品机械设备及配件、劳保及办公用品的销售，备案范围内的进出口业务|20,000万元|81.12|
|22|邹平县宏利热|热力、电力（不含小火电）|370,000万元|81.12|

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||电有限公司|的生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|||
|23|邹平县宏正新材料有限公司|新型结构金属材料生产技术的研发；销售铝矾土；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝型材压延加工及销售。备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|70,000万元|81.12|
|24|邹平县宏茂新材料有限公司|新型结构金属材料生产技术的研发；销售铝矾土；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝型材压延加工及销售。备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|150,000万元|81.12|
|25|邹平县宏旭热电有限公司|热力、电力（不含小火电）的生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|820,000万元|81.12|
|26|邹平县汇聚新材料科技有限公司|新型结构金属材料生产技术的研发；销售铝矾土；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝型材压延加工及销售。备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|50,000万元|81.12|
|27|邹平县汇才新材料科技有限公司|新型结构金属材料生产技术的研发；销售铝矾土；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝型材压延加工及销售。备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|370,000万元|81.12|
|28|邹平县汇盛新材料科技有限公司|新型结构金属材料生产技术的研发；销售铝矾土；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝型材压延加工及销售。备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|590,000万元|81.12|
|29|邹平县汇茂新|新型结构金属材料生产技术|550,000万元|81.12|

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||材料科技有限公司|的研发；销售铝矾土；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝型材压延加工及销售。备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|||
|30|山东宏拓实业有限公司|电力经营；粉煤灰空心砌砖、彩色高强铺地砖生产销售；铝制品的加工及销售；交通用铝合金材料加工销售；高精铝板带生产销售；铝制品机械设备及配件、劳保及办公用品的销售；企业管理咨询服务；仓储服务（不含危险品）；物流信息咨询服务；备案范围内的进出口业务。（以上生产加工项目不含熔炼；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|10,000万元|81.12|
|31|滨州市宏通资源综合利用有限公司|工业固体废弃物和危险废弃物的处置、综合利用及相关技术开发、技术转让、技术咨询及配套服务；废弃物处置相关配套设施的投资咨询服务及运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|5,000万元|81.12|
|32|上海和鲁股权投资管理有限公司|股权投资管理，创业投资，实业投资，财务咨询（不得从事代理记账）|5,000万元|48.67|
|33|上海和鲁新材料有限公司|从事新材料科技、计算机科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让服务，转口贸易，有色金属、矿产品、化妆品、木材及其制品、环保设备、机械设备及部件、汽车及汽车配件、矿产品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒|5,000万元|48.67|

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|||化学品）、煤炭、珠宝首饰、服装服饰、家用电器、电子产品、机电设备、消防器材、五金交电、劳保用品、钢材、建筑材料、通讯设备、体育用品、日用百货、办公用品、工艺礼品销售，国内货运代理，投资管理，商务咨询，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融服务），会务会展服务，从事货物及技术的进出口业务。|||
|34|滨州市北海信和新材料有限公司|氧化铝、铝板、铝箔、铝带、铝制品生产销售(有效期限以许可证为准)|210,000万元|81.12|

注：魏桥纺织股份有限公司（02698.HK）、中国宏桥集团有限公司（01378.HK）为香港联交所上市公司
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分披露了其实际控制人控制的企业和业务情况，其所从事的业务符合法律、行政法规的规定。
（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查
山东宏桥位于山东省滨州地区铝产业集群范围内，主要从事液态铝合金、铝合金锭、铝母线及铝深加工产品的生产和销售。
最近三年信息披露义务人合并口径的财务指标（经审计）如下：
单位：万元
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|财务指标|2015年末|2014年末|2013年末|
|总资产|10,361,036.74|8,107,558.98|6,448,506.34|
|净资产|3,730,868.42|3,269,455.36|2,774,602.18|
|资产负债率|63.99%|59.67%|56.97%|
|净资产收益率|12.37%|17.04%|18.36%|
|财务指标|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,490,463.94|3,672,248.04|2,989,738.17|
|主营业务收入|4,410,993.36|3,608,580.00|2,940,446.19|
|利润总额|614,851.51|747,383.04|679,050.74|
|净利润|461,413.06|557,140.78|509,287.00|

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人资本实力较为雄厚，资金实力较
强，信息披露义务人具备购买上市公司股份的经济实力，信息披露义务人具备支付本次权益变动现金对价的实力。
（五）对信息披露义务人最近五年内经营情况合法合规的核查
截至本核查意见出具日，经核查，信息披露义务人最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|是否取得境外居留权|出生年月|任职时间|
|张士平|董事长|男|中国|中国|否|1946年11月|2010年1月至今|
|郑淑良|董事|女|中国|中国|否|1946年6月|2010年1月至今|
|张波|董事兼总经理|男|中国|中国|否|1969年6月|2010年1月至今|
|杨丛森|董事|男|中国|中国|否|1970年1月|2010年1月至今|
|张瑞莲|董事|女|中国|中国|否|1977年10月|2014年12月至今|
|律天夫|监事会主席|男|中国|中国|否|1935年3月|2010年3月至今|
|王薇|监事|女|中国|中国|否|1941年4月|2010年3月至今|
|牟春玲|职工监事|女|中国|中国|否|1978年9月|2010年3月至今|
|邓文强|副总经理|男|中国|中国|否|1972年2月|2010年3月至今|

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，前述人员最近5年之内不存在受过任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人对外投资情况的核查
经查阅相关工商档案资料，本财务顾问认为，权益变动报告书已充分披露信息披露义务人及其控股股东、实际控制人主要的对外投资情况。
（八）对信息披露义务人、控股股东及实际控制人持有的上市公司股份比例达到或超过5%情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人实际控制人张士平存在持有上市公司已发行股份达5%以上的情况，具体如下表：
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|序号|公司名称|证券代码|经营范围|直接或间接持股比例|
|1|魏桥纺织股份有限公司|02698.HK|棉纺、织布、印染、针织品、服装的生产、加工、销售；备案范围内的进出口业务；棉花销售|20.48%|
|2|中国宏桥集团有限公司|01378.HK|投资控股|81.12%|

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人已如实、完整披露持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
（九）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有或控制金融机构5%以上的股份情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的实际控制人张士平先生直接或间接持有重庆魏桥金融保理有限公司及山东宏桥融资租赁有限公司的股权，具体情况如下表所示：
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|序号|公司名称|经营范围|直接或间接持股比例（%）|
|1|重庆魏桥金融保理有限公司|以受让应收账款的方式提供融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）帐管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估及相关咨询服务；再保理业务；金融类应收账款资产装让、承销|17.37|
|2|山东宏桥融资租赁有限公司|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询|81.12|

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人已如实、完整披
露持有或控制金融机构5%以上的股份的情况。
四、对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
本次股份转让涉及上市公司控股股东于荣强所持有的上市公司股份存在股份权利限制情况，具体情况如下：
截至本核查意见出具之日，于荣强先生共持有上市公司 329,240,000股股份，占公司股份总数的35.54%，其中已累计质押329,696,605股股份，占于荣强持有的公司股份的99.96%。其中，于荣强先生本次转让的*ST鲁丰261,096,605股股份已分别于 2016年 7月 8日与 2016年 7月 19日质押给山东宏桥。山东宏桥已对上述质押股份出具《同意函》同意上述质押股份的过户，山东宏桥与于荣强先生将按照相关法律法规的规定向交易所提交股份转让申请，从而正式完成本次权益变动。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况真实、准确，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定向交易所提交股份转让申请，从而正式完成本次权益变动。
五、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
2016年5月16日，信息披露义务人与于荣强先生开始就本次股权转让进行接触并于当日签署《股份转让框架协议》；
2016年 7月 1日，信息披露义务人与于荣强先生签署了《股份转让框架协议之补充协议》；
2016年8月14日，信息披露义务人与于荣强先生签署了《股份转让协议》；
2017年1月19日，根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2016年11月修订）》，信息披露义务人与于荣强先生重新签署了《股份转让协议》。
本次权益变动完成后，信息披露义务人合计持有*ST鲁丰 261,096,605股股票，占上市公司总股本的28.18%，成为上市公司第一大股东。
本次股份转让已取得如下有关部门批准：
本次股份转让已于 2016年 10月 26日获得商务部反垄断局不实施进一步审查（商反垄初审函[2016]第295号）的通知。
本次股份转让尚需取得如下有关部门批准：
本次股份转让涉及的权益变动信息披露文件需经过深圳证券交易所审核。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规规定。
六、信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查
经核查，根据协议安排，本次股份转让按照本协议签署日的前一交易日鲁丰环保股份二级市场收盘价（8.04元/股）的95%（即7.64元/股）为定价基准计算，转让价款合计261,096,605×7.64=1,994,778,062.2元。股份转让款全部来源于山东宏桥自有资金。信息披露义务人承诺收购资金全部来自于自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合规。
七、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）对未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划的核查
根据信息披露义务人出具的书面说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，但不排除在未来12个月内筹划上述事项的可能性。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）对未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查
根据信息披露义务人出具的书面说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不排除在未来12个月内筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划的可能性。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划的核查
根据信息披露义务人出具的书面说明并经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，可能对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对公司章程修改计划的核查
根据信息披露义务人出具的书面说明并经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程的修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查
根据信息披露义务人出具的书面说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的安排。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际经营情况确实需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策修改的计划的核查
根据信息披露义务人出具的书面说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
本次权益变动完成后，如果根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）对其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划的核查
截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其直接或间接控制的其他企业正在筹划认购上市公司非公开发行股票事宜，相关事项尚存在不确定性，请投资者以上市公司公告为准。除前述情况外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。
八、本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）对保持上市公司独立性的核查
本次权益变动后，鲁丰环保仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次权益变动对于鲁丰环保的独立经营能力并无实质性影响。本次权益变动后，信息披露义务人将成为鲁丰环保的控股股东，在信息披露义务人作为鲁丰环保控股股东期间，信息披露义务人将按照有关法律法规及鲁丰环保公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。
本次权益变动后，鲁丰环保的资产独立于信息披露义务人，具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在业务、营销、知识产权等方面皆保持独立。
本次权益变动后，信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与鲁丰环保在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响鲁丰环保人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害鲁丰环保及其他股东的利益，切实保障鲁丰环保在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与信息披露义务人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。
（二）对信息披露义务人本次权益变动后对上市公司同业竞争影响的核查
本次权益变动前，鲁丰环保专业从事铝板带业务。山东宏桥主要从事液态铝
合金、铝合金锭、铝母线及铝深加工产品的生产和销售，其中液态铝合金、铝合金锭、铝母线系铝加工行业上游原料；山东宏桥铝深加工的终端产品为铝罐体料、罐盖料及铝箔，与鲁丰环保产品的细分市场不同，但在生产上述终端产品的过程中会存在销售部分铝板带中间产品的情况，与鲁丰环保部分销售产品存在重合。
本次权益变动后，山东宏桥生产的铝板带中间产品将用于自用或者供应下属子公司，不再对外销售，故与鲁丰环保不存在同业竞争。
本次权益变动后，信息披露义务人将成为鲁丰环保的控股股东，在信息披露义务人作为鲁丰环保控股股东期间，信息披露义务人将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用信息披露义务人对上市公司的控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为鲁丰环保的控股股东，在信息披露义务人作为鲁丰环保控股股东期间，信息披露义务人将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用信息披露义务人对上市公司的控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
（三）对信息披露义务人本次权益变动后对鲁丰环保关联交易影响的核查
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织与鲁丰环保不存在关联交易的情形。
本次权益变动后，信息披露义务人将成为鲁丰环保的控股股东，在信息披露义务人作为鲁丰环保控股股东期间，信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与鲁丰环保及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的与鲁丰环保及其下属企业之间的关联交易，信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害鲁丰环保及其他股东的合法权益。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为鲁丰环保的控股股东，在信息披露义务人作为鲁丰环保控股股东期间，信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与鲁丰环保及其下属企业之间的关联交易。
对于无法避免或有合理原因而发生的与鲁丰环保及其下属企业之间的关联交易，信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害鲁丰环保及其他股东的合法权益。
九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日前 24个月内，信息披露义务人及其直接或间接控制的其他企业与*ST鲁丰及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元或者高于*ST鲁丰最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日前 24个月内，除山东宏桥与上市公司原董事长于荣强先生的本次股份转让外，信息披露义务人及其直接或间接控制的其他企业与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人未有对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其直接或间接控制的其他企业正在筹划认购上市公司非公开发行股票事宜，相关事项尚存在不确定性，应以后续上市公司相关公告为准。
十、对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前 6个月买卖上市公司上市交易股份的情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人在本次上市公司停牌前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司停牌前 6个月内不存在买卖上市公司交易股份的情况。
十一、对其他重大事项的核查
根据公开信息、信息披露义务人提供的材料和出具的书面说明，经核查，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人提供的材料并经核查，信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十二、财务顾问结论意见
综上，财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（此页无正文，为《中信证券股有限公司关于<鲁丰环保科技股份有限公司详式权益变动报告书>之财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人（或授权代表人）：___________________
马尧
财务顾问主办人：________________ ________________
张藤一 杨朴
中信证券股份有限公司2017年 月 日