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|上海市锦天城律师事务所|
|关于深圳市联建光电股份有限公司|
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|补充法律意见书（二）|

2014年 2月 25日
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000传真：021-61059100邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于深圳市联建光电股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
（2013）锦律非（证）字（185-2）号致：深圳市联建光电股份有限公司，
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”）现金及发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，于2013年12月18日出具了《关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”），并于2014年1月6日出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》。
根据中国证监会于 2014年 2月 14日下发的 140020号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所作为本次重大资产重组项目的专项法律顾问，对相关问题进行了核查，并出具补充法律意见书（二）（以下简称“本补充法律意见书”）。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》所使用简称一致。本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本所作为联建光电本次重大资产重组的专项法律顾问，现出具补充法律意见如下：
第一部分反馈意见回复
反馈意见2：请你公司补充披露标的资产自建户外媒体资源目前续期和批准进展，以及是否存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、分时传媒自建户外媒体资源目前续期及批准进展
（一）分时传媒自建户外媒体资源场地租赁合同目前续期进展
截至2013年10月31日，在分时传媒178个自建户外媒体资源中，32个媒体资源的场地租赁合同已到期，截至本法律意见书出具之日，相关自建户外媒体场地租约续签情况如下：
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||序号||场地出租方||广告牌数量||续期情况|
|1||四川蜀厦实业有限公司||23||已续签租赁合同||
|2||成绵高速公路沿线农民、村组||6||已续签租赁合同||
|3||四川成绵高速公路有限公司||2||尚在洽谈过程中||
|4||京昆高速公路沿线农民||1||尚在洽谈过程中||

根据分时传媒出具的说明：分时传媒子公司成都大禹与四川成绵高速公路有限公司关于在成绵高速收费站和天桥上的 2块自建户外广告大牌的租赁合同已到期，目前正在进行合同续约的价格协商。
根据分时传媒出具的说明：分时传媒子公司成都大禹在京昆高速公路沿线自建户外广告大牌的场地原出租方为当地农民，由于该广告大牌所在区域土地已被政府收储，土地使用权不再归当地农民所有，因此成都大禹在原场地租赁合同到期后未再与当地农民续约，关于使用该土地的租赁合同目前正在与相关政府部门洽谈中。
（二）分时传媒自建户外媒体资源行政审批事项的续期及批准进展
截至2013年10月31日，分时传媒拥有178个自建户外媒体资源，其中 94个于设置时取得了主管部门的批准（其中 50个已过有效期），另有 84个自建媒体资源未取得批准手续。
由于近年来国内部分城市管理部门（主管市内户外广告设置）、交通主管部门（主管高速公路周边户外广告设置）和城市规划主管部门一直在对户外广告的设置规划和管理办法进行论证研究，因此对户外广告设置的续期申请、新设申请
的审核处于停滞状态。截至本法律意见书出具之日，分时传媒自建户外媒体资源
行政审批事项的续期及批准暂无新的进展。
二、分时传媒自建户外媒体资源续期及批准是否存在重大不确定性
（一）分时传媒自建户外媒体资源场地租赁合同续期不存在重大不确定性
根据分时传媒提供的与场地出租方签署的租赁协议，32个到期的户外自建媒体场地租约已有 29个续签了租赁协议，尚有 3个自建户外媒体的场地租赁合同在洽谈过程中；根据分时传媒出具的说明并经华泰联合证券、本所律师现场查看，上述3个尚未续签场地租赁合同的户外广告媒体仍由分时传媒实际进行广告发布，且场地所有权人未对此提出异议，相关场地租赁合同续期不存在重大不确定性。
（二）分时传媒自建户外媒体资源行政审批事项的续期及批准不存在重大不确定性
针对分时传媒自建户外媒体资源行政审批事项的续期及批准问题，本所律师与独立财务顾问华泰联合对分时传媒主要户外广告设置地的政府主管部门和高速公路业主方进行了访谈：
根据对四川省成都市锦江区城管局景观科的访谈，近年来成都市对辖区内的违法户外广告进行了整顿清理，依据《成都市户外广告和招牌设置管理条例》，中心城区户外广告设置规划由市规划行政主管部门会同城市管理行政主管部门编制，报市人民政府批准，但自 2007年起至今，由于成都市户外广告设置相关规划仍在制定中，城管局暂不再受理户外广告的设置申请和延期申请。
根据对四川省交通厅高速公路交通执法大队第一支队、第四支队的访谈，交通执法部门目前主要依据《公路法》、《四川省<公路法>实施办法》对高速公路范围内的户外广告进行管理，目前高速公路周边户外广告的设置管理主管部门为执法大队。执法大队通过核发《施工许可证》的方式批准高速公路周边户外广告设置施工。户外广告牌到期后可以申请续期，在不影响交通和公共安全的前提下，支队通常会同意续期；但因政策原因，支队暂不受理续期申请。所以，未续期的户外广告牌一般不影响广告发布。
根据对业主方四川蜀厦实业有限公司（四川成渝高速公路股份有限公司的子公司，负责夏蓉高速（成渝段）广告开发等实业经营）、四川成渝高速公路股份有限公司成雅分公司（负责京昆高速（成雅段）的经营、管理）的访谈，高速公路公司是高速公路周边合法的户外广告经营者，由于近年来交通执法部门暂不受理原有设置许可的续期申请和新设申请，因此户外广告公司除与高速公路公司签署租赁协议外，对于近年在高速公路周边新设置的户外广告牌在高速公路执法支队以备案形式进行登记。从历史上看，虽然交通执法部门多次对高速路两侧的户外广告进行清理，但清理的都是未经许可的广告大牌，凡是与高速公司签署租赁协议并通过备案的户外广告均属于合规设置的户外广告，都予以保留。
根据对分时传媒主管工商部门成都市高新工商行政管理局的访谈，户外广告发布的主要法律依据是《广告法》、《成都市市容和环境卫生管理条例》、《户外广告登记管理条例》。工商部门仅能够就已经办理《户外广告设置许可证》且在有效期内的广告牌，根据其发布广告内容的合法性办理《户外广告登记证》。鉴于自 2007年起至今，城管局因成都市户外广告设置相关规划仍在制定中，暂不受理户外广告的设置申请和延期申请，导致工商部门亦无法对新设的及过期的广告牌上发布的广告办理《户外广告登记证》。
基于以上访谈，分时传媒目前部分自建户外广告媒体存在已过设置许可有效期、或仅在执法主管部门进行了备案而暂未取得《户外广告设置许可证》或《施工许可证》、以及因政策性原因暂未取得《户外广告设置许可证》或《施工许可证》或广告设置许可过期导致无法办理《户外广告登记证》等情形，符合行业目前发展现状且主管部门未对此提出异议。待相关地区户外广告的管理办法和设置规划确定后，分时传媒将根据相关规定及要求尽快办理户外广告设置的续期和审批手续，降低公司经营风险。
鉴于相关地区的户外广告管理制度及设置规划暂未确定，导致分时传媒无法办理部分户外广告设置审批和续期手续，因此分时传媒自建户外媒体资源续期及批准存在一定的政策不确定性风险，但分时传媒的盈利模式以代理为主，2012年自建媒体带来的广告收入仅占其总营业规模的10%左右；且如果未来出现自建媒体不符合新的户外广告管理制度及设置规划而被政府拆除等不利情形，分时传媒可以利用其丰富的户外广告资源库以代理广告牌替代自建广告牌继续为广告
主提供服务，从而不会对分时传媒的业务开展造成重大不利影响，因此不构成本次交易的重大实质性障碍。
三、分时传媒拟采取的应对措施
（一）降低自建媒体场地租赁合同不能续期风险
为降低自建媒体场地租赁合同到期不能续约的风险，分时传媒一方面将尽可能与场地出租方签订长期租赁合同；另一方面，分时传媒签署的租赁合同一般都附有优先续约权条款，合同到期后，同等条件下分时传媒享有优先的续约权利。
此外，分时传媒将继续增加优质自建户外媒体数量，从而降低对单一媒体的依赖，有效降低由于特定媒体无法续约带来的影响。
（二）积极关注并执行户外广告管理政策
分时传媒将积极关注各地政府关于户外广告的管理政策变化，严格按照相关法规政策开展业务，将政策变化的影响减小到最低。待相关地区户外广告管理办法和设置规划确定后，分时传媒将根据相关规定及要求尽快办理户外广告设置的续期和审批手续，降低公司经营风险。
（三）降低自建媒体资源的经营波动风险
分时传媒的业务模式以代理媒体为主。2012年度，其自建媒体资源带来的广告收入仅仅占总营业规模的10%左右。一方面，分时传媒将适当增加自建媒体资源储备；另一方面，如果出现自建媒体被政府拆除等不利情形，分时传媒将利用其丰富的代理、租赁户外广告资源继续为广告主提供服务。
四、交易对方关于户外自建媒体资源的相关承诺及补偿措施
为保证交易完成后，分时传媒拥有的户外广告资源稳定、持续，分时传媒控股股东何吉伦承诺：分时传媒及其子公司因分时传媒及其子公司在分时传媒股权交割完成日前的户外广告牌未取得户外广告设置许可或户外广告牌设置许可到
期后未能续期及发布的户外广告未取得《户外广告登记证》等广告牌不规范事宜而使分时传媒、联建光电于 2013年 10月 31日（即交易基准日）后受到主管机关任何处罚而导致的直接经济损失，何吉伦应向分时传媒承担足额补偿责任。
管理层股东及成都斯为美承诺：本次交易基准日后，在政府有关管理部门出台户外广告设置的设置规划、新设、续期审批制度后或具备办理审批条件的情况下，敦促催告责任方尽快办理、完善现有自建广告牌的相关批准手续；如交割完成日前自建的广告牌被主管部门认定为违规需拆除或其他原因导致分时传媒无法继续使用，则承诺人应尽量帮助分时传媒争取取得发布面积相当的广告资源予以替代。
同时，根据联建光电与何吉伦等 12名交易对方签署的《深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，何吉伦等12名交易对方承诺：分时传媒 2013年、2014年、2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 8,700万元、10,000万元、11,300万元、12,200万元和12,800万元。如果因分时传媒自建户外媒体在承诺期内未能取得场地租赁合同续期、行政审批续期及批准，导致出现户外广告牌被拆除、无法进行户外广告发布等情形，影响分时传媒的经营业绩，使其承诺期内实际利润低于上述承诺利润，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，分时传媒 32个到期的自建户外媒体场地租约已有29个续签了租赁协议，剩余 3个租约正在洽谈过程中，不存在重大不确定性；因部分城市的户外广告管理制度和设置规划暂未确定，导致分时传媒无法办理部分户外广告设置审批和续期手续，因此分时传媒自建户外媒体资源续期及批准存在一定的政策不确定性风险；但因自建媒体业务占分时传媒整体业务规模比重较低，且自建媒体业务与代理业务存在替代性，因此上述情形不会对分时传媒的业务开展造成重大不利影响，不构成本次交易的重大实质性障碍；若因自建户外媒体续期及审批事项影响分时传媒的经营业绩，导致其承诺期内实际利润低于上述承诺利润，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以保障上市公司
及股东利益。
第二部分对原《法律意见书》披露内容的更新
一、分时传媒重要资产
截至本补充法律意见书出具之日，分时传媒新取得了 1项计算机软件著作权：
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||序号||登记号||软件名称||权利范围||取得方式||证书日期|
|1||2014SR001903||TSM z1 媒体信息管理系统[简称：TSM系统]V1.0||全部权利||原始取得||2014 年 1 月 7日||

二、分时传媒重大债权债务
截至本补充法律意见书出具之日，分时传媒新增的正在履行的重大合同如下：
（1）根据分时传媒与上海东汐广告传媒有限公司签署的《户外广告发布合同》及其后签署的《补充协议》，分时传媒为上海东汐广告传媒有限公司提供在苏州、沈阳、南京及杭州四地的发布户外广告的服务，发布期间均为2年（其中，苏州发布期间为2014年1月2日至2016年1月1日，沈阳发布期间为 2013年12月30日至2015年12月29日，南京发布期间为2014年1月10日至2016年 1月 9日及杭州发布期间为 2014年3月2日至 2016年3月 1日），发布费总额为1670万元。
（2）根据分时传媒与华夏基金管理有限公司签署的《广告代理服务》及其后签署的《广告代理服务协议补充协议》，华夏基金管理有限公司委托分时传媒为其互联网等广告代理公司，代理期限为2014年1月1日至2014年12月31日，费用总额为700万元。
本补充法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 负责人：
吴明德
经办律师：
蒋鹏
杨蓉
刘清丽
2014年2月25日