证券代码：000055、200055 证券简称：方大集团、方大B 公告编号：2018-23
方大集团股份有限公司
关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
本预案实施尚需履行下列批准程序，提醒广大投资者注意风险。
①召开股东大会审议本次回购的相关议案；
②取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意；
③根据主管部门、监管部门要求完成其他审批或备案程序。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关规定，方大集团股份有限公司（下称“公司”）拟定了回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的预案，具体如下：
一、回购股份的目的
B股市场由于丧失融资功能、流动性差、市场容量小等原因长期处于低迷状况。公司境内上市外资股“方大B”股价也持续走低。截至 2018年 4月 24日，方大B股收盘价4.53港元/股，折合人民币3.65元/股（按2018年4月24日港币对人民币汇率中间价:1港币=0.80615人民币换算）。近年来公司经营情况良好，公司B股股价已经很大程度上背离公司实际的经营状况，B股的价格表现与公司的内在价值较大程度上不相符，公司的投资价值被低估。
为解决公司B股价值被低估的问题，客观反映公司投资价值，维护公司全体
股东利益，公司拟通过回购等可行方式，以提升公司的投资价值。
本次B股回购系公司在综合考虑当前二级市场情势、公司长期规划和资金安排的情况下完成公司发展战略的重要一步，有利于调整资本结构，维护公司在资本市场的形象，增强公众投资者对公司的信心，提升公司价值，实现股东利益最大化。因此，公司拟在当前市场环境下回购部分B股。
公司回购股份后，所回购的股份将依法注销并相应减少公司注册资本。
二、回购股份的方式
通过深圳证券交易所以集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式回购公司部分境内上市外资股（B股）股份。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
结合A股市场与B股市场的估值差异，确定公司本次回购境内上市外资股（B股）股份价格为不高于 5.00港元/股，折合人民币 4.03元/股（按 2018年 4月24日港币对人民币汇率中间价:1港币=0.80615人民币换算）。
公司在回购股份期限内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
四、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司境内上市外资股（B股）股份。
2、回购股份的数量：公司将在回购资金总额不超过1亿元人民币（包括换汇、交易手续费等相关费用，下同）、回购股份价格不高于 5.00港元/股的条件下，在回购期内择机回购，回购数量以回购期届满时、或实际回购金额达到1亿元人民币（此时视同回购期提前届满）时实际回购数量为准，但最多不超过 3,100万股B股。公司在回购股份期限内送股、转增股本，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量上限。
3、回购股份占总股本的比例：回购期满时以实际回购的股份数量占目前公司总股本1,183,642,254股、B股总股份数503,926,782股的比例为准，不超过公司目前总股本的2.62%和B股总股份数的6.15%。
五、用于回购的资金总额及资金来源
1、用于回购的资金总额：不超过1亿元人民币，折合港币1.2405亿元（按 2018年 4月 24日港币对人民币汇率中间价:1港币=0.80615人民币换算，实际使用人民币金额则按外汇申购当日汇率换算）。
2、用于回购资金来源：公司自有资金。
六、回购股份的期限
回购期限自公司股东大会通过本次回购股份的决议之日起 12个月。回购方案自获得相关政府主管部门审批或同意之日起实施。
如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额1亿元人民币，或回购股份总数达到最大限额 3,100万股（以二者孰先发生为准），则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。
公司根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，并依法予以实施。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
以本次回购 B股上限 3,100万股测算，预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|回购前||回购后||
||股份数量|比例|股份数量|比例|
|有限售条件股份|1,417,242|0.12%|1,417,242|0.12%|
|无限售条件股份|1,182,225,012|99.88%|1,151,225,012|99.88%|
|其中：B 股|503,926,782|42.57%|472,926,782|41.03%|
|总股数|1,183,642,254|100.00%|1,152,642,254|100.00%|

八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市公司地位的分析
（一）本次回购股份对公司经营的影响
公司本次回购所需资金不超过1亿元人民币，折合港币1.2405亿元（按2018
年4月24日港币对人民币汇率中间价:1港币=0.80615人民币换算，实际使用人民币金额则按外汇申购当日汇率换算，下同），公司将以人民币购汇后支付收购价款，回购资金不会对公司的日常经营造成重大影响。
截至2017年12月31日，公司合并口径流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益分别为45.15亿元、76.25亿元和32.39亿元，公司本次回购股份资金最高不超过人民币1亿元，占流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益的比重分别为2.21%、1.31%和3.09%，占比较小。回购资金对公司的日常经营能力影响不大，对公司不构成重大影响。
根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，预计不会对公司的日常生产经营活动产生重大影响。
（二）本次回购股份对公司财务指标的影响
按公司2017年度财务报告数据计算，回购前后公司的主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务数据和指标|回购前|回购后|增减幅度|
|资产总额（元）||||
||7,625,422,688.63|7,525,422,688.63|-1.31%|
|所有者权益（元）||||
||3,238,939,202.18|3,138,939,202.18|-3.09%|
|每股收益（元/股）||||
||0.9668|0.9929|提升0.026|
|每股净资产（元/股）||||
||2.7364|2.8100|2.69%|
|净资产收益率（%）||||
||41.30%|42.06%|提升0.76%|
|资产负债率（%）||||
||57.52%|58.29%|1.33%|
|流动比率（倍）||||
||1.4284|1.3967|-2.21%|
|速动比率（倍）||||
||1.1691|1.1375|-2.71%|

注：假设2017年年末已回购完毕，回购资金为1亿元人民币，回购股份数量为3,100万股。
计算公式：
每股收益=归属于母公司所有者的净利润/期末股本；
每股净资产=期末所有者权益/期末股本；
净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（期初所有者权益+期末所有
者权益）*2；
资产负债率=负债总额/资产总额；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
本次回购资金最高限额为1亿元人民币，如全部使用完毕则公司资产和股东权益相应减少1亿元。根据上表计算结果，回购后，每股收益增加0.026元，增长率为2.69%；净资产收益率提升0.76%；流动比率和速动比率有所下降，系公司本身的资产结构特点所致，公司偿债能力仍然保持良好；资产负债率虽略有上升，但仍然处于比较合理的水平。因此，本次回购股份不会对公司的财务状况造成重大影响。
（三）本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购B股反映了公司管理层对公司内在价值的肯定和预期，将提升公司每股收益，增强投资者信心,维护公司股价和市场形象，有利于实现全体股东特别是社会公众股股东价值的回归和提升,实现全体股东利益最大化，为公司未来进一步发展创造良好条件。
（四）对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
公司本次拟回购的股份数量不超过公司股本总额的2.62%，即 3,100万股。
以本次回购B股上限3,100万股测算，预计回购完成后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|回购前||回购后||
||股份数量|比例|股份数量|比例|
|有限售条件股份|1,417,242|0.12%|1,417,242|0.12%|
|无限售条件股份|1,182,225,012|99.88%|1,151,225,012|99.88%|
|其中：B 股|503,926,782|42.57%|472,926,782|41.03%|
|总股数|1,183,642,254|100.00%|1,152,642,254|100.00%|

关于上市公司股权分布要求的相关规定为：《深圳证券交易所股票上市规则
（2014年修订）》规定：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众
持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”，以及“上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
以本次回购上限3,100万股B股计算，本次回购3,100万股B股全部完成后，公司股本总额为1,152,642,254元，超过4亿元，其中向社会公众发行的股份占股本总额的比例高于10%，因此即使3,100万股B股全部回购，公司的股权分布仍然符合上市条件。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员是否买卖公司股票情况的说明
因看好公司未来发展，公司实际控制人、董事长兼总裁熊建明先生及其控制的盛久投资有限公司自 2011年以来一直在增持本公司股票，合计增持49,959,677股。本次公告前六个月(2017年11月期间)，盛久投资有限公司合计买入公司B股3,532,543股，2017年11月份为公司股价大幅下跌期间，为了稳定公司股价，实际控制人做出的增持行动。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形；公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
特此公告。
方大集团股份有限公司董事会
2018年4月26日