独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见北京万邦达环保技术股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独
立意见
根据《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《北京万邦达环保技术股份有限公司章程》、北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司关于第三届董事会第二十八次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于聘任总经理的独立意见
公司董事会本次聘任王长荣女士为公司总经理的提名、审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，合法有效。经审核，王长荣女士具备履行总经理职责所需的专业知识和能力，具有良好的职业道德和个人品德。
综上所述，我们一致同意公司聘任王长荣女士为公司总经理，任期自董事会审议通过日之起至第三届董事会任期届满。
二、关于聘任经营管理层成员的独立意见
公司董事会本次聘任苏国建先生为公司副总经理、杨帅先生为公司副总经理、王晓红女士为公司财务总监的提名、审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，合法有效。经审核，苏国建先生、杨帅先生、王晓红女士具备履行相应职责所需的专业知识和能力，具有良好的职业道德和个人品德。
综上所述，我们一致同意公司聘任苏国建先生为公司副总经理、杨帅先生为公司副总经理、王晓红女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。
独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见三、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更符合会计准则的相关规定，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规范性文件规定，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司本次会计政策变更。
四、关于公司2017年度关联交易事项的独立意见
报告期内，经独立董事对公司 2017年度经营活动认真审查，公司 2017年度未发生关联交易，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
五、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005） 120号）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的工作态度，对公司报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认真的调查和核查，发表独立意见如下：公司认真贯彻《对外担保管理办法》，执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
本报告期内，公司经审议对外担保总额为13.00亿元，实际担保发生额约3.85亿元；截至本报告期末，累积审批对外担保总额为13.00亿元，担保余额约3.85亿元，公司对外担保对象为全资子公司及参股公司。对外担保事项的决策符合相关法律法规规定，未发生违规对外担保事项，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。本报告期内，未发现公司存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
六、关于2017年度利润分配预案的独立意见
公司2017年度利润分配预案为：以公司总股本 865,184,815股为基数，向
独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见全体股东每10股派发0.70元人民币（含税），合计现金分配红利 60,562,937.05元（含税）。经认真审议《关于2017年度利润分配预案的议案》，我们认为该利润分配方案符合公司目前实际情况，符合公司中长期发展战略规划，听取了广大中小股东的建议，符合中小股东的意愿和利益。
综上所述，我们一致同意公司的利润分配预案，并同意提交 2017年度股东大会审议。
七、关于公司内部控制评价报告的独立意见
公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，并得到了较好的贯彻和执行，在管理各个流程、重大事项、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用。公司一直致力于完善内部控制制度体系，同时积极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，并在公司各营运环节中到得到有效执行。
经审阅，我们认为公司董事会编制的《2017年度内部控制评价报告》较为全面、客观、真实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
八、关于2017年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，未发现存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。我们认同大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年募集资金使用情况的意见，公司《关于 2017年募集资金度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2017年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违法、违规的情形。
九、关于续聘会计师事务所的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持
独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责、公允合理地发表了独立审计意见，我们一致同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。同意将该议案提交股东大会审议。
十、关于补选非独立董事的独立意见
公司董事会本次提名苏国建先生为公司非独立董事的提名、审议程序符合
《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，合法有效。经审核，苏国建先生具备履行非独立董事职责所需的专业知识和能力，具有良好的职业道德和个人品德。
综上所述，我们一致同意提名苏国建先生为公司非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满，并将该事项提交股东大会审议。
十一、关于补选独立董事的独立意见
公司董事会本次提名张亚兵先生为公司独立董事的提名、审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，合法有效。经审核，张亚兵先生持有上海证券交易所颁发的《独立董事资格证书》，具备履行独立董事职责所需的专业知识和能力，具有良好的职业道德和个人品德。
综上所述，我们一致同意提名张亚兵先生为公司独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满，同意在该独立董事候选人资格报请深圳证券交易所审核无异议后，将该事项提交股东大会审议。
十二、关于调整独立董事津贴的独立意见
本次独立董事津贴的调整是依据同类上市公司独立董事津贴水平，并综合考虑了公司规模、实际工作量及工作的复杂程度作出的，有利于调动公司独立董事的工作积极性，强化独立董事勤勉尽责的意识，符合公司长远发展的需要。
综上所述，我们一致同意将公司独立董事津贴标准调整为10万元/年（税前），并将该事项提交股东大会审议。
独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见十三、关于全资子公司昊天节能计提商誉减值准备的独立意见
本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等
相关规定和公司资产的实际情况，没有损害公司及中小股东权益。计提减值准
备后，能够更加公允反映公司财务状况。
综上所述，我们一致同意本次计提商誉减值准备。
北京万邦达环保技术股份有限公司独立董事：杨钧、刘荣军、李群生二〇一八年四月二十五日