平安证券有限责任公司关于
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
关于内部控制有效性的自我评价报告
的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（以下简称“万福生科”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关文件的要求，对公司 2013年度《关于内部控制有效性的自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、万福生科建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部控制的目标
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理合法合规及经营活动的有序进行，提高经营效率和效果，促进公司发展战略目标的实现。
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常运行。
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、准确、完整，提高会计信息质量。
5、确保国家有关法律法规、部门规范性文件和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司建立内部控制遵循的原则
1、合法性原则。内部控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及相关具体制度规范以及公司的实际情况。
得拥有超越内部控制的特权。
3、全面性原则。内部控制应能够涵盖公司及子公司的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
4、制衡性原则。内部控制能够保证公司内部工作机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
5、成本效益原则。公司建立内部控制时遵循成本效益原则，权衡实施成本与预期效益，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6、适应性原则。内部控制能够随着外部环境的变化、公司业务职能的调整、企业经营规模的扩大、风险水平的变化及管理要求的提高，不断进行修订和完善。
7、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，重点关注公司的重要业务事项和高风险领域。
二、万福生科的内部控制评价工作情况
（一）、控制环境
公司组织架构图如下：
股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会
薪酬与考核委员
会
董事会秘书
审计委员会
总经理
证 财 行 人 研 物 生 质 营 审
券 务 政 事 发 资 产 管 销 计
部 部 部 部 部 部 部 部 部 部
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证券监督管理委员会的《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等有关法规要求建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等制度。公司的法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
（1）公司股东大会是公司的最高权力机构，公司《股东大会议事规则》的制定和有效执行能够确保所有股东，特别是中小股东平等、充分地行使自己的权利，最大限度地保障股东的合法权益。
（2）公司董事会是公司的决策机构，也是股东大会的执行机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会由 6名董事组成,其中独立董事 2人,并设董事长 1人,董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。
（3）公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及公司的财务状况进行监督检查，向股东大会负责并报告工作。公司监事会由 3名监事组成,其中职工监事 1人。公司《监事会议事规则》的制定和有效执行有利于充分发挥监事会的监督作用，保障股东利益、公司利益及公司员工合法权益免受侵犯。
（4）董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会主要负责对《公司章程》所规定的具有提名权的提名人所提名的董事和高级管理人员的任职资格进行审核，向董事会报告，对董事会负责；审计委员会主要负责公司内、外审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。公司各专门委员会按各自《议事规则》要求有效履责，为董事会科学决策提供支持。
（5）公司总经理是董事会各项决策的执行者，全面负责公司的日常经营管
理活动。公司《总经理工作细则》的制定和有效执行确保董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平与风险防范能力。
2、内部组织结构
公司管理机构根据公司实际情况和生产经营的需要，通过合理划分各职能部门职责及岗位责任，并贯彻不相容职务相分离的原则，建立了分工明确、职能健全清晰的内部管理职能部门，公司管理层对内部控制制度的制定合理和执行坚决，通过指挥、协调、管理、监督公司的职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。公司各职能部门实施具体生产经营业务、管理公司日常事务，形成分工明确、互相配合、相互制衡的工作机制，保障了控制目标的实现。
3、内部审计机构
公司董事会下设审计委员会，公司审计部在其直接领导下依法独立地对公司内部各部门的财务收支情况、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合规性做出有效合理评价，并对公司内部管理体系以及内部控制制度的执行情况进行监督检查并加以改进和完善。审计部设部长1人，配备内审员1人。
（二）风险评估
公司根据企业自身特点及董事会制定的战略目标制定了公司的风险控制目标，建立了系统、有效的风险评估体系，以识别和应对与实现控制目标相关的内、外部风险，确定相应的风险承受度。根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，及时进行风险评估，做到风险可控，保证公司财产及经营活动安全。
（三）内部控制活动
1、对控股子公司的管理控制
公司报告期内尚未设立控股子公司，因此至今未建立对控股子公司的管理控制制度，随着公司的经营发展和深化管理的要求，将进一步补充建立和完善关于控股子公司的管理控制制度。
2、公司关联交易的内部控制
根据《公司章程》和《关联交易管理制度》等相关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避
表决要求，规范关联交易的披露内容、格式和方式，加强对关联交易的关联方界定、交易内容和披露的控制，保证关联交易的公平性、公允性，有效地维护了非关联股东和公司的利益。报告期内公司在召开董事会或股东大会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东均按相关内控制度要求进行了回避，需独立董事事前认可的关联交易事项均提交相关资料给独立董事进行了事前认可。
3、公司对外担保的内部控制
（1）担保职责分工和授权控制。根据《公司法》及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，在公司的《公司章程》和《对外担保管理制度》中严格规定了对外担保的审批程序和审批权限，确保办理担保业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。
（2）担保执行控制。建立担保事项台账，记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品、权利和其他有关事项，确保担保业务全过程得到有效控制；
加强对担保合同协议的管理，指定专门人员妥善保管与担保事项相关的合同协议以及抵押、质押权利凭证和有关的原始资料，保证担保项目档案完整、准确；按照国家有关法律法规和信息披露内部控制相关规定对担保业务进行信息披露。
4、公司募集资金使用的内部控制
为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和制度的规定，公司修订完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理、监督、责任追究等内容作了明确的规定。公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。公司对募集资金使用的全过程由保荐机构与省证监局共同督导，公司内审部门参与监督并于每季度末对公司募集资金使用和项目进度情况进行审核，保证了募集资金规范使用。
5、公司重大投资的内部控制
（1）投资职责分工与授权批准控制。按照国家相关法律、法规和公司《公司章程》、《关于项目投资决策程序的规定》和《对外投资管理制度》等规定公司对外投资实行专业管理和分级审批制度，明确对重大投资的审批权限，制定了相
应的立项评估、审查、决策、实施等管理程序。
（2）投资可行性研究、评估控制。指定董事会战略委员会及相关职能部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，同时编制初期方案、作好尽职调查，通过充分论证后上报董事会审批。
（3）投资执行控制。建立项目责任管理机制，投资项目管理组负责对投资项目实施运作阶段进行全过程的监督、检查和评价；公司监事会、董事会审计委员会、审计部、财务部依据其职责对投资项目进行监督；项目提出至项目批准实施完成（含项目中止）的档案资料由项目管理组负责整理，提交公司行政部档案室归档；按照国家有关法律法规和信息披露内控制度相关规定对重大投资业务进行信息披露。
6、公司信息披露的内部控制
由于公司在报告期内因信息披露违规方面的问题被深圳证券交易所进行了公开谴责，所以公司按照《上市公司公平信息披露指引》、《上市公司投资者关系管理指引》等规定并结合相关证券监督管理部门的要求，重新修订完善了《信息披露事务管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《董事会秘书工作细则》等制度文件，明确规定了信息披露的主体、内容及内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保了对重大信息的合理筛选、分析、整合，保证了信息传递的及时性、有效性、完整性。内控制度确定公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，明确董事长为公司信息披露的第一责任人，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人和责任人，负责管理公司信息披露事务，公司的董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人为信息披露义务人，信息披露义务人接受中国证监会和深圳证券交易所的监管。
7、主要业务活动内部控制
（1）筹资控制的内部控制
公司建立的《筹资管理制度》明确了相关部门的职责、权限，确保了办理筹资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督；规范了筹资授权批准方式、程序，规定了审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求；公司财务部门指定专人对银行借款的本金及利息进行复核计算，保证了筹资业务偿付环节的内部
控制；建立资金台账详细记录了各项借款资金的筹集、运用、本息归还、借款合同担保及抵、质押情况，筹资过程得到了有效控制。
（2）合同协议的内部控制
公司建立的《合同管理办法》对涉及公司各项业务的合同协议进行了归口管理、集中审查、统一签署，明确相关部门和岗位的职责权限；合同协议订立的程序、形式、内容等合法合规；合同协议履行、变更或解除基本得到有效监控；
合同协议违约风险得到及时识别和有效处理；合同协议的会审会签制度已基本执行，但需要涵盖公司的所有经济合同和技术合同；合同协议履行结果的验收检查工作仍待加强。
（3）销售与收款循环方面的内部控制
公司建立的《销售与收款管理制度》能做到明确规范与销售有关的职责分工、权限范围和审批程序；销售政策和信用管理较为合理；定期核对应收账款，及时催收；销售的确认、计量和报告符合国家统一的会计准则制度的规定，销售业务基础管理工作与前一个报告期相比有了较大改进，但销售售后服务工作的内控管理仍待完善。
（4）采购与付款循环方面的内部控制
公司建立的《采购与付款管理制度》等制度，明确和规范了采购与付款等业务的职责分工、权限范围和审批程序。并借助用友的ERP管理系统完善了供应链管理和控制，使公司的采购成本逐步降低。采购的机构设置较为合理，但相关业务人员配备需增加且业务素质需提高；采购付款按内控制度规定的流程及审批权限执行的情况有待改善；采购的询价、大宗采购的招投标、采购合同的评审及采购台账的建立等采购内控管理工作还有很多需完善的地方。
（5）资产运行管理方面的内部控制
公司建立的《存货管理制度》、《仓储管理制度》、《固定资产管理制度》、《建设工程管理制度》和《招投标监督管理制度》等制度，对资产（包括固定资产和存货）控制的关键方面或者关键环节进行了较为有效的控制。固定资产的建造购置、保管维护、报废处置等环节管理完善且审批流程规范；存货请购依据充分适当；存货管理控制流程清晰，盘点工作记录规范；公司利用用友的ERP管理系统
及时记录资产信息，实时监控，将资产的使用、维护和管理落实责任部门，确保了公司资产的安全完整；公司所有资产的确认、计量和报告符合国家统一的会计准则制度的规定。但公司固定资产台账建立及日常维护管理工作还有待加强，同时存货的管理部门——五金仓库隶属于采购部直接管理的现状也与相关内控制度要求不符。
（6）成本费用的内部控制
公司建立的《成本与费用管理制度》和《预算管理制度》等制度，对成本费用业务建立严格的授权审批制度，明确审批人对成本费用业务的授权批准方式、权限、程序、责任；根据经营实际制订较为科学合理的成本费用管控目标，并将指标进行分解，落实成本费用责任主体；强化对未列入预算和已列入预算但超过开支标准的成本费用项目的支出控制，严格按照规定程序申请追加预算以保证成本费用预算的有效实施；成本费用的确认和计量符合国家统一的会计准则规定。
（7）项目管理的内部控制
公司制定了《建设项目管理办法》等制度，明确了相关部门和岗位的职责要求，在新建、扩建、技改项目建设管理（项目的论证和审查、审批、招投标、资本性支出计划编制与执行、竣工验收）和协调（包括概预算控制、工期控制、质量控制和安全管理）等业务环节各部门基本上按内控制度的要求办理，内审部门也加强对各业务环节的过程控制与跟踪管理，保证公司建设项目的顺利实施。
（8）人事薪酬管理的内部控制
公司制定了《人力资源管理制度》、《薪酬制度》、《考勤制度》等制度，涵盖人力资源规划、员工薪酬、纪律、聘用、培训、考核、晋升、奖惩、辞职与辞退等方面，将职业道德修养和专业业务能力作为选拔和聘用员工的标准，加强员工培训和继续教育，实施了一系列有利于企业可持续发展的人力资源政策，但公司缺乏有效的激励机制，员工整体的工作积极性有待提高，现有员工的职业素养及专业结构也与公司快速发展现状不适应。
三、万福生科内部控制存在的问题及改进措施
公司在内部控制实施过程中尚有以下方面有待加强和完善：
1、内部控制环境对内控体系有效发挥的促进作用尚待提高。公司的内控环境相比上一个报告期有了极大的改善，但与国家有关上市公司相关法律、法规和规章制度的要求相比还有可提高的地方。公司将通过企业文化建设、宣教培训等手段增强员工对内控制度的认识度、遵从度和自觉度，要加强对公司全体员工，特别是公司董事、监事、高级管理人员及各部门业务经办人员的内控培训学习和相关证券法律知识学习，提高其法律意识和职业素养，培育良好的内部控制企业文化，营造更能发挥内控体系作用的内控环境,提高内控体系运行的有效性，将内控理念融入到公司的每项经营管理业务过程中。
2、内部控制体系建设方面还需进一步完善。社会在不断发展变化，公司内、外部环境及经营情况同时也在改变，这就需要对旧的内部控制制度随时进行修订，建立适应新业务、新情况的内部控制制度。公司将继续梳理、优化业务和管理流程，根据国家对上市公司的相关法律法规的规定及各级证券监管部门对公司的内控要求不断修订、完善各项内部控制制度，提高内控制度的执行力，对实施效果进行监督评价，逐步建设起有万福生科特色的内部控制体系。
3、内部审计工作起步较晚，内审力量一直较为薄弱，内审人员的业务素质在一定程度上满足不了公司业务发展和管理控制的要求。公司要进一步强化内部审计工作，管理层要高度重视内部审计工作，应增加内审人员的配置，加大对内审人员的业务培训，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，确保各项内控制度得到有效执行，为公司规范经营管理、规避经营风险、提升经济效益贡献正能量。
风险，提升内部控制的执行效果。
5、对存货管理和采购业务管理的内控存在不足。公司采购相关业务人员配备需增加且业务素质需提高；物资采购的询价、大宗采购的招投标、采购合同的评审、采购质量的管控及采购台账的建立等采购内控管理工作还有很多需完善的地方。公司固定资产台账建立及日常维护管理工作还有待加强，同时相关部门的存货管理水平需提高，尽量减少存货盘点时发现的误差，并动态监测存货的储存质量，保证存货管理内控制度的有效执行。公司需要根据实际情况不断对管理制度进行完善，强化岗位责任制管理，不断调整更新各业务项目的内部控制点，使之满足内控管理的需求。
6、风险评估工作的开展有待加强。公司制定了风险控制目标，建立了系统、有效的风险评估体系，但因相关人员素质不达标此项工作的开展效果未达预期目标。公司应引进相关高素质人才成立相应的风险评估小组，全面、系统、持续地收集相关信息，动态地识别内、外部风险，进行风险分析与评估，制定相应的风险应对策略，有效地控制各项潜在风险。
四、保荐机构的核查意见
通过对公司内部控制制度的建立和实施情况的核查，平安证券认为：万福生科现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，未发现重大缺陷。见本报告三中所述，万福生科仍需对内控制度体系、内部审计、信息系统、存货管理等方面的内控制度建立及执行进一步改进、完善。万福生科的《关于内部控制有效性的自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。