国浩律师（济南）事务所
关于
山东高速路桥集团股份有限公司
股票期权激励计划授予事项
之
法律意见书
二〇一八年二月
国浩律师（济南）事务所
关于山东高速路桥集团股份有限公司
股票期权激励计划授予事项之
法律意见书
致：山东高速路桥集团股份有限公司
国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《山东高速路桥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就山东路桥实行股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”、或“本次激励计划”）首次授予股票期权（以下简称“本次授予”）的有关事项出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到山东路桥的如下保证：山东路桥向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司本次股票期权授予之目的使用,不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股票期权授予所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次授予事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司向激励对象授予股票期权已获得如下批准及授权。
1．2017年12月25日，公司召开第八届董事会第十四次会议,审议通过了《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。
公司董事中作为激励对象的周新波、张保同、王爱国先生对该等议案回避表决。
公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2．2017年12月25日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3．2017年12月28日至2018年1月6日，山东路桥已在公司内部公示了激励对象的姓名和职务。
4．2017年12月29日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会向山东路桥控股股东山东高速集团有限公司出具《山东省国资委关于山东高速路桥集团股份有限公
司实施股权激励的批复》（鲁国资考核字[2017]28号），原则同意山东路桥实施股权激励计划。
5.2018年1月12日，公司独立董事已就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
6. 2018年1月24日，公司监事会做出《关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
7．2018年1月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》。
8．2018年2月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。
公司独立董事对本次激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见。
9．2018年2月6日,公司第八届监事会第十次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》《关于核查股票期权激励计划首次授予对象名单的议案》。
综上所述,本所认为,公司本次激励计划首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的有关规定。
二、激励计划的首次授予日
1．2018年1月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》，股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2．2018年2月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司本次激励计划的首次授予日为2018年2月6日。
3．经核查，本次授予的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日的期限内。
综上，本所律师经核查后认为,公司董事会确定的本次激励计划首次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。
三、本次股票期权授予对象和授予数量
1. 2018年1月24日，公司监事会做出《关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。根据该说明，公司已于 2017年 12月 28日至 2018年1月6日在公司内部公示了本次股票期权激励计划激励对象的姓名和职务，公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。
2．2018年1月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的股票期权总数1120万股。其中首批授予总数为1008.5万股，首批授予的激励对象总数为137人，另外在授予总数中设有预留股份，预留111.5万份，占本次激励股票期权总量的9.955%。
3．2018年2月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，决定授予137名激励对象1008.5万份股票期权。
4．2018年2月6日,公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》《关于核查股票期权激励计划首次授予对象名单的议案》，同意公司向137名激励对象授予1008.5万份股票期权。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次股票期权激励计划授予对象及授予数量已经公司董事会、监事会及股东大会审核并确认，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
四、激励计划的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，授予股票期权时，公司及激励对象需同时满足如下条件：
1.公司未发生如下任一情形:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形:
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
公司2016年归属于上市公司股东的净利润不少于40,000万元，基本每股收益不低于0.35，上述指标均不低于公司前三年度（2013年度至2015年度）的平均水平，且不低于对标企业50分位值水平。
本所经核查后认为,截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均满足上述条件，股票期权的授予条件已经满足,公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日,公司本次股票期权授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司股票期权的授予条件已经满足,公司
向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次激励计划的首次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权的授予登记等事项。
本法律意见书正本一式四份，由经办律师签名并加盖律师事务所印章后生效。
（本页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划授予事项之法律意见书》签字盖章页）
国浩律师（济南）事务所 负责人：
（盖章） 王民生
经办律师：
付胜涛
陈瑜
2018年 月 日