北京东土科技股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2015]第 710018号
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北京东土科技股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
目 录 页次一、 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1-2二、 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 1-7
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2015]第710018号北京东土科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技公司”）董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供东土科技公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为东土科技公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
东土科技公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对东土科技公司董事会
编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
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我们认为，东土科技公司董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了东土科技公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·上海 中国注册会计师：
二〇一五年二月十一日
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北京东土科技股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
北京东土科技股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证监许可[2012]1056号”《关于核准北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票 1,340万股,每股面值 1元，每股发行价格为人民币 20.75元，募集资金总额为人民币 278,050,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币 41,167,621.40元，实际募集资金净额为人民币 236,882,378.60元。中审国际会计师事务所有限公司已于 2012年 9月 14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具了“中审国际验字[2012]第 01020201号”《验资报告》。
2014年度募集资金使用金额及结存情况为：
|||
|-|-|
|项目|金额（人民币元）|

2013年12月31日募集资金净额： 59,361,536.63减：置换预先已投入募集资金项目的自筹资金
减：2014年度使用 2,852,855.01其中：1）SICOM系列工业以太网交换机生产线扩建项目 119,520.002）技术研发中心扩建项目 1,110,645.003）营销服务网络建设项目 1,622,690.01加：2014年度存款利息收入减支付银行手续费 564,103.33减：完结项目节余资金结转至其他账户 13,991,926.77减：超募资金永久性补充流动资金 21,000,000.002014年12月31日募集资金应存余额 22,080,858.182014年12月31日募集资金实存余额 22,080,858.18差异 0.00二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由公司负责募集资金项目的部门根据募集资金投资项目的具体实施进度编制
计划书，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐
级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，
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须报股东大会审批。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督，并将检查情况报告董事会审计委员会。
(二) 募集资金专户存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，公司连同保荐机构海际大和证券有限责任公司(现已更名为海际证券有限责任公司,以下简称“海际证券”)分别与北京银行股份有限公司中关村科技园区支行、招商银行股份有限公司北京西三环支行、交通银行股份有限公司北京海淀支行(以下统称“专户银行”)签订了《募集资金三方监管协议》。
本报告期内“SICOM系列工业以太网交换机生产线扩建项目”和“营销服务网络建设项目”已经实施完毕，剩余资金已转为自有资金，相关募集资金账户已销户。截止2014年12月31日，募集资金存放具体情况如下：
单位：人民币元
序号 开户银行 银行账号 账户余额 备注
1 北京银行中关村科技园区支行 01090879400120109109424 14,489,071.13活期存款
2 招商银行北京分行西三环支行 110906345610202 7,591,787.05活期存款
合计 22,080,858.18
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
1、技术研发中心扩建项目：
本项目属于研究开发类项目，项目完成后不直接生产产品，而是进行产品和技术的研究开发，其“产品”的形式是科技成果和知识产权。由于目前技术研发中心不是独立法人，不自负盈亏，技术成果主要供公司生产产品和服务使用，不直接产生经济效益。但技术创新能力是公司承揽项目、保证可持续发展的核心要素之一，本项目实施后产生的效益将主要在公司的整体利润中体现，对公司经营成果的影响具体如下：
（1）本项目的建成将使公司有效缩短产品开发周期、改善生产工艺水平、提高产品质量，从而更好地适应市场的多样化和高质量需求，增强产品的市场
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竞争力，提高公司产品的定价能力和公司的盈利能力。
（2）人才是企业发展的关键，是研发实力的根本保证。本项目的建设将更加有效地吸引高科技人才，加快公司技术创新体系的建设。
（3）通过加大研发费用投入、引进研发新设备，公司将具备更强大的研发能力，对具有重要应用前景的科研成果进行系统化、配套化和工程化研究开发，从而为公司提供更多的新工艺、新产品和新服务，使公司拥有更多的自主知识产权技术储备。
因此，从长远的角度来看，技术研发中心项目的建设是公司保持持续创新能力的重要环节，为公司在工业以太网行业的持续快速发展提供强有力的技术支持，有利于公司在未来的市场竞争中取得优势地位。
2、营销服务网络建设项目
该项目处于公司营销服务环节，对销售产品不进行单独的收入和成本核算，因此不进行单独的财务评价。由于近年来国内外工业以太网市场格局和行业情况发生了较大变化，根据公司2014年5月8日召开的2013年度股东大会决议通过的第三届董事会第十三次会议议案《关于终止营销服务网络建设项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，终止了该项目的实施，对于已经投入资金完成的部分实施，对公司未来经营成果主要体现在以下几个方面。
（1）加强营销能力，扩大市场占有率
项目建成后，本公司将拥有覆盖国内的营销服务网络，大大加强公司营销及服务能力，提高公司销售收入，扩大市场占有率。
（2）提高服务效率，提升客户满意度
通过本项目的实施，公司通过对客户的本地化贴身服务，大大提高服务效率，提升客户满意度。
（3）掌握市场动态，改进研发方向
本项目的实施将有利于公司及时掌握最新市场动态和来自客户的最新需求等各方面信息，便于公司及时改进产品研发方向，从而使得公司能长期保持在研发、市场竞争等方面的领先优势。
3、其他与主营业务相关的营运资金
本次募集资金用于其他与主营业务相关的营运资金投入使用后，公司的资产负债率将进一步降低，公司的偿债能力和资产的流动性将进一步提高，可以有效降低经营风险。
本次募集资金用于其他与主营业务相关的营运资金投入使用后，不可能在短
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期内产生经济效益，因此公司在短期内将面临净资产收益率下降的风险。但由于该部分资金为公司生产经营和业务拓展提供了必要的资金保障，随着本次募投项目的达产以及公司经营规模的扩大，公司的盈利能力将不断加强。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施内容、实施方式变更情况
1、SICOM系列工业以太网交换机生产线扩建项目
实施地点变更情况：由原来位于崇新大厦3号楼同一处的三个楼层变更为分别位于两处的三个楼层，即第一处为西山汇项目 2号楼 8-12层中的两个楼层，第二处为公司目前正租赁的北京市石景山区实兴东街18号崇新大厦4号楼（即崇新创意大厦）一层北。
实施方式变更情况：原计划厂房购置费用为 4,560.03万元，现调整后厂房购置费用为3,469.304万元。
2、技术研发中心扩建项目
实施地点变更情况：由原来位于崇新大厦3号楼的一个楼层变更为西山汇2号楼8-12层中的一个楼层。并按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务。
实施内容变更情况：原计划中主要为硬件设备购置投入的募集资金用途变更为新增无形资产投入，同时，在上述课题进展过程中拟购置的硬件设备，将根据研发过程实际需求，使用自有资金购买。变更募集资金用途后的新增无形资产投入明细如下：
序号 课题名称 无形资产名称 金额
1 基于硬件级芯片研究 基于硬件级芯片的研究平台（安全型交换）5 ,000,000.00 2 嵌入式实时LINUX平台研究 嵌入式操作系统 3,000,000.00合计 8,000,000.00由于上述研究课题的调整，技术研发中心扩建项目的建设期需相应做出调整。根据公司对后续拟购置软件的完成时间预估，已将项目建设期延长至 2014年 12月底。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
2013年3月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2012年12月31日以自筹资金预先投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了专项鉴证报告；2013年3月7日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金248.87万元；公司独立董事、公司监事会以及保荐机构海际证券对该事项均发表了同意意见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。
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(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年1月18日，公司第三届董事会第一次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币1,090.726万元临时补充流动资金，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金到期日为 2013年 7月 18日，公司已在 2013年 6月 25日将上述闲置募集资金暂时补充流动资金的 1,090.726万元全部归还至募集资金专户，并将归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。
(六) 节余募集资金使用情况
2013年7月18日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“SICOM系列工业以太网交换机生产线扩建项目”的节余募集资金（含利息收入）共计2,347.92万元永久补充流动资金。2014年4月15日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于终止营销服务网络建设项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“营销服务网络建设项目”并将该项目剩余募集资金（含利息收入）共计1,392.44万元永久补充流动资金。
本报告期内“SICOM系列工业以太网交换机生产线扩建项目”和“营销服务网络建设项目”已经实施完毕，相关募集资金账户已销户。销户时的结余资金转出6.75万元永久补充流动资金。
(七) 超募资金使用情况
2013年3月26日召开的公司2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金共计2,100万元（约占超募资金总额的19.56%）永久补充公司日常经营所需的流动资金。
2013年9月26日召开的公司2013年第六次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金收购上海远景数字信息技术有限公司51%股权的议案》，同意公司以超募资金人民币5,253万元作为收购上海远景数字信息技术有限公司51%股权的现金对价。
2014年5月8日召开的公司2013年年度股东大会审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金共计2,100万元（约占超募资金总额的19.56%）永久补充公司日常经营所需的流动资金，按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务。
截至 2014年 12月 31日，公司存放超募资金专有账户中的超募资金余额为14,489,071.13元（含利息）。剩余超募资金仍在专户银行中管理。
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(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
截止2014年12月31日，尚未使用的募集资金仍在募集资金专户银行中管理。
(九) 募集资金使用的其他情况
无
四、 变更募投项目的资金使用情况
截止2014年12月31日，公司不存在募集资金投向变更的情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
1、募集资金使用中存在的问题
（1）公司《三方监管协议》签署时间超出募集资金到账时间 1个月，其原因为期间法定假期时间较长影响了协议签署，但不对募集资金专户管理构成重大影响。
（2）公司分别于 2012年 9月和 2012年 12月将自有资金 500,000.00元和21,000,000.00元（截止2012年12月31日自有资金产生利息收入18,139.54元）存入募集资金账户，上述行为不符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规中关于募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途的要求，但存放时间较短且已于 2013年 2月转出，没有与募集资金发生混同，未对募集资金使用、管理产生重大影响。
(3)目前SICOM系列工业以太网交换机生产线扩建项目与营销服务网络建设项目已实施完毕，技术研发中心扩建项目在 2013年进行了变更，将项目建设期延长至2014年12月底。截至2014年12月31日，技术研发中心扩建项目的实际总投资额为 637.43万元，占原项目预算投资总额的比例为32.03%。针对技术研发中心扩建项目滞后的情况，公司将对项目市场环境、可行性、财务成本等重新评估，公司已于2015年2月11日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于终止技术研发中心建设项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，须经公司股东大会通过方可实施。
2、募集资金披露中存在的问题
公司2014年度募集资金情况披露及时、完整，不存在重大问题。
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六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经保荐人海际证券核查，认为公司除募集资金使用中存在的问题外，公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金管理的法律法规、制度规范，对于公司募集资金使用中存在的不规范情况，公司已利用内控制度及时发现并予以纠正，未对公司募集资金管理、使用造成重大影响；公司募集资金存放及使用情况与披露情况相符。
七、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2015年2月11日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
北京东土科技股份有限公司董事会2015年2月11日
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附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：北京东土科技股份有限公司 2014年度
单位：人民币万元
本年度投入
募集资金总额 23,688.24募集资金总 2,385.28额
报告期内变更用途的募集资金总
额
已累计投入 18,012.18累计变更用途的募集资金总额 募集资金总
累计变更用途的募集资金总额比
额
例
是否 是
项目 项目已变 否
达到 可行更项 达
承诺投资项 募集资金调整后投本年度截至期末截至期末投 预定本年度 性是目 到
目和超募资 承诺投资资总额 投入金累计投入入进度（%）可使实现的 否发（含 预
金投向 总额 (1) 额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 用状效益 生重部分 计
态日 大变变 效
期 化
更） 益
承诺投资项
目
1、SICOM
系列工业以 2013
太网交换机 否 7,008.00 7,008.00 11.95 4,691.30 66.94 年7 2,130.19是 否
生产线扩建 月
项目
2、技术研发 2014 不
中心扩建项 否 3,952.00 3,952.00 111.06 3,230.45 81.74 年12不适用适 否
目 月 用
3、营销服务 2014 不
网络建设项 否 1,990.00 1,990.00 162.27 637.43 32.03 年3 不适用适 否
目 月 用
4、其他与主 不
营业务相关 否 不适用适 否
的营运资金 用
承诺投资项
12,950.00 12,950.00 285.28 8,559.18 2,130.19
目小计
超募资金投
向
1、投资上海
2013
远景数字信
否 5,253.00 5,253.00 5,253.00 年10 462.68是 否
息技术有限
月
公司
归还银行贷
款（如有）
永久性补充
流动资金 否 4,200.00 4,200.00 2,100.00 4,200.00
（如有）
超募资金投
9,453.00 9,453.00 2,100.00 9,453.00 462.68
向小计
合计 22,403.00 22,403.00 2,385.28 18,012.18 2,592.87
未达到计划公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于变更技术研发中心扩建项目实施内容的议案》，技术研发进度或预计中心扩建项目原计划中主要为硬件设备购置投入的募集资金用途变更为新增无形资产投入，同时，在上收益的情况述课题进展过程中拟购置的硬件设备，将根据研发过程实际需求，使用自有资金购买。由于上述研究课和原因（分题的调整，技术研发中心扩建项目的建设期需相应做出调整。根据公司对后续拟购置软件的完成时间预具体项目）估，拟将项目建设期延长至2014年12月底。
项目可行性
发生重大变
无
化的情况说
明
超募资金的
2013年度，公司使用超募资金2,100.00万元永久性补充流动资金，公司使用超募资金5,253.00万元投资金额、用途
上海远景数字信息技术有限公司。2014年度，公司使用超募资金2,100.00万元永久性补充流动资金,已按及使用进展
照有关规定履行了审批程序和信息披露义务。剩余超募资金仍在专户银行中管理。
情况
1、SICOM系列工业以太网交换机生产线扩建项目实施地点由原来位于崇新大厦3号楼同一处的三个楼募集资金投
层变更为分别位于两处的三个楼层，即第一处为西山汇项目2号楼8-12层中的两个楼层，第二处为公司资项目实施
目前正租赁的北京市石景山区实兴东街18号崇新大厦4号楼（即崇新创意大厦）一层北。2、技术研发地点变更情
中心扩建项目实施地点由原来位于崇新大厦3号楼的一个楼层变更为西山汇2号楼8-12层中的一个楼况
层。
募集资金投
资项目实施SICOM系列工业以太网交换机生产线扩建项目原计划厂房购置费用为4,560.03万元，现调整后厂房购置方式调整情费用为3,469.304万元。变更前后在厂房购置支出上的差额为1,090.726万元。
况
2013年3月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2012年12月31日以自筹资金预先募集资金投
投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了专项鉴证报告；2013年3月7日，公司第三届董事资项目先期
会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集投入及置换
资金置换预先投入募投项目的自筹资金248.87万元；公司独立董事、公司监事会以及保荐机构海际大和情况
证券有限责任公司对该事项均发表了同意意见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。
2013年1月18日，公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金用闲置募集
的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币1,090.726万元临时补充流动资金，本次使用闲置募集资资金暂时补
金暂时补充流动资金到期日为 2013年7月18日，公司已在2013年6月25日将上述闲置募集资金充流动资金
暂时补充流动资金的1,090.726万元全部归还至募集资金专户，并将归还情况通知了公司保荐机构及保情况
荐代表人。
1、SICOM系列工业以太网交换机生产线扩建项目结余募集资金2,347.92万元（含利息收入），主要原因为：（1）公司将SICOM系列工业以太网交换机生产线扩建项目实施地点进行了变更。原计划厂房购置费用为4,560.03万元，调整后厂房购置费用为3,469.304万元。变更前后在厂房购置支出上的差额为项目实施出 1,090.726万元，此笔资金成为该项目闲置资金。（2）公司在项目建设过程中，一方面本着厉行节约原现募集资金则，在保证使用功能的情况下，通过降低项目成本，进一步加强费用控制、监督和管理，减少了项目总结余的金额开支。另一方面，公司通过平台共享，使不同项目及产品的研发设备、测试环境能达到资源共享，优化及原因 生产流程以提升生产效率，减少了部分重复投入，使该项目有部分募集资金节余。
2、营销服务网络建设项目结余募集资金1,392.44万元（含利息收入），主要原因为：2014年4月15日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于终止营销服务网络建设项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“营销服务网络建设项目”。
尚未使用的
募集资金用尚未使用的募集资金仍在募集资金专户银行中管理。
途及去向
1、募集资金使用中存在的问题
（1）公司《三方监管协议》签署时间超出募集资金到账时间1个月，其原因为期间法定假期时间较长影响了协议签署，但不对募集资金专户管理构成重大影响。
（2）公司分别于2012年9月和2012年12月将自有资金500,000.00元和21,000,000.00元（截止2012
年12月31日自有资金产生利息收入18,139.54元）存入募集资金账户，上述行为不符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监募集资金使管要求》等相关法律法规中关于募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途的要求，但存放时间用及披露中较短且已于2013年2月转出，没有与募集资金发生混同，未对募集资金使用、管理产生重大影响。
存在的问题 (3)目前SICOM系列工业以太网交换机生产线扩建项目与营销服务网络建设项目已实施完毕，技术研发或其他情况中心扩建项目在2013年进行了变更，将项目建设期延长至2014年12月底。截至2014年12月31日，技术研发中心扩建项目的实际总投资额为637.43万元，占原项目预算投资总额的比例为32.03%。针对技术研发中心扩建项目滞后的情况，公司将对项目市场环境、可行性、财务成本等重新评估，公司已于2015年2月11日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于终止技术研发中心建设项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，须经公司股东大会通过方可实施。
2、2、募集资金披露中存在的问题
公司2014年度募集资金情况披露及时、完整，不存在重大问题。