证券代码：600328 证券简称：兰太实业 公告编号：（临）2019-082
内蒙古兰太实业股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古兰太实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于 2019年 9月 17日以电子邮件、传真或书面方式将会议通知送达与会人员，2019年 9月 23日在公司会议室召开。监事会主席杨秀林先生主持了会议，应出席会议监事 5名，监事韩长纯、程少民先生因工作原因不能到会，委托杨秀林先生代为行使表决权。公司高管人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，议定事项合法有效。
经与会监事逐项审议并举手表决通过了以下议案：
一、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称“吉兰泰集团”）持有的中盐吉兰泰氯碱化工有限公司（以下简称“氯碱化工”）100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司（以下简称“高分子公司”）100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山有限公司（以下简称“中盐昆山”）100%股权，并拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 80,000万元，发行股份数量不超过本次发行前兰太实业总股本的20%（即 87,606,214股）。
公司于 2019年 8月 12日收到中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于 2019年 7月 24日召开的 2019年第 32次工作会议审核，认为本次重大资产重组“申请人未充分披露本次交易有利于保持和增强上市公司独立性的具体措施，标的资产持续盈利能力存在重大不确定性，并购重组委认为，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定”，公司本次重大资产重组事项未获得通过。2019年 8月 12日，证监会下发《关于不予核准内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2019]1427号）。
由于本次交易的实施，可以消除公司与控股股东之间的同业竞争，公司的主营业务将进一步拓展至烧碱、聚氯乙烯树脂、聚氯乙烯糊树脂等相关业务，有利于优化公司的产业布局，有助于提高上市公司整体经营效益。经研究，公司董事会决定继续推进本次重大资产重组事宜。公司及本次交易的中介机构已就并购重组委的审核意见出具了《兰太实业关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复》及其核查意见。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
二、《关于<内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，制作了《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古兰太实业股份有限公
书（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
三、《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次交易的标的公司氯碱化工、高分子公司、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山分别进行了审计，并出具了《中盐吉兰泰氯碱化工有限公司审计报告》（信会师报字【2019】第 ZG11636号）、《中盐吉兰泰高分子有限公司审计报告》（信会师报字【2019】第 ZG210061号）、《中盐吉兰泰集团有限公司制碱业务审计报告》（信会师报字【2019】第 ZG210062号）、《中盐昆山有限公司审计报告》（信会师报字【2019】第 ZG11637号）并针对公司备考合并财务报表出具了《内蒙古兰太实业股份有限公司审阅报告》（信会师报字【2019】第【ZG11715】号）。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
四、《关于批准本次交易有关的评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，中联资产评估集团有限公司已对本次交易的标的公司氯碱化工、高分子公司、纯碱业务经营性资产及负债、中盐昆山分别进行了资产评估，并出具了中联评报字[2018]第 2016号《资产评估报告》、中联评报字[2018]第 2017号《资产评估报告》、中联评报字[2018]第 2018号《资产评估报告》、中联评报字[2018]第 2019号《资产评估报告》，并进行加期评估且出具了中联评报字[2019]第 1121号《资产评估报告》、中联评报字[2019]第 1120号《资产评估报告》、中联评报字[2019]第 1119号《资产评估报告》、中联评报字[2019]第 1122号《资产评估报告》。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
五、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据相关法律法规要求，公司董事会编制了截至 2019年 6月 30日的《内蒙古兰太实业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具了《内蒙古兰太实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
六、《关于签署系列<内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>、<内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司业绩承诺与补偿协议>的议案》
因前期本次交易未获中国证监会并购重组委审核通过，为保证协议有效性，公司拟就各交易标的与交易对方重新签订系列《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议》。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
七、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向上海证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古兰太实业股份有限公司董事会关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
八、《关于本次重组相关主体是否存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司对本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行说明。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古兰太实业股份有限公司关于本次重组相关主体是否存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
内蒙古兰太实业股份有限公司监事会
2019年 9月 25日