光大证券股份有限公司
关于光力科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为光力科技股份有限公司（以下简称“光力科技”或“公司”）首次公开发行 A股股票（以下简称“首次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况及历次股本变动情况
1、公司首次公开发行前股本为69,000,000股,经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州光力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可
[2015]1175号)核准,公司在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股股票
23,000,000股，并于2015年7月2日在深圳证券交易所创业板上市交易，发行后公司总股本为92,000,000股。
2、公司于 2016年 2月 18日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于<郑州光力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司实施限制性股票计划获得批准；公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划人员名单及股票数量的议案》，决定向 59名激励对象授予限制性股票数量为810,000股。2016年4月12日公司限制性股票首次授予登记完成，公司股本总额由92,000,000股变更为92,810,000股。
4、2017年 7月 31日公司通过发行股份及支付现金购买资产事项新增股份上市，公司增加股本 7,531,172股，新增股份的性质为有限售条件流通股，公司股份总数由184,810,000股变更为192,341,172股。
5、公司于 2017年 8月 23日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对 2名不符合激励条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的 68,101股限制性股票进行回购注销。回购注销完成后，公司股份总数由192,341,172股变更为192,273,071股。
6、公司于 2018年 1月 25日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对 3名不符合激励条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的 40,622股限制性股票进行回购注销，回购注销完成后，公司股份总数由192,273,071股变更为192,232,449股。
截至本核查意见出具日,公司股本总额为192,232,449股,其中有限售条件流通股的股份数量为127,173,282股，占公司股本总额比例为66.1560%；本次解除限售股份数量为116,205,686股，占总股本的60.4506%；实际可上市流通限售股份数量为5,525,783股，占总股本的2.8745%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在招股说明书和上市公告书中的承诺情况
以及后续追加的承诺情况详见附件1。
（二）本次申请解除股份限售的股东一直严格履行上述各项承诺，未发
生违反上述承诺的情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
2、本次解除限售股份的数量为116,205,686股，占公司股本总额的比例为60.4506%；实际可上市流通股份的数量为5,525,783股，占总股本的2.8745%。
3、本次解除限售股份的股东数为5名，其中自然人股东为4名，法人股东为1名。
4、本次解除限售股份及上市流通的具体情况列示如下（单位：股）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||所持限售股份总数||本次解除限售数量||本次实际可上|备注|
||||||||市流通数量||
|1||||||||备注1|
|||赵彤宇||92,053,541||92,053,541|0||
|2||宁波万丰隆贸易有限||||||备注2|
|||||14,934,544||14,934,544|3,733,636||
|||公司|||||||
|3||||||||备注3|
|||陈淑兰||7,168,581||7,168,581|1,792,145||
|4||||||||备注4|
|||赵彤亚||1,254,502||1,254,502|2||
|5||||||||备注5|
|||赵彤凯||794,518||794,518|0||
|合计|||116,205,686||116,205,686||||
||||||||5,525,783||

备注1：股东赵彤宇先生为公司董事长、总经理，其直接持有公司股份 92,053,541股，为首发限售股，其在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的25%。截至本核查意见出具日，赵彤宇先生累计质押股份数量为 51,100,000股；2018年 6月 29日，赵彤宇先生承诺其直接持有的光力科技股份自2018年6月29日起未来6个月内无减持计划；综合考虑以上因素，本次实际可上市流通股份数量为0股。
备注2：股东宁波万丰隆贸易有限公司（以下简称“万丰隆”）为公司5%以上股东、公司实际控制人赵彤宇先生控制的企业，其直接持有公司股份 14,934,544股为首发前机构类限售股，其在招股说明书中承诺，在锁定期结束后，在赵彤宇担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%。截止本核查意见出具日，万丰隆质押
股份数量为4,248,047股；综合考虑以上因素，本次实际可上市流通股份数量为
备注3：陈淑兰女士与实际控制人赵彤宇先生系母子关系，其直接持有公司股份7,168,581股，均为首发限售股。其在招股说明书中承诺，在锁定期结束
后，在赵彤宇担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%，因此，本次解除限售的股份中
1,792,145股可上市流通。
备注4：赵彤亚先生与实际控制人赵彤宇先生系兄弟关系，其直接持有公司股份1,254,502股，为首发限售股。其在招股说明书中承诺，在锁定期结束后，在赵彤宇担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%。截本核查意见出具日，赵彤亚先生质押股份数量为 1,254,500股；综合考虑以上因素，本次实际可上市流通股份数量为 2股。
备注5：赵彤凯先生与实际控制人赵彤宇先生系兄弟关系，其直接持有公司股份794,518股，为首发限售股。其在招股说明书中承诺，在锁定期结束后，在赵彤宇担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%。截止本核查意见出具日，赵彤凯先生质押股份数量为 794,518股；综合考虑以上因素，本次实际可上市流通股份数量为 0股。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：光力科技本次解除限售股份持有人均严格遵守了首次公开发行股票并上市时做出的股份锁定承诺；光力科技本次限售股份上市流通相关事项符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）等有关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对光力科技本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于光力科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
孙丕湖 任永刚
光大证券股份有限公司年 月 日
附件1：本次申请解除股份限售的股东相关承诺情况
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|承诺方|承诺类型|承诺内容|
|赵彤宇|限售安排、自愿锁定股份|公司控股股东、实际控制人赵彤宇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。在前述锁定期结束后，在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。若其在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自其申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；若其在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自其申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；若其在公司首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职，自其申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致其直接或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。|
|赵彤宇|依法承担赔偿或补偿责任的承诺|公司招股说明书中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将购回首次公开发行股票时其已公开发售的股份，购回价格以发行价和证监会认定违法事实之日前30个交易日公司股票二级市场均价孰高者确定，上市后如发生除息除权，前述发行价格及回购股份数量相应调整。公司招股说明书中如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将按照《证券法》、最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》及其他相关规定，承担其作为控股股东、实际控制人应承担的责任，赔偿投资者损失。|
|赵彤宇|减持股份承诺|“本人所持光力科技的股份在锁定期满后两年内减持的，每年减持的股份合计不超过本人所持有股份数的百分之二十五，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，发行价作相应调整），且将提前3个交易日予以公告。如未履行该等承诺，转让相关股份所取得的收益归光力科技所有。”|
|赵彤宇|未来6个月内不减持股份承诺|“基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期投资价值的认可，本人承诺，自2018年6月29日起未来6个月内不减持本人直接持有的公司股份，包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份。若违反上述承诺，减持股份所得收益将全部归公司所有。”|
|赵彤宇|增持股份承诺|“本人将在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号——股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。增持股票时，本人将增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，在公司增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。在出现稳定股价措施启动情形起5个交易日内，本人将就增持公司股票的具体计划书面告知公司董事会，并按照提出的计划增持公司股票。在公司股东大会审议为稳定公司股价而采取公司回购股份的措施的议案时，本人将投赞成票积极促成公司回购股份的实施。若本人未履行增持股票义务，公司有权责令本人在限期内履行增持股票义务，仍不履行的，公司有权扣减其应向本人支付的分红。”|
|赵彤宇|其他承诺|“本人作为公司控股股东、实际控制人及董事，为公司申请首次公开发行股票及上市作出了一系列公开承诺，如本人未能履行公开承诺事项，愿意采取或接受以下约束措施：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、冻结本人所持有的公司全部股票并暂扣本人应享有的分红、工资、薪金所得，直至违反承诺事项消除或损失赔偿结束；6、其他根据届时规定可以采取的其他措施。此外，本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承|

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|||诺。”|
|宁波万丰隆贸易有限公司、陈淑兰、赵彤亚、赵彤凯|股份回购承诺|自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；在前述锁定期结束后，在赵彤宇担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。若赵彤宇在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自赵彤宇申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；若赵彤宇在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自赵彤宇申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；若赵彤宇在公司首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职，自赵彤宇申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致其直接或间接持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。|
|宁波万丰隆贸易有限公司|减持股份承诺|“本公司所持光力科技的股份在锁定期满后两年内减持的，每年减持的股份合计不超过本公司所持有股份数的百分之二十五，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，发行价作相应调整），且将提前3个交易日予以公告。如未履行该等承诺，转让相关股份所取得的收益归光力科技所有。”|
|郑州光力科技股份有限公司|依法承担赔偿或补偿责任的承诺|公司招股说明书中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会认定违法事实后30天内启动回购公司公开发行的股票，回购价格以发行价和证监会认定违法事实之日前30个交易日公司股票二级市场均价孰高者确定，上市后如发生除息除权，前述发行价格及回购股份数量相应调整。公司招股说明书中如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将严格按照《证券法》、最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》及其他相关规定，赔偿投资者损失。|
|郑州光力科技股份有限公司|稳定股价承诺|“公司上市之日起三年内公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产，本公司将启动稳定公司股价措施，其中公司将采取回购公司股票的措施以及公司董事会、股东大会通过的其他措施来稳定公司股价。公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。本公司董事会将在触发启动稳定股价措施的情形之日起的5个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议并进行公告。经股东大会决议决定实施回购的，公司将在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。公司回购方案实施完毕后，将在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。公司未履行回购股份义务，公司将及时公告违反的事实及原因，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。|