冠福控股股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
（夏海平）
尊敬的各位董事：
本人作为冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2018年度的工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定与要求，恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营发展情况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并本着独立、客观、公正的立场发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和股东，尤其是中小股东的利益。现将本人 2018年度履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
（一）出席董事会会议情况
2018年度公司共计召开15次董事会，其中现场方式3次，通讯方式11次，现场与通讯相结合的方式 1次，本人应出席董事会次数 15次，亲自出席现场会议3次，以通讯方式出席会议 12次，无委托、缺席的情形。
（二）列席股东大会会议情况
2018年度公司共计召开 7次股东大会，均采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，本人应列席股东大会次数7次，亲自列席会议7次，无委托、缺席的情形。
（三）对公司有关事项的表决情况
2018年度，本人对于提交董事会和股东大会的议案，均本着勤勉务实、诚信负责的态度，认真审阅了相关资料，并提出自己的专业化见解，同时与公司管理层保持充分的沟通，充分核实相关材料，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策等事项均按规定履行了相关审批程序，合法有效，故对 2018年度公司董事会各项议案及其相关事项均投了赞成票，无反对、弃权的情形，也未有提出异议的事项。
二、发表独立意见情况
2018年度，本人根据《公司章程》、《独立董事制度》及其他法律、法规的有关规定，认真仔细审阅了会议及相关资料，积极参与重要事项的调研及讨论，并基于独立、客观、审慎原则与其他两位独立董事共同发表了相关独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司的健康发展起到了积极作用，具体如下：
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|召开日期|会议届次|事项内容|表决情况|
|2018-1-30|第五届董事会第三十五次会议|1、关于公司为全资子公司能特科技有限公司提供担保的独立意见；2、关于制定《能特科技有限公司 2018-2020 年主要经营团队绩效现金奖励管理办法》的独立意见。|同意|
|2018-3-21|第五届董事会第三十六次会议|1、关于公司为全资子公司上海塑米信息科技有限公司提供担保的独立意见；2、关于公司为全资子公司塑米科技（广东）有限公司提供担保的独立意见。|同意|
|2018-4-14|第五届董事会第三十七次会议|1、关于公司 2017年度利润分配预案的独立意见；2、关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的独立意见；3、关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018年度审计机构的独立意见；4、关于公司未来三年股东分红回报规划的独立意见；5、关于预计公司 2018 年度日常关联交易的独立意见；6、关于公司为全资子公司能特科技有限公司提供担保的独立意见；7、关于会计政策变更的独立意见；8、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见；9、关于并购能特科技有限公司重大资产重组项目2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见；10、关于并购上海塑米信息科技有限公司重大资产重组项目 2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见；11、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见；12、关于 2017 年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立；|同意|

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|||13、关于上海塑米信息科技有限公司2017年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况说明的独立意见；14、关于公司与大股东共同为信托计划优先级权益提供担保暨关联交易的独立意见。||
|2018-5-11|第五届董事会第三十九会议|1、关于公司为全资子公司能特科技有限公司提供担保的独立意见；2、关于公司为全资子公司塑米科技（广东）有限公司提供担保的独立意见；3、关于公司及全资子公司为全资子公司塑米科技（广东）有限公司提供担保的独立意见；4、关于提名第六届董事会非独立董事候选人的独立意见；5、关于提名第六届董事会独立董事候选人的独立意见。|同意|
|2018-6-9|第六届董事会第一次会议|关于第六届董事会第一次会议选举董事长、副董事长、聘任总经理及其他高级管理人员的独立意见|同意|
|2018-6-21|第六届董事会第二次会议|关于聘任王涵先生为公司副总经理的独立意见|同意|
|2018-7-4|第六届董事会第三次会议|关于公司为全资子能特科技有限公司提供担保的独立意见|同意|
|2018-7-26|第六届董事会第四次会议|关于重大资产重组延期复牌的独立意见|同意|
|2018-8-25|第六届董事会第五次会议|1、关于公司为全资子公司能特科技有限公司提供担保的独立意见；2、关于增加 2018 年度日常关联交易预计的独立意见；3、关于使用闲置募集资金购买理财产品的独立意见；4、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见；5、关于并购能特科技有限公司重大资产重组项目2018年上半年募集资金存放与使用情况的独立意见；6、关于并购上海塑米信息科技有限公司重大资产重组项目 2018 年上半年募集资金存放与使用情况的独立意见。|同意|
|2018-8-29|第六届董事会第六次会议|关于终止筹划重大资产重组事项的独立意见|同意|

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|2018-9-7|第六届董事会第七次会议|1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；2、关于会计政策变更的独立意见。|同意|
|2018-9-18|-|关于公司控股股东隐瞒董事会擅自以公司及子公司名义对外借款和担保等违规行为的独立意见|同意|
|2018-9-20|-|关于公司董事长辞职的独立意见|同意|
|2018-10-11|-|关于公司总经理辞职的独立意见|同意|
|2018-12-19|第六届董事会第十次会议|关于全资子公司能特科技有限公司为公司及控股子公司上海五天实业有限公司提供担保的独立意见|同意|

三、在公司董事会各专门委员会的工作情况
1、董事会薪酬与考核委员会的履职情况
2018年度，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任，按照《董事会薪酬与考核委员会议事细则》、《独立董事制度》等相关制度的规定，积极参与薪酬与考核委员会的日常工作，组织召开薪酬与考核委员会会议3次，分别审议了关于制定《能特科技有限公司 2018-2020年主要经营团队绩效现金奖励管理办法》、关于公司 2018年度报告中披露的公司董事和高级管理人员的薪酬、关于选举薪酬与考核委员会主任等事项。同时，通过查阅公司年度经营计划、定期报告、各项管理制度、会议决议以及其他相关资料，对公司薪酬制度执行情况进行监督，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。经核查， 2018年度公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬情况符合公司董事会和股东大会确定的相关报酬依据及公司的劳动人事管理制度。公司提交董事会所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬是完整的、真实的。
2、董事会审计委员会的履职情况
本人作为公司董事会审计委员会委员，2018年度公司董事会审计委员会共召开6次会议，本人均亲自出席会议，与其他委员一起研讨公司重要事项，包括公司审计部提交的相关定期报告、内部审计工作报告、募集资金使用报告等相关
事宜，并在日常工作中对公司审计部工作进行监督。同时，在公司年报的编制和
披露过程中，本人认真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇
报，审阅相关资料，亲自参加三次年度审计工作沟通会，与审计会计师进行积极沟通、交流，对公司年度报告的真实、准确、完整情况进行审核把关，以确保定期报告全面反映公司真实情况，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，勤勉尽责充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
四、对公司进行现场调查的情况
2018年度，作为公司的独立董事，本着对公司和广大中小投资者负责的态度，在参加董事会和股东大会期间或不定期对公司进行了现场考察及办公，并通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切沟通联系，重点对公司的发展战略、生产经营情况、财务状况、内部控制制度建设和执行情况、募集资金使用情况、公司重大项目的推进情况、高管履职情况以及市场前景等方面进行了详细了解，关注外部环境及市场变化对公司的影响，并根据公司的实际情况，结合自身的专业特点，提出切实可行的建议和意见。同时，本人时刻关注媒体、网络的宣传和报道，及时获悉公司重大事项进展情况及运行动态，勤勉尽责地履行了独立董事的职责。
五、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
1、勤勉履职，客观发表意见
报告期内，本人能够有效地履行独立董事职责，对公司经营管理和内部控制制度的建设和执行情况以及提交董事会审议的每一项议案，均事前认真查阅相关文件资料，及时进行调查、询问，并在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，不受公司和股东的影响，切实保护全体股东尤其是中小股东的利益。
2、对公司信息披露的监督
2018年度，本人持续有效的监督公司的信息披露情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》等制度的规定，对公司信息披露情况等进行监督和核查，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
同时，提醒公司保持与投资者畅通的沟通渠道，注重与投资者的交流互动，促进投资者关系管理，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和投资者利益。
3、对控股股东隐瞒董事会擅自以公司及子公司名义对外借款和担保等违规
行为的监督
本人在知悉控股股东存在隐瞒董事会擅自以公司及子公司名义对外借款和担保等违规的行为第一时间与其他两位独立董事不断讨论应对措施，并进一步了解事情具体情况，同时对控股股东的违规行为发表如下独立意见：公司控股股东刻意隐瞒公司董事会，擅自以公司及子公司名义对外借款和担保等行为，既损害了公司和中小投资者权益，也损害了公司其他董事的知情权和监督权。因此，我们对上述行为明确表示反对，并提议公司董事会立即履行以下职责：
（1）要求公司控股股东向公司董事会报告违规借款、担保等的全部事实经过；
（2）聘请专业机构（年审会计师）进行专项审计；
（3）通过诉讼等各种方式追偿公司控股股东或其关联方的违规行为给上市公司及控股子公司造成的损失；
（4）加强内控。严格执行公司的公章管理等各项制度，并对现行的公章使用审批流程、使用权限，内部问责制度执行情况进行核查。
4、对公司经营管理情况的监督
2018年，本人利用参加会议及现场检查工作的机会，与相关人员进行沟通交流、问询、讨论，对公司生产经营、财务状况等情况进行了解，并结合公司的实际情况，对公司的治理及经营管理提出自己的建议和意见；督促公司建立、健全各项制度，加强内部监督，加强内外部信息交流与沟通，进一步提高公司规范化运作水平，加强控制和防范经营管理风险；监督和核查董事、高管履职情况，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
5、学习和培训情况
自担任独立董事以来，本人积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解，认真学习董事会办公室转发的相关监管交流文件，及时、全面的了解上市公司监管的最新动态和上市公司治理的各项制度，不断提高自己的履职能力及维护公司和投资者利益的能力，切实保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
六、其他工作情况
（一）本人未发生提议召开董事会的情况；
（二）本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（三）本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
七、联系方式
姓名：夏海平
电子邮箱：hpxia@xmu.edu.cn
以上是本人2018年度履行职责情况的汇报。2019年，希望公司稳步提升盈利能力，继续强化公司治理，注重防范经营风险，在董事会的领导下，持续、稳定、健康的向前发展，用良好的业绩回报广大投资者。本人也将一如既往的本着勤勉、诚信、谨慎的原则，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，积极有效地履行独立董事职责，利用专业知识和经验为公司发展献言献策，发挥独立董事的作用，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。
最后，对公司董事会、经营层和相关人员，在本人履职过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢！
特此报告！
独立董事：夏海平
二〇一九年四月三十日