深圳市瑞丰光电子股份有限公司
董事会议事规则
二○一八年五月
目录
第一章 总则 ............................................................. 2第二章 董事行为守则和责任 ............................................... 2第三章 董事会的组成及职责 ............................................... 3第四章 董事长 ........................................................... 5第五章 董事会秘书 ....................................................... 6第六章 董事会会议召开程序 ............................................... 8第七章 董事会会议表决程序 .............................................. 10第八章 董事会决议 ...................................................... 11第九章 董事会会议文档管理 .............................................. 12第十章 董事会其它工作程序 .............................................. 12第十一章 附则 .......................................................... 13
第一章总则
第一条为了进一步明确深圳市瑞丰光电子股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职权范围，规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法性、科学化、制度化及内部机构的规范运作，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《深交所上市规则》”）及《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。
第二章董事行为守则和责任
第二条董事的任职资格必须符合公司章程之规定。
第三条董事应当以公司章程所要求标准，为公司及公司股东的利益，履行诚信、勤勉和审慎之责任，并遵守公司章程中其他有关董事权利和义务的规定。
第四条董事应遵守如下工作纪律：
（一）按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；
（二）董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；
（三）董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各种费用；
（四）董事应确保董事会能随时与之联系；董事的通讯联系发生变化时，应及时通知董事会秘书。
（五）董事应遵守公司的其它工作纪律。
第五条董事因其工作承担以下责任：
（一）对公司资产流失有过错的承担相应的责任；
（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
（三）董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司利益造成损害时，应当承担经济责任或法律责任；
（四）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第六条公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第七条董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第八条董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东大会提出对董事进行奖惩的建议。
第三章董事会的组成及职责
第九条公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第十条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；董事会设董事长一名。董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请选举和更换公司董事和独立董事；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议，不涉及股权的由董事会决定；
（十八）审议批准公司需要股东大会审议批准之外的对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项；
（十九）审议批准公司除需要股东大会审议批准之外的公司其他对外融资、借款事项；
（二十）法律、法规或本章程规定以及股东大会授予的其它职权。
第十二条除公司章程规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。
应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会 4
审议批准。
应由董事会审议批准的对外担保，必须经董事会全体成员2/3以上同意并经全体独立董事 2/3以上同意并做出决议。
第十三条公司对外担保的被担保方须未曾发生导致担保方为其实际履行担保责任的记录；且被担保方经营稳健，管理规范，无重大违规违法行为。
第十四条公司对外担保的被担保方须提供反担保，且反担保的提供方应当具备实际承担能力。
第十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，对需要报股东大会的事项报股东大会批准。
公司根据业务需要，可以向其他企业投资，并以该出资额为限对其所投资企业承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十七条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、公司章程和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第十八条 公司董事会下设审计、提名、战略、薪酬和考核四个专业委员会，各专业委员会对董事会负责，各专业委员会的具体工作细则由董事会另行制定。各专业委员会成员全部由董事出任，且委员会成员不得少于三人。
第四章董事长
第十九条 董事长由公司董事担任，是公司法定代表人。
第二十条 董事长的选举权和罢免权由董事会行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。
第二十一条董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，经全体董事投票选举，以全体董事过半数通过当选。
董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。
除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议案或罢免议案。
第二十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其它职权。
第二十三条董事长因故不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章董事会秘书
第二十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应具有合乎证监会、深交所等监管部门以及公司章程规定的任职资格。
第二十五条董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第二十六条董事会秘书的职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深交所上市规则》及交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《深交所上市规则》、交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。
第二十七条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，由董事长代行董事会秘书的职责。
第二十八条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。
第二十九条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
第六章董事会会议召开程序
第三十条 董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事长负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，可以指定一名董事代为召集和主持董事会会议；
董事长无故不履行责任，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第三十一条董事会每年至少召开二次定期会议。
有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会议：
（一）代表10％以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）监事会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）法律、行政法规及公司章程规定的其它情形。
第三十二条董事会召开会议的通知方式：
董事会会议召开10日前或临时董事会召开3日前以书面方式（包括专人送出、邮件、传真或电子邮件）通知全体董事；
会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，签收日期为送达日期；
以邮件送出的，自交付邮局之日为送达日期；会议通知以传真送出的，以传真记录时间为送达日期；会议通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司就当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录至决议签 8
署。
第三十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十四条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第三十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。
第三十六条董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不能免除其对董事会决议承担的责任。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建议股东大会予以撤换。
第三十七条董事会秘书及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第三十八条董事会决策议案：
（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提 9
出或者多个董事联名提出；
（二）议案拟订：凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集。
董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。
第七章董事会会议表决程序
第三十九条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第四十条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
第四十一条董事会决议由参加会议的董事以记名投票或举手方式投票表决。董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意和反对两种，一般不能弃权。如果投弃权票必须申明理由并记录在案。
第四十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议、传真方式进行并作出决议，并由表决董事签字。
第四十三条在董事会审议有关关联交易事项时，对关联交易事项的表决，与该等关联关系有关的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，且应当回避。对有关关联事项表决，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
有以下情形的的董事，属关联董事：
（一）董事个人与公司存在关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；
（三）按有关法规、公司章程和其他公司制度规定应当回避的。
第四十四条董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。
第四十五条董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。
第四十六条董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次董事权利。
第四十七条董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限为至少十年。
第四十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第四十九条出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五十条 董事不在会议记录上签字的，视同无故缺席本次董事会议。
第八章董事会决议
第五十一条董事会通过决议，根据公司章程的规定，应由全体董事的过半数或2/3以上董事通过即为有效。
第五十二条对于董事会职权范围事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第五十三条公司董事会的议案一经形成决议，除尚需获得公司股东大会决议通过者外，即由公司总经理负责贯彻落实，并将执行情况及时向董事会汇报。
第五十四条公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
每次召开董事会，由董事长或总经理就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第五十五条董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司总经理班子成员。
第九章董事会会议文档管理
第五十六条董事会会议形成的会议记录、决议或文件，由董事会秘书形成文字材料，董事长签发，并于会后一周内分发至各董事和有关单位。
第五十七条董事会应当将历次董事会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管，保管期限为十年。
第五十八条董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。
第十章董事会其它工作程序
第五十九条董事会检查工作程序
董事会决议实施过程中，董事长(或委托有关部门和人员)可就决议的实施情况跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促有关责任人立即予以纠正外， 12
还可进一步提议召开董事会会议。
第六十条 关于中介机构的聘任
董事会负责对公司除会计师事务所外的顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任。聘任程序为：由董事会秘书负责调查、提出候选单位及聘任条件。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。
第十一章附则
第六十一条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”含本数，“过”、“不足”、“高于”不含本数。
第六十二条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
第六十三条本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、等法律、法规规定及公司章程相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本规则进行修订。本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
第六十四条本规则由公司董事会负责解释。
第六十五条本规则自股东大会批准之日起生效，部分涉及向交易所报告及履行信息披露义务的条款在公司公开发行并上市后适用。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司二○一八年五月