证券代码：300121 证券简称：阳谷华泰 公告编号：2016-086山东阳谷华泰化工股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知已于 2016年 10月 27日专人及通讯方式送达全体董事，本次会议于 2016年11月2日在公司三楼会议室召开。应参加会议董事6名，亲自出席董事6名，其中独立董事 3名。会议由公司董事长王文博先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
为增强公司实力，实现公司的发展战略目标，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司董事会认真对照《管理办法》的有关规定，对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合非公开发行普通股（A股）股票的规定，具备非公开发行普通股（A股）股票的条件，同意公司向有关部门提交发行申请。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日公布的《山东阳谷华泰化工股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司 2016年度非公开发行 A股股票方案的议案》
经逐项表决，本议案表决结果具体如下：
2.1发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2.2发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2.3定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2.4定价方式及发行价格
本次非公开发行的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。具体发行价格将在董事会公告确定发行价格的定价方式后，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权以及中国证监会的相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2.5发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过12,000万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，发行数量将依据前述调整后的发行价格作相应调整。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2.6发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过5名，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次非公开发行股票的对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的发行对象。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且以现金方式认购。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2.7限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，限售期根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2.8本次发行前公司滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2.9上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2.10本次非公开发行募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟全部投资于以下项目：
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|-|-|-|
|募投项目|投资总额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|高性能橡胶助剂生产项目|34,697.90|33,897.90|
|年产3.2万吨橡胶助剂搬迁升级改造项目|59,463.40|58,563.40|
|补充流动资金|25,000.00|25,000.00|
|合计|119,161.30|117,461.30|

若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
2.11本次发行决议的有效期
本次非公开发行股东大会决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日公布的《山东阳谷华泰化工股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见》。
本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会逐项审议，相关事项经股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证监会申报，发行方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过《关于公司 2016年度非公开发行 A股股票预案的议案》
《山东阳谷华泰化工股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
4、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》《山东阳谷华泰化工股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于非公开发行股票方案的论证分析报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日公布的《山东阳谷华泰化工股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
6、审议通过《关于公司建立募集资金专用账户的议案》
为加强对公司本次非公开发行股票募集资金的使用管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司董事会将对本次非公开发行股票募集资金设立专用账户，专户专储、专款专用，并授权管理层组织办理相关具体事宜。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
7、审议通过《关于前次募集资金使用情况的议案》
《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日公布的《山东阳谷华泰化工股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票的独立意见》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会批准授权董事会办理与本次非公开发行相关的一切具体事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况、确定或调整发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次非公开发行股票的具体相关事宜；
3、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、文件和申报材料；
4、应审批部门的要求对本次非公开发行股票方案进行相应调整，批准、签署相应修改后的发行申报文件；
5、如有关监管部门对本次非公开发行股票有新的规定和要求，根据新规定对本次非公开发行股票的方案进行调整；
6、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金运用方案进行适当的修订调整；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在非公开发行股票完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
本授权的有效期为：自公司股东大会通过之日起至本次非公开发行股票完成之日止。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
本议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
9、审议通过《关于召开 2016年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于2016年11月21日召开公司2016年第三次临时股东大会，对上述需提交股东大会审议的各项议案进行审议表决。
《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于召开 2016年第三次临时股东大会的通
知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，获得通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
山东阳谷华泰化工股份有限公司董事会二〇一六年十一月三日