信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
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Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190募集资金年度使用情况鉴证报告
XYZH/ XYZH/2013CDA1031-1-2四川高金食品股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的四川高金食品股份有限公司(以下简称高金食品公司)关于募集资金2013年度使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
高金食品公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，高金食品公司上述募集资金年度使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了高金食品公司2013年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供高金食品公司2013年度报告披露之目的使用，不应被用于任何其他目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：庄瑞兰
中国注册会计师：徐洪平
中国 北京 二○一四年三月十二日
四川高金食品股份有限公司
2013年度
募集资金年度使用情况鉴证报告
索引 页码
募集资金年度使用情况鉴证报告
四川高金食品股份有限公司
关于募集资金2013年度使用情况的专项报告
四川高金食品股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制了募集资金 2013年度使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度使用情况专项报告）。本公司董事会保证募集资金年度使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]162号”文件批准，由主承销商宏源证券股份有限公司于2007年7月11日、12日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）27,000,000.00股，每股面值1.00元，每股发行价格10.15元，募集资金总额274,050,000.00元。扣除发行费用
17,359,175.00元，实际募集资金256,690,825.00元。募集资金于2007年7月17日全部到位并存入公司募集资金专用账户中。
以上新股发行的募集资金业经四川君和会计师事务所有限责任公司于2007年7月17日出具的君和验字（2007）第3012号验资报告审验。
(二)公司募集资金账户使用金额及当期余额
截至2013年末，公司使用募集资金合计259,520,663.85元（含利息2,829,838.85元），募集资金余额为零，募集资金专用账户实际余额为零。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板块上市公司特别规定》和《中小企业板块上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规和制度的规定，公司制定了《四川高金食品股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储管理。公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料。
公司和保荐人宏源证券股份有限公司分别于2007年8月13日、2007年10月17日、2008年3月26日与中国农业银行遂宁市分行、中国农业银行广元市分行、中国农业银行
合江县支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）截至2013年12月31日，公司募集资金在银行专户存储情况如下：
（单位：元）
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|开户行|账户类型|账号|余额|
|四川高金食品股份有限公司|农行遂宁市分行|专户|22-320001040017338|0|
|广元市高金食品有限公司|农行广元市分行|专户|22-272101040007988|0|
|泸州市高金罐头食品有限公司|农行合江县支行|专户|22-185101040003587|0|
|合计||||0|

三、本年度募集资金的实际使用情况（单位：万元）
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|募集资金总额||||25,669.08||本年度投入募集资金总额|||||0||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||7,975.82||已累计投入募集资金总额|||||25,952.07||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||31.07%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)||项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益||项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1、遂宁高金搬迁技改工程|是|15,000.00|13,819.08|0|11,138.39||80.60%|已完成投资，剩余募集资金部分应投项目3已变更投向|609.70|否||否|
|2、广元市高金公司搬迁技改工程|是|10,500.00|10,500.00|0|6,648.58||63.32%|已完成投资，剩余募集资金变更投向|-35.16|否||否|
|3、冷却肉冷链物流配送系统|是|5,600.00||||||已变更||否||是|
|4、泸州高金肉类罐头加工技术改造项目|是|1,350.00|1,350.00|0|189.28||14.02%|已变更为“哈尔滨优质生猪综合加工项目”|-207.89|否||是|
|承诺投资项目小计||32,450.00|25,669.08|0|17,976.25||||366.65||||
|超募资金投向|||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|||||||-||-||-|
|补充流动资金|-|||||||-||-||-|

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|（如有）||||||||||
|超募资金投向小计|-|||||-|-|-|-|
|合计|-|32,450.00|25,669.08|0|17,976.25|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|（1）遂宁高金搬迁技改工程主体已建成投产。本报告期实现利润 609.70 万元，与招股书披露预计达产年税后利润 4,696 万元差距较大，是因为招股说明书预计收益是按项目达产计算的，而本项目已投产，但尚未达产，也未批量生产冷却肉，同时猪肉和生猪价格波动也对该项目收益有较大影响。（2）广元市高金公司搬迁技改工程，原计划于2007年12月底建成投产。由于募集资金到位较晚，同时2007年夏季洪涝灾害对川北的影响较大，直接影响了该项目建设进度，后将建成时间调整为2008年6月。后该项目又因“5.12”汶川大地震及余震影响，未能如期建成，于2008年9月主体工程建成投产。报告期该项目实现利润-35.16万元，与招股书披露预计达产年税后利润3,005.00万元差距较大，是因为招股说明书预计收益是按项目达产计算的，而本项目已投产，但尚未达产，也未批量生产冷却肉，同时猪肉和生猪价格波动也对该项目收益有较大影响。（3）泸州罐头技改项目原计划在2007年底建成。由于原计划募集资金为324,500,000.00元，实际募集256,690,825.00 元，项目建设资金出现缺口，而且募集资金到位时间晚，前期遂宁搬迁技改项目和广元搬迁技改项目正处于建设期，根据募集资金实际情况和项目建设轻重缓急程度，该项目建设进度较原计划有所推迟，后将该项目建成时间调整为2008年6月。在2008年该项目又因“5.12”汶川大地震及余震影响，未能如期建成，后因金融危机影响出口，公司已在本年度变更该项目。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|冷却肉冷链物流系统项目是遂宁高金搬迁技改项目和广元市高金公司搬迁技改项目的配套项目，用于两项目冷却肉的配送。因冷却肉市场发育尚不成熟，遂宁高金搬迁技改项目和广元高金搬迁技改项目投产后尚未继续建设冷却肉生产设施，也未批量生产冷却肉，目前以生产鲜肉和冻肉为主，该项目的实施时机尚未成熟。因此公司将遂宁搬迁技改工程结余资金本应投入此项目变更为“置换收购湖北京京股权款”项目2815万元。泸州罐头技改项目原计划技改后新增6000吨罐头生产能力达到12000吨的生产能力，其中出口6000吨。受全球性金融危机的影响，罐头出口市场受到一定制约，该项目市场环境出现较大变化，2012年8月28日，公司履行了相关程序将结余资金1,160.82万元变更为“哈尔滨优质生猪综合加工项目”。|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|在募集资金到位前，公司用自有资金对遂宁高金搬迁技改工程项目和广元市高金公司搬迁技改工程项目进行了建设，募集资金到位后经董事会二届九次会议和十次会议决议，分别用募集资金对两项目前期投入的资金4589.21万元和847.55万元进行了置换。|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2009年6月2日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了将广元搬迁技改工程结余募集资金4000万元和泸州高金技改项目未投入的募集资金1200万元暂时补充公司流动资金，期限6个月。公司已按时归还了上述募集资金。|||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司募集资金投资项目拟投入资金为 32,450.00 万元，实际募集资金 25,669.00 万元，除去广元高金搬迁技改工程项目 10,500.00 万元和泸州高金技改工程项目 1,350 万元，遂宁募集资金专户余额为 13,819.00万元。遂宁高金搬迁技改项目原计划投资 15,000.00 万元，实际建设过程中，该项目使用了所处工业园的部分基础设施，未再行重复投入，且该项目暂未建设冷却肉相关设施，另外，公司精心组织施工和设备采购，比原计划节约了建设成本。该项目截止报告期末实际投资11,138.39万元，主体工程已完工投产，结余约3,000万元（不含利息）。2008年12月，公司履行了相关程序将结余资金本应投入冷链物流系统项目变更为“置换收购湖北京京食品有限公司股权款项目”。广元搬迁技改项目原计划投资 10,500 万元，该项目主体工程于 2008 年 9 月建成投产，该项目暂未建|||||||||

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||设冷却肉相关设施，所选设备全部采用国产设备，加上利用了部分原老厂的生产设备和精心组织施工节约了建设费用，结余资金4,000 万元，2009年11月，公司履行了相关程序将结余资金4000万元变更为“置换受让兰州肉联厂51％股权部分股权款项目”。泸州高金肉类罐头加工技术改造项目原计划投资1,350万元，截至2012年6月30日，累计投入募集资金189.18万元（其中：用于固定资产投资189.06万元，支付银行手续费0.12万元），尚余1,160.82万元（不含利息）。因 2008 年全球性金融危机对罐头出口业务的持续影响，若继续实施罐头技改项目，建成投产后产品市场将不如预期，严重影响募集资金使用效果。2012年8月28日，公司履行了相关程序将结余资金1,160.82万元变更为“哈尔滨优质生猪综合加工项目”。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金项目的资金使用情况（单位：万元）
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|置换收购湖北京京股权款项目|冷却肉冷链物流系统项目|2,815.00|2,815.00||2,815.00|100.00|2008年12月6日|323.10|否|否|
|置换受让兰州肉联厂51％股权部分股权款项目|广元高金搬迁技改项目结余资金|4,000.00|4,000.00||4,000.00|100.00|2009年11月6日|-582.88|否|否|
|哈尔滨优质生猪综合加工项目|泸州高金肉类罐头加工技术改造项目|1,160.82|1,160.82||1,160.82|100.00|2013年10月1日|-677.94|否|否|
|合计|-|7,975.82|7,975.82|0|7,975.82|-|-|-937.72|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|1、冷却肉冷链物流系统项目是遂宁高金搬迁技改项目和广元市高金公司搬迁技改项目的配套项目，用于两项目冷却肉的配送。因冷却肉市场发育尚不成熟，遂宁高金搬迁技改项目和广元高金搬迁技改项目投产后尚未继续建设冷却肉生产设施，也未批量生产冷却肉，目前以生产鲜肉和冻肉为主，为了保障投资者利益，不致项目建成后闲置，该项目的实施时机尚未成熟，同时考虑到公司利用行业低谷期，抓住机遇进行行业整合和全国性战略布局，经公司第二届董事会二十二次会议和 2008 年度第三次临时股东大会审议通过，将遂宁高金搬迁技改项目结余资金应投入冷却肉冷链物流配送系统的募集资金 2815 万元变更为“置换收购湖北京京股权款”项目。公司已于2008年12月6日进行了关于变更募集资金投向的公告。2008年12月收购湖北京京股权后，名称已变更为湖北高金食品有限公司，注册资本3,200万元，本公司拥有100%的权益。报告期实现净利润323.10万元。2、广元搬迁技改项目原计划投资 10,500 万元，该项目主体工程于 2008 年 9 月建成投产，结余资金4,000 万元，主要原因是该项目暂未建设冷却肉相关设施，所选设备全部采用国产设备，加上利用了部分原老厂的生产设备和精心组织施工节约了建设费用。为充分发挥募集资金作用，公司董事会三届三次会议和2009年度第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投向的议案》，将广元高金搬迁技改项目结余资金4,000万元变更为“置换受让兰州肉联厂51％股权部分股权款项目”。公司已于2009年11月6日进行了关于变更募集资金投向的公告。3、兰州肉联厂有限公司注册资本9,768万元，本公司拥有51%的权益。报告期实现净利润-582.88万元。||||||||||

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||4、哈尔滨优质生猪综合加工项目是由公司全资控股公司哈尔滨高金食品有限公司在哈尔滨市利民经济技术开发区经批准新建的生猪屠宰加工项目，项目建成后将形成年屠宰加工无公害优质生猪150万头，年冷冻肉27,500吨，冷鲜肉40,000吨的能力。经公司第四届董事会二次会议和2012年度第三次临时股东大会审议通过，将泸州高金肉类罐头加工技术改造项目募集资金 1,160.82 万元变更为“哈尔滨优质生猪综合加工项目”项目。该项目2013年已经完工转入固定资产。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、置换收购湖北京京股权款项目因市场行情发生变化未能完全达产，且原辅材料价格、人力资源成本大幅上升，本报告期实际收益323.10万元。2、置换受让兰州肉联厂51％股权部分股权款项目因市场行情发生变化未能完全达产，且原辅材料价格、人力资源成本大幅上升，本报告期实际收益-582.88万元。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|

五、公司已披露的关于募集资金使用情况的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
四川高金食品股份有限公司董事会
二○一四年三月十二日