致：海能达通信股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
海能达通信股份有限公司
2015年第四次临时股东大会
之
法律意见书
GLG/SZ/A1742/FY/2015-307国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2015年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《海能达通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、本次会议审议的议案、会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
公司于 2015年 11月 19日召开第二届董事会第二十六次会议，决议于 2015年 12月 7日召开公司 2015年第四次临时股东大会。
公司董事会于 2015年 11月 19日在公司指定信息披露媒体上刊载了《关于召开 2015年度第四次临时股东大会的通知》。会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开的时间与地点、召开方式、出席对象、审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序等相关事项。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2015年 12月 7日下午 14:30在深圳市南山区高新区北区北环路海能达大厦召开，由公司董事长陈清州先生主持。本次股东大会网络投票时间为：2015年 12月 6日至 2015年 12月 7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 12月 7日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年 12月 6日下午 15:00至 2015年 12月 7日下午 15:00的任意时间。
经本所律师核查，公司本次股东大会会议通知的时间、方式及通知的内容符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；公司本次股东大会召开的实际时间、地点、网络投票的时间和方式与会议通知所载一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人合计人数为 10名，代表公司有表决权的股份数额为 903,674,680股，占公司有表决权股份总额的58.7693%。
1、本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止 2015年 11月 30日下午 15:00交易结束后的公司股东名册，对出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托证明文件进行了核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 3人，代表公司有表决权股份数额为 902,893,550股，占公司有表决权股份总额的58.7185%。
2、以网络投票系统进行投票的股东的资格由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计 7名，代表公司有表决权股份数额为 781,130股，占公司有表决权股份总额的0.0508%。
（三）公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集人和会议出席人员符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和会议出席人员的资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，公司本次股东大会审议的议案为：
（一）《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
（二）《关于公开发行公司债券方案的议案》；
（三）《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
（四）《关于非公开发行公司债券方案的议案》；
（五）《关于公司本次公开发行公司债券预案的议案》；
（六）《关于公司本次非公开发行公司债券预案的议案》；
（七）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开及非公开发行公司债券相关事项的议案》；
（八）《关于新增银行授信额度的议案》；
（九）《关于为全资子公司增加担保的议案》。
经本所律师核查，公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案，本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符。
本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东以记名投票方式逐项表决了会议通知中列明的议案，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票表决结果。本所律师、股东代表和监事代表共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。
（二）本次股东大会的表决结果
1、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
表决结果：903,674,680股赞成（占出席股东大会有表决权股份总数的100%），0股反对，0股弃权。
2、逐项审议通过《关于公开发行公司债券方案的议案》
该议案项下所有议案表决结果均一致，具体为：902,935,480股赞成（占出席股东大会有表决权股份总数的99.9182%），0股反对，739,200股弃权。
3、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
表决结果：902,935,480股赞成（占出席股东大会有表决权股份总数的99.9182%），0股反对，739,200股弃权。
4、逐项审议通过《关于非公开发行公司债券方案的议案》
该议案项下所有议案表决结果均一致，具体为：902,935,480股赞成（占出席股东大会有表决权股份总数的99.9182%），0股反对，739,200股弃权。
5、审议通过《关于公司本次公开发行公司债券预案的议案》
表决结果：902,935,480股赞成（占出席股东大会有表决权股份总数的99.9182%），0股反对，739,200股弃权。
6、审议通过《关于公司本次非公开发行公司债券预案的议案》
表决结果：902,935,480股赞成（占出席股东大会有表决权股份总数的99.9182%），0股反对，739,200股弃权。
7、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开及非公开发行公司债券相关事项的议案》
表决结果：902,935,480股赞成（占出席股东大会有表决权股份总数的
99.9182%），0股反对，739,200股弃权。
8、审议通过《关于新增银行授信额度的议案》
表决结果：902,935,480股赞成（占出席股东大会有表决权股份总数的99.9182%），0股反对，739,200股弃权。
9、审议通过《关于为全资子公司增加担保的议案》
表决结果：902,935,480股赞成（占出席股东大会有表决权股份总数的99.9182%），0股反对，739,200股弃权。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
海能达通信股份有限公司
2015年第四次临时股东大会
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
许成富
负责人：
张敬前 程 静
年月日