海际证券有限责任公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（152445号）之回复
中国证券监督管理委员会：
贵会2015年9月1日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152445号）（以下简称“《反馈意见》”）的收悉。根据贵会《反馈意见》提出的要求，独立财务顾问海际证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、“海际证券”）就《反馈意见》所提问题逐项进行了认真核查，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复说明。
本回复说明中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义。
问题一、申请材料显示，报告期百川燃气存在同一控制下和非同一控制下的企业合并。请你公司：1）分别汇总披露报告期内百川燃气同一控制和非同一控制下的资产、营业收入、利润总额及对主要财务指标的影响。2）结合报告期百川燃气资产收购和运行情况，补充披露百川燃气近三年主营业务是否发生变化，是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》的规定。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复说明：
报告期内，百川燃气的公司并购情况如下：
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|序号|标的资产|主营业务|收购时点|收购对价（万元）|财务报表合并方式|
|1|永清百川100.00%的股权|城镇燃气运营|2012年12月|3,902.32|非同一控制|
|2|西安维斯达51.00%的股权|燃气表具生产|2012年12月|102.00|非同一控制|
|3|涿鹿百川95.00%的股权|城镇燃气运营|2012年1月|38.00|非同一控制|
|4|百川物流100.00%的股权|天然气运输与销售|2012年12月|719.12|非同一控制|
|5|九九热力100.00%的股权|供热业务|2012年12月|1,000.00|非同一控制|
|6|武清百川100.00%的股权|城镇燃气运营|2012年11月|7,800.10|同一控制|

百川燃气于 2012年收购的永清百川、西安维斯达、涿鹿百川、百川物流、九九热力、武清百川按照收购前一年即 2011年度的财务数据计算的对百川燃气相同年度主要财务指标的影响如下：
单位：万元
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|项 目|2011年度|||
||资产总额|营业收入|利润总额|
|永清百川|13,504.12|7,735.78|615.82|
|西安维斯达|441.88|1,368.40|107.24|
|涿鹿百川|40|-|-|
|百川物流|1,142.18|247.53|-25.39|
|九九热力|-|-|-|

小计 15,128.18 9,351.71 697.67
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|-|-|-|-|
|小计占百川燃气比例|31.14%|36.81%|21.99%|
|武清百川|14,748.09|12,210.17|1,548.42|
|合计|29,876.27|21,561.88|2,246.09|
|合计占百川燃气比例|61.50%|84.88%|70.81%|

注1：九九热力于2012年5月成立，无2011年度财务数据；涿鹿百川于2010年8月成立后至2012年间未从事经营活动，故无2011年度的盈利数据；
注2：小计为非同一控制合并的相关数据总和；
注3：合计为非同一控制与同一控制合并的相关数据总和。
最近三年主营业务未发生变化的情况说明
1、百川燃气于2012年收购的永清百川、西安维斯达、涿鹿百川、百川物流、九九热力、武清百川都从事与燃气经营相关的业务，与百川燃气的业务类型具有相同或相似性。
2、百川燃气于2012年收购的公司均系王东海实际控制，因会计上同一控制认定一般不考虑股权代持因素，因此将收购永清百川、西安维斯达、涿鹿百川、百川物流与九九热力认定为非同一控制下的合并。
3、百川燃气收购永清百川、西安维斯达、涿鹿百川、百川物流、九九热力、武清百川均发生在2012年度，运行时间已超过了两个会计年度。
因此，百川燃气最近三年的主营业务未发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，百川燃气收购的标的公司主营业务与百川燃气相同或相似，从 2012年完成收购至今已运行超过两个会计年度。百川燃气最近三年的主营业务未发生重大变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定。
问题二、申请材料显示，2012年 11月，王东水、马福有、王国风分别将其持有的百川燃气78.12%、10.94%、10.94%的股权（合计
100%）无偿转让给王东海。王东水、马福有、王国风的股权系代王
东海持有，报告期内百川燃气的实际控制人一直为王东海，没有发生变更。请你公司：1）补充披露股权代持形成的原因、代持情况是否真实存在、被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，并补充提供代持协议、出资证明等代持行为证明文件。2）补充披露代持关系是否彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，是否存在潜在的法律风险。3）结合报告期内百川燃气股东持股变动情况、对股东大会和董事会决议的影响、董事高管提名及任免情况，补充披露百川燃气近三年实际控制人是否发生变更，是否符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复说明：
1、2001年百川燃气成立时的代持情况
2001年12月，王东海将200万元汇给马永夷，由其划入百川燃气验资户，委托马永夷与刘金财设立百川燃气，注册资本为200万元。基于对上述二人的信任，王东海与马永夷及刘金财未签署股权代持协议。
2、2004年5月百川燃气增资900万元时的代持情况
2004年 4月，根据王东海的要求，王克江与许振光分别从个人账户向百川燃气验资户划入386万元与114万元，作为马永夷与刘金财的投资款，其中马永夷投资款230万元，刘金财投资款270万元。王克江与许振光分别出具《出资情况说明函》，“本人确认上述款项为本人代王东海支付的对百川燃气的投资款。本人承诺以上事实为本人的真实意思表示，并对上述事实的真实性负责。本人在任何情况下，都不会对百川燃气及其股东主张任何权利、提起认可诉讼、仲裁或采取任何其他措施”。2004年5月，根据王东海的要求，王东水对百川燃气增资 400万元。增资完成后，百川燃气的注册资本变更为1,100万元。因王东水为王东海
亲兄弟，基于信任，王东海与王东水未签署股权代持协议。
3、2009年5月，百川燃气增资2,100万元时的代持情况
2009年 5月，王东海向百川燃气员工陈鹏汇入 2,200万元，要求其将 2,100万元汇给王东水，由王东水划入百川燃气验资户。陈鹏出具《出资情况说明函》，“本人确认上述款项为本人代王东海支付的对百川燃气的投资款。本人承诺以上事实为本人的真实意思表示，并对上述事实的真实性负责。本人在任何情况下，都不会对百川燃气及其股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施”。
百川燃气上述设立与增资的出资凭证情况如下：
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|事项|凭证时间|凭证名称|凭证所列银行名称|金额|付款人|收款人|备注|
|2001年百川燃气成立|2001-12-11|银行汇票|工行霸州市支行|200万元|王东海|马永夷|工行霸州市支行票据交换转到固安农行|
||2001-12-17|进账单|固安农行|120万元|马永夷|百川燃气|固安农行将200万元分为120万（马永夷）和80万（刘金财）两笔直接转入百川燃气在固安农行开立的临时注册账户|
||2001-12-17|进账单|固安农行|80万元|刘金财|百川燃气||
|2004年5月百川燃气增资900万元|2004-4-22|取款凭条|永清县信用合作社|386万元|王克江|王克江|王克江、许振光分别在《出资情况说明函中》确认，根据王东海的指示将386万元、114万元由永清县信用合作社汇入百川燃气在中行广阳道支行验资户|
||2004-4-22|取款凭条|永清县信用合作社|114万元|许振光|许振光||
||2004-4-22|进账单|中行广阳道支行|500万元|永清县信用合作社|百川燃气|1、永清县信用合作社在《出资情况说明函》中确认，根据王克江、许振光的划款指令将386万元、114万元合计500万元汇入百川燃气在中行广阳道支行验资户2、进账单显示，马永夷投资款230万元，刘金财投资款270万元|
||2004-5-25|进账单|中行广阳道支行|400万元|荣盛房地产发展股份有限公司|百川燃气|凭证上注明王东水投资款，王东水在《承诺函》中确认该出资是由王东海出资|
|2009年5月百川燃气增资2,100万元|2009-5-19|个人结算业务申请书|永清农行|2,200万元|王东海|陈鹏|陈鹏在《出资情况说明函》中确认，王东海从永清农行转入陈鹏在永清工行账户的2,200万元后，根据王东海的指示将2,100万元转账至王东水作为对百川燃气的投资款|
||2009-5-19|个人业务凭证|中国工商银行永清分理处|2,100万元|陈鹏|王东水|陈鹏将2,100万元转账至王东水在中国工商银行永清分理处账户|
||2009-5-19|汇兑凭证|中国工商银行永清|2,100万元|王东水|王东水|王东水将2,,100万元从中国工商银行永清分理处账户汇入中国农业银行河北省廊坊市永清|

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|||分理处||||县支行账户|
|2009-5-19|进账单|永清农行|2,100万元|王东水|百川燃气||

4、2009年7月，百川燃气股权代持人变更
2009年 7月，因马永夷与刘金财已过退休年龄，根据王东海的要求，马永夷与刘金财将各自所代持的百川燃气股权分别无偿转让给马福有和王国风，马福有为百川燃气副总，王国风为王东海堂弟及百川燃气董事，基于信任，王东海未与马福有和王国风签署股权代持协议。
5、2012年11月，百川燃气股权代持关系解除
为使百川燃气的股权结构和控制关系更加清晰明确，为进军资本市场打下基础，2012年 11月，王东水、马福有、王国风与王东海签订《股权转让协议》，分别将其持有的百川燃气78.12%、10.94%、10.94%的股权，合计100.00%的股权无偿转让给王东海。至此，百川燃气的股权代持问题已得到了解决。在解除股权代持关系时，王东海与王东水、马福有和王国风未签署股权代持解除协议。
6、相关人员对股权代持关系形成与解除的确认
马永夷、刘金财、王东水、马福有、王国风分别出具《承诺函》，“本人是代替王东海持有百川有限的股权，王东海先生是上述股权的实际持有人，该出资是由王东海先生出资。本人声明本人和王东海先生之间发生的上述代持关系均已解除。本人承诺如上内容是本人真实意思的表示，在任何情况下，都不会对曾经本人代持股权的公司、股东主张任何权利、提起任何诉讼、仲裁或采取任何其他措施”。因此，马永夷、刘金财、王东水、马福有、王国风为王东海代持百川燃气股权及解除代持关系的事实存在。
7、代持原因
因王东海对外投资业务较多，精力主要用于投资业务的拓展，而设立公司手续繁琐，作为股东也会涉及较多与业务无关的社会性事务，因此王东海委托马永夷、刘金财、王东水、马福有和王国风先后为其代为持有百川燃气股权。公司成立时，王东海非党政机关工作人员、国有企业领导人员、现役军人，不存在法律、法规及党政机关规章制度所规定不能经商的身份，能够合法直接持有百川燃气股权。
（二）最近三年及一期，王东海以董事长及总经理的核心管理人员身份主导
了百川燃气的经营管理
百川燃气成立以来，王东海在公司内部实际以董事长及总经理身份作出公司主要管理和决策事项：签发内部管理制度和重要文件；签字审批重要业务合同的签署与业务拓展申请；签字审批资产购置申请；签字审批拟聘用公司干部任免等。
经查阅百川燃气的 400余份内部管理文件，王东海在公司内部实际以董事长、总经理等身份作出公司主要管理和决策事项：签发内部管理制度和重要文件；
签字审批重要业务合同的签署与业务拓展申请；签字审批资产购置申请；签字审批干部任免等，其中部分文件情况列示如下：
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|序号|事项|时间|身份|主要内容|
|1|签发内部管理制度和重要文件|2009-3-13|总经理|签发关于成立安全生产委员会的决定|
|2||2009-4-6|董事长|批示总经理办公会纪要|
|3||2010-2-28|董事长|同意关于下发《关于总经理工作预约制度》的请示|
|4||2011-1-16|董事长|批示关于春节放假的申请|
|5||2012-11-9|董事长|同意关于给予固安监理奖励的申请|
|6|签字审批重要业务合同的签署与业务拓展申请|2007-8-21|董事长|审批关于河西务镇天然气需求情况的说明|
|7||2007-8-21|董事长|审批关于管网建设的测算情况|
|8||2008-5-10|董事长|审批燃气设施安装合同|
|9||2009-3-6|董事长|审批关于金隅合同的报告|
|10||2009-3-11|董事长|审批关于向天成公司报2009年用气计划的请示|
|11||2009-3-20|董事长|审批关于香河县城营业场所是否续签合同的请示|
|12||2009-3-20|董事长|审批关于三河高压合同分支施工合同审定的申请|
|13||2012-9-3|董事长|审批燕郊公司CNG加气站营销方案的申请|
|14|签字审批资产购置申请|2007-7-13|董事长|审批关于采购发电机的申请|
|15||2009-3-20|董事长|审批关于增建库房的申请|
|16|签字审批干部任免|2007-5-16|董事长|审批聘期干部考察工作报告|
|17||2007-7-26|董事长|审批关于公司运行部经理竞聘活动的通报|
|18||2009-3-26|董事长|审批关于尚永杰等通知的任命决定（注：尚永杰为客户服务部主管）|
|19||2011-6-25|董事长|审批关于杨国忠、肖旺通知的任免决定（注：任命杨国忠为百川物流经理，免去肖旺百川物流经理）|

综上所述，百川燃气的出资资金来源于王东海，百川燃气的经营管理亦由王东海主导，报告期内，百川燃气的实际控制人一直为王东海，没有发生变更，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》的规定。
经核查，独立财务顾问认为：马永夷、刘金财、马福有、王国风、王东水等
人2012年11月前所持百川燃气的股权系代王东海持有，代持情况真实存在；王
东海不是法律法规规章及规范性文件规定的不适格股东，具有直接持股的身份条件；在马福有、王国风、王东水向王东海无偿转让所持有百川燃气股权后，股权代持关系已得到了解除；报告期内，百川燃气的实际控制人一直为王东海，没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条关于发行人最近三年内实际控制人没有发生变更的规定，不会对本次重组构成障碍。
问题三、申请材料显示，报告期百川燃气董事会、高级管理人员存在多次变动。请你公司：1）补充披露上述董事、高级管理人员变动的具体原因。2）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复说明：
（一）董事最近三年的变动情况
2009年 7月，百川燃气股东会选举王东水、马福有、王国风为董事。2012年11月，王东水辞去董事职务，百川燃气单一股东王东海决定王东海、马福有、王国风为董事。2013年 3月，中金佳泰以 19,800万元认缴百川燃气新增的注册资本 819.25万元，持有百川燃气20%的股权，提名张胜兰为董事并经百川燃气股东会审议通过。
2013年 7月，出于规范公司治理结构以及上市的需要，百川燃气整体变更为股份有限公司，百川燃气创立大会选举王东海、马福有、王国风、张胜兰、陈敏、李秀芬、陈巍为董事，其中增选的董事陈敏、李秀芬、陈巍为独立董事。股份公司成立后，百川燃气董事没有发生变化。
报告期内，百川燃气董事变动的主要原因为公司组织形式的变更以及进军资本市场的需要，上述变动不构成重大变化。
（二）高级管理人员最近三年的变动情况
2011年12月，百川燃气董事会聘任秦涛为总经理，聘任马福有、韩啸、高可心为副总经理；2013年 7月，百川燃气董事会聘任王东海为总经理，聘任秦
涛、马福有、韩啸、高可心、王彬、边永为副总经理，聘任王彬为财务总监，聘任韩啸为董事会秘书；2014年 3月，高可心因病去世；2015年 3月，王彬因个人原因离职。
报告期内，王东海一直作为核心人员实际主持百川燃气的经营管理工作，秦涛、马福有、韩啸等人一直作为高级管理人员参与百川燃气的经营管理工作，百川燃气的经营管理层未发生重大变化。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内百川燃气董事与高级管理人员的变化是适应百川燃气引进新股东、变更公司组织形式、完善治理结构以及上市的需要;百川燃气最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条之规定。
问题四、请你公司补充披露王东海、韩啸等人是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复说明：
核查百川燃气控股股东百川资管、实际控制人王东海控制的其他关联企业提供的工资发放表单，以及根据王东海、韩啸等百川燃气高级管理人员所做的说明，王东海、韩啸等百川燃气高级管理人员未在上述企业领薪，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的规定。
经核查，独立财务顾问认为：王东海、韩啸等百川燃气高级管理人员未在百川燃气控股股东百川资管、实际控制人王东海控制的其他关联企业领薪，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的规定。
问题五、申请材料显示，报告期内百川燃气曾存在行政处罚。请你公司补充披露：1）百川燃气及其子公司是否存在其他应当披露的
行政处罚事项。2）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第（二）项的有关规定，并补充提供处罚机关证明文件。3）本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复说明：
报告期内，百川燃气及其子公司曾存在如下行政处罚事项：
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|受处罚公司|处罚机关|处罚时间|处罚决定|
|涿鹿百川|涿鹿县公路执法大队|2012年6月18日|缴纳穿越公路补偿款15,000元|
|涿鹿百川|涿鹿县公路执法大队|2012年7月26日|缴纳公路补偿款10,000元|
|固安百川|固安县交通运输局公路管理站|2012年8月30日|交纳罚款30,000元|
|香河百川|香河县国家税务局|2012年12月27日|处30,000元罚款|

香河县国家税务局、固安县交通运输局公路管理站以及涿鹿县公路路政执法大队分别出具《证明》，证明上述处罚不属于重大违规行为。
除上述处罚之外，百川燃气不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到刑事处罚等情况，不存在其他应当披露的行政处罚事项。因此，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第（二）项的有关规定。
为了进一步规范百川燃气的合法合规运营，百川燃气制定了一系列制度，如《百川燃气管线与公路交叉施工管理规程》、《百川燃气关于票据管理的办法》、《重大突发事件应急制度》、《董事会安全生产委员会工作制度》等，对施工设计、施工组织保障、安全保证措施及意外事故应急、发票管理、收据管理、银行票据管理等进行了规范，避免未来发生重大违法违规行为。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，百川燃气及其子公司受到的行政处罚不属于重大违法违规行为，除《重组报告书》披露的行政处罚外，百川燃气及其子公司不存在其他应当披露的行政处罚事项。本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第（二）项的有关规定。百川燃气已建立了合法合规运营的制度来避免未来发生重大违法违规行为。
问题六、申请材料显示，本次交易方案包括重大资产置换和发行股份购买资产。补偿义务人承诺本次交易置入资产在盈利预测补偿期内各年度累计实现的扣非净利润数不低于累计承诺的扣非净利润数。
业绩补偿方式为股份补偿，补偿上限为本次发行股份购买资产的股份总数。请你公司补充披露：1）置入资产在业绩补偿期内各年度业绩承诺金额是否不低于评估预测净利润，前一年度实现的超额净利润是否抵减当期应履行的业绩承诺金额。2）上述股份补偿安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复说明：
2015年 7月，万鸿集团与百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉签订了《盈利预测补偿协议》，为了扩大盈利预测补偿范围，2015年9月，万鸿集团与百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉、中金佳泰（合称补偿义务主体）签订了《盈利预测补偿协议》，协议核心条款内容如下：
1、补偿义务主体承诺置入资产在本次交易实施完毕当年度起的三个年度内的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺扣非净利润数”）不低于信评报字[2015]沪第610号《资产评估报告》与信会师报字[2015]第711366号《审计报告》对应的同期合计预测扣除非经常性损益净利润。根据信评报字[2015]沪第610号《资产评估报告》与信会师报字[2015]第711366号《审计报告》，标的资产2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益的净利润预测数如下：
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|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|预测净利润（万元）|39,356.96|49,358.49|58,175.67|

2、如置入资产在盈利预测补偿期内每一年度结束时的当期累计实现的扣非净利润数（以下简称“实现扣非净利润数”）低于约定的当期累计承诺扣非净利润数，即
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|项目|2015年度|2015与2016年度合计|2015、2016与2017年度合计|
|累计预测净利润（万元）|39,356.96|88,715.44|146,891.11|

则百川资管以通过本次交易及认购募集配套资金取得的全部万鸿集团股份 385,063,203股对万鸿集团进行补偿（其中认购募集配套资金的万鸿集团股份数为20,000,000股），王东海、王东江、王东水、王文泉分别以通过本次交易取得的全部万鸿集团股份 126,750,497股、16,009,476股、14,241,629股、247,255股为对万鸿集团进行补偿。在百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉已将各自在本次交易中取得的全部万鸿集团股份用于补偿之后，尚无法全额履行相应的补偿责任，则中金佳泰以通过本次交易取得的万鸿集团股份 4,599,870股为限对万鸿集团进行补偿，股份不足补偿的部分，百川资管应以现金补偿。
3、若本次交易在2015年12月31日前（含当日）实施完毕，则补偿义务主体盈利预测补偿期为2015年度、2016年度、2017年度；若本次交易未能于 2015年12月31日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期相应顺延。
4、在盈利预测补偿期内，万鸿集团进行每年的年度审计时应对置入资产当年实现扣非净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责万鸿集团年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于万鸿集团当年的年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告，补偿义务主体应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
5、如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，万鸿集团应在需补偿当年年报公告后10个工作日内召开董事会，按照规定公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额与应补偿股份数量，并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿股份由万鸿集团以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销，股份补偿不足应补偿金额时，百川资管应于万鸿集团董事会发出书面通知10个工作日内以现金补足。
6、盈利预测补偿期内每个会计年度内乙方应补偿股份数量的计算公式如下：（1）应补偿股份
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，百川资管应以现金补偿
（2）补偿顺序
如补偿义务主体不能按照约定完成业绩承诺，应先以股份补偿，股份补偿顺序依次为百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉、中金佳泰，前面不足，后面补足；如果股份不能补足，不足部分则全部由百川资管以现金补足。
上述运用中，应遵循：
前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定；
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
如上述回购股份并注销事宜因万鸿集团减少注册资本未获相关债权人认可或未获股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务主体承诺于上述事由确定后 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指万鸿集团赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行股份购买资产认购对象之外的万鸿集团股东），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务主体持有的股份数后万鸿集团的股份数量的比例获得赠予股份。
7、在补偿期限届满后，万鸿集团将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试，若期末减值额÷标的资产交易价格＞利润补偿期间已补偿股份总数÷本次发行股份购买资产的发行股份总数，补偿义务主体将另行补偿股份，另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－利润补偿期间已补偿股份总数。
根据2015年9月的《盈利预测补偿协议》，股份补偿的数量上限为546,911,930股，占本次发行股份购买资产的股份发行数量607,679,922股的比例达到90.00%。
经核查，独立财务顾问认为：万鸿集团与补偿义务主体于 2015年 9月签订《盈利预测补偿协议》后，相关的业务补偿安排符合了证监会的规定。
问题七、请你公司结合百川燃气现有货币资金用途、未来支出计划、资产负债率与同行业比较等，补充披露本次募集配套资金用于补充流动资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复说明：
本次募集配套资金总额为87,360.00万元，其中67,336.72万元用于百川燃气的城镇燃气设施建设项目，20,023.28万元用于补充流动资金金额，补充流动资金占募集配套资金的比例为22.92%。补充流动资金将用于偿还其他应付款（截至2015年4月30日的金额为12,891.29万元）、支付本次交易的中介机构费用和其他发行费用（预计 3,500万元）、维持上市公司日常运转。本次交易的置出资产不包括其他应付款，而目前万鸿集团需要依靠控股股东及其关联方提供资金和业务方能维持日常运转，通过自身积累无力支付上述欠款与本次交易的中介机构费用和其他发行费用。本次募集配套资金用于补充流动资金后，万鸿集团可以支付欠款及中介机构费用与其他发行费用后，剩余部分能够维持一段时间内的上市公司日常运转。
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金中的补充流动资金用于偿还历史欠款、支付本次交易的中介机构费用和其他发行费用以及维持上市公司的日常运转。上市公司通过募集配套资金来补充流动资金可以促成本次交易的顺利实施以及维持交易完成后的上市公司日常运转，具有一定的必要性。
问题八、申请材料显示，置出资产在过渡期间产生的损益及其任何金额、数量、科目、形态或其他形式的变化均由百川燃气全体股东承担或享有。请你公司补充披露置出资产上述过渡期损益安排的原
因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复说明：
置出资产在过渡期间产生的损益及其任何金额、数量、科目、形态或其他形式的变化均由百川燃气全体股东承担或享有。置出资产为截至交易基准日 2015年 4月 30日经审计、评估确认的万鸿集团全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债，其中长期股权投资与投资性房地产为主要经营性资产。上市公司基本没有业务，投资性房地产收益也较为有限，而子公司盈利能力较差，业务主要依赖股东及其关联方的扶持。2015年1-4月，万鸿集团经众环海华审计的归属于母公司所有者的净利润为-97.58万元，2015年1-6月，万鸿集团未经审计的归属于母公司所有者的净利润为-116.53万元，未来亏损面可能会进一步扩大，实现盈利的可能性较小。置出资产在过渡期间产生的损益由百川燃气全体股东承担或享有，实际上是上市公司将置出资产的价值损失转由重大资产置换的交易对方承担，有利于保护上市公司和中小股东的权益。
经核查，独立财务顾问认为：置出资产盈利能力较差，交易基准日后继续亏损，由重大资产置换的交易对方承担过渡期间产生的损益及其任何金额、数量、科目、形态或其他形式的变化，有利于保护上市公司和中小股东的权益。
问题九、申请材料显示，2012年 12月，百川燃气增资涉及股份支付。2015年 1-6月，百川燃气发生多笔股权转让。请你公司补充披露：1）百川燃气 2012年增资涉及的股份支付费用确认情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。2）百川燃气 2015年 1-6月发生的股权转让原因、作价依据，与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复说明：
（一）股份支付费用确认情况
2012年管理费用的职工薪酬部分包括当年百川燃气员工增资形成的股份支付费用936.97万元。2012年12月，百川燃气对公司董事、高级管理人员、核心技术与业务人员等共计39人实施股权激励，由上述激励对象按每股12元认缴百
川燃气新增注册资本77万元，共计出资924万元。2013年3月，机构投资者中金佳泰以每股24.17元认缴百川燃气新增注册资本819.25万元。
2012年12月，百川燃气向激励对象授予的股份，其目的是为获取激励对象对企业提供的服务，属于以权益结算的股份支付。
2013年 3月，中金佳泰向百川燃气增资的股份价格，是基于公平交易、熟悉情况的前提下，交易双方自愿进行资产交换所确定的金额，是百川燃气股份的公允价值。因此，百川燃气授予激励对象的股份的公允价值，按中金佳泰增资的股份价格确定。
百川燃气向激励对象授予的股份，由于不存在等待期，属于授予后立即可行权的的股份支付。授予日权益工具的公允价值为24.17元/股，授予激励对象的股权价格为12元/股，股权数量为77万股。
计入管理费用和资本公积的金额＝（24.17－12）×77＝936.97万元。
因此百川燃气 2012年增资涉及的股份支付费用确认情况的相关会计处理符合《企业会计准则第11号股份支付》的规定。
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气 2012年增资涉及的股份支付费用确认的相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
（二）百川燃气 2015年 1-6月发生的股权转让原因、作价依据，与本次交易作价差异的原因及合理性
2015年1月至6月间，百川燃气的股权转让情况如下：
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|转让时间|转让方|取得均价（元/股）|受让方|转让价款（万元）|转让数量（股）|转让价格（元/股）|
|2015年1月15日|苗增富|1.37|王东江|120.00|292,948|4.10|
||郑洪达|1.37||30.00|73,235|4.10|
||董凯|1.37||45.00|109,857|4.10|
||尚永杰|1.37||24.00|58,593|4.10|
||贾淑英|1.37||65.00|146,478|4.44|
||周颖|1.37|介保海|100.00|219,713|4.55|
||百川资管|0.11|中金佳泰|4,822.93|4,449,600|10.84|
|2015年4月15日|那利锐|1.37|王东江|95.00|366,192|2.59|
|2015年6月22日|中金佳泰|3.22|百川资管|34,070.00|31,449,600|10.83|

苗增富、郑洪达、董凯、尚永杰、贾淑英、周颖为原百川燃气员工，在 2012
年12月出资时，曾作出书面承诺：“承诺于百川燃气上市前离职的，应将股份转让给百川燃气员工”。上述人员已从百川燃气离职，本次股份转让系其履行承诺。
2015年1月15日，百川资管以48,229,280元股权转让价款向中金佳泰转让所持有的 444.96万股百川燃气股份，按该转让价格计算，百川燃气全部股权的价值为39.02亿元，与本次重组的百川燃气评估价值40.85亿元较为接近。
为了提高本次重组后实际控制人王东海对上市公司的控股比例，百川资管以 34,070.00万元转让价款受让了中金佳泰所持有的百川燃气 3,144.96万股股份。
本次股权转让价格和中金佳泰于 2015年 1月受让百川资管所持有百川燃气股份的转让价格基本一致，接近本次重组的百川燃气评估价值。
上述股权变更后，百川燃气的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|1|百川资管|21,626.9698|60.0749%|
|2|王东海|7,508.9166|20.8581%|
|3|中金佳泰|4,500.0000|12.5000%|
|4|王东江|948.4288|2.6345%|
|5|王东水|843.6985|2.3436%|
|6|秦涛等其他 33名自然人股东|571.9863|1.5886%|
|合计||36,000.0000|100.00%|

经核查，独立财务顾问认为：苗增富、郑洪达、董凯、尚永杰、贾淑英、周颖等原百川燃气员工股份转让系履行其出资时所作出的承诺；中金佳泰与百川资管的股份转让定价依据市场化原则，接近本次重组的百川燃气评估价值，与本次交易的作价差异不大，股份转让定价均具有一定的合理性。
问题十、申请材料显示，2015年 6月 19日，中石油华北天然气销售分公司核定百川燃气 2014年度的居民天然气用气比例为33.95%，将根据此次核查结果对 2014年度实际用气量结算进行清算。
请你公司补充披露上述用气量清算进展，对百川燃气经营业绩的具体影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复说明：
2015年6月19日，中石油华北天然气销售分公司给百川燃气下发《关于2014年用气结构核查结果的通知》，核定百川燃气 2014年度的居民天然气用气比例为33.95%，将根据此次核查结果对2014年度实际用气量结算进行清算。
目前，百川燃气已取得中石油华北天然气销售分公司出具的《2014年收入清算明细表（用气结构核查后）》。根据清算明细表，百川燃气 2014年度自中石油华北天然气销售分公司采购天然气的清算情况如下：
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|-|-|-|-|
|原平均结算价格（含税）（元/方）|清算平均价格（含税）（元/方）|天然气采购量（万方）|原结算金额与清算金额的差额（含税）（万元）|
|2.60|2.44|16,502.91|2,731.24|

原结算金额与清算金额之间的差异为 2,731.24万元（含税），百川燃气将在未来向中石油华北天然气销售分公司的采购款中予以冲抵，扣除增值税影响后将增加百川燃气税前利润2,417.02万元。
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气已取得中石油华北天然气销售分公司出具的《2014年收入清算明细表（用气结构核查后）》，清算结果将增加百川燃气税前利润2,417.02万元。
问题十一、申请材料显示，2015年 6月 18日，廊坊市物价局组织召开廊坊市阶梯气价听证会，审议通过了廊坊市居民用气阶梯价格制度方案。根据居民阶梯气价方案，百川燃气各档气量和分档气价将执行差异化标准。请你公司结合阶梯气价政策推行进展及标准变化情况，量化分析并补充披露上述事项对百川燃气经营业绩和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复说明：
2015年6月23日，廊坊市物价局出具《廊坊市物价局关于对百川燃气股份有限公司实行阶梯气价的说明》：2015年 6月 18日，廊坊市物价局组织召开廊坊市阶梯气价听证会，审议通过了廊坊市居民用气阶梯价格制度方案。根据居民
阶梯气价方案，百川燃气股份有限公司各档气量和分档气价标准为：
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|-|-|-|-|
|地区|第一档（300方以下）气价（元/方）|第二档（301-1200方）气价（元/方）|第三档（1200方以上）气价（元/方）|
|三河|2.20|2.64|3.30|
|大厂|2.15|2.58|3.23|
|香河|2.15|2.58|3.23|
|永清|2.15|2.58|3.23|
|固安|2.15|2.58|3.23|

若阶梯气价物价批文正式出台后，将会影响百川燃气的经营业绩。目前，本次廊坊市居民用气阶梯价格制度方案尚未实施，因此本次对百川燃气的评估未考虑阶梯气价因素。
百川燃气根据以下假设前提和方法，简要测算了阶梯气价政策的实施对经营业绩及百川燃气估值的影响：
（1）廊坊市物价局出具的《关于对百川燃气股份有限公司实行阶梯气价的说明》尚未明确阶梯气价具体实施日期，根据河北省物价局《关于居民生活用气实行阶梯价格的指导意见》（冀价管[2014]74号）文件，“所有已通气城市在 2015年底前均应建立起居民生活用气阶梯价格制度，条件比较成熟的地区可在 2014年底前实施居民生活用气阶梯气价。”，本次测算假设阶梯气价实施的日期为2016年1月1日。
（2）百川燃气经营区域中，除永清县、固安县、大厂回族自治县外，其他区域的居民用户购气主要用于燃气灶、热水器，使用壁挂炉较少，用气量不大，年户均用气量一般不超过300立方米。基于谨慎角度，百川燃气在预测阶梯气价政策的实施对经营业绩的影响时，仅考虑永清县、固安县、大厂回族自治县三个未实施集中供暖的区域。
（3）百川燃气以报告期居民用户年户均用气量为基础，结合预测期情况，按阶梯气价政策中对于各档气量和分档气价的规定，预测阶梯气价政策实施对营业收入和净利润的影响值。
具体测算结果如下：
单位：万元
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|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|相对营业收入的增加额|1,540.27|1,878.88|2,215.82|2,541.30|2,953.16|2,953.16|
|相对净利润的增加额|1,039.68|1,268.24|1,495.68|1,715.37|1,993.38|1,993.38|
|相对评估预测净利润的增长率|2.10%|2.18%|2.80%|3.20%|3.67%|2.10%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|折现现值|903.39|976.93|1,021.39|1,038.49|1,069.86|8,358.27|
|相对评估估值的增加额|13,368.34||||||
|相对评估估值的增长率|3.27%||||||

注：计算中采用的折现率、折现期限与评估报告一致。
经核查，独立财务顾问认为：廊坊市居民用气阶梯价格制度方案目前尚未实施。根据假设条件测算，阶梯气价的实施将使百川燃气未来经营业绩和估值水平均有一定的增长。
问题十二、申请材料显示，百川燃气存在四宗土地使用权以划拨方式取得，正在办理从划拨类型变更为出让类型的相关手续。请你公司：1）补充披露有关划拨地的取得过程，是否符合相关规定，是否取得有关部门的批准。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露相关费用承担方式及对评估值的影响。3）补充披露从划拨变更为出让类型的变更手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复说明：
百川燃气的划拨土地情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|使用权证号|座落|地类（用途）|使用权类型|面积（m2）|终止日期|
|1|香河百川|香国用（2011）第0081号|蒋辛屯镇大香线东侧、和园路北侧|市政公用设施|划拨|8,001.34|正在办理从划拨类型变更为出让类型|
|2|永清百川|永国用（1997）字第046号|永清镇南关第四村|市政公用设施|划拨|593.33|正在办理从划拨类型变更为出让类型|
|3||永国用（1998）字第290号|永清镇二村|商业|划拨|3,114.77||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|永国用（1998）字第291号|裕麟街北侧|商业|划拨|3,334.77|

1、2015年9月，永清百川与永清县国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，分别以7.55万元、134.32万元及245.11万元出让金价格受让永国用（1997）字第046号、永国用（1998）字第290号及永国用（1998）字第291号土地使用权，总价款为 386.98万元，永清百川已支付了土地出让金，正在办理土地使用权证书由划拨类型转出让类型的手续。
2、2015年9月，香河县国土资源局出具说明，就香国用(2011)字第0081号土地，目前正在办理出让手续。
3、土地使用权从划拨类型变更为出让类型对评估值的影响
评估师已在评估中根据土地市场情况合理预测了永国用（1997）字第 046号、永国用（1998）字第290号与永国用（1998）字第291号土地从划拨类型变更为出让类型需支付的土地出让金等费用合计500万元，高于百川燃气实际支付的土地出让金合计 386.98万元；预测了香国用[2011]字第 0081号土地从划拨类型变更为后续的土地出让金等费用300万元。因此上述土地使用权从划拨地变更为出让类型对评估值不会造成重大影响。
经核查，独立财务顾问认为：永清百川已与永清县国土资源局签署了《国有土地使用权出让合同》，并支付了土地出让金，香国用(2011)字第0081号土地目前正在办理出让手续。评估师已预测了上述土地从划拨类型变更为出让类型需支付的土地出让金，百川燃气在办理过程中正常发生的补交土地出让金等费用对评估值影响不大。
问题十三、申请材料显示，百川燃气及其主要子公司已获得所在区域的特许经营权，并签署了特许经营协议。请你公司补充披露：1）百川燃气是否需要依据《商业特许经营管理条例》的规定履行商业特许经营备案程序，如需，补充披露办理情况。2）本次交易是否需要履行商业特许经营变更备案程序，如需，补充披露办理情况。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复说明：
截至本报告书签署之日，百川燃气取得的特许经营权情况如下：
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|公司名称|文件名称|核发时间|到期日|授权范围|
|百川燃气|城市管道燃气特许经营权授权书|2012.1.1|2041.12.31|三河市行政区内各燃气公司共同经营以外的区域由百川燃气股份有限公司独家经营|
|大厂百川|大厂回族自治县管道燃气特许经营权授权书|2014.12.19|2030.3.1|大厂回族自治县县域内|
|固安百川|城市管道燃气特许经营权授权书|2011.7.6|2041.7.5|固安县行政区域内|
|香河百川|城市管道燃气特许经营权授权书|2010.12.1|2040.12.1|香河县全县城|
|永清百川|永清县管道燃气特许经营权授权书|2013.12.13|2033.3.31|永清城区界范围内、刘街乡行政区全境、三圣口乡行政区全境、后奕镇行政区全境、龙虎庄乡行政区全境、养马庄乡行政区全境、里澜城镇行政区（部分）、北辛溜乡行政区全境、打辛阁乡行政区域全境、别古庄镇行政区（部分）、韩村镇行政区（部分）、曹家务行政区（部分）、刘其营乡行政区（部分）、台湾新城规划区域内（部分）、工业园区规划区域内（部分）注：范围内所指“部分”是指：除其他管道燃气公司经营范围以外的部分。|
|涿鹿百川|涿鹿县城市管道燃气特许经营协议|2014.3.6|2043.12.31|涿鹿县行政区域内：（1）大外环以内以合符大道为界，西部划归乙方经营；（2）大外环外的工业园区、新型产业示范区、物流园区划归乙方经营；（3）天然气加气站及其它类燃气经营活动由甲方另行批准。（4）“一河两城”区域从上述范围中划出，由甲方另行划定。|
|武清百川|燃气合作协议|2011.3.23|2061.3.22|天津市武清区曹子里乡区域内|
||天津市武清区城关镇管道燃气特许经营协议|2012.3.22|—|大王古庄镇经城关镇至东马圈镇路以东城关镇城，具体是指城王路（城关镇至大王古庄镇移动、新修武路（廊良路至东马圈镇）以东，城关镇五里店村至城关镇小屯村乡村路以南至东马圈镇界区域|
||燃气特许经营协议|2011.9|2061.9|天津市武清区豆张庄乡内|
||燃气特许经营协议|2010.7.26|2060.7.26|天津市武清区高村乡内|
||燃气特许经营协议|2011.3.8|2061.3.7|天津市武清区东马圈镇内|
||燃气合作协议|2010|—|天津市武清区下朱庄中区还迁区内|
||城市管道燃气特许经营协议|2014.9.19|2044.9.19|天津市武清区河北屯镇|

根据《城镇燃气管理条例》，国家对燃气经营实行许可证制度，根据《市政公用事业特许经营管理办法》，城市供水、供气、供热、公共交通、污水处理、垃圾处理等行业，依法实施特许经营，省、自治区人民政府建设主管部门负责本行政区域内的市政公用事业特许经营活动的指导和监督工作，直辖市、市、县人民政府市政公用事业主管部门依据人民政府的授权，负责本行政区域内的市政公用事业特许经营的具体实施，主管部门应当在特许经营协议签订后 30日内，将协议报上一级市政公用事业主管部门备案。城镇燃气属于市政公用事业，其特许经营协议的签订和执行应遵循《市政公用事业特许经营管理办法》的规定，备案主体为与城镇燃气经营者签署协议的主管部门。《商业特许经营管理条例》所称商业特许经营(以下简称特许经营)，是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动，规范的是企业与企业之间的特许经营活动，因此百川燃气及其主要子公司与政府部门签订的城镇燃气特许经营权协议不需要向商务主管部门备案，本次交易亦不需要履行商业特许经营变更备案程序。
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气及其子公司不需要向当地商务主管部门履行商业特许经营备案程序。本次交易也不需要向当地商务主管部门履行商业特许经营变更备案程序。
问题十四、申请材料显示，百川燃气子公司永清百川存在尚未了结的重大诉讼。请你公司补充披露：1）上述未决诉讼的最新进展情况。2）若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响。3）报告期内百川燃气及其子公司是否存在其他已决的重大诉讼、仲裁，如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复说明：
1999年 4月，中国银行廊坊分行永清支行与百川燃气子公司永清百川签订借款合同，借款金额为710万元，期限为一年，本息合计 7,362,929.65元；借款到期后，永清百川陆续用实物和现金还款 53.42万元与100万元；后经数次转让，万海燕获得该债权；因付开文起诉万海燕，并申请执行其对永清百川的债权，2013年11月，江西省抚州市临川区人民法院出具（2012）临执字第259-50号《执行裁定书》，裁定扣划第三人永清百川在银行的存款计人民币 110万元；2014年11月，江西省抚州市临川区人民法院出具（2014）临民监字第04号《民事裁定书》，裁定撤销该院（2012）临民督字第19号令支付，驳回付开文的申请。
因万海燕将债权转让给黄清乐，黄清乐申请执行其对永清百川的债权，2015年6月，河北省永清县人民法院出具(2015)永执不字第1号《执行裁定书》，裁定对于申请人黄清乐恢复执行的申请，不予受理。
2015年 8月，廊坊中院出具（2015）廊民终字第 412号《民事裁定书》，对上诉人黄清乐的上诉请求不予审查。
目前，百川燃气账面仍列支了对万海燕的其他应付款 472.87万元，因该金额占百川燃气总资产的比例较低，不会对百川燃气的资产状况造成重大不利影响。百川燃气控股股东、实际控制人已作出承诺，对上述诉讼事项给百川燃气带来的额外损失承担全部赔偿责任。因此，上述诉讼事项对本次交易不构成实质性法律障碍。
报告期内，除上述已披露的重大诉讼事项，百川燃气及其子公司不存在其他已决的重大诉讼、仲裁。
经核查，独立财务顾问认为：若败诉涉及赔偿，百川燃气需要支付账上已列支的其他应付款项。鉴于该金额相对总资产比例较低，且百川燃气控股股东、实际控制人对可能给百川燃气带来的额外损失承担全部赔偿责任，该事项不会给百川燃气的资产状况造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
问题十五、申请材料显示，本次交易置出资产不涉及职工安置，员工劳动关系仍能够保持不变。请你公司结合交易完成后上市公司主
营业务的变更情况，补充披露本次交易维持员工稳定性的相关安排。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复说明：
本次交易置出资产不涉及职工安置。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为燃气销售、燃气接驳与燃气具安装。上市公司母公司员工与母公司签订的劳动合同不变，原劳动合同关系继续有效，保持上市公司母公司的员工稳定性。
上市公司的子公司股权将置出上市公司，基于“人随资产走”的原则，子公司的员工与子公司签订的劳动合同不变，因此本次交易不涉及职工安置。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易置出资产不涉及员工安置，上市公司员工与所在公司的劳动合同关系未因为本次交易而发生变化，本次交易能够维持上市公司的员工稳定性。
问题十六、请你公司进一步补充披露百川燃气报告期：1）燃气销售业务收入情况，包括但不限于居民用户和非居民用户的用户数、用气量、价格、收入占比、前五名用户情况等。2）燃气接驳业务收入确认原则、时点及依据。3）地区收入分布与变化情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复说明：
（一）燃气销售业务收入情况，包括但不限于居民用户和非居民用户的用户数、用气量、价格、收入占比、前五名用户情况等
报告期内，燃气销售业务的用户数、用气量、价格、收入占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|累计用户数（户）|用气量（万立方米）|收入金额（万元）|销售价格（元/立方米）|收入占比（%）|
|2015年1-4月||||||
|（1）管输天然气|354,679|7,149.83|18,059.63|2.53|85.08|
|其中：非居民用户|3,007|3,286.31|10,649.62|3.24|50.17|
|居民用户|351,672|3,863.52|7,410.02|1.92|34.91|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（2）车载天然气|2,351|155.89|490.56|3.15|2.31|
|其中：非居民用户|28|125.51|414.58|3.3|1.95|
|居民用户|2,323|30.38|75.97|2.5|0.36|
|（3）CNG站加气||844.31|2,676.45|3.17|12.61|
|合计||8,150.03|21,226.64|2.60|100.00|
|2014年度||||||
|（1）管输天然气|349,532|16,286.91|42,266.10|2.60|82.87|
|其中：非居民用户|3,014|9,597.30|29,338.83|3.06|57.52|
|居民用户|346,518|6,689.60|12,927.27|1.93|25.35|
|（2）车载天然气|2,129|790.27|2,444.99|3.09|4.79|
|其中：非居民用户|36|732.34|2,303.90|3.15|4.52|
|居民用户|2,093|57.93|141.10|2.44|0.28|
|（3）CNG站加气|-|1,938.97|6,292.36|3.25|12.34|
|合计|-|19,016.14|51,003.45|2.68|100.00|
|2013年度||||||
|（1）管输天然气|239,084|14,470.09|34,720.90|2.40|82.75|
|其中：非居民用户|2,292|9,722.40|25,642.80|2.64|61.11|
|居民用户|236,792|4,747.70|9,078.11|1.91|21.64|
|（2）车载天然气|1,552|1,050.49|2,736.18|2.60|6.52|
|其中：非居民用户|25|1,009.37|2,633.96|2.61|6.28|
|居民用户|1,527|41.12|102.22|2.49|0.24|
|（3）CNG站加气|-|1,527.91|4,503.03|2.95|10.73|
|合计|-|17,048.49|41,960.11|2.46|100.00|
|2012年度||||||
|（1）管输天然气|171,743|11,256.09|24,482.06|2.18|77.45|
|其中：非居民用户|1,374|8,049.64|18,580.69|2.31|58.78|
|居民用户|170,369|3,206.46|5,901.37|1.84|18.67|
|（2）车载天然气|21|1,126.88|2,808.96|2.49|8.89|
|其中：非居民用户|21|1,126.88|2,808.96|2.49|8.89|
|居民用户|-|-|-|-|-|
|（3）CNG站加气|-|1,627.30|4,317.21|2.65|13.66|
|合计|-|14,010.28|31,608.23|2.26|100.00|

报告期内，百川燃气居民用户的销售气量占总销售气量的比例分别为22.89%、28.09%、35.48%与47.78%，呈逐年上升趋势。
报告期内，燃气销售用户较为分散，燃气销售收入前五名用户总体变化不大，均为用气量较大的工业用户。
经核查，独立财务顾问认为：由于百川燃气经营区域内的燃气普及率不断提高，报告期内，百川燃气的用气户数、用气量、燃气销售收入逐年上升。
（二）燃气接驳业务收入确认原则、时点及依据
百川燃气在燃气接驳物价批文确定的收费标准范围内与客户签订燃气接驳协议（合同），并按照燃气接驳协议（合同）分工程项目进行核算。项目完工并达到通气条件时，由客户、百川燃气、施工方、监理等多方共同验收，并签署《完工确认单》。通过验收并取得《完工确认单》后，百川燃气的合同义务已基本完成。因此，对于燃气接驳业务，在资产负债表日以工程项目完工及达到通气条件并主要以取得《完工确认单》作为收入确认原则和时点。
百川燃气的燃气接驳业务有以下几个主要特征：
a.百川燃气所处经营区域，燃气普及率较低，燃气接驳业务发生频繁，工程项目数量众多，2014年的接驳用户数量为 120,100户，其中居民用户为 119,363户,非居民用户为 737户。
b.百川燃气接驳业务项目工期较短，大部分项目在3至6个月以内完工。燃气接驳用户区分为居民用户与非居民用户，以居民用户为主。居民用户主要为居民小区，与开发商签订合同并结算。因居民小区主要以单栋楼为施工及验收单位，对于规模较大的居民小区，百川燃气通常分批进行验收并取得《完工确认单》进行收入确认，每批的工程工期较短。非居民用户主要为工业、商业用户等，通过验收取得《完工确认单》后确认收入。
c.百川燃气接驳业务平均每户收费相对较低。2012年至 2014年，百川燃气居民用户每户平均收费为 0.24万元、0.29万元及 0.34万元；非居民用户每户平均收费为10.33万元、10.14万元及11.99万元。
鉴于上述特点，燃气接驳业务在资产负债表日以工程项目完工及达到通气条件并主要以取得《完工确认单》作为收入确认原则和时点较为合理。
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气主要以工程项目完工及达到通气条件并主要以取得《完工确认单》作为燃气接驳业务的收入确认原则和时点符合《企业会计准则》的要求。
（三）地区收入分布与变化情况
报告期内，百川燃气的地区收入分布与变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区|2015年1-4月||2014年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|廊坊市|31,913.39|87.43|95,919.07|84.75|
|天津市|4,321.18|11.84|16,320.57|14.42|
|张家口市|49.21|0.13|621.49|0.55|

||||||
|-|-|-|-|-|
|西安市|217.38|0.60|316.74|0.28|
|合计|36,501.16|100.00|113,177.87|100.00|
|地区|2013度||2012年度||
||金额（元）|占比（%）|金额（元）|占比（%）|
|廊坊市|66,713.49|87.21|47,192.37|82.39|
|天津市|9,234.55|12.07|10,083.87|17.61|
|张家口市|371.01|0.49|-|-|
|西安市|175.09|0.23|-|-|
|合计|76,494.14|100.00|57,276.24|100.00|

报告期内，百川燃气的收入主要来自廊坊市和天津市的周边县市，在上述两地区的合计收入占比分别达到100.00%、99.28%、99.17%与99.27%，百川燃气的地区收入分布没有发生较大变化。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，百川燃气的收入主要分布于廊坊及天津周边，收入地区分布未发生变化。
问题十七、请你公司结合用户增长与价格调整情况、区域可比公司情况，补充披露百川燃气报告期各类业务收入增长的原因及合理
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复说明：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||2013年度|||2012年度|
||金额|增加额|增长率|金额|增加额|增长率|金额|
|燃气销售|51,003.45|9,043.34|21.55%|41,960.11|10,351.89|32.75%|31,608.23|
|燃气接驳|48,904.61|23,399.17|91.74%|25,505.44|4,283.77|20.19%|21,221.68|
|燃气具销售|12,550.90|3,859.60|44.41%|8,691.30|4,244.96|95.47%|4,446.34|
|供热业务|718.90|381.62|113.15%|337.28|337.28|-|-|
|合计|113,177.87|36,683.73|47.96%|76,494.14|19,217.90|33.55%|57,276.24|

报告期内，随着经营规模扩张的影响，百川燃气的主营业务收入持续增加，2013年度和2014年度分别较上年度增长33.55%和47.96%，具体情况如下：
1、燃气销售
报告期内，百川燃气的燃气销售收入持续增长，主要原因是随着城市化、工
业化进程的加快，百川燃气的业务地区和客户群体不断拓展，带动燃气销售量逐
年增加。报告期内，百川燃气实现燃气销售量分别为 1.40亿m3、1.70亿m3、1.90亿m3和0.82亿m3，2013年度、2014年度的销售量分别同比增长21.69%、11.54%。
最近三年燃气销售业务用户增长情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||2013年度|||2012年度|
||用户数量（户）|增加数量（户）|增长率|用户数量（户）|增加数量（户）|增长率|用户数量（户）|
|非居民用户|3,050|733|31.64%|2,317|922|66.09%|1,395|
|居民用户|348,611|110,292|46.28%|238,319|67,950|39.88%|170,369|

百川燃气经营区域内，燃气普及率较低，随着近年来燃气管道投资加大，管网辐射范围的增加及当地政府对清洁能源的大力支持，燃气用户数量增幅较快，特别是居民用户数量的增长明显，2013年度、2014年度居民用户分别较上年增加39.88%、46.28%。
另外，燃气销售价格上调也是百川燃气的燃气销售收入增长原因。根据国家和地方的相关法律法规规定，燃气销售价格由各个地方价格行政主管部门制定，百川燃气以此为依据向用户收费。百川燃气主要营业所在地的燃气销售价格标准情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|开始执行日期|用气对象|价格标准|定价依据|
|百川燃气股份有限公司、三河市百川燃气有限责任公司|2011年11月18日|居民|2.20元/立方米|三价[2011]第29号|
|||非居民|2.95元/立方米||
|||低保户|1.70元/立方米||
||2013年7月10日|居民|2.20元/立方米|三价[2014]第33号|
|||非居民|3.87元/立方米||
|||低保|1.70元/立方米||
||2013年12月6日|非居民|3.54元/立方米|三价[2013]第35号|
||2014年9月1日|非居民|3.87元/立方米|三价[2014]第31号|
||2015年4月1日|非居民|3.72元/立方米，可以上浮6%|廊价管[2015]38号|
|大厂回族自治县百川燃气销售有限公司|2010年6月1日|非居民|2.90元/立方米|廊价管[2010]86号|
||2010年11月20日|居民|2.15元/立方米|厂价字[2010]26号|
|||低保户|1.75元/立方米||
||2013年7月10日|非居民|3.52元/立方米|厂价字[2013]31号|
||2014年9月1日|非居民|3.85元/立方米|廊价管[2014]117号|
||2015年4月1日|非居民|3.72元/立方米，可以上浮6%|廊价管[2015]38号|
|固安县百川燃气|2011年1月6日|居民|2.15元/立方米|廊价管[2011]5号|

销售有限公司 非居民 2.90元/立方米
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年7月10日|非居民|3.52元/立方米|廊价管[2013]139号|
||2014年9月1日|非居民|3.85元/立方米|廊价管[2014]117号|
||2015年4月1日|非居民|3.72元/立方米，可以上浮6%|廊价管[2015]38号|
|香河县百川燃气销售有限公司|2007年10月15日|居民|1.75元/立方米|廊价管函[2007]48号|
|||非居民|1.95元/立方米||
||2010年11月20日|居民|2.15元/立方米|廊价管[2010]99号|
||2010年11月20日|低保户|1.75元/立方米|廊价管[2010]99号|
||2013年7月10日|非居民|3.52元/立方米|廊价管[2013]154号|
||2014年9月1日|非居民|3.85元/立方米|廊价管[2014]117号|
||2015年4月1日|非居民|3.72元/立方米，可以上浮6%|廊价管[2015]38号|
|永清县百川燃气有限公司|2010年12月21日|非居民|2.90元/立方米|廊价管[2010]116号|
||2011年1月5日|居民|2.15元/立方米|廊价管[2011]2号|
||2013年7月10日|非居民|3.52元/立方米|廊价管[2013]170号|
||2014年9月1日|非居民|3.85元/立方米|廊价管[2014]117号|
||2015年4月1日|非居民|3.72元/立方米，可以上浮6%|廊价管[2015]38号|
|天津武清百川燃气销售有限公司|2009年4月1日|居民|2.20元/立方米|津价商[2009]69号|
|||工业|2.40-2.80元/立方米||
|||其他|2.00-2.40元/立方米||
||2010年6月1日|非居民|2.75-3.15元/立方米|津管价[2010]110号|
||2013年7月10日|非居民|3.25元/立方米|津发改价管〔2013〕734号|
||2013年11月1日|居民|2.40元/立方米|津发改价管[2013]1116号|
||2014年9月1日|非居民|3.65元/立方米|津发改价管[2014]846号|
||2015年4月1日|非居民|3.47元/立方米|津发改价管〔2015〕258号|

根据上表所示，居民用户天然气价格调整较少，非居民用户天然气价格调整较为频繁。
最近三年百川燃气的各类燃气销售业务的不含税平均单价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
||平均单价（元/立方米）|平均单价（元/立方米）|平均单价（元/立方米）|
|（1）管输及车载天然气|2.62|2.41|2.20|
|其中：非居民用户|3.06|2.63|2.33|
|居民用户|1.94|1.92|1.84|
|（2）CNG加气站|3.25|2.95|2.65|

注：平均单价＝燃气销售收入÷用气量
最近三年，受天然气价格调整的影响，燃气销售平均单价持续上升，非居民用户及CNG加气站增幅比较明显，相应收入也持续上升。
②燃气接驳
最近三年燃气接驳业务增长较快，主要原因如下：
A、经营区域城市化进程加快，房地产投资旺盛，燃气接驳户数大幅提高
最近三年，燃气接驳用户增长情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|燃气接驳总户数|120,100|70,744|71,520|
|其中：非居民用户|737|507|406|
|居民用户|119,363|70,237|71,114|

百川燃气经营区域分布在廊坊市下属各级县市，主要包括三河市、大厂回族自治县、固安县、香河县、永清县，以及天津市武清开发区等，这些地区毗邻首都北京，地理位置优越。近年来，随着国家启动“京津冀一体化”协同发展规划，百川燃气经营区域的城市化和工业化进程加快，经营区域内房地产投资加大，天然气需求量激增，因此接驳户数上升明显。2014年度燃气接驳户数较2013年度增加45.36%，居民接驳户数较2013年度增加69.77%，使2014年度接驳收入较2013年度出现较大增长。
B、居民接驳的双开口户数增幅明显
燃气接驳业务中居民用户可分为双开口用户和单开口用户。单开口用户的接入燃气的主要用途是为燃气灶或热水器提供燃气，双开口用户不仅使用燃气灶或热水器，还需要为壁挂采暖炉接入燃气。
百川燃气近三年居民接驳收入的开口类型情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2014年度|所占比例|2013年度|所占比例|2012年度|所占比例|
|燃气接驳收入（居民用户）|万元|40,070.02|100.00%|20,363.22|100.00%|17,029.43|100.00%|
|其中：双开口|万元|19,308.37|48.19%|8,639.69|42.43%|4,917.47|28.88%|
|单开口（非壁挂炉开口）|万元|20,761.65|51.81%|11,723.53|57.57%|12,111.95|71.12%|
|燃气接驳户数（居民用户）|户|119,363|100.00%|70,237|100.00%|71,114|100.00%|
|其中：双开口|户|40,961|34.32%|18,916|26.93%|11,871|16.69%|
|单开口（非壁挂炉开口）|户|78,402|65.68%|51,321|73.07%|59,243|83.31%|

百川燃气的经营区域内，大厂回族自治县、固安县、香河县、永清县等地区未全面实行集中供暖。为满足当地居民冬季取暖需求，经物价部门批复，百川燃气在单开口接驳基础上（以廊价管【2014】114号为例，燃气灶城市燃气接驳收费2,300元/户），还提供双开口接驳（仍以廊价管【2014】114号为例，壁挂炉城市燃气接驳收费2,600元/户，燃气灶及壁挂炉城市燃气接驳合计收费 4,900元/户）。近年来，上述区域新建居民小区双开口户数明显增多。2014年度完工项目中，双开口户数较 2013年度增长116.54%，双开口接驳业务收费较高，而且相较于单开口接驳业务，工作量及材料消耗并未同比例增加，使接驳收入及毛利率提升比较明显。
C、收购竞争对手的燃气资产与业务，扩大经营区域的影响力
百川燃气2013年度、2014年度在经营区域内收购其它燃气资产与业务如下：
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|-|-|-|
|经营区域|收购日期|收购的标的资产|
|三河市|2013年10月24日|百川燃气以5,700万元收购三河市鼎盛液化石油气有限公司全部资产、客户和市场|
|天津市武清区|2013年11月7日|武清百川以838万元收购天津嘉瑞燃气有限公司全部资产、客户和市场|
|香河县|2014年1月24日|香河百川以1,800万元收购天津滨达燃气实业有限公司享有的使用权和所有权的土地、地上房屋及其他附着物、设施、设备、燃气管网等资产|
|三河市|2014年5月23日|三河百川以1,450万元收购三河泰达燃气有限公司阳光分公司土地使用权、地上房屋及其他附着物、燃气设备设施等资产|

通过在经营区域内收购竞争对手的燃气资产与业务，百川燃气在发展壮大自身规模的基础上，也扩大了所在区域的影响力，使得 2014年度接驳收入出现明显增长。
D、按物价批文价格签订合同渐成常态，执行优惠价格项目比重下降
百川燃气2012年度、2013年度、2014年度居民接驳收入的合同定价模式情况如下：
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|项目|单位|2014年度|所占比例|2013年度|所占比例|2012年度|所占比例|
|燃气接驳收入（居民用户）|万元|40,070.02|100.00%|20,363.22|100.00%|17,029.43|100.00%|
|其中：以优惠价格签订的项目|万元|4,796.68|11.97%|3,108.86|15.27%|6,301.97|37.01%|
|以物价批文价格签订的项目|万元|35,273.34|88.03%|17,254.36|84.73%|10,727.45|62.99%|
|燃气接驳户数（居民用户）|户|119,363|100.00%|70,237|100.00%|71,114.00|100.00%|
|其中：以优惠价格签订的项目|户|18,648|15.62%|15,292|21.77%|33,964.00|47.76%|
|以物价批文价格签订的项目|户|100,715|84.38%|54,945|78.23%|37,150.00|52.24%|

2014年度以前，为提高市场份额和开拓新用户，百川燃气以低于物价批文
的优惠价格承接了较多接驳项目。随着经营区域内市场地位的稳固，接驳价格优
惠措施开始减少，逐渐以执行物价批文收费标准为主。2013年和2014年，优惠价格居民接驳收入占居民接驳收入总额比重分别为15.27%、11.97%，呈逐年下降的趋势，使得接驳收入增长较快。
E、部分区域提高接驳收费标准
根据廊坊市物价局文件（廊价管[2014]114号）批准，大厂回族自治县百川燃气销售有限公司自2014年10月起，壁挂炉城市燃气接驳收费由 1,500元/户增加至2,600元/户；根据廊坊市物价局文件（廊价管函[2014]33号）批准，香河县百川燃气销售有限公司自 2014年 3月起，壁挂炉城市燃气接驳收费由 1,500元/户增加至 2,600元/户。本次调整使壁挂炉城市燃气接驳收费价格上升 1,100元/户，上升幅度达到73.33%。受到这两个经营区域燃气接驳物价批文调整的影响，2014年度燃气接驳收入较2013年度有所提升。
3、燃气具销售
百川燃气在提供燃气接驳服务的同时，也提供燃气具销售服务。燃气具主要为壁挂炉。
报告期内，燃气具销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||2012年度||
||数量（台）|金额（万元）|数量（台）|金额（万元）|数量（台）|金额（万元）|数量（台）|金额（万元）|
|壁挂炉|5,094|2,952.09|19,995|11,598.33|13,998|8,253.74|7,689|4,252.43|
|锅炉|5|51.19|46|635.83|75|262.47|6|193.91|
|其他燃气具|9,853|217.38|15,242|316.74|8,278|175.09|--|--|
|合计|14,952|3,220.65|35,283|12,550.90|22,351|8,691.30|7,695|4,446.34|

燃气具销售业务中，主要为冬季取暖用的燃气壁挂炉。由于部分经营区域未实行集中供暖，燃气接驳双开口用户逐年增加，多数用户均自百川燃气采购壁挂炉使用，因此销售量持续增长。
百川燃气经营区域主要集中在河北省廊坊市周边县城及天津市武清区，由于燃气经营实行特许经营制或独家经营制，百川燃气在大多数经营范围内均属于龙头地位，竞争对手较少，区域内无同行业可比 A股上市公司。其他同行业 A股上市公司，均为地处经济偏发达、燃气普及率较高的直辖市、省会等城市，例如大众公用、深圳燃气、重庆燃气、长春燃气等，无论从企业规模、业务构成、发
展阶段均与百川燃气存在较大差异，无法进行直接对比。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，百川燃气的燃气销售收入的增长主要受所处区域发展政策、天然气普及率提高及燃气销售价格上调等因素的影响；
燃气接驳收入的增长主要受所处区域发展政策、双开口用户的增多、市场地位稳固后降低执行优惠价格项目比重及部分区域接驳收费标准的提高等因素的影响；
燃气具销售收入的增长主要受部分经营区域未实行集中供暖，用户采购壁挂炉的增多所致。百川燃气报告期内销售收入的增长与京津冀“煤改气”发展规划、所处区域城市化和工业化进程加快以及天然气普及率的提高相吻合，业务规模扩张具有潜力。
问题十八、请你公司补充披露百川燃气的燃气接驳业务成本确认原则、时点及依据，报告期该业务成本大幅波动的原因及合理性，与收入是否相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并就成本确认的准确性发表明确意见。
回复说明：
报告期内，百川燃气的燃气接驳业务成本主要包括施工材料成本、外包施工费及其它成本，主要构成项目及占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|所占比例|2014年度|所占比例|2013年度|所占比例|2012年度|所占比例|
|直接材料|1,876.90|61.71%|7,997.77|63.98%|5,597.10|65.34%|7,548.76|66.44%|
|外包工程成本|791.55|26.02%|3,464.73|27.72%|2,224.13|25.97%|2,936.67|25.85%|
|其他成本|373.24|12.27%|1,037.81|8.30%|744.58|8.69%|875.54|7.71%|
|合计|3,041.68|100.00%|12,500.32|100.00%|8,565.80|100.00%|11,360.96|100.00%|

报告期内，接驳业务各项成本所占比例较稳定，主要以施工材料成本为主，占接驳业务成本的60%以上，施工材料包括PE管、钢管、燃气表、阀门、镀锌管等直接用于安装的原材料。百川燃气设置了采购部，对主要的燃气设备、设施、辅助材料的采购实行计划申报、集中采购、统一管理、统一配送。外包工程成本占接驳业务成本的20%以上。其他成本占比较小，主要为监理费、管道探伤费及
百川燃气派至项目现场实施与安装相关工作的人员薪酬等。
工程项目完工并达到通气条件后，由客户、百川燃气、施工方、监理等多方共同验收，并签署《完工确认单》，接驳业务达到收入确认条件，与此同时，根据收入与成本的配比原则，将在存货“工程施工”科目中归集的对应项目成本确认为当期燃气接驳业务成本，收入确认和成本结转的依据相同，收入和成本相互匹配。
百川燃气的燃气接驳业务成本按用户类型不同，分为非居民用户和居民用户。居民用户主要为居民小区，与开发商签订合同；非居民用户中，签订合同的最终用气方包括工业用户、商业用户和公福用户等。
燃气接驳业务中居民用户可分为双开口用户和单开口用户。单开口用户的接入燃气的主要用途是为燃气灶或热水器提供燃气，双开口用户不仅使用燃气灶或热水器，还需要为壁挂采暖炉接入燃气。
根据用户类型，报告期内，百川燃气的燃气接驳业务成本情况如下：
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|项目|完工户数（户）|成本金额（万元）|户均成本（元/户）|
|2015年1-4月||||
|（1）非居民用户|53|156.69|29,564.00|
|（2）居民用户|27,381|2,884.99|1,053.65|
|其中：双开口用户|11,337|1,209.62|1,066.97|
|单开口用户（非壁挂炉开口）|16,044|1,675.37|1,044.23|
|合计|27,434|3,041.68|1,108.73|
|2014年度||||
|（1）非居民用户|737|1,319.57|17,904.65|
|（2）居民用户|119,363|11,180.75|936.70|
|其中：双开口用户|40,961|4,113.29|1,004.20|
|单开口用户（非壁挂炉开口）|78,402|7,067.45|901.44|
|合计|120,100|12,500.32|1,040.83|
|2013年度||||
|（1）非居民用户|507|1,274.90|25,145.97|
|（2）居民用户|70,237|7,290.90|1,038.04|
|其中：双开口用户|18,916|2,108.02|1,114.41|
|单开口用户（非壁挂炉开口）|51,321|5,182.88|1,009.89|
|合计|70,744|8,565.80|1,210.82|
|2012年度||||
|（1）非居民用户|406|2,864.06|70,543.32|
|（2）居民用户|71,114|8,496.90|1,194.83|
|其中：双开口用户|11,871|1,543.04|1,299.84|
|单开口用户（非壁挂炉开口）|59,243|6,953.86|1,173.79|
|合计|71,520|11,360.96|1,588.50|

A、非居民用户成本
2012年度、2013年度、2014年度非居民用户燃气接驳业务户均成本分别为70,543.32元、25,145.97元、17,904.65元，呈现较明显的波动，主要原因如下：百川燃气对非居民用户进行燃气接驳时，会综合考虑用户的用气方式、气量需求、管线走势和空间环境等多方面因素，进行个性化的图纸设计和施工安排，不同用户之间所耗费的材料成本、人工成本和时间成本均有较大差异，对于非居民用户的燃气接驳成本，各个工程项目之间没有明显可比性，因此其户均燃气接驳成本会有大幅度波动。
B、居民用户成本
2012年度、2013年度、2014年度居民用户燃气接驳业务户均成本分别为1,194.83元、1,038.04元、936.70元，呈逐年下降的趋势，主要原因如下：
a.2012年底，百川燃气收购燃气表生产商西安维斯达，将其纳入合并范围。
燃气表金额占燃气接驳业务成本的比重约在15%-17%左右，百川燃气采购的燃气表大部分来自西安维斯达，自 2013年起因合并抵消内部采购交易，使合并口径燃气接驳成本中燃气表金额下降。报告期内，IC卡家用膜式G2.5m3/h型号的燃气表的平均单位成本为205.00元、189.16元、189.59元及193.23元。
b.报告期内，随着采购规模的扩大，百川燃气与供应商的议价能力增强，使得原材料的采购价格下降。
报告期内，其他燃气接驳主要材料平均采购价格如下：
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|名称|型号|2015年1-4月|2014年|2013年|2012年|
|PE弯头（元/个）|电熔 SDR17.6 PE100De63 90°|39.83|44.62|43.78|43.87|
||注塑 SDR17.6 PE100De110 90°|51.53|52.30|55.24|59.12|
|热镀锌钢管（元/米）|DN15 2.75|5.40|6.20|6.85|7.22|
||DN20 2.75|7.15|7.70|8.70|9.40|
||DN25 3.25|9.60|11.00|12.15|13.20|
||DN32 3.5|13.15|14.88|15.60|17.00|
|丝扣球阀（元/个）|Q11F DN15 1.0|8.40|8.64|8.80|9.46|
||Q11F DN25 1.0|21.50|22.07|22.60|23.64|
||Q11F DN40 1.0|42.00|43.09|44.30|47.28|
||Q11F DN50 1.0|54.00|55.18|56.03|61.27|

c.百川燃气承接的居民用户燃气接驳项目，按居民小区户数可分为小型小区（300户以下）、中型小区（300-700户）、大型小区（700户以上）。如下表所示，2012年、2013年、2014年及2015年1-4月百川燃气大、中型小区接驳用户数量占居民用户完工总户数的比例逐年上升，分别为78.46%、87.35%、88.54%及88.66%。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|2015年1-4月（户数）|所占比例|2014年度（户数）|所占比例|2013年度（户数）|所占比例|2012年度（户数）|所占比例|
|小型小区（300户以下）|3,106|11.34%|13,684|11.46%|8,882|12.65%|15,319|21.54%|
|中型小区（300-700户）|6,657|24.31%|23,675|19.83%|13,467|19.17%|36,947|51.95%|
|大型小区（700户以上）|17,618|64.34%|82,004|68.70%|47,888|68.18%|18,848|26.50%|
|合计|27,381|100.00%|119,363|100.00%|70,237|100.00%|71,114|100.00%|

燃气接驳成本中，户内安装所耗用的材料，如镀锌管、燃气表、阀门等材料属于变动成本，会随着小区户数的增加而提高，单户变动成本变化不大，而庭院管网所耗用的材料成本、工程管理成本为相对固定的成本，单户分担的此部分相对固定的成本会随小区规模的扩大而有所下降。随着大、中型小区接驳用户所占比例的提高，进一步导致居民接驳用户户均成本的下降。
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气主要以工程项目完工及达到通气条件并经各方验收后，将“工程施工”归集的项目成本确认为当期燃气接驳业务成本的会计处理方式符合《企业会计准则》的规定。百川燃气的燃气接驳业务成本波动具有合理性，与收入相匹配。
问题十九、申请材料显示，报告期百川燃气向中石油的采购比例逐年上升，2012年为35.07%，2015年 1-4月达到79.19%。请你公司：1）补充披露报告期百川燃气向中石油的采购比例逐年上升的原因，是否存在业务依赖。2）结合双方合同约定条款、价格调整机制、合作期限等情况，补充披露百川燃气主要供应商的稳定性及其对未来生产经营的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
回复说明：
（一）报告期内百川燃气向中石油的采购比例逐年上升的原因，及是否存在业务依赖、百川燃气主要供应商的稳定性及其对未来生产经营的影响
中石油华北天然气销售分公司及廊坊市华油天成天然气销售有限公司同为中国石油天然气股份有限公司下属企业。相较于廊坊市华油天成天然气销售有限公司，百川燃气向中石油华北天然气销售分公司采购管道天然气的比重逐年上升，主要原因为：
中石油华北天然气销售分公司是中国石油天然气股份有限公司华北地区供应天然气的主要公司，所拥有的永唐秦输气管道是陕京二线的重要支线，西起河北省廊坊市永清县，止于秦皇岛市抚宁县，全长312.40公里，设计年输气量 90.00亿立方米，可将东北管网天然气引入华北管网，实现华北地区多气源、互补互备的联合供气方式，提供供气保障和安全能力。
由于中石油华北天然气销售分公司在天然气供应的稳定性、气源供气保障及安全能力等多方面具有优势，百川燃气增大了向中石油华北天然气销售分公司的管道天然气采购规模。
报告期内，百川燃气采购集中于中国石油天然气股份有限公司与我国能源行业体制特点及中国石油天然气股份有限公司在天然气行业的优势地位密不可分。
（1）天然气是我国大力发展的战略性基础能源，关系到国计民生，因此天然气资源由国家统筹安排运营，主要集中于中国石油天然气股份有限公司、中国石油化工股份有限公司、中国海洋石油总公司三家大型中央企业。
（2）中国石油天然气股份有限公司作为国内最重要的天然气供应商，行业地位显著。中石油网站显示，截至 2014年末，中石油拥有的天然气管道长度为50,836公里，约占全国的78%。中国石油天然气股份有限公司也是河北省最主要的天然气供应商。根据发改委经济运行调节局发布的《河北省 2013年度天然气迎峰度冬工作总结》，2013年11月15日至2014年3月15日的冬季用气高峰段，河北省实际供给量为209,040.85万立方米，中国石油天然气股份有限公司供气量为187,965.31万立方米，约占89.92%。
鉴于此，百川燃气天然气采购集中于中国石油天然气股份有限公司短期不会发生根本性改变。
中国石油天然气股份有限公司作为我国占有相对垄断地位的天然气供应商，在全国地区具有丰富的储量保障，并且具有充足的产能。
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|基准日为2014年12月31日|天然气（十亿立方英尺）|
|探明开发储量|35,823.90|
|探明未开发储量|35,273.60|

注：天然气按1立方米=35.315立方英尺换算
根据 2014年年度报告显示，中国石油天然气股份有限公司天然气产量保持快速增长，长庆油田油气当量产量突破 5,500.00万吨，“新疆大庆”和川渝气区建设按计划推进。海外油气合作实现重大突破，气源进一步多元化；与中亚国家新签署一批合资合作协议，中亚油气合作稳步推进。海外油气勘探坚持整体研究、科学论证、合理部署，重点探区成果进一步扩大。2014年中国石油天然气股份有限公司可销售的天然气产量为3,028.80十亿立方英尺（约为857.66亿立方米），同比增长了8.10%；与此同时，2014年国内天然气产量为1,279.00亿立方米，同比增长了5.70%，天然气进口量578.00亿立方米，同比增长了8.20%。天然气表观消费量1,786亿立方米，比上年同期增长5.6%，国内产量稳定增长，进口气量增速减缓，消费结构不断优化，气量供应具有保障性。除此之外，中国与俄罗斯于 2014年签订了《中俄东线天然气合作项目备忘录》，约定从 2018年起，俄罗斯开始通过中俄天然气管道东线向中国供气，输气量逐年增长，最终达到每年380.00亿立方米，累计30年，进一步为我国的天然气供给提供了保障。
因此，中石油华北天然气销售分公司作为中国石油天然气股份有限公司华北地区的主要天然气供应商，在天然气的供应方面具有充足性、可靠性。
在主要供应商的稳定性方面，首先，百川燃气于2009年12月与目前的主要供应商中国石油天然气股份有限公司签订了《照付不议天然气买卖与输送合同》（文本编号：永唐秦2009-04号），合同约定的期限为自起始日期的20个连续公历年，合同起始日初步定为 2010年 3月；合同约定的天然气交付点为永唐秦管线武清分输站出站法兰处；合同约定的结算价格按照结算期间国家发改委及中石油相关价格文件执行，按周结算。百川燃气根据合同按照“月计划、日指定、周平衡”的方式，制定并调整日需求气量，实现对日需求气量动态调整。由于百川燃气与中石油华北天然气销售分公司建立了长期稳定的合作关系，百川燃气能够
在较长时间内将获得中石油华北天然气销售分公司的稳定供气；其次，百川燃气
已在相关业务区域取得城市燃气特许经营权或签订特许经营协议，并铺设了输气管线，建设了燃气基础设施，直接对接终端用户，形成了直接和间接的排他性。
因此，基于保障民生角度，百川燃气在供气合同到期后续签或新签订供气合同具有一定的保障性；最后，由于天然气作为我国重点发展的清洁能源，关系到国家民生问题，受到政策的大力扶持。京津冀地区作为大气污染防治的重要的实施地，目前正积极推进行“煤改气”工程，天然气稳定供应工作受到了国家及地方政府能源主管部门、城市燃气主管部门、天然气供应企业的高度重视。如：国务院于 2014年 4月颁布《国务院办公厅转发发展改革委关于建立保障天然气稳定供应长效机制若干意见的通知》（国办发[2014]16号），到 2020年天然气供应能力达到 4,000亿立方米，力争达到 4,200立方米，保障民生用气，支持推进“煤改气”工程；国家能源局于 2014年与北京、天津、河北及中石油、中石化集团公司分别签订《“煤改气”用保供协议》，将保障民生用气供应作为改善民生的重要任务，优先保证与居民生活密切相关的民生用气安全可靠；中国石油天然气股份有限公司在建的陕京四线，全场 1,274.5公里，途径陕西省、河北省、北京市等，设计输气能力为每年250亿立方米。陕京四线的建设将进一步保障京津冀地区的天然气供应的稳定性。
百川燃气主要经营城市燃气，直接向终端用户供给天然气，承担了促进民生发展，保障地区天然气供给的重要责任。根据《天然气利用政策》，百川燃气的燃气利用领域为优先类，符合国家产业政策，属于地方政府、天然气供应商支持发展的范畴，在京津冀积极推动“煤改气”及国家保障天然气稳定供应的大力支持下，在气源供应需求方面一般均有保障。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，百川燃气对于主要供应商的气源依赖与我国能源行业体制特点及中国石油天然气股份有限公司在天然气行业的地位密不可分。由于百川燃气从事的城镇燃气销售业务符合国家产业政策，并与中国石油天然气股份有限公司签订了 20年的长期供气合同，在较长时间内将获得稳定供气。此外，百川燃气业务直接对接终端用户，基于保障民生角度，百川燃气在供气合同到期后续签或新签订供气合同具有一定的保障性，不会对未来的生产经营产生较大影响。
（二）风险提示
目前，我国天然气的来源主要由中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司和中国石油海洋石油总公司控制，百川燃气所采购的天然气主要来自中国石油天然气股份有限公司下属的华北天然气销售分公司和廊坊市华油天成天然气销售有限公司。虽然百川燃气与中石油华北天然气销售分公司已签订了长达 20年的长期供气合同，在较长时间内能够获得中石油华北天然气销售分公司的稳定供气，同时由于百川燃气的城镇燃气业务涉及民生问题，百川燃气在供气合同到期后续签或新签订供气合同可能性较大。不过，由于百川燃气的天然气采购主要集中在中石油华北天然气销售分公司和廊坊市华油天成天然气销售有限公司，随着京津冀地区用气需求的持续快速增长及京津冀地区其他天然气销售企业天然气采购量的不断扩大，如果出现天然气供应紧张导致百川燃气向主要供应商的采购需要得不到满足，抑或是供气合同到期后，百川燃气未能与主要供应商及时续签或新签订供气合同，将直接制约百川燃气的业务发展。
问题二十、申请材料显示，由于居民采购价格低于非居民采购价格，而居民的用气比例逐年上升，因此导致百川燃气天然气采购价格上升。请你公司补充披露上述表述是否前后矛盾，并进一步明确百川燃气报告期天然气采购价格上升的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复说明：
报告期内，天然气采购的单价逐年上升，主要有下述两个原因：
1）天然气价格上调
天然气的供应价格依据国家发改委及中石油相关价格文件执行。报告期内，国家发改委对于天然气供应价格调整情况如下：
①2013年6月28日，国家发改委发布《国家发展改革委关于调整天然气价格的通知》（发改价格[2013]1246号），存量气和增量气分别进行定价，存量气门站价格适当提高，化肥用气门站价格提价幅度不超过 0.25元/立方米，其他用气门站价格提价幅度不超过 0.40元/立方米。中石油华北天然气销售分公司根据规
定于2013年8月1日发布《关于调整天然气价格的通知》（华北气结算字[2013]1号），相应上调了天然气供应价格。
②2014年8月10日，国家发改委发布《国家发改委关于调整非居民用气量天然气价格的通知》（发改价格[2014]1835号），非居民用存量气最高门站价格上调 0.40元/立方米。中石油华北天然气销售分公司根据规定于 2014年 8月 22日发布《关于调整非居民用存量天然气价格的通知》（华北气结算字[2014]1号），将存量气非居民用气门站价格上调0.40元/立方米。
2）居民用气比例提高
根据《国家发展改革委关于调整天然气价格的通知》（发改价格[2013]1246号），存量气和增量气分别进行定价，存量气为2012年实际使用气量，增量气为超出部分。存量气量一经确定，上游供气企业不得随意调整。
最近三年，百川燃气的天然气业务规模逐年扩大，居民用气比例逐年上升，居民用气量占总销售气量的比例分别为22.89%、28.09%与35.48%，而依据中石油华北天然气销售分公司向百川燃气出具的2013年结算门站价格及2014年暂行结算价格说明所测算出的百川燃气采购天然气的居民用气比例分别为15.12%、10.27%与13.03%，因此百川燃气有较多的居民用气采购价格按照非居民用气采购价格执行，而非居民用气采购价格高于居民用气采购价格，继而导致天然气的综合采购价格上升。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，百川燃气的天然气采购价格上升主要源于两方面因素：一方面为国家发改委上调了天然气供应价格；另一方面为百川燃气的居民用气比例和用气规模都逐渐上升，中石油华北天然气销售分公司将实际居民用气量超出核定居民用气量部分按照非居民用气进行定价，由于非居民用气供应价格高于居民用气供应价格，进而导致天然气供应价格上升。
问题二十一、申请材料显示，2012年至 2014年，百川燃气的主营业务毛利率分别为28.54%、32.30%和37.91%，呈逐年上升趋势；
同行业上市公司毛利率平均值分别为23.44%、22.65%、20.80%，呈逐年下降趋势。请你公司：1）按照业务类型，补充披露百川燃气近
三年毛利率逐年上升的原因及合理性。2）结合与同行业上市公司同类业务毛利率的比对分析，补充披露百川燃气近三年毛利率远高于同行业平均水平且变动趋势相反的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复说明：
与同行业上市公司综合毛利率比较表如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|综合毛利率|||燃气销售毛利率|||燃气接驳毛利率|||
||2014年|2013年|2012年|2014年|2013年|2012年|2014年|2013年|2012年|
|金鸿能源|30.02%|38.88%|43.07%|16.39%|22.55%|26.48%|74.99%|79.04%|81.87%|
|陕天然气|18.10%|17.61%|18.51%|17.66%|17.42%|17.78%|21.64%|-0.43%|37.17%|
|新疆浩源|46.46%|48.47%|51.80%|43.71%|45.79%|49.65%|57.75%|56.10%|59.63%|
|国新能源|20.39%|20.58%|-|20.38%|20.57%|-|-|-|-|
|大众公用|10.53%|10.19%|9.69%|7.21%|7.51%|7.41%|-|-|-|
|申能股份|10.70%|13.91%|11.34%|5.18%|7.12%|7.20%|-|-|-|
|重庆燃气|14.38%|11.52%|12.77%|4.77%|2.41%|3.95%|48.82%|47.45%|49.82%|
|深圳燃气|15.85%|20.03%|16.91%|25.06%|25.77%|26.36%|-|-|-|
|平均|20.80%|22.65%|23.44%|17.55%|18.64%|19.83%|50.80%|45.54%|57.12%|
|百川燃气|37.91%|32.29%|28.54%|3.32%|10.62%|15.49%|74.44%|66.42%|46.47%|

注：上市公司相关数据依据公开披露的2012-2014年年度报告测算
报告期内，百川燃气的综合毛利率高于同行业上市公司，且呈现逐年上升趋势，这主要与企业所处地区以及经营业务构成相关。2012年、2013年及 2014年百川燃气的燃气销售收入占主营业务收入的比重分别为55.19%、54.85%及45.06%，燃气接驳收入占主营业务收入的比重分别为37.05%、33.34%及43.21%，合计分别为92.24%、88.19%及88.27%。燃气接驳的毛利率分别为46.47%、66.42%及74.44%，呈上升趋势。百川燃气报告期内的业务结构特点以及业务类型与同行业上市公司存在一定的差异，这导致百川燃气的综合毛利率高于同行业上市公司的平均水平，且呈现上升趋势。按照业务类型进行比较说明如下：
1、燃气销售业务按照业务类型分类比较情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称及相关业务|2014年||2013年||2012年||
||占主营业务收入比重|毛利率|占主营业务收入比重|毛利率|占主营业务收入比重|毛利率|

陕天然气（天然气销售） 97.47% 17.66% 97.67% 17.42% 97.85% 17.78%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|新疆浩源（车用燃气与民用燃气）|80.42%|43.71%|73.95%|45.79%|78.44%|49.65%|
|金鸿能源（天然气）|63.87%|16.39%|68.10%|22.55%|68.99%|26.48%|
|国新能源（天然气及煤层气）|99.95%|20.38%|99.82%|20.57%|-|-|
|大众公用（燃气销售）|86.55%|7.21%|86.66%|7.51%|84.99%|7.41%|
|申能股份（石油天然气）|64.59%|5.18%|57.34%|7.12%|53.93%|7.20%|
|重庆燃气（燃气销售）|77.19%|4.77%|78.96%|2.41%|80.01%|3.95%|
|深圳燃气（管道燃气）|50.55%|25.06%|51.03%|25.77%|41.50%|26.36%|
|平均|-|17.55%|-|18.64%|-|19.83%|
|百川燃气（燃气销售）|45.06%|3.32%|54.85%|10.62%|55.19%|15.49%|

如上表所示，百川燃气的燃气销售毛利率与同行业可比上市公司相比存在较大差异，这主要与企业燃气业务构成及类别相关。
①深圳燃气、大众公用以及重庆燃气从事的城市燃气业务与百川燃气相似。
深圳燃气的管道燃气用户主要集中在深圳地区，大众公用的管道燃气用户主要集中在上海、南通地区，重庆燃气的管道燃气用户主要集中在重庆地区。由于天然气的采购及销售价格由政府部门综合考量各辖区的经济发展水平、居民收入情况、区域发展规划等多方面因素而确定，区域定价存在一定的差异，进而使得不同地区从事相同业务的燃气公司的毛利率有所不同。
深圳燃气的燃气销售业务毛利率相对较高，报告期内平均为25.73%；重庆燃气的燃气销售业务毛利率相对较低，报告期内平均为3.71%，这主要与天然气区域定价差异相关。以 2014年为例，如下表所示，相较于河北廊坊，深圳燃气所在地的天然气购销价差相对较大，下游天然气销售价格相对较高；相反，重庆燃气所在地的天然气购销差相对较小，下游天然气销售价格相对较低，进而导致燃气销售业务的毛利率存在较大差异。
广东深圳与河北廊坊比较如下：
单位：元/立方米
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|上游天然气最高门站价格|||下游天然气销售价格|||
||存量气|增量气|相关文件|居民|非居民|相关文件|
|广东深圳|2.86|3.32|发改价格[2014]1835号|实行阶梯气价（3.50及4.00两个价格）|4.80|深发改函[2013]920、深价管函[2008]66|
|河北廊坊|2.64|3.12||2.15|3.85|廊价管[2014]117号|

地区价差 0.22 0.20 - 1.35、1.85 0.95 -重庆与河北廊坊比较如下：
单位：元/立方米
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|上游天然气最高门站价格|||下游天然气销售价格|||
||存量气|增量气|相关文件|居民|非居民|相关文件|
|重庆|2.32|2.78|发改价格[2014]1835号|1.72|专用管网工业2.79；公用管网工业2.84；商业集体2.96|渝价[2014]253号|
|河北廊坊|2.64|3.12||2.15|3.85|廊价管[2014]117号|
|地区价差|-0.32|-0.34|-|-0.43|-1.06、-1.01、-0.89|-|

此外，百川燃气报告期内的燃气销售毛利率大幅下降的最主要因素为中石油华北销售分公司未按照百川燃气的实际用气结构核定天然气供给价格，百川燃气有较多的居民用气采购价格按照非居民用气采购价格执行，而非居民用气采购价格高于居民用气采购价格，继而导致天然气的综合采购价格上升，使得销售毛利率大幅下降。
②陕天然气、金鸿能源、国新能源、申能股份及新疆浩源与百川燃气的燃气销售业务类型存在一定的差异，进而导致燃气业务毛利率有所不同。其中，陕天然气、国新能源主要从事天然气长输管网的建设与运营，相较于城市管网销售业务，由于长输管网销售业务属于天然气行业的中游，长输管网销售业务主要对接下游城市管网燃气公司，其向上游天然气开发商购入天然气，购入价格一般由出厂价和干线管道运输费组成，其向下游城市管网燃气公司销售天然气，销售价格依据物价批文执行，再由城市管网燃气公司向终端用户销售。因此，由于处于天然气供应链的不同环节，盈利能力存在一定的差异。报告期内，国新能源天然气业务的毛利率平均为20.48%，陕天然气天然气业务的毛利率平均为17.62%；金鸿能源主要从事中游天然气长输管道与下游城市燃气业务，业务区域主要集中在湖南、山东等地，报告期内的毛利率平均为21.81%；新疆浩源主要从事车用天然气销售业务，业务区域主要集中在新疆地区，因新疆浩源所处业务区域以及车用天然气的定价标准与居民、工业、商业等用户不同，进而导致毛利率存在差异，报告期内的毛利率平均为46.38%。上述同行业上市公司因处于天然气供应链的不同环节以及天然气业务类型的区别，导致毛利率高于百川燃气的燃气销售业
务。
2、燃气接驳业务比较情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014年||2013年||2012年||
||占主营业务收入比重|毛利率|占主营业务收入比重|毛利率|占主营业务收入比重|毛利率|
|金鸿能源|18.89%|74.99%|27.98%|79.04%|28.78%|81.87%|
|陕天然气|1.57%|21.64%|1.21%|-0.43%|0.90%|37.17%|
|新疆浩源|19.58%|57.75%|26.05%|56.10%|21.56%|59.63%|
|重庆燃气|20.92%|48.82%|19.36%|47.45%|18.76%|49.82%|
|平均|-|50.80%|-|45.54%|-|57.12%|
|百川燃气|43.21%|74.44%|33.34%|66.42%|37.05%|46.47%|

燃气安装收费标准由政府进行定价或者指导定价，依据地方经济发展水平、居民收入情况、区域发展规划等多方面因素而确定，各地区具有一定的差异性。
报告期内，百川燃气的燃气接驳业务毛利率处于同行业上市公司毛利率区间内。
以金鸿能源和新疆浩源为例，金鸿能源报告期内的燃气安装业务平均毛利率为78.63%，根据湘价商（2014）20号，在燃气灶和热水器两个火点以内，湖南省辖市新装天然气每户不超过1,800元，超过两个火点后可另外加收材料差价和工时费；新疆浩源报告期内的燃气安装业务平均毛利率为57.83%，根据新发改能价[2015]635号及《自治区发改委规范天然气入户工程收费政策》，新疆阿克苏地区的新增房屋的天然气入户工程费用由项目建设单位向天然气入户工程施工单位支付，既有房屋的天然气入户工程费标准为：多层天然气入户工程费为 1,521元/户（含税），高层天然气入户工程费为 3,660元/户（含税）。由此可见，各地区燃气接驳业务的收费标准有所不同，进而导致毛利率存在差异。
此外，相较于同行业上市公司，百川燃气报告期内的燃气接驳业务收入占主营业务收入的比重呈现上升趋势，且燃气接驳业务的毛利率同时上升，主要原因为：
①河北省作为“煤改气”的重要实施地之一，积极推动“煤改气”工作进展。根据河北省发布的《河北省大气污染防治行动计划实施方案》、《河北省燃煤锅炉治理实施方案》等相关文件，至2017年，力争天然气供应规模达到 160亿立方米，现有工业企业的燃煤设施全部改用天然气或由周边电厂供汽供电，基本完成燃煤锅炉、窑炉、自备电站的天然气替代改造任务，天然气消费比重达到7%以上。此外，根据河北省统计局统计数据，河北省2014年的商品房施工面积同比
增长了3.8%，商品房销售额同比增长了7.4%。河北省“煤改气”工作的有序推进
以及房地产市场的发展为百川燃气的燃气接驳业务提供了较好地发展空间。2012
年、2013年及2014年，百川燃气的居民接驳户数分别为71,114户、70,237户、119,363户，呈现较快速地增长趋势。
与同行业上市公司相比，百川燃气目前燃气接驳业务的快速发展与河北省
“煤改气”发展规划及区域天然气业务规模扩张等因素息息相关。因燃气接驳业务与天然气销售业务互相影响，区域内天然气使用普及度提高将通过示范效应增加区域天然气新增接驳需求，已接驳用户又进一步促进天然气消费需求，成为潜在天然气消费用户。因此，百川燃气接驳业务的发展将为天然气销售业务提供发展空间。
由于燃气接驳业务的毛利率较高，随着报告期内所占比重的提高，促使百川燃气的整体毛利率提高。
②报告期内，百川燃气的燃气接驳业务毛利率上升主要受壁挂炉开口用户、大型小区用户的快速增长、市场地位巩固后减少价格优惠措施、物价部门调整燃气接驳收费标准以及部分原材料成本下降等因素的影响。
综上，百川燃气地处天然气普及率较低的廊坊市周边县市，且公司最近三年正处于高速发展的成长阶段，具备其独有的特点。与其它地处气化率较高地区的上市燃气公司，无论从企业发展阶段、业务规模、业务构成都存在一定的差异。
报告期内，由于百川燃气的燃气接驳业务不断扩张，占主营业务收入比重上升，且受到燃气接驳类型、小区规模、价格调整及原材料成本等因素的影响，燃气接驳业务毛利率上升，进而使得百川燃气报告期内的综合毛利率高于同行业上市公司，且呈现上升趋势。
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气近三年的毛利率逐年上升具有合理性，与同行业可比上市公司的变动趋势不同系各自的企业规模、发展阶段、地域差异、业务构成存在差异造成的，具有合理性。
问题二十二、申请材料显示，2012年至 2014年，百川燃气销售费用占收入的比例分别为0.76%、0.94%和0.95%，同行业上市公司
平均值分别为3.43%、3.84%、3.67%。请你公司结合业务模式、费用构成及确认依据、与同行业上市公司的比对分析等，补充披露百川燃
气近三年销售费用占收入的比例远低于同行业平均水平的原因及合
理性。请独立财务顾问和会计师核查并就销售费用确认的准确性发表明确意见。
回复说明：
报告期内，百川燃气的销售费用明细情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|324.87|85.85%|872.85|80.70%|561.66|77.18%|326.27|74.85%|
|广告宣传费|3.41|0.90%|9.17|0.85%|5.06|0.70%|1.70|0.39%|
|办公费|2.42|0.64%|5.84|0.54%|9.33|1.28%|0.66|0.15%|
|通讯费|2.78|0.74%|11.40|1.05%|6.71|0.92%|4.00|0.92%|
|折旧费|13.65|3.61%|44.00|4.07%|45.19|6.21%|41.52|9.52%|
|低值易耗品摊销|1.33|0.35%|5.39|0.50%|3.72|0.51%|5.15|1.18%|
|水电暖费|1.65|0.44%|9.03|0.84%|7.90|1.09%|2.64|0.61%|
|其他|28.30|7.48%|123.92|11.46%|88.14|12.11%|53.98|12.38%|
|合计|378.42|100.00%|1,081.59|100.00%|727.72|100.00%|435.91|100.00%|

百川燃气从事的是城市燃气经营业务，主要通过自建燃气管道输送天然气，燃气管道折旧费计入燃气销售成本，未作为期间费用计入销售费用，因此，报告
期内，百川燃气的销售费用大部分由市场和客服等职工的薪酬构成。2012年至2014年，销售费用逐年增加，主要原因是职工薪酬增加。
||||||
|-|-|-|-|-|
|百川燃气与同行业可比上市公司的销售费用对销售收入占比|||||
|证券代码|证券简称|2014年度|2013年度|2012年度|
|000669.SZ|金鸿能源|1.10%|1.33%|1.34%|
|002267.SZ|陕天然气|0.25%|0.29%|0.25%|
|002700.SZ|新疆浩源|8.14%|9.10%|7.92%|
|600617.SH|国新能源|5.16%|5.39%|-|
|600635.SH|大众公用|2.64%|2.52%|2.70%|
|600642.SH|申能股份|0.03%|0.03%|0.03%|
|600917.SH|重庆燃气|3.94%|3.59%|3.88%|
|601139.SH|深圳燃气|8.08%|8.44%|7.90%|
|平均||3.67%|3.84%|3.43%|
|百川燃气||0.95%|0.94%|0.76%|

注：上市公司相关数据依据公开披露的2012-2014年年度报告测算
与同行业可比上市公司平均水平相比，百川燃气的销售费用占营业收入比例相对较低，主要原因如下：
①百川燃气经营业务以城市燃气为主，直接面向终端用户，属于天然气行业的下游企业。而同行业上市公司，如陕天然气、国新能源、申能股份等均处于天然气行业的上、中游地位，负责燃气开发、长输高压管线输配及运营，同时还经营非燃气业务，收入结构和业务模式与百川燃气存在较大差异。负责运营长输管网的企业主要承担着保障地区燃气供应的任务，直接对接下游城市燃气公司，下游客户相对稳定，市场开拓及客户维护成本相对较低，陕天然气、申能股份的销售费用占营业收入的比例较百川燃气低。
最近三年，国新能源确认的销售费用中，与长输管网业务相关的燃气管网折旧费、运行费、修理费等情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占销售费用比例|金额|占销售费用比例|金额|占销售费用比例|
|运行费|2,582.24|9.10%|2,517.99|10.63%|-|-|
|折旧费|16,546.89|58.31%|14,823.73|62.57%|-|-|
|修理费|1,977.25|6.97%|1,249.68|5.28%|-|-|
|合计|21,106.38|74.38%|18,591.40|78.48%|-|-|

注：2012年度，国新能源主营业务为非燃气行业，故未予列示。
国新能源主营业务为长输管网，但鉴于其在会计处理时将燃气管网折旧费、运行费、修理费等计入销售费用中，导致销售费用金额相对较高。因此，国新能源销售费用占营业收入比例高于百川燃气。
②最近三年，同行业上市公司与百川燃气的销售费用中，职工薪酬及其占营业收入比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|2014年度||2013年度||2012年度||
||职工薪酬金额|占营业收入比例|职工薪酬金额|占营业收入比例|职工薪酬金额|占营业收入比例|
|新疆浩源|1,541.88|4.46%|1,254.35|4.56%|764.77|3.21%|
|大众公用|6,397.87|1.55%|6,515.76|1.68%|6,476.18|1.77%|
|重庆燃气|13,143.37|2.30%|12,557.12|2.12%|12,036.02|2.22%|
|深圳燃气|38,703.57|4.06%|35,760.31|4.17%|32,136.08|3.58%|
|百川燃气|872.85|0.76%|561.66|0.73%|326.27|0.57%|

深圳燃气、重庆燃气、大众公用的业务类型与百川燃气类似，但由于百川燃
气经营区域天然气发展相对较晚，现有用户主要采取 IC卡计量，智能化程度相对较高，人工抄表占比较少，需要配置的抄表员数量较少，因而相对节约了人力成本。新疆浩源车用天然气业务量较大，主要通过加气站进行对外销售，所需的人工、运营维护、水电等费用比主营管输气销售的百川燃气要高，因此其销售费用占营业收入的比例较大
此外，百川燃气所处省份的整体职工薪酬水平较低也是导致其职工薪酬支出占营业收入比例较小的的因素之一，与同行业上市公司进行比较如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|公司简称|所处区域|2013年度平均工资|
|新疆浩源|新疆阿克苏市|44,584.00|
|大众公用|上海市|60,435.00|
|重庆燃气|重庆市|51,015.00|
|深圳燃气|广东省深圳市|62,619.00|
|百川燃气|河北省|41,501.00|

数据来源：地方统计局网站
大众公用、深圳燃气、重庆燃气等公司均处直辖市或经济发达省市，职工整体薪酬标准较高，百川燃气所在经营区域的整体薪酬水平相对较低。
综上所述，百川燃气处于天然气分输下游行业，其销售费用占营业收入比例略高于从事长输管网的同行业上市公司。另外，鉴于百川燃气所处区域工资水平低、燃气销售智能化程度相对较高、销售费用会计政策与部分同行业上市公司（如国新能源等）存在差异等原因，报告期百川燃气销售费用相对较低，占营业收入比例低于同行业上市公司的平均水平。
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气对于销售费用的确认和计量，符合《企业会计准则》的规定，依据充分合理，与公司实际经营业绩一致。销售费用占营业收入的比例较低主要因百川燃气的燃气销售业务的智能化程度相对较高、所在地区的整体薪酬水平相对较低以及销售费用会计政策与部分同行业上市公司存在差异等原因所致。
问题二十三、申请材料显示，2014年百川燃气扣非前后净资产
收益率、销售净利率分别为35.36%、35.15%、23.67%，同行业上市
公司平均值分别为13.96%、12.86%、11.90%；百川燃气近三年销售
净利率、资产净利率、成本费用利润率、净资产收益率存在较大波动。
请你公司补充披露：1）2014年百川燃气净资产收益率、销售净利率远高于同行业平均水平的原因及合理性。2）百川燃气近三年销售净利率、资产净利率、成本费用利润率、净资产收益率大幅波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复说明：
报告期内，百川燃气的净资产收益率和销售净利率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|加权平均净资产收益率||销售净利率|
||扣除非经常性损益前|扣除非经常性损益后||
|2015年1-4月|8.19%|7.09%|13.97%|
|2014年度|45.47%|45.20%|23.67%|
|2013年度|26.49%|26.26%|17.27%|
|2012年度|30.48%|32.09%|15.60%|

 2014年度，同行业可比A股上市公司净资产收益率和销售净利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|加权平均净资产收益率||销售净利率|
|||扣除非经常性损益前|扣除非经常性损益后||
|000669.SZ|金鸿能源|14.43%|14.25%|13.46%|
|002267.SZ|陕天然气|14.41%|14.35%|9.69%|
|002700.SZ|新疆浩源|14.93%|15.07%|30.38%|
|600617.SH|国新能源|23.84%|22.92%|8.00%|
|600635.SH|大众公用|8.13%|4.05%|9.06%|
|600642.SH|申能股份|9.55%|8.67%|10.69%|
|600917.SH|重庆燃气|12.51%|9.93%|6.22%|
|601139.SH|深圳燃气|13.85%|13.62%|7.68%|
|均值||13.96%|12.86%|11.90%|
|中值||14.13%|13.94%|9.37%|
|百川燃气||45.47%|45.20%|23.67%|

注：上述可比上市公司数据来自各公司年报或根据年报数据计算而得。
1、百川燃气的加权平均净资产收益率和销售净利率高于同行业平均水平，分析原因如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|资产总额|负债总额|归属于母公司的净资产|归属于母公司净利润|净利润占净资产比例|

金鸿能源 959,612.75 522,690.63 402,223.94 31,562.67 7.85%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|陕天然气|975,030.25|514,857.14|450,638.40|51,233.02|11.37%|
|新疆浩源|94,323.77|17,997.97|74,777.11|10,493.18|14.03%|
|国新能源|1,422,759.34|1,161,139.29|208,576.75|43,506.54|20.86%|
|大众公用|1,230,575.71|693,945.86|440,830.61|34,047.05|7.72%|
|申能股份|4,247,942.04|1,257,491.34|2,321,605.32|206,135.42|8.88%|
|重庆燃气|722,021.85|365,620.15|329,383.89|35,958.14|10.92%|
|深圳燃气|1,326,167.58|749,508.98|542,921.87|72,112.99|13.28%|
|百川燃气|139,490.96|73,076.59|66,187.52|26,938.35|40.70%|

如上表所示，百川燃气的资产规模略高于新疆浩源，低于其他同行业上市公司，主要原因为陕天然气、国新能源、申能股份等主要从事长输管网业务，资产、负债规模相对较大；大众公用、重庆燃气、深圳燃气等主要经营城市燃气业务，且已在相关业务区域深耕细作较长时期，已具有一定的业务及资产规模，并通过利用资本市场融资平台，进一步扩大了资产规模。
与同行业上市公司相比，百川燃气的资产规模较小，但盈利能力较强，主要原因系在京津冀“煤改气”发展背景下，百川燃气主营业务发展处于快速拓展期。
因燃气接驳业务与燃气销售业务互相影响，随着天然气业务规模的不断扩张，使得百川燃气报告期内的燃气接驳业务所占比重上升，因百川燃气承接的燃气接驳业务无须大规模资产投入，并大多分包给第三方进行施工，对于客户主要采取先预收款项后开始施工的方式，现金流较充沛，进而总体提升了百川燃气的加权净资产收益率，因而高于同行业平均水平，燃气接驳业务的发展将为天然气销售业务提供发展空间。
此外，2014年 4月，百川燃气向全体股东进行分配现金股利 2.41亿元，使得加权平均净资产下降，导致净资产收益率进一步上升。
2、2014年同行业上市公司及百川燃气期间费用（管理费用、销售费用、财务费用）及其占营业毛利额比例如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|销售费用|管理费用|财务费用|期间费用合计|营业毛利额|期间费用占营业毛利额比例|
|金鸿能源|2,971.70|11,659.20|16,674.44|31,305.34|82,244.04|38.06%|
|陕天然气|1,353.33|12,011.46|21,561.38|34,926.18|96,708.27|36.11%|
|新疆浩源|2,810.84|1,599.65|-1,196.39|3,214.10|16,075.59|19.99%|
|国新能源|28,376.44|12,670.91|19,625.94|60,673.29|117,723.08|51.54%|
|大众公用|10,885.85|29,427.07|15,986.86|56,299.78|44,502.49|126.51%|
|申能股份|716.63|55,630.28|31,061.51|87,408.41|277,279.45|31.52%|
|重庆燃气|22,548.54|22,515.28|-6,703.32|38,360.51|83,695.04|45.83%|

深圳燃气 77,006.39 14,581.65 7,550.23 99,138.27 183,799.43 53.94%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|百川燃气|1,081.59|4,529.66|-399.99|5,211.26|43,569.44|11.96%|

百川燃气 2014年期间费用占营业毛利额的比重相对较低，但其利润来源主要为毛利率较高的燃气接驳业务，其毛利额对净利润贡献较大，使百川燃气销售净利润远高于同行业上市公司平均水平。
3、最近三年，百川燃气销售净利率、资产净利率、成本费用利润率、净资产收益率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|销售净利率|资产净利率|成本费用利润率|加权平均净资产收益率||
|||||扣除非经常性损益前|扣除非经常性损益后|
|2014年度|23.67%|20.96%|46.99%|45.47%|45.20%|
|2013年度|17.27%|13.75%|31.17%|26.49%|26.26%|
|2012年度|15.60%|13.42%|26.55%|30.48%|32.09%|

最近三年，百川燃气销售净利率持续上升，主要原因为毛利率较高的燃气接驳毛利额占主营业务毛利额比重逐年上升，对利润贡献逐年增大所致。2012至 2014年度，燃气接驳业务毛利占主营业务毛利比例分别为60.32%、68.57%和84.85%，毛利率分别为46.47%、66.42%和74.44%。
2013年度，百川燃气的加权平均净资产收益率低于2012年度，主要因为2013年3月中金佳泰以19,800万元的价格认缴百川燃气新增的注册资本819.25万元，使得百川燃气净资产大幅增加。
2014年度资产净利率大幅度提高的原因为：2014年度归属于母公司股东净利润较2013年度增长102.40%，利润大幅度提高。2014年4月百川燃气向全体股东进行分配现金股利2.41亿元，平均资产总额下降。
最近三年，百川燃气成本费用利润率持续上升，主要原因是毛利率较高的燃气接驳业务的毛利贡献逐年加大，使得百川燃气的主营业务毛利率逐年上升，分别达到28.54%、32.30%和37.91%，而销售费用及管理费用占营业收入的比重较为稳定，使得成本费用利润率持续上升。
百川燃气加权平均净资产收益率近三年有所波动。2013年度百川燃气的加权平均净资产收益率低于2012年度，主要因为为2013年3月中金佳泰以 19,800万元增资入股，使得百川燃气净资产大幅增加。2014年度，百川燃气的加权平
均净资产收益率较高，一方面是净利润增长幅度大，二是百川燃气 2014年 4月
实施现金分红，使得加权平均净资产减少。
经核查，独立财务顾问认为：2014年百川燃气净资产收益率、销售净利率远高于同行业平均水平与百川燃气接驳业务利润贡献较大以及实施现金分红有关，具有合理性。最近三年，百川燃气销售净利率、资产净利率、成本费用利润率、净资产收益率大幅波动与百川燃气的不同业务结构的利润贡献、增资与分红等因素有关，具有合理性。
问题二十四、请你公司结合天然气价格改革、市场竞争、可替代气源、百川燃气未来发展规划、核心竞争优势及主要竞争对手情况，补充披露百川燃气未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复说明：
从天然气价格改革角度分析，目前，天然气行业的上游门站价格由国家发改委制定指导价格，下游最终用户执行价格由所在地物价局制定，一般发改委调整上游门站价格后，当地物价部门也会相应对下游销售价格进行调整，城镇燃气经营企业在燃气销售中会保持一定的价差，使得城镇燃气经营企业的燃气销售具有一定盈利空间。2015年 2月，国家发改委下发《国家发展改革委关于理顺非居民用天然气价格通知》（发改价格【2015】351号），下调增量气价格，实现增量气与存量气并轨，该政策的执行有利于降低天然气销售企业的采购单价。
从市场竞争和主要竞争对手角度分析，我国对城镇燃气经营实行特许经营制度，特许经营权期限最长 30年，且城镇燃气管网、加气站等燃气设施作为公用设施，投资较大，投资建设和运行均受政府调控，政府一般不鼓励同一区域重复建设。因此，就特定市场区域而言，先行取得特许经营权的燃气企业会在获得特许经营权的经营区域形成一定的壁垒。同时，先行进入某特定区域市场的燃气企业在经营过程中还会通过资源互补、管网互联等方式形成规模经济和协同效应。
因此，一旦该区域市场已经被开发占用，其他企业想要通过新建管网设施的方式进入该市场难度较大。
目前，百川燃气业务范围覆盖了河北省廊坊市的较多区县以及张家口市与天津市部分区域，在所取得特许经营权的区域，市场覆盖率较高，竞争对手较少。
百川燃气所在区域有数家规模较大的燃气经营企业，如天津燃气、华润燃气、新奥能源、港华燃气和金鸿能源等，但特许经营权的存在使得城镇燃气的市场竞争不充分，百川燃气所面临的区域内竞争压力不大。
从可替代气源角度分析，目前百川燃气主要在用的气源口位于陕京二线的支线永唐秦天然气输气管线的武清分输站以及陕京二线、陕京三线的永清分输站，上述两个输气站能够满足现阶段百川燃气的天然气供应。若上述气源口不能满足天然气供应，百川燃气还有华北石油泉241输气站、华北石油廊一联输气站、华北石油古一接输气站几个气源口可以利用。未来，随着陕京四线、港清三线以及中国石化天津液化天然气（LNG）项目的建成，百川燃气所在区域的香河、永清和武清等将有新的气源口。气源口的多样化为百川燃气未来的天然气供应提供了较大选择空间。此外，除了继续使用管道天然气之外，百川燃气将根据发展需要积极开拓LNG等其他类别的天然气供应源，以保障所在经营区域的用气需求。
从未来发展规划看，未来二至三年，百川燃气继续拓展煤改气、居民和大中型用户；加大加气站和车用天然气业务量；通过区域高压管线的互联互通将通气范围延伸到周边特色乡镇；根据气源口分布情况加大门站建设，实现多气源保障；
通过资产并购开拓区域外市场；优化公司内部组织结构；完善产业链布局，发挥价值链优势，形成独特的核心能力；全面实施信息化建设，实现气源统一调度。
进军资本市场后，百川燃气将利用资本的力量做大做强，争取成为全国性乃至全球性能源企业。
从核心竞争优势角度分析，首先，百川燃气已在主要经营区域建立了较为密集的燃气管网，形成管网布局优势。在/拟建长输高压管网建成后，百川燃气主要经营区域的燃气管网将形成闭环，使竞争对手进入本区域的难度加大，百川燃气在上述经营区域的市场地位将更加稳固。同时，百川燃气可以通过管网的互联互通将通气区域延伸到特色乡镇，实现区域内部的扩张，增加了新的盈利增长点；
其次，百川燃气所辖区域位于京津冀一体化核心地段，区域经济活跃，居民用户、工商户市场潜力巨大，能源需求较为旺盛，正处于气化率不断上升的发展阶段，能够持续稳定地给百川燃气带来较多的业务机会。此外，百川燃气处于燃气国家
干网交集区域，上游气源供应相对稳定；最后百川燃气在廊坊市多家区县取得城市燃气特许经营权或签订特许经营协议，经过多年的市场整合，实现了以百川燃气为主导的市场统一规划、统一建设、统一经营的格局。
因此，百川燃气的未来持续盈利能力较为稳定。
经核查，独立财务顾问认为：鉴于百川燃气在燃气销售中存在一定价差，所在区域的燃气经营的市场竞争不充分，百川燃气的区域竞争优势较为明显，所在区域的气源口和气源类别有替代选择，百川燃气的未来持续盈利具有稳定性。
问题二十五、申请材料显示，本次交易对置出资产采用资产基础法进行评估。请你公司补充披露对置出资产仅采用一种评估方法的原因，是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复说明：
评估师在执行拟置出资产价值评估业务时，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，确定采用资产基础法进行评估，具体分析如下：
1、收益法的应用分析
报告期内，万鸿集团的盈利情况如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|608.94|5,987.92|7,824.71|8,611.35|
|其中：关联方收入金额|445.17|5,464.19|7,340.68|8,131.35|
|关联方收入占比|73.11%|91.25%|93.81%|94.43%|
|净利润|-96.24|312.23|-540.11|314.56|
|其中：归属于上市公司股东的净利润|-97.58|209.69|-567.08|284.93|

从表中可以看出，万鸿集团的收入过度依赖关联交易，盈利能力较差且不稳定，管理层对未来收入预测较难，因此本次拟置出资产的评估不适用收益法评估。
在本次评估中，拟置出资产中的投资性房地产采用了收益法进行评估，投资
性房地产在资产总额的占比达到71.28%。
2、市场法应用分析
市场法需要有可比交易案例，由于本次评估范围为万鸿集团全部资产及除应付股利和其他应付款外的负债，不是企业的整体价值评估，无法收集到同类资产和负债的可比案例和成交案例，因此本次拟置出资产的评估不适用市场法评估。
3、资产基础法的应用分析
由于万鸿集团有完备的财务资料和资产管理资料，可以适用资产基础法评估。
鉴于万鸿集团的盈利能力较差，盈利稳定性不足，上市公司未来收益具有较大不确定性，预测准确性不足，不宜采用收益法评估；拟置出资产在公开市场上难以找到相同或者相类似的交易案例，不适合采用市场法进行评估；拟置出资产及负债清晰，具备适用资产基础法评估前提条件，且资产基础法更能反映拟置出资产涉及的资产和负债的真实价值。故本次评估仅采用资产基础法进行评估。
经核查，独立财务顾问认为：由于收益法和市场法使用条件均受到限制，资产基础法更能反映拟置出资产的真实价值，故本次对拟置出资产的评估仅采用资产基础法一种方法，符合证监会相关规定。
问题二十六、申请材料显示，置出资产主要为投资性房地产，采用公允价值计量并以收益法评估，评估值与账面价值一致。请你公司补充披露投资性房地产相关参数选取依据及评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复说明：
本次投资性房地产的评估仅采用收益法进行评估基于以下原因：
一般而言，在同一地区或同一供求范围内的类似地区中，与委估房地产相类似的房地产交易越多，市场法应用就越有效。由于委估房地产中土地用途为商服用地、工矿仓储用地，房屋实际用途均出租作为商铺、仓储使用，同一地区或同一供求范围内的类似地区中，收集不到实物状况、交易情况、租约条件相类似的交易案例，故不适用市场比较法进行评估；委估房地产对外出租，采用成本法无
法体现房地产的市场价值，故不适用成本法进行评估；考虑到委估房地产具有对外租赁收益的特点，故本次评估采用房地和一的评估思路，且以收益法进行评估。
投资性房地产收益法评估选取的主要参数包括年潜在毛收入、年总费用、资本化率、年纯收益和收益年期，具体评估过程逐项分析如下：
（1）年潜在毛收入
①年租赁收入
根据《投资性房地产评估指导意见（试行）》第十八条中规定“注册资产评估师应当关注租约的合法、有效性，了解实际履行状况。对合法、有效并实际履行的租约，预测未来净收益所使用的租约期内的租金应当采用租约所确定的租金，租约期外的租金应当采用正常客观的租金。”
根据被评估单位提供的“物业租赁合同”所示，委估房地产目前含有租约，承租人为武汉装饰城，租赁期限2015年1月1日至2015年12月31日止，至本次评估基准日尚有8个月租赁期，月租金为28万元（人民币）。合同期满后的租金按市场租金收入来计算。
通过对硚口板块进行调查得知，硚口板块内的商铺日租金水平在1.0-1.5元/平方米/日区间，结合评估对象所在区域的整体发展水平状况，本次评估对评估对象房地产市场租金按1.35元/平方米/日计算。
②空置率
在合同期内被评估单位的原有经营性业务已全部由承租方承接，现被评估单位仅向承租方提供物业租赁服务，因此，在合同期内本次评估不考虑房屋空置率。
在合同期外，考虑到租赁期满后物业招租存在时间周期，空置率按5%计。
③年有效收入
现租赁合同期内年有效收入=年单位租金收入×（1-空置率）
现租赁合同期满年有效收入=（日租金收入×365）×（1-空置率）
④年押金利息收入
租赁保证金利息收入按当期产业商铺仓储物业保证金支付方式取 3个月的租金计算，则年押金利息收入：
现租赁合同期内年押金利息收入=年租赁收入×（1-空置率）÷4×2.5%
现租赁合同期满年押金利息收入=年租赁收入×（1-空置率）÷4×2.5%
（2）年总费用
年总费用包括有房产税、营业税及附加、管理费、保险费、修缮费，各种费用计算过程如下：
①房产税：租赁房屋的房产税为年有效租金收入的12%；
②营业税及附加：对外租赁物业需交纳的营业税及附加为年有效租金收入的5.6%，其中营业税为5%，城市维护建设税与教育费附加分别为营业税的7%、5%。
③管理费：收益性物业的管理费一般在年有效租金收入的2%～4%之间。本次评估取管理费按3%计。
④修缮费：修缮费主要用于对房屋公用部位的维护管理，通常以房屋重置成本的2%计算，根据委估房屋建筑物的建筑结构状况，参照《市物价局、市房产管理局关于印发武汉市房屋重置价格标准的通知》（武价房字[2004]74号），委估房屋建筑物为钢筋混凝土结构三类，重置价格为830元/平方米。
委估房屋建筑物重置全价=重置单价×建筑面积
=830.00×21,630.46
=17,953,281.80元
⑤保险费：参照武汉市收益物业平均标准，取房屋重置价的2‰。
⑥年总费用
年总费用=房产税+营业税及附加+管理费+修缮费+保险费
（3）资本化率
根据《投资性房地产评估指导意见（试行）》第二十条中规定“注册资产评估师运用收益法评估投资性房地产时，应当合理确定折现率。折现率应当反映评估基准日类似地区同类投资性房地产平均回报水平和评估对象的特定风险。折现率的口径应当与收益口径保持一致，并考虑租约、租期、租金等因素对折现率选取的影响。”
本次评估资本化率是采用安全利率加风险调整值法求取的，即以安全利率加上风险调整值作为资本化率。安全利率选用评估时点同期中国人民银行公布的一年定期存款年利率2.5%；风险调整值根据评估对象所在地区的经济现状及未来预测、评估对象的用途及新旧程度等综合确定，就目前该类房地产租赁市场而言，
供求基本平衡，租金成为物业投资的主要收益回报渠道，投资者对投资回报期望值较高，综上所述风险调整值取5%，则委估房地产资本化率为8%（取整）。采用累加法计算的房地产收益资本化率通常在7%-9%之间，本次评估取值为8%，在常规经验数据范围之内。
（4）年纯收益
以年总收益减去年总费用得到年纯收益：
年纯收益=年租金有效收入＋年押金利息收入－年总费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|租赁合同期内|租赁合同期满|备注|
|年租金|336.00|1065.84|按1年365天计|
|空置率|0%|5%|-|
|有效毛收入小计|336.00|1012.55|-|
|房产税|40.32|121.51|有效毛租金的12%|
|营业税金及附加|18.82|56.70|有效毛租金的5.6%|
|管理费|10.08|30.38|有效毛租金的的3%|
|维修费|35.91|35.91|本次评估重置全价取1795.33万元，重置全价的2%|
|保险费|3.59|3.59|重置单价的0.2%|
|运营费用合计|108.71|248.08|-|
|押金利息|2.10|6.33|按3个月租金为押金，一年期定期存款利率2.5%计|
|净收益|229.39|770.80|-|

结合当地的租金走势分析，本次评估假定委估物业在现有租赁合同期满后的年税后净收益未来10年每年平均递增5%，以后年份收益不变（即租约期自 2015年5月至2015年12月，增长期自2016年1月至2025年12月，不变期自 2026年起）。
（5）收益年期
投资性房地产的收益年限一般取决于两个因素，即房屋建筑物耐用年限和土地使用权可使用年限。建筑物耐用年限一般根据建筑物的建成年月、建筑物的建筑结构以及建筑勘查日时的成新率综合分析后判断得出。土地使用权可使用年限一般为房地产权证或土地使用权证记载的数据为准，划拨土地则应按该类型土地最高使用年限确定尚可使用年限。
当上述两者完全一致则可以任一年限确定收益年限，如不一致则进行如下分
析：
土地使用权年限短于建筑物年限，根据《土地管理法》及《房地产估价规范》，按土地年限确定收益年限，除非有证据（相关约定）证明该土地到期后建筑物需要补偿。
土地使用权年限长于建筑物年限，一般是由于建筑物建成年代较早，成新率较低所致。可以适当考虑增加每年的维修费，或者定期进行大修改造等设定来提高建筑物的耐用年限使其达到土地使用权年限，并最终以土地使用权年限确定收益年限。
因本次评估考虑了上述投资性房地产的修缮费，建筑物的剩余经济寿命年限得以延长，假设土地使用权出让年限届满，土地使用权及地上建筑物将由国家无偿收回，故根据被评估单位提供的房地产权证所示，委估土地使用权权属用途为商服、工矿仓储，取得方式为出让，土地使用权终止年期至 2051年 12月 19日止，至评估基准日尚可使用36.66年。
结合当地的租金走势分析，本次评估假定委估物业在现有租赁合同期满后的年税后净收益未来10年每年平均递增5%，以后年份收益不变（即租约期自 2015年5月至2015年12月，增长期自2016年1月至2025年12月，不变期自 2026年起）。
收益还原法公式的选择：
n A
V＝ i
(1
r)i
i1
V──委估房地产价值
A──委估房地产收益年期内第 i年房地产净收益
i
r──资本化率
n──委估房地产尚可收益年限
具体测算如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.5.1-2015.12.31|2016|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|2024|2025|2026.1.1-2051.12.19|
|年净收益|152.93|770.80|809.34|849.81|892.30|936.91|983.76|1,032.95|1,084.59|1,138.82|1,195.76|1,195.76|
|资本化率|8%|8%|8%|8%|8%|8%|8%|8%|8%|8%|8%|8%|
|折现系数|0.9500|0.8796|0.8145|0.7541|0.6983|0.6850|0.6465|0.5987|0.5543|0.5132|0.4752|5.1360|
|折现值|145.28|678.01|659.18|640.86|623.06|641.75|636.04|618.38|601.20|584.50|568.26|6,141.43|

|||
|-|-|
|评估值|12,537.95|

经上述分析，本次投资性房地产评估采用了科学的评估方法，相关参数选取依据充分，且均符合评估规范的要求，评估值公允合理。
（6）投资性房地产的评估值与账面值一致的原因
万鸿集团对上述投资性房地产的会计核算采用公允价值计量模式，以投资性房地产的评估值作为公允价值对其账面价值进行计量。由于万鸿集团置出资产的审计基准日与评估基准日为同一日，因此该投资性房地产的评估值与账面价值一致，不存在评估增值，增值率为0%。
经核查，独立财务顾问认为：本次投资性房地产相关评估参数选取的依据充分，评估结果合理。该投资性房地产的会计核算采用公允价值计量模式，因审计与评估基准日相同，故评估值与账面价值一致。
问题二十七、申请材料显示，百川燃气评估假设未来天然气销售价格所依据的相关文件保持评估基准日水平。请你公司：1）结合天然气价格改革政策、天然气价格历史波动情况、评估基准日后价格变化情况等，补充披露上述假设的合理性。2）就天然气价格变动对百川燃气评估值的影响作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复说明：
（一）天然气价格假设的合理性
目前，我国天然气价格执行政府指导价与政府定价，天然气行业上游门站价格由国家发改委制定指导价格，下游最终用户销售价格由所在地物价局制定。
2015年5月6日，国家发改委出台《中央定价目录》征求意见稿，对 2001年发布的《国家计委和国务院有关部门定价目录》（国家计委令第11号）进行了全面梳理和修订，规定对 13种（类）商品和服务价格实行政府定价、政府指导价管
理，其中天然气价格位列中央定价目录第一条，表明在未来一段时间内天然气价
格仍将执行政府指导价与政府定价。
以大厂、永清、固安、香河为例，根据国家发改委及物价局的价格文件，2013年以来，天然气上游门站价格变动与下游销售价格变动情况如下表：
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|中石油天然气门站价格|||||下游天然气销售价格||||购气销气价差||
|执行日期|用气类型|存量气执行价格|增量气执行价格|执行文件|执行日期|用气类型|执行价格|执行文件|与存量气价差|与增量气价差|
|2013年7月|居民|1.567|1.567|《国家发展改革委关于调整天然气价格的通知》（发改价格[2013]1246号）|2013年7月|居民|2.150|廊价管（2013）139号、廊价管（2013）154号、廊价管（2013）170号、厂价字（2013）31号|0.583|0.583|
||工业|2.260|3.140|||非居民|3.520||1.260|0.380|
||其他|2.073|||||||1.447||
|2014年9月|居民|1.567|1.567|《国家发展改革委关于调整非居民用存量天然气价格通知》（发改价格【2014】1835号|2014年9月|居民|2.150|廊价管（2014）117号|0.583|0.583|
||工业|2.660|3.140|||非居民|3.850||1.190|0.710|
||其他|2.473|||||||1.377||
|2015年4月|居民|1.567|取消增量气|《国家发展改革委关于理顺非居民用天然气价格通知》（发改价格【2015】351号|2015年4月|居民|2.150|廊价管（2015）38号|0.583|-|
||非居|2.700||||非居民|3.720||1.020|-|

注1：以上价格均为含税单价。
注2：2015年6月18日，廊坊市物价局组织召开廊坊市居民阶梯气价听证会，通过了廊坊市居民用气阶梯价格制度方案，但目前尚未实施。若实施后，可能会适当提高百川燃气的总体销售价格。
如上表所示，通常情况下，随着上游天然气门站价格变动，下游天然气销售价格也将随之变动浮动，天然气销售相对采购会保持一定价差，长期而言城镇燃气企业的购销价差基本稳定在政府定价范围。
本次置入资产的评估假设，未考虑居民阶梯气价上涨因素，是按照目前的国家发改委与物价部门定价水平进行假设的。
经核查，独立财务顾问认为：天然气价格执行政府指导价与政府定价，一般会给燃气经营企业留有一定的购销价差，关于百川燃气销售价格与采购价格的假设具有一定的合理性。
（二）天然气价格变动对百川燃气评估值的敏感性分析
置入资产的天然气销售价格与采购价格的敏感性分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|销售价格变动分析||||||
|变动率|-5.00%|-2.00%|0.00%|2.00%|5.00%|
|评估值|348,455.39|384,521.28|408,565.00|432,609.13|468,675.01|
|估值变动率|-14.71%|-5.88%|0.00%|5.89%|14.71%|
|敏感性系数|294.25%|294.25%|0.00%|294.25%|294.25%|
|采购价格变动分析||||||
|变动率|-5.00%|-2.00%|0.00%|2.00%|5.00%|
|评估值|458,870.74|428,687.42|408,565.00|388,442.98|358,259.66|
|估值变动率|12.31%|4.93%|0.00%|-4.93%|-12.31%|
|敏感性系数|-246.26%|-246.26%|0.00%|-246.25%|-246.25%|

天然气销售价格与采购价格的单向变动对百川燃气的评估值影响较大。
经核查，独立财务顾问认为：天然气购销价格的单向变动对百川燃气评估值影响较大，鉴于天然气上下游价格一般会相对同向调价，一定程度上降低了对百川燃气估值的影响。
问题二十八、申请材料显示，百川燃气评估假设上游供应商能够充分保障百川燃气未来盈利预测中所预测的各年天然气销售量。请你公司结合与供应商合作的稳定性，补充披露上述假设的合理性及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复说明：
天然气销售量的波动对百川燃气评估值的敏感性分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|天然气销售量变动率|-20.00%|-10.00%|0.00%|10.00%|20.00%|
|评估值（单位：万元）|369,348.12|388,956.66|408,565.00|428,173.74|447,782.28|
|估值变动率|-9.60%|-4.80%|0.00%|4.80%|9.60%|
|敏感性系数|47.99%|47.99%|0.00%|47.99%|47.99%|

如上表所示，百川燃气天然气销售量的波动对百川燃气评估值具有一定的影响。
基于我国天然气行业的供应特点、中国石油天然气股份有限公司的行业地位、国家对于京津冀地区“煤改气”的保障用气政策以及百川燃气与中石油华北天
然气销售分公司签订的长达 20年的长期供气合同等多方面因素，百川燃气作为
主要服务于居民用户、工商业用户、公共福利用户等的城市燃气经营企业，业务
发展符合国家产业政策要求，受到地方政府的支持，并与中国石油天然气股份有限公司建立了长期稳定的合作关系，百川燃气在天然气采购方面具有一定的保障性。
中石油华北天然气销售分公司已出具《关于百川燃气股份有限公司天然气用气需求的说明》：“本公司将保障民生需求，满足百川燃气实际用气需求量（极端天气及特殊情况启动应急预案除外），积极推动地方天然气产业健康发展”。
此外，除了目前在用气源口外，华北石油泉241输气站、华北石油廊一联输气站、华北石油古一接输气站以及建成后的陕京四线、港清三线等可提供的替代气源口也为百川燃气的供应需求进一步提供了保障。
由于与中石油华北天然气销售分公司长期稳定的合作关系，百川燃气周边可接入的替代气源口较多，本次在百川燃气评估中假设上游供应商能够充分保障百川燃气未来盈利预测中所预测的各年天然气销售量具有一定的合理性，不会对评估值造成重大影响。
经核查，独立财务顾问认为：因百川燃气与中石油华北天然气销售分公司签署了长期供气合同，且替代气源口较多，百川燃气评估假设上游供应商能够充分保障百川燃气未来盈利预测中所预测的各年天然气销售量具有一定的合理性，不会对评估值造成重大影响。
问题二十九、申请材料显示，百川燃气收益法评估值为 408,565万元，评估增值 392,529.41万元，增值率787.50%。请你公司：1）补充披露百川燃气各类业务收入、成本、各项费用评估预测过程和预测结果。2）补充披露百川燃气各类用户新增情况、区域楼盘增长、用气量、价格的预测依据及合理性。3）结合报告期业绩、特许经营权所在区域发展情况、市场需求、下游客户拓展、主要竞争对手及同行业可比上市公司情况，补充披露百川燃气收入、成本、毛利率、期间费用预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复说明：
净利润预测思路：以合并范围内各家独立核算子公司各会计期间预测经营数据为基础，考虑各子公司关联交易的合并抵消，形成合并报表口径下的净利润。
1、营业收入的预测
营业收入预测是基于被评估单位及各家子公司在历史收入类型、收入情况、基准日最新物价批文、各家企业已取得经营资质中规定的经营范围、经营权限的基础上，预测各家公司未来年度营业收入，确定收入抵消金额，形成合并报表口径的营业收入。
合并范围内各家主要收入类型为天然气收入（含管输天然气收入、车载天然气收入、CNG加气站天然气销售收入）、接驳安装收入、燃具销售收入、供热收入（包括供热配套费收入）、其他收入、表具收入、物流收入。表具收入和物流收入实际为百川燃气子公司之间的关联交易，已作为合并抵消项进行了抵消。不同类型的销售收入具体预测情况如下：
①天然气销售收入：
其中：管输天然气销售收入对于非居民用户中的工业、商业用户，2015年 5-12月与 2016年的预测根据企业提供的已签销售合同、销售意向书，经确认后作为本次评估 2015年 5-12月与 2016年预测的预测基础。2017年-2020年本次预测主要根据当地政府部门所作出的远期经济规划，并结合当地历史发展情况、未来发展情况，同时收集如当地当地的燃气专项规划等作为参考，进行预测。
对于居民用户，2015年5-12月与2016预测根据目前各家公司已签订接驳合同或预测的接驳户数，计算出当年将完成的居民接驳数量，考虑历史开卡情况、户均用气量情况作为本次评估 2015年 5-12月与 2016年预测的预测基础。2017年-2020年本次预测主要根据未来预测的完成接驳数量，结合历史平均开卡率、户均用气量数据，进行预测。
车载天然气销售收入系通过天然气槽车向客户提供天然气所产生的收入，除涿鹿百川外均为大客户用气，根据历史大客户购气量，并结合未来当地管网铺设情况进行预测。
CNG加气站天然气销售收入系企业CNG加气站加气收入，客户主要分为车用天然气（零售）和批发天然气（批发）。目前企业拥有 4座 CNG加气站，燕
郊2座，大厂1座，香河1座。在建1座：霸州1座。上述CNG加气站本次均收集了河北省发展和改革委员会颁发的《河北省固定资产投资项目核准证》。清查了目前经营的4座加气站历史经营数据，本次考虑各加气站历史气量销售增长情况、当地市场容量、本站实际输气能力等情况进行预测。
对天然气的销售价格，本次预测主要按照廊坊市物价部门出具的批文进行预测。
由于历史上百川燃气很少发生大型煤改气项目与对大型热气企业的供气，同时今年开始对两家车载天然气销售企业进行供气。因此，除正常情况下的其他用气需求外，2015年上述项目还可以为百川燃气新增较大的用气量，具体情况如下：
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|序号|项目名称|预计用气量|通气时间|合同签订情况|
|1|煤改气项目|2,000|15年11月|已签合同|
|2|永清驰野玻璃微珠有限公司|360|15年9月|已签合同|
|3|泰达燃气（商业用户）|840|15年9月|已签合同|
|4|武清滨达燃气|600|15年10月|正在走合同审批流程|
|5|华夏热力站|400|15年11月|工程已完工|
|6|煤改气项目|500|15年11月|正在洽谈合同|
|合计||4,700|||

注1、预计用气量为2015年9-12月用气量合计，单位万方；
注2、序号1的煤改气项目为已签合同项目，序号6为正在洽谈项目，煤改气项目主要为供暖期用气；
注3、以上客户均为非居民客户。
考虑上述新增用气量较大的项目，2015年预测用气量实现率可以达到100.85%。
2016年，上述重大项目用气量覆盖了整个年度，供气总量将进一步增加。
②接驳安装收入：15年5-12月根据已签订的合同和意向书预测；2016年根据已签订的合同和意向书和当地房地产楼盘开发情况预测；2017年后根据目前在建的楼盘情况、楼盘规模、当地未来政府规划、住房建设规划、工商业规划、未来 GDP实现目标等资料进行预测。居民用户接驳价格参照廊坊市物价部门的物价批文并结合历史平均接驳价格水平进行预测。
百川燃气截止 2015年8月未经审计利润表显示：2015年1-8月燃气接驳收入累计金额为33,219.35万元。
百川燃气提供了截止2015年8月31日已签合同未完工项目表，具体情况如
下：
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|已签合同数量|已签合同总金额|9-12月预计完工项|9-12预计完工金额|预计15年后完成金额|
|274项|79,885.12万元|141项|42,612.00万元|37,273.12万元|

注：上述金额均为合同价金额。
2015全年燃气接驳收入预测为61,050.18万元，2015年1-8月已累计实现收入金额为 33,219.35万元，占全年预测安装接驳收入的54.41%。2015年 9-12月已签未完工预计 9-12月能够完工并结算收入的项目有 141项，完工金额合计42,612.00万元，完工实现度为70%可以达到2015年全年预测数据。
③燃具销售收入：对于未来年度的燃具收入，根据未来居民接驳数量，考虑是否集中供暖或独立供暖因素，进行预测。
④其他收入：该项为零星收入，本次按历史该项收入占管输收入比例，并结合目前实际情况进行预测。
⑤供热收入：根据企业规划，预测未来供暖面积不再增加，该项收入根据2015年实际供暖面积及当地目前执行的供暖价格进行预测。
2、营业成本的预测
营业成本预测是基于各家公司与收入对应的各项成本类型，基准日最新的原材料价格文件、历史各项成本支出情况等的基础上，预测各家公司未来年度营业成本，确定成本抵消金额，形成合并报表口径的营业成本。
①天然气成本预测
根据2015年5月百川燃气与中石油华北天然气销售分公司签订的“《照付不议天然气买卖与输送合同》补充合同暨2015年购销合同”：天然气执行价格为非居民用气单价为2.7元/方（含税）、居民用气单价为1.57元/方（含税），结合《国家发展改革委关于理顺非居民用天然气价格的通知》（发改委【2015】351号），本次评估假设未来年度企业天然气采购成本将按目前居民及非居民两大类价格，参照国家发改委制定的价格，并能够按照企业实际预测用气比例进行核算。
管输天然气的购气成本按未来预测销量并考虑历史各公司管网实际损运输耗量确定购气量，以目前合同单价及实际预测用气比例进行预测。折旧费按目前水平并考虑未来资本性投入所产生的折旧，安全基金按根据财政部、安监总局发
布的《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》，以上年度实际销售收入
1.5%计提安全基金，其余成本按历史年度占相应销售收入比例为参考，考虑其未
来运营情况预测。
车载天然气的购气成本按预测销售量、气损量结合以目前合同单价进行预测，安全基金、折旧费预测参照管输天然气。
CNG天然气的购气成本按预测销售量、气损量结合以目前合同单价进行预测。水电费按历史单方损耗数据预测，安全基金、折旧费预测参照管输天然气。
②燃气接驳成本预测
燃气接驳成本主要包括材料成本、外包工程成本及其他成本。预测时，以综合成本、历史毛利率水平、各项成本历史占比为基础，考虑材料、外包工程款价格波动等因素的进行预测。
③燃气具成本预测
燃具成本全部为外购产品金额，未来年度预测按目前同类炉具采购单价为基础，结合历史毛利率综合考虑。
④供暖成本预测
根据企业规划，未来供暖面积不再增加，供暖成本的购气成本按供暖面积结合单方供暖期所需气量进行预测，折旧费按 2015年水平进行预测，人工费按目前水平以每年5%增长进行预测。
⑤其他成本预测
其他成本主要依据历史其他成本中各项成本的毛利率水平予以预测。
3、主营业务税金及附加的预测
营业税金及附加为各家公司需缴纳的营业税、城建税、教育费附加。本次以预测各项营业收入为基础结合各家公司各税项税率进行预测。
4、销售费用的预测
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
①职工薪酬及劳动保护费：职工薪酬及劳务费根据目前薪酬水平按每年5%增长，同时考虑未来人员增长。劳动保护费以职工薪酬年支出额为基础进行预测；
②折旧摊销：本次评估参照 2015年 5月的实际发生额水平，以后年度保持不变（变动部分在成本中考虑）；
③广告宣传费、差旅费、办公费、车辆运行费等：本次评估参考历史年度的
实际费率水平进行预测；
④其他费用：考虑到未来发生与经营相关的不确定费用，每年比上年增加一定金额。
5、管理费用的预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
①职工薪酬及劳动保护费：职工薪酬及劳务费根据目前薪酬水平按每年5%增长，同时考虑未来人员增长。劳动保护费以职工薪酬年支出额为基础进行预测（变动部分在成本中考虑）；
②折旧摊销、无形资产摊销：本次评估参照2015年5月的实际发生额水平，以后年度保持不变；
③差旅费、办公费、车辆运行费等：本次评估参考历史年度的实际费率水平结合未来企业经营情况进行预测；
④其他费用：考虑到未来发生与经营相关的不确定费用，每年比上年增加一定金额。
6、财务费用的预测
财务费用仅考虑企业现有银行借款利息。
7、投资收益的预测
企业历史合并报表投资收益为永清农村信用社分红款，本次评估在将该项投资作为非经营性资产，故未来年度不考虑投资收益取得。
8、利润表中其他项目
对于利润表中其他项目，如资产减值损失、公允价值变动损益、营业外收支等，属于偶然性损益，本次预测中不予考虑。
9、所得税的预测
所得税预测根据合并范围内各家公司预测所得税额进行测算。
具体各项收入、成本、费用等预测情况及预测结果如下：
单位：万元
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||项目\年份||2015年5-12月||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|
|一、营业收入||123,573.94||224,046.40||262,700.42||272,604.34||289,099.59||300,361.78||
|1、天然气收入||55,636.37||142,489.77||170,770.05||197,177.85||219,598.25||233,452.77||
|2、燃气接驳安装收入||49,973.18||55,016.44||64,687.07||48,763.53||43,334.50||40,779.50||

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|3、燃气具收入|16,187.30|22,055.01|22,400.06|21,469.39|20,675.86|20,414.56|
|4、其他收入|1,777.09|4,485.18|4,843.24|5,193.57|5,490.98|5,714.95|
|二、营业总成本|76,608.49|157,629.94|184,513.39|200,886.62|217,154.21|227,465.39|
|其中：营业成本|70,353.34|147,678.95|173,461.84|189,896.88|205,863.54|215,923.87|
|1、天然气成本|46,018.77|114,988.99|137,942.05|158,669.64|176,477.10|187,332.89|
|2、燃气接驳安装成本|13,901.19|16,055.02|18,503.21|14,484.39|12,855.43|11,994.21|
|3、燃气具成本|9,320.62|13,049.14|13,271.82|12,735.48|12,329.13|12,290.23|
|4、其他成本|1,112.76|3,585.80|3,744.76|4,007.37|4,201.88|4,306.54|
|营业税金及附加|2,011.83|2,593.04|3,024.85|2,585.60|2,480.14|2,447.26|
|营业费用|779.40|1,307.69|1,458.17|1,571.10|1,670.42|1,756.53|
|管理费用|3,324.82|5,841.62|6,359.89|6,624.38|6,931.47|7,129.08|
|财务费用|139.10|208.65|208.65|208.65|208.65|208.65|
|三、营业利润|46,965.45|66,416.45|78,187.02|71,717.71|71,945.38|72,896.40|
|四、利润总额|46,965.45|66,416.45|78,187.02|71,717.71|71,945.38|72,896.40|
|五、所得税|11,893.67|16,954.13|19,921.84|18,309.86|18,372.42|18,616.10|
|六、净利润|35,071.77|49,462.32|58,265.19|53,407.86|53,572.96|54,280.29|
|其中：少数股东损益|99.43|103.83|89.51|36.67|5.72|4.66|
|七、归属于母公司损益|34,972.35|49,358.49|58,175.67|53,371.19|53,567.24|54,275.64|
|八、调整后归属母公司损益|34,972.35|49,358.49|58,175.67|57,120.83|52,681.75|53,390.15|
|加：折旧和摊销|3,324.62|6,133.06|6,265.23|6,399.18|6,504.69|6,608.72|
|减：资本性支出|20,631.48|2,790.00|2,580.00|2,010.00|2,210.00|1,680.00|
|减：营运资本增加|-|-|-|-|-|-|
|减：递延收益|916.28|916.28|916.28|3,880.01|-|-|
|九、股权自由现金流|16,749.21|51,785.27|60,944.61|57,630.00|56,976.43|58,318.87|

注：该表已考虑合并抵消。
10、损益预测的合理性分析
①区域房地产市场发展较好
根据廊坊市住房保障和房产管理局网站显示，2015年 8月的第一周，廊坊市（包括市区、开发区、香河、三河、大厂、永清、固安、文安、霸州、大城）商品房销售总面积26.9万平米，住宅销售总面积24.2万平米,占商品房销售面积的90%；总成交金额21亿元，其中住宅成交金额18亿元，占总成交金额的87%。
该周廊坊市区房屋成交总均价基本维持在 8000元/平米左右，稳中带涨。以8月4号数据为代表，各县区中以三河市住宅均价为最高1万元左右。一周内各区、县住宅总均价最高价与最低价的比率是：1:0.68。在“京津冀一体化”政策的影响下，廊坊市及各区县楼市房价及销售量将稳定增长。
今年以来，在北京新机场开工、相关交通轨道的规划及开工、《京津冀协同
发展规划纲要》的审议通过等利好叠加下，廊坊楼市逐渐升温，呈现出量价齐涨的局面。
未来，在北京市疏解非首都功能造就的产业迁移、人口转移，位于固安、永清附近的北京第二机场建设带来“临空经济区”概念的发展机遇等因素推动下，地处京津冀核心区域的廊坊市及各区县的房地产市场的发展前景广阔。华夏幸福、荣盛发展等本地房企，以及不少全国知名品牌开发商如恒大地产、中建地产、首开地产、绿地集团、万科集团等先后加大对廊坊市场的开发力度，体现了其对当地楼市的看好。
②历史业绩增长为后续发展打下基础
报告期及评估预测期，百川燃气的主要业务——燃气销售、燃气接驳与燃气具安装的收入与成本的增长情况如下：
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|项目|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|收入增长|||||||||
|燃气销售|32.75%|21.55%|50.70%|85.38%|19.85%|15.46%|11.37%|6.31%|
|燃气接驳|20.19%|91.74%|24.84%|-9.88%|17.58%|-24.62%|-11.13%|-5.90%|
|燃气具销售|95.47%|44.41%|54.63%|13.64%|1.56%|-4.15%|-3.70%|-1.26%|
|成本增长|||||||||
|燃气销售|32.75%|21.55%|50.70%|85.38%|19.85%|15.46%|11.37%|6.31%|
|燃气接驳|20.19%|91.74%|24.84%|-9.88%|17.58%|-24.62%|-11.13%|-5.90%|
|燃气具销售|95.47%|44.41%|54.63%|13.64%|1.56%|-4.15%|-3.70%|-1.26%|

报告期内，百川燃气的主要业务增长迅速，与百川燃气所处区域的快速发展密不可分。由于百川燃气经营区域的历史天然气通气范围和整体覆盖率较低，而上述区域地处北京周边，在北京产业外移、人口外迁以及京津冀一体化发展推动下，最近几年的经济发展较为迅速，城镇化建设步伐加快，通气范围不断扩大，为百川燃气的燃气销售与燃气接驳业务创造了极好的发展机遇。
根据2015年4月中共中央政治局的《京津冀协同发展规划纲要》，推动京津冀协同发展是一个重大国家战略，核心是有序疏解北京非首都功能，要在京津冀交通一体化、生态环境保护、产业升级转移等重点领域率先取得突破。廊坊各区、县、市紧邻北京，未来将承接较多的疏解北京非首都功能的产业升级转移任务，经济发展前景广阔，工商业、基础建设以及人口都将呈现爆发式增长，也将使该
区域的天然气需求更加旺盛。同时，京津冀地区又是我国污染最严重的地区之一，
2013年 9月的《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动计划实施细则》的重
点任务之一就是控制煤炭消费总量，推动能源利用清洁化，加大天然气、液化石油气、煤制天然气、太阳能等清洁能源的供应和推广力度，逐步提高城市清洁能源使用比重。在上述政策的推动下，百川燃气所在区域的煤改气项目进展不断加快，用气需求将进一步加大。本次评估预测时，根据百川燃气的未来可执行的销售合同、销售意向书等订单情况，预计2015年和2016年将处于较快的增长高峰， 2017年后基于当期的远期经营规划及当地的燃气专项规划等进行预测，确定前期燃气接驳用户的增长将会使燃气销售保持平稳增长，使得整个业务结构将呈现燃气销售与燃气接驳并重的格局。
③天然气价格改革有利于百川燃气的毛利率水平稳定
报告期及评估预测期，百川燃气的主要业务——燃气销售、燃气接驳与燃气具安装的毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|燃气销售|15.49%|10.62%|3.32%|11.73%|19.46%|19.35%|19.63%|19.72%|19.82%|
|燃气接驳|46.47%|66.42%|74.44%|72.94%|71.72%|72.12%|70.97%|70.91%|71.21%|
|燃气具销售|35.77%|38.27%|39.33%|41.94%|40.83%|40.75%|40.68%|40.37%|39.80%|

 2013年度与2014年度，百川燃气的燃气销售业务毛利率偏低有如下因素，一是百川燃气销售燃气总量上升，大部分为居民用气量的上升，而中石油华北销售分公司给百川燃气结算的居民用气量少于实际居民用气量，使得百川燃气销售中的部分居民用气采购价格执行非居民用气采购价格，由于非居民用气采购价格高于居民用气采购价格，造成了百川燃气的燃气销售业务的采购价格上升快于销售价格，从而降低了毛利率；二是按照发改委的定价文件，2015年度前，非居民用气价格存在存量气与增量气的差别，增量气价格高于存量气价格，增量气越多，对平均采购单价的影响也越大，也在一定程度上影响了百川燃气的燃气销售毛利率。不同用气类型采购价格情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|执行时间|用气类型|存量气执行价格|增量气执行价格|存量增量气价差|执行文件|
|2013年7月|居民|1.567|1.567|0|《国家发展改革委关于调整天然气价格的通知》（发改价格[2013]1246号|
||工业|2.260|3.140|0.880||
||其他|2.073||1.067||
|2014年9月|居民|1.567|1.567|0|《国家发展改革委关于调整非居民用存量天然气价格通知》（发改价格【2014】1835号|
||工业|2.660|3.140|0.480||
||其他|2.473||0.667||
|2015年4月|居民|1.567|-|取消增量气|《国家发展改革委关于理顺非居民用天然气价格通知》（发改价格【2015】351号|
||非居|2.700|-|||

国家发改委 2015年2月26日下发《国家发展改革委关于理顺非居民用天然气价格的通知（发改价格[2015]351号）》，将存量气和增量气价格并轨。中石油华北销售分公司对百川燃气实际用气结构进行核定，并给出清算结果。本次评估根据上述情况分别按照物价局与国家发改委的文件预测销售价格与采购价格，预测的燃气销售毛利率水平高于历史水平。
④区域薪酬水平以及燃气销售的智能化水平降低了经营费用
报告期及评估预测期，百川燃气的销售费用与管理费用及占营业收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|销售费用|435.91|727.72|1,081.59|1,157.82|1,307.69|1,458.17|1,571.10|1,670.42|1,756.53|
|管理费用|3,010.19|4,121.72|4,529.66|5,001.46|5,841.62|6,359.89|6,624.38|6,931.47|7,129.08|
|销售费用占营业收入比例|0.76%|0.94%|0.95%|0.72%|0.58%|0.56%|0.58%|0.58%|0.58%|
|管理费用占营业收入比例|5.22%|5.34%|3.97%|3.12%|2.61%|2.42%|2.43%|2.40%|2.37%|

最近三年，同行业上市公司的销售费用占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年度|2013年度|2012年度|
|000669.SZ|金鸿能源|1.10%|1.33%|1.34%|
|002267.SZ|陕天然气|0.25%|0.29%|0.25%|
|002700.SZ|新疆浩源|8.14%|9.10%|7.92%|
|600617.SH|国新能源|5.16%|5.39%|-|
|600635.SH|大众公用|2.64%|2.52%|2.70%|
|600642.SH|申能股份|0.03%|0.03%|0.03%|
|600917.SH|重庆燃气|3.94%|3.59%|3.88%|
|601139.SH|深圳燃气|8.08%|8.44%|7.90%|
|平均||3.67%|3.84%|3.43%|

从同行业上市公司的基本情况看，不同公司的销售费用占比也存在较大差异，跨度从不足1%到最高9.1%，其中金鸿能源、陕天然气、大众公用与申能股份相对较低，新疆浩源、国新能源、深圳燃气相对较高，与各公司的业务结构、薪酬水平、资产摊销方式等有较大关系。百川燃气业务规模相对较小，目前销售费用主要由职工薪酬构成，报告期内职工薪酬占销售费用的比重分别达到74.85%、77.18%、80.70%、85.85%，而百川燃气业务经营区域的总体薪酬水平
不高，且燃气销售业务主要采取 IC卡计量，人工抄表用户数量不多，所需销售
人员相对较少，且不会随着燃气销售业务的增长而同比例增加，使得百川燃气的
销售费用占比处于较低水平。本次评估适当考虑了百川燃气业务经营区域销售人员的职工薪酬及劳动保护费上涨因素，以百川燃气母公司为例，预测销售费用时假设平均薪酬水平逐年增长5%，合理反映了百川燃气的现实情况。
最近三年，同行业上市公司的管理费用占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年度|2013年度|2012年度|
|000669.SZ|金鸿能源|4.30%|4.89%|6.98%|
|002267.SZ|陕天然气|2.26%|2.82%|3.14%|
|002700.SZ|新疆浩源|4.63%|5.14%|8.36%|
|600617.SH|国新能源|2.30%|2.90%|-|
|600635.SH|大众公用|7.12%|7.79%|6.64%|
|600642.SH|申能股份|2.19%|2.13%|2.09%|
|600917.SH|重庆燃气|3.93%|3.82%|4.70%|
|601139.SH|深圳燃气|1.53%|1.80%|1.51%|
|平均||3.53%|3.91%|4.78%|

从上表可知，同行业上市公司的管理费用占比总体呈下降趋势，2014年度的平均水平与百川燃气较为接近。目前，百川燃气的职工薪酬是管理费用的主要构成部分，报告期内占管理费用的比重分别达到53.83%、45.90%、40.31%、46.30%。随着百川燃气从快速成长期步入稳定增长期，管理人员的数量及薪酬总额将会低于业务收入的增长，管理费用占营业收入的比例将会降至一个稳定的水平。本次评估适当考虑了百川燃气业务经营区域管理人员的职工薪酬及劳动保护费上涨因素，以百川燃气母公司为例，预测管理费用时假设平均薪酬水平逐年增长5%，合理反映了百川燃气的现实情况。
综上因素，同时根据 2015年 1-8月的预测情况，结合可执行合同与订单情况，百川燃气的用户数量、用气量、价格、收入、成本、毛利率及期间费用等预测依据较为合理。
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气整体价值评估中的收入、成本、价格、用户数、用气量、毛利率及期间费用等损益相关指标预测依据合理。
问题三十、请你公司结合目前经营业绩，补充披露百川燃气 2015年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评
估师核查并发表明确意见。
回复说明：
2014年1-8月，百川燃气的营业收入和归属于母公司所有者的净利润占2014年度全年的比例分别达到53.64%与49.22%（未经审计），由此可见，因存在周期性，百川燃气9-12月份实现的收入与利润占全年的比例较大。
2015年1-8月，百川燃气的营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别同比增长27.41%与55.17%（未经审计），占 2015年度预计全年的比例分别达到48.65%与51.39%（未经审计），照此比例计算，2015年预测归属于母公司所有者的净利润实现率为104.41%。
根据百川燃气已签订的燃气接驳合同情况，预计 9-12月百川燃气还有 141个项目要完工，预计完成金额为 42,612.00万元，因此，若国家现行的有关法律法规、产业政策、国家宏观经济形势、百川燃气所处地区的政治、经济、社会环境与上下游价格体系等因素不发生重大不利变化，百川燃气能够实现 2015年度预测经营业绩。
经核查，独立财务顾问认为：基于百川燃气 2015年度前 8个月的业绩实现情况以及目前的订单情况，在未发生不可抗拒的重大不利因素的情况下，百川燃气2015年度预测经营业绩具有较大的可实现性。
问题三十一、申请材料显示，百川燃气部分房屋、土地使用权正在办理更名及过户手续。请你公司补充披露上述手续的办理进展情
况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复说明：
2014年5月23日，三河百川与三河泰达燃气有限公司签订《资产转让协议》，三河泰达燃气有限公司将三河泰达燃气有限公司阳光分公司所有的现位于三河市区泃河西侧红娘港二支南侧的土地使用权、地上房屋及其他附着物及相关燃气设备设施等资产转让给三河百川，转让价款为1,450.00万元。根据中瑞国际资产
评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2014]100027120号《资产评估报告》，收购资产所涉及的土地使用权和房屋建筑物的评估情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|权证编号|座落|建筑面积（m2）|评估值（万元）|
|1|房屋建筑物|三河市房权证泃字第003906号|三河市区泃阳河西岸五小东侧|522.40|82.28|
|2|房屋建筑物|字第0548号|三河康居小区|91.00|13.02|
|3|房屋建筑物|/|三河市国税局|84.00|9.86|
|合计||||697.4|105.16|
|4|土地使用权|三国用（2014）第180号|三河市区泃河西侧，红娘港二支南侧|2,598|110.01|
|5|土地使用权|三国用（2015）第061号|三河市区泃河西侧，红娘港二支南侧|3,500|143.30|
|合计||||6,098|253|

目前，三河百川正积极协调三河泰达燃气有限公司办理上述房产与土地的更名及过户手续。
2007年 10月 19日，百川燃气香河分公司和中信国安第一城国际会议展览有限公司签订《协议书》，中信国安第一城国际会议展览有限公司向香河分公司土地面积 10亩土地用于燃气站建设。2014年 11月 5日，就该土地，香河百川与中信国安第一城国际会议展览有限公司又新签《土地使用权转让协议》，中信国安第一城国际会议展览有限公司将该土地转让给香河百川，转让价款为 2,000.00万元；协议签订后 10个工作日，香河百川支付 350.00万元转让价款，以中信国安第一城国际会议展览有限公司应付的燃气配套费用 1,000.00万元等额抵消部分转让价款，剩余 650.00万元以中信国安第一城国际会议展览有限公司后期开发项目应付的燃气配套费用进行等额抵消。截至本报告书出具之日尚余650.00万元土地价款未支付。
目前，香河百川正积极协调中信国安第一城国际会议展览有限公司办理该土地的更名及过户手续。中信国安第一城国际会议展览有限公司出具《说明函》，承诺不会将上述土地使用权私自转让给其他第三人，如发生上述情形或如因其原因导致上述土地、土地上的建筑物被收回、拆除或百川燃气无法正常使用的；土地使用权无法完成更名及过户的，将按照协议书约定的违约责任承担因上述转让给百川燃气造成的所有经济损失。
针对上述事项，百川燃气控股股东和实际控制人承诺，如因百川燃气及分子公司未及时办理土地使用权、房屋所有权更名及过户手续导致百川燃气遭受经济损失的，将予以全额补偿。
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气控股股东与实际控制人承诺对因该土地、房产办理情况给百川燃气带来的损失承担赔偿责任，未办理更名过户不会给百川燃气的正常生产经营造成重大不利影响。
问题三十二、申请材料显示，百川燃气部分租赁房屋尚未取得房产证，且部分租赁即将到期。请你公司补充披露：1）租赁合同是否履行租赁备案登记手续。2）权属证明的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。3）即将到期房产的续租情况及对百川燃气经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复说明：
租赁房屋具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|出租房产坐落地址|租赁面积(㎡)|年租金（元）|租赁期限|房产证号|租赁用途|是否备案|
|1|武清百川|乔金祥|天津市武清区城关镇中心西街北侧68号|213.6|20,000|2015-05-01至2017-04-30|政府统一建房，暂未办理房产证|营业厅|备案|
|2||天津市富贵食品有限公司|天津市武清区泉汇路西头富贵食品公司院内|2,700|364,298|2013-9-25至2015-9-24|出租方在自有土地建房、尚未办理房产证|办公、宿舍|未备案|
|3||薛文玲|天津市武清区静湖东区56栋1单元401室|110.3|11,400|2014-12-10至2015-12-10|房地证津字122020905873号|宿舍|未备案|
|4||何建标|天津市武清区下朱庄街道静湖东区47号楼2门501室|58.2|18,900|2015-01-01至2015-12-31|房地证津字第122020924631号|宿舍|未备案|
|5|固安百川|马振江|固安县牛驼镇106国道西侧、政府街对面两层门店两间|220|43,210|2015-09-15至2016-09-14|固房权字第6708号|宿舍|备案|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6||刘梓昂|固安县永定路盛世家园6号楼1单元104号|200|86,420|2014-12-20至2015-12-20|有房屋买卖合同，没有房产证|营业厅|备案|
|7|西安维斯达|陕西启迪科技园发展有限公司咸阳园区|清华科技园咸阳园区企业孵化中心2#孵化器三层B1、B2户|973.27|第一年：93，433.92、第二年：105,113.16、第三年：116,792.4|2012-12-01至2015-11-30|咸阳市房权证秦都区字第G013677号|生产、办公|备案|
|8|西安维斯达|陕西启迪科技园发展有限公司咸阳园区|清华科技园咸阳园区企业孵化中心2#孵化器三层B1、B2户|973.27|128,472|2015-12-01至2016-11-30|咸阳市房权证秦都区字第G013677号|生产、办公|未备案|

其中：
1、出租方为天津市富贵食品有限公司、薛文玲和何建标的三处租赁房屋未办理租赁备案手续，武清百川正协调业主办理租赁登记备案手续。
2、出租方为天津市富贵食品有限公司、乔金祥与刘梓昂的三处租赁房屋无房产证，目前正在积极办理过程中。由于上述房屋存在可替代房源，未能办理完毕不会对百川燃气的生产经营造成重大不利影响。
3、出租方薛文玲、何建标、刘梓昂、陕西启迪科技园发展有限公司咸阳园区的租赁房产将于年内到期。2015年 9月，西安维斯达与陕西启迪科技园发展有限公司咸阳园区续签租房合同，刘梓昂与何建标已出具到期续租的同意函，因此租赁房产即将到期情况对百川燃气的经营稳定性影响较小。
百川燃气控股股东和实际控制人已出具书面承诺：如因百川燃气及其子公司所租赁的房屋未办理租赁备案登记、所租赁的房屋未取得房产证等瑕疵导致百川燃气遭受经济损失的，将予以全额补偿。
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气存在部分租赁房屋未履行租赁备案登记手续情况，百川燃气正协调业主积极办理备案手续。百川燃气存在部分租赁房屋未取得产权证书，业主正在积极办理中。百川燃气已续签了大部分租房合同，且未续租房产有替代性房源。百川燃气控股股东与实际控制人已作出承诺对租赁房产未办理租赁备案登记、所租赁的房屋未取得房产证等瑕疵给百川燃气带来的损失承担补偿责任，租赁房屋未备案与无产权证书不会给百川燃气的正常经营造成重大不利影响，房产即将到期不会影响百川燃气的经营稳定性。
问题三十三、申请材料显示，2013年 7月，中金佳泰持有百川
燃气 7200万股。2015年 1月，中金佳泰受让百川资管持有的 444.96万股，2015年 6月，转让 3144.96万股给百川资管。中金佳泰本次交易取得的上市公司股份锁定 12个月。请你公司补充披露上述锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109
号）第四十六条有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复说明：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）第四十六条有关规定，中金佳泰已重新作出股份锁定承诺，承诺：“1、本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，其中：7,510,924股自登记至本企业证券账户之日起 36个月不以任何形式进行转让，若上述股份登记至本企业证券账户之日起 36个月届满时，本企业业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日；其余 68,449,066股自登记至本企业证券账户之日起 12个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份。2、如本次交易因本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将暂停转让上述股份。3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。”
经核查，独立财务顾问认为：中金佳泰重新作出的股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十六条有关规定。
问题三十四、申请材料显示，百川燃气实际控制人王东海控制的其他企业主要从事房地产开发、建筑安装、物业管理、投资管理、铁
路运输与仓储业务，与上市公司不构成同业竞争。请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第七条第（五）项的规定补充披露交易对方按产业类别划分的下属企业名录。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复说明：
王东海控制的其他企业的行业分类及经营范围如下：
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|序号|公司名称|注册资本|国家统计局行业分类|经营范围|
|1|百川集团|10,000万元|L租赁和商务服务业|对制造业、建筑业、批发和零售业、餐饮业、服务业、科学研究和综合技术服务业、工业园区基础设施进行投资；组织承办展览展示商业活动和文化交流活动。（国家法律、行政法规禁限经营的商品和项目除外）|
|2|百川资管|3,000万元|L租赁和商务服务业|对本公司内部资产管理、企业管理、供应链管理及配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|博安高德|500万元|G交通运输、仓储和邮政业|危险货物运输（1类、2类、3类）（剧毒化学品除外），放射性物品（一类放射性物品），放射性物品（二类放射性物品），放射性物品（三类放射性物品）的运输；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；以上相关技术开发咨询、服务、转让；代办仓储服务；代理报关；自有设备租赁；仪器仪表、机械设备、石油勘探装置、劳动保护用品、五金交电、电子器件、汽车零配件的批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|博安科工贸|4,500万元|F批发和零售业|五金交电、化工产品（危险化学品及易制毒品除外）、文化用品、日用百货、建筑装饰材料、电子器件、电子产品、照像器材批发兼零售；技术开发、咨询、服务、转让；劳动保护用品销售；锅炉压力容器、压力管道无损检测；仪器设备销售；危险货物运输；销售、使用II、III、IV、V类放射源，销售V类放射源，销售II类、III类射线装置；自营和代理货物进出口、技术进出口；钢材销售；国际货运代理（海运、空运、陆运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|博安检测|800万元|M科学研究和技术服务业|技术咨询、服务、开发、转让；锅炉压力容器、压力管道、特种设备的无损检测、安全评定；金属材料及非金属材料和部件的理化实验；机电设备安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|金地房产|5,200万元|K房地产业|房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|涿鹿鑫川|5,000万元|K房地产业|房地产开发、经营；物业服务；对房地产业的投资（法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项目，需取得许可并经登记机关登记后方可经营）。|
|8|百川实业|10,000万元|K房地产业|对新农村、小城镇、城乡一体化基础设施建设及物业管理；旅游开发；机械设备租赁；砼结构构件制造；土地整理开发；建材批发；软件开发与信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|恒安物业|300万元|K房地产业|物业服务（凭资质证经营）；代办移动通信业务：办理装机入网业务、销售预付费卡、充值卡、话费收取、授权办理的其他业务。（法律、法规禁限经营的项目除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|恒通建安|2,220万元|E建筑业|房屋建筑工程施工总承包贰级；金属门窗工程专业承包叁级（限铝窗）起重设备安装工程专业承包叁级；管道工程专业承包叁级；防腐保温工程专业承包叁级。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|汇达投资|3,000万元|L租赁和商务服务业|对新农村、小城镇、城乡一体化基础设施、公共基础设施管理、土地整理开发、环境管理业、租赁和商务服务业、娱乐业、房地产业、住宿、餐饮业、商业批发零售业、仓储业、运输服务业、家具制造业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|百川置业|2,000万元|K房地产业|新农村、小城镇、城乡一体化基础设施建设、公共基础设施建设、土地整理开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|津永铁运|2,680万元|G交通运输、仓储和邮政业|铁路运输、仓储、集装箱受理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|里澜城铁运|833万元|G交通运输、仓储和邮政业|铁路货物运输、仓储、集装箱受理及物流集散；钢材、建筑材料、家具、木材、化工产品（化学危险品除外）的批发、零售;货物装卸、起重、打包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

上述企业的行业类别与经营范围与百川燃气差异较大，不构成同业竞争。
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气的行业类别为“D电力、热力、燃气及水生产和供应业”，主要从事燃气销售、燃气接驳与燃气具安装业务，与其实际控制人王东海控制的其他企业的行业类别与经营范围差异较大，百川燃气与上述企业不构成同业竞争。
问题三十五、申请材料显示，2015年 1-4月，百川燃气固定资产处置利得为 900.74万元，主要为大厂县政府支付公司 900万元切改
工程款及赔偿款。请你公司补充披露上述款项性质、相关会计处理原则、确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复说明：
2015年1-4月，百川燃气固定资产处置利得为900.74万元，主要为2014年 12月，因大厂回族自治县县城产业区项目占压公司高中压燃气管线，需对冯兰庄至河西营段3.4公里高中压燃气管线进行切改，使得该段燃气管线将被废弃，百川燃气需改线重新建设管线，故大厂回族自治县县政府支付公司900万元切改工程款及赔偿款。2015年 1月，新建的燃气管线完工通气并投入使用，原燃气管线废弃并停止使用，百川燃气将收到上述款项确认为营业外收入。
由于原燃气管道废弃并停止使用，处置权归大厂回族自治县政府，此事项可视为百川燃气与大厂回族自治县政府的一项有偿交易行为，不属于政府补助性质。2015年 1月，燃气管线切改工程完工后，原燃气管线不再由百川燃气进行管理和维护，没有经济利益流入，与原燃气管线所有权上的主要风险和报酬已经转移，百川燃气将收到的切改工程款和赔偿款确认为营业外收入具有合理性，符合《企业会计准则》的规定。
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气对大厂县政府所支付900万元切改工程款及赔偿款的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题三十六、申请材料显示，百川燃气报告期内的主要递延收益为供热工程配套建设费，收取的供热工程配套费，从对应供热工程项目完工之次月起，自预收账款转入递延收益，分 10年进行摊销计入营业收入。请你公司结合报告期供热工程项目情况，补充披露相关递延收益确认为收入的时点、依据及合理性，收益法评估中相关收入预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复说明：
百川燃气下属有两家子公司从事供热业务，分别为智汇热力、九九热力。智汇热力主要经营区域集中在三河市燕郊高新区，九九热力主要经营区域集中在天津市武清区城关镇。
根据燕郊高新技术产业开发区管理委员会与百川燃气签署的《燃气集中供热经营协议》约定，“城市集中供热管网工程建设费的配套范围：燃气热源厂、一次管线、居民小区热交换站、居民小区采暖建筑物外墙1.5米范围外的二次管线，企业、行政事业单位用地红线外1.5米以外的供热二次管线。上述热力工程建设均由百川燃气设计、施工”、“供热设施由百川燃气负责管理、运行、维修、维护和更新改造”，作为供热设施资产的建造方和运营方，同时也是资产的实际使用人，百川燃气实际上承担了这些供热设施资产的所有权上的主要风险和报酬，因此按实际建设成本确认为百川燃气的固定资产。
百川燃气向客户收取的供热工程配套费的主要用途是建设供热设施资产，收取该供热工程配套费的目的是对百川燃气的供热设施投资予以补偿，且在确定后续供热的价格，所需补偿的成本不再包含供热设施折旧，说明收取的供热工程配套费中至少有一部分是为了弥补后续运营期间的成本，应将该部分供热工程配套费中用于弥补后续运营成本的部分予以递延，确认为递延收益，在预计提供服务的年限内按直线法分摊，计入各年度的营业收入。
由于无法合理区分供热工程配套费中用于弥补后续运营成本的部分的金额，且不能合理估计预计提供供热服务的年限，百川燃气对于供热工程配套费的处理原则为自供热工程完工之次月起（即开始供热之月），将预收的供热工程配套费转入递延收益，并在供热设施的折旧年限内（10年），按直线法分摊，计入各年度的营业收入。
因为上述供热工程配套费已经在评估基准日前收取，后续递延收益分摊不能带来现金流入，评估中在计算股权自由现金流时需要将其扣除，而评估值是基于股权自由现金流计算得出的，因此上述供热工程配套费的递延收益分摊不会对估值产生影响。对于 2020年后产生的配套费收入，评估中已将其未来全部配套收入金额提前至 2018年折现并在股权现金流中予以扣除，故也不存在对永续年后估值的影响。
根据企业规划未来供暖面积不再增加，因此本次评估没有预测未来新增供热工程配套费收入。
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气对收取的供热工程配套费的会计处理符合《企业会计准则》的规定，相关递延收益转入营业收入的时点准确，依据充分合理。由于计算股权现金流时已全部扣减现有配套费收入形成的递延收益，该部分递延收益的提前折现处理对估值不会产生影响。
问题三十七、申请材料显示，百川燃气报告期存在关联方资金拆借。请你公司补充披露百川燃气：1）资金拆借的利率及其公允性。2）是否已建立相关的风险防范制度以及制度的执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复说明：
报告期内，百川燃气未对资金拆借约定利率，亦未支付和收取利息。若以同期银行贷款利率测算，报告期内资金拆出的利息收入分别为 520.11万元、60.55万元、8.09万元与0万元，资金拆入的利息费用分别为4.61万元，21.65万元、138.97万元与38.78万元，资金拆借净收入分别为515.50万元、38.90万元-130.87
万元与-38.78万元，资金拆借净收入占利润总额的比例分别为4.22%、0.21%、-0.36%与-0.55%，对百川燃气的生产经营影响不大。
2014年8月，百川燃气第一届董事会第 11次会议审议通过了《百川燃气股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度（草案）》，规定：“公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金；公司应严格防范与控股股东及关联方发生非经营性资金往来，杜绝控股股东及关联方占用公司资金；公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。因关联交易向控股股东及关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。”此后，百川燃气未向关联方拆出资金。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，百川燃气未对资金拆借约定利率，没有发生利息收支。百川燃气建立了防范控股股东及关联方资金占用管理制度，之后未发生资金占用情形。虽然报告期内百川燃气的资金拆借行为存在不规范之处，但按照银行同期贷款利率测算出来的利息费用与收入不高，对百川燃气的生产经营不会造成重大影响。
问题三十八、申请材料显示，百川燃气报告期存在未缴纳部分员工住房公积金的情形。请你公司补充披露百川燃气未按规定缴纳员工社保及公积金是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。如被政府部门处罚或追缴，需补缴的金额及罚款对百川燃气业绩和评估的影
响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复说明：
依据《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国社会保险法》、《住房公积金管理条例》等相关法律法规的规定，用人单位应当按照法律法规的规定为员工缴纳社保和住房公积金，用人单位应当自用工之日起为员工缴纳社保；新参加工作的职工从参加工作的第二个月开始缴存住房公积金。单位新调入的职工从
调入单位发放工资之日起缴存住房公积金；员工自行缴纳/放弃要求公司不再为其缴纳社保和住房公积金的行为不能从法律上免除百川燃气应缴纳社保和公积金的法律责任。
经统计，报告期内百川燃气需要补缴的社保和住房公积金的金额及对百川燃气利润总额占比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|需要补缴的项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|社会保险|12.12|19.11|46.91|52.23|
|住房公积金|1.36|3.29|10.47|10.71|
|合计|13.48|22.39|57.39|62.94|
|利润总额|7,103.72|36,531.65|18,385.66|12,206.57|
|占比|0.19%|0.06%|0.31%|0.52%|

百川燃气控股股东百川资管、实际控制人王东海作出承诺：“若百川燃气及下属公司被要求为其员工补缴之前未缴纳或者未足额缴纳社保费用与公积金费用，或因社保费用与公积金费用缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人/本企业将全额承担该部分补缴和被处罚的损失。”若百川燃气被政府部门处罚或追缴社保和住房公积金，百川燃气控股股东与实际控制人将承担相应损失，百川燃气的经营业绩和评估值不会因此受到重大影响。
经核查，独立财务顾问认为：百川燃气未按规定缴纳员工社保及公积金不符合国家劳动保障法律法规的有关规定，需要补缴金额占利润总额比例不大。如因此被政府部门处罚或追缴，百川燃气控股股东与实际控制人承诺全额承担百川燃气被处罚与追缴的损失，不会对百川燃气的业绩和评估造成重大影响。
问题三十九、请你公司结合百川燃气各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项说明资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表说明纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
回复说明：
（一）百川燃气各纳税申报主体报告期内主要税种及享受税收优惠情况
百川燃气报告期内共计15户纳税申报主体，主要税种情况如下：
1、增值税
（1）报告期增值税的适用税率及计征方法
销售货物和应税劳务收入按11%、13%、17%的税率计算销项税，在扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
根据财政部国家税务总局《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号）文件的规定，百川燃气子公司廊坊百川燃气物流有限公司从 2013年 8月 1日起，提供交通运输业服务所取得的收入，按照11%税率计算缴纳增值税。
（2）报告期增值税税收优惠情况
根据财政部、国家税务总局《关于关于继续执行供热企业增值税房产税城镇土地使用税优惠政策的通知》(财税[2011]118号)的规定：
①公司下属子公司天津市武清区九九热力有限公司于 2012年 12月 14日取得天津市武清区国家税局《减、免税批准通知书》(津武国税税减免[2012] 160号)，自 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日，向居民个人供热而取得的采暖费收入免征增值税；于2013年2月17日取得天津市武清区国家税局《减、免税批准通知书》(津武国税税减免[2013] 292号)，自2013年1月1日至2013年12月 31日，向居民个人供热而取得的采暖费收入免征增值税；于 2014年 1月 28日取得天津市武清区国家税务局东马圈税务所出具的《减、免税批准通知书》（津武国税税减免[2014]221号），自 2014年 1月 1日至 2014年 12月 31日，向居民个人供热而取得的采暖费收入免征增值税。2015年 3月 9日，天津市武清区九九热力有限公司在天津市武清区国家税务局东马圈税务所进行减免税备案登记，自2015年1月1日至2015年12月31日，向居民个人供热而取得的采暖费收入免征增值税。
②公司下属子公司三河市智汇热力有限公司于2013年12月9日取得三河市国家税务局燕郊税务分局《减、免税批准通知书》(廊三河国税登字(2013)第44号)，自2013年1月1日起至2014年3月31日，向居民个人供热而取得的采
暖费收入免征增值税。
2、营业税
（1）报告期营业税的适用税率及计征方法
按应税营业收入的3%计算缴纳。
（2）报告期营业税税收优惠情况
报告期，百川燃气无营业税税收优惠。
3、企业所得税
（1）报告期企业所得税的适用税率及计征方法
按应纳税所得额的25%计算缴纳。
根据《国家税务总局关于调整代开货物运输业发票企业所得税预征率的通知》(国税函[2008]819号)，百川燃气下属子公司廊坊百川燃气物流有限公司按照当期营业收入的2.5%计算缴纳企业所得税。
百川燃气下属子公司廊坊百川建筑安装工程有限公司，自 2013年成立起主管税务机关对该公司企业所得税实行核定征收，按当期营业收入的2%计算缴纳企业所得税。
（2）报告期企业所得税税收优惠情况
霸州市百川天然气销售有限公司、廊坊百川清洁能源有限公司符合相关税收政策规定的小型微利企业的认定范围，且 2014年应纳税所得额低于10万元，根据《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》财税[2014]34号文件的规定，公司 2014年度所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
（二）分年度逐项说明资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况以下按百川燃气共计 15户纳税主体详细列表，表中数据核对关系如下述：（1）营业收入，与各纳税主体申报财务报表当期“营业收入”，核对一致；（2）当期所得税费用，与各纳税主体申报财务报表“当期所得税费用”，核对一致；
（3）现金流量表支付的税费，与各纳税主体申报财务报表现金流量表“支付的各项税费”，核对一致；（4）支付的各项税费与表中所列示全种税种当期“已交税额”合计，核对一致；（5）税种期初未交数、期末未交数，与各纳税主体申报财务报表“应交税费”期初数、期末数，核对一致；（6）对于导致金额核对不一致
的事项原因，于各纳税主体税项明细表下逐项说明。
1、百川燃气股份有限公司
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|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入||550,570,645.44|400,999,439.80|308,276,766.44|
|当期所得税费用||13,243,136.31|8,119,195.31|5,244,039.38|
|现金流量表“支付的税费”||9,536,824.69|27,599,448.37|53,686,701.23|
|税种|报告期间|应交税额|已交税额|期末未交数|
|增值税|2014年度|6,280,480.19|-|-5,230,841.28|
||2013年度|7,050,551.87|17,550,273.53|-11,511,321.47|
||2012年度|7,803,823.72|9,127,902.56|-1,011,599.81|
|营业税|2014年度|2,808,736.22|2,711,118.96|-793,501.76|
||2013年度|1,483,236.45|1,655,171.73|-891,119.02|
||2012年度|995,472.76|2,717,576.34|-719,183.74|
|企业所得税|2014年度|13,243,136.31|4,593,707.33|9,671,384.67|
||2013年度|8,119,195.31|5,130,540.89|1,021,955.69|
||2012年度|5,244,039.38|39,880,240.75|-1,966,698.73|
|其他税种|2014年度|15,437,610.12|2,231,998.40|13,198,635.46|
||2013年度|3,320,552.34|3,263,462.22|-6,976.26|
||2012年度|1,743,469.85|1,960,981.58|-64,066.38|

2、永清县百川燃气有限公司
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|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入||113,252,508.58|85,897,003.08|64,438,250.53|
|当期所得税费用||9,188,129.41|3,955,738.34|1,447,267.53|
|现金流量表“支付的税费”||16,246,984.55|5,498,586.75|10,975,223.86|
|税种|报告期间|应交税额|已交税额|期末未交数|
|增值税|2014年度|4,759,013.59|5,551,887.70|-230,219.11|
||2013年度|1,475,954.68|562,869.70|562,655.00|
||2012年度|989,486.81|1,051,864.89|-350,429.98|
|营业税|2014年度|1,169,298.63|1,070,906.13|-920,933.75|
||2013年度|1,021,315.68|1,232,538.99|-1,019,326.25|
||2012年度|758,667.30|1,432,137.74|-808,102.94|
|企业所得税|2014年度|9,188,129.41|8,825,127.43|2,028,042.67|
||2013年度|3,955,738.34|3,253,256.64|1,665,040.69|
||2012年度|1,447,267.53|8,241,600.14|962,558.99|
|其他税种|2014年度|752,551.45|799,063.29|-92,171.44|
||2013年度|480,115.12|449,921.42|-45,659.60|
||2012年度|186,393.74|249,621.09|-75,853.30|

3、天津武清百川燃气销售有限公司
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|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入||164,877,915.54|93,003,581.57|101,682,249.09|
|当期所得税费用||14,824,116.84|8,643,888.56|5,674,797.37|
|现金流量表“支付的税费”||18,317,768.57|8,550,529.43|10,547,167.43|
|税种|报告期间|应交税额|已交税额|期末未交数|
|增值税|2014年度|-936,391.68|1,222,331.84|-1,695,153.22|
||2013年度|1,578,292.96|1,278,905.36|463,570.30|
||2012年度|976,904.20|920,122.75|164,182.70|
|营业税|2014年度|2,521,537.61|2,224,031.78|-436,094.37|
||2013年度|1,414,331.22|2,129,216.38|-733,600.20|
||2012年度|1,615,714.46|1,634,805.01|-18,715.04|
|企业所得税|2014年度|14,824,116.84|14,277,763.61|6,904,918.12|
||2013年度|8,643,888.56|4,603,385.91|6,358,564.89|
||2012年度|5,674,797.37|7,557,980.85|2,318,062.24|
|其他税种|2014年度|572,784.95|593,641.34|-55,935.08|
||2013年度|536,671.29|539,021.78|-35,078.69|
||2012年度|386,002.07|434,258.82|-32,728.20|

4、西安维斯达仪器仪表有限公司
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|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入||30,524,837.99|18,239,254.67|13,807,543.37|
|当期所得税费用||1,030,884.85|314,923.61|78,473.28|
|现金流量表“支付的税费”||2,545,557.98|602,399.93|538,097.15|
|税种|报告期间|应交税额|已交税额|期末未交数|
|增值税|2014年度|1,152,823.12|1,150,284.48|34,379.25|
||2013年度|568,795.04|450,796.52|31,840.61|
||2012年度|315,385.46|433,386.67|-86,157.91|
|营业税|2014年度|-|-|-|
||2013年度|-|-|-|
||2012年度|-|-|-|
|企业所得税|2014年度|1,030,884.85|1,185,216.99|160,538.52|
||2013年度|314,923.61|54,369.40|314,870.66|
||2012年度|78,473.28|25,872.09|54,316.45|
|其他税种|2014年度|207,962.77|210,056.51|11,975.36|
||2013年度|108,219.76|97,234.01|14,069.10|
||2012年度|75,987.62|78,838.39|3,083.35|

5、大厂回族自治县百川燃气销售有限公司
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|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入||203,297,988.78|151,446,712.93|111,188,742.05|
|当期所得税费用||14,590,149.17|8,314,641.83|3,987,355.10|
|现金流量表“支付的税费”||18,393,430.78|8,708,772.80|7,453,952.35|
|税种|报告期间|应交税额|已交税额|期末未交数|
|增值税|2014年度|2,706,948.45|4,283,978.18|-503,930.14|
||2013年度|2,682,898.33|2,398,422.00|1,073,099.59|
||2012年度|1,972,428.94|1,201,944.23|788,623.26|
|营业税|2014年度|1,820,024.54|1,905,400.01|-759,187.89|
||2013年度|928,135.44|1,002,393.46|-673,812.42|
||2012年度|336,144.08|944,990.02|-599,554.40|
|企业所得税|2014年度|14,590,149.17|11,231,372.14|8,646,545.15|
||2013年度|8,314,641.83|4,487,672.43|5,287,768.12|
||2012年度|3,987,355.10|4,988,650.21|1,460,798.72|
|其他税种|2014年度|878,666.11|972,680.45|-56,375.89|
||2013年度|838,838.79|820,284.91|37,638.45|
||2012年度|334,594.98|318,367.89|19,084.57|

6、香河县百川燃气销售有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入||153,044,427.68|87,414,777.42|54,100,132.38|
|当期所得税费用||14,744,143.92|6,334,580.26|2,981,146.35|
|现金流量表“支付的税费”||17,209,578.92|8,791,464.50|5,609,004.30|
|税种|报告期间|应交税额|已交税额|期末未交数|
|增值税|2014年度|4,329,137.66|1,213,049.47|2,175,478.97|
||2013年度|2,117,670.22|2,853,577.95|-940,609.22|
||2012年度|555,710.37|743,609.26|-204,701.49|
|营业税|2014年度|2,181,612.93|2,471,248.98|-379,020.91|
||2013年度|1,000,424.51|1,131,125.07|-89,384.86|
||2012年度|982,686.59|1,527,768.91|41,315.70|
|企业所得税|2014年度|14,744,143.92|12,899,092.14|5,966,809.49|
||2013年度|6,334,580.26|4,290,530.76|4,121,757.71|
||2012年度|2,981,146.35|2,964,096.39|2,077,708.21|
|其他税种|2014年度|814,772.62|626,188.33|179,645.85|
||2013年度|501,390.97|516,230.72|-8,938.44|
||2012年度|320,348.33|373,529.74|5,901.31|

7、涿鹿百川燃气有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入||17,853,383.57|25,480,496.40|625.00|
|当期所得税费用||327,558.51|286,241.88|-|
|现金流量表“支付的税费”||1,677,248.12|72,820.87|-|
|税种|报告期间|应交税额|已交税额|期末未交数|
|增值税|2014年度|-266,341.64|1,101,834.54|-266,341.64|
||2013年度|1,115,305.61|13,471.07|1,101,834.54|
||2012年度|-|-|-|
|营业税|2014年度|123,487.50|142,393.88|-18,846.00|
||2013年度|29,838.02|29,777.64|60.38|
||2012年度|-|-|-|
|企业所得税|2014年度|327,558.51|294,741.48|319,058.91|
||2013年度|286,241.88|-|286,241.88|
||2012年度|-|-|-|
|其他税种|2014年度|65,138.70|138,278.22|-907.40|
||2013年度|101,707.38|29,572.16|72,232.12|
||2012年度|96.90||96.90|

8、固安县百川燃气销售有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入||279,400,997.36|163,331,274.84|142,307,209.22|
|当期所得税费用||30,688,186.01|15,480,236.65|12,512,260.17|
|现金流量表“支付的税费”||28,752,812.20|30,674,662.78|12,580,347.50|
|税种|报告期间|应交税额|已交税额|期末未交数|
|增值税|2014年度|6,791,086.98|2,122,297.90|4,958,270.67|
||2013年度|3,406,199.53|4,827,363.82|289,481.59|
||2012年度|2,021,436.15|1,651,977.10|1,710,645.88|
|营业税|2014年度|4,848,792.46|3,389,831.97|327,858.04|
||2013年度|2,239,373.32|4,254,969.48|-1,131,102.45|
||2012年度|2,416,491.30|1,769,014.80|884,493.71|
|企业所得税|2014年度|30,688,186.01|22,349,700.63|13,332,428.20|
||2013年度|15,480,236.65|20,481,932.20|4,993,942.82|
||2012年度|12,512,260.17|8,705,867.47|9,995,638.37|
|其他税种|2014年度|1,504,102.18|890,981.70|529,310.54|
||2013年度|767,057.32|1,110,397.28|-83,809.94|
||2012年度|554,532.43|453,488.13|259,530.02|

9、廊坊百川燃气物流有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|||||
|当期所得税费用||163,102.96|177,758.16|212,472.86|
|现金流量表“支付的税费”||647,287.01|517,999.43|545,026.32|
|税种|报告期间|应交税额|已交税额|期末未交数|
|增值税|2014年度|522,660.52|444,004.72|205,151.78|
||2013年度|279,917.41|153,421.43|126,495.98|
||2012年度|-|-|-|
|营业税|2014年度|-|-|-|
||2013年度|137,382.46|137,382.46|-|
||2012年度|254,967.42|276,356.74|-|
|企业所得税|2014年度|163,102.96|115,248.51|78,433.73|
||2013年度|177,758.16|147,178.88|30,579.28|
||2012年度|212,472.86|230,297.29|-|
|其他税种|2014年度|95,005.97|88,033.78|20,708.09|
||2013年度|93,474.46|80,016.66|13,735.90|
||2012年度|36,008.38|38,372.29|278.10|

10、天津市武清区九九热力有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入||2,954,733.39|1,515,000.09|157,205.90|
|当期所得税费用||-|-|5,292.83|
|现金流量表“支付的税费”||45,286.28|21,659.23|-|
|税种|报告期间|应交税额|已交税额|期末未交数|
|增值税|2014年度|62,129.64|12,630.99|41,615.75|
||2013年度|-2,298.72|6,655.37|-7,882.90|
||2012年度|1,071.19|-|1,071.19|
|营业税|2014年度|20,780.83|-|41,561.65|
||2013年度|28,078.82|7,298.00|20,780.82|
||2012年度|-|-|-|
|企业所得税|2014年度|-|-|-|
||2013年度|-|5,292.83|-|
||2012年度|5,292.83|-|5,292.83|
|其他税种|2014年度|39,509.75|32,655.29|10,814.06|
||2013年度|6,233.38|2,413.03|3,959.60|
||2012年度|139.25|-|139.25|

11、三河市智汇热力有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|5,185,121.85|2,110,190.53|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|当期所得税费用|||||
|现金流量表“支付的税费”||1,648,765.45|1,205,658.63|-|
|税种|报告期间|应交税额|已交税额|期末未交数|
|增值税|2014年度|69,539.62|-|-118,565.02|
||2013年度|-157,717.79|30,386.85|-188,104.64|
||2012年度|-|-|-|
|营业税|2014年度|44,558.74|1,442,981.04|-2,389,694.20|
||2013年度|15,233.50|1,006,505.40|-991,271.90|
||2012年度|-|-|-|
|企业所得税|2014年度|-|-|-26,728.36|
||2013年度|-|26,728.36|-26,728.36|
||2012年度|-|-|-|
|其他税种|2014年度|35,937.14|205,784.41|-286,104.41|
||2013年度|25,780.88|142,038.02|-116,257.14|
||2012年度|-|-|-|

12、廊坊百川建筑安装工程有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入||-|-|-|
|当期所得税费用||-|8,678.62|-|
|现金流量表“支付的税费”||8,678.62|-|-|
|税种|报告期间|应交税额|已交税额|期末未交数|
|增值税|2014年度|-|-|-|
||2013年度|-|-|-|
||2012年度|-|-|-|
|营业税|2014年度|-|-|-|
||2013年度|-|-|-|
||2012年度|-|-|-|
|企业所得税|2014年度|-|8,678.62|-|
||2013年度|8,678.62|-|8,678.62|
||2012年度|-|-|-|
|其他税种|2014年度|-|-|-|
||2013年度|-|-|-|
||2012年度|-|-|-|

13、廊坊百川清洁能源有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|当期所得税费用|630.75|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|现金流量表“支付的税费”|||||
|税种|报告期间|应交税额|已交税额|期末未交数|
|增值税|2014年度|-|-|-|
||2013年度|-|-|-|
||2012年度|-|-|-|
|营业税|2014年度|-|-|-|
||2013年度|-|-|-|
||2012年度|-|-|-|
|企业所得税|2014年度|630.75|630.75|-|
||2013年度|-|-|-|
||2012年度|-|-|-|
|其他税种|2014年度|-|-|-|
||2013年度|5,000.00|5,000.00|-|
||2012年度|-|-|-|

14、霸州市百川天然气销售有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入||-|-|-|
|当期所得税费用||5,572.18|-|-|
|现金流量表“支付的税费”||8,084.60|3,700.00|-|
|税种|报告期间|应交税额|已交税额|期末未交数|
|增值税|2014年度|-|-|-|
||2013年度|-|-|-|
||2012年度|-|-|-|
|营业税|2014年度|-|-|-|
||2013年度|-|-|-|
||2012年度|-|-|-|
|企业所得税|2014年度|5,572.18||5,572.18|
||2013年度|-|-|-|
||2012年度|-|-|-|
|其他税种|2014年度|8,099.30|8,084.60|14.70|
||2013年度|3,700.00|3,700.00||
||2012年度|-|-|-|

15、三河市百川燃气有限责任公司
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|14,311,764.09|-|-|
|当期所得税费用|25,122.63|-|-|
|现金流量表“支付的税费”|438,658.26|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|税种|报告期间|应交税额|已交税额|期末未交数|
|增值税|2014年度|-78,378.25|140,129.98|-218,508.23|
||2013年度|-|-|-|
||2012年度|-|-|-|
|营业税|2014年度|112,485.78|127,820.09|-15,334.31|
||2013年度|-|-|-|
||2012年度|-|-|-|
|企业所得税|2014年度|25,122.63||25,122.63|
||2013年度|-|-|-|
||2012年度|-|-|-|
|其他税种|2014年度|152,613.47|170,708.19|-18,094.72|
||2013年度|-|-|-|
||2012年度|-|-|-|

（三）各纳税主体纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系
1、百川燃气股份有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
|原始财务报表|利润总额|319,560,744.82|30,506,157.24|20,423,661.93|
||当期所得税费用|13,243,136.31|8,119,195.31|5,244,039.38|
||递延所得税费用|167,496.72|-129,062.25|189,521.50|
|纳税申报表|利润总额|319,560,744.82|30,506,157.24|20,423,661.93|
||当期所得税费用|13,214,109.85|8,148,221.77|32,079,779.57|
|申报财务报表|利润总额|319,560,744.82|30,506,157.24|20,423,661.93|
||当期所得税费用|13,243,136.31|8,119,195.31|5,244,039.38|
||递延所得税费用|167,496.72|-129,062.25|189,521.50|
|原始财务报表与纳税申报表差异|利润总额|-|-|-|
||当期所得税费用|29,026.46|-29,026.46|-26,835,740.19|
|原始财务报表与申报财务报表差异|利润总额|-|-|-|
||当期所得税费用|-|-|-|
||递延所得税费用|-|-|-|
|纳税申报表与申报财务报表差异|利润总额|-|-|-|
||当期所得税费用|-29,026.46|29,026.46|26,835,740.19|

说明：2012年度，原始财务报表、纳税申报表、申报财务报表差异原因：百川燃气所补缴的企业所得税。
2013年度，原始财务报表、纳税申报表、申报财务报表差异原因：所得税汇算清缴时，对超过标准的职工福利费进行纳税调整，补交企业所得税。
2014年度，原始财务报表、纳税申报表、申报财务报表差异原因：将 2013
年度补缴税款确认为2014年度当期所得税费用所致。
2、永清县百川燃气有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
|原始财务报表|利润总额|36,012,620.45|15,340,031.77|4,148,981.32|
||当期所得税费用|9,188,129.41|4,008,080.84|1,447,267.53|
||递延所得税费用|-5,143.26|-26,216.25|-1,329.16|
|纳税申报表|利润总额|36,012,620.45|15,340,031.77|4,148,981.32|
||当期所得税费用|9,188,129.41|3,955,738.34|1,447,267.53|
|申报财务报表|利润总额|36,012,620.45|15,116,741.77|4,148,981.32|
||当期所得税费用|9,188,129.41|3,955,738.34|1,447,267.53|
||递延所得税费用|-5,143.26|-29,696.26|-1,329.16|
|原始财务报表与纳税申报表差异|利润总额|-|-|-|
||当期所得税费用|-|52,342.50|-|
|原始财务报表与申报财务报表差异|利润总额|-|223,290.00|-|
||当期所得税费用|-|52,342.50|-|
||递延所得税费用|-|3,480.01|-|
|纳税申报表与申报财务报表差异|利润总额|-|223,290.00|-|
||当期所得税费用|-|-|--|

说明：2013年度，原始财务报表、纳税申报表、申报财务报表差异原因：补提关联方坏账准备223,290.00元，调整递延所得税资产55,822.50元所致。
3、天津武清百川燃气销售有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
|原始财务报表|利润总额|51,239,368.11|22,305,336.39|20,804,471.75|
||当期所得税费用|14,824,116.84|8,643,888.56|5,674,797.37|
||递延所得税费用|-161,148.48|6,598.80|23,420.47|
|纳税申报表|利润总额|51,239,368.11|22,305,336.39|20,804,471.75|
||当期所得税费用|14,824,116.84|8,643,888.56|5,674,797.37|
|申报财务报表|利润总额|51,239,368.11|22,305,336.39|20,804,471.75|
||当期所得税费用|14,824,116.84|8,643,888.56|5,674,797.37|
||递延所得税费用|-161,148.48|6,598.80|23,420.47|
|原始财务报表与纳税申报表差异|利润总额|-|-|-|
||当期所得税费用|-|-|-|
|原始财务报表与申报财务报表差异|利润总额|-|-|-|
||当期所得税费用|-|-|-|
||递延所得税费用|-|-|-|
|纳税申报表与申报财务报表差异|利润总额|-|-|-|
||当期所得税费用|-|-|-|

4、西安维斯达仪器仪表有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
|原始财务报表|利润总额|4,077,157.87|1,213,713.73|290,671.82|
||当期所得税费用|1,030,884.85|314,923.61|78,473.28|
||递延所得税费用|-2,854.20|-7,284.96|-941.04|
|纳税申报表|利润总额|4,077,157.87|1,213,713.73|290,671.82|
||当期所得税费用|1,030,884.85|315,057.63|78,473.28|
|申报财务报表|利润总额|4,077,157.87|1,213,713.73|290,671.82|
||当期所得税费用|1,030,884.85|314,923.61|78,473.28|
||递延所得税费用|-2,854.20|-7,284.96|-941.04|
|原始财务报表与纳税申报表差异|利润总额|-|-|-|
||当期所得税费用|-|-134.02|-|
|原始财务报表与申报财务报表差异|利润总额|-|-|-|
||当期所得税费用|-|-|-|
||递延所得税费用|-|-|-|
|纳税申报表与申报财务报表差异|利润总额|-|-|-|
||当期所得税费用|-|134.02|-|

说明：2013年度，原始财务报表、纳税申报表、申报财务报表差异原因：所得税汇算清缴时，将税收滞纳金作纳税调增所致。
5、大厂回族自治县百川燃气销售有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
|原始财务报表|利润总额|56,617,918.53|32,067,445.45|15,112,638.39|
||当期所得税费用|14,590,149.17|8,314,641.83|3,987,355.10|
||递延所得税费用|-3,588.82|28,919.24|19,277.49|
|纳税申报表|利润总额|58,609,533.53|32,067,445.45|15,112,638.39|
||当期所得税费用|15,053,465.78|8,309,512.83|3,987,355.10|
|申报财务报表|利润总额|56,617,918.53|32,067,445.45|15,112,638.39|
||当期所得税费用|14,590,149.17|8,314,641.83|3,987,355.10|
||递延所得税费用|-3,588.82|28,919.24|19,277.49|
|原始财务报表与纳税申报表差异|利润总额|-1,991,615.00|-|-|
||当期所得税费用|-463,316.61|5,129.00|-|
|原始财务报表与申报财务报表差异|利润总额|-|-|-|
||当期所得税费用|-|-|-|
||递延所得税费用|-|-|-|
|纳税申报表与申报财务报表差异|利润总额|1,991,615.00|-|-|
||当期所得税费用|463,316.61|-5,129.00|-|

说明：2013年度，原始财务报表、纳税申报表、申报财务报表差异原因：以前年度多缴纳税款确认为2013年度当期所得税费用。
2014年度，原始财务报表、纳税申报表、申报财务报表差异原因为：（1）
大厂百川将截止2014年底政府补助余额1,991,615.00元一次性补缴企业所得税
497,903.75元。（2）所得税汇算清缴时，因执行国家税务总局对于固定资产加速折旧的文件，纳税调减累计折旧138,348.56元，使应纳所得税额减少 34,587.14元。
6、香河县百川燃气销售有限公司
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|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
|原始财务报表|利润总额|58,601,950.99|24,982,359.33|12,274,760.31|
||当期所得税费用|14,744,143.92|6,334,580.26|2,981,146.35|
||递延所得税费用|-101,330.95|53,775.94|139,227.99|
|纳税申报表|利润总额|58,601,950.99|24,982,359.33|12,274,760.31|
||当期所得税费用|14,744,143.92|6,227,963.49|2,981,146.35|
|申报财务报表|利润总额|58,601,950.99|24,982,359.33|12,274,760.31|
||当期所得税费用|14,744,143.92|6,334,580.26|2,981,146.35|
||递延所得税费用|-101,330.95|53,775.94|139,227.99|
|原始财务报表与纳税申报表差异|利润总额|-|-|-|
||当期所得税费用|-|106,616.77|-|
|原始财务报表与申报财务报表差异|利润总额|-|-|-|
||当期所得税费用|-|-|-|
||递延所得税费用|-|-|-|
|纳税申报表与申报财务报表差异|利润总额|-|-|-|
||当期所得税费用|-|-106,616.77|-|

说明：2013年度，原始财务报表、纳税申报表、申报财务报表差异原因：以前年度计提所得税费用比所得税汇算清缴金额少106,616.77元，在2013年度补提确认为当期所得税费用。
7、涿鹿百川燃气有限公司
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|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
|原始财务报表|利润总额|1,017,344.72|859,057.31|-2,084,376.26|
||当期所得税费用|327,558.51|286,241.88|-|
||递延所得税费用|-|-|-|
|纳税申报表|利润总额|1,017,344.72|859,057.31|-2,084,376.26|
||当期所得税费用|327,558.51|286,241.88||
|申报财务报表|利润总额|1,017,344.72|859,057.31|-2,084,376.26|
||当期所得税费用|327,558.51|286,241.88|-|
||递延所得税费用|-|-|-|
|原始财务报表与纳税申报表差异|利润总额|-|-|-|
||当期所得税费用|-|-|-|
|原始财务报表与申报财务报表差异|利润总额|-|-|-|
||当期所得税费用|-|-|-|
||递延所得税费用|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|纳税申报表与申报财务报表差异|利润总额|-|-|-|
||当期所得税费用|-|-|-|

8、固安县百川燃气销售有限公司
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|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
|原始财务报表|利润总额|121,511,812.82|61,425,298.96|49,683,813.11|
||当期所得税费用|30,688,186.01|15,480,236.65|12,512,260.17|
||递延所得税费用|-135,502.41|14,391.30|48,296.15|
|纳税申报表|利润总额|121,511,812.82|61,425,298.96|49,683,813.11|
||当期所得税费用|30,688,186.01|15,480,236.65|12,489,700.17|
|申报财务报表|利润总额|121,511,812.82|61,425,298.96|49,683,813.11|
||当期所得税费用|30,688,186.01|15,480,236.65|12,512,260.17|
||递延所得税费用|-135,502.41|14,391.30|48,296.15|
|原始财务报表与纳税申报表差异|利润总额|-|-|-|
||当期所得税费用|-|-|22,560.00|
|原始财务报表与申报财务报表差异|利润总额|-|-|-|
||当期所得税费用|-|-|-|
||递延所得税费用|-|-|-|
|纳税申报表与申报财务报表差异|利润总额|-|-|-|
||当期所得税费用|-|-|-22,560.00|

说明：2012年度，原始财务报表、纳税申报表、申报财务报表差异原因：在对2011年度所得税进行汇算清缴时，补税金额直接在纳税大厅进行清缴，纳税系统内未进行记录。
9、廊坊百川燃气物流有限公司
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|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
|原始财务报表|利润总额|760,939.67|1,641,539.19|3,788,549.26|
||当期所得税费用|163,102.96|177,758.16|212,472.86|
||递延所得税费用|-|-|-|
|纳税申报表|利润总额|760,939.67|1,641,539.19|3,788,549.26|
||当期所得税费用|163,102.96|177,758.16|230,297.29|
|申报财务报表|利润总额|760,939.67|1,641,539.19|3,788,549.26|
||当期所得税费用|163,102.96|177,758.16|212,472.86|
||递延所得税费用|-|-|-|
|原始财务报表与纳税申报表差异|利润总额|-|-|-|
||当期所得税费用|-|-|-17,824.43|
|原始财务报表与申报财务报表差异|利润总额|-|-|-|
||当期所得税费用|-|-|-|
||递延所得税费用|-|-|-|
|纳税申报表与申报财务报表差异|利润总额|-|-|-|
||当期所得税费用|-|-|17,824.43|

说明：2012年度，原始财务报表、纳税申报表、申报财务报表差异原因：因调整以前年度账务，与税务机构沟通在 2012年度补缴相应税款。
10、天津市武清区九九热力有限公司
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|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
|原始财务报表|利润总额|-444,928.53|-1,013,276.14|10,850.17|
||当期所得税费用|-|-|5,292.83|
||递延所得税费用|-|1,582.75|-1,582.75|
|纳税申报表|利润总额|-444,928.53|-1,013,276.14|10,850.17|
||当期所得税费用|-|-|5,292.83|
|申报财务报表|利润总额|-444,928.53|-1,013,276.14|10,850.17|
||当期所得税费用|-|-|5,292.83|
||递延所得税费用|-|1,582.75|-1,582.75|
|原始财务报表与纳税申报表差异|利润总额|-|-|-|
||当期所得税费用|-|-|-|
|原始财务报表与申报财务报表差异|利润总额|-|-|-|
||当期所得税费用|-|-|-|
||递延所得税费用|-|-|-|
|纳税申报表与申报财务报表差异|利润总额|-|-|-|
||当期所得税费用|-|-|-|

11、三河市智汇热力有限公司
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|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
|原始财务报表|利润总额|-1,779,183.67|-462,795.84|-412,839.79|
||当期所得税费用|-|-|-|
||递延所得税费用|-|-|-|
|纳税申报表|利润总额|-1,779,183.67|-462,795.84|-412,839.79|
||当期所得税费用|-|-|-|
|申报财务报表|利润总额|-1,779,183.67|-462,795.84|-412,839.79|
||当期所得税费用|-|-|-|
||递延所得税费用|-|-|-|
|原始财务报表与纳税申报表差异|利润总额|-|-|-|
||当期所得税费用|-|-|-|
|原始财务报表与申报财务报表差异|利润总额|-|-|-|
||当期所得税费用|-|-|-|
||递延所得税费用|-|-|-|
|纳税申报表与申报财务报表差异|利润总额|-|-|-|
||当期所得税费用|-|-|-|

12、廊坊百川建筑安装工程有限公司
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|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
|原始财务报表|利润总额|-163,748.44|34,714.46|-|
||当期所得税费用|-|8,678.62|-|
||递延所得税费用|-|-|-|
|纳税申报表|利润总额|-163,748.44|34,714.46|-|
||当期所得税费用|-|8,678.62|-|
|申报财务报表|利润总额|-163,748.44|34,714.46|-|
||当期所得税费用|-|8,678.62|-|
||递延所得税费用|-|-|-|
|原始财务报表与纳税申报表差异|利润总额|-|-|-|
||当期所得税费用|-|-|-|
|原始财务报表与申报财务报表差异|利润总额|-|-|-|
||当期所得税费用|-|-|-|
||递延所得税费用|-|-|-|
|纳税申报表与申报财务报表差异|利润总额|-|-|-|
||当期所得税费用|-|-|-|

13、廊坊百川清洁能源有限公司
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|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
|原始财务报表|利润总额|-14,048.70|258.72|-|
||当期所得税费用|630.75|-|-|
||递延所得税费用|-|-|-|
|纳税申报表|利润总额|-14,048.70|258.72|-|
||当期所得税费用|-|-|-|
|申报财务报表|利润总额|-14,048.70|258.72|-|
||当期所得税费用|630.75|-|-|
||递延所得税费用|-|-|-|
|原始财务报表与纳税申报表差异|利润总额|-|-|-|
||当期所得税费用|630.75|-|-|
|原始财务报表与申报财务报表差异|利润总额|-|-|-|
||当期所得税费用|-|-|-|
||递延所得税费用|-|-|-|
|纳税申报表与申报财务报表差异|利润总额|-|-|-|
||当期所得税费用|-630.75|-|-|

说明：2014年度，原始财务报表、纳税申报表、申报财务报表差异原因：公司2013年至2014年8月企业所得税在地税缴纳，2014年8月以后转为国税缴纳。原始财务报表中当期企业所得税 630.75元为在地税缴纳的税金，国税系统未反映该笔税金且不予退还。
14、霸州市百川天然气销售有限公司
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|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
|原始财务报表|利润总额|67,816.76|-12,571.00|-|
||当期所得税费用|5,572.18|-|-|
||递延所得税费用|-|-|-|
|纳税申报表|利润总额|67,816.76|-12,571.00|-|
||当期所得税费用|5,572.18||-|
|申报财务报表|利润总额|67,816.76|-12,571.00|-|
||当期所得税费用|5,572.18|-|-|
||递延所得税费用|-|-|-|
|原始财务报表与纳税申报表差异|利润总额|-|-|-|
||当期所得税费用|-|-|-|
|原始财务报表与申报财务报表差异|利润总额|-|-|-|
||当期所得税费用|-|-|-|
||递延所得税费用|-|-|-|
|纳税申报表与申报财务报表差异|利润总额|-|-|-|
||当期所得税费用|-|-|-|

15、三河市百川燃气有限责任公司
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|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|2013年度|2012年度|
|原始财务报表|利润总额|-27,687.89|-|-|
||当期所得税费用|25,122.63|-|-|
||递延所得税费用|-44,128.63|-|-|
|纳税申报表|利润总额|-27,687.89|-|-|
||当期所得税费用|25,122.63|-|-|
|申报财务报表|利润总额|-27,687.89|-|-|
||当期所得税费用|25,122.63|-|-|
||递延所得税费用|-44,128.63|-|-|
|原始财务报表与纳税申报表差异|利润总额|-|-|-|
||当期所得税费用|-|-|-|
|原始财务报表与申报财务报表差异|利润总额|-|-|-|
||当期所得税费用|-|-|-|
||递延所得税费用|-|-|-|
|纳税申报表与申报财务报表差异|利润总额|-|-|-|
||当期所得税费用|-|-|-|

经核查，独立财务顾问认为：百川燃气各纳税申报主体报告期内的主要税种与当期实际享受税收优惠政策、实现收入及实际缴纳税收情况真实相符，各年度纳税情况正常，资产负债表、现金流量表与各税项之间的变动情况正常，纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的税项反映正常。