证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2017-055北京中科金财科技股份有限公司
关于对外投资设立中科金财-联创金融科技专项投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.对外投资的基本情况
北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“中科金财”、“公司”）及全资孙公司北京中科金财投资管理有限公司（以下简称“中科投资”）于2017年12月4日与宁波联创永浚投资管理有限公司（以下简称“联创永浚”）签署了中科金财-联创金融科技专项投资基金合伙协议（以下简称“合伙协议”），共同出资设立中科金财-联创金融科技专项投资基金（暂定名，以工商机关核准为准，以下简称“本合伙企业”或“有限合伙”）。有限合伙注册资金为50,000万元，其中，联创永浚作为普通合伙人认缴出资40,000万元，中科投资作为普通合伙人认缴出资250万元，中科金财作为有限合伙人认缴出资9,750万元。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于对外投资设立中科金财-联创金融科技专项投资基金的议案》，同意公司及中科投资以自有资金对外投资设立合伙企业，并授权管理层签署和执行相关文件。本次对外投资事项属公司董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
3.本次投资行为不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1.普通合伙人：宁波联创永浚投资管理有限公司
注册地址：宁波高新区扬帆广场（院士路与扬帆路交叉口）1幢2-3-25
注册资本：500万元
法定代表人：杨骏
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2016年12月27日
经营范围：投资管理；资产管理。
股权结构：西藏联创永源股权投资有限公司、王敏晨、杨骏及赵亮分别持有30%、30%、25%及15%的股权，其中，西藏联创永源股权投资有限公司系北京联创永宣投资管理股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券代码：833502）的全资子公司。
联创永浚与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
2.普通合伙人：北京中科金财投资管理有限公司
注册地址：北京市海淀区学院路39号1幢唯实大厦10层1005室
注册资本：5,000万元
法定代表人：朱烨东
企业类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：2014年8月1日
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。
股权结构：深圳前海中科金财金控投资有限公司持有100%股权，中科金财持有深圳前海中科金财金控投资有限公司100%股权，中科投资为中科金财全资孙公司。
公司不存在为中科投资提供财务资助或提供担保的情形。
三、投资标的的基本情况
1.名称：中科金财-联创金融科技专项投资基金。
2.注册资本：50,000万元。
3.执行事务合伙人：宁波联创永浚投资管理有限公司。
5.组织形式：有限合伙企业。
6.认缴出资：普通合伙人为联创永浚、中科投资，有限合伙人为中科金财。
其中，联创永浚认缴出资 40,000万元，中科投资认缴出资 250万元，中科金财作为有限合伙人认缴出资9,750万元。
7.出资时间：普通合伙人联创永浚认缴的40,000万元出资分期缴足，其中，首期实缴出资250万。
联创永浚的首期实缴出资250万元和中科投资的认缴出资250万元在投委会决策必要时可先于其他资金出资，作为基金基石资金。
联创永浚其余的认缴出资 39,750万元和中科金财的认缴出资 9,750万元同比例缴纳，原则上在本合伙企业成立1年内出资缴足。
8.存续期限：合伙期限为5年（自工商登记之日起算），成立之日起3年内为投资期，2年为退出期；经全体合伙人协商一致同意本合伙企业可延长存续期或者缩短存续期。
9.会计核算方式：执行事务合伙人应当在本合伙企业的存续期限内及其解散后3年内维持符合适用法律规定的、反映本合伙企业交易项目的会计账簿，作为向合伙人提交财务报表的基础依据。
10. 收益分配：投资收益扣除有限合伙应付未付的费用(包括但不限于其成立以来应向执行事务合伙人支付的所有管理费)后的余额为可分配利润，由全体合伙人一致做出决议进行分配，其分配应遵循以下顺序和方式：（1）若有限合伙的年化收益低于等于8%，则全部投资收益按各有限合伙人出资比例分配；（2）若有限合伙的年化收益高于8%的，低于等于8%的部分按照上述分配，超过8%的部分的百分之八十按利润分配比例分配给各合伙人，余额的百分之二十分配给执行事务合伙人。
11. 管理模式：设立投资立项委员会，投资决策委员会。
投资立项委员会由5名委员组成，其中中科投资委派2名委员，联创永浚委派3名委员，所有项目经参会委员的3/5（含）以上表决通过为同意立项，但中科投资委派的委员拥有一票否决权。
投资决策委员会由5名委员组成，其中中科投资委派2名委员，联创永浚委派3名委员，所有项目经参会委员的3/5（含）以上表决通过为同意投资，但中科投资委派的委员拥有一票否决权。该决策应认定为对该拟投项目的最终表决决定。
12. 人事安排：本合伙企业设财务总监1人，由联创永浚指派，为本合伙企业的财务管理负责人，财务总监下设会计1人，出纳1人，分别为联创永浚和中科投资指派。
13. 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不会认缴本合伙企业出资，除拟委派董监高担任本合伙企业投资立项委员会和投资决策委员会委员外，不会在本合伙企业中任职。
四、合伙协议的主要内容
1. 2017年 12月 4日，公司、中科投资及联创永浚共同签署了合伙协议，共同出资设立本合伙企业。
2.合伙目的及投资范围：投资于与中科金财上市公司未来金融战略转型相关的标的资产。合伙人同意，有限合伙的认缴出资额投资于：
（1）与中科金财上市公司未来金融战略转型相关的标的资产，投资行业仅限于科技金融类标的领域，包括传统金融、互联网金融、金融科技等各类细分领域标的。
（2）投资阶段80%投向有利润的偏成熟项目，20%投向早期项目。
3.投资限制：本合伙企业不得：
（1）从事担保业务；
（2）不得在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市公司股票（但出售投资组合公司股票的不在此限）；
（3）吸收或变相吸收存款、贷款、拆借。
代表可以授权关联方或其他指定员工代为执行具体事务。
执行事务合伙人应具备的条件是其应为本合伙企业之普通合伙人或其聘请的管理公司。全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人宁波联创永浚投资管理有限公司被选定为本合伙企业的执行事务合伙人。
5.合伙人退出机制：有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求（经合伙人会议一致同意的，不受此限）。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
除非合伙协议另有明确约定，普通合伙人在有限合伙按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
6.管理费：基于执行事务合伙人在本协议项下提供的服务，有限合伙应按照以下规定向执行事务合伙人支付管理费：
（1）自有限合伙成立之日起，在有限合伙投资期限内有限合伙每年应向执行事务合伙人支付各合伙人对有限合伙总实缴出资额的百分之二(2%)的管理费。
（2）在有限合伙退出期限内有限合伙每年应向执行事务合伙人支付各合伙人未退出的实缴出资金额百分之一点五(1.5%)的管理费。
（3）合伙企业首期管理费缴纳入由普通合伙人联创永浚和中科投资共同设立的共管账户中，用于支付管理人开展投资业务所需费用（包括募资、专职从事本合伙企业日常管理的人员工资、差旅、尽职调查等管理费用），由普通合伙人联创永浚和中科投资派驻合伙企业的财务人员共同管理，未经联创永浚和中科投资双方共同签字，任何一方均无权动用管理费资金。
（4）管理费每半年支付一次。首期管理费应于普通合伙人缴纳首期出资额到账之日起的 15天内一次性支付给普通合伙人联创永浚和中科投资开设的共管账户内，之后每半年时点前一个月最后一个工作日前支付该期管理费。
在法律允许的情况下，管理费的支付应优先于有限合伙的其他任何费用和成本。
7.合伙人会议：在基金成立之后每一年度，普通合伙人应至少召集一次合伙人会议。合伙人会议由全体合伙人组成，除本协议另有约定外，合伙人会议须由普通合伙人及合计持有基金实缴出资总额三分之二以上（含本数）,且必须包含中科金财在内的有限合伙人共同出席方为有效。但讨论除名普通合伙人及接纳新的普通合伙人时，由合计代表有限合伙实际出资额三分之二以上，且必须包含中科金财的合伙人推举代表召集，合计持有基金实缴出资总额三分之二（含本数），且必须包含中科金财的有限合伙人共同出席方为有效。
经执行事务合伙人、普通合伙人或合计持有基金实缴出资总额三分之一以上，且必须包含中科金财的有限合伙人提议，可召开临时合伙人会议。
合伙人会议是有限合伙的最高权力机构。除本协议另有约定以外，经合伙人会议三分之二（含本数）且必须包含中科金财以上表决权的合伙人决议通过（该等表决权按基金实缴出资比例计算）可以做出决议。
8.收益分配与亏损分担的原则：当且仅当以下条件均得以满足时方可进行投资收益的分配：
（1）有限合伙退出其对某一投资组合公司的全部或部分投资或从某一投资组合公司取得红利；
（2）且符合中国法律的任何要求。
在有限合伙为退出其对某一投资组合公司的全部或部分投资而完成其对某一投资组合公司的全部或部分投资的处置并获得投资收益后的二十(20)个工作日内，执行事务合伙人应向合伙人会议提交相关的利润分配方案，由合伙人会议决定可分配利润的分配事宜。利润分配比例应等同于截止至利润分配之日各个合伙人之间实际缴付的资本出资的比例。
亏损分担的比例应等同于截止至亏损分担之日各个合伙人之间实际缴付的资本出资的比例。
9.合伙协议的修订：对本合伙协议修订的，应当召开合伙人会议。经合伙人会议表决通过可修改合伙协议。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1.对外投资的目的
通过本次投资，旨在提升公司的行业投资能力，为公司未来发展寻找优质标的，为公司的金融科技战略发展持续注入活力，符合公司长远发展的战略定位，同时更好地维护公司和股东利益。
2.存在的风险
本次投资事项可能受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，存在不达预期经营目标的风险。公司充分认识到本次投资所面临的风险和不确定性，对此公司将采取适当策略和措施加强风险管控，强化和实施有效的风控机制，不断适应市场变化，力争达到预期目标，敬请投资者注意投资风险。
3.对公司的影响
本次投资资金来源为自有资金，不会对公司的日常经营现金状况产生不利影响。
公司承诺，本次投资后的十二个月内，公司不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
六、备查文件
1.第四届董事会第十二次会议决议。
2.中科金财-联创金融科技专项投资基金合伙协议
特此公告。
北京中科金财科技股份有限公司董事会2017年12月5日