证券代码：300497 证券简称：富祥股份 公告编号：2018-076江西富祥药业股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施及相关承诺情况如下
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设前提
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业情况等没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2018年12月底完成发行，且所有可转债持有人于2019年 6月全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
（3）假设本次发行募集资金总额４.2亿元，暂不考虑发行费用等影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）公司2017年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 17,755.04万元和 16,693.79万元。假设 2018年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2017年持平；2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2018年基础上按照持平、增长20%、增长40%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）假设本次发行可转债的转股价格为20元/股。（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定）；
（6）不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）不考虑公司2017年度、2018年度利润分配因素的影响；
（8）假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（9）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断。
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
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|项 目|2018年/2018年12月31日|2019年/2019年12月31日||
|||全部未转股|全部转股|
|总股本（万股）|11,231.03|11,231.03|13,331.03|
|假设：公司2018年、2019年净利润均与2017年持平||||
|归属于母公司普通股股东的净利润（万元）|17,755.04|17,755.04|17,755.04|
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|16,693.79|16,693.79|16,693.79|
|基本每股收益（元/股）|1.58|1.58|1.45|
|稀释每股收益（元/股）|1.58|1.33|1.45|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|1.49|1.49|1.36|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|1.49|1.25|1.36|
|假设：公司2018年净利润均与2017年持平；2019年净利润较2018年增长20%||||
|归属于母公司普通股股东的净利润（万元）|17,755.04|21,306.05|21,306.05|
|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|16,693.79|20,032.55|20,032.55|
|基本每股收益（元/股）|1.58|1.90|1.73|
|稀释每股收益（元/股）|1.58|1.60|1.73|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|1.53|1.78|1.63|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|1.49|1.50|1.63|
|假设：公司2018年净利润均与2017年持平；2019年净利润较2018年增长40%||||
|归属于母公司普通股股东的净利润（万元）|17,755.04|24,857.06|24,857.06|

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|归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|16,693.79|23,371.31|23,371.31|
|基本每股收益（元/股）|1.58|2.21|2.02|
|稀释每股收益（元/股）|1.58|1.86|2.02|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|1.53|2.08|1.90|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|1.49|1.75|1.90|

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
（二）填补被摊薄即期回报的具体措施
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。但由于募集资金投资项目需要逐步投入，项目产生效益需要一定时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能同步增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。特此提醒投资者关注公司本次公开发行可转债后股东即期回报被摊薄的风险。
为填补股东被摊薄的即期回报，本公司承诺将采取相关措施，增强公司持续回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：
1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力
发行人系β-内酰胺酶抑制剂的专业生产商，自设立之初便致力于相关产品的生产、改进，在他唑巴坦、舒巴坦及相关产品的研发、生产、销售上具有较强的专业
化优势，已围绕生产工艺改进、质量控制水平提升以及全球市场扩展，建立了强有力的专业研发体系、缜密的生产保证体系及健全的营销体系。多年来，发行人不断建立健全了生产链条，并通过不断的研发和工艺改进，向全球客户提供了优质的产品，得到了国内外诸多知名客户的认可，发展成为舒巴坦、他唑巴坦的主要供应商之一。未来，公司将充分利用医药行业所带来的机遇，立足自身优势产品，不断进行产业链延展，保持并进一步发展公司核心业务，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
2、加快募投项目进度，尽早实现预期收益
针对本次募投项目，公司进行了充分的前期可行性分析工作，在募集资金到位后，公司将按照计划确保募投项目实施进度，并加快推进募投项目建设，争取项目早日达产并实现预期效益，增强未来的股东回报，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、保证本次募集资金合理规范有效使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、完善公司治理，降低运营成本，加强人才引进
公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。
5、落实利润分配、强化股东回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
（三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司控股股东、实际控制人包建华承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（四）公司董事、高级管理人员对切实履行填补回报措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人同意由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司实施股权激励，本人同意公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人自愿依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
特此公告。
江西富祥药业股份有限公司董事会