摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于
《奥瑞德光电股份有限公司对上海证券交易所关于奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函之回复》
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年十二月
上海证券交易所：
奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞德”、“上市公司”、“公司”）于 2017年 11月 23日披露了《奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”），并于 2017年 12月 5日收到贵部下发的《关于奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]2319号）。摩根士丹利华鑫有限责任公司作为奥瑞德本次重组交易的独立财务顾问，出具了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于<奥瑞德光电股份有限公司对上海证券交易所关于奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函之回复>之独立财务顾问核查意见》（以下简称“本核查意见”），对问询函中涉及独立财务顾问发表意见的事项答复如下，敬请审阅：
在本核查意见中，除非文义载明，相关简称与《奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、关于本次交易是否构成重组上市
1.预案披露，本次交易后，公司实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇将合计持有公司23.26%股份，其一致行动人杭州睿岳将持有上市公司8.86%股份；交易对方合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤将合计持有上市公司18.07%股份。其中，杭州睿岳所持交易对方股份为 2017年 9月、 11月以 21.88亿元从合肥信挚、北京嘉广处受让，截至目前，股权转让款项尚未支付完毕，若将该部分持股比例还原，上述交易对方交易完成后合计持股比例达到26.93%，超过左洪波、褚淑霞夫妇。请公司补充披露：（1）合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤穿透至最终出资的法人或自然人，结合其执行事务合作人中均有北京建广的情况，以及合伙协议中关于利润分配、亏损承担、合伙事务执行（含表决权行使）的有关安排，说明上述四个交易对方是否是构成《收购管理办法》规定的一致行动人；（2）杭州睿岳及其股东是否与合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤及其股东之间就标的资产签署任何形式的回购协议，或其他是否为规避重组上市的一揽子协议；（3）杭州睿岳 21.88亿元股权转让款项的支付安排、支付进度、资金来源，若发生违约，对该部分股权权属的影响；（4）结合合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤2017年5月到 9月历次发生股权变动的原因、定价依据及合理性，说明停牌筹划重组期间实际控制人入股标的公司的主要考虑；（5）结合前述问题的核查情况，说明交易完成后公司控制权是否会发生变动，本次交易是否构成重组上市。请财务顾问及律师发表意见。
答复：
一、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤穿透至最终出资的法人或自然人，结合其执行事务合作人中均有北京建广的情况，以及合伙协议中关于利润分配、亏损承担、合伙事务执行（含表决权行使）的有关安排，说明上述四个交易对方是否是构成《收购管理办法》规定的一致行动人
（一）合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤穿透披露情况
根据合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤提供的合伙协议等相关资料，截至本核查意见出具日，合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤的合伙人及出资情况如下：
1、合伙人出资情况
（1）合肥信挚
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|-|-|-|
||合伙人姓名/名称|合伙人类型|
||中信并购基金管理有限公司|普通合伙人|
|2|北京建广资产管理有限公司|普通合伙人|
||中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|
||安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽并购基金”）|有限合伙人|
||深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华”）|有限合伙人|

合计 387,682（2）北京嘉广
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|-|-|-|
||合伙人姓名/名称|合伙人类型|
||北京建广资产管理有限公司|普通合伙人|
|2|常州燕潞资本管理有限公司|普通合伙人|
||常州燕潞永昌投资中心（有限合伙）|有限合伙人|

合计 289,095（3）北京瑞弘
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||合伙人姓名/名称|合伙人类型|
||北京建广资产管理有限公司|普通合伙人|
|2|常州邦泰建材有限公司|有限合伙人|
||国通信托有限责任公司（代表国通信托·江信16号单一资金信托）|有限合伙人|

合计 121,000（4）北京嘉坤
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|-|-|-|
||合伙人姓名/名称|合伙人类型|
||北京建广资产管理有限公司|普通合伙人|
|2|常州建鑫建材有限公司|有限合伙人|
||国民信托有限公司（代表北京嘉坤单一资金信托）|有限合伙人|

|||
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|合伙人姓名/名称|合伙人类型|
|北京瑞弘|有限合伙人|

合计 112,3512、合伙人穿透至最终出资的法人或自然人情况
根据交易对方及相关方提供的资料、出具的确认函并经律师通过查询国家企业信用信息公示系统等方式适当核查，除因相关穿透主体暂未提供资料的情况外，截至本核查意见出具日，合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤穿透至最终出资的法人或自然人的具体情况如下：
（1）合肥信挚
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 中信并购基金管理有限公司
2 北京建广资产管理有限公司
3 中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）
3.1 中信并购基金管理有限公司
3.2 金石投资有限公司
3.3 天津金聚联保股权投资合伙企业（有限合伙）
3.3.1 中信并购基金管理有限公司
3.3.2 金津投资（天津）有限公司
3.3.3 天津保税区投资控股集团有限公司
3.4 安徽省铁路发展基金股份有限公司
3.5 宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司
东方汇智资产管理有限公司
3.6
（代表“东方汇智-阳光资管特定客户资产管理计划”）注1
3.6.1 中国光大银行股份有限公司（代理理财投资者）
3.7 北京首开盈信投资管理有限公司
招商财富资产管理有限公司
3.8
（代表“招商财富-中信并购专项资产管理计划”）
江南、郑涛、常航、蔡小文、赵明、孔令柏、常杰、孙双全、王辉、毛向前、朱泰余、陈海华、李金芝、候方坚、黄泽民、朱雪华、唐明、许青海、匡庆、施杨、周圆、邱国富、王民伟、李 3.8.1-
黎、施建英、曾晓、王雨、沈军、高孝先、王俊毅、徐雪梅、冯刚、傅剑、崔文宏、张爱民、 3.8.51
张明、沙易、张晓青、于宁、曹备、何进、刘青蓉、刘曾凡、潘星宇、方芳、陈雅娟、陈晨、李晓舒、郭澜、郭浩、刘德萍
3.8.52
中国对外经济贸易信托有限公司（福字12号财富传承财产信托）注2
3.9 宁夏中银绒业国际集团有限公司
3.10 卧龙电气集团股份有限公司
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
深圳中证金葵花基金管理有限公司
3.11
（代表“中证金葵花并购成长投资基金”）
王淑英、陈能树、马继平、蒲体兰、姜水平、金连兴、钱国萍、曹荣林、章春伟、何勤、徐琼、王刚、周勤业、卢徳周、徐世源、张建强、郭培、张玉云、孙延徳、刘韶青、单宇清、吴怡、 3.11.1- 王燕、陈燕、叶民勤、王敏、陈军、苏跟中、万筱云、赵萍、赵敏、刘琼、王莉、徐惠芬、程 3.11.58 征、胡军、钱沁钿、李佑林、华烨、沈平尔、韩赟、杨卓、王莉、耿亦奕、王洪霞、马建东、王家敏、孙秀妮、胡凯兵、董现翠、张潜、秦雯、王敏芳、徐瑛、朱卫江、庄汝法、车巧玲、张双红
3.11.59 文登市森鹿制革有限公司
3.11.60 文登奥文电机有限公司
3.11.61 中证金葵花并购成长私募投资基金二期
3.11.61.1- 朱家秀、毛凌翔、陈世祥、杨小兰、黄洁宇、朱承云、邱海峰、吴纯、阮玉荣、邵加余、郭沛 3.11.61.16 林、何越群、张志坚、梁建军、梁琴、官桂霞
3.12 深圳市引导基金投资有限公司
3.13 新华文轩出版传媒股份有限公司
3.14 世欣荣和投资管理股份有限公司
3.15 四川恒河实业有限公司
3.16 天津中环电子信息集团有限公司
3.17 深圳市佑爱珠宝有限公司
3.18 江苏银仁集团有限公司（尚未对中信深圳并购基金实缴出资）
3.19 北京博雅汇电子科技有限责任公司（尚未对中信深圳并购基金实缴出资）
||
|-|
|4|

4.1
安徽信安投资合伙企业（有限合伙）（尚未对安徽并购基金实缴出资）
4.1.1
安徽信安并购基金管理有限公司（尚未对安徽信安投资合伙企业实缴出资）
4.1.2
合肥市信咏产业投资有限公司（尚未对安徽信安投资合伙企业实缴出资）
4.2
安徽并购投资基金合伙企业（有限合伙）
4.2.1 安徽省开发投资有限公司
安徽信安投资合伙企业（有限合伙）（穿透情况见4.1）（尚未对安徽并购投资基金合伙企业实缴 4.2.2
出资）
4.2.3 安徽建安投资基金有限公司
首誉光控资产管理有限公司
4.2.4
（代表“首誉光控-博誉1号专项资产管理计划”）注4
4.2.4.1 中国光大银行股份有限公司
首誉光控资产管理有限公司
4.3
（代表“首誉光控-博誉1号专项资产管理计划”）（尚未对安徽并购基金实缴出资）
4.4 合肥信远股权投资合伙企业（有限合伙）（尚未对安徽并购基金实缴出资）
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
安徽信安投资合伙企业（有限合伙）（穿透情况见4.1）（尚未对合肥信远股权投资合伙企业实缴 4.4.1
出资）
华泰证券（上海）资产管理有限公司
4.4.2
（代表“华泰资管启程1号定向资产管理计划”）注5
4.4.2.1
中信银行股份有限公司（作为旗下理财产品代理人）
华泰证券（上海）资产管理有限公司
4.5
（代表“华泰资管启程1号定向资产管理计划”）（尚未对安徽并购基金实缴出资）
深圳平安大华汇通财富管理有限公司
5
（代表“平安汇通·平安金橙财富112号专项资产管理计划”）
5.1 合肥市工业投资控股有限公司
5.2 平安银行股份有限公司南京分行注6
注1：上表中第3.6项“东方汇智-阳光资管特定客户资产管理计划”的委托人为中国光大银行股份有限公司（代理理财投资者），截至本核查意见出具日，合肥信挚尚未提供前述委托人穿透至最终出资的法人或自然人的详细信息。
注2：截至本核查意见出具日，合肥信挚尚未提供上表中第3.8.52项“中国对外经济贸易信托有限公司（福字12号财富传承财产信托）”穿透至最终出资的法人或自然人的详细信息。
注3：根据安徽并购基金出具的确认函，截至本核查意见出具日，安徽并购基金的合伙人中仅安徽并购投资合伙企业（有限合伙）实缴出资1,135,851,349.73元，其余合伙人均未实缴。
注4：上表中第4.2.4项“首誉光控-博誉1号专项资产管理计划”的委托人为中国光大银行股份有限公司，截至本核查意见出具日，合肥信挚尚未提供前述委托人穿透至最终出资的法人或自然人的详细信息。
注5：上表中第 4.4.2项“华泰资管启程 1号定向资产管理计划”的委托人为中信银行股份有限公司，截至本核查意见出具日，合肥信挚尚未提供前述委托人穿透至最终出资的法人或自然人的详细信息。
注6：上表中第5项“平安汇通·平安金橙财富112号专项资产管理计划”（以下简称“112号资管计划”）的委托人之一为平安银行股份有限公司南京分行，截至本核查意见出具日，合肥信挚尚未提供前述委托人穿透至最终出资的法人或自然人的详细信息。
注7：根据合肥信挚执行事务合伙人中信并购基金和建广资产出具的说明，中信并购基金及建广资产计划在杭州睿岳剩余股权款到账后尽快按照合肥信挚合伙协议及相关补充协议约定向112号资管计划进行分配，并在分配完成后尽快对112号资管计划进行退伙安排。在杭州睿岳剩余股权款如期支付的前提下，预计可以于2018年4月底前完成对112号资管计划的收益分配及退伙安排，112号资管计划退伙后，合肥信挚合伙人之间不再存在收益分级等结构化安排。
（2）北京嘉广
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 北京建广资产管理有限公司
2 常州燕潞资本管理有限公司
3 常州燕潞永昌投资中心（有限合伙）
3.1 常州燕潞资本管理有限公司
3.2 中植高科（北京）投资有限公司
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
中融（北京）资产管理有限公司
（分别代表“中融资产-融达通元16号专项资产管理计划”、“中融资产-融达通元17号专项资 3.3 产管理计划”、“中融资产-融达通元18号专项资产管理计划”、“中融资产-融达通元19号专项资产管理计划”、“中融资产-融达通元20号专项资产管理计划”、“中融资产-融达通元22号专项资产管理计划”）
植瑞投资管理有限公司（代表“植瑞-寰鑫1号投资基金”）
3.3.1
（为中融资产-融达通元16号专项资产管理计划的资产委托人）
3.3.1.1 北京格兰瑞特投资发展股份有限公司
陈宝龙、董囡囡、王振水、姜维晔、刁成刚、何卫、刘健、李正运、贺化眉、刘慧云、孙玉萍、房会春、王青梅、王家璞、王松、丛萍、瑞宝华、薛成云、于连凤、曹虹、吴晶晶、边博雄、王伟、刘立庆、陈晓明、刘勇、徐文远、赵左立、陈秀萍、柏建江、刘晓丹、魏薇、洪文梅、 3.3.1.2-
王思元、庞杰、孙彤、于幼娜、马淑君、孙庆文、王小允、贾发、吕文博、刘琳、张新滨、刘 3.3.1.71
静、王溟、李秋瞳、梁好志、朱容、杨莉莉、戈耀明、杨艳茹、赵愚、崔延臣、阎辉、赵淑贤、王磊、任长海、朱秋萍、杜桂云、王萌萌、詹益宏、冯晓春、赵丽玲、马元京、赵玉山、陈仲英、廖爽英、何宗彦、宋万勇
植瑞投资管理有限公司（代表“植瑞-寰鑫2号投资基金”）
3.3.2
（为中融资产-融达通元17号专项资产管理计划的资产委托人）
胡飞燕、马才兴、吴志刚、梅冰辉、付广瑞、孔繁玲、王玉华、黄信陵、杨素容、卿枫、陈滨、范莺、尚峰、章苏明、聂新、李媛、司涛、冯晓安、刘彦辉、徐筱闯、许宏庆、王炜、周卿、王惠治、王志平、宁冰莹、程翠薇、路其才、徐立荣、姜倩雯、范淼、王东海、童进、张于琴、 3.3.2.1- 郑玉、王丽、刘晶、侯健、霍松、张静、叶家国、王素琴、王星、刘轶、孙洪芳、章牧、白书 3.3.2.84 波、魏宁、孙衍军、柯松、钱红梅、王琪、高华瑞、程宏伟、吕子航、占京红、姜家顺、李俨、于年寿、于璐、潘宝康、刘双程、刘华民、郭秀凤、沈百茹、杜韵净、李媛、赵荻非、严玉祥、尹凤茹、鞠英年、沈燕、吴阿鸑、兰胜环、曹丽辉、王莹、陆爱福、段钢、于静杰、陈玉香、何卫、张杰、张耘燕、于桂云
植瑞投资管理有限公司（代表“植瑞-寰鑫3号投资基金”）
3.3.3
（为中融资产-融达通元18号专项资产管理计划的资产委托人）
谭燕、刘杨、周雪、褚尧辉、李慧丽、王玉玲、郭华斌、刘海山、安静、毛晓东、刘艳慧、张丽艳、张虹远、万普林、刘建平、林桂琴、鹿忠芳、郭义、黄山玉、顾瑞华、吕凌云、刘文涛、施复亮、邓秀波、李东光、赵淑玲、朱欣、陈佩卿、张蕤、黄立哲、林君明、欧阳佩芳、夏之彧、徐立义、郭醉元、史焱、青岩、肖志忠、张爱娟、陈少强、魏超、刁菲、吴兰、朱晓岩、 3.3.3.1- 刘丽君、郑树跃、林晓燕、郝小佳、何红霞、柯志、黄薇、徐帆、施影光、王丽、杨晓虹、尹 3.3.3.103 成龙、宛振生、杨月华、杜新华、蔡双凤、张跃、樊绘曾、华至柔、杨乔、张腕兰、杨素安、龚静、潘宏伟、李锦、何丽梅、崔丽娜、赵明时、何其勇、赵薇、陈京、陈九银、朱丽奇、高承凤、王靖宇、王德华、朱慧琴、秦丽君、方林富、徐兴娜、徐惠、任建萍、黄雅丽、王晓静、张晓杰、王忠、李洁、孙博、迟君芬、孔飞、王雨竹、马露、侯健、杨博凯、盛健、陈兆阳、陈凤祥、朱先忠、高金荣
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
植瑞投资管理有限公司（代表“植瑞-寰鑫4号投资基金”）
3.3.4
（为中融资产-融达通元19号专项资产管理计划的资产委托人）
王哲民、陆东凤、吴峻、李国泰、许春发、程东海、张文娟、马骏芝、胡立志、戚可君、刘克娜、余济春、卢慧君、刘一君、张新滨、刘荣华、邢惠芳、李玲波、王思敏、高军辉、常艳梅、何亚晖、林俊媚、芦琴、胡杰、康少建、王思元、汤爱民、罗静、王吉波、郭晋玲、LUANWEI、 3.3.4.1- 韩莹、于秀丽、刘芩、徐双先、潘相东、蔡萍、赵云涛、张晓梅、宋万增、于延年、曾伟杰、 3.3.4.80 詹树银、谭宏丽、王英杰、李洁、孙艳秋、傅晓、贾士杰、祁文娟、丁万奎、潘灏、朱军、付洁、王俊文、陈宝春、薛斌、王方善、朱风华、邹燕琴、吴美芳、于桂云、王继祖、刘兆琴、毛淑红、王立荣、聂洪鑫、郭丽红、易涛、薛淑清、颜育成、尚有生、孙振生、余新月、马玲娜、陈莉、王绍功、罗东、丁莉
3.3.4.81 国泰君安植瑞现金管理投资基金注1
恒天中岩投资管理有限公司（代表“恒天财富-稳盈投资基金”）
3.3.5
（为中融资产-融达通元20号专项资产管理计划的资产委托人）
3.3.5.1 恒天财富稳融39号私募投资基金
3.3.5.1.1 深圳市道讯科技开发有限公司
姜欧、瞿志明、刘丽环、储原林、卢海杨、张宏莲、徐亦胜、刘明娜、郑剑、李跃亮、仲雪珍、王连英、田华、陈庆勉、刘玉芳、万冬梅、童冰薇、赵联群、田秀丽、陈庆、罗挥进、张莉、陈伟炎、倪萍、沈水祥、崔晓玫、王宁宁、凌玉莲、沈祖祥、吕鹏、陈素芳、孙莉霞、廖誉、陈夏铃、金江宏、许慧、相云线、陈艳、张素芬、周咏梅、王丹、潘薇、王海云、王军、杨淑玮、冯剑、王为众、项英英、赵淑桂、杨丕行、张湘蓉、曹国宪、李祎馨、戴丽娟、李文成、左莹、赵矿所、孙丽梅、任颖涵、肖泓、陈中伟、魏舜华、潘炎、王静、徐萍、胡巧云、王勤 3.3.5.1.2-
芳、梁峥荣、刘慧萍、崔广、王茜、王少玲、钱照英、程水花、曾璐、陈彩英、胡中明、王湘 3.3.5.1.126
虹、翁文琴、李绮芬、鲁维莎、叶美娟、路红、张旭昇、周红霞、华小南、崔德曼、温丽香、王振夫、刘萍、陈绮蕾、叶蕾、徐泉、谢玲萍、周翔、秦珊培、杜国妹、彭莎、傅建蓁、刘开荣、莫丹丹、岑尚利、尹秀珍、彭润平、许育才、盛红、吴辰、郭跃平、沈春芬、邵秀琴、陈朝勤、李桂荣、李茜、翟碧舞、张文龙、步以金、章海英、卢蔚君、林达、刘鼎、石金珠、丛颖、韩景源、刘勇、邱小梅、丁伟、南雁民、胡菲菲、姜勇、徐妍、王淑明、陆华娟、任鹏、尹建红、杨雪飞、甘泽文、王美珍
3.3.5.2 恒天稳利25号中植高科Samba投资基金一期
王超、王岩、徐同举、郑楠、肖璇、李景梅、张翠云、赵习娅、黄孙恺、吴丽莉、于建林、张 3.3.5.2.1- 淑珍、章荷云、陆力、翁小翔、延梅、许待斌、郭丽芸、刘俊、李亚萍、吴丽舞、俞东琴、王 3.3.5.2.42 娟、林隆、周朝晖、丁冬梅、韩锋、虞智勇、周汉军、张雪梅、母汉义、王忠、吕文杰、孙明林、吕盛蕾、刘华、谈剑美、赵淑芳、王加荣、孙洪礼、史岩、胡联奎
3.3.5.3 恒天稳利25号中植高科Samba投资基金二期
3.3.5.3.1 福建信睿网络科技有限公司
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
朱小梅、韩荧、陈晓冬、黄春玲、杨洪、王玉玲、杨艳茹、戴笑茜、周志贤、贺静、缪石、徐红、张贵玲、张滨、金晶、蔡仁民、程洁、杜民、潘海虹、谷雨、高晖、孙爱民、范韶昉、孙芳、崔鹤春、牛俊杰、冯梅、高伟、姚茵、边旭、陆利君、王元静、梁艳红、蔡平、马骅飞、尹长虹、苏明菊、倚鹏、刘华、王兴旺、李建平、傅丽萍、熊辉、杨勇高、罗丽霞、张成绪、 3.3.5.3.2- 郭爱琴、黄薪、许娅娜、费旭东、孙俨、徐德敏、赵君、张漾、朱晓梅、康志连、周琳、刘开 3.3.5.3.102 荣、曹青、刘丽玮、刘伟伟、田晶、柯凡、郭双宁、辛力、周援朝、王彬彬、薛玲、王子晨、仲卫玲、李书华、李靖、刘俊强、应徐镪、牛翌、单志伟、丁克斌、徐同举、傅灵予、叶清华、孙玉兰、朱文康、陈鹏、王萍、施建恩、WANG CHARLESCHUANHUA、李冬兰、张丽岩、李文波、赵春艳、唐彩玲、莫崇莲、梁卫国、乔赤华、郭秀亮、汪纯、陈兰萍、王锦璐、姜建成、毛丽军、王跃明
3.3.5.4 恒天稳利25号中植高科Samba投资基金三期
3.3.5.4.1 北京雅味苑餐饮管理有限公司
吴元清、高淑琴、马莹、陈湘君、陈学东、吴旭、徐文奎、杨才娣、袁丽霞、阎冰、张士强、张晓芳、胡妤琪、姜艳华、林海、章洪斌、任国财、王利萍、王嫩仙、吴炜、顾晓平、王云龙、雷萍、张淑珍、林智、刘岩、凌美香、金米娜、顾姚娜、卢友忠、陈建民、李喜荣、郭西平、郭丽芸、傅亚红、彭延、钟雪梅、陈庆、李影、南雁民、黄伟菁、王文键、张少波、应徐镪、 3.3.5.4.2-
王万松、解同、魏群、丁洁、张湘江、郝孟桃、邹亚丫、云昌钦、臧秀丽、马建维、吴登庸、 3.3.5.4.95
朱迎、滕财良、姚霖、郑亚南、崔晓玫、张黎黎、王家悦、张远龄、兰秋子、祝新民、谢江娟、姚爱玲、张百玲、邹尚润、徐远霞、江慕华、马孝慧、诸健明、陈国勇、裴新华、赵欣、牛德春、黄爱梅、邵秋平、程新俊、高继飞、吉敏、常恒、和旭、翟小雪、张书博、李阳、李鸿标、林显红、张瑞荣、谢鸿雁、李佳颐、王愉燕、姜楠
3.3.5.5 恒天稳利25号中植高科Samba投资基金四期
李丽卿、王晓华、孟亚平、张燕辉、高月娟、王玲、唐文轩、王茂清、黄春枝、郑朝晖、朱峰、李兵、周拥平、贾蕙伊、LIM ENGGIM、闫维忠、张泉、李伟、于国亮、呼丽娟、张永芹、时玥、黄雅胜、周芳、陈秋云、魏志雄、汪晶、李坤、侯占军、姜晓东、张小斌、曹惠玲、王彬、 3.3.5.5.1-
王淑芳、支金珠、陈洪斌、赵秋香、于洋、雷良海、王远宏、刘骏、林瑞娟、雷键、方华芬、 3.3.5.5.74
陈素芬、王新续、李冬、娄英杰、尹莉、董力夫、郝凤朝、徐连菊、吴桂荣、严洁勤、王韵坤、林泽生、袁群轶、胡笠云、张静、赵世秀、郎晓菲、李凌、李定娟、余志华、江文欣、王辉、朱旭励、白丽媛、张禹威、高亚男、赵凤敏、刘丽秋、沈孝璋、陈洁
3.3.5.6 恒天稳利25号中植高科Samba投资基金五期
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
王凤明、娄英杰、常新丽、张立志、全宝新、沈建良、梁国金、蔡则勤、隋玉颖、张静、潘权珍、杨汉桥、韩长城、华文、王爱丽、周萍、刘瑶、真婷、张建民、贡向丽、熊昕、赖奕光、张志荣、范薇、郦俊宇、蒋立颖、尚英、李培志、刘璇、尹彦伯、杨立平、黄筱琳、张敏静、郝伟、王越丽、王辉、杨久明、沈美娟、张利、赖佩珍、钱玲丽、田新民、方军、李素萍、赵 3.3.5.6.1-
艳萍、顾德法、丁洪、曹文军、张勤、张倩倩、王新春、范中、林华清、倪杰、徐菁华、夏秀 3.3.5.6.95
花、王霞、王婉娟、饶永春、顾春玲、马爱莲、陆力、任晓丽、叶菊珍、吴涛、苑连成、卢桂芳、孙萍、房园、胡联奎、王天正、史桂林、文献、林卓芳、姚敬、叶华、曹永兰、李桂馨、侯新源、王秀开、魏续占、郦福根、陈旭能、赵书敏、刘伟平、武崑、缪石、孙来稳、梁圣云、许巧云、傅恩福、都苗珍、马寒梅、杨桂成、马端杰
3.3.5.7 恒天稳利25号中植高科Samba投资基金六期
陈俐丹、符国荣、李琳琳、詹佩耀、梁圣云、张惠杰、张能能、唐晓琳、吴秀玉、顾绵清、于 3.3.5.7.1-
桂芝、许月婷、胡淑娣、郝殿珍、王淑玲、王国福、邸洁、高玉琴、黄腾方、王日升、徐善颐、 3.3.5.7.25
李海燕、易友仙、李龙、魏圣敏
3.3.5.8 恒天稳利25号中植高科Samba投资基金七期
3.3.5.8.1 上海艺翔建筑装潢工程公司
3.3.5.8.2- 洪兆兵、徐茂红、尹又汉、XuXiaohong、黄腾方、孙雅环、刘晓明、阮兴土、何小江、陈惠珍、 3.3.5.8.20 唐巍、刘斐、张晓平、祁淑梅、林泽生、罗思源、孟侠、李正贵、吴青青
3.3.5.9 恒天稳利25号中植高科Samba投资基金八期
||
|-|
|3.3.5.9.1|
|3.3.5.9.2-|
|3.3.5.9.15|

3.3.5.10 恒天稳利25号中植高科Samba投资基金九期
3.3.5.10.1 北京燕丰商场有限责任公司
王静午、傅国妹、钟敏初、陈洪斌、张畏华、葛兰萍、宋芳、孙秋萍、程志超、郑元兰、全亮、 3.3.5.10.2- 申延红、金克雨、王天正、董令妤、张心、于巍巍、胡建宇、魏涛、金树屏、HUANGZONGNAN、 3.3.5.10.42 吴美珍、徐钦芳、郁英、吴婉娉、闫志霞、印山水、张秀君、陆莹、王蕊、刘尊、王其伟、周佩卿、郑英姿、程峰玲、陈崇慧、冯洪滨、徐彬堃、计伟、汤汉堡、张忠谔
植瑞投资管理有限公司（代表“植瑞-寰鑫5号投资基金”）
3.3.6
（为中融资产-融达通元22号专项资产管理计划的资产委托人）
3.3.6.1 天津中发机电工程有限公司
3.3.6.2 威海侨乡置业有限公司
3.3.6.3 威海市昱泰房地产开发有限公司
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
王作旗、郑钰洁、高利军、李艳敏、郑凌、徐远、尚杰、王平、徐启平、王辛、刘世鸣、王西宁、钟建和、李耀祥、卢丽琴、杨家琴、张满乐、王琴、高瑾、徐红、林伯熙、张文英、周楠楠、王雪军、张嵘、冯育红、李春虹、刘伟、轩东生、张建敏、袁俊奕、姜润泽、齐洪杰、夏奇、卢竹新、李敏华、杨凤文、朱毓秋、瞿玉春、马丽、唐文义、李建杰、王伟、陈默蹊、张 3.3.6.4- 仁权、骆明智、杨国瑞、李晓霞、王力、刘惠茹、李梦莹、张凤兰、陈波、刘义、刘学英、乔 3.3.6.110 靖、木日额、崔宏雅、齐葳芊、王艳丽、张淑霞、徐春安、张蕾、刘黎明、胡桑、曹玉津、刘卫东、冯淑文、王玓玭、宋桂菊、王秀荣、黄有功、申茂峰、肖宝云、叶逍然、尤晓琳、于素平、裘继红、王军辉、金忠喜、姚凯、马全顺、万敬、袁庆发、郭雅琴、解旺、刘双程、汶麦霞、林平、林梅、孙健、封琦、刘东娜、刘明霞、钟军、邹梅雪、陈桂梅、任丽华、陈建、王汝磊、王怀忠、李楠、宋德超、徐素华、曹淑琴、沈连荣、奚玉明
大唐财富投资管理有限公司
3.4
（代表“大唐唐诺会昌基金1号私募投资基金”）
3.4.1 北京益普四环医药技术开发有限公司
3.4.2 上海康昂船舶电子设备有限公司
罗正玲、左敏、毕华、刘朝杨建绒、傅杰佳、崔国利、张春玲、罗正英、蒋雷、周新艺、卢怡平、李德福、尹兆霞、刘丽娟、刘波、林小燕、王春玲、施美娟、赵秀玲、刘楠楠、钟雁波、 3.4.3- 游彬、郎军、刘维娟、刘林霞、尹奇敏、刘鸿发、李艳、张春梅、高明谦、施婺丹、刘弘、王 3.4.67 余方、颜新云、王巧玲、李其志、李丽、潘临庠、范跃玲、柯云月、刘俊利、董刚、周培培、刘晶、陈霞、骆惠兰、李文菁、冯裕民、茅润霖、李秀玲、王志春、杨泉超、高雯、邱样娥、高维、王凌云、梁丽华、石海燕、钟毓秀、王小利、周茂永、秦自强、纳蓓、何群惠
注1：截至本核查意见出具日，北京嘉广尚未提供上表中第3.3.4.81项主体穿透至最终出资的法人或自然人的详细信息。
注2：根据北京嘉广及燕潞永昌执行事务合伙人燕潞资本出具的说明，燕潞资本将在北京嘉广收到杭州睿岳剩余股权款后，促使北京嘉广对杭州睿岳剩余股权款尽快进行分配，燕潞永昌计划将本次可供分配的资金用于优先清偿燕潞永昌出资人所涉及资管计划的实缴出资及对应的融资成本，并根据实际情况对所涉及资管计划进行退伙安排。在杭州睿岳剩余股权款如期支付的前提下，上述工作预计可以于2018年4月底前完成。
（3）北京瑞弘
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 北京建广资产管理有限公司
2 常州邦泰建材有限公司
3
国通信托有限责任公司（代国通信托·江信16号单一资金信托）注1
3.1 江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司
3.2 淮安经济技术开发区经济发展总公司
3.3 江苏华盛装饰工程有限公司
3.4 常州双盛新型装饰材料有限公司
3.5 常州市新科车辆配件有限公司
注1：根据交易对方提供的资料，国通信托有限责任公司作为受托人设立的“国通信托·江信 16号单一资金信
托”的委托人为江苏江南农村商业银行股份有限公司（以下简称“江南农商行”），江南农商行认购信托产品的资金来源于其理财产品“富江南之瑞富添盈A计划R1610期01”，上述3.1-3.5项对应的穿透后最终出资人为前述理财产品认购人。
（4）北京嘉坤
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 北京建广资产管理有限公司
2 常州建鑫建材有限公司
3
国民信托有限公司（代北京嘉坤单一资金信托）注1
3.1 姚生娣
3.2 张文彬
3.3 陈兴浩
3.4 万美娟
3.5 滕伟民
3.6 刘志伟
3.7 何明驹
3.8 陈新亚
3.9 陈艳
3.10 杨淑英
3.11 严如生
北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）（穿透情况详见2、合伙人穿透至最终出资的法人或 4
自然人情况/（3）北京瑞弘）
注1：根据交易对方提供的资料，国民信托有限公司作为受托人设立的“北京嘉坤单一资金信托”的委托人为江南农商行，江南农商行认购信托产品的资金来源于其理财产品“富江南之尊富添盈 A计划 Z1601期01”，上述3.1-3.11项对应的穿透后最终出资人为前述理财产品认购人。
（二）合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤合伙协议中关于利润分配、亏损承担、合伙事务执行（含表决权行使）的有关安排
截至本核查意见出具日，合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤相关合伙协议及补充协议中关于利润分配、亏损承担、合伙事务执行（含表决权行使）的有关安排如下：
1、合肥信挚
《合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（2015年12月签署）的相关约定合伙事务执行 第五条合伙事务的执行
5.1执行事务合伙人
5.1.2全体合伙人签署本协议即视为中信并购基金管理有限公司及北京建广资产管理有限
公司被选定为合伙企业的执行事务合伙人。
5.2执行合伙事务
5.2.1除第5.2.5条约定外，为执行合伙事务，执行事务合伙人：
（1）对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并可对本协议约定执行事务合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；
（2）为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；
（3）应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排管理人及其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；
（4）应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责，各方在此确认普通合伙人有完全的权力和授权履行该等职责；
（5）根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。
5.2.2除第5.2.5条约定外，第5.2.1条项下执行事务合伙人独占及排他的权力包括但不限于：
（1）决定、执行合伙企业的投资及其他业务；
（2）代表合伙企业管理、维持和处分合伙企业的财产；
（3）采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；
（4）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；
（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
（6）选聘合伙企业财务报表的审计机构；
（7）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
（8）处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利；
（9）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（10）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；
（11）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
（12）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；
（13）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。
5.2.3在办理以下事宜时，全体有限合伙人有义务及时配合执行事务合伙人签署相关文件：（1）执行事务合伙人根据第13.3.2条对本协议的修订；
（2）合伙企业的审批、登记、备案文件；
（3）为完成本协议约定由执行事务合伙人有权单独决定的事项的文件；
（4）为完成根据本协议应已由特定比例之有限合伙人通过之事项，而需要签署的相关文件。
5.2.4北京建广资产管理有限公司决定将如下事项（以下简称“重大事项”）以外的执行事
务合伙人或普通合伙人有权决定的事项授权给中信并购基金管理公司独立决定并执行：（1）合伙企业收益分配机制；（2）合伙企业投资项目的退出方式和退出时间。对于重大事项，均应由中信并购基金管理公司和北京建广资产管理有限公司共同决定。
5.2.5尽管有第5.2.1条、第5.2.2条、第5.2.4条和第6.2条的约定，若本协议签署之日起5年内，112号资管计划未能取得本协议第8.1.3（2）条约定的投资成本，则以下事项应由执行事务合伙人与112号资管计划协商一致后决定：（1）合伙企业做出投资退出的退出方式和退出时间等退出决策；（2）处分合伙企业的财产。
《合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》和补充协议一的相关约定
第八条收益分配
8.1现金分配
8.1.1合伙企业因项目投资产生的依法可分配现金，原则上应在合伙企业收到相关款项并做出合理预留后根据执行事务合伙人决定的合理时间进行分配；因现金管理收益或其他收入产生的可分配现金根据执行事务合伙人决定的合理时间进行分配。
8.1.2合伙企业取得的全部投资收入，应先扣除合伙企业因承担债务、义务或责任所需款项后（包括中信并购基金依据第7.1.1条第（13）款的约定垫付的交易佣金），剩余可供分配的部分（“可分配现金”），应于执行事务合伙人独立决定的合理时间、按照第8.1.3条的约定进行分配。
8.1.3合伙企业的可分配现金按如下原则分配；
（1）在所有合伙人间按照实缴出资的比例划分，并将划分给普通合伙人的部分分配给普通合伙人。
（2）划分给112号资管计划和关键投资者的部分按照下列原则和顺序在112号资管计划、利润分配及亏
关键投资者（指中信深圳并购基金和 377号资管计划及其继受方，“377号资管计划”指平安损承担
汇通平安金橙财富稳盈377号专项资产管理计划，其管理人为深圳平安大华汇通财富管理有限公司）和执行事务合伙人之间进行分配：
i.若按照实缴出资比例划分给112号资管计划的部分累计大于其投资成本（即112号资管计划的实缴出资及其融资成本，融资成本为年8%（单利），下同），则划分给112号资管计划和关键投资者的部分按照如下顺序分配：
a)首先，返还 112号资管计划的投资成本：全部向 112号资管计划分配，直至 112号资管计划收回其实缴出资；之后仍向112号资管计划进行分配，直至其收回实缴出资对应的融资成本，其中融资成本为112号资管计划进行本次投资所承担的银行借款利息及支付银行借款利息而产生的资金成本（即年化8%（单利），其中一年按 360天计算，不足一年按实际天数计提）；在分期对 112号资管计划进行分配的情况下，112号资管计划的融资成本也应根据实际分配至112号资管计划的资金到位的时间分段计算；
b)其次，执行事务合伙人和关键投资者之间划分收益：按照实缴出资比例划分给112号资管计划的部分，在返还 112号资管计划投资成本后如有余额，将剩余的10%分配给北京建广资产管理有限公司，90%分配给关键投资者；关键投资者之间按照其实缴出资的相对比例分配上述收益；
c)再次，分配给关键投资者：按照实缴出资比例划分给关键投资者的部分，全部分配给相应关键投资者。
ii.若按照实缴出资比例划分给112号资管计划的部分累计小于或等于其投资成本，则划分给112号资管计划和关键投资者的部分按照如下顺序分配：
a)首先，返还112号资管计划的投资成本：全部向112号资管计划分配，直至112号资管计划收回其实缴出资；之后仍向112号资管计划进行分配，直至其收回实缴出资对应的融资成本，其中融资成本为112号资管计划进行本次投资所承担的银行借款利息及支付银行借款利息而产生的资金成本（即年化8%（单利））；在分期对112号资管计划进行分配的情况下，112号资管计划的融资成本也应根据实际分配至112号资管计划的资金到位的时间分段计算；
b)再次，分配给关键投资者：如有余额，全部分配给关键投资者，关键投资者之间按照其实缴出资的相对比例进行分配。
8.2非现金分配
8.2.1在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。非现金分配的原则和顺序与本协议第8.1条约定的原则和顺序相同。
8.2.2除具有公开市场价格的资产外，所有根据第8.2.1条以非现金方式分配的资产价值应按照独立第三方专业机构的评估而确定；该专业机构的聘请应经执行事务合伙人提议并经合伙人会议一致同意。
8.3亏损分担
受限于第8.1条的约定，合伙企业的亏损由所有合伙人按照认缴出资比例分担。
2、北京嘉广
一、《北京嘉广资产管理中心（有限合伙）合伙协议》（2015年11月签署）的相关约定
第三条合伙企业事务的执行
3.1经全体合伙人一致同意，普通合伙人为执行事务合伙人。
3.2合伙人一致同意委托建广资产与燕潞资本担任本合伙企业的管理人，向本合伙企业提供日合伙事务执行 常运营及投资管理服务。本合伙企业执行事务合伙人的代表由建广资产的授权代表（即贾鑫）与燕潞资本的法定代表人（即吴喜春）共同担任，本合伙企业的文件或协议的签署必须由上述2位执行事务合伙人代表共同签字方为对本合伙企业有效，除非某位执行事务合伙人已被有限合伙人按照本协议除名。
3.3本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会是本合伙企业进行投资的最高决策机构。
3.3.1投资决策委员会负责决定投资立项、基金投资方向确定和调整、投资决策、投资项目的项目处置（包括但不限于对项目资产和业务的转让、出售、抵押及其他处置方式）、投资项
目的后期管理、已投资项目退出决策、年度计划和年度预算、预算外五十（50）万元以上的费用支出等一切重大事项。
3.3.2投资决策委员会由二（2）名委员组成，建广资产有权任命1名委员，燕潞资本有权任命1名委员。（注：下述补充协议五已将该条修改为：北京嘉广投资决策委员会的两（2）名委员均由燕潞资本任命，建广资产不再委派投资决策委员会成员。）
3.3.3投资决策委员会委员每人有一票表决权，投资决策委员会所有表决与决策时需要投资决策委员会全体委员一致同意通过。
第五条合伙企业的管理
5.1普通合伙人自行担任本合伙企业的管理人，不得委托其第三方或关联人担任本合伙企业的管理人。管理人负责调查、分析及评估本合伙企业的投资机会并进行相关谈判，负责监督投资项目的实施、在被投资公司中代表本合伙企业行使投票权、对投资项目的处置提出建议，并作为普通合伙人代表本合伙企业签署和交付相关文件。同时管理人有权：
(1)决定聘请审计、法律、证券公司等中介机构就关于本次投资相关SPV的设立方案进行论证，并实施设立方案；
(2)决定和执行本协议或全体合伙人通过其他方式未作出明确约定的、完成本次投资相关SPV设立及投资和设立及投资完成后对本次投资相关SPV进行管理所需要的事项；
(3)对本合伙企业的财产投资、管理、运用、处置和回收进行决策和执行，但本协议另有约定的除外；
(4)向本合伙企业的投资决策委员会提名本合伙企业在设立及投资完成后拟委派至本次投资相关SPV的董事、监事和高级管理人人选，但如本合伙企业仅享有向本次投资相关SPV提名1名董事的权利，则管理人应提名燕潞资本推荐的人士担任相关董事；
(5)执行本合伙企业投资决策委员会的决定；
(6)采取本合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；
(7)开立、维持和撤销本合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
(8)聘用专业人士、中介及顾问机构对本合伙企业以及本合伙企业的对外投资提供服务；
(9)保管并维持本合伙企业的财务会计记录和账册；
(10)根据合伙人会议的决定或本合伙协议的授权，为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；
(11)根据法律规定处理本合伙企业的涉税事项；
(12)代表本合伙企业对外签署文件；
(13)变更本合伙企业注册地；
(14)变更本合伙企业的名称；
(15)采取为实现合伙目的、维护或争取有本合伙企业合法权益所必需的其他行动；
(16)法律及本协议授予的其他职权。
(17)尽管有上述规定，管理人在行使上述权利时还应遵循本协议其他规定及管理人签署的其他有效文件中关于重大合伙事务的决策等相关约定。
(18)建广资产与燕潞资本作为本合伙企业的管理人，在行使上述权利之前应充分讨论并共同行使上述权利。
(19)本合伙企业的相关营业执照等证照由燕潞资本向本合伙企业委派的执行事务合伙人代表保管。本合伙企业的相关公章由建广资产向本合伙企业委派的执行事务合伙人代表保管。
5.2管理人管理本合伙企业财产的期限自本合伙企业成立之日起，至本合伙企业终止之日止，但根据本协议的约定提前终止本协议的情形除外。
5.5合伙人会议
5.5.1 合伙人会议由管理人召集并主持。除本协议另有约定外，合伙人会议讨论决定如下事项:
(1)变更本合伙企业的经营范围；
(2)除本协议明确授权管理人独立决定事项之相关内容或者按照本协议进行的合伙人入伙、退伙、合伙权益转让所引起的本协议以及本协议附件一的变更内容外，本协议其他内容的修订；
(3)本合伙企业提前解散并清算。
二、关于《北京嘉广资产管理中心（有限合伙）合伙协议》之补充协议五及补充协议六的相关约定
建广资产不再担任北京嘉广的管理人，但建广资产仍保留北京嘉广的普通合伙人和执行事务合伙人身份。由燕潞资本担任北京嘉广的普通合伙人以及北京嘉广唯一的管理人，行使管理人相关职权并享有相关权益。就北京嘉广合伙协议中约定的需要由建广资产和燕潞资本作为管理人共同批准或共同决定或共同监管或共同签署的事项，除本协议约定的重大事项（以下统称为“特别重大事项”，具体包括：（1）北京嘉广收益分配机制变更（即变更或修改北京嘉广合伙协议第 4.7条）；（2）北京嘉广向合肥瑞成产业投资有限公司（“合肥瑞成”）提名董事、向瑞控控股有限公司（Rui Kong HoldingsLimited）提名董事及董事会观察员（上述提名人选均由燕潞资本推荐，建广资产不得无故不同意燕潞资本推荐人选）；（3）转让合肥瑞成股权；（4）修改合肥瑞成公司章程；以及（5）增加或减少合肥瑞成注册资本）以外，其他均授权给燕潞资本单独批准及决定。如本合伙企业的文件或协议不涉及特别重大事项，则该等文件或协议的签署由执行事务合伙人燕潞资本代表签字方为对本合伙企业有效；但如其他第三方要求或需要执行事务合伙人建广资产代表也签字，则建广资产执行事务合伙人代表应当在燕潞资本授权代表向其发出书面通知（包括邮件通知、短信通知等方式）之日起3个工作日内无条件配合签署。
燕潞资本应在其单独批准或决定事项通过之日起 3个工作日内将相关文件资料发送给建广资产供留档。各方同意，建广资产不对燕潞资本单独批准或决定的事项承担任何法律责任。
北京嘉广投资决策委员会的两（2）名委员均由燕潞资本任命，建广资产不再委派投资决策委员会成员。
《北京嘉广资产管理中心（有限合伙）合伙协议》、补充协议以及补充协议五的相关约定
第四条利润分配、亏损分担及责任承担
4.1本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。
4.2有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。
4.3普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
4.4受限于第4.2条约定，本合伙企业的损失由各合伙人根据认缴出资比例分担。本条约定不免除普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任的义务。
4.5除支付本合伙企业已到期债务和合理预留费用（包括管理费和其他成本费用）外，本合伙企业的现金收入应在取得后九十（90）个自然日内按照本第四条的约定向合伙人分配。除全体利润分配及亏 合伙人另行同意外，本合伙企业财产以现金形式或者管理合伙人（即建广资产与燕潞资本）共损承担 同批准的其他形式进行分配。
4.6本合伙企业向有限合伙人支付优先回报，直至有限合伙人从本合伙企业取得的投资收益满足按其累计实缴出资额计算的年内部收益率20%（以下简称“优先回报”）。
4.7本合伙企业可供分配现金按照各合伙人的实际出资比例划分，并按下列原则和顺序向有限合伙人和普通合伙人进行分配：
4.7.1首先，向全体有限合伙人分配，直至全体该有限合伙人收回其全部实缴出资和优先回报；
4.7.2其次，向全体普通合伙人分配，直至全体普通合伙人收回全部实缴出资；
4.7.3再次，向建广资产分配，直至建广资产收回其对应的收益，上述“对应的收益”=北京嘉广的经过上述分配后的余额×建广资产实际出资÷北京嘉广全体合伙人实际出资
4.7.4最后，经过上述分配后的余额按有限合伙人80%、普通合伙人燕潞资本20%的比例分配。”
3、北京瑞弘
《北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）合伙协议》（2017年9月签署）和补充协议的相关约定
第十七条全体合伙人特此委托普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人，有权根据法律、行政法规的规定和协议的有关约定行使执行事务合伙人的职权。执行事务合伙人拥有合伙企业合伙事务执行
及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的权力，该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表依据本协议的相关规定行使。
第十八条在遵守适用法律、行政法规的规定并受限于本协议的其他约定的前提下，执行事务合伙人有权代表本合伙企业以本合伙企业的名义或在必要时以其自己的名义执行符合本合伙
企业目的的合伙事务，而无需经过合伙人会议的进一步批准或表决，除非本协议有明确约定。
第十九条在不违反第十八条的前提下，全体合伙人特此一致同意，本合伙企业执行事务合伙人有权自行行使或委托管理人行使如下职权：
（一）对合伙企业的运营、合伙企业的投资业务及其他事务的管理和控制的权力，应为合伙企业做出所有投资及投资退出的决策；
（二）变更其委派至合伙企业的代表；
（三）代表本合伙企业行使部分或全部权利、采取其认为必要的或合理的所有行动，并签署及履行其认为是必要的或合理的全部合同或协议以实现本合伙企业的部分或全部目的。
（四）法律和本协议授予执行事务合伙人的其他权利和职责。
第三十条全体合伙人特此同意，1.本合伙企业存续期间由建广资产担任基金管理人进行排他性独家管理，并特此授权由基金管理人建广资产在合伙企业存续期间负责调查、分析及评估本合伙企业的投资机会并进行相关谈判，负责监督投资项目的实施、在被投资公司中代表本合伙企业行使投票权、对投资项目的处置提出建议、并依据授权代表本合伙企业签署和交付相关文件，协调本合伙企业与合伙人之间的沟通和联络，并负责向合伙人汇报项目进展和本合伙企业等工作，以及其他一切应由基金管理人负责决定和管理的事项；2.本合伙企业变更基金管理人需要事先取得建广资产的书面同意。
第三十六条合伙人大会是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。为避免歧义，合伙人大会必须有全体普通合伙人和累计持有全体有限合伙人实际出资总额二分之一（含）以上的有限合伙人出席方位有效会议。
第四十条合伙人大会依照本协议的约定行使下列职权：
（一）决定新普通合伙人入伙，或原普通合伙人退伙；
（二）决定除名违约合伙人；
（三）决定有限合伙人转为普通合伙人；
（四）决定普通合伙人转为有限合伙人；
（五）改变合伙企业的名称、经营范围或主要经营场所；
（六）转让或处分合伙企业财产权利（本协议另有约定的除外）；
（七）以合伙企业的名义为他人提供担保；
（八）对合伙企业解散、清算作出决定；
（九）对合伙企业的合并、分立或组织形式的变更作出决定；
（十）在执行事务合伙人履职不称职或不再具备履职能力时，依据本协议的相关规定更换执行事务合伙人的权利；
（十一） 其他依法或本协议应由合伙人大会审议的事项。
第四十三条本合伙企业设投资决策委员会（“投委会”），负责对拟投资项目的立项、投资、投
后管理、退出等重大事项进行审议并作出专业决策。投资决策委员会由三（3）名委员（“投决委员”）组成，全部由基金管理人提名（其中一名委员为胡文涛）。投资决策委员会审议的事项应由全体委员同意和通过为有效。
第四十四条投资决策委员会在本协议约定范围内对基金的项目立项、投资决策、投后管理、投资退出和投资收益分配等事项拥有最终决策权，负责对基金管理人投资团队提交的投资项目或事项进行审议并做出决定。未经投资决策委员会决议批准，合伙企业不得进行对外签署股权投资协议、股权购买协议等具有实质投资和退出内容和行为的协议。
《北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）合伙协议》（2017年9月签署）和补充协议的相关约定
第五十七条可分配投资收益的分配
（一）分配原则：本基金在单一投资项目退出后进行分配，即遵循“即退即分、能分尽分”的原则。
（二）本基金之可分配投资收益的分配原则与顺序分配，全体合伙人特此一致同意：
第一步，有限合伙人二（指国通信托有限责任公司（代国通信托•江信16号单一资金信托））的投资成本返还和收益分配。可分配收益优先返还有限合伙人二截至到分配时点的实际投资成本后，如有剩余，继续向有限合伙人二进行分配，直至有限合伙人二就按该项目的投资成本实现按照百分之十点二（10.2%）的年化内部收益率（自该项目有限合伙人的实缴出资到账之日到该项目资金及收益退出完成期间）（单利）计算的基本收益。
第二步，有限合伙人一（指常州邦泰建材有限公司）的投资成本返还收益分配。在完成第一步后，从剩余的可分配收益中向有限合伙人一返还截至到该分配时点的实际投资成本后，如有剩利润分配及亏 余，继续向有限合伙人一进行分配，直至有限合伙人一就按该项目的投资成本实现按照百分之损承担 十（10%）的年化内部收益率（自该项目有限合伙人的实缴出资到账之日到该项目资金及收益退出完成期间）（单利）计算的基本收益。
第三步，有限合伙人三（指张龙）的投资成本返还收益分配。在完成第二步后，若有限合伙人三届时仍为合伙企业的有限合伙人，则从剩余的可分配收益中向有限合伙人三返还截至到该分配时点的实际投资成本后，如有剩余，继续向有限合伙人三进行分配，直至有限合伙人三就按该项目的投资成本实现按照百分之十（10%）的年化内部收益率（自该项目有限合伙人的实缴出资到账之日到该项目资金及收益退出完成期间）（单利）计算的基本收益。
第四步，超额收益分配。完成以上三步分配后，剩余的可分配投资收益中的百分之九十二（92%）分配给普通合伙人，同时该剩余的可分配收益中的百分之八（8%）分配给基金管理人作为其业绩奖励。
第五十八条现金分配：在合伙企业清算之前或清算时，执行事务合伙人应将合伙企业的投资变现，以现金方式进行分配。
第五十九条本协议及其任何附件不构成本合伙企业、普通合伙人、基金管理人及其各自的关
联人士就本合伙企业经营绩效向任何有限合伙人做出的任何保证或承诺。
第六十条本合伙企业存续期间产生的亏损，由全体合伙人按照其认缴出资比例分担。
4、北京嘉坤
《北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）合伙协议》（2017年9月签署）和补充协议的相关约定第十七条全体合伙人特此委托普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人，有权根据法律、行政法规的规定和协议的有关约定行使执行事务合伙人的职权。执行事务合伙人拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的权力，该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表依据本协议的相关规定行使。
第十八条在遵守适用法律、行政法规的规定并受限于本协议的其他约定的前提下，执行事务合伙人有权代表本合伙企业以本合伙企业的名义或在必要时以其自己的名义执行符合本合伙企业目的的合伙事务，而无需经过合伙人会议的进一步批准或表决，除非本协议有明确约定。
第十九条在不违反第十八条的前提下，全体合伙人特此一致同意，本合伙企业执行事务合伙人有权自行行使或委托管理人行使如下职权：
（一）对合伙企业的运营、合伙企业的投资业务及其他事务的管理和控制的权力，应为合伙企业做出所有投资及投资退出的决策；
合伙事务执行 （二）变更其委派至合伙企业的代表；
（三）代表本合伙企业行使部分或全部权利、采取其认为必要的或合理的所有行动，并签署及履行其认为是必要的或合理的全部合同或协议以实现本合伙企业的部分或全部目的。
（四）法律和本协议授予执行事务合伙人的其他权利和职责。
第三十条全体合伙人特此同意，1.本合伙企业存续期间由建广资产担任基金管理人进行排他性独家管理，并特此授权由基金管理人建广资产在合伙企业存续期间负责调查、分析及评估本合伙企业的投资机会并进行相关谈判，负责监督投资项目的实施、在被投资公司中代表本合伙企业行使投票权、对投资项目的处置提出建议、并依据授权代表本合伙企业签署和交付相关文件，协调本合伙企业与合伙人之间的沟通和联络，并负责向合伙人汇报项目进展和本合伙企业等工作，以及其他一切应由基金管理人负责决定和管理的事项；2.本合伙企业变更基金管理人需要事先取得建广资产的书面同意。
第三十六条合伙人大会是合伙企业的最高权力机关，由全体合伙人组成。为避免歧义，合伙人大会必须有全体普通合伙人和累计持有全体有限合伙人实际出资总额二分之一（含）以上的有限合伙人出席方位有效会议。
第四十条合伙人大会依照本协议的约定行使下列职权：
（一）决定新普通合伙人入伙，或原普通合伙人退伙；
（二）决定除名违约合伙人；
（三）决定有限合伙人转为普通合伙人；
（四）决定普通合伙人转为有限合伙人；
（五）改变合伙企业的名称、经营范围或主要经营场所；
（六）转让或处分合伙企业财产权利（本协议另有约定的除外）；
（七）以合伙企业的名义为他人提供担保；
（八）对合伙企业解散、清算作出决定；
（九）对合伙企业的合并、分立或组织形式的变更作出决定；
（十）在执行事务合伙人履职不称职或不再具备履职能力时，依据本协议的相关规定更换执行事务合伙人的权利；
（十一） 其他依法或本协议应由合伙人大会审议的事项。
第四十三条本合伙企业设投资决策委员会（“投委会”），负责对拟投资项目的立项、投资、投后管理、退出等重大事项进行审议并作出专业决策。投资决策委员会由三（3）名委员（“投决委员”）组成，全部由基金管理人提名（其中一名委员为胡文涛）。投资决策委员会审议的事项应由全体委员同意和通过为有效。
第四十四条投资决策委员会在本协议约定范围内对基金的项目立项、投资决策、投后管理、投资退出和投资收益分配等事项拥有最终决策权，负责对基金管理人投资团队提交的投资项目或事项进行审议并做出决定。未经投资决策委员会决议批准，合伙企业不得进行对外签署股权投资协议、股权购买协议等具有实质投资和退出内容和行为的协议。
《北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）合伙协议》（2017年9月签署）和补充协议的相关约定第五十七条可分配投资收益的分配
（一）分配原则：本基金在单一投资项目退出后进行分配，即遵循“即退即分、能分尽分”的原则。
利润分配及亏 （二）本基金之可分配投资收益的分配原则与顺序分配，全体合伙人特此一致同意：
损承担 第一步，有限合伙人二（指国民信托有限公司（代北京嘉坤单一资金信托））的投资成本返还和收益分配。可分配收益优先返还有限合伙人二截至到分配时点的实际投资成本后，如有剩余，继续向有限合伙人二进行分配，直至有限合伙人二就按该项目的投资成本实现按照百分之十点二（10.2%）的年化内部收益率（自该项目有限合伙人的实缴出资到账之日到该项目资金及收益退出完成期间）（单利）计算的基本收益。
第二步，有限合伙人一（指常州建鑫建材有限公司）的投资成本返还收益分配。在完成第一步后，从剩余的可分配收益中向有限合伙人一返还截至到该分配时点的实际投资成本后，如有剩
余，继续向有限合伙人一进行分配，直至有限合伙人一就按该项目的投资成本实现按照百分之十（10%）的年化内部收益率（自该项目有限合伙人的实缴出资到账之日到该项目资金及收益退出完成期间）（单利）计算的基本收益。
第三步，有限合伙人三（指北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙））的投资成本返还收益分配。在完成第二步后，从剩余的可分配收益中向有限合伙人三返还截至到该分配时点的实际投资成本后，如有剩余，继续向有限合伙人三进行分配，直至有限合伙人三就按该项目的投资成本实现按照百分之十（10%）的年化内部收益率（自该项目有限合伙人的实缴出资到账之日到该项目资金及收益退出完成期间）（单利）计算的基本收益。
第四步，超额收益分配。完成以上三步分配后，剩余的可分配投资收益中的百分之九十二（92%）分配给普通合伙人，同时该剩余的可分配收益中的百分之八（8%）分配给基金管理人作为其业绩奖励。
第五十八条现金分配：在合伙企业清算之前或清算时，执行事务合伙人应将合伙企业的投资变现，以现金方式进行分配。
第五十九条本协议及其任何附件不构成本合伙企业、普通合伙人、基金管理人及其各自的关联人士就本合伙企业经营绩效向任何有限合伙人做出的任何保证或承诺。
第六十条本合伙企业存续期间产生的亏损，由全体合伙人按照其认缴出资比例分担。
（三）合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘之间的一致行动关系
1、《收购管理办法》关于一致行动人的判定标准
根据《收购管理办法》第八十三条的规定，《收购管理办法》所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（1）投资者之间有股权控制关系；
（2）投资者受同一主体控制；
（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（12）投资者之间具有其他关联关系。
2、对合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘是否构成一致行动人的分析
根据合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘等相关方提供的相关资料、出具的说明和承诺并经适当核查，合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘之间的一致行动关系情况如下：（1）合肥信挚与北京嘉广不构成一致行动人
合肥信挚的普通合伙人及执行事务合伙人为建广资产和中信并购基金。根据 2015年 12月签署的合肥信挚相关合伙协议及补充协议，建广资产已同意如下事项以外的执行事务合伙人或普通合伙人有权决定的事项由中信并购基金独立决定并执行：（1）合伙企业收益分配机制；（2）合伙企业投资项目的退出方式和退出时间。
截至本核查意见出具日，北京嘉广的普通合伙人及执行事务合伙人均为建广资产和燕潞资本。
根据2015年11月签署的北京嘉广相关合伙协议及补充协议五、补充协议六的约定，燕潞资本担任北京嘉广唯一的管理人，行使管理人相关职权并享有相关权益。就北京嘉广合伙协议中约定的需要由建广资产和燕潞资本作为管理人共同批准或共同决定或共同监管或共同签署的事项，除如下重大事项（以下统称为“特别重大事项”，具体包括：（1）北京嘉广收益分配机制变更（即变更或
修改北京嘉广合伙协议第 4.7条）；（2）北京嘉广向合肥瑞成提名董事、向香港瑞控提名董事及董事会观察员(上述提名人选均由燕潞资本推荐，建广资产不得无故不同意燕潞资本推荐人选)；（3）转让合肥瑞成股权；（4）修改合肥瑞成公司章程；以及（5）增加或减少合肥瑞成注册资本）以外，其他均授权给燕潞资本单独批准及决定。
根据上述安排，建广资产在合肥信挚和北京嘉广中均仅就合伙企业收益分配机制、投资项目的退出等个别重大事项行使决策权力，且建广资产对该等事项的决策亦需要中信并购基金或燕潞资本同意后执行，即建广资产单独一方亦无法作出有效决策；其余与合伙企业运营相关的事项（包括合伙企业未来所持上市公司股份表决权事宜）均由中信并购基金或燕潞资本单方批准和决定，建广资产并不参与决策。据此，建广资产不能够对合肥信挚和北京嘉广形成有效控制，建广资产在合肥信挚和北京嘉广均担任普通合伙人的情形并不能保证合肥信挚和北京嘉广保持一致行动。
根据合肥信挚和北京嘉广及其普通合伙人共同的函件，其分别确认合肥信挚和北京嘉广就其目前持有合肥瑞成股权事宜不存在一致行动安排，中信并购基金、燕潞资本及建广资产亦分别确认其相互之间不存在一致行动安排，同时，各方亦承诺，本次重组完成后，就合肥信挚和北京嘉广通过本次重组获得的上市公司股份及与该等股份相关的表决权事宜，各方亦不会设置相关一致行动安排。
同时，建广资产亦出具相关确认及承诺函，建广资产确认：建广资产是一家专注于集成电路产业与战略新兴产业投资并购的国有控股资产管理公司，以围绕集成电路产业及其他战略新兴产业进行投资为主要经营目的。本次重组完成后，建广资产将通过其管理的基金持有上市公司股份，亦主要以财务投资为目的，建广资产不存在谋求上市公司控制权的意图。建广资产承诺，建广资产及建广资产控制的其他企业不会参与上市公司本次配套融资。
综上，截至本核查意见出具日，尽管建广资产在合肥信挚和北京嘉广中均担任普通合伙人和执行事务合伙人，根据合伙协议及其补充协议关于合伙事务执行的有关安排，建广资产无法控制合肥信挚和北京嘉广，无法通过其影响力确保合肥信挚和北京嘉广保持一致行动，同时鉴于合肥信挚和北京嘉广及其各自普通合伙人均出具函件确认合肥信挚和北京嘉广不存在一致行动安排，结合《收购管理办法》关于一致行动人认定的相关规定，本次交易对方合肥信挚和北京嘉广不构成《收购管理办法》规定的一致行动人。
（2）北京嘉坤和北京瑞弘构成一致行动人
经核查，截至本核查意见出具日，北京嘉坤和北京瑞弘的普通合伙人及执行事务合伙人均为建广资产，结合北京嘉坤和北京瑞弘合伙协议的相关约定，北京嘉坤和北京瑞弘之间构成《收购管理办法》规定的一致行动人。
（3）北京嘉坤和北京瑞弘与合肥信挚或北京嘉广不构成一致行动人
如上文所述，鉴于建广资产不能够控制合肥信挚和北京嘉广，合肥信挚和北京嘉广不构成一致行动人，且合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤和北京瑞弘均确认北京嘉坤和北京瑞弘与合肥信挚/北京嘉广不存在一致行动安排，因此，北京嘉坤和北京瑞弘与合肥信挚不构成一致行动人，北京嘉坤和北京瑞弘与北京嘉广不构成一致行动人。
综上所述，截至本核查意见出具日，本次交易对方中北京嘉坤和北京瑞弘构成《收购管理办法》规定的一致行动人，合肥信挚和北京嘉广之间不构成《收购管理办法》规定的一致行动人，北京嘉坤和北京瑞弘与合肥信挚之间不构成《收购管理办法》规定的一致行动人，北京嘉坤和北京瑞弘与北京嘉广之间不构成《收购管理办法》规定的一致行动人。
二、杭州睿岳及其股东是否与合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤及其股东之间就标的资产签署任何形式的回购协议，或其他是否为规避重组上市的一揽子协议
2017年5月5日，合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳等相关各方签署《关于合肥瑞成产业投资有限公司之股权转让协议》，并于2017年9月至12月期间分别签署相关补充协议，合肥信挚拟分别将其所持合肥瑞成 1,111,111,111.11元出资额、124,074,074.07元出资额、 1,264,714,814.82元出资额转让给北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳；北京嘉广拟分别将其所持合肥瑞成894,444,444.44元出资额、924,232,805.56元出资额转让给北京嘉坤、杭州睿岳。
经核查，上述股权转让协议及补充协议中除对合肥瑞成相关股权交割日前的协议终止情形作出约定外，并未就股权交割后设置与合肥瑞成股权相关的回购条款。
根据杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤出具的确认函，杭州睿岳及其合伙人与合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤及其合伙人之间未就合肥瑞成股权签署任何形式的回购协议及其他规避重组上市的协议安排。
三、杭州睿岳 21.88亿元股权转让款项的支付安排、支付进度、资金来源，若发生违约，对该部分股权权属的影响
（一）杭州睿岳股权转让价款的支付安排和支付进度
根据合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳等相关各方签署的上述股权转让协议及补充协议，杭州睿岳（或其指定主体）应当于2017年11月22日前（含该日）向合肥信挚支付股权转让价款不低于5.8亿元，向北京嘉广支付股权转让价款不低于 4.2亿元；剩余股权转让价款应当于2018年2月10日前（含该日）支付完毕。
根据杭州睿岳提供的支付凭证并经说明，截至本核查意见出具日，杭州睿岳已按照上述协议约定向合肥信挚、北京嘉广支付总额为10亿元的股权转让价款，剩余股权转让价款将根据协议安排于2018年2月10日前支付。
根据股权转让协议及补充协议的相关约定，如果杭州睿岳延迟支付协议约定的股权转让价款及延迟付款违约金，或明确表示不再履行协议项下约定的股权转让价款及延迟付款违约金的支付义务，则相应转让方有权视杭州睿岳已发生了股权转让协议第5.1.2（2）条规定的违约，并有权终止杭州睿岳在股权转让协议及补充协议项下的权利；杭州睿岳应向相应转让方支付约定金额的终止费作为违约赔偿。
因此，如果杭州睿岳发生股权转让协议及补充协议约定的违约情形，相关转让方有权终止上述股权转让交易，在转让方主张终止股权转让的情况下杭州睿岳将无法取得合肥瑞成相关股权，本次交易将面临暂停、中止或者取消，或者对交易方案进行重大调整的风险。
（二）杭州睿岳股权转让价款的资金来源
根据杭州睿岳提供的《信托贷款合同》、《信托贷款合同之补充协议》、《资金信托合同》、相关资金支付凭证等资料并经说明，杭州睿岳上述股权转让价款的资金来源如下：
（1）根据杭州睿岳与渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）签署的《信托贷款合同》及《信托贷款合同之补充协议》，杭州睿岳向渤海信托借款金额不超过 15亿元，贷款期限至2018年1月19日届满。根据渤海信托与湖北省中经贸易有限公司（以下简称“湖北中经贸”）签署的《资金信托合同》（合同编号：bitc2017(t)-12379号），湖北中经贸作为委托人自愿将其合法持有的资金人民币不超过15亿元整（以实际交付资金为准）委托渤海信托运用于向杭州睿岳提供贷款，贷款资金用于支付收购合肥瑞成股权的并购价款。
（2）根据杭州睿岳及左洪波先生出具的说明，就杭州睿岳上述尚未支付完毕的股权转让价款的资金来源，杭州睿岳及左洪波先生正在积极与相关意向方协商、洽谈，但截至本核查意见出具日，杭州睿岳尚未就剩余价款的资金来源与相关方签署最终的协议。
基于上述，杭州睿岳能否按期支付完毕前次股权转让所需价款存在重大不确定性。如果杭州睿岳未能按照协议约定全额支付股权转让价款，或者杭州睿岳与相关资金提供方就贷款偿还事宜发生争议，或者合肥瑞成未能就上述股权转让办理完毕工商变更登记，则本次交易面临暂停、中止或者取消，或者对交易方案进行重大调整的风险。
针对上述事项，上市公司已在本次《重组预案》“重大风险提示”及“第八节风险因素”中更新披露“一、与本次交易相关的风险/（一）前次股权转让价款支付及交割的风险”如下：
“本次交易上市公司拟通过发行股份购买杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘和北京嘉坤分别持有的合肥瑞成32.90%、20.23%、14.72%、16.79%和15.36%股权。2017年 5月及 2017年9月至12月期间，合肥信挚、北京嘉广与北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳签署了股权转让协议及相关补充协议，约定合肥信挚、北京嘉广合计分别向北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳转让合肥瑞成15.31%、16.70%及32.90%股权。截至本预案签署日，前述股权转让尚未办理完毕工商变更登记，且杭州睿岳尚未全额支付相应股权转让价款。
此外，杭州睿岳已支付的部分股权转让价款系来自渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）的信托贷款。根据杭州睿岳与渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）签署的《信托贷款合同》、《信托贷款合同之补充协议》，该信托贷款金额不超过 15亿元，贷款期限至 2018年 1月 19日届满。此外，就杭州睿岳上述尚未支付完毕的股权转让价款的资金来源，杭州睿岳及左洪波先生正在积极与相关意向方协商、洽谈，但截至本预案签署日，杭州睿岳尚未就剩余价款的资金来源与相关方签署最终的协议。
基于上述，杭州睿岳能否筹集并按期支付完毕前次股权转让所需价款存在重大不确定性。如果杭州睿岳未能按照协议约定全额支付股权转让价款，或者杭州睿岳与相关资金提供方就贷款偿还事宜发生争议，或者合肥瑞成未能就上述股权转让办理完毕工商变更登记，则本次交易面临暂停、中止或者取消，或者对交易方案进行重大调整的风险。”
四、结合合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤2017年5月到9月历次发生股权变动的原因、定价依据及合理性，说明停牌筹划重组期间实际控制人入股标的公司的主要考虑
（一）相关股权变动情况
根据相关交易对方提供的资料、出具的说明并经核查，合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤2017年5月到10月历次股权变动情况及该等股权变动的原因及定价依据情况如下：
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|2017年5月到10月历次股权变动情况|股权变动原因|
|2017年5月1日，平安大华与安徽并购基金签署《合伙份额转让协议》，平安大华将其代表的“平安汇通·平安金橙财富稳盈377号专项资产管理计划”（以下简称“377号资管计划”）认缴的出资额76,680.00万元转让给安徽并购基金|合肥信挚设立之初，安徽并购基金相关出资人即有意对合肥信挚投资约1.2亿美金，因当时安徽并购基金尚未设立，因此相关方协调安排377号资管计划先行出资并代为持有合肥信挚对应合伙份额，安徽并购基金成立后，由377号资管计划将对应合伙份额转让给安徽并购基金|
|未发生变动|-|
|2017年9月，建广资产、常州邦泰建材有限公司、国通信托有限责任公司（代国通信托·江信16号单一资金信托）和张龙签署了《北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）合伙协议》，增加常州邦泰建材有限公司作为有限合伙人，增加国通信托有限责任公司（代国通信托·江信16号单一资金信托）作为有限合伙人，常州邦泰建材有限公司认缴出资额22,000万元，国通信托有限责任公司（代国通信托·江信16号单一资金信托）认缴出资额98,000万元。|新投资人对北京瑞弘投资入伙|
|2017年10月16日，张龙与常州邦泰建材有限公司签署了《北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）财产份额转让协议》，张龙将其持有的北京瑞弘全部出资转予常州邦泰建材有限公司。|原合伙人张龙拟退出合伙企业|
|2017年9月，建广资产、常州建鑫建材有限公司、国民信托有限公司（代北京嘉坤单一资|新投资人对北京嘉坤投资入伙|

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|2017年5月到10月历次股权变动情况|股权变动原因|
|金信托）和北京瑞弘签署了《北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）合伙协议》，增加常州建鑫建材有限公司作为有限合伙人，增加国民信托有限公司（代北京嘉坤单一资金信托）作为有限合伙人，常州建鑫建材有限公司认缴出资额20,000万元，国民信托有限公司（代北京嘉坤单一资金信托）认缴出资额92,000万元||

（二）停牌筹划重组期间实际控制人入股标的公司的主要考虑
2017年 5月 5日，合肥信挚、北京嘉广与北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳签署了《股权转让协议》。2017年6月9日，上市公司接到公司实际控制人、控股股东、董事长左洪波先生通知，拟筹划相关重大资产重组事项。上市公司股票因此自6月12日因重大资产重组停牌。
根据上市公司实际控制人以及杭州睿岳出具的说明，实际控制人在上市公司停牌期间入股标的公司的主要原因和考虑如下：
第一，上市公司实际控制人看好半导体行业以及标的公司的发展前景，有意对标的公司进行投资。Ampleon集团原为全球知名的半导体企业 NXP下属的射频功率业务部门。射频功率芯片技术壁垒较高，参与收购 Ampleon集团将填补国内半导体产业在该领域的空白，有望推动我国半导体产业特别是射频功率业务产业链竞争力的整体提升。
第二，可以满足标的公司股东部分上层出资人的退出需求。根据与标的公司原股东的沟通谈判情况，标的公司原股东合肥信挚和北京嘉广上层的出资人较多，不同出资人对项目投资涉及的退出方式和退出时间亦存在不同的商业诉求，因此，为满足相关出资人的要求，合肥信挚和北京嘉广亦存在提前转让标的公司部分股权以获得现金价款的实际需要。
第三，上市公司实际控制人先行投资进入标的公司亦有利于锁定和推进上市公司后续重组事宜。鉴于本次重组交易方案尚需上市公司董事会及股东大会审议通过最终交易方案，交割涉及多项外部审批，上市公司实际控制人先行投资进入标的公司，有利于增加交易确定性。
第四，上市公司实际控制人通过先行取得标的公司股权，并参与后续与上市公司的换股交易，体现了其对本次重组完成后上市公司以及标的公司业绩发展的信心。本次重组完成后上市公司将
新增射频功率芯片的研发、设计、生产和销售相关业务，有助于上市公司进一步拓展发展空间，
提升上市公司业务的成长性和发展潜力，有利于提升上市公司中小投资者的股东价值。
五、结合前述问题的核查情况，说明交易完成后公司控制权是否会发生变动，本次交易是否构成重组上市
（一）本次交易完成后公司控制权不会发生变动
本次交易前，左洪波、褚淑霞夫妇合计持有上市公司31.83%股份，为上市公司的控股股东和实际控制人；此外，左洪波、褚淑霞夫妇的一致行动人李文秀、褚春波持有上市公司0.15%股份。
因此，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波合计持有上市公司31.99%股份。
本次交易完成后，在不考虑配套融资以及上市公司实际控制人关于 2015年借壳上市潜在股份补偿义务的情况下，上市公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||本次交易前|||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|
||39,258.11|31.99|39,258.11|
||-|-|14,885.06|
|合肥信挚|-|-|9,153.62|
||-|-|6,659.26|
||-|-|7,597.83|
||-|-|6,949.83|
||83,474.51|68.01|83,474.51|
||122,732.62|100.00|167,978.22|

杭州睿岳为左洪波、褚淑霞的一致行动人。根据上表，本次重组完成后，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波、杭州睿岳将合计持有上市公司32.13%股份，合肥信挚将持有上市公司5.45%股份，北京嘉广将持有上市公司3.96%股份，构成一致行动人关系的北京嘉坤、北京瑞弘将合计持有上市公司8.66%股份。因此，左洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制
人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认
购的上市公司股份，应当予以剔除。依据该规定对杭州睿岳停牌期间取得的标的资产权益剔除计
算，本次交易完成后，在不考虑配套融资情况下，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波将合计持有上市公司23.27%的股份，左洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
综上，在不考虑配套融资、实际控制人关于2015年借壳上市潜在股份补偿义务且剔除计算杭州睿岳持股的情况下，本次交易完成后，左洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变动。
（二）本次交易不构成重组上市
在不考虑配套融资以及上市公司实际控制人关于 2015年重组上市潜在股份补偿义务的情况下，本次交易前后上市公司控制权并未发生变动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
六、补充披露情况
相关事项已补充披露于本次《重组预案》“重大事项提示/五、本次交易不构成重组上市”、“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（一）前次股权转让价款支付及交割的风险”、“第三节交易对方基本情况/一、发行股份购买资产交易对方概况/交易对方历史沿革”、“第三节交易对方基本情况/五、交易对方之间的关联关系”、“第四节交易标的基本情况/一、合肥瑞成基本情况/（二）历史沿革”、“第八节风险因素/一、与本次交易相关的风险/（一）前次股权转让价款支付及交割的风险”。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘和北京嘉坤出具的关于一致行动的确认函，本次交易对方中除北京嘉坤和北京瑞弘构成《收购管理办法》规定的一致行动人外，北京嘉坤、北京瑞弘、合肥信挚、北京嘉广四个交易对方之间不存在其他构成一致行动关系的情形；在不考虑配套融资以及上市公司实际控制人关于2015年重组上市潜在股份补偿义务的情况下，本次交易不会导致上市公司控制权发生变动，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
2.预案披露，公司在2015年重组上市时承诺，2015年至2017年实现的累计净利润不低于12.16亿元，若未完成，实际控制人左洪波、褚淑霞将承担股份补偿责任。截至 2017年 9月 30日，存在 4.59亿元的净利润缺口尚未实现，以此测算，左洪波、褚淑霞需补偿的股份占交易完成后的比例在8.7%左右，补偿完毕后持股比例将下降至14.5%左右。请公司结合公司实现承诺业绩的具体安排、可行性，说明对公司股权结构的影响，本次交易是否构成重组上市。请财务顾问及律师发表意见。
答复：
一、2015年重组上市时的利润承诺安排
根据上市公司2015年重组上市时公告的《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》等文件，持有置入资产即奥瑞德100%股权的股东方，包括左洪波、褚淑霞夫妇及 31名自然人股东、除哈工大实业总公司以外的 11家机构股东作为该次交易的业绩承诺方签署了《关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议（重组上市）》”），承诺奥瑞德在补偿期间实现的累积实际净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）不低于累积预测净利润数额，即2015年实现的实际净利润数不低于27,879.59万元，2015年与2016年实现的累积实际净利润数不低于69,229.58万元；2015年、2016年与2017年实现的累积实际净利润数不低于 121,554.46万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照《盈利预测补偿协议（重组上市）》的规定进行补偿。
二、2015年-2017年9月30日的业绩完成情况
根据《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2016]000363号），置入资产 2015年扣除非经常性损益后的净利润为 29,645.91万元，置入资产 2015年承诺扣除非经常性损益后的净利润为 27,879.59万元，差异数（实现数减去承诺数）1,766.32万元。
根据《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2017]000792号），置入资产 2015年-2016年度扣除非经常性损益后累计实现的净利润为73,491.48万元，置入资产2015年-2016年承诺扣除非经常性损益后累计实现的净利润为 69,229.58
万元，差异数（实现数减去承诺数）4,261.90万元。
根据上市公司2017年三季报，上市公司2017年1-9月实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,976.81万元。上市公司2017年置入资产业绩承诺实现情况的审核报告尚未出具，2017年业绩实现情况需以会计师最终出具的专项审核报告为准。
三、本次交易是否构成重组上市
本次交易前，左洪波、褚淑霞夫妇合计持有上市公司31.83%股份；左洪波、褚淑霞夫妇的一致行动人李文秀、褚春波持有上市公司0.15%股份。因此，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波合计持有上市公司31.99%股份，左洪波、褚淑霞夫妇为上市公司的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资以及上市公司实际控制人关于 2015年借壳上市潜在股份补偿义务的情况下，上市公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||本次交易前|||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|
||39,258.11|31.99|39,258.11|
||-|-|14,885.06|
|合肥信挚|-|-|9,153.62|
||-|-|6,659.26|
||-|-|7,597.83|
||-|-|6,949.83|
||83,474.51|68.01|83,474.51|
||122,732.62|100.00|167,978.22|

根据上表，本次重组完成后，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波、杭州睿岳将合计持有上市公司32.13%股份，合肥信挚将持有上市公司5.45%股份，北京嘉广将持有上市公司3.96%股份，构成一致行动人关系的北京嘉坤、北京瑞弘将合计持有上市公司8.66%股份。因此，左洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，在认定是否构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制
人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，应当予以剔除。依据该规定对杭州睿岳停牌期间取得的标的资产权益剔除计算，本次交易完成后，在不考虑配套融资情况下，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波将合计持有上市公司23.27%的股份，左洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
综上，在不考虑配套融资、实际控制人关于2015年借壳上市潜在股份补偿义务且剔除计算杭州睿岳持股的情况下，本次交易完成后，左洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变动。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
四、股份补偿事项对上市公司股权结构以及本次交易的影响
截至本核查意见出具日，上市公司 2015年重组置入资产的 2017年业绩承诺实现情况的审核报告尚未出具，2017年业绩实现情况需以会计师最终出具的专项审核报告为准。如置入资产 2017年未实现业绩承诺，存在左洪波、褚淑霞夫妇需以持有的上市公司股份进行补偿的可能性。
上市公司已在《重组预案》中披露了“上市公司2015年重组上市业绩承诺尚未完成的风险”：“根据上市公司2015年重组上市时公告的《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》等文件，持有置入资产即奥瑞德100%股权的股东方，包括左洪波、褚淑霞夫妇及 31名自然人股东、除哈工大实业总公司外的 11家机构股东作为该次交易的业绩承诺方签署了《关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议（重组上市）》”），承诺奥瑞德在补偿期间实现的累积实际净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）不低于累积预测净利润数额，即2015年实现的实际净利润数不低于27,879.59万元，2015年与2016年实现的累积实际净利润数不低于69,229.58万元；2015年、2016年与2017年实现的累积实际净利润数不低于 121,554.46万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照《盈利预测补偿协议（重组上市）》的规定进行补偿。根据上市公司定期报告，2015年度及2016年度该次交易置入资产经审计的扣除非经常损益后的净利润分别为 29,645.91万元和 43,845.57万元，2017年 1-9月上市公司未经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,976.81万元。截至2017年9月30日，上市公司已实现的业绩较重组上市时交易各方承诺的业绩水平存在较大差异。如上市公司未能完成重组上市时承诺的利润水平，需要按照《盈利预测补偿
协议（重组上市）》履行业绩补偿义务。上市公司控股股东左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波作为重组上市交易的第一顺序补偿义务人，应按左洪波分担59.64%、褚淑霞分担39.88%、李文秀分担0.34%、褚春波分担0.14%的比例，以其持有的上市公司股份（包括该四人通过该次交易取得的全部股份，也包括左洪波受让太极集团的股份）进行补偿分担股份补偿的数量。
如果上市公司 2015年至 2017年的累计实际净利润数不能达到重组上市时的承诺水平，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波应当依据上述安排予以股份补偿，从而导致其持有的上市公司股份数量会发生变化，将对本次交易前后上市公司股权结构产生影响。上述事项可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请广大投资者注意相关风险。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，因审计机构就置入资产2017年业绩承诺实现情况的专项审核报告尚未出具，暂无法准确计算潜在股份补偿义务对本次交易前后上市公司股权结构的具体影响，但左洪波、褚淑霞夫妇潜在股份补偿义务存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，上市公司已于《重组预案》中就该事项进行了风险提示。
二、关于本次交易存在的主要风险
3.预案披露，ChinaWealth、标的公司合肥瑞成分别持有香港瑞控22.59%、77.41%股权，香港瑞控持有本次交易核心资产 Ampleon控股100%权益。China Wealth与合肥瑞成曾协议约定，前者享有同后者同比例共同出售直接或者间接持有的香港瑞控股权的权利。我部近期接 China Wealth的LP股东中国华融国际控股举报称，其主张参与到本次交易中来。请公司补充披露：（1）合肥瑞成及相关股东是否已征求 China Wealth出资人行使随售权，是否已履行相应的内部决策程序及最新进展情况；（2）解决上述随售权事宜的具体措施，对本次交易的具体影响，并充分提示可能致使公司被迫终止交易，或者对本次交易方案进行重大调整的风险。请财务顾问和律师核查并发表意见。
答复：
一、China Wealth及其出资人行使随售权的情况
（一）关于 China Wealth及其出资人随售权的安排
1、根据华融融德出具的《确认及承诺函》，华融融德（包含华融融德控股子公司以及 ChinaWealth，下同）就出售所持香港瑞控（含下属 Ampleon公司）股权事宜与合肥瑞成股东合肥信挚的普通合伙人——中信并购基金签署了相关共同出售的《框架契约》，华融融德根据前述安排享有相关随售权。签署于2015年12月4日的《框架契约》关于随售权的核心条款如下：
“4.1一旦发生中信出售股权事件（指：a.任何第三方提出全部或部分收购合肥信挚在合肥瑞成中的股权，并且中信并购基金同意进行交易；或 b.任何第三方提出全部或部分收购合肥瑞成在香港瑞控中的股权，并且合肥瑞成同意进行交易），各方同意有义务按照本第4条约定履行相关义务。
4.2中信并购基金及/或其关联方应当在做出同意出售决定之日起的15个工作日内书面通知华融融德（“出售通知”），列明第三方拟议收购的交易之条款明细，包括但不限于第三方购买的数量、对价及第三方的身份等。
4.3华融融德有权（而非义务）在出售确认期内向中信并购基金发出书面通知，确认按照出售通知中列明的条款和条件，向第三方（或其指定人士）出售同比例的华融股权。一旦华融融德在
出售确认期内发出通知，中信并购基金有义务促使第三方按照出售通知的条款和条件完成收购同比例的华融股权。如果第三方并不愿意按照出售通知的条款和条件收购同比例的华融股权，则中信并购基金及/或其关联方需要取消中信出售股权事件。如果华融融德未在出售确认期内发出通知，则将被视为已经放弃其在本条下的所有权利，而中信并购基金及/或其关联方可以按照出售通知的条款和条件推进及完成中信出售股权事件。”
2、根据中国华融国际控股有限公司（以下简称“华融国际”）以及建广资产分别出具的《确认及承诺函》，建广资产作为 China Wealth的受托管理人，向华融国际作出如下与随售权相关的不可撤销的承诺：
“若收购方收购合肥瑞成任何股东持有的合肥瑞成的股权、或合肥瑞成持有的瑞控控股的股权，但非因华融国际的原因未能收购CWG基金（即 ChinaWealth）持有的瑞控控股股权，则我司承诺比照该等条件促使CWG基金持有的全部瑞控控股股权被收购。我司有义务向华融国际同期参与Samba公司收购的境内各基金的LP，披露作为境外主体的CWG基金参与Samba公司收购的交易安排；同时，有义务告知潜在收购方，即未来拟收购合肥瑞成持有的瑞控控股股权、合肥瑞成的股权或向境内各基金 LP收购其 LP份额的收购方，充分披露境外 CWG基金参与 Samba公司收购的交易安排，并保证收购方以同等条件收购 CWG基金持有的瑞控控股股权。”
此外，根据合肥瑞成与 China Wealth于 2015年 12月 7日签署的关于香港瑞控的《SHAREHOLDERSAGREEMENT》，China Wealth就出售香港瑞控股份事宜享有随售权，核心条款如下：
“7.3.1如果合肥瑞成拟直接或间接向除其关联方外的任何人，根据其自拟受让方处收到的善意要约转让任何股份，并且投资人未就该等转让根据第7.2条（优先购买权）的规定行使或选择不就该等转让根据第7.2条（优先购买权）的规定行使其优先购买权，China Wealth应有权（但无义务）（“随售权”）参与合肥瑞成的该等转让，并且与合肥瑞成同时，以同等的价格并且基于不劣于转让通知中所列的条款和条件向拟受让方转让最高不超过根据以下方式计算得出的股份（“随售股份”）：(i)转让股份总数，乘以(ii)紧临转让之前的 China Wealth持有的股份数（完全稀释并完全转换基础上）除以合肥瑞成和 China Wealth持有的股份总数（完全稀释并完全转换基础上）所得的分数，但前提是如其为拟议转让的结果。
7.4.1合肥瑞成应当确保，本第 7条项下其所受到的限制不应通过处分一家直接或间接持有香港瑞控股份的持股公司的股份的方式或者其他方式通过转让香港瑞控股份的间接受益权以规避或
避免。”
（二）上述随售权相关事宜的解决措施
1、与 China Wealth签署的《支付现金购买资产协议》情况
2017年12月29日，上市公司与 China Wealth及其执行事务合伙人ZT China签署《支付现金购买资产协议》，约定拟采用支付现金的方式收购 China Wealth所持香港瑞控16%股份。对香港瑞控剩余6.59%股份的收购，上市公司应在本次交易完成后适时以支付现金方式另行收购，具体支付对价依据剩余股份届时的公允价值由协议各方确定。
根据《支付现金购买资产协议》约定，本次交易系 China Wealth行使随售权。上市公司同意并确认，无论在任何条件下，因为任何原因终止本次交易，China Wealth及其出资人（包括其继受方）的随售权不受影响。
2、华融融德和华融国际出具的《确认及承诺函》
根据华融融德和华融国际分别出具的《确认及承诺函》，华融融德和华融国际确认及承诺，华融融德和华融国际同意 China Wealth与上市公司开展本次交易，认可 China Wealth与上市公司签署的《支付现金购买资产协议》的交易条款。华融融德和华融国际同意并确认，China Wealth按照其与上市公司签署的《支付现金购买资产协议》约定的交易方案参与本次交易系华融融德/华融国际行使随售权。无论在任何条件下，因为任何原因终止本次交易，华融融德/华融国际的随售权不受影响。
二、上述随售权相关事宜对本次交易的影响
2017年 11月 22日，上市公司董事会审议通过了《奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，原交易方案确定的标的资产为合肥瑞成100%股权，未包括 China Wealth所持香港瑞控相关股权。该预案对上述随售权相关事宜作出了以下风险提示：
“2、未能取得相关主体放弃共同出售权利的风险
标的公司合肥瑞成持有香港瑞控77.41%股权，香港瑞控持有本次重组标的公司核心经营资产Ampleon集团100%权益。香港瑞控其余22.59%股权由 China Wealth持有。根据 China Wealth相关出资人与合肥瑞成及其相关出资人签署的协议，如果后者出售合肥瑞成或者香港瑞控相关股权，前者享有同比例共同出售其直接或者间接持有的香港瑞控股权的权利。因此，本次重组尚需取得
China Wealth及其有关出资人关于放弃共同出售权利的同意，或者由相关各方就此进行进一步协商并形成解决方案。
因此，本次重组存在未能妥善解决上述共同出售权利事宜而致使上市公司被迫终止本次交易的风险，或者经由各方协商一致对本次交易方案进行重大调整的风险。”
经与China Wealth及其出资人进行的后续协商，并经本次重组交易各方认可，各方同意上市公司通过支付现金的方式收购 China Wealth所持香港瑞控16%的股份，并对本次重组交易方案进行重大调整。2017年12月29日，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组经调整后的交易方案。
2017年12月29日，上市公司与 China Wealth及其执行事务合伙人ZT China签署《支付现金购买资产协议》，约定以采用支付现金的方式收购 China Wealth所持香港瑞控16%股份。对香港瑞控剩余6.59%股份的收购，上市公司应在本次交易完成后适时以支付现金方式另行收购，具体支付对价依据剩余股份届时的公允价值由协议各方确定。该协议同时约定，本次交易系 China Wealth行使随售权。上市公司同意并确认，无论在任何条件下，因为任何原因终止本次交易，China Wealth及其出资人（包括其继受方）的随售权不受影响。
基于上述约定，上市公司已在本次《重组预案》“重大风险提示”及“第八节风险因素”中更新披露“一、与本次交易相关的风险/（三）与 China Wealth及其相关出资人享有的随售权有关的风险”如下：
“根据China Wealth及其相关出资人与合肥瑞成及其相关出资人签署的有关协议，如果后者出售合肥瑞成或者香港瑞控相关股权，前者享有同比例共同出售其直接或者间接持有的香港瑞控股权的权利。根据上市公司与 China Wealth及其执行事务合伙人 ZT China签署的《支付现金购买资产协议》，以及China Wealth上层出资人华融融德和华融国际分别出具的《确认及承诺函》，本次交易系China Wealth与华融融德、华融国际行使上述随售权。上市公司同意并确认，无论在任何条件下，因为任何原因终止本次交易，China Wealth及其出资人（包括其继受方）的随售权不受影响。
本次重组的审计、评估工作完成后，交易各方尚需签署补充协议进一步明确本次现金收购的具体交易价格以及付款安排等事项，本次重组尚需经上市公司股东大会审议，且需取得中国证监会的核准。在本次重组的后续谈判、审议、审批及实施过程中，上市公司与 China Wealth及其相关出资人可能无法就现金收购香港瑞控16%股份的具体交易条款及其执行以及在本次交易完成后收购香港瑞控剩余6.59%股份的后续具体安排达成一致意见，因此存在 China Wealth及其相关出资人
在前述事项无法达成一致意见的情况下再次主张并行使其随售权的风险，从而导致本次重组暂停、中止或者终止，或者需要对交易方案进行进一步调整。提请广大投资者注意相关风险。”
三、补充披露情况
相关事项已补充披露于本次《重组预案》“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（三） China Wealth及其相关出资人享有的随售权有关的风险”、“第三节交易对方基本情况/二、支付现金购买资产交易对方概况/（七）ChinaWealth及其出资人行使随售权的情况”、“第八节风险因素/一、与本次交易相关的风险/（三）China Wealth及其相关出资人享有的随售权有关的风险”。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司已与China Wealth签署《支付现金购买资产协议》，就上市公司支付现金收购香港瑞控16%股份事宜进行约定，China Wealth及其相关出资人确认，本次交易系其行使随售权；《重组预案》已对随售权相关事宜进行了相关风险提示。
4.预案披露，主要标的资产 Ampleon控股 2015年 12月曾与中国银行卢森堡分行等三家银行签订金额为6亿美元并购贷款协议，香港瑞控将其持有的 Ampleon控股全部股权及分红等相关权益质押给中国银行卢森堡分行，为并购贷款提供担保。同时，担保协议约定若发生担保范围内资产的出售、租赁、转让或其它方式的处置，以及若发生借款人控制权变更，相关贷款安排将被取消或被要求提前偿还。截至2017年8月31日，贷款余额尚有3.2亿美元。请公司补充披露：（1）穿透披露 China Wealth至最终出资的法人或自然人，以及对于随售权的具体安排；（2）Ampleon控股及其股东与银行的协商进展及后续解决措施；（3）结合 Ampleon控股的后续还款计划、资金来源情况、是否存在重大不确定性，说明本次标的资产权属是否存在重大不确定性，是否可能导致本次重组失败，请充分提示风险。请财务顾问及律师发表意见。
答复：
一、China Wealth穿透披露情况以及关于随售权的具体安排
（一）China Wealth的穿透披露情况
1、合伙人出资情况
根据China Wealth相关出资人提供的资料，截至本核查意见出具日，China Wealth的合伙人及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
||合伙人姓名/名称|合伙人类型|
||ZT China Wealth Management Limited|普通合伙人|
|2|Strategy Achiever International Limited|有限合伙人|
||华挚有限公司|有限合伙人|

合计 30,200注： ZT China Wealth ManagementLimited为普通合伙人，未认缴出资
2、合伙人穿透至最终出资的法人或自然人情况
根据 China Wealth相关出资人提供的资料 China Wealth提供的资料以及相关主体出具的确认函，China Wealth合伙人穿透至最终出资的法人或自然人的情况如下：
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
1 ZT China Wealth ManagementLimited（未出资）
序号 股东/合伙人/权益持有人名称/姓名
2 Strategy Achiever International Limited
2.1 中国华融国际控股有限公司
3 华挚有限公司
3.1 华融融德（香港）投资管理有限公司
（二）关于随售权的具体安排
本题回复详见“第3题/一、China Wealth及其出资人行使随售权的情况（/一）关于 China Wealth及其出资人随售权的安排”。
二、Ampleon控股及其股东与银行的协商进展及后续解决措施
根据合肥瑞成出具的说明函，合肥瑞成及其股东正在积极与中国银行股份有限公司卢森堡分行、中国进出口银行、中国民生银行股份有限公司银行部等三家银行（以下统称“贷款银行”）沟通本次交易对贷款银行向 Ampleon控股所提供的银团贷款的影响事宜及解决安排，截至本核查意见出具日，各方尚未达成最终意见或形成最终解决方案，亦未就该等事宜签署任何书面文件，根据初步口头沟通情况，相关贷款银行存在要求 Ampleon控股于本次标的资产交割之前清偿完毕相关银团贷款的可能性，合肥瑞成及其股东将持续与贷款银行沟通协商可行的解决方案，以推动本次重组顺利开展。
在与贷款银行沟通协商的同时，上市公司将积极配合标的公司寻找新的贷款来源。如最终贷款银行要求 Ampleon控股提前清偿完毕相关银团贷款，则上市公司将积极配合标的公司与其他银行等金融机构进行洽谈，争取取得替代性资金置换上述银团贷款，以尽可能避免提前清偿银团贷款可能给标的公司正常经营带来的不利影响。
三、银团贷款的后续还款计划、资金来源情况、是否存在重大不确定性，本次标的资产权属是否存在重大不确定性，是否可能导致本次重组失败
（一）银团贷款的后续还款计划、资金来源情况、是否存在重大不确定性及相关风险提示根据合肥瑞成提供的《贷款协议修正案》等资料及出具的说明函，2017年12月6日，Ampleon控股以其账上现金作提前偿还并购贷款本金 4,500万美元，并与银行签署了《贷款协议修正案》，对后续还款计划作出变更。截至本核查意见出具日，Ampleon控股贷款余额为 2.75亿美元。根据《贷款协议修正案》，Ampleon控股的后续还款计划如下：
还款日期 还款金额
提款日后的36个月 1,500万美元
|||
|-|-|
|提款日后的42个月|7,500万美元|

提款日后的48个月 7,500万美元
提款日后的54个月 在该日期未偿还的贷款余额
注：提款日为2015年12月4日，借款人需在提款日起的每3个月最后一天支付应计利息
根据 Ampleon集团管理层提供的信息，Ampleon集团未来还本付息的资金主要来源于其经营性现金流；如经营性现金流不足，则考虑通过其他借款筹集资金。Ampleon集团目前正在优化融资结构，以实现较低的利息支出，保持经营收入和债务水平之间的平衡。结合 Ampleon集团的经营和发展情况，其管理层预测按目前的还款计划，短期内不会发生拖欠还款的情况。
但相关贷款行如果要求 Ampleon控股于本次标的资产交割之前清偿完毕相关银团贷款，而 Ampleon控股未能寻获其他贷款资金来源时，则将对 Ampleon控股偿还银行贷款造成重大不利影响。
针对上述事项，上市公司已在本次《重组预案》“重大风险提示”及“第八节风险因素”中补充披露“一、与本次交易相关的风险/（九）标的公司银团贷款可能被要求提前偿还的风险”如下：
“Ampleon控股作为借款人与中国银行股份有限公司卢森堡分行、中国进出口银行、中国民生银行股份有限公司签署了并购贷款协议和《担保协议》，约定若发生担保范围内资产的出售、租赁、转让或其它方式的处置，以及若发生借款人控制权变更，相关贷款安排将被取消或被要求提前偿还。担保资产包括标的公司主要子公司的股权及主要资产，具体情况详见本预案“第四节交易标的基本情况/六、主要资产的抵押情况及对外担保情况”。债务人及担保人将与相关贷款银行进行积极协商以取得相关银行对本次交易的同意并延续相关贷款安排。在与贷款银行沟通协商的同时，上市公司将积极配合标的公司寻找新的贷款来源。如最终贷款银行要求 Ampleon控股提前清偿完毕相关银团贷款，则上市公司将积极配合标的公司与其他银行等金融机构进行洽谈，争取取得替代性资金置换上述银团贷款，以尽可能避免提前清偿银团贷款可能给标的公司正常经营带来的不利影响。
如果经协商后现有贷款银行仍旧坚持标的公司提前偿还相关银团贷款，且标的公司及上市公
司未能取得替代性资金安排，本次重组将面临终止或者对交易方案进行调整的风险。提请广大投
资者注意相关风险。”
（二）标的资产权属是否存在重大不确定性及相关风险提示
根据《重组预案》，本次交易的标的资产包括 China Wealth持有的香港瑞控16%股份。截至本核查意见出具日，香港瑞控100%股份已质押给中国银行股份有限公司卢森堡分行。根据《支付现金购买资产协议》，China Wealth执行事务合伙人 ZTChina承诺尽其最大商业合理努力在上市公司召开第二次董事会审议本次交易正式方案之前负责推进解除质押登记手续或者取得由质权人出具的同意在本次交易截至中国证监会并购重组委审核之前配合办理解除质押的函件，上市公司和 China Wealth承诺给予一切必要的配合和支持。但如果相关贷款银行未能在上述约定日期内同意并办理完毕香港瑞控股份解除质押登记手续，则将对本次重组交易造成重大不利影响。
针对上述事项，上市公司已在本次《重组预案》“重大风险提示”及“第八节风险因素”中补充披露“一、与本次交易相关的风险/（八）主要标的资产处于质押状态的风险”如下：
“本次交易的标的资产包括 China Wealth持有的香港瑞控16%股权。截至本预案签署日，香港瑞控100%股份已质押给中国银行卢森堡分行，具体情况详见本预案“第四节交易标的基本情况/六、主要资产的抵押情况及对外担保情况”。根据《支付现金购买资产协议》，China Wealth执行事务合伙人ZT China承诺尽其最大商业合理努力在上市公司召开第二次董事会审议本次交易正式方案之前负责推进解除质押登记手续或者取得由质权人出具的同意在本次交易截至中国证监会并购重组委审核之前配合办理解除质押的函件，上市公司和 China Wealth承诺给予一切必要的配合和支持。本公司及交易各方将积极推动相关贷款银行办理解除股份质押或者出具同意函的工作，但如果相关贷款银行未能在上述约定日期内同意并办理完毕香港瑞控股份解除质押登记手续，则将对本次重组交易造成重大不利影响。提请广大投资者注意相关风险。”
四、补充披露情况
相关事项已补充披露于本次《重组预案》“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（八）主要标的资产处于质押状态的风险、（九）标的公司银团贷款可能被要求提前偿还的风险”、“第三节交易对方基本情况/二、支付现金购买资产交易对方概况/（四）产权结构及控制关系”、“第八节风险因素/一、与本次交易相关的风险/（八）主要标的资产处于质押状态的风险、（九）标的公司银团贷款可能被要求提前偿还的风险”。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，若 Ampleon控股未能与相关贷款银行就本次交易项下贷款清偿
安排以及香港瑞控股份解除质押安排形成妥善解决方案，将会对本次重组交易造成重大不利影响，上市公司已于《重组预案》中就该事项进行了相关风险提示。
三、关于标的资产行业经营及财务信息
7.预案披露，标的资产两年一期的利润总额以及归属于母公司的净利润均为负值，且波动幅度较大。请公司补充披露：（1）利润为负值的主要影响因素，请按照细项、定量进行披露；（2）预计相关因素对标的资产未来报告期财务指标的影响；（3）标的资产两年一期营业收入以及利润总额的波动幅度较大，如2016年营业收入较 2015年增速近20倍，但是亏损的幅度同期有所增大，请补充披露收入与利润的变动方向不匹配的原因。请财务顾问发表意见。
答复：
一、标的资产利润为负值的主要影响因素
合肥瑞成2015年11月11日至2015年末、2016年度及2017年1-8月利润表如下表所示：单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1月-8月|2016年度|
|117,822.14|173,442.31|
|118,203.92|186,254.52|
|63,418.75|94,632.73|
|6,186.14|9,112.45|
|40,425.94|62,283.87|
|8,173.08|20,132.48|
|-|92.99|
|-381.78|-12,812.21|
|-381.78|-12,812.21|
|89.12|-4,833.83|
|-470.90|-7,978.38|
|-358.94|-6,251.17|
|-111.96|-1,727.22|

注：上表财务数据未经审计，合肥瑞成成立于2015年11月11日，合肥瑞成2015年利润表仅反映了2015年11月11日至2015年末的经营成果
根据合肥瑞成未经审计的财务报表，合肥瑞成 2015年 11月 11日至 2015年末、2016年度及2017年1-8月营业收入分别为8,554.29万元、173,442.31万元和117,822.14万元。受前次分拆产生的无形资产摊销以及并购贷款利息产生的财务费用的影响，合肥瑞成 2015年 11月 11日至 2015
年末、2016度年及2017年1-8月管理费用分别为5,324.77万元、62,283.87万元和40,425.94万元，
财务费用分别为 1,128.31万元、20,132.48万元和 8,173.08万元。受管理费用及财务费用金额较大
的影响，合肥瑞成报告期内净利润为负。
二、预计相关因素对标的资产未来财务指标的影响
标的公司报告期内利润为负值，主要受前次分拆产生的无形资产摊销以及并购贷款利息产生的财务费用的影响。2016年度，标的公司偿还了部分银行贷款，截至 2015年 12月 31日、2016年12月31日及2017年8月30日，合肥瑞成长期借款余额分别为 389,616.00万元、221,984.00万元和 211,232.00万元，长期借款余额大幅下降，体现在 2017年 1-8月，标的公司财务费用已有所下降。
截至本核查意见出具日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。待具有证券业务资质的审计机构、评估机构完成相关审计、评估工作后，上市公司将进一步分析上述因素对标的资产未来财务指标的可能影响。
三、标的资产最近两年一期营业收入以及利润总额的波动幅度较大的原因
根据合肥瑞成未经审计的财务报表，合肥瑞成 2015年11月 11日至 2015年末和 2016年度营业收入分别为8,554.29万元和173,442.31万元，利润总额分别为-7,087.41万元和-12,812.21万元。
合肥瑞成成立于2015年11月11日，合肥瑞成2015年利润表仅反映了2015年11月11日至2015年末的经营业绩，2016年利润表反映了 2016年全年的经营业绩，因此 2016年合肥瑞成利润表营业收入较2015年大幅增长，但因受前次分拆产生的无形资产摊销以及并购贷款利息产生的财务费用的影响，2016年合肥瑞成管理费用、财务费用金额较大，导致 2016年收入、利润变动方向出现不一致。
四、补充披露情况
相关事项已补充披露于本次《重组预案》“第四节交易标的基本情况/五、合肥瑞成基本情况/（五）最近两年及一期主要财务数据”。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在《重组预案》中补充披露合肥瑞成报告期利润为负的原因，受管理费用及财务费用金额较大的影响，合肥瑞成报告期内利润为负值。合肥瑞成成立于2015年11月11日，合肥瑞成2015年利润表仅反映了2015年11月11日之后至2015年末的经营业绩，2016年利润表反映了 2016年全年的经营业绩，因此 2016年合肥瑞成利润表营业收入较2015年大幅增长，同时因2016年合肥瑞成管理费用、财务费用金额较大，导致2016年收入、
利润变动方向出现不一致。
12.预案披露，Ampleon（菲律宾）租用的位于菲律宾的房屋租赁期将于 2017年 12月 6日期满。请公司补充披露：（1）是否已与承租人签订续租协议等安排确保菲律宾业务正常开展；（2）根据Ampleon（菲律宾）的业务构成，以及对 Ampleon控股的利润贡献情况，如无法找到合适的选址，是否会对标的资产业绩产生不利影响。请财务顾问和律师核查并发表意见。
答复：
一、续租协议签署情况
根据合肥瑞成出具的说明，Ampleon（菲律宾）正在与房屋出租方就房屋续租事宜进行友好协商，截至本核查意见出具日，因续租期限和租金等商业条款尚在与出租方进一步协商过程中，因此尚未与出租方签署完毕正式租赁协议。前述续期事宜不存在实质性障碍。
二、未签署续租协议对标的资产业绩的影响
Ampleon（菲律宾）为Ampleon集团的主要生产平台，拥有射频功率芯片的封装测试工厂，负责射频功率芯片后期封装测试，其产品全部销售给荷兰Ampleon，在标的公司合并报表层面该等销售作为内部交易予以抵消。
Ampleon（菲律宾）正在与房屋出租方就房屋续租事宜进行友好协商，如果双方未能签署续租协议，将对标的资产的经营活动产生不利影响。
针对上述事项，上市公司已在本次《重组预案》“重大风险提示”及“第八节风险因素”中补充披露“二、与标的资产经营相关的风险/（二）房屋租赁未能续期的风险”如下：
“Ampleon（菲律宾）租用的位于菲律宾的房屋租赁期已于 2017年12月 6日期满。Ampleon（菲律宾）正在与房屋出租方就房屋续租事宜进行友好协商，截至本预案签署日，因续租期限和租金等商业条款尚在与出租方进一步协商过程中，尚未与出租方签署完毕正式租赁协议。根据合肥瑞成出具的说明，前述续期事宜不存在实质性障碍。若最终双方不能签署续租协议，则将对标的资产经营活动产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。”
三、补充披露情况
相关事项已补充披露于本次《重组预案》“重大风险提示/二、与标的资产经营相关的风险/（二）房屋租赁未能续期的风险”、“第四节交易标的基本情况/三、主要资产及负债情况/（四）土地、
房屋租赁情况”、“第八节风险因素/二、与标的资产经营相关的风险/（二）房屋租赁未能续期的风险”。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，Ampleon（菲律宾）尚未与房屋出租方就房屋租赁签署续期协议，如果Ampleon（菲律宾）最终未能与出租方签署续租协议，将对标的资产经营活动产生不利影响，上市公司已于《重组预案》中就该事项进行风险提示。
13.预案披露，本次交易方案设置了发行价格调整机制。其中，调价可触发条件未考虑个股股价变动情况。请公司补充披露：（1）前述调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定，以及调价触发条件是否合理；（2）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、前述调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定，以及调价触发条件是否合理
（一）本次交易价格调整机制
本次交易各方同意，在满足《发行股份购买资产协议》约定的条件下，本次交易的股份发行价格可以根据《发行股份购买资产协议》约定进行一次调整，具体如下：
1、价格调整机制的生效条件
各方同意，本次交易中价格调整机制的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
2、可调价期间
可调价期间为上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前的期间。
3、触发条件
以下任一项条件满足时即触发本次交易的价格调整机制：
（1）可调价期间内：上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年 4月 26日）收盘点数（即3,140.85点）跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年 4月 26日）的收盘价（考虑除权、除息等事项影响后的价格为17.40元/股）跌幅超过10%；或
（2）可调价期间内：信息技术（证监会）指数（883007.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）收盘指数（即 2,702.92点）跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）的收盘价（考虑除权、除息等事项影响后的价格为17.4元/股）跌幅超过10%。
4、调价基准日
满足协议约定的任一项触发条件后的首个交易日。
5、发行价格调整机制
各方同意，在本次交易的价格调整机制生效且《发行股份购买资产协议》第 2.3.3.3条约定的触发条件中的任一项满足后，上市公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照《发行股份购买资产协议》约定对本次交易的发行价格进行调整，调整内容为：将本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
可调价期间内，上市公司董事会可以按照《发行股份购买资产协议》约定对发行价格进行一次调整。如果上市公司董事会审议决定不实施价格调整机制或者上市公司未按照《发行股份购买资产协议》约定及时召开相关董事会的，则交易各方后续不再实施价格调整机制。
各方同意，在本次交易的价格调整机制生效且协议约定的触发条件中的任一项满足后，如果除杭州睿岳以外的其他交易对方均要求按照《发行股份购买资产协议》进行价格调整并能够在规定期限内签署完毕相关补充协议，但上市公司董事会审议决定不实施价格调整机制或者上市公司未按照《发行股份购买资产协议》约定及时召开相关董事会的，则任一交易对方均有权单方终止《发行股份购买资产协议》。
（二）调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定，调价触发条件合理
1、本次交易的调价触发条件
以下任一项条件满足时即触发本次交易的价格调整机制：
（1）可调价期间内：上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年 4月 26日）收盘点数（即3,140.85点）跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年 4月 26日）的收盘价（考虑除权、除息等事项影响后的价格为17.40元/股）跌幅超过10%；或
（2）可调价期间内：信息技术（证监会）指数（883007.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）收盘指数（即 2,702.92点）跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）的收盘价（考虑除权、除息等事项影响后的价格为17.4元/股）跌幅超过10%。
2、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
3、调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定，调价触发条件合理
（1）调价触发条件考虑了大盘和同行业因素影响
调价触发条件包括了上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）收盘点数（即3,140.85点）跌幅超过10%和信息技术（证监会）指数（883007.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年 4月 26日）收盘指数（即 2,702.92点）跌幅超过10%，分别对应市场总体走势及行业走势对本次交易的影响，调价触发条件充分考虑了大盘和同行业因素影响。
（2）调价触发条件考虑了上市公司自身股价走势的影响
调价触发条件包括了上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年 4月 26日）的收盘价（考虑除权、除息等事项影响后的价格为 17.40元/股）跌幅超过10%的因素，且是实施调价的必要条件之一，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定。
（3）发行价格调整方案明确、具体、可操作、合理
本次交易《发行股份购买资产协议》中对价格调整机制的生效条件、可调价期间、触发条件、调价基准日、价格调整机制等进行了明确约定，并在《重组预案》中进行了明确披露，发行价格调整方案明确、具体、可操作。本次调价触发条件同时考虑了上证综指（000001.SH）和信息技术（证监会）指数（883007.WI）及上市公司自身股价的波动情况，以应对市场及行业因素和上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，具有合理性。
二、目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排（如有）
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中价格调整机制的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制，发行价格的可调价期间为上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前的期间。截至本核查意见出具日，上市公司尚未就本次交易召开股东大会，本次交易中价格调整机制尚未生效，不存在触发调价的情形。
三、补充披露情况
相关事项已补充披露于本次《重组预案》“第六节发行股份情况/二、发行股份购买资产/9、价格调整机制”。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，《发行股份购买资产协议》约定的调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，调价触发条件具有合理性，截至本核查意见出具日，本次交易中价格调整机制尚未生效，不存在触发调价的情形。
14.预案披露，本次交易拟募集配套资金不超过23.00亿元，用于标的公司GaN工艺技术及后端组装项目、SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。请公司补充披露：（1）募投项目的实施主体及募资资金投入方式；（2）根据当地法律法规规定，募投项目是否需要并且已经取得相关许可或审批，是否存在实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、募投项目的实施主体及募资资金投入方式
本次重组方案调整后，配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易现金对价，以及标的公司 GaN工艺技术及后端组装项目和 SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。具体如下表所示：
|||
|-|-|
|项目名称|拟使用募集资金（亿元）|
|支付本次交易现金对价|14.50|
|GaN工艺技术及后端组装项目|14.00|
|SiC衬底材料及功率器件产业化项目|9.00|
||37.50|

根据上市公司以及合肥瑞成出具的说明，标的公司拟于中国境内设立全资子公司作为 GaN工艺技术及后端组装项目、SiC衬底材料及功率器件产业化项目的实施主体，募集资金投入方式为增资或股东借款。截至本核查意见出具日，上述募投项目实施主体暂未设立。
二、募投项目相关审批进展
根据上市公司及合肥瑞成出具的说明，本次配套募集资金投资项目将由合肥瑞成于中国境内设立子公司予以实施。根据中国境内相关法律法规的规定，本次重组募投项目 GaN工艺技术及后端组装项目、SiC衬底材料及功率器件产业化项目需要履行项目立项/备案手续、环境影响评价手续以及相关用地、规划、施工许可等手续。
截至本核查意见出具日，因项目实施主体尚未设立，上述募投项目尚未办理或取得上述备案、许可或审批。合肥瑞成股东会已作出决议，同意合肥瑞成尽快在中国境内设立两个项目公司用于后续实施上述两个募投项目，项目公司成立后，同意项目公司尽快办理实施募投项目所需的立项、环评等相关手续。根据上市公司的说明，待项目实施主体设立后，上市公司将督促和推进相关项
目实施主体按照相关法律法规的规定着手办理上述备案、许可或审批手续，按照现行法律法规的
相关规定，上述募投项目办理或取得相关备案、许可或审批手续不存在重大限制性的情形。但上
述募投项目能否办理或取得上述备案、许可或审批存在一定的不确定性，如不能按期办理或取得相关备案、许可或审批，可能出现募投项目无法实施或延期实施的风险。上市公司已在《重组预案》中充分披露上述募投项目可能无法办理或取得相关备案、许可或审批的风险。
三、补充披露情况
相关事项已补充披露于本次《重组预案》“第六节发行股份情况/四、募集配套资金/（五）募投项目的实施主体及募资资金投入方式”。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，因项目实施主体尚未设立，本次募投项目尚未办理或取得项目所需的备案、许可或审批手续，上市公司已在《重组预案》中披露了上述募投项目可能无法办理或取得相关备案、许可或审批的风险。
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于<奥瑞德光电股份有限公司对上海证券交易所关于奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函之回复>之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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