中国国际金融股份有限公司
关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年 11月修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“上市公司”、“鱼跃医疗”、“公司”）的持续督导机构，对鱼跃医疗 2018年度募集资金存放与使用情况了核查，具体情况如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）2016年非公发募集资金基本情况
1、募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]877号”文《关于核准江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于 2016年 6月8日非公开发行人民币普通股（A股）83,550,913.00股，每股面值1元，每股发行价格为人民币30.64元。本次发行募集资金总额为人民币2,559,999,974.32元，扣除发行费用人民币 32,982,430.91元后，实际募集资金净额为 2,527,017,543.41元。上述募集资金已于 2016年 6月 8日到位，已经信永中和会计师事务所验证并出具 XYZH/2016SHA10173号验资报告。
2、募集资金使用及结余情况
截至 2018年 12月 31日，公司累计使用募集资金 179,450.71万元，募集资金余额为 80,746.79万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净
额），具体情况如下：
单位：人民币万元
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|序号|募集资金投资项目|项目投资总额|截至2018年12月31日累计投入金额|募集资金余额|
|1|丹阳医疗器械生产基地项目（二期）|111,317.82|92,961.18|18,356.64|
|2|苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产项目|3,501.57|3,501.57|0.00|
|3|年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目|3,860.48|3,860.48|0.00|
|4|收购上海中优医药高科技股份有限公司部分股权|22,857.65|22,857.65|0.00|
|5|上手金钟手术器械项目|18,400.00|0.00|18,400.00|
|6|上卫中亚医用敷料项目|9,517.40|0.00|9,517.40|
|7|中优医药丹阳基地设备及配套投资项目|26,977.00|0.00|26,977.00|
|8|补充流动资金项目|56,269.83|56,269.83|0.00|
|合计||252,701.75|179,450.71|73,251.04|
|银行利息收入||||7,498.75|
|手续费支出||||3.00|
|合计||||80,746.79|

（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率，保护投资者的权益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年 11月修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定并结合公司实际情况，制定了《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用及其管理和监督做了明确规定｡
公司对募集资金实行专户存储，募集资金全部存放于专门的银行账户。公司
制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，募集资金按计划投入项目。公
司独立董事和监事会对募集资金使用情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。
对于上述募集资金，公司及募投项目相关实施主体连同保荐机构分别与中国银行股份有限公司丹阳支行、中国工商银行股份有限公司丹阳支行、中国民生银行股份有限公司丹阳支行、中信银行股份有限公司丹阳支行签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
2018年 10月 19日，鱼跃医疗第四届董事会第十七次临时会议审议通过了关于公司部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案。2018年 11月 08日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过本次变更募集资金用途的相关议案，同意将“苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产 10万台套高端电子产品生产项目”与“年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目”的募集资金余额共计54,894.40万元变更至“上手金钟手术器械项目”，“上卫中亚医用敷料项目”和“中优医药丹阳基地设备及配套投资项目”中。
鱼跃医疗根据实际使用募集资金的情况，为提高使用效率、进一步规范募集资金的管理，第四届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意将苏州鱼跃，苏州用品厂存放于中国工商银行股份有限公司丹阳支行与中国民生银行股份有限公司丹阳支行的募集资金专户的全部募集资金变更至鱼跃医疗子公司上手金钟手术器械江苏有限公司、上卫中亚卫生材料江苏有限公司和全资孙公司利康医药科技江苏有限公司分别在中国民生银行股份有限公司丹阳支行、江苏银行股份有限公司丹阳支行、中信银行股份有限公司丹阳支行开设的募集资金专户。
2019年 2月，鱼跃医疗及募投项目相关实施主体连同保荐机构分别补充与中国民生银行股份有限公司丹阳支行、江苏银行股份有限公司丹阳支行、中信银行股份有限公司丹阳支行签署了《三方监管协议》，并注销了原苏州鱼跃、苏州用品厂的募集资金专用账户。
鱼跃医疗签订的《三方监管协议》与深圳证券交易所的《募集资金三方监管协议》范本不存在重大差异，报告期内严格按协议执行，《三方监管协议》的履行不存在问题。
2、募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元
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|开户银行|银行账号|募集资金账户余额|||其中：利息收入|
|||活期存款|定期存款|合计||
|中国银行丹阳支行|479368874912|23,687.86|-|23,687.86|3,592.84|
|中信银行股份有限公司丹阳支行|8110501013000974109|17.45|-|17.45|1,755.83|
|中国工商银行丹阳支行|11040210292004141235|41,477.37|-|41,477.37|1 ,162.67|
|民生银行丹阳支行|697792725|15,564.11|-|15,564.11|984.41|
|合计||80,746.79|-|80,746.79|7,495.75|

注：上表中利息收入为银行存款利息扣除银行手续费以及缴纳理财产品增值税、城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加后的金额。
（三）本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
公司2018年募集资金使用情况对照表详见附件。
2、募集资金投资项目出现异常情况
截止至2018年12月31日，公司本期募集资金投资项目未出现异常情况。
3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司2018年不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
二、变更募集资金投资项目的情况
2018年 5月 4日，公司第四届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于公司部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，此议案经 2018年 5月 21日召开的 2017年度股东大会审议通过，同意公司为了提高募集资金使用效率和
投资回报，根据募集资金投资项目实际情况以及公司发展战略的需要，将“苏州
鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产 4.4亿支高值医用耗材及年产 10万台套高端电子产品生产项目”中投资子项目“年产4亿支采血管建设项目”和“高值医用耗材研发中心建设项目”的募集资金分别为 159,405,000.00元、69,171,495.78元，合计金额228,576,495.78元，用于置换公司与全资子公司苏州鱼跃医疗科技有限公司（以下简称“苏州鱼跃科技”）收购自然人卞雪莲持有之上海中优医药高科技股份有限公司（以下简称“中优医药”）38.3775%的股份已支付的部分转让价款，其余转让价款仍由公司及苏州鱼跃科技以自有资金支付。截止至 2018年12月31日股份转让交割已完成。
2018年 10月 20日，公司第四届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于公司部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，此议案经 2018年 11月 9日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司根据业务发展的实际需要，将“苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产 10万台套高端电子产品生产项目”与“年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目”的募集资金余额共计 54,894.40万元变更至“上手金钟手术器械项目”，“上卫中亚医用敷料项目”和“中优医药丹阳基地设备及配套投资项目”中。
变更募集资金投资项目的详细资金使用情况见附件。
三、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
四、保荐机构核查意见
经核查，鱼跃医疗已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了《三方监管协议》，履行情况良好，资金存放安全；上市公司严格按照深圳证券交易所的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则（2018年 11月修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的情况。
附件一：2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||||252,701.75||本年度投入募集资金总额|||65,390.27|||||
|本报告期内变更用途的募集资金总额|||||77,752.05||已累计投入募集资金总额|||179,450.71|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||77,752.05||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||30.77%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向||是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)||本报告期投入金额||截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资 进 度 (3)＝(2)/(1)||项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||||
|丹阳医疗器械生产基地项目（二期）|否||111,317.82|111,317.82||41,512.27||92,961.18|83.51%||2018年6月||否|否|
|苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产 4.4 亿支高值医用耗材及年产 10 万台套高端电子产品生产项目|是||66,673.92|3,501.57||401.61||3,501.57|100.00%||不适用|不适用|不适用|是|
|年产 18 亿支针灸针及年产 30 万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目|是||18,440.18|3,860.48||618.74||3,860.48|100.00%||不适用|不适用|不适用|是|
|补充流动资金|否||59,568.08|56,269.83||-||56,269.83|100.00%||不适用|不适用|不适用|否|
|收购上海中优医药高科技股份有限公司部分股权|否||不适用|22,857.65||22,857.65||22,857.65|100.00%||不适用|不适用|不适用|否|

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|中优医药丹阳基地设备及配套投资项目|否|不适用|26,977.00|0.00|0.00|0.00%|2020年6月|不适用|否|
|上手金钟手术器械项目|否|不适用|18,400.00|0.00|0.00|0.00%|2020年6月|不适用|否|
|上卫中亚医用敷料项目|否|不适用|9,517.40|0.00|0.00|0.00%|2020年6月|不适用|否|
|承诺投资项目小计||256,000.00|252,701.75|65,390.27|179,450.71|71.01%||||
|超募资金投向|不适用|||||||||
|补充流动资金||59,568.08|56,269.83|||||||
|超募资金投向小计|不适用|||||||||
|合计||256,000.00|252,701.75|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|丹阳医疗器械生产基地项目（二期）项目在项目未能在预定时间完成整体，项目处于整体收尾阶段。原因为：丹阳医疗器械生产基地（二期）将会是未来公司全球制造基地，负责家用、临床等涉及光、机、电、生物、化学等多领域上百个品种、上几规格产品供应，整体设计标准较，设计方案复杂；项目涉及的高端智能化生产设备，大多为进口定制，精度要求高，安装调试与验证的流程较长；为应对环评等相关法规的变化，以及原计划在苏州与上海实施项目的迁入，项目工程实施过程中对项目工程方案进行调整。为控制项目投入风险，规避项目投产后生产经营中的隐患，公司采取逐步投入的方式，导致项目建设周期较原计划延长。此外，丹阳医疗器械生产基地（二期）建成后，涉及到公司丹阳原有产区的整体搬迁事宜，公司需要协调日常生产与搬迁新厂区之间的交叉关系，为了确保项目推进对日常生产经营的影响能够降到最低，公司拟将该项目原设计规划的可使用状态日期限延长至2019年12月。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产项目，该项目坐落于苏州新区科技城，由于当地政府对相关建设用地用途规划要求有所变化，原计划开展的募投项目未能顺利实施，考虑到公司业务布局的发展方向调整以及市场环境，业务布局及建设用工成本的问题，为了保证募集资金的使用效率，加大生产效益，管理层已停止该项目的投入。公司为了提高募集资金使用效率和投资回报，根据募集资金投资项目实际情况以及公司发展战略的需要，将“苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产项目”中投资子项目“年产4亿支采血管建设项目”和“高值医用耗材研发中心建设项目”的募集资金分别为 159,405,000.00 元、69,171,495.78 元，合计金额 228,576,495.78 元，用于置换公司与全资子公司苏州鱼跃医疗科技有限公司（以下简称“苏州鱼跃科技”）收购自然人卞雪莲持有之上海中优医药高科技股份有限公司（以下简称“中优医药”）38.3775%的股份。年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目由于位于苏州新区科技城的计划建设用地用途规划有所变化，占预|||||||||

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||计规划投资比重较大的厂房建设并未完全启动，从而无法推进后续设备购买等资金投入，为了提高募集资金的使用效率，保障全体股东利益最大化，基于公司对制造、研发等集团资源的整体战略布局，本着审慎性原则，公司拟停止使用原募集资金对相关项目的投入。并将该项目剩余募集资金同置换中优医药股权后的“苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产 10 万台套高端电子产品生产项目”剩余募集资金拟变更投入“上手金钟手术器械项目”，“上卫中亚医用敷料项目”和“中优医药丹阳基地设备及配套投资项目”。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|“苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产 4.4 亿支高值医用耗材及年产 10 万台套高端电子产品生产项目”中投资子项目“年产 4亿支采血管建设项目”和“高值医用耗材研发中心建设项目”的募集资金分别为 159,405,000.00 元、69,171,495.78 元，合计金额228,576,495.78 元，用于置换公司与全资子公司苏州鱼跃医疗科技有限公司收购自然人卞雪莲持有之上海中优医药高科技股份有限公司38.3775%的股份。“苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产 10 万台套高端电子产品生产项目”与“年产 18 亿支针灸针及年产 30 万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目”的募集资金余额共计 54,894.40 万元变更至“上手金钟手术器械项目”，“上卫中亚医用敷料项目”和“中优医药丹阳基地设备及配套投资项目”中。变更后“上手金钟手术器械项目”拟投入募集资金18,400.00万元，“上卫中亚医用敷料项目”拟投入募集资金9,517.40万元，“中优医药丹阳基地设备及配套投资项目”拟投入募集资金26,977.00万元|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经公司2016年6月30日第四届董事会第四次临时会议决议，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,642.82万元，公司对上述决议进行了公告。公司于2016年7月初完成募投资金的置换|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2018年1月3日，本公司召开第四届董事会第十四次临时会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币80,000万元暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年12月31日，本公司期末无闲置募集资金暂时补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用募集资金继续用于上述募投项目，存放募集资金专户金额807,467,884.59元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附件二：2016年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购上海中优医药高科技股份有限公司部分股权|苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产 4.4 亿支高值医用耗材及年产10 万台套高端电子产品生产项目中投资子项目“年产 4 亿支采血管建设项目”和“高值医用耗材研发中心建设项目”|22,857.65|22,857.65|22,857.65|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|中优医药丹阳基地设备及配套投资项目|苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产 4.4 亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产项目|26,977.00||||2020年12月||不适用|否|
|上手金钟手术器械项目|年产 18 亿支针灸针及年产 30 万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目|18,400.00||||2020年12月||不适用|否|
|上卫中亚医用敷料项目|苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产 4.4 亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产项目|9,517.40||||2020年12月||不适用|否|
|合计|-|77,752.05|22,857.65|22,857.65|29.40|-|-|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||一、变更原因1、苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产-该项目坐落于苏州新区科技城，由于当地政府对相关建设用地用途规划要求有所变化，原计划开展的募投项目未能顺利实施，考虑到公司业务布局的发展方向调整以及市场环境，业务布局及建设用工成本的问题，为了保证募集资金的使用效率，加大生产效益，管理层经过积极研究、论证，决定取消此募投项目并对募集资金进行相应变更。2、年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目-由于位于苏州新区科技城的计||||||||

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||划建设用地用途规划有所变化，占预计规划投资比重较大的厂房建设并未完全启动，从而无法推进后续设备购买等资金投入，为了提高募集资金的使用效率，保障全体股东利益最大化，基于公司对制造、研发等集团资源的整体战略布局，本着审慎性原则，公司决定停止使用原募集资金对相关项目的投入并对募集资金进行相应变更。二、决策程序1、2018年5月4日和2018年5月21日，公司分别召开的第四届董事会第十四次临时会议和2017年度股东大会审议通过了《关于公司部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，独立董事、监事会、保荐机构同意了本议案的施行。2、2018年10月20日和2018年11月9日，公司分别召开了第四届董事会第十七次临时会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案》，独立董事、监事会、保荐机构同意了本议案的施行。三、信息披露情况1、2018年5月5日和2018年5月22日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上分别披露了《2018-023 第四届董事会第十五次临时会议决议公告》，《2018-025 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于部分变更非公开发行股票募集资金用途的公告》和《2018-030 鱼跃医疗2017年度股东大会决议公告》等相关公告。2、2018年10月20日和2018年11月9日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上分别披露了《2018-048 第四届董事会第十七次临时会议决议公告》，《2018-045 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于部分变更非公开发行股票募集资金用途的公告》和《2018-052 鱼跃医疗2018年度第一次临时股东大会决议公告》等相关公告。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

保荐代表人： 陈洁 郭允
中国国际金融股份有限公司2019年4月17日