北京市中伦律师事务所
关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
致：广东欧浦钢铁物流股份有限公司
北京市中伦律师事务所(下称“本所”)作为广东欧浦钢铁物流股份有限公司(下称“发行人”或“公司”)申请首次公开发行人民币普通股(A股)及在深圳证券交易所上市(以下简称“本次发行”或“本次发行上市”)事宜聘请的专项法律顾问，原指派赖继红律师、仲文辉律师及许文晋律师作为经办律师，为发行人提供法律服务。鉴于中国证监会于2011年6月24日发出了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(中国证监会110451号，下称“《反馈意见》”)，公司将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为2011年6月30日，本所就反馈意见涉及的有关事宜、公司审计基准日调整所涉及的有关事项及公司最新情况于2011年8月15日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（下称“原补充法律意见书（一）”）。因许文晋律师从本所离职，经与发行人协商，本所决定将经办律师变更为赖继红律师、仲文辉律师及冯成亮律师。关于变更经办律师事宜，本所出具了《关于经办律师变更的说明》。根据《股票发行审核标准备忘录第 8号关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》等相关规定，本所变更后的经办律师在核查基础上，就发行人本次发行重新出具补充法律意见书。
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo伦敦London纽约NewYork
中伦律师事务所 补充法律意见书本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及原补充法律意见书（一）出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对反馈意见有关问题、公司审计基准日调整所涉及的有关事项及截至原补充法律意见书（一）出具之日公司最新情况的相关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
第一部分：对《反馈意见》的回复
一、“(l)请补充披露发行人设立的详细过程，请保荐机构、律师对其设立过程的合法合规性进行核查并发表意见；(2)请保荐人、律师核查并披露发行人设立时股东现金出资的具体到账时间、净资产出资办理过户的具体时间；(3)请详细说明以净资产出资的法律程序及相关依据，结合发行人设立具体情况，说明股东的净资产出资行为是否存在程序瑕疵，其是否对本次发行构成实质性障碍；
(4)请详细说明欧浦有限在净资产评估日至验资日期间的经营亏损由两位原股东承担的责任分配机制的确立依据，两股东承担各自责任后，是否存在纠纷或潜在纠纷。(《反馈意见》重点问题 1)
(一)发行人的设立过程
中伦律师事务所 补充法律意见书经本所律师审阅发行人及欧浦有限的工商登记材料、发行人创立大会的相关文件资料，发行人设立的具体过程如下：
1.在发行人设立前，欧浦有限系依法存续的有限责任公司，其注册资本为2,000万元，股权结构为：中基投资出资1,780万元，占注册资本的89%；纳百川出资 220万元，占注册资本的11%。根据广东联信评估有限公司于 2005年 6月3日出具的《资产评估报告书》(联信评报字(2005)第A250号)，欧浦有限截至 2005年 4月 30日经评估的净资产值为 106,345,303.82元；按中基投资和纳百川分别持有欧浦有限89%及11%的股权计算，对应的净资产价值分别为9,464.73万元及1,169.79万元。
2．2005年 9月 19日，欧浦有限的股东中基投资、纳百川与其他发起人田伟炽、陈惠枝、陈焕枝等五方共同签署了《发起人协议》，同意共同发起设立发行人。各股东认缴的股份数、认缴方式及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发起人名称(姓名)|认缴股份数(万股)|认缴方式|持股比例|
|中基投资|9,464.7|欧浦有限经评估的净资产|80.1%|
|纳百川|1,169.7|欧浦有限经评估的净资产|9.9%|
|田伟炽|472.64|货币现金|4%|
|陈惠枝|354.48|货币现金|3%|
|陈焕枝|354.48|货币现金|3%|
|合计|11,816|--|100%|

3. 2005年 11月 1日，欧浦有限股东会作出决议，同意解散欧浦有限，股东中基投资和纳百川分别以其持有的欧浦有限股权对应的净资产对发行人出资。
4．2005年 11月 28日，广东省人民政府办公厅以粤办函[2005]709号文批
准中基投资、纳百川、田伟炽、陈惠枝、陈焕枝以发起的方式设立公司，公司设
中伦律师事务所 补充法律意见书立时的总股本为11,816万股(每股面值人民币1.00元)。
5．2005年 12月 22日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司以深鹏所验字[2005]151号《验资报告》对公司设立时的注册资本情况进行了验证。
6.2005年12月22日，公司召开创立大会。
7．2005年12月28日，公司在广东省工商行政管理局登记注册，领取了注册号为4400001010704号的《企业法人营业执照》。
基于上述，发行人的设立已根据当时《公司法》的规定取得了广东省政府主管部门的批准，全体发起人共同签署了《发起人协议》；发起人中基投资、纳百川用以认缴股份的非货币性资产已经广东联信评估有限公司评估；发起人中基投资、纳百川为实现以其所投资企业欧浦有限的净资产进行出资，已作出股东会决议决定将欧浦有限解散，并在发行人成立后实际履行了出资义务；发行人设立时的注册资本情况已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并经中审国际进行了复核；发行人已经召开创立大会，在创立大会之后依法向公司登记机关履行了注册登记手续，取得《企业法人营业执照》。据此，本所认为，发行人的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人设立时股东出资情况的核查
1.根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2005]151号《验资报告》及公司提供的股东缴款银行进账单，田伟炽、陈惠枝和陈焕枝等三名自然人于2005年12月21日分别将货币现金472.64万元、354.48万元、354.48万元缴存至公司资本金账户，分别认购了 472.64万股、354.48万股和 354.48万股的股份。
2.中基投资、纳百川以欧浦有限的净资产进行出资的具体情况
(1)本所律师审阅了欧浦有限的工商档案，并访谈中基投资、纳百川的负责人，中基投资、纳百川为履行出资义务，原拟先将欧浦有限注销，再以欧浦有限注销后的资产对发行人进行出资，为此，中基投资、纳百川作为欧浦有限的股东，于 2005年 11月 1日作出股东会决议，决定将欧浦有限解散。但鉴于发行人于
中伦律师事务所 补充法律意见书 2005年 12月 28日经核准成立，而欧浦有限尚未完成注销，为便于尽快完成出资手续，中基投资于 2005年 12月 28日将其持有的欧浦有限的全部股转让给发行人，而纳百川则分别于2005年12月28日、2006年1月3日分两次将其持有的欧浦有限全部股权转让给发行人。在欧浦有限成为发行人的全资子公司后，发行人于2006年8月将其注销，具体过程如下：
①2005年11月1日，欧浦有限作出股东会决议，同意解散欧浦有限。
②欧浦有限分别于 2006年 3月 9日、2006年 3月 10日、2006年 3月 13日在报纸上刊载清算公告，通知债权人及时依法向其申报债权；经本所律师访谈发行人的财务负责人，在通知公告期满后，没有债权人提出异议。
③广东德正有限责任会计师事务所于 2006年 5月 20日出具了粤德会审字[2006]431号《清算审计报告》。
④2006年8月14日，欧浦有限经佛山市顺德区工商行政管理局核准注销。
(2)欧浦有限相关资产的移交情况
根据深圳市鹏城会计师事务所出具的《佛山市顺德区欧浦钢铁有限公司2005年度会计报表审计报告》(深鹏所审字[2006]427号)，欧浦有限截至 2005年 12月31日的资产状况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项 目|审计值(元)|
|1|货币资金|48,889,330.74|
|2|应收账款|1,071,779.45|
|3|其他应收款|26,409,284.81|
|4|预付账款|52,450,192.97|
|5|存货|27,722.51|
|6|固定资产净额|259,320,061.81|

中伦律师事务所 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|序号|项 目|审计值(元)|
|7|在建工程|114,299,836.61|
|8|无形资产|7,831,118.18|
|9|短期借款|55,000,000.00|
|10|应付票据|179,000,000.00|
|11|预收账款|983,694.41|
|12|应付工资|279,100.00|
|13|应交税金|893,765.20|
|14|其他未交款|18,570.71|
|15|其他应付款|265,152,228.57|
|16|预提费用|314,575.49|
|17|长期借款|17,840,000.00|
|18|专项应付款|50,000.00|

经本所律师审阅发行人提供的财务账册、资金往来凭据，访谈发行人的财务负责人，发行人成立后，接收了上表中原欧浦有限的资产,并对原欧浦有限的债权债务进行了处理，具体情况如下：
①原欧浦有限的银行存款、货币资金分别通过银行转账或直接交付的方式交付给发行人；
②原欧浦有限的应收账款、其他应收款、预付账款记入发行人的财务账册，由发行人承继，直至前述债权债务履行完毕，原欧浦有限的债务人未提出异议，
亦未因此与发行人发生纠纷；
中伦律师事务所 补充法律意见书③原欧浦有限的低值易耗品等存货直接交付给发行人；
④原欧浦有限的机械设备、运输设备(其中运输车辆于2006年2月21日办理了机动车过户手续)及其他设备等固定资产直接交付给发行人；
⑤原欧浦有限的软件等无形资产直接交付给发行人；
⑥欧浦有限在其在建工程竣工后就房屋建筑物及相关的国有土地使用权取得了房地产主管部门换发的《房地产证》，并于 2006年 1月 26日办理了权属变更登记，将发行人登记为权利人，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原产权证号|新产权证号|房地产坐落位置|土地面积(M2)|建筑面积(M2)|
|1|粤房地证字第 C3178154号|粤房地证字第 C4254861号|佛山市顺德区乐从镇乐从居委会细海工业区8号之一|92,234.4|53,085.80|
|2|粤房地证字第 C3185318号|粤房地证字第 C4254859号|佛山市顺德区乐从镇路州村委会第二工业区乐成路7号|40,663.30|23,220.20|
|3|粤房地证字第 C3584846号|粤房地证字第 C4254862号|佛山市顺德区乐从镇乐从居委会细海工业区13-1号|37,854.00|23,848.90|
|4|粤房地证字第 C3187259号|粤房地证字第 C4254860号|佛山市顺德区乐从镇乐从居委会细海工业区(欧浦物流A、B座)|62,773.50|43,708.30|

⑦原欧浦有限的银行长、短期借款由欧浦股份代欧浦有限并以欧浦有限的名义于2006年4月28日前清偿完毕；
⑧原欧浦有限的应付票据由欧浦股份代欧浦有限并以欧浦有限的名义于
2006年5月29日前承兑完毕；
中伦律师事务所 补充法律意见书⑨原欧浦有限的预收账款、其他应付款、长期应付款记入发行人的财务账册由发行人承继，直至前述债权债务履行完毕，原欧浦有限的债权人未提出异议，亦未因此与发行人发生纠纷；
⑩原欧浦有限的应付工资、应交税金、其他应交款、预提费用记入发行人的财务账册，由发行人承担。
(3)根据公司的说明及《佛山市顺德区欧浦钢铁有限公司 2005年度会计报表审计报告》(深鹏所审字[2006]427号)，并经本所律师审阅相关的银行付款凭证，欧浦有限自评估基准日起至发行人设立日止(即自2005年4月30日至2005年 12月 28日止)发生经营亏损 25,049,270.27元，为此，中基投资和纳百川分别以现金予以补缴,其中，纳百川于2006年4月7日补缴货币现金2,755,419.73元，中基投资分别于 2006年 4月 7日、2007年 2月 16日两次补缴货币现金15,000,050.54元及7,293,800.00元。
3.针对发行人设立时的出资情况，中审国际于 2011年 2月 20日出具中审国际鉴字[2011]01030005号《关于对广东欧浦钢铁物流股份有限公司设立出资的验资复核报告》，确认中基投资、纳百川以净资产出资已根据当时有效的《公司注册资本登记管理规定》及股东大会的决议于有效期内办理了资产移交手续及产权变更手续；该两名出资人虽未在其投资作价日补足欧浦有限存在的2,505万元亏损，但截至2007年2月16日，中基投资、纳百川已将货币资金合计2,505万元缴入公司用于生产经营活动，前述不规范情形不影响公司资本的充实性以及股东对公司出资的有效性；佛山市顺德区市场安全监管局于2011年3月10日出具证明，确认截至2007年2月16日，发行人已依法缴足注册资本，该局未就缴纳注册资本方面对发行人作出过行政处罚，也未发现需对发行人实施行政处罚的情况。
4.基于前述核查，本所认为：
(1)发行人设立时所适用的《公司法》虽未将净资产出资列为设立公司的一种出资方式，但在实务中(特别是国有企业改制中)，股东以净资产进行出资较为普遍，且根据自2006年1月1日起施行的《公司法》，净资产出资符合非货币
中伦律师事务所 补充法律意见书资产出资所应满足的可用货币估价并可依法转让的条件，因此，本所认为，股东以净资产进行出资符合《公司法》的规定。
(2)发行人的设立已经广东省人民政府办公厅批准及广东省工商行政管理局核准；欧浦有限已经予以注销，其相关资产已交付或过户至发行人，相关债权债务转由发行人承继，不存在纠纷；中基投资、纳百川依法以货币资金补足了用以出资的净资产与其认缴的出资额之间的差额，中审国际及佛山市顺德区市场安全监管局均对此进行了确认。中基投资、纳百川以所投资企业欧浦有限的净资产对发行人进行出资，没有先行将欧浦有限注销，存在程序瑕疵。鉴于两位发起人已实际履行出资义务，欧浦有限最终完成注销，发行人承继原欧浦有限的债权债务不存在纠纷，因此，本所认为，上述股东以净资产出资的程序瑕疵不影响公司成立的合法有效性，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
(三)中基投资、纳百川承担欧浦有限经营亏损依据，该等股东承各自责任后是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人创立大会暨第一次股东大会决议，欧浦有限自评估基准日起至发行人设立日止的经营亏损，分别由中基投资、纳百川按其在欧浦有限持股比例相应承担。
根据公司的发起人陈焕枝、陈惠枝、田伟炽、中基投资、纳百川分别作出的确认，中基投资和纳百川已经如实履行出资义务并足额缴付全部出资，将不会就中基投资、纳百川承担欧浦有限经营亏损的事宜提起任何形式的异议或主张。
综上，本所认为，中基投资、纳百川承担欧浦有限经营亏损不存在纠纷或潜在纠纷。
二、“请保荐人、律师核查发行人开展电子化交易的合法合规性、是否取得相关部门的批准和业务许可。”(《反馈意见》重点问题 3)
1.相关行政法规及部门规章的规定
(1)国务院于2000年9月25日颁布了《中华人民共和国电信条例》(国务院令第 291号，下称“《电信条例》”)。根据《电信条例》，从事“在线数据处
中伦律师事务所 补充法律意见书理与交易处理”、及提供“互联网信息服务”属增值电信业务，经营增值电信业务，若业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。
(2)工业和信息化部于2009年3月5日颁布了《电信业务经营许可管理办法》(工业和信息化部令第5号，下称“《电信管理办法》”)。根据《电信管理办法》，省、自治区、直辖市范围内的《增值电信业务经营许可证》由省、自治区、直辖市通信管理局审批。
(3)中国人民银行于 2010年 6月 14日颁布了《非金融机构支付服务管理办法》(中国人民银行令[2010]第 2号，下称“《支付管理办法》”)。根据《支付管理办法》，非金融机构在收付款人之间作为中介机构提供网络支付服务应取得《支付业务许可证》，其中网络支付指“依托公共网络或专用网络在收付款人之间转移货币资金的行为，包括货币汇兑、互联网支付、移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付等”。
2.发行人开展电子化交易的情况
经本所律师访谈发行人电子商务部门的负责人，发行人目前通过欧浦钢网(www.opsteel.cn)向欧浦钢网的签约客户提供网上钢铁现货交易服务，但发行人作为服务的提供方，并不参与钢材现货的交易活动。该项服务属于增值电信业务，具体开展的情况如下：
公司向欧浦钢网签约的买卖双方提供在线钢材现货交易服务，交易标的为经核实且存放于特定仓库中的钢材现货。买卖双方在进行此类交易时，需在中国建设银行股份有限公司佛山顺德支行(下称“顺德建行”)“交e通”综合电子银行系统项下开设其各自的银行内部账户(下称“交易监管账户”)。买方在交易前，需在其交易监管账户中存入足量货币现金，买方登录欧浦钢网后，可通过“钢付宝”对卖方在欧浦钢网发布的特定钢材现货下订单，同时“钢付宝”向买方显示其交易监管账户中的资金状况，以确保有足够的交易资金。买方提交订单后，“钢付宝”将订单信息反馈给公司，公司则依据其与顺德建行签署的《“交 e通”合作协议书》的约定，向顺德建行发出支付货款指令，顺德建行依该指令将买方交
中伦律师事务所 补充法律意见书易监管账户中对应的货款划拨至卖方的交易监管账户中，公司相应地通知仓库向买方交付其通过欧浦钢网订购的钢材现货。
3.发行人开展电子化交易的合规性核查
(1)根据《电信条例》、《电信管理办法》，公司通过欧浦钢网向其客户提供网上钢铁现货交易服务属增值电信业务，应向广东省信息产业主管部门申请办理增值电信业务经营许可。经本所律师查验公司提供的业务资质证书，发行人已取得由广东省通信管理局核发的《增值电信业务经营许可证》(经营许可证编号：粤B2-20040783)，有效期至2014年12月22日)，同时就欧浦钢网办理了经营性网站的备案登记手续(备案号：粤ICP备10028739号)。
(2)经本所律师访谈发行人电子商务部门及财务部门的负责人，发行人在线钢材现货交易业务中涉及的货币资金流转始终在买卖双方的交易监管账户中进行，不存在流转至发行人账户的情形，“钢付宝”在前述交易中无支付功能，而仅作为交易支持工具向买卖双方及发行人提供必要的信息反馈。根据中国人民银行佛山市中心支行(下称“佛山人行”)于2011年8月12日出具的函复，并经本所律师走访佛山人行的工作人员，佛山人行确认公司网上业务运行中涉及的有关交易结算是通过中国建设银行广东省分行的“交E通”系统完成。
基于上述核查，本所认为，发行人已就其开展的电子化交易业务取得了必要的行政许可，符合有关行政法规及部门规章的规定；发行人并不参与在线钢材现货交易业务中的交易结算，不涉及《支付管理办法》所规定的网络支付行为，故无需申领《支付业务许可证》。
三、“请保荐人、律师核查并披露公司将欧陆投资转让给顺钢贸易，将欧浦信息转让给中基投资后，相关业务的资产、负债、人员等处置情况，说明其对公司独立性的影响。”(《反馈意见》重点问题 4)
(一)欧陆投资股权转让
1.根据公司与顺钢贸易于2008年4月20日签署的《股权转让合同》，公司向顺钢贸易转让其持有的欧陆投资100%股权，转让价格以出资额为依据确定为
中伦律师事务所 补充法律意见书9,500万元，此次股权转让于2008年4月29日完成了工商变更登记手续。
2.根据欧陆投资的工商登记信息资料，欧陆投资成立于2008年3月26日，经营范围为“对商业、制造业、房地产业、服务业进行投资”，其主要资产为位于佛山市顺德区乐从镇细海工业区 8号之一(员工饭堂)的房地产(下称“增资房地产”)，系发行人于2008年认缴欧陆投资增资而投入的资产，具体情况如下：欧陆投资于2008年4月10日作出股东会决议，同意将欧陆投资的注册资本增加至9,500万元，新增的注册资本6,500万元由发行人以其拥有的增资房地产作价 6,500万元认缴。立信羊城会计师事务所有限公司对增资房地产进行了评估，并出具的(2007)羊评字第 11983号《资产评估报告书》，确认增资房地产的评估价值为6,527万元。欧陆投资于2008年4月16日就增资房地产办理了权属变更登记手续，取得了编号为粤房地证字第C6291898号的《房地产权证》。2008年4月17日，佛山市达正会计师事务所对欧陆投资此次增资的情况进行了审验，出具了佛达验字[2008]A8112号《验资报告》,确认截至 2008年 4月 17日止，欧陆投资已收到发行人缴纳的新增注册资本人民币6,500万元，全部以房屋作价出资。欧陆投资就其本次增资事宜于2008年4月29日办理工商变更登记手续。
顺钢贸易就此次增资出具承诺，确认发行人在此次增资中已全面、如实履行了出资义务，其承诺将不会就此次增资向发行人提出异议和主张，且如有任何债务人对此次增资提出异议和主张，其将自行承担全部责任；欧陆投资就此次增资出具承诺，确认发行人在本次增资行为中已全面、如实履行了出资义务，其承诺将不会就此次增资向发行人提出异议和主张。
3.经本所律师访谈发行人的负责人，欧陆投资成立后没有开展具体经营业务，增资房地产不属于与公司主营业务相关的经营性资产；因本次股权转让过程中，欧陆投资并未发生分立或合并的情形，其相关业务、负债、人员(员工)在此次股权转让前后均未发生变化，与发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面均彼此独立(具体参见原律师工作报告正文第二部分之(二))。
4.基于上述核查，本所认为：
(1)发行人将欧陆投资转让给顺钢贸易不影响发行人的独立性，不会对发
中伦律师事务所 补充法律意见书行人资产的完整性构成重大不利影响。
(2)欧陆投资2008年4月增资所涉及的房地产已经资产评估机构评估，验资机构对增资资本的到位情况进行审验，确认发行人足额缴付了认缴的新增出资，发行人用于增资的房地产已办理了过户手续，并经公司登记机关核准变更登记，欧陆投资此次增资的资本是充实的,且分别经顺钢贸易及欧陆投资予以确认。据此，发行人向顺钢贸易转让其持有的欧陆投资股权不会因欧陆投资注册资本的充实性而产生纠纷。
(二)欧浦信息股权转让
1.根据公司与中基投资于 2010年 12月 20日签署的《股权转让合同》，公司向中基投资转让其持有的欧浦信息100%股权，转让价格依照广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字[2010]第932号《资产评估报告》为基准，确定转让价款为 50,588,312.43元，此次股权转让于 2010年 12月 28日完成了工商变更登记手续。
2.欧浦信息成立于 2010年 8月 10日，其成立后承接了公司原从事的中远期仓单电子交易业务，并接收了与中远期仓单电子交易业务相关的资产、负债及人员，具体情况如下：
(1)2010年11月30日，发行人与欧浦信息签署《资产转让协议》，将与中远期仓单电子交易业务相关的固定资产和无形资产，按账面净值共计427,593.50元转让给欧浦信息，包括：
①固定资产：电脑、视频会议设备、IBM服务器、IBMX3550服务器、 IBMX3610服务器、IBM服务器(3550M2)，账面净值合计291,676.86元；
②无形资产：富远无线软件、欧浦行情 PC版，账面净值合计 135,916.64元。
(2)根据公司的说明，欧浦信息承接中远期仓单电子交易业务后，发行人、欧浦信息与中远期仓单电子交易客户签署了三方协议，根据该等协议，发行人在将中远期仓单电子交易业务转由欧浦信息经营后，发行人在该业务项下的权利义
中伦律师事务所 补充法律意见书务即概括转移给欧浦信息。据此，发行人原从事中远期仓单电子交易业务相关的债权债务全部转由欧浦信息承担。
(3)发行人原从事中远期仓单电子交易业务的55名员工自2010年10月1日起，陆续同发行人解除劳动关系，同时与欧浦信息签署了《劳动合同》。据此，发行人完成了与从事中远期仓单电子交易业务相关人员的移交工作。
3.欧浦信息在接收前述资产、负债及人员后，与发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面均彼此独立(具体参见原律师工作报告正文第二部分之(二)、第七部分之(五)2)。
4.根据公司的说明，中远期仓单电子交易业务在公司经营期间占公司当期营业收入和毛利额的比重较小，公司生产经营对该业务不存在依赖。(见下表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|年 度|营业收入||毛利||
||金额(元)|占当期公司营业收入比|金额(元)|占当期公司毛利比|
|2008年|2,019,291.96|1.98%|-112,393.70|-0.26%|
|2009年|7,039,186.04|2.79%|4,339,525.42|5.27%|
|2010年|6,676,588.60|2.16%|4,626,228.50|3.74%|

5.基于上述核查，本所认为，发行人将欧浦信息转让给中基投资不影响发行人的独立性，不会对发行人资产的完整性构成重大不利影响。
四、“根据规定，从事期货业务的公司须经行政许可。根据招股说明书披露，公司从事的中远期仓单电子交易具有期货交易的基本特征；请保荐机构和律师就公司上述业务是否取得相关部门行政许可，是否属于非法经营，并构成本次发行障碍出具核查意见；请保荐机构和律师就公司上述业务开展以来是否存在纠纷或
潜在纠纷进行核查；请保荐机构及律师核查转让后该项业务(中远期电子仓单)
中伦律师事务所 补充法律意见书在控股股东处是否存续开展及开展规模，至目前为止是否有纠纷行为存在。”(《反馈意见》重点问题 6)
(一)发行人从事中远期仓单电子交易业务(下称“中远期交易业务”)情况的核查
1.相关行政法规及规范性文件的规定
(1)国务院于 2007年 3月 6日颁布了《期货交易管理条例》(国务院令第489号，下称“《期货条例》”)。
《期货条例》第八十九条规定，任何机构或者市场,未经国务院期货监督管理机构批准,采用集中交易方式进行标准化合约交易,同时采用以下交易机制或者具备以下交易机制特征之一的,为变相期货交易：
①为参与集中交易的所有买方和卖方提供履约担保的；
②实行当日无负债结算制度和保证金制度,同时保证金收取比例低于合约(或者合同)标的额20%的。
条例施行前采用上述交易机制或者具备前款规定的交易机制特征之一的机构或者市场,应当在国务院商务主管部门规定的期限内进行整改。
《期货条例》第九十条规定，不属于期货交易的商品或者金融产品的其他交易活动,由国家有关部门监督管理,不适用本条例。
(2)商务部于 2007年 4月 17日发布了《关于大宗商品交易市场限期整改有关问题的通知》(商建发[2007]138号，下称“《整改通知》”)，《整改通知》要求任何未经中国证监会批准采用集中交易方式进行标准化合约交易的机构或者市场，应对照《期货条例》第八十九条的规定进行自查、整改，纠正存在变相期货交易特征、规章制度交易规则不健全、内部管理混乱存在风险隐患等不规范的情形。
2.公司中远期交易业务的性质
中伦律师事务所 补充法律意见书 (1)经本所律师审阅公司中远期交易业务交易规则，并访谈公司电子商务部门负责人，中远期交易业务非变相期货交易。公司向中远期交易业务客户收取保证金的比例为其订货价的20%，交易不实行当日无负债结算制度，公司亦不向参与交易的买卖双方提供履约担保，不存在《期货条例》第八十九条规定的变相期货情形。
(2)根据商务部办公厅《关于落实《国内贸易发展“十一五”规划》主要任务工作分工的通知》(商建字[2007]21号，下称“《分工通知》”)，并经本所律师登录商务部网站检索监管信息，实践中各级商务主管部门对包括公司从事的中远期交易业务在内的大宗商品中远期交易业务进行监督管理：
随着电子商务的深入发展，全国大宗商品中远期交易市场(下称“中远期交易市场”)迅速发展，在此背景下，《分工通知》明确了商务部市场建设司负责“探索大宗商品的网上交易、票据交易、会员制交易等交易形式,规范大宗商品中远期合约和票据交易行为”；根据商务部网站公开信息显示，为摸清中远期交易市场的基本情况，同时为研究制定相关的管理政策提供依据，商务部及地方各级商务主管部门不定期单独或会同其他有关部门在对辖区内有关中远期交易市场的运作情况进行检查或联合检查。
3.公司中远期交易业务是否涉及前置行政许可
经本所律师查阅《整改通知》，其未规定从事大宗商品中远期电子交易的企业应取得前置行政许可。
4.发行人中远期交易业务进行整改及接受监管机关检查的情况：
(1)经本所律师访谈公司电子商务部负责人，《期货条例》、《整改通知》陆续出台后，公司作为中远期交易市场的运营商，依照前述行政法规、规范性文件的要求，对中远期交易业务进行了自查整改，并向监管机关提交了自查报告；与此对应，监管机关对公司该业务的开展情况进行了多次现场检查，经本所律师审阅公司提供的自查整改报告及监管机关的现场检查记录，具体情况如下：
①《整改通知》发布后，公司按广东省经济贸易委员会的要求，对照《期
中伦律师事务所 补充法律意见书货条例》、《整改通知》就中远期交易业务进行了自查、整改，并提交了整改报告。
②2008年9月，公司按监管部门的要求，就中远期交易业务所涉及的公司经营范围、交易履约担保、交易结算与保证金、入市交易商、中远期合约(仓单)交易及交收仓库等五个方面内容进行了自查，并提交了自查报告。
2008年 9月，根据商务部等部委发出的《关于开展大宗商品电子交易市场全面检查的通知》，佛山市经济贸易局、佛山市公安局、佛山市工商行政管理局就公司从事的中远期交易业务对公司进行了的联合检查，联合检查组未对公司从事该业务给予否定性评价。
③2009年9月，由商务部、工商行政管理总局、公安部、浙江证监局等部门组成的联合检查组就公司开展中远期交易业务情况进行了现场检查，联合检查组未对公司从事该业务给予否定性评价。
④2010年4月，商务部部、司有关领导对发行人中远期仓单电子交易及第三方钢铁物流业务的开展情况进行了现场调研，未对公司开展的中远期交易业务给予否定性评价。
2010年12月，公司再次就其开展的中远期交易业务进行了自查、整改，并提交了自查整改报告。
5.广东省经济和信息化委员会办公室于 2011年 7月 20日出具证明，确认“截至本证明出具之日，广东欧浦钢铁物流股份有限公司未因从事电子商务交易业务受到我委行政处罚”；佛山市经济贸易局于2011年8月5日出具证明，确认“截至本证明出具之日，广东欧浦钢铁物流股份有限公司未发生因从事电子商务交易业务而受到我局相关行政处罚的情形”。发行人的实际控制人及其控股股东于2011年7月18日出具承诺，若发行人因曾从事中远期交易业务而受到有权机关的行政处罚，其将全额连带承担发行人因该行政处罚而遭受的损失。
6.基于上述核查，本所认为：
(1)公司中远期交易业务不属于《期货条例》第八十九条所述的变相期货
中伦律师事务所 补充法律意见书交易，中远期交易业务在实践中由商务主管机关进行监管，属《期货条例》第九十条所述的由国家有关部门监督管理的其他交易活动。
(2)我国现行法律体系暂未就从事大宗商品中远期电子交易的企业须取得前置行政许可作出规定，公司已就中远期交易业务按照有关行政法规及规范性文件的要求进行了自查、整改，监管部门历次现场检查未对公司从事中远期交易业务给予否定性评价，公司不存在因从事包括中远期交易在内的电子商务交易业务而受到行政处罚的情形，且发行人的实际控制人、控股股东已出具承诺，愿意全额承担发行人因曾从事中远期交易业务可能遭受的损失，因此，公司曾从事中远期交易业务的情形不会对本次发行构成实质障碍。
(二)发行人从事中远期仓单电子交易是否存在纠纷或潜在纠纷的核查
根据发行人及欧浦信息的确认，并经本所律师抽查走访在发行人向中基投资转让欧浦信息股权之前从事中远期仓单电子交易的客户，发行人及欧浦信息从事该项业务未发生纠纷且不存在潜在的纠纷。
(三)中基投资从事中远期仓单电子交易情况及是否有纠纷行为存在的核查
1.根据中基投资提供的资料，自发行人向其转让欧浦信息股权之后，欧浦信息开展中远期仓单电子交易的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|总交易额(万元)|注册客户数(户)|交易笔数(笔)|单笔平均交易额(万元)|涉及的保证金金额(万元)|交割率|
|2011年1月至6月|2,917,903.94|816|310,051|9.41|3,780.75|0.62%|

2.根据中基投资、欧浦信息的确认，并经本所律师抽查走访从事中远期仓
单电子交易的客户，自该项业务由中基投资的全资子公司欧浦信息经营以来，未
中伦律师事务所 补充法律意见书发生任何纠纷。
五、“请保荐机构及律师就上述土地于何时办理出让手续并投入发行人进行核查，土地出让金此前是否已经缴纳，欧浦有限是否合法拥有上述土地使用权，是否存在出资不实的情况”(《反馈意见》重点问题 8)
(一)欧浦有限取得相关国有土地使用权的情况
1.本所律师审阅了相关的国有土地使用权出让合同，并前往佛山市顺德区国土城建和水利局进行查询，欧浦有限取得相关国有土地使用权的具体情况如下：
(1)根据欧浦有限与佛山市顺德区规划国土局于 2003年 7月 29日签署的(2003)2388号《国有土地使用权出让合同》，佛山市顺德区规划国土局将位于乐从镇细海工业区 13-1号(宗地编号：196040-005)的国有土地使用权有偿出让给欧浦有限，土地出让面积为37,854平方米，土地出让价金为12,491,823.30元。
欧浦有限于 2003年 7月 29日就上述地块取得了由佛山市顺德区国土局核发的《国有土地使用权证》(土地使用权证号：0500741)。
(2)根据欧浦有限与顺德市规划国土局于 2002年 9月 11日签署的(2002)2091号《国有土地使用权出让合同》，国土资源局将位于乐从镇第二工业区乐成路 7号地块的国有土地使用权有偿出让给欧浦有限，土地出让面积为 40,663平方米，土地出让价金为 12,503,872.5元。欧浦有限于 2002年 9月 16日就上述地块取得了由佛山市顺德区国土局核发的《国有土地使用权证》(土地证号：0500698)。
(3)根据欧浦有限与顺德市规划国土局于 2002年 9月 11日签署的(2002)2090号《国有土地使用权出让合同》，顺德市规划国土局将位于乐从镇第二工业区乐成路 5号的国有土地使用权有偿出让给欧浦有限，土地出让面积为 62,773平方米，土地出让价金为 19,302,697.5元。欧浦有限于 2002年 9月 16日就上述地块取得了由佛山市顺德区国土局核发的《国有土地使用权证》(土地使用权证号：0500697)。
中伦律师事务所 补充法律意见书 (4)根据欧浦有限与佛山市顺德区规划国土局于 2003年 5月 27日签署的(2003)1160号《国有土地使用权出让合同》，佛山市顺德区规划国土局将位于乐从镇细海工业园8号之一(宗地编号：197037-005)的国有土地使用权有偿出让给欧浦有限，土地出让面积为92,234.4平方米，土地出让价金为28,362,078元。
欧浦有限于 2003年 5月 29日就上述地块取得了由佛山市顺德区国土局核发的《国有土地使用权证》(土地使用权证编号：0500720)。
2.经本所律师核查欧浦有限缴纳土地出让金的相关财务凭证，截至2004年12月27日，欧浦有限已经缴纳以上四宗土地的土地出让金。
3.基于上述核查，本所认为，欧浦有限合法拥有上述地块的国有土地使用权。
(二)欧浦有限所有的国有土地使用权过户至发行人的情况
欧浦有限取得前述四宗国有土地使用权后，在其上构建了仓库、办公楼等建筑物，并取得了房地产主管机关换发的四份《房地产权证》。公司发起人中基投资、纳百川在将其持有欧浦有限净资产投入发行人的过程中，四处房地产相应地过户至发行人名下，根据佛山市顺德区建设局房产管理所于2006年2月17日出具的《证明》，前述房地产的过户时间为 2006年 1月 26日(具体参见本法律意见书第一部分第一项之(二))，不存在出资不实的情形。
六、“发行人名义自然人股东萧铭昆为其配偶陈秀萍(欧浦股份财务经理)代持股份，请保荐人、律师核查说明该等情况的合法合规性。”(《反馈意见》一般问题 4)
根据萧铭昆、陈秀萍出具的身份证明文件，并经本所律师对其访谈，萧铭昆、陈秀萍系配偶关系，由于陈秀萍在发行人 2010年 8月对员工进行股权激励时已取得澳门永久性居民身份，若其受让发行人股份，将使发行人的企业性质发生变更。因此，基于不改变发行人企业性质的考虑，萧铭昆、陈秀萍夫妻二人同意由萧铭昆持有发行人的股份；本所律师审阅了萧铭昆与中基投资签署的《股权转让协议》，中基投资向萧铭昆转让发行人的股份系双方真实的意思表示。
中伦律师事务所 补充法律意见书根据《中华人民共和国婚姻法》的相关规定，夫妻一方在婚姻关系存续期间取得的发行人股份为双方的共同财产，萧铭昆作为发行人股份的持有人不改变该股份系萧铭昆、陈秀萍夫妻共同财产的性质，萧铭昆受让中基投资持有的发行人股份系双方真实的意思表示，因此，本所认为，萧铭昆持有发行人的股份不会导致纠纷或潜在的纠纷，其持股合法有效。
七、“请补充披露欧浦有限和发行人历次增资或股权转让的原因、背景、定价依据，请保荐人、律师核查历次增资或股权转让的合法合规性、新增股东的资金来源及其合法性，新增股东是否与发行人实际控制人、主要股东、董高监、核心技术人员、本次发行的中介机构及签字人员存在亲属关系或其他关联关系、是否存在委托持股或信托持股。”(《反馈意见》一般问题 5)
根据工商登记机关提供的欧浦有限、发行人工商变更登记文件，并经本所律师访谈欧浦有限、发行人历次增资或股权转让发生时的有关自然人股东及法人股东的负责人，其历次增资、股权转让的具体情况如下：
(一)欧浦有限的历次增资及股权转让
1.2004年4月，欧浦有限增资至2,000万元
2004年3月16日，欧浦有限作出股东会决议，同意欧浦有限的注册资本自300万元增至2,000万元，股东具体增资情况为：陈礼豪以现金增资1,530万元，梁锦英(系陈礼豪之母)以现金增资 170万元，合计增资 1,700万元；2004年 4月 9日，广东信华会计师事务所有限公司对欧浦有限的此次增资情况进行了审验，出具了粤信华会验字(2004)E070号的《验资报告》；2004年 4月 12日，欧浦有限就此次增资办理了相应的工商变更登记手续。
本所认为，欧浦有限此次增资履行了必要的法律手续，股东足额缴付了各自认缴的新增出资，并经公司登记机关核准变更登记，合法有效。经本所律师访谈陈礼豪，欧浦有限本次增资的资金源自股东家庭积累及多年经商所得，欧浦有限此次增资系为了扩大欧浦有限经营规模的需要。
2.2005年3月至8月，欧浦有限股权转让
中伦律师事务所 补充法律意见书 (1)2005年3月28日，欧浦有限作出股东会决议，同意陈礼豪将其持有的欧浦有限89%股权转让给中基投资，转让的价格以出资额为依据确定为 1,780万元，同意陈礼豪将其持有的欧浦有限1%股权转让给远东钢铁，转让的价格以出资额为依据确定为 20万元；同日，陈礼豪与中基投资、远东钢铁分别签署了《股权转让合同书》。2005年4月1日，欧浦有限就此次股权变更办理了相应的工商变更登记手续。
(2) 2005年 4月 4日，欧浦有限作出股东会决议，同意梁锦英将其持有的欧浦有限10%股权转让给远东钢铁，转让的价格以出资额为依据确定为 200万元；同日，梁锦英与远东钢铁签署了《股权转让合同书》。2005年4月8日，欧浦有限就此次股权变更办理了相应的工商变更登记手续。
(3)2005年8月12日，欧浦有限作出股东会决议，同意远东钢铁将其持有的欧浦有限11%股权转让给纳百川，转让的价格以出资额为依据确定为 220万元；同日，远东钢铁与纳百川签署了《股权转让合同书》。2005年 8月 19日，欧浦有限就此次股权变更办理了相应的工商变更登记手续。
本所认为，欧浦有限上述股权转让已履行了必要的法律手续，并经公司登记机关核准变更登记，合法有效。经本所律师访谈中基投资、远东钢铁及纳百川的负责人，前述股权转让的受让方受让欧浦有限股权的资金为企业注册资本金，前述股权转让系因股东出于投资架构考虑对欧浦有限的持股主体进行调整。
3.2005年12月及2006年1月，欧浦有限股权转让
中基投资于 2005年 12月 28日向公司转让其持有的欧浦有限89%的股权，纳百川分别于2005年12月28日、2006年1月3日向公司转让其持有的欧浦有限10%、1%的股权(纳百川分两次转让欧浦有限股权系因新《公司法》施行前除国有独资公司外暂不允许设立一人有限公司)。因上述股权转让系中基投资、纳百川为履行各自对公司的出资义务(具体参见本法律意见书第一部分第一项之(二))，经本所律师访谈中基投资、纳百川的负责人，该等股权转让均未发生股权转让款项的支付。欧浦有限分别于 2005年 12月 29日、2006年 1月 19日就上述股权转让办理了相应的工商变更登记手续。
中伦律师事务所 补充法律意见书本所认为，欧浦有限上述股权转让已履行了必要的法律手续，并经公司登记机关核准变更登记，合法有效。
(二)发行人的历次股权转让
1.2010年8月，发行人股权转让
2010年8月21日，中基投资与林秋明、聂织锦、吴毅樑、黄锐焯、纪彤、徐华锋、黄志强、万林秋、卢庆林、张勇、李磊、雷有为、萧铭昆、冯泽联、许明锐、张达荣、田伟炽、梁韵湘、雷兆宏、张文健、彭永华、王刚、姜增亮、张秋华、张尊荣、何建华、梁美华、黄笑媚、王艳芳、谭绮华、任丹、陈锐德等32名自然人签署了《股权转让协议》，中基投资将其持有的发行人426.6万股的股份，转让的价格以发行人截至 2009年 12月 31日经审计的净资产为依据，经协商按每股2元的价格，转让给前述32名自然人，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|受让的股份(万股)|转让价款(万元)|
|中基投资|林秋明|42|84|
||聂织锦|42|84|
||吴毅樑|33|66|
||黄锐焯|27|54|
||纪彤|24|48|
||徐华锋|21|42|
||黄志强|21|42|

中伦律师事务所 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|受让的股份(万股)|转让价款(万元)|
||万林秋|18|36|
||卢庆林|18|36|
||张勇|18|36|
||李磊|18|36|
||雷有为|15|30|
||萧铭昆|12|24|
||冯泽联|9|18|
||许明锐|9|18|
||张达荣|9|18|
||田伟炽|9|18|
||梁韵湘|9|18|
||雷兆宏|9|18|
||张文健|7.8|15.6|
||彭永华|7.2|14.4|
||王刚|6|12|

中伦律师事务所 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|受让的股份(万股)|转让价款(万元)|
||姜增亮|6|12|
||张秋华|6|12|
||张尊荣|6|12|
||何建华|6|12|
||梁美华|4.8|9.6|
||黄笑媚|3|6|
||王艳芳|3|6|
||谭绮华|3|6|
||任丹|2.4|4.8|
||陈锐德|2.4|4.8|

2010年 8月 21日，陈惠枝与陈燕枝签署了《股权转让协议》，陈惠枝将其持有的公司354.48万股的股份转让给陈燕枝，转让的价格以发行人截至2009年 12月 31日经审计的净资产为依据，经协商按每股 2元的定价确定为 708.96万元。
2010年 8月 26日，中基投资与英联投资签署了《股权转让协议》，中基投
资将其持有的发行人755万股的股份转让给英联投资，转让的价格以发行人截至
2009年12月31日经审计的净资产为依据，经协商按每股2元的定价确定为1,510
中伦律师事务所 补充法律意见书万元。
发行人就上述股权转让事宜于2010年8月26日变更了股东名册，并对公司章程进行了相应的修改，就章程变更事项于2010年9月21日办理了工商登记备案手续。
经本所律师访谈发行人的实际控制人陈礼豪，中基投资此次向雷有为等 32名自然人及英联投资(系发行人股权激励人员持股的公司)转让股份系为了对发行人及关联公司的骨干员工进行激励；经本所律师访谈陈惠枝，其向陈燕枝转让发行人股份系基于其个人投资资金运作的考虑。
根据华泰联合证券、中审国际及本所(以下合称“本次发行的中介机构”)项目签字人员的确认，并经本所律师访谈发行人此次新增自然人股东及新增法人股东的负责人，审阅新增自然人股东提供的简历，发行人此次新增股东受让股份时的基本情况、受让股份的资金来源、是否与发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及签字人员存在亲属关系或其他关联关系、是否存在委托持股或信托持股的核查结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|受让股份时的基本情况|受让股份的资金来源|与发行人实际控制人、主要股东、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系(注)|是否存在委托持股或信托持股|
|1|聂织锦|发行人董事、高管|工资收入、家庭资金积累、投资收益|否|否|
|2|雷有为|发行人董事|工资收入和家庭资金积累|否|否|

中伦律师事务所 补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|受让股份时的基本情况|受让股份的资金来源|与发行人实际控制人、主要股东、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系(注)|是否存在委托持股或信托持股|
|3|林秋明|发行人高管|工资收入和家庭资金积累|否|否|
|4|吴毅樑|发行人高管|工资收入、家庭资金积累和个人借款|系董事田伟炽的妻弟|否|
|5|纪彤|发行人高管|工资收入和家庭资金积累|否|否|
|6|万林秋|发行人高管|工资收入、家庭资金积累、投资收益|否|否|
|7|黄锐焯|纳百川员工/发行人监事|工资收入、家庭资金积累、投资收益|否|否|
|8|黄志强|中基投资员工/发行人监事|工资收入和家庭资金积累|否|否|
|9|徐华锋|发行人员工|工资收入和家庭资金积累|否|否|
|10|张勇|发行人员工|工资收入、家庭|否|否|

中伦律师事务所 补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|受让股份时的基本情况|受让股份的资金来源|与发行人实际控制人、主要股东、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系(注)|是否存在委托持股或信托持股|
||||积累、投资收益|||
|11|卢庆林|发行人员工|工资收入、家庭资金积累和个人借款|否|否|
|12|李磊|发行人员工|工资收入、家庭资金积累、投资收益|否|否|
|13|萧铭昆|发行人员工陈秀萍之配偶|家庭资金积累|否|否|
|14|张达荣|发行人员工|工资收入和家庭资金积累|否|否|
|15|许明锐|发行人员工|工资收入、家庭资金积累、投资收益|否|否|
|16|梁韵湘|发行人员工|工资收入、家庭资金积累、投资收益|否|否|
|17|彭永华|发行人员工|工资收入和家庭资金积累|否|否|

中伦律师事务所 补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|受让股份时的基本情况|受让股份的资金来源|与发行人实际控制人、主要股东、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系(注)|是否存在委托持股或信托持股|
|18|王刚|发行人员工|工资收入和家庭资金积累|否|否|
|19|姜增亮|发行人员工|工资收入和家庭资金积累|否|否|
|20|王艳芳|发行人员工|工资收入和家庭资金积累|否|否|
|21|谭绮华|发行人员工|工资收入和家庭资金积累|否|否|
|22|黄笑媚|发行人员工|工资收入和家庭资金积累|否|否|
|23|任丹|发行人员工|工资收入和家庭资产积累|否|否|
|24|张秋华|南大钢管员工|工资收入和家庭资金积累|否|否|
|25|雷兆宏|南大钢管员工|工资收入、家庭资金积累、投资收益|系雷有为的儿子|否|

中伦律师事务所 补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|受让股份时的基本情况|受让股份的资金来源|与发行人实际控制人、主要股东、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系(注)|是否存在委托持股或信托持股|
|26|冯泽联|银通担保员工|工资收入、家庭资金积累、投资收益|否|否|
|27|张文健|顺德指日员工|工资收入和家庭资金积累|否|否|
|28|张尊荣|顺德指日员工|工资收入|否|否|
|29|何建华|上海指日员工|工资收入和家庭资金积累|否|否|
|30|梁美华|欧浦物业员工|工资收入、家庭资金积累和个人借款|否|否|
|31|陈锐德|中基投资员工|工资收入和家庭资金积累|否|否|
|32|陈燕枝|业展贸易执行董事|家庭资金积累|系陈礼豪的姐姐|否|
|33|英联投资|--|企业注册资本金|系陈礼豪控制的由发行人股权激励人员持股的公司|否|

中伦律师事务所 补充法律意见书注：上表中的有关自然人股东若为发行人的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员的，则披露的信息为其与发行人其他董事、监事、高级管理人员或核心技术人员是否存在亲属关系或其他关联关系。
2.2010年10月，发行人股权转让
2010年10月15日，中基投资与余玩丽签署了《股权转让协议》，中基投资将其持有的发行人12万股的股份转让给余玩丽，转让的价格以发行人截至2009年12月31日经审计的净资产为依据，经协商按每股2元的定价确定为24万元。
发行人就上述股权转让事宜于 2010年 10月 15日变更了股东名册，并对公司章程进行了相应的修改，就章程变更事项于 2010年 12月 23日办理了工商登记备案手续。
经本所律师访谈发行人的实际控制人陈礼豪，中基投资此次向余玩丽转让股份系对其作为发行人高级管理人员进行激励。
根据本次发行的中介机构项目签字人员的确认，并经本所律师对余玩丽进行访谈，其与发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、其他高级管理人员、核心技术人员、本次发行的中介机构及签字人员均不存在亲属关系或其他关联关系，其持有的发行人股份不存在委托持股或信托持股的情形，其受让发行人股份的资金源自其工资薪酬所得及家庭资金积累。
3.基于上述核查，本所认为：
(1)发行人历次股权转让已履行了必要的法律手续，合法有效；
(2)发行人新增股东受让股份的资金合法，其与本次发行的中介机构及签字人员不存在亲属关系或其他关联关系、亦不存在委托持股或信托持股的情形；
(3)除已披露的关联关系外，发行人新增股东与发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在亲属关系或其他关联关系；新增股东为发行人的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员的，其与发行人其他董事、监事、高级管理人员或核心技术人员不存在亲属关系或其他关联
中伦律师事务所 补充法律意见书关系。
八、“请保荐人、律师核查并说明发行人社会保障和住房公积金制度执行情况。”(《反馈意见》一般问题 6)
(一)社会保险
1.根据中审国际于 2011年 7月 20日出具的中审国际审字[2011]01020109号《广东欧浦钢铁物流股份有限公司 2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-6月审计报告》(下称“《审计报告》”)及公司提供的说明和相应的社会保险缴费凭证，报告期内发行人缴纳社会保险费用情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|应缴纳人数(月平均)|实际缴纳人数(月平均)|保险项目|缴纳比例|应缴纳金额(元)|实缴金额(元)|
|2008|584|224|养老保险|个人8%，单位10%|903,785.20|411,843.00|
||||工伤保险|单位1.5%|135,567.78|61,695.80|
||||失业保险|个人1%，单位1%|90,378.52|41,084.29|
||||医疗保险|个人2%，单位6%|761,182.51|289,221.64|
||||生育保险|单位0.5%|4,905.48|24,101.80|
|合计||||-|1,895,819.49|827,946.53|
|2009|655|229|养老保险|个人8%，单位10%|1,228,535.40|432,842.98|
||||工伤保险|单位 1.125% (2009 年1-6 月的缴费比例为1.5%)|159,418.07|51,749.32|
||||失业保险|个 人 0.5% ， 单 位0.5%(2009年1-6月个人和单位缴费比例均为1%)|89,703.89|25,139.02|
||||医疗保险|个人2%，单位6%|1,004,265.23|330,242.71|

中伦律师事务所 补充法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|应缴纳人数(月平均)|实际缴纳人数(月平均)|保险项目|缴纳比例|应缴纳金额(元)|实缴金额(元)|
||||生育保险|单位0.5%|6,482.04|27,520.23|
|合计||||-|2,488,404.63|867,494.26|
|2010|681|263|养老保险|个人8%，单位10%|1,351,307.50|526,144.75|
||||工伤保险|单位1.125%|153,173.53|60,006.52|
||||失业保险|个人0.5%，单位0.5%|67,565.38|26,404.92|
||||医疗保险(含生育)|个人2%，单位6.5%|1,125,743.97|443,493.57|
|合计||||-|2,697,790.38|1,056,049.76|
|2011年1-6|628|628|养老保险|个人8%，单位10%|691,055.13|691,055.13|
||||工伤保险|单位1.5%|96,436.60|96,436.60|
||||失业保险|个人1%，单位1%|68,955.27|68,955.27|
||||医疗保险(含生育)|个人2%，单位6.5%|562,064.00|562,064.00|
|合计||||-|1,418,511.00|1,418,511.00|

 2.根据发行人的说明，发行人员工在报告期之初并未全员参加社会保险，经发行人积极采取说服教育等措施，截至原补充法律意见书（一）出具之日，发行人的员工已全员参保。
3.根据佛山市顺德区社会保险基金管理局分别于 2011年 1月 10日、2011年7月4日向发行人出具的《证明》，自2008年1月1日至2011年6月30日，发行人不存在因违反劳动和社会保障方面的法律、行政法规和规范性文件而受到
行政处罚的情形。
中伦律师事务所 补充法律意见书 4.发行人的控股股东、实际控制人均已作出书面承诺，若发行人被要求为其员工补缴社会保险金或发行人因未依法为员工缴纳社会保险金而受到有权机关的行政处罚，将全额承担发行人因上述情况遭受的任何经济损失。
5.基于上述，本所认为，发行人报告期内存在未全员参加社会保险的情形，但该情形目前已得到纠正，鉴于发行人未因该情形受到政府主管机关的处罚，且发行人的控股股东、实际控制人均已出具承诺，愿全额承担发行人因该情形而可能遭受的损失，因此发行人报告期内社会保障制度的执行情况对本次发行不构成实质性的法律障碍。
(二)住房公积金
1.根据《审计报告》、公司的说明及公司提供的住房公积金的缴费凭证，报告期内发行人缴纳住房公积金情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|住房公积金缴纳人数|缴纳比例|缴纳金额(元)|
|2010年度|171|个人5%，单位5%|28,899|
|2011年1月至6月|333|个人5%，单位5%|126,796.5|

2.经核查，发行人报告期内未严格按照《住房公积金管理条例》(国务院令第 350号，2002年 3月 24日修正)的相关规定，执行住房公积金制度。由于我国关于住房公积金相关规定不尽完善，各地具体操作不尽相同，使发行人在为农民工、流动职工缴纳公积金存在困难。根据公司的说明，发行人开设住房公积金账户后，积极采取措施，陆续为符合条件且愿意参缴的员工开立住房公积金账户。
3.根据佛山市住房公积金管理中心分别于2011年1月10日、2011年7月7日向发行人出具的《证明》，自2008年1月1日至2011年6月30日，发行人不存在因违反住房公积金的相关规定而受到行政处罚的情形。
4.发行人的控股股东、实际控制人均已作出书面承诺，若发行人被要求为
其员工补缴或被追偿住房公积金或发行人因未依法为其员工缴纳住房公积金而
中伦律师事务所 补充法律意见书受到有权机关的行政处罚，将全额承担发行人因上述情况遭受的任何经济损失。
5.基于上述，本所认为，发行人因受实际情况所限，报告期内存在未严格执行住房公积金制度的不规范情形，但鉴于发行人未因该情形受到政府主管机关的处罚，且发行人的控股股东、实际控制人均已出具承诺，愿意全额承担发行人因该情形而可能遭受的损失，因此，发行人报告期内住房公积金制度的执行情况不会对本次发行构成实质性的法律障碍。
九、“请保荐人、律师核查发行人实际控制人、股东、董高监、核心技术人员与报告期内前五大客户或供应商是否存在亲属关系或其他关联关系。”(《反馈意见》一般问题 7)
根据公司提供的资料，发行人报告期内前五名大客户的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|排名|客户名称|营业收入（元）|占比|
|2008年|1|佛山市中基投资有限公司|1,749,308.18|1.72%|
||2|广东烨辉钢铁有限公司|1,553,712.35|1.53%|
||3|嘉宏航运有限公司|1,386,278.32|1.36%|
||4|佛山市顺德区指日钢铁贸易有限公司|1,254,277.98|1.23%|
||5|佛山市顺德区乐从工业经销有限公司|852,937.32|0.84%|
||合计||6,796,514.15|6.68%|
|2009年|1|广州昌鸥贸易有限公司|13,381,620.91|5.31%|
||2|佛山市大钢贸易有限公司|10,136,842.77|4.02%|
||3|佛山市顺德区依信嘉实业有限公司|8,796,348.29|3.49%|
||4|优蒂利(广州)汽车配件有限公司|4,197,541.81|1.67%|
||5|佛山市精钢贸易有限公司|3,702,708.53|1.47%|

中伦律师事务所 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||合计||40,215,062.31|15.96%|
|2010年|1|佛山市顺德区骏盛贸易有限公司|37,092,042.99|11.99%|
||2|佛山市大钢贸易有限公司|16,326,898.13|5.28%|
||3|佛山市顺德区江海钢铁加工配送有限公司|9,177,636.12|2.97%|
||4|佛山市顺德区依信嘉实业有限公司|6,256,620.33|2.02%|
||5|广东雄塑科技实业有限公司|4,416,969.74|1.43%|
||合计||73,270,167.31|23.69%|
|2011年1-6月|1|广东永通起重机械实业有限公司|10,696,724.2|3.63%|
||2|广东基柏贸易有限公司|7,399,267.68|2.51%|
||3|广东康宝电器有限公司|5,042,752.14|1.71%|
||4|佛山市顺德区友骏贸易有限公司|3,632,184.85|1.23%|
||5|佛山市顺德区依信嘉实业有限公司|3,005,510.09|1.02%|
||合计||29,776,438.96|10.10%|

根据公司提供的资料，发行人报告期内重大供应商的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|排名|供应商名称|金额（元）|
|2008年|1|中国五矿深圳进出口有限责任公司乐从分公司|580,896.15|
||2|五矿钢铁广州有限公司|230,714.36|
||3|广州市荔天成物资贸易有限公司|209,193.81|
||4|江苏江南冷轧薄板有限公司|195,708.77|

中伦律师事务所 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|年份|排名|供应商名称|金额（元）|
||5|佛山天物金属贸易有限公司|151,390.16|
||合计||1,367,903.25|
|2009年|1|信亿国际有限公司|55,138,597.58|
||2|中钢钢铁有限公司|54,631,487.87|
||3|五矿钢铁有限责任公司|26,949,231.73|
||4|中钢国际澳门离岸商业服务有限公司|22,250,318.35|
||5|CMC S E ASIA PTE LTD|15,278,367.93|
||合计||174,248,003.46|
|2010年|1|中山市金属材料有限公司|18,885,810.87|
||2|佛山市顺德区晋晟贸易有限公司|18,442,511.91|
||3|佛山市希域贸易有限公司|1,260,925.86|
||4|江苏江南冷轧薄板有限公司|806,751.14|
||5|佛山市亿健钢材贸易有限公司|656,325.09|
||合计||40,052,324.87|
|2011年1-6月|1|广州建发贸易有限公司|102,693,058.13|
||2|上海华能进出口有限公司|20,748,756.38|
||3|佛山市顺德区富昌贸易有限公司|12,835,897.44|
||4|佛山市顺德区飞晋钢铁有限公司|12,829,914.53|
||5|佛山市中御贸易有限公司|8,633,884.44|

中伦律师事务所 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|年份|排名|供应商名称|金额（元）|
||合计||157,741,510.91|

根据发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及上述重大客户、供应商分别作出的确认，并经本所律师审阅上述重大客户和供应商的营业执照、现行有效的公司章程、工商登记信息资料及中国出口信用保险公司福建分公司出具的资信调查报告，除中基投资、顺德指日为发行人的关联方外，前述重大客户、供应商与发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在关联关系。
十、“请保荐人、律师核查发行人董高监的任职资格、是否曾受到过交易所或证券监管机关的处罚、监事是否与发行人实际控制人存在亲属关系或影响其行使职责的其他关系。”(《反馈意见》一般问题 13)
根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认及公安机关派出所出具的发行人主要董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明，经本所律师审阅发行人董事、监事及高级管理人员现任职单位出具的证明，通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录及其他公众信息，审阅发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议文件，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格。
发行人的独立董事李祥军在担任陕西金叶科教集团股份有限公司(下称“陕西金叶”)独立董事期间，因陕西金叶董事会未及时履行股东大会延期事项的公告义务，于2007年3月16日被深圳证券交易所公开谴责。本所认为，李祥军于2010年9月21日经公司股东大会选举担任公司的独立董事，距其受证券交易所公开谴责已逾十二个月，其担任公司独立董事的情形不会对本次发行构成障碍。
除前述之外，公司的董事、监事、高级管理人员不存在受证券交易所或证券监管机关处罚的情形。
经发行人监事的确认，并经本所律师访谈陈礼豪，发行人的监事与陈礼豪不
中伦律师事务所 补充法律意见书存在亲属关系或影响其行使职责的其他关系。
十一、“就关联交易方面，请保荐人和律师进一步核查仓储、租赁物业、采购等关联交易的合理性及定价的公允性，是否存在损害发行人资产完整及独立性的情况，并对发行人的独立性等发表意见。”(《反馈意见》一般问题 19)
(一)报告期内发行人与关联方有关仓储、物业租赁、采购等关联交易的情况如下：
1.仓储
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易发生金额(元)||||
||2008年度|2009年度|2010年度|2011年1-6月|
|顺德指日|1,109,368.37|1,388,433.41|1,462,050.59|557,408.55|
|南大钢管|42,267.32|168,145.78|129,219.69|79,668.00|
|普金钢铁|-|-|170,375.25|134,814.60|

2.物业租赁
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|房屋坐落|承租面积(㎡)|租赁期限|
|1|顺德指日|佛山市顺德区乐从镇乐从居委会细海工业区 8号之一/欧浦(国际)物流钢铁交易中心 B 座 6 号(1-2楼)|179.32|2008 年 6 月 1 日至 2009 年 5月31日|
||||179.32|2009 年 6 月 1 日至 2010 年 5月31日|
||||179.32|2010 年 6 月 1 日至 2011 年 5月31日|
||||272.16|2011 年 6 月 1 日至 2011 年 8|

中伦律师事务所 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|房屋坐落|承租面积(㎡)|租赁期限|
|||||月31日|
|2|南大钢管|佛山市顺德区乐从镇乐从居委会细海工业区 8号|345|2009年7月1日至2009年12月31日|
||||345|2010年1月1日至2010年12月31日|
||||345|2011年1月1日2011年12月31日|
|3|普金钢铁|佛山市顺德区乐从镇乐从居委会细海工业区 8号之一/欧浦(国际)物流钢铁交易中心B座7号|272.16|2008 年 6 月 1 日至 2009 年 5月31日|
||||272.16|2009 年 6 月 1 日至 2010 年 5月31日|
||||272.16|2010 年 6 月 1 日至 2011 年 5月31日|
||||272.16|2011 年 6 月 1 日至 2011 年 8月31日|
|4|中基投资|佛山市顺德区乐从镇路洲村委会第二工业区乐成路 7 号/欧浦(国际)物流钢铁交易中心四楼|1952.44|2008 年 6 月 1 日至 2009 年 5月31日|
||||1952.44|2009 年 6 月 1 日至 2010 年 5月31日|
||||1952.44|2010 年 6 月 1 日至 2011 年 2月28日|
||||200|2011 年 3 月 1 日至 2012 年 2月28日|

中伦律师事务所 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|房屋坐落|承租面积(㎡)|租赁期限|
|5|银通担保|佛山市顺德区乐从镇乐从居委会细海工业区 8号之一/欧浦(国际)物流钢铁交易中心A座13号|272.03|2008年10月1日至2009年9月30日|
|||佛山市顺德区乐从镇乐从居委会细海工业区 8号之一/欧浦(国际)物流钢铁交易中心B座9号|138.4|2009年10月1日至2010年9月30日|
|||佛山市顺德区乐从镇乐从居委会细海工业区 8号之一/欧浦(国际)物流钢铁交易中心B座9号|138.4|2010年10月1日至2012年9月30日|
|6|欧浦小额贷款|佛山市顺德区乐从镇路洲村委会第二工业区乐成路 7 号/欧浦(国际)物流钢铁交易中心 3 楼西面|204|2010年7月15日至2011年7月14日|
||||204|2011年7月15日至2012年7月14日|

3.采购商品
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易发生金额(元)|||
||2008年度|2009年度|2010 年度及 2011 年 1月至6月|
|顺德指日|3,637,636.75|-|-|
|普金钢铁|-|2,612,512.82|-|

中伦律师事务所 补充法律意见书公司向顺德指日、普金钢铁采购商品的具体内容为采购少量热卷，由公司加工中心进行剪切后用作加工成品的打包带及包角。
(二)报告期内发生的仓储、租赁物业、采购等关联交易的合理性
1.发行人拥有规模化的仓储和加工能力，其钢铁仓储服务在当地具有较高的商誉，基于市场选择及减少交易成本的考虑，顺德指日、南大钢管、普金钢铁选定发行人为其提供仓储服务并以市场价为定价依据，该等关联交易具有合理性。
2.发行人出租物业集中于钢铁贸易及配套业务较为集中的乐从细海工业区，为方便相关业务的开展，顺德指日、南大钢管、普金钢铁、中基投资、银通担保、欧浦小额贷款向发行人租赁相关物业并以市场价为定价依据，该等关联交易具有合理性。
3.发行人采购作为成品打包带及包角原材料的热卷的采购量较小，基于便利交易及减少交易成本的考虑，发行人向顺德指日、普金钢铁采购前述产品并以市场价为定价依据，该等关联交易具有合理性。
(三)报告期内发生的仓储、租赁物业、采购等关联交易的公允性
本所律师审阅了发行人同期就同类业务与其他非关联方客户签署的合同，并与其同关联方签署的合同进行比对，前述关联交易所确定的交易定价与非关联交易所确定的交易定价相同或相当，本所认为，前述关联交易遵循了市场定价的原则，交易公允。
(四)报告期内发生的仓储、租赁物业、采购等关联交易对发行人资产完整及独立性的影响
经本所律师访谈公司主要职能部门的负责人，查阅公司主要资产的权属证书或购置发票，登陆产权登记机构网站及前往工商行政管理机关查询发行人主要资产的权利状况，验看发行人员工名册及工资发放记录，查验公司《开户许可证》、《企业法人营业执照》及相关业务资质证书，公司的业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于公司的关联方；公司资产完整，合法拥有与业务经营有关的
中伦律师事务所 补充法律意见书商标的所有权，具备与钢铁仓储物流、加工配送、电子商务有关的土地、厂房、机器设备等生产系统及辅助生产系统、配套设施。
本所认为，报告期内发生的仓储、租赁物业、采购等关联交易，均遵循了市场公允的原则，并分别获得发行人董事会或股东大会的有效批准，履行了必要内部程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形；根据《审计报告》，前述关联交易占同类交易的比重较小，发行人开展前述业务不依赖于关联方，因此，不会对发行人资产完整及独立性构成影响。
中伦律师事务所 补充法律意见书第二部分：对本所原法律意见书、律师工作报告内容的更新
一、本次发行上市的批准和授权
公司本次发行上市已经依照法定程序获得公司于 2011年 3月 13日召开的 2010年年度股东大会的有效批准，截至原补充法律意见书（一）出具之日，公司上述股东大会决议尚在有效期内。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师审阅了公司现行有效的《企业法人营业执照》及工商行政主管部门出具的公司《企业机读档案登记资料》，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至原补充法律意见书（一）出具之日，公司仍具备本次申请公开发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，公司在审计基准日调整后仍然继续符合本次发行上市的各项实质条件。
(一)公司本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件：
1.公司系经广东省人民政府办公厅以粤办函[2005]709号文批准，由中基投资、纳百川、田伟炽、陈惠枝、陈焕枝等五名发起人发起设立的股份有限公司，于 2005年 12月 28日在广东省工商行政管理局注册登记，至今持续经营时间已经超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
2.经查阅公司设立时由验资机构出具的验资报告，公司的注册资本已足额缴纳。根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人主要资产的权属证书或购置发票，登陆产权登记机构网站及前往工商行政管理机关查询发行人主要资产的权利状况，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。据此，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。
中伦律师事务所 补充法律意见书 3.公司的主营业务为提供大型仓储、钢铁剪切加工、综合物流服务、金融质押监管、转货、运输、商务配套以及钢铁现货交易、钢铁资讯服务等第三方钢铁物流服务，业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
4.根据公司的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、公司的工商登记信息材料及公司最近三年的股东大会、董事会和监事会会议资料，公司最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
5.根据公司及其主要股东的确认，并经本所律师查阅公司的股东名册及工商行政主管部门出具的公司《企业机读档案登记资料》，核查公司主要股东的涉讼情况(具体参见本法律意见书第二部分第十九项“诉讼、仲裁或行政处罚”)，公司的股权清晰，主要股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十三条的规定。
6.根据公司的确认，并经本所律师访谈公司相关职能部门的负责人，公司业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
7.根据公司的确认，并经本所律师查阅公司主要资产的权属证书或购置发票，前往产权登记机构查询发行人主要资产的权利状况，公司的资产完整，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
8.根据公司高级管理人员的确认，并经本所律师验看员工名册及工资发放记录，访谈公司人力资源部门的负责人，公司的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
9.根据《审计报告》及公司的确认，并经本所律师审慎查验，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
10.根据公司的确认，并经本所律师访谈公司相关职能部门的负责人，查验
中伦律师事务所 补充法律意见书相关的内部审批文件，公司的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
11.根据《审计报告》及公司的确认，并经本所律师查验公司持有的《企业法人营业执照》及相关业务资质证书，公司的业务独立,符合《首发管理办法》第十九条的规定。
12.根据公司的确认并经本所律师审慎核查，公司在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
13.经本所律师审阅公司的内控制度文件，公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度；根据公司及其有关人员的确认并经本所律师查阅股东大会、董事会、监事会的会议资料，公司的相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
14.公司董事、监事及高级管理人员已由华泰联合证券组织进行了上市辅导培训，经该等人员的确认，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
15.根据公司董事、监事及高级管理人员的确认及公安机关派出所出具的发行人主要董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明，经本所律师查询公司董事、监事及高级管理人员在有关单位的任职信息，通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录及其他公众信息，审阅发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议文件，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下各项情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定：
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
中伦律师事务所 补充法律意见书 16.根据公司的确认，公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，中审国际已于2011年7月20日向公司出具中审国际鉴字[2011]01020139号《内部控制鉴证报告》(下称“《内部控制鉴证报告》”)，无保留结论。据此，公司符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
17.根据公司的确认及相关政府主管机关出具的证明，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的监管与处分记录，公司不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定：
(1)最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
(2)最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重；
(3)最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
18.公司现行章程以及本次发行上市后适用的章程(草案)中已经明确了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人作出的书面确认，经本所律师查阅《审计报告》、访谈发行人财务负责人及中审国际项目经办人员，查询公司的银行征信记录，截至2011年6月30日，公司不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
中伦律师事务所 补充法律意见书 19.经审查公司相关内控制度，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司有严格的资金管理制度。根据《审计报告》、并经本所律师访谈中审国际项目经办人，截至2011年6月30日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
20.根据公司的陈述及本所律师访谈中审国际项目经办人，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
21.中审国际已向公司出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，根据该报告，公司的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
22.根据公司的陈述，公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，已由中审国际出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
23.根据公司的陈述，公司编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，经查阅《审计报告》，中审国际没有在《审计报告》中提出与公司该等陈述相悖的说明意见，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
24.根据《审计报告》及公司的确认，并经本所律师核查公司与其关联方交易的具体情况，公司已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
25.公司符合《首发管理办法》第三十三条规定的各项条件：
(1)根据《审计报告》及中审国际出具的中审国际鉴字[2011]01020142号《关
中伦律师事务所 补充法律意见书于广东欧浦钢铁物流股份有限公司2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-6月非经常性损益情况的鉴证报告》，公司2008年度、2009年度及2010年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为人民币6,053,134.90元、40,292,618.80元及71,589,714.63元，均为正数；累计为人民币117,935,468.33元，超过人民币3,000万元；
(2)根据《审计报告》，公司最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为人民币 104,290,315.29元，超过人民币 5,000万元；营业收入累计为人民币663,044,986.38万元，超过人民币3亿元；
(3)公司目前的股本总额为人民币11,816万元，不少于人民币3,000万元；
(4)根据《审计报告》，公司最近一期末合并后的无形资产(扣除土地使用权后)为人民币5,647,578.02元，净资产为人民币340,271,546.67元，无形资产占净资产的比例不高于20%；
(5)根据《审计报告》，公司最近一期末不存在未弥补亏损。
26.根据公司当地的税务主管机关出具的证明，并经本所律师核查，公司依法纳税，各项税收优惠符合国家的有关规定。根据中审国际于2011年7月20日出具的中审国际鉴字[2011]01020140号《关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-6月纳税情况的鉴证报告》，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
27.根据公司的陈述并经本所律师查阅公司正在履行中的重大合同，核查发行人涉讼情况(具体参见本法律意见书第十九部分“诉讼、仲裁或行政处罚”)，公司不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
28.根据公司陈述并经本所律师核查，公司本次发行上市的申报文件不存在《首发管理办法》第三十六条列举的各项情形：
(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
中伦律师事务所 补充法律意见书 (2)滥用会计政策或者会计估计；
(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
经审阅《审计报告》，中审国际没有在《审计报告》中提出与公司该等陈述相悖的说明意见，公司符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
29.根据《审计报告》及公司的陈述，并经本所律师访谈公司业务部门的负责人，通过互联网检索发行人所在行业的公开信息，公司不存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：
(1)公司的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2)公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3)公司最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
(4)公司最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(5)公司在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(6)其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
30.公司本次募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
31.根据公司的陈述及基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，公司募集资金金额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
32.公司募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地
中伦律师事务所 补充法律意见书管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
33.根据公司的陈述，并经本所律师与发行人董事面谈，公司董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
34.本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对公司的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
35.根据公司董事会制定的《募集资金使用管理办法》，公司在本次发行股票募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项帐户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
(二)公司本次发行上市符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的相关条件：
1.公司已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款(一)的规定。
2.经本所律师审阅《审计报告》，与公司财务负责人、中审国际项目经办人员进行交流，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款(二)的规定。
3.根据《审计报告》，以及佛山市顺德区地方税务局乐从税务分局、佛山市顺德区国家税务局乐从税务分局等政府主管机关出具的证明文件，经本所律师核查，公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款(三)的规定。
4.公司目前的股本总额为11,816万元，本次拟发行3,939万股，本次发行后公司的股本总额不少于人民币3,000万元，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条、《深圳证券交易
中伦律师事务所 补充法律意见书所股票上市规则》第5.1.1条规定的上市条件。
综上所述，本所认为，公司已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、发行人的股本及演变
根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人股东名册及工商行政主管部门出具的发行人《企业机读档案登记资料》，本所原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人未发生股本总额、股本结构的变动情况。经核查，发行人主要股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
五、股东(实际控制人)
截至原补充法律意见书（一）出具之日，公司的股东及其持股情况未发生变化，实际控制人未发生变更。
六、发行人的附属公司
自本所原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人新设一家附属公司，即广东欧浦九江钢铁物流有限公司。经本所律师审阅工商行政管理部门出具的《企业机读档案登记资料》，截至原补充法律意见书（一）出具之日，该公司合法存续。
广东欧浦九江钢铁物流有限公司(下称“欧浦九江”)，发行人的全资子公司，现持有佛山市工商行政管理局核发的注册号为440600000025379的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币10,000万元，法定代表人为陈礼豪，经营期限永久存续，经营范围为“钢铁加工、配送；提供地磅称重服务；国内商业、物资供销业，货物和技术的进出口；设计、制作、发布国内外广告；投资兴办实业(法律法规禁止的项目除外；法律、行政法规、国务院决定须取得许可的凭相关许可证方可经营)”。
七、发行人的业务
(一)发行人及附属公司的经营范围已经当地工商主管部门的核准登记，符
中伦律师事务所 补充法律意见书合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的确认并经本所律师访谈发行人的主要负责人，发行人及其附属公司实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
(二)本所原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人的主营业务未发生重大变化。
根据《审计报告》，公司 2008年度、2009年度、2010年度的营业收入分别为101,838,500.27元、251,869,277.53元、309,337,208.58元，主营业务收入分别为 98,050,661.37元、203,745,146.74元、304,687,422.29元，主营业务收入占营业收入的比例分别为96.28%、80.89%、98.50%，公司的收入和利润均主要来自于主营业务，主营业务突出。
(三)根据公司的确认及《审计报告》并经本所律师核查，截至原补充法律意见书（一）出具之日，公司未在中国大陆以外设立任何性质的机构从事经营活动。
(四)根据公司的确认，并经本所律师查验公司拥有的资质证书、工业产权及主要经营资产的权利证书或购置发票，截至原补充法律意见书（一）出具之日，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
(一)本所原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人的关联方没有发生变化。
(二)根据《审计报告》，自2011年1月1日至2011年6月30日，公司发生关联交易的情况如下：
1.经常性关联交易
(1)发行人向关联方出租房产：
中伦律师事务所 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|房屋坐落|承租面积(㎡)|租赁期限|
|1|顺德指日|佛山市顺德区乐从镇乐从居委会细海工业区 8 号之一/欧浦(国际)物流钢铁交易中心B座6号(1-2楼)|272.16|2011 年 6 月 1 日至2011年8月31日|
|2|南大钢管|佛山市顺德区乐从镇乐从居委会细海工业区8号|345|2011 年 1 月 1 日至2011年12月31日|
|3|银通担保|佛山市顺德区乐从镇乐从居委会细海工业区 8 号之一/欧浦(国际)物流钢铁交易中心B座9号|138.4|2010 年 10 月 1 日至2012年9月30日|
|4|普金钢铁|佛山市顺德区乐从镇乐从居委会细海工业区 8 号之一/欧浦(国际)物流钢铁交易中心B座7号|272.16|2011 年 6 月 1 日至2011年8月31日|
|5|中基投资|佛山市顺德区乐从镇路洲村委会第二工业区乐成路 7 号/欧浦(国际)物流钢铁交易中心四楼|200|2011 年 3 月 1 日至2012年2月28日|
|6|欧 浦 小 额贷款|佛山市顺德区乐从镇路洲村委会第二工业区乐成路 7 号/欧浦(国际)物流钢铁交易中心 3楼西面|204|2011 年 7 月 15 日至2012年7月14日|

根据《审计报告》，发行人向关联方租赁物业依据市场价进行定价，2011年
1-6月发行人向关联方租赁物业的收益合计金额为人民币674,344.31元。
中伦律师事务所 补充法律意见书 (2)发行人为关联方提供仓储物流服务
|||
|-|-|
|关联方名称|2011年1至6月关联交易发生金额(元)|
|顺德指日|557,408.55|
|南大钢管|79,668.00|
|普金钢铁|134,814.60|

(3)发行人接受关联方提供的物业管理服务
|||
|-|-|
|关联方名称|2011年1至6月关联交易发生金额(元)|
|欧浦物业|669,704.28|

经本所律师审阅公司相关董事会、股东大会会议文件，上述经常性关联交易金额上限已分别经公司股东大会或董事会依法通过，履行了必要内部程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2.偶发性关联交易
陈礼豪、田洁贞于2011年6月29日签署《最高额不可撤销担保书》(编号：2011乐字第BZ0011220122号)，为发行人自2011年6月29日起到2014年6月 29日期间在招商银行股份有限公司佛山乐从支行取得的 8,000万元人民币授信额度提供个人连带责任保证。
本所认为，陈礼豪、田洁贞为发行人自商业银行取得人民币授信提供担保的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
(三)截至原补充法律意见书（一）出具之日，公司与其主要股东不存在同
业竞争。
九、发行人的主要财产
中伦律师事务所 补充法律意见书自本所原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人新增一项计算机软件著作权，具体如下：
发行人就“钢铁电子交易与物流协同信息服务平台V5.0”软件取得了由中华人民共和国国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》(证书号：软著登字第0287958号，登记号：2011SR024284)。根据该证书记载，前述软件的首次发表日期为2009年4月30日，权利取得方式为“原始取得”，权利范围为“全部权利”。
十、发行人的重大债权债务
(一)公司及其附属公司新增以下重大合同：
1.综合授信合同：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|受信人|授信人|授信额度总额(万元)|合同编号|授信期限|担保情况|
|1|公司|招商银行股份有限公司佛山乐从支行|8,000|2011年乐字第0011220122号|自2011年6月 29 日至2014年6月29日|陈礼豪、田洁贞提供连带责任保证。|

2.银行借款合同：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款银行|借款金额(万元)|合同编号|借款期限|担保情况|
|1|公司|中国农业银行股份有限公司佛山顺德乐从支行|1,000|4401020110002126|自 2011 年3 月 11 日起一年|N044100520100001452《最高额保证合同》、N044100620100001736《最高额保证合同》项下担保债务。|

中伦律师事务所 补充法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款银行|借款金额(万元)|合同编号|借款期限|担保情况|
|2|公司|中国农业银行股份有限公司佛山顺德乐从支行|2,500|44010120110002127|自 2011 年3 月 11 日起一年|N044100520100001452《最高额保证合同》、N044100620100001736《最高额保证合同》项下担保债务。|
|3|公司|中国农业银行股份有限公司佛山顺德乐从支行|2,500|44010120110002257|自 2011 年3 月 16 日起一年|N044100520100001452《最高额保证合同》、N044100620100001736《最高额保证合同》项下担保债务。|
|4|公司|中国农业银行股份有限公司佛山顺德乐从支行|2,500|44010120110002258|自 2011 年3 月 16 日起一年|N044100520100001452《最高额保证合同》、N044100620100001736《最高额保证合同》项下担保债务。|
|5|公司|招商银行股份有限公司佛山乐从支行|2,000|2011 年乐字第1011220152号|自 2011 年6 月 29 日起至 2014年 6 月 29日止|陈礼豪、田洁贞提供连带责任保证。|

3.仓储保管合同：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|合同主要内容|
|1|广东基柏贸易有限公司|公司接收其客户提供的钢材货品，在验收核对后，妥善处置堆放，有关费用按双方约定的仓储、监管、装卸费率结算。|

中伦律师事务所 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|合同主要内容|
|2|内蒙古包钢钢联股份有限公司广州销售分公司|公司接收其客户提供的钢材货品，在验收核对后，妥善处置堆放，有关费用按双方约定的仓储、监管、装卸费率结算。|
|3|北京中铁物总贸易有限公司|公司接收其客户提供的钢材货品，在验收核对后，妥善处置堆放，有关费用按双方约定的仓储、监管、装卸费率结算。|

4.钢材加工合同：
||||
|-|-|-|
|序号|委托方|合同主要内容|
|1|优蒂利(广州)汽车配件有限公司|按客户要求对钢卷进行加工，按约定费率结算加工费、吊装费和仓储费。|
|2|广州珠江管业科技有限公司|按客户要求对钢卷进行加工，按约定费率结算加工费、吊装费和仓储费。|

5．货物配送委托协议：
||||
|-|-|-|
|序号|委托方|合同主要内容|
|1|韶关市正星车轮有限公司|根据委托方的具体要求，配齐货物(热板：11.5*1500*6000/18 吨、9.5*1500*6000/35 吨，柳钢生产)及提供相应的运输、加工；双方根据约定方式结算基材价格、加工费和综合服务费。|
|2|东莞市富沃电子科技有限公司|根据委托方的具体要求，配齐货物(热板：2.2*1250*6000/30 吨、2.5*1500*6000/30 吨)及提供相应的运输、加工；双方根据约定方式结算基材价格、加工费和综合服务费。|

中伦律师事务所 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|序号|委托方|合同主要内容|
|3|佛山市协海钢管实业有限公司|根据委托方的具体要求，配齐货物(热板：1.5*1250*6000/65吨、2.2*1250*6000/70吨，柳钢生产)及提供相应的运输、加工；双方根据约定方式结算基材价格、加工费和综合服务费。|
|4|佛山市顺德区乐从镇盛源物资有限公司|根据委托方的具体要求，配齐货物(冷板：0.8*1250*2500/8吨、0.6*1250*2500/8吨，首钢生产)及提供相应的运输、加工；双方根据约定方式结算基材价格、加工费和综合服务费。|
|5|佛山市顺德区利湛贸易有限公司|根据委托方的具体要求，配齐货物(冷板：0.8*1250*2500/8吨，首钢生产)及提供相应的运输、加工；双方根据约定方式结算基材价格、加工费和综合服务费。|
|6|汕头市澄海区迪铭玩具工艺有限公司|根据委托方的具体要求，配齐货物(冷板 DC03：1.2*625*C/15吨，首钢生产)及提供相应的运输、加工；双方根据约定方式结算基材价格、加工费和综合服务费。|

6.钢材采购合同：
||||
|-|-|-|
|序号|供方|合同主要内容|
|1|内蒙古包钢钢联股份有限公司广州销售分公司|供方向公司提供不同规格型号的1,615.69吨冷轧钢带，款到供货。|
|2||供方向公司提供不同规格型号的 498.14 吨镀锌钢带，款到供货。|
|3||供方向公司提供不同规格型号的189.1吨镀锌钢带，款到供货。|

中伦律师事务所 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|序号|供方|合同主要内容|
|4||供方向公司提供不同规格型号的 1,381.115 吨冷轧钢带，款到供货。|

7.国有土地使用权出让合同：
(1)发行人通过挂牌交易(《成交确认书》编号：佛南(挂)2011-014号)竞得位于佛山市南海区九江镇大伸工业区 GD0312000392号宗地的国有土地使用权，并成立项目企业法人欧浦九江(参见本法律意见书第二部分第六项)在该地块上进行募集资金投向项目建设。欧浦九江与佛山市国土资源局于2011年5月30日签订了《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号：440605-2011-000072)，土地出让面积为 63,268.6平方米，土地使用权出让价款为 130,980,000元。根据欧浦九江提供的付款凭证，欧浦九江已缴纳土地使用权出让价款，截至原补充法律意见书（一）出具之日，该地块的出让手续尚未办理完结，本合同尚在履行中。
(2)发行人通过挂牌交易(《成交确认书》编号：佛南(挂)2011-013号)竞得位于佛山市南海区九江镇九樵路大同鱼苗场地段 GD0312000391号宗地的国有土地使用权，并成立项目企业法人欧浦九江(参见本法律意见书第二部分第六项)在该地块上进行募集资金投向项目建设。欧浦九江与佛山市国土资源局于 2011年 5月 30日签订了《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号：440605-2011-000071)，土地出让面积为68,594.8平方米，土地使用权出让价款为 26,780,000元。根据欧浦九江提供的付款凭证，欧浦九江已缴纳土地使用权出让价款，截至原补充法律意见书（一）出具之日，该地块的出让手续尚未办理完结，本合同尚在履行中。
根据发行人作出的书面确认，并经本所律师访谈发行人的主要负责人，截至原补充法律意见书（一）出具之日，上述合同均合法有效，目前不存在任何纠纷
或争议，合同的履行不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险。
中伦律师事务所 补充法律意见书(二)本所律师工作报告正文第九项“发行人的重大债权债务”(一)披露之发行人正在履行的重大合同中，以下合同已经履行完毕：
1.银行借款合同：第1、2、3、4项；
2.仓储保管合同：第1、8项；
3.钢材采购合同：第1、2项；
4.货物配送委托协议：第1、2、3、4、5、6、7项。
(三)根据公司的确认，并经本所律师检索互联网公众信息，截至原补充法律意见书（一）出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四)根据公司的确认，经本所律师审阅《审计报告》，访谈发行人的财务负责人及中审国际项目经办人员，截至原补充法律意见书（一）出具之日，公司与关联方之间不存在重大债权债务关系，亦不存在相互提供担保的情况。
(五)根据《审计报告》，截至2011年6月30日，列入公司合并后其他应收、其他应付账目项下的款项余额分别为人民币 27,652,763.31元、9,858,810.71元。
经核查，公司其他应付款项(合并)中无金额较大款项，公司其他应收款(合并)的主要内容为应收佛山市南海区九江镇土地资源开发有限公司 2,614.8万元，系土地投资意向金。
本所认为，上述公司其他应收账目项下金额较大的款项系因公司正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
截至原补充法律意见书（一）出具之日，公司不存在重大资产变化事项。根据公司的确认，公司目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。
中伦律师事务所 补充法律意见书十二、发行人章程的制定与修改
本所原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人未对现行章程进行修改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所原法律意见书、律师工作报告出具以来，公司共召开了两次股东大会、四次董事会，具体情况如下：
1.股东大会：
(1)2011年5月11日召开的2011年度第二次临时股东大会；
(2)2011年6月22日召开的2011年度第三次临时股东大会。
2.董事会：
(1)2011年4月26日召开的公司第二届董事会2011年第二次临时会议；
(2)2011年6月2日召开的公司第二届董事会2011年第三次临时会议；
(3)2011年6月7日召开的公司第二届董事会2011年第四次临时会议；
(4)2011年7月20日召开的公司第二届董事会2011年第五次临时会议。
经审查发行人存档的会议文件资料，上述股东大会、董事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至原补充法律意见书（一）出具之日，本所原法律意见书、律师工作报告
出具以来，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十五、发行人的税务
中伦律师事务所 补充法律意见书(一)截至原补充法律意见书（一）出具之日，本所原法律意见书、律师工作报告出具以来，公司执行的税种、税率未发生变化。
(二)经本所律师审阅《审计报告》、中审国际鉴字[2011]01020140号《关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司 2008年度、2009年度、2010年度、2011年 1-6月纳税情况的鉴证报告》，欧浦九江适用25%的企业所得税税率，因其尚未开展生产经营活动，暂未申请增值税一般纳税人资格，其增值税暂按3%税率计缴。
本所认为，欧浦九江执行的上述税种、税率情况符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
(三)自本所原法律意见书、律师工作报告出具以来，公司新增以下财政补贴：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|金额(元)|文件号|文件名称|
|1|财政部 2010 年商贸流通服务业发展专项资金|12,000.00|佛 财 工[2010]215号|佛山市顺德区经济促进局《关于加强顺德区市场运行监督工作的通知》顺经发[2011]61号|
|2|企业上市扶持奖励金|1,000,000.00|顺 府 办 函[2011]47号|佛山市顺德区人民政府《关于同意拨付广东欧浦钢铁物流股份有限公司上市扶持奖励资金的复函》|
|3|财政局 2010 年市经济科技发展专项资金|100,000.00|佛经贸[2011]42号|佛山市经济贸易局及佛山市财政局《关于下达2010年市经济科技发展专项资金流通业项目|

中伦律师事务所 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|金额(元)|文件号|文件名称|
|||||计划的通知》|

经核查，公司享受上述财政补贴符合当地政府主管部门规定，真实、有效。
(四)根据佛山市顺德区地方税务局乐从税务分局于 2011年 7月 1日及佛山市顺德区国家税务局乐从税务分局于 2011年 7月 4日分别出具的证明，并经本所律师核查，截至原补充法律意见书（一）出具之日，公司不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十六、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
(一)公司从事的业务经营活动符合国家有关环境保护的要求。根据佛山市顺德区环境运输和城市管理局 2011年 7月 4日出具的证明，并经本所律师通过互联网检索公司的公众信息、访谈发行人的董事长，公司近三年来未发生因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
(二)因公司募集资金投向项目的实施地点发生变更，公司重新就该等项目向环境保护部门履行了如下备案手续：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|批准/备案机关|文 号|批准/备案日期|
|1|电子商务中心建设项目|佛山市南海区环境运输和城市管理局|不适用|2011年4月26日|
|2|加工中心建设项目|佛山市环境保护局|F2011-9|2011年4月27日|
|3|钢铁仓储中心建设项目|佛山市环境保护局|F2011-10|2011年4月27日|

(三)根据佛山市顺德区市场安全监管局2011年7月6日出具的证明，并经
本所律师访谈发行人的董事长，公司近三年来不存在因违反有关产品质量和技术
中伦律师事务所 补充法律意见书监督方面的法律、法规而被处罚的情况，也未有发生重大生产安全事故。
十七、发行人募股资金的运用
经公司2010年年度股东大会的授权，公司第二届董事会2011年第三次临时会议作出决议，对募集资金投向项目的实施地点进行了变更，公司重新向主管机关办理了项目备案手续。
十八、发行人的业务发展目标
公司招股说明书(申报稿)披露的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人、发行人的实际控制人、发行人主要股东、发行人的董事长、总经理是否涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的事宜，同发行人的主要责任人等自然人(包括发行人的董事长、总经理、副总经理)进行面谈，登陆最高人民法院、佛山市中级人民法院、佛山仲裁委员会的网站进行查询，运用互联网进行公众信息检索，登陆有关法院、仲裁机构的网站进行查询，并审阅了相关政府主管机关出具的证明文件，截至原补充法律意见书（一）出具之日：
(一)公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
(二)公司的实际控制人、主要股东、董事长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
(一)本所律师虽然未参与招股说明书(申报稿)的编制，但就招股说明书(申报稿)中有关重大事实和相关法律文件的内容与公司、保荐机构及其他中介机构进行了讨论。
中伦律师事务所 补充法律意见书(二)本所已严格履行法定职责，对公司编制的招股说明书(申报稿)及其摘要，特别是对公司在招股说明书(申报稿)及其摘要中引用原法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。
(三)经审阅，本所确认招股说明书(申报稿)及其摘要与本所出具的原法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，招股说明书(申报稿)及其摘要不致因引用本所原法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、结论意见
综上所述，本所对公司本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1.公司符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的公开发行股票并上市的条件；
2.公司及其控股股东、实际控制人的行为不存在违法、违规的情况；
3.公司在招股说明书及其摘要中引用的原法律意见书和律师工作报告的内容适当，招股说明书及其摘要不致因引用原法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4.公司本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
中伦律师事务所 补充法律意见书
||
|-|
|5-3-67|