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关于湖北广济药业股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见
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北京德恒律师事务所 关于湖北广济药业股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见北京德恒律师事务所
关于湖北广济药业股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见
2016德恒汉法意DHWH008号致：湖北广济药业股份有限公司
北京德恒律师事务所受湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）的委托，指派吴莲花律师、胡娟律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）等有关法律、法规和规范性文件以及《湖北广济药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北广济药业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了与本次股东大会有关的文件和材料，并在出具本法律意见之前，业已得到公司的如下保证：已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
北京德恒律师事务所 关于湖北广济药业股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见相应法律责任。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在充分核查的基础上，对本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
（一）公司董事会于2016年2月27日召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》，并于2016年3月1日在公司指定信息披露媒体和中国证监会指定网站上公告了《湖北广济药业股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》。
（二）公司董事会于2016年3月10日召开第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》和《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》，并根据公司第一大股东的临时提案，决定将2015年8月21日召开的公司第八届董事会第八次会议审议通过的关于非公开发行股票的 11项议案和第八届董事会第十三次会议审议通过的2项议案提交公司本次股东大会审议，并于2016年3月11日在公司指定信息披露媒体和中国证监会指定网站上公告了《湖北广济药业股份有限公司关于增加2015年年度股东大会临时提案暨召开2015年年度股东大会补充通知的公告》。
《湖北广济药业股份有限公司关于召开 2015年度股东大会的通知》和《湖北广济药业股份有限公司关于增加 2015年年度股东大会临时提案暨召开 2015
北京德恒律师事务所 关于湖北广济药业股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见年年度股东大会补充通知的公告》，以下统称“会议通知”。
（三）会议通知中列明了本次股东大会现场会议召开的时间、会议地点、议案内容、出席会议的股东登记办法及网络投票时间、方法等事项。会议通知内容符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经审查，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》、《股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
（一）本次股东大会采用现场投票和网络投票两种方式。
（二）本次股东大会现场会议按照会议通知于 2016年 3月 22日下午 14:30在湖北省武汉市安华酒店（武汉市武昌区紫阳路281号）四楼会议室如期召开，并由董事长龚道夷主持。
（三）本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 3月 22日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年3月21日15:00-2016年3月22日 15:00期间的任意时间。
经审查，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票细则》、《股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）本次股东大会由公司第八届董事会第十二次会议召集。
（二）经本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会现场会议的有表决权的股东及股东代理人共计1人，代表公司有表决权的股份数为40,680,501股，占公司有表决权股份总数（251,705,513股）的16.1619%。
经深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票平台进行网络投票的股东共计 93人，
北京德恒律师事务所 关于湖北广济药业股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见代表公司有表决权的股份数为 50,853,799股，占公司有表决权股份总数的20.2037%。
以上出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共计 94人，代表公司有表决权的股份数为 91,534,300股，占公司有表决权股份总数的36.3656%。其中，中小投资者（持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人，以及担任公司董事、监事、高级管理人员职务的股东以外的其他股东，以下同） 93人，代表公司有表决权股份数 50,853,799股，占公司有表决权股份总数的20.2037%。
（三）公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席、列席了本次股东大会。
经审查，上述出席、列席本次股东大会的人员及会议召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的全部议案进行了表决，公司按有关法律、法规及《公司章程》规定的程序对现场投票结果进行计票、监票，并合并经公司确认的深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，由会议主持人宣布表决结果，没有股东及股东代理人对表决结果提出异议。
（一）议案表决情况
1．《2015年度董事会工作报告》
同意87,495,948股，反对1,414,200股，弃权2,624,152股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的95.5882%。其中，中小投资者的表决情况为：同意46,815,447股，反对1,414,200股，弃权2,624,152股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的92.0589%。
2．《2015年度监事会工作报告》
北京德恒律师事务所 关于湖北广济药业股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见同意87,495,948股，反对1,414,200股，弃权2,624,152股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的95.5882%。其中，中小投资者的表决情况为：同意46,815,447股，反对1,414,200股，弃权2,624,152股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的92.0589%。
3．《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》
同意87,495,948股，反对1,414,200股，弃权2,624,152股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的95.5882%。其中，中小投资者的表决情况为：同意46,815,447股，反对1,414,200股，弃权2,624,152股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的92.0589%。
4．《2015年度财务决算报告》
同意87,495,948股，反对1,414,200股，弃权2,624,152股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的95.5882%。其中，中小投资者的表决情况为：同意46,815,447股，反对1,414,200股，弃权2,624,152股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的92.0589%。
5．《2015年利润分配的议案》
同意87,475,948股，反对1,434,200股，弃权2,624,152股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的95.5663%。其中，中小投资者的表决情况为：同意46,795,447股，反对1,434,200股，弃权2,624,152股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的92.0196%。
6．《关于续聘财务审计机构的议案》
同意87,495,948股，反对1,423,900股，弃权2,614,452股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的95.5882%。其中，中小投资者的表决情况为：同意46,815,447股，反对1,423,900股，弃权2,614,452股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的92.0589%。
7．《关于2015年度资产核销的议案》
同意87,495,948股，反对1,423,900股，弃权2,614,452股，同意股数占出席
北京德恒律师事务所 关于湖北广济药业股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见会议有表决权股份总数（含网络投票）的95.5882%。其中，中小投资者的表决情况为：同意46,815,447股，反对1,423,900股，弃权2,614,452股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的92.0589%。
8．《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意 9,864,702股，反对 24,424,071股，弃权 16,565,026股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的19.3982%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 9,864,702股，反对 24,424,071股，弃权 16,565,026股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的19.3982%。
9．《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
9.1发行股票的种类和面值
同意10,884,702股，反对24,527,771股，弃权15,441,326股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的21.4039%。其中，中小投资者的表决情况为：同意10,884,702股，反对24,527,771股，弃权15,441,326股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的21.4039%。
9.2发行方式及发行时间
同意10,884,702股，反对24,527,771股，弃权15,441,326股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的21.4039%。其中，中小投资者的表决情况为：同意10,884,702股，反对24,527,771股，弃权15,441,326股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的21.4039%。
9.3发行数量
同意10,884,702股，反对24,527,771股，弃权15,441,326股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的21.4039%。其中，中小投资者的表决情况为：同意10,884,702股，反对24,527,771股，弃权15,441,326股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的21.4039%。
9.4发行对象及认购方式
同意10,884,702股，反对24,527,771股，弃权15,441,326股，同意股数占出
北京德恒律师事务所 关于湖北广济药业股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见席会议有表决权股份总数（含网络投票）的21.4039%。其中，中小投资者的表决情况为：同意10,884,702股，反对24,527,771股，弃权15,441,326股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的21.4039%。
9.5发行价格及定价原则
同意10,884,702股，反对25,061,223股，弃权14,907,874股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的21.4039%。其中，中小投资者的表决情况为：同意10,884,702股，反对25,061,223股，弃权14,907,874股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的21.4039%。
9.6限售期
同意10,884,702股，反对24,527,771股，弃权15,441,326股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的21.4039%。其中，中小投资者的表决情况为：同意10,884,702股，反对24,527,771股，弃权15,441,326股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的21.4039%。
9.7上市地点
同意10,904,702股，反对24,507,771股，弃权15,441,326股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的21.4432%。其中，中小投资者的表决情况为：同意10,904,702股，反对24,507,771股，弃权15,441,326股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的21.4432%。
9.8募集资金数量及用途
同意10,904,702股，反对24,507,771股，弃权15,441,326股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的21.4432%。其中，中小投资者的表决情况为：同意10,904,702股，反对24,507,771股，弃权15,441,326股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的21.4432%。
9.9本次非公开发行前的滚存利润安排
同意10,884,702股，反对24,527,771股，弃权15,441,326股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的21.4039%。其中，中小投资者的表
北京德恒律师事务所 关于湖北广济药业股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见决情况为：同意10,884,702股，反对24,527,771股，弃权15,441,326股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的21.4039%。
9.10本次发行股东大会决议的有效期
同意10,884,702股，反对24,507,771股，弃权15,461,326股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的21.4039%。其中，中小投资者的表决情况为：同意10,884,702股，反对24,507,771股，弃权15,461,326股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的21.4039%。
10．《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
同意10,866,202股，反对24,206,671股，弃权15,780,926股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的21.3675%。其中，中小投资者的表决情况为：10,866,202股，反对24,206,671股，弃权15,780,926股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的21.3675%。
11．《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）的议案》
同意10,884,702股，反对24,206,671股，弃权15,762,426股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的21.4039%。其中，中小投资者的表决情况为：同意10,884,702股，反对24,206,671股，弃权15,762,426股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的21.4039%。
12．《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
同意10,884,702股，反对24,050,171股，弃权15,918,926股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的21.4039%。其中，中小投资者的表决情况为：同意10,884,702股，反对24,050,171股，弃权15,918,926股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的21.4039%。
13．《关于公司与湖北省长江产业投资集团有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
同意10,884,702股，反对24,206,671股，弃权15,762,426股，同意股数占出
北京德恒律师事务所 关于湖北广济药业股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见席会议有表决权股份总数（含网络投票）的21.4039%。其中，中小投资者的表决情况为：同意10,884,702股，反对24,206,671股，弃权15,762,426股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的21.4039%。
14．《关于公司与长江经济带（湖北）产业并购基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
同意10,884,702股，反对24,206,671股，弃权15,762,426股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的21.4039%。其中，中小投资者的表决情况为：同意10,884,702股，反对24,206,671股，弃权15,762,426股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的21.4039%。
15．《湖北广济药业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明的议案》
同意10,884,702股，反对24,206,671股，弃权15,762,426股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的21.4039%。其中，中小投资者的表决情况为：同意10,884,702股，反对24,206,671股，弃权15,762,426股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的21.4039%。
16．《关于提请股东大会授权董事会及董事长办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》
同意10,884,702股，反对24,206,671股，弃权15,762,426股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的21.4039%。其中，中小投资者的表决情况为：同意10,884,702股，反对24,206,671股，弃权15,762,426股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的21.4039%。
17．《关于授权公司董事长办理本次非公开发行股票事宜的议案》
同意10,884,702股，反对24,206,671股，弃权15,762,426股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的21.4039%。其中，中小投资者的表决情况为：同意10,884,702股，反对24,206,671股，弃权15,762,426股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的21.4039%。
北京德恒律师事务所 关于湖北广济药业股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见18．《关于制定<湖北广济药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）>的议案》
同意57,200,406股，反对17,831,568股，弃权16,502,326股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的62.4907%。其中，中小投资者的表决情况为：同意16,519,905股，反对17,831,568股，弃权16,502,326股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的32.4851%。
19．《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
同意16,499,905股，反对17,851,568股，弃权16,502,326股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的32.4458%。其中，中小投资者的表决情况为：同意16,499,905股，反对17,851,568股，弃权16,502,326股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的32.4458%。
20．《湖北广济药业股份有限公司募集资金管理办法》
同意 72,088,280股，反对 17,851,568股，弃权 1,594,452股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的78.7555%。其中，中小投资者的表决情况为：同意 31,407,779股，反对 17,851,568股，弃权 1,594,452股，同意股数占参会中小投资者所持有表决权股份总数的61.7609%。
（二）议案表决结果
根据《公司章程》及会议通知，上述议案中，议案 1至议案7、议案 20属于普通决议事项，须经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份数的二分之一以上通过；议案 8至议案 19属于特别决议事项，须经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份数的三分之二以上通过；议案 8至议案17、议案 19涉及关联交易，出席会议的关联股东回避表决。
经审查，本次股东大会审议议案中，议案 1至议案7、议案 20已按规定表决通过，议案8至议案19未获通过。
本所律师认为，本次股东大会对上述议案的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，合法有
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于湖北广济药业股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于湖北广济药业股份有限公司 2015年年度股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
吴莲花
承办律师：
胡娟
二〇一六年三月二十二日