补充法律意见书（五）关于贵州泰永长征技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并上市的补充法律意见书（五）
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广东信达律师事务所
关于贵州泰永长征技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（五）
信达首意字[2017]第002-05号致：贵州泰永长征技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与贵公司签订的《专项法律顾问聘请协议》接受贵公司的委托，担任贵公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号--<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》、《律师事务所从事证券法律 2
补充法律意见书（五）业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达已于2017年5月24日出具了《广东信达律师事务所关于贵州泰永长征技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《广东信达律师事务所关于贵州泰永长征技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。2017年9月22日，信达出具了《广东信达律师事务所关于贵州泰永长征技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。2017年11月20日，出具《广东信达律师事务所关于贵州泰永长征技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。2017年 12月 13日，出具《广东信达律师事务所关于贵州泰永长征技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。2018年1月3日出具《广东信达律师事务所关于贵州泰永长征技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
2018年 1月 8日至本核查报告出具日，部分媒体刊登关于贵州泰永长征技术股份有限公司首发申请的报道——《泰永长征带病过会：财务数据和信息披露存诸多硬伤》。信达律师根据中国证监会的相关要求，信达针对媒体关注问题出具了《广东信达律师事务所关于贵州泰永长征技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了补充核查验证，以确保本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书须与信达已经为公司出具的律师工作报告、法律意见书及 3
补充法律意见书（五）补充法律意见书一并使用。信达在已经为公司出具的律师工作报告、法律意见书中声明的事项以及所使用的简称仍适用于本补充法律意见书。
一、长园集团与发行人业务比较情况
（一）媒体质疑情况
泰永长征与股东长园集团的子公司长园电力拥有相同的大客户，两者涉嫌利益输送。
（二）情况说明
1、长园集团业务情况
根据长园集团披露的年度报告、半年度报告显示，长园集团的主要业务板块为“电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备及智能电网设备”。
长园集团2017年半年报披露的合并报表范围内的71家企业，其中长园电力技术有限公司与发行人存在部分相同业务；除此以外，长园集团控制的其他企业实际经营业务并未与发行人相同或相似。
2、长园电力技术有限公司与发行人业务对比情况
（1）长园电力业务情况
长园电力的主营业务为电力电缆附件、环网柜、分接箱和自动化配网设备等电力产品研发、制造、销售，存在少量的低压成套设备的生产、销售，与发行人低压成套设备业务出现了重合。
长园电力低压成套设备销售收入占其营业收入的比例在1%以下，主要面向电力系统相关安装公司客户。
（2）发行人低压成套设备业务的情况如下：
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|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|

补充法律意见书（五）
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|主要业务区域|贵州、重庆、广东、湖南、山东、江苏等地||||
|主要客户类型|铁路、工厂、学校、酒店、住宅等多应用领域终端用户（含机电总包方）||||
|主要客户|海伦堡地产集团、贵州中电黔能电力工程有限公司、重庆恒旭科技发展有限公司、重庆建工集团股份有限公司、贵州通电电气设备有限公司等百余家客户||||
|营业收入（万元）|1,311.67|3,204.16|2,774.31|1,537.95|

长园集团与发行人的主营业务不同，其子公司与发行人低压成套设备业务出现了部分重叠。长园集团成套设备业务规模较小，且客户主要集中在电力系统；
发行人成套设备业务区域处于全国各地，且应用于多个领域。
3、长园集团与发行人关联交易
报告期内，公司子公司深圳泰永与公司股东长园集团存在关联租赁。
深圳泰永的办公地址位于深圳市南山区长园新材料港F栋4楼，该办公楼隶属于公司股东长园集团，具体租赁情况如下：
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|出租方名称|租赁资产种类|租赁费（万元）||||
|||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|长园集团|房屋|70.23|131.73|113.63|99.34|

发行人子公司深圳泰永自2010年12月成立之时起即开始向长园集团租赁目前所在场地进行办公，2015年 4月，长园集团通过受让泰永科技所持有的公司股权及增资入股方式取得公司20%的股权，成为公司关联方。因此，自 2015年度起，该租赁为关联租赁。
报告期内，公司与长园集团的关联销售的具体情况如下：
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|关联方名称|交易内容|交易额（万元）||||
|||2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|长园集团|销售产品|4.85|14.95|2.41|-|

注：向长园集团销售产品的交易额为向长园集团及其子公司长园深瑞继保自动化有限公司的销售总额。
补充法律意见书（五）2017年2月，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司最近三年关联交易情况的议案》，对上述关联交易进行了补充审议；2017年6月，发行人召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于预计2017年度日常性关联交易的议案》，对上述关联交易审议。发行人独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易事项不存在损害公司和股东的利益。
2016年 4月，长园集团第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于 2016年度日常关联交易预计的议案》；2017年 3月，长园集团第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于 2017年度日常关联交易预计的议案》，对上述关联交易进行了审议。
经核查，信达律师认为：
报告期内，长园集团子公司与发行人低压成套设备业务出现了部分重叠，占长园集团营业收入的比例较小，与发行人之间不存在相同客户；发行人与股东长园集团存在关联交易，相关业务金额较小，且履行了相应的审议程序，不会对发行人的独立性产生重大影响。
二、大股东拆借资金及利息支付
（一）媒体质疑情况
报告期内，控股股东、实际控制人存在对发行人的资金拆借，直至 2017年11月才向发行人支付利息费用。
（二）情况说明
1、报告期内大股东拆借资金的相关情况
报告期内，发行人存在于控股股东、实际控制人之间的短期资金拆借情形。
补充法律意见书（五）向发行人的部分资金拆借，主要用于个人用途。
2017年2月，发行人召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认公司最近三年关联交易情况的议案》，对于报告期内发行人发生的关联方资金占用进行了补充审议。发行人独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易事项不存在损害公司和股东的利益。截至 2015年末，关联方资金占用已全部清理完毕，借贷双方不存在任何争议或潜在纠纷。
截至本《补充法律意见书（五）》出具之日，公司控股股东、实际控制人已按照实际借款金额、期限及同期人民银行贷款利率，向发行人支付利息费用。
除上述情形外，发行人不存在其他将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。
2、为防范大股东资金占用所采取的措施
2016年3月，发行人的2016年第一次临时股东大会审议通过了《贵州泰永长征技术股份有限公司防范大股东及关联方资金占用制度》。
发行人的实际控制人、董监高均已出具了《关于减少规范关联交易的承诺》，承诺将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产。
发行人的控股股东、实际控制人在归还占用资金后，出具了《关于不占用资金的承诺》。
此外，发行人也作出相关承诺：将进一步加强内部控制制度，规范公司与大股东及关联方的往来，公司已在《公司章程》及《关联交易管理制度》中按照上市相关要求建立了规范关联方占用公司资金行为的制度和措施。公司财务部对关联方资金往来情况定期进行检查，并上报审查情况；同时，公司将严格按照《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，履行审批程序，规范关联交易相关事项。
综上所述，信达律师认为：
补充法律意见书（五）截至 2015年末，发行人关联资金占用已清理完毕并经股东大会进行确认。
且发行人已建立健全了防范大股东及关联方资金占用的相关制度。因此，报告期内，发行人与关联方资金拆借的情形不会对发行人独立性产生影响，不会对本次发行构成实质性影响。
三、厂房搬迁风险
（一）媒体质疑情况
发行人位于遵义的自主建设厂房，由于遵义市路网规划项目建设，存在搬迁风险。
（二）情况说明
根据遵义市汇川区人民政府于2018年1月12日出具的《情况说明》，“遵义市汇川区武汉路改造扩建工程，系我辖区目前计划实施的市政路网工程，贵州泰永长征技术股份有限公司注册所在地及其遵义厂区位于贵州省武汉路中段，武汉路的改造扩建工程不会造成公司搬迁，不会影响该公司的正常经营秩序。且根据目前规划，该公司五年内不存在整体搬迁。”
经核查，信达律师认为：
发行人位于遵义的自建厂房五年内不存在整体搬迁的风险。
四、“长九”商标受让
（一）媒体质疑情况
发行人商标“长九”自天成控股受让取得，取得该项商标的合理性。
（二）核查及说明
1、商标转让情况
补充法律意见书（五）2008年10月至2008年12月期间，天成控股与泰永科技签署了《投资合作协议》及其补充协议。根据前述相关协议，天成控股与发行人就“长九”商标的转入事项的具体情况如下：
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|项目|合作情况|取得方式|去向或现状|发行人的自身情况|
|商标|1、长征有限成立时，天成控股已申请“长九”商标，但尚未取得授权；2、天成控股于2008年与长征有限签署协议将该商标申请权转让给长征有限。|继受取得|1、2009年6月，注册号为5245526的“长九”商标被核准商标转让，受让人为长征有限。2、“长九”商标目前的权利人为发行人，其有效期自2009年4月至2019年4月，目前仍在有效期内。|截至本补充法律意见书出具日，发行人合计拥有7项商标（其中“长九”商标来源于天成控股，其余6项商标系发行人控股股东泰永科技自主申请取得后出资及转让至发行人）。|

经信达律师查询中国商标网的相关信息，天成控股的前身原长征电气持有的“长九”商标期限至2005年4月；2006年3月，天成控股（原长征电气）重新对该商标提出注册申请。根据发行人与长征电气 2008年签订的协议，约定将该商标申请权转让予发行人。2009年 4月，“长九”商标注册成功，2009年 6月转让予发行人。目前，“长九”商标权利人为发行人，该商标目前仍在有效期内。
2、根据天成控股出具的书面声明，并对天成控股的总经理、董事、及天成控股的人力资源部部长进行了访谈，并查询天成控股 2008年的相关公告及天成控股当时公司章程的相关规定，2008年天成控股的上述交易金额未达到披露标准，天成控股与泰永科技的上述合作金额不涉及提交天成控股董事会及股东大会审议的情形。
3、根据天成控股出具的书面声明：
（1）上述相关交易定价系在充分考虑资产的公允价格、业务剥离后的人员承接安排等因素的基础上，双方根据商业原则充分协商确定的；
（2）依据上述协议转让给长征有限的商标不属于天成控股的核心资产；
（3）上述签署的协议在报告期前已充分履行完毕，不存在任何纠纷和潜在
补充法律意见书（五）纠纷。
综上，信达律师认为：
发行人取得“长九”商标的程序合法有效；天成控股转让给泰永长征的资产包括“长九”商标不属于天成控股的核心资产，其转让签署了相关协议，交易定价系在充分考虑资产的公允价格、业务剥离后的人员承接安排等因素的基础上，双方根据商业原则充分协商确定的，不存在侵占上市公司天成控股利益的行为。
（本页以下无正文）
补充法律意见书（五）
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|（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于贵州泰永长征技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（五）》之签署页）|
|广东信达律师事务所|
|负责人： 经办律师：|
|张 炯 _____________ 张 炯 _____________宋幸幸 _____________|
|杨 斌 _____________|
|年 月 日|