天创时尚股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）
一、本次募集资金投资计划
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），公司计划募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金额|
|智能制造基地建设项目|92,912.97|52,000.00|
|补充流动资金|8,000.00|8,000.00|
|合计|100,912.97|60,000.00|

在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的战略意义
公司主要从事时尚鞋履及配套产品的研发、生产、分销及零售。近年来，在“以用户为本的数字化时尚生态圈”的公司战略定位和发展目标下，立足于不同生活阅历和价值取向的国内女性时尚消费，公司坚持多品牌战略，打造以女鞋为核心的时尚生态圈，持续推出了体现女性不同妆扮价值和体验价值的互补性品牌，取得良好的市场效果，公司规模持续稳步扩大。但是，持续增长的市场需求、不断细分的消费需求与公司生产供给能力不足的矛盾日益突出，已成为制约公司发展的重大瓶颈。
本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升自动化、数字化、智能化的生产供应链水平，扩大生产规模，有效缩短产品供应周期并持续提升产品的品质，以及有效缓解产品单位成本不断上升的压力，提高盈利能力，不断增强公司的核心竞争力，并更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，有效维护广大股
东利益。本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，符合公司全体股东的利益，
对于公司进一步提高在国内市场的占有率和影响力，实现长期持续的发展具有重
要意义。
三、本次募集资金投资项目的情况
（一）智能制造基地建设项目
1、项目概况
智能制造基地建设项目总投资人民币 92,912.97万元，拟使用募集资金不超过人民币 52,000.00万元。项目建设期4年，实施主体为天创时尚股份有限公司。
项目建设地点位于广东省广州市南沙区，建设项目将通过购置FMSS全自动柔性制鞋生产流水线、RSA罗伯特自动化数据采集系统、智能皮革裁剪机器人等国内外现代化、智能化先进设备，新建 4条自动化智能生产线及 4条柔性生产线，建造全新的智能制造基地，从而有效扩大现有主营产品的生产能力，缩短产品供应周期并持续提高产品生产效率、提升产品品质，为公司产销规模的进一步扩大及未来持续发展奠定坚实基础，进一步提升自动化、数字化、智能化的生产供应链水平。
2、项目实施必要性及可行性
（1）项目建设的背景
1）零售市场容量及规模扩大，消费对经济增长的贡献率提高
根据国家统计局发布的 2018年 1-9月宏观经济数据，GDP同比增长6.7%；
全国居民人均可支配收入（扣除价格因素）同比增长6.6%；社会消费品零售额同比增长9.3%，社会消费品中服装、鞋帽、针纺织品类增长8.9%，呈现回升迹象。2018年 1-9月，消费对经济增长的贡献率达到78%，比上年同期提高了 14个百分点，消费贡献成为经济增长的主动力。在消费结构方面，根据中华全国商业信息中心的统计数据，2018年1-9月全国百家重点大型零售企业零售额同比增长1.7%；而国家统计局数据显示，实物商品的网上零售额为 47937.7亿元，累计增长27.7%，占社会消费品零售总额的比重为17.5%，其中穿类商品增长23.3%，在消费渠道分化及迭代的过程中，新零售业态和网络购物蓬勃发展。
2）女鞋品牌集中度较高，优质生产资源逐步向行业头部企业聚拢
时尚女鞋行业为时尚产业中的细分行业，行内企业众多，市场竞争充分。按产品消费市场档次划分，可分为：奢侈品、高端市场、中高端市场与中低端市场。
而在国内中高端市场中，品牌集中度相对较高，市场份额也多集中在拥有多品牌和完整产业链、及在早期借助线下百货渠道布局扩张的头部女鞋企业。近年来，随着消费渠道、消费者行为变化等消费端结构性调整、宏观经济继续深化供给侧结构性改革以及技术、环保、质量标准等法制化市场化的要求下，过剩产能、落后产能将加速淘汰。女鞋行业的变化将对产业链各环节产生深刻影响，也促使女鞋行业转型、升级与发展。
在消费端：由于消费升级、消费场景细分、消费渠道变革，消费者对产品提出了越来越高的全方位消费需求，也促使企业逐步聚焦以“消费者用户需求”为导向，提升产品设计研发的精准度，积极缩短产品与消费者之间的距离，洞察消费者心智，提高产品变现的效率。
在生产端：随着可选商品的丰富程度提高，时尚潮流元素变化越来越快，消费者追逐时尚产品的频率也随之加快，时尚产品热销窗口期也相应缩短。时尚潮流变化及产品风格转换促使生产线的快速反应能力要求提升，同时为有效缓解人力成本不断提升的压力，各种计算机程序化的辅助应用，自动化生产设备如机械手臂等智能制造的运用将有效提升产品生产效率和确保产品品质，生产端将往自动化、智能化方向转型升级。
（2）项目建设的必要性
1）项目实施是突破产能限制，提高生产供给能力和产品品质的需要
公司主打品牌KISSCAT自创立以来历经20年的发展与沉淀，在国内中高端女鞋市场拥有较高的品牌知名度与影响力。围绕女鞋为核心的时尚生态圈，公司坚持多品牌发展战略，通过旗下五个自有女鞋品牌和代理一个女鞋品牌，公司已成为时尚女鞋行业领先的多品牌全产业链运营商之一，以不同消费定位、不同风格的多品牌组合矩阵，满足不同生活阅历和价值追求的消费者的差异化需求，市场规模逐步扩大。截止目前，公司已在全国布局约1,900个营销网点，覆盖全国 30余个省、自治区、直辖市，并遍布全国 370余个大中城市。随着产销规模的不断增长，产能瓶颈已逐渐成为制约公司进一步发展的重要因素。
近年来，公司已采取多方面措施缓解产能瓶颈问题。公司生产中心通过引进先进生产设备，合理布置作业流程并积极优化生产制造工序，实现柔性供应链模式，推动小批次、多批量的柔性化生产，确保生产线上产品快速流动并提高生产
效率。2016年至2017年，公司自主生产比例分别为68%、59%，剩余订单量无法由自身产能消化，需通过外协生产（包括：OEM和 ODM生产两类）完成，年均外协产品数量合计高达150万双以上。由于自身产能的不足，公司的外协生产比重呈总体上升的趋势，外协生产成本亦不断增长。
因此，公司拟通过本项目的实施，实现产能限制的突破，解决日益增长的市场需求和企业生产供给能力不足的矛盾，为公司产销规模的进一步扩大奠定产能基础，并逐步提高自产比例，有效抵御未来可能因生产成本提高、外协厂商不能及时供应产品、产品质量瑕疵等情况而对经营产生的不利影响。
2）项目实施是保持产品先进性，不断提高供应链“自动化、数字化、智能化”水平的需要
随着消费升级的变革，消费者对产品提出了时尚、个性化、舒适度、高品质等越来越高的全方位消费需求，且时尚潮流变化及产品风格转换迅速，也迫使供应链不断提高快速反应能力，优化生产作业流程，提高产品品质。公司拟通过智能制造基地的建设，从自动化、数字化、智能化三个维度将工业机器人应用于时尚女鞋量产中：通过“自动化”实现“机器换人”，减少流转流程，提高劳动效率；通过“数字化”实现信息集成自动化、数据分析系统化和执行改进快捷化；
通过“智能化”实现智能匹配数据、记忆存储、自动化高效处理等。
本项目智能化生产线的启动与实施，将有助于提高产品的标准化程度，实现精准作业，降低因手工作业误差或产品标准不一而导致产品瑕疵等情况的几率，有效缩短产品供应周期并持续提升产品的品质，以及满足日益增加的个性化定制需求，为公司保持行业核心竞争力提供强大的供应链保障。
3）项目实施是有效缓解用工成本上升的压力，保障公司持续稳定发展的需要
目前，我国鞋品行业具有典型的劳动密集型特征。生产制造过程对操作员工技能要求较高，员工不仅要熟练掌握皮料性能结构、皮料瑕疵判定等专业知识及技巧，部分工序还需要进行高强度的重复体力劳动，在劳动力短缺的大环境下，人员招聘难度不断加大，用工成本亦相应持续增加。根据国家统计局数据显示， 2015年至 2017年我国制造业城镇单位就业人员平均工资由 55,324元增长至64,452元，年均复合增长率为7.93%。
面对招工难、用工成本高等问题，公司拟通过本项目的实施引进 FMSS全自动柔性制鞋生产流水线、RSA罗伯特自动化数据采集系统、智能皮革裁剪机器人等国内外现代化、智能化先进设备，以机器设备代替人工完成主要的技术工作，有效缓解用工成本不断上升的压力，提高供应链的自动化程度和智能化水平，保障公司的持续稳定发展。
（3）项目建设的可行性
1）国家政策对智能制造的支持与利好
近年来，国家、省市出台了一系列政策，鼓励企业进行数字化、智能化升级改造，本项目实施具备政策可行性。
2015年 5月，国务院发布的《中国制造2025》中提出，加快发展智能制造装备和产品，推进制造过程智能化，并加大财税政策支持力度，重点投向智能制造、“四基”发展、高端装备等制造业转型升级的关键领域。
2015年7月，广东省人民政府印发的《广东省智能制造发展规划（2015-2025年）》中提出，以国际智能制造先进水平为标杆，推进制造过程智能化升级改造，加快向“创新驱动”转型，向数字化、网络化、智能化、服务化升级，由“制造”转向“智造”。
2016年 2月，广州市人民政府印发的《广州制造 2025战略规划》中提出，以新一代信息技术与制造业深度融合为主线，推动制造业加快向智能化、绿色化、服务化方向转型，强化工业基础，提升制造业核心竞争力，注重“互联网＋”应用，促进制造业转型升级。
2016年3月，全国两会授权发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中指出：“加快发展新型制造业。实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标准、工业电子设备、核心支撑软件等基础。”
2016年12月，工信部、财政部联合印发的《智能制造发展规划（2016-2020年）》中，明确将“促进中小企业智能化改造”作为我国智能制造发展的十大重点任务之一。
2）市场规模与公司营销网络为新增产能的消化提供保障
根据国家统计局数据显示，2015年至 2017年我国居民人均可支配收入由
21,966元增长至25,974元，人均衣着消费支出由1,164元增长至1,238元。根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中关于经济社会发展主要指标的数据显示，2015至2020年国内生产总值与居民人均可支配收入的年均增速均将维持在6.5%以上。人均可支配收入持续提高，进一步带动了包括鞋品在内的衣着消费支出的增长。
面对不断扩大且不断细分的消费市场，公司始终围绕“以消费者用户为中心”，以“好产品”和“快运营”持续优化增效，稳步推进业绩增长。在营销网络构建方面，公司通过“实体店铺与电子商务相结合”的全渠道营销模式全面提升品牌力和渠道力。在线下渠道，公司以直营和经销商加盟这两种实体店铺的形式，围绕国内中心城市和重点商圈片区布局。通过与全国性连锁百货企业如香港新世界、天虹、茂业、百盛、万达等商业集团建立了长期稳定的良好合作关系，以及布局新兴大型购物中心或商业综合体积极拓展市场渗透率和覆盖率，截止目前公司已在全国布局约1,900个营销网点。除了积极开拓优质新店铺，公司还持续优化实体店铺营销渠道布局，以提升单店经营效率为核心不断加强店铺运营管理与服务水平，重点提高单店盈利能力，2017年自营店铺同店单店销售收入同期相比增长6.33%；在线上渠道，公司针对线上消费者的消费特性与需求，通过大数据分析快速反应潮流商品的同时提高营销精准度，实现线上与线下商品策略、营销推广的互补，构建公司立体的全渠道营销体系。
因此，国内零售市场规模不断扩大为公司发展提供了广阔的市场空间，公司较为完善的全渠道营销体系以及积累了优质的客户和渠道资源，是快速消化本项目实施后新增产能的必备条件。
3）人员技术与专家经验的充足储备
公司是中国流行色协会的色彩研究基地，同时与中国皮革制鞋研究所合作成立女鞋舒适化研究中心，围绕数字化和健康时尚两大核心理念打造设计研发体系。
经过20年制造技术和经验的沉淀，公司建立了组织结构较完善、技术管理严谨、仪器设施配置高端的生产研发中心，打造了一支经验丰富、极具创新能力的技术团队。通过聘请外籍专家作技术指导、与外部科研机构展开多层次多形式的技术交流、派遣工程师到国外参加技术研修等方式，加快对最新前沿技术的学习吸收，持续增强公司的技术力量。公司共获得实用新型专利和外观专利 13项，并积极
在新产品、新材料、新设备、新工艺方面进行开拓，为本项目的实施提供强大的技术力量支持。
3、项目投资概算
本项目投资额为92,912.97万元，投资概算具体情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目|金额|
|1|土建工程费用|44,590.08|
|2|生产及物流建设|13,870.13|
|3|基本预备费|2,923.01|
|4|铺底流动资金|31,529.75|
|总计||92,912.97|

本次发行实际募集资金净额与项目预计总投资之间的资金缺口，由公司以自筹资金投入。
4、项目经济效益
本项目建设期为四年，税后财务内部收益率16.09%，税后投资回收期（含建设期）7.98年。
5、项目报批事项说明
本项目用地面积60,456平方米，位于广州市南沙区东涌镇万洲工业园。公司已取得《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2019-440115-19-03-022192）、《建设用地规划许可证》（穗规南地证[2016]38号）、《不动产权证书》（粤（2016）广州市不动产权第11202250号）和《建设用地批准书》（穗南国土建用字[2016]第0031号）等文件，目前环境影响评价审批正在办理过程中。
6、项目实施主体
本项目的实施主体为上市公司自身。
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次发行募集资金中不超过 8,000万元用于补充流动资金项目，该项目投入资金未超过本次发行募集资金总额的30%。
2、项目实施的必要性
近两年来，公司的营业收入呈逐年增长的趋势，2017年公司的营业收入从
2016年度的 154,798.24万元增长至173,384.36万元，增长率为12.01%，2018年1-9月，公司营业收入同比增长21.89%，对运营资金的需求也将随之扩大。公司通过此次公开发行可转换债券资金补充部分流动资金，可以为业务发展未来经营提供资金支持，从而提升公司市场占有率和行业竞争力，为公司健康、稳定、持续的发展夯实基础。
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|3、项目实施的可行性|
|本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日|
|常资金周转需要，增强竞争力。|
|4、项目投资概算|
|项目拟通过公开发行可转债募集资金 8,000.00万元用于补充流动资金。|
|5、项目实施主体|
|本项目的实施主体为上市公司自身。|

四、本次募集资金投资项目对公司经营、财务状况的影响
（一）对公司经营的影响
本次募投项目与公司主营业务紧密相关。其中，智能制造基地建设项目建成后，有利于提高公司主营产品的生产能力，并将进一步提升智能化生产水平，有效提高供应链的效率，为公司产销规模的进一步扩大奠定产能基础，持续深化全产业链纵向一体化运营的发展战略；补充流动资金项目可为主营业务规模进一步扩大提供营运资金的支持，另一方面保持一定水平的流动资金也可提高抗风险能力，从而促进公司的主营业务持续健康发展，提升公司的行业地位。
（二）对公司财务状况的影响
本次可转换公司债券公开发行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，资金实力得到进一步提升，资本结构将得到优化。虽然短期内公司的资产负债率将会有所上升，但随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司净资产规模将逐步扩大，资产负债率将逐步降低。转股期开始后，如果本次发行的可转债大部分转换为股份，公司的净资产将会增加，但在募集资金到位至募集资金投资项目开始产生效益的期间，将使公司的净资产收益率短期内有所降低。
五、结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，其实施具备必要性和可行性，具有良好的市场发展前景和经济效益，对进一步优化公司资本结构，持续提升公司盈利能力与核心竞争力具有重要的意义，符合公司及全体股东的利益。
天创时尚股份有限公司董事会2019年5月30日