股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2016-017
青岛海尔股份有限公司
第八届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海尔股份有限公司第八届监事会第二十次会议于2016年3月14日在海尔信息产业园董事局大楼203-1会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，占公司监事总数的100%，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于 2016年 3月 4日以邮件形式发出，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会主席王培华先生主持。经与会监事审议，通过了以下议案：
一、《青岛海尔股份有限公司关于批准公司本次重大资产购买事项有关估值报告的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本公司聘请本次交易独立财务顾问中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为估值机构，以2015年9月30日为基准日对交易标的价值进行估值并出具《中国国际金融股份有限公司关于青岛海尔股份有限公司重大资产购买之估值报告》（以下简称“估值报告”），从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。
本次交易《估值报告》详细情况见与本公告同日披露的《中国国际金融股份有限公司关于青岛海尔股份有限公司重大资产购买之估值报告》。
二、《青岛海尔股份有限公司关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）
根据本次交易的需要，公司聘请中金公司对本次交易价格的公允性进行了估值分析，并出具了相关的估值报告，公司监事会认为：
1、本次重大资产购买的估值机构中金公司具有证券业务资格。除业务关系外，中金公司及经办人员与公司、交易对方、目标公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。
2、估值机构所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3、本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；估值价值公允、准确；
估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4、本次交易估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合目标公司实际情况，估值依据及估值结论合理，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
三、《青岛海尔股份有限公司关于本次交易相关会计政策差异情况鉴证报告的议案》（表决结果：同意 3票、反对0票、弃权0票）
本次交易涉及境外资产且交易对方（即通用电气公司）采用了竞标的程序，公司现阶段不具备按照中国会计准则对标的资产进行审计的条件。因此，公司在本次交易完成前无法依照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的要求在中国企业会计准则下编制交易标的财务报告及其相关的审计报告。
公司在《青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书》等本次交易相关文件中披露了交易标的按照交易对方编制财务报表时所采用的会计政策编制的 2013年度、2014年度、2015年前三季度的管理层财务报表，该等会计政策符合美国公认会计原则的相关规定。为保障公司全体股东的利益且便于全体股东理解交易标的财务信息，公司基于交易对方在前述期间财务报表中披露的会计政策编制相关差异情况表，就该等会计政策与中国会计准则相关规定进行比较和差异分析，并聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构就前述差异情况表出具《差异情况表鉴证报告》。
本次交易《差异情况表鉴证报告》详细情况见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司编制的 General ElectricCompany按照美国公认会计原则编制的相关期间财务报表中披露的相关会计政策与中国会计准则相关规定之差异情况表》。
四、《青岛海尔股份有限公司关于<青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次交易制作了《青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，详细情况见与本公告同日披露的《青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
五、《青岛海尔股份有限公司关于向国家开发银行股份有限公司申请并购贷款及授权公司董事会办理申请并购贷款相关事项的议案》（表决结果：同意 3票、反对0票、弃权0票）
根据公司第八届董事会第二十九次会议审议通过的《青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案》，本次交易资金来源为公司自有资金和并购贷款，其中并购贷款不超过交易对价的60%。
2016年1月，公司与国家开发银行股份有限公司（以下简称“国开行”或“贷款方”）共同签署《承诺函》（CommitmentLetter）并就国开行向公司提供本次交易所需并购贷款的相关事宜达成书面合作意向。根据《承诺函》及附件，国开行提供的贷款金额不超过33亿美元，贷款期限自贷款首次提款之日起为期5年。
《承诺函》签署后，经进一步协商，双方拟就《承诺函》涉及相关事项做以下调整：（1）拟将借款方变更为 Haier US Appliance SolutionsInc.（中文译名为“海尔美国电器解决方案有限公司”，系一家在美国设立并由公司间接全资持有的子公司）和/或公司设立的其他作为本次收购交易买方的、由公司直接或间接全资持有的子公司；（2）拟将并购贷款金额的确定方式调整为以33亿美元或本次交易对价的60%二者孰低为准（以本次交易基础交易价格54亿美元计算，并购贷款金额为32.4亿美元）；（3）拟将保证担保方调整为公司、海尔集团公司并
（4）拟将担保方式确定为（a）保证担保方对并购贷款分别提供全额连带责任保证担保和（b）经双方协商一致同意并符合贷款方要求的其他形式的担保。
为保证公司本次交易的顺利进行及交割所需资金依照《股权和资产购买协议》约定准备完毕，公司董事会拟提请公司股东大会同意公司与国开行就并购贷款事项达成的前述合作意向并授权公司董事会在有关法律法规允许的范围内办理与
本次交易申请并购贷款有关的全部事宜，包括但不限于：
1.签署与本次申请并购贷款相关的《保证协议》及与并购贷款有关的其他协议、补充协议、承诺函、备忘录等相关法律文件；
2.授权公司董事会根据相关监管部门的规定及意见，根据本次交易方案的调整，对并购贷款金额、比例、申请及相关协议文件作相应调整；
3.授权公司董事会通过设立境外收购主体用于承接本次交易标的资产并通过增资等合法途径将相关资金注入 Haier US Appliance SolutionsInc.和/或公司设立的其他作为本次收购交易买方的、由公司直接或间接全资持有的子公司，并通过该等主体（使用本次取得的并购贷款和/或其自有资金）完成本次交易对价的支付及标的资产交割；
4.依照国家法律法规、证券监管部门的规定及股东大会授权、国开行同意等，将申请取得的并购贷款用于本次交易及相关事项；
5.依照国家法律法规、证券监管部门的规定就本次申请并购贷款进展情况进行相应的信息披露；
6.办理与本次申请并购贷款有关的其它事项；
7.本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司监事会2016年3月14日