招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司
购买广西北部湾外轮理货有限公司84%股权暨关联交易的核查意见
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》等相关法律法规文件要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”、“上市公司”或“公司”）资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问及持续督导机构，对北部湾港股份有限公司拟购买广西北部湾外轮理货有限公司84%股权暨关联交易进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
1、本次关联交易的主要内容
为了进一步提升港口板块的综合服务能力和竞争力，实现公司对北部湾港区域港口板块相关业务的统一管理和运营，公司拟与广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）签署《广西北部湾外轮理货有限公司股权转让协议》，以现金方式收购北部湾港务集团持有的广西北部湾外轮理货有限公司（以下简称“北部湾外理”）84%股权，本次关联交易涉及金额3,855.64万元。
2、本次交易对方北部湾港务集团是公司实际控制人；北部湾港务集团持有北部湾外理84%股权。本次交易构成关联交易。
3、公司于2018年10月25日召开了第八届董事会第四次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于购买广西北部湾外轮理货有限公司84%股权涉及关联交易的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本事项时，3名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本事项已获得独立董事周永生、王运生、林仁聪的事前认可，并发表同意本次关联交易的独立意见。根据《北部湾港股份有限公司关联交易管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次股权收购事项在公司董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意、无需征得其他第三方同意。
二、关联方基本情况
（一）关联方概述
关联方名称：广西北部湾国际港务集团有限公司
住所：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼
主要办公地点：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼
法定代表人：周小溪
注册资本：229,266.97万元
统一社会信用代码：91450000799701739W
主营业务：港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务；房地产开发。
实际控制人：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况
北部湾港务集团成立于2007年2月14日，是自治区政府直属的国有独资企业，由广西沿海三港重组整合设立而成。北部湾港务集团业务范围涵盖港口运营、临港工业、综合物流体系、商贸物流、物流地产五大板块，形成了以港口为核心，以大型化、专业化、现代化码头为前导，以临港工业为保障，以综合物流体系为支撑的发展模式。作为北部湾港务集团核心业务的港口业务，北部湾港务集团已拥有防城港、钦州港和北海港等三个港域，形成了以集装箱、铁矿石、有色金属矿石、硫磷、非金属矿石、煤炭、液体化工、粮食、油气等码头为主的港口生产结构和港口物流体系布局。
（三）最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务数据
北部湾港务集团最近一个会计年度（经审计）和最近一个会计期末（未经审计）的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|主要财务指标|2017年度|2018年1-6月|
|资产总额|7,671,194.72|7,789,501.29|

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|负债总额|5,494,594.42|5,603,227.22|
|净资产|2,176,600.29|2,186,274.07|
|营业收入|4,643,424.09|2,460,411.05|
|利润总额|130,288.11|70,243.85|
|净利润|85,824.18|44,794.83|

（四）构成何种具体关联关系的说明
本次交易对方北部湾港务集团是公司第二大股东，为公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（一）规定的关联关系情形。
（五）北部湾港务集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、标的资产名称：北部湾港务集团持有的北部湾外理84%股权；
2、标的资产类别：股权投资；
3、标的资产权属受限情况：不存在抵押或者其他第三人权利情形，未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施；
4、标的资产账面价值和评估价值
公司聘请了具有从事证券业务资格的评估机构中通诚资产评估有限公司对上述标的资产进行评估，并出具了以2018年6月30日为评估基准日的《广西北部湾国际港务集团有限公司拟将持有的广西北部湾外轮理货有限公司84%股权转让给北部湾港股份有限公司股东部分权益价值资产评估报告》（中通评报字[2018]32087号）。评估结果如下：
经采用收益法评估，在评估基准日2018年6月30日持续经营前提下，北部湾外理公司股东全部权益账面净资产1,103.60万元，评估值4,590.05万元。评估增值3,486.45万元，增值率为315.92%。
北部湾港务集团持有的北部湾外理84%股东部分权益价值为：4,590.05×
84%=3,855.64万元。
（二）北部湾外理概况
1、公司名称：广西北部湾外轮理货有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、注册地址：广西防港市港口区友谊路22号
4、法定代表人：于肄
5、注册资本：500万元
6、主营业务：国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货、理箱；集装箱装、拆箱理货；货物计量、丈量；船舶水尺计量；监装、监卸；货损、箱损检验与鉴定；出具理货单证及理货报告；理货信息咨询等相关业务。
7、主要股东及持股比例：北部湾港务集团持有84%股权，中国外轮理货有限公司持有16%股权。
8、公司概况：北部湾外理成立于2010年11月1日，下设钦州分公司、北海分公司。由北部湾港务集团和中国外轮理货有限公司共同出资，注册资本 500万元，出资比例分别为84%、16%，是北部湾港务集团的控股子公司，公司于 2011年1月1日正式挂牌运营，统一经营钦、北、防三市口岸的理货业务。
9、北部湾外理另一股东中国外轮理货有限公司已出具放弃优先受让权的承诺。
10、根据有关规定，公司聘请了具有从事证券业务资格的致同会计师事务所对交易标的进行了审计，并于2018年7月25日出具了《广西北部湾外轮理货有限公司财务专项审计报告》（致同专字[2018]第450ZC0027号），北部湾外理最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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||项目||2017年||2018年1-6月|
|资产总额||1,587.56||1,470.85||
|固定资产总额||32.56||32.18||
|负债总额||472.37||367.26||
|净资产||1,115.19||1,103.60||
|营业收入||2,757.58||1,458.80||
|利润总额||533.49||363.82||
|净利润||399.71||348.15||

11、北部湾外理的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
12、北部湾外理不是失信被执行人。
13、本次交易不涉及债权债务转移。
14、北部湾外理的对外担保、财务资助及与交易对手往来情况：
（1）本次交易完成后，北部湾外理将纳入公司合并报表范围内。公司不存在为北部湾外理提供担保、财务资助、委托该公司理财，以及其他该公司占用公司资金的情况。交易完成后，不存在公司以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
（2）截至本核查意见出具日，北部湾外理不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易完成后，北部湾外理不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次通过协议转让方式购买标的股权，聘请了具有从事证券业务资格的审计及评估机构，对标的股权进行资产审计及评估并出具资产审计及评估报告，以评估结果作为标的资产的转让参考底价，保证了定价的公允性，无损害公司利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）成交金额：3,855.64万元
（二）支付方式：现金支付
（三）支付期限或分期付款的安排：公司自协议签订之日起5个工作日内，以货币方式一次性将84%的股权交易价款支付至北部湾港务集团的指定银行账户。
（四）本次关联交易中，北部湾港务集团在交易中所占权益为股权，占北部湾外理股权的84%。
（五）协议生效条件、生效时间：经公司董事会会议审议通过，双方签署后生效。
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间安排：本次交易股权自公司向北部湾港务集团支付完毕全部股权交易价款之日起七个工作日内，由北部湾港务集团配合办理工商变更登记，将持有北部湾外理84%的股权变更登记到公司名下。在工商变更的同时，北部湾港务集团配合公司变更北部湾外理的董事、监事、高级管理人员，办理工作移交手续，确保北部湾外理可正常经营。
北部湾外理84%股权办理完成工商变更登记（取得变更登记完成的回执或领取新营业执照）至公司名下之日即为本次股权转让的交割日（以下简称“股权交割日”）。
（七）过渡期安排：股权交割日起的5个工作日内，由公司聘请审计机构以股权交割日为交割审计基准日，对北部湾外理在评估基准日至交割审计基准日期间（以下简称“过渡期”）的盈亏状况进行审计并出具交割审计报告。过渡期内，北部湾外理在运营过程中产生的盈利由上市公司享有，金额=盈利金额×交易对方持有标的资产的股权比例；北部湾外理在运营过程中产生的亏损，则由交易对方按持股比例承担，金额=亏损金额×交易对方持有标的资产的股权比例，并在交割审计报告出具后以现金方式向上市公司补足。
六、涉及本次股权收购的其他安排
本次交易标的资产为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受影响，故本次交易不涉及职工分流安置方案。交易完成后，公司与北部湾外理不会再产生关联交易，同时将会与北部湾港务集团在其他贸易、工业板块产生新的关联交易；
公司与北部湾港务集团在理货等相关业务上不会产生同业竞争；公司与北部湾港务集团及其关联人可以做到人员、资产、财务独立。
七、关联交易目的和影响
（一）本次股权收购事项的目的和必要性
为了提升公司港口服务及其相关业务的综合服务能力和竞争力，本次交易通过股权重组和资源整合等方式将属于北部湾港务集团的外轮理货业务转让至公司，交由公司整合进行运营和发展，公司可充分发挥港口资源优势，进一步巩固公司港口板块的竞争优势，同时扩大外轮理货业务的相关板块，增强市场竞争力，提升公司的业务开拓能力，不存在损害公司利益的情形，不会因此项交易而对关联人形成依赖。
（二）本次股权收购事项对公司财务的影响
1、对财务状况的影响
本次股权收购完成后，被收购标的公司将纳入公司的合并报表范围。因本次股权收购为关联企业收购，因此，根据《企业会计准则第 20号--企业合并》第二章“同一控制下的企业合并”第六条“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资
本公积不足冲减的，调整留存收益”的规定，该项交易完成后，公司合并会计报表因调整资本公积而将导致净资产减少约3000万元。
2、对经营成果的影响
被收购标的公司2015年至2017年度实现的净利润分别为359万元、670万元和399万元，因此，本次收购完成后，公司主营业务范围将得到扩展充实，对公司未来的经营成果、现金流均有积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次股权收购事项对北部湾港务集团的影响
通过本次股权收购，北部湾港务集团可加强旗下各港口相关企业的统筹管
控，推进港口板块与其他产业互动融合，协同发展，本次股权重组拟将属于北部湾港务集团的外轮理货业务转让至公司，实现公司对港口板块相关业务的统一管理。
八、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额（含前期
公司总经理在董事会授权下审批的关联交易事项）
截至本核查意见出具日，公司年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 295,443.11万元，其中包括：1、公司 2016年第二次临时股东大会审批通过公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项，该事项于2018年2月完成资产过户手续，关联交易涉及金额为222,537.03万元；2、2017年度股东大会审批通过的日常关联交易预计金额为 111,980.88万元，实际发生金额为 69,603.99万元；3、前期经公司总经理根据董事会授予的关联交易审批权限审批但无需提交股东大会审批的小额零星关联交易事项累计3,302.09万元，具体如下表：
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|||||||交易金额|
|序号|报批日期|交易对方|交易类型|交易内容|定价方式||
|||||||（万元）|
|1|2018年4月4日|广西北部湾国际港务集团有限公司|租入|铁山港区土地|统一市场价|75.94|
|2|2018年4月26日|广西防港物流有限公司|出租|集装箱翻转机|协商定价|6.98|
|3|2018年5月10日|广西北港商贸有限公司|委托管理|委托管理物业|协商定价|100.00|
|4|2018年5月25日|广西北港商贸有限公司|委托管理|委托管理物业|协商定价|15.00|
|5|2018年6月26日|广西北港信息工程有限公司|接受劳务|船边监管系统|协商定价|65.60|
|6|2018年7月20日|防城港集团有限公司|采购|海域使用权|协商定价|14.29|
|7|2018年7月26日|钦州北部湾港务投资有限公司|租入|门机|协商定价|810.00|
|8|2018年7月26日|钦州北部湾港务投资有限公司|租入|堆场|协商定价|890.46|
|9|2018年7月26日|广西北部湾外轮理货有限公司|接受劳务|理货|统一市场价|240.00|
|10|2018年7月31日|广西北港信息工程有限公司|采购|技术服务|协商定价|32.80|

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|11|2018年8月14日|广西北港信息工程有限公司|采购|技术服务|协商定价|32.80|
|12|2018年8月14日|防城港中港建设工程有限责任公司|接受劳务|施工合同|协商定价|144.81|
|13|2018年8月23日|钦州北港现代物流有限公司|租入|仓库|协商定价|500.00|
|14|2018年8月23日|钦州北部湾港务投资有限公司|租入|门机|协商定价|270.00|
|15|2018年8月29日|北部湾外轮理货有限公司|接受劳务|装拆箱理货|协商定价|9.00|
|16|2018年9月11日|广西北港物流有限公司|采购|采购商品|协商定价|0.91|
|17|2018年9月4日|钦州北港现代物流有限公司|委托管理|代理业务费|协商定价|81.00|
|18|2018年9月25日|广西北港物流有限公司|采购|采购商品|协商定价|5.52|
|19|2018年10月8日|防城港枫叶粮油工业有限公司|接受劳务|管理费用|协商定价|2.33|
|20|2018年10月8日|广西惠禹粮油工业有限公司|接受劳务|管理费用|协商定价|2.33|
|21|2018年10月8日|防城港中储粮仓储有限公司|接受劳务|管理费用|协商定价|2.33|
|合计||||||3,302.09|

九、独立董事事前认可和独立意见
（一）本次关联交易的事前认可意见
公司独立董事已于会前获得并认真审阅了《关于购买广西北部湾外轮理货有限公司84%股权涉及关联交易的议案》及相关材料，并予以事前认可，同意将该项议案提交董事会八届四次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）关于本次关联交易的独立意见
公司独立董事就本次股权收购事项发表独立意见如下：
1、本次股权收购事项，有利于提升公司港口服务及其相关业务的综合服务能力和竞争力，实现公司对北部湾港区域港口板块相关业务的统一管理和运营，符合公司战略发展规划，符合全体股东利益。
2、本次股权收购聘用的审计、评估等中介机构与公司无关联关系，具有独立性。本次交易价格公允，交易定价方式公平、公正。
3、公司董事会在审议上述关联交易事项时关联董事回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
4、本次股权收购事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
综上所述，同意公司本次股权收购事项。
十、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
北部湾港股份有限公司购买广西北部湾外轮理货有限公司84%股权暨关联交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》以及上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。独立财务顾问对该交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司购买广西北部湾外轮理货有限公司84%股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
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肖玮川 罗立
招商证券股份有限公司年 月 日