马应龙药业集团股份有限公司
2016年年度股东大会会议资料
（600993）
马应龙药业集团股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》、《公司章程》及有关法律法规的要求，特制订本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权力。
股东参加股东大会履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
四、会议进行中接受股东（或其授权代表）发言或提问。股东每次发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3分钟。
五、股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东提问和发言不得超出本次会议议案范围。股东违反上述规定的，大会主持人有权加以制止或拒绝。
六、未经公司董事会同意，任何人员不得摄像、录音、拍照。如有违反，大会主持人有权加以制止。
2016年年度股东大会会议事项
一、会议时间：2017年 6月 8日下午 14:00
二、会议地点：武汉市武昌南湖周家湾 100号公司会议室
三、表决方式：现场投票和网络投票相结合
四、主持人：董事长陈平
五、会议议案：
议案一：审议《2016年度董事会工作报告》 ........................ 4议案二：审议《2016年度监事会工作报告》 ....................... 13议案三：审议《2016年度独立董事述职报告》 ..................... 16议案四：审议《2016年度财务决算报告》 ......................... 23议案五：审议《2016年年度报告及摘要》 ......................... 24议案六：审议《2016年度利润分配方案》 ......................... 25议案七：审议《关于聘请 2017年度审计机构及决定其报酬的议案》 ... 26议案八：审议《关于选举公司第九届监事会监事的议案》 ............ 27议案九：审议《关于修改<公司章程>的议案》 ...................... 28
2016年年度股东大会议程
||||
|-|-|-|
|序号|内 容|主持人（报告人）|
|1|介绍本次股东大会出席股东人数、代表股数、出席人员（股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师），确定会议监票人，宣布会议开始|陈平|
|2|审议《2016 年度董事会工作报告》|陈平|
|3|审议《2016 年度监事会工作报告》|王礼德|
|4|审议《2016 年度独立董事述职报告》|张晨颖|
|5|审议《2016 年度财务决算报告》|苏光祥|
|6|审议《2016 年年度报告及摘要》|苏光祥|
|7|审议《2016 年度利润分配方案》|苏光祥|
|8|审议《关于聘请 2017 年度审计机构及决定其报酬的议案》|黄艳华|
|9|审议《关于选举公司第九届监事会监事的议案》|王礼德|
|10|审议《关于修改<公司章程>的议案》|苏光祥|
|11|对议案进行现场投票|陈平|
|12|回答股东提问|经营团队|
|13|宣布表决结果|陈平|
|14|律师见证|见证律师|
|15|宣布会议结束|陈平|

议案一：
审议《2016年度董事会工作报告》
各位股东：
2016年，公司董事会深入分析内外部环境变化，进一步明确企业战略定位，提出“转型升级促发展”的指导方针，建立以客户需求为导向的经营管理机制，启动企业的转型升级，各项工作取得积极进展。
一、2016年主要经营情况
2016年公司实现营业务收入 21.03亿元，同比增长 17.89%，实现净利润 2.5亿元，同比增长12.09%。
（一）强化马应龙品牌影响，提升品牌价值。深度布局内容营销，注重创意营销和事件营销，借势传播马应龙品牌。在由中央电视台主办的以“匠造中国好品牌”为主题的“中国品牌发现会高峰论坛”上，马应龙以其四百多年的技艺传承、文化沿袭及开拓创新，荣获“2016中国品牌发现指数匠心奖”。品牌价值持续提升，马应龙以 194.56亿元的品牌价值连续十三年入选中国最具价值品牌500强，位列180位。
（二）夯实市场基础，提高营销效率。大力拓展基层医疗市场，推动自有终端队伍的纵深发展，整合商业资源，形成自主经营与深度借力相结合的稳定销售平台体系，肛肠治痔产品收入同比增长9.5%。
挖掘现有营销网络潜力，创新产品营销合作模式，实现产品与品牌的双向代理合作，代理产品规模逐步上量。
（三）推行精益管理，生产质量管理水平进一步升级。以生产为
切入点，导入精益制造，提高运行效率，遏制无效和低效环节，全面提升生产管理水平，促进成本效率的提高；围绕新版GMP、新药典及法规变化，完善质量管理体系，强化质量管控，主导产品市场抽检合格率为100%、成品的一次性合格率为100%；年内眼膏制剂通过新版 GMP认证。
（四）加强产品引进开发，丰富品种结构。构建客户需求驱动型产品开发机制，重构产品/服务解决方案体系，强化资源整合能力；
年内引进藻酸盐敷料、痘痘贴、灸热治疗贴、远红外理疗贴、远红外磁疗贴等医疗器械产品；加强保健食品研发，润肠通便食品上市销售。
（五）整合社会资源，拓展诊疗产业。积极整合社会资源，加快诊疗产业布局；启动“全国百家重点肛肠专科共建计划”，强化品牌经营和终端渗透，共建马应龙肛肠诊疗中心，目前已与兖州、柯城等 13家公立医院签订合作协议。直营医院稳步发展，诊疗产业收入同比增长19.62%。发起设立武汉硚龙互联网医疗产业基金，助推互联网医疗业务发展。小马医疗平台系统搭建完成，进入良性迭代轨道，网络平台价值初步展现。
（六）努力探索模式创新，积极拓展大健康业务。成立大健康事业部，推动大健康产业的战略实现。功能性护肤品以眼部护理和婴童臀部护理为突破口，突出八宝组方的独特优势，产品梯队不断完善，销售规模同比增长27%；针对肠道亚健康人群开发的健康食品“蔬通消化饼干”，富含有助于维持正常肠道功能的膳食纤维，产品上市后获消费者高度认可；中药饮片加速发展，收入同比增长60%。医疗器
械品种进一步丰富。探索药品零售业态创新，整合医药流通和医疗服务资源，拓展区域市场的大健康服务，网上药店销售规模同比增长43.7%。
（七）管理水平持续升级。构建以客户为中心的价值驱动机制，完善客户服务系统、产品/服务解决方案系统、产品/服务交付系统的定位和职能，以客户为中心的运营流程基本构建；优化人力资源激励机制，建立灵活用人方式，高素质人员引进初见成效；完善风控管理体系，强化内控建设和风控管理；资源配置和绩效管理体系进一步优化。
二、2016年董事会日常工作
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内，董事会认真履行职责，严格按照法律法规要求，对公司进行经营管理。报告期董事会共召开六次会议，会议决议已按照相关要求刊登于中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站。
（二）董事会重大决策情况
报告期完成新一届经营班子和专业委员会的组建，并出台《第九届董事会工作纲要》作为董事会三年工作的纲领性文件，提出以“转型升级促发展”为目标，围绕客户需求，加速企业战略转型和运营升级；布局大健康业务发展，设立大健康事业部，推动大健康产业的战略实现；贯彻落实为客户创造价值的经营理念，出台《关于深化实施体验式营销的指导意见》，成立体验式营销工作领导小组，督导落实品牌经营战略、推进转型升级；制定《关于大力推进整合式经营，深
化实施项目合伙人机制的指导意见》，加速社会资源整合，提高运营成效；出台《关于强化质量安全、提升品质价值的指导意见》，强调产品和服务全领域、全过程的品质管控；发布《马应龙 2017年度经营纲要》，明确公司 2017年发展目标和要求。
（三）董事会日常督导工作
1、督导构建以客户为中心的运营流程，部署导入精益制造模式，倡导工匠精神，设置“匠人奖”、“匠心奖”、“终身匠人奖”，推动工匠精神在企业落地，实施体验式营销。
2、完善风险管控。构建和完善公司风险管理体系，设立风险管理委员会，设置三级风险管理层级和四级架构，强化各执行单位的风险管理责任，围绕风险管理中的薄弱环节，加强企业风险管控，保障公司的持续健康发展。
3、开展问责与检查工作。董事会针对日益严峻的监管形势和质量管理面临的挑战，启动全面质量管理体系问责工作，要求责任单位深刻剖析实际工作中存在的问题，督导相关部门切实履行质量安全责任，完善覆盖全产业链的品质管理体系。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
本报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议，完成 2015年度利润分配工作。具体分配方案为：以 2015年 12月 31日的股本 431,053,891股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税）。本次分配方案股权
登记日为 2016年 7月 7日，除息日为 2016年 7月 8日，现金红利发放日为 2016年 7月 8日。
三、2017年外部环境展望
（一）医改政策不断深入
医保目录进一步调整和规范，三保合一政策落实，将带来各地医保目录及新农合药品目彔的调整和大幅扩容，影响未来很长一段时间药品市场的销售及竞争格局。破除以药养医，促进处方药外流等政策利好医药零售市场发展；两票制落地将加速医药流通行业的整合和变革，流通行业兼并重组加速。分级诊疗模式逐步推行，基层医疗需求快速放大，行业生态将逐步优化，医疗服务价格改革带来的市场格局变动、资源配置转移会加速民营医院发展，服务质量和运营能力将是民营医院未来的竞争重点。
（二）市场需求稳定增长，肛肠细分市场潜力巨大
随着人口老龄化以及居民医疗支出的增加，医药行业规模不断扩大；医药行业供给侧改革逐步推进，落后小企业逐步较少或淘汰，行业准入门槛提高，行业集中度和行业竞争力提升。
肛肠细分领域潜力巨大，尤其是基层市场潜力有待深入挖掘。依据肛肠流调数据呈现发病率高、就诊率低、认知率低，即“一高两低”态势，尤其是基层医疗市场，趋势更加明显。随着医改向基层医疗市场的深入，基层医疗和基层药品市场的份额也必将加速放大。
（三）健康产业政策有利新兴业态快速成长
健康中国被纳入国家战略发展规划，明确提出向全生命周期、全方位健康保障的定位转变，相关政策必然逐步放开，医疗产业、医药产业、保健品产业、健康管理服务产业、健康养老产业等五大基本产业群将长足发展，互联网+、大数据和智能可穿戴设备等新的健康业态必将陆续涌现；十三五时期全面推进“互联网+健康医疗”服务，推动大数据、物联网、移动互联网等信息技术与健康服务的深度融合。
（四）行业监管持续强化
药品质量监管仍是重点，国家质量管理体系将不断规范，并依据质量风险管理的原则，结合品种特点，明确从原材料采集至成品放行各阶段的质量管理责任，确保产品的安全有效、质量可控。
四、2017年经营方针及策略
（一）经营方针
2017年以“转型升级促发展”为目标，围绕客户需求，发掘市场发展潜力，整合社会资源，打造肛肠健康方案提供商，构建商业生态链；专注品质升级和效率提升的发展路径，发挥比较优势；以“共建、共享、共担”的多层利益机制为纽带，以人才和机制的有机结合为切入点，整合企业内外部各项资源，加速转型升级，推动马应龙的持续健康快速发展。
（二）经营策略
1、用好比较优势。
（1）建立灵活运营机制。拓宽经营思路，建立和完善“共创、
共担、共享”的多层机制，以长期的利益共享为纽带，大力推行项目合伙制，充分调动员工、股东、供应商、客户等利益相关方的主动性、积极性和创造性，构建长效的利益共同体、事业共同体和命运共同体。
（2）强化外部资源整合。建立开放式思维方式，想方设法整合外部有利资源，促进企业经营，包括人才、技术、市场、资金等；创新人员引进和合作方式，尤其是高端人才或具备竞争优势资源的人才，采取项目合作、业绩分成、市场外包、方案提供等多种合作方式，助力企业解决问题、提升效益；整合外部技术资源和市场资源，以企业发展为前提，以利益为纽带，广开渠道，调动外部利益相关方的积极性，加速解决技术难题和市场瓶颈问题。
（3）明确优势，用好不对称竞争手段。强化马应龙在肛肠领域的品牌优势，努力聚集全产业链资源，发挥平台价值；运营方式和运营策略上必须注重扬长避短，突出重点市场和核心产品，聚焦优势资源到优势领域、优势市场和优势产品，打造和强化核心竞争优势，实现重点突破。
2、专注品质，推行工匠精神。
（1）重塑工匠精神。坚持精益求精、追求卓越的“工匠精神”，要求在制造环节和服务环节注意每个细节，提高每一步的质量，提高产品和服务品质，持续追求企业的高标准、高绩效，努力将自身的能力、优势、资源等发挥到极致；坚持用户至上、创新驱动，必须把消费者摆在首位，无论是设计、制造还是服务，都以消费者的需求为基本出发点，突出客户需求导向，强调研发、管理和应用环节的协同创
新，只有被客户接受、被市场验证的产品和服务，才能拥有持续生命力。
（2）追求极致客户体验。不断完善市场洞察机制。利用公司全产业链资源，联动客户服务系统、产品服务交付系统和产品服务解决方方案系统，搭建基于客户为中心的市场调研体系；全方位挖掘信息内涵，强调对市场信息的分类解读，挖掘客户需要，发掘潜在客户需求；注重客户体验，强调与客户之间的沟通交流，以提升客户感知价值为导向开展新产品和服务的开发和设计，升级产品和服务品质。
（3）推行精益管理。革新理念，树立“精益思维”，形成自我改善提升的内生动力；强化精益实践，将精益思维延伸到企业经营管理各环节，强调全员参与，提高运行效率，遏制无效和低效环节；鼓励创新，构建持续驱动机制，树立典范，强化示范效应，营造全员精益氛围。
3、注重效率，提高经营成效。
（1）提高岗位效率。以“做正确的事，把事情做得有效率”为目标，深化“四定”工作，完善“四定”的动态调整机制，加强人、事、岗的匹配，持续优化工作流程，提高工作效率。
（2）提高劳动效率。全面开展工艺技术优化，实施技术革新，提高生产效率；建立以客户为导向的质量改进机制，完善质量改进流程；全面推行精益生产，导入精益方法，持续改善，追求卓越成效。
（3）提高营运效率。创新商业模式，积极推行联盟经营、联合经营、资源嫁接、平台代理等轻资产扩张方式，明确价值主张，梳理
盈利模式，提高产业经营效益。
（4）提高组织效率。全面推行以客户为中心的价值驱动机制，启动流程再造，构建从发现客户需求到满足客户需求的循环运营机制和流程，实现产品和服务品质不断升级；构建以客户为中心的经营理念，不断完善完客户服务系统、产品/服务解决方案系统、产品/服务交付系统的运行机制，形成从从客户需求端到价值满足端的闭环循环。
以上议案，请予审议。
议案二：
审议《2016年度监事会工作报告》
各位股东：
监事会在广大股东的信任和支持下，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规的要求，从切实维护公司和全体股东权益出发，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，对公司经营活动、财务状况、重大决策、内部控制、现金分红政策的执行、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履职情况进行了有效监督，保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司规范运作。现将监事会 2016年工作情况总结如下。
一、2016年度工作回顾
2016年度监事会召开了五次会议，分别为第八届监事会第十次会议至第十一次次会议、第九届监事会第一次会议至第三次会议。会议决议已按照相关要求刊登于中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议，对公司依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为公司董事会及股东大会会议通知、会议召集、股东和董事出席会议情况、会议表决程序均符合法律规定的程序，各次会议所作的决议均符合法
律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。报告期内公司不断完善内部控制制度，并且能够依法运作，各项决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能够勤勉尽职，遵守国家法律法规和《公司章程》，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》规定以及损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的经营活动、财务收支等进行了审查并依法介入了会计师事务所对公司财务报表的年度审计，对公司的财务进行了认真、细致的核查，认真审核公司季报、半年报和年报，对财务管理、内部控制等方面存在的问题提出了看法和建议。通过对财务工作的检查，监事会认为，公司财务管理规范，内控制度得到有效的贯彻执行，保证了公司生产经营的健康运行。公司提供给会计师事务所审计的有关财务报表资料，在所有重大方面都能客观如实地反映公司的财务状况、经营成果。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计意见及所涉及事项是真实、客观、可信的。
四、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
公司募集资金在以前年度已使用完毕，报告期内公司无募集资金使用情况。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
监事会认为公司对外投资及出售资产行为审批程序合法、价格合理、决策有效，没有发现内幕交易和损害股东权益及公司资产流失的行为，并有效的整合公司资源，符合公司长期发展战略。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为报告期内公司发生的关联交易体现了公开、公平、公
正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，有利于公司的长远发展。
七、监事会对内控自我评价报告的审阅情况
监事会对公司内部控制自我评价报告进行了认真审阅，认为公司内部控制自我评价报告全面、真实的反映了公司内控体系建设情况。
公司已建立了较为完善的内部控制体系，并在经营活动中得到了有效地执行，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。
八、监事会对现金分红政策情况的监督及意见
监事会对董事会执行现金分红政策、相应决策程序和信息披露情况进行了监督，认为公司严格按照相关法规和《公司章程》的规定执行现金分红政策，对利润分配方案履行了相应的决策程序，真实、准确、完整地披露了现金分红政策及执行情况，未发现存在损害中小股东利益的情形。
报告期内，公司监事会认真履行监督职能，在维护公司健康、和谐、稳定、快速发展，确保股东大会各项决议的贯彻落实和维护公司及全体股东的合法权益等方面，发挥了积极作用。
以上议案，请予审议。
议案三：
审议《2016年度独立董事述职报告》
各位股东：
作为马应龙药业集团股份有限公司的独立董事，我们具备法律、法规要求的独立性，本人及其相关亲属，均不在上市公司及其附属企业持有股份或享有权益，不存在影响独立董事独立性的情形。
2016年，我们严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，认真出席公司股东大会和董事会，积极对公司业务发展及经营提出建议和意见，并对重大事项发表独立意见。现就我们 2016年度履行职责的情况报告如下：一、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、专业委员会情况
2016年度，公司董事会共召开六次会议，分别是第八届董事会第十一次会议至第十三次会议，第九届董事会第一次会议至第三次会议。
各独立董事均按时出席各次董事会和股东大会，未缺席。各独立董事对本年度历次董事会审议议案均发表意见并投了赞成票。
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，我们根据各自的专业领域，分别在各专业委员会中任职。2016年度审计
委员会召开三次会议，薪酬与考核委员会召开两次会议，战略委员会召开两次会议，提名委员会召开两次会议。全体独立董事作为专业委员会的委员，积极、按时参加各次专业委员会会议，认真负责的审议了定期报告、经营规划、完善内控、高管薪酬、高管提名等有关事项，为董事会最终决策提供重要参考。
（二）现场考察与公司配合情况
我们利用参加公司现场会议、听取专题汇报等机会对公司进行考察和了解，并与公司其他董事、董事会秘书、财务总监及其相关他工作人员保持联系，及时了解公司经营情况。
我们积极参与公司对外投资项目评估和审议、新产品引进和研发等工作，并提供信息支持、技术服务和专业意见。
报告期内，公司积极配合独立董事的各项工作，从会议组织、文件报送、公司情况汇报，到组织实地考察，公司均能做到按期、按时、合规、合理的安排与组织，并做好相关记录工作。
（三）在 2016年年报审计中，独立董事严格履行职责，与注册会计师就审计过程及重要事项进行了充分沟通，并就年报审计发表了意见。我们认为，公司 2016年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2016年年度报告
的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与编制和审议 2016年年度报告的人员有违反保密规定的行为。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内公司发生的关联交易事项均履行了相应的决策、审批程序，交易价格公允合理，未发现有损害公司以及股东特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保情况
2016年 3月 24日，我们就公司第八届董事会第十二次会议审议的《关于为子公司提供贷款担保额度的议案》发表独立意见，认为本次为公司所属武汉马应龙大药房连锁有限公司、湖北马应龙八宝生物科技有限公司、西安马应龙肛肠医院有限公司和武汉马应龙网络投资有限公司提供贷款担保，充分考虑了公司及其下属公司正常生产经营的需要，风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形，担保事项符合中国证监会证监发[2005]120号文件的规定，提供担保的有关批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
2016年 10月 25日，我们就公司第九届董事会第三次会议审议的《关于为子公司提供贷款担保额度的议案》发表独立意见，认为本次为控股子公司北京马应龙长青医院管理有限公司提供贷款担保，充分考虑了公司及所属子公司正常经营的需要，风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形，担保事项符合中国证监会证监发[2005]120号文件的规定，提供担保的有关批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
截止 2016年 12月 31日，公司除对控股子公司进行担保外，无其它担保行为。公司对外担保行为符合法律法规、《公司章程》、证监发[2005]120号文要求，维护了中小股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
公司募集资金在以前年度已使用完毕，报告期内公司无募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，我们严格按照《董事会提名委员会议事规则》履行职责，对公司董事会及控股股东提名或推荐的独立董事候选人、董事候选人、高管候选人的教育背景、工作经历等综合情况进行了初审，切实履行职责，提高科学决策能力。公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司绩效考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预报及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2016年 6月 24日召开 2015年年度股东大会审议通过了 2015年度利润分配预案：以 2015年年末总股本 431,053,891股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2元（含税），派发现金股利总额为
86,210,778.20元。有关分红方案已于 2016年 7月实施完成。
（八）公司及股东承诺履行情况
2015年 7月 8日，公司股东武汉国有资产经营公司承诺以证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式，通过上海证券交易所交易系统（包括但不限于集合竞价和大宗交易）对公司股份进行增持，增持资金不低于 1,000万元，并承诺在本次增持计划完成后的六个月内不减持本次增持的公司股份。武汉国有资产经营公司随后以资产管理计划的方式增持公司股份 46.5万股，占公司股本比例0.11%，截至报告期末，武汉国有资产经营公司未减持其增持的相关股份，履行了该项承诺。
（九）信息披露情况
公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定，规范日常的信息披露管理工作。报告期内，公司各次信息披露均严格按照有关管理办法执行，符合信息披露的各项要求。
（十）内部控制的执行情况
我们认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，并在经营活动中得到了有效执行，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。
三、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们对公司战略规划、生产经营、财务管理、
利润分配、内部控制、关联往来、重大担保、对外投资等需要独立董事表达意见的事项，认真听取相关人员汇报，进行审慎调研，在重要事项上发挥独立董事的重要作用，发表意见、行使职权，对公司信息披露情况进行监督和核查，积极有效的履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。在新的一年，我们将继续加强与公司其他董事、监事和管理层的沟通，提高公司决策水平，以便更好地维护公司及全体股东利益。
独立董事：张晨颖赵曼黄艳华
2017年 6月 8日
附：独立董事基本情况
张晨颖：现任清华大学副教授、博士生导师，中国商业法研究会副会长、秘书长，中国经济法研究会理事，中国财税法学教育研究会理事等职务。
赵曼：现任中南财经政法大学教授、博士生导师，城乡社区社会管理湖北省协同创新中心主任，教育部社会科学委员会委员，人力资源和社会保障部专家委员会委员，民政部专家委员会委员，国家教育部人文社科重点研究基地武汉大学社会保障研究中心学术委员会主任，中国劳动保障学会常务理事，中国社会保险学会常务理事。同时担任湖北凯乐科技股份有限公司独立董事、湖北福星科技股份有限公司独立董事、海南大东海旅游股份有限公司独立董事、武汉明德生物股份有限公司独立董事。
黄艳华：会计学专业教授，高级投资咨询师。现任武汉商学院教授，武汉市科技局、湖北省科技厅项目评审专家，武汉市政府采购项目评审专家，武汉市高级会计师职称评审专家。
议案四：
审议《2016年度财务决算报告》
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度财务决算数据如下：
一、经营指标
2016年度营业收入为 2,102,806,895.51元，同比增长17.89％；
归属于母公司所有者的净利润为 250,243,913.86元，同比上升12.09％；每股收益为 0.58元，同比上升11.54％。
2015年度营业收入为 1,783,682,352.15元，归属于母公司所有者的净利润为 223,256,086.63元，每股收益为 0.52元。
二、资产状况
2016年末归属于母公司所有者的股东权益为 1,940,275,907.46元，增长8.75%；每股净资产为 4.50元，增长 8.70%；资产总额为 2,496,726,679.77元，增长 3.60%。
2015年末归属于母公司所有者的股东权益为 1,784,102,291.44元，每股净资产为 4.14元，资产总额为 2,409,866,798.30元。
三、现金流量
2016年度经营活动产生的现金流量净额为 239,599,870.10元，每股经营活动产生的现金流量净额为 0.56元。2015年度经营活动产生的现金流量净额为 182,850,576.11元，每股经营活动产生的现金流量净额为 0.42元。
以上议案，请予审议。
议案五：
审议《2016年年度报告及摘要》
各位股东：
按照相关法律法规的规定，公司《2016年年度报告及摘要》已经第九届董事会第五次会议审议通过，并于 2017年 4月 21日在上海证券交易所网站和指定报刊进行披露，现提请股东大会审议。
议案六：
审议《2016年度利润分配方案》
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度实现净利润 264,354,938.11元（为母公司数，下皆为母公司数），加上 2016年初公司未分配利润 977,743,443.71元，减去发放的 2015年度现金股利 86,210,778.20元、提取法定盈余公积 26,435,493.81元、 2016年末公司可供股东分配的利润为 1,129,452,109.81元。
根据公司需要，提议公司 2016年度利润分配方案如下：
以 2016年年末总股本 431,053,891股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2元（含税），派发现金股利总额为 86,210,778.20元。
以上议案，请予审议。
议案七：
审议《关于聘请 2017年度审计机构及决定其报酬的议案》各位股东：
鉴于现聘会计师事务所的工作能力和工作质量，建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构和内控审计机构，对本公司进行会计报表审计、资产验证及其它相关业务，年财务审计服务费 60万元，内控审计费用授权公司经营层根据内控审计实际开展情况与审计机构协商确定。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为我公司服务 11年，一直以来均能较好按照各项审计要求完成审计工作。从多年良好的合作基础、了解公司情况程度、审计费用的合理性、信息沟通的便利性等方面来判断，该所能为我公司继续提供高质量的审计服务。
以上议案，请予审议。
议案八：
审议《关于选举公司第九届监事会监事的议案》
各位股东：
因工作变动，公司第九届监事会监事张功先生辞去公司监事职务，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司第九届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会选举祝强先生为公司第九届监事会监事。
以上议案，请予审议。
附监事候选人简历：
祝强先生，1960年出生，大专学历，助理审计师、助理会计师、高级经营师。现任武汉国有资产经营有限公司审计部任高级主管，曾任武汉华汉投资管理有限公司任财务部经理，武汉国有资产经营公司财务部高级主管，武汉机场路实业发展有限公司财务部经理，武汉长富房地开发公司任财务部经理、财务总监，深圳长建房地产开发公司任财务部经理、财务总监。
议案九：
审议《关于修改<公司章程>的议案》
各位股东：
为适应内外部环境变化，强化客户需求导向，发掘市场潜力，加速公司转型升级，打造马应龙肛肠健康方案提供商，公司已逐步开拓了一些新兴业务领域。为进一步规范经营，完善经营范围，建议对公司经营范围进行修改，将经营范围中“塑料瓶制造、加工、销售”更改为“药用包装材料制造、加工、销售”，增加“食品（含保健食品）生产、销售；第一类/第二类医疗器械生产、销售；家庭用品及电子产品的生产、销售；日用杂品及卫生用品的生产、销售；消毒产品的生产、销售”，并修改《公司章程》中相应条款，具体内容如下：
修改公司章程第一章第十三条：
第十三条原为：经依法登记，公司的经营范围:中西药制造；企业经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；塑料瓶、化妆品、中药制药机械制造、加工、销售；汽车货运。
现修改为：经依法登记，公司的经营范围:中西药制造；企业经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；
经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；药用包装材料、化妆品、中药制药机械制造、加工、销售；汽车货运；食品（含保健食品）生产、销售；第一类/第二类医疗器械生产、销售；家庭用品及电子产品的生产、销售；日用品及卫生用品的生产、销售；消毒产品的生产、销售。
以上议案，请予审议。