证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2018-051
海航投资集团股份有限公司
关于转让控股子公司海航投资集团上海投资管理有限公司
股权及债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
为进一步深化战略转型，海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 5月 1日与上海劢叵投资管理有限公司（以下简称“上海劢叵”）签订《合作协议书》，公司拟将控股子公司海航投资集团上海投资管理有限公司（以下简称“目标公司”或“交易标的公司”）100%股权及债权进行转让。其中目标公司90.9091%股权由公司直接持有。前期为相关项目开发建设，公司、目标公司、亿城集团上海投资有限公司（以下简称“项目公司”）以及海航实业集团有限公司与上海国际信托有限公司、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签订“上海国际信托有限公司·亿城上海股权投资集合资金信托计划”（下称“信托计划”）《合作框架协议》、《股权投资协议》、《借款协议》等一系列信托文件。根据前述信托文件，公司作为委托人认购信托计划 B类信托单位 60,000万元。上海国际信托有限公司（以下简称“上海信托”）作为受托人对目标公司进行了增资，从而持有目标公司9.0909%股权。本次目标公司的100%股权转让给上海劢叵，目标公司持有项目公司的100%股权，间接持有项目公司享有位于上海市浦东新区黄浦江南延伸前滩地区海阳西路杨思西路的前滩 40-01号地块土地（宗地号：三林镇107街坊1/36丘，权属证书编号：沪房地浦字（2014）第010372号，以下简称“目标地块”）的国有建设用地使用权及其上在建工程。本次受让目标公司100%股权且受让方承接目标公司及项目公司相关债务的交易总对价约为人民币290,000万元（以实际完成日金额为准）。
本次签署《合作协议书》事宜，已于 2018年 5月 1日经公司第七届董事会第四十四次会议审议通过。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
㈠交易对方
公司名称：上海劢叵投资管理有限公司
法定代表人：陈翔
注册资本：20,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2016年3月25日
注册地址：上海市长宁区宣化路3号二层2630室
经营范围：投资管理，资产管理
实际控制人：潘伟明
股权结构：
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|序号|股东名称|出资额 （万元）|占比|
|1|福建钱隆海晟投资有限公司|20,000万元|100%|
||合计|20,000万元|100%|

上海劢叵与上市公司及上市公司前十大股东在产权、资产、债权债务、人员、业务等方面均不存在关联关系。
上海劢叵截至2018年3月31日的主要财务数据如下（未经审计）：总资产约2亿元，净资产-542元，营业收入0元，净利润-209元。
根据交易对手承诺，上海劢叵未被列入失信被执行人。
㈡交易对手实际控制人
自然人潘伟明先生，潘先生持有福晟集团有限公司90%股权，福晟集团有限公司100%持股福建福晟集团有限公司，福建福晟集团有限公司为其实际控制人旗下主要运营实体公司，亦为本次交易的担保人主体。
㈢交易对方实际控制人旗下主要运营实体暨本次交易担保人主体
公司名称：福建福晟集团有限公司
法定代表人：潘伟明
注册资本：300,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2006年3月24日
注册地址：福州市晋安区鼓山镇埠兴村福兴综合楼A楼
经营范围：对房地产、工业、农业、商业的投资；物业管理;农业及综合技术开发、基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品、机械电子设备、五金交电（不含电动自行车）、建筑材料、百货的批发、代购代销。
实际控制人：潘伟明
股权结构：
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|序号|股东名称|出资额 （万元）|占比|
|1|福晟集团有限公司|300,000万元|100%|
||合计|300,000万元|100%|

福建福晟集团有限公司与上市公司及上市公司前十大股东在产权、资产、债权债务、人员、业务等方面均不存在关联关系。
福建福晟集团有限公司截至 2017年 12月 31日的主要财务数据如下（未经审计）：总资产约 618.26亿、净资产约 168.15亿、营业收入约 326.21亿、净利润约18.26亿。
根据交易对手承诺，福建福晟集团未被列入失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：海航投资集团上海投资管理有限公司
法定代表人：刘昕
注册资本：11,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2015年12月8日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），企业资产重组并购策划，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询，房地产开发经营，物业管理，建筑物资及设备的采购，计算机软件开发、销售。
股权结构：
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|序号|股东名称|出资数额 （万元）|占比|
|1|海航投资集团股份有限公司|10,000|90.91%|
|2|上海国际信托有限公司|1,000|9.09%|
||合计|11,000|100%|

本次拟出售公司持有的90.9091%股权以及通过“上海国际信托有限公司·亿城上海股权投资集合资金信托计划”B类信托单位间接持有的交易标的公司9.0909%股权，该部分股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施，我司持有的目标公司90.9091%股权已被质押。
（二）财务数据
经有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊有限合伙）审计，目标公司最近一年又一期主要财务数据如下：（单位：元）
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|项目|2017 年 12月 31 日（经审计）|2018 年 3 月 31 日（未经审计）|
|资产总额|1,460,013,755.35|1,460,012,605.10|
|负债总额|760,403,000.00|760,403,000.00|
|净资产|699,610,755.35|699,609,605.10|
|项目|2017 年 12月 31 日（经审计）|2018 年 3 月 31 日（未经审计）|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-22,941.82|-1,150.25|
|净利润|-22,941.82|-1,150.25|

目标公司最近一年又一期其他财务数据如下：（单位：元）
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|项目|2017 年 12月 31 日（经审计）|2018 年 3 月 31 日（未经审计）|
|应收账款|0|0|
|其他应收款|0|0|

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|项目|2017 年 12月 31 日（经审计）|2018 年 3 月 31 日（未经审计）|
|合计|0|0|
|经营性现金流净额|-22,941.82|-1,150.25|
|或有事项|0|0|
|非经常性损益|0|0|

（三）历史沿革
1、2015年 12月成立时原名称为海航投资集团上海投资管理有限公司，股权结构如下：
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|股东|金额（万元）|出资比例|
|海航投资集团管理有限公司|1,000|100%|

2、2015年 12月底，为目标项目开发建设，公司、目标公司、项目公司以及海航实业集团有限公司与上海国际信托有限公司、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签订“上海国际信托有限公司·亿城上海股权投资集合资金信托计划”（下称“信托计划”）《合作框架协议》、《股权投资协议》、《借款协议》等一系列信托文件。根据前述信托文件，公司作为委托人认购信托计划B类信托单位 60,000万元。上海国际信托有限公司作为受托人对目标公司进行了增资，从而持有目标公司9.0909%股权。股权结构变更为：
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|股东|金额（万元）|出资比例|
|海航投资集团管理有限公司|10,000|90.91%|
|上海国际信托有限公司|1,000|9.09%|

（四）其他说明
债权债务情况：截至协议签署日，目标公司尚对公司及公司关联公司负有借款本金人民币 76,040.3万元的债务，无应付未付利息；截至协议签署日，项目公司尚对上海国际信托有限公司负有借款本金人民币162,000万元的债务，无应付未付利息。根据协议约定，上述债务随目标公司股权一并转让。
抵押质押情况：截至协议签署日，公司持有目标公司90.91%股权已向上海
国际信托有限公司进行股权质押提供担保；截至协议签署日，目标项目（含目标
地块及地块上已建工程）已设置以上海信托作为抵押权人的抵押登记。上述质押将在股权转让前进行解押。
公司不存在委托目标公司理财的情况；上市公司为本次交易目标公司提供了担保，但由于本次交易完成的前提是项目公司偿还上海信托的贷款，在偿还贷款的同时，我司对项目公司亿城集团上海投资有限公司项目的担保也就同时取消，因此本次交易不引发上市公司增加对外担保。
（五）公司获得本次交易标的的时间、方式以及运营情况
2013年 9月，公司通过“招拍挂”形式，以 167,000万元竞得上海浦东三林地区 40-01地块，地块面积约 11,557.31平方米。后于 2014年 1月经签署三方协议该地块由当时公司的全资子公司亿城集团上海投资有限公司进行开发建设。
（六）项目开发情况：
1、海航投资集团上海投资管理有限公司无房地产开发项目；
2、亿城集团上海投资有限公司项目开发情况：
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|公司|项目名称|基本情况|项目进展|可售面积㎡（预测绘）|已售面积㎡|四证取得情况|
|亿城集团上海投资有限公司|海悦华庭|住宅/商业|在建|61,869.19|-|四证齐全|

四、《合作协议书》的主要内容
（一）签署方
甲方：海航投资集团股份有限公司
乙方：上海劢叵投资管理有限公司
目标公司：海航投资集团上海投资管理有限公司
项目公司：亿城集团上海投资有限公司
（二）目标地块基本情况
1、甲方确认，截至本协议签订之日，项目公司名下目标地块应付的土地出让金（不含目标地块因地下车库改为商业用地需补缴土地出让金）、契税等税费均已足额缴清，不存在逾期付款的违约金及滞纳金等，否则均由甲方承担。
2、目标地块已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。
3、在建工程情况：截至本协议签订之日，目标地块上有两栋住宅及一栋办公楼，住宅已完成二次结构施工，办公楼已完成90%二次结构施工(以下简称“在建工程”)。
4、目标地块及在建工程为项目公司签订的上海信托借款合同项下的债务本息提供抵押担保。
（三）目标公司及项目公司基本情况
1、甲方和上海信托为目标公司工商登记的全体股东，其中甲方实缴出资 10000万元，持有目标公司90.91%股权；上海信托实缴出资 1000万元，持有目标公司9.09%股权。其中甲方持有的目标公司90.91%股权已质押给上海信托。
2、除已披露的目标公司与上海信托签署的合作框架协议（编号：BD-12-15031-03）及相关协议就目标公司股权约定转让限制外，目标公司股权不存在被查封、冻结或其他限制股权转让的情况。
3、甲方披露，截至本协议签订之日，目标公司不存在任何已审结、未审结或未执行完毕的诉讼、仲裁、行政处罚、调查等法律纠纷。
4、目标公司持有项目公司100%股权，项目公司注册资本8.6亿元，已实缴。
5、截至本协议签订之日，项目公司股权不存在被质押、查封、冻结或其他限制股权转让的情况。
6、甲方披露，截至本协议签订之日，项目公司不存在任何已审结、未审结或未执行完毕的诉讼、仲裁、行政处罚、调查等法律纠纷。
（四）目标公司及项目公司债权债务基本情况
甲方披露，截至本协议签订之日，目标公司债务金额合计约 76,040.3万元（含股东借款、补缴土地出让金、工程款、契税、土地使用税、印花税及上述税费滞纳金等），以实际账面金额为准。甲方承诺，除本协议已明确约定的事项外，目标公司无其他任何负债、拖欠税款、各类行政收费及罚款等、担保等或有债务。
如后续目标公司出现上述发生在本协议签订之前的未披露债务或税收风险的，概由甲方承担。
2、项目公司债权债务基本情况
甲方披露，截至本协议签订之日，项目公司债务和或有债务金额合计约167,439.84万元（含股东借款、补缴土地出让金、工程款、契税、土地使用税、印花税及上述税费滞纳金等），以实际账面金额为准。甲方承诺，除本协议已明确约定的事项外，项目公司无其他任何负债、拖欠税款、各类行政收费及罚款等、担保等或有债务。如后续项目公司出现上述发生在本协议签订之前的未披露债务或税收风险的，概由甲方承担。
（五）合作基础
甲乙双方确认本次合作前提条件为：
1、截至本协议签订之日，目标地块系房地产开发用地，在审批报建过程中，不存在城规、土规、控规等方面的障碍。在现有政策下，除甲方已向乙方披露的保障房外，所开发的房产可进行正常的市场销售，不存在自持等其他限制性条件。
因不可抗力或政策原因导致项目情况发生变化的，不属于甲方违约。
2、截至本协议签订之日，甲方确认本协议所描述的相关指标在现有政策下均系真实合法有效。因不可抗力或政策原因导致相关指标发生变化的，不属于甲方违约。
3、乙方用于支付受让目标公司股权的资金来源合法，满足监管部门的要求。
（六）合作模式
甲乙双方商定，本次合作模式为：
乙方以股权受让的方式合计持有目标公司100%股权（按照本协议的约定，甲方向乙方转让目标公司90.91%股权，并且在甲方自上海信托受让目标公司
9.09%股权后向乙方转让9.09%的股权部分），间接持有项目公司100%股权，从而拥有目标地块及在建工程和项目公司前期投入形成的各项成果、目标公司和项目公司账上货币资金及其他资产（具体以现状和财务账册体现为准），由乙方以项目公司名义对目标地块按本协议约定进行房地产开发、销售。
（七）交易价款
1、甲乙双方一致同意，本次交易的基准日为2017年12月31日。以基准日为准，则本次合作的总交易对价为人民币贰拾玖亿元整（小写：29亿元）。最终总交易对价由甲乙双方以《审计报告》和《资产评估报告》所反映的审计和净资产评估的评估结果作为参考依据，共同友好协商确定，且最终总交易对价需根据股东借款相对基准日变化而调整。
最终总交易对价由以下部分构成：
（1）目标公司100%股权的股权转让款 11亿元；该等价款系根据目标公司的注册资本1.1亿元，目标公司资本公积金5.9亿元（该资本公积即为信托计划中次级债权人的出资），目标公司100%股权的溢价 4亿元（依据《资产评估报告》计算所得）组成。
（2）用于偿还项目公司依据上海信托借款合同应偿还上海信托的借款本金16.2亿元。
（3）目标公司欠付甲方及其关联方的股东借款（暂计至 2017年 12月 31日，股东借款金额为1.8亿元；甲乙双方共同确认，最终股东借款金额计算至目标公司100%股权登记在乙方名下的手续办理完毕之日止，包含 2017年 12月 31日后甲方向目标公司\项目公司提供的资金，甲乙双方将根据股东借款金额相对基准日变化而调整最终总交易对价）。
2、为免歧义，截至本协议签订之日止，目标地块因地下车库改为商业用地需补缴土地出让金不超过1亿元（具体以缴费通知书为准），以及目标地块上在建工程未付款金额暂定为7526.19万元（具体以实际发生金额为准），前述两笔款项由乙方另行以项目公司名义缴纳，不含在对价款中。
（八）债务承担原则
本次交易的基准日为 2017年 12月 31日。甲乙双方确认，目标公司及项目公司现有的债务承担原则为：在基准日之前发生（除本协议已披露的债务和补地价款以外）的负债以及其他的或有负债由甲方承担；在基准日之后发生的负债（仅包括向乙方披露的和乙方确认过的），由乙方或目标公司、项目公司承担，与甲方无关。
（九）员工安置
对于目标公司与其员工签署的劳动合同、项目公司与其员工签署的劳动合同，除甲方和乙方已经确认由甲方协助解除或变更的之外，其余的劳动合同乙方均认可其法律效力，在目标公司100%股权的工商变更完成后，目标公司、项目公司将继续履行其与员工之间的劳动合同。如因目标公司或项目公司人员安排所引发的劳动争议或任何纠纷、法律诉讼由目标公司或项目公司承担责任，并由目标公司或项目公司负责解决，与甲方无关。
（十）违约责任
1、因不能归责于双方当事人的责任致使本次交易不能完成，包括（1）甲方股东大会未能审议通过有关本次交易的股东大会议案；（2）监管机构书面通知甲方禁止本次交易（或监管机构未向甲方发出书面通知但甲方已与乙方共同到监管机构面谈且监管机构已明确通知甲乙双方禁止交易），则甲方或乙方均有权解除本协议，互不承担违约责任，乙方应当无偿向甲方转回目标公司股权，甲方应退还乙方已付款项。甲乙双方均有义务妥善处理本协议解除的后续相关事宜。
2、本协议生效后，除本协议另有约定外，甲、乙任何一方单方违约解除本协议的，或因任何一方的违约原因导致本协议被对方解除或被判决解除的，违约方均应向对方支付违约金人民币1亿元。
3、在协议履行的过程中，乙方逾期支付本协议约定的款项（含共管款项），每逾期一日应以逾期金额为基数，按年利率24%的标准向甲方支付违约金；逾期超过30日的，除要求乙方承担违约金外，甲方有权单方解除本协议。
项目公司、目标地块、资产及资料等的移交事宜，每逾期一日应以乙方已付款金额（含共管款项）为基数，按年利率24%的标准向乙方支付违约金；逾期超过 30日，除要求甲方支付违约金外，乙方有权单方解除本协议。
（十一）生效条件
自甲乙双方签字或盖章后成立，待甲方股东大会审议通过、未被监管机构反对且甲方取得上海国际信托有限公司同意提前还款的相关文件后生效。
五、定价政策及评估结论
（一）定价政策
甲乙双方一致同意，本次交易的基准日为 2017年 12月 31日。以基准日为准，则本次合作的总交易对价约为人民币贰拾玖亿元整（小写：29亿元）。最终总交易对价由甲乙双方以《审计报告》和《资产评估报告》所反映的审计和净资产评估的评估结果作为参考依据，共同友好协商确定，且最终总交易对价需根据股东借款相对基准日变化而调整。
最终总交易对价由以下部分构成：
1、目标公司100%股权的股权转让款 11亿元；该等价款系根据目标公司的注册资本1.1亿元，目标公司资本公积金5.9亿元（该资本公积即为信托计划中次级债权人的出资），目标公司100%股权的溢价4亿元（依据《资产评估报告》计算所得）组成。
2、用于偿还项目公司依据上海信托借款合同应偿还上海信托的借款本金16.2亿元。
3、目标公司欠付甲方及其关联方的股东借款（暂计至 2017年 12月 31日，股东借款金额为1.8亿元；甲乙双方共同确认，最终股东借款金额计算至目标公司100%股权登记在乙方名下的手续办理完毕之日止，包含 2017年12月31日后甲方向目标公司\项目公司提供的资金，甲乙双方将根据股东借款金额相对基准日变化而调整最终总交易对价）。
（二）评估结论
公司委托有证券期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对目标公司股权进行了评估。中威正信（北京）资产评估有限公司出具了《海航投资集团股份有限公司拟转让海航投资集团上海投资管理有限公司股权涉及海航投资集团上海投资管理有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》。报告评估基准日为 2017年 12月 31日，评估对象是海航投资集团上海投资管理有限公司的股东全部权益市场价值，评估范围是海航投资集团上海投资管理有限公司截止评估基准日经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债。根据对海航投资集团上海投资管理有限公司的基本情况进行分析，本次评估采用资产基础法进行评估。
经评估，海航投资集团上海投资管理有限公司股东全部权益市场价值在评估假设前提下于评估基准日 2017年 12月 31日所表现的市场价值如下：委估资产账面价值为 146,001.38万元，评估值 185,542.64万元，评估增值39,541.27万元，增值率27.08%。评估增值的原因是:长期股权投资评估增值。委估负债账面价值为 76,040.30万元，评估值为 76,040.30万元，无增减值变化。净资产账面价值为 69,961.08万元，评估值为 109,502.34万元，评估增值 39,541.27万元，增值率56.52%。
六、涉及债权债务转移的相关债权债务发生原因、历史沿革
截至协议签署日：目标公司应付公司 229,852,893.23元债务，为历年与公司资金往来的余额。上述债务随目标公司股权一并转让。
七、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行以下审批程序：
（一）需经公司股东大会批准；
（二）需获得上海国际信托有限公司关于项目公司提前偿还其全部债权的同意；
（三）交易涉及的质押、抵押、解押、担保事项需获得相关机构的同意；
（四）法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如需）。
八、对公司的影响
公司目前正处于战略转型期，出售房地产开发子公司可以进一步深化公司战略转型，符合公司的长远发展规划。同时本次转让将为公司带来约 40,000万元收益，优化公司财务状况，加快公司战略转型进度，符合公司和全体股东的利益。
本次交易对手之实际控制人潘伟明先生旗下主要运营实体企业为福建福晟集团有限公司为本次交易提供无限连带担保责任，该公司 2017年年底总资产约 618.26亿元、净资产约 168.15亿元；2017年度营业收入约 326.21亿元、实现净利润约 18.26亿元。福建福晟集团有限公司的母公司福晟集团 2017年年底总资产近千亿、净资产约 300亿。福晟集团目前位列中国房地产百强排名 39位，中国建筑业 22位，系国家 AAA级信用等级企业，具有良好的付款能力和资信状况。综上，我们判断交易对手有履约能力。
九、本次交易存在的风险
（一）合作协议生效的条件之一是公司取得上海国际信托有限公司关于提前还款的书面同意，若公司自股东大会通过后 60日内无法取得，则公司与交易对手方商议是否延期。如达不成一致意见，则友好协商解除合作；
（二）在《合作协议书》生效当日或双方另行协商的日期，交易对手方向公司支付2亿元定金。根据法律规定的定金罚则，公司作为收受定金的一方，如出现违约需向交易对手方双倍返还定金。
十、独立董事意见
公司独立董事姜尚君、马刃、杜传利事先审查了本次股权转让事项，并发表以下独立意见：
1、公司董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
2、本次转让目标公司股权的方案及所签订的《合作协议书》符合《公司法》、《合同法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次转让目标公司股权，可以进一步深化公司战略转型，符合公司的长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
并在评估值的基础上协商交易价格，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（1）评估机构具有独立性
本次资产出售的评估机构为中威正信（北京）资产评估有限公司，具有证券期货业务资格，除与委托方的正常业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理。
（3）评估定价公允
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。
5、本次股权转让交易定价以2017年12月31日为基准日的审计及评估值为参考依据，交易定价公允、合理，符合市场公平原则。
综上所述，独立董事认为，公司本次交易有利于公司的经营发展，定价符合公平原则，决策程序合法合规，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。三名独立董事一致同意将《关于转让控股子公司海航投资集团上海投资管理有限公司股权及债权的议案》提交公司股东大会进行审议。
十一、备查文件
（一）董事会决议；
（二）《合作协议书》；
（三）《海航投资集团上海投资管理有限公司审计报告》；
（四）《海航投资集团股份有限公司拟转让海航投资集团上海投资管理有限公司股权涉及海航投资集团上海投资管理有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》。
特此公告
海航投资集团股份有限公司
董事会
二〇一八年五月二日