湖南人和人律师事务所
关于山河智能装备股份有限公司
2018年限制性股票激励计划所涉
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
二〇一九年十月
湖南人和人律师事务所 法律意见书目录
一、本次回购注销的授权.............................................. 5二、本次回购注销已履行的程序........................................ 5三、本次回购注销的原因、数量及价格.................................. 6四、结论意见........................................................ 7
湖南人和人律师事务所 法律意见书湖南人和人律师事务所
关于山河智能装备股份有限公司
2018年限制性股票激励计划所涉
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
（2019）RHR意字第1022029号
致：山河智能装备股份有限公司
湖南人和人律师事务所（以下简称“本所”）接受山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或“公司”）的委托，就公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就回购注销部分限制性股票事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《山河智能装备股份有限公司2018
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《山河智能装备股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《山河智能装备股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关会议决议文件、公告文件、与本次回购注销有关的文件资料和事实、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
湖南人和人律师事务所 法律意见书在出具本法律意见书之前，本所（含经办律师）特作声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销事项的合法性、有效性进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师就本法律意见书出具日之前已经发生或者已经存在的与本次回购注销事项相关的事实发表法律意见；对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事项，本所律师依赖有关政府部门、山河智能或其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
（三）本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见
的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计等事项内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和山河智能的说明予以引述。
（四）山河智能已保证，其已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假、重大遗漏及误导性陈述。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次回购注销事项所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并就本法律意见书承担相应责任。
（六）本所律师同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（七）本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作其他任何目的。
湖南人和人律师事务所 法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《山河智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对山河智能提供的有关本次回购注销的文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的授权
2018年12月28日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会办理本次激励计划的有关事宜。
据此，本所律师认为，就本次回购注销的相关事项，公司董事会已取得合法授权。
二、本次回购注销已履行的程序
2019年10月22日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，原激励对象刘丰、覃宇、何勇、蔡媛元、王东升、周烜亦合计6名激励对象因个人原因离职，已失去本次股权激励计划资格，根据《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定将6名离职人员不再确定为公司2018年限制性股票激励计划激励对象，上述6名离职人员已获授但尚未解除限售的共371,000股限制性股票由公司回购并注销；公司监事会认为此事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，同意公司将6名离职人员已获授但尚未解除限售的共计371,000股限制性股票进行回购注销。
湖南人和人律师事务所 法律意见书公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见，认为本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《激励计划（草案）》及《公司章程》的规定，不会影响公司《激励计划（草案）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东权益的情况；同意公司根据《激励计划（草案）》回购注销6名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计371,000股。
据此，本所律师认为，山河智能本次限制性股票回购注销已履行的程序合法，尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
三、本次回购注销的原因、数量及价格
（一）关于本次回购注销的原因
根据公司《激励计划（草案）》、《考核办法》等相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）关于本次回购注销的数量
原激励对象刘丰、覃宇、何勇、蔡媛元、王东升、周烜亦因个人原因离职，公司本次回购注销的限制性股票为以上6人所持有的已获授但尚未解除限售的
371,000股限制性股票。
（三）关于本次回购注销的价格
由于公司已实施完毕2018年度利润分派方案，以分红派息时的最新总股本
1,088,108,465股为基数，按每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
公司于2019年10月22日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，2018年限制性股
湖南人和人律师事务所 法律意见书票激励计划授予的股票回购价格由2.97元/股调整为2.87元/股。本次限制性股票回购资金为人民币1,064,770元，回购资金为公司自有资金。
据此，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的议案已经公司董事会审议通过，尚待召开股东大会审议通过；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及《激励计划（草案）》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，除尚需召开股东大会审议本次回购注销部分限制性股票的回购方案及就本次回购注销所引起的公
司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
湖南人和人律师事务所 法律意见书（此页无正文，为湖南人和人律师事务所出具的《关于山河智能装备股份有限公司2018年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）
湖南人和人律师事务所（公章）
负责人： 经办律师：
张杰 罗光辉
经办律师：
黄师乐子
签署日期： 年月日