浙江天册律师事务所
关于
杭州滨江房产集团股份有限公司
房地产业务
之
专项核查报告
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571 8790 1111传真：0571 8790 1500
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关于杭州滨江房产集团股份有限公司
房地产业务之专项核查报告
编号：TCLG2016H1038号根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号，以下简称“国发[2010]10号文”）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号，以下简称“国办发[2013]17号”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日发布，以下简称“《监管政策》”）关于房地产行业上市公司再融资的相关要求，浙江天册律师事务所（以下简称“天册”或“本所”）对杭州滨江房产集团股份有限公司及其下属房地产子公司（以下简称“发行人”或“发行人及其下属公司”）报告期内（即2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-9月）的房地产开发项目（不含境外房地产项目，下同）是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项核查，并出具本专项核查报告（以下简称“本专项报告”）。
为出具本专项报告，本所律师采取了如下核查措施：
1、要求发行人提供报告期内房地产开发项目与土地使用权取得相关的土地成交确认书、土地出让合同、土地使用证等权属证明文件资料；
2、要求发行人提供报告期内房地产开发项目相关的用地规划许可证、工程规划许可证、施工许可证、竣工验收备案表等规划、建设相关的文件资料；
3、查阅商品住房价目表，抽查报告期内发行人预售商品住房的房价备案表、销售合同，比对备案房价与实际成交价格的差异率；
4、抽查报告期内的商品住房预售合同及销售发票，分析是否存在签订虚假商品住房买卖合同哄抬房价的情形；
5、查阅、复制发行人报告期内的财务报告和财务报表，核查报告期内发行人预售商品住房的收入情况；
6、访谈发行人高级管理人员、销售部门负责人，核查发行人是否存在哄抬房价的行为；
7、审核发行人提供的其他有关商品住房开发项目预售、销售相关的文件资料；
8、听取发行人就有关事实的陈述和说明，并实地查验了部分商品住房销售项目；
9、查询以下中华人民共和国国土资源部网站、发行人及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地区的地方国土资源部门网站，检索发行人报告期内是否存在因土地闲置和炒地等违法违规行为受到国土资源部门的行政处罚或正在被（立案）调查的情况：
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||序号||国土部门名称||网址|
|1||中华人民共和国国土资源部||http://www.mlr.gov.cn/||
|2||浙江省国土资源厅||http://www.zjdlr.gov.cn/||
|3||杭州市国土资源局||http://www.hzgtj.gov.cn:81/jpm/static/index.html||
|4||杭州市国土资源局萧山分局||http://www.xsland.gov.cn/||
|5||绍兴市国土资源局||http://td.sx.gov.cn/n17508/index.html||
|6||衢州市国土资源局||http://www.quzgt.gov.cn/||
|7||淳安县国土资源局||http://www.qdh.gov.cn/issue/root/sub/xgtj_xgtj/index.shtml||
|8||平湖市国土资源局||http://www.phgt.gov.cn/||
|9||嘉兴市国土资源局||http://www.jxgtzy.gov.cn/||
|10||金华市国土资源局||http://www.jhdlr.gov.cn/||
|11||绍兴市国土资源局上虞区分局||http://syland.sedz.gov.cn/||
|12||临安市国土资源局||http://www.lagtj.gov.cn/||

本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查报告及意见如下：
一、专项核查的依据
1、国务院于2010年4月7日颁发了国发[2010]10号文，该文件第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
2、国务院办公厅于 2013年 2月 26日发布了国办发[2013]17号文，该文件第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开
发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地
竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再
融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”。
3、中国证监会于2015年1月16日发布了《监管政策》，该文件规定“加强中介机构把关职责”、“保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况”。
二、核查的项目范围
经核查，报告期内，发行人已完工、在建及拟建的房地产开发项目共计 32个，其中已完工项目11个，在建项目14个，拟建项目7个。具体项目如下表所示：
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||||||||||开发|
||序号||项目名称||区域||开发单位|||
||||||||||状态|
|1||城市之星||杭州市||发行人||完工||
|2||曙光之城||杭州市||杭州曙光之城房地产开发有限公司||完工||
|3||凯旋门公寓||杭州市||杭州滨凯房地产开发有限公司||完工||
|4||金色黎明一期||杭州市||杭州滨江城东房地产开发有限公司||完工||
|5||金华金色蓝庭||金华市||金华滨江蓝庭置业有限公司||完工||
|6||西溪明珠||杭州市||杭州滨江西部房地产开发有限公司||完工||
|7||金色黎明二期||杭州市||杭州滨江三花房地产开发有限公司||完工||
|8||金色黎明三期||杭州市||||完工||
|9||绍兴金色蓝庭||绍兴市||绍兴滨江蓝庭置业有限公司||完工||
|10||上虞城市之星||绍兴市上虞区||上虞滨江城市之星置业有限公司||完工||
|11||衢州月亮湾||衢州市||杭州滨江房产集团衢州置业有限公司||完工||
|12||武林壹号||杭州市||杭州滨绿房地产开发有限公司||在建||
|13||华家池||杭州市||杭州滨江商博房地产开发有限公司||在建||
|14||湘湖壹号（28号地块）||杭州市萧山区||杭州滨江盛元房地产开发有限公司||在建||
|15||湘湖壹号（32号地块）||杭州市萧山区||||在建||
|16||金色江南||杭州市萧山区||杭州滨江南部房地产开发有限公司||在建||
|17||萧山东方海岸||杭州市萧山区||杭州滨江盛元海岸房地产开发有限公司||在建||
|18||千岛湖东方海岸||杭州市淳安县||东方海岸（淳安）房地产开||在建||

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||||||||||开发|
||序号||项目名称||区域||开发单位|||
||||||||||状态|
|||||||发有限公司||||
|19||平湖万家花城项目H||平湖市||平湖滨江房地产开发有限公司||在建||
|20||平湖万家花城项目F1-1||平湖市||||在建||
|21||平湖万家花城项目F1-2||平湖市||||在建||
|22||平湖万家花城项目F1-3||平湖市||||在建||
|23||平湖万家花城项目F1-4||平湖市||||在建||
|24||东方星城||杭州市||杭州滨润房地产开发有限公司||在建||
|25||锦绣之城||杭州市||浙江锦绣天成置业有限公司||在建||
|26||平湖万家花城项目F2-1||平湖市||平湖滨江房地产开发有限公司||拟建||
|27||平湖万家花城项目F2-2||平湖市||||拟建||
|28||平湖万家花城项目G-1||平湖市||||拟建||
|29||平湖万家花城项目G-2||平湖市||||拟建||
|30||萧政储出（2016）8号地块||杭州市萧山区||杭州滨通房地产开发有限公司||拟建||
|31||西湖大道11号地块元福巷历史地段南片项目||杭州市||杭州新惠房地产开发有限公司||拟建||
|32||临政储出（2016）12号地块||临安市||杭州滨江集团天目山开发建设有限公司||拟建||

三、核查结果与意见
（一）关于是否涉及闲置土地
1、核查的法律依据
（1）国务院于 2008年 1月 3日颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》（以下简称“国发[2008]3号文”）第（六）条“严格执行闲置土地处置政策”规定：
“土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法
定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径
及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价，国土资源部要会同有关部门抓紧研究制订具体办法。”
（2）2012年 6月 1日，国土资源部修订了《闲置土地处置办法》（2012年 7月1日起施行，以下简称“《闲置办法》”），《闲置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”
《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”
（3）《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”。
2、核查结果
（1）截至本专项报告出具日，发行人及其下属子公司尚未动工的拟建房地产开发项目不存在超过国有建设用地使用权有偿使用合同约定的动工开发日期满一年仍未动工开发且被主管国土资源管理部门认定为闲置土地的情形。
（2）截至本专项报告出具日，发行人及其下属子公司已经动工开发建设、尚未竣工的在建项目不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年且
被主管国土资源管理部门认定为闲置土地的情形。
（3）根据对国土资源部网站和发行人及其下属子公司房地产开发项目所在地区的国土资源部门网站的查询结果及发行人的说明，发行人及其下属子公司在报告期内未曾受到国土资源部门因土地闲置作出的行政处罚，不存在因土地闲置正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
3、核查意见
基于上述核查情况，本所律师认为，报告期内，发行人及其下属子公司列入核查范围的房地产开发项目不存在被主管国土资源管理部门认定为闲置土地的情形，不存在因闲置土地被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
（二）关于是否涉及炒地行为
1、核查法律依据
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条的规定，未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让；《房地产管理法》第三十九条第一款规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”
国发[2010]10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
国办发[2013]17号文：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度”。
现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定。本所律师根据对前述规定的理解，认为炒地行为是指开发主体违反国家关于土地使用权转让的规定非法直接对外转让土地使用权的行为。
2、核查结果
（1）发行人及其下属子公司在报告期内不存在直接对外转让土地使用权的行为。
（2）根据对国土资源部网站和发行人及其下属子公司房地产开发项目所在地区的国土资源部门网站的查询结果及发行人的说明，发行人及其下属子公司在报告期内未曾受到国土资源部门就炒地行为作出的行政处罚，不存在因炒地正在被国土资源部门（立案）调查的情况。
3、核查意见
基于上述核查情况，本所律师认为，报告期内，发行人及其下属子公司列入核查范围的房地产开发项目不存在被主管国土资源管理部门认定为炒地行为的情形，不存在因炒地被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
（三）关于是否涉及捂盘惜售行为
1、核查的法律依据
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号，以下简称“建房[2010]53号文”）第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号，以下简称“国办发[2010]4号文”）第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
国发[2010]10号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
2、核查结果
（1）发行人及其下属子公司报告期内列入核查范围的商品住房开发项目不存在
因违反建房[2010]53号文、国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文的相关规定而被有关主管部门认定为捂盘惜售的情形。
（2）根据对发行人及其下属子公司房地产开发项目所在地区的有关主管部门网站的查询结果及发行人的说明，发行人及其下属子公司在报告期内未曾受到有关主管部门就商品住房开发项目涉及捂盘惜售行为作出的行政处罚，不存在因商品住房开发项目涉及捂盘惜售行为正在被有关主管部门（立案）调查的情况。
3、核查意见
基于上述核查情况，本所律师认为，报告期内，发行人及其下属子公司列入核查范围的商品住房开发项目不存在被有关主管部门认定为捂盘惜售的情形，不存在因捂盘惜售被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
（四）关于是否涉及哄抬房价行为
1、核查的法律依据
建房[2010]53号文第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
国发[2010]10号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
国办发[2013]17号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
2.核查结果
（1）发行人及其下属子公司在报告期内列入核查范围的商品住房开发项目不存在因违反建房[2010]53号文、国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文的相关规定而
被有关主管部门认定为哄抬房价的情形。
（2）根据对发行人及其下属子公司房地产开发项目所在地区的有关主管部门网站的查询结果及发行人的说明，发行人及其下属子公司在报告期内未曾受到有关主管部门就商品住房开发项目涉及哄抬房价行为作出的行政处罚，不存在因商品住房开发项目涉及哄抬房价行为正在被有关主管部门（立案）调查的情况。
3.核查意见
基于上述核查情况，本所律师认为，报告期内，发行人及其下属子公司列入核查范围的商品住房开发项目不存在被有关主管部门认定为哄抬房价的情形，不存在因哄抬房价被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其下属子公司的房地产开发项目不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
浙江天册律师事务所2016年11月15日