湖南汉森制药股份有限公司
内部控制鉴证报告
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
Mazars Certified Public Accountants LLP 电话Tel：027-86791215武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦
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传真Fax：027-85424329邮政编码：430077 Wuhan, 430077
内部控制鉴证报告
众环专字（2019）110011号湖南汉森制药股份有限公司全体股东：
我们接受委托，鉴证了湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“汉森制药公司”）董事会对2018年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。
汉森制药公司董事会的责任是按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，建立健全内部控制制度并保持其有效性，同时对2018年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。我们的责任是对汉森制药公司2018年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，汉森制药公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018年 12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本报告仅供汉森制药公司2018年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
此页无正文，为湖南汉森制药股份有限公司内部控制鉴证报告〔众环专字（2019）110011号〕签章页。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：蔡永光
（项目合伙人）
中国注册会计师：张乐
中国•武汉 二〇一九年四月十九日
湖南汉森制药股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告
湖南汉森制药股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司（下称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日的内部控制的有效性进行了自我评价。
一、董事会声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全并有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司内部控制是为了合理保证公司经营管理合规合法、资产安全、财务报告
及相关信息的真实完整，提高经营活动的效率和效果，促进公司实现发展战略。
公司内部控制考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。
公司内部控制的目标是：
1、严格遵守国家有关法律法规，确保公司内部控制制度的贯彻执行；
2、避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全、完整；
3、规范公司财务行为，保证财务信息真实、完整、准确和及时，提高会计信息质量，如实地反映公司生产经营活动的实际情况；
4、防范企业经营风险和道德风险，通过对企业风险的有效评估，不断加强对经营薄弱环节的控制，以提高企业经营效率和经营效果；
5、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织架构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现，实现公司的发展战略；
6、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行，杜绝损失和浪费现象。
公司内部控制遵循以下基本原则：
1、全面性原则，内部控制涵盖本公司所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞；
2、重要性原则，公司内部控制的重点是要关注公司的重要业务事项和高风险领域，内部控制制度的制订以规范经营、防范和化解风险为出发点；
3、制衡性原则，公司在精简的基础上设立能够满足自身经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性，不相容职务相互分离，确定他们之间的相互协作与相互监督；
4、适应性原则，内部控制在符合国家有关法律、法规的基础上要与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，并随着公司内外部环境的变化不断修改和完善；
5、成本效益性原则，公司的内部控制要确保其所产生的预期效益和控制成本的配比，以适当的成本实现有效控制。
由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到内部控制目标提供合理保证；
而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的变化而改变。
本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，将立即采取整改措施。
二、内部控制评价结论
根据《企业内部控制基本规范》、内控评价指引的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司内控评价小组在内部控制制度执行情况进行日常监督检
查和专项监督检查的基础上，对2018年12月31日公司内部控制的有效性进行了自我评价。
根据公司内部控制评价缺陷的认定标准，截止 2018年 12月 31日，公司财务报告内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司内部控制评价缺陷的认定标准，截止2018年 12月31日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作的总体情况
（一）根据财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》和本公司《内部审计制度》的相关规定，公司成立了内部控制制度评价小组：
组长：监事会主席戴江洪
组员：何三星、戴江洪、杨波、杨哲怡、杨湘、邓文湘、王晓娟。
公司内部控制制度评价小组在公司董事会、审计委员会的直接领导下以独立、客观、公正的原则开展工作，检查评价结果直接向董事会、审计委员会报告。
（二）内部控制制度评价小组的主要任务是：
1、制定内部控制检查评价方案；
2、修订、完善内部控制评价模块；
3、检查内部控制制度的完整性、适用性，检查公司内部控制是否涵盖了公司经营管理的主要方面和风险应对措施，各环节的运行是否适应，是否存在重大遗漏或缺陷；
4、检查公司的内部控制制度是否得到有效执行，检查各部门各环节是否按内部控制制度、内部控制流程的规定严格执行，岗位责任制是否得到有效落实；
5、根据检查结果综合分析，评价公司内部控制制度的有效性，并提出合理改进建议。
四、内部控制评价的标准和依据
本评价报告是依据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及深交所《深交所上市公司内部控制指引》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等要求，结合本公司的实际情况，制定内部控制评价办法，明确内部控制评价的原则和内容、程序和方法、以及报告形式等相关内容，确保内部控制评价工作落到实处。
五、内部控制评价的范围和内容
本年度，公司各部门及各子公司均纳入内控自我评价范围内，并按照计划开展检查评价。
纳入评价范围的业务和事项，包括公司内部控制制度及公司各项管理制度的实施细则中涉及公司层面控制的各项要素，业务层面控制中涉及资金活动、采购及生产活动、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、安全环保、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、关联方交易、税务管理、人力资源、产品质量管理、信息资源管理、信息系统、信息披露等各类内控流程。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面和风险应对措施。
六、内部控制评价的程序和方法
为促进内部控制的有效执行，公司落实各部门、子公司内控责任，建立各部门、子公司定期测试、内控部门日常管理、审计综合检查的内控持续监督三道防线，搭建了以合规性和有效性原则为基础、与日常管理相结合、兼顾结果与过程的内部控制监督评价体系。
1、公司各部门、子公司定期测试。按照公司《内部控制制度》和各项管理制度的要求，公司各部门和子公司每季度开展内控流程测试，并形成测试报告报同级内控管理部门，公司内控办公室汇总分析。针对季度测试发现的问题，各部门、各子公司及时制订整改计划和措施，督促整改并跟踪落实整改完成情况，测试结果真实有效。季度测试切实发挥了公司各部门、子公司作为内控责任主体的作用，履行了内控“第一道防线”的职责。
2、公司各部门、子公司年度自查。本年度各部门、子公司内控自查，是对公司全面贯彻落实《内部控制制度》和运行有效性的全面检查。各部门、子公司按照要求，自查范围覆盖了主要业务和经济活动，程序规范，方法合理，整体来看，各部门、子公司内部控制情况较好，全面真实地揭示了企业经营管理的风险控制状况，如实地反映了内部控制设计和运行的有效性。同时，各部门、子公司对自查中发现的问题积极制定有效整改措施并跟踪落实整改结果，为公司高效、有效执行内部控制奠定了良好的基础。
3、内控专项检查。公司 2012年4月10日成立了专门的内部控制规范项目小组，内控规范项目小组是内部控制综合监督工作的归口管理部门，负责公司内控日常监督，组织专项检查。本年度内控小组组织对各部门、子公司内控工作开展情况、实施细则、设计有效性等进行了专项检查，从检查结果看，各部门、子公司尽管业务类型不一，但都能按照公司《内部控制制度》的要求推进内控工作，内控实施的深度和广度有了一定的进步，取得了较好的成效，在确保制度的有效执行、规避和防范风险、实现公司各项任务目标等方面起到了良好的保障和促进作用。
4、内控综合检查。公司审计督查中心承担内控评价职责，对公司内控工作进行独立的综合检查评价。本年度，公司审计督查中心按照内控监督评价的职责，制定详细的内控检查评价方案报经管理层审核，根据内控手册变化情况修订完善了综合检查评价模块，并对参加检查的人员给予了充足培训和指导，代表管理层对各部门和子公司开展了现场综合检查评价。根据检查结果，总部各部门及子公司内部控制整体有效，未影响财务报告真实、准确。没有发现内部控制重大缺陷。
检查评价过程中，我们综合采用了个别访谈法、穿行测试法、抽样法、实地调查法、专题讨论会法等适当方法。广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写检查评价工作底稿和工作表，分析、识别内部控制缺陷。
七、内部控制缺陷及其认定
公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司实际、行业特征、风险承受度等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致。
（一）控制缺陷的定义
1、重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。
2、重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。
3、一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
（二）控制缺陷定性标准
对财务报告缺陷认定的定性标准如下。
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|缺陷程度|定 性 标 准|
|重大缺陷|（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；（2）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；（3）当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；（4）审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。|
|重要缺陷|（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。|
|一般缺陷|除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。|

对非财务报告缺陷认定的定性标准如下。
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|缺陷程度|定 性 标 准|
|重大缺陷|（1）公司决策程序导致重大失误；（2）公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；（3）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；（4）公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；（5）公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。|

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|重要缺陷|（1）公司决策程序导致出现一般失误；（2）公司违反企业内部规章，形成损失；（3）公司关键岗位业务人员流失严重；（4）公司重要业务制度或系统存在缺陷；（5）公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。|
|一般缺陷|（1）公司违反内部规章，但未形成损失；（2）公司一般岗位业务人员流失严重；（3）公司一般业务制度或系统存在缺陷；（4）公司一般缺陷未得到整改；（5）公司存在其他缺陷。|

(三)控制缺陷定量标准
对财务报告缺陷认定的定量标准如下。
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|缺陷程度|定量标准|
|重大缺陷|（1）净利润潜在错报≧净利润的 5%；（2）资产总额潜在错报≧资产总额的 5%；（3）销售收入潜在错报≧销售收入总额的 5%；（4）所有者权益潜在错报≧所有者权益总额的 5%。|
|重要缺陷|（1）净利润的 2%≤净利润潜在错报＜净利润的 5%；（2）资产总额的 2%≦资产总额潜在错报＜资产总额的 5%；（3）销售收入总额的 2%≦销售收入潜在错报＜销售收入总额的 5%；（4）所有者权益总额的 2%≦所有者权益潜在错报＜所有者权益总额的5%。|
|一般缺陷|（1）净利润潜在错报＜净利润的 2%；（2）资产总额潜在错报＜资产总额的 2%；（3）销售收入潜在错报＜销售收入总额的 2%；（4）所有者权益潜在错报＜所有者权益总额的 2%。|

对非财务报告缺陷认定的定量标准如下。
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|缺陷程度|定量标准|

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|重大缺陷|（1）直接财产损失金额 1000万元以上；（2）对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露。|
|重要缺陷|（1）直接财产损失金额 500万元-1000万元（含 1000万元）；（2）受到国家政府部门处罚但未对公司造成负面影响。|
|一般缺陷|（1）直接财产损失金额 500万元以下；（2）受到省级（含省级）以下政府部门处罚但对未对公司造成负面影响。|

八、内部控制缺陷的整改情况
2018年度公司内控评价小组对内部控制制度执行情况进行日常监督检查和专项监督检查，报告期内我们未发现公司内控制度存在重大缺陷、重要缺陷的情况，对存在的一般缺陷以及执行力度不够或没有完全到位的情况，我们及时予以指出，并得到了及时纠正。
九、内部控制有效性评价
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2018年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
（一）内部坏境
内部环境是公司实施风险管理并使其持续发挥作用的环境，包括公司治理、组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任等。公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系，符合有关法律法规的规定和要求，符合公司实际情况，能够满足公司当前发展需要，各项内部控制管理制度均得到了有效执行。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间公司未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。同时我们注意到，内部控制应当与国家相关政策、公司发展战略、外部环境、公司经营规模、业务范围、市场竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，
促进公司健康、可持续发展。
1、公司治理结构
公司根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，设立了规范的法人治理结构，明确规定了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责权限，保证“三会”有效运作。公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。各机构权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作。
在公司法人治理方面，公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《重大信息内部报告制度》《内部审计制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作、健康发展。公司治理机构比较合理，重大决策有序有效，能有效促进企业目标的实现。
2、公司组织机构设置情况
公司根据业务特点和内部控制管理要求，公司对组织机构进行了重新设置和完善，设立了提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会，并设立包括证劵投资部、财务部、行政管理部、后勤信息部、安全环保部、技术研发部、质量保证部、工程部、物料部、生产车间、生产部、市场准入部、营销管理部、市场部、销售办事处、人力资源部、法律合规部、财务审计部、市场督查部等19个部门，确定各部门、岗位的职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保不相容岗位的相互分离，并在授权范围内履行职能。同时制定各层级之间的控制程序，确保董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格顺畅的执行。通过2018年的运行，公司内部机构设置恰当，权责分配合理，运行有效。
3、发展战略
为了促进公司增强核心竞争力和可持续发展能力，公司发展战略始终坚持前瞻性、可行性、科学性、权威性和可持续发展等原则，根据经济形势、产业政策、技术进步、行业状况以及不可抗力等因素发生重大变化，对发展战略作出调整。
通过建立健全发展战略管理程序，制定与发展战略相关的制度规范、监控程序、考核体系，对发展战略进行严格审批、合理分解落实；对战略的执行情况进行全程跟进和监控；针对发现的问题及时作出整改；针对内外部环境的变化及时调整战略；建立健全战略考核机制，确保企业发展战略的科学性、合理性和可行性，确保发展战略分解落实到位，得到有效执行，预防和控制了战略风险。
2013年11月，公司用2.82亿元收购永孜堂制药80%的股权。于2016年初对其余20%的股份已完成收购，永孜堂已经成为汉森全资子公司。
2014年10月，公司以超募资金0.63亿元投资设立全资子公司，以建设中药材种植基地，开展中医药健康产业业务。
2016年11月，公司用4.5亿元认购湖南三湘银行股份有限公司15%的股权，三湘银行于2016年12月26日顺利开业。公司参与金融行业业务运营及管理，培育公司新的利润增长点，进一步扩大公司的盈利规模，确保公司持续稳定发展，有利于公司整体竞争力和经营业绩。
公司上市以来，进一步加快了经营发展，实现了经济效益与社会效益的稳步增长，目前已经形成中西药制剂、大健康产业、民营银行等几大板块并驾齐驱的发展格局。
4、人力资源政策
公司根据国家相关的法律法规、公司的发展需要及业务特点，制定了人力资源规划、绩效管理、薪酬管理、考勤及休假管理、员工培训、辞退和违纪处罚、员工轮岗、劳动合同等人力资源制度，对相关业务进行统一的规范和要求，定期组织培训，搭建了符合现代企业管理的人力资源管理体系，为员工建立职业发展平台，保障员工民主权利，解决员工关心的问题，使员工自身的发展与企业的发展融为一体。2018年，根据集团统一部署，年中完成了首批10人中层管理人员轮岗试点，此举有利于提升员工的综合素质和能力，有利于员工的自身成长与提高。由此形成的《员工轮岗管理制度》对轮岗对象、轮岗范围与方式、组织实施等操作规范进行了固化，为今后员工轮岗管理积累了初步经验。与此同时，新修改的《绩效管理制度》突出安全、质量、效益以及廉政与作风建设等关键性指标的考核，通过一票否决和部门连坐等手段加大考核力度，通过制定统一的管理加减分标准基本解决了不同考核人之间宽严不均等问题。
5、企业文化
公司的企业文化建设，遵循“以人为本，和谐发展”的原则，通过培养和引导员工积极问上、开拓创新、团结协作、诚实守信的行为，全面主导公司经营发展，提升企业经营管理水平；公司年初提出了“凝团队智慧、聚管理动能”的口号；公司党工团三位一体合力推进在组织氛围、制度保障、多角度的文化宣传以及多样化的企业文化活动。组织困难职工补助与春节慰问等，有效提升了企业的凝聚力和员工的归属感。公司以对内增强企业凝聚力，对外树立企业品牌形象为目标的
企业文化体系已初步建立并日臻完善。努力挖掘中医药学宝库，实现技术创新和产业升级，立足国内市场，开拓国际市场，为我国传统医药产业的发展贡献力量。
6、社会责任
公司重视质量管理，制定了一整套《质量管理制度》，包括《质量检验管理制度》《检验复核、复验制度》等20部产品质量相关制度。为了建立、实施和维持公司社会责任管理体系，确保公司运作符合国家法律法规和道德规范基本准则要求，制度明确了安全生产、产品质量（含服务）、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等相关目标。
（二）风险评估
公司设立全面风险管理领导小组和全面风险管理办公室，统一领导和组织公司全面风险管理工作。部门、子公司结合实际，设立本单位的全面风险管理领导小组，并设立或指定具体部门，负责全面风险管理日常工作。全面风险管理办公室收集整理公司内外部各类风险信息并借鉴国内外行业的最佳实践，汇总形成了公司风险清单并落实在内控手册中。同时，初步设计了公司风险库模板和风险评估标准，自觉地将风险控制在可承受范围之内。组织公司有关部门，针对公司各类风险的管理情况进行跟踪和监控，定期向风险管理领导小组报告风险信息。风险监控的主要内容包括各种可量化的关键风险指标、不可量化的风险因素的变化情况和发展趋势，风险应对措施的执行情况，风险管理的效果等。公司全面风险管理办公室定期汇总、分析公司全面风险管理情况，编制全面风险管理报告。
（三）控制活动
公司采用日常检查、专项监督方法对公司层面和业务层面各项控制要素确定跟踪控制活动。针对控制点，对应权限指引，明确责任单位和控制文档，绘制内控“流程图”，将各关键环节的业务控制重点、权限规定及控制结果以流程图形式直观的表达出来，方便实施。在检查评价过程中，检查人员询问相关人员对流程的理解，以确保员工实施控制所具备必要的知识、专业技能、职业资格和独立性，防止舞弊的发生。公司已在控制矩阵内记录了相关要求，控制活动设计和运行有效性的测试结果也记录在相关模块内。
1、资金活动
为加强对资金收取、使用的监督和管理，加速资金周转，提高资金利用率，保证资金安全，公司制定了一整套包括财务管理制度《授权审批制度》《应收票据管理制度》《费用支出管理制度》《全面预算管理制度》等制度，规范了内部资金支付审批权限及审批程序。按业务的不同类别分别确定审批责任人、审批权限和审批程序，并推及至各子公司。同时确保公司能够及时、有效地对资金进行统筹安排，为各业务单位提供必备的经营资金，稳定经营发展，构建牢固、有序的资金流动；合理分配资金，充分调动各业务单位的生产积极性；合理控制各项费用支出。公司严格按照制定的《募集资金使用管理办法》的有关规定，建立专门账户存储并使用所有的募集资金，严格按照招股说明书承诺的投资项目投入资金。对于募集资金的使用做到层层审批、专款专用，严格按计划开支，充分发挥资金使用效果。
2、采购业务
公司建立了采购管理的相关程序，通过制定一系列的采购管理制度，对采购环节进行了规范和控制。对采购需求及采购计划进行合理审核审批；对采购供应商选择程序公正化和透明化；对采购合同签订及相关合同履行进行跟进监控，在原材料采购中，以质量为先，只能从通过公司相关部门审核，列入合格供应商的名单中采购。在质量水平相当的条件下，再结合价格、服务等多方面因素确定供应商。在其他类别的材料采购中，根据采购金额不同，综合运用招标、审计、比价和源头采购方式。公司同时密切追踪主要原材料市场行情的变化，据此适时调整采购单价，降低采购成本，同时保证采购价格的合理性。
3、产品质量管理
公司视产品质量和品牌声誉为自己的生命。公司坚持“质量第一”的原则，依托企业技术创新和严格的质量管理，向市场提供优质的产品和优良的服务。为确保药品质量安全，公司制定了严于法定标准的企业内控标准，建立了完善的质量管理体系，对药品研发、生产、销售的各个环节严格管理。公司按照《药品生产质量管理规范》要求，进一步完善了企业质量管理体系，配备必要的药品质量管理人员，全面提升企业药品生产和质量管理保障能力。建立了产品批准放行的操作规程，明确了批准放行的标准、职责，并有相应的记录。
2010年至2014年公司用募集资金2.86亿元投资建设“口服液及胶囊生产线技术改造工程”，并于2014年3月通过了新版GMP认证并获得《药品GMP证书》；2014年8月18日公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金对公司旧车间进行GMP改造的议案》，拟投入4928万元对旧车间进行GMP改造，截止18年底累计投入3700.13万元。
公司质量管理部门针对供应商的评估和批准，对所有生产用的原料、辅料、包装材料等供应商进行质量评估。质量管理部门组织采购部门、生产管理部门等相关部门的专业人员对主要物料供应商的质量体系进行现场审核，并对质量评估不符合要求的供应商行使否决权。采购部门只能从列入合格供应商名单的供应商处采购所需原料、辅料、包装材料，仓储部门只能接受已确认的合格供应商所供的物料。公司将质量风险管理纳入企业日常工作，通过质量风险管理建立、完善药品质量管理体系，保证所生产的药品质量。为保证各个生产环节紧密街接、建立正常生产秩序和为正常的生产经营提供保障。通过每次关于生产的会议，科学安排和调控生产计划，落实生产指标，不仅确保了生产连续、稳定、高效运转，而且快速适应了外部市场的变化。在生产过程质量管理方面进行标准化管理，建立各关健控制点内控标准，更有效保证了药品的质量要求。
4、资产管理
公司建立了固定资产、无形资产、存货的管理程序，维护资产的安全完整，合理配置和有效利用，保障资产使用率最大化。公司按照GMP的管理要求，建立了一系列的存货管理程序和制度，对存货的预算管理、检验、验收入库、日常保管、换货退库、领用出库、定期盘点、计价核算等环节进行了规范，以防止存货出现重大毁损和重大流失。公司实行分级归口管理，制定《固定资产管理制度》，对固定资产的验收进行严格的规范；对固定资产的登记，入账程序进行明确的规定；保证资产调拨的合理进行；保证固定资产日常维护科学合理；保证固定资产盘点的计划性和账物一致性；完善固定资产减值评估和折旧机制，保证固定资产价值的合理性。对固定资产标准、管理部门和职能、使用、更新改造、维修、处置、控制与考核以及闲置固定资产范围、职责权限及管理流程等内容进行明确规定。2018年重点围绕固定资产的清查和日常资产管理工作检查两个方面进行。
全力指导资产管理部门依照制度的规定做好固定资产的采购、验收入库、领用、
保管、修缮到损失赔偿等日常管理。为提前做好年终固定资产清查和核实工作，10月份派出固定资产会计在资产管理部门密切配合下，将财务账面3100项资产与实物资产逐一进行盘点核对，确保了资产的账账、账实相符，提高了固定资产的利用效能。
5、销售业务
销售业务中，公司对客户信息管理、销售计划的确定与执行、销售价格的确定、经销商的选择、销售合同管理、订单发货结算、客户服务与销售会计控制、药品售后管理及应收账款管理等环节均制定了明确的管理制度和流程；对客户资质、销售价格、销售合同等都进行适当审核；详细记录销售客户、销售合同、销售发票、出运通知、银行票据、款项收回等情况，确保会计记录的真实准确性。
公司充分利用ERP信息系统对销售流程进行了细化，管理。销售收入确认及时、准确、完整；应收账款记录及时、准确、完整；完善了应收账款账龄分析制度和定期对账制度。每年根据销售情况对制度和流程进行梳理、调整，保证销售制度适应市场和公司管理的要求，有效防范公司销售业务各方面风险。
公司的营销模式随着业务的发展和行业的变化进行着不断地调整。2016年，公司进行了营销改革，实行“大整合、大营销、专业化、扁平化管理、规模化营销、集中化运行”，营销执行由事业部制改为推广部制。3年来，公司对这一营销改革不断地进行充实、调整和完善。较好地适应了急剧变化的医药环境。
6、研究与开发
公司建立了研究与开发管理程序，通过制定研究与开发业务风险管理制度体系、知识产权管理办法和保密制度，对研发人员实行有效的管理，保证研究成果的推广与保护。研发项目经过立项申请及可行性研究，研发项目和研发实施方案一并通过审批，对于可能接触到核心技术的人员、承包方或合作伙伴均要求其签订保密协议，明确研发成果的产权归属及保密责任，加强文件资料的管理，对研发项目账务处理进行复核和审计。
公司不断加大科研投入，2018年公司投入研发资金 3805.29万元，比上年同期增长23.34%。报告期内，公司多个项目取得阶段性进展和成果。四磨汤口服液顺利取得中保证书，产品获得7年的独家市场地位。母公司获得益阳市市长
质量奖，一致性评价项目顺利推进，碳酸氢钠片等3个产品已获国家局受理，进入技术审评阶段。永孜堂完成参七心疏胶囊中保临床试验，并申报新适应症专利1项。
7、工程项目
公司建立了《招标管理制度》《工程项目管理制度》等一系列工程项目的管理制度，通过制定相关管理制度，规范相关审批程序，切实规范了工程立项、招标、造价、建设、验收到转固定资产入账等环节的工作流程，做到可行性研究与决策、预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与设计等不相容职责严格分离。施工期间进行工程建设全过程监控，确保工程项目的质量、进度、安全和成本可控。对工程的验收严格按照国家相关法律法规及公司制度执行，保证工程项目合法合规；及时进行工程项目转固和竣工决算，考核投资控制的工作成效，确保投资的合理性。
公司用募集资金投资建设的“口服液及胶囊生产线技术改造工程”，严格按照《招标管理制度》《工程项目管理制度》等一系列工程项目的管理制度规定执行，工程立项、招标、造价、建设、验收到转固定资产入账等环节的工作流程均己落实到位，并形成了定期的会议制度，讨论施工方案，解决施工难题；2013年底该项目已竣工验收，并于 2014年3月通过了新版GMP认证并获得《药品GMP证书》；2012—2014年聘请中介审计机构对该项目进行了工程造价的全面审计，并对部分工程项目聘请另一家中介审计机构对初审结果进行了审查核
实。公司审计督查中心对施工现场全程监督，对审计过程全程跟踪，及时掌握审计进度和审计结果，中介审计机构顺利完成了该项目的审计，客观公正的作出了审计结论。
2018年公司老厂大、小容量注射剂及口服固体制剂车间技改项目如期完成，一举通过GMP认证并顺利投产；新厂片剂、胶囊剂、口服液等剂型也一次性通过GMP认证现场检查并公示；二期综合制剂大楼二层D区口服液车间建设项目正如火如荼进行。生产技术装备水平跃上新台阶，并开始进入智能制造新阶段。子公司永孜堂制药在年内完成了提取大楼技术改造和昆明、昭通两地办公楼改造工程，并提前通过GMP认证现场检查。目前，三项认证均已取得GMP证书。
8、安全与环保
公司非常重视生产安全，公司将安全生产提到了前所未有的高度，安全环保部应运而生。设立了专门的环境管理机构，配备了专职环保负责人，进一步明确了各级领导、各个部门以及员工的环境保护责任。
公司把有效落实安全措施作为安全管理的切入点，把安全生产现场管理工作当作重中之重抓紧抓实抓好。公司根据生产计划安排、生产区域和生产环节不同特点等情况，制订了相应的安全管理措施，针对不同情况提出了相应的防范措施和危险点分析，确保每项工作、每个流程、每个细节有效落地。
公司建立了《安全教育》《安全会议记录》《安全生产巡查》《安全隐患整改》等工作台帐，通过对各类台帐进行实时检查和考核管理，强化了各个基层岗位的安全工作责任。
2018年是“企业安全生产主体责任年”和“安全隐患治理年”，公司开展了一系列专项整治和隐患大排查等工作，圆满实现“死亡和 1-6级工伤事故为零，工伤事故数下降30%以上”的安全生产年度目标。污水站运行良好，一年中 300天以上达到了国家一类废水（COD值100）排放标准，其他时间也远高于国家允许排放的三类废水（COD值500）标准进行排放，其最高外排废水 COD值也控制在 280以内，顺利通过环保部门组织的 10多次环保检查和验收工作。废水处理药剂费用同比下降18.3％。困扰多年的废渣处理已经得到彻底解决，药渣、工业垃圾全部送至电厂焚烧，达到环保部门要求。
9、财务报告与税务
公司按照《公司法》《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了《财务会计制度》，明确了会计凭证、会计账薄和财务报告的处理程序，以保证业务活动按照适当的授权进行；交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；账面资产与实存资产定期核对。合理保证财务报告真实完整、合法合规，确保公司依照相关法律法规，正确、及时缴纳各项税金。诚信纳税，注重税企关系管理，公司获得“湖南省纳税信用A级单位”。
10、全面预算
公司建立了全面预算管理的相关管理程序，明确了财务预算内容、范围、编制程序、报送与确认、执行与调整、考核与监督等方面的规定。对全面预算的执行进行严格的监控，分析、报告全面预算管理的执行过程，对超出预算的资金使用情况进行严格的管理，及时进行调整、审批，落实预算的编制、调整及追加等活动，确保各职能部门的全面预算管理流程完整、准确，实现风险可控。
11、合同管理
公司建立《合同管理制度》并有效执行。公司对外发生的经济行为，无论金额大小，都必须签订经济合同。公司各层级在授权范围内履行审批权限，并建立了合同审核和内部会签制度，重点审核合同的合法合规性、经济性、可行性、风险性等相关内容。规范合同文本审查、审批盖章，合同变更、解除、纠纷上报，合同资料保管，合同后评估等环节的程序和要求，确保合理地拟定合同的具体内容、条款、价格，规范合同双方在合同履行中进行的各种经济活动，规定合同双方在合同实施过程中的经济责任、利益和权利，调节合同双方责权利关系，及时地依据法律法规处理合同的变更、解除或者纠纷等状况，完整、及时地归档保管合同相关资料文档，公司还定期组织相关职能部门对合同执行情况进行监督检查，及时发现合同执行的偏差和薄弱环节，及时纠正。有效促进公司管理水平的提高；促进合同有效履行，从而合理地维护公司利益。2018年，公司法律合规部除营销类格式合同外共审核合同600余份，涉及金额达18900万元。全年无诉讼、无劳动纠纷。
（四）信息与沟通
公司积极推行信息化管理，提高工作效率和效果。制定了信息技术内控制度，明确了信息管理岗位分工与授权批准、信息系统开发、变更与维护、信息系统访问安全、数据处理设备和环境管理等内控规则。
公司现已建成并使用 ERP系统、OA办公助手、生产营运指挥系统、供应链管理系统、营销中心OSBC运作系统、英克综合管理系统和IES体系、资金集中管理系统、会计集中核算系统、重点业务公开系统、全面预算管理系统等。
对已投入使用的信息系统，从整体层面、一般性控制、应用控制等方面进行规范，信息系统管理部负责对所有信息系统加以控制和维护，保障信息系统安全。
2017年,公司提升了信息化管理水平，将原来的模拟监控系统全部升级为数字高清监控系统；通过公开招标建立了公司网络安防系统，对原来的服务器进行了虚拟化，拓展了网络空间，确保了网络安全运行。2018年，公司对车间、办公楼和老厂区外围的监控系统进行升级改造，根据设计布局将原有网络线路拆
除，重新规划布线整合系统，全部更换高清摄像设备。
公司明确了财务报告及内部信息的披露和沟通机制，制定了内募信息及知情人管理制度、重大信息内部报告制度、公开信息前对外报送信息资料的管理办法、信息披露管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度等,本年度公司各部门严格遵守内控制度,按照上市公司信息披露的规则和流程真实准确及时完整地对外披露了应披露信息。
（五）内部监督
公司设立独立财务审计部，配备专职审计人员，对公司内部控制有效性进行监督检查。负责公司内部控制的日常检查监督工作，定期和不定期对公司各部门及所属子公司进行控制监督检查，对监督中发现的内部控制缺陷按照内部审计程序进行报告。
公司管理层每季度召开经营活动分析会，对经营成果及关键财务指标持续进行审核和分析。财务部分析各板块预算执行偏差，跟踪监控各部门、子公司预算执行情况。管理层每季度向董事会汇报季度经营成果，所有董事对本公司和行业有着丰富的经验，并了解财务报表和相关信息，包括管理层分析与讨论以及各生产经营部门的主要数据统计分析。财务审计部定期独立审查各部门、子公司的经营状况和财务状况。公司董事会设立了审计委员会，审查财务报告和内部控制。
年度报告和内部审计报告须经审计委员会审核批准。公司内控办公室组织重点抽查及专项检查，财务审计部组织内控综合检查评价，外部审计师内控评价情况已经与公司管理层进行沟通及反馈。
2015年6月，公司制定并公布了《现场巡查制度》。2018年进一步加强对公司规章制度执行情况的监督，分行政和生产两组，由公司分管领导带领职能部门人员，每周进行巡查，通过现场检查的方式，发现问题，发出检查情况通报，督促和帮助相关问题的整改，促进持续改进，促进公司文明有序工作环境的形成。
财务部门以预算管理为中心，2018年继续深化“全面预算管理、全员预算
管理、全额预算管理”。严格控制费用支出和生产成本，及时跟进年度预算的执行，确保年度预算目标的顺利推进和按时完成。审计督查部门对虚挂基层备案终端或其它销售终端，篡改终端销售数量，掩盖窜货，套取销售费用的不真实行为进行了查处。
综上所述，本公司已经根据内控基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评价，至2018年12月31日，在内控评价过程中没有发现重大缺陷。公司与财务报告相关的内部控制制度健全、执行有效。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
十、2019年内部控制推广深化工作方案
为深入巩固和扩大上年度内部控制实施工作成果，公司将加强法治教育，继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查、促进公司健康、可持续发展，切实保障广大投资者利益。
（一）深化建设企业文化
公司规划出“扬民族医药文化、创汉森驰名品牌、攻医药尖端领域、做人类健康使者”的宏伟蓝图，2019年公司提出了“守正出新”的口号，各部门及各子公司均能围绕公司整体战略目标和经营目标开展各项工作，树立合法、诚信的经营理念和积极向上的价值取向。
（二）公司下一步努力做好的工作
1、提升“制度”自信，坚守中成药主业和稳健发展正道。
汉森一直是湖南医药行业最具成长性的制药企业之一。汉森的经营管理模式是在多年实践中摸爬滚打出来，并保持了与时俱进的活力，我们首先对自己的经营管理模式有足够自信，这是一个企业成熟的重要标志。汉森经营管理模式至少包含三个内容：坚持以中成药为主，以化学药为辅，在突出重点的同时，又留有发展余地；坚持稳健发展，避免盲目扩张，不做自己不擅长的事情；坚持精细化管理，把简单的事情做到极致。汉森人乐于放下身段投入到现场和细节中，这种务实的策略和谦卑的态度将继续让我们取得意想不到的成功。
2、坚持汉森主体营销模式，持续发力实现业绩新突破。
2016年公司进行了“大整合、大营销、专业化”的营销改革，将以产品为中心的事业部制整合为以市场为中心的推广部制。“商务和推广分开，凭流向结算销售费用”是核心所在。3年来，公司对这一营销改革不断地进行充实、调整和完善。守正出新，就是坚持正确的营销工作方针政策，基于市场不断变化的现实创新营销管理思想，持之以恒，驰而不息。
2019年，公司进一步在“专”和“实”上做文章。永孜堂产品销售要保持持续健康发展，主流市场销售（医院和基层销售）实现商务和推广分开，变区域代理为终端代理，凭流向结算销售费用。天麻醒脑回归主流市场，除云南外，只由医院推广部和基层推广部进行销售。母子公司产品继续保持两位数以上的增长。
3、守住“四个安全”底线，合规经营取得新进展。
生产安全：确保死亡和1-８级工伤事故为零事故，工伤事故控制在五起以内，力争成为益阳市安全生产示范企业。质量安全：确保公司产品送检和社会抽检合格率100%，用户投诉和四磨汤口服液异物投诉下降10%，半成品一次性合格率有明显提升。环保安全：确保“三废”达标排放，不受处罚。税务安全：规范纳税，不受处罚，确保营销必要的财务处理能力。
4、有效推进一致性评价，为市场拓展提供新产品。
5、强化关键绩效指标考核，员工队伍建设导入新力量。
6、加强子公司管理，力争对外投资有新回报。
湖南汉森制药股份有限公司
2019年 4月19日