天风证券股份有限公司
关于
湖北武昌鱼股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年二月
声明与承诺
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）受湖北武昌鱼股份有限公司委托，担任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，就该事项出具独立意见并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对湖北武昌鱼股份有限公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供上海证券交易所、湖北武昌鱼股份有限公司全体股东等有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
次重大资产重组事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问报告仅对已核实的事项发表核查意见。
4、天风证券同意将本独立财务顾问报告作为湖北武昌鱼股份有限公司本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构，随重组报告书上报上海证券交易所并上网公告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对湖北武昌鱼股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读湖北武昌鱼股份有限公司董事会发布的《湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对湖北武昌鱼股份有限公司本次重大资产重组的事项出具的独立财务顾问意见做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与湖北武昌鱼股份有限公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对湖北武昌鱼股份有限公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信湖北武昌鱼股份有限公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产出售暨关联交易报告书符合法律、法规、证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
II
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交天风证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、在与湖北武昌鱼股份有限公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
III
目录
声明与承诺 ............................................................................................................... I目录......................................................................................................................... IV释义.......................................................................................................................... 1重大事项提示 ......................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 .................................................................................. 4二、标的资产的估值及作价情况 .................................................................. 7三、本次交易构成关联交易 .......................................................................... 7四、本次交易构成重大资产重组 .................................................................. 7五、本次交易不构成借壳上市 ...................................................................... 8六、本次重组对上市公司的影响 .................................................................. 8七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .......................... 9八、本次重组相关方所作出的重要承诺 ...................................................... 9九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................ 10重大风险提示 ....................................................................................................... 12一、本次交易的审批风险 ............................................................................ 12二、本次重组被暂停、中止或取消的风险 ................................................ 12三、交易对价支付违约的风险 .................................................................... 12四、补充对价及差额补偿实现的不确定风险 ............................................ 12五、标的公司额外付款因重大诉讼难以实现的风险 ................................ 14六、标的资产估值风险 ................................................................................ 17七、标的公司持续经营风险 ........................................................................ 17八、标的公司税务处罚的风险 .................................................................... 17九、标的公司股权质押的过户风险 ............................................................ 18 IV
十、上市公司股价波动风险 ........................................................................ 18第一节本次交易概况 ......................................................................................... 19一、本次交易的背景及目的 ........................................................................ 19二、本次交易的决策过程 ............................................................................ 20三、本次交易的具体方案 ............................................................................ 21四、本次重组对上市公司的影响 ................................................................ 22第二节上市公司基本情况 ................................................................................. 23一、基本信息 ................................................................................................ 23二、公司设立及历次股本变动情况 ............................................................ 23三、最近三年的控制权变动情况 ................................................................ 25四、公司近三年重大资产重组情况 ............................................................ 25五、公司主营业务发展状况和主要财务指标 ............................................ 27六、公司的控股股东及实际控制人 ............................................................ 27七、上市公司及其主要管理人员最近三年受处罚的情况说明 ................ 29第三节交易对方基本情况 ................................................................................. 31一、基本信息 ................................................................................................ 31二、历史沿革 ................................................................................................ 31三、股权及控制关系 .................................................................................... 32四、华普投资主要下属企业状况 ................................................................ 32五、主要业务发展状况及财务简表 ............................................................ 33六、与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 ........................................................................................................................ 34七、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚及诚信情况说明 34第四节标的资产基本情况 ................................................................................. 35一、基本信息 ................................................................................................ 35 V
二、历史沿革 ................................................................................................ 35三、中地公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性、股权变动相关方的关联关系、股权变动及其程序的合法合规性 .................... 40四、产权和控制关系 .................................................................................... 40五、中地公司下属公司情况 ........................................................................ 41六、中地公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况 ................................................................................................ 43七、中地公司最近三年主营业务发展情况 ................................................ 47八、最近两年一期经审计的主要财务数据 ................................................ 48九、拟置出资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ................ 49十、已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况 ........................................................................................................................ 49十一、本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况 ............................ 49十二、报告期内诉讼情况 ............................................................................ 49第五节交易标的评估情况 ................................................................................. 57一、标的资产评估情况 ................................................................................ 57二、上市公司董事会与独立董事对本次评估事项的意见 ........................ 68第六节本次交易主要合同 ................................................................................. 71一、合同主体与签订时间 ............................................................................ 71二、交易价格及定价依据 ............................................................................ 71三、受让价款的支付 .................................................................................... 71四、额外付款约定 ........................................................................................ 72五、资产的交割 ............................................................................................ 74六、员工安置 ................................................................................................ 74七、过渡期间损益归属 ................................................................................ 74 VI
八、合同生效条件与生效时间 .................................................................... 75九、税费的承担 ............................................................................................ 75十、违约责任条款 ........................................................................................ 75第七节独立财务顾问核查意见 ....................................................................... 77一、本次交易的合规性分析 ........................................................................ 77二、本次交易定价依据及公平合理性的分析 ............................................ 80三、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见 ............................................ 81四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .................................................... 82五、交易完成后上市公司的治理机制分析 ................................................ 85六、本次交易资产交付安排的说明 ............................................................ 89七、本次交易的必要性及其对上市公司和非关联股东利益的影响 ........ 90八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ................................ 91九、独立财务顾问结论性意见 .................................................................... 91第八节独立财务顾问内部审核意见 ............................................................... 93一、内核程序 ................................................................................................ 93二、内核意见 ................................................................................................ 93第九节备查文件及备查地点 ........................................................................... 94一、备查文件 ................................................................................................ 94二、备查地点 ................................................................................................ 94 VII
释义
除非文义载明，下列简称在本报告中具有如下含义：
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特殊事项说明：1）本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2）本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列重大事项：
一、本次交易方案概述
本次重大资产出售方案如下：
（一）重大资产出售
本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的中地公司49%股权。根据中企华出具的“中企华评报字(2016)第 1019号”《评估报告》，截至 2015年 9月 30日，中地公司母公司总资产账面价值 267,255.62万元，评估值为277,766.71万元；
净资产账面价值为 11,166.83万元，评估值为 21,677.92万元。武昌鱼拟转让的中地公司49%股东权益的评估价值为 10,622.18万元。本次交易以中地公司净资产评估结果作为作价参考依据，经交易双方协商确定，中地公司49%的股权作价为10,630.00万元。
（二）对价的支付方式
本次交易采取现金方式支付，经交易双方协商确定，具体支付进度如下：
1、本次交易经上市公司董事会审议通过后3个工作日内，华普投资向上市公司指定账户支付首期股权转让款人民币 3,200.00万元。
2、本次交易经上市公司股东大会审议通过并经有关行政主管部门核准（如需）后 3个工作日内，华普投资向上市公司指定账户支付第二期股权转让款人民币3,200.00万元。
3、本次交易经上市公司股东大会审议通过并经有关行政主管部门核准（如需）后90日内，华普投资向上市公司指定账户支付剩余股权转让款人民币4,230.00万元。
（三）额外付款的约定
交易双方一致同意，若本次交易完成后，中地公司未来发生任意以下事项，华普投资应当在事实发生之日及时向上市公司履行告知义务，同时交易双方于以下事项发生之日起15日内聘请具有证券期货业务资质的审计机构对中地公司华普中心大厦 I段进行专项审计，如中地公司华普中心大厦 I段项目最终实现项目盈利（华普中心大厦 I段项目最终实现项目盈利=华普中心大厦 I段最终确认实现的收入－本次审计、评估基准日经审计、评估确认的华普中心大厦I段项目成本－本次审计、评估基准日至专项审计期间归属于华普中心大厦 I段的成本、费用增加额，最终实现的项目盈利金额以专项审计报告结果为准），则华普投资负有向上市公司以现金形式支付补充对价的义务，华普投资应当于专项审计报告出具之日起 20个工作日内完成补充对价的支付，补充对价支付金额=中地公司华普中心大厦I段专项审计结果所确认的项目盈利×49%×适当折价比例（不低于90%，含90%）。
本款所指的以下事项为：1）中地公司与中天宏业就华普中心大厦 I段的额外对价权益纠纷达成书面一致的解决方案且中地公司收到华普中心大厦 I段项目额外对价分成款项；2）中地公司与中天宏业就华普中心大厦 I段的额外对价权益纠纷取得具有终局执行效力的仲裁结果或取得具有终局执行效力的终审判决且中地公司收到华普中心大厦I段项目额外对价分成款项。
交易双方一致同意，华普投资向除上市公司外的第三方出售中地公司股权，华普投资应当及时向上市公司履行告知义务，同时出售股权必须满足以下条件：华普投资同意，若中地公司与中天宏业就华普中心大厦 I段的额外对价权益纠纷达成《股权转让协议》第3.2款所述的解决方案或终审裁决且收到华普中心大厦I段项目分成款项之前，华普投资不得转让本次交易受让的上市公司所持中地公司49%股权（简称“标的股份”）；本次交易完成后至中地公司与中天宏业就华普中心大厦 I段的额外对价权益纠纷达成《股权转让协议》第 3.2款所述的解决方案或终审裁决且收到华普中心大厦I段项目分成款项之前，由于华普投资原因，标的股份附加其他任何第三方权利，华普投资因在产生上述第三方权利时明确告知交易对方标的股份所负有的对上市公司依照《股权转让协议》3.2条款所述的支付补充对价的 5
义务，并取得第三方交易对方的书面确认。如因第三方行使权利导致上市公司无法行使本协议3.2条款所述权利，则华普投资及其实际控制人翦英海先生承诺将对本协议3.2条款所述的支付补充对价的义务承担连带责任。上述向上市公司负有进行支付补充对价义务的责任方，应按照《股权转让协议》3.2条款所述的有关约定执行。
本次交易完成后至中地公司与中天宏业就华普中心大厦 I段的额外对价权益纠纷达成《股权转让协议》第3.2款所述的解决方案或终审裁决且收到华普中心大厦 I段项目分成款项之前，华普投资向除上市公司外的第三方出售中地公司股权，如出售股权交易价格所对应的中地公司整体估值高于本次交易作价所对应的中地公司的整体估值，华普投资应履行向上市公司以现金形式支付差额部分（差额补偿）的义务，华普投资应当于股权转让工商变更登记完成之日起20个工作日内完成差额补偿的支付，上市公司获得差额补偿的计算公式为：差额补偿=（出售股权交易作价对应的中地公司整体估值 -本次交易作价所对应的中地公司的整体估值）×华普投资向除上市公司外的第三方出售中地公司股权比例（如华普投资向除上市公司外的第三方出售中地公司股权比例高于49%，则按49%取值）；此后华普投资依据《股权转让协议》3.2条款中约定向上市公司支付的补充对价金额需扣减本款约定且已向上市公司实际支付的差额补偿。
华普投资同意，若中地公司与中天宏业就华普中心大厦I段的额外对价权益纠纷达成《股权转让协议》第3.2款所述的解决方案或终审裁决且收到华普中心大厦I段项目分成款项之前，中地公司不得将华普中心大厦I段项目或项目权益单独转让给第三方（中地公司与中天宏业依据所达成和解方案或依据法定机关裁决处置项目的除外）。中地公司违反上述约定将华普中心大厦 I段项目或项目权益单独转让给第三方的，则华普投资及其实际控制人承诺将承担上市公司无法行使《股权转让协议》3.2条款所述权利的支付补充对价责任。
（四）过渡期间的损益安排
交易双方协商确定，自 2015年 9月 30日起至交割日止期间中地公司运营实现的收益或发生运营亏损均由华普投资承担。
（五）置出资产的后续安排
本次交易不影响中地公司的有效存续，本次交易双方均同意中地公司的员工劳动关系不因本次目标股权转让交易而发生变更。因此，本次交易不涉及员工劳动关系转移及职工安置问题。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，本次交易不涉及债权债务转移，标的公司原有的债权债务仍由其自身享有或承担。因签订和履行《股权转让协议》而发生的相关法定税费，交易各方按照相关法律法规规定各自承担。
二、标的资产的估值及作价情况
根据中企华出具的“中企华评报字(2016)第1019号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 9月 30日，中地公司母公司总资产账面价值 267,255.62万元，评估值为 277,766.71万元，评估增值 10,511.09万元，增值率3.93%；负债账面价值为256,088.79万元，评估值为256,088.79万元，无评估增减值；净资产账面价值为 11,166.83万元，评估值为 21,677.92万元，评估增值 10,511.09万元，增值率94.13%。根据上述评估结果，上市公司拟转让的中地公司49%股东权益的评估价值为10,622.18万元。
经交易双方协商确定，本次交易中地公司49%的股权作价为 10,630.00万元。
三、本次交易构成关联交易
交易对方华普投资系公司实际控制人翦英海控制的下属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第三款及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第三款的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易构成重大资产重组，根据上市公司2014年经审计的财务报告及中勤 7
万信出具的编号为“勤信审字（2016）第1002号”审计报告，计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|中地公司|标的资产对应金额|上市公司|
|265,940.85|130,311.02|36,666.74|
|618.75|303.19|1,191.24|
|11,282.05|5,528.21|22,012.37|

本次交易标的资产所对应的标的公司资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及上市公司控制权变更，亦不涉及资产购买，因此不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在影响。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015年 9月 30日未经审计的财务报表、2014年度审计报告及审计机构出具的“勤信阅字（2016）第1001号”《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|交易前|||
|2015.09.30|2014.12.31|2015.09.30|
|38,786.55|36,666.74|41,763.81|
|19,457.53|14,473.78|19,477.36|
|19,329.02|22,192.96|22,286.45|
|2015年1-9月|2014年|2015年1-9月|
|804.22|1,191.24|833.72|
|-2,686.35|967.87|-2,176.79|

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|-|-|-|
|-2,863.84|569.92|-2,349.32|
|-2,863.94|569.72|-2,349.42|

七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
2016年2月1日，华普投资股东决定同意本次交易并通过本次交易相关议案；
2016年 2月 4日，公司第六届董事会第八次临时会议审议同意本次交易并通过相关议案。
（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
根据《重组管理办法》及上市公司章程，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺事项|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|
|关于减少并规范关联交易的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于披露信息真实、准确、完整的承诺函|
|暂停转让权益股份的承诺|
|保证上市公司获得补充对价的承诺|
|武昌鱼及其全体董事、监事、高级管理人员关于披露信息真实、准确、完整的承|

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|诺函|
|武昌鱼及其全体董事、监事、高级管理人员暂停转让权益股份的承诺|
|中地公司及其全体董事、监事、高级管理人员关于披露信息真实、准确、完整的承诺函|
|关于偿还对上市公司其他应付款的承诺函|
|华普投资及其主要管理人员关于不存在违法违规事项的承诺|
|华普投资及其全体董事、监事、高级管理人员关于披露信息真实、准确、完整的承诺函|
|关于中地公司偿还对上市公司其他应付款的承诺函|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易作出如下安排：
（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第 26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到真实、完整、准确、及时。
（三）本次标的资产作价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估值为依据。评估机构中企华及其经办评估师与交易各方均没
有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、
公正、独立、科学的原则。本次交易涉及的标的资产定价公允、程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（五）在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权利。上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（六）本次重大资产重组前，根据上市公司2015年第三季度报，公司2015年1-9月的基本每股收益为-0.0562元。本次重大资产重组完成后，上市公司不再持有中地公司的任何权益，根据中勤万信出具的《备考审阅报告》（“勤信阅字（2016）第1001号”），假设本次交易于2014年1月1日已经完成，上市公司2015年1-9月基本每股收益为-0.0462元，本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项重大风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议，能否获得上市公司股东大会审议通过存在不确定性，公司提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险
公司在筹划本次交易的过程中，已经按照相关规定采取了严格的信息保密措施。虽然公司采取了严格的信息保密措施，但是本次重组仍可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
三、交易对价支付违约的风险
本次交易采取现金方式支付，经交易双方协商确定，具体支付进度如下：1、本次交易经上市公司董事会审议通过后 3个工作日内，华普投资向上市公司指定账户支付首期股权转让款人民币3,200.00万元。2、本次交易经上市公司股东大会审议通过并经有关行政主管部门核准（如需）后3个工作日内，华普投资向上市公司指定账户支付第二期股权转让款人民币 3,200.00万元。3、本次交易经上市公司股东大会审议通过并经有关行政主管部门核准（如需）后90日内，华普投资向上市公司指定账户支付剩余股权转让款人民币4,230.00万元。
截至 2015年 9月 30日，交易对方华普投资资产负债率较高，净资产较少。
经交易双方协商确定，第三期交易价款 4,230.00万元将在经上市公司股东大会审议通过并经有关行政主管部门核准（如需）后90日内支付，本次交易存在股权交割完毕后交易对方交易价款支付违约的风险。
四、补充对价及差额补偿实现的不确定风险
本次评估对华普中心 I段工程的评估值按账面价值列示，交易双方协议约定，若本次交易完成后，中地公司与中天宏业就华普中心大厦I段的额外对价权益纠纷 12
达成书面一致的解决方案或取得具有终局执行效力的终审裁决，且中地公司收到华普中心大厦I段项目额外对价分成款项时，华普投资应当在事实发生之日及时向上市公司履行告知义务，由交易双方于上述条件成就之日起15日内聘请具有证券、期货业务资质的审计机构对中地公司华普中心大厦I段进行专项审计，如中地公司华普中心大厦I段项目最终实现项目盈利（华普中心大厦I段项目最终实现项目盈利=华普中心大厦 I段最终确认实现的收入－本次审计、评估基准日经审计、评估确认的华普中心大厦I段项目成本－本次审计、评估基准日至专项审计期间归属于华普中心大厦I段的成本、费用增加额，最终实现的项目盈利金额以专项审计报告结果为准），则华普投资负有向上市公司以现金形式支付补充对价的义务，华普投资应当于专项审计报告出具之日起20个工作日内完成补充对价的支付，补充对价支付金额=中地公司华普中心大厦 I段专项审计结果所确认的项目盈利×49%×适当折价比例（不低于90%，含90%）。
本次交易完成后至中地公司与中天宏业就华普中心大厦 I段的额外对价权益纠纷达成《股权转让协议》第 3.2款所述的解决方案或终审裁决且收到华普中心大厦 I段项目分成款项之前，华普投资向除上市公司外的第三方出售中地公司股权，如出售股权交易价格所对应的中地公司整体估值高于本次交易作价所对应的中地公司的整体估值，华普投资应履行向上市公司以现金形式支付差额部分（差额补偿）的义务，华普投资应当于股权转让工商变更登记完成之日起20个工作日内完成差额补偿的支付，上市公司获得差额补偿的计算公式为：差额补偿=（出售股权交易作价对应的中地公司整体估值 -本次交易作价所对应的中地公司的整体估值）×次华普投资向除上市公司外的第三方出售中地公司股权比例（如华普投资向除上市公司外的第三方出售中地公司股权比例高于49%，则按49%取值）；此后华普投资依据《股权转让协议》3.2条款中约定向上市公司支付的补充对价金额需扣减本款约定且已向上市公司实际支付的差额补偿。
华普投资同意，若中地公司与中天宏业就华普中心大厦I段的额外对价权益纠纷达成《股权转让协议》第3.2款所述的解决方案或终审裁决且收到华普中心大厦I段项目分成款项之前，中地公司不得将华普中心大厦I段项目或项目权益单独转让给第三方（中地公司与中天宏业依据所达成和解方案或依据法定机关裁决处置 13
项目的除外）。中地公司违反上述约定将华普中心大厦I段项目或项目权益单独转让给第三方的，则华普投资及其实际控制人承诺将承担上市公司无法行使《股权转让协议》3.2条款所述权利的支付补充对价责任。
虽然《股权转让协议》已经就华普中心大厦I段实现盈利之时确保上市公司获得补充对价进行了明确约定，且翦英海先生已出具《翦英海关于保证上市公司获得补充对价的承诺》承诺，但届时华普投资或翦英海先生能否履约及是否具备履约能力均具有不确定性。提请投资者关注上述事项给上市公司带来的额外付款实现的不确定风险。
五、标的公司额外付款因重大诉讼难以实现的风险
2006年 6月，中天宏业与中地公司签订了《预售合同》、《补充预售合同》和《项目转让协议》等一系列交易合同。根据交易合同的约定，双方之间的交易安排为：（1）中天宏业根据《预售合同》及《补充预售合同》向中地公司预先支付一定的价款；（2）待中天宏业获得房地产开发商资质后，中地公司依据《项目转让协议》向中天宏业整体转让华普中心大厦在建项目；（3）项目转让成功后，《预售合同》和《补充预售合同》终止履行；（4）华普中心大厦竣工验收后，中天宏业与中地公司共同配合将华普中心大厦出售给第三方；（5）中天宏业从出售的价款中取回预先支付的“基本收购价”等款项，剩余部分按照由中天宏业与中地公司按照20：80的比例进行分配。
从 2006年 6月 28日起至 2008年 3月 18日止，中天宏业根据《预售合同》及《补充预售合同》的约定，陆续向中地公司支付价款共计人民币 1,115,063,828.97元。由于中天宏业不能按期获得房地产开发经营资质，因此中地公司无法根据《项目转让协议》的约定，将在建的华普中心作为整体项目转让给中天宏业。在《项目转让协议》无法履行的情况下，中天宏业主张双方应当继续履行《预售合同》与《补充预售合同》，而中地公司主张如果《项目转让协议》无法履行，则《预售合同》与《补充预售合同》也失去了履行的前提，因此所有交易合同应当终止。
《预售合同》和《补充预售合同》项下有关条款办理竣工验收备案手续，并向中天宏业交付该物业；（2）中地公司为物业办理权属证明的初始登记，取得大产权证；
（3）中地公司为物业办理房屋权属转移登记，取得小产权证，并使之登记在中天宏业名下；（4）中地公司履行补充预售合同，为超面积办理商品房预售许可证，与中天宏业签订商品房预售合同，在相关政府部门进行登记，并将超面积权属登记在中天宏业名下；（5）中地公司向中天宏业偿付中天宏业花费的律师费、办案支出的差旅费及仲裁费。
2008年 6月，中地公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提请了仲裁答辩及反请求申请书，仲裁反请求：（1）请求裁决中天宏业与中地公司共同办理《预售合同》和《补充预售合同》预售登记的注销手续；（2）请求裁决中天宏业向中地公司支付违约金63,610,450元；（3）请求裁决由中天宏业承担反请求仲裁费。
2009年8月7日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出了编号为“（2009）中国贸仲京裁字第0373号”《裁决书》，裁决如下：（1）中地公司按预售合同项下有关条款办理竣工验收备案手续，并向中天宏业交付该物业；（2）中地公司为物业办理权属证明的初始登记，取得大产权证；（3）中地公司为物业办理房屋权属转移登记，取得小产权证，并使之登记在中天宏业名下；（4）中地公司履行补充预售合同，为超面积办理商品房预售许可证，与中天宏业签订商品房预售合同，在相关政府部门进行登记，并将超面积权属登记在中天宏业名下；（5）中地公司向中天宏业偿付中天宏业花费的律师费 4,000,000元、本案仲裁请求的仲裁费 2,442,350元，中天宏业承担本案反请求仲裁费用 2,847,018元；（6）中地公司终止《预售合同》和《补充预售合同》的行为无效（7）驳回中天宏业的其他仲裁请求；（8）驳回中地公司的全部仲裁反请求。
此外，仲裁庭作出仲裁意见认为，根据《补充预售合同》第2.6条约定，中天宏业除需向中地公司支付基本收购价外，根据双方关于“额外付款”的约定，出售华普中心 I段所获得的收入，将先由中天宏业取回其预先投入的资金，剩余部分按80%的比例支付给中地公司。仲裁庭在认定《预售合同》和《补充预售合同》效力并继续履行的情况下，并未否认《项目转让协议》的效力，且认可《补充预售合同》第2.6条约定合法有效。
由于额外付款是中天宏业与中地公司完成购房合同之后才能产生，又由于在案件的仲裁过程中，中地公司未就履行购房合同后额外付款的支付问题提出仲裁反请求，即未将该问题提交仲裁庭裁决，由于仲裁庭裁决只能限于当事人请求范围，仲裁庭对该项争议难予裁决。仲裁庭认为，中地公司在裁决生效后，如按裁决履行房屋权过户后，中天宏业与中地公司就此后的额外付款的支付等问题协商不成，可以另行提出仲裁申请。
2010年，中地公司因不服（2009）中国贸仲京裁字第 0373号裁决书的裁决，向北京市第一中级人民法院申请撤销。2011年 4月 1日，北京市第一中级人民法院出具“（2010）一中民特字第 3335号”《民事裁定书》，裁定驳回中地公司申请撤销上述裁决书的请求。
2011年，中地公司向北京市第二中级人民法院申请不予执行“（2009）中国贸仲京裁字第 0373号”《裁决书》。2012年 12月 18日，北京市第二中级人民法院出具“（2011）二中执异字第00703号”《执行裁定书》，裁定驳回中地公司申请不予执行上述裁决书的请求。
2013年，中地公司因不服北京市第二中级人民法院作出的“二中执异字第00703号”《执行裁定》，向北京市高级人民法院申请复议。2013年4月28日，北京市高级人民法院出具“（2013）高执复字第 21号”《执行裁定书》驳回中地公司的复议申请，维持原裁定。
2015年5月15日，中天宏业向北京市第二中级人民法院申请，将华普中心大厦 I段按照“（2009）中国贸仲京裁字第 0373号”裁决书的裁决结果司法过户至中天宏业的名下。
截至本报告书签署日，华普中心大厦 I段产权已司法过户至中天宏业的名下，但标的公司与中天宏业对华普大厦I段的额外付款事项的争议仍未解决。鉴于额外付款纠纷仍未解决，不排除标的公司不能实现《补充销售合同》所约定的分成权益而导致额外付款不能实现的风险。
六、标的资产估值风险
本次交易，标的资产作价是交易双方以中企华出具的“中企华评报字(2016)第1019号”《资产评估报告》中的评估结果为依据，经交易双方友好协商确定。标的资产在评估基准日的评估值是中企华按照资产评估准则的规定在合理评估假设条件下做出的，因此若评估假设发生预期之外的较大变化，将会导致评估值与实际情况不符。
截至评估基准日，中天宏业与中地公司尚未就华普中心大厦I段应付中地公司的“额外付款”数额达成一致意见，仲裁《裁决书》明确当事人在本裁决生效后，如按裁决履行房屋产权过户后，双方就此后的额外付款的支付等问题协商不成，可以另行提出仲裁申请。由于中地公司对华普中心大厦I段的“额外付款”要求权的实现存在众多不确定因素。因此，本次评估对华普中心I段工程的评估值按账面价值列示。
本次评估对华普中心I段工程的评估值按账面价值列示，特提醒投资者关注标的资产的估值风险。
七、标的公司持续经营风险
本次交易中，中勤万信对标的公司出具了带强调事项段的无保留意见《审计报告》。截至审计报告出具日，中地公司与中天宏业的重大经济纠纷导致标的公司收益收回时间上具有重大不确定性，上述可能对持续经营能力产生重大不确定的事项或情况仍然存在，标的公司的持续经营存在重大不确定性。
截至本报告书签署日，标的公司存在大量到期债务不能偿还，因债务纠纷标的公司目前正常业务中断，持续经营能力存在重大不确定性，提请投资者关注标的公司持续经营能力不足导致标的公司难以存续对本次交易额外付款约定带来的重大不确定性影响。
八、标的公司税务处罚的风险
根据中勤万信出具的编号为“勤信审字（2016）第 1002号”《审计报告》，截 17
至 2015年 9月 30日，标的公司应交税费账面余额为 96,648,193.35元。受经营过程中持续诉讼影响，标的公司正常业务停滞，且目前存在大量到期债务不能偿还。
截至本报告书签署日，标的公司暂不能对欠缴的税费履行全部义务，标的公司存在因上述问题而受到有关监管部门追责和处罚从而导致标的公司无法存续的风险。
九、标的公司股权质押的过户风险
2015年 5月，上市公司与中融国际信托分别签署了《信托贷款合同》和《股权质押合同》。上市公司以其合法持有的中地公司49%股权向中融国际信托提供质押担保进行贷款。2015年 6月，出质人上市公司与质权人中融国际信托就上述质押事项办理了股权出质登记手续，并取得了“（京东）股质登记设字[2015]第00002615号”《股权出质设立登记通知书》。2016年1月20日，上市公司取得质权人中融国际信托同意本次交易的《同意函》，中融国际信托承诺将配合上市公司完成本次交易的交割。标的资产股权质押虽取得了质权人的《同意函》，但在本次交易期间，不能排除因上述合同双方违约导致本次交易标的不能过户的风险。
十、上市公司股价波动风险
上市公司股票价格不仅受公司盈利水平及所在行业发展前景的影响，而且受市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。公司提醒投资者注意投资风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、标的公司无法正常经营、持续亏损
中地公司由华普集团和中联普拓于 1998年 5月 22日共同出资设立，其设立的主要目的为开发与销售北京华普中心大厦I、II、III期项目（位于北京市东城区东四十条桥西北角的中汇广场和华普花园）。2002年 8月，为优化上市公司产业结构，增强公司盈利能力，上市公司收购了中地公司的控股权。
华普中心大厦II期已于 2005年8月完工并于当年全部销售完毕；华普中心大厦III期已于2002年11月完工并已基本销售完毕，部分会所及地下车库尚未对外出租或者销售，地上剩余63套公寓尚未完全实现销售；华普中心大厦I期已于2007年12月完工，目前已司法过户到中天宏业的名下。
标的公司与中天宏业自2008-2013年期间，对华普中心大厦I期（现为中汇广场）的权属及权益分配存在较大分歧并一直处于仲裁及诉讼阶段，上述纠纷导致标的公司对华普中心大厦 I期的权属和权益难以确定及实现，标的公司无法正常经营。2015年 6月，华普中心大厦 I期已被北京市第二中级人民法院按照中国国际经济贸易仲裁委员会的裁决结果“（2009）中国贸仲京裁字第 0373号”《裁决书》司法过户到中天宏业的名下，但双方所存在的争议事项至今尚未完全了结。
根据审计机构出具编号为“勤信审字（2016）第 1002号”《审计报告》，标的公司 2013年、2014年及 2015年 1-9月的净利润分别为-2,709.57万元、-1,937.40万元、-1,302.05万元，标的公司报告期内持续亏损。
2、解决历史遗留问题、立足公司长远发展
带来不利的影响，2009年公司启动了出售标的公司控制权的重大资产重组事宜，但由于审计、评估报告有效期过期等因素，公司撤回了该次重大资产重组申请。
为集中精力发展主业，彻底摆脱标的公司对公司业务发展的不利影响，上市公司决定启动本次重组。本次重组完成后，上市公司历史遗留问题将得以解决，同时上市公司计划在合适的时机，找到合适的重组标的，进行资产重组，以恢复上市公司的持续经营能力,解决目前公司所处的困境,突出公司的主营业务，从根本上改变公司资产质量、财务状况及盈利能力，大幅提升公司可持续发展能力，抗风险能力。
（二）本次交易的目的
1、减少中地公司涉诉纠纷对公司的不利影响
2015年 6月，华普中心大厦 I期已被北京市第二中级人民法院按照中国国际经济贸易仲裁委员会的裁决结果“（2009）中国贸仲京裁字第 0373号”《裁决书》司法过户到中天宏业的名下，但标的公司与中天宏业就华普中心大厦I段项目的额外付款仍然存在争议。由于额外付款的实现存在重大不确定性，继续通过仲裁、诉讼等方式进行解决具有长期性，该等诉讼事项很有可能对公司发展造成长期不利影响。受上述纠纷的影响，标的公司目前难以正常持续经营，近年来处于持续亏损状态，本次资产出售是上市公司剥离不良资产的举措，能够防止未来诸多不确定事项给上市公司带来的不利影响。
2、优化上市公司财务状况
近几年来，上市公司经营情况欠佳，对外进行贷款融资，进一步加重了公司的财务负担，资金状况亟待改善。通过本次交易，上市公司将获得较多的现金对价，在一定程度上能够缓解公司资金压力并降低财务负担。同时，本次交易中地公司及其控股股东已出具承诺，将在股东大会审议本次重组召开前，归还对上市公司的资金占用款项。通过本次交易，标的公司对上市公司的资金占用将得以解决，同时本次交易有利于优化上市公司财务状况。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经获得的批准
2016年2月1日，华普投资股东决定同意本次交易并通过本次交易相关议案；
2015年 2月 4日，公司第六届董事会第八次临时会议审议同意本次交易并通过本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次重组尚需取得公司股东大会的批准。在取得该批准后，公司将按重组方案实施。
三、本次交易的具体方案
本次重大资产出售方案如下：
（一）重大资产出售
本次交易，上市公司拟向华普投资出售本公司持有的中地公司49%的股权，华普投资以支付现金10,630.00万元作为交易对价。标的资产作价由交易双方参考标的资产截至2015年9月30日的资产评估结果协商确定。
（二）标的资产的估值及作价情况
根据中企华出具的“中企华评报字(2016)第1019号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 9月 30日，中地公司母公司总资产账面价值 267,255.62万元，评估值为277,766.71万元；负债账面价值为256,088.79万元，评估值为 256,088.79万元；净资产账面价值为11,166.83万元，评估值为21,677.92万元。根据上述评估结果，上市公司拟转让的中地公司49%股东权益的评估价值为 10,622.18万元。
参考上述评估估值，经交易双方协商确定，本次交易中地公司49%的股权作价为10,630.00万元。
（三）置出资产的后续安排
本次交易不影响中地公司的有效存续，本次交易双方均同意中地公司的员工劳动关系不因本次目标股权转让交易而发生变更。因此，本次交易不涉及员工劳动关系转移及职工安置问题。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，本次交易不涉及债权债务转移，标的公司原有的债权债务仍由其自身享有或承担。因签订和履行《股权转让协议》而发生的相关法定税费，交易各方按照有关法律法规规定各自承担。
四、本次重组对上市公司的影响
本次交易完成之后，上市公司将不再持有中地公司股权，且上市公司不再参、控股从事房地产开发业务的企业，能够实现进一步减少国家房地产调控政策对公司带来的影响。同时，通过本次资产出售，有利于解决上市公司关联方资金占用问题、优化上市公司的财务状况，有利于上市公司消除标的公司自身存在的诸多风险所带来的不利影响。
第二节上市公司基本情况
一、基本信息
企业名称 湖北武昌鱼股份有限公司
住所 鄂州市鄂城区洋澜路中段东侧第三栋第四层
法定代表人 高士庆
成立日期 1999年4月27日
企业性质 股份有限公司（上市）
注册号 420000000048949
注册资本 508,837,238.00元
组织机构代码 70709509-0
税务登记证号码 420701707095090
办公地址 鄂州市鄂城区洋澜路中段东侧第三栋第四层
淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖、蔬菜种植及以上产品的销售；
饲料、渔需品的生产、销售；经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对经营范围 港、澳地区除外）的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；科技服务及对相关产业投资。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）设立及上市情况
公司系由武昌鱼集团作为主要发起人，联合鄂州市建设投资公司、湖北凤凰山庄股份有限公司、湖北辰隆经济开发公司、鄂州市市场开发服务中心共同发起，以发起方式设立的股份有限公司。公司于 1999年 4月 27日在湖北省工商行政管理局登记注册，注册资本 17,458.09万元。经中国证监会证监发行[2000]104号文批准，公司于 2000年 7月在上交所公开发行社会公众股 7,000万股，发行后总股本为 24,458.09万股，其中国有法人股 17,276.55万股、法人股 181.54万股、社会公众股7,000万股。2000年8月10日，公司股票在上交所上市。
（二）历次股本变动情况
1、2001年度利润分配及资本公积金转增
经公司2001年度股东大会审议通过，2002年5月公司实施《2001年利润分 23
配方案及转增股本方案》，按每10股送2股转增1股，共计增加股本 73,374,270元，注册资本变更为317,955,170元。
2、2002年控股股东变更
2002年 6月和 7月，武昌鱼集团与华普集团和中联普拓分别签订《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，协议约定武昌鱼集团将其所持有的70,928,461股国有法人股（占公司总股本的29.00%）转让给华普集团，将其持有的 28,126,804股国有法人股（占公司总股本的11.50%）转让给中联普拓。2003年 2月，上述股份转让的股份过户手续办理完毕。此次股权转让完成后，华普集团成为公司第一大股东，华普集团持有公司29.00%的股份，武昌鱼集团持有公司28.19%的股份，中联普拓持有公司11.50%的股份。
3、2002年度利润分配及资本公积金转增股本
2003年5月28日，公司2002年度股东大会审议通过了《2002年利润分配方案及转增股本方案》，以2002年年末总股本317,955,170元为基数，向全体股东每 10股送 0.5股转增 3.5股，共计增加股本 127,182,068元，注册资本变更为445,137,238元。
4、2004年控股股东股权司法划转
2003年12月，华普集团以其持有的公司4,000.00万法人股为公司在中国工商银行鄂州支行的 3,800万元贷款展期提供担保。2004年 5月，因公司贷款纠纷一案，鄂州市中级人民法院下达了归还本金及利息的民事判决书。2004年 7月，鄂州市中级人民法院冻结了华普集团用于担保的4,000万法人股。2004年12月，该部分 4,000万股法人股被司法划转给中国工商银行湖北省分行。2005年 5月，武昌鱼集团所持有的476万股股份（占公司股本总额的1.07%）被司法划转给春潮信用社。经过上述股份变动行为，武昌鱼集团持有公司27.12%的股份，华普集团持有公司20.01%的股份，中联普拓持有公司11.50%的股份。
5、2006年股份转让及股权分置改革
23.72%的股份，华普集团持有公司17.51%的股份。
2006年 6月，武昌鱼集团与华普集团签订了《股份转让协议》，将其持有的全部股份转让给华普集团。由于武昌鱼集团持有的公司 118,479,418股中 3,000万限售法人股于2007年7月被拍卖给了湖北汇鑫投资有限公司，余下88,479,418股协议转让给华普集团，该部分股权于 2007年 7月 16日在中登公司办理了过户手续。至此，武昌鱼集团不再持有公司股份。华普集团持有公司 177,569,217股（占公司总股本34.90%），成为公司第一大股东。
6、2009年股份司法划转
2009年 12月，公司控股股东华普集团持有的公司无限售条件流通股 71,897,799股，被北京市第一中级人民法院分别强制执行给孟祥龙 16,000,000股、赵川16,000,000股、梅强14,000,000股、管奕斐13,297,799股、孙卫星 12,600,000股。本次强制执行后华普集团持有公司限售流通股 105,671,418股，占总股本的20.77%，仍为公司的第一大股东。截至本报告书出具日，公司控股股东仍为华普集团，持有公司20.77%的股份。
三、最近三年的控制权变动情况
公司最近三年实际控制人为翦英海先生，控股股东为华普集团。
四、公司近三年重大资产重组情况
公司最近三年发生的重大资产重组情况如下：
（一）2012年重大资产重组筹划
经申请，公司于 2012年 5月 4日就拟筹划重大资产重组事项开始实施停牌，并发布了停牌公告。2012年7月30日，公司召开第五届第三次临时董事会并审议通过了《湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，并于2012年8月1日予以公告。
由于拟注入资产未能在规定期限内取得相关必要的批准文件，公司董事会通 25
过了终止该重组事项的决议，并于2012年12月17日公告了《关于终止重大资产重组的公告》。公司及公司控股股东、实际控制人同时承诺在三个月内不再筹划重大资产重组事项。
（二）2013年重大资产重组
2013年，经公司第五届第六次临时董事会、第五届第七次临时董事会以及2013年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向黔锦矿业全体股东发行股份收购其所持有的黔锦矿业全部股权同时募集配套资金。
2014年 1月，公司收到中国证监会《关于不予核准公司向北京华普投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2014]90号），对公司该次发行股份购买资产并募集配套资金的申请作出了不予核准的决定。
2014年1月24日，经公司第五届第十次临时董事会审议通过，决定终止了该次重大资产重组。
（三）2015年重大资产重组
2014年 10月 21日，经公司第六届第二次临时董事会审议通过，公司拟向黔锦矿业全体股东发行股份收购其所持有的黔锦矿业全部股权同时募集配套资金。
2015年5月20日，公司召开第六届第六次临时董事会，对重大资产重组方案进行重大调整，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
由于大宗商品暴跌，钼产品价格大幅下降，本公司与当时交易对方对交易总价及股票发行数量的相应调整未达成一致意见，2015年8月25日，经公司第六届第七次临时董事会审议通过，决定终止该次重大资产重组。
除上述事项外，最近三年公司无其他符合《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、公司主营业务发展状况和主要财务指标
（一）上市公司主营业务发展情况
公司原主业为渔业养殖、畜禽养殖、农产品加工等，2002年公司收购了中地公司，通过子公司中地公司实施房地产项目开发。2012年随着国家对房地产行业调控的增强，公司将房地产业务部分剥离。
公司目前主要从事淡水鱼类及其它水产品养殖，由于流动资金短缺，公司水面使用权长期租赁给承包户经营。
（二）上市公司主要财务指标
公司最近两年一期的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|38,786.55|36,666.74|
|19,457.53|14,473.78|
|19,151.42|22,012.37|
|2015年1-9月|2014年度|
|804.22|1,191.24|
|-2,863.84|569.92|
|-2,863.94|569.72|
|-2,860.95|576.24|

注：2014年、2013年数据已经审计，2015年数据未经审计
六、公司的控股股东及实际控制人
（一）控股股东
截至本报告签署之日，华普集团持有武昌鱼105,671,418股股份，占上市公司总股本的20.77%，为公司控股股东。因中国农业银行北京市东城区支行、中国农业银行北京市朝阳区支行与华普集团发生借款合同纠纷，上述两行向北京市第二中级人民法院申请，冻结了华普集团合法持有上市公司20.77%的股份，冻结期限三年，自2015年7月1日至2018年6月30日止。
华普集团的基本情况如下：
企业名称 北京华普产业集团有限公司
住所 北京市朝阳区朝外大街19号华普国际大厦17层
法定代表人 翦英海
成立日期 1994年6月29日
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册号 110000005128347
注册资本 35,000万元
主要办公地点 北京市朝阳区朝外大街19号华普国际大厦17层
购销医疗器械、包装食品、食用油。购销百货、针纺织品、通讯设
备（无线电发射设备除外）、五金交电化工、机械电器设备、家具、电子计算机软、硬件及外部设备、工艺美术品、建筑材料、金属材料、装经营范围 饰材料；物业管理（含出租写字楼）；技术服务、技术转让、技术培训；
经济信息咨询；劳务服务；组织展览展示活动；家居装饰；销售自行开发的产品（未经专项审批项目除外）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
（二）公司实际控制人
翦英海先生，男，1962年10月出生，维吾尔族，1994年至今任北京华普产业集团董事长兼总裁；2005年至2011年9月任武昌鱼董事长。本公司的股权控制关系结构图如下：
|||
|-|-|
|翦英海||
||80%|

|||
|-|-|
|亚振全||
||20%|

北京华普产业集团有限公司
20.77%
湖北武昌鱼股份有限公司
华普集团持有上市公司20.77%的股权，为上市公司控股股东；翦英海通过控股华普集团间接持有上市公司20.77%的股权，为上市公司实际控制人。
七、上市公司及其主要管理人员最近三年受处罚的情况说明
（一）上市公司及主要管理人员最近三年受到的处罚情况
1、2014年7月22日，上市公司和董事兼财务总监张旭、监事会主席国治维、董事会秘书许轼收到上海证券交易所下发的《关于对湖北武昌鱼股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函（2014）0062号），上市公司与北京朋策智合投资咨询有限公司、北京德瑞悦达投资咨询有限公司存在关联关系。
2012年至 2013年期间，公司分别与北京朋策、北京德瑞发生 1200万元、350万元关联交易，未及时履行信息披露义务。上海证券交易所对此予以监管关注。
2、2014年 10月 9日，上市公司收到上海证券交易所下发的《关于对湖北武昌鱼股份有限公司予以监管关注的决定》（上证公监函〔2014〕0083号）。2014年8月28日，上市公司召开董事会，提名郭景春、杨华、彭生为独立董事候选人，并提交9月25日临时股东大会审议。上市公司未于确定提名之日起2个交易日内，通过上海证券交易所公司业务管理系统填报独立董事候选人相关材料，提交上海证券交易所审核。上海证券交易所对此予以监管关注。
3、2015年 12月 23日，上市公司和公司实际控制人翦英海、董事长高士庆、董事会秘书许轼收到上海证券交易所下发的《关于对湖北武昌鱼股份有限公司及其实际控制人翦英海和有关责任人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书（2015）55号）。上市公司存在如下违规事实：1）公司和实际控制人翦英海对重组标的尽职调查不审慎，相关信息披露及风险揭示不充分；2）公司未按照承诺按月披露重组标的经营情况，也未按规定披露重组进展；3）公司取消股东大会的公告时间不符合有关规定的时限要求，对相关网络投票业务操作造成不良影响。对于上述违规事实和情节，上海证券交易所出如下纪律处分决定：对湖北武昌鱼股份有限公司及其实际控制人翦英海、时任董事长高士庆、时任董事会秘书许轼予以通报批评。
（二）上市公司及主要管理人员最近三年重大诉讼情况
上市公司因信息披露违规，2012年 2月 3日，中国证券监督管理委员会发出《中国证监会行政处罚决定书》（〔2012〕4号），对上市公司进行了处罚。在随后的两年诉讼时效期内，蔡立斌等70余名投资者，向武汉中级人民法院提起民事诉讼，要求公司赔偿由此给其带来的损失，投资者申请赔偿额约 2200万元。目前，投资者诉讼案已经全部了结，除 1宗案件以判决方式结案外，其余案件均以和解撤诉方式结案，对全部原告的赔付总金额约560万元。
（三）上述事项对本次重大资产重组的影响
截至本报告书签署日，除上述情形以外，上市公司最近三年内未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节交易对方基本情况
一、基本信息
公司名称 北京华普投资有限责任公司
注册地址 北京市朝阳区朝阳门外大街19号北京华普国际大厦17层1710室通讯地址 北京市朝阳区朝阳门外大街19号北京华普国际大厦17层1710室法定代表人 郭彦洪
注册资本 10,000万元
经营期限 2014年2月19日至2034年2月18日
营业执照注册号码 110116016762544
法人组织机构代码 56947968-5
税务登记号码 京税证字110105569479685号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目：项目投资；投资管理；企业管理；组织文化艺术交经营范围 流活动（不含演出）；会议及展览服务；公共关系服务；企业策划；技术推广服务。
二、历史沿革
（一）2011年 3月，公司成立
华普投资成立于 2011年 3月 4日，成立时注册资本为 1,000万元，股东为北京德润致远投资咨询有限公司，股东出资方式为货币出资。北京东财会计师事务所于 2011年 3月 2日出具东财[2011]验字第 C0207号《验资报告》，对上述出资予以验证。
华普投资成立时股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资金额|
|1,000.00|
|1,000.00|

（二）2012年 3月，第一次增资
2012年3月20日，华普投资做出股东决定，将公司原注册资本1,000万元增至 10,000万元，股东增资方式为货币出资 2012年 3月 21日，北京嘉明拓新会计
师事务所（普通合伙）出具京嘉验字[2012]0477号《验资报告》对上述增资进行确认。
本次增资完成后，华普投资股权结构未发生变更。
单位：万元
||
|-|
|出资金额|
|10,000.00|
|10,000.00|

三、股权及控制关系
翦英海 李和平
||
|-|
|99.50%|

北京德润致远投资咨询有限公司
100.00%
北京华普投资有限公司
北京德润致远投资咨询有限公司直接持有华普投资100%的股权，为华普投资控股股东；翦英海通过控股北京德润致远投资咨询有限公司间接持有华普投资100%的股权，为华普投资实际控制人。
四、华普投资主要下属企业状况
截至本报告书签署日，华普投资主要下属企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册资本|持股比例（直接和间接）|行业|
|2,000.00万元|80.00%|技术开发及服务|

||||
|-|-|-|
|4,000.00万元|51.00%|房地产|
|1,500.00万元|80.00%|投资咨询|
|5.00万元|80.00%|投资管理|
|3,000.00万元|100%|房地产|
|11,000万元|33%|有色金属矿采选|

五、主要业务发展状况及财务简表
（一）主要业务发展状况
华普投资设立于2011年3月，其经营范围为项目投资、投资管理、企业管理、组织文化艺术交流活动（不含演出）、会议及展览服务、公共关系服务、企业策划及技术推广服务。华普投资目前主要从事投资业务。
（二）简要财务报表和主要财务指标
交易对方最近两年的简要财务报表及主要财务指标如下所示
单位：万元
2014年12月31日/ 2013年12月31日/
项目
2014年度 2013年度
资产负债表
||
|-|
|445,165.50|
|437,111.42|
|8,054.08|
|15,392.11|
|-7,338.03|

利润表
||
|-|
|58,704.36|
|44,710.63|
|-6,691.18|
|-6,950.48|
|-6,950.48|

现金流量表
||
|-|
|8,117.35|
|-6,336.10|
|-2,646.15|

||
|-|
|2014年12月31日/2014年度|
|-864.90|

主要财务指标
||
|-|
|98.19%|
|23.84%|
|-11.84%|

注：以上数据已经审计
六、与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
交易对方华普投资与武昌鱼的实际控制人均为翦英海先生，根据上交所上市规则的规定，华普投资与本公司构成关联关系。
截至本报告书签署日，交易对方华普投资未向公司推荐董事或者高级管理人员。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚及诚信情况说明
截至本报告书签署日，根据华普投资及其主要管理人员出具的承诺，华普投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节标的资产基本情况
根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易的标的资产为上市公司持有中地公司49.00%的股权。
一、基本信息
公司名称 北京中地房地产开发有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司住所 北京市东城区东直门南大街9号华普花园7号楼华普会所3层办公10办公地址 北京市东城区东直门南大街9号华普花园7号楼华普会所3层办公10法定代表人 郭彦洪
注册资本 4,000万元
营业执照注册号 911101016337017982
房地产项目开发，经营、销售商品房。（依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 1998年5月22日
营业期限 1998年5月22日至2028年5月21日
二、历史沿革
（一）公司设立
中地公司成立于1998年5月，系由北京市东开城市建设综合开发公司、华普集团及北京中联普拓技术开发有限公司三家共同投资设立的有限责任公司，注册资本为 2,000万元，其中货币出资 207.40万元，全部由北京市东开城市建设综和开发公司投入，占注册资本的10.37%；实物出资 1,792.60万元，其中由华普集团投入1,600万元，占注册资本80%，由北京中联普拓技术开发有限公司投入 192.60万元，占注册资本的9.63%。1997年 9月 19日，中地公司完成企业名称预核准。
1998年4月16日，北京市城乡建设委员会批复，同意成立北京中地房地产开发有限公司。
根据统信资产评估事务所出具的“统信评字 98B026号”《资产评估报告书》，经评估确认，北京华普产业集团有限公司投入中地公司的螺纹钢、木材、大理石、花岗岩账面总值为1,600万元，评估值为1,600万元；北京中联普拓技术开发有限 35
公司投入中地公司的钢材账面值为192.6万元，评估值为192.6万元。
根据北京驰创会计师事务所出具的“京创会字[1998]第 3-048号”《开业登记验资说明》，截至 1998年 5月 13日，中地公司的注册资本 2,000万元已实缴到位。
1998年5月20日，中地公司取得了北京市西城区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
中地公司设立时各股东的出资额、出资比例如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|207.40|
|1,600.00|
|192.60|
|2,000.00|

（二）历次增资及股权转让情况
1、第一次股权转让
2001年 9月 12日，经中地公司股东会决议，华普集团将其持有的中地公司25.37%股权转让给中联普拓，北京市东开城市建设综合开发公司将其持有的中地公司10.37%股权转让给华普集团。同日，华普集团与中联普拓签订了《股权转让协议》，东开城建与中联普拓签订了《股权转让协议》。
本次出资转让后，中地公司各股东出资额及出资比例如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,300.00|
|700.00|
|2,000.00|

2、第一次增资
2001年 7月 3日，经中地公司股东会决议，同意中地公司采取吸收合并的方式合并北京华普海运仓房地产开发有限公司。2001年7月12日，中地公司在《工商时报》刊登了《吸收合并公告书》。
2002年 3月 10日，中地公司与北京华普海运仓房地产开发有限公司签订了
《合并协议》，协议约定中地公司吸收合并北京华普海运仓房地产开发有限公司，合并后中地公司继续存续，北京华普海运仓房地产开发有限公司解散，其所有资产并入中地公司，中地公司的注册资本由 2,000万元增加至4,000万元。根据北京昆仑华勤会计师事务所有限责任公司出具的“京昆字（2002）B0101号”《审计报告》，中地公司吸收合并北京华普海运仓房地产开发有限公司后，中地公司的注册资本为人民币4,000万元，注册资本的实存数与申请变更后的注册资本相同。
本次增资完成后，中地公司各股东出资额及出资比例如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,600.00|
|1,400.00|
|4,000.00|

3、第二次股权转让
2002年8月21日，经中地公司股东会决议，同意华普集团将其持有的中地公司51%股权转让给上市公司。2002年8月22日，上市公司与华普集团签署了《股权收购协议》。
本次出资转让后，中地公司各股东出资额及出资比例如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,040.00|
|560.00|
|1,400.00|
|4,000.00|

4、第三次股权转让
2006年5月12日，经中地公司股东会决议，同意原股东中联普拓将其持有的中地公司的32%股权转让给北京华普产业集团有限公司。同日，中联普拓与华普集团签订了《股权转让协议书》。
本次出资转让后，中地公司各股东出资额及出资比例如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,040.00|
|1,840.00|

||
|-|
|120.00|
|4,000.00|

5、第四次股权转让
2006年11月1日，经中地公司股东会决议，同意股东中联普拓将其持有的中地公司的3%股权转让给新股东湖北武华电子科技有限公司（以下简称“湖北武华”）。
同日，中联普拓与湖北武华电子科技有限公司签订了《股权转让协议书》。
本次出资转让后，中地公司各股东出资额及出资比例如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,040.00|
|1,840.00|
|120.00|
|4,000.00|

6、第五次股权转让
2007年7月31日，经中地公司股东会决议，同意股东华普集团将其持有的中地公司46%股权转让给上市公司。同日，华普集团与上市公司签订了《股权转让协议书》。
本次出资转让后，中地公司各股东出资额及出资比例如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,880.00|
|120.00|
|4,000.00|

7、第六次股权转让
2008年 12月 24日，经中地公司股东会决议，同意上市公司将其持有的中地公司的3%股权转让给中联普拓。同日，上市公司与中联普拓签订了《股权转让协议书》。
本次出资转让后，中地公司各股东出资额及出资比例如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,760.00|
|120.00|

||
|-|
|120.00|
|4,000.00|

8、第七次股权转让
2012年 3月 5日，经中地公司股东会决议，同意湖北武华将其持有的中地公司3.00%的股权转让给华普投资，同意上市公司将其持有的中地公司45.00%的股权转让给华普投资。同日，华普投资分别与湖北武华及上市公司签订了《股权转让协议书》。
本次出资转让后，中地公司各股东出资额及出资比例如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,960.00|
|1,920.00|
|120.00|
|4,000.00|

（三）股权质押情况
2015年5月14日，出质人武昌鱼与质权人中融国际信托在北京西城区签订了编号为2015202225001003的《股权质押合同》，武昌鱼以其合法持有的中地公司49%股权向中融国际信托提供质押担保。2015年5月14日，北京方圆公证处出具了“（2015）京方圆内经证字第 07777号”《公证书》，对上述质押事项予以公证。
2015年 6月 2日，出质人武昌鱼与质权人中融国际信托就上述质押事项办理了股权出质登记手续，北京工商局东城分局下发了“（京东）股质登记设字[2015]第00002615号”《股权出质设立登记通知书》。
2015年5月22日，出质人华普投资、中联普拓与质权人中融国际信托在北京西城区签订了编号为2015202225001306的《股权质押合同》，华普投资以其持有的中地公司48%股权、中联普拓以其持有的中地公司3%股权向中融国际信托提供质押担保。2015年 6月5日，北京方圆公证处出具了“（2015）京方圆内经证字第20308号”《公证书》，对上述质押事项予以公证。2015年6月5日，出质人华普投资、中联普拓与质权人中融国际信托就上述质押事项办理了股权出质登记手续，
北京工商局东城分局下发了“（京东）股质登记设字[2015]第00002694号”《股权出
质设立登记通知书》。
2016年1月20日，中融国际信托出具《同意函》，同意上市公司出售持有的参股子公司中地公司49%股权的重大事项，并将在本次出售事项经上市公司股东大会审议通过后，配合完成一切关于上市公司持有中地公司49%股权的交割行为。
在本次出售完成后，中融国际信托将根据相关法律法规与上市公司协商清偿前述贷款并终止合同相关事宜。
三、中地公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性、股权变动相关方的关联关系、股权变动及其程序的合法合规性
截至本报告书签署之日，中地公司最近三年未发生增减资及股权转让等情
形。
四、产权和控制关系
截至本报告出具之日，中地公司股权结构图如下：
|||
|-|-|
||翦英海|
|80.00%||

||
|-|
|99.70%|
|资咨询9有9.限|

20.77% 100.00%
湖北武昌鱼股份有限公司 北京华普投资有限责任公司
20.00% 80.00%
北京中联普拓技术开发有限公司
49.00% 3.00% 48.00%
北京中地房地产开发有限公司
华普投资直接持有中地公司48.00%的股权，通过控股中联普拓间接持有3.00%的股权，合计持有中地公司51.00%的股权，系中地公司控股股东；翦英海先生通过武昌鱼、中联普拓及华普投资间接控制中地公司100.00%股权，为中地公司的实际控制人。
华普投资的情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”。翦英海先生情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况/六、公司控股股东及实际控制人/（二）公司实际控制人”。
五、中地公司下属公司情况
截至本报告书出具日，中地公司拥有一家控股子公司青岛华普。青岛华普最近一期的资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未达到中地公司相应财务指标的20%，且未构成重大影响。青岛华普的相关信息如下：
（一）基本信息
企业名称 青岛华普大厦有限责任公司
住所 青岛市市南区香港中路68号
法定代表人 杨继东
成立日期 1998年09月07日
企业性质 有限责任公司
注册号 370200228015457
注册资本 1,000万元
营业执照注册号 370200228015457
组织机构代码 70645267-4
税务登记证号 鲁地税青字370202706452674号
办公地址 青岛市市南区香港中路68号
一般经营项目:房屋销售及租赁服务；经济信息咨询服务。（以上范围需经营范围
经许可经营的，须凭许可证经营）。
（二）历史沿革
1、公司设立
青岛华普成立于1998年9月7日，是由北京华普产业集团有限公司和青岛龙通事业有限公司共同出资设立的有限责任公司。华普集团以现金出资认缴青岛华 41
普 900万元注册资本，占注册资本的90.00%；青岛龙通实业有限公司以现金出资认缴青岛华普100万元注册资本，占注册资本的10.00%。
根据中才会计师事务所出具的98中才验字第364号《验资报告》，截至 1998年 9月 3日，青岛华普已经收到北京华普产业集团有限公司 900.00万元出资款和青岛龙通事业有限公司100.00万元出资款。
青岛华普成立时股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|900.00|
|100.00|
|1,000.00|

2、第一次股权转让
2000年2月18日，经青岛华普股东会决议审议通过，同意将股东青岛龙通实业有限公司所持有的青岛华普大厦有限责任公司10.00%的股份全部转让给青岛华普实业有限公司，青岛华普实业有限公司成为该公司新的股东。2000年3月5日，青岛龙通实业有限公司与青岛华普实业有限公司签订了《股权转让协议书》。
本次出资转让后，青岛华普各股东出资额及出资比例如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|900.00|
|100.00|
|1,000.00|

3、第二次股权转让
2001年 10月 16日，经青岛华普股东会决议审议通过，同意青岛华普股东华普集团将其在青岛华普90.00%股权转让给中地公司。同日，华普集团和中地公司签订了《出资转让协议》。
本次出资转让后，青岛华普各股东出资额及出资比例如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|900.00|
|100.00|
|1,000.00|

（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，青岛华普大厦有限责任公司的股权结构如下：
北京中地房地产开发有限公司 青岛华普实业有限公司
||
|-|
|90.00%|

青岛华普大厦有限责任公司
六、中地公司及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况
（一）主要资产的权属状况
根据中勤万信出具的编号为“勤信审字（2016）第 1002号”《审计报告》，截至2015年9月30日，中地公司主要资产情况如下：
单位：元
||
|-|
|2015年9月30日|
|1,719,974.04|
|27,380.00|
|22,557,351.86|
|2,046,585.50|
|6,481,625.57|
|2,533,303,980.87|
|2,566,136,897.84|
|-|
|200,000.00|
|-|
|93,071,633.86|
|-|
|93,271,633.86|
|2,659,408,531.70|

1、应收账款
截至2015年9月30日，中地公司应收账款的余额全部为应收售房款。具体情况如下：
||
|-|
|金额（元）|
|22,557,351.86|
|22,557,351.86|

2、主要存货
截至2015年9月30日，中地公司存货情况如下表所示：
单位：元
项目 账面价值
低值易耗品 11,195.30开发成本 2,295,297,723.09开发成品 237,995,062.48合计 2,533,303,980.87中地公司开发成本主要为北京华普中心大厦I期的开发成本；开发成品主要为北京华普中心大厦III期部分尚未实现销售及部分因法院查封无法结转成本的商品房。其中中地公司用商品房抵偿拆迁公司债务，但因法院查封而无法结转成本的商品房共计14套；客户已办理按揭或已签订合同但由于法院查封无法办理产权登记手续而无法结转成本的商品房共计37套；由于法院查封无法办理产权登记手续导致客户退房、空房等事项而尚未实现销售的商品房共计12套，华普中心大厦III期尚未实现销售及无法结转成本的商品房总计63套。
3、固定资产
截至2015年9月30日，中地公司固定资产账面原值为 148,923,010.05元，累计折旧45,851,376.19元，账面净值93,071,633.86元。具体情况如下：
|||
|-|-|
|原值（元）|累计折旧（元）|
|147,045,700.00|44,331,053.15|
|566,847.16|435,338.88|
|1,310,462.89|1,084,984.16|
|148,923,010.05|45,851,376.19|

（1）房屋、建筑物的权属情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||权利人||用途|建筑面积|抵押情况|未取得证照原|
|序号||位置|||||
|||||（㎡）||因|
||北京中地房地产开发有限公司|北京市朝阳区门外大街19号华普大厦地下2区B|商业|2,964.37|无||
||北京中地房地产开发有限公司|北京市朝阳区门外大街19号华普大厦15层|办公|1,516.00|无||
||北京中地房地产开发有限公司|北京市朝阳区门外大街19号华普大厦B1-3区|商业|2,028.96|无||
||北京中地房地产开发有限公司|北京市朝阳区门外大街19号华普大厦B2-2区|商业|2,185.70|无||

（2）运输设备的权属情况
|||
|-|-|
|车辆名称|证载权利人|
|广州本田轿车IGT200(2.0EXI)|北京中地房地产开发有限公司|
|别克商务车|北京中地房地产开发有限公司|

（二）对外担保情况
截至报告出具之日，中地公司不存在对外担保等情形。
（三）主要负债情况
根据中勤万信出具的“勤信审字（2016）第1002号”《审计报告》，截至2015年9月30日，中地公司主要负债情况如下表：
单位：元
||
|-|
|2015年9月30日|
|524,172,447.72|
|32,512,641.05|
|11,708,668.97|
|96,648,193.35|
|99,380,919.97|
|1,759,343,455.78|
|20,392,752.17|
|647,085.97|

||
|-|
|2,544,806,164.98|
|-|
|2,544,806,164.98|

报告期内，中地公司的主要负债为其他应付款和应付账款。
1、应付账款
应付账款的主要构成为暂未支付城建五的工程款，账龄超过 1年的重要应付账款如下：
单位：元
||
|-|
|2015年9月30日|
|1,434,096.44|
|11,289,708.05|
|60,000,000.00|
|279,338,728.40|
|131,162,451.80|
|18,475,019.60|
|1,191,568.00|
|1,103,349.16|
|503,994,921.45|

2、应交税费
应交税费是中地公司销售商品房的过程中暂未缴纳的营业税、房产税、企业所得税及土地增值税等税款。
3、应付利息
应付利息为中地公司向农业银行、北京银行借款形成的利息。应付利息具体情况如下：
单位：元
借款银行 欠付利息 未偿还本金
||
|-|
|77,778,484.57|
|21,602,435.40|
|99,380,919.97|

4、其他应付款
报告期内，中地公司其他应付款主要为中天宏业根据《补充预售合同》支付给中地公司的款项。
七、中地公司最近三年主营业务发展情况
中地公司的主营业务主要为房地产项目的开发及销售。截至本报告书出具之日，中地公司开发及销售的房地产项目主要为华普中心项目，分为I段、II段和 III段工程。
该项目 I段工程规划设计为高档写字楼，结构体系为框架-抗震墙结构，筏形基础，总建筑面积为125,228.50平方米，地下3层，地上主楼为双塔24层，檐高93.2米，双主楼之间有9层裙楼连接。该项目设计经分摊计算后，可以于出租或销售的写字楼部分建筑面积为 108,701.62平方米，车库为 16,526.88平方米。I段已于2007年12月完工。
II段工程规划设计为高档写字楼，结构体系为框架-抗震结构，筏形基础，总建筑面积为39,541.37平方米，地下3层，地上11层。檐高44.1米，外观为板式，该项目设计经分摊计算后，可用于出租或销售的写字楼部分建筑面积为 25,196.67平方米，车库为14,344.8平方米。II段已于 2005年8月完工并于当年销售完毕。
III段工程为商住楼，结构体系为框架-抗震结构，筏形基础，地下 3层，地上部分共三个楼号，其中两幢主楼为22层双塔形式，主楼之间有3层裙楼连接，该项目设计经分摊计算后，可用于销售的住宅为77,809.76平方米，可用于出租或销售的配套商业、会所建筑面积为15,562.44平方米，人防为 6,378.85平方米。III段已于 2002年 11月完工。截至 2015年 9月 30日，III段配套的有部分会所及地下车库尚未对外出租或者销售，地上剩余63套公寓尚未完全实现销售。
截至本报告书签署日，华普中心大厦II段、III段已基本实现销售，I段存在权
属及权益纠纷，详见本节“十二、报告期内诉讼情况/（一）中地公司与中天宏业公司的融资纠纷”。
八、最近两年一期经审计的主要财务数据
根据中勤万信出具的“勤信审字（2016）第1002号”《审计报告》，中地公司最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|
|2,566,136,897.84|2,560,113,418.36|
|93,271,633.86|95,440,409.83|
|2,659,408,531.70|2,655,553,828.19|
|2,544,806,164.98|2,527,931,015.08|
|-|-|
|2,544,806,164.98|2,527,931,015.08|
|2,514144,,860062,,136646..9782|1 2 7 , 6 2 2,813.11|

 114,602,366.72
（二）利润表主要数据
114,602,366.72
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|6,187,527.36|7,401,727.35|
|-12,837,077.17|-18,534,397.08|
|-13,020,446.39|-19,373,972.47|
|-13,020,446.39|-19,373,972.47|

（三）现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|-39,467.69|122,194.81|
|4,592,200.72|5 ,2 9 3 , 0 5 1 .3 6|
|4,5-1932,,724070..0720|-93,285.00|
|4,592,200.72-|-|
|-53,214.69|28,909.81|

九、拟置出资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法有效存续的情况。
十、已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
截至本报告书签署之日，中联普拓同意武昌鱼将其持有的中地公司49%股权转让给华普投资并承诺放弃优先购买权。
十一、本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易为上市公司向华普投资出售持有的中地公司49%的股权，不涉及债权债务的转移。
本次交易完成后，中地公司与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，本次交易不涉及人员安置问题。
十二、报告期内诉讼情况
（一）中地公司和中天宏业公司的融资纠纷
1、2006年6月，中天宏业与中地公司签订了《预售合同》、《补充预售合同》和《项目转让协议》等一系列交易合同。根据交易合同的约定，双方之间的交易安排为：（1）中天宏业根据《预售合同》及《补充预售合同》向中地公司预先支付一定的价款；（2）待中天宏业获得房地产开发商资质后，中地公司依据《项目转让协议》向中天宏业整体转让华普中心大厦在建项目；（3）项目转让成功后，《预售合同》和《补充预售合同》终止履行；（4）华普中心大厦竣工验收后，中天宏业与中地公司共同配合将华普中心大厦出售给第三方；（5）中天宏业从出售的价款中取回预先支付的“基本收购价”等款项，剩余部分按照20：80的比例与中地公司分配。
从 2006年 6月 28日起至 2008年 3月 18日止，中天宏业根据《预售合同》及《补充预售合同》的约定，陆续向中地公司支付价款共计人民币 1,115,063,828.97元。由于各种原因所致，中天宏业未能按期获得房地产开发经营资质，因此中地公司无法根据《项目转让协议》的约定，将在建的华普中心作为整体项目转让给中天宏业。在《项目转让协议》无法履行的情况下，中天宏业主张双方应当继续履行《预售合同》与《补充预售合同》，而中地公司主张如果《项目转让协议》无法履行，则《预售合同》与《补充预售合同》也失去了履行的意义，因此所有交易合同应当终止。
2008年 4月，北京中天宏业房地产咨询有限责任公司向中国国际贸易仲裁委员会递交的仲裁申请书，中天宏业仲裁请求：（1）北京中地房地产开发有限公司按中天宏业与中地公司共同办理《预售合同》和《补充预售合同》项下有关条款办理竣工验收备案手续，并向中天宏业交付该物业；（2）中地公司为物业办理权属证明的初始登记，取得大产权证；（3）中地公司为物业办理房屋权属转移登记，取得小产权证，并使之登记在中天宏业名下；（4）中地公司履行补充预售合同，为超面积办理商品房预售许可证，与中天宏业签订商品房预售合同，在相关政府部门进行登记，并将超面积权属登记在中天宏业名下；（5）中地公司向中天宏业偿付中天宏业花费的律师费、办案支出的差旅费及仲裁费。
2008年 6月，中地公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提请了仲裁答辩及反请求申请书，仲裁反请求：（1）请求裁决中天宏业与中地公司共同办理《预售合同》和《补充预售合同》预售登记的注销手续；（2）请求裁决中天宏业向中地公司支付违约金63,610,450元；（3）请求裁决由中天宏业承担反请求仲裁费。
2009年 8月 7日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出了编号为（2009）中国贸仲京裁字第0373号《中国贸仲裁委员会裁决书》。裁决如下：
“（1）中地公司按预售合同项下有关条款办理竣工验收备案手续，并向中天宏业交付该物业；
（2）中地公司为物业办理权属证明的初始登记，取得大产权证；
（3）中地公司为物业办理房屋权属转移登记，取得小产权证，并使之登记在中天宏业名下；
（4）中地公司履行补充预售合同，为超面积办理商品房预售许可证，与中天宏业签订商品房预售合同，在相关政府部门进行登记，并将超面积权属登记在中天宏业名下；
（5）中地公司向中天宏业偿付中天宏业花费的律师费 4,000,000元、本案仲裁请求的仲裁费2,442,350元，中天宏业承担本案反请求仲裁费用 2,847,018元；
（6）中地公司终止《预售合同》和《补充预售合同》的行为无效；
（7）驳回中天宏业的其他仲裁请求；
（8）驳回中地公司的全部仲裁反请求。”
此外，仲裁庭作出仲裁意见认为，根据《补充预售合同》第2.6条约定，中天宏业除需向中地公司支付基本收购价外，根据双方关于“额外付款”的约定，出售华普中心所获得的收入，将先由中天宏业取回其预先投入的资金，剩余部分按80%的比例支付给中地公司。仲裁庭在认定《预售合同》和《补充预售合同》效力并继续履行的情况下，并未否认《项目转让协议》的效力，且认可《补充预售合同》第2.6条约定合法有效。
由于额外付款是中天宏业与中地公司完成购房合同之后才能产生，又由于在案件的仲裁过程中，中地公司未就履行购房合同后额外付款的支付问题提出仲裁反请求，即未将该问题提交仲裁庭裁决，由于仲裁庭裁决只能限于当事人请求范围，仲裁庭对该项争议难予裁决。仲裁庭认为，中地公司在裁决生效后，如按裁决履行房屋权过户后，中天宏业与中地公司就此后的额外付款的支付等问题协商不成，可以另行提出仲裁申请。
（2010）一中民特字第3335号《民事裁定书》，裁定驳回中地公司申请撤销上述裁决书的请求。
3、中地公司向北京市第二中级人民法院申请不予执行（2009）中国贸仲京裁字第 0373号裁决书。2012年 12月 18日，北京市第二中级人民法院出具（2011）二中执异字第00703号《执行裁定书》，裁定驳回中地公司申请不予执行上述裁决书的请求。
4、中地公司不服北京市第二中级人民法院作出的二中执异字第00703号执行裁定，向北京市高级人民法院申请复议。2013年4月28日，北京市高级人民法院驳回中地公司的复议申请，维持原裁定。
2015年 5月，北京二中院已通过北京市东城区住房和城市建设委员会将华普中心大厦I段过户至中天宏业，并办理了相应产权登记。但标的公司仍与中天宏业对华普大厦I段的权益存在争议。
（二）中地公司和北京城建五建设工程有限公司的工程款纠纷
1、北京城建五建设工程有限公司（以下简称“城建五”）与中地公司于1999年3月23日签订了《北京市建设工程施工合同》，工程名称为华普中心大厦±0.00以下结构工程；此后又于2000年7月5日签订了《北京市建设工程施工合同》，工程名称为华普中心大厦±0.00以上结构工程。双方于2003年7月31日签署了《工程结算汇总表》，中地公司以资金紧张为由一直未能向城建五付清工程款。
北京城建五建设工程有限公司就与中地公司建设工程施工合同纠纷于2008年11月21日向北京市仲裁委员会申请仲裁，2009年3月16日北京市仲裁委员会作出了编号为“（2009）京仲裁字第 0243号”《北京市仲裁委员会裁决书》，裁决中地公司向城建五支付拖欠工程款6,476.86万元、欠款利息2,950.31万元。
截至本报告书签署日，该仲裁裁决尚未执行完毕。
2、城建五与中地公司于2001年8月9日签订了《北京市建设工程施工合同》，工程名称为华普中心大厦II段。双方于2004年10月14日签署了《工程结算书》。
中地公司以资金紧张为由拒绝向城建五支付任何款项。
城建五就与中地公司建设工程施工合同纠纷于2008年11月26日向北京市仲裁委员会申请仲裁，2009年3月30日，北京市仲裁委员会作出了编号为“（2009）京仲裁字第0297号”《北京市仲裁委员会裁决书》，裁决中地公司向城建五支付拖欠工程款18,475,019.60元、欠款利息14,759,613元。
截至本报告书签署日，该仲裁裁决尚未执行完毕。
3、城建五与中地公司于2001年4月23日签订《北京市建设工程施工合同》，工程名称为华普中心大厦I段。双方于2008年7月24日达成《工程结算书》，确认工程结算总价。中地公司以资金紧张为由拒绝向城建五支付任何款项。
城建五就与中地公司建设工程施工合同纠纷于2008年11月28日向北京市仲裁委员会申请仲裁，2009年4月13日，北京市仲裁委员会作出了编号为“（2009）京仲裁字第0298号”《北京市仲裁委员会裁决书》，裁决中地公司向城建五支付拖欠工程款279,338,729元、欠款利息7,019,782.26元。
截至本报告书签署日，该仲裁裁决尚未执行完毕。
4、2009年 6月 24日北京市东城区人民法院受理城建五诉中地公司、中天宏业公司建设工程施工合同纠纷案。
城建五起诉由于中天宏业与中地公司签订的《预售合同》及《补充预售合同》存在恶意串通损害原告合法权利、以合法形式掩盖非法目的、违反法律行政法规的强制性规定的情形，故要求确认上述协议无效，要求中天宏业赔偿城建五损失 90万元。
北京市东城区人民法院作出判决如下：
（1）确认中地公司与中天宏业公司签署的《预售合同》及《补充预售合同》无效。
（2）驳回城建五的其他诉讼请求。
案件受理费12,800元，由原告城建五负担12,730元，中天宏业负担70元。
5、中天宏业不服北京市东城区人民法院（2009）栋民初字第06203号民事判决，向北京市第二中级人民法院提起上诉，要求撤销原审判决，改判驳回城建五的全部诉讼请求。2011年12月19日，北京市第二中级人民法院作出终审判决如下：（1）撤销北京市东城区人民法院（2009）栋民初字第06203号民事判决；
（2）驳回城建五的全部诉讼请求。
一审案件受理费 12,800元，由北京城建五建设工程有限公司负担；二审案件受理费70元，由北京城建五建设工程有限公司负担。
（三）中地公司和北京舜日建材装饰工程有限公司建材工程款纠纷
1、2001年 8月 20日，北京舜日建材装饰工程有限公司（以下简称“北京舜日”）与中地公司签订《北京市建设工程施工合同》。2005年8月1日，中地公司出具《华普中心大厦III段公共部分装修工程竣工结算书》，确认前述工程结算价格为10,116,464元。2002年4月27日，北京舜日与中地公司签订《北京市建设工程施工合同》，2004年 9月 15日，中地公司出具《华普中心大厦 III段公共部分装修工程结算书》，确认前述工程结算价格为 5,890,488元。2003年 10月 28日，北京舜日与中地公司签订《北京市建设工程施工合同》，2004年11月，中地公司出具《华普中心大厦 II段工程结算书》，确认前述工程结算价格。上述合同履行完毕后，中地公司共向北京舜日支付了部分工程款，余款未付。因中地公司没有其他可供向北京舜日履行债务的财产，北京舜日以中地公司拖欠工程款为由于 2008年11月18日向北京市东城区人民法院提起诉讼。
北京舜日建材装饰工程有限公司认为中天宏业与中地公司签订的《预售合同》、《补充预售合同》存在恶意串通损害原告合法权利、以合法形式掩盖非法目的、违 54
反法律行政法规的强制性规定的情形，起诉要求判决中天宏业和中地公司签订的《预售合同》、《补充预售合同》无效，要求中天宏业赔偿经济损失 90万元。2009年 11月 19日，北京市东城区人民法院出具（2008）东民初字第 09587号民事判决书，判决如下：
（1）中地公司与中天宏业签订的《预售合同》及《补充预售合同》无效；
（2）驳回北京舜日的其他诉讼请求。
案件受理费12,800元，由原告北京舜日负担12,730元，中天宏业负担70元。
2、中天宏业不服北京市东城区人民法院（2008）栋民初字第09587号民事判决，向北京市第二中级人民法院上诉，要求撤销原审判决，改判驳回北京舜日的全部诉讼请求。2011年12月19日，北京市第二中级人民法院作出终审判决：
（1）撤销北京市东城区人民法院（2009）栋民初字第06203号民事判决；
（2）驳回北京舜日的全部诉讼请求。
一审案件受理费12,800元，由北京舜日负担；二审案件受理费 70元，由北京舜日负担。
（四）中地公司与湖北武华投资有限公司纠纷案件
2011年4月20日，由于中地公司到期未能偿还湖北武华流动资金借款，湖北武华向湖北省鄂州市中级人民法院提起民事诉讼，提出财产保全申请，要求法院依法冻结中地公司银行存款 49,158,337元或查封其等值的其他财产。2011年 5月 4日，湖北省鄂州市中级人民法院作出（2011）鄂州法民二初字第10号民事裁定书，裁定查封了中地公司所有位于北京市东城区东四十条桥西北角华普中心大厦 I段的房产，查封期限至2013年11月5日止。
由于中地公司亦未向武华公司偿还全部借款，湖北武华再次向湖北省鄂州市中级人民法院提出继续查封申请。2013年10月，湖北省鄂州市中级人民法院作出 55
（2011）鄂州法民二初字第 10-2号协助执行通知书，湖北武华的保全申请符合法律规定，对上述房产予以续查封，查封的期限截止至2014年11月4日。
2014年 10月 21日，湖北省鄂州市中级人民法院作出（2014）鄂鄂州中执字第00042-2号执行裁定书，裁定再续查封中地公司上述房产，查封期限2014年11月日至2015年11月4日。
第五节交易标的评估情况
一、标的资产评估情况
（一）评估方法及评估结果
1、评估方法
本次评估对象为武昌鱼持有的中地公司49%的股权所对应的股东权益价值，评估方法为资产基础法。
由于无法获得与评估对象相似的市场交易案例；且中地公司目前主营业务房地产开发停滞，使其盈利指标和收益模式与同行业上市公司不具可比性，因此本次评估不采用市场法。
中地公司作为一家房地产开发项目公司，除已开发完成的华普中心项目外，无其他任何土地储备，主营业务基本停滞。自2011年以来，标的公司一直处于亏损状态，且无扭转条件，因此本次评估不采用收益法。
据此，本次交易中企华以 2015年 9月 30日为评估基准日采用资产基础法对标的资产进行了评估，确定以资产基础法评估结果作为评估结论，并出具了编号为“中企华评报字(2016)第1019号”《资产评估报告》。
2、评估结果
截至评估基准日，中地公司母公司总资产账面价值267,255.62万元，评估值为 277,766.71万元，评估增值 10,511.09万元，增值率3.93%。负债账面价值为 256,088.79万元，评估值为 256,088.79万元，无评估增减值。净资产账面价值为11,166.83万元，评估值为21,677.92万元，评估增值10,511.09万元，增值率94.13%。
评估汇总情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|

|||||
|-|-|-|-|
||256,103.60|260,381.66|4,278.07|
|2|11,152.02|17,385.05|6,233.03|
|3|1,824.93|1,537.84|-287.08|
|4|-|-|-|
|5|9,306.42|15,723.91|6,416.81|
|6|-|-|-|
|7|-|-|-|
|8|-|-|-|
|9|20.68|123.30|103.30|
|10|267,255.62|277,766.71|10,511.09|
|11|256,088.79|256,088.79|-|
|12|-|-|-|
|13|256,088.79|256,088.79|-|
|14|11,166.83|21,677.92|10,511.09|

根据上述评估结果，上市公司拟转让的中地公司49%股东权益的评估价值为 10,622.18万元。本次评估结果未考虑股东控股溢价与少数股权折价事宜、也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
3、评估结果增减值的原因分析
（1）预付账款评估增值-1,010,000.00元，增值率-49.47%。主要原因是：预付账款为暂未收到发票而挂账的货款，其价值已计入对应工程中，因此该类项目按零值处理。
（2）存货评估增值43,790,650.36元，增值率 1.73%。存货增值率较小的主要原因是：虽然近年房地产价格增加幅度较大，但由于物业开发时间较长、诉讼纠纷较多等原因导致公司实际可以获得的收益水平降低。其中，中地公司对华普中心大厦I段的“额外付款”要求权的实现存在众多不确定因素，本次评估对华普中心I段工程的评估值按账面价值列示。因此，评估增值幅度缩小。
（3）长期股权投资减值的主要原因：
一是因企业对控股长期投资单位采用成本法核算，其账面值与被投资企业按股权比例折算后的净资产账面值因核算方法不同而产生的减值；二是本次对控股
企业进行整体评估后，按长投企业股权比例折算后的净资产评估值与按股权比例
折算后的净资产账面值之间存在评估减值。二者相加后长期股权评估结果较账面价值相比有所减值。
（4）固定资产评估原值增值5.63%，净值增值68.95%，主要增减值项目及增减值原因如下：
①房屋类资产评估值与账面值相比，原值增值6.69%，净额增值69.20%，主要增减值原因分析如下：
企业房屋建筑物系股东于1998年投入，本次评估依据委估物业用于出租现状采用收益法进行评估，近两年商品房价格及房屋租金上涨，是房屋原值、净额评估增值的主要原因。
②机器设备评估值与账面值相比，原值减值77.88%，净值增值1.78%，主要增减值项目及增减值原因如下：
车辆原值减值原因是车辆市场价格整体呈现下降趋势及广州本田轿车按报废价值确定评估值所致；净值增值主要原因是会计的折旧年限短于评估经济使用寿命年限。
电子设备评估原净值减值的主要原因是：电子产品市场价格整体呈现下降趋势，部分购置年代较早的电子设备按照市场二手价评估，以及部分无实物或损坏报废的电子设备评估为零。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（4）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
2、特殊假设
（1）公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）所选评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、评估方法的选择
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于评估机构无法获得与中地公司相似的市场交易案例，另一方面中地公司目前实际运行状况使其盈利指标和收益模式与同行业上市公司不具可比性，因此本次评估不采用市场法。
根据评估机构对中地公司经营现状了解，中地公司作为一家房地产开发项目公司，除已开发完成的华普中心项目外，公司无其他任何土地储备。自2011年以来，公司一直处于亏损状态，且无扭转条件。因此，本次评估不采用收益法。
综合上述情况，结合本次交易评估对象特点和资料收集条件，本次评估机构采用资产基础法。
2、基础法对纳入评估范围的各类资产及负债的评估方法
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及存货。
①货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证、抽查相关凭证等，以核实后的账面价值确定评估值。
②各种应收款项，在核实无误的基础上根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
③预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的工程款、押金按账面值确认为评估值；对于欠发票未作账务处理的4笔工程款，货物已收回，其价值已并入对应的工程中体现，本科目按零值处理。
④存货包括开发产品和开发成本。
1)开发产品
房地产开发产品为开发并已完工的房地产，本次采用市场法进行评估，即以待估房地产的市场售价(或已实现的销售价格)，扣除该房地产在完成销售过程中预计 61
要发生的全部税费及适当净利润，以此确定待估房地产的评估值。计算公式如下：开发产品评估价值=预计销售金额-尚需支付的工程费用－销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-适当的净利润
其中：已签定商品房销售（预售）合同的开发产品，按合同确定项目预计销售金额，未签定合同的采用市场比较法计算评估对象预计销售金额，对于已经抵债或者拍卖的商品房按照其抵债价或法院拍卖成交价作为估价依据。
2)开发成本
中地公司列开发成本科目核算的华普中心大厦I段项目，该大厦目前的房屋所有权已经属于中天宏业公司，本次中企华评估的对象实际为中地公司对华普中心大厦I段的权益，即中地公司除了已收到的11.09亿基本购房款外，按双方签署的合同及仲裁委的裁决书论述，尚拥有向中天宏业收取“额外付款”的权益，但“额外付款”的具体金额无法确定，原因如下：
a.中地公司和中天宏业公司在仲裁请求以及仲裁反请求的内容中，双方均没有提出由仲裁庭确认“额外付款”具体金额的请求，故仲裁庭的裁决结论没有涉及中天宏业应当向中地公司支付“额外付款”的确切数额是多少。
b.根据双方的合同可知：“额外付款”的实质含义是中天宏业公司在优先取回一定金额之后将剩余资金中的80%支付给中地公司，因此，确定“额外付款”具体数额的前提条件是首先确定中天宏业公司优先取回金额的具体数额。虽然双方在《补充预售合同》中约定了中天宏业公司在三个不同年度可以优先取回的不同金额，但该合同也仅仅列举至2009年度，没有就此后年度的金额如何计算作出约定，也没有设定可以连续推算的方式，因此，当中天宏业公司在2009年度之后应当优先取回的金额无法确定时，剩余可分配的资金便无法确定，其中应付给中地公司的80%更不确定。
c.截至本评估基准日，中天宏业与中地公司尚未就华普中心大厦 I段应付中地公司的“额外付款”数额达成一致意见，《裁决书》并已经指明：“当事人在本裁决生效后，如按裁决履行房屋产权过户后，双方就此后的额外付款的支付等问题协 62
商不成，可以另行提出仲裁申请。”
综合上述情况，中地公司对华普中心大厦I段的“额外付款”要求权的实现存在众多不确定因素。因此，本次评估对华普中心 I段工程的评估值按账面价值列示。
(2)可供出售金融资产
可供出售金融资产为企业对北京中地房地产经纪有限公司的股权投资。
对于可供出售金融资产，在判断资产价值没有大的变动条件下，按被投资企业基准日资产负债表中净资产乘以股权比例确定价值。
(3)长期股权投资
长期股权投资主要为对下属控股子公司的长期投资。
对于控股的长期投资，采用企业价值估值的方法对被投资单位进行估值，并按估值后的股东全部权益价值(或净资产)乘以股权比例确定基准日价值。
(4)机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价的确定
由于评估范围内的设备均为成套、简易安装即可使用的小型设备，重置全价一般为设备购置价。同时，根据“财税〔2008〕170号”文件规定，被评估单位属于房地产开发企业，购入的固定资产不适用进项税抵扣政策，设备重置全价不扣除相应的增值税。设备重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价
对于电子设备，主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于 63
没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。其中：
购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定。
车辆购置税：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。
其他费用：依据地方车辆管理部门的合理收费标准水平确定。
②综合成新率的确定
1)对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
2)对于运输车辆，主要依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
3)评估值的确定
将重置全价和成新率相乘，得出评估值。
对于部分待报废及无实物电子设备评估为零，部分购置时间较早的电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。
(5)房屋建筑物
本次评估采用收益法进行评估。
即预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的还原利率将其折现到评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
收益法的计算公式为：
公式一：
式中：V—收益价格(元)；
a—年净收益(元)；
r—房地产还原利率；
n—未来可获收益的年限。
该公式仅适用于纯收益每年不变、房地产还原利率每年不变且大于零；房地产未来可获收益年限为n年时的情况。
公式二：
式中：V—收益价格；
ai—第i年的房地产净收益；
a—第t年以后无变化的房地产年净收益；
r—房地产还原利率；
t—纯收益有变化的年限；
n—未来可获收益年期。
该公式适用于当 t年以前(含第t年)纯收益有变化，其值为ai；t年以后纯收益无变化，其值为a，还原利率r每年不变且大于零；未来可获收益年限为n年时的情况。
65
V
V＝
＝ar
t
i1
(1
1
a
ir)
(1
i

1rr
)(1 n
ar)t1(1
(6)固定资产清理
对于固定资产清理，按已处理车辆的处置净收益额确定评估值。
(7)负债
关于负债的评估，评估人员根据企业提供的各科目明细表及相关财务资料，对相关负债进行询证和抽查验证，以回函和抽查情况判断确定负债的评估值。
（四）特别事项说明
1、纳入本次评估范围内的房屋建筑物截止评估基准日均未办理房屋所有权证，北京中地房地产开发有限公司承诺纳入评估范围内的房屋建筑物产权均归其所有，如有产权纠纷，将承担全部法律责任。该等房屋面积依据企业提供的《北京市外销商品房预售契约》确定，在办理房屋所有权证时，若法定机构测量面积与本报告所用面积不一致时，以法定机构测定面积为准，并对评估结论进行相应调整。
2、依据中国国际经济贸易仲裁委员会编号为（2009）中国贸仲京裁字第 0373号《裁决书》，华普中心I段A座、B座、C座1-5层的物业房屋权属已登记在北京中天宏业房地产咨询有限责任公司名下。在上述《裁决书》中，仲裁委也表明北京中地房地产开发有限公司对华普中心 I段拥有向北京中天宏业房地产咨询有限责任公司收取“额外付款”的权益。本次评估华普中心I段开发项目按账面价值列示其评估值。若本报告出具后双方(北京中地房地产开发有限公司和北京中天宏业房地产咨询有限责任公司)实际达成一致意见的“额外付款”金额或提交仲裁机构最终裁定的“额外付款”金额与本报告列示的评估金额不一致时，应以双方协商一致或仲裁机构最终裁决意见为准，并对评估结论进行相应调整。
算至上述拖欠的工程款实际支付完毕之日的利息。截止本评估基准日，上述应付工程款项和应计利息企业已全额计入企业账内。截至本报告出具日以上仲裁裁决均尚未执行。
4、截止评估基准日，北京中地房地产开发有限公司与北京北京中天宏业房地产咨询有限责任公司房地产咨询有限责任公司的重大经济纠纷，导致该公司对华普中心I段权益的实现具有重大不确定性，进而使该公司的持续经营能力存在重大不确定性。
（五）拟置出资产下属企业的评估情况
青岛华普大厦有限责任公司最近一期的资产总额、营业收入、净资产额或净利润均未达到中地公司相应财务指标的20%，且未构成重大影响。
青岛华普的评估的基本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|6,903.57|6,830.51|-73.05|
|2|0.07|-|-0.07|
|3|-|-|-|
|4|-|-|-|
|5|0.07|-|-0.07|
|6|-|-|-|
|7|-|-|-|
|8|-|-|-|
|9|-|-|-|
|10|6,903.63|6,830.51|-73.12|
|11|5,121.80|5,121.80|-|
|12|-|-|-|
|13|5,121.80|5,121.80|-|
|14|1,781.83|1,708.71|-73.12|

二、上市公司董事会与独立董事对本次评估事项的意见
（一）本次交易定价的依据
本次交易的标的资产评估以 2015年 9月 30日为基准日，由评估机构对标的资产净资产进行评估。交易双方认可评估机构出具的《资产评估报告》及其所载明的评估结果，本次交易定价以该评估结果作为定价参考依据。
（二）本次交易定价的公允性分析
由于标的公司历史诉讼纠纷影响，标的公司近年来经营状况开始恶化，根据中勤万信出具的编号为“勤信审字（2016）第 1002号”《审计报告》，标的公司报告
期内经营状况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|6,187,527.36|7,401,727.35|
|-12,837,077.17|-18,534,397.08|
|-13,020,446.39|-19,373,972.47|
|-13,020,446.39|-19,373,972.47|

在标的资产持续亏损的情况下，评估机构中企华在审计机构的工作基础上，对标的公司采用资产基础法进行了评估，根据中华出具的“中企华评报字（2016）第1019号”《资产评估报告》，经交易双方友好协商，标的公司的评估及资产定价结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|净资产账面值|评估值|评估增值|拟交易股权比例|
|11,166.83|21,677.92|10,511.09|49%|

本次交易的资产评估机构中企华具有证券、期货业务资格和相关部门颁发的评估资格证书，签字评估师具备从事评估工作的专业资质，中企华及签字评估师与本次交易各方均不存在影响其独立性的利益关系，其选聘程序合法合规。同时中企华依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，本着独立、客观、公正、科学的原则，运用法定或公允的方法及程序，完成本次交易的评估工作。综上所述，本次交
易定价具备公允性。
（三）董事会对本次交易定价的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、公司聘请中企华承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中企华具有证券、期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中企华及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、中企华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际情况，中企华按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次标的资产的交易价格以中企华出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。
综上，公司董事会认为，本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用合规且符合交易标的实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当；评估结论合理；评估方法与评估目的具有一致性。
（四）独立董事对本次交易定价的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及公司 69
《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，公司的独立董事本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明，经讨论后，对本次交易涉及的审计、评估相关事项发表如下独立意见：
本次交易已聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法对标的资产的价值进行了评估。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。本次交易的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经公司与交易对方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
综上所述，上市公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。独立董事关于本次交易的结论性意见全文请参见“第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的结论性意见/一、独立董事意见”。
第六节本次交易主要合同
公司与华普投资签署的《股权转让协议》的主要内容如下：
一、合同主体与签订时间
2016年2月4日，武昌鱼召开第六届董事会第八次临时会议，审议通过了本次交易的相关议案。同日，公司与华普投资签署了附条件生效的《股权转让协议》。
二、交易价格及定价依据
交易双方一致同意，以 2015年 9月 30日为评估基准日，聘请具有证券、期货业务资格的评估机构对中地公司100%股权进行评估。交易双方以评估机构出具的《资产评估报告》中的评估结果作为本次目标股权转让定价的参考依据。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2016)第1019号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 9月 30日，中地公司49%股权的评估值为10,622.18万元。根据上述评估值，经交易双方协商一致同意，本次交易目标股权的转让价格为人民币10,630.00万元。
三、受让价款的支付
本次交易采取现金方式支付，经交易双方协商确定，具体支付进度如下：
1、本次交易经上市公司董事会审议通过后3个工作日内，华普投资向上市公司指定账户支付首期股权转让款人民币 3,200.00万元。
2、本次交易经上市公司股东大会审议通过并经有关行政主管部门核准（如需）后 3个工作日内，华普投资向上市公司指定账户支付第二期股权转让款人民币3,200.00万元。
3、本次交易经上市公司股东大会审议通过并经有关行政主管部门核准（如需）后90日内，华普投资向上市公司指定账户支付剩余股权转让款人民币4,230.00万元。
四、额外付款约定
交易双方一致同意，若本次交易完成后，中地公司未来发生任意以下事项，华普投资应当在事实发生之日及时向上市公司履行告知义务，同时交易双方于以下事项发生之日起15日内聘请具有证券、期货业务资质的审计机构对中地公司华普中心大厦I段进行专项审计，如中地公司华普中心大厦I段项目最终实现项目盈利（华普中心大厦 I段项目最终实现项目盈利=华普中心大厦 I段最终确认实现的收入－本次审计、评估基准日经审计、评估确认的华普中心大厦I段项目成本－本次审计、评估基准日至专项审计期间归属于华普中心大厦 I段的成本、费用增加额，最终实现的项目盈利金额以专项审计报告结果为准），则华普投资负有向上市公司以现金形式支付补充对价的义务，华普投资应当于专项审计报告出具之日起20个工作日内完成补充对价的支付，补充对价支付金额=中地公司华普中心大厦I段专项审计结果所确认的项目盈利×49%×适当折价比例（不低于90%，含90%）。
本款所指的以下事项为：1）中地公司与中天宏业就华普中心大厦 I段的额外对价权益纠纷达成书面一致的解决方案且中地公司收到华普中心大厦 I段项目额外对价分成款项；2）中地公司与中天宏业就华普中心大厦 I段的额外对价权益纠纷取得具有终局执行效力的仲裁结果或取得具有终局执行效力的终审判决且中地公司收到华普中心大厦I段项目额外对价分成款项。
交易双方一致同意，若本次交易完成后，中地公司未来发生任意以下事项，华普投资应当在事实发生之日及时向上市公司履行告知义务，同时交易双方于以下事项发生之日起15日内聘请具有证券期货业务资质的审计机构对中地公司华普中心大厦 I段进行专项审计，如中地公司华普中心大厦 I段项目最终实现项目盈利（华普中心大厦 I段项目最终实现项目盈利=华普中心大厦 I段最终确认实现的收入－本次审计、评估基准日经审计、评估确认的华普中心大厦I段项目成本－本次审计、评估基准日至专项审计期间归属于华普中心大厦 I段的成本、费用增加额，最终实现的项目盈利金额以专项审计报告结果为准），则华普投资负有向上市公司以现金形式支付补充对价的义务，华普投资应当于专项审计报告出具之日起 20个工作日内完成补充对价的支付，补充对价支付金额=中地公司华普中心大厦 72
I段专项审计结果所确认的项目盈利×49%×适当折价比例（不低于90%，含90%）。
本款所指的以下事项为：1）中地公司与中天宏业就华普中心大厦 I段的额外对价权益纠纷达成书面一致的解决方案且中地公司收到华普中心大厦 I段项目额外对价分成款项；2）中地公司与中天宏业就华普中心大厦 I段的额外对价权益纠纷取得具有终局执行效力的仲裁结果或取得具有终局执行效力的终审判决且中地公司收到华普中心大厦I段项目额外对价分成款项。
交易双方一致同意，华普投资向除上市公司外的第三方出售中地公司股权，华普投资应当及时向上市公司履行告知义务，同时出售股权必须满足以下条件：华普投资同意，若中地公司与中天宏业就华普中心大厦 I段的额外对价权益纠纷达成《股权转让协议》第3.2款所述的解决方案或终审裁决且收到华普中心大厦I段项目分成款项之前，华普投资不得转让本次交易受让的上市公司所持中地公司49%股权（简称“标的股份”）；本次交易完成后至中地公司与中天宏业就华普中心大厦 I段的额外对价权益纠纷达成《股权转让协议》第 3.2款所述的解决方案或终审裁决且收到华普中心大厦I段项目分成款项之前，由于华普投资原因，标的股份附加其他任何第三方权利，华普投资因在产生上述第三方权利时明确告知交易对方标的股份所负有的对上市公司依照《股权转让协议》3.2条款所述的支付补充对价的义务，并取得第三方交易对方的书面确认。如因第三方行使权利导致上市公司无法行使本协议3.2条款所述权利，则华普投资及其实际控制人翦英海先生承诺将对本协议3.2条款所述的支付补充对价的义务承担连带责任。上述向上市公司负有进行支付补充对价义务的责任方，应按照《股权转让协议》3.2条款所述的有关约定执行。
本次交易完成后至中地公司与中天宏业就华普中心大厦 I段的额外对价权益纠纷达成《股权转让协议》第 3.2款所述的解决方案或终审裁决且收到华普中心大厦 I段项目分成款项之前，华普投资向除上市公司外的第三方出售中地公司股权，如出售股权交易价格所对应的中地公司整体估值高于本次交易作价所对应的中地公司的整体估值，华普投资应履行向上市公司以现金形式支付差额部分（差额补偿）的义务，华普投资应当于股权转让工商变更登记完成之日起20个工作日内完成差额补偿的支付，上市公司获得差额补偿的计算公式为：差额补偿=（出售股权交 73
易作价对应的中地公司整体估值 -本次交易作价所对应的中地公司的整体估值）×华普投资向除上市公司外的第三方出售中地公司股权比例（如华普投资向除上市公司外的第三方出售中地公司股权比例高于49%，则按49%取值）；此后华普投资依据《股权转让协议》3.2条款中约定向上市公司支付的补充对价金额需扣减本款约定且已向上市公司实际支付的差额补偿。
华普投资同意，若中地公司与中天宏业就华普中心大厦I段的额外对价权益纠纷达成《股权转让协议》第3.2款所述的解决方案或终审裁决且收到华普中心大厦I段项目分成款项之前，中地公司不得将华普中心大厦I段项目或项目权益单独转让给第三方（中地公司与中天宏业依据所达成和解方案或依据法定机关裁决处置项目的除外）。中地公司违反上述约定将华普中心大厦I段项目或项目权益单独转让给第三方的，则华普投资及其实际控制人翦英海先生承诺将承担上市公司无法行使《股权转让协议》3.2条款所述权利的支付补充对价责任。
五、资产的交割
自本《股权转让协议》生效之日起一个月内，上市公司配合华普投资就本次目标股权转让办理完成股权变更登记备案手续。自目标股权变更登记之日起，上市公司持有中地公司目标股权转移至华普投资，股权变更登记之日为本次目标股权转让交易的“交割日”。
六、员工安置
目标股权的转让不影响中地公司的有效存续，交易双方均同意中地公司的员工劳动关系不因本次目标股权转让交易而发生变更。因此，本次转让不涉及员工劳动关系转移及职工安置问题。
七、过渡期间损益归属
交易双方同意，过渡期间中地公司运营实现的收益或发生运营亏损均由华普投资承担。
八、合同生效条件与生效时间
交易双方一致同意，本协议经交易双方及授权代表签章后成立，满足下列先决条件之日起生效：
1、本次目标股权转让交易己经按照《公司法》及相关法律法规与交易双方公司《章程》及内部管理制度之规定，履行并通过了交易双方各自的董事会、股东（大）会或其他权力机构的审议、决策程序。
2、武昌鱼作为上市公司，就本次目标股权转让交易已经取得了有关监管机构核准/批准/同意（如需）。
3、中地公司其他股东同意上市公司向华普投资转让其持有的中地公司的目标股权，并放弃优先购买权。
九、税费的承担
1、本次目标股权转让交易涉及的财务、审计、评估、法律顾问等中介服务机构的相关费用由上市公司承担。
2、本次目标股权转让发生的全部税费，由交易双方按照相关法律规定各自承担。
十、违约责任条款
1、本次交易任何一方违反股权转让协议之约定，均应承担因此给交易对方造成的一切损失。
2、如华普投资未能按照本协议的约定按时支付股权转让款的，每迟延一天，应按照迟延部分款项的万分之三支持违约金。如因华普投资违约给上市公司造成损失，华普投资支付的违约金金额低于实际损失的，华普投资需另行补偿。
3、如本次交易因未通过行政主管部门的核准而导致本次转让交易目的不能实现的（如需），上市公司应退还全部已付的股权转让款，同时上市公司无需承担违约责任。
4、因国家法律变化、战争、自然灾害或其他人力不可抗拒的原因导致股权转让协议不能履行的，交易双方均不承担违约责任。
第七节 独立财务顾问核查意见
一、本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及《重组管理办法》等法律法规及规则的规定，现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的情况分析说明如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟出售中地公司49%的股权。中地公司的主营业务是房地产项目的开发。根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），中地公司所处行业为房地产业。标的公司的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。此外，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
（二）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易之前，上市公司符合《证券法》、《上市规则》规定的股票上市条件。
本次交易，上市公司不涉及股票发行和股权结构变动，同时也不存在连续三年亏损的情形，因此本次交易之后上市公司不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。符合《重组办法》第十一条第（二）款的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估值为依据。中企华及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的资产之间均没有现实的或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易的标的资产为中地公司49%股权，本次交易的基准日为2015年9月 30日。标的公司 2013年度、2014年度及 2015年 1-9月财务报表已经中勤万信审计，并出具了“勤信审字(2016）第 1002号”《审计报告》；中企华对交易基准日标的公司的49%股权进行了资产评估，并出具了《资产评估报告书》（中企华评报字(2016)第1019号），标的资产在评估基准日的评估值为10,622.18万元。
经交易各方友好协商后，确定的交易价格为：人民币10,630.00万元。
华普中心大厦I段因历史仲裁纠纷而缺乏测算的条件和依据，本次评估对华普中心大厦I段项目评估值按账面价值列示，交易对方已在《股权转让协议》中承诺将依据华普中心大厦 I段股权转让的溢价情况及最终盈利情况向上市公司支付“差额补偿”及“补充对价”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）款的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易，公司拟向华普投资出售本公司持有的中地公司49%的股权，华普 78
投资以支付现金10,630.00万元作为交易对价。截至本报告书签署日，公司以持有标的公司49%的股权作为担保物向中融国际信托有限公司进行质押、贷款。2016年1月20日，公司取得中融国际信托出具的同意本次交易的《同意函》，本次交易已得到质权人和债权人的事先认可。
综上，本次交易资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题，符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
由于中地公司近年来经营持续亏损，为防止标的公司长期经营不善导致上市公司持续遭受损失，本次上市公司出售中地公司49%股权。本次出售完成后，上市公司不再持有中地公司股权，并将房地产开发及销售等相关业务风险全部转移，不会影响公司目前正常的主营业务开展。本次交易完成后，上市公司的主营业务仍为水产品、畜禽养殖及水面租赁等业务。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于减少上市公司的经营风险，从而增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）款的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司存在被关联方中地公司占用非经营性资金的情形，通过本次交易中地公司及其控股股东已出具承诺，将在股东大会审议本次重组召开前， 79
归还对上市公司的该等款项。本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组办法》第十一条第（六）款的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生变动，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易定价依据及公平合理性的分析
（一）本次交易定价的依据
本次交易的标的资产作价以 2015年 9月 30日为基准日，由评估机构对标的资产净资产进行评估，交易双方认可评估机构出具的《资产评估报告》及其所载明的评估结果，本次交易定价以该评估结果作为定价依据。
（二）本次交易定价的公允性分析
由于标的公司历史诉讼纠纷影响，标的公司近年来经营状况逐渐恶化，根据中勤万信出具的编号为“勤信审字（2016）第 1002号”《审计报告》，标的公司报告
期内经营状况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|6,187,527.36|7,401,727.35|
|-12,837,077.17|-18,534,397.08|
|-13,020,446.39|-19,373,972.47|
|-13,020,446.39|-19,373,972.47|

在标的资产持续亏损的情况下，评估机构中企华在审计机构的工作基础上，对标的公司采用资产基础法进行了评估，根据中华出具的“中企华评报字（2016）第1019号”《资产评估报告》，经交易双方友好协商，标的公司的评估及标的资产定价结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|净资产账面值|评估值|评估增值|拟交易股权比例|
|11,166.83|21,677.92|10,511.09|49%|

本次交易的资产评估机构中企华具有证券、期货业务资格和相关部门颁发的评估资格证书，签字评估师具备从事评估工作的专业资质，中企华及签字评估师与本次交易各方均不存在影响其独立性的利益关系，其选聘程序合法合规。同时中企华依据国家有关资产评估的法律、法规和政策，本着独立、客观、公正、科学的原则，运用法定或公允的方法及程序，完成本次交易的评估工作。综上所述，本次交易定价具备公允性。
三、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见
中企华为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，该评估机构及其经办评估师与上市公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
本次交易的审计机构和评估机构不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制的情形；不存在由同时具备注册会计师及注册评估师资质的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。
本次交易的评估机构在工作过程中严格遵守国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作并发表了客观的评估意见。
上市公司董事会及独立董事对评估机构的独立性发表了认可意见。
有关本次交易标的资产的评估情况详见本独立财务顾问报告“第五节交易标的评估情况。”
有关本次交易标的资产评估定价公允性情况详见本节“二、本次交易定价依据及公平合理性的分析”。
华普中心大厦Ⅰ段因历史仲裁纠纷而缺乏测算的条件和依据，本次评估对华普中心大厦Ⅰ段项目评估值按账面价值列示，交易对方已在《股权转让协议》中承诺将依据华普中心大厦 I段股权转让的溢价情况及最终盈利情况向上市公司支付“差额补偿”及“补充对价”。
综上所述，本独立财务顾问认为：武昌鱼本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
本次交易消除了非正常经营的标的公司对上市公司的不利影响，同时上市公 82
司会继续发展农业产业，通过提升主要资产的运营能力，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
2、本次交易后上市公司所从事新业务领域的经营优劣势
本次交易完成后，上市公司不涉及经营新的业务。
3、本次交易完成后上市公司资产负债率及财务安全性分析
根据上市公司审计报告、财务报表及本次交易《备考审阅报告》，交易前后的偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|||
|交易前|交易后|交易前|
|50.17%|46.65%|39.47%|
|0.31|0.93|0.86|
|0.30|0.91|0.85|

注：上表中的财务指标计算公式为：
（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
本次交易完成之后，将一定程度上优化公司的资产负债结构，提升公司的短期偿债能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况
本次交易上市公司将持有的参股公司股权进行置出，其在本次交易前一直独立于公司。在本次交易完成后，出售资产的业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独立与上市公司，公司不涉及对相关事项进行整合。
2、交易完成当年及未来两年上市公司的发展计划
本次交易完成后，公司不再涉及房地产开发和销售业务，截止本报告书签署日，公司未计划开展新的业务。在本次交易完成当年，公司对公司现有业务进行规划，目前已采取必要的措施对已租出水面及其他相关资产进行整合，在 2015年内公司
对水面资产整合、水产品生产、加工及销售方面进行了全面的调查与评估，以期拓
展企业的发展并取得可观的经济效益。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标与反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响
根据上市公司 2014年审计报告及中勤万信出具的“勤信阅字（2016）第 1001号”《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标影响如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|||
|交易前|交易后|交易前|
|387,865,514.19|417,559,861.66|366,667,359.44|
|194,575,340.62|194,773,609.76|144,737,800.01|
|193,290,173.57|222,786,251.90|221,929,559.43|
|8,042,212.31|8,337,212.31|11,912,412.50|
|-28,609,505.58|-23,487,300.48|5,762,378.05|
|-0.0562|-0.0462|0.0ll3|

注：2015年9月30日上市公财务司数据未经审计
本次交易完后，上市公司归属母公司股东净利润有所提升，2015年 1-9月归属母公司股东净利润由-2,860.95万元增加至-2,348.73万元，2014年度由576.24万元增加至1,525.36万元。
通过本次交易，有利于上市公司消除投资联营企业损益对公司利润的拖累，同时获得了较多的货币资金，有利于上市公司集中精力发展主业，增强公司可持续发展能力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
截至本报告书签署日，武昌鱼未来尚无可预见的重大资本支出计划。
3、本次交易职工安置方案与执行情况及其对上市公司的影响
本次交易完成后，标的公司与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括资产出售所涉及的相关税费以及聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问的费用，上述费用将减少完成重组当年上市公司的净利润。
五、交易完成后上市公司的治理机制分析
（一）股东会与股东大会
本次交易前，武昌鱼在《公司章程》和《股东大会议事规则》中已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。公司章程中规定了股东大会对董事会的授权原则。股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定。本次交易完成后，武昌鱼仍将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
公司将妥善制订关联交易决策制度，严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（二）控股股东与武昌鱼
本次交易完成后，武昌鱼将继续确保公司与控股股东之间实现资产、人员、财务、机构、业务方面的独立，继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
本次交易前，公司董事会人数 7人，其中独立董事 3人，董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求。董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议记录完整，保存安全。
董事会决议进行了及时充分的披露。本次交易完成后，为进一步完善公司法人治理 85
结构，充分发挥独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用，公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》，按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人员构成、产生程序以及独立董事的责任和权利等事宜进行规范操作。公司董事会进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体制以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）信息披露与透明度
本次交易完成后，公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（六）对保持上市公司独立性的承诺
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等中国证监会的有关要求以及《公司章程》的规定规范运作，建立了完善的法人治理结构。
截至 2015年 9月 30日，上市公司关联方北京中地房地产开发有限责任公司因资金周转原因，合计占用上市公司及其子公司资金 17,034,807.91元。北京中地房地产开发有限责任公司已出具承诺，将于本次交易上市公司股东大会召开前偿还上述款项。
同时为确保本公司与控股股东之间实现资产、人员、财务、机构、业务方面的 86
独立，继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。本公司实际控制人翦英海先生出具了关于维护上市公司独立性的承诺：
“1、保证人员独立
保证武昌鱼的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的其他企业中担任高级管理人员。
保证武昌鱼拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。
2、保证资产独立完整
保证武昌鱼具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。
保证武昌鱼具有独立完整的资产，且资产全部处于武昌鱼的控制之下，并为武昌鱼独立拥有和运营。
除上述资金占用情况外，保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占用武昌鱼的资金、资产；不以武昌鱼的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保。
3、保证财务独立
保证武昌鱼建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
保证武昌鱼具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
保证武昌鱼独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户。
保证武昌鱼能够作出独立的财务决策，本人不违法干预武昌鱼的资金使用调度。
不干涉武昌鱼依法独立纳税。
4、保证机构独立
保证武昌鱼建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
保证武昌鱼内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
保证本人及本人控制的其他企业与武昌鱼之间不产生机构混同的情形。
5、保证业务独立
保证武昌鱼的业务独立于本人及本人控制的其他企业。
保证武昌鱼拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
保证本人除通过行使股东权利之外，不干涉武昌鱼的业务活动。
6、本承诺在本人作为武昌鱼实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。”上市公司控股股东华普集团出具了关于维护上市公司独立性的承诺：
“诺、保证人员独立
保证武昌鱼的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任高级管理人员。
保证武昌鱼拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证资产独立完整
保证武昌鱼具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。
保证武昌鱼具有独立完整的资产，且资产全部处于武昌鱼的控制之下，并为武昌鱼独立拥有和运营。
保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用武昌鱼的资金、资产；不以武昌鱼的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。
3、保证财务独立
保证武昌鱼建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
保证武昌鱼具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
保证武昌鱼独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
保证武昌鱼能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预武昌鱼的资金使用调度。
不干涉武昌鱼依法独立纳税。
4、保证机构独立
保证武昌鱼建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
保证武昌鱼内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
保证本公司及本公司控制的其他企业与武昌鱼之间不产生机构混同的情形。
5、保证业务独立
保证武昌鱼的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。
保证武昌鱼拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉武昌鱼的业务活动。”
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，有助于提升上市公司资产规模和资产质量，改善资产负债结构，使上市公司财务状况得到进一步优化；上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强；公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、本次交易资产交付安排的说明
交易双方一致同意，自《股权转让协议》生效之日起3个工作日内，上市公司 89
配合华普投资就本次目标股权转让办理股权变更登记备案手续。本独立财务顾问认为：公司已对相关资产交付作出了相关安排，不会影响资产交付。
七、本次交易的必要性及其对上市公司和非关联股东利益的影响（一）本次交易的必要性
1、本次交易的必要性
2015年 6月，华普中心大厦Ⅰ期已被北京市第二中级人民法院按照中国国际经济贸易仲裁委员会的裁决结果（[2009]中国贸仲京裁字第 0373号裁决书）司法过户到中天宏业的名下，但标的公司与中天宏业就华普中心大厦Ⅰ段项目的额外付款仍然存在争议。由于额外付款的实现存在重大不确定性，继续通过仲裁、诉讼等方式进行解决具有长期性，该等诉讼事项很有可能对公司发展造成长期不利影响。受上述纠纷的影响，标的公司目前难以正常持续经营，近年来处于持续亏损状态，本次资产出售是上市公司剥离不良资产的举措，能够防止未来诸多不确定事项给上市公司带来的不利影响。
近几年来上市公司经营情况欠佳，资金状况亟待改善；对外进行贷款融资，进一步加重了公司的财务负担。通过本次交易，上市公司将获得较多的现金对价，在一定程度上能够缓解公司资金压力并降低财务负担。同时，本次交易中地公司及其控股股东已出具承诺，将在股东大会审议本次重组召开前，归还对上市公司的资金占用款项。通过本次交易，标的公司对上市公司的资金占用将得以解决，同时本次交易有利于优化上市公司财务状况。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组是上市公司将原有经营情况不佳的中地公司业务剥离上市公司主体，将减少中地公司涉诉纠纷对公司的不利影响。同时通过本次交易，上市公司将解决负债及关联方资金占用的问题，同时优化自身资产负债结构。本次交易有利于武昌鱼提升公司整体竞争力，符合上市公司的发展战略。
（二）本次交易构成关联交易及对非关联股东利益的影响
交易对方华普投资系公司实际控制人翦英海控制的下属企业，本次交易构成 90
关联交易。
本次交易，武昌鱼依据法律法规和公司章程履行了相关决策程序，关联董事、股东均回避表决，独立董事均发表了独立意见。本次交易的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估，交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》为基础，经交易双方友好协商确定。标的资产作价客观、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定；交易完成后有利于上市公司专注农业产业的规划和发展，作价客观、公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
八、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
经核查，在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20个交易日内累计涨幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。公司认为，公司股票在股价敏感期重大信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
九、独立财务顾问结论性意见
经核查《湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本次交易的独立财务顾问认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易完成后，武昌鱼仍具备上交所《上市规则》规定的上市条件；
（三）本次标的资产的交易价格是以具有证券期货相关业务资格的评估机构所出具的《评估报告》为依据，并经交易各方协商确定。华普中心大厦I段因历史仲裁纠纷而缺乏测算的条件和依据，本次评估对华普中心大厦I段项目评估值按账面价值列示，交易对方已在《股权转让协议》中承诺将依据华普中心大厦I段股权转 91
让的溢价情况及最终盈利情况向上市公司支付“差额补偿”及“补充对价”。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
（五）本次交易完成后，将有利于公司改善经营状况，有利于增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（六）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时华普集团与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
第八节 独立财务顾问内部审核意见
一、内核程序
天风证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
天风证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组草案及独立财务顾问报告的基础上认为：
1、武昌鱼符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《格式准则第 26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。重大资产重组草案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次重大资产重组的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。同意就《湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问报告。
第九节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）湖北武昌鱼股份有限公司第六届董事会第八次临时会议决议；
（二）独立董事关于湖北武昌鱼股份有限公司本次重大资产重组的独立意见；
（三）独立董事关于湖北武昌鱼股份有限公司第六届董事会第八次临时会议的事先认可函；
（四）中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中地房地产开发有限公司审计报告》（编号：勤信审字（2016）第1002号）；
（五）中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北武昌鱼股份有限公司备考审阅报告》（编号：勤信阅字（2016）第1001号）；
（六）湖北武昌鱼股份有限公司拟出售北京中地房地产开发有限公司49%的股权项目资产评估报告书及评估说明（编号：中企华评报字（2016）第1019号）；
（七）北京市仁人德赛律师事务所出具的关于湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书（编号：仁人德赛律证字[2016]第1029号）
（八）《湖北武昌鱼股份有限公司与北京华普投资有限责任公司之股权转让协议》；
（九）华普投资内部权力机关批准本次交易事项的相关决议。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00，下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）湖北武昌鱼股份有限公司
联系地址：鄂州市鄂城区洋澜路中段东侧第三栋第四层
联系人：许轼
（二）独立财务顾问之天风证券
联系地址：武汉市武昌区中南路 99号保利大厦 A座 37/38层
联系电话：027-87618889
传 真：027-87618863
联系人：赵龙廖晓思
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn或者《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上查阅《湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》或其摘要全文。