广发证券股份有限公司
关于跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
二〇一七年十月
（修订稿）声明与承诺
一、独立财务顾问声明
广发证券接受跨境通的委托，担任跨境通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向跨境通全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供跨境通全体股东及有关方面参考。
广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本独立财务顾问未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问将承担连带赔偿责任。
（三）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由跨境通董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意
（修订稿）见。
（五）对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（六）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对跨境通的任何投资建议和意见，亦不构成对跨境通股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（七）独立财务顾问特别提醒跨境通股东和其他投资者认真阅读跨境通董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见等文件全文。
（八）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（九）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除跨境通及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（十）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为跨境通本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。独立财务顾问特作如下承诺：
（修订稿）（一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对跨境通及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与跨境通及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）独立财务顾问在与跨境通接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）独立财务顾问同意将本报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
（修订稿）修订说明
1、已在本报告“重大事项提示”之“十四、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（三）上市公司前次重大资产重组相关承诺及其履行情况，本次交易是否符合相关承诺及信息披露”补充披露了前次非公开事项所涉及的相关承诺。
2、已在本报告“重大风险提示”、“第一章交易概述”、“第四章标的资产状况”、“第八章独立财务顾问意见”中补充披露、完善相关内容。
（修订稿）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、关于本次交易方案重大调整的提示
（一）百伦科技84.6134%股权不纳入本次拟收购的标的资产
根据2016年12月8日经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过的本次重组预案，根据上市公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的附生效条件的相关资产购买协议，以及与百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投签署的附生效条件的相关资产购买协议，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100.00%的股权，以及百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投合计持有的百伦科技84.6134%的股权。
由于近期资本市场出现较大波动，为确保本次交易的成功实施，保护上市公司和广大投资者的利益，经与相关交易对方协商并达成一致，上市公司对本次重组方案进行了相应调整，百伦科技84.6134%股权不纳入本次拟收购的标的资产范围，并于2017年4月10日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调整构成重大调整的议案》。
根据本次重组预案中披露的相关标的公司2016年9月30日的相关财务数据（未经审计）为基础，拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的比例如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|拟减少的标的资产|原拟购买的标的资产|
|40,868.2723|219,868.2723|
|7,611.9800|83,970.6200|

（修订稿）
|||
|-|-|
|拟减少的标的资产|原拟购买的标的资产|
|4,887.9300|19,293.0800|
|19,582.0800|158,161.6000|

本次拟减少的标的资产百伦科技84.6134%股权的资产净额占原拟购买的标的资产相应指标总量超过20%，百伦科技不再作为本次交易标的公司，对其余标的公司的生产经营不构成实质性影响，亦不影响其余标的资产及标的公司业务的完整性。根据《重组管理办法》、《常见问题与解答修订汇编》中相关解答以及中国证监会相关规定，该事项构成对原交易方案的重大调整。
（二）交易对方发生变更
根据上市公司与百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》，经双方协商并同意，决定取消该次交易中上市公司收购百伦科技84.6134%股权的事宜，百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投将不作为本次交易的交易对方。
（三）关于募集配套资金上限的调整
由于本次交易百伦科技84.6134%股权将不纳入拟收购的标的资产，故募集配套资金用途中的支付本次交易的现金对价将从之前的 72,453.8770万元调减为62,650.00万元，配套募集资金上限由75,753.8770万元调减为65,950.00万元。
二、关于调整本次交易定价基准日的提示
（一）发行股份购买资产的定价基准日
根据原交易方案，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
鉴于本次交易方案已发生重大调整，根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司已于2017年4月10日重新召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了上述方案重大调整及本次交易正式方案的相关议案。
因此，本次交易发行股份购买资产的定价基准日调整为上市公司第三届董事
（修订稿）会第二十五次会议决议公告日。
（二）募集配套资金的定价基准日
根据原交易方案，本次配套募集资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。
2017年2月17日中国证监会发布《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》，根据相关规定，定价基准日需为发行期首日。上市公司已于 2017年 4月 10日重新召开第三届董事会第二十五次审议通过了上述募集配套资金定价基准日的调整及本次交易正式方案的相关议案。
因此，本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
三、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100%股权；同时，上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关的费用。募集配套资金总额不超过65,950.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100%股权。
2016年12月8日，上市公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署了附生效条件的《资产购买协议》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃分别持有的优壹电商44.00%、35.00%、16.00%、2.50%、1.25%和1.25%的股权。交易完成后，优壹电商将成为上市公司
（修订稿）的全资子公司。
优壹电商的交易价格参照中联评估出具的《资产评估报告》的评估结果，由交易各方协商本次交易标的资产优壹电商100%股权作价确定为 179,000.00万元。
本次收购优壹电商的对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付 62,650.00万元，以发行股份的方式支付 116,350.00万元，发行股份的价格为 15.88元/股（已根据 2016年度利润分配方案调整），共计发行73,268,261股。具体支付方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|总对价金额（万元）|现金对价|||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|
|周敏|78,760.00|-|-|78,760.00|
|龚炜|62,650.00|62,650.00|100.00%|-|
|江伟强|28,640.00|-|-|28,640.00|
|沈寒|4,475.00|-|-|4,475.00|
|陈巧芸|2,237.50|-|-|2,237.50|
|李侃|2,237.50|-|-|2,237.50|
||179,000.00|62,650.00|100.00%|116,350.00|

（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 65,950.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关的费用，具体情况如下表所示：
||
|-|
|金额（万元）|
|62,650.00|
|3,300.00|
|65,950.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金
额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
（修订稿）四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、购买资产所发行股份的定价
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第二十五次会议）决议公告日。上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价之一，具体情况如下：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|17.81|
|17.11|
|18.03|

注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 15.93元/股（不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%）。
公司第三届董事会第二十三次会议及 2016年年度股东大会审议通过 2016年度权益分派方案，以公司股权登记日总股本 1,431,510,371股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.56元（含税），2017年6月5日上述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应地调整为15.88元/股。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积
（修订稿）金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金所发行股份的定价
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将依据相关规定对本次募集配套资金的发行价格作相应除权、除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。
3、股份发行价格的调整
若公司在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
4、调价机制
（1）原调价机制安排
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
（修订稿）1）中小板综合指数（399101.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2017年3月28日收盘点数（即11,835.44点）跌幅超过10%；
2）Wind证监会批发零售指数（883023.WI）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2017年3月28日收盘点数（即2,668.05点）跌幅超过10%。
当出现以上任一情形时，公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，交易总对价不进行调整。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。具体调整办法以跨境通相关的股东大会决议为准。
（2）取消调价机制
2017年 6月 7日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于取消<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>中发行价格调整方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意取消本次交易方案中本次发行股份购买资产项下的发行价格调整方案，本次交易的发行价格不设置任何价格调整机制。
2017年 6月 7日，跨境通与交易对方及标的公司共同签署《资产购买协议之补充协议（二）》，约定取消《资产购买协议》第6.3条“发行价格调整方案”的相关安排，后续不对本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，跨境通取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整方案的安排，不构成《重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调整，调
（修订稿）整后的本次交易方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（二）发行数量
1、购买资产所发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，公司向周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃发行股份数量共计73,268,261股。具体分配方式如下：
|||
|-|-|
|交易对方|所持有的标的股权|
|周敏|持有优壹电商44.00%股权|
|江伟强|持有优壹电商16.00%股权|
|沈寒|持有优壹电商2.50%股权|
|陈巧芸|持有优壹电商1.25%股权|
|李侃|持有优壹电商1.25%股权|

合计 73,268,261
最终发行数量将以标的公司的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并以中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过拟购买资产交易价格的100.00%，即65,950.00万元。发行底价为发行期首日前20个交易日股票交易均价的90%；由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行数量无法确定。
最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。
在定价基准日至发行日期间，如本次募集配套资金的发行价格因上市公司出
现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量
亦将做相应调整。
（修订稿）3、募集配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施
（1）最终发行数量的确定程序和确定原则
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过拟购买资产交易价格的100.00%，即 65,950.00万元。根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》相关规定，本次募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前总股本20%，即本次募集配套资金发行股票上限为286,302,074股。
本次募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行底价为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格将遵循价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。发行数量将在不超过：（1）未考虑本次发行上限不超过限制的情况下，采用询价方式获得的初步获配股份数量与（2）本次发行股份上限 286,302,074股孰低者的前提下，由公司董事会根据股东大会授权与独立财务顾问协商确定。
在确定发行期后，上市公司及独立财务顾问将在发行期首日的前一日向投资人发出认购邀请书等资料，并在发行期首日启动本次募集配套资金的非公开发行股票事项的询价工作，发行价格遵照价格优先的原则由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定，发行数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%。在定价基准日至发行日期间，如本次募集配套资金的发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
（2）本次募集配套资金失败的补救措施
由于本次募集配套资金项目可能由于公司股票价格和市场等原因，存在无法足额募集甚至发行失败的风险，上市公司为应对上述风险，充分考虑并针对上述情况提出如下补救措施：
（修订稿）1、本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将根据实际需求募集配套资金，若本次交易中募集配套资金失败，公司将根据需要，以自有资金、银行借款等方式解决本次募集资金需求，并采取包括但不限于企业自有资金、发行中期票据、短期融资券、公司债、以抵押或担保方式取得银行贷款等手段筹措资金以满足上市公司正常发展运营中的资金需求。
五、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
1、法定限售期
按照《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于以下方式之一的三十六个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。
交易对方周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃以标的资产认购而取得本次发行的股份时，若对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，其因本次交易而取得的上市公司的股份自发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。
2、承诺限售期
（修订稿）根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）承诺，优壹电商2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于13,400.00万元、16,700.00万元、20,800.00万元。根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，自法定限售期届满之日起，因本次交易而获得上市公司股份的各优壹电商之认购方，即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃的股份解禁条件为：
（1）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商 2017年度累计实现净利润不低于累计承诺净利润的90%，即 12,060.00万元，则各优壹电商之认购方可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%；
（2）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2017年度、2018年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的90%，即 27,090.00万元，则各优壹电商之认购方可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%；
（3）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2017年度、2018年度、2019年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的90%，即 45,810.00万元；同时，根据《减值测试报告》，优壹电商期末减值额<已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金总金额，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%，江伟强可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的40%；
（4）周敏、沈寒、陈巧芸、李侃于《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》关于承诺服务期届满之日，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的10%。
优壹电商之认购方承诺：如优壹电商之认购方根据《资产购买协议》及《资
（修订稿）产购买协议之补充协议》的约定负有股份补偿义务的，则优壹电商之认购方当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则优壹电商之认购方当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
优壹电商之认购方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的其他相关规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，跨境通和优壹电商之认购方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
本次发行结束后，优壹电商之认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
六、业绩承诺及对价调整安排
（一）业绩承诺安排
根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、
（修订稿）沈寒、陈巧芸、李侃）承诺，优壹电商2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于13,400.00万元、16,700.00万元、20,800.00万元。盈利承诺人江伟强之子江南春为江伟强作出的盈利承诺承担连带保证责任。
根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，上述净利润是指优壹电商按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（该净利润包含非经常性损益中的政府补助、税收返还或减免，但计入净利润的政府补助、税收返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润的10%）。
（二）补偿安排
1、业绩补偿
优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）同意，本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为2017年度、2018年度和2019年度。
如在上述承诺期内，优壹电商截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则当年度不触发补偿程序。
如在上述承诺期内，优壹电商截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%，则上述优壹电商之盈利承诺人应在当年度《专项审核报告》出具后、且上市公司股东大会通过补偿方案的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－截至当期期末已补偿金额
如优壹电商之盈利承诺人当年度需向公司支付补偿的，由优壹电商各盈利承诺人按本次交易取得的上市公司的股份占本次交易发行的总股份数的比例进行补偿，先由优壹电商之盈利承诺人以其自本次交易取得的尚未出售的上市公司之
（修订稿）股份进行补偿，不足部分由优壹电商之盈利承诺人以现金进行补偿，具体补偿方式如下：
（1）股份补偿
优壹电商之盈利承诺人应先以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行股份价格；
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）；
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
优壹电商当年度《专项审核报告》出具后十个工作日内，上市公司董事会应按照上述当期应补偿金额的计算公式确定补偿方案及股份回购、注销事宜的股东大会通知，上市公司股东大会通过上述议案后十个工作日内，优壹电商之盈利承诺人向登记结算公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。由上市公司董事会负责办理上市公司以总价 1.00元的价格向优壹电商之盈利承诺人定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有剩余的，由上市公司董事会向优壹电商之盈利承诺人出具确认文件方可解锁。
（修订稿）若上市公司股东大会未通过向优壹电商之盈利承诺人定向回购相关补偿股份的议案，上市公司应在股东大会决议公告后通知优壹电商之盈利承诺人，优壹电商之盈利承诺人应在收到通知后二十个工作日内在符合相关法律、法规的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司指定的股权登记日在册的除盈利承诺人之外的其他股东，除优壹电商之盈利承诺人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除优壹电商之盈利承诺人持有的上述应回购数量的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
优壹电商之盈利承诺人同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的 5个月内聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
（2）现金补偿
优壹电商之盈利承诺人股份不足以支付补偿的，应自筹现金补偿。优壹电商之盈利承诺人需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后三十日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。当期应补偿的现金金额计算公式如下：
当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿股份总数×本次发行的股份购买资产的发行股份价格-已补偿现金金额
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、减值补偿
在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所对优壹电商进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：优壹电商期末减值额>已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金，则优壹电商之盈利承诺人应对上市公司另行补偿。补偿时，先由优壹电商之盈利承诺人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以
（修订稿）现金补偿。因优壹电商减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
无论如何，优壹电商之盈利承诺人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过优壹电商本次交易的交易总对价。
优壹电商之盈利承诺人江伟强承诺：其子江南春作为其保证人，为其作出的上述盈利承诺和《资产购买协议》项下的相关义务和责任承担连带保证责任。
（三）对价调整安排
如优壹电商在承诺期累计实现的净利润（指以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计后的合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据）超出累计承诺的净利润的110%，则上市公司向优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）支付对价调整金额，计算公式如下：
对价调整金额=（优壹电商累计实现的净利润－累计承诺净利润×110%）×40%
上述对价调整金额不得超过优壹电商承诺期内累计实现净利润大于承诺期累计承诺净利润部分的100%，同时上述对价调整金额不能超过本次优壹电商的交易总对价的20%，超过上述限制（如有）的部分则不再支付。
上述对价调整金额由上市公司在优壹电商 2019年度《专项审核报告》披露后的二十个工作日以现金方式向优壹电商之盈利承诺人一次性支付。周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃按本次交易获得的股份对价占本次交易股份支付总对价的比例获得上述对价调整金额。相关的纳税义务由实际收益人自行承担。
（四）优壹电商之承诺净利润的具体计算方法，以及选取该净利润作为承诺业绩的原因、合理性
1、优壹电商之承诺经净利润具体计算方法
（修订稿）根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，优壹电商之盈利承诺人承诺，优壹电商 2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于 13,400.00万元、 16,700.00万元、20,800.00万元。盈利承诺人江伟强之子江南春为江伟强作出的盈利承诺承担连带保证责任。
根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，上述净利润是指优壹电商按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（该净利润包含非经常性损益中的政府补助、税收返还或减免，但计入净利润的政府补助、税收返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润的10%）。因此，上述承诺净利润的具体计算公式如下：
承诺当年实现净利润=优壹电商当年经审计的合并报表中归属于母公司股东的税后净利润-当年非经常性损益金额+Min{当年承诺净利润×10%，当年政府补助、税收返还或减免金额}
2017年承诺净利润为13,400.00万元，假设当年截至期末优壹电商合并报表中归属于母公司股东的税后实际净利润为 14,000.00万元，非经常性损益共计1,000.00万元，其中收到政府补助、税收返还或减免金额合计1,100.00万元，其他非经常性损失-100.00万元，根据计算公式，2017年优壹电商承诺当年实现净利润金额=14,000-1,000+Min{13,400×10%,1,100}=14,100万元。
2、选取该净利润作为承诺业绩的原因、合理性
本次交易中，优壹电商的承诺净利润的计算口径中剔除了非经常性损益的影响，但将不超过当年承诺净利润10%的政府补助、税收返还或减免金额等进行加回计算，其主要原因及合理性如下：
（1）避免逆向选择
报告期内，优壹电商主要开展线上电子商务销售业务，并在宁波大榭开发区设立其子公司宁波优壹，提高其运营效率的同时，亦带动了当地开发区的就业率及经济增长，作为奖励，当地政府会将一定的税收返还给宁波优壹。优壹电商的
（修订稿）税收返还或政府补助作为非经常性损益计入优壹电商的营业外收入。本次评估基于谨慎性考虑，未对税收返还和政府补助进行预测。
鉴于优壹电商取得税收返还或政府补助有利于增加标的公司的现金流和净利润，但是在会计处理上，税收返还或政府补助一般计入非经常性损益，而取得税收返还或政府补助过程中发生的认证费、材料制作费、申请费等前期费用则需计入经常性损益，若将税收返还或政府补助排除在考核净利润之外，会降低优壹电商争取税收返还或政府补助的积极性，导致优壹电商产生逆向选择（即为了不发生较小金额的经常性费用，而放弃较大金额的非经常性收益）。因此，本次交易中，经上市公司与优壹电商之交易对方协商达成一致，承诺净利润以优壹电商扣除非经常性损益后的净利润加回不超过承诺当年净利润的10%的税收返还或政府补助的金额确定。
该种安排一定程度上保证了优壹电商争取税收返还或政府补助的积极性，有利于增加优壹电商的现金流和净利润，进而有利于增加上市公司的现金流和净利润，促进上市公司的健康发展。
（2）交易双方充分协商和博弈后达成的一致意见
本次交易中，对优壹电商可计入业绩承诺净利润的税收返还或政府补助金额上限的约定，一方面体现了优壹电商对未来业绩发展的信心，另一方面也有利于确保优壹电商经营管理的积极性，并促进优壹电商的健康发展。从有利于本次交易后上市公司长远发展和促进本次交易达成的角度出发，上市公司与优壹电商之交易对方在充分协商和博弈后，最终确定了上述业绩承诺净利润的考核口径。
（3）承诺净利润的设计符合法律法规的相关规定
根据《重组管理办法》的第三十五条的相关规定：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补充协议。
（修订稿）预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金购买标的资产优壹电商100%股权之事项，不满足“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产”的相关认定，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易中，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。本次交易中关于承诺净利润的设计符合法律法规的相关规定。
七、现金对价支付安排
优壹电商本次交易对方与跨境通协商确定本次交易的现金对价合计为62,650.00万元，由公司向龚炜支付。
上述现金对价由上市公司在本次募集配套资金到账后二十个工作日内支付。
如募集配套资金未获批准或发行失败或金额不足以支付现金对价，则上市公司将以自筹资金分两期支付现金对价。具体支付时间为：
第一期现金对价应于中国证监会作出不批准募集配套资金批复或募集配套到账但不足以支付现金对价之日后六十个工作日向龚炜支付50%，即 31,325.00万元；
第二期现金对价应于2018年4月30日前向龚炜支付50%，即31,325.00万元。
上市公司募集配套资金的具体事宜由上市公司与经询价发行后确定的不超过10名（含10名）特定投资者根据相关法律法规的规定另行签订股份认购协议。
（修订稿）八、本次交易不构成关联交易
本次交易完成前，本次交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，交易对方持有的上市公司股份数量及比例如下：
||
|-|
|交易后持有上市公司股票数量（股）|
|49,596,977|
|18,035,264|
|2,818,010|
|1,409,005|
|1,409,005|

本次交易完成后，交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
九、本次交易构成重大资产重组
根据中国证监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
2015年 12月 14日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公司对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司增资并收购其股权的议案》。同日，公司与前海帕拓逊及其股东邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、姚雪玲、孙亮亭、敖访记、帕拓投资、安赐创投（上述十一名股东以下简称“前海帕拓逊股权出售方”）签订《增资扩股及股权收购协议》，拟以 2,500万元对前海帕拓逊进行增资，认缴前海帕拓逊45.2489万元的注册资本，溢价部分计入资本公积金，并于增资后以 27,056.49万元的价格以现金形式收购前海帕拓逊股权
出售方合计持有的前海帕拓逊40.0741%的股权，且在经公司聘请的具有证券、
期货业务资格的会计师事务所对前海帕拓逊 2015年财务报表进行审计并确认前
（修订稿）海帕拓逊基本完成 2015年承诺的净利润后，邓少炜、刘永成有权在 2016年 12月 31日前要求公司收购帕拓逊39%的股权。上述交易完成后，公司合计持有前海帕拓逊51%股权，成为前海帕拓逊的控股股东。2015年 12月 31日，公司召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了上述交易相关议案。
2016年 5月 31日，公司聘请的正中珠江对前海帕拓逊 2015年度的财务数据进行审计后出具了广会审字[2016]G16022760011号《审计报告》，确认前海帕拓逊已完成 2015年承诺的净利润。据此，2016年 10月 8日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司收购股权的议案》。同日，公司与前海帕拓逊股东韦拓投资、永拓投资、帕拓投资、安赐创投签订了《股权收购协议》，拟以 44,928.0016万元的价格以现金方式收购资产出售方合计持有的前海帕拓逊39%的股权，交易完成后公司将持有前海帕拓逊90%股权。2016年10月25日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述交易相关议案。
2017年 1月 8日，公司与跨境翼等当事方签订了《附生效条件的股份认购协议》，公司拟以现金 2,000万元对跨境翼进行增资，认购跨境翼新增股份1,195,457股，占跨境翼投资完成后注册资本人民币 33,471,244元的3.5716%。公司在本次交易前持有跨境翼22.874%的股权，本次交易完成后公司将持有跨境翼24.3705%的股权。2017年 1月 9日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司对深圳市跨境翼电子商务股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。
上述交易的标的前海帕拓逊、跨境翼所属行业为跨境电子商务行业，与本次交易标的公司优壹电商均属于相同或相近的业务范围，故计算重大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额与交易金额孰高|资产净额与交易金额孰高|
|74,484.49|74,484.49|
|2,000.00|2,000.00|

（修订稿）
|||
|-|-|
|179,000.00|179,000.00|
|255,484.49|255,484.49|
|710,828.31|420,615.52|
|35.94%|60.74%|

综上，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，本次交易亦涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
十、本次交易不构成借壳上市
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成借壳上市是指：
“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（修订稿）（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
跨境通实际控制人为杨建新、樊梅花夫妇，上市起至本报告签署日未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的借壳上市。
十一、本次交易标的资产估值情况
本次交易拟购买标的资产为优壹电商100%股权。本次交易的评估基准日为 2016年 12月 31日，中联评估采用收益法和资产基础法进行评估，并选取收益法评估结果作为优壹电商100%股权的评估值。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，优壹电商100%股权的评估值为 179,141.82万元，经上市公司与交易对方协商确定，优壹电商100%股权交易价格为179,000.00万元。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2016年12月31日，上市公司的总股本为 1,429,110,371股，按照本次交易方案，公司拟向周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃发行普通股 73,038,290股购买优壹电商的65.00%股权；同时，拟非公开发行股票募集配套资金不超过 65,950.00万元，由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。按本次发行的上限测算，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，并以 2016年 12月 31日为基准日，本次交易完成前后公司的股权结构如下表所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|交易前持有上市公司股份数|交易前持有上市公司股权比例|交易后持有上市公司股份数|
|283,360,500|19.83%|283,360,500|
|264,470,320|18.51%|264,470,320|
|166,639,500|11.66%|166,639,500|

（修订稿）
||||
|-|-|-|
|交易前持有上市公司股份数|交易前持有上市公司股权比例|交易后持有上市公司股份数|
|60,885,514|4.26%|60,885,514|
|33,566,430|2.35%|33,566,430|
|33,344,766|2.33%|33,344,766|
|25,980,000|1.82%|25,980,000|
|22,957,461|1.61%|22,957,461|
|20,979,018|1.47%|20,979,018|
|18,824,007|1.32%|18,824,007|
|-|-|49,441,305|
|-|-|17,978,656|
|-|-|2,809,165|
|-|-|1,404,582|
|-|-|1,404,582|
|498,102,855|34.84%|498,102,855|
|1,429,110,371|100.00%|1,502,148,661|

注：以上数据将根据跨境通本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，跨境通股本总额不高于 1,502,148,661股，社会公众股持股比例超过10%，跨境通的股权分布仍符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据正中珠江出具的《备考审阅报告》，跨境通本次交易前后备考合并报表主要财务数据对比如下：
（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日/2015年实现数|2015年12月31日/2015年备考数|增幅（%）|2016年12月31日/2016年实现数|2016年12月31日/2016年备考数|
|312,213.89|558,004.38|78.73|710,828.31|979,521.12|
|204,375.03|327,915.57|60.45|420,615.52|547,720.29|
|396,081.32|555,285.94|40.19|853,690.75|1,054,137.42|
|20,503.27|30,114.28|46.88|53,741.39|64,866.04|
|16,838.67|24,022.84|42.66|39,376.82|46,945.01|

十三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）已经履行的决策程序
1、经向深交所申请，公司因筹划重大事项于2016年10月24日停牌，并于当日披露了《重大事项停牌公告》；2016年11月5日公司筹划的重大事项确定为重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年11月7日起因重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2、2016年 12月 1日，优壹电商召开股东会并通过决议同意周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃向跨境通出售其持有的优壹电商100.00%股权。
3、2016年 12月 8日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃就收购优壹电商100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议》。
4、2016年 12月 8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨重大资产重组预案》及相关议案。公司的独立董事会前认真审核相关文件，
对本次交易事项进行事前认可并发表独立意见。
（修订稿）5、2016年 12月 22日，公司发布了《关于深圳证券交易所<关于对跨境通宝电子商务股份有限公司的重组问询函>之回复》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案修订说明的公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）》及其他相关文件。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2016年 12月 22日开市起复牌。公司首次披露重组方案后，尚未发出股东大会通知审议公司本次重组事项之前，公司每三十日发布一次重组事项进展公告。
6、2017年3月29日，因本次交易方案发生重大调整，公司于2017年3月 29日停牌，并于当日披露了《关于调整重组方案并停牌的公告》；停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
7、2017年 4月 10日，优壹电商召开股东会并通过决议同意周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃与跨境通签订《资产购买协议之补充协议》。
8、2017年 4月 10日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃就收购优壹电商100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议》。
9、2017年 4月 10日，本公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调整构成重大调整的议案》、《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及相关议案。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次重组事项进行事前认可并发表了独立意见。
10、2017年 4月 26日，本公司召开 2017年第二次临时股东大会会议，审议并通过了《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及相关议案。
11、2017年 6月 7日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃就收购优壹电商100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议（二）》。
（修订稿）（二）尚需履行的决策程序
1、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2017年 6月 22日召开的 2017年第 33次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项获得无条件审核通过，截至本报告签署日，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十四、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司、标的公司及上述主体相关方作出的承诺
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|-|-|
|承诺人|承诺事项|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|本次交易信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|

（修订稿）
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|-|-|
||关于本次交易所提供资料和披露信息的公开承诺|
|上市公司全体董事、高级管理人员|关于填补被摊薄即期回报措施的承诺|

（修订稿）
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|上市公司|关于公司独立性的承诺|

（修订稿）
||
|-|
|关于公司与实际控制人不存在同业竞争的承诺|
|关于公司无重大诉讼、仲裁、行政、刑事处罚的承诺|
|关于诚信情况的承诺|
|关于关联交易、关联方资金占用等事项的承诺|

（修订稿）
||
|-|
|不存在依据《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形|
|关于符合发行条件的承诺|
|内幕信息管理制度的承诺|

（修订稿）
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|-|
|关于公司募集资金的使用和管理合规的承诺|
|公司财务情况的承诺|
|关于公司规范运作、未被采取监管措施的承诺|

（修订稿）
|||
|-|-|
|上市公司实际控制人杨建新、樊梅花夫妇|规范和减少关联交易|
||避免同业竞争|

（修订稿）
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|-|-|
|交易对方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃|所提供信息真实、准确、完整|
||已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形的说明|

（修订稿）
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|-|
|不存在依据《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形|
|关于诚信状况等相关事宜的承诺|

（修订稿）
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|-|
|关于本次交易所提供或披露信息的公开承诺|
|规范和减少关联交易|

（修订稿）
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|-|-|
||避免同业竞争|
|交易对方周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃|关于股份锁定的承诺函|

（修订稿）
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|优壹电商及交易对方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃|关于诚信状况等相关事宜的承诺|

（二）中介机构做出的承诺
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|承诺人|承诺事项|
|独立财务顾问|证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|
|律师||

（修订稿）
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|-|
|审计机构|
|评估机构|

（三）上市公司前次重大资产重组相关承诺及其履行情况，本次交易是否符合相关承诺及信息披露
1、上市公司前次重大资产重组相关承诺及其履行情况
根据上市公司前次重组的文件、最近三年的年度报告及相关公告，上市公司前次重大资产重组的相关承诺及履行情况如下：
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|-|-|-|
|承诺相关方|承诺内容|承诺期限|
|徐佳东、李鹏臻|业绩承诺期为 2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017年度。徐佳东、李鹏臻承诺环球易购2014年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利润分别不低于人民币6,500万元、9,100万元、12,600 万元、17,000 万元。如未达到上述金额按照协议中具体的盈利预测补偿安排进行补偿。|2014.07.15-2017.12.31|
|徐佳东、李鹏臻、田少武|（一）任职要求：徐佳东、李鹏臻、田少武承诺自股权交割日起，至少在环球易购任职60个月。在此期间，上市公司不得单方解聘或通过环球易购单方解聘徐佳东、李鹏臻或田少武，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使徐佳东、李鹏臻或田少武离职。（二）竞业禁止：徐佳东、李鹏臻、田少武承诺在环球易购任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司同意，不得在上市公司、环球易购、上|2014.10.30-长期|

（修订稿）
||||
|-|-|-|
||市公司或环球易购的下属公司以外，从事与上市公司、环球易购相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上市公司、环球易购、上市公司或环球易购的下属公司以外，于其他与上市公司、环球易购有竞争关系的公司任职或领薪；不得以上市公司、环球易购、上市公司或环球易购的下属公司以外的名义与环球易购现有供应商、客户或合作伙伴从事外贸电子商务、内贸电子商务等业务。徐佳东、李鹏臻、田少武违反本项承诺的所得归上市公司所有。||
|杨建新、樊梅花、徐佳东、李鹏臻、田少武、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土信息创业|一、本人/本公司持有百圆裤业股份或环球易购股权期间，本人/本公司控制的企业将尽量减少并规范与百圆裤业及其子公司、环球易购及其控制的企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人/本公司控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害百圆裤业、环球易购及其他股东的合法权益。二、本人/本公司如违反前述承诺将承担因此给百圆裤业、环球易购及其控制的企业造成的一切损失。|2014.11.11-长期|
|杨建新、樊梅花、徐佳东、李鹏臻、田少武|一、本人及其近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与百圆裤业、环球易购相同或类似的业务，也没有在与百圆裤业或环球易购存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与百圆裤业或环球易购存在同业竞争的情形；二、本人保证在本次交易实施完毕日后，除本人持有百圆裤业（包括百圆裤业、环球易购及其下属子公司，下同）股份或在百圆裤业任职外，本人及其近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与百圆裤业所从事业务相同或相近的任何业务或项目（"竞争业务"），亦不参与拥有、管理、控制、投资与百圆裤业构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与百圆裤业构成竞争的竞争业务；三、本人承诺，若本人及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与百圆裤业从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及其近亲属/关联方将立即通知百圆裤业，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给百圆裤业；四、若因本人及其近亲属/关联方违反上述承诺而|2014.11.11-长期|

（修订稿）
||||
|-|-|-|
||导致百圆裤业权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。||
|徐佳东、李鹏臻、田少武|自新增股份上市之日起12个月内，本人不转让本次发行获得的公司全部新增股份；自新增股份上市之日起24个月内，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的20%；自新增股份上市之日起36个月内，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的30%；自新增股份上市之日起48个月内，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的50%；自新增股份上市之日起60个月内，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的公司全部新增股份的70%；自新增股份上市之日起60个月后，本人可转让其剩余的于本次发行获得的公司全部新增股份。|2014.11.11-2019.11.11|
|珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（有限合伙）、信达澳银基金管理有限公司|自本次新增股份上市之日起36个月内，不会转让或委托他人管理本次发行中认购的股份，也不会要求百圆裤业收购本公司所持有的百圆裤业本次向本公司非公开发行的股份，本公司持有的该等新增股份由于百圆裤业分配股票权利、资本公积转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，如本公司在上述锁定期届满后转让本次发行中所获百圆裤业新增股份，将依法履行相关信息披露义务。|2014.11.11-2017.11.11|
|深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土信息创业投资有限公司|自本次新增股份上市之日起12个月内，不会转让或委托他人管理本次发行中认购的股份，也不会要求百圆裤业收购本公司所持有的百圆裤业本次向本公司非公开发行的股份，本公司持有的该等新增股份由于百圆裤业分配股票权利、资本公积转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，如本公司在上述锁定期届满后转让本次发行中所获百圆裤业新增股份，将依法履行相关信息披露义务。|2014.11.11-2015.11.11|
|徐佳东、李鹏臻、田少武、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土信息创业投资有限公司|本人/本公司承诺：在本次交易完成后，保证百圆裤业的独立性符合《重组管理办法》关于"有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定"的要求。在本人/本公司作为百圆裤业股东期间，将保证百圆裤业、环球易购电子商务有限公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。|2014.11.11-长期|

（修订稿）截至本报告签署日，上市公司前次重大资产重组的承诺均有效履行，承诺相关方未发生变更承诺、超期未履行承诺或违反承诺的情形；上市公司已根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求对前次重组相关承诺事项及进展情况进行了信息披露。
2、上市公司前次非公开发行A股相关承诺的情况
根据上市公司前次非公开发行 A股的文件、2016年年度报告及相关公告，上市公司前次非公开发行A股的相关承诺及履行情况如下：
上市公司前次非公开发行 A股时，上市公司实际控制人杨建新、樊梅花夫妇在公司首次公开发行股票并上市时出具的《避免同业竞争承诺函》仍有效，因此上市公司实际控制人未另行做出了避免同业竞争的承诺。该承诺函有效期为承诺出具日至长期，主要内容为：“（1）在本人作为百圆裤业控股股东期间，本人保证不自营或以合营、合作等方式经营任何与百圆裤业有竞争的业务，本人现有的或将来成立的全资子公司、控股子公司以及其他受本人控制的企业（以下统称“附属企业”）亦不会经营与百圆裤业现从事的业务有竞争的业务。（2）在本人作为百圆裤业控股股东期间，无论任何原因，若本人及附属企业未来经营业务与百圆裤业前述业务存在竞争，本人同意将根据百圆裤业的要求，由百圆裤业在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过合法途径促使本人的附属企业向百圆裤业转让有关资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对本人或附属公司的业务进行调整以避免与百圆裤业存在同业竞争。（3）如违反上述承诺，本人同意承担由此给百圆裤业造成的全部损失。”
上市公司前次非公开发行 A股时，公司于 2016年 7月 15日发布《关于非公开发行股票募集资金投资项目的说明公告》，承诺不会将募集资金变相用于小额贷款、融资担保、融资租赁、商业保理、典当、互联网金融等具有融资属性的金融业务。
（修订稿）截至本报告签署日，上市公司前次非公开发行A股股票的承诺均有效履行，承诺相关方未发生变更承诺、超期未履行承诺或违反承诺的情形；上市公司已根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求对前次非公开发行 A股股票相关承诺事项及进展情况进行了信息披露。
3、上市公司本次交易符合前次承诺及信息披露
上市公司本次交易为发行股份及支付现金购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100%股权并募集配套资金以支付本次交易的现金对价及相关费用。本次交易符合前次承诺及信息披露，分析如下：
（1）本次交易不违反前次减少关联交易的承诺
1）本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃。本次交易前，上述交易对方与公司不存在关联关系。
本次交易后，若不考虑募集配套资金，上述交易对方持有公司的股份比例均未超过5%。本次交易发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。
本次募集配套资金以询价方式向不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股票，公司及关联方均不参与询价及认购。本次交易中募集配套资金部分亦不构成关联交易。
因此，本次交易不构成关联交易。
2）本次交易中，杨建新、樊梅花做出了减少关联交易的承诺，加强其前次减少关联交易的承诺。本次交易的交易对方亦做出了减少关联交易的承诺，承诺内容与前次减少关联交易内容不矛盾。
综上，本次交易不构成关联交易，实际控制人加强了其减少关联交易的承诺，同时本次交易增加了做出该类承诺的承诺人，本次交易符合前次减少关联交易的承诺及信息披露。
（2）本次交易不违反前次避免同业竞争的承诺
（修订稿）1）本次交易标的公司优壹电商的主营业务为跨境电子商务业务，交易完成后，优壹电商将成为跨境通的全资子公司。
本次交易前，上市公司的实际控制人杨建新、樊梅花夫妇未从事与上市公司及上市公司控制的公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为杨建新、樊梅花夫妇。杨建新、樊梅花夫妇未拥有或者控制与上市公司主营业务类似的企业或经营性资产，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在经营相同或类似业务的情形。
因此，本次交易未使得上市公司实际控制人拥有或控制与上市公司主营业务类似的企业或经营行资产，本次交易中上市公司实际控制人不违反前次避免同业竞争的承诺。
2）本次交易中，杨建新、樊梅花作出了避免同业竞争的承诺，加强了其前次同类承诺。同时，本次交易的交易对方作出了避免同业竞争的承诺，承诺内容与前次同类承诺内容不矛盾。
因此，本次交易不会导致实际控制人违反前次避免同业竞争的承诺，实际控制人加强了其避免同业竞争的承诺，同时本次交易增加了做出该类承诺的承诺人，本次交易符合前次避免同业竞争的承诺及信息披露。
（3）本次交易不违反其他前次承诺
前次重大资产重组及非公开发行 A股股票包含业绩承诺及补偿安排、任职期限、股票限售等其他承诺，但其承诺相对人不属于本次交易的相关方，本次交易不会导致前次承诺的变更或导致其无法履行，本次交易不违反其他前次承诺。
对于前次非公开发行 A股股票关于将募集资金不变相用于具有融资属性的金融业务的承诺，本次重组的标的公司为从事跨境进口电子商务业务的优壹电商，且募集配套资金的用途为支付本次重组的交易对价及相关费用，本次交易的标的公司及募集资金用途均不涉及融资属性的金融业务，本次交易未违反前次非公开相关承诺的情形。
（修订稿）综上所述，上市公司前次重大资产重组及非公开发行 A股股票相关承诺已有效、如期履行且相关信息披露符合法律、法规的要求；本次交易是否符合相关承诺及信息披露。
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
跨境通及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交易的进程。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照有关规定进行表决和披露。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项在提交董事会讨论时，独立董事发表了独立意见。
（三）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据正中珠江出具的《备考审阅报告》计算，本次交易前后，公司每股收益情况如下：
2016年（单位：元/股）
项目
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|-|
|交易前（审计数）|
|0.29|
|0.29|

（修订稿）项目 2016年（单位：元/股）
||
|-|
|0.27|
|0.27|

注：不考虑配套募集资金发行股数。
根据上表得知，上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有一定提高，公司盈利能力有所增强，不存在交易完成后摊薄上市公司当年每股收益的情况。
（五）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请相关审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（六）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构等中介机构对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问。广发证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
（修订稿）重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告的全部内容，并特别关注以下风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2017年 6月 22日召开的 2017年第 33次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项获得无条件审核通过，截至本报告签署日，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟向不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 65,950.00万元，募集资金主要用于支付本次交易的现金对
（修订稿）价和支付本次交易相关的费用。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金满足前述资金需求。若通过银行贷款筹集所需资金，上市公司则需额外为此支付财务费用，上市公司的经营业绩或财务状况或会受到不利影响。
（四）标的公司承诺业绩无法达成的风险
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《资产购买协议》和《资产购买协议之补充协议》，交易对方周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃承诺优壹电商在2017-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（根据《资产购买协议》中约定，该净利润包含非经常性损益中的政府补助、税收返还或减免，但计入净利润的政府补助、税收返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润的10%）分别不低于 13,400.00万元、16,700.00万元及 20,800.00万元。上述业绩承诺系标的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势作出的综合判断。然而，标的公司未来在实际经营中会面临诸多风险，该承诺业绩最终能否达成存在不确定性。本次交易存在标的公司承诺业绩无法达成的风险。
（五）本次交易后的收购整合风险
本次交易完成后，优壹电商将成为上市公司的全资子公司，上市公司将继续保持标的公司日常经营独立性，在保持标的公司独立运营、不对标的公司现有的组织架构、人员进行重大调整的基础上与标的公司实现优势互补。
本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需在企业文化、人员管理、电商业务管理等方面进一步整合以发挥本次交易的协同效应。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
（修订稿）（六）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将利用自身和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
（七）本次交易后，上市公司每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
若不考虑公司于定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的影响，本次交易上市公司拟向交易对方合计发行 73,038,290股购买资产；同时拟非公开发行股票募集配套资金不超过 65,950.00万元。由于收购整合、标的资产承诺业绩实现以及协同效应等需要一定的时间周期，且存在延期或无法实现的不确定性，若本次重组完成当年，公司及标的公司的合并净利润增长速度小于净资产、股本的增长速度，则公司存在因股本、净资产规模增大而引发的短期内每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。
二、标的公司经营风险
（一）本次交易完成后标的公司的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司经营计划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司仍需在企业文化、团队管理、业务资源等方面进一步整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，公司的持续经营和盈利能力将受到一定影响。
随着优壹电商业务的不断拓展和规模扩张，在管理模式、人才储备及市场开拓等方面将面临更大的挑战。如果标的公司的管理水平和人才储备不能适应规模
（修订稿）迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证标的公司安全和高效地运营，进而削弱标的公司的市场竞争力。
（二）标的公司受宏观经济波动冲击的风险
优壹电商主要从事知名品牌产品的跨境进口销售业务，所销售的品牌产品较一般必需消费品而言价格弹性较大，受宏观经济影响较大。若未来国际经济形势发生重大变化，如经济增长放缓或停滞，优壹电商的整体盈利能力将受到一定的影响。
（三）标的公司的人才流失的风险
电商业务的成功运营很大程度上取决于核心团队成员，优壹电商长期培养的专业化运营团队、技术团队、营销团队等是标的公司竞争优势的核心。本次交易前，优壹电商拥有稳定高效的人才队伍，核心管理人员具有多年行业经验。优壹电商核心管理团队及核心员工能否保持稳定是标的公司未来预计的经营成果能否顺利实现的重要因素之一。
尽管跨境通采取了约定最低服务期限、竞业禁止期限的措施来确保优壹电商的核心管理人员的稳定性，但本次交易完成后若优壹电商在管理制度及企业文化等方面未能与上市公司有效融合，有可能会出现人才流失的风险。
（四）标的公司境外经营风险
为满足标的公司境外经营需要，优壹电商在香港设立了香港优妮酷和香港优怡等下属企业。标的公司已就境外设立子公司行为分别履行了相关审批程序，境外投资符合中国相关法律法规的规定。虽然标的公司境外投资、经营行为符合中国（大陆）相关法律法规要求，亦不存在违反子公司注册地法律法规的情形；但外国的政治环境、人文环境、法律环境、商业环境均与中国（大陆）存在较大差异，标的公司可能在经营过程中因对境外子公司所在地政策制度、法律法规、文化传统、价值观等不熟悉而对境外经营造成不利影响。
（修订稿）（五）标的公司不能持续取得品牌商业代理授权的风险
本次交易完成后，优壹电商成为上市公司的全资子公司。作为国内领先的全球优品专供与电商贸易综合服务商，截至本报告签署日，优壹电商已取得包括纽迪希亚、多美滋、Arla、丝塔芙、雀巢等多个国际知名品牌产品的电商平台经营权、区域线下经销权等商业代理授权。优壹电商通过多销售渠道的结合满足品牌方的全方位销售、供应链管理需求，巩固了优壹电商与主要品牌方之间长期友好互利的战略伙伴关系，与主要品牌商如纽迪希亚（上海）签订了为期三年的《经销协议》，但若优壹电商不能在未来持续取得上述品牌的电商平台经销权、区域线下经销权等商业代理授权，将对优壹电商的主营业务收入带来不利影响，进而影响优壹电商的经营业绩。
（七）标的公司对达能集团存在重大依赖的风险
优壹电商的销售产品类目中主要为婴幼儿类奶粉，报告期内主要向达能集团采购其旗下纽迪希亚品牌的诺优能、爱他美等系列品牌商品，采购集中度较高，主要原因如下：一是受婴幼儿奶粉的供应市场分布情况决定，达能集团旗下的诺优能、爱他美等系列产品在全球婴幼儿奶粉类产品市场占有率较高，享有较高美誉度，优壹电商作为致力于向国内中高端消费者专供全球精品的服务提供商，选择达能集团作为婴幼儿奶粉的主要供应商具有一定的必然性；二是优壹电商与达能集团已保持了超过5年的合作关系，时间较长，并通过与达能集团旗下子公司签订商业合作协议，约定优壹电商在获得达能集团旗下特定早期婴幼儿营养品经销权之前提下，不得从事与达能品牌产品直接相竞争的公司所生产的其他早期婴幼儿营养品，优壹电商在婴幼儿奶粉方面的采购选择上存在一定的局限性。
报告期内，优壹电商重点与达能集团展开战略合作，获得了业绩的显著增长。
2016年度，在不断拓展精选优品品牌、品类的战略指导下，优壹电商与多家全球知名品牌商如雀巢公司、高德美公司、辉瑞公司等确立了合作关系，为优壹电商未来的全球优品战略奠定良好基础，但短时间内，公司对达能集团的依赖亦将客观存在。虽然优壹电商已与达能集团之子公司纽迪希亚（上海）就 2017年至
（修订稿） 2019年的供销合作关系签定了《经销协议》，预计合作关系稳定，但如果未来优壹电商不能与达能集团就持续合作达成一致，将对优壹电商的生产经营造成较大不利影响。
（八）标的公司受母婴产品市场波动的风险
优壹电商系致力于向国内中高端家庭消费群体专供全球优品的公司，并通过线上直销、线上分销、线下分销等多渠道销售模式完成产品销售。由于报告期内，优壹电商的销售产品主要集中在母婴类产品，优壹电商未来的实际经营与发展状况与国内母婴市场的整体需求和发展密不可分。
近几年来，伴随国民收入的持续提升、大量中产阶级家庭的崛起和消费进一步升级，国内母婴行业市场需求保持较高的增长态势，由于其产品的高安全性要求，消费者更偏向于购买具有较高知名度、高品质的国际品牌产品；此外，受国内母婴产品的历史安全问题影响，国外的优质母婴类产品亦越来越受到国内消费者的青睐。然而国内母婴市场的需求变动影响因素较多，如生育观念、经济周期、行业竞争或市场消费偏好出现变化等，受其影响，母婴市场需求也会出现一定的波动，如果未来国内母婴市场需求增长趋势放缓，或优壹电商不能及时应对市场的变化，则可能对优壹电商的短期经营业绩产生不利影响。
（九）标的公司所处行业的周期性波动的风险
优壹电商主要产品销售渠道集中在线上电子商务渠道，母婴用品、个护美妆、保健品等主要产品在电商市场受促销活动影响较大；天猫“双十一”、“双十二”、京东“618”等大规模促销活动已明显影响到消费者的消费习惯，电商行业呈现出一定的周期性特征。如果优壹电商未能针对行业周期性特征做出合理应对或未能有效把握促销活动带来的销售机会，则可能面临销售下滑的风险，进而影响公司的经营业绩。
目录
声明与承诺 ...................................................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 .............................................................................................................. 2二、独立财务顾问承诺 .............................................................................................................. 3修订说明 .......................................................................................................................................... 5重大事项提示 .................................................................................................................................. 6一、关于本次交易方案重大调整的提示 ................................................................................... 6二、关于调整本次交易定价基准日的提示 ............................................................................... 7三、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 8四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ..................................................................... 10五、股份锁定安排 .................................................................................................................... 15六、业绩承诺及对价调整安排 ................................................................................................. 17七、现金对价支付安排 ............................................................................................................ 24八、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................. 25九、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 25十、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................. 27十一、本次交易标的资产估值情况 ......................................................................................... 28十二、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 28十三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及审批程序 ................................................. 30十四、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 32十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 50十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 51重大风险提示 ................................................................................................................................ 52一、与本次交易相关的风险..................................................................................................... 52二、标的公司经营风险 ............................................................................................................ 54目录 ................................................................................................................................................ 58释义 ................................................................................................................................................ 62一、一般术语 ............................................................................................................................ 62二、专业术语 ............................................................................................................................ 66第一章交易概述 ........................................................................................................................ 69一、本次交易的背景 ................................................................................................................ 69二、本次交易的目的 ................................................................................................................ 76三、本次交易的决策过程 ........................................................................................................ 79四、本次交易具体方案 ............................................................................................................ 81五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 96六、本次交易不构成关联交易 ................................................................................................. 98七、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 98八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 100第二章上市公司基本情况 ....................................................................................................... 102一、公司基本情况 .................................................................................................................. 102二、公司的历史沿革 .............................................................................................................. 102三、实际控制人概况 .............................................................................................................. 113
四、公司最近三年控制权变动情况 ....................................................................................... 114五、主营业务具体情况 .......................................................................................................... 114六、主要财务数据及指标 ...................................................................................................... 115七、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................... 116八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ............................................................................................... 117九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明 ....................................... 117第三章交易对方基本情况 ....................................................................................................... 118一、本次交易对方总体情况................................................................................................... 118二、本次交易对方详细情况................................................................................................... 118三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................................... 123四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形124五、交易对方及相关中介机构关于本次资产重组未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 ............................................................................................... 124六、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明 ................................................... 125七、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ................................... 125八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ....................................................... 125九、交易对方控制或担任董事、高管的企业与交易完成后的上市公司是否存在竞争性业务，交易对方是否存在违反竞业禁止的情形 ............................................................................... 125十、交易对方之间是否存在一致行动关系或关联关系 ....................................................... 126第四章交易标的基本情况 ....................................................................................................... 128一、优壹电商基本情况 .......................................................................................................... 128二、优壹电商的历史沿革 ...................................................................................................... 128三、优壹电商的股权结构情况 ............................................................................................... 145四、优壹电商出资及合法存续情况 ....................................................................................... 146五、优壹电商的主要控股和参股公司情况 ........................................................................... 146六、优壹电商组织架构 .......................................................................................................... 155七、优壹电商的主营业务情况 ............................................................................................... 156八、优壹电商最近两年主要财务数据及财务指标 ............................................................... 217九、优壹电商主要资产、主要负债以及主要担保情况 ....................................................... 218十、优壹电商主要经营资质证书 ........................................................................................... 222十一、优壹电商最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况 ....................................... 225十二、业绩承诺金额较报告期内实现净利润增长较大的原因及合理性，以及业绩承诺金额的可实现性 .............................................................................................................................. 226十三、优壹电商其他情况说明 ............................................................................................... 233十四、优壹电商重大会计政策及相关会计处理 ................................................................... 244十五、中介机构对优壹电商销售收入的核查 ....................................................................... 257第五章发行股份情况............................................................................................................... 271一、发行股份方案概述 .......................................................................................................... 271二、本次发行的具体方案 ...................................................................................................... 271三、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析 ................................................... 271四、募集配套资金情况 .......................................................................................................... 272五、本次发行前后上市公司股本结构变化 ........................................................................... 288
六、本次发行前后上市公司主要财务数据情况 ................................................................... 288第六章交易标的评估情况 ....................................................................................................... 289一、本次交易评估的基本情况 ............................................................................................... 289二、本次评估的假设 .............................................................................................................. 295三、评估方法的选择及其合理性分析 ................................................................................... 297四、资产基础法评估结果、估值参数选取及依据 ............................................................... 297五、收益法评估结果、估值参数选取及依据 ....................................................................... 304六、董事会对定价的公允性分析 ........................................................................................... 323第七章本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 348一、本次交易的基本情况 ...................................................................................................... 348二、本次交易的合同主体及签订时间 ................................................................................... 348三、标的资产交易价格及定价依据 ....................................................................................... 348四、交易对价的支付方式 ...................................................................................................... 349五、发行股份购买资产的发行价格与调价机制 ................................................................... 349六、现金对价的支付进度及来源 ........................................................................................... 351七、标的资产和发行股份的交割 ........................................................................................... 352八、业绩承诺、补偿安排和对价调整 ................................................................................... 352九、发行股份的锁定安排 ...................................................................................................... 356十、滚存未分配利润的安排................................................................................................... 358十一、过渡期间损益归属 ...................................................................................................... 358十二、本次交易完成后的治理结构、核心团队任职期限安排及竞业禁止 ....................... 359十三、合同的生效条件和生效时间 ....................................................................................... 362十四、违约责任 ...................................................................................................................... 363第八章独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 364一、主要假设 .......................................................................................................................... 364二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ....................................................... 364三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ................................................... 370四、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求 ....................... 371五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ................... 373六、本次交易符合《重组办法》第四十五条、第四十六条的规定 ................................... 375七、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求 ....................................... 379八、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............... 379九、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 ....................................................... 380十、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ................................................................... 382十一、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明 .................................................................................................................. 384十二、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见 ........................................... 388十三、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析的核查意见 .......................................................................................................................... 391十四、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效 ....................................................................... 397十五、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 397
十六、本次交易补偿安排的合理性 ....................................................................................... 398第九章独立财务顾问内核意见和结论性意见 ....................................................................... 399一、广发证券内部审核工作规则、审核程序以及内核意见 ............................................... 399二、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................... 401
释义
一、一般术语
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二、专业术语
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本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
（修订稿）第一章 交易概述
一、本次交易的背景
（一）公司相继踏准跨境出口及跨境进口消费浪潮，成功搭建跨境双向覆盖的立体零售生态圈雏形
阿里巴巴、携程网、当当网等一批电子商务网站于 1999年相继创立正式拉开了中国电商产业波澜壮阔的序幕，B2C、B2B2C等多种业务模式的兴起促使电商成为不可或缺的新交易渠道。伴随国家跨境电商利好政策的先后出台、互联网技术浪潮催生全球数字消费者的迅速崛起以及电商配套产业的逐渐完善，电商产业迅速与外贸零售产业深度整合，并掀起燎原的跨境电商消费浪潮。以跨境出口电商先行的跨境电商产业蓬勃发展带来跨境进口电商、全球物流快递、品牌代运营、数字体验服务等产业增长亮点，跨境电商产业重塑着全球零售业态。
公司抓住跨境出口电商消费浪潮自建多维立体垂直电商平台体系将产品直销全球200多个国家和地区，手执跨境出口电商产业牛耳稳居龙头地位。公司自 2015年起搭建进口团队运营进口电商平台“五洲会”，与多个国际知名品牌建立合作，依托已有海外仓等供应链资源，从全球正规渠道直接采购和销售母婴用品、美妆个护、进口食品等品类。
公司自线下服装零售起步，审慎研判零售业态变化趋势，相继踏准跨境出口及跨境进口产业浪潮，积累了以下资源禀赋：
（修订稿）1、在需求洞察环节：持续服务数字消费者需求的过程中形成具备强大变现潜力的消费数据，为上市公司勾勒全球数字消费者图谱奠定了基础；
2、在产品挖掘环节：将消费者个性功能需求及社群精神内涵传递到生产设计环节；瞄准数字社群推进“品类品牌化”产品策略，打造契合社群文化内涵的品牌矩阵。公司通过控股前海帕拓逊及参股百伦科技将多个品类品牌收入囊中，不断深化“品类品牌化”策略；
3、在供应链服务环节：自建海外仓覆盖主流海淘国家，通过仓储、物流等供应链基础资源的搭建显著提高了消费需求的响应速度，为规模化扩张做好准备；
4、在销售渠道环节：上市公司构建了“进口+出口”跨境双向的销售架构，并辅以“平台+自营”多渠道覆盖模式旨在提高与数字消费者的接触面并服务其多方面产品消费需求——在出口领域，自建Sammydress、Gearbest等知名专业品类垂直电商平台，在Amazon、eBay、速卖通等大流量第三方综合门户类电商平台
（修订稿）上开设旗舰店。在进口领域，公司依托“五洲会”自营平台相继推出PC网站、移动端App，并于2015年末构建O2O体验店，实现线上线下多渠道体验。
上述资源禀赋贯穿跨境电商产业链，可持续产生良性循环动能。至此，上市公司成功搭建了跨境进出口双向覆盖的立体零售生态圈雏形。
（二）秉承“惠通全球”的经营理念，推进“品类品牌化”产品策略及“个性化体验”服务策略，公司拟打造紧贴全球个性化、社群化数字消费趋势的跨境双向多渠道零售新业态
随着互联网红利充分释放、移动互联网增速放缓，线上流量获取成本攀升，过度依赖消费红利的粗放式增长模式已无法适应行业生态环境。同时，电子商务多年的蓬勃发展已在全球范围广泛培养起线上消费习惯，全球数字消费者的线上消费决策不再仅仅停留在对产品价格层面，正呈现出全新的消费面貌：
1、个性彰显表达诉求尚未释放，掀开以体验为核心的零售新篇章
过去，由于消费者数据无法准确获取或获取后无法实现有效的数据分析，传统线下零售无差异化地向消费者展示及售卖商品，跨境电商大部分参与者因享受着跨境产品稀缺性、政策支持等因素带来的红利亦忽视了数字消费者的个性化需求。互联网普及带来的信息传送便捷赋予了数字消费者个人展示的舞台及诉求表达的机会。而云存储计算、大数据分析、人工智能等技术的蓬勃发展则历史性地为大规模数据存储、分析及勾勒个体消费图谱提供了可能，以体验为核心的颠覆式零售业态发展篇章即将被掀开。
2、信息爆炸时代孕育数字社群，引领以社群为导向的品类品牌化浪潮
便捷的网络信息传送使得信息生产传播不断提速并导致人类社会跨入信息大爆炸时代；顺势而生的社交论坛、社交网络等网络通讯工具衍生了跟贴评论、点赞分享、视频弹幕等新型社会互动范式。社交互动的便捷促使有共同价值观、兴趣爱好的人们迅速联结聚集形成星罗棋布的数字社群。数字社群满足了人们的社会认同感需求，也为人们获取感兴趣或有效信息提供了便捷，可预见以信息分
（修订稿）享、社会认同等为纽带的数字社群对消费者购买决策的影响程度将持续提高并呼唤与数字社群形象或内涵吻合的消费文化符号——品类品牌。善于赋予产品品牌内涵并专于社群运营的厂商将从竞争中脱颖而出并引领品类品牌化浪潮。
个性化及社群化的数字消费趋势涌现，跨境电商参与者唯有紧贴零售业态发展脉络，方可在产业浪潮更迭中保持领先。基于此，公司将不断夯实现有资源禀赋：
（1）在需求洞察环节：借力公司多渠道战略丰富消费数据库完善数字消费者个性及社群图谱，使用并购战略整合优质跨境电商公司获取数据并通过粉丝运营等社群营销方式影响或引导数字消费需求；
（2）在产品挖掘环节：将消费者个性功能需求及社群精神内涵传递到生产设计环节；瞄准数字社群推进“品类品牌化”产品策略，打造契合社群文化内涵的品牌矩阵。本次并购优壹电商有利于上市公司获取品牌运营的能力，夯实“品类品牌化”产品策略基础；
（3）在供应链服务环节：上市公司加大海外仓资源投入并搭建海陆空全域供应链解决方案，为深度满足数字消费者个性化体验诉求注入动力；同时，公司参股易极云商、跨境翼等供应链服务专业平台，与既有跨境电商业务形成协同，并入股跨境电商孵化器拓展生态圈周边产业；
（4）在销售渠道环节：一方面，公司将深耕自营渠道建设，尤其重点布局进口线下体验店提高消费者服务体验；另一方面，由于公司在数据、仓储、物流、渠道等方面已形成规模经济优势，未来将采用并购战略获取更多成熟的第三方平台渠道，将成熟资源禀赋嫁接至被并购公司以实现核心能力协同及规模经济效应共享。本次并购优壹电商有利于上市公司拓展第三方平台进口渠道。
（修订稿）综上，上市公司将秉承“惠通全球”的经营理念，紧贴零售业态发展脉络并顺势打造新的产业动能循环，推进“品类品牌化”产品策略及“个性化体验”服务策略，打造跨境双向多渠道零售新业态。
（三）中国母婴数字消费社群崛起及母婴用品品牌化消费导向塑造增长迅猛的进口电商消费趋势
艾瑞咨询数据显示，2015年中国母婴用品整体交易规模已达 23,000亿元，受益于国家二胎政策正式落地及新生儿小高峰到来，预计每年新增超3,000亿元母婴用品消费额，2018年有望新增万亿级母婴用品市场需求。
（修订稿）中国母婴用品整体市场规模 中国母婴用品线上市场规模
单位：万亿元 单位：亿元数据来源：艾瑞咨询
在移动互联网、社交网络等技术潮流影响下，大部分母婴消费者已养成线上购物的习惯，母婴数字消费社群蓬勃发展。中国母婴用品线上市场增长率在 2014年超越中国母婴用品整体市场增长率，进入飞跃式发展阶段；2015年中国母婴用品市场规模线上交易部分 3,606亿元，同比增长率高达98.30%。然而 2015年中国母婴用品线上市场规模仅占 2015年中国母婴用品整体市场规模15%左右，预计未来几年母婴用品线上交易增速仍将明显快于母婴用品整体增速。
伴随着中国消费升级趋势，母婴消费者渴望为家人提供健康美好生活的诉求促使其对产品品质的要求不断提高，亦使得母婴及家庭用品消费品牌化成为潮流。强生集团、达能集团等因多年经营形成质量管控体系及良好口碑的海外品牌深受国内母婴消费者追捧，社交论坛、社交网络等网络通讯方式兴起及品牌厂商、品牌代运营商家精准的社群品牌营销也造就了境外品牌口碑风行及跨境母婴进口电商蓬勃发展的契机。易观智库数据显示，与母婴消费相关度较高的奶粉品类及食品品类分别位列 2014年中国海淘商品品类分布第二名及第六名，占比分别为21.00%及4.00%。
母婴数字消费者分饰父母、子女、职场人士等多个社会角色，在对婴儿、长辈、配偶以及个人生活所需各类产品的购买决策中起着举足轻重的作用。除奶粉、纸尿片等婴童用品之外，母婴数字消费者对于营养保健品、精致礼品、个护美妆
（修订稿）品等有助于提升生活品质的产品均具有较强消费需求，母婴数字消费者对生活品质提升的持续追求塑造了增长迅猛的进口电商消费趋势。
（四）跨境电商利好政策频频出台，电商立法促进行业规范
近年来，国家大力扶持跨境电商行业，连续出台政策文件规范与鼓励跨境电商行业的发展。
经过多年的发展，中国跨境电商已逐渐形成一条涵盖营销、支付、物流和金融服务的完整产业链。同时，国家政府也从政策层面给予跨境电商行业持续的大力支持，自2015年以来，国家就从海关、支付以及试点示范多个维度完善出口、进口政策法规体系，包括《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导》、《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》、《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》以及《全国电子商务物流发展专项规划（2016-2020）》等指导政策与专项意见陆续出台，推动跨境电子商务加速发展。
除一系列跨境电商利好政策出台外，2014年 1月，国内首个跨境电子商务行业协会在上海成立，有效推动了跨境电子商务企业界、非营利性组织、第三方平台、评价机构等建立行业自律体系的发展步伐，营造了行业内公平的竞争氛围，有效推动跨境电商业务相关行业标准出台对跨境电子商务的交易渠道、交易过程等环节进行内部规范，形成统一、开放、竞争、有序的跨境电子商务市场环境。
2016年1月，国家批准在天津、上海、重庆、合肥、郑州、广州、成都、大连、宁波、青岛、深圳、苏州 12个城市新设一批跨境电子商务综合试验区，通过制度创新、管理创新、服务创新和协同发展，着力破解制约跨境电子商务发展当中深层次的问题和体制性难题，打造跨境电子商务完整的产业链和生态链，逐步形成一套适应和引领跨境电子商务发展的管理制度和规则，充分发挥跨境电子商务可复制、可推广的特性，加快推进跨境电子商务的规范化、可持续化发展。随着国家政策的陆续出台和法规的不断完善，我国跨境电子商务行业在行业自律方面也在积极探索。综上，依托国家政策支持和行业规范调控为内部源动力，中国电商全球化趋势作为外部助力，中国跨境电商行业将迎来高速发展时期。
（修订稿）二、本次交易的目的
（一）并购优质跨境电商资产，筑就以数据驱动精准运营模式为核心的跨境双向零售新业态
上市公司审慎研判产业发展逻辑及境内外市场趋势，为加深在“进口+出口”、“自营+平台”等领域的战略布局，通过收购优壹电商100%股权加强上市公司在跨境进口电商板块品牌运营及配套服务能力，增强上市公司在第三方进口渠道的布局。
优壹电商属于国内跨境电商领域优秀企业。优壹电商是国内领先的全球优品专供与电商贸易综合服务商，通过以母婴数字消费者为市场切入点，依托自身敏锐的市场洞悉力、丰富的产业经验、专业的营销能力以及高效的团队执行力，精心挑选在全球享有高美誉度、在国内具有市场潜力的优质品牌产品，以此满足母婴数字消费社群为家人提供健康美好生活的消费诉求并形成深厚的母婴数字消费者数据。此外，优壹电商与国际知名品牌商开展深度合作，以线上官方品牌旗舰店为运营中心、线上电商平台与线下实体销售终端相结合的方式，实现多元化渠道覆盖母婴数字消费社群需求。通过打造严格的品质控制体系，快捷的物流配送以及高效的客户服务，优壹电商致力让消费者购获全球优质品牌产品的同时享受安心、贴心、舒心的消费体验。本次交易完成后上市公司将获取成熟的进口第三方平台销售渠道及母婴数字消费者线上线下营销运营服务经验。
在收获优秀跨境电商标的公司优壹电商业务资源的同时，上市公司将通过大数据技术深度分析优壹电商所耕耘的母婴消费市场的现状与趋势、所服务主要消费群体的类型与特征等方面，上市公司将完善数字消费者个性及社群图谱的勾勒，并加强与标的公司之间的数据共享及管理协同，如通过分析环球易购海外快时尚消费者的需求导向，准确把握国际流行动向和洞悉流行细节元素，并通过上市公司产业平台转化为有效的管理决策指导优壹电商跨境进口选品，进一步提升与优化优壹电商全球选品能力。
凭借优壹电商在母婴数字消费细分产品领域以及电商运营与服务等各个方
（修订稿）面的多年积累与优势，上市公司将依托环球易购在跨境电商领域沉淀的运营经验、客户资源和品牌优势，将成熟资源禀赋嫁接至标的公司以实现核心能力协同及规模经济效应共享。通过本次交易筑就以数据驱动型精准运营模式为核心、“品类品牌化”产品策略与“个性化体验”运营策略齐驱的跨境双向多渠道零售新业态。
（二）聚焦母婴数字消费社群，借助跨境进口电商渠道专供全球优品
随着收入水平的不断提高及消费观念的升级演进，母婴数字消费者除满足日常必需品的购置外，亦会从提升生活品质等方面为其父母、配偶、孩子购买产品，如为婴幼儿选择原装进口的奶粉等母婴用品；向父母、长辈赠与具有品质口碑的营养保健品。母婴数字消费者及其家庭关系圈所形成的家庭消费需求是多样化、个性化的，所需购买的产品及产业链辐射范围十分宽泛，包括食品、日用品、奶粉、纸尿片、营养保健品、化妆品、护肤品等消费频次、重复购买率较高的产品。
基于母婴数字消费者独有的产品需求与产业链条特性，加之二胎政策落地、跨境进口电商巨大市场潜力及其他多重利好因素，上市公司旗下跨境进口电商自营平台“五洲会”网站于 2015年 8月上线运营，以母婴用品、个护美妆、进口食品等与母婴数字消费社群关联度较高的消费品为跨境进口电商市场切入点。上市公司跨境进口电商业务板块处于新兴发展期，在产品和品牌挑选、品牌商和业务流程管理以及跨境进口电商运营与服务方面的能力仍有较大提升空间。
（修订稿）公司通过本次交易将优壹电商纳入跨境电商生态版图，在消费者服务方面，公司将充分利用优壹电商在跨境电商进口行业所积累的经验与以及奶粉、化妆品以及保健品等产品的全球优选能力，实现上市公司与标的公司在产品、品牌资源的有效协同；在产业链整合方面，上市公司将借鉴优壹电商与品牌供应商的深度合作模式，即通过以全球知名品牌作为品质保证，在与品牌商签订产品销售合同的同时，亦为品牌商提供一站式的电子商务解决方案，从战略方针、营销策划、渠道拓展、供应链管理与客户服务等多维度与品牌商展开深度协同合作；在销售渠道方面，本次并购优壹电商有利于上市公司拓展第三方平台进口渠道并加大与母婴数字消费社群的接触面。
（修订稿）（三）本次交易是实现各方优势资源整合，增加上市公司业务收入及增强盈利能力的有效举措
上市公司经近年来的快速发展，已在数据、仓储、物流、渠道、品牌沉淀等资源层面形成规模经济优势，培育了供应商管理、供应链整合、渠道交叉营销等核心能力，并紧贴业态发展脉络打造出零售产业动能循环。在本次交易过程中，除继续加强进口电商、仓储管理等全产业布局外，也能将自有电商平台与第三方平台资源、供应链资源以及相应的管理体系及运营经验，与优壹电商进行全面整合，使各方资源得到最优的利用，实现全方位协调公司的可持续发展。
同时，通过收购优壹电商，公司有望实现跨境电商领域的业务补充与完善，汲取行业丰富的管理经验和技术人才，降低跨境电商业务延伸及纵深布局带来的管理和运营风险。优壹电商 2016年度经审计的营业收入 201,122.16万元，经审计的净利润 7,720.26万元。此外，优壹电商之盈利承诺人承诺，优壹电商 2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于 13,400.00万元、16,700.00万元、20,800.00万元。本次交易完成后，公司整体盈利能力将得到提升，进一步提高上市公司的整体价值，为股东带来更好的回报。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的决策程序
1、经向深交所申请，公司因筹划重大事项于2016年10月24日停牌，并于当日披露了《重大事项停牌公告》；2016年11月5日公司筹划的重大事项确定为重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年11月7日起因重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2、2016年 12月 1日，优壹电商召开股东会并通过决议同意周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃向跨境通出售其持有的优壹电商100.00%股权。
3、2016年 12月 8日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃
（修订稿）就收购优壹电商100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议》。
4、2016年 12月 8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》及相关议案。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次交易事项进行事前认可并发表独立意见。
5、2016年 12月 22日，公司发布了《关于深圳证券交易所<关于对跨境通宝电子商务股份有限公司的重组问询函>之回复》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案修订说明的公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）》及其他相关文件。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2016年 12月 22日开市起复牌。公司首次披露重组方案后，尚未发出股东大会通知审议公司本次重组事项之前，公司每三十日发布一次重组事项进展公告。
6、2017年3月29日，因本次交易方案发生重大调整，公司于2017年3月 29日停牌，并于当日披露了《关于调整重组方案并停牌的公告》；停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
7、2017年 4月 10日，优壹电商召开股东会并通过决议同意周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃与跨境通签订《资产购买协议之补充协议》。
8、2017年 4月 10日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃就收购优壹电商100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议》。
9、2017年 4月 10日，本公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于本次公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案调整构成重大调整的议案》、《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及相关议案。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次重组事项进行事前认可并发表了独立意见。
（修订稿）10、2017年 4月 26日，本公司召开 2017年第二次临时股东大会会议，审议并通过了《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及相关议案。
11、2017年 6月 7日，公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃就收购优壹电商100.00%股权，签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议（二）》。
（二）尚需履行的决策程序
1、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2017年 6月 22日召开的 2017年第 33次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项获得无条件审核通过，截至本报告签署日，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
本次资产重组由以下两部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100.00%股权。
（修订稿）2、标的资产
本次交易标的为周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100.00%股权。
3、标的资产交易作价
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2016年 12月 31日为评估基准日，标的公司评估增值情况如下：
|||
|-|-|
|归属于母公司所有者权益账面价值（万元）|评估值（万元）|
|15,902.24|179,141.82|

优壹电商100.00%股权评估值为179,141.82万元，以该评估值为基础，经上市公司与交易对方协商确定，优壹电商全部股权作价为179,000.00万元。
4、交易对价支付方式
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付 62,650.00万元、以发行股份的方式支付 116,350.00万元用于购买优壹电商100.00%的股权；发行股份的价格为 15.88元/股（已根据 2016年度利润分配方案调整），共计发行73,268,261股。具体支付方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|总对价金额（万元）|现金对价|||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|
|周敏|78,760.00|-|-|78,760.00|
|龚炜|62,650.00|62,650.00|100.00%|-|
|江伟强|28,640.00|-|-|28,640.00|
|沈寒|4,475.00|-|-|4,475.00|
|陈巧芸|2,237.50|-|-|2,237.50|
|李侃|2,237.50|-|-|2,237.50|
||179,000.00|62,650.00|100.00%|116,350.00|

5、现金对价支付安排
优壹电商本次交易对方与跨境通协商确定本次交易的现金对价合计为
62,650.00万元，由公司向龚炜支付。
（修订稿）上述现金对价由上市公司在本次募集配套资金到账后二十个工作日内支付。
如募集配套资金未获批准或发行失败或金额不足以支付现金对价，则上市公司将以自筹资金分两期支付现金对价。具体支付时间为：
第一期现金对价应于中国证监会作出不批准募集配套资金批复或募集配套到账但不足以支付现金对价之日后六十个工作日向龚炜支付50%，即 31,325.00万元；
第二期现金对价应于2018年4月30日前向龚炜支付50%，即31,325.00万元。
上市公司募集配套资金的具体事宜由上市公司与经询价发行后确定的不超过10名（含10名）特定投资者根据相关法律法规的规定另行签订股份认购协议。
6、股份发行价格及定价依据
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第二十五次会议）决议公告日。上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价之一，具体情况如下：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|17.81|
|17.11|
|18.03|

注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基
准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股
（修订稿）份购买资产的股票发行价格为 15.93元/股（不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%）。
公司第三届董事会第二十三次会议及 2016年年度股东大会审议通过 2016年度权益分派方案，以公司股权登记日总股本 1,431,510,371股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.56元（含税），2017年6月5日上述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应地调整为15.88元/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
7、股份发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，公司向周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃发行股份数量共计73,268,261股。具体分配方式如下：
|||
|-|-|
|交易对方|所持有的标的股权|
|周敏|持有优壹电商44.00%股权|
|江伟强|持有优壹电商16.00%股权|
|沈寒|持有优壹电商2.50%股权|
|陈巧芸|持有优壹电商1.25%股权|
|李侃|持有优壹电商1.25%股权|

合计 73,268,261
最终发行数量将以标的公司的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
8、股份发行价格和数量的调整
若跨境通在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
（修订稿）调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送股比例）
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
9、调价机制
（1）原调价机制安排
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
1）中小板综合指数（399101.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2017年3月28日收盘点数（即11,835.44点）跌幅超过10%；
2）Wind证监会批发零售指数（883023.WI）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2017年3月28日收盘点数（即2,668.05点）跌幅超过10%。
当出现以上任一情形时，公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，交易总对价不进行调整。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。具体调整办法以跨境通相关的股东大会决议为准。
（2）取消调价机制
2017年 6月 7日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过
（修订稿）《关于取消<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>中发行价格调整方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意取消本次交易方案中本次发行股份购买资产项下的发行价格调整方案，本次交易的发行价格不设置任何价格调整机制。
2017年 6月 7日，跨境通与交易对方及标的公司共同签署《资产购买协议之补充协议（二）》，约定取消《资产购买协议》第6.3条“发行价格调整方案”的相关安排，后续不对本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，跨境通取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整方案的安排，不构成《重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调整，调整后的本次交易方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
10、标的资产和发行股份的交割
在本次交易获得中国证监会核准的正式批文后的 30日内，优壹电商的全体交易对方应办理完毕将其所持优壹电商全部的股权过户至上市公司的工商变更登记手续。
本次交易中的股份对价，由上市公司通过向优壹电商之认购方（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）发行股份的方式支付。全部股份在《资产购买协议》生效且优壹电商股权交割后的60个工作日内完成。
11、股份锁定期
（1）法定限售期
按照《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于以下方式之一的三十六个月内不得转让：
1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（修订稿）3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。
交易对方周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃以标的资产认购而取得本次发行的股份时，若对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，其因本次交易而取得的上市公司的股份自发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。
（2）承诺限售期
根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）承诺，优壹电商2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于13,400.00万元、16,700.00万元、20,800.00万元。根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，自法定限售期届满之日起，因本次交易而获得上市公司股份的各优壹电商之认购方，即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃的股份解禁条件为：
（1）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商 2017年度累计实现净利润不低于累计承诺净利润的90%，即 12,060.00万元，则各优壹电商之认购方可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%；
（2）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2017年度、2018年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的90%，即 27,090.00万元，则各优壹电商之认购方可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%；
（3）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2017年度、2018年度、2019年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的90%，即 45,810.00万元；同时，根据《减值测试报告》，优壹电商期末减值额<已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行价格+
（修订稿）已补偿现金总金额，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%，江伟强可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的40%；
（4）周敏、沈寒、陈巧芸、李侃于《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》关于承诺服务期届满之日，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的10%。
优壹电商之认购方承诺：如优壹电商之认购方根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》的约定负有股份补偿义务的，则优壹电商之认购方当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则优壹电商之认购方当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
优壹电商之认购方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的其他相关规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，跨境通和优壹电商之认购方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
本次发行结束后，优壹电商之认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
12、业绩承诺及对价调整安排
（1）业绩承诺安排
根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）承诺，优壹电商2017年度、2018年度、2019年度实现的
（修订稿）净利润分别为不低于13,400.00万元、16,700.00万元、20,800.00万元。盈利承诺人江伟强之子江南春为江伟强作出的盈利承诺承担连带保证责任。
根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，上述净利润是指优壹电商按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（该净利润包含非经常性损益中的政府补助、税收返还或减免，但计入净利润的政府补助、税收返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润的10%）。
（2）补偿安排
1）业绩补偿
优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）同意，本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为2017年度、2018年度和2019年度。
如在上述承诺期内，优壹电商截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则当年度不触发补偿程序。
如在上述承诺期内，优壹电商截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%，则上述优壹电商之盈利承诺人应在当年度《专项审核报告》出具后、且上市公司股东大会通过补偿方案的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－截至当期期末已补偿金额
如优壹电商之盈利承诺人当年度需向公司支付补偿的，由优壹电商各盈利承诺人按本次交易取得的上市公司的股份占本次交易发行的总股份数的比例进行补偿，先由优壹电商之盈利承诺人以其自本次交易取得的尚未出售的上市公司之股份进行补偿，不足部分由优壹电商之盈利承诺人以现金进行补偿，具体补偿方
（修订稿）式如下：
①股份补偿
优壹电商之盈利承诺人应先以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行股份价格；
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）；
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
优壹电商当年度《专项审核报告》出具后十个工作日内，上市公司董事会应按照上述当期应补偿金额的计算公式确定补偿方案及股份回购、注销事宜的股东大会通知，上市公司股东大会通过上述议案后十个工作日内，优壹电商之盈利承诺人向登记结算公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。由上市公司董事会负责办理上市公司以总价 1.00元的价格向优壹电商之盈利承诺人定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有剩余的，由上市公司董事会向优壹电商之盈利承诺人出具确认文件方可解锁。
若上市公司股东大会未通过向优壹电商之盈利承诺人定向回购相关补偿股
（修订稿）份的议案，上市公司应在股东大会决议公告后通知优壹电商之盈利承诺人，优壹电商之盈利承诺人应在收到通知后二十个工作日内在符合相关法律、法规的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司指定的股权登记日在册的除盈利承诺人之外的其他股东，除优壹电商之盈利承诺人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除优壹电商之盈利承诺人持有的上述应回购数量的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
优壹电商之盈利承诺人同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的 5个月内聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
②现金补偿
优壹电商之盈利承诺人股份不足以支付补偿的，应自筹现金补偿。优壹电商之盈利承诺人需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后三十日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。当期应补偿的现金金额计算公式如下：
当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿股份总数×本次发行的股份购买资产的发行股份价格-已补偿现金金额
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2）减值补偿
在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所对优壹电商进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：优壹电商期末减值额>已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金，则优壹电商之盈利承诺人应对上市公司另行补偿。补偿时，先由优壹电商之盈利承诺人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因优壹电商减值应补偿金额的计算公式为：
（修订稿）应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
无论如何，优壹电商之盈利承诺人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过优壹电商本次交易的交易总对价。
优壹电商之盈利承诺人江伟强承诺：其子江南春作为其保证人，为其作出的上述盈利承诺和《资产购买协议》项下的相关义务和责任承担连带保证责任。
（3）对价调整安排
如优壹电商在承诺期累计实现的净利润（指以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计后的合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据）超出累计承诺的净利润的110%，则上市公司向优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）支付对价调整金额，计算公式如下：
对价调整金额=（优壹电商累计实现的净利润－累计承诺净利润×110%）×40%
上述对价调整金额不得超过优壹电商承诺期内累计实现净利润大于承诺期累计承诺净利润部分的100%，同时上述对价调整金额不能超过本次优壹电商的交易总对价的20%，超过上述限制（如有）的部分则不再支付。
上述对价调整金额由上市公司在优壹电商 2019年度《专项审核报告》披露后的二十个工作日以现金方式向优壹电商之盈利承诺人一次性支付。周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃按本次交易获得的股份对价占本次交易股份支付总对价的比例获得上述对价调整金额。相关的纳税义务由实际收益人自行承担。
13、过渡期间损益归属
上市公司与本次交易的优壹电商的全体交易对方（即周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）同意并确认：上述交易对方持有优壹电商的100.00%股权交割予上市公司后，上市公司有权聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所
（修订稿）对优壹电商进行审计，确定2016年9月30日至股权交割日期间优壹电商产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
上市公司与本次交易的优壹电商的全体交易对方同意并确认：自 2016年 9月 30日起至上述交易对方持有优壹电商的100.00%股权交割日止，优壹电商在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如优壹电商在此期间产生亏损，则由与本次交易的优壹电商的全体交易对方承担并于上述约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给优壹电商。
14、滚存未分配利润安排
股权交割日后，优壹电商截至2016年9月30日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
15、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
16、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
17、发行股票的上市地点
本次发行股份购买资产所发行之 A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象
（修订稿）上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
2、股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将依据相关规定对本次募集配套资金的发行价格作相应除权、除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。
3、股份发行数量
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过拟购买资产交易价格的100.00%，即65,950.00万元。发行底价为发行期首日前20个交易日股票交易均价的90%；由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行数量无法确定。
最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。
在定价基准日至发行日期间，如本次募集配套资金的发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量
（修订稿）亦将做相应调整。
4、股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如本次募集配套资金之发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
5、股份锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
6、本次配套募集资金的用途
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 65,950.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关的费用，具体情况如下表所示：
||
|-|
|金额（万元）|
|62,650.00|
|3,300.00|
|65,950.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
（修订稿）终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
7、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
8、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
9、发行股票的上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行之 A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2016年12月31日，上市公司的总股本为 1,429,110,371股，按照本次交易方案，公司拟向周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃发行普通股 73,038,290股购买优壹电商的65.00%股权；同时，拟非公开发行股票募集配套资金不超过 65,950.00万元，由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。按本次发行的上限测算，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，并以 2016年 12月 31日为基准日，本次交易完成前后公司的股权结构如下表所示：
单位：股
||||
|-|-|-|
|交易前持有上市公司股份数|交易前持有上市公司股权比例|交易后持有上市公司股份数|
|283,360,500|19.83%|283,360,500|
|264,470,320|18.51%|264,470,320|

（修订稿）
||||
|-|-|-|
|交易前持有上市公司股份数|交易前持有上市公司股权比例|交易后持有上市公司股份数|
|166,639,500|11.66%|166,639,500|
|60,885,514|4.26%|60,885,514|
|33,566,430|2.35%|33,566,430|
|33,344,766|2.33%|33,344,766|
|25,980,000|1.82%|25,980,000|
|22,957,461|1.61%|22,957,461|
|20,979,018|1.47%|20,979,018|
|18,824,007|1.32%|18,824,007|
|-|-|49,441,305|
|-|-|17,978,656|
|-|-|2,809,165|
|-|-|1,404,582|
|-|-|1,404,582|
|498,102,855|34.84%|498,102,855|
|1,429,110,371|100.00%|1,502,148,661|

注：以上数据将根据跨境通本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，跨境通股本总额不高于 1,502,148,661股，社会公众股持股比例超过10%，跨境通的股权分布仍符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据正中珠江出具的《备考审阅报告》，跨境通本次交易前后备考合并报表主要财务数据对比如下：
（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日/2015年实现数|2015年12月31日/2015年备考数|增幅（%）|2016年12月31日/2016年实现数|2016年12月31日/2016年备考数|
|312,213.89|558,004.38|78.73|710,828.31|979,521.12|
|204,375.03|327,915.57|60.45|420,615.52|547,720.29|
|396,081.32|555,285.94|40.19|853,690.75|1,054,137.42|
|20,503.27|30,114.28|46.88|53,741.39|64,866.04|
|16,838.67|24,022.84|42.66|39,376.82|46,945.01|

六、本次交易不构成关联交易
本次交易完成前，本次交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，交易对方持有的上市公司股份数量及比例如下：
||
|-|
|交易后持有上市公司股票数量（股）|
|49,596,977|
|18,035,264|
|2,818,010|
|1,409,005|
|1,409,005|

本次交易完成后，交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据中国证监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在12个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的
（修订稿）资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
2015年 12月 14日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公司对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司增资并收购其股权的议案》。同日，公司与前海帕拓逊及其股东邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、姚雪玲、孙亮亭、敖访记、帕拓投资、安赐创投（上述十一名股东以下简称“前海帕拓逊股权出售方”）签订《增资扩股及股权收购协议》，拟以 2,500万元对前海帕拓逊进行增资，认缴前海帕拓逊45.2489万元的注册资本，溢价部分计入资本公积金，并于增资后以 27,056.49万元的价格以现金形式收购前海帕拓逊股权出售方合计持有的前海帕拓逊40.0741%的股权，且在经公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对前海帕拓逊 2015年财务报表进行审计并确认前海帕拓逊基本完成 2015年承诺的净利润后，邓少炜、刘永成有权在 2016年 12月 31日前要求公司收购帕拓逊39%的股权。上述交易完成后，公司合计持有前海帕拓逊51%股权，成为前海帕拓逊的控股股东。2015年 12月 31日，公司召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了上述交易相关议案。
2016年 5月 31日，公司聘请的正中珠江对前海帕拓逊 2015年度的财务数据进行审计后出具了广会审字[2016]G16022760011号《审计报告》，确认前海帕拓逊已完成 2015年承诺的净利润。据此，2016年 10月 8日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司收购股权的议案》。同日，公司与前海帕拓逊股东韦拓投资、永拓投资、帕拓投资、安赐创投签订了《股权收购协议》，拟以 44,928.0016万元的价格以现金方式收购资产出售方合计持有的前海帕拓逊39%的股权，交易完成后公司将持有前海帕拓逊90%股权。2016年10月25日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述交易相关议案。
2017年 1月 8日，公司与跨境翼等当事方签订了《附生效条件的股份认购协议》，公司拟以现金 2,000万元对跨境翼进行增资，认购跨境翼新增股份1,195,457股，占跨境翼投资完成后注册资本人民币 33,471,244元的3.5716%。公
（修订稿）司在本次交易前持有跨境翼22.874%的股权，本次交易完成后公司将持有跨境翼24.3705%的股权。2017年 1月 9日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司对深圳市跨境翼电子商务股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。
上述交易的标的前海帕拓逊、跨境翼所属行业为跨境电子商务行业，与本次交易标的公司优壹电商均属于相同或相近的业务范围，故计算重大资产重组标准时，上述交易与本次交易应合并计算。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额与交易金额孰高|资产净额与交易金额孰高|
|74,484.49|74,484.49|
|2,000.00|2,000.00|
|179,000.00|179,000.00|
|255,484.49|255,484.49|
|710,828.31|420,615.52|
|35.94%|60.74%|

综上，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，本次交易亦涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳上市
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成借壳上市是指：
“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
（修订稿）（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
跨境通实际控制人为杨建新、樊梅花夫妇，上市起至本报告签署日未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的借壳上市。
（修订稿）第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 跨境通宝电子商务股份有限公司
英文名称 Global Top E-Commerce Co., Ltd.
法定代表人 杨建新
注册地址 山西省太原市建设南路632号
办公地址 山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石
企业类型 其他股份有限公司（上市）
股票代码 002640
股票简称 跨境通
实际控制人 杨建新、樊梅花夫妇
注册资本 143,151.0371万元
互联网网址 http://www.kjtbao.com
电子信箱 gx@kjtbao.com
电子产品的技术研发与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；仓储服务（除危险品）；物流基地、物流中心的管理；包装服务；批发零售针纺织品、服装、缝纫机械、经营范围
服装原材料、百货、皮革制品、家俱、工艺品、文化用品、五金交电、建材；服装加工、生产；自有房屋租赁；物业管理；企业管理咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 911400007460463205
成立日期 2003年3月7日
上市日期 2011年12月8日
二、公司的历史沿革
（一）公司设立情况
公司是由百缘有限整体变更设立的股份有限公司，由杨建新、樊梅花两名自然人以自有资金于2003年3月7日共同出资设立。
2009年11月8日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《关于各发起人以其拥有的山西百缘物流配送有限公司经审计的净资产折股的议案》，以百缘有限经审计净资产 9,926.75万元按1：0.5036893的折股比例折合为股份公司的股份，剩余4,926.75万元计入资本公积，折股完成后公司注册资本为5,000.00万元，股本总额为5,000.00万股。2009年11月7日，中喜会计师就本次整体变更事宜出具了中喜验字[2009]第01029号《验资报告》，确认
（修订稿）公司5,000.00万元注册资本已足额到位。
2009年 11月 20日，公司完成整体变更，经山西省工商行政管理局核准，公司名称由“山西百缘物流配送有限公司”变更为“山西百圆裤业连锁经营股份有限公司”，并领取了注册号为140000200038906的《企业法人营业执照》。
公司整体变更后，股东持股结构如下：
|||
|-|-|
|发起人姓名/名称|持股数量（万股）|
|杨建新|2,361.34|
|樊梅花|1,388.66|
|睿景公司|550.00|
|明昌公司|500.00|
|恒慧公司|100.00|
|诺邦公司|100.00|
||5,000.00|

经中国证监会“证监许可[2011]1677号”文核准，公司于 2011年 11月 30日在深圳证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,667.00万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币25.80元，公司股票于2011年12月8日在深圳证券交易所正式挂牌交易，总股本变更为6,667.00万股。
（二）公司主要历史沿革
1、2003年3月，百缘有限成立
公司前身为山西百缘物流配送有限公司，成立时注册资本500万元人民币，由杨建新、樊梅花两名自然人以自有资金出资设立，其中杨建新以现金出资 325万元，樊梅花以现金出资 175万元，2003年 3月 7日公司取得山西省工商行政管理局颁发的注册号为140000200038906号《企业法人营业执照》。根据山西振华会计师事务所出具的晋振华师验字[2003]第 0032号《验资报告》，截至 2003年2月28日，百缘有限股东注册资本共计500万元已足额缴纳。
百缘有限成立时出资比例如下：
|||
|-|-|
|姓名|出资金额（万元）|
|杨建新|325.00|
|樊梅花|175.00|

（修订稿）
|||
|-|-|
|姓名|出资金额（万元）|
|合计|500.00|

2、2003年7月，百缘有限由500万元增资至1,700万元
2003年7月20日，百缘有限召开股东会变更注册资本至1,700.00万元，增加部分1,200.00万元全部由太原食品饮料厂以经评估的土地使用权和实物（房产等）投入。2003年7月22日，太原市中远会计师事务所（有限公司）出具并中会验字[2003]第417号《验资报告》，截至2003年7月22日，百缘有限已收到太原食品饮料厂实际缴纳的资产合计人民币1,492.23万元，其中1,200.00万元作为注册资本投入，292.23万元作为百缘有限对太原食品饮料厂的负债，公司对太原食品饮料厂的负债已支付完毕。
2003年 8月 8日，百缘有限完成工商变更，取得变更后的企业法人营业执照。本次增资完成后，公司注册资本增加至1,700.00万元，具体出资比例如下：
|||
|-|-|
|姓名/名称|出资金额（万元）|
|太原食品饮料厂|1,200.00|
|杨建新|325.00|
|樊梅花|175.00|
|合计|1,700.00|

3、2004年1月，第一次股权转让
2004年1月16日，根据百缘有限与太原食品饮料厂签署的《太原食品饮料厂参股山西百缘物流配送有限公司实现投资主体多元化改制合同文本》及太原市国有商贸资产经营公司出具并国商资发[2003]53号《关于批准确认太原食品饮料厂与山西百缘物流配送有限公司合作合同和人员安置补充协议的批复》，太原食品饮料厂与杨建新、樊梅花分别签署《股权转让协议》，太原食品饮料厂将其对百缘有限 1,200.00万出资额中的 780.00万转让给杨建新、300.00万转让给樊梅花。同日，百缘有限召开了第三次股东会，同意太原食品饮料厂与杨建新、樊梅花的股权转让行为。
2004年1月15日，山西智博会计师事务所有限公司就本次股权转让出具了
晋智博评[2004]0002号《资产评估报告》，以2003年12月31日为评估基准日，
（修订稿）百缘有限经评估的净资产 1,412.68万元，每股净资产为 0.83元。本次股权转让价格在此基础上经双方协商确定，其中 780万和 300万的出资均按每 0.83元/股转让，转让价合计898万元，本次股权收购的资金均为杨建新、樊梅花自有资金，相关款项已支付完毕。
2004年2月10日，百缘有限完成工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，百缘有限出资比例如下：
|||
|-|-|
|姓名/名称|出资金额（万元）|
|杨建新|1,105.00|
|樊梅花|475.00|
|太原食品饮料厂|120.00|
|合计|1,700.00|

4、2006年5月，第二次增资，注册资本增至3,000万元
2006年5月6日，百缘有限召开股东会同意增加注册资本至3,000.00万元，其中增资部分 1,300.00万元全部由杨建新按每 1元/股的价格以自有货币资金投入。根据山西国信会计师事务所有限公司出具的晋国信变[2006]0018号《验资报告》，截至 2006年 5月 11日，新增注册资本已足额缴纳。2006年 6月，公司完成工商变更，取得变更后的企业法人营业执照。本次增资完成后，百缘有限出资比例如下：
|||
|-|-|
|姓名/名称|出资金额（万元）|
|杨建新|2,405.00|
|樊梅花|475.00|
|太原食品饮料厂|120.00|
|合计|3,000.00|

5、2006年10月，第二次股权转让
2006年10月，杨建新与盛饰科贸签署《股权转让协议》，将其持有百缘有限 2,405.00万元出资按 1元/股转让给盛饰科贸，另外樊梅花将其持有的 0.10万元出资转让给盛饰科贸，上述股权转让后，百缘有限出资比例如下：
|||
|-|-|
|姓名/名称|出资金额（万元）|
|盛饰科贸|2,405.10|

（修订稿）
|||
|-|-|
|姓名/名称|出资金额（万元）|
|樊梅花|474.90|
|太原食品饮料厂|120.00|
|合计|3,000.00|

6、2007年12月，第三次股权转让
2007年 12月 10日，太原市人民政府国有资产监督管理委员会出具并国资产权[2007]268号《关于将太原食品饮料厂在山西百缘物流配送有限公司的股份转到山西百园物业管理有限公司的批复》，同意将太原食品饮料厂在百缘有限的出资转让给盛饰科贸，并投资到百园物业。根据上述协议，太原食品饮料厂将其持有百缘有限4%的股权转让给盛饰科贸，再将股权转让款用于其对百园物业的出资。
2007年 12月 18日，根据盛饰科贸与太原食品饮料厂签订的相关股权转让协议，太原食品饮料厂将其持有的百缘有限4%股权，按2007年9月末的净资产作价141.66万元（1.18元/股）转让给盛饰科贸，之后太原食品饮料厂将其中 132万元投资到百园物业，并履行了相关工商登记手续。根据山西智博会计师事务所出具的晋智博评[2007]0046号《山西百缘物流配送有限公司股权转让项目资产评估报告书》，截至2007年9月30日，百缘有限经评估的净资产为3,541.46万元（1.18元/股）。
本次转让后，百缘有限的出资比例如下：
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|-|-|
|姓名/名称|出资金额（万元）|
|盛饰科贸|2,545.10|
|樊梅花|474.90|
|合计|3,000.00|

2010年1月27日，太原市人民政府国有资产监督管理委员会出具并国资产权[2010]57号《关于对确认百圆裤业涉及国有资产有关事项的批复》，对公司涉及国有资产的有关事项进行了确认。
2010年 2月 11日，太原市人民政府出具并政请[2010]3号《太原市人民政
府关于确认百圆裤业涉及国有资产事项的请示》，确认公司涉及国有资产事项合
（修订稿）法有效。
2010年4月20日，山西省人民政府办公厅出具晋政办函[2010]47号《关于确认山西百圆裤业连锁经营股份有限公司涉及国有资产事项的复函》，同意确认公司在发展过程中涉及的太原食品饮料厂投资及国有资产的两次股权转让行为合法有效。
7、2009年5月，第四次股权转让
2009年 5月 5日，盛饰科贸与杨建新签署《股权转让协议》，约定盛饰科贸将其持有的百缘有限13.5%的股权转让给杨建新。依据中喜会计师出具的中喜字[2009]第 01235号《审计报告》，截至 2008年 12月 31日百缘有限经审计的净资产为5,503.30万元人民币。本次股权转让价格在此基础上，经双方协商确定为人民币1,012.50万元（2.5元∕股）。同日，百缘有限召开股东会，批准了上述股权转让行为。
本次股权转让后，百缘有限的出资比例如下：
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|-|-|
|姓名/名称|出资金额（万元）|
|盛饰科贸|2,120.10|
|樊梅花|474.90|
|杨建新|405.00|
|合计|3,000.00|

8、2009年6月，第三次增资，注册资本增至4,000万元
为提高公司高管人员和骨干员工的工作积极性，并进一步加强与主要加盟商的战略合作，2009年 6月 22日，百缘有限召开股东会，同意引入睿景公司等 4名新的法人股东，并将注册资本由原来的3,000.00万元增加到4,000.00万元，具体增资情况如下：
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|-|-|
|实际出资金额（万元）|认缴注册资本（万元）|
|1,100.00|440.00|
|1,000.00|400.00|
|200.00|80.00|
|200.00|80.00|
|2,500.00|1,000.00|

（修订稿）上述增资股东均为持股公司，其中睿景公司和明昌公司主要为公司高管人员和员工出资的企业，诺邦公司和恒慧公司为公司主要加盟商出资的企业。
根据山西亚强会计师事务所有限公司出具的晋亚强验[2009]123号《验资报告》，截至 2009年 6月 29日，公司新增注册资本已足额缴纳。2009年 6月 30日，公司完成工商变更手续，取得变更后的法人营业执照。
本次增资完成后，百缘有限出资比例如下：
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|-|-|
|姓名/名称|出资金额（万元）|
|盛饰科贸|2,120.10|
|樊梅花|474.90|
|睿景公司|440.00|
|杨建新|405.00|
|明昌公司|400.00|
|诺邦公司|80.00|
|恒慧公司|80.00|
|合计|4,000.00|

9、2009年10月，第五次股权转让
2009年 10月 13日，出于简化公司架构的考虑，盛饰科贸与杨建新、樊梅花签署《股权转让协议》，盛饰科贸将其所持有的百缘有限37.1%和15.9%的股权，分别作价 1,484.07万元和 636.03万元转让给杨建新和樊梅花，上述股权转让款项均已支付完毕，资金来源为杨建新和樊梅花自有资金。本次股权转让系同一实际控制人下的转让，故转让价格按原值作价。百缘有限股东会于同日批准了上述股权转让行为。本次股权转让后，百缘有限出资比例如下：
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|-|-|
|姓名/名称|出资金额（万元）|
|杨建新|1,889.07|
|樊梅花|1,110.93|
|睿景公司|440.00|
|明昌公司|400.00|
|诺邦公司|80.00|
|恒慧公司|80.00|
|合计|4,000.00|

10、2009年11月，整体变更为股份有限公司
2009年10月26日，百缘有限召开2009年第9次临时股东会，审议通过《关
（修订稿）于山西百缘物流配送有限公司整体变更为股份有限公司的议案》；同日杨建新、樊梅花、睿景公司等六名发起人签署《关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司之发起人协议书》，一致同意作为股份公司的发起人将百缘有限整体变更为山西百圆裤业连锁经营股份有限公司。
2009年10月18日，中喜会计师出具中喜审字[2009]第01403号《审计报告》，截至2009年9月30日，百缘有限净资产为9,926.75万元。
2009年11月8日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《关于各发起人以其拥有的山西百缘物流配送有限公司经审计的净资产折股的议案》，以百缘有限经审计净资产 9,926.75万元按1：0.5036893的折股比例折合为股份公司的股份，剩余4,926.75万元计入资本公积，折股完成后公司注册资本为5,000万元，股本总额为5,000万股。
2009年 11月 7日，中喜会计师就本次整体变更事宜出具了中喜验字[2009]第01029号《验资报告》，确认公司5,000万元注册资本已足额到位。
2009年 11月 20日，公司完成整体变更，并依法办理了工商变更登记；山西省工商行政管理局向公司颁发了注册号为 140000200038906的《企业法人营业执照》。
公司整体变更后，股东持股结构如下：
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|-|-|
|发起人姓名/名称|持股数量（万股）|
|杨建新|2,361.34|
|樊梅花|1,388.66|
|睿景公司|550.00|
|明昌公司|500.00|
|恒慧公司|100.00|
|诺邦公司|100.00|
|合计|5,000.00|

11、2011年12月，首次公开发行股票并上市
2011年 10月 20日，中国证监会下发《关于核准山西百圆裤业连锁经营股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2011）1677号），核准公
（修订稿）司公开发行新股不超过1,667万股。
2011年11月30日公司向社会公开发行了人民币普通股（A股）1,667.00万股，每股面值1元，每股发行价25.80元。
2011年12月5日，中喜会计师出具编号为中喜验字[2011]第01059号的《验资报告》，截至 2011年 12月 5日，公司公开发行新股募集资金总额为430,086,000.00元，减除公司应承担的发行费用 28,426,369.08元，公司实际已收到的募集资金净额为401,659,630.92元，其中计入股本人民币16,670,000.00元，计入资本公积人民币 384,989,630.92元。本次发行后，公司累计注册资本为66,670,000.00元，股本66,670,000.00元。
2011年12月8日，经深圳证券交易所《关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2011］369号）同意，公司股票在深交所中小企业板挂牌上市。首次公开发行股票完成后，公司的总股本增加至6,667.00万股。
12、2012年7月，公司每10股转增10股
2012年5月16日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了2011年权益分配方案，以 2011年 12月 31日的总股本 6,667万股为基数，以股本溢价形成的资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。2012年 7月 5日，本次利润分配实施完毕，公司股本总额变更为13,334万元。
13、2014年10月，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经中国证监会《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司向徐佳东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1041号）核准，公司向该次交易的交易对方合计发行67,972,026股，发行价格14.30元/股，向配套募集资金的认购方合计发行10,489,509股，发行价格14.30元/股，新增股份于 2014年11月11日在深交所上市，发行完成后公司股本总额变更为21,180.1535万元。
2014年 10月 29日，中喜会计师出具了中喜验字[2014]第 0218号的《验资
（修订稿）报告》，截至 2014年 10月 28日，公司已收到珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（有限合伙）、信达澳银基金管理有限公司缴纳的新增注册资本合计 1,048.9509万元，变更后的注册资本为人民币 14,382.9509万元。2014年 10月31日，中喜会计师出具了中喜验字[2014]第0222号的《验资报告》，截至 2014年10月30日，公司已收到徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投以股权出资认缴的新增注册资本人民币 6,797.2026万元，公司股本总额变更为21,180.1535万元。
14、2015年9月，公司每10股转增20股
2015年9月11日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了 2015年半年度权益分配方案，以 2015年 6月 30日的总股本 211,801,535股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增20股。2015年9月29日，本次利润分配实施完毕，公司股本总额变更为63,540.4605万元。
15、2016年1月，限制性股票激励计划
2015年 11月 14日和 2015年 12月 2日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议和2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，决定向公司副董事长、副总经理徐佳东和14名核心骨干授予限制性股票900万股，授予价格为22.72元/股。2015年12月4日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
中喜会计师对公司截至 2015年 12月 25日新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了中喜验字[2015]第 0592号《验资报告》。截至 2015年 12月 25日止，公司已收到徐佳东等 15位自然人以货币资金方式认缴的股款合计人民币 204,480,000元，其中增加注册资本人民币 9,000,000元，增加资本公积人民币 195,150,000元（扣除发行费用 330,000元），变更后的股本为 644,404,605元。
2016年1月7日，上述新增股份在深交所上市。
16、2016年5月，公司每10股转增10股，派息0.53元（含税）
（修订稿）2016年5月12日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了2015年度利润分配方案，以公司总股本644,404,605股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币 0.53元（含税），共计人民币 34,153,444.07元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共计转增股本644,404,605股。2016年6月14日，本次利润分配实施完毕，公司股本总额变更为1,288,809,210股。
17、2016年8月，公司非公开发行A股股份
2015年10月23日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了该次非公开发行股票的发行方案。2016年8月10日，公司收到中国证监会《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]816号）。
公司于2016年8月实施了非公开发行股票方案，向10名特定对象非公开发行人民币普通股 140,301,161股，发行价格为 14.81元/股，募集资金总额为人民币 2,077,860,194.41元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 2,042,867,562.37元。上述非公开发行股票已经于 2016年 8月 29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续。非公开发行股票后，公司总股本为1,429,110,371股。
18、2017年3月，股票期权激励计划行权
2015年 3月 3日和 2015年 4月 23日，公司分别召开了第二届董事会第二十次会议和2014年度股东大会，审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，确定以2015年4月 28日作为本次股票期权的授予日，授予徐佳东等共12名激励对象合计3,000,000份股票期权，行权价格为 40.75元/份。
公司于2016年11月11日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，公司认为该股票期权的激励对象所持股票期权第一个行权期行权条件已经满足。
（修订稿）因公司实施2014年年度权益分派方案、2015年半年度权益分派方案及 2015年年度权益分派方案，公司第三届董事会第十九次会议同意将股票期权数量由300万份调整为1800万份，股票期权行权价格由40.75元/份调整为6.76元/份。
中喜会计师对公司截至2017年3月13日止新增注册资本及实收资本及股本情况进行了审验，并出具了中喜验字[2017]第 0056号《验资报告》。截至 2017年3月13日止，公司已收到田少武等11名自然人以货币资金方式认缴的股款合计人民币 16,224,000元，其中新增注册资本人民币 2,400,000元，其余部分作为新增资本公积，变更后的股本为1,431,510,371元。2017年3月28日，上述新增股份在深交所上市。
（三）名称变更
公司于2015年5月22日召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称及经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》等相关议案。
山西省工商行政管理局于2015年5月26日核准通过了公司名称变更事项，并核发了新的《营业执照》。上市公司名称由“山西百圆裤业连锁经营股份有限公司”变更为“跨境通宝电子商务股份有限公司”，证券简称由“百圆裤业”变更为“跨境通”。
（四）公司股本结构
截至2016年12月31日，公司总股本为1,429,110,371股，股权结构如下：
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|-|
|股数（股）|
|738,186,362|
|690,924,009|
|1,429,110,371|

三、实际控制人概况
公司实际控制人为杨建新、樊梅花夫妇。截至本报告签署日，杨建新、樊梅
花夫妇直接持有公司450,000,000股份，合计持有公司31.44%的股份，同时杨建
新先生通过睿景公司间接控制上市公司1.81%的股份，二人合计控制公司33.25%
（修订稿）的表决权。此外，杨建新先生作为委托人参与的资产管理计划持有公司0.32%的股份。
（一）杨建新
杨建新：男，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：1401031969********，住所为山西省太原市杏花岭区******，任公司董事长。
（二）樊梅花
樊梅花：女，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：1401031968********，住所为山西省太原市杏花岭区******。
四、公司最近三年控制权变动情况
公司最近三年实际控制人没有发生变化。
五、主营业务具体情况
公司现有主营业务包括跨境电商业务和自有裤装品牌业务两大类。其中，自有裤装品牌业务是公司自成立以来一直从事的传统业务，而跨境电商业务是公司2014年完成对环球易购的重大资产重组后的新增业务。
（一）跨境电商业务
近年来，受宏观经济的影响，线下消费终端购买力持续低迷，公司自有品牌裤装批发零售业务发展承压。在此背景下，公司积极调整战略规划重心，在提升品牌形象、深耕现有销售渠道、提高单店盈利能力和发展国内线下业务的基础上，将跨境电商业务作为公司未来深耕的业务领域。
公司秉承“扎根中国、惠通全球”的经营理念，通过自建专业品类、多语种的多维立体垂直平台体系，以高性价比的中国制造产品，为全球用户提供物美价廉的海量选择，产品直销美国、加拿大、英国等全球200多个国家和地区。公司抓住跨境出口电商消费浪潮自建多维立体垂直电商平台体系将产品直销全球 200多个国家和地区。如今公司之子公司环球易购手执跨境出口电商产业牛耳稳居龙
（修订稿）头地位。公司自 2015年起搭建进口团队运营的进口电商平台“五洲会”，与国际上多个知名品牌建立授权合作关系，依托已有海外仓等供应链资源，从全球正规渠道直接采购母婴用品、美妆个护、进口食品等品类。2016年度，公司积极开拓跨境进口电商业务，重点布局海外商品资源、跨境供应链、保税区仓储等资源，跨境电商业务迅速扩大。
（二）自有裤装品牌业务
公司是国内最早从事连锁经营的服装销售企业之一，以特许加盟与直营销售相结合的连锁经营模式，通过品牌推广、终端渠道建设和供应链管理，组织自有品牌百圆裤装的批发与零售。公司目标客户群体为国内二三四线城市中25-55岁中等收入的中青年人，主要产品为男女裤装，种类涵盖各类西裤、休闲裤和牛仔裤等。
六、主要财务数据及指标
单位：万元
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|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|710,828.31|312,213.89|
|285,916.94|107,902.96|
|424,911.37|204,310.93|
|420,615.52|204,375.03|
|4,295.85|-64.10|
|40.22%|34.56%|
|853,690.75|396,081.32|
|53,675.01|20,394.79|
|53,741.39|20,503.27|
|42,803.97|16,636.76|
|39,376.82|16,838.67|
|48.34%|55.60%|
|-105,946.63|-1,294.39|

（修订稿）
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|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|-81,782.08|-17,162.45|
|285,056.37|39,129.14|
|99,711.90|20,750.88|
|0.29|0.27|

七、最近三年重大资产重组情况
2014年7月15日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。同日，公司与徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定公司用发行股票和支付现金相结合的方式收购徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投合计所持环球易购100%股权，收购总价格为 103,200.00万元，其中公司以现金支付 6,000.00万元，另外 97,200.00万元以发行股份的方式支付。交易对价系依据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的相应评估报告所评估的评估值为依据，并基于交易各方协商一致确定。
2014年8月4日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案。
2014年 10月 11日，中国证监会下发《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司向徐佳东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1041号），核准该次重大资产重组。
2014年10月30日，环球易购100%股权完成过户手续及相关工商变更登记，环球易购成为公司的全资子公司。
除上述情况外，报告期内公司不存在其他《重组管理办法》所规定的重大资
产购买、出售或重组情况。
（修订稿）八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明
最近三年内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未履行承诺、被深交所公开谴责的情形。
（修订稿）第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100%股权。
二、本次交易对方详细情况
（一）周敏
1、基本情况
姓名 周敏
性别 男
国籍 中国
身份证号 3101051965********
住址 上海市静安区***
通讯地址 上海市普陀区安远路128号601室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
周敏，男，自 2003年 6月至 2016年 11月担任傲特科技执行董事、总经理兼法定代表人，截至本报告签署日，周敏仍担任傲特科技执行董事兼法定代表人，并持有傲特科技44.00%股权；2006年 3月至 2016年12月，周敏担任上海悦辰通信技术有限公司执行董事兼法定代表人，截至本报告签署日，上海悦辰通信技术有限公司已经注销；2011年 4月，周敏作为创始人参与设立优壹电商，并担任优壹电商首席执行官至今，2014年 8月起至今担任优壹电商执行董事兼总经理。截至本报告签署日，周敏直接持有优壹电商44%的股权，为优壹电商的实际控制人。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，周敏除持有优壹电商股权之外，还持有上海傲特科技有限公司44.00%股权，具体情况如下：
（修订稿）名称 上海傲特科技有限公司
法定代表人 周敏
企业性质 有限责任公司
注册资本 300万元人民币
统一社会信用代码 913101047034194737
成立日期 2001年6月22日
经营期限 2001年6月22日至2021年6月21日
通讯、计算机软硬件领域内四技服务，销售通讯设备、电子计算机及配件，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁经营范围
止进出口的商品及技术除外。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（二）龚炜
1、基本情况
姓名 龚炜
性别 男
国籍 中国
身份证号 3101051969********
住址 上海市徐汇区***
通讯地址 上海市长宁区华山路1006弄
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
龚炜，男，2005年 9月至今担任运德工贸法定代表人兼执行董事。截至本报告签署日，龚炜直接持有优壹电商的35.00%的股权及运德工贸100.00%股权。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，龚炜除持有优壹电商股权之外，还持有运德工贸100%的股权。运德工贸的基本情况如下：
名称 上海运德工贸有限公司
法定代表人 龚炜
企业性质 一人有限责任公司
注册资本 200万元人民币
统一社会信用代码 913101126307807857
成立日期 1998年9月4日
经营期限 1998年9月4日至2020年9月5日
（修订稿）包装机械，建筑材料，仪器仪表，汽配，五金电器，化工原料（除危险品），日用百货，加工包装，塑料制品，金属材料，纺织品，经营范围
办公用品，电脑配件，电子产品的“四技”服务，商务咨询，真空焊接。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]（三）江伟强
1、基本情况
姓名 江伟强
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010919440********
住址 上海市虹口区***
通讯地址 上海市浦东新区锦绣路2580弄
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
江伟强，男，2003年 4月至今担任上海分众广告传播有限公司监事；2011年2月至今担任上海美颂化妆品有限公司监事。截至本报告签署日，江伟强直接持有优壹电商16%的股权及上海美颂化妆品有限公司19.40%股权，并未持有上海分众广告传播有限公司股权。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，江伟强除持有优壹电商股权之外，还主要对外投资上海美颂化妆品有限公司、上海寿全斋电子商务有限公司、天涯社区网络科技股份有限公司和场景派（北京）科技有限公司等多家企业，并分别持有上述企业19.40%、5.60%、7.57%、18.00%股权。
1）上海美颂化妆品有限公司
名称 上海美颂化妆品有限公司
法定代表人 吕长城
企业性质 有限责任公司
注册资本 1,030.9278万元人民币
统一社会信用代码 9131023057078728XU
成立日期 2011年3月18日
经营期限 2011年3月18日至2021年3月17日
（修订稿）化妆品销售，化妆品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技经营范围 术服务，投资管理、咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]2）上海寿全斋电子商务有限公司
名称 上海寿全斋电子商务有限公司
法定代表人 季锦良
企业性质 有限责任公司
注册资本 872.7540万元人民币
统一社会信用代码 91310104051236101U
成立日期 2012年7月30日
经营期限 2012年7月30日至2032年7月29日
电子商务（不得从事增值电信、金融服务），计算机网络科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机系统服务，商务信息咨询，设计、制作各类广告，工艺礼品、经营范围 日用百货、玻璃制品、陶瓷制品、服装鞋帽、床上用品、办公用品、电子产品销售，从事货物及技术的进出口业务，批发兼零售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
3）天涯社区网络科技股份有限公司
名称 天涯社区网络科技股份有限公司
法定代表人 邢明
企业性质 股份有限公司
注册资本 9,300.0000万元人民币
统一社会信用代码 9146000071381037XR
成立日期 1999年4月27日
经营期限 长期有效
计算机网络服务、网络媒体运营、软件开发与系统集成，网络项目经营范围 的投资运营、网络技术培训，信息技术产品的代理与销售；电信业务服务；广告、设计、制作、代理、发布国内各类广告业务。
4）场景派（北京）科技有限公司
名称 场景派（北京）科技有限公司
法定代表人 杨柳
企业性质 有限责任公司
注册资本 179.6406万元人民币
统一社会信用代码 9111010834837154XJ
成立日期 2015年7月10日
经营期限 2015年7月10日至2035年7月9日
（修订稿）技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设经营范围 计；翻译服务；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业策划；产品设计；经营电信业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动]（四）沈寒
1、基本情况
姓名 沈寒
性别 女
国籍 中国
身份证号 31011019770********
住址 上海市杨浦区***
通讯地址 上海市普陀区安远路128号601室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
沈寒，女，2011年 4月至今供职于优壹电商，担任市场总监；2013年 9月起担任优壹电商市场总监兼首席运营官。截至本报告签署日，沈寒直接持有优壹电商2.5%的股权。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，沈寒除持有优壹电商股权之外，不存在其他对外投资的情形。
（五）陈巧芸
1、基本情况
姓名 陈巧芸
性别 女
国籍 中国
身份证号 31011519800********
住址 上海市闸北区***
通讯地址 上海市普陀区安远路128号601室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（修订稿）陈巧芸，女，2011年 4月至今担任优壹电商供应链管理部总监；2013年 9月至今任优壹电商供应链管理部总监兼供应链副总裁。截至本报告签署日，陈巧芸直接持有优壹电商1.25%的股权。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，陈巧芸除持有优壹电商股权之外，不存在持有其他公司股权的情形。
（六）李侃
1、基本情况
姓名 李侃
性别 男
国籍 中国
身份证号 3209191974********
住址 上海市普陀区***
通讯地址 上海市普陀区安远路128号601室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李侃，男，2011年4月至2013年9月任优壹电商业务发展部总监，2013年9月至今任优壹电商渠道发展部总监兼销售副总裁。截至本报告签署日，李侃直接持有优壹电商1.25%的股权。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署日，李侃除持有优壹电商股权之外，不存在持有其他公司股权的情形。
三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，本次交易对方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（修订稿）四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃已出具承诺函，承诺其已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；其为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的公司股权的情形；
该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
（二）交易行为已经获得交易对方以及标的公司股东会批准
2016年12月1日，优壹电商召开股东会并通过决议同意股东周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃向跨境通出售其合计持有的优壹电商100.00%股权，各售股股东一致同意放弃本次股权转让的优先购买权。
2017年4月10日，优壹电商召开股东会并通过决议同意周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃与跨境通签订《资产购买协议之补充协议》。
因此，本次交易已经取得标的公司章程规定的股权转让前置条件。
五、交易对方及相关中介机构关于本次资产重组未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
本次重组的所有交易对方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃均出具了声明，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最
（修订稿）近36个月内不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系的说明
本次交易的交易对方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃已分别出具说明函，说明其与上市公司之间在本次交易前不存在关联关系。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告签署日，本次交易对方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃均出具承诺函，最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，交易对方周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃及交易对方主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
九、交易对方控制或担任董事、高管的企业与交易完成后的上市公司是否存在竞争性业务，交易对方是否存在违反竞业禁止的情形
根据交易对方、优壹电商董事和高管出具的对外投资调查表并经核查，交易对方、优壹电商董事和高管控制的或者担任董事、高管的其他企业信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|关联关系|企业名称|经营范围|
|周敏|交易对方担任执行董事|上海傲特科技有限公司|通讯、计算机软硬件领域内四技服务，销售通讯设备、|

（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||||电子计算机及配件，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外|
|龚炜|交易对方控制|上海运德工贸有限公司|包装机械，建筑材料，仪器仪表，汽配，五金电器，化工原料（除危险品），日用百货，加工包装，塑料制品，金属材料，纺织品，办公用品，电脑配件，电子产品的“四技”服务，商务咨询，真空焊接|

根据交易对方的说明，上海傲特科技有限公司目前已无实际经营业务，上海运德工贸有限公司主要从事礼品代采、礼品、耗材、设备、实验室设备等。本次交易完成后，上市公司的主营业务仍为跨境电子商务业务与自有裤装零售业务。
因此，交易对方控制或任董事、高管的企业与发行人不存在竞争性业务。
根据标的公司相关董事、高管说明，上述人员任职的企业与交易完成后的上市公司不存在竞争行业务，因此交易对方、优壹电商董事和高管不存在违反竞业禁止的情形。此外，根据交易对方、优壹电商董事和高管出具声明，交易对方、优壹电商董事和高级管理人员其在优壹电商任职期间，不存在违反与前任职单位签署竞业禁止条款。
综上，交易对方控制或担任董事、高管的企业与交易完成后的上市公司不存在竞争性业务，优壹电商董事和高管不存在违反竞业禁止的情形。
十、交易对方之间是否存在一致行动关系或关联关系
（一）交易对方之间不存在一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，如无相反证据，投资者有该条规定的情形之一的，为一致行动人。根据交易对方提供的身份证明文件、关
联关系调查表及交易对方出具的承诺，经逐项核查，对交易对方是否存在一致性
关系的核查情况如下：
（修订稿）
||
|-|
|构成一致行动人的情形|
|投资者之间有股权控制关系|
|投资者受同一主体控制|
|投资者的董事、监事或高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或高级管理人员|
|投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|
|银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|
|投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|
|持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|
|在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|
|持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、件事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|
|在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|
|上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|
|投资者之间具有其他关联关系|

因此，根据交易对方出具的承诺及上述核查，截至本报告签署日，本次交易对方之间不存在一致行动关系。
（二）交易对方之间不存在关联关系
根据交易对方出具的承诺、调查表并经核查，本次交易对方均为自然人，交易对方不存在亲属关系、或其他根据实质重于形式的原则认定的其他特殊关系，交易对方之间不存在关联关系。
（修订稿）第四章 交易标的基本情况
一、优壹电商基本情况
企业名称 上海优壹电子商务有限公司
企业类型 有限责任公司
企业注册地 上海市普陀区安远路128号601室
企业办公地址 上海市普陀区安远路128号601室
法定代表人 周敏
注册资本 3,000.00万元人民币
成立日期 2011年4月14日
统一社会信用代码 91310107572701267A
批发非实物方式：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味、）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；牛羊肉品批发；电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，销售：电子产品、相塑制品、经营范围 日用百货、针纺织品、玩具、儿童用品、服装、包装材料、化妆品，从事货物及技术的进出口业务，货运代理，仓储服务，装卸搬运，运输咨询(不得从事经纪、道路运输)，广告设计制作，品牌设计，市场营销策划。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
二、优壹电商的历史沿革
（一）历史沿革情况
1、2011年4月，优壹电商设立
优壹电商成立于2011年4月，注册资本为1,000.00万元人民币，龚炜、何星、云锋投资、江伟强、沈企勋、韩惠英分别出资300.00万元、280.00万元、240.00万元、160.00万元、10.00万元、10.00万元，占公司注册资本比例分别为30.00%、28.00%、24.00%、16.00%、1.00%和1.00%。
2011年2月28日，股东何星、龚炜、江伟强、沈企勋、韩惠英、云锋投资共同签署了《上海优壹电子商务有限公司章程》；同时，股东会选举何星为执行董事、总经理，选举韩惠英为监事。2011年4月11日，上海荣审会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（荣审字[2011]第03-21号），验证截至2011年4月11
（修订稿）日，优壹电商已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000.00万元，出资方式为货币出资。
2011年4月14日，上海工商局普陀分局核发了注册号为310107000617970的《企业法人营业执照》，优壹电商获准设立。
优壹电商设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|龚炜|300.00|300.00|
|何星|280.00|280.00|
|云锋投资|240.00|240.00|
|江伟强|160.00|160.00|
|沈企勋|10.00|10.00|
|韩惠英|10.00|10.00|
||1,000.00|1,000.00|

其中，股东何星所持有股权系为周敏、陈巧芸、李侃等三人所代持，韩惠英所持有股权系为其女沈寒所代持，优壹电商设立之初股权代持情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|代持人|被代持人|代持出资额（万元）|
|何星|周敏|260.00|
||陈巧芸|10.00|
||李侃|10.00|
|韩惠英|沈寒|10.00|

何星、周敏、陈巧芸、李侃就上述股权代持情况进行说明并确认：何星所持有优壹电商股权系受周敏、陈巧芸、李侃委托持有，何星从未作为实际出资人直接或间接持有优壹电商的股权；截至本报告签署日，前述代持关系已经全部解除。
韩惠英、沈寒就上述股权代持情况进行说明并确认：韩惠英、沈寒系母女关系，韩惠英所持有优壹电商股权系受沈寒委托持有，韩惠英从未作为实际出资人直接或间接持有优壹电商的股权；截至本报告签署日，前述代持关系已经全部解除。
2、2012年6月，第一次股权转让
2012年5月21日，优壹电商召开股东会，经与会股东一致审议通过，同意云
锋投资将其持有的优壹电商24.00%的股权（对应240.00万元出资额）转让给何星，
（修订稿）并相应修改章程。
同日，云锋投资与何星签署《股权转让协议》，约定云锋投资将其持有的优壹电商24.00%股权（对应240.00万元出资额）以240.00万的价格转让给何星。2012年6月29日，上海市工商局普陀分局核发了《准予变更（备案）登记通知书》，优壹电商就本次股权转让完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，优壹电商的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|何星|520.00|520.00|
|龚炜|300.00|300.00|
|江伟强|160.00|160.00|
|沈企勋|10.00|10.00|
|韩惠英|10.00|10.00|
||1,000.00|1,000.00|

本次股权转让系何星代周敏受让云锋投资持有的优壹电商24.00%股权（对应出资额为240.00万元），本次股权转让后，何星代周敏持有优壹电商合计50.00%股权（对应出资额为500.00万元）。何星、周敏就上述股权转让进行说明并确认，何星受让云锋投资持有的优壹电商24.00%股权系受周敏委托进行，并于受让上述股权后继续代周敏持有优壹电商合计50.00%股权。截至本报告签署日，上述股权代持情况已经全部解除。
本次股权转让完成后，优壹电商股权代持情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|代持人|被代持人|代持出资额（万元）|
|何星|周敏|500.00|
||陈巧芸|10.00|
||李侃|10.00|
|韩惠英|沈寒|10.00|

3、2013年3月，第二次股权转让
2013年1月5日，优壹电商召开股东会，经全体股东同意：1）何星将其持有的优壹电商47.00%股权（对应出资额为470.00万元）转让给周敏，将其持有的优
壹电商5.00%股权（对应出资额为50.00万元）转让给龚炜；2）韩惠英将其持有
的优壹电商1.00%的股权（对应出资额为10.00万元）转让给周敏；3）沈企勋将
（修订稿）其持有的优壹电商1.00%的股权（对应出资额为10.00万元）转让给周敏；除股权转让涉及受让方外，其他股东均放弃对上述股权的优先购买权。
同日，何星、韩惠英、沈企勋作为出让方与周敏、龚炜作为受让方签署了《股权转让协议书》，协议中约定何星将其持有的优壹电商5.00%股权以50.00万元价格转让给龚炜，何星将其持有的优壹电商47.00%股权以470.00万元价格转让给周敏，韩惠英将其持有的优壹电商1.00%股权以10.00万元价格转让给周敏，沈企勋将其持有的优壹电商1.00%的股权以10.00万元价格转让给周敏。
本次股权转让完成后，优壹电商的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|周敏|490.00|490.00|
|龚炜|350.00|350.00|
|江伟强|160.00|160.00|
||1,000.00|1,000.00|

上述股权转让所涉及周敏受让何星所持有的优壹电商470.00万元出资额中，其中450.00万元系何星还原其代周敏所持有股权，其余20.00万元系周敏、陈巧芸、李侃与何星协商后，何星将其分别代陈巧芸、李侃持有的10.00万元、10.00万元出资额转为由周敏代上述二人持有。
上述股权转让中，龚炜受让何星所持有优壹电商50.00万元出资额之事宜，系何星受周敏委托将其代周敏持有的其余5.00%股权转让给龚炜。
周敏受让韩惠英所持有优壹电商10.00万元出资额，系将韩惠英所代沈寒持有的10.00万元出资额转为由周敏代沈寒持有。
本次股权转让完成后，韩惠英为沈寒代持股权的情况解除，何星与周敏、何星与陈巧芸、何星与李侃间的代持关系解除。周敏合计持有优壹电商49.00%股权，其中周敏分别代陈巧芸、李侃、沈寒各持有1.00%、1.00%、1.00%股权，其余46.00%股权系周敏本人真实持有。
本次股权转让完成后，优壹电商股权代持情况如下表所示：
（修订稿）
||||
|-|-|-|
|代持人|被代持人|代持出资额（万元）|
|周敏|陈巧芸|10.00|
||李侃|10.00|
||沈寒|10.00|

4、2013年3月，第一次增资
2013年2月16日，优壹电商召开股东会，全体股东一致同意将优壹电商注册资本由1,000.00万元增至3,000.00万元，新增的2,000.00万元人民币注册资本分别由股东龚炜增资700.00万元、股东江伟强增资320.00万元、股东周敏增资980.00万元，并相应修改公司章程。
2013年2月22日，上海海明会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪海验内字[2013]第0386号），验证截至2013年2月20日止，优壹电商已收到全体股东缴纳的新增注册资本2,000.00万元，出资方式为货币出资，变更后的注册资本为3,000.00万元。2013年3月5日，上海市工商局普陀分局核发了《准予变更登记通知书》，优壹电商就第二次股权转让及本次增资完成工商变更。
本次增资完成后，优壹电商的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|周敏|1,470.00|1,470.00|
|龚炜|1,050.00|1,050.00|
|江伟强|480.00|480.00|
||3,000.00|3,000.00|

周敏增资980.00万元中，940.00万元出资额系其本人真实出资，剩余40.00万元出资额系周敏受陈巧芸、李侃委托代其二人增资；本次增资，沈寒并未认缴或委托周敏认缴出资额，其委托周敏持有的出资额不变。本次增资完成后，优壹电商股权代持情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|代持人|被代持人|代持出资额（万元）|
|周敏|陈巧芸|30.00|
||李侃|30.00|
||沈寒|10.00|

周敏、陈巧芸、李侃已就本次增资中的代为增资情况进行说明并确认：周敏
于本次增资中代陈巧芸增资20.00万元，代李侃增资20.00万元，并在增资完成后，
（修订稿）继续为陈巧芸、李侃代持优壹电商股权。本次增资后周敏代陈巧芸、李侃持有优壹电商出资额均为30.00万元，占优壹电商股权比例均为1.00%。
5、2016年3月，第三次股权转让
2016年2月24日，优壹电商召开股东会，全体股东一致同意周敏将其持有的优壹电商的2.50%股权（对应出资额为75.00万元）转让给沈寒，将其持有的优壹电商的1.25%股权（对应出资额为37.50万元）转让给陈巧芸，将其持有的优壹电商的1.25%股权（对应出资额为37.50万元）转让给李侃，并相应修改公司章程。
同日，周敏作为出让方，沈寒、陈巧芸、李侃作为受让方共同签署了《股权转让协议》，协议约定：周敏将其持有的优壹电商2.50%股权以75.00万元转让给沈寒，将其持有的优壹电商1.25%股权以37.50万元转让给陈巧芸，将其持有的优壹电商1.25%股权以37.50万元转让给李侃。2016年3月8日，上海市普陀区市监局核发了《准予变更（备案）登记通知书》，优壹电商就本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让完成后，优壹电商的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|周敏|1,320.00|1,320.00|
|龚炜|1,050.00|1,050.00|
|江伟强|480.00|480.00|
|沈寒|75.00|75.00|
|陈巧芸|37.50|37.50|
|李侃|37.50|37.50|
||3,000.00|3,000.00|

本次股权转让过程中，周敏将其为沈寒、陈巧芸、李侃代持的10.00万元、30.00万元、30.00万元出资额还原为其三人直接持有，并将周敏本人真实持有的7.50万元、7.50万元、65.00万元出资额分别转让给陈巧芸、李侃及沈寒。本次股权转让完成后，周敏、陈巧芸、李侃、沈寒间的股权代持关系得到完全解除。
截至本报告签署日，优壹电商存续过程中存在股权代持的相关方已通过股权
转让的方式对真实持股情况予以还原，优壹电商现有全体股东已出具确认函对其
（修订稿）各自在优壹电商所享有的股权或权益予以确认，因此，优壹电商股权结构清晰，不存在任何直接或间接委托他人出资或持股的情况。
（二）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
1、2012年6月，第一次股权转让
2012年5月，因优壹电商经营战略、发展目标、经营环境等各方面因素发生变化，云锋投资决定退出优壹电商，并将其所持有优壹电商的24.00%股权以1元/出资额的价格转让给优壹电核心商创始人周敏；何星受周敏委托，代周敏受让云锋投资所持有的优壹电商24.00%股权。鉴于优壹电商存续和运营时间尚不长，该次交易在优壹电商既有股东间协商进行，且实际受让人周敏是优壹电商创始人之一，因此转让价格为1元/出资额具有合理性。
该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及优壹电商的公司章程规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
2、2013年3月，第二次股权转让
2013年1月，何星、韩惠英、沈企勋分别将其持有的优壹电商47.00%、1.00%、1.00%股权转让给周敏，何星将其持有的优壹电商5.00%股权转让给龚炜。该次股权转让的背景和原因如下：
（1）优壹电商创立之初，经营业绩尚存在一定不确定性，为避免优壹电商若业绩不佳对其个人声誉和商界形象造成负面影响，周敏委托与其关系密切的好友何星代其持有优壹电商股权。同时，为了控制股东人数、为优壹电商办理工商变更等外部行政手续提供便利，陈巧芸、李侃二人在与周敏相识多年并已建立深厚信任的前提下，在周敏建议下一致决定委托何星代其二人持有股权。
2013年1月，何星因个人原因不再继续为周敏、陈巧芸、李侃三人代持优壹电商股权，何星将其为周敏、陈巧芸、李侃分别持有的45.00%、1.00%、1.00%股权以1元为实际对价转让给周敏，还原周敏真实持有的优壹电商45.00%股权，并在股权转让完成后转由周敏为陈巧芸、李侃代持其二人持有的优壹电商股权。
（修订稿）同时，为了平衡各创始股东利益，经龚炜、何星及周敏三人协商，何星受周敏委托将其代周敏持有的其余5.00%股权以1元/出资额转让给龚炜。基于以上原因，上述股权转让的定价具有合理性。
（2）优壹电商创立之初，沈寒由其母亲韩惠英代为持有股权。2013年1月，为了减少股东人数、为优壹电商办理工商变更等外部行政手续提供便利，沈寒基于与周敏相识多年且彼此相互信任的前提，将原委托其母亲韩惠英代持的股权转由周敏代持，股权转让对价为1元。因该次股权转让系代持关系的转移，定价具有合理性。
（3）因沈企勋出资额较小且并未参与优壹电商日常经营，经优壹电商全体股东协商同意后，沈企勋决定退出股东会并将其持有优壹电商股权以1元/出资额转让给周敏，该次股权转让系优壹电商创始股东间的股权调整，以强化周敏的实际控制人地位，定价具有合理性。
综上，该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及优壹电商的公司章程规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
3、2013年3月，第一次增资
2013年2月16日，因优壹电商经营发展需要，全体股东一致同意以1元/出资额增加注册资本2,000.00万元。该次增资并未引入新股东，新增出资额均由既有股东认购。该次增资定价具有合理性。
该次增资已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及优壹电商的公司章程规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
4、2016年3月，第三次股权转让
2016年2月，周敏将其持有的优壹电商2.50%股权（对应75.00万元出资额）转让给沈寒，持有的优壹电商1.25%（对应37.50万元出资额）股权转让给陈巧芸，持有的优壹电商1.25%股权（对应37.50万元出资额）转让给李侃，股权转让价格
（修订稿）均为1元。
该次股权转让分为两部分：1）周敏向沈寒、陈巧芸、李侃分别转让10.00万元、30.00万元和30.00万元出资额，系还原周敏代上述三人持有的股权。该次股权转让完成后，周敏与沈寒、陈巧芸、李侃间的代持关系完全解除，优壹电商所有股东均为真实持有其所拥有的优壹电商的股权，不存在任何股权代持情形；2）周敏向沈寒、陈巧芸、李侃分别转让65.00万元、7.50万元和7.50万元出资额，系四名创始股东间基于各自在优壹电商所任职务及所作贡献等因素进行的股权调整，因此，该次股权转让实际定价为1元具有合理性。
该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及优壹电商的公司章程规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
（三）历史沿革中的股权代持背景及解除情况
1、何星为周敏、李侃、陈巧芸代持股权背景原因及代持解除情况
（1）股权代持情况及代持解除情况
2011年 4月优壹电商设立之初，何星分别代周敏、李侃、陈巧芸三人持有出资额260万元、10万元和10万元，代持股权比例分别为26%、1%和1%。2012年5月，经优壹电商股东会审议通过，云锋投资将其持有的优壹电商24%股权转让给何星，该等受让股权也由何星代周敏持有。该次股权转让完成后，何星持有优壹电商52%股权，均系代周敏、李侃、陈巧芸三人持有，代持出资额分别为500万元、10万元和10万元，代持股权比例分别为50%、1%和1%。
2013年 1月，经优壹电商股东会审议通过，何星分别将其持有的优壹电商5%和47%股权转让给龚炜和周敏，其中：何星转让给龚炜的5%股权系何星受周敏委托进行的股权转让；何星转让给周敏的2%股权系何星将其代陈巧芸、李侃持有的股权转由周敏代持；何星转让给周敏的45%股权系何星将其代周敏所持有的剩余股权还原至周敏名下。该次股权转让完成后，何星与周敏、李侃、陈巧芸间的股权代持关系完全解除，何星不再以任何形式直接或间接持有优壹电商的股权，不存在代他人持有优壹电商股权或委托他人持有优壹电商股权的情形。
（修订稿）（2）代持背景及原因
何星代周敏持有优壹电商的股权主要原因：优壹电商创立之初，经营业绩存在一定不确定性，为避免优壹电商若业绩不佳对其个人声誉和商界形象造成负面影响，周敏委托与其关系密切的好友何星代其持有优壹电商股权。
何星代陈巧芸、李侃持有优壹电商股权主要原因系控制股东人数、为优壹电商办理工商变更等外部行政手续提供便利，陈巧芸、李侃二人在与周敏相识多年并已建立深厚信任的前提下，在周敏建议下一致决定委托何星代其二人持有股权。
2、韩惠英、周敏先后为沈寒代持股权情况、代持背景原因及代持解除情况（1）股权代持情况及代持解除情况
2011年4月优壹电商设立之初，韩惠英持有优壹电商 10万元出资额，系代其女沈寒持有。
2013年 1月 5日，经优壹电商股东会审议通过，韩惠英将其持有的优壹电商10万元出资额转让给周敏，并由周敏代沈寒持有优壹电商10万元出资额。自此，韩惠英与沈寒间代持关系解除。
2016年2月，经优壹电商股东会审议通过，周敏将其持有的优壹电商75万元出资额转让于沈寒，其中10万元出资额的转让目的系代持股权还原，其余 65万元出资额系周敏本人真实持有股权的转让。自此，周敏与沈寒间的股权代持关系完全解除，周敏不再代沈寒持有优壹电商股权；沈寒真实持有其所拥有的优壹电商出资额，不存在任何代他人持有优壹电商股权或委托他人代持优壹电商股权的情形。
（2）代持背景及原因
韩惠英、周敏先后代沈寒持有优壹电商股权的主要原因：优壹电商创立之初，沈寒作为主要经营管理人员需经常外出执行业务洽谈考察工作，出席股东会、协助办理工商变更等外部行政手续存在诸多不便，因此委托其母亲韩惠英代其出资参股优壹电商。2013年，为了减少股东人数、为优壹电商办理工商变更等外部
（修订稿）行政手续提供便利，沈寒基于与周敏相识多年且彼此相互信任的前提，将原委托其母亲韩惠英代持的股权转由周敏代持。
3、周敏为李侃、陈巧芸代持股权并代为增资情况、代持背景原因及代持解除情况
（1）股权代持情况及代持解除情况
2013年 1月，经优壹电商股东会审议通过，何星分别将其持有的优壹电商的5%和47%股权转让给龚炜和周敏，其中：何星转让给龚炜的5%股权系何星受周敏委托进行的股权转让；何星转让给周敏的2%股权系何星将其代陈巧芸、李侃持有的股权转由周敏代持；何星转让给周敏的45%股权系何星将其代周敏所持有的剩余股权还原至周敏名下。该次股权转让完成后，周敏分别代陈巧芸、李侃持有优壹电商1%股权，对应10万元出资额。
2013年2月，经优壹电商股东会审议通过，优壹电商注册资本由1,000万元增加至3,000万元，其中，周敏本人真实出资940万元，受陈巧芸、李侃委托代其二人分别增资 20万元，合计增资 980万元。该次增资完成后，周敏分别代陈巧芸、李侃持有优壹电商30万元出资额。
2016年2月，经优壹电商股东会审议通过，周敏将其持有的优壹电商的1.25%股权（对应出资额为 37.50万元）转让给陈巧芸，将其持有的优壹电商的1.25%股权（对应出资额为37.50万元）转让给李侃。其中，周敏向陈巧芸和李侃分别转让30万元出资额的目的是代持股权还原，分别转让7.50万元出资额系个人真实持有的股权转让。该次股权转让完成后，周敏与陈巧芸、周敏与李侃间的股权代持关系完全解除，周敏不再代陈巧芸、李侃持有优壹电商股权；陈巧芸、李侃均系真实持有其所拥有的出资额，不存在任何代他人持有优壹电商股权或委托他人代持优壹电商股权的情形。
（2）代持背景及原因
周敏代陈巧芸、李侃持有优壹电商股权的主要原因：2013年 1月，何星基于个人原因不再继续为周敏、陈巧芸、李侃代持优壹电商股权，与周敏、陈巧芸、李侃解除代持关系。同时，为了控制股东人数、为优壹电商办理工商变更等外部
（修订稿）行政手续提供便利，陈巧芸、李侃在优壹电商中的股权转由周敏代持。
（四）股权代持情况对本次交易的影响
优壹电商历史沿革中发生的所有股权代持情况均已经得到彻底解除，优壹电商股权权属清晰，不存在任何纠纷与争议。历史沿革中发生的股权代持情况对本次交易不构成实质性障碍。
（五）被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议及协议的效力
1、何星为周敏、李侃、陈巧芸代持优壹电商股权的情况
（1）代持情况及代持解除情况
2011年4月优壹电商设立之初，何星分别代周敏、李侃、陈巧芸三人持有出资额260万元、10万元和10万元，代持股权比例分别为26%、1%和1%。
2012年5月，经优壹电商股东会审议通过，云锋投资将其持有的优壹电商24%股权转让给何星，该等受让股权也由何星代周敏持有。该次股权转让完成后，何星持有优壹电商52%股权，均系代周敏、李侃、陈巧芸三人持有，代持出资额分别为500万元、10万元和10万元，代持股权比例分别为50%、1%和1%。
2013年1月，经优壹电商股东会审议通过，何星分别将其持有的优壹电商5%和47%股权转让给龚炜和周敏，其中：何星转让给龚炜的5%股权系何星受周敏委托进行的股权转让；何星转让给周敏的2%股权系何星将其代陈巧芸、李侃持有的股权转由周敏代持；何星转让给周敏的45%股权系何星将其代周敏所持有的剩余股权还原至周敏名下。该次股权转让完成后，何星与周敏、李侃、陈巧芸间的股权代持关系完全解除，何星不再以任何形式直接或间接持有优壹电商的股权，不存在代他人持有优壹电商股权或委托他人持有优壹电商股权的情形。
（2）被代持人是否真实出资
根据何星、周敏、陈巧芸、李侃等人的相关银行流水记录及其确认并经独立财务顾问及律师对何星、周敏、陈巧芸、李侃等人的访谈，何星代周敏、陈巧芸、
（修订稿）李侃持有优壹电商的股权，何星向优壹电商缴纳的出资款来自于周敏、陈巧芸、李侃，代持情况真实存在，被代持人真实出资。
（3）是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
根据周敏、陈巧芸、李侃的确认并经检索公开信息，周敏、陈巧芸、李侃系具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在重大违法违规行为，不存在属于公务员、党政机关干部和职工、退（离）休国家干部、军人及军人家属等国家相关法律法规规定的不得持有优壹电商股权的情形。
（4）是否存在违反竞业禁止义务的情形
根据周敏、陈巧芸、李侃的确认及陈巧芸、李侃提供的劳动合同，优壹电商设立前，陈巧芸、李侃均曾任职于周敏投资且经营的傲特科技。傲特科技未与周敏、陈巧芸、李侃签署关于竞业禁止协议，亦未支付周敏、陈巧芸、李侃竞业禁止的经济补偿，周敏、陈巧芸、李侃任职于优壹电商不存在违反竞业禁止义务的情形。
（5）代持是否影响相关股权转让或增资决议及协议的效力
根据何星、周敏、陈巧芸、李侃等人的确认并经独立财务顾问及律师对何星、周敏、陈巧芸、李侃等人的访谈，何星代周敏持有优壹电商的股权主要原因为：优壹电商创立之初，经营业绩存在一定不确定性，为避免优壹电商若业绩不佳对其个人声誉和商界形象造成负面影响，周敏委托与其关系密切的好友何星代其持有优壹电商股权；何星代陈巧芸、李侃持有优壹电商股权主要原因系控制股东人数、为优壹电商办理工商变更等外部行政手续提供便利，陈巧芸、李侃二人在与周敏相识多年并已建立深厚信任的前提下，在周敏建议下一致决定委托何星代其二人持有股权。因此，何星代周敏、陈巧芸、李侃持股系代持人与被代持人真实意思表示。
根据何星、周敏、陈巧芸、李侃等人的确认并经核查，代持人与被代持人均具有相应的民事权利能力及民事行为能力；不存在一方用欺诈、胁迫的手段订立
（修订稿）合同，损害国家利益的情形；不存在恶意串通，损害国家、集体或者第三者利益的情形；不存在以合法形式掩盖非法目的的情形；不存在损害社会公共利益的情形；亦不存在违反法律、法规的强制性规定的情形。
因此，何星代为签署的股权转让及增资协议、代为表决形成的股权转让或增资决议合法成立且在当事人之间具有法律约束力，不存在法律、法规规定无效的情形。
综上所述，关于何星代为持有周敏、陈巧芸、李侃的股权，被代持人真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情形，不存在违反竞业禁止的情形，代持不影响相关股权转让或增资协议或决议的效力。
2、韩惠英、周敏先后为沈寒代持优壹电商股权的情况
（1）代持情况及代持解除情况
2011年4月优壹电商设立之初，韩惠英持有优壹电商 10万元出资额，系代其女沈寒持有。
2013年1月5日，经优壹电商股东会审议通过，韩惠英将其持有的优壹电商10万元出资额转让给周敏，并由周敏代沈寒持有优壹电商10万元出资额。自此，韩惠英与沈寒间代持关系解除。
2016年2月，经优壹电商股东会审议通过，周敏将其持有的优壹电商75万元出资额转让于沈寒，其中10万元出资额的转让目的系代持股权还原，其余 65万元出资额系周敏本人真实持有股权的转让。自此，周敏与沈寒间的股权代持关系完全解除，周敏不再代沈寒持有优壹电商股权；沈寒真实持有其所拥有的优壹电商出资额，不存在任何代他人持有优壹电商股权或委托他人代持优壹电商股权的情形。
（2）被代持人是否真实出资
根据周敏、沈寒的相关银行流水记录及其确认并经独立财务顾问及律师对韩惠英、周敏、沈寒的访谈，韩惠英、周敏代沈寒持有优壹电商的股权，对应的韩
（修订稿）惠英、周敏向优壹电商缴纳的出资款均来自于沈寒，代持情况真实存在，被代持人真实出资。
（3）是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
根据沈寒的确认并经检索公开信息，沈寒系具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在重大违法违规行为，不存在属于公务员、党政机关干部和职工、退（离）休国家干部、军人及军人家属等国家相关法律法规规定的不得持有优壹电商股权的情形。
（4）是否存在违反竞业禁止义务的情形
根据沈寒出具的声明，沈寒于优壹电商任职期间不存在违反与前任职单位签署竞业禁止条款的情形。
（5）代持是否影响相关股权转让或增资决议及协议的效力
根据韩慧英、周敏、沈寒等人的确认并经独立财务顾问及律师访谈韩慧英、周敏、沈寒，韩惠英、周敏先后代沈寒持有优壹电商股权的主要原因为：优壹电商创立之初，沈寒作为主要经营管理人员需经常外出执行业务洽谈考察工作，出席股东会、协助办理工商变更等外部行政手续存在诸多不便，因此委托其母亲韩惠英代其出资参股优壹电商。2013年，为了减少股东人数、为优壹电商办理工商变更等外部行政手续提供便利，沈寒基于与周敏相识多年且彼此相互信任的前提，将原委托其母亲韩惠英代持的股权转由周敏代持。因此，韩惠英、周敏代沈寒持股系代持人与被代持人真实意思表示。
根据韩慧英、周敏、沈寒等人的确认并经核查，代持人与被代持人均具有相应的民事权利能力及民事行为能力；不存在一方用欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益的情形；不存在恶意串通，损害国家、集体或者第三者利益的情形；
不存在以合法形式掩盖非法目的的情形；不存在损害社会公共利益的情形；亦不存在违反法律、法规的强制性规定的情形。
（修订稿）因此，韩惠英、周敏代为签署的股权转让及增资协议、代为表决形成的股权转让或增资决议合法成立且在当事人之间具有法律约束力，不存在法律、法规规定无效的情形。
综上所述，关于韩慧英、周敏代为持有沈寒的股权，被代持人真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情形，不存在违反竞业禁止的情形，代持不影响相关股权转让或增资协议或决议的效力。
3、周敏为李侃、陈巧芸代持股权并代为增资情况
（1）代持情况及代持解除情况
2013年1月，经优壹电商股东会审议通过，何星分别将其持有的优壹电商的5%和47%股权转让给龚炜和周敏，其中：何星转让给龚炜的5%股权系何星受周敏委托进行的股权转让；何星转让给周敏的2%股权系何星将其代陈巧芸、李侃持有的股权转由周敏代持；何星转让给周敏的45%股权系何星将其代周敏所持有的剩余股权还原至周敏名下。该次股权转让完成后，周敏分别代陈巧芸、李侃持有优壹电商1%股权，对应10万元出资额。
2013年2月，经优壹电商股东会审议通过，优壹电商注册资本由1,000万元增加至3,000万元，其中，周敏本人真实出资940万元，受陈巧芸、李侃委托代其二人分别增资20万元，合计增资980万元。该次增资完成后，周敏分别代陈巧芸、李侃持有优壹电商30万元出资额。
2016年2月，经优壹电商股东会审议通过，周敏将其持有的优壹电商的1.25%股权（对应出资额为37.50万元）转让给陈巧芸，将其持有的优壹电商的1.25%股权（对应出资额为37.50万元）转让给李侃。其中，周敏向陈巧芸和李侃分别转让30万元出资额的目的是代持股权还原，分别转让7.50万元出资额系个人真实持有的股权转让。该次股权转让完成后，周敏与陈巧芸、周敏与李侃间的股权代持关系完全解除，周敏不再代陈巧芸、李侃持有优壹电商股权；陈巧芸、李侃均系真实持有其所拥有的出资额，不存在任何代他人持有优壹电商股权或委托他人代持优壹电商股权的情形。
（修订稿）（2）被代持人是否真实出资
根据何周敏、陈巧芸、李侃等人的相关银行流水记录及其确认，并经独立财务顾问及律师对周敏、陈巧芸、李侃的访谈，周敏代陈巧芸、李侃持有优壹电商的股权，对应的周敏向优壹电商缴纳的出资款均分别来自于陈巧芸、李侃，代持情况真实存在，被代持人真实出资。
（3）是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
根据陈巧芸、李侃的确认并经检索公开信息，陈巧芸、李侃系具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在重大违法违规行为，不存在属于公务员、党政机关干部和职工、退（离）休国家干部、军人及军人家属等国家相关法律法规规定的不得持有优壹电商股权的情形。
（4）是否存在违反竞业禁止义务的情形
根据陈巧芸、李侃的确认及陈巧芸、李侃提供的劳动合同，优壹电商设立前，陈巧芸、李侃均曾任职于傲特科技。傲特科技未与陈巧芸、李侃签署关于竞业禁止协议，亦未支付陈巧芸、李侃竞业禁止的经济补偿，陈巧芸、李侃任职于优壹电商不存在违反竞业禁止义务的情形。
（5）代持是否影响相关股权转让或增资决议及协议的效力
根据周敏、陈巧芸、李侃等人的确认并经独立财务顾问及律师对周敏、陈巧芸、李侃的访谈，周敏代陈巧芸、李侃持有优壹电商股权的主要原因为：2013
年1月，何星基于个人原因不再继续为周敏、陈巧芸、李侃代持优壹电商股权，与周敏、陈巧芸、李侃解除代持关系。同时，为了控制股东人数、为优壹电商办理工商变更等外部行政手续提供便利，陈巧芸、李侃在优壹电商中的股权转由周敏代持。因此，周敏代陈巧芸、李侃持股系代持人与被代持人真实意思表示。
根据周敏、陈巧芸、李侃等人的确认并经核查，代持人与被代持人均具有相应的民事权利能力及民事行为能力；不存在一方用欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益的情形；不存在恶意串通，损害国家、集体或者第三者利益的情形；
（修订稿）不存在以合法形式掩盖非法目的的情形；不存在损害社会公共利益的情形；亦不存在违反法律、法规的强制性规定的情形。
因此，周敏代为签署的股权转让及增资协议、代为表决形成的股权转让或增资决议合法成立且在当事人之间具有法律约束力，不存在法律、法规规定无效的情形。
综上所述，关于周敏代为持有陈巧芸、李侃的股权，被代持人真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情形，不存在违反竞业禁止的情
形，代持不影响相关股权转让或增资协议或决议的效力。
（六）代持情况是否已全部披露，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，以及对本次交易的影响
根据交易对方签署的承诺函并经核查，截至本报告签署日，除已在《重组报告书》披露的股权代持外，优壹电商不存在其他股权代持的情形，代持的情况已全部披露。
根据优壹电商的工商登记资料、相关代持人及被代持人的确认并经独立财务顾问及律师对相关人员的访谈，何星与周敏、陈巧芸、李侃的代持关系、韩惠英、周敏与沈寒的代持关系、周敏与陈巧芸、李侃的代持关系现时已经解除，并就该等股权代持事宜签订了《股权转让协议》，代持股权已还原至被代持人名下；周敏、沈寒、陈巧芸、李侃已出具承诺，其现时所持优壹电商的股权系真实持有，不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形。因此，优壹电商股权代持关系已解除，不存在任何法律风险或经济纠纷的风险。
因此，优壹电商历史沿革中发生的所有股权代持情况均已经得到彻底解除，优壹电商股权权属清晰，不存在任何纠纷与争议。历史沿革中发生的股权代持情况对本次交易不构成实质性障碍。
三、优壹电商的股权结构情况
截至本报告签署日，优壹电商的股权结构如下图所示：
（修订稿）周敏直接持有优壹电商44.00%的股权，为优壹电商的实际控制人。周敏的具体情况见本报告“第三章交易对方基本情况/二、本次交易对方详细情况/（一）周敏”。
优壹电商的产权明晰，《上海优壹电子商务有限公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关安排。此外，亦不存在影响优壹电商资产独立性的协议或安排。
四、优壹电商出资及合法存续情况
依据对优壹电商历次出资验资报告的核查，截至本报告签署日，优壹电商股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商登记资料相符。
优壹电商自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及其章程规定的需要终止的情形。截至本报告签署日，优壹电商产权清晰，不存在质押、担保权益等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。本次交易已通过优壹电商股东会决议，取得了全体股东的同意，符合优壹电商章程规定的股权转让前置条件。
五、优壹电商的主要控股和参股公司情况
截至本报告签署日，优壹电商主要控股和参股公司基本概况如下：
||||
|-|-|-|
|持股比例（%）|控股/参股|注册资本|
|100.00|控股|1,000.00万元人民币|
|100.00|控股|100.00万元人民币|
|51.00|控股|300.00万元人民币|
|100.00|控股|1,200.00美元|

（修订稿）
||||
|-|-|-|
|100.00|控股|1.00美元|
|-|-|-|
|49.00|参股|100.00万元人民币|

优壹电商有5家控股子公司和1家分公司，1家参股公司，具体情况如下：（一）优骋供应链
1、优骋供应链基本情况
企业名称 上海优骋供应链管理有限公司
企业类型 有限责任公司
企业注册地 上海市金山工业区亭卫公路6558号4幢1303室
法定代表人 陈巧芸
注册资本 1,000.00万元人民币
成立日期 2014年10月27日
注册号 310116003184517
供应链管理服务，道路普通货运，国内货物运输代理，仓储服务（除危险品），装卸服务，五金交电，电子产品，汽摩配件，建筑装潢经营范围 材料，日用百货，化妆品，针纺织品，橡塑制品销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、优骋供应链的设立情况
2014年 8月 21日，上海市工商局核发了《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201408210817号），核准使用名称“上海优骋供应链管理有限公司”。
2014年 9月 19日，优骋供应链之股东优壹电商签署了《上海优骋供应链管理有限公司章程》。同日，优骋供应链之股东优壹电商作出股东决定，聘任陈巧芸担任执行董事，马维洁担任公司监事。2014年 10月 27日，上海市工商局金山分局核发了《准予设立／开业登记通知书》。
截至本报告签署日，优骋供应链为优壹电商100%持股的公司，自成立以来股权未发生变动。
3、主营业务情况
（修订稿）截止本报告签署日，优骋供应链主要从事供应链服务业务。
4、简要财务数据
报告期内，优骋供应链的基本财务情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|2.99|
|2.30|
|0.69|
|-|
|-5.02|
|-5.02|

注：以上财务数据已经审计。
（二）宁波优壹
1、宁波优壹基本情况
企业名称 宁波优壹宝贝电子商务有限公司
企业类型 有限责任公司
企业注册地 宁波大榭开发区永丰路128号35幢202室
法定代表人 周敏
注册资本 100.00万元人民币
成立日期 2014年5月13日
注册号 330216000017844
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、服装、鞋帽、玩具、日用品的网上批发；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；
电子产品、日用百货、针纺织品、玩具、包装材料、化妆品的批发；
经营范围 计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定或禁止的除外；
普通货物仓储；装卸搬运服务；国内陆路货运代理；运输信息咨询；
营销策划、会议展览服务。
2、宁波优壹的设立情况
2014年 4月 29日，宁波市工商局核发了《企业名称预先核准通知书》（甬
工商名称预核内[2014]第005753号），核准使用名称为“宁波优壹宝贝电子商务
（修订稿）有限公司”。
2014年 4月 30日，宁波优壹之股东优壹电商签署了《宁波优壹宝贝电子商务有限公司章程》。同日，宁波优壹之股东优壹电商作出股东决定，由周敏担任执行董事，任期三年；由沈寒担任监事，任期三年。同日，公司执行董事作出决定聘任陈巧芸担任公司经理，任期三年。2014年5月13日，宁波市工商局核发了注册号为330216000017844的《营业执照》。
截至本报告签署日，宁波优壹为优壹电商100%持股的公司，自成立以来股权未发生变动。
3、主营业务情况
截止本报告签署日，宁波优壹主要从事电子商务销售及线下销售业务。
4、简要财务数据
报告期内，宁波优壹的基本财务情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|13,618.39|
|9,960.12|
|3,658.27|
|123,358.67|
|8,734.31|
|6,550.71|

注：以上财务数据已经审计。
（三）优振供应链
1、优振供应链基本情况
企业名称 上海优振供应链管理有限公司
企业类型 有限责任公司
中国（上海）自由贸易试验区美桂南路338号2幢一层103A19部
企业注册地
位
（修订稿）法定代表人 周敏
注册资本 300.00万元人民币
成立日期 2014年4月8日
统一社会信用代码 913100000938522874
供应链管理，区内仓储服务（除危险品），货物装卸服务，国内货物运输代理，商务信息咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口经营范围
业务，国际贸易，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、优振供应链的设立情况
2014年3月4日，上海市工商局核发了《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201403040796号），核准使用名称为“上海优振供应链管理有限公司”。
2014年 3月 10日，优振供应链股东优壹电商、保正物流召开会议通过如下决议：通过《上海优振供应链管理有限公司章程》，聘任周敏、陈巧芸、沈寒、曹灿、范嵩为优振供应链之董事；选举金莉为优振供应链之监事；同意设立优振供应链。同日，优振供应链股东优壹电商、保正物流共同签署了《上海优振供应链管理有限公司公司章程》，优振供应链注册资本 300.00万元，其中优壹电商出资 153.00万元，保正物流出资 147.00万元。同日，优振供应链召开董事会，选举曹灿为优振供应链之董事长，聘任周敏为优振供应链之经理。2014年4月8日，上海市工商局自由贸易试验区分局核发了《准予设立／开业登记通知书》。
优振供应链设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|优壹电商|153.00|153.00|
|保正物流|147.00|147.00|
||300.00|300.00|

截至本报告签署日，优振供应链股权未发生变动。
截至本报告签署日，优振供应链已向相关部门递交了注销材料，目前处于注销进程中。
3、主营业务情况
（修订稿）截止本报告签署日，优振供应链已进入注销程序，未开展实际经营业务。
4、简要财务数据
报告期内，优振供应链的基本财务情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|847.66|
|104.63|
|743.03|
|2,430.77|
|417.53|
|310.32|

注：以上财务数据已经审计。
（四）香港优怡
1、香港优怡基本情况
企业名称 优怡环球商品有限公司（Uefamily OverseasCO.,Limited）
法律地位 Body Corporate
Suite 1001-2 Albion Plaza, 2-6 Granville Road, Tsim Sha
地址
Tsui,Kowloon, Hong Kong
注册资本 USD 1,200
成立日期 2015年8月27日
注册号 2279567
登记证号码 65180952-000-08-15-7
2、香港优怡的设立情况
2015年 8月 27日，香港特别行政区公司注册处签发公司注册证明书（编号2279567），确认香港优怡于 2015年 8月 27日根据香港法例第 622章《公司条例》在香港成立，系有限公司。
截至本报告签署日，香港优怡为优壹电商100%持股的公司，自成立以来股
权未发生变动。
（修订稿）3、主营业务情况
截止本报告签署日，香港优怡主要从事电子商务销售业务。
4、简要财务数据
报告期内，香港优怡的基本财务情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|57.67|
|61.88|
|-4.21|
|-|
|-4.03|
|-4.03|

注：以上财务数据已经审计。
（五）香港优妮酷
1、香港优妮酷基本情况
优妮酷环球商品有限公司（Unique Foods And Family Overseas
企业名称
CO.,Limited）
法律地位 Body Corporate
Suite 1001-2, Albion Plaza, 2-6 Granville Road, Tsim Sha
地址
Tsui,Kowloon, Hong Kong
注册资本 USD 1.00
成立日期 2015年7月29日
注册号 2268814
登记证号码 65072593-000-07-15-7
2、香港优妮酷的设立情况
2015年 7月 29日，香港特别行政区公司注册处签发公司注册证明书（编号2268814），确认香港优妮酷于 2015年 7月 29日根据香港法例第 622章《公司
条例》在香港成立，系有限公司。
截至本报告签署日，香港优妮酷为优壹电商100%持股的公司，自成立以来
（修订稿）股权未发生变动。
3、主营业务情况
截止本报告签署日，香港优妮酷主要从事电子商务销售业务。
4、简要财务数据
报告期内，香港优妮酷的基本财务情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|25,617.38|
|23,939.19|
|1,678.19|
|28,289.45|
|1,587.15|
|1,325.27|

注：以上财务数据已经审计。
（六）优壹电商浦东分公司
1、优壹电商浦东分公司基本情况
企业名称 上海优壹电子商务有限公司浦东分公司
企业类型 有限责任公司分公司
浦东新区祝桥镇川南奉公路619号B3幢U101、B4幢U101、U102、企业注册地
B5幢U101、U102
负责人 陈巧芸
成立日期 2015年6月24日
统一社会信用代码 91310115MA1H83TY90
电子商务（不得从事金融租赁），计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、橡塑制品、日用百货、针纺织品、玩具、儿童用品、服装、包装材料、化妆品的销售，从事经营范围 货物及技术的进出口业务，货运代理、仓储服务（除危险品），运输咨询（不得从事经纪、道路运输）、广告设计、制作，品牌设计，市场营销策划，食品流通。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、优壹电商浦东分公司的设立情况
（修订稿）2015年2月5日，上海市工商局核发了《分支机构——企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第01201502050400号），核准使用名称为“上海优壹电子商务有限公司川南奉分公司”。
2015年5月1日，优壹电商作出决定由陈巧芸担任优壹电商川南奉分公司的负责人。2015年6月24日，上海市浦东新区市监局核发了《准予设立／开业登记通知书》，核准优壹电商川南奉分公司成立。2015年7月10日，上海市浦东新区市监局核发了《准予变更登记通知书》，核准更名为“上海优壹电子商务有限公司浦东分公司”。
（七）伙壹广告
1、伙壹广告基本情况
企业名称 上海伙壹广告有限公司
企业类型 有限责任公司
上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢一层G区1088室（上海市崇企业注册地
明工业园区）
法定代表人 丁焕坤
成立日期 2017年1月19日
统一社会信用代码 91310230MA1JY11P5Q
广告设计、制作、代理、发布，品牌策划与推广，文化艺术交流策划，市场营销策划，会务会展服务，商务咨询，企业管理咨询，企业形象策划，电脑图文设计、制作，计算机科技领域内的技术开发、经营范围 技术咨询、技术转让、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），服装、日用百货、文化办公用品、珠宝首饰、化妆品、家居用品、工艺礼品的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、伙壹广告的设立情况
伙壹广告系优壹电商与上海拜越广告有限公司共同出资。其中，优壹电商出资 49.00万元，持有伙壹广告49.00%出资额；上海拜越广告有限公司出资 51.00万元，持有伙壹广告51.00%出资额。
2017年 1月 10日，经伙壹广告首次股东会会议审议，聘任丁焕坤为伙壹广告第一届执行董事、法定代表人，聘任李金博为伙壹广告第一届监事。2017年1
（修订稿）月 19日，上海市崇明县市场监督管理局核发了《准予设立／开业登记通知书》及统一社会信用代码为 91310230MA1JY11P5Q的《营业执照》，核准伙壹广告成立。
六、优壹电商组织架构
（一）组织架构
优壹电商由总经理制定战略发展规划、年度经营计划及各阶段工作目标。总经理下设需求控制部、采购部、人力资源及行政部、供应链管理部、渠道发展部、B2C电子商务部等多个部门，具体的组织结构图如下所示：
（二）各部门具体职责
||
|-|
|部门|
|需求控制部|
|采购部|
|人力资源及行政部|
|供应链管理部|
|渠道发展部|

（修订稿）
||
|-|
|部门|
|B2C电子商务部|
|市场部|
|信息／系统技术部|
|财务部|

七、优壹电商的主营业务情况
（一）主营业务概述
优壹电商是国内领先的全球优品专供与电商贸易综合服务商。优壹电商以国内中高端家庭消费圈的需求偏好为导向，以母婴数字消费者为市场切入点，依托自身敏锐的市场洞悉力、丰富的产业经验、专业的营销能力以及高效的团队执行力，精心挑选在全球享有高美誉度、在国内具有市场潜力的优质品牌产品并与国际知名品牌商开展深度合作，以线上官方品牌旗舰店为运营中心、线上电商平台与线下实体销售终端相结合的方式，实现多元化渠道向目标消费群体专供全球优品。通过打造严格品质保障体系、快捷的物流配送以及高效的客户服务，优壹电商在实现全球品牌优品专供的同时，向消费者提供安心、贴心、舒心的网购服务与消费体验。
同时，优壹电商在与品牌商开展紧密、深度合作的过程中，亦培养出协助品牌商构建销售新体系的电子商务一站式整体解决能力，为合作品牌提供品牌营销推广、供应链管理等增值服务。通过与品牌商开展自战略方针、营销策划、渠道拓展、供应链管理至客户服务的全产业链深度协同合作，优壹电商以多渠道渗透的方式搭建起优质品牌产品与消费者之间的桥梁，并向消费者提供在产品质量、价格和服务等多方面的充足保障。
（修订稿）自成立以来，优壹电商坚持清晰的企业定位，围绕国内中高端家庭的生活消费场景，深度挖掘目标群体的消费需求，以母婴数字消费者为市场切入点，在专注于婴幼儿奶粉、纸尿片等母婴用品的同时，积极拓展营养保健品、个护美妆品等健康消费市场领域的家庭消费品市场。经过多年快速发展，优壹电商已与多家境内外知名品牌建立良好的合作关系，为之提供一站式电商贸易与渠道运营综合服务，向消费者提供合作品牌商旗下的优质产品。截至本报告签署日，优壹电商主要合作的品牌商包括达能集团、雀巢公司、蒙牛集团、辉瑞公司等世界 500强知名企业，以及世界知名皮肤科药物品牌商高德美公司等。优壹电商在多维度电子商务数字渠道及传统实体终端渠道进行全方位开发，目前已覆盖包括电商直销平台、第三方电商平台分销渠道以及线下实体终端如综合商超、专卖连锁店、个体商铺等在内的多种销售渠道。
（修订稿）优壹电商主营产品品牌
优壹电商将进一步持续挖掘与更多全球知名品牌商开展战略合作的机会，在丰富自身优品品类组合的同时，不断增强渠道管理能力及运营能力，强化电子商务一站式整体解决方案的设计与执行能力，并持续提升在电子商务销售运营和产品深度营销方面的执行效率，在为消费者提供全球品牌优品与服务的道路上深耕细作。
报告期内，优壹电商主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品与服务
优壹电商围绕中高端家庭消费圈的需求偏好，着力于为目标消费群体提供具有强需求、高复购率特点的家庭消费产品。截至本报告签署日，优壹电商已在全球优选多种国际品牌优质产品，包括婴幼儿配方奶粉、纸尿片等母婴产品，洗面奶、润肤霜、沐浴露等个护美妆产品，以及维生素、营养复合片、营养钙片等营养保健品，并向目标消费群体持续供给。
（修订稿）同时，优壹电商亦在与品牌商合作过程中，为品牌商提供电子商务一站式整体解决方案，为合作品牌商提供供应链管理等增值服务。
1、母婴产品
母婴产品为优壹电商销售的主要产品，报告期内母婴产品的销售额占年均总销售额的90%以上。在2008年“三鹿”中国奶制品污染事件及2015年二胎政策全面放开的影响下，婴幼儿奶粉等相关跨境进口母婴产品已然成为跨境进口电商领域渗透率最高的产品类型之一。依托敏锐商业触觉，优壹电商精准把握市场动向，以母婴数字消费者需求为核心，发力拓展婴幼儿奶粉、纸尿片等产品市场。
优壹电商深度挖掘婴幼儿群体在不同年龄阶段及不同配方类型的需求，拓展婴幼儿奶粉的配方及段位的种类与品牌，同时不断引入孕期及哺乳期妇女的营养产品，提升在母婴产品市场的需求覆盖。报告期内，优壹电商的母婴产品包含如“诺优能婴幼儿奶粉”、“爱他美婴幼儿奶粉”、“Cow& Gate牛栏牌婴幼儿奶粉”、“多美滋婴幼儿奶粉”、“阿拉Baby&Me配方奶粉”、“Multi-tabs儿童咀嚼鱼油”、“多美滋孕妇及哺乳期妇女营养奶粉”、“Multi-tabs孕妇铁片”、“Multi-tabs孕妇维生素”等产品。
（修订稿）2、营养保健品
优壹电商在不断提供高品质、高性价比、安全可靠的母婴产品同时，亦基于中高端家庭消费群体对健康消费产品的需求不断提升这一消费发展趋势，布局营养保健品领域。优壹电商按照其选品标准并对潜在合作方进行筛选，最终与辉瑞公司开展商业合作关系，正式进军营养保健品的健康消费市场。报告期内，优壹电商销售营养保健品包括“善存维生素”、“善存银片”、“EMC泡腾冲剂”、“钙尔奇咀嚼软糖”、“伊美婷复合片”、“克补肝精”、“克补B族维生素+铁颗粒”等。
（修订稿）3、个护美妆品
个护美妆领域亦为优壹电商为针对中高端家庭消费群体的需求偏好而选定市场开拓方向。报告期内，优壹电商主要销售个护美妆类产品包括辉瑞公司旗下的“俏唇高效保湿润唇膏”、“俏唇分享装”，以及高德美公司旗下品牌“丝塔芙”的“温和洗面奶”、“婴幼儿按摩油”、“日护恒润保湿乳”、“保湿润肤霜”、“保湿温和润肤乳液”、“防晒保湿日霜”、“油性洁肤露”、“防晒保湿日霜”、“婴幼儿沐浴露&洗发水二合一”、“婴幼儿保湿沐浴露”、“婴幼儿保湿润肤乳”、“温和洁肤皂”等产品。
（修订稿）为实现优质产品的精准覆盖，优壹电商着力打造多渠道销售模式，为产品的销售提供了有力保障：通过在天猫商城、天猫国际上开设线上品牌旗舰店，并自主完成电子商务模式规划、品牌营销、平台页面设计以及店铺运营，落实各类线上营销解决方案，打造线上电子商务 B2C专供模式；通过向京东、苏宁易购、唯品会、聚美优品等第三方大型综合电商平台销售产品，以及向于平台注册的分销商销售产品形成线上电子商务 BBC分销模式；通过向线下实体终端销售商如孩子王、爱婴岛等中大型母婴连锁零售实体店，TESCO、沃尔玛、Sam’sClub、世纪联华等大型线下综合超市，以及社区终端个体店铺进行销售，铺开多元化线下销售渠道，打造多元化B2B分销渠道模式。
（修订稿）4、电子商务综合服务
优壹电商根据品牌商的定制需求，相应为之提供供应链管理解决方案，涵盖从协助供应商货物进口代理报关、检验检疫采样并取得卫生许可，到实施货品入库前质量检查、货物存储保管监护，乃至根据品牌商要求完成货品向其他经销商的物流配送等全方位服务，以一站式服务的方式为品牌商大幅提升物流供应链全流程的执行效率，有效降低物流成本，实现供应链管理的持续优化。与此同时，优壹电商进一步深化了与品牌商间的合作，加强互利互信的战略伙伴关系。
优壹电商优化供应链管理模式，将供应链资源仅用于自有货品的仓储、物流等业务活动全程封闭的模式转为向品牌商开放并收取相应服务费用的模式，积极开拓利润来源。同时公司持续关注智能化供应链管理，充分利用条形码、射频识别技术、全球定位系统等通过信息处理和网络通信平台等广泛应用于物流业运输、仓储、配送、包装、装卸等基本活动环节的物联网技术，实现货物运输过程的自动化运作和高效率优化管理，实现全程信息溯源，并有效提高工作效率，降低服务成本。
（修订稿）优壹电商亦为品牌商提供品牌传播多渠道的全案营销服务，根据品牌商就新上市产品市场拓展、电商节营销活动、线下社区终端营销活动等各类定制营销推广项目设计整体方案，帮助品牌商落地执行其指定渠道的销售策略。在进行全案营销服务过程中，优壹电商将对进行宏观环境及竞争情况进行分析，明确品牌商、产品的市场定位和差异性，就营销推广项目的市场战略目标，协助品牌商提炼整合项目核心推广亮点、制定项目具体方案，与渠道客户协商合作并具体落地执行营销方案，实现合作品牌商多渠道线上销售以及品牌形象的塑造与提升，与品牌商、渠道客户三方共赢。
（三）主要业务模式
1、经营模式
（1）产品优选模式
1）选品原则
优壹电商对产品的预选具有三大原则，即产品的“高品质专供”、“高复购率与高渗透率属性”和“高客单价与标准化特性”。
①高品质专供
品质是商品的生命，是品牌商在市场立足的根本和发展的保证，是跨境电子商务企业拓展市场、实现可持续经营的基础，也是赢得消费者信赖与忠诚的核心属性。优壹电商深耕跨境进口电商领域多年，深谙高品质产品在市场拓展、口碑营销、赢得消费者信赖中的重要性，坚持以产品的口碑、销量、客户群体、品牌商的生产流程、管理体系、规章制度、管理层经营战略、员工品质意识等多维度综合评估品牌产品的品质。
优壹电商凭借团队丰富的产业经验、专业的营销能力、高效的执行力及服务精神，为合作品牌商在供应链管理、渠道拓展管理等各环节提供增值服务，并取得品牌商授予其产品的特定渠道经销等商业代理授权，以实现优选产品的专供。
优壹电商在选择潜在销售品牌产品时，偏向于直接与国际知名品牌商开展合作，
（修订稿）由品牌商直接供给产品，该举措能有效保障优壹电商的产品货源稳定可靠，品牌商的正品认证所带来的品牌背书将大大增强消费者对产品品质的认可及信心。
②高复购率与高渗透率属性
作为衡量商品口碑及消费者忠诚度的重要指标，渗透率和复购率可有效预判产品进口销售后的市场规模及目标消费群体认可度。通过对产品在产地国和国内的市场渗透率、复购率等进行综合分析对比，优壹电商能够快速对该产品在产品定位、消费者认可度、市场发展潜力等方面进行了解并对产品市场进行预判。在产地国市场拥有高渗透率和高复购率、或引入国内已体现出复购率和市场渗透率持续提升的产品往往具备可持续增长动力和高用户粘性属性，可推断此类产品具有较好的增长前景，并有利于培养和积累潜在消费群体。截至本报告签署日，优壹电商于天猫商城旗舰店销售的诺优能（Nutrilon）、爱他美等品牌产品复购率均高于行业均值，产品销售情况持续排在行业前端。
③具备高客单价与标准化特性
销售商品的客单价是品牌产品的定位、产品自身质量与特性的直接体现，亦是决定电商企业盈利空间的重要因素之一，标品作为拥有统一规范化的衡量标准及产品型号规格等特性的产品，在物流集发、仓储管理等方面具备显著的成本优势。优壹电商通过分析产品本身是否具备高客单价的特点，推断该产品在电商平台上的平均每单交易金额在是否可为优壹电商余留足够的盈利空间；同时通过分析并选择具有标准化特性的产品，获取该产品因此所带来的单位产品成本低的优势，进而提高自身的利润水平。
2）选品模式
基于上述三大选品原则，优壹电商围绕中高端家庭消费群体潜在需求的战略定位，通过第三方研究报告及市场部多维度调查等方式对预选产品进行数据收集，并就预选产品或类似产品于国内外市场认可度、现有市场规模及潜在市场需求情况、行业竞争程度等行业前沿信息动态分析以预判其市场前景。在确定预选产品的产品类型后，优壹电商结合历史电商运营经验、竞品分析等方式预判与该
（修订稿）类商品的国际知名品牌供应商合作的可行性及必要性，框选潜在合作品牌商范围。
（2）采购模式
优壹电商均采取“业务需求+安全库存+活动备货”的动态集中模式进行采购。
需求控制部基于优壹电商目前的安全库存（通常为一个月的产品预备）与各业务部门所提交的采购需求明细编制月度采购计划，经优壹电商运营总监最终审核通过后，采购部进行集中采购。在“双十一”、“双十二”、“年货节”等电商促销节前，控制需求部将根据上一年度的该等期间内的销售规模、店铺预售数据、大数据分析等对上述活动期间内的销量进行预测，并根据预估销量加上一定缓冲库存数量向采购部提出采购需求申请，而后由采购部编制采购计划并提交给运营总监审批，经运营总监审核过后，采购部按照采购程序集中采购所需商品。
对于进口产品采购来源的不同，可将采购模式分为 OIB模式（Official Imported Brands缩写，即品牌官方进口）和CBE模式（Cross Border E-commerce缩写，即跨境电子商务进口）。OIB模式下的商品采购方式为优壹电商向国内品牌产品供应商采购商品后，由供应商完成报关等程序后直接发货至优壹电商的上海仓库后，优壹电商完成到库抽检和入库验收工作；CBE模式下的商品采购方式为优壹电商向品牌供应商采购商品后，品牌供应商通过国际物流发货至优壹电商的香港境外仓库，优壹电商继而完成商品抽检、验收货物、出香港境内报关、入境报关、报检等工作，并通过第三方物流公司将商品从香港运往优壹电商之南沙保税仓。具体采购流程详见本节之“（四）主要业务流程”之相关表述。
（3）仓储管理模式
优壹电商制定并严格执行仓储管理相关制度，以规范“收货—理货—发货”的仓储管理核心流程。在收货环节，优壹电商接收收货单后，按照严格的入库流程对货物进行入库前抽检、商品确认入货、产品贴签、输入系统入货、实物上架等一系列操作，确保产品能追本溯源并安全入库；在理货环节，优壹电商制定入库的理货计划后，对产品进行整理及质检判定，并筛选出不合格产品退回相应的
（修订稿）供应商；在出货环节，优壹电商对产品进行产品审核、记录标签等操作，同时根据预计出货渠道如B2B模式或B2C模式的不同，事先确认相应的出货方式。截至本报告签署日，优壹电商通过租赁或仓储工作外包的方式于上海、广州及香港各部署1个大型仓库，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|获取方式|仓库所在地|出租方/仓储物流服务商|获取方式|
|租赁|上海|上海闵行普洛斯仓储有限公司|租赁|
|仓储工作外包|广州|飞凡控股香港有限公司|仓储工作外包|
|仓储工作外包|香港|飞凡控股香港有限公司|仓储工作外包|

（4）销售模式
按销售渠道的不同，优壹电商的销售模式主要分为产品销售及服务销售两大类，其中产品销售可进一步细分为B2C线上旗舰店自营直销与B2B多渠道分销等两种模式。
1）B2C线上旗舰店自营直销模式
B2C线上旗舰店自营直销模式系优壹电商凭借自身优秀的电子商务销售和综合服务能力，通过获取品牌商授予的产品线上经销权后，采购品牌产品并通过在相关电商平台如天猫商城、天猫国际等开设官方旗舰店的形式直接面向终端消费者销售的销售模式。
优壹电商依托经验丰富的营销、运营、客服团队及规范标准的流程作业体系，获得了国际知名品牌商的认可与商业代理授权，并在天猫商城、天猫国际上开设了包括“Nutrilon（诺优能）官方旗舰店”、“爱他美官方旗舰店”、“dumex多美滋官方旗舰店”、”纽迪希亚官方海外旗舰店”、“Arla母婴官方旗舰店”、“Cetaphil（丝塔芙）海外旗舰店”等一系列旗舰店。上述旗舰店均取得了良好的运营业绩，在帮助优壹电商提高客户粘性的同时，亦强化巩固与品牌商间的相互依存关系。
优壹电商所建设运营的诺优能官方旗舰店连续三年取得“双十一”奶粉/辅食/营养品/零食类热销店铺排名前三位，爱他美官方旗舰店、dumex多美滋官方旗舰店
亦曾取得同行业热销店铺排名前五位的销售成绩。
（修订稿）2）B2B多渠道分销模式
优壹电商不断拓展线上和线下多元化分销渠道，实现品牌产品与终端消费者接触面积的最大化。
对于线上分销，根据其客户属性的不同，可分为BBC模式和TMD模式：1）BBC模式，即“商家-商家-顾客”的业务模式，通过向京东、苏宁易购、唯品会、聚美优品等电商自营平台进行销售，并通过上述平台的自营商城完成产品对终端消费者的销售；2）TMD模式，即为 TmallDistributor，主要通过向天猫供销平台上的次级线上分销商进行销售，以此完成分销业务。优壹电商通过向包括京东、苏宁易购、唯品会、聚美优品等知名电商分销平台进行销售或直接向天猫供销平台上的注册分销商进行分销，获得上述国内主流线上分销平台的流量优势，实现产品的快速销售，增加产品与终端消费者的接触面积。
对于线下分销，优壹电商向包括孩子王、爱婴岛、沃尔玛、Sam’s Club等国内大型综合零售商店、综合商超等以及社区终端店铺的实体店进行分销，通过线下实体零售终端对区域范围内的客户进行捕捉，并以线上销售所积累的产品口碑反哺线下的产品零售市场，实现线上、线下的销售联动，从而推动产品多渠道的有效销售。
3）电子商务服务模式
优壹电商与品牌商除就优质品牌产品开展采购业务合作外，亦向品牌商提供电子商务一站式整体解决方案，进一步协助品牌商开展供应链管理、产品营销推广及口碑塑造、促销活动策划及实施、销售渠道拓展等具体电子商务业务活动，并收取相关服务费用。
截至本报告签署日，优壹电商已与纽迪希亚、多美滋等品牌商开展相关业务合作。
2、盈利模式
优壹电商的盈利收入来源分为购销差价收入和电商综合服务收入，其中购销
（修订稿）差价收入是优壹电商主要收入来源。
购销差价收入，即以约定价格从品牌供应商购入产品，并向客户卖出产品，以此赚取其中间的差价所产生的利润。优壹电商一直秉承向消费者提供满意服务的经营理念，规范的运营、仓储作业流程和经验丰富的人才团队使得优壹电商在订单满足率、送货及时率、系统扫描准确率、产品销量等运营指标上均高于品牌供应商的预期标准。优异的服务及运营指标增强了优壹电商对品牌供应商的议价能力，并增加优壹电商取得品牌供应商的绩效返利，进而提高优壹电商的购销差价，提升最终利润。
电商综合服务收入主要分为供应链服务收入与营销服务收入。供应链服务收入主要为优壹电商为品牌供应商提供产品的报关、清关、仓储管理等服务而获得的服务收入；营销服务收入主要包括优壹电商为推广品牌商产品而进行营销推广策划、营销渠道综合管理等获得的服务收入。
3、结算模式
（1）与品牌商的结算模式
优壹电商与品牌商之间结算分为货款结算、返利结算及服务结算。
货款结算为优壹电商根据订货单向品牌商进行采购并付款，在入库抽检过程中出现的不合格产品则通过与品牌商协商确认后收回采购款。
返利结算中，分为购货返利和绩效返利。购货返利是指优壹电商向品牌商采购后，品牌商据采购总额给予的返利，购货返利一般由优壹电商与品牌商确认当月采购额后，按月度为频率进行确认当月采购返利金额。绩效返利系优壹电商与品牌商间就订单满足率、送货及时率、系统扫描准确率、产品销量、旗舰店客服质量等指标的达成情况约定的经济利益返还，各季度初，优壹电商将前一季度相关指标完成度提交给品牌商并确认后，双方确认返利总额。
服务结算是指优壹电商为品牌商提供的清关、报关、仓储管理等服务并向品牌商收取服务费的结算方式，结算采取账期结算，即服务提供完成后一定期限内
（修订稿）进行结算。服务结束后，优壹电商提供服务明细账单并交由品牌商确认，确认无误后优壹电商开出服务发票，并由品牌方一定时间内向优壹电商付款。
（2）B2B销售渠道结算模式
优壹电商与B2B销售客户的结算模式分为货款结算及销售奖励结算。
货款结算中按不同分销渠道将分成两种类型：优壹电商与京东、苏宁易购、唯品会、聚美优品等线上电商运营平台及孩子王、爱婴岛、沃尔玛、Sam’s Club等线下国内大型综合零售商店、综合商超的结算方式为账期结算，即 B2B销售客户一般为每月中旬出具针对上一自然月的结算单，经优壹电商销售经办人员核对确认后，交财务部审核开具发票，客户在开票后约定期限内支付货款；优壹电商与电子商务平台其他小型店铺客户、线下小型社区终端店铺客户则一般采取预收款的方式进行结算，即由客户先付款，优壹电商根据订单确认货款到账情况后发货。
销售奖励系 B2B销售客户的进货额、货架陈列占比等合同约定指标达到或超过约定水平的前提下，优壹电商给予客户的返利。优壹电商与客户结算销售奖励方主要根据合同约定的返利结算周期，双方在当期确认前一周期客户的采购明细并双方认可优壹电商奖励给客户的返利总额，等额抵扣本期客户的采购款。
（3）B2C销售渠道结算模式
优壹电商与 B2B销售模式下的消费者的结算方式为代收结算。消费者在优壹电商开设的店铺或在天猫国际旗舰店上进行选购商品，并通过在线支付的方式将货款预付给相关的线上支付平台（如支付宝）。在消费者确认收货后，支付宝将预收的货款自动转给优壹电商在支付宝平台上所开设的账户；若消费者未收到货且无反馈，或者已经收到货后但未及时点击确认收货，在订单日的10-20日内系统自动默认收货，相关的货款将自动转入至优壹电商在支付宝上的账户。
（四）主要业务流程
1、产品优选流程
（修订稿）产品优选流程：（1）市场调查，优壹电商根据优壹电商战略发展需要，预选扩充产品品类，委托第三方调查公司或组织人员进行相关调查；（2）确定品类，根据调查结果，结合行业趋势，预测各预选品类前景，选定品类；（3）确定品牌，在选择品类的同时，优壹将同步调研、遴选该品类具有高美誉度的国际知名品牌，在通过与品牌商商洽、双方相互考察、谈判等环节后，最终选定合作品牌商，并签订合作协议。
2、采购流程
（1）CBE模式下的采购流程
（修订稿）CBE模式下的采购流程：（1）确定采购需求，需求控制部提交采购需求后，由采购部制定采购计划并交由运营总监审核，运营总监审核通过后确定采购计划；（2）采购商品，采购部按照采购计划向供应商下达订单，并在签订购销合同后由财务部支付采购金额；（3）接收商品，供应商在接收优壹电商采购金额后，通过国际物流发货到优壹电商的香港仓库，香港仓库对商品进行抽检，将不合格商品情况反馈给供应商，对破损品进行拒收，并将合格商品验收入库；（4）对账结算，财务部与供应商就采购货品的发收货情况进行对账，并在约定的期限内付款结算；（5）库存调配，香港优妮酷根据产品销售及库存需求情况，委托飞凡控股香港有限公司将香港仓库中库存运至广州南沙保税仓，在完成出港报关、入境报关、报检后，广州南沙报税仓的接收人员对商品进行验收入库。
（2）OIB模式下的采购流程
（修订稿） OIB模式采购流程：（1）确定采购需求，即需求控制部提交采购需求后，由采购部制定采购计划并交由运营总监审核，运营总监审核通过后确定采购计划；（2）采购商品，即采购部按照采购计划向供应商下达订单，并在签订购销合同后由财务部支付采购金额；（3）接收商品，供应商在接收优壹电商采购金额后发货，通过国内物流运输至优壹电商的上海仓库，上海仓库对产品进行抽检，如发现少量破损、残次等不合格商品则直接拒收，将合格商品运输入库；如发现大量不合格商品，则将情况反馈给采购部，并根据采购部的命令执行；（4）对账结算，财务部与供应商就采购货品的发收货情况进行对账。
3、销售流程
（1）B2C旗舰店自营直销模式
（修订稿） B2C旗舰店自营直销模式业务流程：（1）建立店铺，优壹电商获得品牌商线上授权后，在天猫商城或天猫国际上开设官方旗舰店，将产品信息上传至店铺的产品信息位置；（2）营销推广，B2C电子商务部制定营销策划方案，并进行店铺、产品推广；（3）产品销售，在店铺营销推广后，B2C电子商务部负责售前咨询，解答客户疑惑，促进客户下单；（4）商品发送，供应链管理部根据订单情况，对商品进行包装，委托第三方物流将商品运至客户处；（5）客户接收，客户查验商品，如无损坏，则直接确认收货。如遇商品破损、变质等情况，将信息反馈至B2C电子商务部进行退换货等后续处理。
（2）B2B多渠道分销模式
（修订稿） B2B多渠道分销模式业务流程：（1）客户开发，渠道发展部寻找线上线下客户，进行商务洽谈与企业考察选定合作客户；（2）客户下单，与新客户签订合作合同并下单或由老客户直接下单；（3）发货，仓储部根据订单发货，委托第三方物流运输；（4）查收商品，客户收到优壹电商商品后，进行查验，对于合格产品接受入库，拒收残次品；（5）对账结算，客户与优壹电商财务部就货品的发收货情况进行对账。
（3）电子商务一站式服务模式
电子商务一站式服务模式业务流程之供应链管理业务流程：（1）客户开发，市场部与合作品牌商进行商务洽谈，就已开展合作的产品进一步商定供应链管理服务；（2）品牌商（此时为优壹电商客户）告知优壹电商需完成货品通关、运输工作，并提供响应文件；（3）优壹电商委托第三方供应商完成货品清关、检验检疫等工作，并由第三方供应商将货品运至优壹电商仓库；（4）优壹电商完成货品损坏情况检查，对于不存在货损情况的货品进行卸货、装货和理仓；（5）优壹电商对归属于品牌商的货品实施保管、监护，并履行定期盘点等工作；（6）优壹电商根据品牌商要求，委托第三方物流供应商将货品发送至品牌商指定地
（修订稿）址，即其余经销商处。
电子商务一站式服务模式业务流程之营销服务业务流程：（1）合作品牌商提出营销推广整体需求，就已开展合作的产品商定相关市场运营方案；（2）市场部制定相关营销推广整体方案，向品牌商反馈并双方确认营销方案执行细节；
（3）市场部根据营销方案具体针对渠道，与B2C电子商务部或渠道拓展部，以及采购部等部门共同完成销售建设、营销方案备货、渠道客户协商、活动预热等相关系列业务工作；（4）各部门定期共同协调确定营销任务执行相关各项相关指标完成情况，并由市场部向品牌商进行汇报。
（五）报告期内的各业务收入
按业务模式的不同，优壹电商的销售模式主要分为产品销售及服务销售两大类，其中产品销售可进一步细分为B2C线上旗舰店自营直销与B2B多渠道分销等两种模式。于线上直销、线上分销和线下分销等三个维度按照不同销售商品类别，优壹电商的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|产品品类|2016年度|

主营业务收入：
|||
|-|-|
|母婴产品|36,464.74|
|营养保健品|-|
|个护美妆品|647.29|
||37,112.03|
|母婴产品|78,916.40|
|营养保健品|1,601.66|
|个护美妆品|-|
||80,518.06|
|母婴产品|67,764.70|
|营养保健品|-|
|个护美妆品|-|
||67,764.70|
||185,394.79|

其他业务收入：
||
|-|
|15,727.37|
|201,122.16|

（修订稿）（六）前五大客户及供应商
1、优壹电商报告期内向前五名客户销售情况
2016年度优壹电商向前五大商品销售客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|下属公司|销售业务|收入金额|
|JD.COMInternationalLimited[注1]|北京京东世纪信息技术有限公司|销售商品|35,219.76|
||JD.COM InternationalLimited|销售商品|8,409.36|
|孩子王儿童用品（中国）有限公司||销售商品|26,248.70|
|苏宁云商集团股份有限公司[注2]|苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心|销售商品|5,401.92|
||南京苏宁红孩子商业管理有限公司|销售商品|1,195.73|
||香港苏宁采购有限公司|销售商品|732.67|
|VipshopInternationalHoldingsLimited[注3]|Vipshop InternationalHoldings Limited|销售商品|4,184.82|
||重庆唯品会电子商务有限公司|销售商品|1,820.62|
||唯品会（中国）有限公司|销售商品|897.36|
||唯品会（珠海）电子商务有限公司|销售商品|102.63|
|南京爱婴岛儿童百货有限公司||销售商品|6,960.82|
||||91,174.39|

注1：2016年度优壹电商与JD.COM InternationalLimited及其控股的下属公司的销售收入合并列示为对 JD.COM InternationalLimited的销售收入。
注2：2016年度优壹电商与苏宁云商集团股份有限公司及其控股的下属公司的销售收入合并列示为对苏宁云商集团股份有限公司的销售收入。
注3：2016年度优壹电商与Vipshop International HoldingsLimited及其控股的下属公司的销售收入合并列示为对Vipshop International HoldingsLimited的销售收入。
2015年度优壹电商向前五大商品销售客户情况如下：
单位：万元
（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|下属公司|销售业务|收入金额|
|JD.COMInternationalLimited[注1]|北京京东世纪信息技术有限公司|销售商品|32,213.81|
||JD.COM International Limited|销售商品|41.53|
|孩子王儿童用品（中国）有限公司||销售商品|18,938.97|
|苏宁云商集团股份有限公司||销售商品|5,101.39|
|南京爱婴岛儿童百货有限公司||销售商品|3,761.22|
|上海爱婴室商务服务股份有限公司||销售商品|3,095.22|
||||63,152.14|

注1：2015年度优壹电商与JD.COM InternationalLimited及其控股的下属公司的销售收入合并列示为对 JD.COM InternationalLimited的销售收入。
2016年度和2015年度，优壹电商向前五大客户合计的商品销售额占当期销售总额的百分比分别为45.32%和39.66%，不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
报告期内，优壹电商主要客户与优壹电商及其董事、监事、高级管理人员和核心业务人员，其他主要关联方或持有优壹电商5%以上股份的股东均不存在关联关系。
2、优壹电商报告期内的前五大供应商的情况
2016年度优壹电商向前五大供应商采购情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|下属公司|采购业务|金额（不含税）|
|达能集团[注1].|纽迪希亚（上海）|采购商品|138,751.23|
||香港纽迪希亚|采购商品|26,339.95|
|雅士利国际集团有限公司[注2]|多美滋婴幼儿食品有限公司|采购商品|9,846.45|
||雅士利乳业（马鞍山）销售有限公司|采购商品|6,805.33|
||雅慧电子商务有限公司|采购商品|1,354.21|

（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|下属公司|采购业务|金额（不含税）|
|Wyeth Holdings LLC||采购商品|2,274.84|
|U.S Summit Company limited||采购商品|874.50|
|Nestrade S.A||采购商品|150.42|
||||186,396.93|

注1：2016年度优壹电商向达能集团及其控股的下属公司的采购金额合并列示为对达能集团的采购总额。
注2：2016年度优壹电商向雅士利国际集团有限公司及其控股的下属公司的采购金额合并列示为对雅士利国际集团有限公司的采购总额。
2015年度优壹电商向前五大供应商采购情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|下属公司|采购业务|金额（不含税）|
|达能集团[注1].|纽迪希亚（上海）|采购商品|140,787.07|
||香港纽迪希亚|采购商品|5,365.70|
|雅士利国际集团有限公司[注2]|雅慧电子商务有限公司|采购商品|24,398.06|
||多美滋婴幼儿食品有限公司|采购商品|1,322.57|
|苏州育爱商贸有限公司||采购商品|6,005.60|
|爱氏晨曦乳制品进出口有限公司||采购商品|427.33|
|WyethHoldingsLLC||采购商品|213.21|
||||178,519.54|

注1：2015年度优壹电商向达能集团及其控股的下属公司的采购金额合并列示为对达能集团的采购总额。
注2：2015年度优壹电商向雅士利国际集团有限公司及其控股的下属公司的采购金额合并列示为对雅士利国际集团有限公司的采购总额。
2016年度和2015年度，优壹电商向前五大供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比分别为99.92%和99.48%，存在向单个供应商DanoneS.A.（即达能集团）的采购比例超过总额的50%。关于优壹电商与达能集团的依赖性分析具体请参见“第四章交易标的基本情况/七、优壹电商的主营业务情况/（十）优壹电
商与达能集团的依赖性分析”。
（修订稿）报告期内，优壹电商的主要供应商与优壹电商及其董事、监事、高级管理人员和核心业务人员，其他主要关联方或持有优壹电商5%以上股份的股东均不存在关联关系。
（七）未来发展战略概述
1、进一步拓展母婴、个护美妆、营养保健品等多领域的合作品牌，丰富产品组合
优壹电商将发挥现有的市场分析预判、产品优选以及对供需两端的全方位双向服务等竞争优势，进一步在全球范围深掘母婴、个护美妆、营养保健品市场中享有较高美誉度、在国内具有较大市场潜力的品牌产品，为中高端家庭消费群体提供更丰富、优质的全球优品。优壹电商将发挥其领先的电子商务运营能力，挖掘更多具备市场潜力的国际中高端品牌商进行合作，以进一步扩展品牌合作商并丰富产品组合，从而扩大在各垂直领域的市场份额，获取更高的销售收入与利润回报。
2、强化产品垂直化、渠道多元化的业务定位，完善电子商务服务体系，巩固线上线下渠道
优壹电商将立足现有产品垂直化、渠道多元化的业务定位，通过强化销售及后台服务水平、精细业务与客户服务流程、完善人才引进与培养机制等方式优化电子商务服务体系，以及持续开拓与各类经销商或电子商务平台的合作，强化对市场核心销售渠道的覆盖能力以减少对原始渠道依赖性，实现在促进产品销量的提升的同时，强化与品牌商的相互依存关系。除稳固现有电商平台的直销旗舰店和与各大电商运营平台开展分销业务的合作现状外，优壹电商目前在华东地区拓展超过千家社区终端店铺客户，亦在等待时机向线下母婴店铺的跨境 O2O业务方向发展，以实现线下母婴产品品类扩充、客户人群的扩大、以及销量和单店毛利的提高。
3、依托上市公司优势进行产业链布局，实现产业协同
（修订稿）通过本次重组项目的成功实施，优壹电商将依托上市公司的品牌效应、丰富的产品类型、领先的自营电商平台与国内外分销渠道等优势，实现自身拥有的产品、供应链体系及销售渠道与上市公司进行的有机结合，包括产品品牌、品类的相互拓展，线上线下渠道和供应链资源的共享共用、电商平台建设与运营技术融通，以及涵盖消费者大数据管理、供应商管理、客户管理、团队管理等内部管理机制的科学整合等。在将成本与资源整合最优化的同时，加强从产品精选与采购、品牌商选取与合作、电子商务销售与运营、仓储物流、消费者大数据精准分析的产业链布局，与上市公司共同实现主营业务的互补共进。
综上，优壹电商未来将继续发挥先发优势，加速拓展在母婴、个护美妆、保健品等领域的合作品牌数量，丰富专供的产品组合；同时，优壹电商也将强化业务定位，完善电子商务服务体系，加强对现有渠道的控制并积极拓展新渠道。此外，通过本次交易，优壹电商亦将依托上市公司的市场声誉、业务资源、供应链体系及终端客户流量入口等，实现在渠道、运营、营销等方面的潜力释放，进而实现双方互惠互赢。
（八）质量控制情况
优壹电商已建立科学、合理的产品质量与业务流程管理体系，根据销售时点的不同可分为售前、售中、售后等质量控制模式，覆盖环节包括合同与订单管理、渠道建店与店铺运营管理、采购管理、仓储物流管理、营销与销售管理、售后与客服管理等。根据实施环节的不同，优壹电商主要质量控制措施如下：
1、售前质量控制措施
售前质量控制措施主要在采购环节和仓储环节进行。于采购环节，优壹电商建立了《供应商质量审核制度》，在确立合作关系前，通过查验供应商的营业执照、食品流通经营许可证和食品合格证明文件等文件及资质证明，确保供应商的资质齐备及食品安全的前提下，方可签订业务合同，并在业务合同中明确对采购产品的质量要求。于仓储环节，优壹电商建立了《食品进口销售制度》，并基于该制度的要求对验收入库前的产品进行严格审核，以此确保入库产品的合格率；
（修订稿）并建立了《成品库管理制度》和《进出口库管理制度》，确保其入库产品能够得到安全和保质存储；产品出入库未防止出现损坏品情形，仓储管理人员必须获取质检员出具的《出货单》后才可发货，此外，仓储管理人员在产品装车前后均需对车辆环境、使用情况等进行检查，并填写《车辆检查记录表》，确保产品运输过程的安全性。
2、售中质量控制措施
售中质量控制措施主要在商品运输环节进行。优壹电商在确认拟合作的物流公司的资质完备后，方可与其签订运输服务合同，并在合同中明确约定：物流公司运输前需确认产品完好并明确产品在消费者确认收货前，其损毁、灭失的责任由物流公司承担；因物流公司未采取恰当的保护措施而造成产品的破损、受潮、漏出、散货等情形其责任亦由物流公司承担。
3、售后质量控制措施
售后质量控制措施在B2C自营模式销售业务和B2B多渠道分销业务模式下有所不同。于 B2C自营模式销售业务模式下，当消费者收到产品后发现产品存在包装或质量等问题并与客服人员取得联系后，客服人员将会根据消费者产品具体问题进行判定责任归属方并记录下原因，同时要求消费者将产品寄回仓库，并由仓库部门核检产品具体质量原因，确认原因后通过客服向消费者反馈；于 B2B多渠道分销业务模式下，出现商品损害现象较少，客户发现商品损坏后，直接拒收损坏商品，退回到仓库。优壹电商每个季度将客服收到的重大产品质量问题进行汇总并确认其出现原因后进行相应的整改。
报告期内，优壹电商未出现重大的产品质量问题。
（九）公司核心人员情况
1、优壹电商核心管理团队
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|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年份|学历|

（修订稿）
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|-|-|-|-|
|周敏|男|1965年|本科|
|沈寒|女|1977年|本科|
|李侃|男|1974年|硕士|
|陈巧芸|女|1980年|本科|

2、优壹电商核心业务人员
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|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年份|学历|
|秦慰|女|1983年|专科|
|沈懿|女|1976年|本科|
|李芳芳|女|1982年|本科|

3、优壹电商核心管理团队及核心业务人员变动情况
报告期内，优壹电商核心管理团队及核心业务人员保持稳定。
4、管理团队和核心业务人员是否具有从事优壹电商相关业务的经验
上述优壹电商核心管理团队成员周敏、沈寒、李侃、陈巧芸，以及核心业务人员秦慰、沈懿、李芳芳具有目前从事优壹电商所在职位相关的业务经验。
5、此次并购完成后前述核心人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要团
队稳定性的相关措施与安排
（修订稿）为保证优壹电商持续稳定地开展业务经营，《资产购买协议》约定上市公司应维持优壹电商核心团队基本稳定，且优壹电商核心团队中的本次交易对方，即周敏、沈寒、李侃、陈巧芸同意，应上市公司要求在优壹电商担任相应高级管理职务，并保证自 2017年 1月 1日起在优壹电商的服务期限不低于 5年；服务期届满后，如其从优壹电商离职，在其离职后两年内负有竞业禁止义务。如上述人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪、被优壹电商依法辞退（目标公司辞退该等人员须经上市公司提前书面认可），不视为其违反任职期限承诺。上述人员违反任职期限承诺和竞业禁止义务应按如下约定予以赔偿：
如上述人员的任职期限不满一年或在此期间违反上述承诺，应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金支付给上市公司，即上述人员因本次交易取得的上市公司股份由上市公司以1元回购。
如上述人员任职期限不满二年或在此期间违反上述承诺，应将其于本次交易中所获对价的80%作为赔偿金支付给上市公司，即上述人员因本次交易取得的上市公司股份的80%由上市公司以1元回购。若上述人员应支付赔偿当时所持上市公司股份不足因本次交易取得的上市公司股份的80%，差额部分以现金方式赔偿上市公司。
如上述人员任职期限不满三年或在此期间违反上述承诺，上述人员应将其于本次交易中所获对价的60%作为赔偿金支付给上市公司；赔偿原则同上。
如上述人员任职期限不满四年或在此期间违反上述承诺，上述人员应将其于本次交易中所获对价的40%作为赔偿金支付给上市公司；赔偿原则同上。
如上述人员任职期限不满五年或在此期间违反上述承诺，上述人员应将其于本次交易中所获对价的20%作为赔偿金支付给上市公司；赔偿原则同上。
如上述人员在服务期届满后违反竞业禁止义务，上述人员应将其于本次交易中所获对价的10%作为赔偿金支付给上市公司；赔偿原则同上。
（修订稿）周敏承诺为上述核心团队人员在《资产购买协议》约定下的义务和责任承担连带担保责任。
（十）优壹电商与达能集团的依赖性分析
1、优壹电商向达能集团采购金额占总采购金额的比例，销售达能集团产品的收入占总销售收入的比例
（1）优壹电商向达能集团采购金额占总采购金额的比例
达能集团作为婴幼儿奶粉市场的领导者，于市场具有极高的知名度。根据中投顾问产业研究中心的研究报告表明，达能集团旗下的诺优能、爱他美等系列产品在线上婴幼儿奶粉类产品消费市场排名均在前三，享有较高的美誉度。优壹电商抓住线上母婴产品消费增长趋势，自成立以来与达能集团开展相关的经销业务合作，合作时间已超过5年。因此，达能集团系优壹电商的重要品牌供应商。
2016年度和2015年度，优壹电商最终向达能集团控制的纽迪希亚（上海）、香港纽迪希亚等公司合计采购商品金额（不含税）分别为 165,091.18万元和 146,152.77万元，占当期采购总额比例分别为88.50%和81.44%。优壹电商主要向达能集团采购其旗下纽迪希亚品牌的诺优能、爱他美等系列品牌商品。
（2）销售达能集团产品的收入占总销售收入的比例
根据优壹电商经审计的财务数据，2016年度和2015年度，优壹电商销售向达能集团采购的商品的收入实现金额分别为162,364.80万元和133,887.01万元，占当期营业收入的比例分别为80.73%和82.84%，比例有所下降。
2、优壹电商的商品采购和销售是否存在对达能集团的依赖，以及优壹电商潜在的经营风险、对业绩可能造成的影响以及具体的应对措施
（1）优壹电商的商品采购和销售是否存在对达能集团的依赖，以及优壹电商潜在的经营风险、对业绩可能造成的影响
报告期内，优壹电商向达能集团合计采购金额占采购总金额比例、销售向达
（修订稿）能集团采购商品占销售收入比例均较高，优壹电商对达能集团存在一定的依赖，主要原因如下：一是受婴幼儿奶粉的供应市场分布情况决定，达能集团旗下的诺优能、爱他美等系列产品在全球婴幼儿奶粉类产品市场占有率较高，享有较高美誉度，优壹电商作为致力于向国内中高端消费者专供全球精品的服务提供商，选择达能集团作为婴幼儿奶粉的主要供应商具有一定的必然性；二是优壹电商与达能集团已保持了超过5年的合作关系，时间较长，并通过与达能集团旗下子公司签订商业合作协议，约定优壹电商在获得达能集团旗下特定早期婴幼儿营养品经销权之前提下，不得从事与达能品牌产品直接相竞争的公司所生产的其他早期婴幼儿营养品，优壹电商在婴幼儿奶粉方面的采购选择上存在一定的局限性。
报告期内，优壹电商重点与达能集团展开战略合作，获得了业绩的显著增长。
2016年度，在不断拓展精选优品品牌、品类的战略指导下，优壹电商与多家全球知名品牌商如雀巢公司、高德美公司、辉瑞公司等确立了合作关系，为优壹电商未来的全球优品战略奠定良好基础，但短时间内，优壹电商对达能集团的依赖亦将客观存在。由于优壹电商向达能集团的采购总额比例较高，且报告期内销售产品来源于达能集团的占营业收入比例均在80%以上，虽然优壹电商已与达能集团旗下纽迪希亚（上海）就2017年至2019年的供销合作关系签定了《经销协议》，并与香港纽迪希亚的合作协议已自动续期一年，预计未来与达能集团的合作关系稳定，但如果未来优壹电商不能与达能集团就继续合作达成一致，将对优壹电商的生产经营及未来的业绩造成较大不利影响。
（2）针对优壹电商对达能集团的重大依赖风险，优壹电商拟采取的主要应对措施
针对优壹电商对达能集团的重大依赖风险，优壹电商的主要应对措施如下：1）为了防止对单一供应商形成依赖，以及在不断拓展精选优品品牌、品类的战略指导下，优壹电商凭借其一站式的电子商务解决方案提供能力，持续挖掘与新品牌供应商的合作关系，报告期内优壹电商已于多家全球知名品牌商如雀巢公司、高德美公司、辉瑞公司等确立了合作关系，且截至本报告签署日，优壹电
（修订稿）商与纽溪蓝（上海）国际贸易有限公司、富友联合食品（中国）有限公司、大连万诗达国际贸易有限公司、DZL Limited等公司签订了为期2-3年的《战略合作之框架协议》，在丰富其产品组合的同时，亦有效减少对单一供应商的依赖。
2）为确保未来与达能集团的合作关系能够持续，优壹电商已与达能集团旗下纽迪希亚（上海）就2017年至2019年的供销合作关系签定了《经销协议》，并明确了优壹电商在主要电子商务销售渠道的特定产品的独家经销权；此外，与香港纽迪希亚的合作协议已约定“不发生触发协议终止条款的前提下可自动顺延一年合作期限”之条款，故与香港纽迪希亚的合作协议已自动续期一年。因此，优壹电商与达能集团的合作关系预计未来将保持稳定。
3）优壹电商将立足现有产品垂直化、渠道多元化的业务定位，通过强化销售及后台服务水平、精细业务与客户服务流程、完善人才引进与培养机制等方式优化电子商务服务体系，以及持续开拓与各类经销商或电子商务平台的合作，强化对市场核心销售渠道的覆盖能力以减少对原始渠道依赖性，实现在促进产品销量的提升的同时，强化与品牌商的相互依存关系，增强品牌商对优壹电商的认可，以减少优壹电商对达能集团的单方面的依赖性。
4）优壹电商经多年经营，业务规模持续扩大，规模采购经济及多渠道销售优势日益突出，对品牌商的议价能力逐渐增强；同时，优壹电商已培养出向品牌商提供电子商务一站式整体解决方案的能力，并凭借与现有主要品牌商间的成功合作在行业中树立起良好的形象。良好的市场形象及知名度使得优壹电商具备在市场上快速与潜在品牌商建立合作关系的能力，有效降低因对单一供应商依赖而带来的经营风险。
5）本次交易完成后，优壹电商将借助跨境通的上市公司平台优势，拓展与其他优质品牌供应商的合作关系，增加优壹电商采购选择范围，逐步降低目前对单一供应商的依赖，减少潜在的经营风险。
（十一）优壹电商与主要品牌商合作情况分析
1、优壹电商与主要品牌商签订代理合同的期限、类型及到期续约情况
（修订稿）截至本报告签署日，优壹电商及子公司与主要品牌商签订代理合同期限、类型及到期续约情况如下：
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|-|-|-|-|
|协议名称|签约对方|协议类型|合同期限|
|《经销协议》|纽迪希亚（上海）|经销协议|2014.01.01-2016.12.31|
|《2016年度经销协议》|纽迪希亚（上海）|经销协议|2016.01.01-2016.12.31|
|《分销协议》-B2B|香港纽迪希亚|分销协议|2016.04.01-2017.03.31|
|《分销协议》-B2C|香港纽迪希亚|分销协议|2015.08.01-2016.07.31|
|《2016年度经销协议》（B2C电子商务渠道）|多美滋食品|经销协议|2016.01.01-2016.12.31|
|《2016年度经销协议》（非B2C电子商务渠道）|多美滋食品|经销协议|2016.01.01-2016.12.31|

（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|《2016年度经销协议》（线下销售区域）|多美滋食品|经销协议|2016.01.01-2016.12.31|
|《2016年度经销协议》|雅士利乳业|经销协议|2016.01.01-2016.12.31|
|《2017年度经销协议》（B2C电子商务渠道）|雅士利乳业|经销协议|2016.01.01-2016.12.31|
|《2017年度经销协议》（非B2C电子商务渠道）|雅士利乳业|经销协议|2016.01.01-2016.12.31|

对于上述1和2中协议的到期续约事宜，优壹电商及宁波优壹已分别与纽迪希亚（上海）签署《经销协议》，并于《经销协议》中达成继续开展战略合作意向，纽迪希亚（上海）于2017年1月1日至2019年12月31日间于指定渠道授予优壹电商、宁波优壹独家销售达能纽迪希亚（NUTRICIA）旗下生命早期营养品之经销权。
对于上述3和4中协议有关条款的续期安排，由于原协议中明确约定合作关系在不发生触发协议终止条款事项的前提下协议有效期可逐年自动顺延；截至本报告签署日，该协议有效期已分别自动顺延至 2018年3月 31日和 2018年7月 31日。
对于上述5、6协议，履行结束后并未续签，主要系由于 2016年 12月 31
日之前，优壹电商与多美滋食品签订多美滋奶粉 B2C和非 B2C渠道的经销协议。
后雅士利乳业收购多美滋食品，优壹电商统一与雅士利乳业签订多美滋奶粉和
（修订稿） Arla奶粉的多渠道经销协议。截至本报告签署日，双方已完成 2017年续约合同的签订。依据上述9、10协议持续开展合作。
优壹电商与品牌商的合作协议一般以“一年一签”为签订周期，协议签订周期符合优壹电商所处行业的合作惯例：根据公开信息显示，优壹电商之主要竞争对手杭州悠可与其主要合作品牌商如欧莱雅（中国）有限公司和娇韵诗化妆品（上海）有限公司等、主要竞争对手网创科技与其主要合作品牌商如上海百雀羚化妆品有限公司和资生堂丽源化妆品有限公司等、以及主要竞争对手丽人丽妆与其主要合作品牌商如上海相宜云商电子商务有限公司、曼秀雷敦（中国）药业有限公司等签署合作协议，均基于合同履行过程中未发生重大违约或发生对双方正常生产经营造成重大负面影响事件的前提下，按照“一年一签”为签订周期进行合作的续约。
故优壹电商报告期内与主要品牌商的合作协议以“一年一签”为签订周期具有合理性，符合行业的合作惯例。
2、是否存在违约或到期无法续约的情形，以及对优壹电商持续盈利能力的影响及应对措施
由于达能纽迪希亚旗下诺优能、爱他美等系列产品系优壹电商初创阶段所经营销售的标志性品牌产品，优壹电商与品牌商达能集团自 2011年开展业务经营初期起即建立业务合作关系，双方在过往5年内均保持稳定的经销合作关系；同时，优壹电商与品牌商多美滋食品自2014年建立业务合作关系，合作趋于紧密。
此外，优壹电商凭借自身经验丰富的电子商务运营管理和客服团队、深耕多年打造的多元化渠道、以及高效有序的物流供应链管理体系的运营优势，有效协助品牌商构建销售新体系，并向品牌商提供包括品牌营销推广、物流供应链管理、售前售后客户服务等多元化增值服务。优壹电商与现有品牌商之间已建立较深的依存关系，与主要品牌商因到期而无法续约的风险较低。截至本报告签署日，优壹电商与主要品牌商之间不存在违约的情形。
为应对与主要品牌商的代理合同违约或到期无法续约对优壹电商持续盈利
（修订稿）能力造成较大冲击的风险，优壹电商将采取如下应对措施：
1、巩固与现有品牌商的合作关系。优壹电商将立足现有产品垂直化、渠道多元化的业务定位，通过强化销售及后台服务水平、精细业务与客户服务流程、完善人才引进与培养机制等方式优化电子商务服务体系，以及持续开拓与各类经销商或电子商务平台的合作，强化对市场核心销售渠道的覆盖能力以减少对原始渠道依赖性，实现在促进产品销量的提升的同时，强化与品牌商的相互依存关系，增强品牌商对优壹电商的认可。同时，优壹电商不断挖掘与品牌方合作范围，增强相互合作的稳定性。
2、加快新增品牌商的合作。为减小对品牌商的依赖性，在不断拓展精选优品品牌、品类的战略指导下，优壹电商凭借其一站式的电子商务解决方案提供能力，持续挖掘与新品牌供应商的合作关系，报告期内优壹电商已于多家全球知名品牌商如雀巢公司、高德美公司、辉瑞公司等确立了合作关系，且截至本报告签署日，优壹电商与纽溪蓝（上海）国际贸易有限公司、富友联合食品（中国）有限公司、大连万诗达国际贸易有限公司等公司签订了为期 2-3年的战略合作之框架协议，在丰富其产品组合的同时，亦有效减少对品牌供应商的依赖。
综上所述，优壹电商与主要品牌商未出现违约或无法续约的情形，其违约或到期无法续约的风险亦较低；此外，优壹电商已拥有一定市场知名度，具备在市场上快速在市场上与潜在品牌商开展业务合作的能力；同时，优壹电商将通过持续提升电子商务综合服务能力，稳定与现有合作品牌商关系，并积极拓展合作品牌商范围，减小对单一品牌商的依赖性。
（十二）优壹电商及其子公司是否涉及支付业务及其支付牌照
根据中国人民银行制定的《非金融机构支付服务管理办法》第二条相关规定：“本办法所称非金融机构支付服务，是指非金融机构在收付款人之间作为中介机构提供下列部分或全部货币资金转移服务：（一）网络支付；（二）预付卡的发行与受理；（三）银行卡收单；（四）中国人民银行确定的其他支付服务”；根
（修订稿）据《非金融机构支付服务管理办法》第三条相关规定：“非金融机构提供支付服务，应当依据本办法规定取得《支付业务许可证》，成为支付机构”。
因此，从事“收付款人之间作为中介机构提供部分或全部货币资金转移服务”业务的非金融机构需取得《支付业务许可证》，方可开展相关支付业务。
截至本报告签署日，优壹电商有5家控股子公司和1家分公司，基本概况如下：
||||
|-|-|-|
|持股比例（%）|控股/参股|注册资本|
|100.00|控股|1,000.00万元人民币|
|100.00|控股|100.00万元人民币|
|51.00|控股|300.00万元人民币|
|100.00|控股|1,200.00美元|
|100.00|控股|1.00美元|

上述优壹电商及其子公司中，优壹电商主要开展电子商务销售及线下销售业务，以及向品牌商提供电子商务综合服务业务；宁波优壹、香港优怡、香港优妮酷等主体主要开展电子商务销售及线下销售业务；优骋供应链自成立以来尚未开展实际业务；优振供应链主要从事供应链服务业务，目前已停止开展业务，正在履行注销程序。
上述主体开展相关业务所涉及的资金收付均通过其所开设的银行账户或通过其在第三方支付平台（支付宝）注册的账号进行收款和付款，其业务本身并不涉及作为中介机构角色在收付款人之间提供部分或全部货币资金转移服务业务。
因此，优壹电商及其子公司并不涉及需获取《支付业务许可证》的情形。
（十三）优壹电商相关业务的物流及支付模式
报告期内，优壹电商开展销售或服务业务主要包括B2C线上直销业务、B2B多渠道分销业务和电子商务综合服务业务；采购业务主要包括 CBE模式下的采购业务和OIB模式下的采购业务。
1、销售及服务业务
（1）B2C线上直销业务下的物流模式和支付模式
（修订稿） B2C线上直销业务系指优壹电商凭借自身优秀的电子商务销售和综合服务能力，通过获取品牌商授予的产品线上经销权后，采购品牌产品并通过在相关电商平台如天猫商城、天猫国际等开设旗舰店的形式直接面向终端消费者销售的销售模式。
对于该类业务模式下的物流模式，客户在线上下单确认订单之后，优壹电商将客户所确认的采购商品信息传至供应链管理部，由供应链管理部对商品进行包装，随后委托第三方物流公司将相应仓库的商品运至客户指定接货处。
对于该类业务模式下的支付模式，优壹电商与消费者的结算方式为代收结算。消费者在优壹电商开设的店铺或在天猫国际旗舰店上进行选购商品，并通过在线支付的方式将货款预付给相关的线上支付平台（支付宝）。在消费者确认收货后，支付宝将预收的货款自动转给店铺所绑定的支付宝账户；若消费者未收到货且无反馈，或者已经收到货后但未及时点击确认收货，在订单日的10-20日内系统自动默认收货，相关的货款将自动转入至店铺所绑定的支付宝账户；优壹电商定期将公司注册的支付宝内的全部余额通过提现的方式转入公司开设的银行账户内。
（2）B2B多渠道分销业务下的物流模式和支付模式
B2B多渠道分销业务根据其客户销售渠道性质的不同，可分成线上分销业务和线下分销业务。
对于该类业务模式下的物流模式，在明确客户的下单需求后，由优壹电商的供应链管理部根据销售订单信息打包商品，并委托第三方物流公司将相应仓库的商品运至客户指定接货处，或由客户直接前往优壹电商的相应仓库直接提货。
对于该类业务模式下的支付模式，优壹电商与客户均通过银行转账的方式结算，即由客户通过银行转账的方式，将货款汇入优壹电商开设的银行账户内。
（3）电子商务综合服务业务下的物流模式和支付模式
报告期内，优壹电商开展的电子商务综合服务业务主要包括供应链管理服务业务和全案营销服务业务。对于供应链管理服务业务，优壹电商根据品牌商的需
（修订稿）求，提供涵盖从协助报关、检验检疫采样、货品质检、货物仓储保管、代发商品的全方位供应链管理服务；对于全案营销服务业务，优壹电商根据品牌商需求，提供涵盖产品的市场拓展、电商节营销活动、线下社区终端营销活动等各类定制营销推广项目设计整体方案服务。
电子商务综合服务业务主要在向品牌商代发商品时涉及物流业务环节，即优壹电商根据品牌商的指令，匹配最优物流公司并代理发货。除上述业务外，其余服务业务不涉及商品的流通，即不涉及物流环节。
该类业务模式下的支付模式，优壹电商与客户均通过银行转账的方式结算，即由客户通过银行转账的方式，将服务款汇入优壹电商开设的银行账户内。
2、采购业务
按进口产品采购来源的差异，可将优壹电商的采购模式分为 OIB模式（Official Imported Brands缩写，即品牌官方进口）和CBE模式（Cross Border E-commerce缩写，即跨境电子商务进口）。OIB模式下的商品采购方式为优壹电商向国内品牌商采购商品，后由品牌商完成报关等程序后直接发货至优壹电商的上海仓库；CBE模式下的商品采购方式为优壹电商向境外品牌商直接采购商品。
（1）CBE采购模式下物流业务和支付业务
对于该类业务模式下的物流模式，在采购部向境外品牌商下达订单后，由品牌商通过国际物流商将货品发至优壹电商的香港仓库，香港仓库相应工作人员对商品进行抽检确认无误后，验收入库。若涉及库存调配，则优壹电商将根据产品销售及库存需求，委托第三方物流商将商品从香港仓库运往南沙保税仓库，南沙保税仓库对商品进行验收入库。
对于该类业务模式下的支付模式，优壹电商与品牌商均通过银行转账的方式结算，即根据优壹电商与品牌商协议约定的结算方式，一般情况下，优壹电商应按照“先款后货”的结算模式向品牌商采购商品，即由优壹电商先行预付采购款，再由品牌商于约定的期限内发出商品；特殊情况下，优壹电商将与品牌商协商一
（修订稿）致后，按照协商的临时账期进行结算，即由品牌商先行发货，优壹电商在账期期限内将货款支付予品牌商。
（2）OIB采购模式下物流业务和支付业务
对于该类业务模式下的物流模式，在优壹电商的采购部向品牌商下达订单后，由品牌商通过国内物流商将货品发至优壹电商的上海仓库，上海仓库进行抽检确认后验收入库。
对于该类业务模式下的支付模式，优壹电商与品牌商均通过银行转账的方式结算，即根据优壹电商与品牌商协议约定的结算方式，一般情况下，优壹电商应按照“先款后货”的结算模式向品牌商采购商品，即由优壹电商先行预付采购款，再由品牌商于约定的期限内发出商品；特殊情况下，优壹电商将与品牌商协商一致后，按照协商的临时账期进行结算，即由品牌商先行发货，优壹电商在账期期限内将货款支付予品牌商。
（十四）优壹电商的供应商集中度的合理性
1、优壹电商的业务特性及定位导致供应商集中度较高
2016年度，优壹电商向前五大供应商采购情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|下属公司|采购业务|金额（不含税）|
|达能集团[注1].|纽迪希亚（上海）|采购商品|138,751.23|
||香港纽迪希亚|采购商品|26,339.95|
|雅士利国际集团有限公司[注2]|多美滋婴幼儿食品有限公司|采购商品|9,846.45|
||雅士利乳业（马鞍山）销售有限公司|采购商品|6,805.33|
||雅慧电子商务有限公司|采购商品|1,354.21|
|Wyeth Holdings LLC||采购商品|2,274.84|
|U.S Summit Company limited||采购商品|874.50|
|Nestrade S.A||采购商品|150.42|
||||186,396.93|

（修订稿）注1：2016年度优壹电商向达能集团及其控股的下属公司的采购金额合并列示为对达能集团的采购总额。
注2：2016年度优壹电商向雅士利国际集团有限公司及其控股的下属公司的采购金额合并列示为对雅士利国际集团有限公司的采购总额。
2015年度，优壹电商向前五大供应商采购情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|下属公司|采购业务|金额（不含税）|
|达能集团[注1].|纽迪希亚（上海）|采购商品|140,787.07|
||香港纽迪希亚|采购商品|5,365.70|
|雅士利国际集团有限公司[注2]|雅慧电子商务有限公司|采购商品|24,398.06|
||多美滋婴幼儿食品有限公司|采购商品|1,322.57|
|苏州育爱商贸有限公司||采购商品|6,005.60|
|爱氏晨曦乳制品进出口有限公司||采购商品|427.33|
|WyethHoldingsLLC||采购商品|213.21|
||||178,519.54|

注1：2015年度优壹电商向达能集团及其控股的下属公司的采购金额合并列示为对达能集团的采购总额。
注2：2015年度优壹电商向雅士利国际集团有限公司及其控股的下属公司的采购金额合并列示为对雅士利国际集团有限公司的采购总额。
2016年度和2015年度，优壹电商向前五大供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比分别为99.92%和99.48%，供应商集中度高。
从上表所得，报告期内优壹电商前五大供应商主要系达能集团、雅士利国际集团有限公司等婴幼儿奶粉市场的知名品牌商，与优壹电商“以母婴数字消费者为市场切入点，精心挑选在全球享有高美誉度、在国内具有市场潜力的优质品牌产品，以此满足母婴数字消费社群需求”的定位相一致。其中，报告期各期间内向达能集团采购总额比例均达80%以上，主要系达能集团作为婴幼儿奶粉市场的领导者，于市场具有极高的知名度，根据中投顾问产业研究中心的研究报告表明，达能集团旗下的诺优能、爱他美等系列产品在线上婴幼儿奶粉类产品消费市场排名均在前三；优壹电商抓住线上母婴产品消费增长趋势，自成立以来与达能集团
开展相关的经销业务合作，合作时间已超过5年；此外，为确保双方合作顺利，
优壹电商与达能集团旗下子公司签订商业合作协议，约定优壹电商在获得达能集
（修订稿）团旗下特定早期婴幼儿营养品经销权之前提下，未经达能集团的同意不得从事与达能品牌产品直接相竞争的公司所生产的其他早期婴幼儿营养品，优壹电商在核心业务领域婴幼儿奶粉方面的采购选择上存在一定的局限性。
综上，优壹电商报告期内的供应商主要集中在达能集团、雅士利国际集团有限公司等供应商，与优壹电商的业务模式和企业定位相一致，具有合理性。
2、优壹电商所在行业具有供应商集中度高的特征
通过搜索与优壹电商具有相似业务、在资本市场具有公开信息和数据的同行业可比公司数据，获取了包括若羽臣、网创科技、杭州悠可、丽人丽妆等同行业可比公司2016年度和2015年度前五大供应商采购集中度的相关数据，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|2016年度向前五大供应商采购额占采购总额比例|
|若羽臣|60.56%|
|网创科技|83.35%|
|杭州悠可|85.64%[注1]|
|丽人丽妆|82.24%[注2]|
||77.95%|
|优壹电商|99.92%|

注1：根据公开披露信息，本处列示为杭州悠可2016年度1-9月向前五大供应商采购额占总采购额比例；
注2：根据公开披露信息，本处列示为丽人丽妆2016年度1-3月向前五大供应商采购额占总采购额比例；
经上述对比结果，同行业可比公司2016年度和2015年度采购集中度平均为77.95%和80.52%，呈现出较高的采购集中度。优壹电商因受其销售的母婴消费产品类型的上游集中度影响，导致前五大供应商的集中度高于同行业可比公司的平均值，具有合理性。
综上，优壹电商报告期内的供应商集中度较高，主要系因其业务特性和定位所致，符合行业的基本特性，具有合理性。
（修订稿）（十五）优壹电商与主要品牌商、销售客户、电商平台的相关合同是否存在违约、合同终止或到期不能续签的风险，以及与雅士利乳业终止合作关系的原因
1、优壹电商与主要品牌商、销售客户及电商平台签署之合作协议涉及合同提前终止的违约条款
截至本报告签署日，优壹电商主要合作的供应商为达能集团和雅士利国际集团有限公司；主要合作的客户为京东国际、苏宁云商、唯品会等；主要合作的平台为天猫商城和天猫国际。对于与上述合作方签订的合同是否存在违约、合同终止或到期不能续签的风险之情况分析如下：
（1）主要品牌商
优壹电商与主要品牌商间签署的正在执行的重要经销协议情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|品牌名称|协议双方||采购模式|销售渠道|
|诺优能/爱他美奶粉|优壹电商|纽迪希亚（上海）|OIB|线上直销渠道|
|诺优能/爱他美奶粉|宁波优壹|纽迪希亚（上海）|OIB|分销渠道|
|诺优能/爱他美奶粉|香港优妮酷|香港纽迪希亚|CBE|线上直销销与分销渠道|
|多美滋奶粉|优壹电商|雅士利乳业|OIB|线上直销渠道|
||宁波优壹||OIB|分销渠道|
|Arla奶粉|优壹电商|雅士利乳业|OIB|线上直销渠道|
||宁波优壹|雅士利乳业|OIB|分销渠道|

纽迪希亚（上海）与优壹电商所签署的合作协议对优壹电商的违约行为进行了明确约定，主要包括：优壹电商（1）从事任何有损达能集团业务、产品营销
的行为，或有证据证明该行为将严重影响后续产品销售工作；（2）未能始终按
照所在地的法律法规要求取得履行经销协议条款中必要的登记或许可证；（3）
（修订稿）未能完成约定的关键绩效指标（KPI）；（4）逾期支付货款达到15日以上；（5）未按照协议约定方式使用达能集团授权使用的知识产权。如优壹电商出现前述违约行为，品牌商有权终止协议。
同时，根据优壹电商与纽迪希亚（上海）的协议约定，若优壹电商的所有权、管理或财务状况发生或即将发生任何变更，且证据证明将对其相关利益产生实质性不利影响，则纽迪希亚（上海）有权提前终止协议。
雅士利国际集团有限公司与优壹电商所签署的合作协议对优壹电商的违约行为进行了明确约定，主要包括：优壹电商（1）未经品牌商事先书面同意，即向任何第三方披露、分派、转达构成品牌商商业秘密或保密资料规定的数据及信息；（2）未按照协议约定的产品有效期收货原则正常收取规定的产品有效期内的货品，或优壹电商之签收人员无正当理由而不签收品牌商交付的产品，或签收人员的签字或专用收货印章与所留样本不符；（3）发生任何购买或进口水货的行为；（4）不配合品牌商开展相关的市场营销活动（包括促销、广告活动等）；
（5）以任何方式损害品牌商及其关联公司的知识产权。如优壹电商出现上述违规行为，品牌商有权提前解除协议。
同时，根据优壹电商与雅士利国际集团有限公司的协议约定，若优壹电商发生任何管理者变动、所有者（包括实际控制人）变动和（或）财务状况不利变动，应立即书面通知品牌商，品牌商有权解除双方的合作关系。
（2）销售客户
优壹电商与主要客户间签署的正在执行的重要经销协议如下：
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|-|-|-|
|品牌名称|协议双方||
|诺优能/爱他美奶粉|优壹电商|唯品会（中国）有限公司|
|多美滋奶粉|优壹电商|苏宁云商|
|诺优能/爱他美奶粉|优壹电商|苏宁云商|
|雅士利奶粉|优壹电商|苏宁云商|
|多美滋奶粉|优壹电商|京东世纪|

（修订稿）
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|-|-|-|
|品牌名称|协议双方||
|诺优能/爱他美奶粉|优壹电商|京东世纪|
|雅士利奶粉|优壹电商|京东世纪|
|诺优能/爱他美奶粉|优壹电商|南京童联|
|诺优能/爱他美奶粉|优壹电商|南京爱婴岛|

其中，优壹电商与唯品会（中国）有限公司、苏宁云商及京东世纪所签署合作协议中，对优壹电商的违约行为进行了明确约定，主要包括：（1）所提供的商品生产及来源合法证明等资质和文件存在虚假、无效或失效；（2）货品、吊牌及外包装中出现其余销售渠道之标志或价格，或标签、价格出现错帖；（3）将客户之相关商标、标语等用于商品服务或商业活动；或进行虚假宣传；（4）提供虚假资质文件、虚构原产地、价格欺诈或提供假货、质量不合格产品；（5）以公司或私人名义向销售客户之工作人员直接或间接赠送礼金、贵重物品；（6）未能如期交货或无正当理由即停止发货；（7）涉嫌违法违规受到行政机关立案调查。如出现上述违约行为，销售客户将有权要求优壹电商进行赔偿或选择提前终止合作协议。
同时，京东国际及苏宁云商与优壹电商所签署合作协议中约定，如优壹电商出现股权或管理层重大变化，客户有权提前解除合作协议。
根据优壹电商与孩子王、爱婴岛签署的合作协议中约定，优壹电商若未能履行保密义务或未按合同约定时间支付销售奖励并超过 30天，则销售客户有权提前解除协议。
（3）电商平台
优壹电商与主要合作的电商平台间签署的正在执行的重要服务协议如下：
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|-|-|-|-|
|店铺名称|协议名称|签订服务协议双方||
|Nutrilon官方旗舰店|《天猫服务协议》及平台主要管理规则等|优壹电商|浙江天猫技术有限公司、浙江天猫网络有限公司|
|爱他美官方旗舰店||优壹电商||

（修订稿）
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|Dumex多美滋官方旗舰店||优壹电商||
|Arla母婴官方旗舰店||优壹电商||
|纽迪希亚海外官方旗舰店|《天猫国际客户服务协议》及平台主要管理规则等|香港优妮酷|淘宝中国控股有限公司|
|Cetaphil海外旗舰店||香港优妮酷||
|牛栏牌海外旗舰店||香港优妮酷||

根据《天猫服务协议》、《天猫国际客户服务协议》及相关平台管理规则中的规定，优壹电商构成违约的行为主要包括：（1）所提交的审查信息或文件不真实、不合法、已失效或优壹电商无法证明其真实性、合法性和有效性；（2）优壹电商未能取得于平台开展相关产品销售的合法资质；（3）优壹电商通过其他零售商、零售企业、零售网站向消费者发货；（4）通过其他方式转移其可以通过平台在线达成的交易，或达成交易后不经由支付宝服务收取交易金额，以规避支付相关服务费用；（5）未能如期足额缴纳保证金；（6）优壹电商及其实际控制人、董事、经理及业务负责人涉嫌商业贿赂行为、涉嫌刑事犯罪行为等影响天猫商业信誉的行为；（7）存在盗用他人账户、泄露他人信息、出售假冒商品、发布非约定商品、拖欠款项等行为且累计被电商平台扣除分数达到一定数额；（8）优壹电商在平台上存在违法或不当性质的交易行为，或存在商业贿赂行为。若优壹电商涉及上述违约行为，则电商平台有权限制优壹电商参加营销活动或单方面解约且关闭优壹电商于平台开设的商铺。
除了上述优壹电商与主要合作品牌商、销售客户及电商平台签署协议中关于因违约而引致的协议提前终止之条款外，优壹电商与纽迪希亚（上海）、雅士利乳业等主要品牌商、与京东国际等主要销售客户、天猫等主要签署的合作协议亦约定，上述主要合作方可提前一至三个月以书面形式告知优壹电商无条件解除协议并终止合作。
2、优壹电商与主要合作方签署的相关协议不存在违约、合同终止或到期不
能续约的重大风险
（修订稿）（1）优壹电商未曾出现违约情形，主要合作方从未向优壹电商发出任何关于提前终止协议之通知或要求
根据上述优壹电商与部分合作方签署协议所约定条款，优壹电商违反了与合作方的合作协议约定的特定事项，或部分合作方按合同约定时间提前向优壹电商通知要求终止协议的情况下，合同方可提前终止相关协议。
报告期内，优壹电商未出现上述协议约定的违约情形，未曾收到过合作品牌商、销售客户以及电商平台书面送达的任何违约警告或通知，亦未曾收到过合作伙伴发出的提前终止协议、赔偿经济损失或要求关闭平台店铺等事项的通知。
自成立以来，优壹电商与主要品牌商、销售客户及电商平台均保持稳定和良好的合作关系；同时，优壹电商凭借其在跨境电商进口行业积累了丰富经验的营销、运营、客服团队及拥有标准规范的成熟流程作业体系，能够较好避免在业务开展过程中因操作不当出现触发违约条款的行为。
（2）优壹电商与主要合作方合作时间较长，历史合作关系良好且稳定
优壹电商与品牌商达能集团合作关系开展至今已达5年，与雅士利国际集团有限公司、苏宁云商、唯品会、京东、孩子王、爱婴岛等合作品牌商和客户的合作关系建立均达3年。截至本报告签署日，优壹电商与上述合作方仍保持紧密业务往来，合作时间较长，历史合作关系良好且稳定。
根据对主要合作方的访谈，报告期内，优壹电商约定需达成的 KPI指标均得以实现，合作方所提出的合理要求均能够得到优壹电商的配合及有效落实，主要合作方对与优壹电商在业务开展过程中的执行力、团队职业素养以及合作态度表示满意，并表示从未向优壹电商提出过终止合作的通知或要求，亦无相关计划。
随着业务的发展，优壹电商与主要合作方的合作领域在深度和广度上均不断提高：产品及渠道方面，报告期内优壹电逐步新增爱他美、雅士利、Cow& Gate牛栏、Arla、多美滋等系列产品，合作渠道实现线上和线下、直销和分销的全面覆盖；合作半径的的扩大有效绑定与现有合作方的合作关系，提升合作双方之间的粘性。因此，优壹电商与主要合作方未来合作关系预计稳定，合作协议的续签工作不存在实质性障碍。
（修订稿）（3）主要合作方已知悉本次交易事项并同意本次交易的实施，且已与优壹电商续签合作协议
因优壹电商与主要合作方之协议约定，优壹电商出现股权或管理层重大变化，主要合作方有权提前终止合作协议。
2016年 12月 10日，上市公司已通过巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露媒体公告了优壹电商本次交易事宜，上述合作方应知晓本次交易所引起的优壹电商股权的重大变更事项；截至本报告签署日，优壹电商未收到任何合作方因此提出终止合作或解除协议之要求，并且在本次交易信息披露后，主要供应商达能集团、雅士利国际集团有限公司，以及主要客户苏宁云商、京东国际已分别与优壹电商就未来业务开展续签合作协议。
优壹电商亦通过邮件和书面形式向上述客户及供应商告知本次交易的相关情况，纽迪希亚（上海）、雅士利国际集团有限公司、苏宁云商、京东国际等供应商及客户已知悉优壹电商的本次交易行为，并未主张因本次交易而终止双方的合作关系。因此，本次交易不会产生主要客户和供应商提前终止协议的风险。
（4）优壹电商已与主要合作方明确未来合作期限，预计未来合作关系稳定优壹电商与主要合作方的合作协议一般以“一年一签”为签订周期，协议签订周期符合优壹电商所处行业的合作惯例：根据公开信息显示，优壹电商之主要竞争对手杭州悠可与其主要合作品牌商（欧莱雅（中国）有限公司和娇韵诗化妆品（上海）有限公司等）、主要竞争对手网创科技与其主要合作品牌商（上海百雀羚化妆品有限公司和资生堂丽源化妆品有限公司）、以及主要竞争对手丽人丽妆与其主要合作品牌商（上海相宜云商电子商务有限公司、曼秀雷敦（中国）药业有限公司等）签署合作协议，均系基于合同履行过程中未发生重大违约或发生对双方正常生产经营造成重大负面影响事件的前提，并按照“一年一签”的模式延续合作关系。
如未出现违反协议约定或单方产生重大过失的情况，在保持良好合作关系的前提下，合作双方均会续签合同。截至本报告签署日，优壹电商已与纽迪希亚（上海）、雅士利国际集团有限公司就2016年12月31日合同到期后续签合作协议，
（修订稿）合作期限分别为三年和一年；与香港纽迪希亚的合作协议已自动续签至 2017年 7月 31日，并在不发生触发协议终止条款的前提下可逐年顺延；已与主要客户包括唯品会、苏宁云商、京东国际等新签订了合作协议，协议合作期限为1年；
并与浙江天猫技术有限公司、浙江天猫网络有限公司就优壹电商于“天猫平台”继续开设“Nutrilon官方旗舰店”等店铺运营业务续签合作协议至2017年末。优壹电商已与主要合作方续签了相关合作协议，预计未来合作关系稳定。
综上所述，优壹电商与主要合作方签署的相关协议不存在违约、合同终止或到期不能续约的重大风险。
3、优壹电商与雅士利乳业就特定产品终止合作关系的原因
报告期内，优壹电商与雅士利乳业间开展的业务合作包括“雅士利”、“Arla”等品牌产品的供销合作。在双方开展业务合作的过程中，优壹电商同时协助雅士利乳业开展上述系列品牌产品的线上业务销售渠道的建设及推广，以及“Arla”产品的线下分销渠道的开发。
因优壹电商与雅士利乳业就“雅士利”等产品的后续合作开展沟通协商过程中，双方未能就上述品牌产品后续合作的产品定价、销售返利约定、活动费用等方面达成一致。经双方友好协商，决定不再就上述品牌产品业务的合作关系进行续约；但双方就“Arla”品牌产品的后续 B2C业务销售渠道合作仍将继续开展，截止本报告签署日，双方已续签相关合作协议。
优壹电商与雅士利乳业系正常在商业谈判后明确终止部分产品的合作关系，不存在因任一方违约引致合作终止之情形。
（十六）本次交易是否存在导致客户或供应商流失的风险，及应对措施
1、本次交易不会导致客户或供应商存在流失的重大风险
如前文所述，根据优壹电商与纽迪希亚（上海）、雅士利国际集团有限公司、苏宁云商、京东国际等主要客户和供应商所签署的业务协议约定，若优壹电商之股权结构、管理层发生重大变更，则上述主要客户、供应商有权与优壹电商提前终止合议。
（修订稿）仅从业务协议约定的条款而言，本次交易将存在与上述客户及供应商终止协议导致客户或供应商流失的潜在可能；但从实际双方的合作情况来看，本次交易不会导致客户或供应商存在流失的重大风险，主要原因如下：
（1）如前文所述，优壹电商已通过邮件及书面向上述客户及供应商告知本次交易的行为已发生，纽迪希亚（上海）、雅士利国际集团有限公司、苏宁云商集团股份有限公司、京东国际等供应商及客户已确认知悉优壹电商的本次交易行为，并未主张因本次交易而终止双方的合作关系。
（2）上述主要合作方在本次交易方案首次公告后，均与优壹电商就未来合作续签了合作协议，合作期限为1-3年，进一步表明主要合作方不会因本次交易而提前终止与优壹电商的合作关系。
（3）优壹电商与上述客户和供应商均已保持较长时间且较为紧密的业务合作，合作规模呈现稳定增长趋势，历史一直保持良好的合作关系，双方已建立起较强的信任基础；同时，本次交易后，上市公司将在法律法规允许的最大限度内保证优壹电商的业务及人员的独立性以及稳定性，优壹电商的核心管理团队、核心技术人员及主要业务负责人均不会因本次交易而发生重大变化，以巩固优壹电商与现有客户及供应商现有的坚实合作基础。
（4）本次交易后，优壹电商将依托上市公司的品牌效应、丰富的产品类型、领先的自营电商平台与国内外分销渠道等优势，实现自身在渠道资源、市场影响力、商业信用等方面的进一步提升，对于与现有合作方保持合作关系具有明显积极的意义。
综上，优壹电商与上述客户和供应商保持良好合作关系，合作方已知晓本次交易事宜，并已与优壹电商就未来合作续签了合作协议，并未主张因本次交易而终止双方合作关系；本次交易后，优壹电商的人员结构与业务模式不会发生重大变化，优壹电商因本次交易实现其在渠道资源、市场影响力、商业信用等方面的增强，有利于与客户和供应商的合作关系。因此，优壹电商本次交易不会导致客户和供应商流失的重大风险。
2、上市公司及优壹电商针对客户或供应商流失风险的应对措施
（修订稿）根据上文分析，本次交易不会导致客户或供应商流失的重大风险。为进一步增强优壹电商与主要客户和供应商的合作关系，确保与主要客户及供应商的长久合作并应对客户及供应商的潜在流失风险，优壹电商主要采取应对措施包括：
（1）优壹电商将秉承产品垂直化和渠道多元化的发展脉络，进一步优化电子商务服务体系，提升销售及服务水平，完善精细业务流程和人才引进与培养机制，并加大对线上、线下全方位销售渠道的开拓，提高优壹电商整体的知名度和市场竞争力，综合提升客户与供应商对优壹电商的依赖性。
（2）优壹电商经多年经营，业务规模持续扩大，规模采购经济及多渠道销售优势日益突出，对品牌商和客户的议价能力逐渐增强；同时，优壹电商已培养出向品牌商提供电子商务一站式整体解决方案的能力，并凭借与现有主要品牌商间的成功合作在行业中树立起良好的形象。良好的市场形象及知名度使得优壹电商具备在市场上快速与潜在品牌商和客户建立合作关系的能力。
（3）优壹电商持续扩大与合作方的合作半径，截至本报告签署日，优壹电商已与唯品会就雀巢咖啡、脆脆鲨、雀巢优麦等商品，与苏宁云商就英国牛栏奶粉和 Moony纸尿布等商品的线上分销渠道的未来业务合作达成一致。合作范围的扩大，将有效的增强合作方与优壹电商之间的粘性。
（4）为延伸自身电子商务一站式解决服务维度，2017年1月，优壹电商与上海拜越广告有限公司共同出资设立伙壹广告并持有49%的股权，发力电子商务数字营销服务业务，提升品牌服务综合能力，挖掘新业务增长点。互联网广告营销领域的布局，将有效提高优壹电商与品牌商及客户的合作深度，降低客户与供应商的潜在流失风险。
（5）本次交易完成后，优壹电商将借助跨境通的上市公司平台优势，发挥自身竞争优势同时，积极拓展新的合作伙伴；此外，上市公司将结合标的公司既有经营特点、业务模式和组织结构，参照中国证监会及深交所对上市公司在公司治理、规范运作及信息披露等方面的要求，对标的公司现有制度进行规范、补充及完善，并利用上市公司的资本运作平台视必要给予标的公司融资支持，提高标
（修订稿）的公司的运营效率，从而提高优壹电商对上下游合作方的议价能力，以应对潜在客户和供应商流失风险。
（十五）上述风险对优壹电商持续盈利能力的影响，以及应对措施
如上文所述，优壹电商向前五大供应商采购集中度高，虽优壹电商与主要品牌商、销售客户、电商平台的相关合同不存在违约、合同终止或到期不能续签的重大风险，亦不存在本次交易导致客户或供应商流失的重大风险，但若优壹电商未来与主要品牌商及客户间出现协议终止或到期无法续约的情形，将对优壹电商的持续盈利能力产生较大冲击。
优壹电商经多年经营，业务规模持续扩大，规模采购经济及多渠道销售优势日益突出，对品牌商和客户的议价能力逐渐增强；同时，优壹电商已培养出向品牌商提供电子商务一站式整体解决方案的能力，并凭借与现有主要品牌商间的成功合作在行业中树立起良好的形象。良好的市场形象及知名度使得优壹电商具备在市场上快速与潜在品牌商和客户建立合作关系的能力，有效降低因对供应商和客户依赖而带来的经营风险。
此外，为应对上述潜在风险，确保优壹电商的可持续盈利能力，优壹电商采取如下应对措施进行应对：
1、拓展全球合作品牌商，持续丰富产品组合，减少对现有品牌商依赖
为了防止对现有品牌商形成依赖，以及在不断拓展精选优品品牌和多元化销售渠道的战略指导下，优壹电商凭借其一站式的电子商务解决方案提供能力，持续挖掘与新品牌供应商的合作关系，报告期内优壹电商已与多家全球知名品牌商如雀巢公司、高德美公司、辉瑞公司等确立了合作关系，且截至本报告签署日，优壹电商与相宜本草、纽溪蓝、富友联合食品、大连万诗达国际贸易有限公司、 DZL Limited等公司签订了为期1-3年的《战略合作之框架协议》，在丰富其产品组合的同时，亦有效减少优壹电商对现有品牌商的依赖。
2、深化多元化销售渠道运营策略，提高与客户间的粘性
（修订稿）持续秉承多元化销售渠道的运营策略，扩大销售的覆盖面积。截至本报告签署日，优壹电商已在现有多元化销售渠道基础上，进一步与新客户如麦德龙、行吟信息科技（上海）有限公司（“小红书”运营商）、杭州智聪网络科技以后限公司（“年糕妈妈”运营商）、广州五千年医药连锁有限公司（“阿里健康大药房”运营商）等达成合作协议，进一步扩大销售渠道的覆盖面积，强化对市场核心销售渠道的覆盖能力以减少对原始渠道依赖性，实现在促进产品销量的提升的同时，强化与品牌商及客户的相互依存关系，增强合作方对优壹电商的认可，提升合作双方的粘性。
3、与核心品牌商构建长期合作关系
达能集团作为优壹电商的重要合作品牌商，为确保优壹电商未来与达能集团的合作关系能够持续，优壹电商已与达能集团旗下纽迪希亚（上海）就 2017年至 2019年的供销合作关系签定了《经销协议》，并明确了优壹电商在主要电子商务销售渠道的特定产品的独家经销权；此外，与香港纽迪希亚的合作协议已约定“不发生触发协议终止条款的前提下可自动顺延一年合作期限”之条款，故与香港纽迪希亚的合作协议已自动续期一年。因此，优壹电商与达能集团的合作关系预计未来将保持稳定。
4、完善内部控制制度，提升服务水平及运营效率
优壹电商将立足现有产品垂直化、渠道多元化的业务定位，在现有基础上，进一步完善内部控制制度，强化销售及后台服务水平、精细业务与客户服务流程、完善人才引进与培养机制等方式优化电子商务服务体系，减少因操作不当、业务流程不规范等而产生的潜在违约行为所引致终止协议或到期不能续签的潜在风险。
5、借力上市公司产业及资本平台提升综合议价能力
本次交易完成后，优壹电商将借助跨境通的上市公司平台优势，发挥自身竞争优势同时，积极拓展新的合作伙伴；此外，上市公司将结合标的公司既有经营特点和潜在业务需求，利用上市公司的资本运作平台视必要给予标的公司融资支
（修订稿）持，提高标的公司的运营效率，从而提高优壹电商上下游的议价能力，以应对潜在客户和供应商流失风险。
（十八）优壹电商的支付宝账户情况
1、优壹电商账户是否全部为自有账户，通过支付宝账户进行资金归集的安全性，保障资金安全的内控措施
优壹电商主营业务包括线上直销和多渠道分销业务。其中，线上直销业务模式下，优壹电商在天猫商城和天猫国际平台上开设旗舰店，对应的店铺需绑定支付宝账户作为收款账号。
报告期内，优壹电商于 2016年1月运营的“Dumex多美滋官方旗舰店”因该店铺前期的运营公司为上海凯诘电子商务有限公司，彼时该店铺所绑定的支付宝账号所有人为上海凯诘电子商务有限公司，因店铺变更支付宝账号需天猫后台审核，审核时间较长，为避免因变更支付宝账户导致业务停滞的情形，优壹电商在运营该店铺时尚未更改支付宝账号。因此，该店铺于 2016年 1月起正式运营时所对应的支付宝账号开设主体为上海凯诘电子商务有限公司，至 2016年 8月天猫后台审批完成后，支付宝账号更改为优壹电商所开设的支付宝账号。
此外，报告期内，优壹电商于 2015年 6月运营的“雅士利旗舰店”所绑定的支付宝账号由品牌商雅士利国际控股有限公司的全资子公司雅慧电子商务有限公司所开设，为尽快开展业务，避免因变更支付宝账号导致业务停滞的情形，因此，该店铺于 2015年 6月起所对应的支付宝账号开设主体为雅慧电子商务有限公司。2016年 9月，优壹电商终止与雅士利乳业的线上旗舰店销售合作关系，不再运营上述“雅士利旗舰店”店铺。
截至本报告签署日，优壹电商开设的线上旗舰店，其支付宝账户均为优壹电商或其子公司开设的自有账户，不存在账户由第三方或经办人员个人所开立的情况。
上述业务中，每个店铺均对应绑定一个优壹电商或其子公司开设的支付宝账
（修订稿）户，由财务部门统一对支付宝账号、密码以及绑定的手机号等进行管理。支付宝账号与天猫店铺后台绑定，资金支出部分的功能有限，不能进行转账操作，只能进行提现和正常退单情况下的退款，并只能提现至绑定的优壹电商或其子公司名下银行账号。
对于报告期内存在店铺所绑定的支付宝非由公司设立的情形，优壹电商由财务部员工与开设支付宝账号的对方公司按每周的频率对支付宝收款明细进行对账，即由开设支付宝账号的对方公司将该支付宝的收款明细提供至优壹电商，优壹电商财务部员工根据其在天猫店铺后台所抓取的订单明细与支付宝收款明细进行核对，并交由财务经理复核确认后，由开设支付宝账号的对方公司将支付宝收款金额支付给优壹电商指定的银行账户。
综上，优壹电商通过支付宝账户进行资金归集安全性良好，相关风险管控措施及内部控制具有有效性。
2、独立财务顾问和会计师对相关资金账户的核查情况
独立财务顾问和会计师针对上述支付资金账户进行了如下核查程序：
（1）获取优壹电商报告期内全部的店铺明细，以及所绑定的支付宝账号信息，包括支付宝账号、支付宝开设主体名称、支付宝绑定的银行账户等，核查是否存在绑定账户并非优壹电商所设立的情形。经核查，除 Dumex多美滋官方旗舰店和雅士利旗舰店所绑定支付宝账户存在非优壹电商设立的情形外，其他未见异常。截至本报告签署日，优壹电商开设的线上旗舰店，其支付宝账户均为优壹电商或其子公司开设的自有账户，不存在账户由第三方或经办人员个人所开立的情况。
（2）针对优壹电商的资金账户管理流程与财务总监、财务部相关负责同事进行了访谈，并基于所了解的内部控制进行了穿行测试。经核查，优壹电商对店铺设计的资金账户的内部控制设置合理，并已有效执行。
（3）按单月抽查内支付宝提现的明细表，并顺查其所绑定的银行账户相应
（修订稿）的银行流水记录，核对支付宝提现金额与银行账户入账金额的一致性、支付宝与绑定银行信息的一致性等。经核查，结果未见异常。
（4）对于支付宝并非优壹电商开设的店铺，抽查与开设支付宝账号的公司的对账记录以及对方公司的付款记录，核对对方公司的信息、对账金额与天猫订单数据、收款金额的一致性。经核查，结果未见异常。
经执行以上主要核查程序，独立财务顾问和会计师认为：截至本报告签署日，优壹电商在天猫平台开设的旗舰店的支付宝账户均为自有账户，通过支付宝账户进行资金归集的安全性良好，相关风险管控措施及内部控制有效，收款金额与订单金额具有一致性。
（十九）优壹电商与孩子王的合作关系分析
1、孩子王向优壹电商预付采购款项相关业务的主要协议条款
报告期内，标的公司优壹电商与孩子王之间主要通过“一年一签”的形式签署销售合同约定双方权利义务，销售合同依据《中华人民共和国合同法》及国家相关法律、法规规定并经双方友好协商后，就孩子王购买优壹电商产品并由孩子王在其门店销售优壹电商产品行为进行约定，该销售合同与孩子王向优壹电商预付采购款项事项相关。
截至本报告签署日，标的公司与优壹电商已就诺优能、白金版诺优能、爱他美、多美滋等产品展开合作并签署销售合同。2014年以来，孩子王从优壹电商主要采购且金额占较大的系诺优能、白金版诺优能、爱他美产品，孩子王于 2016年度向优壹电商预付的7,390万元款项亦是针对诺优能、白金版诺优能、爱他美产品展开。
优壹电商于 2016年度与孩子王签署针对诺优能、白金版诺优能、爱他美、可瑞康产品的销售合同主要协议条款如下：
甲方：上海优壹电子商务有限公司
签署各方
乙方：南京童联供应链管理有限公司（孩子王之全资子公司）
乙方承诺且自愿在孩子王全国所有门店销售甲方产品“可瑞康
总则
/Karicare”、“诺优能/Nutrilon”、“白金版诺优能/NutrilonPlatinum”、“爱
（修订稿）他美/Aptamil”。
乙方订货时，须以邮件形式向甲方下达订单，订单经甲方邮件回复确产品的订购与运输
认后立即生效。
结算和付款方式 在合同有效期内，乙方向甲方进行货款结算的方式为：款到发货。
乙方在结清甲方的货款，以及无违反合同条款的基础上，甲方对乙方实行如下奖励政策：
1、乙方向甲方以款到发货的方式结算货款，甲方给予乙方进货金额的一定比例作为销售奖励。
2、乙方承诺在乙方所属门店内（包含已开门店及未来新开门店），乙销售奖励 方给到甲方四个品牌系列产品每家门店二组或占比不小于整体奶粉一定比例的货架陈列，在乙方无违反甲方陈列要求的前提下，并完成所有约定门店的货架陈列，则甲方给予乙方实际进货金额的一定比例作为销售奖励。
3、乙方完成 2016年度总进货额目标（乙方总进货额），甲方给予乙方进货金额的一定比例作为销售奖励。
2、孩子王向优壹电商支付预收款项具有商业实质
（1）基于市场供求关系约定的结算和付款方式，孩子王向优壹电商支付预收款项具有商业实质
孩子王系标的公司优壹电商线下分销模式下的客户，孩子王拥有线下实体零售终端渠道，通过向消费者提供奶粉、食品等优质母婴童商品获取收入。作为国内领先的全球优品专供与电商贸易综合服务商，优壹电商所销售的母婴产品如诺优能、爱他美在全球享有较高美誉度且知名度在国内迅速提升，旺盛的母婴群体消费需求加强了该类产品的稀缺度。
基于前述市场供求关系，优壹电商所售母婴产品整体议价能力较市场上其他相似产品更高。因此，孩子王与优壹电商基于友好协商、自愿合作的原则约定孩子王向优壹电商货款结算的方式为“款到发货”，该种结算付款方式下，在优壹电商尚未发出商品或提供劳务时，孩子王已经向优壹电商预支款项。此外，2014年度至 2016年度期间，孩子王与优壹电商签署的销售合同均约定孩子王向优壹电商货款结算的方式为“款到发货”，这反映了双方该种结算模式的稳定性与一致性。在优壹电商所售母婴产品较为紧俏的市场背景下，基于双方约定的“款到发货”结算和付款方式，孩子王向优壹电商支付预收款项具有商业实质。
（2）基于线上线下联动销售的战略诉求，优壹电商采取多种销售奖励措施提高孩子王采购备货金额且相应拉升对孩子王的预收款项
（修订稿）优壹电商旨在实现全球优质产品的精准覆盖，线下实体终端零售渠道构成了优壹电商多渠道销售模式的重要环节，通过线下实体零售终端对区域范围内的客户进行捕捉，优壹电商可通过线上销售所积累的产品口碑反哺线下的产品零售市场，以实现线上、线下的销售联动。
根据网上公开资料，截至 2016年 5月末，孩子王在全国 16个省、66个城市拥有127家线下实体门店，是中国目前覆盖区域最广的母婴童服务商之一。为激励孩子王使用线下渠道资源分销优壹电商产品，优壹电商在销售合同中约定多种措施奖励孩子王，如约定孩子王达成合作品牌产品的最低货架陈列比例即可获得销售奖励以提高优壹电商所售商品线下曝光率；如约定年度总进货目标达成可获得销售奖励以鼓励孩子王提高进货量等。前述销售奖励手段有效促进孩子王从优壹电商处备货并投入更多线下渠道资源销售优壹电商的商品。2014年至 2016年各年间签署的销售合同，针对诺优能、白金版诺优能、爱他美、可瑞康产品的年度总进货目标逐年提升，这反映了孩子王从优壹电商采购的商品金额及能力快速提升，在“款到发货”结算和付款方式下，孩子王从优壹电商采购备货而支付较大额的预收款项具有商业实质。
（3）孩子王向优壹电商预支款项系综合其扩张战略诉求、资金安排及年度促销备货的商业举措
根据孩子王提供的资料，孩子王基于购物中心已成为中国稀缺资源的战略判断，近两年来采取了快速线下扩张战略。2016年度是孩子王发展历程中门店速度最快的一年，孩子王于 2016年度在全国 49个城市新开设门店 67家，新开设门店同比2015年增长约43%，截至2016年末，孩子王成熟门店数量达到77家，同比2015年增长约79%。
根据孩子王出具的声明、对孩子王相关人员的访谈记录等资料，在孩子王快速线下扩张战略的背景下，2016年度新开设门店规模及新成熟门店规模亟需孩子王存货、预付款项等资产规模提升，孩子王于 2016年度完成共计约 5.4亿元的 C轮融资，有力支撑孩子王经营发展的资金需求。2016年末，孩子王陆续向优壹电商预付了约7,390万元系因为年度促销备货而支付诺优能、白金版诺优能、爱他美、可瑞康系列热销产品预付采购款所致。
（修订稿）综上，孩子王向优壹电商预支款项系综合其扩张战略诉求、资金安排及年度促销备货的商业举措，具有商业实质。
3、孩子王与优壹电商不存在关联关系
（1）关于构成关联法人的相关规定
根据《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上[2014]378号）以及《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第40号）对于关联关系的认定情况逐项核查如下：
1）根据《企业会计准则第 36号—关联方披露》（财会[2006]3号）逐项核查
||
|-|
|《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）|
|该企业的母公司（该企业指代“优壹电商”）|
|该企业的子公司|
|与该企业受同一母公司控制的其他企业|
|对该企业实施共同控制的投资方|
|对该企业施加重大影响的投资方|
|该企业的合营企业|
|该企业的联营企业|
|该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者|
|该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员|
|该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业|

2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上[2014]78号）逐项核查
《深圳证券交易所股票上市规则》
序号 核查情况
（深证上[2014〕378号）
（修订稿）
||
|-|
|直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织|
|由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|
|由《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上〔2014〕378 号）所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|
|持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人|
|中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织|

3）根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第 40号）逐项核查
||
|-|
|《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第40号）|
|直接或者间接地控制上市公司的法人|
|由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人|
|关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人|
|持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人|
|在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形的|
|中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人|

（2）孩子王的基本情况
根据孩子王提供的资料并经检索全国企业信息信用系统，截至本报告签署日，孩子王的基本情况如下：
名称 孩子王儿童用品股份有限公司
法定代表人 徐卫红
企业性质 股份有限公司（中外合资、未上市）
注册资本 979,093,333元人民币
统一社会信用代码 91320100593534197Q
成立日期 2012年6月1日
经营期限 2012年6月1日至长期
（修订稿）图书、报刊批发零售；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、散装食品（不含冷藏冷冻食品）销售；其他婴幼儿配方食品销售；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；医疗器械（一类、二类不需审批）；
儿童用品的研发、批发与零售；儿童娱乐设备（玩具）零售与批发及佣金代理（拍卖除外）；自营和代理纺织、玩具、用品等商品及技术的进出口；非学历职业技能益智开发，儿童娱乐设备领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；儿童玩具设备租赁，经济信息咨询，乐器信息的咨询服务。会议与展览服务、礼仪服务，经营范围
摄影服务，组织文化艺术交流活动，乐器及配套器材、音响设备的安装、维护、租赁；企业形象的策划、商务服务，商场内母婴服务；
儿童室内游戏娱乐服务，通讯设备及智能卡的销售，开放式货架销售，房屋租赁；物业管理，仓储服务，装卸搬运服务，商业信息服务；票务代理；办公类电子设备的零售与批发；育儿知识培训服务。
抚触及被动操；催乳按摩；营养指导及营养餐搭配；日用百货、电子产品销售；以特许经营方式从事商业活动；健康信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告签署日，孩子王持股5%以上的股东及其持股比例如下：
||
|-|
|股东|
|江苏博思达企业信息咨询有限公司|
|HCM KW （HK） Holdings Limited|
|南京千秒诺企业管理中心（有限合伙）|
|Coral Root Investment Ltd|
|Fully Merit Limited （德廣有限公司）|
|南京维盈企业管理中心（有限合伙）|

合计 82.60%
截至本报告签署日，孩子王的董事、监事、高级管理人员情况如下：
||
|-|
|职务|
|董事长|
|董事、总经理|
|董事、副总经理|
|董事、副总经理、财务总监|
|董事、副总经理|
|董事|
|董事|
|董事会秘书|
|监事|
|监事|
|监事|

根据孩子王提供的信息，截至本报告签署日，孩子王的实际控制人为汪建国。
（3）优壹电商与孩子王不存在关联关系
（修订稿）根据公开信息检索、优壹电商提供的承诺函、优壹电商的工商资料、交易对方的调查表等并经核查，优壹电商与孩子王不存在《企业会计准则第 36号—关联方披露》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规规定的关联关系。
八、优壹电商最近两年主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|94,115.31|
|778.55|
|94,893.86|
|78,627.54|
|78,627.54|
|16,266.32|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|201,122.16|
|172,782.79|
|11,124.65|
|7,720.26|
|-2,074.98|
|9,795.24|

（三）非经常性损益明细
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|1,075.80|
|-2,889.35|
|6.79|
|-268.23|
|-|
|-2,074.98|

优壹电商2016年度和2015年度净利润分别为7,720.26万元和7,214.35万元，
非经常性损益影响的净利润分别为-2,074.98万元和 456.66万元。报告期内，非
（修订稿）经常性损益主要由政府补助和因股份支付计提的当期管理费用构成，扣除非经常性损益的影响后，优壹电商报告期内的净利润分别为 9,795.24万元和 6,757.69万元。上述非经常性损益不具备可持续性。
九、优壹电商主要资产、主要负债以及主要担保情况
（一）主要资产情况
1、概况
截至2016年12月31日，优壹电商总资产94,893.86万元，其中：流动资产94,115.31万元，非流动资产778.55万元。优壹电商的主要资产状况如下表所示：
|||
|-|-|
|金额（万元）|占总资产的比例|
|27,721.79|29.21%|
|11,812.60|12.45%|
|15,862.67|16.72%|
|26,516.22|27.94%|

2、主要固定资产
（1）最近一期末的固定资产情况（截至2016年12月 31日）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|
|39.73|19.61|20.12|
|107.60|46.01|61.59|
|165.06|101.66|63.40|
|312.39|167.28|145.11|

（2）房屋租赁情况
1）生产性房产租赁情况
截至本报告签署日，优壹电商租赁的生产经营性房产具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|地址|面积（㎡）|租金|租赁期限|

（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|俞跃良、上海平高企业集团有限公司|上海市江宁路1018号、安远路128号平高国际广场601、602、603、605室|1,053.96|日租金为5元/平方米，逐年递增|2017.04.01-2020.03.31|
|俞跃良、上海平高世贸中心商业投资管理有限公司|上海市安远路128号平高国际广场1702、1703、1704、1705、1706室|775.56|日租金为5.2元/平方米，逐年递增|2017.04.01-2020.03.31|
|上海闵行普洛斯仓储有限公司|上海市浦东东川沙川南奉公路619号普洛斯浦东机场物流园B3号库U101号单元|4,559.74|日租金1.12元/平方米，逐年递增|2016.05.01-2019.06.30|
||上海市浦东东川沙川南奉公路619号普洛斯浦东机场物流园B4号库U101号单元|4,653.68|日租金1.12元／平方米，逐年递增|2016.09.01-2019.06.30|
||上海市浦东东川沙川南奉公路619号普洛斯浦东机场物流园B4号库U102单元、B5号库U101号、B5号库U102号单元|14,275.72|日租金1.12元/平方米|2016.09.01-2017.03.31|
|上海闵行普洛斯仓储有限公司|上海市浦东东川沙川南奉公路619号普洛斯浦东机场物流园B4号库U101、U102单元|9307.36|日租金1.17元/平方米|2017.04.01-2019．06.30|

上述租赁房屋除第一项租赁合同外均未履行房屋租赁备案手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予
支持”的规定，因此，未履行房屋租赁备案手续不影响房屋租赁协议的有效性。
（修订稿）优壹电商之实际控制人周敏出具《承诺函》，承诺如优壹电商因其租赁房产未在相应房产管理部门办理租赁备案登记而受到处罚的，其将向优壹电商补偿因此产生的一切损失。因此，上述部分房屋租赁未履行备案程序的行为不会对本次交易构成实质性障碍。
此外，根据优壹电商的业务发展需要，优壹电商已与上海闵行普洛斯仓储有限公司协商终止上述租赁中的第3、4、5项合同，终止日期为 2017年 3月 31日。并重新签署租赁合同承租上海市浦东东川沙川南奉公路 619号普洛斯浦东机场物流园B4号库U101单元、U102单元，租赁到期日为 2019年6月30日。
2）租赁办公场所对标的资产经营稳定性影响
优壹电商办公场所系通过租赁方式所得，但不影响优壹电商经营稳定性，分析如下：
1、优壹电商租赁的房产均签订了租赁合同，出租房均具有出租的权利，租赁合同系双方真实意思表示，优壹电商均依照租赁合同的约定及时、足额的支付租赁费用，截至本报告签署日，优壹电商正在履行中的房屋租赁合同均正常履行，未曾与出租方就房屋租赁事项产生的纠纷。
2、优壹电商的租赁合同中包含了续租条件，保证了优壹电商作为房屋承租方的优先续租权利。同时，协议设置的违约条款保证了优壹电商在出租方发生违约时获得赔偿的权利。
3、优壹电商从事跨境进口电子商务业务，对办公场所无特殊要求，若发生租赁到期不能以合理条件续租或出租方违约的情形，市场上可替代性办公场所较多，搬迁成本低，优壹电商可容易并及时寻找替代的办公场所。
因此，优壹电商租赁办公场所的方式不会对优壹电商经营稳定性产生实质影响。
3）对租赁办公场所可能存在风险的应对措施
为尽可能降低租赁到期不能以合理条件续租或出租方违约对优壹电商正常经营的影响，标的公司采取了如下措施应对房屋租赁给经营稳定性带来的风险：
（修订稿）1、优壹电商制定了较为严格的租赁房屋审批条件和流程，规定在签订合同前相关负责人应审查出租方的权属证明文件、身份证明文件；租赁合同经办公室、合规部审批后方可签署。
2、当出现出租方违约导致无法继续使用租赁物业的情况时，相关负责人应及时向上级领导汇报，尽快寻觅可替代性物业并追究出租方违约责任；在租赁期限届满前，无论是否续租，相关负责人均应提前按照内部流程汇报并说明理由，经有权主体审批同意后方可办理租赁合同终止或续签的相关手续。
3、优壹电商将积极与出租方沟通，维持租赁合同期限为 3年-5年，约定非因优壹电商过错出租方单方解除合同的需提前 3个月通知并依照合同承担违约责任。
因此，在出租方和承租方均忠实和有效履行租赁合同且承租方行使优先承租权的前提下，上述租赁房产存在的违约或不能续租风险较低；标的公司已制定了严格管理和规范标的公司及下属子公司的房屋租赁合同签订、续签或解约流程，如该等流程得以严格执行，则能够有效减少房屋租赁合同存在的潜在违约风险或因出租方违约所造成的经济损失，保证标的公司对租赁物业的稳定使用权。
3、主要无形资产
（1）商标权
截至本报告签署日，优壹电商拥有2项商标专用权，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标名称|注册号|类型|权利人|获取日期|
||9518027|42|优壹电商|2014年1月14日|
||9517956|35|优壹电商|2014年1月21日|

（2）域名
（修订稿）
|||
|-|-|
|域名|注册日期|
|u1baby.com|2011年1月24日|

（二）主要负债情况
截至2016年12月31日，优壹电商总负债78,627.54万元，其中：流动负债78,627.54万元，无非流动负债。优壹电商的主要负债状况如下表所示：
|||
|-|-|
|金额（万元）|占总负债的比例|
|30,937.00|39.35%|
|13,365.69|17.00%|
|9,422.44|11.98%|
|18,594.51|23.65%|

十、优壹电商主要经营资质证书
（一）优壹电商及其子公司主要经营资质证书
截至本报告签署日，优壹电商及其下属公司主要取得以下资质证书/许可，具体如下：
||||
|-|-|-|
|法人名称|编号|取得日期|
|优壹电商|JY13101070038183|2017.3.27|
|浦东分公司|JY13101150144105|2016.09.22|
|宁波优壹|JY13302890001017|2017.05.12|
|优壹电商|01800056|2014.11.19|
|优壹电商|3107966170|2014.11.27|
|优壹电商|境外投资证第N3100201500436号|2015.07.06|
|优壹电商|境外投资证第N3100201500541号|2015.08.07|

优壹电商的生产经营符合国家产业政策，不属于国家禁止或限制开展的业
务，其主营业务符合法律法规和规范性文件的有关规定，优壹电商已经取得开展
经营业务必要的资质。
（修订稿）（二）优壹电商及其子公司是否需要取得《增值电信业务经营许可证》或其他资质，是否符合行业准入等相关规定
1、优壹电商及其子公司取得了从事电子商务综合服务、电子商务销售业务所需的业务资质
根据优壹电商及其子公司提供的营业执照、业务资质证照、业务合同等并经核查，优壹电商及其下属公司中从事电子商务综合服务、电子商务销售业务的为优壹电商、宁波优壹、优壹电商的浦东分公司及境外子公司香港优怡、香港优妮酷。境内公司取得的业务资质与境外公司取得的业务资质情况如下：
（1）优壹电商及其境内相关子公司已取得相关业务资质
1）食品经营相关资质
2017年3月27日，优壹电商取得了编号为“JY13101070038183”的《食品经营许可证》，有效期至2022年3月13日。
2017年5月12日，宁波优壹取得了编号为“JY13302890001017”《食品经营许可证》的续期，有效期至2022年5月11日。
2016年9月22日优壹电商浦东分公司取得了编号为“JY13101150144105”的《食品经营许可证》，有效期至2019年9月21日。
根据《食品经营许可管理办法》第二十九条、第三十条规定，食品经营者应在食品经营许可有效期届满 30个工作日前，向原发证的食品药品监督管理部门提出申请，并提交食品经营许可延续申请书、食品经营许可证正本及副本、与延续食品经营许可事项有关的其他材料。
截至本报告签署日，优壹电商、宁波优壹均完成了《食品经营许可证》到期延续换证的工作，取得了主管机关核发的新证；优壹电商浦东分公司所持《食品经营许可证》不存在有效期将在2017年届满的情形。根据优壹电商出具的说明，并经核查，优壹电商、宁波优壹、优壹电商浦东分公司均符合延续换证的相关条件，截至本报告签署日，上述主体未发生被撤销、吊销许可证的情形，申请延续
（修订稿）资质不存在法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司的生产经营不会产生重大不利影响。
2）货物进出口业务相关资质
优壹电商部分电子商务销售业务涉及货物的进出口，2014年 11月 19日，优壹电商取得了编号为“01800056”的《对外贸易经营者备案登记表》；2014年11月27日取得了编号为“3107966170”的《报关单位注册登记证书》。
优壹电商已办理货物进出口业务所需的相关备案、登记，该类备案、登记不存在有效期间限制。
3）互联网信息服务相关资质
根据《中华人民共和国电信条例》（2016修订）相关规定，经营增值电信业务，须经相关电信管理机构审查批准，取得相关增值电信业务经营许可证。根据《互联网信息服务管理办法》（2011修订）规定，互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。
根据优壹电商书面说明并经比照《电信业务分类目录（2015年版）》核查，优壹电商通过其拥有的域名为www.u1baby.com的网络平台进行企业宣传、产品介绍等非经营性互联网信息服务，不存在通过该平台进行产品销售、提供有偿服务等情形，无需办理增值电信业务经营许可证。
2013年10月12日，优壹电商的www.u1baby.com网站完成了ICP备案，备案号为“沪ICP备13037022号”，该备案长期有效，不存在到期不能续期的风险。
（2）香港优怡、香港优妮酷具备从事电子商务销售业务的资质
根据优壹电商的说明、香港卢王徐律师事务所出具的《法律意见书》，香港优怡、香港优妮酷均从事电子商务销售业务，根据香港生效的法律法规，该等业务无须取得当地政府的前置许可。
（修订稿）2、优壹电商及下属公司不存在应办理广告发布登记的业务
根据《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》、《广告发布登记管理规定》、等相关法律法规，在我国境内，商品经营者或者服务提供者通过一定媒介和形式直接或者间接地介绍自己所推销的商品或者服务的商品广告活动适用广告相关管理办法。广播电台、电视台、报刊出版单位从事广告发布业务的，应当向所在地县级以上地方工商行政管理部门申请办理广告发布登记。
根据优壹电商及其下属公司的营业执照，优壹电商的经营范围包含“广告设计制作”，浦东分公司的经营范围包含“广告设计、制作”，伙壹广告的经营范围包含“广告设计、制作、代理、发布，品牌策划与推广”。
根据优壹电商、伙壹广告出具的说明，优壹电商和浦东分公司从事的业务包含为品牌定制包含广告方案的营销推广项目设计整体方案；伙壹广告开展的业务为客户提供网络数字信息的整合服务，均不属于应办理广告发布登记的范围。
（三）优壹电商及其子公司的相关资质续期是否存在法律障碍，以及对生产经营的影响
综上所述，优壹电商及其下属公司已取得从事电子商务销售业务所需的业务资质，相关资质均在有效期内，不存在有效期临近届满或有效期届满后无法续期的情形；香港优怡、香港优妮酷在香港从事电子销售业务无须取得相关业务资质；
优壹电商、浦东分公司、伙壹广告的经营不涉及依法须办理广告发布登记的情形；
优骋供应链已获得从事普通货物运输所需的资质，不存在资质到期无法续期导致优骋供应链不具备业务资质或超越业务资质经营许可范围而经营的情形的情形，该类道路普通货运业务不属于优壹电商主营业务，该项资质不会对优壹电商生产经营产生重大影响；优壹电商及其下属公司不存在不符合行业准入相关规定的情形。
十一、优壹电商最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
截至本报告签署日，优壹电商最近三年不存在与交易、增资、改制相关的评
（修订稿）估情况。
十二、业绩承诺金额较报告期内实现净利润增长较大的原因及合理性，以及业绩承诺金额的可实现性
（一）业绩承诺金额较报告期内实现净利润增长较大的原因及合理性
根据《审计报告》，以及《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》的相关约定，优壹电商报告期内实现的净利润与承诺期间的承诺利润及相应增长率情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|报告期||||
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|7,214.35|7,720.26|13,400.00|16,700.00|
|N/A|7.01%|73.57%|24.63%|

未来承诺期间内（即2017年度-2019年度），优壹电商承诺利润计算口径为合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（该净利润包含非经常性损益中的政府补助、税收返还或减免，但计入净利润的政府补助、税收返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润的10%）。因此，为确保报告期内净利润（即2015年度-2016年度）与承诺利润间的利润核算口径一致，并减少不具有持续性、可预见性的政府补助等事项对净利润的影响，故将报告期内按扣除非经常性损益后的净利润与承诺利润进行比较。
2015年度和2016年度，优壹电商实现的非经常性损益情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|1,075.80|
|-2,889.35|
|6.79|
|-268.23|
|-|
|-2,074.98|

（修订稿）扣除非经常性损益对净利润影响后，优壹电商报告期内实现的净利润与承诺期间的承诺利润及相应增长率情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|报告期||||
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|7,214.35|7,720.26|13,400.00|16,700.00|
|456.66|-2,074.98|-|-|
|6,757.69|9,795.24|13,400.00|16,700.00|
|N/A|44.95%|36.80%|24.63%|

从上表可得，优壹电商 2016年度实现扣除非经常性损益影响后的净利润增长率约为44.95%；2017年度至 2019年度，优壹电商预测净利润增长率分别为36.80%、24.63%和24.55%，增长率呈现逐年递减趋势且均低于2016年度的净利润增长率，符合公司发展的规律，具有一定的合理性，具体分析如下：
1、优壹电商所处的行业发展前景良好
优壹电商所处行业按照行业属性，可划分为归属于跨境进口电商的细分行业；由于其销售产品主要为母婴用品，故母婴用品消费行业的整体增速亦会影响优壹电商的业务发展。
（1）跨境进口电子商务行业市场规模及预测
基于中国居民对国外产品的需求，互联网技术、物流行业的快速发展以及政策的支持，中国跨境进口电商交易规模迅猛增长，由 2011年的 1,500亿元起以56.51%的年均复合增长率增长至 2015年的 9,000亿元，并预计随着国内消费者需求的增长，2016年将达到11,000亿元。
2011-2016年中国跨境进口电商交易规模情况
单位：亿元
（修订稿）数据来源：中国电子商务研究中心
受政策导向及客户消费升级等因素的影响，预计 2017年我国跨境进口电子商务交易额将达到 1.3万亿元，未来五年（2017-2021）年均复合增长率约为20.83%，2021年我国跨境进口电子商务交易额将达到2.7万亿元。
2017-2021年中国进口电子商务交易额预测
单位：万亿元数据来源：中投顾问产业研究中心
（2）中国母婴用品整体市场规模以及母婴用品线上市场规模情况及预测
艾瑞咨询数据显示，2015年中国母婴用品整体交易规模已达 23,000亿元，受益于国家二胎政策正式落地及新生儿小高峰到来，预计每年新增超3,000亿元
（修订稿）母婴用品消费额，2018年有望新增万亿级母婴用品市场需求。
中国母婴用品整体市场规模 中国母婴用品线上市场规模单位：万亿元 单位：亿元数据来源：艾瑞咨询
在移动互联网、社交网络等技术潮流影响下，大部分母婴消费者已养成线上购物的习惯，母婴数字消费社群蓬勃发展。中国母婴用品线上市场增长率在 2014年超越中国母婴用品整体市场增长率，进入飞跃式发展阶段；2015年中国母婴用品市场规模线上交易部分达到3,606亿元，同比增长率高达98.30%。然而2015年中国母婴用品线上市场规模仅占2015年中国母婴用品整体市场规模15.00%左右，预计未来几年母婴用品线上交易增速仍将明显快于母婴用品整体增速。同时，伴随着中国消费升级趋势，母婴消费者渴望为家人提供健康美好生活的诉求促使其对产品品质的要求不断提高，亦使得母婴及家庭用品消费品牌化成为潮流。市场对于婴幼儿奶粉行业保持的乐观态度、全面二胎政策的开放、消费模式和消费观念的转型都会促使国内母婴用品消费行业保持持续的增长。
综上，优壹电商所处的跨境进口电商行业发展态势良好，有利于优壹电商未来的持续发展；优壹电商目前主要销售产品为母婴用品，顺势把握母婴用品增量市场红利，并凭借在跨境电商进口行业所积累的经验与产品的全球优选能力，以及一站式的电子商务解决服务能力，有效把握母婴数字消费者的消费习惯及产业发展趋势，综合提升其未来的盈利能力。
2、依托未来多元化产品战略，优壹电商处于快速发展阶段
（修订稿）优壹电商自2011年创立以来业务发展迅速，2016年度其销售金额已逾越 20亿级规模。2015年度，优壹电商在保持母婴产品快速增长的前提下，尝试涉足 CBE的采购模式，即直接向境外供应商采购境外产品，丰富其母婴产品类目下的产品品种；此外，优壹电商积极挖掘与全球知名品牌商如辉瑞公司、高德美公司等的合作机会，扩充包括营养保健品、个护美妆品等多产品类目，为国内消费者提供更为广阔的优品选择的同时，有效提高优壹电商优质产品的市场地位。在产品组合不断丰富的同时，优壹电商依托经验丰富的营销、运营、客服团队及规范标准的流程作业体系，获得了多家国际知名品牌商的认可与商业代理授权，并在天猫商城、天猫国际上开设了包括“Nutrilon（诺优能）官方旗舰店”、“爱他美官方旗舰店”、“dumex多美滋官方旗舰店”、”纽迪希亚官方海外旗舰店”、 “Arla母婴官方旗舰店”、“Cetaphil（丝塔芙）海外旗舰店”等一系列旗舰店。报告期内，上述旗舰店均取得了良好的运营业绩，在帮助优壹电商提高客户粘性的同时，亦强化巩固与品牌商间的相互依存关系。优壹电商所建设运营的诺优能官方旗舰店连续三年取得“双十一”奶粉/辅食/营养品/零食类热销店铺排名前三位，爱他美官方旗舰店、dumex多美滋官方旗舰店亦曾取得同行业热销店铺排名前五位的销售成绩。
得益于产品品类的不断拓展、新型采购模式的涉足，并凭借其多元化销售渠道布局，优壹电商未来业绩增长具有较强保障。优壹电商未来将通过继续发挥现有优势，并加速拓展在母婴、个护美妆、保健品等领域的合作品牌数量，丰富专供的产品组合；同时，优壹电商将进一步强化业务定位，完善电子商务服务体系，强化与品牌商的互相依存关系，并加强对现有渠道的控制并积极拓展新渠道，加大品牌产品与终端消费者的接触面积。此外，通过本次交易，优壹电商亦将依托上市公司的市场声誉、业务资源、供应链体系及终端客户流量入口等，实现在渠道、运营、营销等方面的潜力释放，进而实现双方互惠互赢，增强未来业绩的可实现性。
3、优壹电商具备一定的竞争优势
优壹电商作为国内领先的全球优品专供与电商贸易综合服务商，以母婴用品商品作为其主打产品。在消费者服务方面，优壹电商凭借其在跨境电商进口行业
（修订稿）所积累的经验与产品的全球优选能力，加快在跨境进口电商领域及母婴垂直产品领域的布局，从而实现优壹电商未来销售规模和盈利能力的有效提高；在产业链整合方面，优壹电商与品牌供应商的深度合作模式，即通过以全球知名品牌作为品质保证，在与品牌商签订合作协议的同时，亦为品牌商提供一站式的电子商务解决方案，从战略方针、营销策划、渠道拓展、供应链管理与客户服务等多维度与品牌商展开深度协同合作，从而提高优壹电商的议价能力并有效降低供应链各环节成本，实现优壹电商的产品贡献率的提升；在销售渠道方面，优壹电商具备较强的品牌营销能力，并凭借其B2C、BBC等多渠道渗透优势，加大品牌产品与终端消费者的接触面积，从而提高优壹电商的盈利水平。优壹电商未来的承诺利润可实现性具有较强保证。
综上，剔除非经常性损益的影响，优壹电商承诺利润较报告期内实现净利润的增长率符合公司发展规律；优壹电商所处的跨境进口电商行业和母婴用品消费市场行业近年来发展迅速，前景看好；得益于优壹电商的新产品+多渠道战略，优壹电商处于快速发展阶段，未来销售增长可期；此外，优壹电商具备产品优选能力、跨境电商专业运营及服务业务能力等优势，保障其未来的持续增长的盈利能力。因此，优壹电商的承诺利润较报告期内实现度净利润的增长较大具有合理性。
（二）本次交易业绩承诺金额的可实现性
1、优壹电商2017年第一季度主要经营状况财务数据
优壹电商2017年1-3月未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2017年1-3月
营业收入 59,113.14
营业成本 50,717.43
营业利润 5,105.52
利润总额 5,722.84
净利润 4,469.87
注：以上数据未经审计。
（修订稿）根据上表，优壹电商 2017年一季度实现营业收入 59,113.14万元，净利润4,469.87万元。根据《资产评估报告》预测，2017年度预测营业收入 253,386.50万元，2017年一季度已实现收入占预测营业收入的23.33%；2017年度承诺净利润13,400.00万元，2017年一季度已实现净利润占预测净利润的33.36%。
优壹电商 2017年一季度实现营业收入和净利润情况良好。考虑到优壹电商所处行业跨境电商行业因电商活动促销节集中在下半年，行业具有较为明显的季节性特征；因此，若按照2016年一季度收入占全年营业收入的比例对2017年一季度营业收入金额进行年化，优壹电商 2017年营业收入可实现金额占全年预测收入的105.99%。
综上，优壹电商 2017年一季度实现营业收入和净利润状况良好，考虑到季节性影响，2017年度达到承诺利润具有较强的可实现性。
2、优壹电商产品组合进一步丰富，提高业绩增长保障
优壹电商于 2017年度进一步拓展个护美妆、营养保健品等多领域的合作品牌，丰富产品组合。通过与新增合作品牌商相宜本草等签订相关合作协议，依托现有线上线下多元化销售渠道，优壹电商于 2017年 1-3月实现个护美妆类产品销售额 170.38万元，实现营养保健品销售额 559.28万元，随新签订品牌产品推广力度的加大，新产品类目的销售规模有望实现快速提升。
优壹电商将持续发挥现有的市场分析预判、产品优选以及对供需两端的全方位双向服务等竞争优势，进一步在全球范围深掘母婴、个护美妆、营养保健品市场中享有较高美誉度、在国内具有较大市场潜力的品牌产品，为中高端家庭消费群体提供更丰富、优质的全球优品。优壹电商将发挥其领先的电子商务运营能力，挖掘更多具备市场潜力的国际中高端品牌商进行合作，以进一步扩展品牌合作商并丰富产品组合，从而扩大在各垂直领域的市场份额，获取更高的销售收入与利润回报，提升其未来承诺业绩的可实现性。
3、发力电子商务数字营销业务，提升未来业绩的可实现性
（修订稿） 2017年度，为延伸自身电子商务一站式解决服务维度，优壹电商投资设立伙壹广告并持有49%的股权，发力电子商务数字营销服务业务，提升品牌服务综合能力，挖掘新业务增长点。目前伙壹广告尚处于业务开拓阶段，新增业务盈利尚未显现，随着伙壹广告与优壹电商在客户资源、业务环节等方面协同效应的增强，业绩有望实现快速提升；优壹电商通过其持有伙壹广告的部分股权分享其经营成果，助力优壹电商开拓新业务来源，提升未来业绩的可实现性。
综上，2017年一季度优壹电商实现收入情况良好，净利润已达到承诺利润的三分之一以上；考虑优壹电商所在行业及业务经营具有较强的季节性，2017年全年实现业绩承诺的可实现性较高；综合跨境进口电商行业、母婴消费市场行业整体发展状况、优壹电商新增产品销售情况、未来业务发展规划等，优壹电商未来年度的业绩承诺具有较强的可实现性。
十三、优壹电商其他情况说明
（一）对外担保、资产受限情况的说明
截至本报告签署日，优壹电商不存在对外担保、资产受限的情况。
（二）诉讼、仲裁情况的说明
截至本报告签署日，优壹电商不存在尚未完结或可预见的、金额在 20万元以上的对其生产经营产生实质障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）股权质押情况
截至本报告签署日，优壹电商股权不存在质押情况。
（四）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
（五）进口业务相关风险对标的资产持续盈利能力的影响以及应对措施
优壹电商主要从事知名品牌产品的跨境进口销售业务，属于跨境进口电商行业。跨境进口销售业务涉及商品的结算、运输、海关监管等相关环节。截至本报
（修订稿）告签署日，优壹电商所经营的进口业务主要风险对标的资产持续盈利能力影响及优壹电商拟采取应对措施的具体情况如下：
1、进口业务结算风险对持续盈利能力的影响以及应对措施
优壹电商的跨境进口业务基本模式分为OIB及CBE模式。OIB模式因由品牌商完成报关后在中国境内向优壹电商销售，不涉及使用外币作为结算货币。在 CBE采购模式下，优壹电商于香港接受品牌商运达的商品并使用外币（港币及美元）与品牌商进行结算，因此，当优壹电商将 CBE模式所采商品以人民币作为结算货币进行销售时会形成汇兑损益，人民币对港币及人民币对美元的汇率波动会对优壹电商的经营业绩产生一定影响。鉴于优壹电商采用人民币作为结算货币的主要销售模式系B2C线上直销模式，报告期内B2C线上直销模式所销售的CBE模式采购商品占CBE模式采购金额比例较低，因此采销结算差异对优壹电商盈利能力的影响较小。
未来，优壹电商的 B2C线上直销模式下的销售收入将保持增长，因采销结算货币差异所造成的汇兑损益对盈利能力的影响可能提高；而在优壹电商整体议价能力持续提高及逐步转向“以销定采”经营管理模式的背景下，存货周转率有了较为明显的提升，一定程度上降低了汇兑损益对盈利能力的影响。此外，优壹电商不排除使用外汇套期保值等金融工具以应对进口业务结算风险对其盈利能力的影响。
2、进口业务运输风险对持续盈利能力的影响以及应对措施
CBE采购模式下，优壹电商会在其香港仓库接收品牌商通过国际物流发来的奶粉等进口商品，根据产品销售及库存需求情况，委托物流商将产品由香港仓库运至广州南沙保税仓，在完成出港报关、入境报关、报检后，广州南沙保税仓的接收人员对商品进行验收入库。因此，在 CBE采购模式下，优壹电商会面临须将商品从境外运输到境内的商品损坏、运费波动、供应链效率低下等经营风险。
报告期内，香港优妮酷与物流服务商签署了《仓储物流操作服务协议》，对不同运输模式下进口商品的费用进行了明确约定，且制定了详细的《物流操作服务细则》以考核物流服务商履行合同规范的情况，有效降低了进口业务运输风险。
（修订稿）随着优壹电商开展CBE采购模式下的销售业务，而 CBE采购模式下的销售业务要求优壹电商承担参与进口运输环节且承担相应的运输成本，运费及物流服务费增长迅速。未来，优壹电商将采取以下措施应对进口业务运输风险对盈利能力带来的影响：1、保持与物流服务商的长期合作关系，提高供应链资源的整合度；2、加强采购部、供应商管理部等相关部门与物流服务商的沟通合作，提高货品送达的效率和精准度；3、随着CBE采购模式下销售业务增长，优壹电商对物流服务商的议价能力得以提升，通过协商降低优壹电商的物流运输单价。
3、进口业务海关等监管风险对持续盈利能力的影响以及应对措施
海关总署负责跨境贸易电子商务出入境货物、物品的税收征管、通关监管、保税监管、进出口统计等工作，优壹电商进口业务的开展受海关总署监管。随着跨境进口电商业务对社会的影响日益提升，海关总署等有关主管部门将持续完善对该项业务的监管要求及监管措施。就关税政策而言，目前国家对跨境零售进口商品征收行邮税。2016年 3月，海关总署、财政部、国家税务总局等部门联合发布《关于跨境电子商务零售进口税收政策的通知》，明确跨境电子商务零售进口商品须按照货物征收关税、进口环节的增值税、消费税等；限值以内的进口跨境零售商品，关税暂设为0%，进口环节增值税、消费税取消免征税额，暂按法定税额的70%征收。上述政策的纳税主体为消费者。
优壹电商的跨境进口业务基本模式分为OIB及CBE模式。以奶粉为例，OIB模式下，优壹电商于境内完成采购，品牌商已经为其所售商品办理进口清关手续， OIB模式下经销的产品不属于跨境零售进口商品，不受新政影响。CBE模式下销售渠道分为 B2B和B2C，B2B销售模式下的客户采购行为属于一般贸易进口行为，因此受新政影响的仅为CBE模式下的B2C销售业务。
2016年度优壹电商上述业务模式下的营业收入约为 8,410万元。以优壹电商运营的海外旗舰店销售的爱他美 3段婴幼儿奶粉为例，四罐奶粉价格约为 800元，以现行有效的10%行邮税率进行测算，消费者需缴纳80元行邮税；新政后，限额下奶粉关税为0%，奶粉该类商品的消费税为0%，而进口环节增值税税率为17%的70%，测算新政后消费者需缴纳 95.2元税款，产品含税价格增加比例较小。
（修订稿）优壹电商主营的婴幼儿奶粉属于标品，消费者对该类商品的价格敏感性较低，重复购买率较高，若海关总署等主管部门的监管措施导致优壹电商采购成本上升，优壹电商在不影响其品牌影响力的前提下可将前述税负增加等影响转移至消费者承担，即保证优壹电商销售商品的营业收入不变。此外，优壹电商将不断学习掌握与进口业务相关的法律法规和政策规定，强化并严格执行公司管理制度以符合海关等主管部门的监管要求。
（六）境外子公司的设立及运营履行审批、备案程序的情况，是否已取得境外运营必要的资质
1、香港优怡的相关情况
（一）香港优怡的相关情况
2015年 8月 7日，上海市商务委员会向优壹电商下发的境外投资证第 N3100201500541号《企业境外投资证书》，优壹电商获准在香港新设设立香港优怡。
2015年8月27日，香港优怡获得编号为2279567的《公司注册证明书》，香港优怡合法设立。
报告期内，香港优怡依据香港法律法规进行周年申报，进行了周年申报表的备案。
根据香港卢王徐律师事务所出具的《法律意见书》，香港优怡根据香港法律成立并有效存续；香港优怡的名称、注册地址、公司类型、公司股本、公司股东、公司董事及其历次变更登记事项均已获得或完成香港法律所要求的批准、登记或备案，符合香港法律的规定并已经生效；香港优怡依照香港法例《税务条例》合法纳税；香港优怡从事相关业务不需取得当地政府的前置许可。
因此，香港优怡的设立、运营均履行了必要的审批、备案程序，香港优怡在香港从事电子商务销售业务无需取得当地政府的前置许可。
（二）香港优妮酷的相关情况
（修订稿） 2015年 7月 6日，上海市商务委员会向优壹电商下发的境外投资证第境外投资证第N3100201500436号《企业境外投资证书》，优壹电商获准在香港新设成立香港优妮酷。
2015年7月29日，香港优妮酷获得编号为2268814的《公司注册证明书》，香港优妮酷合法设立。
报告期内，香港优妮酷依据香港法律法规进行周年申报，进行了周年申报表的备案。
根据卢王徐律师事务所出具的《法律意见书》，香港优妮酷根据香港法律成立并有效存续；香港优妮酷的名称、注册地址、公司类型、公司股本、公司股东、公司董事及其历次变更登记事项均已获得或完成香港法律所要求的批准、登记或备案，符合香港法律的规定并已经生效；香港优妮酷依照香港法例《税务条例》合法纳税；香港优妮酷从事相关业务不需取得当地政府的前置许可。
因此，香港优妮酷的设立、运营均履行了必要的审批、备案程序，香港优妮酷在香港从事电子商务销售业务无需取得当地政府的前置许可。
（七）标的资产及子公司运营是否符合税收相关规定
截至本报告签署日，优壹电商有5家控股子公司，优壹电商控股子公司基本概况如下：
||||
|-|-|-|
|持股比例（%）|控股/参股|注册资本|
|100.00|控股|1,000.00万元人民币|
|100.00|控股|100.00万元人民币|
|51.00|控股|300.00万元人民币|
|100.00|控股|1,200.00美元|
|100.00|控股|1.00美元|

（一）优壹电商符合税收相关规定
优壹电商系在中国境内设立的有限责任公司。根据正中珠江出具的《审计报告》，报告期内，优壹电商适用的主要税种和税率如下：
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|-|
|计税依据|
|销售货物收入|

（修订稿）
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|-|
|服务业务收入|
|应交流转税|
|应交流转税|
|应交流转税|
|应纳税所得额|

根据上海市普陀区国家税务局、上海市地区税务局普陀区分局于 2017年 2月 24日出具的《企业税收情况证明》，优壹电商于 2014年 1月 1日至 2017年 1月 31日期间，均按期申报纳税、未发现欠税，不存在因税收事宜而被处罚的情形。
（二）优骋供应链符合税收相关规定
优骋供应链系在中国境内设立的有限责任公司。根据正中珠江出具的《审计报告》，报告期内，优骋供应链适用的主要税种和税率如下：
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|-|
|计税依据|
|销售货物收入|
|应交流转税|
|应交流转税|
|应交流转税|
|应纳税所得额|

自设立至今，优骋供应链均按期申报纳税，由于优骋供应链报告期内并未实际开展业务，因此未产生销售或服务收入，不存在须缴纳增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等税种的情形；优骋供应链亦未产生企业所得税应纳税所得额，不存在须缴纳企业所得税的情形。因此，自设立至今，优骋供应链不存在违反税收相关规定、未履行纳税义务的情形。
（三）宁波优壹符合税收相关规定
宁波优壹系在中国境内设立的有限责任公司。根据正中珠江出具的《审计报告》，报告期内，宁波优壹适用的主要税种和税率如下：
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|-|
|计税依据|
|销售货物收入|
|应交流转税|
|应交流转税|

（修订稿）
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|-|
|应交流转税|
|应纳税所得额|

根据宁波大榭开发区国家税务局、宁波大榭开发区地方税务局于 2017年 3月14日出具的《证明》，宁波优壹自2014年5月成立至今按时申报纳税，无税务行政处罚记录。
（四）优振供应链符合税收相关规定
优振供应链系在中国境内设立的有限责任公司。根据正中珠江出具的《审计报告》，报告期内，优振优应链适用的主要税种和税率如下：
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|-|
|计税依据|
|销售货物收入|
|应交流转税|
|应交流转税|
|应交流转税|
|应纳税所得额|

根据上海市浦东新区国家税务局保税区税务分局、上海市浦东新区地方税务局保税区分局于 2017年 4月 21日出具的《税务证明》，优振供应链 2014年 4月1日至2017年2月28日期间，暂未发现有欠税、偷逃税款之重大违反税收管理法规的情形。
（五）香港优怡符合税收相关规定
上市公司委托卢王徐律师事务所就香港优怡的基本情况及于香港优怡成立日期至2017年2月24日止期间的公司情况出具法律意见书。
根据卢王徐律师事务所出具的《法律意见书》，香港优怡系在香港成立的有股本的私人公司。根据香港法例第112章《税务条例》，任何人士、包括法团、合伙业务、受托人或团体，在香港经营行业、专业或业务而从该行业、专业或业务获得于香港产生或得自香港的应评税利润，均须纳税——利得税，税率为16.5%。
经核查，卢王徐律师事务所认为香港优怡只须按香港《税务条例》缴付一项
税种即利得税，没有文件显示香港优怡被税务部门处罚的情形。
（修订稿）（六）香港优妮酷符合税收相关规定
上市公司委托卢王徐律师事务所就香港优妮酷的基本情况及于香港优妮酷成立日期至2017年2月24日止期间的公司情况出具法律意见书。
根据卢王徐律师事务所出具的《法律意见书》，香港优妮酷系在香港成立的有股本的私人公司。根据香港法例第112章《税务条例》，任何人士、包括法团、合伙业务、受托人或团体，在香港经营行业、专业或业务而从该行业、专业或业务获得于香港产生或得自香港的应评税利润，均须纳税——利得税，税率为16.5%。
经核查，卢王徐律师事务所认为香港优妮酷只须按香港《税务条例》缴付一项税种即利得税，没有文件显示香港优妮酷被税务部门处罚的情形。
综上，报告期内优壹电商及其子公司运营遵守有关税收管理方面的法律法规，符合税收相关规定，不存在因重大违法违规行为违反相关法律、法规而受到税务主管部门处罚的情形。
（八）优壹电商是否存在消费者相关诉讼或其他纠纷，相关安排能否有效保护消费者的知情权、公平交易权，对标的资产经营的影响以及应对措施
1、消费者相关诉讼或其他纠纷情况，对标的资产经营的影响以及应对措施（1）消费者相关诉讼或其他纠纷情况
截至本报告签署日，优壹电商不存在重大的消费者相关诉讼或其他纠纷的情况。
（2）优壹电商消费者相关的其他纠纷情况
1）报告期内，优壹电商不存在由于销售假冒伪劣产品或产品质量问题而与消费者产生重大纠纷的情况。
2）由于消费者对商品的感知受网络销售模式所限，消费者的主观理解不可避免地存在偏差，且存在第三方运输商可能带来运送延迟、产品损毁等情形，导致报告期内优壹电商存在少量消费者向天猫平台的投诉事项。
（修订稿）优壹电商建立了完善的客服体系，通过向消费者提供售前咨询、售后服务等，关注顾客的满意程度，并及时、妥善地处理消费者诉求，减少或避免潜在纠纷。
以天猫提供的Nutrilon官方旗舰店店铺服务情况为例，截至 2017年5月31日，店铺30天纠纷退款率为0%，小于母婴行业均值；商品与描述相符、服务态度等均高于母婴行业平均水平30%以上。
（3）优壹电商对消费者相关诉讼和纠纷的应对措施
1）优壹电商配备了完善的客服团队，并且已经建立起完善的培训体系与系统性的规范化服务流程，为消费者提供专业、友善的售前咨询、售后服务。具体售后服务的流程如下：当消费者收到产品后发现产品存在包装或质量等问题并与客服人员取得联系后，客服人员将会根据消费者产品具体问题进行判定责任归属方并记录下原因，同时要求消费者将产品寄回仓库，并由仓库部门核检产品具体质量原因，查明原因后通知客服向消费者如实反馈。
2）对于消费者的投诉，优壹电商努力实现保护消费者权益和维护品牌的双赢，通过高效、友善的售后服务及时、妥善的处理消费者投诉的问题，同时，及时与品牌方密切沟通，共同解决投诉问题。
3）优壹电商在与品牌方长期的合作中，形成了消费者诉讼或纠纷相关事项权利义务的划分。产品质量问题产生的责任应根据《中华人民共和国产品质量法》等法律法规由品牌方、生产厂家最终承担；优壹电商作为品牌官方旗舰店的运营方，仅承担因咨询、销售、物流、售后等服务产生的责任。
（4）消费者相关诉讼对优壹电商的持续经营产生的影响
优壹电商涉及的消费者相关诉讼或其他纠纷不会对优壹电商正常生产经营造成实质性障碍，具体原因如下：
1）优壹电商所涉及的消费者诉讼系因产品标签原因所致，非优壹电商之过错；根据优壹电商与品牌方约定，该诉讼所引起的损失由品牌方承担。优壹电商不会因上述事项承担额外损失。
（修订稿）2）截至本报告签署日，优壹电商涉及的相关诉讼大部分以优壹电商胜诉或消费者撤诉完结；尚未完结的诉讼涉及赔偿金额不足利润规模的0.1%，同时，诉讼均由产品标签等产品原因造成，即使出现败诉的情形，所引致的损失应由品牌方承担，不会对优壹电商的持续经营产生重大不利影响。
3）截至本报告签署日，除上述已披露的诉讼案外，优壹电商不存在其余尚未了结的或可预见的重大诉讼情况。
4）由于网络销售等原因，报告期内优壹电商存在消费者投诉的情形。优壹电商通过提供及时、妥善的服务，有效的减少或避免了纠纷发生或因纠纷引致诉讼的情形。
5）优壹电商建立了完善的应对消费者诉讼和其他纠纷的措施，消费者的相关诉讼和纠纷不会对优壹电商的生产经营产生重大不利影响。
综上，优壹电商已设置合理的应对措施减少或避免消费者诉讼的情形，尚未了结或可预见的诉讼不会对优壹电商的持续经营产生重大影响。
2、优壹电商的相关安排能够有效保护消费者的知情权、公平交易权
（1）对消费者知情权的保护
根据《中华人民共和国消费者权益保护法》（以下简称“《消费者权益保护法》”）第八条之规定：“消费者享有知悉其购买、使用的商品或者接受的服务的真实情况的权利。消费者有权根据商品或者服务的不同情况，要求经营者提供商品的价格、产地、生产者、用途、性能、规格、等级、主要成份、生产日期、有效期限、检验合格证明、使用方法说明书、售后服务，或者服务的内容、规格、费用等有关情况。”
优壹电商通过天猫官方旗舰店等平台销售时，在网络产品页面对所销售产品进行了详细的介绍及列示，以天猫平台上的 Nutrilon官方旗舰店所售的诺优能婴幼儿配方奶粉1段的商品页面为例，该页面列示内容包括：商品价格为158元、规格为900g、生产者为Nutricia CuijkB.V.及其厂址和联系方式、产地为荷兰、适用六个月以下婴儿，亦包含生产日期、保质期、配方、退换货、使用方法、检
（修订稿）验检疫卫生证书、品牌授权书等，并在显著位置明确列示客服的渠道和工作时间等，通过在线客服可以提供消费者想了解的商品或服务的真实情况。优壹电商的上述安排符合《消费者权益保护法》第八条的规定。
《消费者权益保护法》第二十八条规定：“采用网络、电视、电话、邮购等方式提供商品或者服务的经营者，以及提供证券、保险、银行等金融服务的经营者，应当向消费者提供经营地址、联系方式、商品或者服务的数量和质量、价款或者费用、履行期限和方式、安全注意事项和风险警示、售后服务、民事责任等信息。”
优壹电商属于“采用网络提供商品的经营者”，并已按照《消费者权益保护法》第二十八条之规定进行经营销售。以天猫平台上的 Nutrilon官方旗舰店为例，优壹电商根据天猫平台的规则以及品牌方的要求在旗舰店页面位置公示优壹电商营业执照、食品经营许可证等资质证照，该等证照载明了优壹电商经营地址、主体类型信息，通过上述信息或联系客服均可联系到优壹电商；在商品页面公示了品牌方对优壹电商的授权。通过公示优壹电商的营业证照及授权书，消费者可获知店铺经营者为优壹电商，不会造成消费者混淆商品销售方的情形。优壹电商的上述安排符合《消费者权益保护法》第二十八条的规定。
因此，优壹电商的相关安排保护了消费者的知情权，符合《消费者权益保护法》第八条、第二十八条的规定。
（2）对消费者公平交易权的保护
《消费者权益保护法》第十条规定：“消费者享有公平交易的权利。消费者在购买商品或者接受服务时，有权获得质量保障、价格合理、计量正确等公平交易条件，有权拒绝经营者的强制交易行为。”
优壹电商销售的产品均为品牌方提供的正品，依法进行了检验检疫等，具有质量保障。产品参考了品牌方的零售价格进行了定价，且相关市场为公开市场，平台仍有其他替代性产品的卖家，优壹电商所售产品的定价经市场竞争所形成，定价机制合理。在商品展示页面，以单罐奶粉为例，优壹电商列示了奶粉净含量、重量、规格等参数，计量具有准确性。优壹电商的网络销售中不存在以暴力、威
（修订稿）胁手段强买强卖的行为，消费者自主购物；同时，优壹电商运营的相关旗舰店做出了七天无理由退换、十五天售后无忧等承诺，保护了消费者的公平交易权。因此优壹电商上述安排符合《消费者权益保护法》第十条的规定。
综上所述，优壹电商报告期内与部分消费者存在相关诉讼或纠纷的情形，但所涉金额很小，不会对优壹电商生产经营产生重大不利影响；优壹电商制定了减少或避免消费者纠纷或诉讼的有效措施，有力保护消费者合法权益、维护品牌利益。优壹电商的相关安排能够有效保护消费者的知情权、公平交易权。
十四、优壹电商重大会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、商品销售收入的确认
优壹电商销售商品取得的收入，在下列条件均能满足时予以确认：优壹电商已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；优壹电商既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入优壹电商；相关已发生或将发生的成本能够可靠计量。
优壹电商的商品销售收入主要包括B2C零售业务收入和分销业务收入。
B2C零售业务收入确认的具体方法和时点：终端消费者在天猫旗舰店上购买优壹电商的商品，优壹电商将商品发货到消费者指定的收货地址，消费者收货后在天猫平台上点击“确认收货”未及时点击“收货确认”的，在优壹电商发出货物起10天后，跨境B2C业务自优壹电商发出货物起20天后，系统自动“确认收货”，优壹电商支付宝账户会自动收到货款，并生成收款记录，公司每月根据支付宝对账单显示的收款金额和时点确认收入，并结转相应成本。
分销业务收入确认的具体方法和时点：优壹电商根据与品牌商签订的合同约定，将部分商品通过分销方式对外销售。优壹电商将产品发出，客户签收后，视为已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，在取得相关权利证明时，
（修订稿）确认收入的实现，并结转相应成本。
2、提供劳务收入的确认
劳务收入系优壹电商向品牌方提供电子商务综合服务劳务收取的服务费，包括供应链管理服务及多渠道全案营销服务。在满足下列条件时，劳务服务完成后，按协议约定的价格，定期确认收入并结转成本：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入公司；（3）交易的完工进度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入；发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的，不确认收入。
3、让渡资产使用权收入的确认
提供他人使用优壹电商资产取得收入，在下列条件均能满足时予以确认：与交易相关的经济利益能够流入优壹电商；收入的金额能够可靠地计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对优壹电商利润的影响
经查阅公开披露信息，与优壹电商同行业相似企业如若羽臣、杭州悠可、丽人丽妆等进行比较，优壹电商的重大会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
优壹电商财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，优壹电商会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（修订稿）（四）合并财务报表范围及变化情况
1、合并财务报表范围
||||
|-|-|-|
|持股比例（%）|控股/参股|注册资本|
|100.00|控股|1,000.00万元人民币|
|100.00|控股|100.00万元人民币|
|51.00|控股|300.00万元人民币|
|100.00|控股|1,200美元|
|100.00|控股|1.00美元|

2、报告期内合并财务报表范围变化情况
2015年7月29日，优壹电商设立全资控股子公司香港优妮酷，自成立之日起将其纳入合并范围。
2015年8月27日，优壹电商设立全资控股子公司香港优怡，自成立之日起将其纳入合并范围。
除上述事项外，报告期内优壹电商不存在其他合并财务报表范围变化情况。
（五）优壹电商与上市公司的会计政策和会计估计差异情况
报告期内，优壹电商与上市公司不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。
（六）优壹电商不同销售模式下的销售流程、定价模式、结算流程和收入确认时点和依据
报告期内，优壹电商开展的销售或服务业务主要包括 B2C线上旗舰店自营直销业务、B2B多渠道分销业务和电子商务综合服务业务。
其中，B2C线上旗舰店自营直销业务、B2B多渠道分销业务主要利润来源于购销差价收入，即以约定价格从品牌供应商购入产品，并向客户卖出产品，以此赚取其中间的差价所产生的利润。电商综合服务业务主要来源于供应链服务收入与全案营销服务收入，供应链服务收入主要为优壹电商为品牌供应商提供产品
的报关、清关、仓储管理等服务而获得的服务收入，全案营销服务收入主要包括
（修订稿）优壹电商为推广品牌商产品而进行营销推广策划、营销渠道综合管理等获得的服务收入。
1、2C线上旗舰店自营直销业务的销售流程、定价模式、结算流程和收入确认时点和依据
B2C线上旗舰店自营直销业务系优壹电商凭借自身优秀的电子商务销售和综合服务能力，通过获取品牌商授予的产品线上经销权后，向品牌商采购产品并通过在电商平台包括天猫商城、天猫国际开设旗舰店的形式直接面向终端消费者销售的销售模式。
（1）销售流程
B2C线上旗舰店自营直销业务流程主要包括五个部分，分别为：（1）建立店铺，优壹电商获得品牌商线上授权后，在天猫商城或天猫国际上开设旗舰店，将产品信息上传至店铺的产品信息位置；（2）营销推广，B2C电子商务部制定营销策划方案，并进行店铺、产品推广；（3）产品销售，在店铺营销推广后，B2C电子商务部负责售前咨询，解答客户疑惑，促进客户下单；（4）商品发送，供应链管理部根据订单情况，对商品进行包装，委托第三方物流公司将商品运至
（修订稿）客户处；（5）客户接收，客户查验商品，如无损坏，则直接确认收货；如遇商品破损、变质等情况，将信息反馈至B2C电子商务部进行退换货等后续处理。
（2）定价模式
B2C线上旗舰店自营直销业务下，终端零售价参考品牌商提供的建议零售价格，并结合产品在市场上相似产品销售单价确定。
（3）结算流程
B2C线上旗舰店自营直销业务的结算流程为代收结算。消费者在优壹电商开设的店铺或在天猫国际旗舰店上进行选购商品，并通过在线支付的方式将货款预付给相关的线上支付平台（支付宝）。在消费者确认收货后，支付宝将预收的货款转给店铺所绑定的支付宝账户；若消费者未收到货且无反馈，或者已经收到货后但未及时点击确认收货，在订单日的10-20日内系统自动默认收货，相关的货款将转入至店铺所绑定的支付宝账户；优壹电商定期将公司注册的支付宝内的全部余额通过提现的方式转入公司开设的银行账户内。
（4）收入确认时点和依据
B2C零售业务收入确认的具体方法为终端消费者在天猫旗舰店上购买优壹电商的商品，优壹电商将商品发货到消费者指定的收货地址，消费者收货后在天猫平台上点击“确认收货”（未及时点击“收货确认”的，在优壹电商发出货物起 10天后，跨境B2C业务自优壹电商发出货物起20天后，系统自动“确认收货”），支付宝账户会自动收到货款，并生成收款记录，公司每月根据支付宝对账单显示的收款金额和时点确认收入。
2、B2B多渠道分销业务的销售流程、定价模式、结算流程和收入确认时点和依据
B2B多渠道分销业务根据其客户销售渠道性质的不同，可分成线上分销业务和线下分销业务。优壹电商不断拓展线上和线下多元化 B2B分销渠道，实现品牌产品与终端消费者接触面积的最大化。
（修订稿）对于线上分销，根据其客户属性的不同，可分为BBC模式和TMD模式：1）BBC模式，即“商家-商家-顾客”的业务模式，通过向京东、苏宁易购、唯品会、聚美优品等电商自营平台进行销售，并通过上述平台的自营商城完成产品对终端消费者的销售；2）TMD模式，即为 TmallDistributor，主要通过向天猫供销平台上的次级线上分销商进行销售，以此完成分销业务。优壹电商通过向包括京东、苏宁易购、唯品会、聚美优品等知名电商分销平台进行销售或直接向天猫供销平台上的注册分销商进行分销，获得上述国内主流线上分销平台的流量优势，实现产品的快速销售，增加产品与终端消费者的接触面积。
对于线下分销，优壹电商向包括孩子王、爱婴岛、沃尔玛、Sam’sClub等国内大型综合零售商店、综合商超等以及社区终端店铺的实体店进行分销，通过线下实体零售终端对区域范围内的客户进行捕捉，并以线上销售所积累的产品口碑反哺线下的产品零售市场，实现线上、线下的销售联动，从而推动产品多渠道的有效销售。
（1）销售流程
（修订稿） B2B多渠道分销业务流程主要包括五个部分，分别为：（1）客户开发，渠道发展部寻找线上线下客户，进行商务洽谈与企业考察选定合作客户；（2）客户下单，与新客户签订合作合同并下单或由老客户直接下单；（3）发货，仓储部根据订单发货，委托第三方物流运输；（4）查收商品，客户收到优壹电商商品后，进行查验，对于合格产品接受入库，拒收残次品；（5）对账结算，客户与优壹电商财务部就货品的发收货情况进行对账。
（2）定价模式
B2B多渠道分销业务下，向分销商出售的价格由分销商与优壹电商协商确定，一般为终端零售价的70%-90%。
（3）结算流程
B2B多渠道分销业务的结算模式分为货款结算及销售奖励结算。
货款结算中按不同分销渠道将分成两种类型：优壹电商与京东、苏宁易购、唯品会、聚美优品等线上电商运营平台及孩子王、爱婴岛、沃尔玛、Sam’s Club等线下国内大型综合零售商店、综合商超。若为约定“先款后货”的方式结算，则由客户付款，优壹电商再根据订单确认货款到账情况后发货；若约定为“先货后款”的方式结算，则一般由客户出具针对上一阶段的结算单，经优壹电商销售经办人员核对确认后，交财务部审核开具发票，客户在开票后约定期限内支付货款。
销售奖励系根据客户的进货额、货架陈列占比等合同约定指标达到或超过约定水平的前提下，优壹电商给予客户的返利。优壹电商与客户结算销售奖励方主要根据合同约定的返利结算周期，双方在当期确认前一周期客户的采购明细并双方认可优壹电商奖励给客户的返利总额，等额抵扣本期客户的采购款。
（4）收入确认时点和依据
B2B多渠道分销业务收入确认的具体方法为优壹电商将产品发出，客户签收后，视为已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，在取得相关权利证明（如签收单等）时，确认收入的实现，并结转相应成本。若合作协议涉及向客
（修订稿）户的销售奖励条款，则由优壹电商根据销售奖励的约定，在确认相应销售收入时，根据约定销售奖励的比例冲减相应的当期收入；若优壹电商给予客户的销售奖励相应的可向品牌商进行核销，则根据向品牌商核销的比例冲减相应的当期结转成本。
3、电子商务综合服务业务的销售流程、定价模式、结算流程和收入确认时点和依据
报告期内，优壹电商提供的电子商务综合服务业务主要为供应链管理服务业务以及全案营销服务业务。
（1）供应链管理服务业务
对于供应链管理服务业务，优壹电商将供应链资源向品牌商开放并收取相应服务费用；优壹电商根据品牌商的需求，提供涵盖从协助报关、检验检疫采样、货品质检、货物仓储保管、代发商品的全方位供应链管理服务。
1）销售流程
供应链管理服务业务流程主要包含六个部分，分别为：（1）客户开发，市场部与合作品牌商进行商务洽谈，就已开展合作的产品进一步商定供应链管理服务；（2）品牌商（此时为优壹电商客户）告知优壹电商需完成货品通关、运输工作，并提供相应文件；（3）优壹电商委托第三方供应商完成货品清关、检验检疫等工作，并由第三方供应商将货品运至优壹电商仓库；（4）优壹电商完成货品损坏情况检查，对于不存在货损情况的货品进行卸货、装货和理仓；（5）优壹电商对归属于品牌商的货品实施保管、监护，并履行定期盘点等工作；（6）优壹电商根据品牌商要求，委托第三方物流供应商将货品发送至品牌商指定地址，即其余经销商处。
2）定价模式
供应链管理服务业务的定价由品牌方与优壹电商通过协议约定服务费费率及相关的服务费金额计算方法进行定价。
（修订稿）3）结算流程
供应链管理服务业务采取账期结算模式，即服务提供完成后一定期限内进行结算。服务结束后，优壹电商提供服务明细账单并交由品牌商确认，确认无误后优壹电商开出服务发票，并由品牌方一定时间内向优壹电商付款。
4）收入确认时点及依据
供应链管理服务业务的收入确认具体方法为优壹电商在提供服务完成后，并取得相应服务确认证明时，确认相应的服务收入。
（2）全案营销服务业务
对于全案营销服务业务，优壹电商根据品牌商需求，提供涵盖产品的市场拓展、电商节营销活动、线下社区终端营销活动等各类定制营销推广项目设计整体方案服务。
1）销售流程
全案营销服务业务流程主要包括四个部分，分别为：（1）合作品牌商提出营销推广整体需求，就已开展合作的产品商定相关市场运营方案；（2）市场部制定相关营销推广整体方案，向品牌商反馈并双方确认营销方案执行细节；（3）市场部根据营销方案具体针对渠道，与 B2C电子商务部或渠道拓展部，以及采购部等部门共同完成销售建设、营销方案备货、渠道客户协商、活动预热等相关系列业务工作；（4）各部门定期协调营销任务及各项指标完成情况，并向品牌商进行汇报。
2）定价模式
供应链管理服务业务的定价由品牌方与优壹电商通过协议约定服务费费率及相关的服务费金额计算方法进行定价。
3）结算流程
全案营销服务业务采取账期结算模式，即服务提供完成后一定期限内进行结
（修订稿）算。服务结束后，优壹电商提供服务明细账单并交由品牌商确认，确认无误后优壹电商开出服务发票，并由品牌方一定时间内向优壹电商付款。
4）收入确认时点及依据
全案营销服务业务的收入确认具体方法为优壹电商在提供服务完成后，并取得相应服务确认证明时，确认相应的服务收入。
（七）报告期内销售退回的金额及其相关会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定
1、报告期内销售退回金额及占比
根据优壹电商的销售政策规定，优壹电商可接受残次品、质量问题的退货。
对于线上直销渠道销售业务，优壹电商向终端消费者提供七天的无理由退换货服务。报告期内，优壹电商销售退回的金额及占收入总额比例如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|621.42|
|1,792.43|
|2,413.85|
|185,394.79|
|1.30%|

从上表可得，报告期内，优壹电商的整体退货率平均值约为1.15%，处于低水平，主要得益于优壹电商已建立起科学、高效的采购和验收体系，从采购环节确保产品的高质量；此外，优壹电商专注优品选择，销售产品均来自国际知名品牌商，标准化程度高，品牌方亦为产品质量提供可靠保证。
2、报告期内销售退回的会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定
优壹电商在销售退回实际发生时，冲减发生当期的主营业务收入和主营业务成本，具体原因如下：
（修订稿）1、报告期各期，优壹电商发生的销售退回金额较小且占各期主营业务收入的比例较小（其占比分别为1.30%和1.00%），销售退回金额对报告期各期间的收入影响很小；
2、根据优壹电商与品牌商签订的经销协议约定，因商品质量问题，优壹电商可以向品牌商协商进行退、换货处理。因此，因产品质量问题的退货不会对优壹电商产生额外的损失。
3、根据相关协议约定及优壹电商的销售政策，线上直销渠道下的客户的退货期限一般在其收货后的 7天内，其他销售渠道下客户的退货一般在其收货后 30天内。经统计，优壹电商 2017年第 1季度销售退回金额中归属于 2016年销售的金额为17.22万元，占2016年度收入总额比例仅为0.01%，退货率非常低，对收入整体影响程度很小。
根据《企业会计准则讲解》第十五章之第二节的相关规定：“对于已确认收入的售出商品发生退回的，企业一般应在发生时冲减当期销售商品收入，同时冲减当期销售商品成本。已确认收入的售出商品发生的销售退回属于资产负债表日后事项的，应当按照有关资产负债表日后事项的相关规定进行会计处理”。
因此，根据优壹电商的实际退货情况和结合重要性原则，优壹电商在销售退回实际发生时，冲减发生当期的主营业务收入和主营业务成本，具有合理性，销售退回的会计处理方法符合《企业会计准则》的相关规定。
（八）品牌商的结算和 B2B销售渠道结算中，返利结算的具体会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定
1、优壹电商与品牌商返利结算的具体会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定
报告期内，根据优壹电商与主要品牌商的约定，优壹电商在向品牌商采购商品时，品牌商将根据约定给予优壹电商相应的返利，包括购货返利和绩效返利。
（1）返利实现的条件
（修订稿）对于购货返利，根据优壹电商与品牌商约定，在优壹电商向品牌商采购后，品牌商根据采购总额给予返利，购货返利一般由优壹电商与品牌商确认当月采购额后，按月度为频率确认当月购货返利金额。
对于绩效返利，根据优壹电商与品牌商约定，在优壹电商与品牌商间就订单满足率、送货及时率、系统扫描准确率、产品销量、旗舰店客服质量等指标的达成情况下，品牌商给予的一定经济返还；各季度初，优壹电商将前一季度相关指标完成度提交给品牌商确认后，双方确认返利总额。
（2）结算流程及结算方式
对于购货返利，由品牌商在采购总金额中直接将返利部分扣除，即直接抵扣当期优壹电商的采购成本。
对于绩效返利，在达到返利实现条件后，由优壹电商根据事先约定的返利标准向品牌商申报返利金额，品牌商进行审批确认后，可直接抵减应付品牌商的采购款，或收取返利现金。
（3）会计处理
1）购货返利的会计处理
由于采购返利属于无条件返利，视同品牌商向优壹电商提供的商业折扣，因此在采购发生时，优壹电商直接按照扣除购货返利后的实际采购成本入账。
根据《企业会计准则第 1号——存货》第六条相关规定“存货的采购成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用”，存货的采购成本包括购买价款，品牌商向优壹电商提供的商业折扣实质上系降低了购买价款，因此，相应的存货采购成本应按照扣除购货返利后的实际采购成本入账。
综上，优壹电商报告期内关于购货返利的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（修订稿）2）绩效返利的会计处理
于各个月末，优壹电商根据与品牌商约定的条件，评估绩效返利的可实现性及相应金额，据此计提相应的绩效返利，计提的绩效返利在其他应收款科目核算；
对绩效返利所对应的存货，若在当月末尚未实现销售的，则其返利冲减期末存货成本，反之，则冲减当期主营业务成本。
根据品牌商不同的核销方式，账务处理分别为：①品牌商确认将绩效返利直接抵扣当期采购款的，直接冲减对该品牌商应付账款，同时冲减其他应收款；②品牌商将绩效返利直接给付现金的，收到款项时，增加银行存款，同时冲减其他应收款。
由于绩效返利的目的为激励优壹电商提高销产品的售量和服务质量，其实质上为“为促销商品销售”而进行的价格扣除，因此，品牌商的绩效返利本质上为对销售行为的商业折扣。
根据国税发[2004]136号《国家税务总局关于商业企业向货物供应方收取的部分费用征收流转税问题的通知》规定，对商业企业向供货方收取的与商品销售量、销售额挂钩（如以一定比例、金额、数量计算）的各种返还收入，均应按照平销返利行为的有关规定冲减当期增值税进项税金，不征收营业税。
由上述规定可得，优壹电商获得的绩效返利实质上是对其采购成本进行调整，因此优壹电商根据其将获得的返利金额，按照是否已实现销售冲减相应的存货成本或主营业务成本，符合权责发生制及规定要求；此外，绩效返利属于有条件返利，优壹电商于每个月末对当月的绩效返利进行合理估计后，方才计提相应的绩效返利额，满足权责发生制的核算原则。
综上，优壹电商报告期内关于绩效返利的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
2、优壹电商于 B2B销售渠道下的返利结算的具体会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定
（修订稿）（1）返利实现的条件
报告期内，根据优壹电商与主要 B2B销售渠道客户的约定，优壹电商在向客户销售商品时，将基于客户的进货额、货架陈列占比等合同约定指标达到或超过约定水平等条件，给予客户一定的经济返还。
（2）结算流程及结算方式
优壹电商与客户结算销售返利，主要根据合同约定的返利结算周期、返利比例和条件，并根据双方认可的采购总额计算得出，在次月等额抵扣客户的应付采购款或直接给付客户现金。
（3）向客户的返利的会计处理
优壹电商根据与 B2B销售渠道客户的约定，于销售行为发生时按对客户获得销售返利金额进行合理估计，据此直接冲减当期主营业务收入和增加其他应付款。次月向客兑付返利时，如果直接抵减客户的货款，则同时冲减应收账款和其他付款；如果给付客户现金，则减少银行存款和冲减其他应付款。
优壹电商向客户提供的销售返利主要系为了促进销售销量而约定，其实质上满足《企业会计准则第14号——收入》对商业折扣的相关认定，即“企业为促进商品销售而在商品标价上给予的价格扣除”。根据《企业会计准则第14号——收入》第七条相关规定：“销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额”，因此，对客户的销售返利，销售方应按照扣除商业折扣后的实际销售额确认其收入。
综上，优壹电商报告期内关于向客户提供的销售返利的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
十五、中介机构对优壹电商销售收入的核查
（一）对收入、客户、物流、订单的核查过程及核查结论
报告期内，优壹电商主要开展产品销售业务，按照客户属性不同，可分成线上直销渠道销售业务、线上分销渠道销售业务和线下分销渠道销售业务。具体而
（修订稿）言，对于在天猫平台上下单采购的终端消费者的销售业务则划分至线上直销渠道销售业务；对于向主要通过线上销售渠道进行分销的分销商的销售业务，划分至线上分销渠道销售业务；对于主要通过线下销售渠道进行分销的分销商的销售业务，划分至线下分销渠道销售业务。
针对上述三种销售业务类型进行划分，并按照其销售的不同商品种类统计，优壹电商相应的营业收入情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|产品品类|2016年度|

主营业务收入：
|||
|-|-|
|母婴产品|36,464.74|
|营养保健品|-|
|个护美妆品|647.29|
||37,112.03|
|母婴产品|78,916.40|
|营养保健品|1,601.66|
|个护美妆品|-|
||80,518.06|
|母婴产品|67,764.70|
|营养保健品|-|
|个护美妆品|-|
||67,764.70|
||185,394.79|

其他业务收入：
||
|-|
|15,727.37|
|201,122.16|

优壹电商其他业务收入主要为向品牌商提供的电子商务综合服务业务产生的收入，占2016年度和2015年度营业收入比例分别为7.82%和6.35%，比例较低。优壹电商主营业务来源于商品销售业务，针对主营业务收入及所对应的客户、订单情况、物流单据等方面，独立财务顾问及会计师开展了相应的主要核查程序如下：
1、线上直销渠道销售业务的核查过程
优壹电商的线上直销渠道销售业务收入于2016年度和2015年度分别占营业
（修订稿）收入的18.45%和20.81%，占比较小。该类业务下，优壹电商的客户均为在第三方电商平台下单的终端消费者，其销售及结算过程均通过天猫商城、天猫国际等平台实现，业务具有单次销售金额较小、消费者高度分散等特点，因此个别终端消费者对优壹电商的收入影响很小，收入确认的准确性与完整性等认定依赖于IT管理系统的合理设计及有效执行。有鉴于此，针对线上直销渠道销售业务的客户、物流、订单等方面，独立财务顾问及会计师执行的核查方式如下：
（1）了解优壹电商 IT管理系统的系统架构与业务流程。通过 IT审计人员向优壹电商的IT管理人员、线上直销业务负责人等进行访谈，了解优壹电商 IT管理系统的搭建与业务的匹配性，以及与收入确认的匹配性；经了解，优壹电商 IT管理系统的系统模块设置与线上直销业务具有匹配性，IT管理系统与财务管理系统能够进行有效对接，能够识别线上消费者收货或退货等与收入确认相关的关键信息，优壹电商IT管理系统设计合理。
（2）验证 IT管理系统与外部平台的对接和匹配性。IT管理系统能够真实记录与统计业务数据是保持业务流程顺畅进行的基础，因此 IT审计人员通过抓取与统计在天猫平台的销售数据，比对核实上述外部平台数据与优壹电商 IT管理系统记录数据之间的匹配度，比对结果未见异常。
（3）通过对接其IT管理系统，按照一定条件导出相应销售信息，对报告期内线上直销业务销售情况，包括订单集中度、单笔订单平均金额、单一客户重复购买率、订单数和物流发货次数等信息进行分析。经分析，2016年度线上直销业务的总订单数为837,121笔，物流发货次数为840,895次，订单金额在0元-2000元的比例为99.13%，单笔订单平均金额约为443.33元/笔，单一客户重复购买率约为39.69%，；2015年度线上直销业务的总订单数为 776,292笔，物流发货次数为800,953次，订单金额在0元-2000元的比例为94.69%，单笔订单平均金额约为426.69元/笔，单一客户重复购买率约为41.53%。上述数据反映优壹电商报告期内线上直销业务的单次销售金额较小、消费者高度分散等特性，亦符合产品具备高复购性的特性，具有合理性。经分析，结果未见异常。
（修订稿）（4）通过获取报告期内的优壹电商系统记录的线上交易订单总体，对订单进行随机抽样，各年度内选取样本量为100个。针对各个订单，顺查天猫后台系统相应的订单信息，核对订单列示的销售金额、发货数量、收货人信息等与系统记录信息的匹配性，确认该订单状态是否显示“交易完成”；同时，相应获取并核对支付宝平台的收款记录金额与订单金额的一致性，并基于物流单号在第三方物流网站上核查其物流状态，确认是否已真实收货，并核对收货地址等信息。经核查，所抽取样本结果未见异常。
（5）抽取2015年末、2016年末线上直销渠道销售业务前后若干天的订单，核对其订单状态是否显示“交易完成”，用以核查收入是否确认在正确的会计期间内。经核查，未见异常。
（6）对报告期内单笔订单交易金额大于 3万元的订单所对应终端消费者进行电话回访，回访内容包括客户的真实性、客户的购买背景、产品用途等。经访谈，终端消费者真实，购买金额较大主要原因包括赠送或单位福利等，符合真实交易的背景，核查结果未见异常。
（7）通过对报告期内线上直销业务的不同产品类型的销售额进行统计，对报告期内销售额变化较大的产品进行分析。经分析，报告期内线上直销业务收入变动与优壹电商的实际业务发展情况匹配，变动情况具有合理性。
2、线上分销渠道销售业务的核查过程
线上分销渠道销售业务收入于 2016年度和 2015年度分别占营业收入的40.03%和36.82%，是优壹电商主要的销售业务来源之一。该类业务下，优壹电商的客户主要包括京东、苏宁易购、唯品会等大型的电商平台公司，上述三家客户销售额合计占2016年度和2015年度该类业务收入的71.99%和67.92%，客户具有较强的集中性。有鉴于此，针对线上分销渠道销售业务的客户、物流、订单等，独立财务顾问及会计师执行的主要核查程序如下：
（1）获取报告期内线上分销业务的主要合作客户的销售合同，审阅合同中与收入确认相关的重要条款，包括合作期限、签订时间、结算方式、商品所有权
（修订稿）转移条件的认定、退货约定、销售奖励约定等，并与报告期内对该客户的结算方式及财务核算处理进行比对。经核查，合同约定与收入确认政策具有匹配性，条款未见异常。
（2）向线上分销业务的主要客户进行了现场走访，对其的业务合作背景、合作方式、是否具有关联关系、是否存在潜在诉讼或纠纷等事项、未来合作意愿进行了现场访谈。经现场走访，与客户业务往来具备真实性，客户与优壹电商的合作关系良好，未发现潜在纠纷或存在终止合作的情形，客户与优壹电商之间均不存在关联关系，未见异常情形。
（3）向主要客户报告期各期间内的销售收入金额进行函证。截至本报告签署日，优壹电商2016年度和2015年度回函确认销售金额分别占该类业务收入总额的63.31%和70.62%。经函证确认，线上分销渠道销售业务的客户的交易具有真实性，回函结果未见异常。
（4）基于“顺查”和“逆查”两个方向，分别从主要客户的订单明细和财务销售记录中随机抽样，各年度内选取样本量为100个。针对订单样本，通过获取对应的仓库发货单、产品签收单、发票等原始凭证，核对原始凭证记载的数量、金额、验收时间等信息之间的一致性，从而验证销售收入的完整性、准确性和截止性等认定；针对财务销售记录，通过获取对应的仓库发货单、产品签收单、发票、销售订单等原始凭证，核对原始凭证记载的数量、金额、验收时间等信息之间的一致性，从而验证销售收入的真实性、准确性和截止性等认定。经核查，所抽取样本结果未见异常。
（5）抽取优壹电商截止报告期各期末前后若干天线上分销渠道销售业务的销售订单，核查收入是否已记录于正确的会计期间。经核查，未见异常。
（6）针对报告期末的大额应收账款余额客户，通过抽查客户期后回款的资金流水等，核查其销售真实性。经核查，大额应收账款余额客户的期后回款未见异常。
（7）通过对报告期内线上分销业务的不同产品类型的销售额进行统计，对
（修订稿）报告期内销售额变化较大的产品进行分析。经分析，报告期内线上分销业务收入变动与优壹电商的实际业务发展情况匹配，变动情况具有合理性。
3、线下分销渠道销售业务的核查过程
线下分销渠道销售业务收入2016年度和2015年度的销售业务收入分别占营业收入的33.69%和36.02%，亦是优壹电商主要的销售业务来源之一。该类业务下，优壹电商的客户主要包括孩子王、爱婴岛等国内大型综合零售商店，以及综合商超等和社区终端店铺的实体店。2016年度和2015年度，优壹电商对孩子王、爱婴岛、沃尔玛三家客户的销售额占该类业务收入的67.92%和43.79%，客户亦具有较强的集中性，其余客户为分布于各城市的零售店和综合商超。有鉴于此，针对线下分销渠道销售业务的客户、物流、订单等，独立财务顾问及会计师执行的主要核查程序如下：
（1）获取报告期内线下分销业务的主要合作客户的销售合同，审阅合同中与收入确认相关的重要条款，包括合作期限、签订时间、结算方式、商品所有权转移条件的认定、退货约定、销售奖励约定等，并与报告期内对该客户的结算方式及财务核算处理进行比对。经核查，合同约定与收入确认政策具有匹配性，条款未见异常。
（2）向线下分销业务的主要客户进行了现场走访，对其的业务合作背景、合作方式、是否具有关联关系、是否存在潜在诉讼或纠纷等事项、未来合作意愿进行了现场访谈。经现场走访，与客户业务往来具备真实性，客户与优壹电商的合作关系良好，未发现潜在纠纷或存在终止合作的情形，客户与优壹电商之间均不存在关联关系，未见异常情形。
（3）向主要客户报告期各期间内的销售收入金额进行函证。截至本报告签署日，优壹电商2016年度和2015年度回函确认销售金额分别占该类业务收入总额的82.46%和67.25%。经函证确认，线下分销渠道销售业务的客户的交易具有真实性，回函结果未见异常。
（4）基于“顺查”和“逆查”两个方向，分别从主要客户的订单明细和财务销
（修订稿）售记录中随机抽样，各年度内选取样本量为100个。针对订单样本，通过获取对应的仓库发货单、产品签收单、发票等原始凭证，核对原始凭证记载的数量、金额、验收时间等信息之间的一致性，从而验证销售收入的完整性、准确性和截止性等认定；针对财务销售记录，通过获取对应的仓库发货单、产品签收单、发票、销售订单等原始凭证，核对原始凭证记载的数量、金额、验收时间等信息之间的一致性，从而验证销售收入的真实性、准确性和截止性等认定。经核查，所抽取样本结果未见异常。
（5）抽取优壹电商截止报告期各期末前后若干天线下分销渠道销售业务的销售订单，核查收入是否已记录于正确的会计期间。经核查，未见异常。
（6）针对报告期末的大额应收账款余额客户，通过抽查客户期后回款的资金流水等，核查其销售真实性。经核查，大额应收账款余额客户的期后回款未见异常。
（7）通过对报告期内线下分销业务的不同产品类型的销售额进行统计，对报告期内销售额变化较大的产品进行分析。经分析，报告期内线下分销业务收入变动与优壹电商的实际业务发展情况匹配，变动情况具有合理性。
4、核查结论
经执行以上主要核查程序，通过对优壹电商报告期内主要客户以及对应的销售、物流、订单等方面进行核查，核查范围及覆盖率充分，对于重要事项的核查手段未受到限制，可有效保证得出核查结论。报告期内，优壹电商的销售收入是其经营成果的真实体现，收入真实性不存在重大错报风险。
（二）会计师执行IT审计程序的审计过程和结论
本次交易相关审计工作执行了 IT审计程序，主要程序涵盖了解业务流程及系统架构、验证系统与外部平台对接的匹配性、进行控制测试、原始交易数据传递控制测试、系统数据分析等内容，具体情况如下：
1、了解业务流程及系统架构
（修订稿）通过访谈、检查、分析等方式，深入了解优壹电商信息管理系统的架构、分部功能及数据流程。
优壹电商的电子信息管理系统主要由外购的管易电子商务系统、唯智存储管理系统和金蝶K3系统组成。其中，管易电子商务系统主要负责会员管理、商品管理、采购管理、订单管理、报表中心、库存管理、平台管理；唯智存储管理系统主要有收货管理、发货管理、理货管理、移位管理、库存管理；金蝶 K3为总账、报表、应收管理、应付管理、固定资产的财务模块并与管易电子商务系统及唯智存储管理系统相关系统数据进行对接，形成相应的财务总账信息。
优壹电商的信息管理系统之间的数据流程图如下：
2、验证系统与外部平台对接的匹配性
管易电子商务系统能够真实记录与统计业务数据是保持业务流程顺畅进行的基础，因此本次 IT审计人员通过抓取与统计天猫平台各店铺销售数据，比对
（修订稿）核实上述外部平台数据与管易电子商务系统记录数据之间的匹配度，比对结果无异常。
3、控制测试
IT审计人员通过进行控制测试，并对优壹电商的信息管理系统间数据传递的有效性进行了验证，具体情况如下：
（1）穿行测试
IT审计人员在各系统根据数据流的基础上进行穿行测试，结合业务流程，了解各系统控制点并记录实际控制点，并了解各系统之间数据传递的实现过程。
（2）内控测试
1）主要内控测试方面
本次IT审计控制测试主要包括以下几个方面：
①信息系统硬件与环境：主要是评估网络运行与安全管理，如路由器、交换机、服务器、电源、通信线路等硬件设备及机房环境控制等；
②信息系统应用软件：主要是针对管易电子商务系统、唯智存储管理系统和金蝶K3系统等业务、财务系统，评估系统的访问控制、授权、确认、错误与特例处理等是否正常；
③信息系统项目：主要是评估项目变更过程中的启动、立项、需求分析、系统设计、开发、测试、验收、推广过程的有序性和有效性，检查系统生命周期中的每一个程序是否均被严格执行，检查各类项目文档是否齐全；
④信息系统业务连续性：主要是对信息系统及相关数据在容错、备份、存储、灾难恢复等方面的完整性与合规性进行评估，以保护公司业务的持续运作；
⑤信息系统管理流程：主要是评估企业信息技术工作条例或工作程序是否健全、执行是否有效。
（修订稿）控制测试主要采用询问、观察、检查、重新执行等方法相结合，根据控制点执行频率及信息系统审计人员的专业判断确认样本量的多少，特别在职责分离及信息机密性、有效性及完整性等关键控制点进行了重点审核。
2）原始交易数据传递控制测试
IT审计人员通过第三方线上管理平台提取交易数据与管易电子商务系统抓取的销售数据的关键信息进行比对，主要核对信息包括订单编号、订货明细、物流明细等，核实上述外部平台数据与优壹电商的 IT管理系统记录数据之间的匹配度，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2016年度测试数量（笔）|2015年度测试数量（笔）|
|15,626|11,152|

除上述控制测试外，针对特定促销活动如“双十一”等期间，IT审计人员通过第三方线上管理平台提取交易数据与管易电子商务系统抓取的销售数据的关键信息进行比对，主要核对信息包括订单编号、订货明细、物流明细等，核实上述外部平台数据与优壹电商IT管理系统记录数据之间的匹配度，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2016年度测试数量（笔）|2015年度测试数量（笔）|
|4,532|3,646|

（3）业务销售数据合理性分析
优壹电商使用管易电子商务系统，通过数据接口自动从电子商务平台抓取客户下单数据，通过唯智存储管理系统给客户发货。IT审计人员从上述系统的后台数据库获取销售订单数据，与优壹电商确认的收入进行核对，并通过订单金额集中度、消费者地域、订单金额分组、物流费用情况、退货量分析、销售收入及订单量各月度分布情况、订单数量及发运数量分析等方式对优壹电商线上直销业务收入的真实性进行核查、分析，具体如下：
1）订单金额集中度分析
2015年度和 2016年度，优壹电商线上直销业务的订单数量分别为 776,292
笔、837,121笔。IT审计人员通过管易电子商务系统查询报告期内交易金额前
（修订稿） 1,000笔订单的详细记录，以统计线上直销业务的收入来源集中度情况，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度交易金额|占比|2015年度交易金额|
|43.40|0.12%|46.44|
|76.68|0.21%|133.60|
|285.48|0.77%|650.15|

综上，优壹电商线上直销业务 2015年度、2016年度前 1,000笔交易金额占比分别为1.96%、0.77%，订单金额分散，符合线上直销业务的特征。
此外，IT审计人员核查了 2015年度和 2016年度优壹电商线上直销业务单笔交易金额前90笔订单的订单记录、发货单、快递单、支付宝记录，未见异常。
2）按区域销售统计分析
IT审计人员根据 2015年度和 2016年度线上直销业务订单中对应终端消费者的收货地址，统计终端消费者地域分布情况，结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度交易金额|占比|2015年度交易金额|
|19,114.11|51.50%|15,281.10|
|4,860.18|13.10%|5,091.23|
|3,891.40|10.49%|2,829.24|
|3,373.96|9.09%|3,455.18|
|3,276.38|8.83%|3,664.60|
|1,313.94|3.54%|1,540.52|
|1,282.05|3.45%|1,261.34|
|37,112.03|100.00%|33,123.22|

综上，优壹电商线上销售业务的终端消费者遍布全国，主要销售地区为华东地区，未见异常。
3）订单金额组成分析
（修订稿）IT审计人员根据管易电子商务系统抓取的2015年度、2016年度的线上直销业务的每笔订单金额进行分组，分析各类型订单的交易金额占比情况，具体情况如下：
①2016年度
||||
|-|-|-|
|订单数（笔）|累计订单金额（万元）|每笔订单平均交易额（元/笔）|
|550,544|15,469.11|280.98|
|254,173|17,421.72|685.43|
|31,217|3,897.53|1,248.53|
|1,187|323.67|2,726.77|
|837,121|37,112.03|443.33|

②2015年度
||||
|-|-|-|
|订单数（笔）|累计订单金额（万元）|每笔订单平均交易额（元/笔）|
|568,850|16,001.11|281.29|
|175,672|12,021.72|684.33|
|26,472|3,343.15|1,262.90|
|5,298|1,757.24|3,316.80|
|776,292|33,123.22|426.69|

经统计可得，报告期内，优壹电商线上直销业务的订单中，金额在1,000元以下的订单比例较高，2015年度和2016年度交易占比分别为84.60%、88.63%，符合线上直销业务的特征；同时，2015年度和 2016年度单笔大于 2,000元的交易占比分别为5.31%、0.87%，其中，2015年度单笔大额交易占比较高的主要原因系雅士利官方旗舰店“双十一”促销力度较大所致。金额分组情况整体情况与优壹电商运营情况相一致，结果未见异常。
4）物流费用分析
本次 IT审计人员根据管易电子商务系统抓取的优壹电商 2015年度、2016年度线上直销业务的订单数量，与各期线上直销业务的物流费用进行比对，具体情况如下：
||
|-|
|2016年度|
|837,121|
|19,653,039.67|

（修订稿）
||
|-|
|2016年度|
|23.48|

由上表可得，优壹电商线上直销业务各期物流费用的变化趋势与各期的订单数量较为吻合；单笔订单的物流费用及变动趋势具有合理性。
5）退货量分析
经统计，优壹电商2015年度、2016年度线上直销业务的退货情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|621.42|
|37,112.03|
|1.67%|

报告期内线上直销业务的退货金额占线上直销业务收入总额的比例较低。此外，IT审计人员对退货明细进行了核查，未见异常。
综上，经核查，通过计算机辅助审计，优壹电商业务管理系统设计合理且有效执行，线上直销业务收入集中度、终端消费者地域、订单金额组成、物流费用情况、退货量分析等方面未见异常情况。
6）按月份统计的销售收入及订单量分析
IT审计人员根据 2015年度和 2016年度线上直销业务订单中各月度的销售情况统计各月度的销售收入及订单数量，分析各月度的销售收入是否相符，结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度收入|2016年度订单数量（件）|2015年度收入|
|4,209.58|97,043|2,630.10|
|1,808.37|41,200|1,164.58|
|3,421.77|77,980|2,044.04|
|2,914.44|60,143|1,519.14|
|2,665.01|52,391|1,841.89|
|2,350.61|49,091|2,301.20|
|1,826.87|41,797|1,821.01|
|2,151.53|49,208|2,025.47|

（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2,341.51|58,623|2,503.86|
|3,020.94|83,433|2,320.39|
|8,228.87|172,478|11,411.17|
|2,172.52|53,734|1,540.38|
|37,112.03|837,121|33,123.23|

综上，报告期各期，除报告期各期间内的11月份外，其余各月的订单数量及收入金额较为平均；11月份线上直销业务销售金额较大，主要受天猫平台“双十一”促销活动的影响所致。从各月份销售情况来看，未见异常。
7）订单数量及发运数量分析
IT审计人员根据2015年度和2016年度线上直销业务的订单数量和相关发运情况统计报告期各期的订单数量和物流运单数量，结果如下：
||
|-|
|2016年度|
|837,121|
|840,895|

综上，2015年度和2016年度线上直销业务的订单数量和物流运单数量基本一致，有少量差异的主要原因系部分订单系合并或者分拆发运所致。经分析，未见异常。
（修订稿）第五章 发行股份情况
一、发行股份方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100%股权。
同时，上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关的费用。募集配套资金总额不超过 65,950.00万元，即不超过拟购买资产交易价格的100%。
二、本次发行的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
相关内容详见“第一章交易概述/四、本次交易具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产”。
（二）募集配套资金
相关内容详见“第一章交易概述/四、本次交易具体方案/（二）发行股份募集配套资金”。
三、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第二十五次会议）决议公告日。上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价之一，具体情况如下：
单位：元/股交易均价类型 交易均价 交易均价×90%
（修订稿）
||
|-|
|17.81|
|17.11|
|18.03|

注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 15.93元/股（不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%）。
公司第三届董事会第二十三次会议及 2016年年度股东大会审议通过 2016年度权益分派方案，以公司股权登记日总股本 1,431,510,371股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.56元（含税），2017年6月5日上述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应地调整为15.88元/股。
四、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的具体用途和资金安排
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 65,950.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关的费用，具体情况如下表所示：
||
|-|
|金额（万元）|
|62,650.00|
|3,300.00|
|65,950.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
（修订稿）支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
（二）募集配套资金的必要性
本次交易募集配套资金主要是综合考虑本次收购现金对价和支付本次交易的相关费用等因素而制定。
1、支付本次交易的现金对价需要募集配套资金
本次交易中所需支付的现金对价金额为 62,650.00万元。上述现金对价由上市公司在本次募集配套资金到账后二十个工作日内支付。如募集配套资金未获批准或发行失败或金额不足以支付现金对价，则上市公司将以自筹资金分两期支付现金对价。具体支付进度如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|
|龚炜|31,325.00|31,325.00|
||31,325.00|31,325.00|

本次现金对价若全部通过自筹资金支付，对公司未来日常经营和投资活动将产生一定的资金压力；若全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。通过募集配套资金支付现金对价，有利于减小上市公司的财务风险，提高上市公司的盈利水平，保障上市公司的有效运营。
2、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至 2016年 12月 31日，上市公司资产总额为 710,828.31万元，净资产为424,911.37万元，流动资产为556,674.04万元。本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过 65,950.00万元，占上市公司 2016年 12月末总资产的9.28%、净资产的15.52%、流动资产的11.85%。募集配套资金用于支付本次交易的现金对
价和支付本次交易相关的费用，基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑。
（修订稿）本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
3、公司跨境电商业务规模持续增长，营运资金占用持续高企，通过银行贷款的方式融资将导致公司资金压力增大
我国跨境电商行业近年来迅猛发展，行业交易规模在过去五年保持30%-40%的高增长率。随着跨境电商行业潜力的进一步释放，预计行业在未来三年仍将保持25%左右的年复合增长率。公司跨境电商业务充分享受行业红利，结合自身管理经验与技术优势，处于高速发展阶段。随着业务规模的迅速扩大，公司以自有资金支持持续增长的运营资金需求难度增大。随着公司不断发展，公司运营活动对自有资金占用需求持续增大，本次交易对现金需求数量较大，若通过银行贷款的形式进行融资，将导致公司资金压力增大，不利于公司实现持续快速的增长。本次募集配套资金可有效减轻公司营运资金压力，保障公司的高速健康发展。
（三）前次募集资金使用情况
1、首发募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1677号文件核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,667万股，每股发行价人民币25.80元，共募集资金总额为人民币430,086,000.00元，扣除发行费用28,426,369.08元后，实际募集资金净额为人民币401,659,630.92元。
截至2011年12月5日止，首次公开发行募集的货币资金已全部到达公司并入账，业经中喜会计师出具的“中喜验字[2011]第01059号”《验资报告》验证。
公司按照《公司法》、《证券法》和《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定制定了《募集资金管理和使用制度》，对募集资金实行专户存储管理。公司连同保荐机构、募集专户银行签订《募集资金三方监管协议》。
（修订稿）截至 2016年 12月 31日，首发募集资金专用账户的余额为 0元，募集资金专户已经注销。
2、发行股份购买资产并募集配套资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2014）1041号文的核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）10,489,509股，每股发行价格为人民币 14.30元，共募集资金 150,000,000.00元，扣除承销费 6,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币144,000,000.00元。
截至 2014年 10月 28日止，发行股份购买资产并募集配套资金已全部到达公司并入账，并经中喜会计师于2014年10月29日出具的中喜验字[2014]第0218号《验资报告》验证。
公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定制定了《募集资金管理和使用制度》，对募集资金实行专户存储管理。公司分别同保荐机构、募集专户银行签订《募集资金三方监管协议》，环球易购分别同公司、保荐机构、募集专户银行签订《募集资金四方监管协议》。
截至2016年12月31日，公司设立4个募集资金专户，余额如下：
单位：元
|||
|-|-|
|银行帐号|存放方式|
|160101201021514348|活期存款|
|160101205010530661|定期存款|
|160101205010530701|定期存款|
|443899991010003044050|活期存款|

合计 5,838,292.52
3、非公开发行A股股票基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]816号）核准，公司于 2016年 8月向 10
名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）140,301,161股，发行价为每股人
（修订稿）民币 14.81元，募集资金总额为人民币 2,077,860,194.41元，扣除各项发行费用共计人民币 34,992,632.04元（含税），实际募集资金净额为人民币 2,042,867,562.37元。上述资金已经中喜会计师验证，并出具“中喜验字(2016)第0358号”《验资报告》。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定制定了《募集资金管理和使用制度》，对募集资金实行专户存储管理。公司分别同保荐机构、募集专户银行签订《募集资金三方监管协议》；环球易购分别同公司、保荐机构、募集专户银行签订《募集资金四方监管协议》；环球易购分别同公司、深圳市君美瑞信息科技有限公司、货通天下（深圳）信息科技有限公司、募集专户银行及保荐机构共同签订《募集资金六方监管协议》。
截至2016年12月31日，本公司设立13个募集资金专户，余额如下：
单位：元
|||
|-|-|
|银行帐号|存放方式|
|50280188000031339|活期存款|
|755919305410109|活期存款|
|755919305410828|活期存款|
|4000029929200582866|银行理财|
|4000029929200582866|活期存款|
|11017667151005|活期存款|
|443899991010003044050|银行理财|
|443899991010003044050|活期存款|
|50280188000033716|活期存款|
|443066395011611220155|活期存款|
|574905729410808|活期存款|
|755931622010115|活期存款|
|9000-0288-097-100|活期存款|

合计 1,138,280,803.45注：境外子公司在海外采购商品时需用外币进行采购，需从募集资金账户陆续调拨资金到境外子公司银行账户，境外账户难以按境内要求签订监管协议，该资金严格用于募集资金项目投向。
（1）募投项目“跨境进口电商平台建设项目”募集专户已增资到深圳市环球
易购电子商务有限公司。目前募集资金专用账户其中的一个已经注销。
（修订稿）（2）募投项目“跨境电商仓储及配套运输建设项目”募集专户已增资到深圳市环球易购电子商务有限公司。目前募集资金专用账户已经注销。
（3）募投项目“偿还银行贷款”募集专户已全部偿还银行贷款。目前募集资金专用账户已经注销。
（四）本次募集配套资金方案符合相关规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券、期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》同时规定“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”。
本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，符合上述规定。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，配套募集资金将用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关的费用，符合上述法规规定。
（五）收益法评估中对募集配套资金的考虑
本次收益法评估中，未考虑此次募集配套资金投入所可能带来的影响。
（修订稿）（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了加强、规范上市公司募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据相关法律法规的规定，上市公司制定了《募集资金管理和使用制度》，该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《募集资金管理和使用制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基
础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，公司拟非公开发行股份募集不超过65,950.00万元。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关费用。若本次交易中募集配套资金失败，公司将根据需要，以自有资金、银行借款等方式解决本次募集资金需求。
（八）本次交易配套募集资金的必要性和金额测算依据
1、上市公司的相关情况说明
（1）上市公司货币资金余额情况
截至 2017年 3月 31日，上市公司货币资金余额为 94,171.40万元。上述货币资金的构成及用途如下：
单位：万元
||
|-|
|货币资金构成|
|有指定用途的募集资金|
|使用受限的货币资金|
|可用于偿还短期借款或补充营运资金等其他用途的货币资金余额|

合计 94,171.40
1）有指定用途的募集资金
（修订稿）经中国证券监督管理委员会《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]816号）核准，公司于 2016年 8月向 10名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）140,301,161股，发行价为每股人民币 14.81元，募集资金总额为人民币 2,077,860,194.41元，扣除各项发行费用共计人民币 34,992,632.04元（含税），实际募集资金净额为人民币2,042,867,562.37元。
截至 2017年 3月 31日，上述资金已累计使用 115,602.43万元，各募集资金专户余额（含利息收入等）合计 88,905.38万元。根据上市公司 2015年 10月 8日第二届董事会第二十七次会议、2015年 10月 24日召开的第三次临时股东大会审议的《非公开发行股票的预案》，以及 2016年 11月 11日第三届董事会第十九次会议、2016年 11月 28日第四次临时股东大会审议通过的《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，截至2017年3月31日，该部分募集资金的承诺投资及投资情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|承诺投资项目|承诺投资总额|截至2017年3月31日累计投入金额|截至2017年3月31日投资进度|
|跨境进口电商平台建设项目|114,286.76|68,738.23|60.15%|
|跨境出口B2B电商平台建设项目|40,000.00|25,505.00|63.76%|
|跨境电商仓储及配套运输建设项目|30,000.00|1,359.20|4.53%|
|偿还银行贷款|20,000.00|20,000.00|100.00%|
||204,286.76|115,602.43|56.59%|

如上表所示，截至 2017年 3月 31日，上市公司已对 2016年度非公开发行股票募集资金承诺投资项目累计投入金额合计115,602.43万元，累计投资进度达到56.59%，所结余募集资金将继续用于投资上述承诺投资项目。
2）使用权受限的货币资金
（修订稿）截至2017年3月31日，上市公司货币资金余额中使用情况受到限制的保证金存款余额为 835.01万元，主要由存放于 Paypal和速卖通等冻结的固定保证金及滚动保证金构成。
单位：万元
项目 2017年3月31日
使用权受限的货币资金 835.01合计 835.013）可用于偿还短期借款或补充营运资金等其他用途的货币资金余额
截至2017年3月31日，扣除具有指定用途的募集资金及使用权受限的货币资金后，上市公司可用于偿还短期借款或补充营运资金等其他用途的货币资金余额为4,652.06万元。
截止2017年3月31日，上市公司应偿付的短期借款如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|短期借款|

合计 69,580.66截至 2017年 3月 31日，上市公司短期借款余额为 69,580.66万元，偿债压力较大，若不考虑债务到期续期的情形，上市公司现有可用于偿还短期借款的货币资金余额仅为4,652.06万元，不足以覆盖短期内应偿付的银行借款。
（2）上市公司生产经营规模及业务发展情况
上市公司抓住跨境电商行业消费增长趋势，于过去两年实现快速增长。对于跨境出口电商业务，截至 2016年 12月 31日，公司旗下电子商务平台合计注册用户数量超过7,018万人，月均活跃用户数超过1,500万人，在线产品SKU数量超过35.6万个；对于跨境出口电商业务，公司自2015年起搭建进口团队运营进口电商平台“五洲会”，与多个国际知名品牌建立合作，依托已有海外仓等供应链资源，从全球正规渠道直接采购和销售母婴用品、美妆个护、进口食品等品类，
2016年度跨境进口业务实现营业收入42,297.09万元，比上年同期增长425.71%；
整体而言，公司 2016年度合并口径下营业收入达到 853,690.75万元，较前一年
（修订稿）度营业收入增长115.53%；实现净利润 39,376.82万元，增长率达到133.85%，主营业务呈现爆发式的快速增长趋势，未来营运资金的需求强烈。2017年一季度末上市公司的货币资金除具有指定用途和受限资金外，其余部分主要用于满足未来年度开展业务的营运资金需求和偿还银行贷款需求，但远不足以保证公司大规模资本性支出及拓展市场的需求。
截至2017年3月31日，上市公司合并报表资产总额为 680,551.32万元，归属于上市公司普通股股东的所有者权益438,530.09万元。本次拟募集配套资金金额不超过 65,950.00万元，占 2017年 3月 31日上市公司总资产的9.69%，占归属于上市公司普通股股东的所有者权益的15.04%，占比相对较低，募集配套资金规模与上市公司生产经营规模相适应。
（3）上市公司可利用的融资途径及授信额度情况
上市公司可选用的融资途径主要包括股权融资及债权融资。上市公司的债权融资主要通过银行贷款，截至2017年3月31日，上市公司及控股子公司所取得的授信额度及余额情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 2017年3月31日
银行贷款授信总额度 167,739.65
||
|-|
|已使用的贷款授信额度|
|尚未使用的贷款授信额度|

银行贷款授信额度（按照长期、短期划分） 167,739.65
||
|-|
|长期授信额度|
|其中：尚未使用的长期授信额度|
|短期授信额度|
|其中：尚未使用的短期授信额度|

截至2017年3月31日，上市公司的银行贷款授信额度总计167,739.65万元，已使用授信额度 125,126.31万元，剩余未使用授信额度 42,613.34万元，其中长期尚未使用的长期授信额度为2,729.31万元。上述银行贷款授信额度主要限定用途为支付上市公司采购货款及支付上市公司收购前海帕拓逊之对价。
报告期内，上市公司业务规模迅速扩大，营运资金需求随之增加。在对上市
公司 2017年末的营运资金需求的测算过程中，因上市公司于 2014年度和 2016
（修订稿）年度分别将子公司环球易购、前海帕拓逊纳入合并财务报表范围，为确保上市公司 2014年至 2016年度的营业收入增长率具有合理性，假设上市公司于 2014年1月1日起已将环球易购、前海帕拓逊纳入合并财务报表核算范围。
基于上述假设进行模拟计算显示，上市公司2014年度、2015年度以及2016年度的营业收入分别为183,377.06万元、441,770.88万元、860,691.07万元，2015年度和 2016年度营业收入增长率分别为140.91%、94.83%，未来一年内营业收入增长率之算数平均值为112.22%。因2014年度-2016年度上市公司业务规模发展速度呈现较快趋势，出于谨慎性原则，选用上述三年营业收入增长率算术平均值的二分之一，即56.11%作为2017年度上市公司营业收入预测增长率，对 2017年末新增流动资金缺口进行测算。
假设 2017年末，上市公司各项经营性资产及经营性负债的占营业收入的比例与上市公司2016年末各项项目占营业收入比例一致，则上市公司2017年末新增营运资金缺口金额的预计情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度/2016年末||
|财务数据||
|金额|营业收入占比|
|860,691.07|100.00%|
|-|-|
|57,558.10|6.69%|
|49,492.01|5.75%|
|262,393.34|30.49%|
|369,443.45|42.92%|
|3,576.17|0.42%|
|412.74|0.05%|
|85,569.22|9.94%|
|89,558.13|10.41%|
|279,885.32|6.69%|

2017年末新增流动资金缺口 157,039.89注：流动资金占用额=（应收票据+应收账款+预付账款+存货）-（预收账款+应付票据+应付账款）。
（修订稿）如上表测算结果所示，上市公司 2017年末流动资金占用额约为 436,925.21万元，2017年末流动资金需求将达到 157,039.89万元，未来经营性所需流动资金需求较大，尚未使用的授信额度无法完全满足公司正常发展所需的营运资金。
因此，上市公司处于快速发展阶段，运营资金的需求较大；上市公司目前货币资金金额具有明确用途，且流动资金缺口较大，现有融资渠道难以覆盖公司现有资金需求。
同时，即使在不考虑公司整体授信使用余额使用用途前提下，单就股权与债权融资方式的经济性而言，若本次募集配套资金部分 65,950.00万元全部采用银行借款方式进行融资，按照目前银行一年期的基准贷款利率4.35%测算，每年将增加财务费用2,868.83万元，进一步降低公司盈利水平；随着公司整体资产负债率的不断提高，公司面临的财务风险相应加大，公司还面临较市场基准贷款利率更高的利息成本。本次募集资金将有利于缓解上市公司资金压力，提升未来运营实力，缓解财务风险压力，具有较强的必要性。
（4）上市公司前期募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1677号文件核准，上市公司首次向社会公开发行人民币A股股票1,667万股，每股发行价人民币25.80元，共募集资金总额为人民币430,086,000.00元，扣除发行费用28,426,369.08元后，实际募集资金净额为人民币 401,659,630.92元。截至 2017年 3月 31日，截至 2017年3月31日，首发募集资金专用账户的余额为0.00元，募集资金专户已经注销。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1041号文件的核准，上市公司向特定投资者非公开发行人民币A股股票10,489,509股，每股发行价人民币 14.30元，共募集资金 150,000,000.00元，扣除承销费 6,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币144,000,000.00元。截止2017年3月31日，公司结余募集资金为 5,503,897.81元与扣除手续费后的利息收入 419,595.84元已永久补充流动资金，募集资金专用账户已注销。
经中国证监会证监许可[2016]816号《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司向合格投资者发行 140,301,161股
（修订稿）人民币普通股（A股），发行价格为每股 14.81元，本次发行募集资金总额2,077,860,194.41元，扣除发行费用后募集资金净额为 2,042,867,562.37元。截至2017年3月31日，上市公司所设立各募集资金专用账户余额如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|银行帐号|存放方式|
|50280188000031339|活期存款|
|755919305410109|活期存款|
|755919305410109|银行理财|
|755919305410828|活期存款|
|4000029929200582866|银行理财|
|4000029929200582866|活期存款|
|11017667151005|活期存款|
|443899991010003044050|银行理财|
|443899991010003044050|活期存款|
|50280188000033716|活期存款|
|443066395011611220155|活期存款|
|574905729410808|活期存款|
|755931622010115|活期存款|
|9000-0288-097-100|活期存款|

合计 889,053,793.43截止 2017年 3月 31日，上市公司已累计使用非公开发行股票募集资金1,156,024,295.69元，募集资金尚未使用余额为 886,843,266.68元，募集资金账户实际余额为 889,053,793.43元，差异 2,210,526.75元系募资资金账户的利息收入与手续费净额。上市公司非公开发行股票募集资金承诺投资及实际使用情况如下表所示：
单位：万元
（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|承诺投资项目|承诺投资总额|截至2017年3月31日累计投入金额|截至2017年3月31日投资进度|
|跨境进口电商平台建设项目|114,286.76|68,738.23|60.15%|
|跨境出口B2B电商平台建设项目|40,000.00|25,505.00|63.76%|
|跨境电商仓储及配套运输建设项目|30,000.00|1,359.20|4.53%|
|偿还银行贷款|20,000.00|20,000.00|100.00%|
||204,286.76|115,602.43|56.59%|

如上表所示，截至 2017年 3月 31日，上市公司已对 2016年度非公开发行股票募集资金承诺投资项目累计投入金额合计115,602.43万元，累计投资进度达到56.59%，尚未实际投入承诺投资项目的募集资金为 88,684.33万元，募集资金账户实际余额 88,905.38万元（含募集资金账户的利息收入）将继续用于继续投资上述承诺投资项目。
综上所述，上市公司现有货币资金余额除已有制定用途的募集资金和冻结的保证金外，尚余货币资金余额已不足以覆盖一年以内应偿还的短期借款；考虑到上市公司未来营运资金缺口较大，现有融资渠道及已取得的授信额度将优先用于满足上市公司偿还银行借款和生产经营扩张的需求，货币资金余额及现有融资渠道较难覆盖本次交易支付的现金对价及相关交易费用。因此，本次通过股权融资支付本次交易的现金对价部分及本次交易的中介费用等与重组相关的其他费用，是上市公司综合各种融资方式后的最优选择，符合公司和股东利益的最大化原则。
2、优壹电商的相关情况说明
（1）优壹电商的货币资金余额情况
截至2017年3月31日，优壹电商未经审计的合并报表口径下货币资金余额为 24,097.55万元，优壹电商现有货币资金将主要用于日常生产性经营需要、偿付借款等。根据《资产评估报告》，根据优壹电商的正常生产经营需要，本次评
（修订稿）估预测的2016年12月31日的优壹电商最低货币保有量为 15,787.27万元，2017年12月31日的标的公司最低货币保有量为19,490.30万元。
截至2017年3月31日，优壹电商一年内应偿还的银行借款余额为22,593.22万元，6个月内到期应付清的应付票据约 10,000.00万元，若不考虑债务到期续期的情形，优壹电商现有货币资金已不足以偿还一年以内的应付债务。
（2）优壹电商的生产经营规模及业务发展情况
优壹电商所合作的知名品牌商包括达能集团、雀巢公司、辉瑞公司、高德美公司等多家国际知名品牌，所覆盖的销售渠道天猫旗舰店等线上直销渠道，京东、苏宁易购、唯品会、聚美优品等大型综合电商平台，以及孩子王、爱婴岛、沃尔玛、Sam’s Club等线下大型母婴产品零售店、综合商超及逾千家社区实体终端店铺。截至 2017年 3月 31日，优壹电商未经审计的合并报表口径下资产总额为78,358.65万元，归属于上市公司普通股股东的所有者权益 20,302.70万元，并随经营规模的不断扩大而持续增长。
根据正中珠江会计师出具的《审计报告》，优壹电商 2016年全年实现营业收入201,122.16万元，较2015年度增长26.33%，扣除非经常性损益后的净利润9,795.24万元，较2015年度增长约44.95%，经营业绩及规模呈现良好发展态势。
随着优壹电商新产品品类的丰富和新增销售渠道的拓展，标的公司对流动资金的需求亦将增大，优壹电商需保有足够数量的储备货币资金。
（3）优壹电商可利用的融资渠道及授信额度
在开展经营过程中，优壹电商主要通过债务形式实现融资。截至 2017年 3月31日，优壹电商所取得的授信额度及可使用余额情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合作银行名称|协议签署时间|授信额度|授信额度余额|
|交通银行|2016年11月|6,000.00|6,000.00|
|招商银行|2017年4月|10,000.00|10,000.00|
|南洋商业银行|2017年4月|3,000.00|3,000.00|
|民生银行|2017年3月|11,429.00|4,285.00|

（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|浦发银行|2016年3月|5,000.00|-|
|光大银行|2016年6月|8,000.00|-|
|||43,429.00|23,285.00|

如上表所示，优壹电商的授信总额度为 43,429.00万元，扣除已使用部分，尚可使用授信额度为23,285.00万元，主要用于补充流动资金。
本次募集配套资金系用于支付交易现金对价及相关交易费用，优壹电商现有货币资金余额、可用融资渠道及授信额度仅满足自身业务发展及生产经营所需，无法用于满足本次募集资金的需求；同时，如果进一步使用银行授信额度，借款规模增加将导致标的公司资产负债率进一步提高、财务风险加大，所产生的财务费用将影响标的公司的盈利水平。
综上，结合上市公司及优壹电商货币资金余额、经营规模和业务发展、可利用的融资渠道及授信额度、前次募集资金使用情况等方面分析判断，上市公司和标的公司现有货币资金基本已有较为明确的用途，随着未来业务规模的增长，未来均有较大的日常营运资金需求，难以覆盖本次交易中需支付的现金对价和本次交易的相关费用；上市公司和标的公司可使用的授信额度有限，并均有较为明确的使用用途，如果通过银行借款等融资方式用于支付本次交易的现金对价及交易费用，上市公司和标的公司将承担较高的财务费用和较大的财务风险，给正常经营活动带来较大的资金压力，不利于全体股东的利益最大化；前次募集资金使用情况正常。本次募集配套资金综合考虑了上述因素的影响，具有必要性。
3、本次交易的配套募集资金的金额测算依据
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 65,950.00万元，本次交易募集配套资金主要用于支付现金对价及本次交易相关费用，具体如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|62,650.00|
|3,300.00|
|65,950.00|

（修订稿）对于支付本次交易的现金对价部分的计算依据，系交易双方参照中联评估出具的《资产评估报告》的评估结果，由交易各方协商本次交易标的资产优壹电商100%股权作价确定为179,000.00万元，并基于现金支付比例35%计算得来。
对于本次交易相关费用的计算依据，系基于上市公司与本次交易各方中介机构的协商，并结合现有市场对本次交易所产生的中介费用等进行的整体测算，预计本次交易相关的费用约为3,300万元。
综上，本次交易的募集配套资金的金额测算具有合理性。
五、本次发行前后上市公司股本结构变化
相关内容详见“第一章交易概述/五、本次交易对上市公司的影响/（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
六、本次发行前后上市公司主要财务数据情况
相关内容详见“第一章交易概述/五、本次交易对上市公司的影响/（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响”。
（修订稿）第六章 交易标的评估情况
一、本次交易评估的基本情况
（一）评估概况
本次交易的评估基准日为2016年12月31日。根据中联评估出具的《资产评估报告》，中联评估根据优壹电商的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对优壹电商100.00%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，本次标的资产优壹电商在评估基准日归属于母公司所有者权益账面值为15,902.24万元，评估值为179,141.82万元，评估结论较账面净资产增值163,239.58万元，增值率为1,026.52%。
本次交易拟购买的资产价格以中联评估出具的《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定优壹电商100%股权最终的交易价格为179,000.00万元。
（二）评估结果的差异分析及结果的选取
收益法估值后的优壹电商股东全部权益价值为179,141.82万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为17,096.13万元，两者相差162,045.69万元，差异率为947.85%。
经分析，评估机构认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
本次评估最终确定选取收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：
资产基础法评估是以优壹电商各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济
（修订稿）的变化而变化。优壹电商实物资产主要是车辆及办公用设备，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至评估基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
优壹电商主要收入来源为以母婴产品、保健品等产品为主的跨境电子商务销售业务，收益法评估结果不仅与优壹电商账面实物资产存在一定关联，亦能反映优壹电商所具备的供应商资源优势、客户资源优势、库存及供应链管理系统优势、行业运作经验、市场开拓能力等表外因素的价值贡献。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
对于优壹电商所处的跨境电子商务行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的供应商资源优势、客户资源优势、库存及供应链管理系统优势、行业运作经验、市场开拓能力等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映优壹电商的整体价值。因此，本次评估选用收益法评估结果作为本次交易购买优壹电商100.00%股权项目所涉及的优壹电商全部股东权益价值的参考依据。
根据上述分析，评估结论采用收益法评估结果，即：优壹电商的股东全部权益价值评估结果为179,141.82万元。
（三）评估增值原因分析
本次交易标的优壹电商的主营业务为电子商务销售业务，具有明显的“轻资产”特点，其固定资产投入相对较小，账面价值较低，除了固定资产、存货等有形资产之外，还拥有渠道资源、运营经验、管理能力、人力资源等要素，其产生的价值及协同作用无法在企业账面体现。收益法通过对优壹电商未来的经营状况和获利能力进行分析，综合考虑了优壹电商行业地位、行业竞争力、管理运营经
（修订稿）验、供应商及销售渠道优势、人力资源等因素，能反映企业股东全部权益的市场价值，故评估结果相对于账面净资产有较大程度的增值。具体原因及合理性如下：1、优壹电商所处的行业发展前景良好，优壹电商具备一定的竞争优势
优壹电商作为国内领先的全球优品专供与电商贸易综合服务商，主要盈利模式为通过向供应商采购境外商品并于国内电子商务平台上进行产品销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），优壹电商属于批发与零售业。在实际应用中，优壹电商所处行业通常定义为“电子商务行业”内的“跨境电子商务行业”，并隶属于细分行业“跨境进口电子商务行业”。优壹电商从成立至今，逐步形成了以奶粉等母婴产品为主、营养保健品和个护美妆品为辅，并伴有电子商务一站式整体解决方案的主营业务结构。优壹电商所处的跨境进口电商行业及主要母婴产品消费行业之发展情况如下：
（1）跨境进口电子商务行业市场规模及预测
基于中国居民对国外产品的需求，互联网技术、物流行业的快速发展以及政策的支持，中国跨境进口电商交易规模迅猛增长，由 2011年的 1,500亿元起以56.51%的年均复合增长率增长至 2015年的 9,000亿元，并预计随着国内消费者需求的增长，2016年将达到11,000亿元。
2011-2016年中国跨境进口电商交易规模情况
单位：亿元
（修订稿）数据来源：中国电子商务研究中心
受政策导向及客户消费升级等因素的影响，预计 2017年我国跨境进口电子商务交易额将达到 1.3万亿元，未来五年（2017-2021）年均复合增长率约为20.83%，2021年我国跨境进口电子商务交易额将达到2.7万亿元。
2017-2021年中国进口电子商务交易额预测
单位：万亿元数据来源：中投顾问产业研究中心
（2）中国母婴用品整体市场规模以及母婴用品线上市场规模情况及预测
艾瑞咨询数据显示，2015年中国母婴用品整体交易规模已达 23,000亿元，
（修订稿）受益于国家二胎政策正式落地及新生儿小高峰到来，预计每年新增超3,000亿元母婴用品消费额，2018年有望新增万亿级母婴用品市场需求。
中国母婴用品整体市场规模 中国母婴用品线上市场规模
单位：万亿元 单位：亿元数据来源：艾瑞咨询
在移动互联网、社交网络等技术潮流影响下，大部分母婴消费者已养成线上购物的习惯，母婴数字消费社群蓬勃发展。中国母婴用品线上市场增长率在 2014年超越中国母婴用品整体市场增长率，进入飞跃式发展阶段；2015年中国母婴用品市场规模线上交易部分达到3,606亿元，同比增长率高达98.30%。然而2015年中国母婴用品线上市场规模仅占2015年中国母婴用品整体市场规模15.00%左右，预计未来几年母婴用品线上交易增速仍将明显快于母婴用品整体增速。同时，伴随着中国消费升级趋势，母婴消费者渴望为家人提供健康美好生活的诉求促使其对产品品质的要求不断提高，亦使得母婴及家庭用品消费品牌化成为潮流。市场对于婴幼儿奶粉行业保持的乐观态度、全面二胎政策的开放、消费模式和消费观念的转型都会促使国内母婴用品消费行业保持持续的增长。
（3）优壹电商具备一定的竞争优势
优壹电商作为国内领先的全球优品专供与电商贸易综合服务商，以母婴用品商品作为其主打产品。在消费者服务方面，优壹电商凭借其在跨境电商进口行业所积累的经验与产品的全球优选能力，加快在跨境进口电商领域及母婴垂直产品领域的布局，从而实现优壹电商未来销售规模和盈利能力的有效提高；在产业链
（修订稿）整合方面，优壹电商与品牌供应商的深度合作模式，即通过以全球知名品牌作为品质保证，在与品牌商签订合作协议的同时，亦为品牌商提供一站式的电子商务解决方案，从战略方针、营销策划、渠道拓展、供应链管理与客户服务等多维度与品牌商展开深度协同合作，从而提高优壹电商的议价能力并有效降低供应链各环节成本，实现优壹电商的产品贡献率的提升；在销售渠道方面，优壹电商具备较强的品牌营销能力，并凭借其B2C、BBC等多渠道渗透优势，加大品牌产品与终端消费者的接触面积，从而提高优壹电商的盈利水平。
2、优壹电商处于市场领先地位
优壹电商自2011年创立以来业务发展迅速，其销售已逾越20亿级规模。2015年度，优壹电商在保持母婴产品快速增长的前提下，尝试涉足 CBE的采购模式，即直接向境外供应商采购境外产品，丰富其母婴产品类目下的产品品类；此外，优壹电商积极挖掘与全球知名品牌商如辉瑞公司、高德美公司等的合作机会，扩充包括营养保健品、个护美妆品等多产品类目，为国内消费者提供更为广阔的优品选择的同时，有效提高优壹电商优质产品的市场地位。在产品组合不断丰富的同时，优壹电商依托经验丰富的营销、运营、客服团队及规范标准的流程作业体系，获得了多家国际知名品牌商的认可与商业代理授权，并在天猫商城、天猫国际上开设了包括“Nutrilon（诺优能）官方旗舰店”、“爱他美官方旗舰店”、“dumex多美滋官方旗舰店”、”纽迪希亚官方海外旗舰店”、“Arla母婴官方旗舰店”、“Cetaphil（丝塔芙）海外旗舰店”等一系列旗舰店。报告期内，上述旗舰店均取得了良好的运营业绩，在帮助优壹电商提高客户粘性的同时，亦强化巩固与品牌商间的相互依存关系。优壹电商所建设运营的诺优能官方旗舰店连续三年取得“双十一”奶粉/辅食/营养品/零食类热销店铺排名前三位，爱他美官方旗舰店、 dumex多美滋官方旗舰店亦曾取得同行业热销店铺排名前五位的销售成绩。
综上，优壹电商在跨境进口电商领域具有较高的影响力及认可度，处于跨境进口电商行业较为领先的地位。
3、优壹电商市场份额不断提升
（修订稿）2016年度，优壹电商的营业收入金额约为201,122.16亿元，较2015年度营业收入增长约为26.33%，高于艾瑞咨询关于2016年中国母婴用品整体市场规模的预测增长率13.00%；根据中国电子商务研究中心的统计数据，2016年度我国跨境进口电子商务交易规模预计为 11,000亿元，经测算优壹电商的市场份额约为0.18%，市场潜力大。目前我国跨境进口电子商务行业仍处于快速发展阶段，部分行业优秀参与者有望在竞争中不断提高市场集中度；随着母婴用品在线上交易渗透率的不断提升，并凭借优壹电商不断加大对销售渠道的投入力度及持续丰富其产品类型，优壹电商市场占有率将持续扩大。
综上，优壹电商所处的跨境进口电商行业近年来发展迅速，前景看好；优壹电商具备产品优选能力、跨境电商专业运营及服务业务能力、优质品牌商合作资源、以及多产品+多渠道的优势，处于的行业领先位置；此外，优壹电商以母婴数字消费者为市场切入点，精心挑选在全球的优质母婴产品并与国际知名品牌商展开合作，于行业内具有较高知名度；同时，优壹电商的销售规模已逾越 20亿规模，并在未来预计保持持续的增长，所占市场份额将持续扩大。本次评估结果较为合理的反映了优壹电商在行业地位、核心竞争力等方面的优势，优壹电商的评估增值具有合理性。
二、本次评估的假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估机构根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易各方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
（修订稿）上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据优壹电商按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、优壹电商在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、优壹电商在未来经营期内的所面临的利率、汇率等无重大变化。
4、优壹电商在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
5、优壹电商经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
6、优壹电商在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化；优壹电商与重要供应商及客户的业务合作关系不存在重大不利变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
7、在未来的经营期内，优壹电商的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于优壹电商的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入及汇兑损益。
8、假设评估基准日后优壹电商的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（修订稿）当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、评估方法的选择及其合理性分析
依据《资产评估准则》的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
优壹电商具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
四、资产基础法评估结果、估值参数选取及依据
（一）资产基础法评估方法
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
包括现金、银行存款、其他货币资金。
货币资金的币种为人民币及外币，人民币以清查核实后账面值作为评估值，外币以基准日汇率折算人民币确定评估值。
（修订稿）（2）应收票据
评估机构在清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
（3）应收类款项（应收账款、其他应收款）
评估机构在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；
对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，按账龄不同分别预计不同的风险损失。见下表：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|5|
|10|
|20|
|50|
|80|
|100|

坏账准备按评估有关规定评估为零。
（4）预付账款
评估机构查阅了相关运输清单、运输合同及采购合同等资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况及历史采购状况等。
经核实，预付账款账表单相符，本次评估以核实后的账面值确定评估值。
（5）应收股利
评估人员查阅了股东会决议，对账簿记录、凭证进行核对，核实结果账、表、
（修订稿）决议相符。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
（6）存货
各类存货具体评估方法如下：
1）产成品
评估机构首先抽查了库存商品的采购合同、发票，对其购入时间和入账金额进行了核实，账面成本构成合理。
优壹电商属于商品流通企业，其获利方式主要为赚取差价，本次评估对正常销售的库存商品，以核实后的账面值考虑一定的利润率进行平均，具体公式为：评估值=账面值×（1+成本净利率×（1-r））
r为一定的比率，由于库存商品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据评估基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
优壹电商的产成品中存在的各类残次品，评估机构通过与优壹电商核实，对于各类残次品会统一进行销毁处理，评估时确认为0。
2）发出商品
发出商品核算的是已出库但未到达销售单位的产成品。
对于发出商品，评估机构采用与产成品相同的方法评估。
3）在库周转材料
在库周转材料以优壹电商近期购买价格变动不大的在库周转材料以核实后的账面值确认。
（7）其他流动资产
其他流动资产主要为优壹电商购买的理财产品。经评估机构核对相关合同，确定其真实性、准确性的基础上，以清查核实后账面值作为评估值。
（修订稿）2、非流动资产
（1）长期股权投资
评估机构首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对优壹电商进行评估。根据长期股权投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。
本次评估对优壹电商按同一评估基准日进行了整体评估，将优壹电商评估基准日净资产评估值乘以持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例
（2）固定资产
1）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
a.运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含税购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费
b.电子设备重置全价
根据当地市场信息等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商
（修订稿）提供免费运输及安装，即：
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
②成新率的确定
a.车辆成新率
对于运输车辆，主要依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》，如果标准中规定有强制报废年限、行驶里程的，则按照车辆行驶里程、使用年限两种方法依据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整；如果标准中未规定强制报废年限的，则以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济或规定使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
b.电子设备成新率
采用年限法确定其成新率：
成新率=（1-实际已使用年限/经济使用年限）100%
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（3）无形资产
1）外购办公软件评估方法
评估机构首先查看了购买的软件合同，阅读了合同中规定的有关内容、权利
（修订稿）期限，对技术或软件取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员、技术人员及计算机管理人员了解技术、软件的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。评估机构对优壹电商购买的各类软件通过市场询价确定重置成本，并考虑由于功能过时等原因造成的贬值因素确定评估值。
2）商标权评估方法
鉴于优壹电商的商标主要起标识作用，对优壹电商的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。
依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，其基本公式如下：
PCCC
1 2 3
式中：
P：评估值
C1：设计成本
C2：注册及续延成本
C3：维护使用成本
3）域名
本次对域名采用成本法评估，成本法评估是依据域名形成过程中所需要投入的域名的初始注册费用，并以此为依据确认域名价值的一种方法。
（4）长期待摊费用
对长期待摊费用的评估，通过核对合同、明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实长期待摊费用的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
（修订稿）（5）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
（6）其他非流动资产
对其他非流动资产，评估机构核对相关采购合同、发票和优壹电商摊销计算的合理性等。按费用剩余受益期确定其他非流动资产的评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（二）资产基础法评估情况
本次评估采用资产基础法，得出优壹电商的评估基准日 2016年 12月 31日的评估结论：
资产账面值69,867.10万元，评估值76,513.88万元，评估增值6,646.78万元，增值率9.51%。
负债账面值59,417.75万元，评估值59,417.75万元，无评估增减值变化。
净资产账面值 10,449.35万元，评估值 17,096.13万元，评估增值 6,646.78万元，增值率63.61%。详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||a|b|c=b-a|
|流动资产|68,953.76|69,296.20|342.44|
|非流动资产|913.34|7,217.68|6,304.34|
|其中：长期股权投资|259.00|6,490.90|6,231.90|

（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|144.82|216.55|71.73|
|在建工程|-|-|-|
|无形资产|12.60|13.32|0.72|
|其中：土地使用权|-|-|-|
|其他非流动资产|36.95|36.95|-|
|资产总计|69,867.10|76,513.88|6,646.78|
|流动负债|59,417.75|59,417.75|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|59,417.75|59,417.75|-|
|净资产（所有者权益）|10,449.35|17,096.13|6,646.78|

五、收益法评估结果、估值参数选取及依据
（一）收益法具体方法和模型的选择
1、概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据评估机构对优壹电商的调查情况以及优壹电商的资产构成和主营业务特点，本次评估是以优壹电商的合并报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资
产的价值；
（修订稿）（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出优壹电商的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出优壹电商的所有者权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBDM （1）
式中：
E：优壹电商的所有者权益价值；
B：优壹电商的企业价值；
D：优壹电商付息债务价值；
M：优壹电商的少数股东权益价值；
BPIC （2）
P：优壹电商的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：优壹电商未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
（修订稿）n：优壹电商的预测收益期；
I：评估对象基准日的长期股权投资价值；
C：优壹电商基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为优壹电商经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销等非付现成本+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据优壹电商的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）
式中：
Wd：优壹电商的长期债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）
（修订稿）We：优壹电商的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：优壹电商的特性风险调整系数；
βe：优壹电商权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
（修订稿）Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（二）预测期与收益期的确定
1、预测期的确定
根据优壹电商的实际状况及企业经营规模，预计优壹电商在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为评估基准日至 2021年，以后年度收益状况保持在2021年水平不变。
2、收益期的确定
根据对优壹电商所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑优壹电商历年的运行状况、人力状况、研发能力及客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
（三）预测期的净现金流量预测
1、营业收支预测
优壹电商作为全球优品专供与电商贸易综合服务商，从成立至今，逐步形成了以奶粉等母婴产品为主、营养保健品和个护美妆品为辅，并伴有电子商务一站式整体解决方案的业务结构。其最近两年各项业务收支的构成情况如下表所示：单位：万元
|||
|-|-|
||2015年|
|收入|149,026.15|
|成本|133,295.34|
|收入|64.67|
|成本|57.75|
|收入|-|
|成本|-|
|收入|10,113.79|
|成本|7,797.34|
|收入|159,204.61|
|成本|141,150.43|
|毛利率|11.34%|

由上表可知，优壹电商最近两年的营业收入分别为 159,204.61万元、
（修订稿）201,122.16万元，2016年营业收入较2015年增长26.33%，营业收入增长的主要原因为奶粉、保健品销量的增加以及新增美妆产品。此外，优壹电商最近两年综合毛利率分别为11.34%和14.09%，毛利率上升主要原因请参见“第九章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）盈利能力分析”。
优壹电商主营业务为跨境进口电子商务销售业务，对于主营业务，本次评估按品类划分将产品分为奶粉等母婴产品、营养保健品和个护美妆品，并通过分品类对优壹电商各项收支进行预测；其他业务主要为少量的服务业务，本次评估将参照历史业务增长情况及主营业务增长情况对其他业务进行预测。预测期间内，各项主营业务收支预测情况如下：
（1）奶粉等母婴产品营业收支预测情况
1）行业整体情况
关于奶粉等母婴产品行业整体情况分析请参见“第九章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）标的资产所属行业的特点”。
2）主要供应商情况
优壹电商母婴产品主要供应商为纽迪希亚（上海）、苏州育爱商贸有限公司、香港纽迪希亚、雀巢公司等，优壹电商与前述供应商保持了长期战略合作关系，未来仍将持续合作。此外，优壹电商与纽迪希亚（上海）、Lmbest (Hong Kong) International TradeCo.,Limited、大连万诗达国际贸易有限公司、富友联合食品（中国）有限公司等供应商已签订了两至三年合作协议，在确保原合作供应商合作关系稳定的同时，积极挖掘新合作供应商，增加供应渠道的选择及产品类目。
3）主要销售渠道及客户情况
优壹电商母婴产品的销售渠道主要分为 B2C线上旗舰店自营直销与 B2B多渠道分销等两种模式。关于优壹电商母婴产品的主要销售渠道及客户情况分析请
（修订稿）参见“第四章交易标的基本情况七、优壹电商的主营业务情况/（三）主要业务模式”。
4）营业收支预测情况
优壹电商历史年度母婴产品的销售额占年均总销售额的90%以上，系优壹电商主要的销售产品。在2008年“三鹿”中国奶制品污染事件及2015年“二胎”计划生育政策全面放开的影响下，奶粉及相关母婴跨境进口产品的渗透率与日俱增，一跃成为跨境电商领域首选的产品类型之一。优壹电商围绕中高端家庭消费群体，深挖婴幼儿各年龄阶段及不同配方类型的需求，并拓展婴幼儿奶粉及其它营养品的种类与品牌，同时不断引入孕期及哺乳期妇女的营养产品，以求全面覆盖孕婴童需求。截至评估基准日，优壹电商的母婴产品涵盖诺优能婴幼儿奶粉、爱他美婴幼儿奶粉、Cow&Gate牛栏牌婴幼儿奶粉、多美滋婴幼儿奶粉、阿拉Baby&Me配方奶粉、多美滋孕妇及哺乳期妇女营养奶粉等产品。
于客户方面，优壹电商于线上渠道与京东、苏宁易购等多个电商巨头建立了良好的合作关系，于线下分销渠道与孩子王、爱婴岛等主要客户建立了多年的合作关系，本次评估对于优壹电商销售的母婴产品，参照历史年度各品牌销量增长情况、主要客户增长情况及细分行业增长情况对未来年度销量进行预测，并参考历史年度销售单价及单位成本确定未来年度销售单价及单位成本；对于与历史期销售情况不一致的产品以及新增产品如多美滋奶粉、雀巢奶粉、安佳奶粉、纸尿裤，本次评估参照优壹电商与上述供应商签订的代理协议及产品市场价格对未来年度收入及成本进行预测。
（2）营养保健品营业收支预测情况
1）行业发展情况
关于营养保健品行业整体情况分析请参见“第九章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）标的资产所属行业的特点”。
2）跨境电商有望大幅降低保健品国内市场进入壁垒
（修订稿）尽管中国保健品空间巨大且缺乏强力竞争者，线下渠道的审批壁垒导致国内市场的进入难度依然很高。为获取CFDA“蓝帽子”，海外品牌平均需要为每个SKU支付50-100万的成本，且审批时长高达1-2年。因此目前包括GNC、NBTY在内的海外品牌在国内基本藉由食品类的灰色渠道进行销售，对药店等专业渠道的覆盖受限。较之线下销售渠道，跨境进口电商的蓬勃发展促使外部监管逐步规范并形成良性的产业管理体系及日益清晰的产品准入标准，也降低了优质进口商品或品牌商品的落地壁垒。
以澳洲品牌Blackmore’s为例，尽管公司未正式进入中国市场，但受益于 2014年下半年国内跨境进口开放试点，公司 2015财年销售较 2014年大幅增长36%至 4.71亿澳元。根据公司估算，跨境试点开放 1年以来公司对中国的被动销售（体现为在澳洲本土零售商完成销售，然后邮寄至中国）金额已达到约6,600万澳币，占总收入的14%。2014年淘宝渠道保健品销售额约 100亿元左右，其中跨境渠道销售占比已达到30%。
目前，保健品电商正处于高速发展期，估算至 2018年全行业线上零售额将达到约316亿元，较当前市场体量扩张2-3倍，其中跨境渠道增速将显著高于线上渠道总体。
3）供应商及销售渠道情况
优壹电商目前主要通过与辉瑞公司合作，获取辉瑞公司旗下的多种知名营养保健品品类的经销权，包括善存维生素、善存银片、EMC泡腾冲剂、钙尔奇咀嚼软糖、伊美婷复合片、克补肝精、克补B族维生素+铁颗粒等多种营养保健产品。该类产品主要通过线上分销渠道实现销售，如京东、亚马逊、麦德龙、再康等渠道。
4）营业收支预测情况
2016年度优壹电商主要通过 CBE模式采购营养保健产品，并主要通过线上分销渠道完成该类产品的销售，优壹电商预计2017年将会新增OIB模式采购的营养保健品，采购渠道的多元化将进一步提升其产品的多样化。目前，优壹电商
（修订稿）已与亚马逊、麦德龙签订相关合作合同，与京东、一心堂、再康的合作合同尚在签订中。
对于优壹电商销售的营养保健品，本次评估参照历史年度各品牌销量增长情况、新增不同采购渠道下的产品增量销量预测、新增客户、行业及细分行业增长情况对未来年度销量进行预测，并参考历史年度销售单价及单位成本确定未来年度销售单价及单位成本。
（3）个护美妆品营业收支预测情况
1）行业发展情况
关于个护美妆品行业整体情况分析请参见“第九章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）标的资产所属行业的特点”。
2）供应商及销售渠道情况
优壹电商的个护美妆品主要通过向辉瑞公司进行采购，产品类目包括辉瑞公司旗下的俏唇高效保湿润唇膏、俏唇分享装，高德美公司旗下子品牌丝塔芙的温和洗面奶、婴幼儿按摩油、日护恒润保湿乳、保湿润肤霜、保湿温和润肤乳液、防晒保湿日霜、油性洁肤露、洗发露、防晒保湿日霜、婴幼儿沐浴露&洗发水二合一、婴幼儿保湿沐浴露、婴幼儿保湿润肤乳、温和洁肤皂和等细分品类。
个护美妆品系优壹电商于2016年10月新增的销售产品类型，并主要通过线上直销、线上分销等多类渠道实现该类产品的销售。2016年度优壹电商仅通过B2C线上直销渠道实现销售，即通过在天猫平台上开设旗舰店进行产品销售；自2017年起，优壹电商将开拓包括BBC、TMD等多类线上分销渠道拓展个护美妆品的销售面，渠道的多样化将给优壹电商带来更高的的增量收入。
3）营业收支预测情况
2016年度优壹电商主要通过CBE模式采购个护美妆产品，并于B2C线上直销渠道完成销售。优壹电商预计 2017年度将会在原有业务的基础上，新增 OIB采购模式，采购渠道的多元化将进一步提升其产品的多样化。对于销售渠道，优
（修订稿）壹电商预计个护美妆品将新增BBC、TMD等新增线上销售渠道实现销售，多元化产品及多销售渠道的布局将有利于个护美妆品销售收入的提升。目前，优壹电商已与亚马逊等线上分销商签订合作合同，与苏宁易购等其他线上分销商的合同亦在签订中。
本次对于优壹电商销售的个护美妆品，本次评估参照行业增长趋势、历史年度销量增长情况、新增不同采购渠道下的产品增量销量预测、新增客户对未来年度销量进行预测，并参考历史年度销售单价及单位成本确定未来年度销售单价及单位成本。对于新增产品，本次评估参照优壹电商与上述供应商签订的合作协议及产品市场价格对未来年度收入及成本进行预测。
（4）营业收支整体预测情况
优壹电商目前已经形成以婴幼儿奶粉为主，营养保健品与个护美妆品为辅的多元化产品业务结构，优壹电商将发挥现有的市场分析敏锐嗅觉、产品优选能力以及对供需两端的全方位双向服务等竞争优势，进一步在全球范围深挖母婴、个护美妆、营养保健品市场中享有较高美誉度、在国内具有较大市场潜力的品牌产品，继续为中高端家庭消费群体提供更丰富、优质的全球优品。通过领先的电子商务运营能力与更多具备市场潜力的国际中高端品牌商合作，以进一步扩展品牌合作商并丰富产品组合，为终端客户提供更多安心、多元化的消费选择，从而扩大在各垂直领域的市场份额，获取更高的销售收入与利润回报。优壹电商营业收支预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入|235,545.58|295,448.12|360,114.07|411,362.13|456,274.76|
|成本|204,596.83|256,841.43|313,233.42|357,939.33|397,270.15|
|收入|2,296.22|2,962.21|3,406.54|3,917.52|4,309.27|
|成本|2,045.55|2,639.42|3,035.34|3,490.64|3,839.70|
|收入|3,745.75|4,682.19|5,384.52|5,922.97|6,515.27|
|成本|1,936.18|2,420.22|2,783.25|3,061.58|3,367.74|
|收入|11,798.94|10,473.62|10,997.30|11,547.16|11,547.16|
|成本|9,560.44|9,083.65|9,537.83|10,014.72|10,014.72|
|收入|253,386.50|313,566.14|379,902.43|432,749.79|478,646.47|

（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|成本|218,138.99|270,984.72|328,589.85|374,506.27|414,492.31|

2、税金及附加预测
优壹电商报告期内的税金及附加分别为404.93万元、737.87万元，主要为城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加等。考虑到税金及附加与优壹电商的营业额有较强的相关性，本次评估参照优壹电商历史年度税金及附加占收入比重来预测未来各年度税金及附加发生额。
3、期间费用预测
（1）销售费用预测
优壹电商报告期内的销售费用分别为4,309.06万元和9,791.10万元，主要为人力资源费、运费及物流服务费、旗舰店佣金及活动费用等。对于人力资源费，本次评估参照优壹电商历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及优壹电商人力资源规划进行估算；对于运费及物流服务费，本次评估按照历史年度不同渠道不同产品运费及物流服务费情况对未来年度进行预测；对于旗舰店费用，该部分费用与奶粉、美妆、保健品等主营业务的销售相关，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与主营业务收入的比率，并结合优壹电商主营业务收入预测情况进行估算。销售费用预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|2,549.07|2,809.61|3,105.36|3,260.63|3,423.66|
|5,294.81|6,454.04|7,765.22|8,736.69|9,322.60|
|2,644.77|3,318.09|4,038.57|4,611.09|5,113.54|
|212.74|266.90|324.86|370.91|411.33|
|490.77|515.31|541.07|568.13|596.53|
|1,042.93|1,303.06|1,580.15|1,803.80|2,003.00|
|87.55|91.92|96.52|101.34|106.41|
|12,322.64|14,758.95|17,451.75|19,452.60|20,977.08|

（2）管理费用预测
（修订稿）优壹电商报告期内的管理费用分别为1,526.53万元和6,364.84万元，主要为人力资源费、折旧摊销费、租赁费、业务招待费等，此外，2016年度中的管理费用中包含2,889.35万因股权激励计提的管理费用和1,000.00万的一次性奖励费用，预计上述两笔费用于未来年度不再发生。对于人力资源费，本次评估参照优壹电商历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及优壹电商人力资源规划进行估算；对于折旧等固定费用，本次评估参照优壹电商历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合优壹电商固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于摊销等费用，本次评估参照优壹电商历史年度摊销情况及管理费用中摊销占总摊销金额比例，结合优壹电商无形资产、长期待摊费用规模及结构的预测情况进行估算；对于租赁费，本次评估按照租赁合同约定的租金情况并考虑未来有可能新增租赁的可能性对租赁费进行预测；对于业务招待费等其他变动费用，本次评估参照优壹电商历史年度该等变动费用增长情况及其与营业收入的比率，并结合优壹电商营业收入预测情况进行估算。管理费用预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|859.70|924.17|970.38|1,018.90|1,069.85|
|188.48|236.47|287.81|328.61|364.42|
|314.26|329.97|346.47|363.79|381.98|
|42.98|43.98|44.98|44.98|44.98|
|84.02|84.02|84.02|84.02|84.02|
|395.01|495.58|603.19|688.70|763.74|
|734.86|771.60|810.18|850.69|893.23|
|2,619.31|2,885.79|3,147.03|3,379.70|3,602.22|

（3）财务费用预测
优壹电商的付息债务账面值为 41,638.47万元，为短期借款、股东借款等。
本次评估在对该等付息债务核实无误的基础上，结合优壹电商的借款计划，按照现行的利率水平估算该等利息支出。鉴于优壹电商的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估的财务费用在预测时不考虑其因
存款等而产生的利息收入；本次评估未考虑汇兑损益对所得税费用预测的影响。
（修订稿）4、所得税预测
本次评估以优壹电商未来各年度利润总额的预测数据为基础，考虑业务招待费发生额对优壹电商应纳税所得额的调增等事项的影响，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合历史年度优壹电商综合所得税税率估算优壹电商未来各年度所得税发生额。
5、折旧及摊销预测
（1）折旧预测
优壹电商的固定资产主要包括机器设备、运输工具和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照优壹电商执行的固定资产折旧政策，以评估基准日经审计的固定资产账面原值、后续投资预计转增固定资产原值、预计使用期等估算未来经营期的折旧额。
（2）摊销预测
截至评估基准日，优壹电商账面无形资产主要为工作中使用的办公软件；长期待摊费用主要为装修费等。本次评估按照优壹电商执行的摊销政策，以评估基准日经审计无形资产和长期待摊费用的账面原值、摊销期限、后续投资等为基础，来预测其未来各年的摊销费用。
6、追加资本预测
追加资本系指优壹电商在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即本次评估定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
（1）资本性支出估算
结合优壹电商固定资产投入计划预计未来资本性支出。本次评估的资本性支
（修订稿）出为未来新增固定资产，主要是电子设备产品。
（2）资产更新投资估算
按照上述收支预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合优壹电商历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
（3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指优壹电商在不改变当前主营业务条件下，为保持优壹电商持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次评估所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中，应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
（修订稿）根据本次评估假设，优壹电商在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估主要参照评估基准日具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的结算周期，同时结合对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。具体结果请如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|25,958.24|32,087.86|38,822.16|44,177.96|48,816.69|
|10.24%|10.23%|10.22%|10.21%|10.20%|
|5,018.31|6,129.62|6,734.30|5,355.80|4,638.73|

7、净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在《审计报告》披露的优壹电商历史营业收入、成本和其他财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况所作出的专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确定性较大的部分营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。优壹电商未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|253,386.50|313,566.14|379,902.43|432,749.79|478,646.47|
|218,138.99|270,984.72|328,589.85|374,506.27|414,492.31|
|929.62|1,150.40|1,393.77|1,587.66|1,756.04|
|12,322.64|14,758.95|17,451.75|19,452.60|20,977.08|
|2,619.31|2,885.79|3,147.03|3,379.70|3,602.22|
|1,806.08|1,806.08|1,806.08|1,806.08|1,806.08|
|17,569.86|21,980.20|27,513.95|32,017.48|36,012.74|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|17,569.86|21,980.20|27,513.95|32,017.48|36,012.74|
|4,307.20|5,388.52|6,743.45|7,845.92|8,823.89|
|13,262.66|16,591.68|20,770.50|24,171.56|27,188.85|
|42.98|43.98|44.98|44.98|44.98|

（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|84.02|84.02|84.02|84.02|84.02|
|1,382.42|1,382.42|1,382.42|1,382.42|1,382.42|
|127.00|128.00|129.00|129.00|129.00|
|5,018.31|6,129.62|6,734.30|5,355.80|4,638.73|
|5.00|5.00|5.00|-|-|
|9,621.77|11,839.47|15,413.62|20,198.18|23,932.54|

（四）权益资本价值计算
1、折现率的确定
（1）无风险收益率 r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.95%。
f f
中长期国债利率明细表
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101204|国债1204|10|
|101206|国债1206|20|
|101208|国债1208|50|
|101209|国债1209|10|
|101212|国债1212|30|
|101213|国债1213|30|
|101215|国债1215|10|
|101218|国债1218|20|
|101220|国债1220|50|
|101221|国债1221|10|
|101305|国债1305|10|
|101309|国债1309|20|
|101310|国债1310|50|
|101311|国债1311|10|
|101316|国债1316|20|
|101318|国债1318|10|
|101319|国债1319|30|
|101324|国债1324|50|
|101325|国债1325|30|
|101405|国债1405|10|
|101409|国债1409|20|
|101410|国债1410|50|

（修订稿）
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101412|国债1412|10|
|101416|国债1416|30|
|101417|国债1417|20|
|101421|国债1421|10|
|101425|国债1425|30|
|101427|国债1427|50|
|101429|国债1429|10|
|101505|国债1505|10|
|101508|国债1508|20|
|101510|国债1510|50|
|101516|国债1516|10|
|101517|国债1517|30|
|101521|国债1521|20|
|101523|国债1523|10|
|101525|国债1525|30|
|101528|国债1528|50|
|101604|国债1604|10|
|101608|国债1608|30|
|101610|国债1610|10|
|101613|国债1613|50|
|101617|国债1617|10|
|101619|国债1619|30|
|101623|国债1623|10|
|101626|国债1626|50|

平均 3.95%
（2）市场期望报酬率 r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2016年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.55%。
m
（3）e值
取沪深同类可比上市公司股票，以 2012年 1月至 2016年 12月 250周的市
场价格测算估计，得到选择的可比上市公司股票的历史市场平均风险系数βx，
按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt，并由式（11）得到评估
（修订稿）对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe。
（4）权益资本成本 r
e
本次评估考虑到优壹电商在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设特性风险调整系数ε=0.03；
本次评估根据式（9）得到优壹电商的权益资本成本 r=0.1525。
e
（5）债务比率 W和权益比率 W
d e
由式（7）和式（8）得到债务比率 W=0.1886；权益比率 W=0.8114；
d e
（6）折现率r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率r。
r＝r×W＋r×W＝0.1299
d d e e
2、经营性资产价值
将得到的预期净现金量余额代入式（3），得到优壹电商的经营性资产价值为184,231.25万元。
3、溢余或非经营性资产价值
经核实，优壹电商基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。
对于货币资金、其他流动资产，本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产价值进行单独估算；对于应付职工薪酬、应付利息，本次评估依据资产基础法评估结果对该等负债价值进行单独估算；对于长期股权投资，本次评估采用净资产评估值乘以持股比例进行单独估算。综上，得到优壹电商基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
（修订稿）C=C1+C2=36,549.04（万元）
优壹电商溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|基准日账面值|
|11,934.51|
|26,500.00|
|38,434.51|
|1,000.00|
|1,264.41|
|2,264.41|
|36,170.10|
|-|
|-|
|-|
|-|
|36,170.10|

4、权益资本价值
将得到的经营性资产价值P=184,231.25万元，评估基准日的长期股权投资价值I=0.00万元，评估基准日的溢余或非经营性资产价值C=36,549.04万元代入式（2），即得到优壹电商的企业价值为：
B=P+I+C
=184,231.25+0+36,549.04
=220,780.29万元
将优壹电商的企业价值B=220,780.29万元，付息债务的价值D=41,638.47万元，少数股东权益M=0.00万元代入式（1），得到优壹电商的权益资本价值为：E=B-D-M
=220,780.29-41,638.47-0
=179,141.82万元
（修订稿）六、董事会对定价的公允性分析
（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性说明根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司聘请了资产评估机构对本次交易的标的资产进行了评估，本次交易最终交易价格以标的资产的评估结果为依据确定。
董事会认为：
“1、本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。”
（修订稿）（二）独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场,经审慎分析，在认真审阅公司重组报告书及其他相关文件后，对本次交易评估的相关事项发表如下独立意见：
“1、中联评估具有证券、期货业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。”
（三）评估依据的合理性
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联评估出
（修订稿）具的资产评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定。
本次交易拟购买优壹电商100%股权的交易价格为 179,000.00万元。中联评估分别采取了收益法和资产基础法对拟购买的优壹电商100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结果。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，优壹电商在基准日的股东全部权益评估值为179,141.82万元，评估增值率为1,026.52%，增值原因详见本报告“第六章交易标的评估情况/一、本次交易评估的基本情况/（三）评估增值原因分析”。
1、本次交易对价的市盈率和市净率分析
优壹电商100%股权的交易价格为 179,000.00万元，结合优壹电商的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度（预测）|2018年度（预测）|2019年度（预测）|

优壹电商的交易价格
179,000.00
（万元）
|||||
|-|-|-|-|
|7,720.26|13,262.66|16,591.68|20,770.50|
|23.19|13.50|10.79|8.62|

评估基准日 2016年12月31日
优壹电商归属于母公司的
15,902.24
所有者权益（万元）
交易市净率（倍） 11.26
注1：交易市盈率=优壹电商的交易价格/标的公司的归属于母公司股东的净利润；
注2：交易市净率=优壹电商的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益；
注3：2017、2018、2019、2020年度归属于母公司股东的净利润均采用中联评估出具的《资产评估报告》中收益法下的预测净利润。
2、本次交易对价的合理性分析
优壹电商所在行业属于中国证监会行业分类中的“F批发与零售”。截至本次
交易的评估基准日 2016年 12月 31日，“F批发与零售”上市公司中剔除市盈率
（修订稿）为负值或市盈率高于100倍的公司后，同行业上市公司相对估值法下的估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|603031.SH|安德利|
|300413.SZ|快乐购|
|603777.SH|来伊份|
|600647.SH|同达创业|
|002589.SZ|瑞康医药|
|600361.SH|华联综超|
|002758.SZ|华通医药|
|600280.SH|中央商场|
|000851.SZ|高鸿股份|
|600682.SH|南京新百|
|200025.SZ|特力B|
|600838.SH|上海九百|
|601258.SH|庞大集团|
|601933.SH|永辉超市|
|000159.SZ|国际实业|
|000906.SZ|物产中拓|
|000411.SZ|英特集团|
|002788.SZ|鹭燕医药|
|002251.SZ|步步高|
|000516.SZ|国际医学|
|600829.SH|人民同泰|
|000715.SZ|中兴商业|
|002462.SZ|嘉事堂|
|002697.SZ|红旗连锁|
|600287.SH|江苏舜天|
|603939.SH|益丰药房|
|603101.SH|汇嘉时代|
|600278.SH|东方创业|
|600976.SH|健民集团|
|600626.SH|申达股份|
|000701.SZ|厦门信达|
|600128.SH|弘业股份|
|002091.SZ|江苏国泰|
|603368.SH|柳州医药|
|600382.SH|广东明珠|

（修订稿）
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|600739.SH|辽宁成大|
|000096.SZ|广聚能源|
|603883.SH|老百姓|
|603900.SH|通灵珠宝|
|000026.SZ|飞亚达A|
|600998.SH|九州通|
|002221.SZ|东华能源|
|000626.SZ|远大控股|
|600858.SH|银座股份|
|603708.SH|家家悦|
|600203.SH|福日电子|
|600713.SH|南京医药|
|600861.SH|北京城乡|
|600785.SH|新华百货|
|002556.SZ|辉隆股份|
|000151.SZ|中成股份|
|000419.SZ|通程控股|
|600738.SH|兰州民百|
|600648.SH|外高桥|
|002441.SZ|众业达|
|600824.SH|益民集团|
|600993.SH|马应龙|
|601010.SH|文峰股份|
|600386.SH|北巴传媒|
|600865.SH|百大集团|
|600814.SH|杭州解百|
|000078.SZ|海王生物|
|600122.SH|宏图高科|
|603123.SH|翠微股份|
|002277.SZ|友阿股份|
|600180.SH|瑞茂通|
|000652.SZ|泰达股份|
|600051.SH|宁波联合|
|000963.SZ|华东医药|
|000028.SZ|国药一致|
|002727.SZ|一心堂|
|600811.SH|东方集团|
|002561.SZ|徐家汇|
|600337.SH|美克家居|

（修订稿）
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|600327.SH|大东方|
|600511.SH|国药股份|
|600335.SH|国机汽车|
|600729.SH|重庆百货|
|000417.SZ|合肥百货|
|600981.SH|汇鸿集团|
|600120.SH|浙江东方|
|900912.SH|外高B股|
|600297.SH|广汇汽车|
|200026.SZ|飞亚达B|
|600826.SH|兰生股份|
|600704.SH|物产中大|
|600755.SH|厦门国贸|
|600655.SH|豫园商城|
|600827.SH|百联股份|
|200028.SZ|一致B|
|002187.SZ|广百股份|
|600859.SH|王府井|
|601607.SH|上海医药|
|600723.SH|首商股份|
|600694.SH|大商股份|
|600697.SH|欧亚集团|
|000501.SZ|鄂武商A|
|900923.SH|百联B股|
|600153.SH|建发股份|
|002419.SZ|天虹商场|

可比公司平均数 46.30
优壹电商 23.19
优壹电商-扣除非经常性损益影响 18.27
注1：数据来源于Wind资讯
注2：市盈率=可比上市公司2016年12月31日收盘价/2016年末每股收益
以2016年12月31日的收盘价和2016年末归属于母公司的净利润计算，“F批发与零售”上市公司市盈率的平均数为 46.30倍，根据本次交易价格计算优壹电商的交易市盈率为 23.19倍，按照 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司
净利润计算本次交易下市盈率约为18.27，结果均低于行业平均水平。因此，以
（修订稿）市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东而言较为有利，本次交易价格具有合理性。
3、本次交易的同行业可比交易分析
由于优壹电商所处跨境电子商务行业并购案例较少，根据优壹电商的业务性质，选择标的资产具备电子商务销售业务、电商运营服务、品牌产品销售等多重属性的并购案例作为同行业可比交易案例，对本次交易增值率进行分析。
近年来，上市公司发行股份购买与优壹电商业务性质相似的资产的交易增值率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|标的资产主营业务|评估基准日|交易价格|收购股权比例|账面净资产|
|冠福股份|塑米信息|塑米信息定位为国内领先的塑料原料供应链电商平台，所处行业属于电子商务服务行业以塑米信息为载体构建“塑米城”sumibuy.com—塑料原料供应链电商平台。“塑米城”属于典型的“互联网+传统行业”创业模式，即利用信息通信技术以及互联网平台，实现互联网与传统塑贸行业进行深度融合，并创造新的业务模式。|2016年3月31日|168,000.00|100.00%|34,537.70|
|好想你|郝姆斯|郝姆斯是一家主要从事休闲零食的研发、分装、销售及品牌运营业务的企业。郝姆斯在证监会行业分类下划分为农副食品加工业，与好想你属同一行业。另一方面，基于其线上销售为主的性质，郝姆斯也隶属于休闲食品电子商务行业。|2015年9月30日|96,000.00|100.00%|5,466.40|

（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|标的资产主营业务|评估基准日|交易价格|收购股权比例|账面净资产|
|青岛金王|杭州悠可|杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为多家国际化妆品品牌商提供多平台、多渠道、全链路的电子商务一站式服务。|2016年5月31日|68,014.68|63.00%|19,236.17|
|兔宝宝|多赢网络|多赢网络提供并协助传统品牌企业（商家）转型电商及向传统品牌企业提供产品线上营销推广的电子商务全网营销服务，所覆盖的第三方电子商务平台包括淘宝、天猫、京东、唯品会等全网电商平台。|2015年6月30日|50,000.00|100.00%|984.16|
|新华都|久爱致和|久爱致和主要从事以效果营销为核心的电商运营服务。|2015年3月31日|14,672.00|100.00%|873.52|
||久爱天津|久爱天津主要从事互联网全渠道销售业务（非定制产品和定制产品，其中以非定制产品为主）。|2015年3月31日|22,295.00|100.00%|1808.23|
||泸州致和|泸州致和主要从事C2B 定制产品的互联网全渠道销售业务。|2015年3月31日|39,033.00|100.00%|1,165.48|
|新民科技|南极电商|南极电商是一家向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。南极电商始终坚持“用互联网思维颠覆传统”的前瞻性理念，逐渐转型为服务于纺织服装、家居日用等多行业的电商综合服务企业。|2015年6月30日|234,382.40|100.00%|33,513.86|

平均值 1755.67%
|||||
|-|-|-|-|
|2016年12月31日|179,000.00|100.00%|16,266.33|

注：交易增值率=（标的资产的交易价格/收购股权比例-标的资产的账面净资产金额）/标的资产的账面净资产金额。
数据来源：Wind资讯
从上表可以看到，同行业可比交易案例的平均交易增值率为1,755.67%，整
（修订稿）体处于较高的水平；本次上市公司收购优壹电商交易增值率1,000.43%，低于同行业可比较案例的平均增值率，具有一定的合理性。
4、评估依据的合理性
本次收益法评估对优壹电商2017年至2021年期间的营业收入、营业成本、毛利率等数据进行了预测，历史及预测结果如下表所示：
单位：万元
历史数据
项目
||
|-|
|2016年度|
|201,122.16|
|172,782.79|
|14.09%|
|3.84%|

单位：万元
预测数据
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|253,386.50|313,566.14|379,902.43|432,749.79|
|25.99%|23.75%|21.16%|13.91%|
|218,138.99|270,984.72|328,589.85|374,506.27|
|13.91%|13.58%|13.51%|13.46%|
|5.23%|5.29%|5.47%|5.59%|

5、后续经营过程中相关变化趋势及其对评估的影响
截至本报告签署日，优壹电商在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、税收优惠等方面尚未发现发生重大不利变化的情况。但仍提醒投资者关注标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于预测盈利水平的情况。
6、评估结果敏感性分析
综合考虑优壹电商的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董
事会认为销售收入、毛利率、折现率对估值有较大影响，该等指标对估值结果的
（修订稿）影响测算分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东全部权益价值|股权价值变动率|毛利率变动率|股东全部权益价值|股权价值变动率|折现率变动率|股东全部权益价值|
|150,750.15|-15.85%|-10%|146,163.28|-18.41%|-10%|200,972.61|
|164,962.29|-7.92%|-5%|162,661.45|-9.20%|-5%|189,467.80|
|179,141.82|0.00%|0%|179,141.82|0.00%|0%|179,141.82|
|193,294.68|7.90%|5%|195,607.99|9.19%|5%|169,824.90|
|207,425.41|15.79%|10%|212,062.64|18.38%|10%|161,378.20|

由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入上升或下降5%，股东全部权益价值将同向变动约7.9%。毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每上升或下降5%，股东全部权益价值将同向变动约9.2%。折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动5%，股东全部权益价值将反向变动在5%以上。
7、交易标的与上市公司的协同效应
本次交易完成后优壹电商将成为跨境通的全资子公司。优壹电商的跨境进口电商业务将会在渠道资源、业务环节、产品类型等方面与上市公司原有跨境电商板块形成协同互补，有利于全面完善和提升公司的综合竞争实力。通过本次交易，跨境通将进一步继续深耕跨境电商全产业链，优化和改善现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
关于交易标的与上市公司的协同效应详见“第一章交易概述/二、本次交易目的”。
本次交易定价中未考虑上述协同效应的影响。
（修订稿）8、评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化事项
评估基准日至重组报告书披露日交易标的无重要变化事项。
9、交易定价与评估结果差异分析
截至评估基准日2016年12月31日，优壹电商100%股权评估值为179,141.82万元，经上市公司与交易对方协商确定，优壹电商100%股权交易作价为179,000万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
10、营业收入预测的合理性
标的公司所处行业为“跨境电子商务”行业，其主营产品为母婴用品、营养保健品和个护美妆产品。以下通过对“跨境电子商务”行业近年的发展情况及未来发展趋势，并结合标的公司主营产品的市场需求以及其自身经营状况分产品类别对营业收入预测的合理性进行分析。
（1）跨境电子商务行业发展前景广阔
近年来，随着我国进出口贸易规模的和国内跨境采购需求的增长，跨境电子商务市场规模也迅速扩大，并带动消费、贸易、服务和中小企业的全球化的加速，在全球经济发展放缓、进出口贸易总值下滑的大背景下，中国跨境电子商务交易规模逆势而上，由 2011年的 1.70万亿元迅速增长至 2015年的 5.40万亿元，跨境电商交易规模占进出口贸易总值也从7.4%攀升至23.36%。
近年来，随着我国进出口贸易规模的和国内跨境采购需求的增长，跨境电子商务市场规模也迅速扩大，并带动消费、贸易、服务和中小企业的全球化的加速，在全球经济发展放缓、进出口贸易总值下滑的大背景下，中国跨境电子商务交易规模逆势而上，由 2011年的 1.70万亿元迅速增长至 2015年的 5.40万亿元，跨境电商交易规模占进出口贸易总值也从7.4%攀升至23.36%。
2011-2016年中国跨境电商交易规模与进出口贸易总值情况
（修订稿）单位：万亿元数据来源：中国电子商务研究中心、海关总署
据第三方机构iiMedia（艾媒咨询）发布的《2016-2017中国跨境电商市场研究报告》显示，2016年中国跨境电商交易规模达到 6.3万亿元，预计 2018年，中国跨境电商交易规模预计将达到8.8万亿，复合增长率超过18%。
当前，我国电子商务正处于快速发展时期。国务院商务部颁发的《电子商务“十三五”发展规划》中明确指出：完善跨境电商综合配套服务体系和生态系统，鼓励电商行业建设跨境及海外电子商务园区或加入境外经贸产业园区，支持海外仓建设，增强产业集聚效应，打造完善的跨境电商产业链和生态链，形成覆盖全球、开放统一的电子商务大市场。并且，在贸易全球化趋势下，国际人均购买力增强、网络普及率飙升，辅以物流、支付环境的改善，未来几年中国跨境电商交易仍将保持快速发展趋势。
（2）母婴产品营业收入预测的合理性
1）消费升级及“全面二胎”政策持续带动母婴产品及婴幼儿奶粉市场需求
2015年10月，中共十八届五中全会会议决定：坚持计划生育的基本国策，完善人口发展战略，全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策。根据国家统计局发布的1%抽样调查推算数据，2016年全年出生人口达到1786万人，相比2015年
（修订稿）出生人口1607万人增长约11%，中国产业信息网预计到2020年这一数字将突破 1900万。受益于国家二胎政策正式落地及新生儿小高峰到来，预计每年新增超3,000亿元母婴用品消费额，2018年有望新增万亿级母婴用品市场需求。
中国母婴用品整体市场规模
单位：万亿元
数据来源：艾瑞咨询
根据国家统计局数据显示，2013年-2015年全国每年新生儿数量分别为 1,643.75万人、1,638.39万人和 1,607.39万人，新生儿数量稳中略降；通过公开资料整理，2013年-2015年全国每年婴幼儿奶粉总消耗量分别约为 81万吨、87万吨和97万吨，增长率约为10%，增长情况较为稳定。“全面二胎”政策的开放，将会对婴幼儿奶粉市场产生强有力的刺激，未来几年婴幼儿奶粉市场将保持较高的增速。
2）母婴用品线上交易规模及“渗透率”逐年攀升
根据婴幼儿奶粉市场交易渠道的不同，分为线上交易和线下交易。在移动互联网、社交网络等技术潮流影响下，大部分母婴消费者已养成线上购物的习惯，母婴数字消费社群蓬勃发展。
中国母婴用品线上市场规模
（修订稿）单位：亿元
数据来源：艾瑞咨询
中国母婴用品线上市场增长率在 2014年超越中国母婴用品整体市场增长率，进入飞跃式发展阶段；2015年中国母婴用品市场规模线上交易部分 3,606亿元，同比增长率高达98.30%。然而2015年中国母婴用品线上市场规模仅占2015年中国母婴用品整体市场规模15%左右，预计未来几年母婴用品线上交易增速仍将明显快于母婴用品整体增速。
3）细分品类婴幼儿奶粉市场有望引领母婴用品市场增长
婴幼儿奶粉是母婴用品的细分品类，亦系标的公司优壹电商母婴用品产品板块下的核心品类。
根据中投顾问发布的《2017-2021年中国奶粉市场投资分析及前景预测报告》显示，截止 2016年年底，中国奶粉进口额为 46亿美元，相较于 2015年度增长15.0%。预计从 2017年至 2021年，中国奶粉进口额保持稳定增长，年增长率约为17.6%。预计 2021年度中国奶粉进口额可达到 103亿美元，同 2016年增长123.9%，年复合增长率达17.49%。
2016年度，中国婴幼儿奶粉进口额为28亿美元，相较于2015年度增长15%。
预计 2017年至 2021年中国婴幼儿奶粉进口规模保持稳定增长，预计至 2021年度，中国婴幼儿奶粉进口额可达到81亿美元，年复合增长率达23.64%。分析师对于婴幼儿奶粉行业保持乐观态度，全面二胎政策的开放以及消费模式和消费观念的转型都会促使中国婴幼儿奶粉行业保持稳定的持续增长。因婴幼儿奶粉海外
（修订稿）品牌享有的较高美誉度，且跨境进口电商模式放大了婴幼儿奶粉的市场需求，婴幼儿奶粉市场有望引领母婴用品市场增长。
4）标的公司母婴产品业务发展情况良好
标的公司报告期内母婴产品收入分别为149,026.15万元和183,145.84万元，增长率约为23%。母婴产品主要是婴幼儿奶粉和儿童纸尿裤，婴幼儿奶粉主要品牌为爱他美、诺优能、多美滋、雅士利和可瑞康，纸尿裤主要为大王纸尿裤。在婴幼儿奶粉方面，标的公司根据市场需求情况，2017年与达能集团续约并签订 3年合作协议，继续销售市场反应较好的爱他美、诺优能等品牌的产品，对于雅士利和可瑞康，标的公司选择性放弃。在此基础上，标的公司于 2016年底成功签订了Arla、牛栏等新品牌的产品，预计于 2017年起会得到一定的释放；在纸尿裤方面，标的公司选择通过以较低的价格销售纸尿裤的方式绑定消费者的购物习惯，从而促进标的公司在母婴产品方面的业绩增长。标的公司预测期母婴产品收入情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|235,545.58|295,448.12|360,114.07|411,362.13|
|28.61%|25.43%|21.89%|14.23%|

通过消费升级及“全面二胎”政策的刺激，加之婴幼儿奶粉线上交易渗透率不断提升，标的公司母婴产品预测增长情况符合行业发展，与历史增长情况差异较小。
优壹电商深度挖掘婴幼儿群体在不同年龄阶段及不同配方类型的需求，拓展婴幼儿奶粉的配方及段位的种类与品牌，同时不断引入孕期及哺乳期妇女的营养产品，提升在母婴产品市场的需求覆盖，为未来增长注入了充足动力。
综上，母婴产品的营业收入预测具有合理性。
（3）营养保健品营业收入预测的合理性
优壹电商在不断提供高品质、高性价比、安全可靠的母婴产品同时，亦基于
中高端家庭消费群体对健康消费产品的需求不断提升这一消费发展趋势，布局营
（修订稿）养保健品领域。在老龄化结构社会到来之际，优壹电商沉淀深厚优品专供能力发力同有品牌化消费偏好的营养保健品市场，业务成长确定性高。
1）老龄化结构社会到来提升居民对营养保健品的消费需求
伴随近年来中国人口结构的变化以及老龄化结构社会的到来，居民生活水平和保健意识明显提升，营养保健产品需求逐年上升，尤其是《食品工业“十三五”发展规划》的出台，给予了营养保健品产业宏伟的发展规划预期，中国营养保健品市场空间巨大。据统计，中国消费者平均用于保健品方面的开销仅占总支出约0.07%，相较欧美国家等发达地区的消费者平均用于保健品方面的花费占比25%相差甚远。据波士顿咨询机构调查统计，73%的中国消费者表示愿意“升级消费”，为他们认为“更健康”的产品支付溢价，这一比例比全球平均水平高出12%。除了希望获得身体上的健康以外，中国消费者还希望保持愉快的心情和出色的外表，并拥有充沛的精力来保持积极的生活态度。在中国消费者计划增加支出的 15种产品品类中，保健消费品的排名从2011年的第11位跃升至2013年的第2位。
我国营养保健食品行业收入将于 2017年达到 3,074亿元，2017年起的未来五年年均复合增长率约为16.12%，2021年收入将达到5,590亿元。
2017-2021年中国营养保健食品行业收入预测
单位：亿元数据来源：中投顾问产业研究中心
（修订稿） 2014年淘宝渠道保健品销售额约 100亿元左右，其中跨境渠道销售占比已达到30%。目前，保健品电商正处于高速发展期，估算至 2018年全行业线上零售额将达到约316亿元，较当前市场体量扩张2至3倍，其中跨境渠道增速将显著高于线上渠道总体增速。
2）标的公司优壹电商沉淀深厚优品专供能力发力同有品牌化消费偏好的营养保健品市场，业务成长确定性高
优壹电商沉淀了深厚的优品专供能力，基于中高端家庭消费群体对健康消费产品的需求不断提升这一消费发展趋势，进军营养保健品领域。优壹电商按照其选品标准并对潜在合作方进行筛选，最终与辉瑞公司开展商业合作关系，正式进军营养保健品的健康消费市场。报告期内，优壹电商销售营养保健品包括“善存维生素”、“善存银片”、“EMC泡腾冲剂”、“钙尔奇咀嚼软糖”、“伊美婷复合片”、“克补肝精”、“克补 B族维生素+铁颗粒”等。营养保健品主要通过线上分销渠道进行销售，包括京东、亚马逊、麦德龙、再康等渠道。2016年营养保健品主要通过CBE模式采购，并主要通过线上分销渠道完成销售，预计2017年将会在原有销售业务上新增通过 OIB模式采购的营养保健品销售业务。截止本报告签署日，优壹电商已与亚马逊、麦德龙签订合同，与京东、一心堂、再康的合同尚在签订中。标的公司预测期营养保健品收入情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2,296.22|2,962.21|3,406.54|3,917.52|
|43.36%|29.00%|15.00%|15.00%|

标的公司2017年营养保健品预测收入增幅较高原因为标的公司2016年营养保健品业务刚刚起步，收入基数不高；总体来看，标的公司预测期营养保健品收入预测符合行业增长，与其新开发产品进度较为匹配，营养保健品预测期收入预测具备合理性。
凭借优壹电商的产品优选能力、线上线下销售渠道资源、高效运营服务能力，优壹电商有望将营养保健品品类打造为明星品类，业务成长确定性高。
综上，营养保健品的营业收入预测具有合理性。
（修订稿）（4）个护美妆品营业收入预测的合理性
优壹电商在不断提供高品质、高性价比、安全可靠的母婴产品同时，亦为针对中高端家庭消费群体的需求偏好而选定个护美妆市场为开拓方向。
1）个性化、时尚等自我表达诉求催生万亿个护美妆品市场
当前经济社会快速发展，生活水平显著提高，消费结构逐步升级，人们已经从过去的“温饱需求”跃升到“精神需求”，追求时尚、流行、前卫的个性与生活。
同时，随着行业的细分化，个护美妆产品的品类更趋多样化，如沐浴乳、护发素、牙膏、洗面奶、按摩油、护肤霜、保湿水、防晒霜等护理产品与美甲、美发等美妆产品应运而生，消费者多样化需求得到满足。
经过30多年的发展，中国个护美妆市场已成为全世界最大的新兴市场之一。
中国个护美妆产品行业发展迅速，但依然处于发展初期，目前中国人均个护美妆产品消费水平仅略高于越南、印度等国家，和欧美、日本和韩国等成熟经济体有巨大差距。基于中国的庞大的消费者群体，加之境内购买力不断提升、个性化需求逐渐加大，个护美妆市场发展空间巨大；同时，电子商务通过互联网、信息搜索等技术将全球优质个护美妆产品直观呈现至消费者眼前，亦赋予了数字消费者个人展示的舞台及诉求表达的机会。根据艾瑞咨询数据显示，2015年中国美妆产品零售交易规模达4,846亿元，并保持高于20%的年增长率；其中，个护美妆产品的线上交易规模保持快速增长，于 2011年的 384亿增长至 2015年的 1,767亿元，预计到 2018年规模将接近 2011年的十倍，线上渠道渗透率预计将达到43.6%。
2）标的公司优壹电商沉淀深厚优品专供能力发力同有品牌化消费偏好的个护美妆品市场，业务成长确定性高
优壹电商沉淀了深厚的优品专供能力，为针对中高端家庭消费群体的需求偏好而选定个护美妆市场为开拓方向。报告期内，优壹电商与国际知名厂商辉瑞公司及高德美公司构建业务合作关系，主要销售个护美妆类产品包括辉瑞公司旗下的“俏唇高效保湿润唇膏”、“俏唇分享装”，以及高德美公司旗下品牌“丝塔芙”的“温和洗面奶”、“婴幼儿按摩油”、“日护恒润保湿乳”、“保湿润肤霜”、“保湿温和
（修订稿）润肤乳液”、“防晒保湿日霜”、“油性洁肤露”、“防晒保湿日霜”、“婴幼儿沐浴露&洗发水二合一”、“婴幼儿保湿沐浴露”、“婴幼儿保湿润肤乳”、“温和洁肤皂”等产品。
优壹电商对个护美妆品的销售始于2016年10月，主要通过线上直销、线上分销等多渠道进行销售。其中，2016年个护美妆品主要通过 CBE模式采购，并于B2C渠道上完成销售，预计2017年会在原有销售业务上新增OIB采购模式下的个护美妆品销售业务，并将新增 BBC和 TMD销售渠道，即通过拓展多采购渠道的新增产品并新增销售渠道以增加个护美妆品的销售金额。标的公司预测期营养保健品收入情况见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|3,745.75|4,682.19|5,384.52|5,922.97|
|478.68%|25.00%|15.00%|10.00%|

标的公司 2017年个护美妆品预测收入增幅较高原因为标的公司 2016年 10月刚刚开始个护美妆品销售业务，总体来看，标的公司预测期个护美妆品收入预测符合行业增长，与其新开发产品进度较为匹配，个护美妆品预测期收入预测具备合理性。
凭借优壹电商的产品优选能力、线上线下销售渠道资源、高效运营服务能力，优壹电商有望将个护美妆品类打造为明星品类，业务成长确定性高。
综上，个护美妆品的营业收入预测具有合理性。
11、毛利率预测的合理性
（1）报告期内标的公司业务模式、利润来源相对稳定，毛利率呈上升态势报告期内，优壹电商不同产品类别的毛利率情况如下：
||
|-|
|2015年|
|10.56%|
|10.70%|
|-|
|22.90%|
|11.34%|

（修订稿）优壹电商系国内领先的全球优品专供与电商贸易综合服务商，采购全球优秀消费品牌并售予中国消费者，优壹电商不涉及产品生产业务。优壹电商的盈利收入来源分为购销差价收入和电商综合服务收入，其中购销差价收入是优壹电商主要收入来源，优壹电商业务模式相对稳定。报告期内，优壹电商销售产品主要集中在母婴类产品，母婴用品的毛利润贡献稳定在70%以上，并取得包括纽迪希亚、多美滋、Arla、丝塔芙、雀巢等多个国际知名品牌产品的电商平台经营权、区域线下经销权等商业代理授权。相对稳定的公司业务模式及利润来源为对后续年度收入、毛利等参数的预测奠定了良好的基础。
此外，2016年度和 2015年度，优壹电商综合毛利率为14.09%和11.34%呈现出上升态势，主要系由于：
1）2016年新添个护美妆品类毛利率拉升整体毛利率
2015年度优壹电商尚未销售个护美妆产品，主营产品品类为母婴产品及营养保健品，该两类产品的毛利率居于10%至15%之间。个护美妆品享有较高毛利率，2016年度开始销售的个护美妆品品类毛利率为44.51%，拉升优壹电商整体毛利率。
2）采购模式结构调整导致优壹电商分享产业链环节中更多价值
2015年初，优壹电商以 OIB采购模式为主，2015年期间陆续开展 CBE业务，即直接从境外供应商采购境外商品，目前重点发力的营养保健品及个护美妆品品类商品均系通过CBE模式采购获得。在CBE采购模式下，优壹电商在境外获取供应商商品后运输至境内进行销售，较之 OIB采购模式，优壹电商进一步参考了贸易产业链中的运输及仓储环节而享受了更多产业链价值。随着优壹电商大力发展 CBE采购模式下的销售业务，预期该种采销模式下的产品将继续拉升标的公司整体毛利率。
综上，新增产品品类较高毛利率水平及采购模式结构调整在报告期内促使优壹电商毛利率提升。
（2）基于谨慎性原则，预测期内综合毛利率呈逐年下降态势
（修订稿）本次对标的公司的评估区分不同产品类别对各自产品品类的收入、成本及毛利进行预测，其评估预测过程如下：
1）识别出母婴用品、营养保健品、个护美妆品三大产品类别后，标的公司基于各产品品类目前已经合作的供应商及其供应商品进行预测，并未考虑新增合作供应商的情况。
2）优壹电商与品牌商签署的协议中会明确各种单品的参考定价，在 2017至 2021年的预测期中，优壹电商根据历史期与供应商签署的采购合同后并结合各种单品在各类销售渠道的价格走势，对预测期内的多数单品毛利率的预测基本采取了与历史毛利率保持稳定的预测思路。
3）对于少数几个报告期内处于前期促销推广以抢占市场份额的单品，优壹电商根据正常销售情况确定其收入、成本及毛利。该类单品数量少，在报告期内及预测期内对标的公司营业收入、毛利率等参数影响较小。
基于以上评估过程，优壹电商母婴用品、营养保健品、个护美妆品、其他业务在2015年-2021年预测期内的毛利率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期期间||||||
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|10.56%|12.99%|13.14%|13.07%|13.02%|12.99%|
|10.70%|10.73%|10.92%|10.90%|10.90%|10.90%|
|-|44.51%|48.31%|48.31%|48.31%|48.31%|
|22.90%|25.95%|18.97%|13.27%|13.27%|13.27%|
|11.34%|14.09%|13.91%|13.58%|13.51%|13.46%|

综上，基于谨慎的评估过程，预测期内（2017年-2021年）优壹电商的综合毛利率呈逐年下降趋势。
（3）优壹电商的核心竞争力、具有较高稀缺度的产品资源及丰富的渠道资源为其保证毛利率的稳定提供了充分保证
随着线上消费的趋势升级，电商行业经验的欠缺及线上资源的匮乏，致使品牌商与零售商倾向于与电子商务服务商合作，特别是能够提供一站式电商销售与
渠道运营综合服务的电子商务服务商。优壹电商作为国内领先的全球优品专供与
电商贸易综合服务商，聚焦母婴用品、个护美妆、营养保健多个大消费领域，在
（修订稿）实现优质的线上销售服务的同时，也向合作品牌商提供包括自供应链管理、品牌营销推广至渠道拓展、客户服务等一站式的电商销售与渠道运营综合服务，并形成了较强的专业服务优势。
依托这一优势，优壹电商自成立以来与多个国际知名品牌建立战略合作关系，取得包括纽迪希亚、多美滋、Arla、丝塔芙、雀巢等多个国际知名品牌产品的电商平台经营权、区域线下经销权等商业代理授权，掌握了具有较高稀缺度的产品资源。目前，优壹电商已具备较强的品牌营销能力，并实现线上与线下多渠道、直销与分销共存的销售体系。
未来，优壹电商将持续巩固其独特的一站式电商销售与渠道运营综合服务的经营模式优势、夯实产品资源并拓展渠道资源，在带动业务快速发展的同时，也为毛利率的稳定提供了充分保证。
（4）优壹电商未来几年将大力发展 CBE采购模式下的销售业务，系推动毛利率上升的有力因素
2015年初，优壹电商以 OIB采购模式为主，2015年期间陆续开展 CBE业务，即直接从境外供应商采购境外商品。CBE模式下的销售业务增长已经成为优壹电商营收规模发展的重要因素。2016年度，优壹电商正式大力开展基于 CBE采购模式的销售模式，优壹电商新增品牌产品如牛栏、丝塔芙、辉瑞等主要通过CBE模式进行采购并销售，该部分增量品牌产品所产生销售收入较2015年度增长24,141.40万元，同比2015年度CBE采购模式下的销售收入增长达886.52%。
CBE模式将优壹电商的接收商品地点转移到香港，优壹电商须涉足跨境贸易产业链中的仓储、物流等更多环节，并分享到产业链中的更多价值。基于业务模式的结构性差异，CBE模式下的销售毛利率较OIB模式下的销售毛利率更高。
优壹电商依托其沉淀已久的一站式电商销售与渠道运营综合服务的经营模式优势，有望在CBE模式下的销售业务有效整合贯穿需求洞察环节、产品挖掘环节、供应链服务环节及销售渠道环节的完整产业链资源，优壹电商通过产业链整合以进一步提高整体毛利率。在业务竞争加剧的背景下，基于自身竞争力优势发展
（修订稿） CBE模式下销售业务的策略系推动毛利率上升的有力因素，可中和因竞争导致毛利率下降的负面因素。
12、折现率相关参数（无风险收益率，市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性
本次交易中，评估师采用收益法和资产基础法对优壹电商100%股权进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。本次评估中，优壹电商折现率为12.99%，与折现率相关的参数主要为无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数。其取值与合理性如下：
（1）折现率相关参数的测算过程、依据
本次评估综合考虑了市场平均收益情况、标的公司所处行业的风险水平以及评估对象的行业地位等因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）计算得到折现率r。
模型中重要参数选取如下：
1）无风险收益率 rf
本次对无风险收益率 rf的评估参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf的近似，即 rf=3.95%。
2）市场预期报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2016年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.55%。
3）β值
在测算标的公司折现率过程中，须知悉标的公司的含资本结构因素的β值，即βe值（权益资本市场风险系数），βe值的计算公式如下：
（修订稿）βe=βu×[1+(1-T)×D/E]
公式中：βu为同行业上市公司剔除资本结构因素的β值的平均值；D为债权价值；E为股权价值；T为适用所得税率。
βu值是参考标的公司的可比公司情况选取确定的。为避免单一或少数公司的业务、行情波动对参数确定的不利影响，在选取可比公司时综合考虑了可比公司业务特点、市场环境等因素，选取一定数量的与标的公司业务相同或相关的公司作为可比公司，并以可比公司数据作为行业平均水平的替代。
优壹电商系国内领先的全球优品专供与电商贸易综合服务商。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），优壹电商的业务属于“F批发与零售业”。在实际应用中，标的公司所处行业通常定义为“电子商务行业”内的“跨境电子商务行业”，并隶属于跨境电子商务行业中细分行业“跨境进口电商行业”。
本次评估选取与标的公司行业分类相对接近的可比上市公司，具体名单如下：
||
|-|
|证券简称|
|苏宁云商|
|焦点科技|
|生意宝|

平均值 1.0694
以 2012年 1月至 2016年 12月的 5年的市场价格测算估计，得到标的公司预期无财务杠杆风险系数的估计值βu值=1.0694；最后结合债权价值、股权价值、适用所得税率参数测得标的公司权益资本预期风险系数的估计值βe值=1.2570。
4）特定风险系数
企业特定风险系数表示非系统性风险，是由于标的公司特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑标的公司的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析标的公司优壹电商特定风险调整系数为3.00%。
（2）结合市场可比交易折现率情况分析优壹电商折现率取值的合理性
（修订稿）为验证折现率的合理性，评估机构选取了近年来中国 A股市场中并购标的为电子商务企业且标的公司同时具有B2B、B2C业务的并购案例。优壹电商与可比交易案例中折现率情况对比如下：
|||
|-|-|
|上市公司|并购标的|
|冠福股份|塑米信息|
|好想你|郝姆斯|
|兔宝宝|多赢网络|
|新华都|久爱致和|
|新华都|久爱天津|
|新华都|泸州致和|
|青岛金王|杭州悠可|
|新民科技|南极电商|

平均值 12.90
|||
|-|-|
|跨境通|优壹电商|

从上表可以看出，选取的可比交易案例中收益法评估折现率的平均值为12.90%，本次优壹电商收益法评估时选取的折现率为12.99%，与上述可比交易案例相比基本一致，处于合理的区间范围内。
（修订稿）第七章 本次交易合同的主要内容
一、本次交易的基本情况
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100%股权。截至本报告签署日，公司与交易对方均已签署了附条件生效的《资产购买协议》及其补充协议。
二、本次交易的合同主体及签订时间
本次交易的合同主体为跨境通与优壹电商本次交易对方（即周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）。
2016年12月8日，上市公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署了附生效条件的《资产购买协议》。
2017年4月10日，上市公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署了《资产购买协议之补充协议》。
2017年 6月 7日，上市公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署了《资产购买协议之补充协议（二）》。
三、标的资产交易价格及定价依据
根据公司与上述交易对方签署的《资产购买协议》和《资产购买协议之补充协议》等协议，标的资产的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的标的资产于评估基准日的评估结果协商确定。
根据中联评估以 2016年 12月 31日为基准日对优壹电商的全部股东权益进行了评估并出具的《资产评估报告》，优壹电商截至评估基准日 2016年 12月31日的100%股权价值为179,141.82万元。各方参考前述评估价值，协商确定优壹电商100%股权交易对价为179,000.00万元。
（修订稿）四、交易对价的支付方式
本次收购优壹电商的对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付 62,650.00万元，以发行股份的方式支付 116,350.00万元，发行股份的价格为15.88元/股，共计发行73,268,261股。具体支付方式如下：
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|交易对方|总对价金额（万元）|现金对价|||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|
|周敏|78,760.00|-|-|78,760.00|
|龚炜|62,650.00|62,650.00|100.00%|-|
|江伟强|28,640.00|-|-|28,640.00|
|沈寒|4,475.00|-|-|4,475.00|
|陈巧芸|2,237.50|-|-|2,237.50|
|李侃|2,237.50|-|-|2,237.50|
||179,000.00|62,650.00|100.00%|116,350.00|

五、发行股份购买资产的发行价格与调价机制
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日。每股发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%，拟定为15.93元/股。
公司第三届董事会第二十三次会议及 2016年年度股东大会审议通过 2016年度权益分派方案，以公司股权登记日总股本 1,431,510,371股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.56元（含税），2017年6月5日上述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应地调整为15.88元/股。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（二）调价机制
1、原调价机制安排
（修订稿）在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数（399101.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即 2017年3月28日收盘点数（即11,835.44点）跌幅超过10%；
（2）Wind证监会批发零售指数（883023.WI）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2017年3月28日收盘点数（即2,668.05点）跌幅超过10%。
当出现以上任一情形时，公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，交易总对价不进行调整。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。具体调整办法以跨境通相关的股东大会决议为准。
2、取消调价机制
2017年 6月 7日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于取消<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>中发行价格调整方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意取消本次交易方案中本次发行股份购买资产项下的发行价格调整方案，本次交易的发行价格不设置任何价格调整机制。
2017年 6月 7日，跨境通与交易对方及标的公司共同签署《资产购买协议之补充协议（二）》，约定取消《资产购买协议》第6.3条“发行价格调整方案”的相关安排，后续不对本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（修订稿）根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，跨境通取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整方案的安排，不构成《重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调整，调整后的本次交易方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
（三）发行数量
公司本次向周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃发行股份数量共计 73,268,261股。具体分配方式如下：
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|交易对方|所持有的标的股权|
|周敏|持有优壹电商44.00%股权|
|江伟强|持有优壹电商16.00%股权|
|沈寒|持有优壹电商2.50%股权|
|陈巧芸|持有优壹电商1.25%股权|
|李侃|持有优壹电商1.25%股权|

合计 73,268,261
最终发行数量将以标的公司的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
六、现金对价的支付进度及来源
优壹电商本次交易对方与跨境通协商确定本次交易的现金对价合计为62,650.00万元，由公司向龚炜支付。
上述现金对价由上市公司在本次募集配套资金到账后二十个工作日内支付。
如募集配套资金未获批准或发行失败或金额不足以支付现金对价，则上市公司将以自筹资金分两期支付现金对价。具体支付时间为：
第一期现金对价应于中国证监会作出不批准募集配套资金批复或募集配套
到账但不足以支付现金对价之日后六十个工作日向龚炜支付50%，即 31,325.00
万元；
（修订稿）第二期现金对价应于2018年4月30日前向龚炜支付50%，即31,325.00万元。
上市公司募集配套资金的具体事宜由上市公司与经询价发行后确定的不超过10名（含10名）特定投资者根据相关法律法规的规定另行签订股份认购协议。
七、标的资产和发行股份的交割
在本次交易获得中国证监会核准的正式批文后的 30日内，优壹电商的全体交易对方应办理完毕将其所持优壹电商全部的股权过户至上市公司的工商变更登记手续。
本次交易中的股份对价，由上市公司通过向优壹电商之认购方（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）发行股份的方式支付。全部股份在《资产购买协议》生效且优壹电商股权交割后的60个工作日内完成。
八、业绩承诺、补偿安排和对价调整
（一）业绩承诺安排
根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）承诺，优壹电商2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于13,400.00万元、16,700.00万元、20,800.00万元。盈利承诺人江伟强之子江南春为江伟强作出的盈利承诺承担连带保证责任。
根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》等协议约定，上述净利润是指优壹电商按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（该净利润包含非经常性损益中的政府补助、税收返还或减免，但计入净利润的政府补助、税收返还或减免不得超过盈利承诺人承诺当年净利润的10%）。
（修订稿）（二）补偿安排
1、业绩补偿
优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）同意，本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为2017年度、2018年度和2019年度。
如在上述承诺期内，优壹电商截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则当年度不触发补偿程序。
如在上述承诺期内，优壹电商截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%，则上述优壹电商之盈利承诺人应在当年度《专项审核报告》出具后、且上市公司股东大会通过补偿方案的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－截至当期期末已补偿金额
如优壹电商之盈利承诺人当年度需向公司支付补偿的，由优壹电商各盈利承诺人按本次交易取得的上市公司的股份占本次交易发行的总股份数的比例进行补偿，先由优壹电商之盈利承诺人以其自本次交易取得的尚未出售的上市公司之股份进行补偿，不足部分由优壹电商之盈利承诺人以现金进行补偿，具体补偿方式如下：
（1）股份补偿
优壹电商之盈利承诺人应先以其自本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的发行股份
（修订稿）价格；
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）；
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
优壹电商当年度《专项审核报告》出具后十个工作日内，上市公司董事会应按照上述当期应补偿金额的计算公式确定补偿方案及股份回购、注销事宜的股东大会通知，上市公司股东大会通过上述议案后十个工作日内，优壹电商之盈利承诺人向登记结算公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。由上市公司董事会负责办理上市公司以总价 1.00元的价格向优壹电商之盈利承诺人定向回购并注销当年应补偿的股份的具体手续。扣减上述补偿股份后当年可解锁股份尚有剩余的，由上市公司董事会向优壹电商之盈利承诺人出具确认文件方可解锁。
若上市公司股东大会未通过向优壹电商之盈利承诺人定向回购相关补偿股份的议案，上市公司应在股东大会决议公告后通知优壹电商之盈利承诺人，优壹电商之盈利承诺人应在收到通知后二十个工作日内在符合相关法律、法规的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司指定的股权登记日在册的除盈利承诺人之外的其他股东，除优壹电商之盈利承诺人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除优壹电商之盈利承诺人持有的上述应回购数量的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
优壹电商之盈利承诺人同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的 5
（修订稿）个月内聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
（2）现金补偿
优壹电商之盈利承诺人股份不足以支付补偿的，应自筹现金补偿。优壹电商之盈利承诺人需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后三十日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。当期应补偿的现金金额计算公式如下：
当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿股份总数×本次发行的股份购买资产的发行股份价格-已补偿现金金额
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、减值补偿
在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请上市公司认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所对优壹电商进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：优壹电商期末减值额>已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金，则优壹电商之盈利承诺人应对上市公司另行补偿。补偿时，先由优壹电商之盈利承诺人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。因优壹电商减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
无论如何，优壹电商之盈利承诺人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过优壹电商本次交易的交易总对价。
优壹电商之盈利承诺人江伟强承诺：其子江南春作为其保证人，为其作出的上述盈利承诺和《资产购买协议》项下的相关义务和责任承担连带保证责任。
（修订稿）（三）对价调整安排
如优壹电商在承诺期累计实现的净利润（指以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计后的合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据）超出累计承诺的净利润的110%，则上市公司向优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）支付对价调整金额，计算公式如下：
对价调整金额=（优壹电商累计实现的净利润－累计承诺净利润×110%）×40%
上述对价调整金额不得超过优壹电商承诺期内累计实现净利润大于承诺期累计承诺净利润部分的100%，同时上述对价调整金额不能超过本次优壹电商的交易总对价的20%，超过上述限制（如有）的部分则不再支付。
上述对价调整金额由上市公司在优壹电商 2019年度《专项审核报告》披露后的二十个工作日以现金方式向优壹电商之盈利承诺人一次性支付。周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃按本次交易获得的股份对价占本次交易股份支付总对价的比例获得上述对价调整金额。相关的纳税义务由实际收益人自行承担。
九、发行股份的锁定安排
（一）法定限售期
交易对方周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃以标的资产认购而取得本次发行的股份时，若对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，其因本次交易而取得的上市公司的股份自发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。
（二）承诺限售期
根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）承诺，优壹电商2017年度、2018年度、2019年度实现的
（修订稿）净利润分别为不低于13,400.00万元、16,700.00万元、20,800.00万元。根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，自法定限售期届满之日起，因本次交易而获得上市公司股份的各优壹电商之认购方，即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃的股份解禁条件为：
（1）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商 2017年度累计实现净利润不低于累计承诺净利润的90%，即 12,060.00万元，则各优壹电商之认购方可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%；
（2）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2017年度、2018年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的90%，即 27,090.00万元，则各优壹电商之认购方可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%；
（3）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2017年度、2018年度、2019年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的90%，即 45,810.00万元；同时，根据《减值测试报告》，优壹电商期末减值额<已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金总金额，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%，江伟强可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的40%；
（4）周敏、沈寒、陈巧芸、李侃于《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》关于承诺服务期届满之日，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的10%。
优壹电商之认购方承诺：如优壹电商之认购方根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》的约定负有股份补偿义务的，则优壹电商之认购方当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则优壹电商之认购方当期实际可
（修订稿）转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
优壹电商之认购方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的其他相关规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，跨境通和优壹电商之认购方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
本次发行结束后，优壹电商之认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
十、滚存未分配利润的安排
股权交割日后，优壹电商截至2016年9月30日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
本次交易完成后，由上市公司新老股东按发行后的股权比例享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
十一、过渡期间损益归属
上市公司与本次交易的优壹电商的全体交易对方（即周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）同意并确认：上述交易对方持有优壹电商的100.00%股权交割予上市公司后，上市公司有权聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对优壹电商进行审计，确定2016年9月30日至股权交割日期间优壹电商产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
上市公司与本次交易的优壹电商的全体交易对方同意并确认：自 2016年 9月 30日起至上述交易对方持有优壹电商的100.00%股权交割日止，优壹电商在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如优壹电商在
（修订稿）此期间产生亏损，则由与本次交易的优壹电商的全体交易对方承担并于上述约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给优壹电商。
十二、本次交易完成后的治理结构、核心团队任职期限安排及竞业禁止
（一）本次交易完成后标的公司的治理结构
各方同意，股权交割日后直至承诺期满，优壹电商将设置董事会，董事会成员合计5名，由跨境通委派3名，周敏委派2名，且董事长由周敏担任。
股权交割日后直至承诺期满，优壹电商仍然由现任总经理主持生产经营管理工作,优壹电商设财务总监/财务负责人，由跨境通委派。
在优壹电商未能完成上一年度的业绩承诺的情况下，跨境通有权对管理层、核心管理人员进行调整。
股权交割日后、承诺期内，如果有关优壹电商的管理人员发生重大违法违规、严重违反公司规章制度或重大失信的行为，则跨境通有权调整、更换优壹电商的有关管理人员。
（二）核心团队任职期限安排及竞业禁止
为保证优壹电商持续稳定地开展业务经营，《资产购买协议》约定上市公司应维持优壹电商核心团队基本稳定，且优壹电商核心团队中的本次交易对方，即周敏、沈寒、李侃、陈巧芸同意，应上市公司要求在优壹电商担任相应高级管理职务，并保证自 2017年 1月 1日起在优壹电商的服务期限不低于 5年；服务期届满后，如其从优壹电商离职，在其离职后两年内负有竞业禁止义务。如上述人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪、被优壹电商依法辞退（目标公司辞退该等人员须经上市公司提前书面认可），不视为其违反任职期限承诺。上述人员违反任职期限承诺和竞业禁止义务应按如下约定予以赔偿：
如上述人员的任职期限不满一年或在此期间违反上述承诺，应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金支付给上市公司，即上述人员因本次交易取得
（修订稿）的上市公司股份由上市公司以1元回购。
如上述人员任职期限不满二年或在此期间违反上述承诺，应将其于本次交易中所获对价的80%作为赔偿金支付给上市公司，即上述人员因本次交易取得的上市公司股份的80%由上市公司以1元回购。若上述人员应支付赔偿当时所持上市公司股份不足因本次交易取得的上市公司股份的80%，差额部分以现金方式赔偿上市公司。
如上述人员任职期限不满三年或在此期间违反上述承诺，上述人员应将其于本次交易中所获对价的60%作为赔偿金支付给上市公司；赔偿原则同上。
如上述人员任职期限不满四年或在此期间违反上述承诺，上述人员应将其于本次交易中所获对价的40%作为赔偿金支付给上市公司；赔偿原则同上。
如上述人员任职期限不满五年或在此期间违反上述承诺，上述人员应将其于本次交易中所获对价的20%作为赔偿金支付给上市公司；赔偿原则同上。
如上述人员在服务期届满后违反竞业禁止义务，上述人员应将其于本次交易中所获对价的10%作为赔偿金支付给上市公司；赔偿原则同上。
周敏承诺为上述核心团队人员在《资产购买协议》约定下的义务和责任承担连带担保责任。
（三）本次交易条款取消《资产购买协议》中“不当干涉”等关于“特定条件下的业绩承诺变更”以及“特定条件下的业绩承诺失效”的相关条款
根据交易双方于2016年12月8日签署的《资产购买协议》第12.4.3条约定：“未来收购完成后，甲方应维持优壹电商核心团队基本稳定。在公司完成业绩承诺的情况下，如甲方不当利用控股权干涉总经理或董事会权限内优壹电商的经营策略，或通过其他方式改组优壹电商的核心管理团队，即造成优壹电商核心管理团队2名以上（含2名）人员变动，则业绩承诺条款失效。
在优壹电商未能完成上一年度的业绩承诺的情况下，甲方有权对管理层、核心管理人员进行调整，届时的业绩承诺、超额业绩奖励等条款双方将另行约定”。
（修订稿） 2017年 6月 7日，为了保障本次交易的顺利进行，使得交易条款的安排更加明晰，经公司股东大会授权，上市公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》，上市公司与交易对方签订了《资产购买协议之补充协议（二）》，将《资产购买协议》第 12.4.3条变更为：“未来收购完成后，甲方应维持优壹电商核心团队基本稳定。在优壹电商未能完成上一年度的业绩承诺的情况下，甲方有权对管理层、核心管理人员进行调整”，即取消了关于本次交易的“特定条件下的业绩承诺变更”以及“特定条件下的业绩承诺失效”的相关安排。
因此，“不当干涉”等关于“特定条件下的业绩承诺变更”以及“特定条件下的业绩承诺失效”的条款已于本次交易安排中删除。
（四）本次交易中的对业绩承诺约定是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关规定
（一）本次交易中业绩承诺的内容
因此，根据《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》及《资产购买协议之补充协议（二）》，本次交易中，交易对方作出了相应的业绩承诺具体包括：
1、本次交易涉及的盈利承诺的业绩承诺人为周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃；业绩承诺期间为 2017年度、2018年度和 2019年度；业绩承诺期间内的具体业绩承诺为优壹电商于2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于人民币 13,400万元、16,700万元、20,800万元，并在《资产购买协议》及其补充协议中明确约定了上述“实现净利润”的具体计算公式。
2、业绩补偿安排主要为如在承诺期间内，优壹电商截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的90%，则当年度不触发补偿程序，反之则触发相应的业绩补偿义务，并在《资产购买协议》及其补充协议中明确约定了业绩补偿的计算公式和补偿方式；此外，
（修订稿）《资产购买协议》及其补充协议中亦明确了减值补偿的相应触发补偿义务条件以及减值补偿的具体计算公式。
（二）本次业绩承诺的约定符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关规定
根据《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》中的相关规定：“上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，除自身无法控制的客观原因外，不得变更其作出的业绩补偿承诺”。
本次交易中交易对方的业绩承诺自《资产购买协议》及其补充协议约定的先决条件满足后即生效，交易对方承诺将本着诚实信用的原则、积极履行《资产购买协议》及补充协议约定的包括业绩补偿承诺在内的承诺，如变更其相关承诺即构成违约，应承担违约责任。本次交易中交易对方的业绩承诺符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的相关规定。
综上所述，本次交易业绩补偿承诺有利于保护上市公司及其股东的利益，是双方协商一致的结果，不构成业绩承诺的变更事项，符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》等相关规定。
十三、合同的生效条件和生效时间
《资产购买协议》及其补充协议自以下条件均获满足之日起生效：
1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、本次交易涉及的反垄断审查获得批准；
4、如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制
（修订稿）性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
十四、违约责任
除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。协议对违约责任另有约定的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向任意一交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之五计算违约金支付给相应的交易对方，但由于交易对方各自的原因导致逾期支付的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，优壹电商之盈利承诺人违反协议的约定，未能按照协议约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之五计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期支付的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，任意一交易对方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以相应的交易对方各自在本次交易中分别获得的交易对价的万分之五分别计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
（修订稿）第八章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司优壹电商主营业务为跨境电子商务业务，属于电子商务行业中的跨
（修订稿）境贸易细分行业。跨境贸易对产业升级转型、产业结构调整、经济增长方式转变具有重要意义，本次并购符合国家支持跨境电子商务零售行业发展的相关政策：（1）2011年10月，中国商务部出台了《“十二五”电子商务发展的指导意见》，提出了促进融合、示范引导、产业带动、规范发展和政策支持的五项基本原则，以及中国发展电子商务的具体目标，即：基本建立有利于中国电子商务发展的法规标准体系，推动高效的电子商务管理服务体系，初步完善电子商务交易环境；
发展电子商务服务业，鼓励、培育电子商务服务企业，服务电子商务技术创新和模式创新，发展第三方电子商务发展平台；深化电子商务的应用，使电子商务服务业形成规模，成为中国商贸流通体系的重要组成部分；
（2）2014年5月，国务院办公厅印发《关于支持外贸稳定增长的若干意见》，明确指出：支持包括民营、中小等各类外贸企业发展，引导外贸企业结构调整、兼并重组、提质增效。加快推进外贸生产基地、各类贸易平台和国际营销网络建设。出台跨境电子商务贸易便利化措施。支持外贸综合服务企业发展，为小微企业出口提供专业化服务；
（3）2015年6月，国务院办公厅印发《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》，明确支持国内企业更好地利用电子商务开展对外贸易，鼓励企业间贸易尽快实现全程在线交易，不断扩大可交易商品范围，支持跨境电子商务零售出口企业加强与境外企业合作，通过规范的“海外仓”、体验店和配送网店等模式，融入境外零售体系，逐步实现经营规范化、管理专业化、物流生产集约化和监管科学化；通过跨境电子商务，合理增加消费品进口。此外，国家鼓励有实力的企业做大做强，特别提到“培育一批竞争力较强的外贸综合服务企业，为跨境电子商务企业提供全面配套支持；培育一批知名度较高的自建平台，鼓励企业利用自建平台加快品牌培育，拓展营销渠道”；
（4）2016年3月，商务部、发展改革委、交通运输部、海关总署、国家邮政局、国家标准委六部门印发《全国电子商务物流发展专项规划（2016-2020）》，明确提出为了加快电子商务物流发展，提升电子商务水平，降低物流成本，提高
（修订稿）流通效率；建设支撑电子商务发展的物流网络体系，提高电子商务物流标准化水平和信息化水平，推动电子商务物流企业集约绿色发展，加快中小城市、农村电商物流发展和民生领域电商物流发展，构建开放共享的跨境电商物流体系。建设有利于电商物流发展的法治化营商环境，实现电商物流健康、快速、持续发展，为跨境电商的发展奠定基础。
上述政策的陆续出台为优壹电商的未来发展提供了强有力的政策依据和保障。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护相关的法律和行政法规的规定
优壹电商不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、本次交易符合有关土地管理方面的法律和行政法规的规定
优壹电商办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易中两名经营者（跨境通和优壹电商）上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，同时参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，且参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币；此外，本次交易不存在《中华人民共和国反垄断法》规定的豁免情形。因此跨境通将同时向商务部反垄断部门申报经营者集中事项，不存在违反反垄断法律法规的情形。
5、商务部关于经营者集中的审查事项的审批进展，是否存在法律障碍
由于上市公司及标的公司的业务同属电子商务行业范畴，且所占市场份额之和小于15%，亦不存在《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》第三条规定的“不视为简易案件”的情形。如无特殊情况，本次交易涉及的经营者集中属
（修订稿）于商务部《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》规定的“简易案件”情形。
根据商务部于2017年7月3日出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 159号）：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决定，对跨境通宝电子商务股份有限公司收购上海优壹电子商务有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。”
综上，上市公司已获得商务部就本次交易的审批。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《股票上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、数量均无法确定，故在不考虑配套融资的情况下，按本次发行的上限测算，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 1,504,778,632股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：跨境通符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易完成后，跨境通仍然具备股票上市条件。
（修订稿）（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以标的资产的评估价值为依据由交易双方协商确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价17.11元/股作为市场参考价。为保护中小投资者权益，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格与原交易方案中的发行价格保持一致，即 15.93元/股，基于公司 2016年度利润分配方案将发行价格相应调整为 15.88元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。股票发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，通过上市公司与交易对方的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下确定的，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则和上市公司本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的说明及工商等资料显示，标的资产股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
各交易对方已出具说明，承诺其本人合法拥有优壹电商的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；本人为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
（修订稿）根据交易对方出具的说明，并经中介机构合理调查确认，截至本报告签署日，本次交易对方合法拥有标的资产的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易为上市公司向交易对方发行股份并支付现金收购其持有的优壹电商的股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司已完成了对环球易购等公司的收购，实现了在跨境电子商务的布局，分享跨境电商新兴行业的快速成长红利，迅速发展为跨境电商上市公司翘楚。本次交易完成后优壹电商将成为跨境通的子公司。优壹电商的跨境进口电商业务将会在渠道资源、业务环节、产品类型等方面与上市公司原有跨境电商板块形成协同互补，有利于全面完善和提升公司的综合竞争实力，并增强上市公司的持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
（修订稿）人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，杨建新、樊梅花夫妇仍为跨境通的实际控制人，跨境通的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的有关规定。
（修订稿）四、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，优壹电商将成为上市公司子公司并纳入合并范围。优壹电商的盈利情况均良好，有利于与上市公司既有的跨境电商业务发挥协同性，进一步提升上市公司行业地位，从而提升上市公司的盈利能力，提高归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平。同时，上市公司与交易对方签署的附生效条件的《资产购买协议》中约定了业绩承诺及补偿事项，有助于进一步保障上市公司利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司的财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，上市公司与其实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其实际控制人及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性。符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（修订稿）（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中喜会计师出具的中喜审字[2017]第 0628号《审计报告》对上市公司 2016年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不应存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员均出具承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据标的公司的工商资料及交易对方出具的承诺函，其本人合法拥有标的公司的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；其本人为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
（修订稿）经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资产的过户或转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（六）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向第三方发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，本次交易标的主营业务与上市公司现有业务具有较强的协同效应。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
证监会于2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》明确了：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”
证监会于2016年6月17日发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》明确了：“‘拟购买资产交易价格指本次交易中以
（修订稿）发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除；考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次交易停牌前六个月及停牌期间不存在交易对方以现金增资入股标的资产的情形。本次交易的标的资产作价为179,000万元，其中以发行股份方式购买的标的资产交易价格为116,350万元，本次募集配套资金总额为65,950.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
由于本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于是否属于《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的情形的认定要求。
本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价和本次交易的相关费用。因此，本次交易的募集配套资金的用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》要求的募集配套资金的用途。因此，上海贝岭本次募集配套资金方案符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》和中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定，并将提交并购重组审核委员会审核。
（修订稿）综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的有关规定。
六、本次交易符合《重组办法》第四十五条、第四十六条的规定
1、股份发行价格及定价依据
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第二十五次会议）决议公告日。上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|17.81|
|17.11|
|18.03|

注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 15.93元/股（不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%）。
公司第三届董事会第二十三次会议及 2016年年度股东大会审议通过 2016年度权益分派方案，以公司股权登记日总股本 1,431,510,371股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.56元（含税），2017年6月5日上述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应地调整为15.88元
/股。
（修订稿）上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、发行股份购买资产的发行价格调价机制
（1）原调价机制安排
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
1）中小板综合指数（399101.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2017年3月28日收盘点数（即11,835.44点）跌幅超过10%；
2）Wind证监会批发零售指数（883023.WI）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2017年3月28日收盘点数（即2,668.05点）跌幅超过10%。
当出现以上任一情形时，公司有权在上述情形出现后自主决定是否召开董事会会议审议是否按照价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，交易总对价不进行调整。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。具体调整办法以跨境通相关的股东大会决议为准。
（2）取消调价机制
2017年 6月 7日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于取消<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>中发行价
（修订稿）格调整方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意取消本次交易方案中本次发行股份购买资产项下的发行价格调整方案，本次交易的发行价格不设置任何价格调整机制。
2017年 6月 7日，跨境通与交易对方及标的公司共同签署《资产购买协议之补充协议（二）》，约定取消《资产购买协议》第6.3条“发行价格调整方案”的相关安排，后续不对本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，跨境通取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整方案的安排，不构成《重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调整，调整后的本次交易方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
3、发行股份购买资产的锁定期安排
（1）法定限售期
按照《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于以下方式之一的三十六个月内不得转让：
1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。
交易对方周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃以标的资产认购而取得本次发行的股份时，若对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，其因本次交易而取得的上市公司的股份自发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。
（2）承诺限售期
（修订稿）根据公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃签署的《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，优壹电商之盈利承诺人（即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）承诺，优壹电商2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于13,400.00万元、16,700.00万元、20,800.00万元。根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，自法定限售期届满之日起，因本次交易而获得上市公司股份的各优壹电商之认购方，即周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃的股份解禁条件为：
1）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商 2017年度累计实现净利润不低于累计承诺净利润的90%，即 12,060.00万元，则各优壹电商之认购方可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%；
2）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2017年度、2018年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的90%，即 27,090.00万元，则各优壹电商之认购方可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%；
3）根据跨境通认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商 2017年度、2018年度、2019年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的90%，即45,810.00万元；同时，根据《减值测试报告》，优壹电商期末减值额<已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金总金额，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的30%，江伟强可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的40%；
4）周敏、沈寒、陈巧芸、李侃于《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》关于承诺服务期届满之日，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的上市公司股份数的10%。
优壹电商之认购方承诺：如优壹电商之认购方根据《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》的约定负有股份补偿义务的，则优壹电商之认购方当期
（修订稿）实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则优壹电商之认购方当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。
优壹电商之认购方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的其他相关规定，以及上市公司章程的相关规定。若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，跨境通和优壹电商之认购方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
本次发行结束后，优壹电商之认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次发行股份的发行价格方案符合《重组办法》第四十五条、第四十六条规定。
七、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求
上市公司董事会对本次交易是否符合《若干规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条所列明的要求，能充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
八、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
跨境通不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（修订稿）2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
九、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查
（一）本次交易标的资产的定价依据及公允性分析
1、交易标的资产的定价依据
本次交易拟购买资产的定价以评估机构中联评估出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，由本次交易各方协商确定。
2、本次交易标的资产定价的公允性
本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力。本次交易拟购买的标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合公司本次资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理。
（修订稿）（二）本次发行股份定价的合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十五会议决议公告日。
1、发行股份购买资产发行股份的定价合理性
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价（决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量)的90%为 15.39元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格为15.93元/股，不低于市场参考价的90%。
公司第三届董事会第二十三次会议及 2016年年度股东大会审议通过 2016年度权益分派方案，以公司股权登记日总股本 1,431,510,371股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.56元（含税），2017年6月5日上述利润分配实施方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应地调整为15.88元/股。
上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行
（修订稿）股份购买资产的发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的定价合理性
上市公司本次拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与独立财务顾问协商确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格定价公允，发行股份的定价具有合理性。
十、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）所选评估方法的适当性
依据《资产评估准则》的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
评估方法选择理由如下：
不采用市场法主要是因为可比上市公司与优壹电商在经营范围、经营区域、业务模式、资产规模以及财务状况都存在差异，相关指标难以获得及难合理化的
（修订稿）修正，此外近期市场上没有类似企业股权的交易案例，达不到选用市场法进行评估的条件。
本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
优壹电商具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本独立财务顾问认为：对交易标的评估采用收益法和资产基础法，评估方法具有适当性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的公司的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。上市公司董事会及独立董事亦认为本次评估的评估假设前提合理。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提具有合理性。
（三）重要估值参数取值的合理性
有关本次交易重要评估参数的取值，详见本报告“第六章交易标的的评估情况”之“四、资产基础法评估结果、估值参数选取及依据”及“五、收益法评估结果、估值参数选取及依据”。
本次评估的折现率计算采用了行业通行的模型，取值过程有相应计算依据，折现率取值反映了标的公司的实际情况。在满足评估假设的前提下，预测采用的折现率等参数具备合理性，企业整体收益折现值具备可实现性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评估惯例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，
（修订稿）符合标的公司的行业特点和业务发展实际。
十一、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明
（一）资产结构分析
根据《备考审阅报告》，假设本次交易于2015年1月1日完成，本次交易前后上市公司2016年12月31日和2015年12月31日主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
2016年12月31日
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数据||备考数据|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|149,279.23|21.00%|177,001.02|18.07%|27,721.79|
|-|0.00%|305.76|0.03%|305.76|
|56,077.19|7.89%|67,889.79|6.93%|11,812.60|
|49,492.01|6.96%|49,903.87|5.09%|411.86|
|14,989.94|2.11%|26,420.77|2.70%|11,430.83|
|257,305.03|36.20%|273,167.70|27.89%|15,862.67|
|29,530.64|4.15%|56,046.87|5.72%|26,516.23|
|556,674.04|78.31%|650,735.79|66.43%|94,061.74|
|9,249.80|1.30%|9,249.80|0.94%|-|
|4,517.50|0.64%|4,517.50|0.46%|-|
|6,851.14|0.96%|6,851.14|0.70%|-|
|12,267.94|1.73%|12,413.05|1.27%|145.11|
|405.98|0.06%|405.98|0.04%|-|
|2,484.79|0.35%|2,497.39|0.25%|12.60|
|112,470.11|15.82%|286,322.64|29.23%|173,852.53|
|2,098.88|0.30%|2,325.37|0.24%|226.49|
|3,775.29|0.53%|4,132.70|0.42%|357.41|
|32.83|0.00%|69.78|0.01%|36.95|
|154,154.26|21.69%|328,785.34|33.57%|174,631.08|

（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|710,828.30|100.00%|979,521.12|100.00%|268,692.82|

单位：万元
2015年12月31日
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数据||备考数据|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|51,612.00|16.53%|68,122.41|12.21%|16,510.41|
|-|0.00%|1,078.91|0.19%|1,078.91|
|27,204.55|8.71%|40,310.16|7.22%|13,105.60|
|24,440.38|7.83%|25,143.12|4.51%|702.73|
|4,327.10|1.39%|14,063.73|2.52%|9,736.63|
|80,932.72|25.92%|104,435.93|18.72%|23,503.21|
|2,238.65|0.72%|8,772.76|1.57%|6,534.11|
|190,755.41|61.10%|261,927.01|46.94%|71,171.60|
|8,144.00|2.61%|8,144.00|1.46%|-|
|7,273.98|2.33%|7,273.98|1.30%|-|
|6,281.15|2.01%|6,281.15|1.13%|-|
|7,476.06|2.39%|7,618.80|1.37%|142.73|
|2,202.51|0.71%|2,223.70|0.40%|21.20|
|86,974.80|27.86%|260,827.33|46.74%|173,852.53|
|424.63|0.14%|590.45|0.11%|165.83|
|1,494.54|0.48%|1,864.00|0.33%|369.46|
|1,186.82|0.38%|1,253.96|0.22%|67.14|
|121,458.49|38.90%|296,077.38|53.06%|174,618.89|
|312,213.89|100.00%|558,004.38|100.00%|245,790.49|

本次交易对上市公司2016年12月31日资产结构的主要影响如下：
（1）上市公司资产总额增加245,790.49万元，增长幅度为78.73%，其中增长较快的主要资产项目包括：商誉较重组前增加173,852.53万元，货币资金较重组前增加16,510.41万元，存货较重组前增加23,503.21万元等；
（2）由于商誉增加幅度较大，上市公司非流动资产占资产总额的比例有所
上升，交易前为38.90%，交易后上升至53.06%。
（修订稿）（二）负债结构分析
根据《备考审阅报告》，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司2016年12月31日和2015年12月31日主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
2016年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数据||备考数据|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|64,064.88|22.41%|95,001.88|22.24%|30,937.00|
|412.74|0.14%|412.74|0.10%|-|
|85,569.22|29.93%|98,934.91|23.16%|13,365.69|
|3,576.17|1.25%|12,945.03|3.03%|9,368.86|
|5,792.60|2.03%|7,159.14|1.68%|1,366.54|
|18,499.97|6.47%|22,176.92|5.19%|3,676.95|
|283.00|0.00|1,547.41|0.36%|1,264.41|
|57,379.14|20.07%|75,973.65|17.79%|18,594.51|
|235,577.72|82.39%|314,151.67|73.55%|78,573.95|
|39,115.84|13.68%|39,115.84|9.16%|-|
|10,841.08|3.79%|73,491.08|17.21%|62,650.00|
|183.62|0.06%|183.62|0.04%|-|
|198.68|0.07%|198.68|0.05%|-|
|50,339.22|17.61%|112,989.22|26.45%|62,650.00|
|285,916.94|100.00%|427,140.89|100.00%|141,223.95|

单位：万元
2015年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数据||备考数据|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|18,900.00|17.52%|48,149.21|20.94%|29,249.21|
|1,000.00|0.93%|1,000.00|0.43%|-|
|41,666.99|38.62%|48,051.06|20.90%|6,384.07|
|2,628.63|2.44%|5,459.16|2.37%|2,830.53|

（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2,427.74|2.25%|2,653.81|1.15%|226.07|
|4,992.95|4.63%|7,316.25|3.18%|2,323.30|
|-|-|814.88|0.35%|814.88|
|35,800.04|33.18%|53,359.91|23.21%|17,559.86|
|107,416.35|99.55%|166,804.28|72.54%|59,387.92|
|-|-|62,650.00|27.25%|62,650.00|
|260.51|0.24%|260.51|0.11%|-|
|226.09|0.21%|226.09|0.10%|-|
|486.61|0.45%|63,136.61|27.46%|62,650.00|
|107,902.96|100.00%|229,940.89|100.00%|122,037.92|

本次交易对上市公司 2016年 12月 31日负债结构的主要影响如下：本次交易完成后负债总额较交易前增加122,037.92万元，增长幅度113.10%，主要系由于长期应付款增加 62,650.00万元所致，长期应付款的增加主要源于支付本次交易的现金支付金额。
（三）上市公司每股收益情况分析
根据《备考审阅报告》计算，本次交易前后，公司每股收益情况如下：
单位：元/股2016年度
项目
||
|-|
|交易前（审计数）|
|0.29|
|0.29|
|0.27|
|0.27|

注：不考虑配套募集资金发行股数。
根据上表可得，由于本次收购的标的公司盈利能力较强，交易完成后上市公司的每股收益指标较交易前显著提高，盈利能力明显增强。
经核查，独立财务顾问认为：财务指标的变动表明本次交易拟注入资产具有相对较好的盈利能力，交易完成后2016年上市公司的净利润、每股收益均将
得以增长，持续盈利能力将得到进一步增强，从而保障上市公司中小股东的利
益。
（修订稿）十二、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见
（一）募集资金基本情况
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 65,950.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关的费用，具体情况如下表所示：
||
|-|
|金额（万元）|
|62,650.00|
|3,300.00|
|65,950.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
（二）本次募集配套资金方案符合相关规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券、期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》同时规定“拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”。
本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，符合上述规定。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易
（修订稿）中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次募集配套资金是本次交易方案的重要组成部分，配套募集资金将用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关的费用，符合上述法规规定。
（三）募集配套资金的必要性
本次交易募集配套资金主要是综合考虑本次收购现金对价和支付本次交易的相关费用等因素而制定。
1、支付本次交易的现金对价需要募集配套资金
本次交易中所需支付的现金对价金额为 62,650.00万元。上述现金对价由上市公司在本次募集配套资金到账后二十个工作日内支付。如募集配套资金未获批准或发行失败或金额不足以支付现金对价，则上市公司将以自筹资金分两期支付现金对价。具体支付进度如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易对方|第一期|第二期|
|龚炜|31,325.00|31,325.00|
||31,325.00|31,325.00|

本次现金对价若全部通过自筹资金支付，对公司未来日常经营和投资活动将产生一定的资金压力；若全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。通过募集配套资金支付现金对价，有利于减小上市公司的财务风险，提高上市公司的盈利水平，保障上市公司的有效运营。
2、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至 2016年 12月 31日，上市公司资产总额为 710,828.31万元，净资产为
424,911.37万元，流动资产为556,674.04万元。本次交易中，上市公司拟募集配
（修订稿）套资金不超过 65,950.00万元，占上市公司 2016年 12月末总资产的9.28%、净资产的15.52%、流动资产的11.85%。募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关的费用，基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑。
本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
3、公司跨境电商业务规模持续增长，营运资金占用持续高企，通过银行贷款的方式融资将导致公司资金压力增大
我国跨境电商行业近年来迅猛发展，行业交易规模在过去五年保持30%-40%的高增长率。随着跨境电商行业潜力的进一步释放，预计行业在未来三年仍将保持25%左右的年复合增长率。公司跨境电商业务充分享受行业红利，结合自身管理经验与技术优势，处于高速发展阶段。随着业务规模的迅速扩大，公司以自有资金支持持续增长的运营资金需求难度增大。随着公司不断发展，公司运营活动对自有资金占用需求持续增大，本次交易对现金需求数量较大，若通过银行贷款的形式进行融资，将导致公司资金压力增大，不利于公司实现持续快速的增长。本次募集配套资金可有效减轻公司营运资金压力，保障公司的高速健康发展。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了加强、规范上市公司募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据相关法律法规的规定，上市公司制定了《募集资金管理和使用制度》，该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《募集资金管理和使用制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基
础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（修订稿）（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，公司拟非公开发行股份募集不超过65,950.00万元。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关费用。若本次交易中募集配套资金失败，公司将根据需要，以自有资金、银行借款等方式解决本次募集资金需求。
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金及发行方式、价格符合证监会的规定，本次募集配套资金与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效，具有必要性和合理性。上市公司内部制度已经明确规定了本次募集资金管理和使用的内部控制制度，有助于保障上市公司和中小投资者的利益。
十三、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析的核查意见
（一）本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位分析
通过本次交易，优壹电商的跨境进口电商业务将会在渠道资源、业务环节、产品类型等方面与上市公司原有跨境电商板块形成协同互补，有利于全面完善和提升上市公司的市场地位及持续经营能力。
1、于渠道资源方面
经多年行业深耕，优壹电商已实现上下游渠道全面贯通，积累丰富运营管理经验，在上游供应商方面，与包括达能、雀巢、蒙牛、辉瑞及高德美等在内的知名品牌集团开展深度合作，同时在母婴产品垂直领域建立起品牌优势和市场声誉。本次交易将优壹电商纳入公司的业务板块，有助于公司在跨境电商同类化产品中拓展优壹电商现有的上游资源，整合并强化国际知名品牌尤其是母婴产品的供应商资源。
在销售渠道方面，优壹电商通过对多维度电子商务数字渠道以及传统线下社区终端渠道的全方位开发，覆盖包括第三方平台直销旗舰店、第三方电商平台分
（修订稿）销渠道以及线下实体销售终端如综合商超、专卖连锁店、个体商铺等在内的多种销售渠道。
本次收购完成后，公司一方面将进一步加强公司在进口端的供应商资源整合，挖掘差异化品类，强化产品的品牌优势、品质优势以及成本优势；一方面将完善由自有跨境电商平台“五洲会”、第三方平台直销旗舰店、线上分销渠道、线下实体销售终端共同构成的多渠道销售体系，推动跨境渠道延伸以及品类拓展。
2、于业务环节方面
优壹电商主要从事跨境进口电商业务，定位中高端家庭的生活消费场景，深度挖掘目标群体的消费需求，立足于母婴用品市场，积极拓展营养保健品，个护美妆品等垂直领域。优壹电商以线上官方品牌旗舰店为运营中心、线上电商平台与线下实体销售终端相结合的方式，实现多元化渠道覆盖母婴数字消费社群需求；并与国际知名品牌商开展深度合作，依托自身电子商务一站式综合解决方案能力为合作品牌商提供自供应链管理、品牌营销推广至渠道拓展、客户服务的全方位销售及运营综合服务。本次交易完成后上市公司除开拓第三方进口平台销售渠道外，将收获成熟的电商贸易综合服务经验，有利于公司推进新老业务的发展及业内资源的整合。
3、于产品类型方面
优壹电商作为国内领先的全球优品专供与电商贸易综合服务商，产品品类涵盖母婴、个护美妆以及营养保健等各垂直领域，主要合作的品牌商包括达能、雀巢、辉瑞等，与跨境通自营跨境电商平台五洲会部分重要经营产品具有一定共性。
跨境通本次收购优壹电商将增厚五洲会经营产品的供应商资源，巩固上市公司销售产品的货源稳定性及产品的质量保证，有效构建成本优势，提升公司的盈利水平。
4、本次收购有利于提升上市公司盈利水平
本次交易通过收购优壹电商，公司有望实现跨境电商领域的业务补充与完
（修订稿）善，汲取行业丰富的管理经验和技术人才，降低跨境电商业务延伸及纵深布局带来的管理和运营风险。优壹电商之盈利承诺人承诺，优壹电商 2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别为不低于 13,400.00万元、16,700.00万元、 20,800.00万元。本次交易完成后，公司整体盈利能力将得到提升，进一步提高上市公司的整体价值，为股东带来更好的回报。
（二）本次交易完成后上市公司的经营业绩分析
根据正中珠江出具的广会专字[2017]G16041390045号《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2016年度备考营业收入、净利润较同期实际营业收入、净利润分别增长了23.48%和18.04%，基本每股收益（扣非后）从交易前的0.27上升至交易后的0.35，盈利能力增长显著。
（三）本次交易完成后上市公司的治理机制分析
1、本次交易对上市公司治理机制的影响
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（2）实际控制人与上市公司
本次交易前后，上市公司实际控制人为杨建新、樊梅花夫妇。上市公司实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。上市公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。本次交易完成后，上市公司将继续积极督促实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司决
（修订稿）策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
（3）董事与董事会
截至本报告签署日，上市公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（4）监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，确保监事会认真履行自己的职责，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（5）信息披露制度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
（修订稿）上市公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供上市公司已披露的资料。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（6）相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进上市公司持续稳定发展。
（7）对公司章程影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次交易的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
2、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更。上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司仍将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联企业相互独立。
（1）资产独立
本次交易前，上市公司股东与上市公司资产产权界定明确，上市公司拥有独立的采购、销售、研发、生产及销售设施，其资产全部处于上市公司控制之下，并为跨境通独立拥有和运营。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。实际控制人没有以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，没有以上市公司的资产为自
（修订稿）身的债务提供担保。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议。因此，本次交易完成后，上市公司资产将继续保持独立完整。
（2）人员独立
上市公司董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了相应程序；上市公司人事及工资管理与股东完全分开，上市公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更，不涉及职工安置事宜。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司现有人员将继续保留。
因此，本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍能得到有效保证。
（3）财务独立
本次交易前，上市公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；上市公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象，上市公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；上市公司不存在股东单位或其他关联方占用上市公司货币资金或其他资产的情形；上市公司独立对外签订合同。本次交易完成后，上市公司财务独立状况不变。
（4）机构独立
本次交易前，上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
（5）业务独立
（修订稿）本次交易前，上市公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的研发、采购、销售体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方，与实际控制人之间无同业竞争，实际控制人不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将依法独立从事经营范围内的业务，继续保持和实际控制人之间的业务独立性。本次交易不会使上市公司业务的完整性、独立性受到不利影响。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，优壹电商可为上市公司提供新的增长活力，优化改善上市公司业务结构，提升上市公司盈利能力，增强上市公司可持续发展能力。本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
十四、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效
根据交易双方签署的《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，双方就本次交易价格、支付安排、生效条件等进行了明确规定;同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体详见本报告“第七章本次交易合同的主要内容”。
综上，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份或支付现金后不能及时获得对价的风险，且相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十五、本次交易不构成关联交易
本次交易完成前，本次交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，交易对方持有的上市公
（修订稿）司股份数量及比例如下：
||
|-|
|交易后持有上市公司股票数量（股）|
|49,596,977|
|18,035,264|
|2,818,010|
|1,409,005|
|1,409,005|

本次交易完成后，交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，因此各交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
十六、本次交易补偿安排的合理性
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易中，上市公司与交易各方根据市场化原则，商定了业绩补偿安排。
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，交易双方就标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数情况下的补偿安排了约定。具体参见本报告“第一章交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已按照《重组管理办法》等有关规定就相关资产的实际盈利数不足业绩承诺数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理可行。
（修订稿）第九章 独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、广发证券内部审核工作规则、审核程序以及内核意见
（一）内部审核工作规则
1、内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
2、内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
（4）履行广发证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
4、审核程序
（修订稿）内核申请材料
项目所在部门审议
N
同意提交内核申请
Y
投行质量控制部完备性审核
N
同意受理申请
Y
项目所在部门负责人提出审核意见
预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
风险管理部组织内核会议
内核会议表决、回复风险简报
复核性审查
（二）广发证券内部内核意见
本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了跨境通本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、跨境通本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》等法律法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的条件。本次重组报告书公告前，交易各方已履行了必要的程序；在相关各方履行其承诺的情况下，不会损害上市公司股东的利益，有利于上市公司长远发展。
（修订稿）2、《广发证券关于跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《若干规定》、《准则第 26号》等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为跨境通本次重组出具本独立财务顾问报告并向深交所报送相关申请文件。
二、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《准则第 26号》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对跨境通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书和信息披露文件的审慎核查，并与跨境通及其他中介机构经过充分沟通后，发表的结论性意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易的标的资产为为上海优壹电子商务有限公司100%股权，资产权属清晰，不存在质押、担保权益或其他受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
6、本次交易不构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
（修订稿）实际控制及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易完成后，将有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司支付现金后不能及时获得相应对价的情形；
10、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市。”
综上所述，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》的规定。
（修订稿）（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）
财务顾问主办人：____________ ____________ ____________
王楚媚 陈禹达 黎子洋
财务顾问协办人：___________
王嘉宇
项目组成员： ___________
黄蔚
部门负责人： ___________
何宽华
内核负责人： ___________
秦力
法定代表人（或授权代表）：____________
孙树明
广发证券股份有限公司年月日