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浙江华友钴业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
与预案（二次修订稿）差异情况对比表
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月19日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整后公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案构成重组方案重大调整的议案》、《关于〈浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》及相关议案。
2019年10月28日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《浙江华友钴业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）。相比于重组预案（二次修订稿）内容，现就报告书（草案）内容的主要差异情况说明如下：
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||报告书（草案）章节||与预案（二次修订稿）差异说明|
|重大事项提示||1、删除“与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露”的表述；2、删除“上市公司股票的停复牌安排”；3、删除“待补充的信息提示”4、删除本节“一、关于本次交易方案重大调整的提示”；5、根据以2019年6月30日为评估基准日的标的资产的评估结果及本次交易对价，更新本节“五、本次交易的评估及作价情况”；6、根据备考审阅报告更新本节“六、本次交易对上市公司的影响”中本次交易对上市公司财务指标的影响；7、根据草案阶段交易各方的最新程序履行情况更新本节“七、本次交易的决策过程和审批情况”；8、新增本节“十、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中本次重组摊薄即期回报及填补回报措施。||
|重大风险提示||报告书（草案）本节更新了与本次交易相关的风险及交易标的有关风险。||

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||报告书（草案）章节||与预案（二次修订稿）差异说明|
|第一节 本次交易概况||1、根据草案阶段交易各方的最新程序履行情况新增本节“二、本次交易的决策过程和审批情况”；2、根据以2019年6月30日为评估基准日的标的资产的评估结果及本次交易对价，更新本节“七、本次交易的评估及作价情况”；3、根据备考审阅报告更新本节“八、本次交易对上市公司的影响”中本次交易对上市公司财务指标的影响。||
|第二节 上市公司基本情况||1、更新本节“一、华友钴业基本情况”中公司的经营范围。||
|第三节 主要交易对方基本情况||1、新增本节“四、执行事务合伙人”；2、新增本节“八、最近一年主要财务情况”；3、新增本节“九、其他事项说明”中交易对方为合伙企业的，其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系及其情况说明。||
|第四节 拟购买资产基本情况||1、新增本节“三、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况”中标的公司最近三年股权转让、增资价格与本次交易作价差异的合理性；2、更新本节“五、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”；3、新增本节“六、华友衢州的主营业务情况”中报告期内的销售、采购情况，安全生产及环境保护情况，质量控制情况、标的公司核心竞争力，主要产品生产技术阶段和核心技术人员情况；4、根据标的公司审计报告更新“七、最近两年及一期的主要财务数据及财务指标”；5、新增本节“八、主要经营资质和报批事项”；6、新增本节“十、报告期内主要会计政策及相关会计处理”。||
|第五节 发行股份情况||新增本节“三、募集配套资金的用途及必要性”中募集配套资金投资项目的基本情况、本次募集资金的必要性、募集资金使用及管理、募集资金失败的补救措施、收益法评估中预测现金流未募集配套资金投资投入。||
|第六节 交易标的评估情况||根据披露准则要求，新增本章节。||
|第七节 本次交易的主要合同||新增本节“二、《发行股份购买资产之补充协议》主要内容”。||
|第八节 本次交易的合规性分析||根据披露准则要求，新增本章节。||
|第九节 管理层讨论与分析||根据披露准则要求，新增本章节。||
|第十节 财务会计信息||根据披露准则要求，新增本章节。||
|第十一节 同业竞争与关联交易||根据披露准则要求，新增本章节。||
|第十二节 风险因素分析||报告书（草案）本节更新了与本次交易相关的风险及交易标的有关风险。||

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||报告书（草案）章节||与预案（二次修订稿）差异说明|
|第十三节 其他重要事项||1、新增本节“一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形”；2、新增本节“二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况”；3、新增本节“三、关于本次交易选聘独立财务顾问独立性的说明”；4、更新本节“四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明”；5、更新本节“七、本次交易对上市公司治理机制的影响”；6、新增本节“八、本次交易完成后上市公司利润分配政策及现金分红安排”；7、更新本节“九、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”；8、新增本节“十、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中本次重组摊薄即期回报及填补回报措施；9、新增本节“十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”；10、新增本节“十二、本次交易未设置业绩承诺”。||
|第十四节 相关主体对于本次交易的结论性意见||报告书（草案）本节更新独立董事意见、独立财务顾问意见，新增法律顾问意见。||
|第十五节 本次交易的相关证券服务机构||根据披露准则要求，新增本章节。||
|第十六节 上市公司及有关证券服务机构声明||报告书（草案）本节更新上市公司全体董事声明、上市公司全体监事声明、上市公司全体高级管理人员声明；报告书（草案）本节新增独立财务顾问声明、法律顾问声明、审计机构声明、评估机构声明。||
|第十七节 备查文件及备查地点||根据披露准则要求，新增本章节。||

注：如无特别说明，本对比表所述词语或简称与报告书（草案）“释义”所述词语或简称具有相同含义。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案（二次修订稿）差异情况对比表》之盖章页）浙江华友钴业股份有限公司 2019年 10月 28日
（本页无正文，为《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案（二次修订稿）差异情况对比表》之签章页）
财务顾问主办人：
栾宏飞 姜海洋 郑哲
华泰联合证券有限责任公司（盖章） 2019年 10月 28日
（本页无正文，为《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案（二次修订稿）差异情况对比表》之签章页）
财务顾问主办人：
孟夏 张昕
中信证券股份有限公司2019年 10月 28日
证券代码：600052 证券简称：浙江广厦 公告编号：临 2016-022浙江广厦股份有限公司
关于公司第二大股东股权冻结事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江广厦股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月16日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股权司法冻结及司法划转通知》（2016司冻033号），公司第二大股东广厦建设集团有限责任公司（以下简称“广厦建设”）持有的公司86,424,450股无限售流通股被嘉兴市秀洲区人民法院申请轮候冻结，轮候冻结起始日为2016年3月16日，冻结期限为三年。
上述案件系由于项目业主未按约履行付款义务，导致施工方广厦建设嘉兴分公司未及时向材料供应商支付款项，材料供应商对广厦建设嘉兴分公司提起诉讼，采取财产保全措施所致。
广厦建设已采取相关措施，积极妥善处理此事。公司将持续关注该事项的进展情况及其对公司的影响，并按规定及时进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。
截至本公告日，广厦建设持有公司无限售流通股86,424,450股，占公司总股本的9.91%，被司法冻结股份86,424,450股，占公司总股本的9.91%。
特此公告。
浙江广厦股份有限公司二〇一六年三月十八日
证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2018-039号
债券代码：143295 债券简称：17象屿 01
厦门象屿股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门象屿股份有限公司第七届董事会第二十五次会议通过电子邮件的方式发出会议通知，于2018年4月27日以通讯方式召开。全体九名董事出席会议。
本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定。
会议通过签署或传真表决票的方式审议通过了以下议案：
一、2018年第一季度报告
2018年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于修订《套期保值业务管理制度》的议案
审议通过的《套期保值业务管理制度》同日刊登在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会2018年4月28日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：临 2014-026吉林森林工业股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决提案的情况
●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况
●本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式
●本次股东大会中议案1及议案3根据相关规定对中小投资者表决实行单独计票。
一、会议召开和出席情况
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
1、召开时间：2014年7月7日（星期一）下午2：30
2、现场会议召开地点：集团公司五楼会议室（长春市人民大街 4036号）；
网络投票时间为：2014年7月7日（星期一）09:30-11:30，13:00-15:00（交易时间通过上海证券交易所系统进行网络投票）。
3、出席情况
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|1、出席会议的股东和代理人人数|44|
|其中：出席现场会议的股东和代理人人数|15|
|参加网络投票的股东和代理人人数|29|
|2、所持有表决权的股份总数（股）|151,090,826|
|其中：出席现场会议的股东持有股份总数（股）|145,935,726|
|参加网络投票的股东持有股份总数（股）|5,155,100|

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|3、占公司有表决权股份总数的比例（%）|48.6605|
|其中：出席现场会议的股东持股占股份总数的比例（%）|47.0002|
|参加网络投票的股东持股占股份总数的比例（%）|1.6603|

4、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开及表决。会议由公司董事会召集，董事长柏广新先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
5、公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司现任董事11人，出席8人（独立董事杜婕女士、曹玉昆女士因公出差未出席，董事张志利先生因公出差未出席）；公司现任监事 5人，出席 3人（监事会主席夏丽娟女士、监事刘大伟先生因公出差未出席）；董事会秘书、见证律师出席了本次会议；公司总经理、副总经理等高级管理人员列席了会议。
二、提案审议情况
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，全部3项议案获得了通过，其中《关于修改〈公司章程〉的议案》以特别决议通过（修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站）。具体表决结果如下：
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|议案序号|提案内容|表决意见||||||是否通过|
|||同意||反对||弃权|||
|||股数|比例（%）|股数|比例（%）|股数|比例（%）||
|1|关于为上海溯森国际贸易有限责任公司银行授信提供担保的议案|145,963,326|96.61|5,093,500|3.37|34,000|0.02|是|
|2|关于修改《公司章程》的议案|145,937,726|96.59|5,019,500|3.32|133,600|0.09|是|
|3|关于更换独立董事的议案|145,937,726|96.59|4,973,500|3.29|179,600|0.12|是|

其中，中小股东表决结果如下：
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|议案序号|提案内容|表决意见||||||是否通过|
|||同意||反对||弃权|||
|||股数|比例（%）|股数|比例（%）|股数|比例（%）||
|1|关于为上海溯森国际贸易有限责任公司银行授信提供担保的议案|30,100|0.58|5,093,500|98.76|343,000|0.66|是|
|3|关于更换独立董事的议案|4,500|0.09|4,973,500|96.43|179,600|3.48|是|

说明：中小股东表决比例均按占所有参加投票的中小股东所持表决权的比例计算。
三、律师见证情况
吉林今典律师事务所律师刘季、陈凤久，对本次股东大会现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司 2014年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规以及章程的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，股东大会的表决程序合法，表决结果合法有效。
四、上网公告附件
律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会二○一四年七月八日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临 2015-071号重庆市迪马实业股份有限公司
继续停牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司因筹划重要事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票于 2015年7月1日起停牌。公司拟筹划股权激励事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2015年07月13日起继续停牌。根据上海证券交易所规定，公司于2015年7月1日、7月7日、7月11日、7月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
上披露了《重大事项停牌公告》（临2015-064号）、《重大事项继续停牌公告》（临2015-066号）、《重大事项进展情况暨筹划股权激励事项停牌公告》（临 2015-068号）、《筹划股权激励事项继续停牌公告》（临2015-069号）。
关于重要事项暨公司拟筹划与中航工业成都飞机设计研究所探讨无人机研
发运用的重要合作事宜。经过商议及沟通，双方已初步达成技术合作和产品定向研发意向，拟充分运用双方自身技术、研发、生产能力等优势，就电力、地质、警用、农用等无人机技术、产品及领域运用进行研发合作。截至公告日，双方暂未签署合作协议。上述合作事项仍有序推进中，待相关合作协议签署后，公司将及时履行信息披露义务。
公司管理层就筹划股权激励事项进行了可行性探讨和确认，激励方案尚待最终确定，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自 2015年07月27日开市起继续停牌。公司将抓紧时间推进，争取2015年07月28日公告相关进展并复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司2015年7月24日
证券代码：603869 证券简称：北部湾旅 公告编号：临2016-015
北部湾旅游股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年3月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中
国证监会行政许可申请受理通知书》（160363号）。
中国证监会依法对公司提交的《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
公司将根据中国证监会审核情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。公司本次重大资产重组事项已经获得公司股东大会批准，尚需取得中国证监会核准，故本次重大资产重组事项能否获得核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北部湾旅游股份有限公司董事会2016年3月2日
证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2019-033
转债代码：110050 转债简称：佳都转债
佳都新太科技股份有限公司
关于非公开发行募集资金专用账户销户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、非公开发行募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准佳都新太科技股份有限公司向新余卓恩投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1464号），佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）向成都天赐红鹰科技有限公司、浙江浙银资本管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、上海中汇金锐投资管理有限公司非公开发行的人民币普通股股票 25,126,728股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币8.68元，募集资金总额为人民币 218,099,999.04元，扣除本次发行费用人民币 10,030,000.00元，募集资金净额为人民币208,069,999.04元。
该次募集资金到账时间为2017年1月25日，本次募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验,并于2017年1月25日出具了“天职业字[2017]3171号”验资报告验证。
二、募集资金的存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他有关规定，结合公司实际，制定了《募集资金管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司广州富力中心支行专项账户，对募集资金实行专户存储制度。
2017年2月13日，公司就非公开发行募集资金与广发证券股份有限公司及招
商银行股份有限公司广州富力中心支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司非公开发行募集资金专户的开立情况如下：
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|银行账户账号|资金账户性质|
|755901572510336|非公开发行|

三、募集资金专户销户情况
鉴于公司非公开发行募集资金及利息已全部用于承诺投资项目，专户销户前仅剩余的募集资金 0.21万元已按规定全部转至公司银行账户，募集资金专户将不再使用。为便于账户管理，公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续，并将账户注销事宜通知了财务顾问主办人。非公开发行募集资金专户注销后，公司与独立财务顾问广发证券股份有限公司及募集资金专户存储银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
特此公告。
佳都新太科技股份有限公司 2019年3月29日
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临 2015-010中国软件与技术服务股份有限公司
重大事项进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司将在四川中软科技有限公司（简称四川中软）的565.95万元出资额
（27.50%股权）以3080万元的价格通过在北京产权交易所挂牌方式出售给国润科技发展有限公司事宜，日前完成股权过户和董事会改组的工商登记变更手续。本次变更完成后，公司持有四川中软42.50%股权，国润科技发展有限公司持有27.5%股权，自然人股东合计持有30%股权。自2015年4月起，公司将不再合并四川中软。
按照四川中软2015年1-2月的财务数据（未经审计）测算，本项交易为公司产生的投资收益为2310.29万元。
本项交易的其他详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn及2014年
11月26日、2015年2月6日的《中国证券报》、《上海证券报》。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会2015年4月1日
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临 2017-090力帆实业（集团）股份有限公司
第三届董事会第四十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第三届董事会第四十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2017年8月31日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2017年9月5日（星期二）以通讯表决方式召开第三届董事会第四十六次会议。本次会议应参会董事16名，实际参会董事16名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯表决方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》
根据 2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司 2017年限制性股票激励计划首期授予的授予条件已经成就，同意确定2017年 9月5日为授予日，授予646名激励对象合计7,121万股限制性股票。
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对，关联董事尹明善、陈巧凤以及属于本次限制性股票激励计划激励对象的董事陈卫、王延辉、陈雪松和谭冲回避表决，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆实业（集团）股份有限公司关于 2017年限制性股票激励计划授予相关事项的公告》（公告编号：
临2017-092）。
独立董事意见：
1、董事会确定公司2017年限制性股票激励计划首次授予的授予日为2017年9月5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、公司章程等律规和范性文件规定的任职资格，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次股票激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩；公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年9月5日，并同意按照《激励计划》中的规定授予646名激励对象合计7,121万股限制性股票。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会2017年9月6日
华创证券有限责任公司
关于上海中毅达股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
上海中毅达股份有限公司（以下简称“中毅达”或“公司”）拟支付现金购买江苏开磷瑞阳化工股份有限公司持有赤峰瑞阳化工有限公司（以下简称“赤峰瑞阳”）100%的股权。
本次交易完成后，赤峰瑞阳将成为上市公司的子公司。
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）担任本次交易的独立财务顾问。根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等相关规定的要求，华创证券对本次交易产业政策和交易类型发表意见如下：
一、核查内容
（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），中毅达应归类为“土木工程建筑业（E48）”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
本次交易的购买标的公司赤峰瑞阳，主要从事季戊四醇、三羟甲基丙烷和酒精的生产和销售，根据证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），应归类为
“化学原料和化学制品制造业”（C26），不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
上市公司中毅达属于土木工程建筑行业，主要从事园林工程施工、市政工程施工及销售苗木业务；购买的资产赤峰瑞阳主要从事季戊四醇、三羟甲基丙烷和酒精的生产和销售，本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
（三）本次交易是否构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权变更，且本次支付现金收购的资产赤峰瑞阳与上市公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
（四）本次重大资产重组是否涉及发行股份
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易方案为支付现金购买资产，因此，本次重大资产重组不涉及发行股份。
（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司存在以下尚未结案的立案稽查情形：
1、2018-1-008号立案调查
因涉嫌信息披露违法违规（涉及实际控制人变更披露问题），中毅达于2018年3月23日收到证监会下发的《调查通知书》（沪调查字2018-1-008号），该立案调查正在进行中。
2、2019-1-021号立案调查
因涉嫌信息披露违法违规（涉及2018年度报告未及时披露问题），中毅达于2019年5月10日收到证监会下发的《调查通知书》（沪证调查字2019-1-021号），该立案调查正在进行中。
本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
经核查《上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及标的资产中，上市公司购买的资产不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业、上下游并购；
3、本次交易不构成借壳上市；
4、本次重大资产重组不涉及发行股份；
5、上市公司存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》的精神,公司独立董事认为:截至2013年12月31日,公司
没有为控股股东、非控股股东、股东的子公司和附属企业、控股50%以下的子公
司或个人债务提供担保;也不存在因对外担保事项受到监管部门的任何处罚、批
评与谴责的情况。
上海申通地铁股份有限公司
独立董事:
/
股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临 2019-018老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司
关于 2019年第三季度经营情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二十五号黄金珠宝饰品》、《关于做好上市公司 2019年第三季度报告披露工作的通知》的要求，老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）现将截止 2019年 9月 30日公司黄金珠宝业务的营销网点、分地区营业收入及黄金珠宝采购、生产及销售情况披露如下：
一、本报告期内，公司黄金珠宝业务新增及关闭门店的数量、
期末门店数量及地区分布情况
“老凤祥”品牌黄金珠宝首饰为公司的核心主业。截止 2019年 9月末，公司“老凤祥”品牌共计拥有营销网点达到 3722家（含海
外银楼 19家），其中连锁加盟店、专卖店和经销网点合计为 3545家。
有关截止 2019年 9月 30日公司直营网点数具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|分地区|2019年9月30日公司直营网点数|||||
||期初数|新增数|减少数|净变动|期末数|
|中国|136|7|7|0|136|
|上海|101|6|5|1|102|
|外省市|20|0|1|-1|19|
|中国香港地区|15|1|1|0|15|
|中国以外|3|0|0|0|3|
|合计|139|7|7|0|139|

注：上表中所列的直营网点是指在销售过程中向消费者开具公司下属经营实体销售发票的直营网点，不包括本公司在商场内开设的店中柜。
二、本报告期内，公司黄金珠宝业务分地区营业收入、毛利率
及同比变化情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|分地区|营业收入（元）|毛利率（%）|营业收入比上年同期增减（%）|毛利率比上年同期增减（%）|
|中国大陆|32,474,060,994.01|11.45|16.19|1.88|
|中国香港地区|202,178,309.50|26.13|-3.15|1.15|
|国外|24,224,158.64|29.48|26.69|-0.47|
|合计|32,700,463,462.15|11.55|16.05|1.85|

三、本报告期内，公司黄金珠宝采购、生产及销售情况。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|品种|采购量（公斤）|采购量同比增减(%)|生产量（公斤）|生产量同比增减(%)|销售量（公斤）|销售量同比增减(%)|
|黄金|129,416.77|1.20|96,216.58|-3.46|119,208.59|0.38|
|铂金|897.00|-5.97|999.53|-1.62|991.07|-10.45|
|合计|130,313.77|1.14|97,216.12|-3.44|120,199.66|0.28|

以上经营数据未经审计，敬请投资者注意风险。
特此公告。
老凤祥股份有限公司(盖章) 2019年 10月 28日
证券代码: 600105 证券简称:永鼎股份 公告编号：临2017-024
江苏永鼎股份有限公司重大合同进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、合同签署情况
江苏永鼎股份有限公司（以下简称“永鼎股份”或“公司”）联合北京中缆通达电气成套有限公司（以下简称“中缆通达”）和福建省电力工程承包公司（以下简称“福建电力”）组成的联合体与孟加拉国家电网公司（Power Grid Company of BangladeshLtd.简称PGCB）于2016年10月10日签署“扩建、改建和升级孟加拉全国电网系统项目” EPC总承包合同，该项目涵盖 100个变电站、1000公里输电线路、7个区域检测维护中心，建设期4.5年、质保期1年，合同金额折合1,141,200,116.04美元（美元793,522,006.75+欧元9,889,465.20+孟加拉塔卡26,807,024,456.14）。相关内容详见公司于 2016年 10月 14日披露的《永鼎股份特别重大合同公告》（公告编号：临2016-069）。
二、合同进展情况
1、根据合同条款，合同需满足以下先决条件后生效：
①业主和承包商签署了该EPC合同文件（已完成）；
②按孟加拉政府和中国政府的双边协议/谅解，贷款协议由孟加拉政府和中国相关银行签订并生效；
③贷款协议生效后30天内，承包商向业主递交了履约和预付款保函（按 EPC合同附件的保函格式）。
截至目前，该合同尚未正式生效，孟加拉财政部与中国进出口银行正在商谈融资方案。
2、公司近期收到业主信函，经业主董事会批准需要启动该合同项下14个超负荷变电站紧急升级改造（以下简称“该项目”），金额 3986万美元+3.55亿塔卡（折合约4500万美元），业主支付10%预付款，并书面写明：该项目若中国进出口银行和孟加拉政府没有签订贷款协议，将按照该EPC合同约定，以业主自有资金支付全款。
三、风险提示及应对措施
1、EPC合同风险提示见公司于 2016年 10月 14日披露的《永鼎股份特别重大合同公告》（公告编号：临2016-069）。
2、该项目收款风险：（1）有资金落实保障，业主董事会已批准若该项目贷款未落实则以自筹资金支付全款；（2）业主系孟加拉国家电网公司，在孟加拉上市，有着良好的经营效益，并且该项目金额仅占业主年度建设资金很小比例；（3）业主有亚洲开发银行、日本协力银行等国际金融机构的大额融资支持；（4）我司及联合体承揽了业主的多个同类项目，历年来收款正常。
3、该项目垫资风险：（1）由于贷款协议落实和项目开工有时间差，业主要求该项目在 2018年 12月 30日前完工交付，在此期间会有垫资情况、保守估算最大缺口不超过2亿元人民币；（2）公司及其下属江苏永鼎泰富工程有限公司对国际工程板块进行了专款专用的资金管理，目前账面资金可以满足该项目垫资。
4、该项目执行风险：公司及联合体的孟加拉项目团队拥有近20年同类项目的成功执行经验，跟业主有近20年长期稳定友好的合作关系。
四、该项目对上市公司的影响
该项目的启动会对上市公司经营业绩有一定提升，公司预计会对未来2年营业收入和净利润产生积极影响；另外，贷款协议和融资方案，以中国和孟加拉两国政府有关部委与机构的商谈审批为准，公司将根据相关法律法规要求及时披露进展情况。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会2017年6月20日
证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2018-065
君禾泵业股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
重要内容提示：
君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“君禾股份”）股票于2019年8月16日、8月19日连续2个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
经公司自查并书面询问公司控股股东及实际控制人，截至本公告披露日，不存在应披露而未披露的重大事项或重要信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票于2019年8月16日、8月19日连续2个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
（一）经公司自查，公司目前生产经营活动正常，除公司已披露的拟公开发行可转换公司债券事项外，公司不存在影响公司股票交易价格异常波动的应披露而未披露的其它重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
（二）经公司核查，公司未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻，公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件，公司前期公告事项不存在需要更正、补充之处。
（三）经向控股股东及实际控制人书面询问确认，截至本公告披露日，公司
控股股东及实际控制人均不存在影响公司股票交易异常波动的重大事项，不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、股份发行、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
三、董事会声明
公司董事会确认，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、相关风险提示
1、公司于 2019年 6月 6日、2019年 6月 19日、2019年 6月 20日分别披露了《君禾股份董事减持股份计划公告》（公告编号：2019-033）、《君禾股份董事减持股份计划公告》（公告编号：2019-042）、《君禾股份董事、高级管理人员减持股份计划公告》（公告编号：2019-043），分别披露了公司董事张逸鹏先生、董事张阿华先生、董事周惠琴女士、副总经理林姗姗女士、副总经理的减持公司股份计划；公司于 2019年 7月 16日披露了《君禾股份董事、高级管理人员减持股份结果公告》（公告编号：2019-057）：张阿华先生、周惠琴女士、林姗姗女士及徐海良先生的减持股份计划均已在 2019年 7月 15日实施完毕。
截止本公告日，公司董事张阿华先生、董事周惠琴女士、副总经理林姗姗女士、副总经理的减持公司股份计划均已实施完毕，董事张逸鹏先生尚未开始实施减持。
2、公司于2019年8月16日披露了《君禾股份2019年半年度报告》，报告
期内，公司实现营业收入 36,444.06万元，同比增长3.72%；实现归属于母公司所有者的净利润 4,159.35万元，同比下降4.27%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,814.72万元，同比上升2.65%。
归属于上市公司股东的净利润同比下降的原因：主要因公司于 2018年起实施 2018年限制性股票激励计划，报告期内发生股份支付金额 4,836,988.16元，上年同期 776,899.90元，同比增加 4,060,088.26元，同比增加金额占公司上年同期归属于上市公司股东的净利润的9.34%。
3、公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
君禾泵业股份有限公司董事会2019年8月20日
北京国枫律师事务所
关于北京高能时代环境技术股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2017]A0557号
致：北京高能时代环境技术股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司 2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第二十四次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2017年9月30日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开发布了《北京高能时代环境技术股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2017年10月16日下午14:30在北京市海淀区地锦路9号中关村环保科技园高能环境大厦会议室如期召开，由于董事长李卫国先生因公出差无法主持现场会议，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，本次会议由副董事长刘泽军先生主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年10月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年10月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次会议股权登记日的股东名册及相关股东身份证明文件，现场出席本次会议的股东（股东代理人）共计11人，代表股份202,934,122股，占贵公司股份总数的30.6459%。根据上海证券交易所统计并经贵公司查验确认，通过网络投票方式参加本次会议的股东共计12人，代表股份2,831,866股，占贵公司股份总数的0.4277%。上述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统进行认证。通过现场方式和网络投票方式参加本次会议的股东（股东代理人）共计23人，代表股份205,765,988
股，占贵公司股份总数的31.0735%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了以下议案：
表决通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》
表决结果：同意205,748,988股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的99.9917%；反对11,000股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0053%；弃权6,000股，占出席会议股东（股东代理人）所持有效表决权股份总数的0.0030%。
本次会议现场选举2名股东代表、1名监事为计票人和监票人，本所律师与计
票人、监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对上述的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
经查验，前述议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京高能时代环境技术股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
张莹
徐明
2017年10月16日
证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2015-023阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于召开2014年度利润分配说明会预告公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
会议召开内容：阳泉煤业2014年度利润分配说明会
会议召开时间：2015年4月24日
会议召开方式：网络在线交流
一、说明会类型
阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015年4月9日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《第五届董事会第十七次会议决议公告》和《2014年年度报告及摘要》。根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，为便于广大投资者更深入全面地了解公司经营情况和利润分配情况，公司决定以网络在线交流方式举行“阳泉煤业2014年度利润分配说明会”。
二、说明会召开的时间、形式
召开时间：2015年4月24日（星期五）15:30-16:30
召开形式：网络在线交流
上海证券交易所“上证e互动”平台，网址为：http://sns.sseinfo.com三、参加人员
出席本次投资者说明会的人员有：公司董事、财务总监李文记和董事会秘书成晓宇。
四、投资者参加方式
1.投资者可在2015年4月23日17:00前通过电子邮件联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。
2.投资者可在2015年4月24日15:30-16:30登录上证e互动
（http://sns.sseinfo.com）上证e访谈栏目，在线参与本次利润分配投资者说明会。公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行问答。
五、联系人及咨询办法
联系人：李德昊
联系电话：0353-7078618
联系传真：0353-7080589
联系邮箱：yqmy600348@sina.com
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司2015年4月18日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2016-026债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的公司名称：成都士兰半导体制造有限公司（以下简称“成都士兰”）●增资金额：使用5,000万元募集资金对成都士兰进行增资。
●本次增资事宜已经杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十三次会议审议通过。
●本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
一、资金募集情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]688号）核准，公司向特定对象非公开发行了人民币普通股 91,200,000股，每股发行价为 4.80元，募集资金总额为人民币 437,760,000.00元，扣除发行费用人民币 15,132,075.48元，实际募集资金净额为人民币 422,627,924.52元。该项募集资金已于 2013年 8月 26日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2013〕247号《验资报告》。
根据公司2012年第一次临时股东大会以及2013年第一次临时股东大会对于
公司董事会的授权，公司于2013年9月26日召开了第五届董事会第八次会议并审议通过了《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，具体情况如下：
单位：人民币万元原拟用募集 现拟用募集资金序号 项目名称 计划总投资
资金投入 投入
1 成都士兰半导体制造有限公司
99,995.00 69,995.00 27,262.79一期工程项目
2 补充营运资金 18,000.00 18,000.00 15,000.00合计 117,995.00 87,995.00 42,262.79募集资金不足的部分，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、募集资金项目情况
根据公司《非公开发行股票预案》：成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目总投资额 99,995万元，其中，公司自筹 3亿元，用于成都一期生产厂房和配套基础设施建设（含部分净化装修和动力设备安装），以及购置部分工艺设备，并开展前期人员招募和培训；剩余 69,995万元拟由本次发行所募集资金投入，募集资金将主要投向照明用LED芯片业务和功率模块、功率器件产品业务。
根据2013年9月26日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》：鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，募投项目之“成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目”的募集资金投入金额由69,995.00万元调整为 27,262.79万元。募集资金不足的部分，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。
根据2013年11月11日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司使用募集资金对成都士兰半导体制造有限公司增资10,000.00万元。
根据 2013年 12月 24日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金16,528,285.48元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
根据 2014年 9月 28日召开的公司第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于以募集资金及自有资金向成都士兰增资的议案》：公司用以募集资金和自有资金向成都士兰半导体制造有限公司增资10,000万元，其中：募集资金 7,500万元，自有资金2,500万元。
根据2015年4月29日召开的公司第五届董事会第二十三次会议审议通过的《关于以募集资金及自有资金向成都士兰增资的议案》：公司以募集资金和自有资金向成都士兰增资10,000万元，其中：募集资金5,300万元，自有资金 4,700万元。
三、承担募集资金项目子公司基本情况
1、公司名称：成都士兰半导体制造有限公司
2、成立时间：2010年11月18日
3、注册地址：成都-阿坝工业集中发展区内
4、注册资本：50,000万元
5、法定代表人：陈向东
6、经营范围：集成电路、半导体分立器件、发光半导体等半导体产品的设计、制造、销售；货物进出口。
7、股东情况：成都士兰为公司全资子公司，公司持有成都士兰100%股权。
四、使用募集资金增资
根据 2012年 9月 21日召开的公司 2012年第一次临时股东大会、2013年 2月26日召开的公司2013年第一次临时股东大会以及2013年9月26日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过的与公司 2012年度非公开发行相关的议案和决议，按照募集资金项目投资资金需求和支出计划，公司拟用募集资金向成都士兰半导体制造有限公司增资5,000万元。
本次增资事宜已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。本次增资完成后，成都士兰的注册资本变更为55,000万元。
五、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资有利于提高公司资产质量，降低项目投资成本，有利于加快发展募集资金投资项目，促进募投项目顺利实施，增强持续盈利的能力，提升公司综合竞争力。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三十三次会议决议
特此公告！
杭州士兰微电子股份有限公司董事会2016年4月30日