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北京市康达律师事务所
关于浙江大东南股份有限公司向
特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（一）
康达股重字[2014]第 0006-1号
二零一四年十二月
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北京市康达律师事务所
关于浙江大东南股份有限公司向
特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（一）
康达股重字[2014]第0006-1号致：浙江大东南股份有限公司
北京市康达律师事务所接受浙江大东南股份有限公司（以下简称“大东南”、“上市公司”、“发行人”或“公司”）委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的专项法律顾问，已为公司出具了康达股重字[2014]第 0006号《北京市康达律师事务所关于浙江大东南股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2014年11月 6日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141213号，以下简称“反馈意见”）的要求，出具补充法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府
主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及所有查验对象已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。
本补充法律意见书简称与《法律意见书》中的简称具有相同含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
反馈问题1：申请材料显示，现金对价支付按照承诺利润的完成情况进行，存在无需支付的可能，募集资金数额可能超过实际使用需求，请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次上市公司募集资金的数额符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项规定，并未超过实际使用需求。
1、交易双方明确了支付现金对价的付款条件。
2014年12月8日，游唐网络的全体股东与大东南签订了《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）。《补充协议二》已经于2014年12月9日经大东南董事会批准通过。根据该协议第一条规定，上市公司仅须在同时满足如下条件时，向姜仲杨、陆旻和韩军支付第二期、第三期和第四期现金对价：
（1）大东南聘请的并经游唐网络全体股东（除上海完美和龙跃投资外）认可的具有证券从业资格的会计师事务所对游唐网络当期实际盈利情况出具专项审核报告，该报告须经过大东南股东大会审议通过；
（2）姜仲杨、陆旻和韩军按照《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》第3条约定如期完成各年度当期承诺净利润的80%以上（含）；
（3）姜仲杨、陆旻和韩军按照《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》第6条约定向大东南履行了补偿义务。
2、本次募集配套资金的数额不会超过项目需要量。
（1）根据上述《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定，大东南拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易募集配套资金总额不超过交易总额的25%，即本次交易募集配套资金总额不超过 18,750万元，符合证券法的规定。
（2）如本次交易获得中国证监会的核准，则根据上述《发行股份及支付现金购买资产的协议》第 5.2.1条规定的上市公司支付本次交易现金对价的进度安排，在获得中国证监会正式批准后 30个工作日内大东南即应支付第一期现金对价，合计10,125万元；在会计师事务所对游唐网络2014年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起 10个工作日即应支付第二期现金对价，合计 4,500万元；在会计师事务所对游唐网络 2015年实际盈利情况出具专项审核报告并经大东南股东大会审议通过之日起 10个工作日即应支付第三期现金对价，合计 4,500万元。前三期现金对价合计金额为 19,125万元,已经超过本次募集配套资金的合计金额，同时，根据游唐网络提供的财务数据，截止到本补充法律意见书出具之日，游唐网络实现的净利润已经达到第二期现金对价的支付条件，按照约定上市公司，仅应当向游唐网络支付第一期、第二期现金对价
合计金额已经高达14,625万元。如姜仲杨、陆旻和韩军完成2016年承诺利润并满足《补充协议二》中约定的现金对价支付条件，则上市公司尚须向其支付第四期合计3,375万元的现金对价。因此，按照现在本次交易募集资金的金额，不会超过项目需要量。
二、大东南以募集资金向游唐网络全体股东支付本次交易的现金对价，用途符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
1、游唐网络的主营业务为移动网络游戏的开发及相关技术服务，不属于国家产业政策所规定的限制类或淘汰类产业，大东南募集资金用以支付购买游唐网络股权的现金对价符合国家产业政策的规定。
2、大东南与游唐网络的全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》第5.2条中明确约定了募集资金的用途为支付本次交易的现金对价，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上[2010]243号）等法律和行政法规对于募集配套资金用途的规定。
三、本次募集资金使用项目用途为向游唐网络全体股东支付现金对价，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人或委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
四、大东南购买游唐网络100%股权后，不会与大东南的控股股东中国浙江大东南集团有限公司（以下简称“大东南集团”）产生同业竞争，不会影响上市公司的生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
游唐网络的主营业务为移动网络游戏的开发及相关技术服务；大东南集团的主营业务为生产销售塑料薄膜及包装制品、服装、针纺织品、绝缘材料、瓦楞纸箱、白板纸箱、纸盒等。游唐网络的主营业务与大东南集团完全不同，大东南购买游唐网络100%股权后，不会同大东南集团产生同业竞争，也不会对于上市公
司的独立性产生影响。
五、为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司制订了《浙江大东南股份有限公司募集资金管理制度》，已于2007年1月11日第三届董事会第二次会议和 2007年 2月 4日 2006年度股东大会审议通过，并经 2013年4月21日第五届董事会第八次会议和2013年5月13日2012年年度股东大会修订完善。该制度第二章第九条已经对于募集资金的存储以专章进行了明确的规定，募集资金必须存放于董事会决定的专项账户中。
2014年 8月 19日，大东南出具《关于 2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。根据该报告，经大东南董事会批准，大东南为 2010年度大东南非公开发行的募集资金和 2011年度非公开发行的募集资金分别开立了专项账户用于存放募集资金，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
六、如发生交易相对方姜仲杨、陆旻和韩军未完成《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定的业绩承诺时，则可能出现大东南无需向交易相对方支付第二期、第三期、第四期现金对价中的一期或几期现金对价的情况。如出现上述无需支付现金对价的情形，则本次募集资金在本次交易完成后仍有余额。针对上述可能出现超过项目需要资金量的情形，大东南出具《承诺》：“据《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）》，如本次交易对方未能达到相关现金对价支付条件，则本公司无需支付本次交易第二期、第三期、第四期现金对价中的一期或几期。上述情况可能导致本公司在利用本次配套募集资金按约定支付各期现金对价后发生剩余，本公司承诺将严格按照《浙江大东南股份有限公司募集资金管理制度》及相关法定决策程序，将该等剩余的配套募集资金用于我公司主营业务的发展，不会损害或变相损害上市公司利益和中小股东的利益。”。
综上所述，本所律师认为，募集资金数额不会超过资金的实际使用需求，本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
反馈问题3：请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限，决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、大东南已经制定了相关募集资金管理制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，经大东南第三届董事会第二次会议和 2006年年度股东大会审议，通过了《浙江大东南股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），上市公司于 2013年 4月 21日召开的第五届董事会第八次会议和 2013年 5月 13日召开的 2012年年度股东大会对于《浙江大东南股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订完善。
二、募集资金管理制度中对于募集资金使用的相关规定
1、募集资金使用的相关规定
《募集资金管理制度》第三章“募集资金的使用”对于募集资金使用涉及的分级审批权限、决策程序及风险控制措施及信息披露程序进行了明确规定。
（1）对于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的决策权限、决策程序及信息披露程序进行了明确的规定。
第十九条第一款规定：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
（2）对于上市公司用闲置募集资金暂时补充和补充流动资金的审批权限分别做了明确的规定。
第二十条和第二十一条第一款第五项均要求在分别满足既定条件的前提
下，须经过保荐机构、独立董事和监事会发表明确同意的意见方可实施。
（3）对于暂时闲置的募集资金（含超募资金）投资产品的决策程序和审批权限进行了明确的限定。
第二十二条要求在满足既定条件的前提下，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见；须提交股东大会审议的，应当提交股东大会审议通过。
（4）对于公司使用闲置募集资金进行现金管理需要满足的条件、履行的审批程序和信息披露义务进行了明确的规定。
第二十三条规定：公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应在董事会会议后 2个交易日内公告；在满足既定条件的前提下，应当由独立董事、监事会和保荐机构出具意见；应及时披露募集资金闲置的原因和产品发行主体提供的保本承诺；在发行主体财务状况恶化、投资产品面临亏损等重大不利因素时，应当及时披露风险和为确保资金安全所采取的风险控制措施。
（5）对于公司超募资金的使用权限、存放专户安排、使用的先后顺序和应履行的披露义务做出了明确规定。
第二十四条第一款规定：经董事会或股东大会审议批准后，超募资金须按照既定顺序，根据企业实际生产经营需求有计划的使用；
第二款规定：超募资金在尚未使用前，应存放于募集资金专户管理；
第四款规定：公司将超募资金用于在建项目及新项目的，须由保荐机构、独立董事出具专项意见，应当提交股东大会的，须提交股东大会审议；
第五款规定：公司将超募资金用于在建项目及新项目的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求履行披露义务。
（6）对于公司使用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款的审批权限、表决方式和披露义务做出了严格的规定。
第二十五条规定：公司使用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款的，在满足既定条件的前提下，应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，保荐机构、独立董事应当发表明确同意意见并进行披露。
2、募集资金存储的相关规定
《募集资金管理制度》第二章“募集资金的存储”对于募集资金的存储进行了明确的规定。
第九条规定募集资金应当建立募集资金专户存储，专户数量原则上不得超过募投项目个数。
第十条规定募集资金到帐后 1个月内，应有保荐机构、存放募集资金的商业银行和公司签订三方监管协议，明确约定募集资金支取程序和各方的违约责任。
第十三条明确规定了募集资金须在一家以上银行开设专用账户的，必须经过董事会审批。
3、募集资金投资项目变更的相关规定
《募集资金管理制度》第四章“募集资金投资项目的变更”对于募投项目的变更程序、审批权限进行了明确的规定。
第二十六条和第二十八条明确规定，募投项目确需变更的，必须经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途的议案后方可实施。
第三十一条明确规定，公司拟将募投项目变更为合资经营方式实施的，公司应当保持控股地位，应当在充分了解合资方情况的基础上审慎考虑合资的必要性。
第三十三条明确规定，公司对外转让或置换近三年内募集资金投资项目的，除作为重大资产重组方案组成部分的情况外，应当经董事会审议通过后二个交易日内公告该等事项的主要原因、已使用募集资金金额等主要内容，并提交股东大会进行审议。
第三十四条明确规定，公司改变募投项目实施地点的，应景董事会审议通过并将改变原因、改变情况等事项进行公告，并要求保荐机构出具意见。
第三十五条明确规定，单个募投项目完成后，节余的募集资金用于其他募投项目的，应当经过董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可实施，同时应当履行相应的披露义务。
第三十六条明确规定，全部募投项目完成后，上市公司使用节余募集资金超过募集资金净额10%以上的，应当由独立董事和监事会发表意见，并须经董事会、股东大会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见方可使用；低于募集资金净额10%的，应经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见方可使用；低于 300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可豁免前述程序，但应当在年度报告中予以披露。
4、募集资金使用情况监督的相关规定
《募集资金管理制度》第五章“募集资金使用情况的监督”对于募集资金使用过程中的监督和责任追究进行了明确的规定。
（1）明确规定了公司会计部门、审计委员会和董事会对募集资金存放金和使用情况进行日常监管及层报制度
第三十七条明确规定，要求公司会计部门设立募集资金使用台帐，同时要求至少每季度对募集资金的存放和使用情况进行检查并向审计委员会报告；审计委员会认为募集资金管理存在重大违规、重大风险或内部审计部门未提交检查结果的，应及时向董事会报告；董事会在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十九条明确规定，在进行年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，提出鉴证结论；鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事呵呵应当对于该等事项进行分析、提出整改措施并在年报中予以披露；保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内，进行现场核查并出具专项核查报告，针对鉴证结论的出具原因提出明确的核查意见；公司应在收到保荐机构的核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
（2）赋予独立董事、保荐机构对于募集资金实际使用情况进行监督的权利第十四条明确规定，经二分之一以上独立董事同意，独立董事可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；公司应予以积极配合，并承担必要费用。
第四十一条明确规定，保荐机构在持续督导期间应当对募集资金管理事项
承担保荐责任，应至少每半年度对募集资金存放与使用情况进行一次现场核查；每个会计年度结束后，保荐机构出具专项核查报告并披露；调查中发现公司存在募集资金管理重大违规情形或风险的，应及时向深圳证券交易所报告。
（3）第四十二条明确规定，上市公司、董事、监事及高级管理人员违反法律、行政法规及《募集资金管理制度》规定使用募集资金或未依法履行信息披露义务的，应当承担相应的法律责任。
综上所述，本所律师认为，上市公司制定了募集资金管理制度，募集资金使用的分级审批权限，决策程序、风险控制措施及信息披露程序明确规定，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
反馈问题5：请你公司补充披露标的资产历史上发生的股份代持行为是否真实存在，被代持人未直接持股的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，以及被代持人是否真实出资，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、Siuman Shirley Yeung股份代持行为的说明
（一）代持情况
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|-|-|-|
|实际股东|实际出资额（万元）|代持人|
|Siuman ShirleyYeung|83.33|李小龙|

（二）未直接持股原因
Siuman Shirley Yeung委托游唐网络股东李小龙为其代持83.33万元出资额的原因如下：
（1）Siuman Shirley Yeung系美国籍自然人，每年均有大段时间在境外逗留，为了方便游唐网络办理公司设立程序和便利日后公司召开股东会进行决策，2011年9月游唐网络设立时，Siuman Shirley Yeung委托游唐网络股东李小龙
为其代持83.33万元出资额；
（2）根据《中外合资经营企业法》（2001年修订）以及《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发[2002]575号）的相关规定，暂不允许境内中国自然人以新设或收购方式与外国的公司、企业、其他经济组织或个人成立外商投资企业。游唐网络设立时，除 Siuman ShirleyYeung为外籍自然人外，其余股东均为中国自然人，因此Siuman Shirley Yeung实际无法直接持股与其余中国自然人股东共同设立游唐网络。
（三）出资情况
游唐网络设立时，全体股东均将出资款汇至大股东姜仲杨个人账户，并由姜仲杨统一办理出资设立的相关手续：
2011年8月25日，Siuman Shirley Yeung将第一期出资款人民币416,666.66元汇至姜仲杨个人账户，姜仲杨于2011年8月30日将上述出资款会同代收股东陆旻出资款，共计人民币 500万元以现金形式取出并存入游唐网络验资账户，其中在办理工商登记时250万元出资额记在姜仲杨名下，另外250万元出资额记在李小龙名下。
2011年12月21日，Siuman Shirley Yeung将第二期出资款人民币416,667元汇至姜仲杨个人账户，姜仲杨于 2012年 2月 6日将上述出资款会同代收其他股东出资款，共计人民币 500万元以现金形式取出并存入游唐网络验资账户，其中250万元出资额记在姜仲杨名下，另外250万元出资额记在李小龙名下。
至此，Siuman Shirley Yeung合计出资人民币833,333.66元，与其委托李小龙代持的出资额相等。
二、陆旻股份代持行为的说明
（一）代持情况
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|-|-|-|
|实际股东|实际出资额（万元）|代持人|
|陆旻|333.33|李小龙|
|陆旻|330.00|李薇芳|

（二）未直接持股原因
陆旻系中国籍自然人，由于陆旻出国较为频繁，为了方便游唐网络办理公司
设立程序和便利日后公司召开股东会进行决策。2011年 9月游唐网络设立时，陆旻委托游唐网络股东李小龙为其代持了 333.33万元出资额；2013年 7月，由于李小龙本人不再直接持有游唐网络股份，其代替陆旻持有的上述 333.33万元出资额，继而委托其亲属李薇芳代持。为便于取整计算出资比例，姜仲杨以现金购买了由李薇芳代陆旻持有的股权中0.30%，2013年7月至 2014年 8月间，陆旻实际委托李薇芳代为持有的出资额为330万元。
截至本补充法律意见书出具之日，陆旻仍持有中国国籍，委托他人代持游唐网络股权主要基于方便游唐网络办理公司设立程序和便利日后公司召开股东会进行决策的考虑，不存在因身份不合法而不能直接持有游唐网络股份的情形。
（三）出资情况
游唐网络设立时，全体股东均将出资款汇至大股东姜仲杨个人账户，并由姜仲杨统一办理出资设立的相关手续
2011年 8月 25日，陆旻将第一期出资款人民币 1,666,666.67元汇至姜仲杨个人账户，姜仲杨于2011年8月30日将上述出资款会同代收其他股东出资款，共计人民币500万元以现金形式取出并存入游唐网络验资账户，其中250万元出资额记在姜仲杨名下，另外250万元出资额记在李小龙名下。
2012年 1月 11日，陆旻将第二期出资款人民币 1,666,666.66元汇至姜仲杨个人账户，姜仲杨于 2012年 2月 6日将上述出资款会同代收韩军出资款，共计人民币500万元以现金形式取出并存入游唐网络验资账户，其中250万元出资额记在姜仲杨名下，另外250万元出资额记在李小龙名下。
至此，陆旻合计出资人民币 3,333,333.33元，与其委托李小龙代持的出资额相等。
三、韩军股份代持行为的说明
（一）代持情况
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|-|-|-|
|实际股东|实际出资额（万元）|代持人|
|韩军|100.00|姜仲杨|

（二）未直接持股原因
韩军系中国籍自然人，2012年 3月，韩军以 200万元价格溢价受让姜仲杨
持有的游唐网络 100万元出资额。由于韩军长期居住于北京，办理上述股权转让相关的工商变更手续需前往游唐网络注册地上海，韩军考虑自身平时工作繁忙，同时游唐网络设立不久尚未盈利，因此韩军在 2012年 3月向姜仲杨支付200万元股权转让款后即委托姜仲杨为其代持100万元出资额。
韩军系中国籍自然人，无境外永久居留权，委托姜仲杨代持游唐网络股份主要考虑节省自身办理相关工商变更手续的时间和经济成本。不存在因身份不合法而不能直接持有游唐网络股份的情形。
（三）出资情况
2012年 3月 28日，韩军通过个人账户向姜仲杨汇款共计人民币 200万元，作为其受让姜仲杨持有的游唐网络 100万元出资额的股权转让款。至此，韩军实际持有游唐网络出资额100万元，与其委托姜仲杨代持的出资额相等。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：标的资产历史上发生的股份代持行为均真实存在；
除Siuman Shirley Yeung外，其他被代持人均不存在因身份原因而不能直接持有游唐网络股权的情况；各被代持人均已真实出资，出资额与被代持股份额相符。
根据游唐网络设立时的股权结构及相关法律法规规定，Siuman Shirley Yeung确实存在因身份原因不能直接持有游唐网络股份的情况，但 Siuman Shirley Yeung已于 2013年 7月将实际持有的游唐网络股份转让予苏州龙跃， Siuman Shirley Yeung委托他人代持游唐网络股份的情况已不存在，本次交易中 Siuman Shirley Yeung不作为交易对方。
《公司法》规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记，未经登记的不得对抗第三人；记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。《公司注册资本登记管理规定》规定，股东或者发起人必须以自己的名义出资。根据上述规定，股东身份的确认以公司股东名册为准，未记载于股东名册并办理工商登记的股东并不被法律认可。虽然 Siuman ShirleyYeung作为境外自然人以代持股权的方式投资于游唐网络，但游唐网络从未将其记载于公司股东名册，Siuman Shirley Yeung从未直接持有游唐网络的股权，其股东身份并不被法律所认可。同时在代持期间，Siuman Shirley Yeung并未限制
李小龙行使股东权利，Siuman Shirley Yeung本人也从未直接行使过游唐网络的股东权利，亦未参与过游唐网络的经营和决策。因此，游唐网络在法律上一直是一家内资企业，并未违反国家有关禁止外商投资设立和经营互联网文化经营机构的规定。
同时，游唐网络主要股东姜仲杨承诺，“若因2011年9月至2013年7月期间李小龙代Siuman Shirley Yeung持有游唐网络股权违反有关禁止外商投资设立和经营互联网文化经营机构的规定，导致游唐网络被有关行政部门追溯处罚，本人将承担由此给游唐网络造成的全部损失。”
本所律师认为，李小龙行代Siuman Shirley Yeung持有游唐网络股权，并未导致游唐网络成为外商投资企业，游唐网络作为一家内资企业未违反国家有关禁止外商投资设立和经营互联网文化经营机构的规定，且游唐网络主要股东姜仲杨已承诺承担因行政处罚可能给游唐网络造成的损失，因此李小龙代 Siuman ShirleyYeung持股事宜不会对本次交易构成实质影响。
反馈问题6：请你公司补充披露上述代持关系的解除是否彻底，是否存在任何法律或经济纠纷风险，本次标的资产的股权结构是否存在任何不确定性，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、游唐网络历史代持关系说明
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|-|-|-|
|实际股东|实际出资额（万元）|代持人|
|Siuman ShirleyYeung|83.33|李小龙|
|陆旻|333.33|李小龙|
|陆旻|330.00|李薇芳|
|韩军|100.00|姜仲杨|

二、游唐网络代持关系清理清理说明
游唐网络历史上共进行过两次代持清理工作，具体说明如下：
（一）第一次股权代持清理
第一次代持清理前游唐网络股权结构如下：
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||出资额（万元）|
|本人|450.00|
|代韩军持有|100.00|
||550.00|
|本人|133.33|
|代陆旻持有|333.33|
|代Siuman Shirley Yeung持有|83.33|
||550.00|
||1,100.00|

2013年6月，游唐网络进行第一次股权代持清理，清理过程具体如下：
1、姜仲杨将代韩军持有的9.09%股权归还韩军，为便于取整计算出资比例，姜仲杨以现金购买韩军持有的0.09%的股权；
2、李小龙将其本人持有的7.45%股权及代 Siuman Shirley Yeung持有的7.55%（合计15%）股权转让给其本人投资的苏州龙跃，股权转让价格为每元注册资本出资作价1元，苏州龙跃已实际支付上述股权转让款。
李小龙系苏州龙跃的有限合伙人，其直接持有基金23%的份额，同时，李小龙担任苏州龙跃的普通合伙人暨执行事务合伙人苏州龙瑞的董事，并拥有苏州龙跃咨询委员会4个投票权中的1票；Siuman ShirleyYeung担任苏州龙瑞的法定代表人和委派至苏州龙跃的执行事务合伙人委派代表。
3、李小龙将其持有的游唐网络4.55%的股权转移至姜仲杨名下，以偿还姜仲杨于2013年6月为李小龙垫付的增资款50万元，为便于取整计算出资比例，姜仲杨以现金购买了李小龙持有的游唐网络0.12%的股权，以现金购买了 Siuman Shirley Yeung持有的游唐网络0.03%的股权。
4、经过上述股权代持的清理工作，李小龙本人持有及代 Siuman Shirley
Yeung所持有的15%股权已全部转让予苏州龙跃，李小龙持有的其余30.30%股权全部为代陆旻持有。因李小龙自身不再持有游唐网络的股权，经与陆旻商
定，李小龙代陆旻持有的30.30%股权全部转由陆旻之亲属李薇芳代为持有。为
便于取整计算出资比例，姜仲杨以现金购买了由李薇芳代陆旻持有的股权中
0.30%。
2013年 7月，游唐网络就本次增资在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商变更登记手续。
至此，除陆旻持有的330万元股权（占注册资本的30%）由李薇芳代为持有外，其余股东均实际持有游唐网络股权。
完成上述转让后，游唐网络的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|506.00|
|330.00|
|165.00|
|99.00|
|1,100.00|

（二）第二次股权代持清理
第一次代持清理完成后，上海完美对游唐网络进行了增资，第二次代持清理前游唐网络股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|506.00|
|330.00|
|275.00|
|165.00|
|99.00|
|1,375.00|

2014年7月，游唐网络进行第二次股权代持清理，清理过程具体如下：
2014年 7月 9日，陆旻、李薇芳签署《股权转让协议》，同日陆旻、李薇芳、李小龙签署《股权确认及转让协议》。
2014年8月25日，上述股权转让完成工商变更登记，游唐网络的实际股权结构与工商备案股权结构一致，具体如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|506.00|
|330.00|
|275.00|
|165.00|
|99.00|
|1,375.00|

游唐网络经过上述两次股权代持清理，历史上存在的代持关系已彻底解除。
三、相关承诺
游唐网络全体股东姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃均出具承诺函，承诺其各自持有的游唐网络股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。
全体交易对方姜仲杨、陆旻、韩军、上海完美、苏州龙跃均在《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出陈述和保证。每一交易对方均保证其对标的资产涉及自身转让部分具有合法的所有权，且截至本协议签署日，标的资产涉及自身转让部分不存在抵押、质押、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书签署之日，标的资产历史上发生的股份代持关系已彻底解除，不存在任何法律或经济纠纷风险，本次标的资产的股权结构清晰明确，不存在不确定性。
反馈问题7：申请材料显示，本次交易对方陆旻为中国籍，拥有境外永久居留权，其持有标的资产24%的股权，本次交易获取的对价为股份，交易完成后持有上市公司2.54%的股份。请你公司补充披露陆旻境外永久居留权的具体情况，并结合上述情形，披露标的资产从事移动网络游戏的开发及相关技术服务是否违反外商投资产业政策。本次交易完成后陆旻成为上市公司股东是否违反外商投资产业政策。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
陆旻系中国籍自然人，于2012年11月正式取得新加坡永久居留权。根据《中华人民共和国归侨侨眷权益保护法》第二条的规定，华侨是指定居在国外的中国
公民。截至本补充法律意见书出具之日，陆旻仍持有中国国籍同时拥有新加坡永久居留权，根据上海市闸北区大宁街道和上海市公安局闸北分局大宁路派出所开具的《证明》，陆旻目前定居上海。陆旻为中国公民，其作为游唐网络股东不会改变游唐网络企业性质。2014年 7月，游唐网络对其股东的股权代持关系进行第二次清理，陆旻直接持有游唐网络24%的股份，2014年8月25日游唐网络完成上述事项的工商变更登记。根据上海市工商局于2014年8月25日核发的营业执照信息，游唐网络企业性质登记为“有限责任公司（国内合资）”。
根据2002年国务院下发的《指导外商投资方向规定》（国务院令第346号）第二条：“本规定适用于在我国境内投资举办中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业（以下简称外商投资企业）的项目以及其他形式的外商投资项目（以下简称外商投资项目）。”
鉴于游唐网络为内资企业，并不属于中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业中的任何一种，其并不适用《指导外商投资方向规定》的相关规定。
此外，游唐网络作为一家从事网络游戏开发、运营及信息技术服务的公司，已根据《网络游戏管理暂行办法》第六条规定，于2012年4月12日取得作为行业准入条件的《网络文化经营许可证》（沪网文[2012]0189-028）。根据《经营性互联网文化单位申报指南》中列明的申报条件，仅对于外商投资互联网信息服务提供者在申请从事互联网文化活动进行了限制，游唐网络股东持有境外永久居留权并不会造成游唐网络企业类型的变化，不会导致游唐网络持有的《网络文化经营许可证》因股东拥有境外永久居留权被取消。
本次交易完成后，陆旻持有上市公司2.54%的股份，成为上市公司股东。
陆旻虽然拥有新加坡永久居留权，但仍为中国籍自然人，其持有上市公司股权并不会改变上市公司内资企业的性质，不会导致上市公司适用《指导外商投资方向规定》的相关规定。同时，游唐网络作为上市公司全资子公司，仍为内资公司，其持有的《网络文化经营许可证》不存在因公司性质变更而被取消的风险。
综上，游唐网络从事移动网络游戏的开发及相关技术服务不存在违反外商投资产业政策的情况。本次交易完成后陆旻成为上市公司股东符合外商投资产
业政策。
反馈问题8：请你公司补充披露 Yeung-Ning的国籍等身份信息，披露 Yeung-Ning历史上以委托持股的方式实际持有标的资产股权，苏州龙跃成为标的资产股东是否违反外商投资产业政策。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、Yeung-Ning的身份信息
Yeung-Ning系本次交易对方苏州龙跃的唯一普通合伙人既执行事务合伙人苏州龙瑞创业投资管理有限公司之实际控制人。Yeung-Ning的基本情况如下：姓名 Yeung-Ning
性别 男
国籍 中国香港
身份证号 P118***（6）
住所 904, Alliance Building, 133 Connaught Road, Center Hk
通讯地址 904, Alliance Building, 133 Connaught Road, Center Hk
通讯方式 00852-28106557
二、Yeung-Ning实际持有标的公司股权的情况
Yeung-Ning历史上未通过委托代持方式实际持有标的公司的股权，自2013年 7月至今，Yeung-Ning通过其间接投资的苏州龙跃间接持有标的公司股权，具体如下：
YEUNG,NING
100%
Dragonrise Capital Advisors Inc
100%
龙腾资本有限公司
100%
苏州龙瑞创业投资管理有限公司
1%
苏州龙跃投资中心（有限合伙）
12%
上海游唐网络技术有限公司
其中苏州龙瑞为苏州龙跃普通合伙人暨执行事务合伙人。
三、苏州龙跃成为标的资产股东不存在违反外商投资产业政策的情形
苏州龙跃系一家注册于苏州的有限合伙企业，产权关系具体如下：
苏州工业园管理委
YEUNG,NING
员会
100% 100%
100%
Dragonrise Capital 苏州工业园区国有 国家开发银行股份
苏州工业园区经济
Advisors Inc 资产控股发展有限 有限公司
发展有限公司
公司
100%
100% 30% 70%
袁 张
苏州元禾控股有限 国开金融有限责任 永 志
龙腾资本有限公司
公司 公司 勇 彤
70% 30%
100% 50% 50%
李 苏 李 何
苏州龙瑞创业投资小 玉
杨
苏州工业园区国创 冠
邓
羽 上海中富创展投资
张 吴震 宇 彤 昊管理有限公司 龙 莲 创业投资有限公司 标 霏 管理有限公司
1.388% 23.148%12.963%11.574% 23.148% 9.259%4.630%4.630% 4.630% 2.315%2.315%苏州龙跃投资中心（有限合伙）
苏州龙跃目前共有11名合伙人，其合伙人及出资情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人姓名|合伙人类型|出资额（万元）||
|苏州龙瑞创业投资管理有限公司|普通合伙人/执行事务合伙人|300.00||
||||1.388|
|苏州工业园区国创创业投资有限公司|有限合伙人|5,000.00|23.148|
|李小龙|有限合伙人|5,000.00|23.148|
|苏玉莲|有限合伙人|2,800.00|12.963|
|杨震|有限合伙人|2,500.00|11.574|
|李冠标|有限合伙人|2,000.00|9.259|
|上海中富创展投资管理有限公司|有限合伙人|1,000.00|4.630|
|邓宇|有限合伙人|1,000.00|4.630|
|何羽菲|有限合伙人|1,000.00|4.630|
|张彤|有限合伙人|500.00|2.315|
|吴昊|有限合伙人|500.00|2.315|
|||21,600.00|100.00|

其中，李小龙、苏玉莲、杨震、李冠标、邓宇、何羽菲、张彤、吴昊均系中国籍自然人；苏州工业园区国创创业投资有限公司、上海中富创展投资管理有限公司系内资公司；苏州龙瑞创业投资管理有限公司系注册在苏州的台港澳法人独资公司。
根据《外商投资合伙企业登记管理规定》第二条规定，本规定所称外商投资合伙企业是指2个以上外国企业或者个人在中国境内设立的合伙企业，以及外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业。
苏州龙瑞创业投资管理有限公司作为一家外商独资企业是依据中国法律设立的法人，其作为有限合伙企业的合伙人设立的有限合伙企业属于境内合伙企业。
苏州龙跃作为一家依据中国法律依法设立并有效存续的合伙企业，其投资不受外商投资产业政策限制，其作为标的公司股东，也不会改变标的公司的公司性质，根据标的公司最新营业执照信息，标的公司企业性质为“有限责任公司（国内合资）”。
根据现行《指导外商投资方向规定》第二条：“本规定适用于在我国境内投资举办中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业(以下简称外商投资企业)的项目以及其他形式的外商投资项目(以下简称外商投资项目)。”
鉴于标的公司并不属于中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业中
的任何一种，其并不适用《指导外商投资方向规定》的相关规定。
综上，苏州龙跃成为标的公司股东不违反外商投资产业政策。
反馈问题24：申请材料显示，游唐网络与上海完美于 2014年 2月签订《<这就是战争OL>软件著作权转让合同》，将《这就是战争》的软件著作权转让给上海完美。请你公司补充披露上述转让的主要原因及合同主要内容，并披露上
述转让对标的资产未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
答复：
一、软件著作权转让的合同的主要内容
2014年2月17日，游唐网络与上海完美签订了《<这就是战争OL>软件著作权转让合同》，双方约定游唐网络将其在全球范围内享有的《这就是战争OL》的全部著作权转让给上海完美，合同主要内容如下：
（1）转让标的为《这就是战争》的在全球范围内的全部软件著作权；
（2）转让对价为500万元人民币；
（3）未经上海完美同意，游唐网络不得以任何方式向第三方透露与该软件相关的技术细节，游唐网络须向上海完美提供该软件的相关技术支持；
（4）上海完美自合同签订之日，拥有该软件在中国大陆的著作权。
二、著作权转让的主要原因
2013年4月28日，上海完美和游唐网络签署了《<部落冲突>手机游戏授权独家代理与运用协议》，双方约定游唐网络授权上海完美在中国大陆范围内独家运营权，上海完美向游唐网络支付500万元版权金，并支付500万元的保底分成金；上海完美在运营游戏期间每月将运营收入扣除渠道成本后按5:5与游唐网络进行分成；销售分成优先从保底分成金中扣减，直至保底分成金扣减余额为
零；合同期限合同签署之日起三年。
2013年5月，根据协议，游唐网络收到上海完美支付的首期版权金人民币300万元。
截至2014年1月，《部落冲突》（后更名为《这就是战争》）自上海完美开始实际上线运营起，实际实现充值收入仅为约84万元。鉴于该款游戏的实际运营情况与上海完美和游唐网络的预期相差甚远，2014年2月，双方签订《<这就是战争OL>软件著作权转让合同》，由上海完美买断《这就是战争》的软件
著作权，并支付500万元软件著作权转让费，前期已支付的300万元版权金不再退回，原独家代理运营协议终止。
三、《<这就是战争OL>软件著作权转让合同补充协议》的主要内容
根据《<这就是战争OL>软件著作权转让合同》，上海完美受让后拥有《这就是战争》全部地域范围内的著作权。针对游唐网络在《这就是战争》著作权转让协议签订之日已经对第三方授权运营的地区，上海完美免费许可游唐网络在
上述地区的发行、运营及销售权利。
2014年12月3日，游唐网络与上海完美签订了《<这就是战争OL>软件著作权转让合同之补充协议》，对上述免费许可事宜进行了约定。根据补充协议，游唐网络在已签署的第三方授权运营协议的授权期内，享有相应地区的发行、
运营、销售权利及相关的运营收入。
同时，由于《这就是战争》已运营了较长时间，相较同类游戏，其已开始步入运营末期，收入贡献逐步下降，标的公司亦不再将其纳入未来推广计划之
中。
综上所述，本次转让对游唐网络未来经营不会造成不利影响，也不会对标
的游唐网络未来的经营业绩产生负面影响。
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于浙江大东南股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》之签章页）
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单位负责人：付 洋 经办律师：王 萌
纪勇健
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