大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成（上海）律师事务所
关于对南通锻压设备股份有限公司的年报问询函（二）
所涉法律事项
之
法律意见书
北京大成(上海)律师事务所
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关于对南通锻压设备股份有限公司的年报问询函（二）所涉法律事项之法律意见书
深圳证券交易所：
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受南通锻压设备股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“南通锻压”）的委托，担任南通锻压的常年法律顾问。
根据深圳证券交易所（以下简称“贵所”）2016年 5月 27日下发的《关于对南通锻压设备股份有限公司的年报问询函（二）》(创业板年报问询函【2016】第 174号)(以下简称《问询函（二）》)要求，本所针对《问询函（二）》所涉及的需要律师核查并发表意见的有关法律问题出具本法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、为出具本法律意见书之目的，本所律师依照现行有效的中国法律、法规的要求和规定，对公司提供的与题述事宜有关的法律文件、资料进行了审查和验证。同时，还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问或讨论。
2、在前述审查、验证、询问过程中，公司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致；所提供的文件、材料上的签字、印章是真实的，并已履行该等
签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn一致。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件。
4、本所律师仅就与问询函（二）有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
5、本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，也不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题做出的判断。
6、本所及本所律师与公司之间不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责的关系。
本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并依法对所出具的法律意见承担责任。
7、本所同意将本法律意见书作为回复《问询函（二）》所提交的备案文件一起上报。
本法律意见书仅供本次回复之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述声明，本所出具本法律意见书如下：
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn正文
问题：（1）公司 2014年 11月3日召开的第二届董事会第八次会议、2016年 2月6日第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部分自有闲置资金购买低风险的理财产品的议案》。请说明前述信托理财产品是否属于低风险的理财产品、是否超出了董事会审议通过的议案，购买信托产品的审议程序是否合法合规，请律师发表明确意见；
答复：
一、公司基于 2014年 11月 3日召开的第二届董事会第八次会议审议通过的《关于使用部分自有闲置资金购买低风险的理财产品的议案》购买的信托理财产品属于低风险的理财产品。
（一）根据公司 2014年 11月 3日召开的第二届董事会第八次会议审议通过的《关于使用部分自有闲置资金购买低风险的理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 2亿元的自有闲置资金适时购买低风险的理财产品，包括商业银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的银行理财产品、信托产品、资产管理计划等产品及其他根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式，但不得包括风险投资。单个理财产品投资期限最长不得超过 2年。
同时授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司经营管理层具体实施相关事宜，授权期限自决议通过之日起一年内有效。
截至2016年5月31日，公司基于上述议案购买并持有的信托理财产品情况如下：
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|信托产品名称|信托认购日期|信托金额（万元）|2014 年实际收益（万元）|2015 年实际收益（万元）|2016 年 1-5 月实际收益（万元）|
|百瑞恒益103 号制造业发展基金（众泰汽车股权收益权二期）|2014 年 11 月3 日(2016 年2 月 2 日提前赎回)|8,000.00|115.73|880.00|101.26|
|中泰•成都温江水务融资租赁集合资金信托计划（第二期）|2014 年 11 月10日|3,000.00|42.49|330.00|82.27|
|中江国际•银象 168号大邑县民生工程集合资金信托计划（第Ⅰ期）|2014 年 12 月5日|3,000.00||330.00||

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|信托产品名称|信托认购日期|信托金额（万元）|2014 年实际收益（万元）|2015 年实际收益（万元）|2016 年 1-5 月实际收益（万元）|
|中融-享融13 号集合资金信托计划|2015 年 1 月 9日|3,000.00|||330.00|
|合计||17,000.00|158.22|1,540.00|513.53|

根据南通锻压设备股份有限公司《关于购买理财产品的进展暨签订信托合同的公告》（公告编号：2014-054、2015-004）并经本所律师核查上述信托理财产品的信托计划说明书、信托合同及相关担保合同，公司购买的信托理财产品的资金用途及保障措施如下：（一）百瑞恒益103号制造业发展基金（众泰汽车股权收益权二期）
1、信托资金应用：用于购买众泰控股集团有限公司持有的浙江众泰汽车制造有限公司100%股权的收益权，以补充众泰控股集团有限公司日常生产经营所需的流动资金。
2、保障措施：
（1）众泰控股集团将其持有的浙江众泰汽车制造有限公司100%股权向百瑞信托提供质押（出质股权数额：30180万元）；
（2）杭州润辰置业有限公司以其持有的位于浙江省杭州市淳安县千岛湖镇排岭半岛金紫度假村北侧的一幅国有土地使用权证编号为“淳安国用（2011）第 02869号”、面积为69639.16平方米的商住用地使用权提供抵押担保；
（3）铁牛集团有限公司自愿以其合法所有的全部财产提供连带责任保证；
（4）黄山金马集团有限公司自愿以其合法所有的全部财产提供连带责任保证；
（5）安徽铜峰电子集团有限公司自愿以其合法所有的全部财产提供连带责任保证；
（6）铁牛集团有限公司的实际控制人应建仁自愿以其合法所有的全部财产提供连带责任保证。
（二）中泰•成都温江水务融资租赁集合资金信托计划（第二期）
1、信托资金应用：用于受让成都市温江区自来水公司（以下简称“成都温江水务”）所有的租赁物，并以融资租赁的方式回租给成都温江水务，成都温江水务按照约定条件向受托人支付租金。
2、保障措施：
（1）连带责任保证担保
成都新城西城市投资经营中心同意为成都温江水务在租约项下的付款义务提供连带责任
保证担保，受托人与成都新城西城市投资经营中心于信托计划发行前签署《保证合同》。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（2）温江区财政局出具《财政补贴函》，根据规定向成都温江水务发放财政补贴，成都温江水务取得的财政补贴优先用于支付租约项下租金。
（3）受托人将要求成都温江水务在监管银行开立监管账户，用于接收温江区财政局向温江水务支付的财政补贴款，受托人和监管银行对监管账户内资金使用进行监督。具体事宜由受托人与成都温江水务、温江区财政局、监管银行签署《资金监管协议》进行约定。
（三）中江国际•银象168号大邑县民生工程集合资金信托计划（第Ⅰ期）
1、信托资金应用：用于受让成都市惠邑城市建设投资有限公司对大邑县财政局的应收款项债权，成都市惠邑城市建设投资有限公司将出让应收款项所得资金专项用于大邑县新乐小区安置房工程、大邑县邑邛故道莲兴安置房三期及大邑县红光新居工程（三期）建设项目。
2、保障措施：
（1）还款来源主要为大邑县财政局对债务的清偿，成都市惠邑城市建设投资有限公司以其全部资产和各项收入为大邑县财政局按时、足额偿还应收款项提供连带责任保证。
（2）成都市惠邑城市建设投资有限公司将位于成都市大邑晋原镇桃源大道 66号 1栋、 2栋、3栋 73691.44平方米非住宅房产物业抵押给中江国际（抵押合同编号：中江国际[2014信托588]第 4号），作为大邑县财政局按期足额清偿标的债权及成都市惠邑城市建设投资有限公司承担连带还款责任的担保。前述土地经杭州永正房地产土地评估有限公司江西分公司评估总地价为42249.10万元，估价时间为2014年11月19日。
（四）中融-享融13号集合资金信托计划
1、信托资金应用：用于向哈尔滨工大集团股份有限公司发放信托贷款，以补充其运营所需流动资金。
2、保障措施：
（1）哈尔滨工大集团股份有限公司以其持有的权属证明为哈房权证南字第 00063710号的房屋及其占有范围内分摊的国土地使用权为哈尔滨工大集团股份有限公司在《信托贷款合同》项下本金为 6亿元的借款的还本付息义务向受托人提供抵押担保。哈尔滨工大集团股份有限公司与受托人签署编号为 2014202006030003-1的《房屋抵押合同》和编号为2014202006030003-2的《土地抵押合同》。
（2）哈尔滨国际会展体育中心有限公司以其持有的哈尔滨国际会展体育新闻中心及其占有范围内分摊的国土地使用权为哈尔滨工大集团股份有限公司在《信托贷款合同》项下本金为 1.5亿元的借款的还本付息义务向受托人提供抵押担保。哈尔滨国际会展体育中心有限
公司与受托人签署编号为 2014202006030003-3的《房屋抵押合同》和编号为
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2014202006030003-4的《土地抵押合同》。
根据公司的说明并经本所律师核查，公司自 2014年购买上述信托理财产品后，均能按期收到每款信托理财产品各期分配的收益。
综上所述，本所律师认为公司购买的信托理财产品资金用途符合低风险的要求，信托计划提供了较为完善的担保措施保障委托人的投资利益，公司购买的信托理财产品属于低风险的理财产品。
二、公司基于 2014年 11月 3日召开的第二届董事会第八次会议审议通过的《关于使用部分自有闲置资金购买低风险的理财产品的议案》购买的信托理财产品未超出董事会审议通过的议案的授权范围，购买信托产品的审议程序合法合规。
（一）根据 2014年 11月 3日召开的第二届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分自有闲置资金购买低风险的理财产品的议案》，公司使用最高额度不超过 2亿元的自有闲置资金适时购买低风险的理财产品，包括商业银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的银行理财产品、信托产品、资产管理计划等产品及其他根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式，但不得包括风险投资。单个理财产品投资期限最长不得超过 2年。授权公司董事长签署相关合同文件，授权期限自本次董事会决议通过之日起一年内有效。
公司依据上述决议购买的信托理财产品不属于股票及其衍生品及无担保债券为投资标的的理财产品或风险投资，与公司 2014年 11月 3日召开的第二届董事会第八次会议审议的相关议案相符，未超出董事会审议通过的议案授权范围。
（二）公司董事会依据公司对外投资权限和董事会议事规则的规定，2014年 11月 3日召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分自有闲置资金购买低风险的理财产品的议案》并授权公司董事长签署相关合同文件，授权期限自本次董事会决议通过之日起一年内有效。同时，公司独立董事、监事会、保荐机构海通证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。
本所律师认为，公司购买信托理财产品的审议程序合法合规。
三、2016年 2月 6日，第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》的授权范围及审议程序的情况说明
2016年 2月 2日，公司购买的百瑞恒益 103号制造业发展基金（众泰汽车股权收益权二期）提前赎回。为有效利用公司的自有闲置资金，公司董事会依据公司对外投资权限和董事
会议事规则的规定于 2016年 2月 6日召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》，公司董事会同意公司使用最高额度不超过 2亿元的自有闲置资金购买理财产品，包括商业银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的银行理财产品、信托产品、资产管理计划等产品及其他根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式，在上述额度内，资金可以循环使用。同时授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司经营管理层具体实施相关事宜，授权期限自决议通过之日起一年内有效。同时，公司独立董事、监事会、保荐机构海通证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。此后，公司依据《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》的授权范围将上述闲置资金购买了其他符合议案授权范围内的理财产品（详见公司公告 2016-025），本所律师认为，公司上述购买理财产品的行为未超出董事会审议通过议案的授权范围，购买理财产品的审议程序合法合规。
（以下无正文，接签署页）
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于对南通锻压设备股份有限公司的年报问询函（二）所涉法律事项之法律意见书》签署页）
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负责人或授权代表： 经办律师：
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王汉齐 李振宏
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蒋湘军