股票代码：300354 股票简称：东华测试国金证券股份有限公司
关于
江苏东华测试技术股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一五年九月
声明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）接受委托，担任江苏东华测试技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“东华测试”）本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在东华测试提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供东华测试全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东华测试提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对东华测试的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；上市公司及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整、及时；本次股票期权计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能够得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
目录
释义................................................................................................................................ 4第一章基本假设............................................................................................................ 6第二章本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容........................................ 7一、股票期权激励计划 ............................................................................................ 7二、限制性股票激励计划 ...................................................................................... 16第三章独立财务顾问意见.......................................................................................... 25一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................................. 25二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .............................................. 25三、对激励对象范围和资格的核查意见 .............................................................. 26四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .................................................. 27五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .......... 27六、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
.................................................................................................................................. 27七、对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................................................... 28八、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
.................................................................................................................................. 29九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .............................. 30十、其他应当说明的事项 ...................................................................................... 31第四章备查文件及备查地点...................................................................................... 32一、备查文件目录 .................................................................................................. 32二、备查文件地点 .................................................................................................. 32
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

第一章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）东华测试提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第二章本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容
本次股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
本激励计划拟向激励对象授予权益总数为423万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 13,837.0201万股的3.06%，其中：首期授予权益总数为383万份，占本计划授予权益总数的90.54%，占本计划签署时公司股本总额的2.77%；预留权益 40万份，占本计划授予权益总数的9.46%，占本计划签署时公司股本总额的0.29%。
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币 A股普通股股票。
（二）股票期权的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予股票期权418万份，涉及的标的股票种类为公司人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额13,837.0201万股的3.02%。其中首期授予 378万份，占本激励计划拟授予股票期权总数的90.43%，占本激励计划签署时公司股本总额的2.73%；预留 40万份，占本激励计划拟授予股票期权总数的9.57%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.29%。
每一份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买一股公司股票的权利。
（三）股票期权行权价格及其确定方法
1、首期授予的股票期权行权价格及确定方法
（1）本次激励计划首期授予的股票期权的行权价格为26.67元/股。
（2）本次激励计划首期授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
①股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价 17.06元/股。
②股权激励计划草案摘要公布前三十个交易日内的公司股票平均收盘价26.67元/股。
2、预留部分的股票期权行权价格及确定方法
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。其行权价格取下列两个价格中的较高者：
①予该部分股票期权的董事会决议公告日前一个交易日的公司股票收盘价；
②授予该部分股票期权的董事会决议公告日前三十个交易日内的公司股票平均收盘价。
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1、有效期
本次股票期权激励计划的有效期为 54个月，自首期股票期权授权之日起计算。
2、授权日
本激励计划须经公司股东大会批准后生效。首期授权日不得晚于公司股东大会审议通过本激励计划后的30日，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
预留部分股票期权的授权日，由公司董事会另行确定。
授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件。
3、等待期
等待期是指股票期权授权后至每个行权期首个可行权日之间的时间。
本次股权激励首期授予的股票期权的第一个行权期的等待期为 18个月，第二个行权期的等待期为30个月，第三个行权期的等待期为 42个月。
本次股权激励预留部分的股票期权的第一个行权期的等待期为 18个月，第二个行权期的等待期为30个月。
4、可行权日
（1）本激励计划首期授予的股票期权行权计划安排如下：
|||
|-|-|
|行权时间|行权条件考核年度|
|自首期授权日起满 18 个月后的首个交易日起至自首期授权日起满 30 个月时的最后一个交易日止|2016年度|
|自首期授权日起满 30 个月后的首个交易日起至自首期授权日起满 42 个月时的最后一个交易日止|2017年度|
|自首期授权日起满 42 个月后的首个交易日起至自首期授权日起满 54 个月时的最后一个交易日止|2018年度|

（2）本激励计划预留的股票期权行权计划安排如下：
|||
|-|-|
|行权时间|行权条件考核年度|
|自预留部分授权日起满 18 个月后的首个交易日起至自首期授权日起满 30 个月时的最后一个交易日止|2017年度|
|自预留部分授权日起满 30 个月后的首个交易日起至自首期授权日起满 42 个月时的最后一个交易日止|2018年度|

本激励计划的可行权日必须为有效期及上述行权计划安排内的交易日，但下列期间不得行权：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内；
（2）业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
（5）激励对象中为董事、高级管理人员的，其卖出所持公司股份 6个月内不得行权。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件。
6、禁售期
激励对象因获授股票期权行权获得的公司股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，所行权股份将锁定6个月；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有上市公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的上市公司股份；
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的上市公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归上市公司所有，上市公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件中对董事、高级管理人员持有股份转让的相关规定发生了变化，作为激励对象的公司董事、高级管理人员转
让其所持有的公司股票时，应当符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）股票期权的获授条件、行权条件和行权安排
1、获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
2、行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述获授条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核目标
本激励计划首期授予的股票期权的考核年度为2016年度、2017年度及2018年度，预留部分的股票期权的考核年度为2017年度及2018年度。公司将分年度进行公司业绩考核，每个会计年度考核一次，公司业绩考核目标的具体情况如下：行权期 公司业绩考核目标
以2015年净利润为基数，2016年净利润增首期授予股票期权第一个行权期
长率不低于20.00%
行权期 公司业绩考核目标
首期授予股票期权第二个行权期/预留股票期权以2015年净利润为基数，2017年净利润增第一个行权期 长率不低于40.00%
首期授予股票期权第三个行权期/预留股票期权以2015年净利润为基数，2018年净利润增第二个行权期 长率不低于60.00%
注：上述净利润以公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为计算依据。
同时，上述年度上市公司归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
公司选择净利润增长率作为业绩指标并设立上述增长指标的合理性如下：
①行业发展前景分析
公司是国内领先的结构力学性能测试仪器制造商，产品主要用于工业产品结构力学性能检验及结构优化设计验证测试、大型建筑物的结构安全可靠性能检测、设备运行状态监测和故障诊断等领域。下游客户分布在国防及航空航天、专业科研及检测机构、高校、制造企业、设备状态监测等行业。近两年，虽然财政保障的高校、国防军工行业客户的需求则保持稳定，但由于制造业企业客户受宏观经济影响，需求下滑明显，因此，公司整体盈利能力存在一定下滑，公司未来将主要通过进口替代提升自己在航空航天、军工等高端市场的占有率。面对市场需求的下行压力，公司管理层拟在未来通过调整产品结构，加大预研投入，强化完善管理体系，积极拓展市场；围绕市场对产品性能的需求，加大产品研发力度，提升企业核心竞争力。
②业绩考核指标设置的合理性分析
设置“净利润增长率”指标作为业绩考核指标原因系，“净利润增长率”指标能够综合体现公司综合运营绩效，反映公司的市场拓展能力、成本费用控制能力和产品附加值提高能力等。
从公司的经营数据来看，公司设定的 2016年、2017年和 2018年净利润增长率与 2015年相比分别不低于20%、40%、60%，高于公司实施股权激励计划前三年的净利润平均增长率，对公司适应市场转变，实现快速增长提出了较高的要求。
综上所述，公司设定的业绩考核指标，是综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素而设定的，指标设定合理、可测，对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，继续提高上市公司的业绩表现。
指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，本次股权激励计划行权/解锁业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司董事、中高层管理人员和核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
（2）个人考核目标
本激励计划首期授予的股票期权的考核年度为2016年度、2017年度及2018年度，预留部分的股票期权的考核年度为2017年度及2018年度。公司将分年度进行个人绩效考核，每个会计年度考核一次。根据上市公司制定的《考核办法》，个人考核目标的具体情况如下：
||
|-|
|个人考核年度|
|2016年度|
|2017年度|
|2018年度|

（3）行权条件的适用
在行权期内，若对应年度的考核同时达到上述行权条件（1）和（2），激励对象可对相应比例的股票期权行权；符合上述行权条件（1）和（2）但未在相应行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。
在行权期内，若对应年度的考核未达到上述行权条件（1）或（2），激励对
象在对应行权期内所获授但尚未行权的股票期权终止行使并由公司注销。
（六）股票期权的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=𝑄×(1+n)
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q=𝑄× n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票），Q为调整后的股票期权数量。
（3）配股
P×(1+𝑛)
1
Q=𝑄×
0
P+𝑃×𝑛
1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量，P为股权登记日当日收盘价，P为配 0 1 2
股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司发生资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股、增发等事项，应对未行权的股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=𝑃÷(1+n)
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）缩股
P=𝑃÷ n
0
其中：P为调整前的行权价格，n为缩股比例，P为调整后的行权价格。
0
（3）派息
P=𝑃−V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
（4）配股
P+𝑃×𝑛
1 2
P=𝑃×
0
P×1+𝑛
1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》等相关法律法规和本激励计划的规定向董事会出具专业
意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司自二级市场回购的公司人民币 A股普通股股票。
（二）限制性股票的股票数量
本激励计划拟向激励对象一次性授予5万股限制性股票，涉及的标的股票种类为公司人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额13,837.0201万股的0.0361%。
（三）限制性股票授予价格及其确定方法
1、授予价格
本次激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股12.79元/股。
2、授予价格的确定方法
本次激励计划授予的限制性股票授予价格依据本次激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）25.58元/股的50%，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产3.84元。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1、有效期
本次限制性股票激励计划的有效期为 54个月，自限制性股票授予之日起计算。
2、授予日
本激励计划须经公司股东大会批准后生效。授予日不得晚于公司股东大会审
议通过本激励计划后的 30日，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日内；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件。
3、锁定期
锁定期是指限制性股票授予后至每个解锁期首个可解锁日之间的时间。
激励对象获授的限制性股票分三期解锁，适用不同的锁定期，分别为 18个月、30个月和42个月，均自授予之日起计算。
4、解锁期
本激励计划授予的限制性股票的解锁计划安排如下：
|||
|-|-|
|解锁时间|行权条件考核年度|
|自授予日起18个月后的首个交易日起至授予日起30个月内的最后一个交易日当日止|2016年度|
|自授予日起30个月后的首个交易日起至授予日起42个月内的最后一个交易日当日止|2017年度|
|自授予日起42个月后的首个交易日起至授予日起54个月内的最后一个交易日当日止|2018年度|

5、禁售期
激励对象因获授限制性股票解锁获得的公司股份的禁售规定按照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性
文件的要求执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的上市公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的上市公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归上市公司所有，上市公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件中对董事、高级管理人员持有股份转让的相关规定发生了变化，作为激励对象的公司董事、高级管理人员转让其所持有的公司股票时，应当符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）限制性股票的获授条件、解锁条件和解锁安排
1、获授条件
限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同，即激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
2、解锁条件
限制性股票的解锁条件与股票期权的行权条件相同，即激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述获授条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核目标
本激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2016年度、2017年度及 2018年度。公司将分年度进行公司业绩考核，每个会计年度考核一次，公司业绩考核目标的具体情况如下：
解锁期 公司业绩考核目标
限制性股票第一个解锁期 以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于20.00%限制性股票第二个解锁期 以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于40.00%限制性股票第三个解锁期 以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于60.00%注：上述净利润以公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为计算依据。
同时，上述年度上市公司归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
公司选择净利润增长率作为业绩指标并设立上述增长指标的合理性与股票期权的指标合理性一致
（2）个人考核目标
本激励计划限制性股票的的考核年度为2016年度、2017年度及2018年度。
公司将分年度进行个人绩效考核，每个会计年度考核一次。根据上市公司制定的《考核办法》，个人考核目标的具体情况如下：
||
|-|
|个人考核年度|
|2016年度|

||
|-|
|个人考核年度|
|2017年度|
|2018年度|

（3）解锁条件的适用
在解锁期内，若对应年度的考核同时达到上述解锁条件（1）和（2），激励对象可对相应比例的限制性股票解锁；符合上述解锁条件（1）和（2）但未在相应解锁期内全部解锁的，则未解锁的该部分限制性股票，由公司按照本激励计划相关规定，以回购价格回购并注销。
在解锁期内，若对应年度的考核未达到上述解锁条件（1）或（2），激励对象在对应解锁期内所获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照本激励计划相关规定，以回购价格回购并注销。
（六）限制性股票的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=𝑄×(1+n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q=𝑄× n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
P×(1+𝑛)
1
Q=𝑄×
0
P+𝑃×𝑛
1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量，P为股权登记日当日收盘价，P为 0 1 2
配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股、增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=𝑃÷(1+n)
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P=𝑃÷ n
0
其中：P为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格。
0
（3）派息
P=𝑃−V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
（4）配股
P+𝑃×𝑛
1 2
P=𝑃×
0
P×1+𝑛
1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》等相关法律法规和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（七）限制性股票的回购注销
公司按本激励计划相关规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
1、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=𝑄×(1+n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q=𝑄× n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
P×(1+𝑛)
1
Q=𝑄×
0
P+𝑃×𝑛
1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量，P为股权登记日当日收盘价，P为 0 1 2
配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。
2、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=𝑃÷(1+n)
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P=𝑃÷ n
0
其中：P为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格。
0
（3）派息
P=𝑃−V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
（4）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本激励计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、限制性股票回购注销的程序
公司按本激励计划相关规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后七个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十五个工作日内，公司注销该部分股票。
（八）激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
第三章独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、东华测试符合《激励办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、东华测试本次股权激励计划所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围、预留权益激励对象的范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权/解锁条件、行权价格、授予价格、预留权益的授权价格确定的依据、预留权益的行权安排；有效期、授权日/授予日、等待期/锁定期、可行权日/解锁期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授权/授予和行权/解锁的程序等，均符合《激励办法》的相关规定。
经核查，本财务顾问认为：东华测试股票期权与限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
东华测试聘请的北京市君致律师事务所出具的法律意见书认为：（一）东华测试具备《管理办法》所规定的实施本次激励计划的主体资格；（二）为实行本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》之内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的相关规定；（三）本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；（四）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形；（五）待东华测试的股东大会审议批准本次激励计划后，东华测试即可实施本次激励计划。
因此，根据律师意见，东华测试的股权激励计划符合法律、法规和规范性文件的规定，在法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、行权/解锁等程序，且这些程序符合《激励办法》等法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：东华测试股票期权和限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
东华测试本次股权激励计划首期授予的激励对象以中高层管理人员为主，同时适度考虑核心业务（技术）人员及有利于维持公司经营稳定性的其他人员，共计44人。
全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。
本次激励对象中，不包括公司的在任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本财务顾问认为：东华测试股票期权和限制性股票激励计划所确
定的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度
本次股权激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票期权和限制性股票激励计划的授出权益总额度为423万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额13,837.0201万股的3.06%，符合《激励办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
本次股权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%，符合《激励办法》的规定。
经核查，本财务顾问认为：东华测试股票期权和限制性股票激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本次股权激励计划中明确规定：“激励对象依据本激励计划获取公司权益的资金来源应当为自筹资金”。同时规定：“公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在东华测试股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
六、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
东华测试本次股权激励计划及其制定和实施程序符合《激励办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权行权价格和限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当东华测试的业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度仅占公司总股本的3.06%，比例较小。激励对象行权后不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本财务顾问认为：东华测试股票期权与限制性股票激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、对公司实施股权激励计划的财务意见
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，东华测试将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权/可解锁限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设首期授予日为2015年9月30日，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权/解锁条件且在各行权期/解锁期内全部行权/解锁，则预测算东华测试本次股权激励计划授予权益的成本合计为2,523.22万元，其中首期授予的期权成本为2,459.27万元，授予的限制性股票的成本为63.95万元。将本期授予权益的总成本在股权激励计划的各个等待期/锁定期内进行摊销，摊销情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|255.88|1,023.53|738.95|418.90|

本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予权益的成本并在各个等待期/锁定期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
若本次股权激励计划首期授权的378万份股票期权全部行权，则公司将向激励对象发行 378万股，所募集资金累计金额约为 10,085.04万元；本次股权激励计划向激励对象授予5万股限制性股票，募集资金约为63.95万元，合计10,148.99万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
经核查，本财务顾问认为：东华测试针对本次激励计划进行的财务测算符合《激励办法》及《企业会计准则》的相关规定。同时，本财务顾问提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价模型的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
八、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
东华测试制定的股权激励计划，在价格和行权/解锁条件的设置方面有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩
提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
东华测试拟授予的激励对象以中高层管理人员为主，同时适度考虑核心业务
（技术）人员及有利于维持公司经营稳定性的其他人员，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，更能将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
此外，股票期权的行权以及限制性股票的授予相当于激励对象认购了东华测试定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本财务顾问认为：从长远看，东华测试股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
东华测试在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核指标、个人考核指标等方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《激励办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《激励办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；
（3）东华测试采用“净利润增长率”指标作为公司业绩考核指标。“净利润增长率”指标能够综合体现公司综合运营绩效，反映公司的市场拓展能力、成本费用控制能力和产品附加值提高能力等。
（4）个人考核指标必须符合并达到《考核办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作业绩。
2、本次激励计划的考核实施办法设置分析
公司董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》
及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核办法》，考核内容涉及公司层面和个人层面的绩效考核，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《考核办法》还对考核范围、考核职责、考核程序、考核标准、考核实施、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经核查，本财务顾问认为：东华测试设置的股权激励绩效考核体系和制定的考核实施办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和考核实施办法是合理的。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为东华测试本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，东华测试股权激励计划的实施尚需经东华测试股东大会审议通过。
第四章备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；
2、江苏东华测试技术股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；
3、江苏东华测试技术股份有限公司独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立意见；
4、江苏东华测试技术股份有限公司第三届监事会第二次会议决议；
5、《江苏东华测试技术股份有限公司章程》；
6、《北京市君致事务所关于江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；
7、《江苏东华测试技术股份有限公司股权激励计划考核实施办法》；
8、《江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及分配表》。
二、备查文件地点
江苏东华测试技术股份有限公司
注册地址：江苏省靖江市新港大道208号(沿江公路罗家港桥东北侧)
办公地址：江苏省泰州市靖江市沿江公路罗家港桥东北侧
公司电话：0523-84908559
公司传真：0523-84892079
联系人：瞿小松
（本页无正文，仅为《国金证券股份有限公司关于江苏东华测试技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）国金证券股份有限公司2015年 9月6日