中信证券股份有限公司
关于
青岛海尔股份有限公司（600690.SH）
收购关联公司股权暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一五年十二月
目录
释义.............................................................................................................................. 3声明.............................................................................................................................. 5第一章绪言.................................................................................................................. 6第二章本次交易概述.................................................................................................. 7一、本次交易的背景和目的 .................................................................................... 7二、本次交易方案简介 ............................................................................................ 7第三章交易双方基本情况.......................................................................................... 8一、标的股权购买方：青岛海尔 ............................................................................ 8（一）公司基本情况............................................................................................. 8（二）公司股权结构............................................................................................. 8（三）公司控股股东及实际控制人..................................................................... 9（四）公司主要业务情况................................................................................... 10（五）公司主要财务指标................................................................................... 10二、标的股权出售方 .............................................................................................. 11第四章交易标的相关情况........................................................................................ 12一、交易标的基本情况 .......................................................................................... 12（一）海尔开利................................................................................................... 12（二）三菱重工海尔........................................................................................... 13二、交易标的评估情况 .......................................................................................... 14三、交易标的盈利预测情况 .................................................................................. 15第五章本次交易相关细节介绍................................................................................ 18一、本次交易概述 .................................................................................................. 18三、《股权转让协议》的主要内容 ........................................................................ 18四、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ................................................................ 18第六章本次交易的必要性与可行性........................................................................ 20一、本次交易的必要性 .......................................................................................... 20（一）兑现资本市场承诺，进一步提升公司治理水平，塑造良好形象....... 20（二）进一步丰富公司产品线，加强公司技术研发体系协同....................... 20
（三）提升盈利能力，提高公司资金使用效率............................................... 20二、本次交易的可行性 .......................................................................................... 20（一）上市公司现金充裕，收购不影响经营活动现金流............................... 20（二）本次交易规模不构成重大资产重组，履行程序相对简单................... 21（三）标的公司不存在影响出售的实质性障碍............................................... 21第七章本次交易的独立财务顾问意见.................................................................... 22一、基本假设 .......................................................................................................... 22二、估值分析 .......................................................................................................... 22三、独立财务顾问对本次交易的意见 .................................................................. 25四、独立财务顾问 .................................................................................................. 25
释义
在本报告中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
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|青岛海尔、公司、上市公司|指|青岛海尔股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码600690.SH|
|海尔集团|指|海尔集团公司，青岛海尔控股股东，持有海尔开利49%股权，持有三菱重工海尔 45%股权，本次交易对手方|
|海尔开利|指|青岛海尔开利冷冻设备有限公司，本次交易标的公司之一|
|三菱重工海尔|指|三菱重工海尔（青岛）空调机有限公司，本次交易标的公司之一|
|联合科技|指|联合科技远东有限公司，持有海尔开利51%股权|
|三菱重工|指|三菱重工业株式会社，持有三菱重工海尔55%股权|
|交易标的、标的股权|指|海尔集团持有的海尔开利 49%股权与三菱重工海尔45%股权|
|标的公司|指|海尔开利、三菱重工海尔|
|本次交易|指|青岛海尔用现金收购标的股权|
|本独立财务顾问、独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|本独立财务顾问报告、本报告|指|《中信证券股份有限公司关于青岛海尔股份有限公司（600690.SH）收购关联公司股权暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《股权转让协议》|指|《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于青岛海尔开利冷冻设备有限公司 49%股权之股权转让协议》、《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于三菱重工海尔（青岛）空调机有限公司 45%股权之股权转让协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《关于海尔集团公司持有三菱重工海尔（青岛）空调机有限公司45%股权之盈利预测补偿协议》、《关于海尔集团公司持有青岛海尔开利冷冻设备有限公司49%股权之盈利预测补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|青岛天和|指|青岛天和资产评估有限责任公司|
|金杜|指|金杜律师事务所|

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|山东和信|指|山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》或章程|指|《青岛海尔股份有限公司章程》|
|《关联交易实施指引》|指|《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（上海证券交易所 2011 年 3 月 4 日上证公字〔2011〕5号）|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|

注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明
中信证券接受青岛海尔委托，担任青岛海尔本次收购关联公司股权暨关联交易的独立财务顾问，就本次交易提供独立意见，并声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见完全独立进行。
2、本独立财务顾问出具本报告所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
4、作为独立财务顾问，中信证券并未参与本次交易相关协议条款的磋商与谈判。中信证券仅就本次股权交易事宜的部分事项进行了审慎核查并提供独立意见。
5、本独立财务顾问报告不构成对青岛海尔的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问提请本独立财务顾问报告阅读者认真阅读青岛海尔董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的资产评估报告等文件之全文。同时，本独立财务顾问提醒本独立财务顾问报告阅读者注意，相关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任。
第一章绪言
本报告系依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《关联交易实施指引》等有关法律、法规的要求，根据交易各方提供的有关资料制作。
交易各方对本次交易所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此，交易各方已向本独立财务顾问做出声明。
海尔集团为青岛海尔实际控制人。根据《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，海尔集团为青岛海尔关联方。基于此，青岛海尔向海尔集团收购其持有的标的股权构成关联交易。本次交易不构成重大关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易标的股权对应的总资产（以累计数计算，并取与成交金额相比的较高值）、净资产（以累计数计算，并取与成交金额相比的较高值）及 2014年度经审计营业收入（以累计数计算）分别与青岛海尔 2014年度审计报告对应财务指标相比，均未达到构成重大资产重组的比例，本次交易不构成重大资产重组。
独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易的基础上，对此次交易的部分事项发表独立财务顾问意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第二章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
海尔开利与三菱重工海尔是海尔集团为了引进国际先进的生产技术，整合利用国内外资源而设立的合资公司，两者均系海尔集团体系内重要的生产性经营实体。其中，海尔开利是海尔集团与联合科技于2001年共同投资设立的合资公司，海尔集团持有其49%股权。海尔开利的主营业务为生产销售商用冷冻设备，为客户提供冷冻冷藏的整体解决方案，主要产品包括超市陈列柜、压缩机组及压缩冷凝机组（涡旋、活塞、螺杆）、换热器（冷凝器和冷风机）等。三菱重工海尔是海尔集团与三菱重工于 1993年共同投资设立的合资公司，海尔集团持有其45%股权。三菱重工海尔的主营业务为生产销售中央空调机，主要产品包括各系列商用及家用中央空调产品。
为促进公司的发展，并兑现海尔集团2011年关于进一步支持青岛海尔发展、解决同业竞争减少关联交易的承诺，满足资本市场的预期，青岛海尔拟使用现金收购海尔集团持有的海尔开利49%股权、三菱重工海尔45%股权。本次交易有利于进一步丰富公司产品线，加强公司技术研发体系协同，并为公司与世界领先的家电制造企业继续开展深入合作提供平台。
二、本次交易方案简介
青岛海尔拟使用现金向海尔集团收购其持有的海尔开利49%股权、三菱重工海尔45%股权。本次交易完成后，海尔开利与三菱重工海尔将成为青岛海尔参股公司。在本次交易中，联合科技持有的海尔开利股权、三菱重工持有的三菱重工海尔股权将不会发生变动。海尔开利与三菱重工海尔仍为合资公司。
经交易双方协商，本次交易成交金额为84,149.20万元。交易价格系在以2015年9月30日为基准日的标的股权市场价值评估结果基础上给予了5%的折让。
第三章交易双方基本情况
一、标的股权购买方：青岛海尔
（一）公司基本情况
公司名称：青岛海尔股份有限公司
英文名称：Qingdao Haier Co., Ltd.
A股简称：青岛海尔
A股代码：600690
股票上市地：上海证券交易所
上市日期：1993年11月19日
注册资本：6,123,154,268元
法定代表人：梁海山
注册地址：山东省青岛市崂山区海尔工业园内
办公地址：青岛市崂山区海尔信息产业园内
邮政编码：266101
电话号码：0532-88931670
传真号码：0532-88931689
电子邮箱：finance@haier.com
企业法人营执照注册号：370200018040666
经营范围：电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件制造；家用电器及电子产品技术咨询服务；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；批发零售；国内商业（国家禁止商品除外）；矿泉水制造、饮食、旅游服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展实际经营活动）。
（二）公司股权结构
截至2015年9月30日，青岛海尔股本结构如下：
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|项目|数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件流通股|613,687,188|10.02|
|二、无限售条件流通股|5,509,467,080|89.98|
|其中：人民币普通股|5,509,467,080|89.98|
|三、总股本|6,123,154,268|100|

截至2015年9月30日，青岛海尔前十大股东及其持股情况如下：
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||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||海尔电器国际股份有限公司||1,258,684,824||20.56||
|2||海尔集团公司||1,072,610,764||17.52||
|3||KKR HOME INVESTMENT S.A R.L.||605,985,988||9.90||
|4||香港中央结算有限公司||319,866,840||5.22||
|5||中国证券金融股份有限公司||183,086,064||2.99||
|6||青岛海尔创业投资咨询有限公司||160,597,760||2.62||
|7||中央汇金投资有限责任公司||69,539,900||1.14||
|8||中国人寿保险股份有限公司—分红—个人分红—005L—FH002沪||55,210,696||0.90||
|9||全国社保基金一零四组合||53,000,232||0.87||
|10||中国工商银行股份有限公司－南方消费活力灵活配置混合型发起式证券投资基金||37,864,701||0.62||

（三）公司控股股东及实际控制人
截至2015年9月30日，海尔电器国际股份有限公司持有青岛海尔20.56%的股权，为公司控股股东；海尔集团直接持有公司17.52%股权，并通过海尔电器国际股份有限公司、青岛海尔创业投资咨询有限公司、青岛海尔厨房设施有限公司分别持有公司20.56%、2.62%、0.19%的股份，合计持有公司40.89%的股份，为公司实际控制人。
控股股东海尔电器国际股份有限公司基本情况：
成立日期：1988年6月30日
注册资本：63,193万元
法定代表人：张瑞敏
注册地址：青岛市崂山区海尔工业园内
企业法人营业执照注册号：370200018030808
主要经营业务：冰柜、电磁灶、家用电风扇、吹风机、降温机、煤气取暖器、空气净化器、洗碗机、电暖器、电饭锅、饮水机、吸尘器、吸排油烟机、燃气灶、烤箱灶制造；生产产品的出口和自用技术设备的进出口及生产用原材料的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人海尔集团基本情况详见本章之“二、标的股权出售方”
（四）公司主要业务情况
青岛海尔是全球白色家电行业的引领者与规则制定者，公司基于多年的品牌积累、领先的研发体系、搭建平台化的电器产品服务模式实现业绩有质量、可持续的发展。公司产品生产线覆盖冰箱、冷柜、洗衣机、空调、热水器、厨房电器、小家电、U-home智能家居业务等，能够为消费者提供智能化家电成套解决方案。
公司产品具有领先的市场竞争能力，各业务板块均保持持续增长的态势，特别是冰箱、洗衣机、酒柜、冷柜四类产品的全球市场占有率多年保持第一位。
（五）公司主要财务指标
最近三年一期，青岛海尔合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
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||项目||2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|资产总额||7,538,545.83||7,500,645.71||6,101,585.97||4,968,831.67||
|负债总额||4,180,988.53||4,588,649.01||4,102,171.86||3,426,217.77||
|归属于母公司所有者权益||2,441,029.85||2,184,002.46||1,446,710.25||1,112,854.65||
||项目||2015年1-9月||2014年||2013年||2012年|
|营业收入||6,263,705.10||8,877,544.45||8,648,772.36||7,985,659.78||
|营业利润||511,087.92||773,658.10||616,854.34||526,991.35||
|利润总额||535,974.90||804,663.62||671,397.41||542,826.85||
|净利润||451,568.80||669,226.22||555,128.11||436,061.06||

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|归属于母公司所有者的净利润|343,132.41|499,155.74|416,815.29|326,945.94|
|经营活动产生的现金流量净额|135,347.63|700,658.04|651,032.94|551,879.19|
|投资活动产生的现金流量净额|-408,410.51|-325,107.61|-137,568.50|-118,147.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|-164,043.16|435,932.69|-92,463.15|-46,853.57|

二、标的股权出售方
本次标的股权出售方为海尔集团，其具体情况如下：
海尔集团全称为海尔集团公司，成立于1980年3月24日，注册资本为31,118万元，法定代表人为张瑞敏，注册地址为青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内），营业执照注册号为370200018065179，经营范围为“家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；
国内商业（国家危禁专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）。经济技术咨询，技术成果的研发及转让；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至2014年12月31日，海尔集团资产总额为151,632,856,407.63元、净资产为31,555,415,868.95元；2014年，海尔集团营业利润为 10,146,992,707.99元，净利润为9,348,153,852.87元。（以上财务数据经山东和信审计）
本次交易实施前，海尔集团持有海尔开利49%股权、三菱重工海尔45%股
权。本次交易完成后，海尔集团不再持有海尔开利、三菱重工海尔股权。
第四章交易标的相关情况
一、交易标的基本情况
（一）海尔开利
1、基本情况
公司名称：青岛海尔开利冷冻设备有限公司
成立日期： 2001年2月26日
注册资本：1,604.8万美元
法定代表人：梁海山
注册地址：青岛市崂山区海尔工业园
企业法人营业执照注册号：370212400001834
经营范围：设计、制造、组装、推广、销售、分销及安装机组、热交换器、冷库产品、商业展示柜，机电设备安装及相关产品并提供售后服务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
海尔开利成立于2001年，成立时注册资本为1,604.8万美元，其中海尔集团持有49%股权，联合科技持有51%股权。后续，注册资本未再发生变化。
3、股权结构
本次交易实施前，海尔开利股权结构为：海尔集团持有49%股权，联合科技持有51%股权。
4、主营业务情况
海尔开利主要产品包括超市陈列柜、压缩机组及压缩冷凝机组（涡旋、活塞、螺杆）、换热器（冷凝器和冷风机）等，能够为客户提供冷冻冷藏的整体解决方案。
5、主要财务指标
根据山东和信出具的《青岛海尔开利冷冻设备有限公司审计报告》[和信审字（2015）第020254号]，海尔开利2014年度及2015年1-9月份的主要财务数据如下表所示：
单位：元
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|项目|2015-9-30|2014-12-31|
|资产总额|572,391,328.53|653,585,422.85|
|负债总额|316,595,334.89|373,320,073.45|
|所有者权益|255,795,993.64|280,265,349.40|
|项目|2015年1-9月|2014年|
|营业收入|540,055,472.67|776,671,517.44|
|营业利润|81,407,227.33|127,643,394.33|
|利润总额|81,446,412.90|128,917,199.01|
|净利润|60,697,959.84|96,533,224.11|
|经营活动产生的现金流量净额|42,423,346.77|105,822,623.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,359,173.00|-2,410,171.10|
|筹资活动产生的现金流量净额|-41,731,984.65|-79,584,751.08|

（二）三菱重工海尔
1、基本情况
公司名称：三菱重工海尔（青岛）空调机有限公司
成立日期：1993年08月28日
注册资本：230,000万日元
法定代表人：增山雄彦
注册地址：青岛高科技工业园海尔工业园内
企业法人营业执照注册号：370200400011553
经营范围：空气调合机及其零部件生产，机电设备安装（涉及配额许可证管理、专项规定的应按国家有关规定办理）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
三菱重工海尔成立于 1993年，成立时注册资本为 230,000万日元，其中海尔集团持有45%股权，联合科技持有55%股权。后续，注册资本未再发生变化。
3、股权结构
本次交易实施前，三菱重工海尔股权结构为：海尔集团持有45%股权，三菱重工持有55%股权。
4、主营业务情况
三菱重工海尔主要生产各系列商用及家用中央空调产品。
5、主要财务指标
根据山东和信出具的《三菱重工海尓（青岛）空调机有限公司审计报告》[和信审字（2015）第020253号]，三菱重工海尔2014年度及2015年1-9月份的主要财务数据如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015-9-30|2014-12-31|
|资产总额|975,725,827.34|985,413,833.20|
|负债总额|623,426,117.49|630,542,899.39|
|所有者权益|352,299,709.85|354,870,933.81|
|项目|2015年1-9月|2014年|
|营业收入|936,746,326.08|1,242,668,584.90|
|营业利润|86,756,012.95|110,629,533.26|
|利润总额|87,219,457.26|110,912,076.55|
|净利润|74,028,776.04|95,791,632.28|
|经营活动产生的现金流量净额|-40,569,980.80|150,553,685.24|
|投资活动产生的现金流量净额|-61,344,593.98|-53,759,896.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|-76,600,000.00|-56,300,000.00|

二、交易标的评估情况
本次交易中，青岛海尔委托青岛天和对海尔开利、三菱重工海尔两家公司的股东部分权益以2015年9月30日为评估基准日的市场价值进行了评估，并分别出具了《青岛海尔股份有限公司拟收购海尔集团公司持有的青岛海尔开利冷冻设备有限公司49%股权所涉及的青岛海尔开利冷冻设备有限公司股东部分权益价
值评估项目》（[青天评报字[2015]第 QDV1085号]）、《青岛海尔股份有限公司拟
收购海尔集团公司持有的三菱重工海尔（青岛）空调机有限公司45%股权所涉及的三菱重工海尔（青岛）空调机有限公司股东部分权益价值评估项目》（[青天评报字[2015]第 QDV1084号]）。青岛天和分别采用成本法和收益法两种方法对标的股权市场价值进行评估。
评估结果汇总如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|标的股权比例|成本法下标的股权评估值|收益法下标的股权评估值|
|1|海尔开利|49%|15,400.51|34,244.05|
|2|三菱重工海尔|45%|19,164.22|54,334.06|
|合计|||34,564.73|88,578.11|

评估结果显示：采用成本法，标的股权对应净资产账面价值 28,387.49万元，评估值34,564.72万元，增值率21.76%；采用收益法，标的股权对应净资产账面价值28,387.49万元，评估值88,578.11万元，增值率212.03%。
本次评估目的是股权收购，其价值主要取决于未来的投资回报情况，与收益法基于未来收益预期的估值思路相吻合。同时，海尔开利、三菱重工海尔均为家电企业，行业处于成熟阶段，过往业绩稳定，能够对企业未来收益进行合理预测，并确定资产合理的折现率，评估机构认为以收益法作为本次交易标的股权市场价值的评估方法较为适宜，因此确定标的股权在 2015年 9月 30日的价值为88,578.11万元。
三、交易标的盈利预测情况
根据山东和信出具的《青岛海尔开利冷冻设备有限公司盈利预测审核报告》[和信专字（2015）第020022号]，海尔开利2015年、2016年的盈利预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度预测数|||2016年度预测数|
||1-9月实际数|10-12月预测数|合计||
|一、营业收入|54,005.55|23,947.70|77,953.25|77,583.26|
|减：营业成本|40,035.40|19,575.52|59,610.92|59,500.73|
|营业税金及附加|459.50|153.17|612.67|436.04|

营业费用 3,023.17 1,527.15 4,550.32 4,671.63
||||||
|-|-|-|-|-|
|管理费用|2,158.12|713.89|2,872.01|2,987.68|
|财务费用|-250.93|-68.56|-319.49|-152.45|
|资产减值损失|439.56||439.56||
|加：公允价值变动收益|||||
|投资收益|||||
|二、营业利润|8,140.73|2,046.53|10,187.26|10,139.63|
|加：营业外收入|18.16||18.16||
|减：营业外支出|14.24||14.24||
|三、利润总额|8,144.65|2,046.53|10,191.18|10,139.63|
|减：所得税费用|2,074.85|511.63|2,586.48|2,534.91|
|四、净利润|6,069.80|1,534.90|7,604.70|7,604.72|

根据山东和信出具的《三菱重工海尓（青岛）空调机有限公司盈利预测审核报告》[和信专字（2015）第 020021号]，三菱重工海尔 2015年、2016年的盈利预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度预测数|||2016年度预测数|
||1-9月实际数|10-12月预测数|合计||
|一、营业收入|93,674.63|28,325.19|121,999.82|128,067.37|
|减：营业成本|61,310.79|18,566.17|79,876.96|83,843.01|
|营业税金及附加|486.28|161.58|647.86|864.97|
|营业费用|17,694.01|5,894.39|23,588.40|24,520.65|
|管理费用|6,740.69|2,246.88|8,987.57|9,347.07|
|财务费用|-846.70|-152.42|-999.12|-735.18|
|资产减值损失|||||
|加：公允价值变动收益|||||
|投资收益|386.04|128.68|514.72|478.88|
|二、营业利润|8,675.60|1,737.27|10,412.87|10,705.73|
|加：营业外收入|46.36|56.66|103.02||
|减：营业外支出|0.01|46.57|46.58||
|三、利润总额|8,721.95|1,747.36|10,469.31|10,705.73|
|减：所得税费用|1,319.07|84.12|1,403.19|1,419.66|
|四、净利润|7,402.88|1,663.24|9,066.12|9,286.07|

同时，根据《关联交易实施指引》等规范性文件的要求，公司将在2015年、2016年、2017年及2018年的年度报告中披露海尔开利、三菱重工海尔实际盈利数与利润预测数的差异，且公司与海尔集团就实际盈利数不足利润预测数的情况签订了补偿协议。
有关于盈利预测补偿协议详见本独立财务顾问报告“第五章本次交易相关细节介绍”。
第五章本次交易相关细节介绍
一、本次交易概述
受让方：青岛海尔
转让方：海尔集团
交易标的：海尔集团持有的海尔开利49%股权、三菱重工海尔45%股权
定价依据：以交易标的资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商确定
交易金额：标的股权评估值的95%，即84,149.20万元
二、本次交易方案简述
青岛海尔拟以现金方式，收购海尔集团持有的海尔开利49%股权、三菱重工海尔45%股权。本次交易完成后，海尔开利与三菱重工海尔将成为青岛海尔参股公司。
三、《股权转让协议》的主要内容
针对海尔开利49%股权转让与三菱重工海尔45%股权转让事项，海尔集团分别与青岛海尔签署了《股权转让协议》，就股权转让价款支付安排、工商变更登记安排等内容进行了约定。
四、《盈利预测补偿协议》的主要内容
针对海尔开利49%股权转让与三菱重工海尔45%股权转让事项，海尔集团分别与青岛海尔签署了《关于海尔集团公司持有青岛海尔开利冷冻设备有限公司49%股权之盈利预测补偿协议》（下表中简称“补偿协议1”）、《关于海尔集团公司持有三菱重工海尔（青岛）空调机有限公司45%股权之盈利预测补偿协议》（下表中简称“补偿协议2”），协议基本内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|协议|盈利承诺内容|利润差异的确定|补偿义务|
|补偿协议1|海尔集团承诺：海尔开利2015 年、2016 年、2017年、2018年的预测利润分|海尔开利在承诺期内的任一年度实现的经审计净利润与盈利预测净利润的差异情况，|假设海尔开利在承诺期内的任一年度实现的经审计净利润低于|

|||||
|-|-|-|-|
||别 为 7,604.70 万 元 、7,604.72 万元、7,671.56万元、7,698.40万元|需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。在承诺期内，海尔开利在承诺期之前年度超额实现净利润可累计计入之后年度实现净利润指标。|盈利预测净利润，差额部分由海尔集团以现金方式向青岛海尔补足；当年应补偿金额 = （当年承诺的净利润数 － 当年的实际净利润数+超额实现净利润）*49%|
|补偿协议2|海尔集团承诺：三菱重工海尔 2015 年、2016 年、2017年、2018年的预测利润分别为 9,066.12 万元、9,286.07 万元、10,065.92万元、10,868.62万元|三菱重工海尔在承诺期内的任一年度实现的经审计净利润与盈利预测净利润的差异情况，需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。在承诺期内，三菱重工海尔在承诺期之前年度超额实现净利润可累计计入之后年度实现净利润指标。|假设三菱重工海尔在承诺期内的任一年度实现的经审计净利润低于盈利预测净利润，差额部分由海尔集团以现金方式向青岛海尔补足；当年应补偿金额 = （当年承诺的净利润数 － 当年的实际净利润数+超额实现净利润）*45%|

第六章本次交易的必要性与可行性
一、本次交易的必要性
（一）兑现资本市场承诺，进一步提升公司治理水平，塑造良好形象
2011年 1月，海尔集团承诺为进一步促进青岛海尔持续健康发展成为全球家电龙头企业，将青岛海尔作为旗下家电业务整合平台，自 2011年起，在五年内拟通过资产注入、股权重组等多种方式支持青岛海尔解决同业竞争、减少关联交易，做大做强。
本次交易是兑现海尔集团“解决同业竞争、减少关联交易”承诺，并履行中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的又一重要动作，是支持公司发展成为全球家电龙头企业的实质性举措，有利于进一步明晰公司的产业及战略定位，有利于进一步提高公司治理水平，有利于进一步塑造公司及海尔集团良好的资本市场形象。
（二）进一步丰富公司产品线，加强公司技术研发体系协同
海尔开利与三菱重工海尔均系海尔集团为了引进国际先进的生产技术，整合利用国内外资源而设立的合资公司。两家公司的外资股东联合科技与三菱重工分别在制冷领域、中央空调领域拥有雄厚的技术储备。经过多年发展，海尔开利的商用冷冻设备、三菱重工海尔的中央空调产品已具备相当的市场竞争能力。本次交易将进一步丰富公司产品线，也将加强公司技术研发体系协同，并为公司与世界领先的家电制造企业继续开展深入合作提供平台。
（三）提升盈利能力，提高公司资金使用效率
本次交易拟使用现金收购海尔开利与三菱重工海尔部分股权，而海尔开利与三菱重工海尔本身均具有良好的盈利水平，上市公司股东能够充分享受收购的标的股权所对应的盈利能力，并提高公司资金使用效率。
二、本次交易的可行性
（一）上市公司现金充裕，收购不影响经营活动现金流
截至2015年9月30日，青岛海尔现金及现金等价物余额为 2,422,428.45万元，资产负债率55.46%，低于可比上市公司平均59.46%的资产负债率水平。公司现金流状况良好，本次收购不会影响公司经营活动现金流。
（二）本次交易规模不构成重大资产重组，履行程序相对简单
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易标的股权对应的总资产（以累计数计算，并取与成交金额相比的较高值）、净资产（以累计数计算，并取与成交金额相比的较高值）及 2014年度经审计营业收入（以累计数计算）分别与青岛海尔 2014年度审计报告对应财务指标相比，均未达到构成重大资产重组的比例，本次交易不构成重大资产重组。
相比于构成重大资产重组的交易，本次交易需履行程序相对简单，需公司董事会、股东大会审议通过。
（三）标的公司不存在影响出售的实质性障碍
经本独立财务顾问及青岛海尔聘请的律师、会计师、评估师等中介机构的尽职调查，本次交易标的公司海尔开利、三菱重工海尔不存在影响出售标的股权的实质性障碍。
第七章本次交易的独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对青岛海尔拟以现金方式收购：（1）海尔集团持有的海尔开利49%股权；（2）海尔集团持有的三菱重工海尔45%股权，是基于以下基本假设：
1、本次交易各方所提供的与本次交易相关的文件和资料是真实、准确、完整、及时、合法；
2、本次交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3、中华人民共和国现行的有关法律、法规及政策无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、本次交易标的所处的行业状况和自身业务经营不会严重恶化；
5、无其他不可抗拒的因素造成的重大不利影响。
二、估值分析
1、本报告估值方法的概述
青岛海尔聘请的资产评估机构青岛天和对海尔开利、三菱重工海尔的股东部分权益以2015年9月30日为评估基准日的市场价值进行了评估。评估机构分别采用成本法和收益法两种方法进行了评估，并最终采用收益法作为本次交易标的股权市场价值的评估方法。收益法下，标的股权在2015年9月30日的市场价值为88,578.11万元，较对应的净资产账面价值 28,387.49万元增值212.03%。
本次交易价格以交易标的资产评估结果作为定价参考，经交易各方协商确定。
最终交易价格在评估值基础上给予了5%折让，即84,149.20万元。
2、可比交易法
本报告选取了近年来家电行业主要可比并购交易，及其对应估值情况，列示如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易公告日|交易对价（百万元）|受让方|标的资产|标的资产主营业务及产品|出让方|收购股比（%）|交易市盈率|
|2015-5-25|4,837.70|青岛海尔|海尔新家坡|海外研发、工厂和销售|海尔香港投资|100|13.29|
|2014-10-31|1,905.04|青岛海尔|海尔电冰箱等4家公司|家电产品的研发、生产及销售|海尔投资下设子公司|少数股权|8.97|
|2013-11-21|3,401.14|惠而浦（中国）|合肥三洋|洗衣机、冰箱、微波炉及核心部件等产品|三洋电机|51|21.97|
|2013-03-31|19,890.21|美的控股|美的电器|家用及商用空调、压缩机、冰箱及洗衣机的生产与销售|美的电器|58.83|12.85|
|2011-06-15|1,880.01|青岛海尔、海尔香港|青岛海尔模具等10家公司|产品涉及模具、注塑、钣金冲压、彩色钢板、新型材料、粉末涂料、自动化机械设备|海尔集团、海尔电器第一控股|控股权|11.09|
|2010-06-26|55.25|青岛海尔|合肥海尔空调器|空调器，制冷设备，家用电器等|青岛卓翱|20|8.47|
|2010-12-31|18.80|青岛海尔|烟台日日顺|国内分销的家电产品提供售后服务及增值客户服务|河南日日顺|51|11.53|
|2009-10-18|732.10|小天鹅|合肥荣事达|洗衣机、塑料制品产品、模具产品、家用电器的开发、设计、制造、销售，并提供售后服务|美的电器|69.47|11.67|
|2008-10-25|6.02|小天鹅|无锡飞翎电子|家用电器微电脑控制器设计和制造|小天鹅集团|12|3.66|
|2007-11-24|479.58|美的电器|合肥华凌|电冰箱、家用空调、中央空调、小家电生产和销售|美的集团|100|8.10|
||||广州华凌|家用空气调节器制造；制冷、空调设备制造；家用电器批发；日用家电设备零售||100||

||||||
|-|-|-|-|-|
||中国雪柜|电冰箱生产和销售|95||
|可比交易市盈率平均值||||10.74|
|可比交易市盈率中值||||11.31|
|本次交易市盈率||||9.31|

来源：公开信息
注：在计算可比交易市盈率平均值与中值时已剔除所选案例的最高值、最低值。
3、可比公司分析法
家电行业可比上市公司估值水平简要情况列示见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|简称||代码|最新收盘价（元）|总市值（亿元）|2014年归母净利润（亿元）||2014年静态市盈率|
|1|格力电器||000651.SZ|20.90|1,257.29|141.55||9.77|
|2|美的集团||000333.SZ|29.72|1,267.77|105.02||12.94|
|3|海信科龙||000921.SZ|9.78|101.89|6.72||20.22|
|4|惠而浦||600983.SH|14.92|114.35|2.94||39.83|
|5|小天鹅A||000418.SZ|22.26|127.10|6.98||21.41|
|6|美菱电器||000521.SZ|7.30|51.05|2.95||19.48|
|7|澳柯玛||600336.SH|8.61|58.73|0.71||82.45|
|8|奥马电器||002668.SZ|104.33|172.51|2.03||78.55|
|可比上市公司市盈率平均值||||||||20.61|
|可比上市公司市盈率中值||||||||19.85|
|9||青岛海尔|600690.SH|9.92|607.42||49.92|12.17|
|本次交易市盈率||||||||9.31|

来源：Wind，数据截至2015年12月21日。
注：在计算可比公司市盈率平均值与中值时已剔除澳柯玛、奥马电器市盈率。
4、估值结论
本次交易价格对应交易标的2014年净利润的市盈率为9.31倍。
独立财务顾问分析了近年来家电行业部分可比并购交易估值情况以及可比上市公司估值情况：
所选可比并购交易市盈率主要集中在8.10-13.29倍之间（剔除了所选取案例
的最高值和最低值），平均值为 10.74倍。本次交易价格对应市盈率为 9.31倍，
处于近年可比交易定价市盈率密集区间内，与家电行业近年可比并购交易市盈率平均值比较大体相当。
可比上市公司市盈率处于 9.77-39.83倍之间（剔除了澳柯玛、奥马电器），平均值为20.61倍。本次交易价格对应市盈率低于可比上市公司市盈率。青岛海尔 2015年 12月 21日收盘价对应市盈率 12.17倍（注：2015年10月 19日起开始停牌至今），本次交易价格对应市盈率低于青岛海尔 12月 21日收盘价对应市盈率。考虑到流动性溢价因素，本次交易价格对应市盈率低于可比上市公司与青岛海尔市盈率有效保护了青岛海尔全体股东的利益。
本次交易对价系在以2015年9月30日为基准日的标的股权市场价值评估结果基础上，经交易各方协商一致确定的，最终交易价格在评估值基础上给予了5%折让。海尔集团已与公司就海尔开利与三菱重工海尔2015年、2016年、2017年及 2018年的业绩签署了盈利预测补偿协议，能够保障公司及其股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易的交易对价84,149.20万元，系交易双方以交易标的资产评估结果作为定价参考，通过友好协商确定，符合青岛海尔及其全体股东长远利益。
三、独立财务顾问对本次交易的意见
1、经核查，本独立财务顾问认为本次股权交易方案符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、经核查，本次股权交易完成后，青岛海尔股本结构未发生变化，根据《证券法》、《上市规则》等规定，本独立财务顾问认为本次交易不会导致青岛海尔出现不符合上市条件的情形。
3、结合对本次交易标的估值分析、签署协议及信息披露的审慎核查，本独立财务顾问认为本次关联交易定价公允合理、信息披露规范。
四、独立财务顾问
1、公司名称：中信证券股份有限公司
2、法定代表人：王东明
3、地址：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
4、联系人：秦成栋、王一真
5、联系电话：021-20262051
6、传真：021-20262099
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛海尔股份有限公司（600690.SH）收购关联公司股权暨关联交易之独立财务顾问报告》之盖章页）
中信证券股份有限公司
签署日期：2015年12月22日