国泰君安证券股份有限公司
关于张家界旅游集团股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]88号文核准，张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”、“张旅集团”或者“发行人”）非公开发行 83,982,537股人民币普通股股票，公司已于2017年7月6日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次增发股份于 2017年 7月 10日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。。
国泰君安证券股份有限公司作为张旅集团本次非公开发行人民币普通股（A股）股票的保荐机构/主承销商（以下简称“保荐机构”、“主承销商”），认为发行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
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|公司名称（中文）|张家界旅游集团股份有限公司|
|公司名称（英文）|张家界旅游集团股份有限公司|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称及代码|张家界 000430|
|法定代表人|赵文胜|
|注册资本|发行前：320,835,149元发行后：404,817,686元|
|统一社会信用代码|91430800186881407B|

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|住 所|张家界市南庄坪|
|成立日期|1992年12月19日|
|上市日期|1996年8年29日|
|邮编编码|427000|
|联系电话|0744-8295653，0744-8288630|
|传真号码|0744-8353597|
|电子信箱|zjj000430@sina.com|
|办公地址|张家界市三角坪145号张家界国际大酒店三楼|
|经营范围|旅游资源开发，旅游基础设施建设，旅游配套服务，与旅游有关的高科技开发；旅游环保产品开发、生产、销售；旅游信息咨询服务；从事国家法律法规及政策允许范围内的产业投资；销售百货、五金、交电、化工（不含危险品及监控化学产品）、建筑材料、机械电子设备及政策允许的矿产品、金属材料。|

（二）本次发行前后发行人股本结构变动情况
本次非公开发行的股份数量为 83,982,537股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
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|股份类型|发行前||发行后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|无限售条件流通股份|209,033,647|65.15%|209,033,647|51.64%|
|有限售条件股份|111,801,502|34.85%|195,784,039|48.36%|
|股份总数|320,835,149|100.00%|404,817,686|100.00%|

（三）发行人最近三年及一期主要财务数据
发行人2014年、2015年和 2016年财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；发行人 2017年 1-3月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目||2017.3.31||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|资产总计||203,559.09||204,416.52||87,279.91||68,474.48||
|负债合计||134,469.79||136,483.94||25,990.19||18,633.11||

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||项目||2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|归属于母公司所有者权益合计||68,138.30||66,985.16|60,670.88|49,348.40|
|少数股东权益||951.00||947.42|618.84|492.98|
|所有者权益合计||69,089.30||67,932.58|61,289.72|49,841.38|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|6,918.82|59,218.33|67,488.00|48,400.94|
|营业成本|5,503.41|35,836.83|38,301.68|30,056.32|
|营业利润|-1,200.49|9,243.57|15,803.50|8,653.97|
|利润总额|1,252.26|9,210.91|15,838.17|8,433.87|
|净利润|1,061.53|6,044.17|11,433.71|6,004.23|
|归属于母公司股东的净利润|1,057.95|6,115.59|11,439.60|6,050.96|
|扣非后归属于母公司股东的净利润|-778.04|6,151.66|11,262.19|6,249.25|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|56.25|13,247.46|20,906.37|10,934.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,564.92|-48,972.40|-15,719.23|-11,661.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|-541.31|36,306.78|433.82|-302.09|
|现金及现金等价物净增加额|-4,049.98|581.83|5,620.96|-1,029.17|

4、主要财务指标
最近三年及一期，发行人主要财务指标如下：
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|项目|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率|0.11|0.13|0.72|0.70|
|速动比率|0.10|0.13|0.69|0.65|
|资产负债率（母公司报表）|37.72%|37.00%|4.41%|6.95%|
|资产负债率（合并报表）|66.06%|66.77%|29.78%|27.21%|

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|每股净资产（元/股）||2.15|2.12|1.91|1.55|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）||2.12|2.09|1.89|1.54|
|项目||2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）||17.13|146.02|242.87|354.21|
|存货周转率（次）||8.26|62.43|77.38|69.41|
|每股经营活动现金流量（元）||0.002|0.41|0.65|0.34|
|每股现金流量（元）||-0.13|0.02|0.18|-0.03|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.03|0.19|0.36|0.19|
||稀释|0.03|0.19|0.36|0.19|
|扣除非经常性损益前净资产收益率|加权平均|1.57%|9.60%|20.86%|13.05%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|-0.02|0.19|0.35|0.19|
||稀释|-0.02|0.19|0.35|0.19|
|扣除非经常性损益后净资产收益率|加权平均|-1.15%|9.65%|20.54%|13.48%|

注1：主要财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款平均数
存货周转率=营业成本/期初、期末存货平均数
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股现金流量=现金及现金等价物净增加额／期末股本总额
每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准
注2：上表中2017年1-3月财务指标未作年化处理
二、申请上市股票的发行情况
本次发行前公司总股本为 320,835,149股，本次发行 83,982,537股，发行后总股本为404,817,686股。具体发行情况如下：
（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币1.00元
（三）发行数量：83,982,537股
（四）发行价格：本次发行的发行价格为10.31元/股
（五）发行方式：非公开发行
（六）本次发行募集资金总额为 865,859,956.47元，扣除发行费用（含税）26,475,798.70元后，公司募集资金净额为 839,384,157.77元。
（七）截至 2017年 7月 3日，张家界市经济发展投资集团有限公司等 10家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）国泰君安的发行专用账户。2017年 7月 4日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2017年7月4日出具了天职业字[2017]14328号《验资报告》。根据该报告，截至 2017年7月3日止，国泰君安指定的认购资金专用账户已收到张旅集团本次非公开发行的全部募股认购资金共计人民币捌亿陆仟伍佰捌拾伍万玖仟玖佰伍拾陆元肆角柒分（￥865,859,956.47），发行价格10.31元/股，发行股份数为 83,982,537股。
截至2017年7月4日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2017年 7月 4日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2017年7月5日出具了天职业字[2017]14329号《验资报告》。张旅集团本次非公开发行的人民币普通股股票每股面值为人民币1.00元，发行数量为83,982,537股，发行价格为人民币10.31元/股，募集资金总额为人民币 865,859,956.47元，扣除本次发行费用人民币 26,475,798.70元（含税），募集资金净额为人民币 839,384,157.77元。截至2017年7月4日止，张旅集团已收到上述募集资金净额人民币839,384,157.77元（大写：人民币捌亿叁仟玖佰叁拾捌万肆仟壹佰伍拾柒元柒角柒分）。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 0.00元，其中增加股本人民币 83,982,537.00元，增加资本公积人民币 755,401,620.77元。张旅集团本次增资前的注册资本为人民币 320,835,149.00元，股本为人民
币 320,835,149.00元，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职湘QJ[2011]583号验资报告予以验证。截至2017年7月4日止，张旅集团变更后的注册资本人民币404,817,686.00元，累计股本人民币404,817,686.00元。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明经核查，截至本上市保荐书出具日，发行人与保荐机构之间关联关系的核查情况如下：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：
截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：
保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联
关系。
保荐机构将严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。
四、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|自发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|（1）发行人已建立健全了旨在规范关联交易的各项制度。（2）敦促发行人完善与大股东等关联方在业务、资金往来等方面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源的情形纳入禁止性规范并切实执行。（3）将与发行人建立经常性沟通机制，敦促按季度通报有关情况，重大事项及时告知。（4）保荐代表人认为必要，有权参加发行人董事会、股东大会，就有关事项发表独立意见。（5）督导发行人严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定，将以异议书的形式将意见和建议向其通报，发行人应予纠正并将落实情况反馈给保荐机构，否则，保荐机构有权就该违规事项在媒体上发表声明。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|（1）督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善竞业禁止制度、内审制度等相关规章。（2）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度化和规范化。（3）督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|（1）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。（2）督导发行人及时按季度向保荐机构通报有关的关联交易情况，保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。（3）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知保荐机构，保荐机构有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。（2）发行人配备专门人员，专职负责信息披露事宜。（3）督导发行人在发生须进行信息披露的事项后，立即书面通知保荐机构，并将相关文件供保荐机构查阅，就信息披露事宜听取保荐机构的意见。（4）发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前，须将有关报告和信息披露文稿送保荐机构审阅。|

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|事项|安排|
|5、持续关注发行人募集资金使用、投资项目的实施等承诺事项|（1）保荐机构定期派人了解发行人募集资金使用情况、项目进展情况。（2）在项目完成后，保荐机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与非公开发行股票预案关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促其及时履行披露义务,并向有关部门报告。（3）如发行人欲改变募集资金使用方案，保荐机构将督导发行人履行合法合规程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|（1）督导发行人严格遵循中国证监会[证监发（2005）120号]《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，明确相应担保的决策权限、决策程序和禁止性规定。（2）发行人在对外提供担保时，必须提前告知保荐机构，保荐机构根据情况发表书面意见。（3）发行人应按定期报告披露的时间定期向保荐机构书面说明是否存在对外提供担保的情况。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关规定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财务顾问服务，以便使其更好地符合《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的合规性要求。|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
办公地址：上海银城中路168号上海银行大厦29层
保荐代表人：唐超、彭晗
联系电话：0755-23976200
联系传真：0755-23970200
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为，发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于张家界旅游集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
唐超 彭晗
法定代表人（签字）：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司年 月 日