国元证券股份有限公司
关于
安徽水利开发股份有限公司
吸收合并安徽建工集团有限公司
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
签署日期：二〇一六年十二月
独立财务顾问声明与承诺
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）接受
安徽水利开发股份有限公司（以下简称“安徽水利”、“上市公司”）委托，担任
安徽水利吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“本次交易”）的独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律规范的相关要求，以及安徽水利与交易对方
签署的《吸收合并协议》及其补充协议、《股份认购协议》、安徽水利及交易对
方提供的有关资料、安徽水利董事会编制的《安徽水利开发股份有限公司吸收
合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原
则，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进
行审慎核查，向安徽水利全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与
承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担个别和连带责任。
本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关
协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，国元证券就安徽水利吸收合并建工
集团并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅
对已核实的事项向安徽水利全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团
有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交国
元证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为安徽水利本次吸收合并
建工集团并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《安
徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关
联交易报告书》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对安徽水利的任何投资建议，对投资者根据
本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读安徽水利董事会发布的
《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金
暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对安徽水利开发股份有
限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的事项出具
本核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《安徽水利开
发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报
告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专业意见
已提交国元证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................. 1一、独立财务顾问声明 ................................................ 1二、独立财务顾问承诺 ................................................ 2释义.............................................................. 8重大事项提示 ...................................................... 11一、本次交易方案主要内容 .......................................... 11二、本次发行的简要情况 ............................................ 11三、交易标的评估作价情况 .......................................... 13四、本次交易构成关联交易 .......................................... 14五、本次交易构成重大资产重组 ...................................... 14六、本次交易不构成借壳上市 ........................................ 14七、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 .................. 14八、异议股东的利益保护机制 ........................................ 15九、债权人的利益保护机制 .......................................... 16十、本次交易对上市公司的影响 ...................................... 16十一、本次交易对中小投资者权益的保护安排 .......................... 20十二、本次交易的决策与审批程序 .................................... 24十三、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................ 25十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................. 30重大风险提示 ...................................................... 31一、与本次交易相关的风险 .......................................... 31二、与标的资产相关的风险 .......................................... 33三、其他风险 ...................................................... 37第一节本次交易概述 .............................................. 38一、本次交易的背景及目的 .......................................... 38二、本次交易的具体方案 ............................................ 41三、本次交易方案实施的批准程序 .................................... 43四、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市 ............ 44五、本次交易对上市公司的影响 ...................................... 45第二节上市公司基本情况 .......................................... 49
一、上市公司概况 .................................................. 49二、公司设立、上市和股本变动情况 .................................. 49三、最近三年控制权变动情况 ........................................ 53四、最近三年重大资产重组情况 ...................................... 53五、控股股东、实际控制人概况 ...................................... 53六、主营业务发展情况 .............................................. 54七、主要财务数据及财务指标 ........................................ 54八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明 .................. 55第三节交易对方基本情况 .......................................... 56一、本次吸收合并交易对方的基本情况 ................................ 56二、募集配套资金交易对方的基本情况 ................................ 58第四节被合并方基本情况 .......................................... 83一、建工集团基本情况 .............................................. 83二、建工集团主营业务发展状况和主要财务指标 ........................ 86三、建工集团产权控制关系及下属公司情况 ............................ 92四、建工集团主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况 ......... 102五、建工集团取得的业务资质 ....................................... 137六、建工集团的业务和技术 ......................................... 151七、股权转让涉及的其他股东同意的情况 ............................. 178八、交易涉及的债权债务转移 ....................................... 178九、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况 ....................... 178十、建工集团涉及重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用情况 ............. 178十一、标的资产是否存在影响其合法存续的情况 ....................... 183十二、报告期会计政策和相关会计处理 ............................... 183十三、建工集团的其他情况 ......................................... 186第五节发行股份情况 ............................................. 194一、本次交易方案概要 ............................................. 194二、本次交易的具体方案 ........................................... 194三、本次募集配套资金情况 ......................................... 199四、异议股东的现金选择权 ......................................... 228五、本次吸收合并涉及的债权债务处置 ............................... 231六、本次吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排 ................... 233七、本次吸收合并涉及的职工安置 ................................... 234八、本次发行前后股权结构变化 ..................................... 236
九、本次发行前后主要财务数据比较 ................................. 237十、本次交易未导致公司控制权变化 ................................. 238十一、独立财务顾问是否具有保荐人资格 ............................. 238第六节标的资产评估情况 ......................................... 239一、交易标的评估概述 ............................................. 239二、评估基本假设 ................................................. 239三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 ..................... 241四、评估结论 ..................................................... 256五、资产基础法评估的主要增值情况分析 ............................. 257六、特别事项说明 ................................................. 259七、建工集团主要下属公司的评估情况 ............................... 263八、董事会对本次交易评估事项的意见 ............................... 268九、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允
性发表的独立意见 ................................................. 275第七节本次交易合同的主要内容 ................................... 278一、吸收合并协议 ................................................. 278二、股份认购协议 ................................................. 281三、吸收合并补充协议（一） ....................................... 283四、吸收合并补充协议（二） ....................................... 284五、吸收合并补充协议（三） ....................................... 285六、补偿协议 ..................................................... 286第八节独立财务顾问核查意见 ...................................... 292一、基本假设 ..................................................... 292二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ....................... 292三、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 ..................... 296四、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ....................... 296五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的规定 . 298六、本次交易的整体方案是否符合《若干规定》第四条所列明的各项要求 . 298七、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
的情形............................................................ 299八、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 ................... 299九、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假
设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ............... 301十、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公
司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存
在损害股东合法权益等问题的分析说明 ............................... 303十一、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见 ............. 304十二、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制分析的核查意见 ........................................... 306十三、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效 ................. 309十四、交易对方私募基金备案情况核查 ............................... 309十五、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ..................... 312十六、水建总公司履约能力的核查 ................................... 316第九节独立财务顾问结论意见 ...................................... 320第十节独立财务顾问内核程序及内核意见 ............................ 321一、独立财务顾问内核程序 ......................................... 321二、独立财务顾问内核意见 ......................................... 321
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|吸收合并报告书|指|《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|本报告书|指|《国元证券股份有限公司关于安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|安徽水利/上市公司/公司/吸收合并方|指|安徽水利开发股份有限公司|
|存续公司/存续上市公司|指|本次吸收合并完成后的安徽水利|
|建工集团/集团/被合并方|指|安徽建工集团有限公司|
|水建总公司/本次吸收合并交易对方|指|安徽省水利建筑工程总公司|
|本次交易/本次发行|指|安徽水利拟向水建总公司发行股份吸收合并建工集团，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次吸收合并/本次合并/本次重大资产重组/本次重组|指|安徽水利向水建总公司发行股份吸收合并建工集团|
|交易标的/标的资产|指|的建工集团全部资产及负债|
|募集配套资金发行股份的认购方/认购方|指|参与认购本次募集配套资金发行股份的投资者：安徽水利2016 年度员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构设立专项产品予以认购）、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、南京璇玑投资中心（有限合伙）、安徽省盐业总公司、安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）、安徽省铁路发展基金股份有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、金寨水电开发有限责任公司|
|员工持股计划|指|安徽水利2016年度员工持股计划|
|毅达投资|指|安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）|
|南京璇玑|指|南京璇玑投资中心（有限合伙）|
|安徽盐业|指|安徽省盐业总公司|
|金通安益|指|安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）|
|铁路基金|指|安徽省铁路发展基金股份有限公司，原安徽省铁路建设投资基金有限公司|
|中安资本|指|安徽中安资本投资基金有限公司|
|金寨水电|指|金寨水电开发有限责任公司|
|华泰资管|指|华泰证券（上海）资产管理有限公司|
|吸收合并交易金额|指|以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的并经国有|

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|||资产监督管理部门核准的建工集团股东全部权益价值评估报告的评估结果为基础确定的交易金额|
|购买资产交易金额|指|吸收合并交易金额-吸收合并交易金额中建工集团持有安徽水利股份评估价值|
|股权调整|指|将水建总公司现持有的安徽水利 16.07%国有股权划转至建工集团，将水建总公司划转至安徽省国资委，将建工集团划转至水建总公司|
|安徽省政府|指|安徽省人民政府|
|安徽省国资委|指|安徽省人民政府国有资产监督管理委员会|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|两年一期、报告期|指|2016年1-6月、2015年、2014年|
|异议股东|指|在正式审议《关于安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》时投出有效反对票，并且自安徽水利正式审议本次吸收合并事项的股东大会股权登记日起持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的安徽水利股东|
|《吸收合并协议》|指|《安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并协议》|
|《吸收合并补充协议（一）》|指|《安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并补充协议（一）》|
|《吸收合并补充协议（二）》|指|《安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并补充协议（二）》|
|《吸收合并补充协议（三）》|指|《安徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之吸收合并补充协议（三）》|
|《股份认购协议》|指|安徽水利开发股份有限公司与本次募集配套资金认购方签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》|
|《补偿协议》|指|《关于使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》|
|《资产评估报告书》|指|《安徽水利开发股份有限公司拟吸收合并安徽建工集团有限公司事宜涉及的安徽建工集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|上海证券交易所|
|国元证券/独立财务顾问/本独立财务顾问|指|国元证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》，2014年10月23日证监会令第109号|

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|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《业务指引》|指|《上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五
入所致。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案主要内容
安徽水利拟向建工集团的股东水建总公司发行股份吸收合并建工集团，安
徽水利为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，建工集团为被吸收合并方。
吸收合并完成后，建工集团全部资产、负债并入安徽水利，建工集团予以注销，建工集团持有的安徽水利股份也相应注销。
在本次吸收合并的同时，公司向募集配套资金发行股份的认购方非公开发
行股份募集配套资金，募集资金总额上限为178,800.00万元，不超过拟购买资
产交易金额的100%。本次募集配套资金扣除发行费用和相关税费后拟用于施工
机械设备购置项目、PC构件生产基地（二期）项目、工程实验室建设项目、信
息化系统建设项目和淮北市中湖矿山地质环境综合治理PPP项目等。
二、本次发行的简要情况
本次交易涉及的股份发行包括吸收合并发行股份和募集配套资金发行股份
两部分，其中，发行股份吸收合并不以发行股份募集配套资金的生效与实施为
前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并事项。
安徽水利向所有交易对象发行股份的定价基准日均为安徽水利审议本次重
大资产重组事宜的首次董事会决议公告日，发行价格均为定价基准日前20个交
易日股票交易均价的90%，即11.18元/股。
2016年4月29日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《2015年度
利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以总股本531,910,099股为基数，每10股送2股、分配现金股利0.6元（含税），同时以资本公积金每10股转增
5股。本次除权除息日为2016年6月2日。据此，本次交易中发行价格将相应
调整为6.54元/股，公司总股本将相应变更为904,247,168股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（一）吸收合并的发行数量及认购方式
根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中
联国信评报字(2016)第121号），以2015年12月31日为评估基准日，本次吸
收合并标的资产的评估值为305,914.49万元，扣除建工集团对安建保理的全部
出资2,750万元后，经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为303,164.49
万元。按照发行价格6.54元/股计算，本次吸收合并发行股份数量为 46,355.43
万股，鉴于本次交易后建工集团届时持有的安徽水利16.07%的股份将注销，本
次吸收合并实际新增股份为31,824.88万股。
最终发行数量根据交易标的经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构
出具的并经安徽省国资委核准的评估结果为基础确定，以股东大会审议通过并
经中国证监会核准的发行数量为准。
（二）募集配套资金的发行数量及认购方式
本次募集配套资金的金额不超过178,800.00万元，不超过本次拟购买资产
交易金额的100%，按照发行价格6.54元/股计算，本次募集配套资金的发行股
份数预计不超过27,339.45万股。募集配套资金的交易对象均以现金认购安徽
水利发行的股份，认购的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购股数上限（股）|认购金额上限（元）|
|1|员工持股计划|92,966,360|608,000,000|
|2|毅达投资|61,162,079|400,000,000|
|3|南京璇玑|45,871,559|300,000,000|
|4|安徽盐业|22,935,779|150,000,000|
|5|金通安益|19,113,149|125,000,000|
|6|铁路基金|15,290,519|100,000,000|
|7|中安资本|12,232,415|80,000,000|
|8|金寨水电|3,822,629|25,000,000|
|合计||273,394,489|1,788,000,000|

注：最终募集配套资金交易对方的持股数量将以证监会核准数量为准。
（三）股份锁定安排
1、吸收合并股份锁定安排
本次吸收合并交易对方水建总公司承诺：“本公司通过本次吸收合并取得的
上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满
后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管
理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次吸收合并完成后，因上市
公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
本次吸收合并完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发
行价，或者吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市
公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在
上市公司拥有权益的股份。”
2、募集配套资金股份锁定安排
募集配套资金发行股份的认购方均承诺，其于本次募集配套资金中所认购
的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让，上述锁
定期满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券
监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上
市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁
定。
三、交易标的评估作价情况
根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中
联国信评报字(2016)第121号），本次吸收合并以2015年12月31日为评估基
准日，采用资产基础法、收益法两种方法对被合并方建工集团股东全部权益进
行评估，并最终选择了资产基础法的评估结果作为定价依据。
评估基准日建工集团母公司净资产账面值92,071.65万元（资产的账面值
876,439.28万元，负债的账面值 784,367.63万元），评估值为305,914.49万
元，评估增值213,842.84万元，评估增值率为232.26%。基于上述评估结果，
在扣除建工集团对安建保理的全部出资 2,750万元后，经交易各方协商一致，
同意标的资产交易价格为303,164.49万元。
四、本次交易构成关联交易
水建总公司持有建工集团100%股权并间接控股安徽水利，为本次吸收合并
的交易对方。此外，募集配套资金的认购对象之一安徽水利2016年度员工持股
计划，其参与人员主要包括本次吸收合并完成后的上市公司及其下属公司管理
层和业务骨干。根据上交所《上市规则》等相关规定，本次重大资产重组构成
关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关
联股东将按规定回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
本次吸收合并的被合并方建工集团的资产总额、占安徽水利 2015年度经审
计的合并财务报表期末资产总额的比例达到50%以上，参照《重组办法》第十
二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因
此本次交易应提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东为建工集团，建工集团的控股股东为水建总公
司，安徽省国资委为水建总公司的唯一出资人，且为公司的实际控制人。本次
交易完成后（包括募集配套资金前及募集配套资金后，不考虑现金选择权的行
使），公司的控股股东将变更为水建总公司，安徽省国资委仍为公司的实际控制
人，实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条
规定的借壳上市。
七、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，存续公司的股本将由90,424.72万股变更为149,589.04
万股（不考虑现金选择权的行使）,社会公众股东合计持股比例将不低于本次交
易完成后上市公司总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
八、异议股东的利益保护机制
为保护安徽水利流通股股东利益，各方一致同意由安徽水利指定水建总公
司向安徽水利异议股东提供现金选择权。水建总公司出具承诺，同意担任本次
吸收合并异议股东现金选择权的提供方，认购的股份资金来源于自有资金和法
律、行政法规允许的其他方式。
在审议本次吸收合并事项的安徽水利股东大会上对本次吸收合并事项涉及
吸收合并方案的议案投出有效反对票，并持续保留股票至现金选择权实施日，
同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的安徽水利股东，有权依据本次
吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分安徽水利股份，获取由现金选择权
提供方支付的相应现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的
其他情形的股份，持有该等股份的安徽水利异议股东无权主张行使现金选择权。
在安徽水利审议本次吸收合并事项的股东大会股权登记日至现金选择权实
施日期间，安徽水利异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，
享有现金选择权的股份数量相应减少；安徽水利异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
行使现金选择权的安徽水利异议股东，可就其有效申报的每一股安徽水利
股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的现金对价，现金
对价为安徽水利审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，并考虑 2015年度利润分配及资本公
积金转增股本调整事宜后，即6.54元/股，并将相应的股份过户给现金选择权
提供方。
自安徽水利关于本次交易的首次董事会决议公告日至该请求权实施日，如
安徽水利股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相
应调整。
安徽水利或水建总公司将根据具体方案以及法律法规的规定办理安徽水利
异议股东行使现金选择权所涉及之安徽水利股份的结算和交割手续，将安徽水
利异议股东行使现金选择权所对应的股份过户至购买该等股份的水建总公司名
下，并将相应的对价转入安徽水利对应异议股东的资金账户中。如因本次交易
最终不能实施，安徽水利异议股东不能行使该等现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选
择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担，如
法律、法规、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例
协商解决。
九、债权人的利益保护机制
本次交易中安徽水利吸收合并建工集团，吸收合并完成后安徽水利存续，
建工集团注销，建工集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后
的存续公司安徽水利承担。
本次合并双方已按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向
各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法
定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述
法定期限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在
合并完成日后将由存续公司承担。
对于安徽水利已发行的包括非公开定向债务融资工具、中期票据等债务，
安徽水利已根据相关法律法规、募集文件及协议约定召开相关债权人会议审议
债权人利益保护事项。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
安徽水利目前主要从事建筑工程施工、房地产开发、水电投资建设与运营
等业务，其中建筑工程施工业务和房地产业务在公司主营业务收入中占据重要
地位。建筑工程施工是公司的传统主业。公司具有较强的综合施工能力，拥有
水利水电、房屋建筑、公路、市政公用工程施工等总承包一级,公路路面、公路
路基工程等专业承包一级，以及港口与航道工程施工总承包、园林绿化、建筑
装饰装修工程专业承包等二级资质和大中型水工金属结构制作与安装资质，并
具有对外工程承包经营权。
建工集团是安徽省内最早拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质的大型综
合性建筑企业集团，拥有商务部批准的境外承包工程、劳务经营权和对外援助
成套项目施工任务实施企业资格，同时具有建筑工程设计甲级、工程咨询甲级、房屋建筑工程与市政公用工程监理甲级、建设工程检测以及房地产开发、公路、桥梁、隧道、港口航道、水利水电、市政、机电设备安装、建筑装饰等多项资
质。
本次交易完成后，建工集团的建筑业务、房地产开发等业务将整体注入上
市公司，建工集团将实现旗下业务的整体上市，形成更具竞争力的产业集团，
提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力；同时，本次交易有利于上市公
司减少关联交易和避免同业竞争，提高上市公司的独立性。
（二）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2016]4976号）和《备考审计
报告》（会审字[2016]4931号），公司在本次交易完成前后的资产负债变动情况
如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||||变动比率（%）|
||备考数（万元）|占比（%）|交易前（万元）|占比（%）||
|流动资产合计|3,317,983.25|86.32|1,233,696.80|82.43|168.95|
|非流动资产合计|525,933.92|13.68|263,015.69|17.57|99.96|
|资产总计|3,843,917.17|100.00|1,496,712.49|100.00|156.82|
|流动负债合计|3,060,313.40|90.50|974,385.21|82.44|214.08|
|非流动负债合计|321,427.47|9.50|207,555.60|17.56|54.86|
|负债合计|3,381,740.87|100.00|1,181,940.82|100.00|186.12|
|项目|2015年12月31日||||变动比率（%）|
||备考数（万元）|占比（%）|交易前（万元）|占比（%）||
|流动资产合计|3,333,793.64|87.48|1,133,270.47|83.49|194.17|
|非流动资产合计|477,238.14|12.52|224,133.33|16.51|112.93|
|资产总计|3,811,031.77|100.00|1,357,403.80|100.00|180.76|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|3,087,581.93|91.08|889,326.79|83.17|247.18|
|非流动负债合计|302,366.75|8.92|179,953.84|16.83|68.02|
|负债合计|3,389,948.68|100.00|1,069,280.63|100.00|217.03|

由上表可知,本次交易完成后,公司资产规模大幅增加,相应公司的整体实
力得到提升，为公司未来进一步做大做强创造了良好条件。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司业务规模将显著扩大，营业收入大幅增加，净
利润、归属于母公司所有者的净利润也随之提高，将整体提高上市公司的盈利
能力。与交易前相比，上市公司2015年营业收入增加 2,409,271.54万元，增
幅263.30%；净利润增加24,399.25万元，增幅94.37%；归属于母公司所有者
净利润增加23,894.94万元，增幅93.38%。
（三）关联交易的变化情况
本次交易后，建工集团相关资产和业务由公司承继，安徽水利与建工集团
及其下属公司之间的关联交易将全部消除，水建总公司因接收建工集团剥离资
产而承继了原有相应关联交易。本次交易后，关联方数量将大幅减少，关联交
易规模将相应减少。
为了减少和规范关联交易，水建总公司出具了《关于减少及规范关联交易
的承诺》，具体承诺内容详见本节之“十三、本次交易相关方作出的重要承诺”。
同时，安徽水利已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规
定建立了关联交易的规章制度体系。
本次交易完成后，安徽水利将按照市场化的原则，参照安徽水利同期同类
交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，安徽水利独立董事将
依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联
交易及时发表独立意见。交易完成后的安徽水利与水建总公司及其关联方之间
的关联交易，不会影响上市公司的独立性，且从长远来看，本次交易有利于减
少安徽水利的关联交易。
（四）同业竞争的变化情况
本次重大资产重组为安徽水利向建工集团股东水建总公司以发行股份吸收
合并的方式实现建工集团整体上市。重组完成后，建工集团将注销，建工集团
所属建筑业务、房地产业务等与安徽水利的同业竞争将消除。水建总公司接收
了建工集团剥离资产，该部分剥离资产涉及的同业竞争情况在本次重组前后保
持不变。本次重组后，上市公司与控股股东所控制的除上市公司之外的企业的
同业竞争规模将大幅缩减。
为充分保护上市公司中小投资者的利益，本次交易对方水建总公司出具了
避免同业竞争的承诺，具体承诺内容详见本节之“十三、本次交易相关方作出
的重要承诺”。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中
联国信评报字(2016)第121号），以2015年12月31日为评估基准日，本次吸
收合并标的资产的评估值为305,914.49万元，扣除建工集团对安建保理的全部
出资2,750万元后，经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为303,164.49
万元。按本次调整后发行股票价格6.54元/股测算，上市公司拟向水建总公司
发行股份不超过46,355.43万股。
同时，上市公司拟向员工持股计划、毅达投资、南京璇玑、安徽盐业、金
通安益、铁路基金、中安资本和金寨水电等八名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，募集资金总额上限为178,800.00万元，不超过拟购买资产交易金
额的100%，按照本次发行股票价格6.54元/股测算，预计募集配套资金发行股
份数量不超过27,339.45万股。募集配套资金的交易对象均以现金认购安徽水
利发行的股份。
本次交易完成后，上市公司总股本将增至149,589.04万股。公司本次交易
完成前后股权结构变动如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||吸收合并后（不考虑募集配套资金）||吸收合并后（考虑募集配套资金）||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|建工集团|14,530.55|16.07|-|-|-|-|
|水建总公司|-|-|46,355.43|37.92|46,355.43|30.99|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|员工持股计划|-|-|-|-|9,296.64|6.21|
|毅达投资|-|-|-|-|6,116.21|4.09|
|南京璇玑|-|-|-|-|4,587.16|3.07|
|安徽盐业|-|-|-|-|2,293.58|1.53|
|金通安益|-|-|-|-|1,911.31|1.28|
|铁路基金|-|-|-|-|1,529.05|1.02|
|中安资本|-|-|-|-|1,223.24|0.82|
|金寨水电|1,660.11|1.84|1,660.11|1.36|2,042.37|1.37|
|原有其他流通股股东|74,234.06|82.09|74,234.06|60.72|74,234.06|49.63|
|合计|90,424.72|100.00|122,249.60|100.00|149,589.04|100.00|

注：上表测算数据未考虑现金选择权的行使，募集配套资金部分按照募集配套资金上限 178,800.00万元，发行价格按照 6.54元/股计算，各股东最终持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
本次交易完成后（包括募集配套资金前及募集配套资金后，不考虑现金选
择权的行使），安徽省国资委仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司的实
际控制人发生变更。
十一、本次交易对中小投资者权益的保护安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理
办法》的相关规定，公司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方
案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司
将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展
情况。
（二）未来三年（2016-2018年）股东回报规划
安徽水利第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司未来三年
（2016-2018年）股东回报规划的议案》，并经公司 2016年第二次临时股东大
会审议通过。
公司将采取积极的利润分配政策，在公司盈利、现金流满足公司正常经营
和长期发展的前提下，实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。
公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、现金与股票相
结合的其他形式进行利润分配。此外公司可以进行中期现金分红。公司在年度
报告期内盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常经营的资金需求情况
下，优先采取现金方式分配股利。公司近三年以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红不得超过当年公司累计可分
配利润的总额，不得损害公司的持续盈利能力。公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分情形，并按照《公司章程》规定的程序，实行差异化的现金分红政策。
（三）锁定期安排
本次重大资产重组交易对方及募集配套资金交易对方均对认购股份的锁定
期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“二、本次发行的简要情况”之“（三）股份锁定安排”。
（四）异议股东的利益保护机制
具体内容详见“重大事项提示”之“八、异议股东的利益保护机制”。
（五）本次重大资产重组不存在摊薄上市公司即期每股收益的情形
本次重组前，上市公司2015年每股收益为0.28元。根据经华普天健审计
的上市公司备考合并财务报告，2015年备考每股收益 0.41元（未考虑募集配
套资金影响），不存在摊薄上市公司即期每股收益的情形。本次重组完成后，可
实现建工集团建筑业务、房地产业务等主要业务整体上市，上市公司建筑业务、房地产业务等主业将集聚建工集团全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力
进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。本次交易有助于提高
上市公司的资产质量和盈利水平，保护交易各方及社会公众股东的利益。
（六）本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施
1、本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，预计本次重组完成后，本次重组不存在摊薄上市公司即期
回报的情况。
然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的
影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产
生重大影响，因此不排除公司2016年度实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重大资产重组实施后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，
若标的公司盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即
期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报
的风险。
2、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的应对措施
本次重组实施完毕后,公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列
填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及
公司制定的《募集资金管理制度》，加强对募集资金存储、使用、管理及监督，
规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金
使用风险，保护投资者利益。
（2）实现产业整合、升级，突出主业，发挥协同效应，增强上市公司盈利
能力
建工集团是安徽省内规模最大且最早拥有房屋建筑工程施工总承包特级资
质的大型综合性建筑企业集团。本次交易完成后，可实现建工集团建筑业务、
房地产业务等主要业务整体上市，上市公司建筑业务、房地产业务等主业将集
聚建工集团全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司
竞争能力、抗风险能力得以提升；同时，本次交易完成后，上市公司将对建筑
业务、房地产业务进行全面整合，从采购、施工、融资、产业布局等多方面实
现统一管控、协同经营、优势互补，这将进一步优化上市公司的组织架构、业
务体系，将有利于整合国有资产，优化资源配置，有利于做大做强上市公司主
业，符合上市公司和建工集团的发展规划。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结
构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制
资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求
的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风
险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展
提供制度保障。
（4）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监
发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定
了未来三年（2016年-2018年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切
实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证。
上市公司董事、高级管理人员做出了关于本次重组可能摊薄即期回报填补
措施的承诺，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方
作出的重要承诺”。
（七）本次重组的补偿安排
本次交易标的资产采用成本法评估结果作为评估结论，但建工集团下属部
分房地产项目采用假设开发法行评估，部分房产和土地使用市场法进行评估。
为切实保障上市公司及广大股东的利益，水建总公司与上市公司签署了《关于
使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》，就上述情况作出承诺和补偿安排，具体内容详见“第七节本次交易合同的主要内容”之“六、补偿协议”。
（八）采用网络投票平台安排股东大会表决，确保投资者的参与为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公
司通过上交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东就本次方案通过
网络进行投票表决。
十二、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得安徽省国资委的批复；
2、本次交易方案已经水建总公司、建工集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经本公司第六届董事会相关会议审议通过；
4、安徽省国资委已经完成对本次交易标的评估报告的核准；
5、本次非公开发行股份有关事项获得安徽省国资委的批准；
6、公司股东大会审议通过本次交易方案；
7、本次交易已获得中国证监会核准。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，公司
就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资
者注意投资风险。
十三、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的主要承诺如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|1|一般性承诺|水建总公司|（1）本公司将及时向安徽水利提供本次交易相关信息，保证为安徽水利本次重组过程中所提供的资料真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。（2）本公司及本公司法定代表人、总经理及主要管理人员最近五年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚、不存在影响本次重组的重大诉讼或仲裁等情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（3）本公司与本次重大资产重组其他各方不存在关联关系或一致行动关系。（4）本公司通过本次吸收合并取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次吸收合并完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。本次吸收合并完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。|
|||上 市 公司董事、监事、高级 管 理人员|截至本函出具之日，本人符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，目前不存在下列情形：1、《公司法》第一百四十六条规定的情形；2、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；3、最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚、中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；4、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。|
|2|关于保持|水建总|一、保证安徽水利的人员独立|

||||
|-|-|-|
|上市公司独立性的承诺函|公司|保证安徽水利的高级管理人员专职在安徽水利工作、并在安徽水利领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证安徽水利的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职；保证依法依规提名、选举、聘任董事、监事和高级管理人员，不干预安徽水利人事任免决定。二、保证安徽水利的财务独立1、保证安徽水利及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证安徽水利及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预安徽水利的资金使用。3、保证安徽水利及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。4、保证安徽水利及控制的子公司依法独立纳税。三、保证安徽水利的机构独立1、保证安徽水利及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；安徽水利及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证安徽水利及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。四、保证安徽水利的资产独立、完整1、保证安徽水利及其控制的子公司具有完整的经营性资产。2、保证不违规占用安徽水利的资金、资产及其他资源。五、保证安徽水利的业务独立1、保证安徽水利在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与安徽水利及控制的子公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少安徽水利及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和安徽水利的《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预安徽水利的重大决策事项，影响|

|||||
|-|-|-|-|
||||公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。|
|3|避免同业竞争承诺|水建总公司|因国资产权调整，截至本承诺函出具之日，本公司承接的建工集团剥离资产中存在部分企业与安徽水利经营相同或相近的业务，与安徽水利存在同业竞争。本公司承诺在本次吸收合并完成后 3 年内将对承接的建工集团剥离资产中与吸收合并后的上市公司存在同业竞争的资产将通过放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、注入上市公司等方式进行处置。处置完毕后，本公司及关联方与安徽水利的同业竞争将彻底消除。除上述承诺外，本公司作为安徽水利的关联方，未来如因国资产权调整等原因，与上市公司构成同业竞争关系，本公司承诺：1、构成同业竞争关系后3年内，积极督促、培育相关资产改善经营，提高盈利能力，整改、规范所存在的问题，并完成注入安徽水利的工作；2、构成同业竞争关系后3年内，相关企业和资产经积极运营、规范或整改，仍不符合注入上市公司条件或因政策法规限制不能注入上市公司的，本公司承诺将采取转让、委托经营、注销等方式，彻底消除存在或可能存在的同业竞争。3、严格控制同业竞争规模，除为使承接的建工集团剥离资产达到上市条件外，不再新增与上市公司构成同业竞争关系的业务。4、在上述方案实施过程中，本公司作为安徽水利的控股股东，在上市公司主营业务范围内，将优先保障上市公司的利益，在有利于上市公司发展的前提下，大力支持安徽水利做大做强主营业务，如果在安徽水利经营区域内发现或者发生与安徽水利及其控股企业主营业务构成或者可能构成竞争关系及利益冲突的新业务机会，本公司将立即通知安徽水利，并促使该业务机会按照合理和公平的条款和条件提供给安徽水利。只有在安徽水利不符合相关条件或者安徽水利明确放弃该业务机会，在不损害安徽水利及其股东利益的前提下，本公司及直接和间接控制的所有企业方可从事该项业务。本公司承诺未来除因国资产权调整、业务整合等原因外，本公司不再投资或经营与安徽水利相同或相近的业务，避免同业竞争。如因本公司违反本承诺函中所作出的承诺而导致安徽水利遭受损失的，本公司将立即停止并纠正该违反承诺之行为，并赔偿安徽水利因此而遭受的全部经济损失。水建总公司补充承诺如下：（1）承诺将继续秉承安徽水利作为下属建筑业、房地产业唯一上市平台的战略规划部署，水建总公司将根据国资改革的精神，加强内部资源整合，进一步支持上市公司发展|

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||||并切实履行控股股东义务。（2）水建总公司控制的除安徽水利以外的从事建筑业务的资产，由于存在法律障碍和盈利能力较差等原因尚不符合注入上市公司的条件。对于盈利能力较差、未进行公司制改制、权属存在瑕疵等不符合注入条件的公司（包括安徽一建、安徽二建、安徽建工路桥工程有限公司、安徽省装饰工程公司），本公司承诺在本次吸收合并完成后3年内对上述单位进一步加强管理，尽快完成公司制改制、处置瑕疵资产、业务调整等工作，努力提高该等资产的盈利能力，待该等资产业绩改善后启动注入安徽水利的相关工作；同时，对于经努力后仍不符合注入条件的资产，将采取放弃控股权、向独立第三方转让全部股权、资产出售、注销等措施以彻底消除同业竞争。对于三建集团、安徽省施工机械租赁公司、安徽省机械施工公司，本公司承诺在本次吸收合并完成后 3 年内对上述单位采取停业或注销等措施以彻底消除同业竞争。根据上述解决同业竞争的具体措施与安排处置完毕后，本公司及关联方与安徽水利的同业竞争将彻底消除。|
|4|关于减少及规范关联交易的承诺|水建总公司|（1）尽量避免或减少本方及所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与安徽水利及其子公司之间发生关联交易；（2）不利用股东地位及影响谋求安徽水利及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（3）不利用股东地位及影响谋求与安徽水利及其子公司达成交易的优先权利；（4）将以市场公允价格与安徽水利及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害安徽水利及其子公司利益的行为；（5）就本方及下属公司与安徽水利及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和安徽水利《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给安徽水利及其相关股东造成损失的，本方将以现金方式全额承担该等损失。|
|5|关于物业瑕疵的承诺|水建总公司、建工集团|（1）积极解决目前存在的物业瑕疵问题，对于因手续不全造成瑕疵的物业，尽快补办相关手续，办理相关权属文件；对于无法通过补办手续获得相关权属文件的物业，论证寻找相应地段的可替代的合法合规的经营场所，在稳健经营的同时，逐步更换目前使用的瑕疵物业。（2）如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或|

|||||
|-|-|-|-|
||||相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，建工集团及相关下属公司将立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁预计不会对建工集团及相关下属公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。（3）若因上述物业瑕疵导致安徽水利及相关下属公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），水建总公司将在接到安徽水利及相关下属公司的书面通知后10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。（4）针对因物业瑕疵产生的经济支出或损失，水建总公司将在确认安徽水利及各相关下属公司损失后的30个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。如违反上述保证和声明，建工集团及水建总公司将承担个别和连带的法律责任，并对因物业瑕疵导致的安徽水利损失承担全额的赔偿责任。|
|6|关于非生产性人员安置费用的承诺函|水建总公司|（1）本次吸收合并涉及建工集团历史遗留的非生产性人员共计 5,818 人，费用初步测算金额为 31,407.23 万元（最终金额以国资监管部门核定数字为准）。（2）本公司承诺将全额承担上述非生产性人员费用，如因国资监管部门审核确定的费用总额超出初步测算金额的部分，亦由本公司承担。（3）未来若发生建工集团非生产性人员因本次重大资产重组出现其他费用或纠纷，而导致上市公司承担相应赔偿责任的，本公司承诺补偿上市公司因前述事项而遭受的相关一切损失。（4）本公司若因不履行或不适当履行上述承诺，给安徽水利及其相关股东造成损失的，本公司将全额承担。|
|7|关于本次重组可能摊薄即期回报填补措施的承诺|上市公司董事、高级管理人员|（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；（5）公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；（6）本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回|

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|-|
|报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。|

十四、独立财务顾问的保荐机构资格
安徽水利聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证
监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存
在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、
中止或取消的可能，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
本次交易实施须满足多项条件方可完成，相关批准或核准均为本次交易的
前提条件，本次重大资产重组能否取得政府相关主管部门或机构的批准或核准
存在不确定性，提请投资者注意。
（三）员工持股计划实施风险
本次交易方案中，拟募集配套资金总额不超过178,800.00万元，募集配套
资金发行股份数量不超过27,339.45万股，其中安徽水利2016年度员工持股计
划的认购金额为60,800.00万元，认购股份数量为9,296.64万股，约占公司交
易完成后总股本的6.21%。
本员工持股计划明确了每个员工的认购金额，若有员工实际未参与认购，
不影响其他员工认购承诺的效力。因此，员工持股计划若出现部分员工违约，
并不影响其他员工的认购，但有可能影响本次员工持股计划的认购总金额，进
而可能影响募集配套资金。
（四）本次募集配套资金募集不足的风险
本次拟募集配套资金的总额不超过 178,800.00万元，不超过拟购买资产交
易金额的100%。扣除发行费用和相关税费后的募集资金净额拟用于施工机械设
备购置项目、PC构件生产基地（二期）项目、工程实验室建设项目、信息化系
统建设项目淮北市中湖矿山地质环境综合治理PPP项目等，以提高本次重组整
合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
本次募集配套资金已经中国证监会核准，在中国证监会核准后，受股票市
场波动、公司经营及财务状况变化、监管政策导向等因素影响，募集配套资金
能否顺利实施存在不确定性。
（五）吸收合并涉及人员或有事项的风险
根据人随资产走的原则，本次吸收合并涉及建工集团历史遗留的非生产性
人员共计5,818人，费用初步测算金额为31,407.23万元。水建总公司承诺将
全额承担上述非生产性人员费用，如因国资监管部门审核确定的费用总额超出
初步测算金额的部分，亦由水建总公司承担。未来若发生建工集团非生产性人
员因本次重大资产重组出现其他费用或纠纷，而导致上市公司承担相应赔偿责
任的，水建总公司承诺补偿上市公司因前述事项而遭受的相关一切损失。若发
生水建总公司支付能力不足或不能及时支付上述费用的情形，将可能给安徽水
利及其股东带来相关风险。
（六）债权债务转移风险
本次交易中安徽水利吸收合并建工集团，吸收合并完成后安徽水利存续，
建工集团注销，建工集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后
的存续公司安徽水利承担。
本次合并双方已按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向
各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法
定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述
法定期限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在
合并完成日后将由存续公司承担。
对于安徽水利已发行的包括非公开定向债务融资工具、中期票据等债务，
安徽水利已根据相关法律法规、募集文件及协议约定召开相关债权人会议审议
债权人利益保护事项。
安徽水利和建工集团的债务转移若在未来没有取得全部债权人同意，可能
会给上市公司带来偿债或其他或有风险。
（七）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组交易实施后，可实现建工集团建筑业务、房地产业务等
主要业务整体上市，上市公司建筑业务、房地产业务等主业将集聚建工集团全
部资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗
风险能力得以提升。同时，为提高重组绩效，公司将发行股份募集配套资金。
本次重大资产重组完成后，公司总股本规模较发行前将大幅扩大，虽然本次重
大资产重组将提升公司盈利能力，预期将为公司带来较高收益，但并不能排除
标的资产未来盈利能力不及预期的可能。同时，募集资金投资项目的投入及实
施需要一定周期，在短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，
因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能
摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产评估增值的风险
本次交易标的资产的最终交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构
以2015年12月31日为基准日对建工集团进行整体评估而出具的、经安徽省国
资委核准的资产评估报告确定的评估值为基础，扣除建工集团对安建保理的全
部出资2,750万元后，经交易各方协商一致确定。截至2015年12月31日，建
工集团母公司净资产账面值92,071.65万元（资产的账面值 876,439.28万元，负债的账面值 784,367.63万元），评估值为 305,914.49万元，评估增值
213,842.84万元，评估增值率为232.26%。提醒投资者充分关注标的资产评估
增值的风险。
（二）物业瑕疵未妥善解决的风险
标的资产物业存在部分瑕疵资产情形，具体内容详见“第四节被合并方基
本情况”之“四、建工集团主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。
水建总公司、建工集团对该事项均作出承诺，具体内容详见“重大事项提示”
之“十三、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（三）标的资产涉及诉讼的风险
鉴于建筑业的业务特点，其生产服务过程涉及到与众多业主单位及第三方
公司的合作。虽然各方已在相关协议中明确约定需承担的责任和义务，但由于
实际施工中的不确定性因素较多，仍存在产生纠纷的可能。截至本报告书签署
日，建工集团及其控股子公司（安徽水利及其子公司除外）涉及的主要重大未
决诉讼、仲裁（标的金额2,000万元以上）情况，具体内容详见“第四节被合
并方基本情况”之“十、建工集团涉及重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用情
况”。若建工集团及其下属公司作为被告方的诉讼败诉，则需对原告方承担赔偿
责任，虽然建工集团及其下属公司可以通过向发包方追偿等手段弥补前述赔偿
金额，但仍存在对其经营业绩造成不利影响的风险；在建工集团及其下属子公
司作为原告的情况下，尽管其有权根据相关协议就所蒙受的损失提出索赔，但
争议的解决存在不确定性，并将产生时间和其它方面的成本支出，可能对其经
营业绩造成不利影响的风险。
（四）与标的公司相关的经营风险
1、市场及政策风险
建筑业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受固定资产投资规模、城市化
进程等因素的影响重大。如果受经济周期影响、基建投资规模、中国国民经济
增长速度变化或宏观经济出现周期性波动，而建工集团未能对其有合理的预期
并相应调整经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则将对建工集团的经
营状况尤其是募投项目的经营状况产生不利的影响。
建筑施工业务方面，随着近年来国家对基础设施投资规模的持续增加，施
工类企业逐渐增多，加之市场运行不够规范，施工行业的竞争日趋激烈。尽管
建工集团的资质和品牌效应使其具有较强的竞争优势，但随着市场整体竞争的
加大，建工集团建筑施工业务的收入和利润仍然存在降低的可能。
2、原材料价格变动的风险
原材料成本是建工集团建筑施工业务重要的成本组成部分。建工集团施工
项目所需材料主要包括钢材、水泥、沙石和木材。未来如果钢材、水泥等原材
料价格受宏观经济影响而出现大幅上涨情况，尽管建工集团可以或已经通过签
定非固定总价合同或选择业主提供原材料的模式降低原材料价格上涨的风险，
但该部分原材料的价格波动仍可能对建工集团的业绩产生一定的影响。
3、合同管理风险
作为以建筑施工为主业的企业，建工集团在项目施工中需签订诸多合同，
存在着合同管理风险。建筑施工企业的合同不同于一般的买卖合同，要经过多
个环节，由招投标合同、监理合同、设计合同、劳务分包合同、专业分包合同、设备租赁合同、材料采购合同、委托加工生产合同等一系列合同组成，合同体
系复杂，因此建工集团面临一定的合同风险。同时，建筑施工项目中不可预测
因素较多，以致合同变更可能性很大，这亦增加了合同管理风险。
4、建筑施工业务不可控风险
建工集团所从事的建筑施工业务过程存在众多不可控风险，可能由于突发
的自然灾害、恶劣的天气、复杂的地质条件、高空建筑、地下工程及大型机械
设备的使用等原因，使建工集团工程承包业务面临多样的风险；项目所在地的
交通、供电、供水可能限制施工的正常进行。上述情况均可能导致施工进度无
法按工程合同进行，出现违约风险，或发生重大安全、工程事故，并可能导致
诉讼、仲裁风险，损害建工集团的声誉进而影响经济效益，对建工集团的业务
经营造成不利影响。
5、聘用劳务分包商可能造成的工程违约风险
在建筑施工业务中，建工集团根据需求选择劳务分包商为大型项目提供足
够的劳动力，以提高项目承接能力、减少长期聘用大量劳动力需求、提升履行
合同的灵活性。但是，选择分包商可能使建工集团面临分包商不履行、延迟履
行或不适当履行合同等原因造成的违约风险，可能会直接影响项目工程质量或
导致建项目延误工期、产生额外成本，并有可能使建工集团承担相应的合同连
带责任。
6、安全生产、质量管理以及环境保护等方面的监管风险
建工集团所处的建筑行业的业务活动多发生在野外、高空或地下，作业环
境较为复杂、艰苦，属于高危行业，建工集团在开展经营活动过程中受到政府
在安全生产、质量管理及环境保护等多方面的监管。建工集团如无法完全满足
相关方面的监管要求，可能导致项目无法通过竣工验收或者被暂停、终止相关
的业务合同，甚至遭受罚款、暂停或吊销许可证照等行政处罚，从而直接影响
建工集团的业务经营活动。政府亦有可能出台新的关于安全生产、质量管理以
及环境保护方面的法规与政策，导致建工集团相应的成本费用增加，从而对建
工集团的利润产生不利影响。
7、资产负债率较高的风险
建工集团日常经营业务主要采用债务融资的方式，建筑施工业务和房地产
开发业务占用大量经营性资金，资产负债水平较高。建工集团主要客户、供应
商相对稳定，双方在长期合作中形成了良好的商业信用，并对应收账款建立了
严格的管控制度，确保款项能够及时收回。同时，建工集团积极利用银行间市
场发行短期融资券等债务工具、与多家商业银行保持着良好的合作关系，为业
务发展提供持续融资需求。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧
缩、回款速度减慢，则建工集团正常经营可能会面临较大的资金压力。
8、海外业务风险
建工集团承接了国际工程承包业务，但国际工程承包项目较之国内项目面
临更复杂的风险环境，包括但不限于履约风险、国别风险、政治风险、汇率风
险、涉税风险等，且各风险因素相互影响，风险发生具有联动性。国外业主若
回款进度较慢，可能会导致工程款回笼出现滞后，会对建工集团海外业务的盈
利能力造成一定影响。
9、营改增导致的短期实际税负变化风险
2011年，经国务院批准，财政部、国家税务总局联合下发了营业税改征增
值税试点方案，开始推进营业税改征增值税工作；2016年3月5日，总理政府
工作报告宣布将全面实施营改增，从2016年5月1日起，将房地产及建筑业、金融服务及保险业和生活性服务业（包括医疗业、酒店业、餐饮业和娱乐业等）重要行业同时纳入营改增试点范围。短期来看，若材料、人工无法足额获得增
值税专用发票或业主方提供材料等情况下，难以进行进项税抵扣，则企业实际
税负将有发生变化风险。
三、其他风险
（一）股票市场价格波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影
响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经
济、投资者供求波动等因素的影响。因此，公司股票可能受宏观经济波动、国
家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次
交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间公司股票市场价
格可能出现波动，将给投资者带来一定的风险。
（二）宏观经济波动风险
本次交易标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国
经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响
国内建设投资需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。如果宏观经济
持续放缓，建设投资需求有所下滑，将影响建筑企业的业绩。因此，宏观经济
走势以及公司所在区域的经济发展情况将会对公司未来生产经营产生影响。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、建工集团与安徽水利的同业竞争问题亟待解决
根据安徽省人民政府印发的《关于安徽建工集团有限公司与安徽省水利建
筑工程总公司重组方案的批复》（皖政秘[2011]163号）及安徽省国资委印发的
《关于实施安徽建工集团有限公司与安徽省水利建筑工程总公司重组工作的通
知》（皖国资改革[2011]94号），水建总公司进行了国有产权整体划转工作，建
工集团受让安徽省国资委持有的水建总公司的全部国有产权，成为安徽水利的
间接控股股东。
水建总公司国有产权划转完成后，建工集团部分业务（包括建筑业务和房
地产业务）与安徽水利存在主营业务相同或者类似的情形。建工集团根据安徽
省政府及安徽省国资委以上文件精神，按照《关于进一步推动国有股东与所控
股上市公司解决同业竞争、规范关联交易的指导意见》等政策文件的要求，通
过股权无偿划转、内部协议转让、对外公开转让和企业注销等方式进行内部整
合、清理与规范，对公司业务进行梳理，核实并解决部分历史遗留问题，理顺
股权关系、管理关系、资产权属关系和人员劳动关系，为解决股权划转后形成
的主营业务相同或者类似问题做了大量基础性工作。建工集团承诺，在安徽水
利2014年非公开发行完成后3年内，通过整体上市等方式将涉及同业竞争的业
务注入上市公司。
党的十八届三中全会后，在安徽省政府和安徽省国资委领导下，建工集团
根据有关国有企业改革的文件精神和决策部署，积极推进集团改制改革工作，
计划通过整体上市的方式，彻底解决与上市公司之间的主营业务相同或者类似
问题。
2、当前经济面临转型调整期，施工企业急需转型升级
当前，我国经济发展正处于一个新的转折时期。据国家统计局初步核算，
2015年全年国内生产总值676,708亿元，按可比价格计算，比上年增长6.9%，增幅首次破七，再创新低。2015年全国建筑业总产值达180,757亿元，比上年
增长2.3%，与 2014年增长10.2%相比，2015年建筑业总产值增速大幅降低。
全国建筑业房屋建筑施工面积124.3亿平方米，同比增长-0.6%，工程量继续萎
缩。
我国固定资产投资下滑，国内需求增长放缓，建筑业产能过剩，经营环境
恶化的问题越显突出。进入十三五以后，建筑业将面临全面深化改革，在下行
趋势中把握改革转折点，企业发展必须适应国家政策及行业的发展。
基于上述行业背景，安徽水利吸收合并建工集团，上市公司建筑施工业务、房地产业务将集聚建工集团全部资源，积极应对建筑业的改革转折，增强上市
公司的抗风险能力和盈利能力。
3、新一轮国企改革将转变原有的国有资产管理模式，推动国有企业进行
混合所有制、市场化改革，提高国有资产证券化率
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略重组，盘活存量
资产，优化资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。
2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意
见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公
允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”同月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金
分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源
整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其
控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有
控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
在新一轮国有改革背景下，建工集团拟通过安徽水利实现整体上市并募集
配套资金引进投资者，从而实现股权多元化改革及资产证券化，符合国家及安
徽省国有企业改革的政策导向。
（二）本次交易的目的
1、解决同业竞争，减少关联交易，规范运作
建工集团部分业务（包括建筑业务和房地产业务）与安徽水利存在主营业
务相同或者类似的情形；此外，建工集团与安徽水利间尚存在担保、购买商品
与接受劳务等关联交易。
本次交易前，建工集团非经营性、盈利能力较弱或存在瑕疵等不适宜上市
的资产已剥离至水建总公司；本次交易完成后，建工集团由安徽水利吸收合并，建工集团将注销。因此，本次交易完成后，建工集团将实现整体上市，建工集
团与安徽水利间的同业竞争将在很大程度上得以解决；其剥离业务及资产也将
由水建总公司在一定期间内进行处置，待处置完成后，将解决控股股东与上市
公司间的同业竞争及关联交易问题。
2、实现产业整合、升级，突出主业，发挥协同效应，增强上市公司盈利
能力
建工集团是安徽省内规模最大且最早拥有房屋建筑工程施工总承包特级资
质的大型综合性建筑企业集团。本次交易完成后，可实现建工集团建筑业务、
房地产业务等主要业务整体上市，上市公司建筑业务、房地产业务等主业将集
聚建工集团全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司
竞争能力、抗风险能力得以提升；同时，本次交易完成后，上市公司将对建筑
业务、房地产业务进行全面整合，从采购、施工、融资、产业布局等多方面实
现统一管控、协同经营、优势互补，这将进一步优化上市公司的组织架构、业
务体系，将有利于整合国有资产，优化资源配置，有利于做大做强上市公司主
业，符合上市公司和建工集团的发展规划。
3、股权多元化，改善治理结构，推进上市公司转型升级
本次重组前，因建工集团设立时间长，所涉行业多，下属公司股权情况复
杂，管理难度较大，各公司同质化竞争情况较为严重。本次交易完成后，安徽
水利将以现有业务为基础，对存量业务进行内部资源整合、推进转型升级。在
建工集团整体上市的同时，实施员工持股计划，进一步完善公司与员工的利益
共享、风险共担机制，增强公司凝聚力和企业发展活力；积极引入其他国有资
本和各类非国有资本实现股权多元化，发展混合所有制经济，提升公司治理水
平，实现可持续健康发展。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易主体、交易标的及定价原则
1、交易主体
本次交易主体为安徽水利、建工集团及其股东水建总公司。安徽水利为吸
收合并方，建工集团为被吸收合并方，水建总公司为本次吸收合并的交易对方。
2、交易标的
本次交易的交易标的为建工集团全部资产及负债。
3、定价原则
本次交易中建工集团全部资产及负债的作价及最终交易价格根据具有证券
业务资格的资产评估机构以2015年12月31日为基准日对建工集团进行整体评
估而出具的、经安徽省国资委核准的资产评估报告确定的评估值为基础，扣除
建工集团对安建保理的全部出资2,750万元后，经交易各方协商一致确定。
（二）发行股份吸收合并
根据安徽水利与水建总公司签署的《吸收合并协议》、《吸收合并补充协议
（一）》、《吸收合并补充协议（二）》和《吸收合并补充协议（三）》，安徽水利
拟通过向建工集团股东水建总公司发行股份的方式吸收合并建工集团。安徽水
利为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，建工集团为被吸收合并方。吸
收合并完成后，建工集团全部资产、负债并入安徽水利，建工集团予以注销，
建工集团持有的安徽水利的股份也相应注销。
本次吸收合并由安徽水利以发行股份的方式支付收购对价。安徽水利发行
股份的价格为审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）
前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.18元/股。
2016年4月29日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《2015年度
利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以总股本531,910,099股为基数，
每10股送2股、分配现金股利0.6元（含税），同时以资本公积金每10股转增
5股。本次除权除息日为2016年6月2日。据此，本次交易中发行价格将相应
调整为6.54元/股，公司总股本将相应变更为904,247,168股。
本次募集配套资金对应股份发行前，若安徽水利股票发生除权、除息等事
项，则上述发行价格将进行相应调整。
根据标的资产交易价格为303,164.49万元计算，本次吸收合并发行股票数
量为 46,355.43万股，鉴于本次吸收合并后建工集团届时持有的安徽水利
16.07%的股份将注销，本次发行实际新增股数为31,824.88万股。最终发行数
量以股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
本次吸收合并发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）发行股份募集配套资金
本次吸收合并同时，安徽水利拟采用锁价发行方式向员工持股计划、毅达
投资、南京璇玑、安徽盐业、金通安益、铁路基金、中安资本和金寨水电等八
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 178,800.00万元。
本次非公开发行股份募集配套资金以安徽水利审议本次吸收合并事宜的首
次董事会决议公告日为定价基准日，安徽水利本次发行股份募集配套资金的发
行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.18元/股。
2016年4月29日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《2015年度
利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以总股本531,910,099股为基数，每10股送2股、分配现金股利0.6元（含税），同时以资本公积金每10股转增
5股。本次除权除息日为2016年6月2日。据此，本次交易中发行价格将相应
调整为6.54元/股，公司总股本将相应变更为904,247,168股。
本次募集配套资金对应股份发行前，若安徽水利股票发生除权、除息等事
项，则上述发行价格将进行相应调整。
本次拟募集配套资金总金额不超过 178,800.00万元，根据拟募集配套资金
的金额及前述发行价格计算，公司募集配套资金发行股份数量不超过
27,339.45万股。扣除发行费用和相关税费后的募集资金净额拟用于施工机械
设备购置项目、PC构件生产基地（二期）项目、工程实验室建设项目、信息化
系统建设项目和淮北市中湖矿山地质环境综合治理PPP项目等。
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次吸收合并事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资
金发行成功与否不影响本次吸收合并事项。
（四）过渡期损益安排
本次交易标的资产采用成本法评估结果作为评估结论，但建工集团下属部
分房地产项目采用假设开发法进行评估，部分房产和土地使用市场法进行评估。
根据国务院国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办
发[2005]60号）以及证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》等文件要求，如建工集团除安徽水利及采用假设开发法进行评估的房地
产项目外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因盈利而导致建工集
团相应的净资产增加，则增加部分的净资产在经审计确定后由建工集团股东水
建总公司享有，采用假设开发法进行评估的房地产项目在过渡期间产生的收益
归安徽水利所有；如建工集团除安徽水利外的本次注入相关资产自评估基准日
至交割日期间因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少，则减少部分的净
资产在经审计确定后由水建总公司向安徽水利以现金方式补足。
为明确建工集团自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，双方一致同意，
以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由各方认可的具备证券期货从业
资格的会计师事务所对建工集团在该期间因盈利而导致建工集团相应的净资产
增加或因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少情况进行审计。
（五）本次重组的补偿安排
本次重组涉及的补偿安排详见“重大事项提示”之“十一、本次交易对中
小投资者权益的保护安排”之“（七）本次重组的补偿安排”有关内容。
三、本次交易方案实施的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得安徽省国资委的批复；
2、本次交易方案已经水建总公司、建工集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经公司第六届董事会会议审议通过；
4、安徽省国资委已经完成对本次交易标的评估报告的核准；
5、本次非公开发行股份有关事项获得安徽省国资委的批准；
6、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
7、本次交易已获得中国证监会核准。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，公司
就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资
者注意投资风险。
四、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
水建总公司持有建工集团100%股权并间接控股安徽水利，为本次吸收合并
的交易对方。此外，募集配套资金的认购对象之一员工持股计划，其参与人员
主要包括本次交易完成后的上市公司及其下属公司管理层和业务骨干。根据上
交所《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在本次交易相关议案
提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东按规定回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次吸收合并的被合并方建工集团的资产总额占安徽水利 2015年度经审
计的合并财务报表期末资产总额的比例达到50%以上，参照《重组办法》第十
二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因
此本次交易应提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的控股股东为建工集团，建工集团的控股股东为水
建总公司；安徽省国资委为水建总公司的唯一出资人，且为上市公司的实际控
制人。本次交易完成后（包括募集配套资金前及募集配套资金后，不考虑现金
选择权的行使），上市公司的控股股东将变更为水建总公司，安徽省国资委仍为
上市公司的实际控制人，实际控制人不会发生变更。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
安徽水利目前主要从事建筑工程施工、房地产开发、水电投资建设与运营
等业务，其中建筑工程施工业务和房地产业务在公司主营业务收入中占据重要
地位。建筑工程施工是公司的传统主业。公司具有较强的综合施工能力，拥有
水利水电、房屋建筑、公路、市政公用工程施工等总承包一级,公路路面、公路
路基工程等专业承包一级，以及港口与航道工程施工总承包、园林绿化、建筑
装饰装修工程专业承包等二级资质和大中型水工金属结构制作与安装资质，并
具有对外工程承包经营权。
建工集团是安徽省内最早拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质的大型综
合性建筑企业集团，拥有商务部批准的境外承包工程、劳务经营权和对外援助
成套项目施工任务实施企业资格，同时具有建筑工程设计甲级、工程咨询甲级、房屋建筑工程与市政公用工程监理甲级、建设工程检测以及房地产开发、公路、桥梁、隧道、港口航道、水利水电、市政、机电设备安装、建筑装饰等多项资
质。
本次交易完成后，建工集团的建筑业务、房地产开发等业务将整体注入上
市公司，建工集团将实现旗下业务的整体上市，形成更具竞争力的产业集团，
提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力；同时，本次交易有利于上市公
司减少关联交易和避免同业竞争，提高上市公司的独立性。
（二）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2016]4976号）和《备考审计
报告》（会审字[2016]4931号），公司在本次交易完成前后的资产负债变动情况
如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||||变动比率（%）|
||备考数（万元）|占比（%）|交易前（万元）|占比（%）||
|流动资产合计|3,317,983.25|86.32|1,233,696.80|82.43|168.95|
|非流动资产合计|525,933.92|13.68|263,015.69|17.57|99.96|
|资产总计|3,843,917.17|100.00|1,496,712.49|100.00|156.82|
|流动负债合计|3,060,313.40|90.50|974,385.21|82.44|214.08|
|非流动负债合计|321,427.47|9.50|207,555.60|17.56|54.86|
|负债合计|3,381,740.87|100.00|1,181,940.82|100.00|186.12|
|项目|2015年12月31日||||变动比率（%）|
||备考数（万元）|占比（%）|交易前（万元）|占比（%）||
|流动资产合计|3,333,793.64|87.48|1,133,270.47|83.49|194.17|
|非流动资产合计|477,238.14|12.52|224,133.33|16.51|112.93|
|资产总计|3,811,031.77|100.00|1,357,403.80|100.00|180.76|
|流动负债合计|3,087,581.93|91.08|889,326.79|83.17|247.18|
|非流动负债合计|302,366.75|8.92|179,953.84|16.83|68.02|
|负债合计|3,389,948.68|100.00|1,069,280.63|100.00|217.03|

由上表可知,本次交易完成后,公司资产规模大幅增加,相应公司的整体实
力得到提升，为公司未来进一步做大做强创造了良好条件。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司业务规模将显著扩大，营业收入大幅增加，净
利润、归属于母公司所有者的净利润也随之提高，将整体提高上市公司的盈利
能力。交易前相比，上市公司2015年营业收入增加2,409,271.54万元，增幅
263.30%；净利润增加 24,399.25万元，增幅94.37%；归属于母公司所有者净
利润增加23,894.94万元，增幅93.38%。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中
联国信评报字(2016)第121号），以2015年12月31日为评估基准日，本次吸
收合并标的资产的评估值为305,914.49万元，扣除建工集团对安建保理的全部
出资2,750万元后，经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为303,164.49
万元。按本次发行股票价格6.54元/股测算，上市公司拟向水建总公司发行股
份不超过46,355.43万股。
同时，上市公司拟向员工持股计划、毅达投资、南京璇玑、安徽盐业、金
通安益、铁路基金、中安资本和金寨水电等八名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，募集资金总额上限为 178,800.00万元，不超过拟购买资产交易金
额的100%，按照本次发行股票价格6.54元/股测算，预计募集配套资金发行股
份数量不超过27,339.45万股。募集配套资金的交易对象均以现金认购安徽水
利发行的股份。
本次交易完成后，上市公司总股本将增至149,589.04万股。公司本次交易
完成前后股权结构变动如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||吸收合并后（不考虑募集配套资金）||吸收合并后（考虑募集配套资金）||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|建工集团|14,530.55|16.07|-|-|-|-|
|水建总公司|-|-|46,355.43|37.92|46,355.43|30.99|
|员工持股计划|-|-|-|-|9,296.64|6.21|
|毅达投资|-|-|-|-|6,116.21|4.09|
|南京璇玑|-|-|-|-|4,587.16|3.07|
|安徽盐业|-|-|-|-|2,293.58|1.53|
|金通安益|-|-|-|-|1,911.31|1.28|
|铁路基金|-|-|-|-|1,529.05|1.02|
|中安资本|-|-|-|-|1,223.24|0.82|
|金寨水电|1,660.11|1.84|1,660.11|1.36|2,042.37|1.37|
|原有其他流通股股东|74,234.06|82.09|74,234.06|60.72|74,234.06|49.63|
|合计|90,424.72|100.00|122,249.60|100.00|149,589.04|100.00|

注：上表测算数据未考虑现金选择权的行使，募集配套资金部分按照募集配套资金上限
178,800.00万元，发行价格按照 6.54元/股计算，各股东最终持股数量将以中国证监会核
准数量及实际发行数量为准。
本次交易完成后（包括募集配套资金前及募集配套资金后，不考虑现金选
择权的行使），安徽省国资委仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司的实
际控制人发生变更。
（四）本次交易对关联交易的影响
本次交易后，建工集团全部资产、负债及业务由存续公司承继，安徽水利
与建工集团及其下属公司之间的关联交易将全部消除，水建总公司因接收建工
集团剥离资产而承继了原有相应关联交易。本次交易后，关联方数量将大幅减
少，关联交易规模将相应减少。
为了减少和规范关联交易，水建总公司出具了关于减少及规范关联交易的
承诺，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方作出的
重要承诺”。同时，安徽水利已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上
交所的相关规定建立了关联交易的规章制度体系。
本次交易完成后，安徽水利将按照市场化的原则，参照安徽水利同期同类
交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，安徽水利独立董事将
依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联
交易及时发表独立意见。交易完成后的安徽水利与水建总公司及其关联方之间
的关联交易，不会影响上市公司的独立性，且从长远来看，本次重组有利于减
少安徽水利的关联交易。
（五）本次交易对同业竞争的影响
本次重大资产重组为安徽水利向建工集团股东水建总公司以发行股份吸收
合并的方式实现建工集团整体上市。重组完成后，建工集团将注销，建工集团
所属建筑业务、房地产业务等与安徽水利的同业竞争将消除。水建总公司接收
了建工集团剥离资产，该部分剥离资产涉及的同业竞争情况在本次重组前后保
持不变。本次重组后，上市公司与控股股东所控制的除上市公司之外的企业的
同业竞争规模将大幅缩减。
为充分保护上市公司中小投资者的利益，本次交易对方水建总公司出具了
《避免同业竞争的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“十三、本次
交易相关方作出的重要承诺”。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
|||
|-|-|
|公司名称:|安徽水利开发股份有限公司|
|英文名称:|ANHUI WATER RESOURCES DEVELOPMENT CO.,LTD.|
|统一社会信用代码:|91340300711790416H|
|股票简称:|安徽水利|
|股票代码:|600502|
|股票上市地:|上海证券交易所|
|法定代表人:|张晓林|
|董事会秘书:|赵作平|
|成立时间:|1998年6月15日|
|注册资本:|90,424.7168万元|
|住所:|安徽省蚌埠市东海大道张公山南侧|
|办公地址:|安徽省蚌埠市东海大道张公山南侧|
|邮政编码:|233010|
|电话号码:|0552-3950553|
|传真号码:|0552-3950276|
|互联网网址:|www.cahsl.com|
|电子信箱:|ahslzqb@163.com|
|经营范围:|水利水电工程、建筑工程、公路工程、港口与航道工程、市政公用工程、机电工程、城市园林绿化工程的施工；桥梁工程专业施工；工程勘察、规划、设计、咨询服务；基础设施及环保项目投资、运营；水利水电资源开发；房地产开发；金属结构加工、制作、安装；建筑机械、材料租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立、上市和股本变动情况
（一）公司设立
公司前身为安徽水建建设股份有限公司（2000年 11月更名为安徽水利开
发股份有限公司）系经原安徽省体改委皖体改函[1998]40号文件批准，安徽省
人民政府颁发皖府股字[1998]第 20号批准证书，由安徽省水利建筑工程总公
司、金寨县小水电总站（以下简称“金寨水电”）、凤台县永幸河灌区管理总站
（以下简称“凤台灌区”）、蚌埠市建设投资有限公司（以下简称“蚌埠建设”）、安徽省水利水电勘测设计院（以下简称“省设计院”）等五家单位共同发起设立，注册资本1,100万元。
1998年 3月 25日，蚌埠东方会计师事务所出具蚌东会验字（1998）058
号《验资报告》，对各发起人出缴的全部注册资本予以验证；公司于 1998年 6
月15日在安徽省工商行政管理局依法注册登记，并领取了注册号为25922235-8
的《企业法人营业执照》。设立时股本结构如下：
单位：万股，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|股权性质|持股数量|持股比例|
|水建总公司|资产|国有法人股|397.00|36.09|
|金寨水电|现金|国有法人股|323.00|29.36|
|凤台灌区|现金|国有法人股|180.00|16.37|
|蚌埠建设|现金|国有法人股|100.00|9.09|
|省设计院|现金|国有法人股|100.00|9.09|
|合计|-|-|1,100.00|100.00|

（二）公司股本变动和上市情况
1、2000年增资
2000年 7月，公司召开 2000年度第一次临时股东大会，决定实施增资扩
股，公司股本总额增至6,200万元。本次增资扩股获原安徽省经济体制改革委
员会皖体改委函[2000]86号文批准，安徽省人民政府颁发了皖府股字[2000]第
40号批准证书。
2、2003年公开发行A股并上市
经中国证监会证监发行字[2003]25号文核准，公司于2003年3月31日通
过全部向二级市场投资者定价配售方式向社会公开发行了人民币普通股 5,800
万股，每股发行价格5.68元。2003年4月15日，公司5,800万社会公众股在
上海证券交易所上市交易。发行完成后，由华普天健出具验资报告（华普验字
[2003]第 0365号）进行了验证。工商变更登记完毕后，公司总股本由 6,200
万股增至12,000万股。首次公开发行并上市前后，公司股权结构如下：
单位：万股，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|公开发行前||公开发行后||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|发起人法人股|6,200.00|100.00|6,200.00|51.67|
|其中：水建总公司|3,256.92|52.54|3,256.92|27.14|
|金寨水电|1,746.11|28.16|1,746.11|14.55|
|凤台灌区|996.97|16.08|996.97|8.32|
|蚌埠建设|100.00|1.61|100.00|0.83|
|省设计院|100.00|1.61|100.00|0.83|
|社会公众股|0.00|0.00|5,800.00|48.33|
|合计|6,200.00|100.00|12,000.00|100.00|

3、2004年10股转2股送1股
2004年 3月 29日，经公司 2003年年度股东大会决定，以 2003年末总股
本12,000万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增2股，用未分配
利润向全体股东每10股送红股1股，转增和送红股共计3,600万股，公司总股
本变更为15,600万股。
4、2006年股权分置改革
2006年 5月 22日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，即
公司非流通股股东向全体流通股股东每10股送3.2股，公司总股本没有发生变
化。股权分置改革后，公司有限售条件流通股占总股本的比例由51.67%下降至
36.20%，无限售条件流通股占总股本的比例由48.33%增至63.80%。
5、2007年10股送1股
2007年 5月 21日，经公司 2006年年度股东大会决定，以 2006年末总股
本15,600万股为基数，用未分配利润向全体股东每10股送红股1股，共计送
红股1,560万股，公司总股本变更为17,160万股。同时因原限售股股东部分股
份解禁，其中16.17%的股份由有限售条件股变更为无限售条件股。
6、2008年10股转3股
2008年 4月 18日，经公司 2007年年度股东大会决定，以 2007年末总股
本17,160万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增
5,148万股，公司总股本变更为22,308万股。
7、2011年10股转3股送2股
2011年 4月 18日，公司 2010年年度股东大会决定，以 2010年 12月 31
日总股本22,308万股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增3股、用未
分配利润向全体股东每10股送2股，共计增加了11,154万股，公司总股本变
更为33,462万股。
8、2013年10股转3股送2股
2013年 4月 16日，公司 2012年年度股东大会决定，以 2012年 12月 31
日总股本33,462万股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增3股、用未
分配利润向全体股东每10股送2股，共计增加了16,731万股，公司总股本变
更为50,193万股。
9、2015年非公开发行
2015年6月2日，经中国证监会《关于核准安徽水利开发股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1001号）核准，公司非公开发行人民
币普通股（A股）共计 29,980,099股，每股面值1元，每股发行价格20.10元。
发行完毕后公司股本增至53,191.01万股。
10、2016年5月国有股权无偿划转
2016年 4月 29日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于安徽水利
开发股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权
[2016]328号），国务院国有资产监督管理委员会同意将水建总公司所持安徽水
利16.07%股份无偿划转至建工集团。2016年5月17日，水建总公司和建工集
团在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成了上述股权的过户登记手续。
过户登记完成后，水建总公司不再持有安徽水利的任何股份，建工集团持有安
徽水利 85,473,813股股份，占公司总股本的16.07%，成为公司的第一大股东。
11、2016年6月送红股及资本公积金转增股本
2016年 4月 29日，安徽水利召开 2015年年度股东大会，决定进行 2015
年度利润分配，以总股本53,191.0099万股为基数，每10股送2股、分配现金
股利0.6元（含税）；同时以总股本 53,191.0099万股为基数，资本公积金每
10股转增5股。本次增资完成后，共计增加37,233.7069股，公司总股本变更
为90,424.7168万股。
三、最近三年控制权变动情况
公司实际控制人为安徽省国资委，最近三年未发生变化。
2003年上市后公司控股股东为水建总公司。根据安徽省国资委皖国资改革
函〔2016〕173号文批复，同意将水建总公司持有的安徽水利16.07%股权无偿
划转至建工集团，相关股权划转事项已经国务院国资委批复同意。截至本报告
签署日，公司控股股东为建工集团。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年未发生重大资产重组。
五、控股股东、实际控制人概况
截至本报告书签署日，建工集团持有上市公司16.07%股权、水建总公司为
建工集团的控股股东。上市公司股权控制关系如下图所示：
公司实际控制人为安徽省国资委，其主要职责为根据省政府授权，依照《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规
履行出资人职责，监管省属企业（根据省政府授权监管相关金融类企业）的国
有资产，加强国有资产的管理工作。
水建总公司的情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、本
次吸收合并交易对方的基本情况”；建工集团的情况见详见本报告书“第四节被
合并方基本情况”之“一、建工集团基本情况”。
六、主营业务发展情况
按照“水利为本，协同发展”的发展战略，公司目前业务主要包括建筑工
程施工、房地产开发和水电投资建设与运营三大板块。
建筑工程施工是公司的第一个业务板块，是公司的传统主业。主要产品为
各类型房屋建筑、水利工程设施、公路桥梁、市政工程、金属结构等。公司拥
有水利水电、房屋建筑、公路工程、市政公用工程施工等总承包一级和公路路
基、公路路面、建筑装修装饰等专业承包一级以及港口与航道工程施工总承包、城市园林绿化等二级资质，并且拥有大型水工金属结构制作与安装资质。公司
建筑工程业务主要分布于安徽省内，在海外也有部分业务。
房地产开发是公司的第二个业务板块，为发挥产业协同优势，公司较早开
始介入房地产开发业务。主要产品为商品住宅和配套的商业用房。目前公司的
房地产业务主要位于安徽省内地级城市和部分县城。
水力发电是公司的第三个业务板块，公司通过下属的三家全资及控股子公
司开展水电投资、建设和运营。目前公司通过下属子公司控股的运营和在建水
电站共7座，规划总装机容量24.61万KW，其中4座已建成发电，装机容量17.21
万 KW,3座在建，装机容量 7.4万KW，分别位于安徽省霍山县、金寨县和云南
省怒江州贡山县。
公司最近三年一期主营业务收入情况如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|建筑工程施工|47.85|82.95|72.69|56.71|
|房地产开发|4.72|5.68|8.39|8.94|
|水力发电|0.49|0.65|0.49|0.48|
|合计|53.06|89.28|81.57|66.13|

七、主要财务数据及财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-6-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|

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|-|-|-|-|-|
|总资产|1,496,712.49|1,357,403.80|1,233,986.74|941,643.46|
|所有者权益合计|314,771.67|288,123.18|202,636.04|157,105.46|
|归属于母公司所有者权益|265,970.57|261,490.97|176,271.57|155,159.17|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|540,895.80|915,012.23|840,943.15|681,223.44|
|利润总额|14,464.60|34,518.18|38,268.10|33,947.40|
|净利润|8,259.49|25,856.15|23,270.43|20,469.29|
|归属于母公司所有者的净利润|8,090.59|25,588.41|23,062.60|20,286.26|
|经营活动产生的现金流量净额|-22,336.58|62,044.18|-94,321.38|-22,238.01|
|主要财务指标|2016-6-30/2016年1-6月|2015-12-31/2015年度|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|资产负债率|78.97%|78.77%|83.58%|83.32%|
|毛利率|10.40%|11.61%|14.13%|15.80%|
|基本每股收益（元／股）|0.09|0.28|0.27|0.24|

注：2016年6月，公司实施了送红股及资本公积金转增股本的利润分配，重新计算了同期
每股收益。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最
近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内
诚信情况良好，未受到上交所公开谴责。
第三节 交易对方基本情况
一、本次吸收合并交易对方的基本情况
本次吸收合并的交易对方为水建总公司，具体情况如下：
（一）基本情况
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|-|-|
|名称:|安徽省水利建筑工程总公司|
|企业性质:|全民所有制|
|住所:|安徽省蚌埠市东海大道锦江大酒店院内|
|办公地点:|安徽省蚌埠市东海大道锦江大酒店院内|
|法定代表人:|赵时运|
|成立日期:|1989年6月30日|
|注册资本:|7,592万元|
|统一社会信用代码:|91340300149861466W|
|经营范围:|建设项目投资；技术信息中介咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
水建总公司原名安徽省水利建筑工程公司，1989年该公司于蚌埠市工商行
政管理局登记注册，并领取了注册号为14986146-6号的《企业法人营业执照》，经济性质为全民所有制。1993年，安徽省水利建筑工程公司更名为安徽省水利
建筑工程总公司。根据《关于省级党政机关与所办经济实体和管理的直属企业
脱钩改革工作的实施意见》（皖办发[2004]24号）文精神，2006年水建总公司
整体移交省国资委管理。根据安徽省人民政府印发的《关于安徽建工集团有限
公司与安徽省水利建筑工程总公司重组方案的批复》（皖政秘[2011]163号）及
安徽省国资委印发的《关于实施安徽建工集团有限公司与安徽省水利建筑工程
总公司重组工作的通知》（皖国资改革[2011]94号），水建总公司进行了国有产
权整体划转工作，产权整体划转后，建工集团成为水建总公司的控股股东。根
据安徽省国资委皖国资改革函〔2016〕173号文批复，同意将水建总公司划转
至省国资委。
目前水建总公司注册资本为7,592万元，最近三年未发生变化。
（三）股权结构及控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，水建总公司控股股东及实际控制人均为安徽省国资
委。
（四）下属主要企业、单位概况
本次吸收合并前，除标的公司建工集团外，水建总公司主要下属企业概况
如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例(%)|注册地址|主营业务|
|1|安徽一建|100.00|安徽省合肥市蜀山区长江西路334号|建筑工程施工|
|2|安徽二建|100.00|安徽省合肥市瑶海区裕溪路1060号|建筑工程施工|
|3|三建集团|100.00|安徽省合肥市包河区芜湖路329号|项目投资|
|4|服务中心|100.00|安徽省合肥市包河区芜湖路325号|房屋租赁|
|5|技师学院|100.00|合肥市合巢路301号|职业教育|
|6|安徽安和保险代理有限公司|6.67|合肥市包河区屯溪路33号恒兴广场A座2609室|保险辅助服务|
|7|安徽省金汇水利投资有限公司|6.67|安徽省合肥市包河区九华山路48号水利大厦15楼1501室|投资咨询|
|8|安建保理|55.00|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A栋201室|商业保理业务|
|9|建工小贷|53.00|合肥庐阳区长江中路 158 号华都大厦1612|小额贷款业务|
|10|盐业典当|30.00|合肥市瑶海区胜利路1366号|典当业务|

注1：水建总公司下属公司合肥奥林匹克花园置业发展有限公司（从事房地产开发与
经营）已停止营业；
注2：建工小贷正在履行从建工集团划转至水建总公司的程序。
（五）主要业务发展状况、财务状况
1、最近三年主要业务发展状况
水建总公司经营范围为建设项目投资、技术信息中介咨询，系全民所有制
企业，主要从事投资及资产管理。
2、最近两年主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|1,537,780.73|1,382,305.52|
|负债合计|1,229,453.62|1,185,121.02|
|归属于母公司所有者权益合计|62,217.44|24,537.91|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|1,304,150.86|1,219,339.93|
|营业利润|36,699.29|37,031.05|
|利润总额|37,015.25|38,798.83|
|净利润|28,355.39|24,016.29|
|归属于母公司股东的净利润|6,725.65|4,672.67|

注：水建总公司财务数据已经审计。
（六）关联关系情况说明
水建总公司为建工集团控股股东，并通过建工集团间接持有安徽水利
16.07%的股权，安徽水利与水建总公司、建工集团构成关联关系。
（七）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，上市公司现任董事中赵时运、杨广亮、霍向东和许
克顺为水建总公司推荐的董事，高级管理人员由董事会选举产生。
（八）水建总公司及其主要管理人员处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，水建总公司及其主要管理人员最近五年内均未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁情况。
截至本报告书签署日，水建总公司及其主要管理人员最近五年内诚信状况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受过证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
二、募集配套资金交易对方的基本情况
本次募集配套资金的认购方为员工持股计划、毅达投资、南京璇玑、安徽
盐业、金通安益、铁路基金、中安资本和金寨水电等八名特定投资者。
本次交易中募集配套资金总额上限为 178,800.00万元，不超过拟购买资产
交易金额的100%，股份发行数量不超过 27,339.45万股。本次上市公司向八名
特定投资者分别发行股份数量为：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购股数上限（股）|认购金额上限（元）|
|1|员工持股计划|92,966,360|608,000,000|
|2|毅达投资|61,162,079|400,000,000|
|3|南京璇玑|45,871,559|300,000,000|
|4|安徽盐业|22,935,779|150,000,000|
|5|金通安益|19,113,149|125,000,000|
|6|铁路基金|15,290,519|100,000,000|
|7|中安资本|12,232,415|80,000,000|
|8|金寨水电|3,822,629|25,000,000|
|合计||273,394,489|1,788,000,000|

（一）员工持股计划
1、实施员工持股计划的背景
为了响应中共十八届三中全会关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的政策精神，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提升公司凝聚力，上市公司以及通过本次重组进入上市公司的标的资产相关员工拟通过设立安徽水利 2016年度员工持股计划，参与本次交易募集配套资金的认购。
2、员工持股计划的设立及相关程序
安徽水利拟通过员工认购华泰资管设立的华泰安徽水利 1号定向资产管理计划的方式实施员工持股计划。华泰资管作为员工持股计划的管理人，已与公司签署《股份认购协议》。鉴于本次交易完成后，员工持股计划的持股比例将超过5%，公司将督促华泰资管代员工持股计划在公司审议本次交易的第二次董事会之
后及时履行权益变动信息披露义务。
本次安徽水利员工持股计划采取由资产管理机构设立专项资产管理计划认
购非公开发行股票的方式，截至本报告书签署日，员工持股计划已经履行的程序如下：
（1）2016年 3月 17日，安徽水利及建工集团分别召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见。
（2）2016年 3月 28日，安徽水利独立董事发表了《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案的独立董事事前认可意见》；2016年 3月 29日，安徽水利独立董事发表了《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案的独立董事意见》。安徽水利独立董事认为本次员工持股计划的内容符合《指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。
（3）2016年 3月 29日，安徽水利第六届董事会第三十一次会议审议通过《关于<安徽水利开发股份有限公司 2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）及其摘要>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
（4）2016年3月29日，安徽水利第六届监事会第十七次会议审议通过《关于<安徽水利开发股份有限公司 2016年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）及其摘要>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。监事会认为：公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展；公司实施员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司实施员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司董事会提出的《安徽水利开发股份有限公司2016年度员工持股计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定。
（5）2016年 3月 29日，华泰证券（上海）资产管理有限公司代表本次员
工持股计划与安徽水利签订了《股份认购协议》。
（6）2016年4月7日，安徽省国资委出具《关于同意安徽建工集团有限公司整体改制上市有关事项的批复》（皖国资改革函[2016]173号)，同意实行本次员工持股计划。
（7）本次员工持股计划各认购员工已签署《安徽水利员工持股计划风险提示确认函》。
（8）华泰资管作为员工持股计划的管理机构，通过其设立的“安徽水利 1号定向资产管理计划”参与本次交易的募集配套资金认购，上述资产管理计划已取得了中国证券投资基金业协会出具的基金专户产品备案，产品编码为SG2484。
（9）本次交易已获得中国证监会核准。
本次员工持股计划已履行现阶段必要的审批程序，不存在无法设立的风险。
3、本次员工持股计划合规性的相关说明
为了贯彻《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的精神，落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）中关于“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”的要求，经国务院同意，中国证监会依照《公司法》、《证券法》相关规定，在上市公司中开展员工持股计划实施试点，并制定了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）。
根据安徽水利提供的《员工持股计划（草案）》等资料，本次安徽水利员工持股计划采取由资产管理机构设立专项资产管理计划认购非公开发行股票的方式；安徽水利《员工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及其股东权益的情形；安徽水利不存在《指导意见》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；本次员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形；本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；本次员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝
聚力、竞争力，有利于公司可持续发展。
4、员工持股计划的具体情况
（1）运作机制
本员工持股计划全体持有人组成持有人大会，由持有人大会作为最高权力机构并民主选举产生员工持股计划管理委员会，员工持股计划管理委员会作为本员工持股计划的常设机构，代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
华泰证券（上海）资产管理有限公司为本员工持股计划的资产管理机构，根据有关监管机构的要求，以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
（2）认购情况
1）认购对象及认购金额
员工持股计划的认购对象为安徽水利以及通过本次安徽水利重组进入上市公司的标的资产相关员工，主要包括安徽水利、建工集团及下属公司的管理层和业务骨干，均为截至 2015年 12月 31日与安徽水利、建工集团及下属公司签订劳动合同并领取薪酬的正式在岗员工，共计 2,695人，认购总金额不超过 60,800.00万元。员工持股计划每 1计划份额的认购价格为人民币 1.00元。具体认购情况如下：
||||
|-|-|-|
|层级范围|人数|认购总额（万元）|
|建工集团董监高|5|820|
|上市公司董监高|17|1,500|
|其他管理层|121|7,380|
|业务骨干|2,552|51,100|
|合计|2,695|60,800|

注：赵时运、杨广亮、许克顺、霍向东等四人因在上市公司担任董事职务，所认购股
份纳入上市公司董监高计算。截至目前，参与认购的总人数合计 2,299人，认购金额为
52,850万元，认购总金额不超过60,800万元，最终认购人数与认购金额以实际发行情况为
准。
2）认购对象的适格性
本员工持股计划的实施以安徽水利发行股份吸收合并建工集团的成功实施
为前提，吸收合并实施完成后，建工集团注销，安徽水利存续，本员工持股计划
的参加对象将全部成为上市公司员工。届时本员工持股计划的参加对象均与安徽水利及其下属公司存在合法的劳动关系，符合《指导意见》关于员工持股计划参与人员的要求。
参与本次员工持股计划的员工总人数为2,695人，约占重组完成后员工总人数的22%。具体包括：建工集团董、监、高共计9人，其中赵时运、杨广亮、许克顺、霍向东等4人因担任安徽水利董事职务，所认购份额纳入安徽水利计算；
剩余5人分别为刘家静、戴良军、王厚良、牛晓峰、申玉恩，合计认购820万份，占员工持股计划总份额的比例约为1.35%；安徽水利董、监、高共计 17人，分别为赵时运、牛曙东、杨广亮、许克顺、霍向东、张晓林、赵作平、程鹏、杨海飞、叶明林、徐少华、成安发、董传明、朱元林、李素平、汪乐生、程腾，合计认购1,500万份，占员工持股计划认购总金额的比例约为2.47%；其他管理人员及业务骨干共计 2,673人，合计认购 58,480万份，占员工持股计划认购总金额的比例约为96.18%。
（3）认购资金来源
本员工持股计划的认购资金来源于认购对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。认购对象应在中国证监会批准本次交易后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本员工持股计划的权利。
（4）交易完成后的持股比例及限售安排
本次交易完成后（不考虑现金选择权的行使），员工持股计划所持有的股票总数占公司总股本的6.21%，未超过10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司总股本的1%。本员工持股计划的持股锁定期为自该等股份发行结束之日起 36个月，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
5、若出现部分员工违约的应对措施和份额调整计划方案
本次员工持股计划各认购员工已签署《安徽水利员工持股计划认购申请确认及承诺函》，承诺：“自愿参与公司设立的员工持股计划，上述认购申请系本人真实意愿的表达；承诺在缴纳认购款项之前，不变更认购意愿（含减少认购数量或放弃全部认购）。若变更认购意愿，则视同本人放弃本次认购，并同意所在单位有权在拟支付给本人的税后薪酬或相关款项中扣除申报认购股份对应认购款总
额10%的违约金，并将违约金用于支付员工持股计划相关管理费用。”
员工持股计划草案明确：“最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定，若有员工实际未参与认购，不影响其他员工认购承诺的效力。”
根据员工持股计划草案及上述承诺函的规定，如出现部分员工违约的情形，则公司有权扣除违约员工申报认购股份对应认购款总额10%的违约金用于支付员工持股计划相关管理费用。上述违约情形不影响其他员工认购承诺的效力，员工持股计划最终份额将根据员工实际缴款情况确定，员工认购份额只得放弃或依约履行，不得转让或调整。
（二）毅达投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）|
|经营场所|合肥市高新区望江西路860号合芜蚌实验区科技创新公共服务和应用技术研发中心B座208室|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|史云中|
|出资额|116,000万元|
|成立日期|2016年1月12日|
|经营范围|创业投资、股权投资业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、股权控制关系
截至本报告书签署日，毅达投资股权结构图如下： 江苏高科技投 南京毅达资本
|||
|-|-|
|南京毅达资本管理企业（有限合伙）|江苏毅达股权投资基金管理有限公司|

100%
100%
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

安徽省投资集团控股有 江苏毅达股权投资基 南京毅达股权投资基
江苏省人民政府
限公司 金管理有限公司 金管理有限公司
100% 100%
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

安徽省高新技术产业投 深圳平安大华汇通财富 江苏高科技投资集团有 安徽毅达汇承股权投资
资有限公司 管理有限公司 限公司 管理企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|34.|483%|

|||
|-|-|
|34.|483%|

|||
|-|-|
|29.|31|

|||
|-|-|
|1.7|24%|

安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金
注：深圳平安大华汇通财富管理有限公司通过其管理的“平安汇通毅达皖江1号私行专享
专项资产管理计划”和“平安汇通毅达皖江1号一期私行专享专项资产管理计划”投资毅
达投资。
本次募集配套资金的认购方毅达投资产权结构中，深圳平安大华汇通财富管理有限公司通过其管理的“平安汇通毅达皖江1号私行专享专项资产管理计划”(以下简称“皖江1号”)和“平安汇通毅达皖江1号一期私行专享专项资产管理计划”(以下简称“皖江1号一期”)投资毅达投资，其中皖江1号出资 25,400.00万元，皖江1号一期出资14,600.00万元。
（1）皖江1号的具体情况
1）皖江1号的投资结构
皖江1号的最终认购方为54名自然人，其中包广良等13名自然人通过认购“平安汇通毅达皖江 1号二期私行专享专项资产管理计划”以下简称（“皖江 1号二期”）间接投资皖江1号资产计划，具体投资结构如下图所示：
包广良、何次琴等13
位自然人
|||
|-|-|
|100|.00%|

平安汇通毅达皖江1号
张波、沈红兵等41
二期私行专享专项资
位自然人
产管理计划
||
|-|
|76.77%|

||
|-|
|23.23%|

皖江1号
皖江1号的具体投资人及投资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资对象|投资人|认购金额（万元）|
|1|皖江1号|张波|500.00|
|2|皖江1号|沈红兵|400.00|
|3|皖江1号|王勤|400.00|
|4|皖江1号|黄蕴菊|500.00|
|5|皖江1号|关瑶|400.00|
|6|皖江1号|黄伟英|400.00|
|7|皖江1号|邹源|1000.00|
|8|皖江1号|何建华|400.00|
|9|皖江1号|高云华|600.00|
|10|皖江1号|王纪文|400.00|
|11|皖江1号|陈火罐|600.00|

|||||
|-|-|-|-|
|12|皖江1号|庄奕新|400.00|
|13|皖江1号|吴锦河|400.00|
|14|皖江1号|章兴金|500.00|
|15|皖江1号|陈火生|400.00|
|16|皖江1号|高群颖|400.00|
|17|皖江1号|韩梅|400.00|
|18|皖江1号|范卫红|400.00|
|19|皖江1号|何淼|400.00|
|20|皖江1号|蒲庆林|600.00|
|21|皖江1号|吴德轩|400.00|
|22|皖江1号|戴进权|400.00|
|23|皖江1号|伏琳|400.00|
|24|皖江1号|束凌云|500.00|
|25|皖江1号|王春|800.00|
|26|皖江1号|王新宇|400.00|
|27|皖江1号|傅杰三|400.00|
|28|皖江1号|陈雯霞|400.00|
|29|皖江1号|叶晓玲|400.00|
|30|皖江1号|卞爱爱|1000.00|
|31|皖江1号|赵子健|400.00|
|32|皖江1号|罗冬梅|500.00|
|33|皖江1号|袁于法|500.00|
|34|皖江1号|张良|400.00|
|35|皖江1号|贺宁|400.00|
|36|皖江1号|刘桂芳|400.00|
|37|皖江1号|吴国芬|600.00|
|38|皖江1号|郭银萍|400.00|
|39|皖江1号|冯庆霖|500.00|
|40|皖江1号|费伟|400.00|
|41|皖江1号|徐海春|400.00|
|42|皖江1号二期|包广良|600.00|
|43|皖江1号二期|何次琴|400.00|
|44|皖江1号二期|姜伟|400.00|

|||||
|-|-|-|-|
|45|皖江1号二期|马国彩|400.00|
|46|皖江1号二期|沈婉兰|400.00|
|47|皖江1号二期|孙雪梅|400.00|
|48|皖江1号二期|王大云|400.00|
|49|皖江1号二期|王伟杰|600.00|
|50|皖江1号二期|徐天罡|400.00|
|51|皖江1号二期|杨晔文|400.00|
|52|皖江1号二期|易旻|600.00|
|53|皖江1号二期|余建华|400.00|
|54|皖江1号二期|章丽春|500.00|
|合计|||25,400.00|

2）皖江1号及相关产品的备案情况
皖江1号和皖江1号二期已在中国证券投资基金业协会办理了产品备案，产品编码分别为SH9377和SH9174。
（2）皖江1号一期的具体情况
1）皖江1号一期的投资结构
皖江 1号一期的最终认购方为 20名自然人，其中温富国等 9名自然人通过认购“平安汇通毅达皖江 1号三期私行专享专项资产管理计划”以下简称（“皖江 1号三期”）间接投资皖江 1号资产计划，包广良等 3名自然人通过认购“平安汇通毅达皖江 1号四期私行专享专项资产管理计划”以下简称（“皖江 1号四期”）间接投资皖江1号资产计划，具体投资结构如下图所示：
温富国、胡颖 包广良、任春
妮等9位自然人 红等3位自然人
|||
|-|-|
|100|.00%|

|||
|-|-|
|100|.00%|

陈贻华、刘迎
皖江1号三期 皖江1号四期
明等8位自然人
|||
|-|-|
|25.|34%|

||
|-|
|0.82%|

||
|-|
|43.84|

皖江1号一期
皖江一号的具体投资人及投资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资对象|投资人|认购金额（万元）|
|1|皖江1号一期|陈贻华|400.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2|皖江1号一期|刘迎明|400.00|
|3|皖江1号一期|潘洲|700.00|
|4|皖江1号一期|戚石磊|1000.00|
|5|皖江1号一期|陶俊|800.00|
|6|皖江1号一期|文良要|400.00|
|7|皖江1号一期|张良雄|400.00|
|8|皖江1号一期|缪宁梅|400.00|
|9|皖江1号三期|温富国|400.00|
|10|皖江1号三期|胡颖妮|400.00|
|11|皖江1号三期|杜国琴|400.00|
|12|皖江1号三期|杨雪梅|400.00|
|13|皖江1号三期|朱华|400.00|
|14|皖江1号三期|陈喜林|400.00|
|15|皖江1号三期|包钰英|400.00|
|16|皖江1号三期|陈震宇|400.00|
|17|皖江1号三期|安盛隆|500.00|
|18|皖江1号四期|包广良|400.00|
|19|皖江1号四期|任春红|4,000.00|
|20|皖江1号四期|施洋|2,000.00|
|合计|||14,600.00|

2）皖江1号一期及相关产品的备案情况
皖江1号一期、皖江1号三期和皖江1号四期已在中国证券投资基金业协会办理了产品备案，产品编码分别为SJ1593、SJ2984和SJ2794。
3、主营业务情况
毅达投资成立于2016年1月12日，主营业务为创业投资、股权投资。
4、最近一年的主要财务数据
毅达投资于2016年1月成立，尚无经审计的财务报告。
5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明
毅达投资就最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况作出如下说明：
“本认购方及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
6、最近五年诚信情况
毅达投资就最近五年诚信情况作出如下承诺：
“本认购方及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”
7、认购方与募集配套资金发行股份的其他认购方之间的关系
根据毅达投资的承诺，毅达投资与募集配套资金发行股份的其他认购方不存在关联关系或一致行动关系。
8、认购方向安徽水利推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，毅达投资未向安徽水利推荐董事或高级管理人员。
（三）南京璇玑
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|南京璇玑投资中心（有限合伙）|
|经营场所|南京市高淳区经济开发区花山路八号一幢|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|赵捐生|
|出资额|30,000万元人民币|
|成立日期|2015年8月13日|
|经营范围|实业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权控制关系
截至本报告书签署日，南京璇玑股权结构图如下：
何付英 赵捐生
||
|-|
|70%|

||
|-|
|30%|

南京璇玑投资中心（有限合伙）
3、主营业务情况
南京璇玑成立于2015年8月13日，主营业务为实业投资。
4、最近一年的主要财务数据
南京璇玑最近一年的财务报表主要数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总计|20,128.55|
|负债总计|-|
|归属于母公司股东权益合计|20,128.55|
|少数股东权益|-|
|所有者权益合计|20,128.55|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业成本|-|
|营业利润|-|
|利润总额|-|
|净利润|-|
|归属母公司所有者的净利润|-|
|少数股东损益|-|

注：2015年财务数据已经南京苏建联合会计师事务所审计。
5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明
南京璇玑就最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况作出如下说明：
“本认购方及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。”
6、最近五年诚信情况
南京璇玑就最近五年诚信情况作出如下承诺：
“本认购方及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”
7、认购方与募集配套资金发行股份的其他认购方之间的关系
根据南京璇玑的承诺，南京璇玑与募集配套资金发行股份的其他认购方不存在关联关系或一致行动关系。
8、发行对象向安徽水利推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，南京璇玑未向安徽水利推荐董事或高级管理人员。
（四）安徽盐业
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|安徽省盐业总公司|
|经营场所|安徽省合肥市胜利路1366号|
|企业类型|全民所有制|
|法定代表人|詹先豪|
|注册资金|41,000万元|
|成立日期|1989年5月29日|
|经营范围|许可经营项目：盐产品开发、加工、销售；房地产开发经营。一般经营项目：化工原料（不含危险品）、金属材料、机电产品、包装材料、防伪标识、日用百货、文化用品、服装销售；房屋租赁、管理服务。|

2、股权控制关系
截至本报告书签署日，安徽盐业股权结构图如下：
安徽省国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

安徽省盐业总公司
3、主营业务情况
安徽盐业成立于1989年5月29日，为省国资委监管的省属大型国有企业，目前三大主业为生产资料、日用消费品的批发与零售（包括盐、调味品）、房地产开发经营、物流服务。2013年至2015年，安徽盐业营业收入分别为 610,859.51万元、735,961.12万元和 790,283.16万元，2013年至 2015年净利润分别为23,765.16万元、27,032.37万元和26,371.27万元。
4、最近一年的主要财务数据
安徽盐业最近一年的财务报表主要数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总计|967,983.99|
|负债总计|714,099.16|
|归属于母公司股东权益合计|206,595.76|
|少数股东权益|47,289.07|
|所有者权益合计|253,884.83|
|项目|2015年度|
|营业收入|790,283.16|
|营业成本|687,355.49|
|营业利润|32,310.22|
|利润总额|34,862.92|
|净利润|26,371.27|
|归属母公司所有者的净利润|20,761.64|
|少数股东损益|5,609.63|

注：2015年财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明
安徽盐业就最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况作出如下说明：
“本认购方及本认购方董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
6、最近五年诚信情况
安徽盐业就最近五年诚信情况作出如下承诺：
“本认购方及本认购方董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”
7、认购方与募集配套资金发行股份的其他认购方之间的关系
根据安徽盐业的承诺，安徽盐业与募集配套资金发行股份的其他认购方不存在关联关系或一致行动关系。
8、认购方向安徽水利推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，安徽盐业未向安徽水利推荐董事或高级管理人员。
（五）金通安益
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）|
|经营场所|合肥市高新区香樟大道299号澜溪镇花园39幢商601|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）|
|出资额|106,087.50万元|
|成立日期|2015年12月24日|
|经营范围|股权投资、创业投资、投资管理及投资咨询（未经金融管理部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、股权控制关系
截至本报告书签署日，金通安益股权结构图如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|安徽扬子地板股份有限公司|||||
||3.|30%0.|||
||||16.|48%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|100|.00%|

安徽省高新技术产业投 合肥市政府投资引导基 安徽智益隆华投资管理 安徽金通安益投资管理
资有限公司 金有限公司 合伙企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|47.|51%|

|||
|-|-|
|11.|88%|

|||
|-|-|
|.|44%|

安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）
3、主营业务情况
金通安益成立于 2015年 12月 24日，主营业务为股权投资，主要投资包括但不限于信息技术、节能环保、健康医疗、新能源、新材料、文化传媒、消费升级、先进制造等成长性产业或行业的新型企业。
4、最近一年的主要财务数据
金通安益最近一年的财务报表主要数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总计|63,550.00|
|负债总计|-|
|归属于母公司股东权益合计|63,550.00|
|少数股东权益|-|
|所有者权益合计|63,550.00|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业成本|-|
|营业利润|-|
|利润总额|-|
|净利润|-|

|||
|-|-|
|归属母公司所有者的净利润|-|
|少数股东损益|-|

注：2015年财务数据已经华普天健审计。
5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明
金通安益就最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况作出如下说明：
“本认购方及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
6、最近五年诚信情况
金通安益就最近五年诚信情况作出如下承诺：
“本认购方及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”
7、认购方与募集配套资金发行股份的其他认购方之间的关系
根据金通安益的承诺，金通安益与募集配套资金发行股份的其他认购方不存在关联关系或一致行动关系。
8、认购方向安徽水利推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，金通安益未向安徽水利推荐董事或高级管理人员。
（六）铁路基金
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|安徽省铁路发展基金股份有限公司|
|经营场所|合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼|
|企业类型|股份有限公司（非上市）|
|法定代表人|张春雷|
|注册资本|3,000,000万元|
|成立日期|2013年3月7日|
|经营范围|铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿产资源开发，|

||
|-|
|商务信息咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权控制关系
截至本报告书签署日，铁路基金股权结构图如下：
安徽省国资委
|||
|-|-|
|100|.00%|

|||
|-|-|
|100|.00%|

国开发展基 安徽省地质勘查 安徽省皖投铁路投
安徽省投资集团
金有限公司 基金管理中心 资管理有限公司
控股有限公司 42.37%
|||
|-|-|
|4.3|0%|

|||
|-|-|
|6.|67%|

|||
|-|-|
|42.|37%|

|||
|-|-|
|46.|67%|

安徽省铁路发展基金股份有限公司
3、主营业务情况
铁路基金成立于 2013年 3月 7日，主营业务为铁路投资、开发、管理及服务，项目投资、开发及经营，商务信息咨询及服务。
4、最近一年的主要财务数据
铁路基金最近一年的财务报表主要数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总计|1,547,240.63|
|负债总计|396,247.62|
|归属于母公司股东权益合计|1,150,993.01|
|少数股东权益|-|
|所有者权益合计|1,150,993.01|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业成本|-|
|营业利润|72,202.21|
|利润总额|72,207.82|
|净利润|53,960.43|

|||
|-|-|
|归属母公司所有者的净利润|53,960.43|
|少数股东损益|-|

注：2015年财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计。
5、认购方及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明
铁路基金就最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况作出如下说明：
“本认购方及本认购方董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
6、最近五年诚信情况
铁路基金就最近五年诚信情况作出如下承诺：
“本认购方及本认购方董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”
7、认购方与募集配套资金发行股份的其他认购方之间的关系
根据铁路基金的承诺，铁路基金与中安资本存在关联关系，铁路基金持有中安资本60%股权。铁路基金与募集配套资金发行股份的其他认购方不存在关联关系或一致行动关系。
8、认购方向安徽水利推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，铁路基金未向安徽水利推荐董事或高级管理人员。
9、其他
根据安徽省国资委皖国资改革函[2016]497号批复，“安徽省铁路建设投资基金有限公司”整体改制为“安徽省铁路发展基金股份有限公司”，并于 2016年8月16日完成工商变更。
（七）中安资本
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|安徽中安资本投资基金有限公司|
|经营场所|合肥市创新大道2800号创新创业园二期H2栋101室|
|企业类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|陈翔|
|注册资本|300,000万元|
|成立日期|2015年8月14日|
|经营范围|证券投资、股权投资、与股权相关的债权投资；投资顾问、投资管理、投资咨询服务；与证券投资或股权投资相关的基金投资；与多层次资本市场相关的债券产品或金融工具投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权控制关系
截至本报告书签署日，中安资本股权结构图如下：
||
|-|
|60%|

||
|-|
|40%|

安徽中安资本投资基金有限公司
3、主营业务情况
中安资本成立于2015年8月14日，主营业务为证券投资、股权投资、与
股权相关的债权投资。
4、最近一年的主要财务数据
中安资本最近一年的财务报表主要数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总计|112,874.14|
|负债总计|3,314.14|

|||
|-|-|
|归属于母公司股东权益合计|109,560.00|
|少数股东权益|-|
|所有者权益合计|109,560.00|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业成本|-|
|营业利润|-62.84|
|利润总额|-62.84|
|净利润|-62.84|
|归属母公司所有者的净利润|-62.84|
|少数股东损益|-|

注：2015年财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计。
5、认购方及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明
中安资本就最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况作出如下说明：
“本认购方及本认购方董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
6、最近五年诚信情况
中安资本就最近五年诚信情况作出如下承诺：
“本认购方及本认购方董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”
7、认购方与募集配套资金发行股份的其他认购方之间的关系
根据中安资本的承诺，中安资本与铁路基金存在关联关系，铁路基金持有中安资本60%股权。中安资本与募集配套资金发行股份的其他认购方不存在关联关系或一致行动关系。
8、认购方向安徽水利推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，中安资本未向安徽水利推荐董事或高级管理人员。
（八）金寨水电
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|金寨水电开发有限责任公司|
|经营场所|安徽省六安市金寨县梅山镇新城区江环路（县水利局大楼）|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|薛蕴春|
|注册资本|2,823万元|
|成立日期|2000年10月16日|
|经营范围|一般经营项目：水力生产、开发；水产品养殖；宾馆（分支机构经营）；旅游开发；|

2、股权控制关系
截至本报告书签署日，金寨水电股权结构图如下：
金寨县水利局
|||
|-|-|
|10|0%|

金寨水电开发有限责任公司
3、主营业务情况
金寨水电成立于2000年10月16日，主营业务为水利发电，2013年至2015年，金寨水电营业收入分别为1,791.95万元、1,823.76万元和2,533.31万元，2013年至2015年净利润分别为66.25万元、1,813.90万元和4,775.15万元。
4、最近一年的主要财务数据
金寨水电最近一年的财务报表主要数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总计|16,734.82|
|负债总计|3,527.19|
|归属于母公司股东权益合计|13,207.63|
|少数股东权益|-|

|||
|-|-|
|所有者权益合计|13,207.63|
|项目|2015年度|
|营业收入|2,533.31|
|营业成本|1620.48|
|营业利润|-565.00|
|利润总额|6,356.44|
|净利润|4,775.15|
|归属母公司所有者的净利润|2,533.31|
|少数股东损益|-|

注：2015年财务数据已经安徽公信会计师事务所有限公司审计。
5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明
金寨水电就最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况作出如下说明：
“本认购方及本认购方董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
6、最近五年诚信情况
金寨水电就最近五年诚信情况作出如下承诺：
“本认购方及本认购方董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等情况。”
7、认购方与募集配套资金发行股份的其他认购方之间的关系
根据金寨水电的承诺，金寨水电与募集配套资金发行股份的其他认购方不存在关联关系或一致行动关系。
8、认购方向安徽水利推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，金寨水电向安徽水利推荐的董事为薛蕴春，未向安徽水利推荐高级管理人员。
（九）募集配套资金发行对方穿透计算后的总人数情况
对公司本次募集配套资金发行对象最终穿透披露至自然人、股份公司、国资部门后，本次募集配套资金发行对象的最终持有人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|最终持有人数量|穿透后最终持有人情况|
|1|员工持股计划|1|员工持股计划计为1名认购对象。|
|2|毅达投资|80|最终穿透至安徽省人民政府国有资产监督管理委员会和江苏省人民政府以及张波、陈贻华、樊利平等78名自然人。|
|3|南京璇玑|2|最终穿透至何付英、赵捐生2名自然人。|
|4|安徽盐业|1|最终穿透至安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。|
|5|金通安益|63|最终穿透至安徽省人民政府国有资产监督管理委员会、合肥市金融工作办公室及安徽辉隆农资集团股份有限公司、安徽扬子地板股份有限公司和安徽中鼎控股（集团）股份有限公司、中辰国际（香港）股份有限公司4家股份公司；袁永刚等57名自然人。|
|6|铁路基金|3|最终穿透至安徽省人民政府国有资产监督管理委员会、安徽省国土资源厅和国家开发银行。|
|7|中安资本|3|最终穿透至安徽省人民政府国有资产监督管理委员会、安徽省国土资源厅和国家开发银行。|
|8|金寨水电|1|最终穿透至金寨县水利局。|
|合计||148|-|

注：穿透后存在相同投资者的合并计算。
综上，本次集配套资金发行对象经穿透核查后，最终持有人为 148人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的规定。
第四节 被合并方基本情况
一、建工集团基本情况
本次交易的标的为建工集团的全部资产及负债。本次吸收合并完成后，建
工集团注销，其全部资产、负债将并入安徽水利。
（一）基本信息
|||
|-|-|
|企业名称：|安徽建工集团有限公司|
|住所：|安徽省合肥市包河区芜湖路325号|
|法定代表人：|赵时运|
|企业类型：|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围：|各类工程建设项目总承包；房屋建筑、公路、市政公用、水利水电、矿山、铁路、冶炼、石油化工（不含危险品）、港口与航道、城市园林绿化；各类工程专业承包；建筑装修装饰、公路路基、公路路面、桥梁、隧道、炉窑、建筑幕墙、消防设施、钢结构、机电设备安装、河湖整治、起重设备安装；对外工程承包和劳务合作、国际国内商贸服务；交通建设投资；建筑材料的生产与销售，建筑机械制造、经销与租赁，建筑工程勘察设计，建筑和交通研发、咨询、检测、监理（以上范围涉及许可和资质证的凭许可和资质证经营）。|
|注册资本：|52,000万元人民币|
|成立日期：|1989年5月6日|
|统一社会信用代码：|91340000148940170G|

（二）历史沿革
1、1986年12月建工集团前身建工总公司设立
1983年8月6日，安徽省编制委员会印发《关于安徽省冶金工业总公司等
机构名称的通知》（皖编字[83]第075号），根据省委皖发（1983）26、36号文
件精神，将省级机关机构改革中安徽省冶金工业厅等厅、局改为经济组织的机
构名称通知省直各部、委、厅、局，其中包括“安徽省建筑工程总公司。”
1984年9月1日，安徽省政府办公厅印发第54号《会议纪要》，明确建工
总公司是省直独立的经济实体，在业务上属建设厅代管；建工总公司计划单列
（包括财政、信贷、物资、劳动工资等方面），并独立行使管理权。
1986年 12月 12日，根据《安徽省工商企业资金信用担保证明》，建工总
公司自筹（拨款投资）804.3万元为注册资金。
1986年12月27日，建工总公司取得了安徽省工商局核发的皖工商企副字
052号《营业执照》，企业名称为安徽省建筑工程总公司，经济性质为全民所有
制，核算形式为独立核算，资金总额为 804.3万元。
2、1989年5月增资
根据中国人民建设银行安徽省分行 1989年4月18日确认的《公司财务脱
钩、挂钩及实有资金审定情况表》，建工总公司固定资金500.86万元，流动资
金573.10万元，合计1,073.96万元。
1989年5月4日，建工总公司取得了安徽省工商行政管理局核发的注册号
为14894017-0《企业法人营业执照》，注册资金变更为1,074万元。
3、1993年5月增资
根据安徽省政府国有资产管理局1992年5月22日确认的《资金信用证明
表》，建工总公司资金合计14,480.60万元。
1993年5月6日，建工总公司取得了安徽省工商局换发的《企业法人营业
执照》，注册资金变更为15,000万元。
4、1996年5月建工总公司改制为建工集团
1996年 2月 29日，安徽省现代企业制度试点工作领导小组印发了《关于
安徽省建筑工程总公司建立现代企业制度试点实施方案的审查意见》（皖现企组
[1996]18号），同意建工总公司依据《公司法》改建为国有独资公司，定名为
“安徽建工集团有限公司”，并同意《安徽省建筑工程总公司建立现代企业制度
试点实施方案》。
1996年4月1日，安徽省政府印发《关于同意授权安徽建工集团有限公司
为国有资产投资主体的批复》（皖政秘[1996]59号），同意授权建工集团为国有
资产投资主体。授权范围包括建工集团直接占有的国有资产，全资子公司占有
的国有资产，控股子公司、参股企业中股权属于建工集团的资产，以及经省政
府授权的其他国有资产。
1996年1月8日，安徽省国有资产管理局印发《关于确认省建总公司拟投
入集团公司资产价值的函》（皖国资评函字[1996]002号），根据对安徽资产评
估事务所皖评字（1995）第027号资产评估报告书的审核，并和财政部门研究，确认列入评估范围的净资产总额为222,102,721.88元。
根据安徽省国有资产管理局1996年4月12日确认的《国有资产产权登记
表》显示，建工集团占有的国有资产为22,210.30万元。
1996年5月4日，建工集团取得了安徽省工商局换发的《企业法人营业执
照》，企业名称为安徽建工集团有限公司，注册资金为22,000万元，企业类型
为有限责任公司（国有独资）。
5、2002年8月增资
根据安徽省财政厅2001年6月19日确认的《企业国有资产变动产权登记
表》显示，经产权登记机关审定的建工集团国家资本数为35,000万元。变动的
依据为安徽省国土资源厅2001年5月10日印发的皖国土资[2001]139号文件。
2001年 6月 19日，安徽安瑞会计师事务所出具《验资报告》（皖瑞验字
（2001）第108号），验证建工集团注册资本变更为35,000万元。
2001年7月2日，安徽省经济贸易委员会印发《关于安徽建工集团有限公
司增加注册资本的批复》（皖经贸企改函[2001]331号），同意建工集团以资本
公积金转增注册资本金，公司注册资本金由22,000万元增至35,000万元。
2002年 8月 7日，建工集团取得了安徽省工商局换发注册号为
3400001002447号的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 35,000万元。
6、2008年5月增资
2007年 1月 11日，安徽省人民政府印发《关于同意安徽建工集团有限公
司重组省路桥工程集团有限责任公司的批复》（皖政秘[2007]15号），原则同意
《安徽建工集团有限公司重组省路桥工程集团有限责任公司方案》，将路桥集团
划入建工集团，作为建工集团的子公司。
2007年 5月 8日，安徽省国资委印发《关于变更国家资本的批复》（皖国
资产权函[2007]148号），同意建工集团以 2006年 12月 31日为基准日，将路
桥集团1.7亿元国家资本全部划入建工集团，建工集团国家资本由 3.5亿元变
更为5.2亿元；同意将路桥集团原1.7亿元国家资本变更为国家法人资本，投
资主体为建工集团。
2008年3月29日，安徽华鹏会计师事务所出具《验资报告》（皖华鹏会验
字（2007）第07002号），经审验：以2006年12月31日为基准日，将路桥集
团 170,533,400元国家资本全部划入建工集团，建工集团国家资本由
350,000,000元增加至 520,533,400元。截至 2007年 6月 28日，上述资本已
全部划入建工集团。
2008年 5月 26日，建工集团取得了安徽省工商局换发的注册号为
340000000030471的《企业法人营业执照》，注册资本为 52,000万元，公司类
型为有限责任公司（国有独资）。
7、2016年6月建工集团控股股东变更为水建总公司
根据安徽省国资委皖国资改革函〔2016〕173号文批复，将安徽省国资委
持有的建工集团100%股权无偿划转至水建总公司名下。
截至本报告书签署日，建工集团股权未发生变动。
二、建工集团主营业务发展状况和主要财务指标
鉴于本次交易中安徽水利拟吸收合并建工集团涉及的评估和交易作价中已
剔除剥离资产，因此对剔除剥离资产后的建工集团财务数据进行模拟，本节涉
及建工集团最近两年的主要财务数据均为模拟数据。
（一）近两年一期财务报表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|3,317,983.25|3,333,793.64|2,683,603.08|
|非流动资产|525,933.92|477,238.14|490,429.33|
|资产总计|3,843,917.17|3,811,031.77|3,174,032.40|
|流动负债|3,060,313.40|3,087,581.93|2,508,121.40|
|非流动负债|321,427.47|302,366.75|332,506.39|
|负债总计|3,381,740.87|3,389,948.68|2,840,627.79|

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|-|-|-|-|
|所有者权益合计|462,176.30|421,083.09|333,404.61|
|归属于母公司所有者权益合计|187,478.04|174,979.48|150,607.22|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,656,997.28|3,324,283.77|3,163,077.82|
|营业利润|30,943.78|65,095.72|59,085.24|
|净利润|17,844.77|50,255.40|39,186.17|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|10,919.38|28,006.80|17,857.91|
|扣除非经常性损益后的净利润|13,868.26|41,958.22|33,227.65|
|其中：归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润|8,146.49|19,757.70|12,303.65|

2015年度建工集团实现的净利润较 2014年度增长 11,069.23万元，增幅
28.25%，2015年度归属于母公司所有者的净利润较 2014年度增长 10,148.89
万元，增幅56.83%，其主要原因详见本报告书“第四节被合并方基本情况”
之“二建工集团主营业务发展状况和主要财务指标”之“（五）标的资产 2015
年扣非净利润增幅高于同期营业收入增幅的原因”。
（二）主营业务发展状况
建工集团经营范围为：各类工程建设项目总承包；房屋建筑、公路、市政
公用、水利水电、矿山、铁路、冶炼、石油化工（不含危险品）、港口与航道、城市园林绿化；各类工程专业承包；建筑装修装饰、公路路基、公路路面、桥
梁、隧道、炉窑、建筑幕墙、消防设施、钢结构、机电设备安装、河湖整治、
起重设备安装；对外工程承包和劳务合作、国际国内商贸服务；交通建设投资；
建筑材料的生产与销售，建筑机械制造、经销与租赁，建筑工程勘察设计，建
筑和交通研发、咨询、检测、监理（以上范围涉及许可和资质证的凭许可和资
质证经营）。
近两年一期，建工集团模拟合并报表口径主营业务收入构成情况如下：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|建筑|房屋建筑工程|777,080.53|46.95|1,588,351.90|47.82|1,670,393.10|52.84|
||基础设施建设与投资|780,417.42|47.15|1,564,387.55|47.10|1,299,512.65|41.11|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业|小 计|1,557,497.95|94.10|3,152,739.44|94.92|2,969,905.75|93.96|
|房地产业||51,293.26|3.10|97,412.18|2.93|119,222.85|3.77|
|其他||46,353.84|2.80|71,403.05|2.15|71,838.46|2.27|
|合 计||1,655,145.05|100.00|3,321,554.67|100.00|3,160,967.06|100.00|

（三）利润分配情况
建工集团最近两年一期利润分配情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|归属于母公司所有者的净利润|10,919.38|28,006.80|17,857.91|
|上缴国有收益|-|-|3,912.00|

（四）非经常性损益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|非流动资产处置损益|-78.24|364.10|608.51|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|1,830.05|2,801.80|1,805.20|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|2,257.87|5,356.94|2,816.06|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|86.17|
|委托他人投资或管理资产的损益|1,288.40|1,448.70|1,581.74|
|受托经营取得的托管费收入|82.50|450.00|600.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-148.48|316.01|347.35|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|75.34|130.66|-|
|小计|5,307.44|10,868.21|7,845.03|
|减：企业所得税影响数|1,330.93|2,571.03|1,886.51|
|少数股东权益影响额（税后）|1,203.62|48.08|404.26|
|合计|2,772.89|8,249.10|5,554.26|

建工集团非经常性损益主要由计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
用费、政府补贴及委托他人投资或管理资产的损益组成，2016年1-6月、2015
年度、2014年度建工集团非经常性损益金额分别为 2,772.89万元、8,249.10
万元、5,554.26万元，占同期建工集团归属于母公司所有者的净利润的比例分
别为25.39%、29.45%、31.10%。
（五）标的资产2015年扣非净利润增幅高于同期营业收入增幅的原因
结合行业发展趋势与建工集团竞争优势，分析标的资产2015年扣非净利润
增幅高于同期营业收入增幅的原因如下：
1、行业发展趋势
详见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点
和竞争能力的讨论与分析”之“（二）建筑行业分析”。
2、公司竞争优势
详见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点
和竞争能力的讨论与分析”之“（三）建工集团的核心竞争力及行业地位”。
3、经营业绩相关情况分析
建工集团结合行业整体趋势，同时发挥自身优势，积极开拓业务，并取得
相应的业绩。
（1）标的资产经营业绩情况
报告期内，标的资产营业收入、净利润等情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2015年度较2014年度增长额|2015年度较2014年度增长比|
|营业收入|3,324,283.77|3,163,077.82|161,205.95|5.10%|
|营业毛利|312,789.72|298,726.71|14,063.01|4.71%|
|利润总额|68,515.91|61,606.23|6,909.68|11.22%|
|扣除非经常性损益后的利润总额|57,647.70|53,761.20|3,886.50|7.23%|
|净利润|50,255.40|39,186.17|11,069.23|28.25%|
|扣除非经常性损益后的净利润|41,958.22|33,227.65|8,730.57|26.28%|

（2）标的资产经营业绩情况分析
如上表所述，2015年标的资产实现营业收入较2014年增长161,205.95万
元，增长了5.10%；2015年实现的净利润较2014年度增长11,069.23万元，增
幅28.25%，2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润较 2014年度增长
8,730.57万元，增幅26.28%，主要原因如下：2015年，国内经济增速继续放
缓，经济下行压力逐步加大，全社会固定资产投资增速高位回落，对建筑行业
形成不利影响。面对经济不利影响，建工集团充分发挥了自身优势，积极推动
业务发展，发挥各板块之间的联动效应，从而实现 2015年营业收入
3,324,283.77万元，较2014年度增长161,205.95万元，增幅5.10%；同时建
工集团加强内部管理及成本费用控制，从而在收入增长的情况下，规模效应显
现，实现利润总额、扣除非经常性损益后的利润总额的增加。另一方面安徽水
利2014年根据证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》将2013年
及以前专项储备计提的递延所得税资产在 2014年转回致使2014年当期所得税
费用增幅较大，上述两方面原因致使公司净利润及扣除非经常性损益后的净利
润分别增长28.25%和26.28%。
（3）与同行业上市公司对比情况
与同行业上市公司收入、利润等指标增长对比分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2014年度|2015年度较2014年度增长额|2015年度较2014年度增长比|
|葛洲坝|营业收入|8,227,493.24|7,160,539.03|1,066,954.20|14.90%|
||营业毛利|1,153,012.16|1,021,607.76|131,404.40|12.86%|
||利润总额|439,849.86|390,527.27|49,322.58|12.63%|
||扣除非经常性损益后的利润总额|391,260.90|346,441.36|44,819.54|12.94%|
||净利润|343,127.92|296,012.67|47,115.25|15.92%|
||扣除非经常性损益后的净利润|306,542.75|261,461.20|45,081.55|17.24%|
|上海建工|营业收入|12,543,070.74|11,366,168.74|1,176,902.00|10.35%|
||营业毛利|1,131,529.76|964,947.84|166,581.93|17.26%|
||利润总额|258,685.16|238,944.84|19,740.32|8.26%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||扣除非经常性损益后的利润总额|208,919.68|192,645.42|16,274.27|8.45%|
||净利润|197,106.50|184,747.02|12,359.48|6.69%|
||扣除非经常性损益后的净利润|153,023.72|146,394.98|6,628.75|4.53%|
|山东路桥|营业收入|741,869.01|684,224.55|57,644.45|8.42%|
||营业毛利|120,236.27|107,228.89|13,007.38|12.13%|
||利润总额|53,258.97|44,514.57|8,744.41|19.64%|
||扣除非经常性损益后的利润总额|52,581.29|42,903.02|9,678.27|22.56%|
||净利润|37,769.61|31,188.62|6,580.99|21.10%|
||扣除非经常性损益后的净利润|37,261.35|29,868.22|7,393.13|24.75%|
|成都路桥|营业收入|144,497.63|149,799.55|-5,301.92|-3.54%|
||营业毛利|17,443.35|24,054.52|-6,611.17|-27.48%|
||利润总额|2,237.70|12,042.94|-9,805.25|-81.42%|
||扣除非经常性损益后的利润总额|1,266.68|12,060.74|-10,794.06|-89.50%|
||净利润|1,874.44|13,790.05|-11,915.62|-86.41%|
||扣除非经常性损益后的净利润|1,077.44|13,804.90|-12,727.46|-92.20%|
|宏润建设|营业收入|850,798.43|797,361.72|53,436.71|6.70%|
||营业毛利|104,074.75|96,503.75|7,571.01|7.85%|
||利润总额|26,520.71|24,537.87|1,982.84|8.08%|
||扣除非经常性损益后的利润总额|26,658.70|24,026.17|2,632.53|10.96%|
||净利润|21,283.96|19,892.17|1,391.79|7.00%|
||扣除非经常性损益后的净利润|21,465.58|19,467.37|1,998.21|10.26%|
|标的资产|营业收入|3,324,283.77|3,163,077.82|161,205.95|5.10%|
||营业毛利|312,789.72|298,726.71|14,063.01|4.71%|
||利润总额|68,515.91|61,606.23|6,909.68|11.22%|
||扣除非经常性损益后的利润总额|57,647.70|53,761.20|3,886.50|7.23%|
||净利润|50,255.40|39,186.17|11,069.23|28.25%|
||扣除非经常性损益后的净利润|41,958.22|33,227.65|8,730.57|26.28%|

注：上述表格中上市公司数据来自于wind。
通过上表比较，除成都路桥外，标的资产与同行业上市公司营业收入都出
现不同幅度的增长，且标的资产扣除非经常性损益后的利润总额增幅相对营业
收入增幅与同行业上市公司相比趋合理水平；但同时由于特殊事项对所得税的
影响，导致标的资产扣除非经常性损益后的净利润增幅相对大于其他同行业上
市公司。
三、建工集团产权控制关系及下属公司情况
（一）建工集团股权控制关系
截止本报告书签署日，建工集团的股权控制关系如下：
安徽省国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

水建总公司
|||
|-|-|
|10|0%|

建工集团
|||
|-|-|
|16.|07|

安徽水利
（二）建工集团主要下属企业情况
建工集团主要下属一级公司股权结构如下：
建工集团
|||||
|-|-|-|-|
|16|.07%|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|74|%|90.|19%|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||||
|-|-|-|-|
|0|0%|10|0|

|||
|-|-|
|（上安市徽公水司利）|安徽三建|

|||
|-|-|
|路桥集团||
||26%|
||9.81%|

||
|-|
|8%|
|50%|

||
|-|
|30%|

1、建工集团下属公司情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|成立时间|注册资本（万元）|注册地址|主营业务|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|安徽水利|建工集团持股16.07%|1998年6月15日|53,191.01|安徽省蚌埠市东海大道张公山南侧|建筑工程施工|
|2|安徽三建|建工集团持股100%|2002年9月16日|51,000.00|安徽省合肥市包河区芜湖路329号|建筑工程施工|
|3|路桥集团|建工集团持股100%|1993年1月14日|60,053.34|安徽省合肥市高新区望江西路502号西蜀大厦（企业金融大厦）|建筑工程施工|
|4|安徽路桥|建工集团持股90.19%；路桥集团持股9.81%|1986年10月27日|100,032.00|安徽省合肥市蜀山区黄山路445号|建筑工程施工|
|5|安徽路港|建工集团持股73.57%；路桥集团持股26.43%|1985年4月10日|20,200.00|安徽省合肥市蜀山区黄山路459号|建筑工程施工|
|6|安徽安装|建工集团持股100%|1958年9月01日|7,200.00|安徽省合肥市包河区九华山路99号|建筑工程施工|
|7|安徽建科|建工集团持股100%|2007年1月19日|2,000.00|合肥市蜀山区山湖路567号|建筑设计|
|8|安徽交航|建工集团持股100%|1992年5月21日|50,200.00|安徽省合肥市瑶海区铜陵路20号|建筑工程施工|
|9|安建地产|建工集团持股100%|1992年8月03日|20,000.00|安徽省合肥市新站开发区明光路526号|房地产开发|
|10|安建建材|建工集团持股100%|2015年5年25日|12,000.00|合肥市包河区芜湖路325号|建筑材料|
|11|海外劳务|建工集团持股100%|2006年5月18号|600.00|安徽省合肥市望江西路502号西蜀大厦（企业金融大厦）2001-2003室|海外劳务输出|
|12|惠州安建|建工集团持股100%|2009年7月31日|10,500.00|惠阳区淡水人民六路万丰小区第二栋3楼|项目投资|
|13|江南建工|建工集团持股100%|2011年7月06日|5,000.00|安徽省江南产业集中区|项目投资|
|14|马鞍山安建|建工集团持股52%；安徽交航持股48%|2012年3月22日|25,000.00|安徽省马鞍山市经济技术开发区湖西大道南路|项目投资|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||259号综合楼一层||
|15|芜湖安建|建工集团持股100%|2011年3月30号|5,000.00|南陵县许镇镇黄塘村|项目投资|
|16|亳州安建|建工集团持股100%|2014年7月14日|100.00|亳州市谯城区邮电局家属区307号|项目投资|
|17|舒城建设|建工集团持股50%；安徽路桥持股50%|2015年1月13日|20,000.00|安徽省六安市舒城县城关镇舒三路北侧|项目投资|
|18|安徽建机|建工集团持股100%|1985年7月3日|6,563.20|安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园锦绣大道|建筑机械制造|
|19|老挝公司|建工集团持股100%|2011年8月4日|300万美元|万象市，XAYSETTHA县，Phonekeng村，第13组，Kaysonephomevihan路，编号：104/6|海外工程施工|
|20|安哥拉公司|建工集团持股100%|2013年6月23日|5.5亿宽扎|罗安达，维也纳市，金格克丽斯蒂娜小区，一层1号房间|海外工程施工|
|21|香港公司|建工集团持股100%|2015年4月23日|1港币|香港九龙尖沙咀广东道25号港威大厦第二座|投资公司|
|22|尼日利亚公司|建工集团持股70%；海外劳务持股30%|2007年8月29日|5,000万奈拉|Plot 32,BiraoStreet,Behind APPlaza,Abuja,Nigeria|海外工程施工|
|23|中航联营体|建工集团持股50%|2014年4月25日|100万肯尼亚先令|肯尼亚内罗毕恩巴卡西区机场路|海外工程施工|
|24|淮北安建|建工集团持股70%；安徽交航持股10%|2016年5月13日|45,000.00|淮北市杜集区东外环路西、大寨路北侧乾豪雅居1#201室|项目投资|
|25|肯尼亚公司|建工集团持股99.90%|2016年3月2日|100万肯尼亚先令|肯尼亚内罗毕郡玫瑰路与丹尼斯普利特路交口|海外工程施工|
|26|太和安建|建工集团持股90%|2016年10月10日|21,000.00|太和县城关镇团结路南侧（原教|项目投资|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||育局四楼）||
|27|广德安建|建工集团持股29%|2016年8月5日|26,250.00|广德县经济开发区太极大道786号|企业资产管理及咨询服务|
|28|宣城安建|建工集团持股|2016年10月27日|100.00|宣城市泾县经济开发区财富东路36号|建筑工程施工|

2、具有重大影响的下属公司情况
建工集团下属企业中最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或
净利润占建工集团合并财务数据20%以上且有重大影响的公司情况如下：
（1）安徽水利开发股份有限公司
安徽水利有关情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”。
（2）安徽三建工程有限公司
1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|安徽三建工程有限公司|
|住所：|安徽省合肥市包河区芜湖路329号|
|法定代表人：|左登宏|
|企业类型：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围：|一般经营项目：房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、起重设备安装工程、市政公用工程、公路工程、水利水电工程、公路路面及路基工程施工、承包境外房屋建筑工程和境内国际招标工程、上述境外工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程需要的劳务人员、机械设备、房屋租赁。|
|注册资本：|51,000万元|
|成立日期：|2002年9月16日|
|统一社会信用代码：|91340000743076866A|

2）股权结构
截至本报告书签署日，安徽三建股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|建工集团|51,000.00|100.00|
|合计|51,000.00|100.00|

3）历史沿革
①2002年9月安徽三建设立
2002年8月30日，建工集团向安徽省工商局直属分局提交《关于设立“安
徽三建工程有限公司”的申请》（建工[2002]212号），申请新设安徽三建工程
有限公司，为独立法人，由三建集团出资 2,700万元，安徽兴业房地产开发有
限责任公司（以下简称“兴业房地产”）出资300万元，拟注册资本金为 3,000
万元。
2002年 9月 5日，安徽新安会计师事务所出具《资产评估报告书》（皖新
评报字（2002）第0162号），以2002年7月31日为评估基准日，安徽省三建
集团提供评估的固定资产、存货评估价值为27,026,089.20元。
2002年 9月 11日，安徽新安会计师事务所出具《验资报告》（皖新验字
[2002]0911号），验证截至 2002年 9月 11日止，安徽三建（筹）已收到全体
股东缴纳的注册资本合计人民币3,000万元，其中货币出资300万元，实物出
资2,700万元。
2002年 9月 16日，安徽三建取得了安徽省工商局核发的注册号为
3400001003753号《企业法人营业执照》，企业名称为安徽三建工程有限公司，注册资本为3,000万元，企业类型为有限责任公司。
安徽三建设立时，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|三建集团|2,700.00|90.00|
|兴业房地产|300.00|10.00|
|合计|3,000.00|100.00|

②2005年6月增资
2005年 6月 6日，安徽三建召开股东会，同意将安徽三建的注册资本由
3,000万元增加至 5,000万元，增资部分 2,000万元由新股东建工集团出资
1,600万元，瑞兴房地产出资400万元。
2005年6月14日，安徽新安会计师事务所出具《验资报告》（皖新验字[2005]第0766号），验证截至2005年6月13日止，安徽三建已收到建工集团、合肥
瑞兴房地产开发有限责任公司（以下简称“瑞兴房地产”）缴纳的新增注册资本
合计人民币2,000万元，以货币出资。
本次增资后，安徽三建的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|三建集团|2,700.00|54.00|
|建工集团|1,600.00|32.00|
|瑞兴房地产|400.00|8.00|
|兴业房地产|300.00|6.00|
|合计|5,000.00|100.00|

③2008年5月增资
2008年 4月 21日，安徽三建召开股东会，同意将安徽三建的注册资本由
5,000万元增加至7,000万元，增资部分2,000万元由三建集团出资。
2008年4月28日，安徽恒谊会计师事务所出具《验资报告》（合恒谊验字
（2008）第0521号），验证截至2008年4月23日止，安徽三建已收到三建集
团缴纳的新增注册资本合计人民币2,000万元，以货币出资。
本次增资后，安徽三建的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|三建集团|4,700.00|67.14|
|建工集团|1,600.00|22.86|
|瑞兴房地产|400.00|5.71|
|兴业房地产|300.00|4.29|
|合计|7,000.00|100.00|

④2008年6月股权转让
2008年6月6日，安徽三建召开股东会，同意瑞兴房地产将其拥有的安徽
三建5.7143%的股权转让给兴业房地产。
2008年6月12日，瑞兴房地产与兴业房地产签订了《股权转让协议》，同
意瑞兴房地产将其拥有的安徽三建5.7143%的股权以 400万元的价格转让给兴
业房地产。
本次股权转让后，安徽三建的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|三建集团|4,700.00|67.14|
|建工集团|1,600.00|22.86|
|兴业房地产|700.00|10.00|

||||
|-|-|-|
|合计|7,000.00|100.00|

⑤2008年11月增资
2008年 11月 4日，安徽三建召开股东会，同意将安徽三建的注册资本由
7,000万元增加至8,000万元，增资部分1,000万元由三建集团出资。
2008年11月6日，安徽恒谊会计师事务所出具《验资报告》（合恒谊验字
（2008）第1516号），验证截至2008年11月6日止，安徽三建已收到三建集
团缴纳的新增注册资本合计人民币1,000万元，以货币出资。
本次增资后，安徽三建的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|三建集团|5,700.00|71.25|
|建工集团|1,600.00|20.00|
|兴业房地产|7,00.00|8.75|
|合计|8,000.00|100.00|

⑥2009年2月增资
2009年 2月 2日，安徽三建召开股东会，同意将安徽三建的注册资本由
8,000万元增加至10,000万元，增资部分2,000万元由三建集团出资。
2009年 2月 3日，安徽恒谊会计师事务所出具《验资报告》（合恒谊验字
（2009）第114号），验证截至2009年2月3日止，安徽三建已收到三建集团
缴纳的新增注册资本合计人民币2,000万元，以货币出资。
本次增资后，安徽三建的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|三建集团|7,700.00|77.00|
|建工集团|1,600.00|16.00|
|兴业房地产|700.00|7.00|
|合计|10,000.00|100.00|

⑦2009年7月增资
2009年 7月 20日，安徽三建召开股东会，同意将安徽三建的注册资本由
10,000万元增加至12,000万元，增资部分2,000万元由三建集团出资。
2009年7月21日，安徽恒谊会计师事务所出具《验资报告》（皖恒谊验字
（2009）第1358号），验证截至2009年7月21日止，安徽三建已收到三建集
团缴纳的新增注册资本合计人民币2,000万元，以货币出资。
本次增资后，安徽三建的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|三建集团|9,700.00|80.84|
|建工集团|1,600.00|13.33|
|兴业房地产|700.00|5.83|
|合计|12,000.00|100.00|

⑧2009年8月增资
2009年 8月 20日，安徽三建召开股东会，同意将安徽三建的注册资本由
12,000万元增加至15,000万元，增资部分3,000万元由三建集团出资。
2009年8月24日，安徽恒谊会计师事务所出具《验资报告》（皖恒谊验字
（2009）第1493号），验证截至2009年8月21日止，安徽三建已收到三建集
团缴纳的新增注册资本合计人民币3,000万元，以货币出资。安徽三建变更后
的注册资本为人民币15,000万元，实收资本为15,000万元。
本次增资后，安徽三建的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|三建集团|12,700.00|84.66|
|建工集团|1,600.00|10.67|
|兴业房地产|700.00|4.67|
|合计|15,000.00|100.00|

⑨2010年3月增资
2010年 2月 25日，安徽三建召开股东会，同意将安徽三建的注册资本由
15,000万元增加至20,000万元，增资部分5,000万元由三建集团出资。
2010年2月25日，安徽恒谊会计师事务所皖恒谊验字（2010）第0234号
《验资报告》验证，截至2010年2月25日止，安徽三建已收到三建集团缴纳
的新增注册资本合计人民币5,000万元，以货币出资。安徽三建变更后的注册
资本为人民币20,000万元，实收资本为20,000万元。
本次增资后，安徽三建的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|三建集团|17,700.00|88.50|

||||
|-|-|-|
|建工集团|1,600.00|8.00|
|兴业房地产|700.00|3.50|
|合计|20,000.00|100.00|

⑩2010年9月增资
2010年 9月 4日，安徽三建召开股东会，同意将安徽三建的注册资本由
20,000万元增加至25,000万元，增资部分5,000万元由三建集团出资。
2010年9月21日，安徽恒谊会计师事务所出具《验资报告》（皖恒谊验字
（2010）第1187号），验证截至2010年9月21日止，安徽三建已收到三建集
团缴纳的新增注册资本合计人民币5,000万元，以货币出资。
本次增资后，安徽三建的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|三建集团|22,700.00|90.80|
|建工集团|1,600.00|6.40|
|兴业房地产|700.00|2.80|
|合计|25,000.00|100.00|

⑪2011年4月增资
2011年 3月 14日，安徽三建召开股东会，同意将安徽三建的注册资本由
25,000万元增加至31,000万元，增资部分6,000万元由三建集团出资。
2011年4月19日，安徽恒谊会计师事务所出具《验资报告》（皖恒谊验字
（2011）第0416号），验证截至2011年4月19日止，安徽三建已收到三建集
团缴纳的新增注册资本合计人民币6,000万元，以货币出资。安徽三建变更后
的注册资本为人民币31,000万元，实收资本为31,000万元。
本次增资后，安徽三建的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|三建集团|28,700.00|92.58|
|建工集团|1,600.00|5.16|
|兴业房地产|700.00|2.26|
|合计|31,000.00|100.00|

⑫2012年5月股权无偿划转
2012年 2月 13日，安徽省国资委出具《关于安徽三建工程有限公司和安
徽省交通航务工程有限公司部分股权无偿划转有关事宜的批复》（皖国资产权函
[2012]48号），同意将三建集团和兴业房地产持有的安徽三建92.58%和2.26%
股权无偿划转至建工集团。
2012年 4月 10日，安徽三建召开股东会，同意将三建集团和兴业房地产
持有的安徽三建92.58%和2.26%股权无偿划转至建工集团，划转基准日为 2011
年12月31日。
2012年 4月 10日，三建集团、兴业房地产与建工集团签订了《股权无偿
划转协议》，约定将三建集团和兴业房地产持有的安徽三建92.58%和2.26%股权
无偿划转至建工集团。
本次无偿划转完成后，安徽三建的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|建工集团|31,000.00|100.00|
|合计|31,000.00|100.00|

⑬2016年12月第一次增资
2016年10月31日，安徽三建唯一股东建工集团决定将安徽三建的注册资
本由31,000万元增加至38,000万元，增资部分由建工集团现金出资。
2016年 12月 7日，安徽三建领取了由安徽省工商行政管理局核发的《营
业执照》。
本次增资后，安徽三建的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|建工集团|38,000.00|100.00|
|合计|38,000.00|100.00|

⑭2016年12月第二次增资
2016年12月16日，安徽三建唯一股东建工集团决定将安徽三建的注册资
本由38,000万元增加至51,000万元，增资部分由建工集团现金出资。
2016年12月26日，安徽三建领取了由安徽省工商行政管理局核发的《营
业执照》。
本次增资后，安徽三建的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

||||
|-|-|-|
|建工集团|51,000.00|100.00|
|合计|51,000.00|100.00|

截至本报告书签署日，安徽三建股权未发生变动。
4）安徽三建基本财务状况
最近两年一期安徽三建的主要财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|729,171.64|777,609.50|558,618.51|
|负债总计|665,545.61|720,343.46|511,598.07|
|所有者权益合计|63,626.03|57,266.03|47,020.44|
|归属于母公司所有者权益|63,626.03|57,266.03|47,020.44|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|458,197.02|964,914.63|1,012,887.92|
|营业利润|6,951.60|10,056.58|6,845.80|
|净利润|4,502.64|7,638.35|4,185.68|
|归属于母公司所有者净利润|4,502.64|7,638.35|4,185.68|

四、建工集团主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产情况
1、主要固定资产
截至本报告书签署日，建工集团及其控股子公司（安徽水利及其子公司除
外，下同）拥有的主要房产情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所属一级子公司|使用权人|房屋所有权证号|用途|房屋座落|建筑面积（㎡）|瑕疵说明|是否存在权利限制|
|1|建工集团|建工集团|房地权合产字第045271号|办公|芜湖路323号|10,535.00|-|否|
|2||建工集团|合肥市房权证产字第025502号|住宅|芜湖路323号|491.90|-|否|
|3||建工集团|合肥市房权证产字第025503号|住宅|芜湖路323号|543.28|-|否|
|4||建工集团|房地权证合产第110113288号|办公|望江西路502号西蜀大厦2009-2010室|185.62|-|否|
|5||建工集团|房地权证合产第110113289号|办公|望江西路502号西蜀大厦2001-2008室|906.77|-|否|
|6||建工集团|房地权证合产第110162887号|办公|望江西路502号西蜀大厦1901-1910室|1,092.39|-|否|
|7||建工集团北京分公司|X京房权证朝字第901257号|住宅|朝阳区安慧北里逸园18号楼20层2009|101.70|-|否|
|8||建工集团北京分公司|X京房权证朝字第901259号|住宅|朝阳区安慧北里逸园18号楼20层2010|109.60|-|否|
|9||建工集团安哥拉公司|尚未取得房屋权属证书|-|安哥拉Ginga Cristina居住小区T栋|420.00|已签署相关协议，但未办理房屋权属证明，已经当地律师事务所出具认可权属的法律意见书。|否|
|10|安徽三建|安徽三建|房地权证合产字第8110142410号|商业|经济区芙蓉路与松林路交口明珠湖畔20幢109|148.82|-|否|
|11||安徽三建|房地权证合产字第8110142404号|商业|经济区芙蓉路与松林路交口明珠湖畔20幢103|144.79|-|否|

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|12|安徽三建|房地权证合产字第8110142408号|商业|经济区芙蓉路与松林路交口明珠湖畔20幢108|144.79|-|否|
|13|安徽三建|房地权证合产字第8110142402号|商业|经济区芙蓉路与松林路交口明珠湖畔20幢102|148.82|-|否|
|14|安徽三建|房地权证合产字第089805号|办公|芜湖路329号|1,500.00||否|
|15|安徽三建|房地权证合产字第089804号|办公|芜湖路329号|3,409.00|-|否|
|16|安徽三建|房地权证合产字第8110269436号|办公|芜湖路329号|985.1|-|否|
|17|安徽三建|房地权合产字第8110200197号|办公|包河区美菱大道329号兴业商办楼1幢401、402、403室|687.43|-|否|
|18|安徽三建|房地权合产字第8110206471号|商业|瑶海区枞阳路240号商住楼商业3|254.78|-|否|
|19|安徽三建|房地权合产字第8110206472号|商业|瑶海区枞阳路240号商住楼商业4|285.51|-|否|
|20|安徽三建|房地权合产字第8110206473号|车库|瑶海区枞阳路240号车库2|20.23|-|否|
|21|安徽三建|房地权合产字第8110206474号|车库|瑶海区枞阳路240号车库3|20.23|-|否|
|22|安徽三建|房地权合产字第8110182561号|商业|包河区万岗路99号丽阳兰庭2幢商业1-201|56.53|-|否|
|23|安徽三建|房地权合产字第8110182563号|商业|包河区万岗路99号丽阳兰庭2幢商业1-202|39.90|-|否|
|24|安徽三建|房地权合产字第8110182564号|商业|包河区万岗路99号丽阳兰庭2幢商业1-203|39.90|-|否|
|25|安徽三建|房地权合产字第8110182559号|商业|包河区万岗路99号丽阳兰庭2幢商业1-204|39.90|-|否|
|26|安徽三建|房地权合产字第8110182560号|商业|包河区万岗路99号丽阳兰庭2幢商业1-205|45.42|-|否|

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|27|安徽三建|房地权合产字第8110206429号|办公用房|包河区万岗路99号丽阳兰庭2幢商业2-308|100.67|-|否|
|28|安徽三建|房地权合产字第8110206469号|办公用房|包河区万岗路99号丽阳兰庭2幢商业2-309|50.33|-|否|
|29|安徽三建|合产字第8110247055号|商业服务|庐阳区阜阳北路436号骏豪华庭商业综合楼商101|714.75|-|否|
|30|安徽三建|合产字第8110247110号|商业|庐阳区阜阳北路436号骏豪华庭商业综合楼商201|963.36|-|否|
|31|安徽三建|合产字第8110247111号|办公|庐阳区阜阳北路436号骏豪华庭商业综合楼办公301|966.65|-|否|
|32|安徽三建|合产字第8110247112号|办公|庐阳区阜阳北路436号骏豪华庭商业综合楼商办公01|989.71|-|否|
|33|安徽三建|合产字第8110247113号|办公|庐阳区阜阳北路436号骏豪华庭商业综合楼办公501|989.71|--|否|
|34|安徽三建|合产字第8110247114号|办公|庐阳区阜阳北路436号骏豪华庭商业综合楼办公601|989.71|-|否|
|35|安徽三建|榕房权证R字第0544125号|住宅|福州晋安区鼓山镇鼓山苑小区鼓吉园1#楼101单元|182.41|-|否|
|36|安徽三建|榕房权证R字第0564079号|住宅|福州晋安区鼓山镇鼓山苑小区鼓吉园1#楼102单元|186.47|-|否|
|37|安徽三建|榕房权证R字第0544222号|住宅|福州晋安区鼓山镇鼓山苑小区鼓吉园1#楼104单元|143.20|-|否|
|38|安徽三建|榕房权证R字第0544406号|住宅|福州晋安区鼓山镇鼓山苑小区鼓吉园1#楼105单元|120.45|-|否|
|39|安徽三建|榕房权证R字第0544407号|住宅|福州晋安区鼓山镇鼓山苑小区鼓吉园1#|120.45|-|否|

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|||||楼106单元||||
|40|安徽三建芜湖分公司|房地权证芜镜湖区字第2010084832号|住宅|芜湖天泰花园2#楼1-1801|252.58|-|否|
|41|安徽三建芜湖分公司|房地权证芜镜湖区字第2010084833号|住宅|芜湖天泰花园2#楼1-1401|160.10|-|否|
|42|安徽三建|沪房地浦字（2014）第034773号|居住|张杨路1348号1907室|65.44|-|否|
|43|安徽三建|榕房权证R字第0808827号|其他|晋安区鼓山镇鼓山苑小区|71.15|-|否|
|44|安徽省第三建筑工程公司|合肥市房权证产字第063911号|住宅|芜湖路329号|1,673.40|证载权利人名称需变更，但因保全诉讼对方财产需向法院提供担保导致暂时无法办理名称变更。|是|
|45|安徽三建|皖（2016）合不动产权第0119875号|成套住宅|阜南路166号润安大厦1-2901室、3001室、3101室|3,249.30|-|否|
|46|安徽三建|尚未取得房屋权属证书|-|望江路24号龙骨车间|4,000.00|预计难以办理房屋权属证书|否|
|47|安徽三建|尚未取得房屋权属证书|-|望江路24号钢结构厂房，车间|1,500.00|预计难以办理房屋权属证书|否|
|48|安徽三建|尚未取得房屋权属证书|-|望江路24号锻造车间|600.00|预计难以办理房屋权属证书|否|
|49|安徽轻钢龙骨有限公司|尚未取得房屋权属证书|-|望江路24号钢结构车间|3,960.00|预计难以办理房屋权属证书|否|
|50|安徽建工建筑工业有限|尚未取得房屋权属证书|-|合肥市循环经济示范园区公司综合楼|4,200.00|项目竣工决算后办理相关房屋权属证书，预计|否|

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|||公司|||||不存在实质障碍。||
|51||安徽建工建筑工业有限公司|尚未取得房屋权属证书|-|合肥市循环经济示范园区公司食堂及浴室|2,178.00|项目竣工决算后办理相关房屋权属证书，预计不存在实质障碍。|否|
|52||安徽建工建筑工业有限公司|尚未取得房屋权属证书|-|合肥市循环经济示范园区公司1号厂房|47,823.75|项目竣工决算后办理相关房屋权属证书，预计不存在实质障碍。|否|
|53|路桥集团|路桥集团|房地权证合产字地110064039号|办公|西蜀大厦(企业金融大厦）1601-1610|1,092.39|-|否|
|54|安徽路桥|安徽路桥|房地权证合产字第8110180249|工业用房|蜀山区黄山路445号6幢|1,924.40|-|否|
|55||安徽路桥|房地权证合产字第8110180253|工业用房|蜀山区黄山路445号7幢|1,924.40|-|否|
|56||安徽路桥|房地权证合产字第8110180251|住宅|蜀山区黄山路445号4幢|380.20|-|否|
|57||安徽路桥|房地权证合产字第8110180252|办公用房|蜀山区黄山路445号综合楼办公楼|4,011.00|-|否|
|58||安徽路桥第一分公司|蚌埠市房地权蚌埠字第2015021363号|办公|江淮路125号院内8幢|1,081.40|-|否|
|59||安徽路桥第一分公司|蚌埠市房地权蚌埠字第2015021316号|宿舍|江淮路125号院内3幢|718.40|-|否|
|60||安徽路桥第一分公司|蚌埠市房地权蚌埠字第2015021318号|食堂|江淮路125号院内4幢|61.00|-|否|
|61||安徽路桥第一分公司|蚌埠市房地权蚌埠字第2015021324号|仓库|江淮路125号院内6幢|453.84|-|否|
|62||安徽路桥第一分公司|蚌埠市房地权蚌埠字第2015021325号|仓库|江淮路125号院内13幢|777.00|-|否|

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|63|安徽路桥第一分公司|蚌埠市房地权蚌埠字第2015021333号|仓库|江淮路125号院内9幢|177.78|-|否|
|64|安徽路桥第一分公司|蚌埠市房地权蚌埠字第2015021320号|办公|江淮路125号院内1幢|23.05|-|否|
|65|安徽路桥第一分公司|蚌埠市房地权蚌埠字第2015021322号|工交|江淮路125号院内2幢|18.97|-|否|
|66|安徽路桥第一分公司|蚌埠市房地权蚌埠字第2015021312号|仓库|江淮路125号院内5幢|211.14|-|否|
|67|安徽路桥第一分公司|蚌埠市房地权蚌埠字第2015021317号|宿舍|江淮路125号院内7幢|25.55|-|否|
|68|安徽路桥第一分公司|蚌埠市房地权蚌埠字第2015024781号|工交|江淮路125号院内11幢|209.92|-|否|
|69|安徽路桥第一分公司|皖（2016）蚌埠市不动产权0016291号|商业|蚌埠市大庆三路362、368、370号三间门面房|294.94|-|否|
|70|安徽省公路管理局材料供应站|合肥市房权证产字第035656号|仓库|界首路8号|969.00|登记权利人名称与《国有土地使用权证》不符，正在办理变更登记。|否|
|71|安徽省公路管理局材料供应站|合肥市房权证产字第035655号|仓库|界首路8号|777.80|登记权利人名称与《国有土地使用权证》不符，正在办理变更登记。|否|
|72|安徽路桥|尚未取得房屋权属证书|-|蜀山区黄山路445号公司本部配电房|30.00|预计难以办理房屋权属证书|否|
|73|安徽路桥|尚未取得房屋权属证书|-|蜀山区黄山路445号公司本部11间平房|272.00|预计难以办理房屋权属证书|否|
|74|安徽路桥|尚未取得房屋权属证书|-|蜀山区黄山路445号公司本部彩板房|172.00|预计难以办理房屋权属|否|

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|||||||证书||
|75|安徽路桥|尚未取得房屋权属证书|-|蜀山区黄山路445号公司本部值班室1|38.00|预计难以办理房屋权属证书|否|
|76|安徽路桥|尚未取得房屋权属证书|-|蜀山区黄山路445号公司本部值班室2|31.00|预计难以办理房屋权属证书|否|
|77|安徽路桥|尚未取得房屋权属证书|-|蜀山区黄山路445号公司本部车库|142.00|预计难以办理房屋权属证书|否|
|78|安徽路桥|尚未取得房屋权属证书|-|蜀山区黄山路445号公司本部铸造车间|625.50|预计难以办理房屋权属证书|否|
|79|安徽路桥|尚未取得房屋权属证书|-|蜀山区黄山路445号公司本部材料库|641.70|预计难以办理房屋权属证书|否|
|80|安徽路桥|尚未取得房屋权属证书|-|蜀山区黄山路445号公司本部食堂|234.00|预计难以办理房屋权属证书|否|
|81|安徽路桥|尚未取得房屋权属证书|-|蜀山区黄山路445号公司本部实验楼|608.00|预计难以办理房屋权属证书|否|
|82|安徽路桥|尚未取得房屋权属证书|-|蜀山区黄山路445号公司本部职工宿舍|87.63|预计难以办理房屋权属证书|否|
|83|安徽路桥|尚未取得房屋权属证书|-|蜀山区黄山路445号公司本部四分公司办公大楼|1,041.30|预计难以办理房屋权属证书|否|
|84|安徽路桥第二分公司|尚未取得房屋权属证书|-|金寨南路二分公司机修车间|209.92|预计难以办理房屋权属证书|否|
|85|安徽路桥第二分公司|尚未取得房屋权属证书|-|金寨南路二分公司食堂|250.00|预计难以办理房屋权属证书|否|
|86|安徽路桥第二分公司|尚未取得房屋权属证书|-|金寨南路二分公司办公楼|1,261.80|预计难以办理房屋权属证书|否|

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|87||安徽省公路管理局材料供应站|尚未取得房屋权属证书|-|界首路8号办公楼|758.00|预计难以办理房屋权属证书|否|
|88|安徽路港|安徽路港|房地权证合产第110028556号|办公|瑶海区铜陵路22号办公楼|868.28|-|否|
|89||安徽路港第一分公司|芜开发区字第010122823号|仓储|芜湖经开区汽经一路|1,862.88|-|否|
|90||安徽路港第一分公司|芜开发区字第2012097760|工业|芜湖经开区汽经一路|4,451.44|-|否|
|91||安徽路港|房地权证合产字第8110242587号|住宅|瑶海区铜陵路17号1幢|753.30|-|否|
|92||安徽路港二分公司|蚌埠市房地权证蚌埠字第2015029405号|办公|迎宾路11号院内办公楼|1,751.13|-|否|
|93||安徽路港二分公司|蚌埠市房地权证蚌埠字第2015029394号|仓储|迎宾路11号院内仓库|725.76|-|否|
|94||安徽省大件卸运承包公司|新全字第02834|-|团结西路三村67号|277.57|拟出让，已在安徽省产权交易中心挂牌。|否|
|95||安徽路港第三分公司|尚未取得房屋权属证书|-|六安市皖西大道城投大厦4-5层|2,685.41|已提供《拆迁文件》、《拆迁办证明》、《六安城投公司证明》，可确认权属，预计办理房屋权属证书不存在实质障碍。|否|
|96||安徽路港租赁分公司|尚未取得房屋权属证书|-|当涂路219号维修车间|720.00|因建设规划许可证名称与现在单位名称不符，预计难以办理房屋权属证书。|否|

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|97|安徽安装|安徽安装|蚌埠市房地权证蚌埠字第2015018076号|商业|凤阳东路383号2号楼375-1号|347.99|-|否|
|98||安徽安装|房地权证（合产）字第8110192890号|其他|包河区徽州大道708号28幢|908.8|-|否|
|99||安徽安装|房地权证（合产）字第8110192874号|非成套住宅|包河区徽州大道708号27幢|1,184.30|-|否|
|100||安徽安装|房地权证（合产）字第8110192889号|其他|包河区徽州大道708号22幢|1,419.90|-|否|
|101||安徽安装|房地权证（合产）字第8110261552号|商业|庐阳区城隍庙南大门入口商场一层8号位|93.90|-|否|
|102||安徽安装|沪房地浦字（2016）第066123号沪房地浦字（2016）第0066129号|-|上海市浦东新区灵山路600弄42号101室、102室|219.22|-|否|
|103||安徽安装|尚未取得房屋权属证书|-|徽州大道九华国际办公大楼|1,825.56|与开发商达成补偿协议，预计后期办理权属证书不存在实质障碍。|否|
|104||安徽安装|尚未取得房屋权属证书|-|当涂路西（东二环路贾大郢)贾大郢精品大车间|526.00|预计难以办理房屋权属证书|否|
|105|安建地产|安徽兴业房地产开发有限责任公司|房地权证合产字第110012987号|办公|美菱大道329号兴业商办楼303号|468.37|-|否|
|106||安徽兴业房地产开发有限责任公司|房地权合产字第327970|住宅|兴业瑞锦苑5#105|156.03|-|否|
|107||安徽九华房地产开发有|尚未取得房屋权属证书|-|黄山路与石台路交口安建国际大厦对外出租商业及办公用房（安建国际大厦4、5、|4,787.63|项目竣工决算后办理相关房屋权属证书，预计|否|

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||限公司|||6楼不含510室）||不存在实质障碍。||
|108|安徽兴业房地产开发有限责任公司|皖（2016）池州市不动产权第0035693|-|池州白牙路丽阳兰庭6#101、101复式商业|171.25|-|否|
|109|安徽兴业房地产开发有限责任公司|皖（2016）池州市不动产权第0035689号|-|池州白牙路丽阳兰庭4#210、210复式商业|164.61|-|否|
|110|安徽兴业房地产开发有限责任公司|皖（2016）池州市不动产权第0035687号|-|池州白牙路丽阳兰庭4#211、211复式商业|193.92|-|否|
|111|安徽兴业房地产开发有限责任公司|皖（2016）池州市不动产权第0077517号|-|池州白牙路丽阳兰庭2#202、202复式商业|193.90|-|否|
|112|安徽兴业房地产开发有限责任公司|皖（2016）池州市不动产权第0035691号|-|池州白牙路丽阳兰庭综合楼115、115二楼商业|127.64|-|否|
|113|安徽兴业房地产开发有限责任公司|皖（2016）池州市不动产权第0035695号|-|池州白牙路丽阳兰庭综合楼106、106二楼商业|71.64|-|否|
|114|安徽兴业房地产开发有限责任公司|皖（2016）池州市不动产权第0035699号|-|池州白牙路丽阳兰庭综合楼110、110二楼商业|110.89|-|否|
|115|安徽兴业房地产开发有限责任公司|皖（2016）池州市不动产权第0035697号|-|池州白牙路丽阳兰庭综合楼111、111二楼商业|89.84|-|否|

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|116||安徽兴业房地产开发有限责任公司|尚未取得房屋权属证书|-|池州白牙路丽阳兰庭综合楼148|28.00|正在办理，预计不存在实质障碍。|否|
|117||安徽兴业房地产开发有限责任公司|尚未取得房屋权属证书|-|池州白牙路丽阳兰庭2#1803住宅|97.89|正在办理，预计不存在实质障碍。|否|
|118||安徽兴业房地产开发有限责任公司|尚未取得房屋权属证书|-|池州白牙路丽阳兰庭4#库房|44.78|正在办理，预计不存在实质障碍。|否|
|119||安徽兴业房地产开发有限责任公司|尚未取得房屋权属证书|-|池州白牙路丽阳兰庭地下车库（1个）|42.90|正在办理，预计不存在实质障碍。|否|
|120|安建建材|安徽瑞特新型材料有限公司|房地权证庐字第2015011219号|工业|庐江县同大镇工业集中区工业北路与马河路交叉口东角1幢3层|2,013.73|-|否|
|121||安徽瑞特新型材料有限公司|房地权证庐字第2015011216号|办公|庐江县同大镇工业集中区工业北路与马河路交叉口东角3幢办公楼|2,320.05|-|否|
|122||安徽瑞特新型材料有限公司|房地权证庐字第2015011218号|工业|庐江县同大镇工业集中区工业北路与马河路交叉口东角4幢101、102|2,233.09|-|否|
|123||安徽瑞特新型材料有限公司|房地权证庐字第2015011217号|工业|庐江县同大镇工业集中区工业北路与马河路交叉口东角2幢|5,852.00|-|否|
|124||安徽建工合肥建材有限|尚未取得房屋权属证书|-|经开区耕耘路428号公司厂房|3,700.00|拟转让给安徽水利|否|

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|||公司|||||||
|125||安徽建工合肥建材有限公司|尚未取得房屋权属证书|-|经开区耕耘路428号公司厂房|4,300.00|拟转让给安徽水利|否|
|126|安徽建科|安徽建科|房地权证合产字第8110250059号|办公用房|庐阳区环城南路28号办公实验楼|1,500.00|-|否|
|127||安徽建科|房地权证合产字第8110039085|办公用房|庐阳区环城南路28号办公楼办办302、301、办201、办101|567.63|-|否|
|128||安徽建科|房地权证合产字第8110031647|办公用房|庐阳区环城南路28号办公楼加层401|769.67|-|否|
|129||安徽建科|房地权证合产字第8110190960号|工业用房|蜀山区山湖路567号研发楼|4,570.6|-|否|
|130||安徽建科|房地权证合产字第10190959号|工业用房|蜀山区山湖路567号（建筑节能技术研发中心）|649.00|-|否|
|131||安徽建科|房地权证合产字第8110048724号|工业用房|蜀山区蜀山产业园山湖路567号科研基地外墙外保温板厂生产车间101|1,965.66|-|否|
|132|安徽交航|安徽交航|房地权证合产字第110175793号|办公|瑶海区铜陵路22号办公楼|918.88|-|否|
|133||安徽交航|尚未取得房屋权属证书||沿淮路227号安徽交航蚌埠基地|100.00|已列入拆迁范围|否|
|134|安徽建机|安徽建机|房地权桃花字第029477号|工业|桃花工业园青龙潭路|10,899.55|-|否|
|135||安徽建机|房地权桃花字第029477号|工业|桃花工业园青龙潭路|1,553.28|-|否|
|136||安徽建机|房地权桃花字第029477号|仓储|桃花工业园青龙潭路|1,357.91|-|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|137|安徽建机|房地权桃花字第029477号|办公|桃花工业园青龙潭路|2,288.12|-|否|
|138|安徽建机|房地权证肥西桃花字第2015036159号|工业|桃花工业园景绣大道8号安徽建机铆焊2车间|2,932.24|-|否|
|139|安徽建机|房地权证肥西桃花字第2015036160号|工业|桃花工业园景绣大道8号安徽建机铆焊1车间|6,582.40|-|否|

根据建工集团及下属公司提供的房屋产权证书等相关资料及其书面确认，建工集团及下属公司共拥有的房屋及建筑物 139处，面积合计204,588.57平方米,其中：
（1）已取得房屋权属证书的房屋
建工集团及其下属公司已取得房屋权属证书的房屋共有101处，建筑面积合计为114,232.68平方米。
安徽三建拥有的另1处房屋（房地权证合产字第110094513号，建筑面积为3,249.30平方米），证载权利人名称变更已经安徽省国资委批准，正在办理名称变更；安徽路桥拥有的另2处房屋（合肥市房权证产字第035655号、035656号，面积合计为1,746.80平方米）因证载权利人名称与《国有土地使用权证》不符，正在办理变更登记；安徽路港拥有的1处房屋（新全字第02834号，面积为277.57平方米）已在安徽省产权交易中心挂牌。
建工集团承诺，上述已取得房屋权属证书的房产权属清晰，不存在抵押等权利限制情形。
（2）尚未取得房屋权属证书的房屋
截至 2015年 12月 31日，建工集团及其下属公司未取得房屋权属证书的房屋共有38处，建筑面积合计为90,355.89平方米，该等房屋的相关情况如下：1）截至2015年12月31日，正在办理相关房屋权属证书的房屋
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|序号|使用权人|房屋座落|建筑面积（㎡）|账面价值（万元）|评估值（万元）|进展情况/预计办理期限|
|||||（截至2015年12月31日）|||
|1|安哥拉公司|安哥拉Ginga Cristina居住小区T栋|420.00|471.69|729.29|2017年12月31日前|
|2|安徽建工建筑工业有限公司|合肥市循环经济示范园区公司综合楼|4,200.00|1,066.21|1,062.60|2016年12月31日前|
|3|安徽建工建筑工业有限公司|合肥市循环经济示范园区公司食堂及浴室|2,178.00|510.83|479.16|2016年12月31日前|
|4|安徽建工建筑工业有限公司|合肥市循环经济示范园区公司1号厂房|47,823.75|6,976.14|6,581.03|2016年12月31日前|
|5|安徽路港第三分公司|六安市皖西大道城投大厦4-5层|2,685.41|114.78|1,638.10|2016年12月31日前|
|6|安徽安装|上海市浦东新区灵山路600弄42号101室、102室注|219.52|760.63|1,399.14|已完成|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|7|安徽安装|徽州大道九华国际办公大楼|1,825.56|1,354.27|1,661.26|2016年12月31日前|
|8|安徽九华房地产开发有限公司|黄山路与石台路交口安建国际大厦对外出租商业及办公用房（安建国际大厦4、5、6楼不含510室）|4,787.63|3,782.46|4,476.22|2016年12月31日前|
|9|安徽兴业房地产开发有限公司|池州白牙路丽阳兰庭2#202、202复式商业|193.90|96.95|116.34|已完成|
|10|安徽兴业房地产开发有限公司|池州白牙路丽阳兰庭综合楼148|28.00|8.40|8.40|2016年12月31日前|
|11|安徽兴业房地产开发有限公司|池州白牙路丽阳兰庭2#1803住宅|97.89|34.26|39.16|2016年12月31日前|
|12|安徽兴业房地产开发有限公司|池州白牙路丽阳兰庭4#库房|44.78|8.96|8.96|2016年12月31日前|
|13|安徽兴业房地产开发有限公司|池州白牙路丽阳兰庭地下车库|42.90|2.41|3.00|2016年12月31日前|
|合计|||64,547.04|15,187.99|18,202.66||

注：第六处房产现已取得“沪房地浦字（2016）第066123号”和“沪房地浦字（2016）第 0066129号”的上海市房地产权证；第九处房产现已取得“皖（2016）池州市不动产权第0077517号”的池州市房地产权证。
根据建工集团提供的相关资料及承诺，建工集团及其下属子公司拥有的上述房产除已披露的正在办理权属证书相关手续的情形外，不存在抵押、查封等权利限制；正在办理权属证书涉及的相关费用由房屋所有权人承担；上述情况不会对本次交易作价、交易进程以及相关使用人、上市公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
2）拟处置的房屋
安建建材下属公司安徽建工合肥建材有限公司拥有的2处房屋，建筑面积合计8,000平方米。因所占土地为安徽水利所有，无法办理房屋权属证书。合肥建材拟将该2处房屋转让至安徽水利，有关转让手续正在办理过程中。
安徽交航拥有的1处房屋，建筑面积100平方米，根据安徽交航提交的相关
资料及说明，该房屋已列入政府拆迁范围，预计相关拆迁补偿款项将不低于该等
房屋所对应的评估值，不会对安徽水利的全体股东权益构成损害。
以上3处房屋建筑面积合计为8,100平方米，约占建工集团及其下属公司全部房屋建筑面积的3.96%。
3）预计难以办理房屋权属证书的房屋
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|房屋座落|建筑面积（㎡）|账面价值（万元）|评估值（万元）|
|||||（截至2015年12月31日）||
|1|安徽三建|望江路24号龙骨车间|4,000.00|77.73|478.64|
|2|安徽三建|望江路24号钢结构厂房，车间|1,500.00|29.15|41.85|
|3|安徽三建|望江路24号锻造车间|600.00|11.66|33.85|
|4|安徽轻钢龙骨有限公司|望江路24号钢结构车间|3,960.00|202.98|452.39|
|5|安徽路桥|蜀山区黄山路445号公司本部配电房|30.00|0.00|0.45|
|6|安徽路桥|蜀山区黄山路445号公司本部11间平房|272.00|0.00|6.39|
|7|安徽路桥|蜀山区黄山路445号公司本部彩板房|172.00|0.00|8.38|
|8|安徽路桥|蜀山区黄山路445号公司本部值班室1|38.00|0.00|3.43|
|9|安徽路桥|蜀山区黄山路445号公司本部值班室2|31.00|0.00|2.24|
|10|安徽路桥|蜀山区黄山路445号公司本部车库|142.00|0.00|5.43|
|11|安徽路桥|蜀山区黄山路445号公司本部铸造车间|625.50|5.59|40.36|
|12|安徽路桥|蜀山区黄山路445号公司本部材料库|641.70|5.36|37.47|
|13|安徽路桥|蜀山区黄山路445号公司本部食堂|234.00|9.37|24.14|
|14|安徽路桥|蜀山区黄山路445号公司本部实验楼|608.00|27.84|70.84|
|15|安徽路桥|蜀山区黄山路445号公司本部职工宿舍|87.63|5.00|0.81|
|16|安徽路桥|蜀山区黄山路445号公司本部四分公司办公大楼|1,041.30|21.14|70.77|
|17|安徽路桥第二分公司|金寨南路二分公司机修车间|209.92|2.53|3.68|
|18|安徽路桥第二分公司|金寨南路二分公司食堂|250.00|11.76|7.13|
|19|安徽路桥第二分|金寨南路二分公司办公|1,261.80|108.97|55.09|

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||公司|楼||||
|20|安徽省公路管理局材料供应站|界首路8号办公楼|758.00|33.31|48.02|
|21|安徽路港租赁分公司|当涂路219号维修车间|720.00|36.14|47.57|
|22|安徽安装|当涂路西（东二环路贾大郢)贾大郢精品大车间|526.00|41.54|44.76|
|合计|||17,708.85|630.05|1,483.70|

（3）相关瑕疵资产权属证书预计办毕期限及其影响
1）正在办理相关权属证书的房屋
建工集团对正在办理相关房屋权属证书的房屋情况进行了预计，情况如下：安哥拉公司拥有的1处房屋，建筑面积为420平方米，已签订买卖协议且款项已支付完毕，根据公司所在地律师事务所出具的法律意见书，上述房产权属清晰，不存在权属争议，办理房屋权属证书不存在法律障碍，预计于 2017年 12月31日前办理完毕。
安徽三建下属公司安徽建工建筑工业有限公司拥有的3处房屋，建筑面积合计为54,201.75平方米，尚待完成项目竣工决算后办理相关房屋权属证书。建工集团承诺，该等房屋在项目竣工决算后办理相关房屋权属证书不存在实质性法律障碍，预计于 2016年12月31日前办理完毕。
安徽路港第三分公司拥有的 1处房产，建筑面积为 2,685.41平方米，该等房屋系拆迁补偿房产，并已取得《拆迁文件》、《拆迁办证明》、《六安城投公司证明》等资料，确定所有权归属。建工集团承诺，该等房屋后期办理相关房屋权属证书不存在实质性法律障碍，预计于2016年12月31日前办理完毕。
安徽安装拥有的上海房产，建筑面积为 219.22平方米，现已取得“沪房地浦字（2016）第 066123号”和“沪房地浦字（2016）第 0066129号”的上海市房地产权证；另有 1处位于九华国际办公大楼房产，建筑面积为 1,825.56平方米，已与开发商达成明确补偿协议；建工集团承诺，该等房屋后期办理相关房屋权属证书不存在实质性法律障碍，预计于2016年12月31日前办理完毕。
安建地产下属公司安徽九华房地产开发有限公司拥有的1处房产，建筑面积为 4,787.63平方米，尚待完成项目竣工决算后办理相关房屋权属证书。建工集
团承诺，该等房屋在项目竣工决算后办理相关房屋权属证书不存在实质性法律障
碍，预计于2016年12月31日前办理完毕。
安建地产下属公司安徽兴业房地产开发有限公司拥有的5处房产，建筑面积合计为407.47平方米，其中1处已取得“皖（2016）池州市不动产权第 0077517号”的池州市房地产权证，另有 4处位于池州市的房产，建筑面积为 213.57平方米，正在办理相关房屋权属证书。建工集团承诺，该等房屋办理相关房屋权属证书不存在实质性法律障碍，预计于2016年12月31日前办理完毕。
以上13处房屋的账面价值合计为15，187.99万元，评估值合计为18，202.66万元；该等建筑面积合计为64,547.04平方米，约占建工集团及其下属公司全部房屋建筑面积的31.55%。
2）预计难以办理权属证书的房屋
安徽三建及其下属公司安徽轻钢龙骨有限公司拥有的4处房产，建筑面积合计为 10,060平方米，因未取得报批报建等手续文件，因此预计难以办理房屋权属证书。
安徽路桥及其分公司拥有的16处房产，建筑面积合计 6,402.85平方米，因未取得报批报建等手续文件，因此预计难以办理房屋权属证书。
安徽路港租赁分公司拥有的1处房产，建筑面积为720平方米，因原建设规划许可证名称与现单位名称不符，且资料缺失，预计难以办理房屋权属证书。
安徽安装拥有的1处房产，建筑面积为526平方米，因未取得报批报建等手续文件，因此预计难以办理房屋权属证书。
建工集团承诺：“（1）本公司及各相关下属公司一直以来可持续地实际占有及合理使用相关物业，并没有因未取得或暂未取得相关的权属证明而受到重大不利影响。（2）就本公司及各相关下属公司实际占有和使用该等土地使用权、房屋情形，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在被相关政府主管部门限制、禁止占有和使用该等物业或就此受到行政处罚的情形。
（3）同时，本公司及各相关下属公司历史上也从未因与有关第三方等就该等瑕疵物业发生争议或纠纷而导致本公司及各相关下属公司承担重大损失。”
以上22处房屋账面价值合计为630.05万元，评估值合计为1,483.70万元；
该等建筑面积合计为17,708.85平方米，约占建工集团及其下属公司全部房屋建筑面积为8.66%。
针对上述尚未取得权属证书的资产，水建总公司已于2016年4月出具了《关
于安徽建工集团有限公司及其子公司瑕疵资产的声明、确认及承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易注入的资产中，对于已列入政府拆迁规划范围内的相关资产，若今后政府拆迁补偿价款低于本次交易相关资产评估价值的，差额部分由水建总公司向上市公司现金补足。2、本次交易注入的资产中，对于正在办理相关权属证书或拟处置的，水建总公司将督促相关公司及时完成相关瑕疵土地、房产权属证书的办理或处置；本次吸收合并完成后两年内，如相关资产仍未完成权属证书的办理或处置工作，则：（1）未完成权属证书办理的资产由相关资产持有主体依法予以处置，处置价格低于本次交易的评估值部分由水建总公司予以现金补足，或由水建总公司（含其指定第三方）按照本次交易该资产的评估价值予以购买；
（2）未完成处置的资产由水建总公司（含其指定第三方）按照本次交易该资产的评估价值予以购买。3、本次交易注入的资产中，对于无法通过补办手续获得相关权属文件的物业，水建总公司承诺如下：（1）若因上述物业瑕疵导致安徽水利及相关下属公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），水建总公司将在接到安徽水利及相关下属公司的书面通知后 10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大；（2）针对因物业瑕疵产生的经济支出或损失，水建总公司将在确认安徽水利及相关下属公司损失后的 30个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。4、如因前述土地、房产瑕疵情况导致本次重组完成后的上市公司遭受任何损失，水建总公司将及时以现金方式向上市公司作出补偿。”
（4）对本次交易作价及未来生产经营的影响
建工集团及其下属子公司拥有的预计难以取得权属证书的房屋对应的账面价值合计为630.05万元，评估值合计为1,483.70万元，占标的资产预估值比例较小,评估时已关注了该等房产的权属瑕疵情况，估值时未考虑该等资产取得权属证书所需缴纳的各项合理费用。水建总公司已承诺督促相关公司及时完成相关瑕疵资产证书的办理或处置，同时承诺承担因瑕疵物业产生的额外支出或损失，减轻或消除不利影响。因此，上述瑕疵资产未取得权属证书的情形不会对本次交易作价、交易进程以及相关使用人的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
就上述未完善权属证书的物业瑕疵，建工集团和水建总公司作出的承诺详见“重大事项提示”之“十三本次交易相关方作出的重要承诺”。
2、主要无形资产情况
截至本报告书签署日，建工集团及其控股子公司（安徽水利及其子公司除外）拥有的主要无形资产情况如下：
（1）土地使用权
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|序号|所属一级子公司|使用权人|取得方式|土地使用证编号|用途|土地坐落|终止日期|使用权面积(㎡)|是否存在权利限制/现状说明|
|1|建工集团|建工集团|作价出资|合国用（2003）字第0108号|商服|芜湖路81号|2043年3月|3,220.00|否|
|2||建工集团|出让|合国用（2015）第高新1639号|办公|望江西路502号西蜀大厦2009-2010|2048年4月|16.546|否|
|3||建工集团|出让|合国用（2015）第高新1640号|办公|望江西路502号西蜀大厦2001-2008|2048年4月|80.823|否|
|4||建工集团|出让|合国用（2015）第高新1638号|办公|望江西路502号西蜀大厦1901-1910|2048年4月|97.369|否|
|5||建工集团安哥拉公司|购买|--||安哥拉维也纳市工业发展区|--|4,999.33|不存在权利限制；取得授权证书不存在法律障碍。|
|6||建工集团安哥拉公司|购买|--||安哥拉维也纳市工业发展区|--|4,998.67|不存在权利限制；取得授权证书不存在法律障碍。|
|7|安徽三建|安徽三建|出让|合国用（2014）字第经济07660号|住宅|经济区芙蓉路与松林路交口明珠湖畔20#109|2074年6月|11.36|否|
|8||安徽三建|出让|合国用（2014）字第经济07661号|住宅|经济区芙蓉路与松林路交口明珠湖畔20#103|2074年6月|11.06|否|
|9||安徽三建|出让|合国用（2014）字第经济07704号|住宅|经济区芙蓉路与松林路交口明珠湖畔20#108|2074年6月|11.06|否|
|10||安徽三建|出让|合国用（2014）字第经济07659号|住宅|经济区芙蓉路与松林路交口明珠湖畔20#102|2074年6月|11.36|否|
|11||安徽三建|出让|合包国用（2015）第13003号|办公|美菱大道329号兴业商办楼1幢401、402、403|2052年8月|117.99|否|
|12||安徽三建|出让|瑶海合国用（2015）第09726号|商业|瑶海区枞阳路240号商住楼商业3|2044年4月|60.01|否|

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|13|安徽三建|出让|瑶海合国用（2015）第09727号|商业|瑶海区枞阳路240号商住楼商业4|2044年4月|67.24|否|
|14|安徽三建|出让|瑶海合国用（2015）第09724号|住宅（车库）|瑶海区枞阳路240号商住楼车库2|2074年4月|4.76|否|
|15|安徽三建|出让|瑶海合国用（2015）第09725号|住宅（车库）|瑶海区枞阳路240号商住楼车库3|2074年4月|4.76|否|
|16|安徽三建|出让|合包国用（2015）第13007号|住宅|万岗路99号丽阳兰庭2幢商业1-201|2077年6月|19.69|否|
|17|安徽三建|出让|合包国用（2015）第13009号|住宅|万岗路99号丽阳兰庭2幢商业1-202|2077年6月|13.90|否|
|18|安徽三建|出让|合包国用（2015）第13006号|住宅|万岗路99号丽阳兰庭2幢商业1-203|2077年6月|13.90|否|
|19|安徽三建|出让|合包国用（2015）第13004号|住宅|万岗路99号丽阳兰庭2幢商业1-204|2077年6月|13.90|否|
|20|安徽三建|出让|合包国用（2015）第13005号|住宅|万岗路99号丽阳兰庭2幢商业1-205|2077年6月|15.82|否|
|21|安徽三建|出让|合包国用（2015）第13008号|住宅|万岗路99号丽阳兰庭2幢商业2-308|2077年6月|35.07|否|
|22|安徽三建|出让|合包国用（2015）第13010号|住宅|万岗路99号丽阳兰庭2幢商业2-309|2077年6月|17.53|否|
|23|安徽三建|出让|合国用（2015）第庐阳13526号|商业|阜阳北路436号骏豪华庭商业综合楼商101|2046年6月|45.84|否|
|24|安徽三建|出让|合国用（2015）第庐阳13527号|商业|阜阳北路436号骏豪华庭商业综合楼商201|2046年6月|61.78|否|
|25|安徽三建|出让|合国用（2015）第庐阳13474号|商业|阜阳北路436号骏豪华庭商业综合楼办公301|2046年6月|61.99|否|
|26|安徽三建|出让|合国用（2015）第庐阳13472号|商业|阜阳北路436号骏豪华庭商业综合楼办公401|2046年6月|63.47|否|
|27|安徽三建|出让|合国用（2015）第庐阳13471号|商业|阜阳北路436号骏豪华庭商业综合楼|2046年6月|63.47|否|

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||||||办公501||||
|28|安徽三建|出让|合国用（2015）第庐阳13473号|商业|阜阳北路436号骏豪华庭商业综合楼办公601|2046年6月|63.47|否|
|29|安徽三建|作价出资|合国用（2015）第308号|办公、综合|芜湖路329号|2053年3月|12,234.46|否|
|30|安徽三建|出让|榕晋国用（2005）第00453811662号|住宅|福州晋安区鼓山镇鼓山苑鼓园1#楼101单元|2005年12月31日（办证日期）|14.30|否|
|31|安徽三建|出让|榕晋国用（2006）第00453802330号|住宅|福州晋安区鼓山镇鼓山苑鼓园1#楼102单元|2005年12月31日（办证日期）|14.60|否|
|32|安徽三建|出让|榕晋国用（2005）第00453811663号|住宅|福州晋安区鼓山镇鼓山苑鼓园1#楼104单元|2005年12月31日（办证日期）|11.20|否|
|33|安徽三建|出让|榕晋国用（2005）第00453811655号|住宅|福州晋安区鼓山镇鼓山苑鼓园1#楼105单元|2005年12月31日（办证日期）|9.40|否|
|34|安徽三建|出让|榕晋国用（2005）第00453811659号|住宅|福州晋安区鼓山镇鼓山苑鼓园1#楼106单元|2005年12月31日（办证日期）|9.40|否|
|35|安徽三建芜湖分公司|出让|芜镜国用（2015）第3441号|住宅|芜湖天泰花园2#楼1-1801室|2043年10月|13.83|否|
|36|安徽三建芜湖分公司|出让|芜镜国用（2015）第3440号|住宅|芜湖天泰花园2#楼1-1401室|2043年10月|8.76|否|
|37|安徽三建|作价出资|合国用（2015）第307号|工业|蜀山区望江西路|2053年1月|19,686.09|否|

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|38||安徽建工建筑工业有限公司|出让|东国用(2016)第0527号|工业|合肥循环经济示范园经一路与纬三路交口东北角|2066年1月|38,843.00|否|
|39||安徽建工建筑工业有限公司|出让|东国用(2016)第0526号|工业|合肥循环经济示范园经一路与纬三路交口东北角|2066年1月|80,134.00|否|
|40|路桥集团|路桥集团|出让|合国用（2013）第高新3512号|办公|西蜀大厦（企业金融大厦）1601-1610|2048年4月|97.369|否|
|41|安徽路桥|安徽路桥|作价出资|合国用（2015）第227号|工业|蜀山区黄山路|2053年9月|22,412.05|否|
|42||安徽路桥第一分公司|作价出资|蚌国用（2015）第405号|办公|蚌埠市江淮路125号|2053年10月|9,997.20|否|
|43||安徽路桥路面工程有限责任公司|出让|东国用（2008）第1340号|工业|肥东县撮镇镇振兴村店忠路西侧|2058年8月|43,188.00|否|
|44||安徽路桥|作价出资|合国用（2015）第238号|工业|界首路1号|2053年9月|16,936.77|否|
|45||安徽路桥|作价出资|合国用（2015）第242号|工业|界首路1号|2053年9月|14,277.86|否|
|46||安徽路桥|作价出资|合国用（2015）第228号|工业|蜀山区金寨南路|2053年9月|6,108.3|否|
|47||安徽路桥第一分公司|划拨|蚌国用（2015）第406号|商服|大庆三路362、368、370号||49.16|不存在权利限制；房屋所在土地为划拨，正在办理划拨转出让手续。|
|48|安徽路港|安徽路港|出让|合国用（2013）第133号|办公|铜陵路22号|2053年1月|457.7|否|
|49||安徽路港第一分公司|出让|芜国用2008字第201号|办公|开发区汽经一路西侧|2058年6月|5,333.33|否|

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|50||安徽路港|作价出资|合国用（2016）第007号|综合（办公）|瑶海区铜陵路17号|2053年9月|1,164.07|否|
|51||安徽路港|作价出资|合国用（2012）第137号|工业|当涂路219号|2053年9月|9,215.81|否|
|52||安徽省路港工程公司|作价出资|蚌国用（作价出资）第03260号|办公|蚌埠市迎滨路11号|2053年10月|5,718.2|不存在权利限制；正在办理证载权利人名称变更|
|53|安徽安装|安徽安装|出让|蚌国用（2015）第253号|商服|蚌埠凤阳东路383号2号楼375-1号|2042年4月|56.82|否|
|54||安徽安装|作价出资|合国用（2015）第314号|工业|包河区美菱大道|2053年1月|5,666.43|否|
|55||安徽安装|出让|合国用（2014）第389号|工业|当涂路西（东二环路贾大郢)|2051年5月|11,229.46|否|
|56|安建地产|安徽兴业房地产开发有限责任公司|出让|合国用（2006）第B1667号|办公用地|美菱大道329号兴业商办楼303号|2052年8月|80.39|否|
|57||安徽建工地产阜阳有限公司|出让|皖（2016）阜阳市不动产权第0010405号|住宅商服|颍东区振兴路东侧，酒坊路南侧|2086年1月2056年1月|54,682.80|否|
|58||安徽建工地产阜阳有限公司|出让|皖（2016）阜阳市不动产权第0010406号|住宅商服|颍东区振兴路东侧，酒坊路南侧|2086年1月2056年1月|49,704.30|否|
|59||安徽建工地产宿松有限公司|出让|松国用（2016）第1027号|商服住宅|宿松县东北新城将军山路北侧、瀚苑路西侧|2056年1月2086年1月|38,411.52|否|
|60|安建建材|安徽瑞特新型材料有限|出让|庐国用（2015）第09015号|工业|庐江县同大镇工业集中区工业北路与马河路交口东南角|2065年8月|23,582.00|否|

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|||公司||||||||
|61|安徽建科|安徽建科|作价出资|合国用（2012）第245号|办公、综合|环城南路2号|2053年2月|1,990.24|否|
|62||安徽建科|出让|合蜀国用（2006）字第8号|工业|珊瑚路以西|2055年4月|11,911.32|否|
|63|安徽交航|安徽交航|出让|合国有（2013）第113号|办公|铜陵路22号|2053年1月|484.38|否|
|64||安徽交航|出让|蚌国用（作价出资）第2012132号|办公|沿淮路227号|2053年10月|2,223.7|不存在权利限制；已列入拆迁范围|
|65|安徽建机|安徽建机|出让|肥西国用（2009）第472号|工业|桃花工业园|2053年3月|44,000.00|否|
|66||安徽建机|出让|肥西国用（2009）第471号|工业|桃花工业园|2053年3月|13,620.14|否|

根据建工集团及下属公司提供的国有土地使用权证书等相关资料及其书面确认，建工集团及下属公司共拥有 66宗土地使用权，面积合计为 557,780.53平方米。国内的 64宗土地均依法领取了国有土地使用权证，其中，安徽路桥拥有的1宗土地使用权（蚌国用（2015）第406号，面积为49.16平方米）正在办理划拨转出让手续；安徽路港拥有的 1宗土地使用权（蚌国用（作价出资）第 03260号，面积为 5,718.20平方米）由于使用权人名称为改制前的“安徽省路港工程公司”，目前正在办理证载权利人名称变更手续；安徽交航拥有的 1宗土地使用权（蚌国用（作价出资）第 2012132号，面积为 2,223.70平方米）已列入政府拆迁范围，预计相关拆迁补偿款项将不低于该等土地所对应的评估值，不会对安徽水利及全体股东权益构成损害。安哥拉公司拥有的2宗土地所有权（面积合计为 9,998.00平方米）已与出让人签订出让合同，根据其所在地律师事务所出具的法律意见书，该公司合法享有该宗土地所有权，取得授权证书不存在法律障碍。
就上述未完善权属证书的物业瑕疵，建工集团和水建总公司作出的承诺详见“重大事项提示”之“十三本次重组相关方作出的重要承诺”。
（2）注册商标
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|序号|商标权人|注册商标|注册证号|核定使用商品类别|有效期|
|1|建工集团||4198492|第37类|2008.3.21-2018.3.20|
|2|安徽路港||8697536|第37类|2013.12.14-2023.12.13|
|3|安徽建机||4834787|第7类|2008.7.21-2018.7.20|
|4|安徽建机||15581127|第7类|2015.12.14-2025.12.13|
|5|安徽轻钢龙骨有限公司||681611|第6类|2014.3.14-2024.3.13|

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|6|安徽中兴联建筑机械租赁有限公司|5703679|第37类|2010.1.14-2020.1.13|
|7|安徽瑞特新型材料有限公司|4116209|第19类|2007.3.28-2017.3.27|

（3）专利权
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|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|权利期限|
|1|建工集团|路基工程中高液限土的分类处理方法|发明|ZL201410718836.5|2014.12.1|20年|
|2|建工集团|大跨度预应力混凝土箱型梁横断面的增强结构|发明|ZL201410494957.6|2014.9.24|20年|
|3|建工集团、步向义|混凝土桥墩的加固方法|发明|ZL201410405893.8|2014.8.15|20年|
|4|建工集团、步向义|混凝土桥面梁的加固方法|发明|ZL201410405916.5|2014.8.15|20年|
|5|建工集团|一种石雕榫结构及应用该榫结构的仿古徽派石牌坊的安装方法|发明|ZL201010513079.X|2010.10.20|20年|
|6|建工集团|抗旱保水剂的制备方法|发明|ZL01141924.5|2001.9.24|20年|
|7|建工集团、北京林业大学|一种用于改善畜牧养殖环境的定点送风降温装置|实用新型|ZL201520245279.X|2015.4.21|10年|
|8|建工集团|一种水泥库库顶钢网架支撑结构|实用新型|ZL201520245280.2|2015.4.21|10年|
|9|建工集团|天棚仰面冲击钻孔装置|实用新型|ZL201220672183.8|2012.12.7|10年|
|10|建工集团|预埋后机械冷连接的墙体拉结筋构件|实用新型|ZL201220509717.5|2012.9.27|10年|
|11|建工集团|一种石雕榫结构|实用新型|ZL201020569013.8|2010.10.20|10年|
|12|建工集团|一种外墙外保温系统耐候性试样基体|实用新型|ZL200920142763.4|2009.1.16|10年|
|13|建工集团|有机-无机外墙保温隔热装饰复合系统|实用新型|ZL200920142694.7|2009.1.13|10年|
|14|建工集团|有机-无机复合型外墙外保温系统|实用新型|ZL200920142695.1|2009.1.13|10年|
|15|建工集团|外墙隔热保温装饰复合系统|实用新型|ZL200920142696.6|2009.1.13|10年|
|16|建工集团、安徽建机|自升式塔式起重机顶升防|实用新型|ZL200820216143.6|2008.11.17|10年|

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|||脱装置|||||
|17|建工集团、安徽建机|自升式塔式起重机顶升防冒顶安全保护装置|实用新型|ZL200820216144.0|2008.11.17|10年|
|18|安徽三建、江苏九鼎环球建设科技集团有限公司|一种可三维调节的幕墙挂件|发明|ZL201310180902.3|2013.5.15|20年|
|19|安徽三建|幕墙旋转支架|发明|ZL200810246232.X|2008.12.31|20年|
|20|安徽三建|一种可紧固的PVC增高接线盒|实用新型|ZL201520667801.3|2015.8.31|10年|
|21|安徽三建|一种可收张式两翼扩孔钻头|实用新型|ZL201520668720.5|2015.8.31|10年|
|22|安徽三建、合肥工业大学|一种环形楔块组合式混凝土预制块塔吊基础|实用新型|ZL201420226145.9|2014.5.5|10年|
|23|安徽三建|一种钢筋自承式可调节三角支撑|实用新型|ZL201420202281.4|2014.4.23|10年|
|24|安徽三建、中建三局第一建设工程有限责任公司|一种竖向定向移动的吊篮导向装置|实用新型|ZL201320264680.9|2013.5.15|10年|
|25|安徽三建、安徽华力建设集团有限公司|一种用于钢框胶合板墙体模板的可调式三角支撑架|实用新型|ZL201320010315.5|2013.1.9|10年|
|26|安徽三建、安徽华力建设集团有限公司|一种铝框胶合板模板独立可调式钢管支撑|实用新型|ZL201320010324.4|2013.1.9|10年|
|27|安徽三建、合肥学院|一种可拆卸的砼预制拼装塔机基础|实用新型|ZL201020132893.2|2010.3.12|10年|
|28|路桥集团|预制T梁肋板钢筋、预应力管道固定抽插式安装模架|发明|ZL201410173986.2|2014.4.25|20年|
|29|路桥集团、建工集团|红砂岩路基施工方法|发明|ZL201010140922.4|2010.4.8|20年|
|30|路桥集团|一种小型预制构件混凝土浇筑分料器|实用新型|ZL201520540228.X|2015.7.22|10年|
|31|路桥集团|预制边梁外侧顶板下施工工作台架|实用新型|ZL201520090735.8|2015.2.9|10年|
|32|路桥集团|一种可重复利用的装配式拌合站储料仓隔墙|实用新型|ZL201420721158.3|2014.11.25|10年|
|33|安徽路桥|一种深厚软基后顶升轻质路堤结构的施工方法|发明|ZL201410072593.2|2014.2.28|20年|
|34|安徽路桥|一种岩溶地区钻孔灌注桩结构及施工方法|发明|ZL201410060511.2|2014.2.21|20年|
|35|安徽路桥|一种装配式预制铰缝涵洞|实用新型|ZL201520753746.X|2015.9.28|10年|
|36|安徽路桥|一种路缘石侧面沥青喷洒器|实用新型|ZL201520732858.7|2015.9.22|10年|

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|37|安徽路桥|一种铣刨台阶清扫器|实用新型|ZL201520733025.2|2015.9.22|10年|
|38|安徽路桥|一种装配式钢板组合梁临时支撑加固结构|实用新型|ZL201520583048.X|2015.7.31|10年|
|39|安徽路桥|一种拼装斜撑组合型支架|实用新型|ZL201520316174.9|2015.5.15|10年|
|40|安徽路桥|一种斜倒角薄壁高墩牛腿托架|实用新型|ZL201520202311.6|2015.4.3|10年|
|41|安徽路桥|一种钢板桩水刀固定结构|实用新型|ZL201520149625.4|2015.3.16|10年|
|42|安徽路桥|一种深水桩基础用加强肋嵌入式钢护筒|实用新型|ZL201420460354.X|2014.8.14|10年|
|43|安徽路桥|一种深厚软基后顶升轻质路堤结构|实用新型|ZL201420091822.0|2014.2.28|10年|
|44|安徽路桥|一种带支盘排水式预制管桩结构|实用新型|Zl201420084101.7|2014.2.27|10年|
|45|安徽路桥|一种岩溶地区钻孔灌注桩结构|实用新型|ZL201420076698.0|2014.2.21|10年|
|46|安徽路桥|一种防止寒区公路半填半挖段翻浆的路基结构|实用新型|ZL201420052523.6|2014.1.27|10年|
|47|安徽路桥|陡坡岩质河床上异型深水围堰的施工方法|发明|ZL201010556962.7|2010.11.24|20年|
|48|安徽路桥|钢筋混凝土箱梁内模倒角处设置钢板网的模板|实用新型|ZL201020289840.1|2010.8.12|10年|
|49|安徽安装、安徽鑫合机电设备有限公司|一种便携式施工现场临时用电联排插座|实用新型|ZL201520583661.1|2015.8.5|10年|
|50|安徽建科|一种管桩桩身混凝土全截面强度检验方法|发明|ZL201410310097.6|2014.6.30|20年|
|51|安徽建科|一种方桩桩身混凝土全截面强度检验方法|发明|ZL201410310088.7|2014.6.30|20年|
|52|安徽建科|逆作法后插钢管柱垂直定位装置及其施工方法|发明|ZL201410350120.4|2014.7.22|20年|
|53|安徽建科|一种带有万向转轮的起吊装置|发明|ZL201310676155.2|2013.12.12|20年|
|54|安徽建科|一种带有防水结构的底节沉井|发明|ZL201310676730.9|2013.12.12|20年|
|55|安徽建科|地下连续墙接缝防水结构及其施工方法|发明|ZL201310676753.X|2013.12.12|20年|
|56|安徽建科|自平衡环形空间网格结构外架|发明|ZL201310676755.9|2013.12.12|20年|
|57|安徽建科、金树青|泵送混凝土速效防坍恢复剂|发明|ZL201310254392.X|2013.6.24|20年|
|58|安徽建科|一种用于测量岩石剪切蠕变特性的试验装置|实用新型|ZL201520808509.9|2015.10.15|10年|

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|59|安徽建科|一种干湿循环过程中岩石的压剪试验装置|实用新型|ZL201520808538.5|2015.10.15|10年|
|60|安徽建科|一种管桩桩端后灌浆防腐装置|实用新型|ZL201520736662.5|2015.9.22|10年|
|61|安徽建科、金树青|一种用于A、B双组份干粉砂浆现场搅拌的搅拌机|实用新型|ZL201520514287.X|2015.7.14|10年|
|62|安徽建科|一种预应力混凝土管桩抗拔试验装置|实用新型|ZL201520415670.X|2015.6.16|10年|
|63|安徽建科|一种地连墙幅墙接缝后压浆防水结构|实用新型|ZL201520303405.2|2015.5.12|10年|
|64|安徽建科|逆作施工支撑钢管砼柱节点后焊接加固结构|实用新型|ZL201520304255.7|2015.5.12|10年|
|65|安徽建科|一种玻璃纤维筋与钢筋混合配筋的混凝土预制桩|实用新型|ZL201520028574.X|2015.1.15|10年|
|66|安徽建科、金树青|A、B双组份干粉砂浆施工现场搅拌站|实用新型|ZL201420219886.4|2014.4.30|10年|
|67|安徽建科、金树青|移动式干粉砂浆搅拌站|实用新型|ZL201420106702.3|2014.3.10|10年|
|68|安徽建科|地下连续墙接缝防水结构|实用新型|ZL201320817894.4|2013.12.12|10年|
|69|安徽建科|地下连续墙加固防水结构|实用新型|ZL201320817964.6|2013.12.12|10年|
|70|安徽建科|可伸缩拼装作业平台支架|实用新型|ZL201320818177.3|2013.12.12|10年|
|71|安徽建科|一种具有反射隔热功能的玻璃钢瓦构造|实用新型|ZL201320162242.1|2013.3.17|10年|
|72|安徽建科|锯齿型阻尼器|实用新型|ZL201320064972.8|2013.1.23|10年|
|73|安徽建科|一种保温胶泥-隔热涂料外墙外保温隔热系统构造|实用新型|ZL201220438105.1|2012.8.17|10年|
|74|安徽建科|用于小墙肢的组合式加固结构|实用新型|ZL201220118409.X|2012.3.27|10年|
|75|安徽建科|用于大空旷开间薄弱层的异形钢支撑|实用新型|ZL201220119070.5|2012.3.27|10年|
|76|安徽建科|一种用于复合地基载荷试验的整体轮辐式液压千斤顶|实用新型|ZL201120253425.5|2011.7.18|10年|
|77|安徽建科|外挂折线式节点|实用新型|ZL201020559212.0|2010.10.9|10年|
|78|安徽建科|支托盘式相贯节点|实用新型|ZL201020559221.X|2010.10.9|10年|
|79|安徽建科|侧向铰接钢支座|实用新型|ZL200920142635.X|2009.1.7|10年|
|80|安徽交航、天津科技大学、建工集团|一种环保疏浚余水/尾水净化人工湿地系统|发明|ZL201410272676.6|2014.6.18|20年|
|81|安徽交航、天津科技大学、建工集团|一种环保疏浚底泥一体化机械深度干化系统|发明|ZL201410245312.9|2014.6.4|20年|

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|82|安徽建机|塔式起重机标准节旋转工装|发明|ZL201310072041.7|2013.3.7|20年|
|83|安徽建机|塔式起重机起重臂工装|发明|ZL201310072056.3|2013.3.7|20年|
|84|安徽建机|塔式起重机的黑匣子安全监控电路|实用新型|ZL201320686540.0|2013.11.1|10年|
|85|安徽建机|设有GPRS模块的塔式起重机安全监控电路|实用新型|ZL201320686705.4|2013.11.1|10年|
|86|安徽建机|具有自诊断功能的塔式起重机远程监控电路|实用新型|ZL201320688887.9|2013.11.1|10年|
|87|安徽建机、建工集团|起重臂、平衡臂拉杆杆件与耳板榫式连接结构|实用新型|ZL200820216145.5|2008.11.17|10年|
|88|安徽省建筑工程质量第二监督检测站、金树青|利用糖蜜生产酒精的废水制备混凝土液体外加剂的方法|发明|ZL201210101308.6|2012.3.31|20年|
|89|安徽省建筑工程质量第二监督检测站|一种新型瓦刀|实用新型|ZL201520193122.7|2015.3.27|10年|
|90|安徽省建筑工程质量第二监督检测站、金树青|利用采砂堆集场构建干粉砂浆A组份中黄砂的生产线|实用新型|ZL201420123436.5|2014.3.18|10年|
|91|路桥集团|预制边梁外侧顶板下施工工作台架|发明|ZL 201510066702.4|2015.2.9|20年|
|92|路桥集团|一种可重复利用的装配式拌合站储料仓隔墙及其施工方法|发明|ZL 201410692402.2|2014.11.25|20年|
|93|路桥集团|一种可移动式建筑混凝土搅拌装置|实用新型|ZL201620325480.3|2016.04.18|10年|
|94|安徽路港|道路护栏预制模板|实用新型|ZL201620390195.X|2016.04.28|10年|
|95|建工集团|一种水泥库库顶钢网架支撑结构|发明|ZL201510192139.5|2015.04.21|20年|

（4）软件著作权
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|登记号|软件名称|开发完成日期|取得方式|
|1|安徽三建|2012SR122704|三建项目人力资源管理系统[简称：项目人力资源管理系统]V1.0|2011.11.1|原始取得|
|2|安徽三建|2012SR119401|三建企业印章监管系统[简称：企业印章监管系统]V1.0|2012.5.1|原始取得|
|3|安徽建科与安徽华盛建科信息技术有限责任公司|2015SR203855|绿色建筑检测与评价系统软件[简称：绿建测评软件]V1.0|2015.9.1|原始取得|
|4|建工集团|2016SR124201|建工集团CES协同系统[简称：|2016.1.1|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||CES协同系统]V1.0|||
|5|建工集团|2016SR123737|建工集团CES移动协同系统[简称：CES移动协同系统]V1.0|2016.1.1|原始取得|

（5）域名
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|-|-|-|-|-|
|序号|域名|发证机关|有效期|注册人|
|1|aceg.com.cn|厦门商中在线科技股份有限公司|2003.8.19-2021.8.19|建工集团|
|2|ahjthw.com|北京万网志成科技有限公司|2009.4.27-2018.4.27|建工集团|
|3|ahrbg.com|厦门市中资网络服务有限公司|2006.2.23-2021.2.23|路桥集团|
|4|ahluqiao.com|厦门商中在线科技股份有限公司|2004.12.13-2017.1.3|安徽路桥|
|5|ahlggc.com|厦门商中在线科技股份有限公司|2005.11.23-2018.11.25|安徽路港|
|6|ajaz.cn|北京新网互联科技有限公司|2004.12.8-2017.12.8|安徽安装|
|7|acegjc.com|北京新网数码信息技术有限公司|2015.6.15-2017.6.15|安建建材|
|8|jky.ah.cn|北京新网数码信息技术有限公司|2009.1.20-2017.1.20|安徽建科|
|9|ahjjc.com|厦门三五互联科技股份有限公司|2003.8.15-2022.8.15|安徽建机|
|10|jiuhuafch.com.cn|厦门三五互联科技股份有限公司|2007.3.13-2018.3.11|安徽九华房地产开发有限公司|
|11|acegoec.com|阿里云计算有限公司|2016.1.19-2019.1.19|建工集团海外工程分公司|
|12|aceghfic.com|北京新网数码信息技术有限公司|2016.8.30-2017.8.30|安徽建工合肥建材有限公司|
|13|acegjcyx.com|北京新网数码信息技术有限公司|2016.9.22-2017.9.22|安建建材营销分公司|
|14|acegrt.com|北京新网数码信息技术有限公司|2016.9.22-2017.9.22|安徽瑞特新型材料有限公司|

（二）对外担保情况
1、截至2016年3月31日，建工集团对合并报表范围以外的担保情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保单位|担保起始日|担保截止日|担保金额|担保责任是否解除|
|安徽一建|2015.5.25|2016.5.25|5,000.00|是|
|安徽一建|2015.11.4|2016.11.3|7,000.00|是|
|安徽二建|2015.11.4|2016.11.3|8,000.00|是|
|合 计|||20,000.00|-|

截至目前，建工集团与徽商银行合肥曙光路支行签订的为安徽一建债务提供
最高担保 5,000万元的《最高额保证合同》，已于 2016年 5月 25日到期；徽商银行合肥曙光路支行已出具说明，建工集团与该项《最高额保证合同》有关的权利义务已解除。招商银行股份有限公司合肥分行出具《担保责任解除函》，确认鉴于安徽一建、安徽二建在该行的授信债务（包括两公司与招商银行股份有限公司合肥分行所签授信合同下已发生和将发生之授信债务），已全部由水建总公司担保，同意解除建工集团对安徽一建、安徽二建前述授信债务所承担的担保责任。
2、对合并报表范围之外主体提供的担保的有关承诺
为确保建工集团与招商银行股份有限公司合肥分行签订的尚未到期《最高额不可撤销担保书》而可能产生的担保风险，水建总公司与安徽一建、安徽二建承诺如下：
（1）水建总公司承诺：如因建工集团为安徽一建、安徽二建提供任何担保（包含但不限于因上述合同而产生的担保责任）而导致建工集团或安徽水利承担担保责任或发生损失，则水建总公司将直接对银行等债权人承担担保责任或对建工集团或安徽水利进行全额现金补偿。
（2）安徽一建、安徽二建承诺：公司未来发生的所有债务及业务不再由建工集团承担任何担保责任。
3、担保事项是否可能导致注入上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对未来生产经营的影响
建工集团对安徽一建、安徽二建原担保项下的保函除已到期退回外，采取了全额缴纳保证金、由水建总公司进行担保的方式，建工集团不会因原被担保人履约能力不足而受到损失；此外，徽商银行合肥曙光路支行、招商银行股份有限公司合肥分行均确认建工集团对安徽一建、安徽二建所承担的担保责任已经解除。
前述担保事项不会导致注入上市公司的资产权属存在重大不确定性，对上市公司未来生产经营亦不会产生重大影响。
（三）主要负债情况
截至2016年6月30日，建工集团主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年6月30日|
|流动负债：||

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|-|-|
|短期借款|543,619.39|
|应付票据|90,370.94|
|应付账款|1,457,684.88|
|预收账款|403,808.77|
|应付职工薪酬|22,621.69|
|应交税费|98,986.08|
|应付利息|4,608.99|
|应付股利|3,094.79|
|其他应付款|269,126.29|
|一年内到期的非流动负债|166,391.58|
|流动负债合计|3,060,313.40|
|非流动负债：||
|长期借款|271,688.87|
|应付债券|44,500.00|
|长期应付款|10.33|
|专项应付款|45.65|
|递延收益|4,113.97|
|递延所得税负债|1,068.65|
|非流动负债合计|321,427.47|
|负债合计|3,381,740.87|

截至 2016年 6月 30日，建工集团负债总额 3,381,740.87万元，其中流动负债为3,060,313.40万元，非流动负债为321,427.47万元。
五、建工集团取得的业务资质
截至本报告书签署日，建工集团及其控股子公司（安徽水利及其子公司除外）取得的主要的业务资质情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|经营资质种类|证件号或编号|发证机关|有效期|许可内容|权利人|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|建筑业企业资质证书|D134084714|住建部|2016.6.1-2021.6.1|建筑工程施工总承包特级、公路工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、机电工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、机场场道工程专业承包贰级|建工集团|
|2|建筑行业（建筑工程）甲级|A134013302|住建部|2016.6.1-2021.6.1|可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。|建工集团|
|3|建筑行业（人防工程）乙级|A234013309|安徽省住房和城乡建设厅|2013.1.29-2018.1.29|可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。|建工集团|
|4|建筑业企业资质证书|D234073917|安徽省住房和城乡建设厅|2016.6.24-2021.6.24|地基基础工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级|建工集团|
|5|对外承包工程资格证书|3400200000006|安徽省商务厅|-|1、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；2、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。|建工集团|
|6|建筑业企业资质证书|D134002646|住建部|2016.1.16-2020.12.9|建筑工程施工总承包特级、公路工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、机电工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级|安徽三建|
|7|工程设计资质证书（建筑行业甲级）|A134021772|住建部|2016.1.16-2021.1.16|可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设|安徽三建|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术和管理服务。||
|8|建筑业企业资质证书|D234001061|安徽省住房和城乡建设厅|2015.11.11-2020.11.11|水利水电工程施工总承包贰级、地基基础工程专业承包壹级、起重设备安装工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、防水防腐保温工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级|安徽三建|
|9|建筑业企业资质证书|D134010226|住建部|2016.1.5-2021.1.5|公路工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、隧道工程专业承包壹级、公路路面工程专业壹级、公路路基工程专业承包壹级|路桥集团|
|10|建筑业企业资质证书|D134002444|住建部|2016.6.22-2020.12.4|公路工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包一级、桥梁工程专业承包壹级、隧道工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、公路交通工程（公路安全设施）专业承包壹级|安徽路桥|
|11|公路交通工程专业承包交通安全设施资质|A1024034010168|安徽省住房和城乡建设厅|-|可承担各级公路标志、标线、护栏、隔离栏、防眩板等工程施工及安装。|安徽路桥|
|12|港口与航道工程施工总承包贰级|A1024034010168|安徽省住房和城乡建设厅|-|可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的下列工程的施工：沿海3万吨级和内河5,000吨级及以下码头、水深<6米的防波堤、5万吨及以下船坞船台和滑道工程、1,000吨级及以下船闸和300吨级及以下升船机工程、沿海5万吨级和内河1,000|安徽路桥|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||吨级及以下航道工程、600万立方米及以下疏浚工程或陆域吹填工程、16万平方米及以下港区堆场工程、1,200米及以下围堤护岸工程、4万立方米及以下水下炸礁、清礁工程，以及与其相对应的道路与陆域构筑物、简仓、地下水基及基础、土石方、航标、栈桥、海岸及近海工程、港口装卸设备安装、通航建筑设备安装、水下开挖与清障等工程。||
|13|建筑业企业资质证书|D334000700|合肥市城乡建设委员会|2016.8.1-2021.6.28|预拌混凝土专业承包不分等级|安徽路桥|
|14|对外承包工程经营资格证书|3400200700076|安徽省商务厅|-|1、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；2、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。|安徽路桥|
|15|公路养护工程施工从业资质证一类|201410002|安徽省交通运输厅|2014.4.1-2017.3.31|可以承担大型、特大型桥梁和长、特长隧道以及特殊复杂结构的桥隧构造物的中修和大修工程。|安徽路港|
|16|公路养护工程施工从业资质证二类（甲级）|201420004|安徽省交通运输厅|2014.4.1-2017.3.31|可以承担一级公路和高速公路的路基、路面、中小桥、涵洞、中短隧道、绿化及沿线设施（不含监控、通讯、收费管理系统）等的中修、大修养护工程|安徽路港|
|17|公路养护工程施工从业资质证三类（甲级）|20143004|安徽省交通运输厅|2014.4.1-2017.3.31|可以承担高速公路和一级或者二级公路的小修保养。|安徽路港|
|18|建筑业企业资质证书|D134027992|住建部|2016.2.1-2021.2.1|公路工程施工总承包壹级、港口与航道工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、公路交通工程（公路安全设施）专业承包壹级|安徽路港|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|19|建筑业企业资质证书|D334033290|合肥市城乡建设委员会|2016.1.21-2021.1.21|建筑工程施工总承包叁级、水利水电工程施工总承包叁级|安徽路港|
|20|特种设备安装改造维修许可证（压力管道）|TS3810622-2019|国家质量监督检验检疫总局|2015.3.6-2019.3.5|GC1级、GD1级工业管道|安徽安装|
|21|特种设备安装改造维修许可证（电梯）|TS3334330-2018|安徽省质量技术监督局|2014.2.28-2018.2.27|乘客电梯、载货电梯、自动扶梯、杂物电梯、自动人行道安装、维修，B级|安徽安装|
|22|特种设备安装改造维修许可证（起重机械）|TS3434042-2017|安徽省质量技术监督局|2014.1.17-2017.10.20|桥式起重机、门式起重机、较小型起重设备安装维修，B级。|安徽安装|
|23|特种设备安装改造维修许可证（压力管道）|TS3834043-2016|安徽省质量技术监督局|2016.10.24-2020.10.15|GC类（GC2、GC3），GB类（GB1（含PE专项）、GB（1）、GB（2））|安徽安装|
|24|出入境检验检疫报检企业备案表|15042410354300000178|中华人民共和国安徽出入境检验检疫局|-|出入境检验检疫报检企业备案|安徽安装|
|25|对外贸易经营者备案登记表|01445472|安徽商务厅|-|对外贸易经营者备案登记|安徽安装|
|26|对外承包工程资格证书|3400201300008|安徽省商务厅|-|1、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。2、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。|安徽安装|
|27|中国石化工程建设市场资源库A级施工成员证书|ZYK-SGA-132|中国石油化工集团公司建设工程招标投标管理委员会|-|中国石化工程建设市场资源库A级施工成员|安徽安装|
|28|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|3401910311|中华人民共和国合肥海关|-|进出口货物收发货人|安徽安装|
|29|机电安装工程施工总承包壹级|A1124034011170|住建部|-|可承担各类一般工业，公用工程及公共建筑的机电安装工程的施工。|安徽安装|
|30|房屋建筑工程施工总承包壹级|A1124034011170|住建部|-|可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金5倍的下列房屋建筑工程的施工：（1）40层及以下，各类跨度的房屋建筑工程；|安徽安装|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||（2）高度240米及以下的构筑物；（3）建筑面积20万平方米及以下的住宅小区或建筑群体。||
|31|钢结构工程专业承包壹级|A1124034011170|住建部|-|可承担各类钢结构工程（包括网架、轻型钢结构工程）的制作与安装。|安徽安装|
|32|消防设施工程专业承包壹级|A1124034011170|住建部|-|可承担各类消防设施工程的施工。|安徽安装|
|33|化工石油设备管道安装工程专业承包壹级|A1124034011170|住建部|-|可承担各类化工、石油、石油化工装置的设备、管道安装工程。|安徽安装|
|34|化工石油工程施工总承包贰级|A1124034011170|安徽省住房和城乡建设厅|-|可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍，单项合同额2亿元及以下的中小型化工、石油、石油化工工程的施工。|安徽安装|
|35|市政公用工程施工总承包贰级|A1124034011170|安徽省住房和城乡建设厅|-|可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的下列市政公用工程的施工：1、10万吨/日及以下给水厂；5万吨/日及以下污水处理工程；3立方米/秒及以下给水、污水泵站；15立方米/秒及以下雨水泵站；各类给排水管道工程；2、总贮存容积1,000立方米及以下液化气贮罐场（站）；供气规模15万立方米/日燃气工程；中压及以下燃气管道、调压站；供热面积150万平方米热力工程；3、各类城市生活垃圾处理工程。|安徽安装|
|36|冶炼机电设备安装工程专业承包贰级|A1124034011170|安徽省住房和城乡建设厅|-|可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的下列冶炼机电设备的安装工程：1、年产25万吨及以下炼钢、连铸、轧钢工程；2、年产50万吨及以下炼铁工程，90平方米及以下烧结工程；3、年产40万吨及以下炼焦工程；4、小时制氧6,000立方米及以下制氧工程；5、年产30万吨及以下氧化铝工程，10万吨及以下铜、铝、铅、锌、镍等有色金属冶炼、电解工程，3万吨及以下的有色金属加|安徽安装|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||工工程；6、日产2,000吨及以下水泥工程；7、日产2,000吨及以下水泥预热系统钢结构的制作安装和同等规模自动化控制系统的安装调试工程；8、日熔量400吨及以下浮法玻璃工程。||
|37|电力工程施工总承包贰级|A1124034011170|安徽省住房和城乡建设厅|-|可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的单机容量20万千瓦及以下的机组整体工程、220千伏及以下送电线路及相同电压等级的变电站整体工程施工总承包。|安徽安装|
|38|环保工程专业承包壹级|A1124034011170|安徽省住房和城乡建设厅|-|可承担各类环保工程的施工。|安徽安装|
|39|建筑智能化工程专业承包贰级|A1124034011170|安徽省住房和城乡建设厅|-|可承担工程造价1,200万元及以下的建筑智能化工程的施工。|安徽安装|
|40|建筑装修装饰工程专业承包贰级|A1124034011170|安徽省住房和城乡建设厅|-|可承担单位工程造价1,200万元及以下建筑室内、室外装修装饰工程（建筑幕墙工程除外）的施工。|安徽安装|
|41|城市及道路照明工程专业承包贰级|A1124034011170|安徽省住房和城乡建设厅|-|可承担单项合同额不超过企业注册金5倍的10KV及以下的各类城市广场、道路、公路、建筑外立面、公共绿地等照明工程。|安徽安装|
|42|特种设备安装改造维修许可证（锅炉）|TS3134044-2019|安徽省质量技术监督局|2015.10.8-2019.11.21|安装、改造、维修 1级别|安徽安装|
|43|中石化中原油建工程有限公司单项工程承（分）包商备案登记证|A1121034010101|中石化中原油建工程有限公司|-|进入中石化中原油建工程有限公司建设市场承（分）包工程、投标、施工|安徽安装|
|44|安徽省固定资产投资项目节能评估机构备案证书|2016118|安徽省节能协会|2016.7-2017.6|固定资产投资项目节能评估机构备案|安徽建科|
|45|城乡规划编制资质甲级|[建]城规编（141319）|住建部|2015.1.28-2019.6.30|城乡规划编制|安徽建科|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|46|人民防空工程专业设计乙级|皖人防设计资字第（201414）号|安徽省人民防空办公室|2014.7.15-2017.7.14|可承担本省范围内2万平方米以下人防工程建设项目（不含各类人防指挥所、专业队工程、医疗救护工程、一等人员掩蔽部）主体工程、配套工程及地面附属设备设施用房的设计业务。|安徽建科|
|47|工程设计资质证书（建筑工程甲级）|A134002436|住建部|2014.11.17-2019.11.17|可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计业务。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术和管理服务。|安徽建科|
|48|工程咨询单位资格证书（工程项目管理资格）甲级|工咨甲11420080001|中华人民共和国国家发展和改革委员会|2013.8.14-2018.8.13|建筑：规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计*、工程监理*、工程项目管理（全过程管理）|安徽建科|
|49|工程咨询单位资格证书丙级|工咨丙11420080001|中华人民共和国国家发展和改革委员会|2013.8.14-2018.8.13|建筑专业评估咨询|安徽建科|
|50|电力行业（变电工程、送电工程）专业乙级|A234002433|安徽省住房和城乡建设厅|2014.1.21-2019.1.21|可从事资质证书许可范围内的相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。|安徽建科|
|51|风景园林工程设计专项乙级||||||
|52|建筑行业（人防工程专业）乙级||||||
|53|市政行业（道路工程、给水工程、排水工程、桥梁工程）专业乙级||||||
|54|民用建筑能效测评机构|建科节函[2015]19号|中华人民共和国住房城乡建设部建筑节能与科技司|-|承担可再生能源建筑应用示范市县项目现场监测工作。|安徽建科|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|55|建筑业企业资质证书|D334040168|合肥市城乡建设委员会|2016.6.23-2021.2.16|隧道工程专业承包叁级|安徽交航|
||||||钢结构工程专业承包叁级||
||||||环保工程专业承包叁级||
|56|建筑业企业资质证书|D134010058|住建部|2016.1.5-2021.1.5|建筑工程施工总承包壹级|安徽交航|
||||||港口与航道工程施工总承包壹级||
||||||市政公用工程施工总承包壹级||
|57|建筑业企业资质证书|D234003291|安徽省住房和城乡建设厅|2015.11.18-2020.11.18|公路工程施工总承包贰级|安徽交航|
||||||水利水电工程施工总承包贰级||
||||||河湖整治工程专业承包贰级||
|58|中华人民共和国对外承包工程资格证书|3400201400007|安徽省商务厅|-|1.承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。2.对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。|安徽交航|
|59|城市园林绿化企业资质证书|CYLZ·皖·合肥·0290·叁|合肥市林业和园林局|-|城市园林绿化叁级|安徽交航|
|60|特种设备制造许可证（起重机械）|TS2410573-2019|国家质量监督检验检疫总局|2015.11.9-2019.11.8|塔式起重机（普通塔式起重机，限PT型260t.m及以下、QTZ型160t.m及以下）|安徽建机|
|61|特种设备制造许可证（起重机械）|TS2434070-2019|安徽省质量技术监督局|2015.10.29-2019.10.28|起重机械（B级，施工升降机，SC200/200型2t/2t及以下）|安徽建机|
|62|特种设备安装改造维修许可证（起重机械）|TS3434025-2018|安徽省质量技术监督局|2014.7.2-2018.7.13|塔式起重机、升降机（安装维修，A级）|安徽建机|
|63|起重设备安装工程专业承包壹级|B1174034010401|安徽省住房和城乡建设厅|-|可承担各类起重设备的安装与拆卸。|安徽建机|
|64|房屋建筑工程施工总承包贰级|A2014034010420|安徽省住房和城乡建设厅|-|可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金5倍的下列房屋建筑工程的施工：（1）28层及以下、单跨跨度36米及以下的房屋建筑工程；（2）高度120米及以下的构筑物；（3）建筑面积12万平方米及以下的住宅小区或建筑群体。|安徽建机|
|65|钢结构工程专业承包贰级|A2014034010|安徽省住房和城乡|-|可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍且跨度33米及|安徽建机|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||420|建设厅||以下、总重量1,200吨及以下、单体建筑面积24,000平方米及以下的钢结构工程（包括轻型钢结构工程）和边长80米及以下、总重量350吨及以下、建筑面积6,000平方米及以下的网架工程的制作与安装。||
|66|起重设备安装工程专业承包贰级|A2014034010420|安徽省住房和城乡建设厅|-|可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的1,000千牛·米及以下塔吊等起重设备、120吨及以下起重机和龙门吊的安装与拆卸。|安徽建机|
|67|对外劳务合作经营资格证书|LW340020070001|安徽省商务厅|2013.3.19-2019.3.19|向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区）。|海外劳务|
|68|质量管理体系认证证书|04415Q10700R3S|北京中经科环质量认证有限公司|2015.5.15-2018.5.14|海外劳务质量管理体系符合GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008标准，该体系覆盖范围为境外派遣劳务服务（不含海员）。|海外劳务|
|69|金属门窗工程专业承包贰级|B2154034010401|安徽省住房和城乡建设厅|-|可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的下列铝合金、塑钢等金属门窗工程的施工：1、28层及以下建筑物的金属门窗工程；2、面积8,000平方米及以下的金属门窗工程|安徽三建润鑫铝塑门窗有限公司|
|70|建筑业企业资质证书|D334039188|合肥市城乡建设委员会|2016.2.15-2021.2.15|预拌混凝土专业承包不分等级|安徽擎工建材有限公司|
|71|钢结构工程专业承包贰级|B2081034010301|安徽省住房和城乡建设厅|-|可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍且跨度33米及以下、总重量1,200吨及以下、单体建筑面积24,000平方米及以下的钢结构工程（包括轻型钢结构工程）和边长80米及以下、总重量350吨及以下、建筑面积6,000平方米及以下的网架工程的制作与安装。|安徽轻钢龙骨有限公司|
|72|脚手架搭设作业分包壹级|C1084034010120|合肥市城乡建设委员会|-|可承担各类工程的脚手架（不含附着升降脚手架）搭设作业分包业务，但单项业务合同额不超过企业注册资本金的5倍。|安徽广建架业有限责任公司|
|73|公路水运工程试验检测机构|皖GJC乙010|安徽省交通建设工|2012.11.29-2017.11.28|公路工程综合乙级工程试验检测机构|安徽环通工程试验|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||等级证书公路工程综合乙级||程质量监督局|||检测有限公司|
|74|见证取样类检测资质|皖建检字第A0907148号|安徽省住房和城乡建设厅|2015.6.1-2018.6.1|1、水泥物理力学性能检验（胶砂强度、安定性、标准稠度用水量、凝结时间、细度）；2、钢筋（含焊接与机械连接）力学性能检验（屈服强度、抗拉强度、伸长率、冷弯）；3、砂、石常规检验（砂、石；颗粒级配、含泥率、泥块含量、密度、含水量；石：针片状含量、压碎指标）；4、混凝土、砂浆配合比和试块强度检验（混凝土：配合比、抗压抗折强度、坍落度、表观密度；砂浆：配合比、抗压强度、稠度、分层度、表观密度）；5、简易土工试验（击实试验、含水率、密度）6、沥青和沥青混合料检验（沥青：软化点、延度、针入度，沥青混合料：沥青含量、配合比、马歇尔稳定度、浸水马歇尔稳定度、矿料级配、劈裂、饱水率、密度、抗压强度）|安徽环通工程试验检测有限公司|
|75|计量认证证书|161201280623|安徽省质量技术监督局|2016.11.28-2022.11.27|可以向社会出具具有证明作用的数据和结果|安徽路港通工程试验检测有限公司|
|76|公路水运工程试验检测机构等级证书水运工程材料乙级|皖SJC乙A004|安徽省交通建设工程质量监督局|2013.2.21-2018.2.20|水运工程材料乙级工程试验检测机构|安徽路港通工程试验检测有限公司|
|77|公路水运工程试验检测机构等级证书公路工程综合乙级|皖GJC乙035|安徽省交通基本建设工程质量监督站|2016.5.14-2021.5.13|公路工程综合乙级工程试验检测机构。|安徽路港通工程试验检测有限公司|
|78|房地产开发企业资质证书二级|WKA02032|安徽省住房和城乡建设厅|2014.11.19-2016.11.18|房地产开发|安徽九华房地产开发有限公司|
|79|房地产开发企业资质证书三级|AHJSKFA1530004|合肥市房地产管理局|2016.5.27-2019.5.26|房地产开发|安徽兴业房地产开发有限责|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||任公司|
|80|房地产开发企业暂定资质证书|AHJSKFK1640048|阜阳市房地产管理局|2016.1.29-2017.1.28|房地产开发|安徽建工地产阜阳有限公司|
|81|房地产开发企业资质证书|AHJSKFA1630092|合肥市房地产管理局|2014.6.27-2019.8.10|房地产开发企业三级资质|合肥同兴置业发展有限公司|
|82|房地产开发企业资质证书四级|ZX5218-34110000000625|天长市住房和城乡建设局|2015.12.31-2016.12.30|房地产开发|天长市兴邺房地产开发有限责任公司|
|83|预拌砂浆备案证明|JC2015003|合肥市散装水泥办公室|2015.11.11-2017.11.11|干混地面砂浆、干混普通抹灰砂浆、干混普通砌筑砂浆|安徽瑞特新型材料有限公司|
|84|建筑业企业资质证书|D334037466|合肥市城乡建设委员会|2016.2.1-2021.2.1|预拌混凝土专业承包不分等级|安徽建工合肥建材有限公司|
|85|建筑业企业资质证书|D334030278|蚌埠市住房和城乡建设委员会|2016.1.12-2021.1.12|预拌混凝土专业承包不分等级|安徽建工集团蚌埠建材有限公司|
|86|工程招标代理机构资质证书|F234000165|安徽省住房和城乡建设厅|2015.8.7-2018.8.7|可承担工程总投资6,000万元人民币以下的工程招标代理业务。|安徽省建科建设监理有限公司|
|87|房屋建筑工程监理甲级|E134000168|住建部|2014.8.26-2019.8.26|可以开展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务。|安徽省建科建设监理有限公司|
|88|市政公用工程监理甲级|E134000168|住建部|2014.8.26-2019.8.26|可以开展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务。|安徽省建科建设监理有限公司|
|89|水利水电工程监理乙级|E234000165|安徽省住房和城乡建设厅|2013.12.16-2018.12.16|可以开展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务。|安徽省建科建设监理有限公司|
|90|机电安装工程监理乙级|E234000165|安徽省住房和城乡建设厅|2013.12.16-2018.12.16|可以开展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务。|安徽省建科建设监理有限公司|
|91|工程造价咨询企业乙级资质|乙1305W|安徽省住房和城乡|2016.4.1-2019.3.31|可以从事工程造价5000万元人民币以下的各类建设项目的工|安徽省建科建设监|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||证书|0240|建设厅||程造价咨询业务。|理有限公司|
|92|施工图设计文件审查机构认定书一类|11341|安徽省住房和城乡建设厅|2015.11.16-2018.11.16|大型及以下房屋建筑工程（含超限高层建筑工程）|安徽建科施工图审查有限公司|
|93|特种专业工程专业承包资质|B5604034010111|安徽省住房和城乡建设厅|-|可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的结构补强工程。|安徽省特种建筑技术承包有限公司|
|94|测绘资质证书丙级|丙测资字34501073|安徽省国土资源厅|2015.1.8-2019.12.31|工程测量：控制测量、地形测量、建筑工程测量、变形形变与精密测量；不动产测绘：房产测绘。|安徽省建筑工程质量第二监督检测站|
|95|职业卫生技术服务机构资质证书|（皖)安职技字(2016)第B-0001号|安徽省安全生产监督管理局|2016.1.7-2019.1.6|第一类：1、金属、非金属矿采选业和工程建筑业；2、冶金、建材；3、电力、燃气及水的生产和供应业；4、运输、仓储、科研、农林、公共服务业。|安徽省建筑工程质量第二监督检测站|
|96|地基基础工程检测资质|皖建检字第A0605040号|安徽省住房和城乡建设厅|有效期至2018.4.28|1、地基及复合地基承载力静载检测；2、桩的承载力检测（静载荷法、高应变法）；3、桩身完整性检测（高应变法、低应变法、钻芯法4、锚杆锁定力检测；5、桩身完整性检测（声波透射法）。|安徽省建筑工程质量第二监督检测站|
|97|主体结构工程现场检测资质|皖建检字第A0605040号|安徽省住房和城乡建设厅|有效期至2018.4.28|1、混凝土、砂浆、砌体强度现场检测；2、钢筋保护层厚度检测；3、混凝土预制构件结构性能检测；4、后置埋件的力学性能检测。|安徽省建筑工程质量第二监督检测站|
|98|建筑幕墙工程检测资质|皖建检字第A0605040号|安徽省住房和城乡建设厅|有效期至2018.4.28|1、硅酮结构胶相容性检测；2、建筑幕墙的气密性、水密性、风压变形性能检测；3、建筑幕墙的层间变形性能检测；4、硅酮结构胶性能检测（拉伸粘结强度、耐污染性、邵氏硬度、|安徽省建筑工程质量第二监督检测站|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||工程用基材同密封胶粘结）。||
|99|钢结构工程检测资质|皖建检字第A0605040号|安徽省住房和城乡建设厅|有效期至2018.4.28|1、钢结构焊接质量无损检测；2、钢结构防腐及防火涂装检测；3、钢结构节点、机械连接用紧固标准件及高强度螺栓力学性能检测；4、钢网架结构的变形检测；5、钢材、钢铸件力学性能检测；6、钢网架结构节点（焊接球轴心拉、压承载力）；|安徽省建筑工程质量第二监督检测站|
|100|室内环境质量检测资质|皖建检字第A0605040号|安徽省住房和城乡建设厅|有效期至2018.4.28|室内空气中氡、甲醛、苯、氨及TVOC浓度检测。|安徽省建筑工程质量第二监督检测站|
|101|建筑节能检测资质|皖建检字第A0605040号|安徽省住房和城乡建设厅|有效期至2018.4.28|1、建筑外门、外窗的“三性”及传热系数检测；2、建筑检件热阻或传热系数检测；3、建筑材料导热系数检测；4、外墙外保温系统的耐候性与抗风压检测；5、建筑节能规范和技术标准要求的其他检测项目（32个参数）；6、建筑节能规范和技术标准要求的其他检测项目：建筑外门窗现场气密性检测，现场热工性能（传热系数、热工缺陷）、外墙外保温系统（粘结强度）、保温材料燃烧性能检测、耐碱玻纤网格布（涂塑量，玻璃成分）。|安徽省建筑工程质量第二监督检测站|
|102|住房和城乡建设部建筑门窗节能性能标识实验室证书|1302|住房和城乡建设部标准定额研究所|-|建筑门窗节能性标识实验室。|安徽省建筑工程质量第二监督检测站|
|103|起重设备安装工程专业承包叁级|B3174034010403|安徽省建设厅|2005.9.1-2016.12.31|可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的800千牛•米及以下塔吊等起重设备、60吨及以下起重机和龙门吊的安装与拆卸。|安徽中兴联建筑机械租赁有限公司|
|104|建筑业企业资质证书|D234061485|安徽省住房和城乡建设厅|2016.7.14-2021.7.14|起重设备安装工程专业承包贰级|安徽中兴联建筑机械租赁有限公司|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|105|工程设计资质证书|A134022628|中华人民共和国住房和城乡建设部|2016.10.8-2021.10.8|公路行业甲级可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。|安徽路桥|
|106|建筑业企业资质证书|D134002444|中华人民共和国住房和城乡建设部|2016.10.8-2020.12.4|公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、隧道工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、公路交通工程（公路安全设施）专业承包壹级|安徽路桥|
|107|建筑业企业资质证书|D134010226|中华人民共和国住房和城乡建设部|2016.10.28-2021.1.5|公路工程施工总承包壹级市政公用工程施工总承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、隧道工程专业承包壹级、公路路面专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级|路桥集团|
|108|建筑业企业资质证书|D234013891|中华人民共和国住房和城乡建设部|2016.10.28-2020.12.12|电力工程施工总承包贰级、石油化工工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级、电子与智能化工程专业承包贰级、消防设施工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、建筑机电安装工程专业承包贰级、城市及道路照明工程专业承包贰级、环保工程专业承包壹级|安徽安装|
|109|建筑业企业资质证书|D334013898|中华人民共和国住房和城乡建设部|2016.11.1-2021.2.1|冶金工程施工总承包叁级|安徽安装|
|110|建筑企业资质证书|D234033293|安徽省住房和城乡建设厅|2016.11.20-2021.11.22|隧道工程专业承包贰级|安徽路港|

六、建工集团的业务和技术
（一）建工集团主营业务介绍
建工集团是以工程总承包为主，集建筑、科研、咨询、监理、设计、房地产
开发、公路、桥梁、隧道、港口航道、市政、机电设备安装、装饰、建机建材、
劳务输出等为一体的跨行业、跨国经营的大型综合性建筑企业集团，也是安徽省内规模最大、最早拥有房屋建筑施工总承包特级资质的建筑施工企业。
截至本报告书签署日，建工集团拥有住建部批准的房屋建筑施工总承包特级资质以及商务部批准的境外承包工程、劳务经营权和对外援助成套项目施工任务实施企业资格。同时，建工集团具有建筑工程设计甲级、工程咨询甲级、房屋建筑工程与市政公用工程监理甲级、建设工程检测以及房地产开发、公路、桥梁、隧道、港口航道、水利水电、市政、机电设备安装、建筑装饰等多项资质。
建工集团先后荣登“中国企业500强”和“ENR国际承包商250强”榜单，并获得“全国守合同重信用企业”、“全国工程总承包先进企业”、“中国最具成长性的承包商”、“中国最具国际拓展力的承包商”等荣誉称号。建工集团所承建的工程获得鲁班奖 13项、国家土木工程詹天佑奖 4项、国家优质工程奖 3项、大禹奖4项、全国市政金杯示范工程奖5项，以及200余项省（部）级建设工程质量奖。
建工集团经营的主要业务情况如下图所示：
||||
|-|-|-|
|业务板块||主要服务或产品|
|建筑业|房屋建筑工程|房屋建筑工程施工总承包、建筑工程施工总承包、机电安装工程施工总承包、建筑装修装饰工程专业承包、钢结构工程专业承包、消防设施工程专业承包等。|
||基础设施建设与投资|市政公用工程施工总承包、公路工程施工总承包、水利水电工程施工总承包、港口与航道工程施工总承包、公路路面工程专业承包、公路路基工程专业承包、桥梁工程专业承包、隧道工程专业承包；基础设施项目的投资等。|
|房地产业||房地产开发、销售。|
|其他业务||建筑工程技术、产品、工艺、材料研究开发及技术服务、建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计，建筑机械制造，建筑设备、材料销售、租赁，钢构件等加工制造，水电投资与运营等业务。|

房屋建筑工程：建工集团作为安徽省最大的房屋建筑工程施工企业，拥有优秀的管理团队，具备雄厚的科技实力和成熟完善的管理经验。集团承建和参建了一系列高层、大体量、结构复杂且技术领先的房屋建筑工程，包括：国家同步辐射实验室光源区工程（鲁班奖）、安徽省广播电视中心主楼工程（鲁班奖）、合肥
琥珀山庄南村住宅小区工程（鲁班奖）、上海三林苑小区工程（鲁班奖）、合肥铁
路新客站主站房工程（鲁班奖）、马鞍山珍珠园住宅小区工程（鲁班奖）、国检广
场主楼工程（鲁班奖）、合肥市第四水厂净水厂（鲁班奖）、安庆石化总厂5万吨/年丙烯腈装置工程（鲁班奖）、安徽电力科研设计大厦（鲁班奖）、蚌埠新一代多普勒天气雷达塔楼工程（黄山杯）、合肥市人民检察院技术综合楼（黄山杯）、安高广场（黄山杯）、安徽大学新校区体育场工程（黄山杯）等。
基础设施建设与投资：在基础设施建设领域，建工集团建设施工规模位居安徽省同类企业前列，陆续承建和参建了一大批国家及省市重点基础设施工程，包括：合肥市徽州大道南段一期（鲁班奖）、临淮岗洪水控制工程（鲁班奖、詹天佑奖）、龙子湖及周边综合治理和生态开发项目一期工程（鲁班奖）、沿江高速公路芜湖至安庆段、铜陵至黄山高速公路工程（詹天佑奖）、安庆至景德镇公路安徽段（交通部优质工程奖）、合肥市肥西县金寨南路综合改造一期工程（全国市政金杯示范工程）、合肥市一环路综合畅通工程（J标段）（全国市政金杯示范工程）、蚌医道路（胜利路-黄山大道）道排工程（全国市政金杯示范工程）、南水北调中线工程、中国援孟加拉卡兹尔特克桥项目等基础设施工程。以 BT/PPP等方式投资建设了陕西咸阳秦汉大道、渭河下游咸阳市泾渭新区段综合治理、S215宜徽公路皖苏省界至广德凤桥段改建和淮北市中湖治理等投资类项目。
房地产业务：建工集团及下属公司成功开发了龙湖春天、翡翠山庄、银湖春天、和顺阳光城市、和顺名都城、东方花园、锦江新天地、和顺新里程、和顺新视界、和顺第九街、华裕家园、华林家园、华龙苑等住宅小区。
2016年1-6月、2015年度和2014年度，建工集团实现主营业务收入分别为1,655,145.05万元、3,321,554.67万元和3,160,967.06万元，各业务板块的收入情况如下：
建工集团主营业务收入构成情况
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|建筑业|房屋建筑工程|777,080.53|46.95|1,588,351.90|47.82|1,670,393.10|52.84|
||基础设施建设与投资|780,417.42|47.15|1,564,387.55|47.10|1,299,512.65|41.11|
||小 计|1,557,497.95|94.10|3,152,739.44|94.92|2,969,905.75|93.96|
|房地产业||51,293.26|3.10|97,412.18|2.93|119,222.85|3.77|
|其他||46,353.84|2.80|71,403.05|2.15|71,838.46|2.27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计|1,655,145.05|100.00|3,321,554.67|100.00|3,160,967.06|100.00|

（二）主要产品或服务情况
1、建筑业
（1）房屋建筑工程业务
房屋建筑工程业务包括房屋建筑工程施工、机电安装工程施工、建筑装修装饰等，是建工集团的重要业务。建工集团及下属公司拥有建筑工程、房屋建筑工程施工总承包等两项特级资质，业务模式涉及施工总承包、工程总承包等方式。
建工集团拥有优秀的管理团队，具备雄厚的科技实力和成熟完善的管理经验。
1）房建工程
建工集团承建和参建了一系列高层、大体量、结构复杂且技术领先的房屋建筑工程，包括：安徽省广播电视中心主楼工程（鲁班奖）、合肥琥珀山庄南村住宅小区工程（鲁班奖）、上海三林苑小区工程（鲁班奖）、合肥铁路新客站主站房工程（鲁班奖）、马鞍山珍珠园住宅小区工程（鲁班奖）、国检广场主楼工程（鲁班奖）、安徽电力科研设计大厦（鲁班奖）等。
|||
|-|-|
|安徽省广播电视中心主楼工程,荣获中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）|合肥琥珀山庄南村住宅小区工程，荣获中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）|
|上海三林苑小区工程，荣获中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）|合肥铁路新客站主站房工程，荣获中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）|

|||
|-|-|
|马鞍山珍珠园住宅小区工程，荣获中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）|国检广场主楼工程，荣获中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）|
|安徽电力科研设计大楼，荣获中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）|安徽省徽州文化博物馆工程，项目集成了皖南地区徽派建筑特色|
|赤道几内亚六国议会中心,海外项目|中国驻多哥使馆,海外项目|

2）安装、装饰工程
建工集团拥有机电安装工程总承包一级资质，装饰装修、消防、钢结构专业承包一级资质，主要项目有国家同步辐射实验室光源区工程（鲁班奖）、合肥市第四水厂净水厂、安庆石化火炬气脱硫改造装置、安庆石化总厂 5万吨/年丙烯腈装置工程、神华集团上湾煤液化工程、安徽省广播电视中心办公楼安装工程、上海裕安大厦、北京亚运村、汤屯高速公路消防工程等。
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|-|-|
|国家同步辐射实验室光源区工程，荣获中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）|合肥市第四水厂净水厂，荣获中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）|
|安庆石化火炬气脱硫改造装置|安庆石化总厂 5 万吨/年丙烯腈装置工程，荣获中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）|

（2）基础设施建设与投资
建工集团基础设施建设与投资业务主要包括高等级公路、水利水电、市政公用、港口航道、桥梁、隧道等工程的施工、建设与投资。
1）公路工程
建工集团拥有公路工程施工总承包一级资质，路基、路面、桥梁工程专业承包一级资质，公路养护施工一类资质等，拥有挖掘、运输、平整、拌和、摊铺等各类现代化机械施工设备，承建参建了合宁、合杭、沪蓉、连霍、合徐、界阜蚌、芜马、芜宣、沿江、铜汤、合六等几十条高等级公路路基路面的施工，承建特大桥和大桥80余座。
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|铜陵至黄山高速公路工程，荣获“中国土木工程詹天佑奖”|合肥市徽州大道南段一期工程，荣获中国建设工程“鲁班奖”|
|安徽省沿江高速工程,荣获中国土木工程“詹天佑”奖|凤台淮河公路大桥，荣获交通部优质工程奖|
|安庆至景德镇高速公路路基工程第3合同段，荣获交通部优质工程奖|中国援孟加拉卡兹尔特克桥项目，海外路桥工程|

2）水利水电工程
建工集团下属公司拥有水利水电工程施工总承包一级资质，先后承接了临淮岗洪水控制工程（詹天佑奖、鲁班奖）、蚌埠闸扩建工程（国家优质工程）、王家坝闸洪水控制工程、荆山湖退洪闸工程等。
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|临淮岗洪水控制工程荣获中国建设工程“詹天佑奖”、荣获中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）|蚌埠闸扩建工程（国家优质工程）|
|王家坝闸工程|荆山湖退洪闸工程|

3）市政公用工程
建工集团及下属公司拥有市政公用工程施工总承包一级资质、园林绿化工程二级资质等，承建参建了蚌埠龙子湖周边生态综合治理工程、合肥市一环路综合畅通工程（J标段）、合肥金寨路高架桥工程、合肥市肥西县金寨南路综合改造一期工程、阿尔及利亚2,500立方米球型水塔等市政工程。
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|龙子湖周边生态综合治理工程，荣获中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）|合肥合作化南路高架 1 标，荣获全国市政金杯示范工程|

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|合肥市一环路综合畅通工程（J标段），荣获全国市政金杯示范工程|合肥市一环路综合畅通工程（K 标段），荣获全国市政金杯示范工程|
|合肥市肥西县金寨南路综合改造一期工程，荣获全国市政金杯示范工程|阿尔及利亚 2,500 立方米球型水塔，海外项目|

4）港航工程
建工集团下属公司拥有港口与航道工程施工总承包一级资质，河湖整治工程、堤防工程专业承包一级资质，承建了上海中船长兴造船基地、洋山港码头等围海造地工程，安庆五里庙码头、巢湖港巢城港区一期工程、芜湖沥青码头、合肥港码头等港口工程以及治淮、治太工程等。
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|安庆五里庙码头|巢湖港巢城港区一期工程|

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|合肥港码头一期工程|芜湖沥青码头|

2、房地产开发业
建工集团秉持“品质地产、品味生活”的房地产开发理念，先后开发了蚌埠龙湖春天、合肥东方花园、六安和顺名都城、芜湖银湖春天、合肥滨河苑、华裕家园、华林家园、合肥锦绣花园等住宅小区。
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|龙湖春天项目|东方花园|
|银湖春天项目|锦江新天地|

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|和顺名都城|华林家园小区项目|

3、其他业务
此外，建工集团还从事建筑工程技术、产品、工艺、材料研究开发及技术服务、建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计，建筑机械制造，建筑设备、材料销售、租赁，钢构件等加工制造，水电投资与运营等业务。
（三）主要产品或服务的流程图
1、房屋建筑工程的流程图
（1）业务流程图
工程信息收集、分析 招标文件获取
经
营
工程投标、中标
阶
段
合同评审、签订合同
施
组建项目部、项目策划
工
准
备
阶 图纸会审、施工组织设计、作业指导书、项目
段
管理计划、管理方案编写、合同供方考核等
施工资源配置
施
工 工程施工、过程控制、技术交底
生
产
阶
监视和测量（环境、健康、安全） 不合格品控制
段
产品检验和试验
提供技术资料 监视和测量（环境、健康、安全）
交
验 竣工验收
阶
段
工程决算、资金支付
工程保修
保
修
回
回访
访
阶
段
1）工程信息收集、分析
公司市场经营部门负责收集各类工程信息工作。从报刊、新闻、互联网、人员网络中获取房屋建筑工程建设项目的招标信息。对获取的信息进行分析及综合，分析主要包括：市场状况分析、自身竞争能力分析，在进行综合分析的基础上，整理出各工程项目的投标意向，形成书面分析报告，按程序报批。对有望通过投标资格预审的工程项目，市场经营部门还将进一步分析，制定出投标策略，设计出投标的具体行动方案，并形成书面报告，按程序报公司领导批准。
2）投标、中标
招标方发出招标公告，按照招标方的要求，市场经营部门组织相关人员购买招标文件、参加招标方安排的现场考察和标前会议、编制投标文件、递交投标文件并参加开标会等活动。如果投标的项目工程中标，在收到招标方（或招标代理人）发出的中标通知书后，由市场经营部门安排人员与招标方联系，执行与招标
方签订合同相关的事宜。
3）合同评审、签订合同
合同中标后，建工集团将与客户进一步商谈有关合同细节，并对合同进行内部评审，评审通过后报公司领导批准后签订正式合同。
4）施工准备
签订合同后，建工集团进行项目策划，组织管理技术等人员成立项目部，进行勘察、图纸会审、施工组织设计、作业指导书、项目管理计划、管理方案编写、合同供方考核等工作。
5）工程施工、过程控制
在施工现场配置各类资源后，项目部严格按照合同要求的技术标准、质量控制规定、安全和环境保护要求，进行工程施工流程的控制与管理。同时，公司建立和实施科学严格的项目管控制度，加强工程成本核算工作，提高项目事前、事中、事后的全过程控制力度。
6）竣工验收
在完成设计图纸及合同约定所有内容后，按建设相关程序上报技术资料，进行竣工验收。验收合格后，办理工程决算，资金支付等工作。
（2）房屋建筑工程施工流程
房屋建筑工程施工流程图如下：
合同签订、接收施工许可、三通一平等建设单位前期资料
施工准备（图纸会审、临时设施等） 项目策划、方案编制审批
安全开工备案报审
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|通过|审批|

开工报告报监理审批
通过审批
工程定位放样
桩基施工
土方开挖及验槽
基础及地下工程施工
水电安装施工 土建主体、模板、钢筋、混凝土、砌体施工
结构验收通过
节能、屋面、装修分部施工
室外附属工程 细部工程施工
工
竣
程
工
移
准 竣 质
交
备 工 量
及
及 验 保
竣
预 收 修
工
验
结
收
算
2、基础设施建设与投资
（1）建工集团基础设施建设施工承包业务流程与房屋建筑工程业务流程一致。
（2）基础设施项目投资建设流程图如下：
立项申请（项目建议书）
立项评审
可行性研究
投委会评审
董事会决议
执行决议
签署投资建设合同
组建项目公司
项目资金筹集 施工许可手续
开工
验收后进入（营运）回款期
自有 股权 债务
资金 融资 融资
项目移交
（3）基础设施建设施工流程图
合同签订、接收施工许可及建设方前期资料
施工准备（图纸会审、临时设施等） 项目策划、方案编制审批
安全开工备案报审
开工报告报监理审批
土石方、路基、路面、桥梁、隧道等结构施工
整改
质检
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|-|
|不通过|

基础设施附属工程施工
整改
质检 不通过
技术资料整理、竣工准备
竣工交工验收
工程移交及竣工结算
质量保修
（四）经营模式
1、建筑业
（1）房屋建筑工程业务
1）采购模式
建工集团采购模式主要有两种：
①自行采购
自行采购是指建工集团根据承接的工程项目的实际需要，自主进行采购材料和设备等工程物资的行为。对纳入建工集团集中采购的大宗物资由下属的安建建
材负责集中采购，对集中采购以外的其他物资由建工集团下属公司自主进行采
购。
②业主供料
业主供料是指业主利用工程整体采购的优势，对大宗主要材料进行集中统一招标采购，供货商的选择、材料价格、付款方式等主要由业主决定。建工集团只是材料的接收和使用者，控制的重点是材料在进入工地时的数量和质量。此种方式的工作程序是：根据施工计划编制用料计划报送业主；材料到位后负责进料的验收并对进料取样送检；办理入库手续。
2）生产或服务模式
建工集团的施工合同按照承包范围包括四类：
①工程总承包：承包范围最广，包括资金管理、勘察、设计、施工（包括各项目、各专业）、聘请施工监理、办理工程竣工验收手续，提交各项工程数据，最后向业主移交完工工程，直接对业主负责。
②施工总承包：从业主或工程总承包商处接受投资及施工图，负责整个工程所有分项和各个专业的全部施工任务，接受业主及业主委托监理及质量监督部门的监督，办理工程竣工验收手续，提交各项工程数据，最后向业主移交完工工程，直接对业主或业主委托的工程总承包商负责。施工总承包单位可以将部分分项、分专业工程再分包给其他施工单位，但要管理、监督分包单位的工作质量，对分包单位的施工质量向业主或工程总承包商负责。
③施工承包：是从业主或施工总承包商处分包部分单项工程、某专业工程进行施工。接受业主（或施工总承包商）及业主委托监理及质量监督部门的监督。
办理工程竣工验收手续，提交各项工程数据，最后向业主或施工总承包商移交完工工程，直接对业主或业主委托的施工总承包商负责，不得再对外分包。
④劳务分包：从施工承包单位手中分包某个工序的劳务工作，提供劳务服务。
3）营销模式
按照“立足安徽、面向全国、放眼海外”的经营思路，建工集团始终把关注顾客需求放在首位。通过市场研究确定顾客群，按照顾客对产品和服务的不同需求进行市场细分，进而确定目标市场。通过建立良好顾客关系，赢得和保持顾客的满意和忠诚，实现与顾客的共同发展。
建工集团在服务客户的过程中确立共赢的价值观念，推崇客户至上的服务理念，在履行工程合同的全过程中，始终如一地为客户提供优质服务，在相互合作
中与客户达到共赢。根据建筑产品细分市场的特点，公司结合自身优势，采取差异化市场营销策略，践行“市场化、合约化、精细化、规范化、标准化、制度化、信息化”的管理理念，创新商业模式，倾力打造“投资、设计、施工”一体化的全产业链优势，巩固传统房屋建筑市场，积极开拓安徽省以外市场与海外市场。
4）结算模式
建工集团作为承包商对工程进行投标时，一般需按业主要求向业主交纳一定数额的投标保证金，保证金的比例视具体合同条款而不同。建工集团中标并正式签订工程承包合同后，业主将返还先前的投标保证金。
建工集团中标并正式签订工程承包合同时，建工集团需按照合同约定以现金、履约担保或银行保函等形式，向业主提供履约保证，保证金的比例视具体合同条款而不同，一般不超过合同金额的10%，履约保证将随工程进度而逐步解冻；
另一方面，业主一般会按合同约定向建工集团拨付相当于合同总造价10%至30%的资金作为工程预付款。工程建设过程中，业主会按照工程进度和合同规定进行验工计价、拨付工程款，直至工程全部完工。
工程施工合同决算后，业主将支付除工程质量保证金外的合同款。为保证工程的质量，业主一般会保留不超过合同总造价5%作为质量保证金。一般情况下，自工程竣工验收后一年内，如果工程出现应由建工集团承担责任的质量瑕疵而建工集团未能及时修补，业主将自行采取补救措施，所发生费用将从质量保证金中扣除，项目质量保证期满，业主将剩余的质量保证金支付给建工集团。如果质量保证期内未发生质量问题，则业主将全额退还质量保证金。
5）盈利模式
房屋建筑工程业务的盈利模式主要是通过房建总承包和专业施工获取的收入扣除成本费用后取得盈利。
（2）基础设施建设与投资
1）建工集团基础设施建设施工承包业务经营模式与建工集团房屋建筑工程业务的经营模式一致。
2）基础设施项目投资经营模式
在项目获得国家或地方计划主管部门立项批准后，建工集团与项目所在地政府或政府主管部门签订合作框架协议。在项目合法合规性手续齐全后，取得政府
主管部门同意的前提下，建工集团单独或联合其他投资人通过公开招投标或其他公开方式参与项目投标，中标后共同投资设立项目公司，与政府主管部门在合作框架协议的基础上签订具体细致的投资建设合同，明确双方具体的权利、义务关系，同时投入项目资本金，为项目进行融资。通常是项目公司与银行或其他金融机构协商签订贷款合同，对项目进行债务性融资，项目公司以对政府方面的应收账款请求权或政府预算支出决议向贷款机构提供贷款担保。
项目公司负责项目的具体投资、融资、建设、运营维护工作。在投资建设合同中，项目公司的主要义务为投资建设项目，按期将符合质量要求的项目交付使用，并负责后期运营维护（如有）和移交，项目公司的主要权利为向政府方面收取项目初始投资额、利息和投资收益；在合同中，政府方面的主要义务为向建工集团支付项目初始投资额、利息和投资收益，主要权利为要求建工集团按期交付符合质量要求的项目。
在征地拆迁工作满足施工作业面的基础上，项目进入施工阶段，项目公司对项目的质量、进度、安全、成本、环保等方面进行全过程管理。项目竣工（交工）后，项目公司、政府方面、监理单位、施工单位等共同对项目进行验收，验收合格后进入项目运营维护期。在项目进入运营维护期后，政府方面根据投资建设合同的约定，向项目公司支付资金，合作期满后按合同约定办理移交手续。
2、房地产开发业
（1）销售模式
建工集团房地产开发业务以安徽省内重点城市为目标市场，以满足普通居民自住性住宅需求为主的普通商品住宅为主导产品，较好地适应了以城市居民为主的消费群体的需求。
建工集团房地产产品主要采用自主经营、自主销售的模式进行销售，并根据市场条件的不断变化采取灵活的销售手段。建工集团房地产产品的销售主要采用市场比较法定价，即以拟售房地产产品与相应市场上类似房地产产品的交易案例直接比较，对形成的差异作适当调整或修正，以求取拟售房地产的公平市场价，并参考开发成本和利润率等因素确定房地产产品的销售价格。
（2）采购模式
为优化采购及审批流程，建工集团建立了集中采购及项目公司单独采购相结
合的模式。具体模式为：
1）在项目的规划设计阶段，由项目公司拟定招标文本并提交招标部门审核。
在审核通过及资格准入的基础上，招标部门组织公开招标，确定中标公司。
2）在项目的施工阶段，由招标部门组织公开招标，确定施工总承包单位。
施工总承包单位负责原材料及相关设备的采购。
（五）主要客户及销售情况
报告期内，建工集团前五名客户及销售情况如下：
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|-|-|-|
|2016年1-6月|||
|客户名称|销售金额（万元）|营业收入比|
|兰州瑞建投资发展有限公司|67,914.68|4.10%|
|合肥市重点工程建设管理局|66,513.28|4.01%|
|安徽省交通控股集团有限公司|53,365.60|3.22%|
|六安市交通基础设施建设投资有限公司|32,841.30|1.98%|
|AgenceNationalede l’Amélioration et du Développement du Logement|26,717.68|1.61%|
|合计|247,352.54|14.92%|
|2015年度|||
|客户名称|销售金额（万元）|营业收入比|
|安徽省交通控股集团有限公司|314,508.03|9.46%|
|蚌埠市经济开发区管委会|56,530.35|1.70%|
|合肥市重点工程建设管理局|41,510.41|1.25%|
|金寨县城镇开发投资有限公司|36,615.59|1.10%|
|六安市交通基础设施建设投资有限公司|36,477.87|1.10%|
|合计|485,642.25|14.61%|
|2014年度|||
|客户名称|销售金额（万元）|营业收入比|
|安徽省交通控股集团有限公司|283,587.08|8.97%|
|蚌埠市经济开发区管委会|64,310.51|2.03%|
|合肥市重点工程建设管理局|55,112.24|1.74%|
|中国建筑股份有限公司阿尔及利亚分公司|51,792.75|1.64%|
|陕西省西咸新区秦汉新城管理委员会|45,038.71|1.42%|
|合计|499,841.29|15.80%|

报告期内，建工集团不存在向单个客户的销售额超过当期销售总额的50%或严重依赖少数客户的情况；建工集团董事、监事、高级管理人员，在以上客户中不存在占用权益的情况。
（六）主要供应商及采购情况
报告期内，建工集团向前五名供应商采购情况如下：
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|-|-|-|-|
|2016年1-6月||||
|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占采购总额比例|
|安徽裕和建筑劳务有限公司|劳务款|33,716.23|2.22%|
|安徽兴罗建设集团有限公司|劳务款|32,785.84|2.16%|
|惠州市修邦建设工程有限公司|劳务款|21,965.64|1.45%|
|安徽东俊市政工程有限公司|劳务款|21,666.62|1.43%|
|铜陵市龙宇建设工程有限责任公司|劳务款|20,524.64|1.35%|
|合计||130,658.97|8.61%|
|2015年度||||
|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占采购总额比例|
|安徽东俊市政工程有限公司|劳务款|20,074.19|0.67%|
|惠州建达建筑劳务有限公司|劳务款|16,522.00|0.55%|
|合肥云路工程建设有限公司|劳务款|12,822.21|0.43%|
|合肥双宇物资有限责任公司|钢材款|12,382.25|0.41%|
|合肥祥盛贸易有限责任公司|钢材款|11,995.98|0.40%|
|合计||73,796.63|2.45%|
|2014年度||||
|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占采购总额比例|
|自贡市第一建筑工程公司绵阳分公司|工程款|21,164.85|0.74%|
|安徽东俊市政工程有限公司|劳务款|15,340.13|0.54%|
|郴州市水电建设公司|劳务款|14,404.69|0.50%|
|合肥双宇物资有限责任公司|钢材款|11,950.20|0.42%|
|安徽省交通物资有限责任公司|钢材款|8745.56|0.31%|
|合计||71,605.43|2.50%|

报告期内，建工集团不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%
或严重依赖于少数供应商的情况；建工集团董事、监事、高级管理人员在以上供
应商中不存在占有权益的情况。
（七）安全生产和环境保护
1、安全生产情况
为规范安全生产管理，建工集团根据国家相关管理制度的规定，建立了一套符合法律法规政策和企业要求的安全管理制度体系。目前，建工集团安全生产管理制度主要包括《安全生产责任制暂行规定》、《安全生产委员会议事规则》、《生产安全事故责任追究办法》、《安全文明示范工地考核标准及验收细则》、《安全生产费用提取和使用管理办法》等内部规章制度，并严格按照相关制度贯彻落实安全生产工作，组织日常安全生产监督检查、安全文明示范工地验收、年度安全生产教育培训等活动，实现了安全生产工作的制度化、常态化和规范化。
在安全生产制度的具体执行上，建工集团通过与下属公司签订《安全生产目标管理责任书》、公司管理人员日常检查、基础管理年、基础管理提升年等活动方式将相关制度予以贯彻落实。建工集团及下属公司均设有内部安全生产管理机构，并始终将确保安全生产作为各项工作的前提与保障。相关公司为不断强化全员安全生产责任意识，除安排相关管理人员培训和参加注册安全工程师考试外，还于每年一季度定期组织生产员工参加安全生产的内部培训。
建工集团及下属公司已根据相关法律法规的要求取得了《安全生产许可证》、《机械设备加工制造许可证》、《资质证书》等经营资质。
2、环境保护情况
公司将环境保护作为应尽的社会责任，公司根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中国人民共和国节约能源法》等环境法律法规要求，做好施工项目的环保工作。
（八）质量控制情况
建工集团按照国家、行业、地方有关法律、法规和规范要求，建立健全企业质量保证体系，使工程（产品）质量管理的全过程处于有序可控状态。认真贯彻
实施 GB/T19001-2008体系标准，真正将“全员参与、过程控制、持续改进、顾客满意”等核心内容，作为质量控制的手段，把质量目标落实到工作实处，有效改进企业质量管理水平。
建工集团根据实际生产经营情况，制定了《项目质量管理手册》，明确建工集团、所属单位、项目部质量管理职责，明确质量管理部门，配备质量管理人员，形成工程质量的监控网络，加强项目质量管理。
建工集团定期组织开展质量管理检查，了解和掌握各单位质量管理体系运行和实施情况，并针对现场存在的质量管理难题，成立了“QC小组”，运用质量管理的理论和方法积极开展群众性质量管理活动，进行质量攻关，促进班组质量提升活动。
（九）技术研发情况
1、组织机构
建工集团非常重视企业的自主创新工作，设立了集团机关职能管理部门总工程师办公室，负责企业技术管理，制定技术创新战略与规划，紧紧围绕生产提供技术支撑与服务。企业研发机构为技术开发中心，该中心是国家级企业技术中心，负责企业的技术创新和管理创新等工作。
为探索吸引高层次技术人才，探索产、学、研相结合的新路子，集团公司设立“博士后科研工作站”，负责博士后研究人员的引进、出站和相关科学技术的研究工作。
除建工集团拥有的国家认定企业技术中心外，建工集团下属安徽水利、安徽三建、安徽路桥分别拥有省级企业技术中心，下属安徽建机拥有市级技术中心，下属安徽建科获安徽省高新技术企业认定，是安徽省建筑行业唯一集建筑科研、建筑设计、工程检测、监理与咨询、项目管理、特种加固等为一体的省属综合性科研设计单位，其下属的安徽省建筑工程质量第二监督检测站通过国家实验室认可委认可审查，获得CNAS证书。
2、运行机制
建工集团技术开发中心涵盖下属公司的技术人员，建成了以子公司研发基地
为基础的分层次多学科的科技研发体系，技术中心负责重大研发项目的审批实施，下属公司负责组织本企业专业项目的研发，形成了集团内部母子公司科技研发力量相结合的技术进步运行体制，以及集团内部共享式推广与市场化推广相结合的科研成果转化机制。
在科研开发和技术创新体系建设上，以建工集团承揽的重点、难点工程技术攻关为主线，以培育企业的核心技术为中心，形成以集团技术中心为龙头，以专家委员会为支持，以各专业研究课题组为骨干，以下属公司技术部门为基础，与有关高等院校和科研院所密切合作的科研开发和技术创新体系。
在专业人员配备和专业分工上，技术中心本部配齐了涵盖房建、桥梁、隧道、港口、航道、水利、材料、试验等各方面技术人才，使其有能力推动企业的技术进步。建工集团及下属公司和项目部在技术研发和创新中，坚持以工程项目为载体，各有侧重。技术中心的研究和开发重点放在企业的关键技术、共性问题及企业长远规划涉及的战略性研究上，为企业提供中长期发展能力和技术储备，并为企业创造新的经济效益增长点；下属公司和项目部主要承担面向市场的一般性应用技术研究。
技术开发中心技术管理工作实行技术开发中心主任领导下的技术开发中心
委员会负责制，技术开发中心委员会根据有关规定履行职能和责任，负责技术研究、技术开发创新、立项审查、转化等各项技术活动。科研项目全面推行项目负责人负责制。内部协作单位、产学研协作单位是技术中心重要技术力量。为吸引人才，发挥专家优势，技术中心聘请企业内外有关专家、学者组成专家委员会，负责对技术中心的研究开发方向、重大技术问题及项目情况进行咨询和评估等。
为规范和保障技术开发中心正常运行，健全完善技术中心管理体系。制订中心工作流程，完善技术创新奖励、决策、运行机制，加强科研风险控制，建立了技术开发中心各项规章制度，包括《技术开发中心管理办法》、《科研项目管理办法》、《科技进步奖评审及奖励办法》、《建设工程技术专家库暂行管理办法》等，进一步加强了技术开发中心管理工作的程序化、标准化、规范化。
在科技经费投入上，实行建工集团和下属公司两级投入体制，省部级科研计划项目，由建工集团投入。科研开发经费投入注重科研攻关和技术创新的方向性，科研工作始终跟踪国内外同行业先进技术。
在激励机制上，建工集团技术中心始终坚持以人为本，通过一系列制度创新，将事业留人、感情留人、待遇留人、氛围留人的措施落到实处；真正实现用事业凝聚人才，用环境造就人才，用感情留住人才，用政策激励人才。
技术中心的运作推动了企业的创新环境建设，包括管理创新、技术创新。技术中心以科技进步为标准，结构调整为主线，营造科技进步大环境，促使科技工作上台阶，营造一种和谐、温馨的工作气氛和人文关怀，留住创新人才。由于重视创新环境，研发人员积极性得到充分发挥，建工集团已形成良好的创新环境。
3、建工集团及其控股子公司（安徽水利及其子公司除外）在技术研发和产品创新方面所取得的荣誉
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|获取时间|荣誉名称|颁奖机构|奖励级别|
|2013年|国家博士后科研工作站|国家人事部、全国博士后管委会|国家级|
|2014年|国家认定企业技术中心|国家发改委|国家级|
|2015年|预应力管桩施工质量监控关键技术研究与应用（省科技进步二等奖）|安徽省人民政府|省级|
|2015年|长江口复杂水动力条件下中低滩围堤施工关键技术研究与应用（省科技进步二等奖）|安徽省人民政府|省级|
|2015年|长服役期自修复水性防水系统研发及产业化（省科技进步三等奖）|安徽省人民政府|省级|
|2014年|大悬挑三角形钢管桁架结构施工研究（省科技进步三等奖）|安徽省人民政府|省级|
|2013年|夏热冬冷地区外墙自保温砌块系统关键技术研究及产业化（省科技进步二等奖）|安徽省人民政府|省级|
|2013年|宽河谷碾压混凝土拱坝关键技术（省科技进步三等奖）|安徽省人民政府|省级|
|2013年|高速公路红砂岩路基修筑关键技术研究（省科技进步三等奖）|安徽省人民政府|省级|
|2013年|中小学校舍抗震加固关键技术研究（省科技进步三等奖）|安徽省人民政府|省级|
|2013年|爆炸定向滑移处理海堤淤泥质软基新技术研究与应用（省科技进步三等奖）|安徽省人民政府|省级|
|2012年|基于预应力及上下部结构共同作用的大跨度异形拱桁架结构关键技术（省科技进步三等奖）|安徽省人民政府|省级|
|2012年|围海造地工程中子母式充泥管袋封堵海堤深槽技术研究与应用（省科技进步三等奖）|安徽省人民政府|省级|
|2011年|叠合板式混凝土剪力墙结构抗震关键技术与应用（省科技进步二等奖）|安徽省人民政府|省级|

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|2014年|高新技术企业（安徽建科）|安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国税局、安徽省地税局|省级|
|2010年|单双壁结合钢围堰施工技术|中施协科学技术科技成果奖|省部级|
|2010年|预制箱梁先简支后连续体系转换施工技术研究|中国公路学会科学技术奖|省部级|
|2014年|低应变应用于预应力管桩完整性检测的研究与实践（科学技术一等奖）|中国施工企业管理协会|省部级|
|2015年|连续梁桥上部结构整体顶升及其施工过程监控关键技术（省交通科技进步一等奖）|安徽省公路学会|省部级|
|2015年|安徽省公路水运工程质量通病防治研究（省交通科技进步一等奖）|安徽省公路学会|省部级|
|2015年|桁架组合梁内设加劲钢管混凝土施工（省交通科技进步二等奖）|安徽省公路学会|省部级|
|2015年|排水式预制管桩加筋路堤施工工法（省交通科技进步二等奖）|安徽省公路学会|省部级|
|2015年|补桩与增大台帽组合加固既有墩台施工（省交通科技进步二等奖）|安徽省公路学会|省部级|
|2015年|旧桥植筋增大墩柱截面修复偏位和缺陷施工（省交通科技进步二等奖）|安徽省公路学会|省部级|
|2015年|墩顶起始端钢管支架反支点预压技术（省交通科技进步二等奖）|安徽省公路学会|省部级|
|2015年|闸室墙移动大模板施工（省交通科技进步二等奖）|安徽省公路学会|省部级|
|2011年|三维排水柔性生态边坡技术研究|省交通协会|省部级|
|2011年|皖南山区红砂岩路基施工关键技术研究|省交通协会|省部级|
|2011年|高层建筑物顶部设备门式悬臂钢架吊装技术|中国安装协会|省部级|

4、建工集团及其控股子公司（安徽水利及其子公司除外）近年来参与的国家和省部级科研项目
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|时间|项目|说明|
|2012年|建筑外围结构表面温度对建筑冷热负荷的影响|省建设行业科学技术计划项目|
|2012年|年产40万吨JEA-20普通干粉砂浆投产研究和开发|省建设行业科学技术计划项目|
|2012年|变电工程构筑物与相关建筑工程耐久性研究|省建设行业科学技术计划项目|
|2013年|仿古徽派建筑建造技术研究|省建设行业科学技术计划项目|
|2013年|屈曲约束支撑加固多层框架结构关键技术研究|省建设行业科学技术计划项目|

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|2013年|钢结构环保型除锈除油（预）防腐工艺设计与应用|省建设行业科学技术计划项目|
|2013年|市政公用工程施工安全检查标准|省建设行业科学技术计划项目|
|2013年|高层建筑大跨度预应力托柱转换梁的设计研究|省建设行业科学技术计划项目|
|2013年|大型建筑箱型深基础设计与施工关键技术研究|省建设行业科学技术计划项目|
|2013年|安徽省城市桥梁信息管理及安全评估系统|省建设行业科学技术计划项目|
|2013年|基于3G系统（无机房）的办公及施工项目管理信息化软件开发|省建设行业科学技术计划项目|
|2013年|城市地下轨道交通的施工中风险评估与应对措施的研究|省建设行业科学技术计划项目|
|2013年|城市地下轨道交通的建设对地表与周围建筑物的影响控制的分析|省建设行业科学技术计划项目|
|2013年|夏热冬冷地区机场道面混凝土耐久性评定技术研究|省建设行业科学技术计划项目|
|2013年|安徽省建筑能效测评与标识关键技术研究与应用|省建设行业科学技术计划项目|
|2013年|大型河湖环保疏浚、底泥脱水干化及生态应用新技术研究|省建设行业科学技术计划项目|
|2013年|既有建筑围护结构节能改造试点工程研究|省建设行业科学技术计划项目|
|2013年|高层建筑自然通风系统研究|省建设行业科学技术计划项目|
|2013年|安徽省美好乡村建设实施保障技术研究|省建设行业科学技术计划项目|
|2013年|施工现场建筑能耗指标研究|省建设行业科学技术计划项目|
|2013年|《安徽省绿色建筑评价标准》编制与研究|省建设行业科学技术计划项目|
|2013年|《安徽省既有建筑节能改造技术规程》编制与研究|省建设行业科学技术计划项目|
|2013年|火灾后混凝土结构现场检测与评定技术研究|省建设行业科学技术计划项目|
|2014年|塔式起重机安全监控管理系统|国家安监总局科技项目|
|2014年|基于BIM的建筑企业招投标系统关键技术研究|省建设行业科学技术计划项目|
|2014年|绿色建筑检测与评价系统的研发与应用|省建设行业科学技术计划项目|
|2014年|新型抗拔和支护与支护管桩的技术研发与工程应用|省建设行业科学技术计划项目|
|2015年|大型建筑深基础工程逆作法设计与施工关键技术研究|省科技攻关计划项目|
|2015年|膨胀土深基坑开挖对临近建(构)筑物影响及基坑隆起多块体极限分析|省建设行业科学技术计划项目|
|2015年|可拆底模钢筋桁架混凝土楼板设计与应用技术研究|省建设行业科学技术计划项目|

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|2015年|地下工程（含基坑支护）玻璃纤维增强筋应用关键技术研究|省建设行业科学技术计划项目|
|2015年|多频段自适应载波能耗监控系统在绿色建筑及施工能耗节能的应用研究|省建设行业科学技术计划项目|
|2015年|地下工程（含基坑支护）玻璃纤维增强筋应用关键技术研究|住建部建设行业科学技术计划项目|

七、股权转让涉及的其他股东同意的情况
本次拟吸收合并对象为建工集团，不存在其他股东同意的情况。
对于安徽水利吸收合并建工集团涉及的建工集团一级子公司的其他股东已同意放弃优先购买权。
八、交易涉及的债权债务转移
本次交易中安徽水利吸收合并建工集团，交易完成后安徽水利存续，建工集团注销，建工集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存续公司安徽水利承担。
本次合并双方已按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完成日后将由存续公司承担。
对于安徽水利已发行的包括非公开定向债务融资工具、中期票据等债务，安徽水利已根据相关法律法规、募集文件及协议约定召开相关债权人会议审议债权人利益保护事项。
九、最近三年资产评估、交易、增资及改制情况
最近三年未发生以建工集团为标的的资产评估、交易、增资及改制事项。
十、建工集团涉及重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用情况
（一）重大诉讼、仲裁情况
根据建工集团及其控股子公司（安徽水利及其子公司除外）提供的相关文件
资料及说明，截至本报告书签署日，其涉及的主要重大未决诉讼、仲裁（标的金额2,000万元以上）情况如下：
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|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案由|受理机构|标的额（万元）|案件简要情况|案件进展|
|1|安徽三建|安徽同鑫置业有限公司|建设工程施工合同纠纷|六安市中级人民法院|2,978.39|安徽三建要求解除与被告签订的《寿县同鑫新街口商业广场及总部经济大厦工程施工合同及补充协议》；被告支付安徽三建工程欠款及利息等。|六安市中级人民法院做出（2015）六民一初字第00023号判决；原被告双方均上诉，现处于二审阶段。|
|2|安徽三建|黄山市天地旅游开发有限公司|建设工程施工合同纠纷|安徽省高级人民法院|3,778.91|2015年12月10日，黄山市中级人民法院出具（2014）黄中法民一初字第00051号《民事判决书》，判决：1、被告向安徽三建支付工程款1,354.28万元及利息；2、被告向安徽三建支付违约金0.5万元；3、安徽三建向被告支付工程维修费用726.35万元。安徽三建不服上述判决，已向安徽省高级人民法院提起上诉。|该案二审尚未审结。|
|3|安徽三建|西安科迅置业有限公司|建设工程施工合同纠纷|咸阳市中级人民法院|3,915.03|三建工程要求被告支付西咸新区世纪大道咸阳段东端北侧世纪花园项目二期工程（1#、2#楼及附属工程）项目拖欠工程款、项目配合费、履约保证金及实际损失。|该案一审尚未审结。|
|4|建工集团|来安县交通运输局|建设工程施工合同纠纷|滁州市中级人民法院|3,159.42|建工集团起诉要求被告支付来安县S312线滁来路道路改建工程款、违约金、利息损失、窝工损失等。|滁州市中级人民法院作出（2016）皖11民初1号判决；建工集团不服，提起上诉，|

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||||||||现处于二审阶段。|
|5|张圣军|安徽安装、合肥骅晋达置业有限公司|建设工程施工合同纠纷|合肥市包河区人民法院|2,643.91|张圣军起诉要求被告支付吉瑞泰盛国际生活广场负一、二层及裙楼、3#、4#主楼消防工程、消火栓系统工程款、利息。|该案一审尚未审结。|
|6|张圣军|湖南省第三工程有限公司合肥分公司、建工集团、合肥骅晋达置业有限公司|建设工程施工合同纠纷|合肥市中级人民法院|3,889.06|张圣军起诉要求被告支付吉瑞泰盛国际生活广场南部地块水电安装工程工程款、利息等合计3,889.06万元。|该案一审尚未审结。|
|7|合肥巷子深贸易有限公司|路桥集团|建设工程施工合同纠纷|寿县人民法院|2,368.32|合肥巷子深贸易有限公司要求路桥集团支付工程款6,267,986元、遗漏少结算工程款7,533,538.15元、投资回购款利息2,956,015元、以管理费名义减少原告的工程款6,877,645元、原告工程款中扣减的坟地迁移赔偿款48,000元，共计23,683,184.15元。|该案一审尚未审结。|

1、相关诉讼的具体情况及其财务处理
（1）安徽同鑫置业有限公司建设工程施工合同纠纷
安徽三建为本案原告，截至目前该案一审已审结。六安市中级人民法院做出（2015）六民一初字第 00023号一审判决：1、解除原告安徽三建工程有限公司与被告安徽同鑫置业有限公司签订的《寿县同鑫新街口商业广场及总部经济大厦工程施工合同及补充协议》；2、被告安徽同鑫置业有限公司给付原告安徽三建工程有限公司欠付的工程款 2,013.32万元，此款于本判决生效之日起三十日内支付；3、原告安徽三建工程有限公司对被告安徽同鑫置业有限公司欠付的工程款 2,013.32万元就寿县同鑫新街口商业广场14#、15#、16#及地下室工程主体结构封顶部分的建设工程折价或拍卖的价款享有优先受偿权。原被告双方均上诉，现
处于二审阶段。考虑到安徽三建已申请法院对安徽同鑫置业有限公司名下的银行
存款 2,978.39万元予以冻结或对其等值财产采取法律规定的保全措施。截至2016年6月30日，安徽三建判断不需要单独计提减值准备。
（2）黄山市天地旅游开发有限公司建设工程施工合同纠纷
安徽三建为本案原告，截至目前二审尚未审结。安徽三建要求被告支付拖欠工程款、利息和违约金等3,778.91万元。2015年12月10日，黄山市中级人民法院出具（2014）黄中法民一初字第 00051号《民事判决书》，判决：被告向安徽三建支付工程款1,354.28万元及利息；被告向安徽三建支付违约金0.5万元；
安徽三建向被告支付工程维修费用726.35万元。安徽三建不服上述判决，已向安徽省高级人民法院提起上诉。根据一审判决情况，被告应向安徽三建支付资金净额628.43万元，大于安徽三建期末该项目的应收款余额。截至2016年6月
30日，安徽三建判断不需要单独计提减值准备。
（3）西安科迅置业有限公司建设工程施工合同纠纷
安徽三建为本案原告，截至目前一审尚未审结。安徽三建要求被告支付西咸新区世纪大道咸阳段东端北侧世纪花园项目二期工程（1#、2#楼及附属工程）项目拖欠工程款、项目配合费、履约保证金及实际损失等 3,915.03万元。依安徽三建的申请，受理法院已依法查封了西安科迅置业有限公司位于山西省西咸新区世纪大道咸阳段东端北侧世纪花园项目价值约4,100万元的房产。陕西浩工律师事务所判断，本案处于诉讼审理中，安徽三建的诉讼请求可能会依据造价司法鉴定的结果得到支持，判决后已保全的资产可供执行。截至2016年6月30日，安徽三建判断不需要单独计提减值准备。
（4）来安县交通运输局建设工程施工合同纠纷
建工集团为本案原告，截至目前一审尚未审结。建工集团要求被告支付来安县S312线滁来路道路改建工程款、违约金、利息损失、窝工损失等 3,159.42
万元。被告已于2016年支付完毕建工集团本项目涉及的工程款。2016年5月30日，滁州市中级人民法院作出（2016）皖11民初1号《民事判决书》，判决被告来安县交通运输局向建工集团支付违约金 1,364,056元。建工集团不服上述判
决，已提起上诉，安徽省高级人民法院已受理。截至2016年6月30日，建工集团判断不需要单独计提减值准备。
（5）张圣军诉安徽安装、合肥骅晋达置业有限公司建设工程施工合同纠纷
安徽安装及合肥骅晋达置业有限公司为本案被告，截至目前一审尚未审结。
原告要求被告支付吉瑞泰盛国际生活广场负一、二层及裙楼、3#、4#主楼消防工程、消火栓系统工程款、利息等 2,643.91万元。根据安徽巢阳律师事务所出具的《关于安徽省工业设备安装有限公司（2016）皖0111民初3742号案件的说明》，原告没有证据证明上述付款条件成就，支付工程款的诉讼请求没有事实和法律依据。安徽安装判断，截至2016年6月30日不需要计提预计负债。
（6）张圣军诉湖南省第三工程有限公司合肥分公司、建工集团、合肥骅晋达置业有限公司建设工程施工合同纠纷
湖南省第三工程有限公司合肥分公司、建工集团及合肥骅晋达置业有限公司为本案被告，截至目前一审尚未审结。原告要求被告支付吉瑞泰盛国际生活广场南部地块水电安装工程工程款、利息等合计 3,889.06万元。根据建工集团与湖南省第三工程有限公司合肥分公司签订的《建设工程劳务分包合同》及其它证据材料，建工集团将吉瑞泰盛国际生活广场项目南部地块水电安装工程分包给湖南省第三工程有限公司合肥分公司，后湖南省第三工程有限公司合肥分公司又将该工程转包给张圣军。根据《建设工程劳务分包合同》的约定，湖南省第三工程有限公司合肥分公司不得将该工程分包或转包他人，否则，建工集团有权单方终止合同并仅支付湖南省第三工程有限公司合肥分公司合同价款5%的款项；同时，该项目尚未竣工结算，本案工程款付款条件尚未成就，张圣军要求支付工程款的诉讼请求没有事实和法律依据。建工集团判断，截至2016年6月30日不需要计提预计负债。
（7）合肥巷子深贸易有限公司诉路桥集团建设工程施工合同纠纷
路桥集团为本案被告，本案一审尚未审结。合肥巷子深贸易有限公司要求路桥集团支付工程款 6,267,986元、遗漏少结算工程款 7,533,538.15元、投资回购款利息2,956,015元、以管理费名义减少原告的工程款 6,877,645元、原告工程款中扣减的坟地迁移赔偿款48,000元，共计23,683,184.15元。
根据路桥集团提供的相关资料及说明，鉴于该项目回购期尚未届满，本案工程尾款付款条件尚未成就，合肥巷子深贸易有限公司要求支付的其它款项均无事实和法律依据。北京金诚同达（合肥）律师事务所认为，原告诉讼请求得到法院支持的可能性较小。路桥集团判断，截至 2016年6月30日不需要计提预计负债。
2、涉及诉讼对本次交易及作价的影响
以上涉诉情况为建筑施工类企业生产经营过程中的偶发纠纷，占建工集团经营收入比重较小，且多数为发包方拖欠工程款导致，建工集团依法享有追索权，上述诉讼不对本次交易构成实质影响。
针对上述标的资产涉诉事项，水建总公司作出承诺：“（1）若因建工集团及其子公司（安徽水利及其子公司除外）的上述诉讼及/或仲裁事项的终审结果及其执行给作为诉讼当事人的建工集团及其子公司造成经济损失，且该等经济损失超过根据评估基准日对上述诉讼及/或仲裁事项计提的减值准备或预计负债金额，则就前述超过部分的经济损失，将由水建总公司于该等经济损失实际发生之日起 30日内对本次合并完成后的安徽水利以现金方式进行补偿。（2）若因建工集团及其子公司（安徽水利及其子公司除外）于根据交割日确定的审计基准日（以下简称“过渡期损益审计基准日”）前发生的除上述诉讼及/或仲裁事项以外的其他诉讼事项的终审结果及其执行给作为诉讼当事人的建工集团及其子公司造成经济损失，且该等经济损失超过过渡期损益审计基准日计提的减值准备或预计负债金额，则就前述超过部分的经济损失，将由水建总公司于该等经济损失实际发生之日起 30日内对本次合并完成后的安徽水利以现金方式进行补偿。如因未履行或未充分履行上述承诺导致安徽水利及其股东损失，水建总公司承诺予以全额赔偿。”
（二）非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，建工集团及其所控制的企业不存在被水建总公司及其关联方非经营性资金占用的情形。
十一、标的资产是否存在影响其合法存续的情况
根据建工集团的历次验资报告、相关凭证资料，建工集团不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
十二、报告期会计政策和相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入
企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；企业既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
企业按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定
4、建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。完工百分比法根据合同完工进度确认收入与费用。
合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
如果建造合同的结果不能可靠地估计，但预计合同成本能够收回时，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；预计合同成本不可能收回时，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
如果预计合同总成本超过合同总收入的，则将预计损失确认为当期费用。
5、BT项目收入的确认
（1）涉及的BT业务同时满足以下条件：
A、合同授予方为政府及其有关部门或政府授权进行招标的企业。B、合同投资方为按照有关程序取得合同的企业（以下简称合同投资方）。合同投资方按照规定设立项目公司（以下简称项目公司）进行项目建设和运营。C、合同中对所建造公共基础设施的质量标准、工期、移交的对象、合同总价款及其分期偿还等作出约定，同时在合同期满，合同投资方负有将有关公共基础设施移交给合同授予方或其指定的单位，并对基础设施在移交时的性能、状态等作出明确规定。
（2）与BT业务相关收入的确认
建造期间，项目公司对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15号——建造合同》确认相关的收入和费用。建造过程如发生借款利息，按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定处理。A、项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入，按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定确认为金融资产。B、BT业务所建造基础设施不作为项目公司的固定资产。
6、利息收入与支出
生息金融资产和金融负债的利息收入和支出按照实际利率法确认。
实际利率法，是指按照金融资产或金融负债的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或利息支出的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在确定实际利率时，公司在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量，但不考虑未来信用损失。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司公开信息，建工集团的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对建工集团的利润不存在重大影响。
（三）财务报表编制基础
模拟财务报表所载财务信息，系基于安徽水利重大资产重组方案，以持续经营为基础，以重组各方相关业务资产实际财务报表和有关账簿记录为依据。抵消重组各方内部交易后按《企业会计准则》的规定编制。建工集团不存在导致对报告末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
（四）资产转移剥离调整情况
详见本节之“十三、建工集团的其他情况”之“（三）建工集团资产剥离情况”。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响
报告期内，建工集团重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
建工集团属于建筑业，不涉及行业特殊的会计处理政策。
十三、建工集团的其他情况
（一）涉及立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
本次吸收合并的标的资产为建工集团100%股权，不涉及立项、环保、行业准入和用地等有关报批事项。
（二）吸收合并涉及的人员或有事项
详见“第五节发行股份情况”之“七、本次吸收合并涉及的职工安置”。
（三）建工集团资产剥离情况
根据安徽省人民政府印发的《关于安徽建工集团有限公司与安徽省水利建筑工程总公司重组方案的批复》（皖政秘[2011]163号）及安徽省国资委印发的《关于实施安徽建工集团有限公司与安徽省水利建筑工程总公司重组工作的通知》（皖国资改革[2011]94号），水建总公司进行了国有产权整体划转工作，建工集团受让安徽省国资委持有的水建总公司的全部国有产权，成为安徽水利的间接控股股东。同时，根据安徽省人民政府的批复精神，建工集团按照建立现代企业制度的要求，完善法人治理结构，推进企业内部重组整合，实施辅业分离改制，加大对三级以下公司的清理整合力度，加快重组上市步伐。
1、资产剥离的主要原则
为充分保障上市公司及其股东利益，提高上市公司资产质量，建工集团剥离的资产主要为非经营性、盈利能力较弱或存在瑕疵等原因的不适宜上市的资产，剥离的资产由水建总公司或其下属企业承接。
2、资产剥离的方法
资产剥离均采取无偿划转的方式。
3、资产剥离的具体内容
依据安徽省国资委印发的《关于安徽建工集团有限公司部分土地和房产无偿划转有关事项的批复》（皖国资产权函〔2015〕675号），建工集团对批复涉及的26宗土地和19处房产进行了无偿划转。
依据安徽省国资委印发的《关于安徽建工集团有限公司所属部分企业和事业
单位产权无偿划转有关事项的批复》（皖国资产权函〔2015〕954号），建工集团将所持有的安徽一建、安徽二建、三建集团和服务中心等4家企业的100%产权，以及所属事业单位技师学院的100%产权无偿划转给水建总公司。
依据建工集团《关于安徽建工路桥工程有限公司股权无偿划转有关事项的通知》（建工规划〔2016〕5号），建工集团将安徽建工路桥工程有限公司100%股权无偿划转至三建集团。
依据建工集团《关于集团公司所属部分企业和资产无偿划转有关事项的通知》（建工规划〔2016〕9号），建工集团将9宗土地和6处房产以及安徽锦怡物业管理有限责任公司20%股权、安徽建工混凝土工程股份有限公司75.5%股权、安徽建工工程造价咨询有限公司100%股权、合肥汇新建筑技术开发有限公司30%股权无偿划转至服务中心。
依据建工集团《关于安徽建工小额贷款有限公司等公司股权无偿划转有关事项的通知》（建工规划〔2016〕14号），建工集团将持有的建工小贷53%股权、盐业典当30%股权和安建保理55%股权无偿划转至水建总公司。
上述剥离资产中，安徽一建、安徽二建的业务与建工集团主营业务相关，均从事建筑工程施工。剥离上述企业的原因主要是其存在划拨地等不适宜上市的资产、盈利能力较弱；且安徽二建目前仍为全民所有制企业，尚未进行公司制改造。
本次重组前建工集团进行资产剥离主要遵循剥离非经营性、盈利能力较弱或存在瑕疵等原因的不适宜上市的资产的原则，因此剥离与主营相关业务的安徽一建、安徽二建是合理的。鉴于类金融业务是否能够注入上市公司存在不确定性，为了充分保护上市公司股东尤其是中小股东利益，经公司审慎考量并与水建总公司协商一致，同意将建工集团所持有的建工小贷、盐业典当、安建保理（于评估基准日后成立）的股权从本次重组的标的资产范围中剔除并相应调整重组方案。
4、剥离资产的交割情况
截至本报告书签署日，尚有部分剥离资产正在办理有关的工商变更登记或资产转移手续。
针对尚未完成工商变更登记或资产转移手续的剥离资产，相关受让方（水建总公司、服务中心、三建集团）确认并承诺，自资产交割日起，不论前述剥离资产是否存在权属瑕疵或存在相关的义务、风险和责任，因前述资产自身瑕疵或其
他任何原因导致的任何损失和支出(包括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善权属手续的各项支出、政府规费或税费等)，均由其自行承担，不会以任何事由向建工集团或安徽水利主张任何赔偿或补偿。同时水建总公司作为剥离资产受让方的股东，对受让方上述承诺承担连带的保证责任。
（四）建工集团海外业务相关情况
1、建工集团海外业务占比、区域分布情况
建工集团海外业务分布在亚洲地区和非洲地区，主要为非洲地区。其中，非洲地区2016年1-6月、2015年、2014年营业收入占建工集团的营业收入比例分别为3.48%、2.78%、3.10%；亚洲地区2016年1-6月、2015年、2014年营业收入占建工集团的营业收入比例分别为0.18%、0.10%、0.62%。
2、海外业务的特殊风险及应对措施
（1）特殊风险
海外部分地区由于各种原因，其政治及经济状况通常存在一定的不稳定因素。如果建工集团项目所在国政治局势变动、经济政策发生重大变化乃至国际（区域）的政治经济环境发生变化，均可能影响建工集团已有项目的实施或新业务的开拓，从而影响建工集团海外业务的经营业绩和增长。
此外,国际工程承包项目较之国内项目面临更复杂的风险环境，面临如履约风险、外汇风险、涉税风险、法律风险等，且各项风险因素的发生具有联动性，可能会对建工集团海外业务的正常开展造成一定影响。
（2）应对措施
为促进和规范海外业务，加强对海外业务的管理，有效防范和控制风险，建工集团制定了一系列与之相关的制度，具体如下：
1）《安徽建工境外工程突发事件协调应急危机处理预案》
建工集团海外分公司和所属具有境外工程的企业，必须制定境外工程的有关应急的管理制度。境外机构要结合所在国家（地区）的法律、法规、风俗民情、当地治安状况等，制定完备的各类规章制度。如对外联系制度、风险预控制度、在外注册登记制度、值班制度、外出请假制度等。为统一对建工集团驻外机构所在地突发事件紧急处置工作的领导，成立“安徽建工集团应急救援指挥部”，指
挥部下设办公室，办公室设在海外分公司，海外分公司及各驻外机构相应成立以主要负责人为组长的“应急救援指挥部”。各级组织各负其责，并对上一级组织负责。如遇境外突发事件，各级组织应全面启动，联动合作，共同对事件进行积极而有效地处理。储存应急社会资源及物资，如：建立并保持与我国派驻该国（地区）使领馆的沟通渠道；建立并保持与工程项目部所在地的行使实际控制权的情治机构、红十字会、医院以及华人社区社团的联系渠道。境外机构人员出国前须进行应急培训。了解派遣国法律政治环境，了解当地治安和风俗民情，学习必要的沟通求助语言，熟悉应急预案，强化应急防范意识，熟悉极端情况下信息沟通联络、自保互救和疏散撤离。各驻外分公司、经理（项目）部要针对驻在国（地区）的国情、法规等具体情况，制定切实可行的“境外工程突发社会安全事件应急预案”并加以演练。
2）《安徽建工集团海外工程分公司项目经营（前期）风险防控管理办法》
经营风险防控的责任部门为市场开发部和驻外机构，驻外机构有关经营风险防控工作的国内对接部门为市场开发部。经营风险防控的主要措施是可行性报告
制度、跟踪项目报告制度、投议标许可制度和合同审批制度。市场开发部应做好新开拓市场区政治、经济、文化、劳工、法律、税收、外汇、非传统安全和技术规范等相关情况的调查并结合公司优劣势和可行性进行分析并形成书面报告，驻外机构应就上述事项对所在国家形成年度报告，以上报告应提交公司备案。市场开发部和驻外机构应按月向公司汇报跟踪项目情况并填写跟踪项目情况表。项目拟投（议）标前，市场开发部和驻外机构应向公司提交立项报告并填写项目立项审批表，说明项目类型和概况、业主或总包情况、主要竞争对手、招标文件主要内容（资金来源、合同特殊条款、合同金额、投标、履约和预付款保函、支付条款、保留金、保险和税收等）公司需投入的资源（人员、材料和设备等）、合作伙伴情况（如有）和主要风险点等。公司未审批的项目，市场开发部和驻外机构应立即停止该项目的投（议）标工作。
3）《安徽建工集团海外工程分公司合同管理实施细则》
合同签订权集中在公司法人层面。各部门、各驻外机构要提前规划，做好工作安排。各部门、各驻外机构应配备专（兼）职的合同管理员，建立合同资料管理制度，避免因人员流动造成资料丢失，各部门、各驻外机构主要负责人负有监
督管理责任。海外公司授权管理的子、分公司、项目部、办事处等机构，以及上述各机构的员工一律禁止以任何方式对外担保。各驻外机构在进行合同管理过程中，如合同对方是境外有关单位，必要时应聘请当地有经验的法律、会计等专业服务机构进行市场调研、项目履约风险评估和法律审核，控制合同和履约风险。
（五）本次吸收合并后建工集团主体资格注销对业务资质、合同履行及后续标的资产经营的影响
根据本次重组方案及水建总公司、建工集团与安徽水利签订的《吸收合并协议》，本次吸收合并完成后，建工集团注销法人资格，建工集团全部资产、负债、业务并入安徽水利。
1、业务资质
根据住房城乡建设部《关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》（建市[2014]79号）的规定，企业吸收合并，即一个企业吸收另一个企业，被吸收企业已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请，企业申请被吸收企业资质的，经审核注册资本金和注册人员等指标满足资质标准要求，可直接进行证书变更。
2、合同履行
建工集团正在履行中的重大合同主要为业务合同、银行贷款合同、债务融资工具合同及担保合同，建工集团主体资格注销后，相关合同权利义务将由安徽水利依法承继。
（1）业务合同
根据本次重组方案及《吸收合并协议》，建工集团在交割日前已开展并仍须在交割日后继续开展之业务将由安徽水利继续开展，建工集团在交割日前已签署并仍须在交割日后继续履行的有效协议的履约主体将自交割日起由建工集团变更为安徽水利。在承接建工集团相关业务资质后，安徽水利继续开展建工集团相关业务并履行相关业务合同不存在实质性法律障碍。
（2）银行贷款及债务融资工具合同
根据本次重组方案及《吸收合并协议》，本次吸收合并双方已按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次吸收合并事宜
的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，本次吸收合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在吸收合并完成日后将由存续公司承担；对于安徽水利已发行的包括非公开定向债务融资工具、中期票据等债务，安徽水利已根据相关法律法规、募集文件及协议约定召开相关债权人会议审议债权人利益保护事项。
建工集团及安徽水利已于审议本次重组相关议案的股东大会后发布《债权人公告》并召开债务融资工具涉及的债权人会议，安徽水利根据审议及公告结果承继该等合同项下权利义务不会对上市公司生产经营造成重大不利影响。
（3）担保合同
根据本次重组方案及《吸收合并协议》，本次吸收合并完成后，建工集团法人主体资格注销，建工集团对该等附属企业的担保合同项下的权利义务将由安徽水利承继。有关内容详见本报告书“第四节被合并方基本情况”之“四、建工集团主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。
（4）主要资产
本次吸收合并中，建工集团的下属子公司拥有的资产不涉及权属变更事项。
本次吸收合并完成后，建工集团将注销主体资格，涉及需办理资产权属变更登记的项目主要包括：
1）自有房产、土地的权属变更
建工集团拥有的房产所有权、土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷，亦不存在质押、抵押或其他权利受到限制的情形。本次吸收合并完成后，存续公司承继房屋所有权及土地使用权并办理权属变更手续不存在法律障碍，该等资产权属的变更不会对上市公司的生产经营造成不利影响。
2）对外投资的股权变更
建工集团对外投资的公司均为依法设立、合法存续的企业法人，建工集团持有的股权权属清晰，不存在产权纠纷，亦不存在质押、抵押或其他权利受到限制的情形，本次吸收合并完成后，存续公司承继该等企业的股权不存在实质性障碍，该等股权承继事宜不会对上市公司的生产经营造成不利影响。
3）注册商标权、专利权主体变更
建工集团拥有的注册商标权及专利权不存在产权纠纷，不存在登记在册的质押、司法查封或冻结；本次吸收合并完成后，存续公司承继该等商标权及专利权不存在实质性法律障碍，不会对上市公司的生产经营造成不利影响。
（六）合法合规情况
根据建工集团提供的相关文件资料及说明，建工集团及控股子公司报告期内发生的行政处罚情形如下：
（1）2015年 7月 28日，合肥市安全生产监督管理局出具了（合）安监管罚[2015]5-5号《行政处罚决定书》，因安徽省建科建设监理有限公司对2015年 2月 9日发生在肥东县店埠镇横大路一期道排工程的较大中毒事故负有监理责任，对其处以2.9万元罚款的行政处罚。
（2）2016年5月3日，合肥市安全生产监督管理局出具了合安监管[2016]67号《关于新桥大道（团肥路南延）03标段“2.29”门式起重机倒覆事故的处理决定》，安徽交航对 2016年 2月 29日下午发生在合肥市经开区高刘镇新桥大道（团肥路南延）03标段施工工地，一架门式起重机倒覆，致两名作业工人死亡事故负有主要责任，对其处以40万元罚款的行政处罚。
根据建工集团及其控股子公司所属地相关政府主管部门提供的相关证明，建工集团及其控股子公司报告期内受到的行政处罚金额相对较小，结合被行政处罚行为的有关情节、被处罚金额及整改情况等因素，该等被行政处罚的情形不会对本次交易构成重大法律障碍。除上述情形外，建工集团及其控股子公司自 2014年1月1日起至今不存在因违反工商管理、市场经营、产品质量和技术监督管理、劳动社保、环境保护、安全生产及税务等相关法律、法规和规范性文件的要求而受到处罚的情形。
第五节 发行股份情况
一、本次交易方案概要
安徽水利拟向建工集团的股东水建总公司发行股份吸收合并建工集团，安徽水利为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，建工集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，建工集团全部资产、负债并入安徽水利，建工集团予以注销，建工集团持有的安徽水利股份也相应注销。
在本次吸收合并的同时，公司向募集配套资金的认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额上限为 178,800.00万元，不超过拟购买资产交易金额的100%。本次募集配套资金扣除发行费用和相关税费后拟用于施工机械设备购置项目、PC构件生产基地（二期）项目、工程实验室建设项目、信息化系统建设项目和淮北市中湖矿山地质环境综合治理PPP项目等。
本次交易涉及的股份发行包括吸收合并发行股份和募集配套资金发行股份两部分，其中，发行股份吸收合并不以发行股份募集配套资金的生效与实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并事项。
安徽水利向所有交易对象发行股份的定价基准日均为安徽水利审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日，发行价格均为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即11.18元/股。
2016年 4月 29日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以总股本 531,910,099股为基数，每 10股送 2股、分配现金股利 0.6元（含税），同时以资本公积金每 10股转增 5股。本次除权除息日为 2016年 6月 2日。据此，本次交易中发行价格将相应调整为6.54元/股，公司总股本将相应变更为904,247,168股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式
1、吸收合并发行方式
在中国证监会核准本次吸收合并批文的有效期内，安徽水利将向水建总公司发行股票吸收合并建工集团。
2、募集配套资金的发行方式
在中国证监会核准募集配套资金批文有效期内，上市公司拟以非公开发行方式向员工持股计划、毅达投资、南京璇玑、安徽盐业、金通安益、铁路基金、中安资本和金寨水电等八名特定投资者发行股票募集配套资金。
（三）发行价格及定价依据
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
安徽水利首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日、前60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|定价基准日前20日|定价基准日前60日|定价基准日前120日|
|交易均价（元/股）|12.42|14.22|16.34|
|交易均价（元/股）的90%|11.18|12.80|14.71|

本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。本次交易后，上市公司规模效应显著加强，协同能力进一步提升。按照本次评估基准日即 2015年 12月 31日的收盘价作为可比同行业上市公司对比分析数据，安徽水利的市盈率为31.53，高于选取的同行业上市公司市盈率平均值
28.26。因此，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业
谈判的基础上，上市公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即11.18元/股。
2016年 4月 29日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以总股本 531,910,099股为基数，每 10股送 2股、分配现金股利 0.6元（含税），同时以资本公积金每 10股转增 5股。本次除权除息日为 2016年 6月 2日。据此，本次交易中发行价格将相应调整为6.54元/股，公司总股本将相应变更为904,247,168股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份吸收合并的发行价格作相应调整。
（四）发行对象和认购方式
1、吸收合并发行对象
建工集团股东水建总公司。
2、募集配套资金的发行对象
上市公司拟以非公开发行方式向员工持股计划、毅达投资、南京璇玑、安徽盐业、金通安益、铁路基金、中安资本和金寨水电等八名特定投资者发行股票募集配套资金，投资者以现金认购。
（五）发行数量
1、吸收合并发行数量
根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2016)第121号），以2015年12月31日为评估基准日，本次吸收合并标的资产的评估值为 305,914.49万元，扣除建工集团对安建保理的全部出资 2,750万元后，经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为 303,164.49万元。按照发行价格6.54元/股计算，本次吸收合并发行股份数量为 46,355.43万股，鉴于本次交易后建工集团届时持有的安徽水利16.07%的股份将注销，本次吸收合并实际新增股份为31,824.88万股。
若本次吸收合并发行价格由于除权、除息等原因发生调整，本次吸收合并股份发行数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准确定的股份数量为准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金金额上限为 178,800.00万元，不超过本次拟购买资产交易金额的100%。按发行价格 6.54元/股计算，向配套融资认购方发行的股份不超过 27,339.45万股，占本次交易后公司总股本的比例不超过18.28%。
具体发行数量及配套融资金额如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购股数上限（股）|认购金额上限（元）|
|1|员工持股计划|92,966,360|608,000,000|
|2|毅达投资|61,162,079|400,000,000|
|3|南京璇玑|45,871,559|300,000,000|
|4|安徽盐业|22,935,779|150,000,000|
|5|金通安益|19,113,149|125,000,000|
|6|铁路基金|15,290,519|100,000,000|
|7|中安资本|12,232,415|80,000,000|
|8|金寨水电|3,822,629|25,000,000|
|合计||273,394,489|1,788,000,000|

拟认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照上交所相关规则对发行价格作相应调整，并相应调整本次募集配套资金的股份发行数量。
（六）过渡期损益安排
本次交易标的资产采用成本法评估结果作为评估结论，但建工集团下属部分房地产项目采用假设开发法进行评估，部分房产和土地使用市场法进行评估。
根据国务院国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号）以及证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编》等文件要求，如建工集团除安徽水利及采用假设开发法进行评估的房地产
项目外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因盈利而导致建工集团
相应的净资产增加，则增加部分的净资产在经审计确定后由建工集团股东水建总公司享有，采用假设开发法进行评估的房地产项目在过渡期间产生的收益归安徽水利所有；如建工集团除安徽水利外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少，则减少部分的净资产在经审计确定后由水建总公司向安徽水利以现金方式补足。
为明确建工集团自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，双方一致同意，以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由各方认可的具备证券期货从业资格的会计师事务所对建工集团在该期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加或因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少情况进行审计。
（七）发行股份的锁定期
1、发行股份吸收合并有关锁定期安排
本次交易对方水建总公司承诺：
“本公司通过本次吸收合并取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次吸收合并完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
本次吸收合并完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。”
2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排
员工持股计划、毅达投资、南京璇玑、安徽盐业、金通安益、铁路基金、中安资本和金寨水电等八名特定投资者承诺：
“本认购人于本次募集配套资金中所认购的股份，自安徽水利开发股份有限
公司向本公司非公开发行之股份发行结束之日起三十六个月内，不以任何方式进行转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。”
（八）上市地点
本次向交易对方发行的股份及募集配套资金发行的股份均在上海证券交易
所上市。
（九）本次发行决议的有效期
本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
（十）本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
三、本次募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
为提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力，安徽水利拟采用锁价发行股份的形式向员工持股计划、毅达投资、南京璇玑、安徽盐业、金通安益、铁路基金、中安资本和金寨水电等八名特定投资者募集配套资金，募集配套资金金额上限为178,800.00万元，不超过本次拟购买资产交易金额100%。
安徽水利将在中国证监会核准募集配套资金批文有效期内，通过锁价方式向投资者发行股票。具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|总投资额|募集配套资金投入|

|||||
|-|-|-|-|
|1|施工机械设备购置项目|93,363.78|93,363.78|
|2|PC构件生产基地（二期）项目|23,600.00|23,600.00|
|3|工程实验室建设项目|6,805.00|6,805.00|
|4|信息化系统建设项目|3,550.00|3,550.00|
|5|淮北市中湖矿山地质环境综合治理PPP项目|62,900.00|51,481.22|
|合计||190,218.78|178,800.00|

本次募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换；在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。
为保护广大投资者利益，确保资金安全，公司将严格按照《安徽水利开发股份有限公司募集资金管理制度》将募集资金存放于指定的三方监管账户，并根据实际资金需求依照相关规定支取使用。
此外，本次交易发行股份吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终能否成功募集配套资金不会影响本次发行股份吸收合并行为的实施。
（二）募集配套资金投资项目情况
1、募集配套资金的必要性
（1）提升传统业务能力，增强公司市场竞争力
建工集团主要从事房屋建筑工程和基础设施建设与投资业务，属于充分竞争的建筑行业。在目前竞争激烈的市场环境下，设备装备水平对建工集团承揽工程施工合同、工程质量、施工效率以及公司的盈利能力均会产生重要的影响，对建工集团的核心竞争力和可持续发展能力有重要的影响。建工集团目前设备装备水平不高，且现有设备中基础设施建设施工设备的占比较低，已不能满足建工集团未来业务发展尤其是基础设施建设与投资业务发展的需要。设备装备水平对建工集团发展的制约作用主要体现在以下几个方面：
1）对承揽工程施工合同的影响
在目前竞争激烈的市场环境下，业主在选择建筑施工企业时对其资金实力、
技术水平、人员管理、设备装备水平等方面均有较为严格的要求，设备装备水平
也是业主衡量建筑施工企业综合实力的一个重要指标。因此若不尽快提高设备装备水平，将会对承揽工程施工合同产生不利影响，降低建工集团的竞争实力，影响可持续经营能力。
2）对工程质量和施工效率的影响
若设备装备水平低，老化现象严重，则在施工过程中会出现施工性能低、停工维修等情况，从而可能延误施工进度，降低施工质量，影响建工集团的工程效益。
3）设备租赁费用对公司盈利能力的影响
报告期内，业务规模增长较快，设备租赁费用较高，影响了利润水平。适当提高建工集团设备装备水平，将会减少设备租赁费用的支出金额，提高盈利能力，有利于建工集团未来业务的可持续发展。
（2）扩大产能，满足市场需求的需要
根据《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》，目前我国常住人口城镇化率为53.7%，户籍人口城镇化率只有36%左右，不仅远低于发达国家80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水平。另根据世界城镇化发展普遍规律，我国仍处于城镇化率30%－70%的快速发展区间。另外，住建部《建筑产业现代化发展纲要》提出到 2020年，装配式建筑占新建建筑的比例20%以上，保障性安居工程采取装配式建造的比例达到40%以上。项目市场空间巨大。
建筑产业化是以设计标准化、构件生产工厂化、施工机械化、管理信息化为主要特征，通过整合设计、生产、施工等整个产业链，实现建筑产品节能、环保，建筑全生命期价值最大化的可持续发展的新型建筑生产方式。建筑产业化通过标准化设计、工厂化生产、装配化施工，减少了人工操作和劳动强度，确保了构件质量和施工质量，从而提高了工程质量和施工效率。此外，由于构件生产和现场建造在两地同步进行，建造、装修和设备安装一次完成，相比传统建造方式缩短了工期，适应目前我国大规模的城市化进程。
为进一步推进安徽省建筑产业化发展，加快促进传统建筑业转型，安徽建工建筑工业有限公司（安徽三建子公司）作为一家专门做 PC构件的企业，积极开展叠合板、内墙板、外墙板、楼梯、阳台和空调板等产品的开发，用以适应建筑
产业化发展趋势。因此，该公司利用现有的配套市场，通过新增国内外先进、高效的生产线及先进的加工设备，实现产能扩张，满足不断增长的市场需求。
（3）填补省内行业空白，提高企业自主创新能力，促进企业可持续发展
工程实验室是行业科技创新的重要载体，是提高产业自主创新能力和核心竞争力的重要手段，是推动行业技术进步的重要保障。然而，就建筑产业化领域，安徽省目前还缺乏较专业的研究开发和检测实验室，能够出具第三方实验检测数据和报告的行业权威机构则更少，且国内能够做大型建筑构件和整体建筑抗震的实验室也很缺乏。因此，省内建筑大型构件不得不长途送往外地进行实验和检测，延长了试验周期，增加了运输成本，极大地限制了省内建筑产业化的发展。
建工集团工程实验室的建立，将填补安徽省建筑产业这方面的空白，为安徽省建筑产业化技术进步做出巨大贡献，同时也为建工集团的建筑产业化提供技术保障。工程实验室对行业的贡献主要包括：1）能有效控制建筑产业化建筑所用材料、构件和建筑部品质量；2）加强建筑产业化建筑施工过程质量控制，节能降耗；3）通过建筑产业化建筑施工过程质量监控，减少传统建筑施工带来大量的资源浪费和环境污染，降低扬尘，保护环境；4）实验室是研究建筑产业化和绿色建筑的平台，是实现绿色建筑的手段之一。
工程实验室主要开展建筑产业现代化设计研究、建筑新材料试验研究开发、 BIM技术研究（设计、施工、监理）、绿色建筑与建筑节能技术研究、建筑检测及配套技术研究等，工程实验室的组建，对提升建工集团综合实力，加快技术储备，赶超国际一流技术具有重要意义。项目的实施有利于推动企业技术进步，促进企业的可持续发展。
（4）提高集团内部信息化水平，满足企业内部运营管理需求
随着建筑行业竞争的日益激烈，社会对建筑的质量、安全、外观等要求不断提高，企业需要及时洞悉市场和流行趋势的变化，迅速组织招标、施工等，这对建筑企业的信息化管理水平提出了更高要求。对建工集团而言，信息化将有力推动经营规模的快速扩张和企业管理水平的提高。越来越多的国内建筑企业已开始紧跟国际步伐，加大力度完善和升级其信息管理系统。因此，实施信息化系统建设项目是适应行业发展趋势和提升市场竞争力的需要。
（5）承接PPP项目顺应行业发展趋势，创造可持续的利润增长点
1）PPP模式成为未来城市基础设施建设的重要途径
党的十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确提出：“要建立透明规范的城市建设投融资机制，允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”。PPP模式（Public–Private-Partnership）是在政府和社会资本之间，针对基础设施和公共服务领域项目的投资、建设、运营、维护等，采用以特许经营为主要特征，优势互补、利益共享、风险共担的合作模式。作为城市建设投融资改革的一些重要制度安排，近年来，国务院、国家发展改革委、财政部等出台了一系列与PPP模式相关的法律法规、指导意见和操作指南，完善了PPP模式的制度体系和政策环境。国家力推PPP模式，基本政策导向是整合社会资源，盘活社会存量资本，拓宽城镇化建设融资渠道，加快政府职能转变，积极发挥市场作用，提高公共产品和服务的质量与效率，促进经济转型升级。
2）抓住行业新发展机遇的必然选择
在我国经济进入新常态、经济下行压力加大的宏观背景下，我国建筑业总产值增速创下了近年来的新低，部分建筑企业利润呈现下跌态势，建筑企业发展面临严峻挑战。同时，“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带建设等国家战略的实施以及在新型城镇化建设、智慧城市、海绵城市、城市轨道交通、城市地下综合管廊建设等领域大力推广 PPP模式，为建筑企业发展提供了新的机遇和空间。首先，在PPP模式下，建筑企业可以对项目的投资、融资、设计、施工、采购等进行全过程参与和管理，能够有效降低项目成本，提高管理效率，提高盈利能力；其次，建筑企业参与PPP项目投资，可以向施工产业链的上游延伸，实现投资、建造一体化，由承包商向投资商转变，享受投资收益和稳定现金流；再次，建筑企业通过PPP模式，不仅承担施工任务，还要在项目建成后提供运营、维护服务，拉长企业业务链条，推进企业向综合服务商转变，助推企业结构优化和转型升级。
3）淮北市中湖矿山地质环境治理PPP项目与淮北市城市发展转型相契合
在国家大力推进新型城镇化、所有制改革的大背景之下，政府对于社会资本参与城市公用事业的PPP模式给予了充分的政策肯定与引导，打通了城市公用事业与资本市场的连接通道，PPP业务市场迎来重大发展机遇期。淮北市中湖矿山
地质环境治理为财政部、国土资源部认定的 2012年资源枯竭型城市矿山地质环境治理重点工程项目。本项目的实施与淮北市加快城市转型，打造精致淮北战略相一致，有着政策、项目和人员等多方面的有利条件。
（6）前次募集资金使用情况
1）前次募集资金概况
经中国证监会证监许可[2015]1001号文《关于核准安徽水利开发股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，安徽水利于 2015年 6月向泰达宏利基金管理有限公司、国泓资产管理有限公司、安徽国贸联创投资有限公司、上银瑞金资本管理有限公司及财通基金管理有限公司等特定投资者非公开增发人民币普通股股票 29,980,099股，每股发行价为人民币 20.10元，应募集资金总额为人民币 602,599,989.90元，扣除各项发行费用合计人民币 10,620,000.00元后，实际募集资金净额为人民币591,979,989.90元。该募集资金已于2015年6月到位。
上述资金到位情况业经华普天健会验字[2015]2892号《验资报告》验证。
2）前次募集资金实际使用情况
2015年度公司使用募集资金619.95万元，2016年1-6月公司使用募集资金22,878.00万元。截至2016年6月30日，公司累计使用募集资金 23,497.95万元，公司募集资金账户余额为人民币 36,325.88万元（含利息）。
截至2016年6月30日，公司前次募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||59,198.00||本年度投入募集资金总额|||||22,878.00||
|变更用途的募集资金总额||||—||已累计投入募集资金总额|||||23,497.95||
|变更用途的募集资金总额比例||||—|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|向恒远水电增资用于东月各河一二级电站建设项目|否|30,000.00|30,000.00|30,000.00|22,878.00|22,878.00|-7,122.00|76.26|—|—|—|否|
|施工机械设备购置项目|否|30,260.00|29,198.00|29,198.00|0|619.95|-28,578.05|2.12|—|—|—|否|
|合计|—|60,260.00|59,198.00|59,198.00|22,878.00|23,497.95|-35,700.05|39.69|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因(分具体项目)|||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||募集资金到位前，公司用自筹资金支付施工机械设备购置项目款619.95万元，用自筹资金支付东月各河一二级电站建设项目资金15,717.47万元，募集资金到位后分别将其置换。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||公司于2015年7月13日召开公司第六届董事会第二十一次会议，决定使用本次非公开发行募集资金29000万元用于暂时补充公司流动资金，不会改变募集资金用途。2016年6月底公司已将上述资金归还募集资金专户，没有影响募集资金计划的正常进行和募投项目的实施。||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||无||||||||
|募集资金其他使用情况|||||无||||||||

前次非公开发行募集的资金将按照轻重缓急投资于相关项目，公司 2015年度用闲置的募集资金暂时补充流动资金 29,000.00万元已于 2016年 6月底全部转回；用闲置的募集资金20,000.00万元购买理财产品已到期转回。上市公司会按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
（7）上市公司、建工集团期末货币资金金额及用途
根据中国证监会公布的《2016年2季度上市公司行业分类结果》，上市公司和标的公司均属于“E48土木工程建筑业”，两者都属于资金和劳动密集型行业，基建、设备投资规模大，应收账款、存货占流动资产的比重较高，营运资金需求量较大。此外，国内建筑工程行业目前已经进入成熟发展阶段，技术成熟，且国内建筑企业过多，竞争激烈，行业利润水平较低。企业为了保持和增强竞争力并克服经济增速放缓的不利影响，需要有较大的资金做保障。
截至 2016年 6月 30日，安徽水利合并口径货币资金余额为 171,515.27万元，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|货币资金余额|171,515.27|
|加：应收款项减应付款项盈余|449.42|
|减：各类保证金|45,273.09|
|其中：1、银行承兑汇票保证金|4,080.98|
|2、工程保函保证金|12,880.69|
|3、按揭贷款保证金|28,098.62|
|4、农民工保障保证金|212.80|
|减：短期借款|188,050.00|
|截至2016年6月30日，安徽水利可用于支付流动资金款项金额|-61,358.40|

注：应收款项减应付款项盈余=（应收票据+应收账款+其他应收款+长期应收款）-（应付票据+应付账款+应付职工薪酬+应交税费+其他应付款）=449.42
根据上市公司相关公告，公司预计资金使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|安徽水利预计出资额|公告时间|
|1|彬县红岩河水库PPP项目|109,217.00|22,900.00|2016年4月26日|
|2|郎溪S214PPP改建项目|109,990.08|16,000.00|2016年8月3日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|耒阳市公路建设PPP项目|109,990.00|17,500.00|2016年8月3日|
|4|宿州市S404PPP改建项目|96,299.00|20,223.00|2016年10月21日|
|合计||414,307.00|76,623.00|-|

截至2016年6月30日，上市公司的货币资金面临较大缺口。一方面，应收款项、存货等经营性资产规模的持续扩大，需要公司适时补充流动资金；另一方面，从上市公司公告的项目来看，公司还将持续进行项目支出，以保障公司的行业竞争力，提升公司综合实力，由于项目的先期投入较大，也需要大量的资金的支持。
截至 2016年 6月 30日，建工集团合并口径货币资金余额为 420,867.29万元，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|货币资金余额|420,867.29|
|加：应收款项减应付款项盈余|-148,773.87|
|减：各类保证金|113,692.89|
|其中：1、银行承兑汇票保证金|44,528.77|
|2、工程保函保证金|37,177.08|
|3、按揭贷款保证金|30,709.69|
|4、农民工保障保证金|1,277.35|
|减：短期借款|543,619.39|
|截至2016年6月30日，建工集团可用于支付流动资金款项金额|-385,218.86|

注：应收款项减应付款项盈余=（应收票据+应收账款+其他应收款+长期应收款）-（应付票据+应付账款+应付职工薪酬+应交税费+其他应付款）=-148,773.87
综上，上市公司与标的公司的资金较为紧张。因此，上市公司与交易标的的行业特点以及货币资金的现状决定了本次募集配套资金是必要的、合理的。
（8）上市公司资产负债率与同行业公司的比较
根据可比上市公司2016年度半年报以及2015年年报，相关上市公司的资产负债率水平如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|资产负债率（%）（2016年6月30日）|资产负债率（%）（2015年12月31日）|
|1|SH600068|葛洲坝|77.90|77.98|
|2|SH600170|上海建工|83.49|83.26|
|3|SZ000498|山东路桥|71.48|70.82|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|SZ002628|成都路桥|53.28|53.92|
|5|SZ002062|宏润建设|80.95|81.64|
|6|SH600039|四川路桥|83.57|82.91|
|平均|||75.11|75.09|
|安徽水利|||78.97|78.77|
|建工集团|||87.98|88.95|

2015年末及 2016年 6月 30日，安徽水利的资产负债率水平略高于同行业上市公司的平均值。如果本次交易的募集配套资金全部通过债务融资进行募集，将进一步提高安徽水利的资产负债率，给上市公司的财务造成较大压力。因此，本次交易的募集配套资金有利于上市公司继续保持适当的资产负债率水平，防范财务风险，优化资本结构，提高上市公司的盈利水平，具有必要性和合理性。
2015年末及 2016年 6月 30日，建工集团的资产负债率水平高于同行业上市公司的平均值。随着本次重组工作的进行，公司业务规模的持续扩张，以及对外投资项目的陆续开展，公司面临较大的资金需求。
如果此次配套募集资金全部通过银行借款的形式募集，吸收合并后上市公司的资产负债率将达到88.51%。因此，公司需要根据业务发展的情况和资金需求情况，合理的使用多种融资手段，保持合理的财务结构，以保障股东的利益。
（9）募集配套资金金额、用途与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配根据华普天健出具的备考财务报告（会审字[2016]4931号），截至2016年6月30日，上市公司备考资产总额为 3,843,917.17万元。其中，备考流动资产总额 3,317,983.25万元，占备考资产总额的86.32%；备考非流动资产总额 525,933.92万元，占备考资产总额的13.68%。本次募集配套资金金额不超过 17.88亿元，占公司 2016年 6月 30日备考流动资产总额的5.39%，备考资产总额的4.65%。本次募集配套资金金额与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
（10）融资渠道及授信额度
目前，上市公司的主要融资渠道有两类，一是债务融资（主要为银行贷款），二是股权融资，上市公司本次重组后的资金缺口将主要通过自有资金和银行借款解决，除本次募集配套资金外，目前尚未有其他融资安排。建工集团现有融资渠道主要为银行借款等，目前尚未有其他融资安排。
截至2016年6月30日，上市公司和标的公司可用的银行借款授信额度情况
如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|安徽水利|建工集团|合计|
|短期借款授信额度|274,300.00|1,120,725.00|1,395,025.00|
|长期借款授信额度|317,700.00|226,400.00|544,100.00|
|合计|592,000.00|1,347,125.00|1,939,125.00|
|已使用授信额度|安徽水利|建工集团|合计|
|其中：短期贷款|188,050.00|355,569.39|543,619.39|
|长期贷款|203,900.00|214,173.87|418,073.87|
|合计|391,950.00|569,743.26|961,693.26|
|可用授信额度|安徽水利|建工集团|合计|
|其中：短期贷款|86,250.00|765,155.61|851,405.61|
|长期贷款|113,800.00|12,226.13|126,026.13|
|合计|200,050.00|777,381.74|977,431.74|

截至 2016年 6月 30日，上市公司可用授信额度为 200,050.00万元，标的公司可用授信额度为777,381.74万元，合计977,431.74万元。上述可用授信额度未有针对此次配套募集资金投资项目的授信。
根据银行授信的相关要求，该类授信额度使用通常附有一定的限制条件，难以满足公司项目建设的需要，且剩余可用授信额度大多为短期授信，无法用于长期项目的建设。因此，上市公司本次通过股权融资的方式进行外部融资具有必要性，有利于降低公司负债水平，提升整体盈利能力，从而更好地保护广大中小投资者的合法权益。
经分析上市公司前次募集资金的使用情况、上市公司及标的公司现有货币资金用途及未来使用计划，截至2016年6月30日，上市公司及标的公司均有较大的资金缺口；上市公司及标的公司截至 2015年 12月 31日以及 2016年 6月 30的资产负债率均高于同行业上市公司的平均水平，如果此次配套募集资金全部通过银行借款的形式募集，吸收合并后上市公司的资产负债率将达到88.51%且后期预计会持续升高；上市公司及标的公司的剩余授信额度并未有针对此次配套募集资金投资项目的授信,同时剩余授信额度的使用通常附有一定的限制条件，难以满足公司长期项目建设的需要；本次募投项目发展前景良好，有利于上市公司
突出主业，增厚上市公司业绩，进一步提升吸收合并后上市公司的综合竞争力。
综上因素，本次配套募集资金具有必要性。
2、募集配套资金投资项目基本情况
（1）施工机械设备购置项目
建工集团及下属公司主要以房屋建筑工程施工和基础设施建设与投资等作为主要营业收入和利润的重要来源，保有施工机械设备的规模、水平、种类、性能和成新度与工程的承包和施工能力紧密相关。目前公司自有施工设备能力尚不能满足公司施工项目的需求，有部分设备需要租赁，随着公司规模不断扩大，相关租赁费用较高，并且外租施工设备存在不能及时提供相应的设备、设备性能不佳等不良因素。为增强公司市场竞争力、降低施工成本，推动公司可持续发展，项目拟2年内新增投资93,363.78万元，购置桥隧设备、起重设备、运输设备、混凝土设备、挖泥船等建筑施工设备，用于公司目前在建工程项目及未来发展的工程项目。
1）项目建设内容
项目拟2年内新增投资93,363.78万元，购置桥隧设备、起重设备、运输设备、混凝土设备等建筑施工设备，用于公司目前在建工程项目及未来发展的工程项目。
2）项目进度计划
本项目拟定周期为24个月，本项目严格按照国家有关项目程序进行,主要涉及前期准备工作及设备招标采购。
3）项目投资估算
项目总投资93,363.78万元，其中设备购置费90,470.10万元，基本预备费2,719.33万元，其他费用174.35万元；项目资金全部来自募集资金。具体投资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|估算投资（万元）|占投资比例（%）|
|1|设备购置费|90,470.10|96.90|
|2|其他费用|174.35|0.19|
|3|基本预备费|2,719.33|2.91|
|合 计||93,363.78|100.00|

4）项目效益分析
本项目投资中采购挖泥船项目的回收期（税后）为 6.4年（含建设期），项
目投资财务净现值（税后）为 3,049.00万元，项目资本金财务内部收益率（税后）为16.42%；本项目中其他施工设备采购项目的回收期（税后）为8.52年（含建设期），项目投资财务净现值（税后）为 6,344万元。
（2）PC构件生产基地（二期）项目
公司为满足提高工作效率、降低能耗水平及产业转型升级的市场需求，拟利用安徽建工建筑工业有限公司原有土地 100亩，通过新增国内先进、高效生产设备,新建2#厂房以及对1#厂房部分的厂房进行内涵改造及设备基础建设，并完善厂区供电、供气等配套公用设施，形成完整的 PC构件生产体系。本项目产品为 PC构件系列产品，根据市场分析和预测，结合产品工艺要求，确定本项目生产规模为年产各类预制构件26万m³，其中叠合板10万m³、内墙板8万m³、外墙板 6万m³、楼梯、阳台和空调板 2万m³。项目的实施将有效扩大公司产能，满足市场的需求，增强公司的市场竞争力。
1）项目建设内容
①利用厂区原有土地进行建设。
②新增先进高效的 PC构件进口生产线、模台清理机、脱模剂喷涂机、数控划线机、混凝土运输料斗、布料机、振动台、预养护通道、拉毛机、刮平机、抹光机、立体养护窑、翻转机等先进、高效的生产设备及检验检测设备。
③项目新建2#厂房，建筑面积为 14,746㎡；利用原有1#车间面积 20,374㎡；新建露天堆场，建筑面积为16,500㎡。
④配套相应的供电、供气和给排水等公用设施。
⑤完善厂区道路、停车场、综合管网、安全监控、绿化、围墙等厂区工程。
2）项目进度计划
本项目严格按照国家有关建设项目程序进行，项目承包单位应分别进行总体规划、初步设计、施工图设计、土建施工、设备安装调试及装修、竣工验收。为加速建设进度,缩短建设周期，各子项可交叉进行。建设期24个月。
3）项目投资估算
本项目总投资23,600万元，其中：建筑工程费5,342.9万元，占比22.64%；
生产设备购置费13,044.17万元，占比55.27%；硬件设备安装费用590.1万元，占比2.50%；其他费用356.16万元，占比1.51%，预备费966.67万元，占比4.1%；
铺底流动资金3,300万元，占比13.98%,全部使用募集配套资金投资。具体投资构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|估算投资（万元）|占投资比例（%）|备 注|
|一|固定资产投资|20,300.00|86.02||
|1|建筑工程费用|5342.90|22.64|-|
|2|设备购置费|13044.17|55.27|含设备运杂费|
|3|设备安装费|590.10|2.50|-|
|4|其他费用|356.16|1.51|-|
|5|基本预备费|966.67|4.10|-|
|二|铺底流动资金|3,300.00|13.98||
|合 计||23,600.00|100.00|-|

4）项目效益分析
本项目投资回收期（税后）为5.86年（含建设期），项目投资财务净现值（税后）为 16,744.00万元，项目资本金财务内部收益率（税后）为24.06%，本项目具有较好的财务效益。
（3）工程实验室建设项目
本项目拟在建工集团建筑科技研发基地内实施，新建抗震实验室一座并新增先进、高效的各类研发、试制、实验及测试设备。通过建立先进的人才管理机制，引入全国范围内优秀的建筑领域科技人才进行技术研发、工程实验，结合市场发展需要，在引进、消化、吸收的基础上自主开发生产出新一代先进的建筑产业新技术和新产品，为企业拥有自己的独立知识产权奠定基础。
1）项目建设内容
①利用现有检测大厦建筑面积3,780平方米，并对建筑进行装修，满足办公、技术研发、实验等工作开展需要。
②新建抗震实验室一座，建筑面积 2,660平方米。
③新增先进、高效的各类研发、试制、实验及测试设备86台（套）。
④完善工程实验室组织结构，根据技术研发方向，分别组建产业化及结构实验室、绿色建筑及节能研究室、BIM研究室、检测实验室等。
⑤完善项目相应的水、电、信息化等公用配套设施。
2）项目进度计划
本项目建设期为18个月。
3）项目投资估算
本项目新增总投资6,805万元，其中：工程实验室装修及抗震实验室建设等土建费用为1181.2万元，占总投资17.36%；设备购置及安装工程费5,138.43万元，占总投资75.5%；工程建设其他费用161.32万元，占总投资2.37%；预备费324.05万元，占总投资4.76%。具体投资构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|估算投资（万元）|占投资比例（%）|备 注|
|1|建筑工程费用|1,181.20|17.36|-|
|2|设备购置费|4,976.83|73.13|含设备运杂费|
|3|设备安装费|161.60|2.37|-|
|4|其他费用|161.32|2.37|-|
|5|基本预备费|324.05|4.76|-|
|合 计||6,805.00|100.00|-|

4）项目效益分析
本项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的利润中体现。本项目的实施将有效控制建筑施工所用材料、构件和建筑部品质量，节能降耗，减少资源浪费和环境污染。同时，项目建设有利于提高公司的自主创新能力，对集团公司今后的可持续发展将产生较大的推动作用。
（4）信息化系统建设项目
在新的市场竞争环境下，为进一步提高企业的发展，适应企业的需求，提升企业竞争力，公司迫切需要建立一套先进的、集成的信息技术平台，优化业务管理流程，实现业务管理规范化、标准化、精细化，为公司运营提供强有力的支撑，以提高效率、降低成本、加快市场响应速度、改善客户服务。实现企业资源（人流、物流、资金流和信息流）的优化配置和充分应用，进而提高企业的整体管理水平和市场竞争力，进一步增加企业的经济效益，真正把企业建成现代化、国际化的建筑企业。
建工集团经过多年的推进企业信息化建设，已逐步建立网络支撑系统、办公自动化应用系统、采购系统、财务管理系统等，实现部分业务管理过程的信息化、
自动化。但这些系统是分次分散建立，并没有考虑到相互间的数据协作，所以逐
步形成了信息系统孤岛，难以对公司管理和决策提供快速有效的数据支持。
本项目信息化系统建设项目将采用统一规划、分步实施、基础管控与施工应用并重的策略执行,涵盖施工现场可视化监控平台、协同办公平台、移动协同办公平台、物资采购电商平台及人力资源平台等五个平台内容。
1）项目建设内容
①施工现场可视化监控平台
借助有线、无线传输技术，建立施工现场视频监控平台，实现可视化工地，加强对重点、大型工程项目的监管，提高建筑工程质量、规范建筑施工行为、减少安全事故发生。该平台为依托集中控制型的全程、全网、全能化的监控系统，在施工现场区域内实现监控全覆盖，包括区域内的生活区大门、制高点（塔吊）、堆场等，更加方便工程管理人员掌握施工现场的实时动态。项目前期按照50个施工现场进行测算、试点，成熟后再进行推广。
②新协同办公平台
建设一个基于互联网的建工集团协同办公平台，采用集团总部集中部署、各单位独立应用的方式进行建设，全面覆盖安徽建工集团有限公司集团总部及散布于国内、外的各分公司及其下属机构，涉及办公业务流程管理、组织与人员管理、管理员管理、知识目录管理、流程中心、新闻中心、短信中心、邮件中心及即时通讯等所有办公类事务，实现真正的办公自动化。
③移动协同办公平台
建设一个依托于基于互联网的建工集团协同办公平台的移动协同办公平台，通过消息推送服务器即时将流程信息、通知公告等推送到移动智能终端；一套运行在智能移动终端平台上的App程序，用户通过浏览器下载或者通过USB数据线拷贝到智能移动终端中即可安装。该App提供的服务功能主要有：新建流程、待办事宜、已办事宜、办结事宜、通知公告、人员信息、系统配置、移动用户管理等，使领导、员工可以随时随地进行业务流程处理，查看通知公告等等。
④物资采购电商平台
建设一个基于互联网的建工集团物资采购电商平台，采用集团总部集中部署、各单位独立应用的方式进行建设，全面覆盖安徽建工集团有限公司集团总部及散布于国内、外的各分公司及其下属机构，涉及集中采购规划与计划管理、供应商与商情管理、物资设备编码管理、招标采购流程管理、价格管理、合同与谈
判管理、发布采购招标公告及知识管理等所有物资采购类事务，实现真正的物资采购自动化。
⑤人力资源平台
通过计算机和通信技术手段建立起一个高质量、高效率、智能化的为人力资源提供信息服务和决策的集成化系统，将企业的人力资源流程、数据、应用集成起来，形成一个完整的人力资源平台。
2）项目进度计划
信息化系统总建设期为24个月，其中施工现场可视化监控平台建设周期 20个月，协同办公平台建设周期12个月，移动协同办公平台设周期 10个月，物资采购电商平台建设周期 20个月，人力资源平台建设周期 15个月,各子平台建设可同时进行。
3）项目投资估算
本项目估算总投资为3,550.00万元，其中软硬件设备购置费2,883.00万元，占总投资81.21%；设备安装费315.61万元，占总投资8.89%；其他费用182.34万元，占总投资5.14%；基本预备费169.05万元，占总投资4.76%。具体投资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|估算投资（万元）|占投资比例（%）|
|1|设备购置费|2,883.00|81.21|
|2|设备安装费|315.61|8.89|
|3|其他费用|182.34|5.14|
|4|基本预备费|169.05|4.76|
|合 计||3,550.00|100.00|

4）项目效益分析
本项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的利润中体现。本项目的实施将建立一套先进的、集成的信息技术平台，优化业务管理流程，实现业务管理规范化、标准化、精细化，为公司运营提供强有力的支撑，以提高效率、降低成本、加快市场响应速度、改善客户服务。同时，该项目可以实现企业资源（人流、物流、资金流和信息流）的优化配置和充分应
用，进而提高企业的整体管理水平和市场竞争力，进一步增加企业的经济效益。
（5）淮北市中湖矿山地质环境治理 PPP项目
淮北市中湖矿山地质环境治理工程是 2010年10月经国土资源部、财政部批准的国家重点矿山地质环境治理项目的核心治理区，主要治理朱庄-杨庄矿塌陷区，通过治理充分利用采煤塌陷区资源，改善城市生态环境，确保淮水北调工程顺利实施。淮北市人民政府出台了《关于推广运用政府和社会资本合作模式的实施意见（试行）》（淮政[2015]20号），明确将该项目纳入淮北市首批PPP试点项目。该项目已取得淮北市财政局下发的《关于淮北市中湖矿山地质环境治理 PPP项目物有所值评价和财政承受能力论证的复函》。
1）项目基本情况
2016年 3月，建工集团、安徽交航联合体取得淮北市中湖矿山地质环境治理PPP项目中标通知书。随后，淮北市国土资源局、淮北市建投控股集团有限公司、建工集团与安徽交航共同签署了《淮北市中湖矿山地质环境治理PPP项目协议》，约定淮北市建投控股集团有限公司代表淮北市人民政府与中标的社会投资人签订《淮北市中湖矿山地质环境治理 PPP项目合资经营合同》，双方共同出资为本项目之目的在淮北市注册成立项目公司。淮北市国土资源局与项目公司签订《淮北市中湖矿山地质环境治理PPP项目PPP协议》，授予项目公司融资、投资、建设和养护本项目的权利。养护期内，项目公司通过提供养护服务获得政府购买服务费，项目公司各股东按照实缴股本比例获得分红。养护期满后，项目公司将项目设施完好无偿地移交给淮北市人民政府或其指定机构，移交完成后，项目公司清算，社会投资人退出。
2）项目公司情况
项目公司为淮北安建投资有限公司。淮北安建系建工集团、安徽交航与淮北市建投控股集团有限公司为淮北市中湖矿山地质环境治理 PPP项目新设的项目公司，项目公司目前注册资本 4.5亿元，其中建工集团出资 3.15亿元，占项目公司注册资本比例70%；安徽交航出资0.45亿元，占项目公司注册资本比例10%；
淮北市建投控股集团有限公司出资 0.90亿元，占项目公司注册资本20%，各股东均已实缴30%的出资额。
待募集资金到位后，公司将以募集资金中的51,481.22万元用于对淮北安建进行增资，项目投资不足部分由项目公司自筹资金补足。在本次募集资金到位前，淮北安建将利用自有资金或银行贷款来保障本项目的资金需求。
3）项目建设与服务内容
项目投资建设内容包括：为完成本项目必需完成的前期工作所发生的前期费用、治理范围内的征地拆迁补偿款、治理范围内的排水工程、清淤工程、挖方工程、填方工程、土地平整、水土保持工程以及相关的施工准备、建设管理等费用；
项目养护服务内容包括：治理后回填区固结沉降和塌陷稳沉的跟踪监测、地裂缝处理、治理后形成的平原湖泊的蓄水库容监测、岸坡维护。项目预计总投资规模约人民币22.25亿元，项目建设期拟定18个月，养护期10年。
项目公司的收入来源为：在完成工程投资、建设并经施工验收合格后，按照PPP协议规定的义务提供后续的养护服务。淮北市国土局将按照 PPP协议约定在每个会计年年末向项目公司支付购买服务费用。项目公司通过获得购买服务费用弥补其投资、养护费用并获得合理回报。各股东通过分红获得投资收益。
4）项目经济效益分析
本项目内含报酬率为10.65%，动态投资回收期约为10年。本项目符合国家政策导向，同时也符合建工集团投资发展方向，整体风险可控，效益可行；实施本项目对建工集团、安徽交航发展多种经营模式、向产业高端延伸，具有重要的意义；实施本项目对建工集团进一步占领和巩固皖北区域业务市场尤其是环保市场，乃至向周边地区延伸将起到重要的引领和推动作用。
3、以自筹资金先行建设的募投项目进展情况，预计完成时间及相关会计处理
建工集团以自筹资金先行建设的募投项目进展情况及预计完成时间情况具
体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目具体进展情况（2016年9月30日）|募集配套资金拟投入金额（万元）|预计完成时间|
|1|施工机械设备购置项目|建工集团、路桥集团、安徽路桥、安徽路港、安徽三建已完成部分施工机械设备购置|93,363.78|2018年4月|
|2|PC构件生产基地（二期）项目|未启动|23,600.00|启动后建设期为24个月|
|3|工程实验室建设项目|未启动|6,805.00|启动后建设期为18个月|
|4|信息化系统建设项目|已经购买部分服务器及相关软件，建工集团CES协同系统和CES移动|3,550.00|2018年4月|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||协同系统已投入使用|||
|5|淮北市中湖矿山地质环境综合治理PPP项目|项目公司淮北安建已经设立，各股东均已缴足注册资本金，目前项目已开工，正在建设|51,481.22|2017年12月|
|合计|||178,800.00|-|

以自筹资金先行建设的募投项目，其会计处理如下：先期投入施工机械设备购置项目及信息化系统建设项目支出分别计入固定资产或无形资产等；建工集团为进行淮北市中湖治理PPP项目成立淮北安建投资有限公司，对其出资计入长期股权投资。
4、自筹资金的筹资主体、资金来源及已投入金额
建工集团以自筹资金先行投入建设的募投项目，其筹资主体、资金来源及累计投入金额情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|筹资主体|资金来源|累计投入金额||
|||||2016年6月30日|2016年9月30日|
|1|施工机械设备购置项目|建工集团及下属公司|自有|1,701.53|2,151.72|
|2|信息化系统建设项目|建工集团、安徽交航、安徽三建|自有|20.10|405.70|
|3|淮北市中湖矿山地质环境综合治理PPP项目|建工集团、安徽交航|自有|10,800.00|36,000.00|
|合计||||12,521.63|38,557.43|

5、拟置换项目中募集配套资金的具体用途及预计进行置换的资金金额
根据本次重组方案的相关安排，在募集配套资金到位前，建工集团可根据项目投资时机对部分项目先行投入建设，并在募集资金到位后予以置换。
截至目前，本次募投项目已开始使用自筹资金投入项目建设的有：施工机械设备购置项目、信息化系统建设项目、淮北市中湖矿山地质环境综合治理PPP项目。截至2016年6月30日累计已投入12,521.63万元，截至2016年9月30日
累计已投入38,557.43万元，后续将根据项目进度继续使用自筹资金进行建设，
以确保各项目顺利推进。自公司审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日
（即2016年3月29日）后以自筹资金投入项目建设的部分，未来待募集配套资金到位后拟进行置换。本次募投项目中已投入的资金具体用途以及拟置换金额具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金的具体用途|拟置换金额|
|1|施工机械设备购置项目|购置塔式起重机、发电机组、升降机、门式起重机、混凝土拌和站、汽车泵和沥青拌和站等|2,151.72|
|2|信息化系统建设项目|购买服务器、支付信息化软件系统、网络改造及维护费等|405.70|
|3|淮北市中湖矿山地质环境综合治理PPP项目|缴纳淮北安建投资有限公司注册资本金|36,000.00|
|合计|||38,557.43|

注：上表中的拟置换金额按照各募投项目自2016年3月29日至2016年9月30日之间的自筹资金累计投入金额测算。
建工集团后续将根据项目进度继续使用自筹资金进行建设，以确保各项目顺利推进，并择机启动 PC构件生产基地（二期）项目及工程实验室建设项目。若建工集团自2016年9月30日至本次募集资金到位之前继续利用自筹资金投入上述项目建设，则该部分资金也将纳入拟置换范围。最终实际置换金额将以经会计师审验并出具《专项审核报告》的预先已投入的自筹资金金额为准。
6、如本次募集资金失败，相关募投项目是否继续进行，项目建设所需资金来源及对上市公司经营稳定性的影响
本次募集配套资金的投资项目为施工机械设备购置项目、PC构件生产基地（二期）项目、工程实验室建设项目、信息化系统建设项目以及淮北市中湖矿山地质环境综合治理PPP项目。以上项目已经过建工集团管理层的充分研究论证，潜在经济效益良好，符合公司未来发展战略及行业发展趋势。该等项目的尽快实施将有利于提升重组后上市公司的主营业务规模，提高企业内部信息化水平和自主创新能力，并提高企业的绩效水平，对于持续提升上市公司盈利能力、保护中小股东利益具有重要意义。
因此，如本次募集资金失败或未足额募集，相关募投项目仍将继续实施，公司计划采取自有资金积累、债务融资等补救措施，具体如下：1、在满足公司现
金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金；2、
以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；3、重组完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司在本次交易完成后的后续发展。但由于本次募集配套资金投资项目的合计总投资规模为178,800万元，大部分项目将集中在未来2年内完成，对于资金具有迫切性需求。因此，若本次募集资金失败或未能足额募集，公司可能受到以下方面的影响：
（1）公司面临的财务风险可能有所增加
截至 2016年 6月 30日，上市公司资产负债率为78.97%，本次重组后上市公司备考口径的资产负债率为87.98%，均高于同行业可比上市公司资产负债率平均值。若本次募集资金失败或未能足额募集，公司进一步采取债务融资等多种方式填补本次募投项目的资金缺口，则上市公司的资产负债率将会进一步提高，从而增加公司的财务风险，并对上市公司后续债务融资空间和融资成本产生不利影响。
（2）公司投资项目的实施可能有所延缓
若本次募集资金失败，面对资金缺口，公司为确保财务风险可控，将根据募集资金投资项目的轻重缓急进行投资并放缓其他投资项目，以应对资金相对不足的局面，因此公司本次募投项目的实施可能有所延缓。
如本次募集资金失败，为应对资金缺口，公司一方面将通过业务经营产生的现金流等模式，逐步投资建设上述项目，以减轻资金压力；另一方面将进一步探索多元化融资方式进行融资，在解决本次募投项目资金缺口的同时，确保上市公司未来的经营稳定性不会受到重大不利影响。
7、募集配套资金的置换安排符合中国证监会的相关规定
根据本次重组方案的相关安排，在募集配套资金到位前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入建设，并在募集资金到位后予以置换。
《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44号）第十条规定：“上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。”《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第十二条规定：“上市公司以自筹资金预先投入募
投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经上市公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。”
本次募集配套资金到账后，公司将严格遵守上述中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在募集配套资金到账后6个月内，将以募集配套资金置换募投项目前期自筹资金投入部分的相关议案提交上市公司董事会审议，并聘请会计师事务所出具鉴证报告，由独立董事、监事会、独立财务顾问发表明确同意意见并按照上海证券交易所的相关要求进行披露后，再实施募集配套资金的置换。因此，本次募集配套资金的置换安排符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
（三）本次募集配套资金管理制度
公司根据《关于进一步规范上市公司募集资金管理的通知》等法规、规范性文件的规定，对《安徽水利有限公司募集资金管理办法》进行了重新修订，并经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。根据《安徽水利有限公司募集资金管理制度》，公司对本次募集资金的管理和使用将严格遵守如下内部控制制度：
“第二章募集资金的存放
第六条公司募集资金存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
第七条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第八条公司募集资金应存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第九条募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目个数。公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的资金安排确有必要在一家以上银行开设专用帐户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用帐户存储原则的前提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专用帐户。
第十条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协
议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20％的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
第三章募集资金的使用
第十一条募集资金的使用坚持周密计划、切实可行、规范运作、公开透明的原则，正确把握投资时机，正确处理投资金额、投资进度、投资效益的关系。
第十二条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；在计划范围内使用募集资金由使用部门或单位提出申请，并按照公司资金管理规定程序进行审批。
（二）公司应严格按照相关规定对募集资金使用情况履行信息披露义务。
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告；
（四）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资项目（如有）：1、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募集资金投资项目搁置时间超过1年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十三条募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募集资金投资项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
第十五条公司可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，但投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。
第十六条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十七条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
在董事会审议通过以闲置募集资金补充流动资金方案的前提下，具体的资金审批执行公司资金管理规定。
第十八条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十九条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十三条至第二十七条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十一条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告
上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十二条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金投向变更
第二十三条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十四条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十六条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金使用管理与监督
第二十八条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十九条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
第三十条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十一条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见”。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以本次吸收合并事项为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次吸收合并事项的实施。如果本次募集配套资金不足，公司计划采取自有资金积累、债务融资等补救措施，具体如下：1、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金；2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；3、重组完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司在本次交易完成后的后续发展。
四、异议股东的现金选择权
为保护安徽水利流通股股东利益，各方一致同意由安徽水利指定水建总公司向安徽水利异议股东提供现金选择权。水建总公司出具承诺，同意担任本次吸收合并异议股东现金选择权的提供方，认购的股份资金来源于自有资金和法律、行政法规允许的其他方式。
在审议本次吸收合并事项的安徽水利股东大会上对本次吸收合并事项涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票，并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的安徽水利股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分安徽水利股份，获取由现金选择权提供方
支付的相应现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的安徽水利异议股东无权主张行使现金选择权。
在安徽水利审议本次吸收合并事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，安徽水利异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；安徽水利异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
行使现金选择权的安徽水利异议股东，可就其有效申报的每一股安徽水利股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的现金对价，现金对价为安徽水利审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，并考虑 2015年度利润分配及资本公积金转增股本调整事宜后，即6.54元/股，并将相应的股份过户给现金选择权提供方。
自安徽水利关于本次交易的首次董事会决议公告日至该请求权实施日，如安徽水利股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
安徽水利或水建总公司将根据具体方案以及法律法规的规定办理安徽水利异议股东行使现金选择权所涉及之安徽水利股份的结算和交割手续，将安徽水利异议股东行使现金选择权所对应的股份过户至水建总公司名下，并将相应的对价转入安徽水利对应异议股东的资金账户中。如因本次交易最终不能实施，安徽水利异议股东不能行使该等现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（一）本次交易异议股东所持股份占比、数量及预计金额
鉴于本次吸收合并的现金选择权尚未达到实施时点，因此，截至本报告书签署日，尚无法确定安徽水利异议股东所持股份的数量及金额。
2016年 8月 29日，安徽水利召开 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，该议案包含15个子议案，其中单个子议案中投出反对票最大的
数量为 1,447.29万股，占出席会议的股东（除去回避表决的关联方）所持有表决权的股份总数（股）的17.41%。
上述投出反对票的股东需持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序，方有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分安徽水利股份，获取由现金选择权提供方支付的相应现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的安徽水利异议股东无权主张行使现金选择权。
在安徽水利审议本次吸收合并事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，安徽水利异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；安徽水利异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
行使现金选择权的安徽水利异议股东，可就其有效申报的每一股安徽水利股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的现金对价，现金对价为安徽水利审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，并考虑 2015年度利润分配及资本公积金转增股本调整事宜后，即6.54元/股，并将相应的股份过户给现金选择权提供方。
自安徽水利关于本次交易的首次董事会决议公告日至该请求权实施日，如安徽水利股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
因此，本次异议股东可能履行现金选择权的股票交易最大金额预计不超过9,465.30万元。
（二）担任本次交易异议股东现金选择权的主体的履约能力
水建总公司作为本次重组的异议股东现金选择权提供方，承诺届时将根据审议本次重组的股东大会表决时的异议股东数量及现金选择权价格测算现金选择权金额，在支付现金选择权金额不足时，水建总公司将使用现已取得的有关金融机构授信额度，获取资金以满足支付需求。
水建总公司成立于1989年6月30日，其控股股东及实际控制人均为安徽省国资委。水建总公司经营范围为建设项目投资、技术信息中介咨询，系全民所有
制企业，主要从事投资及资产管理。本次吸收合并前，除标的公司建工集团外，水建总公司还控股安徽一建、安徽二建、三建集团、安建保理、建工小贷等多家企业。根据水建总公司编制的截至2016年6月30日的不含上市公司及注入资产的模拟报表（未经审计），其货币资金余额为2.46亿元。
水建总公司作为安徽省国资委下属大型国有企业，经营状况良好，具有较强的偿债能力。对本次交易持异议的安徽水利股东，水建总公司担任现金选择权提供方具备履约能力。
五、本次吸收合并涉及的债权债务处置
（一）债权人公告
本次合并双方已按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完成日后将由存续公司承担。
（二）债券持有人保护
对于安徽水利已发行的包括非公开定向债务融资工具、中期票据等债务，安徽水利将根据相关法律法规、募集文件及协议约定召开相关债权人会议审议债权人利益保护事项。
（三）建工集团的债务处置情况
1、建工集团相应债务的总金额、债务类型及期限情况
根据建工集团提供的《审计报告》等资料，截至2016年6月30日，建工集团母公司负债总额为693,333.69万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|债务类型|期末余额（万元）|期限|
|短期借款|119,000.00|1年内|
|应付票据|527.45|1年内|
|应付账款|187,336.63|1年内|

||||
|-|-|-|
|预收账款|50,327.34|1年内|
|应付职工薪酬|9,939.21|1年内|
|应交税费|9,823.22|1年内|
|应付利息|7.55|1年内|
|其他应付款|229,265.29|1年内|
|一年内到期的非流动负债|8,535.00|1年内|
|长期借款|78,572.00|1年以上|
|总金额|693,333.69|-|

2、建工集团的相关债务转移取得债权人同意函及其进展情况
建工集团已于 2016年 9月 7日在《安徽日报》刊登《安徽建工集团有限
公司通知债权人公告》，同时，建工集团已向主要债权人发送函件告知本次重
大资产重组涉及的债务转移事宜并征询其意见。根据建工集团的债权人公告，债权人自接到建工集团发出的关于本次重大资产重组事宜的债权人通知之日
起30日内、未接到通知者自债权人通知公告披露之日起45日，有权凭有效债
权文件及相关凭证依法要求建工集团清偿债务或者提供相应担保。
截至目前，建工集团债权人公告已到期，未收到任何债权人明确表示不同
意本次交易所涉及债务转移的要求或权利主张，亦未被要求提前清偿相应债务
或提供相应担保。
根据建工集团提供的债权人同意函等资料，截至目前，建工集团已取得银
行债权人出具的同意函对应债务总额为 206,634.45万元，占银行债权人对应
债务比例为100%，占截至 2016年 6月 30日债务总额的比例为29.80%；已清
偿或已取得其他债权人同意函的对应债务总额为 342,370.61万元，占截至
2016年6月30日债务总额的比例为49.38%；上述两项合计已清偿或取得同意
函的债权总额为 549,005.06万元，占截至 2016年 6月 30日债务总额的比例
为79.18%。
建工集团已取得债权人同意函的债务中，债权人均明确表示同意本次重大
资产重组涉及的债务转移事宜，同意建工集团与其已发生的债务由本次重大资
产重组完成后的存续方承继及承担，该等同意函的内容明确、合法有效，对债
权人具有法律约束力。
建工集团将按照《合同法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，与相
关债权人积极沟通以取得债权人关于本次交易涉及债务转移的同意或应债权
人要求清偿或提供担保。根据《吸收合并协议》及其补充协议，于前述法定期
限内，本次吸收合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务在合并完成日
后将由存续公司承担。
在建工集团尚未取得债权人书面同意函的债务中，不存在明确表示不同意
本次重大资产重组的债权人，亦无债权人提出提前进行债务清偿或提供担保的
要求。
建工集团已取得银行债权人出具的同意函均为签订借款协议的主体或其
有权业务部门出具，上述同意函具有明确的法律效力。
建工集团上述债务中不存在已发行的债务融资工具情形。
六、本次吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排
各各方应在交割日后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：
1、自交割日起，建工集团的所有档案、财务文件、文档等资料以及所有印鉴将转由存续公司保管。
2、自交割日起，建工集团所有资产的所有权和与之相关的所有权益，均由存续公司承继。如存续公司须因前述资产承继事项办理相关资产的变更登记手续，则存续公司应尽快予以办理；如暂未能办理形式上的移交手续（如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等等），则该等资产的实质权利、权益亦自交割日起归属于存续公司。
3、建工集团、安徽水利将按照法律、法规和规范性文件的规定向各自的债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在交割日后将仍由存续公司承担。
4、建工集团在交割日前已开展并仍须在交割日后继续开展之业务将由存续公司继续开展，建工集团在交割日前已签署并仍须在交割日后继续履行的有效协议的履约主体将自交割日起由建工集团变更为存续公司。
5、于交割日前，建工集团应：
（1）不进行建工集团正常运营之外的重大资产处置；
（2）不得采取非正常的购买、出售、租赁、管理、会计、营运方式或其它任何方式，导致与本协议签署之前相比，建工集团出现实质性的变化；
（3）尽最大的努力保持其业务联系，保持与客户及其他有业务联系各方之间的现有关系；
（4）不对现行合约、承诺或交易进行实质性的修改或修正，或取消及终止，但建工集团正常运营所要求的除外。
6、交割日前，水建总公司应确保不将其持有建工集团股权进行质押，或以任何方式处置或托管给第三方。
7、交割日前，水建总公司和安徽水利共同对建工集团的经营行为进行监督。
水建总公司应按法律、法规和公司章程的规定，切实履行股东职责。
七、本次吸收合并涉及的职工安置
（一）员工安置的具体安排
1、建工集团本部员工安置情况
建工集团本部全体在册员工由安徽水利统筹及妥善安排，根据业务布局和未来发展规划，由安徽水利具体接收和安置；建工集团本部全体在册员工的全部劳动合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系）转移至接收单位；该等转移仅涉及劳动合同主体的变更，转移至接收单位的建工集团本部职工的工龄将延续计算，建工集团将按照国家有关法律、法规的规定为该等员工办理相关的转移手续。
2、建工集团下属各公司员工安置情况
建工集团下属各公司与其员工的劳动关系保持不变，不因本次重大资产重组而发生变更、解除或终止。该等在册员工之雇主的全部权利和义务将由原公司自然延续，该部分员工不涉及员工安置事项。
此外，建工集团也将充分听取员工意见，尽力保持员工队伍稳定；并充分尊重员工个人选择意向，就自愿选择离开的员工，在友好协商基础上，根据《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》等规定及要求妥善解决安置问题或给予相关经
济补偿。
（二）涉及建工集团非生产性人员的安置及是否存在其他费用或纠纷的情况
2016年3月17日，建工集团召开第一届第二次职工代表大会，审议通过了本次重组涉及的《安徽建工集团有限公司人员安置和非生产性人员费用测算方案》。
根据上述方案的安排，建工集团的全体在册员工将由存续公司全部接收。建工集团作为现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并完成日起由存续公司享有和承担。涉及建工集团非生产性人员的安置费用初步测算为 31,407.23万元（最终金额以有权国资监管部门核定为准），将由水建总公司承担。
1、人员安置费用的测算情况
根据建工集团提供的人员安置费用测算等相关资料，建工集团非生产性人员的安置费用初步测算为 31,407.23万元（其中含按10%预留不可预知费用），费用测算区间为2016年至2052年。上述人员安置费用系逐年发生，且逐年递减，水建总公司逐年支付金额的具体预测数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年至2052年|
|费用汇总|3,906.33|3,536.80|3,474.77|3,451.27|3,389.26|1,424.39|9,369.22|

建工集团非生产性人员的安置费用由水建总公司承担，并逐年进行支付。截至目前，建工集团与该等人员不存在其他费用或纠纷。
2、水建总公司的支付能力分析
（1）根据本次交易安排及国务院国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号）以及证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等文件要求，如建工集团除安徽水利及采用假设开发法进行评估的房地产项目外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因
盈利而导致建工集团相应的净资产增加，则增加部分的净资产在经审计确定后由
建工集团股东水建总公司享有，采用假设开发法进行评估的房地产项目在过渡期
间产生的收益归安徽水利所有；如建工集团除安徽水利外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少，则减少部分的净资产在经审计确定后由水建总公司向安徽水利以现金方式补足。除上市公司及采用假设开发法进行评估的房地产项目之外的标的资产在 2015年度产生的归属于母公司净利润约为2亿元，目前建工集团经营状况良好，未出现重大不利变化，过渡期间预计因盈利而导致建工集团相应的净资产增加部分在经审计确定后由水建总公司享有，可以作为相关安置费用的资金保障。
（2）本次重组完成后，水建总公司预计将直接持有安徽水利30.99%的股权（考虑募集配套资金的情况下），未来上市公司按照股东回报规划进行的现金分红及水建总公司其他国有资本收益，也可以作为相关安置费用的资金来源。
3、水建总公司承诺
水建总公司就人员安置事项已作出了承诺：“本次吸收合并涉及建工集团历史遗留的非生产性人员共计5,818人，费用初步测算金额为 31,407.23万元。本公司承诺将全额承担上述非生产性人员费用，如因国资监管部门审核确定的费用总额超出初步测算金额的部分，亦由本公司承担。未来若发生建工集团非生产性人员因本次重大资产重组出现其他费用或纠纷，而导致上市公司承担相应赔偿责任的，本公司承诺补偿上市公司因前述事项而遭受的相关一切损失。本公司若因不履行或不适当履行上述承诺，给安徽水利及其相关股东造成损失的，本公司将全额承担。”
八、本次发行前后股权结构变化
根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2016)第121号），以2015年12月31日为评估基准日，本次吸收合并标的资产的评估值评估值为 305,914.49万元，扣除建工集团对安建保理的全部出资 2,750万元后，经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为 303,164.49万元。按本次发行股票价格 6.54元/股测算，上市公司拟向水建总公司发行股份不超过46,355.43万股。
同时，上市公司拟向员工持股计划、毅达投资、南京璇玑、安徽盐业、金通安益、铁路基金、中安资本和金寨水电等八名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，募集资金总额上限为 178,800.00万元，不超过拟购买资产交易金额的100%，按照本次发行股票价格6.54元/股测算，预计募集配套资金发行股份数量不超过27,339.45万股。募集配套资金的交易对象均以现金认购安徽水利发行的股份。
本次交易完成后，上市公司总股本将增至 149,589.04万股。本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||吸收合并后（不考虑募集配套资金）||吸收合并后（考虑募集配套资金）||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|建工集团|14,530.55|16.07|-|-|-|-|
|水建总公司|-|-|46,355.43|37.92|46,355.43|30.99|
|员工持股计划|-|-|-|-|9,296.64|6.21|
|毅达投资|-|-|-|-|6,116.21|4.09|
|南京璇玑|-|-|-|-|4,587.16|3.07|
|安徽盐业|-|-|-|-|2,293.58|1.53|
|金通安益|-|-|-|-|1,911.31|1.28|
|铁路基金|-|-|-|-|1,529.05|1.02|
|中安资本|-|-|-|-|1,223.24|0.82|
|金寨水电|1,660.11|1.84|1,660.11|1.36|2,042.37|1.37|
|原有其他流通股股东|74,234.06|82.09|74,234.06|60.72|74,234.06|49.63|
|合计|90,424.72|100.00|122,249.60|100.00|149,589.04|100.00|

注：上表测算数据未考虑现金选择权的行使，募集配套资金部分按照募集配套资金上限 178,800.00万元，发行价格按照 6.54元/股计算，各股东最终持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
本次交易完成后（包括募集配套资金前及募集配套资金后，不考虑现金选择权的行使），安徽省国资委仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司的实际控制人发生变更。
九、本次发行前后主要财务数据比较
本次发行前后主要财务数据比较详见报告书“第九节管理层讨论与分析”
之“六、本次交易对公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
十、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易完成之后，公司实际控制人仍为安徽省国资委，故公司控制权在此次交易中未发生变化。
十一、独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次重组的独立财务顾问国元证券具有保荐人资格。
第六节 标的资产评估情况
一、交易标的评估概述
根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字（2016）第 121号），本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对建工集团进行整体评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的定价依据。
本次交易以 2015年 12月 31日为评估基准日，建工集团母公司净资产账面值92,071.65万元（资产的账面值876,439.28万元，负债的账面值为784,367.63万元），资产基础法的评估值为 305,914.49万元，评估增值213,842.84万元，评估增值率为232.26%，建工集团合并报表中归属于母公司所有者权益合计为174,979.48万元，评估增值130,935.01万元，评估增值率为74.83%。收益法的评估价值为 308,416.24万元，评估增值 216,344.59万元，评估增值率为234.97%。
其中，母公司资产基础法评估增值中：建工集团持有的安徽水利16.07%股份的账面值为2,916.57万元，按其停牌前20个交易日公司股票均价的90%乘以股数确定的评估值为95,559.72万元，评估增值为92,643.15万元。
本次资产评估基准日前后，建工集团对部分股权和房地产实施了剥离，剥离资产已在估值和作价中予以剔除。
二、评估基本假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；境外资产所在地国家和地方的有关法律、法规、行业政策等无重大变化，境外资产所在地国家与中国的双方外交政策无重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）企业在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（6）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（7）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（8）被评估单位能够持续获得国家有权部门颁发的许可业务资质，并且本次吸收合并行为可能导致的资质主体变更能够获得国家有权部门的批准；
（9）经济行为各方主体具备实施经济行为的能力条件，且本次经济行为对被评估资产的经济活动不会产生不利影响；
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资
产造成重大不利影响。
三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用资产基础法、市场法、收益法三种方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。
由于市场近期无行业和资产结构及规模等均相同或相似的可比交易案例、或交易案例无法量化的价格差异因素较多，本项目评估对象-安徽建工集团股东全部权益不适宜直接采用市场法进行评估。根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，确定本项目评估对象-安徽建工集团股东全部权益采用资产基础法和收益法进行评估。
（一）资产基础法
资产基础法是指在合理评估范围内对各项资产价值和负债评估的基础上确定评估对象价值的评估思路。根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，采用成本法、收益法或市场法对被评估单位各单项资产负债进行评估，最终确定建工集团股东全部权益评估值。其中：
成本法是指用现时条件下重新购置和建造一个全新状态的被评资产所需的
全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。或首先估算被评资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，再用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
收益法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
市场法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影响因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分析各项调整结果，确定被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
本项目建工集团及其控制下属企业资产基础法中各项资产负债的具体评估
方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
现金，通过现场盘点和查阅出入库记录，推算出评估基准日数额，从而确定现金评估值。
银行存款，通过查阅银行对账单、调节表及发放询证函，证实账面余额真实准确。人民币账户经核实无误的情况下，以核实后的账面值确定评估值；外币账户按照评估基准日的汇率折算为人民币作为评估值。
其他货币资金，在核实无误的基础上，根据账面值确定评估值。
（2）应收票据
应收票据为应收无息票据，在清查核实账、表、单金额相符的基础上，无息票据按票面本金作为评估值。
（3）应收账款
主要为工程款、试验费、质保金、设备租赁费、混凝土款、设计费、审图费、监理费、检测测试费、版面费等款项。逐笔核对并查阅总账、明细账，抽查部分原始凭证及相关业务合同，并对大额款项进行了函证，确认其账面值的真实性。
对于关联方及内部往来的应收账款，在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误的账面值确定评估值；对于基准日后已确认收回的款项以核实的账面值确定评估值；对于外部款项，参照会计计提坏账准备的方式确定预计损失（具体为1年以内5%、1-2年8%、2-3年10%、3-4年50%、4-5年50%，5年以上为50%），再从应收账款总额中扣除得到评估值；对于涉及诉讼等个别认定款项，根据可收回金额确定评估值。另坏账准备评估为零。
（4）预付账款
主要为预付工程款、材料款、设备款、劳务费、装修费、分包款、劳务费、保函费、管理费、押金、家具购置费等，经查阅相关合同，付款单据等原始凭证，并对大额往来款项进行函证，以核实后的账面值为评估值。
（5）应收利息
应收利息系财务分公司定期存款应收取民生银行的利息，经核对会计账簿记录，检查有关合同等原始资料，应计的利息与账面一致，以核实后的账面值确认
评估值。
（6）应收股利
应收股利为安徽建机应收中兴联建租赁的利润，经核对利润分配文件，股利的收取情况，未见异常，经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
（7）其他应收款
其他应收款为企业拨付的备用金，职工借款、垫付款项、履约保证金、投标保证金、房租押金、应收关联企业的往来借款、内部拆借、投资款、代缴社会保险费、代缴公积金、外经证押金、存出保证金、民工工资保证金、风险押金、劳务费等。经查阅有关会计记录，向财会人员了解核实经济内容，并对个人借款进行了签字确认，对未函证或未回函的债权性资产，实施替代程序进行查证核实。
对于关联方、内部往来、履约保证金及投标保证金的应收账款，在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误的账面值确定评估值；对于外部款项，参照会计计提坏账准备的方式确定预计损失（具体为 1年以内5%、1-2年8%、2-3年10%、3-4年50%、4-5年50%，5年以上为50%），再从其他应收款总额中扣除得到评估值；对于涉及诉讼等经确认已无法收回或已于评估基准日后收回等个别认定款项，根据可收回金额确定评估值。另其他应收款坏账准备评估为零。
（8）存货
主要为原材料、在库周转材料、产成品及房地产企业的开发成本和开发产品等。
A.原材料：主要为水电、工具用品、劳保用品、钢材、水泥、黄沙、油化材料、机械配件、门框等、备品备件、沥青、碎石、柴油、机油、液压油等，均存放在各公司仓库仓库、现场工地中，通过现场收集企业近期材料采购价格发票，通过实地查看并向采购人员了解原材料采购和保管情况，由于购进时间较短，正常消耗，库存时间短，价格并未发生较大变动，以清查后账面值确认评估值。
B.在库周转材料：主要为电器材料、木竹类、钢制品、脚手架、钢轨、钢护筒、电缆线、护栏模板、T梁、配电箱、存放架、固定器等。通过现场查阅企业近期材料采购价格发票，通过实地查看并向采购人员了解其采购和保管情况，了解到在库周转材料价格并未发生较大变动，以核实后的账面价值确认为评估值。
C.产成品：主要为企业购置的产成品、待售的完工产品及已经发出的商品，包括集装箱、冷拔丝、五金、油化、钢材、机械配件、型材、龙骨架、砂浆、塔机、塔机主机、标准节、细石、砂浆等。其中集装箱、冷拔丝、五金、钢材等系为企业购置直接用于工地施工的产成品，以核实后账面值确认评估值；龙骨架等直接用于内部施工的产成品，以核实后账面值确认评估值；其余正常销售，按市价法对其进行评估，即根据企业提供的现行销售单价（不含税）减去销售费用、全部税金及附加、企业所得税后再扣减部分利润确定评估值。计算公式如下：
产成品评估值=不含税售价×(1-销售费用比率-全部税金及附加占销售收入比率-所得税占销售收入比率-适当比率×销售收入净利润率)×库存数量
D.在产品：系未结算工程款、尚未结转的开发成本、塔机、塔机主机、标准节等，其中：
未结算工程施工为工程施工扣除工程结算的余额，即：未结算工程施工=工程施工-工程结算，工程施工=实际发生的合同成本+开工累计确认的毛利。评估人员在核查其成本、毛利构成与结算情况后认为其账面值基本可以体现未结算工程施工的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值；
塔机、塔机主体系安徽建机尚未完工的半成品，其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用等，在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确认评估
值。
E.房地产企业的开发成本和开发产品
房地产企业的开发成本，主要采用假设开发法进行评估。假设开发法基本计算公式为：
开发成本＝开发完成后房地产价值-续建成本-续建销售费用-续建管理费用-销售税费-投资利息-土地增值税-所得税-开发利润。
房地产企业的开发产品（已竣工并交付的销售尾盘），以市场价格扣除相关税费后做为评估值。
F.存货跌价准备
主要系建工海外分公司利比亚夏特区市政工程项目因战乱原因，对存货计提的跌价准备，评估为零。
（9）一年内到期的其他非流动资产
一年内到期的其他非流动资产为一年内到期的长期应收款，经逐笔核对并查阅了总账、明细账，查阅了相关合同等相关资料，查看原始记账凭证，核实、了解资产金额、内容、发生日期，借助于历史资料和调查了解的情况，并对数额较大的款项进行了必要的函证，以核实后的账面值确认评估值。
（10）其他流动资产
其他流动资产为在安徽省第一建筑工程公司委托贷款、在兴业银行合肥马鞍山路支行及光大银行购买的理财产品、以及待抵扣进项税、多交所得税等，经逐笔核对并查阅了总账、明细账，查阅了相关合同等相关资料，查看原始记账凭证，核实、了解资产金额、内容、发生日期，借助于历史资料和调查了解的情况，并对数额较大的款项进行了必要的函证，以核实后的账面值确认评估值。
2、非流动资产
（1）可供出售金融资产
可供出售金融资产为路桥集团对新泰交通、安徽路桥、安徽路港的股权投资；
安徽安装持有的徽商银行股票，交易代码为03698,HK；安徽建科持有的安徽省建科地基基础公司10%的股权投资。
其中：路桥集团对新泰交通的19%股权投资，根据新泰交通经审计后财务报表净资产按股权比例折算后确定评估值；路桥集团对安徽路桥、安徽路港的股权投资，根据安徽路桥、安徽路港的资产基础法评估结果按股权比例折算后确定评估值；安徽安装持有的徽商银行股票，交易代码为03698,HK。徽商银行股票为非流通股，根据国有上市公司有关股权转让的相关规定，考虑到评估报告出具日前20日的均价按一定比例流动性折扣后与评估基准日收盘价相差不大，以评估基准日的汇率折算为人民币的收盘价与持有份额的乘积作为评估值；安徽建科持有的安徽省建科地基基础公司10%的股权投资，因截至评估基准日此公司已吊销营业执照，审计全额计提减值准备，故评估为零。
（2）长期应收款
长期应收款为安徽路桥应收宁国市交通运输局、宁国市城乡和住房建设委员会的工程款，路桥路面应收安徽省六安市公路管理局叶集分局工程款，路桥集团应收安徽省公路桥梁工程公司本部、肥西县城市建设投资有限公司、青阳县交通
局、寿县蜀山现代产业园管委会的工程款，安徽路港应收安徽路港凤台县凤凰湖新区安置大道项目部劳务款，安徽交航应收当涂青山河工业园区（赤铸山路 BT工程、福山路BT工程、创业路BT工程）工程款，舒城建设应收舒城县S351（棠树-孔集）升级改造及城东立交桥打捆投资建设项目款。通过查阅合同、付款凭证等原始资料，其中，路桥集团应收肥西县城市建设投资有限公司工程款已于
2014年1月完成回购，账面余额为无法收回的部分投资回报，全额评估风险损失，其余部分以核实后的账面值确认评估值。
（3）长期股权投资
A、上市公司安徽水利
根据安徽水利与水建总公司签署的《吸收合并协议》与《吸收合并补充协议（一）》，安徽水利拟通过向建工集团股东水建总公司发行股份的方式吸收合并建工集团。安徽水利为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，建工集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，建工集团全部资产、负债并入安徽水利，建工集团予以注销，建工集团持有的安徽水利的股份也相应注销。本次吸收合并由安徽水利以发行股份的方式支付收购对价，根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员会《安徽省国资委关于安徽建工集团有限公司整体改制上市有关事项的批复》（国资改革函〔2016〕173号），“吸收合并发行股份的价格以安徽水利第六届三十一次董事会决议公告日前20个交易日安徽水利股票交易均价的90%确定，即 11.18元/股”。
由此，对于建工集团持有的安徽水利的股份，按其2015年10月20日停牌前20个交易日公司股票均价的90%（均价的90%计算结果遇“厘”进“分”，即11.18元/股）乘以股数确定评估值。
B、对于其他长期股权投资，根据是否控制、企业目前状态、资料提供等具体情况分别采用不同的评估方法，控股企业按照资产基础法进行评估，参股企业按照审计后财务报表折算法进行评估，正在办理注销的按照可收回净值进行评
估。
C、长期股权投资减值准备评估为零。
（4）投资性房地产
主要采用收益法进行评估。
收益法是预测估价对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到估价对象价值或价格的方法。
计算公式：
Ｖn＝a/（r-s）×[1-(1+s)n/(1+r)n]
Ｖn:房地产价值
a:年净收益
r:房地产综合资本化率
S:等比递增系数
n:收益年限
（5）房屋建筑物
主要采用成本法和市场法进行评估。
A、成本法
评估价值=重置全价×综合成新率
a.重置全价的确定
重置全价=综合造价+前期及其他费用+资金成本
b.综合成新率的确定
综合成新率=理论成新率×40%+现场调查成新率×60%
其中：理论成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%
c.评估值的确定
评估价值=重置全价×综合成新率
B、市场法
市场法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。公式如下：
PD=PB×A×B×D×E
式中：
PD---待估房产价格
PB---比较案例房地产价格
A---待估房产交易情况指数/比较案例房产交易情况指数
B---评估期日房产价格指数/比较案例期日房产价格指数
D---待估房产区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
E---待估房产个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
C、对于尚未取得房屋权属证书的房产，评估时未考虑该等资产取得权属证书所需缴纳的各项合理费用。
（6）机器设备
采用成本法进行评估。
重置全价的确定：
①正常经营使用和闲置类设备的评估
重置全价=含税购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费+资金成本-可抵
扣增值税额。
Ⅰ.根据设备规格型号、生产厂家等参数资料，查找权威部门出版的近期报价资料，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2016机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；部分小型设备采用同年代、同类别设备的价格变动率调整确定购置价(自制设备以制造价作为其购置价)。
Ⅱ.运杂费以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时按11%的增值税抵扣率扣减应抵扣的增值税。购价内已包含运杂费的，不另计取。
Ⅲ.安装调试费参考《资产评估常用参数手册》以及其他行业相关机电设备安装定额和概算指标，根据设备的特点、重量、安装难易程度、调试工作量的大小，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。购置价中如包括了供货厂家负担的安装调试费用，则不计安装调试费。对于闲置的设备，通过与被评估单位相关人员做详细了解，对于很可能在原厂地继续使用的设备，计取安装费，安装费的计取依据同上述；对于不可能在原厂继续使用的设备，不计安装费。对于施工类企业设备，因长期在工地项目上流转使用，不计安装费。
Ⅳ.由于本次评估是对各公司整体项目进行评估，各公司建设周期相对较长，因此生产性设备重置全价中应包括前期费用及其他费用。不须安装和安装周期短
的小型设备，则不计前期费用。
Ⅴ.前期及其他费用是指为了工程建设而发生各项应支付或应交纳的规费；
参考相似行业的相关规定，并查阅工程建设实际发生的相关费用并经测算。包含建设单位管理费、设计费、联合试运转费、工程监理费等。
由于本次评估是对各公司整体工程评估，工程建设工期较长，因此单台设备重置全价中应包含资金成本。公式为：
VI.资金成本=(含税购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用)×投资强度系数×合理工期(年)×贷款年利率。
投资强度系数是指从设备投资开始到建成投产全过程中各期资金占用额与
投产时资金占用额之比的加权系数。本次评估按照均匀投入考虑，投资强度系数取为0.5。
合理工期按项目工期考虑，根据对国内同等规模的工程分析，本次评估的工程合理工期根据工程项目建设周期确定为 1年。
贷款利率根据评估基准日中国人民银行发布的贷款利率选取，采用评估基准日同期贷款利率计算。不须安装和安装周期短的小型设备，不计资金成本。
VII.根据国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）和财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106号)的相关规定，列入本次评估范围内的增值税一般纳税人企业在评估设备时不包含可以抵扣的增值税进项税额；非增值税一般纳税人企业在评估设备时则包含可以抵扣的增值税进项税额。
②船舶
重置全价=造船成本＋利润＋建造国系数调整值＋资金成本
I.造船成本
主要为钢材成本、焊料成本、涂料成本、辅助材料成本、其它辅助材料成本、设备费、工时劳务费、管理及生产专用费等。
Ⅱ.利润
造船行业属于劳动密集型企业，利润率较低，一般取按照造船成本的4%-6%计算。
Ⅲ.建造国系数调整值
本次评估的船舶均为国内厂家制造，不考虑建造国调整值。
Ⅳ.资金成本
指资金的时间价值，按评估基准日适用的银行贷款利率计算，假定在建造期间资金均匀投入。
③电子设备
电子设备重置价值=含税购置价-可抵扣增值税额。
电子设备含税购置价根据设备规格型号、生产厂家等参数，通过查询相关专业网站的近期报价资料获得。对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，不进行重置价计算，参照二手设备市场价格确定其评估值。
④车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税（从2015年10月1日到2016年12月31日，对购买1.6升及以下排量乘用车实施减半征收车辆购置税的优惠政策）、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行含增值税购价+车辆购置附加费+新车上户牌照手续费等-可
抵扣增值税额。
成新率的确定
A、机械、电子设备
以专业人员现场勘察和有关技术、检测资料为依据，考虑设备的现时技术状态，实际已使用时间，设备常用负荷情况及原始制造质量，操作人员的技术水平，设备的维修保养状况及工作环境，工作强度等因素，主要采用年限法确定成新率：成新率=尚可使用年限÷(实际已经使用年限+尚可使用年限)×100%
其中尚可使用年限在勘察委评机器设备实际利用状况、负荷情况、使用和维护保养情况、原始制造质量、发生故障情况、工作环境等因素后综合确定。
对于闲置设备的成新率，在上述方法的基础上，结合闲置时间、保管条件、修复费用等因素，综合确定。
B．车辆
车辆以现场勘察为依据，考虑现时实际状况、实际已使用时间及已行驶里程、维修保养状况等因素，参考已经2012年8月24日商务部第68次部务会议审议
通过，并经发展改革委、公安部、环境保护部同意发布，自2013年5月1日起施行的《机动车强制报废标准规定》，采用年限法、工作量法及观测法综合确定。
公式如下：
综合成新率＝理论成新率×40%＋观测法成新率×60%
其中：理论成新率＝min（年限法成新率，工作量法成新率）
即理论成新率取年限法成新率与工作量法成新率孰低者。
评估价值的确定
评估价值＝重置全价×成新率
（7）在建工程
包括土建工程及设备安装工程。
在核实分析其账面价值合理性的基础上，结合委评在建工程特点，针对其类型和具体情况，采用成本法评估。
（8）土地使用权
列入本次评估范围的投资性房地产-土地使用权、无形资产—土地使用权共27宗，其中：
安哥拉公司位于安哥拉罗安达工业经济规划区的06#、08#地块由建工集团另行委托安哥拉的 ARQGIL项目和咨询公司 (ARQGIL-Projectoseconsultoria,lda)进行评估，对其评估结果进行汇总。
除安哥拉公司位于安哥拉罗安达工业经济规划区的06#、08#地块外，建工集团及其控制的下属企业的 25宗土地使用权由建工集团另行委托安徽地源不动产咨询评估有限责任公司进行评估并分别出具土地估价报告，在对其评估结果进行汇总。
上述土地估价报告载明的土地性质为工业或住宅出让用地，评估方法主要有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、基准地价系数修正法，其载明的评估目的、评估基准日与本项目评估报告一致。除安哥拉公司2宗土地和交航公司位于蚌埠沿淮路 227号的 1宗土地（面积 2,223.70平方米，已列入拆迁范围）外，其余24宗土地评估报告均已在所在地的土地管理部门备案。
（9）无形资产—其他无形资产
列入本次评估范围无形资产—其他无形资产为建工集团及其控制的下属企
业的商标权、专利技术所有权、计算机软件著作权以及外购的计算机软件。
A.商标
主要为建工集团及其子公司拥有的商标。采用成本法进行评估。
B.专利技术所有权及软件著作权
采用成本法进行评估。
在计算重置成本时，按现行价格和费用标准为基础，考虑资金成本及合理利润。
根据各专利资产具体情况，判断其经济年限和已使用年限后确定贬值。
重置成本＝直接费用+间接费用+资金成本+合理利润
评估价值＝重置全价-贬值
C.外购的计算机软件
通过市场调查，按其现时市场价格确定评估值。
（10）长期待摊费用
系企业一次性支出费用后，摊销期在一年以上(不含一年)的款项。在逐项了解形成原因并查阅有关合同和付款记录的基础上，按核实后的账面值确定评估值。
（11）递延所得税资产
主要是应收款项坏账准备、工资、工会经费和递延收益计提的递延所得税资产。通过复核计提依据和计算过程，根据相应科目的评估值进行重新测算。
（12）其他非流动资产
以核实后的账面值确定评估值。
3、负债
包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、专项应付款、递延收益、递延所得税负债等。
根据本次评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（二）收益法
本次选用现金流量折现法。
现金流量折现法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
根据本次评估目的和评估人员现场调查情况以及各被评估单位的资产构成和主营业务特点等具体情况，本次评估对安徽建工集团及其下属企业以母公司口径分别估算其股东权益价值。
（1）对于安徽建工集团持有的安徽水利的股份，按其2015年10月20日停牌前20个交易日公司股票均价的90%乘以股数确定评估值。
（2）对于不具备收益法运用前提条件的其他企业，采用资产基础法或财务报表折算等方法进行评估。
（3）对于具备收益法运用前提条件的其他企业，采用收益法进行评估。
根据各被评估单位预测期间是否运用财务杠杆情况，选择不同的收益额类型及相应的折现率模型。具体运用情况如下：
预测期运用财务杠杆的企业
A.对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（自由现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
B.对纳入报表范围，但在预期收益估算中未予考虑的资产和负债，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
C.由上述各项资产和负债价值的加和，得出企业整体价值，经扣减付息债务价值后，得出其股东全部权益价值。
D.评估模型
基本公式
式中：
E：股东全部权益价值；
B：企业整体价值；
D：付息债务价值。
P：经营性资产价值；
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：收益期；
C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值。
b.预期收益
R(自由现金流量)=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
c.折现率
采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
式中：
Wd：债务比率；
We：权益比率；
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：特性风险调整系数；
βe：权益资本的预期市场风险系数。
预测期未运用财务杠杆的企业
A、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（权益现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
B、对纳入报表范围，但在预期收益估算中未予考虑的资产和负债，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
C、由上述各项资产和负债价值的加和，得出其股东全部权益价值。
D、评估模型
a.基本公式
P：经营性资产价值；
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（权益现金流量）；
r：折现率；
n：收益期；
C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值。
b.预期收益
R(权益现金流量)=净利润+折旧摊销-追加资本
c.折现率
采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：特性风险调整系数；
βe：权益资本的预期市场风险系数。
四、评估结论
（一）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，安徽水利拟吸收合并安徽建工集团事宜所涉及的安徽建工集团股东全部权益在在 2015年 12月 31日及相关前提下，建工集团股东全部权益账面价值为 92,071.65万元，评估价值为 305,914.49万元，增值额为213,842.84万元，增值率为232.26%，合并报表中归属于母公司所有者权益合计为174,979.48万元，评估增值130,935.01万元，评估增值率为74.83%。
评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015-12-31账面价值|2015-12-31评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|680,358.83|681,867.71|1,508.88|0.22|
|非流动资产|196,080.45|408,414.42|212,333.97|108.29|
|其中： 长期股权投资|183,348.89|387,729.44|204,380.55|111.47|
|固定资产|4,599.36|9,251.79|4,652.43|101.15|
|无形资产|1,382.76|5,092.20|3,709.44|268.26|
|递延所得税资产|6,749.44|6,340.98|-408.46|-6.05|
|资产总计|876,439.28|1,090,282.13|213,842.85|24.40|
|流动负债|754,087.63|754,087.63|0.00|0.00|
|非流动负债|30,280.00|30,280.00|0.00|0.00|
|负债总计|784,367.63|784,367.63|0.00|0.00|
|净资产|92,071.65|305,914.49|213,842.84|232.26|

（二）收益法评估结果
经收益法评估，安徽水利拟吸收合并安徽建工集团事宜所涉及的安徽建工集
团股东全部权益在 2015年 12月 31日及相关前提下收益法评估价值为
308,416.24万元，增值额为 216,344.59万元，增值率为234.97%；建工集团合
并报表中归属于母公司所有者权益合计为 174,979.48万元，评估增值 133,436.76万元，评估增值率为76.26%。
（三）评估结论的确定及资产基础法与收益法结果差异分析
建工集团股东全部权益资产基础法的评估结果为 305,914.49万元，收益法的评估结果为 308,416.24万元，收益法评估结果与资产基础法评估结果差异额为2,501.75万元，差异率为0.82%。
本次评估决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果。
资产基础法和收益法评估结果差异的主要原因如下：
本项目评估对象收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为评估对象价值的评估方法。收益法反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
本项目评估对象资产基础法是从重置资产的角度反映资产价值，指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本项目各被评估单位主要为建筑施工、房地产企业，其行业近年产业政策、市场供需关系、政府政策导向等变化较大；且各被评估单位间存在较多的关联交易。收益法结果存在一定的不确定性。
相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了评估对象市场价值，选择资产基础法评估结果能较为客观的反映其价值。
通过以上分析，本次选用资产基础法评估结论作为本项目安徽建工集团股东全部权益价值参考依据。
五、资产基础法评估的主要增值情况分析
建工集团股东全部权益账面价值为 92,071.65万元，评估值为 305,914.49万元，增值额 213,842.84万元，增值率为232.26%，本次评估增值的主要原因系建工集团的固定资产、各单位长期股权投资评估增值以及无形资产（土地使用权）的评估增值。
本次评估增值的主要原因如下：
1、固定资产评估增值
固定资产评估增值额为 4,652.43万元，评估增值率为101.15%。固定资产增值主要是房屋建筑物增值，房屋建筑物采用成本法、市场法进行评估，增值的原因是：（1）评估基准日的物价水平与房屋建筑物购建时的历史物价水平存在差异，如人工费、主要材料费的上涨导致房屋建筑物造价增加；（2）房屋建筑物的财务折旧年限短于其经济耐用年限，导致评估增值。
2、长期股权投资评估增值
长期股权投资的评估增值额为204,380.55万元，增值率为111.47%，具体增值原因如下：
（1）建工集团持有的安徽水利的股份按其停牌前20个交易日公司股票均价的90%乘以股数确定评估值。其中：建工集团持有的安徽水利16.07%股份的账面值为2,916.57万元，评估价值为95,559.72万元，评估增值为3,176.44%。
（2）除上市公司股权外，公司持有的其他长期股权投资的评估方法
除上市公司股权外，公司持有的其他长期股权投资的评估方法为：
1）对于有控制权的全资子公司，在对被投资企业采用资产基础法进行整体评估后，按评估基准日净资产评估价值乘以投资比例确定评估值。
2）对于无控制权的长期股权投资，按其评估基准日被投资企业财务报告中载明的账面净资产数额乘以投资比例确定评估值。
（3）除上市公司股权外，公司持有的其他长期股权投资的评估结果
除上市公司股权外，公司持有的其他长期股权投资账面价值180,432.32万元，评估值292,169.72万元，增值额111,737.40万元，增值率61.93%。
（4）除上市公司股权外，公司持有的其他长期股权投资的增值原因
长期股权投资各单位净资产账面价值（按投资比例折算后）为228,644.90万元，较长期股权投资账面价值增加48,212.58万元，增值率26.72%。增值的主要原因为建工集团对子公司的长期股权投资采取成本法核算，而评估按照该子公司的账面净资产及持股比例进行折算，因此产生增值。
按投资比例折算后，各单位净资产评估值为292,169.72万元，较净资产账面价值增值63,524.82万元，增值率27.78%。增值的原因主要为各被投资单位的房
屋建筑物、投资性房地产、土地使用权和存货中在产品（房地产开发成本）等的评估增值。
3、无形资产评估增值
无形资产评估增值合计为 3,709.44万元，增值率为268.26%。无形资产增值主要是土地的增值。对建工集团的土地采用市场法、基准地价系数修正法、成本逼近法等方法进行评估，地价的上涨导致土地使用权评估增值。
六、特别事项说明
根据评估报告，本次评估特别事项说明如下：
（一）产权瑕疵事项
1、企业申报评估的范围内有部分房屋尚未取得权属证书，其中正在办理相关房屋权属证书的房屋共13处，账面价值合计为15,187.99万元，建筑面积合计为64,547.04平方米，约占建工集团及其下属公司全部房屋建筑面积的31.55%；
预计难以办理权属证书的房屋共22处，账面价值合计为630.05万元，建筑面积合计为17,708.85平方米，约占建工集团及其下属公司全部房屋建筑面积为8.66%。
具体情况详见本报告书“第四节被合并方基本情况”之“四、建工集团主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。
2、部分车辆行驶证证载所有人与实际所有人不一致，建工集团及其控制的下属企业承诺拥有其产权，无任何产权争议。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
1、列入拆迁范围的土地使用权
安徽交航拥有的1宗土地使用权（蚌国用<作价出资>第2012132号，面积为2,223.70平方米）已列入政府拆迁范围，本次评估按市场法进行评估。根据水建总公司于2016年4月出具的《关于安徽省建工集团有限公司及其子公司瑕疵资产的声明、确认及承诺函》，“1、本次交易注入的资产中，对于已列入政府拆迁规划范围内的相关资产，若今后政府拆迁补偿价款低于本次交易相关资产评估价值的，差额部分由水建总公司向上市公司现金补足”。具体情况详见本报告书“第
四节被合并方基本情况”之“四、建工集团主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。
2、冻结资金
截至评估基准日，建工集团及下属子公司银行存款中有 111,191,090.10元系发生诉讼案件法院冻结资金。
3、未决诉讼情况
截至评估基准日，安徽建工集团及下属公司存在未决诉讼或仲裁事项，企业已根据具体情况相应进行了账务处理，同时，水建总公司作为本次重组的交易对方，承诺承担建工集团及其控股子公司（安徽水利及其子公司除外）因诉讼及/或仲裁事项等纠纷而造成的相关损失。主要未决诉讼或仲裁事项情况详见本报告
书“第四节被合并方基本情况”之“十、建工集团涉及重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用情况”。
4、对外提供担保情况
截至评估基准日，建工集团对外提供担保3项，担保金额合计为20,000.00万元。
5、资产抵押
截至评估基准日，建工集团海外分公司以应收阿尔及利亚瓦德省综合性大学8000座容量教学楼项目款，向中国建设银行合肥钟楼支行质押，取得5,900.00万元借款；建工集团以6,800.00万定期存款向兴业银行合肥分行质押，取得17,000.00万元借款；安徽路桥以应收账款6,000.00万元向光大兴陇信托有限责任公司质押，取得借款6,000.00万元；路桥集团以6,000.00万应收账款向建设银行合肥钟楼支行作为质押物取得5,000.00万借款。
除上述事项外，未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
1、汇率变化
评估基准日至报告书出具日近期（因外管局仅每月底公布小币种汇率，故采用 2016年 3月 31日汇率），与安徽建工集团经营业务相关的主要外币汇率变化
如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|币种|汇率|||
||2015.12.31|2016.03.31|变化率|
|阿尔及利亚第纳尔|0.0607|0.0595|-1.98%|
|美元|6.4936|6.4612|-0.50%|
|宽扎|0.048|0.0402|-16.22%|
|利比亚第纳尔|4.6784|4.6980|0.42%|
|奈拉|0.0326|0.0325|-0.39%|
|西非法郎|0.0108|0.0110|2.00%|
|巴基斯坦卢比|0.0619|0.0617|-0.30%|
|欧元|7.0952|7.3312|3.33%|

2、2016年 1月，安徽建工集团以现金 2,750.00万元出资安建商业保理有限公司，安建保理注册资本 5,000.00万元，建工集团持股55%。依据建工集团《关于安徽建工小额贷款有限公司等公司股权无偿划转有关事项的通知》（建工规划〔2016〕14号），建工集团将持有的安建保理55%股权无偿划转至水建总公司。鉴于安建保理不纳入本次重组资产范围，若考虑该出资的影响，则安徽建工集团评估值为303,164.49万元。
3、2016年1月，安徽建工集团与广德县交通投资有限公司共同设立广德县新凤公路投资有限公司，广德县新凤公路投资有限公司经营范围：负责 S215宜徽公路皖苏省界至广德凤桥段改建工程 PPP项目合同项下的投资、融资、建设及运营维护（含道路工程、桥涵工程、立交工程、管线工程、交通工程、照明工程、绿化工程及其他附属工程）业务。（不含金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），注册资本 37,500.00万元，安徽建工集团持股70%。
4、拟处置的房产
拟处置的3处房屋建筑面积合计为8,100平方米，约占建工集团及其下属公司全部房屋建筑面积的3.96%。具体情况详见本报告书“第四节被合并方基本情况”之“四、建工集团主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。
除上述重大期后事项外，未发现其他重大期后事项。
（四）其他需要说明的事项
1、本报告评估结论未考虑控股权溢价、少数股权折价及流动性对评估对象价值的影响。
2、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出了注册资产评估师执业范围。注册资产评估师不具有对评估对象法律权属确认或发表意见的能力，不对评估对象的法律权属提供保证。提供权属证明文件的真实性、合法性、完整性是委托方及被评估单位的责任。
3、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
4、评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
5、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
6、对本次评估范围内的海外业务相关的主要境外资产，评估人员实施了现场勘查程序，部分资产评估结果引用了其他机构的评估结论等替代程序，对重要参数的选取考虑了资产所在地的市场环境、人员、技术、法律、税收等方面的因素。
7、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
七、建工集团主要下属公司的评估情况
建工集团下属企业中最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占建工集团合并财务数据20%以上且有重大影响的公司为安徽水利和安徽三建，其评估情况如下：
（一）安徽水利的评估情况
建工集团持有的安徽水利16.07%股份的账面值为2,916.57万元，按其停牌前 20个交易日公司股票均价的90%乘以股数确定的评估值为 95,559.72万元，评估增值为92,643.15万元。
（二）安徽三建的评估情况
1、资产基础法评估结果
经评估，安徽三建总资产账面价值为 782,005.64万元，评估价值为801,105.58万元，增值额为19,099.94万元，增值率为2.44%；总负债账面价值为 722,900.75万元，评估价值为 722,900.75万元；股东全部权益账面价值为59,104.89万元，股东全部权益评估价值为 78,204.83万元，增值额为 19,099.94万元，增值率为32.32%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|736,441.90|736,708.54|266.64|0.04|
|非流动资产|45,563.74|64,397.04|18,833.30|41.33|
|其中: 长期股权投资|19,108.56|18,038.92|-1,069.64|-5.60|
|固定资产|15,274.28|20,671.41|5,397.13|35.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|无形资产|3,111.66|17,684.13|14,572.47|468.32|
|递延所得税资产|8,069.24|8,002.58|-66.66|-0.83|
|资产总计|782,005.64|801,105.58|19,099.94|2.44|
|流动负债|708,800.75|708,800.75|0.00|0.00|
|非流动负债|14,100.00|14,100.00|0.00|0.00|
|负债总计|722,900.75|722,900.75|0.00|0.00|
|净资产|59,104.89|78,204.83|19,099.94|32.32|

2、资产基础法评估的主要增值情况分析
本次评估增值的主要原因系安徽三建的固定资产及无形资产的评估增值。
（1）固定资产中房屋建（构）筑物评估增值4,495.46万元，增值率57.16%，增值的主要原因是：评估基准日的物价水平与房屋建（构）筑物购建时的历史物价水平存在差异，如人工费、主要材料费的上涨导致房屋建（构）筑物造价增加；
房屋建（构）筑物的财务折旧年限短于其经济耐用年限，导致评估增值；房地产市场的不断升温，早期购买的房地产有较大的升值。
（2）固定资产中设备类评估增值901.67万元，增值率为12.17%。主要是机器设备和车辆的评估增值。评估增值的主要原因为：机器设备和车辆的财务折旧年限短于其经济耐用年限，导致其评估增值。
（3）无形资产中土地使用权评估增值14,498.66万元，增值率465.95%，主要是由于地价的上涨导致土地使用权评估增值。
（三）安徽三建、安建地产的评估增值情况分析
建工集团长期股权投资增值204,380.55万元，其中上市公司增值92,643.15万元。除上市公司外，长期股权投资增值 111,737.40万元，其中安徽三建、安建地产增值72,088.54万元。
长期股权投资中，安徽三建、安建地产评估增值情况如下表：
建工集团长期股权投资科目-安徽三建、安建地产明细表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例(%)|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|安徽三建|100.00|34,215.42|78,204.83|43,989.42|128.57|
|安建地产|100.00|13,470.00|41,569.12|28,099.12|208.61|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|47,685.42|119,773.95|72,088.54|151.18|

建工集团长期股权投资科目-安徽三建、安建地产评估增值分析表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|长投账面价值|公司账面净资产|未分配利润增值|评估价值|整体评估增值|增值合计|
||A|B|C=B-A|D|E=D-B|F=C+E|
|安徽三建|34,215.42|59,104.89|24,889.47|78,204.83|19,099.94|43,989.42|
|安建地产|13,470.00|23,108.14|9,638.14|41,569.12|18,460.98|28,099.12|
|合计|47,685.42|82,213.03|34,527.61|119,773.95|37,560.92|72,088.54|

考虑到子公司、孙公司未分配利润增值因素，安徽三建、安建地产评估增值情况如下表：
安徽三建、安建地产评估增值分析表（合并子公司、孙公司未分配利润）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|增值因素|安徽三建|安建地产|合计|
|增值合计|43,989.42|28,099.12|72,088.54|
|其中：1、未分配利润增值|24,889.47|19,864.64|44,754.11|
|未分配利润增值占比|57%|71%|62%|
|2、各类资产评估增值|19,099.94|8,234.48|27,334.42|
|各类资产评估增值占比|43%|29%|38%|

安徽三建、安建地产增值 72,088.54万元，主要原因为：1、未分配利润增值44,754.11万元（含子公司、孙公司），占比62%。长期投资采用成本法核算，账面值为投资成本，本次评估结果包含安徽三建、安建地产（及其子公司）历年结存的未分配利润等，2、安徽三建、安建地产各类资产评估形成增值 27,334.42万元，占比38%，主要增值部分为：安徽三建土地使用权评估增值 14,498.66万元，增值率 465.95%；安徽三建房屋构筑物评估增值 4,495.46万元，增值率57.16%；安建地产下属子、孙公司（九华房产和同兴置业）房地产开发产品和投资性房产评估增值11,790.31万元，增值率11.18%。
1、安徽三建评估增值分析
经审计后账面净资产为59,104.89万元，与其长期投资账面价值比较，增值24,889.47万元，为历年结存的未分配利润等。
安徽三建整体评估增值19,099.94万元，主要资产构成、评估增值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|备注|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%||
|流动资产|736,441.90|736,708.54|266.64|0.04||
|非流动资产|45,563.74|64,397.04|18,833.30|41.33||
|其中：长期股权投资|19,108.56|18,038.92|-1,069.64|-5.60||
|固定资产|15,274.28|20,671.41|5,397.13|35.33|主要为房产增值|
|无形资产|3,111.66|17,684.13|14,572.47|468.32|主要为土地增值|
|递延所得税资产|8,069.24|8,002.58|-66.66|-0.83||
|资产总计|782,005.64|801,105.58|19,099.94|2.44||
|流动负债|708,800.75|708,800.75|0.00|0.00||
|非流动负债|14,100.00|14,100.00|0.00|0.00||
|负债总计|722,900.75|722,900.75|0.00|0.00||
|净资产|59,104.89|78,204.83|19,099.94|32.32||

安徽三建净资产账面价值为 59,104.89万元，评估价值为78,204.83万元，评估增值19,099.94万元，增值率32.32%。评估增值主要原因如下：
（1）无形资产-土地使用权：本次土地使用权评估增值 14,498.66万元，增值率465.95%，该土地使用权由安徽地源不动产咨询评估有限责任公司出具了土地估价报告。评估增值的主要原因：土地使用权 2003年通过作价出资取得，入账成本较低，近年来，合肥市地价（特别是商办用地价格）增长较大，安徽三建是设立时间较早的大型国有企业，其土地位于合肥市中心区域，故评估增值较大。
（2）固定资产中，房屋构筑物评估增值 4,495.46万元，增值率57.16%。
安徽三建的房屋主要为办公、商住楼及车间厂房，评估增值主要原因为：近年房地产市场价格上涨，早期购买的房地产有较大的升值；房屋建造时间较早，人工费大幅上涨，工程材料大部分都有较大的上涨；委评房屋建筑物经济使用年限大于财务折旧年限，导致评估净值大于财务账面净值。
2、安建地产评估增值分析
安建地产经审计后账面净资产为 23,108.14万元，与其长期投资账面价值比较，增值9,638.14万元，为历年结存的未分配利润。
安建地产整体评估增值18,460.98万元，主要资产构成、评估增值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|备注|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%||
|流动资产|36,986.46|35,830.54|-1,155.92|-3.13||
|非流动资产|20,387.61|40,004.51|19,616.90|96.22||
|其中：长期股权投资|20,320.84|39,936.10|19,615.26|96.53|子公司-九华地产增值|
|固定资产|43.12|44.76|1.64|3.80||
|递延所得税资产|23.65|23.65||||
|资产总计|57,374.07|75,835.05|18,460.98|32.18||
|流动负债|34,265.93|34,265.93||||
|负债总计|34,265.93|34,265.93||||
|净资产|23,108.14|41,569.12|18,460.98|79.89||

评估增值原因主要为长期投资，下属全资子公司-安徽九华房地产开发有限公司增值22,081.69万元，九华地产增值原因主要为：九华地产本部及其子公司（合肥同兴置业发展有限公司）历年结存的未分配利润；房地产开发产品、投资性房地产评估增值，详如下表：
安建地产长期股权投资科目-九华地产增值分析表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|长投账面价值|公司账面净资产|未分配利润增值|评估价值|整体评估增值|增值合计|
||A|B|C=B-A|D|E=D-B|F=C+E|
|九华房产|1,970.00|10,530.89|8,560.89|24,051.69|13,520.80|22,081.69|

九华地产评估增值分析表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|整体评估增值|长期投资(同兴置业)增值|房地产开发产品增值|投资性房地产增值|其他增值|
||F=G+H+I+J|G|H|I|J|
|九华地产|13,520.80|5,164.88|7,604.79|693.76|57.37|

九华房产公司长期股权投资科目-同兴置业增值分析表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|长投账面价值|公司账面净资产|未分配利润增值|评估价值|整体评估增值|增值合计|
||A|B|C=B-A|D|E=D-B|F=C+E|
|同兴置业|2,000.00|3,665.61|1,665.61|7,164.88|3,499.27|5,164.88|

注：同兴置业整体评估增值3,499.27万元，为房地产开发产品评估增值。
九华地产和同兴置业评估增值主要为房地产开发产品和投资性房产评估增
值11,790.31万元，增值率11.18%，增值原因为：房地产开发产品采用假设开发
法进行评估，由于土地取得成本较低，评估增值；近年房产价格上涨，故投资性房产评估增值。九华地产和同兴置业各类资产增值情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|账面价值|评估价值|增值额|增值率（%）|
|房地产开发产品（九华地产）|78,298.88|85,903.67|7,604.79|9.71|
|投资性房产（九华地产）|3,782.46|4,476.22|693.76|18.34|
|房地产开发产品（同兴置业）|23,346.42|26,838.18|3,491.76|14.96|
|合计|105,427.76|117,218.06|11,790.31|11.18|

综上分析，建工集团长期股权投资评估增值 204,380.55万元，其中上市公司增值 92643.15万元。除上市公司外，长期股权投资增值 111,737.40万元，在 20余家子公司中，安徽三建、安建地产增值 72,088.54万元。通过对安徽三建、安建地产主要资产构成、评估增值情况的分析，建工集团长期股权投资评估增值包含各子公司、孙公司未分配利润增值和土地使用权等各类资产评估增值，符合各公司的实际状况、实际反映了各类资产的价值，较为合理。
八、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、关于评估机构的独立性和胜任能力
中联国信对公司资产进行了整体评估。经核查，中联国信具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、建工集团及水建总公司均不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、关于评估机构选聘程序的合规性
公司经与相关各方沟通并在共同调查了解的基础上，同意由公司聘请中联国
信作为本次吸收合并项下标的资产的评估机构，相关选聘程序符合相关规定。
3、关于评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定被吸收合并方建工集团股东全部权益截至评估基准日（2015年12月31日）的市场价值，作为本次交易建工集团股东全部权益的定价依据。
本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料真实可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
5、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）本次交易评估的合理性及定价的公允性
1、行业特点、经营情况对交易标的评估价值的影响
建工集团是以工程总承包为主，集建筑、科研、咨询、监理、设计、房地产开发、公路、桥梁、隧道、港口航道、市政、机电设备安装、装饰、建机建材、劳务输出等为一体的跨行业、跨国经营的大型综合性建筑企业集团，也是安徽省
内规模最大、最早拥有房屋建筑施工总承包特级资质的建筑施工企业。
受经济危机的影响，我国经济形势经历过 2009年的经济低谷以后，开始稳健增长，并由此带动我国建筑业的进一步发展。根据国家“十二五”期间规划落实情况，行业发展的宏观经济环境得到持续的改善。随着行业技术水平的提高，经营管理的完善，国家财政政策和社会资本支撑，建筑行业得到长足发展。然而在 2015年的经济增速总体下行，传统产业产能过剩背景下，建筑行业经受了巨大的挑战。未来建筑行业细分市场并推动市场转型升级是行业的必然趋势。
本次吸收合并完成后，上市公司建筑业务、房地产业务等主业将可充分利用建工集团纳入上市范围的建筑业务、房地产业务等全部资源，实现优势互补，规模效应进一步凸显，同时借助资本市场平台的有利条件加快发展，进一步提升竞争能力、抗风险能力及持续经营能力。
2015年、2014年，建工集团分别实现营业收入3,324,283.77万元、3,163,077.82万元，实现归属于母公司所有者的净利润28,006.80万元、17,857.91万元。
本次评估采用资产基础法和收益法以2015年12月31日为基准日对被合并方建工集团全部股东权益价值进行评估，建工集团主要为建筑施工、房地产企业，其行业近年产业政策、市场供需关系、政府政策导向等变化较大；且各被评估单位间存在较多的关联交易。收益法结果存在一定的不确定性。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了评估对象市场价值，选择资产基础法评估结果能较为客观的反映其价值。
因此，本次评估采用中联国信出具的并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字（2016）第121号）中的资产基础法的评估结果。
综上所述，本次评估的评估依据是充分和合理的。
2、财务预测情况
本次重组标的资产为建工集团100%股权，采用资产基础法定价，未作财务预测。
3、交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
建工集团已经形成较为完整的建筑业产业链，业务范围涵盖建筑工程设计、
公路、市政、水利水电、港航、桥梁、隧道、机电设备安装、装饰、建筑机械制造等多个领域，在可预见的未来发展时期，建工集团后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，不会对评估结果产生重大不利影响。
如果遇到经济波动、自然灾害、政策和法律环境等不可抗力的不利因素，将会对建工集团的后续经营产生一定的影响。上市公司董事会拟采取的应对措施如下：
（1）完善公司治理，充分利用建工集团现有的资质、技术和品牌等优势，同时建立相对完善的风险管控体系。
（2）通过本次吸收合并的机会，上市公司充分利用建工集团全部资源，加快市场开拓，同时借助资本市场平台的有利条件加快发展，实现施工经营与资本经营的有机结合，真正实现优势互补、形成更具竞争力的上市公司。
4、报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响
本次重组标的资产为建工集团100%股权，采用资产基础法定价，不适合作敏感性分析。
5、交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易前，上市公司主营业务主要包括建筑工程施工、房地产开发和水电投资建设与运营三大板块；本次交易后，建工集团的建筑业务、房地产业务等主要业务实现整体上市，纳入上市公司，上市公司的业务规模效应、业务协同能力将得到提升，延伸产业链，大力发展经营性投资业务，促进公司转型升级实现由传统施工向投资运营转变，向高端业务倾斜、向产业链上游延伸的战略转型，进一步增强上市公司的核心竞争力，提升未来盈利能力和发展空间。
6、交易标的定价公允性、合理性分析
（1）拟购买资产的财务状况和盈利能力
根据华普天健出具的会审字[2016]0880号《审计报告》，建工集团模拟报表2015年度、2014年度的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|

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|-|-|-|
|资产总额|3,811,031.77|3,174,032.40|
|归属于母公司所有者权益|174,979.48|150,607.22|
|营业收入|3,324,283.77|3,163,077.82|
|利润总额|68,515.91|61,606.23|
|净利润|50,255.40|39,186.17|
|归属于母公司所有者的净利润|28,006.80|17,857.91|

结合上述财务数据可以看出，建工集团报告期内随着业务规模的发展，其资产总额和净资产规模总体呈上升趋势；其营业收入、净利润及归属于母公司所有者的净利润也呈上升趋势，建工集团的整体财务状况良好、盈利能力较强。
（2）从交易标的市场相对估值角度分析本次交易资产定价的公允性、合理性
1）本次拟购买资产交易作价市盈率、市净率
本次交易中，建工集团100%股权评估值为305,914.49万元，扣除建工集团对安建保理的全部出资2,750万元后，经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为303,164.49万元。根据交易价格，建工集团市净率、市盈率如下表所示：
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|拟购买资产实现归属于母公司所有者的净利润（万元）|28,006.80|17,857.91|
|拟购买资产年末归属于母公司所有者的账面净资产（万元）|172,229.48|147,857.22|
|拟购买资产交易作价（万元）|303,164.49||
|拟购买资产交易市盈率（倍）|10.82|16.98|
|拟购买资产交易市净率（倍）|1.76|2.05|

注：1、拟购买资产年末归属于母公司所有者的账面净资产已扣除建工集团对安建保理的全部出资2,750万元；
2、拟购买资产交易市盈率=拟购买资产交易作价/拟购买资产实现归属于母公司所有者的净利润；
3、拟购买资产交易市净率=拟购买资产交易作价/拟购买资产年末归属于母公司所有者的账面净资产。
2）从可比交易案例标的资产增值角度分析本次定价的公允性、合理性
①吸收合并案例
根据近期资本市场发生的吸收合并交易案例，交易中涉及的标的资产评估增值情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|评估基准日|标的资产评估增值率（%）（合并报表归属于母公司口径）|标的资产评估增值率（%）（母公司口径）|评估作价依据的评估方法|增值原因|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|000555|神州信息|2013.4.30|78.38|243.52|资产基础法|主要为长期股权投资增值|
|000837|秦川机床|2013.12.31|52.20|129.18|资产基础法|主要为长期股权投资及无形资产（土地使用权）增值|
|600418|江淮汽车|2014.4.30|85.26|207.53|资产基础法|主要为长期股权投资以及投资性房地产增值|
|600981|汇鸿股份|2014.12.31|55.40|39.81|资产基础法|主要为长期股权投资、房产、土地等的增值|
|平均值|||67.81|155.01|||
|600502|安徽水利|2015.12.31|74.83|232.26|资产基础法|主要为长期股权投资、固定资产、无形资产等的增值|

上述可比较案例，标的资产按照合并报表归属于母公司口径的评估增值率均在50%以上，且主要是由于长期股权投资、房地产及无形资产等资产的增值。本次吸收合并的标的资产按照合并报表归属于母公司口径的净资产评估增值率与前述可比交易案例标的资产的平均增值率基本一致，评估增值的资产主要为长期股权投资、房产及土地，本次评估作价较为合理。
②同行业上市公司案例
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|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|评估基准日|标的资产评估增值率（%）|评估作价依据的评估方法|增值原因|
|600068|葛洲坝|2014.7.31|406.08|收益法|-|
|||2014.5.31|16.37|折现现金流量法|主要为无形资产的增值|
|600170|上海建工|2010.12.31|13.54|资产基础法|主要是房屋、土地等的增值|
|600039|四川路桥|2011.5.31|79.47|收益法|主要为固定资产、长期股权投资的增值|
|000498|山东路桥|2011.12.31|34.93|资产基础法|主要为固定资产、长期股权投资、无形资产的增值|
|002062|宏润建设|2007.10.31|186.44|资产基础法|主要为房地产项目的增值|
|平均值|||122.81|-|-|
|600502|安徽水利|2015.12.31|74.83|资产基础法|主要为长期股权投资、固定资产、无形资产等的增值|

同行业上市公司没有可比较的吸收合并案例，选用同行业上市公司收购标的资产的评估情况来比较增值率，增值率的平均值为122.81，且主要是由于固定资产、无形资产、长期股权投资等资产的增值。本次标的资产按照合并报表归属于
母公司口径的净资产评估增值率小于前述同行业上市公司收购标的资产的评估
平均增值率，评估增值的资产主要为长期股权投资、房产及土地，本次评估作价
较为合理。
3）与可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012修订），交易标的所处行业为“E建筑业”。这里选取了与安徽水利主营业务相似的同行业上市公司，共计7家，按照本次评估基准日即2015年12月31日的收盘价作为可比同行业上市公司对比分析数据，其中安徽水利按照定价基准日即2015年10月19日的收盘价来计算市盈率和市净率，具体分析情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|SH600068|葛洲坝|15.8460|1.7474|
|2|SH600170|上海建工|23.7487|2.3431|
|3|SH600039|四川路桥|17.2406|2.063|
|4|SZ000498|山东路桥|32.2818|3.7877|
|5|SZ002062|宏润建设|37.3500|3.3991|
|6|SZ002628|成都路桥|39.8385|2.0869|
|7|SH600502|安徽水利|31.5282|4.1250|
|平均值|||28.2620|2.7932|
|中位数|||31.5282|2.3431|
|建工集团|||10.82|1.76|

注：数据来源于wind资讯
取评估基准日股票价格，计算得出与交易标的主营业务相似的上市公司市盈率的平均值为28.26倍，中位数为31.53倍。根据评估数据，本次交易拟购买资产的市盈率为10.82倍，低于行业中位数。
取评估基准日股票价格，计算得出与交易标的主营业务相似的上市公司市净率的平均值为2.79倍，中位数为2.34倍。根据评估数据，本次交易拟购买资产的市净率为1.76倍，低于行业平均水平。
综上所述，本次交易交易标的建工集团定价具有合理性和公允性，符合上市公司及全体股东的利益。
7、评估基准日至重组报告书签署之日的重要变化事项及其对评估结果的影响
（1）2016年 1月，建工集团以现金 2,750.00万元出资安建保理，安建保
理注册资本 5,000.00万元，建工集团持股55%。依据建工集团《关于安徽建工
小额贷款有限公司等公司股权无偿划转有关事项的通知》（建工规划〔2016〕14号），建工集团将持有的安建保理55%股权无偿划转至水建总公司。本次交易中，建工集团100%股权评估值为305,914.49万元，鉴于安建保理不纳入本次重组资产范围，扣除建工集团对安建保理的全部出资2,750万元后，经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为303,164.49万元。
（2）评估基准日至重组报告书签署日之间的重要变化事项具体情况详见本报告书“第六节标的资产评估情况”之“六、特别事项说明”。
除上述事项外，评估基准日至本报告书签署之日未发生其他重要变化事项。
8、交易定价与评估结果差异分析
根据中联国信出具的并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字（2016）第121号），本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对建工集团进行整体评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的定价依据。
以 2015年 12月 31日为评估基准日，建工集团母公司净资产账面值92,071.65万元，资产基础法的评估值为 305,914.49万元。
2016年1月，建工集团以现金 2,750.00万元出资安建保理，安建保理注册资本 5,000.00万元，建工集团持股55%。依据建工集团《关于安徽建工小额贷款有限公司等公司股权无偿划转有关事项的通知》（建工规划〔2016〕14号），建工集团将持有的安建保理55%股权无偿划转至水建总公司。鉴于安建保理不纳入本次重组资产范围，扣除建工集团对安建保理的全部出资2,750万元后，经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为303,164.49万元。
九、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的独立意见
公司独立董事认真审议了本次重组的相关议案，并关注了本次重组的背景、交易定价以及交易完成后的公司发展前景。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，基于独立判断，对本次重组事项中关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的
公允性等事项发表如下独立意见：
1、关于评估机构的独立性和胜任能力
安徽中联国信资产评估有限责任公司(以下简称“中联国信”)对公司资产进行了整体评估。经核查，中联国信具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、建工集团及水建总公司均不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、关于评估机构选聘程序的合规性
公司经与相关各方沟通并在共同调查了解的基础上，同意由公司聘请中联国信作为本次吸收合并项下标的资产的评估机构，相关选聘程序符合相关规定。
3、关于评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定被吸收合并方建工集团股东全部权益截至评估基准日(2015年 12月 31日)的市场价值，作为本次交易建工集团股东全部权益的定价依据。
本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料真实可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
5、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司独立董事一致认为：公司本次交易涉及的评估事项中所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、吸收合并协议
2016年3月29日，公司与建工集团、水建总公司签署了《吸收合并协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。《吸收合并协议》的主要条款摘要如下：“2.1、本次吸收合并方案概述
安徽水利吸收合并建工集团，安徽水利作为合并后的存续公司承继及承接建工集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，建工集团注销法人资格并注销其届时持有的安徽水利全部股票。
作为本次吸收合并的对价，安徽水利向水建总公司发行股票，该等股票将在上交所上市流通。水建总公司承诺，自因本次吸收合并而取得的安徽水利股份发行结束之日起 36个月内不转让该等股份（包括因安徽水利送股、转增股本而相应获得的股份）。
2.2、本次吸收合并的股票发行
（1）股份发行定价
本次吸收合并的股票发行定价基准日为安徽水利审议本次吸收合并相关事宜的第六届董事会第三十一次董事会召开日，即2016年3月29日。
本次吸收合并中，安徽水利股票发行价为定价基准日前 20个交易日安徽水利股票交易均价的90%，即人民币11.18元/股。
（2）股份发行数量
建工集团截至2015年12月31日的全部资产及负债的预估值为31.36亿元，据此计算，安徽水利本次吸收合并预计向水建总公司发行股票的数量为28,053.16万股，最终建工集团全部资产及负债的交易价格将根据具有证券期货业务资格的资产评估机构以 2015年 12月 31日为基准日对建工集团进行整体评估而出具的、经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会核准的资产评估报告确定的评估值为基础，经交易各方协商一致后确定。
自定价基准日至发行日期间，安徽水利股票发生除权、除息事项的，安徽水利本次发行股票的发行数量将根据发行价格的变化做相应调整。
2.4过渡期间损益的归属
根据国务院国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号），如建工集团除安徽水利外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加，则增加部分的净资产在经审计确定后由建工集团股东水建总公司享有；如建工集团除安徽水利外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少，则减少部分的净资产在经审计确定后由水建总公司向安徽水利以现金方式补足。
为明确建工集团自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，双方一致同意，以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由各方认可的具备证券期货从业资格的会计师事务所对建工集团在该期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加或因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少情况进行审计。
3、异议股东的现金选择权
为保护安徽水利流通股股东利益，各方一致同意由安徽水利指定水建总公司向安徽水利异议股东提供现金选择权。水建总公司出具承诺，同意担任本次吸收合并异议股东现金选择权的提供方，认购的股份资金来源于自有资金和法律、行政法规允许的其他方式，并于审议本次交易的第二次董事会召开前分析履约能力及对受让股份进行后续安排，有关内容将在《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以公告。
在审议本次吸收合并事项的安徽水利股东大会上对本次吸收合并事项涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票，并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的安徽水利股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分安徽水利股份，获取由现金选择权提供方支付的相应现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的安徽水利异议股东无权主张行使现金选择权。
在安徽水利审议本次吸收合并事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，安徽水利异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；安徽水利异议股东发生股票买进行为的，享
有现金选择权的股份数量不增加。
行使现金选择权的安徽水利异议股东，可就其有效申报的每一股安徽水利股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照本次交易定价基准日前 20个交易日安徽水利股票交易均价的90%确定并公告的现金对价，具体价格为每股11.18元，并将相应的股份过户给现金选择权提供方。
自安徽水利关于本次交易的首次董事会决议公告日至该请求权实施日，如安徽水利股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
安徽水利或水建总公司将根据具体方案以及法律法规的规定办理安徽水利异议股东行使现金选择权所涉及之安徽水利股份的结算和交割手续，将安徽水利异议股东行使现金选择权所对应的股份过户至购买该等股份的水建总公司名下，并将相应的对价转入安徽水利对应异议股东的资金账户中。如因本次交易最终不能实施，安徽水利异议股东不能行使该等现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
5.12、新增发行股份锁定期
水建总公司承诺，自因本次吸收合并而取得的安徽水利股份发行结束之日起 36个月内不转让。本次吸收合并完成后，因安徽水利分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。
本次吸收合并完成后 6个月内如安徽水利股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次吸收合并完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价格的，水建总公司持有安徽水利股票的锁定期自动延长至少6个月。
7、有关员工的安排
各方同意，本次吸收合并完成后，安徽水利的管理人员和职工将继续履行其与安徽水利签订的劳动合同；建工集团的全体在册员工将由存续公司全部接收，并予以妥善安排。建工集团作为建工集团现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并完成日起由存续公司享有和承担。
8、有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接
各方同意，自交割日起，建工集团所有资产的所有权和与之相关的所有权益，均由存续公司承继。如存续公司须因前述资产承继事项办理相关资产的变更登记手续，则存续公司应尽快予以办理；如暂未能办理形式上的移交手续（如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手续等），则该等资产的实质权利、权益亦自交割日起归属于存续公司。
各方同意，建工集团在交割日前已开展并仍须在交割日后继续开展之业务将由存续公司继续开展，建工集团在交割日前已签署并仍须在交割日后继续履行的有效协议的履约主体将自交割日起由建工集团变更为存续公司。
9、合同的生效条件和生效时间
本协议自各方适当签署之日起成立，本协议除第二、三、七、八条外的约定自本协议成立之时生效。
本协议第二、三、七、八条自下述条件全部成就之日起生效：（1）水建总公司持有的安徽水利16.07%国有股权无偿划转至建工集团事宜取得全部有权监管机构的必要批准、核准、同意；
（2）水建总公司划转至安徽省国资委直接持股并将建工集团整体划转至水建总公司持股事宜取得全部有权监管机构的必要批准、核准、同意；
（3）本次吸收合并和本协议获得出席安徽水利股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过；
（4）本次吸收合并涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、核准、同意。
（5）协议各方的声明、保证和承诺在本协议签署之日和生效日在所有重大方面均是真实和准确的。
14、违约责任条款
如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其它方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。非因各方的过错导致本协议条款不能生效或本次吸收合并不能完成的，各方均无须对此承担违约责任。”
二、股份认购协议
2016年3月29日，公司与员工持股计划、毅达投资、南京璇玑、安徽盐业、金通安益、铁路基金、中安资本和金寨水电等八名特定投资者就本次募集配套资金事项签订了《股份认购协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。《股份认购协议》的主要条款摘要如下：
“第二条股份认购方案
1、认购金额、认购价格和认购数量
（2）认购价格
甲方本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的百分之90%，即11.18元/股。乙方认购价格即甲方本次发行价格。
定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
（4）在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
分配股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
2、上市地点
本次标的股份的上市地点为上海证券交易所。
3、限售期
乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。
限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应
遵守上述限售期的约定。
乙方应根据相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照甲方的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
4、认购对价支付
双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。”
三、吸收合并补充协议（一）
2016年4月24日，本公司与建工集团、水建总公司签署了《吸收合并补充协议（一）》，主要条款摘要如下：
“鉴于类金融业务是否能够注入上市公司存在不确定性，为了充分保护上市公司股东尤其是中小股东利益，经安徽水利审慎考量并与水建总公司协商一致，同意将建工集团所持有的安徽建工小额贷款有限公司、安徽盐业典当有限公司、安建商业保理有限公司（于评估基准日后成立）的股权从本次重组的标的资产范围中剔除并相应调整本次重组方案。
建工集团截至2015年12月31日的全部资产及负债的预估值为304,279.15万元，扣除建工集团对安建商业保理有限公司的全部出资2,750万元后，经交易各方协商一致同意标的资产交易价格为 301,529.15万元。最终的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构以 2015年 12月 31日为基准日对建工集团进行整体评估而出具的、经安徽省国资委核准的资产评估报告确定的评估值为基础，扣除建工集团对安建商业保理有限公司的全部出资2,750万元后，经交易各
方协商一致确定。
本次发行股份吸收合并建工集团的股份发行数量：标的资产的交易价格为301,529.15万元。按照本次发行股份吸收合并的发行价格11.18元/股计算，发行数量为 26,970.41万股。鉴于本次吸收合并后建工集团届时持有的安徽水利16.07%的股份将注销，实际新增股数为 18,423.03万股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
自定价基准日至发行日期间，安徽水利股票发生除权、除息事项的，安徽水利本次发行股票的发行数量将根据发行价格的变化做相应调整。”
四、吸收合并补充协议（二）
2016年6月14日，本公司与建工集团、水建总公司签署了《吸收合并补充协议（二）》，主要条款摘要如下：
“„„根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，各方就安徽水利以发行股份方式吸收合并建工集团相关事宜达成如下补充协议：
1、2016年4月29日，安徽水利召开2015年年度股东大会审议批准了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。根据安徽水利2015年度利润分配方案及上述调整计算方法，本次发行价格调整的结果为：
（调整前发行价格11.18元/股－每股派息0.06元）/（1+0.2+0.5）＝6.54元/股。调整值保留小数点后两位，本次发行价格调整为6.54元/股。
2、根据安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“中联国信”）出具的并经安徽省国资委核准的皖中联国信评报字(2016)第121号《资产评估报告》，建工集团截至2015年12月31日的全部资产及负债的评估价值为305,914.49万元，扣除建工集团对安建商业保理有限公司的全部出资2,750万元后，经交易各方协商一致确定本次交易价格为 303,164.49万元。
3、本次发行股份吸收合并建工集团的股份发行数量：本次交易价格为 303,164.49万元。按照调整后的本次发行股份吸收合并的发行价格 6.54元/股计算，发行数量为46,355.43万股。鉴于本次吸收合并后建工集团持有的安徽水利16.07%的股份将注销，实际新增股数为 31,824.88万股。最终发行数量以中
国证监会核准的发行数量为准。
自定价基准日至发行日期间，安徽水利股票发生除权、除息事项的，安徽水利本次发行股票的发行数量将根据发行价格的变化做相应调整。
4、为保护安徽水利流通股股东的利益，本次重组将赋予安徽水利异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次重组中提供现金选择权的第三方提出收购其股份的要求。
经各方协商一致，同意由水建总公司作为本次重组中提供现金选择权的第三方。
根据安徽水利 2015年度利润分配方案，原《吸收合并协议》涉及的现金选择权的现金对价调整为每股6.54元。„„”
五、吸收合并补充协议（三）
2016年 11月 13日，本公司与建工集团、水建总公司签署了《吸收合并补充协议（三）》，主要条款摘要如下：
“„„本次交易标的资产采用成本法评估结果作为评估结论，但建工集团下属部分房地产项目采用假设开发法进行评估，部分房产和土地使用市场法进行评估。
根据国务院国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号）以及证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等文件要求，如建工集团除安徽水利及采用假设开发法进行评估的房地产项目外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加，则增加部分的净资产在经审计确定后由建工集团股东水建总公司享有，采用假设开发法进行评估的房地产项目在过渡期间产生的收益归安徽水利所有；如建工集团除安徽水利外的本次注入相关资产自评估基准日至交割日期间因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少，则减少部分的净资产在经审计确定后由水建总公司向安徽水利以现金方式补足。
为明确建工集团自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，双方一致同意，以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由各方认可的具备证券期货从业资格的会计师事务所对建工集团在该期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加
或因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少情况进行审计。
除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他事项不做调整。„„”
六、补偿协议
2016年 6月 14日，本公司与水建总公司签署了《补偿协议》，主要条款摘要如下：
“„„本次交易的评估方法采用资产基础法定价，并以该评估方法得出的评估结果作为本次交易的定价依据。本次交易标的资产采用成本法评估结果作为评估结论，但建工集团下属部分房地产项目采用假设开发法行评估，部分房产和土地使用市场法进行评估。
为保障上市公司及其股东，尤其是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为切实保障上市公司及广大中小股东的利益，双方本着公平、公正的原则，经友好协商，达成协议如下：„„
第三条房地产项目采用假设开发法的利润补偿
本次重组中，采取假设开发法进行评估并作为定价依据的资产为建工集团下属房地产企业的房地产开发项目，具体为建工地产-阜阳明珠花园项目、九华房产-宿松龙溪山庄项目、同兴置业-肥东锦绣花园项目和天长兴邺-天长丽阳兰庭项目（以下简称“房地产项目”）。
1、采用假设开发法评估的各房地产开发项目 2016年至 2020年的净利润预测情况
采用假设开发法评估的各房地产开发项目的净利润预测数（扣除非经常性损益后的累积净利润数）系企业结合各房地产项目未来的销售计划、交房计划、费用预算编制而成，具体如下：
金额：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|小计|
|阜阳明珠花园项目|-246.48|-207.62|941.14|||487.04|
|宿松龙溪山庄项目|2,092.56|4,412.52|1,081.96|284.83|197.48|8,069.34|
|肥东锦绣花园项目|750.00|1,837.50|3,240.00|2,589.75|4,002.75|12,420.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|天长丽阳兰庭项目|1,519.60|208.60|2,788.65|4,516.85|
|合计||||25,493.23|

2、业绩承诺方
水建总公司作为业绩承诺方，承担上述房地产项目对应的合计净利润预测补偿义务。
3、利润补偿期间
本次利润补偿期间为2016年至2020年。
4、利润补偿数额
水建总公司承诺，上述房地产项目2016年至2020年实现的净利润预测数（各项目扣除非经常性损益后的累积净利润数之和）不低于25,493.23万元。
上述房地产项目在利润补偿期间的实际净利润数，以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中上述房地产项目 2016年至 2020年实现的净利润数（各项目扣除非经常性损益后的累积净利润数之和）确定。
5、利润补偿方式
利润补偿方式包括股份补偿和现金补偿。
安徽水利应当在其2020年度审计报告披露后的10个交易日内，对上述房地产项目的实际净利润数与净利润预测数之间的差异进行审查，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
如上述房地产项目在利润补偿期间的实际净利润数低于净利润预测数，则水建总公司应履行利润补偿义务。对于股份补偿，水建总公司同意由安徽水利以总价人民币 1.00元直接定向回购应补偿的股份并予以注销；对于现金补偿，水建总公司同意将需补偿金额划转至安徽水利指定账户。
6、业绩承诺的股份补偿数量及现金补偿金额
水建总公司应当优先以通过本次交易获得的安徽水利股份补偿安徽水利，不足部分以现金方式补偿。
应补偿股份数量=（截至利润补偿期末累积净利润预测数－截至利润补偿期
末累积实际净利润数）÷6.54元/股。
如果水建总公司所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿。现金补偿金额按照以下公式计算确定：现金补偿金额=（应补偿股份数量－在补偿时点水建总公司持有的可用于补偿的上市公司股份数量）×6.54元/股。
如果上市公司在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。
7、期末减值测试
利润补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本次拟注入的房地产项目进行减值测试，并出具专项审核意见。
若上述房地产项目期末减值额>水建总公司已补偿金额（已补偿金额=已补偿股份数×6.54元/股+已补偿现金金额），则水建总公司将另行补偿。水建总公司应当优先以通过本次交易获得的安徽水利股份补偿安徽水利，不足部分以现金方式补偿。
另需补偿的股份数量为：（房地产项目期末减值额-水建总公司已补偿金额） /6.54元/股；如果水建总公司所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿。现金补偿金额按照以下公式计算确定：现金补偿金额=（应补偿股份数量－在补偿时点水建总公司持有的可用于补偿的上市公司股份数量）×6.54元/股。
如果上市公司在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。
8、股份补偿及现金补偿的时间安排
如水建总公司根据本协议约定须向上市公司进行股份补偿的，在上市公司《盈利差异情况专项审核报告》或《减值测试报告》出具之日后十个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照协议确定水建总公司需补偿的股份数量或现金补偿金额发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 30日内向水建总公司发出书面通知。水建总公司在收到上市公司发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后 30日内，配合上市公司完成以总价 1.00元的价格定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续；属于需补偿现金的，水建总公司应在十个工作日内将需补偿金额划转至上市公司指定账户。
第四条使用市场法评估之房产和土地的补偿
1、建工集团及下属公司使用市场法进行评估的房产和土地情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的|资产类别|资产名称|账面价值|评估价值|评估增值|增值率（%）|
|建工集团|房屋建筑物|3处房产|1,020.06|2,898.18|1,878.12|184.12|
|安徽三建|房屋建筑物|34处房产|7,387.13|11,167.32|3,780.19|51.17|
|安徽兴业房地产开发有限公司|房屋建筑物|13处房产|690.07|886.08|196.01|28.40|
|安徽路桥|房屋建筑物|1处房产|3.68|137.78|134.11|3,649.01|
|路桥集团|房屋建筑物|1处房产|546.17|994.07|447.90|82.01|
|安徽安装|房屋建筑物|4处房产|2,288.56|3,751.35|1,462.79|63.92|
|安徽三建*|土地使用权|2处土地使用权|3,111.66|16,933.00|13,821.34|444.18|
|安徽建工建筑工业有限公司*|土地使用权|2处土地使用权|2,280.55|2,474.72|194.17|8.51|
|安徽安装*|土地使用权|2处土地使用权|477.59|917.49|439.90|92.11|
|安建建材*|土地使用权|1处土地使用权|527.33|530.60|3.27|0.62|
|安徽建科*|土地使用权|2处土地使用权|1,323.97|3,224.21|1,900.24|143.53|
|安徽建机*|土地使用权|2处土地使用权|1,750.36|2,212.61|462.25|26.41|
|安徽路桥*|土地使用权|5处土地使用权|2,538.17|3,197.59|659.42|25.98|
|安徽路港*|土地使用权|3处土地使用权|387.82|1,453.96|1,066.14|274.90|
|安徽交航*|土地使用权|1处土地使用权|134.77|268.64|133.87|99.33|
|安徽路桥*|土地使用权|3处土地使用权|1,391.01|1,806.50|415.49|29.87|

注：*为选用市场比较法、成本逼近法和收益还原法中任意两种方法按照一定的权重加权得出评估值。
2、补偿承诺方
水建总公司作为建工集团的唯一股东，为本次补偿承诺方。
3、补偿期间
本次交易实施完毕后三年（含实施当年），即 2016年至 2018年；若本次交易未能在2016年12月31日前（含）实施完毕，则补偿期间将相应顺延。
4、期末减值测试
补偿期各期末，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对上述涉及采用市场法进行评估的房产和土地进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
5、补偿具体安排
若补偿期内某一期期末《减值测试报告》显示上述涉及采用市场法进行评估的房产和土地合计评估值（如补偿期间某项资产已处置，则后续按处置取得的价款计算其评估值）低于其在本次交易中合计评估值（52,854.10万元），则水建总公司应就上述房产和土地期末减值额对上市公司予以股份或现金方式补偿。水建总公司应当优先以通过本次交易获得的安徽水利股份补偿安徽水利，不足部分以现金方式补偿。
当期应补偿金额=当期期末减值额-累计已补偿金额，其中：当期期末减值额=上述市场法评估资产当期期末合计评估值-本次交易中合计评估值（52,854.10万元）
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/6.54元/股
如果上市公司在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。
水建总公司在补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
在补偿期间内，水建总公司应向上市公司补偿股份的，则在上市公司每一年度的年度报告披露之日起 60日内，由上市公司董事会根据本协议约定确定水建总公司当年应补偿的股份数量，发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 30日内向水建总公司发出书面通知。水建总公司在收到上市公司发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后 30日内，配合上市公司完成以总价 1.00元的价格定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
水建总公司本次交易中取得的股份不足以补偿按照上述方式计算出的补偿金额的，差额部分由水建总公司以现金补偿。水建总公司需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知后 10日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。„„”
第八节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和相关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
7、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
8、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次吸收合并标的建工集团的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易，公司向水建总公司、员工持股计划、毅达投资、南京璇玑、安徽盐业、金通安益、铁路基金、中安资本和金寨水电等交易对方合计发行不超过27,339.45万股股份。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金及考虑募集配套资金两种情况下（不考虑现金选择权的行使），安徽水利股本总额均超过4亿股，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，符合相关法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形
本次交易中，标的资产的最终交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构以 2015年 12月 31日为基准日对建工集团进行整体评估而出具的、经安徽省国资委核准的资产评估报告确定的评估值为基础，扣除建工集团对安建保理的全部出资2,750万元后，经交易各方协商一致确定。整个交易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本次交易的首次董事会决议公告前 20个交易日股票交易均价的90%，并考虑定价基准日后上市公司的分红情况确定，定价方式和交易价格合理、公允，同时，本次吸收合并的交易对方及上市公司提供了中小投资者利益保护机制、异议股东利益保护机制等安排，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，认为本次重组的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为建工集团全部资产及负债。水建总公司持有的建工集团100%股权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况；建工集团为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。水建总公司拥有对其相关资产的合法所有权和处置权，标的资产的转让及过户不存在法律障碍。
本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完成日后将由存续公司承担。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，上市公司建筑施工业务、房地产业务将集聚建工集团全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力将得到提升；同时，上市公司通过此次吸收合并将对双方的施工、地产等业务进行全面整合，从生产、销售、采购、融资、产业布局等多方面实现统一管控、协同经营、优势互补，这将进一步优化上市公司的组织架构、业务体系和产业布局，形成更具竞争力的产业集团。
本次交易完成后，建工集团注销，上市公司承继建工集团的资产和业务，资产规模增加，持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形。符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，安徽省国资委仍为安徽水利的实际控制人，水建总公司成为安徽水利的控股股东，安徽水利为吸收合并存续方，建工集团被吸收合并。安徽水利仍将保持独立的运营体系、具有完善的法人治理结构、独立的经营能力和经营场所，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，规范上市公司运作，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，水建总公司出具了关于保持上市公司独立性的承诺函，就本次重大资产重组完成后保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性作出了具体的承诺。因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持完善健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，建工集团将实现整体上市，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。因此，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合
《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
三、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为安徽省国资委，上市公司的控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规定的控制权发生变更的情形。
四、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易后，上市公司建筑施工业务和房地产业务将集聚建工集团全部资源，规模效应显著加强，协同能力进一步提升，且标的资产资产质量良好、盈利能力较强，上市公司财务状况、抗风险能力将得到提升。上市公司的资产规模增加，持续经营能力增强，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体分析参见吸收合并报告书“第九节管理层讨论与分析”的相关内容。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项中的规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于消除和避免同业竞争
本次交易前，为推进建工集团的整体上市，建工集团剥离了非经营性、盈利能力较弱或存在瑕疵等原因的不适宜上市的资产，剥离的资产由水建总公司承接。本次交易完成后，上市公司吸收合并建工集团，建工集团将注销，水建总公司将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为安徽省国资委。上市公司与原控股股东建工集团的同业竞争情形不复存在，水建总公司所控制的除上市公司之外的企业与安徽水利的同业竞争规模将大幅缩减。
水建总公司在本次吸收合并完成后三年内将对承接的建工集团剥离资产中与吸收合并后的上市公司存在同业竞争的资产将通过放弃控股权、转让全部股
权、资产出售、注销、注入上市公司等方式进行处置。处置完毕后，水建总公司及其关联方与安徽水利的同业竞争将彻底消除。
为充分保护上市公司中小投资者的利益，本次交易对方水建总公司已做出避免同业竞争的承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方作出的重要承诺”的有关内容。
2、有利于减少关联交易
本次交易后，建工集团相关资产和业务由公司承继，安徽水利与建工集团及其下属公司之间的关联交易将全部消除，水建总公司因接收建工集团剥离资产而承继了原有相应关联交易。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，本次交易对方水建总公司已做出关于减少及规范关联交易的承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方作出的重要承诺”的有关内容。
因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项中的规定。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
华普天健对上市公司2015年度和2016年半年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为建工集团全部资产及负债。水建总公司持有的建工集团100%股权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况；建工集团为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。水建总公司拥有对其相关资产的合法所有权和处置权，标的资产的转让及过户不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12号》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕10号）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次发行股份吸收合并交易金额为303,164.49万元，募集配套资金额不超过178,800.00万元，募集配套资金扣除发行费用和相关税费后拟用于施工机械设备购置项目、PC构件生产基地（二期）项目、工程实验室建设项目、信息化系统建设项目和淮北市中湖矿山地质环境综合治理PPP项目等。本次交易募集配套资金额不超过拟购买资产交易金额的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
六、本次交易的整体方案是否符合《若干规定》第四条所列明的各项要求
安徽水利已于2016年3月29日召开第六届董事会第三十一次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。上市公司董事会已对相关事项作出审慎判断并明确记录于董事会决议记录中，董事会认为本次交易符合《若干规定》第四条规定。
七、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
安徽水利不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
八、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查
（一）本次交易标的资产的定价依据及公允性分析
1、交易标的资产的定价依据
本次交易拟购买资产的定价以评估机构国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2016)第121号）的评估结果为基础，在扣除建工集团对安建保理的全部出资2,750万元后，经交易各方协商一致确定。
2、本次交易标的资产定价的公允性
本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力。本次交易拟购买的标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公
司于评估基准日的市场价值。评估结论具有公允性，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合公司本次资产购买的实际情况。公司董事会从拟购买资产的财务状况和盈利能力、交易标的市场相对估值角度对本次交易定价公允性的分析合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则公允、合理。
（二）本次发行股份定价的合理性分析
本次交易涉及的股份发行包括吸收合并发行股份和募集配套资金发行股份两部分，其中，发行股份吸收合并不以发行股份募集配套资金的生效与实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并事项。
安徽水利向所有交易对象发行股份的定价基准日均为安徽水利审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日，发行价格均为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即11.18元/股。
2016年 4月 29日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以总股本 531,910,099股为基数，每 10股送 2股、分配现金股利 0.6元（含税），同时以资本公积金每 10股转增 5股。本次除权除息日为 2016年 6月 2日。据此，本次交易中发行价格将相应调整为6.54元/股，公司总股本将相应变更为904,247,168股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
本次发行股份定价方法符合相关规定，市场参考价的选择是交易双方协商的结果。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日上市公司股票交易均价之一。鉴于以定价基准日 20日均价及发行价格不得低于市场参考价90%的规定已执行数年，市场参与方比较熟悉，交易双方对按此方式定价的接受度较高，因此本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份吸收合并以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本
规定。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。本次交易后，上市公司规模效应显著加强，协同能力进一步提升。按照本次评估基准日即 2015年 12月 31日的收盘价作为可比同行业上市公司对比分析数据，安徽水利的市盈率为31.53倍，高于选取的同行业上市公司市盈率平均值28.26倍。因此，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，上市公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
本次交易选择以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%为市场参考价，是上市公司与交易对方基于市场惯例、上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
上述发行价格已经上市公司股东大会批准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格定价公允，发行股份的定价是合理的。
九、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）所选评估方法的适当性
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
评估方法选择理由如下：
由于市场近期无行业和资产结构及规模等均相同或相似的可比交易案例、或交易案例无法量化的价格差异因素较多，标的公司股东全部权益不适宜直接采用市场法进行评估。根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，确定标的公司股东全部权益采用资产基础法和收益法进行评估。
建工集团主要为建筑施工、房地产企业，其行业近年产业政策、市场供需关系、政府政策导向等变化较大；且各被评估单位间存在较多的关联交易。收益法结果存在一定的不确定性。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了评估对象市场价值，选择资产基础法评估结果能较为客观的反映其价值。
综上，独立财务顾问认为：对交易标的评估采用收益法和资产基础法，评估方法具有适当性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的公司的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。上市公司董事会及独立董事亦认为本次评估的评估假设前提合理。
综上，独立财务顾问认为：本次评估的假设前提具有合理性。
（三）重要估值参数取值的合理性
有关本次交易重要评估参数的取值，详见本报告“第六节交易标的的评估情况”之“三、选用的评估方法和重要评估参数及相关依据”。
本次评估的折现率计算采用了行业通行的模型，取值过程有相应计算依据，折现率取值反映了标的公司的实际情况。在满足评估假设的前提下，预测采用的折现率等参数具备合理性，企业整体收益折现值具备可实现性。
综上所述，独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评估惯例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司的行业特点和业务发展实际。
十、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2016]4976号）和《备考审计报告》（会审字[2016]4931号），公司在本次交易完成前后的资产负债变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||||变动比率（%）|
||备考数（万元）|占比（%）|交易前（万元）|占比（%）||
|流动资产合计|3,317,983.25|86.32%|1,233,696.80|82.43%|168.95%|
|非流动资产合计|525,933.92|13.68%|263,015.69|17.57%|99.96%|
|资产总计|3,843,917.17|100.00%|1,496,712.49|100.00%|156.82%|
|流动负债合计|3,060,313.40|90.50%|974,385.21|82.44%|214.08%|
|非流动负债合计|321,427.47|9.50%|207,555.60|17.56%|54.86%|
|负债合计|3,381,740.87|100.00%|1,181,940.82|100.00%|186.12%|
|项目|2015年12月31日||||变动比率（%）|
||备考数|占比（%）|交易前|占比（%）||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||（万元）||（万元）|||
|流动资产合计|3,333,793.64|87.48|1,133,270.47|83.49|194.17|
|非流动资产合计|477,238.14|12.52|224,133.33|16.51|112.93|
|资产总计|3,811,031.77|100.00|1,357,403.80|100.00|180.76|
|流动负债合计|3,087,581.93|91.08|889,326.79|83.17|247.18|
|非流动负债合计|302,366.75|8.92|179,953.84|16.83|68.02|
|负债合计|3,389,948.68|100.00|1,069,280.63|100.00|217.03|

由上表可知，本次交易完成后，公司资产规模大幅增加，相应公司的整体实力得到提升，为公司未来进一步做大做强创造了良好条件。
（二）本次交易完成后对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司业务规模将显著扩大，营业收入大幅增加，净利润、归属于母公司所有者的净利润也随之提高，将整体提高上市公司的盈利能力。
交易前相比，上市公司2015年营业收入增加2,409,271.54万元，增幅263.30%；
净利润增加 24,399.25万元，增幅94.37%；归属于母公司所有者净利润增加23,894.94万元，增幅93.38%。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况将进一步提升。本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
十一、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见
（一）募集资金基本情况
详见“第五节发行股份情况”之“三、本次募集配套资金情况”有关内容。
（二）本次募集配套资金方案符合相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（2016年9月），“上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，
一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
根据证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易的募集配套资金总额上限为 178,800.00万元，未超过拟购买资产交易金额的100%。本次募集配套资金扣除发行费用和相关税费后拟用于施工机械设备购置项目、PC构件生产基地（二期）项目、工程实验室建设项目、信息化系统建设项目和淮北市中湖矿山地质环境综合治理PPP项目等。募集配套资金未用于补充公司流动资金。
上市公司董事会对照了上述配套融资相关规定，认为公司本次募集配套资金总体方案符合要求。
（三）募集配套资金的必要性
详见“第五节发行股份情况”之“三、本次募集配套资金情况”有关内容。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《股票上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，上市公司依照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募
集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以本次吸收合并事项为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次吸收合并事项的实施。如果本次募集配套资金不足，公司计划采取自有资金积累、债务融资等补救措施，具体如下：1、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金；2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；3、重组完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司在本次交易完成后的后续发展。
（六）募集配套资金选取锁价发行的原因
本次拟募集配套融资金额不超过 178,800.00万元，采取锁价发行方式。本次认购募集配套资金的投资者主要为董事会拟引入的投资者，与上市公司有着一致的发展理念，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，本次交易募集配套资金采取锁价发行方式。另外，采取锁价发行将有效降低配套融资股份发行风险，提高募集资金规模的确定性，有利于各募集资金投资项目的顺利实施。
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金及发行方式、价格符合证监会的规定，本次募集配套资金与存续公司业务规模、财务状况相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效，具有必要性和合理性。上市公司内部制度已经明确规定了本次募集资金管理和使用的内部控制制度，有助于保障上市公司和中小投资者的利益。
十二、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析的核查意见
（一）本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位分析1、本次交易对公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易完成后，建工集团被公司吸收合并，公司规模显著增大并产生相
应的规模效应。建工集团是安徽省内规模最大且最早拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质的大型综合性建筑企业集团，是安徽省建筑施工的龙头企业，专业经营资质较齐全，先后承建了大批国家、省、市重点工程和“高、精、尖、特”建设项目，并荣获鲁班奖、国家银质工程奖、国家土木工程詹天佑奖等荣誉，具有资质、技术和品牌等优势，本次交易完成后，可实现建工集团建筑业务、房地产业务等主要业务整体上市，上市公司建筑业务、房地产业务等主业将可充分利用建工集团全部资源，实现优势互补，规模效应进一步凸显，同时借助资本市场平台的有利条件加快发展，上市公司竞争能力、抗风险能力及持续经营能力将进一步得到提升。
根据公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的备考财务报告，本次交易完成后,公司资产规模大幅增加,相应公司的整体实力及抗风险能力得到提升，为公司未来进一步做大做强创造了良好条件；同时本次交易完成后，公司营业收入、净利润及归属母公司净利润均大幅增长，上市公司的盈利能力将得到进一步提升。
2、本次交易对公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，公司的营业收入将大幅增加，其中建筑施工业务占营业收入比重有所提升，从而导致公司综合毛利率有所下降，但由于收入大幅增加，将导致净利润及归属于母公司净利润大幅增加，仍有利于提高公司的盈利能力，有利于公司的持续经营。
3、公司未来经营中的优势及劣势
本次交易完成后，公司将充分利用建工集团的现有的资质、技术和品牌等优势，同时建工集团借助上市公司在经营管理、人才储备及融资能力等方面的优势，实现优势互补，进一步提高市场竞争力。
随着本次交易完成，上市公司的总资产、收入规模都将得到大幅度提高，业务规模显著扩大，对上市公司在经营管理、人员管理、财务管理等方面提出了更高的挑战。
4、偿债能力及财务安全性分析
由于建工集团主要从事建筑施工行业，受建筑施工行业自身影响，工程施
工占用资金较大，存货较大，而建工集团权益性融资规模有限，从而导致本次交易完成后2016年6月末资产负债率为87.97%，较交易前有所上升。同时本次交易完成后，根据经华普天健审计的备考合并财务报表，2016年 6月末公司备考的货币资金为 420,867.29万元，较公司本次交易前的余额有大幅增长，且公司不存在到期银行借款无法偿还的情形，公司财务安全性较高。若考虑配套募集资金发行股份，公司的权益资本比重将进一步上升，资产负债率将有所下降。
（二）本次交易完成后上市公司的经营业绩分析
根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2016]4976号、会审字[2016]0697号和会审字[2015]0178号）和《备考审计报告》（会审字[2016]4931号），因建工集团整体上市后公司业务规模将显著扩大，本次交易完成后，上市公司营业收入大幅增加，净利润、归属于母公司所有者的净利润也随之提高，将整体提高上市公的盈利能力。交易前相比，上市公司2015年营业收入增加2,409,271.54万元，增幅263.30%；净利润增加24,399.25万元，增幅94.37%；归属于母公司所有者净利润增加23,894.94万元，增幅93.38%。
（三）本次交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易后，建工集团全部资产、负债及业务由存续公司承继，安徽水利与建工集团及其下属公司之间的关联交易将全部消除，水建总公司因接收建工集团剥离资产而承继了原有相应关联交易。本次交易后，关联方数量将大幅减少，关联交易规模将相应减少。
本次重大资产重组为安徽水利向建工集团股东水建总公司以发行股份吸收合并的方式实现建工集团整体上市。重组完成后，建工集团将注销，建工集团所属建筑业务、房地产业务等与安徽水利的同业竞争将消除。水建总公司接收了建工集团剥离资产，该部分剥离资产涉及的同业竞争情况在本次重组前后保持不变。本次重组后，上市公司与控股股东所控制的除上市公司之外的企业的同业竞争规模将大幅缩减。
本次交易前，上市公司与水建总公司、建工集团已在同一个集团体系中运作
多年，管理团队稳定且拥有共同的企业文化，因此交易完成后公司不存在重大的整合风险。
综上，本次交易有利于减少关联交易、避免同业竞争情形，不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：建工集团的建筑业务、房地产开发等业务将整体注入上市公司，建工集团将实现旗下业务的整体上市，形成更具竞争力的产业集团，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力；同时，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，提高上市公司的独立性。
十三、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效
根据上市公司与交易对方签署的《吸收合并协议》、《股份认购协议》及其补充协议，双方就本次交易价格、支付安排、生效条件等进行了明确规定；同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体详见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
综上，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份或支付现金后不能及时获得对价的风险，且相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十四、交易对方私募基金备案情况核查
（一）吸收合并交易对方
本次吸收合并的交易对方为水建总公司，水建总公司经营范围为建设项目投资、技术信息中介咨询，系安徽省国资委控制的全民所有制企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（二）募集配套资金交易对方
本次募集配套资金的认购方为员工持股计划、毅达投资、南京璇玑、安徽盐业、金通安益、铁路基金、中安资本和金寨水电等八名特定投资者。
1、员工持股计划
根据华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资管”）与安徽水利签署的《股份认购协议》及《资产管理产品受托管理合同》(以下简称《资管合同》)，安徽水利委托华泰资管华泰证券（上海）资产管理有限公司通过其设立的华泰安徽水利 1号定向资产管理计划，对安徽水利 2016年度员工持股计划委托资产进行管理。受安徽水利委托，华泰资管通过其设立的华泰安徽水利 1号定向资产管理计划认购本次发行股票。
华泰资管具有中国证监会颁发的《特定客户资产管理业务资格证书》，可以从事特定客户资产管理业务。华泰资管设立的华泰安徽水利1号定向资产管理计划属于基金管理公司特定客户资产管理业务，应按《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及《中国证券监督管理委员会公告[2015]8号》的要求向中国证券投资基金业协会办理基金专户产品备案。
华泰资管已向中国证券投资基金业协会就华泰安徽水利 1号定向资产管理计划办理基金专户产品备案，产品编码为SG2484。
2、毅达投资
经本独立财务顾问登陆中国证券投资基金业协会网站查询并查阅了《私募投资基金管理人登记证书》，毅达投资已依据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理了私募投资基金备案手续，备案编码为SJ4396。毅达投资管理人为安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙），安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙）已办理私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1031235。
3、南京璇玑
根据南京璇玑的合伙协议，南京璇玑及其全体合伙人出具的承诺，南京璇玑设立的资金来源、内部决议程序等具体情况如下：
南京璇玑系由各位合伙人协商一致出资组建而成，南京璇玑所有出资及参与认购本次发行的股票的资金来源均为各位合伙人的合法出资，南京璇玑设立过程
不存在通过非公开方式向第三方募集资金的情形。
南京璇玑合伙人为两名自然人，不存在基金管理人。依据合伙协议，南京璇玑由普通合伙人担任执行事务合伙人，负责合伙企业的日常管理事务。
南京璇玑不存在通过聘请管理人或委托普通合伙人管理合伙企业资产或投资事务的情形。合伙人对合伙事项作出决议，按照实缴的出资比例表决，并经三分之二以上表决权通过。但《合伙企业法》第 31条所列的六种情形必须全体合伙人一致同意。南京璇玑各合伙人均按照出资比例分配收益和承担亏损。
综上，南京璇玑不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
4、安徽盐业
安徽盐业为安徽省国资委持股100%的全民所有制企业，目前三大主业为生产资料、日用消费品的批发与零售（包括盐、调味品）、房地产开发经营、物流服务，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
5、金通安益
经本独立财务顾问登陆中国证券投资基金业协会网站查询并查阅了《私募投资基金管理人登记证书》，金通安益已依据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理了私募投资基金备案手续，备案编码为SE5179。金通安益管理人为安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙），安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）已办理私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1013749。
6、铁路基金
经本独立财务顾问登陆中国证券投资基金业协会网站查询并查阅了《私募投资基金管理人登记证书》，铁路基金已依据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理了私募投资基
金备案手续，备案编码为SD1810。铁路基金管理人为安徽省皖投铁路投资管理有限公司，安徽省皖投铁路投资管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1002530。
7、中安资本
经本独立财务顾问登陆中国证券投资基金业协会网站查询并查阅了《私募投资基金管理人登记证书》，中安资本已依据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理了私募投资基金备案手续，备案编码为S80253。中安资本管理人为安徽中安资本管理有限公司，安徽中安资本管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1022375。
8、金寨水电
金寨水电是金寨县水利局持股100%的国有独资企业，主营业务为水利发电，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方水建总公司、南京璇玑、安徽盐业和金寨水电不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需履行备案程序。毅达投资、金通安益、铁路基金和中安资本属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，已履行相关登记备案程序。华泰安徽水利1号定向资产管理计划属于基金管理公司特定客户资产管理业务，已按《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及《中国证券监督管理委员会公告[2015]8号》的要求向中国证券投资基金业协会办理基金专户产品备案。
十五、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次重组摊薄即期回报情况分析
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司于 2016年 10月底完成本次重大资产重组并募集配套资金（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），并且在本次重大资产重组完成的同时，建工集团持有的安徽水利16.07%的股份注销。最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化，本公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；
3、假设除2016年6月2日，公司实施的以总股本 531,910,099股为基数，每 10股送 2股、分配现金股利 0.6元（含税），同时以资本公积金每 10股转增5股的除权、除息事项外，本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在其他派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。
4、本次交易拟发行股份吸收合并建工集团，按本次发行股票价格 6.54元/股测算，上市公司拟向水建总公司发行股份不超过46,355.43万股，鉴于本次吸收合并后建工集团届时持有的安徽水利16.07%的股份将注销，本次吸收合并实际新增股数为 31,824.88万股，即假设本次吸收合并完成后上市公司总股本由 90,424.72万股，增加至 122,249.60万股。
5、本次交易拟募集配套资金，按本次发行股票价格 6.54元/股测算，本次募集配套资金的发行股份数预计不超过 27,339.45万股。
6、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司按照本次交易完成后的资产架构编制的 2015年度备考财务报告进行了审计，并出具了会审字[2016]0883号备考审计报告。假设本次交易完成后本公司于2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于本公司母公司的净利润与 2015年度持平，即41,195.98万元。此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测。
基于上述假设，本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2015年度（实际数）|2016年度（不考虑配套募集资金）|2016年度 （考虑配套募集资金）|

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|-|-|-|-|
|上市公司股本加权平均数（万股）|87,876.41|122,249.60|126,806.17|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润（万元）|25,359.36|41,195.98|41,195.98|
|每股收益（元/股）|0.28|0.34|0.32|

注：2016年4月29日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司以总股本531,910,099股为基数，每10股送2股、分配现金股利0.6元（含税），同时以资本公积金每10股转增5股。
本次交易完成后，可实现建工集团建筑业务、房地产业务等主要业务整体上市，上市公司建筑业务、房地产业务等主业将集聚建工集团全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。
从上述模拟计算结果可以看出，如本次交易于2016年度10月底完成，则在 2016年度当年不会摊薄即期回报。
然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司2016年度实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重大资产重组实施后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（二）上市公司即期回报被摊薄的填补措施
本次交易实施完毕后,公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司制定的《募集资金管理制度》，加强对募集资金存储、使用、管理及监督，规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使
用风险，保护投资者利益。
2、实现产业整合、升级，突出主业，发挥协同效应，增强上市公司盈利能
力
建工集团是安徽省内规模最大且最早拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质的大型综合性建筑企业集团。本次交易完成后，可实现建工集团建筑业务、房地产业务等主要业务整体上市，上市公司建筑业务、房地产业务等主业将集聚建工集团全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升；同时，本次交易完成后，上市公司将对建筑业务、房地产业务进行全面整合，从采购、施工、融资、产业布局等多方面实现统一管控、协同经营、优势互补，这将进一步优化上市公司的组织架构、业务体系，将有利于整合国有资产，优化资源配置，有利于做大做强上市公司主业，符合上市公司和建工集团的发展规划。
3、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了未来三年（2016年-2018年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组可能摊薄即期回报填补措施的承诺
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（五）公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
（四）独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：安徽水利对于本次重大资产重组摊薄即期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十六、水建总公司履约能力的核查
为保护安徽水利流通股股东利益，各方一致同意由安徽水利指定水建总公司向安徽水利异议股东提供现金选择权。水建总公司出具承诺，同意担任本次吸收合并异议股东现金选择权的提供方，认购的股份资金来源于自有资金和法律、行政法规允许的其他方式。
在审议本次吸收合并事项的安徽水利股东大会上对本次吸收合并事项涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票，并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的安徽水利股东，有权依据本次吸收
合并方案，就其有效申报的全部或部分安徽水利股份，获取由现金选择权提供方支付的相应现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的安徽水利异议股东无权主张行使现金选择权。
在安徽水利审议本次吸收合并事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，安徽水利异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；安徽水利异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
行使现金选择权的安徽水利异议股东，可就其有效申报的每一股安徽水利股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的现金对价，现金对价为安徽水利审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，并考虑 2015年度利润分配及资本公积金转增股本调整事宜后，即6.54元/股，并将相应的股份过户给现金选择权提供方。
自安徽水利关于本次交易的首次董事会决议公告日至该请求权实施日，如安徽水利股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
安徽水利或水建总公司将根据具体方案以及法律法规的规定办理安徽水利异议股东行使现金选择权所涉及之安徽水利股份的结算和交割手续，将安徽水利异议股东行使现金选择权所对应的股份过户至水建总公司名下，并将相应的对价转入安徽水利对应异议股东的资金账户中。如因本次交易最终不能实施，安徽水利异议股东不能行使该等现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（一）本次交易异议股东所持股份占比、数量及预计金额
鉴于本次吸收合并的现金选择权尚未达到实施时点，因此，截至本报告书签署日，尚无法确定安徽水利异议股东所持股份的数量及金额。
2016年 8月 29日，安徽水利召开 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》，该议案包含15个子议案，其中单个子议案中投出反对票最大的数量为 1,447.29万股，占出席会议的股东（除去回避表决的关联方）所持有表决权的股份总数（股）的17.41%。
上述投出反对票的股东需持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序，方有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分安徽水利股份，获取由现金选择权提供方支付的相应现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的安徽水利异议股东无权主张行使现金选择权。
在安徽水利审议本次吸收合并事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，安徽水利异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；安徽水利异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
行使现金选择权的安徽水利异议股东，可就其有效申报的每一股安徽水利股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的现金对价，现金对价为安徽水利审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，并考虑 2015年度利润分配及资本公积金转增股本调整事宜后，即6.54元/股，并将相应的股份过户给现金选择权提供方。
自安徽水利关于本次交易的首次董事会决议公告日至该请求权实施日，如安徽水利股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
因此，本次异议股东可能履行现金选择权的股票交易最大金额预计不超过9,465.30万元。
（二）担任本次交易异议股东现金选择权的主体的履约能力
水建总公司作为本次重组的异议股东现金选择权提供方，承诺届时将根据审议本次重组的股东大会表决时的异议股东数量及现金选择权价格测算现金选择权金额，在支付现金选择权金额不足时，水建总公司将使用现已取得的有关金融机构授信额度，获取资金以满足支付需求。
水建总公司成立于1989年6月30日，其控股股东及实际控制人均为安徽省
国资委。水建总公司经营范围为建设项目投资、技术信息中介咨询，系全民所有制企业，主要从事投资及资产管理。本次吸收合并前，除标的公司建工集团外，水建总公司还控股安徽一建、安徽二建、三建集团、安建保理、建工小贷等多家企业。根据水建总公司编制的截至2016年6月30日的不含上市公司及注入资产的模拟报表（未经审计），其货币资金余额为2.46亿元。
水建总公司作为安徽省国资委下属大型国有企业，经营状况良好，具有较强的偿债能力。对本次交易持异议的安徽水利股东，水建总公司担任现金选择权提供方具备履约能力。
经核查，本独立财务顾问认为：对本次交易持异议的安徽水利股东，水建总公司担任现金选择权提供方具备履约能力。
第九节独立财务顾问结论意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《准则第 26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对安徽水利董事会编制的《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次拟购买标的资产的权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易不影响上市公司的上市地位，交易完成后有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，有利于上市公司的持续发展，符合上市公司及全体股东的利益；
5、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司股东利益的情形；
6、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司支付现金后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组办法》的规定。
第十节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对申报材料进行初步核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
国元证券内核小组成员均认为安徽水利发行股份吸收合并建工集团并募集配套资金暨关联交易申请文件的内容和格式符合有关法律法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意为上市公司本次交易出具独立财务顾问报告并提请申报。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
_________________ _________________
高震 孔晶晶
财务顾问协办人：
_________________ _________________
凤宇 刘俊
内核机构负责人：
_________________
沈和付
投资银行部门负责人：
_________________
王晨
法定代表人：
_________________
蔡咏
国元证券股份有限公司
年 月 日