证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2015－035中国中材国际工程股份有限公司
第五届董事会第七次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“公司”）第五届董事会第七次会议（临时）于 2015年 5月 21日以书面形式发出会议通知，于 2015年 5月 29日以现场结合通讯的方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长宋寿顺先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议:
一、审议通过了《中国中材国际工程股份有限公司募集资金管理制度》
《中国中材国际工程股份有限公司募集资金管理制度》见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》，并同意提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，并同意提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
（一）发行股份购买资产
1、方案概况
公司以向安徽节源环保科技有限公司（以下简称“安徽节源”）全体股东（以下简称“交易对方”）发行股份的方式，购买交易对方所持安徽节源全部100%股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产的交易价格
本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值 97,747.01万元以及2015年安徽节源增资3,000万元确定，经双方协商一致，标的资产的交易价格为100,747.01万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象
发行对象为安徽节源全体股东即徐席东、宣宏、张锡铭、张萍、姜桂荣、安徽海禾新能源投资有限公司、芜湖恒海投资中心（有限合伙）、安徽国耀创业投资有限公司。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议（临时）决议公告之日。发行价格不低于定价基准日前 120个交易日公司股票的交易均价（定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量），并在此基础上扣除公司宣告或实施的 2014年度利润分配 0.041元/股，发行价格确定为13.22元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项（2014年度分红除外），将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行数量
发行对象按照各自持有的安徽节源全部股权认购公司发行的股份，本次收购资产发行股份总数量为76,208,025股。
最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准，如本次
发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（2014年度分红除外）做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行时间
在中国证监会核准本次发行后的12个月内择机向发行对象发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、滚存利润分配方案
本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、锁定期安排
徐席东承诺自本次发行的股份登记至其名下之日起 36个月内不得上市交易或转让，自本次发行的股份登记至徐席东名下届满36个月之日且其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务已履行完毕后，可以转让其取得的全部公司股票，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外；
安徽国耀创业投资有限公司承诺自本次发行的股份登记至其名下之日起 36个月内不得上市交易或转让，自本次发行的股份登记至安徽国耀创业投资有限公司名下届满36个月之日起，可以转让其取得的全部公司股票；
宣宏、张锡铭、张萍、姜桂荣、安徽海禾新能源投资有限公司、芜湖恒海投资中心（有限合伙）承诺自本次发行的股份登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让；自本次发行的股份登记至其名下届满12个月之日起，解除锁定的股份数量为其获得的股份数量的80%；自本次发行的股份登记至其名下届满 36个月之日且其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务已履行完毕后，解除锁定的股份数量为其取得的其余20%公司股票，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的上述交易对方持有的公司股份，亦应遵守上述规定。
本次发行的股份锁定期若应监管部门要求需要进行调整的，则进行调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、上市地点
本次发行股份购买资产涉及的股票将在上海证券交易所上市。待上述锁定期届满后，本次发行股份购买资产涉及的股票将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、决议有效期
发行股份购买资产相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）配套募集资金
1、方案概况
根据证监会[2015]10号公告，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。根据公司发展需要,并为提高决策效率,公司拟募集配套资金，募集配套资金总额不超过 100,000.00万元，用于节能环保项目建设、“一带一路”水泥生产线建设项目及偿还上市公司短期融资券。
本次发行股份募集配套资金以上述发行股份购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响上述发行股份购买资产的实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行对象
本次募集配套资金向符合条件的不超过10名特定投资者发行股份，发行对象不包括上市公司控股股东中国中材股份有限公司或其控制的关联人，不包括本次发行股份购买资产的交易对方。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第七次会议（临时）决议公告之日。本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行底价为15.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价扣除税前0.041元/股2014年度利润分配后的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重大资产重
组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，并根据发行对象申购报价的情况，与西南证券股份有限公司协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项(2014年度利润分配除外)，募集配套资金的股票发行价格将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行股份数量
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/本次股票发行价格。
认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，如果定价基准日至股份发行日期间，公司股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集资金用途
本次配套资金扣除发行费用后，用于节能环保项目建设、“一带一路”水泥生产线建设项目及偿还上市公司短期融资券，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额/合同总额|
|节能环保项目|6,102.70|
|“一带一路”水泥生产线建设项目|260,459.79|
|偿还短期融资券|-|

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、锁定期安排
本次募集配套资金发行股份的锁定期为：自发行结束之日起 12个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次募集配套资金涉及的股票将在上海证券交易所上市。待上述锁定期届满后，本次募集配套资金涉及的股票将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、决议有效期
与募集配套资金相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》,并同意提请公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》，并同意提请公司 2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》，并同意提请公司 2015年第二次临时股东大会审议。
同意公司与安徽节源全体股东即徐席东、宣宏、张锡铭、张萍、姜桂荣、安徽海禾新能源投资有限公司、芜湖恒海投资中心（有限合伙）、安徽国耀创业投资有限公司签署附生效条件的《发行股票购买资产协议》。
同意公司与安徽节源股东徐席东、宣宏、张锡铭、张萍、姜桂荣、安徽海禾新能源投资有限公司、芜湖恒海投资中心（有限合伙）签署附生效条件的《业绩补偿协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于<中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》，并同意提请公司 2015年第二次临时股东大会审议。
《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
说明：2015年5月21日，公司将《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》提交上海证券交易所审核，本次披露的《中国
中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》已参考上海证券交易所审核意见进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》，并同意提请公司 2015年第二次临时股东大会审议。
公司董事会审议并批准：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽节源环保科技有限公司审计报告》（会审字[2015]1158号）、中和资产评估有限公司出具的《中国中材国际工程股份有限公司拟发行股份购买安徽节源环保科技有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV2010号）以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国中材国际工程股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（XYZH/2015BJA30018）。
相关审计、评估报告见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》，并同意提请公司 2015年第二次临时股东大会审议。
公司董事会在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：（一）本次评估机构的独立性
中和评估为具备证券期货业务资格的专业评估机构，除业务关系外，中和评估与公司及本次发行股份购买资产的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
《资产评估报告》的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对安徽节源股东全部权益进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最
终确定以收益法得到的评估结果作为对安徽节源股东全部权益的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
结合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会经过认真自查和论证，认为公司进行的发行股份购买资产并募集配套资金事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司本次向证券监管部门及证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，并同意提请公司 2015年第二次临时股东大会审议。
为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金工作，依照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜，包括但不限于：
（一）根据申报审核等具体情况，制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案（包括发行价格、发行数量、发行起止日期、发行时机等具体事项）；
（二）签署有关本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的合同、协议等书面
文件；
（三）负责聘请为本次发行股份购买资产并募集配套资金提供服务的财务顾问等中介机构，办理公司本次交易相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次交易的整套申报材料及相关协议等文件；
（四）若证券监管部门对于发行股份购买资产并募集配套资金的政策和要求发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行相应调整；
（五）根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的实际发行情况，对公司章程相应条款进行修改，并负责办理相关工商变更等登记事宜；
（六）在本次交易后，办理本次发行股票在上海证券交易所和相应登记结算公司锁定上市等具体事宜；
（七）办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的其它事宜；
（八）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
董事会决定于 6月 23日以现场结合网络方式召开 2015年第二次临时股东大会，审议需由股东大会批准的与本次发行股份购买资产并募集配套资金方案相关各项议案及第五届董事会第五次会议审议通过的关于为沙特 EICO公司银行授信提供担保的议案。
具体内容见《中国中材国际工程股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一五年五月三十日