华林证券股份有限公司
关于安徽安德利百货股份有限公司
关联交易的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“华林证券”）作为安徽安德利百货股份有限公司（以下简称“安德利”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对安德利2018年度关联交易执行情况以及2019年预计关联交易事项进行了审慎核查，现将核查情况汇报如下：
一、关联交易事项
1、关联方基本情况
（1）庐江安德利投资发展有限公司
以下简称：安德利投资
成立日期：2011年9月21日
住所：安徽省合肥市庐江县合铜路军二路交叉口（安徽省合肥市庐江县安德利汽车销售公司东侧）
注册资本：1000.00万
法定代表人：陈学高
经营范围：许可经营项目：汽车维修（仅限分支机构经营）。一般经营项目：（汽车贸易、餐饮服务、房地产）投资与管理。
（2）安徽省庐江安德利汽车销售有限公司
以下简称：安德利汽车
成立日期：2011年2月23日
住所：安徽省合肥市庐江县军二路和合铜路交叉口（安德利物流配送中心）注册资本：200.00万
法定代表人：章惠
经营范围：汽车、货车、农用车销售；汽车装潢；为车辆代购、车辆按揭、车辆保险提供代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
（3）无为安德利汽车销售有限公司
以下简称：无为汽车
成立日期：2013年12月16日
住所：安徽省芜湖市无为县凤河北路东侧、花园路南（安德利广场 5号商业楼一层）
注册资本：300.00万
法定代表人：张利娟
经营范围：汽车销售；汽车租赁；汽车装潢；保险代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）当涂县安德利汽车销售有限公司
以下简称：当涂汽车
成立日期：2016年10月26日
住所：安徽省马鞍山市当涂县姑孰镇振兴路12号
注册资本：300.00万
法定代表人：张利娟
经营范围：汽车销售，汽车租赁，汽车装潢，保险代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）和县安德利汽车销售有限公司
以下简称：和县汽车
成立日期：2017年9月13日
住所：安徽省马鞍山市和县历阳镇历阳东路150号
注册资本：1,000.00万
法定代表人：谈峻松
经营范围：汽车销售及维修,代办车辆保险业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（6）芜湖翔通汽车销售服务有限公司
以下简称：翔通汽车
成立日期：2017年12月15日
住所：安徽省芜湖市无为县无城镇凤河北路东侧5幢一层商业房
注册资本：1,000.00万
法定代表人：吴家银
经营范围：上汽通用进口、国产别克、雪弗兰品牌汽车销售;汽车零配件销售及售后服务,二手车经纪、销售,汽车租赁及装潢,代办汽车贷款服务,汽车信息咨询。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、关联关系
关联方名称 与公司关联关系类型
安德利投资 同受控股股东控制
安德利汽车 同受控股股东控制
无为汽车 同受控股股东控制
当涂汽车 同受控股股东控制
和县汽车 同受控股股东控制
翔通汽车 实际控制人参股公司（持股49%）
3、关联交易事项
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|交易内容|2018年度预计发生额|2018年度实际发生额|
|房屋租赁|0.2|0.2|
|房屋租赁|6.4|6.4|
|房屋租赁|19.2|19.2|
|房屋租赁|12|12|
|房屋租赁|24|24|
|房屋租赁|50|50|
||111.8|111.8|

说明：
（1）2014年 9月 1日，安德利投资与安德利签订《房屋租赁协议》，安德利投资租赁安德利位于庐江合铜公路西侧面积约50平米的房屋，租赁期限自2014年9月1日至2017年8月31日，年租金含税价0.2万元。2017年合同到期后，双方已续签合同，租赁期限自2017年9月1日至2020年8月31日，年租金为0.2万元。
（2）2014年 9月 1日，安德利汽车与安德利签订《房屋租赁协议》，安德利汽车租赁安德利位于庐江合铜公路西侧面积约 1,600平米的房屋，租赁期限自 2014年 9月 1日至2017年8月31日，年租金含税价6.4万元。2017年合同到期后，双方已续签合同，租赁期限自2017年9月1日至2020年8月31日，年租金6.4万元。
（3）2013年12月16日，无为汽车与无为安德利购物中心有限公司签订《房屋租赁协议》，无为汽车租赁无为安德利位于无为安德利广场5号楼面积约为600平方米的房屋，租赁期限自2013年12月20日至2017年12月19日止，前二年年租金含税价为20万元，后
二年年租金为含税价21.6万元。2017年合同到期后，双方已续签合同，租赁期限自2018年
（4）2016年12月，当涂汽车与当涂县安德利购物中心有限公司签订《房屋租赁协议》，当涂汽车租赁当涂县安德利购物中心位于当涂县振兴路当涂安德利购物中心 1楼约 900平方米的房屋，租赁期限自2016年12月1日起至2026年12月1日，年租金为含税价12万元。
（5）2017年 9月 30日，和县汽车与和县安德利购物中心有限公司签订《租赁合同》，和县汽车租赁和县安德利位于安徽省马鞍山市和县历阳镇历阳东路 150号面积约 475平米的房屋，租赁期限自2017年10月1日至2020年9月30日。年租金24万元，按季度结算。
（6）2017年11月28日，翔通汽车与无为安德利购物中心有限公司签订《租赁合同》，翔通汽车租赁无为安德利位于安徽省无为县风河与同心路交口无为安德利广场 5号楼面积约666平米的房屋，租赁期限自2018年1月1日至2023年12月31日，年租金2018年1月1日至2019年12月31日每年50万元，2020年1月1日至2021年12月31日每年55万元，2022年1月1日至2023年12月31日每年60.5万元。
4、关联交易的定价依据
本期涉及的关联交易均遵循公平、公开、公正的原则，租金价格是由公司调研同地段物业租赁价格后与交易对方协商确定，关联交易定价公平、合理。
5、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关关联交易还会继续。
公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或者被其控制。
二、关联交易履行的程序
安德利 2018年预计日常关联交易已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，2018年预计日常关联交易总额 111.8万元，2018年度实际日常关联交易总额111.8万元，实际发生金额未超出审议通过的金额。
安德利 2019年预计关联交易事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
三、核查意见
本保荐机构核查了上述关联交易的公司董事会会议资料、独立董事意见、董事会审计委员会意见及关联交易协议，访谈了公司高级管理人员，对上述关联交易事项发表意见如下：
安徽安德利百货股份有限公司 2018年日常关联交易及 2019年预计关联交易事项已经安德利董事会审议，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，董事会审计委员会对上述关联交易事项进行了审核并出具了同意意见。上述关联交易相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、安德利《公司章程》等相关规定。上述关联交易定价是由公司调研同地段物业租赁价格后与交易对方协商确定，定价公允、合理，不会对上市公司资产及损益情况构成重大影响。本保荐机构对上述关联交易事项无异议。