科大讯飞股份有限公司
会专字[2019]3995号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
·
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1 前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2
2 前次募集资金使用情况专项报告 3-11
3 2015年非公开发行募集资金项目资金使用情况对照表 12
科大讯飞股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”）管理层编制的截至2018年12月31日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供科大讯飞为申请非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为科大讯飞申请非公开发行所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
二、管理层的责任
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制《前次募集资金使用情况专项报告》是科大讯飞管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对科大讯飞管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，科大讯飞管理层编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了科大讯飞截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国·北京 中国注册会计师：
2019年4月18日
前次募集资金使用情况专项报告
一、前次募集资金情况
（一）2015年非公开发行股票实际募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1350号《关于核准科大讯飞股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2015年8月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）6,840.00万股，募集资金总额215,186.40万元，扣除发行费用 4,790.97万元，募集资金净额 210,395.43万元。上述资金已于2015年8月5日全部到位，业经华普天健会验字[2015]3253号《验资报告》验证。
2、募集资金存放、管理情况
本公司对募集资金进行专户管理，2015年收到募集资金后，已分别与中国工商银行股份有限公司合肥汇通支行、杭州银行股份有限公司合肥分行、招商银行股份有限公司合肥分行、中国农业银行股份有限公司合肥高新技术开发区支行、上海浦东发展银行合肥分行、合肥科技农村商业银行股份有限公司杏花支行、东莞银行股份有限公司合肥分行及保荐机构国元证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。公司于 2017年5月 17日召开的第四届董事会第五次会议，并于 2017年 6月 2日召开的 2017年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》，同意公司使用部分募集资金 6,500万元人民币出资设立“安徽知学科技有限公司”（以下简称“知学公司”），由该公司作为项目部分建设内容的实施主体。2017年 6月科大讯飞、知学公司会同保荐机构国元证券股份有限公司与招商银行股份有限公司合肥分行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
以上募集资金专户存储的三方监管协议和四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议和四方监管协议的履行不存在问题。
3、募集资金使用及结余情况
公司募集资金账户实际收到募集资金 210,882.67万元，包括募集资金净额
210,395.43万元及其他发行费用487.24万元。截至2018年12月31日止，公司累计使用募集资金 221,797.57万元，其中募集资金项目投资 221,310.33万元，支付其他发行费用 487.24万元。募集资金项目实际投资金额超出募集资金净额 10,914.90万元，超出部分为使用的募集资金专户资金收益金额。募集资金专户累计产生资金收益 11,015.50万元，投入募集资金项目 10,914.90万元，剩余 100.60万元。截至 2018年12月31日止，募集资金专户余额100.60万元。
截至2018年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||募集资金||||
||募集年份|||银行名称|银行账号|账户余额|
||||投资项目名称||||
|2015年非公开发行股票募集资金||“讯飞超脑”及关键技术研究及云平台建设项目|||||
|||||杭州银行合肥|||
||||||3401040160000120346|570,449.08|
|||||分行|||
|||智慧课堂及在线教学云平台项目||中国工商银行|||
||||||1302012229200043735|181,637.22|
|||||合肥汇通支行|||
|||||中国农业银行|||
|||||合肥高新区支|12086201040022106|8.56|
|||||行|||
|||||浦发银行合肥|||
||||||58070154700000405|519.72|
|||||蜀山支行|||
|||||合肥科农行杏|||
||||||20000231110510300000083|5.79|
|||||花支行|||
|||||东莞银行合肥|||
||||||500009301003291|6,420.64|
|||||分行|||
|||||杭州银行合肥|||
||||||3401040160000114752|207,128.29|
|||||分行|||
|||||招商银行合肥|||
||||||551905027610202|39,853.64|
|||||分行|||
|合计||||||1,006,022.94|

（二）2017年发行股份购买资产并募集配套资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2474号《关于核准科大讯飞股份有限
公司向杨军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于 2017年 3月
向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）1,100.5134万股，募集资金总额 29,999.99万元，扣除发行费用 1,585.03万元，募集资金净额 28,414.96万元。上述资金已于2017年3月3日全部到位，业经华普天健会验字[2017]1378号《验资报告》验证。
2、募集资金存放、管理情况
本公司对募集资金进行专户管理，2017年3月收到募集资金后，已分别与杭州银行股份有限公司合肥分行、上海浦东发展银行合肥蜀山支行及独立财务顾问国元证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。募集资金专户存储的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
3、募集资金使用及结余情况
公司募集资金账户实际收到募集资金净额 28,414.96万元，截至 2018年 12月 31日止，公司累计使用募集资金 19,115.00万元，其中置换前期自筹资金投入 14,315.00万元、支付北京讯飞乐知行软件有限公司（简称“乐知行”）流动资金2,000.00万元、支付产业并购资金 2,800.00万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 9,299.96万元，募集资金专户累计资金收益 706.16万元，募集资金专户 2018年 12月31日余额合计为10,006.12万元。
截至2018年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||募集资金||||
||募集年份|||银行名称|银行账号|账户余额|
||||投资项目名称||||
|2017年发行股份募集配套资金||发行股份购买资产并募集配套资金||浦发银行合肥|||
||||||58070154700000456|40,060.74|
|||||蜀山支行|||
|||||浦发银行合肥|||
||||||结构性存款|100,000,000.00|
|||||蜀山支行|||
|||||杭州银行合肥|||
||||||3401040160000267428|21,168.38|
|||||分行|||
|合计||||||100,061,229.12|

二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
2015年非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况对照表详见附表1。
2017年发行股份购买资产并募集配套资金项目的资金使用情况对照表详见附表2。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1、2015年非公开发行股票募集资金实际投资项变更情况
截至2018年12月31日止，实际投资项目变更具体情况如下：
(1)募集资金用途变更
经过公司第三届董事会第二十一次会议及2015年年度股东大会审议同意，公司将“智慧课堂及在线教学云平台项目”中的部分募集资金 10,105.92万元变更用于收购安徽讯飞皆成信息科技有限公司（以下简称“讯飞皆成”）股权，分别收购孙曙辉持有的19.30%讯飞皆成股权、孙一鸣持有的1.95%讯飞皆成股权和申巍持有的1.95%讯飞皆成股权。
经过公司第四届董事会第五次会议及2017年第三次临时股东大会审议同意，公司将“智慧课堂及在线教学云平台项目”部分募集资金 4,062.39万元用于继续收购讯飞皆成5%的股权。
经过公司第四届董事会第十一次会议决议及2017年年度股东大会审议同意，变更“智慧课堂及在线教学云平台项目”部分募集资金 21,735.525万元用于继续收购孙曙辉持有的讯飞皆成的10.00%股权。截至2018年12月31日止，公司为收购讯飞皆成股权已实际支付募集资金合计35,903.84万元。
(2)募集资金实施主体变更
经过公司第四届董事会第五次会议及2017年第三次临时股东大会审议同意，公司使用“智慧课堂及在线教学云平台项目”募集资金6,500万元，出资设立“安徽知学科技有限公司”（以下简称“知学公司”），由知学公司作为项目部分建设内容的实施主体，项目中原“个性化在线教学平台”、“教学质量测评与分析”及“基于大数据分析的在线学习系统”的相关研发和运营服务、商业化将持续在新出资设立的知学公司开
展。
(3)募集资金项目预计完成时间变更
经过公司第四届董事会第五次会议审议同意，由于市场发展及公司经营政策的变动，公司对“智慧课堂及在线教学云平台”募集资金项目进行延期，但未调整项目的投资总额和建设规模，未改变募集资金的使用方向和投资内容，预计在2019年6月完成项目建设。
2、2017年发行股份购买资产并募集配套资金实际投资项目变更情况
截至2018年12月31日止，实际投资项目未发生变更，募集资金投资项目先期投入及置换变更具体情况如下：
经公司第三届董事会第二十四次会议审议同意，公司以募集资金14,315.00万元对先期投入的自筹资金进行了置换。该事项已经华普天健审验并出具了会专字[2017]1984号《关于科大讯飞股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至2018年12月31日止，2015年非公开发行股票募集资金项目“智慧课堂及在线教学云平台项目”实际投资金额超出承诺投资金额10,168.59万元，“‘讯飞超脑’及关键技术研究及云平台建设项目”实际投资金额超出承诺投资金额746.31万元，均为募集资金产生的利息收入继续投入到募集资金项目。
截至2018年12月31日止，2017年发行股份购买资产并募集配套资金项目“产业并购资金”承诺投资金额12,100.00，实际投资金额2,800.00万元，差异9,300.00万元系尚未使用的并购资金。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司2015年非公开发行股票募集资金项目、2017年发行股份购买资产并募集配套资金项目均不存在对外转让及置换情况。
（五）闲置募集资金情况说明
1、2015年非公开发行股票募集资金
(1)2015年8月11日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据议案，鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司将不超过本次募集资金中的 160,000.00万元的闲置募集资金适时进行现金管理，现金管理主要购买包括商业银行等金融机构发行的安全性高、满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的产品，投资产品的期限不超过12个月。资金可在上述额度内进行滚动使用。
2015年8月27日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司独立董事发表独立意见，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合相关法律法规，同意公司使用闲置募集资金不超过160,000.00万元额度进行现金管理。
保荐机构国元证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事对该议案发表了同意意见；上述审批程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。公司是在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，购买商业银行等金融机构发行的安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品，有利于提高募集资金使用效率，获得一定收益。国元证券及保荐代表人同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。
(2)2017年1月15日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据议案，鉴
于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司将不超过 120,000.00万元的闲置募集资金适时进行现金管理，现金管理主要购买包括商业银行等金融机构发行的安全性高、满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的产品，投资产品的期限不超过12个月。资金可在上述额度内进行滚动使用。
2017年2月8日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司独立董事发表独立意见，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合相关法律法规，同意公司使用闲置募集资金不超过120,000.00万元额度进行现金管理。
保荐机构国元证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，独立董事对该议案发表了同意意见；上述审批程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。公司是在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，购买商业银行等金融机构发行的安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品，有利于提高募集资金使用效率，获得一定收益。国元证券及保荐代表人同意科大讯飞使用部分闲置募集资金进行现金管理。
2、2017年发行股份购买资产并募集配套资金项目的闲置募集资金情况
2017年发行股份购买资产并募集配套资金项目中尚未使用的募集资金将用于募投项目后续资金支付，募集资金存放于公司设立的募集资金专用账户。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2018年12月31日止，2015年非公开发行股票募集资金投资项目“智慧课堂及在线教学云平台项目”尚在建设期，项目尚未结项，故无须进行效益对比；“‘讯飞超脑’及关键技术研究及云平台建设项目”不直接形成产品及对外销售，不产生直接经济效益，无承诺效益。
2017年发行股份购买资产并募集配套资金对应投资项目无承诺效益，故无须进行效益对比。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2015年非公开发行股票募集资金投资项目“讯飞超脑”及关键技术研究及云平台建设项目不直接形成产品及对外销售，不产生直接经济效益，无承诺的效益。
2017年发行股份购买资产并募集配套资金用于支付发行股份购买资产交易的现金对价、补充乐知行流动资金、产业并购资金，无法单独核算效益。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
经过本公司于 2016年 5月 7日召开的第三届董事会第二十四次会议、2016年 5月 30日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过，并经过中国证券监督管理委员会《关于核准科大讯飞股份有限公司向杨军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2474号文）的核准，本公司以发行股份及支付现金方式购买乐知行100%的股权。2016年 11月 18日，乐知行完成了股权转让的变更登记，成为本公司的全资子公司。被本公司收购后，乐知行继续从事“智慧校园”相关业务，为中小学及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案。在本公司对教育业务资源的整合下，乐知行的“智慧校园”业务已在全国各地进行推广并应用。合并日后乐知行资产规模逐年扩大，合并日（2016年 11月 30日）资产规模 12,486.12万元，2016年 12月 31日，资产规模 14,072.76万元，较合并日增长幅度为12.71%；
2017年12月31日，资产规模22,805.03万元，较合并日增长幅度为82.64%；2018年12月31日，资产规模30,769.63万元，较合并日增长幅度为146.43%。
根据本公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺，按照乐知行交割日的会计政策、会计估计审计的2016年度、2017年度和2018年度合并报表中归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别依次不低于人民币 4,200万元、4,900万元、5,650万元。截至2018年12月31日止，上述业绩承诺已履行完毕。
根据华普天健出具的会审字[2107]2026号审计报告，乐知行2016年度实现净利润4,264.84万元，其中已扣除按照协议约定计提的超额业绩奖励56.38万元，并包含非经常性损益金额-7.27万元。乐知行计提超额业绩奖励之前的扣除非经常性损益的净利润为4,318.94万元，达到了2016年度的业绩承诺金额。
根据华普天健出具的会审字[2018]1194号审计报告，乐知行2017年度实现净利润5,098.93万元，其中已扣除按照协议约定计提的超额业绩奖励164.70万元，并包含非经常性损益金额11.20万元。乐知行计提超额业绩奖励之前的扣除非经常性损益的净利润为5,229.40万元，达到了2017年度的业绩承诺金额。
根据华普天健出具的会审字[2019]1445号审计报告，乐知行2018年度实现净利润6,024.55万元，其中已扣除按照协议约定计提的超额业绩奖励315.91万元，并包含非经常性损益金额11.26万元。乐知行计提超额业绩奖励之前的扣除非经常性损益的净利润为6,281.82万元，达到了2018年度的业绩承诺金额。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司截至2018年12月31日各年度报告和其他信息披露文件中所披露的相关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
附表1：2015年非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况对照表
附表2：2017年发行股份募集配套资金项目的资金使用情况对照表
科大讯飞股份有限公司2019年4月18日
附件1:
2015年非公开发行募集资金项目资金使用情况对照表
截至2018年12月31日
编制单位：科大讯飞股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 210,395.43||||||已累计使用募集资金总额： 221,310.33|||||
|变更用途的募集资金总额：35,903.84变更用途的募集资金总额比例：17.06%||||||各年度使用募集资金总额：2015年：13,375.062016年：52,477.232017年：86,579.112018年：68,878.93|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可以使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|智慧课堂及在线教学云平台项目|智慧课堂及在线教学云平台项目|179,512.76|179,512.76|189,681.35|179,512.76|179,512.76|189,681.35|10,168.59|2019年6月|
|2|“讯飞超脑”及关键技术研究及云平台建设项目|“讯飞超脑”及关键技术研究及云平台建设项目|30,882.67|30,882.67|31,628.98|30,882.67|30,882.67|31,628.98|746.31|-|
|合计|||210,395.43|210,395.43|221,310.33|210,395.43|210,395.43|221,310.33|10,914.90|-|

附件2
2017年发行股份募集配套资金项目资金使用情况对照表
截至2018年12月31日
编制单位：科大讯飞股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 28,414.96||||||已累计使用募集资金总额： 19,115.00|||||
|变更用途的募集资金总额：-变更用途的募集资金总额比例：-||||||各年度使用募集资金总额：2017年：17,315.002018年：1,800.00|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可以使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|支付发行股份购买资产交易的现金对价|支付发行股份购买资产交易的现金对价|14,315.00|14,315.00|14,315.00|14,315.00|14,315.00|14,315.00|-|—|
|2|补充乐知行流动资金|补充乐知行流动资金|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|-|—|
|3|产业并购资金|产业并购资金|12,100.00|12,100.00|12,100.00|12,100.00|12,100.00|2,800.00|-9,300.00|—|
|合计|||28,415.00|28,415.00|28,415.00|28,415.00|28,415.00|19,115.00|-9,300.00|—|