广发证券股份有限公司
关于
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一六年四月
声明和承诺
广发证券接受蓝盾股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告书。本报告书系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）广发证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的情形，广发证券就本次重组所发表的有关意见是独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。如因本独立财务顾问未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问将承担连带赔偿责任。
（三）本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由蓝盾股份董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对蓝盾
股份的任何投资建议和意见，亦不构成对蓝盾股份股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒蓝盾股份股东和其他投资者认真阅读蓝盾股份董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除蓝盾股份及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为蓝盾股份本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对蓝盾股份及交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与蓝盾股份及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与蓝盾股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买中经汇通持有的中经电商100.00%股权以及中经汇通、李碧如合计持有的汇通宝100.00%股权，其中本次交易的现金对价由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金总额不超过 110,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100.00%。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买中经汇通持有的中经电商100.00%股权以及中经汇通、李碧如合计持有的汇通宝100.00%股权。
2015年7月13日，上市公司与中经汇通、李碧如签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2015年9月8日，上市公司与中经汇通、李碧如签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。2016年 1月 21日，上市公司与中经汇通、李碧如签署了《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议之二》。
本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值并经协商一致后确定。根据《资产评估报告》，标的公司中经电商、汇通宝的股东全部权益在 2015年 5月 31日的评估价值为 113,557.62万元，参考评估价值，交易各方同意标的资产的交易价格确定为110,000.00万元。
其中，李碧如为汇通宝少数股东，不承担本次交易利润补偿责任，其所持汇通宝0.4777%股权交易价格以联信评估出具的标的资产《资产评估报告》中汇通宝资产基础法评估结果为作价依据，由交易各方协商确认。根据《资产评估报告》，
交易各方同意李碧如持有汇通宝0.4777%股权的交易价格确定为 58.00万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的85%（93,500.00万元）以发行股份方式支付，共计发行 56,189,903股，其余15%部分（16,500.00万元）以现金方式支付。
2015年 9月 11日，上市公司 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公司2015年半年度利润分配预案>的议案》，同意以公司总股本 485,342,517股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.25元（含税），同时，向全体股东每10股送红股1股，以资本公积金向全体股东每10股转增9股。
上市公司本次权益分派方案已于 2015年 10月 14日实施完毕。经上市公司 2015年 10月 23日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，本次发行股份购买资产的换股价格调整为8.31元/股，发行股份购买资产的股份发行数量相应调整为112,515,042股。1调整后本次交易中交易对方拟出售标的公司股权获得对价情况如下：
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|交易对方|获取对价（万元）|现金支付||股份支付||
|||支付金额（万元）|占总对价比例|支付数量（股）|占总对价比例|
|中经汇通|109,942.00|16,442.00|14.95%|112,515,042|85.00%|
|李碧如|58.00|58.00|0.05%|-|-|
|合计|110,000.00|16,500.00|15.00%|112,515,042|85.00%|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过110,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100.00%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和本次交易的中介机构费用、上市公司建设区域运营中心及信息安全产业园、补充上市公司流动资金、补充标的公司流动资金以及偿还上市公司银行贷款。具体情况如下表所示：
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|用途|金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|16,500.00|
|支付本次交易的中介机构费用|3,500.00|

1调整情况参见上市公司公告《关于实施2015年半年度利润分配方案后调整发行股份购买资产的换股价格
和发行数量的公告》（公告编号：2015-133）。
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|上市公司区域运营中心|20,000.00|
|上市公司信息安全产业园|15,000.00|
|补充上市公司流动资金|30,000.00|
|补充标的公司流动资金|15,000.00|
|偿还上市公司银行贷款|10,000.00|
|合计|110,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金予以解决。
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）本次交易涉及的股票发行价格
1、发行股份购买资产涉及的换股价格
本次交易换股价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为换股价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，换股价格为 16.64元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
2015年 9月 11日，上市公司 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关
于<公司2015年半年度利润分配预案>的议案》，同意以公司总股本 485,342,517
股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.25元（含税），同时，向全体股东每10股送红股1股，以资本公积金向全体股东每10股转增9股。
上市公司本次权益分派方案已于 2015年 10月 14日实施完毕。经上市公司 2015年 10月 23日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，本次发行股份购买资产的换股价格调整为8.31元/股。1
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次换股价格的情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金涉及的发行价格
本次拟发行股份募集配套资金不超过 110,000.00万元，根据《管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
（二）本次交易涉及的股份发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产的股份对价/换股价格。按照标的资产股份对价 93,500.00万元、换股价格 16.64元/股计算，发行数量为 1调整情况参见上市公司公告《关于实施2015年半年度利润分配方案后调整发行股份购买资产的换股价格
和发行数量的公告》（公告编号：2015-133）。
56,189,903股。
2015年 9月 11日，上市公司 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公司2015年半年度利润分配预案>的议案》，同意以公司总股本 485,342,517股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.25元（含税），同时，向全体股东每10股送红股1股，以资本公积金向全体股东每10股转增9股。
上市公司本次权益分派方案已于 2015年 10月 14日实施完毕。经上市公司 2015年 10月 23日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，本次发行股份购买资产的换股价格调整为8.31元/股，发行股份购买资产的股份发行数量相应调整为112,515,042股。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次换股价格的调整情况进行相应调整。
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟发行股份募集配套资金不超过 110,000.00万元，在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
三、本次标的资产估值
联信评估对标的公司中经电商、汇通宝股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。
经评估，标的公司中经电商、汇通宝股东全部权益在2015年5月31日的评估价值为 113,557.62万元，较标的公司中经电商、汇通宝 2015年 5月 31日经审计的模拟合并口径股东权益价值37,203.29万元的评估增值率为205.24%。
标的公司估值详细情况参见本报告书“第七章标的资产评估及定价情况”内容和联信评估出具的有关评估报告和评估说明。
四、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
中经汇通在本次交易中所认购之新增股份在下述条件均满足后方可解锁：
1、中经汇通通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2、上市公司在其依法公布 2018年财务报告和标的公司 2018年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，中经汇通可转让其在本次交易中获得的上市公司股份。
根据《重组办法》第四十八条第二款的规定，交易对方中经汇通已出具承诺：其在本次重组中认购的蓝盾股份股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让；本次重组完成后 6个月内如蓝盾股份的股票连续 20个交易日的收盘价低于本次重组之发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次重组之发行价格，其所持有的蓝盾股份股票的锁定期自动延长至少6个月；之后按《蓝盾信息安全技术股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
根据《管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如下：1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（三）上市公司实际控制人所持股份的锁定安排
鉴于柯宗庆、柯宗贵与柯宗耀在本次交易完成后构成一致行动关系。因此，根据《证券法》第九十八条、《收购管理办法》第七十四条的有关规定，上市公司实际控制人柯宗庆、柯宗贵在本次重组前所持有的上市公司股份自本次发行股份购买资产所发行之新股登记至中经汇通名下之日起十二个月内不进行转让。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与中经汇通、李碧如签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方一致同意由交易对方之一中经汇通承担对上市公司的全部利润补偿义务。
中经汇通承诺标的公司 2015年度合计净利润不低于 10,000.00万元，2016年度合计净利润不低于13,000.00万元，2017年度合计净利润不低于 16,900.00万元，2018年度合计净利润不低于 20,400.00万元。
净利润指标为标的公司实现的模拟合并口径下的归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）。
（二）盈利差额补偿安排
上市公司将于利润补偿期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在利润补偿期各年度实现的净利润出具模拟合并口径的《专项审核报告》。
标的公司在利润补偿期各年度的实际净利润数，以《专项审核报告》确定的净利润数值为准。
上市公司将在利润补偿期各年年度报告中披露标的公司实际净利润与同期承诺净利润的差异情况，并在利润补偿期各会计年度之《专项审核报告》出具后确定标的公司在利润补偿期内各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异，以此
作为确定中经汇通应补偿股份及/或现金数量及具体实施之依据。
1、补偿金额计算
如在利润补偿期间内，标的公司每年度实现的净利润数低于对应年度的承诺净利润数，则中经汇通应在当年度《专项审核报告》出具后按照约定的补偿程序与补偿期限，向上市公司支付补偿。
利润补偿期内，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润总额×标的公司的交易总价格-已补偿金额
利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
2、补偿具体方式
（1）首先以中经汇通取得尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行股份价格；
（2）按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由中经汇通以现金补偿。
（三）减值补偿安排
利润补偿期届满后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在标的公司 2018年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
1、补偿金额计算
若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格+现金补偿金额，则中经汇通应向上市公司进行减值补偿。
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格－现金补偿金额。
2、补偿具体方式
（1）减值补偿应优先以中经汇通本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金补足；
（2）减值补偿股份数=减值补偿的金额÷换股价格；
（3）中经汇通盈利差额补偿股份数及减值补偿股份数合计不超过本次交易中经汇通取得的股份总数（包括利润补偿期内转增或送股的股份）；
（4）若中经汇通通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由中经汇通以现金方式予以补足。
（四）盈利差额补偿及减值补偿的实施程序
上市公司在具有相关证券期货业务资格的会计师事务所出具关于标的公司每年度实际净利润数的《专项审核报告》或《减值测试报告》后的十个工作日内，计算应回购的股份及\或应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知中经汇通实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份及\或现金数，中经汇通应在收到上述书面通知之日起十个工作日内向结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若中经汇通依据约定需进行现金补偿的，则中经汇通应在收到上市公司现金补偿通知之日起十日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。
在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司股东大会决议作出后十日内上市公司应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求上市公司清偿债务或者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
（五）其他安排
1、若因利润补偿期内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
如上市公司在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得
的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
2、按本协议确定的计算公式，若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
3、中经汇通现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价（即 110,000.00万元）。
4、本次交易拟募集配套资金 110,000.00万元，其中补充标的公司流动资金15,000.00万元。基于募集配套资金的上述使用安排，本次交易配套募集资金到位后，上市公司将以借款或其他形式将募集配套资金中15,000.00万元提供给标的公司，用于补充标的公司流动资金，标的公司上述资金的使用期间内资金使用成本以同期一年期贷款基准利率为准，对标的公司利润补偿期内业绩考核均需扣除本次募集配套资金中补充流动资金 15,000.00万元的资金使用成本。
（六）本次交易业绩承诺的计算、安排符合证监会相关问答中的规定
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称《监管问答汇编》）中关于业绩承诺的问答“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？”，规定“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿”，并对补偿方式及顺序、补偿股份数量的计算、补偿期限进行了明确规定。经与《监管问答汇编》相关规定逐条核对，本次交易对业绩承诺的计算、安排符合《监管问答汇编》的各项规定。
六、奖励对价
（一）奖励对价的设置原因
为了激励利润补偿方实现承诺的净利润，同时为了避免实现承诺净利润后标的公司管理层和核心员工缺乏进一步发展的动力。本次交易方案设置了业绩奖励条款，有利于充分调动管理层和核心员工持续发展标的公司业务的动力和积极性，同时能够有效控制管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，进而有利于维护上市公司及广大投资者的利益。
（二）奖励对价的确定依据
本次交易中参考现有关于超额业绩奖励的有关安排，经交易各方协商一致，约定奖励对价的确定依据如下：
若标的公司在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则超出部分的30%将作为奖励由上市公司向截至 2018年 12月 31日仍在标的公司留任的管理层一次性支付，业绩奖励总金额不超过本次交易作价的20%。具体奖励方案由标的公司履行内部决策程序后报上市公司备案方可实施。
奖励对价金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）×30%。
上述奖励对价在标的公司2018年度《减值测试报告》披露后十个工作日内，由上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
（三）奖励对价的合理性
奖励对价是以标的公司实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中小股东的利益、对标的公司管理层及核心员工的激励效果、资本市场类似并购重组案例等多项因素，有利于承诺净利润的实现以及企业的长期稳定发展。
同时，本次交易条款中的奖励对价是基于超额业绩的完成，奖励对价仅限于超额利润部分的30%，且业绩奖励总金额不超过本次交易作价的20%，不会对上市公司及标的公司的生产经营产生重大不利影响。
（四）奖励对价的会计处理
由于超额业绩奖励条款规定只有 2018年 12月 31日仍在标的公司留任的管
理层才能够享受，因此该安排属于收购后职工薪酬的一部分。按照《企业会计准则第 9号——职工薪酬》，企业应该在下列条件同时满足时，确认相应的应付职工薪酬：
1、企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
2、因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
据此，上市公司在业绩承诺期内可以根据标的公司各年实现的净利润，对业绩是否能够达到奖励条件的可能性作出判断。若经判断实施业绩奖励的可能性较大，则应合理估计或分摊计算出当期应计提的奖励金额，由上市公司作为奖金计入当期损益。
七、本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司向中经汇通发行股份及支付现金购买资产，中经汇通之实际控制人柯宗耀与上市公司实际控制人柯宗庆、柯宗贵为兄弟关系；同时经合理测算，本次交易完成后，中经汇通所持有上市公司股份比例将超过5%，故本次交易构成关联交易。
本次交易涉及关联交易，公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，切实执行利益冲突回避制度。
八、本次交易构成重大资产重组
根据《标的公司模拟合并审计报告》以及上市公司的2014年度《审计报告》，同时根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
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|项目|标的公司指标合计2014.12.31/2014年度（万元）|标的公司交易价格合计（万元）|资产总额或资产净额与交易价格较高者合计（万元）|占上市公司相应指标比重2014.12.31/2014年度（%）|
|资产总额|37,962.67|110,000.00|110,000.00|83.67|
|资产净额|12,121.78|110,000.00|110,000.00|154.23|
|营业收入|2,263.44|-|-|4.31|

由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且
由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，截至 2015年 12月 31日，柯宗庆、柯宗贵合计持有公司股份356,961,448股，占公司总股本的36.77%，为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为柯宗庆、柯宗贵，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
十、交易合同生效条件
交易合同已载明自交易各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即行生效：
1、本次交易已获得上市公司董事会、股东大会的有效批准；
2、汇通宝主要出资人变更事宜获得中国人民银行批准；
3、本次交易获得中国证监会核准。
十一、本次交易审议情况
2015年 7月 1日，中经汇通通过股东会决议，同意上市公司以向其发行股份及支付现金的方式购买其持有的中经电商100.00%股权及汇通宝99.5223%股权。
2015年 7月 1日，中经电商通过股东会决议，中经电商唯一股东中经汇通同意将其所持有中经电商合计100.00%股权转让给上市公司。
2015年 7月 1日，汇通宝通过股东会决议，汇通宝全体股东一致同意将其所持有汇通宝合计100.00%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东向上
市公司转让汇通宝股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
2015年7月13日，上市公司召开第二届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
2015年7月17日，上市公司召开第二届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。
2015年 9月 8日，上市公司召开第三届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。
2015年 9月 23日，上市公司召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案。
2016年1月20日，汇通宝收到中国人民银行广州分行出具的《中国人民银行广州分行关于汇通宝支付有限责任公司变更主要出资人及股权结构的批复》（广州银复[2016]11号）。经中国人民银行广州分行批准，同意公司购买汇通宝100%的股权。
2016年 4月 5日，中国证监会《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向中经汇通有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]616号）对本次交易予以核准。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2015年 12月 31日，上市公司的总股本为 970,685,034股，不考虑配套募集资金影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|柯宗贵|179,008,904|18.44|179,008,904|16.53|

||||||
|-|-|-|-|-|
|柯宗庆|177,952,544|18.33|177,952,544|16.43|
|深圳市博益投资发展有限公司|114,400,000|11.79|114,400,000|10.56|
|中经汇通|-|-|112,515,042|10.39|
|张远鹏|18,711,660|1.93|18,711,660|1.73|
|中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资基金|15,699,865|1.62|15,699,865|1.45|
|田泽训|14,470,746|1.49|14,470,746|1.34|
|史利民|11,110,048|1.14|11,110,048|1.03|
|林仙琴|10,462,214|1.08|10,462,214|0.97|
|陈娟娟|8,410,160|0.87|8,410,160|0.78|
|潘加波|7,823,314|0.81|7,823,314|0.72|
|其他股东|412,635,579|42.5|412,635,579|38.09|
|合计|970,685,034|100.00|1,083,200,076|100.00|

不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，柯宗庆、柯宗贵仍为上市公司控股股东和实际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有中经电商、汇通宝100.00%股权，中经电商、汇通宝成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围。中经电商是国内领先的电子商务服务平台运营商，经过多年的深耕细作，凭借领先的技术实力和创新的商业模式，已经拥有丰富的合作商户，广泛的用户基础，完善的多层次用户获取模式，具有较强的行业竞争力和盈利能力；汇通宝能够提供基于预付卡发行与受理的第三方支付业务。
中经汇通承诺，在利润承诺期内，中经电商、汇通宝实现的合计净利润不低于人民币10,000.00万元、13,000.00万元、16,900.00万元和20,400.00万元。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到大幅提升。
根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年10月31日/2015年1-10月|2014年12月31日/2014年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|216,647.50|400,051.00|131,464.85|267,335.50|
|负债总额|96,470.16|157,043.98|59,578.86|102,253.26|
|归属于母公司所有者权益|118,575.29|241,404.98|71,322.85|164,519.10|
|营业收入|66,731.69|89,261.62|52,490.45|54,753.89|
|营业利润|4,680.87|17,587.22|3,218.42|2,768.03|
|利润总额|7,577.49|20,487.86|4,118.93|3,722.67|
|归属于母公司所有者的净利润|6,279.74|15,947.08|3,530.28|3,226.53|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.16|0.04|0.03|
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|0.06|0.15|0.03|0.03|

根据上表可知，本次交易完成后（未考虑发行股份募集配套资金的影响），上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力均有明显提升。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、本次交易相关方作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于信息披露真实、准确、完整的承诺|承诺人保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。承诺人保证《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。|
|中经汇通|关于信息披露真实、准确、完整的承诺|承诺人承诺将及时向蓝盾股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给蓝盾股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；承诺人承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国|

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|-|-|-|
|||证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在蓝盾股份拥有权益的股份。|
|李碧如|关于信息披露真实、准确、完整的承诺|承诺人承诺将及时向蓝盾股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给蓝盾股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；|
|中经汇通|关于股份锁定的承诺|承诺人承诺其在本次重组中认购的蓝盾股份股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让；本次重组完成后 6 个月内如蓝盾股份的股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组之发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组之发行价格，其所持有的蓝盾股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月；之后按《蓝盾信息安全技术股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。|
|中经汇通|关于股份不质押的承诺|承诺人承诺在本次重组中所认购之蓝盾股份的股票自结算公司登记至其名下之日起至其按《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿义务履行完毕之日止的期间内不进行质押及其他影响其对该等所获得之股份行使权利的其他行为。|
|上市公司实际控制人|关于股份锁定的承诺|承诺人承诺在本次重组前所持有的上市公司股份自本次发行股份购买资产所发行之新股登记至中经汇通名下之日起十二个月内不进行转让。|
|交易对方|关于交易标的资产权属清晰的承诺|承诺人承诺所持标的资产权属清晰、完整；已向标的资产履行了全额出资义务；为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；所持标的资产没有设置质押、信托等第三者权益，不存在质押、被冻结、纠纷或潜在纠纷，也不存在妨碍标的资产权属转移的其他情况；承诺人承诺从未与标的资产及其相关管理层签署过业绩补偿、股权回购等对赌协议或在签署的其他协议中约定过业绩补偿、股权回购等对赌条款。|
|中经汇通|关于无违法违规行为的承诺|承诺人承诺最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|中经汇通的主要管理人员及李碧如|关于无违法违规行为的承诺|承诺人承诺最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。承诺人承诺不存在违反《公司法》第一百四十七条第二款、第一百四十八条规定的行为；不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。|
|中经汇通及其股东，上市公司实际控制人、非|关于避免同业竞争的承诺|承诺人承诺其及其拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）|

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|独立董事、监事、高级管理人员||从事、参与或协助他人从事任何与蓝盾股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与蓝盾股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。|
|中经汇通及其股东、上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员|关于规范关联交易的承诺|承诺人承诺在本次重组完成后，其及其拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与蓝盾股份及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护蓝盾股份及其中小股东利益。|
|中经汇通及其股东、李碧如、上市公司及其董事、监事、高级管理人员|关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺|承诺人承诺不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。|
|柯宗耀|关于承担租赁风险的承诺函|承诺人承诺，中经电商、汇通宝所承租使用之无产权证（包括产权存在瑕疵）、未办理租赁备案及存在续租风险之房产，若该等房屋因产权问题、租赁备案及无法及时续租等原因导致无法继续租赁或出现搬迁风险的，则中经电商、汇通宝由此所产生的所有经济损失将由本人全额承担。|
|柯宗耀、柯宗庆、柯宗贵|不存在一致行动关系之声明与承诺|承诺人承诺，“1．本人从未通过任何形式持有过标的资产股权，也从未在标的资产中担任过任何职务。2．本人与柯宗耀之间从未就与上市公司股东大会表决、人员选举、股息分红、股份变动等重大决策事项上采取相同意思与达成过任何书面或非书面的协议、合作或意向。3．本人与柯宗耀之间不存在相互提供资金支持之情形，亦未就取得上市公司相关股份事宜互相提供过资金资助安排。4．本人与柯宗耀之间不存在控制关系，不存在受同一主体控制之情形。本人与柯宗庆、柯宗贵不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。5．截止本承诺函出具之日，本人与柯宗耀不存在一致行动关系。”|
|柯宗耀、柯宗庆、柯宗贵|关于提供银行账户的承诺|承诺人承诺，截至本承诺函出具之日，除已经提供的银行账户外，本人名下不存在其他个人银行账户。本人若违反上述承诺，蓝盾股份及其股东、本次重组及相关中介机构造成任何责任承担或利益损失的，将由本人全额承担。|
|中经电商|关于及时办理单用途预付卡股东变更备案的承诺|承诺人承诺，若本次重组获得中国证监会核准，本公司将根据《单用途商业预付卡管理办法（试行）》之相关规定，在蓝盾股份变更为本公司股东之日起15个工作日内向单用途预付卡备案机关广东省经济和信息化委员会申请办理单用途预付卡的股东变更备案，并确认完成备案手续不存在障碍。|

十五、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，上市公司在本次交易中对中小投资者的权益保护方面做出了恰当的安排，具体情况如下：
（一）重大风险提示的安排
为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信息，揭示本次交易可能存在的风险，上市公司在本次交易的重组报告书中充分披露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见本报告书之“重大风险提示”部分内容。
（二）董事会、股东大会的表决情况
为保护中小投资者的利益，上市公司根据《上市公司章程指引（2014年修订）》的有关规定，上市公司股东大会涉及本次交易的有关议案，对中小投资者表决进行单独计票，并公开披露计票结果。同时法律顾问对本次股东大会的召开情况进行见证并就本次股东大会的程序及表决结果等相关事宜出具法律意见书。
由于本次交易涉及关联交易，上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避表决，切实执行利益冲突回避制度，保障中小投资者依法行使权利。
（三）网络投票落实情况
为切实保护中小投资者的利益，本次交易的具体方案在上市公司股东大会予以表决，并通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，上市公司股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统或互联网投票系统行使表决权，同时明确了网络投票的时间、程序等有关事项。
（四）资产定价的公允性
本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券期货业务资格的评估机构出
具的《资产评估报告》为作价依据确定其价值，上市公司独立董事就联信评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法合理、交易价格公允。因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。
公司第三届董事会第三次（临时）会议、第三届监事会第三次（临时）会议通过了《关于批准本次重大资产重组有关财务报表、审计报告及资产评估报告的议案》。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
通过本次交易，中经电商和汇通宝将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。标的公司中经电商和汇通宝的盈利能力较强，2015年1-10月已合计实现净利润9,834.09万元，2016年度业绩承诺金额为13,000.00万元，纳入上市公司合并范围后将大幅提高上市公司盈利能力，主动积极回报广大中小投资者。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2015年 1-10月上市公司每股收益将由0.06元/股提升至0.15元/股，提升幅度较大。标的公司中经电商和汇通宝 2016年度业绩承诺金额为 13,000.00万元，因此，本次交易预计不会摊薄上市公司的每股收益。
（六）完善利润分配制度
本次交易之前，上市公司已建立利润分配政策及股东回报规划。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司盈利能力将得到提高，将严格履行既定自身及子公司的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（七）保障中小投资者的知情权的安排
为保证中小投资者的知情权，本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露管理制度，包括《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记与外部报送管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调上市公司信息披露及本次交易的内
幕信息管理工作。
从2015年4月30日上市公司第一次发布重大事项停牌公告开始，上市公司在重大资产重组过程中按照中国证监会、深交所的相关规定及时发布重大资产重组停牌公告、重大资产重组进展公告、重大资产重组预案、重大资产重组草案等，披露内容简明易懂，充分揭示了本次交易的相关风险，方便中小投资者查阅。
上市公司同时能够按照中国证监会、深交所的相关要求及时履行信息披露和提示风险的义务，能够按照有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
十六、中经电商股东变更是否需要履行相关审批程序
中经电商已分别于 2014年 11月 28日取得广东省通信管理局核发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证（信息服务业务）》（B2-20140433），于2015年1月取得中华人民共和国工业和信息化部核发《中华人民共和国增值电信业务经营许可证（第二类增值电信业务中的信息服务业务）》（B2-20150093）。另外，中经电商已就其单用途预付卡业务按规定向广东省经济和信息化委员会办理了备案登记（备案编码：440000CCH0021）。
根据《电信业务经营许可管理办法》的相关规定，取得电信业务经营许可证的公司，如有限责任公司股东变化，应当自公司作出决定之日起 30日内向原发证机关提出申请，即持证公司需就交易涉及股东变更事宜及时履行批准并办理许可证登载事项变更手续。2015年 2月，国务院下达《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定（2015）》（国发［2015］11号），将经营电信业务许可变更为工商后置审批程序，但未明确经营电信业务的主体涉及股东变更是否亦变更为工商后置审批程序。针对上述规定，独立财务顾问、法律顾问通过电话方式就中经电商因本次交易涉及股东变更事宜向工业和信息化部、广东省通信管理局、广东省工商局相关工作人员进行了咨询，其回复中经电商本次交易主要涉及《增值电信业务经营许可证》附页记载事项（股东名录）的变更，中经电商可以在中国证监会核准本次交易后再向其申请办理股东变更申请。
根据《单用途商业预付卡管理办法（试行）》的相关规定，备案事项发生变
更的，发卡企业应在变化之日起 15个工作日内向备案机关办理变更手续。中经电商可在本次交易获得中国证监会核准、其股权转让之工商变更登记办理完成后在规定期限内向广东省经济和信息化委员会申请办理变更备案手续。除此之外，中经电商股东变更无需履行其他审批程序。
经核查，中经电商股东变更所涉《增值电信业务经营许可证》附页记载事项（股东名录）的变更，以及单用途预付卡备案事项变更备案，均不构成中国证监会核准本次交易的前置审批程序。
综上所述，中经电商可在获得中国证监会对本次重组之核准文件后向相关业务主管部门申请办理股东变更事宜，不构成中国证监会核准本次交易的前置审批程序。
十七、上市公司关于免于履行要约收购义务履行的相关决策程序根据《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）第二十四条规定，“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约”。同时，《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；”。
本次重组前，上市公司实际控制人柯宗庆、柯宗贵合计持有上市公司 356,961,448股股份，占本次重组前上市公司股份总额的36.77%，合计拥有权益比例已经超过30%。根据《收购管理办法》第八十三条的相关规定，基于上市公司的实际控制人柯宗庆、柯宗贵与交易对方之中经汇通的实际控制人柯宗耀系兄弟关系，柯宗庆、柯宗贵与柯宗耀控制的中经汇通在本次重组完成后构成一致行动关系。本次重组完成后，暂不考虑配套募集资金的影响，柯宗庆、柯宗贵与柯宗耀控制的中经汇通合计拥有权益将由36.77%上升至43.34%。
本次重组之交易对方中经汇通已出具承诺：其在本次重组中认购的上市公司股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让；本次重组完成后 6个月内如蓝盾股份的股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组之发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次重组之发行价格，其所持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月；之后按《发行股份及支付现金购买资产协议》及中国证监会、深交所的有关规定执行。
2016年 2月 22日，上市公司召开第三届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于提请股东大会同意柯宗庆、柯宗贵及其一致行动人免于发出要约收购申请的议案》等议案。2016年 3月 9日，召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会同意柯宗庆、柯宗贵及其一致行动人免于发出要约收购申请的议案》。
根据《收购管理办法》的相关规定，上市公司已取得股东大会非关联股东关于免于履行要约收购义务的批准。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、标的公司盈利能力波动风险
标的公司是国内领先的电子商务服务平台运营商，亦能提供第三方支付业务。标的公司未来的盈利能力除了受电子商务行业发展趋势的变化的影响外，还受后续商户拓展/用户获取力度、自身运营能力等因素的影响。若后续商户拓展/用户获取受阻、创新商业模式出现或者标的公司自身运营能力及市场地位出现不利变化，都将直接影响标的公司的盈利能力。
二、标的公司承诺业绩无法实现的风险
标的公司 2015年度合计净利润不低于 10,000万元，2016年度合计净利润不低于 13,000万元，2017年度合计净利润不低于 16,900万元，2018年度合计净利润不低于20,400万元。
报告期内标的公司业绩呈现较快的增长，竞争优势明显，随着电子商务行业的快速发展，标的公司经营业绩未来三年也将呈现较快的增长趋势。但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、商业模式变化较快等原因，标的公司仍可能出现业绩无法达到预期的风险；尽管相关协议约定的利润补偿方案可以很大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司出现经营业绩未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
三、利润补偿承诺违约风险
本次交易相关协议明确约定了标的公司在利润承诺期内未能实现承诺业绩时利润补偿方对上市公司的补偿方案。为保证本次交易利润补偿承诺的可实现性，利润补偿方承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司的股份。但由于本次交易中85%对价以股份形式支付，如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现利润补偿方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，利润补偿方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现利润补偿承诺实施的违约风险。
四、标的资产增值率较高和商誉减值的风险
本次交易中标的资产评估价值为 113,557.62万元，经交易各方协商，交易标的作价 110,000.00万元，较标的公司中经电商、汇通宝 2015年 5月 31日经审计的模拟合并口径股东权益价值37,203.29万元的评估增值率为205.24%。标的资产评估增值率较高，主要是由于电子商务行业未来具有良好的发展空间，标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局与商业模式清晰，竞争优势明显，未来前景可期，但仍然存在本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
同时，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度年末进行减值测试。本次交易完成后上市公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
五、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、业务模式及业务网络等诸多方面需要相互进行整合。
上市公司将借助标的公司经营模式和竞争优势，打造在电子商务、第三方支付以及移动个人终端等重点领域的应用安全布局，协助上市公司实现从基础网络安全走向应用安全，从B端走向C端，构建以“电商+安全”为核心的业务生态系统，同时依托上市公司深厚的技术积累以及丰富行业应用能力，建立多层次的主营业务层次与架构，抓住热门安全需求，打开新的市场增长空间，对自身“大安全”发展战略形成有效的支撑。
虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后上市公司能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。
六、标的公司市场竞争风险
（一）市场竞争加剧风险
标的公司是国内领先的电子商务服务平台运营商，主要从事线下电子商务推广运营业务，同时能提供第三方支付业务。标的公司所处行业技术、经营模式仍处于快速发展阶段，服务和模式创新和更替较快，市场竞争激烈。经过多年的技术积累、品牌和客户资源沉淀，标的公司在激烈的行业竞争中已经形成了一定的优势和竞争壁垒，但若未来标的公司不能准确把握市场和行业发展趋势，持续进行技术升级和商业模式创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等市场竞争风险。
（二）行业新进入者风险
电子商务企业需要达到一定规模后，才能保持持续的盈利能力，因此规模是
电子商务行业内企业具备竞争优势的一个重要因素。虽然先进入者规模和品牌形成后将为后进入者设置较高的门槛，但随着行业需求不断变化以及技术和商业模式创新，标的公司同样面临行业新进入者竞争风险。
诸如像微信等已在 O2O行业占领行业领先地位的企业已经拥有了庞大的用户基础，已拓展了众多应用领域和行业，同时能够支持便捷且无需 POS终端或手机刷卡器辅助的支付方式。行业新进入者的强势市场地位及未来业务领域拓展将对电子商务特别是线下电子商务企业构成较大的冲击。
（三）电子商务技术更新及创新融合风险
电子商务行业对客户体验度要求较高，其技术架构必须建立在对用户及其需求深入理解的基础之上，建立在用户需求分析、消费者体验与反馈、企业与商户及用户不断磨合的基础上，而不是简单的技术研发。由于电子商务行业发展日新月异，不排除可能存在的技术更新和替代风险。
电子商务蓬勃发展，模式创新、技术创新速度较快，在市场竞争中标的公司需要敏捷应对，寻找市场契机和用户需求，搭建综合服务平台，提高综合竞争能力，否则将可能面临创新融合风险。
七、标的公司经营风险
（一）产业政策风险
标的公司所处行业是目前我国重点鼓励和支持发展的行业，国家有关部门先后出台了一系列政策，从投融资、税收、技术、分配、人才和知识产权保护等方面给予了支持。从目前国家的远期战略规划和标的公司所处行业的长期发展来看，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予行业内企业产业政策支持。
从标的公司所处行业的细分领域来看，中经电商所处的电子商务行业受到国家众多产业政策支持，结合国务院总理李克强提出的“互联网+”计划，电子商务行业已上升为国家战略；汇通宝所处的第三方支付行业已经成为我国金融支付体系中的重要组成部分，同时也是我国互联网经济高速发展的源动力和向纵深发
展的推手。
但若宏观经济发生重大不利变化，对标的公司所处行业的产业支持政策出现不利变化，将对标的公司业务发展将造成不利的影响。
（二）应收账款风险
标的公司通过长期的行业积累建立了创新业务模式和用户服务模式，标的公司在为机构用户提供多功能车队管理系统、多样化支付方式的同时，根据机构用户的资信水平为其提供适当的信用额度和信用期间。基于标的公司业务模式，标的公司应收账款规模较高，应收账款规模的扩大将影响标的公司的资金周转速度和经营活动产生的现金流量，给其营运资金以及业务扩张带来一定压力，同时可能导致应收账款不能按期收回而发生坏账。
报告期内标的公司逐渐加强赊销管理和回款管理，应收账款期后回款情况良好，应收账款回收风险相对较低，且报告期内标的公司应收账款未能收回的情况较少。即便如此，但仍不能排除标的公司应收账款不能按期收回而发生坏账，从而对其经营业绩产生不利影响的情况。
（三）营运资金风险
标的公司业务模式决定其业务扩张需要较多的营运资金支持：一方面，标的公司在与合作商户的合作过程中向合作商户支付预付账款，为合作商户提前解决销售任务、获取市场份额并提前锁定市场占有率，因此标的公司经营所需预付账款金额较大；另一方面，标的公司为机构用户提供服务包括向其提供适当的信用额度和信用期间，因此标的公司应收账款余额也相对较高。
尽管标的公司目前通过优化赊销政策控制应收账款规模，同时重视个人用户拓展，预收账款余额不断增长，并积极与银行洽谈授信及贷款事宜；但由于标的公司电子商务业务实际经营业务时间相对较短，因此仍存在短期内难以获得足额银行授信，业务扩张所需营运资金不足的风险。
（四）标的公司下游行业集中风险
标的公司是国内领先的电子商务服务平台运营商，主要客户定位于其电子商务网络及平台所主要服务的线下零售业、餐饮业以及居民服务业商户。标的公司
长期深耕于油品零售市场，搭建了油品零售商户电子商务公共服务平台，为包括中国石油、中国石化、中国海洋石油以及其他品牌石油公司在内的客户提供推广运营和用户管理等一系列服务。报告期内，标的公司的营业收入绝大部分来源于油品零售商户的推广运营管理。
尽管标的公司正在积极开拓新行业、新客户，并已与百货、超市、餐饮、娱乐以及汽车服务等行业的众多商户建立了合作关系。但一定时间内标的公司来自于油品零售行业的业务收入占比仍将保持较高比例，其集中的行业市场宏观环境发生不利变化或受到国家政策或其他经济波动性因素的负面影响，将对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（五）交易纠纷风险
标的公司作为电子商务服务平台运营商，以推广运营的方式连接合作商户和终端用户。在交易过程中，难免会出现由于双方对于支付方式、商品及服务质量等交易环节出现意见不统一而导致交易纠纷的产生。交易纠纷的产生一方面可能会给标的公司带来额外的成本支出，另一方面还可能直接影响到标的公司的品牌形象与口碑。
报告期内，标的公司未出现重大交易纠纷及由交易纠纷产生的诉讼，但若未来随着标的公司经营规模的进一步扩大，标的公司出现数量较多或严重的交易纠纷可能性进一步增加，则将可能会对标的公司的经营产生不利影响。
（六）客户稳定性及集中度风险
受油品零售市场的行业集中特点影响，标的公司所从事的电子商务业务客户集中度较高。报告期内，电子商务业务（模拟合并）的第一大客户均为中国石油；
最近一期电子商务业务（模拟合并）对主要客户中国石油、中国石化和中国海油的销售收入占比合计达到76.30%。标的公司所从事电子商务业务分别与中国石油、中国石化和中国海油下辖的各省级销售公司独立开展，上述省级销售公司各自独立实施采购；且凭借领先的行业地位和竞争优势，与主要客户均建立了长期稳定的合作关系，也具备较强的市场开拓能力。
尽管大型石油公司在选定优秀服务商后通常不会轻易变更，且标的公司与主要合作客户合作关系稳固，但如果现阶段标的公司不能巩固和提高综合竞争优
势，不能持续为客户提供具有竞争力的推广运营服务，或者主要客户大幅减少电子商务营销投入不再与标的公司继续签署合作合同，仍将对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。
八、标的公司业务资质风险
截至重组报告书摘要签署之日，标的公司主营业务所涉及的主要业务经营资质情况参见重组报告书之“第四章交易标的基本情况”之“一、中经电商的基本情况/（十一）中经电商业务经营资质情况”与“二、汇通宝的基本情况/（十）汇通宝业务经营资质情况”。
由于标的公司所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的行业监管政策。
报告期内，标的公司已经取得了主营业务相关的业务资质证书、许可及相关备案登记手续。但若标的公司无法在相关业务经营资质到期后及时续期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根据新政策的要求取得相应业务资质，则标的公司对应的相关业务将无法进入相关市场领域，这将会对标的公司的业务发展和盈利能力造成不利的影响。因此标的公司存在因主营业务相关的业务资质无法续期或重新取得而导致主营业务无法正常开展的风险。
九、互联网系统安全风险
标的公司作为电子商务服务平台运营商并同时提供第三方支付业务，标的公司部分业务环节需要通过互联网系统完成，客观上互联网系统可能存在网络设施故障、软硬件漏洞、黑客攻击、信息泄露、支付安全等风险。若标的公司不能及时发现并防范此类外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
十、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
十一、标的公司从事电子商务业务与传统意义电子商务业务存在差异
电子商务行业根据线下与线上的交易方式不同，可将其划分为线下电商模式、线上线下电商模式（O2O模式）、线上电商模式。
传统意义的电子商务，通常指发展最早、最为常见的线上电子商务，该种电子商务模式是实现消费者的网上购物、商户之间的网上交易和在线电子支付以及各种商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服务活动的一种的商业运营模式，以线上交易为主，模式包括B2B、B2C、C2C等常规模式。典型代表企业包括阿里巴巴（B2B）、京东/亚马逊（B2C）和淘宝网（C2C）。
标的公司从事的电子商务业务为线下电子商务业务，是指基于各种技术形式的企业价值和产品服务展示，最终将消费者选择、交易等全部行为交由线下完成的电子商务经营模式，具有风险较低、物流便捷、结算灵活等优势，实现产品优质、服务优良、体验新颖、多方满意的新型线下电子商务运营效果。
标的公司从事的线下电子商务业务与传统意义线上电子商务业务，在应用场景、服务商户、交易和支付方式、盈利来源以及电子商务企业在商务活动改造和价值链重构中发挥作用存在显著差异，特此提请投资者关注。
十二、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 16,500.00万元，现金对价拟使用募集配套资金支付。作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 110,000.00万元。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过其他形式支付该部分现金对价。
目录
声明和承诺....................................................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 3重大事项提示 ................................................................................................................................... 5一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 5（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................... 5（二）发行股份募集配套资金 ....................................................................................... 6二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................... 7（一）本次交易涉及的股票发行价格 ........................................................................... 7（二）本次交易涉及的股份发行数量 ........................................................................... 8三、本次标的资产估值 ........................................................................................................... 9四、股份锁定安排 ................................................................................................................. 10（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期 ......................................... 10（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期 ..................................................... 10（三）上市公司实际控制人所持股份的锁定安排 ..................................................... 11五、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................................... 11（一）业绩承诺 ............................................................................................................. 11（二）盈利差额补偿安排 ............................................................................................. 11（三）减值补偿安排 ..................................................................................................... 12（四）盈利差额补偿及减值补偿的实施程序 ............................................................. 13（五）其他安排 ............................................................................................................. 13（六）本次交易业绩承诺的计算、安排符合证监会相关问答中的规定 ........ 14六、奖励对价 ......................................................................................................................... 14（一）奖励对价的设置原因 ......................................................................................... 14（二）奖励对价的确定依据 ......................................................................................... 15（三）奖励对价的合理性 ............................................................................................. 15（四）奖励对价的会计处理 ......................................................................................... 15七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 16八、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 16九、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 17十、交易合同生效条件 ......................................................................................................... 17十一、本次交易审议情况 ..................................................................................................... 17十二、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 18（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 18（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ......................................... 19十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 20十四、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 20十五、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 23
（一）重大风险提示的安排 ......................................................................................... 23（二）董事会、股东大会的表决情况 ......................................................................... 23（三）网络投票落实情况 ............................................................................................. 23（四）资产定价的公允性 ............................................................................................. 23（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 ................................................. 24（六）完善利润分配制度 ............................................................................................. 24（七）保障中小投资者的知情权的安排 ..................................................................... 24十六、中经电商股东变更是否需要履行相关审批程序 ..................................................... 25十七、上市公司关于免于履行要约收购义务履行的相关决策程序 ................................. 26重大风险提示 ................................................................................................................................. 28一、标的公司盈利能力波动风险 ......................................................................................... 28二、标的公司承诺业绩无法实现的风险 ............................................................................. 28三、利润补偿承诺违约风险 ................................................................................................. 29四、标的资产增值率较高和商誉减值的风险 ..................................................................... 29五、收购整合风险 ................................................................................................................. 30六、标的公司市场竞争风险 ................................................................................................. 30（一）市场竞争加剧风险 ............................................................................................. 30（二）行业新进入者风险 ............................................................................................. 30（三）电子商务技术更新及创新融合风险 ................................................................. 31七、标的公司经营风险 ......................................................................................................... 31（一）产业政策风险 ..................................................................................................... 31（二）应收账款风险 ..................................................................................................... 32（三）营运资金风险 ..................................................................................................... 32（四）标的公司下游行业集中风险 ............................................................................. 32（五）交易纠纷风险 ..................................................................................................... 33（六）客户稳定性及集中度风险 ................................................................................. 33八、标的公司业务资质风险 ................................................................................................. 34九、互联网系统安全风险 ..................................................................................................... 34十、上市公司股价波动风险 ................................................................................................. 35十一、标的公司从事电子商务业务与传统意义电子商务业务存在差异 ......................... 35十二、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ..................................................... 36目录 ................................................................................................................................................ 37释义 ................................................................................................................................................ 45第一章交易概述 ........................................................................................................................... 50一、本次交易背景 ................................................................................................................. 50（一）中国电子商务已经进入高速发展阶段 ............................................................. 50（二）电子商务升至国家发展战略规划 ..................................................................... 51（三）“应用安全”是“大安全”板块的重要构成 ................................................... 52（四）上市公司“大安全”产业发展战略初显成效 ................................................. 52（五）上市公司继续通过外延式并购整合信息安全产业链 ..................................... 53（六）标的公司可以对上市公司“大安全”战略形成有效支撑 ............................. 54二、本次交易目的 ................................................................................................................. 56（一）上市公司依托电子商务，布局“应用安全”，构建以“电商+安全”为核心的业务生态系统 ................................................................................................................. 56
（二）加速推进上市公司“大安全”产业发展战略的实施，进一步完善产业链布局 ......................................................................................................................................... 57（三）增厚上市公司经营业绩，提升经营抗风险能力 ............................................. 58三、本次交易的协同性 ......................................................................................................... 58（一）发展战略协同 ..................................................................................................... 59（二）经营管理协同 ..................................................................................................... 59（三）财务协同 ............................................................................................................. 59（四）业务区域协同 ..................................................................................................... 60四、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 60五、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 61（一）发行股份及支付现金购买资产 ......................................................................... 61（二）发行股份募集配套资金 ..................................................................................... 63六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 64（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 64（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ......................................... 64（三）本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 65（四）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 65（五）本次交易未导致公司实际控制人变更亦不构成借壳上市 ............................. 66第二章上市公司基本情况 ........................................................................................................... 67一、基本信息 ......................................................................................................................... 67二、公司设立及股权变动情况 ............................................................................................. 67（一）改制及设立情况 ................................................................................................. 67（二）设立后历次股本变动情况 ................................................................................. 68三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................................................. 69四、公司主营业务发展情况和主要财务数据 ..................................................................... 70（一）主营业务发展情况 ............................................................................................. 70（二）主要财务数据 ..................................................................................................... 70五、公司控股股东和实际控制人概况 ................................................................................. 71六、上市公司及其董监高不存在受到相关处罚的情况 ..................................................... 71第三章交易对方基本情况 ........................................................................................................... 72一、交易对方的基本情况 ..................................................................................................... 72（一）中经汇通基本情况 ............................................................................................. 72（二）李碧如基本情况 ................................................................................................. 86（三）中经汇通境外架构设立及回归 ......................................................................... 87（四）中经汇通搭建境外股权架构已履行必要的程序 ............................................. 92（五）中经汇通从境外架构剥离已履行必要的程序 ................................................. 93（六）中经汇通从境外架构剥离变更为内资企业不存在需补缴企业所得税等税收的问题 ................................................................................................................................. 94二、交易对方与上市公司的关联关系 ................................................................................. 95（一）上市公司实际控制人柯宗庆、柯宗贵与标的公司实际控制人柯宗耀在本次交易前及本次交易中不构成一致行动关系 ..................................................................... 95（二）上市公司实际控制人柯宗庆、柯宗贵与标的公司实际控制人柯宗耀在本次交易完成后构成一致行动关系 ......................................................................................... 97三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ..................................... 97
四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ..................................................................................................................... 97五、交易对方最近五年的诚信情况 ..................................................................................... 98第四章交易标的基本情况 ........................................................................................................... 99一、中经电商的基本情况 ..................................................................................................... 99（一）中经电商基本情况 ............................................................................................. 99（二）中经电商历史沿革 ............................................................................................. 99（三）中经电商经营架构调整过程 ........................................................................... 106（四）中经电商的控制权关系 ................................................................................... 111（五）中经电商主要资产、负债与对外担保情况 ................................................... 111（六）中经电商报告期内主要财务数据 ................................................................... 118（七）中经电商主营业务销售、采购情况 ............................................................... 120（八）中经电商最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况 ........... 129（九）中经电商不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ................................... 129（十）本次交易取得中经电商股权转让前置条件的情况 ....................................... 129（十一）中经电商经营资质情况 ............................................................................... 129（十二）中经电商许可资产使用情况 ....................................................................... 130（十三）中经电商本次交易债权债务转移情况 ....................................................... 130（十四）中经电商重大会计政策及相关会计处理 ................................................... 130（十五）中经电商涉及的其他事项 ........................................................................... 131二、汇通宝的基本情况 ....................................................................................................... 131（一）汇通宝基本情况 ............................................................................................... 131（二）汇通宝历史沿革 ............................................................................................... 132（三）汇通宝的控制权关系 ....................................................................................... 133（四）汇通宝主要资产、负债与对外担保情况 ....................................................... 134（五）汇通宝报告期内主要财务数据 ....................................................................... 137（六）汇通宝主营业务销售、采购情况 ................................................................... 138（七）汇通宝最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况 ............... 142（八）汇通宝不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ....................................... 142（九）本次交易取得汇通宝股权转让前置条件的情况 ........................................... 142（十）汇通宝业务经营资质情况 ............................................................................... 142（十一）汇通宝许可资产使用情况 ........................................................................... 142（十二）汇通宝本次交易债权债务转移情况 ........................................................... 142（十三）汇通宝重大会计政策及相关会计处理 ....................................................... 143（十四）汇通宝涉及的其他事项 ............................................................................... 143三、标的公司业务资质情况 ............................................................................................... 144（一）标的公司已取得从事支付业务相关的全部业务资质、许可及备案手续 ... 144（二）标的公司取得相关许可或备案情况 ............................................................... 145四、标的公司资产转移情况 ............................................................................................... 147（一）中经汇通等相关主体对中经电商资产转移的进展及情况 ........................... 147（二）中经汇通等相关主体对汇通宝资产转移的进展及情况 ............................... 151（三）资产转让变更已全部完成 ............................................................................... 152第五章交易标的业务与技术 ..................................................................................................... 153一、标的公司主营业务 ....................................................................................................... 153
（一）标的公司主营业务情况 ................................................................................... 153（二）标的公司主营业务传统意义电子商务区别 ................................................... 155二、标的公司商业模式 ....................................................................................................... 156三、标的公司经营模式 ....................................................................................................... 159（一）客户营销推广模式 ........................................................................................... 159（二）终端用户获取模式 ........................................................................................... 162（三）客户/用户服务模式 ......................................................................................... 163（四）采购模式 ........................................................................................................... 164四、标的公司业务流程 ....................................................................................................... 165（一）客户开发流程 ................................................................................................... 165（二）客户/用户服务流程 ......................................................................................... 165（三）业务结算流程 ................................................................................................... 165（四）技术研发流程 ................................................................................................... 166五、标的公司核心技术和研发情况 ................................................................................... 167（一）标的公司研发人员情况 ................................................................................... 167（二）标的公司核心技术情况 ................................................................................... 167（三）标的公司核心技术储备情况 ........................................................................... 168（四）标的公司核心技术人员及变动情况 ............................................................... 169六、标的公司质量控制情况 ............................................................................................... 170七、标的公司安全生产与环境保护情况 ........................................................................... 171八、标的公司主营业务未来发展规划 ............................................................................... 171（一）中短期发展规划 ............................................................................................... 171（二）长期发展规划 ................................................................................................... 172第六章发行股份情况 ................................................................................................................. 173一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 173（一）发行股份及支付现金购买资产 ....................................................................... 173（二）发行股份募集配套资金 ................................................................................... 173二、本次发行股份的具体情况 ........................................................................................... 174（一）发行股票的种类与面值 ................................................................................... 174（二）发行方式及发行对象 ....................................................................................... 174（三）发行股份的定价原则、发行价格及合理性分析 ........................................... 174（四）发行数量 ........................................................................................................... 176（五）认购方式 ........................................................................................................... 177（六）发行股份的锁定期 ........................................................................................... 177（七）上市地点 ........................................................................................................... 178（八）本次发行决议有效期限 ................................................................................... 178（九）与本次发行有关的其他事项 ........................................................................... 178三、募集配套资金情况 ....................................................................................................... 178（一）募集配套资金具体用途 ................................................................................... 178（二）募集配套资金必要性 ....................................................................................... 179（三）前次募集资金使用情况 ................................................................................... 188（四）上市公司关于募集资金使用的内部控制制度情况 ....................................... 189四、本次交易前后主要财务数据比较 ............................................................................... 191五、本次交易前后公司股本结构变化 ............................................................................... 191
六、本次发行股份未导致上市公司控制权变化 ............................................................... 191第七章标的资产评估及定价情况 ............................................................................................. 192一、标的公司评估及定价情况 ........................................................................................... 192（一）标的公司评估结论 ........................................................................................... 192（二）标的公司评估方法介绍 ................................................................................... 193（三）标的公司评估方法的选择 ............................................................................... 194（四）标的公司资产基础法评估情况 ....................................................................... 194（五）标的公司收益法评估情况 ............................................................................... 196（六）本次评估的范围和方法 ................................................................................... 208（七）将中经电商、汇通宝合并评估的依据及合理性、与分别评估方法的差异及对本次交易评估值的影响 ............................................................................................... 212（八）不同标的公司适用同样评估参数的依据及合理性 ....................................... 214（九）中经电商和汇通宝2015年预测营业收入和净利润的可实现性 ................. 215（十）收益法评估中2016年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性218（十一）预测期内，2017年度预测营业收入增长率相对较高原因及合理性 ...... 231（十二）预测期内，预测营业成本的增长变化与预测营业收入增长的匹配性 ... 234二、本次交易的定价依据 ................................................................................................... 235三、换股价格定价合理性分析 ........................................................................................... 235四、交易标的定价的公允性分析 ....................................................................................... 236（一）从相对估值角度分析交易标的定价的合理性 ............................................... 236（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性 ............................................................................................................................... 239第八章本次交易主要合同 ......................................................................................................... 240一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 ............................................. 240（一）合同主体、签订时间 ....................................................................................... 240（二）定价依据及交易价格 ....................................................................................... 240（三）支付方式 ........................................................................................................... 240（四）股份锁定安排 ................................................................................................... 241（五）交割 ................................................................................................................... 242（六）过渡期及期间损益安排 ................................................................................... 242（七）业绩承诺 ........................................................................................................... 242（八）协议生效条件 ................................................................................................... 243（九）与资产相关的人员安排 ................................................................................... 243（十）双方的声明、承诺和保证 ............................................................................... 244（十一）违约责任及补救 ........................................................................................... 246二、《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议之二》 ............................................. 246（一）合同主体、签订时间 ....................................................................................... 246（二）协议条款 ........................................................................................................... 247三、《盈利预测补偿协议》 ................................................................................................. 248（一）合同主体、签订时间 ....................................................................................... 248（二）利润补偿期及承诺净利润数 ........................................................................... 248（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定 ................................................... 248（四）补偿方式 ........................................................................................................... 249（五）减值测试 ........................................................................................................... 249
（六）超额业绩奖励 ................................................................................................... 250（七）其他安排 ........................................................................................................... 250（八）盈利差额补偿及减值补偿的实施程序 ........................................................... 251（九）协议生效条件和生效时间 ............................................................................... 251四、《盈利预测补偿协议补充协议》 ................................................................................. 252（一）合同主体、签订时间 ....................................................................................... 252（二）协议条款 ........................................................................................................... 252五、《盈利预测补偿协议补充协议（二）》 ....................................................................... 253（一）合同主体、签订时间 ....................................................................................... 253（二）协议条款 ..................................................... 254六、《盈利预测补偿协议补充协议（三）》 ................................... 254（一）合同主体、签订时间 ........................................... 254（二）协议条款 ..................................................... 255第九章独立财务顾问核查情况 ............................................................................................... 256一、基本假设 ....................................................................................................................... 256二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 256（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ................................................... 256（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ............................................... 260（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见的说明 ....................... 261（四）本次交易募集配套资金符合《管理办法》第九条的规定 ........................... 262（五）上市公司不存在《管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形 ........... 263（六）本次交易募集配套资金符合《管理办法》第十一条的规定 ....................... 263（七）本次交易募集配套资金符合《管理办法》第十五条的规定 ....................... 264（八）本次交易募集配套资金符合《管理办法》第十六条的规定 ....................... 264三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ................................... 264（一）交易标的定价的公允性分析 ........................................................................... 264（二）股份定价合理性分析 ....................................................................................... 265四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ....................... 266五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ................................................... 267（一）财务状况分析 ................................................................................................... 267（二）经营成果分析 ................................................................................................... 270六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ....................................................... 271（一）上市公司依托电子商务，布局“应用安全”，构建以“电商+安全”为核心的业务生态系统 ............................................................................................................... 271（二）加速推进上市公司“大安全”产业发展战略的实施，进一步完善产业链布局 ....................................................................................................................................... 272（三）增厚上市公司经营业绩，提升经营抗风险能力 ........................................... 273七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ....................................... 274（一）交易对价的支付安排 ....................................................................................... 274（二）资产交付安排 ................................................................................................... 275八、本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................................... 275（一）本次交易构成关联交易 ................................................................................... 275（二）本次交易的必要性 ........................................................................................... 276
（三）本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ....................................... 276九、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 ........... 276十、本次重组产业政策和交易类型的核查意见 ............................................................... 277（一）本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 ................................................................... 277（二）本次重组属于同行业或上下游并购 ............................................................... 277（三）本次重组涉及发行股份 ................................................................................... 278（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ........................... 278十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况的核查意见 ....................... 278（一）上市公司关于谭鸿、谭卓文、陆美欢在自查期间买卖公司股票的情况说明279（二）陈婉华对买卖股票的情况出具说明和承诺 ................................................... 279（三）谭鸿对买卖股票的情况出具说明和承诺 ....................................................... 279（四）谭卓文对买卖股票的情况出具说明和承诺 ................................................... 280（五）陆美欢对买卖股票的情况出具说明和承诺 ................................................... 280（六）上市公司实际控制人柯宗贵增持股票的情况 ............................................... 281十二、关于盈利补偿安排的核查 ....................................................................................... 281（一）《盈利预测补偿协议》 ..................................................................................... 281（二）《盈利预测补偿协议补充协议》 ..................................................................... 285第十章独立财务顾问结论意见 ............................................................................................... 287第十一章独立财务顾问的内核程序及内核意见 ................................................................... 289一、广发证券内部审核工作规则及审核程序 ................................................................... 289（一）内核工作概述 ................................................................................................... 289（二）内核小组职责 ................................................................................................... 289（三）内核小组人员组成 ........................................................................................... 289（四）审核程序 ........................................................................................................... 289二、广发证券内核意见 ....................................................................................................... 290
释义
在独立财务顾问报告，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|蓝盾股份/公司/本公司/上市公司|指|蓝盾信息安全技术股份有限公司（股票代码：300297）|
|华炜科技|指|广州华炜科技有限公司，蓝盾股份全资子公司|
|蓝盾技术|指|蓝盾信息安全技术有限公司，蓝盾股份全资子公司|
|蓝盾乐庚|指|广东蓝盾乐庚信息技术有限公司，蓝盾股份控股子公司|
|纹歌科技|指|北京纹歌科技发展有限公司，蓝盾股份参股公司|
|蓝盾学院|指|广东省蓝盾职业培训学院，蓝盾股份全资子公司|
|蓝盾移动|指|广东蓝盾移动互联网科技信息有限公司，蓝盾股份全资子公司|
|天海威|指|广东天海威数码技术有限公司，蓝盾股份前身|
|中经汇通|指|中经汇通有限责任公司|
|中经电商|指|中经汇通电子商务有限公司|
|汇通宝|指|汇通宝支付有限责任公司|
|武汉汇通|指|中经汇通（武汉）有限公司|
|BVI-1|指|Swoop Success International Limited（No.1447273），设立于英属维尔京群岛|
|BVI-2|指|Matchless Win Investments Limited（No.1446010），设立于英属维尔京群岛|
|BVI-3|指|Auspicious Occasion International Limited（No.1450273），设立于英属维尔京群岛|
|BVI-4|指|Gleaming Gold International Limited（No.1449651），设立于英属维尔京群岛|
|BVI-5|指|Sky Concept Holding Limited（No.1450214），设立于英属维尔京群岛|
|CDH|指|CDH Fleet Limited（No.1448492），设立于英属维尔京群岛|
|BVI-6|指|Winner Choice International Limited（No.1449704），设立于英属维尔京群岛|
|BVI-7|指|Access Universe International Limited（No.1450341），中文名为“通宇国际有限公司”，设立于英属维尔京群岛|
|开曼公司-1|指|China Express (Cayman) Holdings Limited（MC-204307），设立于开曼群岛，前身为China Fleet (Cayman) Co., Ltd，于2011年1月13日更名为China Express (Cayman)Holdings Limited|

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|香港平台-1|指|中经汇通集团有限公司，英文名为China Express GroupLimited（NO.1203626），前身为中国车队管理（香港）有限公司，英文名为China Fleet Management (HK) Co.,Limited，设立于香港|
|开曼公司-2|指|China ValuePay Co., Ltd.（No.MC-287204），设立于开曼群岛，前身为China Express Holding Group Limited，于2015年3月12日更名为China ValuePay Co., Ltd.|
|BVI-8|指|Chinex International Limited（No.1821157），设立于英属维尔京群岛|
|香港平台-2|指|中经汇通（香港）集团有限公司，英文名为China Express(HK) Group Limited（No.2093913），设立于香港|
|BVI-9|指|Hovering Hawk International Limited（No.1450258），设立于英属维尔京群岛|
|经汇投资|指|广州市经汇投资管理有限公司,前身为广州市通汇科技有限公司，于2015年7月2日更名为广州市经汇投资管理有限公司|
|标的公司|指|中经电商和汇通宝|
|三家电子商务公司|指|报告期内从事电子商务业务三家公司，即中经汇通、武汉汇通、中经电商|
|交易标的/标的股权/标的资产|指|中经电商100.00%股权和汇通宝100.00%股权|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组/本次重大重组|指|上市公司以发行股份及支付现金的方式购买中经电商100.00%股权和汇通宝100.00%股权，同时募集配套资金|
|重组报告书|指|《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|交易对方|指|中经汇通、李碧如|
|交易各方|指|蓝盾股份、中经汇通、李碧如|
|利润补偿方|指|本次交易中承担利润补偿义务的交易对方之中经汇通|
|中经汇通股东|指|柯宗耀、谢方、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|上市公司与中经汇通、李碧如签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》|指|上市公司与中经汇通、李碧如签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议之二》|指|上市公司与中经汇通、李碧如签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与中经汇通签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议补充协议》|指|上市公司与中经汇通签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之盈利预测补偿协议之补充协议》|

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|《盈利预测补偿协议补充协议（二）》|指|上市公司与中经汇通签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》|
|《盈利预测补偿协议补充协议（三）》|指|上市公司与中经汇通签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之盈利预测补偿协议之补充协议（三）》|
|定价基准日|指|蓝盾股份审议本次交易事宜的第二届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日|
|换股价格|指|上市公司在本次交易中发行股份购买资产中的股份定价，采用定价基准日前60个交易日上市公司公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为换股价格|
|发行价格|指|上市公司在本次交易中发行股份募集配套资金的股份定价|
|评估基准日|指|2015年5月31日|
|报告期、最近两年及一期|指|2013年、2014年、2015年1-10月|
|报告期末|指|2015年10月31日|
|最近一年及一期|指|2014年度、2015年1-10月|
|利润承诺期、利润补偿期|指|2015年、2016年、2017年、2018年|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|股东大会|指|蓝盾信息安全技术股份有限公司股东大会|
|董事会|指|蓝盾信息安全技术股份有限公司董事会|
|监事会|指|蓝盾信息安全技术股份有限公司监事会|
|独立财务顾问/广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|审计机构/毕马威华振|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|法律顾问/国枫律所|指|北京国枫律师事务所，原名称为北京国枫凯文律师事务所|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《法律意见书》|指|《北京国枫律师事务所关于蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|《补充法律意见书之一》|指|《北京国枫律师事务所关于蓝盾股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》|
|《补充法律意见书之二》|指|《北京国枫律师事务所关于蓝盾股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》|
|《补充法律意见书之三》|指|《北京国枫律师事务所关于蓝盾股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》|
|《补充法律意见书之四》|指|《北京国枫律师事务所关于蓝盾股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四》|

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|《资产评估报告》|指|《蓝盾信息安全技术股份有限公司拟资产重组事宜所涉及中经汇通电子商务有限公司、汇通宝支付有限责任公司股东全部权益价值的评估报告》（联信（证）评报字[2015]第A0397号）|
|《中经电商审计报告》|指|《中经汇通电子商务有限公司2013年度、2014年度及自2015年1月1日至2015年10月31日止期间财务报表审计报告》（毕马威华振审字第1600002号）|
|《汇通宝审计报告》|指|《汇通宝支付有限责任公司2013年度、2014年度及自2015年1月1日至2015年10月31日止期间财务报表审计报告》（毕马威华振审字第1600003号）|
|《电子商务业务模拟合并审计报告》|指|《中经汇通电子商务有限公司等三家电商业务公司2013年度、2014年度及自2015年1月1日至2015年10月31日止期间模拟合并财务报表审计报告》（毕马威华振审字第1600005号）|
|《标的公司模拟合并审计报告》|指|《中经汇通电子商务有限公司及汇通宝支付有限责任公司2013年度、2014年度及自2015年1月1日至2015年10月31日止期间模拟合并财务报表审计报告》（毕马威华振审字第1600004号）|
|《备考审阅报告》|指|《蓝盾信息安全技术股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2016]000181号号）|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《减值测试报告》|指|在承诺期届满时，具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的资产价值进行减值测试并出具的报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《公司章程》|指|《蓝盾信息安全技术股份有限公司章程》|
|电子商务|指|通过互联网等信息网络技术，以电子交易方式进行交易和相关服务的活动，是传统商业活动各环节的电子化、网络化|
|线下电子商务|指|基于各种技术形式的企业价值和产品服务展示，最终将消费者选择、交易等全部行为交由线下完成的电子商务的一种经营模式|

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|O2O|指|全称Online To Offline，又被称为线上线下电子商务，通过有线或无线互联网提供商家的销售信息，聚集有效的购买群体，并在线支付相应的费用，再凭各种形式的凭据，去线下的商品或服务供应商那里完成消费，让互联网成为线下交易的前台|
|B2C|指|进行电子商务交易的供需双方为企业对个人，它们使用了互联网技术或各种网络平台，从而完成交易的过程|
|B2B|指|进行电子商务交易的供需双方均为企业，它们使用了互联网技术或各种网络平台，从而完成交易的过程|
|C2C|指|进行电子商务交易的供需双方均为个人，它们使用了互联网技术或各种网络平台，从而完成交易的过程|
|第三方支付|指|一些和银行签约并具备一定实力和信誉保障的第三方独立机构面向个人和企业提供支付和清算服务的交易支持平台|
|预付卡|指|以营利为目的发行的、在发行机构或其他相关机构购买商品或服务的一种预付储值卡。消费者可以预先购卡，然后在卡内有效金额范围内进行消费。主要形式包括以磁条卡、芯片卡、纸券等为载体的实体卡和以密码、串码、图形、生物特征信息等为载体的虚拟卡|
|电信运营商|指|提供固定电话、移动电话和互联网接入等相关服务的通信技术服务公司|
|中国银联|指|中国银行卡联合组织，通过银联跨行交易清算系统，实现商业银行系统间的互联互通和资源共享，保证银行卡跨行、跨地区和跨境的使用|
|QR码|指|二维条码的一种，QR来自英文 “Quick Response” 的缩写，即快速反应的意思， QR 码可让其内容快速被解码。QR码比普通条码可储存更多资料，亦无需像普通条码般在扫描时需直线对准扫描器|
|NFC|指|Near Field Communication，是一种短距高频的无线电技术，在单一芯片上结合感应式读卡器、感应式卡片和点对点的功能，能在短距离内与兼容设备进行识别和数据交换|

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一章交易概述
一、本次交易背景
（一）中国电子商务已经进入高速发展阶段
1、中国电子商务市场规模及渗透率持续攀升
电子商务本质是指通过互联网或电子交易方式进行交易活动和相关服务的活动，是传统商业活动各环节的电子化、网络化。随着互联网、特别是移动互联网技术的发展，电子商务已经从最初抽象的概念变成丰满的现实；随着物流（快递）、支付（信用）的完善，电子商务的标的也从最初的小商品逐步扩展到大件商品、大宗商品甚至药品等；此外，创新型虚拟商品以及特殊服务也开始借助网络，在给创新者带来收益的同时，也为消费者提供了以往几乎不能想象的服务。
统计数据表明，近年来中国电子商务发展速度居世界前列。2014年 8月 18日，在商务部召开的例行新闻发布会中，发言人表示，近年来中国电子商务快速发展，年交易规模已经突破 10万亿元人民币，年均增速超过30%，其中网络零售达到1.85万亿元，成为世界网络零售的第一大国。
2、第三方支付伴随电子商务得到蓬勃发展
第三方支付，是指由具备一定实力和信誉保障的非银行机构作为收、付款人的支付中介，借助通信、计算机和信息安全技术，所提供的预付卡支付、互联网支付、银行卡收单以及中国人民银行确定的其他支付服务。
随着我国电子商务行业的高速发展，对资金的安全性和效率要求与日俱增，为了解决市场异步交易带来的信用缺失、信息安全等问题，“第三方支付”应运而生。经历数十年的发展，第三方支付已经成为我国金融支付体系中的重要组成部分，同时也是我国互联网经济高速发展的源动力和向纵深发展的推手。
互联网经济的来临推动了电子商务的发展，进而对电子化交易提出了更高要求。如何低成本、高效率地实现资金的跨行转移？如何有效防范交易过程中双方
出现信用风险与安全风险？随着线上与线下支付的融合，第三方支付市场空间将进一步扩大，而随着中国进出口贸易在全球地位的提升以及跨境电商的快速发展则为第三方支付的发展提供了更大的市场空间。
2013年我国第三方支付市场规模超过 17万亿元，未来三年有望持续保持30%以上的增长速度；2013年支付机构共处理移动支付业务 37.77亿笔，金额 1.19万亿元，分别较上年增长78.75%和556.75%，成为第三方支付增长最快的细分领域。
随着第三方支付的飞速发展，由此产生的支付安全问题开始不断涌现。支付欺诈具有“低投入、高产出”的特点，业内普遍估算每年此项损失高达百亿元左右。可以预计，伴随第三方支付的高速增长，支付安全需求未来也将井喷。
（二）电子商务升至国家发展战略规划
我国基础商业水平发展较为滞后，而近年商业零售的发展又受限于商业地产与人力成本的双重上升因素，出现缓慢甚至倒退的增长势头。电子商务恰到好处地满足了人民日益增长的消费需求，行业自身也受益于个人消费蓬勃发展所带来的红利。近年来，国家一直把扩大内需作为有效应对国际金融危机的根本举措。
在《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中，扩大内需被置于十大发展任务的首位，是保持经济长期平稳较快发展的必由之路，对经济发展具有持久的拉动作用，同时这也给电子商务、第三方支付市场带来广阔的发展空间。
外部政策环境的支持更有利于推动电子商务的发展，电子商务已经被列入战略性新兴产业的重要组成部分。为全面贯彻《2006-2020年国家信息化发展战略》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》，继工业和信息化部2012年3月发布的《电子商务发展十二五规划》后，商务部于 2013年 11月 21日发布了《促进电子商务应用的实施意见》，推出十大措施促进电子商务的发展；2015年5月，国务院印发《关于大力发展电子商务，加快培育经济新动力的意见》，全面涵盖降低准入、税收优惠、便利投融资、物流建设、线上/线下O2O、农村电商、互联网金融、跨境电商、供应链C2B、信用体系、质量监督等领域，目标是到 2020年建立辐射全
球的电商大市场，成为经济增长新动力。结合此前政府工作报告中提出制定“互联网+”行动计划，电子商务已经上升为国家发展战略。
（三）“应用安全”是“大安全”板块的重要构成
计算机系统及应用安全主要包括Web应用安全、互联网应用安全与操作系统安全三大方面。其中WEB应用安全与互联网应用安全是当前信息安全领域中较为薄弱但市场空间巨大的业务板块：随着网络技术成熟，以往对网络服务器的攻击逐步转移到了对Web应用的攻击上。数据统计显示，信息安全攻击有75%都是发生在Web应用而非网络层面上，三分之二的Web站点都相当脆弱且易受攻击。当前绝大部分信息安全投资花费在网络和服务器上，没有从真正意义上保证 Web应用本身的安全；随着互联网应用的发展和移动智能终端的普及使得应用安全的重要程度愈发提高，互联网应用使得企业和个人的重要数据、私人信息、金融资产存在大量被泄露和窃取的可能，近年来曝光的诸如社交网站数据的泄露事件、银行支付信息被兜售以及电子商务、社交和游戏网站等遭受黑客攻击和窃密等事件已给企业和个人敲响警钟；移动互联网则可能同样面临严重安全问题，据统计，2013年全球移动数据流量增长了81%，到2018年全球智能手机用户数将达到 45亿，而移动数据流量将增长 12倍。大量移动互联网用户的增加导致了信息安全管理将更加困难，信息安全问题层出不穷。
信息安全需求不仅限于保障网络信息系统安全，还要求保护互联网应用、电子交易、大数据处理、身份识别等应用安全，相比较欧美国家，我国的互联网安全梯次并不高，应用安全尚存在很大的发展空间。应用安全已成为信息安全热点方向和市场增长的重要推动力之一，是“大安全”板块的重要构成。
（四）上市公司“大安全”产业发展战略初显成效
自 2013年开始，上市公司制定出以“大安全”为切入点，顺应信息安全外延的扩大，深度整合行业内各行业应用领域并打造完整信息安全产业体系的长期发展战略。
2013年，上市公司子公司蓝盾技术向纹歌科技进行增资并取得了30%的股权，纹歌科技较好的为上市公司在司法取证、手机取证等相关领域补充了客户资
源。2014年，上市公司通过收购华炜科技100.00%的股权，初步完成了“大安全”中“电磁安全”产业板块的布局，并拥有了在军工及航空航天、轨道交通等专业高端专业行业领域内较为丰富的客户资源，较好的发挥了“网络安全”+“物理安全”的协同效应。截至目前，华炜科技在 2014年度超额实现了业绩承诺，上市公司的盈利能力在原有基础之上也得到了较大程度的提升。
本次交易来源于上市公司自身继续执行“大安全”产业发展战略的内在需求。
上市公司通过近两年对投资并购的摸索、积累和沉淀，积累了相当的并购整合、协同运作经验，这也使得上市公司能够实施多标的并购、连续并购，并通过有效整合快速产生协同效应。
（五）上市公司继续通过外延式并购整合信息安全产业链
国内信息安全行业的高速发展以及受重视程度的不断提升，使得行业内涌现出了一批颇具实力的领先企业，且上述企业大多通过登陆资本市场的方式建立了行业内的资源整合平台。同时在信息安全行业进入了扩充、联合、兼并时代的背景下，信息安全行业内企业都毫无例外地都选择了收购兼并的方式进行产业内布局，以持续保持其在行业内的的优势地位，行业集中度不断提升。
当前，国内信息安全行业内上市公司在行业内的并购整合已经进入活跃期，根据Wind资料统计，过去两年中，信息安全板块中的18家上市公司中共计发生了超过 30起投资并购事件。与此同时，一些传统互联网应用领域的领先企业也开始通过兼并收购的方式涉足信息安全领域：2015年 6月，阿里巴巴在正式宣布从事 APT防御的安全公司翰海源正式并入阿里安全；2015年 4月，百度宣布完成对安全宝的收购，用以补充自己的云防护体系；腾讯此前也投资了在信息安全理论和技术研究方面全球领先的上海碁震。互联网应用企业向上涉足信息安全，一方面可以起到为其主营业务保驾护航的目的，同时也可以谋求在应用安全领域内的布局。
通过对信息安全行业的大背景和发展趋势的认知和把握以及在行业内的不断深入积累，上市公司深刻认知到只有紧跟信息安全行业的发展趋势，通过内生与外延相结合并以外延式并购整合为主的方式，不断扩大自身在该行业的产业链覆盖，整合行业内各类资源要素，才能够抓住信息安全行业的历史性机遇，实现
上市公司长期发展战略目标。
上市公司将继续在信息安全领域内加速进行纵向整合和横向整合，以期达到构建完整信息安全体系和布局广泛行业应用的同时，也将在信息安全市场在移动互联网、电子商务、第三大支付、大数据分析、物联网等新技术、新应用和新模式所产生的应用需求的大背景下向下延伸布局技术变现应用领域。
（六）标的公司可以对上市公司“大安全”战略形成有效支撑
标的公司是国内领先的电子商务服务平台运营商。标的公司利用互联网搭建的电子商务网络及平台向以零售商业机构、居民服务业机构和其他机构为主的线下合作商户提供网络营销、运营管理、客户管理以及积分管理等一系列服务，同时亦通过直接推广和渠道合作的方式向上述合作商户所面对的终端个人用户和机构用户提供优惠、高效、安全、可靠的电子化消费和积分兑换服务。与此同时，标的公司还能够提供基于预付卡发行与受理的第三方支付业务。
目前我国电子商务行业虽然呈现爆发式发展，但是利用线下合作商户进行电子商务平台运营的企业数量并不多，能够具备明确的盈利模式以及良好竞争优势的企业更是屈指可数。标的公司抓住市场的发展机遇，成为了较早进入这个细分领域的企业之一，通过自身先进及可靠的技术系统所支持的电子商务网络和平台以及极具吸引力及高速成长的经营模式，并通过提供持续创新的多元化服务及解决方案，已经和数量众多的合作商户、合作渠道以及终端用户建立起完善的电子商务运营价值链，在极具市场潜力的细分市场中形成先发优势。
本次交易完成之后，上市公司可借助标的公司经营模式和竞争优势，同时依托上市公司深厚的技术积累以及丰富行业应用能力，形成多层次丰富的主营业务结构，对自身“大安全”发展战略形成有效的支撑。
1、标的公司所处行业本身对信息安全需求迫切
在大数据和云计算的时代，互联网正在重构整个制造业和服务业的运行体系，传统贸易的对接越来越依赖数据，信息安全却难以保障。电子商务本身对有效性、机密性、完整性、可靠性、身份认证、审查能力等信息安全要素有着较高的需求，在支付安全、防病毒、服务器安全、身份验证与交易确认上则是信息安全风险的高发地带。
随着国家大力推行”互联网＋”并实施一系列鼓励政策后，各行业领域内各种类型的企业纷纷选择自建渠道与品牌，将电商平台作为搭上“互联网+”东风的突破口，传统企业内部管理与外建窗口网站、电商平台无疑是未来发展趋势，也同时意味着电子商务和第三方支付等行业对信息安全的需求将面临爆发式增长。
2、标的公司海量数据是信息安全的重要应用领域
经过多年的积累，标的公司已经成为细分领域领先的电子商务服务提供商。
标的公司采用其特有的商业模式，通过自有的电子商务平台，以移动智能终端为载体（包括POS终端、手机、读卡器等），整合各重点行业合作商户（油品零售、商场、超市、餐饮、汽车服务等），为终端用户提供便利、快捷、优惠的产品服务，以实现商户和消费者两端融合的平台。
2014年度标的公司业务（包括中经电商承接的中经汇通、武汉汇通电子商务业务，下同）已经覆盖广东、福建、湖北、上海等省市，业务终端布放超过1.2万台，提供了400万个包括预付卡、二维码在内的移动支付手段，年度总交易金额接近 65亿元。随着经济持续增长以及终端用户消费意愿的持续增强，未来标的公司交易总额、交易量也将随之增加。由此而形成的标的公司海量的电子商务平台数据会是信息安全的重要应用领域。
3、标的公司价值链中参与者均是信息安全潜在需求群体
通过自身电子商务平台网络所建立的价值链，标的公司的合作商户、合作渠道和终端用户均能从中获得价值，也因此吸引了更多的合作商户、终端用户及合作渠道加入标的公司电子商务平台网络。通过自身具有竞争优势的电子商务平台和交易网络。截至报告期末，标的公司的业务终端已经遍布广东、福建、湖北及上海近2,300个油品零售商户，约占上述区域内地区油品零售商户的30%，以及超过 3,000个其他合作商户；标的公司的电子商务平台和交易网络为近 6,000个终端机构用户和410万个终端个人用户提供服务。随着对现有市场的进一步的渗透以及在不同新行业内复制成功商业模式，标的公司的合作商户、终端用户及合作渠道数量仍将不断的快速增加，标的公司上述价值链的参与者均是信息安全的潜在需求群体。
二、本次交易目的
（一）上市公司依托电子商务，布局“应用安全”，构建以“电商+安全”为核心的业务生态系统
在大数据和云计算的时代，互联网正在重构整个制造业和服务业的运行体系，传统贸易的对接越来越依赖信息和数据，但其中的安全却难以得到保障。随着国家推行支持“互联网＋”与电子商务的支持政策后，企业内部管理与外建窗口网站、电商平台无疑是未来必然趋势，用互联网方式改造传统业务流程导致数据越来越集中，个人用户参与的覆盖面也会愈发广泛。但多数企业在对接“互联网＋”与电子商务时普遍缺乏安全措施；同时随着 2014年底基于移动端的数据流量首次超过了 PC端的数据流量，可以预计未来对移动安全的需求也会迅速爆发。当前，互联网金融平台、电子商务以及第三方支付等重点的应用领域都是已经存在信息安全风险的重灾区。
通过电子商务、第三方支付等重要应用领域布局应用安全是打造“大安全”板块的重要一步，无论是阿里巴巴、百度还是腾讯，都已经开始涉足信息安全领域。通过电子商务和支付业务布局信息安全的核心竞争力，在于其一方面能够掌握和影响大量的个人用户和商户；另一方面能够实时获取海量个人用户真实消费数据、消费支付习惯以及商户真实经营数据，从而能够对个人用户及商户面临的安全风险以及风险控制进行持续跟踪和评估，从而针对性地提供信息安全产品和服务，形成产业链的闭环。
上市公司业务板块已经形成了专注于网络层面安全为核心、在物理安全上具有一定的竞争优势的整体格局，但在信息安全市场处于移动互联网、电子商务、第三方支付、大数据分析、物联网等新技术、新应用和新模式所产生的应用需求的大背景下，上市公司仍需进一步继续补充和完善应用安全领域的产品线。
通过本次交易，上市公司可以依托自身在当前主要领域客户的密切合作关系和多年积累的行业客户信息安全业务经验，结合标的公司在电子商务和支付领域内具有的竞争优势，打造在电子商务、第三方支付以及移动个人终端等重点领域的应用安全布局，最终协助上市公司实现从基础网络安全走向应用安全，从 B
端走向 C端，构建以“电商+安全”为核心的业务生态系统，建立多层次的主营业务层次与架构，抓住热门安全需求，打开新的市场增长空间。
（二）加速推进上市公司“大安全”产业发展战略的实施，进一步完善产业链布局
本次交易完成后，上市公司将分别持有中经电商和汇通宝100.00%的股权。
通过本次交易，上市公司能够获取更加广泛的信息安全特别是应用安全的技术变现渠道，为进一步深化和完善上市公司在信息安全体系内的产业链布局奠定良好基础。本次交易完成后，上市公司通过外延式并购整合已经全资持股了中经电商、汇通宝以及华炜科技三家子公司，并通过自主投资设立了蓝盾技术、蓝盾乐庚、蓝盾移动、蓝盾学院等专业子公司。
华炜科技作为上市公司在物理安全领域布局的重要一环，将重点推进在军工及航空航天、轨道交通及通信等领域的电磁安防业务，同时也为上市公司原有信息安全业务进入上述领域提供重要渠道；蓝盾技术将继续发挥上市公司的整体解决方案优势，持续提升安全集成业务承接能力；蓝盾乐庚继续发挥在信息安全应急联动领域的优势，在全国范围内重点布局推进应急指挥调试系统；蓝盾学院一方面将加强与国内院校的战略合作，另一方面将作为上市公司未来在线教育项目的重要平台，逐步打造为国内领先的职业培训和服务平台；蓝盾移动经过在移动安全领域一年多的技术积累，加上参股纹歌科技在手机取证方面的技术支持，将推出面向企业级与个人用户相关的移动安全产品；在本次交易中收购的中经电商是国内领先的电子商务服务平台运营商、汇通宝能够提供基于预付卡发行与受理的第三方支付业务，标的公司能够为上市公司布局应用安全提供广泛的技术变现渠道和有效的资源支持。
在“大安全”产业发展战略的指引下，上市公司积极部署在信息安全产业体系中建立专业化分工的战略发展布局，并逐步转变为平台化控股集团，各子公司将在上市公司整体发展战略的统一指引下，各司其职、各尽所长、通力合作、协同共进。在产业链布局不断得到补充完善的同时，行业覆盖及区域覆盖的范围和能力更广、更强，随着业务推进的深入以及协同效应的显现，上市公司“大安全”产业板块已经初具雏形。
（三）增厚上市公司经营业绩，提升经营抗风险能力
本次交易完成后，上市公司能够获取有效开拓应用安全市场所需的行业应用领域，为进一步完善上市公司的信息安全产业体系，实施“大安全”发展战略提供有力助推。本次交易中标的公司承诺在 2015年、2016年、2017年、2018年经审计的净利润分别不低于人民币 10,000.00万元、13,000.00万元、16,900.00万元与20,400.00万元，若标的公司均能够顺利完成各年业绩承诺，则上市公司未来的业绩增长将得到有力保障，并能有效提升上市公司抵御因面临行业趋势快速变化以及资本市场波动所带来经营风险的能力。
通过本次交易，交易对方在电子商务与第三方支付领域内的全部优质经营性资产将全部注入上市公司，能够提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力和长远发展实力，有效促进上市公司做大做强。
三、本次交易的协同性
上市公司在应用安全方面目前拥有 Web应用防护系统、服务器管理系统、网页防篡改保护系统、CloudFence云防线、移动终端应用安全产品等一系列产品，但由于过往的营销重点方向、市场特性等原因，应用安全类产品暂未得到市场广泛应用，而标的公司拥有自有的电子商务平台、移动智能终端载体、大量终端个人/机构用户以及合作商户等众多平台和渠道资源，能为上市公司应用安全产品的落地及广泛铺开提供足够广阔的载体及渠道。上市公司将通过借助标的公司的经营模式和竞争优势，进一步打造在电子商务、金融支付、车载智能安全以及移动个人终端等重点领域的应用安全布局，对“大安全”发展战略形成有效支撑。
对本次交易的标的公司而言，标的公司能充分利用上市公司的产品，为其客户和终端用户提供更稳定的服务和资金安全服务，提升自身的信息安全保障；同时，借助上市公司的技术研发实力，标的公司能提升在创新支付工具以及操作系统和硬件设施层面的研发能力，保证其在主营业务中的技术领先优势。
此外，上市公司还能与标的公司发挥业务发展战略、经营管理、财务、业务区域等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力。具体体现在：
（一）发展战略协同
本次交易完成后，上市公司将打造在电子商务、第三方支付以及移动个人终端等重点领域的应用安全布局，实现从基础网络安全走向应用安全，从B端走向 C端，构建以“电商+安全”为核心的业务生态系统，建立多层次的主营业务层次与架构。上市公司主营业务层次单一的风险将有望得以分散、主营业务收入结构将得以改善，并为未来适度多元化的外延式发展积累了经验；同时，标的公司也将成为上市公司的子公司，将实现从一家独立的非公众公司向公众公司组成部分的重要转变，能够在公司治理、规范运作、经营管理、财务规划等方面得到上市公司的有力支持，有助于实现跨越式发展。
因此，本次交易有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和协同性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（二）经营管理协同
上市公司通过全资收购标的公司，拥有了电子商务运营管理和第三方支付领域的高级管理人才和优秀运营团队，实现了在电子商务业务、互联网以及特别是移动互联网领域的初步探索，缩短了重新招募新涉入行业经营团队的周期，降低了进入新业务领域的管理、运营风险。与此同时，上市公司将吸取标的公司在电子商务行业的管理、运营经验，不断探索原有主业在“互联网＋”时代的发展道路，在继续发展原有主业的同时、积极进入新兴业务领域。
为了实现标的公司既定经营目标，保持管理和业务的延续性，使其在运营管理方面延续自主独立性，本次交易完成后上市公司将继续保持标的公司的独立经营地位，给予原有管理层充分的发展空间，并通过本次交易中的股权锁定安排及奖励计划对标的公司核心团队做好约束和激励。同时上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行、完善治理结构、加强规范化管理，最大程度的发挥本次交易中的经营管理协同效应。
（三）财务协同
本次交易将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。
本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将实现较大程度的增长，一方面为上市公司更好地回报投资者创造了条件，另一方面也使上市公司未来持续融资和并购打下了良好基础；标的公司同时也将摆脱一直以来因自有资金不足而导致持续扩张和市场份额提升空间受阻的不利局面。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，公众知名度将进一步提高；标的公司作为上市公司重要子公司将登陆资本市场的公众平台，吸引更多潜在合作商户和终端用户。
（四）业务区域协同
自上市以来，上市公司主营业务一直集中在华南区域，2014年来自于该地区的主营业务收入占比为86.24%。虽然上市公司通过一系列自身规划和外延发展举措持续拓展华南区域之外市场，但效果不甚明显。目前标的公司业务已经覆盖广东、福建、湖北、上海等省市，同时根据标的公司业务布局规划，其他诸如北京、浙江、湖南、海南、广西等省市也系其未来业务发展的重要区域。本次交易完成后，借助标的公司在华南地区之外的有效区域覆盖，有利于上市公司业务在当地的发展，获得较好的区域协同效应。
四、本次交易决策过程和批准情况
2015年 7月 1日，中经汇通通过股东会决议，同意上市公司以向其发行股份及支付现金的方式购买其持有的中经电商100.00%股权及汇通宝99.5223%股权。
2015年 7月 1日，中经电商通过股东会决议，中经电商唯一股东中经汇通同意将其所持有中经电商合计100.00%股权转让给上市公司。
2015年 7月 1日，汇通宝通过股东会决议，汇通宝全体股东一致同意将其所持有汇通宝合计100.00%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东向上市公司转让汇通宝股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
2015年7月13日，上市公司召开第二届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
2015年7月17日，上市公司召开第二届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。
2015年 9月 8日，上市公司召开第三届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。
2015年 9月 23日，上市公司召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案。
2016年1月20日，汇通宝收到中国人民银行广州分行出具的《中国人民银行广州分行关于汇通宝支付有限责任公司变更主要出资人及股权结构的批复》（广州银复[2016]11号）。经中国人民银行广州分行批准，同意公司购买汇通宝100%的股权。
2016年 4月 5日，中国证监会《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向中经汇通有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]616号）对本次交易予以核准。
五、本次交易具体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买中经汇通持有的中经电商100.00%股权以及中经汇通、李碧如合计持有的汇通宝100.00%股权，其中本次交易的现金对价由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金总额不超过110,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100.00%。
具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买中经汇通持有的中经电商100.00%股权以及中经汇通、李碧如合计持有的汇通宝100.00%股权。
2015年7月13日，上市公司与中经汇通、李碧如签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2015年9月8日，上市公司与中经汇通、李碧如签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。2016年 1月 21日，上市公司与中经汇通、李碧如签署了《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议之二》。
本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值并经协商一致后确定。根据《资产评估报告》，标的公司中经电商、汇通宝的股东全部权益在 2015年 5月 31日的评估价值为 113,557.62万元，参考评估价值，交易各方同意标的资产的交易价格确定为110,000.00万元。
其中，李碧如为汇通宝少数股东，不承担本次交易利润补偿责任，其所持汇通宝0.4777%股权交易价格以联信评估出具的标的资产《资产评估报告》中汇通宝资产基础法评估结果为作价依据，由交易各方协商确认。根据《资产评估报告》，交易各方同意李碧如持有汇通宝0.4777%股权的交易价格确定为 58.00万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的85%（93,500.00万元）以发行股份方式支付，共计发行 56,189,903股，其余15%部分（16,500.00万元）以现金方式支付。
2015年 9月 11日，上市公司 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公司2015年半年度利润分配预案>的议案》，同意以公司总股本 485,342,517股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.25元（含税），同时，向全体股东每10股送红股1股，以资本公积金向全体股东每10股转增9股。
上市公司本次权益分派方案已于 2015年 10月 14日实施完毕。经上市公司 2015年 10月 23日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，本次发行股份购买资产的换股价格调整为8.31元/股，发行股份购买资产的股份发行数量相应调整为112,515,042股。1调整后本次交易中交易对方拟出售标的公司股权获得对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|获取对价（万元）|现金支付||股份支付||
|||支付金额（万元）|占总对价比例|支付数量（股）|占总对价比例|
|中经汇通|109,942.00|16,442.00|14.95%|112,515,042|85.00%|

1调整情况参见上市公司公告《关于实施2015年半年度利润分配方案后调整发行股份购买资产的换股价格
和发行数量的公告》（公告编号：2015-133）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|李碧如|58.00|58.00|0.05%|-|-|
|合计|110,000.00|16,500.00|15.00%|112,515,042|85.00%|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过110,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100.00%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和本次交易的中介机构费用、上市公司建设区域运营中心及信息安全产业园、补充上市公司流动资金、补充标的公司流动资金以及偿还上市公司银行贷款。具体情况如下表所示：
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|-|-|
|用途|金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|16,500.00|
|支付本次交易的中介机构费用|3,500.00|
|上市公司区域运营中心|20,000.00|
|上市公司信息安全产业园|15,000.00|
|补充上市公司流动资金|30,000.00|
|补充标的公司流动资金|15,000.00|
|偿还上市公司银行贷款|10,000.00|
|合计|110,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金予以解决。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2015年 12月 31日，上市公司的总股本为 970,685,034股，不考虑配套募集资金影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|柯宗贵|179,008,904|18.44|179,008,904|16.53|
|柯宗庆|177,952,544|18.33|177,952,544|16.43|
|深圳市博益投资发展有限公司|114,400,000|11.79|114,400,000|10.56|
|中经汇通|-|-|112,515,042|10.39|
|张远鹏|18,711,660|1.93|18,711,660|1.73|
|中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资基金|15,699,865|1.62|15,699,865|1.45|
|田泽训|14,470,746|1.49|14,470,746|1.34|
|史利民|11,110,048|1.14|11,110,048|1.03|
|林仙琴|10,462,214|1.08|10,462,214|0.97|
|陈娟娟|8,410,160|0.87|8,410,160|0.78|
|潘加波|7,823,314|0.81|7,823,314|0.72|
|其他股东|412,635,579|42.5|412,635,579|38.09|
|合计|970,685,034|100.00|1,083,200,076|100.00|

不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，柯宗庆、柯宗贵仍为上市公司控股股东和实际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有中经电商、汇通宝100.00%股权，中经电商、汇通宝成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围。中经电商是国内领先的电子商务服务平台运营商，经过多年的深耕细作，凭借领先的技术实力和创新的商业模式，已经拥有丰富的合作商户，广泛的用户基础，完善的多层次用户获取
模式，具有较强的行业竞争力和盈利能力；汇通宝能够提供基于预付卡发行与受
理的第三方支付业务。
中经汇通承诺，在利润承诺期内，中经电商、汇通宝实现的合计净利润不低于人民币10,000.00万元、13,000.00万元、16,900.00万元和20,400.00万元。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到大幅提升。
根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10月31日/2015年1-10月||2014年12月31日/2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|216,647.50|400,051.00|131,464.85|267,335.50|
|负债总额|96,470.16|157,043.98|59,578.86|102,253.26|
|归属于母公司所有者权益|118,575.29|241,404.98|71,322.85|164,519.10|
|营业收入|66,731.69|89,261.62|52,490.45|54,753.89|
|营业利润|4,680.87|17,587.22|3,218.42|2,768.03|
|利润总额|7,577.49|20,487.86|4,118.93|3,722.67|
|归属于母公司所有者的净利润|6,279.74|15,947.08|3,530.28|3,226.53|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.16|0.04|0.03|
|基本每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|0.06|0.15|0.03|0.03|

根据上表可知，本次交易完成后（未考虑发行股份募集配套资金的影响），上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力均有明显提升。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司向中经汇通发行股份及支付现金购买资产，中经汇通之实际控制人柯宗耀与上市公司实际控制人柯宗庆、柯宗贵为兄弟关系；同时经合理测算，本次交易完成后，中经汇通所持有上市公司股份比例将超过5%，故本次交易构成关联交易。
本次交易涉及关联交易，公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，切实执行利益冲突回避制度。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据《标的公司模拟合并审计报告》以及上市公司的2014年度《审计报告》，
同时根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司指标合计2014.12.31/2014年度（万元）|标的公司交易价格合计（万元）|资产总额或资产净额与交易价格较高者合计（万元）|占上市公司相应指标比重2014.12.31/2014年度（%）|
|资产总额|37,962.67|110,000.00|110,000.00|83.67|
|资产净额|12,121.78|110,000.00|110,000.00|154.23|
|营业收入|2,263.44|-|-|4.31|

由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
（五）本次交易未导致公司实际控制人变更亦不构成借壳上市
本次交易前，截至 2015年 12月 31日，柯宗庆、柯宗贵合计持有公司股份356,961,448股，占公司总股本的36.77%，为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为柯宗庆、柯宗贵，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
第二章上市公司基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|中文名称：|蓝盾信息安全技术股份有限公司|
|英文名称：|Bluedon Information Security Technology Co.,Ltd.|
|注册资本：|970,685,034元|
|法定代表人：|柯宗贵|
|注册地址：|广东省广州市天河区天慧路16号|
|办公地址：|广州市天河区科韵路16号自编1栋2101|
|营业执照注册号：|440000000030094|
|上市地：|深圳证券交易所|
|上市时间：|2012年3月15日|
|股票简称：|蓝盾股份|
|股票代码：|300297|
|联系电话：|020-85639340|
|传真电话：|020-85639340|
|邮政编码：|510663|
|电子信箱：|stock@chinabluedon.cn|
|经营范围：|计算机软、硬件开发，计算机信息系统集成、布线，承接网络工程建设项目，信息技术、数码技术开发、服务，计算机网络技术服务，网络安全信息咨询；销售：计算机及其配套设备，文化用品，电子产品、广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）；信息服务业务（仅限广东省内互联网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目，按有效许可证经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，按有效许可证经营）。|

二、公司设立及股权变动情况
（一）改制及设立情况
公司前身为天海威，成立于 1999年 10月 29日。2009年 8月 11日，天海
威以截至 2009年 6月 30日经审计的净资产 12,573.66万元为依据，折为股本
6,500万股，每股面值 1元，其余 6,073.66万元计入资本公积，整体变更为蓝盾股份。
（二）设立后历次股本变动情况
1、增资至 7,350万（2009年12月）
2009年 12月 2日，公司召开 2009年第二次临时股东大会，审议通过了宝德投资控股有限公司、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、深圳瑞华信投资有限责任公司共同对公司进行增资的议案，股本由 6,500万股增加至 7,350万股。本次增资的具体情况如下：宝德投资控股有限公司出资 1,225万元，其中350万元计入公司注册资本，剩余875万元计入公司资本公积；华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）出资1,050万元，其中300万元计入公司注册资本，剩余750万元计入公司资本公积；深圳瑞华信投资有限责任公司出资 700万元，其中200万元计入公司注册资本，剩余500万元计入公司资本公积。本次增资完成后，公司总股本变更为7,350万股。
2、首次公开发行股票并上市（2012年 3月）
经中国证监会“证监许可[2012]41号”文核准，公司首次公开发行 2,450万股人民币普通股股票，发行后公司总股本为9,800万股。
经深交所《关于蓝盾信息安全技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]51号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2012年 3月15日起在深交所创业板上市，股票简称“蓝盾股份”，股票代码“300297”。
3、分派股票股利（2013年5月）
2013年 5月 25日公司召开 2012年度股东大会，会议通过了《2012年年度利润分配预案》，以公司发行完成后总股本 9,800万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股、派现金股利 0.6元人民币（含税），共计派发现金588.00万元。本次利润分配方案实施后，公司总股本变更为19,600万股。
4、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（2015年5月）
2015年 3月 9日，中国证监会出具《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向张远鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]356号），核准公司发行股份及支付现金购买华炜科技100.00%股权并募集配套资金，
公司本次合计发行24,610,235股，公司总股本增加至 220,610,235股。
5、分派股票股利（2015年5月）
2015年5月15日公司召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年年度利润分配预案》，以公司分红前总股本 220,610,235股为基数，向全体股东每 10股派现金股利 0.1元人民币（含税），同时，以资本公积向全体股东每 10股转增12股。本次利润分配方案实施后，公司总股本变更为 485,342,517股。
6、分派股票股利（2015年9月）
2015年 9月 11日公司召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2015年半年度利润分配预案>的议案》，以截至 2015年 6月 30日公司总股本 485,342,517股为基数，向全体股东每 10股送红股 1股，派发现金红利 0.25元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9股。本次送股及转增方案实施后公司总股本将增加至 970,685,034股。
截至2015年12月31日，公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例（%）|
|1|柯宗贵|179,008,904|18.44|
|2|柯宗庆|177,952,544|18.33|
|3|深圳市博益投资发展有限公司|114,400,000|11.79|
|4|张远鹏|18,711,660|1.93|
|5|中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资基金|15,699,865|1.62|
|6|田泽训|14,470,746|1.49|
|7|史利民|11,110,048|1.14|
|8|林仙琴|10,462,214|1.08|
|9|陈娟娟|8,410,160|0.87|
|10|潘加波|7,823,314|0.81|
|前十大股东合计||558,049,455|57.50|

三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
公司的控股股东、实际控制人为柯宗庆、柯宗贵。公司最近三年的控股权未发生变动。
经中国证监会于 2015年 3月 9日出具《关于核准蓝盾信息安全技术股份有
限公司向张远鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]356号）核准，公司于 2015年 5月发行股份及支付现金购买华炜科技
100.00%股权并募集配套资金，构成重大资产重组。
四、公司主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度1-10月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|66,731.69|52,490.45|39,536.64|34,520.39|
|主营业务收入|66,731.69|52,490.45|39,536.64|34,520.39|
|主营业务收入占营业收入比例（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|

公司基于“打造国际一流的信息安全企业”的战略远景，自成立以来始终专注于信息安全技术的积累和研发以及各类前沿技术与创新产品的探索与创新。已经拥有业内较为齐全的产品线，涵盖了边界安全、安全审计、安全管理、应用安全、终端安全等较为全面的产品类别，并以自身为资本运作平台，依托在信息安全行业积累的技术、市场、客户优势，以“大安全”为切入点，初步形成“网络安全+电磁安全”、“数据安全+物理安全”的主营业务协同与驱动模式，公司将顺应信息安全外延的扩大，持续深度整合行业内各行业应用领域并打造完整信息安全产业体系的长期发展战略。
（二）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.10.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|216,647.50|131,464.85|108,870.39|94,280.05|
|总负债|96,470.16|59,578.86|40,382.76|28,601.81|
|股东权益|120,177.33|71,885.99|68,487.63|65,678.24|
|归属于母公司股东权益|118,575.29|71,322.85|68,086.57|65,478.24|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度1-10月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|66,731.69|52,490.45|39,536.64|34,520.39|
|营业成本|39,778.34|30,670.25|24,965.64|19,219.69|
|营业利润|4,680.87|3,218.42|1,144.76|5,093.51|

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|7,577.49|4,118.93|3,621.56|6,778.94|
|净利润|6,301.83|3,692.36|3,197.39|5,809.08|
|归属于母公司股东的净利润|6,279.74|3,530.28|3,196.33|5,809.08|

五、公司控股股东和实际控制人概况
截至 2015年 12月 31日，公司控股股东、实际控制人为柯宗庆、柯宗贵，合计持有公司356,961,448股股份，占公司股份总数的36.77%。
柯宗庆，男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1981年毕业于华南师范大学物理系，广东省计算机信息网络安全协会副会长，广东省计算机学会副理事长。曾任职于华南师范大学生物系、华南师范大学微电子所、广东水晶球技术发展有限公司、广州水晶球信息技术有限公司，2002年至2009年7月任职于天海威，2009年至今任公司董事长。
柯宗贵，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992年毕业于深圳大学电子工程系，广东省计算机信息网络安全协会信息网络安全技术专家委员会委员，广州市计算机信息网络安全协会副会长，广州城建职业学院客座教授。
曾获公安部科学技术三等奖、广州市科技进步二等奖、广州市科学技术三等奖，编著《计算机网络安全实用技术》。曾任职于香港中银电脑（深圳）软件开发中心、广东水晶球技术发展有限公司、广州水晶球信息技术有限公司，2000年至2009年7月任职于天海威，2009年至今任公司副董事长及总裁。
六、上市公司及其董监高不存在受到相关处罚的情况
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
第三章交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中经汇通持有的中经电商100.00%股权以及中经汇通、李碧如合计持有的汇通宝100.00%股权，本次重组交易对方为中经汇通和李碧如。
（一）中经汇通基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|中经汇通有限责任公司|
|注册资本：|15,760.79万元|
|法定代表人：|柯宗耀|
|注册地址：|广州市黄埔区大沙东6号1310房|
|营业执照注册号：|440101400009027|
|税务登记证号：|粤税穗字440100673491713号/粤税字440112673491713号|
|组织机构代码：|67349171-3|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2008年5月26日|
|经营范围：|投资咨询服务；投资管理服务；联合运输代理服务；技术进出口；电子、通信与自动控制技术研究、开发；经营保险代理业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《经营保险代理业务许可证》为准）。|

2、历史沿革
（1）中经汇通成立（2008年5月）
中经汇通设立于2008年5月26日，成立时企业类型为外商投资企业，注册资本为1,600.00万美元，唯一股东为香港平台-1。
2008年4月29日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于设立外资企业中经汇通有限责任公司的批复》（粤外经贸资[2008]551号），同意香港平台-1在广
州市设立外商投资企业中经汇通。2008年5月12日，中经汇通取得广东省人民
政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（粤外资证字
[2008]0288号）。
2008年5月26日，中经汇通在广州市工商局办理完成工商设立登记手续并取得《企业法人营业执照》。
2008年 7月 11日，广州蓝涛会计师事务所有限公司出具《验资报告》（蓝外验字（2008）第 T185号），确认截至 2008年 7月 7日，中经汇通设立时的注册资本合计1,600.00万美元已由香港平台-1以货币资金缴足。
中经汇通设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|出资比例（%）|
|1|香港平台-1|1,600.00|100.00|
|合计||1,600.00|100.00|

（2）中经汇通第一次增资（2010年6月）
2010年 1月 20日，中经汇通通过董事会决议，同意中经汇通注册资本由1,600.00万美元增加至2,300.00万美元，由原股东香港平台-1认缴新增注册资本700.00万美元。
2010年 4月 7日，广州市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业中经汇通有限责任公司增资的批复》，同意中经汇通增加注册资本700.00万美元。2010年4月9日，中经汇通取得广州市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗外资证字[2010]0151号）。
2010年 5月 18日，广州知仁会计师事务所出具了《验资报告》（粤知验字[2010]005号），审验截至 2010年 5月 17日止，中经汇通已收到股东香港平台-1以货币资金缴纳的新增注册资本700.00万美元。
2010年6月4日，中经汇通办理完成本次工商变更登记手续。
此次增资完成后，中经汇通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|出资比例（%）|
|1|香港平台-1|2,300.00|100.00|
|合计||2,300.00|100.00|

（3）中经汇通第一次股权转让、变更为内资企业及变更注册资本（2011年4月）
2011年 3月 1日，中经汇通通过股东会决议，同意香港平台-1将其所持中
经汇通59.00%、38.80%、0.87%、0.61%、0.36%、0.36%的股权以注册资本作价
分别转让给柯宗耀、谢方、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华。2011年3月2日，
柯宗耀、谢方、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华分别与香港平台-1签署了《关于中经汇通有限责任公司的股权转让协议》。
2011年3月30日，广州市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业中经汇通有限责任公司股权转让并变更为内资企业的批复》（穗外经贸资批[2011]272号），同意中经汇通进行上述股权转让并变更为内资企业。
2011年4月9日，广州而翔会计师事务所出具了《验资报告》（穗翔验字[2011]第1010号），确认截至2011年3月30日，中经汇通变更后的股东为柯宗耀、谢方、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华，变更后的累计注册资本实收金额人民币 157,607,900元。
2011年 4月 20日，中经汇通通过股东会决议，同意中经汇通注册资本由2,300万美元变更为人民币 157,607,900元。
2011年4月26日，中经汇通办理完成本次工商变更登记手续。
此次变更完成后，中经汇通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（元）|出资比例（%）|
|1|柯宗耀|92,988,661.00|59.00%|
|2|谢方|61,151,865.20|38.80%|
|3|李碧如|1,371,188.73|0.87%|
|4|陈婉华|961,408.19|0.61%|
|5|杨宇|567,388.44|0.36%|
|6|杨幼华|567,388.44|0.36%|
|合计||157,607,900.00|100.00|

3、最近三年主营业务发展情况、最近两年一期主要财务指标
（1）主营业务及业务转移情况
中经汇通主营业务及业务转移情况，请参见本报告书本章之“（三）中经汇通境外架构设立及回归”。
（2）最近两年一期主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|82,936.81|125,715.65|106,762.87|
|负债总额|23,670.04|72,703.44|62,966.02|
|所有者权益|59,266.77|53,012.21|43,796.85|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业收入|3,741.05|24,989.80|24,964.51|
|净利润|2,436.17|9,215.36|5,510.48|

4、中经汇通其他下属企业
截至本报告书签署之日，中经汇通除持有中经电商100.00%股权和汇通宝99.5223%股权外，还持有武汉汇通100.00%股权。
（1）武汉汇通基本情况：
|||
|-|-|
|公司名称：|中经汇通（武汉）有限公司|
|注册资本：|1,000.00万元|
|法定代表人：|柯宗耀|
|注册地址：|武汉市东湖新技术开发区光谷大道111号光谷芯中心2-1幢8层05室|
|营业执照注册号：|420106400000179|
|组织机构代码：|55198565-1|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2010年4月16日|
|经营范围：|投资咨询服务（不含证券、期货咨询）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（2）武汉汇通最近两年一期主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|30.43|1,386.50|1,270.95|
|负债总额|112.03|1,388.07|1,001.82|
|所有者权益|-81.60|-1.57|269.13|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业收入|2.45|-50.49|0.38|
|净利润|-80.02|-270.70|-187.27|

5、中经汇通股权控制关系
（1）中经汇通股权结构
（2）中经汇通实际控制人
截至本报告书签署之日，中经汇通的控股股东、实际控制人为柯宗耀，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|柯宗耀|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|44011219590725****|
|住所|广州市天河区五山路139号****|
|通讯地址|广州市天河区龙口中路203号华天国际广场3楼|

柯宗耀，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权。广东省信息消费协会会长、广州市电子商务协会常务副会长、广东省公益事业促进会常务副会长。2008年 5月至今任中经汇通董事长、党委书记，2014年 5月至今任经汇投资董事长，2012年1月至今任中经电商执行董事，2010年12月至今任汇通宝执行董事。
（3）中经汇通实际控制人控制的其他关联企业情况
截至本报告书签署之日，除直接控制中经汇通并通过中经汇通间接控制武汉汇通、中经电商以及汇通宝外，柯宗耀控制的其他关联企业基本情况如下：
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|序号|企业名称|注册地|股本/注册资本|关联关系|
|1|BVI-1|英属维尔京群岛|1美元|柯宗耀持有其100.00%股权|
|2|BVI-6|英属维尔京群岛|10,000美元|BVI-1持有其96.40%股权|
|3|BVI-7|英属维尔京群岛|1,001美元|BVI-6持有其61.24%股权|
|4|开曼公司-1|开曼群岛|1美元|BVI-7的全资子公司|
|5|香港平台-1|香港|1元港币|开曼公司-1的全资子公司|
|6|开曼公司-2|开曼群岛|10,000美元|BVI-1持有其59.00%股权|
|7|BVI-8|英属维尔京群岛|1美元|开曼公司-2的全资子公司|
|8|香港平台-2|香港|1元港币|BVI-8的全资子公司|
|9|经汇投资|广州市|2,400万美元（实收资本20万美元）|香港平台-2的全资子公司|

截至本报告书签署之日，上表所列柯宗耀控制的其他关联企业均无开展实际业务，柯宗耀对上述企业控制情况见本报告书本章之“（三）中经汇通境外架构设立及回归”。
6、中经汇通、武汉汇通业务模式
中经汇通、武汉汇通2014年7月与中经电商签署《业务转移框架协议》，将
电子商务相关业务转移至中经电商，截至 2015年 5月末业务转移基本完成。在
2013年、2014年中经汇通、武汉汇通是主要经营电子商务的业务主体，中经电商目前承继了中经汇通、武汉汇通的主要业务模式，并通过申请单用途预付卡备案新增了支付方式。
中经汇通、武汉汇通的业务模式请参见“第五章交易标的业务与技术”之“二、标的公司商业模式”。
7、中经汇通、武汉汇通经营资质
报告期内，为从事电子商务业务，中经汇通拥有增值电子业务经营许可证，具体如下：
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|序号|经营资质证书/资质备案|证书编号/备案编码|有效期/备案时间|发证机关/备案机关|
|1|中华人民共和国增值电信业务经营许可证（第二类增值电信业务中的信息服务业务）|B2-20120001|2012.1.17-2017.1.17|中华人民共和国工业和信息化部|
|2|中华人民共和国增值电信业务经营许可证（信息服务业务（仅限互联网信息服务业务））|粤B2-20110506|2011.9.7-2016.9.7|广东省通信管理局|

2015年 5月，中经汇通向中经电商完成业务转移后，为避免后续可能出现的同业竞争，中经汇通已申请注销上述经营资质。
8、中经汇通、武汉汇通核心竞争力和市场地位
中经汇通、武汉汇电子商务运营模式是运用现代信息技术和现代金融服务手段，针对包括油品零售商户、商超、百货、餐饮、汽车服务等传统线下商户搭建了一个集营销、管理和服务为一体的电子商务平台。中经汇通、武汉汇电子商务网络和平台接入了包括中国银联、数十家合作银行、第三方支付的金融服务以及国内三大电信运营商的信息技术服务，形成针对车主和其他消费者的互联网电子商务服务平台。中经汇通、武汉汇的电子商务平台以线下实体门店互联网综合应用为核心，具有资源整合性强、信用质量保障体系科学的特色，明显有别于其他线上无门店交易平台。
经过多年的积累，中经汇通、武汉汇已经成为电子商务细分领域领先的服务提供商。中经汇通、武汉汇通采用其特有的商业模式，通过自有的电子商务平台，以移动智能终端为载体（包括 POS终端、手机、读卡器等），整合各重点行业合
作商户（油品零售、商场、超市、餐饮、汽车服务等），为终端用户提供便利、
快捷、优惠的产品服务，以实现商户和消费者两端融合的平台。
2014年度整体电子商务业务（包括中经汇通、武汉汇通、中经电商电子商务业务，下同）已经覆盖广东、福建、湖北、上海等省市，业务终端布放超过1.2万台，提供了400万个包括预付卡、二维码在内的移动支付手段，年度总交易金额接近 65亿元。其中来自于个人用户的交易超过 1,500万笔，交易总额约为49亿元；来自于机构用户的交易超过 220万笔，交易总额约为16亿元。
近年来，中经汇通获得的荣誉及资质情况如下表所示：
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|序号|荣誉及资质|颁发部门|颁发日期|
|1|国家电子商务示范企业|国家商务部|2015年6月|
|2|2014年中国民营企业500强(292位）|中华全国工商业联合会|2014年8月|
|3|2014年中国民营企业服务业100强（72位）|中华全国工商业联合会|2014年8月|
|4|工业信息化运行形势指数企业|工业和信息化部信息化推进司|2011年5月|
|5|工业信息化运行形势样本企业|工业和信息化部信息化推进司|2011年5月|
|6|国家高新技术企业|广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|2013年12月|
|7|2013年度广东省重点支持大型骨干企业|广东省经济和信息化委|2013年7月|
|8|2014-2015年度省重点支持大型骨干企业|广东省经济和信息化委员会|2014年9月|
|9|2013年广东省战略性新兴产业培育企业|广东省经济和信息化委|2013年6月|
|10|广东省企业500强|广东省企业联合会、广东省企业家协会|2013年7月|
|11|广东省服务业百强企业|广东省企业联合会、广东省企业家协会|2013年7月|
|12|广东省科技服务业百强企业证书|广东省科学技术厅|2011年8月|
|13|广东省科技服务业百强企业—新兴专业技术服务机构|广东省科学技术厅|2013年10月|
|14|2013-2014年度广东省电子商务示范企业|广东省经济和信息化委|2013年12月|
|15|首批广东省电子商务示范服务商|广东省经济和信息化委|2014年1月|
|16|广州市电子商务示范企业|广州市经济贸易委员会|2009年、2013年|
|17|广东省重点创新帮扶500家高成长性中小企业（民营企业）|广东省中小企业局、广东省民营经济发展服务局|2013年12月|
|18|广东省省级企业技术中心|广东省经济和信息化委员|2011年1月|

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|||会、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局、海关总署广东分属||
|19|广东省移动物联网（中经汇通）工程技术研究中心|广东省科学技术厅|2013年12月|
|20|第七批广东省创新型企业|广东省科技厅、省发改委、省经济和信息化委、省国资委、省知识产权局、省总工会|2014年11月|
|21|工业和信息化部运行监测企业|广州市中小企业局|2014年3月|
|22|广州市著名商标|广州市工商行政管理局|2013年12月|
|23|电子商务信用等级AAA证书|中国电子商务协会|2012年4月|
|24|互联网信用等级AAA证书|中国互联网协会|2012年5月|

9、中经汇通、武汉汇通主营业务收入结构及其变化
（1）中经汇通主营业务收入结构及其变化
报告期内，中经汇通主营业务收入结构情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|服务费收入|3,581.61|24,425.94|24,391.50|
|其中：油品零售商户推广运营管理|3,564.44|24,354.20|24,347.86|
|其他商户推广运营管理|17.16|71.74|43.64|
|其他收入|159.45|563.87|573.01|
|主营业务收入合计|3,741.05|24,989.80|24,964.51|

报告期内，中经汇通主营业务收入主要来自于为合作商户提供推广运营管理形成的服务费收入，其中来自油品零售商户的推广运营管理服务费收入是主要构成部分，其他商户包括商场、百货、餐饮、汽车服务等行业商户的推广运营管理正逐步拓展。
报告期内，中经汇通其他收入主要包括与合作银行发行联名卡获得发卡行手续费分成，以及少量广告费收入等。
（2）武汉汇通主营业务收入结构及其变化
报告期内，武汉汇通主营业务收入结构情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|服务费收入|0.11|-54.91|-8.92|
|其中：油品零售商户推广运营管理|0.11|-54.91|-8.92|
|其他商户推广运营管理|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|其他收入|2.35|4.42|9.30|
|主营业务收入合计|2.45|-50.49|0.38|

报告期内，管理层对中经汇通、武汉汇通的收入按照净额法进行确认，由于武汉汇通处于业务拓展期，其给予终端用户的优惠比例较高，高于合作商户给予武汉汇通的服务费比例，2013年、2014年给予用户优惠金额分别为 55.99万元和95.93万元，导致其2013年度、2014年度服务费收入为负。
10、中经汇通、武汉汇通毛利率情况
（1）中经汇通报告期内毛利率情况
报告期内，中经汇通毛利率情况具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业收入|3,741.05|24,989.80|24,964.51|
|营业成本|980.61|4,936.09|5,939.46|
|毛利率（%）|73.79|80.25|76.21|

中经汇通从事电子商务营业成本主要由刷卡手续费、人工成本、折旧摊销等构成，除刷卡手续费外，其他成本金额相对固定。报告期内，中经汇通毛利率维持在在较高水平，2015年1-10月随着收入下降，毛利率有所下降。
（2）武汉汇通报告期内毛利率情况
报告期内，武汉汇通毛利率情况具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业收入|2.45|-50.49|0.38|
|营业成本|22.79|81.83|68.19|
|毛利率|-|-|-|

报告期内，由于武汉汇通处于业务拓展期内，营业收入金额较低或为负，因此毛利额、毛利率均为负值。
11、中经汇通、武汉汇通主要客户及供应商情况
（1）中经汇通主要客户及供应商情况
①主要客户情况
报告期内，中经汇通前五大客户情况具体如下表所示：
单位：万元
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|期间|客户名称|收入金额|占主营业务收入比例（%）|是否存在关联关系|

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|-|-|-|-|-|
|2015年1-10月|中国石油天然气股份有限公司|3,526.35|94.26|否|
||深圳市华德石油化工股份有限公司|11.74|0.31|否|
||惠来县增城加油站|8.76|0.23|否|
||广州市红路加油站|4.39|0.12|否|
||揭阳市大南山华侨管理区加油站|3.83|0.10|否|
|合计||3,555.07|95.02||
|期间|客户名称|收入金额|占主营业务收入比例（%）|是否存在关联关系|
|2014年度|中国石油天然气股份有限公司|18,734.40|74.96|否|
||中国石油化工股份有限公司|3,872.64|15.49|否|
||广州市海珠区江南石溪加油站|87.30|0.35|否|
||佛山市顺德区乐从供销集团延贸石油供应有限公司|61.27|0.25|否|
||普宁市环城加油站有限公司|56.20|0.22|否|
|合计||22,811.81|91.27||
|期间|客户名称|收入金额|占主营业务收入比例（%）|是否存在关联关系|
|2013年度|中国石油天然气股份有限公司|17,564.47|70.36|否|
||中国石油化工股份有限公司|6,146.15|24.62|否|
||广州市海珠区江南石溪加油站|210.05|0.84|否|
||佛山市顺德区乐从供销集团延贸石油供应有限公司|88.70|0.36|否|
||珠海市军供加油站|78.41|0.31|否|
|合计||24,087.78|96.49||

②主要供应商情况
作为电子商务网络及平台运营商，中经汇通业务模式的特点决定了其主营业务成本主要为人力成本、长期资产折旧摊销以及支付给中国银联的结算手续费
等，外购产品及服务极少，不存在原材料供应商的概念。
（2）武汉汇通主要客户及供应商情况
①主要客户情况
报告期内，武汉汇通前五大客户情况具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|收入金额|占主营业务收入比例（%）|是否存在关联关系|
|2015年1-10月|湖北博诚汽车销售服务有限公司|2.00|81.63|否|
||中国工商银行股份有限公司|0.14|5.71|否|
||滇虹药业集团股份有限公司|0.04|1.63|否|
||武汉龙发包装有限公司|0.01|0.41|否|
||武汉新爱浪网络科技有限公司|0.01|0.41|否|
|合计||2.20|89.79||
|期间|客户名称|收入金额|占主营业务收入比例（%）|是否存在关联关系|
|2014年度|中国石油天然气股份有限公司湖北武汉销售分公司|-50.07|-|否|
||武汉中油昌佶成品油有限责任公司|-4.72|-|否|
||湖北博诚汽车销售服务有限公司|4.18|-|否|
||中国工商银行股份有限公司|0.18|-|否|
||武汉琪琳润滑油有限公司|-0.12|-|否|
|合计||-50.55|-||
|期间|客户名称|收入金额|占主营业务收入比例（%）|是否存在关联关系|
|2013年度|中国石油天然气股份有限公司湖北武汉销售分公司|-8.71|-|否|
||华夏银行股份有限公司|5.28|-|否|
||中国邮政储蓄银行股份有限公司武汉市分行|2.00|-|否|
||湖北博诚汽车销售服务有限公司|1.83|-|否|
||武汉中油昌佶成品油有限责任公司|-0.21|-|否|
|合计||0.19|-||

②主要供应商情况
与中经汇通相同，武汉汇通主营业务成本主要为人力成本、长期资产折旧摊销以及支付给中国银联的结算手续费等，外购产品及服务极少，不存在原材料供应商的概念。
12、中经汇通、武汉汇通收入确认时点及依据
中经汇通、武汉汇通的最主要收入来源为推广运营服务费收入。推广运营服务费收入为提供劳务收入，基于以下分析，终端用户在合作商户消费完成时即为收入确认时点：
（1）终端客户在合作商户消费后，收入的金额能够可靠的计量：即在终端客户消费后，中经汇通、武汉汇通可以根据与合作商户商定的比例或金额计算确定可以确认的收入金额；
（2）相关的经济利益很可能流入企业：在终端客户消费完成后，根据与合作商户签订的协议，中经汇通、武汉汇通能够享受相关的收入，同时根据与终端用户的约定，中经汇通、武汉汇通拥有向其扣取/收取相关款项的权利；
（3）交易的完工进度能够可靠计量：这些交易均为一次性完成，不涉及完工进度法，每一笔交易为每一次独立的交易，能够可靠计量每一次服务的劳务收入；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠计量：中经汇通、武汉汇通所发生或将发生的成本均能可靠计量，不存在不确定的部分。
在实际业务中，中经汇通、武汉汇通会根据其电子商务平台上反映的交易数据，以及与合作商户对账确认的交易数据和服务费收入情况，以服务收入的形式确认当期收入。
13、中经汇通、武汉汇通资金结算方式
根据中经汇通、武汉汇通的业务模式，中经汇通、武汉汇通与合作商户之间的合作均采用预付的形式进行，当终端用户消费发生时，合作商户会按照消费金额减去给予中经汇通、武汉汇通的服务费后的金额从预付款中扣除。中经汇通、武汉汇通与合作商户之间会定期（通常为一个月）进行对账工作，以核对预付款金额、当期消费金额和服务费金额。
中经汇通、武汉汇通与终端用户之间的资金结算过程会根据终端用户的类型
不同而有所不同。终端用户可以分为预付款用户和赊销用户两种类型。其中预付款用户当消费交易发生时，中经汇通、武汉汇通从其预付款账户中相应扣除消费金额。而赊销用户还可以分为银行联名卡用户和车队卡赊销用户。对于银行联名卡用户，银联通常会在消费后的第二天（T+1）就会向中经汇通、武汉汇通进行划款。而对于车队卡赊销用户，则中经汇通、武汉汇通与其会按照双方约定的信用期限进行结算。
因此，中经汇通、武汉汇通的收入确认时点与合作商户之间的资金结算时点是相同的。而针对终端用户的资金结算而言，中经汇通、武汉汇通的收入确认时点与预付款用户结算时点相同；对于赊销用户，其收入确认时点与结算时点的时间间隔为银联划款期限或中经汇通、武汉汇通给予的赊销信用期。
14、中经汇通、武汉汇通应收账款、其他应收款坏账准备计提充分性
中经汇通、武汉汇通的应收款项按下述原则运用个别方式和组合方式评估减值损失：
运用个别方式评估时，当应收款项的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
当运用组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据具有类似信用风险特征的应收款项(包括以个别方式评估未发生减值的应收款项)的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。
在应收款项确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
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|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额大于人民币 1,000,000.00 元的应收账项和金额大于人民币100,000.00元的其他应收款视为重大。|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法|当应收款项的预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失) 按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，对该部分差额确认减值损失，计提应收款项坏账准备。|

单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的理由|单项金额应收账款小于人民币 1,000,000.00 元或其他应收款小于人民币 100,000.00 元但相关款项存在减值迹象 (客|

|||
|-|-|
||户财务状况出现恶化的迹象) 。|
|坏账准备的计提方法|当应收款项的预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失) 按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，对该部分差额确认减值损失，计提应收款项坏账准备。|

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
对于上述单项测试未发生减值的应收款项，中经汇通、武汉汇通也会将其包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
按应收款项对象的所属行业、应收款项性质及其信用风险将应收款项分为低风险组合和其他风险组合。低风险组合为员工备用金及为员工代垫款项、应收租赁押金及合作保证金、应收关联方款项和应收银行结算款等；其他风险组合为除应收关联方款项和应收银行结算款外的应收消费款项。
对于低风险组合，根据对其信用风险评估结果和历史经验数据，属于信用风险很低的组合，三家电子商务公司不对该等组合计提坏账准备。
对于其他风险组合，按账龄分析法计提坏账准备，计提坏账准备的比例如下：
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|-|-|
|账龄|应收款项计提比例 (%)|
|1年以内 （含1年）|5|
|1年以上2年以内 （含2年）|10|
|2年以上3年以内 （含3年）|20|
|3年以上4年以内 （含4年）|50|
|4年以上5年以内 （含5年）|80|
|5年以上|100|

根据上述应收款项坏账准备计提政策，中经汇通、武汉汇通指定了适当、谨慎的坏账准备计提方法：对于单项重大（100万元以上）及单项不重大但有减值迹象的应收款项单独进行减值测试；对于单项测试后无需计提坏账及其他应收款项按照组合法计提坏账准备，其中应收员工备用金及为员工代垫款项、应收租赁押金及合作保证金、应收关联方款项和应收银行结算款回收风险极低，设定为低风险组合不计提坏账准备，其他应收消费款项为其他风险组合，坏账准备计提比例符合同行业平均水平，与同行业上市公司坏账准备计提比例对比情况具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|高鸿股份|生意宝|焦点科技|海虹控股|行业平均|中经汇通/武汉汇通|
|1年以内|0.50%|5.00%|0.00%|5.00%|2.63%|5.00%|
|1-2年|2.00%|20.00%|10.00%|8.00%|10.00%|10.00%|
|2-3年|10.00%|50.00%|50.00%|15.00%|31.25%|20.00%|
|3-4年|30.00%|100.00%|100.00%|30.00%|65.00%|50.00%|
|4-5年|50.00%|100.00%|100.00%|30.00%|70.00%|80.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|100.00%|30.00%|82.50%|100.00%|

中经汇通、武汉汇通应收账款主要系对符合条件的终端机构用户进行赊销所致，针对终端机构用户的资信评级、信用政策和回款管理，中经汇通、武汉汇通均制定了严格的管理制度，并在报告期内得到良好执行。
中经汇通、武汉汇通的应收账款主要客户除关联方以外主要为大中型物流运输公司，资信水平较高，支付能力较强，报告期内回款情况良好，不存在坏账核销情形。
综上所述，中经汇通、武汉汇通的应收账款坏账准备计提充分。
15、中经汇通、武汉汇通预付账款管理及坏账情况
中经汇通、武汉汇通在电子商务业务经营过程中，与合作商户的重要合作模式之一是向其预付款，为合作商户实现预销售，提前锁定市场份额；同时，保证了终端用户可在预付款项额度内在合作商户处进行消费，提高了交易效率和交易安全性。
中经汇通、武汉汇通在与合作商户建立合作关系并预付款前，将对合作商户进行风险评估和合作条件审批，只有对于通过商户风险评估和商户合作条件审批的商户，方可进入商户合作和预付款审批流程。中经汇通、武汉汇通将与各个商户分别商定预付款支付额度及最低额度，中经汇通、武汉汇通对预付款的金额审批，必须获得营运中心和财务中心（含业务经理、营运支撑总监、营运总监、资金部经理、财务总监）的共同审批同意。中经汇通、武汉汇通每月与合作商户进行书面对账，确认预付款余额。
中经汇通、武汉汇通向油品合作商户预付的款项没有到期日，合同提前终止的情况下预付款将退还。在中经汇通、武汉汇通向中经电商进行业务转移时，绝大部分预付款项直接转移至中经电商，少量预付款退还给中经汇通、武汉汇通。
报告期内，中经汇通、武汉汇通的预付款未发生坏账损失。
（二）李碧如基本情况
1、基本情况
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|姓名|李碧如|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|44010319720909****|

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|住所|广州市荔湾区和平南九街8号****|
|通讯地址|广州市天河区天府路东晖南街32号90|
|境外居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
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|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|中经汇通|2012年1月至2015年5月|出纳|李碧如持有中经汇通0.87%股权|
|中经汇通|2015年5月至今|财务经理|李碧如持有中经汇通0.87%股权|
|汇通宝|2010年12月至今|监事|李碧如持有汇通宝0.4777%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，李碧如除持有中经汇通0.87%股权和汇通宝0.4777%股权外，还持有BVI-2的100.00%股权，并通过BVI-2持有BVI-6的1.42%股权和开曼公司-2的0.87%股权，具体情况参见本报告书本章之“（三）中经汇通境外架构设立及回归”。
4、关联关系核查
经核查，李碧如系本次交易另一交易对方（中经汇通）的股东，持有中经汇通0.87%股权并担任财务经理职务。除上述关系外，李碧如与上市公司、另一交易对方（中经汇通）之间不存在关联关系。
（三）中经汇通境外架构设立及回归
1、以中经汇通为核心业务主体搭建境外架构（2008年-2011年）
中经汇通成立时定位于向以零售商业机构、居民服务业机构和其他机构为主的线下合作商户提供电子商务营销推广服务。中经汇通创业团队自 2008年 1月至 2011年 3月逐步搭建了以中经汇通为核心业务主体的境外股权架构，并寻求机会筹划海外上市。
中经汇通围绕以零售商业机构、居民服务业机构和其他机构为主的商户形成了具有核心竞争力的线下电子商务网络，并成功连接了上述合作商户所面对的广泛的终端个人用户和机构用户，从而形成了中经汇通核心的客户资源和终端用户资源。与此同时，随着国内信息技术、线上电子商务和互联网产业的快速发展，
现代信息技术和现代金融服务手段对传统商务的提升效应愈发明显和不可或缺。
中经汇通股东规划加大信息技术手段在线下电子商务中的应用并打通线上线下
业务领域。
中经汇通创业团队柯宗耀、李碧如、陈婉华、杨幼华、杨宇自 2008年 1月至2011年3月逐步搭建了以中经汇通为核心业务主体的境外股权架构：
（1）境外主体设立
①柯宗耀于 2008年 1月 10日出资 1.00美元取得注册于英属维尔京群岛的BVI-1的100.00%股权；李碧如于2008年1月10日出资1.00美元取得注册于英属维尔京群岛的 BVI-2的100.00%股权；陈婉华于 2008年 1月 10日出资 1.00美元取得注册于英属维尔京群岛的 BVI-3的100.00%股权；杨幼华于 2008年 1月10日出资1.00美元取得注册于英属维尔京群岛的BVI-4的100.00%股权；杨宇于 2008年 1月 10日出资 1.00美元取得注册于英属维尔京群岛的 BVI-5的100.00%股权；BVI-9于 2008年 1月 10日在英属维尔京群岛设立，曾祥清持有其100.00%股权。
②BVI-1、BVI-2、BVI-3、BVI-4、BVI-5、BVI-9共同于 2008年 1月 10日合计出资10,000美元分别取得BVI-6的87.94%、1.42%、1.00%、0.59%、0.59%、8.46%股权。
BVI-7于 2007年 12月 11日在英属维尔京群岛设立；开曼公司-1于 2008年2月4日在开曼群岛设立，并于2008年2月4日出资1.00元港币取得香港平台-1的100.00%股权；BVI-7于 2008年 5月 13日出资 1.00美元取得开曼公司-1的100.00%股权。
（2）设立中经汇通作为境内核心业务主体
2008年5月26日，香港平台-1投资设立中经汇通作为境内核心业务主体，并持有其100.00%股权。
（3）股权转让、境外融资引入外部投资者
2008年6月29日，BVI-1与BVI-9签署《股权转让协议》（Share TransferAgreement），BVI-9将其持有BVI-6的8.46%的股权转让给BVI-1。
2008年 6月 27日，BVI-7向 BVI-6发行 67,200,000股普通股，每股面值0.00001美元；2008年7月3日，BVI-7向注册于英属维尔京群岛的外部投资者CDH发行 32,800,000股A类优先股，每股面值0.00001美元；发行完成后，BVI-6持有BVI-7的股权比例为67.20%；CDH持有BVI-7的股权比例为32.80%。
2010年 1月 21日，BVI-6与 CDH签署相关股份转让文件，BVI-6将其持有的BVI-7的6,000,000股普通股转让给CDH，股权转让完成后，BVI-6持有BVI-7发行的 61,200,000股普通股，持股比例为61.20%；CDH持有 BVI-7发行的6,000,000股普通股和32,800,000股A类优先股，持股比例为38.80%。
2010年2月5日，BVI-7向BVI-6发行100,000股普通股，每股面值0.00001美元；本次股份发行完成后，BVI-6持有 BVI-7发行的 61,300,000股普通股，持股比例为61.24%；CDH持有 BVI-7发行的 6,000,000股普通股和 32,800,000股A类优先股，持股比例为38.76%。
上述股权转让、境外融资引入外部投资者完成后，中经汇通的整体架构为：2、中经汇通从境外回归及经汇投资设立（2011年）
自中经汇通成立以来，围绕以零售商业机构、居民服务业机构和其他机构为主的商户形成了具有核心竞争力的线下电子商务网络，并通过为合作商户提供网络营销、运营管理、客户管理以及积分管理等一系列服务，成功连接了上述合作商户所面对的广泛的终端个人用户和机构用户，从而形成了中经汇通核心的客户资源和终端用户资源。
与此同时，随着国内信息技术、线上电子商务和互联网产业的快速发展，现
代信息技术和现代金融服务手段对传统商务的提升效应愈发明显和不可或缺。中经汇通股东规划加大信息技术手段在线下电子商务中的应用并全面打通线上线下业务领域。2011年 4月，根据对当时的境内外资本市场环境、国家产业政策的理解和判断，中经汇通股东协商一致同意将香港平台-1所持中经汇通100.00%股权转让给柯宗耀、谢方、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华，境外投资者实现退出，中经汇通从境外架构剥离变更为内资企业，全面布局和升级电子商务业务。
中经汇通从境外回归的同时，香港平台-1于 2011年 3月 31日在境内投资设立外商投资企业经汇投资，其成立时实收资本为20.00万美元。
3、境外股权架构调整（2014年）
BVI-1、BVI-2、BVI-3、BVI-4、BVI-5以及CDH于2014年4月17日出资 1.00美元在开曼群岛设立了开曼公司-2，分别持有其59.00%、0.87%、0.61%、0.36%、0.36%、38.80%的股权。
开曼公司-2于 2014年 4月 23日出资 1.00美元在英属维尔京群岛设立了BVI-8，并持有其100.00%股权。
BVI-8于 2014年 5月 7日出资 1元港币在香港设立了香港平台-2，并持有其100.00%股权。
2014年5月20日，经汇投资股东会审议通过，同意香港平台-1将其所持经汇投资100.00%股权转让给香港平台-2。
境外股权架构调整完成后，截至本报告书签署之日，境外股权架构如下：
4、中经汇通境外上市架构与标的公司关系
截至本报告书签署之日，中经汇通境外上市架构所涉及相关主体均无从事实际业务，与标的公司不存在同业竞争，且中经汇通境外架构并未与标的公司建立、存在业务或股权上的关联。
（四）中经汇通搭建境外股权架构已履行必要的程序
经核查，中经汇通创业团队在出资设立境外主体、搭建境外股权架构过程中，已履行了相关的设立审批程序：
1、中经汇通设立
（1）2008年 2月 19日，国家工商行政管理总局出具《外商投资企业名称预先核准通知书》（（国）名称预核外字［2008］第55号），被核准中经汇通设立时使用的企业名称为“中经汇通有限责任公司”。
（2）2008年 4月 29日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于设立外资企业中经汇通有限责任公司的批复》（粤外经贸资字［2008］551号），同意香港平台-1在广州市设立中经汇通。
（3）2008年 5月 12日，中经汇通获得广东省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤外资证字［2008］0288号）。
（4）2008年 5月 26日，中经汇通取得广州市工商局核发的《企业法人营业执照》（企独粤穗总字第010881号），中经汇通成立。
（5）2008年 7月 11日，广州蓝涛会计师事务所有限公司出具《中经汇通有限责任公司 2008年度验资报告》（蓝外验字（2008）第 T185号），确认截至 2008年 7月 7日，中经汇通已收到股东香港公司缴纳的注册资本合计 1,600万美元，全部为货币资金出资（美元）。
（6）境内自然人股东柯宗耀、李碧如、杨宇、杨幼华、陈婉华已就上述投资事宜取得了国家外汇管理局广东省分局核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
2、中经汇通 2010年6月增资
（1）2010年4月7日，广州市对外贸易经济合作局下发“穗外经贸资批［2010］234号”《关于外资企业中经汇通有限责任公司增资的批复》，同意中经汇通增加
注册资本700万美元。
（2）2010年4月9日，广州市人民政府重新核发“商外资穗外资证字［2010］0151号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（3）2010年5月18日，广州知仁会计师事务所出具了“粤知验字［2010］005号”《中经汇通有限责任公司验资报告》，审验截至2010年5月17日止，中经汇通已收到新增注册资本700万美元，全部为外汇现金出资。根据该验资报告
及相关银行出具的入资凭证，本次增资后中经汇通注册资本变更为2,300万元美元。
（4）2010年6月4日，就该次变更事宜，广州工商局重新核发《企业法人营业执照》。
（5）境内自然人股东柯宗耀、李碧如、杨宇、杨幼华、陈婉华就该次增资所涉及之可转换债券发行、外汇投入事项办理了《境内居民个人境外投资外汇登记表》的备案手续。
（五）中经汇通从境外架构剥离已履行必要的程序
2011年4月，香港平台-1所持中经汇通100.00%股权转让给柯宗耀、谢方、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华，中经汇通从境外架构剥离变更为内资企业，已履行了必要的程序：
1、2011年3月2日，香港平台-1与柯宗耀、谢方、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华签署《关于中经汇通有限责任公司的股权转让协议》，香港平台-1将所持中经汇通股权转让给上述六名自然人。
2、2011年 3月 30日，广州市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业中经汇通有限责任公司股权转让并变更为内资企业的批复》（穗外经贸资批［2011］272号），同意中经汇通上述股权转让并变更为内资企业。
3、2011年4月9日，广州而翔会计师事务所出具《中经汇通有限责任公司 2011年度验资报告》（穗翔验字［2011］第 1010号），审验截至 2011年 3月 30日，中经汇通变更后股东为柯宗耀、谢方、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华，变更后累计实收注册资本为157,607,900元。
4、2011年 4月 20日，中经汇通通过股东会决议，同意中经汇通注册资本
由2,300万美元变更为人民币 157,607,900元。
5、2011年 4月 26日，中经汇通办理完成该次工商变更登记手续，并取得了新的《企业法人营业执照》。
6、、根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发［2012］59号）的相关规定，取消境内机构或个人购买外商投资企业外方股权对外支付股权转让价款的购汇及对外支付核准，银行根据外汇局相关业务系统中的登记信息为境内机构或个人办理购汇及对外支付手续。根据该规定，柯宗耀、谢方、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华受让香港平台-1所持有的中经汇通100%股权无需再向外汇管理部门申请办理转让价款的购汇及对外支付核准。
综上所述，中经汇通搭建和剥离境外股权架构的过程已履行了必要的审批程序，不存在违反外资、外汇、税收、工商等相关法律、法规规定的情形。
（六）中经汇通从境外架构剥离变更为内资企业不存在需补缴企业所得税等税收的问题
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（2008年 1月 1日《中华人民共和国企业所得税法》正式实施后，《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》已被废止）及《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》（国税发［2008］23号）的相关规定，外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。各主管税务机关在每年对这类企业进行汇算清缴时，应对其经营业务内容和经营期限等变化情况进行审核。
根据上述规定并经核查，中经汇通成立于2008年5月26日，届时《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》已被废止，且根据中经汇通的经营范围，其亦不属于《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条
第一款“设在经济特区的外商投资企业、在经济特区设立机构、场所从事生产、经营的外国企业和设在经济技术开发区的生产性外商投资企业，减按15%的税率征收企业所得税。”以及《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条第三款“设在沿海经济开放区和经济特区、经济技术开发区所在城市的老市区或者设在国务院规定的其他地区的外商投资企业，属于能源、交通、港口、码头或者国家鼓励的其他项目的，可以减按15%的税率征收企业所得税。”所规定的税收优惠范围。因此，中经汇通并未因其曾存在的外资股权结构额外享受企业所得税优惠，中经汇通从境外架构剥离变更为内资企业不存在补缴企业所得税等税收的问题。
二、交易对方与上市公司的关联关系
交易对方之中经汇通实际控制人柯宗耀为上市公司实际控制人柯宗庆、柯宗贵的兄弟，除此之外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
（一）上市公司实际控制人柯宗庆、柯宗贵与标的公司实际控制人柯宗耀在本次交易前及本次交易中不构成一致行动关系
标的公司实际控制人柯宗耀与上市公司控股股东、实际控制人柯宗庆、柯宗贵虽然系兄弟关系，但并未在交易前及本次交易中构成一致行动关系：
1、《收购管理办法》第八十三条第一款规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”
柯宗庆、柯宗贵与柯宗耀虽然系兄弟关系，但在本次重组中，不存在通过协议或其他安排共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实，并不符合上述关于“一致行动”的定义。
2、《收购管理办法》第八十三条第二款规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人……。”
本次重组中，上市公司拟向柯宗耀所控制的中经汇通发行股份并支付现金购买资产，但柯宗庆、柯宗贵并未参与本次重组；且在上市公司历次收购及相关股
份权益变动活动中，柯宗耀和柯宗庆、柯宗贵亦未曾存在一致行动情形，因此不存在“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形”的情况。
3、上市公司自成立以来一直由柯宗庆、柯宗贵实际控制，在上市公司首次公开发行招股说明书“第二节概览”部分已明确披露：“公司的控股股东、实际控制人为自然人柯宗庆、柯宗贵兄弟二人。兄弟二人本次发行前合计持有公司37,381,400股，占发行前总股本的50.88%。”招股说明书明确未将柯宗耀列为实际控制人或其一致行动人。
4、本次重组前，柯宗耀未持有上市公司股份、也未在上市公司中担任董事、监事、高级管理人员职务。
5、柯宗耀、柯宗庆、柯宗贵已分别出具承诺并经核查：
（1）报告期内，标的公司及由柯宗耀实际控制的其他企业均独立经营，不存在在经济上、业务经营上直接依赖于上市公司及其实际控制人柯宗庆、柯宗贵之情形；其三人之间不存在相互提供资金支持之情形，亦未就取得上市公司相关股份事宜互相提供过资金资助安排，其三人之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
（2）柯宗耀与柯宗庆、柯宗贵之间不存在控制关系，不存在受同一主体控制之情形，从未就与上市公司股东大会表决、人员选举、股息分红、股份变动等重大决策事项上采取相同意思达成过任何书面或非书面的协议、合作或意向。柯宗耀与柯宗庆、柯宗贵之间不存在一致行动关系。
6、针对柯宗庆、柯宗贵与柯宗耀之间的经济资助及往来情况，进行了下述核查：
（1）根据柯宗庆、柯宗贵与柯宗耀分别提供的其在相关银行所开立之个人账户的对账单，对报告期内其三人个人账户内出现的 10万元以上的资金流动情况进行了核查。
（2）根据中经汇通、汇通宝、中经电商分别提供的公司对账单，对本次重组之交易对方、标的公司在报告期内出现的 10万元以上资金流动情况进行了核查。
（3）同时鉴于部分银行查询系统设置原因，部分银行对账单无法显示交易对方名称。柯宗耀、柯宗庆和柯宗贵对此已分别出具的承诺，确认报告期内其三
人不存在资金往来情况。
（4）此外，柯宗庆、柯宗贵与柯宗耀已分别承诺，其所提供用于核查的个人银行账户对账单系其在报告期内有效存续之所有个人银行账户信息，不存在故意隐瞒、漏报银行账户信息及虚假陈述之情形。
经核查，柯宗庆、柯宗贵与柯宗耀之间不存在超过10万元以上的经济资助、往来情况。
（二）上市公司实际控制人柯宗庆、柯宗贵与标的公司实际控制人柯宗耀在本次交易完成后构成一致行动关系
经核查，上市公司实际控制人柯宗庆、柯宗贵与标的公司实际控制人柯宗耀系兄弟关系，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：”之“（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份”。因此，上市公司实际控制人柯宗庆、柯宗贵与标的公司实际控制人柯宗耀在本次交易完成之后构成一致行动关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署之日，交易对方最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，交易对方最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章交易标的基本情况
一、中经电商的基本情况
（一）中经电商基本情况
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|公司名称：|中经汇通电子商务有限公司|
|注册资本：|203,562,617元|
|法定代表人：|柯宗耀|
|注册地址：|广州市黄埔区埔南路2路239房|
|营业执照注册号：|440101000189862|
|税务登记证号：|粤国税字44010058954179X号/粤税字4011258954179X号|
|组织机构代码：|58954179-X|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2012年2月15日|
|经营范围：|数据处理和存储服务；信息技术咨询服务;软件开发；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；受金融企业委托提供非金融业务服务；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；供应链管理;移动电信业务代理服务；固定电话业务代理服务；贸易代理；佣金代理；物流代理服务；代办机动车车管业务；广告业；信息电子技术服务；软件服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；计算机及通讯设备租赁；润滑油批发；加油站加油系统经营管理服务（不含涉及许可经营项目）；预包装食品批发；预包装食品零售；乳制品批发；乳制品零售。|

（二）中经电商历史沿革
1、中经电商成立（2012年2月）
中经电商设立于2012年2月15日，设立时公司名称为广州市经汇宝信息技术有限公司，于 2014年 3月变更公司名称为广东中经汇通电子商务有限公司，于 2014年 5月变更公司名称为中经汇通电子商务有限公司。中经电商成立时注册资本为1,000.00万元，由中经汇通以货币资金出资。
2012年 2月 7日，广州志信会计师事务所出具《广州市经汇宝信息技术有
限公司2012年度验资报告》（“志信验字（2012）第00005号”），确认截至 2012
年2月7日中经电商设立时注册资本已由中经汇通缴足。
2012年2月15日，中经电商办理完成工商设立登记手续并取得《企业法人营业执照》。
中经电商设立时，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|中经汇通|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

2、中经电商第一次股权转让（2014年 3月）
2014年3月26日，中经电商通过股东会决议，同意中经汇通将其所持中经电商97.80%的股权作价978.00万元转让给柯宗耀，同意中经汇通将其所持中经电商0.87%的股权作价 8.70万元转让给李碧如，同意中经汇通将其所持中经电商0.61%的股权作价 6.10万元转让给陈婉华，同意中经汇通将其所持中经电商0.36%的股权作价3.60万元转让给杨宇，同意中经汇通将其所持中经电商0.36%的股权作价 3.60万元转让给杨幼华。同日，中经汇通分别与柯宗耀、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华签署了《股东转让出资合同书》。
2014年3月31日，中经电商办理完成本次工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，中经电商的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|柯宗耀|978.00|97.80|
|2|李碧如|8.70|0.87|
|3|陈婉华|6.10|0.61|
|4|杨宇|3.60|0.36|
|5|杨幼华|3.60|0.36|
|合计||1,000.00|100.00|

（1）股权变动原因
中经电商于 2012年 2月由中经汇通设立由于中经汇通及各相关企业之间业务定位方向与商业模式尚在明确过程中，商业模式并不清晰。2014年 3月，经中经电商股东协商一致同意将其股权转出，由柯宗耀、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华承接，主要致力于拓展基于单用途预付卡的电子商务业务，并围绕互联网产业寻求探索新的商业模式。
（2）相关方的关联关系
该次股权转让的受让方柯宗耀、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华系股权转让
方中经汇通的股东，其中柯宗耀持有中经汇通59%股权并任董事长及经理职务、李碧如持有中经汇通0.87%股权、陈婉华持有中经汇通0.61%股权、杨宇持有中经汇通0.36%股权并任董事职务、杨幼华持有中经汇通0.36%股权并任董事职务。
（3）价款来源及支付情况
经核查相关的银行汇款凭证，该次股权的受让方用于支付转让款之资金来源于其个人自有资金，转让款已足额支付。
（4）已履行必要的审议及批准程序
该次股权转让已经中经汇通、中经电商股东会审议通过，符合相关法律、法规及中经汇通、中经电商公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，该次股权转让已于2014年3月31日完成工商变更登记手续。
3、中经电商第一次增资（2014年4月）
2014年4月10日，中经电商通过股东会决议，同意中经电商注册资本增加至 10,000.00万元，其中，柯宗耀认缴新增注册资本 8,802.00万元，李碧如认缴新增注册资本78.30万元，陈婉华认缴新增注册资本54.90万元，杨宇认缴新增注册资本32.40万元，杨幼华认缴新增注册资本32.40万元。
2014年4月14日，中经电商办理完成本次工商变更登记手续。
此次注册资本增加至10,000.00万元后，新增注册资本暂未实缴到位，实收资本仍为1,000.00万元，中经电商的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|柯宗耀|9,780.00|97.80|
|2|李碧如|87.00|0.87|
|3|陈婉华|61.00|0.61|
|4|杨宇|36.00|0.36|
|5|杨幼华|36.00|0.36|
|合计||10,000.00|100.00|

（1）股权变动原因
本次股权变动主要系由于中经电商致力于拓展基于单用途预付卡的电子商务业务，为增强中经电商资本实力和竞争优势，各股东一致同意扩大中经电商的注册资本。
（2）该次增资的新增注册资本实缴情况
此次注册资本增加至10,000.00万元后，新增注册资本届时暂未实缴到位，
2015年5月26日，柯宗耀、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华将各自所持中经电
商股权转让予中经汇通（中经电商第二次股权转让）时，中经电商的实收资本仍为 1,000.00万元。2015年 5月 29日，中经电商第二次股权转让完成后，由中经汇通承担出资义务并将中经电商的注册资本实缴至10,000.00万元。
（3）已履行必要的审议及批准程序
该次增资事项已经中经电商股东会审议通过，符合相关法律、法规及中经电商公司章程的规定，该次增资已于2014年4月14日完成工商变更登记手续。
4、中经电商第二次股权转让（2015年 5月）
2015年 5月 7日，柯宗耀、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华分别与中经汇通签署了《关于中经汇通电子商务有限公司股权的转让协议》，柯宗耀将其所持中经电商97.80%的股权作价978.00万元转让给中经汇通，李碧如将其所持中经电商0.87%的股权作价 8.70万元转让给中经汇通，陈婉华将其所持中经电商0.61%的股权作价6.10万元转让给中经汇通，杨宇将其所持中经电商0.36%的股权作价 3.60万元转让给中经汇通，杨幼华将其所持中经电商0.36%的股权作价 3.60万元转让给中经汇通。2015年 5月 7日，中经电商通过股东会决议，审议通过上述股权转让事项。
2015年5月26日，中经电商办理完成本次工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，中经电商的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|中经汇通|10,000.00|100.00|
|合计||10,000.00|100.00|

（1）股权变动原因
2014年 8月，为梳理明确各主体的业务定位，中经汇通及其下属子公司与中经电商进行了业务架构调整和业务转移，由中经电商逐步承接中经汇通及其除中经电商外的其他下属机构的电子商务业务，中经汇通停止电子商务业务经营。
2015年 5月，上述业务架构调整已基本完成，同时为优化本次交易架构，柯宗耀、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华将其合计所持中经电商100.00%股权转回至中经汇通。
（2）相关方的关联关系
该次股权转让的转让方柯宗耀、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华系该次股权
受让方中经汇通的股东，其中柯宗耀持有中经汇通59%股权并任董事长及经理职
务、李碧如持有中经汇通0.87%股权、陈婉华持有中经汇通0.61%股权、杨宇持有中经汇通0.36%股权并任董事职务、杨幼华持有中经汇通0.36%股权并任董事职务。
（3）价款来源及支付情况
经核查相关的银行汇款凭证，该次股权受让方用于支付转让款之资金来源于其自有资金，转让款已足额支付。
（4）已履行必要的审议及批准程序
该次股权转让已经中经汇通、中经电商股东会审议通过，符合相关法律、法规及中经电商公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，该次股权转让已于2015年5月26日完成工商变更登记手续。
5、中经电商增加实收资本至 10,000.00万元（2015年5月）
2015年 5月 20日，柯宗耀、中经汇通和中经电商签署《债权转让协议》，约定中经汇通受让柯宗耀对中经电商 8,892.00万元的债权。
该项债权系中经电商实际控制人柯宗耀为支持中经电商业务发展提供无息借款：中经电商 2014年 8月开始承接中经汇通电子商务业务，由于中经电商经营积累一直相对较少，因此为支持中经电商业务发展，中经电商实际控制人柯宗耀于2014年10月31日与中经电商签署《借款合同》，2014年11月至2015年5月期间，陆续向中经电商无偿提供借款，形成对中经电商的债权 8,892.00万元。
2015年5月20日，中经电商通过股东会决议，同意中经电商实收资本增加至 10,000.00万元，新增实收资本由中经汇通以其对中经电商 8,892.00万元债权及108.00万元现金投入。
2015年 5月 26日，广东中广信资产评估有限公司出具《评估报告书》（中广信评报字[2015]第262号），确认中经汇通持有的中经电商 8,892.00万元债权截至2015年4月30日的评估价值为8,892.00万元。
2015年6月1日，中天运会计师事务所有限公司广东分所出具《验资报告》（穗中天运验字[2015]第0014号），确认截至2015年5月29日，中经电商已收到中经汇通缴纳的新增实收资本 9,000.00万元，其中以对中经电商的债权作价出资8,892.00万元，以货币出资108.00万元。
（1）实收资本变动原因
由于中经电商截至本次实收资本变更前，其注册资本为 10,000.00万元，实收资本为 1,000.00万元，且在中经电商第二次股权转让完成后，原股东所承担之出资义务转移至新股东中经汇通，为履行出资义务，中经汇通决定以其所持对中经电商8,892.00万元债权及108.00万元现金增资投入中经电商，将中经电商的注册资本实缴至10,000.00万元。
（2）新增实收资本的实缴情况
2015年 5月 26日，广东中广信资产评估有限公司出具《评估报告书》（中广信评报字[2015]第262号），确认中经汇通持有的中经电商 8,892.00万元债权截至2015年4月30日的评估价值为8,892.00万元。
2015年6月1日，中天运会计师事务所有限公司广东分所出具《验资报告》（穗中天运验字[2015]第0014号），确认截至2015年5月29日，中经电商已收到中经汇通缴纳的新增实收资本 9,000.00万元，其中以对中经电商的债权作价出资8,892.00万元，以货币出资108.00万元。
（3）已履行必要的审议及批准程序
该次实收资本变更已经中经电商股东会审议通过，符合相关法律、法规及中经电商公司章程的规定。
6、中经电商第二次增资（2015年5月）
2015年5月26日，中经电商通过股东会决议，同意中经电商注册资本增加至203,562,617元，新增注册资本 103,562,617元由中经汇通以固定资产、无形资产和第三方债权出资。
2015年 6月 15日，广东中广信资产评估有限公司出具《评估报告书》（中广信评报字[2015]第263号），确认中经汇通用于出资投入中经电商的专项资产，包括预付账款、电子设备、无形资产等，截至 2015年 5月 31日的评估价值为108,030,307.17元。
2015年6月18日，中天运会计师事务所有限公司广东分所出具《验资报告》（穗中天运验字[2015]第0017号），确认截至2015年5月31日，中经电商已收到中经汇通缴纳的新增注册资本103,562,617元，其中实物出资34,490,799.83元，无形资产出资 13,182,764.58元，第三方债权（预付账款）作价出资55,889,052.59元。
2015年6月17日，中经电商办理完成本次工商变更登记手续。
此次增资完成后，中经电商的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（元）|出资比例（%）|
|1|中经汇通|203,562,617|100.00|
|合计||203,562,617|100.00|

（1）注册资本变动原因
2014年 8月，为梳理明确各主体的业务定位，中经汇通及其下属子公司与中经电商进行了业务架构调整和业务转移，由中经电商逐步承接中经汇通及其除中经电商外的其他下属机构的电子商务业务，中经汇通停止电子商务业务经营并根据《业务转移框架协议》，将相关资产通过出资的方式由中经电商承接。
（2）新增实收资本的实缴情况
2015年 6月 15日，广东中广信资产评估有限公司出具《评估报告书》（中广信评报字[2015]第263号），确认中经汇通用于出资投入中经电商的专项资产，包括预付账款、电子设备、无形资产等，截至 2015年 5月 31日的评估价值为108,030,307.17元。
2015年6月18日，中天运会计师事务所有限公司广东分所出具《验资报告》（穗中天运验字[2015]第0017号），确认截至2015年5月31日，中经电商已收到中经汇通缴纳的新增注册资本103,562,617元，其中实物出资34,490,799.83元，无形资产出资 13,182,764.58元，第三方债权（预付账款）作价出资55,889,052.59元。
（3）已履行必要的审议及批准程序
该次增资事项已经中经电商股东会审议通过，符合相关法律、法规及中经电商公司章程的规定。2015年6月17日，中经电商办理完成本次工商变更登记手续。
（4）本次增资的定价依据
截至2014年12月31日，中经电商的净资产为1,054.28万元，应每一元实缴注册资本对应净资产为 1.05元。因此，2015年 5月在完成增加实收资本至10,000.00万元后，由股东中经汇通以预付账款、电子设备、无形资产等专项资产经评估后对其进行平价增资，主要是为了增强中经电商的资本实力，并根据《业
务转移框架协议》，将相关资产通过出资的方式由中经电商承接，实施业务结构
调整和业务转移。
2015年 6月 15日，广东中广信资产评估有限公司出具《评估报告书》（中广信评报字[2015]第263号），确认中经汇通用于出资投入中经电商的专项资产，包括预付账款、电子设备、无形资产等，截至 2015年 5月 31日的评估价值为108,030,307.17元。2015年5月26日，中经电商通过股东会决议，同意中经电商注册资本增加注册资本103,562,617元，本次增资定价具有合理性。
（5）第三方债权（预付账款）的评估依据及合理性
经核查，中经汇通对用于增资的专项资产中，预付账款的主要是对合作商户中油碧辟石油有限公司的预付款，且账龄在1年以内，经评估机构账表、账账、账证核对并取得函证资料，确认预付账款的债权权属人，并参考《企业国有资产评估报告指南》关于预付账款的评估方法进行评估。根据广东中广信资产评估有限公司出具《评估报告书》（中广信评报字[2015]第 263号），截至 2015年 5月31日，上述预付账款的账面价值为55,889,052.59元，评估价值为55,889,052.59元，评估无增减值，评估价值具有合理性。
（三）中经电商经营架构调整过程
1、中经电商经营架构调整及承接的原因
（1）中经电商的设立及股权转出
中经电商于 2012年 2月由中经汇通设立从事电子商务业务，成立之初业务定位与商业模式并不清晰。2014年 3月，经中经电商股东协商一致同意将其股权转出，由柯宗耀、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华承接，主要致力于拓展基于单用途预付卡的电子商务业务，并围绕互联网产业寻求探索新的商业模式。
（2）中经电商承接中经汇通经营架构
由于中经汇通及其子公司与中经电商均有涉及电子商务业务，一方面，中经电商已逐步在单用途预付卡业务上取得进展并于 2014年 8月根据《单用途商业预付卡管理办法（试行）》的相关规定办理完成单用途商业预付款的备案手续；
另一方面，围绕以零售商业机构、居民服务业机构和其他机构为主的线下合作商户，中经汇通、汇通宝等中经电商关联方已实现互联网电子商务平台的搭建、并向合作商户所面对的终端用户提供包括预付卡、车队卡、银行联名卡及多种其他
支付在内的电子化消费和积分兑换服务，因此，随着各方电子商务业务规模的持续扩大和业务链条的不断延伸，各方在商户资源、用户资源、合作伙伴资源等方面均有一定的交叉，对业务流程优化、商户和用户的管理、客户需求的深度开发及管理效率的进一步提高提出了更高的要求。
为梳理和明确各主体的业务定位，且切实整合产业链各环节资源，提高业务管理效率，自 2014年 8月开始，中经汇通及其除中经电商外的其他下属机构陆续停止电子商务业务经营，并协助中经电商与合作商户、渠道合作商、终端用户建立合作关系，由中经电商逐步承接中经汇通及其除中经电商外的其他下属机构的电子商务业务并通过加大现代信息技术手段和现代金融服务手段的应用，全面提升电子商务业务，进一步提高业务规模和盈利能力。
（3）中经电商股权转回
2015年 5月，上述业务架构调整已基本完成，同时为优化本次交易架构，柯宗耀、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华将其合计所持中经电商100.00%股权转回至中经汇通。
2、中经电商经营架构调整及承接具体情况
2014年7月28日，中经汇通、武汉汇通与中经电商签署《业务转移框架协议》，一致同意将中经汇通、武汉汇通所经营的电子商务业务全部转移给中经电商，中经汇通、武汉汇通陆续停止与客户、供应商等各方的业务协议，并协助中经电商与中经汇通、武汉汇通原有客户、供应商等各方建立业务关系，具体如下：（1）人员转移
根据《业务转移框架协议》的约定，中经汇通、武汉汇通将电子商务业务相关人员转移至中经电商，由中经电商根据业务接收进程安排办理员工转入手续，包括与该等员工重新签署劳动合同、为其办理缴纳社会保险和住房公积金等。截至2015年5月31日，中经汇通、武汉汇通与电子商务业务相关的人员已全部转移至中经电商。
（2）经营性资产和债权债务转移
根据《业务转移框架协议》的约定，中经汇通于 2015年 4月将部分商标经评估作价 4.42万元转让给中经电商；将截至 2015年 5月 31日由电子商务业务形成的10,156.91万元债务和电子商务业务形成的10,156.91万元债权转移给中
经电商；剩余的中经电商经营电子商务业务所需的经营性债权、固定资产和无形资产合计作价10,356.26万元对中经电商进行增资。截至本报告书签署之日，上述资产转移已完成，且增资事宜已完成工商变更登记。
此外，中经汇通等关联企业与电子商务业务相关的专利、商标、软件著作权、网络域名等无形资产，经梳理后，也一并无偿转让给中经电商和汇通宝。截至本报告书签署之日，上述无形资产均已完成转让变更或转让变更申请已获得受理。
（3）业务合同转移
根据《业务转移框架协议》的约定，中经汇通、武汉汇通已逐步停止电子商务业务经营，截至2015年5月31日，除中经汇通与中油碧辟石油有限公司（以下简称“中油BP”）存在少量业务，中经汇通、武汉汇通存量的合同已执行完毕，后续电子商务业务合同已由中经电商与相关业务对方签署。
（4）中油BP业务转移情况
报告期内，中经汇通为中油 BP提供推广运营服务，通过与银行合作申请专项流动资金贷款向中油BP预付款项。
截至 2015年 5月 31日，中经电商已与中油 BP建立业务合作关系，但中经汇通与中油 BP的部分存量业务由于专项贷款尚未到期无法直接终止，又鉴于中经汇通已将电子商务业务经营所需的人员、资产等转入中经电商，实际执行业务合同存在一定难度，为此中经汇通与中经电商签署《业务委托协议》，委托中经电商自 2015年 6月 1日至该项业务到期结清期间提供履行业务所需人员、设备及技术支持，同时承诺中经汇通将所获得收益作为报酬在该项业务到期清算后一次性支付至中经电商。
截至2015年9月8日，中经汇通与中油BP的业务合作已全部终止，中经汇通不再从事任何电子商务业务，未来不会从事任何与标的公司中经电商、汇通宝存在竞争关系的业务。中经汇通将2015年6月1日至2015年9月8日期间所产生的业务收益全部支付给中经电商。
3、中经电商经营架构调整和业务转移已履行必要的审议及批准程序
中经电商经营架构调整和业务转移主要涉及中经汇通及其他下属子公司的业务及人员转移、中经电商的股权架构调整及对电商业务、人员的承接等，各方已履行必要的审议及批准程序，具体如下：
（1）中经汇通内部审议及批准程序
2014年7月27日，中经汇通工会会员代表经讨论同意中经汇通将相关经营业务全部转入中经电商，中经汇通转型变更公司主营业务，并同意将相关员工转入中经电商和汇通宝。
2014年7月28日，中经汇通召开股东会，审议通过了与经营架构调整、业务转移相关之议案，包括向中经电商转让相关商标、专利等资产，转移业务、转移员工等事宜。
2015年 5月 7日，中经汇通召开股东会，同意受让柯宗耀、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华合计所持中经电商100%股权，并于 2015年 5月 26日办理完成工商变更登记手续。
2015年5月26日，中经汇通召开股东会，同意其以经评估的电子设备、无形资产（软件）及所持债权向中经电商进行增资，2015年3月31日，具有证券从事资格的中天运会计师事务所出具“穗中天运验字［2015］第0017号”《验资报告》，对该次增资新增注册资本事宜进行了审验。该次增资于 2015年 6月 17日办理完成工商变更登记手续。
（2）中经电商内部审议及批准程序
2014年7月27日，中经电商工会会员代表经讨论同意接收中经汇通相关经营业务，同意接收中经汇通相关员工。
2014年7月28日，中经电商召开股东会，审议通过了与经营架构调整、业务转移相关之议案，包括受让中经汇通所持有的相关商标、专利等资产，接收经营业务、接收员工等事宜。
2015年 5月 7日，中经电商召开股东会，同意柯宗耀、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华将合计所持中经电商100%股权转让给中经汇通，并于 2015年5月26日办理完成工商变更登记手续。
2015年5月26日，中经电商召开股东会，同意股东中经汇通以经评估的专项资产，包括预付账款、电子设备、无形资产等向中经电商进行增资。2015年6月15日，广东中广信资产评估有限公司出具《评估报告书》（中广信评报字[2015]第263号）对上述专项资产进行评估；2015年6月18日，中天运会计师事务所有限公司广东分所出具《验资报告》（穗中天运验字[2015]第0017号）对上述增
资事项进行了验资；2015年6月17日，中经电商办理完成本次工商变更登记手续。
（3）汇通宝内部审议及批准程序
2014年7月27日，汇通宝工会会员代表经讨论同意接收部分拟转入公司的员工，同意将部分员工转移至中经电商。
2014年7月28日，汇通宝召开股东会，审议通过了上述人员转移事宜。
（4）武汉汇通内部审议及批准程序
2015年5月26日，武汉汇通股东作出决定，同意将部分资产转让予中经电商。
2014年7月28日，武汉汇通股东决定将电子商务业务及与电子商务业务相关人员转移至中经电商。
4、中经电商经营架构调整和业务转移的进展情况
中经电商经营架构调整和业务转移过程主要涉及中经电商股权变更、各方人员转移、业务转移、资产转移事项，截至本报告书签署之日，上述所涉事项均已完成。
5、中经电商变更业务范围和控股股东，对其经营状况，业绩稳定性和持续盈利能力的影响
中经电商的经营架构调整和业务转移是属于业务、资产、人员的整体转移，本次经营架构调整后，中经电商全面承接了中经汇通等相关方的电子商务业务，上述调整和转移已完成，与电子商务业务所相关的人员已全部由中经电商接收，中经电商已与各合作商户、渠道合作商、终端用户等重新签署协议完成对原电子商务业务的承接，与电子商务业务相关的资产也均已转移至中经电商，且电子商务业务各业务线条的管理层均保持稳定。
中经电商经营架构调整和业务转移是在原来中经汇通、中经电商、汇通宝等相关各方电子商务业务规模持续扩大和业务链条不断延伸，各方在商户资源、用户资源、合作伙伴资源等方面均有一定的交叉的基础上，对业务流程优化、商户和用户的管理、客户需求的深度开发及管理效率的进一步产生了内在的需求的情况下进行的，是一个客户资源共享、业务流程简化、管理效率优化的过程，且在架构调整和业务转移的过程中并未产生不利的影响和障碍。对中经电商的经营状
况、业绩稳定性和持续盈利能力并未产生重大不利的影响。
（四）中经电商的控制权关系
中经电商的控股股东为中经汇通，实际控制人为柯宗耀，控股股东和实际控制人的基本情况参见本报告书之“第三章交易对方基本情况/一、交易对方的基本情况/（一）中经汇通基本情况”。
（五）中经电商主要资产、负债与对外担保情况
1、主要资产情况
（1）自有房产
截至本报告书签署之日，中经电商不存在自有物业的情形。
（2）经营场所租赁情况
截至本报告书签署之日，中经电商及其下属分公司的经营场所租赁情况如下：
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|序号|承租方|出租方|地址|面积（㎡）|租赁期限|是否办理租赁备案登记|是否提供产权证书|
|1|中经电商|广州云埔工业区东诚实业有限公司|黄埔区埔南路2号239号|72|2014.02.01-2018.01.31|否|土地证（注1）|
|2|中经电商|中国联合网络通信有限公司广州市分公司|广州市天河区龙口中路203号三楼|619.49|2014.01.01-2016.12.31|是|是|
|3|中经|中国石化集团|深圳市福田区北|-|2015.12.15|是|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||电商|资产管理有限公司广东石油分公司|环大道7001号开元大厦1410-1411||-2018.12.14|||
|4|中经电商|梁月容|江门市怡乐苑13栋601|228.65|2015.06.01-2017.03.01|是|是|
|5|中经电商|朱雪梅|东莞市南城区鸿福路与莞太路交汇处腾龙商务中心1311/1312/1313|394|2015.05.21-2016.02.21|否|否（注2）|
|6|中经电商湖北分公司|武汉钢铁（集团）公司办公厅|武汉市青山区友谊大道999号武钢集团办公大楼B座14楼06-07室|234.26|2015.06.08-2017.06.07|是|否（注3）|
|7|中经电商湖南分公司|黄丽萍|长沙市高新区麓云路159号5栋1101|65.87|2014.07.17-2016.07.16|否|是|
|8|中经电商厦门分公司|中国人民财产保险股份有限公司厦门市分公司|厦门市湖滨北路68号写字楼第15层B区房屋|494.43|2014.10.01-2016.03.31|否|是|
|9|中经电商福建分公司|林丽香|漳州市芗城区南昌路31号丽园广场3-1001|121.76|2015.12.10-2016.12.09|是|是|
|10|中经电商福建分公司|温富荣|龙岩市新罗区西陂镇龙腾中路73号（西陂娱乐中心）D幢5层501|119.09|2015.05.01-2016.04.30|是|是|
|11|中经电商福建分公司|林秀差|莆田市城厢区霞林街道办事处霞林片区莆田万达广场第7幢12层1207房|132.36|2015.09.09-2016.09.08|是|是|
|12|中经电商福建分公司|泉州市领尚文化传播有限公司|泉州市丰泽区泉秀路“领SHOW天地”东区E座写字楼2层202单元|286.8|2015.07.05-2016.01.04|否|否（注3）|
|13|中经电商福建分公司|黄丽燕 李世桥|宁德市蕉城区薛令之路8号（东湖御景)1幢4层403|136.71|2015.12.01-2016.11.30|是|是|
|14|中经电商福建分公司|肖祺荣|三明市梅列区乾龙新村304幢302室|110.95|2015.11.16-2016.11.15|是|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|中经电商福建分公司|刘兰英|南平市府前路36号2栋19层19N室|102|2015.11.09-2016.11.08|是|是|
|16|中经电商上海分公司|李仙玉|上海市浦东新区浦电路438号1502-C室|335.18|2015.03.10-2017.03.10|否|是|

注1：根据广州云埔工业区东诚实业有限公司提供的土地使用权证及书面确认，该出租房产系广州云埔工业区东诚实业有限公司自建房产，相关产权证目前正在办理过程中，该出租房产没有改变用途或被拆迁的风险。
注2：根据朱雪梅提供的《商品房买卖合同》及其出具的书面确认，该出租房产之产权证正在沟通协调办理中，其系该出租房产之产权人，该项房产没有改变用途或被拆迁的风险。
注3：根据中经电商提供的相关书面文件，其所承租的该项房产之产权人为泉州市海滨企业总公司（泉州市海滨企业总公司此前出具的书面声明中亦列明该项房产之产权证号），泉州市领尚文化传播有限公司有权将该项房产转租给第三方使用。
①房产租赁合同的租赁备案情况
截至本报告书签署之日，前表所述第“1、5、7、8、12、16”项租赁房屋未能办理租赁备案登记手续。经核查，未办理备案的原因为部分出租方未予配合办理租赁备案之要求及部分出租方无法提供权属证书。
经核查中经电商所签署的相关房产租赁合同，不存在因未办理登记备案手续而对房产租赁合同效力或中经电商责任产生不利影响的特殊约定；根据《最高人民法院关于审理城镇房产租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号），房产租赁合同未依法办理登记备案手续不影响房产租赁合同的有效性；且截至本报告书签署之日，中经电商及出租人不存在因租赁房产未办理登记备案手续而产生争议或纠纷的情形。
综上，中经电商部分未办理租赁备案手续的租赁房产，不存在因未办理登记备案手续而面临正常履约风险外的其他租赁违约风险。
②即将到期的房产租赁情况
经核查，前表所述第“5、8、10、12”项租赁房屋将于2016年6月30日前到期。因前表第“5、8、12”项租赁房屋无法满足办理租赁备案要求，及出租方不予配合办理租赁备案手续，因此，该三处租赁房屋到期后，中经电商将另寻租赁房屋，以满足办理备案之要求；前表第 10项房屋赁合同的续期手续正在办理中，该租赁房屋主要作为中经电商员工办公使用，该等用途易于从市场上租赁到
替代房产，即使发生到期无法续租的情形，中经电商亦可尽快另行租赁替代物业，
且在此过程中并不致引发过大的经济损失，预计办理续期不存在障碍。
综上，中经电商即将到期的房产之续租预计不存在障碍，即使发生到期无法续租的情形，亦可通过从市场上租赁替代房产的方式予以解决。
③部分租赁房产产权证书正在办理或未提供的情况
经核查，前表第“1、5、6、12”处租赁房屋存在出租方未能提供产权证书之情形，该情形不能排除该等房产未取得产权证书的可能，亦不能排除相关房屋租赁合同因此存在潜在法律风险的可能性。
经核查，截至本报告书签署之日，中经电商不存在因租赁使用前述房产而与出租方或第三方发生经济纠纷的情形。
④房产租赁事项对中经电商经营稳定性的影响及措施
截至本报告书签署之日，中经电商存在部分租赁房产未办理租赁备案、部分房产租赁合同即将到期、部分租赁房产的产权证书未能提供的情况。经核查，由于中经电商房产租赁主要用于日常商务、行政、办公，对场地配套建设和硬件设施的要求和依赖性不高，机动性较强，易于从市场上租赁到替代房产；且实际控制人柯宗耀已就上述事项出具承诺，承诺中经电商若因上述事项而无法继续租赁相关房产或遭受搬迁风险的，中经电商由此产生的所有经济损失将由柯宗耀全额承担。因此，中经电商上述房产租赁事项不会对其经营稳定性造成重大不利影响。
（3）商标
截至本报告书签署之日，中经电商拥有以下注册商标：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|商标类别|
|1||9073338|42|
|2||9071649|9|
|3||8131910|4|
|4||8431544|42|
|5||7954685|4|
|6||9071540|4|
|7||7954858|39|
|8||9073325|42|

||||
|-|-|-|
|9|7954784|36|
|10|9071532|4|
|11|9073268|39|
|12|7954735|12|
|13|9071654|9|
|14|9073279|39|
|15|8431588|39|
|16|7954884|42|
|17|7954710|9|
|18|13266310|9|
|19|9710358|42|
|20|9071623|45|
|21|7954810|37|
|22|9073242|37|
|23|9071611|45|
|24|9071578|38|
|25|1988069|37|
|26|9073249|37|
|27|8626900|37|
|28|9071567|38|

（4）专利
截至本报告书签署之日，中经电商拥有以下专利权：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|取得方式|
|1|基于android平台的交易系统|实用新型|ZL20122139782.3|受让取得|
|2|一种基于物联网的车辆管理系统|实用新型|ZL201120071501.0|受让取得|
|3|汇通公共服务平台|实用新型|ZL200920194146.9|受让取得|
|4|手机二维码扫描器|实用新型|201520196786.9|受让取得|
|5|多车辆即时信息管理及处理系统|实用新型|201520194612.9|受让取得|

（5）软件著作权
截至本报告书签署之日，中经电商拥有以下软件著作权：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|取得方式|
|1|中经电商B2B供应链平台软件|2014SR136680|原始取得|
|2|中经电商会员管理系统|2014SR136526|原始取得|
|3|中经电商客户档案管理与保密监控系统|2014SR137016|原始取得|
|4|中经电商人力资源管理系统|2014SR137007|原始取得|
|5|中经电商物流货运管理系统|2014SR137010|原始取得|
|6|中经电商项目管理流程监控系统|2014SR136665|原始取得|
|7|中经电商小额支付平台系统|2014SR137003|原始取得|
|8|中经电商智能O2O精准营销服务平台软件|2014SR200976|原始取得|
|9|中经电商P2P互联网油品投融资平台软件|2014SR201084|原始取得|
|10|中经电商移动互联网信息精准投放平台软件|2014SR201803|原始取得|
|11|中经汇通物流管理公共服务平台系统V1.0（简称：汇通物流管理平台）|2015SR171569|受让取得|
|12|“汇通卡”服务管理系统V1.0|2015SR171810|受让取得|
|13|汇通车辆管理平台V1.0|2015SR166090|受让取得|
|14|汇通加油卡GPS定位系统V1.0|2015SR166097|受让取得|
|15|汇通非接触式IC卡系统V1.0|2015SR165731|受让取得|
|16|汇通RFID移动支付系统V1.0|2015SR166100|受让取得|
|17|汇通信息服务综合分析系统V1.0|2015SR167540|受让取得|
|18|中经汇通手机支付管理系统V1.0|2015SR166054|受让取得|
|19|汇通卡充值系统V1.0|2015SR165708|受让取得|
|20|移动储存设备管理系统V1.0|2015SR166263|受让取得|
|21|主机设备审计管理系统|2015SR166110|受让取得|
|22|基于Android平台的智能POS软件V1.0|2015SR165704|受让取得|
|23|中经汇通公司综合业务管理软件|2015SR166094|受让取得|
|24|中经汇通电子商务云账户服务管理系统|2015SR165740|受让取得|
|25|中经汇通电子商务交易担保增值服务平台软件|2015SR165754|受让取得|
|26|中经汇通电子商务综合业务服务平台软件|2015SR165746|受让取得|
|27|中经汇通电子商务交易信息安全存储管理系统|2015SR165751|受让取得|
|28|中经汇通电子商务支付网关服务平台软件|2015SR166261|受让取得|
|29|中经汇通自定义表设计器软件|2015SR166062|受让取得|
|30|中经汇通分布式数据交换系统|2015SR165742|受让取得|
|31|通汇车辆调度管理系统（软件简称：车辆调度管理系统）|2015SR165771|受让取得|

|||||
|-|-|-|-|
|32|通汇物流与供应链管理软件|2015SR165737|受让取得|
|33|通汇付费卡停车场管理系统（软件简称：停车场管理系统）|2015SR165701|受让取得|
|34|通汇网上商城系统|2015SR165728|受让取得|
|35|通汇车辆定位管理系统（软件简称：车辆定位管理系统）|2015SR166262|受让取得|
|36|通汇积分商城管理系统|2015SR165735|受让取得|
|37|通汇商户会员积分管理平台系统|2015SR165748|受让取得|
|38|通汇手机支付服务平台软件|2015SR166104|受让取得|
|39|通汇商户综合业务管理系统|2015SR165776|受让取得|
|40|通汇私家车管家管理系统|2015SR166058|受让取得|
|41|汇通加油卡运营平台V2.3|2015SR171811|受让取得|

（6）域名
截至本报告书签署之日，中经电商拥有以下域名：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|注册时间|到期时间|
|1|chinavaluepay.cn|2015.03.01|2018.03.01|
|2|chinavaluepay.cn|2015.03.01|2018.03.01|
|3|cnvaluepay.cn|2015.03.01|2018.03.01|
|4|cnvaluepay.com|2015.03.01|2018.03.01|
|5|cvaluepay.cn|2015.03.01|2018.03.01|
|6|cvaluepay.com|2015.03.01|2018.03.01|
|7|yht189.com|2015.01.20|2016.01.20|
|8|yht189.cn|2015.01.20|2016.01.20|
|9|yht189.net|2015.01.20|2016.01.20|
|10|youoil.cn|2011.11.10|2017.11.10|
|11|youoil.cn|2011.11.10|2017.11.10|
|12|66ka.com|2009.06.21|2017.06.21|
|13|22230666.com|2005.1.11|2018.1.11|
|14|chinaexpresscard.com|2005.1.11|2018.1.11|
|15|zjhtc.com|2010.3.20|2018.3.20|
|16|zjhtcard.com|2010.3.20|2017.3.20|

重组报告书（2015年 9月 24日签署版本）未披露“yht189.com.cn”、“yht189.cn”、“yht189.net”三个域名的主要原因是：上述三个域名系与“yht189.com”同时申请，为“yht189.com”的防御性域名，且中经电商认为上述防御性域名未来经济价值不大。基于上述原因，重组报告书未披露以上三个域名，评估机构也未将上述三个域名纳入评估范围。本次重组报告书已补充披露上述域名。
中经电商拥有的部分域名部分将于 2016年年内到期，根据中经电商提供的
域名证书并经核查，上述域名已办理完成续期手续，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名注册人|域名|注册时间|到期时间|
|1|中经电商|yht189.com.cn|2015.01.20|2017.1.20|
|2||yht189.cn|2015.01.20|2017.1.20|
|3||yht189.net|2015.01.20|2017.1.20|
|4||yht189.com|2015.01.20|2017.1.20|
|5||22230666.com|2005.1.11|2018.1.11|
|6||chinaexpresscard.com|2005.1.11|2018.1.11|

2、主要负债情况
截至2015年10月31日，中经电商的负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|短期借款|12,000.00|
|应付账款|340.76|
|预收款项|26,662.29|
|应付职工薪酬|257.08|
|应交税费|497.08|
|其他应付款|9,979.20|
|一年内到期的非流动负债|323.75|
|流动负债合计|50,060.16|
|长期借款|44.11|
|递延收益|30.00|
|递延所得税负债|838.87|
|非流动负债合计|912.98|
|负债合计|50,973.14|

3、对外担保情况
截至本报告书签署之日，中经电商不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
（六）中经电商报告期内主要财务数据
1、中经电商报告期内主要财务数据
（1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|71,172.85|21,401.22|1,003.32|
|非流动资产|10,524.75|359.78|0.31|
|资产总额|81,697.60|21,761.00|1,003.63|
|流动负债|50,060.16|20,699.74|2.29|

|||||
|-|-|-|-|
|非流动负债|912.98|6.97|-|
|负债总额|50,973.14|20,706.72|2.29|
|所有者权益|30,724.46|1,054.28|1,001.34|

（2）利润表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业收入|21,516.26|1,151.04|8.95|
|营业成本|2,551.24|284.66|-|
|营业利润|12,957.67|71.38|0.49|
|利润总额|12,957.48|70.98|0.81|
|净利润|9,704.08|52.94|0.61|

（3）现金流量表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-21,245.97|-680.36|-1.97|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,022.19|-377.19|2.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|26,908.65|3,105.00|-|
|现金及现金等价物净增加额|-359.51|2,047.46|0.56|

（4）非经常性损益明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|计入当期/当年损益的政府补助|0.95|0.47|0.32|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1.15|-0.86|-|
|小计：|-0.19|-0.39|0.32|
|减：所得税影响额|0.05|-0.10|0.08|
|非经常性损益净额|-0.15|-0.29|0.24|

2、电子商务业务模拟合并财务数据
根据中经汇通、武汉汇通与中经电商签署的《业务转移框架协议》，各方一致同意中经汇通、武汉汇通从事的电子商务业务由中经电商承接。据此，中经电商编制了包括中经电商、中经汇通、武汉汇通的电子商务业务模拟合并财务报表，以合理反映报告期内电子商务业务（模拟合并）的财务状况和经营成果，主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|99,180.49|111,039.26|84,221.01|
|非流动资产|37,347.52|26,141.98|21,975.08|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总额|136,528.01|137,181.25|106,196.09|
|流动负债|63,592.01|83,421.91|62,124.85|
|非流动负债|8,582.87|694.42|1,003.92|
|负债总额|72,174.88|84,116.33|63,128.77|
|所有者权益|64,353.13|53,064.92|43,067.32|

（2）利润表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业收入|25,255.53|26,143.79|24,955.91|
|营业成本|3,554.56|5,356.74|5,989.72|
|营业利润|15,475.09|9,907.98|5,927.13|
|利润总额|15,642.23|10,649.15|6,308.54|
|净利润|12,288.21|8,997.59|5,323.82|

（3）现金流量表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|24,033.50|7,599.00|-13,270.88|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,202.48|-6,961.34|476.16|
|筹资活动产生的现金流量净额|-14,883.19|3,524.97|8,122.17|
|现金及现金等价物净增加额|-5,052.17|4,162.62|-4,672.55|

（4）非经常性损益明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损失|-179.52|-0.34|-0.11|
|计入当期/当年损益的政府补助|333.88|758.63|377.34|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|12.77|-17.13|4.19|
|小计|167.13|741.16|381.41|
|减：所得税费用|-41.78|111.14|57.24|
|非经常性损益净额|125.35|630.03|324.17|

（七）中经电商主营业务销售、采购情况
1、中经电商主营业务收入构成情况
作为国内领先的电子商务服务平台运营商，中经电商的主要客户群体定位于其电子商务网络及平台所主要服务的线下零售业、餐饮业以及居民服务业商户；
上述线下零售业、餐饮业以及居民服务业商户所面对的个人以及广大物流运输车
队、企事业单位车队等机构为中经电商主营业务的终端用户。
报告期内，中经电商主营业务收入构成情况具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|服务费收入|20,701.98|960.13|8.30|
|其中：油品零售商户推广运营管理|20,463.64|917.62|8.30|
|其他商户推广运营管理|238.33|42.52|-|
|其他收入|814.29|190.90|0.65|
|主营业务收入合计|21,516.26|1,151.04|8.95|

报告期内，中经电商的主营业务收入主要来自于为合作商户提供推广运营管理形成的服务费收入，其中来自油品零售商户的推广运营管理服务费收入是主要构成部分，其他商户包括商场、百货、餐饮、汽车服务等行业商户的推广运营管理正逐步拓展。
报告期内，中经电商主营业务收入中其他收入主要包括标的公司与合作银行发行银行联名卡获得发卡行手续费分成，以及少量广告费收入等。
2、电子商务业务（模拟合并）主营业务收入构成情况
报告期内，电子商务业务（模拟合并）主营业务收入构成情况具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|服务费收入|24,283.69|25,384.60|24,372.94|
|其中：油品零售商户推广运营管理|24,028.20|25,270.35|24,329.30|
|其他商户推广运营管理|255.50|114.26|43.64|
|其他收入|971.83|759.19|582.96|
|主营业务收入合计|25,255.53|26,143.79|24,955.91|

报告期内，电子商务业务（模拟合并）主营业务收入同样主要来自于为合作商户提供推广运营管理形成的服务费收入，其中来自油品零售商户的推广运营管理服务费收入是主要构成部分，其他商户包括商场、百货、餐饮、汽车服务等行业商户的推广运营管理正逐步拓展。
报告期内，电子商务业务（模拟合并）其他收入主要包括与合作银行发行联名卡获得发卡行手续费分成，以及少量广告费收入等。
3、中经电商前五大客户情况
报告期内，中经电商前五大客户情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|收入金额|占主营业务收入|是否存在关联关系|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||比例（%）||
|2015年1-10月|中国石油天然气股份有限公司|13,399.49|62.28|否|
||中国石油化工股份有限公司|2,416.14|11.23|否|
||中国海洋石油总公司|986.2|4.58|否|
||惠州市华海石油投资有限公司|823.43|3.83|否|
||普宁市环城加油站有限公司|366.44|1.70|否|
|合计||18,991.71|83.62||
|2014年度|中国石油化工股份有限公司|267.98|23.28|否|
||广州市海珠区江南石溪加油站|85.23|7.40|否|
||中国石油天然气股份有限公司|63.30|5.50|否|
||普宁市环城加油站有限公司|38.87|3.38|否|
||北京三快在线科技有限公司|81.81|7.11|否|
|合计||537.18|46.67||
|2013年度|汕头市达濠旭源加油站|8.30|92.72|否|
||中国建设银行股份有限公司|0.65|7.28|否|
|合计||8.95|100.00||

注：受同一实际控制人控制的客户，已合并计算收入金额并合并披露客户名称。
报告期内，不存在中经电商董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有中经电商5%以上股份的股东持有上述客户权益的情况。
4、电子商务业务（模拟合并）前五大客户情况
报告期内，电子商务业务（模拟合并）前五大客户情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|收入金额|占主营业务收入比例（%）|是否存在关联关系|
|2015年1-10月|中国石油天然气股份有限公司|15,766.65|62.43|否|
||中国石油化工股份有限公司|2,488.62|9.85|否|
||中国海洋石油总公司|1,015.79|4.02|否|
||惠州市华海石油投资|848.13|3.36|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
||有限公司||||
||普宁市环城加油站有限公司|377.43|1.49|否|
|合计||20,496.62|81.15||
|2014年度|中国石油天然气股份有限公司|18,561.27|71.00|否|
||中国石油化工股份有限公司|4,250.82|16.26|否|
||广州市海珠区江南石溪加油站|229.13|0.88|否|
||佛山市顺德区乐从供销集团延贸石油供应有限公司|136.75|0.52|否|
||普宁市环城加油站有限公司|120.58|0.46|否|
|合计||23,298.56|89.12||
|2013年度|中国石油天然气股份有限公司|17,583.34|70.46|否|
||中国石油化工股份有限公司|6,136.38|24.59|否|
||广州市海珠区江南石溪加油站|209.72|0.84|否|
||佛山市顺德区乐从供销集团延贸石油供应有限公司|88.56|0.35|否|
||珠海市军供加油站|78.28|0.31|否|
|合计||24,096.28|96.56||

注：受同一实际控制人控制的客户，已合并计算收入金额并合并披露客户名称。
报告期内，不存在中经电商、中经汇通、武汉汇通三家电子商务公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有上述三家电子商务公司5%以上股份的股东持有上述客户权益的情况。
报告期内，电子商务业务（模拟合并）的第一大客户均为中国石油；最近一期电子商务业务（模拟合并）对主要客户中国石油、中国石化和中国海油的销售收入占比合计达到76.30%。
（1）标的公司从事业务及所处细分行业特点决定客户集中度较高
标的公司所从事的电子商务业务所处的细分领域决定了其客户集中的业务
特点。标的公司所从事的线下电子商务业务集中于油品零售市场，由于石油行业
在我国经济中处于战略性地位，国内石油资源绝大部分集中于中国石油、中国石
化和中国海油三大石油公司旗下，因而我国的油品零售市场表现出显著的行业集中特点。根据统计数据，截至 2014年末我国共有加油站 9.4万座左右，根据中国石油、中国石化年度报告，2014年末中国石油、中国石化分别拥有自营油站2.04万座和3.06万座，中国海油近年来开始拓展内陆加油业务，根据其官网报道计划在2014年底控制加油站600座。
油品零售市场的行业集中趋势，决定了标的公司从事的电子商务业务呈现大客户集中的特点。但标的公司所从事的电子商务业务，凭借自身领先的行业竞争能力，与中国石油、中国石化和中国海油三大石油公司均建立了紧密合作关系并逐步拓展合作区域，同时也与数百家民营油站建立了合作关系；除油品零售市场外，标的公司积极拓展其他市场领域，保证了标的公司业务稳定性及盈利增长空间。
（2）与石油公司的合作方式决定标的公司未来业务拓展空间巨大
尽管标的公司电子商务业务服务面向的主要客户均为中国石油、中国石化和中国海油，但上述三大石油公司均建立了架构清晰的分级、分区销售体系。以中国石化为例，其下辖全资子公司中国石化销售有限公司负责集团销售业务，该销售公司在全国各省、市再设立省级、市级销售公司负责当地油品销售业务；除此之外，中国石化与外资公司合资成立中石化森美（福建）石油有限公司（以下简称“中石化森美”）等合资性质区域性销售公司。上述省级油品销售公司及各合资油品销售公司接受集团公司统一指导和油品供应，但其日常经营、采购销售具有较强的自主性，对于推广运营服务各自独立实施采购，独立签署合作协议。
标的公司在实际业务开展过程中，与中国石油、中国石化和中国海油的合作分别通过与其省级销售公司及合资销售公司开展，与上述省级油品销售公司或合资销售公司分别签署协议，与各省级销售公司之间合作关系较为独立。
受标的公司所处地理位置及区域经济发展差异的影响，标的公司所从事的电子商务业务率先与中国石油在广东省开展业务合作（包括中油 BP和中国石油天然气股份有限公司广东销售分公司），通过领先的技术水平和服务能力与客户建立稳定的合作关系，树立良好的品牌效应，服务内容也由推广运营逐步向用户管理、数据分析等领域扩张。随着电子商务行业快速发展，标的公司所从事电子商
务业务行业影响力和品牌知名度不断提升，公司陆续与中国石化、中国石油建立合作关系，并与众多民营加油站和非油品零售商户开展业务合作。
由于标的公司属于典型的服务型公司，售前、售中和售后服务能力和质量对于业务发展至关重要，一般需在业务拓展区域建立相应的分公司、配备适当的服务人员服务区域性市场。因此，标的公司在深耕广东市场的同时，结合自身业务发展情况稳步实施区域拓展，逐步向福建、湖北、上海、湖南等地区扩张辐射。
鉴于各石油公司省级销售公司及合资销售公司各自独立实施采购，凭借标的公司目前突出的竞争优势，标的公司未来业务拓展的空间及潜力巨大，标的公司业务开展能够有效降低单一客户变动而发生重大不利变化的风险。
（3）石油公司在选择服务商的过程中需要经过多次考核，在形成长期合作关系后一般不会轻易更换服务商
石油公司尤其是大型石油公司选择服务商一般都比较慎重，往往需要对技术水平和实力进行多次考核。标的公司与各大石油公司省级销售公司和合资销售公司的合作关系建立都经历了严格考核。由于大型石油公司选择服务商有严格的标准和考核程序，需要耗费大量的时间和成本，因此在选定优秀的服务商后，尽管标的公司与部分合作客户的合作协议为一年一签，但只要服务商的服务效果满
意，为了节省再次挑选的时间和经济成本，一般就不会轻易更换。这也是标的公司能与客户保持长期稳定合作关系的原因之一。
（4）标的公司与主要客户业务合作具有可持续性，具有良好的客户粘性
标的公司所从事的电子商务业务（含承接中经汇通、武汉汇通电子商务业务）与中国石油、中国石化、中国海油下辖各省级销售公司、合资销售公司的具体合作情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|客户名称|开始合作时间|协议签署方式|
|中油碧辟石油有限公司（简称“中油BP”）|2009年|长期有效|
|中国石油天然气股份有限公司广东销售分公司（简称“中石油广东”）|2008年|一年一签|
|中国石油天然气股份有限公司上海销售分公司（简称“中石油上海”）|2011年|一年一签|
|中国石油天然气股份有限公司湖北销售分公司（简称“中石油湖北”）|2010年|一年一签|
|中国石油化工股份有限公司福建石油分公司（简称“中石化福建”）|2009年|三年一签|
|中石化森美(福建)石油有限公司（简称“中石化森美”）|2009年|三年一签|

||||
|-|-|-|
|中国海油广东销售有限公司（简称“中国海油广东”）|2011年|一年一签|
|中国海油销售福建有限公司（简称“中国海油福建”）|2015年|长期有效|
|中国海油销售上海公司（简称“中国海油上海”）|2014年|三年一签|

由上表可知，标的公司电子商务业务与主要客户中油BP、中石油广东、中石化福建、中石化森美等主要客户均建立了五年以上的长期合作关系，显现出极强的客户粘性。
标的公司与中油BP、中国海油福建公司签署的合作协议均为长期有效，与中国石化福建石油分公司、中石化森美（福建）、中国海油销售上海公司签署协议方式为三年一签，其中中油BP系标的公司最主要合作伙伴。长期有效或者三年一签的合作协议，保障了标的公司与主要合作伙伴之间合作关系相对稳定。
同时，报告期内，标的公司也拓展了中国海油福建、中国海油上海、超过
200家民营油站，以及数百家非油品商户，体现了较强的新客户拓展能力。
综上所述，电子商务业务（模拟合并）客户集中度较高，与其所处细分领域行业特点密切相关，但标的公司与合作油品零售公司的合作模式稳定，客户粘性高，新客户拓展能力较强，能够降低主要客户变化对业绩产生重大不利影响的风险。
5、中经电商前五大供应商情况
作为电子商务网络及平台运营商，中经电商业务模式的特点决定了其主营业务成本主要为人力成本、长期资产折旧摊销以及支付给中国银联的结算手续费等，外购产品及服务极少，不存在原材料供应商的概念。
6、标的公司电子商务业务支付方式分类
报告期内，三家电子商务公司从事的电子商务业务（模拟合并）为终端用户提供多种支付方式，包括：1、通过汇通宝发行多用途预付卡；2、通过中经电商发行单用途预付卡；3、向机构用户发行车队卡，车队卡为标的公司向其机构用户发行的用于在其合作商户消费和支付的凭证，根据标的公司与机构用户约定的付款方式，机构用户预存消费款项或在消费后根据信用政策与标的公司进行结算；4、与合作银行合作发行银行联名卡（包括借记卡或信用卡）；5、通过先进技术手段向用户提供二维码、手机支付、NFC支付等多种其他支付方式。
按照上述支付方式分类，电子商务业务（模拟合并）报告期内发卡数量和交
易金额构成情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|支付方式|2015年1-10月||||
||发卡数量|油品交易数量|油品交易金额|非油品交易金额|
||(万张)|（万升）|（万元）|（万元）|
|多用途预付卡|167.13|26.53|156.38|67.95|
|单用途预付卡|123.64|1,987.87|12,100.63|1,400.08|
|车队卡|11.03|24,518.51|139,673.43|-|
|银行联名卡|289.43|33,608.22|229,151.16|2,424.56|
|其他|210.51|4,416.35|26,874.41|4,013.76|
|合计|801.73|64,557.47|407,956.01|7,906.35|
|支付方式|2014年度||||
||发卡数量|油品交易数量|油品交易金额|非油品交易金额|
||(万张)|（万升）|（万元）|（万元）|
|多用途预付卡|167.11|8,938.47|63,791.24|809.80|
|单用途预付卡|8.88|327.96|2,321.82|399.40|
|车队卡|5.15|12,625.95|91,277.19|-|
|银行联名卡|384.55|56,058.49|444,938.53|4,846.78|
|其他|143.43|4,370.61|32,258.95|1,953.75|
|合计|709.12|82,321.49|634,587.74|8,009.73|
|支付方式|2013年度||||
||发卡数量|油品交易数量|油品交易金额|非油品交易金额|
||(万张)|（万升）|（万元）|（万元）|
|多用途预付卡|156.79|16,382.92|118,836.30|2,726.67|
|单用途预付卡|-|-|-|-|
|车队卡|3.35|6,787.79|50,377.39|-|
|银行联名卡|358.82|63,393.85|506,994.23|4,206.39|
|其他|101.25|887.53|6,211.81|590.37|
|合计|620.21|87,452.09|682,419.72|7,523.43|

注：1、单用途预付卡、多用途预付卡、车队卡的发卡数据为累计存量发卡数量；
2、银行联名卡由合作银行发行，上表统计发卡数量为最近12个月存在交易的银行联名卡数量；
3、其他支付方式中二维码、手机支付等数量为最近12个月存在交易的凭证/账户数量等。
报告期内，电子商务业务（模拟合并）发卡数量及交易金额与主营业务收入构成的匹配性具体分析如下：
（1）电子商务业务（模拟合并）的最主要盈利模式和收入来源为合作商户推广运营服务费收入
三家电子商务公司最基本的商业模式为提供推广运营服务，为合作商户带来的市场推广、用户增加和销售提升的效果。合作商户基于推广运营效果，向三家
电子商务公司支付推广运营服务费，该服务费金额根据三家电子商务公司为合作
商户带来的交易数量或交易金额的一定比例进行结算。
基于上述业务模式，电子商务业务（模拟合并）的客户为合作商户，最主要收入来源为合作商户提供的服务费收入，该项服务费收入与三家电子商务公司为合作商户带来的交易数量/交易金额挂钩。其中，油品零售商户通常按照交易数量结算服务费收入，其他商户通常按照交易金额结算服务费收入。
（2）电子商务业务（模拟合并）的服务费收入不依赖于不同的支付方式
三家电子商务公司的交易金额可以根据不同支付方式进行划分，但不管是自主发行的预付卡、车队卡，还是与合作银行合作发行的银行联名卡，都是三家电子商务公司提供给终端用户的支付手段或凭证。终端用户利用上述支付手段在三家电子商务公司的合作商户处进行消费与结算（需在三家电子商务公司专用 POS终端结算），都视为三家电子商务公司为合作商户带来用户引流和增量交易，合作商户均合并计算终端用户各种支付方式的交易数量或交易金额，与三家电子商务公司按照一定比例的服务费收入标准（该标准与支付方式无关）进行结算。因此，电子商务业务（模拟合并）的最主要盈利来源为推广运营的服务费收入，其来源于终端用户使用各种支付方式进行的交易。
（3）电子商务业务（模拟合并）发卡数量与交易金额之间的匹配关系
报告期内，随着业务不断拓展，电子商务业务（模拟合并）发卡数量不断增长。
①自主发行的多用途预付卡发卡数量为各会计期末存量数量，数量持续增长，但近年来多用途预付卡逐渐减少和停止发行，且已发行的不记名卡无法重复充值，目前持续使用的多用途预付卡发卡用户数量有限，交易金额较快下降。
②自主发行的单用途预付卡发卡数量为各会计期末存量数量，自中经电商 2014年 8月获得单用途预付卡备案后，成为标的公司重点拓展支付方式，发卡数量和交易金额同时较快增长。
③自主发行的车队卡发卡数量为各会计期末存量数量，机构用户是标的公司重点培育客户群体，自主发行的车队卡近年来推广力度不断加大，车队卡数量和交易金额均持续较快增长。
⑤与合作银行合作发行的银行联名卡发卡数量为最近 12个月存在交易的活跃卡片数量。报告期初，银行联名卡是三家电子商务公司主要拓展推广的支付方
式，也通过该种方式快速拓展了客户基础。近年来，随着自主发行的支付方式和支付手段增加以及用户基础拓展，三家电子商务公司逐渐减少了在银行联名卡方面的推广和营销力度，发卡数量和交易金额同时下降。
⑤从整体交易数量和交易金额来看：近年来油品交易数量保持基本稳定，受中经电商与中经汇通、武汉汇通之间业务转移，以及增加对机构用户资质管理、信用政策优化的影响，油品交易数量略有下降；同时，由于近年来油品价格持续大幅下降，油品交易金额呈现下降趋势；非油品交易额占比较小，但呈现较快增长趋势。
综上所述，电子商务业务（模拟合并）的发卡数量与交易金额之间匹配关系合理，主营业务构成情况符合标的公司的业务模式。
（八）中经电商最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况
截至本报告书签署之日，除本次交易所涉及的资产评估外，中经电商最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（九）中经电商不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，中经电商不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（十）本次交易取得中经电商股权转让前置条件的情况
2015年7月1日，中经汇通通过股东会决议，同意将其所持中经电商100.00%股权转让给上市公司。
2015年 7月 1日，中经电商通过股东会决议，同意公司股东中经汇通将其所持中经电商100.00%股权转让给上市公司。
（十一）中经电商经营资质情况
截至本报告书签署之日，中经电商已取得以下业务经营资质：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|经营资质证书/资质备案|证书编号/备案编码|有效期/备案时间|发证机关/备案机关|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|中华人民共和国增值电信业务经营许可证（第二类增值电信业务中的信息服务业务）|B2-20150093|2015.1.30-2020.1.30|中华人民共和国工业和信息化部|
|2|中华人民共和国增值电信业务经营许可证（信息服务业务）|粤B2-20140433|2014.11.28-2019.11.28|广东省通信管理局|
|3|食品流通许可证|SP440112141000|2014.5.22-2017.5.22|广州市工商行政管理局黄埔分局|
|4|单用途商业预付卡业务备案|440000CCH0021|2014.8.27（备案日期）|广东省经济和信息化委员会|
|5|中华人民共和国短消息类服务接入代码使用证书|号[2015]00234-A011|2015.7.31-2020.1.30|中华人民共和国工业和信息化部|

（十二）中经电商许可资产使用情况
截至本报告书签署之日，中经电商不存在对外许可资产使用情况。
（十三）中经电商本次交易债权债务转移情况
本次交易不涉及中经电商自身债权债务转移情况。
（十四）中经电商重大会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则
中经电商按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供服务收入金额。提供服务收入于服务已提供时确认。
中经电商为部分终端用户油品消费提供积分奖励计划，相关终端用户可以利用累积积分兑换未来油品消费或其他奖励。
来自于油品的服务收入在扣除奖励积分的公允价值后作为提供的油品服务的收入，奖励积分的公允价值部分确认为负债，在相关积分被兑换前于递延收益中列示。
与奖励积分相关的递延收益待终端用户兑换积分消费时确认为当期损益。终端用户兑换为油品消费时，原计入递延收益的金额与应支付给油品合作商户之间的差额确认为收入。
2、会计政策和会计估计与同行业上市公司及蓝盾股份之间的差异
中经电商会计政策和会计估计与同行业上市公司及蓝盾股份不存在重大差
异。
3、重要会计政策和会计估计变更
报告期内，中经电商会计政策和会计估计未发生变更。
4、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，中经汇通、武汉汇通对中经电商的资产转移情况参见“第四章交易标的基本情况”之“一、中经电商的基本情况”之“（三）中经电商经营架构调整过程”。
（十五）中经电商涉及的其他事项
1、报批事项与资源类权利
本次收购中经电商100.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
2、涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署之日，中经电商不存在涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本报告书签署之日，中经电商不存被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
二、汇通宝的基本情况
（一）汇通宝基本情况
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|-|-|
|公司名称：|汇通宝支付有限责任公司|
|注册资本：|10,048万元|
|法定代表人：|柯宗耀|
|注册地址：|广州市南沙区进港大道24号10楼左之三房|
|营业执照注册号：|440101000141569|
|税务登记证号：|粤税穗字440112728221199号/粤税字440112728221199号|

|||
|-|-|
|组织机构代码：|72822119-9|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2001年06月20日|
|经营范围：|预付卡的发行与受理；加油站加油系统经营管理服务（不含涉及许可经营项目）；租赁经营加油站;数据处理和存储服务；信息电子技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发;广告业；安全智能卡类设备和系统制造；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业自有资金投资；受金融企业委托提供非金融业务服务；信息系统集成服务；移动电信业务代理服务；固定电话业务代理服务；充值卡销售；专用设备销售；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；节能技术咨询、交流服务；能源管理服务；票务服务；投资管理服务；代办按揭服务；佣金代理；贸易代理。|

（二）汇通宝历史沿革
1、汇通宝成立（2001年6月）
汇通宝设立于2001年6月20日，设立时公司名称为广州汇通咭汽车服务有限公司，于 2011年 4月变更公司名称为汇通宝有限责任公司，于 2012年 10月变更公司名称为汇通宝支付有限责任公司。汇通宝设立时注册资本为 100.00万元，由陈泽恩、李碧如分别以货币资金出资52.00万元、48.00万元。
2001年6月14日，广州智合会计师事务所出具《验资报告》（“粤智会（2001）验字第336号”），确认截至2001年6月14日汇通宝成立时的注册资本已由陈泽恩、李碧如以货币资金缴足。
2001年6月20日，汇通宝办理完成工商设立登记手续并取得《企业法人营业执照》。
汇通宝设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|陈泽恩|52.00|52.00|
|2|李碧如|48.00|48.00|
|合计||100.00|100.00|

2、汇通宝第一次股权转让（2002年 10月）
2002年6月1日，陈泽恩与曾祥清签署《股东转让出资合同书》，将其所持汇通宝52.00%的股权即对应52.00万元出资额转让给曾祥清。2002年9月4日，
汇通宝通过股东会决议，同意上述股权转让事宜。
2002年10月22日，汇通宝办理完成本次工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，汇通宝的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|曾祥清|52.00|52.00|
|2|李碧如|48.00|48.00|
|合计||100.00|100.00|

3、汇通宝第二次股权转让（2010年 12月）
2010年 11月 23日，汇通宝通过股东会决议，同意曾祥清将其所持汇通宝52.00%的股权即对应 52.00万元出资额转让给中经汇通。2010年 11月 30日，曾祥清与中经汇通就本次股权转让事项签署《股权转让协议》。
2010年12月22日，汇通宝办理完成本次工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，汇通宝的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|中经汇通|52.00|52.00|
|2|李碧如|48.00|48.00|
|合计||100.00|100.00|

4、汇通宝第一次增资（2011年3月）
2011年3月25日，汇通宝通过股东会决议，同意汇通宝注册资本由 100.00万元增加至10,048.00万元，由中经汇通认缴新增注册资本 9,948.00万元。
2011年3月28日，广州而翔会计师事务所出具《验资报告》（穗翔验字[2011]第1007号），确认截至2011年3月28日，汇通宝已收到中经汇通以货币资金缴纳的新增注册资本9,948.00万元。
2011年3月29日，汇通宝办理完成本次工商变更登记手续。
此次增资完成后，汇通宝的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|中经汇通|10,000.00|99.5223|
|2|李碧如|48.00|0.4777|
|合计||10,048.00|100.00|

（三）汇通宝的控制权关系
汇通宝的控股股东为中经汇通，实际控制人为柯宗耀，控股股东和实际控制人的基本情况参见本报告书之“第三章交易对方基本情况/一、交易对方的基本情况/（一）中经汇通基本情况”。
（四）汇通宝主要资产、负债与对外担保情况
1、主要资产情况
（1）自有房产
截至本报告书签署之日，汇通宝不存在自有物业的情形。
（2）经营场所租赁情况
截至本报告书签署之日，汇通宝及其下属分公司的经营场所租赁情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|面积（㎡）|租赁期限|是否办理租赁备案登记|是否提供产权证书|
|1|汇通宝|中国联合网络通信有限公司广州市分公司|广州市天河区龙口中路203号三楼|1860|2014.01.01-2016.12.31|是|是|
|2|汇通宝|中国建设银行广州南沙开发区支行|广州市南沙区进港大道24号10楼左之三房|30|2013.07.01-2017.07.01|否|是|
|3|汇通宝上海分公司|李仙玉|上海市浦东新区浦电路438号1502-B名义层18C室|335.18|2015.03.10-2017.03.10|否|是|
|4|汇通宝湖北分公司|武汉钢铁（集团）公司办公厅|武汉市青山区友谊大道999号武钢集团办公大楼|234.26|2015.06.08-2017.06.07|是|否（注1）|

||
|-|
|B座14楼08-09室|

注1：根据武汉钢铁（集团）公司出具的书面确认，该出租房产之产权证正在办理过程中，该项房产没有改变用途或被拆迁的风险。
①汇通宝房产租赁合同的租赁备案情况
截至本报告书签署之日，前表所述第3项租赁房屋未能办理租赁备案登记手续。经核查，未办理备案的原因为部分出租方未予配合办理租赁备案之要求及部分出租方无法提供权属证书。
经核查汇通宝所签署的相关房产租赁合同，不存在因未办理登记备案手续而对房产租赁合同效力或汇通宝责任产生不利影响的特殊约定；根据《最高人民法院关于审理城镇房产租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号），房产租赁合同未依法办理登记备案手续不影响房产租赁合同的有效性；且截至本报告书签署之日，汇通宝及出租人不存在因租赁房产未办理登记备案手续而产生争议或纠纷的情形。
综上，汇通宝部分未办理租赁备案手续的租赁房产，不存在因未办理登记备案手续而面临正常履约风险外的其他租赁违约风险。
②汇通宝部分租赁房产产权证书正在办理或未提供的情况
经核查，前表第4处租赁房屋存在出租方未能提供产权证书之情形，该情形不能排除该等房产未取得产权证书的可能，亦不能排除相关房屋租赁合同因此存在潜在法律风险的可能性。
经核查，截至本报告书签署之日，汇通宝不存在因租赁使用前述房产而与出租方或第三方发生经济纠纷的情形。
③房产租赁事项对汇通宝经营稳定性的影响及措施
截至本报告书签署之日，汇通宝存在部分租赁房产未办理租赁备案、部分租赁房产的产权证书未能提供的情况。经核查，由于汇通宝房产租赁主要用于日常商务、行政、办公，对场地配套建设和硬件设施的要求和依赖性不高，机动性较强，易于从市场上租赁到替代房产；且汇通宝实际控制人柯宗耀已就上述事项出具承诺，承诺汇通宝若因上述事项而无法继续租赁相关房产或遭受搬迁风险的，汇通宝由此产生的所有经济损失将由柯宗耀全额承担。因此，汇通宝上述房产租
赁事项不会对其经营稳定性造成重大不利影响。
（3）商标
截至本报告书签署之日，汇通宝拥有以下注册商标：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|商标类别|
|1||10939296|36|
|2||10939172|9|
|3||10939362|42|
|4||302256228|9、35、36、42|
|5||302256255AA|9、35、36、42|
|6||9710159|9|
|7||9713626|42|

（4）专利
截至本报告书签署之日，汇通宝拥有以下1项专利权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利申请日|取得方式|
|1|移动支付终端|实用新型|ZL201220084765.4|2012.03.07|申请取得|

（5）软件著作权
截至本报告书签署之日，汇通宝拥有以下软件著作权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|取得方式|
|1|E-PAY交易管理软件|2012SR026987|原始取得|
|2|汇通宝ESB企业服务总线软件|2012SR027081|原始取得|
|3|爱车生活服务软件|2012SR027085|原始取得|
|4|汇通宝手机支付软件|2012SR027471|原始取得|
|5|汇通宝车队加油积分商城系统软件|2013SR114074|原始取得|
|6|汇通宝统一互联网支付平台软件|2013SR114110|原始取得|
|7|汇通宝会员卡系统软件|2013SR115614|原始取得|
|8|汇通宝数据分析及产品管理系统|2015SR069014|原始取得|
|9|汇通宝汽车油品及汽车金融综合服务平台软件|2015SR069037|原始取得|
|10|汇通宝车场MPAY智能卡收费系统|2015SR069089|原始取得|
|11|汇通宝商户服务平台移动支付系统|2015SR069281|原始取得|
|12|汇通宝快捷支付服务平台软件|2015SR070257|原始取得|
|13|汇通宝业务数据加载及预处理系统|2015SR070261|原始取得|
|14|汇通宝支付平台管理软件V1.0|2015SR166260|受让取得|
|15|汇通宝手机插件管理软件（简称：汇通宝）V1.0|2015SR165712|受让取得|

（6）域名
截至本报告书签署之日，汇通宝拥有以下域名：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|注册时间|到期时间|
|1|4006630666.com|2011.03.02|2017.03.02|
|2|expresspay.cn|2011.7.27|2017.07.27|
|3|expresspay.com.cn|2011.7.27|2017.07.27|
|4|mispay.cn|2012.04.11|2016.04.11|
|5|payspace.cn|2012.04.11|2016.04.11|
|6|thinkpay.cn|2013.02.16|2016.02.16|
|7|thinkpay.com.cn|2013.02.16|2016.02.16|

汇通宝拥有的部分域名部分将于 2016年年内到期，根据汇通宝提供的域名证书并经核查，上述域名已办理完成续期手续，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名注册人|域名|注册时间|到期时间|
|1|汇通宝|mispay.cn|2012/04/11|2017/4/11|
|2||payspace.cn|2012/04/11|2017/4/11|
|3||thinkpay.cn|2013/02/16|2017/2/16|
|4||thinkpay.com.cn|2013/02/16|2017/2/16|

2、主要负债情况
截至2015年10月31日，汇通宝的负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|应付账款|773.68|
|预收款项|607.57|
|应付职工薪酬|22.36|
|应交税费|7.22|
|其他应付款|700.92|
|流动负债合计|2,111.75|
|递延收益|114.00|
|非流动负债合计|114.00|
|负债合计|2,225.75|

3、对外担保情况
截至本报告书签署之日，汇通宝不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
（五）汇通宝报告期内主要财务数据
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|11,121.62|15,490.29|17,324.73|

非流动资产 2,301.64 1,884.00 2,473.96
|||||
|-|-|-|-|
|资产总额|13,423.26|17,374.29|19,798.69|
|流动负债|2,111.75|6,232.80|8,549.61|
|非流动负债|114.00|74.00|25.00|
|负债总额|2,225.75|6,306.80|8,574.61|
|所有者权益|11,197.51|11,067.49|11,224.08|

2、利润表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,013.90|1,112.41|1,763.25|
|营业成本|255.37|323.34|386.13|
|营业利润|171.01|-254.96|294.90|
|利润总额|175.23|-200.45|293.58|
|净利润|130.01|-156.59|-91.00|

3、现金流量表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|9,846.72|-2,127.57|6,793.92|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,039.36|58.70|-1,996.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-3,078.00|-219.47|
|现金及现金等价物净增加额|-192.64|-5,146.87|4,577.49|

4、非经常性损益明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损失|-4.30|-2.23|-0.91|
|计入当期损益的政府补助|3.67|56.59|0.98|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|115.90|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|4.84|0.15|-1.39|
|小计：|120.11|54.51|-1.32|
|减：所得税影响额|-30.03|-13.63|0.33|
|非经常性损益净额|90.08|40.88|-0.99|

（六）汇通宝主营业务销售、采购情况
1、汇通宝主营业务收入构成情况
报告期内，汇通宝主营业务收入构成情况具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|

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|-|-|-|-|
|清分结算收入|475.11|1,073.69|1,473.01|
|其他收入|538.79|38.72|290.25|
|主营业务收入合计|1,013.90|1,112.41|1,763.25|

2、汇通宝前五大客户情况
报告期内，汇通宝前五大客户情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|收入金额|占主营业务收入比例（%）|是否存在关联关系|
|2015年1-10月|深圳麦圈互动技术有限公司|518.87|51.18|否|
||中国移动通信集团广东有限公司|225.38|22.23|否|
||北京百度糯米信息技术有限公司|207.65|20.48|否|
||百胜(中国)投资有限公司|45.49|4.49|否|
||广州摩登百货股份有限公司|5.03|0.50|否|
|合计||1,002.41|98.87||
|2014年度|中经汇通有限责任公司|771.15|69.32|是|
||中国移动通信集团广东有限公司|173.73|15.62|否|
||北京百度糯米信息技术有限公司|43.40|3.90|否|
||百胜(中国)投资有限公司|57.59|5.18|否|
||漳州市大君豪酒店管理有限公司|7.72|0.69|否|
|合计||1,053.60|94.71||
|2013年度|中经汇通有限责任公司|1,421.58|80.63|是|
||深圳市恒美文化传播有限公司|170.00|9.64|否|
||广州霆瀚文化传播有限公司|50.00|2.84|否|
||中国移动通信集团广东有限公司佛山分公司|32.64|1.85|否|
||广州尚宇广告有限公司|20.00|1.13|否|
|合计||1,694.22|96.09||

注：受同一实际控制人控制的客户，已合并计算收入金额并合并披露客户名称。
报告期内，除中经汇通以外，不存在汇通宝董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员，其他主要关联方或持有汇通宝5%以上股份的股东持有上述客户权益的情况。
2013、2014年度，汇通宝主要服务于中经汇通的电子商务业务，其第一大客户均为中经汇通，收入占比分别达80.63%、69.32%。汇通宝的客户集中特点符合其自身业务定位和第三方支付行业的特点，且客户集中度呈现逐年下降趋势。
报告期内，汇通宝客户集中度高的原因、合理性和应对措施具体分析如下：（1）汇通宝的客户集中度高符合第三方支付行业特点和同行业情况
①第三方支付是电子商务行业基础设施，与电子商务行业密不可分
电子商务借助互联网等信息技术，打破了交易各方时间和空间的局限，极大降低了交易成本。作为全球性的朝阳行业，随着信息化进程在全球的快速推进，电子商务在世界范围内保持着快速的发展。而随着电子商务蓬勃发展，异地和异步交易产生的资金安全性和结算效率需求不断提升，第三方支付应运而生。相对于传统的现金交易，第三方支付可以提供高效、安全、低成本的资金转移服务，并有效防范交易过程中的潜在信用风险，为保证交易成功提供了必要的支持，是电子商务行业快速发展的必要助力和重要推动力。
由此可知，为了解决交易安全和结算效率问题，第三方支付伴随电子商务行业的蓬勃发展而出现、壮大和创新，已经成为电子商务行业的基础设施。而同时随着电子商务交易规模的暴增，行业对第三方支付的资金归集和管理的高度整合性及便捷性提出了更高要求，第三方支付在提供结算服务的同时，还必须满足电子商务企业整合订单、支付、运单吸引，整合资金流、信息流、物流等各个环节的多元化需求。第三方支付在电子商务行业的快速健康发展中发挥日益重要的作用。
②大型电子商务企业都倾向于发展属于自己的支付平台
第三方支付业务与电子商务行业密不可分，而大型电子商务企业基于以下原因都倾向于发展和重推属于自己的支付平台：一方面，重推自己的支付平台，更方便对交易双方进行约束和监督，并提升结算效率；另一方面，支付平台中涉及到大量用户信息和交易数据，大数据是电子商务企业的重要资产，是未来的生命线，支付体系的搭建直接关系到大数据体系的建立。
因此，作为互联网金融业态的关键一环，第三方支付充当着资金通道、数据平台和信用中介的重要角色，对于每一家电子商务企业来说，及时、迅速打造属于自己的第三方支付体系，是未来发展的一项重要任务。
从行业发展情况来看，大型电子商务企业基本都发展或收购了属于自己的支付平台，如阿里巴巴旗下的支付宝、腾讯旗下的财付通、京东旗下的网银钱包、苏宁旗下的易付宝等等。上述第三方支付平台均以服务所属集团电子商务业务为主要功能，并逐步向外拓展业务和客户。
||||
|-|-|-|
|电子商务企业|旗下第三方支付平台|备注|
|阿里巴巴|支付宝|-|
|腾讯|财付通|-|
|百度|百付宝|-|
|京东|网银钱包|-|
|苏宁|易付宝|-|
|高阳捷迅|一九付|高鸿股份 2014 年收购电商企业高阳捷迅，其旗下第三方支付平台一九付面向的企业客户主要为高阳捷迅和关联企业一九易|
|捷顺科技|高登科技|捷成股份 2015 年收购高登科技，使公司获得预付费卡发行与受理业务的资质，促进公司预付费卡及社区金融业务的发展|

根据上述行业形态分析，报告期内，汇通宝与中经汇通的业务关系符合第三方支付行业特点和发展路径。汇通宝作为第三方支付行业，为关联企业电子商务业务提供支付方式和平台，有力地推动了电子商务业务的快速发展。
（2）汇通宝目前正积极探索新型业务模式
2014年以来，基于中经汇通、中经电商从事电子商务业务支付方式的优化调整，汇通宝逐渐减少了针对关联企业的清分结算服务，同时基于自身优势积极探索新型业务模式。目前，汇通宝利用自身支付清算技术和平台积极探索为客户提供用户增值服务，为客户提供用户管理系统的技术支持，包括与中国移动进行合作，为中国移动用户使用话费在第三方网上商城消费提供清分结算服务；同时，汇通宝依托自身在支付领域领先的技术实力，为其他电子商务企业提供技术开发服务收取技术开发费。
3、汇通宝前五大供应商情况
作为第三方支付平台，汇通宝的业务模式特点决定了其主营业务成本主要为
人力成本、长期资产折旧摊销等，外购产品及服务极少，不存在原材料供应商的概念。
（七）汇通宝最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况
截至本报告书签署之日，除本次交易所涉及的资产评估外，汇通宝最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（八）汇通宝不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署之日，汇通宝不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（九）本次交易取得汇通宝股权转让前置条件的情况
2015年7月1日，中经汇通通过股东会决议，同意将其所持汇通宝99.5223%股权转让给上市公司。
2015年 7月 1日，汇通宝通过股东会决议，同意公司股东中经汇通、李碧如将其所持汇通宝合计100.00%股权转让给上市公司,全体股东同意在其他股东向上市公司转让汇通宝股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
（十）汇通宝业务经营资质情况
截至本报告书签署之日，汇通宝已取得以下业务经营资质：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|经营资质证书|业务类型|证书编号|有效期|发证机关|
|1|支付业务许可证|预付卡发行与受理|Z2014944000019|2012.6.27-2017.6.26|中国人民银行|

（十一）汇通宝许可资产使用情况
截至本报告书签署之日，汇通宝不存在对外许可资产使用情况。
（十二）汇通宝本次交易债权债务转移情况
本次交易不涉及汇通宝自身债权债务转移情况。
（十三）汇通宝重大会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则
本公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定提供服务收入金额。
（1）清分结算收入
提供服务收入于服务已提供时确认。
（2）提供网络平台开发服务等其他收入
在资产负债表日，服务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认提供服务收入，提供服务交易的完工进度根据已经提供的服务占应提供服务总量的比例确定。
服务交易的结果不能可靠估计的，如果已经发生的服务成本预计能够得到补偿的，则按照已经发生的服务成本金额确认提供服务收入，并按相同金额结转服务成本；如果已经发生的服务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的服务成本计入当期损益，不确认提供服务收入。
2、会计政策和会计估计与同行业上市公司及蓝盾股份之间的差异
汇通宝会计政策和会计估计与同行业上市公司及蓝盾股份不存在重大差异。
3、重要会计政策和会计估计变更
报告期内，汇通宝会计政策和会计估计未发生变更。
4、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，汇通宝不存在资产转移剥离调整情况。
（十四）汇通宝涉及的其他事项
1、报批事项与资源类权利
本次交易中，汇通宝主要出资人变更事宜尚需取得中国人民银行批准；除此之外，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
2、涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署之日，汇通宝不存在涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本报告书签署之日，汇通宝不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
三、标的公司业务资质情况
（一）标的公司已取得从事支付业务相关的全部业务资质、许可及备案手续
截至本报告书签署之日，标的公司已取得从事支付业务所涉及的业务资质、许可及备案情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司业务支付方式|主体公司|业务资质、许可及备案|说明|
|多用途预付卡|汇通宝|汇通宝持有中国人民银行核发的“Z2014944000019”号《中华人民共和国支付业务许可证》（业务类型：预付卡发行与受理）|汇通宝于2012年6月27日被核准获发《支付业务许可证》。|
|单用途预付卡|中经电商|已在广东省经济和信息化委员会办理了备案（440000CCH0021）|中经电商已于2014年8月办理了备案手续。|
|车队卡|中经电商|无需特殊业务资质许可或备案|车队卡是中经电商向其机构用户发行的电子消费载体，机构用户在标的公司的合作商户消费后，根据标的公司与机构用户约定的付款方式，机构用户预存消费款项或在消费后根据信用政策与标的公司进行结算，车队卡实质是中经电商与机构用户之间的一种电子化记账凭证和信息化用户管理的手段。|
|银行联名卡（包括借记卡和信用卡）|中经电商|标的公司并非发卡主体，由合作银行履行相关审批申请和备案义务|根据《银行卡业务管理办法》、《中国人民银行关于规范联名卡管理的通知》的相关规定及中经电商与相关银行所签署的合作协议，中经电商并非银行联名卡的发行主体，银行联名卡由合作银行发行，由合|

|||||
|-|-|-|-|
||||作银行负责办理联名卡审批手续和向中国人民银行、银监会、银联等金融管理机构的报备手续。|
|二维码、手机支付、NFC支付等其他支付方式|中经电商|根据其业务模式和业务流程，无需特殊业务资质许可或备案|中经电商并非支付服务的直接提供方，终端用户仍通过其注册在第三方支付平台的账号进行支付【例如，中经电商通过与中国电信翼支付（第三方支付机构）合作，通过NFC 手机支付，或以手机号+密码的方式通过终端用户自身在翼支付注册的账号进行支付。】二维码是中经电商向其终端用户发送的一种其已经支付对价而获取指定商品或服务的电子提货凭证。|

（二）标的公司取得相关许可或备案情况
1、标的公司已取得经营资质及备案
截至本报告书签署之日，标的公司已取得经营业务所需的相关资质、许可及备案，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|中经电商|中华人民共和国增值电信业务经营许可证|发证机关：中华人民共和国工业和信息化部|
|||发证日期：2015年1月30日|
|||证书编号：B2-20150093|
|||有 效 期：至2020年1月30日|
|||业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）|
|||业务范围：全国|
||中华人民共和国增值电信业务经营许可证|发证机关：广东省通信管理局|
|||发证日期：2014年11月28日|
|||证书编号：粤B2-20140433|
|||有 效 期：至2019年11月28日|
|||业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|
|||业务范围：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容|
||单用途商业预付卡业务备案|备案机关：广东省经济和信息化委员会|
|||备案编码：440000CCH0021|
|||备案日期：2014年8月27日|
||中华人民共和国短消息类服务接入代码使用|发证机关：中华人民共和国工业和信息化部|
|||发证日期：2015年7月31日|

||||
|-|-|-|
||证书|证书编号：号［2015］00234-A011|
|||有 效 期：至2020年1月30日|
||食品流通许可证|发证机关：广州市工商局黄埔分局|
|||发证日期：2014年5月22日|
|||证书编号：SP4401121410002455|
|||有 效 期：至2017年5月21日|
|汇通宝|中华人民共和国支付业务许可证|发证机关：中国人民银行|
|||发证日期：2012年6月27日|
|||证书编号：Z2014944000019|
|||有 效 期：至2017年6月26日|
|||业务类型：预付卡发行与受理|
|||业务范围：上海市、广东省、福建省|

2、标的公司在报告期内不存在未取得相关许可或备案而从事相关业务的行为
根据《非金融机构支付服务管理办法》的相关规定，非金融机构提供支付服务，应当依据本办法规定取得《支付业务许可证》；根据《中华人民共和国电信条例》的相关规定，经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证；根据《单用途商业预付卡管理办法（试行）》的相关规定，发卡企业应在开展单用途卡业务之日起 30日内按规定办理备案。根据上述规定，中经电商从事电子商务业务涉及互联网信息服务需取得电信部门核发的《增值电信业务许可证》，中经电商从事电子商务业务涉及单用途预付卡需在广东省经济和信息化委员会办理备案手续；汇通宝提供支付服务需取得中国人民银行核发的《支付业务许可证》。
（1）中经电商
中经电商成立于 2012年 2月，自成立以后其业务规模较小且暂未开展电子商务业务。2014年 3月后经过架构调整，开始尝试致力于拓展基于单用途预付卡的电子商务业务，在2014年8月正式开展实际业务的同时根据《单用途商业预付卡管理办法（试行）》的相关规定在广东省经济和信息化委员会办理完成单用途商业预付款的备案手续。根据《单用途商业预付卡管理办法（试行）》的相关规定，发卡企业应在开展单用途卡业务之日起 30日内按规定办理备案，中经
电商已按规定向广东省经济和信息化委员会办理了备案登记（备案编码：
440000CCH0021）。
自 2014年 8月开始，中经汇通及其除中经电商外的其他下属机构陆续停止电子商务业务经营，并协助中经电商与合作商户、渠道合作商、终端用户建立合作关系，由中经电商逐步承接中经汇通及其除中经电商外的其他下属机构的电子商务业务并通过加大现代信息技术手段和现代金融服务手段的应用，全面提升电子商务业务，进一步提高业务规模和盈利能力。因此在上述过渡阶段内，中经汇通与中经电商同时存在电子商务业务的运营的情况。中经电商在未取得增值电信相关资质之前，相关电信运营商无法与其建立增值电信业务领域的合作，为客户提供增值电信业务的信息平台由中经汇通提供，中经电商未以其自身名义从事增值电信业务。同时，中经电商加快推进相关资质申请，并分别于 2014年 11月 28日取得广东省通信管理局核发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证（信息服务业务）》（B2-20140433），于 2015年 1月取得中华人民共和国工业和信息化部核发《中华人民共和国增值电信业务经营许可证（第二类增值电信业务中的信息服务业务）》（B2-20150093）。报告期内，中经电商不存在未取得相关许可或备案而从事相关业务的行为。
（2）汇通宝
汇通宝于 2012年 6月 27日取得《支付业务许可证》（业务类型：预付卡发行与受理），报告期内主要从事多用途预付卡的发行与受理。报告期内，汇通宝不存在未取得相关许可或备案而从事相关业务的行为。
综上所述，报告期内，标的公司不存在未取得相关许可或备案而从事相关业务的行为。
四、标的公司资产转移情况
（一）中经汇通等相关主体对中经电商资产转移的进展及情况
根据《业务转移框架协议》，中经电商需通过出资、转让的方式受让承接中经汇通、武汉汇通等相关主体的相关业务资产。
1、中经汇通以其经评估的资产对中经电商出资
2015年5月26日，中经电商通过股东会决议，同意中经电商注册资本增加
至203,562,617元，新增注册资本 103,562,617元由中经汇通以固定资产、无形资产和第三方债权出资。
2015年 6月 15日，广东中广信资产评估有限公司出具《评估报告书》（中广信评报字[2015]第263号），确认中经汇通用于出资投入中经电商的专项资产，包括预付账款、电子设备、无形资产等，截至 2015年 5月 31日的评估价值为108,030,307.17元，专项资产包括：
||||
|-|-|-|
|序号|资产名称|资产主要内容|
|1|预付账款|预付合作商户的账款|
|2|固定资产|IBM服务器、小型机、POS机和光纤交换机等|
|3|无形资产|Web应用监控系统、中经汇通卡联机交易清算系统和中经汇通工单平台系统等|

2015年6月18日，中天运会计师事务所有限公司广东分所出具《验资报告》（穗中天运验字[2015]第0017号），确认截至2015年5月31日，中经电商已收到中经汇通缴纳的新增注册资本 103,562,617元，其中实物出资34,490,799.83元，无形资产出资 13,182,764.58元，第三方债权（预付账款）作价出资55,889,052.59元。
2015年6月17日，中经电商办理完成本次工商变更登记手续。
2、武汉汇通对中经电商转移资产
武汉汇通以截至2015年5月31日相关资产之账面净值共计29.98万元作价转让予中经电商，该等资产之相关情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|资产名称|资产主要内容|
|1|固定资产|电子设备、家具、器具及装置等|

3、无形资产资产转让及完成情况
（1）商标权及商标申请权
①商标权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册号|类别号|图形|有效期|
|1|中经电商|8431588|39||2011/07/28-2021/07/27|
|2||8431544|42||2011/07/28-2021/07/27|
|3||8626900|37||2011/10/21-2021/10/20|
|4||9071654|9||2012/05/21-2022/05/20|
|5||9073338|42||2012/09/07-2022/09/06|
|6||9073279|39||2012/06/07-2022/06/06|

|||||
|-|-|-|-|
|7|9073268|39|2012/06/07-2022/06/06|
|8|9073325|42|2012/09/07-2022/09/06|
|9|9071649|9|2012/05/21-2022/05/20|
|10|8131910|4|2011/03/21-2021/03/20|
|11|7954710|9|2011/03/07-2021/03/06|
|12|7954784|36|2011/03/21-2021/03/20|
|13|7954858|39|2011/02/28-2021/02/27|
|14|7954884|42|2011/02/28-2021/02/27|
|15|7954735|12|2011/02/21-2021/02/20|
|16|7954810|37|2011/03/21-2021/3/20|
|17|7954685|4|2011/01/28-2021/01/27|
|18|9073249|37|2012/02/28-2022/02/27|
|19|9071532|4|2012/03/28-2022/03/27|
|20|9073242|37|2012/02/28-2022/02/27|
|21|9071540|4|2012/03/28-2022/03/27|
|22|13266310|9|2015/04/14-2025/04/13|
|23|9710358|42|2012/12/07-2022/12/06|
|24|9071623|45|2012/02/07-2022/02/06|
|25|9071611|45|2012/02/07-2022/02/06|
|26|9071578|38|2012/02/28-2022/02/27|
|27|1988069|37|2013/04,/07-2023/04/06|
|28|9071567|38|2012/02/28-2022/02/27|

②商标申请权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|申请权人|申请号|申请类别|图形|
|1|中经电商|13266274|35||
|2||13266233|36||

上述商标权及商标申请权中，第 1-22项商标权及上述 2项商标申请权系已经湖北众联资产评估有限公司广东分公司评估并出具《中经汇通有限责任公司拟商标转让评估项目评估报告》（鄂众联（粤）评报字［2015］第 3001号）确定其
评估值，并经双方协商确定转让价格为 4.42万元。除此之外，其余商标权均为
无偿转让。
（2）专利权及专利申请权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|
|1|中经电商|基于android平台的交易系统|实用新型|ZL 2012 2 139782.3|2012/03/31|
|2||一种基于物联网的车辆管理系统|实用新型|ZL 2011 2 0071501.0|2011/03/17|
|3||汇通公共服务平台|实用新型|ZL 2009 2 0194146.9|2009/09/07|
|4||手机二维码扫描器|实用新型|201520196786.9|2015/04/02|
|5||多车辆即时信息管理及处理系统|实用新型|201520194612.9|2015/04/02|
|6||多车辆即时信息管理及处理系统及其方法|发明|201510153161.9|2015/04/02|

注1：上表中经电商名下1-3三项专利权受让自中经汇通。
注2：中经电商名下4-6项专利权受让自经汇投资,第6项为专利申请权。
上述专利权均为无偿转让。
（3）软件著作权
|||||
|-|-|-|-|
|序号|著作权人|登记号|软件名称|
|1|中经电商|2015SR171569|中经汇通物流管理公共服务平台系统V1.0（简称：汇通物流管理平台）|
|2||2015SR171810|“汇通卡”服务管理系统 V1.0|
|3||2015SR166090|汇通车辆管理平台 V1.0|
|4||2015SR166097|汇通加油卡GPS定位系统 V1.0|
|5||2015SR165731|汇通非接触式IC卡系统 V1.0|
|6||2015SR166100|汇通RFID移动支付系统 V1.0|
|7||2015SR167540|汇通信息服务综合分析系统 V1.0|
|8||2015SR166054|中经汇通手机支付管理系统 V1.0|
|9||2015SR165708|汇通卡充值系统 V1.0|
|10||2015SR166263|移动储存设备管理系统 V1.0|
|11||2015SR166110|主机设备审计管理系统V1.0|
|12||2015SR165704|基于Android平台的智能POS软件 V1.0|
|13||2015SR166094|中经汇通公司综合业务管理软件V1.0|
|14||2015SR165740|中经汇通电子商务云账户服务管理系统V1.0|
|15||2015SR165754|中经汇通电子商务交易担保增值服务平台软件V1.0|
|16||2015SR165746|中经汇通电子商务综合业务服务平台软件V1.0|
|17||2015SR165751|中经汇通电子商务交易信息安全存储管理系统V1.0|
|18||2015SR166261|中经汇通电子商务支付网关服务平台软件V1.0|
|19||2015SR166062|中经汇通自定义表设计器软件V1.0|
|20||2015SR165742|中经汇通分布式数据交换系统（简称：数据交换系统）V1.0|
|21||2015SR165771|通汇车辆调度管理系统V1.0（软件简称：车辆调度管理系统）|

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|-|-|-|
|22|2015SR165737|通汇物流与供应链管理软件V1.0|
|23|2015SR165701|通汇付费卡停车场管理系统V1.0（软件简称：停车场管理系统）|
|24|2015SR165728|通汇网上商城系统V1.0|
|25|2015SR166262|通汇车辆定位管理系统V1.0（软件简称：车辆定位管理系统）|
|26|2015SR165735|通汇积分商城管理系统V1.0|
|27|2015SR165748|通汇商户会员积分管理平台系统V1.0|
|28|2015SR166104|通汇手机支付服务平台软件 V1.0|
|29|2015SR165776|通汇商户综合业务管理系统V1.0|
|30|2015SR166058|通汇私家车管家管理系统V1.0|
|31|2015SR171811|汇通加油卡运营平台 V2.3|

上述软件著作权均为无偿转让。
（4）域名
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名注册人|域名|注册时间|到期时间|
|1|中经电商|youoil.cn|2011.11.10|2017/11/10|
|2||66ka.com|2009.06.21|2017/06/21|
|3||22230666.com|2012/1/5|2018/1/11|
|4||chinaexpresscard.com|2012/1/5|2018/1/11|
|5||zjhtc.com|2010/3/20|2018/3/20|
|6||zjhtcard.com|2010/3/20|2017/3/20|

上述域名均为无偿转让。
（二）中经汇通等相关主体对汇通宝资产转移的进展及情况
在业务架构梳理和调整过程中，汇通宝通过转让的方式受让承接中经汇通等关联企业的相关业务资产，包括商标权和软件著作权。
1、商标权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|注册号|类别号|图形|有效期|
|1|汇通宝|302256228|9、35、36、42||2012/05/21-2022/5/20|
|2||302256255AA|9、42||2012/05/21-2022/5/20|
|3||9710159|9||2012/12/14-2022/12/13|
|4||9713626|42||2011/08/28-2022/08/27|

2、软件著作权
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|-|-|-|-|
|序号|著作权人|登记号|软件名称|

|||||
|-|-|-|-|
|1|汇通宝|2015SR166260|汇通宝支付平台管理软件 V1.0|
|2||2015SR165712|汇通宝手机插件管理软件（简称：汇通宝）V1.0|

3、域名
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名注册人|域名|注册时间|到期时间|
|1|汇通宝|4006630666.com|2011/03/02|2017/03/02|

截至本报告书签署之日，上述资产均已转移完毕。
（三）资产转让变更已全部完成
截至本报告书签署之日，标的公司因业务转移所涉及之其他资产的转让手续已办理完成。
第五章交易标的业务与技术
一、标的公司主营业务
（一）标的公司主营业务情况
标的公司是国内领先的电子商务服务平台运营商。标的公司利用互联网搭建的电子商务网络及平台向以零售商业机构、居民服务业机构和其他机构为主的线下合作商户提供网络营销、运营管理、客户管理以及积分管理等一系列服务，同时亦通过直接推广和渠道合作的方式向上述合作商户所面对的终端个人用户和机构用户提供优惠、高效、安全、可靠的电子化消费和积分兑换服务。与此同时，标的公司还能够提供基于预付卡发行与受理的第三方支付业务。
在盈利模式上，标的公司主要通过预付的形式使线下合作商户实现预销售来获取市场份额，并通过标的公司的电子商务网络及平台以及用户管理系统实现线下合作商户更有效率的营销与终端用户管理，以实现直接降低线下合作商户的营销成本和终端用户管理成本的目的，线下合作商户因此会根据业务推广金额或商品数量按一定的结算标准支付给标的公司相应的服务费用。因此，标的公司的盈利来源主要是通过电子商务网络及平台推广营销以及提供用户管理系统而获取的服务费收入。
||
|-|
|基于以上盈利模式，标的公司的主要客户定位于其电子商务网络及平台所|
|主要服务的线下零售业、餐饮业以及居民服务业商户；上述线下零售业、餐饮业|
|以及居民服务业商户所面对的个人以及广大物流运输车队、企事业单位车队等机|
|构为标的公司主营业务的终端用户。标的公司一般以会员管理的形式管理终端用|
|户，使其通过其电子商务网络及平台及时获取商品信息、品质保障和优惠折扣，|
|同时使部分车队等机构用户获得其线下合作商户的信用消费服务。此外，标的公|
|司还拥有需求第三方支付业务的客户群体。|

||
|-|
|标的公司主营业务示意图|
|通过自身电子商务平台网络所建立的价值链，标的公司的合作商户、合作|
|渠道和终端用户均能从中获得价值，也因此吸引了更多的合作商户、终端用户及|
|合作渠道加入标的公司电子商务平台网络。通过自身具有竞争优势的电子商务平|
|台和交易网络，标的公司主营业务一直保持较快的速度增长。截至报告期末，标|
|的公司的业务终端已经遍布广东、福建、湖北及上海近 2,300个油品零售商户，|
|约占上述区域内地区油品零售商户的 30%，以及超过 3,000个其他合作商户；标|
|的公司的电子商务平台和交易网络为近6,000个终端机构用户和410万个终端个|
|人用户提供服务。已经形成了较好的平台优势和品牌知名度。|
|“互联网+”的本质是传统产业的网络化、数据化，运用互联网对传统行业|
|既有运营形态进行改造是实现产业结构升级、促进资源优化配置、改善组织经营|
|状况的重要方式。移动互联网最大的意义在于其极大拓展了联网设备的数量与应|
|用范围，使得网络从“需求”转变为“状态”。移动互联网改变了信息的获取与|
|连接方式，加速了信息（数据）要素在各产业部门中的渗透，直接促进了产品生|
|产、交易成本的显著降低，从而深刻影响传统行业形态。|
|为了充分抓住互联网和移动互联网给电子商务带来的发展红利，标的公司|
|在维系巩固并发展自身线下业务竞争优势的同时，积极向线上延伸。标的通过创|
|建“积分商城shop.zjhtc.com”、“有油网youoil.cn”等线上营销平台；开发了|
|“中经油马APP”等移动终端、还与微信、微博、天翼翼支付、天猫商城等展开|
|了深度的合作，并取得了较好的运作效果。|

||
|-|
|标的公司线上营销推广示意图|

（二）标的公司主营业务传统意义电子商务区别
传统意义的电子商务，通常指发展最早、最为常见的线上电子商务，该种电子商务模式是实现消费者的网上购物、商户之间的网上交易和在线电子支付以及各种商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服务活动的一种的商业运营模式，以线上交易为主，模式包括B2B、B2C、C2C等常规模式。典型代表企业包括阿里巴巴（B2B）、京东/亚马逊（B2C）和淘宝网（C2C）。传统线上电子商务通过多年的发展已日渐成熟，随着各类企业“触网”越来越多，市场竞争激烈，传统的线上电子商务模式已无法满足企业与用户对互联网应用的需求，因此，以传统电子商务服务模式为基础衍生出的创新模式日渐增多。
标的公司目前从事的线下电子商务模式，是指基于各种技术形式的企业价值和产品服务展示，最终将消费者选择、交易等全部行为交由线下完成的经营模式。
线下电子商务模式除了具有传统电子商务更新速度快、信息传输及时的优点，同时还能更有效更精准地为商家及实体店经营者积累用户信息与商品或服务质量反馈，并且可以在一定程度上避免线上电子交易信任感与体验感不足的问题。线
下电子商务具有风险较低、物流便捷、结算灵活等优势，实现产品优质、服务优
良、体验新颖、多方满意的新型线下电子商务运营效果。
||
|-|
|标的公司从事的线下电子商务业务与传统意义的线上电子商务业务的具体|
|区别对比如下：|

||||
|-|-|-|
|项目|标的公司线下电子商务业务|传统意义线上电子商务业务|
|应用场景及交易安全|基于线下的消费应用场景，面对面交易，严格杜绝欺诈行为|基于线上的虚拟消费场景，多发各种欺骗等违法违规的商业行为|
|服务商户|线下实体商户|线上虚拟商户|
|交易方式|线下直接交易|线上虚拟交易|
|支付方式|多种支付选择|通常采用网络支付方式|
|盈利来源|基于向合作商户提供的预销售、市场推广、用户管理等服务，向合作商户收取服务费|赚取产品销售差价（非平台式）或者商户推广营销费用（平台式）|
|商户资源管理|企业自主管理、整合及维护商户资源|企业自主采购商品或由商户自行管理|
|为商户提供服务|主动为商户提供多元化营销服务|商户自行发起营销活动，多以广告为主|
|品牌及产品管理|统一以标的公司名称为主导的品牌管理，对于商户的形象以及商品的质量有严格把控，重点关注消费者消费体验|以推广平台品牌为主，对于商户形象及商品的质量把控上比较松散，容易引起各种投诉|
|细分市场|为专业化市场提供服务，具有交易频次高、交易客单价高、用户忠诚度及价值高等优点|缺乏针对性强的市场细分服务，交易频次不定、交易客单价普遍偏低、用户忠诚度低、用户分类不明确|

二、标的公司商业模式
标的公司通过与合作商户、终端用户以及合作渠道等多方的深入合作完成电子商务业务的推广运营，具体商业模式如下：
（一）合作商户的业务合作模式
标的公司与油品零售商户以及商场、超市、餐饮、汽车服务等其他商户建立合作关系，向该等合作商户支付预付账款，为合作商户实现预销售和锁定市场份额，同时保证了标的公司终端用户可以在预付款项额度内在合作商户进行消费。
同时，标的公司通过自主研发的车队管理系统、用户管理系统为合作商户提
供用户运营管理；标的公司基于与合作商户的长期合作，为合作商户制定多样化
的营销推广方案，通过自有电子商务平台网络、第三方合作渠道进行针对性、高
效性的市场营销推广。
基于为合作商户提供的推广运营管理等服务，标的公司会在结算期间内根据其用户消费的商品数量/金额按一定的结算标准自合作商户结算取得服务费收入。
标的公司与合作商户的业务合作模式如下图所示：
（二）终端用户的业务合作模式
标的公司主要通过丰富的合作商户资源、多样化的便捷支付方式以及先进的车队管理系统吸引终端用户。
标的公司通过整合大量、多样化的合作商户资源，包括油品零售商户、商场、超市、餐饮、汽车服务商户等，覆盖广东、福建、上海、湖北等地，为终端用户提供多样化的商户资源和消费选择。
标的公司通过发行预付卡、车队卡，与银行合作发行银行联名卡，以及提供二维码、手机支付等为终端用户提供了多样化的便捷支付方式。终端用户拥有上述支付方式后，均可在标的公司的合作商户进行消费。
||
|-|
|同时，标的公司自主研发高效强大的车队管理系统，为机构用户提供加油消|
|费明细查询及管理、消费预警提示、消费监控，并能让机构用户自行设置加油消|
|费的金额上限、区域限制、油品限制等，使机构用户能够有效降低车队运营成本、|
|高效地管理车队，并能为机构用户提供专业的用油管理建议。|

标的公司与终端用户的业务合作模式如下图所示：
（三）合作渠道商的业务合作模式
标的公司充分意识到电信运营商、银行、保险等机构广泛用户基础的无限潜力，构建了多层次的用户获取模式：与中国移动、中国联通、中国电信三家电信运营商，工、农、中、建等数十家银行，以及中国平安、天平车险及阳光保险等保险机构建立了多维度合作关系。
标的公司与合作银行合作发行联名银行卡，在帮助银行拓展用户群体的同时，将合作银行的用户引入标的公司电子商务网络，并为标的公司终端用户提供一种方便快捷的支付方式。在此过程中，标的公司通过大幅提升交易额增加服务费收入，以及分享发卡行的手续费收入产生盈利。
除上述合作模式外，标的公司还为合作渠道商提供积分兑换、客户管理服务，合作渠道通过购买标的公司提供的商户产品和服务供其用户消费，实现其用户积分兑换或者营销推广。同时，合作渠道商在与标的公司合作过程中，可为其用户提供如手机支付、二维码、预付卡等多元化的付款方式、优质产品及潜在折扣和其他奖励，提高用户满意度和忠诚度。而标的公司在此业务合作过程中，可将合作渠道商的用户引入标的公司电子商务网络，通过提升交易额增加服务费收入产生盈利。
标的公司与合作渠道商的业务合作模式如下图所示：
三、标的公司经营模式
（一）客户营销推广模式
||
|-|
|标的公司的主营业务收入主要来自于其通过电子商务网络及平台推广营销|
|以及提供用户管理系统而获取的服务费收入，按其客户类型及运营产品品类分属|
|细分领域的不同，标的公司电子商务网络及平台服务收入主要来自于油品零售商|
|户推广运营管理以及其他商户推广运营管理。上述两类业务的商业模式也有所区|
|别：|

1、油品零售商户推广运营管理
||
|-|
|标的公司通过搭建网络化的油品零售商户服务平台，运用自主研发的油品零|
|售商户管理服务系统、金融服务及资金清结算系统，为广大物流运输车队、企事|
|业单位车队、个人私家车主用户提供加油消费服务。|
|标的公司依托多年的油品零售商户服务经验、庞大消费数据的分析挖掘、多|
|元渠道及平台化的推广营销，搭建了油品零售商户电子商务公共服务平台，为包|
|括中国石油、中国石化、中国海洋石油以及其他品牌石油公司在内的客户提供运|
|营管理和金融服务。同时通过自主研发的用户管理服务系统为油品零售商户提供|
|终端用户管理服务，提高终端用户的忠诚度，带来更多的销售量。|
|标的公司通过创建“积分商城 shop.zjhtc.com”、“有油网youoil.cn”等线|
|上营销平台，为不同区域、不同品牌的油品零售商户定制营销客户方案，灵活地|
|管理及分配加油时间、加油品类，提升服务质量。同时标的公司与银行发行联名|
|车主卡以承接银行的客户积分、与中国银联等第三方支付机构合作“银联加油钱|
|包”、“银行卡分期还款”、与三大电信运营商以及与人保、太平洋、平安等保险|
|公司合作，持续创新市场推广策略，为油品零售商户吸引和凝聚最广泛的终端用|
|户资源。|
|标的公司油品零售商户推广运营管理模式示意图|

||
|-|
|标的公司油品零售商户推广运营管理平台示意图|

2、其他商户推广运营管理
||
|-|
|标的公司为百货、超市、餐饮、娱乐以及汽车服务等其他商户提供创新的管|
|理服务，为其终端消费用户打造了一个便捷、优质的满足衣、食、住、行全方位|
|的合作商户网络平台。同时依托于对终端消费用户的消费数据分析、挖掘及整理，|
|结合对与标的公司紧密合作的金融机构、电信运营商的用户资源整合和用户需求|
|管理，以及自主开发的积分通管理平台，为合作的其他商户提供定制化营销推广、|
|客户管理及交互等全方位服务。|
|标的公司还通过这一开放的合作商户网络平台，有条件地接入其他支付企业|
|的支付工具，为其中的合作商户带来更多的终端消费用户及销售收入。|

||
|-|
|标的公司其他商户推广运营管理模式示意图|

（二）终端用户获取模式
||
|-|
|标的公司终端用户数量的持续增长是其主营业务收入增长的关键因素之一，|
|标的公司终端用户的获取可分为直接获取模式与间接获取模式两类：|

1、直接获取模式
||
|-|
|标的公司通过自有的互联网电子商务平台（有油网、车队积分商城以及手机|
|APP“中经油马”等）展示企业价值以及合作商户产品及最新资讯，不定期发布|
|推广及更新合作信息，提供便捷、安全、丰富的线上销售渠道及综合会员管理平|
|台来吸引个人及机构用户；标的公司还通过第三方用户互动渠道（微博、微信等）|
|向用户推送公司的产品信息、推广优惠信息及企业信息等，与用户发生高频次的|
|互动，来获取更多的用户；标的公司也可通过自身客服平台如短信及电话来获取|
|更多的用户。|
|针对物流车队、企事业单位车队等终端机构用户，标的公司自主研发车队管|
|理系统及资金清结算服务平台，为物流车队、企事业单位车队提供包括最大的加|
|油供应网络、灵活的财务结算方式和结算期限以及车队管理三大服务。实现车队|
|方便加油、信用加油、优惠返利、定向加油、消费异常预警、车队日常消费运营|
|管理及油耗管理等功能，使车队用户能够有效实现降低成本、提高利润、减少资|
|金占用等。这也是标的公司吸引、获取终端机构用户的主要方式之一。|

2、间接获取模式
||
|-|
|标的公司同时通过间接的方式获取终端用户，主要包括通过电信运营商以及|
|银行、保险公司等合作渠道拓展终端用户基础。标的公司电子商务网络及平台为|
|电信运营商与金融机构现有用户带来如手机支付、二维码、积分兑换等多元化的|
|付款方式、优质产品及潜在折扣和其他奖励，标的公司同时为上述合作渠道提供|
|独特的用户管理以及网络市场推广及宣传解决方案及服务，使其能够覆盖更为广|
|阔的个人用户和潜在用户群体、提高顾客忠诚度及减少市场推广及宣传成本，同|
|时亦可扩大标的公司的终端用户群体。|
|此外，油品零售商户会主动推荐终端机构用户与标的公司合作，希望通过标|
|的公司提供给终端机构用户的管理服务及金融服务，起到更好管理用户、维系与|
|用户的关系、增加用户的忠诚度的作用。|

（三）客户/用户服务模式
1、客户服务模式
（1）通过预付账款的模式获取市场份额
||
|-|
|标的公司的合作商户在其所在行业内均有特定销量及市场占有率的来自内|
|部和外部的双重竞争压力。标的公司通过向合作商户提供预付账款，能够为合作|
|商户提前解决销售任务、获取市场份额及锁定市场占有率，同时能够保证标的公|
|司的合作商户稳定为标的公司电子商务平台网络中的终端用户提供优质的产品|
|和服务。|

（2）承载客户的终端机构用户运营管理
||
|-|
|对于标的公司的合作商户而言，终端机构用户比一般个人用户具有更高的价|
|值，因为终端机构用户能够带来更加稳定长期的消费，同时其消费能力亦高于个|
|人用户。因此能够拥有稳定增长的终端机构用户群体为标的公司合作商户的主要|
|需求之一。标的公司通过自主研发的车队管理系统及积分管理系统、联合第三方|
|金融机构，为机构用户提供管理服务及信用服务，加深机构用户与客户直接的关|
|系，帮助客户长期稳定地锁定机构用户。同时标的公司利用自有电子商务运营平|
|台为客户管理机构用户资料、维系机构用户关系和增加机构用户的忠诚度，大大|
|降低客户的用户管理成本，提高客户运营效率。|

（3）协助客户营销推广产品
||
|-|
|标的公司长期与合作商户维持紧密的互动关系，深入了解合作商户的经营状|
|况及运营需求，通过整合标的公司自有资源、连接第三方合作方，标的公司为合|
|作商户制定多样化的营销推广方案，通过自有电子商务平台网络、第三方合作渠|
|道进行针对性、高效性的产品信息推广，为客户在短时间内获取更多的用户和市|
|场份额。|

2、用户服务模式
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|-|
|（1）多样化的消费体验|
|标的公司经过多年的经营与发展，整合了大量、多样化的合作商户资源，包|
|括油品零售商户、汽车服务商户、百货商场、超市、餐饮、便利店等，横跨广东、|
|福建、上海、湖北等地。用户持有标的公司发行的单用途预付卡、多用途预付卡、|
|第三方支付机构与中经电商合作发行的支付产品以及其他多样化支付方式，均能|
|够在标的公司的合作商户中进行便捷、安全的购物消费。同时标的公司整合第三|
|方公司的资源，如银行的配套奖励服务产品或电信运营商的话费服务产品等，给|
|用户带来更丰富的购物消费体验。|
|（2）提供灵活多样化的支付模式|
|标的公司拥有单用途预付卡及多用途预付卡的发行与受理资质，同时标的公|
|司与多家银行发行了联名信用卡及联名借记卡，与电信运营商合作手机支付、移|
|动支付，为用户提供二维码、NFC近场支付等，给用户带来灵活多样化的支付体|
|验。用户可以根据自己的消费需求，在不同的消费场景中方便的转换使用不同的|
|支付方式。|
|（3）高效强大的车队管理系统|
|标的公司自主研发高效强大的车队管理系统，为车队等终端机构用户提供加|
|油消费明细查询及管理、消费预警提示、消费监控，并能让机构用户自行设置加|
|油消费的金额上限、区域限制、油品限制等，使机构用户能够有效的降低车队运|
|营成本、高效地管理车队司机，并能为机构用户提供专业的用油管理建议。|

（四）采购模式
作为电子商务网络及平台运营商和第三方支付业务提供方，标的公司业务模
式的特点决定了其主营业务成本主要为人力成本以及支付给中国银联的结算手
续费等，外购产品及服务较少。少数情况下，标的公司会向其合作方支付一定金额的业务推广费用。
四、标的公司业务流程
（一）客户开发流程
根据企业战略发展方向，标的公司每年由营运中心制定客户开发计划，根据所制定的客户开发计划，由采购中心负责执行相关的客户开展工作。按照目标客户所属行业，采购中心设立相应的行业拓展部门，细化成各个季度各个月的客户拓展执行表，由采购中心分阶段完成客户开发。
（二）客户/用户服务流程
标的公司在广东、福建、武汉、上海分别设立客服中心，并设有客服热线以及专门的客服团队为客户提供 24小时热线人工服务、官网在线服务、客服电子邮箱服务、留言接听处理服务、传真收取处理等服务，受理所有客户和用户的日常业务咨询、办理、投诉、意见和建议。各分公司所在地设立的客服中心主要负责受理本地区范围内的客户服务，总部客服中心同时受理全国各地区的客户服务。
1、客户服务流程
标的公司与客户进行合作沟通并按以下步骤进行相应的服务：
达成合作条款→进行合作签约→合作商户提出具体营销需求→根据业务需求划付预付账款→为商户制定市场营销方案→执行具体市场营销方案→实现销售→持续沟通优化方案→实现持续销售增长。
2、用户服务流程
标的公司与按以下步骤对用户进行相应的服务：
在线服务→官网订单审核→业务回复服务→用户回访服务→电子邮箱服务。
（三）业务结算流程
（1）合作商户结算流程
标的公司电子商务业务对合作商户均进行预付账款，合作商户根据终端用户历史实际消费数据不定期按需求要求标的公司进行预付账款补充。标的公司一般与合作商户按法定自然月作为一个独立的结算期间，每月定期双方对上月交易进行报表对账及款项汇总清算。合作期间，合作商户若对不同商品促销制定不同营销方案，标的公司一般同时也会跟进合作商户的营销需求，制定营销方案配合促销，扩大宣传效果。
（2）终端用户结算流程
标的公司根据终端机构用户对供应服务网络、付款方式及周期需求以及监控管理服务三方面需要确认服务费的结算价格，同时通过在线网站、移动终端等方式进行消费引导、优惠宣传、优惠回馈等合作。
标的公司对个人用户提供包括银行卡支付、数字串码认证支付、手机支付、二维码认证支付、磁条卡支付、IC卡支付、NFC非接触式支付等支付方式，并通过标的公司自身建立的多种支付结算方式数据处理平台进行结算。
对银行合作的终端用户，一般根据银联结算系统按照T+1进行结算；对除银行合作以外的终端用户，主要按月进行清付结算。
（四）技术研发流程
标的公司采用项目管理办公室(PMO)模式，管理研发项目立项、资源调配和研发项目收尾，由项目负责人负责实际项目的研发实施管理。
项目管理办公室建立研发人员的资源池，项目经理按项目需要每周向项目管理办公室申请研发资源。项目结项时，项目管理办公室按项目研发资源的实际投入情况核算项目整体投入。
1、项目研发评估申请
由项目发起人向项目管理办公室(PMO)发出评估申请，由项目管理办公室派专人协助项目发起人评估项目的技术可行性、成本及工期估算，形成项目评估报告作为项目发起人项目可行性的依据。
2、研发立项
项目发起人向对口的职能部门提交研发立项申请，经审批后交项目管理办公
室组织项目的实施。项目管理办公室派出项目研发负责人，并协调项目相关职能部门，组建项目团队，确定项目成员、角色和分工。
3、项目管理
项目负责人作为项目的责任人，编制项目管理整体计划，并按计划推动研发项目，包括：需求调研、软件研发、测试（集成测试）、联调测试（涉及外部系统）、系统部署及试运行。质量保证人员参与项目整体计划，编制质量保证计划。
项目负责人每周组织项目组成员例会，检查项目进度及解决项目问题。项目管理办公室每周组织项目经理例会，检查项目进度及需要协调问题。
4、项目收尾
项目上线后，经发起人组织用户验收后，项目经理方可向项目管理办公室申请项目结项（整体验收），由项目管理办公室对项目实际投入成本进行核算。
五、标的公司核心技术和研发情况
（一）标的公司研发人员情况
标的公司已经建立起一支专业、高效的研发团队，能够有效的支持标的公司的电子商务及第三方支付业务的运营发展。
（二）标的公司核心技术情况
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|核心技术名称|特点|来源|技术水平|
|联机交易系统|提供汇通卡的联机交易管理，支持银行卡、第三方支付卡(翼支付)等支付通道，通过同城灾备、金融风控等设施，实现金融级预付卡安全交易管理。|自主研发|国内领先|
|清分清算系统|依据联机交易系统交易流水，实现与特约商户、渠道合作方的清分结算。|自主研发|国内领先|
|中经油马APP|通过手机APP向用户提供加油、洗车、保养等汽车后市场服务，同时包括卷码的订单采购、优惠活动推广的多彩的生活服务。|自主研发|国内领先|
|汇生活系统|卷码应用系统，向渠道采购方提供中经特约商户商品的销售渠道，以二维码/条码作为提货凭据或者代金卷。整合运营商、银行积分兑换，支持团购、定时促销、团购、抢购等各种活动策略。|自主研发|国内领先|

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|中经渠道系统|对外部合作渠道系统接入的入口，提供对渠道系统的安全认证、管理渠道的接入和提供各种服务。|自主研发|国内领先|
|小额支付系统|作为电信运营商的增值服务提供商，提供话费等小额支付服务|自主研发|国内领先|
|大数据分析平台|通过大数据管理工具，对用户/客户信息、订单和销售数据等进行分析，分析用户的消费行为，为辅助决策提供支持，并为成本核算提供支撑。|自主研发|国内领先|
|交易管理系统|提供中经电商合作伙伴、特约商户（门店）、物流车队的管理，跟踪交易过程和交易环节，提供特性化的增值服务功能。|自主研发|国内领先|
|积分商城|管理用户的消费积分，提供各种可兑换的商品，增强用户的粘性。|自主研发|国内领先|
|数据接口系统|数据接口总线，提供内部系统之间的数据交互和服务交互|自主研发|国内领先|
|互联网支付系统|以虚拟账户为承载体，为用户提供网上、手机等操作便捷的支付账户和支付通道。|自主研发|国内领先|
|POS机升级系统|特约商户POS机自动升级管理程序，在更新POS机程序时，无需人工干预和维护，实现应用自动下载/安全等过程|自主研发|国内领先|

（三）标的公司核心技术储备情况
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|技术名称|应用情况|进展情况|未来目标|
|汇生活二期|在现有汇生活功能的基础上，细化卷码采购方和商户的自我管理功能，大幅增强系统高峰发码能力。|产品完善和试用|推广应用|
|中经油马APP二期|主推“油我发起”业务，由消费者直接提出消费要约，由特约商户响应是否按要约供给的O2O应用场景。|产品完善和试用|推广应用|
|汇通宝盒子|新一代的终端设备，支持通过蓝牙与用户手机通讯，同时实现与商户系统整合为目的的快捷前端支付工具|预研产品，设计中|推广应用|
|IBeacon/Eddystone技术研发|整合在低功耗蓝牙方面的技术标准，实现在支付过程中推送广告促销。|预研产品，设计中|推广应用|
|模块化开发框架|基于maven和servlet3标准规范，实现在j2EE体系下的模块化开发标准和框架,无缝集成和整合spring和Axon，能轻松实现模块复用和可替代性。应用该框架和领域驱动设计，能有效降低系统维护成本，提升产品适应业务变动的能力。|产品完善|目前已经作为互联网支付系统和汇生活二期系统的底层架构。以后将扩大应用范围。|
|CQRS及事件溯源|以最终一致性为目的，读写分离和事件溯源|预研产品|推广应用|

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|数据库研究|数据库预研与开发。以符满足和符合汇通宝支付业务最终一致性、可审计、溯源的业务需要|

（四）标的公司核心技术人员及变动情况
截至本报告书签署之日，报告期内标的公司的核心技术人员未发生变化。基本情况如下：
陆美欢，女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，2002年毕业于暨南大学。8年以上市场零售业营销工作经验，拥有丰富的项目管理、产品策划、市场促销、品牌推广管理等经验。曾任和记黄埔集团百佳超市中国区总部市场总监，2009年5月入职中经汇通，现任中经电商总经理。
黄开晖，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001年毕业于武汉大学数学系。曾任广州泰富信通科技有限公司研发部经理、大连分公司经理；
广东智慧电子信息产业有限公司技术服务中心总监；蓝盾信息安全技术有限公司综合研发部总监；2014年1月至2015年任中经电商信息技术中心总监，现任技术开发中心总监。
彭建韬，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003年毕业于广东财经大学工商管理学院。曾任职于新一佳超市有限公司、百佳超级市场（中国）有限公司，2009年入职中经汇通，曾任中经汇通营运中心重点项目部总经理、营运中心惠州片区总经理、营运中心助理总监及营运销售中心总监；2015年至今任中经电商风险控制中心总监。
晏金成，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年于广东工业大学计算机学院硕士研究生毕业，曾任软通动力信息技术有限公司移动项目总监；2015年至今任中经电商技术运维中心总监。
倪莉，女，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权。南开大学经济学硕士。具备注册财务策划师资格，4年会计工作经验，拥有丰富的财务管理经验和投融资管理经验。10年银行从业经验，历任计财、对公、零售业务等管理岗位，拥有对金融行业财务、企业融资、公司理财业务、银行卡交易和市场拓展的丰富经验。曾任中国南方航空公司投资管理经理、兴业银行广州分行经理、光大
银行广州分行支行副行长；2011年4月至今任汇通宝总经理。
柯炯亮，男，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任中经汇通清分清算系统研发项目总经理；现任汇通宝技术中心总监。
六、标的公司质量控制情况
标的公司高度重视质量管理，在经营过程中严格按照ISO9001质量管理体系认证开展各项业务。多年来，标的公司秉承“诚信、平等、共进”的企业精神；
坚持“以质量为后盾，以服务为保障”的宗旨；深入领会客户需求，力求超越顾客的期望，产品质量和服务都得到了顾客的认同。标的公司质量控制主要体现在以下几个方面:
1、软件实施方面
标的公司参考软件能力成熟度模型，结合ISO9001的要求，设立专职质控专员对软件全生命周期进行管理，建立了立项、需求管理、软件测试、验收、评审、质量保证、配置管理等重点执行过程，并在执行过程中进行适用性评估，对执行过程进行持续优化。
2、服务质量方面
标的公司通过网站、客户软件、客户热线等渠道，建立了7*24小时客户服务中心，快速响应客户要求；通过完善的培训管理制度，技术人员按需给一线员工进行使用操作培训，保证客户服务质量；建立服务质量评价考核体系，包括对外服务评价体系与质量考核制度，提高员工服务意识。
3、系统建设方面
标的公司根据中国人民银行等相关监管部门要求，定期组织经营业务系统设施的技术检测与认证，并分别获得相关的检测报告及认证证书，同时每年接受中国人民银行等相关监管部门的监督审查，从信息技术系统基础设施建设方面保障服务质量。
4、风险控制方面
标的公司针对不同的经营业务制定相应的风控制度，如《风控规则管理制度》、《风险事件处理流程》、《反洗钱——客户风险等级划分》等制度保障实施，明确了风控规则变更及风险事件发生的处理流程。
同时根据网络安全性要求，标的公司分别制定了下述制度保障。
网络安全性：制定了《网络设备安全配置指南》、《网络安全关键岗位人员管理制度》、《网络设备的操作手册》等制度保障；
主机安全性：制定了《主机服务器运维管理制度》、《主机安全关键岗位人员管理制度》、《主机安全配置规范》等制度保障；
应用安全性：制定了《安全事件处理制度》、《系统安全管理制度》等制度保障；
数据安全性：制定了《数据库安全管理制度》、《数据恢复管理制度》、《重要数据管理制度》等制度保障；
运维安全性：制定了《网络设备运维管理制度》、《主机服务器运维管理制度》、《运维部服务工作流程》等制度保障；
业务连续性：制定了《业务持续性管理》、《业务连续性计划》、《业务中断影响分析》等制度保障。
七、标的公司安全生产与环境保护情况
标的公司的主营业务基本不涉及高危过程，所属行业亦不属于重污染行业，经营过程中对环境造成的影响比较小，不存在高危险、重污染情况。
八、标的公司主营业务未来发展规划
（一）中短期发展规划
标的公司短期以调整各分类商户比重为主，以围绕汽车后市场服务为重点，均衡发展各类商户，逐步提升商户的服务质量，加强用户体验。
标的公司在业务发展方向上继续增加非油品商户数量，提高非油品商户的占比。具体商户类型上以围绕汽车后市场服务为开拓重点，增加洗车、汽车美容、 4S店、停车场、汽配商城等合作商户的数量；标的公司同时拟投入资源打造独特的汽车后市场服务互联网平台，通过互联网为车主提供与汽车生活相关的一切
服务，打造车主生活社交平台，包括加油卡、洗车券、汽车零配件的销售，以及积分兑换商城、车主论坛等。
标的公司会加大对移动互联网的投入力度，把互联网业务逐步从 PC端向移动端转移，投入资源、自主研发针对不同客群的移动端应用程序：能够满足向商户提供市场推广、客户关系管理、商户展示、销售管理等服务，亦能够满足向用户提供移动支付、信息推送、商户指引、消费管理等服务；同时投入研发加油移动支付系统，包括软硬件设备的开发，以期能够实现自动扣费加油、更加精准的加油消费管理服务。
（二）长期发展规划
标的公司通过发展大商户联盟战略，通过制定一系列标准、制度，更加规范、系统、覆盖范围更广地去服务商户、管理商户，也能够吸引更多的商户主动加入进来，提升企业在商户管理行业上的价值。并加强与金融机构的合作，在深度及广度上挖掘更多的合作模式，为用户及商户提供更灵活、成本更低的金融服务。
在区域上逐步向北方市场拓展至全国，以汽车后市场服务商户为基础，逐渐延伸至全零售行业。通过全国的拓展将充分发挥物流车队全国流通的特性，做深汽车后市场服务、车队管理服务及金融服务业务；通过商户管理服务、客户关系服务及金融服务三项主营业务，业务拓展至港澳地区市场。
持续投入更多的资源在各个系统的开发、移动互联网的建设等。通过开设研究院的形式来给零售商户提供更加精准的营销、更加细致的服务，给政府相关部门提供更加全面的信息咨询服务，全方位维护、稳定线下零售行业将可能面对线上零售的冲击。
持续完善大商户联盟架构，通过系统的设计促成联盟内各行业商户的全面联动以及资源的便捷交易，协助维持大型商户的业务稳定性，扶持中小型商户的稳步成长，通过更加规范的联盟内商户的商品质量管理、服务管理，为用户打造更加安全、舒适、便捷的消费环境，进一步提升线下商户的价值。
第六章发行股份情况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买中经汇通持有的中经电商100.00%股权以及中经汇通、李碧如合计持有的汇通宝100.00%股权。交易各方同意标的资产的交易价格为 110,000.00万元，其中交易对价的85%（93,500.00万元）以发行股份方式支付，共计发行 56,189,903股，其余15%部分（16,500.00万元）以现金方式支付。
2015年 9月 11日，上市公司 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公司2015年半年度利润分配预案>的议案》，同意以公司总股本 485,342,517股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.25元（含税），同时，向全体股东每10股送红股1股，以资本公积金向全体股东每10股转增9股。
上市公司本次权益分派方案已于 2015年 10月 14日实施完毕。经上市公司2015年10月23日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，本次发行股份购买资产的换股价格调整为8.31元/股，发行股份购买资产的股份发行数量相应调整为112,515,042股。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过110,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100.00%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类与面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为中经汇通。
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名其他特定投资者。
（三）发行股份的定价原则、发行价格及合理性分析
1、发行股份购买资产涉及的换股价格
本次交易换股价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为换股价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，换股价格为 16.64元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
2015年 9月 11日，上市公司 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公司2015年半年度利润分配预案>的议案》，同意以公司总股本 485,342,517股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.25元（含税），同时，向全体股东每10股送红股1股，以资本公积金向全体股东每10股转增9股。
上市公司本次权益分派方案已于 2015年 10月 14日实施完毕。经上市公司2015年10月23日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，本次发行股份购买资
产的换股价格调整为8.31元/股。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次换股价格的情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金涉及的发行价格
本次拟发行股份募集配套资金不超过 110,000.00万元，根据《管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
3、换股价格的合理性分析
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次换股价格的情况进行相应调整。
根据Wind资讯提供数据，截至上市公司停牌前一个交易日（2015年4月29日），蓝盾股份与主营业务类似的同行业上市公司（信息安全板块）市盈率对比情况如下：
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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|||2014年报|

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|-|-|-|
|002268.SZ|卫士通|154.45|
|002439.SZ|启明星辰|92.53|
|300352.SZ|北信源|223.50|
|300369.SZ|绿盟科技|50.92|
|300188.SZ|美亚柏科|51.44|
|中位数||92.53|
|均值||114.57|
|300297|蓝盾股份|188.18|
|定价基准日前市场参考价|蓝盾股份定价基准日前120日交易均价=14.90元/股|87.65|
||蓝盾股份定价基准日前60日交易均价=18.49元/股|108.76|
||蓝盾股份定价基准日前20日交易均价=29.36元/股|172.71|

注：1、市盈率计算中：选取蓝盾股份股票停牌前最后一个交易日，即 2015年 4月 29日的收盘价格（除权后）除以2014年报中扣除非经常性损益后的每股收益数；
2、上表未考虑上市公司2015年10月的权益分派影响。
由上表可知，与同行业可比上市公司比较，报告期内蓝盾股份的平均估值相对较高。基于公司近年来的盈利状况及与同行业上市公司的估值比较，公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，定价具有合理性。
（四）发行数量
根据上市公司与交易对方商定的交易价格 110,000.00万元（其中85%以股份支付）以及换股价格 16.64元/股计算，在本次交易中发行股份购买资产的股票发行数量为56,189,903股。
2015年 9月 11日，上市公司 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公司2015年半年度利润分配预案>的议案》，同意以公司总股本 485,342,517股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.25元（含税），同时，向全体股东每10股送红股1股，以资本公积金向全体股东每10股转增9股。
上市公司本次权益分派方案已于 2015年 10月 14日实施完毕。经上市公司2015年10月23日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，本次发行股份购买资产的换股价格调整为8.31元/股，发行股份购买资产的股份发行数量相应调整为112,515,042股。
本次发行股份购买资产拟同时募集配套资金 110,000.00万元，发行价格将
根据《管理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数
量。
本次发行股份数量具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行价格|发行数量（股）|
|发行股份及支付现金购买资产的发行对象|中经汇通|8.31元/股|112,515,042|
|募集配套资金的发行对象|不超过5名特定投资者|通过询价方式确定|根据询价结果确定|

上述发行数量的最终确定须经经中国证监会核准确定。
（五）认购方式
1、以资产认购股份
发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一的中经汇通以其持有的标的公司股权认购公司本次非公开发行的股份。
2、以现金认购股份
募集配套资金的发行对象为不超过5名特定投资者，以现金认购公司本次非公开发行的股份。
（六）发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
中经汇通在本次交易中所认购股份在下述条件均满足后方可解锁：
（1）中经汇通通过本次交易所认购上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（2）上市公司在其依法公布 2018年财务报告和标的公司 2018年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，中经汇通可转让其在本次交易中获得的上市公司股份。
2、发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
根据《管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如下：（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（七）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（八）本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
若在此期间内上市公司取得中国证监会核准本次交易的批文，则有效期自动延长至本次交易完成之日。
（九）与本次发行有关的其他事项
1、审计、评估基准日
本次交易审计、评估基准日为2015年5月31日。
2、过渡期损益安排
自审计、评估基准日起至标的资产股权交割日止，如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值增加的，则增加的净资产由上市公司享有且其无需就此向交易对方作出任何补偿；标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值减少的，该等损失由交易对方承担。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金具体用途
本次交易拟募集配套资金为 110,000.00万元，占本次交易总金额比例为100%。本次募集资金具体使用情况如下表所示：
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|-|-|
|用途|金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|16,500.00|
|支付本次交易的中介机构费用|3,500.00|

|||
|-|-|
|上市公司区域运营中心|20,000.00|
|上市公司信息安全产业园|15,000.00|
|补充上市公司流动资金|30,000.00|
|补充标的公司流动资金|15,000.00|
|偿还上市公司银行贷款|10,000.00|
|合计|110,000.00|

公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集配套资金到位前，公司将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过自筹资金予以解决。
（二）募集配套资金必要性
综合考虑上市公司及标的公司所处行业特点以及支付本次收购现金对价、中介机构费用，为了缓解上市公司资金压力，同时支持标的公司的业务发展，制定了募集配套资金的方案。
1、上市公司和标的公司所处行业特点
上市公司所处细分行业为信息安全行业，主要业务分为安全产品、安全集成和安全服务，其中安全集成业务是基于客户个性化需求，设置或组建信息安全系统，因为需要较为复杂的安装和测试过程，整个安全集成业务的实施周期和回款周期较长。
标的公司分别从事电子商务网络及平台运营业务与第三方支付业务，标的公司业务模式决定了其业务扩张需要较多的资金支持：一方面，标的公司在与合作商户的合作过程中需要向合作商户支付预付账款，为合作商户提前解决销售任务、获取市场份额并提前锁定市场占有率，因此标的公司经营所需预付账款金额较大；另一方面，标的公司为机构用户提供服务包括向其提供适当的信用额度和信用期间，因此标的公司应收账款余额也相对较高。
上市公司和标的公司所处行业特点决定其均具有较高的流动资金需求，未来业务的快速发展需要有充足的流动资金支撑。
2、补充上市公司流动资金的必要性
报告期内上市公司经营业绩保持了持续增长，随着信息安全行业的进一步发
展以及上市公司竞争能力的进一步增强，未来三年上市公司营业收入将会出现较为快速的增长，需要补充流动资金以满足不断增长的业务需求。
补充上市公司流动资金的测算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2015年度|2016年度|2017年度|
||金额|占营业收入比例|金额|金额|金额|
|应收账款|32,949.67|62.77%|42,834.57|55,684.94|72,390.42|
|存货|5,218.80|9.94%|6,784.44|8,819.77|11,465.70|
|预付账款|6,132.24|11.68%|7,971.92|10,363.49|13,472.54|
|应付账款|11,504.28|21.92%|14,955.56|19,442.23|25,274.89|
|预收账款|7,454.88|14.20%|9,691.34|12,598.74|16,378.37|
|营业收入增速预测|-|-|30%|30%|30%|
|营业收入|52,490.45|-|68,237.58|88,708.86|115,321.52|
|流动资金量需求|25,341.55|-|32,944.02|42,827.23|55,675.40|

注：流动资金量=应收账款+存货+预付账款-应付账款-预收账款。
基于上市公司近年来收入增长情况，按照未来三年上市公司营业收入年增长速度为30%进行估算，未来三年（2015-2017年）上市公司需要补充的流动资金为55,675.40-25,341.55=30,333.85万元。因此，本次拟使用募集配套资金30,000.00万元补充上市公司流动资金具有必要性。
3、偿还上市公司银行贷款的必要性
截止2015年10月31日，上市公司银行贷款余额为6.10亿元，资产负债率为44.53%。与同行业上市公司平均水平相比，上市公司资产负债率一直处于相对较高水平，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年三季度末|2014年12月31日|2013年12月31日|
|同行业上市公司资产负债率|29.44%|29.95%|28.80%|
|蓝盾股份资产负债率|44.39%|45.32%|37.09%|

注：根据证监会行业分类，蓝盾股份属于软件和信息技术服务行业，表中同行业上市公司资产负债率即为软件和信息技术服务行业上市公司平均资产负债率。
相对较高的贷款余额以及资产负债率增大了上市公司的财务负担，同时也使上市公司面临一定程度的财务风险，上市公司需要偿还部分银行贷款以优化资产负债结构，增加经营业绩。
上市公司通过本次交易募集配套资金偿还其中10,000.00万元银行贷款后，
资产负债率将得以有效下降，从而有效降低财务风险，与同行业上市公司保持相对一致的水平；同时按4.35%的年贷款利率计算，偿还10,000.00万元银行贷款后，上市公司将每年减少财务费用支出 435.00万元，能够有效提振自身经营业绩。因此，本次拟使用募集配套资金 10,000.00万元偿还上市公司银行贷款具有必要性。
4、补充标的公司流动资金的必要性
随着我国电子商务行业的持续增长，标的公司未来三年营业收入也将出现快速增长，同样也需要补充流动资金以满足不断增长的业务需求，进一步增强竞争能力。
根据联信评估出具《资产评估报告》对标的公司未来营业收入及流动资金需求的预测，预测期内标的公司流动资金需求较大，其中 2015年 6-12月、2016年、2017年流动资金需求情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年度|2017年度|合计|
|流动资金增加额|34,386.85|15,281.46|9,747.58|59,415.89|

由上表可知，标的公司 2015年 6-12月、2016年、2017年的流动资金需求合计达到59,415.89万元，因此本次拟使用募集配套资金 15,000.00万元补充标的公司流动资金具有必要性。
5、上市公司建设区域运营中心必要性、投资金额测算依据、过程、合理性及进展情况
上市公司拟使用募集配套资金 20,000.00万元，用于区域运营中心建设项目，从而深化全国布局，提升上市公司品牌影响力。
上市公司拟在全国设立五大区域运营中心，分别为华北运营中心（北京）、华东运营中心（南京）、华中运营中心（武汉）、西北运营中心（西安）和西南运营中心（成都）。项目建设重点为区域运营中心的办公场所购置与装修，管理人员、销售人员、技术研发人员的招聘、考核及销售管理流程、项目报备流程、工程项目管理流程的磨合。项目建设周期为12-18个月。
（1）建设区域运营中心是提升市场竞争力的重要环节
在国家政策的导向下，军工、航空航天、政府、能源、金融、通信等多个重
点行业将逐渐转向采用国内自主可控的信息安全技术和产品，安全系统将更密切
地与各行业的应用系统和业务系统相融合。因此，在深度信息化、“互联网+”、“国产化”等背景下，传统的信息安全厂商纷纷通过产业并购、区域布局、技术研发等方式提升综合竞争力，而部分系统集成厂商、互联网企业及其他行业的企业也逐渐参与到信息安全领域的市场竞争中，信息安全产业的竞争格局在集中度不断提升的基础上也在发生一些变化。未来只有具备较强资本实力和技术能力的企业才更有可能获得较快的发展，充分分享行业的成长红利。
同时，信息安全领域的项目规模通常较大，要求公司具备综合的解决方案提供能力及本地化的服务能力。通过建设区域运营中心，上市公司的业务本地化和服务本地化能力将大幅提升，在参与当地大型项目时具有更强的竞争力，上市公司在全国市场的综合竞争力将显著提升。
（2）建设区域运营中心有助于提升和巩固公司品牌地位
上市公司的信息安全解决方案能力在行业内处于领先水平，同时公司作为华南区域的信息安全龙头企业，“蓝盾”品牌在全国特别是华南区域具有十分重要的影响力。
通过建设区域运营中心，上市公司将实现营销本地化、技术服务本地化和品牌推广本地化，上市公司的优势业务也可以在全国重点区域中快速推广。区域营销和支持服务将使公司在区域中的品牌形象得到提升，有助于上市公司深化全国化战略布局，巩固上市公司的市场地位和品牌地位。
（3）建设区域运营中心有助于实现上市公司业务持续增长
上市公司在全国特别是华南地区拥有大量成功案例，业务规模出现了持续增长，同时上市公司也在华南区域外设立了子公司、分公司、办事处等一批分支机构，但华南区域外的业务增长规模仍有较大的提升空间。
上市公司建设区域运营中心，有利于上市公司整合各大区域的优势资源，向华北、华东、华中、西北、西南五个最具潜力的区域进行深度拓展，有力推进公司业务在全国市场的发展，有望优化上市公司业务收入地区结构。在区域运营中心，公司将按照总部的模式进行复制，根据当地的实际需求设立相应的事业部，招聘当地的人才参与本地化业务，快速实现公司业务在当地的推广，同时也将为公司业务持续增长奠定基础。
（4）建设区域运营中心，有助于降低租赁成本并吸引当地人才
上市公司目前拥有北京、广西、深圳三家区域性全资子公司，并在全国各地拥有超过 20家分公司、办事处等分支机构，以上子公司及分支机构的办公场地大多为租赁使用。
在中国主流城市写字楼租赁价格不断上升的大趋势下，通过购置办公场所建设区域运营中心，其折旧成本将低于租赁成本，从公司长远的发展考虑，将降低运营中心的整体运营成本，提升公司的盈利能力。同时，区域运营中心建成后将提供更加舒适的办公环境，有利于吸引当地人才，在信息安全领域面临着良好发展机遇的大背景下，充足的人才储备将为公司发展提供有力的保障。
（5）投资金额测算依据、过程及合理性
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资项目|投资额（万元）|测算依据|
|1|办公室购置费用|13,530.00|按照当地写字楼市场价测定|
|2|办公室装修调试费用|1,650.00|按照3,000元/平方米的装修标准测定，包括装修主材费、基础装修费、办公家具、物业装修手续费、消防报批费。|
|3|办公设备及软件购置费|4,820.00|对应区域中心有独立的数据存储及处理机房，需要进行机房设备的采购及机房建设，包括文件输入及处理设备、文件输出设备、文件复制设备、文件打印设备、文件传输设备、文件整理设备、网络设备、沟通设备、数据存储设备、数据中心机房建设。|
|总计||20,000.00||

其中，办公室购置费的测算过程及依据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区|地址|办公面积（㎡）|购置价格（万元）|办公室购置费用小计（万元）|
|华北|北京海淀区|1,500|5.5|8,250|
|华东|南京建邺区|1,000|1.8|1,800|
|华中|武汉洪山区|1,000|1.3|1,300|
|西北|西安雁塔区|1,000|0.9|900|
|西南|成都青羊区|1,000|1.28|1,280|
|总计||5,500||13,530|

（6）进展及备案情况
“上市公司建设区域运营中心”项目主要为上市公司在北京、南京、武汉、西安和成都购置和装修办公场所，招聘销售人员、销售管理人员和技术研发人员
等。
经核查，根据《广东省企业投资项目备案办法》第二条“本办法所称企业投
资项目，是指企业利用自有资金、融资等非政府性资金进行的固定资产投资项目，分基本建设投资和技术改造投资两类项目。”并经咨询广州市发展和改革委员会，“上市公司建设区域运营中心”项目不属于前文所指的“基本建设投资和技术改造投资两类项目”，故而无需履行备案程序。截至本报告书签署之日，“上市公司建设区域运营中心”项目尚未实施建设。
6、上市公司建设信息安全产业园必要性分析、投资金额测算依据、过程、合理性及进展情况
蓝盾股份拟利用配套募集资金 15,000.00万元，用于蓝盾股份信息安全产业园的建设。
2014年12月16日，蓝盾股份第二届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于投资建设蓝盾信息安全产业园的议案》，上市公司拟投资 26,682.75万元建设蓝盾信息安全产业园项目，首批进驻项目主要包括云安全运营平台项目、在线安全教育平台项目及移动互联网运营平台项目等前沿技术项目；2015年8月17日，蓝盾股份第三届董事会第一次（临时）会议审议通过了《关于对蓝盾信息安全产业园追加投资的议案》，为提升产业园的建筑安全程度及智能化水平，追加投资额为4,238.46万元，追加投资后产业园的总投资额为 30,921.21万元，项目建设完成时间预计为2016年12月。
上市公司本次投资建设蓝盾信息安全产业园，是为了把握目前中国信息安全行业良好的政策环境和发展机遇，充分利用先进的 IT技术，抓住互联网、移动互联网、云计算及在线教育等领域逐步兴起的产业浪潮，合理利用资源，汇集顶尖的人才队伍，建设国际一流的、开放式的产业化创新基地，开创和探索具有创新性、赢利性、可持续性的新基地、新机制、新模式。通过本项目的实施，上市公司将全面致力于互联网技术和信息安全技术的融合，全面推进“大安全”产业发展战略，对上市公司发展成为拥有“大科研、大基地、大网络”的国际一流信息安全企业起到重要的推动作用。
（1）满足上市公司战略发展的需要，打造产业化创新基地
上市公司的战略愿景是打造国际一流的信息安全企业，在信息安全提升至国家安全的战略层面的大背景下，提出了“大安全”的产业发展战略，并以安全产品、安全集成、安全服务、安全运营“四位一体”联动发展作为经营模式，为各
大行业客户提供一站式的安全解决方案。要实现上述战略愿景及战略规划，就要求公司不断强化自身的自主研发和技术创新优势，积极完善和延伸产业链，将公司规模做大做强，蓝盾信息安全产业园的建设符合公司战略发展的需要，能为实现公司战略规划打下坚实的基础。
上市公司目前已建成蓝盾信息安全产业基地（高唐基地），主要供公司办公及各募投项目使用，基本满足公司目前日常办公及研发生产的需要。但随着云计算技术、互联网技术以及各类移动互联网应用的快速发展，相关的市场需求迅速涌现，要在行业内实现战略领先及技术领先，上市公司就必须进一步加快研发创新。而上市公司本次拟建的蓝盾信息安全产业园（萝岗基地）的功能定位正是高端技术、前沿技术的产业化创新基地，促进互联网技术和信息安全技术的全面融合，该项目的建设是公司保持竞争优势和市场领先地位的重要举措，有助于公司进一步打造“大安全”的产业战略版图。
（2）加快产业布局，抢占行业先机
蓝盾股份信息安全产业园的首批项目主要致力于云安全运营平台项目、在线安全教育平台项目、移动互联网运营平台项目的研究开发及产业化应用，上述各个研发方向均面临巨大的市场机遇，而目前市场上能提供相关产品或服务的厂商凤毛麟角，相关领域存在着巨大的市场空白，上市公司提出建设本项目正是为迅速抢占行业先机，并在未来较长一段时间内占据行业领先地位。
（3）增强自主创新能力，提升安全可控水平
信息安全关系到国家安全、军事外交、国计民生、金融经济等方方面面，要确保国家、企业及国民的信息安全，其中很关键的一点就是要研发和推广“安全、可靠、可控”的系统及设备。基于上述背景，上市公司瞄准了部分关键技术进行攻关，利用互联网技术、云计算技术等前沿技术快速发展的契机，规划了一系列自主创新的安全体系架构及平台，能提高对网络和信息的安全可控性。通过建设本项目，上述规划将逐步实现，对提升上市公司的自主创新能力及相关产品的安全可控水平具有重大意义，而各个产业化平台的构建，也有助于公司把战略优势、技术优势、专利优势转化为市场竞争优势。
（4）促进人才及合作伙伴的引进，提升公司形象及影响力
人才是公司发展的重要保障，上市公司具有广阔的发展前景、良好的工作环
境、富有竞争力的薪酬体系和激励机制等都是吸引人才的重要因素。通过建设蓝盾信息安全产业园，体现了公司对研发创新的高度重视，本项目建成后能提供优质的办公及研发环境，有利于吸引和招募优秀人才，提升上市公司形象和市场影响力。同时，产业园也为上市公司引进优秀的合作伙伴提供了良好的条件及外部环境，有助于公司与合作伙伴在资本、产品、技术、市场等多个层面展开合作，快速提升公司的综合竞争力。
（5）合理利用资源，降低长期运营成本
按同等地段写字楼租金一般约为 2.00元/平方米/天，每平方米年租金约为 730.00元（租金的计算考虑了资金风险的折现系数、通货膨胀情况、租金递增等情况），而本次拟投资建设的蓝盾信息安全产业园的建筑面积需求为39,045平方米，若租赁该等房产，则一年的租金约为 2,850.29万元。如果采用投资建设方式，投入资金合计 30,921.21万元、可获得 50年的房产的所有权；按上市公司房屋建筑折旧会计政策残值率5%、40年计提折旧，则年折旧、摊销额共计是 734.38万元，远低于采用租赁方式需支付的年租金，投资建设方式优于租赁方式。而目前上市公司已取得拟建地块的土地使用权，从长期来看，将降低上市公司的运营成本。
（6）投资金额测算依据、过程及合理性
2014年12月16日，上市公司第二届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于投资建设蓝盾信息安全产业园的议案》，上市公司拟投资26,682.75万元建设蓝盾信息安全产业园项目，其中：建安工程费22,307万元（土建工程费
11,734.93万元、安装工程费4,192.10万元、其它工程费6,380万元），建设工程其他费用3,105.14万元，预备费用1,270.61万元。
2015年8月17日，上市公司第三届董事会第一次（临时）会议审议通过了《关于对蓝盾信息安全产业园追加投资的议案》，追加投资额为4,238.46万元，其中建安工程费追加3,836.72万元（其中预备费用在建安工程追加费用中有所体现），建设工程其他费用追加401.74万元。
追加投资后蓝盾信息安全产业园项目的总投资额为30,921.21万元，其中建安工程费27,414.33万元，建设工程其他费用3,506.88万元，该项目建设完成时
间预计为2016年12月。该项目具体投资明细如下：
||||
|-|-|-|
|序|工程和费用名称|投资额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|号|||（万元）||
|1||建安工程费|25,941.89||
|1.1||土建工程|13,362.26||
|1.2||安装工程|5,367.03||
||1.3|其它工程||7,212.60|
|2||建设工程其他费用|3,506.88||
|2.1||前期工程咨询费（含项目建议书、可研报告编制及评估、环境影响评价及技术审核费、地震灾害评估及地震安全性评价、合同印花税等）|53.41||
|2.2||配套设施建设费|637.41||
|2.3||工程招标代理费（含施工招标代理费、设备采购招标代理费、监理招标代理费、交易中心场地服务费等）|28.52||
|2.4||施工监理费|895.25||
|2.5||工程勘测费|207.54||
|2.6||工程设计费|856.29||
|2.7||施工图审查费|85.63||
|2.8||竣工图编制费|68.50||
|2.9||施工图预算编制费|85.63||
|2.10||工程质监费|9.76||
|2.11||白蚁防治费|8.40||
|2.12||建设单位管理费|570.54||
|3||预备费用|1,472.44||
|合计|||30,921.21||

上述费用中，其中建安工程费测算明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程项目名称|投资额（元）|建筑面积（㎡）|每平方米造价（元/㎡）|
|1|土建工程|133,622,626.10|39,034.20|3,423.22|
|1.1|土方大开挖工程|11,263,538.60|13,657.90|824.69|
|1.2|桩基础工程|15,784,325.50|13,657.90|1,155.69|
|1.3|基坑支护工程|26,883,230.00|13,657.90|1,968.33|
|1.4|地下室建筑结构|33,452,972.00|13,657.90|2,449.35|
|1.5|地上建筑结构|46,238,560.00|25,376.30|1,822.12|
|2|安装工程|53,670,269.52|39,034.20|1,374.96|
|2.1|电气安装工程|19,703,253.30|39,034.20|504.77|
|2.2|给排水工程|2,053,058.46|39,034.20|52.60|
|2.3|电梯工程|3,270,168.02|39,034.20|83.78|
|2.4|消防工程|7,437,261.44|39,034.20|190.53|
|2.5|空调工程|14,403,528.30|39,034.20|369.00|
|2.7|弱电智能化工程|6,803,000.00|39,034.20|174.28|
|3|其它工程|72,126,000.00|39,034.20|1847,76|
|3.1|园林绿化总平工程|3,800,000.00|39,034.20|97.35|
|3.2|装修工程|68,326,000.00|39,034.20|1750.41|
|合计||259,418,895.62|39,034.20|6,645.94|

（7）进展及备案情况
“上市公司信息安全产业园”建设地点在萝岗基地，功能定位为高端技术、前沿技术的产业化创新基地，促进互联网技术和信息安全技术的全面融合。“上市公司信息安全产业园”项目已通过广州市发展和改革委员会备案，备案号为130191652010564。截至报告期末，“上市公司信息安全产业园”项目累计共投资18,097.77万元，占总投资额为30,921.21万元的58.53%。
（三）前次募集资金使用情况
1、首次公开发行股票募集资金使用情况
经中国证监会证监许可[2012]41号文核准，并经深圳证券交易所同意，蓝盾股份于2012年3月8日向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,450万股，每股面值1元，每股发行价人民币16元。截止2012年3月8日，本公司共募集资金 39,200.00万元，扣除发行费用 3,924.33元，募集资金净额 35,275.67万元。
截至 2014年 12月 31日，蓝盾股份首次公开发行股票募集资金投资项目已全部完成，募集资金使用进度基本能够按照计划进度实施。蓝盾股份已将募投项目节余资金和剩余超募资金及专户利息收入永久补充流动资金，募集资金专户已全部注销。
首次公开发行股票募集资金投资项目中，除补充流动资金项目、研发及培训中心建设项目和蓝盾股份信息安全产业基地项目不单独核算效益外，其他募集资金投资项目（包括超募资金投资项目）在截至2015年5月31日的预期收益完成率合计达到86.03%，与预期实现的效益情况基本一致。具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||实际完成日期|达产至今月数|预计应实现利润|实际实现净利润|计划完成率|
||全网综合监控审计平台|2014.1.17|16|842.13|1,120.54|133.06%|
||项目||||||
||UltraUTM统一安全网|2014.1.9|16|912.75|970.18|106.29%|
||关项目||||||
||服务器安全综合监测平|2013.12.17|17|429.18|721.56|168.13%|
||台项目||||||
||NxSOC新一代安全综合|2013.12.19|17|739.35|155.85|21.08%|
||运维管理平台项目||||||
||蓝盾互联网舆情分析平|2014.7.30|10|663.01|117.20|17.68%|

|||||
|-|-|-|-|
|台项目||||
|合计|3,586.41|3,085.34|86.03%|

2、发行股份购买华炜科技100%股权并募集配套资金的使用情况
2015年 3月 9日，中国证监会出具《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向张远鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]356号）。
该次重组上市公司募集实际募集配套资金总额为13,000.00万元，扣除中介机构费用后的募集资金净额为11,206.67万元，其中7,800万元用于支付该次交易的现金对价，其中60%的现金对价已于2015年7月8日支付完毕；3,000万元用于补充华炜科技流动资金，已于 2015年 6月 15日存放于华炜科技 44001470513053008928的账户。
综上，蓝盾股份前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与蓝盾股份定期报告和其他信息披露文件的披露情况基本一致，前次募集资金使用情况良好。
（四）上市公司关于募集资金使用的内部控制制度情况
公司已制定并实施了《蓝盾信息安全技术股份有限公司募集资金管理制度》，其关于募集资金管理和使用的内部控制制度的主要内容有：
1、募集资金的存储
为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监督，公司实行募集资金的专户存储制度。
公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）不超过募投项目的数量。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
2、募集资金使用的信息披露
董事会应根据有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，及时披露募集资
金的使用情况。
公司应在年度报告中披露募集资金专户数量，设置多个募集资金专户的，公司应说明原因，并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。
3、募集资金的使用
公司在使用募集资金时，必须严格按照本制度进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经项目负责人签字后报公司财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人及总裁签字后予以付款，超过授权范围的投资需经董事会或股东大会审批。
本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
4、募集资金用途的变更
募集资金运用和进行项目投资原则上应按发行申请文件规定的方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，应当经董事会审议、股东大会决议通过。
项目责任单位应向总经理提交变更理由和新项目建议书，经总裁办公会议确认后，由总裁书面向董事会提议。
募集资金变更项目，应符合公司加快结构调整战略和国家产业政策，属国家支持发展的产业和投资方向。项目责任单位在变更方案前，应当对新项目作充分的调查研究和分析论证，在科学论证的基础上制作新项目建议书。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
5、募集资金使用的监管
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按照前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计
费用。
6、责任追究
违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任。
四、本次交易前后主要财务数据比较
本次交易前后上市公司主要财务数据参见本报告书之“第十章管理层讨论与分析”之“五、本次交易完成对上市公司财务状况、盈利能力分析”。
五、本次交易前后公司股本结构变化
本次交易前后上市公司股本结构变化参见本报告书之“重大事项提示”之“十三、本次交易对上市公司影响”。
六、本次发行股份未导致上市公司控制权变化
不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，柯宗庆、柯宗贵仍为上市公司控股股东和实际控制人。
第七章标的资产评估及定价情况
一、标的公司评估及定价情况
1、评估机构：联信评估。
2、评估基准日：2015年5月31日。
3、评估报告：联信（证）评报字[2015]第A0397号《资产评估报告》。
（一）标的公司评估结论
1、资产基础法评估结论
（1）中经电商资产基础法评估结论
经评估测算，截至评估基准日2015年5月31日，中经电商全部资产账面值为55,525.29万元，评估值为56,541.15万元，增幅1.83%；负债账面值29,642.75万元，评估值为29,642.75万元，评估无增减值；净资产账面值为 25,882.55万元，评估值为26,898.41万元，增幅3.92%。
（2）汇通宝资产基础法评估结论
经评估测算，截至评估基准日2015年5月31日，汇通宝全部资产账面值为15,220.95万元，评估值为16,032.65万元，增幅5.33%；负债账面值 3,900.20万元，评估值为 3,900.20万元，评估无增减值；净资产账面值为 11,320.75万元，评估值为12,132.45万元，增幅7.17%。
2、收益法评估结论
运用收益法，经评估测算，标的公司股东全部权益评估值合计为 113,557.62万元。
3、评估结论的分析和应用
资产基础法的评估结果主要为标的公司现有单项资产价值简单加总的反映，而收益法是把标的公司作为一个有机整体，以标的公司整体获利能力来体现股东全部权益价值。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将标的公司预期收益资本化或折现以评价标的公司价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。标的公司拥有较强的竞争力，拥有账外不可辨认的无形资产和较强的盈利能力，收益法结果是从标的公司未来获利角度考虑的，反映了标的公司拥有的运营能力、品牌优势等无形资产在内的企业整体综合获利能力。
考虑到本次评估目的是用于蓝盾股份重大资产重组，评估结论旨在揭示标的公司全部股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含未在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值。因此，评估机构选用收益法评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
（二）标的公司评估方法介绍
企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。
1、市场法
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：（1）需要有一个充分发育活跃的资产市场；（2）参照物及其与被评估单位可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。
2、收益法
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
采用收益法的前提条件：（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（2）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量。（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
3、资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用成本法的前提条件：（1）应当具备可利用的历史资料；（2）形成资产价值的耗费是必需的。
（三）标的公司评估方法的选择
考虑到本次评估目的是用于蓝盾股份重大资产重组，评估结论旨在揭示标的公司全部股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含未在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值。故本次评估确定采用资产基础法分别对标的公司进行评估，采用收益法对标的公司合并评估。
（四）标的公司资产基础法评估情况
1、中经电商资产基础法评估情况
（1）评估结果
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
||A|B|C＝B-A|D＝C/A×100%|
|流动资产|49,234.23|49,234.23|-|-|
|非流动资产|6,291.06|7,306.92|1,015.86|16.15|
|其中：长期股权投资|25.00|25.00|-|-|
|固定资产|4,601.39|4,760.90|159.51|3.47|
|无形资产|1,107.11|1,963.46|856.35|77.35|
|长期待摊费用|419.93|419.93|-|-|
|递延所得税资产|94.19|94.19|-|-|
|其他非流动资产|43.44|43.44|-|-|
|资产总计|55,525.29|56,541.15|1,015.86|1.83|
|流动负债|29,642.75|29,642.75|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|29,642.75|29,642.75|-|-|
|净资产（所有者权益）|25,882.55|26,898.41|1,015.86|3.92|

（2）主要资产评估情况
①流动资产评估情况
流动资产评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率（%）|
|货币资金|654.81|654.81|-|-|
|应收账款|17,235.33|17,235.33|-|-|
|预付账款|30,478.42|30,478.42|-|-|
|其他应收款|495.41|495.41|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|370.26|370.26|-|-|
|流动资产合计|49,234.23|49,234.23|-|-|

截至评估基准日2015年5月31日，中经电商流动资产无评估增减值。
②非流动资产评估情况
非流动资产评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|长期股权投资|25.00|25.00|-|-|
|固定资产|4,601.39|4,760.90|159.51|3.47|
|无形资产|1,107.11|1,963.46|856.35|77.35|
|长期待摊费用|419.93|419.93|-|-|
|递延所得税资产|94.19|94.19|-|-|
|其他非流动资产|43.44|43.44|-|-|
|非流动资产合计|6,291.06|7,306.92|1,015.86|16.15|

截至评估基准日2015年5月31日，中经电商非流动资产增值主要是固定资产增值和无形资产增值。固定资产按持续使用原则，采用重置成本法评估，以全新设备现行市价为依据确定设备的重置价值，并通过年限法和实际勘察相结合确定成新率计算评估值，因此存在一定增值。无形资产增值幅度较大，主要系评估机构对无形资产的主要构成软件系统等采用收益法进行评估，充分考虑了无形资产的未来收益情况所致。
2、汇通宝资产基础法评估情况
（1）评估结果
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（％）|
||A|B|C＝B-A|D＝C/A×100%|
|流动资产|13,496.12|13,496.12|-|-|
|非流动资产|1,724.83|2,536.53|811.70|47.06|
|其中：固定资产|205.45|272.70|67.25|32.73|
|无形资产|1,210.32|1,954.77|744.45|61.51|
|长期待摊费用|279.95|279.95|-|-|
|递延所得税资产|29.12|29.12|-|-|
|资产总计|15,220.95|16,032.65|811.70|5.33|
|流动负债|3,826.20|3,826.20|-|-|
|非流动负债|74.00|74.00|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债合计|3,900.20|3,900.20|-|-|
|净资产（所有者权益）|11,320.75|12,132.45|811.70|7.17|

（2）主要资产评估情况
①流动资产评估情况
流动资产评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率（%）|
|货币资金|265.67|265.67|-|-|
|应收账款|5,537.08|5,537.08|-|-|
|预付账款|110.19|110.19|-|-|
|其他应收款|7,251.78|7,251.78|-|-|
|其他流动资产|331.40|331.40|-|-|
|流动资产合计|13,496.12|13,496.12|-|-|

截至评估基准日2015年5月31日，汇通宝流动资产无评估增减值。
②非流动资产评估情况
非流动资产评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|固定资产|205.45|272.70|67.25|32.73|
|无形资产|1,210.32|1,954.77|744.45|61.51|
|长期待摊费用|279.95|279.95|-|-|
|递延所得税资产|29.12|29.12|-|-|
|非流动资产合计|1,724.83|2,536.53|811.70|47.06|

截至评估基准日2015年5月31日，汇通宝非流动资产增值主要是固定资产增值和无形资产增值。固定资产按持续使用原则，采用重置成本法评估，以全新设备现行市价为依据确定设备的重置价值，并通过年限法和实际勘察相结合确定成新率计算评估值，因此存在一定增值。无形资产增值幅度较大，主要系评估机构对无形资产的主要构成软件系统等采用收益法进行评估，充分考虑了无形资产的未来收益情况所致。
（五）标的公司收益法评估情况
1、收益法基本评估思路
根据标的公司资产构成和主营业务特点，本次评估是以标的公司中经电商、
汇通宝的合并口径财务报表估算其权益资本价值，本次收益法评估的基本评估思
路是：
（1）中经汇通及其子公司武汉汇通与中经电商均有涉及电子商务业务， 2014年 7月 28日，中经汇通、武汉汇通与中经电商签署《业务转移框架协议》，一致同意将中经汇通、武汉汇通所经营的电子商务业务全部转移给中经电商，中经汇通、武汉汇通陆续停止与客户、供应商等各方的业务协议，并协助中经电商与中经汇通、武汉汇通原有客户、供应商等各方建立业务关系。
本次评估中，由于评估基准日中经汇通、武汉汇通对中经电商的业务转移已经完成，故对未来年度预测，是以中经汇通合并报表（包括中经汇通及其子公司中经电商、武汉汇通和汇通宝）的历史年度数据为基础，结合两家标的公司模拟合并（中经电商+汇通宝）的财务数据进行的。
（2）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照评估基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值。
（3）对纳入报表范围，但在预期净现金流量估算中未予考虑的溢余或非经营性资产（负债）单独测算其价值。
（4）由上述各项资产和负债价值的加和，得出标的公司的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出标的公司归属于母公司所有者权益价值。
2、收益法预测的假设条件
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（1）一般假设
①假设评估基准日后标的公司持续经营；
②假设评估基准日后标的公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；
⑤假设标的公司的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其
职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
⑥假设标的公司完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对标的公司造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、联合投资分成方式等与目前保持一致；
③假设评估基准日后标的公司的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
④假设标的公司目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；
⑤本次评估是建立在中经汇通将全部电子商务业务相关的资质、业务、人员、经营性资产、债权债务转移至中经电商的基础上进行的；
⑥假设中经电商接受业务转移后，其业务的完整性、连续性保持不变；
⑦本次评估是假设标的公司以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，标的公司的收益实现日为每年年末，且 5年后的各年收益总体平均与第5年相同。
3、收益法评估模型
根据标的公司实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
EPCD
式中：E：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：非经营性资产、负债和溢余资产
D：付息债务价值
其中：经营性资产价值 P
å
n R R
P=
i
+ n+1
(1+r)ir(1+r)n
i=0.5833
i
式中：Ri：未来第年的自由现金流量
R：未来第n＋1年的自由现金流量
n+1
i：收益年期 i=0.5833，1.5833，2.5833，……，n
r：折现率
其中：企业自由现金流量 R
R＝税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金
本次评估将标的公司的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2015年6月1日至2020年12月31日）各年的权益现金流量；其次，预测后阶段标的公司进入稳定期（2021年至永续年限），保持前阶段最后一年（2020年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到标的公司经营性资产价值。
4、收益法评估主要参数选取
（1）折现率的确定
本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率r。
式中：r：权益资本报酬率；
r：无风险报酬率；
f
r：被评估单位的特性风险调整系数；
c
β：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
ERP：市场超额收益率
（2）收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来收益的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营，因
此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
可以预测的期限取5年，假设5年后标的公司的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的各年现金流不再考虑增长，以未来第五年的现金流作为永续后段各年的现金流。
5、标的公司净利润预测
（1）营业收入预测
标的公司未来年度的收入主要来源于服务费收入，服务费收入主要包括油品零售商户推广运营收入及其他商户推广运营收入。本次评估结合历史运营情况、业务数据、同行业数据等情况来进行合理预测。
①油品零售商户推广运营管理
||
|-|
|标的公司通过搭建网络化的油品零售商户服务平台，运用自主研发的油品零|
|售商户管理服务系统、金融服务及资金结算系统，为广大物流运输车队、企事业|
|单位车队、个人私家车主用户提供加油消费服务。|

基于标的公司提供的推广运营管理服务，中国石化、中国石油、中国海油等石油销售公司会根据油品销售数量按一定的结算标准支付给标的公司相应的服务费用。因此，油品销售数量及服务费结算标准是影响标的公司未来油品零售商户推广运营收入的关键变量。
本次评估参考历史年度的油品销售数量变化趋势、服务费结算标准变化趋势以及标的公司未来经营规划，同时基于谨慎性原则，对油品零售商户推广运营收入进行合理预测。
②其他商户推广运营管理
||
|-|
|标的公司为百货、超市、餐饮、娱乐以及汽车服务等其他商户提供创新的管|
|理服务，结合对与标的公司紧密合作的金融机构、电信运营商的用户资源整合和|
|用户需求管理，以及自主开发的积分通管理平台，为合作的其他商户提供定制化|
|营销推广、客户管理及交互等全方位服务。|

基于标的公司提供的推广运营管理服务，其他合作商户通常根据交易金额按一定的结算标准支付给标的公司相应的服务费用。因此，其他商户消费金额及服务费结算标准是影响标的公司未来其他商户推广运营收入的关键变量。
本次评估参考历史年度标的公司合作的其他商户数量增长趋势、评估基准日
已实现的单店消费额情况、服务费结算标准变化趋势以及标的公司未来经营规划，同时基于谨慎性原则，对其他商户推广运营收入进行合理预测。
③营业收入预测情况
通过上述分析，结合标的公司未来的发展规划，其未来年度的营业收入预测值如下表所示：
营业收入预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期间||||||
||2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|服务费收入|16,017.02|32,673.02|39,145.23|45,023.81|49,286.04|53,391.51|
|其中：油品零售商户推广运营管理|15,937.45|32,535.09|39,005.76|44,882.80|49,143.62|53,247.67|
|其他商户推广运营管理|79.58|137.93|139.46|141.01|142.42|143.84|
|其他收入|508.84|1,030.89|1,221.54|1,388.87|1,512.17|1,617.11|
|合计|16,525.87|33,703.91|40,366.77|46,412.68|50,798.22|55,008.63|

（2）营业成本预测
根据标的公司的历史财务数据分析，标的公司营业成本主要包括人工成本及折旧及摊销等。
本次评估中，通过对标的公司已发生营业成本构成情况进行分析，并充分考虑影响其未来业务成本变化因素，参考标的公司历史年度已经发生的人工成本、广州市历年社会职工平均工资上涨幅度、未来追加资本性投入规划等，对未来五年营业成本作出预测，具体情况如下表所示：
营业成本预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期间||||||
||2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业成本|2,743.42|5,181.54|5,717.94|6,302.23|6,658.15|7,307.72|

（3）营业税金及附加预测
标的公司需缴纳的营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。营业税为应纳税收入的5%，城市维护建设税为应缴流转税税额的7%，教育费附加合计为应缴流转税税额的5%。
本次评估根据以上计税方法估算标的公司各年度的营业税金及附加数额，标
的公司未来年度营业税金及附加预测值如下表所示：
营业税金及附加预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业税|826.29|1,685.20|2,018.34|2,320.63|2,539.91|2,750.43|
|城市维护建设税|57.84|117.96|141.28|162.44|177.79|192.53|
|教育费附加|41.31|84.26|100.92|116.03|127.00|137.52|
|合计|925.45|1,887.42|2,260.54|2,599.11|2,844.70|3,080.48|

（4）销售费用预测
标的公司销售费用主要是职工薪酬、广告和业务宣传费、装修费、折旧费及其他等。根据与营业收入配比的原则，参考标的公司未来五年营业收入变动情况以及标的公司在控制费用支出方面的具体措施，对标的公司未来五年的营业费用作出预测，具体情况如下表所示：
销售费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业费用|1,199.09|2,295.09|2,517.23|2,721.99|3,000.94|3,364.66|

（5）管理费用预测
标的公司管理费用主要是职工薪酬、租赁费、通讯费、差旅费、折旧与摊销、中介费及业务招待费等。根据与营业收入配比的原则，参考标的公司未来五年营业收入变动情况以及标的公司在控制费用支出方面的具体措施，对标的公司未来五年的管理费用作出预测，具体情况如下表所示：
管理费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|管理费用|2,600.86|3,940.95|4,210.76|4,520.75|4,908.55|5,445.48|

（6）财务费用预测
标的公司财务费用主要是借款利息、利息收入及银行手续费等，故本次评估参照以前年度财务费用发生情况并结合未来业务发展进行预测，具体情况如下表所示：
财务费用预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|财务费用|2,119.22|2,410.70|2,408.37|2,236.26|2,064.72|1,765.75|

（7）资产减值损失预测
标的公司的资产减值损失主要是预计应收款项可能产生的坏账损失，本次评估参照以前年度计提坏账损失情况进行预测，具体情况如下表所示：
资产减值损失预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|资产减值损失|330.52|674.08|807.34|928.25|1,015.96|1,100.17|

（8）营业外收支预测
标的公司的营业外收支主要为政府补贴收入，因政府补贴收入具有较大的不确定性，所以本次预测在假定标的公司正常经营的情况下，不考虑此项目的影响。
（9）所得税
标的公司目前执行的企业所得税税率为25%，本次评估预测时，采取25%的所得税税率。
6、收益预测涉及的其他项目预测
（1）固定资产折旧、无形资产及长期待摊费用的摊销
根据标的公司现有的资产状况和折旧摊销计提方法，结合未来追加资本性支出规划情况，预测未来固定资产折旧、无形资产及长期待摊费用的折旧摊销金额，具体情况如下表所示：
折旧及摊销预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|折旧及摊销|1,318.10|2,008.12|1,866.14|1,616.99|1,245.70|1,273.93|

（2）付息债务的增加或减少
评估基准日标的公司无付息债务，根据标的公司未来经营计划及现金流量预测，对未来五年付息债务增加及减少作出预测，具体情况如下表所示：
付息债务预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|付息债务|25,000.00|28,500.00|28,500.00|26,500.00|24,500.00|21,000.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|付息债务的增加|25,000.00|3,500.00|0.00|-2,000.00|-2,000.00|-3,500.00|

（3）追加投资预测
本次评估时对于标的公司追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：
①资本性支出
资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖标的公司自身的生产经营所能实现的资本性支出，是标的公司保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。根据标的公司的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定资产的维修改造支出，并考虑适当增加保持现有经营规模所需增加的资本性支出。具体情况如下表所示：
资本性支出预测表
单位：万元
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|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|更新支出|690.66|1,109.72|1,031.80|874.10|310.68|60.00|
|新增资本性支出|514.80|650.00|950.00|1,150.00|1,850.00|2,150.00|
|合计|1,205.46|1,759.72|1,981.80|2,024.10|2,160.68|2,210.00|

②营运资金
营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货，在经济活动中提供商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中接受他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收账款、预付账款、应付账款（包括其他应付款中涉及正常经营活动的应付款项）、预收账款等主要因素。根据标的公司经审计历史经营的资产、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额。其中：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=最低现金保有量+存货＋应收账款+预付账款－应付账款-预收账款
最低现金保有量=付现成本总额/12×当年的平均付现次数
付现成本总额=主营业务成本+营业税金及附加+营业费用+管理费用+财务费
用-折旧-摊销
应收账款周转次数=销售收入/平均应收账款余额
预付账款周转次数=销售成本/平均预付账款余额
存货周转次数=销售成本/平均存货余额
应付账款周转次数=销售成本/平均应付账款余额
预收账款周转次数=销售收入/平均预收账款余额
经向标的公司财务部门询问及调查，评估基准日标的公司应收账款、应付账款、预付账款、预收账款等与主营业务收入、主营业务成本之间的匹配关系基本正常合理，属正常经营活动所必需。
本次评估中，由于历史年度标的公司业务为中经汇通（含武汉汇通）、中经电商、汇通宝共同经营，因此对标的公司历史年度的应收账款、应付账款、预付账款、预收账款等与主营业务收入、主营业务成本之间的匹配关系采用了中经汇通合并报表（包括中经汇通及其子公司中经电商、武汉汇通和汇通宝）的历史年度数据进行分析。
在对未来年度预测营运资金时，由于基准日中经汇通、武汉汇通对中经电商的业务转移已经完成，未来年度的预测数据按照中经电商及汇通宝的合并预测财务数据进行预测。在计算2015年6-12月营运资金需求时，仅考虑评估基准日中经电商、汇通宝实际拥有的营运资金，未考虑中经汇通未转让部分营运资金。
标的公司未来五年营运资金变动额预测具体如下表所示：
营运资金变动额预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营运资金|60,303.90|75,585.37|85,332.95|92,009.16|95,105.00|96,587.35|96,587.35|
|营运资金增加|34,386.85|15,281.46|9,747.58|6,676.21|3,095.84|1,482.36|0.00|

7、折现率的确定
①无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次评估采用的无风险报酬率根据同花顺iFinD资讯系统终端查询的2015年5月31日国债到期收益率，取剩余期
限为10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率Rf取4.23%。
②企业风险系数β
β为衡量标的公司所处行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。首先，标的公司所属行业为“互联网和相关服务业”，通过同花顺 iFinD资讯系统终端查询得出：该行业加权剔除财务杠杆的调整β系数为0.7147。
然后，结合下述计算公式及标的公司所得税率（25%）确定标的公司企业风险系数βe。

式中：βe：有财务杆杠β；
βt：无财务杠杆β；
T：标的公司所得税率；
D/E：带息债务／股权价值的比率
由于预测期标的公司带息债务高于行业平均水平，故本次评估采用标的公司自身的D/E计算βe。
③市场超额收益率ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。
本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算2005年至2014年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（R），再与各年无风险收益率（R）比较，从而得到股票市场各年的 m f
ERP。
结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.53%。
④标的公司特定风险调整系数r的确定
c
通过对标的公司业务资质风险、互联网系统安全风险、知识产权纠纷的风险、财务风险、融资风险及其他风险的综合考虑，分析确定标的公司特定风险调整系
数r为3.50%。
c
⑤权益资本成本 r的确定
根据上述参数，标的公司权益资本成本计算如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及永续|
|βt：无财务杠杆β|0.7147|0.7147|0.7147|0.7147|0.7147|0.7147||
|所得税率|25%|25%|25%|25%|25%|25%||
|D/E：带息债务／股权价值的比率|22.78%|25.97%|25.97%|24.15%|22.33%|19.14%||
|βe：有财务杆杠β|0.8411|0.8588|0.8588|0.8487|0.8385|0.8208||
|Rc：企业特定风险调整系数|3.80|3.80|3.80|3.80|3.80|3.80||
|折现率|14.08%|14.21%|14.21%|14.14%|14.06%|13.93%|13.93%|

8、溢余性资产价值的确定
评估机构对标的公司溢余性资产采用其他评估方法单独进行评估，评估价值为4,645.17万元。
9、收益法评估值的计算
根据前文对预期收益的预测、折现率的估计分析以及溢余性资产价值评估，评估师将各种预测数据代入本评估项目使用的收益法模型，计算得出标的公司全部股东权益价值为113,557.62万元。
标的公司收益法评估计算表
单位：万元
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|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及永续|
|一、营业收入|16,525.87|33,703.91|40,366.77|46,412.68|50,798.22|55,008.63||
|二、营业总成本|9,918.56|16,389.78|17,922.18|19,308.59|20,493.02|22,064.26||
|其中：营业成本|2,743.42|5,181.54|5,717.94|6,302.23|6,658.15|7,307.72||
|营业税金及附加|925.45|1,887.42|2,260.54|2,599.11|2,844.70|3,080.48||
|销售费用|1,199.09|2,295.09|2,517.23|2,721.99|3,000.94|3,364.66||
|管理费用|2,600.86|3,940.95|4,210.76|4,520.75|4,908.55|5,445.48||
|财务费用|2,119.22|2,410.70|2,408.37|2,236.26|2,064.72|1,765.75||
|资产减值损失|330.52|674.08|807.34|928.25|1,015.96|1,100.17||
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-||
|投资收益|-|-|-|-|-|-||
|三、营业利润|6,607.31|17,314.13|22,444.59|27,104.09|30,305.20|32,944.37||
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|四、利润总额|6,607.31|17,314.13|22,444.59|27,104.09|30,305.20|32,944.37||
|减：所得税|1,651.83|4,328.53|5,611.15|6,776.02|7,576.30|8,236.09||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|五、净利润|4,955.48|12,985.60|16,833.44|20,328.07|22,728.90|24,708.28||
|加：固定资产折旧、无形资产摊销|1,318.10|2,008.12|1,866.14|1,616.99|1,245.70|1,273.93||
|付息负债的增加|25,000.00|3,500.00|0.00|-2,000.00|-2,000.00|-3,500.00||
|减：资本性支出|1,205.46|1,759.72|1,981.80|2,024.10|2,160.68|2,210.00||
|追加营运资金|34,386.85|15,281.46|9,747.58|6,676.21|3,095.84|1,482.36||
|净现金流量|-4,318.73|1,452.54|6,970.21|11,244.74|16,718.07|18,789.85|23,772.20|
|折现期|0.5833|1.5833|2.5833|3.5833|4.5833|5.5833|n|
|折现率|14.08%|14.21%|14.21%|14.14%|14.06%|13.93%||
|折现系数|0.9260|0.8108|0.7099|0.6220|0.5453|0.4786|3.4360|
|净现值|-3,999.30|1,177.74|4,948.40|6,994.09|9,116.63|8,993.60|81,681.29|
|经营性资产价值|108,912.45|||||||
|溢余性资产价值|4,645.17|||||||
|全部股东权益价值|113,557.62|||||||

（六）本次评估的范围和方法
1、评估对象和评估范围
本次评估对象是中经电商及汇通宝的股东全部权益，评估范围是评估基准日中经电商及汇通宝经审计后的全部资产及相关负债（包括中经汇通、武汉汇通在业务转移过程中向中经电商转让或增资的经营性债权债务、固定资产、无形资产等），包括未在账面列示的其他无形资产。
（1）中经电商评估基准日主要资产及负债概况
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称||账面价值|主要内容|
|1||一、流动资产合计|492,342,321.75||
|2|货币资金||6,548,105.43|内容为现金及银行存款|
|3|应收账款||172,353,335.34|内容为应收油品佣金、货款等|
|4|预付账款||304,784,219.66|内容为预付合作商户款项及预付待摊费用|
|5|其他应收款||4,954,102.35|内 容为员工备用金及往来款等|
|6||其他流动资产|3,702,558.97|内容为待抵扣进项税|
|7|二、非流动资产合计||62,910,595.09||
|8|长期股权投资||250,000.00|内容为对广东亚太电子商务研究院25%的股权投资|
|9|固定资产||46,013,910.40|内 容为电子设备|
|10|无形资产||11,071,083.02|内容为其他无形资产|
|11|长期待摊费用||4,199,255.68|内容为装修改良支出|
|12|递延所得税资产||941,924.73|内容为资产减值准备|
|13|其他非流动资产||434,421.26|内容为物资采购款|
|14|三、资产总计||555,252,916.84||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|主要内容|
|15|四、流动负债合计|296,427,459.28||
|16|应付账款|8,019,998.59|内容为应付商品采购款|
|17|预收账款|258,980,629.10|内容为预收消费款|
|18|应付职工薪酬|2,274,866.00|内容为工资、奖金、津贴及补贴、基本养老保险费等|
|19|应交税费|13,349,244.36|内容为应交营业税、企业所得税、城建税及教育费附加等|
|20|其他应付款|11,737,594.52|内容为往来款及工会费等|
|21|一年内到期的长期负债|2,065,126.71|内容为积分奖励形成的递延收益|
|22|五、非流动负债合计|0.00||
|23|六、负债合计|296,427,459.28||
|24|七、净资产|258,825,457.56||

评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经过毕马威华振审计。
（2）汇通宝评估基准日主要资产及负债概况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|主要内容|
|1|一、流动资产合计|134,961,161.34||
|2|货币资金|2,656,709.97|内容为现金、银行存款|
|3|应收账款|55,370,832.20|内容为小额支付业务款及技术项目开发款|
|4|预付账款|1,101,881.76|内容为预付合作商户款项及预付待摊费用|
|5|其他应收款|72,517,759.34|内容为往来款、公积金及社保|
|6|其他流动资产|3,313,978.07|内容为待抵扣进项税及预缴企业所得税|
|7|二、非流动资产合计|17,248,344.06||
|8|固定资产|2,054,488.66|内容为车辆及电子设备|
|9|无形资产|12,103,162.92|内容为其他无形资产|
|10|长期待摊费用|2,799,503.92|内容为装修改良支出|
|11|递延所得税资产|291,188.56|内容为资产减值准备及递延收益形成的递延所得税资产|
|12|三、资产总计|152,209,505.40||
|13|四、流动负债合计|38,262,021.70||
|14|应付账款|11,460,359.77|内容为应付商品采购及服务|
|15|预收账款|5,183,534.27|内容为预收消费款|
|16|应付职工薪酬|239,173.72|内容为工资、奖金、津贴及补贴、基本养老保险费等|
|17|应交税费|15,602.36|内 容为应交营业税、城建税及教育费附加等|
|18|其他应付款|21,363,351.58|内容为往来款、无形资产采购款及工会费等|
|19|五、非流动负债合计|740,000.00||
|20|其他非流动负债|740,000.00|内容为政府补助形成的递延收益|
|21|六、负债合计|39,002,021.70||
|22|七、净资产|113,207,483.70||

评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经过毕
马威华振审计。
（3）其他无形资产
截至评估基准日，标的公司拥有多项项注册商标、专利权软件著作权及域名等无形资产，上述无形资产均包括在本次评估范围内。
2、评估方法
（1）评估方法选择及理由
考虑到本次评估目的是资产重组，评估结论旨在揭示标的公司的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含未在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值。故本次评估确定采用资产基础法分别对标的公司进行评估，采用收益法对被评估单位合并评估，并最终选用收益法评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
（2）收益法方法说明
①收益法方法概述
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权益的现金流量（股权现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，股权现金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种现金流量
对应的方法分别为间接法和直接法。本次评估采用现金流折现法中的直接法，对应的现金流量为股权现金流量（股权现金流量=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动＋付息债务的增加或减少）。
②业务转移对本次评估的影响
2014年 7月 28日，中经汇通、武汉汇通与中经电商签署《业务转移框架协议》，一致同意将中经汇通、武汉汇通所经营的电子商务业务全部转移给中经电商，中经汇通、武汉汇通陆续停止与客户、供应商等各方的业务协议，并协助中经电商与中经汇通、武汉汇通原有客户、供应商等各方建立业务关系。
截至评估基准日（2015年 5月 31日），中经汇通、武汉汇通与电子商务业务相关的人员已全部转移至中经电商；中经汇通、武汉汇通已将中经电商经营电子商务所必需的经营性债权债务、固定资产、无形资产（账面无形资产+未在账面列示的专利、软件著作权、商标、域名等无形资产）通过增资或转让形式转移至中经电商；中经汇通、武汉汇通除与中油 BP的少量业务外，全部存量合同已执行完毕，原有业务及新增业务均由中经电商承接，截至 2015年 9月 8日中经汇通与中油 BP的业务合作已全部终止，并承诺将业务过渡期间产生的业务收益全部支付给中经电商。
基于评估基准日中经汇通、武汉汇通对中经电商的业务转移已经完成，中经电商已承接经营电子商务业务所需的各项资产和各类业务关系，因此本次评估中：（1）以三家公司（中经汇通（包含武汉汇通在内的电商业务）+中经电商+汇通宝）模拟合并的历史年度数据为基础，计算各项盈利能力指标、营运能力指标等，作为预测未来盈利能力、资产周转水平的基础；（2）按照两家标的公司模拟合并（中经电商+汇通宝）的口径，确定评估基准日标的公司拥有的各项资产和业务关系，作为预测未来盈利水平、营运资金需求量的基础。
③根据标的公司的业务关系对其进行合并评估
基于中经汇通、中经电商和汇通宝各自的业务定位，报告期内汇通宝主要为中经汇通、中经电商的电子商务业务提供预付卡发行和结算业务，并收取清分结算手续费，汇通宝营业收入的较大部分来源于中经汇通、中经电商；同时，汇通宝将继续专注于第三方支付业务，未来持续为中经电商的电子商务业务提供多样化的支付渠道和强大的支付平台。
因此，根据《资产评估准则——企业价值》的相关规定，以及标的公司之间的业务关系，本次评估对标的公司中经电商和汇通宝的收益进行合并评估。基于两家标的公司的业务定位及谨慎性原则，本次评估仅预测未来中经电商从事电子商务业务产生的相关收入，未预测汇通宝对外服务形成收入。
（七）将中经电商、汇通宝合并评估的依据及合理性、与分别评估方法的差异及对本次交易评估值的影响
1、对中经电商、汇通宝合并评估的依据
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协（2011）227号通知）第三章第十九条之规定，“注册资产评估师在对具有多种业务类型、涉及多种行业的企业进行企业价值评估时，应当根据业务关联性合理界定业务单元，并根据被评估企业和业务单元的具体情况，采用适宜的财务数据口径进行评估。”
在企业价值评估实务中，被评估企业的类型多种多样，有可能是涉及单一行业、只有单一经营业务的企业，也可能是具有多种经营业务、涉及多种行业的企业，在对具有多种经营业务、涉及多种行业的企业进行企业价值评估时，应根据企业不同的经营业务可能存在行业发展、经济周期和业务本身的特点等方面的差异，针对企业的各种业务类型，结合其实际运营情况，在综合分析的基础上，确定合理业务单元作为评估对象及评估范围，选择合适的评估方法进行评估，以得出合理的评估结果。
从股权结构来看，中经电商及汇通宝在报告期内始终处于同一控制下，中经电商主要经营电子商务业务，汇通宝主要为关联方提供第三方支付服务，其实质上为同一控制下进行同一业务的不同企业，本次交易标的即为经营这一业务单元的所有企业。
2、对中经电商、汇通宝合并评估的合理性
（1）标的公司的业务定位和业务流程密切相关
根据两家标的公司的业务定位，中经电商主要从事电子商务业务（包括承接中经汇通、武汉汇通的电子商务业务），而汇通宝则主要从事第三方支付业务。
中经电商从事的电子商务业务其利用互联网搭建的电子商务网络及平台向以零售商业机构、居民服务业机构和其他机构为主的线下合作商户提供网络营
销、运营管理、客户管理以及积分管理等一系列服务，同时亦通过直接推广和渠道合作的方式向上述合作商户所面对的终端个人用户和机构用户提供优惠、高效、安全、可靠的电子化消费和积分兑换服务。
汇通宝是提供跨行业消费渠道整合服务的支付企业，服务网络覆盖广东、上海、福建，是中国唯一拥有跨区域，跨品牌加油站受理网络的支付公司。汇通宝 2012年取得《支付业务许可证》（业务类型：预付卡发行与受理），报告期内汇通宝的预付卡受理与发行资质及支付技术是中经电商、中经汇通电子商务业务发展的重要基础。
报告期内，汇通宝主要通过发行多用途预付卡，为中经汇通、中经电商的电子商务业务提供支付渠道，并开发移动支付终端、交易管理软件等为终端用户通过多用途预付卡交易提供清分结算服务。汇通宝自主研发的“爱车生活服务软件、汇通宝车队加油积分商城系统软件”及“汇通宝汽车油品及汽车金融综合服务平台软件”等软件技术均为中经电商的电子商务业务专门研发。
未来，汇通宝将持续专注于第三方支付领域，将进一步拓展支付渠道，提升支付清算技术，持续为中经电商的电子商务业务提供支付渠道和平台，促进电子商务业务的快速发展。
因此，从中经电商和汇通宝的业务定位和业务流程来看，两家标的公司的业务和收益密不可分。
（2）标的公司历史运营的不可分割
中经电商于 2012年 2月由中经汇通设立从事电子商务业务，成立之初业务定位与商业模式并不清晰。2014年3月开始主要致力于拓展单用途预付卡业务，围绕互联网产业寻求探索新的商业模式。由于中经汇通及其子公司与中经电商均有涉及电子商务业务，随着相关方电子商务业务规模的持续扩大和业务链条的不断延伸，为梳理和明确各主体的业务定位，且切实整合产业链各环节资源，提高业务管理效率。自 2014年 8月开始，中经汇通、武汉汇通开始向中经电商进行业务转移，中经电商逐步全部承接了中经汇通、武汉汇通原有的全部电子商务业务。
汇通宝成立以来，一直致力于中经汇通及中经电商从事的电子商务业务提供第三方支付服务。2013年、2014年汇通宝第一大客户均为中经汇通，收入占
比分别达到80.63%和69.32%。
由此可见，汇通宝与中经电商所从事的电子商务业务历史经营是不可分割的，汇通宝报告期的经营业绩与关联企业业务高度相关。
（3）收购完成后，标的公司的营运不可分割且合并承诺业绩
上市公司收购标的公司后，中经电商及汇通宝的经营模式不会改变，中经电商依然作为汇通宝的重要客户，汇通宝为中经电商提供第三方支付服务。
同时由于中经电商与汇通宝的营运不可分割性，本次重组过程中，交易对方对未来年度中经电商及汇通宝的业绩承诺为其合并业绩。
因此，基于以上分析，将中经电商及汇通宝按合并口径评估是合理的。
3、与分别评估方法的差异及对本次交易评估值的影响
本次评估结果的确定是选用收益法结果，而收益法是基于中经电商及汇通宝合并经营收益的成果进行评估，由于中经电商及汇通宝在运营上的不可分割性，故对分别进行评估不能完整的反应其价值；且本次评估仅预测未来从事电子商务业务单元产生的相关收入，未预测汇通宝对外服务形成收入，故合并评估对本次交易的评估值属偏谨慎。
（八）不同标的公司适用同样评估参数的依据及合理性
1、评估参数
本次评估的评估参数主要为经营成果（净利润）、预测年限、折现率。
2、不同标的适用同样评估参数的依据及合理性
中经电商的主要客户群体定位于其电子商务网络及平台所主要服务的线下零售业、餐饮业以及居民服务业商户；上述线下零售业、餐饮业以及居民服务业商户所面对的个人以及广大物流运输车队、企事业单位车队等机构为中经电商主营业务的终端用户。整体电子商务业务（模拟合并）为终端用户提供多种支付方式，包括多用途预付卡、单用途预付卡、车队卡、银行联名卡以及二维码等。
汇通宝的主要业务为向中经电商及其关联企业的电子商务业务提供支付渠道，中经电商是汇通宝的重要客户。汇通宝为中经电商提供的多用途预付卡发行与结算业务，是中经电商为用户提供的重要支付手段，有力促进了中经电商
的业务发展。
中经电商与汇通宝在经营上的不可分割性及两家公司在技术平台、用户基础方面的相互支持导致了其经营过程中及未来年度预测中其收入、成本的不可分割。且在可预见的未来，中经电商及汇通宝均未出现影响其正常经营的事项，因此本次评估中，对中经电商和汇通宝使用收益法合并评估，且对预测年限均采用永续年期。
中经电商及汇通宝在经营过程中的风险主要是资质风险、互联网系统安全风险、知识产权纠纷的风险、财务风险、融资风险及其他风险等。中经电商和汇通宝所处电子商务行业和第三方支付行业休戚相关，而中经电商和汇通宝的业务运营关系密切。无论是中经电商的电子商务还是汇通宝的第三方支付，均需要相关部门授予资质后方可运营；电子商务及第三方支付均基于互联网运行，运营过程中需要大量的软件技术支持，其互联网系统安全风险及知识产权纠纷风险较大；而财务风险、融资风险是所有企业运营过程中都不可避免的风险。
基于上述分析，本次评估中，对于中经电商及汇通宝采用了相同的企业特定风险系数计算折现率。
（九）中经电商和汇通宝 2015年预测营业收入和净利润的可实现性1、合同签订及执行、客户拓展情况
2015年 6月至 2015年 10月，标的公司新增合作商户门店情况具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|商户类别||具体合作商户名称|新增合作门店数量|
|油品零售商户|中国石油|中国石油天然气股份有限公司广东湛江销售分公司|9|
|||中国石油天然气股份有限公司广东茂名销售分公司|8|
|||中国石油天然气股份有限公司广东韶关销售分公司|7|
|||中国石油天然气股份有限公司广东云浮销售分公司|5|
|||中国石油天然气股份有限公司上海销售分公司|5|
|||中油碧辟石油有限公司|4|
|||中国石油其他合作油站|14|
|||小计|52|

|||||
|-|-|-|-|
||中国石化|中石化森美(福建)石油有限公司|27|
|||中国石油化工股份有限公司福建石油分公司|7|
|||小计|34|
||中国海油|中国海油销售汕头有限公司|20|
|||中国海油销售福建有限公司|5|
|||中国海油广东销售有限公司|1|
|||小计|26|
||民营油站|广东四喜能源有限公司|1|
|||广州培森能源有限公司|1|
|||广州森洖能源有限公司|1|
|||华安县光大石油化工有限公司|1|
|||上海畅金能源有限公司|1|
|||其他合作民营油站|32|
|||小计|37|
|其他商户|购物商城|福建省海都购物网络有限公司|6|
|||厦门金中华百货有限公司|1|
|||福州王府井百货有限责任公司|1|
|||小计|8|
||超市|广州百佳超级市场有限公司|2|
|||福州麦多万嘉超市有限公司|2|
|||小计|4|
||其他|其他商户合作门店数量|666|

 2015年 6-10月，标的公司合作商户拓展顺利：1、标的公司已与中国石油、中国石化、中国海油的广东、福建、上海、湖北等省级销售公司和合资销售公司签订合作协议，但上述省份部分地区标的公司尚未覆盖，近期标的公司进入中石油广东湛江、中石油广东茂名、中石油广东云浮、中国海油广东汕头等地区，新增较多合作油站。2、标的公司目前已签约合作油品零售商户下辖区域油站数量众多，标的公司根据自身业务发展需求和进度逐步覆盖，近期增加对中石油广东、中石化福建的油站覆盖率。3、标的公司大力拓展优质民营油站，2015年 6-10月新增合作民营油站 37家。4、标的公司同时在非油品商户方面加大拓展力度，力求为终端用户提供日益多样化、丰富的消费选择，2015年 6-10月即新增其他合作商户 600余家。
2015年6月至2015年10月，标的公司的合作商户门店数量变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商户分类|2015年6月|2015年7月|2015年8月|2015年9月|2015年10月|2015年6-10月平均数|2015年6-12月预测数|
|中国石油|1,125|1,133|1,140|1,156|1,161|1,143|1,112|
|中国石化|918|925|929|932|947|930|915|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中国海油|84|88|109|109|110|100|84|
|其他民营油站|338|348|364|370|371|358|338|
|超市|324|324|325|326|327|325|324|
|购物商场|97|97|100|104|105|101|97|
|其他|2,414|2,455|2,537|2,777|2,823|2,601|2,153|

合作商户的数量是标的公司的业务增长的重要基础，且本次评估预测过程中，出于谨慎性考虑，只对商户数量做出增长预测，其他参数均保持在评估基准日已实现的水平上。根据上表显示，2015年 5月至 2015年 10月，标的公司的合作商户数量持续稳步增长，截至 2015年 10月 31日，标的公司各类合作商户门店数量均已超过本次评估预测 2015年 6-12月合作商户门店数量，显示了其良好的业务拓展能力。
基于以上因素，标的公司完成 2015年预测业绩可实现性较高。
2、中经电商和汇通宝 2015年预测营业收入和净利润的可实现性
本次评估对象为中经电商和汇通宝，预测期内预测收益为中经电商与汇通宝模拟合并口径实现收益，业绩承诺亦为中经电商与汇通宝模拟合并口径实现利润。
本次评估过程中，标的公司中经电商和汇通宝 2015年模拟合并预测营业收入及净利润、以及标的公司 2015年 1-10月模拟合并报表实现营业收入及净利润情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月（实现数）|2015年6-12月（预测数）|2015年（预测数）|2015年1-10月（实现数）|2015年1-10月实现比例（%）|
|服务费收入|9,187.17|16,017.02|25,204.19|20,701.98|82.14|
|其中：加油站推广运营管理|9,150.75|15,937.45|25,088.20|20,463.64|81.57|
|其他商户推广运营管理|36.42|79.58|116.00|238.33|205.46|
|其他收入|1,000.03|508.84|1,508.87|1,827.95|121.15|
|收入小计|10,187.20|16,525.87|26,713.07|22,529.93|84.34|
|利润总额|6,828.23|6,607.31|13,435.54|13,132.70|97.75|
|净利润|5,115.42|4,955.48|10,070.90|9,834.09|97.65|

 2015年 1-10月，经审计标的公司模拟合并营业收入为 22,529.93万元，净利润为 9,834.09万元，完成 2015年预测收入的89.39%，预测净利润的
97.65%。距 2015年底尚余 2月，标的公司正在积极推进预测收入和利润的实现，
故 2015年度业绩达到预测的可实现性较高。
（十）收益法评估中 2016年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性
1、2016年及以后年度营业收入测算依据和测算过程
评估机构对标的公司未来年度营业收入的预测主要分为油品零售商户推广运营服务费收入、其他商户推广运营服务费收入及其他收入。
本次评估中，对中经电商及汇通宝采用了合并口径进行收益法评估，其中汇通宝报告期主要收入来源于关联企业，其 2014年以来逐渐进行业务转型，但对外提供服务时间较短，出于谨慎性考虑，本次评估中未对汇通宝对外提供服务收入进行预测。
本次收益法评估结合历史运营情况、业务数据、同行业数据等情况来对以下参数作合理预测：
（1）油品零售商户推广运营服务费收入
||
|-|
|标的公司通过搭建网络化的油品零售商户服务平台，运用自主研发的油品零|
|售商户管理服务系统、金融服务及资金结算系统，为广大物流运输车队、企事业|
|单位车队、个人私家车主用户提供加油消费服务。|

基于标的公司提供的推广运营管理服务，中国石化、中国石油、中国海油等油品销售公司通常根据（标的公司终端用户油品交易量*单位交易量服务费标准）支付给标的公司相应的服务费用。
因此，油品交易量及单位交易量服务费结算标准是影响标的公司未来油品零售商户推广运营收入的关键变量。
①油品交易量
基于标的公司电子商务业务的经营模式，标的公司与合作商户的合作关系是开展电子商务业务的基础：标的公司与合作商户确定合作关系、在合作商户下辖油站/门店设置移动终端、为合作商户支付一定额度预付款项，才能够为终端用户提供在合作商户相应油站/门店的消费选择；而标的公司不断拓展合作商
户、或在合作商户中提升合作油站/门店渗透率，才能够不断为终端用户提供更
加丰富的跨品牌、跨种类、跨地域的消费选择，推动交易数量、交易金额的提
升；同时，日益丰富和便捷的合作商户选择，也是吸引终端用户加入、进一步促进交易规模提升的重要因素。
同时，标的公司通过多样化的支付方式、具有吸引力的积分和优惠计划、先进的车队管理系统、合理的信用政策以及不断与优势渠道商合作等，可以直接/间接拓展终端用户基础，提升终端用户在合作商户的交易意愿、交易次数和交易金额等，推动单个合作油站/门店交易数量/金额的提升。
由此，终端用户在标的公司合作商户的油品交易量是由合作油站数量及单店交易量决定，本次评估对油品交易量采用（合作油站数量*单店月均交易量*12）方法进行预测，对以上关键参数参考历史年度变化趋势及未来经营规划进行预测，具体如下：
A、合作油站数量
合作油站数量增长是标的公司油品零售商户推广运营服务费收入增长的核心。本次评估对油品零售商户按照中国石油、中国石化、中国海油及民营油站进行分类，分别参考不同类别油品零售商户历史年度合作油站数量的增长趋势，并主要结合标的公司未来的拓展计划，对未来年度的合作油站数量做出预测。
B、单店月交易量
单店月交易量是指标的公司终端用户在单一合作油站单月油品交易量。本次评估中参考三家公司（中经汇通（包含武汉汇通在内的电商业务）+中经电商+汇通宝）历史年度单店月均交易量的变动趋势，对未来年度标的公司单店月均交易量进行预测。
历史年度期间，由于中经汇通、武汉汇通向中经电商的业务转移，合作商户、终端用户、合作渠道商业务关系全部进行转移，业务关系的转移及重新建立对业务发展产生一定影响；同时，中经电商在承接电子商务业务的同时，为提升资金使用效率、降低应收账款坏账风险，对机构用户信用政策进行优化，提升了合作用户资信标准，以上因素共同导致 2013年至 2015年 5月单店月交易量呈现一定波动态势，2014年以来有所下降。
基于历史年度单店月交易量的波动趋势，出于谨慎性考虑，评估机构选取评估基准日前最近一期（2015年 1-5月）已实现的单店平均月交易量为基础进行预测，并且未对以后年度的单店月交易量进行增长预测。
②单位交易量服务费标准
油品零售商户通常根据油品交易量及一定结算标准确定给予标的公司服务费收入。单位交易量服务费标准指油品零售商户给予标的公司单位油品交易量的服务费金额。本次评估中参考三家公司（中经汇通（包含武汉汇通在内的电商业务）+中经电商+汇通宝）历史年度单位交易量服务费标准的变动趋势，对未来年度标的公司单位交易量服务费标准进行预测。
在行业发展趋势影响下，同时电子商务业务（模拟合并）的终端用户基础不断拓展、服务能力不断提升、用户引流和预销售能力日益增强，因此合作商户给予的单位交易量服务费标准近年来呈现持续稳步提升态势，2015年 1-5月维持在较高水平。
基于历史年度单位交易量服务费标准的波动趋势，出于谨慎性考虑，评估机构以评估基准日前 12个月已实现的平均单位交易量服务费标准为基础进行预测，该预测取值低于 2015年 1-5月平均服务费标准；同时，评估机构未对以后年度的单位交易量服务费标准进行增长预测，保持为评估基准日前 12个月已实现的平均单位交易量服务费金额标准。
本次评估根据企业及行业历史发展情况，结合上述市场及经营情况的分析，以历史数据为基础，根据（标的公司终端用户油品交易量*单位交易量服务费标准）确认未来年度油品零售商户推广运营服务费收入，具体测算过程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商户类别|合作油站数量|单店月交易量（升）|油品交易量（升）|单位交易量服务费标准（元/升）|油品零售商户推广运营服务费收入（万元）|
|2015年6-12月||||||
|中国石油|1,112|38,956|303,233,504.00|0.354|10,734.47|
|中国石化|915|9,516|60,949,980.00|0.446|2,718.37|
|中国海油|84|36,932|21,716,016.00|0.105|228.02|
|民营油站|338|29,078|68,798,548.00|0.328|2,256.59|
|合计|||||15,937.45|
|2016年度||||||
|中国石油|1,310|38,956|612,358,401|0.354|21,677.49|
|中国石化|1,098|9,516|125,382,816|0.446|5,592.07|
|中国海油|92|36,932|40,950,201|0.105|429.98|
|民营油站|423|29,078|147,425,460|0.328|4,835.56|
|合计|||||32,535.09|
|2017年度||||||
|中国石油|1,543|38,956|721,358,197|0.354|25,536.08|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中国石化|1,318|9,516|150,459,379|0.446|6,710.49|
|中国海油|102|36,932|45,045,221|0.105|472.97|
|民营油站|549|29,078|191,653,098|0.328|6,286.22|
|合计|||||39,005.76|
|2018年度||||||
|中国石油|1,744|38,956|815,134,762.96|0.354|28,855.77|
|中国石化|1,528|9,516|174,532,879.87|0.446|7,784.17|
|中国海油|110|36,932|48,648,839.50|0.105|510.81|
|民营油站|676|29,078|235,733,310.54|0.328|7,732.05|
|合计|||||44,882.80|
|2019年度||||||
|中国石油|1,892|38,956|884,421,217.81|0.354|31,308.51|
|中国石化|1,651|9,516|188,495,510.26|0.446|8,406.90|
|中国海油|115|36,932|51,081,281.48|0.105|536.35|
|民营油站|777|29,078|271,093,307.12|0.328|8,891.86|
|合计|||||49,143.62|
|2020年度||||||
|中国石油|2,005|38,956|937,486,490.88|0.354|33,187.02|
|中国石化|1,733|9,516|197,920,285.77|0.446|8,827.24|
|中国海油|121|36,932|53,635,345.55|0.105|563.17|
|民营油站|932|29,078|325,311,968.55|0.328|10,670.23|
|合计|||||53,247.67|

（2）其他商户推广运营服务费收入
||
|-|
|标的公司为百货、超市、餐饮、娱乐以及汽车服务等其他商户提供创新的管|
|理服务，结合对与标的公司紧密合作的金融机构、电信运营商的用户资源整合和|
|用户需求管理，以及自主开发的积分通管理平台，为合作的其他商户提供定制化|
|营销推广、客户管理及交互等全方位服务。|

基于标的公司提供的推广运营管理服务，其他合作商户通常根据交易金额按一定的结算标准支付给标的公司相应的服务费用。因此，终端用户在其他合作商户交易金额及单位交易额服务费结算标准是影响标的公司未来其他商户推广运营服务费收入的关键变量。
①商品/服务交易金额
与油品零售商户类似，终端用户在其他商户的交易金额由合作门店数量和单店交易金额共同决定，本次评估对其他商户交易金额采用（合作门店数量*单店月均交易金额*12）方法进行预测，对以上关键参数参考历史年度变化趋势
及未来经营规划进行预测，具体如下：
A、合作门店数量
合作门店数量增长是标的公司其他商户推广运营服务费收入增长的核心。
本次评估对其他商户按照超市、购物商城及其他类别进行分类，分别参考不同类别商户历史年度合作门店数量的增长趋势，并结合标的公司未来的拓展计划，对未来年度的合作门店数量做出预测。
B、单店月交易额
单店月交易额提升是其他商户交易金额提升的另一关键要素。基于终端用户对于服务认可度提升及支付便捷性的考虑，单店月交易额会实现一定增长。
与油品零售商户推广运营类似，出于谨慎性考虑，评估机构选取评估基准日前最近一期（2015年 1-5月）已实现的单店平均月交易额为基础进行预测，并且未对以后年度的单店月交易额进行增长预测。
②单位交易额服务费标准
其他商户通常根据商品/服务交易额及一定结算标准确定给予标的公司服务费收入。单位交易额服务费标准指其他商户给予标的公司单位交易额的服务费金额。
与油品零售商户推广运营类似，出于谨慎性考虑，评估机构以评估基准日前 12个月已实现的平均单位交易额服务费标准为基础进行预测，并且未对以后年度的单位交易量服务费标准进行增长预测，保持为评估基准日前 12个月已实现的平均单位交易量服务费金额标准。
本次评估根据企业及行业历史发展情况，结合上述市场及经营情况的分析，以历史数据为基础，根据（标的公司终端用户在其他商户交易额*单位交易额服务费标准）确认未来年度其他商户推广运营服务费收入，具体测算过程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商户类别|合作门店数量|单店月交易额（元）|商品/服务交易额（万元）|单位交易额服务费标准|其他商户推广运营服务费收入（万元）|
|2015年6-12月||||||
|超市|324|2,457.00|557.25|2%|11.14|
|购物商场|97|6,360.00|431.84|2%|8.64|
|其他|2,153|1,526.00|2,299.83|2.60%|59.80|
|合计|||||79.58|
|2016年度||||||
|超市|327|2,457.00|80.34|2%|19.30|
|购物商场|99|6,360.00|62.96|2%|15.10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他|2,175|1,526.00|331.91|2.6%|103.53|
|合计|||||137.93|
|2017年度||||||
|超市|331|2,457.00|81.33|2%|19.49|
|购物商场|101|6,360.00|64.24|2%|15.40|
|其他|2,196|1,526.00|335.11|2.6%|104.57|
|合计|||||139.46|
|2018年度||||||
|超市|334|2,457.00|82.06|2%|19.68|
|购物商场|103|6,360.00|65.51|2%|15.71|
|其他|2,218|1,526.00|338.47|2.6%|105.61|
|合计|||||141.01|
|2019年度||||||
|超市|337|2,457.00|82.80|0.02|19.88|
|购物商场|104|6,360.00|66.14|0.02|15.87|
|其他|2240|1,526.00|341.82|0.026|106.67|
|合计|||||142.42|
|2020年度||||||
|超市|341|2,457.00|83.78|0.02|20.08|
|购物商场|105|6,360.00|66.78|0.02|16.03|
|其他|2263|1,526.00|345.33|0.026|107.74|
|合计|||||143.84|

（3）其他收入
其他收入主要为中经电商从部分合作银行收取的银行卡刷卡手续费分成收入。本次评估中根据上述油品零售商户及其他商户交易金额中预计的银行联名卡交易金额，按发卡行刷卡手续费标准及与合作银行协商的分配比例计算得出。
基于上述测算依据和测算过程，预测期营业收入预测的具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月（E）|2016年（E）|2017年（E）|2018年（E）|2019年（E）|2020年（E）|
|服务费收入|16.017.02|32,673.02|39,145.22|45,023.81|49,284.63|53,391.51|
|其中：油品零售商户服务费收入|15,937.45|32,535.09|39,005.76|44,882.80|49,143.62|53,247.67|
|其他商户服务费收入|79.58|137.93|139.46|141.01|141.01|143.84|
|其他收入|508.84|1,030.89|1,221.54|1,388.87|1,512.17|1,617.11|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入合计|16,525.87|33,703.91|40,366.77|46,412.68|50,798.22|55,008.63|

2、未来年度营业收入测算合理性分析
标的公司对未来年度营业收入的测算，是建立在已建立的合作关系基础上，考虑行业特点、市场需求、未来业务发展规划以及标的公司自身竞争地位和历史数据，结合可能的增长幅度，相应作出的预测。
（1）标的公司所处行业及市场情况
标的公司中经电商和汇通宝主要从事电子商务业务和第三方支付业务，其中汇通宝的第三方支付业务未来仍主要定位于为中经电商提供支付渠道和平台，因此标的公司未来年度营业收入主要体现为电子商务业务收入。
①电子商务行业发展情况
A、电子商务行业市场规模快速扩张
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|-|
|电子商务借助互联网等信息技术，打破了时间和空间的局限，降低了交易成|
|本，提高了交易中交易各方的经济福利，具有传统商务模式无可比拟的优越性。|
|作为全球性的朝阳行业，随着信息化进程在全球的快速推进，电子商务在世界范|
|围内保持着快速的发展。1996年，全球电子商务交易额不足 27亿美元，2014年|
|已经达到13,160亿美元，年均复合增长率高达 41.04%。目前，无论是发达国家|
|还是新兴市场，电子商务行业都保持着快速的发展态势，并不断发展出跨境电商、|
|移动电商、O2O等创新形式。电子商务的迅速发展带动了全球范围内新一轮的商|
|业革命，电子商务行业成为各大新兴领域中发展最迅速的热点行业之一。|
|我国电子商务行业经过十几年的快速发展，其应用领域已逐步由单一产品的|
|销售业务，拓展到了金融、石化、医药以及生活服务等多方面。近年来，我国电|
|子商务行业正在进入密集创新和快速扩张的发展阶段，日益成为拉动我国消费需|
|求、促进传统产业升级、发展现代服务业的重要引擎。2014 年，我国电子商务|
|交易额达到12.30万亿元，较2011年增长92.19%，预计至2018年将增长至24.20|
|万亿元。按照目前的增长速度，至 2018 年，我国电子商务交易额将占到我国消|
|费总额的五分之一，并超过全世界其他国家和地区电子商务交易额的总和。|
|单位：万亿元|

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|-|
|我国电子商务交易额发展情况|
|数据来源:艾瑞咨询|
|根据艾瑞咨询的数据统计及预测，我国电子商务交易额 2015 年-2018 年将|
|由15.00亿元增长至 2018年24.20亿元，年复合增长率将达到 17.28%。|

B、国家产业政策大力支持电子商务行业发展
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||我国正处于经济结构转型的关键时期，推动传统产业转型升级与信息化、大||||
||力发展现代服务业已经成为共识，电子商务行业是一个市场容量巨大的产业，可||||
||以有效带动物流、IT、电子、通讯、传媒等一系列相关产业发展。因此，电子商||||
||务行业的发展受到了国家的高度重视，持续出台各种扶持政策与规范性法规。最||||
||近一年，政府部门颁布的支持电子商务发展的产业政策具体如下：||||
|发布时间||发布单位|政策名称|主要内容|
|2015年3月5日||全国人大|《政府工作报告》|提出要制定“互联网+”的国家战略，推动移动互联网、物联网、大数据、云计算与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网与互联网金融健康发展|
|2015年4月3日||商务部|《2015年电子商务工作要点》|提出探索城市社区商业新模式，应用电子商务促进便利消费进社区，便民服务进家庭。鼓励企业建设社区电子商务平台和移动客户端，整合线上线下供给渠道，实现全方位的居民生活服务供求衔接，打造社区便利、快捷的网络消费“微环境”。|
|2015年5月7日||国务院|《关于大力发展电子商务，加快培育经济新动力的|文件全面涵盖降低准入、税收优惠、便利投融资、物流建设、线上/线下O2O、农村电商、互联网金融、跨境电商、供|

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||||意见》|应链C2B、信用体系、质量监督等电子商务各领域，要求各部门于 2015 年底前出台具体政策，推动电子商务深入融合产业，创造消费新需求，成为经济发展新的原动力|
|2015年7月4日||国务院|《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》|落实“互联网+电子商务”等具体促进电子商务行业发展、推动电子商务行业创新的相关措施，明确提出鼓励能源、化工、电子、医药等行业企业，积极利用电子商务平台，提升企业经营效率，推动传统企业与电子商务企业整合资源。|
||因此，电子商务行业通过将互联网技术与传统产业结合，与石化、医药、零||||
||售等实体经济深度融合，持续得到了国家政策的鼓励与支持，已上升为国家战略，||||
||发展前景广阔。||||

C、推动电子商务行业发展的有利因素
a、个人消费能力提升和转型为电子商务发展提供广阔发展空间
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|-|
|现阶段我跟宏观经济趋势亟需消费产业的升级，也为消费产业升级提供了机|
|遇。消费产业中电子商务效率较高，将最大限度享受行业利好。|
|从全球情形来看，发达国家乃至与我国经济水平相当的金砖 5国，其居民消|
|费占 GDP 的比重都远远高于中国居民消费的占比。中国的经济转型需要提升个|
|人消费在GDP 中的比重，政府也通过各种措施拉动内需，从 1980 年至今社会消|
|费品零售总额的复合年均增长率 为24.7%，自 2000年至今的复合增长率为14%，|
|未来仍较保持约12%左右的复合年均增长率。电子商务作为更加高效、便捷的商|
|业模式，将更多地享受消费行业增长带来的行业红利。|

b、信息技术的不断进步
电子商务行业相比传统商业的最大优势，就在于其可以借助互联网、大数据等信息技术，实现实时、便捷、高效的商品与服务销售，并利用电商平台的优势提供增值服务，锁定优质客户，充分挖掘客户消费潜力。这些都借助于信息技术的持续进步及其应用。信息技术的持续进步为电子商务的发展与创新奠定了基础，是电子商务行业持续发展的重要推动力。
c、传统产业战略转型的推动
近年来，传统产业出于在激烈竞争中赢得市场的需要，也由于国家相关政策
的推动，纷纷开始试水电子商务，推动实体经济与电子商务的融合。我国石油、汽车、零售、服装、医药等行业纷纷发展各自行业的专业电子商务体系，开辟线上市场，将线上交易与线下销售相结合，利用互联网技术推动自身的持续发展。
传统产业向电子商务靠拢的战略转型，为电子商务行业开辟新的业务领域，扩大市场规模，提供了广阔的发展空间。
②成品油零售市场发展情况
标的公司的电子商务业务主要深耕于油品零售行业，收入主要来源于油品零售商户的推广运营服务费收入，因此成品油零售市场的发展状况对标的公司未来业务拓展和盈利能力具有重要影响。
我国成品油零售市场规模巨大，根据统计数据，2014年我国成品油产量 28,491万吨，增长4.4%，成品油消费量 26,928万吨，增长2.0%；2015年 1-6月，成品油产量14,861万吨，增长5.0%，成品油消费量13,568万吨，增长3.2%。
成品油零售庞大的市场规模，为标的公司的业务发展提供了广阔市场空间。
同时，成品油零售也是典型的传统行业，传统销售模式单一，石油销售公司全部要求现款销售。另外，伴随着国内经济增速放缓、传统基建投资等高能耗产业结构调整，成品油销售需求端相对疲弱，市场竞争趋于激烈，石油销售公司越来越倾向于与电子商务融合，利用先进的技术改造产业价值链，提升自身竞争能力。
另一方面，成品油零售环节批零价差加大，也为成品油零售市场引入电子商务提供了较好的市场环境。近年来，随着成品油国内生产供应增长持续快于需求增长，以及国际原油供应近年来持续充裕，油价持续下跌，成品油零售环节的批零价差空间扩大，石油销售公司有更强的能力和意愿与电子商务企业进行合作，拓展自身市场份额，促进油品销售。
标的公司从事的电子商务在国内领先地服务于油品零售市场，与中国石油、中国石化、中国海油三大石油公司均建立了合作关系，且与主要客户建立了长期合作关系，在细分领域具有极强的行业竞争力。因此，成品油零售市场的产业升级，与电子商务行业的充分融合，将有力推动标的公司未来业务的快速发展。
（2）标的公司所在行业的竞争状况及其在行业中竞争地位
①行业竞争状况
标的公司的电子商务运营模式开始时间较早，在国内尚未有完全可比的竞争
对手。目前市场上出现一些追随和模仿者，例如“易加油”、“加油宝”等等，但这些目前都还仅限于第三方支付与加油站的接入，缺乏为加油站提供营销管理服务和为终端用户提供多样化的互联网应用服务，这些企业开展业务周期较短，企业规模相对较小，属刚起步探索阶段，尚未形成有效的商业模式和规模价值，该等市场参与者与标的公司可比性不强，尚未能形成对标的公司的竞争压力。
此外，部分商业预付卡公司发行的多用途预付卡也具有加油或者汽车服务等功能，如北京中欣银宝通支付服务有限公司发行的中欣卡、北京银通支付有限公司发行的世通卡等。这类购物卡是由特定公司联合特约商户发行的第三方预付卡，持卡人可在石油公司等合作商户进行便捷的刷卡消费，并享受特有的折扣及会员服务。从盈利模式来看，实现一体化便利性刷卡是预付卡发卡公司关注的焦点，而加油及汽车服务只是其所提供的众多消费服务中附带的一部分。因此，标的公司与这些商业预付卡公司也不处于完全同一行业中，不存在实质性的同行业竞争关系。
综上可见，标的公司的业务领域及经营模式具有较大的独特性，且相比行业新进入者已经进入了发展的成熟阶段，目前尚不存在标的公司完全可比的同行业竞争对手。
②标的公司行业竞争地位
经过多年的积累，标的公司已经成为电子商务细分领域领先的服务提供商。
标的公司采用其特有的商业模式，通过自有的电子商务平台，以移动智能终端为载体（包括POS终端、手机、读卡器等），整合各重点行业合作商户（油品零售、商场、超市、餐饮、汽车服务等），为终端用户提供便利、快捷、优惠的产品服务，以实现商户和消费者两端融合的平台。
2014年度标的公司整体电子商务业务（包括中经电商承接的中经汇通、武汉汇通电子商务业务，下同）已经覆盖广东、福建、湖北、上海等省市，业务终端布放超过1.2万台，提供了400万个包括预付卡、二维码在内的移动支付手段，年度总交易金额接近 65亿元。其中来自于个人用户的交易超过 1,500万笔，交易总额约为49亿元；来自于机构用户的交易超过220万笔，交易总额约为16亿元。
截至报告期末，标的公司的业务终端已经遍布广东、福建、湖北及上海近
2,300个油品零售商户，约占上述区域内地区油品零售商户的30%，以及超过3,000个其他合作商户；标的公司的电子商务平台和交易网络为近6,000个终端机构用户和410万个终端个人用户提供服务。
（3）标的公司未来业务发展情况
①加快合作商户区域拓展
根据标的公司的发展规划，短期来看，标的公司一方面将加大对已有合作商户所在区域门店覆盖率，通过各种推广运营活动全面激活已有合作区域门店交易；另一方面，标的公司业务计划扩张至湖南、海南两省，湖南主要以油品商户为主，抓住华中作为全国物流运输枢纽中心的特色，联动湖北商户为当地庞大的机构用户市场服务；海南主要以一般零售商户为主，结合当地作为著名旅游城市的特色，充分发挥其优势，为庞大的来自于全国各地的用户市场提供优质的商户服务。
中期来看，标的公司将在湖南、海南两个新市场上继续投入更多的资源去开拓商户，增加商户数量，完善消费应用环境的建设及维护，与当地的银行、电信运营商等开展更深入的合作。同时，标的公司将以已经开展的区域为核心，向周边地区扩张，主要扩张区域有联动上海的江浙地区，连接福建、湖南的江西省，并逐步往西部的云南、四川两省发展。
合作商户区域的快速拓展，将快速推进标的公司业务的全国性快速发展，为标的公司交易规模扩大提供强力支撑。
②加大研发和营运投入，打造互联网+移动互联平台
标的公司计划投入资源打造独特的汽车后市场服务互联网平台，通过互联网为车主提供与汽车生活相关的一切服务，打造车主生活社交平台，包括加油卡、洗车券、汽车零配件的销售，以及积分兑换商城、车主论坛等。
随着移动互联网的快速发展，移动电商是未来电子商务的重要发展领域。标的公司高度重视移动互联平台发展，目前已搭建手机APP应用平台“中经油马”，承载公司“有油网”、“车队积分商城”等网络平台全部功能，实现电子商务服务的转型升级，为未来创新业务应用提供更加广泛的支撑平台。
“中经油马”同时与包括中国银行、中国工商银行、中国建设银行等6家银行，平安保险、AIG等保险公司，中国电信、中国联通以及 UBER优步等机构的
APP进行无缝对接，“中经油马”作为合作机构 APP上车主服务专业模块，合作机构的服务及产品也接入“中经油马”APP上的相应功能板块。
目前新增注册“中经油马”用户平均每天超1,000名，使用“中经油马”用户每天超20万人次，显示出巨大的发展潜力。
③快速推广商户管理服务的商业模式
标的公司为合作商户提供的预销售、客户管理、推广运营三大服务形成了独特的商户管理服务商业模式，这种电子商务模式的服务优势已经形成了明显的市场效应。2015年，标的公司应用先进的商户管理的经营机制，开展接受其他机构合作商户委托管理服务。目前，标的公司分别已接受中国移动、中国电信、广发银行、华夏银行、百度等机构的委托，为该等机构的合作商户提供管理服务，标的公司受托服务各种商户的门店数量合计超过2,000个。通过该经营模式，标的公司既实现了为受托管理商户推广运营服务费，同时又取得委托机构的商户管理服务佣金，实现双重收益。
④搭建“油我发起”平台，创新车辆加油和油站推广模式
标的公司发挥多年积累的专业服务经验和细分领域专业服务品牌优势，首创车辆加油“油我发起”商业模式。“油我发起”是由车主发起订单需求、选择加油站、提出优惠价格，再由加油站“抢单”确认，实现提前下单、锁定交易。
“油我发起”为车主提供加油信息的发布管理平台，为加油站提供加抢单接单、用户信息管理等服务，订单成交确认后，标的公司向获单加油站收取推广服务费。“油我发起”由中经汇通的“中经油马”APP提供支撑平台，被称为是“手机上的加油站”。
利用“油我发起”模式，标的公司无需提供线下服务，服务业务可直接覆盖全国各地，目前标的公司正组织制定拓展全国的经营计划，并将在 2016年全面展开实施。
标的公司未来的业务发展规划、创新的业务模式，为标的公司未来业务规模拓展、收入较快增长奠定了坚实基础。
综上所述，标的公司业务发展符合行业发展趋势，国家产业政策为标的公司未来快速发展提供了政策支持，标的公司在细分领域行业竞争力较强。
（4）2015年6-10月主要预测参数实现情况
本次预测中，决定标的公司预测期营业收入的关键参数为：1、油品交易量；
2、油品零售商户单位交易量服务费标准。上述关键参数 2015年 6-10月的实现数与预测取值对比情况具体如下：
①2015年6-10月油品交易量
单位：升
||||
|-|-|-|
|商户类别|油品交易量2015年6-10月实现数|油品交易量2015年6-10月预测数|
|中国石油|216,655,992|216,595,360|
|中国石化|40,760,283|43,535,700|
|中国海油|20,399,069|15,511,440|
|民营油站|50,262,552|49,141,820|
|合计|328,077,896|324,784,320|

由上表可知，2015年6-10月，除中国石化油品交易量实现数与预测数基本持平外，中国石油、中国海油和民营油站油品交易量实现数均已超过预测数，油品交易量合计实现数业已超过预测数。
②2015年6-10月油品零售商户单位交易量服务费标准
单位：元/升
||||
|-|-|-|
|商户类别|油品零售商户单位交易量服务费标准2015年6-10月实现数|油品零售商户单位交易量服务费标准2015年6-10月预测数|
|中国石油|0.408|0.354|
|中国石化|0.438|0.446|
|中国海油|0.417|0.105|
|民营油站|0.431|0.328|

由上表可知，2015年6-10月，除中国石化单位交易量服务费标准实现数与预测数基本持平外，中国石油、中国海油和民营油站单位交易量服务费标准实现数均已超过预测数；其中，随着标的公司与中国海油的合作区域、合作规模迅速扩张，中国海油单位交易量服务费标准随之较快提升，2015年6-10月实现数远超过预测数。
综上，2015年6-10月，本次评估中对未来年度营业收入预测所依赖的主要预测参数实现情况较好，显示了本次评估谨慎、合理。
（十一）预测期内，2017年度预测营业收入增长率相对较高原因及
合理性
预测期内，中经电商与汇通宝模拟合并口径的营业收入预测增长情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月（A）|2015年6-12月（E）|2015年（E）|2016年（E）|2017年（E）|2018年（E）|2019年（E）|2020年（E）|
|服务费收入|13,128.20|16,017.02|29,145.22|32,673.02|39,145.22|45,023.81|49,284.63|53,391.51|
|其中：油品零售商户服务费收入|13,046.69|15,937.45|28,984.13|32,535.09|39,005.76|44,882.80|49,143.62|53,247.67|
|其他商户服务费收入|81.51|79.58|161.09|137.93|139.46|141.01|141.01|143.84|
|其他收入|777.87|508.84|1,286.72|1,030.89|1,221.54|1,388.87|1,512.17|1,617.11|
|营业收入合计|13,906.08|16,525.87|30,431.95|33,703.91|40,366.77|46,412.68|50,798.22|55,008.63|
|营业收入增长率|-|-|-|10.75|19.77|14.98|9.45|8.29|

注：由于 2015年 1-5月中经汇通（含武汉汇通）电子商务业务尚未转移完毕，因此上表中 2015年 1-5月实现数为中经汇通（含武汉汇通）与中经电商、汇通宝合并口径实现营业收入。
由上表可知，预测期内 2016年营业收入增速相对较缓，2017年度营业收入增长速度达到19.77%，2018年之后营业收入增长呈现递减态势，预测相对谨慎。
预测期内，营业收入最主要构成为油品零售商户推广运营服务费收入（“油品推广运营服务费收入”），也是推动营业收入增长的最主要因素。根据上文所述收入预测方法，预测期油品推广运营服务费收入按照分别按照不同类型合作商户（合作油站数量*单店油品交易量*单位交易量服务费金额）进行预测。对于上述三个关键参数，评估机构仅谨慎地预测合作油站数量合理增长，而单店油品交易量及单位交易量服务费金额均按照历史已实现的平均数据预测，未进行增长预测。
预测期内，营业收入增长速度波动情况是与本次评估营业收入预测方法以及各项参数选取方式密切相关的，收入预测是相对谨慎的。对于油品推广运营服务费具体分析如下：
1、合作油站数量预测
本次评估中参考电子商务业务历史年度各类油品零售商户合作油站拓展情
况，并结合标的公司未来业务拓展规划，对预测期合作油站数量作出合理预测，
具体情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户类别|2015年6-12月|2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
||油站数量|油站数量|增速（%）|油站数量|增速（%）|油站数量|增速（%）|油站数量|增速（%）|油站数量|增速（%）|
|中国石油|1,112|1,310|18|1,543|18|1,744|13|1,892|9|2,005|6|
|中国石化|915|1,098|20|1,318|20|1,528|16|1,651|8|1,733|5|
|中国海油|84|92|10|102|11|110|8|115|5|121|5|
|民营油站|338|423|25|549|30|676|23|777|15|932|20|
|合计|2,449|2,923|19|3,512|20|4,057|16|4,435|9|4,792|8|

由上表可知，基于历史情况及未来规划，评估机构对预测期内2016、2017年合作油站整体增速预测均在20%左右，2018年之后呈现逐年放缓态势。
2、单店月交易量
本次评估中参考电子商务业务历史年度单店油品交易量的变动趋势，以评估基准日前最近一期（2015年 1-5月）各类油品零售商户已实现的平均单店月交易量为基础进行预测，并且未对以后年度的单店销售量进行增长预测。
2015年 1-5月各类油品零售商户单店月交易量与预测期预测水平对比如下：
单位：升
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商户类别|2015年1月|2015年2月|2015年3月|2015年4月|2015年5月|2015年1-5月平均值|预测期各月预测取值|
|中国石油|38,613|28,955|37,697|45,360|44,158|38,956|38,956|
|中国石化|11,038|7,586|10,230|10,452|8,274|9,516|9,516|
|中国海油|52,767|37,475|19,891|28,157|46,372|36,932|36,932|
|民营油站|12,852|19,256|34,367|39,376|39,539|29,078|29,078|

3、单位交易量服务费金额
报告期内，在油品零售行业整体环境影响下，同时随着标的公司电子商务服务能力和议价能力提升，油品零售商户给予标的公司的单位交易量服务费 2014年以来逐步提升，2015年以来维持在相对较高水平。出于谨慎性考虑，评估机构以评估基准日前 12个月各类油品零售商户已实现的平均单位交易量服务费金额为基础进行预测，同时未对以后年度的单位交易量服务费金额进行增长预测。
2015年1-5月各类油品零售商户单位交易量服务费金额与预测期预测水平
对比如下：
单位：元/升
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商户类别|2015年1月|2015年2月|2015年3月|2015年4月|2015年5月|2015年1-5月平均值|预测期预测取值|
|中国石油|0.450|0.435|0.458|0.448|0.478|0.454|0.354|
|中国石化|0.456|0.452|0.477|0.473|0.505|0.472|0.446|
|中国海油|0.224|0.218|0.238|0.239|0.246|0.233|0.105|
|民营油站|0.377|0.354|0.381|0.375|0.382|0.374|0.328|

由上表可知，由于收益预测时较为谨慎地选取基准日前 12个月平均值，各类油品零售商户单位交易量服务费金额预测取值均低于 2015年 1-5月平均水平，特别是中国海油、民营油站由于近年来业务快速拓展服务费水平随之提升较快，预测取值与 2015年 1-5月平均值差异幅度较大。
基于上述分析，由于在收入预测方法和参数选取方面的谨慎性考虑，预测期合作门店数量合理增长、单店交易量与近期保持相当，但预测单位交易量服务费金额与 2015年实际已发生金额相比较低，从而使得以 2015年度营业收入为基数比较后所得到的 2016年的营业收入增长率较低。同时，由于 2017年的单位交易量服务费金额与 2016年预测取值相同，故以 2016年为基数比较后得到的 2017年营业收入增长率高于 2016年营业收入增长率。
（十二）预测期内，预测营业成本的增长变化与预测营业收入增长的匹配性
本次评估中预测未来年度营业收入与营业成本的增长变化具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|16,525.87|33,703.91|40,366.77|46,412.68|50,798.22|55,008.63|
|营业收入增长率（%）|-|10.75|19.77|14.98|9.45|8.29|
|营业成本|2,743.42|5,181.54|5,717.94|6,302.23|6,658.15|7,307.72|
|营业成本增长率（%）|-|13.05|10.35|10.22|5.65|9.76|

本次评估预测中，未来年度的营业成本主要为人工成本、折旧及摊销、银联卡刷卡手续费支出及其他，具体预测方式如下：
1、人工成本为参考标的公司历史年度已经发生的人工成本（平均工资及员工数量增速），结合广州市历年社会职工平均工资上涨幅度进行预测。
2、折旧及摊销根据标的公司现有的资产状况和折旧摊销方法，结合标的公
司未来的资本支出规划，预测未来年度的固定资产折旧、无形资产及长期待摊摊销数额。
3、银联卡刷卡手续费根据标的公司以后年度银联卡交易金额，按照央行下发《中国人民银行关于切实做好银行卡刷卡手续费标准调整实施工作的通知》中“民生类”行业（主要包括超市、大卖场、水电煤气缴费、加油、交通运输售票等）费率标准0.38%计算得出。
由上述营业成本明细可以看出，标的公司的营业成本除银联卡刷卡手续费外均为固定成本，而银联卡刷卡手续费在营业成本中所占比例不高，由此造成预测营业成本各年增长情况稳定，预测营业成本的增长变化与预测营业收入增长趋势不完全相同。
二、本次交易的定价依据
联信评估对标的公司中经电商和汇通宝的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经评估，标的公司股东全部权益在 2015年 5月 31日的评估价值为 113,557.62万元。本次交易标的中经电商100%股权、汇通宝100%股权的交易价格为 110,000.00万元,系以联信评估出具的《资产评估报告》确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
三、换股价格定价合理性分析
上市公司发行股份及支付现金购买资产换股价格定价合理性分析参见本报告书之“第六章发行股份情况/二、本次发行股份的具体方案/（三）发行价格、定价原则及合理性分析”。
四、交易标的定价的公允性分析
（一）从相对估值角度分析交易标的定价的合理性
1、本次交易作价的市盈率和市净率分析
本次标的资产的交易作价 110,000.00万元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年（承诺数）|2016年（承诺数）|2017年（承诺数）|
|归属于母公司股东的净利润|10,000.00|13,000.00|16,900.00|
|交易作价|110,000.00|||
|交易市盈率（倍）|11.00|8.46|6.51|
|项目|2015年5月31日|||
|归属于母公司的股东权益|37,203.29|||
|交易作价|110,000.00|||
|交易市净率（倍）|2.96|||

2、可比上市公司市盈率、市净率分析
上市公司在综合分析标的公司所处行业和业务模式特点的基础上，选取了高鸿股份、生意宝、焦点科技、海虹控股四家可比上市公司。截至本次交易的评估基准日，可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|000851|高鸿股份|359.13|5.44|
|002095|生意宝|977.78|66.54|
|002315|焦点科技|601.85|9.10|
|000503|海虹控股|--|47.09|
|平均值||646.25|32.04|
|中位值||601.85|28.10|
|标的公司||11.00|2.96|

注1：数据来源于Wind资讯。
注2：市盈率=可比上市公司离2015年5月31日最近一日收盘价/（2014年度每股收益）。
注3：市净率=可比上市公司离 2015年 5月 31日最近一日收盘价/（2014年 12月 31日每股净资产）。
注4：海虹控股2014年每股收益为负，基准日市盈率为-1,032.45，不具可比性，计算平均值和中位值时予以剔除。
以2015年5月29日（即离2015年5月31日最近一个交易日，下同）的收
盘价和 2014年归属于母公司的净利润计算，可比上市公司市盈率的平均数和中
位数分别为645.25和601.85，根据本次交易价格计算的标的资产交易市盈率为11.00，明显低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格有利于上市公司的股东。
以 2015年 5月 29日的收盘价和 2014年归属于母公司的股东权益计算，可比上市公司市净率的平均数和中位数分别为32.04和28.10，根据本次交易价格计算的标的资产交易市净率为2.96，明显低于行业平均水平。因此，以市净率指标衡量，本次交易的价格有利于上市公司的股东。
综上，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
3、可比案例市盈率、市净率分析
根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来中国A股市场中标的资产与标的公司具有一定可比性的并购案例，对本次交易作价的公允性进一步分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的资产|基准日|标的资产交易价格|基准日当年||基准日后第1年||基准日后第2年||基准日||
||||||预测净利润|市盈率（倍）|预测净利润|市盈率（倍）|预测净利润|市盈率（倍）|净资产|市净率（倍）|
|1|高鸿股份|高阳捷迅63.649%股权|2013年7月31日|52,153.31|5,380.00|15.23|6,130.00|13.37|7,300.00|11.22|19,607.96|4.18|
|2|百圆裤业|环球易购100.00%股权|2014年3月31日|103,200.00|6,500.00|15.88|9,100.00|11.34|12,600.00|8.19|11,656.63|8.85|
|3|海印股份|商联支付51.00%股权|-|17,500.00|2,000.00|17.16|2,700.00|12.71|3,645.00|9.41|-|-|
|平均值|||||-|16.09|-|12.47|-|9.61|-|6.52|
|4|蓝盾股份|中经电商100.00%股权汇通宝100.00%股权|2015年5月31日|110,000|10,000.00|11.00|13,000.00|8.46|16,900.00|6.51|36,688.86|2.96|

注1：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料。
注2：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）。
注3：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）。
注4：2015年2月10日，海印股份公告以现金方式收购商联支付51.00%股权，公告材料中未披露基准日及标的资产基准日净资产等信息。
上述A股市场可比并购案例的基准日当年市盈率、基准日后第 1年市盈率和基准日后第 2年市盈率平均值分别为 16.09倍、12.47倍和 9.61倍，上市公司购标的资产的对应指标分别为11.00倍、8.46倍和6.51倍，均低于可比并购案例平均值。
上述 A股市场可比并购案例的市净率平均值为 6.52倍，上市公司收购标的资产的市净率为2.96倍，低于可比并购案例平均值。
综上，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体参见本报告书之“第十一章管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
第八章本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2015年7月13日，蓝盾股份与中经汇通、李碧如签订《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年 9月 8日，蓝盾股份与中经汇通、李碧如签订《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》。
（二）定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以联信评估出具的《资产评估报告》中确定的标的资产截至评估基准日（2015年5月31日）的评估结果为依据，并经双方协商一致确认标的资产的交易价格为110,000万元。
其中，李碧如为汇通宝少数股东，不承担本次交易利润补偿责任，其所持汇通宝0.4777%股权交易价格以联信评估出具的标的资产《资产评估报告》中汇通宝资产基础法评估结果为作价依据，由交易各方协商确认。根据《资产评估报告》，交易各方同意李碧如持有汇通宝0.4777%股权的交易价格确定为 58.00万元。
（三）支付方式
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的85%（93,500.00万元）以发行股份方式支付，共计发行 56,189,903股，其余15%部分（16,500.00万元）以现金方式支付。
中经汇通、李碧如拟出售标的公司股权获得对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|获取对价（万元）|现金支付||股份支付||
|||支付金额（万|占总对价|支付数量（股）|占总对价|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||元）|比例||比例|
|中经汇通|109,942.00|16,442.00|14.95%|56,189,903|85.00%|
|李碧如|58.00|58.00|0.05%|-|-|
|合计|110,000.00|16,500.00|15.00%|56,189,903|85.00%|

上市公司A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该换股价格、发行数量应相应调整。最终发行数量将根据交易各方确认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
2、本次交易的现金对价支付进度安排
（1）交易对方--中经汇通
上市公司本次重组之配套募集资金到账后十个工作日内，蓝盾股份应向中经汇通支付第一期现金对价，即蓝盾股份应向中经汇通支付现金对价总额 16,442.00万元的60%即9,865.20万元。
在上市公司聘请的具有证券期货业务资格会计师事务所对标的公司 2015年实际盈利情况出具《专项审核报告》后二十个工作日内，上市公司应向中经汇通支付第二期现金对价；即上市公司应向中经汇通支付现金对价总额 16,442.00万元的40%即6,576.80万元。
（2）交易对方—李碧如
上市公司本次重组之配套募集资金到账后十个工作日内，上市公司应向李碧如支付全部现金对价58.00万元。
（3）其他约定
上市公司在本次交易的同时向中国证监会申请募集配套资金，本次交易同募集配套资金不互为条件，募集配套资金成功与否不影响本次交易实施。若本次重组之募集配套资金方案最终未获中国证监会核准，则上市公司将根据上述现金支付安排，于募集配套资金事项确定不实施后十个工作日内开始以自有资金向交易对方按进度进行支付。
（四）股份锁定安排
中经汇通在本次交易中所认购之新增股份在下述条件均满足后方可解锁：
1、中经汇通通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起三
十六个月内不得转让。
2、上市公司在其依法公布 2017年财务报告和标的公司 2017年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，中经汇通可转让其在本次交易中获得的上市公司股份。
（五）交割
本次交易获得中国证监会核准之日起六个月内为标的资产的交割期。上市公司及交易对方确认，在交割期内完成标的资产股权过户登记事宜及《发行股份及支付现金购买资产协议》项下非公开发行股份购买标的资产事宜，包括但不限于标的公司完成标的资产的过户登记、非公开发行股份购买标的资产之新增股份登记等手续。
上市公司及交易对方同意，标的公司截至评估基准日的未分配利润在交割完成日前不再分配，该等未分配利润由蓝盾股份享有；自交割完成日起，上市公司即为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任。
上市公司及交易对方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，将密切合作并采取一切必要的行动。
（六）过渡期及期间损益安排
上市公司及交易对方同意，过渡期内，标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值减少的，该等损失由交易对方承担。如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值增加的，则增加的净资产由蓝盾股份享有且其无需就此向交易对方作出任何补偿。
（七）业绩承诺
上市公司及交易对方一致同意由交易对方之一中经汇通承担对上市公司的全部利润补偿义务，中经汇通承诺标的公司在利润补偿期间实现的模拟合并口径下归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）将不低于《盈利
预测补偿协议》承诺的同期净利润数。
具体的业绩承诺期间、业绩承诺金额及具体补偿方式在中经汇通与上市公司另行签署的《盈利预测补偿协议》中约定。
（八）协议生效条件
协议自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即行生效：
1、本次交易已获得上市公司董事会、股东大会的有效批准；
2、汇通宝主要出资人变更事宜获得中国人民银行批准；
3、本次交易获得中国证监会核准。
若上述条件之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，除非该等条件未能成就系由于任一方的故意或重大不当行为所致。
如上述条件迟延成就导致不能在双方约定或预定期限内完成本次交易，或按照本次交易原方案继续实施将导致本次交易的最终完成存在实质障碍的，双方可友好协商，按相关法律、法规及政府有关主管部门的要求，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善。
（九）与资产相关的人员安排
本次交易不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由其继续聘用，其劳动合同等继续履行。
标的公司核心管理团队（成员至少包括：柯宗耀、陆美欢、黄桂琪、武凡棋、黄开晖、倪莉、柯炯亮、马洁、彭建韬和晏金成）自标的资产交割完成日起，仍需至少在标的公司任职四十八个月，并与之签订相等期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在标的公司不违反该等协议的前提下，不单方解除与标的公司的《劳动合同》。
标的公司核心管理团队在标的公司工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与蓝盾股份及全部关联方、目标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与蓝盾股份及其全部关联公司、标的公司及其下属公司生产、开
发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其全部关联公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与标的公司有竞争关系的业务；并承诺严守上市公司及其全部关联公司、标的公司及其下属公司的秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其全部关联公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。
（十）双方的声明、承诺和保证
1、上市公司的声明、承诺和保证
上市公司是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署该协议且能够独立地承担民事责任；
该协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
上市公司向交易对方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响该协议签署的违法事实及法律障碍；
上市公司将积极签署并准备与本次重组有关的一切必要文件，与交易对方共同向有关审批部门办理本次重组的审批手续，并在该协议生效后按该协议约定实施本次发行股份及支付现金购买资产方案；
上述任何陈述、保证与承诺在该协议签署之日至交割完成日均应是真实、准确和完整的。
2、交易对方的声明、承诺和保证
交易对方具有相应的民事权利能力与民事行为能力，有权签署该协议且能够独立地承担民事责任；
该协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
交易对方向上市公司及其聘请的中介机构充分披露了标的公司的全部文件、
资料和信息，包括但不限于其资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响该协议签署的违法事实及法律障碍；
交易对方各自所持标的公司的股权具有合法、完整的权利，其有权转让其持有的标的公司股权；其持有的标的公司股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
交易对方承诺标的公司均系合法成立、有效存续的公司，注册资本均已由交易对方全额缴纳，不存在违反股东所应当承担的义务及责任的行为；已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效；不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形；其经营活动符合有关法律规定，不存在立项、行业准入、用地、规划、建设施工等方面的重大违法违规情形，其已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书；
交易对方承诺标的公司各项财产权属清晰，除已经披露的事项之外，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况；不存在任何现实或潜在的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项（争议标的金额一百万元以上构成重大事项）；
自该协议签署之日起，交易对方不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、意向书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
不会因交易对方的原因导致标的资产不能合法转让到上市公司名下，亦不会
在转让完成后，任何第三方因发行股份及支付现金购买资产有权主张权利而导致上市公司受到利益损失，否则资产出让方应当给予上市公司充分的赔偿；
交易对方将积极签署并准备与本次重组有关的一切必要文件，并与上市公司共同向有关审批部门办理本次重组的审批手续；
上述任何声明、保证与承诺均应是真实、准确和完整的。
上市公司和交易对方保证，如上述声明、承诺和保证在实质上（无论有无过错）不真实或有重大遗漏而令对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作出充分赔偿。
（十一）违约责任及补救
该协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
如果一方违反该协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行该协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则该协议自守约方向违约方发出终止该协议的通知之日终止。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议之二》
（一）合同主体、签订时间
2016年1月21日，蓝盾股份与中经汇通、李碧如签订《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议之二》。
（二）协议条款
根据本次交易进程的时间安排，标的公司在 2015年度内无法完成资产交割手续，为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，依据相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定，经友好协商，将《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议之二》所约定之交易对价的支付安排作出如下调整：
1、支付方式
上市公司本次向交易对方购买标的资产拟向交易对方合计支付 16,500万元现金对价，具体支付数额如下：
（1）向中经汇通支付16,442万元现金对价；
（2）向李碧如支付58万元现金对价。
上述现金支付之具体安排如下：
（1）上市公司本次重组之配套募集资金到账后十个工作日内，上市公司向中经汇通支付第一期现金对价；即上市公司向中经汇通支付现金对价总额（16,442万元）的60%（即9,865.2万元）。
（2）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对标的公司 2016年实际盈利情况出具《专项审核报告》后二十个工作日内，上市公司向中经汇通支付第二期现金对价；即上市公司向中经汇通支付现金对价总额（16,442万元）的40%（即 6,576.8万元）。
（3）上市公司本次重组之配套募集资金到账后十个工作日内，上市公司向李碧如支付全部现金对价（即58万元）。
2、本次发行股份之锁定期
下述条件均满足后，认购方所认购之新增股份方可解锁：
（1）认购方通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（2）上市公司在其依法公布 2018年财务报告和目标公司 2018年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，认购方可转让其在本次交易中获得的蓝盾股份股票份额。
3、其他事项
《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议之二》与《发行股份及支付现
金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》具有同等的法律效力。《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议之二》与《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》有不一致之处以《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议之二》为准，《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议之二》未述事项应按《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》的约定履行。
三、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，2015年7月13日，上市公司与利润补偿方中经汇通签订了《盈利预测补偿协议》。
（二）利润补偿期及承诺净利润数
上市公司和中经汇通确认利润补偿期为2015年度、2016年度和2017年度。
利润补偿方中经汇通承诺标的公司 2015年度合计净利润不低于 10,000万元，2016年度合计净利润不低于 13,000万元，2017年度合计净利润不低于16,900万元。
净利润指标均为标的公司实现的模拟合并口径下的归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
上市公司将于利润补偿期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在利润补偿期各年度实现的净利润出具模拟合并口径的《专项审核报告》。标的公司在利润补偿期各年度的实际净利润数，以《专项审核报告》确定的净利润数值为准。
上市公司将在利润补偿期各年年度报告中披露标的公司实际净利润与同期承诺净利润的差异情况，并在利润补偿期各会计年度之《专项审核报告》出具后
确定标的公司在利润补偿期内各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异，以此作为确定中经汇通应补偿股份及/或现金数量及具体实施之依据。
（四）补偿方式
标的公司实现的净利润数低于承诺净利润数的，利润补偿方应对上市公司进行补偿。
利润补偿期间内，利润补偿方每年应予补偿金额的确定方式如下：
在标的公司2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的公司实现的净利润数低于承诺净利润数，利润补偿方应对上市公司进行补偿，具体补偿方案如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润总额×标的资产的交易总价格-已补偿金额。
具体补偿方式约定如下：
首先以蓝盾股份未向利润补偿方支付之现金对价进行补偿。
未支付现金对价部分不足补偿的，以取得尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期现金补偿金额）÷换股价格；
利润补偿方按协议的约定计算应当补偿的股份数；上市公司以人民币 1.00元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由利润补偿方以现金补偿。
利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（五）减值测试
利润补偿期届满后，蓝盾股份聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在 2017年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×换股价格+现金补偿金额，则中经汇通应向蓝盾股份进行减值补偿。
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格－现金补偿金额；
减值补偿应先以利润补偿方所获得的上市公司股份数进行补偿，不足部分，由利润补偿方以现金补足。
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷换股价格；
该等减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销；
利润补偿方差额补偿股份数及减值补偿股份数合计不超过本次交易中利润补偿方取得的股份总数（包括利润补偿期内转增或送股的股份）。
若利润补偿方通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由利润补偿方以现金方式予以补足。
（六）超额业绩奖励
若标的公司在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则超出部分的30%将作为奖励由蓝盾股份向截至 2017年 12月 31日仍在标的公司留任的管理层一次性支付。具体奖励方案由标的公司履行内部决策程序后报上市公司备案方可实施。
奖励对价金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）×30%。
上述奖励对价在标的公司2017年度《减值测试报告》披露后十个工作日内，由上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
（七）其他安排
若因利润补偿期内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
如上市公司在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不
计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
按协议确定的计算公式，若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
利润补偿方现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价（即 110,000万元）。
（八）盈利差额补偿及减值补偿的实施程序
上市公司在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于标的公司每年度实际净利润数的《专项审核报告》或《减值测试报告》后的十个工作日内，计算应回购的股份及\或应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份及\或现金数，利润补偿方应在收到上述书面通知之日起十个工作日内向结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若利润补偿方依据协议的约定需进行现金补偿的，则利润补偿方应在收到上市公司现金补偿通知之日起十日内将所需补偿的现金支付到蓝盾股份指定的银行账户。
在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司股东大会决议作出后十日内，上市公司应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求上市公司清偿债务或者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
（九）协议生效条件和生效时间
协议自双方签字盖章且下列先决条件全部满足之日起即生效：
1、本次交易已经上市公司董事会、股东大会有效批准；
2、汇通宝主要出资人变更事宜获得中国人民银行批准；
3、本次交易获得中国证监会核准。
若上述条件之任一生效条件未能成就，致使该协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究另一方的法律责任，除非该等条件未能成就系由于任一方的故意或重大不当行为所致。
若出现上述条件迟延成就导致不能在双方约定或预定期限内完成本次交易，或按照本次交易原方案继续实施将导致本次交易的最终完成存在实质障碍的，双方可友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关法律法规及政府有关主管部门的要求，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
四、《盈利预测补偿协议补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2016年1月21日，上市公司与利润补偿方中经汇通签订了《盈利预测补偿协议补充协议》。
（二）协议条款
根据本次交易进程的时间安排，标的公司在 2015年度内无法完成资产交割手续，为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，依据相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定，经友好协商，就《盈利预测补偿协议》所约定之与利润补偿期间、补偿金额等相关之事项达成以下一致补充意见：
1、利润补偿期
利润补偿期调整为2015年度、2016年度、2017年度和2018年度。
2、承诺净利润数
标的公司 2015年度合计净利润不低于 10,000万元，2016年度合计净利润不低于 13,000万元，2017年度合计净利润不低于 16,900万元，2018年度合计净利润不低于20,400万元。
3、补偿方式
标的公司 2015年、2016年、2017年、2018年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的公司实现的净利润数低于承诺净利润数，中经汇通应对上市公司进行补偿，具体补偿方案如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润总额×标的资产的交易总价格-已补偿金额。
4、减值测试
利润补偿期届满后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在 2018年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
5、业绩奖励
若标的公司在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺的净利润总额，则超出部分的30%将作为奖励由上市公司向截至 2018年 12月 31日仍在标的公司留任的管理层一次性支付，业绩奖励总金额不超过本次交易作价的20%。具体奖励方案由标的公司履行内部决策程序后报上市公司备案方可实施。
上述奖励对价在标的公司2018年度《减值测试报告》披露后十个工作日内，由上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
6、其他事项
《盈利预测补偿协议补充协议》与《盈利预测补偿协议》具有同等的法律效力，《盈利预测补偿协议补充协议》与《盈利预测补偿协议》有不一致之处以《盈利预测补偿协议补充协议》为准，《盈利预测补偿协议补充协议》未述事项应按《盈利预测补偿协议》的约定履行。
五、《盈利预测补偿协议补充协议（二）》
（一）合同主体、签订时间
2016年2月17日，上市公司与利润补偿方中经汇通签订了《盈利预测补偿协议补充协议（二）》。
（二）协议条款
1、补偿方式
（1）标的公司实现的净利润数低于承诺净利润数的，利润补偿方应对上市公司进行补偿。
（2）利润补偿期间内，利润补偿方每年应予补偿金额的确定方式如下：
在标的公司2015年、2016年、2017年、2018年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的公司实现的净利润数低于承诺净利润数，利润补偿方应对上市公司进行补偿，具体补偿方案如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润总额×标的资产的交易总价格-已补偿金额。
具体补偿方式约定如下：
首先以利润补偿方通过本次重组所取得之尚未出售之上市公司股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行股份价格；
按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由利润补偿方以现金补偿。
利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
2、其他约定
《盈利预测补偿协议补充协议（二）》为《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议补充协议》的补充协议，与《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议补充协议》具有同等的法律效力，《盈利预测补偿协议补充协议（二）》与《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议补充协议》有不一致之处以《盈利预测补偿协议补充协议（二）》为准，《盈利预测补偿协议补充协议（二）》未述事项应按《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议补充协议》的约定履行。
六、《盈利预测补偿协议补充协议（三）》
（一）合同主体、签订时间
2016年 3月 2日，上市公司与利润补偿方中经汇通签订了《盈利预测补偿协议补充协议（三）》。
（二）协议条款
上市公司本次重组之配套募集资金到账后30个工作日内，将以借款或其他形式将募集配套资金中的 15,000万元提供给标的公司，用于补充标的公司的流动资金，标的公司在该笔款项使用期间的资金使用成本将按银行同期一年期贷款基准利率为准。标的公司在《盈利预测补偿协议》中承诺的利润补偿期内每一年度所实现的净利润数均应扣除上述标的公司因使用上市公司提供之 15,000万元的资金使用成本。
《盈利预测补偿协议补充协议（三）》为《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议补充协议》和《盈利预测补偿协议补充协议（二）》之补充协议，与《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议补充协议》和《盈利预测补偿协议补充协议（二）》具有同等的法律效力，本补充协议与《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议补充协议》和《盈利预测补偿协议补充协议（二）》有不一致之处以本补充协议为准，本补充协议未述事项应按《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议补充协议》和《盈利预测补偿协议补充协议（二）》的约定履行。
第九章 独立财务顾问核查情况
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性和完整性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、法律意见书等所有文件具备真实性、准确性和完整性；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
上市公司通过本次交易拟购买标的公司100%股权。标的公司主要从事电子商务网络与平台运营管理以及第三方支付业务。
（1）本次交易符合国家产业政策
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|-|
|近年来，大力发展电子商务产业已成为我国持续扩大内需，推动经济发展|
|和满足人们消费需求的重要举措，电子商务升至国家发展战略规划，同时这也给|

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|-|
|第三方支付市场带来广阔的发展空间。为全面贯彻《2006-2020年国家信息化发|
|展战略》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《国务院办公厅关于|
|加快电子商务发展的若干意见》，继工业和信息化部 2012年3月发布的《电子商|
|务发展十二五规划》后，商务部于 2013 年 11 月 21 日发布了《促进电子商务应|
|用的实施意见》，推出十大措施促进电子商务的发展；2015年5月，国务院印发|
|《关于大力发展电子商务，加快培育经济新动力的意见》，全面涵盖降低准入、|
|税收优惠、便利投融资、物流建设、线上/线下 O2O、农村电商、互联网金融、|
|跨境电商、供应链 C2B、信用体系、质量监督等领域，目标是到 2020 年建立辐|
|射全球的电商大市场，成为经济增长新动力；2015年7月4日，国务院印发《关|
|于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，落实“互联网+电子商务”等具体促|
|进电子商务行业发展、推动电子商务行业创新的相关措施，明确提出鼓励能源、|
|化工、电子、医药等行业企业，积极利用电子商务平台，提升企业经营效率，推|
|动传统企业与电子商务企业整合资源。本次交易符合国家相关的产业政策。|
|（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定|
|标的公司分别从事电子商务网络及平台运营业务与第三方支付业务，根据|
|中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 修订），标的公司属于I64“信息传|
|输、软件和信息技术服务业”之“互联网和相关服务业”。标的公司所处行业均|
|不属于高危险、重污染行业。|
|（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定|
|标的公司均采取房屋租赁的方式获得经营场地,因此不涉及相关土地管理|
|法律法规的规定。|
|（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定|
|本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额仍未达到《中华|
|人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法|
|规的规定。综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、|
|反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。|

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众
持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%。公司股本总额超过人民
币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。”本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的影响下，上市公司总股本将增加至1,083,200,076股，其中社会公众股不低于发行后总股本的10%。符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次上市公司收购标的资产的交易价格以2015年5月31日为基准日，参考具有证券期货业务资格的联信评估出具的《资产评估报告》。联信评估及其经办评估师与本次资产重组的标的资产、资产交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的《资产评估报告》符合客观、公正、独立、科学的原则。具体交易定价公允性分析参见本报告书“第七章标的资产评估及定价情况”相关内容。
综上所述，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为中经电商和汇通宝100%股权，中经电商和汇通宝是依法设立和存续的企业，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
本次交易对方合法拥有标的公司的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易为上市公司向交易对方发行股份并支付部分现金收购其持有的标的公司100%的股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司可以依托自身在当前主要领域客户的密切合作关系和多年积累的行业客户信息安全业务经验，结合标的公司在电子商务和支付领域内具有的竞争优势，打造在电子商务、第三方支付以及移动个人终端等重点领域的应用安全布局，最终协助上市公司实现从基础网络安全走向应用安全，从 B端走向 C端，构建以“电商+安全”为核心的业务生态系统，建立多层次的主营业务层次与架构，抓住热门安全需求，打开新的市场增长空间。
本次交易完成后，上市公司的持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。
本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构，符合《重组办法》第
十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易中标的公司承诺在 2015年、2016年、2017年、2018年经审计的净利润分别不低于人民币 10,000万元、13,000万元、16,900万元与 20,400万元，若标的公司均能够顺利完成各年业绩承诺，则上市公司未来的业绩增长将得到有力保障，并能有效提升上市公司抵御因面临行业趋势快速变化以及资本市场波动所带来经营风险的能力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易完成之后，上市公司可借助标的公司经营模式和竞争优势，同时依托上市公司深厚的技术积累以及丰富行业应用能力，对自身“大安全”发展战略形成有效的支撑。上市公司主营业务层次将更为丰富，业务结构更为完善，经营抗风险能力更强，未来上市公司的发展前景良好。具体分析参见本报告书之“第十章管理层讨论与分析”的相关内容。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司的财务状况和增强公司的持续盈利能力,符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为柯宗庆、柯宗贵，实际控制人未发生变更。
上市公司的控股股东和实际控制人柯宗庆、柯宗贵与标的公司实际控制人柯宗耀系兄弟关系。为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，交易对方进行了相关承诺，具体参见本报告书“第十一章同业竞争与关联交易”。符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师对上市公司 2014年度财务状况进行了审计，并出具了相应的标
准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
标的公司切实开展经营性业务并实现盈利，为经营性资产。交易对方各自持有的标的公司的股权，为最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股权的协议或类似安排，其持有的上述股权也不存在质押或其他有争议的情况。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易获得中国证监会核准之日起六个月内为标的资产的交割期。双方确认，在交割期内完成标的资产股权过户登记事宜及相关的非公开发行股份事宜，包括完成标的资产的过户登记及新增股份登记等手续。
因此，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕10号）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不
超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核，上市公司配套融资应当满足如下要求：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易上市公司拟募集配套资金不超过 110,000.00万元，拟用于支付购买标的股权的现金对价、本次交易中介机构费用、上市公司建设区域运营中心项目和信息安全产业园项目、偿还上市公司银行贷款以及补充上市公司与标的公司流动资金。本次交易募集配套资金比例未超过标的资产交易价格的100%，用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；本次交易不构成借壳上市。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
（四）本次交易募集配套资金符合《管理办法》第九条的规定
1、根据大华会计师于出具的“大华审字[2014]004928号”标准无保留意见的《审计报告》及“大华审字[2015]004690”标准无保留意见的《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者的净利润为计算依据，上市公司 2013年、2014年盈利符合《管理办法》第九条第一款的规定。
2、上市公司会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；符合《管理办法》第九条第二款的规定。
3、上市公司 2013年、2014年已根据公司章程的规定实施现金分红，符合《管理办法》第九条第三款的规定。
4、根据大华会计师为上市公司出具的 2012年度、2013年度以及2014年度《审报报告》，上市公司最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第四款的规定。
5、上市公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保
或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第九条第六款的规定。
（五）上市公司不存在《管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形
上市公司不存在《管理办法》第十条规定的下列情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
（六）本次交易募集配套资金符合《管理办法》第十一条的规定
1、上市公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与上市公司定期报告和其他信息披露文件的披露情况基本一致，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
2、本次交易上市公司拟募集配套资金不超过110,000.00万元，拟用于支付购买标的股权的现金对价、本次交易中介机构费用、上市公司建设区域运营中心项目和信息安全产业园项目、偿还上市公司银行贷款以及补充上市公司与标的公司流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，本次募集配套资金符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3、上市公司不存在将本次交易募集配套资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第十一条第三款的规定。
4、根据上市公司控股股东、实际控制人柯宗庆、柯宗贵出具的《关于避免同业竞争的承诺》，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十一条第四款的规定。
（七）本次交易募集配套资金符合《管理办法》第十五条的规定
根据上市公司第二届董事会第二十九次（临时）会议决议，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金。符合《管理办法》第十五条之规定。
（八）本次交易募集配套资金符合《管理办法》第十六条的规定
根据《管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如下：1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。符合《管理办法》第十六条的规定。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）交易标的定价的公允性分析
联信评估对标的公司中经电商和汇通宝的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采
用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经评估，标的公司股东全部权益在 2015年 5月 31日的评估价值为 113,557.62万元。本次交易标的中经电商100%股权、汇通宝100%股权的交易价格为 110,000.00万元,系以联信评估出具的《资产评估报告》确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
经评估，标的公司中经电商、汇通宝股东全部权益在2015年5月31日的评估价值为 113,557.62万元，较标的公司中经电商、汇通宝 2015年 5月 31日经审计的模拟合并口径股东权益价值37,203.29万元的评估增值率为205.24%。
标的公司估值及交易标的定价的公允性分析详细情况参见本报告书“第六章标的资产评估及定价情况”内容和联信评估出具的有关评估报告和评估说明。
（二）股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产的定价原则及合理性
本次交易换股价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为换股价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，换股价格为 16.64元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
2015年 9月 11日，上市公司 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公司2015年半年度利润分配预案>的议案》，同意以公司总股本 485,342,517股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.25元（含税），同时，向全体股东每10股送红股1股，以资本公积金向全体股东每10股转增9股。
上市公司本次权益分派方案已于 2015年 10月 14日实施完毕。经上市公司 2015年 10月 23日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，本次发行股份购买资产的换股价格调整为8.31元/股。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次换股价格的情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的定价原则及合理性
本次拟发行股份募集配套资金不超过 110,000.00万元，根据《管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
联信评估对标的公司中经电商、汇通宝股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》。本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。
经评估，标的公司中经电商、汇通宝股东全部权益在2015年5月31日的评估价值为 113,557.62万元，较标的公司中经电商、汇通宝 2015年 5月 31日经审计的模拟合并口径股东权益价值37,203.29万元的评估增值率为205.24%。
标的公司估值详细情况参见本报告书“第七章标的资产评估及定价情况”内容和联信评估出具的有关评估报告和评估说明。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用收益法进行评估，合理反映了标的公司整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提考虑了宏观经济环境、拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；标的公司未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益具有可实现性；评估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）财务状况分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司主要资产及负债构成及变化情况如下：
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10月31日||||||
||交易前||交易后||变动情况||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|变动率（%）|
|货币资金|25,060.61|11.57|27,908.22|6.98|2,847.61|11.36|
|应收票据|368.52|0.17|368.52|0.09|-|-|
|应收账款|67,264.55|31.05|91,589.05|22.89|24,324.50|36.16|
|预付款项|18,515.20|8.55|62,142.19|15.53|43,626.99|235.63|
|其他应收款|2,166.04|1|2,560.22|0.64|394.18|18.20|
|存货|10,583.48|4.89|10,583.48|2.65|-|-|
|其他流动资产|2,650.00|1.22|4,348.20|1.09|1,698.20|64.08|
|流动资产合计|126,608.40|58.45|199,499.87|49.87|72,891.47|57.57|
|长期股权投资|191.63|0.09|216.63|0.05|25.00|13.05|
|投资性房地产|204.93|0.09|204.93|0.05|-|-|
|固定资产|35,644.81|16.45|43,226.24|10.81|7,581.43|21.27|
|在建工程|20,468.77|9.45|20,468.77|5.12|0.00|0.00|
|无形资产|11,037.88|5.09|15,630.64|3.91|4,592.76|41.61|
|开发支出|1,036.43|0.48|1,036.43|0.26|-|-|
|商誉|18,946.50|8.75|115,520.47|28.88|96,573.97|509.72|
|长期待摊费用|376.35|0.17|939.68|0.23|563.33|149.68|
|递延所得税资产|1,414.30|0.65|1,415.29|0.35|0.99|0.07|
|其他非流动资产|717.51|0.33|1,892.07|0.47|1,174.56|163.70|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|90,039.10|41.56|200,551.13|50.13|110,512.03|122.74|
|资产总计|216,647.50|100|400,051.00|100.00|183,403.50|84.66|
|项目|2014年12月31日||||||
||交易前||交易后||变动情况||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|变动率（%）|
|货币资金|35,765.20|27.21|40,320.74|15.08|4,555.54|12.74|
|应收账款|30,301.98|23.05|44,785.57|16.75|14,483.59|47.8|
|预付款项|6,132.24|4.66|15,572.95|5.83|9,440.71|153.95|
|其他应收款|1,047.25|0.8|7,866.15|2.94|6,818.90|651.12|
|存货|5,218.80|3.97|5,218.80|1.95|-|-|
|其他流动资产|2.66|0|422.83|0.16|420.17|15,795.86|
|流动资产合计|78,468.14|59.69|114,187.03|42.71|35,718.89|45.52|
|长期股权投资|214.07|0.16|214.07|0.08|-|-|
|固定资产|33,486.21|25.47|33,969.17|12.71|482.96|1.44|
|在建工程|761.99|0.58|761.99|0.29|-|-|
|无形资产|10,285.68|7.82|12,980.34|4.86|2,694.66|26.2|
|开发支出|551.92|0.42|551.92|0.21|-|-|
|商誉|-|-|96,573.97|36.12|96,573.97|-|
|长期待摊费用|414.1|0.31|750.05|0.28|335.95|81.13|
|递延所得税资产|714.86|0.54|761.06|0.28|46.2|6.46|
|其他非流动资产|6,567.88|5|6,585.88|2.46|18|0.27|
|非流动资产合计|52,996.71|40.31|153,148.46|57.29|100,151.75|188.98|
|资产总计|131,464.85|100|267,335.50|100|135,870.65|103.35|

根据 2015年 10月 31日的备考资产负债表，本次交易导致上市公司资产总额增加了183,403.50万元，增幅为84.66%。上市公司资产总额增加的主要原因是：（1）本次交易产生商誉96,573.97万元，占本次资产增加额的52.66%；（2）标的公司经营模式决定其应收账款和预收款项金额较大，本次交易后预付款项增加43,626.99万元，占本次资产增加额的23.79%,应收账款增加24,324.50万元，占本次资产增加额13.26%。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10月31日||||||
||交易前||交易后||变动情况||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|变动率（%）|
|短期借款|41,500.00|43.02|53,500.00|34.07|12,000.00|28.92|
|应付票据|613.08|0.64|613.08|0.39|-|-|
|应付账款|16,177.92|16.77|17,292.37|11.01|1,114.45|6.89|
|预收款项|5,413.59|5.61|32,683.45|20.81|27,269.86|503.73|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|696.01|0.72|975.45|0.62|279.44|40.15|
|应交税费|4,229.47|4.38|4,733.77|3.01|504.30|11.92|
|应付利息|148.87|0.15|148.87|0.09|0.00|0.00|
|其他应付款|3,576.44|3.71|21,353.57|13.60|17,777.13|497.06|
|一年内到期的非流动负债|-|-|323.75|0.21|-|-|
|流动负债合计|72,355.39|75．00|131,624.31|83.81|59,268.92|81.91|
|长期借款|19,504.43|20.22|19,548.54|12.45|44.11|0.23|
|递延收益|4,443.28|4.61|4,587.28|2.92|144.00|3.24|
|递延所得税负债|167.07|0.17|1,283.86|0.82|1,116.79|668.46|
|非流动负债合计|24,114.78|25.00|25,419.68|16.19|1,304.90|5.41|
|负债合计|96,470.16|100.00|157,043.98|100.00|60,573.82|62.79|
|项目|2014年12月31日||||||
||交易前||交易后||变动情况||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|变动率（%）|
|短期借款|22,321.30|37.47|22,321.30|8.35|-|-|
|应付票据|3,795.96|6.37|3,795.96|1.42|-|-|
|应付账款|11,504.28|19.31|18,200.07|6.81|6,695.79|58.2|
|预收款项|7,454.88|12.51|19,508.66|7.3|12,053.78|161.69|
|应付职工薪酬|816.67|1.37|973.93|0.36|157.26|19.26|
|应交税费|3,347.43|5.62|3,411.40|1.28|63.97|1.91|
|应付利息|58.86|0.1|58.86|0.02|-|-|
|其他应付款|56.05|0.09|23,298.79|8.72|23,242.74|41,467.87|
|一年内到期的非流动负债|6,000.00|10.07|6,046.37|2.26|46.37|0.77|
|流动负债合计|55,355.42|92.91|97,615.35|36.51|42,259.93|76.34|
|长期借款|-|-|-|-|||
|递延收益|4,223.44|7.09|4,297.44|1.61|74|1.75|
|递延所得税负债|-|-|340.47|0.13|340.47||
|非流动负债合计|4,223.44|7.09|4,637.92|1.73|414.48|9.81|
|负债合计|59,578.86|100|102,253.26|38.25|42,674.40|71.63|

根据 2015年 10月 31日的备考资产负债表，本次交易导致上市公司负债总额增加 60,573.82万元，增长62.79%。负债总额增长的主要原因是：（1）标的公司经营模式决定其预收款项金额较大，本次交易后预收款项增加 27,269.86万元，占本次负债增加额的45.02%；（2）受本次交易未支付现金对价等影响，其他应付款增加17,777.13万元，占本次负债增加额的29.35%。
3、对上市公司偿债能力的影响
||||
|-|-|-|
|项目|2015年10月31日||
||交易前|交易后|
|资产负债率（%）|44.53|39.26|
|流动比率（倍）|1.75|1.52|
|速动比率（倍）|1.60|1.40|

根据 2015年 10月 31日的备考资产负债表，本次交易完成后，上市公司资产负债率、流动比率和速动比率均有所下降，其主要原因为：（1）本次交易产生的商誉、应收账款以及预付款项等增加的资产，大于所增加的预收款项和其他应付款等负债，使得上市公司资产总额上升幅度高于负债总额上升幅度，从而导致资产负债率下降；（2）标的公司的经营模式及交易中的未支付现金对价导致上市公司预收款项、其他应付款增加，上市公司流动负债增加，而交易增加的流动资产相对较少，从而导致流动比率、速动比率略有下降。
4、财务安全性分析
根据 2015年 10月 31日的备考资产负债表，本次交易后上市公司资产负债率为39.26%，流动比率为 1.52倍，速动比率为 1.40倍，上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平。截至本报告书签署之日，标的公司不存在资产抵押、质押或对外担保的情形。综上，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。
（二）经营成果分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，本次交易前后，上市公司 2014年度、2015年 1-10月的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
1、对公司经营成果的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|66,731.69|89,261.62|52,490.45|54,753.89|
|营业成本|39,778.34|42,584.71|30,670.25|31,278.26|
|营业利润|4,680.87|17,587.22|3,218.42|2,768.03|
|利润总额|7,577.49|20,487.86|4,118.93|3,722.67|
|净利润|6,301.83|15,969.17|3,692.36|3,388.61|

根据备考合并利润表，由于标的公司自 2014年 8月逐渐承接电子商务业务
以来盈利能力大幅提升，本次交易后上市公司营业收入及净利润均有较大幅度提升，2015年 1-10月营业收入较重组前增长33.76%，净利润较重组前增长153.41%。
2、对公司盈利指标的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|毛利率（%）|40.39|52.29|41.57|42.88|
|净利率（%）|9.44|17.89|7.03|6.19|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.16|0.04|0.03|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.06|0.15|0.03|0.03|

根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司盈利指标盈利能力有所增强。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）上市公司依托电子商务，布局“应用安全”，构建以“电商+安全”为核心的业务生态系统
在大数据和云计算的时代，互联网正在重构整个制造业和服务业的运行体系，传统贸易的对接越来越依赖信息和数据，但其中的安全却难以得到保障。随着国家推行支持“互联网＋”与电子商务的支持政策后，企业内部管理与外建窗口网站、电商平台无疑是未来必然趋势，用互联网方式改造传统业务流程导致数据越来越集中，个人用户参与的覆盖面也会愈发广泛。但多数企业在对接“互联网＋”与电子商务时普遍缺乏安全措施；同时随着 2014年底基于移动端的数据流量首次超过了 PC端的数据流量，可以预计未来对移动安全的需求也会迅速爆发。当前，互联网金融平台、电子商务以及第三方支付等重点的应用领域都是已经存在信息安全风险的重灾区。
通过电子商务、第三方支付等重要应用领域布局应用安全是打造“大安全”板块的重要一步，无论是阿里巴巴、百度还是腾讯，都已经开始涉足信息安全领
域。通过电子商务和支付业务布局信息安全的核心竞争力，在于其一方面能够掌
握和影响大量的个人用户和商户；另一方面能够实时获取海量个人用户真实消费数据、消费支付习惯以及商户真实经营数据，从而能够对个人用户及商户面临的安全风险以及风险控制进行持续跟踪和评估，从而针对性地提供信息安全产品和服务，形成产业链的闭环。
上市公司业务板块已经形成了专注于网络层面安全为核心、在物理安全上具有一定的竞争优势的整体格局，但在信息安全市场处于移动互联网、电子商务、第三方支付、大数据分析、物联网等新技术、新应用和新模式所产生的应用需求的大背景下，上市公司仍需进一步继续补充和完善应用安全领域的产品线。
通过本次交易，上市公司可以依托自身在当前主要领域客户的密切合作关系和多年积累的行业客户信息安全业务经验，结合标的公司在电子商务和支付领域内具有的竞争优势，打造在电子商务、第三方支付以及移动个人终端等重点领域的应用安全布局，最终协助上市公司实现从基础网络安全走向应用安全，从 B端走向 C端，构建以“电商+安全”为核心的业务生态系统，建立多层次的主营业务层次与架构，抓住热门安全需求，打开新的市场增长空间。
（二）加速推进上市公司“大安全”产业发展战略的实施，进一步完善产业链布局
本次交易完成后，上市公司将分别持有中经电商和汇通宝100.00%的股权。
通过本次交易，上市公司能够获取更加广泛的信息安全特别是应用安全的技术变现渠道，为进一步深化和完善上市公司在信息安全体系内的产业链布局奠定良好基础。本次交易完成后，上市公司通过外延式并购整合已经全资持股了中经电商、汇通宝以及华炜科技三家子公司，并通过自主投资设立了蓝盾技术、蓝盾乐庚、蓝盾移动、蓝盾学院等专业子公司。
华炜科技作为上市公司在物理安全领域布局的重要一环，将重点推进在军工及航空航天、轨道交通及通信等领域的电磁安防业务，同时也为上市公司原有信息安全业务进入上述领域提供重要渠道；蓝盾技术将继续发挥上市公司的整体解决方案优势，持续提升安全集成业务承接能力；蓝盾乐庚继续发挥在信息安全应急联动领域的优势，在全国范围内重点布局推进应急指挥调试系统；蓝盾学院一方面将加强与国内院校的战略合作，另一方面将作为上市公司未来在线教育项目
的重要平台，逐步打造为国内领先的职业培训和服务平台；蓝盾移动经过在移动安全领域一年多的技术积累，加上参股纹歌科技在手机取证方面的技术支持，将推出面向企业级与个人用户相关的移动安全产品；在本次交易中收购的中经电商是国内领先的电子商务服务平台运营商、汇通宝能够提供基于预付卡发行与受理的第三方支付业务，标的公司能够为上市公司布局应用安全提供广泛的技术变现渠道和有效的资源支持。
在“大安全”产业发展战略的指引下，上市公司积极部署在信息安全产业体系中建立专业化分工的战略发展布局，并逐步转变为平台化控股集团，各子公司将在上市公司整体发展战略的统一指引下，各司其职、各尽所长、通力合作、协同共进。在产业链布局不断得到补充完善的同时，行业覆盖及区域覆盖的范围和能力更广、更强，随着业务推进的深入以及协同效应的显现，上市公司“大安全”产业板块已经初具雏形。
（三）增厚上市公司经营业绩，提升经营抗风险能力
本次交易完成后，上市公司能够获取有效开拓应用安全市场所需的行业应用领域，为进一步完善上市公司的信息安全产业体系，实施“大安全”发展战略提供有力助推。本次交易中标的公司承诺在 2015年、2016年、2017年、2018年经审计的净利润分别不低于人民币 10,000万元、13,000万元、16,900万元与 20,400万元，若标的公司均能够顺利完成各年业绩承诺，则上市公司未来的业绩增长将得到有力保障，并能有效提升上市公司抵御因面临行业趋势快速变化以及资本市场波动所带来经营风险的能力。
通过本次交易，交易对方在电子商务与第三方支付领域内的全部优质经营性资产将全部注入上市公司，能够提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力和长远发展实力，有效促进上市公司做大做强。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议之二》，本次交易的支付安排和资产交割安排如下：
（一）交易对价的支付安排
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的85%（93,500.00万元）以发行股份方式支付，共计发行 112,515,042股，其余15%部分（16,500.00万元）以现金方式支付。
中经汇通、李碧如拟出售标的公司股权获得对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|获取对价（万元）|现金支付||股份支付||
|||支付金额（万元）|占总对价比例（%）|支付数量（股）|占总对价比例（%）|
|中经汇通|109,942.00|16,442.00|14.95|112,515,042|85.00|
|李碧如|58.00|58.00|0.05|-|-|
|合计|110,000.00|16,500.00|15.00|112,515,042|85.00|

上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该换股价格、发行数量应相应调整。最终发行数量将根据交易各方确认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
2、本次交易的现金对价支付进度安排
蓝盾股份本次重组之配套募集资金到账后十个工作日内，蓝盾股份应向中经汇通支付第一期现金对价，即蓝盾股份应向中经汇通支付现金对价总额 16,445万元的60%即9,867万元。
在蓝盾股份聘请的具有证券期货业务资格会计师事务所对标的公司 2016年
实际盈利情况出具《专项审核报告》后二十个工作日内，蓝盾股份应向中经汇通
支付第二期现金对价；即蓝盾股份应向中经汇通支付现金对价总额 16,445万元的40%即6,578万元。
蓝盾股份本次重组之配套募集资金到账后十个工作日内，蓝盾股份应向李碧如支付全部现金对价58万元。
蓝盾股份在本次交易的同时向中国证监会申请募集配套资金，本次交易同募集配套资金不互为条件，募集配套资金成功与否不影响本次交易实施。若本次重组之募集配套资金方案最终未获中国证监会核准，则蓝盾股份将根据上述现金支付安排，于募集配套资金事项确定不实施后十个工作日内开始以自有资金向交易对方按进度进行支付。
（二）资产交付安排
本次交易获得中国证监会核准之日起六个月内为标的资产的交割期。蓝盾股份及交易对方确认，在交割期内完成标的资产股权过户登记事宜及《发行股份及支付现金购买资产协议》项下非公开发行股份购买标的资产事宜，包括但不限于标的公司完成标的资产的过户登记、非公开发行股份购买标的资产之新增股份登记等手续。
蓝盾股份及交易对方同意，标的公司截至评估基准日的未分配利润在交割完成日前不再分配，该等未分配利润由蓝盾股份享有；自交割完成日起，蓝盾股份即为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任。
蓝盾股份及交易对方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，将密切合作并采取一切必要的行动。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司向中经汇通发行股份及支付现金购买资产，中经汇通
之实际控制人柯宗耀与上市公司实际控制人柯宗庆、柯宗贵为兄弟关系；同时经合理测算，本次交易完成后，中经汇通所持有上市公司股份比例将超过5%，故本次交易构成关联交易。
本次交易涉及关联交易，公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，切实执行利益冲突回避制度。
（二）本次交易的必要性
本次交易是上市公司稳步实施发展战略、增强盈利能力的重要举措，其必要性参见本报告“第一章交易概述”部分。
（三）本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
由于本次交易构成关联交易，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，预计本次交易完成后，上市公司不会增加日常性关联交易。不会损害上市公司及中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易符合上市公司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
九、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查
本次交易前，截至 2015年 12月 31日，柯宗庆、柯宗贵合计持有公司股份356,961,448股，占公司总股本的36.77%，为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为柯宗庆、柯宗贵，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易并不构成《重组办法》第十三条所
规定的借壳上市。
十、本次重组产业政策和交易类型的核查意见
（一）本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次重组交易标的为中经电商100.00%股权和汇通宝100.00%股权。
||
|-|
|标的公司中经电商和汇通宝分别从事电子商务网络及平台运营业务与第三|
|方支付业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），标的公|
|司属于I64“信息传输、软件和信息技术服务业”之“互联网和相关服务”。|

本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次重组属于同行业或上下游并购
上市公司自成立以来始终专注于信息安全技术的积累和研发以及各类前沿技术与创新产品的探索与创新，已经拥有业内较为齐全的产品线，涵盖了边界安全、安全审计、安全管理、应用安全、终端安全等较为全面的产品类别，并以自身为资本运作平台，依托在信息安全行业积累的技术、市场、客户优势，以“大安全”为切入点，初步形成“网络安全+电磁安全”、“数据安全+物理安全”的主营业务协同与驱动模式。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），上市公司主营业务属于I64“信息传输、软件和信息技术服务业”。
本次重组完成之后，上市公司可以依托自身在当前主要领域客户的密切合作
关系和多年积累的行业客户信息安全业务经验，结合标的公司在电子商务和支付
领域内具有的竞争优势，打造在电子商务、第三方支付以及移动个人终端等重点领域的应用安全布局，最终协助上市公司实现从基础网络安全走向应用安全，从 B端走向 C端，构建以“电商+安全”为核心的业务生态系统，建立多层次的主营业务层次与架构。通过本次重组，上市公司将能够充分发挥与标的公司的产业融合与协同效应。本次重组属于同行业并购。
（三）本次重组涉及发行股份
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金收购其所持有中经电商100.00%股权和汇通宝100.00%股权。同时向特定对象发行股份募集配套资金，故本次重组涉及发行股份。
（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
截至本报告书签署之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况的核查意见
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就上市公司股票停牌前六个月内至2015年8月31日（以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查范围内人员出具的自查报告和结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》查询结果。在自查期间，除中经电商总经理陆美欢、中经汇通股东陈婉华之配偶（谭鸿）及子（谭卓文），以及蓝盾股份控股股东、实际控制人之一柯宗贵以外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（一）上市公司关于谭鸿、谭卓文、陆美欢在自查期间买卖公司股票的情况说明
上市公司关于上述人员自查期间买卖公司股票的情况作出如下说明：
“一、本公司于2015年4月23日开始着手筹划本次重组事项。谭鸿、谭卓文、陆美欢三人不属于参与本公司本次重组事项筹划、决策过程的人员。
二、上述人员买卖本公司股票系其基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
三、除前述情形外，核查对象在自查期间不存在买卖本公司股票的情形。”（二）陈婉华对买卖股票的情况出具说明和承诺
陈婉华对其配偶及子买卖蓝盾股份股票的情况承诺如下：
“1、蓝盾股份本次重组停牌前（2015年 4月 30日前）本人未获取与蓝盾股份本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人未参与蓝盾股份本次重组事项的筹划、决策过程。本人配偶（谭鸿）及子（谭卓文）买卖蓝盾股份股票的行为本人并不知情。其二人买卖蓝盾股份股票系其等基于对公开市场信息的判断，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出蓝盾股份的股票，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在蓝盾股份股票本次核查期间内，除本人配偶及子外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖蓝盾股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至蓝盾股份本次重组成功实施或蓝盾股份宣布终止本次重组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（三）谭鸿对买卖股票的情况出具说明和承诺
谭鸿对其买卖蓝盾股份股票的情况承诺如下：
“1、蓝盾股份本次重组停牌前（2015年 4月 30日前）本人未获取与蓝盾
股份本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人配偶均未参与蓝盾股份本次重组事项的筹划、决策过程。本人买卖蓝盾股份股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、本人承诺，直至蓝盾股份本次重组成功实施或蓝盾股份宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（四）谭卓文对买卖股票的情况出具说明和承诺
谭卓文对其买卖蓝盾股份股票的情况承诺如下：
“1、蓝盾股份本次重组停牌前（2015年 4月 30日前）本人未获取与蓝盾股份本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人之母均未参与蓝盾股份本次重组事项的筹划、决策过程。本人买卖蓝盾股份股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、本人承诺，直至蓝盾股份本次重组成功实施或蓝盾股份宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（五）陆美欢对买卖股票的情况出具说明和承诺
陆美欢对其买卖蓝盾股份股票的情况承诺如下：
“1、蓝盾股份本次重组停牌前（2015年 4月 30日前）本人未获取与蓝盾股份本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人未参与蓝盾股份本次重组事项的筹划、决策过程。本人买卖蓝盾股份股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在蓝盾股份股票本次核查期间内，除本人外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖蓝盾股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至蓝盾股份本次重组成功实施或蓝盾股份宣布终止本次重组事项实施，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”（六）上市公司实际控制人柯宗贵增持股票的情况
自上市公司股票复牌之日（即2015年7月20日）起至2015年8月31日的期间内，为响应《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发［2015］51号），蓝盾股份控股股东、实际控制人柯宗庆、柯宗贵及公司董事、监事、高级管理人员于 2015年 7月 9日向公司提交了《股份增持计划》，根据该计划，上述人员拟自 2015年 7月 20日起 6个月内通过二级市场、证券公司或基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股票，增持总金额不超过1.5亿元且不低于2,000万元，增持完毕后6个月内不减持通过上述方式增持的上市公司股票。
根据蓝盾股份8月27日公告的《关于控股股东增持公司股份的进展公告》，上市公司实际控制人柯宗贵于2015年8月27日增持上市公司528,180股股票。
上市公司实际控制人柯宗贵上述增持股票的行为系为实际履行其增持承诺而实施的买卖行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
经核查，独立财务顾问认为，根据相关人员承诺与说明，谭鸿、谭卓文、陆美欢三人不属于参与上市公司本次重组事项筹划、决策过程的人员，上述人员买卖上市公司股票系其基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况；上市公司实际控制人买入上市公司股票系履行其增持承诺的行为。
上述股票买卖对本次重组不构成实质性法律障碍。
十二、关于盈利补偿安排的核查
（一）《盈利预测补偿协议》
1、合同主体、签订时间
根据蓝盾股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，2015
年7月13日，蓝盾股份与利润补偿方中经汇通签订了《盈利预测补偿协议》。
2、利润补偿期及承诺净利润数
蓝盾股份和中经汇通确认利润补偿期为2015年度、2016年度和2017年度。
利润补偿方中经汇通承诺标的公司 2015年度合计净利润不低于 10,000万元，2016年度合计净利润不低于 13,000万元，2017年度合计净利润不低于16,900万元。
净利润指标均为标的公司实现的模拟合并口径下的归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）。
3、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
蓝盾股份将于利润补偿期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在利润补偿期各年度实现的净利润出具模拟合并口径的《专项审核报告》。标的公司在利润补偿期各年度的实际净利润数，以《专项审核报告》确定的净利润数值为准。
蓝盾股份将在利润补偿期各年年度报告中披露标的公司实际净利润与同期承诺净利润的差异情况，并在利润补偿期各会计年度之《专项审核报告》出具后确定标的公司在利润补偿期内各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异，以此作为确定中经汇通应补偿股份及/或现金数量及具体实施之依据。
4、补偿方式
标的公司实现的净利润数低于承诺净利润数的，利润补偿方应对蓝盾股份进行补偿。
利润补偿期间内，利润补偿方每年应予补偿金额的确定方式如下：
在标的公司2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的公司实现的净利润数低于承诺净利润数，利润补偿方应对蓝盾股份进行补偿，具体补偿方案如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润总额×标的资产的交易总价格-已补偿金额。
具体补偿方式约定如下：
首先以蓝盾股份未向利润补偿方支付之现金对价进行补偿。
未支付现金对价部分不足补偿的，以取得尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期现金补偿金额）÷换股价格；
利润补偿方按协议的约定计算应当补偿的股份数；蓝盾股份以人民币 1.00元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由利润补偿方以现金补偿。
利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
5、减值测试
利润补偿期届满后，蓝盾股份聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在 2017年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×换股价格+现金补偿金额，则中经汇通应向蓝盾股份进行减值补偿。
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格－现金补偿金额；
减值补偿应先以利润补偿方所获得的上市公司股份数进行补偿，不足部分，由利润补偿方以现金补足。
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷换股价格；
该等减值补偿股份由蓝盾股份以1元总价进行回购并依法予以注销；
利润补偿方差额补偿股份数及减值补偿股份数合计不超过本次交易中利润补偿方取得的股份总数（包括利润补偿期内转增或送股的股份）。
若利润补偿方通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由利润补偿方以现金方式予以补足。
6、超额业绩奖励
若标的公司在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则超出部分的30%将作为奖励由蓝盾股份向截至 2017年 12月 31日仍在标的公司留任的管理层一次性支付。具体奖励方案由标的公司履行内部决策程序后报蓝盾股份备案方可实施。
奖励对价金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）
×30%。
上述奖励对价在标的公司2017年度《减值测试报告》披露后十个工作日内，由蓝盾股份在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
7、其他安排
若因利润补偿期内蓝盾股份实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
如蓝盾股份在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还蓝盾股份，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
按协议确定的计算公式，若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
利润补偿方现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价（即 110,000万元）。
8、盈利差额补偿及减值补偿的实施程序
蓝盾股份在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于标的公司每年度实际净利润数的《专项审核报告》或《减值测试报告》后的十个工作日内，计算应回购的股份及\或应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份及\或现金数，利润补偿方应在收到上述书面通知之日起十个工作日内向结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至蓝盾股份董事会设立的专门账户，由蓝盾股份按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若利润补偿方依据协议的约定需进行现金补偿的，则利润补偿方应在收到蓝盾股份现金补偿通知之日起十日内将所需补偿的现金支付到蓝盾股份指定的银行账户。
在确定股份补偿数量并回购注销的蓝盾股份股东大会决议作出后十日内，蓝盾股份应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求蓝盾股份清偿债务或者提供相应的担保，则蓝盾股份应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
（二）《盈利预测补偿协议补充协议》
1、合同主体、签订时间
2016年1月21日，上市公司与利润补偿方中经汇通签订了《盈利预测补偿协议》。
2、协议条款
根据本次交易进程的时间安排，标的公司在 2015年度内无法完成资产交割手续，为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，依据相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定，经友好协商，就《盈利预测补偿协议》所约定之与利润补偿期间、补偿金额等相关之事项达成以下一致补充意见：
（1）利润补偿期
利润补偿期调整为2015年度、2016年度、2017年度和2018年度。
（2）承诺净利润数
标的公司 2015年度合计净利润不低于 10,000万元，2016年度合计净利润不低于 13,000万元，2017年度合计净利润不低于 16,900万元，2018年度合计净利润不低于20,400万元。
（3）补偿方式
标的公司 2015年、2016年、2017年、2018年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的公司实现的净利润数低于承诺净利润数，中经汇通应对上市公司进行补偿，具体补偿方案如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润总额×标的资产的交易总价格-已补偿金额。
（4）减值测试
利润补偿期届满后，上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的
资产进行减值测试，并在 2018年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
（5）业绩奖励
若标的公司在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺的净利润总额，则超出部分的30%将作为奖励由上市公司向截至 2018年 12月 31日仍在标的公司留任的管理层一次性支付，业绩奖励总金额不超过本次交易作价的20%。具体奖励方案由标的公司履行内部决策程序后报上市公司备案方可实施。
上述奖励对价在标的公司2018年度《减值测试报告》披露后十个工作日内，由上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
（6）其他事项
《盈利预测补偿协议补充协议》与《盈利预测补偿协议》具有同等的法律效力，《盈利预测补偿协议补充协议》与《盈利预测补偿协议》有不一致之处以《盈利预测补偿协议补充协议》为准，《盈利预测补偿协议补充协议》未述事项应按《盈利预测补偿协议》的约定履行。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方中经汇通签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》中关于盈利补偿的安排合理、可行。
第十章 独立财务顾问结论意见
经核查本次交易重组报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经蓝盾股份第二届董事会第二十九次（临时）会议、第二届董事会第三十次（临时）会议、第三届董事会第三次（临时）会议、2015年第四次临时股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、2016年 1月 20日，汇通宝收到中国人民银行广州分行出具的《中国人民银行广州分行关于汇通宝支付有限责任公司变更主要出资人及股权结构的批复》（广州银复[2016]11号）。经中国人民银行广州分行批准，同意公司购买汇通宝100%的股权。
3、本次交易完成后，柯宗庆、柯宗贵仍拥有上市公司控制权，实际控制人未发生变化，本次交易不构成借壳上市；
4、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
5、本次交易能够加强上市公司及标的公司优势互补，稳步实施上市公司的发展战略，提升上市公司盈利能力，符合《重组办法》第四十三条的相关规定；
6、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
7、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的
问题；
8、截至本报告签署之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
9、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在重大权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
10、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
11、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，蓝盾股份已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第十一章 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、广发证券内部审核工作规则及审核程序
（一）内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
（二）内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
1、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
2、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据监管要求，出具内核小组审核意见；
4、履行广发证券赋予的其他职责。
（三）内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
（四）审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
同意提交内核申请
Y
投行质量控制部完备性审核
N
同意受理申请
Y
项目所在部门负责人提出审核意见
预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
风险管理部组织内核会议
内核会议表决、回复风险简报
复核性审查
二、广发证券内核意见
广发证券内核小组成员在仔细审阅了本次重组申报材料的基础上，内核小组会议召集人召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《财务顾问办法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、蓝盾股份符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律法规及规范性文件规定的重大资产重组的条件。本次交易重组报告书公告前，交易各方已履行了必要的程序；在相关各方履行其承诺的情况下，不会损害非关联
股东的利益，有利于上市公司长远发展。
2、独立财务顾问报告符合《重组办法》、《若干规定》、《财务顾问办法》等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为蓝盾股份本次重大资产重组出具独立财务顾问报告并向深交所及中国证监会报送相关申请文件。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告》之签章页）
财务顾问主办人：
朱保力 何尔璇
凌鹏 林焕荣
投资银行业务部门负责人：
何宽华
内核负责人：
欧阳西
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司2016年4月10日