中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司收购报告书（摘要）
上市公司名称：中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中兴商业
股票代码：000715
收购人名称：沈阳盛京资产管理集团有限公司
注册地址：中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区全运路 109-1（109-1）2层 247-7354室
通讯地址：辽宁省沈阳市沈河区热闹路 51号
签署日期：二О一七年八月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在中兴商业拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中兴商业拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会将持有的中兴集团 8805万元的股权划转给盛京资产管理公司，导致收购人间接取得中兴集团持有的中兴商业33.86%的股份。
五、本次收购涉及的相关事项已经沈阳市国资委以沈国资发
【2017】61号文件确定。根据《上市公司收购管理办法》的规定，
本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目 录
第一节释义……………………………………………………4
第二节收购人介绍……………………………………………..5
第三节收购决定及收购目的…………………………………..8
第四节收购方式………………………………………………..9
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|收购人、盛京资产管理公司|指|沈阳盛京资产管理集团有限公司|
|中兴集团|指|沈阳中兴商业集团有限公司|
|上市公司、中兴商业|指|中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司|
|沈阳市国资委、市国资委|指|沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|沈阳市政府、市政府|指|沈阳市人民政府|
|本次收购、本次股权划转|指|沈阳市国资委所持中兴集团8805万元的股权划转给盛京资产管理公司，从而间接持有中兴商业 33.86%的股份。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：沈阳盛京资产管理集团有限公司
统一社会信用代码：91210100MA0UC46M9G
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2017年 07月 25日
经营期限：自 2017年 7月 25日至长期
法定代表人：刘延辉
注册资本：人民币伍拾亿元整
登记机关：沈阳市工商行政管理局
住所：中国（辽宁）自由贸易试验区沈阳片区全运路109-1（109-1） 2层 247-7354室
经营范围：国有资产管理、实业投资、股权投资、投资信息咨询、企业管理。
联系方式：024-31290239
通讯地址：辽宁省沈阳市沈河区热闹路 51号
二、收购人股权控制关系
盛京资产管理公司系沈阳市国资委全资持有的国有独资公司，沈阳市国资委直接持有盛京资产管理公司100%股权，是盛京资产管理公司的实际控制人。股权结构及控制关系情况：
沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
沈阳盛京资产管理集团有限公司
三、收购人主营业务情况及最近三年财务状况
按照沈阳市国资委《关于成立沈阳盛京资产管理集团有限公司的通知》要求，盛京资产管理公司 2017年 7月 25日注册成立，未来将作为沈阳市国有资本投资运营体系的重要组成部分和国有资本运营的特殊功能性平台。
沈阳市国资委于 2004年组建，为市政府直属特设机构，正局级建制。市政府授权市国资委代表国家履行国有资产出资人职责，依法对企业国有资产进行监管。主要职责包括监管市属国有企业的国有资产，加强对国有资产的管理工作；监缴国有资本金收益，并对国有资本收益使用进行监督；负责全市企业国有资产运行及经营状况的监督调控工作等。目前，沈阳市国资委监管企业共计 42户（一级企业），其中：市属企业 27户；区、县（市）国有资产经营公司 15户。
四、收购人行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，盛京资产管理公司最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员
截至本报告书摘要签署日，盛京资产管理公司的董事、监事和高
级管理人员基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 务|国 籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|刘延辉|董事长、总经理|中国|沈阳|无|
|刘 辉|董 事|中国|沈阳|无|
|田 植|董 事|中国|沈阳|无|
|石 毅|董 事|中国|沈阳|无|
|张伟利|董事、财务总监|中国|沈阳|无|
|汪明智|监 事|中国|沈阳|无|
|徐 睿|职工监事|中国|沈阳|无|
|姚宏伟|监 事|中国|沈阳|无|
|海 斌|监 事|中国|沈阳|无|
|刘 宁|职工监事|中国|沈阳|无|

上述人员最近 5年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，盛京资产管理公司不存在在境内、境外其他上市公司中所拥有权益达到或者超过5%的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为推动国有资本优化配置，积极构建国有资本投资运营体系，充分发挥国有资本运营的特殊功能性平台作用，沈阳市国资委将所持中兴集团 8805万元的股权划转给盛京资产管理公司。实施完成后，盛京资产管理公司将持有中兴集团100%的股权，从而间接持有中兴商业33.86%股份。
二、未来十二个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书摘要签署日，收购人无在本次收购完成后 12个月内继续增持上市公司股份的计划，也无在未来 12个月内出售或转让其已拥有权益股份的计划。
三、收购决定
（一）本次收购已经履行的程序及获得的批准
1、沈阳市国资委下发《关于成立沈阳盛京资产管理集团有限公司的通知》（沈国资发【2017】61号）
2、盛京资产管理公司董事会审议通过了“同意受让沈阳市国资委划转的中兴集团100%国有股权的议案”。
（二）本次收购尚需履行的程序及获得的批准
盛京资产管理公司尚需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次国有股权划转实施前，盛京资产管理公司未直接或间接持有上市公司股份。中兴集团持有上市公司 94,458,091股股份，占上市公司总股本的33.86%，为上市公司的控股股东。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
沈阳中兴商业集团有限公司
33.86%
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
（二）本次国有股权划转实施完成后，盛京资产管理公司将持有中兴集团100%股权，中兴集团持有上市公司的股份数量及比例未发生变化，盛京资产管理公司成为上市公司的间接控股股东，间接持有上市公司33.86%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
沈阳盛京资产管理集团有限公司
100%
沈阳中兴商业集团有限公司
33.86%
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
二、本次收购方案
（一）本次收购的方式
本次收购以国有股权划转的方式进行。
（二）具体方案
沈阳市国资委持有中兴集团100%的股权。根据沈阳市国资委《关于成立沈阳盛京资产管理集团有限公司的通知》，沈阳市国资委所持中兴集团 8805万元的股权划转给盛京资产管理公司，实施完成后，盛京资产管理公司将持有中兴集团100%的股权。
由于中兴集团持有上市公司33.86%的股份，本次划转实施完成后，盛京资产管理公司成为上市公司间接控股股东，间接持有上市公司33.86%股份。上市公司直接控股股东不变，仍为中兴集团；实际控制人不变，仍为沈阳市国资委。
本次股权划转基准日：2017年 6月 30日
三、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，本次股权划转所涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
（以下无正文）
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
沈阳盛京资产管理集团有限公司
法定代表人：刘延辉
2017年 8月 8日
（此页无正文，为《中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司收购报告书（摘要）》之签章页）
沈阳盛京资产管理集团有限公司
法定代表人：刘延辉
2017年 8月 8日