大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于
《关于广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露问询函》的回复
上海证券交易所：
贵所《关于广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0269号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。
作为广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“丰林集团”、“上市公司”、“公司”）的审计机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”或“我们”）会同上市公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵所的《问询函》进行了认真讨论和分析，现将有关问题回复如下：
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或名词释义与《广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）中披露的释义相同。本回复中问题序号与《问询函》保持一致。
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本回复中涉及的财务数据、评估数据仅供投资者参考之用，最终数据将以具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。
问题3、预案披露，2016年 1月标的资产向关联方转让了部分资产。请补充披露：（1）在评估基准日前，对外转让资产的原因，资产转让对标的资产生产经营的影响；（2）转让资产的会计处理，以及剔除被转让的资产后，标的资产两年又一期的备考财务数据。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、对外转让资产的原因及对标的资产生产经营的影响
1、封开威利邦
在评估基准日前，封开威利邦将持有的封开县威华速生林有限公司（以下简称“封开速生林”）70%的股权转让给威华股份控股子公司威华丰产林。封开速生林主要从事速生林种植、销售业务，而本次交易丰林集团拟收购中纤板相关业务；
且封开威利邦的原材料不需向封开速生林进行采购，亦不存在其他生产经营方面的依赖。因此，封开威利邦在评估基准日前向关联方转让所持有的封开速生林股权，并且该资产转让对其生产经营无不利影响。
2、清远威利邦
在评估基准日前，清远威利邦将持有的辽宁台安威利邦木业有限公司（以下简称“辽宁威利邦”）9%股权、河北威利邦木业有限公司（以下简称“河北威利邦”）9%的股权、阳春市威利邦木业有限公司（以下简称“阳春威利邦”）15%的股权转让给威华股份。转让前，威华股份直接持有辽宁威利邦91%股权、河北威利邦91%股权、阳春威利邦85%股权，对该等公司享有控股权，而清远威利邦对上述公司持股比例较低，无法控制其生产经营。因此，清远威利邦在评估基准日前向关联方转让所持有的上述少数股权，该资产转让对其生产经营无不利影响。
二、转让资产的会计处理及剔除被转让资产后标的资产两年又一期的备考财务数据
1、转让资产的会计处理
（1）封开威利邦
封开威利邦转让持有的封开速生林70%的股权：以封开威利邦最初原始投入到封开速生林的10万亩林地和林木的作价出资金额8,838.40万元为作价依据，本次股权转让价格为8,838.40万元（每1元注册资本作价4.21元），与该项股权的账面成本一致，不产生损益。
（2）清远威利邦
1）清远威利邦转让所持有的辽宁威利邦9%的股权：该等股权对应的原始出资额为 900万元；本次股权转让以辽宁威利邦截止 2014年度经审计的净资产30,954.48万元为作价依据，股权转让价格为2,790万元（每1元注册资本作价 3.10元）。
2）清远威利邦转让所持有的河北威利邦9%的股权：该等股权对应的原始出资额为 900万元；本次股权转让以河北威利邦截止 2014年度经审计的净资产32,597.09万元为作价依据，股权转让价格为 2,934万元（每1元注册资本作价 3.26元）。
3）清远威利邦转让所持有的阳春威利邦15%的股权：该等股权对应的原始出资额为 600万元；鉴于阳春威利邦截止 2014年度经审计的净资产为-10,436万元,因此，以清远威利邦原始出资额 600万元为作价依据，本次股权转让价格为 600万元（每1元注册资本作价1元）。
上述三项股权让价格合计6,324万元，扣除三项股权账面成本 2,400万元，产生投资收益3,924万元，计入清远威利邦 2016年1月当期损益。
上述封开威利邦和清远威利邦的股权转让事项已经威华股份第五届董事会第十六次（临时）会议和2016年第一次（临时）股东大会审议通过。
2、剔除被转让的资产后，标的资产两年又一期的备考财务数据
（1）封开威利邦
单位：万元
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|项目|2016年1月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

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|项目|2016年1月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|8,428.12|7,496.22|9,554.85|
|非流动资产合计|28,649.08|29,043.25|32,346.91|
|资产总计|37,077.20|36,539.47|41,901.76|
|流动负债合计|11,377.06|24,245.46|22,500.15|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|11,377.06|24,245.46|22,500.15|
|归属于母公司股东权益|25,700.14|12,294.01|19,401.61|
|所有者权益合计|25,700.14|12,294.01|19,401.61|
|负债和所有者权益总计|37,077.20|36,539.47|41,901.76|

单位：万元
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|项目|2016年度1月|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,718.27|37,567.39|41,343.70|
|营业利润|-398.50|-1,466.91|615.37|
|利润总额|-505.57|-1,550.82|1,542.80|
|净利润|-532.27|-1,127.60|1,899.75|
|归属于母公司股东的净利润|-532.27|-1,127.60|1,899.75|

（2）清远威利邦
单位：万元
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|项目|2016年1月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|9,244.16|8,992.27|8,805.28|
|非流动资产合计|13,701.41|13,795.96|14,860.62|
|资产总计|22,945.57|22,788.22|23,665.90|
|流动负债合计|6,988.53|25,347.74|26,532.20|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|6,988.53|25,347.74|26,532.20|
|归属于母公司股东权益|15,957.04|-2,559.52|-2,866.31|
|所有者权益合计|15,957.04|-2,559.52|-2,866.31|
|负债和所有者权益总计|22,945.57|22,788.22|23,665.90|

单位：万元
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|项目|2016年度1月|2015年度|2014年度|
|营业收入|980.05|21,497.53|26,307.20|
|营业利润|-4.76|375.04|-206.40|
|利润总额|-10.85|694.58|807.86|
|净利润|-17.45|306.79|901.27|
|归属于母公司股东的净利润|-17.45|306.79|901.27|

三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：在评估基准日前，标的资产向关联方转让资产主要原因系丰林集团出于本次收购目的的考虑，未将标的资产持有的上述股权纳入本次交易范围。标的资产除持有其相关股权外，对上述公司不存在业务依赖，转让后对标的资产生产经营无不利影响。根据目前对标的资产所实施的审计程序及获取的审计证据，我们没有发现转让资产的会计处理不符合《企业会计准则》及相关规定的要求；我们没有注意到任何事项使我们相信备考财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审计单位2016年1月31日、 2015年 12月 31日的备考报表财务状况，2016年 1月、2015年度、2014年度经营成果。
（本页无正文，为《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于关于广西丰林木业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露问询函的回复》之签字盖章页）
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○一六年三月二十三日