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|江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)Jiangsu GongZheng Tianye Certified Public Accountants,SGP|

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验资报告
苏公W[2018]B041号博雅生物制药集团股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2018年4月4日止新增注册资本及股本的实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币401,077,201元，股本为人民币401,077,201元。根据贵公司2017年第二次临时股东大会会议决议及中国证券监督管理委员会《关于核准博雅生物制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]117号），核准贵公司非公开发行不超过3,750万股股票。贵公司实际发行32,247,662股，每股发行价格31.01元。贵公司申请增加注册资本32,247,662元，变更后注册资本为人民币433,324,863元，股本为433,324,863股，每股面值1元。经我们审验，截至2018年4月4日止，贵公司已收到本次向特定对象非公开发行股票募集资金总额为人民币999,999,998.62元，扣除发行费用人民币10,744,000.00元，实际非公开发行股票募集资金净额为人民币玖亿捌仟玖佰贰拾伍万伍仟玖佰玖拾捌元陆角贰分（小写：989,255,998.62元），贵公司本次非公开发行股票增加所有者权益金额为989,255,998.62元，其中：新增注册资本32,247,662元，资本公积（资本溢价）957,008,336.62元。各股东均以货币资金出资。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币401,077,201元，
股本人民币401,077,201元。其中：贵公司注册资本人民币267,384,801元，
股本人民币267,384,801元已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并于2015年12月15日出具苏公W[2015]B203号验资报告。贵公司2017年5月26日实施了2016年度股东大会审议通过的权益分派方案，以总股本267,384,801股为基数，以公积金每10股转增5股，共计转增133,692,400股,转增后贵公司注册资本已变更为人民币401,077,201元、股本人民币401,077,201元。截至2018年4月4日止，变更后累计注册资本人民币433,324,863元，股本人民币433,324,863元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及股本变更前后对照表
（本页无正文，为江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于博雅生物制药集团股份有限公司验资报告签章页）。
江苏公证天业会计师事务所 中国注册会计师朱佑敏
（特殊普通合伙）
中国注册会计师张飞云
中国·无锡 二○一八年四月九日
附件 1:
新增注册资本实收情况明细表
截至2018年4月4日止
被审验单位名称：博雅生物制药集团股份有限公司 货币单位：人民币元
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|股东名称|认缴新增注册资本|新增注册资本的实际出资情况||||||||
|||货币|实物|知识产权|土地使用权|其他|合计|其中：股本||
|||||||||金额|占新增注册资本比例|
|北信瑞丰基金管理有限公司宏瑞2号资产管理计划|8,061,915|8,061,915|—|—|—|—|8,061,915|8,061,915|25.00%|
|北信瑞丰基金弘唯基石华丰1号资产管理计划|806,192|806,192|—|—|—|—|806,192|806,192|2.50%|
|广东省铁路发展基金有限责任公司|6,449,532|6,449,532|—|—|—|—|6,449,532|6,449,532|20.00%|
|圆信永丰基金-工商银行-圆信永丰互信6号资产管理计划|7,932,924|7,932,924|—|—|—|—|7,932,924|7,932,924|24.60%|
|中意资产-招商银行-定增精选87号资产管理产品|8,997,099|8,997,099|—|—|—|—|8,997,099|8,997,099|27.90%|
|合计：|32,247,662|32,247,662|—|—|—|—|32,247,662|32,247,662|100.00%|

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张飞云
附件 2:
注册资本及股本变更前后对照表
截至2018年4月4日止
被审验单位名称：博雅生物制药集团股份有限公司 货币单位：人民币元
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|股东名称|注册资本||||股本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||
||金额|出资比例|金额|出资比例|金额|占注册资本总额比例||金额|占注册资本总额比例|
|一、发行前已上市普通股|401,077,201|100.00%|401,077,201|92.56%|401,077,201|100.00%|—|401,077,201|92.56%|
|二、本次发行新增普通股|—|—|32,247,662|7.44%|—|—|32,247,662|32,247,662|7.44%|
|北信瑞丰基金管理有限公司宏瑞2号资产管理计划|—|—|8,061,915|1.86%|—|—|8,061,915|8,061,915|1.86%|
|北信瑞丰基金弘唯基石华丰1号资产管理计划|—|—|806,192|0.19%|—|—|806,192|806,192|0.19%|
|广东省铁路发展基金有限责任公司|—|—|6,449,532|1.49%|—|—|6,449,532|6,449,532|1.49%|
|圆信永丰基金-工商银行-圆信永丰互信6号资产管理计划|—|—|7,932,924|1.83%|—|—|7,932,924|7,932,924|1.83%|
|中意资产-招商银行-定增精选87号资产管理产品|—|—|8,997,099|2.07%|—|—|8,997,099|8,997,099|2.07%|
|合计|401,077,201|100.00%|433,324,863|100.00%|401,077,201|100.00%|32,247,662|433,324,863|100.00%|

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张飞云
附件3：
验资事项说明
一、基本情况
博雅生物制药集团股份有限公司由江西博雅生物制药股份有限公司更名而来，江西博雅生物制药股份有限公司系由江西博雅生物制药有限公司(以下统称“公司”或“本公司”)整体变更设立，公司成立于1993年11月6日，由江西省卫生厅、抚州地区卫生局、抚州市（现为临川市）卫生局共同出资组建，注册资本人民币1,000万元，其中：江西省卫生厅应出资 100万元，占注册资本的10.00%；抚州地区卫生局应出资 200万元，占注册资本的20.00%；抚州市卫生局应出资700万元，占注册资本的70.00%。
遵照2000年1月19日临川市人民政府《关于将原抚州市卫生局所持博雅公司股份划转市国资局管理的通知》（临府字[2000]12号），抚州市卫生局持有公司70.00%的股权全部划转给临川市国有资产管理局。
2000年 4月 2日公司股东会审议通过，江西省卫生厅、抚州地区卫生局将其持有公司的全部股权进行了转让，其中：江西省卫生厅分别转让占注册资本6.65%、1.35%、2.00%的股权给江西省工业投资公司、临川市国有资产管理局、临川创新科技发展有限公司，抚州地区卫生局将其持有占注册资本20.00%的股权全部转让给临川创新科技发展有限公司。
2000年4月26日公司股东会审议通过，临川市国有资产管理局将其持有的部分股权进行了转让，其中：占注册资本7.98%的股权转让给江西临川酒业有限公司，占注册资本6.65%的股权转让给临川兴鑫医疗器械有限公司，占注册资本2.66%的股权转让给中国科学院生物物理研究所。
2000年9月18日公司股东会审议通过，临川市国有资产管理局、临川创新科技发展有限公司、江西临川酒业有限公司、江西省工业投资公司、临川兴鑫医疗器械有限公司分别将各自持有公司的股权全部进行了转让，其中：临川市国有资产管理局将其持有占注册资本50.01%的股权转让给北京瑞泽网络销售有限责任公司、占注册资本4.05%的股权转让给中信海南医药实业公司1，临川创新科技发展有限公司将其持有占注册资本20.00%的股权转让给北京亚太科技发展有限公司、占注册资本2.00%的股权转让给深圳清华科技开发有限公司2，江西临川酒业有限公司将其持有占注册资本7.98%的股权转让给深圳清华科技开发有限公司，江西省工业投资公司将其持有占注册资本6.65%的股权转让给上海聚焦企业发展有限责任公司，临川兴鑫医疗器械有限公司将其持有占注册资本6.65%的股权转让给上海聚焦企业发展有限责任公司。
依据2001年1月19日江西省股份制改革和股票发行联审小组《关于同意江西博雅生物制药有限公司变更为江西博雅生物制药股份有限公司的批复》（赣股[2001]5号），公司以2000年11月30日经审计的净资产按照1:1折合股本4,435.91万股，每股面值1元， 1中信海南医药实业公司2007年更名为中信医药实业有限公司；
整体变更为股份有限公司，注册资本为 4,435.91万元，2001年 2月 15日取得江西省工商行政管理局核发的股份有限公司营业执照。
2004年3月31日，北京瑞泽网络销售有限责任公司和北京亚太世纪科技发展有限公司分别将其持有公司的全部股份（22,183,997股、占股本总额的50.01%，8,871,824股、占股本总额的20.00%）转让给科瑞天诚投资控股有限公司，2004年4月10日上海聚焦企业发展有限责任公司将其持有公司的全部股份（5,899,763股、占股本总额的13.30%）转让给青岛健特生物投资股份有限公司。
2006年 12月 27日，青岛健特生物投资股份有限公司将其持有公司的全部股份（5,899,763股、占股本总额的13.30%）转让给北京科瑞诚矿业投资有限公司。
2007年5月21日，科瑞天诚投资控股有限公司将其持有公司的全部股份（31,055,821股、占股本总额的70.01%）转让给南昌合瑞实业有限责任公司。
2007年6月15日，7月8日、8月26日、9月17日，北京科瑞诚矿业投资有限公司、中信医药实业有限公司、中国科学院生物物理研究所、深圳清华力合创业投资有限公司分别将其持有的全部股份 5,899,763股、1,796,544股、1,179,953股、4,427,041股（分别占股本总额的13.30%、4.05%、2.66%、9.98%）转让给江西新兴生物科技发展有限公司。
2007年12月9日，南昌合瑞实业有限责任公司将其持有公司的全部股份（31,055,821股、占股本总额的70.01%）转让给深圳市高特佳投资集团有限公司，江西新兴生物科技发展有限公司将其持有公司的部分股份（6,649,432股、占股本总额的14.99%）转让给深圳市高特佳投资集团有限公司。
2008年5月12日，深圳市高特佳投资集团有限公司将其持有公司的部分股份分别转让给徐建新、张翔、张建辉，其中：4,435,912股（占股本总额的10.00%）转让给徐建新， 4,435,912股（占股本总额的10.00%）转让给张翔，2,217,956股（占股本总额的5.00%）转让给张建辉。
2009年7月11日，公司股东大会审议通过增资扩股方案，公司股本增加到56,779,689股，增发12,420,567股，每股面值1元，每股增发价格5.6358元，分别由厦门海峡创业投资有限公司、南昌市大正初元投资有限公司、深圳市高特佳汇富投资合伙企业（有限合伙）出资人民币 5,000万元认购 8,871,834股、1,000万元认购 1,774,366股、1,000万元认购 1,774,367股。增发完成后公司注册资本增加到 56,779,689元。2009年 8月 13日公司完成增资后的工商变更登记并取得新核发的营业执照。
2012年2月29日，经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2012]178号文”核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 1,902.0311万股，每股发行价为人民币 25.00元。2012年 3月 5日，公司扣除发行费用后共计募集资金净额为人民币 432,736,273.00元，其中人民币 19,020,311.00元计入注册资本，溢价人民币 413,715,962.00元计入资本公积。以上募集资金业经江苏公证天业会计师事务所有限公司审验，并于2012年3月5日出具苏公W[2012]B013号《验资报告》。公开发行后公司注册资本变更为人民币7,580万元，股份总数为7,580万股（每股面值1元），于2012年3月 8日在深圳证券交易所创业板上市。2012年 4月 6日，完成了工商变更登记手续并取得抚州市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。
2015年 3月 3日召开的 2014年度股东大会审议通过 2014年度利润分配方案：公司以 2014年末总股本 75,800,000股为基数，每 10股派发现金股利 6.00元（含税），合计派发现金股利45,480,000.00元，同时以2014年末总股本75,800,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增37,900,000股，转增后公司总股本变更为 113,700,000股。
2015年 9月 8日召开的 2015年第三次临时股东大会审议通过 2015年半度权益分派方案为：以公司现有总股本 113,700,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。转增前本公司总股本为 113,700,000股，转增后总股本为 227,400,000股。
根据公司 2015年第三次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准江西博雅生物制药股份有限公司向上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2634号），公司向上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）发行22,127,659股股份购买其持有南京新百药业有限公司83.87%的股权，同时公司非公开发行 17,857,142股股份购买资产并募集配套资金，发行后公司股本为267,384,801股。
2017年4月14日召开的2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案：公司以 2016年末总股本 267,384,801股为基数，以公积金每 10股转增 5股，共计转增 133,692,400股,转增后公司总股份变更为401,077,201股。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司 2017年第二次临时股东大会会议决议及中国证券监督管理委员会《关于核准博雅生物制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]117号），核准贵公司非公开发行不超过 3,750万股股票。贵公司实际发行 32,247,662股，每股发行价格 31.01元。其中:北信瑞丰基金管理有限公司宏瑞 2号资产管理计划缴纳认购 8,061,915股、应出资 249,999,984.15元，北信瑞丰基金弘唯基石华丰 1号资产管理计划缴纳认购806,192股、应出资25,000,013.92元，广东省铁路发展基金有限责任公司缴纳认购 6,449,532股、应出资 199,999,987.32元，圆信永丰基金-工商银行-圆信永丰互信6号资产管理计划缴纳认购7,932,924股、应出资245,999,973.24元，中意资产-招商银行-定增精选 87号资产管理产品缴纳认购 8,997,099股、应出资 279,000,039.99元。
贵公司申请增加注册资本 32,247,662元，变更后注册资本为人民币 433,324,863元，股本为433,324,863股，每股面值1元。
三、审验结果
截至 2018年 4月 4日止，贵公司已收到北信瑞丰基金管理有限公司宏瑞 2号资产管理计划等 5名认购对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 32,247,662元，新增股本占新增注册资本的100%。
1.贵公司于 2018年 4月 4日收到长城证券股份有限公司汇缴的出资方认购款 999,999,998.62元扣除承销和保荐费用人民币8,500,000.00元后的合计金额玖亿玖仟壹佰肆拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元陆角贰分(人民币 991,499,998.62元)，其中存入贵公司开设在中信银行股份有限公司南昌分行银行存款账户(账号:8115701013100148137)内 791,499,998.62元，存入贵公司开设在中国工商银行股份有限公司抚州分行银行存款账户(账号:1511200929100050264)内 200,000,000.00元。另扣除贵公司前期己自行支付及尚未支付的发行费用 2,244,000.00元，实际非公开发行股票募集资金净额为人民币玖亿捌仟玖佰贰拾伍万伍仟玖佰玖拾捌元陆角贰分（小写：989,255,998.62元）。贵公司本次非公开发行股票新增所有者权益989,255,998.62元，其中：新增注册资本 32,247,662元，资本公积（资本溢价）957,008,336.62元。