商赢环球股份有限公司 2017年第七次临时股东大会会议资料商赢环球股份有限公司
2017年第七次临时股东大会
会议资料
二〇一七年十一月二十日
商赢环球股份有限公司 2017年第七次临时股东大会会议资料 2017年第七次临时股东大会会议须知
尊敬的股东及股东代表：
欢迎您来参加商赢环球股份有限公司 2017年第七次临时股东大会。为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的或未投的表决票，均按弃权统计结果。会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数前终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。若仍有疑惑，可向本次大会秘书处询问。
2、计票程序：推举2名监票人，1名记票人；监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主持人宣布表决结果。
3、表决结果：本次会议第3项议案为特别决议议案，需经出席本次会议股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效；对其他议案作出的决议为普通决议，需经出席会议股东持表决权的1/2以上通过，方为有效。
五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。
六、董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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2017年第七次临时股东大会
议 程
时间：2017年11月20日下午14时00分
地点：上海市徐汇区中山西路1600号宏汇国际广场A座606-608室
主持人：公司董事长兼总经理罗俊先生
会议议程：
一、 审议《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司向上海创开企业发展有限公司提供借款涉及的借款展期及增加共同借款方的议案》；
二、 审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
三、 审议《关于修订<公司章程>的议案》；
四、 审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
五、 审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
六、 投票表决与计票；
七、 与股东交流公司情况；
八、 宣读现场投票表决结果；
九、 律师发表法律意见；
十、 宣布会议结束。
商赢环球股份有限公司 2017年第七次临时股东大会会议资料议案一：
审议《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司
向上海创开企业发展有限公司提供借款涉及的借款展期
及增加共同借款方的议案》
各位股东及股东代表：
根据经签署的《环球星光国际控股有限公司作为贷款方与上海创开企业发展有限公司作为借款方、吴宇昌作为担保方之借款协议》，公司控股子公司环球星光国际控股有限公司将其已向 Kellwood Company,LLC、Sino Jasper HoldingsLimited指定账户支付的总额为2,800万美元的意向金借给上海创开企业发展有限公司用于其收购Kellwood Apparel, LLC100%股份单位以及Kellwood HK
Limited100%股权（以下简称“前次交易”）。
考虑到前次交易涉及的相关审批/备案事项尚未完成，为确保前次交易顺利推进，经各方友好协商，拟延长上述意向金借款的借款期限至 2018年1月31
日，同时拟增加上海创开企业发展有限公司的全资子公司香港创开有限公司作为上述意向金借款的共同借款方。除上述变动外，原《环球星光国际控股有限公司作为贷款方与上海创开企业发展有限公司作为借款方、吴宇昌作为担保方之借款协议》项下的其他条款继续有效。
上述借款展期及增加共同借款方的具体内容详见附件一《环球星光国际控股有限公司作为贷款方与上海创开企业发展有限公司、香港创开有限公司作为共同借款方、吴宇昌作为担保方之借款协议之补充协议》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司 2017年 11月20日
商赢环球股份有限公司 2017年第七次临时股东大会会议资料议案二：
审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
各位股东及股东代表：
为提升资金使用效率和收益，在符合国家法律法规、保障投资资金安全，及在保障公司日常经营运作等各种资金需求的前提下，公司及控股子公司将使用不超过人民币3亿元的闲置自有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，且在有效期内任一时点购买理财产品总额不超过人民币3亿元，投资期限自审议本次议案的股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日止。详细情况如下：
一、本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的基本情况
在资金安全风险可控、保证公司正常经营不受影响的前提下，为提高公司自有资金使用效率和收益水平、实现股东利益最大化，公司拟使用最高额度不超过人民币3亿元的自有资金购买银行、券商、资产管理公司等金融机构的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品，具体情况如下：
（一）投资额度
公司计划使用不超过人民币3亿元的自有资金适时进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用，且公司在有效期内任一时点购买理财产品总额不超过人民币3亿元。
（二）投资产品
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，用于购买中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品。
（三）额度有效期
投资期限自审议本次议案的股东大会审议通过之日起至 2017年年度股东大会召开之日止。有效期内，公司根据资金安排情况确定理财阶段，择机购买理财
商赢环球股份有限公司 2017年第七次临时股东大会会议资料产品。
（四）资金来源
公司用于现金管理的资金为公司部分闲置自有资金，不影响公司正常经营。
（五）实施方式
授权董事长在额度范围内，对现金管理事项行使投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施。
（六）决策程序
公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理事项已经公司第七届董事会第7次会议、第七届监事会第7次会议审议通过；本次现金管理额度属于公司股东大会决策权限，尚需提交股东大会审议。
（七）关联关系说明
公司拟购买的理财产品发行主体与公司不存在关联关系。
（八）2017年度公司累计已使用闲置自有资金购买理财产品的情况：
单位:人民币元
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|产品发行人|产品名称|产品类型|起始日|到期日|金额|年化收益率|
|中国建设银行股份有限公司银川兴庆府支行|中国建设银行宁夏分行"乾元"保本型人民币2017年第3期理财产品|保本浮动收益型|2017-4-14|2017-5-17|50,000,000.00|3.5%|
|厦门国际银行上海闵行支行|人民币步步为赢结构性存款合同17712期|保本浮动收益型|2017-5-18|2017-6-23|52,000,000.00|4.3%|
|厦门国际银行上海闵行支行|人民币步步为赢结构性存款合同17945期|保本浮动收益型|2017-7-12|2017-8-22|52,000,000.00|4.4%|
|工商银行宁夏区分行营业部|中国工商银行养老金理财服务协议|非保本浮动收益型|2017-9-5|2017-10-10|50,000,000.00|3.4%|
|厦门国际银行上海闵行支行|人民币步步为赢结构性存款合同171426期|保本浮动收益型|2017-9-8|2017-12-8|20,000,000.00|4.4%|
|厦门国际银行上海闵行支行|人民币“步步为赢”结构性存款产品|保本浮动收益型|2017-10-18|2017-12-18|30,000,000.00|4.6%|

商赢环球股份有限公司 2017年第七次临时股东大会会议资料二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然公司将选取信誉好、规模大、经营效益好、资金运作能力强的银行、券商、资产管理公司等金融机构提供的中短期、风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的类固定收益产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动风险、流动性风险等投资风险，理财产品的实际收益不可预期。
2、资金存放和使用风险。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、授权公司董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体投资活动由财务部负责组织实施。财务部将及时分析和跟踪公司理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、公司内部审计部负责对公司理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并于每个会计年度末对公司所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并及时向董事会审计委员会报告。
3、公司独立董事、监事会应当对资金使用情况进行监督与检查，有必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告
中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
1、公司使用部分闲置自有资金进行现金管理须履行必要的审批程序，是在确保公司日常经营和资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不涉及使用募集资金，不存在损害股东利益的情况。
2、通过进行适度的现金管理，有利于提高公司流动资金的资金使用效率和
商赢环球股份有限公司 2017年第七次临时股东大会会议资料收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，促使实现公司和股东利益的最大化。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司 2017年 11月20日
商赢环球股份有限公司 2017年第七次临时股东大会会议资料议案三：
审议《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
为规范公司治理结构，结合公司实际情况，公司对《公司章程》的相关条款进行了修订。具体修订内容如下：
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|修订前|修订后|
|第二条；“公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司 )。公司经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1998]121 号文件批准，以募集设立方式设立；在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码6400021200014。”|第二条：“公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司 )。公司经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1998]121 号文件批准，以募集设立方式设立；在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码91641100710658608A。”|
|第四十三条：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以上提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以上提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资|第四十三条：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资|

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|产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”|产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”|
|第四十五条：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（6人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”|第四十五条：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”|

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|第一百二十九条：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。根据股东大会授权，董事会有权决定以下事项：（一）决定金额不超过最近一期经审计的公司净资产的 20%且绝对金额不超过 5000万元的资产购买、出售及置换；（二）决定金额不超过最近一期经审计的公司净资产的 20%且绝对金额不超过 5000万元的对外投资或者债权债务重组；（三）决定公司负债率不超过 50%时的银行贷款；（四）决定除本章程第四十二条规定的应由股东大会决定的对外担保外的其他对外担保事项；（五）决定公司拟与关联人达成的交易总额低于 3,000 万元的关联交易或交易总额虽达到或超过 3,000 万元但低于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易。”|第一百二十九条：“董事会有权在公司最近一期经审计净资产的 30%及以下行使下列职权：对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托经营、借款、承包、租赁等。关联交易的权限为：3000万元以及以下，且占公司最近一期经审计净资产5%及以下。决定除本章程规定需由股东大会审议以外的对外担保；其他法律、法规、规章及上海证券交易所上市规则规定的董事会权限。上述事项需建立严格的审查和决策程序；超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”|

最终修订内容以工商变更核准为准。公司将根据确定后的内容，制订新的《公司章程》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2017年 11月20日
商赢环球股份有限公司 2017年第七次临时股东大会会议资料议案四：
审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步保证股东大会依法行使职权，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况拟对《股东大会议事规则》进行修订，具体拟修订的条款如下：
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|修订前|修订后|
|第一条：“为了进一步完善公司法人治理结构，保障股东大会依法独立、规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》、国家其他有关法律、法规和《宁夏大元化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。”|第一条：“为了进一步完善公司法人治理结构，保障股东大会依法独立、规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》、国家其他有关法律、法规和《商赢环球股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。”|
|第二条：“本规则所称公司是指宁夏大元化工股份有限公司；所称股东大会，是指依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》设立的宁夏大元化工股份有限公司的股东大会。”|第二条：“本规则所称公司是指商赢环球股份有限公司；所称股东大会，是指依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》设立的商赢环球股份有限公司的股东大会。”|

以上议案请各位股东及股东代表审议。
商赢环球股份有限公司
2017年 11月20日
商赢环球股份有限公司 2017年第七次临时股东大会会议资料议案五：
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|审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》|

各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，有效提升公司的治理水平，规范公司行为，根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况拟对《董事会议事规则》进行修订，具体拟修订的条款如下：
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|修订前|修订后|
|第四条：“公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，且必须符合下列要求：（一）担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。（二）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。（四）公司必须严格按照《治理准则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项的资料。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进|第四条：“公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，且必须符合下列要求：（一）担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。（二）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保（公司为全资子公司或控股子公司担保除外），且反担保的提供方应当具有实际承担能力。（四）公司必须严格按照《治理准则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项的资料。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计|

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|行专项说明，并发表独立意见。”|和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”|
|第五条：“经股东大会授权，公司发生的交易满足下列标准之一的，应当由董事会审议通过，我国法律法规及有关上市公司的规范性文件另有规定的除外，董事会应当建立严格的审查和决策程序，并组织有关专家、专业人员进行评审：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的20%以内，且绝对金额在 5000 万元以内的，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以内，且绝对金额在5000万元以内的；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以内，且绝对金额在500万元以内的；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 20%以内，且绝对金额在5000万元以内的；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以内。前款所称“交易”包括：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；|第五条：“董事会有权在公司最近一期经审计净资产的 30%及以下行使下列职权：对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托经营、借款、承包、租赁等。关联交易的权限为：3000 万元以及以下，且占公司最近一期经审计净资产5%及以下。决定除本章程规定需由股东大会审议以外的对外担保；其他法律、法规、规章及上海证券交易所上市规则规定的董事会权限。上述事项需建立严格的审查和决策程序；超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”|

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|（三）提供财务资助；（四）租入或租出资产；（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（六）赠与或受赠资产；（七）债权或债务重组；（八）研究与开发项目的转移；（九）签订许可协议；但关联交易、提供担保不包含在内。公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以内的关联交易由董事会审议通过。”||
|第八条：“经董事会授权，董事长有权审批公司发生的满足下列标准之一的交易，我国法律法规及有关上市公司的规范性文件另有规定的除外（包括但不限于公司向其他企业投资或者为他人提供担保）。董事长应当组织有关专家、专业人员进行评审：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以内，且绝对金额在 1000 万元以内的，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以内，且绝对金额在1000万元以内的；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以内，且绝对金额在|第八条：“董事长有权在公司最近一期经审计净资产的 2%及以下，且绝对金额在 1000 万元以内行使下列职权：对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托经营、借款、承包、租赁等。董事长有权审批公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以内，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以内的关联交易。”|

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|1000万元以内的；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以内，且绝对金额在1000万元以内的；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以内，且绝对金额在1000万元以内的；董事长有权审批公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以内，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以内的关联交易。”|

以上议案请各位股东及股东代表审议。
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商赢环球股份有限公司 2017年第七次临时股东大会会议资料附件一：
环球星光国际控股有限公司作为贷款方
与
上海创开企业发展有限公司香港创开有限公司作为共同借款方
及
吴宇昌作为担保方之借款协议之补充协议
本借款协议之补充协议（以下称“本补充协议”）于2017年月由下列各方在上海市徐汇区签署：
(1)甲方：环球星光国际控股有限公司（以下简称“甲方”或“环球星光”），一家根据英属维京群岛法律注册的有限责任公司。
(2)乙方1：上海创开企业发展有限公司（以下简称“乙方1”或“上海创开”），一家根据中华人民共和国（“中国”，为本协议之目的不包括香港、澳门和台湾）法律注册的有限责任公司。
(3)乙方2：香港创开有限公司（以下简称“乙方2”或“香港创开”），一家在香港成立的有限公司。
(4)丙方：吴宇昌，中国公民
（乙方1和乙方2在主协议（定义见下）和本补充协议中均统称为乙方）
鉴于：
甲方、乙方1、丙方曾于2017年5月就拟定交易所涉及的意向金事宜签署了《借款协议》（以下简称“主协议”），现就延长借款期限及增加共同借款方等事宜作出补充约定如下：
1、 各方同意，借款期限变更为自主协议签署之日起至 2018年1月31
日。
2、各方同意，增加香港创开作为本次借款的共同借款方。香港创开和上海创开共同作为主协议和本补充协议中的乙方（借款方），共同履行并承担主协议和本补充协议项下的乙方（借款方）的所有相关的法律义务和法律责任。
3、乙方1及乙方2共同承诺，对主协议和本补充协议项下的借款的全额本
商赢环球股份有限公司 2017年第七次临时股东大会会议资料息、违约金、损害赔偿金以及为实现债权和担保权利而产生的费用（包括但不限于公证、评估、登记、保险、鉴定、拍卖、过户、诉讼或者仲裁、保全、送达、执行、律师、差旅等全部费用），由乙方1及乙方2共同履行并承担法律义务和法律责任。
4、若乙方1和/或乙方2违反主协议和本补充协议的任何约定的，甲方有权向乙方1和乙方2，或者乙方1和乙方2中的任何一方追究法律责任，并同时追究丙方的担保责任。乙方1和/或乙方2以及丙方必须无条件接受和配合。
5、除本补充协议另有约定或根据本补充协议上下文另有含义外，本补充协议与主协议中的相关用语、措辞及简称具有相同的含义。
6、本补充协议构成主协议的组成部分，本补充协议另有约定的，以本补充协议的约定为准；除本补充协议约定的条款外，主协议其余条款继续有效。
7、本协议经各方签署后成立，经甲方的控股股东商赢环球股份有限公司的董事会及股东大会审议通过后生效。本协议正本一式捌份，各方各执贰份，每份具有同等法律效力。