广州天赐高新材料股份有限公司 第二届董事会第二十二次会议文件董事会决议
2013年12月3日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十二次会议在广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路公司办公大楼1楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，公司全体监事出席了会议，高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长徐金富先生主持。本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》
根据申请首次公开发行股票并上市的需要，公司于2011年1月30日召开的 2011年第一次临时股东大会首次审议通过了公司申请首次公开发行股票并上市的相关决议，决议有效期为十二个月。2012年 1月 9日，公司 2012年第一次临时股东大会决议将上述决议有效期延长至 2013年 1月 30日。2013年 1月 4日，公司 2013年第一次临时股东大会决议将上述决议有效期再次延长至2014年1月30日。
根据目前公司申请首次公开发行股票并上市项目的工作进度安排，公司拟将上述首次公开发行股票并上市之相关决议有效期再行延长十二个月，即决议有效期延长至2015年1月30日。
同意9票，弃权0票，反对0票。
此议案须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于修订<公司申请首次公开发行股票并上市方案>的议案》公司 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，审议通过了公司申请首次公开发行股票并上市的具体方案。根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告【2013】42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关规定，公司对申请首次公开发行股票并上市的原定方案进行调整，调整后发行方案的具体内容如下：
广州天赐高新材料股份有限公司 第二届董事会第二十二次会议文件1．本次公开发行新股数量、股东拟公开发售股份的数量和上限
公司本次拟公开发行不超过3,300万股新股。公司募投项目所需资金总额为26,523.66万元，预计发行费用3,000万元，若根据询价结果预计将出现募集资金金额超过募集资投资项目所需资金总额及预计发行费用之和的（以下称“超募”），公司将减少公开发行新股数量，并由公司本次公开发行前已持有公司股份的股东（以下称“原股东”）公开发售不超过850万股本次公开发行前公司已发行的股份（以下称“老股”），增加本次公开发行股票的数量，以保证本次发行后公司股权分布符合《证券法》等法律、法规的规定，即公开发行的股份（本次公司公开发行新股+本次原股东公开发售老股）达到发行后公司股份总数的25%以上。
本次原股东公开发售老股数量不超过850万股。
2．新股发行与老股转让数量的调整机制
若根据询价结果预计将出现超募，公司将根据募投项目资金需要量及询价结果调整本次公开发行新股的数量（S1，万股），同时确定本次原股东公开发售老股数量（S2，万股），调整后S1及S2须同时满足以下三个条件：
（1）S1+S2≤3,300万股；
（2）（S1+S2）/（S0+S1）≥25%
（3）S2≤850万股
注：①S0为公司本次发行前总股本9,880万股。
②S1、S2计算结果不足100股的部分均计为100股。
3．本次拟公开发售老股的股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量
经全体原股东协商确定，若根据询价结果预计将出现超募，原股东将按照下述公式计算确定各自的老股转让数量，即：
某一原股东公开发售老股数量=本次老股转让总数量×本次发行前该股东所持股份占发行前公司总股本的比例。计算结果不足 100股的部分按照100股进行转让。
由于通联创投所持股份被质押、冻结，通联创投所持老股不公开发售，实际控制人对应增加公开发售老股数量，其增加数量=本次老股转让总数量×本次发行前通联创投所持股份占发行前公司总股本的比例。计算结果不足100股的部分按照100股进行转让。
本次公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间均在36个
广州天赐高新材料股份有限公司 第二届董事会第二十二次会议文件月以上；公司股东公开发售股份后，公司的股权结构未发生重大变化，实际控制人未发生变更。
上述发行方案与原方案不一致的，以修订后的内容为准。
4．发行费用的分摊原则
公司本次申请首次公开发行股票并上市预计发行费用不超过 3,000万元，包括保荐费用、承销费用、审计费用、律师费用、信息披露费用等。本次发行的保荐费用为800万元，由发行人承担。承销费用为本次公开发行股份募集资金总额之和的3.5%，且不低于1,300万元；其中，发行人支付承销费用金额为1,300万元，超过1,300万元的部分，原股东按照各自公开发售老股数占本次公开发售老股总数的比例分摊。其他发行费用由发行人承担。
同意9票，弃权0票，反对0票。
此议案须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股份预案的议案》
公司拟向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，为维护公司正式挂牌上市后股价的稳定，公司制订了《关于广州天赐高新材料股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》，具体内容如下：
公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会做出
广州天赐高新材料股份有限公司 第二届董事会第二十二次会议文件股份回购决议后公告。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。使用的资金金额为上市之日起每十二个月内使用不少于 4,000万元（资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式）。
若实施上述股份回购措施可能导致公司的股权分布不符合上市条件，为维护上市公司地位不受影响，公司董事会将根据法律、法规及《公司章程》的规定，视情况采取资本公积转增股本以使公司股本总额达到4亿股以上。
自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
公司承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
同意9票，弃权0票，反对0票。
此议案须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告【2013】42号）等相关法律、法规的要求，公司就申请首次公开发行股票并上市相关事宜需出具相关承诺函，并提出未能履行公开承诺事项的约束措施。
同意9票，弃权0票，反对0票。
此议案须提交公司股东大会审议。
广州天赐高新材料股份有限公司 第二届董事会第二十二次会议文件五、审议通过了《关于修订<广州天赐高新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，对《广州天赐高新材料股份有限公司章程（草案）》中关于有关条款进行修订,形成章程修正案。
同意9票，弃权0票，反对0票。
此议案须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于制订<广州天赐高新材料股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》
据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司制订了《广州天赐高新材料股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》。
同意9票，弃权0票，反对0票。
此议案须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与国信证券股份有限公司重新签署保荐协议及主承销协议的议案》
鉴于公司首次公开发行股票并上市的具体方案进行了调整，根据调整后的发行方案，公司拟与国信证券股份有限公司重新签署《广州天赐高新材料股份有限公司首次公开发行股票之保荐协议》和《广州天赐高新材料股份有限公司首次公开发行股票之主承销协议》。
自上述重新签署的《广州天赐高新材料股份有限公司首次公开发行股票之保荐协议》和《广州天赐高新材料股份有限公司首次公开发行股票之主承销协议》生效之日起，公司与国信证券股份有限公司于 2011年3月17日签署的原《广州天赐高新材料股份有限公司首次公开发行股票之保荐协议》和《广州天赐高新材料股份有限公司首次公开发行股票之主承销协议》即行终止。
广州天赐高新材料股份有限公司 第二届董事会第二十二次会议文件同意9票，弃权0票，反对0票。
此议案须提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》
公司股东大会授权公司董事会负责办理本次首次公开发行股票并上市工作相关事宜，授权内容如下：
1．聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行上市申报事宜，包括（但不限于）回复中国证监会等相关部门的反馈意见等。
2．根据中国证监会的核准情况以及市场情况调整和实施本次发行上市的具体方案，包括（但不限于）发行时机、询价区间、最终发行数量（包括根据发行方案载明的调整机制，对新股发行与老股转让的数量进行必要的调整、根据老股转让数量上限设定对应的发行价格上限以确保本次发行成功）、最终发行价格、发行起止日期、上市地点等与发行方案有关的其他一切事项。
3．本次发行上市完成后，根据本次发行上市的结果，修改公司章程相应条款并办理工商变更登记事宜。
4．办理本次发行后公司股票的上市事宜。
5．根据证券监管部门在公司2013年第三次临时股东大会后不时颁布的新规范性文件及政策的规定，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次发行上市的具体发行方案等相关事项作相应调整。
6．根据有关法律、法规、公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与本次发行上市有关的其他事宜，包括（但不限于）签署本次发行上市以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同，确认和支付与本次公开发行股票并上市相关的各项费用等。
7．本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同意9票，弃权0票，反对0票。
此议案须提交公司股东大会审议。
广州天赐高新材料股份有限公司 第二届董事会第二十二次会议文件九、审议通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》
鉴于本次会议审议的有关事项需提交公司股东大会审议方能生效，特提请召开公司2013年第三次临时股东大会审议上述事项。
同意9票，弃权0票，反对0票。
广州天赐高新材料股份有限公司 第二届董事会第二十二次会议文件（此页无正文，为广州天赐高新材料股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议之董事签字页）
出席会议董事（签字）：
徐金富 陈汛武 顾斌
张利萍 潘国忠 项永旺
裘炳毅 杨育农 田志伟
广州天赐高新材料股份有限公司董事会2013年12月3日