第三届董事会第十九次会议决议公告证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2019-100苏州华源控股股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议（以下简称“董事会”）由董事长召集，于2019年 12月2日以电话、邮件形式向全体董事发出通知，并于2019年 12月 6日以现场会议与通讯表决相结合的方式在公司会议室举行。公司董事总数8人，出席本次会议的董事及受托董事共8人（其中受托董事0人）；本次会议以通讯表决方式出席会议的董事有3人，分别为：王卫红先生、章军先生、周中胜先生。出席本次会议董事超过公司董事总数的半数，本次会议符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会的规定。本次董事会由董事长李炳兴先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票。公司董事会对照上述法律法规、规范性文件关于上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求，就公司实际情况及相关事项逐项核查后认为，公司符合非公开发行 A股股票的各项条件。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司2019年非公开发行股票方案的议案》
为进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力、为股东创造更大价值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），本次非公开发行方案的具
体内容如下：
第三届董事会第十九次会议决议公告1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准有效期内择机向特定对象发行。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象不超过10名特定对象，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券
第三届董事会第十九次会议决议公告投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的20%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的首次董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
第三届董事会第十九次会议决议公告同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、上市地点
本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所中小板上市交易。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 53,132.53万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|塑料包装产品苏州生产基地项目|32,227.85|
|塑料包装产品天津生产基地项目|22,447.25|
||54,675.10|

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、关于本次发行方案的调整
如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行相关审议程序，按照
调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案进行调整。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
第三届董事会第十九次会议决议公告同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对公司本次2019年非公开发行股票方案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司2019年非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见与本决议公告同日披露的《苏州华源控股股份有限公司 2019年非公开发行股票预案》，公司独立董事发表了相关独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《公司2019年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》为确保本次非公开发行股票募集资金能合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金可行性进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，编制了《苏州华源控股股份有限公司关于 2019年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
该议案须提交股东大会审议。
《苏州华源控股股份有限公司 2019年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》与本决议公告同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《苏州华源控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况报告进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《苏州华源控股股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》
与本决议公告同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
（六）审议通过了《关于公司2019年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体
第三届董事会第十九次会议决议公告承诺的议案》
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
该议案须提交股东大会审议。
《苏州华源控股股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》、《苏州华源控股股份有限公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》同时在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序、顺利地完成公司本次非公开发行股票相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于下列事项：
1、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件，选聘本次非公开发行的中介机构；
3、办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料并办理相关的申请报批手续；
4、决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，
包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；
第三届董事会第十九次会议决议公告有关的验资手续；
6、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、如出现不可抗力，或者与本次非公开发行有关的法律法规发生变化，证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据情况对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜，包括但不限于本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额和投向等，取消本次非公开发行股票的计划，或者延长本次非公开发行股票申请有效期；
8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记并公告；
10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
11、上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
该议案须提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于提议召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，现提议于2019年 12月26日下午14:30在苏州市吴江区平望镇中鲈开发区中鲈大道东侧中鲈华源二楼会议室召开 2019年第四次临时股东大会，并准备会议相关事宜。
同意： 8 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权董事的100%，表决结果为通过。
《关于召开2019年第四次临时股东大会通知的公告》与本决议公告同时在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
第三届董事会第十九次会议决议公告特此公告。
苏州华源控股股份有限公司董事会 2019年12月6日