东海证券有限责任公司
关于镇江东方电热科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，作为镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“东方电热”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，东海证券有限责任公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）对东方电热本次部分限售股份申请上市流通事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构所做的核查工作
东海证券保荐代表人通过与公司实际控制人、董事、董事会秘书等沟通交流，查阅限售股份上市流通申请文件、限售股份上市流通公告，查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的限售股份明细数据表、发行人股本结构表（按股份性质统计），核查本次申请解除股份限售的股东及其实际控制人作出的股份限售承诺及承诺履行情况等方式，对本次限售股份上市流通的合规性、合理性进行了核查。
二、公司股票发行和股本变动情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准镇江东方电热科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2011】624号文）的核准，以网下向询价对象定价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）23,000,000股，其中网下配售 4,600,000股，网上发行 18,400,000股，发行价格为每股人民币25.88元。经深圳证券交易所《关于镇江东方电热科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2011】150号文）批准，公司股票于2011年5月18日在深圳证券交易所创业板上市交易。
首次公开发行后公司股本总额为 89,880,000股。
截止本核查意见出具之日，公司总股本 19,773.6万股，其中：限售流通股 119,372,640股，占总股本的60.37%；无限售流通股 78,363,360股，占总股本的39.63%。在限售流通股中：高管锁定股 1,619,840股，占总股本的0.82%；首发前个人类限售股117,752,800股，占总股本59.55%。
公司本次申请解除股份限售的股东人数共3人，为公司控股股东暨实际控制人谭荣生、谭伟和谭克；本次解除限售的股份数量为 117,752,800股，占公司股本总额的59.55%；本次解除限售的股份实际可上市流通的数量为 29,123,055股，占公司股本总额的14.73%。
三、申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东谭荣生、谭伟、谭克在上市公告书中做出的承诺：
自东方电热在境内首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的东方电热股份，也不由东方电热回购该等股份；上述承诺期届满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员职务的，本人将严格遵守《公司法》等法律法规及规范性文件关于对公司董事、监事及高级管理人员转让所持公司股份的限制性规定，每年转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。
2、本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与在上市公告书中做出的承诺一致。
3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的各项承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
5、本次申请解除股份限售的股份存在质押的情况，具体情况如下：
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|序号|股东名称|持股总数（股）|冻结股数（股）|股份性质|质押日期|质押期限|
|1|谭荣生|44,464,194|8,000,000|首发前个人类限售股|2013-08-14|1年|
|2|谭荣生|44,464,194|4,000,000|首发前个人类限售股|2013-12-27|1年|

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|3|谭 克|36,854,400|3,500,000|首发前个人类限售股|2014-01-14|1年|
|4|谭荣生|44,464,194|8,070,000|首发前个人类限售股|2014-02-27|1年|
|5|谭荣生|44,464,194|6,000,000|首发前个人类限售股|2014-04-15|3年|

经核查，公司控股股东暨实际控制人谭荣生、谭伟、谭克3人严格遵守了其作出的上述各项承诺；且不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在为其违规提供担保的情形。
四、本次可上市流通股份的情况说明
1、本次申请解除股份限售的股东人数共3人，为个人股东。
2、本次限售股份可上市流通日为 2014年5月19日。
3、本次解除限售的股份数量为 117,752,800股，占公司股本总额的59.55%；
本次解除限售的股份实际可上市流通的数量为29,123,055股，占公司股本总额的14.73%。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示:
单位：股
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|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|谭荣生|44,044,000|44,044,000|10,695,855|谭荣生先生共持有公司股份总数为 44,464,194股，其中流通股420,194股。其2014年度可转让股份法定额度为11,116,049股，故本次解禁实际可上市流通数量为10,695,855股。|
|2|谭伟|36,854,400|36,854,400|9,213,600|本次实际可上市流通数量为本次解除限售数量的25%|
|3|谭克|36,854,400|36,854,400|9,213,600|本次实际可上市流通数量为本次解除限售数量的25%|
|合 计||117,752,800|117,752,800|29,123,055||

5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告
中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
五、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次限售股份上市流通后，公司的股本结构将发生变化，具体情况为：
单位：股
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|||本次变动|||
|股份性质|股份变动前|||股份变动后|
|||增加|减少||
|一、有限售条件股份|119,372,640|88,629,745(注)|117,752,800|90,249,585|
|1、国家持股|||||
|2、国有法人持股|||||
|3、其他内资持股|119,372,640|88,629,745|117,752,800|90,249,585|
|其中：境内非国有法人持股|||||
|境内自然人持股|119,372,640|88,629,745|117,752,800|90,249,585|
|4、外资持股|||||
|其中：境外法人持股|||||
|境外自然人持股|||||
|5、高管股份|||||
|二、无限售条件股份|78,363,360|29,123,055||107,486,415|
|1、人民币普通股|78,363,360|29,123,055||107,486,415|
|2、境内上市的外资股|||||
|3、境外上市的外资股|||||
|4、其他|||||
|三、股份总数|197,736,000|117,752,800|117,752,800|197,736,000|

注：增加的限售股性质为高管锁定股。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：东方电热本次部分限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；东方电热本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，东方电热与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对东方电热本次部分限售股份上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《东海证券有限责任公司关于镇江东方电热科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙兆院 魏庆泉
东海证券有限责任公司2014年5月12日