证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 上市地点：深圳证券交易所一汽轿车股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要
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|交易对方||
|重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方|中国第一汽车股份有限公司|
|募集配套资金的交易对方|不超过10名特定投资者|

独立财务顾问
二〇一九年八月
目 录
释义 .................................................................................................................................. 3声明 .................................................................................................................................. 6一、上市公司声明 ....................................................................................................... 6二、交易对方声明 ....................................................................................................... 7三、相关证券服务机构及人员声明 ............................................................................ 9重大事项提示 .................................................................................................................... 11一、本次重组情况概要 ............................................................................................. 11二、重大资产置换具体方案 ...................................................................................... 12三、发行股份购买资产具体方案 .............................................................................. 12四、募集配套资金具体方案 ...................................................................................... 18五、标的资产作价情况 ............................................................................................. 20六、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 20七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ............................................... 20八、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规定 . 21九、本次重组对上市公司的影响 .............................................................................. 22十、本次交易相关方所作出的重要承诺 .................................................................. 23十一、本次交易方案实施需履行的批准程序 ........................................................... 34十二、上市公司股票的停复牌安排 .......................................................................... 34十三、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 ........................ 35十四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....................................................... 35十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................................................... 35十六、业绩承诺资产的评估值及交易价格............................................................... 38十七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ....................................................... 39重大风险提示 .................................................................................................................... 40一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................... 40
二、与置入资产相关的风险 ...................................................................................... 42三、上市公司债权债务关系及业务转移的风险 ....................................................... 45四、置出资产中部分股权类资产暂未取得其他股东同意的风险 ............................ 45五、上市公司控股股东控制的风险 .......................................................................... 45六、其他风险 ............................................................................................................. 45第一章本次交易概况 ....................................................................................................... 47一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................... 47二、本次交易的方案概况 ......................................................................................... 48三、本次交易的具体方案 ......................................................................................... 49四、标的资产作价情况 ............................................................................................. 57五、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 57六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ............................................... 58七、本次重组对上市公司的影响 .............................................................................. 58八、本次交易方案实施需履行的批准程序............................................................... 60
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本报告书|指|《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》摘要|
|中国一汽|指|中国第一汽车集团有限公司|
|一汽股份、交易对方|指|中国第一汽车股份有限公司|
|一汽轿车、上市公司、公司、本公司|指|一汽轿车股份有限公司|
|一汽解放|指|一汽解放汽车有限公司|
|轿车有限|指|一汽奔腾轿车有限公司|
|财务公司|指|一汽财务有限公司|
|鑫安保险|指|鑫安汽车保险股份有限公司|
|一汽富维|指|长春一汽富维汽车零部件股份有限公司|
|轿车销售|指|一汽轿车销售有限公司|
|解放销售|指|一汽解放汽车销售有限公司|
|马自达销售|指|一汽马自达汽车销售有限公司|
|大众变速器公司|指|大众汽车变速器（上海）有限公司|
|青岛汽车公司|指|一汽解放青岛汽车有限公司|
|无锡大豪|指|无锡大豪动力有限公司|
|道依茨一汽|指|道依茨一汽（大连）柴油机有限公司|
|大连柴油机公司、大柴公司|指|一汽解放大连柴油机有限公司|
|无锡柴油机厂|指|一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂|
|青汽实业公司|指|青岛青汽实业有限公司|
|劳动服务公司|指|青岛汽车制造厂劳动服务有限公司|
|车桥分公司|指|一汽解放汽车有限公司车桥分公司|
|发动机分公司|指|一汽解放汽车有限公司发动机分公司|
|置入资产、拟置入资产|指|一汽解放100%股权|
|置出资产、拟置出资产|指|轿车有限100%股权（一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限100%股权作为置出资产过户至一汽股份）|
|标的资产|指|置入资产、置出资产合称|
|本次交易、本次重组|指|一汽轿车以拥有的轿车有限100%股权（一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限100%股权作为置出资产过户至一汽股份）作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换，差额部分由一汽轿车以发行股份、支付现金的方式向一汽|

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|||股份进行购买，并向不超过10名特定投资人以非公开发行股份的方式募集配套资金|
|本次募集配套资金|指|本次交易同时向不超过10名特定投资人以非公开发行股份的方式募集配套资金|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《信息披露管理办法》|指|《上市公司信息披露管理办法》|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组补充协议》|指|《一汽轿车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产补充协议》|
|董事会|指|一汽轿车股份有限公司董事会|
|股东大会|指|一汽轿车股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|一汽轿车股份有限公司章程|
|独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|法律顾问、律师、金杜律师|指|北京金杜（成都）律师事务所|
|信永中和、会计师、审计机构|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估、评估师、评估人员、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|基准日|指|本次交易所涉及之置入资产和置出资产的评估基准日，即2019年3月31日|
|募集配套资金定价基准日|指|一汽轿车本次募集配套资金发行期首日|
|交割日|指|一汽轿车向一汽股份交付置出资产、一汽股份向一汽轿车交付置入资产的日期，如无另行约定，则为本次交易取得中国证监会批准之日所在自然月的次月第1个自然日。自交割日起，置入资产和置出资产的所有权利、义务和风险发生转移|
|交易完成日|指|本次交易所涉及之置入资产和置出资产的权属变更完成，且本次交易对价支付完毕的日期。如上述日期不一致，则以较晚完成的日期为准|

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|过渡期|指|自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。|
|锁定期|指|交易对方基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通的时间|
|A股|指|经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|TDS系统|指|Total Distribution System，营销管理系统|

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作已完成，本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在一汽轿车拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交一汽轿车董事会，由一汽轿车董事会代为向证券交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权一汽轿车董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；一汽轿车董事会未向证券交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
一汽股份作为本次重组的交易对方，就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承诺如下：
“1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、本公司保证，如本次重组本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向深交所和
中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、相关证券服务机构及人员声明
（一）中信证券股份有限公司声明
“本公司同意一汽轿车股份有限公司在《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）北京金杜（成都）律师事务所声明
“本所及本所经办律师同意《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（三）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）声明
“本所同意一汽轿车股份有限公司在《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所出具的审计报告以及审阅报告的内容。
本所及签字会计师确认《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中不致因援引本所出具的审计报告及审阅报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（四）中联资产评估集团有限公司声明
“本机构及签字资产评估师己阅读《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要，并确认《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的《一汽轿车股份有限公司重大资产置换并发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的一汽解放汽车有限公司股东全部权益项目》（中联评报字[2019]第982号）及《一汽轿车股份有限公司重大资产置换并发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的一汽奔腾轿车有限公司股权项目》（中联评报字[2019]第983号）的专业结论无矛盾之处。
本机构及签字资产评估师对《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的资产评估专业结论无异议。确认《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
本次重组方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。
本次重组的标的资产及交易作价如下：
单位：万元
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|类型|标的资产|交易作价|
|置入资产|一汽解放100%股权|2,700,914.02|
|置出资产|轿车有限100%股权|508,826.99|

（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部分，具体情况如下：
单位：万元
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|交易对方|标的资产差额|股份支付对价|现金支付对价|
|一汽股份|2,192,087.03|1,992,087.03|200,000.00|

（三）募集配套资金
本次重组中，一汽轿车拟向不超过 10名投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金规模不超过350,000.00万元。
上述重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、重大资产置换具体方案
（一）置出资产与置入资产
一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。
本次重组的标的资产及交易作价如下：
单位：万元
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|类型|标的资产|交易作价|
|置入资产|一汽解放100%股权|2,700,914.02|
|置出资产|轿车有限100%股权|508,826.99|

（二）过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间，本次重组的置入资产在过渡期间产生的损益均由一汽股份享有或承担；
置出资产在过渡期间产生的损益均由上市公司享有或承担。
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组后的上市公司新老股东按照重组完成后的股份比例共享。
三、发行股份购买资产具体方案
上市公司以发行股份及支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部分，具体情况如下：
单位：万元
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|交易对方|标的资产差额|股份支付对价|现金支付对价|

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|交易对方|标的资产差额|股份支付对价|现金支付对价|
|一汽股份|2,192,087.03|1,992,087.03|200,000.00|

（一）发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次交易发行股份的对象为一汽股份。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第五次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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|股票交易均价计算区间||交易均价的90%|
|前20个交易日|7.69||
|前60个交易日|7.22||
|前120个交易日|6.71||

经公司与交易对方协商，公司本次交易的发行价格为 6.71元/股，不低于定价基准
日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
2019年 6月 26日，公司 2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，本次利润分配以公司2018年末总股本1,627,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.30元（含税），派发金额为 48,825,000.00元。2019年 7月 10日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为6.68元/股。
本次交易的最终发行价格将以中国证监会核准的发行价格为准。
4、发行数量
根据评估结果，置入资产与置出资产差额为 2,192,087.03万元，其中 1,992,087.03万元对价由上市公司以发行股份的形式支付。
本次发行股份购买资产向一汽股份发行的股份数量根据以下公式计算：
向一汽股份发行股份数量=以发行股份形式向一汽股份支付的交易对价/本次股份发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分以现金支付。
据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为2,982,166,212股。
5、锁定期安排
一汽股份在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述一汽股份在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
此外，对于一汽股份在本次重组之前已经持有的公司的股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
6、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间，本次重组的置入资产在过渡期间产生的损益均由一汽股份享有或承担；
置出资产在过渡期间产生的损益均由上市公司享有或承担。
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组后的上市公司新老股东按照重组完成后的股份比例共享。
（二）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，置入、置出资产交易作价不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
1）深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过15%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过15%；
或
2）Wind汽车指数（886033.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过15%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过15%。
（2）向上调整
1）深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过15%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过15%；
或
2）Wind汽车指数（886033.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过15%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过15%。
5、调价基准日
调价触发条件满足后，若各方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整，决定进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
上市公司董事会审议决定对其进行调整的，则应调整为：调价基准日前 20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值。
若上市公司董事会审议决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不可再对其进行调整。
7、股份发行数量调整
发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行股份购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。
四、募集配套资金具体方案
本次重组中，一汽轿车拟向不超过10名投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金规模不超过350,000.00万元。
募集配套资金在重大资产置换与发行股份、支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换与发行股份、支付现金购买资产的实施。
若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（一）发行股份募集配套资金的情况
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金发行的方式为向特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
3、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%且不低于发行股份
购买资产部分的发行价格。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
发行股票数量=本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股票发行价格。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
5、募集资金金额
本次重组发行股份募集配套资金总额不超过350,000.00万元。
6、锁定期安排
投资者认购的股份自上市之日起 12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付购买置入资产现金对价、支付本次交易中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
五、标的资产作价情况
本次重组的标的资产及交易作价如下：
单位：万元
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|类型|标的资产|交易作价|
|置入资产|一汽解放100%股权|2,700,914.02|
|置出资产|轿车有限100%股权|508,826.99|

六、本次交易构成关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司控股股东为一汽股份，本次交易重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方同为一汽股份。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。
在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金。
本次交易标的资产及上市公司相关指标计算如下：
单位：亿元
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|项目|置入资产||置出资产||上市公司（2018年）|
||2018年|对应上市公司比例|2018年|对应上市公司比例||
|资产总额与交易作价孰高值|610.87|327.93%|148.87|79.92%|186.28|
|资产净额与交易作价孰高值|270.09|335.48%|50.88|63.20%|80.51|
|营业收入|726.53|284.64%|255.24|100.00%|255.24|

本次交易标的资产的相关指标中有多项均超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末对应指标的50%以上，且净资产超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前60个月内，一汽股份为上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司的实际控制人；本次交易后，一汽股份仍然为上市公司的控股股东，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。
本次重组前后，上市公司控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
八、本次交易完成后上市公司仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规定
根据《证券法》、《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布应当符合以下条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上。上述“社会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董
事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，上市公司的股本总额中社会公众持有的股份比例预计将不低于10%，仍然符合《证券法》、《上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算，若不考虑配套融资，本次交易完成后上市公司的股权结构变化情况如下：
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|股东名称|本次重组前||本次重组后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|一汽股份|862,983,689|53.03%|3,845,149,901|83.41%|
|其他A股股东|764,516,311|46.97%|764,516,311|16.59%|
|合计|1,627,500,000|100%|4,609,666,212|100%|

本次交易完成后一汽股份对上市公司持股比例进一步提升。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为乘用车的研发、生产和销售。
本次交易后，上市公司主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售。一汽解放专注于商用车业务，已实现以重型车为主，中型、重型、轻型发展并举的产品格局，拥有牵引车、载货车、自卸车、专用车、军用车等五大产品系列，是中国商用车行业处于领先地位的整车企业。未来，凭借过硬的技术水平和产品质量、不断丰富优化的产品线，置入资产的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
2、对主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的整体价值预计得到有效提升，有助于增强上市公司的
盈利能力和核心竞争力。
根据上市公司财务报告以及备考财务报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资）上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2019年3月31日/2019年一季度||2018年12月31日/2018年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|资产总计|1,796,489.35|7,369,871.81|1,862,819.40|6,453,161.21|
|负债合计|975,856.13|5,019,554.84|1,049,424.57|4,191,944.13|
|归属于母公司所有者权益合计|811,622.47|2,350,316.97|805,086.35|2,261,217.08|
|营业收入|468,877.13|2,578,432.92|2,552,444.85|7,265,256.41|
|归属于母公司所有者的净利润|3,853.77|85,338.75|20,336.18|209,635.74|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.19|0.12|0.45|

本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，盈利能力在本次交易完成后也将进一步提升。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|出具承诺的名称|承诺的主要内容|
|中国一汽|关于避免同业竞争的承诺函|“一、在本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售。二、在本次重组完成后，本公司及本公司除上市公司以外的其他控股企业（以下简称“本公司控股企业”）不以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控股企业所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。三、在本次重组完成后，如果本公司或本公司控股企业发现任何与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会（以下简称“该等新业务机会”），本公司将立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业，上市公司或其控股企业决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控股企业方可从事。四、如果上市公司或其控股企业放弃该等新业务机会且本公司或本公司控股企业从事该等新业务机会，则上市公司或其控股企业有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控股企业收购在该等新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司或其控股企业根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经|

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|承诺方|出具承诺的名称|承诺的主要内容|
|||营本公司或本公司控股企业在该等新业务机会中的资产或业务。本公司将确保本公司控股企业遵守前述承诺。五、自本承诺函出具日起，如本公司违反上述任何一项承诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方。六、上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东或实际控制上市公司期间持续有效且不可撤销。”|
|中国一汽|关于车辆生产资质事项的说明|“一汽解放生产资质及产品公告由中国一汽进行集团化管理，即一汽解放使用中国一汽车辆生产资质，其生产资质及产品公告申报由中国一汽统一管理。本次重组完成后，中国一汽将根据一汽解放实际需要继续维持集团化管理，一汽解放可继续使用相关生产资质，并保持现有车型公告不变。中国一汽不会妨碍一汽解放持续使用相关资质，并将配合一汽解放保持相关资质的有效性。”|
|一汽轿车董事、监事、高级管理人员|关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函|“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、承诺对董事、监事、高级管理人员的职务消费行为进行约束；4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”|
|一汽轿车及其董事、监事、高级管理人员|关于诚信及合规情况的声明|“一、一汽轿车及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。二、一汽轿车及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规、内幕交易正被中国证监会立案调查的情形。三、一汽轿车及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。|

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|承诺方|出具承诺的名称|承诺的主要内容|
|||四、作为一汽轿车董事、监事及高级管理人员，做出承诺如下：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在一汽轿车拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交一汽轿车董事会，由一汽轿车董事会代为向证券交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权一汽轿车董事会核实后直接向证券交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；一汽轿车董事会未向证券交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
|一汽轿车董事|关于申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函|“一汽轿车股份有限公司全体董事已对一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易的申请文件进行了核查，确认所出具的文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”|
|一汽轿车董事会|关于履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明|“一、本次重组履行法定程序的说明1、2019年3月28日，公司发布《关于控股股东筹划重大事项的停牌公告》，公司股票自2019年3月28日（星期四）开始停牌。2、公司股票停牌后，公司与本次重组的交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。3、公司股票停牌后，公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。4、公司股票停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。5、停牌期间，公司分别于 2019 年 3 月28 日、2019年4月4日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》及《关于筹划重大资产重组停牌进展暨继续停牌的公告》。6、2019年4月11日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过本次重组相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。同日，公司与交易对方签订了附条件生效的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产补充协议》。7、公司分别于2019年5月11日、6月11日、7月11日披露了《一汽轿车股份有限公司关于披露重大资产重组预案后进展公告》。8、本次重组交易对方已就本次重组履行了内部决策程序。|

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|承诺方|出具承诺的名称|承诺的主要内容|
|||9、本次重组已取得国家国防科技工业局的批准。10、2019年8月28日，国务院国有资产监督管理委员会对本次重组涉及的标的资产的评估报告予以备案。11、2019年8月29日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过本次交易相关议案，关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。同日，公司与交易对方签订了附条件生效的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》。12、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其他有关文件，公司聘请的中介机构已经按照相关法律法规和规范性文件的要求出具了本次重组需要提交的其他文件。综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、规章、规范性文件及《一汽轿车股份有限公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次重组实施完成尚需履行公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准等程序。二、关于提交法律文件有效性的说明根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，公司董事会及全体董事就本次资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《一汽轿车股份有限公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。”|
|一汽轿车董事会|关于不构成重组上市的说明|“本次重组前60个月内，一汽股份为一汽轿车的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为一汽轿车的实际控制人。本次重组后，一汽股份仍然为一汽轿车的控股股东，一汽轿车的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次重组前后，一汽轿车控制权未发生变更。本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。”|
||关于符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一|“一、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；|

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|承诺方|出具承诺的名称|承诺的主要内容|
||条及第四十三条的说明|2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。二、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性；2、公司最近一年财务会计报告已由注册会计师出具无保留意见审计报告；3、本次交易的置入资产为权属清晰经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；4、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。综上，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的各项条件。”|
|一汽轿车|关于前12个月内购买、出售资产情况的说明|“1、2018年8月29日，上市公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于政府征收相关资产的议案》，按照长春市政府有关政策和总体规划需要，对一汽轿车原长齿厂相关资产进行征收。评估机构对上述资产进行了评估并出具评估报告，经双方协商确认，以评估价值为定价依据，本次征收补偿款总额为人民币15,407万元（含税）。本次征收事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2、2018年12月29日，上市公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于公司向中国第一汽车股份有限公司转让资产的议案》，公司将部分工器具资产转让给公司控股股东一汽股份。中和资产评估有限公司针对上述资产进行了评估并出具了报告，资产评估价值为不含税5,667.09万元。经双方协商确认，以评估价值为定价依据，公司将上述资产以含增值税人民币6,573.82万元转让给一汽股份。鉴于一汽股份为本公司的控股股东，存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易涉及的金额未超过公司2017年度经|

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|承诺方|出具承诺的名称|承诺的主要内容|
|||审计的净资产的5%，因此上述事项不需要提交股东大会审议。除发生上述资产交易外，上市公司在最近12个月内未发生其他需要公告的重大购买、出售资产事项。上述交易与本次重组相互独立，不存在关联关系。”|
||关于摊薄即期回报有关情况的说明|“一、本次重组对一汽轿车即期回报的影响通过本次重组，一汽轿车将置入持续盈利能力较强的一汽解放100%股权。一汽解放是中国领先的国产商用车品牌，亦是中国掌握世界级整车技术的商用车企业之一，近年来盈利能力较强，有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。本次重组完成后，上市公司基本每股收益提升，不存在因本次重大资产重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。上市公司盈利能力在本次重组完成后将进一步提升。二、关于重组摊薄股票即期回报的结论及风险提示根据上述重组前后财务数据对比，本次重组不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。但是鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。”|
||关于书面文件与电子文件一致的承诺函|“本公司承诺所提供的申请文件电子版与书面文件中的内容一致，并保证电子文件真实、准确、完整。”|
|一汽股份及其董事、监事、高级管理人员|关于诚信及合规情况的声明|“1、最近五年行政处罚及不诚信情况（1）一汽股份情况2011年，中国第一汽车集团有限公司主业改制成立中国第一汽车股份有限公司，做出了“在成立五年内通过资产重组或其它方式整合所属的轿车整车生产业务，以解决与一汽轿车的同业竞争问题”的承诺。其后的几年里，由于宏观经济环境、汽车行业、证券市场和内部经营管理等方面的变化，导致一汽股份未能如期履行承诺。为此，在2015年和2016年，一汽股份分别被中国证监会天津监管局、吉林监管局采取出具警示函措施，并同时受到深圳证券交易所通报批评。2016年以来，中国证监会一直在督促一汽股份解决同业竞争事项，一汽股份始终秉承为全体股东负责任的精神，不断地寻求解决的最佳途径，以期尽早解决。一汽股份过去5年未有其他不诚信情况。（2）主要管理人员情况截至本声明签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|

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|承诺方|出具承诺的名称|承诺的主要内容|
|||3、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。4、本公司保证，如违反上述声明，本公司愿意承担相应法律责任。”|
|一汽股份|关于避免同业竞争的承诺函|“一、在本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售。二、在本次重组完成后，本公司及本公司除上市公司以外的其他控股企业（以下简称“本公司控股企业”）不以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控股企业所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。三、在本次重组完成后，如果本公司或本公司控股企业发现任何与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会（以下简称“该等新业务机会”），本公司将立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业，上市公司或其控股企业决定放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控股企业方可从事。四、如果上市公司或其控股企业放弃该等新业务机会且本公司或本公司控股企业从事该等新业务机会，则上市公司或其控股企业有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控股企业收购在该等新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司或其控股企业根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控股企业在该等新业务机会中的资产或业务。本公司将确保本公司控股企业遵守前述承诺。五、自本承诺函出具日起，如本公司违反上述任何一项承诺，本公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方。六、上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东或实际控制上市公司期间持续有效且不可撤销。”|
||关于保持上市公司的独立性的承诺函|“一、保证上市公司人员独立1、本公司承诺与上市公司保持人员独立，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属单位”）担任除董事、监事以外的职务，不在本公司及下属单位领薪。2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及下属单位。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。|

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|承诺方|出具承诺的名称|承诺的主要内容|
|||2、保证本公司及本公司下属单位当前没有、之后也不会非法占用上市公司的资金、资产。3、本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。三、保证上市公司的财务独立1、保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属单位兼职。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。6、保证上市公司依法独立纳税。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作、独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系或混同。五、保证上市公司业务独立1、本公司承诺于本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。3、 保证本公司除通过行使股东权利参与上市公司经营管理之外，不干涉上市公司的正常业务活动。若因本公司或本公司控制的下属单位违反本函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”|
||关于规范、减少与一汽轿车股份有限公司关联交易的承诺函|“1、将严格按照《公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《一汽轿车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定行使股东权利，在董事会、股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、资产，不利用关联交易损害上市公司及其他上市公司股东的利益。3、本公司将尽量避免或减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，严格遵循市场公正、公平、公开的原则，将与上市公司依法签署规范的关联交易协议，并按照有关法律法规及《公司章程》的有关规定履行关联交易决策程序，关联交易价格按照市场化定价原则确定，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律法规及《公|

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|承诺方|出具承诺的名称|承诺的主要内容|
|||司章程》的有关规定履行关联交易的信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他上市公司股东的合法权益。4、上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于本公司实际控制的企业，本公司将在合法股东权利范围内促使本公司实际控制的企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。本公司将尽最大努力促使除本公司实际控制的企业以外的合营或联营企业履行规范与上市公司之间已经发生或可能发生的关联交易的义务。”|
||关于认购股份锁定期的承诺函|“一、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。二、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。三、对于本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。四、本次重组结束后，本公司基于本次重组获得的股份因上市公司送红股、转增股本等而获取新增股份的，亦遵守上述限售期的约定。若本公司基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。五、上述限售期届满后，本公司所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。六、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。”|
||关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函|“1、本公司将不会越权干预一汽轿车经营管理活动，不会侵占一汽轿车利益；2、本次重大资产重组中，一汽轿车向本公司发行股份购买资产，并与本公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。”|
||关于承诺履行及合规运作事项的说明与确认函|“一、主体资格本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程应予终止的情形。二、承诺履行及合规运作情况对于已经履行完毕的承诺，本公司确认无违反承诺的情形。对于正在履行的承诺：（1）对于股权激励承诺，本公司确认处于|

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|承诺方|出具承诺的名称|承诺的主要内容|
|||正常履行中，目前尚未达到履行的前提条件；（2）对于独立性承诺，本公司确认将出具新的承诺函确保本次重组后本公司和上市公司保持独立；（3）对于避免同业竞争承诺，本公司确认将出具新的承诺函有效避免本次重组后本公司和上市公司发生同业竞争；（4）对于规范关联交易承诺，本公司确认将出具新的承诺函确保本次重组后本公司规范处理与上市公司之间的关联交易；（5）对于其他正在履行的承诺，本公司确认均处于正常履行的状态，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。三、规范运作情况本公司确认，从2016年至今，本公司及其关联方未违规占用上市公司资金。本公司确认，从2016年至今，本公司被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施具体情况详见附件二。本公司确认，除附件二所列情形外，从2016年至今，本公司不存在其他与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。”|
||关于质押对价股份的承诺函|“1、本公司保证在本次重组中所获对价股份优先用于履行本公司与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》所约定的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。2、未来质押该等对价股份时，本公司将书面告知质权人根据《盈利预测补偿协议》该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。3、若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律责任。”|
||关于标的资产瑕疵情况的承诺函|“一汽解放及其控股子公司存在部分房产系因政府规划调整、土地被征收、报建手续不齐全、超出红线建设等历史原因无法办理房屋权属证书，具体情况详见附件。上述房产占一汽解放及其控股子公司房屋所有权总面积的0.6%，占比相对较小，不会对一汽解放的正常生产经营产生重大不利影响。作为本次重组的交易对方，就上述事宜，本公司承诺，上述房产未取得相应权属证书不会对一汽解放的正常生产经营产生不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。如因上述房产未取得相应权属证书而导致上市公司或一汽解放受到任何处罚或遭受任何损失，本公司承诺将以现金方式及时向上市公司或一汽解放进行全额补偿。”|
||关于提供信息真实性、准确性和完|“1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件|

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|承诺方|出具承诺的名称|承诺的主要内容|
||整性的承诺函|资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4、本公司保证，如本次重组本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
||关于置入资产权属情况的说明与承诺函|“1、置入资产为本公司所持一汽解放汽车有限公司（以下简称“一汽解放”）100%的股权。2、一汽解放为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。3、本公司合法拥有一汽解放完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本公司承诺及时进行一汽解放的权属变更，且因在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。|

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|承诺方|出具承诺的名称|承诺的主要内容|
|||5、本公司拟转让的一汽解放100%股权不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给一汽轿车造成的一切损失。”|

十一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经一汽股份内部决策通过；
2、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第五次会议审议通过；
3、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第八次会议审议通过；
4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
5、本次交易方案已获得国防科工局的涉军事项审查批复；
6、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国务院国资委备案。
（二）本次交易尚需获得的批准和核准
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易尚需获得国务院国资委的批准；
2、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
十二、上市公司股票的停复牌安排
2019年3月27日，上市公司因正在筹划重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，构成重大资产重组。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证
公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市规则》等相
关规定，经公司申请，公司股票自2019年 3月28日开市起停牌。
2019年4月11日，公司召开第八届董事会第五次会议审议通过本次重组预案及相关议案。经公司向深交所申请，公司股票于2019年4月12日起复牌，并按照中国证监会、深交所的相关规定进行了相关信息披露。
十三、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东一汽股份已原则性同意本次重组。
十四、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东一汽股份的说明，一汽股份自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持一汽轿车股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员于本次交易前未持有公司股份，不存在减持一汽轿车股份的计划。
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）股东大会的网络投票安排
在股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）锁定期安排
1、发行股份购买资产的锁定期安排
一汽股份在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述一汽股份在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
此外，对于一汽股份在本次重组之前已经持有的公司的股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、发行股份募集配套资金的锁定期安排
本次募集配套资金的交易对方认购的股份自上市之日起 12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，投资者因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间，本次重组的置入资产在过渡期间产生的损益均由一汽股份享有或承担；
置出资产在过渡期间产生的损益均由上市公司享有或承担。
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组后的上市公司新老股东按照重组完成后的股份比例共享。
（八）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息
和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、在本次重组期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投资者到指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书全文及中介机构意见。
十六、业绩承诺资产的评估值及交易价格
根据中联评报字[2019]第982号《一汽轿车股份有限公司重大资产置换并发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的一汽解放汽车有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，截至评估基准日2019年3月31日，置入资产一汽解放100%股东权益评估价值为2,700,914.02万元。
根据上述评估报告，置入资产估值采用了资产基础法的评估结论，在资产基础法评估过程中，对一汽解放主流产品相关专利和专有技术采用收益法进行了评估，相关专利和专有技术评估值为 61,304.99万元。一汽轿车与一汽股份签署了《一汽轿车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之盈利预测补偿协议》，针对置入资产中采用收益法评估的主流产品相关专利和专有技术进行业绩承诺约定，就业绩承诺资产在未来年度经审计的收入分成额（以下简称“收入”）承诺如下：
单位：万元
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|业绩承诺资产|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度（如有）|
|专利和专有技术|57,359.60|65,588.90|68,815.52|10,938.64|

在业绩承诺期，若业绩承诺资产截至当年末累积实现收入低于截至该年末的累积承
诺收入，一汽股份将对一汽轿车逐年以股份支付方式予以补偿。
十七、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次交易相关方出具了股票买卖的自查报告，不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关人员因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停或终止审核的风险。
2、本次重组存在因置入资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组审批风险
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易尚需获得国务院国资委的批准；
2、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否取得前述批准、核准存在不确定性，因此本次重组存在审批风险。
（三）交易标的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具截至评估基准日、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果确定。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
（四）发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次重组拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。若股份发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请投资者关注相关风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
由于股票市场价格波动及投资者预期的影响，及中国证监会审核存在的风险，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司及一汽解放将通过自有资金、债务融资等形式筹集所需资金。由于配套融资整体金额较大，若采用债务融资方式，将对上市公司及一汽解放的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、与置入资产相关的风险
（一）宏观经济风险
商用车行业的发展与盈利状况与宏观经济发展情况密切相关。国家整体基础设施建设、房地产、物流运输等领域的发展情况，直接决定了商用车行业的市场需求，与商用车行业的收入规模、利润水平密切相关。
在2019年全球经济下行的大背景下，同时受到国内人口红利逐步消失等因素的影响，中国GDP增速呈现下降趋势。虽然在宏观经济下行时期，政府通常将通过加大基础设施建设以拉动经济，但整体宏观经济的下行压力仍然可能形成对商用车行业的发展和增长的风险。
（二）行业政策风险
商用车行业与公路运输、环境保护等领域存在紧密联系，相关领域的政策法规的调整均可能对商用车行业产生直接影响。2016年 GB1589新规的发布，对公路超载严格管理，显著提升了商用车市场需求。同时，商用车排放标准的提升也对商用车市场的需求和竞争格局产生重要影响：国III排放标准车辆的淘汰、2019年7月开始全面实施的国VI排放标准，部分省市已于2018年末、2019年初陆续开始实施国VI排放标准。若后续运输、环保等相关领域的政策法规进行调整，则可能存在对商用车行业或上市公司产生不利影响的风险。
（三）产业政策风险
2018年 4月 17日，国家发展改革委网站发布消息称，汽车行业将分类型，通过 5年过渡期，全部取消外资股比限制，实现对外开放。其中，2018年取消专用车、新能源汽车外资股比限制；2020年取消商用车外资股比限制；2022年取消乘用车外资股比限制，同时取消合资企业不超过两家的限制。
上述汽车行业对外开放的措施，将使得我国商用车行业的未来竞争进一步加剧。因此，一汽解放是否能顺应汽车行业变革趋势，继续做强做大，保住目前的业内领先地位，存在一定不确定性。提请投资者充分注意该风险。
（四）市场竞争风险
国内存在多家商用车企业，近几年随着行业技术标准的不断提高，研发实力不足的中小企业面临较大压力，落后产能逐步淘汰，行业集中度不断提高，呈现寡头竞争局面。
一汽解放作为目前国内行业领先的商用车企业，具有较强的技术研发优势、产品优势、客户优势、品牌优势及团队优势，但如果未来行业技术发展、产品竞争等情况发生重大变化，而一汽解放不能利用自身的竞争优势进一步巩固和提升现有市场地位，将面临丧失竞争优势和市场份额下降的风险。
（五）技术研发和产品结构调整风险
商用车相关环保、运输等领域法规标准的不断严格，以及新能源、智能化商用车技术的不断发展和应用，均对公司的技术研发提出了较高要求。一汽解放持续重视研发，掌握相关领域的重点核心技术，在产品技术水平及市场占有率方面均处于行业领先地位。
但如果未来排放标准继续提高，新能源、智能化等行业新技术出现突破，而一汽解放未能及时掌握相关技术、推出相应产品，则可能面临市场份额下降、业绩下滑的风险。
随着商用车行业排放标准的不断提升、市场需求随相关经济发展变化而不断变化，一汽解放现有的产品结构也需要不断相应调整，以满足相关法规、技术、市场的要求。
在产品结构调整过程中，需要涉及产能投资、供应链体系、生产安排、销售布局等的相应调整，将不可避免对公司业绩产生影响。一汽解放持续跟踪相关法规、市场动向，提前预判并进行相应调整规划，以把握行业机会，推动业绩发展。但若后续一汽解放未能及时、正确预判行业走向、进行产品结构调整，或在产品结构调整过程中发生较多成本费用，将对公司业绩产生不利影响。
（六）产品质量控制的风险
一汽解放一贯重视产品安全和产品质量，由质保部专门负责产品质量控制和管理，按照汽车行业通用标准建立了完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程，产品质量控制能稳定符合行业标准要求，产品质量水平国内领先。随着公司规模的扩大和产品种类的不断丰富，如果由于不可预见因素导致产品出现质量问题，进而导致相关产品性能受到影响，则一汽解放生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。
（七）环保监管风险
一汽解放已根据要求制定环保制度和措施，强化环保管理考核，加大环保设备设施升级改造和运行管理，以满足环境保护要求。但随着环保部门对排放标准和总量控制的日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，一汽解放若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的风险。
（八）安全生产风险
尽管一汽解放配备有较完备的安全设施，制定了完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性较小，但不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响一汽解放生产经营的正常进行。
（九）应收票据、应收账款和应收款项融资余额较大的风险
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日，一汽解放应收票据、应收账款和应收款项融资余额分别为 467,166.38万元、982,365.21万元和1,311,228.82万元，占总资产的比例分别为7.88%、16.08%和18.99%。虽然目前一汽解放下游客户的信用和回款情况整体良好，但如果未来客户财务状况及付款政策变化等原因导致可回收性降低，则存在发生坏账损失的可能性，一汽解放的业绩和财务状况将因此受到不利影响。提请投资者注意相关风险。
（十）置入资产相关资质的风险
1、车辆产品公告
中国一汽对下属企业的车辆生产资质实行集团化管理。截至本报告书签署日，一汽解放及其控股子公司使用1,686项公告生产企业为中国一汽的《车辆生产企业及产品公告》,由中国一汽统一申报相关资质并进行管理。提请投资者注意相关风险。
2、排污许可证
截至本报告书签署日，一汽解放及其控股子公司持有的《排污许可证》已到期，正在根据相关规定办理《排污许可证》换发申请相关事宜。提请投资者注意相关风险。
三、上市公司债权债务关系及业务转移的风险
一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限100%股权作为置出资产过户至一汽股份，与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。在此过程中，一汽轿车需获得债权人的同意、完成债权债务关系及业务的转移，提请投资者注意相关风险。
四、置出资产中部分股权类资产暂未取得其他股东同意的风险
本次交易的置出资产中，包括一汽轿车持有的大众变速器公司20%的股权。截至本报告书签署日，上市公司尚未取得大众变速器公司股东大众汽车（中国）投资有限公司同意转让并且放弃优先受让权的同意函。提请投资者注意相关风险。
五、上市公司控股股东控制的风险
本次交易前，控股股东一汽股份持有上市公司53.03%的股份。本次交易完成后，一汽股份持有上市公司的股份比例将进一步提高。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
六、其他风险
（一）资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、一汽解放具有较强盈利能力，有助于增厚上市公司每股收益
本次交易前，上市公司的主营业务主要是乘用车的研发、生产和销售，产品主要包括一汽奔腾、一汽马自达等乘用车系列产品。近年来，乘用车市场竞争持续加剧。一汽解放是中国领先的国产商用车品牌，亦是中国掌握世界级整车技术的商用车企业之一，近年来盈利能力较强。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，促使上市公司提升盈利能力，上市公司决定进行本次重大资产重组，将包括乘用车业务在内的资产和负债置出，同时置入持续盈利能力较强的一汽解放，有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
2、上市公司与控股股东的同业竞争问题尚待解决
长期以来，一汽轿车的控股股东一汽股份体内存在其他乘用车业务。一汽股份于2011年曾作出承诺：“将在成立后五年内通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务，以解决与一汽轿车的同业竞争问题。”一汽股份在作出避免同业竞争承诺以来，由于宏观经济环境、汽车行业、证券市场和内部经营管理等方面的变化因素，未能如期履行承诺。
通过本次交易，上市公司将包括乘用车业务在内的资产和负债置出，将有效解决一汽轿车与控股股东之间长期存在的同业竞争问题，有利于恢复上市公司的融资和资本运作功能，保护上市公司中小股东的利益。
（二）本次交易的目的
1、通过盘活存量创造增量，实现国有资产保值增值
一汽解放是中国领先的国产商用车品牌，亦是中国掌握世界级整车及三大总成核心技术的商用车企业之一，一汽解放近年来盈利能力较强。
通过本次交易，能够抓住商用车业绩快速增长的窗口，实现中国一汽商用车整车业务在 A股上市，大幅提升资产证券化水平，有利于中国一汽盘活存量创造增量，进一步提升利润水平，推动国有资本做强做优做大。
2、有利于应对行业变革趋势，维护全体股东利益
近年国内商用车产业整合形势加剧，同时，我国计划 2020年取消商用车外资股比限制，外资股比调整后商用车行业竞争将进一步加剧。中国一汽商用车业务需顺应行业变革趋势，充分利用资本市场开展产业整合及新业态布局，通过做强做优做大，持续保持一汽解放的行业领先地位，提升回报股东能力。
3、打造商用车上市平台，实现业务跨越式发展
根据2018年10月召开的全国国有企业改革座谈会要求，要突出抓好中国特色现代国有企业制度建设，有效划分企业各治理主体权责边界，加快形成有效制衡的法人治理结构。中国一汽商用车业务上市后，将根据资本市场要求建立完善的公司内部约束和激励机制，为企业发展形成有利的制度基础，有利于中国一汽商用车业务专业化、规范化运行，进一步提升运营效率，实现跨越式发展。
二、本次交易的方案概况
本次重组方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。
本次重组的标的资产及交易作价如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|类型|标的资产|交易作价|
|置入资产|一汽解放100%股权|2,700,914.02|

||||
|-|-|-|
|类型|标的资产|交易作价|
|置出资产|轿车有限100%股权|508,826.99|

（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部分，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|标的资产差额|股份支付对价|现金支付对价|
|一汽股份|2,192,087.03|1,992,087.03|200,000.00|

（三）募集配套资金
本次重组中，一汽轿车拟向不超过10名投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，配套资金规模不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。本次募集配套资金拟用于支付购买置入资产现金对价、支付本次交易中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
三、本次交易的具体方案
（一）重大资产置换具体方案
1、置入资产与置出资产
一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限后，将轿车有限100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。
本次重组的标的资产及交易作价如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|类型|标的资产|交易作价|
|置入资产|一汽解放100%股权|2,700,914.02|
|置出资产|轿车有限100%股权|508,826.99|

2、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间，本次重组的置入资产在过渡期间产生的损益均由一汽股份享有或承担；
置出资产在过渡期间产生的损益均由上市公司享有或承担。
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组后的上市公司新老股东按照重组完成后的股份比例共享。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、发行股份的基本情况
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（2）发行对象
本次交易发行股份的对象为一汽股份。
（3）发行股份的定价方式和价格
1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第五次会议决议公告日。
2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价的90%|
|前20个交易日||7.69||
|前60个交易日||7.22||
|前120个交易日||6.71||

经公司与交易对方协商，公司本次交易的发行价格为6.71元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。具体的调整方法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
2019年6月26日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，本次利润分配以公司2018年末总股本1,627,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），派发金额为48,825,000.00元。2019年7月10日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易的发行价格调整为6.68元/股。
本次交易的最终发行价格将以中国证监会核准的发行价格为准。
（4）发行数量
根据评估结果，置入资产与置出资产差额为2,192,087.03万元，其中1,992,087.03万元对价由上市公司以发行股份的形式支付。
本次发行股份购买资产向一汽股份发行的股份数量根据以下公式计算：
向一汽股份发行股份数量=以发行股份形式向一汽股份支付的交易对价/本次股份发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分以现金支付。
据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为2,982,166,212股。
（5）锁定期安排
一汽股份在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述一汽股份在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
此外，对于一汽股份在本次重组之前已经持有的公司的股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（6）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
过渡期间，本次重组的置入资产在过渡期间产生的损益均由一汽股份享有或承担；
置出资产在过渡期间产生的损益均由上市公司享有或承担。
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组后的上市公司新老股东按照重组完成后的股份比例共享。
2、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，置入、置出资产交易作价不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
1）向下调整
①深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过15%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过15%；
或
②Wind汽车指数（886033.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过15%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过15%。
2）向上调整
①深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过15%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过15%；
或
②Wind汽车指数（886033.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过15%，且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过15%。
（5）调价基准日
调价触发条件满足后，若各方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整，决定进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
上市公司董事会审议决定对其进行调整的，则应调整为：调价基准日前 20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值。
若上市公司董事会审议决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不可再对其进行调整。
（7）股份发行数量调整
发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行股份购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。
（三）募集配套资金具体方案
本次重组中，一汽轿车拟向不超过10名投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金规模不超过350,000.00万元。
募集配套资金在重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产的实施。
若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、发行股份募集配套资金的情况
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行对象和发行方式
本次募集配套资金发行的方式为向特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
（3）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（4）发行数量
发行股票数量=本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股票发行价格。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（5）募集资金金额
本次重组发行股份募集配套资金总额不超过350,000.00万元。
（6）锁定期安排
投资者认购的股份自上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金用途
本次交易中，募集配套资金拟用于支付购买置入资产现金对价、支付本次交易中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。其中，用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、标的资产作价情况
本次重组的标的资产及交易作价如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|类型|标的资产|交易作价|
|置入资产|一汽解放100%股权|2,700,914.02|
|置出资产|轿车有限100%股权|508,826.99|

五、本次交易构成关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司控股股东为一汽股份，本次交易重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方为也是一汽股份。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他董事委
托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。
在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
发行股份及支付现金本次重组方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
本次交易标的资产及上市公司相关指标计算如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|置入资产||置出资产||上市公司（2018年）|
||2018年|对应上市公司比例|2018年|对应上市公司比例||
|资产总额与交易作价孰高值|610.87|327.93%|148.87|79.92%|186.28|
|资产净额与交易作价孰高值|270.09|335.48%|50.88|63.20%|80.51|
|营业收入|726.53|284.64%|255.24|100.00%|255.24|

本次交易标的资产的相关指标中有多项均超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末对应指标的50%以上，且净资产超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前60个月内，一汽股份为上市公司的控股股东，国务院国资委为上市公司的实际控制人；本次交易后，一汽股份仍然为上市公司的控股股东，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。
本次重组前后，上市公司控制权未发生变更。本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
根据本次重组对标的资产的评估结果和交易方式测算，若不考虑配套融资，本次交易完成后上市公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||本次重组后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|一汽股份|862,983,689|53.03%|3,845,149,901|83.41%|
|其他A股股东|764,516,311|46.97%|764,516,311|16.59%|
|合计|1,627,500,000|100%|4,609,666,212|100%|

本次交易完成后一汽股份对上市公司持股比例进一步提升。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为乘用车的研发、生产和销售。
本次交易后，上市公司主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售。一汽解放专注于商用车业务，已实现以重型车为主，中型、重型、轻型发展并举的产品格局，拥有牵引车、载货车、自卸车、专用车、军用车等五大产品系列，是中国商用车行业处于领先地位的整车企业。未来，凭借过硬的技术水平和产品质量、不断丰富优化的产品线，置入资产的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
2、对主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的整体价值预计得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
根据上市公司财务报告以及备考财务报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资）上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日/2019年一季度||2018年12月31日/2018年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|资产总计|1,796,489.35|7,369,871.81|1,862,819.40|6,453,161.21|
|负债合计|975,856.13|5,019,554.84|1,049,424.57|4,191,944.13|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日/2019年一季度||2018年12月31日/2018年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|归属于母公司所有者权益合计|811,622.47|2,350,316.97|805,086.35|2,261,217.08|
|营业收入|468,877.13|2,578,432.92|2,552,444.85|7,265,256.41|
|归属于母公司所有者的净利润|3,853.77|85,338.75|20,336.18|209,635.74|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.19|0.12|0.45|

本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，盈利能力在本次交易完成后也将进一步提升。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经一汽股份内部决策通过；
2、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第五次会议审议通过；
3、本次交易方案已获得上市公司第八届董事会第八次会议审议通过；
4、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
5、本次交易方案已获得国防科工局的涉军事项审查批复；
6、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国务院国资委备案。
（二）本次交易尚需获得的批准和核准
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易尚需获得国务院国资委的批准；
2、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
（本页无正文，为《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
一汽轿车股份有限公司年月日