证券代码：300041 证券简称：回天胶业 公告编号：2014—16
湖北回天胶业股份有限公司
关于对上海回天增资购置战略发展用地的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北回天胶业股份有限公司（以下简称“公司”）为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，现将公司对上海回天新材料有限公司（以下简称“上海回天”）增资购置战略发展用地的情况公告如下：
一、募集资金及超募资金使用情况
湖北回天胶业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1389号”文核准，首次公开发行人民币普通股1700万股，公司公开发行股票的每股发行价格为人民币36．40元，公司募集资金总额人民币618,800,000元，实际收到募集资金净额为人民币571,174,073．14元，超出原募集计划 363,574,073.14元。公司、保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于 2010年 1月 15日分别与交通银行股份有限公司襄樊分行、中国工商银行股份有限公司襄樊科技开发支行、中国农业银行股份有限公司襄樊樊城支行、中国建设银行股份有限公司襄樊襄阳支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司首次公开发行募集资金承诺投资项目“有机硅胶粘剂和密封胶建设项目”、“聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目”承诺投资总额分别为9,676万元、11,084万元，截至2013年12月31日，已分别累计投入9719.11万元、10,039.65
万元，投资进度为100.45%、90.58%。
2010年 1月 20日,公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》。为了提高超募资金使用效率，降低公司财务费用，公司使用3200万元超募资金偿还银行贷款。该议案自公告后已经实施。
2010年6月18日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了关于《使用超募资金投资扩建“年产 3000吨聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目”的议案》，决定使用超募资金 6500万元投资扩建“年产 3000吨聚氨酯胶粘剂和密封胶建设生产线项目”。该项目自公告后已开始实施，截止 2013年 12月 31日，该项目已累计投入5,933.49万元，投资进度为91.28%。
2010年 12月 3日,公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金建设粘胶剂技术研发测试中心项目的议案》。公司经过可行性研究论证，决定使用超募资金 5662万元建设粘胶剂技术研发测试中心。该项目自公告后已开始实施，截止 2013年 12月 31日，该项目已累计投入 5,662万元，投资进度为100%。
2011年 3月 25日,公司第五届董事会第九次会议审议通过了关于《用超募资金投资设立控股子公司建设太阳能电池背膜生产线项目》的议案。公司经过可行性研究论证，董事会决定：公司与戴宏程先生共同出资设立控股子公司，在常州建设太阳能电池背膜生产线项目。公司拟出资24900万元，占常州回天99.6%的股权，其中公司以首发的超募资金 4900万元进行首次出资，余下 20000万元由公司在常州回天完成工商注册登记后两年内缴足。
截止 2013年 12月 31日，公司已使用超募资金 16,835.41万元投入常州回天新材料有限公司，投资进度为100%。
2011年12月7日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了关于《购买土地使用权作为战略发展用地项目的议案》。公司拟使用约 8960万元购面积约为400亩的土地使用权作为公司战略发展用地。资金来源为公司首次公开发行股票上市募集的超募资金及自有资金，其中拟使用超募资金 4160万元，使用自有资金约4800万元。截止2012年12月31日，已使用超募资金2,515.94万元。
截止 2013年 12月 31日，公司累计已制订超募资金使用计划 36,357.41万元，无剩余超募资金使用计划。
截止 2013年 12月 31日，公司募集资金账户余额为 5141.70万元，其中3254.92万元为承诺投资项目、超募资金投资项目尚未使用的部分（根据项目进度将陆续投入），1886.78万元为募集资金（包括超募资金）产生的利息收入。
二、本次超募资金计划投入的情况
（一）项目名称
上海回天购买50亩土地使用权作为战略发展用地项目
（二）项目地点
上海市松江工业区西区V-43号地块
（三）项目实施单位
上海回天新材料有限公司
（四）项目内容
根据工程粘胶剂行业的发展态势及公司的发展规划，湖北回天胶业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海回天新材料有限公司（以下简称“上
海回天”）已成为公司重要的生产、研发基地，2010年12月投资建设的“粘胶剂技术研发测试中心项目”已正式投入使用，此项目占地约50亩，已按规划完成建设，无闲置土地。
为满足发展需要，上海回天拟向上海市松江区规划和土地管理局购买宗地总面积33333.10平方米（其中出让宗地面积为31304.30平方米，约50亩）的土地使用权，作为公司战略发展用地。
（五）投资预算
该宗土地本次为无底价挂牌出让，但设立起始价，以增价方式竞价。起始价为28,200,000元，增价幅度为50,000元。
上海回天拟以不超过3000万元的金额购置该宗土地使用权。
（六）投资方式及资金来源
公司对上海回天增资3000万元，上海回天拟以不超过3000万元的金额购置宗地总面积33333.10平方米（其中出让宗地面积为31304.30平方米，约50亩）的土地使用权，作为公司战略发展用地。资金来源为公司首次公开发行股票上市募集资金产生的利息及自有资金，其中拟使用募集资金利息1886.78万元，使用自有资金1113.22万元。
（七）项目必要性和可行性
1、抓住“十二五”规划期间粘胶剂行业迅速发展的契机
公司主营各类高端工程胶粘剂的研发、生产和销售，产品涵盖了高性能有机硅胶、丙烯酸酯胶、厌氧胶、环氧树脂胶、聚氨酯胶等五大类、四十个系列、三百多种工程胶粘剂产品，工程胶粘剂一般是无溶剂的液态反应型胶粘剂中的高强度、高性能类产品，作为替代传统技术的新材料，工程粘胶剂以其优异的粘合性、防腐防水性、耐久性、耐高温、抗老化等特点，无论是在传统行业还是新兴行业中都得到了广泛应用。近年来，汽车制造、工业机械、电子电器等各类制造行业
均保持较快增长，拉动了对工程粘胶剂的市场需求，公司产品的应用领域基本涵盖了国家“十二五”发展规划所鼓励的节能环保、高端装备制造产业、新能源、新材料、新能源汽车等战略新兴产业，工程粘胶剂的应用领域不断扩大，根据中国胶粘剂工业协会的统计，预测在“十二五”期间仍会保持较快的增长速度，粘胶剂产量和销售额的年平均增长率将分别达到10%和12%，到2015年末我国胶粘剂与密封剂的产量可达717万吨，销售额1038亿元。（资料来源：中国胶粘剂工业协会《我国粘胶剂市场及“十二五”发展规划》）
2、储备上海回天扩大生产规模和实现跨越发展的战略用地
上海回天目前的生产经营场所包括研发测试中心及生产厂区，已全部建设完成，无闲置土地。上海回天作为公司发展新能源领域用胶的平台，近年来一直保持持续稳定增长，其发展规模日益扩大。2012年实现主营业务收入18,266.23万元，同比增长约34%，实现净利润 2,001.92万元，同比增长25%；2013年下半年，随着中欧双方贸易争端达成价格承诺，受政策引导和市场驱动等因素共同作用，国内光伏市场稳步扩大，公司精准把握光伏行业复苏契机，太阳能边框组件胶、接线盒胶低成本配方出货量大幅增长，上海回天的生产线基本处于饱和状态。
公司在建筑胶领域产品的经销商网络及工程项目应用全面铺开，水处理过滤器用胶、包装复合用胶、微电子用胶、风电叶片胶等都取得了重要技术突破及市场推广，公司在粘胶剂产品上已取得多项技术成果，并成功开发出系列新产品，随着这些胶种的应用领域和市场需求的不断扩大，公司也将择机进行扩大再生产，提高生产技术和实验检测手段，完善产品生产线，进一步优化公司目前的产品结构。
综上，结合市场的需求和公司的实际情况，公司扩大生产规模和提高生产能力是必然趋势，为此有必要提前进行储备土地，以大幅缩短今后新项目投资实施的准备时间，满足迅速占领市场的需要。
3、逐步缩小公司在聚焦行业中与跨国先进企业之间的差距，拉开与国内同行业企业的差距，提高公司的品牌知名度。
根据中国胶粘剂工业协会的规划，未来胶粘剂企业规模和产业集中度将不断
提高，在“十二五”末行业集中度达到60%以上，自主品牌销售收入占销售额的60%以上。目前国内大多数工程胶粘剂企业技术创新能力低，企业数量多、规模小，产品质量和档次低，盈利能力不断降低，缺乏自主创新、技术水平落后、产品档次低的企业将陆续被淘汰。未来环保节能胶粘剂将较快增长，经济增长方式从数量扩张型向质量效益型转变。为迎接行业的整合和转变，公司购置发展用地进行提前布局，不断提高自主创新能力和技术水平，开发出在行业中技术领先的高端产品，与跨国巨头开展直接竞争，逐步实现进口替代，扩大经营规模，提升品牌影响力。
4、具备明显的区位优势
根据《松江工业区的总体规划》，本项目所在地为国务院批准的上海市松江工业区。该区域现已形成以微电子、精密制造、化工新材料为支柱产业的工业企业集群，是上海市最有影响力的工业区之一，工业区年产值超 3000亿元。本项目建设用地规划为工业用地，符合上海市土地利用总体规划规定的土地使用要求和松江工业区总体规划。交通便利，距上海市中心 45公里，距沪杭高速松江出口5公里，距上海虹桥机场40公里，有着优越的地理条件，交通便利。
5、提高公司募集资金利息的使用效率
此项目投入约为3000万元，拟使用公司的募集资金利息和自有资金，不会给公司日常经营现金流造成重大影响。利用公司的募集资金利息购买战略储备用地一方面可以为公司将来实施新项目大幅降低成本，另一方面也提高了募集资金利息的使用效率。
（八）项目建设内容及进度
1、土地购置
上海回天拟以不超过3000万元购置上海市松江工业区西区V-43号地块宗地
总面积33333.10平方米（其中出让宗地面积为31304.30平方米，约50亩）的土地使用权，作为公司战略发展用地。
2、后续建设
公司取得该地块土地使用权后，将尽快进行新项目建设规划和工程建筑设
计，进行新项目建设的可行性研究，完善公司的产品生产线，后续的投资计划将根据实际情况提交董事会或股东大会审议。
（九）项目效益分析
1、作为公司的战略发展用地，可为公司今后扩大生产规模和提高生产能力提供强有力的支撑，缩短新项目投资实施的准备时间和降低固定成本支出，满足迅速占领市场的需要；新项目的实施将进一步稳固和提高公司在国内工程粘胶剂企业中的地位，利用公司技术优势、客户资源，适度扩展建筑用胶、包装胶等新领域，充分参与市场竞争；实施产品相关多元化战略，打造以工程胶粘剂为主、太阳能电池背膜及汽车化学品等新材料产品协同发展的产业布局；扩大产品在行业标杆客户的占有率，增强品牌影响力。
2、上海回天取得土地后，将尽快进行新项目的可行性研究，并以此为平台加大产品的技术和市场开发力度，引进现代化生产手段和先进的运营管理模式，早日实现产业化、规模化，成为提高公司经营效益新的增长点。
（十）项目投资的风险
1、市场竞争的风险
在工程粘胶剂行业快速发展的背景下，国内外企业均纷纷在国内建立生产基地或新设企业，提高生产装备水平，快速进行规模扩张。若在新项目的实施跟不上行业内的国内外领先企业，公司将在激烈的市场竞争中处于被动地位，对公司的持续稳定发展带来风险。公司将提前进行产品生产、研发所需的软硬件投入，保持充足的储备，及时根据市场形势科学的进行可行性研究，缩短新项目的开发和建设周期，稳固公司在行业中的领先地位。
2、新项目不能按期建设的风险
根据相关政策及《上海市国有建设用地使用权出让预合同》规定，取得该处
土地后，若不能按约定要求投资实施项目的，需要缴纳违约金，造成土地闲置满1年不满2年的，应缴纳土地闲置费，土地闲置满2年且未开工建设的，出让人有权无偿收回。公司在新项目立项、审批中存在不确定因素，若不能保证在规定时限内开工建设，土地存在被回收的可能性。公司已经进行了充分的准备，项目在规定时限内不能启动所导致的风险小。
3、新项目建设导致固定资产迅速增长的风险
本次购置土地所需资金不超过3000万元，后期还需投入大量资金进行固定资产建设，这将导致折旧费用大幅增加，若公司产品市场发生变化不能实现预期的收益，公司存在利润率下降的风险。为此公司将采取分步投入，做好市场开拓，扩大销售规模，降低利润率下降的风险。
（十一）结论
购置土地作为公司发展用地，为公司未来跨越发展提前进行布局，符合公司战略发展规划，对提高公司的的市场竞争能力将起到积极作用。新项目实施后，将进一步扩大公司的生产规模，完善公司现行的产品和生产线布局，满足公司快速增长的需要，符合公司及全体股东的利益。虽然项目存在一定风险，但公司已有相关措施来规避相关风险的发生。综上所述，本项目是可行的，应尽早实施。
三、审议情况
（一）董事会审议情况
本次资金使用事项经董事会审议通过后开始实施。
（二）监事会审议情况
2014年3月10日,公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于对上海回天新材料有限公司增资购买土地使用权》的议案。监事会认为：公司对上海回天增资3000万元（其中拟使用募集资金利息1886.78万元，使用自有资金1113.22万
元），上海回天拟以不超过3000万元的金额购置宗地总面积33333.10平方米（其中出让宗地面积为31304.30平方米，约50亩）的土地使用权，作为公司战略发展用地。上述投资是合理的、必要的，符合公司发展规划和实际经营需要，计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规要求。同意公司上述计划。
（三）公司独立董事意见
公司独立董事在审议后，发表了独立意见，独立董事认为：公司本次使用募集资金利息1886.78万元及自有资金1113.22万元共3000万元对上海回天新材料有限公司增资，上海回天拟以不超过3000万元的金额购置宗地总面积33333.10平方米（其中出让宗地面积为31304.30平方米，约50亩）的土地使用权，作为公司战略发展用地，该投资是必要和合理的，也是可行的，有利于全体股东的利益。本次资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（修订）》等相关法规要求。同意公司上述资金使用计划。
独立董事关于本项目的独立意见详见公司在中国证监会指定信息披露网站上披露的公告。
（四）保荐机构意见
海通证券认为：1、回天胶业本次以超募资金产生的利息及自有资金对全资子公司上海回天增资用于其竞价购买50亩土地的使用权，不会影响原募集资金投资项目及超额募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》的有关规定；
2、上述超募资金利息使用计划经公司董事会和监事会审议通过，独立董事也发表了同意意见，公司履行了必要的法律程序；上述募集资金使用行为经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定的要求。
基于以上意见，海通证券同意回天胶业以超额募集资金利息1886.78及自有资金1113.22万元共计3,000万元向全资子公司上海回天增资用于其竞价购买50亩土地的使用权用于战略发展用地。
特此公告。
湖北回天胶业股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十五日