证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2017－076岭南园林股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、2017年2月27日，岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）就重大事项向深圳证券交易所申请公司股票自2017年2月27日开市起临时停牌，并于当日发布了《重大事项停牌公告》，确定筹划重大事项停牌事宜，2017年3月6日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌公告》，确认本次重大事项为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
2、公司于2017年4月10日召开的第三届董事会第六次会议及2017年4月26日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
3、本次修订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，不构成重大调整，无需提交股东大会审议。
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购樟树市华希投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华希投资”）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“山水泉投资”）所持有的北京市新港永豪水务工程有限公司（以下简称“新港永豪”）75%股权，并向符合条件的不超过 10名（含 10名）特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。交易双方于 2017年 6月 28日签订了附生效条件的《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）关于北京市新港永豪水务工程有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》。
4、公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。
5、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，具体内容公司于
2017年6月29日刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
岭南园林股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2017年6月23日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2017年6月28日（周三）上午9∶00时在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议并进行了会议表决。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、会议逐项审议通过《关于修订岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
依据公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案做如下修订，除下述调整事项外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的其他内容保持不变。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产相关具体事项
1. 交易标的
公司本次发行股份及支付现金购买资产拟购买的标的资产为樟树市华希投资管理中心（有限合伙）、樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）合计持有的北京市新港永豪水务工程有限公司（以下简称“新港永豪”）56%、19%股权，合计75%股权。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
2.交易价格
所确认的标的资产于评估基准日（即 2016年 12月 31日）的评估值为依据，由公司与华希投资及山水泉投资协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司于2017年3月29日出具的《岭南园林股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的北京市新港永豪水务工程有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2017）第3191号），标的公司于评估基准日的评估值为60,047.53万元。经公司与华希投资及山水泉投资协商，标的资产交易价格确定为4.5亿元。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
3.本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份相关事项
（1）发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行的对象为新港永豪的股东之一华希投资。在取得相关有权部门批准后，华希投资以其拥有的新港永豪41.25%股权认购公司本次发行股份及支付现金购买资产中所发行的股份。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，拟定为23.52元/股。
公司 2016年年度股东大会审议通过了《关于 2016年度利润分配预案的议案》，以公司2017年3月7日总股本414,037,880股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.25元（含税），前述利润分配实施方案已实施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为23.395元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格应相应调整。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
（3）调价机制
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的（以下简称“调价触发条件”），公司有权召开董事会对本次发行的发行价格进行一次调整：
a）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌前一交易日即 2017年 2月 24日收盘点数（即11,633.21点）跌幅超过10%，且公司股票收盘价较公司因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即24.96元/股）扣减公司2016年度权益分派（即0.125元/股）后的价格（即24.835元/股）跌幅超过10%。
b）证监会土木工程建筑指数（883153.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌前一交易日即 2017年2月24日收盘点数（即3,204.77点）跌幅超过10%，且公司股票收盘价较公司因本次交易首次停牌前一交易日收盘价（即24.96元/股）扣减公司2016年度权益分派（即0.125元/股）后的价格（即24.835元/股）跌幅超过10%。
当出现以上任一情形时，可调价期间内，公司应在任一项触发条件达到的首日起 10个工作日内召开董事会决定是否对发行价格进行调整。若调整，调价基准日为可调价期间内，满足“调价触发条件”约定的调价触发条件之日后的首个交易日。
如果公司董事会通过决议同意对本次发行价格进行调整，则本次发行的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的资产的定价不进行调整，因此发行的股份数量=（标的资产交易价格×55%）÷调整后的发行价格。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
（4）发行数量
公司本次向华希投资发行的股份数量（取整数，精确到个位）=（标的资产交易价格×55%）÷发行价格，共计10,579,183股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
4.本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付
本次发行股份及支付现金购买资产中，公司以现金形式购买华希投资、山水泉投资分别持有的新港永豪14.75%、19%股权，合计33.75%股权，共计转让价格为 20,250万元，其中，向华希投资支付 8,850万元，向山水泉投资支付 1.14亿元。
公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，并以配套资金的全部或部分支付转让价款。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次配套融资额度发生变化或整个配套融资被取消，导致配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将自筹资金支付转让价款。
现金转让价款分以下四期支付：
（1）公司应于中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复且配套募集资金到账后的7个工作日内，或中国证监会作出核准本次发行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复后 30个工作日后向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的85%，即 17,212.5万元，其中，向华希投资支付7,522.5万元、向山水泉投资支付9,690万元；
（2）公司应于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港永豪 2017年度审计报告后的十个工作日向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即 1,012.5万元，其中，向华希投资支付 442.5万元、向山水泉投资支付570万元；
（3）公司应于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港永豪 2018年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即 1,012.5万元，其中，向华希投资支付 442.5万元、向山水
泉投资支付570万元；
（4）公司应于经公司认可的具有证券期货从业资格会计师事务所出具新港永豪 2019年度审计报告后的十个工作日内向华希投资和山水泉投资支付现金转让价款的5%，即 1,012.5万元，其中，向华希投资支付 442.5万元、向山水泉投资支付570万元。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
（二）本次募集配套资金相关事项
1.发行数量
本次拟募集配套资金金额不超过 22,850万元，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
若在定价基准日至本次募集配套资金股份发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将相应调整。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
2.募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付购买标的资产的现金对价及支付本次交易的中介费用等与本次交易相关的其他费用，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||用途||金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价||20,250||
|支付中介费用等与本次交易相关的其他费用||2,600||
|合计||22,850||

表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
二、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》，公司本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整，
无需提交公司股东大会审议。
三、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过修订后的《关于<岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》
同意公司根据调整后的方案、针对本次交易编制的《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》以及《岭南园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》。
四、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署〈岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）关于北京市新港永豪水务工程有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议〉的议案》
鉴于公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案作出调整，依据公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权，同意公司和樟树市华希投资管理中心（有限合伙）、樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）及北京市新港永豪水务工程有限公司签署《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）关于北京市新港永豪水务工程有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》。
五、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于签署〈岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议的补充协议〉的议案》
鉴于公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案作出调整，依据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权，同意公司和樟树市华希投资管理中心（有限合伙）、樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）签署《岭南园林股份有限公司与樟树市华希投资管理中心（有限合伙）及樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）之盈利补偿协议的补充协议》。
六、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》
《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》于同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订本次交易备考审计报告的议案》
公司聘请的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2015年度、2016年度的财务报表进行了审计，并出具了《北京市新港永豪水务工程有限公司2015年度和2016年度审计报告》（广会专字[2017]G17001660075号），同时对公司2015年、2016年备考合并财务报表进行了专项审计，出具了《岭南园林股份有限公司2015年度、2016年度备考财务报告审计报告》（广会专字[2017]G17001660165号）。
鉴于公司对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行调整，正中珠江对备考审计报告进行了修订，重新出具了《岭南园林股份有限公司2015年度、2016年度备考财务报告审计报告》（广会专字[2017]G17001660233号）。
同意将上述备考审计报告供信息披露和监管部门申报之用.
特此公告。
岭南园林股份有限公司
董事会
二〇一七年六月二十九日