关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司
募集资金 2013年度存放与使用情况的鉴证报告
广会专字[2014]G14000890028号广州中海达卫星导航技术股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称中海达）董事会《关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供中海达年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为中海达年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
中海达董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制募集资金 2013年度使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对中海达董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程
中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，中海达董事会编制的《关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号－上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了中海达 2013年度募集资金实际存放与使用情况。
附件：广州中海达卫星导航技术股份有限公司董事会《关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告》
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：熊永忠
中国注册会计师：张静璃
中国 广州 二○一四年三月十八日
附件:
广州中海达卫星导航技术股份有限公司董事会
关于募集资金 2013年度存放与使用情况的
专 项 报 告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“关于核准广州中海达卫星导航技术股份有限公司首次公开发行股票的批复”（证监许可[2011]90号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）12,500,000股，每股面值1元，发行价格为每股人民币46.80元。截至2011年2月1日，公司募集资金总额为人民币585,000,000.00元，扣除发行费用人民币 46,723,300.00元，实际募集资金总额为人民币 538,276,700.00元。上述发行募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字[2011]第11000680018号《验资报告》审验。
（二）2013年度募集资金使用情况及期末余额
截至2013年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
货币单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|累计利息收入扣除手续费净额|以前年度已使用金额|本 年 使 用|||
|||直接投入募投项目资金|本期购买子公司股权金额|购买固定资产|
|23,560,094.54|292,051,819.99|62,604,499.69|9,000,000.00|15,884,898.00|

截至 2013年 12月 31日止，公司累计直接投入募投项目运用的募集资金229,879,507.68元，增资子公司59,000,000.00元和购买办公楼90,661,710.00元，累计已投入 379,541,217.68元，加上扣除手续费后累计利息收入净额
23,560,094.54元，剩余募集资金余额 182,295,576.86元，与募集资金专户中
的期末资金余额182,295,576.86元一致。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》以及《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金使用》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司第一届董事会第十六次会议制定了《广州中海达卫星导航技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），公司第一届董事会第二十一次会议制定了《广州中海达卫星导航技术股份有限公司募集资金管理实施细则》（以下简称《实施细则》）。根据《管理制度》和《实施细则》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，以便对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。
（二）募集资金管理制度的执行
公司分别在招商银行股份有限公司广州天安支行、湛江市商业银行广州分行(现已更名为广东南粤银行广州分行)、深圳发展银行股份有限公司广州珠江新城支行（现已更名为平安银行股份有限公司广州珠江新城支行）和上海浦东发展银行股份有限公司广州东湖支行开设募集资金专项账户，分别用于高精度GNSS产品技改及产销扩能项目、海洋水声探测设备技改及扩能项目和GNSS天线与UHF数据链自主配套项目、卫星定位技术研发中心建设项目和超募资金的存放和管理。
公司和保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2013年12月31日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为182,295,576.86元。募集资金的存储情况如下：
货币单位：人民币元
|||
|-|-|
|存款方式|存款余额|
|活期存款|31,134.27|
|定期存款|2,718,926.82|
|活期存款|2,030.09|
|定期存款|8,247,007.75|
|活期存款|82,611.69|
|定期存款|83,474,823.79|
|活期存款|-|
|定期存款|87,739,042.45|
||182,295,576.86|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||53,827.67||||||||||||
|||||||本年度投入募集资金总额||||8,748.95||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||1,250.06||||||||||||
|||||||已累计使用募集资金总额||||37,954.13||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||2.32%||||||||||||
||||||||截至期末投|||||截止报告||||
||是否已|||||截至期末|||||||||项目可行性是|
|承诺投资项目和超募资||||调整后投资|本年度投||||项目达到预定可|本年度实||||是否达到||
|||募集资金承诺|||||资进度|||||期末累计||||
||变更项|||||累计投入|||||||||否发生重大变|
|金投向||投资总额||总额(1)|入金额||(%)(3)＝||使用状态日期|现的效益||实现的效||预计效益||
||目|||||金额(2)|||||||||化|
||||||||(2)/(1)|||||益||||
|承诺投资项目||||||||||||||||
|高精度GNSS产品技改|||11,359.96|||||2013年12月31日|||7,335.44||是|||
||是|10,109.90|||1,830.79|11,287.34|99.36%|||4,798.34|||||否|
|及产销扩能项目||||||||||||||||
|海洋水声探测设备技改|||4,864.80|||||2013年12月31日|||1,148.82||是|||
||是|5,558.20|||330.33|4,378.61|90.01%|||685.08|||||否|
|及扩能项目||||||||||||||||
|GNSS天线与UHF数据链|||1,960.10|||||2013年12月31日|||494.54||是|||
||是|2,516.76|||367.10|1,840.88|93.92%|||454.43|||||否|
|自主配套项目||||||||||||||||
|卫星定位技术研发中心|||5,485.21|||||2014年6月30日||||||||
||否|5,485.21|||1,697.93|4,323.11|78.81%|||0.00||0.00||是|否|
|建设项目||||||||||||||||
|承诺投资项目小计|-|23,670.07||23,670.07|4,226.15|21,829.94|-||-|5,937.85||8,978.80||-|-|
|超募资金投向||||||||||||||||
|增资广州市中海达测绘||||||||||||||||
||否|5,000.00||5,000.00|-|5,000.00|100.00%||-|0.00||0.00|||否|
|仪器有限公司||||||||||||||||
|购臵办公楼|否|5,000.00||5,000.00|-|5,000.00|100.00%||2013年12月31日|0.00||0.00|||否|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||截至期末投|||截止报告||||
||是否已||||截至期末||||||项目可行性是||
|承诺投资项目和超募资|||调整后投资|本年度投|||项目达到预定可|本年度实||是否达到|||
|||募集资金承诺||||资进度|||期末累计||||
||变更项||||累计投入||||||否发生重大变||
|金投向||投资总额|总额(1)|入金额||(%)(3)＝|使用状态日期|现的效益|实现的效|预计效益|||
||目||||金额(2)||||||化||
|||||||(2)/(1)|||益||||
|增资苏州迅威光电科技|||||||||||||
||否|2,612.50|2,612.50|882.34|2,358.12|90.26%|2013年12月31日|382.48|454.95|否|否||
|有限公司|||||||||||||
|增资武汉海达数云技术|||||||||||||
||否|1,755.00|1,755.00|1,417.50|1,543.11|87.93%|2013年12月31日|0.00|0.00|是|否||
|有限公司|||||||||||||
|增资广州都市圈网络科|||||||||||||
||否|5,759.82|5,759.82||2,222.96|38.59%|2014年12月31日|-133.57|-133.57|否|否||
|技有限公司||||2,222.96|||||||||
|增资武汉海达数云技术|||||||||||||
||否|1,302.00|1,302.00|-|-|-|2014年12月31日|0.00|0.00|否|否||
|有限公司用于并购武汉|||||||||||||
|汉宁科技有限公司|||||||||||||
|超募资金投向小计|否|21,429.32|21,429.32|4,522.80|16,124.19|-|-|248.91|321.38|-|-||
|合 计||45,099.39|45,099.39|8,748.95|37,954.13|-|-|6,186.76|9,300.18|-|-||
||||1、“高精度GNSS产品技改及产销扩能项目”由于延期，2013年为项目建设期的最后1年，可研报告中预计建设期最后1年的税后利|||||||||。|
||||润为2,945.89万元。2013年度项目实现税后利润4798.34万元，达到预计收益。||||||||||
||||2、“海洋水声探测设备技改及扩能项目”由于延期， 2013年为项目建设期的最后1年，可研报告中预计建设期最后1年的税后利润||||||||||
||||为-158.88万元。2013年度项目实现税后利润685.08万元，达到预计收益。||||||||||
||||3、“GNSS天线与UHF数据链自主配套项目” 由于延期，2013年仍处于项目建设期，可研报告中预计建设期的税后利润为-308.47||||||||||
||||万元。2013年度项目实现税后利润454.43万元，达到预计收益。||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因：|||||||||||||
||||4、超募项目“增资苏州迅威光电科技有限公司”在可研报告中预计苏州迅威2013年取得营业收入6,500万元、税后利润1,300万||||||||||
||||元。为了整合品牌渠道、建立流畅供应链，苏州迅威放缓了市场推动的步伐，2013年实际取得营业收入3,646.59万元、税后利润||||||||||
||||619.4万元，归属于母公司股东的净利润382.48万元。||||||||||
||||5、超募项目“增资广州都市圈网络科技有限公司”在可研报告中预计都市圈2013年取得营业收入4,000万元、税后利润850万元||||||||||
||||2013年，公司根据市场形势适时对都市圈进行管理和业务整合，2013年取得营业收入840.17万元、税后利润-227.62万元，归属于||||||||||
||||母公司股东的净利润-133.57万元。||||||||||

||||
|-|-|-|
|||6、超募项目“增资武汉海达数云技术有限公司用于并购武汉汉宁科技有限公司”在可研报告中预计2013年度取得营业收入500万|
|||元、税后利润52.5万元。由于手续办理、业务规划等原因，2013年度超募资金尚未投入使用，未能在本期取得收益。|
|||7、投资计划进度调整如下：|
|||（1）2013年1月14日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目子项目的实施地点、子项目投|
|||资金额和投资进度的议案》。将“高精度GNSS产品技改及产销扩能项目”计划达到预定可使用状态日期由“2013年01月31日”延|
|||期至“2013年12月31日”。将“海洋水声探测设备技改及扩能项目”计划达到预定可使用状态日期由“2013年01月31日”延期|
|||至“2013年12月31日”。将“卫星定位技术研发中心建设项目”计划达到预定可使用状态日期由“2013年01月31日”延期至“2014|
|||年6月30日”。|
|||（2）2013年7月12日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目子项目的投资金额和投|
|||资进度的议案》，调整“GNSS天线与UHF数据链自主配套项目”的投资进度，由“2013年07月31日”延期至“2013年12月31|
|||日”。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明||项目可行性未发生重大变化。|
||1、扣除发行费用后超募资金301,576,000元， 2011年 6 月20 日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》，公司拟使用超募资金中的 5,000 万元对公司之子公司广州市中海达测绘仪器有限公司进行增资，增加注册资本5,000万元，用于广州市中海达测绘仪器有限公司补充流动资金。2011年7月8日，公司已以货币出资方式对广州市中海达测绘仪器有限公司增资，本次增资业经广东源瑞会计师事务所有限公司审验，并出具粤瑞会验字2011年第007号验资报告。2、2011年11月4日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购臵办公楼的议案》，拟使用不超过5,000万元的超募资金购臵番禺节能科技园总部中心办公楼。截至报告期末，已付清全部购房款。3、2012年2月2日召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资苏州迅威的议案》，同意使用2612.50万元的超募资金用于增资苏州迅威光电科技有限公司。已于2012年2月支付到苏州迅威光电科技有限公司的募集资金专户。4、2012年9月10日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对武汉海达数云进行增资的议案》，同意使用1755万元的超募资金用于增资控股子公司武汉海达数云技术有限公司。已于2012年9月支付到武汉海达数云技术有限公司的募集资金专户。5、2013年1月14日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和房产并购广州都市圈网络科技有限公司的议案》，同意使用超募资金5,759.82万元和经评估的价值 2,540.18万元的自有房产共8,300万元用于并购广州都市圈网络科技有限公司，已在报告期内支付到广州都市圈网络科技有限公司账户上。6、2013年6月28日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资海达数云暨并购武汉汉宁科技有限公司的议案》，同意使用超募资金 1,302 万元增资武汉海达数云技术有限公司暨并购武汉汉宁科技有限公司，并在报告期内支付到武汉海达数云技术有限公司账户上。||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||

|||||
|-|-|-|-|
|||1、2011年8月22日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于募投项目实施地点、实施方式变更及投资金额调整的议|、|
|||案》，高精度GNSS产品技改及产销扩能项目、海洋水声探测设备技改及扩能项目和GNSS天线与UHF数据链自主配套项目原计划在||
|||广州市番禺区迎宾路番山创业中心购臵新厂房，调整为在广州市番禺区旧水坑工业区开发路4号租赁厂房。高精度GNSS产品技改及||
|||产销扩能项目中的子项目市场营销网络建设项目拟在北京、哈尔滨、南京、广州、西安、武汉、成都等地购臵写字楼，调整为北京||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||哈尔滨、沈阳、武汉、西安、成都、济南等地购臵。||
|||2、2013年1月14日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目子项目的实施地点、子项目投资||
|||金额和投资进度的议案》。调整高精度GNSS产品技改及产销扩能项目中子项目“市场营销网络建设项目”的个别实施地点，由原来||
|||的建设和升级七大营销中心，调整为五大营销中心，即不再以募集资金建设和升级成都、西安营销中心，而改为加大武汉营销中心||
|||的建设和升级力度；成都、西安营销中心的建设由公司根据经营发展需要以公司自有资金完成。||
|||2011年8月22日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于募投项目实施地点、实施方式变更及投资金额调整的议案》，||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||
|||对高精度GNSS产品技改及产销扩能项目、海洋水声探测设备技改及扩能项目和GNSS天线与UHF数据链自主配套项目等实施方式由||
|||“购臵新厂房”调整为“租赁厂房”||
|||为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。其中高精度GNSS产品技改及产销扩能项目先||
|||期投入自筹资金2,166.21万元，海洋水声探测设备技改及扩能项目先期投入自筹资金1,163.29万元，GNSS天线与UHF数据链自主||
|||配套项目先期投入自筹资金163.96万元，卫星定位技术研发中心建设项目先期投入自筹资金1,397.43万元。广东正中珠江会计师||
|募集资金投资项目先期投入及臵换情况||||
|||事务所已对此进行审验，在2011年5月5日出具了《关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资||
|||项目的鉴证报告》广会所专字[2011]第11000680085号。公司于2011年5月6日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过了《关||
|||于以募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币4,890.89万元臵换预先投入的||
|||自筹资金。||
|用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况||不适用||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|||
|尚未使用的募集资金用途及去向||尚未使用的募集资金（包括超募资金)均存放在公司的募集资金专户。||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||不存在||

（二）用募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
公司于第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金臵换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。同意直接以募集资金臵换前期已投入“卫星定位技术研发中心建设项目”、“高精度GNSS产品技改及产销扩能项目”、“海洋水声探测设备技改及扩能项目”和“GNSS天线与UHF数据链自主配套项目”的自筹资金48,908,937.02元。截至2013年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示：
单位:人民币元
||
|-|
|募集资金承诺投资总额|
|54,852,100.00|
|113,599,600.00|
|48,648,000.00|
|19,601,000.00|
|236,700,700.00|

审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对以募集资金臵换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会所专字[2011]第11000680085号”鉴证报告。保荐机构国信证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金臵换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金臵换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司募集资金管理制度等相关规定。
四、超募资金使用情况
（一）2011年6月20日，公司召开的第一届董事会第十九次会议决议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司以超募资金中的 5,000万元对公司之子公司广州市中海达测绘仪器有限公司进行增
资，增加注册资本5,000万元，用于广州市中海达测绘仪器有限公司补充流动资
金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表独立意见，并认为该议案符合《创业
板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》的规定。2011年7月8日，公司已以货币出资方式对广州市中海达测绘仪器有限公司增资，本次增资业经广东源瑞会计师事务所有限公司审验，并出具粤瑞会验字2011年第007号验资报告。
（二）2011年11月4日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购臵办公楼的议案》，拟使用不超过 5,000万元的超募资金购臵番禺天安科技园总部中心独立 13号楼。已于 2011年度预付购房款 1500万元，2012年度预付购房款3,500万元。
（三）2012年2月2日召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资苏州迅威的议案》，同意使用2,612.50万元的超募资金用于增资苏州迅威光电科技有限公司。已于 2012年 2月支付到苏州迅威光电科技有限公司的募集资金专户。截止 2013年 12月 31日，该账户已使用金额为2,358.12万元，账户余额292.71万元。
（四）2012年9月10日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对武汉海达数云进行增资的议案》，同意使用 1,755万元的超募资金用于增资控股子公司武汉海达数云技术有限公司。增资资金已于 2012年9月支付到武汉海达数云技术有限公司的募集资金专户。
2013年6月28日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资海达数云暨并购武汉汉宁科技有限公司的议案》，同意使用1,302万元超募资金用于增值控股子公司武汉海达数云技术有限公司。本次交易完成后，汉宁科技成为海达数云的全资子公司。增资资金已于 2013年 8月支付到武汉海达数云技术有限公司的募集资金专户。
截止 2013年 12月 31日，该账户已使用金额为 1,543.11万元，账户余额1,539.80万元。
（五）2013年1月14日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和房产并购广州都市圈网络科技有限公司的议案》，同意使用5,759.82万元和经评估后房产价值2,540.18万元共8,300万元用于并购广州都市圈网络科技有限公司。其中，超募资金的900万元用于收购原股东股权，剩余4,862.42万元已于2013年5月支付到广州都市圈网络科技有限公司的募集资金专户。截止2013年12月31日，该账户已使用金额为1,322.96万元，账户余额3,549.83万元。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2011年8月22日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于募投项目实施地点、实施方式变更及投资金额调整的议案》：
1、高精度GNSS产品技改及产销扩能项目、海洋水声探测设备技改及扩能项目和 GNSS天线与 UHF数据链自主配套项目原计划在广州市番禺区迎宾路番山创业中心购臵新厂房，调整为在广州市番禺区旧水坑工业区开发路4号租赁厂房；
2、高精度GNSS产品技改及产销扩能项目、海洋水声探测设备技改及扩能项目和 GNSS天线与 UHF数据链自主配套项目原计划分别投入 10,109.90万元、5,558.20万元和2,516.76万元；调整为分别投入11,359.96万元、4,864.80万元和1,960.10万元。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司董事会
二○一四年三月十八日