招商证券股份有限公司
关于甘肃皇台酒业股份有限公司
筹划重大资产重组延期复牌的核查意见
甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“皇台酒业”、“上市公司”或“公司”）于2017年9月27日召开第七届董事会2017年第三次临时会议，审议通过了《关于召开股东大会审议筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》、《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》，同意继续筹划本次重大资产重组及停牌期满申请继续停牌 3个月的事项，并提交 2017年第三次临时股东大会审议。作为皇台酒业本次重大资产重组的独立财务顾问，经审慎核查，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）发表核查意见如下：
一、前期信息披露情况
因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2017年 7月 24日开市起停牌，并于同日披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-49）。其后，公司于2017年7月28日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-52）。经核实，公司筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2017年 8月 7日开市起正式转入重大资产重组程序并继续停牌，同日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-59）。2017年8月12日、8月19日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-73、2017-76）。2017年8月24日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-78）。2017年8月31日、9月 7日、9月 14日、9月 21日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-90、2017-91、2017-92、2017-93）。2017年 9月 23日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。
2017年 9月 27日，公司召开第七届董事会 2017年第三次临时会议，审议通过了《关于召开股东大会审议筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》、《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》，同意继续筹划本次重大资产重组
及停牌期满申请继续停牌 3个月的事项，并提交 2017年第三次临时股东大会审议。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
（1）公司拟购买标的资产为深圳市中幼国际教育科技有限公司（以下简称“中幼国际”）部分股权。标的公司所处行业属于教育行业。由于本次交易方案尚未最终确定，购买标的资产范围可能有所调整。中幼国际经营范围为：计算机软硬件的技术开发和销售；教育咨询；教育设备的技术开发与销售；网页的设计；
计算机系统集成；婴幼儿用品的销售（不含食品）；经济信息咨询；文化体育活动策划；投资教育产业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。
中幼国际的控股股东为深圳市中幼微观科技有限公司，实际控制人为方康宁。
（2）公司拟出售标的资产为公司全资子公司甘肃皇台酒业酿造有限公司（以下简称“皇台酿造”）100%股权。由于本次交易方案尚未最终确定，出售标的资产范围可能有所调整。皇台酿造经营范围为：白酒、红酒、啤酒批发及零售；白酒、葡萄酒生产及销售。
皇台酿造的控股股东为本公司，实际控制人为吉文娟。
2、本次交易的具体情况
（1）本次资产购买交易包括以现金增资的方式取得中幼国际部分股份，同时，以现金受让方康宁持有的中幼国际部分股份。
（2）本次资产出售交易包括皇台酒业向上海厚丰投资有限公司（以下简称“上海厚丰”）出售皇台酿造100%股权；交易完成后，皇台酒业将不再持有皇台酿造的股权，上海厚丰将直接持有皇台酿造100%股权。
本次交易不会导致公司控制权发生变更，不涉及发行股份购买资产并配套募集资金。本次交易的具体方案尚未最终确定。
3、与现有或潜在交易对方的沟通、协调情况
截至目前，公司已就拟收购及出售的标的资产分别与交易对方签订了《框架性协议》。公司与交易对方将就本次重组方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于交易具体方案、标的资产定价、交易程序和审批等。
鉴于本次交易相关工作正在推进中，本次交易的具体方案及相关交易条款正在磋商、谈判过程中，尚未最终确定，因此交易相关协议尚未签署。
4、本次重大资产重组涉及的中介机构名称
本次重大资产重组拟聘任招商证券股份有限公司担任独立财务顾问，希格玛会计事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，天元律师事务所担任法律顾问，北京国友大正资产评估有限公司担任评估机构。
5、本次重大资产重组事项的事前审批
本次交易无需经有权部门事前审批，尚需经公司董事会、股东大会审议通过。
三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间
1、本次延期复牌的原因
鉴于本次重大资产重组相关事项工作量较大，交易方案的有关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，且未来涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组事项尚存在较大不确定性。经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后 3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。
2、预计复牌时间
停牌期间，公司及相关各方将加快工作进度，积极推进重组项目进展。经公司第七届董事会 2017年第三次临时会议审议通过，公司将于 2017年 10月 17日召开 2017年第三次临时股东大会审议《关于召开股东大会审议筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》。本议案如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出延期复牌申请，公司股票自 2017年 10月 24日起继续停牌不超过
3个月，公司筹划各类事项连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月，即在2018年 1月 23日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。
若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、招商证券关于皇台酒业本次重大资产重组延期复牌的核查意见
经招商证券核查，上市公司自停牌以来，严格根据《主板信息披露业务备忘录第9号：上市公司停复牌业务》的要求，编制信息披露文件。由于本次重组涉及的工作量较大，方案较为复杂，重组方案涉及的相关内容需要进一步商讨、论证和完善，标的资产的法律尽调、审计、评估等工作尚未完成。上市公司因此申请再次停牌不超过3个月，各类事项连续累计停牌不超过6个月。
上市公司第七届董事会 2017年第三次临时会议审议通过了《关于召开股东大会审议筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》，上市公司独立董事对上述议案发表了明确意见，该议案尚需提交上市公司2017年第三次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。
鉴于上述情况，招商证券认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性，另外，鉴于上市公司及有关各方正按计划推进相关重组事宜，上市公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。招商证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2018年1月23日之前尽快
公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于甘肃皇台酒业股份有限公司筹划重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）
招商证券股份有限公司2017年9月27日