关于请做好深南电路股份有限公司
公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复
（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会近日下发的《关于请做好深南电路股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，本次发行可转换公司债券的联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）会同深南电路股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“深南电路”）、发行人律师北京市康达律师事务所（以下简称“律师”）等相关各方对告知函所列问题进行了逐项落实、核查，现对告知函作出如下回复。
本告知函回复中的简称与《深南电路股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。除特别说明外，金额均为人民币，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1、关于本次募投项目。申请人前次募投项目为“数通用高速高密度多层印制电路板（一期）项目”，本次募投项目为“数通用高速高密度多层印制电路板（二期）项目”。请申请人：（1）结合在手订单，说明并披露前次募投项目未达产的情况下，本次募投项目的必要性、合理性；（2）量化分析说明并披露本次募投项目效益预测达产年产品的平均毛利率为29.72%，高于同行业上市公司平均水平，且高于报告期内该产品毛利率和前次募投项目产品毛利率的原因及合理性，项目效益预测是否谨慎、合理。请保荐机构说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
发行人已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“二、募集资金拟投资项目概况”之“（一）数通用高速高密度多层印制电路板投资项目（二期）”补充披露以下内容：
一、结合在手订单，说明并披露前次募投项目未达产的情况下，本次募投项目的必要性、合理性
公司前次募投项目“数通用高速高密度多层印制电路板（一期）项目”（以下简称“数通一期项目”）预计达产期年均可实现营业收入 82,484万元，实现净利润 10,774万元。该项目已如期于 2018年 12月31日达到预定可使用状态， 2019年 1-6月，产能利用率已达98.34%，营业收入和净利润分别为 50,509.03万元和 4,923.02万元。截至 2019年8月31日，数通一期项目在手订单金额（已签订合同并列入生产计划的订单）为 1.98亿元，该项目预计 2019年全年将实现预期效益。
本次募投项目“数通用高速高密度多层印制电路板（二期）项目”（以下简称“数通二期项目”）是公司为进一步巩固自身通信领域领先地位的战略性选择，在产品用途、生产工艺、技术、原材料等方面对现有产品、技术进行拓展和优化，与数通一期项目不存在产能替代关系。数通二期项目产品主要应用于中高端通信及服务器，具有高密度、大容量等特性。随着全球5G商用进程的加快推进，各大电信运营商对于5G相关无线基站、传输设备、网络设备等通信设备的投资将大幅增长，拉动中高端通信及服务器用高速高密度多层印制电路板的需
求快速增长。
在通信领域，公司已与华为、诺基亚、中兴等全球领先的通信设备制造商形成了长期稳定的战略合作关系；在服务器领域，公司亦已与华为、戴尔、惠普、联想、希捷等优质客户建立了良好的合作关系。公司已提前储备数通二期项目部分订单，与华为等28家客户建立业务联系，并导入多个新料号产品在现有工厂进行生产，2019年 1-6月相关产品的订单值为2.74亿元。此外，受制于公司现有产能瓶颈，目前部分客户产品订单尚未转化为大批量订单，该部分订单系数通二期项目产能消化的重要资源储备。根据 Prismark相关报告及客户需求情况分析，预计 2023年公司数通二期项目主要客户对相关产品的需求总量将超过85亿元。
二、量化分析说明并披露本次募投项目效益预测达产年产品的平均毛利率为29.72%，高于同行业上市公司平均水平，且高于报告期内该产品毛利率和前次募投项目产品毛利率的原因及合理性，项目效益预测是否谨慎、合理。
（一）本次募投项目的效益测算分析
1、营业收入测算
本次募投项目主要以销定产，在测算销售收入时，视产量为销量，本项目建成后将新增印制电路板产能 58万平方米/年。平均销售价格系公司根据目前市场现状，结合目前同类已销售产品售价及对未来市场发展的预期综合考虑后确定的预估售价。预估售价已考虑了可能面临的市场竞争等因素，与现有同类型产品售价相比有所下调，并假定在达产期呈现逐年小幅下降趋势，预估价格处于2,558元/平方米至2,636元/平方米之间。
本次募投项目与前次募投项目、公司印制电路板产品的平均销售价格对比如下所示：
收入单位：万元，售价单位：元/平方米
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||达产年|||||
|||第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|
|数通二期项目|销售收入|152,880|152,880|151,367|149,868|148,384|
||达产年平均|2,636|2,636|2,610|2,584|2,558|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||销售价格||||||
|数通一期项目|销售收入|85,000|83,300|81,634|80,001|-|
||达产年平均销售价格|2,500|2,450|2,401|2,353|-|
|项目||2016 年度|2017 年度|2018 年度|2019 年 1-6 月|-|
|公司印制电路板产品平均销售价格||2,720|2,775|3,088|3,512|-|

如上表所示，数通二期项目达产年预测平均销售价格为2,605元/平方米，高于数通一期项目的2,426元/平方米，主要系相较于数通一期项目，数通二期项目主要产品的技术含量及产品附加值更高，使用材料和应用领域更为高端，故预测产品价格相对较高。此外，数通二期项目达产年预测平均销售价格低于公司报告期内印制电路板产品的平均销售单价，测算更为谨慎。
2、产品成本及费用测算
本次募投项目的产品成本及费用测算主要以公司现有工厂实际情况为基础，并结合数通二期项目的定位产品类型、基建及设备投资、工艺流程设计特点等情况进行预测，营业成本具体构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|达产年|||||平均值|占平均收入的比重|
||第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|||
|直接材料|76,440|76,440|75,683|74,934|74,192|75,538|50.00%|
|直接人工|4,800|4,992|5,192|5,399|5,615|5,200|3.44%|
|制造费用及其他|25,344|25,422|25,443|25,469|25,500|25,436|16.84%|
|营业成本合计|106,584|106,854|106,318|105,802|105,307|106,173|70.28%|

注：制造费用包括折旧费、动力费、修理费、一线管理人员成本及其他。
如上表所示，数通二期项目达产年平均营业成本占平均销售收入的比重为70.28%，其中直接材料、直接人工和制造费用分别占50.00%、3.44%和16.84%。
（二）本次募投项目毛利率较高的原因及合理性
1、与同行业上市公司相比
最近三年一期，公司同行业可比上市公司的毛利率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2019 年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|鹏鼎控股|19.95%|23.19%|17.89%|16.61%|
|奥士康|24.94%|23.94%|24.02%|29.58%|
|明阳电路|29.30%|28.75%|31.27%|34.57%|
|依顿电子|28.80%|30.55%|33.37%|28.57%|
|沪电股份|29.20%|23.41%|17.94%|15.67%|
|景旺电子|28.52%|31.78%|32.51%|32.26%|
|崇达技术|31.76%|32.94%|32.61%|36.81%|
|博敏电子|21.09%|18.78%|17.53%|16.84%|
|胜宏科技|28.70%|27.56%|25.97%|27.32%|
|兴森科技|31.29%|29.56%|29.30%|30.66%|
|世运电路|24.90%|22.73%|22.06%|29.49%|
|广东骏亚|14.57%|20.43%|17.64%|19.94%|
|弘信电子|14.75%|11.64%|12.62%|14.00%|
|平均值|25.21%|25.02%|24.21%|25.56%|

数据来源：上市公司公告
由于 PCB产品的下游应用领域非常广泛，同行业上市公司在产品结构、生产规模、产品用途及客户结构等方面差异较大，导致不同公司的毛利率水平亦存在显著差异。本次募投项目建成后，达产年产品的平均毛利率预计为29.72%，尽管高于同行业可比上市公司平均水平，但与沪电股份、崇达技术、兴森科技、景旺电子、依顿电子、胜宏科技等规模较大、产品结构与公司相对接近的上市公司相比，本次募投项目的毛利率水平并未体现出显著差异。
2、与前次募投项目和公司印制电路板产品相比
本次募投项目达产期平均营业收入和营业成本与前期募投项目、公司印制电路板产品的对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|数通二期项目||数通一期项目（2019 年 1-6 月）||公司印制电路板产品（2019 年1-6月）||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业收入|151,076|100.00%|50,509|100.00%|352,827|100.00%|
|营业成本|106,173|70.28%|37,225|73.70%|266,463|75.52%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：直接材料|75,538|50.00%|26,467|52.40%|158,005|44.78%|
|直接人工|5,199|3.44%|2,273|4.50%|25,271|7.16%|
|制造费用及其他|25,436|16.84%|8,486|16.80%|83,187|23.58%|
|毛利额|44,903|29.72%|13,284|26.30%|86,364|24.48%|

注：制造费用包括折旧费、动力费、修理费、一线管理人员成本及其他。
与现有工厂相比，公司数通项目（包括一期和二期项目）显著提升了信息化、自动化水平，使得成本管控能力和整体运营效率均得到大幅提升，因此毛利率高于2019年1-6月公司印制电路板产品，具体表现为：（1）数通项目力求实现自动计划、自动物流，以数字化管理手段实现数据分析、预警干预、大数据优化建模和预测性分析管理，达到系统自动决策的目标，从而大幅降低人工成本，数通一期项目和数通二期项目的年人均产值较公司印制电路板现有工厂分别提升55%和102%；（2）数通项目在运营效率、成本控制、生产管理、品质控制和产品交付等方面具有明显优势，使得制造费用亦大幅下降。
数通二期项目预测平均毛利率为29.72%，略高于数通一期项目的26.30%，主要系数通二期项目产品的技术含量及附加值更高，使用材料和应用领域更为高端。随着数通一期项目的持续投产，项目运营效率将稳步提升，产品结构亦将不断优化，该项目的毛利率水平及年人均产值也将进一步提高。
综上所述，本次募投项目达产期平均毛利率较高具有合理性。
三、保荐机构核查情况
（一）核查方式
1、查阅发行人本次募投项目及前次募投项目的可行性研究报告，同时取得公司现有业务订单情况、Prismark报告等相关资料，并进行对比分析；
2、核查本次募投项目效益测算的情况、查阅发行人审计报告及财务资料、同行业上市公司公告等公开信息资料，同时与发行人管理人员进行了访谈，对本次募投项目的效益测算谨慎、合理性进行核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司数通一期项目在手订单充足，预计 2019年全年将实现预期效益；
公司已提前储备数通二期项目部分订单，并与华为等28家客户就相关产品订单需求建立业务联系，预计 2023年主要客户需求总量将超过 85亿元，能够有效消化数通二期项目新增产能，本次募投项目建设具有必要性、合理性；
2、本次募投项目的效益测算符合公司业务的实际情况，效益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。
2、关于中美贸易摩擦影响。报告期内，申请人对美国地区销售收入分别为 15,082.98万元、18,765.48万元、29,098.04万元和 18,227.06万元，占同期销售收入的比重分别为3.42%、3.44%、3.96%、3.92%。同时，还涉及到从美国地区采购原材料。请申请人说明并披露：（1）中美贸易摩擦对申请人目前及未来生产经营的具体影响；（2）申请人及本次募投项目对境外重要原材料、核心技术和专利、生产设备的依赖情况及其可替代性；（3）申请人拟采取的应对措施及其有效性，相关风险揭示是否充分。请保荐机构说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”、“第三节风险因素”和“第四节公司基本情况”之“十一、境外经营情况”之“（二）中美贸易摩擦对公司生产经营不存在重大不利影响”补充披露以下内容：
一、中美贸易摩擦对申请人目前及未来生产经营的具体影响
（一）中美贸易摩擦的进展情况
截至目前，中美经贸摩擦的发展历程如下：
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|时间|主要事件|
|2018 年 6月|美国白宫宣布对从中国进口的500 亿美元商品征收25%的关税，其中对农产品、汽车、水产品等545 项约 340 亿美元商品自2018 年7 月 6日起实施加征关税|
|2018 年 8月|国务院关税税则委员会决定对原产于美国的 5,207 个税目约 600 亿美元商品，加征25%、20%、10%、5%不等的关税|
|2018 年 9月|中国依据世贸组织争端解决机制的相关规定，向世贸组织提出贸易报复授权申请，提出对美方实施每年约70.43 亿美元的贸易报复|
||美国贸易代表办公室对外宣布向中国实施征收价值约2,000亿美元的正式贸|

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|时间|主要事件|
||易关税清单|
||国务院新闻办公室发布《关于中美经贸摩擦的事实与中方立场》白皮书，旨在澄清中美经贸关系事实，阐明中国对中美经贸摩擦的政策立场，推动问题合理解决|
|2019 年 5月|美方将对2,000 亿美元中国输美商品加征的关税从10%上调至 25%|
||中国宣布6月1日起对美原加征5%和10%关税的600亿美元商品提高税率至10%、20%和 25%|
|2019 年 6月|在 G20 大阪峰会上，中美领导人同意推进以协调、合作、稳定为基调的中美关系，在平等和相互尊重的基础上重启经贸磋商；本轮会谈中，美方表示谈判期间不对中国产品加征新的关税，两国经贸团队，将就具体问题进行讨论|
|2019 年 8月|美国宣布对价值3,000亿美元中国商品加征10%关税分两批实施，实施日期分别为9月1日和 12月 15 日|
||国务院关税税则委员会对8月3日后新成交的美国农产品采购暂不排除进口加征关税，中国相关企业已暂停采购美国农产品|
||国务院关税税则委员会决定，对原产于美国的5,078 个税目、约 750 亿美元商品，加征10%、5%不等关税|
||美方宣布将提高对约5,500 亿美元中国输美商品加征关税的税率|
|2019 年 9月|中美双方同意 10 月初在华盛顿举行第十三轮中美经贸高级别磋商，此前双方将保持密切沟通|
||特朗普宣布将推迟对2,500 亿美元中国输美商品加征关税|

资料来源：公开信息整理
目前，中美贸易谈判仍在进行中。
（二）中美贸易摩擦对申请人目前及未来生产经营的具体影响
1、对公司采购端的影响
公司采购的产自美国的覆铜板、半固化片已进入我国加征关税清单，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|原材料类别|HS编码|加征关税批次|加征税率|
|覆铜板|74102110|中对美600 亿美元加征清单|25%|
|半固化片|70199021|中对美600 亿美元加征清单|10%|

中美贸易摩擦对公司采购端的影响主要为原材料采购成本的上升。2018年 7-12月，公司涉及加征关税的原材料采购额为211.09万美元，加征关税 145.60
万元人民币，占 2018年度营业成本的比例为0.02%；2019年1-6月，公司涉及
加征关税的原材料采购额为 480.15万美元，加征关税 389.27万元人民币，占当期营业成本的比例为0.11%，影响较小。
此外，目前我国已公布但尚未实施的 750亿美元加征关税第二批清单将于 2019年 12月 15日开始实施，其中涉及公司采购的少量作为辅材的电子元件。
该批加征关税清单实施后，可能使得公司未来原材料采购成本上升，鉴于该类辅材公司可使用国内厂商替代产品，加征关税对公司影响较小。
2、对公司销售端的影响
公司销售至美国的印制电路板和电子装联产品已进入美国加征关税清单，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|产品类别|HS编码|加征关税批次|加征税率|
|印制电路板|853400|美对中2,000 亿美元加征清单|25%|
|电子装联|851762、854370、901890、940540、853890、392690、880330、851290、732690、851762、851770、902590|美对中340亿美元、2,000 亿美元、3,000 亿美元加征清单|15%、25%|

公司产品主要在中国国内销售。报告期内，公司外销收入占比分别为34.49%、38.11%、37.11%和33.12%，其中对美销售收入占同期销售收入的比重分别为3.42%、3.44%、3.96%和3.92%，占比较低。
2018年下半年以来，随着中美贸易摩擦的发展，公司部分产品进入美国加征关税清单，在考虑加征关税影响之后，公司的产品依然具备较强的竞争力，现阶段，主要由客户承担加征关税的成本。从 2019年上半年销售收入来看，公司对美销售仍保持一定增长。公司持续跟踪美国客户的订单情况，目前美国客户对公司的采购订单未出现下滑的迹象。
综上所述，从现有情况来看，中美贸易摩擦对公司目前和未来的生产经营影响较小。
二、申请人及本次募投项目对境外重要原材料、核心技术和专利、生产设备的依赖情况及其可替代性
（一）公司及本次募投项目对境外重要原材料的采购来源地情况
报告期内，公司采购的原材料主要为覆铜板、半固化片、金盐、铜球、干膜、油墨、铜箔等，覆铜板、半固化片供应商主要来自中国大陆、日本、美国、韩国、新加坡等地区，且以中国大陆厂商为主；金盐、油墨、干膜、铜球、铜箔等材料绝大多数采购自中国大陆厂商。其中，覆铜板、半固化片、金盐合计采购金额占采购总额的比例超过50%，为公司重要原材料。本次募投项目的产品为中高端通信及服务器用高速高密度多层印制电路板，其重要原材料亦为覆铜板、半固化片、金盐等材料。
报告期内，公司的金盐均采购自国内供应商，覆铜板、半固化片的境外采购情况如下：
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|-|-|-|
|重要原材料|主要采购来源地|是否可替代|
|覆铜板|日本、美国、韩国、新加披|是|
|半固化片|日本、美国、新加披|是|

如上表所示，公司重要原材料中覆铜板和半固化片境外采购主要来源地为日本、美国、新加坡和韩国。报告期内，采购自美国的覆铜板和半固化片占同类产品采购金额的比例不足4%。采购自美国的覆铜板和半固化片进入我国加征关税清单，但国内厂商可提供替代产品。
（二）公司及本次募投项目的核心技术和专利来源情况
公司生产的主要产品包括背板、高速多层板、多功能金属基板、厚铜板、高频微波板、刚挠结合板、封装基板及电子装联产品等，涉及的核心生产技术如下表所示：
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|-|-|-|
|产品类别|主要产品|核心技术名称|
|印制电路板|背板|超大尺寸（24inch＜L＜52inch）技术|
|||双面盲压技术|
|||25:1厚径比加工技术|

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|-|-|-|
|||50 层以上PCB 对位技术|
|||超长链路+/-8%阻抗控制技术|
|||多种背钻组合技术|
||高速多层板|精细线路加工及特性阻抗控制技术|
|||背钻Stub 控制技术|
|||多级台阶产品加工技术|
|||高多层精密对位技术|
|||高厚径比加工技术|
|||核心交换机超大尺寸网板技术|
|||Z向互联技术|
|||信号完整性仿真与测试技术|
||多功能金属基板|Pre-bonding 技术|
|||Post-bonding 技术|
|||烧结技术|
|||埋铜技术|
|||嵌铜技术|
|||局部混压技术|
||厚铜板|多阶HDI 厚铜产品|
|||薄介质高耐压厚铜产品|
|||高导热厚铜产品|
||高频微波板|高灵敏度天线板技术|
|||混压板技术|
|||局部混压板技术|
|||纯 PTFE 压合技术|
||刚挠结合板|窗口加工技术|
|||叠层结构及弯折设计加工技术|
|||流胶PP 应用技术|
|||高速三阶HDI 产品加工技术|
|||厚铜（≥2OZ)刚挠板加工技术|
|||超薄铜微孔FPC 加工工艺|
|封装基板|处理器芯片封装基板，存储芯片封装基板|高密度多层基板量产技术|
|||100um 超薄板加工技术|
|||无芯基板技术|

||||
|-|-|-|
||无线射频模块封装基板|高精度盲孔对位技术|
||微机电系统封装基板|平面埋容埋阻量产技术|
||高速通信封装基板|高精密信号控制技术|
|电子装联|数据通信产品|数据交换设备硬件设计及制造|
||-|电子装联清洗技术|
||-|三防漆（ConformalCoating）喷涂防护技术|

如上表所示，公司及本次募投项目涉及的核心生产技术均为公司自主研发取得，不存在由境外引进核心技术的情况。
公司始终坚持自主创新的发展战略，经过多年的自主研发和创新，公司已开发出一系列拥有自主知识产权的专利技术。截至 2019年 6月 30日，公司已授权专利410项，其中发明专利344项、国际PCT专利 19项，上述专利除1项与深圳金洲精工科技股份有限公司合作开发、共同共有外，均为深南电路自主研发取得，不存在由境外引进专利的情况。
（三）公司及本次募投项目的生产设备的来源情况
1、报告期内公司主要生产设备的来源情况
公司主要生产设备包括机加设备、图形设备、湿处理线、SMT设备、检测设备、压合设备、烘烤设备等，现有设备中部分来源于进口。报告期内，公司境外采购设备的金额分别为 6,745.08万元、14,225.91万元、63,733.31万元、和28,898.89万元，占当期设备采购金额的比例分别为52.54%、48.35%、62.10%和43.70%。上述境外采购设备的来源地包括德国、日本、韩国、中国台湾、新加坡、以色列、美国等。其中，报告期内采购自美国的设备金额分别为 397.86万元、927.77万元、1,528.70万元和74.24万元，占当期设备采购金额的比例分别为3.10%、3.15%、1.49%和0.11%。
公司作为印制电路板行业的龙头企业，与境外主流设备供应商保持了良好的合作关系，除美国外，上述国家或地区未与我国发生贸易摩擦；此外，国内
已有部分厂商能够生产同类型设备，可以满足公司的生产需要，公司不存在依
赖境外生产设备的情况。
2、本次募投项目主要生产设备的来源情况
本次募投项目拟引进国内、国际先进设备共计 804台/套，设备购置及安装费用估算为71,000万元。本次募投项目涉及生产设备类型较多，包括机械加工类、图形类和检测类等。公司计划采用招标形式确定最终设备供应商。其中，仅IPQC工序的“自动阻抗测试机”计划进口于美国，该设备不属于中美贸易摩擦中所涉及的加征关税的产品，目前不受中美贸易摩擦影响；上述设备均存在2家以上备选供应商或备选解决方案，绝大多数有国内供应商可提供替代产品，公司可通过比价或向境内供应商采购的方式规避设备加征关税的风险。
三、申请人拟采取的应对措施及其有效性，相关风险揭示情况
目前，公司涉及美国的原材料占同类原材料采购量的比重较小，公司销往美国的销售收入占营业收入的比重亦较小，公司及本次募投项目对境外重要原材料、核心技术和专利、生产设备不存在依赖，国内或非美国家和地区的供应商可提供替代产品，中美贸易摩擦对于公司整体影响有限且可控。公司持续跟踪中美经贸摩擦的最新进展，并拟采取以下应对措施：
（一）在销售端，公司积极与美国客户对接，就此次中美贸易摩擦保持密切沟通协商应对策略。同时努力提升对客户的服务水平，保障产品品质，满足客户需求，争取新订单。
（二）在采购端，公司积极研究部分重要原材料的替代方案，并加快对美国以外产区原材料认证进程，目前已有部分非美国原材料通过认证并正式投入使用；公司根据订单情况适度进行原材料储备；此外，公司已向财政部提交对美加征关税商品排除申报。
（三）在运营端，公司将进一步采取降本增效措施，减少生产和运营过程中的成本损耗，通过新工厂建设提高生产效率，增强主要产品的盈利能力。
现阶段，公司对美销售和采购情况未出现明显波动，公司整体生产经营未受到中美贸易摩擦的显著冲击，公司采取的上述针对中美贸易摩擦的措施是有效的。
综上所述，中美经贸摩擦短期内不会对公司生产经营带来重大不利影响，
但若中美经贸摩擦再度升级，公司部分美国客户可能会减少从中国进口，转而向其他国供应商采购，将会导致公司对美国的出口销量下降，对公司的出口收入、主营业务盈利等带来一定程度的不利影响；同时因我国的反制措施导致公司部分进口原材料成本上升，亦对公司主营业务盈利等带来一定程度的不利影响。公司已在募集说明书重大事项提示之“六、公司的相关风险”之“（一）中美经贸摩擦的风险”补充披露上述风险。
四、保荐机构核查情况
（一）核查方式
1、取得了发行人报告期内主要客户的销售合同、收入成本明细表、客户供应商询证函等资料；
2、查阅报告期内发行人境外原材料采购订单并分析发行人境外采购数据等资料；
3、查阅报告期内发行人设备采购清单，主要生产设备进口报关单，专利清单，了解发行人生产涉及的核心技术情况；
4、查阅发行人境外销售订单并分析发行人境外销售数据等资料；
5、查阅近期中美经贸摩擦进展相关资料，查阅发行人出口美国商品报关单及商品编号并与美国贸易代表办公室发布的贸易关税清单进行比对，查阅发行人进口美国商品报关单及商品编号并与商务部发布的贸易关税清单进行比对；
6、对发行人主要高管、业务负责人进行了访谈、实地走访主要生产经营场所等。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中美贸易摩擦对发行人采购端的影响主要为原材料采购成本的上升。2019年1-6月，发行人涉及加征关税的原材料采购额为480.15万美元，加征关税 389.27万元人民币，占营业成本的比例为0.11%，影响极小。
发行人产品主要在中国国内销售，对美出口较少。在考虑加征关税影响之后，发行人的产品依然具备较强的竞争力，现阶段，主要由客户承担加征关税的成本。
从2019年上半年销售收入来看，发行人对美销售仍保持一定增长。同时，发行人持续跟踪美国客户的订单情况，目前美国客户对发行人的采购订单未出现下滑的迹象。中美贸易摩擦对发行人目前和未来的生产经营影响不大。
发行人及本次募投项目对境外重要原材料、核心技术和专利、生产设备不存在依赖，国内或非美国家和地区的供应商可提供替代产品。针对中美贸易摩擦，发行人从采购端、销售端、运营端采取了有效的应对措施，并在募集说明书中补充披露关于中美贸易摩擦的影响。
3、关于关联方资金占用。2009年10月，关联方中航国际集中发行企业债并向申请人转贷1亿元，为期10年。其间到2018年3月，申请人向中航国际缴存300万元偿债折旧准备金。2018年 3月19日，深圳证券交易所出具监管函，认为“公司实际控制人中国航空工业集团有限公司的附属企业中国航空技术深圳有限公司非经营性资金占用余额为 300万元。公司实际控制人中国航空工业集团有限公司违反了其在《控股股东、实际控制人声明及承诺》中作出的承诺”。请申请人：（1）说明并披露前述企业债的主要条款及其延续情况，与申请人转借的关系，借款利率及执行情况，是否与《企业债券资金使用协议》一致，缴存 300万元偿债折旧准备金及其执行利率的公允性、合理性；（2）结合申请人2009年10月货币资金状况、资金需求计划、后续存续期间的实际情况，说明并披露申请人转借企业债的原因及合理性；（3）缴存 300万元偿债折旧准备金的整改情况，申请人内控制度是否建立健全并有效执行；（4）上述情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）款的情形，是否构成本次发行障碍；除上述事项外，控股股东、实际控制人是否存在其他未履行的承诺事项。保荐机构、发行人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
发行人已在《募集说明书》“第四节公司基本情况”之“十八、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况”之“（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况”补充披露以下内容：
一、企业债的主要条款及其延续情况，与申请人转借的关系，借款利率及执行情况，与《企业债券资金使用协议》一致，缴存 300万元偿债折旧准备金及其执行利率的公允性、合理性
（一）企业债的主要条款及其延续情况，与申请人转借的关系，借款利率及执行情况，与《企业债券资金使用协议》一致
1、2009年中国航空工业集团公司企业债券（以下简称“2009年航空工业集团企业债”）的主要条款
根据《2009年航空工业集团公司企业债券募集说明书》（以下简称“《企业债募集说明书》”）约定，2009年航空工业集团企业债的主要约定如下：
1）债券期限：“10年期附第 5年末发行人上调票面利率选择权及第5年投资者回售选择权债券（品种一）”、“7年期以3个月期 Shibor的5日均值为基准的浮动利率债券（品种二）”；
2）发行额度：100亿元人民币；
3）票面利率：“品种一采用固定利率方式，其票面年利率为 Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间为2.13%-2.48%。Shibor基准利率为本期债券公告日前 5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数2.22%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券品种一采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。品种一的最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案”；
“品种二采用浮动利率方式，其票面利率为Shibor基准利率加上基本利差，基本利差区间为135bp-170bp。Shibor基准利率为全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的 3个月Shibor（3M）利率的 5日算术平均数。本期债券品种二第一个计息周期采用的基准利率为本期债券公告日前 5个工作日 3个月Shibor的算术平均数1.78%，以后每个计息周期采用的基准利率为上一付息日前5个工作日3个月 Shibor的算术平均数。
基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券品种二每 3个月付息一次，到期偿还本金。品种二的最终基本利差将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案”；
根据航空工业集团披露的《簿记建档结果公告》，品种一基本利差为2.48%，品种二基本利差为1.70%。品种一最终年利率为4.70%，该利率在存续期内固定不变。品种二第一个计息周期采用的基准利率为本期债券公告日前5个工作日3个月 Shibor的算术平均数1.78%，第一个计息周期最终利率为3.48%，以后每个计息周期采用的基准利率为上一付息日前5个工作日3个月Shibor的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入，基本利差在存续期内保持不变；
4）募集资金用途：本次企业债券拟发行 100亿元，其中 80亿元主要用于24个项目建设，20亿元用于补充营运资金，其中，深圳市深南电路有限公司高密度印刷电路板生产线建设项目的募集资金使用额度3亿元；
5）发行人上调票面利率选择权：“发行人有权决定在本期债券品种一债券存续期的第 5年末上调其后 5年的票面利率，上调幅度为 0至 100个基点（含本数，其中一个基点为0.01%）”；
6）投资者回售选择权：“发行人发出关于是否上调本期债券品种一的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一的第 5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券品种一按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券品种一”；
7）偿债保障措施之专项偿债账户及偿债基金安排：“发行人根据国家政策和公司资金使用计划，建立以专项偿债账户及偿债基金紧密结合的偿债准备机制。专项偿债账户由发行人设立，用于本期债券本息的划付。发行人于本期债券付息日和兑付日前定期提取一定比例的偿债基金，专项用于本期债券的本息偿付”。
2、2009年航空工业集团企业债主要条款的延续情况与发行人转借的关系 2009年航空工业集团企业债的部分募集资金系拟用于“深圳市深南电路有
限公司高密度印刷电路板生产线建设项目”。该部分企业债券资金由航空工业集团以贷款方式发放给中航国际深圳，并由中航国际深圳转贷给深南电路。
航空工业集团与中航国际深圳签署的《企业债券资金使用协议》中，对借款用途、借款金额、借款期限、利率、偿债准备金条款进行了约定；同时，中航国际深圳与发行人签署的《转贷协议》亦对借款用途、借款金额、借款期限、利率、偿债准备金条款进行了约定。
《企业债券资金使用协议》、《转贷协议》的上述条款的约定与2009年航空工业集团企业债主要条款一致，为其延续及具体落实。
3、借款利率及执行情况
1）借款利率
《企业债券资金使用协议》、《转贷协议》中约定的借款利率一致。“5+5”固息品种（对应前文中的“品种一”）：第 1-5个计息年度，年利率4.70%，按年结息； 2014年10月，航空工业集团上调未赎回部分债券利率，第6-10个计息年度，年利率为5.20%，按年结息。7年浮息品种（对应前文中的“品种二”）：采用浮动利率方式，其票面利率为 Shibor基准利率加上基本利差 170基点。
Shibor基准利率为 3个月 Shibor利率的 5日算术平均数。第一个计息周期采用的基准利率为 2009年 10月 27日前 5个工作日 3个月 Shibor的算术平均数1.78%，以后每个计息周期采用的基准利率为上一付息日第 27日的前 5个工作日3个月 Shibor的算术平均数。基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入，按季结息。
2）执行情况
公司获得借款后，均按上述约定支付了借款利息。2016年 10月，7年浮息品种2,500万元到期，公司已足额偿付。
综上，2009年航空工业集团企业债的主要条款及其延续情况、与发行人转借的关系、借款利率及执行情况与《企业债券资金使用协议》约定一致。
（二）缴存 300万元偿债折旧准备金及其执行利率的公允性、合理性
根据《企业债募集说明书》的约定，航空工业集团建立了以专项偿债账户及偿债基金紧密结合的偿债准备机制作为企业债券的偿债保障措施，航空工业集团于本期债券付息日和兑付日前定期提取一定比例的偿债基金，专项用于本期债券的本息偿付。据此，航空工业集团在《企业债券资金使用协议》约定了偿债折旧准备金条款，企业债券用款单位应向航空工业缴存偿债折旧准备金，缴存比例：前3年按1%，其余年度按3%，偿债折旧准备金专户存储，专项用于归还企业债券资金。《转贷协议》的偿债折旧准备金条款依照《企业债券资金使用协议》执行，航空工业集团下属其他用款单位均需按照《企业债券资金使用协议》的要求缴纳偿债折旧准备金，截至2017年末，公司偿债折旧准备金余额为300万元。偿债基金机制为企业债常用偿债保证机制，为航空工业集团发行企业债券时的公开承诺，公司与航空工业集团下属其他用款单位按照相同标准缴纳偿债折旧准备金。
根据《企业债募集说明书》的约定，债券利率的确定方式以 Shibor基准利率为基础，根据簿记建档结果确定最终票面利率或最终基本利差，利率定价公允。深南电路向中航国际深圳 10,000万元借款的执行利率与 2009年中国航空工业集团公司企业债券的利率一致。
综上，深南电路缴存300万元偿债折旧准备金及其执行利率具备公允性及合理性。
二、申请人转借企业债的原因及合理性
2009年 1月，工业和信息化部向三大运营商发放 3G牌照，面对该重大业务机遇，公司印制电路板业务扩充产能的需求较为迫切，“深圳市深南电路有限
公司高密度印刷电路板生产线建设项目”的核心产品为通讯系统板，总投资为
6.74亿元。
根据北京立信会计师事务所出具的《审计报告》（京信审字[2009]550号），截至2008年末，公司货币资金账面余额为 11,190.97万元，资产负债率57.95%；
2007年度、2008年度，公司净利润分别为12,142.84万元、8,780.15万元。在
保证业务持续发展的前提下，仅靠公司经营利润留存难以支撑重大项目建设。
2009年公司尚未上市，融资渠道受限，通过转借企业债资金能够有效缓解公司资金压力，与同期银行贷款相比融资成本相对较低。
根据《中国人民银行关于下调金融机构人民币存贷款基准利率和人民银行
对金融机构再贷款（再贴现）利率的通知》（银发［2008］372号），2009年5年以上贷款基准利率为5.94%，明显高于公司转借企业债利率。公司使用低成本长期资金支持重大项目建设，有利于降低资金成本。
公司在收到转借的企业债资金后，按照《企业债募集说明书》的约定投入
高密度印刷电路板生产线建设项目，公司转借企业债资金具有合理性。
三、缴存 300万元偿债折旧准备金的整改情况，申请人内控制度建立健全并有效执行
（一）整改情况
2018年 3月30日，中航国际深圳已向公司归还 300万元偿债折旧准备金。
公司在收到有关监管文件后按照文件要求进行了认真核查和整改，对该笔款项的背景情况及形成原因等进行了披露，中航国际深圳已及时归还该笔款项。同时，公司在以后的工作中将加强对相关规则及案例的学习与培训，规范相关流程，严格规范对关联方资金往来的管理，杜绝类似情况发生。
（二）公司内部控制健全并有效执行
报告期内，公司对基本制度与业务活动的内部控制均进行了梳理和完善，通过补充现有制度，固化规范标准的操作流程等方式，进一步完善了公司的内部控制体系。公司现有的主要内部控制制度及作用如下表所示：
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|-|-|-|
|层次|方面|制度|
|基本控制|公司治理及组织结构|《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《部门内部架构及职员编制管理规定》等|

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|-|-|-|
||发展战略管理|《董事会战略委员会工作细则》|
||人力资源管理|《人力资源规划制度》、《部门内部架构及职员编制管理规定》、《人员调动管理办法》、《内部招聘管理制度》等|
||企业文化|《企业文化建设管理制度》|
|业务控制|资金活动管理|《现金管理制度》、《银行账户管理制度》、《融资管理制度》等|
||存货管理|《管理库房原材料收料流程》、《管理库房发料流程》、《管理库存盘点流程》、《原材料仓管理规则》、《成品仓管理规则》、《包装配套流程》等|
||固定资产管理|《设备采购流程》、《新设备安装、调试、验收及货款支付流程》、《设备大修、改造及验收流程》、《生产设备报废、处置流程》以及《固定资产管理制度汇编》等|
||无形资产管理|《土地管理办法》、《企业识别系统（CIS）管理办法》、《专利管理制度》、《不动产管理制度》、《知识产权管理制度》等|
||销售与收款管理|《市场细分流程》、《市场营销部业务操作手册》、《报价流程》、《客户信用管理制度》、《订单接收及处理规程》、《制定发货计划流程》、《应收账款管理流程》、《客户服务流程》、《客户投诉处理程序》等|
||采购与付款管理|《采购控制程序》、《设备采购流程》、《服务采购管理制度》、《管理采购主协议&采购说明书规则》、《选择供应商流程》、《管理供应商绩效流程》、《采购招标管理制度》、《应付账款管理制度》等|
||生产及质量管理|《安全教育培训制度》、《消防安全管理制度》、《生产安全事故报告和责任追究办法》、《安全生产责任制》、《安全检查与事故隐患治理制度》等|
||研究与开发管理|《新产品、新技术研发流程》、《专利申请及管理流程》《知识产权管理制度》、《技术档案管理制度》等|
||合同及法务管理|《合同管理制度》、《法律纠纷案件管理制度》、《档案管理制度汇编》等|
||工程项目管理|《基建管理制度汇编》、《基建项目安全管理制度》等|
||对外担保管理|《对外担保管理制度》|
||对外投资管理|《对外投资管理办法》|
||关联交易管理|《关联交易管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》|
||全面预算管理|《全面预算管理制度》|
||信息系统管理|《计算机信息系统管理办法》、《信息安全管理制度》、《ERP系统日常运行管理办法》、《ERP项目管理办法》等|
||对子公司的管控|《股权投资管理办法》|

公司定期对内控制度及运行情况进行自我评价，并及时披露了相应的《内部
控制自我评价报告》及《内部控制鉴证报告》等文件。报告期内，瑞华出具的《内
部控制鉴证报告》及报告结论如下所示：
瑞华于2019年 5月15日就公司内部控制出具了《内部控制鉴证报告》（瑞华核字［2019］01210039号），其鉴证意见为：“我们认为，深南电路于 2019年3月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
瑞华于2019年 3月12日就公司内部控制出具了《内部控制鉴证报告》（瑞华核字［2019］01210003号），其鉴证意见为：“我们认为，深南电路于 2018年12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
瑞华于2017年 9月20日就公司内部控制出具了《内部控制鉴证报告》（瑞华核字［2017］48460017号），其鉴证意见为：“我们认为，深南电路于 2017年6月 30日在所有重大方面保持了按照财务部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。”
瑞华于2017年 3月14日就公司内部控制出具了《内部控制鉴证报告》（瑞华核字［2017］48460004号），其鉴证意见为：“我们认为，深南电路于 2016年12月 31日在所有重大方面保持了按照财务部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。”
综上，报告期内公司内部控制健全，且得到了有效执行。
四、上述情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）款的情形，是否构成本次发行障碍；除上述事项外，控股股东、实际控制人是否存在其他未履行的承诺事项
（一）上述情形不构成本次发行的法律障碍
2018年 3月 30日，中航国际深圳已向深南电路归还了上述偿债折旧准备金。截至本回复出具之日，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方对公司非经营性资金占用余额为零。故上述资金占用情形整改完成至今已超过十二个月，公司及控股股东或实际控制人在最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
综上，中航国际深圳对深南电路的相关资金占用情形整改完成至今已超过十
二个月，公司及控股股东或实际控制人在最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，未违反《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）款之规定，不构成本次发行的法律障碍。
（二）控股股东、实际控制人不存在其他未履行的公开承诺事项
截至本回复出具之日，发行人控股股东中航国际控股、实际控制人航空工业集团不存在其他未履行的公开承诺事项，具体承诺履行情况如下表所示：
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|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|航空工业集团|股份锁定及限售承诺|自深南电路股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的深南电路公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。自深南电路股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司控制企业中航国际控股股份有限公司持有的深南电路首次公开发行股票前已发行的股份，也不由深南电路回购该部分股份。如中航国际控股所持深南电路股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于深南电路首次公开发行的发行价；深南电路上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，中航国际控股持有深南电路股票的锁定期限自动延长六个月。|2017 年11月20日|2017年 12月 13日 至2020年 12月 12日|正在履行|
|中航国际控股|股份锁定及限售承诺|自深南电路股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的深南电路首次公开发行股票前已发行的股份，也不由深南电路回购该部分股份。如本公司所持深南电路股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于深南电路首次公开发行的发行价；深南电路上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有深南电路股票的锁定期限自动延长 6 个月。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。|2017 年11月20日|2017年 12月 13日 至2020年 12月 12日|正在履行|
|中航国际控股|股份减持承诺|本公司持有深南电路股票在满足上市锁定期届满后两年内，在不丧失对深南电路控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，如本公司通过深圳证券交易所减持深南电路股份，累计减持数量不超过深南电路股本总数的10%。前述锁定期满两年后若进行股份减持的，本公司将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定、在解|2017 年11月20日|2017年 12月 13日 至2022年 12|正在履行|

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|||除锁定股份数量范围内减持；减持价格不低于深南电路首次公开发行的发行价；减持将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。||月 12日||
|中航国际控股|IPO稳定股价承诺|深南电路上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如深南电路股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）。深南电路将在上述任一条件满足后 2 个交易日内向本公司发出应由本公司增持股份稳定股价的书面通知。本公司承诺：单次用于增持股份的资金金额不低于其自深南电路上市后累计从深南电路所获得现金分红金额（扣除之前已用于稳定股份的增持金额）的10%，单一会计年度其用以稳定股价的增持资金合计不超过深南电路上一年度经审计的归母净利润的40%。|2017 年11月20日|2017年 12月 13日 至2020年 12月 12日|正在履行|
|航空工业集团|填补被摊薄即期回报承诺|对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：不越权干预深南电路经营管理活动，不侵占深南电路利益。|2017 年11月20日|长期|正在履行|
|中航国际控股|填补被摊薄即期回报承诺|对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：不越权干预深南电路经营管理活动，不侵占深南电路利益。|2017 年11月20日|长期|正在履行|
|航空工业集团|避免同业竞争承诺|1、除深南电路外，本公司及本公司控制的其他企业目前未从事与深南电路主营业务相同或类似的业务，与深南电路不构成同业竞争。本公司将不以任何方式直接或间接经营任何与深南电路的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，不直接或间接对任何与深南电路从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制，以避免与深南电路构成同业竞争。2、本公司将持续保证本公司及本公司控制的其他企业在未来不直接或间接从事、参与或进行与深南电路的生产、经营相竞争的任何活动；若未来本公司直接或间接投资的公司计划从事与深南电路相同或相类似的业务，本公司承诺将在该公司的股东大会/股东会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现的相关事项的表决中做出否定的表决。3、若因本公司或深南电路的业务发展，而导致本公司的业务与深南电路的业务发生重合而可能构成同业竞争，本公司承诺，深南电路有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，或本公司通过合法途径促使本公司所控制的全资、控股企业或其他关联企业向深南电路转让该等资产或股权，或本公司通过其|2017 年11月20日|长期|正在履行|

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|||他公平、合理的途径对业务进行调整，以避免与深南电路的业务构成同业竞争。||||
|中航国际控股|避免同业竞争承诺|1、除深南电路外，本公司及本公司控制的其他企业目前未从事与深南电路主营业务相同或类似的业务，与深南电路不构成同业竞争。在深南电路依法存续且本公司为深南电路第一大股东或持有深南电路5%以上股份的情况下，本公司将不以任何方式直接或间接经营任何与深南电路的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，不直接或间接对任何与深南电路从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制，以避免与深南电路构成同业竞争。2、本公司将持续保证本公司及本公司控制的其他企业在未来不直接或间接从事、参与或进行与深南电路的生产、经营相竞争的任何活动；若未来本公司直接或间接投资的公司计划从事与深南电路相同或相类似的业务，本公司承诺将在该公司的股东大会/股东会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现的相关事项的表决中做出否定的表决。3、在本公司仍然为深南电路第一大股东或持有深南电路5%以上股份的期间，若因本公司或深南电路的业务发展，而导致本公司的业务与深南电路的业务发生重合而可能构成同业竞争，本公司承诺，深南电路有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，或本公司通过合法途径促使本公司所控制的全资、控股企业或其他关联企业向深南电路转让该等资产或股权，或本公司通过其他公平、合理的途径对业务进行调整，以避免与深南电路的业务构成同业竞争。4、本公司确认本承诺函旨在保障深南电路全体股东之权益而作出；本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如本公司违反上述承诺而给深南电路造成损失的，本公司同意对由此而给深南电路造成的损失予以赔偿。|2017 年11月20日|长期|正在履行|
|航空工业集团|减少和规范关联交易承诺|1、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制或施加重大影响的公司/个人与深南电路之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本公司将严格遵守深南电路章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照深南电路关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。3、本公司保证不利用自身在深南电路的股东权利，不通过关联交易损害深南电路利益及其他股东的合法权益。|2017 年11月20日|长期|正在履行|
|中航国际|减少和规范关联交|1、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制或施加重大影响的公司/个人与深南电路之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和|2017 年11月20日|长期|正在履行|

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|控股|易承诺|等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本公司将严格遵守深南电路章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照深南电路关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。3、本公司保证不利用自身在深南电路的股东权利，不通过关联交易损害深南电路利益及其他股东的合法权益。||||
|航空工业集团|避免占用资金的承诺|本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及深南电路公司章程的要求及规定，确保不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移深南电路的资产和资源。本公司将促使本公司直接或间接控制的其他企业遵守上述承诺。如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺，导致深南电路或其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。在本公司为深南电路控股股东期间，上述关于避免占用资金的承诺持续有效。|2017 年11月20日|长期|正在履行|
|中航国际控股|避免占用资金的承诺|本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件及深南电路公司章程的要求及规定，确保不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移深南电路的资产和资源。本公司将促使本公司直接或间接控制的其他企业遵守上述承诺。如本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺，导致深南电路或其股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|2017 年11月20日|长期|正在履行|
|航空工业集团|首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺|若监管部门认定深南电路招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律法规规定承担本公司应承担的民事赔偿责任，赔偿投资者损失。|2017 年11月20日|长期|正在履行|
|中航国际控股|首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整|若深南电路本次发行的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断深南电路是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回已转让的原限售股份（如有）；致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。|2017 年11月20日|长期|正在履行|

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||性的承诺|||||
|中航国际控股|未履行承诺时相关约束措施的承诺|（一）如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在深南电路股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向深南电路股东和社会公众投资者道歉；（二）如果因本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项而给深南电路或者其他投资者造成损失的，本公司将向深南电路或者其他投资者依法承担赔偿责任；（三）如果本公司未承担前述赔偿责任，深南电路有权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，同时，在本公司未承担前述赔偿责任期间，不得转让所持有的深南电路股份；（四）如果本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归深南电路所有。本公司在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起十个交易日内应将所获收益支付给深南电路指定账户；（五）在本公司作为深南电路控股股东期间，若深南电路未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本公司承诺依法承担赔偿责任。（六）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向深南电路的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、本公司公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。|2017 年11月20日|长期|正在履行|

综上，截至本回复出具之日，公司控股股东、实际控制人不存在其他未履行的公开承诺事项。
五、保荐机构和发行人律师核查情况
（一）核查方式
1、查阅《2009年中国航空工业集团公司企业债券募集说明书》、《2009年中国航空工业集团公司企业债券簿记建档结果公告》、《企业债券资金使用协议》、《转贷协议》、《09中航工债固（0980146）含权债券履行结果公告》的内容，获取了相关借款利息的支付凭证、偿债折旧准备金的支付凭证，了解上述协议的履行情况；
2、查阅发行人 2008年至 2010年各年的财务报表和审计报告，公司重大项
目投资计划；
3、偿债折旧准备金的归还凭证、查阅了发行人的公开披露信息，了解偿债折旧准备金的整改情况；获取了公司相关内部控制制度、报告期内公司《内部控制自我评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》等文件，了解公司报告期内的内控制度执行情况；
4、获取了公司控股股东、实际控制人向投资者作出的公开承诺，查阅了发行人公开披露信息、检索了证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）及深交所网站“承诺事项及履行情况”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.html）公示信息，了解公司控股股东、实际控制人向投资者作出的公开承诺的内容及履行情况。
（二）保荐机构和发行人律师核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：2009年航空工业集团企业债的主要条款及其延续情况、与发行人转借的关系、借款利率及执行情况与《企业债券资金使用协议》约定一致；深南电路缴存300万元偿债折旧准备金及其10,000万元借款执行利率具备公允性及合理性；2009年发行人为抓住市场机遇，急需长期资金投入印制电路板产能建设，发行人转借企业债用于高密度印刷电路板生产线建设项目具备合理性；报告期内发行人内部控制健全，且得到了有效执行；中航国际深圳对深南电路的相关资金占用情形整改完成至今已超过十二个月，发行人及控股股东或实际控制人在最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，未违反《上市发行人证券发行管理办法》第十一条第（四）款之规定，不构成本次发行的法律障碍；截至本回复出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在其他未履行的公开承诺事项。
书摘要》。请申请人：（1）说明并披露前述合并事项的基本情况；（2）上述情况是否对深南电路的生产经营等方面产生重大不利影响，是否构成本次发行障碍。
保荐机构、发行人律师说明核查情况并发表明确核查意见。
回复：
发行人已在《募集说明书》“第四节公司基本情况”之“四、公司的控股股东及实际控制人基本情况”之“（二）控股股东简介”之“6、控股股东拟被母公司私有化及吸收合并事项”补充披露以下内容：
一、控股股东拟被母公司私有化及吸收合并事项的基本情况
公司的控股股东为香港 H股上市公司中航国际控股（0161.HK），中航国际直接并通过其100%持股的中航国际深圳间接持有中航国际控股（0161.HK）合计71.43%的股权。中航国际系由航空工业集团控制的公司。
2019年 10月 2日，中航国际控股（0161.HK）发布公告称，中航国际拟收购中航国际控股全部已发行的 H股、撤销中航国际控股 H股上市地位（“私有化”），同时中航国际、中航国际深圳及中航国际控股拟进行吸收合并（以下统称“本次合并”）。本次合并完成后，中航国际作为本次合并的存续方将继续存续，中航国际深圳、中航国际控股作为本次合并的被合并方将办理注销登记手续，其全部资产、负债、业务、资质及其他一切权利与义务由中航国际承接与承继；深南电路的控股股东将会变更为中航国际，但实际控制人保持不变，仍为航空工业集团。中航国际控股（0161.HK）已召开董事会审议通过该事项并与中航国际、中航国际深圳签署《吸收合并协议》。
2019年10月8日，深南电路根据上述基本情况和《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等中国证监会、深圳证券交易所的监管法规要求，披露了《关于控股股东权益变动的提示性公告》和《收购报告书摘要》。
截至目前，本次合并已完成的程序及后续尚需履行的程序包括：
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|时间|事项|
|2019 年2月 26日|本次合并已履行完毕国家发改委的备案|
|2019 年9月 23日|中航国际董事会审议并批准本次合并|
|2019 年9月 25日|航空工业集团批准本次合并|
|2019 年9月 30日|中航国际深圳唯一股东中航国际作出股东决定，批准本次合并|
|2019 年10 月2日|中航国际控股董事会审议并批准本次合并；中航国际与中航国际深圳、中航国际控股签署《吸收合并协议》|
|后续尚需履行|中航国际股东会批准本次合并|
||中航国际控股临时股东大会以法定票数批准本次合并，中航国际控股H 股类别股东会议以法定票数批准中航国际控股私有化议案|
||本次合并涉及的中航国际控股H股要约收购及H股股份转让交易实施完成|
||中航国际控股向香港联交所递交退市申请，且退市申请已经按照香港联交所上市规则生效|
||中国证监会批准豁免中航国际要约收购中航国际深圳、中航国际控股下属A 股上市公司的义务|

二、该事项对深南电路及本次可转债发行的影响
（一）对深南电路的影响分析
1、股权结构方面
本次合并发生前，深南电路的股权结构图如下：
国务院国资委
100.00%
航空工业集团
91.14%
中航国际
100.00%
中航国际深圳 37.50%
33.93%
中航国际控股
69.05%
深南电路
若本次合并能够顺利完成，深南电路的股权结构将变更为以下情况：
国务院国资委
100.00%
航空工业集团
91.14%
中航国际
69.05%
深南电路
如上述股权结构图所示，本次合并实施后，深南电路的控股股东将变更为中航国际，实际控制人保持不变，仍为航空工业集团；从实际控制人至深南电路之间的持股层级相应减少，有利于缩短决策链条、提高决策效率，但实际控制人控制深南电路的股权比例未发生变化。
2、生产经营、规范运作、公司治理及信息披露等方面
在上述股权结构发生变化的情况下，深南电路本身的经营管理团队、生产
经营业务均不会受到相关影响，仍将按照公司既定的发展战略和业务规划进行生产经营和运营管理。
深南电路在上市以后一直按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定严格履行规范运作、公司治理及信息披露义务，同时配合控股股东中航国际控股（0161.HK）作为H股上市公司需要遵守的香港联交所的相关规定及要求。在本次合并安排中，中航国际将对中航国际控股（0161.HK）进行私有化并终止其在香港上市，对深南电路继续按照国内公司法、证券法及上市公司监管要求进行规范运作、公司治理和信息披露不会构成任何不利影响。
其次，深南电路从 IPO阶段至上市后一直全面梳理并披露航空工业集团体系内所有关联交易，本次合并及股权结构变化不会影响深南电路过去及未来关联交易的决策及披露。
另外，本次合并完成后，中航国际将直接持有深南电路69.05%的股份，成为深南电路控股股东。中航国际将承继根据法律法规、证券监督管理的相关规定需由中航国际承继的中航国际控股对投资者做出的相关公开承诺。
综上所述，除股权控制结构变化外，本次合并对深南电路自身的生产经营、规范运作、公司治理和信息披露不会产生不利影响。
（二）对本次可转债发行的影响
经过对《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）涉及本次深南电路可转债发行条件的分析，本次合并发生后，深南电路在以下方面仍将继续满足相关要求：
1、发行人的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度仍然健全且可以运行良好，不影响相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第（一）项及《发行管理办法》的相关规定；
2、发行人的内部控制不会受到本次合并的影响，符合《发行管理办法》第六条第（二）项的规定；
3、发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，仍能够自主经营管理，
符合《发行管理办法》第六条第（四）项的规定；
4、本次合并不会影响到深南电路的主营业务发展、未来持续盈利能力和财务状况，符合《发行管理办法》第七条、第八条的规定；
5、本次合并完成后，中航国际作为深南电路的控股股东将承继根据法律法规、证券监督管理的相关规定需由中航国际承继的中航国际控股向投资者做出的相关公开承诺及一切权利、义务，不会出现《发行管理办法》第十一条所述情形。
综上所述，本次合并完成后，深南电路仍将符合《证券法》、《发行管理办法》针对可转债发行的相关规定和要求。本次合并不会对深南电路和本次可转债发行造成不利影响。
三、保荐机构和发行人律师核查情况
（一）核查方式
1、查阅了中航国际控股、深南电路与该事项相关的公告文件、协议及决策文件；
2、取得了中航国际承继中航国际控股做出的相关公开承诺之承诺函；
3、对深南电路主要高级管理人员进行访谈。
（二）保荐机构和发行人律师核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：针对本次合并事项，发行人及其控股股东已及时履行信息披露义务；中航国际已承诺将于本次合并完成后承继中航国际控股作为深南电路控股股东对投资者做出的相关公开承诺。本次合并不会对深南电路的生产经营、规范运作、公司治理和信息披露造成不利影响，未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《发行管理办法》等证券监管的法规、规定和要求，不会构成本次可转债发行的法律障碍。
（本页无正文，为深南电路股份有限公司《<关于请做好深南电路股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
深南电路股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《<关于请做好深南电路股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
保荐代表人：
许磊 张力
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读深南电路股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了解告知函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
王松（代）
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为中航证券有限公司《<关于请做好深南电路股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
保荐代表人：
孙捷 阳静
中航证券有限公司年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读深南电路股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了解告知函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
王晓峰
中航证券有限公司年 月 日