证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2018-079麦趣尔集团股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
经麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2018年9月29日以邮件、通讯方式或专人送达的方式发出，第三届监事会第六次会议于2018年10月7日在新疆维吾尔族自治区昌吉市麦趣尔总部公司会议室召开，会议由监事夏东敏女士主持，会议应参会监事 3人，实际参与表决监事3人，监事夏东敏女士；监事刘鹏成先生、监事尹妍玲女士以现场表决结的方式在公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《麦趣尔集团股份有限公司章程》、《麦趣尔集团股份有限公司监事会议事规则》等相关规范性文件的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会全体监事认真审议，会议采用举手表决方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，拟认为公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
2、逐项表决审议通过《关于本次发行股份购买资产方案的议案》
1、本次交易的具体方案
麦趣尔拟向上海手乐电子商务股份有限公司（以下简称“手乐电商”）的股东上海克恩顿创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海克恩顿”）发行股份，收购其持有的手乐电商40.63%股权，共计1,486.60万股股份。交易完成后，上市公司持有手乐电商40.63%股权。
本次交易中，手乐电商40.63%股权预估值为 12,189.00万元，经交易各方初步协商，手乐电商40.63%股权交易作价为 13,407.90万元。标的资产的最终交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，并最终由交易各方在相关协议中协商约定。
本次交易采用发行股份方式，定价基准日为上市公司第三届监事会第九次会议决议公告日，发行价格为每股 16.32元，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。假定交易标的作价为 13,407.90万元，本次交易具体支付情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持有标的的股权比||交易作价（万||股份支付对价||发行股份数量|
||交易对方|||||||||
||||例（%）||元）||（万元）||（股）|
|上海克恩顿||40.63%||13,407.90||13,407.90||8,215,625||

表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
2、上市公司本次发行股份的基本情况
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
（2）发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次监事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司股票交易均价的计算公式为：监事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次监事
会决议公告日。首次监事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价（考虑麦趣尔实施2017年度利润分配方案的影响后计算确认）具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||18.1310||16.32||
|前60个交易日||18.6029||16.75||
|前120个交易日||18.1799||16.37||

经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次监事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次监事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%的原则，经各方协商一致确定为16.32元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，麦趣尔如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
（3）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次监事
会决议公告日。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
（4）发行对象
本次交易的股份发行方式系非公开发行，本次交易的发行对象为上海克恩顿。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
（5）发行数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不足一股的舍去尾数取整。
本次标的资产预估值主要参考目标公司手乐电商股权评估值，并经交易各方协商，本次对应手乐电商40.63%股权标的资产的作价初步确定为13,407.90万元，采用上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照每股发行价格 16.32元和初步交易价格计算，上市公司将就本次交易向交易对方共发行不超过
8,215,625股A股股票。
最终发行数量将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评
估结果和交易各方协商确定的交易价格进行调整，并以证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（6）锁定期
1、上海克恩顿本次交易取得的全部上市公司股份在该等股份上市之日起十二个月内不得转让。自该等股份上市之日起十二个月后，如满足以下条件，乙方持有的本次交易取得股份的30%，即2,464,687股将解除锁定：
手乐电商2018年度、2019年度财务数据均经具有证券业务资格的审计机构审计并出具无保留意见的审计报告，确认手乐电商2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过上海克恩顿承诺净利润即1,900万
元，且2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润达到或超过上海克恩顿承诺净利润即2,400万元。
2、自手乐电商2021年度审计报告以及减值测试报告出具之日起，且满足手乐电商2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,900万元、2,400万元、2,700万元、3,600万元的前提下，上海克恩顿持有的本次交易取得股份的70%自2022
年起解锁。
若上海克恩顿对上市公司负有股份补偿义务，则上海克恩顿实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
如前述关于各主体持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、深交所最新的监管意见不相符的，将根据最新的监管意见进行相应调整。
本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的麦趣尔送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。前述限售期满之后交易对方所取得的麦趣尔股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（7）上市地点
本次交易之新增股份将在深交所中小企业板上市交易。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
3、业绩承诺及业绩补偿安排
（1）业绩承诺
上海克恩顿承诺，手乐电商2018年度、2019年度、2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,900万
元、2,400万元、2,700万元、3,600万元。如手乐电商届时对应的实际净利润低于上述承诺净利润，其差额部分由上海克恩顿以本次交易中取得的麦趣尔的股份进行补偿。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
（2）业绩补偿安排
本次交易实施完成后，若手乐电商在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，上海克恩顿应按照如下方式对麦趣尔进行补偿：
①股份回购注销
麦趣尔应在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度当年专项审核报告出具之日后十日内召开监事会并发出股东大会通知，审议当年回购上海克恩顿的股份方案，确定当年应回购上海克恩顿的股份数量，并划转至麦趣尔设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归麦趣尔所有。由麦趣尔以1元的总对价回购该被锁定的股份并在十日内予以注销。
当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格÷本次发行价格—已补偿股份数。
业绩承诺期间内应回购上海克恩顿的股份数量不得超过上海克恩顿认购的
麦趣尔向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
②股份无偿划转
如麦趣尔股东大会未通过股份回购注销方案的，麦趣尔应在股东大会决议公告后十日内书面通知上海克恩顿将其当年应补偿的股份无偿划转给无偿划转股
权登记日登记在册的除上海克恩顿以外的麦趣尔其他股东。上海克恩顿当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。上海克恩顿应在接到麦趣尔通知后三十日内履行无偿划转义务。
麦趣尔其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占麦趣尔在无
偿划转股权登记日扣除上海克恩顿持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股
份。无偿划转股权登记日由麦趣尔届时另行确定。
如麦趣尔在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的上海克恩顿补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若麦趣尔在业绩补偿期间内实施现金分配，上海克恩顿现金分配的部分应随相应补偿股份返还给麦趣尔，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
4、减值测试安排
在业绩承诺期间届满时，由麦趣尔聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格，上海克恩顿应当对麦趣尔就标的资产减值部分另行补偿。
标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。
股份不足补偿的部分，由上海克恩顿以现金补偿，另需补偿的现金金额＝不足补偿股份数量×本次发行价格。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》
公司在本次交易前与交易对方上海手乐电子商务股份有限公司法人股东及
自然人不存在关联关系，本次交易完成后，不存在交易对方及其关联方成为持有上市公司5%以上股份股东的情形，本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
||
|-|
|根据麦趣尔2017年年报、手乐电商 2017年年报及本次交易作价情况，相关|
|财务比例测算如下：|

单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||麦趣尔||手乐电商40.63%股权||占比|
|资产总额及交易作价孰高||142,526.15||13,407.90||9.41%||
|营业收入||57,957.82||20,861.35||35.99%||
|净资产及交易作价孰高||114,896.90||13,407.90||11.67%||

注：由于本次交易取得手乐电商控制权，因此手乐电商相关指标按照100%进行选取比较。其中手乐电商2017年总资产为12,008.91万元，低于本次交易作价，故选择本次交易作价为基础进行比较；手乐电商2017年净资产为3,184.95万元，低于本次交易作价，故选择本次交易作价为基础进行比较。
综上，本次交易涉及的资产总额、资产净额、营业收入等相关财务指标占比均未达到50%，根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易前，公司的控股股东为新疆麦趣尔集团有限责任公司，实际控制人为李玉瑚、王翠先、李勇、李刚；本次交易完成后，公司的控股股东与实际控制人没有发生变化。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
5、审议通过《关于<麦趣尔集团股份有限公司发行股份购买资产预案>的议案》
麦趣尔拟向手乐电商的股东上海克恩顿发行股份，收购其持有的手乐电商
40.63%股权，共计1,486.60万股股份。交易完成后，上市公司持有手乐电商40.63%股权，取得其控制权。
本次交易中，手乐电商40.63%股权预估值为12,189.00万元，经交易各方初步协商，手乐电商40.63%股权交易作价为13,407.90万元。标的资产的最终
交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果
为基础，并最终由交易各方在相关协议中协商约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
6、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产协议的议案》
同意公司与交易对方上海克恩顿创业投资中心(有限合伙)签订附条件生效
的《发行股份购买资产协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
7、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产业绩补偿协议的议案》
同意公司与上海克恩顿创业投资中心(有限合伙)签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
8、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司本次发行股份购买资产事项所提交的法律文件真实、合法、有效，本次发行股份购买资产事项的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
9、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的的规定>第四条规定的议案》
对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，监事会就本次交易是否符合规定做出审慎判断，具体如下：
1、上海手乐电子商务股份有限公司已取得与其业务相关的资质、许可证书；
本次交易所涉及的相关报批事项已在发行股份购买资产预案中详细披露向有关
主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为上海克恩顿创业投资中心(有限合伙)持有的上海手乐40.63%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，除部分尚在限售期内及存在部分质押外，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
10、审议通过《关于公司股价波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)等法律法规的要求,公司对股票停牌前股价波动的情况
进行了自查,结果如下：
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007128号)等法律法规的要求,公司对股票停牌前股价波动的情况进行了自查,结果如下：
因筹划重大事项，经申请，公司股票自2018年6月8日起开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2018年6月7日）公司股票收盘价为每股24.60元，停牌前第21个交易日（2018年5月10日）公司股票收盘价为每股30.58元，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-19.56%，同期中小板指数（代码：399005.SZ）累计涨幅为-3.11%，食品饮料(证监会)指数（代码：883101.WI）累计涨幅为7.07%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板指数（代码：399005.SZ）和食品饮料(证监会)指数（代码：883101.WI）因素影响后，公司在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为-16.45%和-26.62%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
11、审议通过《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,经自查,公司符合实施本次交易的有关条件,具体如下:
1.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于重大资产重组的相关要求。
2.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份及支付现金购买资产的相关条件。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案》
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定，麦趣尔集团股份有限公司现就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
1、上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明：
上市公司及上市公司监事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业，以及上市公司控股股东的监事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结案
的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2、交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明：
本次重组交易对方均不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查
或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次重组交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明：
各参与方及其经办人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内因与涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
13、审议通过《关于提请股东大会授权监事会全权办理本次发行股份购买
资产相关事宜的议案》
为确保本次交易的顺利进行,公司监事会特提请股东大会授权监事会全权负责办理本次交易的一切相关事宣,包括但不限于:
1、授权监事会按照法律、法规及监管部门的要求,根据具体情况制定和实施与本次交易有关的一切事宜的具体方案,确定包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期的选择等
2、根据法律、法规及监管部门的要求和股东大会批准,签署、修改、补充、递交呈报、组织执行与本次交易有关的一切协议和文件
4、根据法律、法规及监管部门的要求和市场情况,在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行相应调整
5、根据本次交易的发行结果修改《公司章程》的相应条款,办理股份登记、锁定上市事宜和相关工商变更登记手续
6、如国家对本次交易方案相关事项有新的规定出台,根据新规定对本次交易方案进行调整
7、授权监事会聘请本次交易所需的中介服务机构办理与本次交易有关的其他一切事宜
8、上述授权自公可股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
14、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次发行股份购买资产相关事
项的议案》
鉴于公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产在本次监事会会议召开前尚未完成审计、评估等工作,公司监事会决定暂不召开股东大会。公司监事会将继续组织开展相应的审计、评估等准备工作,并在相关审计、评估等工作完成后,另行召开监事会会议并作出决议,届时再公告召开股东大会审议本次发行股份购买资产事项的具体时间。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
三、备查文件
《麦趣尔集团股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》
特此公告。
麦趣尔集团股份有限公司监事会2018年10月8日