东方花旗证券有限公司
关于
无锡和晶科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并配套募集资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一五年十一月
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）总体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海品惠、上海智卫持有的澳润信息合计100%股权，交易作价为54,000万元。同时，上市公司拟向其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过54,000万元，用于支付本次交易的现金对价、相关税费、标的公司在建项目，补充上市公司流动资金及偿还银行借款。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）交易对价
本次交易中，上市公司收购澳润信息100%股权所需支付的对价为54,000万元，其中80.45%的对价以发行股份的方式支付，19.55%的对价以现金方式支付；
公司拟向交易对方发行股份支付对价43,440.64万元，支付现金对价10,559.35万元。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|获取对价（元）|获得股份对价数量（股）|股份对价占比|获得现金对价金额（元）|现金对价占比|
|张惠进|327,511,824.45|7,554,248.00|81.95%|59,109,376.40|18.05%|
|ZHANG JIEFU|55,818,342.19|1,571,020|100.00%|-|0.00%|
|上海时空五星|49,140,000.00|691,528|50.00%|24,570,000.00|50.00%|
|无锡慧联|40,179,812.40|1,130,870|100.00%|-|0.00%|
|上海群池|33,381,824.64|939,539|100.00%|-|0.00%|
|上海品惠|24,108,052.25|339,263|50.00%|12,054,026.13|50.00%|
|上海智卫|9,860,144.07|-|0.00%|9,860,144.07|100.00%|
|合计|540,000,000.00|12,226,468|80.45%|105,593,546.60|19.55%|

注：上表中“持有标的资产股权比例”由相应股东的出资额除以标的资产出资总额四舍五
入后得到，“获得股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
（三）募集配套资金
本次交易中，公司拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金不超过54,000万元。本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价、相关税费、标的公司在建项目，补充上市公司流动资金及偿还银行借款。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司控股股东、董事长陈柏林、副总经理汪进、监事王雅琪及部分核心员工已共同设立“上银基金和晶科技1号”资产管理计划，由上银基金作为资产管理人，与公司签署了《认股协议》，将无条件接受本次发行询价结果，认购金额为1.6亿元。
（四）现金对价支付
本次交易的现金支付部分将于澳润信息的股权过户至上市公司名下之日起三十个工作日内一次性支付。
（五）标的资产的估值情况
本次交易的评估基准日为2015年8月31日，评估机构采用收益现值法和资产基础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果截至 2015年 8月 31日，澳润信息母公司经审计后的净资产为 13,596.11万元，采用收益法对澳润信息股东全部权益在未考虑股权流动性折扣情况下的评估值为54,370.08万元，增值率299.89%。
二、股份发行价格和发行数量
（一）定价原则及发行价格
1、购买资产部分
上市公司本次发行股份购买资产部分的定价基准日为公司董事会首次审议通过本次交易相关决议公告日。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股
票交易均价的90%，即35.63元/股。经2015年5月6日召开的公司2014年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。经除息调整后，公司本次发行股份购买资产的发行价格为35.53元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次换股价格的调整情况进行相应调整。
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、募集配套资金部分
本次拟发行股份募集配套资金不超过54,000万元，根据《发行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司控股股东、董事长陈柏林、副总经理汪进、监事王雅琪及部分核心员工已共同设立“上银基金和晶科技1号”资产管理计划，由上银基金作为资产管理人，与公司签署了《认股协议》，将无条件接受本次发行询价结果，认购金额为1.6亿元。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
3、发行价格调整方案
根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场原因造成和晶科技股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
和晶科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
和晶科技审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
自和晶科技审议通过本次交易的股东大会决议公告之日起算，满足下列条件之一即触发价格调整机制：
1）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日，创业板指数（399006.SZ）收盘点数较和晶科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月21日收盘点数（即2566.09点）跌幅达到或超过10%；
2）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日，和晶科技股票收盘价格较因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月21日收盘价格（即38.30元，经2015年5月6日召开的上市公司2014年度股东大会审议通过，上市公
司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），除息后该价格调整为每股38.20元）跌幅偏离值达到或超过15%。
其中，偏离值的计算公式为：偏离值=（和晶科技股票收盘价格-38.20元）/38.20元-（创业板指数（399006.SZ）收盘点数-2566.09点）/2566.09点。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足上述“（4）触发条件”后的首个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，和晶科技承诺在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若①本次发行价格调整方案的生效条件满足；②公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前20个交易日和晶科技股票交易均价的90%。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（二）发行数量
本次交易的标的资产澳润信息100%股权交易作价为54,000万元。其中，80.45%的股权对价采用定向发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量为1,222.65万股。同时，上市公司拟向其他特定投资者非公开发行股票，募集配套资金不超过54,000万元。
按照本次交易方案，不考虑发行价格调整和募集配套资金的影响，公司预计本次发行股份1,222.65万股，占交易完成后公司总股本的8.41%，具体如下：
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|-|-|
|发行对象/认购人|发行数量（万股）|
|张惠进|755.42|
|ZHANG JIEFU|157.10|
|上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）|69.15|
|无锡慧联投资企业（有限合伙）|113.09|
|上海群池投资管理合伙企业（有限合伙）|93.95|

|||
|-|-|
|上海品惠投资咨询有限公司|33.93|
|其他不超过5名特定投资者|根据询价结果确定|
|合计|--|

本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
三、业绩承诺及有关安排
（一）补偿期限及业绩承诺
张惠进、ZHANGJIEFU和上海群池承诺澳润信息2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于4,250万元、5,000万元和5,755万元。
张惠进、ZHANGJIEFU和上海群池以澳润信息本次交易对价为限承担澳润信息全部承诺业绩的补偿责任。
未来业绩承诺不考虑本次募集配套资金拟投入的澳润信息在建项目（无线业务新媒体云服务平台项目和下一代信息网络技术验证及产业试验平台项目）的影响。在澳润信息采取收益法进行评估时，预测现金流亦未考虑前述项目的影响。
（二）补偿安排
交易对方张惠进、ZHANGJIEFU和上海群池向上市公司承诺，在澳润信息利润补偿年度内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；
在每个利润补偿年度，如果澳润信息当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，则就其差额部分，由张惠进、ZHANGJIEFU和上海群池优先以股份方式向上市公司补偿，股份补偿的计算公式为：
当年应补偿股份数=（当期期末累计承诺净利润数额—当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷发行价格
-已补偿的股份数额。
如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约
定补偿股份的价值发生变化的，各方同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
如果张惠进、ZHANGJIEFU和上海群池所持股份不足补偿，则其应以现金方式补偿，现金补偿的计算公式为：
当年应补偿现金金额=（当期期末累计承诺净利润数额—当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿的股份数额×发行价格-已补偿的现金金额。
张惠进、ZHANGJIEFU和上海群池当期各自应补偿股份数和现金金额分别按上述计算结果的78.57%、13.41%、8.02%计算。
澳润信息各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见予以确定。
关于盈利预测补偿的具体办法和相关内容，详见本报告书“第六节本次交易主要合同”之“二、《盈利补偿协议》”。
（三）超额完成业绩承诺奖励安排
如果承诺期内澳润信息累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同意将超出部分的25%奖励给澳润信息的经营管理团队，并在履行上市公司备案程序后30日内，由澳润信息一次性支付。具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实现净利润数额－承诺期内累计承诺净利润数额）×25%。上述业绩激励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后30个工作日内，澳润信息董事会将确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案。
四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
2014年10月22日，和晶科技取得中国证监会证监许可[2014]1081号《关于核
准无锡和晶科技股份有限公司向顾群等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，并于2014年11月13日完成对中科新瑞100%股权的收购。
自2014年9月9日至2015年8月31日，和晶科技累计对北京环宇万维科技有限公司投资3,000万元，持有环宇万维30%的股权。
鉴于本次交易前12个月内，和晶科技购买中科新瑞的行为系获得中国证监会的核准后实施，所投资的环宇万维与澳润信息不属于相同或者相近的业务范围，前述投资均不纳入本次重大资产重组指标计算。
本次重大资产重组指标具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额及交易额孰高|营业收入|资产净额及交易额孰高|
|澳润信息|54,000|17,336.45|54,000|
|上市公司2014年报数据|101,804.43|68,175.47|57,239.63|
|比例（%）|53.04%|25.43%|94.34%|
|是否构成重大|是|否|是|

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方无锡慧联与和晶科技存在关联关系。无锡慧联的有限合伙人之一和晶宏智系和晶科技的全资子公司；无锡慧联的有限合伙人之一无锡国联和晶并购基金的有限合伙人之一系和晶科技。
本次发行股份募集配套资金的认购对象之一系上市公司控股股东、董事长陈柏林、副总经理汪进、监事王雅琪及部分核心员工参与认购的资产管理计划。
不考虑发行价格调整和募集配套资金的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张惠进、ZHANGJIEFU和上海群池将累计持有上市公司6.92%，系潜在持有上市公司5%以上股份的股东。
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
六、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为13,315.15万股，陈柏林持有公司股份3,457.37万股，占公司总股本的25.97%，系公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，不考虑发行价格调整和募集配套资金的影响，本次发行后陈柏林持有公司股份比例为23.78%，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为13,315.15万股。按照本次交易方案，不考虑发行价格调整和募集配套资金的影响，公司预计本次发行股份1,222.65万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|陈柏林|34,573,674|25.97|34,573,674|23.78%|
|2|张晨阳|19,098,181|14.34|19,098,181|13.14%|
|3|邱小斌|9,715,250|7.30|9,715,250|6.68%|
|4|应炎平|7,267,500|5.46|7,267,500|5.00%|
|5|张惠进|-|-|7,554,248|5.20%|
|6|ZHANG JIEFU|-|-|1,571,020|1.08%|
|7|上海时空五星|-|-|691,528|0.48%|
|8|无锡慧联|-|-|1,130,870|0.78%|
|9|上海群池|-|-|939,539|0.65%|
|10|上海品惠|-|-|339,263|0.23%|
|11|其他|62,496,908|46.94|62,496,908|42.99%|
||合计|133,151,513|100.00%|145,377,981|100.00%|

注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2015年8月31日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有澳润信息100.00%股权并纳入合并范围。
澳润信息是一家提供广电网络接入网改造升级及终端设备的高新技术企业，对广
电行业有深刻理解，具备较强的行业经验优势和专业技术优势。经过多年的深耕
细作，澳润信息积累了较为丰富的客户资源和渠道优势，并具备突出的创新能力，积极跟踪广电行业的运营模式变化和最新发展动态，敏锐地意识到了有线电视数字化纵深发展阶段市场需求的转变，提前布局相关产品、服务的研发及市场。在三网融合和双向网改加速的背景下，澳润信息将获得良好发展机会。
交易对方张惠进、ZHANGJIEFU和上海群池承诺澳润信息2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于4,250万元、5,000万元和5,755万元。因此，本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到大幅提升。
八、本次交易决策过程
（一）已履行的决策及报批程序
2015年10月20日，澳润信息召开董事会，同意本次交易事项；
2015年 10月 20日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；
2015年 10月 20日，公司第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案；
2015年 11月 11日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年 11月 11日，公司第三届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书（草案）的相关议案；
（二）尚需履行的批准程序
根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺事项|承诺人|承诺主要内容|
|1|信息真实、准确和完整的承诺|上市公司及其控股股东、实际控制人；上市公司全体董事、监事、高级管理人员；标的公司；交易对方|保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任|
|2|无违法违规的承诺|上市公司及其控股股东、实际控制人；上市公司全体董事、监事、高级管理人员|公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。|
|||标的公司及其控股股东、实际控制人；标的公司董事、监事、高级管理人员|标的公司及其控股股东、实际控制人现时不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近五年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近五年不存在严重的证券市场失信行为；最近五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。标的公司全体董事、监事、高级管理人员最近最近三年内不存在下述情形：1.受到与证券市场相关的行政处罚；2.受到刑事处罚的情形；3.与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。|
|||交易对方（张惠进、ZHANGJIEFU，上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海品惠、上海智卫；机构股东全体董事、监事、高级管理人员）|最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。|
|3|关于持有标的公司股权合法、完|交易对方（张惠进、ZHANGJIEFU）|标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。本人作为澳润信息的股东，合法、完整、有效地持有澳润信息股权；自本人首次持有澳润信|

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||整、有效性的承诺||息股权之日至本承诺函出具之日，本人不存在代其他主体持有澳润信息股权的情形，亦不存在委托他人持有澳润信息的股权的情形。本人依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。在本次交易实施完成前，本人将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。|
|||交易对方（上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海品惠、上海智卫）|标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。本公司作为澳润信息的股东，合法、完整、有效地持有澳润信息股权；本公司不存在代其他主体持有澳润信息股权的情形，亦不存在委托他人持有澳润信息的股权的情形。本公司依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。在本次交易实施完成前，本公司将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。|
|4|本次认购的上市公司股份锁定的承诺|交易对方（张惠进、ZHANGJIEFU）|本人本次交易中所认购的和晶科技新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自新股上市之日起12个月内不得转让。在12个月锁定期届满后，本人所认购的和晶科技新股按照以下比例分批解锁：1、在和晶科技聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具 2015 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，本人可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的30%。2、在和晶科技聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具 2016 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的60%。3、在和晶科技聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的100%。本人本次交易所认购和晶科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审|

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||核要求执行。|
|交易对方（上海群池）|如本次交易在2015年12月23日及之后完成，本企业所认购的和晶科技新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自新股上市之日起12个月内不得转让。在12个月锁定期届满后，本企业所认购的和晶科技新股按照以下比例分批解锁：1、在和晶科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具澳润信息 2015 年度专项审核报告30个工作日后，本企业可转让的股份数不超过本次发行中取得的和晶科技股份的30%。2、在和晶科技聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具 2016 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，本企业累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的60%。3、在和晶科技聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，本企业累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的100%。如本次交易在2015年12月23日之前完成，本企业所认购的和晶科技新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自新股上市之日起36个月内不得转让。本企业本次交易所认购和晶科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。|
|交易对方（无锡慧联）|如本次交易在2016年4月21日及之后完成，本企业所认购的和晶科技新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自新股上市之日起12个月内不得转让。如本次交易在 2016 年 4 月 21 日之前完成，本企业所认购的和晶科技新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自新股上市之日起36个月内不得转让。本企业本次交易所认购和晶科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。|
|交易对方（上海时空五星、上海品惠）|本公司所认购的和晶科技新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自新股上市之日起12个月内不得转让。本公司本次交易所认购和晶科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。|

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|||配套融资方（上银基金）|本次认购的和晶科技非公开发行之股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不进行转让；本次发行完成后，由于和晶科技送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。|
|5|避免与上市公司同业竞争的承诺|交易对方（张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海品惠）|一、本人/本公司/本企业及控制的公司/企业现时与和晶科技、澳润信息之间不存在同业竞争的情况。二、本人/本公司/本企业及控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与和晶科技、澳润信息构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与和晶科技、澳润信息构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。三、本人/本公司/本企业及控制的公司/企业违反本承诺的，本公司及本公司控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归和晶科技享有；同时，若造成和晶科技、澳润信息损失的（包括直接损失和间接损失），本公司及本公司控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。四、本人/本公司/本企业直接或间接持有和晶科技股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。|
|||上市公司控股股东、实际控制人|一、本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何与和晶科技从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。二、自本人承诺签署后，本人将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与和晶科技从事相同或相似业务的企业。三、如和晶科技认定本人将来产生的业务与和晶科技存在同业竞争，则在和晶科技提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。如和晶科技提出受让请求，则本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给和晶科技。四、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与和晶科技经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知和晶科技，并尽力将该商业机会让予和晶科技。五、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。六、本人保证遵守和晶科技章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障和晶科技独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害和晶科技和其他股东的合法权益。上述承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本人将承担相应的|

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||||法律责任，包括但不限于对由此给和晶科技造成的全部损失承担赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再持有和晶科技股份为止。|
|6|规范与上市公司关联交易的承诺|上市公司控股股东、实际控制人|1、本人及本人的关联企业与上市公司之间将来不可避免发生关联交易时，本人及本人的关联企业保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本人承担赔偿责任。2、本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人及本人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。3、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。5、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。|
|||交易对方（张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海品惠、上海智卫）|在本次交易完成后，本人/本公司/本企业及其控制的其他公司/企业将尽量减少与和晶科技发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人/本公司/本企业控制的企业与和晶科技将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及和晶科技章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害和晶科技及其他股东合法权益的情形发生。|

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|7|关于保持上市公司独立性的承诺函|交易对方（上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海品惠、）|在本次交易完成后，本公司保证将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与和晶科技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响和晶科技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害和晶科技及其他股东的利益，切实保障和晶科技在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。|
|||上市公司及其控股股东、实际控制人|1、保证上市公司人员独立（1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；（3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。2、保证上市公司资产独立、完整（1）上市公司具有完整的经营性资产；（2）承诺人及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、保证上市公司机构独立（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；（2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。4、保证上市公司业务独立（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。5、保证公司财务独立（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；|

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||||（2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户；（3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；（4）上市公司依法独立纳税；（5）上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业兼职和领取报酬。|
|8|关于认购配套募集资金的承诺|上银基金|一、本公司在最近三年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。二、本公司不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；最近三年本公司不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最近三年本公司不存在严重的证券市场失信行为。三、本公司与和晶科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及该等人员的关联方、本次重大资产重组独立财务顾问（承销商）不存在关联关系；与本次重大资产重组中各交易对方及标的公司不存在关联关系及一致行动关系。四、本公司及为本次认购所设立的资产管理计划具有充足的资金用于本次认购，且资金来源合法。资产管理计划委托人之间不存在分级收益等结构化安排，且不存在任何可能被追索的情形。认购资金不存在直接或者间接来源于独立财务顾问（承销商）、本次重组交易对方（张惠进、ZHANG JIEFU、上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡慧联投资企业（有限合伙）、上海群池投资管理合伙企业（有限合伙）、上海品惠投资咨询有限公司、上海智卫投资管理合伙企业（有限合伙））的情形，也不会与和晶科技进行资产置换或者其他交易获取资金。五、认购和晶科技本次非公开发行股份后，本公司将尽量减少与和晶科技发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本公司及本公司控制的企业与和晶科技将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及和晶科技章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害和晶科技及其他股东合法权益的情形发生。本公司直接或间接持有和晶科技股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。|

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|六、本公司及本公司控制的公司/企业现时与和晶科技及其子公司之间不存在同业竞争的情况。本公司及本公司控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与和晶科技及其子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与和晶科技及其子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。本公司及本公司控制的公司/企业违反本承诺的，本公司及本公司控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归和晶科技享有；同时，若造成和晶科技及其子公司损失的（包括直接损失和间接损失），本公司及本公司控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。本公司直接或间接持有和晶科技股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。七、认购和晶科技本次非公开发行股份后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与和晶科技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响和晶科技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害和晶科技及其他股东的利益，切实保障和晶科技在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。本公司直接或间接持有和晶科技股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《准则第 26号》、《上市规则》、《规范运作指引》的要求履行了信息披露义务。
本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本报告书出具了独立董事意见。本次交易将提交公司股东大会予以表决，股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。在董事会、股东大会审议过程中关联董事、关联股东严格遵守回避表决原则。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）确保本次交易定价公允
公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，标的资产的定价公平、合理。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据符合《重组办法》、《发行办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（四）过渡期间损益安排
自评估基准日至标的资产交割完成日的过渡期间，澳润信息所产生的利润由上市公司享有，若发生亏损，由张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海品惠、上海智卫各方按原有持股比例承担。
（五）业绩承诺与补偿
具体内容见本报告书“第一节本次交易概述”之“五、业绩承诺及相关安排”。
（六）本次发行股份锁定期限承诺
为保护投资者合法权益，在满足法定锁定期要求的情况下，为保障承担盈利预测补偿责任的交易对方张惠进、ZHANGJIEFU和上海群池的业绩承诺履约能力，在法定锁定期满后，交易对方张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池持有的上市公司股份应按业绩实现进度分批解除限售。
股份锁定期安排约定详见本报告书“第四节发行股份情况”之“一、（七）发行股份的锁定期”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重大资产重组的交易对方张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海品惠、上海智卫均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
本次交易对方张惠进和 ZHANGJIEFU承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
在本次交易完成后上市公司实际控制人陈柏林将继续保持上市公司在资产、人员、财务、机构、业务上的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
目 录
重大事项提示 .................................................................................................................................. 2一、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 2二、股份发行价格和发行数量 .................................................................................................. 3三、业绩承诺及有关安排 .......................................................................................................... 7四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 .................................................................. 8五、本次交易构成关联交易 ...................................................................................................... 9六、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ................................................ 10七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 10八、本次交易决策过程 ............................................................................................................ 11九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................... 12十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................................................................ 21十一、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................................... 22目录 ............................................................................................................................................ 23释义 ............................................................................................................................................ 25独立财务顾问的声明及承诺 ......................................................................................................... 29一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................ 29二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................................ 30第一节本次交易概述 ................................................................................................... 31一、本次交易的背景和目的 .................................................................................................... 31二、本次交易的决策过程 ........................................................................................................ 35三、本次交易方案 .................................................................................................................... 36四、股份锁定承诺 .................................................................................................................... 38五、业绩承诺及相关安排 ........................................................................................................ 38六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 40第二节交易各方基本情况 ........................................................................................ 42一、上市公司基本情况 ............................................................................................................ 42二、交易对方基本情况 ............................................................................................................ 46三、承诺认购的配套融资方 .................................................................................................... 63四、其他事项说明 .................................................................................................................... 63第三节交易标的的基本情况 ................................................................................... 65一、基本情况 ............................................................................................................................ 65二、所处行业情况 .................................................................................................................... 89三、主营业务发展情况 .......................................................................................................... 110第四节发行股份情况 ................................................................................................. 126
一、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析 .......................................................... 126二、本次募集配套资金情况 .................................................................................................. 132第五节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 148一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ........................................................................ 148二、《盈利补偿协议》 ............................................................................................................ 152三、《附条件生效的股份认购协议》 .................................................................................... 156第六节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 159一、基本假设 .......................................................................................................................... 159二、本次交易合规性分析 ...................................................................................................... 159三、本次交易定价合理性分析 .............................................................................................. 168四、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 .............................................. 172五、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ........................... 172六、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析 .............................................................. 176七、对交易完成后上市公司的未来发展、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 .................................................................................................................................. 181八、资产交付安排有效性分析 .............................................................................................. 184九、本次交易是否构成关联交易的核查 .............................................................................. 184十、业绩补偿安排可行性、合理性分析 .............................................................................. 185十一、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用核查 .................................................. 186十二、交易对方、配套融资方中是否存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金 ...................................................................................................................... 186第七节其他提请投资者关注的事项 ....................................................................................... 188一、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................................................... 188二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ...................................................................... 189三、上市公司最近十二个月资产交易情况 .......................................................................... 189第八节独立财务顾问结论意见 ............................................................................................... 191第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................................... 192一、独立财务顾问内核程序 .................................................................................................. 192二、独立财务顾问内核意见 .................................................................................................. 192
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|和晶科技/公司/上市公司/股份公司|指|无锡和晶科技股份有限公司|
|澳润信息/标的公司|指|上海澳润信息科技有限公司|
|本次交易|指|和晶科技发行股份及支付现金购买澳润信息100%股权并配套募集资金|
|交易对方/澳润信息售股股东|指|澳润信息的全体股东张惠进、ZHANG JIEFU、上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡慧联投资企业（有限合伙）、上海群池投资管理合伙企业（有限合伙）、上海品惠投资咨询有限公司、上海智卫投资管理合伙企业（有限合伙）之合称|
|ZHANG JIEFU|指|澳润信息股东 ZHANG JIEFU（加拿大籍），原中国籍，原中文姓名张介富|
|上海时空五星|指|澳润信息股东上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）|
|无锡慧联|指|澳润信息股东无锡慧联投资企业（有限合伙）|
|上海群池|指|澳润信息股东上海群池投资管理合伙企业（有限合伙）|
|上海品惠|指|澳润信息股东上海品惠投资咨询有限公司|
|上海智卫|指|澳润信息股东上海智卫投资管理合伙企业（有限合伙）|
|上银计划|指|和晶科技董事长陈柏林、副总经理汪进及部分核心员工共同出资认购的“上银基金和晶科技1号”资产管理计划，用于认购本次和晶科技配套融资发行的股份|
|上银基金|指|上银计划的资产管理人上银基金管理有限公司|
|交易标的/标的资产|指|澳润信息100%的股权|
|交易对价/交易价格|指|上市公司收购澳润信息100%股权所需支付的现金和股份价值总和|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》、重组协议|指|和晶科技与澳润信息全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|和晶科技与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》|
|《认股协议》|指|和晶科技与上银基金签订的附条件生效的《非公开发行股票之认购协议》|
|本报告书、报告书|指|《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《独立财务顾问报告》|指|《东方花旗证券有限公司关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问报告》|

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|《资产评估报告》|指|江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《无锡和晶科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的上海澳润信息科技有限公司股东全部权益项目评估报告》|
|备考审阅报告|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2015]E1426号《审阅报告》|
|定价基准日|指|和晶科技董事会审议通过本次交易相关决议公告之日|
|审计评估基准日|指|2015年8月31日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|过渡期|指|审计评估基准日至交割日的期间|
|业绩承诺期/预测年度|指|2015年度、2016年度和2017年度|
|承诺净利润|指|交易对方承诺的澳润信息 2015 年、2016 年和 2017 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|实际净利润|指|澳润信息 2015 年、2016 年及 2017 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润|
|中科新瑞|指|无锡中科新瑞系统集成有限公司，和晶科技之子公司|
|环宇万维|指|北京环宇万维科技有限公司，和晶科技之参股公司|
|和晶宏智|指|北京和晶宏智产业投资有限公司，和晶科技之子公司|
|国联和晶并购基金|指|无锡国联和晶并购投资基金企业（有限合伙），无锡慧联的有限合伙人之一|
|甘肃澳广|指|甘肃澳广信息技术有限公司，澳润信息之控股子公司|
|澳润通信|指|上海澳润通信技术有限公司，澳润信息之全资子公司|
|甘肃金耳麦|指|甘肃金耳麦网络通信技术有限公司，澳润通信之控股子公司|
|瀚数多媒体|指|上海瀚数多媒体信息科技有限责任公司，澳润信息之控股子公司|
|北京泰勒斯特|指|北京泰勒斯特科技有限公司，澳润信息之控股子公司|
|甘肃省广电产业园|指|甘肃省广播电视网络产业园科技有限公司，甘肃澳广之股东方之一|
|Teleste公司|指|Teleste Corporation，一家注册在芬兰、并在芬兰赫尔辛基证券交易所主板上市交易的公司（股票代码：TLT1V），甘肃澳广之外资股东|
|物联网|指|通过传感器、影像采集装置、二维码识读设备等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络|

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|智能家居|指|以住宅为平台，利用计算机、嵌入式系统和网络通讯技术，将家庭生活中的相关设施（如照明、安防、家电等）通过家庭网络连接在一起，构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系统，从而提升用户家居的舒适性、安全性、便利性，并实现环保节能的居住环境||
|有线电视双向网改|||在已有有线电视网络下行通路的基础上建设上行数据网|
||||络，为用户提供回传数据信息的上行通路，用户可通过双|
||||向网络实现与信息源的交互，开展诸如视频通讯、电缆话|
||||音业务、宽带上网（包括网络游戏、电子商务等）、视频|
||||点播、网上银行、IP 电话等多种业务|
|三网融合|指||电信网、广播电视网和计算机通信网的相互渗透、兼容，|
||||主要为高层业务应用的融合，表现为技术趋向一致性，网|
||||络层上实现互联互通，形成无缝覆盖，业务层上互相渗透|
||||和交叉，应用层上趋向使用统一的IP协议|
|下一代广播电视网络/NGB|指||由科技部和广电总局联合组织开发建设，以有线电视网数|
||||字化整体转换和移动多媒体广播电视(CMMB)的成果为|
||||基础，以自主创新的“高性能宽带信息网”核心技术为支|
||||撑，构建的适合我国国情的、“三网融合”的、有线无线相|
||||结合的、全程全网的下一代广播电视网络|
|DVB|指|Digital Video Broadcasting，即数字视频广播，是一种面向市场的数字服务体系结构，旨在推广基于MPEG－2编码国际标准的电视服务|Digital Video Broadcasting，即数字视频广播，是一|
|OTT TV|指||Over The Top TV，即基于开放互联网的视频服务，终端|
||||可以是电视机、电脑、机顶盒、PAD、智能手机等|
|IPTV|指||交互式网络电视，是一种利用宽带有线电视网，集互联网、|
||||多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电|
||||视在内的多种交互式服务的崭新技术|
|HFC|指|Hybrid Fiber－Coaxia，即光纤和同轴电缆相结合的混合网络||
|CM|指|Cable Modem，即电缆调制解调器，主要用于有线电视网进行数据传输||
|CMTS|指|Cable Modem Terminal Systems，即电缆调制解调器终端||
|EPON|指||Ethernet Passive Optical Network，即以太网无源光网络，|
||||是一种实现光纤到户的重要技术，它采用点到多点结构、|
||||无源光纤传输，在以太网之上提供多种业务|
|EoC|指||Ethernet over Coax，即以太数据通过同轴电缆传输方案及|
||||设备，广泛应用于有线电视网络双向改造|
|Wi-Fi|指||一种可以将个人电脑、手持设备（如pad、手机）等终端|
||||以无线方式互相连接的技术|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部||
|广电总局|指|中华人民共和国国家新闻出版广电总局及其前身中华人民共和国国家广播电影电视总局||
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》||

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|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问指引》|指|《创业板信息披露业务备忘录第14号-上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|
|国枫律所/法律顾问|指|北京国枫律师事务所|
|江苏公证/审计机构|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中天评估/评估机构|指|江苏中天资产评估事务所有限公司|
|元/万元/亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
独立财务顾问的声明及承诺
东方花旗接受和晶科技的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，和交易各方提供的董事会决议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。
本独立财务顾问报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供和晶科技全体投资者及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，东方花旗就和晶科技本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告
仅对已核实的事项向和晶科技全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对和晶科技《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交东方花旗内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为和晶科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《无
锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对和晶科技的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读和晶科技董事会发布的《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的专业意见已提交东方花旗内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、三网融合，广电网络改造升级市场潜力巨大
（1）三网融合正式迈入全面推广阶段
2006年3月，我国第十一个五年规划纲要首次提出了：积极推进“三网融合”，建设集有线、地面、卫星传输于一体的数字电视网络，促进互联互通和资源共享。
历经多年积累，至2010年我国“三网融合”进入了全面加速阶段，国务院牵头出台了指导性文件，并成立了三网融合协调小组。2010年1月，国务院出台了《推进三网融合的两个阶段性目标和五个重点工作的决议》，会议提出了推进三网融合的阶段性目标：①2010年至2012年重点开展广电和电信业务双向进入试点；②2013年至2015年，总结推广试点经验，全面实现三网融合发展，普及应用融合业务。同年6月，国务院办公厅公布了《第一批三网融合试点地区（城市）名单》，公布了首批12个试点城市。为了积极推进该项工作，国家广电总局于8月也制定了《有线电视网络三网融合试点总体技术要求和框架》，明确了试点期间有线网络改造的主要任务。
2015年 9月，国务院办公厅印发了《三网融合推广方案》，这标志着我国三网融合在通过5年试点之后，已经进入了在全国范围内的正式推广阶段。为了确保三网融合工作的全面开展，《三网融合推广方案》明确了四个方面的保障，涉及立法、扶持政策、支持产业研发创新、建立监管平台等。我国广电网络行业迎来了历史性的发展机遇。
三网融合将使得广电运营商能够新增电信通话服务、互联网电视业务等全新业务，新的业务领域将全面加速我国广电网络的建设。由于我国广电网络各地基础差异明显，网络改造进程不一，较长一段时间内我国广电网络改造将存在双向网改和下一代广播电视网络（NGB）建设并存的局面。
（2）广电网络接入网改造市场空间巨大
2009年7月，国家广电总局发出《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》，明确指出双向化改造目标为：2010年底，全国大中城市城区有线网络的平均双向用户覆盖率要达到60%以上；2011年底，大中城市城区平均双向用户覆盖率要达到95%以上，其它城市平均双向用户覆盖率达到50%以上；2012年底，全国城市有线网络平均双向用户覆盖率要力争达到80%以上。
根据格兰研究的数据，截止到2014年底，我国有线双向网改覆盖用户突破 1.1亿户，增长幅度超过20%，覆盖率超过50%；双向网改渗透用户突破 3700万户，渗透率16.5%。对照广电总局的双向改造目标，差距明显，双向网改渗透率依旧较低。由此可见，我国双向网改市场潜力巨大。
另外，为了全面推进下一代广播电视网（NGB）建设，各地广电运营商纷纷出台了明确的投资计划。例如，《上海推进文化和科技融合发展行动计划（2012-2015）》中明确指出，到2015年，完成全市580万户下一代广播电视网建设。2012年10月，电广传媒（股票代码：000917）公告拟投资 37.27亿元建设下一代广播电视网，实现全业务运营升级改造。广电网络（600831.SH）2013年年报指出，2014年计划投资12亿元，主要用于网络建设与改造、用户终端设备、平台维护与优化、机房建设与改造、多元化发展等。
综上，我国广电网络接入网改造具有巨大的发展潜力，相关设备供应行业将迎来广电网络改造加速发展的新机遇。
2、“互联网+”时代，家庭智能终端成为争夺焦点
在“互联网+”时代，视觉屏幕的争夺是各类互联网企业竞技的不变主体。从电脑屏幕到手机屏幕，屏幕背后的用户流量是互联网企业一直关注的核心价值。相比于电脑和手机，电视机屏幕占据家庭日常娱乐生活的地位最为重要，这也使得其成为了各路商家抢占最为激烈的必争之地。过往，广电行业内依赖于丰富电视节目内容，争斗用户手中遥控器的商业竞争模式已经被彻底颠覆。在跨行业竞争的新格局下，电视机机顶盒成为了当前互联网企业、广电运营商、电信运营商等各路人马发挥自身业务特长，抢夺客户群体的焦点，凭借的不仅是内容，更是互联互通的信息、设备接入。
目前，基于互联网的 OTTTV盒子实现了电视节目的多屏观赏，打通了电视、
电脑及手机；IPTV盒子实现了电视与宽带业务的紧密结合，极大提升了视讯点播的便利度。广电运营商拥有最为丰富的节目内容，具有深厚的客户资源。为了迎接挑战，广电运营商在数字机顶盒上也做了很多技术融合、功能多样化的工作，最新推出的DVB+OTT机顶盒，将视频信号和光纤信号传输结合在了一起，将电视机的功能拓展到了连接网络信息资讯，广电媒体传播的内容得以几何式扩张。
随着三网融合的全面推广，广电、电信、互联网的业务融合节奏将不断提速。
传统的数字机顶盒将演变为家庭智能终端，其功能将继续快速叠加，内容也将更为丰富。各类运营商和商家将把自己的核心业务特长不断引入家庭智能终端，这将使得其不断升级衍化，大量融合互联网、物联网技术和各类应用，成为能够提供丰富功能的融合智能终端。
可以预见，在此过程中广电系产品将凭借着深厚的客户积累获得更为广阔的潜在市场空间，广电设备供应商将充分重视原来视频传播终端机顶盒的创新开发，力争广电新一代机顶盒在与电信、互联网机顶盒的抗衡中将传统优势充分挥发，获得丰硕成果。
3、并购外延式发展模式，提速和晶科技发展步伐
2014年，和晶科技通过发行股份及支付现金相结合的方式购买中科新瑞100%的股权。中科新瑞是无锡地区知名的系统集成商，主要从事智能化工程、系统集成产品和系统维护及技术服务业务，目前的客户涵盖政府、教育、医疗等行业的各类企事业单位。此次并购有利于和晶科技与中科新瑞在诸多业务应用领域进行优势互补，发挥协同效应。此外，和晶科技还分两次收购了环宇万维累计30%的股权，并成立了国联和晶、和晶宏智等产业基金或投资公司，以储备并购资源。
在稳固主业较好发展的前提下，和晶科技采用并购外延式发展模式，将有利于上市公司把握其他相关行业潜在的发展机遇，不断延伸自身核心业务的产业布局；
在“互联网+”的潮流中创造更好融合智能物联和信息互联的新技术、新产品、新平台与应用。
（二）本次交易的目的
1、从“智能家电”到“智能家居”，和晶科技积极布局“智慧生活”新内涵
为新时代人们的“智慧生活”提供多样化服务，是和晶科技发展的企业愿景。为了实现这一目标，和晶科技将充分利用外延式发展模式，不断丰富“智慧生活”的内涵。
为了实现上述目标，和晶科技已经走过了两个阶段：第一阶段，智能家电。和晶科技的主业是为白色家电提供智能控制器，使得白色家电的使用更加便利和智能化。发展至今，和晶科技已成为白色家电智能控制器行业领先的生产服务商，智能控制器基本覆盖了家庭日常的主要电器设备，并与三星、海尔、海信、美的、博世西门子等建立了长期稳定的战略合作关系。第二阶段，智能物联。和晶科技于 2014年收购了中科新瑞。中科新瑞是无锡地区知名的系统集成商，主要从事智能化工程、系统集成产品和系统维护及技术服务业务。和晶科技因此涉入物联网应用领域内的智能建筑管理和集成式控制，将自身的业务范畴从“智能家电”延伸到了“智能建筑”。
为了在“互联网+”时代获得更为广阔的市场机遇，和晶科技启动了本次收购，旨在布局“智能家居”中的家庭智能终端，有机连接“智能家电”和“智能建筑”，从而打造更为完整的“智慧生活”。澳润信息是一家专注于广电网络设备服务商，具有多年的广电网络数通设备和终端机顶盒的研发以及生产经验。通过收购澳润信息，和晶科技将获得重要的家庭智能终端入口。目前，澳润信息的家庭网关和家庭数字机顶盒已经融合了双向互动、家庭无线宽带的功能。
未来，和晶科技将充分利用多年积累的智能家电控制器制造经验、智能物联系统集成、平台管理经验，与澳润信息同发展，将现有的“智能家居”终端发展成为具有智能物联与新媒体互联功能的智能融合终端，它将既是家庭智能电器的统一控制平台，也是连接家庭与楼宇、社区的信息及管理互动平台，更是连接广播电视和互联网丰富资讯等的新媒体平台。
2、整合业务特长、发挥协同效应，提高公司业务整体竞争能力
本次交易完成后，澳润信息将成为和晶科技全资子公司。两家公司将在多个层面进行深入合作、协同发展。生产方面，和晶科技于2015年8月完成了新的智能控制器生产及研发基地建设，可以协助澳润信息完成部分产品生产，实现上市公司整体产能规模的增加和效率的提升；同时，澳润信息也将从和晶科技引入宝贵的生产管理经验和制度，用于甘肃生产基地的运营，实现精细化管理。采购方面，和晶科
技和澳润信息在部分原材料采购上存在重叠。收购完成后，两家公司将统一进行规模化采购，这将有利于上市公司整体成本控制。产品研发方面，两家公司也将发挥各自技术优势，在新产品研发上实现技术互通、功能融合等方面的同步发展；通过一体化研发，上市公司将促进智能家居终端不断升级和完善。
综上，和晶科技与澳润信息将在“智慧生活”的产业链上进行多层次合作，从而实现更好的协同效应。因此，本次交易将促进双方的业务发展，提升公司综合竞争实力，为公司股东带来持续、良好的投资回报。
3、增加核心业务利润增长点，增强上市公司盈利能力
通过本次交易，澳润信息将成为公司的子公司纳入合并报表范围。随着三网融合下广电网络的加速发展以及家庭数字终端的更新换代，澳润信息近年来的业务快速增长，盈利能力和发展前景良好。2015年1-8月澳润信息与和晶科技的主要利润指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|和晶科技|澳润信息|澳润信息占和晶科技的比重|
|营业收入|47,340.28|15,479.13|32.70%|
|利润总额|2,686.66|4,317.49|160.70%|
|净利润|1,882.71|3,646.61|193.69%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,882.71|3,432.07|182.29%|

本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步增强。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策及报批程序
2015年10月20日，澳润信息召开董事会，同意本次交易事项；
2015年10月20日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；
2015年10月20日，公司第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。
2015年11月11日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产协议》。
2015年11月11日，公司第三届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书（草案）的相关议案；
（二）尚需履行的批准程序
根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案
（一）总体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海品惠、上海智卫持有的澳润信息持有的澳润信息合计100%股权，交易作价为54,000万元。同时，上市公司拟向其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过54,000万元，用于支付本次交易的现金对价、相关税费、标的公司在建项目、补充上市公司流动资金及偿还银行借款，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）交易对价
本次交易中，上市公司收购澳润信息100%股权所需支付的对价为54,000万元，其中80.45%的对价以发行股份的方式支付，19.55%的对价以现金方式支付；公司拟向交易对方发行股份支付对价43,440.64万元，支付现金对价10,559.35万元。具体如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|获取对价（万元）|获得股份对价数|股份对|获得现金对价金|现金对价|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||量（万股）|价占比|额（万元）|占比|
|张惠进|32,751.18|755.42|81.95%|5,910.94|18.05%|
|ZHANG JIEFU|5,581.83|157.10|100.00%|0.00|0.00%|
|上海时空五星|4,914.00|69.15|50.00%|2,457.00|50.00%|
|无锡慧联|4,017.98|113.09|100.00%|0.00|0.00%|
|上海群池|3,338.18|93.95|100.00%|0.00|0.00%|
|上海品惠|2,410.81|33.93|50.00%|1,205.40|50.00%|
|上海智卫|986.01|0.00|0.00%|986.01|100.00%|
|合计|54,000.00|1,222.65|80.45%|10,559.35|19.55%|

注：上表中“持有标的资产股权比例”由相应股东的出资额除以标的资产出资总额四舍五入后得到，“获得股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
（三）募集配套资金
本次交易中，公司拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金不超过54,000万元。本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%，用于支付本次交易现金对价、相关税费、标的公司在建项目、补充上市公司流动资金及偿还银行借款。
上市公司控股股东、董事长陈柏林、副总经理汪进、监事王雅琪及部分核心员工已共同设立“上银基金和晶科技1号”资产管理计划，由上银基金作为资产管理人，与公司签署了《认股协议》，将无条件接受本次发行询价结果，认购金额为1.6亿元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（四）现金对价支付
本次交易的现金支付部分将于澳润信息的股权过户至上市公司名下之日起三十个工作日内一次性支付。
（五）标的资产的估值情况
本次交易的评估基准日为2015年8月31日，评估机构采用收益现值法和资产基础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。截至 2015
年 8月 31日，澳润信息母公司经审计后的净资产为 13,596.11万元，采用收益法对
澳润信息股东全部权益在未考虑股权流动性折扣情况下的评估值为 54,370.08万元，增值率299.89%。
四、股份锁定承诺
根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，全体认购人均出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函，具体内容详见本报告书“第四节发行股份情况”之“一、（七）发行股份的锁定期”。
五、业绩承诺及相关安排
上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易标的资产的业绩承诺及相关安排进行了初步约定，主要内容如下：
（一）补偿期限及业绩承诺
张惠进、ZHANGJIEFU和上海群池承诺澳润信息2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于4,250万元、5,000万元和5,755万元。
张惠进、ZHANGJIEFU和上海群池以澳润信息本次交易对价为限承担澳润信息全部承诺业绩的补偿责任。
未来业绩承诺不考虑本次募集配套资金拟投入的澳润信息在建项目（无线业务新媒体云服务平台项目和下一代信息网络技术验证及产业试验平台项目）的影响。
在澳润信息采取收益法进行评估时，预测现金流亦未考虑前述项目的影响。
（二）补偿安排
交易对方张惠进、ZHANGJIEFU和上海群池向上市公司承诺，在澳润信息利润补偿年度内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个利润补偿年度，如果澳润信息当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，则就其差额部分，由张惠进、ZHANGJIEFU和上海群池优先以股份方式向上市公司补偿，股份补偿的计算公式为：
当年应补偿股份数=（当期期末累计承诺净利润数额—当期期末累计实现净利
润数额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷发行价格-已补偿的股份数额。
如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，各方同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
如果张惠进、ZHANGJIEFU和上海群池所持股份不足补偿，则其应以现金方式补偿，现金补偿的计算公式为：
当年应补偿现金金额=（当期期末累计承诺净利润数额—当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿的股份数额×发行价格-已补偿的现金金额。
张惠进、ZHANGJIEFU和上海群池当期各自应补偿股份数和现金金额分别按上述计算结果的78.57%、13.41%、8.02%计算。
澳润信息各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见予以确定。
关于盈利预测补偿的具体办法和相关内容，由上市公司和交易对方另行签订盈利预测补偿协议，以细化和进一步明确补偿责任。
（三）超额完成业绩承诺奖励安排
承诺期内在达到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内澳润信息累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同意将超出部分的25%奖励给澳润信息的经营管理团队，并在履行上市公司备案程序后30日内，由澳润信息一次性支付。具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实现净利润数额－承诺期内累计承诺净利润数额）×25%。上述业绩激励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后30个工作日内，澳润信息董事会将确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为13,315.15万股。按照本次交易方案，不考虑发行价格调整和募集配套资金的影响，公司预计本次发行股份1,222.65万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|陈柏林|34,573,674|25.97|34,573,674|23.78%|
|2|张晨阳|19,098,181|14.34|19,098,181|13.14%|
|3|邱小斌|9,715,250|7.30|9,715,250|6.68%|
|4|应炎平|7,267,500|5.46|7,267,500|5.00%|
|5|张惠进|-|-|7,554,248|5.20%|
|6|ZHANG JIEFU|-|-|1,571,020|1.08%|
|7|上海时空五星|-|-|691,528|0.48%|
|8|无锡慧联|-|-|1,130,870|0.78%|
|9|上海群池|-|-|939,539|0.65%|
|10|上海品惠|-|-|339,263|0.23%|
|11|其他|62,496,908|46.94|62,496,908|42.99%|
||合计|133,151,513|100.00%|145,377,981|100.00%|

注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2015年8月31日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表，并已经江苏公证审阅。本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务指标及变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|和晶科技实现数|备考数|变动率|
|2014年度/2014年末||||
|总资产|106,286.65|168,056.07|58.12%|
|归属于母公司股东的权益|58,362.04|97,925.29|67.79%|
|营业收入|68,175.47|85,511.92|25.43%|
|利润总额|2,945.74|5,803.55|97.02%|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司股东净利润|2,367.75|4,348.98|83.68%|
|资产负债率（合并）|45.09%|40.29%|-10.65%|
|流动比率|1.29|1.13|-12.40%|
|速动比率|0.78|0.74|-5.13%|
|毛利率|13.67%|18.81%|37.60%|
|净利率|3.47%|5.43%|56.48%|
|基本每股收益（元/股）|0.1955|0.2991|52.99%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.1756|0.2777|58.14%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|4.38|6.74|53.88%|
|2015年1-8月/2015年8月末||||
|总资产|113,132.27|181,110.40|60.09%|
|归属于母公司股东的权益|58,821.57|101,886.46|73.21%|
|营业收入|47,340.28|62,819.42|32.70%|
|利润总额|2,686.66|6,770.35|152.00%|
|归属于母公司股东净利润|1,882.71|5,118.22|171.85%|
|资产负债率（合并）|48.01%|42.08%|-12.35%|
|流动比率|1.28|1.19|-7.03%|
|速动比率|0.67|0.69|2.99%|
|毛利率|17.17%|22.83%|32.96%|
|净利率|3.98%|8.47%|112.81%|
|基本每股收益（元/股）|0.1414|0.3521|149.01%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.1373|0.3380|146.18%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|4.42|7.01|58.60%|

第二节 交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
公司名称： 无锡和晶科技股份有限公司
英文名词： WUXIHODGENTECHNOLOGYCO.,LTD.
公司简称： 和晶科技
公司代码： 300279
法定代表人：陈柏林
注册资本： 13,315.15万元
成立日期 1998年8月14日
注册地址： 无锡新区长江东路 177号
办公地址： 无锡新区汉江路5号
邮政编码： 214145
联系电话： 0510-85259761
联系传真： 0510-85258772
经营范围： 生产微电脑智能控制器；嵌入式软件开发和技术咨询服务；输配电及控制设备的研发和制造；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后后方可开展经营活动）
（二）上市公司设立及历史沿革
公司前身为迅隆（无锡）电器工业有限公司，经无锡国家高新技术产业开发区管理委员会[1998]195号文批准，于1998年8月14日设立。设立时注册资本为80万美元。2001年11月12日，公司更名为无锡和晶科技有限公司。2009年9月1日，经股东会决议通过，无锡和晶科技有限公司整体变更为无锡和晶科技股份有限公司。注册资本为3,000万元。
2011年12月8日，经中国证监会“证监许可[2011]1936号文”核准，公司公开发行1,550万股人民币普通股，并于2011年12月29日在深交所创业板上市。本次发行后公司的股本总额为6,000万股。
2012年6月13日，公司实施以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本由6,000万股增加至12,000万股。
2014年10月22日，经中国证监会“证监许可[2014]1081号”核准，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式向顾群、张晨阳和常力勤发行股份及支付现金购买其持有的中科新瑞100%的股权，并向公司实际控制人陈柏林发行股份募集配套资金。
本次发行股份33,151,513股，发行后公司股本总额为133,151,513股。2014年12月10日，公司本次发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易。
（三）上市公司最近三年控股权变动情况
自上市以来及最近三年，公司控股股东、实际控制人均为陈柏林，未发生控制权变动的情况。
（四）控股股东和实际控制人概况
公司控股股东和实际控制人为陈柏林，截至本报告书签署日，陈柏林持有公司34,573,674股，占公司总股本25.97%。
陈柏林先生，1967年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。陈柏林先生1988年至1991年期间任浙江省玉环县冰箱冷凝器厂销售部主任、厂办副主任、引进开发办主任；1991年至1994年任秦皇岛开发区迅捷实业总公司副总经理；1998年至2001年任青岛保税区迅隆国际贸易有限公司董事长，1998年至今任和晶科技董事长。陈柏林先生现任和晶科技董事长、芜湖和盈投资有限公司董事长、芜湖和泰汽车电机有限公司董事长、重庆和亚科技有限公司执行董事。
（五）上市公司主营业务情况
和晶科技的主营业务主要包括家电智能控制器的研发、生产和销售，以及智能化工程、系统集成产品和系统维护及技术服务业务。
和晶科技是白色家电智能控制器行业领先的生产服务商，智能控制器基本覆盖
了家庭日常的主要电器设备，并与三星、海尔、海信、美的、博世西门子等建立了长期稳定的战略合作关系。近年来，随着消费水平的提升、以及互联网的快速普及和应用，家电行业的技术革新步伐也在加速向高端、智能化、节能环保的新型家电转型，家电智能化得以加速，消费者的消费观念也在发生改变。公司作为智能控制器制造与服务提供商，积极应对市场变化带来的机遇，全面推进了以“智慧生活”为主题的智能控制器产品和系统研发工作。
和晶科技子公司中科新瑞主要从事智能化工程、系统集成产品和系统维护及技术服务业务，目前的客户涵盖政府、教育、医疗等行业的各类企事业单位，业务领域主要包括数字化校园、医院信息系统、数字化安防系统、楼宇自控系统等，涉及智能医疗、智能安防、智能建筑、智慧校园等物联网应用产业。
此外，和晶科技参股公司环宇万维是国内领先的“移动互联幼教互动云平台”综合解决方案供应商。截至2015年6月末，环宇万维已拥有签约幼儿园18,000家，代理商291个，业务范围覆盖全国32个省份及直辖市，确立了行业领跑者的地位。
（六）公司主要财务数据及财务指标
1、最近两年及一期主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|113,132.27|106,286.65|57,247.80|
|负债总额|54,310.70|47,924.60|21,734.35|
|所有者权益合计|58,821.57|58,362.05|35,513.45|
|归属于母公司所有者权益合计|58,821.57|58,362.04|35,513.45|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年|2013年|
|营业收入|47,340.28|68,175.47|49,281.53|
|利润总额|2,686.66|2,945.74|2,063.89|
|净利润|1,882.71|2,367.75|1,769.28|
|归属于母公司所有者的净利润|1,882.71|2,367.75|1,769.28|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年|2013年|
|经营活动现金流量净额|-2,942.04|4,310.46|1,432.25|
|投资活动现金流量净额|-11,421.53|-21,713.93|-5,554.08|
|筹资活动现金流量净额|12,105.47|13,808.02|-3,836.12|
|现金及现金等价物净增加额|-2,267.11|-3,574.13|-8,150.90|

2、最近两年及一期主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年|2013年|
|主营业务毛利率|17.17%|13.67%|14.31%|
|基本每股收益（元/股）|0.1414|0.1955|0.15|
|稀释每股收益（元/股）|0.1414|0.1955|0.15|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.1373|0.1756|0.13|
|加权平均净资产收益率|3.20%|6.20%|5.02%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|3.15%|5.57%|4.53%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.2210|0.3237|0.12|
|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|4.4176|4.3831|2.96|
|资产负债率|48.01%|45.09%|37.97%|

注：1、主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/营业收入。
2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
3、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期
期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券
等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
（七）上市公司重大资产重组情况
2014年6月26日，和晶科技召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，同意以发行股份及支付现金相结合的方式购买无锡中科新瑞系统集成有限公司（以下简称“中科新瑞”）100%股权，交易价格为21,000万元；同时向公司控股股东陈柏林非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的（交易标的成交价+配套募集资金）的25%，即不超过7,000万元，预计不超过424.25万股。2014年10月22日，和晶科技取得中国证监会证监许可[2014]1081号《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向顾群等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。2014年11月13日，中科新瑞100%股权过户至和晶科技名下。
（八）合规运营情况
公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方包括张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海品惠、上海智卫。交易对方的基本情况如下：
（一）张惠进
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张惠进|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|330725196305******|

|||
|-|-|
|住址|浙江省义乌市稠城街道殿前村五组|
|通讯地址|上海市杨浦区国权北路1688弄68号B5座5楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|南京闪亮光电科技有限公司|2005年6月|监事|是|
|上海群池|2014年12月|执行事务合伙人|是|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至2015年8月31日，张惠进除持有澳润信息58.8782%股权外，控制的企业和关联企业情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|南京闪亮光电科技有限公司|300|张惠进夫妇持股100%|光电产品、电子设备研发、销售；电力设备、机械设备、服装、鞋帽销售；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|上海群池|900|1.23|投资管理咨询，实业投资，创业投资咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）ZHANG JIEFU
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|ZHANG JIEFU|
|曾用名|张介富|
|性别|男|
|国籍|加拿大|
|护照号码|GA116***|
|住址|上海市殷高东路889弄|
|通讯地址|上海市杨浦区国权北路1688弄68号B5座5楼|
|是否取得其他国家或者地区的永久居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|澳润信息|2003年6月|董事长|是|

|||||
|-|-|-|-|
||2003年6月|总经理||
|甘肃澳广|2012年9月-2015年3月|董事长|是|
||2015年3月|董事|是|
||2015年3月|总经理|是|
|瀚数多媒体|2014年1月|执行董事|是|
|北京泰勒斯特|2013年2月|董事长|是|

3、控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至2015年8月31日，ZHANGJIEFU除直接持有澳润信息10.0327%的股权外，无其他对外投资。
（三）上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|上海市徐汇区田林路192号1号楼201-18单元|
|主要办公地点|上海市徐汇区淮海西路55号申通信息广场22楼E座|
|执行事务合伙人|上海时空五星创业投资管理有限公司（委派代表：姚福利）|
|注册资本|26,600万元|
|成立日期|2009年12月31日|
|注册号|310000000097991|
|组织机构代码|69882117-6|
|经营范围|创业投资；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理业务；股权投资。[依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|税务登记证号|310104698821176|

2、历史沿革
（1）上海时空五星设立
上海时空五星系由上海市商业投资（集团）有限公司、上海东兴投资控股发展有限公司、国投高科技投资有限公司、上海创业投资有限公司、上海徐汇科技投资
有限公司和上海时空五星投资管理有限公司于2009年12月31日出资设立的有限合伙
企业。设立时上海时空五星承诺募集35,000万元，首期出资27,500万元。设立时，上
海时空五星的股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资者名称|认缴出资额（万元）|出资比例|首期出资（万元）|合伙方式|
|上海东兴投资控股发展有限公司|8,530.00|24.37%|8,530.00|有限合伙人|
|上海市商业投资（集团）有限公司|8,470.00|24.20%|8,470.00|有限合伙人|
|国投高科技投资有限公司|5,000.00|14.29%|2,500.00|有限合伙人|
|上海创业投资有限公司|5,000.00|14.29%|2,500.00|有限合伙人|
|上海徐汇科技投资有限公司|5,000.00|14.29%|2,500.00|有限合伙人|
|上海时空五星投资管理有限公司|3,000.00|8.57%|3,000.00|普通合伙人|
|合计|35,000.00|100.00%|27,500.00||

2009年12月31日，上海市工商行政管理局向上海时空五星核发了《营业执照》。
（2）上海时空五星第一次股东变更
2010年4月7日，上海时空五星召开2010年第二次合伙人会议，同意上海东兴投资控股发展有限公司将其持有的24.37%出资份额（出资金额8,530万元）转让给邦信资产管理有限公司，其他合伙人放弃上述出资份额的优先受让权。本次转让在上海联合产权交易所挂牌，转让价格为8,530万元。2010年6月1日，上海东兴投资控股发展有限公司和邦信资产管理有限公司签署了经上海市联合产权交易所审核的《产权转让合同》，根据该合同，上海东兴投资控股发展有限公司和邦信资产管理有限公司均为中国东方资产管理公司直接或间接控股的全资子公司，中国东方资产管理公司批复上海东兴投资控股发展有限公司以8,530万元的价格向邦信资产管理有限公司转让上述出资份额。本次转让完成后，上海时空五星的股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资者名称|认缴出资额（万元）|出资比例|首期出资（万元）|合伙方式|
|邦信资产管理有限公司|8,530.00|24.37%|8,530.00|有限合伙人|
|上海市商业投资（集团）有限公司|8,470.00|24.20%|8,470.00|有限合伙人|
|国投高科技投资有限公司|5,000.00|14.29%|2,500.00|有限合伙人|
|上海创业投资有限公司|5,000.00|14.29%|2,500.00|有限合伙人|
|上海徐汇科技投资有限公司|5,000.00|14.29%|2,500.00|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|上海时空五星投资管理有限公司|3,000.00|8.57%|3,000.00|普通合伙人|
|合计|35,000.00|100.00%|27,500.00||

（3）上海时空五星股东更名
2011年6月10日，上海时空五星股东上海徐汇科技投资有限公司更名为上海徐汇科技创业投资有限公司；2011年8月25日，上海时空五星完成了股东更名后的工商登记备案。2011年12月28日，上海时空五星股东上海时空五星投资管理有限公司更名为上海时空五星创业投资管理有限公司；2012年3月22日，上海时空五星完成了股东更名后的工商登记备案。
（4）上海时空五星减少出资额
2014年11月18日，上海时空五星召开2014年第二次合伙人大会，审议通过合伙人同比例减少出资额并扣减合伙人所持合伙企业份额的决议，具体减资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资者名称|原出资额（万元）|本次减少出资额（万元）|剩余出资额（万元）|
|邦信资产管理有限公司|8,530.00|2,047.20|6,482.80|
|上海市商业投资（集团）有限公司|8,470.00|2,032.80|6,437.20|
|国投高科技投资有限公司|5,000.00|1,200.00|3,800.00|
|上海创业投资有限公司|5,000.00|1,200.00|3,800.00|
|上海徐汇科技创业投资有限公司|5,000.00|1,200.00|3,800.00|
|上海时空五星创业投资管理有限公司|3,000.00|720.00|2,280.00|
|合计|35,000.00|8,400.00|26,600.00|

上海时空五星按照上述合伙人减少出资额的情况向各合伙人退还现金，并相应扣减该合伙人所持合伙企业的份额。减少出资额后，上海时空五星的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|合伙方式|
|邦信资产管理有限公司|6,482.80|24.37%|有限合伙人|
|上海市商业投资（集团）有限公司|6,437.20|24.20%|有限合伙人|
|国投高科技投资有限公司|3,800.00|14.29%|有限合伙人|
|上海创业投资有限公司|3,800.00|14.29%|有限合伙人|
|上海徐汇科技创业投资有限公司|3,800.00|14.29%|有限合伙人|
|上海时空五星创业投资管理有限公司|2,280.00|8.57%|普通合伙人|

||||
|-|-|-|
|合计|26,600.00|100.00%|

2014年12月29日，上海时空五星完成了出资额减少后的工商登记备案。
（5）上海时空五星第二次股东变更
2014年9月28日，百联集团有限公司出具了《关于同意将上海市商业投资（集团）有限公司所持有的上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）等四家企业股权（或财产份额）无偿划转至上海商投创业投资有限公司持有的批复》（以下简称“批复”），同意上海市商业投资（集团）有限公司所持有的上海时空五星24.20%、合计6,437.20万元的出资额无偿转让给其全资子公司上海商投创业投资有限公司。2014年11月18日，上海时空五星召开的2014年第二次合伙人大会，审议通过上述事项。本次股东变更后，上海时空五星的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|合伙方式|
|邦信资产管理有限公司|6,482.80|24.37%|有限合伙人|
|上海商投创业投资有限公司|6,437.20|24.20%|有限合伙人|
|国投高科技投资有限公司|3,800.00|14.29%|有限合伙人|
|上海创业投资有限公司|3,800.00|14.29%|有限合伙人|
|上海徐汇科技创业投资有限公司|3,800.00|14.29%|有限合伙人|
|上海时空五星创业投资管理有限公司|2,280.00|8.57%|普通合伙人|
|合计|26,600.00|100.00%||

2015年1月16日，上海时空五星完成了股东变更后的工商登记备案。
3、产权控制关系
上海时空五星的控制关系结构图如下所示：
上海时空五星的普通合伙人系上海时空五星创业投资管理有限公司。该公司系由邦信资产管理有限公司和上海商投创业投资有限公司出资设立，注册资本为3,000万元，经营范围为：创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据上海时空五星的《合伙协议书》，其执行事务合伙人为上海时空五星创业投资管理有限公司（委派代表：姚福利）。
4、主要业务
上海时空五星主要从事股权投资业务。
5、下属企业情况
截至2015年8月31日，除澳润信息外，上海时空五星对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|中富通股份有限公司|5,259|5.72%|通信传输网络（设备、光缆）安装、维护；通信网络支撑平台的开发和销售；供电工程的施工与线路维护；计算机信息系统集成；通讯产品、电子产品的开发与销售；第二类基础电信业务中的网络托管业务、第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务业务，覆盖范围：福建省，服务项目：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务）。主要为中国移动及电信运维提供业务外包服务。|
|上海信颐电子科技有限公司|7,477.0007|9.83%|电子设备制造，大型显示用电子标签研发及生产。|
|南京世纪之声传媒股份有限公司|4,500|4.33%|广告经营，主要代理广播电台广告业务。|
|上海天畅信息技术有限公司|900|10%|从事计算机软硬件、电子产品、通讯产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络工程，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、通讯产品的销售。主营企业移动业务解决方案。|
|上海鸿洋电子商务股份有限公司|9,000|12.75%|以电子商务的方式从事销售建筑材料、装潢材料、电子产品、电气设备、家居用品、家具、灯具，计算机软硬件及网络设备、电子产品、电器产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，金融软件开发，金融数据处理，计算机软件开发、销售，网页设计，婚庆服务，会务策划，商务信息咨询，展览展示策划，设计、制作、发布各类广告，室内装饰设计咨询，室内装潢，建设工程监理服务、建设工程造价咨询、建设工程招标代理。主营家装电子商务。|
|广芯电子技术（上海）有限公司|76.7263万美元|16.56%|集成电路设计|
|盘石软件（上海）有限公司|1,176.47|15%|计算机系统集成，计算机专业的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发及销售；通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、电子产品、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）（销售）。主要为公安部门提供电子取证软件及服务。|

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|-|-|-|-|
|上海华岭集成电路技术股份有限公司|8,400|7.1%|集成电路测试|
|上海万荣园林工程有限公司|7,755|7.98%|景观园林设计及施工|

6、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|31,138.45|34,589.18|
|负债总额|1,200.00|0.00|
|所有者权益合计|29,938.45|34,589.18|
|营业收入|-|-|
|利润总额|2,645.27|-234.17|
|净利润|2,645.27|-234.17|

注：财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）审计。
（四）无锡慧联投资企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|无锡慧联投资企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|无锡市金融一街8-1001|
|主要办公地点|无锡市金融一街8-1001|
|执行事务合伙人|无锡国联资本管理有限公司（委派代表：朱文革）|
|注册资本|2,550万元|
|成立日期|2015年3月30日|
|注册号|320200000229218|
|组织机构代码|33118931-1|
|经营范围|从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|税务登记证号|苏地税字320200331189311|

2、历史沿革
无锡慧联系无锡国联资本管理有限公司、和晶宏智、无锡国联和晶并购基金于
2015年3月出资设立的有限合伙企业，设立时出资额为2,550万元，股权结构如下所
示：
|||||
|-|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|合伙方式|
|无锡国联资本管理有限公司|20.00|0.78%|普通合伙人|
|北京和晶宏智产业投资有限公司|1,700.00|66.67%|有限合伙人|
|无锡国联和晶并购投资基金企业（有限合伙）|830.00|32.55%|有限合伙人|
|合计|2,550.00|100.00%||

2015年3月30日，江苏省无锡工商行政管理局向无锡慧联核发了《营业执照》。
无锡慧联自设立以来未发生工商登记变更事宜。
3、产权控制关系
根据无锡慧联的《合伙协议书》，无锡国联资本管理有限公司为无锡慧联的普通合伙人及执行事务合伙人。
无锡慧联的控制关系结构图如下所示：
4、主要业务
无锡慧联主要从事股权投资业务。
5、下属企业情况
截至2015年8月31日，除澳润信息外，无锡慧联无其他对外投资。
（五）上海群池投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海群池投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市松江区新浜镇中心路348号103室|
|执行事务合伙人|张惠进|
|注册资本|900万元|
|成立日期|2014年11月17日|
|注册号|310117003196804|
|组织机构代码|32089857-7|
|经营范围|投资管理咨询，实业投资，创业投资咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|税务登记证号|310227320898577|

2、历史沿革
（1）上海群池设立
上海群池系澳润信息的股东张惠进和澳润信息核心人员赵璐、刘群于2014年11月17日出资设立的有限合伙企业，设立时出资总额为10万元，股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙方式|
|张惠进|9.00|90.00|普通合伙人|
|赵璐|0.50|5.00|有限合伙人|
|刘群|0.50|5.00|有限合伙人|
|合计|10.00|100.00||

2014年11月17日，上海市工商行政管理局松江分局向上海群池核发了《营业执照》。
（2）上海群池增资
2015年6月10日，上海群池合伙人会议同意吸收刘宏顺、张孝林等23个自然人为
有限合伙人；同时，上海群池认缴出资额由10万元增加到900万元。本次合伙人及出
资额增加后，上海群池的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙方式|
|张惠进|11.10|1.23|普通合伙人|
|刘群|120.39|13.38|有限合伙人|
|赵璐|120.39|13.38|有限合伙人|
|刘宏顺|73.24|8.14|有限合伙人|
|邱丽英|73.24|8.14|有限合伙人|
|张孝林|63.21|7.02|有限合伙人|
|史伟荣|63.21|7.02|有限合伙人|
|刘继宏|63.21|7.02|有限合伙人|
|朱荣元|63.21|7.02|有限合伙人|
|沈天宝|50.16|5.57|有限合伙人|
|刘红云|50.16|5.57|有限合伙人|
|汤伟|50.16|5.57|有限合伙人|
|薛志刚|40.13|4.46|有限合伙人|
|王文蓉|8.03|0.89|有限合伙人|
|胡继春|8.03|0.89|有限合伙人|
|周静|8.03|0.89|有限合伙人|
|王海娴|5.02|0.56|有限合伙人|
|苏冰心|4.01|0.45|有限合伙人|
|乔俊彩|4.01|0.45|有限合伙人|
|罗辉|3.01|0.33|有限合伙人|
|李克俊|3.01|0.33|有限合伙人|
|谢卫星|3.01|0.33|有限合伙人|
|杨昳丽|3.01|0.33|有限合伙人|
|沈福林|3.01|0.33|有限合伙人|
|谭策灵|3.01|0.33|有限合伙人|
|李钲堂|3.01|0.33|有限合伙人|
|合计|900.00|100.00|-|

3、产权控制关系
根据上海群池的《合伙协议书》，其执行事务合伙人为张惠进。
4、主要业务
上海群池系澳润信息管理层及核心员工持股平台。
5、下属企业情况
截至2015年8月31日，除澳润信息外，上海群池无其他对外投资。
（六）上海品惠投资咨询有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海品惠投资咨询有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国内合资）|
|住所|上海市闵行区光华路1508号B区160室|
|主要办公地点|上海市长宁区中山西路999号华闻国际705室|
|法定代表人|方兰斌|
|注册资本|100.00万人民币|
|成立日期|2006年6月29日|
|组织机构代码|794476536|
|经营范围|投资咨询、商务咨询（咨询类项目除经纪），企业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|税务登记证号|310112000682218|

2、历史沿革
（1）上海品惠设立及缴纳首期出资
上海品惠系自然人张世城和方兰斌于2006年6月29日投资设立，设立时注册资本50万元。上海兴中会计师事务所有限公司对张世城缴纳的首期10万元货币出资进行了审验，并于2006年6月26日出具了兴验内字（2006）-3431号《验资报告》。上海品惠设立时的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|实缴出资|
|张世城|27.50|55.00%|10.00|
|方兰斌|22.50|45.00%|0.00|
|合计|50.00|100.00%|10.00|

2006年6月29日，上海市工商行政管理局闵行分局向上海品惠核发了《营业执照》。
（2）上海品惠股东缴纳第二期出资
上海正达会计师事务所有限公司对张世城和方兰斌缴纳的第二期40万元货币出
资进行了审验并于2008年7月9日，出具了沪正达验（2008）806号《验资报告》。上海品惠第二期出资到位后的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|实缴出资|
|张世城|27.50|55.00%|27.50|
|方兰斌|22.50|45.00%|22.50|
|合计|50.00|100.00%|50.00|

2008年7月21日，上海市工商行政管理局闵行分局向上海品惠核发了变更后的《营业执照》。
（3）上海品惠第一次股权转让
2009年10月26日，上海品惠召开股东会审议同意：股东方兰斌将其所持有的上海品惠25%的股权转让给朱益华，其余股东放弃优先购买权。同日，方兰斌与朱益华签署《股权转让协议》，方兰斌将其持有的上海品惠25%的股权无偿转让给朱益华。
本次股权转让完成后，上海品惠的股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|
|张世城|27.50|55.00%|
|方兰斌|10.00|20.00%|
|朱益华|12.50|25.00%|
|合计|50.00|100.00%|

2009年11月16日，上海市工商行政管理局闵行分局向上海品惠核发了变更后的《营业执照》。
（4）上海品惠第一次增资
2010年10月25日，上海品惠召开股东会审议同意吸收俞冬雷为公司新股东，同时公司注册资本增加到100万元，张世城、方兰斌、朱益华和俞冬雷分别增资7.50万元、10.00万元、12.50万元和20.00万元。上海大诚会计师事务所对本次增资进行了审验，并于2010年10月27日出具了沪大诚验字（2010）第1449号《验资报告》。本次增资后，上海品惠的股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|
|张世城|35.00|35.00%|

||||
|-|-|-|
|方兰斌|20.00|20.00%|
|朱益华|25.00|25.00%|
|俞冬雷|20.00|20.00%|
|合计|100.00|100.00%|

2010年11月1日，上海市工商行政管理局闵行分局向上海品惠核发了变更后的《营业执照》。
3、产权控制关系
上海品惠的执行董事系方兰斌。
4、主要业务
上海品惠主要从事科技型中小企业的技术创新管理咨询、知识产权管理咨询等咨询服务。
5、下属企业情况
截至2015年8月31日，除澳润信息外，上海品惠无其他对外投资。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|509.44|478.38|
|负债总额|317.10|307.10|
|所有者权益合计|192.33|171.26|
|营业收入|302.06|316.92|
|利润总额|21.06|34.22|
|净利润|12.39|28.81|

（七）上海智卫投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海智卫投资管理合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海漕河泾开发区新经济园民益路201号12幢402-292室|
|主要办公地点|上海漕河泾开发区新经济园民益路201号12幢402-292室|
|执行事务合伙人|李大铭|
|出资额|30万|

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|-|-|
|成立日期|2012年12月5日|
|注册号|310117002981891|
|组织机构代码|05769325-8|
|税务登记证号|310227057693258|
|经营范围|投资管理，投资咨询，实业投资，投资管理咨询，创业投资咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革
上海智卫系李大铭和何勇分别出资28.50万元和1.50万元，于2012年12月5日设立的有限合伙企业。设立时上海智卫出资总额为30万元，股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|合伙方式|
|李大铭|28.50|95.00%|普通合伙人|
|何勇|1.50|5.00%|有限合伙人|
|合计|30.00|100.00%||

2014年6月25日，经上海智卫合伙人会议决议同意，股东何勇将其持有的1.50万元上海智卫出资额转让给凌辰，2014年7月1日，上海智卫完成了股权转让后的工商登记变更，变更后的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|合伙方式|
|李大铭|28.50|95.00%|普通合伙人|
|凌辰|1.50|5.00%|有限合伙人|
|合计|30.00|100.00%||

3、产权控制关系
根据上海智卫的《合伙协议书》，其执行事务合伙人为李大铭。
4、主要业务
上海智卫主要从事股权投资业务。
5、下属企业情况
截至2015年8月31日，除澳润信息外，上海智卫无其他对外投资。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|

||||
|-|-|-|
|资产总额|163.58|160.51|
|负债总额|131.00|131.09|
|所有者权益合计|32.58|29.42|
|营业收入|-|-|
|利润总额|3.16|-0.58|
|净利润|3.16|-0.58|

三、承诺认购的配套融资方
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名其他特定投资者。上市公司控股股东、董事长陈柏林、副总经理汪进、监事王雅琪及部分核心员工已共同设立“上银基金和晶科技1号”资产管理计划，由上银基金作为资产管理人，与公司签署了《认股协议》，将无条件接受本次发行询价结果，认购金额为1.6亿元。
上银基金成立于2013年8月，系经中国证监会证监许可[2013]1114号文核准设立的证券投资基金管理公司。截至本报告签署日，上银基金的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海银行股份有限公司|27,000|90.00%|
|中国机械工业集团有限公司|3,000|10.00%|
|合计|30,000|100.00%|

四、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，交易对方无锡慧联的有限合伙人之一和晶宏智系和晶科技的全资子公司；无锡慧联的有限合伙人之一无锡国联和晶并购基金的有限合伙人之一系和晶科技。因此，无锡慧联与和晶科技存在关联关系。
不考虑发行价格调整和募集配套资金的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张惠进、ZHANGJIEFU和上海群池将累计持有上市公司6.92%，系潜在持有上市公司5%以上股份的股东。
（二）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
本次交易对方之一张惠进和ZHANGJIEFU系姐弟关系，本次交易对方之一上海
群池的执行事务合伙人系张惠进，张惠进、ZHANGJIEFU和上海群池为一致行动人。
（三）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，承诺其现时不存在负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形；
不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；不存在任何证券市场失信行为；
未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。交易对方负责人及管理人员最近五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁。
第三节 交易标的的基本情况
一、基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海澳润信息科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（中外合资）|
|住所|上海市松江区新浜镇赵王一字路30号|
|主要办公地|上海市杨浦区国权北路1600号B5栋5楼|
|法定代表人|ZHANG JIEFU|
|注册资本|1,495.11万|
|实收资本|1,495.11万|
|成立日期|2003年6月30日|
|营业执照注册号|310227000928581|
|组织机构代码证号|75188675-4|
|税务登记证号|310227751886754|
|联系电话|021-64823571|
|经营范围|网络通信技术领域的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；通信工程；研发、生产、加工光学仪器零配件、通信设备、广播电视设备，计算机软件的开发及制作，通讯网络系统集成（以上涉及通信建设企业资质的，取得相应资质后方可从事经营），销售公司自产产品；从事上述产品及其同类商品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及其它相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）历史沿革
1、公司设立
澳润信息成立于2003年6月，注册资本为300万元，由自然人张介富、魏天学分别出资人民币270万元和30万元。股东的上述出资业经上海安信会计师事务所有限公司审验，并于2003年6月26日出具了“安业私字（2003）第1948号”《验资报告》。设立时，澳润信息的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额/实收资本（万元）|出资比例（%）|

||||
|-|-|-|
|张介富|270|90|
|魏天学|30|10|
|合计|300|100|

2003年 6月 30日，上海市工商行政管理局松江分局核发了注册号为 3102272060742号的《企业法人营业执照》。
2、第一次增资
2007年 12月 6日，为增强澳润信息的实力，经澳润信息股东会决议同意，公司注册资本从人民币 300万元增加到 1,000万元，股东张介富增加注册资本 700万元；公司实收资本由人民币 300万元增至 440万元，股东张介富增加实收资本 140万元。
股东张介富本次增加的 140万元出资业经上海安信会计师事务所有限公司审验，并于2007年12月21日出具了“安业私字（2007）第1315号”《验资报告》。根据修改后的《公司章程》，其余出资应于2009年12月17日前缴足。
本次增资及缴纳出资后，澳润信息的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|实收资本（万元）|
|张介富|970|97|410|
|魏天学|30|3|30|
|合计|1,000|100|440|

2007年12月28日，澳润信息完成了相关工商变更登记手续，领取了新的营业执照。根据国家工商总局《关于下发执行〈工商行政管理注册号编制规则〉的通知》（工商办字[2007]79号），公司自 2007年 12月 28日启动新的工商注册号310227000928581。
3、第一次股权转让
2008年 9月 22日，经澳润信息股东会决议同意，股东张介富将其持有的公司97%的股权全部转让给张惠进。同日，张介富与张惠进签署《股权转让协议》，股权转让价格为410万元，同时未到位的资本由受让方按章程规定的期限出资到位。2008
年10月29日，澳润信息完成了相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，澳润信息的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|实收资本（万元）|
|张惠进|970|97|410|
|魏天学|30|3|30|
|合计|1,000|100|440|

本次股权转让的原因系股东张介富当时已准备移民加拿大，故将其持有的澳润信息股权悉数转让给其姐姐张惠进。股权转让价格为张介富实缴出资额。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
4、第一次增资第二笔实收资本到位
2010年11月30日、12月1日，股东张惠进缴纳了第一次增资的剩余560万元人民币的出资。上述出资业经上海锦润会计师事务所审验并于2010年12月7日出具了“锦润会验字（2010）第 400号”《验资报告》。2010年 12月 23日，澳润信息完成了相关工商变更登记手续。
本次实收资本到位后，澳润信息的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额/实收资本（万元）|出资比例（%）|
|张惠进|970|97|
|魏天学|30|3|
|合计|1,000|100|

本次出资的到位时间晚于《公司章程》规定的时间。本次出资业经澳润信息 2010年11月30日的股东会决议通过，工商管理部门已对本次出资予以变更登记。因此，本次出资不存在潜在纠纷，不会对和晶科技本次收购构成实质性影响。
5、第二次股权转让
2011年 6月 2日，澳润信息股东会决议同意公司股东魏天学将其持有的3%公司股份以30万元的价格转让给南京闪亮光电科技有限公司。同日，魏天学与南京闪亮光电科技有限公司签署《股权转让协议》。2011年6月17日，澳润信息完成了相
关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，澳润信息的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|实收资本（万元）|
|张惠进|970|97|410|
|南京闪亮光电科技有限公司|30|3|30|
|合计|1,000|100|440|

本次股权转让的原因系经营理念分歧，股东魏天学决定退出澳润信息，故将其所持股份转让给张惠进夫妇控制的南京闪亮光电科技有限公司。本次股权转让价格为魏天学实缴出资额。
6、第二次增资并变更为中外合资企业
2011年 5月 17日，澳润信息股东会决议同意公司注册资本由 1,000万元增至 1,150万元，由ZHANGJIEFU认缴新增150万元，以现汇美元折人民币投入。本次增资完成后，澳润信息变更设立为中外合资企业。2011年 7月 11日，上海市松江区人民政府出具了《关于同意外资并购上海澳润信息科技有限公司的批复》（沪松府外经[2011]第310号）予以批复，同时要求新增股东 ZHANGJIEFU自批准之日起一个月内到位增资款的20%，其余款项于两年内全部缴清；2011年 7月 21日，公司取得了上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准日期为2011年7月19日，批准号为商外资沪松合资字[2011]2422号。2011年9月1日，上海市工商行政管理局松江分局准予公司变出。2011年 9月 16日，上海市工商行政管理局准予变更登记，澳润信息完成相关工商变更登记手续，公司类型变更为中外合资企业。
股东 ZHANG JIEFU增资的首笔增资款美元 47,980元、折合人民币 30.679372万元业经上海宏创会计师事务所2011年8月30日出具的“宏创会验（2011）08-0313号”《验资报告》审验。
本次增资出资后，澳润信息的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|实收资本（万元）|
|张惠进|970.00|84.35|970.00|
|ZHANG JIEFU|150.00|13.04|30.6794|

|||||
|-|-|-|-|
|南京闪亮光电科技有限公司|30.00|2.61|30.00|
|合计|1,150.00|100.00|1,030.6794|

本次增资的原因系 ZHANGJIEFU（即澳润信息的原股东张介富）在其获得加拿大国籍后，综合各方面因素考虑，决定还是在国内继续谋求发展，因此决定增资澳润信息。
7、第三次增资
2011年10月25日，澳润信息董事会决议同意公司增加投资方上海寅福和上海品惠，新增投资方增资800万元人民币，其中195.6万元计入注册资本，604.4万元计入资本公积。增资后，澳润信息投资总额由原来的 1,600万元人民币增至 1,850万元人民币，注册资本从1,150万元增加至1,345.6万元。本次增资中，上海寅福出资500万元，其中122.25万元人民币计入注册资本，377.75万元人民币计入资本公积；上海品惠出资 300万元，其中 73.35万元人民币计入注册资本，226.65万元人民币计入资本公积。2011年 11月 8日，上海市松江区人民政府出具了《关于同意上海澳润信息科技有限公司增资的批复》（沪松府外经[2011]第454号）予以批复；
2011年11月16日，澳润信息取得了上海市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2011年12月2日，澳润信息完成了相关工商变更登记手续。
上述新增股东的出资业经上海宏创会计师事务所 2011年 11月 23日出具的“宏创会验（2011）11-0383号”《验资报告》审验。
本次增资完成后，澳润信息的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|实收资本（万元）|
|张惠进|970.00|72.09|970.00|
|ZHANG JIEFU|150.00|11.15|30.6794|
|上海寅福创业投资有限公司|122.25|9.08|122.25|
|上海品惠|73.35|5.45|73.35|
|南京闪亮光电科技有限公司|30.00|2.23|30.00|
|合计|1,345.60|100.00|1,226.2794|

本次增资系澳润信息引入外部投资者，吸收资本促进公司发展、改善公司治理
结构。
8、第三次股权转让
2012年12月10日，为进一步改善澳润信息股权结构，澳润信息董事会决议同意公司股东南京闪亮光电科技有限公司将其持有的公司2.23%股权转让给上海智卫，其他股东放弃优先认购买权。同日，南京闪亮光电科技有限公司与上海智卫签署《股份转让协议书》，南京闪亮光电科技有限公司将其持有的公司2.23%股权以 160万元的价格转让给上海智卫。2012年12月18日，上海市松江区人民政府出具了《上海市松江区人民政府关于同意上海澳润信息科技有限公司股权转让、经营范围变更的批复》（沪松府外经[2012]第552号）予以批复；2012年12月24日，澳润信息取得了上海市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2013年1月14日，澳润信息完成了相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，澳润信息的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|实收资本（万元）|
|张惠进|970.00|72.09|970.00|
|ZHANG JIEFU|150.00|11.15|30.6794|
|上海寅福创业投资有限公司|122.25|9.08|122.25|
|上海品惠|73.35|5.45|73.35|
|上海智卫|30.00|2.23|30.00|
|合计|1,345.60|100.00|1,226.2794|

本次股权转让价格为 5.33元/元出资额。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
9、第四次增资
2013年 1月 15日，为争取上海科技创业方面的政策支持，澳润信息董事会决议同意上海时空五星以人民币1,500万元对公司进行增资，其中149.51万元计入注册资本，1,350.49万元计入资本公积；本次增资后，澳润信息注册资本从 1,345.6万元增至 1,495.11万元，上海时空五星将持有公司10%的股权。2013年 1月 25日，上海市松江区人民政府出具了《上海市松江区人民政府关于同意上海澳润信息科技
有限公司增资的批复》（沪松府外经[2013]042号）予以批复；2013年2月5日，澳
润信息取得了上海市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2013年2月18日，澳润信息完成了相关工商变更登记手续。
上述新增股东的出资业经上海大诚会计师事务所审验并于2013年1月24日出具了“沪大诚验字（2013）第022号”《验资报告》。
本次增资完成后，澳润信息的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|实收资本（万元）|
|张惠进|970.00|64.8782|970.00|
|ZHANG JIEFU|150.00|10.0327|30.6794|
|上海时空五星|149.51|10.0000|149.51|
|上海寅福创业投资有限公司|122.25|8.1766|122.25|
|上海品惠|73.35|4.9060|73.35|
|上海智卫|30.00|2.0065|30.00|
|合计|1,495.11|100.00|1,375.7894|

上海时空五星系上海市国有创投企业（上海时空五星的历史沿革和产权控制关系详见“第二节交易各方基本情况”之“二、（三）上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）”）。本次对澳润信息增资，上海时空五星通过其股东上海市商业投资（集团）有限公司将其与澳润信息股东签署的《股东协议》向上海联合产权交易所申请备案登记，并于2013年6月20日取得上海联合产权交易所出具的《国有创投项目登记单》，登记日期为2013年5月17日。上海时空五星本次增资未按照国有资产管理的有关规定，对澳润信息进行评估备案。2015年 3月 18日，上海时空五星委托上海财瑞资产评估有限公司对澳润信息股东全部权益价值进行了追溯评估，并出具了沪财瑞评（2015）1036号《评估报告》。上海时空五星的上级国有资产主管单位百联集团有限公司资产管理部于 2015年4月20日回函确认收到上海时空五星本次增资澳润信息的追溯评估报告备案材料。
上海时空五星增资时未按照国有资产管理的有关规定对澳润信息进行评估，该等程序上的瑕疵已经得到纠正，上海时空五星持有的澳润信息股权不存在潜在纠纷，亦不会对和晶科技本次收购构成实质性影响。
10、第二次增资的二期出资款项到位
上海大诚会计师事务所对股东ZHANGJIEFU缴纳的二期出资款现汇美元19.50万元进行了审验，并于 2013年 9月 22日出具了“沪大诚验字（2013）151号”《验资报告》。2013年9月27日，澳润信息完成了相关工商变更登记手续。
本次出资款到位后，澳润信息的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额/实收资本（万元）|出资比例（%）|
|张惠进|970.00|64.8782|
|ZHANG JIEFU|150.00|10.0327|
|上海时空五星|149.51|10.0000|
|上海寅福创业投资有限公司|122.25|8.1766|
|上海品惠|73.35|4.9060|
|上海智卫|30.00|2.0065|
|合计|1,495.11|100.0000|

11、第四次股权转让
2014年11月20日，澳润信息董事会决议同意公司股东张惠进将其持有的公司6%股权转让给上海群池，其他股东放弃优先认购买权。同日，张惠进与上海群池签署股份转让协议，张惠进将其持有的公司6%股权以 900万元的价格转让给上海群池。2014年12月10日，上海市松江区人民政府出具了《上海市松江区人民政府关于同意上海澳润信息科技有限公司股权转让的批复》（沪松府外经[2014]387号）予以批复；2014年12月12日，澳润信息取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2014年 12月 23日，澳润信息完成了相关工商变更登记手续。
股权转让完成后，澳润信息的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张惠进|880.2934|58.8782|
|ZHANG JIEFU|150.00|10.0327|
|上海时空五星|149.51|10.0000|
|上海寅福创业投资有限公司|122.25|8.1766|
|上海群池|89.7066|6.0000|
|上海品惠|73.35|4.9060|

||||
|-|-|-|
|上海智卫|30.00|2.0065|
|合计|1,495.11|100.0000|

本次股权转让原因系澳润信息为了稳定和激励公司管理层和核心员工，设立员工持股平台上海群池。本次股权转让价格为10.03元/元出资额。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
12、第五次股权转让
2015年 3月 26日，澳润信息董事会决议同意投资方上海寅福创业投资有限公司以人民币 2,248.565万元将其持有的公司8.1766%的股份转让给无锡慧联。2015年4月15日，上海市松江区人民政府出具了《上海市松江区人民政府关于同意上海澳润信息科技有限公司股权转让等的批复》（沪松府外经[2015]094号）予以批复；
2015年 4月 16日，澳润信息取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2015年4月21日，澳润信息完成了相关工商变更登记手续。
股权转让完成后，澳润信息的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张惠进|880.2934|58.8782|
|ZHANG JIEFU|150.00|10.0327|
|上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）|149.51|10.0000|
|无锡慧联投资企业（有限合伙）|122.25|8.1766|
|上海群池投资管理合伙企业（有限合伙）|89.7066|6.0000|
|上海品惠投资咨询有限公司|73.35|4.9060|
|上海智卫投资管理合伙企业（有限合伙）|30.00|2.0065|
|合计|1,495.11|100.0000|

本次股权转让价格为18.39元/元出资额。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
根据澳润信息设立及历次工商登记变更材料，澳润信息历次股权变更均依法履
行了工商管理部门备案手续，澳润信息主体资格合法、有效，澳润信息现有股东合
法持有澳润信息股权。澳润信息不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
根据标的公司实际控制人张惠进、ZHANG JIEFU出具的承诺函：本人作为澳润信息的股东，合法、完整、有效地持有澳润信息股权；自本人持有澳润信息股权之日至本承诺函出具之日，本人不存在代其他主体持有澳润信息股权的情形，亦不存在委托他人持有澳润信息的股权的情形；本人依法有权处置该部分股权；该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。在本次交易实施完成前，本人将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
根据标的公司其他交易对方出具的承诺：本企业作为澳润信息的股东，合法、完整、有效地持有澳润信息股权；本企业不存在代其他主体持有澳润信息股权的情形，亦不存在委托他人持有澳润信息的股权的情形；本企业依法有权处置该部分股权；该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形；在本次交易实施完成前，本企业将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
根据对南京闪亮光电科技有限公司和上海寅福创业投资有限公司的问卷调查，南京闪亮光电科技有限公司和上海寅福创业投资有限公司持有的澳润信息股权在转让前、后不存在代其他主体持有或委托其他主体代为持有的情况。
（三）股权结构及控制关系情况
1、产权控制关系图
截至本报告书签署日，澳润信息的产权控制关系如下图所示：
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，澳润信息现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、澳润信息高管人员的安排
根据和晶科技与澳润信息交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，澳润信息聘任 ZHANGJIEFU担任总经理，财务负责人由上市公司委派。
4、是否存在影响澳润信息及其资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，澳润信息不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）子公司情况
1、甘肃澳广信息技术有限公司
甘肃澳广系澳润信息的控股子公司，主要从事有线数字电视接入、终端设备的研发、生产、销售及服务。
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|甘肃澳广信息技术有限公司|
|类型|有限责任公司（中外合资）|

|||
|-|-|
|法定代表人|ZHANG JIEFU|
|注册资本|3000万人民币|
|住所|甘肃省兰州市永登县中川镇|
|成立日期|2012年09月18日|
|营业执照注册号|620100000028344|
|组织机构代码证号|05312831-5|
|税务登记证号|629101053128315|
|经营范围|通讯及计算机领域内的产品生产与销售，计算机网络通信领域内的技术开发、技术咨询、技术中介、技术服务；货物的进出口及技术进出口业务（国家禁止或限制进出口的商品及技术除外）。计算机及通信网络系统集成，增值电信业务中的呼叫中心和信息业务（不含固定网点和信息服务和互联网信息服务），经济贸易咨询与服务，经济贸易信息管理与服务，文化类产业技术开发及生产，文化类产业技术中介与服务，文化类产业产品销售及其它相关配套服务（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营）。|

（2）历史沿革
1）公司设立及第一期出资到位
甘肃澳广系澳润信息和甘肃省广电产业园分别出资人民币 1,290万元和 1,710万元、于 2012年 9月 18日投资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 3,000万元。2012年9月5日，甘肃禾兴会计师事务所对上述股东的第一期出资进行了审验，并出具了“甘禾兴验报字（2012）第011号”《验资报告》。2012年9月18日，兰州市工商行政管理局兰州新区分局核发了注册号为620100000028344号的《企业法人营业执照》。设立时，甘肃澳广的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|实收资本（万元）|
|澳润信息|1,710|57.00|342|
|甘肃省广电产业园|1,290|43.00|258|
|合计|3,000|100.00|600|

2）第二期出资到位和第一次股权转让
2013年 7月 26日，甘肃中诚会计师事务所对上述股东的第二期出资进行了审验，并出具了“甘中会验字（2013）第061号”《验资报告》。第二期出资到位后，甘
肃澳广的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|实收资本（万元）|
|澳润信息|1,710|57.00|1,710|
|甘肃省广电产业园|1,290|43.00|1,290|
|合计|3,000|100.00|3,000|

经甘肃澳广股东审议同意，甘肃省广电产业园将其持有的甘肃澳广4.30%的股权转让给澳润信息。根据甘肃省广电产业园和澳润信息签署《股权转让协议》，本次股权转让价格为141.90万元。2013年8月，甘肃澳广完成了相关工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，甘肃澳广的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|实收资本（万元）|
|澳润信息|1,839|61.30|1,839|
|甘肃省广电产业园|1,161|38.70|1,161|
|合计|3,000|100.00|600|

3）第二次股权转让并变更为中外合资企业
经甘肃澳广股东会审议同意，澳润信息将其持有的甘肃澳广10%的股权转让给 Teleste公司，甘肃省广电产业园放弃优先认购权。2013年 7月 27日，Teleste公司和澳润信息、甘肃澳广签署《股权转让协议》，Teleste公司以40.74万元欧元的价格（折合人民币 330万元）受让澳润信息持有的甘肃澳广10%的股权。2013年 7月 29日，澳润信息、甘肃省广电产业园和 Teleste公司签署了《合资经营合同》。2014年1月28日，甘肃省商务厅出具了《关于同意中外合资企业甘肃澳广信息技术有限公司合同、章程的批复》（甘商务外资发[2014]52号）；同日，甘肃澳广取得了甘肃省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为“商外资甘资证字[2014]NF004号”。2014年 3月 13日，甘肃澳广完成了相关工商变更登记手续，公司类型变更为中外合资企业。
本次股权转让后，甘肃澳广的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|澳润信息|1,539|51.30|
|甘肃省广电产业园|1,161|38.70|
|Teleste公司|300|10.00|

||||
|-|-|-|
|合计||100.00|
||3,000||

（3）主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年8月31日/2015年1-8月|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|19,232.48|12,454.00|
|负债总额|14,433.83|8,169.38|
|所有者权益合计|4,798.65|4,284.62|
|营业收入|13,806.53|14,734.74|
|利润总额|605.81|877.53|
|净利润|514.03|778.79|

2、上海澳润通信技术有限公司
澳润通信系澳润信息全资子公司，主要从事呼叫中心业务。
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海澳润通信技术有限公司|
|类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|刘继宏|
|注册资本|2000万人民币|
|住所|上海市徐汇区钦州路100号2号楼1301室|
|成立日期|2010年3月1日|
|营业证号|310104000456972|
|组织机构代码证号|55154029-X|
|税务登记证号|31010455154029X|
|经营范围|计算机网络通信领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软硬件、家用电器、计算机周边设备、通讯设备的销售，从事货物进出口及技术进出口业务，计算机网络系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年8月31日/2015年1-8月|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|2,472.61|1,564.80|
|负债总额|219.24|202.85|
|所有者权益合计|2,253.36|1,361.94|
|营业收入|304.42|311.28|

||||
|-|-|-|
|利润总额|-108.80|-31.88|
|净利润|-108.58|-32.15|

（3）下属企业甘肃金耳麦
2012年11月29日，澳润通信和兰州君和大有文化传播有限公司、自然人杨志辉出资设立甘肃金耳麦网络通信技术有限公司，主要在甘肃省内提供呼叫中心服务。
1）基本信息
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|-|-|
|公司名称|甘肃金耳麦网络通信技术有限公司|
|类型|有限责任公司|
|法定代表人|刘继宏|
|注册资本|200万人民币|
|住所|甘肃省兰州市城关区火车站东路19号7楼|
|成立日期|2012年11月29日|
|营业证号|620102000014615|
|组织机构代码证号|05758066-7|
|税务登记证号|620102057580667|
|经营范围|网络通信技术领域的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；通信设备、数码音像传输设备及配件、数字媒体、数字放像设备及配件、视频宽带网应用软件及系统管理软件，计算机软件；从事上述产品及其同类商品的进出口、批发零售及有线电视专用配套产品（不含卫星地面接收设施）、电子信息网专用配套产品销售(以上各项范围法律法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他行政部门审批的事项，待批准后方可经营)。|

2）股权结构
甘肃金耳麦的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）|
|上海澳润通信技术有限公司||120||60||
|兰州君和大有文化传播有限公司||70||35||
|杨志辉||10||5||
|合计||200||100||

3、上海瀚数多媒体信息科技有限责任公司
瀚数多媒体为澳润信息控股子公司，主要从事多媒体应用工具软件设计、各类智能社区建设系统应用解决方案设计。
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海瀚数多媒体信息科技有限责任公司|
|类型|有限责任公司（法人投资或控股）|
|法定代表人|ZHANG JIEFU|
|注册资本|1000万人民币|
|住所|上海市松江区新浜镇中心路350号129室|
|成立日期|2014年1月20日|
|营业执照注册号|310141000047739|
|组织机构代码证号|09184456-6|
|税务登记证号|310141091844566|
|经营范围|从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机网络系统集成；计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、家用电器、通讯设备（除地面卫星接收装置）的销售；设计各类广告；市场营销策划、企业形象策划、市场信息咨询和调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；商务咨询（除经纪）、旅游咨询（不得从事旅行社业务）；从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）股权结构
瀚数多媒体股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|澳润信息|670|67.00|
|上海澍创投资管理中心（有限合伙）|230|23.00|
|上海欢众信息科技有限公司|100|10.00|
|合计|1,000|100.00|

（3）财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年8月31日/2015年1-8月|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|59.30|20.83|
|负债总额|208.85|135.11|
|所有者权益合计|-149.55|-114.29|
|营业收入|16.28|2.37|
|利润总额|-175.30|-114.33|
|净利润|-175.26|-114.29|

4、北京泰勒斯特科技有限公司
北京泰勒斯特系澳润信息控股子公司，主要从事广电网络接入设备和终端设备
贸易业务。
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|北京泰勒斯特科技有限公司|
|类型|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|
|法定代表人|汤伟|
|注册资本|500万元|
|住所|北京市东城区后永康胡同17号1-756A室|
|成立日期|2013年02月21日|
|营业执照注册号|110101015631876|
|组织机构代码证号|06280930-7|
|税务登记证号|110101062809307|
|经营范围|技术推广服务；计算机系统服务；批发通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|

（2）股权结构
北京泰勒斯特的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）||实收资本（万元）|
|澳润信息|320||64||180||
|汤伟||150||30||90|
|程逸崴||30||6||30|
|合计||500||100||300|

（3）主要财务数据如下
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年8月31日/2015年1-8月|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额|770.79|431.07|
|负债总额|377.03|201.55|
|所有者权益合计|393.76|229.52|
|营业收入|385.82|331.58|
|利润总额|6.10|-134.75|
|净利润|4.24|-133.77|

（五）员工情况
截至2015年8月31日，澳润信息共有员工97人，人员结构如下：
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|-|-|-|
|职能|人数|占比|
|生产及采购人员|43|44.33%|
|研发人员|25|25.77%|
|行政及管理人员|29|29.90%|
|合计|97|100.00%|

为稳定澳润信息管理层及核心团队，张惠进于 2014年 11月与澳润信息执行总经理赵璐等设立了上海群池作为员工持股平台，并将其所持有的公司6%股权转让给上海群池。澳润信息管理层及核心团队在上海群池的持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|出资者名称|出资额（万元）|出资比例（%）|在澳润信息及其子公司的任职情况|
|张惠进|11.10|1.23|控股股东/实际控制人|
|赵 璐|120.39|13.38|执行总经理|
|刘 群|120.39|13.38|常务副总经理|
|刘宏顺|73.24|8.14|运营总监|
|邱丽英|73.24|8.14|财务负责人|
|张孝林|63.21|7.02|技术总监|
|史伟荣|63.21|7.02|总工程师|
|刘继宏|63.21|7.02|澳润通信总经理|
|朱荣元|63.21|7.02|董事会秘书|
|沈天宝|50.16|5.57|甘肃澳广副总经理|
|刘红云|50.16|5.57|大区销售总监|
|汤 伟|50.16|5.57|北京泰勒斯特总经理|
|薛志刚|40.13|4.46|甘肃金耳麦运营负责人|

澳润信息已与其管理层及核心团队签署《劳动合同》及《保密协议》，并在《劳动合同》中约定竞业禁止义务：乙方保证甲方要求乙方履行竞业禁止义务时，乙方无条件接受；乙方受竞业限制约束时，甲方将按规定对乙方履行竞业禁止义务期间进行经济补偿。乙方拒绝接受经济补偿不影响竞业禁止的效力。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重
组后，上市公司承诺推荐 ZHANG JIEFU担任澳润信息董事，澳润信息聘任 ZHANG
JIEFU担任总经理，澳润信息的全部高级管理人员（包括但不限于总经理、副总经
理、财务负责人等）应签署竞业限制协议。
（六）主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他
1、主要资产及其权属情况
截至2015年8月31日，澳润信息账面的资产构成情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|比例|
|货币资金|4,144.59|15.50%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,709.63|6.39%|
|应收票据|32.00|0.12%|
|应收账款|8,837.97|33.05%|
|预付账款|427.02|1.60%|
|应收利息|11.12|0.04%|
|其他应收款|295.62|1.11%|
|存货|4,980.72|18.63%|
|其他流动资产|68.97|0.26%|
|固定资产|3,950.66|14.78%|
|无形资产|1,198.80|4.48%|
|长期待摊费用|613.54|2.29%|
|递延所得税资产|464.54|1.74%|
|资产总计|26,735.18|100.00%|

澳润信息及其子公司运营中使用的资产主要包括：
（1）房产及土地
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|坐落地址|产权证号|取得方式|面积（M2）|规划用途|权利人|
|1|兰州市纬一路以南、舟曲路以北、经十三路以东、经十四路以西|兰新国用（2014）第080号|出让|45,412.30|工业用地|甘肃澳广|
|2|兰州新区中川镇经十四路以西无号广播电视网络产业园1号楼|兰房权证（新区）字第283号|出让|10,147.10|厂房|甘肃澳广|

（2）租赁房产
截至本报告书签署日，澳润信息及其子公司租赁房屋情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|位置|用途|面积（平方米）|租金|期限|
|1|上海新江湾城投资发展有限公司|澳润信息|国 权 北 路1688弄1号|办公|2290.35|2.5元/月/平米|2015.3.1-2021.2.28|
|2|上海市科技创业中心|澳润通信|钦州路 100号 2 号楼1301室|办公|600.757|1.1元/月/平米|2015.2.24-2016.2.23|
|3|上海市松江区新浜镇新浜村村民委员会|瀚数多媒体|松江区新浜镇 中 心 路350 号 129室|办公|30|1800元/年|2015.3.9-2017.3.8|
|4|上海唯恩富勤国际贸易有限公司|瀚数多媒体|上海自由贸易试验区富特 东 一 路418 号第二层264|仓储|20|7500元/年|2014.12.4-2016.12.3|
|5|港澳中心有限公司|北京泰勒斯特|北京市东城区朝阳门北大街2号|办公|54.29|19001.5元/月|2015.3.18-2016.4.19|

（3）无形资产
1）软件著作权
截至本报告书签署日，澳润信息及其子公司拥有33项软件著作权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|软件名称|证书编号|登记号|取得方式|权利范围|首次发表|质押情况|
|1|澳润信息|澳润数字机顶盒嵌入式系统应用软件V1.0|软著登字第0769926|2014SR100682|原始取得|全部权利|2014.5.30|无|
|2|澳润信息|澳润智能电视内容管理软件V1.0|软著登字第0793517号|2014SR124274|原始取得|全部权利|2014.5.31|无|
|3|澳润信息|澳润多媒体一体化用户终端软件V1.0|软著登字第0636998|2013SR131236|原始取得|全部权利|未发表|无|
|4|澳润信息|澳润多网络路由网关软件V1.0|软著登字第0637057|2013SR131295|原始取得|全部权利|未发表|无|
|5|澳润信息|澳润星EOC管理软件【简称：EOC管理软件】V1.0|软著登字第0168301|2009SR041302|原始取得|全部权利|2009.3.2|无|
|6|澳润信息|澳润星基带EOC智能网络监管软件【简称：EOCNM】1.0.0|软著登字第0280238|2011SR016564|原始取得|全部权利|未发表|无|
|7|澳润信息|澳润星AVEOC网络管理系统软件【简称：EOCNMS】V3.0|软著登字第0280242|2011SR016568|原始取得|全部权利|未发表|无|
|8|澳润|澳润星EOC智能网络监|软著登字第|2013SR148229|原始|全部权|未发表||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||信息|管软件【简称：EOCNM】1.0.0|0653991||取得|利||无|
|9|澳润信息|具有Wi-Fi功能的NGB百兆同轴路由器控制软件【简称：Wi-Fi同轴路由器控制软件】V1.0|软著登字第0432631|2012SR064595|原始取得|全部权利|2012.4.19|无|
|10|澳润信息|澳润千兆交换机管理软件V1.0|软著登字第0634403|2013SR128641|原始取得|全部权利|2013.9.5|无|
|11|澳润信息|多业务光电一体化网元管理系统【简称：OTECNMS】V3.1|软著登字第0279913|2011SR016239|原始取得|全部权利|未发表|无|
|12|澳润通信|澳润通信呼叫中心2000软件【简称：CC2000】V4.0|软著登字第0535009|2013SR029247|原始取得|全部权利|未发表|无|
|13|澳润通信|澳润交换机嵌入式软件【简称：OtecSES】V2.4|软著登字第0492713|2012SR124677|原始取得|全部权利|未发表|无|
|14|澳润通信|澳润调制EOC软件【简称：EOCNMS】V5.0|软著登字第0468263|2012SR100227|原始取得|全部权利|未发表||
|15|澳润通信|OTEC缓存系统【简称：OCC】V6.5|软著登字第0410900|2012SR042864|原始取得|全部权利|未发表|无|
|16|澳润通信|CATV网络智能管理控制软件V1.1|软著登字第0209450|2010SR021177|原始取得|全部权利|未发表|无|
|17|澳润通信|澳润星以太电视信号共缆复用端口监控软件【简称：EOC端口监控软件】V1.0|软著登字第0214627|2010SR026354|受让|全部权利|2008.3.20|无|
|18|澳润通信|澳润数字显示光控射频输出电平控制软件【简称：射频输出电平控制软件】V1.0|软著登字第0214626|2010SR026353|受让|全部权利|2009.3.21|无|
|19|澳润通信|澳润通信企业移动新媒体信息软件【简称：EMMS-APP】V1.0|软著登字第0818708|2014SR149469|原始取得|全部权利|2014.8.16|无|
|20|澳润通信|澳润电视互联网系统管理软件V1.0|软著登字第0840228|2014SR170992|原始取得|全部权利|2014.6.9|无|
|21|甘肃澳广|澳广交换机嵌入式软件V1.0|软著登字第0607746|2013SR101984|原始取得|全部权利|未发表|无|
|22|甘肃澳广|澳广EOC管理软件V1.0|软著登字第0607651|2013SR101889|原始取得|全部权利|未发表|无|
|23|甘肃澳广|澳广数字光控射频电平输出控制软件V1.0|软著登字第0607669|2013SR101907|原始取得|全部权利|未发表|无|
|24|甘肃澳广|澳广光平台控制软件V1.0|软著登字第0608808|2013SR103046|原始取得|全部权利|2013.8.31|无|
|25|甘肃澳广|澳广光网络单元接收软件V1.0|软著登字第0609667|2013SR103905|原始取得|全部权利|2013.9.1|无|
|26|甘肃澳广|澳广数字机顶盒嵌入式系统应用软件V1.0|软著登字第0863825|2014SR194591|原始取得|全部权利|未发表|无|
|27|瀚数多媒体|瀚数社区新媒体数据库管理软件V1.0|软著登字第0859020|2014SR189784|原始取得|全部权利|2014.8.16|无|
|28|瀚数多媒体|瀚数企业移动新媒体信息软件V1.0|软著登字第0859093|2014SR189857|原始取得|全部权利|2014.8.16|无|
|29|瀚数多媒体|瀚数面向机顶盒应用商城软件V1.0|软著登字第0823250|2014SR154012|原始取得|全部权利|2014.7.4|无|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|30|瀚数多媒体|瀚数面向机顶盒游戏大厅客户端应用软件V1.0|软著登字第0822037|2014SR152798|原始取得|全部权利|2014.7.2|无|
|31|瀚数多媒体|瀚数智能机顶盒播控平台应用软件V1.0|软著登字第0822033|2014SR152794|原始取得|全部权利|2014.7.2|无|
|32|瀚数多媒体|瀚数社区新媒体手机客户端应用软件V1.0|软著登字第0818601|2014SR149362|原始取得|全部权利|2014.8.16|无|
|33|北京泰勒斯特|泰勒斯特网元授权管理系统V3.1|软著登字第0949498|2015SR062412|原始取得|全部权利|未发表|无|

2）软件产品登记证
截至本报告书签署日，澳润信息及其子公司拥有11项软件产品登记证，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|项目名称|项目单位|发证日期|有效期|
|1|沪DGY-2011-2039|澳润星多业务光电一体化网元管理软件【简称：OTECNMS】V3.1|澳润信息|2011.11.10|2016.11|
|2|沪DGY-2013-2134|澳润星EOC管理软件V1.0|澳润信息|2013.10.10|2018.10|
|3|沪DGY-2013-2670|澳润千兆交换机管理软件V1.0|澳润信息|2013.11.10|2018.11|
|4|沪DGY-2013-3076|澳润星EOC智能网络监管软件V1.0.0|澳润信息|2013.12.10|2018.12|
|5|沪DGX-2014-2673|澳润智能电视内容管理软件V1.0|澳润信息|2014.10.30|2019.10|
|6|沪DGY-2012-0976|澳润通信缓存软件V6.5|澳润通信|2012.7.10|2017.7|
|7|沪DGY-2013-1230|澳润通信呼叫中心2000软件V4.0|澳润通信|2013.7.10|2018.7|
|8|沪DGX-2009-1091|澳润数字显示光控射频输出电平控制软件【简称：射频输出电平控制软件】V1.0|澳润通信|2010.7.10|2015.7|
|9|沪DGY-2008-0628|澳润星以太电视信号共缆复用端口监控软件【简称：EOC端口监控软件】V1.0|澳润通信|2010.7.10|2015.7|
|10|沪DGY-2011-2040|澳润CATV网络管理软件V1.1|澳润通信|2011.11.10|2016.11|
|11|沪DGY-2014-4210|瀚数企业移动新媒体信息软件V1.0|瀚数多媒体|2015.1.22|2020.1|

3）专利权证书
截至本报告书签署日，澳润信息及其子公司拥有18项专利权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利号|专利名称|专利类型|申请日期|授权公告日|质押情况|
|1|澳润信息|ZL201320504904.9|多路由家庭网关|实用新型|2013.08.16|2014.03.05|无|
|2|澳润信息|ZL201120081737.2|多业务广电一体化光接收机模块|实用新型|2011.03.25|2011.11.09|无|
|3|澳润信息|ZL201120081830.3|三网融合多业务光电一体化网元|实用新型|2011.03.25|2011.10.05|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|澳润信息|ZL201220309244.4|具有Wi-Fi功能的NGB百兆同轴路由器|实用新型|2012.06.29|2013.06.19|无|
|5|澳润信息|ZL200920075362.1|光控增益自动控制光接收机|实用新型|2009.07.28|2010.08.11|无|
|6|澳润信息|ZL200920075360.2|超低功率光接收机|实用新型|2009.07.28|2010.08.11|无|
|7|澳润信息|ZL200820056916.9|基带EOC网桥|实用新型|2008.04.03|2009.06.03|无|
|8|澳润信息|ZL201020578685.5|同轴交换机的多类型数据输出控制装置|实用新型|2010.10.27|2011.06.22|无|
|9|澳润通信|ZL201020140621.7|光控数显智能型光接收机|实用新型|2010.03.25|2010.11.17|无|
|10|澳润通信|ZL201020140624.0|Cabridge组合型基带EOC终端|实用新型|2010.03.25|2010.11.17|无|
|11|澳润通信|ZL201020140611.3|基于IP远程管理控制的广电网络智能化光接收机|实用新型|2010.03.25|2010.12.01|无|
|12|澳润通信|ZL201020140568.0|基于同轴电缆的调制解调器|实用新型|2010.03.25|2011.03.30|无|
|13|甘肃澳广|ZL201320137630.4|光控数增益自动控制光接收机|实用新型|2013.03.25|2013.09.11|无|
|14|甘肃澳广|ZL201320137581.4|光控数显智能型光接收机|实用新型|2013.03.25|2013.09.11|无|
|15|甘肃澳广|ZL201320137712.9|数据混合共用分配器|实用新型|2013.03.25|2013.09.11|无|
|16|甘肃澳广|ZL201320137592.2|基于IP远程管理的广电网络智能化光接收机|实用新型|2013.03.25|2013.09.11|无|
|17|甘肃澳广|ZL201320137636.1|三网融合多业务光电一体化网元|实用新型|2013.03.25|2013.09.11|无|
|18|甘肃澳广|ZL201320137433.2|多业务光电一体化光接收机模块|实用新型|2013.03.25|2013.09.11|无|

（4）商标
截至本报告书签署日，澳润信息及其子公司拥有2项商标注册权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形或文字|商标注册号|类别|注册有效期限|抵押情况|
|1||6615697|第9类|2020-05-06|无|
|2||4735828|第26类|2019-2-20|无|

（5）业务许可资格和资质
截至本报告书签署日，澳润信息拥有的业务许可资格和资质如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书类型|编号|发证单位|发证日期|有效期|
|高新技术企业证书（澳润信息）|GF201431000603|上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局|2014.10.23|2017.10.22|
|高新技术企业证书（甘肃澳广）|GR201462000106|甘肃省科学技术厅、甘肃省财政局、甘肃省国家税务局、甘肃省地方税务局|2014.9.29|2017.9.28|
|通信管线资质证书（澳润信息）|通信（线）1309005|中国通信企业协会通信工程建设分会|2013.3.18|2015.3.18注|
|有线广播电视工程企业资质证书（总承包贰级）（澳润信息）|CATV-10120130275|中国广播电视协会|2013.6.30|2016.6.30|

注：根据中国通信企业协会通信工程建设分会于2015年4月29日发布的《关于停止受理通信建设企业资质申请的通知》（工建分综字[2015]5号），停止受理通信用户管线建设企业资质的申请工作，原由政府行政许可审批的、此前由中国通信企业协会设立认证的通信建设企业资质仍然有效。因此，标的公司持有的《通信用户管线建设企业资质》仍然有效，不需要办理续期。
2、主要负债状况
截至2015年8月31日，澳润信息账面的主要负债情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|比例|
|应付票据|2,513.82|22.45%|
|应付账款|6,325.06|56.49%|
|预收款项|70.08|0.63%|
|应付职工薪酬|354.79|3.17%|
|应交税费|1,103.74|9.86%|
|应付利息|-|-|
|应付股利|1.31|0.01%|
|其他应付款|148.48|1.33%|
|其他流动负债|51.80|0.46%|
|递延收益|628.13|5.61%|
|负债合计|11,197.21|100.00%|

3、资产抵押、质押情况
截至2015年8月31日，澳润信息的资产不存在抵押和质押情况。不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4、对外担保情况
截至2015年8月31日，澳润信息不存在对外担保情况。
5、其他
澳润信息不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者行政处罚的情况。
二、所处行业情况
（一）标的公司所处行业、监管体制及政策
1、所处行业及监管
（1）所处行业
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，澳润信息属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GBT4754－2011），澳润信息属于“C393广播电视设备制造行业”。根据工信部2007年制定的电子信息产业行业分类目录，澳润信息属于“广播电视设备工业行业”下属的“广播电视发射及传输设备制造”中的“有线电视网络设备”，并可进一步细分为：有线电视网络前端设备、有线电视光缆传输系统设备、有线电视电缆分配系统及终端设备等。
（2）行业监管体系
澳润信息所属行业行政主管部门为工信部。工信部主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设等。行业内业务的开展需要严格执行工信部所制定的相关技术政策、技术体制和技术标准。在通信网络设备接入领域，需要通过通信网络设备入网认证，同时接受电子信息产品质量监督和管理。
澳润信息的产品主要应用于有线电视网络，国家新闻出版广电总局在行业管理方面也起着重要作用。国家新闻出版广电总局科技司负责管理广播电影电视系统的
技术标准化、专利、计量和质量监督工作；组织制订有关行业标准和审核有关国家标准。
澳润信息所属行业协会为中国广播电视设备工业协会。协会主要负责开展调查与行业统计、组织研究与本行业有关的方针、政策和发展规划；向政府有关部门报告工作，提出本行业发展规划、相关政策和立法方面的建议，参与相应的工作；反映行业和企业在发展中的共性问题和要求，并推动标准的贯彻实施；参与政府部门在审批与本行业有关的新建或改造项目的初审工作，为避免重复建设发挥积极作用。
2、监管法律法规及行业政策
我国政府针对广电网络行业的总体发展规划、融资、税收优惠、技术创新、行业标准等制定了多项政策文件，推动了产业快速发展。
2003年 5月，广电总局颁布《我国数字电视总体方案》，确定我国广播电视数字化将分“三步走”战略，有线电视数字化平移工作正式启动。
2006年 9月，广电总局制订《“十一五”时期广播影视科技发展规划》，提出要全面推进广播电视数字化，推进广播电视升级换代；发挥广播影视内容优势，推进数字内容信息服务。
2008年1月，国务院联合发展改革委员会、科技部、财政部、工业和信息化部、税务总局、广电总局联合颁布了国办发[2008]1号文《关于鼓励数字电视产业发展的若干政策》，提出了加快有线电视网络由模拟向数字化整体转换的具体目标，计划在 2015年基本停止播出模拟信号电视节目。同时，该文还提出将从优化投融资环境、加强税收优惠支持、推动技术进步、加强市场培育和监管、推进“三网融合”、强化知识产权保护等方面，支持有线电视网络的整体转换、数字电视产业的技术革新和整体发展。
2009年7月22日，国务院通过了《文化产业振兴规划》，提出采用数字、网络等高新技术，大力推动文化产业升级。支持发展移动多媒体广播电视、网络广播影视、数字多媒体广播、手机广播电视，开发移动文化信息服务、数字娱乐产品等增值业务，为各种便携显示终端提供内容服务。加快广播电视传播和电影放映数字化进程。积极推进下一代广播电视网建设，发挥第三代移动通信网络、宽带光纤接入网络等网络基础设施的作用，制定和完善网络标准，促进互联互通和资源共享，推
进三网融合。
2010年 1月，国务院颁布《推进三网融合总体方案》，明确中央政府将采取多项扶持政策推动三网融合，促进多媒体广播电视、IPTV、手机电视、数字电视宽带上网等业务的应用与发展，带动适应三网融合业务要求的软件、双向电视、多媒体终端等技术产品的协调发展。
2010年6月，广电总局颁布《中国下一代广播电视网（NGB）自主创新战略研究报告》，加快建设下一代广播电视网，以推进三网融合的建设，维护我国信息和文化安全，促进战略性新兴产业发展。
2011年底，广电总局下发《持有互联网电视牌照机构运营管理要求》的通知(广电181号文件)，该通知规定，互联网电视集成平台在功能上以支持视频点播和图文信息服务为主，暂不得开放广播电视节目直播类服务的技术接口。同时，将互联网电视机顶盒，即网络高清播放机终端产品，纳入互联网电视一体机的管理范围。
2012年 6月，广电总局下发《关于进一步促进和规范高清电视发展的通知》，要求加大工作力度发展高清电视，广播电视播出机构也要不断提高高清电视节目制作和播出能力，同时进一步规范高清电视市场的发展。这一通知进一步推进了高清电视发展，规范了高清、标清同播工作。
2012年 11月，国家发改委联合广电总局下发了《有线数字电视基本收视维护定价成本监审办法（试行）》的通知（发改价格[2012]3505号），合理核定有线数字电视基本收视维护定价成本，进一步提高了政府制定有线数字电视基本收视维护费的科学性，同时也为有线数字电视行业的规范发展奠定良好基础。
2012年，文化部颁布的《“十二五”时期文化产业倍增计划》中提出，加强对演艺、娱乐、艺术品、工艺美术、文化会展、创意设计等传统文化产业的技术改造，支持现代科技成果向传统文化产业的转移与应用，加快推进传统文化产业在内容、形式、方式和手段等方面的创新。抓住三网融合、云计算、物联网等发展机遇，提升文化产业各行业技术水平；同时，重点加强与新兴文化业态密切相关的数字技术、数字内容、网络技术等高新技术的研发，提升文化产品多媒体、多终端传播的制作能力，加快推进新兴文化产业的发展。
2013年，广电总局颁布《地面数字电视广播覆盖网发展规划》，通过推进广播
电视数字化促进广播影视大发展大繁荣，全面加强广播电视公共服务能力建设，加快构建技术先进、传输快捷、覆盖广泛的广播电视传输覆盖新体系。要稳步推进地面电视数字化转换，既要逐步增加地面数字电视覆盖范围和节目数量，又要大力推动并普及地面数字电视接收机，确保人民群众的基本收视权益不因技术体制的转换而受到影响，直至最终关闭地面模拟电视信号，实现地面模拟电视转换为地面数字电视。
2014年7月，广电总局发布《关于加快推动下一代广播电视网标准应用的通知》，要求从2014年开始，按照中央和国务院部署，三网融合将在全国全面实施，全国各地有线电视网络公司必须加快网络升级改造和 NGB建设，进一步加大业务创新力度，进一步提升服务水平和安全管控能力。以此来更好地规范各地网络建设，加速推进网络互联互通，加快推动终端标准化智能化，切实增强广播电视信息安全保障能力。
2015年5月，国务院办公厅发布《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》（以下简称《意见》）。《意见》指出，全面推进“三网融合”，2015年底前将实施范围扩大到全国。国务院要求加快推进宽带网络基础设施建设，进一步提速降费，提升服务水平。
2015年 5月 8日，工信部发布《“宽带中国”2015专项行动提出相关意见》，提出支撑智能制造发展，服务两化深度融合；实施“百千万行动”，积极引导基础电信企业、广播电视网络企业和互联网企业加强业务技术创新，推出信息化解决方案，支撑100家规模以上工业企业的智能工厂、智能装备、智能服务应用，大力促进“两个IT”（工业技术和信息技术）融合和倍增发展。同时，推广高速宽带应用，大力促进信息消费。推动基础电信企业、广播电视网络企业和互联网企业加大高速宽带应用产品的研发和推广力度。全面推进三网融合，支持IPTV、双向数字电视等业务发展，新增IPTV用户500万户。
2015年 9月 5日，国务院办公厅印发《三网融合推广方案》，指出在总结试点经验的基础上，加快在全国全面推进三网融合，推动信息网络基础设施互联互通和资源共享，有利于促进消费升级、产业转型和民生改善。各地区、各有关部门要充分认识全面推进三网融合的重要意义，切实加强组织领导，落实工作责任，完善工
作机制，扎实开展工作，确保完成推广阶段各项目标任务。
（二）广播电视行业发展概况
广播电视行业联系千家万户，电视传播的各类新闻、综艺节目和电视剧是广大人民群众获取各类信息和享受娱乐生活的重要方式。广播电视行业是我国政府大力扶植培养发展的重要行业，承载着我国精神文明建设传播社会主义核心价值观的重任。
从电视用户角度出发，影响用户体验的三大硬件指标为电视、机顶盒、广电网络；其中，与广电运营商密切相关的设备为数字机顶盒、广电传输网络及接入网。
随着电信、互联网、广电网业务之间的彼此交叉和融合，IPTV和互联网电视均取得了较快的发展；广电系深耕多年的内容优势，如何通过更有效的传输设备、终端设备向用户进行传播，让用户获得更好的使用体验，这就依赖于广电系机顶盒、广电网络的全面改造和加速升级。在此过程中，广电设备行业也将有更多的发展空间。
1、有线电视用户及机顶盒的发展概况
（1）数字电视占据传媒渠道主导地位
根据市场研究机构 GlobalWebIndex2014年关于全球消费者在各类媒体耗时分布情况的调查，尽管近年来互联网快速发展，改变了消费者的习惯，但从全球范围来看，传统电视仍然占据主导地位，其23%的占比远高于其他媒体，其中尤以数字化电视为主流。作为世界各国电视交互的中心，欧洲地区的家庭进入数字化电视的速度非常快，所使用的有线电视机顶盒均已实现了数字化。
这对于我国有线数字电视的发展是具有重要借鉴作用的，在电脑屏幕、手机屏幕不断抢占人们娱乐时间和碎片时间的同时，人们并没有远离数字电视，电视屏幕依然牢牢控制着人们较长的休闲时间。
（2）我国有线电视数字化基本普及
自2003年启动有线数字电视以来，全国有线数字电视用户数发展迅猛。
图：我国有线电视数字化进程示意图
目前除经济发展滞后的地区外，数字电视已经在我国基本普及。根据国家广电总局的统计，截至2015年5月底，我国有线数字电视用户达到了19,289.9万户，有线数字化程度约为83.51%，我国有线电视数字化整体转换已步入中后期，双向网改在当前以及接下去几年里将作为广电的重点任务，双向网改的快速推动，可以加速
广电三网融合和全媒体的增值业务发展，这为未来数字电视用户的智能终端产品升级奠定了深厚的技术基础。
（3）数字机顶盒迈入多种功能融合发展阶段
近年来，无论是有线数字电视运营商还是新兴的互联网传媒企业，都在大力发展互联网化的电视平台，各种品牌的智能机顶盒、OTT整机层出不穷。
根据三网融合中主体的不同，目前市场上主要的电视机顶盒有三类，分别为：基于有线数字电视网络（HFC）的机顶盒即DVB-C，基于电信专网的IPTV机顶盒和基于互联网的 OTTTV机顶盒。随着最近两年广电总局推广、广科院主导 TVOS智能机顶盒的出现，在行业主管单位以及配套政策的指导下，TVOS机顶盒，将在今后数字电视业务发展中发挥重要角色。
有线数字电视机顶盒功能的多样化发展，以及各类增值服务内容的增加，均对机顶盒的硬件提出了更高的技术要求，对其管理软件也提出了更多、更快的升级要求。
机顶盒作为家庭客厅的智能终端，是三网融合的焦点之争；有线数字机顶盒的智能化融合发展是必经之路。
2、近年来广电网络建设发展概况
自我国有线电视系统诞生至今，广电网络大致经历了三个阶段：开路信号、闭路信号、数字信号；前面两个阶段为模拟信号。自90年代末中国进入了从模拟电视到单向数字电视，再到互动双向数字电视，我国现阶段广电行业迈入三网融合的高速发展阶段，目前呈现的主要趋势为：
（1）网络改造“光进铜退”
我国广电网络最后一公里基本都是HFC网络结构，以往电缆干线的部分正在逐步以光纤干线取代，光纤不断向用户延伸，同轴电缆部分逐渐变短、变小，呈现“光进铜退”的趋势。但由于光纤直接到户的建设改造成本较高，发展较慢，随着去年以来应用区域的增加，在逐步走向主流。基于各地省网的基础以及发展不均衡，在我国全面实现“光纤到户”还需要一段较长的时间历程。
（2）双向改造将持续加速推进
根据广电总局提出的规划目标，到2015年，全国县级以上城市有线广播电视网
络全面实现数字化，80%基本实现双向化。截至2015年6月末，双向网络覆盖用户规模破亿，约半数有线电视用户已实现双向网络覆盖，但双向改造渗透率仅17.35%，离规划目标还有相当差距。由此可以预见，未来几年广电网络的双向化改造将明显提速进行。
（3）运营商业务外包趋势明显
随着“三网融合”的推进，广电运营商逐渐步入全业务发展时代。“三网融合”下，有线电视网络运营是广电运营商的核心业务，也是广电运营商的优势所在。网络的规划设计、方案优化、效率提升、运维管理、工程施工等非核心业务外包，有利于降低网络维护成本。运营商的业务外包将给相关企业，尤其是具有较强技术实力，合作关系稳定的专业厂商带来发展机遇。
（4）各级有线电视网络整合持续进行中
广电总局对网络整合曾提出的目标是到2010年底基本实现“一省一网”。随着三网融合逐步深入，省网整合不断加速，直至2012年底我国有线电视一省一网整合目标才基本完成。但由于网络整合的复杂性，省网整合尚不彻底，各地网络整合仍将持续进行。
此外，作为中国三网融合试点工作主体之一的国家级有线电视网络公司——中国广播电视网络有限公司在2014年4月17日正式注册成立，由国家财政部出资，广电总局负责组建和代管。按照规划，中国广播电视网络有限公司成立后将整合全国有线电视网络为统一的市场主体，并赋予其宽带网络运营等业务资质，成为继移动、电信、联通后的“第四运营商”，同时也是广电系“三网融合”的推进主体。
（5）利用内容和带宽优势，进入移动互联领域
移动互联网已经成了互联网的重要组成部分。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《中国互联网络发展状况统计报告（2015年）1月》，截至 2014年底，我国手机网民规模达到5.57亿，较2013年底增加5,672万人，其中使用手机上网人群占比由2013年的81.0%提升至85.8%。网民人均每周上网时间达到了 26.1小时，移动接入凭借着出色的便捷性，成为了网民上网的首选方式。利用内容和带宽的优势，切入移动互联领域也成为广电运营商未来业务发展方向之一。部分广电运营商已经在着手利用有线传输网络资源和IP骨干网络，为商业繁荣区、人口密集
区建设 Wi-Fi热点，以期未来能在移动互联领域开拓新市场。
3、广电网络设备行业发展概况
广电网络设备行业涉及产品众多，大致可以分为前端设备、接入网传输设备、终端设备等；前端设备主要用于机房，传输设备主要用于光缆和数字信号的传输，终端设备为入户设备。随着我国有线网络持续升级，用户数量的不断增加，我国广电网络设备行业也取得了较好的发展。
（1）国产化水平不断提高
我国政府历来重视广电设备的国产化进程，国务院在《关于鼓励数字电视产业发展的若干政策》中明确提出“国家投资的数字电视示范网建设，其有关工程建设和系统集成优先由国内企业承担，在同等性能价格比条件下优先采用国产设备和产品。”
在国家政策的鼓励下，我国广电设备生产技术不断进步。通过长期积累，我国领先企业生产的设备性价比较国外同类产品更高；同时，售后技术支持和维护服务方面也较国外企业更为快速响应。据统计，在传输设备和终端接收设备上，国内广电生产企业已占据绝对优势，并且目前国产网络设备已被国内90%以上的广电运营商认可和接受。
（2）设备采购采取招投标形式
大部分广电运营商的设备采购纳入政府采购，并且广泛采用邀标、投标、答辩、样机检测等形式，保证了采购流程的有序规范。部分运营较为规范的大型广电运营商甚至将参与竞标的设备样品送至国家广电总局的技术检测中心进行技术评定。一般地，产品的技术性能、价格情况、供应商的资本规模、历史业绩、客户反馈、综合服务能力等方面是评标的主要打分指标。
招标结束后，广电运营商与设备供应商将签订整体框架性采购协议，协议中将明确双方的主要权利义务，包括产品规格型号、价格、大致数量、结算方式等方面的重要条款都得到明确，随后双方将分具体批次签订详细的采购合同，约束每次采购行为的权利义务。
（3）与运营商的合作关系较为稳定
我国广电网络不但是人民日常生活获得信息和文化娱乐的重要渠道，更具有较
强的意识形态性质和社会公益性质。因此，网络的性能稳定性和安全可靠性至关重要，各地方广电运营商，尤其是省会级城市和经济较为发达地区的运营商对网络设备的采购比较慎重。广电运营商经过认真选择并确定设备合作伙伴后，如果后续使用情况良好，未来设备采购时更换设备供应商的可能性不高。加之，各生产商网络设备的网管系统存在较大差异，由于广电运营商已经习惯于某种网管系统，当重新选择产品或者推进系统升级换代时，存在很高的技术替代成本，从而形成显著的品牌依赖性和忠诚度。
在“互联网+”时代背景下，我国广电行业将迎来又一轮建设期，提升广电网络的综合性能和服务质量，满足更多用户需求，继续发挥广电网络在新传媒体新形势下的核心宣传作用。
4、行业竞争格局及主要竞争对手情况
广电运营商的地域条块分割，造成了广电设备行业内供应商的区域性竞争格局，行业内较为知名的设备商往往集中精力为部分优势区域的广电运营商提供产品和服务。因此，业内企业普遍存在资产规模有限、客户较为集中的特点，市场整体集中度较低。初灵信息、佳创视讯、金亚科技、数码视讯等可比上市公司的前五大客户销售额占比均在50%以上。
（1）数码视讯
数码视讯于2010年在深交所创业板上市，主营业务为数字电视软硬件产品的研发、生产、销售和技术服务业务，是国内领先的数字电视软件及系统提供商、数字电视整体解决方案提供商。2014年数码视讯实现营业收入5.47亿元，净利润1.81亿元。
（2）银河电子
银河电子于2010年在深交所创业板上市，是国内最早从事数字电视终端研发、生产、销售的国家重点企业之一，主要产品有有线数字机顶盒、卫星数字机顶盒、地面数字机顶盒、IPTV机顶盒等。2014年银河电子实现营业收入11.76亿元，净利润1.21亿元。
（3）初灵信息
初灵信息于2011年在深交所创业板上市，主营业务为信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产和销售。公司自成立以来，专注于各种信息的远程接入与互联。
2014年初灵信息实现营业收入2.31亿元，净利润3,190万元。
（4）金亚科技
金亚科技于2009年在深交所创业板上市，主营业务为数字电视系统前后端软件、硬件的研发、生产与销售，以及向中小数字电视运营商提供端到端整体解决方案。
2014年金亚科技实现营业收入5.58亿元，净利润2,577万元。
（5）佳创视讯
佳创视讯于2011年在深交所创业板上市，是专业的数字电视系统整体解决方案提供商，主要从事数字电视软硬件产品的研发、生产、销售和系统集成，能够满足广电运营商对基础数模转换业务、增值业务及“三网融合”业务等整体解决方案的需求。该公司在数字电视软件产品方面处于行业领先地位。2014年佳创视讯实现营业收入1.50亿元，净利润1,888万元。
（6）亿通科技
亿通科技于2011年在深交所创业板上市，主营业务为广播电视设备制造，具体包括有线电视网络传输设备、终端接收设备的研发、制造及销售，提供有线电视网络系统软件服务、以及基于有线电视网络系统技术之上的智能化监控工程服务。2014年亿通科技实现营业收入2.11亿元，净利润1,050万元。
5、未来我国广电行业将进入纵深发展阶段
随着信息传播技术和手段的不断创新与发展，20世纪80年代起，美国、日本等一些发达国家，已明确对有线电视系统的建设提出必须具备双向交互功能的要求。
进入21世纪，全球迎来了互联网时代和数字化媒体时代，运营商利用有线电视网络开展多元化业务，除了开展有线数字电视基本型业务，还发展了交互式数字电视点播、网络电话业务、高速互联网接入等等，美国目前各家有线电视网络运营商都已将新型有线数字电视业务作为其发展的重点，并向视频、数据、语音多业务运营商转化。
2010年1月，我国出台《推进三网融合总体方案》，明确中央政府将采取多项扶持政策推动三网融合，促进多媒体广播电视、IPTV、手机电视、数字电视宽带上网等业务的应用与发展，带动适应三网融合业务要求的软件、双向电视、多媒体终端等技术产品的协调发展。同年6月，广电总局颁布《中国下一代广播电视网（NGB）
自主创新战略研究报告》，加快建设下一代广播电视网，以推进三网融合的建设，维护我国信息和文化安全，促进战略性新兴产业发展。
三网融合打破了此前广电在内容输送、电信在宽带运营领域各自的垄断，明确了互相进入的准则——在符合条件的情况下，广电企业可经营增值电信业务、比照增值电信业务管理的基础电信业务、基于有线电视网络提供的互联网接入业务等；
而国有电信企业在有关部门的监管下，可从事除时政类节目之外的广播电视节目生产制作、互联网视听节目信号传输、转播时政类新闻视听节目服务，IPTV传输服务、手机电视分发服务等。
在三网融合中，广电网络的优势主要体现在：①电视长期以来在家庭娱乐中占据主导地位，目前有线电视仍是我国居民家庭最主要的收视方式，收视占比高达56.90%，因此广电网络借助有线电视网络终端作为家庭多媒体信息交互中心具有天然的优势；②内容优势，广电运营商享有其他运营商不可比拟的资讯资源；③入户率高，截至2014年底，广电网络的入户率约为55%；④带宽优势，广电网络的HFC网系光缆、电缆混合网，升级空间巨大。
面对来自的电信、移动运营商的竞争，广电运营商顺应三网融合、互联网技术发展趋势，开始积极加大投入，改造升级前端、网络、终端，利用自身优势从单一的电视视听内容提供商逐渐向双向、互联、互通方面发展。一方面，广电运营商着力于提高数字电视服务能力，致力于向广大数字电视用户提供大量丰富的增值业务服务，如：高清点播、网络游戏、电视电话、宽带上网等，利用自愿消费的模式使用户从“看电视”转向“用电视”；另一方面，依托国家“三网融合”政策，利用自身先发优势，发展集合视频、语音、数据多方面业务为一体的综合服务业务，构建家庭和社区信息化中心。
截至2015年6月末，我国有线双向网络覆盖率过半，用户数量达到12.263.60万户，占有线电视用户总量的50.95%；但双向网络渗透用户数量仅4,176.60万户，占有线电视用户总量的17.35%，渗透率依然较低；广电宽带用户规模为1,492.20万户，占有线电视用户总量的比重仅6.20%，但与2013年相比，广电宽带用户增长超过350万户，增长幅度超过30%，广电宽带发展步伐逐渐加快。
因此，在三网融合下的数字化纵深发展阶段，广电网络行业将大有可为。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策扶植广电行业做强做大
我国政府历来高度重视广电行业的发展。2004年伊始，国务院把有线电视数字化列为了重点推动工作。国家广电总局也明确了 2004年为“数字电视发展年”和“产业发展年”，确定了整体平移的发展战略，找到了适合中国数字电视发展的模式，并得到了国家和各地政府部门的大力支持，使中国数字电视从此进入了高速发展期。
我国对有线数字电视行业给予的巨大政策支持，参见本节之“（一）标的公司所处行业、监管体制及政策”。
（2）加速三网融合，广电网络走向下一代广播电视网（NGB）
三网融合是指电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电视网、下一代互联网演进过程中，三大网络通过技术改造，其技术功能趋于一致，业务范围趋于相同，网络互联互通、资源共享，能为用户提供语音、数据和广播电视等多种服务。
为了迎接三网融合带来的机遇和挑战，广电总局提出了构建下一代广播电视网（NGB），即以有线电视数字化和移动多媒体广播电视的成果为基础，以自主创新的“高性能宽带信息网”核心技术为支撑，构建适合我国国情的、有线无线相结合的、全程全网的下一代广播电视网络。
2010年 6月，国务院发布了《三网融合试点方案》以及 12个试点城市。2011年 12月，国家公布了“三网融合”第二批试点城市。2015年 9月，国务院又推出了《三网融合推广方案》,这意味着我国三网融合从试点正式迈入了普及推广阶段。
2014年7月，广电总局发布了《关于加快推动下一代广播电视网标准应用的通知》，对网络双向改造和宽带网络建设、条件接收系统集成和建设等方面对各地有线网络公司提出明确要求，新的行业技术标准出台将有利于新一代广电网络传输设备的更新换代。新一代广电网络的建设加速将直接拉动各类传输设备的投资，刺激广电供应商研发新一代的光接入和数字接入产品，这将对广电设备供应商未来发展形成良好的预期。
（3）广电系数字机顶盒加速升级，发展前途光明
当前,网络机顶盒和电信的 IPTV机顶盒的快速发展，为广电系数字机顶盒的发展提供了较好的借鉴。作为中国家庭当前最为重要的视频播放终端设备，广电系机顶盒具有广泛的用户基础和影响力。
根据国家广电总局的统计，截至2015年5月底，我国有线数字电视用户达到了 19,289.9万户，有线数字化程度约为83.51%，我国有线数字化整体转换已步入中后期。为了更好地衔接下一代广播电视网（NGB）的升级，2013年 12月广电总局通过验收并发布了基于NGB网络的新一代智能电视操作系统 TVOS1.0软件。2014年 3月，江苏有线和东方有线分别启动了 TVOS试点工作，两家分别承担各50万套的试点推广任务。2014年6月，国家广电总局发布了《关于大力开展智能电视操作系统 TVOS1.0规模应用试验加快推动广播电视终端标准化智能化的通知》,这对于统一下一代广电网络机顶盒技术标准起到了重要的指导作用。
新一代广电系机顶盒的升级，主要体现在两个方面：一是内容丰富，高清互动点播、民生类信息服务不断扩容；二是功能衍生，具备宽带接入、家庭无线路由器功能以及智能家庭网关功能。
家庭智能终端是当前广电、电信、互联网传媒都非常重要的流量入口，广电具有深厚的积累和长期稳定的客户群体，未来广电系机顶盒的更新换代将给广电设备行业提供更为广阔的市场空间。
（4）各项专业标准的不断完善和统一
我国各地广电行业长期存在的技术标准不统一、设备接口不兼容的情况正在逐步改善。国家广电总局、全国广播电视技术标准化委员会等机构制订了一系列的行业技术标准、规范和指南，对数字电视主要软硬件产品的功能、技术要求、检测方法等方面进行了具体的规定,这些标准的不断出台和完善将统一行业标准，规范市场秩序，推动数字电视软硬件行业的良性发展。
（5）我国居民收入增长，新媒体消费比重不断提高
近年来，我国经济持续高速增长，居民的收入水平和生活水平不断提高，对于精神生活的质量要求增高，同时承受数字电视收费的能力也不断增强，这些都将催生对数字电视业务的需求，从而间接带动对于数字电视软硬件产品的需求。
近年来，我国经济持续稳步增长，居民收入水平和生活水平不断提高，文化消费比重增加明显，尤其在电影、电视剧、互联网游戏等方面。这将催生出更多的潜在市场，广电行业面临着如何加速满足广大居民对于传媒的新需求。这将带动这个广电设备行业软硬件的不断更新换代和产品技术提升。
2、不利因素
（1）广电网络地区差异性明显，设备供应商规模化发展受制约
由于历史原因，我国广电网络主要由各地方政府部门独立组建并运营，形成了省、市、县等多级经营主体，各家广电运营商制度各自的技术标准和设备采购，情况复杂。我国广电总局在2009年发布了《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》，要求用强化行政推动、市场运作的方式，在省、自治区、直辖市的层面推动广电运营网络整合。目前，我国绝大部分省份的省级有线电视网络公司已经完成对本省地市级以上网络的整合工作，但在部分省网对于更为深入的县级网络整合，尚有一定的过程。当前大力深入推进的广电网络双向改造技术标准制定、设备购置，三网融合下的下一代广播电视网的整体升级时，省网有着技术路线的指导和很大程度的决定权，但是依然面临较为复杂的局面。
由于各省广电网络运营商的业务发展方向有侧重，应用业务范围有区别，在技术方案的选择和承载冗余度上也有差异，所以对于设备的技术要求也不尽相同。也导致广电设备供应商某些设备较难实现大批量标准化生产，跨省网供货。
（2）关键生产设备和电子元器件依赖进口
我国电子技术起步较晚，在技术和设备上与欧美日等先进国家仍存在较明显的差距。对于本行业而言，部分关键设备如网络分析仪等仍大量采用进口设备，关键电子元器件如光发射模块、核心芯片等依然以进口为主。
（四）进入该行业的主要障碍
1、技术壁垒
本行业属于高新技术行业，产品具有较高的技术含量。通过多年积累，我国该行业内的企业逐步消化、吸收了国外同行的先进技术，并掌握了生产的技术。目前，行业内的主流企业均须具有备独立研发能力，其主打产品均具有独立自主知识产权；
同时，在大批量生产时也必须具有完善的生产工艺体系以及质量把握体系。
随着，我国广电网络建设的不断深入，对于设备技术含量的要求也不断提高，产品更新换代的节奏周期不断缩短；同时，原有产品的高效售后服务、产品运维服务等也需要长期的经验积累。这都对新入行者构成了较高的技术开发和经验积累的壁垒。
2、资质认可壁垒
我国各地广电网络情况各不相同，所采用的技术标准和所需要的设备也各有侧重。对广电设备服务商而言，意味着必须长期跟踪、做好项目的前期可行分析；同时需密切跟进各项技术标准、设备入围标准等关键因素的升级换代。
广电运营商对于广电网络传输设备的稳定性具有很高的要求，只有通过多年的合作，凭借过硬的设备质量和持续的深入服务才能够获得广电运营商的认可，在行业内建立起较好的口碑和美誉度。一旦形成稳定合作关系，广电运营商不会轻易更换该设备运营商。在设备运营商初次获得广电运营商中标资格后，广电运营商的采购将小批量订单逐步扩展到批量大订单，这个过程是需要广电设备商通过较长时间进行积累的。
所以，对于广电设备服务商而言，客户开发和维护是一项长期工作，一旦合作关系建立，则将是长期稳定的。这对于新入行者将形成较高的客户开发壁垒。
3、产品入网许可
我国广电总局对拟进入广播电台、电视台、广播电视传输覆盖网和监测、监控网的有关设备、软件等实施入网认定准入制度。
2004年 8月，国家广电总局颁布《广播电视设备器材入网认定管理办法》，对数字电视前端设备和相关软件实行入网认定准入制度，未获认定不得使用。数字电视前端软硬件产品如编解码器、复用器、QAM调制器、条件接收系统、用户管理系统等均必须符合相应的技术标准，并通过国家广电总局的检测和认定，才能够获得国家广电总局的产品入网许可证书（有效期为3年）。这构成了对新入行企业的产品许可壁垒。
4、管理壁垒
由于广电网络改造过程的复杂性，广电网络设备的供应一直存在多批次、多型
号、规模有限的特点。这对设备服务商的采购成本控制、生产组织、质量控制、产品配送等提出了较高的要求。同时，也对设备服务商今后的产品运维提出了更为复杂的持续服务要求。新入行的企业在短期内难以完成上述积累。
（五）行业特征概况
1、行业技术水平及技术特点
（1）当前广电网络双向改造采用的主要技术方案
目前，我国广电网络双向改造的主流技术方案有三种：CMTS+CM、EPON+EoC和EPON+FTTH技术。
1）CMTS+CM技术
CMTS是 CableModemTerminalSystems的缩写，译为电缆调制解调器终端。
CMTS+CM是采用 CMTS设备对用户家庭中的CM（CableModem）进行管理；该项技术主要用于双向HFC接入网改造。由于该项技术标准成熟，能够充分利用现有同轴电缆资源，所以适合大面积的推广应用。但同时，该项技术具有两个明显缺陷：一是上行的漏斗效应导致噪声汇聚，对带宽影响较大；二是网络节点所带用户数量较大（500—1,000用户），多用户共享头端带宽，带宽无法满足未来用户多样化的使用需求。
2）EPON+EoC技术
EPON是一种以太网无源光网络接入技术，典型的 EPON系统由OLT（光线路终端）、ONU（光网络单元）和ODN（光分配网络）组成，具有高带宽、长距离、
高分光的显著特点。EoC技术，是一种以太网信号在同轴电缆上传输的技术。该技术采用点到多点的用户网络拓扑结构，利用原有的同轴电缆实现数据、语音和视频的全业务接入。
采用EPON+EoC对 HFC进行网络改造，简单而言分为两个方面：一是通过使用EPON技术改造有线电视光纤干线，配置EPON设备，构建EPON网络，形成光纤双向传输的数据通信通道；二是采用 EoC技术，配置 EoC设备，构建 EoC网，在有线电视 HFC的电缆网中构建双向传输通道，通过 EPON网的ONU（光网络单元）和EoC网的EoC局端相互联接，将单项有线电视HFC网升级改造为双向交互的有线电视网络。
3）EPON+FTTH技术
FTTH（FiberToTheHome），顾名思义就是一根光纤直接到家庭，是指用光纤媒质连接接入网局端和家庭住宅的接入方式，引入光纤由单个家庭住宅独享。FTTH系统的基本组成包括光接入系统、光分配网络（ODN）、配置系统和网络管理系统（NMS）三部分。
FTTH接入网分为两纤三波和单纤三波组网方案分别如下图所示：
数字电
视前端 ONU
VoD推流 分配器光发射机 ODN
ONU
应用前端
城域网
ONU
OLT ODN
SR
EMS
业务/管理系统 城域网 FTTH接入网 家庭网
两纤三波方案
数字电 OLT
视前端 ONU
SR
VoD推流 ODN
ONU
应用前端
城域网
光发
ONU
分配器
射机
SR OLT ODN
EMS
业务/管理系统 城域网 FTTH接入网 家庭网
单纤三波
4）三种技术方案的比较
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|技术方案|优点|缺点|现状|
|CMTS+CM|1、利用原有HFC网络，同轴电缆入户，不需要重新铺线，改造 工 程 量 小 ， 用 户 终 端CableModem设备容易安装；2、技术标准和产品成熟，在国外 国 内 被 大 量 应 用 ，DOCSIS1.1DOCSIS2.0 和|1、实际应用中存在上行噪声的问题，它将破坏CableModem在上行通道的数据传输，降低用户的通信质量，再结合我国城市居住密度大的特有国情，CMTS带宽难|目前，北京、上海、南京、广州、深圳等地主要采用该方案。|

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||DOCSIS3.0标准已颁布多年，CM产品大规模生产，其价格已适于大规模推广应用；3、适用快速开展业务、发展多媒体应用情况，前期投入少，资金门槛低。|满足需求；2、该方案对同轴电缆及接头质量要求较高，大幅度增加了双向化改造成本。||
|EPON+EoC|1、充分利用广电网络的同轴网络入户线，具有全网改造难度小的特点；2、EoC吞吐速率高达100Mbps，同时户均覆盖成本低，而且随着EoC技术的升级，EoC吞吐率将有较大幅度的提高。|每个EoC局端可以开通64个EoC终端，在终端大量开通的情况下，每个终端的带宽约为1-2Mbps。|随着EPON技术近几年迅速走向成熟，越来越多的有线网络运营 商 倾 向 于 采 用EPON+EoC方案进行双向改造。|
|EPON+FTTH|1、无源网络，维护工作量低2、带宽容量大，传输距离长、抗电磁干扰正好符合运营商的大规模运用方式；3、由于它采用光波传输技术，支持的协议比较灵活，增强了传输数据的可靠性；4、随着技术的发展，适于引入各种新业务，是理想的业务透明网络专业综合性维护|1、需要专业综合性维护2、老小区等大部分建筑施工工作量比较大|随着成本的逐步下降，以及新建小区的增多，目前市场占比发展迅猛|

由于我国各地区广电网络基础不同，整体改造规划也存在差异。在整体改造过程中，我国这三种主流技术将长期存在。对于广电运营商而言，只有加快建设接入网，不断提高带宽容量，才能充分迎接三网融合后面临的更多挑战和业务机遇。
（2）数字机顶盒的技术特点
数字机顶盒是广电运营商连接用户家庭电视机的终端设备。随着数字电视的不断发展，有线电视机顶盒遵循着自身的技术发展道路也从模拟、标清迈入了高清，并实现了互动点播等功能。
随着“互联网+”时代的来临，数字机顶盒的互联网化也成为了主要趋势。有线电视机顶盒逐步向着家庭融合智能终端发展。就技术而言，主要呈现出如下特点：①芯片主要采用ARM（AdvancedRISCMachin，进阶精简指令集机器）架构进行开发，
操作系统逐步统一到了 Android系统，这使得机顶盒拥有了海量应用和开放的软件
框架，有利于各种视频、音乐、游戏、社交等功能在电视、电脑、手机上实现三屏联动。②多核正成为机顶盒芯片发展趋势，四核芯片已广泛为行业内领先企业所采用，例如华为、晶晨半导体等均采用了四核芯片。③Wi-Fi设备、EoC终端设备的融入，保障了机顶盒从技术上具备实现家庭无线路由器功能、家庭网关功能。
2、行业经营模式
广电运营商处于产业链的核心地位，负责数字电视系统建设、业务发展、数字电视产品采购和节目内容采购。广电运营商隶属于各地方广播电视局，主要受到国家和地方政府、以及行业主管单位的政策影响，同时也受到地方经济发展情况的影响。
目前，有线数字电视产品及服务供应商的经营模式主要有两种，一是向广电运营商直接销售，二是与运营商合作运营，具体如下：
（1）向广电运营商直接销售。即供应商直接将产品及服务销售给广电运营商并向其收取货款。这种模式是行业的主要销售模式。
（2）与广电运营商合作运营的业务模式。部分系统供应商采取与广电运营商合作投资的业务模式，即将系统产品作价投资，与广电运营商合作运营，运营收入由系统供应商与广电运营商按比例进行分成。
3、行业周期性、区域性、季节性等特征
（1）周期性
广电行业一直是政府大力扶持和鼓励的行业，而本身行业技术不断进步一直保持强劲的发展势头，行业周期性处于上升发展阶段。
（2）季节性
对于广电设备行业来说，受到天气和季节影响很小，季节性特征不明显。
（3）区域性
根据《广播电视管理条例》第二十三条规定：区域性有线广播电视传输覆盖网，由县级以上地方人民政府广播电视行政部门设立和管理。同一行政区域只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网。有线电视站应当按照规划与区域性有线电视传输覆盖网联网。这就造成不同地区的广电行业发展和管理状况不同，有很强的区域性。
除此以外，由于各省网整合不同步、广电网络运营商运营平台等建设取决于自身投资计划和经济实力等多方面因素影响，所以其建设投资和发展呈现出区域性不均衡。
（六）所处行业与上、下游行业之间的关系
澳润信息的上游行业主要为电子元件、通信设备和相关计算机设备制造厂商。
上游企业市场化程度高、技术成熟、产品充足并且同类产品的可替代性较强，因此上游行业货源充足。上游行业技术进步会对本行业的发展产生积极作用，会对本行业技术的提高、成本的节约等方面起基础性作用。
澳润信息的下游行业主要是广电运营商。广电运营商通过建设前端数字电视系统，改造有线电视网络，并向有线电视用户发放数字电视机顶盒来实现数字电视业务的运营。目前，我国存在多家区域性独立运营的广电运营商，各区域的数字化进程和发展水平不均衡，各类数字电视软硬件产品的需求很大，为本行业发展提供了广阔的市场。
三、主营业务发展情况
澳润信息主要从事广电网络技术、设备和软件的研发、生产和应用，是一家专注于提供广电网络接入网改造升级设备及服务的高新技术企业。
除有线数字电视领域外，公司凭借着多年以来与各省市广电系统的良好合作关系，已经逐渐向商业 Wi-Fi热点覆盖及运营领域拓展。目前，澳润信息及其子公司甘肃澳广已与甘肃省广播电视网络股份有限公司签署协议，合作开展全省 Wi-Fi热点覆盖业务试点项目。
（一）标的公司所处行业及监管
标的公司所处行业及监管详见本报告书“第三节交易标的的基本情况”之“二、（一）标的公司所处行业、监管体制及政策”。
（二）主营业务和主要产品
澳润信息主要从事广电网络技术、设备和软件的研发、生产和应用；主要产品为广电网络接入及终端设备。报告期内，澳润信息按不同业务类别的营业收入及毛
利情况情况如下表：
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|项目|2015年1~8月|||2014年|||2013年|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|广电网改设备|14,261.88|8,493.17|40.45%|15,259.40|9,071.52|40.55%|7,353.23|4,861.01|33.89%|
|工程及服务|1,217.25|768.22|36.89%|2,077.05|1,498.85|27.84%|2,330.10|1,697.03|27.17%|
|合计|15,479.13|9,261.39|40.17%|17,336.45|10,570.37|39.03%|9,683.33|6,558.04|32.27%|

报告期内，澳润信息的主要收入来源于广电网络接入网设备的销售。报告期内，澳润信息毛利率持续上升，主要原因为公司成本控制较为有效，原材料采购成本有所下降。受广电网改的加速推进，澳润信息接入网设备销量增加较快。
澳润信息主营业务及盈利能力一直保持稳步增长态势，核心竞争能力突出。
1、主要产品概况
（1）用于接入网的主要产品
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|-|-|-|
|主要产品|产品功能描述|图示|
|光接收机|光接收机是一种将光信号转换为电信号的设备。它由光探测器（如PIN二极管）及后级放大模块组成。光接收机根据不同的网络架构，可分为：前端光接收机，主要应用于前端机房信号接收与分配；野外型光接收机，主要应用于光纤到小区（FTTC）；室内楼栋型光接收机，主要应用于光纤到楼栋（FTTB）；用户家用光接收机，主要应用于用户室内（FTTH）。||
|EoC局端|EoC局端设备基于AR7410（可选INT6400）主芯片，将IP数据信号和CATV信号混合输出到有线电视分配网，实现共缆传输广播电视节目和IP数据。它位于EoC网络的顶端，可下挂多达253台CNU终端设备。该设备可安装在HFC有线电视网的光节点光机电缆输出线路或楼栋用户分配网输入线路上，为用户提供语音、视频、数据等多种业务。||
|EoC终端|EoC局端下接入的用户终端，主要作用就是将高频广播电视信号和低频数据信号分离，再将同轴线传输的低频数据信号转换为基带以太网传输信号。||

（2）数字机顶盒系列产品
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|-|-|-|
|主要产品|产品功能描述|图示|
|DTMB 标清机顶盒|采用EDTMB技术，单多载波全模式无线接收，观看体验更佳，同时支持DTMB。支持MPEG2、AVS、AVS+、H.264四种视频解码格式。具备EPG、CA、loader等数字电视通用功能。支持USB升级。支持所有国产CAS，同一软件可以包含4种以上CAS，通过前端识别字或智能卡自动识别。外观简洁时尚，装配方便，是电视机的最佳伴侣。支持标清节目接收和解码、播放。||
|DVB+OTT双模机顶盒|同时支持宽带网络和有线数字电视网络音、视频内容和数据传输。支持基于Android平台开发的丰富第三方应用，性能强、功耗低，支持多种音视频解码。支持可管可控、成熟、稳定、安全的业务运营，将云技术、移动多屏技术DLNA植入电视行业，拓展电视的应用发展领域。本产品可以通过有线连接互联网，也可通过Wi-Fi（无线）连接，在单向有线电视网络环境下可通过互联网实现高清双向互动，任意上网浏览网页、点播海量视频节目。本产品设有AV、HDMI等多种输出端子。||
|NGB 家 庭智能网关设备|旨在实现远程操控家里的电器设备，提高家庭的智慧化水平。此外，用户还可以通过智能家庭网关查看和使用运营管理平台提供的周边相关社区服务、远程医疗、视频内容等网络增值服务。||

澳润信息的主要产品集中在接入网和家庭终端设备，所采用的技术方案均为当前行业内较为领先的主流模式。
（3）主要产品入网证情况
根据广电总局《广播电视设备器材入网认定管理办法》的相关规定，产品入网认定证书有效期限为三年，三年期届满前3个月可以提出申请重新办理认定证书，广电总局发放新的入网认定证书时，应收回并注销原入网认定证书。澳润信息的主要产品均已获得入网证。在参加广电运营商招投标时，澳润信息涉及的所有自产或外购设备必须具有入网证。在实际工程方案实施中，涉及到的外部采购设备，澳润信息依然会要求供应商提供在有效期内的入网证书。
2、工程施工及呼叫中心服务
澳润信息的工程业务主要包括数字电视整转项目安装服务、NGB网改项目施工安装服务、有线电视线路日常使用维护以及远程监控。澳润信息拥有有线广播电视
工程企业总承包二级资质证书、通信用户管线建设企业资质证书。
澳润信息在为广电有线网络设备及智能终端的方案提供基础之上，开展了和属
地广电基于呼叫中心运营及网络维护的增值服务提供。澳润信息的子公司澳润通信负责开展呼叫中心服务外包业务，其子公司甘肃金耳麦目前已在甘肃省广电客户服务中心、兰州社保运营呼叫中心平台、广东省广播电视网络股份有限公司江门分公司呼叫中心平台运营外包业务，服务于800万户广电用户。未来公司计划继续开拓呼叫中心运营市场。目前，澳润信息维保服务主要集中在江西省、上海市金山区、奉贤区等地区。
（三）主要经营模式及业务流程图
1、销售模式
澳润信息的主要客户为各省市广电系统。因此，澳润信息的主要销售模式是参加各级广电系统招投标平台、各类招标代理机构的招投标采购，以及部分客户的自主采购。
销售流程图如下：
2、采购模式
澳润信息日常经营采购的主要内容为光器件、集成电路、结构件、模块、电源、印制电路板等电子元器件。澳润信息建立了合格供应商制度，由总经理、副总经理、生产中心总监、研发人员、财务主管、总工办、采购部门主管组成联合采购小组，参与供应商的选择，负责公司采购物资价格的审定。澳润信息在选择供应商时，综合考虑供应商的资格、供货能力、价格及付款条件、售后服务、历史业绩、质量控制体系、第三方认证等，只有通过技术评审和价格评定后，方可进入合格供应商名录。澳润信息对合格供应商实行分类管理：针对产品核心部件供应商，需每半年就品质、交期、价格进行一次评估；针对采购量大但绝对价值不高的供应商，则每一年评估一次；其他零星采购则不做管理要求。
物料采购流程图如下：
3、生产模式
澳润信息的产品采用外包为主、自产为辅的方式。澳润信息生产遵循“以销定产、适度库存”的原则，主要根据订单需求和生产作业的周期，制定生产作业计划，并结合客户需求的波动动态调整库存产品，这既有效地响应了客户的需求，又控制了库存。
按照产品的技术标准化程度、生产批量的不同，澳润信息的生产分为标准化产品生产及定制化产品生产。
主要设备生产流程图如下：
（四）主要竞争优势
与同行业公司相比，标的公司主要核心竞争力体现在：①标的公司通过自主研发掌握了主要高附加值设备的关键技术及自主研发了软件管理系统；②标的公司注重采购管理，通过竞价、批量等方式有效控制了采购成本；③标的公司充分发挥了生产外协的作用，借助于上游行业充沛的制造能力，有效降低了生产成本；④注重与客户的合作关系，积极参与客户前期的技术标准研讨、制定等并持续为客户提供后续各项综合配套服务；⑤建立属地化子公司，为重点地区的客户提供更为便捷、更具针对性的产品及后续服务。
1、行业经验积累优势
由于有线电视网络的安全运行很大程度上取决于网络传输设备的性能和稳定性，广电运营商在选择设备供应商时，一般倾向于选择有较深行业积淀的企业。澳润信息专注于广电网络技术、设备和软件的研发、生产和应用，对该行业有深刻理解，同时也积累了较为丰富的客户资源、技术及产品储备。澳润信息还凭借丰富的行业经验，通过参与国家新闻出版广电总局广播电视规划院等单位主导的行业标准制定工作，提前介入和影响目标客户，为未来市场拓展打下基础。
2、专业技术优势
澳润信息是一家专注于广电网络设备技术改造升级的高新技术企业。澳润信息设立了研发与创新中心，由 25名研发人员构成的，包括 2名博士，4名硕士、19名学士，团队成员均具备电子信息、通信技术等专业背景和多年广电网络技术及产
品研究开发经验。澳润信息凭借专业技术优势，承担了国家工业转型升级技术改造重点项目、国家重点新产品计划项目、上海市高新技术成果转化项目、上海市高新技术产业化重点项目、上海市科技成果转化和产业化项目等多个项目。2015年3月，澳润信息承接了上海张江国家自主创新示范区国际技术转移转化运营试验区下一代信息网络技术验证及产业试验平台建设任务，项目建成后将成为国际性的技术转移转化公共平台。
3、客户积累及渠道优势
澳润信息目前已在上海、北京、江西、甘肃、陕西、河北等省市设立了子公司或办事处等机构，进行了属地化管理。派驻了技术、项目、销售等工作人员，分别负责统筹各地区的市场推广、售后、招投标、代理商合作等事宜，并为合作方提供属地化创新技术服务。澳润信息良好的客户基础和渠道优势，将有助于公司进一步获得广电运营商未来其他增值业务及三网融合运营平台建设等方面的业务机会。
4、突出的创新能力
近年来，澳润信息为广电有线网络设备及智能终端的方案提供基础之上，积极跟踪广电行业的运营模式变化和最新发展动态，及时调整产品结构、创新商业模式，不断适应广电行业的发展。
目前，我国有线电视数字化整体转换已步入了数字化纵深发展阶段：一方面，广电运营商着力于提高数字电视服务能力，致力于向广大数字电视用户提供大量丰富的增值业务服务，如：高清点播、网络游戏、电视电话、宽带上网等，利用自愿消费的模式使用户从“看电视”转向“用电视”发展到“玩电视”；另一方面，依托国家“三网融合”政策，利用自身先发优势，发展集合视频、语音、数据多方面业务为一体的综合服务业务，构建家庭和社区信息化中心。
澳润信息敏锐地意识到了有线电视数字化纵深发展阶段市场需求的转变，提前布局相关产品、服务的研发及市场。2015年 5月，澳润信息自主研发的 NGB家庭智能网关设备成功中标陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司家庭网关产品入围选型项目，率先成为向广电系统提供 NGB家庭网关设备的供应商之一。2015年 7月，澳润信息子公司瀚数科技中标河北广电网络集团小屏业务平台项目，成为河北广电网络集团小屏业务平台项目软、硬件采购及配套服务供应商，在移动多媒体客
户端领域取得突破。2015年5月，澳润信息、子公司甘肃澳广与甘肃省广电网络股份有限公司签约，合作开展甘肃全省 WI-FI热点覆盖业务试点项目；甘肃省广电成为率先开展商业 Wi-Fi业务的省级广电系统之一，澳润信息则是广电系统主导下开展商业 Wi-Fi业务合作建设运营的首家民营企业。
（五）前五名客户和供应商情况
1、前五名客户销售情况
2013年度前五名客户销售情况：
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入比例|
|1|甘肃省广播电视网络股份有限公司|7,246.61|74.84%|
|2|重庆广播电视信息网络有限公司|694.28|7.17%|
|3|江西广播电视网络传输有限公司|611.32|6.31%|
|4|临夏州东乡族自治县广播电影电视局|380.00|3.92%|
|5|上海东方有线网络有限公司|328.18|3.39%|
|合计||9,260.39|95.63%|

2014年度前五名客户销售情况：
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入比例|
|1|甘肃省广播电视网络股份有限公司|15,726.04|90.71%|
|2|上海东方有线网络有限公司|444.80|2.57%|
|3|江西丰城矿务局|174.48|1.01%|
|4|临夏州东乡族自治县广播电影电视局|100.00|0.58%|
|5|南昌市新建县广播电视台|85.16|0.49%|
|合计||16,530.47|95.35%|

2015年1～8月前五名客户销售情况：
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|占当期营业收入比例|
|1|甘肃省广播电视网络股份有限公司|14,430.28|93.22%|
|2|临夏州东乡族自治县广播电影电视局|198.29|1.28%|
|3|太原有线电视网络有限公司|147.58|0.95%|
|4|上海浦东东方有线网络有限公司|100.51|0.65%|
|5|南昌市新建县广播电视台|90.94|0.59%|

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|-|-|-|
|合计|14,967.60|96.69%|

注：报告期内，澳润信息销售客户中甘肃省广播电视网络产业园科技有限公司、甘肃广电网络客户服务有限公司同受甘肃省广播电视网络股份有限公司控制，已合并计算。
报告期内各期，甘肃省广播电视网络股份有限公司销售额占比均在70%以上，是澳润信息长期稳定的主要大客户。客户集中是广电行业企业较为普遍的情况。初灵信息、佳创视讯、金亚科技、数码视讯等可比上市公司的前五大客户销售额占比均在50%以上。
报告期内，澳润信息对甘肃省广播电视网络股份有限公司的收入主要分为设备销售收入及呼叫中心服务收入。设备销售收入的确认原则为：对方客户收到货物后并在品类及数量核对无误、且质量验收合格后向澳润信息开具签收单，澳润信息根据收到的签收单确认收入；呼叫中心服务收入确认原则为：收入金额根据提供服务的席位数乘以单个席位的收费价格确定，双方按月结算。
报告期内，澳润信息对甘肃省广播电视网络股份有限公司的设备销售合同和相应的收入确认情况如下：
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|期间|合同数量|合同金额（万元）|当期确认设备销售收入金额|
|2013年度|10|8,365.57|6,499.31|
|2014年度|23|18,870.39|14,774.44|
|2015年1-8月|14|10,569.04|13,804.62|

注：由于澳润信息与甘肃省广播电视网络股份有限公司签订的呼叫中心服务合同为框架合同，不涉及具体金额，故上述合同统计中不包含该类型合同。
报告期内，澳润信息对甘肃省广播电视网络股份有限公司的收入金额按产品及服务类别列示如下：
单位：万元
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|产品分类|2015年1-8月销售额|2014年销售额|2013年销售额|
|EOC设备|3,906.83|5,073.60|1,159.75|
|光接收设备|4,220.51|5,032.87|2,517.95|
|呼叫中心|625.66|951.60|747.30|
|机顶盒|4,300.11|2,179.72|711.61|
|副材及其他零星配件|1,377.17|2,488.25|2,110.00|
|总计|14,430.28|15,726.04|7,246.61|

近年来，澳润信息积极开拓其他省份市场，谋求客户的多元化。2015年以来，
澳润信息加大了对其他地区市场开拓力度，已经陆续在江西省、陕西省、河北省、
山西省、上海市浦东新区、山西省太原市等省、市广电运营商招投标中中标。预计明年起澳润信息对其他省份的销售额会有一定幅度的提升。上述中标情况及相应的项目进展详见“第十一节风险因素”之“八、（四）对单一客户销售占比较高的风险”。
2、前五名供应商采购情况
报告期内，澳润信息采购的主要物品为广电网络设备、光器件、集成电路、结构件、模块、电源、印制电路板等电子元器件。
2013年度前五名供应商采购情况：
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|序号|客户名称|采购额（万元）|占当期采购总额比例|
|1|上海博达数据通信有限公司|908.15|10.18%|
|2|深圳市共进电子股份有限公司|811.84|9.10%|
|3|浙江都美电缆有限公司|412.74|4.63%|
|4|山东太平洋光缆有限公司|332.07|3.72%|
|5|四川九州线缆有限责任公司|303.77|3.40%|
|合计||2,768.57|31.03%|

2014年度前五名供应商采购情况：
占当期采购总额比
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|序号|客户名称|采购额（万元）|占当期采购总额比例|
|1|广东九联科技股份有限公司|1,768.45|17.13%|
|2|上海博达数据通信有限公司|1,034.70|10.02%|
|3|深圳市共进电子股份有限公司|1,316.49|12.75%|
|4|江苏亿通高科技股份有限公司|443.01|4.29%|
|5|深圳创维数字技术有限公司|323.27|3.13%|
|合计||4,885.93|47.34%|

2015年1～8月前五名供应商采购情况：
占当期采购总额比
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|采购额（万元）|占当期采购总额比例|
|1|深圳创维数字技术有限公司|1,575.44|13.86%|
|2|广东九联科技股份有限公司|1,419.76|12.49%|
|3|上海博达数据通信有限公司|1,332.34|11.72%|
|4|北京东方广视科技股份有限公司|986.77|8.68%|
|5|江苏亿通高科技股份有限公司|861.57|7.58%|
|合计||6,175.88|54.35%|

报告期内，澳润信息不存在对单一供应商的重大依赖。
3、报告期，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
经核查，报告期内澳润信息董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中不占有权益。
（六）质量控制情况
1、质量控制标准
澳润信息注重质量管理，制定了严格的质量控制标准与措施，并按照ISO系列标准要求建立了有效的质量管理和控制体系，于 2010年 3月通过ISO9001：2008质量管理体系认证。通过质量管理体系的运用，澳润信息的质量方针目标得到深入贯彻和实施。
2、质量控制措施
澳润信息一直严格遵守质量管理体系要求，在产品实现和服务提供的各个环节，均有质量控制措施，确保产品和服务的质量。
从管理层面来看，澳润信息总经理负责领导建立、实施和保持质量管理体系，负责制定、发布质量方针和质量目标，确保质量管理体系的过程得到建立、实施和保持。各职能部门负责本部门按照质量体系的要求开展工作和业务，确保达到质量标准，并负责制定和实施职责范围的过程的改进措施。
（七）技术及研发情况
1、现有技术使用情况
澳润信息在从事广电网络接入网业务中目前采用较多的技术为EPON+EoC方式，这种方式是目前主流的技术方案。
EPON+EoC技术方案具有单位带宽改造成本较低、可支持户均宽带更大、未来可扩展性较便捷等优势。该方案充分利用了广电网络现有的光纤基础和同轴电缆资源，减少了改建中的重复投资、大范围施工带来的扰民影响等问题。所以，近年来该方案成为了双向网络改造的主流。
2、核心技术人员情况
澳润信息设立了研发与创新中心，重点围绕和开展下一代广电网络产品和技术、智慧家居产品和技术等系列信息通信技术（ICT）产品、技术和端到端解决方案的产品研发与技术创新。目前，公司研发与创新中心共有技术人员25人。其中，具有中高级技术职称的有5人，均具有电子信息、通信技术、软件工程等相关专业教育背景，有着丰富的网络通信设备及软件研发工作经历和行业实践经验。
3、在研项目
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|-|-|-|
|技术/研发项目名称|主要功能|技术水平|
|DTMB高清机顶盒项目|采用EDTMB技术，单多载波全模式无线接收，观看体验更佳，同时支持DTMB；支持MPEG2、AVS、AVS+、H.264四种视频解码格式；具备EPG、CA、loader等数字电视通用功能；支持USB升级；支持所有国产CAS，同一软件可以包含4种以上CAS，通过前端识别字或智能卡自动识别；支持高清地面波电视节目接收、解码、播放。|国内一流|
|信息网络新一代技术研发和应用|关于视频互动技术、融合终端技术、宽带传输和接入技术等的研发。|国内一流|

（八）未来发展规划
1、整体发展战略
我国广电网络双向化改造和三网融合进程全面提速，以及行业标准的成熟、统一，为澳润信息的发展提供了更大广阔的舞台。澳润信息将紧扣行业整合的发展机遇，秉承“客户是永恒的主题”的经营理念，充分利用自身已有的技术优势、市场优势、产品优势、质量优势以及品牌优势，以现有产品产能扩张为基础，提升现有产品和服务市场占有率。
同时，澳润信息将进一步加大新产品的开发力度，以提升公司的广电网络传输产品和终端产品的竞争能力，围绕“广电网络接入设备及技术服务综合供应商”的战略发展目标，开拓进取，为股东、社会创造更大的价值。
2、未来三年的发展目标
澳润信息未来计划充分发挥自身技术优势和与各省份广电系统的良好合作关系，实现盈利模式的转型，即从单纯的产品销售到销售与服务、投资与运营并进。
澳润信息未来业务发展方向主要有：
一是市场扩展。持续加大市场开拓力度，积极拓展其他省份市场，谋求客户的
多元化。
二是产品延展。硬件设备方面，从 EoC网改设备、楼栋光设备、DVB机顶盒等传统数字电视设备延展到 FTTH光设备、接入网一体机、数字家庭网关、智能终端等；软件系统方面，加大 APP移动多媒体客户端、网格化维保系统等解决方案产品开发力度和市场拓展。
三是服务延伸。从之前的呼叫中心服务扩展到商业 Wi-Fi运营、智慧社区等广电网络智慧增值运营服务。
（九）报告期主要财务数据及财务指标
澳润信息最近两年一期的主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|20,507.63|15,281.55|14,316.04|
|非流动资产合计|6,227.55|5,617.94|1,943.38|
|资产合计|26,735.18|20,899.48|16,259.42|
|流动负债合计|10,569.07|8,968.82|8,058.43|
|非流动负债合计|628.13|202.80|270.40|
|负债合计|11,197.21|9,171.62|8,328.83|
|归属于母公司股东权益合计|12,850.11|9,418.04|6,432.00|
|所有者权益合计|15,537.97|11,727.87|7,930.59|

2、简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|15,479.13|17,336.45|9,683.33|
|营业总成本|11,717.57|14,624.92|8,632.57|
|营业利润|3,837.53|2,723.24|1,062.41|
|利润总额|4,317.49|3,201.65|1,253.36|
|净利润|3,646.61|2,584.68|1,045.71|
|归属于母公司股东净利润|3,432.07|2,273.08|776.30|

（十）最近三年资产评估或估值情况
2013年1月，上海时空五星增资澳润信息时以1,500万元取得澳润信息10%的
股份，即对澳润信息投后估值为 15,000万元。
2015年 3月 18日，上海时空五星委托上海财瑞资产评估有限公司对澳润信息股东全部权益价值进行了追溯评估，并出具了沪财瑞评（2015）1036号《评估报告》。
上海财瑞资产评估有限公司采用市场法和收益法对澳润信息进行了评估，评估结论依据收益法。澳润信息在评估基准日2012年10月31日资产总额账面价值为5,128.45万元，负债1,393.93万元，股东全部权益账面价值3,734.52万元，评估价值为 13,600万元，评估增值率为264.17%。
本次交易澳润信息100%股权交易作价为 54,000万元，高于前述截至 2012年 10月31日澳润信息的整体估值。本次交易价格对应的澳润信息2015年承诺净利润的动态市盈率12.71倍，略低于可比上市公司并购同行业标的资产的平均定价 14.57倍。评估合理性以及定价公允性具体参见“第五节交易标的的评估情况”之“六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。
前述两次估值作价存在差异的主要原因在于通过引进外部投资者，经过两年多的运营，澳润信息在业务规模、经营管理、公司治理等方面均得到提升。报告期内经营状况良好，公司展现出较强的盈利能力。2014年，澳润信息实现业务收入 17,336.45万元，较2013年增长了79.03%。2015年1-8月，澳润信息实现业务收入 15,479.13万元，已经占到2014年全年的89.29%，公司的成长性得到进一步体现。
因此，从交易背景、交易时间、业务规模、管理水平、经营状况、盈利能力及企业的成长性等方面综合考虑，本次交易作价和上海时空五星投资澳润信息时的估值存在差异具备一定合理性。
2014年11月，张惠进将其持有标的公司6%股权转让给上海群池，股权转让价格为10.03元/元出资额。此次股权转让的定价系参考澳润信息最近一次增资的整体估值，即上海时空五星于2013年1月增资澳润信息时对澳润信息的整体估值1.5亿元进行定价。此次股权转让系为了稳定和激励澳润信息管理层和核心员工，股权转让定价依据澳润信息最近一次的增资价格，定价合理。此次股权转让价格和本次交易作价的差异具有合理性，具体分析详见前述上海时空五星增资估值与本次交易估值差异分析。
2015年 3月，上海寅福创业投资有限公司以人民币 2,248.565万元将其持有的公司8.1766%的股份转让给无锡慧联，股权转让价格为 18.39元/元出资额。此次股
权转让对澳润信息整体估值为2.75亿元，与澳润信息本次交易作价54,000万元存在差异,主要原因在于澳润信息业绩大幅增长，导致总体估值提高。本次股权转让的定价系参考澳润信息2014年的经营业绩进行估值定价。澳润信息2014年实现的归属于母公司所有者的净利润为 2,273.08万元，此次股权转让价格对应市盈率为 12.10倍。本次交易对澳润信息的评估基准日为2015年8月31日，2015年1-8月，澳润信息已实现归属于母公司所有者的净利润为 3,432.07万元，较 2014年全年增长了50.99%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，张惠进、ZHANG JIEFU及上海群池承诺澳润信息2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于4,250万元、5,000万元和5,755万元。按照2015年承诺的扣除非经常性损益后净利润4,250万元计算，本次交易作价54,000万元对应市盈率为 12.71倍。由此可见，此次股权转让价格和本次交易作价虽然存在较大差异，但估值所依据的市盈率倍数接近。
（十一）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，澳润信息不存在未决诉讼。
第四节 发行股份情况
一、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析
（一）发行方式
采取非公开发行方式。
（二）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为澳润信息的获得股份对价的售股股东，即：张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海品惠。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名其他特定投资者。上市公司控股股东、董事长陈柏林、副总经理汪进、监事王雅琪及部分核心员工已共同设立“上银基金和晶科技1号”资产管理计划，由上银基金作为资产管理人，与公司签署了《认股协议》，将无条件接受本次发行询价结果，认购金额为1.6亿元，认购资金来源于自有资金、家庭积蓄或自筹资金。
（四）发行股份的定价原则及发行价格
1、购买资产部分
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易购买资产部分的发行价格拟采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%确定为购买资产的发行价格。该
定价原则是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下确定的。
据此计算，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为35.63元/股。经2015年5月6日召开的公司2014年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。经除息调整后，公司本次非公开发行股票的发行价格为35.53元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次换股价格的调整情况进行相应调整。
2、募集配套资金部分
本次拟发行股份募集配套资金不超过54,000万元，根据《发行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
3、发行价格调整方案
根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场原因可能造成和晶科技股票股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
自上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告之日起算，满足下列条件之一即触发价格调整机制：
1）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日，创业板指数（399006.SZ）收盘点数较和晶科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月21日收盘点数（即2566.09点）跌幅达到或超过10%；
2）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日，和晶科技股票收盘价格较因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月21日收盘价格（即38.30元，经2015年5月6日召开的上市公司2014年度股东大会审议通过，上市公司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），除息后该价格调整为每股38.20元）跌幅偏离值达到或超过15%。
其中，偏离值的计算公式为：偏离值=（和晶科技股票收盘价格-38.30元）/38.30元-（创业板指数（399006.SZ）收盘点数-2566.09点）/2566.09点。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“（4）触发条件”后的首个交易日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司承诺在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若（1）
本次发行价格调整方案的生效条件满足；（2）公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前20个交易日和晶科技股票交易均价的90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（五）发行数量
上市公司与交易对方初步商定本次交易价格为54,000万元。其中，80.45%的股权对价采用定向发行股份的方式支付。按发行价格35.53元/股计算，在本次交易中发行股份购买资产的股票发行数量为1,222.65万股。
本次发行股份购买资产拟同时募集配套资金不超过54,000万元，发行价格将根据《发行办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的股份发行数量。
本次发行股份数量具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行价格|发行数量（万股）|
|发行股份及支付现金购买资产的发行对象|张惠进、ZHANG JIEFU等6名发行对象|35.53元/股|1,222.65|
|募集配套资金的发行对象|不超过5名特定对象|通过询价方式确定|根据询价结果确定|

本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（六）认购方式
交易对方分别以其持有的交易标的股权认购公司定向发行的股份。
本次募集配套资金的发行对象为不超过5名特定投资者，以现金认购公司本次非
公开发行的股份。
（七）发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星、上海品惠均承诺，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期均为12个月。无锡慧联承诺，如本次交易在2016年4月21日之前完成，认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为36个月，如本次交易在2016年4月21日及之后完成，认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为12个月。上海群池承诺，如本次交易在2015年12月23日之前完成，认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为36个月，如本次交易在2015年12月23日及之后完成，认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为12个月。
在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保障承担盈利预测补偿责任的交易对方张惠进、ZHANGJIEFU和上海群池的业绩承诺履约能力，在法定锁定期满后，交易对方张惠进、ZHANGJIEFU和上海群池持有的上市公司股份应按业绩实现进度分批解除限售，具体安排约定如下：
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具2015年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，各方可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的30%。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具2016年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，各方累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的60%。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，各方累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的100%。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期和限售期与监管机构的最新监管意见不相符，澳润信息的售股股东将根据监管机构的最
新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
2、发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
根据《发行办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上市公司控股股东、董事长陈柏林、副总经理汪进、监事王雅琪及部分核心员工已共同设立“上银基金和晶科技1号”资产管理计划，由上银基金作为资产管理人，与公司签署了《认股协议》，将无条件接受本次发行询价结果，认购金额为1.6亿元。
上银基金已出具承诺函，承诺本次认购的和晶科技非公开发行之股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不进行转让；本次发行完成后，由于和晶科技送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。上述资产管理计划认购人已出具承诺函，承诺认购份额，自本次发行结束之日起，36个月内不进行转让或退出；
本次发行完成后，由于和晶科技送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
（八）配套募集资金用途
本次配套募集资金将全部用于支付本次交易的现金对价、相关税费、标的公司在建项目、以及补充上市公司流动资金和偿还银行贷款。
（九）评估基准日至交割日标的资产损益的归属
交易各方一致同意，澳润信息在过渡期内产生的收益或因其他原因而增加的净资产由和晶科技享有；如澳润信息在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自持股
数量占交易对方持股总额的比例承担。
（十）上市地点
本次发行的股份将在深交所创业板上市。
（十一）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十二）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
二、本次募集配套资金情况
（一）本次配套融资概况
公司拟向不超过5名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过54,000万元，用于支付本次交易的现金对价及本次交易相关税费、补充上市公司流动资金、偿还上市公司银行借款，以及投资标的公司在建项目。本次配套募集资金总额不超过本次资产交易价格的100%，补充上市公司流动资金及偿还银行借款金额不超过配套募集资金总额的50%，具体情况如下：
|||
|-|-|
|用途|金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价部分|10,560|
|支付本次交易的相关税费|1,200|
|增资标的公司用于在建项目|15,240|
|补充上市公司流动资金及偿还银行借款|27,000|
|合计|54,000|

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（二）本次配套融资的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据中国证监会9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
为了确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，公司本次拟募集配套资金不超过54,000万元，其中，10,560万元用于支付本次交易的现金对价，1,200万元用于支付本次交易相关税费，15,240万元用于标的公司在建项目，27,000万元用于补充上市公司流动资金和偿还银行借款，符合上述要求。
2、上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途
本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价10,560万元。截至2015年8月31日，上市公司合并报表的货币资金为5,754.24万元，母公司报表的货币资金为5,276.23万元。公司货币资金金额需部分用于公司日常生产经营，确保正常营运资金周转。同时，上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风险，公司未来业务开拓亦需要资金支持。
截至2015年8月31日，标的公司的货币资金为4,144.59万元。标的公司货币资金存量规模较小，需用于公司日常生产经营，确保正常营运资金周转。
因此，公司本次募集配套资金拟部分用于支付本次交易现金对价、相关税费、补充上市公司流动资金及标的公司在建项目，与上市公司、标的公司自有资金状况相匹配。
3、上市公司补充流动资金及偿还银行借款的必要性
本次配套募集资金中，27,000万元将用于补充上市公司流动资金，计划用于偿还银行贷款和补充营运资金。
（1）上市公司偿债能力指标低于同行业上市公司
截至2015年8月31日，上市公司的资产负债率为48.01%。由于无法获得同行业上市公司2015年8月31日数据，此处用2015年6月30日数据进行对比分析。从下表可见，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率、现金比率等财务指标均低于同行业上市公司平均水平：
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|-|-|-|-|-|
|项目|资产负债率|流动比率|速动比率|现金比率|
|电气机械及器材制造业|39.16%|2.76|2.24|1.00|
|和晶科技|48.01%|1.28|0.67|0.34|

数据来源：WIND资讯
本次部分募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，将降低公司带息债务水平，有效提高公司财务安全。
（2）偿还银行借款的必要性
截至2015年8月31日，上市公司银行借款余额为25,188.49万元，资产负债率为48.01%。相对较高的贷款余额以及资产负债率增大了上市公司的财务负担，同时也使上市公司面临一定程度的财务风险，上市公司需要偿还部分银行贷款以优化资产负债结构，增加经营业绩。
上市公司通过本次交易募集配套资金偿还其中17,000万元银行贷款后，资产负债率将得以有效下降，从而有效降低财务风险；同时按5.25%的年贷款利率计算，偿还17,000.00万元银行贷款后，上市公司将每年减少财务费用支出892.50万元，能够有效提升上市公司自身经营业绩。因此，本次拟使用募集配套资金17,000.00万元偿还上市公司银行贷款具有必要性。
（3）补充营运资金的必要性
报告期内，上市公司经营业绩保持了持续增长。上市公司于今年迁入新厂区，已缓解产能不足的问题，竞争能力进一步增强。公司预计未来三年营业收入将会持
续增长，需要补充流动资金以满足不断增长的业务需求。公司参照中国银监会流动
资金贷款需求量的测算参考公式，在不考虑中科新瑞影响的情况下，以2014年为基期，对公司2015年-2017年主营业务发展所需营运资金情况进行了测算：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年末|2015年度|2016年度|2017年度|三年合计数|
|营业收入|64,347.30|67,564.64|81,077.57|93,239.21|241,881.43|
|营业收入增长率|-|5%|20%|15%||
|营业收入增长额|-|3,217.36|13,512.93|12,161.64|28,891.93|
|销售利润率|10.90%|10.90%|10.90%|10.90%||
|营运资金周转次数|5.05|5.05|5.05|5.05||
|营运资金量|6,344.37|11,916.73|14,300.07|16,445.08||
|新增营运资金需求|-|5,572.35|2,383.35|2,145.01|10,100.71|

基于上市公司近年来收入增长情况，按照未来三年上市公司营业收入增长情况进行估算，未来三年（2015-2017年）上市公司需要补充的流动资金为10,100.71万元。
因此，本次拟使用募集配套资金10,000万元补充上市公司流动资金具有必要性。
4、投资标的公司在建项目
（1）无线业务新媒体云服务平台项目
1）项目建设的可行性
“三网融合”意旨电信网、广播电视网、互联网在向宽带通信网、数字电视网、下一代互联网演进过程中，三大网络通过技术改造，其技术功能趋于一致，业务范围趋于相同，网络互联互通、资源共享，能为用户提供语音、数据和广播电视等多种服务，也是网络发展的大势所趋。从客观上来讲，广电网较电信网具有整体带宽优势、入户优势和内容优势，但面对电信运营商的竞争，一方面，广电运营商需要巩固地位，在原有HFC网络基础上积极拓展多途径、多通路的视频内容和数据增值业务，通过广告、大数据、O2O、增值分发、导流、金融等平台运营，打造“互联网+”的多业务生态系统；另一方面，切入移动互联领域也成为广电运营商未来业务发展方向之一，广电运营商已开始通过家庭网关终端推动其家庭无线业务，部分广电运营商已着手利用有线传输网络资源和IP骨干网络，为商业繁荣区、人口密集区建设Wi-Fi热点，以期未来能在移动互联领域获得新的市场。
与此同时，广电运营商传统的技术架构体系也面临新的挑战。广电运营商迫切
需要灵活、可控、高效的技术构架，以支撑快速迭代的无线多元业务新模式。基于
云计算技术的无线业务新媒体云服务平台以其本身的灵活、弹性及快速部署的特性，可以为传统媒体迎接未来多元多变的无线业务模式，提供有效的技术支撑。
澳润信息经过近年来的持续投入与发展，完成了与智慧家庭、无线城市和下一代广电网络建设和运营密切相关的技术与产品方面的积累，具体而言，包括：以EPON+EoC、FTTH光传输设备等为代表的广电网络通信设备，以DVB+OTT双模机顶盒、数字家庭网关等为代表的智慧家庭终端设备，以企业信息化移动管理平台、智能移动运维服务平台等为代表的无线城市运营管理端到端软件平台，公司具备了建设无线业务新媒体云服务平台的技术能力和客户资源基础。
通过本项目的建设，澳润信息将具备为广电运营商的无线业务提供从硬件、软件到运营管理的全方位的服务能力，使公司逐步发展成为国内广电网络领域内尤其是广电网络无线业务领域内为数不多的能够在向运营商提供网络传输设备及终端设备的同时提供网络运营管理平台的综合性供应商。通过本项目的投入，公司的综合竞争实力与整体盈利能力将获得进一步的提高。
2）项目建设内容
本无线业务新媒体云服务平台项目主要涉及建设六大平台、一个中心、一个业务网关和移动APP客户端的软硬件研制、选型、集成、维护和推广。具体包括精准营销平台、设备管理平台、用户认证平台、本地应用管理平台、移动APP业务平台、小屏业务平台、数据分析中心、多媒体业务网关、移动APP客户端的建设。
3）项目投资规划及效益测算
本次无线业务新媒体云服务平台项目计划投资总额为人民币15,055万元。本项目建设期为三年。根据测算，项目财务内部收益率为16.31%，静态投资回收期为6.52年。
（2）下一代信息网络技术验证及产业试验平台
1）项目建设的可行性
“三网融合”的持续推进，对电信、广播电视和互联网相关设备制造商和运营商的技术进步和运营质量提出了更高要求。相应地，产业链上相关领域的商业客户对三网融合下相关技术的研发支撑、电磁兼容性测试和标准验证、可靠性测试和标准验证、理化测试和标准验证等方面存在新的需求。
在国家层面，检验检测认证作为科技服务业的重要组成部分，受到国务院关注。
2014年10月，国务院发布“国务院关于加快科技服务业发展的若干意见，要求加快发展第三方检验检测认证服务，鼓励不同所有制检验检测认证机构平等参与市场竞争，构建统一的检验检测认证监管制度，完善检验检测认证机构资质认定办法，开展检验检测认证结果和技术能力国际互认，加强技术标准研制与应用，支持标准研发、信息咨询等服务发展，构建技术标准全程服务体系。
澳润信息通过持续不断的技术创新，开发形成了EOC、一体化网关、OTT单模机顶盒/DVB+OTT机顶盒、HFC光传输设备等系列广电网络通信设备产品，以及网络综合缓存系统软件、网络设备智能远程监控软件、后台服务管理软件系统等软件。
目前，澳润信息正参与广电总局广播电视规划院《有线电视光纤到户（FTTH）技术白皮书》的编制，旨在为有线电视网络宽带接入和三网融合制定技术规范。澳润信息具备建设下一代信息网络技术验证及产业试验平台的技术和服务能力。
澳润信息此次抓住所在地上海张江国家自主创新示范区“建设国际技术转移中心”的契机，投资建设为区域内电子电器、医疗器械、集成电路、零部件等领域商业客户提供有偿测试公共服务的下一代信息网络技术验证及产业试验平台，符合国家“加快第三方检验检测认证服务发展”的政策精神，不仅能使公司相关领域内的技术优势得到进一步有效发挥，而且解决了区域内众多企业客户的产品测试验证服务需求，同时也形成了公司新的利润增长点。
2）项目建设内容
下一代信息网络技术验证及产业试验平台项目将通过搭建实验评估和标准验证环境、研发支撑实验评估系统，建设一个测试公共服务平台，支持视频互动技术、融合终端技术、宽带传输和接入技术等的研发，支持相关产品的电磁兼容性测试和标准验证、可靠性测试和标准验证、理化测试和标准验证。
3）项目投资规划及效益测算
本下一代信息网络技术验证及产业试验平台项目计划投资总额为人民币1,204万元。本项目建设期为两年。根据测算，项目财务内部收益率为26.95%，静态投资回收期4.78年。
5、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向顾群等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1081号）核准，公司向特定对象非公开发行4,242,424股新股募集公司本次发行股份购买资产的配套资金，发行价格为16.50元/股，募集配套资金总额为人民币69,999,996.00元。扣除部分承销费用5,500,000.00元后的募集资金为64,499,996.00元，由主承销商东方花旗于2014年11月18日汇入公司指定账户。扣除部分承销费用、验资费用、律师费用及上网发行等其他发行费用993,151.51元后，实际募集资金净额为63,506,844.49元。2014年11月19日，江苏公证对本次发行募集资金的到位情况出具了苏公W[2014]B126号《验资报告》。
（2）募集资金使用情况
截至2015年6月30日，公司2014年非公开发行股票募集资金已使用完毕，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||||6,350.68||||||||
|报告期投入募集资金总额|||||51.21||||||||
|已累计投入募集资金总额|||||6,351.21||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）|||||0%||||||||
|承诺投资项目|是否已变|募 集 资|调 整 后|本报告||截至期末|截至期末|项目达|本报告|截止报|是否达|项 目|
|和超募资金投|更 项 目|金 承 诺|投 资 总|期投入||累计投入|投资进度|到预定|期实现|告期末|到预计|可 行|
|向|(含部分|投 资 总|额(1)|金额||金额(2)|(%)(3) ＝|可使用|的效益|累计实|效益|性 是|
||变更)|额|||||(2)/(1)|状态日||现的效||否 发|
|||||||||期||益||生 重|
|||||||||||||大 变|
|||||||||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|支付中科新瑞|否|6,300.00|6,351.21|51.21||6,351.21|101%|不适用|不适用|不适用|不适用|否|
|非公开发行现|||||||||||||
|金对价|||||||||||||
|承诺投资项目|--|6,300.00|6,351.21|51.21||6,351.21|--|--|--|--|--|--|
|小计|||||||||||||
||--|6,300.00|6,351.21|51.21||6,351.21|--|--|--|--|--|--|
|合计|||||||||||||

（3）募集资金使用效果
根据公司与中科新瑞签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，中科新瑞的业绩承诺如下：2014年度、2015年度和2016年度的净利润分别不低于人民币1,650万元、1,900万元和2,200万元。根据江苏公证出具的中科新瑞2014年度《审计报告》，中科新瑞2014年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为1,756.80万元，超过业绩承诺水平。
（三）关于配套融资方“上银基金和晶科技 1号”资产管理计划的说明
上市公司控股股东、董事长陈柏林、副总经理汪进、监事王雅琪及部分核心员工已共同设立“上银基金和晶科技1号”资产管理计划，由上银基金作为资产管理人，与公司签署了《认股协议》，将无条件接受本次发行询价结果，认购金额为1.6亿元。
1、上银计划设立的进展情况、预计完成时间、认购人员名单及认购份额、认购资金到位时间
上银基金已设立“上银基金和晶科技 1号”资产管理计划参与本次交易配套募集资金认购。根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（证监会令第 83号）的规定，上银计划应与托管行、特定客户共同签署资产管理合同，为特定资产管理计划开立托管账户和股东账户，募集初始资金，验资及向中国证监会进行备案等。截至本报告书签署日，上银基金已与托管行、特定客户共同签署资产管理合同，后续将开立托管账户、募集初始资金、验资并向中国证监会完成备案手续，待和晶科技本次重大重组方案获得中国证监会核准后、在向中国证监会报送发行方案前募足计划剩余资金。
上银计划认购方、认购方在上市公司及其子公司的任职情况及认购金额如下：
||||
|-|-|-|
|认购方|任职情况|认购金额（万元）|
|陈柏林|和晶科技 董事长|13,075|
|吴江枫|和晶科技 执行总经理|100|
|王大鹏|和晶科技 财务总监|100|
|王雅琪|和晶科技 监事、销售总监|200|
|王超|和晶科技 研发部经理|190|
|周伟力|和晶科技 采购总监|190|
|陈海丰|和晶科技 营销经理|210|
|吴坚|和晶科技 人力资源部经理|290|

||||
|-|-|-|
|汪进|和晶科技 副总经理|100|
|陈玮|和晶科技 公共关系部总监|100|
|王庆喜|和晶科技 投资总监|100|
|陈瑶|和晶科技 投资副总监、证券事务代表|160|
|周俊|中科新瑞 技术总监|200|
|邓星|中科新瑞 销售总监|100|
|范云|中科新瑞 财务主管|100|
|叶寿华|中科新瑞 商务主管|100|
|孙音|中科新瑞 销售主管|100|
|谢康|中科新瑞 维护部总监|235|
|张正宜|中科新瑞 软件部主管|100|
|杨洋|中科新瑞 工程部总监|150|
|陈峰|中科新瑞 工程部主管|100|
|合计||16,000|

2、认购资金来源、参与认购的具体方式，是否存在代持或结构化产品的情形上银计划认购资金来源于各认购方的自有资金、或家庭积蓄、或自筹资金。上述认购方已签署《承诺函》，承诺：
“一、本人与本次重大资产重组的独立财务顾问（承销商）等中介机构、本次重大资产重组中各交易对方（张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡慧联投资企业（有限合伙）、上海群池投资管理合伙企业（有限合伙）、上海品惠投资咨询有限公司、上海智卫投资管理合伙企业（有限合伙））、本次重大资产重组中的标的公司（上海澳润信息科技有限公司）及本次参与上银计划的其他委托人间不存在关联关系及一致行动关系。
二、本人采用现金方式参与认购上银计划。本人具有充足的资金用于本次认购上银计划，资金来源于自有资金或家庭积蓄或自筹资金，且来源合法。本人与其他参与认购上银计划的委托人之间不存在分级收益等结构化安排，且不存在任何可能被追索的情形。认购资金不存在直接或者间接来源于独立财务顾问（承销商）等中介机构、本次重大资产重组的交易对方及标的公司的情形，也不存在接受该等相关方提供的任何财务资助或补偿的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形，也不会与和晶科技进行资产置换或者其他交易获取资金。
三、本人本次认购不存在为他人代为持有上银计划份额的情形。”
（四）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
为进一步规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（“《上市规则》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合《公司章程》和自身实际情况，制定了《无锡和晶科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”等相关制度，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批杈限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。公司《募集资金管理制度》的主要内容如下：
1、关于募集资金存储的相关规定
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
募集资金应坚持集中存放、便于监督的原则。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司认为募集资金的数额较大并且结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的，经公司董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户，但是应当说明原因并提出保证高效使用募集资金和有效控制募集资金安全的措施。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
公司的募集资金不得存放于非金融机构。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（3）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以单方面终止协议并在终止协议后注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。
2、关于募集资金使用的相关规定
（1）募集资金的分级审批权限和决策程序
募集资金的支出必须严格按照公司的审计工作的相关规定、本制度以及其他资金使用的相关规定，履行资金使用的审批手续。所有募集资金支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
公司在支出募集资金时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合法合理，并提供相应的依据性材料供备案、查询。
（2）募集资金的风险控制措施及信息披露程序
募集资金应按公司招股说明书或募集说明书所承诺的投向和进度使用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司股东不得挪用或占用募集资金。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，上市公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的
2）募投项目搁置时间超过一年的；
3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4）募投项目出现其他异常情形的。
公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及注册会计师出具鉴证报告、独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
1）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
2）单次补充流动资金金额不超过募集资金净额的50%；
3）单次补充流动资金时间不超过6个月；
4）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
5）保荐机构出具明确同意的意见；
6）独立董事及监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并按有关规定提供网络投票表决方式。独立董事、监事会、保荐人须单独发表意见并披露。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
2）募集资金使用情况；
3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
6）深圳证券交易所要求的其他内容。
超募资金应当存放于募集资金专户管理。公司应根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司在实际使用超募资金前，应相应提交董事会或股东大会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
3、关于募集资金投向变更的相关规定
募集资金投向应与公司招股说明书或募集说明书等承诺的项目相一致，原则上不应变更。
对确因不可控因素需要改变募集资金投向时，公司事前应进行充分论证，编制论证分析报告报董事会审议，独立董事、监事会和保荐机构应发表独立意见，并依照法定程序报股东大会审批。如果变更事项涉及到关联交易，股东大会表决时，关联股东要严格执行回避表决的规定。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
公司变更募集资金投资项目应按规定及时公告披露以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（5）有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；
（6）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（7）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及收购资产、对外投资的，应当比照《上市规则》及公司《信息披露管理制度》的有关规定予以披露。
单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序：
（1）独立董事发表明确同意的独立意见；
（2）保荐机构发表明确同意的意见；
（3）董事会审议通过。
4、关于募集资金管理的监督和责任追究的相关规定
公司董事会下属审计委员会应当至少每季度对募集资金的使用情况进行检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向本所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
年度审计时，公司应聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并在年度报告中披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
独立董事有权对募集资金的使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金的使用情况进行专项审计。公司应配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予
以制止。
公司应与保荐机构约定，保荐机构至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
凡违反《募集资金管理制度》致使公司遭受经济损失或名誉损失的，公司将视具体情况给予相关责任人以处分，并有权要求相关责任人承担相应的民事赔偿责任。
（五）本次配套融资失败的补救措施
上市公司控股股东、董事长陈柏林、副总经理汪进、监事王雅琪及部分核心员工已共同设立“上银基金和晶科技1号”资产管理计划，由上银基金作为资产管理人，与公司签署了《认股协议》，将无条件接受本次发行询价结果，认购金额为1.6亿元，认购资金来源于自有资金、家庭积蓄或自筹资金。该承诺真实、合法、有效。因此，本次募集配套资金失败的可能性很小。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提。若本次募集配套资金失败，上市公司将主要依靠自有资金、银行贷款等方式解决资金缺口。
截至2015年8月31日，上市公司资产负债率为48.01%，财务状况和信用情况良好。上市公司自有资金余额为5,754.24万元，应收账款12,005.31万元，尚未使用的银行授信额度为26,812万元，基本覆盖本次募集配套资金中计划用于支付现金对价、相关税费和新增营运资金需求。
第五节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
（一）合同主体、签订时间及本次交易内容
2015年 11月 11日，公司与张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海品惠、上海智卫购买等7名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本次交易的内容为公司向澳润信息的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的澳润信息100%的股权。
（二）标的资产交易价格及定价依据
各方同意，标的资产的交易价格以《评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估值为基础，由各方协商确定。根据《评估报告》，截至评估基准日，标的资产全部股东权益的评估值为 54,370.08万元。各方同意，确定标的资产的交易价格为 54,000万元。
（三）交易对价的支付方式
各方同意，上市公司以现金方式向张惠进支付其所持有的标的资产交易对价的18.05%，向上海时空五星支付其所持有的标的资产交易对价的50%，向上海品惠支付其所持有的标的资产交易对价的50%，向上海智卫支付其所持有的标的资产交易对价的100%；以非公开发行股份的方式向 ZHANGJIEFU、无锡慧联、上海群池支付其所持有的标的资产交易对价的100%，向张惠进支付其所持有的标的资产交易对价的81.95%，向上海时空五星、上海品惠支付其所持有的标的资产交易对价的50%。
上市公司向交易对方支付 105,593,546.60元现金，其中向张惠进支付 59,109,376.40元，向上海时空五星支付 24,570,000.00元，向上海品惠支付 12,054,026.13元，向上海智卫支付 9,860,144.07元。本次交易的现金支付部分将于澳润信息的股权过户至上市公司名下之日起三十个工作日内一次性支付。
本次交易之标的资产的交易价格为54,000万元，按照以非公开发行股份的方式支付标的资产交易对价的80.45%以及35.53元/股的发行价格计算，上市公司向交易对方发行新股的数量为12,226,468股，其中向张惠进发行7,554,248股，向 ZHANGJIEFU发行1,571,020股，向上海时空五星发行691,528股，向无锡慧联发行1,130,870股，向上海群池发行939,539股，向上海品惠发行339,263股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，拟向交易对方发行新股的数量亦将作相应调整。
为应对因整体资本市场波动可能造成和晶科技股票股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案。
本次发行股份具体情况见本报告书“第四节本次发行股份情况”。
（四）锁定期
张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星、上海品惠均承诺，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期均为12个月。无锡慧联承诺，如本次交易在2016年4月21日之前完成，认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为36个月，如本次交易在 2016年4月21日及之后完成，认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为 12个月。上海群池承诺，如本次交易在 2015年 12月 23日之前完成，认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为36个月，如本次交易在2015年12月23日及之后完成，认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为12个月。
在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保障承担盈利预测补偿责任的交易对方张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池的业绩承诺履约能力，在法定锁定期满后，交易对方张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池持有的上市公司股份应按业绩实现进度分批解除限售，具体安排约定如下：
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具2015年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，各方可转让股份数不超过其于本次发行中
取得的上市公司股份的30%。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具2016年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，各方累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的60%。
在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，各方累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的100%。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期和限售期与监管机构的最新监管意见不相符，上述发行对象将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（五）滚存未分配利润的处理
各方同意，澳润信息截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润均归本次交易完成后的澳润信息股东（即上市公司）所有。
为兼顾新老股东的利益，在新股登记日后，由上市公司新老股东共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
（六）过渡期损益安排
各方一致同意，在过渡期内，澳润信息所产生的利润由上市公司享有，若发生亏损，由张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海品惠、上海智卫各方按其在标的公司的原有持股比例承担。
各方一致同意，于标的资产过户日后的60个工作日内，由上市公司届时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对澳润信息在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海品惠、上海智卫应当在审计报告出具之日起15个工作日内按照原有持股比例向上市公司以现金方式支付补偿款项。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。若张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星、无锡慧
联、上海群池、上海品惠、上海智卫未能按时向上市公司全额支付前述款项的，每延迟一天，张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海品惠、上海智卫应向上市公司连带支付相当于未到账金额1‰的违约金。
（七）标的资产交付安排
张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海品惠、上海智卫应在本次交易获得中国证监会核准后，尽快促使澳润信息召开董事会会议，修改澳润信息的章程，办理标的资产转让给上市公司的其他一切必要的事宜，并在澳润信息董事会会议召开之日起2个月内完成关于澳润信息股东变更的工商登记手续。
（八）本次交易完成后标的公司的治理
各方同意，本次交易完成后，上市公司对澳润信息按照如下方式治理：
1、澳润信息改组董事会，由三名董事组成，上市公司承诺推荐 ZHANG JIEFU担任董事；董事会决议应当经全体董事过半数通过。
2、澳润信息设一名监事，由上市公司委派；
3、澳润信息聘任ZHANG JIEFU担任总经理，财务负责人由上市公司委派。
4、澳润信息的全部高级管理人员（包括但不限于总经理、副总经理、财务负责人等）应签署竞业限制协议。
（九）盈利预测补偿
交易对方张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池承诺澳润信息2015年、2016年和 2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,250万元、5,000万元和5,755万元。
交易对方张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池同意与上市公司就标的资产的实际净利润不足承诺净利润的情况签订明确可行的盈利预测补偿协议，明确约定各方的补偿责任。
盈利预测补偿的具体情况详见本节之“二、《盈利补偿协议》”。
（十）奖励对价
承诺期内在达到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内澳润信息累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同意将超出部分的25%奖励给澳润信息的经营管理团队，并在履行备案程序后30日内，由澳润信息一次性支付。
具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实际净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）×25%。上述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后30个工作日内，澳润信息董事会将确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案。
（十一）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
（十二）协议生效条件
本协议自上市公司法定代表人或者授权代表及交易对方签字并加盖各方公章之日起成立。
本协议第 8.1条、第十一条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条、第二十条和第二十一条在本协议签署后即生效，除非各方另行同意明示放弃并为法律法规所允许，本协议其他条款的生效以下列全部条件的成就为前提：
1、上市公司已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
2、上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海品惠、上海智卫已召开股东会或合伙人会议，批准本次交易；
3、本次交易获得中国证监会核准。
二、《盈利补偿协议》
2015年11月[]日，公司与张惠进、ZHANGJIEFU和上海群池等3名交易对方签署了《盈利补偿协议》，主要内容如下：
（一）盈利承诺和补偿义务
交易对方张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池共同承诺，澳润信息2015年度、 2016年度和 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,250万元、5,000万元和5,755万元。
如果本次募投项目可以由澳润信息单独核算的，则该等募投项目产生的损益不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围。
如果本次募投项目澳润信息无法单独核算的，则与该等募投项目相关的募投资金自其进入到澳润信息账户之日（设当月为m月）起，在计算澳润信息当期实际净利润时，按照“澳润信息实际获得的甲方投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-澳润信息当期企业所得税税率）”的计算方式相应扣除；在计算澳润信息后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“澳润信息实际获得的甲方投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×（1-澳润信息当期企业所得税税率）”的计算方式相应扣除。
各方同意，如果澳润信息在承诺年度每个会计年度末根据本协议第三条确定的累计实际净利润未达到累计承诺净利润，则张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池应按照本协议第四条约定的方式予以补偿。
（二）补偿的实施
1、业绩补偿
在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，澳润信息当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，交易对方张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池承诺将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式向上市公司履行业绩补偿承诺。
（1）补偿金额
承诺年度内每年补偿金额的计算方法为：当年应补偿金额=（当期期末累计承诺净利润数额—当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累计已补偿金额。在各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）交易对方张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池应按照下列顺序对上市公司进行补偿：
1）交易对方优先以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×（标的公司100%股权作价÷本次股份发行价格）－已补偿股份数量。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
2）股份不足以补偿的部分，交易对方承诺以现金进行补偿，当年应补偿现金金额的计算公式为：当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的公司100%股权交易价格－已补偿股份数量×本次股份发行价格-已补偿现金数量。
交易对方张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池分别按本协议计算出的当年应补偿股份数量或现金金额的78.57%、13.41%、8.02%，计算各自应该承担的补偿义务。
交易对方张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池承诺在履行上述义务期间内，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，交易对方同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
2、减值测试
在补偿期限届满时，上市公司有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产做减值测试，并在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出具后三十日内出具减值测试结果。
若期末减值额大于业绩承诺年度内累计已补偿金额，则交易对方应向公司另行补偿，另需补偿金额=期末减值额-业绩承诺年度内累计已补偿金额。计算上述期末减值额时需考虑业绩补偿年度内甲方对澳润信息进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
交易对方张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池各自另需补偿金额分别按另需补
偿金额的78.57%、13.41%、8.02%，计算各自应该承担的补偿义务。
交易对方张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池应按照下列顺序对公司进行补偿：（1）交易对方应优先以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，另需补偿股份数量的计算公式为：另需补偿股份数量=另需补偿金额÷本次股份发行价格。按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
（2）股份不足以补偿的部分，交易对方承诺以现金进行补偿，另需补偿现金金额的计算公式为：另需补偿现金金额=另需补偿金额-已另行补偿股份数量×本次股份发行价格。
如需进行股份补偿，交易对方应在澳润信息对应的会计年度专项审核意见披露后或《减值测试报告》披露后的10个工作日内将其当年应补偿给甲方的股票划转至甲方董事会设立的专门股票账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。股票全部划账至专户后，甲方应立即发出召开董事会的通知并同时通知甲方债权人，提请审议股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份回购议案”），如果股份回购议案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于甲方董事会、股东大会、债权人大会等），甲方应在上述最后一项批准或核准公告后 10个工作日内以总价人民币 1.00元的价格向交易对方定向回购上述专户中存放的全部股份，并于10个工作日内将专户中存放的全部股份予以注销。
无论任何原因（包括但不限于：甲方董事会或股东大会否决股份回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，则甲方应在上述事件发生后 10个工作日内书面通知交易对方，后者应在接到通知后10个工作日内配合甲方将专户内股份赠送给该否定事件发生日登记在册的甲方其他股东，甲方其他股东按其持有的股份数量占股份登记日甲方扣除交易对方持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
如需进行现金补偿，交易对方需在收到甲方现金补偿书面通知之后30日内将其应补偿给甲方的现金划转至公司指定账户。
交易对方张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池以各自在本次交易中获得的甲方股份对价数量（包括转增或送股的股份）为上限进行股份补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。如甲方在本次交易实施完毕至甲方收到如本协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补
偿股份数依据深交所有关规定进行调整；如甲方在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以税前金额为准），应随之无偿赠予甲方。
如监管部门要求对前述补偿的计算方法予以调整，各方一致同意将根据监管部门的要求予以相应调整。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议自上市公司法定代表人或者授权代表及交易对方签字并加盖上市公司公章之日起成立，并且自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。若《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。
（四）违约责任条款
本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当承担全部赔偿责任（包括赔偿他方为避免损失而支出的合理费用）。
交易对方未按本协议约定向上市公司支付相关现金补偿款的，每延迟支付一日，交易对方应按未支付补偿款金额的千分之一向上市公司支付违约金。
三、《附条件生效的股份认购协议》
2015年 11月 11日，公司与配套融资投资者上银基金签署了《认股协议》。主要内容如下：
（一）认购价格、数量及金额
上银基金承诺不参与上市公司本次募集配套资金的询价过程，且无条件接受本次募集配套资金的询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购上市公司本次募集配套资金所发行的股票。认购金额为1.6亿元。
（二）认购价款的缴纳
上银基金将通过其管理的资产管理计划以现金认购上市公司本次非公开发行股份。
上银基金不可撤销地承诺，将及时设立资产管理计划，并确保资产管理计划的成立时间不晚于中国证监会向上市公司核发本次重大资产重组批文之日（中国证监
会另有规定的从其规定），且保证资产管理计划按照协议确定的认购款总金额认购甲方本次非公开发行的股份。上银基金应确保资产管理计划在协议第 5.1条所述的全部批准均获得后且收到上市公司发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户内。
（三）股份锁定期
根据相关法律、法规的规定及监管机构的要求，上银基金或资产管理计划根据协议所认购的本次非公开发行之股份，上市锁定期为自本次非公开发行之股份发行结束之日起36个月。该等股份锁定期时间的起算日以深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的实际安排为准。上银基金承诺，自本次非公开发行结束之日至上述锁定期限届满之日，资产管理计划认购的甲方本次非公开发行之股份不会进行转让。
（四）协议的生效
协议双方法定代表人或授权代表签字、加盖双方公章后成立，并在以下条件全部成就之日起生效：
1、上市公司本次重大资产重组及本次非公开发行相关事项已经甲方董事会和股东大会批准。
2、本次重大资产重组及本次非公开发行相关事项已经中国证监会核准。
本协议在生效后即构成上市公司与上银基金（包括资产管理计划）之间关于本次认购股份事宜的具有约束力的文件。
（五）违约责任
任何一方违反其在认购协议下的任何声明保证或违反其在认购协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
如因监管核准的原因，导致资产管理计划最终认购数量与协议书约定的认购数
量有差异的，上市公司将不承担发售不足的责任，上银基金或资产管理计划也不承担认购不足的责任。
本次非公开发行尚待取得上市公司股东大会及监管部门的批准，如因未能取得该等批准，导致协议未能生效，双方均不承担责任。
第六节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在尽职调查和专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易的合规情况说明如下：
（一）本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的规定1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
澳润信息主要从事广电网络技术、设备和软件的研发、生产和应用，是一家专注于提供广电网络接入网改造升级设备及服务的高新技术企业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，澳润信息属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GBT4754－2011），澳润信息属于“C393广播电视设备制造行业”。根据工信部 2007年制定的电子信息产业行业分
类目录，澳润信息属于“广播电视设备工业行业”下属的“广播电视发射及传输设备制造”中的“有线电视网络设备”，并可进一步细分为：有线电视网络前端设备、有线电视光缆传输系统设备、有线电视电缆分配系统及终端设备等。
广播电视行业联系千家万户，电视传播的各类新闻、综艺节目和电视剧是广大人民群众获取各类信息和享受娱乐生活的重要方式。广播电视行业是我国政府大力扶植培养发展的重要行业，承载着我国精神文明建设传播社会主义核心价值观的重任。我国政府针对广电行业的总体发展规划、融资、税收优惠、技术创新、行业标准等制定了多项积极的政策措施，推动产业的快速发展。因此，本次交易符合国家产业政策。
澳润信息不属于高能耗、高污染的行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易也不涉及环境保护报批事项。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
本次交易完成后，澳润信息成为上市公司全资子公司，不涉及资产的过户及转移。澳润信息及其子公司在日常经营中遵守国家关于土地管理方面的有关法律和行政法规规定，未存在违反土地管理相关规定的情形。
上市公司、澳润信息在其所在行业均不存在垄断行为。本次交易不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况，按照本次交易方案，不考虑发行价格调整和募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至约14,537.80万股，扣除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人持有的上市公司股份后，社会公众股东持股比例高
于25%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。符合《重组办法》第十一条第（二）款的规定。
3、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（1）股份发行价格
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即35.63元/股。经2015年5月6日召开的公司2014年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。经除息调整后，公司本次发行股份购买资产的发行价格为35.53元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，依据《重组办法》的规定，公司董事会决议设定了发行价格调整方案，具体内容详见本报告书“第四节发行股份情况”之“一、（四）发行股份的定价原则及发行价格”。
本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
本次发行股份的定价方式符合《重组办法》的相关要求，不存在损害和晶科技
及其股东利益的情形。
（2）交易标的定价
本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的评估机构进行评估，中天评估及其经办评估师与标的公司、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。以2015年8月31日为基准日，澳润信息100%股权评估值为54,370.08万元，参考该评估结果，公司与澳润信息售股股东友好协商确定上述股权交易价格为54,000万元。
本次交易的交易对方已与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，承诺如标的公司在承诺年度的实际净利润未达到承诺净利润的，将会对上市公司进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：本次拟发行股份购买的标的资产最终交易定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，由交易双方协商确定，标的资产定价公允，符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，本次交易方案在提交董事会审议前经独立董事事前认可；本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。符合《重组办法》第十一条第（三）款的规定。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据澳润信息工商登记备案资料及交易对方出具的承诺，澳润信息系依法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易的标的资产为张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海品惠、上海智卫等 7位交易对方合法持有的澳润信息100%股权，该等股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易不涉及拟置入资产债权债务的转让。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题，符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，澳润信息将成为和晶科技的全资子公司。澳润信息具有多年的广电网络数通设备和终端机顶盒的研发以及生产经验，和晶科技将通过本次重组将获得重要的家庭智能终端入口，进一步丰富产品类别、增加新的利润增长点，有利于上市公司增强盈利能力及抗风险能力，进一步丰富和晶科技一直以来倡导的“智慧生活”的内涵，提升未来的发展空间。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《重组办法》第十一条第（五）款的规定。
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合《重组办法》第十一条第（六）款的规定。
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了完善的法人治理结构。本次
交易完成后，上市公司将持续保持规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。本次交易的实施不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
本次交易完成后，公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，公司将依据相关法律法规的要求，进一步完善上市公司的公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的各项要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，澳润信息将成为和晶科技全资子公司，澳润信息的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增加归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平。本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
澳润信息的股东之一无锡慧联与和晶科技存在关联关系。无锡慧联的有限合伙人之一和晶宏智系和晶科技的全资子公司。无锡慧联的有限合伙人之一国联和晶并购基金的有限合伙人之一系和晶科技。本次交易前，上市公司与澳润信息存在上述关联关系，但双方之间未发生关联交易。本次交易完成后，澳润信息将成为上市公
司的全资子公司，将消除双方未来可能存在的关联交易。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与标的公司相同或类似的业务。
因此不构成同业竞争。
为避免同业竞争、减少和规范关联交易、维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司实际控制人、交易对方均出具了承诺函。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会增加上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益,符合《重组办法》第四十三条第（一）款规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
和晶科技 2014年度的财务报告经江苏公证审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（苏公W[2015]A439号）。
经核查，本独立财务顾问认为：注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告
出具了无保留意见的审计报告,符合《重组办法》第四十三条第（二）款规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
公司及全体董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近三年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重组办法》第四十三条第（三）款的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为澳润信息100%的股权，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，不存在受任何他方委托持有澳润信息股权的情形。本次交易对方持有的澳润信息股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《重组办法》第四十三条第（四）款的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求
《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照先行相关规定办理。”
根据中国证监会9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
为了确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，公司本次拟募集配套资金不超过54,000万元，其中，10,560万元用于支付本次交易的现金对价，1,200万元用于支付本次交易相关税费，15,240万元用于标的公司在建项目建设，27,000万元用于补充上市公司流动资金及偿还银行贷款，符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适
用意见要求。
（四）上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形
和晶科技不存在《发行办法》第十条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
（五）公司前次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
1、截至本报告书签署日，公司前次募集资金使用完毕，且使用进度和效果与披露情况一致。
2、和晶科技本次配套融资募集资金将用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关税费、标的公司在建项目建设和补充上市公司流动资金及偿还银行贷款，，用途符合国家产业政策和相关法律、行政法规的规定。
3、和晶科技本次配套募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次交易前，和晶科技与控股股东及实际控制人及其控制的关联方不经营相同或类似的业务。本次交易完成后，和晶科技将持有澳润信息100%的股权。澳润信息与公司控股股东及实际控制人及其控制的关联方不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，和晶科技亦不会新增持续性关联交易。因此，和晶科技本次募集资金投资实施后不会与控股股东、实际控制人及其所属企业产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：和晶科技前次募集资金使用符合《发行办法》第十一条的规定。
三、本次交易定价合理性分析
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张惠进、ZHANGJIEFU、上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海品惠、上海智卫持有的澳润信息合计100%股权，交易作价为54,000万元。同时，上市公司拟向其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过54,000万元，用于支付本次交易的现金对价、相关税费、标的公司在建项目，补充上市公司流动资金及偿还银行借款。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。上市公司发行股份购买资产的发行价格为35.53元/股，发行股份配套融资的发行价格将通过询价方式确定。本次交易定价合理性分析如下：
（一）标的资产评估合理性分析
澳润信息是一家具有持续盈利能力的公司，其账面成本不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑其在行业中的地位、行业经验、专业技术积累、客户渠道等重要的无形资源。本次交易价格基于收益法确定的评估值确定，较净资产值增值幅度较大，具体原因如下：
1、受益于广电网络改造升级加速，标的公司发展前景良好
2009年7月，国家广电总局发出《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》，明确指出双向化改造目标为：2010年底，全国大中城市城区有线网络的平均双向用户覆盖率要达到60%以上；2011年底，大中城市城区平均双向用户覆盖率要达到95%以上，其它城市平均双向用户覆盖率达到50%以上；2012年底，全国城市有线网络平均双向用户覆盖率要力争达到80%以上。根据格兰研究的数据，截止到 2014年底，我国有线双向网改覆盖用户突破 1.1亿户，增长幅度超过20%，覆盖率超过50%；双向网改渗透用户突破3700万户，渗透率16.5%。对照广电总局的双向改造目标，差距明显，双向网改渗透率依旧较低，未来双向网改市场潜力巨大。
与此同时，为了迎接三网融合带来的机遇和挑战，广电总局提出了构建适合我国国情的、有线无线相结合的、全程全网的下一代广播电视网络（NGB）。为了全面推进下一代广播电视网（NGB）建设，各地广电运营商纷纷出台了明确的投资计划，将直接拉动各类传输设备的投资，刺激广电供应商研发新一代的光接入和数字接入产品，这将对广电设备供应商未来发展形成良好的预期。在行业加速发展的背景下，标的公司未来发展前景良好。
2、标的公司具有较强的竞争优势
澳润信息专注于广电网络技术、设备和软件的研发、生产和应用，对该行业有深刻理解，积累了丰富的行业经验；拥有一支专业的研发团队，成员均具备电子信息、通信技术等专业背景和多年广电网络技术及产品研究开发经验；具有良好的客户基础和渠道优势。而且，近年来，澳润信息为广电有线网络设备及智能终端的方案提供基础之上，积极跟踪广电行业的运营模式变化和最新发展动态，及时调整产品结构、创新商业模式，不断适应广电行业的发展。这都将有助于公司进一步拓展市场，并获得广电运营商未来其他增值业务及三网融合运营平台建设等方面的业务机会。
3、标的公司未来具备较强的可持续盈利能力
报告期内标的公司经营状况良好，展现出较强的盈利能力。2014年，澳润信息实现业务收入17,336.45万元，较2013年增长了79.03%。2015年1-8月，澳润信息实现业务收入15,479.13万元，已经占到2014年全年的89.29%，公司的成长性得到进一步
体现。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池承诺2015-2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于4,250万元、5,000万元和5,755万元。。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理，充分保护了上市公司及其全体股东的合法权益。
（二）标的资产的定价公允性分析
1、结合市场可比交易的定价水平分析本次交易定价的公允性
按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），澳润信息属于“制造业”中的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。2013年以来，上市公司并购同行业标的公司的定价水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|评估基准日|动态市盈率（交易定价/评估当年预测净利润）|市净率（交易定价/评估基准日账面净资产值）|
|中茵股份|闻泰通讯51%股权|2015/3/31|17.05|7.18|
|恒天天鹅|南京华讯100%股权|2014/12/31|10.10|14.20|
||成都国蓉100%股权|2014/12/31|35.87|1.23|
|星网锐捷|德明通讯65%股权|2014/12/31|11.00|3.86|
|凯乐科技|上海凡卓100%股权|2014/6/30|10.55|6.64|
|北斗星通|华信天线100%股权|2014/6/30|17.86|12.04|
||佳利电子100%股权|2014/6/30|12.00|2.42|
|福日电子|中诺通讯100%股权|2014/3/31|10.00|2.34|
|信威集团|北京信威95.61%股权|2013/6/30|13.94|5.31|
|银江股份|亚太安讯100%股权|2013/5/31|12.00|3.28|
|尤洛卡|富华宇祺53.21%股权|2013/6/30|9.92|21.63|
|平均值|||14.57|7.28|
|中位数|||12.00|5.31|
|本次收购|||12.71|4.20|

数据来源：WIND资讯
从上表可以看出，本次交易中，澳润信息的交易价格对应动态市盈率、市净率水平略低于可比交易平均估值水平。本次交易定价具有公允性。
2、结合可比上市公司的估值水平分析本次交易定价的公允性
与标的公司业务相似的可比上市公司估值水平比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|收盘价（2015/10/09）|动态市盈率|市净率|
|初灵信息|46.41|58.21|6.14|
|亿通科技|14.56|296.81|4.70|
|佳创视讯|11.95|95.60|4.60|
|金亚科技|34.51|50.18|57.08|
|数码视讯|8.04|46.05|3.70|
|银河电子|18.70|-|5.18|
|平均值|-|109.37|13.57|
|中位数|-|58.21|4.94|
|本次收购||12.71|4.20|

数据来源：WIND资讯
本次交易中，澳润信息的交易价格对应2015年动态市盈率和市净率均显著低于可比上市公司的估值水平。本次交易的定价具有合理性，有利于提升和保护股东利益。
3、结合和晶科技的估值水平分析本次交易定价的公允性
上市公司2015年预测每股收益为0.32元/股，截至2015年8月31日归属于上市公司股东的每股净资产为 4.43元/股。根据本次发行股份购买资产的发行价格 35.53元/股计算，本次发行股份购买资产的市盈率为111.03倍，市净率为8.02倍。
本次交易中，澳润信息的交易价格对应2015年动态市盈率为12.71倍、市净率为4.20倍，显著低于上市公司。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，充分保护了上市公司及其全体股东的合法权益。
（三）本次发行股份定价合理性分析
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。上市公司本次发行
股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即35.63元/股。经2015年5月6日召开的公司2014年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。经除息调整后，公司本次发行股份购买资产的发行价格为35.53元/股。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格将通过询价方式确定。
经核查，本独立财务顾问认为：股份发行价格的确定符合相关法律、法规的规定，参考公司股票二级市场价格确定，定价依据合理，有利于充分保护上市公司及流通股股东利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，公司总股本为13,315.15万股，陈柏林持有公司股份3,457.37万股，占公司总股本的25.97%，系公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，不考虑发行价格调整和募集配套资金的影响，本次发行后陈柏林持有公司股份比例为23.78%，仍为公司控股股东和实际控制人。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市。
五、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
（一）评估方法的适当性
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产价值进行了评估，评估方法的选取上主要考虑了：
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法；企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；企业价值评估中的资产基础
法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
评估人员根据本次评估目的、资料的可收集性等方面判断以上方法在本次评估中的适用性。
澳润信息提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、企业所处行业的发展前景以及企业自身的经营现状的初步分析，被评估企业可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，故采用资产基础法和收益法分别对澳润信息进行评估，评估方法选取合理。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（二）重要评估参数的取值的合理性
本次收益法计算模型采用加权平均资本成本模型（WACC）估算预期收益适用的折现率：
折现率是反映货币时间价值和资产特定风险的利率，按照收益额与折现率口径一致的原则，因本次评估收益额口径为企业现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。计算公式为：
E D
WACC R  R (1T)
e E D d E D
式中：WACC为加权平均资本成本
R为权益资本成本
e
R为付息债务成本
d
E为权益的市场价值
D为付息债务的市场价值
T为所得税税率
为求WACC，需要对上述公式中各项参数予以估算确定，首先需要计算 R，根 e
据前述 R的计算公式（CAPM）模型，需要估算R、β、ERP以及R。
e f c
（1）无风险报酬率
本次评估采用在上海和深圳两家证券交易所上市交易的到期期限距评估基准日5年以上的国债平均到期收益率作为无风险报酬率。通过 WIND资讯软件查询分析，到期期限距评估基准日 5年以上的上市交易国债的平均到期收益率为3.90%，故本次评估无风险报酬率取3.90%。
（2）权益的系统风险系数
R采用资本资产定价模型（CAPM)计算取得：
e
R RERP R
e f L c
式中：R为无风险报酬率
f
ERP为市场风险溢价
为权益的系统风险系数
L
R为企业的特定风险调整系数
C
权益的系统风险系数计算公式如下：
通过选取若干在证券交易所上市的同类的对比企业，利用上述公式将计算获取的带财务杠杆的系统风险系数βL换算为无财务杠杆的系统风险系数βU，作为被评估企业的βU；由于被评估企业未利用付息负债，因此未利用财务杠杆。
本次评估采用通过从 Wind咨询中筛选了六家与被评估企业业务类型相同或者相类似上市公司组成了一个广电网络业务相关的行业分类，然后通过WIND咨询的BETA计算器直接计算该行业的BETA值，选取的对比公司详见下表：
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|
|002052.SZ|同洲电子|
|300211.SZ|亿通科技|
|300250.SZ|初灵信息|
|300264.SZ|佳创视讯|
|300028.SZ|金亚科技|
|002519.SZ|银河电子|

BETA的计算过程为：计算时间从2012年9月1日至2015年8月31日，以周
为计算周期，以沪深300指数为标的指数，按市场价值比剔除财务杠杆，采用总市
值加权平均的方法得到调整后βU的平均值为0.7976。
由于上海澳润信息科技有限公司评估基准日无付息负债，因此财务杠杆系数为零，βL经过计算后为：
β=0.7976×[1+0÷100%×(1-15%)]
L
=0.7976（3）市场风险溢价 ERP
考虑到目前国内证券市场尚在发展中，虽然上市公司数量有大幅增加，但市场波动幅度较大，投资者的投资理念尚有待逐步发展成熟。因此，评估时可采用风险溢价调整方法，即通过采用成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国的市场风险溢价。计算可以参考以下公式：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(股票市场波动率标准差/国债市场波动率标准差)
成熟股票市场的股票风险溢价一般取美国股票市场风险溢价，根据美国相关机构的研究报告，2014年美国股票市场内含ERP为5%，世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司(Moody's InvestorsService)对中国主权债务评级为Aa3，转换成国家违约风险利差为0.6%；股票市场波动率标准差/国债市场波动率标准差取中国的股票与国债收益率标准差的平均值1.96。
则我国市场风险溢价ERP=5%+0.6%×1.96=6.18%。
（4）企业特定风险调整系数R
c
根据澳润信息母公司、甘肃澳广各自的规模及其他因素的测算的企业特定风险调整系数 Rc如下：
||||
|-|-|-|
||澳润信息母公司|甘肃澳广|
|Rc|3.80%|4.02%|

（5）R的估算
e
根据上述各项参数，代入R=R+β×ERP+R计算澳润信息母公司、甘肃澳广各 e f c
自的 R如下：
e
||||
|-|-|-|
||澳润信息母公司|甘肃澳广|
|Re|12.63%|12.85%|

（6）R的确定
d
本次债权成本R,采用评估基准日5年以上贷款基准利率5.15%。
d
（7）加权平均资本成本(WACC)的估算
将上述参数，代入WACC=R×E/(E+D)+ R×D/(E+D)×（1－T）计算澳润信息母 e d
公司、甘肃澳广各自的 WACC如下：
||||
|-|-|-|
||澳润信息母公司|甘肃澳广|
|WACC|12.63%|12.85%|

上述折现率的计算过程中，评估机构本次评估采用在上海和深圳两家证券交易所上市交易的到期期限距评估基准日5年以上的国债平均到期收益率作为无风险报酬率；从 Wind咨询中筛选了六家与被评估企业业务类型相同或者相类似上市公司组成了一个广电网络业务相关的行业分类，然后通过WIND咨询的BETA计算器直接计算该行业的 BETA值；采用风险溢价调整方法，即通过采用成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国的市场风险溢价；根据澳润信息母公司、甘肃澳广各自的规模及其他因素的测算的企业特定风险调整系数，从而计算得出标的公司的预期收益的折现率，重要参数选取恰当。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估选择的评估方法充分考虑了评估对象的实际情况，评估方法选择适当；本次评估假设前提遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；重要评估参数选取合理。
六、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析
（一）本次交易前后公司的资产情况分析
截至2015年8月末，本次交易前后和晶科技的资产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||交易前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增长额|增加幅度|

货币资金 5,754.24 5.09% 9,898.83 5.47% 4,144.59 72.03%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|1,709.63|0.94%|1,709.63|不适用|
|应收票据|9,158.51|8.10%|9,190.51|5.07%|32.00|0.35%|
|应收账款|12,005.31|10.61%|20,843.28|11.51%|8,837.97|73.62%|
|预付款项|1,590.26|1.41%|2,017.28|1.11%|427.02|26.85%|
|应收利息|-|-|11.12|0.01%|11.12|不适用|
|其他应收款|398.47|0.35%|694.09|0.38%|295.62|74.19%|
|存货|26,916.23|23.79%|32,380.93|17.88%|5,464.70|20.30%|
|其他流动资产|73.92|0.07%|142.89|0.08%|68.97|93.30%|
|流动资产合计|55,896.95|49.41%|76,888.56|42.45%|20,991.61|37.55%|
|长期股权投资|4,910.45|4.34%|4,910.45|2.71%|-|-|
|固定资产|9,216.10|8.15%|13,294.74|7.34%|4,078.64|44.26%|
|在建工程|19,879.37|17.57%|19,879.37|10.98%|-|-|
|无形资产|4,129.60|3.65%|6,874.54|3.80%|2,744.94|66.47%|
|商誉|17,342.54|15.33%|56,427.42|31.16%|39,084.88|225.37%|
|长期待摊费用|222.31|0.20%|835.85|0.46%|613.54|275.98%|
|递延所得税资产|407.84|0.36%|872.38|0.48%|464.54|113.90%|
|其他非流动资产|1,127.10|1.00%|1,127.10|0.62%|-|-|
|非流动资产合计|57,235.32|50.59%|104,221.85|57.55%|46,986.53|82.09%|
|资产总计|113,132.27|100.00%|181,110.40|100.00%|67,978.13|60.09%|

本次交易完成后，截至2015年8月末，和晶科技总资产、流动资产、非流动资产相比本次交易完成前分别增加 67,978.13万元、20,991.61万元和46,986.53万元，增长幅度分别为60.09%，37.55%，82.09%。
本次交易完成后，截至2015年8月末，和晶科技资产总额达到 181,110.40万元。
其中，流动资产 76,888.56万元，占资产总额的42.45%，非流动资产 104,221.85万元，占资产总额的57.55%。流动资产主要以货币资金、应收账款和存货为主，三项
合计占资产总额的34.86%。非流动资产以商誉为主，占资产总额的31.16%。
通过上表可以发现，本次交易完成后，和晶科技资产变动情况相对较大的主要有商誉、长期待摊费用和递延所得税资产。本次交易完成后，截至2015年8月末，商誉比交易前增加39,084.88万元，增幅225.37%，主要系并购澳润信息所致；本次交易完成后，截至 2015年 8月末，长期待摊费用比交易前增加 613.54万元，增幅275.98%，主要系合并澳润信息新建厂房及新办公区装修费所致。本次交易完成后，截至 2015年 8月末，递延所得税资产比交易前增加 464.54万元，增幅113.90%，主要系并购澳润信息后，内部未实现毛利的增加及针对应收账款余额所计提的坏账准备增加，导致可抵扣暂时性差异上升。
（二）本次交易前后的负债构成分析
截至2015年8月末，本次交易前后和晶科技的负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前||交易后||交易前和比较||
||金额|比例|金额|比例|增长额|增加幅度|
|短期借款|15,188.49|27.97%|15,188.49|19.93%|-|-|
|应付票据|10,268.27|18.91%|12,782.08|16.77%|2,513.81|24.48%|
|应付账款|15,828.73|29.14%|22,153.79|29.07%|6,325.06|39.96%|
|预收款项|478.28|0.88%|548.36|0.72%|70.08|14.65%|
|应付职工薪酬|595.02|1.10%|949.81|1.25%|354.79|59.63%|
|应交税费|230.14|0.42%|1,333.88|1.75%|1,103.74|479.59%|
|应付利息|192.25|0.35%|192.25|0.25%|-|-|
|应付股利|-|-|1.31|0.00%|1.31|不适用|
|其他应付款|747.12|1.38%|11,454.95|15.03%|10,707.83|1433.21%|
|其他流动负债|-|-|51.80|0.07%|51.80|不适用|
|流动负债合计|43,528.29|80.15%|64,656.71|84.84%|21,128.42|48.54%|
|长期借款|10,000.00|18.41%|10,000.00|13.12%|-|-|
|递延所得税负债|36.30|0.07%|338.93|0.44%|302.63|833.69%|
|递延收益|746.11|1.37%|1,216.51|1.60%|470.40|63.05%|
|非流动负债合计|10,782.41|19.85%|11,555.44|15.16%|773.03|7.17%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|54,310.70|100.00%|76,212.16|100.00%|21,901.46|40.33%|

本次交易完成后，截至2015年8月末，和晶科技总负债、流动负债、非流动负债相比本次交易完成前分别增加 21,901.46万元，21,128.42万元773.03万元，总负债、流动负债的增长幅度分别为40.33%、48.54%。
本次交易完成后，截至2015年8月末，和晶科技负债总额为76,212.16万元。
其中，流动负债64,656.71万元，占负债总额的84.84%，非流动负债11,555.44万元，占负债总额的15.16%。交易前后负债结构基本保持稳定，以流动负债为主。
通过上表可以发现，本次交易完成后，和晶科技负债变动情况相对较大的主要为其他应付款。本次交易完成后，截至 2015年 8月末，其他应付款比交易前增加 10,707.83万元，增幅1433.21%，主要系购买澳润信息股权的对价中所需支付的现金10,559.35万元所致。
（三）本次交易前后的偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2015年8月31日||
||交易前|交易后|
|资产负债率（%）|48.01%|42.08%|
|流动比例（倍）|1.28|1.19|
|速动比率（倍）|0.67|0.69|

注：1、资产负债率=期末总负债/期末总资产；
2、流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
3、速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债。
与本次交易前相比，2015年 8月 31日，上市公司资产负债率略有下降；流动比率和速动比率基本保持平稳。
本次交易完成后，截至2015年8月31日，和晶科技与同行业上市公司主要偿债能力指标平均水平对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产负债率|流动比率|速动比率|
|电气机械及器材制造业|39.16%|2.76|2.24|
|和晶科技备考|42.08%|1.19|0.69|

根据上市公司备考合并财务报表计算的公司 2015年 8月末资产负债率为
42.08%，仍高于行业平均值。公司流动比率为1.19，速动比率为0.69，低于同行业可比上市公司平均水平，主要系备考财务报表中假设本次交易现金对价尚未支付，应付交易对方对价列支在其他应付款中所致。如本次配套融资顺利实施，将有效降低公司资产负债率水平，提高偿债能力。
（四）本次交易前后的资产周转能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2015年8月31日||
||交易前|交易后|
|存货周转率|1.62|1.72|
|应收账款周转率|4.20|3.88|
|总资产周转率|0.43|0.36|

注：1、存货周转率=营业成本/（期初存货净额+期末存货净额）*2；
2、应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款净额+期末应收账款净额）*2；
3、总资产周转率=营业总收入/（期出资产总额+期末资产总额）*2。
与本次交易前相比，2015年 8月 31日，上市公司存货周转率得到改善，应收账款及总资产周转率有所下降，主要原因系本次交易标的公司2015年1-8月销售收入明显增长，8月末因收入增长导致应收账款金额上升。
本次交易完成后，2015年1-8月，和晶科技与同行业可比上市公司的主要偿债能力指标平均水平对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|存货周转率|应收账款周转率|总资产周转率|
|电气机械及器材制造业|2.03|2.19|0.32|
|和晶科技备考|1.72|3.88|0.36|

根据上市公司备考合并财务报表计算的公司 2015年 1-8月的存货周转率为1.72，略低于行业平均水平，主要系合并交易标的公司导致报告期末发出商品及生产、备货量增加所致；应收账款周转率及总资产周转率分别为3.88和0.36，均高于同行业可比上市公司平均水平，得益于本次交易标的公司良好的运营能力。
（五）本次交易前后上市公司主要经营成果分析
本次交易前后，上市公司的利润构成比较情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月||交易前后比较||
||交易前|交易后|增长额|增加幅度|
|营业收入|47,340.28|62,819.42|15,479.13|32.70%|
|营业利润|2,539.54|6,188.33|3,648.79|143.68%|
|净利润|1,882.71|5,321.99|3,439.29|182.68%|

本次交易完成后，2015年1-8月与交易前相比，收入规模和盈利水平都有明显提升，营业收入、营业利润、净利润分别增加32.70%、143.68%、182.68%。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产规模将有一定幅度增加，如本次配套融资顺利实施，将有效降低上市公司资产负债率水平、提高偿债能力；得益于本次交易标的公司良好的运营能力，运营效率高于同行业上市公司，盈利能力将得到大幅提升，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情形。
七、对交易完成后上市公司的未来发展、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）对交易完成后上市公司的未来发展和持续发展能力分析
和晶科技是白色家电智能控制器行业领先的生产服务商，智能控制器基本覆盖了家庭日常的主要电器设备，并与三星、海尔、海信、美的、博世西门子等建立了长期稳定的战略合作关系。近年来，随着消费水平的提升、以及互联网的快速普及和应用，家电行业的技术革新步伐也在加速向高端、智能化、节能环保的新型家电转型，家电智能化得以加速，消费者的消费观念也在发生改变。公司作为智能控制器制造与服务提供商，积极应对市场变化带来的机遇，全面推进了以“智慧生活”为主题的智能控制器产品和系统研发工作。
和晶科技子公司中科新瑞主要从事智能化工程、系统集成产品和系统维护及技术服务业务，目前的客户涵盖政府、教育、医疗等行业的各类企事业单位，业务领
域主要包括数字化校园、医院信息系统、数字化安防系统、楼宇自控系统等，涉及
智能医疗、智能安防、智能建筑、智慧校园等物联网应用产业。
为了在“互联网+”时代获得更为广阔的市场机遇，和晶科技启动了本次收购，旨在布局“智能家居”中的家庭智能终端，有机连接“智能家电”和“智能建筑”，从而打造更为完整的“智慧生活”。澳润信息是一家专注于广电网络设备服务商，具有多年的广电网络数通设备和终端机顶盒的研发以及生产经验。通过收购澳润信息，和晶科技将获得重要的家庭智能终端入口。目前，澳润信息的家庭网关和家庭数字机顶盒已经融合了双向互动、家庭无线宽带的功能。
未来，和晶科技将充分利用多年积累的智能家电控制器制造经验、智能物联系统集成、平台管理经验，与澳润信息同发展，将现有的“智能家居”终端发展成为具有智能物联与新媒体互联功能的智能融合终端，它将既是家庭智能电器的统一控制平台，也是连接家庭与楼宇、社区的信息及管理互动平台，更是连接广播电视和互联网丰富资讯等的新媒体平台。
因此，本次交易将促进上市公司主营业务的未来发展，提升上市公司综合竞争实力，为公司股东带来持续、良好的投资回报。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表，并已经江苏公证审阅。本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务指标及变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|和晶科技实现数|备考数|变动率|
|2014年度/2014年末||||
|总资产|106,286.65|168,056.17|58.12%|
|归属于母公司股东的权益|58,362.04|97,925.39|67.79%|
|营业收入|68,175.47|85,511.92|25.43%|
|利润总额|2,945.74|5,803.55|97.01%|
|归属于母公司股东净利润|2,367.75|4,348.98|83.68%|
|资产负债率（合并）|45.09%|40.29%|-10.65%|
|流动比率|1.29|1.13|-12.40%|
|速动比率|0.78|0.74|-5.13%|

|||||
|-|-|-|-|
|毛利率|13.67%|18.81%|37.60%|
|净利率|3.47%|5.43%|56.48%|
|基本每股收益（元/股）|0.1955|0.2991|52.99%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.1756|0.2777|58.14%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|4.38|6.74|53.88%|
|2015年1-8月/2015年8月末||||
|总资产|113,132.27|181,110.38|60.09%|
|归属于母公司股东的权益|58,821.57|101,886.46|73.21%|
|营业收入|47,340.28|62,819.42|32.70%|
|利润总额|2,686.66|6,770.35|152.00%|
|归属于母公司股东净利润|1,882.71|5,118.22|171.85%|
|资产负债率（合并）|48.01%|42.08%|-12.35%|
|流动比率|1.28|1.19|-7.03%|
|速动比率|0.67|0.69|2.99%|
|毛利率|17.17%|22.83%|32.96%|
|净利率|3.98%|8.47%|112.81%|
|基本每股收益（元/股）|0.1414|0.3521|149.01%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.1373|0.3380|146.18%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|4.42|7.01|58.60%|

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下同。
（三）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署之日，上市公司公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财
务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东特别是中小股东的利益。同时，
上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司市场地位、业务规模和经营业绩，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
八、资产交付安排有效性分析
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方确认，在本次交易获得中国证监会核准后，尽快促使澳润信息召开董事会会议，修改澳润信息的章程，办理标的资产转让给上市公司的其他一切必要的事宜，并在澳润信息董事会会议召开之日起2个月内完成关于澳润信息股东变更的工商登记手续。
同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体参见本报告“第五章本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、本次交易是否构成关联交易的核查
1、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方无锡慧联与和晶科技存在关联关系。无锡慧联的有限合伙人之一和晶宏智系和晶科技的全资子公司；无锡慧联的有限合伙人之一无锡国联和晶并购基金的有限合伙人之一系和晶科技。
本次发行股份募集配套资金的认购对象之一系上市公司控股股东、董事长陈柏林、副总经理汪进、监事王雅琪及部分核心员工参与认购的资产管理计划。
不考虑发行价格调整和募集配套资金的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张惠进、ZHANGJIEFU和上海群池将累计持有上市公司6.92%，系潜在持有上市公司5%以上股份的股东。
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会
审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
2、关联交易的必要性
本次交易将有利于上市公司整合业务特长、发挥协同效应，提高公司业务整体竞争能力；有利于上市公司增加核心业务利润增长点，增强上市公司盈利能力；本次配套融资顺利实施，将有效降低上市公司资产负债率水平、提高偿债能力。
3、关联交易定价的公允性
关于本次交易定价的依据及公平合理性的分析详见本章之“三、本次交易定价合理性分析”。
4、关联交易的合规性
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见；
在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
为保护交易完成后上市公司的利益，交易对方为减少和规范将来可能存在的关联交易亦做出了相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易完成后有利于继续增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次交易作价公允，整个交易程序合规，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、业绩补偿安排可行性、合理性分析
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易双方就标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定,约定具备可操作性。具体请参见本报告“第五章本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具有切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、标的资产股东及其关联方是否存在资金占用核查
根据《<重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十二、交易对方、配套融资方中是否存在《私募投资基金监督管理暂行办法》中所规定的私募投资基金
截至本报告签署日，本次交易的交易对方上海时空五星、无锡慧联已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定履行了私募投资基金备案手续。
截至本报告签署日，本次交易的交易对方之一上海群池系员工持股平台，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案手续。
截至本报告签署日，本次交易的交易对方上海品惠的股东为张世城、方兰斌、朱益华和俞冬雷，上海智卫的股东为李大铭、凌辰，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要依照相关规定履行私募投资基金备案手续。
本次交易的配套融资方上银基金已设立资产管理计划以现金认购发行人本次募
集配套资金发行的股份。上银基金已经与公司签署了附条件生效的《认股协议》，根据上银基金的承诺，上银基金将确保资产管理计划的成立时间不晚于中国证监会向甲方核发本次重大资产重组批文之日（中国证监会另有规定的从其规定），且保证资产管理计划按照协议第 2.1条确定的认购款总金额认购甲方本次非公开发行的股份。
经核查，本独立财务顾问认为：上海时空五星、无锡慧联已按照有关规定履行完毕私募投资基金备案手续，其余交易对方不需要依照相关规定履行私募投资基金备案手续，配套融资方上银基金已出具了相关承诺。
第七节 其他提请投资者关注的事项
一、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在 2014年 10月 21日至 2015年 4月 22日（以下简称“自查期间”），各自查主体买卖上市公司股票具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|过户数量（股）|变更摘要|
|徐宏斌|-405,063|卖出|
|周伟力|-30,000|卖出|
|王大鹏|-92,109|卖出|

根据相关各方签署的书面交易进程备忘录，2015年 4月 20日，和晶科技董事长陈柏林与澳润信息控股股东张惠进、ZHANG JIEFU就和晶科技收购澳润信息股权事项达成初步意向。2015年 4月 22日，和晶科技向深交所申请临时停牌，并就筹划重大重组事项进行了公告。因此，上述自查主体买卖公司股票时公司尚未开始本次交易的动议，其买卖行为与本次交易不存在关联关系。
就本次买卖上市公司股票事项，上述自查主体已经出具书面说明：“本人上述卖出股票行为系个人基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为。在上述股票卖出期间本人对和晶科技拟进行重大资产重组事宜完全不知情，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
国枫律所就相关人员买卖股票情况进行了核查，认为“上述相关人员在核查期间内卖出和晶科技股票的行为不属于内幕交易行为；其卖出股票的行为不构成本次交易的法律障碍。”
经核查，本独立财务顾问认为上述自查主体在其买卖和晶科技股票前未获知本次重组事项的相关信息，上述买卖和晶科技股票的行为不符合《证券法》规定的内
幕交易的构成要件，不属于内幕交易行为，对和晶科技本次重组不构成法律障碍。
二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
公司本次交易预案等相关文件披露前最后一个交易日为2014年4月21日。从停牌前最后一个交易日起前20个交易日（2015年3月24日至2015年4月21日），公司股价波动情况如下：
2015年3月24日前一交易日公司股票收盘价为34.96元，2015年4月21日公司股票收盘价格为38.30，其间公司股价涨幅为9.55%。
2015年3月24日前一交易日创业板指数（399006.SZ）收盘为2293.65点，2015年4月21日创业板指数（399006.SZ）收盘为2566.09，其间创业板指数涨幅为11.88%。
根据中国证监会行业分类，公司属于电气机械及器材制造业，2015年3月24日前一交易日证监会电气机械指数（883135.WI）收盘为3901.78点，2015年4月21日证监会电气机械指数（883135.WI）收盘为4696.58点，其间指数涨幅为20.37%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。
公司董事会认为：本次交易预案披露前和晶科技股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组报告书披露前，和晶科技股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
三、上市公司最近十二个月资产交易情况
在本次交易前十二个月内，和晶科技发生的资产交易情况如下：
2014年6月26日，和晶科技召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，同意以发行股份及支付现金相结合的方式购买无锡中科新瑞系统集成有限公司（以下简称“中科新瑞”）100%股权，交易价格为21,000万元。2014年10月22日，和晶科技取得中国证监会证监许可
[2014]1081号《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向顾群等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。2014年11月13日，中科新瑞100%股权过户至和晶科技名下。
2014年9月9日，和晶科技第二届董事会第十四次会议审议通过《关于签署<无锡和晶科技股份有限公司和袁胜军等四位自然人和北京环宇万维科技有限公司关于北京环宇万维科技有限公司之投资协议>的议案》及《关于公司对外投资的议案》。
增资完成后，和晶科技持有环宇万维30%的股权。
除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他资产性交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前十二个月内的其他资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。
第八节 独立财务顾问结论意见
经核查《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易不构成借壳上市，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
8、本次交易构成关联交易。
9、本次交易中交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排合理、切实可行。
10、标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核
意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行审慎核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
东方花旗内核小组成员认真阅读了《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《准则第26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《东方花旗证券有限公司关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《准则第26号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为和晶科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会、深圳证券交易所报送相关申请文件。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
罗红雨
项目主办人：
凌峰 李杰峰
内核负责人：
马骥
部门负责人：
崔洪军
法定代表人（或授权代表人）：
马骥
东方花旗证券有限公司2015年11月11日