证券代码：600777 上市地：上海证券交易所 证券简称：新潮实业
烟台新潮实业股份有限公司
重大资产出售预案
摘要
交易对方名称：山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司
住所及通讯地址：山东省烟台市芝罘区南大街11号1811号
独立财务顾问
二〇一五年十月
声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：本公司办公地点查询。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未正式完成，除特别说明外，预案及其摘要中涉及的相关数据均未经审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果数据将在《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售报告书》中予以披露。公司及董事会全体董事保证预案及其摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。
预案及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简介
烟台新潮实业股份有限公司拟向山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司转让所持烟台大地房地产开发有限公司50%股权及公司对大地房产其他应收款权益，嘉华盛裕将以货币方式支付对价。本次交易不会导致实际控制人变更。
本次重组中大地房地产50%股权及上市公司对大地房地产的其他应收款权益的预估值分别约为60,070.00万元及90,206.71万元，经交易双方初步协商，两项交易标的定价分别为60,000.00万元及90,207.00万元，合计人民币 150,207.00万元。交易标的的最终交易价格以由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具的评估报告中确定的评估值为基础。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市
公司拟出售控股子公司大地房地产50%股权，截止 2014年 12月 31日，大地房地产经审计的总资产为 286,873.76万元、净资产为110,509.30万元。上市公司 2014年度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产分别为 427,562.11万元和 179,215.72万元，大地房地产的总资产和净资产额占上市公司 2014年末资产总额、净资产的比例分别为67.10%和61.66%。
此外，公司亦拟出售对大地房地产的其他应收款权益。其他应收款权益的账面价值及定价均为90,207.00万元，占上市公司2014年末资产总额、净资产的比例分别为21.10%和50.33%。
本次重大资产出售所涉及大地房地产的总资产及净资产额均超过上市公司 2014年度经审计的合并财务报表对应科目的50%，对大地房地产的其他应收款权益的账面价值亦超过上市公司 2014年度经审计的合并财务报表净资产的50%，
且均超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次出售资产交易对方嘉华盛裕系独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。因此，本次重大资产出售不构成关联交易。
本次交易为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买资产。根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易支付方式
嘉华盛裕拟用现金方式支付其所购买的大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益的交易对价。
四、本次预案涉及的资产预估作价情况
截至本预案摘要签署之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以2015年7月31日为预估基准日，大地房地产的账面净资产（未经审计）为110,892.45万元，预估值为120,139.99万元，预估增值9,247.54万元，增值率为8.34%；大地房地产50%股权账面值为55,446.23万元，预估值为60,070.00万元，预估增值4,623.77万元，预估增值率为8.34%；对大地房地产的其他应收款权益的账面值与预估值均为90,206.71万元，未发生增值，增值率为0.00%。本预案摘要中标的资产尚未经审计和评估，经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本预案摘要披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估。
五、本次重组对于上市公司的影响简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，深圳金志昌顺投资发展有限公司仍为新潮实业的控股股东，刘志臣先生仍为新潮实业实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者净资产将会减少，营业收入、营业利润、归属于母公司所有者净利润将减少。通过缩减公司房地产业务规模，将为公司业务转型打下基础，从而保证公司的可持续发展。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易为对外出售大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益，本次交易后，上市公司董事、监事、高级管理人员不会因本次交易发生重大变化，内部组织结构和法人治理制度也不会因本次交易而发生重大变化。本次交易不会对上市公司治理机制产生重大影响，本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效执行。
（四）本次交易对上市公司可持续发展的影响
目前，公司主要经营房地产开发和通信电缆制造等业务。然而，受政策及市场环境变化等因素影响，房地产业务的盈利能力持续降低；通信电缆制造业受下游需求增速放缓及市场竞争加剧等影响，产品利润率亦大幅下降。根据公司的发展战略，公司将收缩房地产业务，新增石油勘探、开采及销售业务，进而逐步转型成为能源类上市公司。本次交易是公司实现业务转型的重要途径。
大地房地产项目开发及销售回款较为缓慢，通过本次重组，公司将加速回笼资金拓展新的业务，快速进入新的业务领域，加快业务转型。本次交易有利于公司实现业务结构调整，解决发展瓶颈，有利于维护上市公司全体股东的利益。
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）公司已经履行的决策程序
1、因筹划重大事项，公司股票自 2015年 7月 7日起开始停牌。2015年 7月21日，公司进入重大资产重组事项停牌程序。
2、2015年 7月 30日，公司已与嘉华盛裕签署了《转让烟台大地房地产开
发有限公司股权意向书》。
3、2015年 8月 27日，公司与嘉华盛裕签署了《关于〈转让烟台大地房地产开发有限公司股权意向书〉之补充协议》。
4、2015年 9月 28日，公司与嘉华盛裕签署了《关于〈转让烟台大地房地产开发有限公司股权意向书〉之补充协议（二）》
5、2015年10月20日，公司与嘉华盛裕签署了附条件生效的《资产转让协议》。
6、2015年10月20日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议并通过了本次重组预案的相关议案。
（二）嘉华盛裕已经履行的决策程序
1、2015年10月19日，嘉华盛裕召开董事会，审议通过购买大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益事项。
2、2015年10月19日，嘉华盛裕召开股东大会，作出书面决定通过了本次交易相关议案。
（三）大地房地产已经履行的决策程序
2015年 10月 19日，大地房地产召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。
（四）本次交易尚需履行的程序
1、标的资产的审计、评估等工作完成后，公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、本次交易尚需获得公司股东大会的批准后方可实施。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员|信息披露真实、准确、完整|本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。|
||无处罚纠纷|一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。二、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。|
|嘉华盛裕及嘉华盛裕主要管理人员|提供信息真实、准确、完整|本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||无处罚纠纷|一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。二、本公司及本公司主要管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。三、本公司及本公司主要管理人员最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。四、本公司及本公司主要管理人员不存在泄漏本次重大资产出售内幕信息及利用本次重大资产出售内幕信息进行内幕交易的情形。五、本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。六、如因本公司违反上述承诺而给烟台新潮实业股份有限公司或其投资者造成损害或不良后果，本公司将依法承担赔偿责任。|

九、公司股票的停复牌安排
公司股票（A股证券代码600777）已于2015年7月7日起连续停牌。根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本次交易预案并公告后向上海证券交易所申请有关事后审核事项及办理复牌申请。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十、待补充披露的信息提示
本次重组标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要。本次重组相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在一定差异。
预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本次重组预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易审批风险
本次交易尚需获得的授权、批准或核准包括但不限于：第一、标的资产的审计、评估等工作完成后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；
第二、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
三、财务数据使用及资产估值风险
截至本预案摘要签署日，相关资产的审计、评估等审核工作尚未完成。本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及相关资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书）中予以披露。
四、资产出售收益不具可持续性的风险
公司将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益。请投资者注意投资风险。
五、因出售资产而带来的业绩波动风险
公司 2014年合并报表营业收入为93,612.70万元，截至2014年末，公司合并报表总资产为 427,562.11万元。根据公司战略转型规划，拟出售大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益，进入石油勘探、开采和销售等其他业务。虽然公司已着手通过发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司100%股权以收购美国德州的油田资产，并已获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，但新的业务培育及新增项目的盈利能力能否达到预期仍存在较大的不确定性。此外，若公司不能及时通过对外收购或实施新项目等措施，拓展公司在新业务的经营规模，在出售大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益后，将可能带来公司短期内收入和利润波动的风险。
六、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
七、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
声明 .................................................................................................................................................. 1一、公司声明 ........................................................................................................................... 1二、交易对方声明 ................................................................................................................... 1三、相关证券服务机构及人员声明 ....................................................................................... 1重大事项提示 .................................................................................................................................. 2一、本次交易方案简介 ........................................................................................................... 2二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市 ........................... 2三、本次交易支付方式 ........................................................................................................... 3四、本次预案涉及的资产预估作价情况 ............................................................................... 3五、本次重组对于上市公司的影响简要介绍 ....................................................................... 3六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................... 4七、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................................................................... 5九、公司股票的停复牌安排 ................................................................................................... 7十、待补充披露的信息提示 ................................................................................................... 7重大风险提示 .................................................................................................................................. 8一、本次交易审批风险 ........................................................................................................... 8二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ........................................................................... 8三、财务数据使用及资产估值风险 ....................................................................................... 8四、资产出售收益不具可持续性的风险 ............................................................................... 9五、因出售资产而带来的业绩波动风险 ............................................................................... 9六、股票价格波动风险 ........................................................................................................... 9七、其他风险 ........................................................................................................................... 9目录 ................................................................................................................................................ 10释义 ................................................................................................................................................ 12第一节本次交易概况 .................................................................................................................... 14一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 14二、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 15三、本次交易相关合同的主要内容 ..................................................................................... 16四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ..................................................... 19五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市 ......................... 22第二节上市公司基本情况............................................................................................................. 23一、公司基本情况简介 ......................................................................................................... 23二、历史沿革 ......................................................................................................................... 23三、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ......................................................... 30四、公司第一大股东及实际控制人概况 ............................................................................. 31五、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................................... 32六、公司主要财务数据 ......................................................................................................... 38七、上市公司及其现任董事、高级管理人员立案稽查情况的调查 ................................. 39八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到的处罚情况 ..................... 39九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ......................... 39第三节交易对方基本情况............................................................................................................. 40一、交易对方基本情况简介 ................................................................................................. 40
二、历史沿革 ......................................................................................................................... 40三、交易对方的股权情况 ..................................................................................................... 43四、交易对方最近三年主要业务发展状况 ......................................................................... 46五、交易对方最近三年主要财务数据 ................................................................................. 47六、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系 ... 47七、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ..................................... 47八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况 ......................................... 48九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................................... 48第四节交易标的基本情况............................................................................................................. 49一、交易标的概况 ................................................................................................................. 49二、大地房地产 ..................................................................................................................... 49三、对大地房地产的其他应收款权益 ................................................................................. 58四、新潮实业与大地房地产之间债券债务关系的处置 ..................................................... 58
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|预案|指|《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售预案》|
|本次重组、本次交易|指|新潮实业将大地房地产 50%股权及对大地房地产的其他应收款权益出售给嘉华盛裕的交易行为|
|公司、本公司、上市公司、新潮实业|指|烟台新潮实业股份有限公司|
|东晨投资|指|烟台东晨投资有限公司|
|东润投资|指|烟台东润投资发展有限公司|
|金志昌顺|指|深圳金志昌顺投资发展有限公司|
|金昌资产|指|深圳金昌资产管理有限公司|
|新牟集团|指|新牟国际集团公司|
|新牟股份|指|山东新牟股份有限公司|
|新祥建材|指|烟台新祥建材有限公司|
|东城建安|指|烟台市东城建筑安装工程有限公司|
|新潮铸造|指|烟台新潮铸造有限公司|
|嘉华盛裕、交易对方|指|山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司|
|交易标的、标的资产|指|大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益|
|大地房地产、标的公司|指|烟台大地房地产开发有限公司|
|浙江犇宝|指|浙江犇宝实业投资有限公司|
|审计基准日/评估基准日/基准日|指|2015年7月31日|
|《资产转让协议》|指|公司与嘉华盛裕签订的《关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议》|
|独立财务顾问、国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《重组业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|最近三年|指|2012年、2013年、2014年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
经过多年的发展，公司已经形成了以房地产开发业务为主导，建筑业务、电缆业务等协同发展的经营格局。然而，受房地产业宏观调控、电缆需求大幅回落、传统行业竞争加剧等多种因素影响，公司经营情况出现不利变化，盈利能力持续下降，现有业务结构已不足以满足未来战略发展的需求。
公司2014年3月3日大股东发生变更，公司董事会提前换届。2014年4月，公司新一届董事会产生后，重新制定了符合公司发展的长远战略，将公司未来产业发展方向定位于石油及天然气的勘探、开采及销售；同时，将公司原有传统产业逐步予以剥离。2014年，公司已先后处置了烟台新潮酒业有限公司、烟台市麒麟宾馆有限公司、烟台新潮可利尔纺织有限公司、烟台新潮铸造有限公司、烟台市东城建筑安装工程有限公司、烟台新祥建材有限公司、烟台新潮房地产开发有限公司等7家子公司。
2015年5月28日，公司与浙江犇宝全体股东签订了附生效条件的《发行股购买资产协议》，拟通过发行股份购买浙江犇宝100%股权的方式间接收购境外油田资产，交易金额为221,000.00万元。同时，本公司拟募集配套资金 210,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。上述发行股份购买资产并募集配套资金事项已获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。通过该交易，公司将取得位于美国石油工业核心地带的优质油田资产，进而转型成为以石油和天然气的勘探、开采及销售等为主要业务的能源型上市公司。
顺应经济转型的大趋势，把握行业变革的契机，逐步收缩房公司地产业务，寻找具有更强盈利能力、更好发展前景的新的利润增长点，正是公司有效应对当前经营困境，提升公司综合竞争力，实现公司可持续发展的必要举措。
（二）本次交易的目的
目前，公司主要经营房地产开发和通信电缆制造等业务。然而，受政策及市场环境变化等因素影响，房地产业务的盈利能力持续降低；通信电缆制造业受下游需求增速放缓及市场竞争加剧等影响，产品利润率亦大幅下降。根据公司的发展战略，公司将收缩房地产业务，新增石油勘探、开采及销售业务，进而逐步转型成为能源类上市公司。本次交易是公司实现业务转型的重要途径。
此外，因大地房地产项目开发及销售回款较为缓慢，为了加速回笼资金拓展新的业务，公司拟将持有的大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益出售予嘉华盛裕，筹集资金，快速进入新的业务领域，加快业务转型。本次交易有利于公司实现业务结构调整，解决发展瓶颈，有利于维护上市公司全体股东的利益。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易概要
公司拟向山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司转让所持有的烟台大地房地产开发有限公司50%股权及公司对大地房产的其他应收款权益。嘉华盛裕将以货币方式支付对价。
（二）本次交易对方
本公司重大资产出售的交易对方为嘉华盛裕。
（三）本次交易标的
本次重大资产出售交易标的为新潮实业持有的大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益。
（四）本次交易价格和定价依据
根据上市公司与交易对方签署的《资产转让协议》，标的资产最终定价将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告
中确认的标的资产评估值协商确定。
本次交易的评估基准日为2015年7月31日。经预估，大地房地产全部股权的预估值约为120,139.99万元，大地房地产50%股权的预估值约为60,070.00万元，对大地房地产的其他应收款权益的预估值约为90,206.71万元，交易标的合计预估值约为150,277.71万元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次交易的后续公告文件中予以披露。
三、本次交易相关合同的主要内容
2015年10月20日，新潮实业与嘉华盛裕签署了附生效条件的《资产转让协议》，主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
甲方（出让方）：烟台新潮实业股份有限公司，系一家依据中国法律注册成立并合法存续的股份有限公司，注册号370000018059534，住所：烟台市牟平区牟山路98号
乙方（受让方）：山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司，系一家依据中国法律注册成立并合法存续的股份有限公司，注册号370600200012629，住所：山东省烟台市芝罘区南大街11号1811号
合同签订时间：2015年10月20日
（二）交易标的
甲乙双方理解并同意，本协议项下，交易标的包括：
1、甲方所持目标公司50％的股权（包括股权所对应的一切股东权益以及所附随的一切股东义务）。
2、甲方对目标公司的其他应收款权益（目标公司账面体现为长期应付款）。
（三）定价依据及交易价格
1、甲乙双方理解并同意，标的股权的交易价格以双方认可的资产评估结果为依据，由双方协商确定。
于本协议签署之日，目标公司100%股权在评估基准日预估值为人民币12.0139亿元，标的股权预估值为人民币6.007亿元，在此基础上双方确定下述交易价格。如资产评估结果较预估值存在较大变化（超过5%），则双方将相应调整标的股权的交易价格。
2、评估基准日（即定价基准日，2015年7月31日）至本次交易交割日期间目标公司的损益由乙方承担。
3、甲乙双方经协商一致，确定标的股权的交易价格为人民币60,000万元；
甲方对目标公司的其他应收款权益交易价格为人民币90,207万元。
4、基于以上，本次交易的整体交易价款（以下称“交易价款”），合计人民币150,207万元。
（四）交易价款的支付方式与支付期限
1、本协议项下，乙方向甲方支付交易价款的方式为人民币现金付款，在本协议约定的期限内，乙方将交易价款支付至甲方书面通知银行账户。
2、甲乙双方一致同意，在本协议生效后，在2015年12月25日之前，乙方向甲方支付第一期交易价款计人民币80,000.00万元。
3甲乙双方一致同意，在2016年1月至12月，乙方向甲方支付第二期交易价款计人民币10,000.00万元。
4、甲乙双方一致同意，在2017年1月至12月，乙方向甲方支付第三期交易价款计人民币15,000.00万元。
5、甲乙双方一致同意，在2018年1月至12月，乙方向甲方支付第四期交易价款计人民币20,000.00万元。
6、剩余交易价款人民币25,207万元，由乙方在2019年12月31日前支付完毕。
（五）交割
1、在乙方向甲方支付完毕第一期股权转让款后5个工作日内，甲方、乙方应当向目标公司书面通知股权转让情况，并配合目标公司办理相应的工商变更登记。
2、自目标公司完成工商变更登记之日（即交割日）起，本次交易完成交易标的产权交割，乙方享有所受让交易标的全部权益。
（六）过渡期的安排
1、本协议签署之日至交割日期间为过渡期。
2、过渡期内，甲方应促使目标公司依法正常经营，不得进行增资、减资、利润分配、放弃债权、收益等公司权利，不得进行无公允对价的交易、不得新增对外担保，不得出售重大资产和在公司资产上设置为公司利益外的权利限制。
3、过渡期内，甲方自身并保证目标公司不与任何第三方进行磋商或签署、执行任何影响本协议执行的法律文件。
（七）协议的生效条件与生效时间
本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：
1、本次交易经甲方董事会、股东大会审议通过；
2、目标公司其他股东就本次交易出具书面放弃优先购买权文件或在法定期限内未行使优先购买权；
3、本次交易经上海证券交易所履行完毕申报审核程序。
（八）协议的变更和解除
1、本协议经各方协商一致可进行变更。任何有关本协议的变更需经双方以书面形式制作并签署，否则，对另一方不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；
该等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
2、任何一方未依本协议的约定履行其承诺和保证，或者所作出的承诺和保证不真实、全面和充分，以致本协议目的难以实现，其他方有权书面通知协议其
他方解除本协议。
（九）违约责任
1、本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。
2、如因法律、法规或政策限制，或因甲方董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会及所辖证监局、上海证券交易所等）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本交易无法进行，不视为任何一方违约。
3、除本协议另有约定及双方另有约定外，本协议项下违约方向守约方承担违约责任的方式为支付违约金，违约金为违约方当期应支付而未支付款项的5%，对于非支付违约事项，违约方应赔偿守约方因此而受到的实际损失。
4、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
本次交易拟向嘉华盛裕出售控股子公司大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，情况如下:
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况
本次交易中，上市公司拟将持有的大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益出售给嘉华盛裕，从而收缩现有房地产业务，加速资金回笼，逐步转型成为以石油和天然气的勘探、开采及销售等为主要业务的能源型上市公司。
本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及上市公司的股权变动，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值为依据。本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，本公司将在重组报告书中进一步披露此项内容。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产出售交易标的为新潮实业所持大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益，该资产权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关资产的过户不存在法律障碍。本次交易完成后，大地房地产现有债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
因此，本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，且不涉及相关债权债务处理问题。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系公司实施战略转型的重要举措。为了抵御房地产行业的不确定性，通过本次交易，公司将大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益按评估值公允定价出售，加速资金回收，转让价款以补充公司货币资金，保证后续
业务转型的顺利进行。根据公司的发展战略，公司将收缩房地产业务，新增石油勘探、开采及销售业务，进而逐步转型成为能源类上市公司。本次交易是公司实现业务转型的重要途径。从公司战略转型角度审视，本次交易有利于抵抗房地产行业调整风险，加速战略转型进程，提高公司资产质量和增强持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会改变新潮实业的控股股东和实际控制人。
本次交易标的为公司所持有的大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益，与本公司的其他业务相互独立，因此，本次交易不会改变公司与实际控制人及其关联人在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
新潮实业自上市以来已逐步建立完善了法人治理结构，按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市
公司拟出售控股子公司大地房地产50%股权，截止 2014年 12月 31日，大地房地产经审计的总资产为 286,873.76万元、净资产为110,509.30万元。上市公司 2014年度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产分别为 427,562.11万元和 179,215.72万元，大地房地产的总资产和净资产额占上市公司 2014年末资产总额、净资产的比例分别为67.10%和61.66%。
此外，公司亦拟出售对大地房地产的其他应收款权益。其他应收款权益的账面价值及定价均为90,207.00万元，占上市公司2014年末资产总额、净资产的比例分别为21.10%和50.33%。
本次重大资产出售所涉及大地房地产的总资产及净资产额均超过上市公司 2014年度经审计的合并财务报表对应科目的50%，对大地房地产的其他应收款权益的账面价值亦超过上市公司 2014年度经审计的合并财务报表净资产的50%，且均超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次出售资产交易对方嘉华盛裕系独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。因此，本次重大资产出售不构成关联交易。
本次交易为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买资产。根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
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|中文名称|烟台新潮实业股份有限公司|
|英文名称|YANTAI XINCHAO INDUSTRY CO.,LTD|
|曾用名称|无|
|法定代表人|黄万珍|
|注册资本|62,542.3279万元|
|注册地址|烟台市牟平区牟山路98号|
|注册地址邮政编码|264100|
|办公地址|山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼|
|办公地址邮政编码|264003|
|税务登记证号|鲁税烟字37061216309497X号|
|营业执照注册号|370000018059534|
|股票简称|新潮实业|
|证券代码|600777|
|上市地点|上海证券交易所|
|经营范围|毛、棉、麻纺织产品生产；同轴及数据电缆、宽带网络产品的生产、销售，铸件、起重设备的销售；房地产开发（凭资质证书经营），房地产营销代理、营销策划服务，营销广告设计、代理发布，房地产中介服务；钢结构设计、生产销售；“可利尔”麻纺织产品的连锁销售；资质许可的建筑安装；进出口业务；在法律、法规规定的范围内对外投资及管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、历史沿革
（一）公司设立及上市情况
公司前身为牟平县毛纺厂，始建于1985年。1988年11月20日，经烟台市乡镇企业局《关于牟平县毛纺厂实行股份制改造的批复》（烟乡企字[1988]134号）批准，牟平县毛纺厂进行了股份制改造，由山东牟平新牟国际联合企业总公
司、烟台全洲海洋运输公司和牟平县建筑安装工程公司共同发起设立牟平县毛纺
厂股份有限公司（烟台全洲海洋运输公司和牟平县建筑安装工程公司系山东牟平新牟国际联合企业总公司的全资子公司），各发起人以资产和现金出资，共计出资3,061.00万元，每股面值100元，折306,100股。其中，山东牟平新牟国际联合企业总公司持有273,500股，烟台全洲海洋运输公司持有19,500股，牟平县建筑安装工程公司持有 13,100股。同时，经中国人民银行烟台市分行（[88]烟人银字第318号文）批准，公司公开发行股票140,000股，每股面值100元，共计 1,400.00万元。1989年4月25日，公司领取注册号为16534678-X的企业法人营业执照。
1992年 4月，经烟台市体改委烟体改[1992]14号文、中国人民银行烟台市分行烟银[1992]36号文批准，公司第三次股东大会审议通过，山东牟平新牟国际联合企业总公司以现金方式增加投资 673.00万元，折为 67,300股。增资后公司总股本变更为513,400股，其中发起人法人股373,400股，社会公众股 140,000股。1992年4月29日，公司变更工商登记。
1993年 6月，经烟台市体改委烟体改1993[72]号文批准，公司第四次股东大会决议通过，公司股票每股面值拆细为1元，并更名为“烟台新潮实业股份有限公司”。1993年 10月 15日，公司变更工商登记，总股本为 51,340,000股，其中发起人法人股 37,340,000股，社会公众股14,000,000股。根据上海中华社科会计师事务所出具的《关于烟台新潮实业股份有限公司股本金的验证报告》（沪中社会字[94]第127号），截至1993年12月31日，上述资金已全部到位。
1996年 11月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]317号文批准，公司14,000,000股社会公众股正式在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“新潮实业”，股票代码“600777”。
上市时，公司的股本结构具体如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|一、尚未流通股份：|37,340,000|72.73%|
|新牟国际集团公司|34,080,000|66.38%|
|烟台全洲海洋运输公司|1,950,000|3.80%|
|牟平区建筑安装工程公司|1,310,000|2.55%|

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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|二、已流通股份：|14,000,000|27.27%|
|总股本|51,340,000|100.00%|

注：山东牟平新牟国际联合企业总公司更名为新牟国际集团公司；牟平县建筑安装工程公司更名为牟平区建筑安装工程公司。
（二）1997年派送红股
1997年4月28日，经公司召开的第八次股东大会审议通过，公司实施1995、 1996年度分配方案，公司按 10:3比例向全体股东派送红股。送股后公司总股本增至 66,742,000股，其中发起人法人股 48,542,000股，社会公众股 18,200,000股。本次增资经上海中华社科会计师事务所验证并出具《验资报告》（沪中社会字[97]第582号），且已办理了注册资本变更手续。
1997年 9月 11日，经公司召开的 1997年第一次临时股东大会审议通过，公司按总股本 66,742,000股为基数以 10:1比例向全体股东派送红股。送股后公司总股本增至 73,416,200股，其中发起人法人股 53,396,200股，社会公众股 20,020,000股。本次增资经上海中华社科会计师事务所验证并出具《验资报告》（沪中社会字[97]第692号），且已办理了注册资本变更手续。
（三）1998年公积金转增股本并送红股
1998年4月15日，经公司1997年度股东大会审议通过，公司实施1997年度利润分配方案，公司以1997年末总股本73,416,200股为基数，每10股送红利 4.5股，资本公积金转增股本每 10股转增 3.5股。送股后公司总股本增至 132,149,160股，其中发起人法人股 96,113,160股，社会公众股 36,036,000股。
本次增资经上海中华社科会计师事务所验证并出具《验资报告》（沪中社会字[98]第502号），且已办理了注册资本变更手续。
（四）1998年配售新股
1998年5月，经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]31号文批准，1997
年度第二次临时股东大会审议通过，公司以 1996年末总股本 51,340,000股为基
数按 10:3的比例向全体股东配售新股，共计配售 11,214,820股，其中法人股配
售6,314,820股，社会公众股配售4,200,000股，社会公众按10:0.194比例受让法人股转配股 700,000股。配售股本后公司总股本增至 143,363,980股。根据上海中华社科会计师事务所出具的《验资报告》（沪中社会字[98]第573号），截至1998年5月18日，上述资金已全部到位。
本次配股后，公司的股本结构具体如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|一、尚未流通股份|103,127,980|71.93%|
|新牟国际集团公司|60,495,900|42.20%|
|牟平区建筑安装工程公司|23,431,140|16.34%|
|烟台全洲海洋运输公司|18,500,940|12.90%|
|其他（法人股转配）|700,000|0.49%|
|二、已流通股份：|40,236,000|28.07%|
|总股本|143,363,980|100.00%|

（五）1998年股东变更
1998年，山东新牟钢铁股份有限公司与新牟国际集团公司进行了资产置换，并于1998年5月13日完成变更登记。本次资产置换中，牟平区建筑安装工程公司将其资产包括其持有的上市公司股份置入山东新牟钢铁股份有限公司。按照资产置换协议约定，其所持公司股份由山东新牟钢铁股份有限公司继承。
（六）1999年吸收合并新牟股份
1999年6月，经山东省人民政府（鲁政字[1998]261号文）和中国证券监督管理委员会（证监公司字[1999]29号文）批准，公司1998年度临时股东大会审议通过，公司对山东新牟股份有限公司（原山东新牟钢铁股份有限公司）实施吸收合并，向新牟股份全体股东定向发行43,235,526股普通股用于换取新牟股份股东持有的新牟股份全部股份，吸收合并后公司总股本增至 186,599,506股。根据上海中华社科会计师事务所出具的《验资报告》（沪中社会字[99]第 612号），
截至1999年6月30日，上述资金已全部到位。
吸收合并新牟股份后，公司的股本结构具体如下：
||||
|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|
|一、尚未流通股份|146,363,506|78.44%|
|1、发起人股份|78,996,840|42.33%|
|其中：境内法人持有股份|78,996,840|42.33%|
|2、募集法人股|28,333,333|15.18%|
|3、优先股或其他|39,033,333|20.92%|
|其中：合并增加个人股|38,333,333|20.54%|
|其他（法人股转配）|700,000|0.38%|
|二、已流通股份|40,236,000|21.56%|
|1、社会公众股|40,236,000|21.56%|
|总股本|186,599,506|100.00%|

（七）2000年配售新股
2000年 6月，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]71号文批准，公司 1999年度股东大会审议通过，公司以 1998年末总股本 143,363,980股为基数按 10:3的比例向全体股东配售新股，共计配售 18,269,995股，其中向社会公众股股东配售 9,273,593股，向因吸收合并增加的个人股股东配售 8,835,066股，向转配股股东配售 161,336股。配售新股后公司总股本增至 204,869,501股。根据上海众华会计师事务所（原上海中华社科会计师事务所）出具的《验资报告》（沪众会字[2000]第981号），截至 2000年 7月 31日，上述资金已全部到位。
本次配股后，公司的股本结构具体如下：
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|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|
|一、尚未流通股份|155,359,908|75.83%|
|1、发起人股份|78,996,840|38.56%|
|其中：境内法人持有股份|78,996,840|38.56%|
|2、募集法人股|28,333,333|13.83%|
|3、优先股或其他|48,029,735|23.44%|

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|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|
|其中：合并增加个人股|47,168,399|23.02%|
|其他（法人股转配）|861,336|0.42%|
|二、已流通股份|49,509,593|24.17%|
|1、社会公众股|49,509,593|24.17%|
|总股本|204,869,501|100.00%|

（八）2003年增资扩股
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]58号文核准，并经公司 2001年第三次临时股东大会及 2003年第一次临时股东大会审议通过，公司于 2003年6月公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，每股发行价格为人民币 8.37元，并于 2003年 6月 25日在上交所上市。发行后，公司总股本为 264,869,501股。根据上海众华沪银会计师事务所（原上海众华会计师事务所）出具的《验资报告》（沪众会字[2003]第 1100号），截至 2003年 6月 18日，上述资金已全部到位。
本次增资扩股后，公司的股本结构具体如下：
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|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|
|一、尚未流通股份|107,330,173|40.52%|
|1、发起人股份|78,996,840|29.82%|
|其中：境内法人持有股份|78,996,840|29.82%|
|2、募集法人股|28,333,333|10.70%|
|二、已流通股份|157,539,328|59.48%|
|1、社会公众股|157,539,328|59.48%|
|总股本|264,869,501|100.00%|

（九）2004年增资扩股并送现金红利
2004年 6月 22日，经公司 2003年年度股东大会审议通过，公司实施 2003
年度利润分配和资本公积金转增股本的方案，公司以 2003年末总股本为基数，
每10股送1股派现金红利0.30元（含税），并以资本公积金每10股转增2股。
送股后公司总股本增至 344,330,350股，其中发起人法人股102,695,892股，募集法人股 36,833,333股，社会公众股 204,801,125股。本次增资经上海众华沪银会计师事务所验证并出具《验资报告》（沪众会字[2004]第 1836号），且已办理了注册资本变更手续。
（十）2006年股权分置改革
2006年 5月，经上海证券交易所上证上字[2006]319号文批准，公司 2006年第一次临时股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案，以公司流通股本204,801,125股为基数，用资本公积金向全体流通股股东转增股本102,400,563股，流通股股东获得每 10股转增 5股的股份，非流通股股东以此获得上市流通权。
本次共转增102,400,563股，转股后公司总股本增至 446,730,913股。根据上海众华沪银会计师事务所出具的《验资报告》（沪众会字[2006]第 2028号），截至2006年5月31日，上述资金已全部到位。
本次股权分置改革完成后，公司的股本结构具体如下：
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||持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|139,529,225|31.23%|
|1、其他内资持股|139,529,225|31.23%|
|其中：境内法人持有股份|139,529,225|31.23%|
|二、无限售条件流通股份|307,201,688|68.77%|
|1、人民币普通股|307,201,688|68.77%|
|总股本|446,730,913|100.00%|

（十一）2007年增资扩股
2007年 6月 18日，经公司 2006年年度股东大会审议通过，公司实施 2006年度资本公积金转增股本方案，公司以 2006年末总股本 446,730,913股为基数，每10股转增4股。转增后公司总股本增至625,423,279股。本次增资经上海众华沪银会计师事务所验证并出具《验资报告》（沪众会字[2007]第 2410号），且
已办理了注册资本变更手续。
（十四）2013年第二次股权转让
2013年12月8日，东润投资与金志昌顺签署了《股份转让协议》，东润投资通过协议转让的方式以71,077.10万元将其持有公司全部股份90,199,362股（占公司总股本的14.42%）转让给金志昌顺。本次权益变动后，东润投资不再持有公司股份，金志昌顺持有公司股份 90,199,362股，占公司总股本的14.42%，为公司第一大股东。本次股权转让相关的股权变更登记手续于 2014年 3月 3日办结。
（十二）2008年股权转让
2008年 4月 7日，本公司原第一大股东新牟集团与东润投资签署《资产转让协议》，约定东润投资以3,587.00万元收购新牟国际集团公司整体资产，其中包括新牟国际集团公司直接持有本公司 130,723,712股（其中：限售流通股 130,398,041股、无限售条件流通股 325,671股）及间接持有本公司 2,400,548股限售流通股（通过全资子公司烟台全洲海洋运输公司持有）。本次收购完成后，东润投资合计持有公司133,124,260股，占公司股份总数的21.28%，成为本公司的第一大股东，新牟国际集团公司不再持有本公司股份。
（十三）2013年第一次股权转让
2013年5月11日，东润投资与北京广同川投资管理有限公司签署了《股份转让合同》，东润投资通过协议转让的方式以 21,072.66万元出售公司股份 40,524,350股，占公司总股本的6.48%。本次转让后，东润投资持有公司股份 90,199,362股，占公司总股本的14.42%，仍为公司第一大股东。本次股权转让相关的股权变更登记手续于 2013年5月28日办结。
三、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近三年的控制权变动情况
2012年初，公司的第一大股东为东润投资，实际控制人为 DECHANG、常环德、常晓及其一致行动人宋向阳、李亚清、姜宗美等六人。
2013年7月25日，经东润投资股东会同意，东润投资股东 DE CHANG减少其在东润投资的全部出资。公司的实际控制人变为常环德、常晓及其一致行动人宋向阳、李亚清、姜宗美等五人。
2013年12月8日，东润投资与金志昌顺签署了《股份转让协议》，东润投资通过协议转让的方式将其持有的公司全部股份转让给金志昌顺。本次权益变动后，金志昌顺持有公司14.42%的股份，为公司的第一大股东，刘志臣先生成为公司的实际控制人。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
2015年5月30日，公司披露了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司以非公开发行股份的方式购买浙江犇宝合计100%股权，该交易构成重大资产重组，构成关联交易。截至本预案摘要签署日，上述重组事项已获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
四、公司第一大股东及实际控制人概况
（一）公司与第一大股东及实际控制人之间的股权关系
注：刘志臣与刘志廷为兄弟关系。
（二）公司第一大股东概况
金志昌顺目前持有公司 90,199,362股股票，占公司股本总额的14.42%，为公司第一大股东。
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|-|-|
|名称|深圳金志昌顺投资发展有限公司|
|成立日期|2013年10月28日|
|住所|深圳市福田区中心区皇岗商务中心1号楼45层03-B|
|法定代表人|高恒远|
|注册资本|20,000.00万元人民币|
|营业执照注册号|440301108203012|
|税务登记证号码|深税登字440300081892839号|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）|
|经营期限|永续经营|

（三）实际控制人概况
金昌资产的股东为刘志廷先生和刘志臣先生（各持有50%的股权），因刘志臣先生为金昌资产的执行董事，拥有金昌资产的全部表决权，故刘志臣先生是公司的实际控制人。刘志臣，男，50岁，中国籍，拥有冈比亚永久居留权，身份证号：21100319640401211X，地址：辽宁省辽阳市文圣区武圣路6组48号。
五、最近三年主营业务发展情况
近三年，公司根据既定的发展战略，优化产业结构，集中优势资源于主导产业，确保主导产业的稳定快速发展。同时通过深入的市场调研，有计划的向市场前景好，技术先进的产业转移，形成以房地产业务为核心，建筑业、电子元件制造业等各项业务共同发展的多元化盈利模式。
上市公司最近三年主营业务按行业分类收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房地产业|67,451.53|72.47%|158,518.46|79.93%|4,404.80|10.75%|
|建筑业|11,123.14|11.95%|21,709.11|10.95%|18,518.24|45.20%|
|电子元件制造业|10,698.52|11.49%|10,451.82|5.27%|11,080.44|27.05%|
|铸件制造业|2,127.06|2.29%|5,303.36|2.67%|4,593.47|11.21%|
|社会服务业|1,448.11|1.56%|1,894.71|0.96%|1,637.46|4.00%|
|其他|231.98|0.25%|449.56|0.23%|730.72|1.78%|
|合计|93,080.36|100.00%|198,327.02|100.00%|40,965.12|100.00%|

（一）房地产业务板块
1、房地产业务总体情况
房地产项目开发是公司业务的重点。最近三年，公司主要开发建设了天越湾项目、国奥天地项目、银和怡海山庄等。随着国内经济增速持续放缓，房地产市场整体下滑，楼市相对低迷。受此影响，公司房地产项目销售情况有所下滑。
2、房地产业务专项自查
（1）专项自查范围
此次自查范围为公司最近三年纳入公司合并报表范围内的所有子公司开发经营的商品房项目。
上市公司最近三年直接或间接控制的从事房地产开发的子公司共5家，分别为烟台新潮房地产开发有限公司、烟台大地房地产开发有限公司、山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司和烟台新潮海兴置业有限公司。其中，公司已于 2014年 5月转让了烟台新潮房地产开发有限公司（含其下属全资子公司烟台新潮海兴置业有限公司）的全部股权。
核查范围内项目情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开发主体|项目位置|完工情况|
|1|天越湾项目|烟台大地房地产开发|烟台市高新区滨海中路1599号|一期完工；二期在建；三期拟建|
|||有限公司|||

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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|开发主体|项目位置|完工情况|
|2|国奥天地项目||烟台经济技术开发区长江路9号|一期、二期完工；三期在建；四期拟建|
|||山东银和怡海房地产|||
|||开发有限公司|||
|3|银和怡海山庄二期|烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司|烟台市莱山区滨海中路19号|完工|
|4|慢城宁海|烟台新潮房地产开发有限公司|烟台市牟平区新城大街南、管庄路西|一期、二期、三期均完工|
|5|瀛洲宁海||烟台市牟平区牟兴路 439号|一期、二期均完工|
|6|新潮尚书台||烟台市牟平区三山大街688号|在建|
|7|银和怡海公馆（原名新潮时代广场）||烟台市牟平区北关大街南、通海路西|完工|
|8|龙山海景|烟台新潮海兴置业有限公司|烟台市高新区海兴路以西|在建|

（2）专项自查过程
①关于是否存在闲置土地情形的自查
根据《城市房地产管理法》第 26条的规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
公司报告期内有商品房开发项目 8项，分别为天越湾项目、国奥天地项目、银和怡海山庄二期、慢城宁海、瀛洲宁海、新潮尚书台、银和怡海公馆和龙山海景。
天越湾项目的开发主体为上市公司子公司烟台大地房地产开发有限公司。烟台大地房地产开发有限公司系由香港浩发有限公司于 1993年 2月在烟台市投资设立的外商独资企业。1994年 8月 3日，烟台大地房地产开发有限公司与牟平县土地矿产管理局签订了《国有土地使用权有偿出让合同》，受让位于解甲庄镇
草埠村北250,000.00平方米土地，按照合同约定，开工时间为1994年9月6日。
2004年4月29日，公司和控股子公司烟台新潮进出口贸易有限公司与香港浩发有限公司签署了股权转让合同，收购香港浩发公司持有的烟台大地房地产开发有限公司100%的股权。由于缺乏房地产业务管理人员和经验，公司受让烟台大地房地产开发有限公司100%股权后引进了战略投资者山东银和怡海房地产开发有限公司，并将项目更名为“天越湾”。经烟台市政府多次调整规划，2008年 1月，天越湾项目正式开工建设。截止报告期末，天越湾项目项目一期已完工，二期在建，三期尚未动工。
国奥天地项目的开发主体为上市公司子公司山东银和怡海房地产开发有限公司。2002年 4月 5日，签订了《国有土地使用权出让合同》，受让位于烟台开发区Ⅱ-5小区共计277,072.00平方米土地。2006年12月，国奥天地项目在合同约定时间内正式开工建设，截止报告期末，国奥天地项目一期、二期已完工，三期在建，四期尚未动工。
银和怡海山庄二期的开发主体为上市公司孙公司烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司。2010年5月27日，烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于北至烟台市财会培训中心，南至天成实业公司，东至天宏实业公司 14,179.30平方米土地。
按照《国有建设用地使用权出让合同》约定，开工时间为 2010年7月1日。2010年 10月，银和怡海山庄二期正式开工建设，截止报告期末，银和怡海山庄二期已销售完毕。
慢城宁海的开发主体为上市公司子公司烟台新潮房地产开发有限公司。2009年 7月 24日，烟台新潮房地产开发有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于新城大街南，官庄路西 32,785.00平方米土地。按照《国有建设用地使用权出让合同》约定，开工时间为 2008年 10月 16日。2009年 9月，慢城宁海一期正式开工建设，截止报告期末，慢城宁海一期、二期、三期均已完工。
瀛洲宁海的开发主体为上市公司子公司烟台新潮房地产开发有限公司。2008年 3月 20日，烟台新潮房地产开发有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，受让位于西郊路东、牟山路西 54,726.80平方米土地。
2010年 9月，瀛洲宁海于合同约定时间内正式开工建设，截止报告期末，瀛洲宁海一期、二期均已完工。
新潮尚书台的开发主体为上市公司子公司烟台新潮房地产开发有限公司。
2011年11月16日，烟台牟平昱星投资有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，根据合同约定开工时间为2012年2月28日。2012年 8月 23日，烟台新潮房地产开发有限公司与烟台牟平昱星投资有限公司签订了《国有土地使用权转让合同》，受让位于三山大街南，正阳路东 49,183.00平方米土地。2013年 8月，新潮尚书台正式开工建设，截止报告期末，新潮尚书台仍在建设中。
银和怡海公馆的开发主体为上市公司子公司烟台新潮房地产开发有限公司。
2006年12月31日，签订了《国有土地使用权出让合同》，受让位于通海路西，北关大街南11,959.91平方米土地。2007年3月，银和怡海公馆在合同约定时间内正式开工建设，截止报告期末，银和怡海公馆已完工。
龙山海景的开发主体为上市公司孙公司烟台新潮海兴置业有限公司。2013年3月8日，烟台新潮海兴置业有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于烟台高新区海兴路以西33,248.32平方米土地。
2013年10月，龙山海景在合同约定时间内正式开工建设，截止报告期末，龙山海景仍在建设中。
综上，公司报告期内商品房开发项目均严格按照《城市房地产管理法》第 26条的规定，除因不可抗力、土地管理部门管制、政府调整土地规划及其他政府管制原因造成的动工开发迟延外，各商品房开发项目都在规定的时间前动工建设，不存在因闲置土地而被政府部门处罚的情形。
②关于是否存在捂盘惜售行为的核查
根据住房和城乡建设部 2010年4月13日发布的《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第一条的规定“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。”
本公司天越湾项目、国奥天地项目、银和怡海山庄、慢城宁海、瀛洲宁海、新潮尚书台和银和怡海公馆销售楼盘均取得了《商品房预售许可证》，楼盘均于取得预售证后 10日内公开销售，报告期内公司商品房开发项目不存在捂盘惜售的违法违规情形。
③关于是否存在哄抬房价行为的自查
报告期内，本公司商品房开发项目均严格按照国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）的法规要求，在取得预售证前完成价格备案手续，并严格按照备案价格销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张以哄抬房价的行为。
④政府主管部门证明
根据烟台高新技术产业开发区规划国土局和烟台市国土资源局经济技术开发区分局出具的证明，烟台大地房地产开发有限公司和山东银和怡海房地产开发有限公司最近三年内不存在土地闲置等违法问题，不存在因违反土地管理相关法律法规及规章而受到行政处罚或正被立案调查的情况。
根据烟台高新技术产业开发区建设环保局和烟台经济技术开发区住房和建设管理局出具的证明，烟台大地房地产开发有限公司和山东银和怡海房地产开发有限公司最近三年内不存在因违反城市房地产建设开发销售相关法律法规及规章而受到行政处罚或正被立案调查的情况。
（二）建筑业务板块
在建筑业方面，受房地产宏观调控、人工成本增加等不利因素的影响，建筑业为公司带来的收入与利润均未达到公司预期水平。为进一步整合产业资源，确保公司的持续稳健发展，2014年 6月，公司出售了所持子公司新祥建材及东城建安的全部股份，逐步退出此类业务。
（三）电子元件制造业板块
经多年发展，公司在国内通讯电缆行业的综合竞争力排行榜中位居前列，并培养了一批稳定的优质客户群体。近年来，受下游需求增速放缓、电缆行业产能过剩等影响，行业内市场竞争日趋激烈，对公司产品利润率产生一定影响。
六、公司主要财务数据
根据众华会计师事务所（原上海众华沪银会计师）出具的《审计报告》（沪众会字[2013]第3732号、众会字[2015]第1816号），公司2012年、2013年及2014年的主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2014年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|427,562.11|599,680.70|566,126.14|
|总负债|248,346.39|414,782.49|385,277.58|
|所有者权益合计|179,215.72|184,898.21|180,848.56|
|归属母公司所有者权益合计|117,787.14|121,652.78|118,365.12|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|93,612.70|198,975.27|41,780.34|
|利润总额|4,316.64|23,612.93|-9,116.87|
|净利润|1,866.06|17,559.39|-8,587.11|
|归属母公司所有者的净利润|-3,857.75|3,452.06|-7,365.81|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,228.08|-20,395.04|17,910.51|
|投资活动产生的现金流量净额|9,177.00|-51.03|1,979.41|
|筹资活动产生的现金流量净额|-18,522.44|34,170.15|-24,213.51|
|现金及现金等价物净增加额|-5,116.92|13,642.82|-4,341.87|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|资产负债率|58.08%|69.17%|68.06%|
|销售毛利率|29.41%|27.47%|13.12%|
|基本每股收益（元/股）|-0.06|0.06|-0.12|

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员立案稽查情况的调查
新潮实业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到的处罚情况
新潮实业及其现任董事、高级管理人员在最近三年内，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
新潮实业及其现任董事、监事、高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者收到过证券交易所公开谴责的情况。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况简介
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|-|-|
|公司名称|山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|成立日期|2009年8月27日|
|法定代表人|孙春萌|
|注册资本|伍仟万元整|
|注册地址|山东省烟台市芝罘区南大街11号1811号|
|营业执照注册号|370600200012629|
|组织机构代码证号|69440804-2|
|税务登记证号|370602694408042|
|经营范围|创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、历史沿革
（一）2009年 8月，公司设立
2013年 8月，姜秀好、张冬梅、武瑞英、张兰洪、林淑芬、苏瑞金 6人共同出资1,000.00万元设立山东嘉华盛裕投资有限公司。山东昊晟会计师事务所出具了《验资报告》（山昊会验字（2009）1681号），对公司设立时的出资情况予以审验。公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|持股比例|
|1|姜秀好|65.20|6.52%|
|2|张冬梅|521.80|52.18%|
|3|武瑞英|87.00|8.70%|
|4|张兰洪|173.90|17.39%|
|5|林淑芬|130.40|13.04%|
|6|苏瑞金|21.70|2.17%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|持股比例|
|合计||1,000.00|100.00%|

（二）2010年 11月，公司变更名称并增加注册资本
2010年11月，烟台市工商行政管理局核准山东嘉华盛裕投资有限公司企业名称变更为山东嘉华盛裕创业投资有限公司。公司注册资本由1,000.00万元增加至3,000.00万元，并新增股东孙春萌、刘秉霞。烟台烽华联合会计师事务所出具了《验资报告》（烟烽内验字[2010]第11043号），对公司本次增资情况予以审验。本次变更后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|持股比例|
|1|姜秀好|102.00|3.40%|
|2|张冬梅|521.80|17.39%|
|3|武瑞英|115.50|3.85%|
|4|张兰洪|173.90|5.80%|
|5|林淑芬|262.40|8.75%|
|6|苏瑞金|102.00|3.40%|
|7|孙春萌|1323.20|44.10%|
|8|刘秉霞|399.20|13.31%|
|合计||3,000.00|100.00%|

（三）2010年 12月，股权变更
2010年12月，公司发生股权变更，其中苏瑞金将其在公司的102万元股权（占注册资本的3.40%）依法原价转让给刘秉霞；武瑞英将其在公司的102万股权（占注册资本的3.40%）依法原价转让给刘秉霞；张冬梅将其在公司的 521.8万元股权（占注册资本的17.39%）依法原价转让给刘秉霞；林淑芬将其在公司的 262.4万元股权（占注册资本的8.75%）依法原价转让给张林；张兰洪将其在公司的 173.9万元股权（占注册资本的5.79%）依法原价转让给肖卫；武瑞英将其在公司的13.5万元股权（占注册资本的0.45%）依法原价转让给肖卫；姜秀好将其在公司的 102万元股权（占注册资本的3.4%）依法原价转让给姜子文。本
次变更后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|持股比例|
|1|孙春萌|1323.20|44.10%|
|2|刘秉霞|1125.00|37.50%|
|3|张林|262.40|8.75%|
|4|肖卫|187.40|6.25%|
|5|姜子文|102.00|3.40%|
|合计||3,000.00|100.00%|

（四）2011年 3月，股权变更
2011年3月，公司发生股权变更，孙春萌将其在公司的1323.2万元股权（占注册资本的44.10%）依法原价转让给孙春蕾。本次变更后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|持股比例|
|1|孙春蕾|1323.20|44.10%|
|2|刘秉霞|1125.00|37.50%|
|3|张林|262.40|8.75%|
|4|肖卫|187.40|6.25%|
|5|姜子文|102.00|3.40%|
|合计||3,000.00|100.00%|

（五）2011年 9月，增加注册资本
2011年 9月，公司注册资本由 3,000.00万元增加至 4,831.50万元，并新增股东徐玮玮。山东华彬会计师事务所出具了《验资报告》（山华会内验字[2011]668号），对公司本次增资情况予以审验。本次变更后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|持股比例|
|1|孙春蕾|1811.00|37.48%|
|2|刘秉霞|1500.00|31.05%|
|3|张林|312.00|6.46%|
|4|肖卫|300.00|6.21%|
|5|姜子文|758.50|15.70%|
|6|徐玮玮|150.00|3.10%|
|合计||4,831.50|100.00%|

（六）2011年 9月，增加注册资本
2011年 9月，公司注册资本由 4,831.50万元增加至 5,000.00万元，并新增法人股东烟台丰裕资产管理有限公司。山东昊晟会计师事务所出具了《验资报告》（山昊会验字[2011]1140号），对公司本次增资情况予以审验。本次变更后，嘉华盛裕股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|持股比例|
|1|孙春蕾|1811.00|36.22%|
|2|刘秉霞|1500.00|30.00%|
|3|张林|312.00|6.24%|
|4|肖卫|300.00|6.00%|
|5|姜子文|758.50|15.17%|
|6|徐玮玮|150.00|3.00%|
|7|烟台丰裕资产管理有限公司|168.50|3.37%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（七）2012年 3月，公司改制
2012年3月，公司取得山东省工商行政管理局以（鲁）名称变核私字[2012]第 1433号核发的《企业名称变更核准通知书》，公司改制并更名为山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司。烟台烽华联合会计师事务所出具了《验资报告》（烟烽内验字[2012]第4001号），对公司本次增资情况予以审验。
烟台市工商局只对股份有限公司成立之日的股东做登记备案，日后再发生任何股东的股权变更均不做登记备案，故公司工商登记的股东名单和本报告出具日的实际名单有不符。
三、交易对方的股权情况
（一）交易对方股权关系列表
嘉华盛裕的股份采取股票的形式，股份总数为 5000万股，全部为普通股，
同种类的每一股份具有同等权利，每股面值一元。嘉华盛裕的股本结构明细如下
表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份数（万股）|持股比例|
|1|孙春蕾|1,811.00|36.22%|
|2|刘秉霞|1,500.00|30%|
|3|张林|970.50|19.41%|
|4|肖卫|300.00|6%|
|5|徐玮玮|150.00|3%|
|6|李立中|100.00|2%|
|7|烟台丰裕资产管理有限公司|168.50|3.37%|
|合计||5,000.00|100%|

其中烟台丰裕资产管理有限公司股权结构明细如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|持股比例|
|1|吕文斌|15.00|8.90%|
|2|张永新|15.00|8.90%|
|3|王可元|9.00|5.34%|
|4|王义芬|2.00|1.19%|
|5|曲维荣|3.00|1.78%|
|6|王立奎|20.00|11.87%|
|7|林丽|20.00|11.87%|
|8|巍嘉桐|7.00|4.15%|
|9|孙永政|3.00|1.78%|
|10|姜善永|2.00|1.19%|
|11|林涛|15.00|8.90%|
|12|乔培菊|10.00|5.93%|
|13|孔范玲|1.00|0.59%|
|14|杨雪|4.00|2.37%|
|15|周红权|6.00|3.56%|
|16|张冬梅|10.00|5.93%|
|17|张小宁|5.00|2.97%|
|18|薛娜娜|10.00|5.93%|
|19|杨成|4.00|2.37%|
|20|王咏生|6.50|3.86%|
|21|王罡|1.00|0.59%|
|合计||168.50|100%|

（二）交易对方法定代表人及主要股东的基本情况
根据上述股权结构表，嘉华盛裕股东主要由自然人构成，其基本情况如下：1、孙春蕾：女，1972年2月出生，毕业于烟台供销技校，中专学历，曾就职于烟台化轻公司，现任职于嘉华盛裕。
2、刘秉霞：女，1968年10月出生，毕业于桦甸市老金厂中学，初中学历，曾就职于桦甸市老金厂。
3、张林：男，1970年9月出生，毕业于山东广播电视大学，专科学历，曾任烟台华隆投资有限公司业务员，烟台金裕经贸有限公司副总经理，烟台中金资产管理有限公司副总经理，现任嘉华盛裕副总经理。
4、肖卫：男，1970年3月出生，毕业于烟台广播电视大学，专科学历，曾任烟台房地产集团华宇置业有限公司项目经理，银海投资信用担保有限责任公司风控部经理，烟台中金资产管理有限公司总经理，现任嘉华盛裕副总经理。
5、徐玮玮：女，1980年出生，毕业于荷兰屯特大学，研究生学历，曾任烟台宝通通讯有限公司经理，现任烟台开发区泰昌电子有限公司总经理。
6、李立中：男，1968年5月出生，毕业于哈尔滨理工大学，本科学历，曾任烟台美嘉服装公司总经理，意大利恩博逊集团中国总代理总经理，现任广州净莲贸易公司董事长。
（三）下属企业情况
截至本报告签署之日，嘉华盛裕持有烟台盛裕投资有限公司78%股权。
烟台盛裕投资有限公司成立于2009年8月26日，类型为其他有限责任公司，注册号37067120001441，法定代表人张林，住所为烟台市高新区经八路17号内 4号中俄科技园，注册资本 3,500万元，经营范围为以自有资产的投资及咨询服务（凭资质许可证从事经营）。
四、交易对方最近三年主要业务发展状况
嘉华盛裕作为经省发改委备案的规范类创业投资公司，严格按照《创投公司管理暂行办法》的规定开展业务，按照省发改委的要求进行季度报、年度审查备案，并于2015年6月29日，经基金业协会备案，成功取得了私募基金业务许可。
在过去的三年里，嘉华盛裕所投项目覆盖了矿业资源类、电子信息业、节能环保产业、制造业、互联网广告服务业、通讯服务业等。其中主要包括以下投资项目：
目前，嘉华盛裕对矿业项目投资 1,800万元。该金矿由两个相邻矿区组成，嘉华盛裕已于 2014年 10月及 2015年上半年分别完成对两片矿区的详查勘探工作。根据详探情况，小矿区预计黄金储量4吨，白银储量100吨，大约平均品质黄金4.8克/吨，白银80克/吨，预计日处理量为500吨，按照每年200个工作日计算，年处理矿石150000吨，年产值近2亿元，由于该矿区作业深度在30米至600米之间，故开采成本相应较低，成本可与所开采的白银价值相抵，该矿区估计年利润在1亿-1.5亿元之间，届时将大幅提高嘉华盛裕的盈利水平。
嘉华盛裕亦通过项目基金的方式投资资源类项目，该铁矿经过国土资源部门专家团评审，已获青海省国土资源厅的占用储量备案和探明储量备案，合计备案储量1.576亿吨，达到国家确定的大型露天铁矿的标准。根据最新采矿权证显示，该矿区年开采 240万吨，采矿权出让年限为 22年。该矿区具备了随时开采的条件，各种证照齐备，企业运营制度完善，同时被青海省列入“青海省‘十二五’百强重点项目”。该资源类项目经第三方评估后将通过出售的方式退出，目前已与收购方达成合作意向。
此外，嘉华盛裕分别出资500万元投资一个化纤类项目及通讯录项目，目前两个项目运行良好，预计于 2015年下半年完成退出。
近期，嘉华盛裕通过加强对烟台本地企业的考察与了解，先后考察了多家烟台当地的企业，涵盖了精细机械加工、电器设备制造、创新型环保材料、新型电力材料、生物制药等领域，并已将其中的优质企业纳入到公司的资源储备库。
五、交易对方最近三年主要财务数据
嘉华盛裕最近三年主要财务报表情况（未经审计）：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|5,330.03|4,889.39|4,961.29|
|总负债|102.51|0.04|0.18|
|所有者权益|5,227.52|4,889.35|4,961.11|

单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|营业收入|491.68|11.95|16.26|
|营业利润|389.29|-69.75|-54.24|
|利润总额|413.19|-71.46|-54.24|
|净利润|338.17|-71.76|-54.65|

六、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系
交易对方与新潮实业及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系。
七、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案摘要签署日，交易对方未向新潮实业推荐董事、监事、高级管理人员。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况依据交易对方承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的基本情况
一、交易标的概况
本次重大资产出售交易标的为新潮实业持有的大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益。根据预评估结果，标的资产的预估值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|评估对象|预评估基准日|预评估基准日账面值|预评估值|增值额|预评估增值率|
|大地房地产全部股权|2015年7月31日|110,892.45|120,139.99|9,247.54|8.34%|
|大地房地产50%股权|2015年7月31日|55,446.23|60,070.00|4,623.77|8.34%|
|对大地房地产的其他应收款权益|2015年7月31日|90,206.71|90,206.71|0.00|0.00%|

依据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定，大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益的交易价格分别为60,000.00万元、90,207.00万元，合计150,207.00万元。
二、大地房地产
（一）大地房地产基本情况
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|公司名称|烟台大地房地产开发有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|成立日期|1993年2月9日|
|法定代表人|宋向阳|
|注册资本|10,3000万元|
|注册地址|山东省烟台市莱山区贵族城|
|营业执照注册号|370613018011599|
|组织机构代码证号|61341828-2|
|税务登记证号|370613613418282|
|经营范围|开发建设旅游娱乐服务设施及房地产经营（依法须经批准的项目，经项目部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）大地房地产历史沿革
1、1993年2月，公司设立
1993年 2月，香港浩发有限公司设立烟台大地房地产开发有限公司。投资总额 2,500万美元，公司注册资本 1,000万美元，山东烟台会计师事务所牟平分所出具了《验资报告》（（1994）牟会外字第2号）。
2、2004年4月，股权转让及变更企业类型
2004年 4月，公司发生股权变更，香港浩发有限公司与烟台新潮实业股份有限公司及烟台新潮进出口贸易有限公司签立《股权转让合同书》。香港浩发有限公司将其在公司的100%股权分别转让给烟台新潮实业股份有限公司及烟台新潮进出口贸易有限公司，其中99%股份转让给烟台新潮实业股份有限公司，出资额为 990万美元（折 8,194万人民币），占注册资本99%，1%股份转让给烟台新潮进出贸易有限公司，出资额为 10万美元（折 82.68万人民币），占注册资本1%。转股后，企业类型由独资企业变更为有限责任公司。
3、2005年12月，公司增资
2005年12月，烟台大地房地产开发有限公司与烟台蓝星房地产开发有限公司签立《吸收合并协议》。公司注册资本由 8,276.68万元增加至 8,776.68万元，并新增法人股东烟台新牟房地产开发有限公司。烟台天陆新有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（烟天陆新会验字[2005]第139号），对公司本次增资情况予以审验。本次变更后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|持股比例|
|1|烟台新潮实业股份有限公司|8,601.15|98.00%|
|2|烟台新潮进出口贸易有限公司|104.62|1.192%|
|3|烟台新牟房地产开发有限公司|70.91|0.808%|
|合计||8,776.68|100.00%|

4、2006年9月，公司增资
2006年9月，公司将资本公积41,223.32万元转赠注册资本，公司注册资本
由8,776.68万元增加至50,000万元。烟台天罡有限责任会计师事务所出具了《验
资报告》（烟天罡所验字[2006]第102号），对公司本次增资情况予以审验。本次变更后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|持股比例|
|1|烟台新潮实业股份有限公司|49,000|98.00%|
|2|烟台新潮进出口贸易有限公司|596|1.192%|
|3|烟台新牟房地产开发有限公司|404|0.808%|
|合计||50,000|100.00%|

5、2007年8月，公司增资
2007年 8月，公司注册资本由 50,000万元分三次增加至 104,000万元。烟台天罡有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（烟天罡所验字[2007]第 94号，烟天罡所验字[2007]第 96号，烟天罡所验字[2007]第 98号），对公司本次增资情况予以审验。本次变更后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|烟台新潮实业股份有限公司|101,920.00|98.00%|
|2|烟台新潮进出口贸易有限公司|1,239.68|1.192%|
|3|烟台新牟房地产开发有限公司|840.32|0.808%|
|合计||104,000.00|100.00%|

6、2008年3月，股权转让
2008年 3月，公司发生股权变更，公司各股东与烟台东晨投资有限公司签订《烟台大地房地产开发有限公司股权转让协议》，其中烟台新潮实业股份有限公司将其拥有公司的出资额101,920万元（占出资额的98%）中49,920万元（占出资额的48%）以 49,920万元的价格转让给烟台东晨投资有限公司，烟台新潮进出口贸易有限公司占公司1.192%的股权以 1,239.68万元的价格转让给烟台东晨投资有限公司，烟台新牟房地产开发有限公司占公司0.808%的股权以 840.32的价格转让给烟台东晨投资有限公司。本次变更后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|烟台新潮实业股份有限公司|52,000.00|50.00%|
|2|烟台东晨投资有限公司|52,000.00|50.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|持股比例|
|合计||104,000.00|100.00%|

公司近三年未发生增减资及股权转让事项
7、大地房地产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
依据对大地房地产《公司章程》、有关工商登记资料、股东缴纳出资的银行单据等资料的核查，实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）大地房地产产权和控制关系
1、股权结构
1）本次交易前
本次交易前，大地房地产股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|烟台新潮实业股份有限公司|52,000.00|50.00%|
|2|烟台东晨投资有限公司|52,000.00|50.00%|
|合计||104,000.00|100.00%|

2）本次交易后
本次交易后，大地房地产股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|持股比例|
|1|山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司|52,000.00|50.00%|
|2|烟台东晨投资有限公司|52,000.00|50.00%|
|合计||104,000.00|100.00%|

2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案摘要签署日，大地房地产的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
3、原高管人员的安排
本次交易完成后，大地房地产原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案摘要签署日，大地房地产不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）大地房地产下属公司的情况简介
截至本预案摘要签署日，大地房地产下辖一家全资控股子公司，系烟台天越湾海景酒店有限公司，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|烟台天越湾海景酒店有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2015年3月26日|
|法定代表人|宋向阳|
|注册资本|200万元|
|注册地址|烟台高新区滨海中路1599号A04号|
|营业执照注册号|370671200003566|
|组织机构代码证号|33461696-4|
|税务登记证号|370613334616964|
|经营范围|餐饮服务；住宿服务；卷烟、雪茄烟、预包装食品、日用百货、化妆品、日用杂品、体育用品的零售；会务服务；推拿；美容美发。（依法须经批准的项目，经项目部门批准后方可开展经营活动）。|

（五）大地房地产最近两年及一期主要财务数据
大地房地产最近两年及一期未经审计的主要合并财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日/2015年1-7月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动资产|280,105.78|286,252.56|287,139.95|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日/2015年1-7月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|非流动资产|569.09|621.20|515.12|
|资产合计|280,674.87|286,873.76|287,655.07|
|流动负债|79,575.70|86,185.75|92,027.38|
|非流动负债|90,206.71|90,178.71|84,313.88|
|负债合计|169,782.42|176,364.46|176,341.27|
|所有者权益合计|110,892.45|110,509.30|111,313.80|
|营业收入|12,901.13|18,001.60|135,382.99|
|营业利润|467.98|-1,020.68|28,123.58|
|利润总额|534.37|-1,021.32|28,170.70|
|净利润|383.16|-804.51|21,989.91|
|扣除非经常性损益的净利润|316.77|-803.87|21,942.79|
|经营活动产生的现金流量净额|336.43|-1,431.05|10,660.58|
|资产负债率|60.49%|61.48%|61.30%|
|毛利率|21.20%|30.07%|30.07%|

大地房地产2015年1-7月、2014年度、2013年度扣除非经常性损益的净利润分别为316.77万元、-803.87万元、21,942.79万元。大地房地产的非经常性损益主要为罚款、赔款收入和违约金支出，属于偶然支出，不具有连续性。
大地房地产2015年1-7月、2014年度、2013年度营业收入分别为12,901.13万元、18,001.60万元、135,382.99万元；净利润分别为 383.16万元、-804.51万元、21,989.91万元，营业收入及净利润在报告期内变动幅度较大，主要原因系：大地房地产 2013年度开始对开发的天越湾一期确认收入，前期预收的房款集中在2013年度一次性确认，而2014年和2015年只确认当年新增的房款收入。
（六）大地房地产的主要资产、负债及对外担保情况
1、主要资产情况
截至2015年7月31日，大地房地产主要资产如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|比例|
|流动资产|||
|货币资金|9,605.32|3.42%|
|预付款项|2,425.46|0.86%|
|其他应收款|16,068.14|5.72%|
|存货|252,006.86|89.79%|
|流动资产合计|280,105.78|99.80%|
|非流动资产|||
|固定资产|124.40|0.04%|
|无形资产|100.10|0.04%|
|递延所得税资产|344.59|0.12%|
|非流动资产合计|569.09|0.20%|
|资产总计|280,674.87|100.00%|

2、主要负债情况
截至2015年7月31日，大地房地产主要负债如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|比例|
|流动负债|||
|应付账款|27,820.26|16.39%|
|预收款项|8,483.66|5.00%|
|应交税费|15,853.03|9.34%|
|其他应付款|27,418.75|16.15%|
|流动负债合计|79,575.70|46.87%|
|非流动负债|||
|长期应付款|90,206.71|53.13%|
|非流动负债合计|90,206.71|53.13%|
|负债合计|169,782.42|100.00%|

3、抵押及对外担保情况
1）抵押资产情况
截至2015年7月31日，大地房地产将其所拥有的列于开发成本中评估价值为 88,372.39万元的土地使用权作为抵押物，为新潮实业及关联方取得短期借款 33,500.00万元提供担保。
截至2015年7月31日，大地房地产将其所拥有的列于开发成本中评估价值为 15,435.29万元的土地使用权作为抵押物，为新潮实业及关联方取得应付票据 7,500.00万元、长期借款6,000.00万元提供担保。
除上述事项外，截至2015年7月31日止，大地房地产未发生其他抵押资产及重大的承诺事项。
2）担保情况
截至2015年7月31日，大地房地产不存在为非关联方提供债务担保的情况，其为关联方提供债务担保形成的或有负债情况如下：
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|被担保公司名称|担保金额|债务到期日|
|烟台新潮实业股份有限公司|85,000,000.00|2016年7月18日|
|烟台新潮实业股份有限公司|90,000,000.00|2015年10月14日|
|烟台新牟电缆有限公司|30,000,000.00|2016年3月10日|
|烟台新牟电缆有限公司|60,000,000.00|2017年4月17日|
|烟台新牟电缆有限公司|30,000,000.00|2015年10月20日|
|烟台新牟电缆有限公司|20,000,000.00|2015年10月14日|
|烟台新牟电缆有限公司|45,000,000.00|2016年5月17日|
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4、其他事项
截至本预案签署之日，大地房地产不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年大地房地产不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（七）大地房地产主营业务发展情况
大地房地产主营业务为房地产开发。截至目前为止，大地房地产唯一开发项目为天越湾项目。
1、项目概况
烟台大地房地产开发有限公司成立于1993年2月9日，经营期限为五十年，公司注册资本 10,400万元，主要从事房地产开发建设。为实现优势互补，2008年2月与山东银和怡海房地产开发有限公司合作共同开发天越湾项目。
该项目由游艇码头、滨海商业、住宅、小学幼儿园和私家会所、黑松林生态公园五大部分组成。住宅包括低层别墅、花园洋房、高层无敌阳光海景大宅和亲海公寓式酒店。该项目占地面积1267亩，还拥有1500亩私家海域的使用权和小区西侧 580亩黑松林生态公园的使用权，总建筑面积 142.56万平方米，其中地上约107.20万，地下约35.36万平方米，容积率为1.0。
天越湾项目共分三期开发销售，一期总套数 923套，销售 762套，面积约20万平方米，合同额 167,166万元；二期总套数83套，销售13套，面积：9,838平，合同额 12,585万；该项目自开盘销售至今，共销售房屋 775套，销售面积约21万平方米，销售合同额为179,751万元。
2、项目资格证书情况
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|项目资格证书|编号|
|国有土地使用证|烟国用（2006）2106号、2135号、2151号、2152号、2153号、2158号、2159号、2160号、2161号、2162号、2164号、2166号、2167号、2168号、2169号、2211号、2212号|
|建设用地规划许可证|（98）烟规地字第05-01616号、94鲁05-09-043|
|房地产开发资质|烟台市住房和城乡建设局056084号|
|建设工程规划许可证|建字第 37-0613200800474、0613200800475、0613200800476、0613200800477、0613200800478、0613200800479、0613200800480、0613200800481、0613200800482、0613200800483、0613200800484、0613200800485、0613200800486、0613200800487、0613200800488、0613200800489、0613201110016、0613201110017、0613201310049、0613201410007|
|建筑工程施工许可证|烟建开字[2009]第088号、第089号、第090号、第091号、第092号、第093号、第094号、第095号、第096号、第097号、第098号、第099号、第100号、第101号、第102号、第103号；烟建开字[2013]第018号、第019号、第020号、第035号；烟高建施字[2014]第021号、|
|商品房预售许可证|烟房预许字2010第063号、第070号；烟房预许字2011第136号、第139号、第195号；烟房预许字2012第115号；烟房预许字2015第078号|

（八）最近三年进行资产评估、增资或改制情况
截至本预案摘要签署日，大地房地产最近三年未进行资产评估、增资和改制。
三、对大地房地产的其他应收款权益
（一）名称与类别
上市公司对大地房地产的其他应收款权益系上市公司应收烟台大地房地产款项。
截止2015年7月31日，烟台大地房地产账面长期应付款——新潮实业余额为90,206.71万元，新潮实业对应账面核算为其他应收款——大地房地产。
（二）权属情况
上市公司对大地房地产的其他应收款权益权属清晰，无需办理相应权属证明，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）形成过程
上市公司对大地房地产的其他应收款权益系因烟台大地房地产开发有限公司为公司控股子公司，在其“天越湾低层住宅项目”开发建设过程中，由母公司新潮实业支付的建安费、配套费、相关税费等而形成。
（四）最近三年进行资产评估的情况
截至本预案摘要签署日，新潮实业对大地房地产的其他应收款权益最近三年未进行资产评估。
四、新潮实业与大地房地产之间债券债务关系的处置
根据《资产转让协议》，新潮实业与大地房地产之间债权债务关系的处置如下：
（一）于资产转让协议签署之日，大地房地产以土地使用权为新潮实业下属子公司提供担保人民币 54,000万元，新潮实业将在收到第一期交易价款后15个工作日内办理解除担保程序。
（二）本次交易完成交割且前述事项完成后，新潮实业与大地房地产之间不存在其他债权债务关系，新潮实业对大地房地产的任何债权、债务、或有负债、争议纠纷及其他事项均不承担任何义务。但新潮实业在协议签署之前未向交易对方充分披露的任何对大地房地产及其业务有不利影响的任何诉讼、仲裁、索赔、行政处罚、行政及司法调查、存在的纠纷事实、债务或合同纠纷而给交易对方或大地房地产引致的损失，新潮实业要负责赔偿。
（本页无正文，为《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售预案摘要》之盖章页）
烟台新潮实业股份有限公司2015年10月20日