国泰君安证券股份有限公司
关于合力泰科技股份有限公司
变更募集资金投资项目实施主体的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”或“公司”）2016年非公开发行股份的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定，对合力泰部分募集资金投资项目实施主体、实施地点变更事项进行了核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金概述
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2953号”文件核准，公司于2016年 12月 26日向特定对象非公开发行人民币普通股票 141,681,126股，发行价格为人民币18.65元/股。2016年12月28日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]第37020033号《验资报告》。根据该验资报告，公司非公开股票募集资金总额 2,642,352,999.90元，扣除与发行有关的费用后募集资金净额为2,607,801,318.77元。
根据公司募集资金的使用计划，本次募集资金投资项目及投资金额如下：
投资总额 募集资金投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 智能终端及触显一体化模组项目 95,600 86,381.24
2 生物识别模组项目 82,116 74,906.02
3 电子纸模组及其产业应用项目 57,490 56,948.04
4 补充流动资金项目 46,000 46,000
合计 281,206 264,235.30
根据募集资金使用计划，公司 2016年 12月 29日召开四届董事会第五十次会议，审议通过了《关于以募集资金向全资子公司江西合力泰（以下简称“江西
合力泰”）进行增资的议案》，该议案经公司 2017年第一次临时股东大会审议通过，截止本意见出具日该募集资金已经增资至公司全资子公司江西合力泰。
二、关于部分募集资金投资项目变更实施主体的具体情况
（一）实施主体、实施地点变更的基本情况
根据公司《2016年度非公开发行股票预案(修订稿)》之投资计划，公司 2016年非公开发行股份募集资金投资项目中“电子纸模组及其产业应用项目”的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|实施地点|实施主体|实施方式|在该地点的投资额（万元）|
|电子纸模组及其产业应用项目|吉安市泰和工业园|江西合力泰|新建厂房|56,948.04|

1、2017年3月变更情况
经公司第四届董事会第五十一次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过，公司决定将“电子纸模组及其产业应用项目”的实施主体、实施地点等进行部分变更，具体变更内容如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|变更前后|实施地点|实施主体|实施方式|在该地点的投资额（万元）|
|电子纸模组及其产业应用项目|变更前|吉安市泰和工业园|江西合力泰|新建厂房|56,948.04|
||变更后|不变|不变|使用自有厂房|11,292.29|
|||吉安市吉州区工业园|江西兴泰科技有限公司（以下简称“兴泰科技”）|租赁厂房|45,655.75|
|||合计|||56,948.04|

由于该项目的实施方式由新建厂房变更为使用自有厂房和租赁厂房，公司对该项目的投资构成也进行了相应调整，具体如下：
变更前
变更后
序号 项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
一 工程费用 49,535.73 86.16% 49,535.73 86.16% 1 建筑工程费 6,140.18 10.68% - - 2 设备购置费 38,703.47 67.32% 44,843.65 78.00% 3 安装工程费 140.96 0.25% 140.96 0.25% 4 其他费用 4,551.13 7.92% 4,551.13 7.92%二 工程建设其他费用 384.79 0.67% 384.79 0.67%三 基本预备费* 541.96 0.94% 541.96 0.94%四 建设期利息
五 铺底流动资金 7,027.55 12.22% 7,027.55 12.22%总投资（一～五） 57,490.03 100.00% 57,490.03 100.00%*注：本项目不使用募集资金投资“基本预备费”。
2、本次变更情况
根据项目实际情况需求，公司计划将该募投项目“电子纸模组及其产业应用项目”的实施主体变更为江西兴泰科技有限公司。具体变更情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称电子纸模组及其产业应用项目|变更前后|实施地点|实施主体|实施方式|在该地点的投资额（万元）|
||变更前|吉安市泰和工业园|江西合力泰|使用自有厂房|11,292.29|
|||吉安市吉州区工业园|兴泰科技|租赁厂房|45,655.75|
|||合计|||56,948.04|
||变更后|吉安市吉州区工业园|兴泰科技|租赁厂房|56,948.04|

本次实施主体变更完成后，江西合力泰将使用“电子纸模组及其产业应用项
目”募集资金及已购买设备等资产向兴泰科技增资，并由增资完成后兴泰科技继
续实施“电子纸模组及其产业应用项目”。
（二）实施主体、实施地点变更的原因
兴泰科技成立于 2015年 6月，是江西合力泰设立的专门从事电子纸相关产品研发、生产的全资子公司（上市公司全资孙公司）。根据公司产业规划江西合力泰全资子公司兴泰科技将专业从事智能电子价格标签、电子书、电子书包教育、智能穿戴、轻薄智能硬件等消费电子产品生产和销售。本次变更项目实施主体，能够充分发挥兴泰科技的专业优势，更好地整合公司资源，提高管理效率、降低管理成本，提高募集资金的使用效率，加快“电子纸模组及其产业应用项目”的建设进度并产生效益。
（三）实施主体、实施地点变更的风险及对公司的影响
1、本次调整募集资金项目实施主体、实施地点，不属于募集资金投资项目的实质性变更，相关募集资金投资项目的投资方向均保持不变，本次调整不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。
2、本次募集资金项目实施主体、实施地点变更所面临的风险与公司在《2016年度非公开发行股票预案(修订稿)》中所提示的募投项目风险相同。本次变更实施主体、实施地点符合公司今后长远发展规划，具有重要的战略意义。
3、由于募集资金项目实施主体、实施地点发生变更，公司尚需根据相关法规要求履行项目建设、环保等方面的审批或备案手续。公司将积极争取尽早完成与该项目相关的审批或备案手续。
4、公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
（四）相关审批程序
1、董事会审议情况
2017年8月19日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《公司全资子公司江西合力泰科技有限公司关于变更募投项目实施主体、实施地点的议案》，
同意募投项目“电子纸模组及其产业应用项目”变更实施主体、实施地点。
2、公司独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司此次变更募投项目实施主体、实施地点是基于募投项目的实际建设情况而做出的适当调整，符合公司实际情况及募投项目实际运营需要，有利于提高管理效率、降低管理成本、推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的实际情况和长远发展规划。公司此次变更实施主体、实施地点，未改变募集资金的投向及该项目实施的实质内容；不影响该项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。
因此，独立董事一致同意公司此次变更上述募集资金投资项目的实施主体、实施地点，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、监事会审议情况
2017年8月19日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《公司全资子公司江西合力泰关于变更募投项目实施主体、实施地点的议案》，同意募投项目“电子纸模组及其产业应用项目”实施主体、实施地点的变更，并同意该事项提交公司股东大会审议。
（五）核查意见
经核查，保荐机构认为：合力泰本次募集资金投资项目“电子纸模组及其产业应用项目”实施主体、实施地点变更事项已经公司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见；合力泰本次募集资金投资项目实施主体、实施地点变更，是根据公司实际情况进行的必要调整，未改变公司募集资金的用途和投向，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；合力泰本次募集资金投资项目实施主体、实施地点变更尚需提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于合力泰科技股份有限公司变更募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
彭凯 曾大成
国泰君安证券股份有限公司年 月 日