华泰联合证券有限责任公司
关于苏州宝馨科技实业股份有限公司非公开发行限售股
上市流通
核查意见书
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“财务顾问”）作为苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“宝馨科技”、“本公司”）2015年度发行股份购买资产并募集配套资金持续督导工作的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对宝馨科技本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、发行股份购买资产并募集配套资金方案概况
2014年7月30日，经中国证监会《关于核准苏州宝馨科技实业股份有限公司向陈东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]782号）核准，2014年 10月 20日，本公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜已实施完毕，合计发行股份数量为59,417,132股。
本次交易方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、发行股份购买资产的主要内容
本公司向陈东、汪敏发行股份购买其合计持有的南京友智科技有限公司（以下简称“友智科技”）100%股权，其中：
1、向陈东发行44,776,791股，收购其持有的友智科技90.48%股权；
2、向汪敏发行4,711,263股，收购其持有的友智科技9.52%股权。。
2、发行股份募集配套资金的主要内容
本公司向浦银安盛基金管理有限公司、杨荣富、财通基金管理有限公司等 3
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 14,000万元，其中2,000万元用于对友智科技增资以支持其业务发展，剩余部分用于本次交易现金对价款的支付。募集配套资金未超过本次交易总额（本次标的资产作价 42,300万元与本次募集配套资金金额 14,000万元之和）的25%。本次发行股份募集配套资金的特定对象募集资金金额及发行股份数量如下所示：
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|发行对象|获配价格（元/股）|获配金额（元）|获配股数（股）|
|浦银安盛基金管理有限公司|14.10|88,999,989.60|6,312,056|
|杨荣富|14.10|49,999,995.90|3,546,099|
|财通基金管理有限公司|14.10|1,000,014.30|70,923|
|合计||139,999,999.80|9,929,078|

二、重大资产重组实施情况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
友智科技依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，具体办理情况如下：
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|标的资产|核准机关|领取营业执照日期|
|友智科技|南京市工商行政管理局|2014年8月18日|

友智科技已经领取了重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完毕，相关股权已变更登记至宝馨科技名下，双方已完成了友智科技100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，宝馨科技已持有友智科技100%的股权。
2014年 8月 20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2014]000322号《验资报告》，经其审验确认：截至 2014年 8月 20日，宝馨科技已收到陈东、汪敏缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币肆仟玖佰肆拾捌万捌仟零伍拾肆元。两股东系以持有的南京友智科技有限公司的股权出资。
本次交易的标的资产是友智科技100%的股权，不涉及债权债务的处理。
2、募集配套资金的股份发行情况
根据投资者的申购报价情况，结合本次募集配套融资资金需求量，宝馨科技
和独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为 14.10元/股，发行数量为9,929,078股，发行对象为浦银安盛基金管理有限公司、杨荣富、财通基金管理有限公司。
截至 2014年9月23日，3名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经大华会计师事务所以《苏州宝馨科技实业股份有限公司验资报告》（大华验资[2014]000324号）验证，截至2014年9月23日，承销商华泰联合证券指定的收款银行账户已收到全部认购对象缴纳认购宝馨科技非公开发行人民币A股股票的资金人民币 139,999,999.80元。
截至 2014年9月24日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除配套融资财务顾问费用后的募集资金净额 135,799,999.80元划转至公司指定的本次募集资金专户内。根据大华会计师事务所出具的《苏州宝馨科技实业股份有限公司验资报告》（大华验资[2014]000324号），截至 2014年 9月 24日止，宝馨科技共计募集货币资金人民币 139,999,999.80元，扣除与发行有关的费用合计人民币 3,257,811.28元（扣除进项税）后，募集资金净额为 136,742,188.52元，其中：新增注册资本（股本）人民币 9,929,078.00元，余额人民币126,813,110.52元计入资本公积（股本溢价）。
3、证券发行登记事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 10月 8日出具的《股份登记申请受理确认书》，宝馨科技科技已于 2014年10月8日办理完毕本次发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份登记申请。2014年 10月 20日，本次新增股份发行上市实施完毕。
发行前后公司股本结构变化情况如下表所示：
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|股东名称|交易前||交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|广讯有限公司|112,000,000|51.47%|112,000,000|40.43%|
|陈东|-|-|44,776,791|16.16%|
|苏州永福投资有限公司|28,800,000|13.24%|28,800,000|10.40%|
|浦银安盛基金管理有限公司|-|-|6,312,056|2.28%|
|汪敏|-|-|4,711,263|1.70%|
|杨荣富|-|-|3,546,099|1.28%|
|财通基金管理有|-|-|70,923|0.03%|

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|限公司|||||
|社会公众股|76,800,000|35.29%|76,800,000|27.72%|
|股份总计|217,600,000|100.00%|277,017,132|100.00%|

三、本次限售股上市流通的相关承诺
1、发行股份购买资产
本次交易对方陈东、汪敏夫妇承诺，所认购宝馨科技本次非公开发行的股份，自股份发行结束并上市交易之日起12个月内不转让，在宝馨科技2016年年度报告披露前也不转让。在宝馨科技 2016年年度报告披露后，如经会计师审计确认交易对方完成其对标的资产的利润承诺，即友智科技2014、2015年、2016年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币2,950万元、4,900万元、5,800万元，则陈东、汪敏所认购本次发行的股份可解锁。
2、发行股份募集配套资金
浦银安盛基金管理有限公司、杨荣富、财通基金管理有限公司承诺其认购募集配套资金所取得的宝馨科技股份的锁定期为自股份发行结束之日起十二个月。
四、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问核查后认为：浦银安盛基金管理有限公司持有的 6,312,056股限售股、杨荣富持有的 3,546,099股限售股及财通基金管理有限公司持有的70,923股限售股，合计共9,929,078股限售股已于2014年10月20日发行完毕，于 2015年 10月 19日届满十二个月。上述限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。独立财务顾问同意本次限售股上市流通。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州宝馨科技实业股份有限公司非公开发行限售股上市流通核查意见书》之签章页）
项目主办人：
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白岚 欧阳辉
华泰联合证券有限责任公司年 月 日