浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2015年度任职期间本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、2015年出席董事会及股东大会的情况
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|董事会召开次数||12|||股东大会召开次数|5|
|姓名|职务|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|亲自出席次数||
|杨海峰|独立董事|12|0|0|5||

1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见情况
（一）2015年 3月 15日，对 2015年度向特定对象非公开发行股票方案、购买股权以及涉及关联交易有关事项发表了独立意见
1．关于非公开发行股票的独立意见
本次向特定对象非公开发行股票方案切实可行，符合公司长期发展战略，有利于增强公司的核心竞争力，有利于消除与控股股东存在潜在同业竞争局面，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司的持续稳定发展，符合公司和全体股东的利益。
2．关于公司本次非公开发行股票方案和预案的独立意见
（1）本次向特定对象非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定。
（2）本次非公开发行股票方案及预案已经公司董事会审议通过（关联董事回避表决），尚需提交公司股东大会审议批准和中国证监会核准。公司控股股东万丰奥特控股集团有限公司及其关联人应在公司股东大会上对涉及关联交易的
相关议案回避表决。
（二）2015年3月15日，对非公开发行股票涉及关联交易发表了独立意见本次非公开发行股票募集资金收购的标的资产为公司控股股东万丰奥特控
股集团有限公司下属公司Wanfeng MLTH Holdings Co.,Ltd的100%股权，该交易涉及关联交易。
公司第五届董事会第八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均回避表决，表决程序及过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
公司本次标的资产的交易价格将以评估值为基础，由双方在公平、公允、自愿的原则下沟通协商后，报经股东大会批准后确定，资产定价方式公平、合理，不会损害中小投资者利益。
综上所述，本人认为公司本次非公开发行股票事宜符合公司发展战略的要
求，其涉及的相关程序符合法律、法规及公司章程的规定；非公开发行涉及的关联交易定价方式公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东、特别是中小股东利益的情形。本人同意公司将本次非公开发行股票及关联交易的相关议案提交公司股东大会审议。同时，提请关联方在股东大会审议关联交易议案时回避表决。
（三）2015年3月15日，对关于制定公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划发表了独立意见
公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司制定的《未来三年股东回报规划
（2015-2017年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(浙证监上市字 2012138号）等文件的要求，审议及表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，制定或修订的利润分配政策更好地保护了股东特别是中小股东的利益。
（四）2015年3月20日，对公司变更会计政策发表了独立意见
1．公司依据财政部相关会计政策的规定和要求对公司会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。
2．本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。并同意将该事宜提交公司股东大会审议。
（五）2015年3月20日，对公司累计和当期对外担保情况发表了独立意见2014年度，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司对外担保均依照中国证监会的相关规定经过了董事会及股东大会的审批，接受担保的子公司经营正常，目前不存在承担连带还款责任的风险。
（六）2015年 3月 20日，对 2015年度为控股子公司提供融资担保发表了独立意见
该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供上述担保符合全体股东及公司利益，本人同意为控股子公司威海万丰奥威汽轮有限公司担保金额为人民币 18,000万元、为控股子公司宁波奥威尔轮毂有限公司担保金额为人民币 18,000万元、为控股子公司威海万丰镁业科技发展有限公司担保金额为人民币 11,000万元、为控股子公司浙江万丰摩轮有限公司担保金额为人民币 33,500万元、为全资子公司吉林万丰奥威汽轮有限公司担保金额为人民币 40,000万元、为子公司万丰铝轮（印度）私人有限公司提供担保 18,720万元（3,000万美元）、为全资子公司上海达克罗涂复工业有限公司提供担保11,000万元、为控股子公司重庆万丰奥威铝轮有限公司提供担保30,000万元。
（七）205年 3月 20日，对 2014年度董事会提出现金分配议案发表了独立意见
公司董事会在审议上述议案前取得了本人的事前认可，公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定。
本人认为：公司所处的行业为资金密集型行业，对资金需求量很大，银根紧张的情况下本人结合公司 2014年度中期已向全体股东实施每 10股派送现金红利 5元（含税）的利润分配。认为在资金有限的情况下，将利润留存公司，有利于公
司在日益激烈的市场竞争环境下，保持持续稳定的发展能力，不进行现金分红有助于公司的发展，不存在损害股东利益的情况。
因此，本人同意公司董事会提出的利润分配方案，即：2014年度不进行利润分配，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
（八）2015年3月20日，对2014年度高管薪酬发表了独立意见
公司 2014年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行,制定的薪酬激励考核制度、考核结果及发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（九）2015年3月20日，对关联方资金占用情况发表了独立意见
2014年度公司除了以上关联方占用资金外，不存在其他大股东及关联方占用资金的情况，也不存在期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况。
以上关联方交易均根据公司管理制度规定，遵循公平、公正、公开的原则，签署了购销及租赁协议，并按审批权限执行，不存在大股东及关联方通过资金占用侵占上市公司及中小股东利益的情形。
（十）2015年3月20日，对关联交易事项发表了独立意见
1.对与浙江日发精密机械股份有限公司签署《设备采购框架合同》的独立意见
（1）本着独立、客观判断的原则，本人认真审阅了《关于与浙江日发精密机械股份有限公司签署<设备采购框架合同>的议案》及《设备采购框架合同》，本人认为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
（2）董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
（3）本人同意与浙江日发精密机械股份有限公司签署《设备采购框架合同》。
2．对与浙江万丰科技开发有限公司签署《设备采购框架合同》的独立意见（1）本着独立、客观判断的原则，本人认真审阅了《关于与浙江万丰科技开发有限公司签署<设备采购框架合同>的议案》及《设备采购框架合同》，本人认为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
（2）董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
（3）本人同意与浙江万丰科技开发有限公司签署《设备采购框架合同》。
（十一）2015年3月20日，对聘请2015年度审计机构发表了独立意见
本人认真审阅了第五届董事会第九次会议《关于聘任 2015年度审计机构的议案》，同意继续聘请安永华明会计师事务所作为公司2015年度的审计机构，并同意将该事宜提交公司2014年度股东大会审议。
（十二）2015年 3月 20日，对《2014年度内部控制自我评估报告》发表了独立意见
公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司《2014年度内部控制自我评估报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（十三）2015年3月20日，独立董事关于《授权公司董事长利用公司闲置资金进行委托理财》的独立意
1．公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于授权公司董事长利用公司闲置资金进行委托理财的议案》，会议的表决程序合法合规。
2．公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够合理有效的控制投资风险，确保资金安全。
3．公司利用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司的闲置资金的使用效率，有利于提高公司现金资产收益情况，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展。
（十四）2015年4月10日，独立董事针对公司非公开发行股票收购 Wanfeng MLTH Holdings Co.,Ltd（以下简称“万丰镁瑞丁”）的100%股权涉及关联交易、评估机构的独立性等相关事项发表独立意见如下：
1、公司第五届董事会第十次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，我们认为会议形成的决议合法有效。
体股东的利益，是切实可行的。
3、公司与新昌县天硕投资管理有限公司签署的《关于 Wanfeng MLTH Holdings Co.,Ltd之股权转让协议》及其补充协议等相关交易协议，系双方真实意愿的体现，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
4、公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次非公开发行募集资金投资项目提供资产评估服务。北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。北京中企华资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
5、北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告中的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定执行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
6、本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，本次评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数的选取和确定是谨慎、合理和可行的，基本符合标的资产情况，预期各年度收益等重要评估依据及评估结论合理，评估结果客观、公正反映了评估基准日评估对象的实际情况，为本次交易提供了合理的定价依据。
7、公司根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司拟非公开发行股票募集资金购买新昌县天硕投资管理有限公司所持有的 Wanfeng MLTH Holdings Co.,Ltd.股权项目评估报告》所确定的有关资产评估值，并经各方协商，将本次非公开发行股票募集资金投资项目之收购 Wanfeng MLTH Holdings Co.,Ltd.100%股权价格确定为 135,000万元，该价格系参考评估机构出具的有关评估结果，并经各方协商确定，作价公平公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（十五）2015年8月3日，独立董事对关联方资金占用发表独立意见
截止本报告期末，不存在其他大股东及关联方占用资金的情况，也不存在期间占用期末返还、高价置入上市公司资产、关联交易非关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况。以上关联方交易均根据公司管理制度规定，遵循公平、公正、公开的原则，签署了购销及租赁协议，并按审
批权限执行，不存在大股东及关联方通过资金占用侵占上市公司及中小股东利益的情形。
（十六）2015年8月3日，独立董事对公司对外担保情况发表独立意见
报告期内，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司能够认真贯彻执行证监发(2003)56号和证监发(2005)120号的规定,所有对外担保均履行了严格的审批程序,不存在为控股股东及持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位提供担保和违规担保的情况。
（十七）2015年8月3日，独立董事对2015年上半年度利润分配议案发表独立意见
根据内审结果，2015年 1-6月份母公司实现净利润 159,054,989.9元，根据公司章程及公司法规定，提取法定盈余公积 15,905,499.00元，加前期未分配利润 240,200,734.39元，本期可供股东分配利润383,350，225.36元。综合考虑公司长期发展的需要和股东利益，并结合公司 2014年度未实施利润分配的实际情况，提议 2015年半年度的利润分配预案为：以 2015年 6月 30日在中国登记结算公司深圳分公司登记完成的总股本 390,098,968元为基数，向全体股东每 10股资本公积转增 12股，转增后公司股本变更为 858,217,729.60元。基于对公司股东长远回报的考虑，结合公司发展现状，同意本次董事会提出的利润分配方案，同意将上述议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
（十八）2015年8月3日，独立董事为子公司新增融资提供担保的独立意见经核查董事会会议资料和浙江万丰摩轮有限公司财务报表等相关资料，本人认为：
该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供上述担保充分运用了浙江万丰摩轮有限公司为合资企业的平台，进一步降低了融资成本，符合全体股东及公司利益，全体独立董事同意为控股子公司浙江万丰摩轮有限公司新增担保金额为人民币 22,800万元,并同意将该事宜提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。
（十九）2015年8月3日，独立董事对对公司更换独立董事的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
的独立董事，我们对公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于更换公司独立董事的议案》进行了认真地审查，基于独立、客观的判断原则，发表意见如下：
1．同意提名储民宏先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
2．上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第 147条及《公司章程》第99条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意将该事宜提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准。
（二十）2015年9月15日，独立董事对对更换公司董事的意见
1.同意董瑞平先生辞去公司董事职务；
2.经审阅，董事候选人叶晓林先生的提名程序和聘任程序符合有关规定；
董事候选人诚实信用、勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；其任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和《董事会议事规则》等的有关规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
3.同意提名叶晓林先生为公司第五届董事会董事候选人；同意将该议案提交公司股东大会审议批准。
（二十一）2015年9月15日，独立董事为子公司新增融资提供担保的独立意见
经核查董事会会议资料和重庆万丰奥威铝轮有限公司财务报表等相关资料，我们认为：
该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供上述担保充分运用了重庆万丰奥威铝轮有限公司在中行重庆涪陵分行的融资优势，进一步降低了融资成本，符合全体股东及公司利益，全体独立董事同意为控股子公司重庆万丰奥威铝轮有限公司新增担保金额为人民币 27,000万元,并同意将该事宜提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
（二十二）2015年 11月 15日，独立董事关于聘任俞国燕女士担任公司董事会秘书、副总经理的独立意见
定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
2、俞国燕女士担任公司董事会秘书、副总经理事项的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
3、经了解俞国燕女士的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
我们同意聘任俞国燕女士担任公司董事会秘书、副总经理，任职期限至本届董事会届满之日止。
三、对公司进行现场调查情况
2015年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会及工作闲暇时间，了解公司的生产经营管理情况、公司的完善及执行情况，董事会决议执行情况。利用自己掌握的专业律师职责知识，给公司发展提供建议，积极帮助公司进一步完善公司治理。
2．其他各专门委员会作职情况
本人作为提名委员会主任委员，2015年度本人认真履行职责，共主持了召开了3次，督促公司聘任高级管理人员符合相关法律法规要求。
本人作为审计委员会委员在会计年度结束前，本人协同审计委员会其他委员与财务部、审计部人员及年审会计师等进行商议，确定2015年度审计工作计划。
并按照计划，持续关注公司2015年度审计工作的进程，加强与各方的沟通和协调，在会计师进场前对公司内审的财务报表、进场后对会计师的初审报表分别发表了书面意见，并督促会计师和公司相关人员按时完成审计报告和年报的编制工作。
同时，本人作为战略委员会委员，均能积极履行提名委员会和战略委员会委员担任委员的职责，提出合理化建议。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1.密切关注公司治理、内部控制、规范运作等方面的情况，通过听取相关人员的汇报，及时掌握了公司生产经营、财务管理、关联交易、重大担保等事项，详实地获取做出决策所需要的资料，准确分析公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，确保在董事会上正确行使职权，维护公司及股东利益。
相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等的认识和理解。积极参加公司组织的内幕信息管理及防控的相关培训，认真落实；
通过全面了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、2015年年报工作情况
在公司2015年年报及相关资料的编制的披露过程中，认真听取了高管对公司所在行业发展趁势、经营情况、投融资活动等方面的情况汇报，并了解掌握 2014年年度审计工作安排及审计进展情况，本人审阅了公司财务报告，听取了公司管理层年度工作汇报，并通过与公司管理层、年审机构进行事前、事中、事后三次沟通，对公司年审及年报编制工作实施了有效地监督。确保公司审计工作如期完成，出具财务报告真实、准确、完整；同时，对审计机构在 2015年度的审计工作进行总结和评价。
六、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无提议聘请外部审计机构和咨询机构情况。
七、公司存在的问题及建议
目前公司的治理机构比较规范，但随着公司业务范围的不断扩大，物别是将海外的万丰镁瑞丁公司已并入合并报表范围，建议将上市公司的规范要求及时贯通到国外公司，促使规范子公司的公司治理，进一步提升上市公司形象。
八、联系方式
电子邮件：haifengyang@allbrightlaw.com
2015年，本人以诚信与勤勉的精神,按照各项法律法规的要求，站在股东特别是中小股东的角度，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东的合法权益。
在此对公司董事、监事、高管及相关人员在我履行独立董事职务过程中所给予的积极、有效地配合与支持表示衷心地感谢！
独立董事签名:
杨海峰