证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2018-006
云南南天电子信息产业股份有限公司
认购云南红岭云科技股份有限公司
非公开发行股票的公告
本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”或“本公司”）与新三板公司云南红岭云科技股份有限公司（以下简称“红岭云科技”或“红岭云”）及其股东徐涛、曾健昆签署《股票发行认购协议》，以 30,984,128.56元人民币认购红岭云非公开发行股票发行的新股 3,303,212股，获得红岭云科技33.70%的股权。本次认购红岭云非公开发行股票发行的新股后，公司有意向继续收购红岭云科技现有股东持有的股票，待红岭云本次非公开发行股票完成登记后，根据具体情况实施。
2、董事会审议情况
2018年 2月 5日，本公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于认购云南红岭云科技股份有限公司非公开发行股票的议案》，同意本公司参与认购红岭云非公开发行股票事宜。本次投资无需提交本公司股东大会批准。
下简称“省国资委”）备案同意，能否获得同意尚存在不确定性。
4、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对手方介绍
1、红岭云科技
本公司参与红岭云非公开发行股票，即与红岭云产生交易，亦是本次交易的标的，详见本公告下述交易标的情况。
经查询，红岭云科技不是失信被执行人。
2、徐涛
红岭云的控股股东，中国国籍，无永久境外居留权，现居住于昆明市五华区，目前专职从事红岭云的经营和管理。
经查询，徐涛先生不是失信被执行人。
3、曾健昆
红岭云的单一持股数量的第二大股东，现居住于昆明市盘龙区，红岭云董事。
经查询，曾健昆女士不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
本次投资标的为红岭云的股票。本公司通过以自有资金参与红岭云非公开发行股票方式获得红岭云股票。
1、基本情况
企业名称：云南红岭云科技股份有限公司
有限公司设立日期：2012年 4月 12月
股份公司设立日期：2016年 8月 10日
法定代表人：徐涛
统一社会信用代码：91530102592045834B
注册资本：650万人民币
所属行业：软件和信息技术服务业
经营状态：存续
企业类型：股份有限公司（非上市）
股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统
挂牌时间：2017年 1月 19日
股票简称：红岭云
股票代码：870543
注册地址：云南省昆明市经开区云景路 168号银河 T-PARK科技园 K栋 7楼
经营范围：计算机软硬件的销售及技术开发、技术转让、技术服务;计算机系统集成及综合布线;办公用品、电子产品、通讯设备的销售;网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;弱电工程的设计及施工;安防技术的咨询;第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联网信息服务)。
2、最近一年一期的财务指标
红岭云最近一年一期财务及运营状况（按照本公司会计政策重新调整后，与红岭云公开披露的财务数据略有差异，按合并报表口径）：单位：万元
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|资产\负债项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|资产总额|1,790.44|2,421.66|
|其中应收账款余额|806.27|1,137.80|
|预付账款余额|57.17|57.09|
|其他应收款余额|112.25|77.04|
|负债总额|565.97|980.64|
|所有者权益总额|1,224.47|1,441.03|
|其中：归属于母公司所有者权益合计|1,202.03|1,431.45|
|少数股东权益|22.44|9.57|
|损益项目|2017年1-6月|2016年度|
|收入|738.02|2,648.52|
|营业利润|-263.47|380.88|
|利润总额|-232.44|445.56|
|净利润|-203.13|387.81|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-201.12|384.93|
|少数股东损益|-2.00|2.88|
|现金流量项目|2017年1-6月|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-524.50|574.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-142.78|-56.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|76.00|-162.00|

注：上述数据均已经本公司委托的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，与红岭云公开披露的财务数据略有差异。
3、股东情况
截至目前，红岭云股东情况如下：
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|序号|姓名|持股量（万股）|持股比例|
|1|徐涛|390|60%|
|2|曾健昆|130|20%|
|3|云南红兰企业管理合伙企业（有限合伙）|130|20%|
||合计|650|100%|

注:徐涛直接持股比例为60%，云南红兰企业管理合伙企业（有
限合伙）为红岭云员工持股平台，执行事务合伙人为徐涛。徐涛通过
直接和间接拥有红岭云的80%表决权，为红岭云的实际控制人。
4、估值
本公司委托北京亚超资产评估有限公司对红岭云，以 2017年 6月 30日为基准日进行整体估值，评估采用收益法和资产基础法。经与红岭云协商，选定以收益法评估结果作为最终评估结论，红岭云科技股东全部权益的评估价值为 6,153.97万元（最终评估结果以经省国资委备案为准）。
根据各方协商，本次非公开发行股票前，红岭云科技整体按照 6,100万元估值，并依此确认红岭云本次非公开发行股票的价格为 9.38元/股。
6、原股东优先认购权
红岭云科技本次非公开发行股票，原股东将放弃优先认购权。
7、交易标的权属情况
截至本公告日，红岭云作为合法成立并有效存续的股份公司，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结的等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、认购协议的主要内容
（一）协议当事人
甲方：云南南天电子信息产业股份有限公司
乙方：云南红岭云科技股份有限公司
丙方一：徐涛
丙方二：曾健昆
（以上丙方一、丙方二合成“丙方”）
（三）协议签署日期
协议的签署日期为 2018年 2月 5日。
（三）协议主要内容
1、本次认购
甲方本次拟以每股人民币 9.38元/股，认购乙方发行的新股 3,303,212股股票，合计认购金额 30,984,128.56元。
甲方在本协议项下的认购，将根据乙方董事会及股东大会审议通过的本次股票发行方案进行。乙方可依据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等相关规定终止本次股票发行，在此情况下，乙方有权单方终止本协议。
甲方应按照届时乙方发布的《股票发行认购公告》规定的缴款日期、缴款方式按时足额缴纳认购款。
在如下条件全部成就时，即为本次股票发行完成日：(a)乙方已完成本次股票发行需要在全国股份转让系统公司或证监会办理的备案或核准手续；(b)已完成本次股票发行所涉的股份登记手续，甲方已被登记为公司股东；(c)工商主管部门已就本次增资向公司颁发变更后的营业执照。
乙方应在缴款截止日后 3个月内完成股份登记备案手续、甲方作为乙方股东的备案登记、乙方营业执照变更，但因备案核准机构办理
备案手续时间延长，相应的办理时间顺延。
2、协议的终止
在本协议签署日至本次股票发行完成日期间，如果出现了下列情况之一，则守约方有权在通知违约方后解除本协议：
（1）出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次股票发行事实上的不可能性；
（2）一方严重违反了本协议的有关条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
（3）乙方的经营或财务状况、资产、负债、管理层等方面发生重大不利变化或乙方存在违法违规行为，或出现其他经甲方独立判断认为存在其他不利于乙方经营或对甲方经营产生影响的重大不利变化；
（4）存在任何使一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实或不完整的事实或情况。
在任何一方根据本条的规定解除本协议后，除保密条款外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。
本次股票发行完成日前，适用的法律、法规、规范性文件或监管机构的要求出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规、规范性文件或监管机构的要求不符或本协议无法履行，并且各方无法根据新的法律、法规、规范性文件或监管机构的要求就本协议的修改达成一致意见时，经各方书面同意后可以解除本协议。
本协议生效后，协议各方应严格遵守。
甲方无故不按约定认购的，每迟延一日，应按照应付未付金额的万分之五向乙方支付迟延履行违约金；甲方逾期 1个月未能认购的，乙方有权终止本协议，并要求甲方按照应付而未付的认购金额的20%承担违约金。
乙方无故不按约定接受甲方认购的，每迟延一日，应按照认购金额的万分之五向甲方支付违约金；乙方逾期 1个月未能接受认购的，甲方有权终止本协议，并要求乙方按照认购金额的20%承担违约金；
法律、法规或全国中小企业股份转让系统有限责任公司等对股票发行有限制或禁止性规定或特别要求而使乙方本次股票发行不能实施除外。
乙方接受甲方认购后，由于乙方主观原因未按照本协议的规定完成本次股票发行的，每迟延一日，应按照认购金额的万分之五向甲方支付违约金，乙方逾期 1个月未能完成办理前述相关手续的，甲方有权终止本协议，并要求乙方按照认购金额的20%承担违约金；法律、法规或全国中小企业股份转让系统有限责任公司等对办理相应的备案、核准、登记、挂牌等手续存在限制或禁止性规定或特别要求而使乙方本次股票发行不能如期完成、相应手续不能如期办理完毕的除外。
出现本协议约定的“协议的终止”情形及其他导致本协议终止的情形，若甲方已经向乙方支付了认购款的，乙方应当在协议终止后 15个工作日内将款项全额归还甲方，并向甲方支付自前述款项汇至缴款账户之日至退还款项之日期间银行同期贷款利率的资金占用费。
除本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之任何义务、或未能遵守其在本协议中所作之承诺，或其所作的声明或保证的内容存在虚假、错误、重大遗漏或者误导等情形，该方即被视为违约。除本协议另有约定外，若一方（“违约方”）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；
守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）依照法律规定或本协议约定的单方解约权行使条件，发出书面通知单方解除本协议及其他交易文件，解除通知自发出之日起生效；
（4）要求违约方补偿守约方的经济损失；
（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式
4、特殊约定
鉴于目前乙方的经营情况，丙方承诺于 2017年、2018年、2019年，扣除非经常性损益的归属于乙方股东的净利润分别为：750万元、 1,000万元、1,300万元。
各方一致同意，由各方共同认可的具备证券、期货从业资格的会计师事务所经乙方股东大会聘任后，按照企业会计准则对乙方 2017至 2019年度的财务报表进行审计，并以乙方在全国中小企业股份转让系统公开披露的经审计财务数据中的净利润（包含三年累计不超过
50万元的政府补贴）作为投资价格补偿、奖励的考核、计算依据。
三个年度结束后，经考核，如乙方三年累计完成净利润总额低于承诺业绩的90%（不包括90%本数），丙方按照以下公式确定补偿股份数量或现金补偿金额，最终补偿方式由甲方决定。
丙方、丙方向甲方支付的补偿股份
Σ丙丙承诺的三年净利润Σ乙方三年实现的净利润
股╳
Σ丙方、丙方承诺的三年净利润
补偿金额=[(所承诺审计后净利润-实际审计后净利润额) /所承诺审计后净利润]×30,984,128.56元
甲方、丙方应当于乙方每年度的年报审计工作完成之日的 15个工作日内对目标公司实现净利润情况进行考核，并在 2019年度净利润情况考核完毕后 15个工作日内完成补偿款的计算及支付。由于补偿款的支付而产生的税费由取得补偿款的一方承担。
5、协议生效
本协议经各方签署（自然人由本人或授权代表签字，单位由法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后成立，并经双方董事会、乙方股东大会审议通过，并经甲方将资产评估报告（受甲方委托，北京亚超资产评估公司以2017年6月30日为基准日对乙方进行评估后出具的北京亚超评报字（ 2017第）第 A150号《资产评估报告》）报省国资委备案通过后生效。
五、本次投资的目的和对本公司的影响
红岭云科技以“党建云”为根本业务，网络党建主营业务是对南天信息现有业务的补充，与南天信息在核心技术、应用领域、未来发
展布局方面，具有较强的一致性，具有可预期的协同效应，有利于南天信息占领网络党建细分市场，拓展电子政务等方面的业务领域，符合公司发展战略，同时有利于南天信息获得稳定的政府客户，为进一步合作奠定基础。
本次投资使用本公司自有资金，不会对本公司业务独立性产生影响，预计对本公司本期和未来财务状况影响不大，对本公司的经营成果将产生一定的影响。
六、本次投资存在的风险
本次投资存在协议未能生效、业绩承诺未能实现的风险、市场竞争、技术和人才流失等相关风险因素，公司将持续关注本次投资的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
1、协议未能生效的风险
认购协议以红岭云科技的资产评估报告经省国资委通过备案和红岭云科技董事会、股东大会通过为生效条件，能否获得通过存在不确定性。
2、标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据认购协议的约定，红岭云预计 2017-2019年未来三年的净利润将分别达到 750万、1,000万、1,300万元，相较于 2016年净利润 387.81万元均有较大幅度的增长，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，存在一定的收益不达预期的风险。
红岭云科技当前及未来一段时期的经营业绩与党建信息化的进度密切相关，受党委和财政预算等外部因素影响较大。另外，从历年情况来看，红岭云对组织部门的业务依赖较高，存在客户单一依赖度较高的风险；同时，随着云计算的快速发展，红岭云将面临竞争、技术投入持续加大等压力。
4、技术风险和人才流失风险
技术是 IT行业的核心竞争力之一，如未来技术发展，导致红岭云科技的技术水平落后，有可能对红岭云的持续经营造成重大影响。
5、认购股票获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案的风险
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对挂牌企业的非公开发行股票要求严格，如未获得备案，则存在交易被终止的风险。
七、备查文件
1、《南天信息第七届董事会第八次会议决议》；
2、《云南红岭云科技股份有限公司股票发行认购协议》。
特此公告。
云南南天电子信息产业股份有限公司董事会
二 0一八年二月五日