证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2019-003亚光科技集团股份有限公司
关于控股股东协议转让公司部分股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、亚光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“亚光科技”）控股股东湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称“太阳鸟控股”）拟将其持有的公司3,760万股（占公司总股本的%）股份转让给湖南省资产管理有限公司（以下简称“湖南资产”），转让完成后，湖南资产管理将持有公司6.7167%股份。
2、本次协议转让股份涉及公司股份比例未触及要约收购。
3、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人的地位发生变化。
4、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。
5、按照《公司章程》规定，如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%（含）以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。
6、本次拟协议转让的股份存在质押情况，如所涉质押股份未能按协议约定解除质押，或交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份协议转让概述
公司于2019年1月15日接到控股股东太阳鸟控股的通知，太阳鸟控股与湖南资产于2019年1月15日签署了《湖南省资产管理有限公司与湖南太阳鸟控股有限公司关于亚光科技集团股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），太阳鸟控股拟将其持有的亚光科技3,760万股（占公司总股本的6.7167%）股份协议转让给湖南资产。本次交易的转让总价为319,976,000元人民币，每股转让价格为8.51元人民币。
截至本公告日，太阳鸟控股持有亚光科技164,961,115股，占公司总股本的29.47%。本次转让完成后，湖南资产持有本公司股份3,760万股，占公司总股本的6.7167%；太阳鸟控
股持有本公司股份127,361,115股，占公司总股本的22.7514%。
本次权益变动不涉及公司控股股东和实际控制人的变更。
二、交易双方基本情况
1、转让方基本情况
企业名称：湖南太阳鸟控股有限公司
统一社会信用代码：91430900707394023R
法定代表人：赵镜
注册资本：2000万元
注册地址：湖南省沅江市琼湖路
成立时间：1999年 02月 4日
经营范围：新材料研发、生产;五金电器、服装销售;旅游投资与开发;对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东：李跃先持股79.97%、赵镜持股20.03%。
关联关系：太阳鸟控股为公司控股股东。
2、受让方基本情况
企业名称：湖南省资产管理有限公司
统一社会信用代码： 91430000MA4L2E9E4W
法定代表人：曾世民
注册资本：300,000万元
成立时间：2015年12月31日
注册地址：长沙市天心区城南西路3号财信大厦10楼
经营范围：省内金融机构不良资产批量收购；收购、管理和处置金融机构、类金融机构和其他机构的不良资产；资产管理；资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务；企业管理及企业破产管理、财务顾问；接受地方政府、企业等的委托或委托其他机构对资产进行管理、处置；承接国有企业改制、重组和国有企业办社会职能剥离的资产；债务重组；债权转股权；追偿债务和利息；根据省政府授权开展其他资产管理业务；监管部门批准开展的其他业务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东：湖南财信金融控股集团有限公司持股100%。
关联关系：本次股份转让前，湖南资产管理未持有公司股份；本次股份转让后，湖南资产管理将持有公司6.7167%的股份。
二、股份转让协议的主要内容
（一）协议转让双方
甲方（转让方）：湖南太阳鸟控股有限公司
乙方（受让方）：湖南省资产管理有限公司
（二）本次转让的标的股份
甲方将其持有的亚光科技3,760万股无限售条件股份（以下简称“标的股份”）（占亚光科技总股本的6.7167%），按本协议的约定转让给乙方。
（三）标的股份的转让价格及支付方式
1、经双方协商一致，标的股份的转让总价为319,976,000元（大写：叁亿壹仟玖佰玖拾柒万陆仟元整）人民币（以下简称“股份转让款”），每股亚光科技股份转让价格为8.51元/股。
自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如亚光科技以累计未分配利润向甲方现金分红，或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的股份数量相应进行增加，同时对每股价格相应进行调整。
增加后的标的股份为：甲方持有的亚光科技3760万股股份与甲方就其持有的该等股份所分得或增加持有的股份之和。
2、双方同意标的股份转让款分两期支付完毕。具体约定如下：
（1）首期款支付：乙方应于标的股份转让获得深交所审核确认同意后两个工作日内向甲方指定账户支付股份转让款的首期款，首期款在双方股份过户交割后冲抵股份转让款。若甲方拟转让股份已质押的，首期款应当优先用于办理股份解除质押。
（2）余款支付：乙方于甲方将标的股份在中国证券登记结算有限责任公司过户登记至乙方名下的两个工作日内，将扣除已付股份转让首期款后的剩余股份转让款足额支付给甲方指定账户。
（四）标的股份交割过户
1、本协议生效后，甲乙双方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向深交所办理相
关的审核确认工作。
2、在前述工作办理完毕，标的股份的协议转让获得深交所审核确认，且乙方已向甲方支付本协议约定之股份转让首期款之日起五个工作日内，甲乙双方共同配合向中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份的过户手续。
（五）双方陈述、保证和承诺
1、甲方保证其签署并履行本协议不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制。
2、除亚光科技在本协议签署日前已公开披露的甲方持有亚光科技股份的质押情况外，甲方保证其合法持有亚光科技股份，标的股份没有设置任何抵押、质押等他项权利或任何诉讼、争议等瑕疵。甲方承诺充分配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的标的股份顺利过户至乙方名下。
3、甲方承诺，除甲方因亚光科技可交换债导致的减持外，未经乙方书面同意，在标的股份登记至乙方名下之日起 24个月内，甲方不得通过任何方式减持亚光科技的股份。
如乙方在标的股份登记至乙方名下之日起 24个月内已将所受让标的股份全部出售的，自乙方出售完毕（以股份转让登记完成为准）所受让标的股份之日起，甲方的减持行为不再受前款限制。
4、甲方承诺，自本协议生效之日起36个月内，甲方应保证亚光科技管理团队的稳定，实际控制人及核心团队专注于亚光科技的经营管理。除经乙方书面同意外，甲方保证亚光科技的实际控制权自本协议生效之日起36个月内不发生变更或转移。
5、甲方承诺，标的股份交割日前，亚光科技不存在未披露的重大债务和或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等，否则甲方将按本协议的约定承担责任。
6、甲方承诺，股份交割日前，其持有的亚光科技股份不会因甲方自身债务或者其他原因发生法院查封。如果因任何原因导致股份被查封的，甲方应赔偿乙方因此遭受的损失。
7、甲方承诺，乙方有权向亚光科技委派1名符合中国证监会和深交所要求的董事，甲方应于乙方支付全部股份转让款60天内配合乙方办理完毕其所提名董事的亚光科技选举工作
并进行公告。乙方不再持有亚光科技股票时，甲方有权提议乙方委派董事退出亚光科技董事
会。
8、甲方承诺，截止本协议签署日前，甲方向亚光科技提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人员于标的股份交割日后应继续依法忠实诚信、勤勉尽责地履行原有职务和职责，直至乙方提名新的董事并经亚光科技股东大会选举出新的董事替代止。
9、乙方保证其具备受让标的股份的主体资格与实质性条件。
10、乙方承诺，本协议生效后，乙方不从事任何有违本协议契约目的的行为。其受让标的股份后，不谋求对上市公司亚光科技的控制权，也不协助任何其他第三方谋求对上市公司亚光科技的控制权。
11、乙方承诺，其在受让标的股份后的任何时期均不会将标的股份全部或部分出让或质押给与亚光科技存在竞争性业务的第三方。本款所称“出让”的方式仅指大宗交易、协议转让等合法方式，不包括集中竞价、司法拍卖等交易或非交易方式。
12、各方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给对方造成的任何损失。
（五）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
除本协议另有约定外，若任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务，致使本协议不能实质履行的，且该等不能实质履行的事由可归责于该方的，该方即构成重大违约，重大违约方除按前述条款赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）外，还应按股份转让款的1%支付违约金。
2、本协议签订后，若须报相关主管部门审核批准，因相关主管部门审核未获通过，不视为双方违约，双方彼此不承担违约责任。
三、对公司的影响
1、本次股份协议转让完成后，将为公司引进新的战略投资者，有利于优化公司的股权机构，符合公司发展战略，有利于三方充分发挥各自优势，实现合作共赢，助力公司长期发展。
四、股份锁定承诺履行的情况
1、太阳鸟控股在招股说明书及上市公告书上承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，（即2010年9月28日至2013年9月28日）不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的股份（包括李跃先及其关联方赵镜、皮长春持有的湖南太阳鸟控股公司的股权），也不由公司回购其直接和间接持有的股份。
2、太阳鸟控股在益阳中海资产重组承诺函出具日前所持有的太阳鸟股份，在本次交易完成后将遵守12个月内不进行转让的规定（即2016年3月28日至2017年3月28日），包括但不限于通过证券市场公开减持、大宗交易减持或通过协议方式转让，也不由太阳鸟回购，因太阳鸟送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
截至本公告日，上述承诺均已履行完毕，未出现违反承诺的情况，本次协议转让不存在违反其股份锁定承诺的情况。
3、太阳鸟控股于成都亚光重组交易获得的全部太阳鸟股份自股份登记并上市之日起 36个月内不得转让（即2017年10月23日至2020年10月22日）。另外，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本次交易获得的全部股份的锁定期自动延长6个月。本次交易结束后，由于太阳鸟送股、资本公积金转增股本等原因变动增加的公司股份，其锁定期限与本次交易获得的股份一致。前述股份锁定如需按照《发行股份购买资产协议》进行股份补偿而提前进行股份回购或赠予的除外。若太阳鸟控股所认购的太阳鸟股份的锁定期的约定与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。
截至本公告日，上述承诺正在履行中，本次交易不涉及成都亚光重组交易获得的全部太阳鸟股份。未出现违反承诺的情况，本次协议转让不存在违反其股份锁定承诺的情况。
五、其他相关说明
1、经公司在最高人民法院网查询，本次协议转让事项的受让方湖南省资产管理有限公司不属于“失信被执行人”。
2、本次股份转让符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的
情形，亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
3、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。
4、本次拟协议转让的股份存在质押情况，涉及的质押股份需办理质押解除手续后方能转让。如所涉质押股份未能按协议约定解除质押，或交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《湖南省资产管理有限公司与湖南太阳鸟控股有限公司关于亚光科技集团股份有限公司的股份转让协议》
特此公告。
亚光科技集团股份有限公司董事会2019年1月 16日