天风证券股份有限公司
关于
西安通源石油科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一六年三月
声明与承诺
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）接受西安通源石油科技股份有限公司委托，担任通源石油本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项出具独立意见并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，以及通源石油与交易对方签署的相关协议、通源石油及交易对方提供的有关资料、通源石油董事会编制的《西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对西安通源石油科技股份有限公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、西安通源石油科技股份有限公司全体股东等有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就通源石油本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项出具核查意见。
4、本独立财务顾问报告已经提交天风证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为西安通源石油科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对通源石油的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读西安通源石油科技股份有限公司董事会发布的《西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与西安通源石油科技股份有限公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对西安通源石油科技股份有限公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信西安通源石油科技股份有限公司委托本独立财务顾问出具意见的《西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交天风证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、在与西安通源石油科技股份有限公司接触后至担任独立财务顾问期间，天风证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本独立财务顾问承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
公司于2016年3月11日召开的第五届董事会第三十七次会议审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易中上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的永晨石油55%股权，并以非公开发行股票方式募集本次重组的配套资金，方案概述如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司于 2015年 9月 17日与永晨石油股东方张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋、朱雀投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于2016年3月11日与上述交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与朱雀投资另行签署了《股权转让协议》，根据上述协议：
1、上市公司拟向永晨石油股东张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋发行 28,314,572股上市公司股份，收购其持有的永晨石油48.00%股权。
按照协议约定，该项交易于取得上市公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后实施。
2、上市公司拟向朱雀投资支付现金 29,400,102元，收购其持有的永晨石油7.00%股权。根据协议约定，该项交易于取得上市公司董事会、股东大会审议通过后即行实施，上市公司将于相关标的股权完成过户后二十日内，以自有资金向朱雀投资支付全部现金对价。
上市公司通过本次交易合计取得永晨石油55.00%股权。由于本次交易完成前上市公司已取得永晨石油45.00%股权，因此本次交易完成后上市公司将持有永晨石油100.00%股权。
本次交易完成后，永晨石油将成为上市公司的全资子公司。
上述发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向永晨石油六名自然人
股东发行股份购买资产与向朱雀投资现金收购股权作为两项独立交易实施，不互为条件，其中一项交易实施与否并不影响另一项交易的实施。
发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易金额（万元）|交易对方|出让标的公司股权比例|股份对价（股）|现金对价（元）|
|永晨石油48%股权|20,160|张春龙|25.20%|14,865,061|/|
|||王大力|18.96%|11,184,286|/|
|||张建秋|2.69%|1,585,527|/|
|||张百双|0.96%|566,306|/|
|||张国欣|0.10%|56,696|/|
|||侯大伟|0.10%|56,696|/|
|永晨石油7%股权|2,940|朱雀投资|7.00%|/|29,400,102|
|合计|23,100|/|55.00%|28,314,572|29,400,102|

（二）非公开发行股票募集本次重组的配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金（以下简称“配套融资”），发行对象分别为张国桉、任延忠、张志坚和张春龙。本次配套融资总额5,000万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格23,100万元的100%。
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|-|-|-|
|发行对象/认购人|认购金额（万元）|发行数量（股）|
|张国桉|2,800.00|3,932,584|
|张春龙|1,000.00|1,404,494|
|任延忠|600.00|842,696|
|张志坚|600.00|842,696|
|小计|50,000.00|7,022,470|

本次募集的配套资金将用于标的公司永晨石油指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目及部分中介费用。
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|序号|项目名称|金额（万元）|具体用途|实施主体|备注|
|1|指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目|3,500|指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级，有利于提升公司的业务水平|永晨石油|募集资金通过委托贷款的形式分期投入标的公司，其余部分由标的企业自有资金投入|
|2|支付部分中介费用|1,500|支付本次重组过程中产生的部分中介机构费用|上市公司||
|合计||5,000||||

本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，则上市公司将以自有资金或自筹资金解决相关资金需求。
二、标的资产的估值和作价情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV4011号），截至评估基准日 2015年 11月 30日，永晨石油100%股东权益收益法下的评估价值为42,085.00万元，资产基础法下的评估价值为 26,896.55万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 42,085.00万元，该评估值较永晨石油评估基准日净资产账面值25,883.00万元增值率为62.60%。基于上述评估结果，永晨石油55%股权估值为23,146.75万元。
经交易各方协商确定，本次上市公司收购永晨石油55%股权的交易价格为人民币23,100万元。
三、本次发行股份情况
（一）定价基准日
本次交易中涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为上市公司第五届董事会第三十七次会议决议公告日。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次选用定价基准
日前 20个交易日的股票交易均价作为市场参考价，市场参考价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日的股票交易总额/定价基准日前 20个交易日的股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格的确定方式为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，按照上述公式计算结果为7.12元/股。
2、配套融资发行价格
根据《发行管理办法》的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格的确定方式为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，按照相关公式计算结果为7.12元/股。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律法规确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（三）发行数量
根据交易各方约定的标的资产交易价格、对价支付方式、股份发行价格，本次交易中购买资产部分发行的股份数量为28,314,572股。
同时，上市公司拟向四名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过5,000万元，根据上述融资上限及7.12元/股的配套融资发行价格，配套融资发行的股份数量为不超过7,022,470股。
本次交易中，上市公司合计发行不超过35,337,042股，占交易完成后上市公司总股本的8.02%，具体如下：
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|-|-|-|
|类型|发行对象/认购人|发行数量（股）|
|发行股份及支付现金购买资产|张春龙|14,865,061|
||王大力|11,184,286|

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|-|-|-|
||张建秋|1,585,527|
||张百双|566,306|
||张国欣|56,696|
||侯大伟|56,696|
||小计|28,314,572|
|配套融资认购方|张国桉|3,932,584|
||张春龙|1,404,494|
||任延忠|842,696|
||张志坚|842,696|
||小计|7,022,470|
|合计||35,337,042|

本次交易最终的发行数量将由中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
四、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产的股份锁定承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》、《业绩补偿协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋均作出承诺：本人通过本次交易认购的通源石油新增股份，自发行结束之日起36个月内不转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，协议各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
本次配套融资中公司向张国桉、任延忠、张志坚、张春龙四名特定投资者非公开发行的股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
五、业绩承诺和补偿安排
（一）业绩承诺金额、期限及业绩补偿方
张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋6名交易对方为永晨石
油业绩补偿方，各方同意，本次交易盈利补偿期间为2015年、2016年、2017年、2018年。根据中和资产评估有限公司于2016年3月11日出具的中和评报字（2016）第BJV4011号《评估报告》，业绩承诺方共同承诺如下：大庆永晨2015年、2016年、2017年、2018年实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于4,189万元、4,287万元、4,437万元及4,579万元。
（二）业绩补偿安排
（1）关于上市公司2014年度通过受让和增资方式取得永晨石油45%股权时的业绩补偿安排的说明
2014年度，上市公司与张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋签订《股权转让协议》，上述永晨石油股东各自向上市公司转让其所持永晨石油股权的30%，同时上市公司向永晨石油增资 10,153.125万元。该次交易已于2014年度完成，上市公司取得永晨石油45%股权。
前次交易中，永晨石油前述六方股东与上市公司签署了《股权收购协议》及《增资协议》，并作出业绩承诺：永晨石油 2014年度、2015年度、2016年度经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 3,562.50万元、4,275.00万元、5,130.00万元。如永晨石油未能完成业绩承诺，则前述六方应就承诺净利润与经审计净利润差额部分向上市公司承担补偿义务。具体补偿安排分为：
1）货币补偿
当年应补偿金额=当年累计应补偿现金金额-已补偿现金金额
当年累计应补偿现金金额=（累计承诺净利润-累计经审计实际净利润）/2014-2016年度累计承诺净利润*本次交易股权转让款8550万元
该项货币补偿条款系针对前次上市公司通过受让方式取得的永晨石油股权部分的业绩补偿，存续有效并继续执行。
2）股权补偿
当年应补偿股权比例=当年累计应补偿股权比例-已补偿股权比例
当年累计应补偿股权比例=（累计承诺净利润-累计经审计实际净利润）/2014-2016年度累计承诺净利润*上市公司及朱雀投资增资款总金额/（永晨石油整体估值+上市公司及朱雀投资增资款总金额）*上市公司认缴增资金额占上市公司及朱雀投资认缴增资总金额的比例
2014年度交易中，永晨石油整体估值为 29,241.00万元，上市公司增资款10,153.125万元，朱雀投资增资款2,909.375万元，合计增资总金额13,062.50万元，其中上市公司增资款占增资总金额的77.73%。增资款总金额占永晨石油整体估值与增资款总金额之和的比例为30.88%，据此计算，上市公司每年累计应获得补偿股权比例=（累计承诺净利润-累计经审计实际净利润）/2014-2016年度累计承诺净利润*30.88%*77.73%=（累计承诺净利润-累计经审计实际净利润）/2014-2016年度累计承诺净利润*24%。
该项股份补偿条款系针对前次上市公司通过增资方式取得的永晨石油股权部分的业绩补偿，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，该部分业绩补偿不再执行，调整情况具体参见下文“本次交易业绩补偿安排”。
（2）本次交易业绩补偿安排
根据上市公司与永晨石油业绩补偿方签署的《业绩补偿协议》，上市公司应当在本次交易实施完毕后盈利补偿期间每一会计年度的年度报告中单独披露目标公司的实际净利润与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
上市公司拟在实施本次交易时募集配套资金，其中部分募集资金将专项用于目标公司相关投资项目。各方同意，前述募投项目独立实施、单独核算，损益不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围；该等募集资金若全部或部分用于补充目标公司的流动资金和除募投项目之外的日常运营，则在计算目标公司当期实际净利润时，应按照实际使用金额和时间，按同期银行贷款利率的计算方式相应扣除。
1）2015年度业绩承诺补偿数量
如目标公司 2015年度实现净利润未能达到承诺净利润的，业绩承诺方应补偿通源石油的股份数量为以下公式（1）及公式（2）计算所得股份数量之和：
①第一批补偿股份数量（假设数量为“A”）＝按原股权补偿条款计算的当期应补偿股权比例÷48%×本次发行业绩承诺方取得股份数量；
②第二批补偿股份数量（假设数量为“B”）＝（本次交易对价÷本次发行价格-A）×[（2015年度承诺净利润-2015年度实现净利润）÷补偿期内各年的
承诺净利润数总和]。
2）2016年度业绩承诺补偿数量
如目标公司 2016年度实现净利润未能达到承诺净利润的，业绩承诺方应补偿通源石油的股份数量为以下公式（1）及公式（2）计算所得股份数量之和：
①第一批补偿股份数量（假设数量为“C”）＝按原股权补偿条款计算的当期应补偿股权比例÷48%×本次发行业绩承诺方取得股份数量-A；
②第二批补偿股份数量（假设数量为“D”）＝（本次交易对价÷本次发行价格-A-C）×[（2015年度及 2016年度承诺净利润之和-2015年及 2016年度实现净利润之和）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和]-B。
3）2017年度业绩承诺补偿数量
如目标公司 2017年度实现净利润未能达到承诺净利润的，业绩承诺方应补偿通源石油的股份数量为以下公式计算结果：
补偿股份数量（假设数量为“E”）＝（本次交易对价÷本次发行价格-A-C）×[（2015年度、2016年度及 2017年度承诺净利润之和-2015年、2016年度及2017年度实现净利润之和）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和]-B-D。
4）2018年度业绩承诺补偿数量
如目标公司的盈利补偿期间包括2018年度且目标公司2018年度实现净利润未能达到承诺净利润的，业绩承诺方应补偿通源石油的股份数量为以下公式计算结果：
补偿股份数量＝（本次交易对价÷本次发行价格-A-C）×[（2015年度、2016年度、2017年度及2018年度承诺净利润之和-2015年、2016年度、2017年度及 2018年度实现净利润之和）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和]-B-D-E。
盈利补偿期间内，在各期计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在上述各个公式计算应补偿股份总额的基础上，业绩承诺方按在本次发行中各自认购的上市公司股份占业绩承诺方合计认购股份的比例分别计算业绩承诺方各自需补偿的股份数量。
5）股份补偿的实施
以上所补偿的股份由上市公司以人民币 1.00元总价回购，上市公司应在其
专项审计报告披露后的 30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。
上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币 1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后 10日内注销。如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知业绩承诺方，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由业绩承诺方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
业绩承诺方同意：上市公司在盈利补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间内累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；上市公司在盈利补偿期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
承诺期内业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过本次股权转让对价与大庆永晨截至2015年11月30日净资产值之间的差额。
（三）减值测试
在上述盈利补偿期间届满日至盈利补偿期间最后一年年报公告日期间，通源石油应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后30日内出具减值测试结果。若期末减值额>（补偿期内已补偿股份总数×本次发行价格），则业绩承诺方应另行补偿，另行补偿时，业绩承诺方应以其通过本次发行认购的股份进行补偿。业绩承诺方按在本次发行中各自认购的上市公司股份占业绩承诺方合计认购股份的比例分别计算业绩承诺方各自需补偿的股份数量。减值测试需补偿的股份数量计算公式如下：
需补偿的股份数量=（期末减值额÷本次发行价格）-盈利补偿期间内已补偿的股份总数
上市公司与永晨石油自然人股东双方同意：若基于减值测试永晨石油自然人股东应向上市公司另需补偿股份的，上市公司应在 30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后
以总价人民币 1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后 10日内注销。
如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知业绩承诺方，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由业绩承诺方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
（四）其他约定
在本次交易完成后，永晨石油将成为通源石油的全资子公司，各方同意，在协议签署后，前次增资协议业绩承诺条项下的股权补偿条款均不再执行，但现金补偿条款效力不受影响。尽管有前述约定，如本次交易因经股东大会审议或经中国证监会审核未能通过等原因在前次增资协议项下补偿期到期日前终止或未能实施的，通源石油有权选择恢复执行前次增资协议项下的股权补偿条款。
六、本次交易构成关联交易
本次交易实施前，通源石油持有永晨石油45%股份，为永晨石油第一大股东，永晨石油股东朱雀投资将其持有的7%股权全部表决权给予通源石油行使，通源石油直接及间接控制的永晨石油股权比例达到52%，因此 2014年永晨石油已经作为上市公司控股子公司纳入上市公司合并报表范围，成为上市公司的控股子公司。本次发行股份及支付现金购买永晨石油55%股权的自然人交易对方张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟均为上市公司控股子公司董事、高级管理人员，其中张春龙为上市公司常务副总裁，上述交易对方与上市公司之间存在关联关系，与上市公司之间的交易构成关联交易。
本次交易配套融资认购方张国桉先生为公司控股股东和实际控制人，并任上市公司董事长，任延忠为上市公司总裁、董事，张志坚为上市公司副总裁、董事会秘书，张春龙为上市公司常务副总裁，因此其认购公司本次配套融资非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
七、本次交易不构成重大资产重组
在本次交易中，公司拟购买永晨石油55%股权。基于上市公司及标的公司2014年度经审计合并报表财务数据以及本次交易作价情况，相关比例计算如下：单位：元
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|-|-|
|资产总额|净资产|
|231,000,000.00|231,000,000.00|
|1,701,057,197.10|1,175,495,926.95|
|13.58%|19.65%|

注：1、此处援引信永中和会计师事务所出具的“XYZH/2014A2023”号《审计报告》2014年度数据进行测算。
2、根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的总资产、净资产取值以本次标的资产对应的总资产、净资产账面值和成交金额孰高为准。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
截至本报告书签署日，张国桉夫妇合计持有上市公司 113,526,144股股份，占上市公司总股本的28.02%，是上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为张国桉夫妇。本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
九、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，按照募集配套资金上限计算，公司的股本总额将由405,095,117元增加至440,432,159元，符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定“股权分布发生变化不具
备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，
公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于
公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”，本次交易完成后，通源石油社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已获得的批准和授权
1、上市公司的批准和授权
2015年9月17日，上市公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案及相关议案，其中关联董事张国桉、任延忠、张志坚回避表决。
2015年10月13日，上市公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案及相关议案，其中关联股东张国桉、任延忠、张志坚回避表决。
2016年 2月 1日，上市公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易方案的议案》，其中关联董事张国桉、任延忠、张志坚回避表决。
2016年3月11日，上市公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，其中关联董事张国桉、任延忠、张志坚回避表决。
2、交易对方的批准和授权
2016年3月11日，永晨石油召开股东会，股东审议通过本次向上市公司转让股权事项，并同意放弃本次交易中对永晨石油其他股东拟向上市公司转让股权所享有的优先购买权。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
本次交易中，上市公司向朱雀投资支付现金收购永晨石油7%股权事项，在取得上市公司股东大会审议通过后即行实施。
除上述交易内容外，截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
十一、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司2014年度、2015年1-11月审计报告和备考合并财务报表计算的财务指标如下：
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|项目|2015年1-11月/2015年11月30日|2015年1-11月/2015年11月30日（备考）|2014年度/2014年12月31日|2014年度/2014年12月31日（备考）|
|总资产（万元）|201,586.50|201,586.50|231,846.39|231,846.39|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|131,257.53|142,999.63|135,612.52|145,540.32|
|营业收入（万元）|57,104.33|57,104.33|102,058.51|102,788.07|
|营业利润（万元）|-3,827.53|-3,827.53|11,277.18|11,149.61|
|利润总额（万元）|-3,639.80|-3,639.80|11,965.21|11,837.78|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|-4,167.88|-2,342.38|4,260.24|6,154.63|
|每股收益（元）|-0.10|-0.05|0.11|0.15|
|每股净资产（元）|3.95|3.68|4.36|3.98|
|加权平均净资产收益率（%）|-1.74%|-1.36%|3.18%|3.95%|
|扣非后加权平均净资产收益率|1.87%|-1.46%|2.66%|3.48%|

注1：交易前上市总股本以截至2014年12月31日通源石油总股本为计算依据，即380,160,000股。
注2：备考合并的总股本以发行后不含募集配套资金的总股本433,409,689计算。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请天风证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，天风证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
（三）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，同时，由于本次交易属影响中小投资者利益的重大事项，因此相关议案将对中小投资者的表决采取单独计票，单独计票结果及时公开披露，以充分保护中小股东的权益。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据信永中和事务所出具的上市公司备考财务报告及其《审阅报告》（XYZH/2016BJ20307），假设本次交易已于 2014年 1月1日完成，标的企业自2014年1月1日即纳入上市公司合并范围，本次交易前后上市公司2014年主要财务数据变化情况如下：
单位：元
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|项目|2014年度|||
||交易前（注）|交易后|变动|
|营业收入|1,020,585,089.50|1,027,880,697.49|7,295,607.99|
|营业利润|112,771,763.24|111,496,059.35|-1,275,703.89|

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|-|-|-|-|
|利润总额|119,652,071.28|118,377,767.39|-1,274,303.89|
|净利润|99,877,323.62|98,603,019.73|-1,274,303.89|
|归属于母公司所有者的净利润|42,602,383.38|61,546,302.74|18,943,919.36|
|每股收益（元）|0.11|0.15|0.04|

注：2015年 3月上市公司完成华程石油的收购，华程石油为上市公司实际控制人张国桉控制的企业，上市公司收购华程石油属于同一控制下企业合并，财务数据自财务报表比较会计报表最早期间即2013年4月进行合并，导致上市公司资产规模、净资产、收入、盈利规模与已公告的 2014年审计数据存在差异，此处引用上市公司合并华程石油后的未经审计财务数据。
由上表可见，本次交易完成后，公司归属于母公司所有者的净利润水平上升，上市公司每股收益增厚，不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。
十四、本次交易相关方所做出的承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司|提供信息真实、准确和完整|1、公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次重组期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||关于本次交易采取的保密措施及保密制度|1、交易双方初次接触时，上市公司即告知本次交易的交易对方对交易筹划信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。2、本次交易双方参与商讨人员仅限于上市公司和永晨石油少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围。3、经交易双方协商一致，在筹划本次交易过程中，为避免因信息泄露导致股票价格异动，上市公司于2015年5月28日发布公告，其股票自2015月5月28日起因重大事项临时停牌，并在停牌期间，每五个交易日发布一次重大事项进展公告。4、停牌后，上市公司分别聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，并分别与上述中介机构签署了《保密协议》。根据《保密协议》的规定，各方应严格保密相关资料，除为本次交易目的而向其他合理需要获得保密资料的机构或人员进行披露外，不|

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|||得向任何第三方披露任何保密材料。上述中介机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务的相关机构和人员等内幕信息知情人严格遵守了保密义务。5、在上市公司与交易对方于2015年9月17日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中，上市公司与交易对方约定，除非提供信息的一方事先书面同意或法律另有规定，接收信息的一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用相关保密信息。6、在交易对方召开的董事会、股东会过程中，知悉相关保密信息的人员仅限于其董事、监事、高级管理人员以及股东。在上市公司召开的第五届董事会第二十九次会议、第五届董事会第三十四次会议、第五届董事会第三十七次会议等相关会议过程中，知悉相关保密信息的人员仅限于上市公司的董事、监事、高级管理人员。上述人员均严格遵守相关保密义务。上市公司和交易对方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，相关人员严格遵守保密义务，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行，在整个过程中没有发生不正当的信息泄露的情形。|
|上市公司控股股东、实际控制人|规范关联交易|1、本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。2、本人保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易。3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。|
||避免同业竞争|1、本次交易完成后，本人将不从事与上市公司相竞争的业务。本人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人及本人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。2、在上市公司审议是否与本人及本人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人将按规定进行回避不参与表决。3、如上市公司认定本人或本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公|

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|||司进一步提出受让请求，则本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。4、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。|
||关于认购西安通源石油科技股份有限公司配套融资非公开发行股票的声明与承诺|1、本人为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，本人自愿参与通源石油本次非公开发行股票的认购，知晓并自愿承担认购配套融资非公开发行股票的投资风险；2、本人认购通源石油本次非公开发行股票的资金为本人自有合法资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品；3、通源石油、通源石油董事、监事、高级管理人员（除本人外）及前述各方的关联方不存在向本人提供财务资助或补偿的情形，本人与通源石油、通源石油董事、监事、高级管理人员（除本人外）及前述各方的关联方亦不存在接受其提供财务资助或补偿或类似内容的协议安排；4、本人与通源石油董事、监事、高级管理人员（除本人外）不存在一致行动关系及关联关系；本人与其他参与本次非公开发行股票的认购人及其实际出资人不存在一致行动关系及关联关系；5、本人本次认购的通源石油配套融资非公开发行股票为本人真实出资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形，本人将来亦不进行代持、信托或任何类似安排；6、本人保证将于通源石油本次非公开发行通过中国证监会审核后、发行方案备案前，按照本人与通源石油签署的股份认购协议将本人认缴的出资全部准备到位，及时按照通源石油的指示缴纳股份认购款；7、本人将忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承诺或声明不真实，本人将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。|
||股份锁定承诺|参见本节“四、股份锁定承诺”|
||关于所提供信息真实准确完整的承诺函|1．本人保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2．本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3．本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4．本人承诺，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。|
|上市公司全体董监高|提供信息真实性、准确和完整|1、本人已向西安通源石油科技股份有限公司（简称“上市公司”）及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始|

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|||书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|标的公司|一般情况|1、标的公司已向财务顾问及相关中介机构提供了尽职调查所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，所提供的文件和材料真实、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关副本或复印件材料与原件一致。2、标的公司股东所持有的标的公司股份不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。3、标的公司不存在为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。4、标的公司已经建立严格的资金管理制度，不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。5、标的公司的高级管理人员专职在公司工作并在公司领取薪酬，不存在在公司实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务情形，也不存在在实际控制人及其控制的其他企业领薪情形；公司的财务人员不存在在实际控制人及其控制的其他企业中兼职情形。6、截至本承诺出具之日，标的公司的主要财产不存在被抵押或其他权利受到限制的情形。7、截至本承诺出具之日，除已经披露的租赁情况外，标的公司不存在其他租赁房屋和土地的情形。8、标的公司业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。|

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||9、2012年1月1日至今，标的公司不存在重大会计差错更正情况，亦不存在重大会计政策、估计变更情况。|
|不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚|1、截至本函出具之日，标的公司不存在未了结的诉讼。2、截至本函出具之日，标的公司不存在未了结的仲裁。3、自2012年1月1日至本函出具之日，标的公司不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。4、截至目前，标的公司及标的公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。5、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对标的公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，标的公司愿意承担法律责任。|
|无重大违法违规情况|1、标的公司在生产经营过程中严格遵守国家工商管理法律、法规，未出现因其违法经营而遭受工商行政处罚的情形。2、标的公司的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。3、近两年来标的公司遵守国家及地方有关税务法律、法规，建立健全内部财务制度，自觉缴纳各种税款，不存在偷税、漏税的情况，也未出现过因偷税、漏税而遭受税务机关处罚的情形。4、标的公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。5、标的公司目前没有尚未了结或可预见的足以影响股份公司设立的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。|
|公司独立性|1、标的公司拥有与主营业务相关的经营许可证，拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。2、标的公司拥有独立完整的资产结构，具备与经营有关的配套设施，公司合法拥有上述资产。3、标的公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。4、标的公司高级管理人员不存在在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务及领薪的情形。5、标的公司已建立健全股东会、董事会、监事会等公司治理结构并制定了完善的议事规则；公司具有健全的内部经营管理机构，设有独立的组织机构，独立行使经营管理职权。6、标的公司建立了独立的财务部门、财务核算体系及财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司在银行独立开户，独立核算。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。公司不存在资金被控股股东及实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。|
||1、承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次重组的相关信|

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|交易对方（发行股份及支付现金购买资产）|提交信息真实、准确和完整|息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||出资和持股|1、本人/公司历次对交易标的及其前身的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本人/公司自有资金，不存在利用交易标的及其前身的公司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。2、本人/公司因出资或受让而持有交易标的股份，本人/公司持有的交易标的股份归本人/公司所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有交易标的的情形，所持有的交易标的股份不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。3、本人/公司拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有交易标的股份的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人/公司持有的公司股份均不存在被质押、冻结等限制性情形。4、截至目前，本人/公司及主要负责人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。5、本人/公司知悉本人/公司出售交易标的股权需要根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定缴纳所得税，本人/公司将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，|

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|||依法及时足额缴纳相应的所得税税款。6、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人/公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人/公司愿意承担法律责任。|
||自然人交易对方主体资格等事项|1、关于主体资格事项本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无境外居留权，具备实施本次交易的主体资格。2、关于合法合规情况截至本函签署之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。。|
||机构交易对方主体资格|1、关于主体资格事项本单位为依法设立并有效存续的合伙企业，截至本函签署之日，本单位不存在根据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。2、关于合法合规情况截至本函签署之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或者影响本单位合法存续的情况；本单位近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；本单位及本单位主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。|
||未泄露内幕信息及未进行内幕交易|本人/公司在参与本次重组期间，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。|
||锁定期|参见本节“四、股份锁定承诺”|
||业绩承诺|参见本节“五、业绩承诺和补偿”|
||避免同业竞争|参见“第十二节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”|
||规范和减少关联交易|参见“第十二节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”|
|募资认购对象|提供信息真实、准确和完整|1．本人/公司保证将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本人/公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2．本人/公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3．本人/公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4．本人/公司承诺，如违反上述承诺，本人/公司愿意承担相应的|

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||法律责任。|
|机构认购方声明与承诺|1、本单位为根据中国法律合法成立并有效存续的机构，自愿参与通源石油本次非公开发行股票的认购，知晓并自愿承担认购配套融资非公开发行股票的投资风险；2、本单位认购通源石油本次非公开发行股票的资金为本单位自有合法资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品；3、通源石油、通源石油董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及前述各方的关联方不存在向本单位提供财务资助或补偿的情形，本单位与通源石油、通源石油董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及前述各方的关联方亦不存在接受其提供财务资助或补偿或类似内容的协议安排；4、本单位与通源石油、通源石油控股股东、通源石油实际控制人、通源石油的董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；本单位与其他参与本次非公开发行股票的认购人及其实际出资人不存在一致行动关系及关联关系；5、本单位本次认购的通源石油配套融资非公开发行股票为我方真实出资，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形，本单位将来亦不进行代持、信托或任何类似安排；6、本单位保证将于通源石油本次非公开发行通过中国证监会审核后、发行方案备案前，按照本单位与通源石油签署的股份认购协议将本单位认缴的出资全部准备到位，及时按照通源石油的指示缴纳股份认购款；7、本单位将忠实履行承诺并保证声明的真实性，如果违反上述承诺或声明不真实，本单位将以连带方式承担由此引发的一切法律责任。|
|锁定期|参见本节“四、股份锁定承诺”|

十五、本次方案调整情况
2015年9月17日、2015年10月13日，上市公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第三次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易草案及相关议案，拟以发行股份及支付现金的方式收购北京波特光盛石油技术有限公司70%的股权和大庆市永晨石油科技有限公司55%的股权。上市公司委托财务顾问天风证券于 2015年 10月 16日向中国证监会提交了重大资产重组申请文件，并于2015年10月21日取得证监会第 153016号《受理通知书》，2015年11月12日取得证监会第153016号《反馈意见通知书》。
鉴于 2015年下半年国际原油价格持续下跌且跌幅较大，国内外石油行业的
整体经营情况受到明显影响，上市公司及标的公司波特光盛、大庆永晨所处的油
气服务行业亦受到较大冲击，国内油服行业整体经营风险加大，不确定性增强。
为充分保障上市公司及全体股东尤其是中小股东利益，在充分权衡上市公司业务发展与风险承受能力平衡的基础上，上市公司与重组相关方进行了审慎讨论，并于 2016年 2月 1日召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，上市公司及独立财务顾问分别向证监会提交了撤回重组申请文件的请示，上市公司自2016年2月1日起停牌筹划对重组方案进行调整。
2016年3月11日，上市公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了调整后的交易草案及相关议案，并于交易对方签署了相关协议，方案调整具体情况如下：
1、收购范围及收购价格发生变化
（1）原方案
公司通过发行股份及支付现金方式购买北京波特光盛石油技术有限责任公司70%股权、购买大庆市永晨石油科技有限责任公司55%股权，交易价格分别为44,450万元、29,150万元。
（2）调整后的方案
公司通过发行股份及支付现金方式购买大庆市永晨石油科技有限责任公司55%股权，交易价格23,100万元。
2、发行价格及数量发生变化
（1）原方案
本次发行以公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，据此计算的结果为12.87元/股。根据公司2014年度股东大会决议，公司2014年年度权益分派方案为以公司截至 2015年 4月 16日的总股本 405,095,117股为基数，向全体股东每 10股派 0.1元现金（含税）。公司 2014年度权益分派已于 2015年 6月 12日实施。因此，本次发行的发行价格相应调整为12.86元/股。
公司用于收购波特光盛70%股权项下的发行股份数量合计为 16,415,015股，用于收购大庆永晨55%股权项下的发行股份数量合计为19,782,238股。
（2）调整后方案
本次发行以公司第五届董事会第三十七次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，据此计算的结果为 7.12元/股。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将按深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整。
公司用于收购大庆永晨55%股权项下的发行股份数量合计为 28,314,572股。
3、配套募集资金对象、金额、发行股份价格及数量变化
（1）原方案
公司拟向合计 2名特定投资者张国桉、上海详起投资管理中心（有限合伙）非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 41,000万元，合计发行股份不超过31,881,803股。
本次发行以公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，据此计算的结果为12.87元/股。根据公司2014年度股东大会决议，公司2014年年度权益分派方案为以公司截至 2015年 4月 16日的总股本 405,095,117股为基数，向全体股东每 10股派 0.1元现金（含税）。公司 2014年度权益分派已于 2015年 6月 12日实施。因此，本次发行的发行价格相应调整为12.86元/股。
（2）调整后的方案
公司拟向张国桉、张春龙、张志坚、任延忠4名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 5,000万元，合计发行股份不超过7,022,470股。
本次募集配套资金以公司第五届董事会第三十七次会议决议公告日为定价基准日。本次配套募资项下的股份发行价格以询价方式确定，发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.12元/股。
4、募集配套资金的用途
（1）原方案
本次募集配套资金净额在扣除发行费用后，用途如下：
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|序号|项目名称|金额（元）|具体用途|实施主体|备注|
|1|支付本次交易现金对价|233,402,885|支付波特光盛36.75%股权的现金对价部分|上市公司||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||37,100,000|支付大庆永晨7.00%股权的现金对价部分|||
|2|定向井国际市场建设项目|77,220,000|增强波特光盛在国际定向服务市场的竞争能力，保障定向井业务高中低端全线服务能力。|波特光盛|募集资金通过委托贷款的形式分期投入标的公司|
|3|指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目|45,800,000|指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级，有利于提升公司的业务水平|大庆永晨||
|4|支付中介机构费用|16,477,115|支付本次重组过程中产生的部分中介机构费用|上市公司||
|合计||410,000,000||||

（2）调整后方案
本次募集配套资金净额在扣除发行费用后，将用于标的公司永晨石油指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目及支付部分中介费用。
5、业绩承诺方、承诺金额发生变化
（1）原方案
波特光盛自然人股东刘飞、李丽、刘富3名交易对方为波特光盛业绩补偿方，并承诺波特光盛 2015年、2016年、2017年、2018年实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于人民币4,928万元、5,218万元、5,631万元和6,127万元。其中2015年度及2016年度合计承诺净利润为10,146万元；2017年度及2018年度的合计承诺净利润为11,758万元。
张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋6名交易对方为永晨石油业绩补偿方，各方同意，如本次交易于 2015年内实施完成，本次交易盈利补偿期间为 2015年、2016年、2017年。如本次交易于 2016年实施完成，则本次交易盈利补偿期相应调整为 2015年、2016年、2017年、2018年。根据中和资产评估有限公司于 2015年 9月 17日出具的中和评报字（2015）第 BJV4034号《评估报告》，业绩承诺方共同承诺如下：若本次交易于 2015年完成，大庆永晨2015年、2016年、2017年经审计合并财务会计报表的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于 4,279万元、5,131万元、5,385万元；若本次交易于2016年完成，大庆永晨2015年、2016年、2017年、2018年承诺净利润分别不低于 4,279万元、5,131万元、5,385万元及 5,656
万元。
（2）调整后方案
张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋6名交易对方为永晨石油业绩补偿方，各方同意，本次交易盈利补偿期间为2015年、2016年、2017年、2018年。根据中和资产评估有限公司于2016年3月11日出具的中和评报字（2016）第BJV4011号《评估报告》，业绩承诺方共同承诺如下：大庆永晨2015年、2016年、2017年、2018年实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于4,189万元、4,287万元、4,437万元及4,579万元。
6、协议的生效条件发生变化
（1）原方案
上市公司拟向永晨石油股东张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋发行 19,782,238股上市公司股份，收购其持有的永晨石油48.00%股权，拟向朱雀投资支付现金37,100,000元，收购其持有的永晨石油7.00%股权，上市公司通过本次交易合计取得永晨石油55.00%股权。按照协议约定，该项交易于取得上市公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后实施。
（2）调整后方案
上市公司拟向永晨石油股东张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋发行 28,314,572股上市公司股份，收购其持有的永晨石油48.00%股权。按照协议约定，该项交易于取得上市公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后实施。
上市公司拟向朱雀投资支付现金29,400,102元，收购其持有的永晨石油7.00%股权。根据协议约定，该项交易于取得上市公司董事会、股东大会审议通过后即行实施，上市公司将于相关标的股权完成过户后二十日内，以自有资金向朱雀投资支付全部现金对价。
本次方案调整履行的相关程序详见本节“十、本次交易方案实施需履行的批准程序”。
十六、重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）审批风险
本次交易中，上市公司向朱雀投资支付现金收购永晨石油7%股权事项，在取得上市公司股东大会审议通过后即行实施。
除上述交易内容外，截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均构成本次交易实施的前置条件，本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能取消的风险
1、公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险，提请投资者注意。
2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易的标的资产为永晨石油55%股权。根据截至评估基准日2015年11月 30日，中和评估出具的中和评报字（2016）第 BJV4011号《资产评估报告》对标的公司全部股东权益价值的评估，本次交易的标的资产对应评估增值情况如下：
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|标的资产|标的资产对应的净资产账面值（万元）|标的资产对应评估值（万元）|评估增值额（万元）|评估增值率|
|永晨石油100%股权|25,883.00|42,085.00|16,202.00|62.60%|

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果和交易作价依据。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽职义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
（四）标的公司业绩承诺实现风险
张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋承诺，永晨石油 2015年、2016年、2017年、2018年实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于人民币4,189万元、4,287万元、4,437万元、4,579万元。
上述盈利预测系标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和管理层的经营管理能力。标的公司近年业务发展迅速，在其各自业务领域具有较强的技术优势，并能紧紧把握业务领域内发展趋势，通过技术创新和良好的业务模式快速形成市场资源并放大。但标的公司成立时间较短，虽然发展迅速并积极拓展市场资源取得一定成效，但存在因客户变化、行业变化、市场波动、技术革新等因素影响而产生的不确定性，如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产业绩承诺不能实现的风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，公司拟采用锁价发行方式向四名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过 7,022,470股，募集资金总金额不超过 5,000万元。受市场情况及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式用于标的公司永晨石油指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目及部分中介机构费用及相关税费支付。若公司采用上述融资方式，将可能对上市公司的资金使用安排产生影响，并带来一定的财务风险及融资风险，提请投资者关注。
（六）募投项目实施风险
本次募集配套资金部分拟用于建设永晨石油指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目。尽管上述募投项目为公司和标的公司根据其实际经营状况和未来发展需求确定，并对该项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都可能对募投项目的投资回报情况产生不利影响。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，永晨石油将成为通源石油的全资子公司。上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。整合过程中若公司未能及时制定或实施与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对上市公司及标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响，提请投资者关注上述风险。
本次交易完成后，公司将强化企业文化融合，强化管理输出，明确授权机制，并结合标的公司业务特点，形成有效的业务管理、财务管理、投资管理等体系，与公司建立有效衔接，并推动良性互动的客户共享、优化的资源配置等制度建设，同时设立完善的激励措施，作为推进整合及促进标的公司进一步发展的有益补充。
力争通过有效整合，进一步提升上市公司和标的公司的竞争优势，充分发挥本次并购的协同效应。
（八）标的公司的经营风险
1、宏观经济、石油行业周期波动及油价下跌、油气勘探开发支出下降风险标的公司生产的产品、提供的服务主要应用于石油开采行业，属于石油天然气设备制造及服务行业。中国乃至世界石油天然气开采行业的发展及景气程度直接关系到标的公司的产品销售和服务提供。因此，如果未来宏观经济走势出现下行趋势或剧烈波动，将直接影响石油开采行业的投资规模，进而影响对油田专用设备及油田工程技术服务的需求。
石油属于国家战略型资源，其开发应用受到国家宏观经济和产业政策的影响较大。如果宏观经济形势和产业政策发生变化，国家削弱对整个石油化工行业的
扶持力度，标的公司所处石油技术服务业也将受到不利影响。
石油行业属于传统的周期性行业，随国际油价的周期性波动而波动。石油作为大宗商品，其价格受到地缘、政治、金融等诸多因素影响，表现出较强的周期性和波动性。石油需求及油价变化将直接影响石油公司勘探与开发投资计划。在油价低迷时期，石油公司也会相应控制支出。如果油气价格继续下跌或持续处于低点，将会抑制或延迟石油公司的勘探开发投入和设备投资，从而可能减少或延缓对标的公司所提供产品和服务的需求。
自 2014年下半年起全球油价持续低迷，油气勘探开发资本支出大幅下降。
我国石油行业勘探开发投资主要来自中石油、中石化和中海油。截至 2015年中期，中石油集团勘探及开发资本性支出为 480亿元，与去年同期相比下降31%，中石化集团勘探及开发资本性支出为134亿元，与去年同期相比下降35.3%。2015年下半年，国际油价持续走低，油气行业整体进入行业低迷期，国内外石油公司普遍采取压低油田服务价格、剥离低效益和非核心资产、裁减用工、优化生产运营、压缩费用开支等手段削减成本，并对油气服务行业景气程度和行业内公司业绩状况产生了直接影响。
截至 2015年三季度，国内油气服务上市公司普遍出现业绩下滑，但表现参差不齐。
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|收入（万元）|同比|净利润（万元）|同比|
|安东石油|80,580|-15.42%|-15,628|-20.22%|
|华油能源（630）|49,518|-53.15%|-21,086|-362.59%|
|百勤油服（630）|34,087|17.85%|621|-48.02%|
|恒泰艾普|50,722|3.16%|6,450|-31.04%|
|宝莫股份|48,690|13.20%|2,812|-27.84%|
|仁智油服|13,927|-53.88%|-7,363|-291.86%|
|通源石油|41,776|69.22%|-1,860|-536.62%|

从上表可以看出，尽管在商业模式、技术创新、一体化服务能力、非常规领域的涉足、行业有效整合等方面的差异导致油服行业上市公司业绩波动程度不一，但整体收入和业绩均较去年同期出现下滑。
标的公司永晨石油的主要作业区域为大庆油田和吉林油田。永晨石油的技术服务项目主要围绕水平井和深层气井开展。2015年以来，大庆油田的油气勘探
开发资本开支大幅下降，致密油单井开发成本（钻井、压裂、试油和地面）从
3,200万元左右下降至 2,600万元左右，降幅达到19%。同时，油田工程技术服
务的招标价格也相应下降。2015年度吉林油田的水平井工作量处于稳中有升的局面，但油价下行仍导致油田技术服务价格的下降。因此，标的公司作为石油技术服务提供商，相关产品的生产和销售以及油田工程技术服务等相关业务受到经济周期波动和下游石油公司勘探开发投资计划变动的影响，提请投资者注意风险。
标的公司的主营业务符合石油勘探开发和油气服务的发展方向，具有较高的技术含量、附加值和一定的客户粘性。标的公司将通过加强研发力度、提升服务和产品质量、积极拓展技术服务领域等手段充分拓宽市场渠道、巩固和提升核心竞争力，并在本次重组完成后与上市公司实现协同整合、优势互补，积极应对行业周期波动、油气勘探开发支出下降造成的风险。
2、市场竞争加剧风险
国内外油服市场竞争激烈，标的公司的主要竞争对手包括各种规模的国内公司及大型跨国公司。同时随着国内油服市场的发展，可能吸引更多的潜在竞争者进入，导致行业竞争的加剧。如果标的公司不能保持技术和服务的创新，不能持续提高产品和服务的技术水平和品质，不能充分适应行业竞争环境，则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。
永晨石油最近两年的综合毛利率分别为46.46%和43.02%，由于产品、技术领先，标的公司的综合毛利率及经营业绩保持在较高水平。如果未来市场竞争加剧、产品或服务销售价格下降，而标的公司未能适时研发并推出适应市场需求的高附加值产品和服务，则标的公司存在现有技术和产品的领先优势可能被削弱，从而导致毛利率、经营业绩下降的风险。标的公司能否继续保持技术创新和产品、服务的领先优势等核心竞争能力，是其毛利率和经营业绩能否保持在较高水平的关键因素。
3、收入和盈利季节性波动的风险
受油田客户生产作业的计划性影响，标的公司收入和盈利情况呈现较为明显的季节性波动特征。油田生产作业的计划性很强，各油田一般在年底制定次年的预算计划，并于次年第一季度下达油田设备采购和作业施工计划，通常油田大规模的生产服务作业时间一般于每年第二季度开始。大庆油田地处北方寒冷地区，生产服务作业则更多的集中在下半年。相应的，受行业特征和下游客户作业计划影响，标的公司的收入和盈利主要在下半年实现。由于上半年实现的收入较少，
上半年营业利润不足以完全覆盖各项费用，因此，报告期各期上半年标的公司净利润为略盈或略亏，经营成果主要在下半年体现，收入和盈利呈现较强的季节性特点。2015年上半年，标的公司永晨石油仅实现营业收入 2,097.45万元，实现净利润253.70万元；2015年7-11月永晨石油实现营业收入8,811.68万元，净利润3,172.26万元。提请投资者关注标的公司经营成果的季节性波动风险。
4、核心技术人员流失的风险
本次交易涉及的标的公司永晨石油为高新技术企业。油田技术服务行业具备较高的技术含量，技术水平的高低很大程度上决定了油服企业的市场竞争能力，先进的技术是油服企业为客户提供高质量服务并在市场竞争中占据有利地位的重要保障。因此，标的公司的业务开展一定程度上依赖于核心技术研发人员和熟练技术人员，技术人员的稳定对标的公司的发展具有重要作用。标的公司主要高管团队和核心技术人员持有标的公司股份，对标的公司有较强的认同感和责任感，将在本次交易完成后持有上市公司股份，并在交易协议中约定了相关竞业禁止条款；同时标的公司与其他核心技术人员签订了相关保密条款、竞业禁止协议，未来上市公司和标的公司还将从继续优化工作环境、完善激励机制等方面切实提高对专业人员的吸引力。尽管存在上述有利因素，未来标的公司核心技术人员仍然存在流失的可能，并有可能对标的公司持续研发创新能力和技术优势竞争能力的保持和提高造成负面影响。
同时，油服行业的技术更替速度较快，虽然永晨石油目前在业务领域已经积累了同行业中较为突出的技术实力，并且凭借其技术优势或技术特色赢得了一定的竞争优势，但是如果标的公司不能及时开发新技术和对先进技术保持跟踪，则其技术领先优势可能遭到削弱，从而对其经营业绩及财务状况产生不利影响。
5、税收优惠风险
永晨石油为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，减按15%的税率缴纳企业所得税。永晨石油目前持有的高新技术企业证书有效期至 2016年7月，到期后标的公司将申请高新技术企业复审。如果国家关于高新技术企业税收优惠政策发生不利变化，或永晨石油因条件不符不能被继续认定为高新技术企业，标的公司将按照25%的税率缴纳企业所得税，将在一定程度上影响标的公司及上市公司的盈利水平。
6、永晨石油客户集中度较高风险
报告期内，大庆油田有限责任公司为永晨石油的主要客户，2013年度、2014年度、2015年1-11月，对该公司销售额分别占永晨石油同期销售收入的70.76%、82.60%和73.29%。
大庆油田是我国原油储量和产量最大的油田，2014年大庆油田原油产量4,000.04万吨，居全国油田首位。永晨石油自设立以来即将大庆油田市场作为主要市场区域，多年来形成较好的市场信誉和较高的市场占有率；同时，大庆油田有限责任公司按照不同的油田区块划分采油厂或子公司，采油厂或子公司通过招投标程序与永晨石油分别签署合同，并单独验收、结算，由于采油厂或子公司同属大庆油田有限责任公司实际控制，合并计算后永晨石油客户集中度较高。如果该主要客户勘探开发工作量及勘探开发支出大幅降低、财务状况恶化，将导致永晨石油业务拓展受阻，并对永晨石油的业绩水平和现金流状况形成较大影响。
（九）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存，上市公司股票价格不仅取决于公司经营状况和发展前景，还受到国内外政治经济环境、宏观经济周期、利率、资金供求关系、市场买卖力量对比以及投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出投资决策。
（十）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
声明与承诺 ....................................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ......................................................................................... 4二、标的资产的估值和作价情况 ......................................................................... 6三、本次发行股份情况 ......................................................................................... 6四、本次发行股份的锁定期 ................................................................................. 8五、业绩承诺和补偿安排 ..................................................................................... 8六、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 13七、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................... 14八、本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 ............... 14九、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 ............................... 14十、本次交易方案实施需履行的批准程序 ....................................................... 15十一、本次交易对上市公司财务指标的影响 ................................................... 16十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................... 16十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 16十四、本次交易相关方所做出的承诺 ............................................................... 18十五、本次方案调整情况 ................................................................................... 25十六、重大风险提示 ........................................................................................... 29目录 ............................................................................................................................. 37释义 ............................................................................................................................. 40第一节本次交易概述 ...................................................................................................... 43一、本次交易的背景与目的 ............................................................................... 43二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................... 48三、本次交易的基本情况 ................................................................................... 49四、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 52五、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................... 52六、本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 ............... 53七、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 ............................... 53八、本次重组对上市公司主要财务指标的影响 ............................................... 53第二节上市公司基本情况 ............................................................................................... 55一、通源石油基本情况 ....................................................................................... 55二、通源石油的历史沿革及股本变动情况 ....................................................... 56三、通源石油最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ........................... 60四、通源石油控股股东和实际控制人概况 ....................................................... 62五、上市公司主营业务发展情况 ....................................................................... 62六、通源石油主要财务指标 ............................................................................... 63
七、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况 ........................... 64八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ....................... 64第三节交易对方基本情况 ............................................................................................... 66一、本次交易对手基本情况 ............................................................................... 66二、配套融资认购方基本情况 ........................................................................... 72三、与上市公司之间的关联关系情况 ............................................................... 73四、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ....................................... 73五、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内受过处罚或涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况 ................................................... 74六、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................................................................................... 74第四节交易标的情况 ...................................................................................................... 75一、基本情况 ....................................................................................................... 75二、历史沿革 ....................................................................................................... 75三、永晨石油产权或控制关系 ........................................................................... 79四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ........................... 81五、业务情况 ....................................................................................................... 84六、永晨石油最近两年一期的主要财务数据 ................................................. 100七、最近三年及一期利润分配情况 ................................................................. 112八、最近三年股权转让、增资、资产评估及改制情况 ................................. 112九、本次转让已取得标的公司股东同意、符合标的公司章程规定的转让前置条件 ............................................................................................................. 114十、债权债务转移情况 ..................................................................................... 115十一、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................. 115第五节发行股份情况 .................................................................................................... 136一、本次交易方案 ............................................................................................. 136二、标的资产的交易价格 ................................................................................. 137三、本次购买标的资产的支付方式 ................................................................. 137四、本次交易的股票发行 ................................................................................. 138五、上市公司控股股东、实际控制人及相关人员承诺 ................................. 140六、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................. 140七、本次发行股份前后上市公司的股权结构及本次发行股份是否导致上市公司控制权发生变化情况 ............................................................................. 141第六节募集配套资金安排 ............................................................................................. 143一、募集配套资金金额及占本次交易价格的比例 ......................................... 143二、募集配套资金的股份发行情况 ................................................................. 143三、募集配套资金应用及实施方式概要 ......................................................... 143四、募集配套资金的必要性及合理性 ............................................................. 144五、募集资金投资项目情况 ............................................................................. 147六、前次募集资金使用情况 ............................................................................. 150七、募集配套资金采取锁价方式 ..................................................................... 153八、募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ............................................. 156
第七节交易标的的估值与定价 ...................................................................................... 162一、评估的基本情况 ......................................................................................... 162二、重要的评估假设 ......................................................................................... 163三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 ..................................... 164四、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析 ............. 171五、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ............................................. 180第八节本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 182一、合同主体及签订时间 ................................................................................. 182二、发行股份及支付现金购买资产协议 ......................................................... 182三、业绩补偿协议的主要内容 ......................................................................... 189四、股份认购协议的主要内容 ......................................................................... 193五、股权转让协议的主要内容 ......................................................................... 195第九节独立财务顾问意见 .............................................................................................. 198一、主要假设 ..................................................................................................... 198二、本次交易的合规性分析 ............................................................................. 198三、对本次交易涉及的资产定价公平合理性的核查 ..................................... 211四、对本次交易收益法评估的核查意见 ......................................................... 213五、结合上市公司及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................................................. 214六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ................................................................................. 222七、本次资产的交付安排 ................................................................................. 224八、是否涉及关联交易的核查 ......................................................................... 225九、关于业绩补偿安排可行性、合理性的说明 ............................................. 226十、交易对方中私募投资基金备案情况 ......................................................... 226十一、重组方案重大调整履行的相关程序 ..................................................... 226十二、独立财务顾问结论性意见 ..................................................................... 229第十节独立财务顾问内部核查意见 ................................................................................ 231一、内核程序 ..................................................................................................... 231二、内核意见 ..................................................................................................... 231
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般性释义
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专业名词释义
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、提升一体化服务能力是油服行业的发展趋势
石油天然气的勘探和开发过程非常复杂，多变的地质条件、复杂的井下情况以及日益细密的专业化分工使得油气生产企业日益希望油服企业能够为其提供包括测井、钻井、完井、压裂、油田增产等包含产品与服务在内的综合一揽子解决方案。因此提升一体化服务能力已成为油服行业内企业的发展趋势。向客户提供完整覆盖产业链条的一体化产品和服务有助于于提高油服企业市场竞争力，一方面可以通过产品服务之间的相关联系，带动和促进其他产品和服务的销售；另一方面可以通过综合和一揽子式的产品和服务提高客户忠诚度和粘性，使客户对油服企业的综合解决方案产生依赖性，促进业务的长期可持续发展；同时也相应减少和遏制了行业内企业的恶性、无序竞争，有利于促进国内油服行业健康发展。
2、通过兼并收购拓展产业链是提升一体化服务能力、成为综合性油服企业的重要路径
由于油服业务范围涵盖较广，包括地质油藏勘探服务、油气钻井开发技术与工程服务、油气生产服务以及与油气勘探开发相关的软件和硬件的研发与制造等，仅仅依靠单一科技产品的内涵式增长难以实现较全面的石油天然气（包括非常规油气）勘探开发等油服业务的产业链覆盖，因此，实施对外并购成为油服公司发展路径中的必然选择。世界领先的能源技术服务公司如斯伦贝谢、哈里伯顿和贝克休斯等，均是通过不断并购具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业迅速发展壮大的。利用上市公司资本市场的平台作用，通过并购完成油服公司全方面能力建设势在必行。
油服行业为技术密集型行业，国内油服行业内绝大部分公司受到专业化技术壁垒较高因素的影响，一般仅能为油田提供某一方面的专业服务，市场空间相对有限。通过产业并购、联合协同等方式拓展油田服务产业链，从传统设备制造商向设备与技术研发、制造、销售与作业服务一体化解决方案提供商，从单一服务
提供商升级为对油田提供全方位服务的综合性服务商，已成为国内油服行业公司谋取快速发展的重要路径。
具体就通源石油而言，公司立足于石油勘探开发领域，坚持以射孔业务为支撑，发展以射孔、爆燃压裂等为依托的增产技术服务，钻井、定向、泥浆等为依托的钻井一体化服务，压裂工具、压裂液、压裂解决方案、快钻桥塞等为依托的压裂一体化服务，致力于发展成为具备较强一体化服务能力的的综合性油服企业集团。为实现上述战略发展目标，上市公司自首发上市以来，一直致力于产业链的不断完善，以内生增长与投资并购相结合的方式扩张发展。
继于2014年度取得永晨石油45%股权后，2015年3月，公司通过收购华程石油，完成对 APS的收购。通过此次战略并购，公司快速建立了美国市场渠道等资源，迅捷有效地将产品、技术、服务等打入美国油服市场，拓展了公司的生存和发展空间。相应，基于海外收购契机，自美国引进的泵送射孔技术在国内应用，反哺国内市场的同时也大幅拓展了市场空间，形成较好前景。2014年度，APS业绩呈现较好的增长态势，收入和盈利均达到历史最好水平。
因此，自首次公开发行股票并在创业板上市以来，在国内外选择符合自身发展战略、有潜力、与公司发展具有协同作用的目标实施并购，通过优势互补、资源共享，实现公司不断发展壮大，是通源石油既定发展战略和一贯的发展方式，并已经初步取得了良好效果。
通过前述并购整合，公司积累了较为丰富的产业并购经验，也通过实践提升了公司能力、壮大了公司规模，进一步确立了公司内生式与外延式发展齐头并进的战略导向，为公司加大产业并购、行业整合力度，进一步强化公司的一体化服务能力，完善产业战略布局奠定了坚实基础。
3、石油行业不景气，行业格局面临调整，民营油服企业机遇与挑战并存
自 2014年下半年以来，全球油价大幅下跌，油价持续在低位运行，行业进入不景气周期，油服行业的竞争相应进一步加剧，对国内油服市场格局和发展趋势产生深刻影响，对民营油服企业而言则出现挑战与机遇共存的局面。
油服行业相对低迷，一方面行业内企业普遍由于下游增速放缓、延迟而出现经营业绩下滑，另一方面也为具备资本运营能力和并购重组经验的企业提供了进行产业并购整合、蓄力发展壮大的良好契机。
在行业景气度低迷期，只有具备自主技术优势和创新能力，拥有核心竞争力和稳定客户基础，有能力抓住行业发展趋势、顺应市场变化的企业方能在市场竞争中站稳脚跟，乃至相对扩大市场份额。而该部分企业为在激烈的市场竞争中维持竞争优势、拓宽融资渠道，客观上也存在与包括上市公司在内的行业内领先成熟企业加强并购整合，实现强强联合、产业协同的需求。石油及油服行业短期不景气，已开始造成行业格局的调整，新的行业形势机遇与挑战并存，为上市公司甄选优质标的、促成并购协同、蓄力发展壮大提供了有利条件。
油气资源作为关系我国现代化建设全局和国家安全的重要战略资源，与国民经济、社会发展和国家安全息息相关，目前国内石油供应已明显落后于经济增长需求，因此尽管石油勘探开发呈现出一定的周期性波动且目前较为低迷，但需求仍将长期存在。对我国而言，稳步提升供应能力，不断优化能源结构，保障国家能源安全仍是发展的重要方向。随着存量石油产能自然衰减，低成本的易开采油气资源占全球油气资源的比例已经很小，原有油气田增产及非常规油气开采规模快速增加，采用新技术和新措施加强难动用油藏的有效开发、对现有油气田进行储层改造，推动油气稳定、增产、提高采收率和单井产能是油气勘探开发领域的主流趋势和主要课题。国务院亦已在《能源发展“十二五规划”》中明确了“围绕新油气田规模高效开发和老油气田采收率提高两条主线，鼓励低品位资源开发、推进原油增储稳产、天然气快速发展”的战略规划。
原有油气增产及非常规油气开发将直接促进石油行业对定向井、水平钻井、压裂等产品和服务的需求。基于行业现状与发展趋势，公司拟通过本次交易全资控股永晨石油，并募集配套资金投入标的公司项目建设，以此抓住油服行业调整周期资源再配置的机遇，在市场竞争中占据有利地位。公司将力争在国家产业政策支持下，充分发挥本次交易的协同效应，帮助石油公司降低风险、提高勘探开发成功率和资源开采效率，在油气增产和非常规油气资源开采方面为石油行业提供更好的技术支持和一体化技术服务。
4、上市公司2014年度收购永晨石油后，取得良好效果
2014年5月12日，上市公司董事会审议通过《关于调整部分募投项目投资规模使用节余资金及部分超募资金收购大庆市永晨石油科技有限公司的议案》。
同日，上市公司与永晨石油股东方张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、
张建秋六名自然人签署《股权收购协议》，并会同朱雀投资与上述六方签署了《关于大庆市永晨石油科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。
该次交易完成后，上市公司通过协议收购及增资的方式，合计取得永晨石油45%股权，朱雀投资通过增资方式取得永晨石油7%股权。根据《增资协议》约定，朱雀投资将其所持永晨石油股权的全部表决权给予通源石油行使。因此上述交易完成后，上市公司合计掌握永晨石油52%的股份表决权，永晨石油成为上市公司的控股子公司，已纳入上市公司业务体系和合并报表范围。
上述交易完成后，永晨石油保持良好的经营势头，2014年度实现净利润3,649.79万元，超额完成了当年业绩承诺；在国际原油价格大幅下跌，油服企业普遍盈利下滑乃至亏损的情况下，2015年 1-11月实现净利润 3,425.96万元，对上市公司业绩发挥了正向影响。同时，上市公司与永晨石油在市场、技术、人员等方面的协同整合稳步推进，标的公司有效强化了公司在定向服务、快钻桥塞等领域的服务能力，并填补产业链条上的空白，双方协同效应已初步显现。前次交易对上市公司的主业发展、经营业绩均起到积极的提振作用，为本次上市公司收购永晨石油剩余55%股权奠定了良好基础。
（二）本次交易的目的
1、增强对子公司控制力，加大协同整合力度、加快协同效应发挥，提升和完善公司一体化服务能力，逐步实现战略发展目标
通源石油作为一家专业化油服企业，公司自成立以来依托于领先的复合射孔技术和爆燃压裂技术，坚持不懈推动技术创新、推广和企业发展，发展成为我国复合射孔技术研发和产品推广的领先企业和爆燃压裂技术的倡导者，并通过自身研发及对外并购，逐步拓展和完善公司产业链。目前公司已确立了以射孔业务为支撑，发展以射孔、爆燃压裂等为依托的增产技术服务，钻井、定向、泥浆等为依托的钻井一体化服务，压裂工具、压裂液、压裂解决方案、快钻桥塞等为依托的压裂一体化服务，最终发展成为综合性油服企业集团的战略方向和目标。
标的公司永晨石油主要经营以定向井油田服务业务为主的旋转地质导向、LWD(MWD)、快钻桥塞与射孔联作及产能评价指示剂等业务，在测井、定向井、完井、压裂等方面均具有较强的技术实力，是以技术为导向的快速增长的高端油服公司，通过持续配套油服设备、提高工具国产化水平，从而不断提升自身核心
竞争力。永晨石油通过与国际著名油服企业合作不断培养自身油服作业队伍，形成良好的独立油服作业能力，近年来保持了较快的发展速度，在相应领域具有较强的技术优势、服务优势和区域市场优势。
本次交易前，上市公司已经持有永晨石油45%的股权和52%的股份表决权，永晨石油为上市公司的控股子公司。鉴于 2014年上市公司取得永晨石油45%股权以来，永晨石油经营状况良好，为了进一步扩大上市公司的业务规模，加强标的公司与上市公司业务的协同整合，提高永晨石油管理层与上市公司利益的一致性，上市公司决定启动对永晨石油剩余55%股权的收购。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司对永晨石油的控制力得到巩固和增强，并将显著加强标的公司与上市公司的协同整合力度、深度，加快协同整合速度。交易完成后标的公司经营管理工作和技术研发工作将全部交由上市公司纳入整体规划，各方取长补短、统筹资源、共同提升，有效整合双方技术、市场、管理团队等优势资源。通过双方技术研发能力整合，进一步提升和优化上市公司的专业油气一体化服务能力，通过销售及服务团队的整合，在市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效应，形成集团作战，争取更为广阔、优质的市场资源，有效提升上市公司综合竞争力。
本次交易是公司在前期自身业务拓展和并购整合基础上，借力资本市场统筹布局、加速实现总体发展目标的重要举措，对公司适应行业发展趋势，实现综合性油气服务集团的发展目标具备重要的战略意义。
2、增强公司应对行业周期性波动的抗风险能力
通过本次交易加快实现协同整合，上市公司的专业油服一体化服务能力和综合竞争实力预期将得到显著增强，交易协同效应显现后，上市公司技术研发、专业团队、市场资源等核心竞争能力均将得到大幅提高，有利于拓展上市公司的生存发展空间。一方面，专业的一体化服务能力和协同作战能够有效降低下游客户的工作难度、节约客户成本，提高公司对客户的吸引力和客户粘性，在行业低迷时期亦能确保公司在市场竞争中处于有利地位；另一方面，交易完成后上市公司将结合双方力量进一步对业务结构和产业布局进行统筹优化、重点发展，完善的业务布局和产业链条将能够有效避免公司对单一业务的依赖，减少业绩波动。
因此，通过本次交易，将显著增强公司应对行业周期性波动的抗风险能力，
平抑油价低迷和行业景气度不佳对公司经营成果造成的负面影响。
4、提升上市公司经营业绩，优化财务状况
本次收购完成后，永晨石油将成为上市公司的全资子公司，上市公司对其的控制能力将进一步提高。本次交易中，张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋承诺标的公司2015年-2018年扣除非经常性损益后净利润分别不低于 4,189万元、4,287万元、4,437万元和 4,579万元，上述业绩承诺如能实现，将显著提升上市公司的利润水平；并且上市公司全资控制永晨石油后，永晨石油的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，优化上市公司财务状况。
5、进一步提高公司及子公司管理者与上市公司利益的一致性
本次交易对方中的张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟均为永晨石油的主要经营管理者。本次交易前，上述人员不持有上市公司股票，而在本次收购中，上述人员所获对价的形式全部为上市公司向其发行的股票。本次交易将有助于增强永晨石油主要管理层与上市公司及上市公司股东利益的一致性，降低管理人控制和道德风险等问题发生的可能性，优化上市公司的公司治理情况；也有利于充分调动和激发标的公司管理层的经营积极性，努力实现最佳经营业绩，为上市公司及全体股东创造价值。
此外，本次配套募集资金中，认购方张国桉为上市公司控股股东、实际控制人和董事长，任延忠为上市公司总裁、董事，张志坚为上市公司副总裁、董事会秘书，张春龙为上市公司副总裁。上市公司控股股东、实际控制人及主要经营管理层积极参与本次配套融资认购、增持上市公司股份，将进一步增强上市公司管理层与公司利益的一致性，增强管理团队凝聚力，利于上市公司长远发展。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、上市公司的批准和授权
2015年9月17日，上市公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案及相关议案，其中关联董事张国桉、任延忠、张志坚回避表决。
2015年10月13日，上市公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案及相关议案，其中关联股东张国桉、任延忠、张志坚回避表决。
2016年 2月 1日，上市公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易方案的议案》，其中关联董事张国桉、任延忠、张志坚回避表决。
2016年3月11日，上市公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，其中关联董事张国桉、任延忠、张志坚回避表决。
2、交易对方的批准和授权
2016年3月11日，永晨石油召开股东会，股东审议通过本次向上市公司转让股权事项，并同意放弃本次交易中对永晨石油其他股东拟向上市公司转让股权所享有的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易中，上市公司向朱雀投资支付现金收购永晨石油7%股权事项，在取得上市公司股东大会审议通过后即行实施。
除上述交易内容外，截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
三、本次交易的基本情况
（一）交易方案概述
本次交易中上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的永晨石油55%股权，并以非公开发行股票方式募集本次重组的配套资金，方案概述如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司于 2015年 9月 17日与永晨石油股东方张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋、朱雀投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于2016年3月11日与上述交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与朱雀投资另行签署了《股权转让协议》，根据上述协议：
（1）上市公司拟向永晨石油股东张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋发行 28,314,572股上市公司股份，收购其持有的永晨石油48.00%股权。按照协议约定，该项交易于取得上市公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后实施。
（2）上市公司拟向朱雀投资支付现金 29,400,102元，收购其持有的永晨石油7.00%股权。根据协议约定，该项交易于取得上市公司董事会、股东大会审议通过后即行实施，上市公司将于相关标的股权完成过户后二十日内，以自有资金向朱雀投资支付全部现金对价。
上市公司通过本次交易合计取得永晨石油55.00%股权。由于本次交易完成前上市公司已取得永晨石油45.00%股权，因此本次交易完成后上市公司将持有永晨石油100.00%股权。
本次交易完成后，永晨石油将成为上市公司的全资子公司。
上述发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向永晨石油六名自然人股东发行股份购买资产与向朱雀投资现金收购股权作为两项独立交易实施，不互为条件，其中一项交易实施与否并不影响另一项交易的实施。
发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下表：
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|标的资产|交易金额（万元）|交易对方|出让标的公司股权比例|股份对价（股）|现金对价（元）|
|永晨石油48%股权|20,160|张春龙|25.20%|14,865,061|/|
|||王大力|18.96%|11,184,286|/|
|||张建秋|2.69%|1,585,527|/|
|||张百双|0.96%|566,306|/|
|||张国欣|0.10%|56,696|/|
|||侯大伟|0.10%|56,696|/|
|永晨石油7%股权|2,940|朱雀投资|7.00%|/|29,400,102|
|合计|23,100|/|55.00%|28,314,572|29,400,102|

2、非公开发行股票募集本次重组的配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金（以下简称“配套融资”），发行对象分别为张国桉、任延忠、张志坚和张春龙。本次配套融资总额5,000万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格23,100万元的100%。本次募集的配套资金将用于标的公司永晨石油指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目及支付部分中介费用。
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|序号|项目名称|金额（元）|具体用途|实施主体|备注|
|1|指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目|35,000,000|指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级，有利于提升公司的业务水平|永晨石油|募集资金通过委托贷款的形式分期投入标的公司|
|2|支付中介机构费用|15,000,000|支付本次重组过程中产生的部分中介机构费用|上市公司||
|合计||50,000,000||||

本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，则上市公司将以自有资金或自筹资金解决相关资金需求。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议及《股权转让协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV4011号），截至评估基准日 2015年 11月 30日，永晨石油100%股东权益收益法下的评估价值为42,085.00万元，资产基础法下的评估价值为 26,896.55万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 42,085.00万元，该评估值较永晨石油评估基准日净资产账面值25,883.00万元增值率为62.60%。基于上述评估结果，永晨石油55%股权估值为23,146.75万元。
经交易各方协商确定，本次上市公司收购永晨石油55%股权的交易价格为人
民币23,100万元。
四、本次交易构成关联交易
本次交易实施前，通源石油持有永晨石油45%股份，为永晨石油第一大股东，永晨石油股东朱雀投资将其持有的7%股权全部表决权给予通源石油行使，通源石油直接及间接控制的永晨石油股权比例达到52%，因此 2014年永晨石油已经作为上市公司控股子公司纳入上市公司合并报表范围，成为上市公司的控股子公司。本次发行股份及支付现金购买永晨石油55%股权的自然人交易对方张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟均为上市公司控股子公司董事、高级管理人员，其中张春龙为上市公司常务副总裁，上述交易对方与上市公司之间存在关联关系，与上市公司之间的交易构成关联交易。
本次交易配套融资认购方张国桉先生为公司控股股东和实际控制人，并任上市公司董事长，任延忠为上市公司总裁、董事，张志坚为上市公司副总裁、董事会秘书、董事，张春龙为上市公司常务副总裁，因此其认购公司本次配套融资非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
五、本次交易不构成重大资产重组
在本次交易中，公司拟购买永晨石油55%股权。基于上市公司及标的公司2014年度经审计合并报表财务数据以及本次交易作价情况，相关比例计算如下：
|||
|-|-|
|资产总额|净资产|
|231,000,000.00|231,000,000.00|
|1,701,057,197.10|1,175,495,926.95|
|13.58%|19.65%|

注：1、此处援引信永中和会计师事务所出具的“XYZH/2014A2023”号《审计报告》2014年度数据进行测算。
2、根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的总资产、净资产取值以本次标的资产对应的总资产、净资产账面值和成交金额孰高为准。
根据《重组管理办法》，本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不会导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
截至本报告书签署日，张国桉夫妇合计持有上市公司 113,526,144股股份，占上市公司总股本的28.02%，是上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为张国桉夫妇。本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
七、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，按照募集配套资金上限计算，公司的股本总额将由 405,095,117元增加至 440,432,159元，符合《创业板上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
根据《证券法》、《创业板上市规则》等法规的规定，“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”，本次交易完成后，通源石油社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
八、本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年度、2015年1-11月审计报告和备考合并财务报表计算的财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月/2015年11月30日|2015年1-11月/2015年11月30日（备考）|2014年度/2014年12月31日|2014年度/2014年12月31日（备考）|
|总资产（万元）|201,586.50|201,586.50|231,846.39|231,846.39|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|131,257.53|142,999.63|135,612.52|145,540.32|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入（万元）|57,104.33|57,104.33|102,058.51|102,788.07|
|营业利润（万元）|-3,827.53|-3,827.53|11,277.18|11,149.61|
|利润总额（万元）|-3,639.80|-3,639.80|11,965.21|11,837.78|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|-4,167.88|-2,342.38|4,260.24|6,154.63|
|每股收益（元）|-0.10|-0.05|0.11|0.15|
|每股净资产（元）|3.95|3.68|4.36|3.98|
|加权平均净资产收益率（%）|-1.74%|-1.36%|3.18%|3.95%|
|扣非后加权平均净资产收益率|1.87%|-1.46%|2.66%|3.48%|

注1：交易前上市总股本以截至2014年12月31日通源石油总股本为计算依据，即380,160,000股。
注2：备考合并的总股本以发行后不含募集配套资金的总股本433,409,689股计算。
第二节上市公司基本情况
一、通源石油基本情况
中文名称：西安通源石油科技股份有限公司
英文名称：Tong Oil Tools Co., Ltd.
注册地址：陕西省西安市高新区科技二路70号软件园唐乐阁D301室
法定代表人：张国桉
董事会秘书：张志坚
注册资本：405,095,117元
公司类型：股份有限公司（上市）
股票简称：通源石油
股票代码：300164
上市地点：深圳证券交易所
上市时间：2011年1月13日
统一社会信用代码：91610131294266794G
经营范围：许可经营项目：设计施工（爆破作业单位许可证有效期至 2017年 1月 3日）；民用爆炸物品销售（工业炸药、工业雷管、索类火工品、油气井用器材、民用推进剂）（民用爆炸物品销售许可证有效期至 2016年 5月 31日）；
使用、销售Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类密封放射源，乙级非密封放射性物质工作场所（辐射安全许可证有效期限至2019年1月14日）；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般经营项目：石油、天然气勘探开发领域中钻井、测井、录井、压裂和井下作业；天然气井、油水井不压井带压作业（不含压力管道的安装维修）；石油勘探开发设备及器材、天然气勘探开发设备及器材的开发、研制、生产、销售及技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软硬件研制、服务与销售及技术服务；对高新技术项目的投资（限公司自有资产投资、依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止的货物和技术除外）；机械产品销售代理、机械设备租赁、房屋租赁、建筑工程施工、国际货物运输代理。（以上经
营范围除国家专控及前置许可项目）。
二、通源石油的历史沿革及股本变动情况
（一）1995年6月，公司前身设立
西安通源石油科技产业有限责任公司（上市公司的前身，以下简称“通源有限”）由自然人张曦和张廷汉共同出资设立，于 1995年 6月 15日在西安市工商行政管理局登记注册，原名西安市通源科技产业有限责任公司（后于 1998年 9月更名为西安通源石油科技产业有限责任公司）。通源有限设立时的注册资本为300万元，其中张曦以货币出资100万元、实物出资140万元，占注册资本的80%；
张廷汉以非专利技术出资 60万元，占注册资本的20%。张廷汉和张曦系父子关系。
（二）2001年4-5月，公司增资及转股
2001年4月15日公司通过股东会决议，由江阴鑫源投资有限公司等6家法人单位和张志坚等 4名自然人以货币资金形式对公司增资 13,248,189.65元，增资后注册资本为人民币 6,620,700.00元。超出注册资本部分 9,627,489.65元，增加公司资本公积。注册资本业经西安希格玛有限责任会计师事务所出具《验资报告》（希会验字（2001）第177号）验证。注册地址变更为：西安市电子一路 18号西部电子商城五楼。
2001年5月30日，公司通过股东会决议，李嘉将其持有的0.313%股权分别转让给李宁和刘廷国。
（三）2001年7月，公司变更为股份有限公司
2001年5月31日，通源有限召开股东会，决议通源有限整体变更为股份有限公司。
经西安西格玛有限责任会计师事务所审计，通源有限截至2001年6月30日的净资产为3,362.71万元，按1：1比例折成3,362.71万股。2001年7月19日，陕西省人民政府签发了《陕西省人民政府关于设立西安通源石油科技股份有限公司的批复》（陕政函[2001]171号），同意通源有限整体变更为公司。2001年7月 28日，西安希格玛有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（希会验字[2001]第 244号），验证截至 2001年 6月 30日，已收到全体股东缴纳的注册资本合计
3,362.71万元，全部为权益（净资产）出资。
2001年7月31日，公司取得西安市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为6101012110729，法定代表人为张曦，注册资本为 3,362.71万元。
（四）2004年-2009年公司股权变动
2004年8月14日，2004年第一次临时股东会决议通过，张曦将 8,189,820.00元股权、西安中原大地科技投资管理有限公司将 998,304.00元股权、刘廷国将52,543.50元股权转让给张国桉等其他股东，法定代表人变更为钱永耀。
2005年4月29日，2004年度股东会决议通过，张曦将4,000,000.00元股权、张廷汉将2,747,457.00元股权转让给张国桉。
2006年7月22日，2006年第二次临时股东大会决议通过，天津开发区蓝图科技发展有限公司将1,328,325.00元股权分别转让给天津多采石油天然气技术开发有限公司和刘忠伟；国世通投资管理有限公司将 1,859,655.00元股权分别转让给任延忠、张志坚、张国桉；江阴鑫源投资有限公司将 6,375,964.00元股权分别转让给钱永耀和陈进华；张国桉将1,989,000.00元股权转让给张志坚等8名自然人。法定代表人变更为吴墀衍。注册地址变更为西安市高新区科技二路 70号软件园唐乐阁D301室。
2006年12月6日，2006年第三次临时股东大会决议通过，国世通投资管理有限公司将3,453,648.00元股权分别转让给海南拓江科技投资有限公司、张晓龙、王涛、刘荫忠；西安中原大地科技投资管理有限公司将 1,527,575.00元股权转让给张晓龙；张廷汉将 300,000.00元股权转让给张国桉；李宁将 66,417.00元股权转让给张志坚。
2007年 2月 8日，2007年第一次临时股东大会决议通过，海南拓江科技投资有限公司将5,015,501.00元股权转让给吴墀衍；上海博德科技发展有限公司将 3,984,976.00元股权转让给上海同鼎工贸有限公司；上海同鼎工贸有限公司随即将该 3,984,976.00元股权分别转让给上海浩耳实业发展有限公司 3,000,000.00元和黄建庆984,976.00元；张志坚将50,000.00元股权转让给陈琰。
2007年 6月 30日，2006年股东大会决议通过，按每 10股派送红股 1股的比例进行利润分配；同时以每股2.1元向张国桉、吴墀衍、车万辉分别定向增资
1,900,190股、1,010,000股和 100,000股。增资后，公司股本由 33,627,100.00元增加到40,000,000.00元，注册资本业经信永中和会计师事务所出具《验资报告》（XYZH/2006A3065-1）验证。2007年 10月 25日，通过 2007年第三次临时股东大会决议，李深将304,700元股权转让给张国桉。
2009年9月20日，2009年第一次临时股东大会决议通过，张国桉对公司增资 3,000,000.00股，增资价格 5元/股。增资后，公司股本由 40,000,000.00元增加到 43,000,000.00元。注册资本业经信永中和会计师事务所出具《验资报告》（XYZH/2009A2008-1）验证。
2009年9月28日，2009年第二次临时股东大会决议通过，王涛将300,000.00元股权转让陈立北；任延忠将 300,000.00元股权转让陈立北；钱永耀将 5,552,402.00元股权转让给上海联新投资中心；同时由上海联新投资中心以每股11元对公司增资2,000,000.00股；无锡TCL创动投资有限公司以每股11元对公司增资2,500,000.00股；陈立北以每股11元对公司增资1,500,000.00股。注册资本业经信永中和会计师事务所出具《验资报告》（XYZH/2009A2008-2）验证。本次股权转让及增资完成后，公司总股本增加至4900万元。
（五）2011年1月，公司首发上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可字[2010]1872号”文《关于核准西安通源石油科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股 17,000,000.00股，发行价格每股 51.10元。截至 2011年 1月 7日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股 17,000,000.00股，变更后的注册资本为人民币 66,000,000.00元。注册资本业经信永中和会计师事务所验证，并出具《验资报告》（XYZH/2010A2004-12）。
公司发行股份于2011年1月13日在深交所上市。
（六）2011年5月，公司资本公积金转增股本
2011年 5月 25日，通过 2010年度股东大会决议，公司以首次公开发行后总股本 6,600万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股，合计转增股本1,320万股。转增基准日期为2011年6月10日，变更后的注册资本为人民币 79,200,000.00元。注册资本业经信永中和会计师事务所出具《验资报告》
（XYZH/2010A2041-4）验证。本次权益分配方案实施后，公司总股本增至 7,920万股。
（七）2012年5月，公司资本公积金转增股本
2012年3月28日，通过2011年度股东大会决议，公司以2011年末总股本 7,920万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本7,920万股。公司总股本由7,920万股增至15,840万股。转增基准日期为2012年5月17日，变更后的注册资本为人民币158,400,000.00元。注册资本业经信永中和会计师事务所出具《验资报告》（XYZH/2011A2041-5）验证。本次权益分配方案实施后，公司总股本增至15,840万股。
（八）2013年5月，公司资本公积金转增股本
2013年3月26日，通过2012年度股东大会决议，公司以2012年末总股本 15,840万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，合计转增股本7,920万股。公司总股本由15,840万股增至23,760万股。变更后的注册资本为人民币 237,600,000.00元,注册资本业经信永中和会计师事务所出具《验资报告》（XYZH/2012XAA2022-5）验证。本次权益分配方案实施后，公司总股本增至23,760万股。
（九）2014年5月，公司资本公积转增股本
2014年5月8日召开2013年年度股东大会，通过以下股权分配方案：以公司现有股本23,760万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。合计转增股本14,256万股。公司总股本由23,760万股增至38,016万股。变更后的注册资本为人民币380,160,000.00元。变更后的注册资本为人民币380,160,000.00元。
（十）2015年3月，公司发行股份购买资产实施
2015年公司以发行股份购买资产的方式收购华程石油100%股权，2015年2月4日，公司取得中国证监会出具的证监许可【2015】198号《关于核准西安通源石油科技股份有限公司向张国桉等发行股份购买资产的批复》。2015年3月公司完成股票发行工作，上市公司发行股份24,935,117股人民币普通股，公司总股份由380,160,000股增加至405,095,117股。
截至本报告出具日，上市公司总股份为 405,095,117股，前十大股东持股情
况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(股)|占总股本比例|
|1|张国桉|111,032,633|27.41%|
|2|张晓龙|8,941,994|2.21%|
|3|黄建庆|8,456,377|2.09%|
|4|吴墀衍|7,185,100|1.77%|
|5|重庆浩耳实业发展有限公司|7,008,000|1.73%|
|6|陈进华|5,991,797|1.48%|
|7|任延忠|5,918,482|1.46%|
|8|张志坚|5,497,262|1.36%|
|9|刘晖|2,628,900|0.65%|
|10|王文婧|2,505,300|0.62%|
||合计|165,165,845|40.78%|

三、通源石油最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
（一）控股权变动情况
公司最近三年的控制权未发生变动，控股股东、实际控制人一直为张国桉夫妇。
（二）重大资产重组情况
1、重大资产重组
2015年公司以发行股份购买资产的方式收购华程石油100%股权。根据《重组管理办法》的相关规定，上述交易构成重大资产重组。
2015年2月4日，公司取得中国证监会出具的证监许可【2015】198号《关于核准西安通源石油科技股份有限公司向张国桉等发行股份购买资产的批复》，核准公司发行股份24,935,117股人民币普通股购买资产的方式收购华程石油100%股权。2015年3月公司完成股票发行工作。
除上述情况外，公司在最近三年内无《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
2、报告期内重大资产重组业绩承诺履行情况
公司收购APS时，对标的资产减值测试的补偿安排如下：
“本次发行股份购买资产中，通源石油与交易对方张国桉及蒋芙蓉夫妇签署
了《西安华程石油技术服务有限公司减值补偿协议》，同时，交易对方张国桉及
蒋芙蓉夫妇做出了《关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺》。根
据上述协议及承诺，交易对方将在本次重大资产重组实施完毕之日起三个连续的会计年度期间的每一会计年度期末根据上市公司对华程石油资产减值测试结果，对减值部分（如有）以股份形式进行补偿，具体内容如下：
1、2014年12月29日，通源石油与交易对方张国桉及蒋芙蓉夫妇签署了《西安华程石油技术服务有限公司减值补偿协议》。根据上述协议，通源石油于补偿期的最后一个会计年度结束以后应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期间最后一个会计年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见，确定标的资产的减值额（如有）。减值额应为标的资产作价减去期末标的资产的公允价值并扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
标的资产存在减值的，交易对方将在审核意见出具后三十日内以股份对通源石油进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行的股份价格。上市公司在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司在补偿期内实施现金股利分配的，则交易对方在补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。
上文中，补偿期系指本次重大资产重组实施完毕之日起三个连续的会计年度，即如本次重大资产重组于2015年内实施完毕，则补偿期间为2015年至2017年；
如本次重大资产重组在 2015年 12月 31日之前未能实施完毕，则补偿期限相应顺延。
2、2014年12月31日，为进一步保护上市公司及中小股东的利益，张国桉、蒋芙蓉出具了《关于西安华程石油技术服务有限公司减值补偿的承诺》，在《补偿协议》项下减值补偿义务、减值测试方式以及补偿方式按照补偿期满后一次性补偿的基础上增加补偿期内每一个会计年度期满后逐年补偿的补充承诺。具体方式为：
在补偿期内每一个会计年度结束以后，上市公司可聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试及出具减值测试结果的审核意见。如根据减值测试的结果标的资产存在减值（减值额应为本次交易标的资产作价减去期末
标的资产的公允价值并扣除补偿期内相应会计年度标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），张国桉、蒋芙蓉承诺将在审核意见出具后三十日内以所持公司股份对公司进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重大资产重组发行的股份价格-已补偿股份。公司在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。补偿期内，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。除上述补充承诺外，其他仍按照《补偿协议》项下约定执行。
2015年2月4日，通源石油收到中国证监会证监许可【2015】198号《关于核准西安通源石油科技股份有限公司向张国桉等发行股份购买资产的批复》，核准收购华程石油事项。2015年2月，该次重组实施完毕。
截至本报告书出具日，上述协议及承诺涉及的 2015年度华程石油减值测试工作尚未完成。
四、通源石油控股股东和实际控制人概况
公司控股股东和实际控制人为张国桉夫妇，截至本报告书签署日，张国桉夫妇直接持有公司113,526,144股股份，占公司总股本的28.02%。
张国桉先生，出生于1970年11月，中国国籍，无永久境外居留权，中欧国际工商学院工商管理硕士。1997年加盟公司，历任市场部经理、总经理助理、主管市场营销工作的副总经理。2004年起任公司董事、总经理。2010年7月-2014年 3月任公司董事长、总裁；2014年 3月至今，任公司董事长，住所为西安市新城区尚俭路。
蒋芙蓉女士，出生于1971年4月，中国国籍，无永久境外居留权，2013年12月之前为中国银行陕西省分行职员，2013年12月从中国银行陕西省分行离职后未从事其他工作。
五、上市公司主营业务发展情况
公司以油田增产关键技术复合射孔技术的研发、推广为核心主业，持续加强研发创新能力，业务范围已涵盖油田开发、钻井、射孔、压裂等多个领域，是一
家具有技术优势和影响力的国际化油田服务企业。
公司作为我国复合射孔行业的领军企业、行业国家标准制定的参与者，致力于推进射孔研发、生产、销售、服务的一体化模式建立。随着公司战略布局的不断深化，公司钻井服务、压裂业务已经成为主业的有益补充。此外，公司也在积极采用包括并购在内的其他途径寻求更大发展。
按照业务类别划分，公司最近两年及一期主要产品主营业务收入情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|产品类型|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|射孔销售及服务项目|35,573.88|81,955.98|42,910.87|
|压裂完井项目|5,566.10|5,632.98|4,403.06|
|钻井服务项目|14,471.61|12,747.23|11,618.74|
|原油销售项目|30.04|267.43|442.92|
|油田其他服务|1,073.08|1,221.55|1,934.19|
|其他业务收入|389.62|233.35|15.75|
|合计|57,104.33|102,058.51|61,325.52|

按照地区划分，公司最近两年及一期主要产品主营业务收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|地区|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|东部油田|12,043.55|16,034.90|8,553.36|
|中部油田|13,850.53|13,270.53|18,418.17|
|西部油田|853.95|5,079.19|5,922.30|
|国内其他地区|808.15|1,114.43|882.09|
|美国油田|29,158.52|65,036.53|25,095.99|
|哈萨克斯坦油田|/|1,289.57|61.73|
|印尼油田|/|/|2,376.13|
|合计（注）|56,714.71|101,825.16|61,309.78|

注：上述收入金额为公司主营业务收入，不包括其他业务收入。
六、通源石油主要财务指标
2015年 3月上市公司完成华程石油的收购，华程石油为上市公司实际控制人张国桉控制的企业，上市公司收购华程石油属于同一控制下企业合并，财务数据自财务报表比较会计报表最早期间即 2013年 4月进行合并，导致上市公司资产规模、净资产、收入、盈利规模与已公告的2013年、2014年审计数据存在差
异。以下引用上市公司合并华程石油后的未经审计财务数据。根据中国企业会计
准则编制的公司最近两年及一期的合并财务报表数据如下表所示：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|201,586.50|231,846.39|205,169.59|
|负债合计|41,438.90|66,195.49|59,469.38|
|归属母公司所有者权益|131,257.53|135,612.52|132,413.21|
|每股净资产（元/股）|3.95|4.36|6.13|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入|57,104.33|102,058.51|61,325.52|
|营业利润|-3,827.53|11,277.18|3,482.03|
|利润总额|-3,639.80|11,965.20|3,499.97|
|归属母公司所有者净利润|-4,167.88|4,260.24|2,971.81|
|基本每股收益（元/股）|-0.10|0.11|0.09|
|扣除非经营损益后的基本每股收益（元/股）|-0.10|0.10|0.06|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金净流量|13,797.86|6,078.89|-9,476.22|
|投资活动产生的现金净流量|14,916.64|-1,575.08|-43,656.43|
|筹资活动产生的现金净流量|-22,207.06|-4,726.76|52,167.07|
|现金及现金等价物净增加额|7,369.33|-214.80|-1,061.93|

七、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况
公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚的情况。
八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项；不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情形；不存在未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在受交易所公开谴责的情况。
第三节交易对方基本情况
一、本次交易对手基本情况
（一）永晨石油自然人股东
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|性别|国籍|身份证号码|住所/通讯地址|其他国家/地区居留权|最近三年职业和职务情况|
|男|中国|232330197605XXXXXX|北京市西城区展览馆路|无|2006年7月-2011年8月安东石油技术（集团）有限公司集团公司副总裁及东北地区总经理；2011年7月至今任永晨石油董事、总经理|
|男|中国|230602196512XXXXXX|黑龙江省大庆市让胡路区东湖街|无|2008年2月-2011年11月：安东石油技术（集团）有限公司定向井事业部总工程师；2011年11月至今任永晨石油总工程师|
|男|中国|232321197702XXXXXX|黑龙江省大庆市万宝小区|无|2010.8-2012.1：安东石油技术（集团）有限公司高级销售经理；2012.1-至今任永晨石油副总经理|
|女|中国|130124198203XXXXXX|黑龙江省大庆市萨尔图区发展路|无|2010年11月-2012年9月，安东石油技术（集团）有限公司职员；2012年9月至今任永晨石油营销中心项目管理部经理，兼任人力资源部经理|
|男|中国|230624198511XXXXXX|黑龙江省大庆市萨尔图区发展路|无|2010年6月-2013年6月安东石油技术（集团）有限公司分别于营销公司大庆地区、商务管理部、油气田开发部工作2012年6月至今任职于永晨石油定向井事业部|
|女|中国|120221198208XXXXXX|天津市宁河县东棘坨镇高井庄村|无|2006年7月-2011年3月山东滨化滨阳燃化有限公司储运车间；2011.3-至今大庆市永晨石油科技有限公司，2012年至今任永晨石油对外合作部经理。|

（二）永晨石油机构股东
名称：上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市浦东新区枣庄路671号503室
执行事务合伙人：上海朱雀资产管理有限公司（委派代表：李华轮）
营业执照号：310115001852553
组织机构代码：57914508-0
税务登记证号码：国地税沪字31011559145080号
经营范围：实业投资、投资管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
设立时间：2011年7月20日
2、股权结构及历史沿革
2011年6月，由上海朱雀股权投资管理股份有限公司、洪露分别货币出资 5万元、500万元设立上海朱雀生物科技投资合伙企业（有限合伙）（上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙）前身），由上海朱雀股权投资管理股份有限公司作为普通合伙人及执行事务合伙人。
2011年8月至12月，合伙企业陆续增加、变更合伙人及财产份额，最终确定合伙人构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|出资份额（万元）|
|上海朱雀资产管理有限公司|普通合伙人|5|
|陕西帝隆商贸有限公司|有限合伙人|400|
|深圳市南山区西雅图海鲜餐厅|有限合伙人|100|
|笪宏伟|有限合伙人|260|
|林新|有限合伙人|1,000|
|张颖|有限合伙人|150|
|刘群|有限合伙人|200|
|黄琪|有限合伙人|200|
|徐立恒|有限合伙人|100|
|严家莉|有限合伙人|200|
|董晓栗|有限合伙人|150|
|李智慧|有限合伙人|200|
|郑琴|有限合伙人|100|
|合计|/|3,065|

3、财务状况
朱雀投资 2015年度（未经审计）、2014年度（未经审计）的总资产分别为
30,648,018.48元、30,648,337.54元，净资产-11,545.76元、-11,185.90元。
4、主要业务发展及对外投资
2014年6月27日，朱雀投资基金管理人上海朱雀资产管理有限公司取得中国证券投资基金业协会核发的P1003936号《私募投资基金管理人登记证书》。
2015年8月18日，朱雀投资在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得《私募投资基金证明》。
截至本报告书出具日，朱雀投资仅持有永晨石油股权，未经营其他资产或对其他企业投资。
5、合伙人基本情况
截至本报告出具日，朱雀投资控制关系如下图：
招商证券 招商银行
100.00%
（600999） （600036）
|||
|-|-|
|45.0|0%|

55.00%
100.00%
招银国际金融
李华轮 张妤 招商基金
99.00% 1.00%
100.00% 招商金融控股（深圳）
|||
|-|-|
|100.|00%|

100.00% 100.00%
拉萨朱雀复兴投资管理 招银国际金融控股
张延鹏等14名自然人 招商财富 招银资本（深圳）
有限公司 （深圳）
|||
|-|-|
|GP，|0.12%|

|||
|-|-|
|LP，9|9.88%|

|||
|-|-|
|P，8|0.00%|

|||
|-|-|
|GP，|5.00%|

|||
|-|-|
|LP，1|5.00%|

梁跃军等26名 深圳市招银展翼投资管理合
李华轮 上海新朱雀投资中心（有限合伙）
自然人 伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|47.1|1%|

|||
|-|-|
|25.7|3%|

|||
|-|-|
|24.1|6%|

|||
|-|-|
|3.0|0%|

上海朱雀股权投资管理股份有限公司
|||
|-|-|
|100.|00%|

上海朱雀资产管理有限公司
|||
|-|-|
|GP，|0.16%|

上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙）
（1）执行事务合伙人基本情况
名称：上海朱雀资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市浦东新区龙阳路2277号1002I室
法定代表人：李华轮
注册资本：1,000万元
营业执照号：310115002289629
经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询（咨询除经纪），企业并购
重组策划。
设立时间：2014年4月18日
股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资份额（万元）|出资比例|
|上海朱雀股权投资管理股份有限公司|1,000.00|100%|
|合计|1,000.00|100%|

执行事务合伙人委托代表李华轮，身份证号610103196902XXXXXX，中国国籍，无境外永久居留权，地址上海市浦东新区枣庄路。
①朱雀股权投资管理股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区宁桥路600号5号楼 217
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：11,208.20万元
统一社会信用代码：91310000695762107U
法定代表人：李华轮
经营范围：股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
设立时间：2009年9月28日
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资份额（万元）|持股比例|
|李华轮|5,280.00|47.11%|
|上海新朱雀投资中心（有限合伙）|2,884.20|25.73%|
|梁跃军|630.00|5.62%|
|王欢|495.00|4.42%|
|孔添民|360.00|3.21%|
|深圳市招银展翼投资管理合伙企业（有限合伙）|336.20|3.00%|
|吴光明|163.80|1.46%|
|陈发树|109.20|0.97%|
|陈南|109.20|0.97%|
|董晓栗|109.20|0.97%|
|李振国|109.20|0.97%|
|彭政纲|109.20|0.97%|
|王旭宁|109.20|0.97%|
|姜云飞|60.00|0.54%|
|林成栋|60.00|0.54%|
|严鸿宴|60.00|0.54%|

||||
|-|-|-|
|俞发祥|54.60|0.49%|
|单孟春|21.84|0.19%|
|宋璐|21.00|0.19%|
|陈新稳|19.50|0.17%|
|夏小兵|19.50|0.17%|
|戴诗瑶|10.92|0.10%|
|李智慧|10.92|0.10%|
|林新|10.92|0.10%|
|林鑫|10.92|0.10%|
|任旭阳|10.92|0.10%|
|吴东北|10.92|0.10%|
|朱锦伟|10.92|0.10%|
|覃秀方|10.92|0.10%|
|合计|11,208.20|100.00%|

②上海新朱雀投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市浦东新区芳草路404号101室
执行事务代表人：拉萨朱雀复兴投资管理有限公司
注册资本：777.40万
统一社会信用代码：91310115332671476T
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业兼并重组。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
设立时间：2015年5月5日
股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资份额（万元）|出资比例|
|张延鹏|200|23.19%|
|陈秋东|100|11.60%|
|李树荣|40|4.64%|
|李 吉|20|2.32%|
|赵 霞|20|2.32%|
|张 妤|20|2.32%|
|黄 振|60|6.96%|
|陈志凌|20|2.32%|
|林 林|20|2.32%|
|李 清|20|2.32%|
|邬锦明|16.4|1.90%|
|梁跃军|70|8.12%|

||||
|-|-|-|
|洪 露|200|23.19%|
|王 欢|55|6.38%|
|拉萨朱雀复兴投资管理有限公司|1|0.12%|
|合计|862.40|100%|

③拉萨朱雀复兴投资管理有限公司
主要经营场所：拉萨柳梧新区北京大道海亮世纪新城河畔家园 A51幢 2单元302房
企业类型：有限责任公司
注册资本：1,000万元
经营范围：股权投资管理、实业投资、投资管理、投资咨询、财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动】
设立时间：2015年5月27日
股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资份额（元）|出资比例|
|李华轮|9,900,000.00|99.00%|
|张妤|100,000.00|1.00%|

④深圳市招银展翼投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
执行合伙人：招银国际资本管理（深圳）有限公司
设立时间：2015年7月27日
深圳市招银展翼投资管理合伙企业（有限合伙）为招银国际资本管理（深圳）有限公司作为普通合伙人、招银金融控股（深圳）有限公司与招商财富资产管理有限公司作为有限合伙人共同出资 3亿元设立的有限合伙公司，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资份额（万元）|出资比例|
|招银国际资本管理（深圳）有限公司|24,000|80.00%|
|招银金融控股（深圳）有限公司|1,500|5.00%|
|招商财富资产管理有限公司|4,500|15.00%|
|合计|30,000|100.00%|

其中招银国际资本管理（深圳）有限公司与招银金融控股（深圳）有限公司均为招银金融控股（深圳）有限公司全资持有子公司，并最终由招商银行（600036）全资持有。招商财富资产管理有限公司为招商基金管理有限公司全资持有子公司，
招商基金管理有限公司分别由招商银行（600036）与招商证券（600999）分别持
有55%、45%股权。
（2）有限合伙人陕西帝隆商贸有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：西安市雁塔区南二环东段180号青龙小区
法定代表人：张碧霞
注册资本：60.00万人民币元
营业执照号：610000100012375
经营范围：装饰装潢工程设计、施工；展览展示活动的组织策划；代理、设计、制作、发布国内外各类广告（影视广告除外）；企业形象设计；建筑材料、办公设备及耗材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
设立时间：2006年05月11日
股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资份额（万元）|持股比例|
|安宁|36|60%|
|张碧霞|24|40%|
|合计|60|100%|

（3）有限合伙人深圳市南山区西雅图海鲜餐厅
企业性质：个体工商户
注册地址：深圳市南山区招商街道海上世界广场C区C-110、111单位
经营者：徐立
营业执照号：440305809525649
设立时间：2013年07月17日
二、配套融资认购方基本情况
本次配套融资认购方为张国桉、任延忠、张志坚、张春龙。
张国桉先生详细情况参见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“四、通源石油控股股东和实际控制人”。
任延忠先生，1963年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于南京理工大学内弹道专业，北京工业大学管理工程专业硕士，中欧国际工商学院工
商管理硕士。先后在西安204所从事火炸药燃烧机理研究及装药结构的研究工作，
在中国一拖集团有限公司从事企业管理工作，任管理科科长。2000年加入公司，
现任公司董事、总裁。
张志坚先生，1965年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中欧国际工商学院EMBA。曾在第一拖拉机股份有限公司董事会秘书处工作，2000年加盟公司，历任董事会秘书，常务副总裁。现任公司董事、主管财务副总裁及董事会秘书。
张春龙先生详细情况参见本节“一、本次交易对手基本情况”之“（一）永晨石油自然人股东”。
三、与上市公司之间的关联关系情况
本次交易实施前，通源石油持有永晨石油45%股份，为永晨石油第一大股东，永晨石油股东朱雀投资将其持有的7%股权全部表决权给予通源石油行使，通源石油直接及间接控制的永晨石油股权比例达到52%，因此 2014年永晨石油已经作为上市公司控股子公司纳入上市公司合并报表范围，成为上市公司的控股子公司。本次发行股份及支付现金购买永晨石油55%股权的自然人交易对方张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟均为上市公司控股子公司董事、高级管理人员，其中张春龙为上市公司常务副总裁，上述交易对方与上市公司之间存在关联关系，与上市公司之间的交易构成关联交易。
本次交易配套融资认购方张国桉先生为公司控股股东和实际控制人并任上市公司董事长，任延忠为上市公司总裁、董事，张志坚为上市公司副总裁、董事会秘书、董事，张春龙为上市公司常务副总裁，因此其认购公司本次配套融资非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
四、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告出具日，本次交易对方中张春龙任上市公司副总裁，配套融资认购方中张国桉任上市公司董事长，任延忠任上市公司董事、总裁，张志坚任上市公司董事、副总裁、董事会秘书，张春龙任上市公司副总裁，除上述情况外交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
五、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内受过处罚或涉及重大民事诉讼或者仲裁的情况
本次交易的交易对方张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋、上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙）及其主要管理人员（有限合伙企业执行合伙事务的普通合伙人）最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。本次交易的募集配套资金特定对象张国桉、任延忠、张志坚、张春龙最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易的交易对方张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋、上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙）及其主要管理人员（有限合伙企业执行合伙事务的普通合伙人）最近五年不存在未按期偿还大额债务、重大未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。本次交易的募集配套资金特定对象张国桉、任延忠、张志坚、张春龙最近五年不存在未按期偿还大额债务、重大未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第四节交易标的情况
一、基本情况
公司名称：大庆市永晨石油科技有限公司
注册地址：黑龙江省大庆市高新区高端装备制造园A07厂房
法定代表人：任延忠
注册资本：10,737.216万元
成立日期：2010年11月5日
统一社会信用代码：91230607560646774U
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
通讯地址：黑龙江省大庆市高新区高端装备制造园A07厂房
经营范围：钻井、测井、井下作业（见《安全生产许可证》编号：（黑）FM安许证字【2015】DQ3359号，有效期至2018年9月7日）；油田技术服务；油水井封堵技术服务；井间监测技术服务；微地震监测技术服务；完井技术服务；
固体废物治理服务（不含危险废弃物）；环保设备的研发、销售、租赁及技术服务；管材的生产、销售、租赁及技术服务；油田助剂、化工产品（以上两项不含危险化学品）研发、销售及技术服务；石油工程机械设备、石油钻采专用设备及配件、仪器仪表、计算机软件及辅助设备租赁、销售及技术服务；普通货物道路运输；进出口业务（国家法律、法规禁止的项目除外；限制的项目需取得许可后方可经营）。
二、历史沿革
1、2010年11月永晨石油设立
2010年11月，由自然人张永旺货币出资100万元设立大庆市永晨石油科技有限公司。2010年11月3日，有限公司取得大庆民生会计师事务所出具庆民生会验字（2010）第K015号验资报告，对上述出资进行验证，确定公司已收到股东张永旺出资款项100万元。
2010年11月5日，公司取得大庆市工商行政管理局签发的《企业法人营业
执照》，注册号为230607100046390，住所黑龙江省大庆市高新区兴华街6号A516房间，法定代表人张永旺，经营范围为许可经营项目：无，一般经营项目：油田技术服务；石油钻采专用设备及配件、仪器仪表、计算机软件及辅助设备技术服务及销售；进出口业务。
永晨石油设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张永旺|100|
||100|

2、2012年2月公司第一次增资
2012年 2月 23日，永晨石油股东会审议通过公司增加注册资本 900万元。
本次增资后，公司的注册资本由原来的 100万元增加至 1000万元，此次增资价格为1元/股。
根据 2012年 2月 23日大庆鑫百湖会计师事务所出具鑫百湖会验字（2012）第 A0022号《验资报告》，经审验，公司已收到股东张永旺缴纳的货币增资 900万元。
2012年2月23日，黑龙江省大庆市工商行政管理局为永晨石油换发了《企业法人营业执照》，注册号为：230607100046390，本次变更后，永晨石油的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张永旺|1,000|
||1,000|

3、2013年4月公司第二次增资
2013年4月3日，永晨石油股东会审议通过公司增加注册资本2067.78万元。
本次增资后，公司的注册资本由原来的 1000万元增加至 3067.78万元，此次增资价格为1元/股。
根据 2013年 4月 3日大庆鑫百湖会计师事务所出具鑫百湖会验字（2013）第B0022号《验资报告》，经审验，公司已收到股东张永旺缴纳的货币增资2067.78万元。
2013年 4月 5日，黑龙江省大庆市工商行政管理局为永晨石油换发了《企
业法人营业执照》，注册号为230607100046390，本次变更后，永晨石油的股权
结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张永旺|3,067.78|
||3,067.78|

4、2014年2月股权转让
2014年2月16日，永晨石油股东会审议通过股东张永旺将所持有永晨石油全部出资分别转让给张春龙、王大力、张百双、侯大伟、张国欣、张建秋，股权转让价格为 1元/股，同时修改公司章程。同日张永旺分别与上述自然人签订了股权转让协议。
2014年2月18日，黑龙江省大庆市工商行政管理局为永晨石油换发了《企业法人营业执照》，本次变更后，永晨石油股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|张春龙|1,610.58|
|王大力|1,211.77|
|张百双|61.36|
|张国欣|6.14|
|侯大伟|6.14|
|张建秋|171.79|
||3,067.78|

根据张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋（以下合称“被代持人”）与张永旺出具的《说明函》，张永旺系接受被代持人委托，代其持有永晨石油股权，并根据其指示行使永晨石油股东权利。前述股权代持行为系被代持人真实意思表示，被代持人认可张永旺代其行使股东权利的行为、签署的任何与被代持人所持股权相关的法律文件。本次股权转让完成后，不存在因张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋身份不合法导致其不能担任永晨石油股东的情况。被代持人对永晨石油历史上的历次股本变更无异议，在代持期间及代持关系解除后，各方未就永晨石油股权存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
根据标的公司股东出具的书面承诺、历史沿革的工商登记文件、协议、决议及出资凭证，除上述情形外，标的公司自设立至今的历史沿革及现行股权结构不存在其他股权代持情形。
根据股东资格相关的法律及行政法规规定，被代持人作为标的公司的实际股东并未违反法律、行政法规对于标的公司股东资格的强制性规定。自永晨石油
2010年5月设立至2011年9月张春龙等永晨石油现股东陆续开始从当时任职单
位辞职期间，永晨石油未实际经营业务。上述股权代持情形的存在系由于被代持
人届时尚在其他单位任职、时间及精力有限以及便于办理工商变更登记手续等原因，永晨石油历史上的股权代持情形不存在以合法形式掩盖非法目的或违反法律、行政法规的强制性规定的情形。
5、2014年5-7月股权转让及增资
2014年5月，永晨石油股东会审议通过公司股东张春龙、王大力、张百双、张国欣、张建秋分别将所持有的483.18万元、363.53万元、18.41万元、1.84万元、1.84万元、51.54万元股权转让给通源石油。股权转让后，通源石油将持有永晨石油 920.34万元出资额，即永晨石油30%股权，其余自然人股东张春龙、王大力、张百双、张国欣、张建秋分别持有永晨石油36.75%、27.65%、1.40%、0.14%、0.14%、3.92%股权。此次股权转让价格为9.29元/股。
2014年5月12日，股东张春龙、王大力、张百双、张国欣、张建秋分别与通源石油签订股份转让协议，将合计 920.34万元出资额对应股权转让给通源石油；股东西安通源石油科技股份有限公司货币增资1092.89万元，同时增加机构股东上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙），货币增资313.17万元。2014年7月7日，上述股东与通源石油分别签署《股权转让协议》。
2014年 6月 1日，上述转股股东分别取得了通源石油支付的股权转让款。
2014年5月30日，中国工商银行股份有限公司大庆让胡路支行出具了银行回单，证明公司已收到上述增资股东缴纳的增资款。此次增资价格均为9.29元/股。
2014年 6月 4日，黑龙江中玉天衡会计师事务所有限公司出具黑中玉天恒会验字（2014）第027号验资报告，经审验，永晨石油已收到本次增资款项合计1406.06万元。
2014年7月24日，黑龙江省大庆市工商行政管理局为永晨石油换发了《企业法人营业执照》，本次变更后，永晨石油股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|西安通源石油科技股份有限公司|2,013.23|
|上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙）|313.17|
|张春龙|1127.4|
|王大力|848.24|
|张百双|42.95|
|张国欣|4.3|
|侯大伟|4.3|
|张建秋|120.25|

合计 4,473.84 100.00%
6、2015年3月公司增资
2015年 3月 24日，永晨石油股东会审议通过公司资本公积转增资本6,263.376万元。本次增资后，公司的注册资本由4473.84万元增加至 10,737.216万元，此次增资价格均为1元/股，同时修改公司章程。
2015年4月29日，黑龙江中玉天衡会计师事务所有限公司出具黑中玉天恒会验字（2015）第008号验资报告，经审验，截至2015年4月29日，永晨石油已将资本公积6,263.376万元转增资本。
2015年3月26日，黑龙江省大庆市工商行政管理局为永晨石油换发了《企业法人营业执照》，注册号为：230607100046390，本次变更后，永晨石油的股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|
|西安通源石油科技股份有限公司|4,831.752|
|上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙）|751.608|
|张春龙|2,705.76|
|王大力|2,035.776|
|张百双|103.08|
|张国欣|10.32|
|侯大伟|10.32|
|张建秋|288.6|
||10,737.216|

三、永晨石油产权或控制关系
1、股权及组织结构
（1）股权结构
截至本报告书签署之日，永晨石油的股权结构如下：
朱雀投资将其持有的永晨石油7%股权的表决权全部委托通源石油予以行使，
因此通源石油控制永晨石油52%的股权表决权，为永晨石油控股股东。
（2）组织机构
2、分子公司情况
截至本报告书签署之日，永晨石油无分公司及子公司。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，永晨石油现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、原高管人员的安排
本次交易完成后，永晨石油现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更。
5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，永晨石油不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
6、永晨石油股东出资及合法存续情况
根据永晨石油提供的资料、验资报告及张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋、朱雀投资7名交易对方提供的承诺：
（1）本次发行股份及支付现金购买的资产为张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋、朱雀投资持有的永晨石油55%股权。上述交易对方合法拥有上述股权完整的所有权。上述股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
（2）截至本报告书出具之日，永晨石油股东张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋、朱雀投资已全部缴足注册资本，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况。
（3）永晨石油及其董事、监事和高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、土地及房屋建筑物权属、在建工程情况
截至本报告书出具之日，永晨石油不存在自有土地及房屋建筑物等资产，亦不存在在建工程。
永晨石油目前租赁房屋情况：
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|出租方|房屋坐落|租金|承租面积（平方米）|租赁期限|房屋所有权证书编号|
|大庆创业广场有限责任公司|高端装备制造园A07厂房|536,932.32元/年|6,831.2|2015.4.15-2017.4.14|正在办理|

永晨石油承租的高端装备制造园 A07厂房尚未办理完毕房屋所有权证。根据大庆高新技术产业开发区管理委员会、出租方大庆创业广场有限责任公司共同出具的《证明》，上述房屋的所有权系大庆创业广场有限责任公司所有，目前房屋所有权证的手续正在办理中。
永晨石油及张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋出具的《承诺函》，在承租房屋的房屋所有权证办理完毕后，张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋将督促永晨石油尽快办理承租房屋的租赁备案手续；若永
晨石油因租赁房产未取得房屋所有权证导致更换租赁房屋、受到任何损失或处罚
的，张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋将承担全部责任。
2、主要固定资产情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015.11.30|||2014.12.31|||2013.12.31|||
||原值|累计折旧|净值|原值|累计折旧|净值|原值|累计折旧|净值|
|生产设备|151.56|36.54|115.01|106.13|20.52|85.61|35.67|20.52|15.15|
|运输设备|195.50|37.48|158.01|168.32|21.32|147.00|54.91|8.79|46.12|
|办公设备|42.93|31.45|11.48|37.78|24.64|13.14|27.46|4.64|22.81|
|科研设备|2,223.06|697.90|1,525.16|2,216.25|391.65|1,824.59|2,216.25|44.43|2,171.82|
|固定资产合计|2,613.05|803.38|1,809.67|2,528.47|458.13|2,070.34|2,334.28|78.39|2,255.90|

永晨石油固定资产当中科研设备占比较大，各期末科研设备占当期期末固定资产净值的比例均超过85%，科研设备主要为电阻率测量系统、伽马测斜系统、 MWD测斜系统，上述设备是永晨石油主要业务旋转地质导向技术的重要设备，截至2015年11月30日的期末余额分别为626.68万元、506.02万元、253.29万元，占当期固定资产净值的34.63%、27.96%、14.00%。
3、专利及域名
（1）专利
截至本报告书出具之日，永晨石油拥有的专利如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请号/专利号|发明名称|申请人|专利类型|授权日|
|1|2012205631270|水平井造斜工具|永晨石油|实用新型|20130417|
|2|2012205635765|水平钻进柔性短节|永晨石油|实用新型|20130403|
|3|2012205635799|水平钻进柔性钻杆扶正器|永晨石油|实用新型|20130403|
|4|2012205639107|一种变径稳定器|永晨石油|实用新型|20130327|
|5|201220564997X|一种速钻桥塞|永晨石油|实用新型|20130327|
|6|2012205649984|一种垂直钻井纠斜装置|永晨石油|实用新型|20130327|
|7|2013204375248|带压井投堵堵塞器|永晨石油|实用新型|20131218|
|8|2013204387758|一种高强度自洁筛管|永晨石油|实用新型|20131218|
|9|2013204393481|井口油套管气密封检测装置|永晨石油|实用新型|20131218|
|10|2013204393496|圆周全角超声波扫描仪|永晨石油|实用新型|20131218|
|11|2013207183818|井下微地震监测仪|永晨石油|实用新型|20140402|
|12|2013207183822|阵列电容产液剖面测试仪|永晨石油|实用新型|20140409|
|13|2013207183837|膨胀尾管悬挂器|永晨石油|实用新型|20140416|
|14|2013207190629|注水井流量调试仪|永晨石油|实用新型|20140409|
|15|2014204389565|一种水力喷砂射孔和分段压裂工具|永晨石油|实用新型|20141231|
|16|2014204389599|固井投球滑套|永晨石油|实用新型|20141231|
|17|2014205485911|液压井筒隔离阀|永晨石油|实用新型|20141224|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18|2015201966866|采油井生产用水力喷射泵|永晨石油|实用新型|2015.8.19|
|19|2015201966404|油气井人工暂堵剂吸入装置进口阀|永晨石油|实用新型|2015.7.22|
|20|2015203934380|一种液体微量元素检测装置|永晨石油|实用新型|2015.9.9|
|21|2015204430117|一种油管送入可回收式安全阀|永晨石油|实用新型|20151007|
|22|2015204429745|一种智能注入阀|永晨石油|实用新型|20151007|
|23|2013204404679|一种聚晶金刚石复合片钻头|永晨石油|实用新型|2013-7-23|
|24|2013204375233|水力喷砂射孔装置|永晨石油|实用新型|2013-7-23|
|25|201310524164X|一种采油井产能跟踪与评价方法|永晨石油|发明|尚未领取证书（注）|

注：根据永晨石油的说明，一种采油井产能跟踪与评价方法（201310524164X）发明专利已取得，申请人为永晨石油、中国石油大学（北京）、东北石油大学，申请日为 2013年10月30日。截至本报告出具日，主管部门尚未通知领取专利证书。
（2）域名
永晨石油域名yongchenshiyou.com，并交纳相关服务费用，域名有限期为2012年11月3日至2016年11月3日。
4、主要负债状况
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|备注|
|应付账款|30,943,575.08|截至2015年11月30日，永晨石油主要负债为自供应商处采购技术服务及相关设备形成的应付账款。其中以应付供应商的技术服务费用为主：永晨石油与供应商一般签订框架协议，按照单井确定成本，同时确认应付账款，根据永晨石油对供应商的管理制度，定期结算技术服务费用。永晨石油自供应商处采购的设备及材料，一般为预付款项，占应付账款比例比较小。|
|应付职工薪酬|552,141.46||
|应交税费|7,740,837.45||
|其他应付款|161,847.20||
|流动负债合计|39,398,401.19||
|负债合计|39,464,931.28||

5、资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书签署日，根据永晨石油的陈述及其所持有的相关产权证明文件并经查验，永晨石油所拥有的上述主要资产已取得完备的权属证明文件，其所拥有的该等资产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，永晨石油所拥有主要资产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制其权
利行使的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
五、业务情况
1、概述
永晨石油主要经营以定向井油田服务业务为主的旋转地质导向、LWD(MWD)、快钻桥塞与射孔联作、指示剂产能跟踪与评价及连续油管集成作业等业务。业务发展迅速，是以技术为导向的快速增长的高端油服公司，通过持续配套油服设备、提高工具国产化水平，从而不断提升永晨石油核心竞争力。永晨石油通过与国际著名油服企业合作不断培养自身油服作业队伍，形成良好的独立油服作业能力，保持较快的企业发展速度。永晨石油为高新技术企业，目前在其业务领域享有专利20余项，未来重点推进项目及产品均已进入孵化阶段。
永晨石油技术服务流程如下：
技术调研，确定技术需求
编写技术交流材料
技术交流汇报
项目立项，成立项目组
技术方案设计
技术方案汇报
投标或商务洽谈
合同审批签订
设备、工具配套和原材料采购
现场技术服务并签现场确认单
项目验收和成果交付
技术服务费用确认和结算
项目完成和材料归档
2、主要产品与技术服务
永晨石油近年来主要技术服务收入如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|2013年|2014年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|旋转地质导向|44,851,831.81|47.65%|38,444,842.14|29.66%|
|2|速钻桥塞与射孔联作|23,161,359.83|24.61%|31,553,249.00|24.35%|
|3|指示剂产能评价|12,365,344.79|13.14%|18,592,389.94|14.35%|
|4|水力喷射分段压裂|638,088.68|0.68%|13,137,057.81|10.14%|
|5|裸眼分级压裂|4,059,840.16|4.31%|8,190,000.00|6.32%|
||其他|9,046,379.80|9.61%|19,681,012.44|15.19%|
|合计||94,122,845.07|100.00%|129,598,551.33|100.00%|

（1）旋转地质导向钻井技术服务
旋转地质导向钻井技术是随钻实时完成导向功能的一种导向式钻井技术，与一般钻井作业不同，定向钻井作业并非让钻头“直”达目的层，而是要求钻头能够在地层深处按照设计好的斜度钻进，直至命中深达几千米的地下油藏“靶心”。其优势在于能够实时控制井下钻进方向，实现钻具运行轨迹调整，从而一趟钻贯穿分布在“三维”区域内的目标地层，这种精准制导，适用于复杂轨迹及高难度水平井等定向井、水平井中，对降低开发成本、最大化开发油气田资源具有重要价值。
旋转地质导向钻井技术代表着当今世界定向井技术的最高水平。
永晨石油根据松辽盆地中浅层水平井的具体情况，并针对薄油层砂岩水平井的特点，使用带有近钻头井斜和方位伽马旋转导向装置和 MWD或 LWD系统，提高地质导向和几何导向能力，储层钻遇率达到90%以上。
永晨石油使用 150度和 175度高温 MWD/LWD随钻测量系统提供定向井和水平井技术服务，无线随钻测井系统LWD是广泛应用于石油钻探开发领域的随钻测量仪器。它是在先期的定向钻井无线随钻测量仪MWD的基础上发展起来的一种随钻井眼轨迹和地层参数以及井下工程参数同时进行测量的先进装备， LWD能够更好的监测钻井轨迹和地层参数并有很好的实时监测能力，是水平井井眼轨迹控制和地质导向的必要工具。175度高温MWD系统主要用于松辽盆地深层高温定向井和水平井，150度 LWD系统主要用于中浅层水平井，提高地质导向能力，具有年服务能力20口水平井。
旋转地质导向系统 MWD/LWD随钻测量技术
技术优势：缩短建井周期；优选钻井参数；轨迹控制更精确；提高井眼延伸能力；监测环空井眼清洁状况，避免卡钻；泵压相对更小。
（2）桥塞射孔联作分段压裂技术服务
通过电缆牵引和泵注液体压力把桥塞和射孔枪串一起送入井下桥塞坐封位置，桥塞坐封后再引爆射孔，起出工具串后进行第一段压裂，如此反复完成多段压裂。
永晨石油桥塞射孔联作分段压裂技术目前已应用三年，主要技术优势体现在永晨使用的是全复合桥塞，可减少长时间钻磨对套管的损坏以及压裂液长时间滞留对地层的二次伤害，具有比重较小，钻磨后的碎块可随油气流排出井口的特征，钻除时间最短可在3分钟以内，是目前市场上可钻性最好的桥塞。永晨石油现已组建了专业服务队伍，年服务能力可达到50口井以上。
技术特点：突破了一趟枪串中单个射孔枪数目的限制；无需复杂地面设备，只需一台正负极点火面板就可实现点火；无需指定特制的起爆雷管；无复杂的线
路板设计，线路连接简单。
（3）指示剂产能评价技术服务
在分层（段）压裂过程中，针对不同储层选择不同种类、不同用量的指示剂跟随流体一同进出油藏并携带出流体和油藏信息，连续取样，通过对样品的化验分析得出各段产出浓度、贡献率、产液量以及返排率等信息。永晨石油该项技术是目前评价压裂效果的有效技术手段之一，已取得国家发明专利。
技术特点：无毒害、无辐射，对地层无污染、无伤害、安全、环保；对压裂液的性能无影响；热稳定性好，化学稳定性好，耐酸、耐碱，地层吸附少；指示剂之间不相互影响，易鉴别、区分、检测灵敏度高。
（4）水力喷射压裂技术服务
水力喷射分段压裂技术(MHJF)是充分利用伯努利效应对储层进行动态分隔，主要的压裂方式为油管加沙、环空压裂，采用单簇定点改造方式。在射孔的排量下，流速达到200-200米/秒，喷枪最大过砂量达到330方。水利喷射压裂技术可以降低近井地带摩阻，是“无伤害”的射孔方式。该技术可以更精确的改造地层裂缝，尽可能的避免重复改造。该技术结合不压井作业设备可以最大限度的保护储层，安全高效的完成整套增产工艺，已经成为很多油田改造储层的增产方式。目前永晨石油已有多种工艺组合，包括油管或连续油管拖动管柱水力喷射、油管不动管柱水力喷射、水力切割等多项技术服务。
（5）裸眼分段压裂技术服务
根据地质和工艺的要求把水平裸眼段分为若干段，实现压裂管柱和生产管柱一体化，减少了转换管柱的时间，安全高效且大大缩短了施工周期；可以完成多
层同时开采，避免层间干扰，实现产能的长期稳定。该工艺可以实现大规模酸化或压裂，水平段不固井、不射孔、不压井、不污染储层，最大限度节约了生产周期和成本。该工艺的技术核心实现了“下得去、封得住、分得开、放得出”。
技术优势：投球打开滑套；连续泵注；无需连续油管介入作业；滑套球为可溶球；悬挂器为金属对金属密封。
3、业务模式
（1）采购模式
由各产业部门根据顾客要求、永晨石油产品特性及生产能力所需的采购产品，提出《生产物资采购委托单》，明确物料的编码、名称、规格、数量、需求时间、服务项目及质量要求。采购部门根据接到委托单要求，综合考虑价格、质量和交货期，在合格供方名单中选择供方采购，并根据采购申请和相关技术文件编制采购合同或采购订单。由采购部填写《合同评审表》，组织合同评审，对采购物资内容的充分性与适宜性进行逐级审核。
通过各级审核后，采购部门把最终确认的采购合同或文本发给供货方，根据将相应技术安全文件资料作为合同或文本附件提供给供方，同时负责根据采购合同或采购订单跟踪采购产品的到货情况。
采购物资到货后，由采购申请部门或其委托部门依据进货检验规范进行检验，合格的物资标记合格后办理入库，不合格的物资交由永晨石油质检员，并对供方所提供的采购产品之质量进行统计，对连续3批检验不合格并拒收和退货的供方，通知采购部门要求供方整改，并在供方限期改进的时间内对其整改的效果进行确认。如对整改后仍不能满足产品质量要求，采购部取消其合格供方资格。
永晨石油与哈里伯顿于每年年初签订框架性合作协议，并针对具体项目签订合同，协议中具体约定人员单位成本与主要设备租赁费用，以市场价格为定价标
准。在具体施工作业期间内，上井人员记录工时与设备使用情况，双方对账无误后，根据合同或协议单价及工作量，定期结算往来款。一般情况下，永晨石油与哈里伯顿按月结算，双方对账无误后，哈里伯顿开具发票，永晨石油取得发票后，于1-3个月内完成回款（永晨石油业务存在较强季节性，不同季度工作量有所差异）。如当年未发生重大安全事故等情况，则下一年双方继续续签框架协议或合同，截至目前，永晨石油与哈里伯顿业务合作情况稳定、良好。
（2）服务模式
与客户签订订单后，根据合同类型分配给指定业务技术部门，并将客户要求以书面的形式告知技术人员，发出上井通知。技术服务部门负责人指定业务专员在接到上井通知后根据技术部门指定清单检查上井工具规格型号、数量是否满足项目需要。
抵达现场后，实时收集施工团队的设备情况，根据施工过程中的实际情况随时调整技术实施细节。在施工过程中，根据项目的工艺特点、技术难点向施工团队进行技术交底，告知施工中的注意事项。
施工中的复杂情况应及时汇报指定作业部门负责人进行分析，制定相应的施工方案由现场进行实施。施工完成后由施工负责人填写《服务确认单》，并由现场负责人签字确认。
（3）销售模式
永晨石油产品及服务推广销售均为直销，由市场部业务拓展人员，包括市场总监、项目经理、业务经理、专职业务员，深入分析我国不同油田区块特征，指派特定的大区经理分别管理，负责跟踪和完成永晨石油指定及各自承揽的技术服务或产品销售业务，同时做好持续区域市场的开拓和客户关系维护。已经形成订单的业务，由市场总监负责、营销业务人员跟踪业务履行全过程，包括合同审批、合同实施、合同评审及履行，最后落实收款责任。
永晨石油油气井方案设计（包含自主研发设备租赁业务）业务模式为招投标中标后与客户签订合同、直接与客户签订合同两类。按照合同金额统计，2015年招投标方式签订合同占比72%，直接签订合同占比28%；2014年招投标方式签订合同占比78%，直接签订合同占比22%；2013年招投标方式签订合同占比62%，直接签订合同占比38%。
永晨石油招投标方式标流程如下：
永晨石油自设立以来就对销售客户进行精细化管理，有效地实现了优质客户的开拓和维护，为永晨石油业绩稳定提供了充足保障。
（4）结算模式
永晨石油与客户签订合同后，由客户向永晨石油出具施工动员令，永晨石油收到指令后，派出现场施工作业人员上井，客户现场人员根据人员、设备到场情况签订现场确认单，开展现场业务。现场施工作业完成后，客户出具验收单，永晨石油根据验收单注明工作量，匹配合同单价，确定合同金额，组织客户进行验收，并开具结算单，财务部根据结算单及开具发票确认收入、成本。
4、所处行业基本情况
永晨石油所处行业基本情况详见重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
5、研发模式
（1）研发团队
永晨石油自设立以来，即设立了研发中心作为永晨石油研发机构，注重以科技为先导和支撑，引进专业人才，组织与培养了一支具有丰富油田生产服务实际经验、专业技术过硬的工程师科研队伍，使永晨石油在钻井、完井、压裂增产、
油藏评价等领域具有很强的竞争优势。目前，永晨石油员工总数 54人，其中博士1名，硕士7名，本科及以上学历人员占比达50%。同时，永晨石油已经建立了博士后工作站，目前正在申请院士工作站。报告期内，永晨石油的核心技术人员团队持续扩张，流动性较小。本次交易完成后，永晨石油的主要核心技术人员依然在永晨石油任职，保证永晨石油的科研竞争力。
（2）项目立项、开发流程
永晨石油建立严格的科技研发项目管理制度，从项目申请、立项论证、组织实施、检查评估、验收鉴定、成果申报、科技推广、档案入卷的全程管理，保证科研项目计划的顺利实施和阶段性管理，主要流程如下：
①立题程序：研发中心撰写项目申请报告书，并报发展战略委员会讨论，委员会召开项目评审会，提出评审意见，课题得到批准后列入永晨石油年度工作计划。
②课题实施阶段：科研项目课题实施负责人对课题全面负责，按照进度完成各项任务并接受总经理办公室检查考核。研究开发阶段，项目组人员需要实验记录观测值表及数据反映与分析处理结果，总经理办公室对课题执行情况进行检查，并每半年做一次阶段性小结与评价。
③研究结束：由课题负责人撰写总结报告及有关论文，并将结题报告上报业务办公室，课题负责人将所有课题相关资料整理上交档案室归档。
④科技成果申报和鉴定管理：在实践或理论上具有新颖性、先进性和实用性，符合科技成果范围的，均按照国家、省、市成果登记办法进行登记。
项目开发流程图如下：
（3）永晨石油已经取得的技术
除主要服务旋转地质导向、速钻桥塞与射孔联作、指示剂产能评价、水力喷射分段压裂、裸眼分级压裂外，永晨石油近年来在技术研发方面也取得了以下突破，并完整实施相关项目，取得了经济效益：
①生产完井和储气库完井技术服务
生产完井和储气库完井是在下部完井施工结束后下入封隔器、安全阀等井下工具，使油气从目的层经过生产管柱流到地表的或者是把气体通过井口注入到有
效的目的层位的一种完井方式。
技术特点：1、一趟管柱可用于酸化压裂技术服务之后转投产，节约工期；2、坐封简单可靠；3、悬挂能力强；4、可用于高温高压，大斜度等环境复杂的油气井和注入井单趟完井；5、适用于含有H2S，CO2等腐蚀气体的井况。
②带压作业原井管柱投堵技术
钢丝作业是通过缠绕在绞车上的钢丝，利用机械的上下提放达到对井下工具进行操作的目的。钢丝作业的特点是带压操作，即通过井口防喷装置的控制达到安全作业的目的。作业中使用钢丝主要是完成堵塞器的投放和打捞。钢丝作业可广泛应用于完井作业、修井作业和油田生产作业。
永晨石油带压作业原井管柱投堵技术使用自主设计的井下投堵工具，可实施多级（次）投堵，堵塞工具已获得国家专利，能够在施工作业过程中，确保油、套管环形空间动态(静态)密封及管柱的内部堵塞，实现绿色作业。同时，在起下管柱过程中，能够克服井内压力对管柱的上顶力，实现安全施工。该项技术具有装备投入少、成本低的特点，有利于保护油气层。
③井下微地震实时监测技术
在水力压裂过程中，地层经受着极大的应力增加，这些都会使水力压裂裂缝周围的薄弱面、地质瑕疵发生剪切滑动，简称“微地震”。永晨石油井下微地震监测技术根据压裂过程中监测得到的微地震事件的分布，来记录压裂作业过程中产生的这些微地震信号，解释压裂过程中形成的水力裂缝的扩展形态。
永晨石油的井下微地震实时监测技术可以优化压裂作业规模和完井成本，提高压裂再设计的针对性；另外可以改进直井或水平井加密方案，核实裂缝对压裂段目的储层覆盖范围并帮助提高产量预测和经济优化的准确性。
④固井滑套分段压裂技术服务
一趟管柱把不同球座尺寸的滑套送入目的层位，经过地面系统由管柱打水泥浆，经过浮箍、浮鞋固井。候凝结束后，投入不同尺寸的球，逐级打开固井滑套，从而实现分段压裂的一种工艺。
变形胶塞技术，可以通过不同直径的管柱，有效刮洗套管内壁；液压滑套建立井筒多层间无干扰流动通道；投球滑套—可以通过投球打压的方式来开启，而后仍然可以机械关闭；酸溶性固井水泥—在顶替液的保护下不会粘固滑套。
技术优势：连续泵注；无需连续油管介入作业；最多可达到 28段套管；大幅降低最小球座排量。
⑤高效PDC钻头技术
松辽盆地深层登娄库和营城组地层具有高温、研磨性强、可钻性差、部分层位含有砾岩等特点，永晨石油在收集松辽盆地主要区块的地质资料、钻头使用报
告、测路井等资料后，研发设计出适合松辽盆地深层地质特点的 PDC钻头。该系列钻头使用国外先进的 PDC复合片加工，该系列钻头试验推广后创松辽盆地单钻12-1/4〞井眼676m、8-1/2〞井眼402m、6〞井眼 288m同层位机械钻速新纪录，2013年推广后占深层登娄库、营城组钻头市场90%的份额。
⑥钻井废弃物综合治理与回收利用技术
钻井中的废弃物是指钻完井过程中产生的各类废弃物，主要包括固体废弃物和废水，其中固体废弃物主要包括钻屑、废弃泥浆等，废水主要包括钻井废水、压裂返排液、气田水等。传统的处理方法，是对所有废弃物不分类、直接排入排污沟和废水池，不仅导致废弃物对地表的污染，更增加了废弃物的处理难度，增加了钻井成本。永晨石油采用废弃物不落地收集流程，可以实现对钻屑、泥浆、废水的分类收集，并且现场进行处理，可回用大部分泥浆和清水，进一步降低钻井成本。
a.废弃物不落地收集流程
钻屑从井队固控系统出口落入螺旋输送机内，经过螺旋输送至钻井固废减量系统并进行减量化，分离后的稀浆泵入固液分离设备进行固液分离，再次分离后的稀浆泵回井队循环系统；固液分离过程中的废渣则输送至储存罐内，以待后续处理。清罐过程，采用干掏设备，减少清洗水量，并回收可用泥浆。
b.固体废弃物治理技术
处理对象为水基钻屑、油基钻屑、废弃泥浆、含油污泥等，两大核心技术为生物修复和微波热解。
生物修复技术作为一种处理效率高、运行安全、投资少的处理工艺，在国外已广泛应用于石油烃等易生物降解污染处理，适用于低含油固废。微波热解技术，适用于高含油固废治理，如油基钻屑的深度脱油等，可回收油类。
c.废水治理技术
废水治理技术特点，是以物理方法进行处理，零排放、不产生二次污染，具体处理过程分为四个阶段。
第一阶段：电磁处理，是利用电磁场下的氧化-还原-絮凝作用，配合气浮技术，有效去除废水中的悬浮物、油类、重金属及有机污染物，悬浮物和重金属去除率>90%。
第二阶段：超滤分离，是以有机膜、陶瓷膜为过滤介质，在一定压力下，利用膜介质的过滤作用，实现对废水中的悬浮物、大分子污染物的去除。针对石油行业废水高污以有机膜、陶瓷膜为过滤介质，在一定压力下，利用膜介质的过滤作用，实现对废水中的悬浮物、大分子污染物的去除。
第三阶段：反渗透分离，是以有机膜材料为过滤介质，在高压下，利用膜介质的过滤作用，实现对废水中的离子、小分子污染物的去除；尤其适合去除废水中的高浓度氯离子。选用特种高压抗污染反渗透膜材料，满足钻井废水/压裂返排液处理过程中的强的耐受性。
第四阶段：MVR蒸发系统是一种新型高效节能蒸发设备，采用机械压缩技术，实现蒸汽循环利用。相比多效蒸发，能耗节省50%以上。
（4）永晨石油在研项目
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|项目名称|核心技术简介|技术优势及领先性|
|高效破岩工具提速提效技术| 根据大庆深层登楼库和营城组的地质特点，研制高效破岩工具，用于深层探井登楼库地层和营城组顶部，解决深层机械钻速低的问题； 用于中浅层致密油水平井水平段，形成深层和中浅层水平井配套提速技术| 深层 PDC 钻头单只钻头进尺比邻井牙轮钻头提高一倍以上，机械钻速提高15%以上。 致密油水平井水平段的平均机械钻速提高20%以上。|
|深层高温定向井技术| 为满足大庆深层高温定向井和水平井的要求，永晨石油自主研发出抗 175 度高温的随钻测量用的定向探管、脉冲器及附件，配套地面设备，完成深层高温定向井和水平井随钻测量，使用配套的螺杆钻具进行高温定向井水平井的定向工作。| 我国产品质量和市场销量较好的有北京海蓝、普利门、胜利钻井院、中天启明和恒泰，但是大多数抗温只能达到135 度-150 度以下；国外生产无线随钻测量系统的公司较多，如 SLB、Halliburton、Baker-Hughes、GE、Geolink，SDI 等公司均有多年的生产历史，在世界市场可占95%以上的市场份额。 永晨石油技术可抗 175 度高温，填补了我国的技术空白，具有较强的市场竞争力|
|压裂指示剂跟踪评价技术| 永晨石油研发的指示剂产能跟踪与评价技术可以实现对压后各段液体返排进行定量分析，适用于直井、水平井中。| 目前油井压裂增产措施难度越来越大，目前国内外常规的测井、测试方法无法进行有效的监测，永晨石油研发的此项技术具有对地层污染小、监测灵敏度高等优异特性，是目前解决压后产能评价问题的唯一手段，也是当前最准确的压后产能评价技术|

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|项目名称|核心技术简介|技术优势及领先性|
|暂堵转向重复压裂技术| 选井、选层方法研究从单井历史动用状况、产能变化状况、单砂体及油层发育状况等分析判断剩余油分布规律。通过选择各项参数组合或较为有利的井层，来提高措施挖潜的效果。 高强堵剂转向剂的研究研究具有初始粘度低、成胶强度高于产层的破裂压力、成胶体系稳定、配液简单、施工方便的封堵转向剂，优选可满足压裂要求的暂堵转向剂配方，满足堵老缝的要求。 重复压裂裂缝转向新工艺研究针对已开发井网、采用常规螺旋射孔方式完井的重复压裂井，应用高强度暂堵转向剂有选择性地进入并有效封堵原有压裂裂缝和射孔孔眼，进行堵老缝、压新缝的裂缝转向工艺施工方法研究，并进行现场试验。| 大庆外围低渗透油田已开发多年，其储量要通过压裂才能得到有效动用。初次压裂后单井产量逐渐递减，必须依靠重复压裂来提高产量。近几年来，外围重复压裂井比例逐年增大，2015年重复压裂比例将达到50％左右。但是，同井同层重复压裂普遍存在增油效果逐年变差的问题，这已严重影响到低渗透油气田的开发效益。 此项目目前试验 2-5 口井，试验井增油强度比普通重复压裂井提高20％；工艺措施有效率75％以上。 大庆油田和吉林油田生产井预计市场容量300口井，具有良好的经济效益。|

6、业务资质
（1）业务与管理资格证书
永晨石油目前已经取得的业务资质情况如下：
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|序号|证书名称|证书编号|颁发单位|有效期间/备案日期|备注|
|1|环境管理体系认证证书 GB/T24001-2004/ISO14001：2004|00914E10615RIS|长城（天津）质量保证中心|20141223-20171222|范围：石油技术服务；石油钻采专用设备及配件、仪器仪表辅助设备销售|
|2|职业健康安全管理体系认证证书GB/T28001-2011/OHSAS18001：2007|A14CC058R1|长城（天津）质量保证中心|20141223-20171222|范围：石油技术服务；石油钻采专用设备及配件、仪器仪表辅助设备销售|
|3|质量管理体系认证证书 GB/T19001-2008-ISO9001：2008|00914Q11907R1S|长城（天津）质量保证中心|20141223-20171222|范围：油田技术服务；石油钻采专用设备及配件、仪器仪表及辅助设备销售|
|4|安全生产许可证|（黑）FM安许证字[2015]DQ3359号|黑龙江省安全生产监督管理局|20150908-20180907|范围：钻井、测井、井下作业|
|5|非煤矿山安全生产标准化（三级）证|AQBKIII20140036|黑龙江省注册安全工程|20140820-201708||

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||书||师协会|||
|6|生产经营单位生产安全事故应急预案备案登记表|备案编号：23062013035|大庆市安全生产应急救援指挥中心|2013.5.17|备案日期|

永晨石油员工取得的安全资格证书情况如下：
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|序号|姓名|证书编号|资格类型|核发机关|有效期|
|1|张春龙|13023030500176|主要负责人|黑龙江省安全生产监督管理局|2013.12.30-2016.12.30|
|2|任延忠|14023030500048|主要负责人|黑龙江省安全生产监督管理局|2014.7.10-2017.7.10|
|3|王大力|13023040502125|安全生产管理人员|黑龙江省安全生产监督管理局|2013.12.30-2016.12.30|
|4|张百双|13023040502126|安全生产管理人员|黑龙江省安全生产监督管理局|2013.12.30-2016.12.30|

（2）高新技术企业证书
2013年7月19日，黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局、黑龙江省地方税务局向永晨石油核发证号为 GF201323000050号的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
7、质量控制与环境保护
（1）质量控制体系标准
永晨石油符合质量管理体系GB/T19001-2008/ISO9001：2008标准，永晨石油根据其服务流程及特点，在其内部建立了统一的质量管理体系与职业健康、安全、环境管理程序。
（2）质量控制与环境安全
在生产经营活动中，永晨石油通过开展管理评审、内部审核和第三方的监督审核，定期对质量管理体系的运行情况进行审核，对存在问题组织各责任部门及时分析原因，采取预防纠正措施。
永晨石油制定了《公司质量管理制度》，建立起了完善的质量控制体系和实施标准，建立了质量管理责任制，从项目立项/签订合同开始，永晨石油在施工阶段、过程持续性管理、项目检查、技术跟踪、资料管理、事故处理、回访及维修、质量考核全流程都严格把控服务质量与项目风险，保证永晨石油稳健、持续
经营。
在服务施工环节，永晨石油制定了《职业健康、安全、环境管理程序》，对
施工过程中的能源和资源管理、环境因素、危险源识别和风险评价、应急准备和响应控制、职业健康安全管理、信息交流和沟通协商管理、事故处理与隐患防治管理等程序进行了明确的要求与规定，职责范围落实至业务部门及岗位负责人，工作流程详细明确，对以上各项风险因素有效识别。
在重点业务领域，永晨石油参照相关法律法规的要求，分别制定了《钻探质量要求和保证措施》、《打压作业安全检查》、《井下微地震安全检查》、《快钻桥塞安全检查》、《连续油管安全检查》、《完井安全检查》、《旋转导向安全检查》、《指示剂安全检查》等制度安排，对各项重点业务实施“细化到具体数值指标、详尽阐述操作规程”的控制要求，做到了重点业务全流程控制。
永晨石油的过程管理与控制系统能够保证业务的顺利、高效实施与持续跟踪。
（3）产品质量纠纷
在产品质量与控制方面，永晨石油制定了《产品质量纠纷解决方法》。对经济合同纠纷认定、争议处理、损失赔偿等环节明确责任关系与处理方案。
报告期内，永晨石油产品与服务未发生质量事故及质量纠纷。
（4）安全生产与环境保护情况
永晨石油为油服企业，所经营的业务不属于高危险、重污染行业，同时，永晨石油已经取得环境管理体系认证证书。本次交易不存在违反国家有关安全生产和环境保护相关法律、法规规定的情形。
8、主要竞争对手情况
永晨石油与上市公司通源石油为同行业公司，市场竞争情况详见重组报告书之“第十节管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论分析”之“（四）油气行业市场规模及竞争格局”。
9、永晨石油境外经营及境外资产情况
永晨石油未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
10、核心人员特点及变动情况
永晨石油的管理团队及核心技术人员均在油气服务行业从业多年，具有丰富的实施项目实操和管理经验，能够带领标的公司其他员工按照客户的时间及质量要求完成项目交付。同时，标的公司的管理团队及核心技术人员扎根松辽盆地，重点开拓柴达木盆地、鄂尔多斯盆地和四川盆地等国内重点油田区块，能够准确
把握客户需求，快速占领市场。
报告期内，永晨石油核心技术人员未发生重大变化。
六、永晨石油最近两年一期的主要财务数据
1、资产的构成及结构分析
报告期内，永晨石油的资产构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|1,276.78|1,335.22|625.15|
|应收票据|250.00|218.00|-|
|应收账款|18,723.28|15,005.05|8,968.75|
|预付款项|387.41|494.58|52.60|
|应收利息|138.83|23.00|-|
|其他应收款|5,040.08|1,506.59|35.91|
|存货|1,921.55|655.05|285.12|
|流动资产合计|27,737.94|19,237.49|9,967.54|
|固定资产|1,809.67|2,070.34|2,255.90|
|无形资产|1.65|2.08|-|
|开发支出|218.88|93.59|-|
|递延所得税资产|61.34|39.99|14.05|
|非流动资产合计|2,091.55|2,206.00|2,269.95|
|资产总计|29,829.49|21,443.50|12,237.48|

报告期内，永晨石油资产规模随着业务规模的不断扩大而扩大，资产以流动资产为主，2013年末、2014年末、2015年 11月末流动资产占资产比例分别为81.45%、89.71%和92.99%。资产结构稳定，主要由货币资金、应收账款、存货、其他应收款和固定资产构成，上述资产构成占公司总资产比例各年分别达到99.46%、95.94%、96.45%。
2013年末、2014年末、2015年11月末永晨石油应收账款余额分别为8,968.75万元、15,005.05万元，18,723.28万元，永晨石油应收账款账龄均为 2年以内，其中一年以内的应收账款比例分别为99.24%、84.33%、71.50%。
永晨石油应收账款比例较大主要跟业务模式相关，公司主营旋转地质导向、速钻桥塞与射孔联作等业务，合同金额较大且一般为多井作业，项目周期一般为
全年或跨年，公司以单井完工确认收入，同时确认应收账款，项目公司则根据整
体合同完工情况组织验收，且项目公司付款结算流程较长，因此公司应收账款余
额较大。
2013年末、2014年末公司存货余额增长跟公司业务量增长有关。2015年11月末，公司存货较 2014年末增长较大，主要由于公司一般于上半年签订合同，下半年组织生产及服务，公司根据上半年的订单计划组织采购，因此上半年原材料较 2014年末增长 1,448.57万元。2015年 11月末，公司存在部分尚未完成订单及2016年新开工订单，当期末存货余额较高。
公司固定资产规模较为稳定，以科研设备为主：
单位：万元
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|项目|2015年11月30日|||2014年12月31日|||
||原值|累计折旧|净值|原值|累计折旧|净值|
|生产设备|151.56|36.54|115.01|106.13|20.52|85.61|
|运输设备|195.50|37.48|158.02|168.32|21.32|147.00|
|办公设备|42.93|31.45|11.48|37.78|24.64|13.14|
|科研设备|2,223.06|697.90|1,525.16|2,216.25|391.65|1,824.59|
|合计|2,613.05|803.38|1,809.67|2,528.47|458.13|2,070.34|

其中科研设备主要为与公司旋转地质导向业务密切相关的 MWD测斜系统、伽马测斜系统、电阻率测量系统，上述科研设备均于 2013年 5月购入，原值合计1,854.47万元。截至本报告出具日上述设备稳定运行不足两年，且设备状况良好，不存在减值情况。
2、负债规模及结构
报告期各期末，永晨石油负债以流动负债为主，主要构成为应付账款，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|短期借款|-|-|2,000.00|
|应付账款|3,094.36|3,152.74|2,270.13|
|应付职工薪酬|55.21|50.46|200.81|
|应交税费|774.08|981.20|1,476.85|
|应付利息|-|-|4.77|
|其他应付款|16.18|0.43|511.19|
|流动负债合计|3,939.84|4,184.83|6,463.74|
|递延所得税负债|6.65|6.26|-|
|非流动负债合计|6.65|6.26|-|
|负债合计|3,946.49|4,191.09|6,463.74|

报告期各期末，公司的资产主要由应付账款构成，主要与公司业务模式相关。
永晨石油以研发、方案设计为主，提供现场技术指导及支持服务，对于部分业务提供少量设备、材料销售。因此，工程现场施工及服务人员均为从供应商处采购，公司支付供应商技术服务费、通用设备的租赁费用。
永晨石油一般与供应商签订全年合作框架协议，项目开始施工后，公司一般按照单井完工确认收入与成本，同时确认应收、应付款项。公司与供应商的结算，一般根据具体项目服务情况及设备租赁时间，按照框架合同条款，定期对账结算。
公司多年来信誉度良好，未存在应付未付、拖欠供应商款项等纠纷情况，供应商给予的信用期较长，因此期末应付账款余额较高。
3、偿债能力分析
报告期内，永晨石油偿债能力主要财务指标如下：
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|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率|13.23%|19.54%|52.82%|
|流动比率|7.04|4.60|1.54|
|速动比率|6.55|4.44|1.50|
|息税折旧摊销前利润（万元）|4135.20|4,639.06|3,655.03|
|利息保障倍数|-22.48|179.88|31.13|

说明：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销；利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；利息费用=利息支出-利息收入。
公司资产负债率逐期下降，主要由于报告期内所有者权益的大幅上升：
单位：万元
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|所有者权益|2015年11月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|实收资本|10,737.22|140.00%|4,473.84|45.83%|3,067.78|
|资本公积|5,393.06|-16.15%|6,431.44|/|/|
|专项储备|175.16|-10.42%|195.53|-4.22%|204.15|
|盈余公积|957.76|55.69%|615.16|145.89%|250.18|
|未分配利润|8,619.80|55.69%|5,536.44|145.89%|2,251.63|
|股东权益合计|25,883.00|50.03%|17,252.41|198.81%|5,773.74|

 2014年通源石油、朱雀投资分别货币增加永晨石油注册资本合计 1,406.06万元。2015年3月永晨石油资本公积转增资本6,263.376万元，增资后，公司注册资本由原来的4,473.84万元增加至10,737.216万元。
公司流动比率、速动比率持续增长，永晨石油资产流动性良好，短期偿债能
力较强。
4、永晨石油盈利能力分析
报告期内，永晨石油营业收入的构成情况如下：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月||2014年度|||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|增长|金额|占比|
|一、营业收入|10,909.13|100.00|12,959.86|100.00|37.69|9,412.28|100.00|
|营业成本|5,842.69|53.56|7,384.16|56.98|46.54|5,039.05|53.54|
|营业税金及附加|56.82|0.52|132.36|1.02|37.75|96.09|1.02|
|销售费用|138.16|1.27|91.96|0.71||||
|管理费用|899.43|8.24|918.67|7.09|45.60|630.95|6.70|
|财务费用|-163.71|-1.50|20.03|0.15|-82.70|115.78|1.23|
|资产减值损失|146.90|1.35|157.96|1.22|170.06|58.49|0.62|
|二、营业利润|3,988.84|36.56|4,254.72|32.83|22.55|3,471.93|36.89|
|营业外收入|/|/|0.14|/|/|/|/|
|三、利润总额|3,988.84|36.56|4,254.86|32.83|22.55|3,471.93|36.89|
|所得税费用|562.89|5.16|605.07|4.67|8.72|556.53|5.91|
|四、净利润|3,425.96|31.40|3,649.79|28.16|25.19|2,915.40|30.97|

（1）营业收入
2014年，上市公司通源石油持有永晨石油45%股权，并且实现实际控制，永晨石油的收入确认原则与上市公司一致，即严格按照《企业会计准则》的要求确认。
报告期内，永晨石油营业收入持续增长，2014年永晨石油主营业务增长 3,547.58万元，较 2013年增长37.69%。永晨石油主营业务增长速度较快，主要由于永晨石油所提供的旋转地质导向、速钻桥塞与射孔联作、连续油管钻磨桥塞、指示剂产能跟踪与评价是在深入分析区块油田特征后，为客户提供的个性化解决方案，多年来，在大庆、长庆等主要油田区块开展的重点业务历年均取得了较好的增产效果，良好的试点示范作用，推动了永晨石油的业务发展。2015年 1-11月永晨石油实现收入 10,909.13万元，在国际国内油气行业持续低迷情况下，持续控制成本，净利润水平较为稳定。
报告期内，永晨石油主营业务按照服务类型分类情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|一|油气井方案设计（包括自主研发|104,512,279.39|123,349,747.91|94,051,050.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
||设备租赁）||||
|1|旋转地质导向|27,043,955.00|38,444,842.14|44,851,831.81|
|2|速钻桥塞与射孔联作|7,830,000.00|31,553,249.00|23,161,359.83|
|3|指示剂产能评价|11,209,572.93|18,592,389.94|12,365,344.79|
|4|水力喷射分段压裂|14,916,437.66|13,137,057.81|638,088.68|
|5|裸眼分级压裂|4,408,950.00|8,190,000.00|4,059,840.16|
|6|连续油管钻磨桥塞|2,324,000.00|9,213,000.00|/|
|7|随钻测量|58,962.26|/|/|
|8|外围水平井仪器测量及定向服务|/|/|7,066,471.72|
|9|体积压裂|9,862,763.00|/|/|
|10|测井|6,009,005.37|/|/|
|11|储层精细解释|/|2,590,000.00|/|
|12|钢丝投堵|106,320.76|643,301.89|1,047,641.51|
|13|高效破岩提速提效|226,758.87|779,681.13|/|
|14|井下微地震|5,070,000.00|/|/|
|15|圆周全角超声波成像套管检测|/|/|775,566.04|
|16|漂浮固井|/|160,000.00|/|
|17|高效驱油剂量注入、注入压力测试|/|/|84,905.66|
|18|水平井压裂清砂|/|46,226.00|/|
|19|暂堵转向|5,743,745.29|/|/|
|20|定向井和钻井提速|3,603,606.25|/|/|
|21|煤层气压裂总包|1,900,000.00|/|/|
|22|连续油管冲砂|1,601,168.00|/|/|
|23|压裂防吐砂|940,074.00|/|/|
|24|树脂水泥固井|842,270.00|/|/|
|25|连续油管射孔|814,690.00|/|/|
|二|自主研发材料销售|4,579,039.32|6,248,803.42|71,794.87|
|1|物资销售|4,579,039.32|6,248,803.42|71,794.87|
|合计||109,091,318.71|129,598,551.33|94,122,845.07|

永晨石油主要从事油气井方案设计和技术服务，自主研发设备租赁和材料销售，①永晨石油报告期内的“旋转地质导向、速钻桥塞与射孔联作、指示剂产能评价、水力喷射分段压裂、裸眼分级压裂”业务均属于油气井方案设计及技术服务。②自主研发设备租赁主要指永晨石油自主研发的PDC钻头及相关附件租赁，但该产品租赁一般不单独与客户签署业务合同，而是作为油气井方案设计及服务的一项内容，人员服务、设备租赁费用包含在整体方案当中，财务上不进行单独管理与核算，亦未作为单独一项收入类别进行划分。③自主研发材料销售主要包
括 95精甘油、微型模拟实验钻头、堵漏增强剂、超细封堵剂、耐酸堵漏增强剂
的销售。
（2）季节变动情况分析
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分季度主营业务收入|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|第一季度|5,111,785.38|/|/|
|第二季度|15,862,677.33|7,295,607.99|71,794.87|
|第三季度|24,179,793.60|49,681,223.28|5,211,700.01|
|第四季度|63,937,062.40|72,621,720.06|88,839,350.19|
|合计|109,091,318.71|129,598,551.33|94,122,845.07|

由上表可见，根据永晨石油的施工作业周期，一般于第三、四季度完成合同金额80%以上的工作量，并确认收入，特别是进入第四季度后，永晨石油确认收入比例占全年营业收入的50%以上。
油气服务行业存在一定的季节性，主要表现在企业下半年的业绩收入普遍好于上半年，主要原因是油气服务企业受三大石油集团勘探开采支出计划影响，于前一年度制定资本支出计划，并于第二年第一季度安排招标，第二季度进入大规模现场施工作业期，从上市公司同行业三季度经营情况来看，景气度也普遍下降，全行业18家上市公司中7家亏损。
（3）营业成本
报告期内，永晨石油营业成本分别为5,039.05万元、7,384.16万元和5,842.69万元，主要为永晨石油支付供应商的技术服务费。永晨石油出具的方案在实施过程中，一般将一部分施工服务及通用设备租赁外包给其他油气服务商。在业务联系和往来方面，与永晨石油联系最为密切的供应商为哈里伯顿（中国）能源服务有限公司，2013年至2015年1-11月永晨石油分别从哈里伯顿采购4,001.58万元、 5,503.30万元和 4,109.30万元，占当期采购总量的51.69%、65.76%和54.90%。
自 2011年起永晨石油每年与哈里伯顿签订合作协议，约定针对中石油大庆油田部分业务由哈里伯顿向永晨石油提供技术服务及附随的技术支持，多年来双方保持了良好的合作关系。
（4）营运能力
报告期内，永晨石油资产周转效率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款周转率|0.65|1.08|1.66|
|存货周转率|4.54|15.71|26.02|

报告期各期末，永晨石油应收账款周转率及存货周转率持续下降：（1）2014
年永晨石油在大庆油田、吉林油田承接的速钻桥塞与射孔联作技术服务、压裂技术服务等大型项目，项目周期较长，永晨石油为项目采购的设备及原材料余额较高，同时，按照单井核算原则，截至 2014年末，确认当期收入造成应收账款增长幅度较大；2015年，国际国内油气行业持续低迷，永晨石油客户付款效率有所降低，同时上游客户多于每年末支付货款，至2015年11月末永晨石油应收账款余额较大。（2）2014年，公司业务增长较为迅猛，期末存货余额随之上升。
2015年 11月末，公司存在部分尚未完成订单及 2016年新开工订单，当期末存货余额较2014年末有所上升。
（5）毛利率变动分析
报告期内，永晨石油主营业务收入及毛利水平按产品分类的情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年1-11月收入||2014年收入||2013年收入||
|||金额|毛利率%|金额|毛利率%|金额|毛利率%|
|1|旋转地质导向|2,704.40|31.86|3,844.48|22.19|4,485.18|36.20|
|2|速钻桥塞与射孔联作|783.00|48.68|3,155.32|45.09|2,316.14|42.66|
|3|指示剂产能评价|1,120.96|72.76|1,859.24|71.46|1,236.53|69.87|
|4|水力喷射分段压裂|1,491.64|50.55|1,313.71|40.27|63.81|59.82|
|5|连续油管钻磨桥塞|232.40|42.41|921.30|40.00|/|/|
|6|裸眼分级压裂|440.90|54.36|819.00|64.84|405.98|48.09|
|7|其他|4,135.84|46.32|1,046.80|51.84|904.64|73.42|
|合计||10,909.13|46.44|12,959.86|43.02|9,412.28|46.46|

永晨石油主营业务收入主要来源于旋转地质导向、速钻桥塞与射孔联作、指示剂产能评价，2013年度、2014年度、2015年1-11月上述三项业务占各期主营业务收入的比例分别为85.40%、68.36%和42.24%，毛利贡献占各期毛利总额的79.47%、64.64%和43.59%。其中指示剂产能评价毛利率水平较高，主要由于该项服务为永晨石油自主研发技术，通过指示剂检测，评价油田钻井压裂效果。目前永晨石油已经就该技术申请国家发明专利“一种采油井产能跟踪与评价方法”，该发明专利已于 2014年 3月进入公示阶段，公示期三年。报告期内，水力喷射压裂增长速度较快，随着永晨石油技术的不断成熟，该项业务将成为公司业务下一个增长点。
2013年、2014年，永晨石油整体毛利率水平分别为46.46%、43.02%略有下
降，主要由于永晨石油旋转地质导向项目的毛利率下降14%，随着市场竞争的不
断加剧，永晨石油为拓展市场主动降低报价。
（6）期间费用
报告期内，期间费用及其占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|销售费用|138.16|91.96|/|
|管理费用|899.43|918.67|630.95|
|财务费用|-163.71|20.03|115.78|
|期间费用合计|873.88|1,030.66|746.73|

报告期内，永晨石油管理费用均占到了期间费用的80%以上，主要由于永晨石油研发费用较高。2014年、2015年1-11月永晨石油研发费用金额分别为439.28万元、488.25万元，分别占当期管理费用47.82%、54.28%。报告期各期内，研发费用当中折旧均占当期研发费用总额的50%以上，主要为 2013年第四季度入账的主要研发设备电阻率测量系统、伽马测斜系统、MWD测斜系统及其他辅助研发设备，原值合计 2216.25万元。2015年永晨石油利息收入 169.90万元，主要为借给通源石油子公司通源正合5000万元所产生的利息。
（7）净利润水平
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月||2014年度|||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|增长|金额|占比|
|营业收入|10,909.13|100.00%|12,959.86|100.00%|37.69%|9,412.28|100.00%|
|营业利润|3,988.84|36.56%|4,254.72|32.83%|22.55%|3,471.93|36.89%|
|利润总额|3,988.84|36.56%|4,254.86|32.83%|22.55%|3,471.93|36.89%|
|净利润|3,425.96|31.40%|3,649.79|28.16%|25.19%|2,915.40|30.97%|

2014年，永晨石油净利润较前一年度上升25.19%，增长幅度较大。2015年1-11月，永晨石油实现净利润3,425.96万元，由于受国内外油气行业持续低迷的影响，永晨石油净利润并未出现大幅增长，但受益于公司的水力喷射压裂技术成熟以及有效的市场开拓，当期净利润依然与上年保持稳定，且公司面对较为低迷的产业行情，有效控制成本，2015年 1-11月营业利润占当期营业收入的比例明显提高。
由上表可以看出，报告期内永晨石油的利润总额主要来源于日常经营活动中主营业务所带来的营业利润，2013、2014年度及 2015年 1-11月营业利润占利
润总额比例平均在95%以上。
5、现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-536.89|-3,165.11|-833.95|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,746.55|-1,885.51|-1,372.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,225.00|5,760.69|2,502.69|
|现金及现金等价物净增加额|-58.44|710.07|295.83|

报告期各期，永晨石油经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于：永晨石油与客户签订合同一般为井筒建设，于各期末按照单井核算确认收入，但由于合同单位业务量较大，服务周期较长，跨年情况较为普遍，客户一般按照合同与永晨石油结算合同款，造成报告期各期末永晨石油应收账款余额较高。2013年末、2014年末、2015年11月末，应收账款余额分别达到8,968.75万元、15,005.05万元、18,723.28万元；2014年公司业务规模迅速扩大，截至期末，新开工项目较多，造成当年末应收账款较2013年末应收账款余额增长6,036.30万；2015年国际国内油气行业进入持续走低周期，产业上下游企业均面临较为严峻的考验，付款效率明显降低，造成2015年11月末应收账款持续增长。
2014年永晨石油完成当年业绩承诺，通源石油支付增资款尾款 5225万元，使2015年1-11月筹资活动产生现金净流入5225万元。
6、非经常性损益
报告期内永晨石油实现收入主要来自于主营业务，2013年、2014年、2015年 1-11月计入非经常性损益金额分别为 0.00元、1,400.00元、0.00元，占永晨石油利润和本次交易总金额的比例很小。
7、主要客户情况
最近两年及一期，永晨石油前五大客户情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2015年1-11月前五大客户|||
|||占公司全部销|
|客户|销售额（元）||
|||售收入的比例|
|大庆油田有限责任公司|79,948,438.72|73.29%|
|吉林信达石油技术服务有限公司|9,862,763.00|9.04%|
|中国石油天然气股份有限公司吉林油田分公|||
||6,017,396.00||
|司||5.52%|
|西安通源正合石油工程有限公司|3,603,606.25|3.30%|
|濮阳市易发化工有限公司|3,262,800.00|2.99%|
|合计|102,695,003.97|94.14%|
|2014年前五大客户|||
|客户|销售额（元）|占公司全部销|

||||
|-|-|-|
|||售收入的比例|
|大庆油田有限责任公司|106,764,479.01|82.60%|
|中国石油天然气股份有限公司吉林油田分公|||
||7,490,732.81|5.80%|
|司|||
|濮阳市易发化工有限公司|4,830,000.00|3.74%|
|中国石油集团长城钻探工程有限公司|3,724,459.15|2.88%|
|北京中安盛泰科技有限公司|2,590,000.00|2.00%|
|合计|125,399,670.97|97.02%|
|2013年前五大客户|||
|||占公司全部销|
|客户|销售额（元）||
|||售收入的比例|
|大庆油田有限责任公司|66,605,005.69|70.76%|
|大庆钻探工程公司|19,826,186.51|21.06%|
|中国石油天然气股份有限公司吉林油田分公|||
||4,914,188.19||
|司||5.22%|
|丹诺（北京）石油技术服务有限公司|1,833,500.00|1.95%|
|大庆油田创业集团有限公司井下作业分公司|787,264.15|0.84%|
|合计|93,966,144.54|99.83%|

报告期内，永晨石油的主要客户为大庆油田有限责任公司，各年的销售收入均占当期销售收入总额的50%以上。永晨石油与大庆油田的合作模式如下：
（1）永晨石油与重要客户大庆油田的合作模式以招标为主：大庆油田通过招投标代理公司公开挂出招标公告，并规定必须有三家以上报名参加；永晨石油销售人员通过招标动态获取项目信息，申请报名，购买标书，永晨销售及技术人员按照招标要求及项目情况准备标书，包括商务标书和技术标书，技术部门审核、完善标书；销售人员参加开标，如永晨石油中标，则与客户直接签订合同。原则上大庆油田都是通过公开招投标方式选择永晨石油作为供应商。永晨石油为大庆油田不同油井提供专业、针对性的解决方案，因此就不同油井、区块的具体项目经过招投标后签订合同。
（2）大庆油田公司的主营业务由其所属的数十个专业公司进行管理，永晨石油与大庆油田公司第七采油厂、第八采油厂、第九采油厂、第十采油厂、大庆杜尔伯特龙虎泡油田有限责任公司、试油试采分公司、井下作业分公司、采气分公司、勘探事业部、采油工程研究院、钻井一公司、大庆油田新疆塔东油气勘探开发有限责任公司、钻井工程技术研究院等十几家大庆油田公司所属公司发生涵
盖钻井、完井、压裂、井下作业等多领域的不同油田服务业务，涉及油田勘探开
发的多个主要业务类别。大庆油田有限责任公司按照不同的油田区块划分项目部，
各项目部与永晨石油分别签署合作协议、合同，并单独验收、结算。由于项目部同属大庆油田有限公司实际控制，合并计算后永晨石油第一大客户依赖度较高。
多年来，永晨石油深耕大庆油田市场，形成较好的市场信誉，市场集中度较高。大庆油田近几年的油气年产量约 4000万吨左右，招标的工程技术服务工作量基本稳定，随着永晨石油技术领域的拓展，业务量相对稳定并会逐年增加。
2014年通源石油收购永晨石油股份后，由于通源石油在国内主要油气田设有较完善的营销网络，永晨石油充分利用通源石油营销网络积极拓展市场空间，目前已在部分油田完成了油田综合性技术交流，包括吐哈、克拉玛依、吉林、四川、长庆等，煤层气压裂、转向压裂、超短半径侧钻等项目已在四川、吐哈、长庆等部分油田获得工作量，未来永晨石油与其他油田合作的业务量将不断上升。
据核查，报告期永晨石油董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或者持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户中不持有权益或其他关联关系。
8、主要供应商情况
最近两年及一期，永晨石油前五大供应商情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2015年1-11月前五大供应商|||
|||占公司全部|
|供应商|采购额（元）||
|||采购的比例|
|哈里伯顿（中国）能源服务有限公司|41,093,045.09|54.90%|
|北京文仪通科技发展有限公司|5,947,734.83|7.95%|
|灯塔北方化工有限公司|5,806,226.50|7.76%|
|山东恒业石油新技术应用有限公司|4,018,130.00|5.37%|
|西安通源石油科技股份有限公司|2,993,000.00|4.00%|
|合计|59,858,136.42|79.97%|
|2014年前五大供应商|||
|||占公司全部|
|供应商|采购额（元）||
|||采购的比例|
|哈里伯顿（中国）能源服务有限公司|55,033,047.26|65.76%|
|灯塔北方化工有限公司|5,900,475.00|7.05%|
|山东恒业石油新技术应用有限公司|4,226,196.00|5.05%|
|西安通源石油科技股份有限公司|3,165,830.76|3.78%|
|辽宁志诚石油化工有限公司|2,962,131.60|3.54%|
|合计|71,287,680.62|85.19%|
|2013年前五大供应商|||
|||占公司全部|
|供应商|采购额（元）||
|||采购的比例|

||||
|-|-|-|
|哈里伯顿（中国）能源服务有限公司|40,015,767.96|51.69%|
|北京文仪通科技发展有限公司|23,185,933.15|29.95%|
|广州辽兴化学品有限公司|3,238,500.00|4.18%|
|庆安县宏运车辆运输服务队|2,066,950.00|2.67%|
|湖南邦威石油技术有限公司|1,062,453.72|1.37%|
|合计|69,569,604.83|89.86%|

报告期内，永晨石油的主要供应商为哈里伯顿（中国）能源服务有限公司，各年的采购额均占当期采购成本总额的50%以上，报告期内每年永晨石油每年向哈里伯顿采购的产品及服务具体内容如下：
单位：万元
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|类型|项目|2013年度|2014年度|2015年1-11月|
|技术服务费|旋转地质导向|2,581.44|2,990.58|1,893.85|
||速钻桥塞与射孔联作|1,130.80|1,368.01|150.06|
||外围水平井仪器测量及定向服务|81.35|/|/|
||裸眼分级压裂|62.52|/|/|
||气井套管环周超声扫描|26.47|/|/|
||水力喷射分段压裂|/|256.69|71.53|
||测井|/|/|351.48|
||井下微地震|/|/|41.00|
||钻井液堵漏|/|/|3.80|
||定向井与钻井提速|/|/|45.00|
||树脂水泥固井|/|/|9.80|
||压裂防吐砂|/|/|16.12|
||暂堵转向|/|/|172.73|
|采购材料|采购材料|119.00|888.02|1,353.95|
|合计||4,001.58|5,503.30|1,725.14|

采购材料费根据不同的业务项目确定，主要包括钻井液、测井车、井口防喷地面设备、电缆头、固井添加剂化学品等材料。技术服务费主要为待命费、施工工具费、作业人员工时费和固定费用。
永晨石油采购较为集中与其主营业务经营模式相关。永晨石油专注于油田增产方案设计及现场施工指导，与客户签订合同后，设计技术方案、现场实际施工过程由永晨石油专业技术人员负责，哈里伯顿等技术服务供应商派出部分技术和施工操作人员参与实施，永晨石油全过程跟踪作业过程，并对最终结果负责。
永晨石油以提供油气井方案设计和工程技术服务为主要业务，经营当中以轻资产、轻人员、重效率为原则，部分作业施工人员及大型通用化设备均为外部采
购、租用，鉴于哈里伯顿在人员技术上具备优势，永晨石油多年来一直与哈里伯
顿保持较好的业务合作联系，因此各年度供应商较为集中。
大庆油田及其下属分子公司、总包单位为永晨石油客户，永晨石油与上述公司签订合同后，根据油田具体情况设计针对性的解决方案，在施工过程中，核心技术、方案、工艺为永晨石油项目经理控制，指导施工作业人员操作相关设备完成。
在财务、人员、机构和经营等各方面，永晨石油均为独立法人企业，和哈里伯顿之间不存在产权控制、人员交叉任职、共同投资、合营、联营等关联情形，除前述协议外也未签订其他涉及双方的法律文件。
永晨石油向哈里伯顿的采购服务或者材料，几乎所有项目市场上都有其他公司可以提供同质产品和服务来替代，例如斯伦贝谢、贝克休斯、威德福以及一些专业国营企业和民营企业。通源石油收购永晨石油股权后，永晨石油已有部分产品和服务改从通源石油采购，例如桥塞、火工品等。
永晨石油与哈里伯顿之间的合作协议是一个在同等条件下的相互优先选择协议，不是唯一选择协议，永晨石油与哈里伯顿不存在任何制约关系。永晨石油向哈里伯顿的采购服务或材料主要由于对比同类企业，哈里伯顿提供的产品及服务具备价格优势。
报告期内，大庆油田及其下属分子公司、总包单位为永晨石油客户，哈里伯顿为永晨石油供应商，哈里伯顿与大庆油田不存在直接关联关系。
据核查，报告期永晨石油董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或者持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商中不持有权益或其他关联关系。
七、最近三年及一期利润分配情况
永晨石油自设立以来，未进行过利润分配。
八、最近三年股权转让、增资、资产评估及改制情况
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|股权转让/增资|内容|交易对方|交易价格、原因、必要性、作价依据、合理性、股权变动相关方的关联关系以及与本次交易价格差异原因|
|2012年2月增资|股东张永旺增加注册资本900万元，增资后永晨石油注册资本增加至1,000万元。|张永旺|张永旺该次增资价格为1元/股，与本次交易价格存在差异。永晨石油设立之初，业务增长速度相对缓慢，|

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|2013年4 月增资|张永旺增加注册资本2067.78万元，增资后，永晨石油的注册资本增加至3067.78万元。|张永旺|股权并未出现明显增值，增资价格为1元/股。|
|2014年2月增资|张永旺将所持有的全部股权分别转让给张春龙、王大力、张百双、侯大伟、张国欣、张建秋。|张春龙、王大力、张百双、侯大伟、张国欣、张建秋|张永旺该次股权转让价格为1元/股，与本次交易价格存在差异。原股东张永旺为张春龙父亲，代张春龙等六名股东持有永晨石油股权，此次为股权显化。|
|2014年5月-7月股权转让及增资|股东张春龙、王大力、张百双、张国欣、张建秋分别将所持有的483.18万元、363.53万元、18.41万元、1.84万元、1.84万元、51.54万元股权转让给通源石油；同时，通源石油增资1,092.89万元、朱雀投资增加注册资本313.17万元。|通源石油、朱雀投资|通源石油通过股权转让持有永晨石油的30%股权，同时通源石油及朱雀投资增加注册资本合计1406.06万元，转股、增资价格均为9.29元/股，与本次交易价格存在差异。股权转让、增资价格与本次定价差异原因详见表下“4、与本次资产评估差异的原因”。|
|2015年3月永晨石油增资|永晨石油资本公积转增资本6,263.376万元。本次增资后，永晨石油的注册资本由原来的4,473.84万元增加至10,737.216万元。|全体股东|资本公积转增注册资本，增资价格为1元/股，为全体股东同比例增资，因此与本次交易价格存在差异。|

1、股权转让、增资情况
最近三年永晨石油股权的转让及增资情况详见本节“二、永晨石油石油科技有限公司”之“（二）历史沿革”。
2、改制情况
自设立以来，永晨石油公司形式一直为有限责任公司，未发生改制。
3、资产评估情况
除本次交易进行的资产评估外，2014年通源石油与朱雀投资合计取得永晨石油52%股权时，对股权价值进行了评估，具体如下：
2014年 4月 8日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具北方亚事评资字[2014]第01-068号《西安通源石油科技股份有限公司收购永晨石油石油科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，对通源石油拟收购资产而涉及的永晨石油全部权益于评估基准日 2013年 12月 31日的市场价值进行评估：截至 2013年 12月 31日，经信永中和会计师事务所有限公司审核，永晨石油账面净资产 5,773.74万元，采用收益法评估后永晨石油的股东全部权益价值为
29,241.00万元，采用市场法评估后永晨石油的股东全部权益价值为28,828.44万
元，评估报告以收益法为评估结论。
4、与本次资产评估差异的原因
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2016）第BJV4011号）截至评估基准日2015年11月30日，永晨石油100%股权的账面净资产25,883.00万元，根据收益法评估结果为42,085.00万元，评估增值16,202.00万元，增值率62.60%。
前次评估值与本次交易对永晨石油的评估值有所差异，第一，在前次净资产估值 2.924亿元水平上，2014年度根据《增资协议》，由通源石油及朱雀投资合计向永晨石油增资 13,062.5万元；且随着 2014年度永晨石油实现盈利，账面净资产金额较大幅度上升，自有资金储备及实力大大提升。第二，2014年永晨石油的业务模式已经成型，以压裂完井等技术服务为主，永晨石油经营情况稳定良好，且针对大庆油田等老旧井的技术方案期后获得了较好的增产效果与市场信誉度，也为未来的永晨石油发展奠定了技术与市场基础。具体到两次评估对比中，随着前次交易以来永晨石油自有资金实力的大大增强，本次收益法评估中各预测期“营运资金增加额”均较前次评估较大幅度下降，相应导致预测期各期净现金流有所上升，且随着资金能力的改善，本次评估中标的公司付息债务减少，导致最终评估结果由前次的 29,241万元上升到 42,085万元，体现了资金实力和独立经营能力得到改善增强后，标的公司自身权益价值的提升。
九、本次转让已取得标的公司股东同意、符合标的公司章程规定的转让前置条件
1、方案调整前标的企业已履行的批准和授权
2015年9月17日，永晨石油召开股东会，股东审议通过向上市公司转让股权事项，并同意放弃本次交易中对永晨石油其他股东拟向上市公司转让股权所享有的优先购买权。
2、方案调整后标的企业履行的批准和授权
2016年3月11日，永晨石油召开股东会，决议同意上市公司向全体股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的永晨石油55%股权，同时全体股东放弃在本次股权转让时享有的优先购买权。
十、债权债务转移情况
本次交易为通源石油向张春龙等 7名交易对象发行股份及支付现金购买永晨石油55%股权，不涉及债权债务的转移。
十一、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
油气田服务行业指以油气田为主要业务场所，主要为石油天然气勘探与生产提供工程技术支持和解决方案的生产性服务行业，是能源服务业的重要组成部分。
油田服务涵盖从钻井到采油的全过程，分为完井和生产两大领域。完井过程主要是指井筒建设、地层识别、井筒与地层连通等新井的建设过程，包括钻井、录井、固井、测井、射孔等环节。生产过程指完井后的采油过程，包括地层改造（压裂、酸化）、井下作业（采油作业和修井作业）等环节。
上市公司与永晨石油均属于油田设备和服务提供商。标的企业永晨石油致力于旋转地质导向、压裂、完井与井下作业相关技术服务，其中旋转地质导向为定向钻井工艺，而压裂与完井、井下作业处于完井业务环节。
（一）行业管理体制和主要产业政策
基于石油天然气资源的重要经济和政治地位，世界各国都对石油天然气工业实施各种管制。目前我国对石油探矿权和采矿权实行许可证授予制度，许可证发放方式为行政审批制，审批机构是国土资源部。国务院批准中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司、中国海洋石油总公司和陕西延长石油(集团)有限责任公司（延长油矿管理局）分别享有陆上和海上石油勘查、开采的专营权。
由于石油天然气勘探开发业务基本由三大石油集团垄断，因此国内油气井作业领域的规范管理职能主要由三大石油集团在各自领域内分别进行，主要通过资质管理、业绩管理和市场准入制度行使相应的管理职能。由于石油勘探领域的发展具有技术依赖程度高的特征，涉及勘探开发领域的高新技术推广应用实现了高度的开放。目前，中石油、中石化和中海油各自出台了相关的管理规定，在办理与作业相关的市场准入过程中，对提供相关器材和服务的公司在施工资质、技术、装备、质量、安全、业绩等方面进行考核。
目前，国内石油天然气行业适用的法律法规体系由《中华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》、《中华人民共和国节约能源法》、
《能源标识管理办法》及其他条例规章和政策性文件组成：
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|序号|时间|法规名称|
|1|1986年|《中华人民共和国矿产资源法》|
|2|1993年|《中华人民共和国产品质量法》|
|3|1993年|《中华人民共和国道路交通安全法》|
|4|2002年|《中华人民共和国环境保护法》|
|5|2002年|《中华人民共和国安全生产法》|
|6|2004年|《SIMU条例》|
|7|2009年|《石化产业调整和振兴规划细则》|
|8|2011年|《产业结构调整指导目录（2011 年本）》|
|9|2013年|《能源发展“十二五”规划》|
|10|2015年|《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》|

 2014年 11月，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》在十八届三中全会通过，特别指出“市场在资源配置中起决定性作用”，“积极发展混合所有制经济”，“要紧紧围绕使市场在资源配置中起决定性作用深化经济体制改革”。《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，“凡是能由市场形成价格的都交给市场，政府不进行不当干预；推进水、石油、天然气、电力、交通、电信等领域价格改革，放开竞争性环节价格”。油气改革将能源安全提升到国家战略高度。
标的企业永晨石油的主要客户为三大石油集团及其下属分包单位，符合三大石油集团产业政策及相关考核要求。
（二）标的企业所在行业现状及发展
1、油气服务行业现状及发展
随着经济社会的快速发展，我国原油消费量呈长期快速增长趋势，2014年我国石油产量 2.11亿吨，石油表观消费量超过 5.18亿吨，石油消费量增速高于产量增速，国内有限的能源供应使我国石油的对外依存度节节攀升，从 21世纪初的不到30%到 2013年的逼近60%。2014年我国石油对外依存度达到59.5%，机构推测2015年我国原油的对外依存度更将达到60%以上，至2020年该比例将上升至65%。
我国原油对外依存度 我国原油占进口总额比重
数据来源：wind
随着我国经济的不断发展，能源需求将不断提升，为保护国家能源安全，2015年6月，中央财经领导小组召开研究我国能源安全战略，提出加大国内上游油气勘探开发力度，推动国家能源结构调整，增强自主供给。但目前，我国大部分主力油田均已进入开发中后期，如大庆、长庆、胜利、塔里木、辽河、新疆、华北、中原油田等开发较早的重点油田区块，近年来出现地质条件恶化、油井含水率提升、产油量递减等情况，国内成熟油田剩余油藏开采难度加大。同时，现已经探明储量的新增油田当中逾七成属低渗透油井，属难动用油藏，新井开采条件复杂、难度大、成本高。提高油井勘探、开采能力，提升油田采收率、单井产能，已成为摆在油气勘探开发企业面前的重要课题。
（1）并购实现“一体化”是行业企业的必然选择
油服行业呈现一定的周期性，主要受经济周期及国际原油价格的影响。一体化战略即通过研发、兼并、重组等方式，打通油服技术产业链，扩大业务经营范围与深度，综合提高产品、市场、服务水平，提升公司整体竞争力，一定程度上抵抗周期性给企业带来的经济影响。
根据国际油气巨头的发展路径，并购具有技术优势、人才优势、市场优势的行业内优秀企业，是实现迅速发展壮大的成功经验和必然选择。如哈里伯顿在设立之初仅从事固井业务，其后历经无数次并购、收购、整合，目前已形成包括测井、钻井、固井、综合钻井、综合地震、油藏管理和综合项目管理等全产业链的能源技术服务能力的油气田服务公司。我国油服行业当中具备并购整合能力的企业如恒泰艾普、吉艾科技、海默科技等均不断通过与主业相关的并购，实现油服业务范围的不断拓展。仅 2014年我国 18家油服上市公司中就有 10家筹划了重
大资产收购事项，借力资本市场，推动公司一体化进程。
油气技术服务业务范围较广，仅仅依靠单一产品或服务的内生增长，难以实现油气技术服务业务的产业链覆盖，对外并购是油服企业提升一体化能力的快车道，可以通过并购优势技术企业快速赢得市场，取得优秀的团队，经过整合后，发挥各项业务的协同效应、互补效应，为公司整体业务的发展创造良好的条件。
在未来的一定周期内，全球都将进入低油价运行区间。在低油价常态下，具备一体化服务能力的综合性油服公司将逐渐凸显优势：一方面，通过利用自身优势，整合有利资源，可以为油田提供更加专业的个性化增产解决方案；另一方面，通过提供一体化大包技术服务，通过集成化作业发挥各项业务的协同效应、互补效应，整体上降低油田开发成本，保证在低油价环境下拥有更加合理的利润空间。
（2）非常规油气田服务行业助推油服行业发展
针对我国石油资源匮乏、供需矛盾日益加剧的现状，国家十二五规划提出发展非常规油气开发。我国的非常规油气资源较为丰富，根据国家页岩气十二五规划，仅页岩气可采资源量就达到 25万亿立方米，超过常规天然气可采量。2011年我国天然气产量约 980亿立方米，其中非常规气（主要包括页岩气和致密气）仅占29%，未来发展空间巨大。随着《国民经济与社会发展“十二五”规划》、《石油和化学工业“十二五”发展指南》、《页岩气发展规划（2011-2015年）》、《煤层气（煤矿瓦斯）开发利用“十二五”规划》等相关规划文件陆续出台，非常规油气开发已作为我国未来油气资源开发的重点方向。
非常规油气资源是指不能用常规方法和技术手段进行勘探开发的油气资源，主要包括油砂、页岩天然气、页岩石油和深海石油等。我国目前尚处于非常规油气开发的初级阶段，未来发展潜力巨大，并将进一步带动油服行业的发展。
（3）国际化是我国油服企业发展的必然趋势
近年来，我国油企更加积极的寻找、参与海外项目，除了三大油企集团外，民企对外投资权益也快速增长，截至2014年末，我国逾20家油企对海外投资当中，超过10家为民营企业，海外投资额亦达到18.5亿美元。民企的海外投资主要动因包括：一方面，通过并购获得先进技术与经验，拉长产业链条，占领更多海外市场资源；另一方面，通过并购谋划企业转型。
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|公司|国家|海外拓展|
|广汇能源|哈萨克斯坦|斋桑油气田52%；南依玛谢夫油气田51%|

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|美都控股|美国|德州Eagle Ford区块woodbine油田，100%|
|正和股份|哈萨克斯坦|马腾公司95%股权，拥有滨里海盆地三个区块100%权益|
|风范股份|俄罗斯|不低于梦兰星河16%的股权|
|金叶珠宝|美国|美国ERG公司95%股权|
|潜能恒信|中国|海外全资子公司取得渤海05/31石油区块开发权益|
|宝莫股份|加拿大|锐利能源51%股权|
|海默科技|美国|德州Permian盆地Irion县相关区块100%权益；德州Permian盆地Howard县相关区块100%权益；科罗拉多州丹佛盆地相关区块权益的14.2857%|
|浙富控股|加拿大|阿尔伯塔省Grand Forks地区在运油气资产|
|通源石油|美国|德州Garza和Kent县相关区块合作开发|

数据来源：wind
同时，“一带一路”战略推动中国油气向中亚等油气资源丰富地区发展，能源丝绸之路是“丝绸之路经济带”建设的先导工程，油气合作是能源丝绸之路建设的重点，未来我国将参与更多的中亚地区油田区块的开发，必将促进我国油服相关行业在中亚地区的开拓与发展。
2、永晨石油所属细分领域情况
报告期内，永晨石油的主营业务主要集中于油气服务行业中的地质导向和旋转地质导向、压裂、完井、井下作业等细分领域。
（1）地质导向和旋转地质导向
地质导向是指在水平井的钻进过程中，根据各种地质资料，随钻测井及测量数据，实时地调整井眼轨迹的测量控制技术，包括 LWD随钻地质导向技术和旋转地质导向技术。永晨石油拥有高温 MWD和LWD系统，能够为油田客户提供常规和高温的随钻伽马和电阻率地质导向，旋转地质导向则主要是使用哈里伯顿的旋转导向系统进行实施。
目前，长水平段水平井技术是提高低效油气田产量的最有效的技术手段之一，地质导向和旋转地质导向技术是实施长水平段水平井、提高油层钻遇率的有力保障。2012年以来，国内主要油田长水平段水平井的数量每年增加20%左右，其中大庆油田增加40%左右。
随着国内主要油田的勘探开发进入中后期及国际油价持续低迷，提高单井产量的压力更大，预计国内主要油田长水平段水平井的数量会平稳增长，对地质导
向和旋转地质导向的需求也就保持稳定增长。
（2）压裂
大型体积压裂是提高水平井单井产能的最有效的技术手段，在我国的应用与发展已有十余年时间。国内近年来形成了低渗透薄互层油藏大型压裂、大型酸化压裂改造、大型加砂压裂、低伤害大型压裂等一系列成熟的大型压裂技术。大型压裂具有地质条件复杂多样、泵车组功率大、施工规模大、增产效果显著等特点，在今后很长时期内将继续担当低渗透油气层勘探试油、新井投产和油层改造的重任。大型压裂技术使用的工艺主要包括裸眼分段压裂和桥塞分段压裂，虽然裸眼分段压裂作业时效较高，但由于裸眼分段压裂技术具有无法进行二次改造、裸眼封隔器密封难度大等缺陷，应用规模逐年降低。在压裂增产服务中，永晨石油主要为客户提供致密油大型体积压裂提供桥塞射孔联作技术服务和水力喷射压裂技术服务。随着桥塞射孔联作技术的成熟和成本的下降，裸眼分段压裂技术的应用规模会进一步降低，桥塞分段压裂技术将成为大型压裂的首选技术，尤其针对致密砂岩油藏和页岩气藏开发，今后很长一段时间都会依赖桥塞分段压裂技术作为提高单井产量的技术手段，预期其应用规模将持续增加。
（3）完井
完井是根据油气层的地质特性和开发开采的技术要求，在井底建立油气层与油气井井筒之间的合理连同渠道或连通方式。现代完井技术已经较传统技术实现了飞跃式发展，完井过程中的实效性、使用性、系统性以及经济效益大幅提高。
现代完井改变了传统完井单一围绕井筒壁上、传统射孔、防砂等仅仅改善井筒表皮为主的方式，实现以井筒稳定、产能高效、成本低廉的思路来达到完井的目的。通过钻井前的地质调研、综合评价、软件分析等手段考虑油气井后期的产能、成本设计完善的完井方式；同时提前预测出砂几率，提供生产优化方案，提供合理的防砂方案；提倡综合完井方式，裸眼井或套管井根据不同的工艺优化需求提供分段、组合、变密度等多种工艺；完井改造的方式由之前的井筒周围深入到储层内。
国内的完井技术近年来有了突飞猛进的发展，国外先进技术的引进以及国内油服企业对新技术的快速吸收创新能力和不断提高的产品生产能力、服务能力，使国内完井技术在较短时间内达到了国际先进水平。目前塔里木油田、西南油气田、页岩气区块均已使用高端完井工具、应用最先进的完井工艺，使国内的完井领域到达了一个新的高度。先进完井技术的应用大大提升了完井质量，使油气井
的产能和经济效益实现质的飞跃。
（4）井下作业
近年来，国内陆上油田降低了对井下作业的限制门槛，井下作业的工作量进一步向民营企业开放，价格亦相应降低。在井下作业领域，永晨石油主要向客户提供油水井钢丝投堵和连续油管钻磨桥塞等服务。
（三）我国油气服务行业经营特点
1、油气公司与油服公司逐步分立，国内油服市场更加专业化国内
石油技术服务公司经历了几个发展阶段。在石油工业出现的早期，基于对一些专业工作的需要，一些专业化的技术服务公司应运而生，石油公司也逐步将其主要精力集中于勘探开发、油品销售等主要核心业务。石油公司与技术服务公司的分工日益明确，技术服务公司得以顺利成长，专业化已经成为石油技术行业的主流趋势。经过几十年激烈的竞争，一些公司在所属专业领域内取得了领先地位，成为强大的专业化公司。
2、国内市场主要由三大石油公司垄断、尖端技术市场由国际服务公司垄断、民营公司后期崛起
国内石油服务行业之前一直被国家垄断，直到 1998年中国三大石油公司重组为独立的上游勘探及生产公司及油田服务公司，油田服务才不再是国有上游勘探及生产公司的核心业务的一部分。国有石油公司设立了新的勘探及开发地区（例如塔里木盆地及南海油田），将国际及国内非国有油服公司带入新开发区域，使国际油服公司和民营油田服务公司参与程度逐步提高。目前，国内市场逾七成的市场份额仍为三大石油公司及其下属油服公司所垄断，10%-20%的市场份额主要由斯伦贝谢、哈里伯顿（贝克休斯）、威德福几大国际油田技术服务公司所垄断，民营油服公司仅占有约10%的市场占有率。
但随着国内石油服务行业逐步向民营放开，民营公司在油服的细分领域取得了良好成绩并逐渐产生龙头企业，例如恒泰艾普、潜能恒信、惠博普等。相对于国外企业的过高的成本、商务环节不灵活等特点，国内民营公司更能够提供及时、高效、精准的服务，未来将提高在中高端油服市场中的市场份额。
3、石油技术服务多采用“设备+服务”的模式
贝克休斯、斯伦贝谢、哈里伯顿和威德福等国际油服行业领先企业不仅仅是
全球化的技术服务公司，也是高端的油田设备、仪器的制造商，但他们的突出特点是仪器制造与工程服务的规模化和一体化的有机结合，以服务队伍规模化支持研发的高投入，通过研究、开发、生产和服务一体化的体制，形成了技术和市场的良性循环。通过技术服务提高了这些领先企业生产设备的附加值，同时也可防止设备销售可能造成的技术外流。国际油服公司的运作模式对国内油服市场具备很大的影响，目前国内石油公司在逐渐将油气生产与技术服务分离的同时，也形成了“设备+服务”的运作模式。国有石油公司下属的石油技术服务单位在石油公司进一步引入市场化机制后开始独立参与市场竞争，如中石油下属的中石油测井公司、长城钻探工程公司、渤海钻探测井公司、大庆钻探工程公司、川庆钻探工程公司和西部钻探工程公司等。石油技术服务和石油技术服务设备需要紧密结合，因此国有石油公司下属的石油技术服务单位生产能力不足时，会向民营企业采购技术服务，国内民营油田技术服务公司承接国内油田技术服务项目时亦多采用“设备+服务”的模式。
（四）油气行业市场规模及竞争格局
1、市场规模
（1）石油相关服务
2013年全球的油服市场规模约为3,800亿美元，2000年至2013年期间，全球油服行业发展速度维持在年增长率8%-10%。从长期的趋势来看，虽然存在部分区域、企业短暂投资下滑的情况，但并未对全球油服行业的发展造成较大的影响，全球油服行业处在持续向上发展的趋势。同时，在陆上油服领域，钻井领域约为40%-50%，固井及压裂市场约为10%-15%，完井、测井市场基本相同各为5%-7%。
就我国当前情况，除直接从事油气勘探活动的企业外，我国的石油服务企业资产规模已达2,500亿左右，市场规模约为全球规模的10%，油田服务和建设市场已经超1,500亿元，而其中钻井、完井、井下服务等服务的比例按照国际市场惯例可达到60%-70%，市场规模可达900亿元-1,050亿元。此外，由于我国油气及相关产业的技术发展空间较大，因此未来的增幅及发展速度将与国际油气行业发展相匹配。
（2）页岩气等非常规资源
伴随着全球能源需求的日益激增，常规能源供给已面临巨大挑战，能源结构调整势在必行，越来越多的国家开始重视非常规能源（主要包括煤层气、页岩气、致密砂岩气、油页岩、油砂油等）的开发。我国十二五规划纲要明确提出“促进天然气产量快速增长，推进煤层气、页岩气等非常规油气资源开发利用”；国家发改委和国家能源局进一步联合出台了煤层气和页岩气开发利用的发展规划，提出“十二五”期间煤层气和页岩气的开发计划和产能目标。
据美国能源情报署（EIA）《2011年全球页岩气资源初步评估》报告显示，当前全球页岩气总资源量已经达到 22,016万亿立方英尺，技术可开采量达到6,622万亿立方英尺（约185万亿立方米），资源潜力巨大；主要分布在北美、中亚、中国、拉美、中东、北非和前苏联等国家和地区，中国的页岩气资源在世界上最丰富，占全球总量的19%；美国占世界总量的13%；欧洲占世界总量的10%。
数据来源：wind
2014年我国页岩气产量为13亿立方米，根据国土资源部最近通报了国内页岩气勘查开发进展情况：2014年国内页岩气产量达到13亿立方米，规划到 2015年页岩气产量将达到 65亿立方米，2017年达 150亿立方米，到 2020年全国页岩气产量将超过300亿立方米，如果措施得当，有望达到400-600亿立方米，占天然气总产量的1/5左右。其中，中石化涪陵区块、中石油长宁、威远区块会贡献大部分目标产量；此外，延长油矿、中海油、各页岩气中标企业也在积极推进页岩气开发工作。
非常规油气资源的开采中，绝大多数采用定向井和水平井的钻井技术，以保证资源开采效率。从页岩气的发展历史看，水平井钻井及储层改造分段压裂是页岩气成功商业化开采的关键技术。油气需求量的上升将促进我国非常规油气的大规模开采，以水平井、定向井钻井、压裂完井技术为主的油田开采、增产技术未来发展空间巨大。
（3）我国进入难开采油藏时期，油田增产技术空间广阔
随着勘探开发进程的加快，我国陆上大部分油田已进入开发中后期，以我国大庆、胜利两大主力油田为例，其投产时间均已超过 50年，采出程度很高，总体已进入产量递减阶段。油田综合含水和可采储量采出程度较高，油田稳产和可持续发展面临严峻挑战。
同时，水平井技术、压裂储层改造技术将对油田增产产生显著经济性效果，据《中国石油报》报道，以长庆油田为例，到2011年底，压裂了165口油井，约1,000段，日均产油5.3吨，是直井产量的3倍多，压裂气井80口，260段，日均产气6万立方米，是直井产量的5倍多。可见，老油田的稳产增产需求将为定向钻井、分段压裂等增产技术提供广阔的市场空间。
2、产业链上下游及竞争格局
（1）产业链上下游
油服行业产业链由上至下包括物探、钻完井、测井与录井、油气开采、油田工程建设，其中各环节主要业务内容如下：
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|物探|钻井与完井|测井与录井|油气开采|油田工程建设|
| 地震采集、处理等 地震数据处理、解释 地震等综合物探服务| 油田化学助剂 钻井液、特种设备等 钻井服务 射孔 固井等设备 钻头 油管、套管| 多相流量计 测井设备等| 油田动态监测等 技术服务、分离等 环保、防腐等 多相流量计 采油、开发等技术 连续油管、压裂设备等 抽油机等三抽设备 特种化学品| 建筑安装运输等 海洋工程承包项目|

上市公司目前主要业务集中于钻井与完井、油气开采压裂工程等业务，本次
并购标的永晨石油业务以定向井油田服务业务为主的旋转地质导向、LWD(MWD)、快钻桥塞与射孔联作、指示剂产能跟踪与评价及连续油管集成作业等业务为主，本次交易的实施将增强各环节技术、施工能力，整体提升上市公司的综合服务能力。
（2）行业竞争格局
我国目前油田技术服务行业按照服务能力划分，形成了国际巨头、国内上市公司与民营资本共存的格局。
国际上油服行业接近于寡头市场，即油服行业基本上被斯伦贝谢、哈里伯顿、贝克休斯、威德福四大油服巨头垄断。国际油服企业巨头是能够为油公司提供全方位服务的大中型综合性油气田服务公司，凭借着其强大的创新能力、先进的技术装备、丰富的产品与全面的服务能力，市场占有率覆盖全球油服行业规模的40%-80%。
在我国，油气产业属战略性垄断资源行业，油气开采权被中石油、中海油、中石化垄断，而下游油田技术服务则在三大石油公司改制重组过程中逐步被剥离，由民营资本介入。由此，石油装备制造、工程技术和生产科研服务等相关产业的发展，不再仅限于国有企业，民营企业发展同样迅猛。
经过多年发展，目前，在中国从事油气相关的工程技术服务的大小民营企业已达数千家。油气服务领域的民营资本已成为一支日益发展壮大不容忽视的重要力量，虽然个体规模相对较小，但随着国内油气田服务市场的逐步开放及自身综合竞争能力的增强，行业内优秀的民营企业凭借机制、技术优势迅速壮大。
我国民营石油装备制造、工程技术、科研服务公司通过对国际先进技术引进、吸收、再创新与自主研发同步，迅速提升我国自主产品与服务的技术水平。民营油气企业在发展中注重高端优秀技术人才的培养，逐步构建完整产业链、打造自主品牌形象。目前行业内，已经形成了以上市公司为中坚力量的民营油气装备制造与技术服务领先企业、某一领域或某专业技术性为主的优势企业两者并存的竞争格局。
虽然部分油服核心技术，我国尚需要依赖国际优势技术水平，但本土企业已经凭借其对地域的熟悉、长期服务经验、本土化的作业方式在一定的油田区块或技术领域具备市场竞争力，部分民营企业甚至通过多种渠道积极参与国际油气田
服务市场的竞争，并逐步获得了国际市场的认可。
（3）同类竞争企业
国内油气服务市场主要企业类型和市场结构如下表所示：
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|企业类别|代表性公司|企业特点|
|国有企业|三大石油集团工程业务部、渤海钻探、中海油服、西部钻探、长城钻探和川庆钻探以及各油田的钻采工艺研究院和技术公司|财力雄厚，装备精良，综合实力强，市场稳定，由于多隶属于各大油田或是各大国有钻井公司，其国内市场占有率占有绝对优势，在国外亦依托于中石油和中石化有稳定的市场份额。除个别公司有研发能力外，设备基本来自外来引进和购置，购置的设备中高端仪器和工具以进口为主，常规仪器和工具多数从国内民营企业购买为主，购买和维护使用成本较高。|
|民营企业|安东石油、新疆贝肯、华油能源、胜利油田华海、吉艾科技|具有技术优势，业务链较长，主要以技术服务为核心，具备先进设备，拥有专业化的技术服务队伍和相对稳定的市场，但同样面临仪器和工具在使用中的较高成本|
|外资企业|斯伦贝谢、贝克休斯、哈里伯顿、威德福|代表了石油技术的世界最高水平，价格高昂在实际应用中受到较大的限制，在国内基本上属于少量特殊井的应用，属高难度应用新技术推广范畴。|

永晨石油以完井、压裂为主营业务，在细分行业当中，主要的竞争对手是以技术服务为主的民营企业。
永晨石油与主要竞争对手情况对照如下：
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|公司名称|经营年限|主要产品|重点客户|企业规模|核心竞争力|
|安东石油技术（集团）有限公司|1999 年设 立 至今|拥有油藏管理服务、钻井技术服务、完井技术服务、井下作业服务、管材服务和地面工程服务的一体化服务能力|国内业务覆盖中国陆上主要油气产区，但主要以西北和西南为主，国外业务主要集中在中东和南美|资产规模近60 亿元人民币|为客户提供高效油气田开发一体化解决方案。|
|丹诺（北京）石油技术服务有限公司|2010 年设 立 至今|主营业务包括水平井固井配套技术、调整井固井配套技术、储层非均质性调整技术、稠油热采井控水防砂技术、水平井堵水控砂技术、聚合物驱储层封堵技术、封层封窜技术等|中石油、中石化、中海油|/|专注于油田开发中后期一体化技术服务，拥有多项核心技术。|
|烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司|1999 年设 立 至今|专业从事油气田钻采设备、油井服务设备、完井设备、天然气输送设备、天然气液化设备的研发制造、油田工程技术服务、|国内三大石油公司及其下属公司、国际油公司和油田服务公司，公司业务遍及中石油、中石化和中海油下属的国内20多家油田|2015 年上半年 总 资 产115.55亿元，2014 年营业收入44.61亿|从采购到生产、销售以及售后服务、油田技术服务完整业务链|

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|||油气工程总包||元。|条。|
|添利百勤油田服务有限公司|2007 年设 立 至今|专业高端的油田技术服务同时供应配套工具及装备，其主要技术服务包括油气井评估及鉴定、钻井、套管、完井、油井生产、修井、增产及弃井服务等|国内市场包括元坝油田、大牛地油田、塔河油田等，国际客户包括康菲石油、壳牌等国际油气公司，业务地域包括中国、俄罗斯、澳大利亚、中东、西非、加勒比海及南美|2014 年末总资产26.08亿元，全年营业收入 5.82 亿元。|以钻完井为核心的油气田技术服务公司，具有较强的行业竞争力。|
|大庆市永晨石油科技有限公司|2010 年设 立 至今|以定向井油田服务业务为主的旋转地质导向、LWD(MWD)、快钻桥塞与射孔联作、指示剂产能跟踪与评价及连续油管集成作业等业务|深耕大庆油田市场，主要客户为大庆油田有限责任公司|截至 2014 年末 总 资 产2.14亿元，全年营业收入1.30亿元，净利润 0.36 亿元。|通过持续配套油服设备、提高工具国产化水平，成为以技术为导向的快速增长的高端油服公司。|

（五）行业周期性、区域性或季节性特征
1、周期性
油服企业的收入主要来自于石油公司的资本支出，因此油服行业周期一般滞后于国际油价走势。自2000年至2013年，国际石油公司在油服方面的资本性支出呈现逐年上升态势，能够一定程度上平抑国际油价波动对于油服行业的影响，即油价波动幅度远远高于石油公司资本支出波动幅度，但从大行业走势上来看，依然遵循国际油价的周期性波动规律。
国际油价波动与油服行业景气度相关性
数据来源：wind，国联证券研究所
但值得注意的是对于单一技术或领域的油服设备及服务提供企业，周期性的油价波动对其影响大于油服行业整体波动幅度。
2、区域性
从全球范围看，油气田服务的市场区域性特征均较为明显，重点集中于油气勘探和开采的聚集区。全球范围内主要集中于美国、俄罗斯、中国、中东、拉美等重点油气产出国和地区。
由于我国石油产量主要来自东北和西北地区，天然气产量主要来自中西部地区的四川、塔里木和鄂尔多斯等三大盆地，因此，我国的油气田服务市场也主要分布在这些区域。
3、季节性
油气田服务行业本身不存在明显的季节性特征，但由于涉及服务内容众多，各项工作在具体的作业过程中会因时、因地产生一定的季节性特征。由于我国石油天然气资源分布广，而且油气田通常建立在环境比较恶劣的地区，因此石油天然气勘探开发业务受到季节、气候的影响较大，业务的季节性较为明显。大致规律是第一季度受天气寒冷的影响，勘探开发业务量较少，第二季度略有上升，大量业务集中在第三和第四季度。
除天气等原因对油气服务行业造成的差异外，节假日也是对油气田服务行业季节性变化产生影响的重要因素。我国油气田服务行业会因每年上半年春节期间停工从而相应对作业量产生影响。
（六）影响行业发展的有利因素
1、传统油气能源需求依然保持旺盛
国际石油需求保持旺盛为油气田服务行业的发展提供了保证。根据美国能源情报署发布的《2013国际能源展望》，2020年，国际能源消费需求将从 2010年的524万亿英热单位增长至630万亿英热单位，而85%的增长将来自于主要发展中国家经济与人口的增长。从目前的能源消费结构看，化石能源大约占世界初级能源消费量的88%，其中石油35%、煤29%、天然气24%，在未来相当长的时间内石油天然气仍将为全球主要的能源消耗品。
近十年来我国宏观经济增长稳定，国内生产总值年均实际增长速度在8%-10%
之间，到 2011年，我国经济对世界经济的增长贡献率已超过20%。石油作为我国国民经济支柱产业，多年来一直保持持续增长态势。进入“十二五”期间，我国经济生产总值年均保持在7%，为石油行业的发展提供了良好稳定的宏观环境。
可预计在未来相当长的一段时期我国经济依然能够维持稳定运行，石油天然气等传统能源需求将保持稳定增长，下游油气相关产业依然将保持持续发展。
我国历年原油消费量
数据来源：wind
2、非常规油气开发进一步推动油气服务行业发展
伴随能源的需求量与能源供应矛盾的加剧，国际能源消费结构已经开始向非常规油气（包括重油、致密砂岩气、煤层气、页岩气、天然气水合物等）倾斜。
其中技术相对成熟的页岩气开采领域，美国、俄罗斯、哥伦比亚、厄瓜多尔和阿尔及利亚等国家开发力度逐年加大。以美国为例，1990年全美非常规天然气占天然气总产量的10%，至 2010年该比例已达到40%。其中页岩气产量从 2000年的 0.39万亿立方英尺提升至 2010年的 4.8万亿立方英尺，相当于美国天然气总产量的23%，年均增长率达28.53%。
而我国的页岩气开发在国家产业政策的大力扶持下进展迅速。在各方面政策支持下，国内各大石油公司也纷纷开始涉足页岩气领域，截至 2011年底，中石油、中石化、中海油和延长石油分别开始在川南、滇北、黔东、皖南和川东等地开展页岩气勘探开发，完成 15口井页岩气直井压裂试气，其中 9口见气。截至
2012年底，中石油和中石化多口页岩气水平井试气，两大石油公司的页岩气开采逐渐进入产能形成阶段。根据公开信息显示，预计至 2015年中国页岩气开采量可达 100亿立方米，远高于“十二五规划”中所提出的 65亿立方米的产值指标。
我国非常规油气开发将加速对油气服务量的需求，特别是定向井、压裂、完井等能够显著提高油气产量的技术、产品和服务，作为提高油气产量的重要手段，将日益受到重视。掌握先进油服技术的企业将在未来非常规油气资源开采中发挥重要的作用。
3、产业政策的扶持
随着我国国民经济的持续高速发展，国内石油天然气需求不断扩大，而勘探、开发及提高产油量等先进技术和服务是保证油气田稳产和增产的重要手段，对于保障石油天然气供给，维护我国能源安全发挥着不可替代的作用。
《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》明确规定：“石油、天然气勘探、开采及利用、油气伴生资源综合利用、油气田提高采收率技术开发是石油天然气领域国家重点鼓励发展的产业和技术”。
2013年1月，国务院印发的《能源发展“十二五“规划》明确提出“加大国内能源资源勘探力度，优化开发常规化石能源，巩固能源供应基础。着力突破煤层气、页岩气等非常规油气资源开发技术瓶颈，大力发展非化石能源，培育新的能源供应增长极。到 2015年，煤层气、页岩气探明地质储量分别增加 1万亿和6000亿立方米，商品量分别达到200亿和65亿立方米。
2015年3月28日，我国发布《2015中国油气产业发展分析与展望报告蓝皮书》，油气合作正是国家“一带一路”政策的“重中之重”，政策的大力支持将推动中国与沿线国家开展能源合作，政策的放开为企业敞开了国际市场的大门，中国油气企业可以获得更廉价的油气资源与市场竞争机会。
综上，相关政策的提出将为油气服务商带来前所未有的发展机遇。
4、不断深入的油气体制改革将促进行业发展
三大石油集团的重组改制实现了政企分离，打破了行业垄断和市场封闭，引入了竞争机制，为石油天然气工业的健康持续发展奠定了基础，市场规则逐步完善，市场秩序逐步规范。特别是石油系统要求新开发的油气田区块必须按照“两
新两高”（新体制、新工艺、高水平、高效益）的现代化油气田建设体制进行开发建设，不再自行设立整建制的石油技术服务队伍，以射孔为代表的增产作业服务均以市场化原则对外招标。上述体制变革有利于各类石油技术服务企业，特别是水平井泵送分段射孔技术推广企业参与竞争并发展壮大。
5、国内油气公司“走出去”战略带来新机遇
油气资源作为一种战略资源，在世界各国的国民经济发展中都占据重要的地位，布局海外是解决油气能源安全不可缺少的一个手段。我国政策要求在保证国内油气生产稳定的前提下，鼓励加大力度实施“走出去”的战略。
近几年，国内三大油气公司加快了走出去的步伐，积极参与国际化业务。由于国内三大油气公司在海外作业数量不断增加，加大了我国油气田服务行业的国际开放程度。随着三大油气公司进军海外的步伐，为其提供服务的国内油气田服务公司势必也将快步跟上，快速进入和拓展国际市场并斩获相关业务，从而整体带动中国油气田服务行业的发展。
同时，2015年我国颁布了“一带一路”国家战略政策，海外油气投资将更加便利。我国油服企业将加速包括中亚地区在内的跨境并购和油气田服务业务，进一步为中国本土油服企业走向国际化提供巨大的市场机遇。
（七）影响行业发展的不利因素
1、业务发展受经济周期波动和季节性因素影响
一方面，能源行业受国际经济水平的影响，呈现较强的周期性，特别是自 2008年以来，国际油价呈现高波动性特点。石油价格受各国经济、政治、军事等各方面因素的因素影响，这种国际性的市场波动性影响着石油工业，也将对油气田服务行业的发展构成影响。
另一方面，油气服务行业在我国呈现较强的季节性，油气服务商普遍面临旺季服务能力紧张，而淡季服务能力利用不足的情况，人员、设备资源无法得到充分利用，成本高企不下，降低公司盈利能力。
2、国内油气市场垄断经营格局仍未完全打破
目前，我国石油天然气开发业务主要集中于中石油、中石化和中海油三大石油集团。虽然国内油气田服务市场逐步开放，但市场的开放程度与发达国家相比还明显不足，垄断资源、垄断经营的现象依然存在。特别是在传统油气田区域，
三大石油集团改制后形成的存续企业与油气公司之间在油气田服务方面还存在着一定范围的关联关系，不利于展开公平的市场竞争，从而对以市场化运作为基础的新技术企业跨油气田、跨地区开拓业务增加了一定难度。
3、油气服务商整体水平与国际领先企业存在一定差距
我国油气服务企业起步较晚，经过多年发展，国内油气服务企业在技术与专业服务能力方面积累了一定的经验，特定领域取得了相当的技术突破，甚至达到国际领先水平。但从整体行业来看，油服企业规模相对较小，较之于国际油服企业巨头，综合性服务能力还存在一定的差距，技术水平及管理能力还有较大的提升空间。我国油气服务商仍需要在技术上不断进取，管理上与国际接轨，从而不断提升我国油气服务行业的国际竞争力，以在海外市场与其他大型油服企业展开竞争。
（八）行业进入壁垒
1、技术壁垒
油田服务领域往往具有较高的技术专业性，行业进入门槛较高。油服行业技术，特别是对水平井、分段压裂等相关技术和产品的技术可行性提出了极高要求。
一种新技术及产品的成熟，需要通过大量的应用实践进行检验，涉及器材、施工方案设计、作业工艺、作业设备、作业经验等许多环节的大量验证，才能在油气田客户中赢得信任，建立品牌。行业的后进入者，如果不能突破上述技术可靠性的壁垒，将难以在行业中立足。
2、资质要求
油气田客户对从事水平井、压裂、完井的厂商有很高的技术要求和业绩要求，并对其进行严格的业绩考核。油气田客户通过市场准入、资质管理以及业绩考核等办法实施行业管理，对资质要求日趋严格。技术方案设计、实施等各环节均受到严格监管，需履行严格的审批手续与政府部门的许可，不具备相关条件和资质要求的企业无法进入服务领域。
3、人才壁垒
油气服务行业实践操作性强，技术人员、作业人员需要在实践过程中积累经验、逐步培养，行业的发展需要在技术人才、科研、管理、作业工艺、现场操作人员经验等方面经过很长时间的积累。行业内的优秀人才已经在为行业的领先企
业服务，行业中的后入者如果不能通过各种渠道获得业务运营所需的人才，将难以有效拓展业务。
4、资金壁垒
一方面，油气开采设备的租赁和购买、油服队伍的组建需投入大量资金，同时随着公司综合服务能力的增强，承接施工的油田项目规模逐渐增大，从项目启动资金量较大，加之油气公司结算周期较长，油服公司回款较慢，要求企业有充裕的资金支持业务发展。另一方面，老旧油田等项目技术难度较高，油服公司需要投入大量资金进行研发，提高竞争力。
（九）标的公司核心竞争力及行业地位
目前，我国的主要油气田勘探开发已进入中后期，勘探开发的难度越来越大，水平井技术已成为提高开发油田效益的最主要的技术手段，而提高钻遇率的水平段钻井技术和水平段分段压裂技术是水平井技术的关键技术。标的公司永晨石油主营业务围绕定向井、水平井的钻井、完井、压裂和产能评价，在各自细分领域均掌握一系列先进技术。同时，经过发展已从人才、装备和技术等方面建立起完善的业务链条。永晨石油形成了从钻井到压裂的一系列水平井配套先进技术，能够提供从油藏研究、钻井工程、完井工程、增产工程到采油工程等个专业的工程和技术服务。标的公司在核心业务领域具有较强的技术先进性，是其在激烈市场竞争中生存、发展的根本基础。
标的公司自设立以来专注于水平井、定向井钻井、完井和增产高端技术服务，管理团队和技术团队来自于油田和国内外知名的油服公司，拥有优秀的专业素质和成熟的行业管理经验。标的企业多位管理人员专业覆盖了石油地质、石油工程和信息工程等多个领域，为公司运营和技术发展奠定了坚实的人才基础。
标的公司长期专注于油田高端技术服务，拥有配套完善的技术序列，油田技术服务经验丰富，业务范围覆盖钻井技术服务、定向井水平井技术服务、完井技术服务、压裂技术服务和井下作业，市场渠道丰富、客户基础稳固，取得了较高的市场认可度，具备一定的市场优势。围绕水平井的钻井、完井、压裂和产能评价，永晨石油拥有配套完善的一系列先进技术。
旋转（地质）导向钻井技术是提高水平井钻遇率的关键技术，永晨石油提供的旋转地质导向技术近钻头井斜传感器距离钻头距离短，能够进行精确的井眼轨
迹控制。近钻头方位伽马传感器可进行方位成像，有利于提高储层钻遇率。三频深探测探边电阻率，能够较好地控制井眼轨迹在油层中的位置，提高水平段油层钻遇率，有利于提高单井产量。
永晨石油能够提供最先进全复合桥塞和专业的泵送施工队伍，可减少长时间钻磨对套管的损坏以及压裂液长时间滞留对地层的二次伤害，具有比重较小，钻磨后的碎块可随油气流排出井口的特征，是目前市场上可钻性最好的桥塞。
在水平井分层（段）压裂过程中，针对不同储层选择不同种类、不同用量的指示剂跟随流体一同进出油藏并携带出流体和油藏信息，针对油井、水井和气井，能够提供油基指示剂、水基指示剂和气基指示剂进行产能跟踪与评价，提交的成果技术包括压裂液返排情况、产油或产气剖面、各储层的贡献率（产率）、各层（段）压裂改造状况评价结果。该项技术是目前水平井评价压裂效果的有效技术手段之一，已经应用100多井次，具有较好的市场前景。
水平井开发一体化主要是指区块水平井开发一体化服务模式，近几年，永晨石油从人才、装备和技术等方面建立起完善的产业链条，形成了从钻井到压裂的一系列水平井配套先进技术，能够提供从油藏研究、钻井工程、完井工程、增产工程到采油工程等个专业的工程和技术服务，水平井开发一体化技术已成为永晨石油新的核心竞争力。
永晨石油自 2011年以来专注于水平井钻井、完井和增产高端技术服务，管理团队和技术团队来自于油田和国内外知名的油服公司，拥有优秀的专业技术素质和成熟的油服公司管理经验。永晨石油管理人员专业覆盖了石油地质、石油工程和信息工程等多个领域，为永晨石油的公司运营和技术发展奠定了坚实的人才基础。目前，永晨石油拥有 30余名从事钻井、完井、压裂和井下作业的专家和工程师队伍，为油田现场服务和技术研发提供了保障。
永晨石油长期专注于油田高端技术服务，拥有配套完善的技术序列。截至目前，永晨石油已完成300余口井次的油田技术服务服务，市场区域涵盖大庆油田、吉林油田和长庆油田，业务范围覆盖钻井技术服务、定向井水平井技术服务、完井技术服务、压裂技术服务和井下作业。在大庆油田和吉林油田建立了较好的客户基础。
通源石油收购永晨石油后，永晨石油将在发展模式和发展思路上进行调整，
在不断拓展服务范围的同时，在油藏研究、开发模式、工程技术、项目管理等各领域寻求快速发展，尤其是水平井技术、工厂化开发和大型分段水力压裂技术。
随着中国石油天然气开发的不断深入，特别是致密油气、页岩气、煤层气等非常规油气的工业化开发，压裂增产技术的需求将持续增长。中国油气行业将越来越需要拥有先进装备、高端技术和能够提供一流现场服务，在发展过程中，永晨石油将不断完善运营和管理模式、拓展市场领域，通过推广水平井一体化总包和水平井开发一体化技术，持续提高核心技术竞争力，发展目标是成为国内有较强竞争力的综合高端油服公司之一。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司于 2015年 9月 17日与永晨石油股东方张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋、朱雀投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于2016年3月11日与上述交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与朱雀投资另行签署了《股权转让协议》，根据上述协议：
1、上市公司拟向永晨石油股东张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋发行 28,314,572股上市公司股份，收购其持有的永晨石油48.00%股权。
按照协议约定，该项交易于取得上市公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后实施。
2、上市公司拟向朱雀投资支付现金 29,400,102元，收购其持有的永晨石油7.00%股权。根据协议约定，该项交易于取得上市公司董事会、股东大会审议通过后即行实施，上市公司将于相关标的股权完成过户后二十日内，以自有资金向朱雀投资支付全部现金对价。
上市公司通过本次交易合计取得永晨石油55.00%股权。由于本次交易完成前上市公司已取得永晨石油45.00%股权，因此本次交易完成后上市公司将持有永晨石油100.00%股权。
本次交易完成后，永晨石油将成为上市公司的全资子公司。
上述发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向永晨石油六名自然人股东发行股份购买资产与向朱雀投资现金收购股权作为两项独立交易实施，不互为条件，其中一项交易实施与否并不影响另一项交易的实施。
（二）非公开发行股票募集本次重组的配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金（以下简称“配套融资”），发行对象分别为张国桉、任延忠、张志坚、张春龙四名特定投资者。本次配套融资总额5,000万元，不超过本次交易拟
购买资产交易价格23,100万元的100%。本次募集的配套资金将用于标的公司永晨石油指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目及支付部分中介费用。
本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，则上市公司将以自有资金或自筹资金解决相关资金需求。
二、标的资产的交易价格
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议、《股权转让协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第 BJV4011号），截至评估基准日 2015年 11月 30日，永晨石油100%股东权益收益法下的评估价值为42,085.00万元，资产基础法下的评估价值为 26,896.55万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 42,085.00万元，该评估值较永晨石油评估基准日净资产账面值25,883.00万元增值率为62.60%。基于上述评估结果，永晨石油55%股权估值为23,146.75万元。
经交易各方协商确定，本次上市公司收购永晨石油55%股权的交易价格为人民币23,100万元。
三、本次购买标的资产的支付方式
发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易金额（万元）|交易对方|出让标的公司股权比例|股份对价（股）|现金对价（元）|
|永晨石油48%股权|20,160|张春龙|25.20%|14,865,061|/|
|||王大力|18.96%|11,184,286|/|
|||张建秋|2.69%|1,585,527|/|
|||张百双|0.96%|566,306|/|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||张国欣|0.10%|56,696|/|
|||侯大伟|0.10%|56,696|/|
|永晨石油7%股权|2,940|朱雀投资|7.00%|/|29,400,102|
|合计|23,100|/|55.00%|28,314,572|29,400,102|

四、本次交易的股票发行
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象
本次发行对象为永晨石油张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋6名股东和募集配套资金认购方张国桉、任延忠、张志坚、张春龙。
（三）发行方式
采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
（四）发行价格
本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为通源石油第五届董事会第三十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司董事会决议公告日 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|价格区间|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|上市公司股票交易价格均价|7.91|10.18|11.97|
|上市公司股票交易价格均价之90%|7.12|9.16|10.77|

根据标的公司及其估值情况，公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（即7.12元/股）作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格。
若公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，
本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调
整。
（五）发行数量
本次交易应发行股份数量＝（永晨石油55%股权交易价格—现金支付部分）/发行价格+拟募集配套资金金额/发行价格
永晨石油55%股权协商确定的交易价格为人民币 23,100万元。根据交易各方约定的标的资产交易价格、对价支付方式、股份发行价格，本次交易中购买资产部分发行的股份数量为28,314,572股。同时，上市公司拟向四名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 5,000万元，根据上述融资上限及 7.12元/股的配套融资发行价格，配套融资发行的股份数量为不超过 7,022,470股。
本次交易中，上市公司合计发行不超过35,337,042股，占交易完成后上市公司总股本的8.02%。本次交易完成后，按照配套融资上限计算，上市公司总股本为440,432,159股。
本次交易最终的发行数量将由中国证监会核准后确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（六）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》、《业绩补偿协议》及相关补充协议的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函。
1、本次交易中，交易对方张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋均作出承诺：“本人在通过本次交易认购的通源石油新增股份，自发行结束之日起36个月内不转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”2、本次配套融资中公司向四名特定投资者非公开发行的股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，协议各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（七）拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（八）募集资金用途
本次募集配套资金将用于标的公司永晨石油指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目及支付部分中介费用。
非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，则上市公司将以自有资金或自筹资金解决相关资金需求。
（九）独立财务顾问
本次聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问，天风证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
五、上市公司控股股东、实际控制人及相关人员承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
六、本次发行前后主要财务数据比较
根据通源石油2014年、2015年1-11月审计报告和备考合并财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
通源石油最近一年一期主要财务数据与备考合并的主要财务数据比较表：
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|项目|2015年1-11月/2015年11月30|2015年1-11月/2015年11月30|2014年度/2014年12月31日|2014年度/2014年12月31日|

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|-|-|-|-|-|
||日|日（备考）||（备考）|
|总资产（万元）|201,586.50|201,586.50|231,846.39|231,846.39|
|归属于母公司股东的所有者权益（万元）|131,257.53|142,999.63|135,612.52|145,540.32|
|营业收入（万元）|57,104.33|57,104.33|102,058.51|102,788.07|
|营业利润（万元）|-3,827.53|-3,827.53|11,277.18|11,149.61|
|利润总额（万元）|-3,639.80|-3,639.80|11,965.21|11,837.78|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|-4,167.88|-2,342.38|4,260.24|6,154.63|
|每股收益（元）|-0.10|-0.05|0.11|0.15|
|每股净资产（元）|3.95|3.68|4.36|3.98|
|加权平均净资产收益率（%）|-1.74%|-1.36%|3.18%|3.95%|
|扣非后加权平均净资产收益率|1.87%|-1.46%|2.66%|3.48%|

注1：交易前上市总股本以截至2014年12月31日通源石油总股本为计算依据，即380,160,000股。
注2：备考合并的总股本以发行后不含募集配套资金的总股本433,409,689股计算。
注3：2015年3月上市公司完成华程石油的收购，华程石油为上市公司实际控制人张国桉控制的企业，上市公司收购华程石油属于同一控制下企业合并，财务数据自财务报表比较会计报表最早期间即2013年4月进行合并，导致上市公司资产规模、净资产、收入、盈利规模与已公告的2014年审计数据存在差异。此处援引上市公司2014年和2015年1-11月上市公司未经审计财务数据。
七、本次发行股份前后上市公司的股权结构及本次发行股份是否导致上市公司控制权发生变化情况
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|类别|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|控股股东|张国桉夫妇|113,526,144|28.02%|117,458,728|26.67%|
|发行股份购买资产交易对方|张春龙|/|/|14,865,061|3.38%|
||王大力|/|/|11,184,286|2.54%|
||张建秋|/|/|1,585,527|0.36%|
||张百双|/|/|566,306|0.13%|
||张国欣|/|/|56,696|0.01%|
||侯大伟|/|/|56,696|0.01%|
|配套资金认购对象|张国桉|111,032,633|27.41%|114,965,217|26.10%|
||任延忠|5,918,482|1.46%|6,761,178|1.54%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||张志坚|5,497,262|1.36%|6,339,958|1.44%|
||张春龙|/|/|1,404,494|0.32%|
|其他股东||280,153,229|69.16%|280,153,229|63.61%|
|合计||405,095,117|100%|440,432,159|100%|

本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为张国桉夫妇。
第六节募集配套资金安排
一、募集配套资金金额及占本次交易价格的比例
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》，公司拟向张国桉、任延忠、张志坚、张春龙非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过5,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格23,100万元的100%。
二、募集配套资金的股份发行情况
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格确定方式为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，按照相关公式计算结果为7.12元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
本次非公开发行股份募集配套资金拟发行股票种类为普通股，每股面值1元，采取非公开发行的方式。发行对象、发行数量、锁定期及占发行后总股本的比例等具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|认购对象名称|截至本报告书公告日持股数量（股）|占上市公司股比|股份性质|与上市公司的关联关系|与永晨石油关联关系|
|张国桉|111,032,633|27.41%|锁定36个月，至2018年3月6日|实际控制人、董事长|控股股东的实际控制人|
|任延忠|1,479,621|0.37%|无限售流通股|董事、总裁|法定代表人|
||4,438,861|1.10%|高管锁定股|||
|张志坚|1,374,316|0.34%|无限售流通股|董事、副总裁、董事会秘书|控股股东高管|
||4,122,946|1.02%|高管锁定股|||
|张春龙|/|/|/|常务副总裁|总经理|
|合计|122,448,377|30.24%|/|/|/|

三、募集配套资金应用及实施方式概要
本次募集配套资金具体使用情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（元）|具体用途|实施主体|备注|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（元）|具体用途|实施主体|备注|
|1|指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目|35,000,000|指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级，有利于提升公司的业务水平|永晨石油|募集资金通过委托贷款的形式分期投入标的公司|
|2|支付部分中介机构费用|15,000,000|支付本次重组过程中产生的部分中介机构费用|上市公司||
|合计||50,000,000||||

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如果募集配套资金出现未能实施或者融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金或自筹资金支付该部分现金。
四、募集配套资金的必要性及合理性
1、有利于提高本次重组的整合绩效
本次配套募集资金将用于标的公司永晨石油指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目及支付部分中介费用。
为提高标的公司的盈利能力，增强上市公司在定向钻井、完井及压裂领域的技术与服务施工能力，充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，上市公司需要在业务规划、产品开发、销售渠道、终端市场等方面投入资金，以实现上市公司与标的公司业务的顺利整合。本次募集配套资金部分用于交易完成后对标的资产进行整合、提升，将有利于提高本次重组的整合绩效，符合本次交易的目的。
2、报告期末货币资金金额均有明确用途
（1）截至 2015年 11月 30日，上市公司拥有货币资金 360,770,183.14元，具体如下表：
|||
|-|-|
|项目|期末余额|
|库存现金|52,692.98|
|银行存款|268,899,809.76|
|其他货币资金|91,817,680.40|
|合计|360,770,183.14|
|其中：存放在境外的款项总额|101,782,042.05|

公司货币资金主要用于满足现有业务的运营、偿付到期债务等，由于开展境
外经营，有较大金额资金存放于境外，且本次交易中上市公司将以自有资金向朱
雀投资支付2,940万元用于收购永晨石油7%股权。
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|备注|
|（1）受限资金|91,817,680.40|归属其他货币资金科目|
|保函保证金|78,000,000.00||
|银行承兑汇票保证金|13,517,680.40||
|安全生产保证金|300,000.00||
|（2）境外经营周转资金|101,782,042.50|境外子公司经营周转|
|存放在境外的款项|101,782,042.50||
|（3）境内经营周转资金|167,170,460.69||
|公司及全资子公司经营周转用款|154,402,615.76|子公司包括正合公司、大德公司、龙源公司|
|永晨石油经营周转|12,767,844.93||
|合计|360,770,183.14||

（2）截至2015年11月30日，永晨石油货币资金余额1,276.78万元，应付账款3,094.36万元，需要支付供应商款项，满足公司日常经营的需要，如完全以自有资金投入标的公司项目建设则资金状况将较为紧张。
3、研发是通源石油立足之本及核心竞争力
作为一家综合油服企业，公司的优势主要体现在油田方案设计、设备配套、施工服务的一体化服务能力，强有力的研发团队及富有活力的创新能力才是公司的核心竞争力。经过十余年的技术积累，在射孔、压裂、完井等多方面，公司已经形成了自主知识产权，广泛应用于公司产品与服务当中。
本次收购标的永晨石油经历初期发展，受限于研发资金紧张造成的瓶颈，标的公司目前都是采取了以点带面的低成本研发策略，研发资源主要集中在重点客户最为关注的产品服务类型，在众多研发目标中有选择性的选取少数几种直接影响市场开拓的项目进行集中攻关。在标的公司发展初期，这种在研发成本和研发效益之间折中的研发策略为企业赢得了发展机会，但随着标的公司进一步发展和市场不断扩大，低成本研发策略将成为标的公司切入新产品市场、抢抓市场机遇的瓶颈之一。
本次交易实施完毕后，公司将建立综合研发平台，在定向钻井技术、射孔、压裂、完井等关键领域加大研发投入，合理运用配套资金改善公司现有研发环境和条件，组建更强的研发团队，使上市公司在行业的长期竞争中具有比较优势，形成更加完善的技术创新体制，提升可持续的创新能力。
4、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
根据上市公司备考合并《审阅报告》，截至2015年11月30日，公司资产总
额为201,586.50万元，其中流动资产总额107,314.57万元，占资产总额的53.24%；
非流动资产总计 94,271.93万元，占资产总额的46.76%。本次拟募集配套资金5,000万元，占公司2015年11月30日备考流动资产总额的4.66%、备考资产总额的2.48%。因此，本次配套募集资金对上市公司现有资产规模影响不大，能有效推动标的公司、上市公司的整体发展，与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
5、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。据此计算，本次交易总交易金额包括发行股份及支付现金购买资产的交易金额与配套资金总额，本次募集配套资金总额为5,000万元，不超过本次交易总额（本次收购价格23,100万元）的100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定。
2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
本次交易募集的配套资金不超过5,000万元，将用于标的公司永晨石油指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目及支付部分中介费用，本次募集配套资金使用安排符合上述规定。
6、本次募集配套资金数额与公司的管理能力相匹配
公司自2011年上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及部门规章的规定以及深圳证券交易所的业务规则，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《募集资金使用管理制度》等相关管理制度，形成了规范
有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上市公司制订了《募集资金使用管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
综上，本次公司募集配套资金具备必要性与合理性。
五、募集资金投资项目情况
1、项目基本情况
（1）投资概算
项目新增总投资为 4,580万元，项目建设投资 3,900万元，流动资金 680万元，其中拟以本次配套融资所募集资金投入 3,500万元，以自有资金投入 1,080万元，具体建设投资情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|建筑工程费|设备及工器具购置费|安装工程费|其他费用|合计|比例(%)|
|1|固定资产费用|270|800|130|700|1,900|49%|
||实验室|270|800|130||1,200|31%|
||研发实验费||||700|700|18%|
|2|其他资产费用||||1,900|1,900|49%|
||人员培训费||||590|590|15%|
||第三方检测评价||||270|270|7%|
||专利||||110|110|3%|
||指示剂研发耗材||||930|930|24%|
|3|预备费||||100|100|3%|
|4|建设投资合计|270|800|130|2,700|3,900|100%|

（2）项目实施主体
项目实施主体为大庆市永晨石油科技有限公司。
（3）项目建设地点
项目作业基地及办公地点拟设在大庆市和西安市，由大庆市永晨石油科技有
限公司进行项目运营，以满足项目实施需要。
（4）项目建设期
项目建设周期18个月。
2、项目必要性
（1）市场的技术要求提高
为保证单簇的进液量、进砂量，提高压裂改造效果，油田的压裂工艺正在由段内多簇的压裂方式逐渐向更加精细化的以簇为段的压裂方式转变，而无限级的压裂方式逐渐成为一种主流，这样会造成压裂段数的大量增加。致使单井压裂规模超过12段，而使用既有的12种水剂进行评价只能对某些段数进行合并，造成工作量的浪费，急需进行水剂新品种研发。
（2）永晨石油产能制约未来发展
随着油田分段压裂技术水平的提升，市场对永晨石油产品需求量、技术水平提出了更高的要求。一方面，永晨石油目前施工、检测仪器及人员饱和，产能已经无法完全满足大庆油田的需要，另一方面，随着永晨石油业务逐步扩展到吉林油田、长庆油田，未来市场拓展更是对产能提出了挑战。
（3）亟待实施产业化升级
永晨石油目前提供的化学试剂均为水剂，可以精确的评价单井压裂改造情况及压裂液的返排情况，但对生产初期的产能评价均是通过生产初期的产水剖面进行间接评价的，而这种评价方法是在水平段均处于同一个储层、同一个压力系统、具有相同的原始含油、含水饱和度的条件下具有一定的可行性，而且需要评价的时间相对更长。随着油田对产出剖面提出更高、更精确的评价标准，永晨石油亟待实施指示剂产能跟踪与评价的产业化升级。
3、项目可行性
永晨石油目前已经具备了从前期监测方案设计、到现场注入施工、现场取样检测、再到后期样品化验分析、数据综合解释及编制成果报告的能力，同时具备了丰富的经验，技术水平及服务能力获得客户好评。
同时，永晨石油指示剂产能跟踪与评价项目自 2013年推广应用以来已经在大庆油田、吉林油田、长庆油田应用了65井次584层，2014年、2015年分别实现了50%、57%的业务增长率，市场认可度很高。公司 2013年、2014年、2015年（已完成及履行中合同额的总和）的产值情况如下：
指示剂产能跟踪与评价项目历年产值
指示剂产能跟踪与评价技术作为大庆市永晨石油科技有限公司的主打技术，是国内目前唯一一家具备此技术服务能力的公司，这些技术均由永晨石油负责项目管理并派驻一部分技术人员进行技术把关。从永晨石油正在运行的重点项目来看，指示剂产能跟踪与评价已经在大庆油田、吉林油田已经形成了一定的规模，且具备独家垄断的优势。针对全国各大油田对该技术的需求，永晨石油正在计划与集团公司一起进入各大油田。无论水剂服务层段的增加，还是油剂、气剂服务能力的扩展，都无疑会提高永晨石油的市场竞争能力，有利于争取更多的市场份额。
4、项目收益概算
本项目达产后的主要财务数据和指标如下：
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|-|-|-|
|项目|单位|金额|
|年平均销售收入|万元|7,215|
|年平均净利润|万元|2,426|
|财务内部收益率（税前）|%|35.57|
|财务内部收益率（税后）|%|32.77|
|财务净现值（I＝12%）（税前）|万元|10,667|
|财务净现值（I＝12%）（税后）|万元|8,768|
|税后投资回收期（含建设期）|年|5.28|

5、项目发改委备案及环评批复情况
本项目已在大庆高新技术产业开发区管理委员会经济科技发展局完成备案，
备案号为庆高新经科能评[2015]59号。本项目不涉及环境污染及环评批复事项。
六、前次募集资金使用情况
（一）上市公司前次募集资金金额
经中国证券监督管理委员会“证监许可字[2010]1872号”文《关于核准西安通源石油科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股 17,000,000股。截至 2011年1月7日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股 17,000,000股，募集资金总额 868,700,000.00元，扣除承销费和保荐费 64,809,000.00元后的募集资金 803,891,000.00元已于 2011年 1月 7日存入公司在平安银行深圳分行营业部6012700004803银行账号内。此外，公司累计发生审计费、律师费、信息披露费等共4,213,500.00元。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以及公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额人民币 799,677,500.00元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所验证，并出具“XYZH/2010A2004-12”号《验资报告》。
（二）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金使用情况
截至2015年6月末，公司募集资金总体使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|79,967.75|
|已累计投入募集资金总额|79,967.75|
|累计变更用途的募集资金总额|14,657.92|
|累计变更用途的募集资金总额比例|18.33%|

上市公司前次募集资金项目包括油气井复合射孔技术产业化升级建设项目、油气井爆燃压裂增产技术产业化建设项目、研发中心建设项目、营销管理体系建设项目，上述项目投入及完成情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|募集资金投资项目|计划投资额|变更后投资额|已经投入金额|项目达到预定可使用状态日期|
|一、油气井复合射孔技术产业化升级建设项目|18,000.00|10,736.24|10,736.24|2014-9-30|

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|-|-|-|-|-|
|复合射孔研发投入|2,500.00|2,472.00|2,472.00|2014-9-30|
|作业服务基地建设|3,530.00|773.52|773.52|2014-9-30|
|作业服务装备购置|11,970.00|7,490.72|7,490.72|2014-9-30|
|二、油气井爆燃压裂增产技术产业化建设项目|4,800.00|1,615.07|1,615.07|2014-5-28|
|爆燃压裂技术研发投入|1,600.00|377.76|377.76|2014-5-28|
|作业服务总部基地建设|600.00|230.14|230.14|2014-5-28|
|爆燃压裂作业服务装备购置|2,600.00|1,007.17|1,007.17|2014-5-28|
|三、研发中心建设项目|4,000.00|4,113.04|4,113.04|2014-5-28|
|研发办公楼建设|2,100.00|3,753.98|3,753.98|2014-5-28|
|科研设备投资|1,300.00|181.25|181.25|2014-5-28|
|办公设备投资|100.00|77.81|77.81|2014-5-28|
|产品展示中心和培训中心投资|400.00|-|-|2014-5-28|
|专利申请等费用|100.00|100.00|100.00|2014-5-28|
|四、营销管理体系建设项目|3,000.00|1,677.73|1,677.73|2014-5-28|
|公司营销总部建设|500.00|379.68|379.68|2014-5-28|
|营销基地建设|800.00|710.54|710.54|2014-5-28|
|中转库房建设|700.00|260.16|260.16|2014-5-28|
|营销人才引进|600.00|225.63|225.63|2014-5-28|
|营销管理信息系统建设|400.00|101.72|101.72|2014-5-28|
|合计|29,800.00|18,142.08|18,142.08|2014-9-30|

截至 2014年 7月 31日，“油气井复合射孔技术产业化升级建设项目”、“油气井爆燃压裂增产技术产业化建设项目”、“研发中心建设项目”、“营销管理体系建设项目”等四个项目均已达到预计可使用状态。募集资金节余及募集资金专户利息合计3,877.69万元。2014年9月10日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项及将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司拟使用节余募集资金（募集资金专户利息）合计 3,877.69万元用于永久性补充流动资金。
2、前次募集资金使用效率
油气井复合射孔技术产业化升级建设项目、油气井爆燃压裂增产技术产业化建设项目为在公司原有业务能力基础上的升级，随投入的完成，上述已直接体现为公司整体业务的发展。研发中心建设项目、营销管理体系建设项目也随投入推动公司整体业务发展。公司审慎把握市场变化情况，及时论证，并依照相关规定对募投项目进行推进，保证募集资金的高效运用。
以超募资金设立境外全资子公司 Tong PetrotechInc.，境外经营涉及资质办理、
市场开拓等因素周期较长，其为主体并购美国安德森有限合伙企业，推动射孔业
务国际市场布局。
以超募资金增资境内全资子公司北京大德广源石油技术服务有限公司，市场拓展周期较长、前期市场拓展费用较大等因素、行业波动等因素，未达到预计收益。
（三）上市公司前次超募资金用途及使用情况
公司 2011年首次公开发行股份募集资金总额为人民币 868,700,000.00元，扣除券商承销佣金及保荐费人民币 64,809,000.00元，另扣除其他相关发行费用人民币 4,213,500.00元后，实际募集资金净额为人民币 799,677,500.00元。募集资金金额扣除募集资金项目投资总额人民币298,000,000.00元，超额募集资金为人民币501,677,500.00元。
截至2015年6月30日，公司大部分前次超募资金已经董事会审议的明确用途，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|超募资金投向|投资总额|截至期末累计投入金额|截至期末投资进度|备注|
|补充流动资金|33,604.38|33,604.38|100%|2011年3月25日，公司第四届董事会第七次会议、2012年4月25日，公司第四届董事会第十六次会议、2013年5月6日，公司第四届董事会第二十五次会议、2014年6月30日，公司第五届董事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，截至2015年11月30日使用超募资金补充流动资金累计实际投入33,604.38万元。|
|境外设立全资子公司|5,063.37|5,063.37|100%|2011年12月6日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于以部分超募资金设立境外全资子公司的议案》2012年实际投入1,268.85万元，2013年实际投入3,794.52万元，截至2015年11月30日累计投入5,063.37万元|
|增资境内全资子公司|3,500.00|3,500.00|100%|公司于2012年6月14日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司北京大德广源石油技术服务有限公司增资的议案》截至2015年11月30日累计投入3,500.00万元。|
|收购境内公司永晨石油|8,000.00|8,000.00|100%|2014年5月12日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于调整部分募投项目投资规模使用节余资金及部分超募资金收购大庆市永晨石油科技有限公司的议案》截至2015年11月30日累计投入8,000万元。|
|超募资金投向小计|50,167.75|50,167.75|-|-|

2015年7月29日，上市公司办理了募集资金专户注销手续。
近年，公司顺应行业变化，坚定推动综合性油服能力建设。公司坚持以复合射孔增产技术为支撑，大力发展自美国引进的快钻桥塞-泵送射孔为核心的新一代水平井完井技术，发展以钻井、定向、泥浆等为依托的钻井一体化服务，发展以压裂解决方案、压裂工具、压裂液、压裂材料为依托的压裂一体化服务。基于整体发展战略及行业变化，公司本着提升募集资金使用效率，更好促动公司整体发展的原则，对募集资金投资项目投资规模进行相应调整。
同时，公司严格控制项目支出，合理降低项目成本，结合公司实际情况以及业务特点，发挥自身的技术优势和经验，在项目的实施过程中不断推进技术创新，充分考虑业务资源的共通性，合理配置资源，并在保证项目质量的前提下，对部分设备降本择优采购。“油气井复合射孔技术产业化升级建设项目”投入成本得到节约。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，公司根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件、公司章程，修订《募集资金管理办法》，加强公司内部控制制度的要求，合理运用超募资金，报告期内，公司超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
七、募集配套资金采取锁价方式
（一）采取锁价方式的原因
本次募集配套资金发行对象为张国桉、任延忠、张志坚、张春龙，上述对象作为上市公司的实际控制人及主要高管参与本次锁价发行，有助于进一步增强公司主要经营管理团队与上市公司的利益相关度，有助于增强股东对本次交易的信心。
在锁价发行方式下，上述特定认购对象的股票锁定期为36个月，有利于上市公司按照战略规划稳步发展，给予投资者明确预期，有效保护中小投资者的利益。
此外，若采取询价发行的方式，发行方案将面临上市公司股价波动带来的较大风险。本次发行采用锁价发行方式将有利于降低配套融资股份发行风险，有利于交
易的推进及交易完成后整合绩效的发挥。
（二）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次交易配套融资锁价发行对象张国桉、任延忠、张志坚和张春龙与上市公司、标的资产之间的关系如下：
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|-|-|-|
|锁价发行对象名称|与上市公司的关联关系|与永晨石油关联关系|
|张国桉|控股股东、实际控制人、董事长|控股股东实际控制人|
|任延忠|董事、总裁|法定代表人|
|张志坚|董事、副总裁、董事会秘书|控股股东高管|
|张春龙|常务副总裁|总经理|

除上述关系外，本次交易前，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间不存在其他关联关系。
（三）锁价发行对象包括上市公司控股股东、实际控制人，上市公司控股股东、实际控制人本次重组前所持股份锁定期安排
张国桉先生已经作出承诺，以现金认购的本次发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次交易前后，上市公司实际控制人张国桉夫妇所持公股权比例由28.02%降至26.67%，根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定，张国桉先生现金认购本次发行股票不构成上市公司收购行为。
本次发行结束后，上市公司实际控制人张国桉夫妇在本次重组前所持股份锁定期仍按原规定、承诺执行，不受张国桉先生认购本次发行股票的影响。
（四）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源均为自有资金或自筹资金。
截至本报告签署日，按照本次股份发行价格 7.12元/股计算，本次认购对象当中张国桉、任延忠、张志坚持有可质押的公司股权市值分别为 23,325.57万元、 4,213.96万元、3,914.05万元，张春龙亦具备以自有资金或自筹资金认购本次配套融资的能力。
本次锁价发行对象均承诺：本次认购上市公司非公开发行的股票的认购价款来源于其自有资金；不存在向上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员借款的情形；未针对本次交易进行结构性融资。
（五）放弃认购的违约责任
根据上市公司与募集资金认购方签订的《股份认购协议》约定：
协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立协议时预见到的或者应当预见到的因其违反本协议可能对其他方造成的损失。
如本次募资发行经甲方股东大会审议未能通过或经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核未予以核准，不视为任何一方违约。
（六）发行失败对上市公司可能造成影响
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。其中，本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份并支付现金购买资产的实施。
若本次发行股份募集配套资金存在不足或失败的情况，上市公司将通过自有资金、银行贷款等债务融资方式解决相关资金需求，或在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，以弥补募集资金不足的情形。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于 B07石油和天然气开采业。同行业上市公司截至 2015年 6月 30日的偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证明简称|资产负债率（%）|流动比率（倍）|速动比率（倍）|
|601808|中海油服|45.53|1.66|1.57|
|002353|杰瑞股份|27.18|2.91|2.15|
|002554|惠博普|45.08|1.15|1.02|
|002476|宝莫股份|16.85|3.69|3.40|
|002629|仁智油服|24.66|3.07|2.85|
|002207|准油股份|42.49|1.61|1.57|
|300084|海默科技|34.05|3.24|2.54|
|平均值||33.69|2.47|2.16|
|300164|通源石油|19.46|2.93|2.38|

数据来源：wind
注：可比区间为2015年6月30日
上市公司资产结构指标较优于同行业可比公司，总体处于相对合理水平，且
公司在合作银行的剩余未使用授信额度为 18,000.00万元，公司具有通过银行借款筹集资金的能力。假设本次交易中发行股份购买资产完成，但配套募集资金全部未完成情况下，上市公司以三年期银行贷款作为补救措施。根据中国人民银行三年期银行贷款利率4.75%计算，将导致在一个完整会计年度内上市公司增加财务费用 237.5万元，对上市公司当期净利润的影响金额为 201.875万元。鉴于目前处于行业低潮期，如配套募集资金失败以债务融资方式筹措资金，将一定程度上加大公司的经营业绩压力。
（七）收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益
评估机构采用收益法对永晨石油进行评估时，在预测现金流时未包含本次募集配套资金带来的收益。
八、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范通源石油（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《西安通源石油科技股份有限公司募集资金管理办法》，明确了募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容。
（一）募集资金的存放
公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督的原则。募集资金到位后，公司及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
为方便募集资金的使用和对使用情况的监督，募集资金实行专户存蓄，专款专用。专用账户的设立由公司董事会批准，专户数量不超过募集资金投资项目的个数。设置多个募集资金专户的，公司应为此拟定保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。
公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信贷安排确有必要在 1家以上银行开设专用账户的,在坚持集中存放，便于监督原则下，经董事会批准
可以在一家以上银行开设专用账户，同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。
公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：1、公司应当将募集资金集中存放于专户；2、募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；3、公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过1,000万元或该专户总额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；4、公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；5、保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；6、保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；7、商业银行连续三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；8、保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；9、公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；10、公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
（二）募集资金的使用
公司募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。公司董事会应根据公司股东大会批准的募集资金使用计划编制相应的募集资金使用方案，并确保募集资金的使用符合股东大会的决议。
对专用账户资金的调用计划由公司董事会决议批准。公司从专用账户调用募集资金时，应向开户银行提供由董事会作出的最近一期调用募集资金的半年计划，作出该计划的董事会会议召开日至向开户银行提供该计划的期限不得超过半年。
公司在进行项目投资时，资金支持必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经财务部门审核后，逐级由项目负责人、财务总监及总经
理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。
募集资金投向应按董事会承诺的计划投资项目和进度实施。公司项目部门建立项目管理制度，对资金应用、项目进度等进行检查、监督，建立项目档案，定期提供具体的工作进度和计划。财务部门对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台账，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴定报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司募集资金不得用于委托理财，质押贷款，委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，禁止公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（三）决策审批程序
募集资金应按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
募集资金的使用检查合法合规、周密计划、切实可行、规范运作、公开透明的原则。公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。
总经理负责募集资金及其投资项目的归口管理；董事会秘书负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；财务部门负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理。
（四）募集资金投向变更
确因不可抗力致使项目不能按承诺的计划（进度）完成时，公司必须及时披露实际情况并说明原因。
对确因市场变化,需要改变募集资金用途时,须经公司董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
若公司董事会决定放弃投资项目,拟改变募集资金用途,应尽快确定新的投资项目提交股东大会审议,并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因,新项目概况及对公司的影响。
公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比,出现以下变化的,视作变更募集资金投向：
1、取消原募集资金项目，实施新项目；
2、变更募集资金投资项目实施主体；
3、变更募集资金投资项目实施方式；
4、实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；
5、中国证券监督管理委员会深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。还公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，披露以下公告：1、原项目基本情况及变更的具体原因；2、新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；3、新项目的投资计划；4、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；5、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；6、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；7、变更后的募集项目涉及关联交易的，还应当按照相关规定予以披露；8、新项目涉及收购资产、对外投资的，应当按照《上市规则》的有关规定予以披露有关信息；9、中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所要求的其他内容。
（五）闲置募集资金暂时补充流动资金
为避免资金闲置，充分发挥募集资金的使用效益，在确保募集资金投资项目实施的前提下，募集资金可以转为定期存款或协议存款。实际募集资金超过项目投资实际所用资金的部分，经董事会决议并报股东大会批准后，可作为公司补充
流动资金或其他项目投资的后备资金。
公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合以下条件：1、不得变相改变募集资金用途；2、不得影响募集资金投资计划的正常进行；3、单次补充流动资金时间不得超过6个月；4、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；5、独立董事、监事会、保荐机构出具明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：1、本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；2、募集资金使用情况；3、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；4、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；5、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；6、深圳证券交易所要求的其他内容。
（六）募集资金管理与监督
总经理每季度应当至少召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。当出现以下情况时，项目负责人应向总经理，同时由总经理向董事会作出详细的书面解释和说明：
1、项目阶段实际进度达不到阶段计划进度，且无法按期完成总体计划的；
2、项目所需的实际投资金额超出投资计划15％以上的。
总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况，该专项报告应当同时抄报监事会；公司董事会应当在年度股东大会和定期报告中向投资者报告募集资金使用情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到
审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
公司应组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查,必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专题审计,并及时向董事会,监事会汇报检查结果。
公司监事会有权对募集资金投向及变更募集资金用途发表独立意见,并按规定公告。独立董事有权对募集资金使用情况进行检查,并可聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。
第七节交易标的的估值与定价
一、评估的基本情况
（一）本次交易标的评估概况
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2016）第BJV4011号）截至评估基准日2015年11月30日，永晨石油100%股权的账面价值、评估方法、评估结果及增值幅度如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|账面净资产（合并）|评估值|评估方法|作为评估结论|评估增值|增值率|
|永晨石油100%股权|25,883.00|42,085.00|资产基础法、收益法|收益法|16,202.00|62.60%|

经交易各方协商确定，本次交易永晨石油55%股权作价人民币23,100万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（二）不同评估方法结果的差异及其原因、最终确定评估结论的理由
1、不同评估方法结果的差异
本次评估采用资产基础法和收益法，最终采取收益法评估结果作为评估结论，两种评估方法得出的结果差异情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|永晨石油|
|资产基础法评估结果|26,896.55|
|收益法评估结果|42,085.00|
|差异金额|15,188.45|
|差异率|56.47%|

2、差异的原因及最终确定评估结果的理由
两种评估方法差异的原因主要是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益
法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预
期获利能力的量化与现值化。
收益法评估结果比资产基础法评估结果多出的差异系永晨石油业务资源和用户口碑的积累、不断增强的市场拓展能力、良好的收益预期、科学的管理体制，高素质的员工队伍等因素的综合体现，收益法评估价值中考虑了企业人才、技术等综合因素，能够更全面的体现企业的综合价值。被评估单位近年来处于稳定盈利状态，盈利能力较好。因此，收益法评估结果中体现了各项资产的协同效应。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：大庆市永晨石油科技有限公司的股权价值评估结果为42,085.00万元。
（三）评估增值的主要原因
标的公司股权评估增值率较高，主要是因为标的公司属于典型的轻资产企业，未来发展除了依据营运资金、固定资产等有形资产外，其管理团队、营销渠道、技术实力和品牌知名度等价值不能准确计量的无形资产的价值，并未在公司账面资产中体现。
本次评估最终选取了收益法结论作为评估结果，收益法体现了企业未来的获利能力，评估价值中考虑了企业人才、技术等综合因素，能够更全面的体现企业的综合价值。被评估单位近年来处于稳定盈利状态，盈利能力较好。因此，评估结果中体现了各项资产的协同效应。对比账面价值中单一成本的内涵，产生了评估增值。
二、重要的评估假设
（一）一般性假设
1、永晨石油在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2、永晨石油将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
3、所在地现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
4、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）针对性假设
1、假设永晨石油各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会
发生重大的核心专业人员流失问题；
2、永晨石油各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
3、永晨石油未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
4、永晨石油提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者是已经调整到一致)。
5、永晨石油未来年度均能获得高新技术企业认定。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告
使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（一）评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
1、流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
（1）实物类流动资产：主要是指存货；对于正常周转的存货，以市场采购价格加以确定；原材料和库存商品在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其评估值；在产品为尚未完工的钻井工程项目，本次评估以经清查核实后账面值确认为评估值。
（2）货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，本币资产以核实后的价值确定评估值；
（3）应收预付类流动资产：包括应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款等；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值。
2、非流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
（1）设备
根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。
采用重置成本法评估的：
评估价值=重置全价×综合成新率
①设备重置全价的确定
当地采购的设备：重置全价一般包括设备购置费、运杂费、安装调试费、前期和其他费用和资金成本；设备购置费以外费用（成本）的计取内容和方式，根据相关设备特点、评估中获得的设备价格口径及交易条件加以确定。
其中：设备购置费根据相关设备的近期成交价格、对供应厂商的询价结果，以及搜集的其他公开价格信息加以确定。对无法取得直接价格资料的设备，采用替代产品信息进行修正，无法实施替代修正的，在对其原始购置成本实施合理性核查的基础上，采用物价指数调整法加以确定。
运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备的类型、运距、运输方式等加以确定。
安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。对需单独设置基础的设备还根据其使用、荷载等计取基础费用（已在厂房建设统一考虑的除外）。
进口设备：对于该类设备，向企业相关专业人员及设备采购员咨询，了解该类设备近几年市场价格变化趋势；选取其中重点设备，搜集其原始购置合同，并向原生产厂家进行询价，对已收回的询价资料进行分析，选取其有效部分与其原始购置合同价进行比较，进而确定该类设备的年价格变化比率。并与已了解到的价值变动趋势进行分析比较，对该比率予以修正。
进口设备购置基本价确定方法如下：对于有近期成交案例的进口设备，以其原始购置合同价作为购置基本价；对于无近期成交但已取得询价回函的进口设备，分析其回函报价，确定其购置基本价；除上述情况外的其他进口设备，通过该设备的原始购置合同价与修正后的年价格变化比率乘积确定其购置基本价。
进口设备重置全价按下述公式分析确定：
进口设备重置全价=设备购置基本价+关税+增值税+银行手续费+商检费+境内运杂费+安装调试费+资金成本+其他费用。
电子设备：主要查询评估基准日相关报价资料确定。
②设备综合成新率的确定
一般综合年限法和勘查打分法两种结果，按以下公式加以确定：
综合成新率=勘查打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%
其中：年限法成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%
勘查打分法成新率，则根据被评估设备满足生产使用要求情况，通过对设备使用条件、运行维护记录和实际状态核实、勘查加以确定。
价值量较小设备，综合成新率按年限法成新率确定。
（2）其他无形资产：企业购入软件等以市场价格评估；专利技术以收益法采用收入分成模型进行评估。
专利技术收益法评估公式：
n
P

S
DT(1r)i

i
i1
P
其中： ——评估基准日的无形资产价值
Si——该项无形资产未来第i年预期收益
D——该项无形资产分成率
T——所得税额
R——折现率
I——收益计算年
n——剩余经济寿命期
（3）递延所得税资产：分析原始价值的真实性和形成原因，以核实后的账面价值作为评估值。
3、负债：根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法介绍
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的，此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用股权自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
1、营业性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1r)i R/r(1r)n]
n1
i1
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第i年预期自由净现金流
r——折现率,由资本资产定价模型（CAPM）确定
i——收益预测年份
n——收益预测期
式中Ri，按以下公式计算：第 i年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015年12月1日至
2020年 12月 31日，预测期为 5.08年。在此阶段中，根据对被评估企业的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2021年至永续，收益在2020年的基础上保持稳定。
2、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用成本法法确定评估值。
3、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
4、折现率的选取
（1）运用CAPM模型计算权益资本成本
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]= Rf1+β×(E[Rm] - Rf2)+ Alpha
其中:E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β=贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP
CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。
在CAPM分析过程中，采用了下列步骤：
①长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.20%（数据来源：Wind资讯）。
②ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] -Rf2）。一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资
额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
A.市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：
在本次评估中，借助Wind资讯的数据系统，采用沪深 300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深 300成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
B.确定1999-2014各年度的无风险报酬率（Rf2）：
本次评估采用1999-2014各年度年末距到期日十年的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
C.按照几何平均方法分别计算1999年12月31日至2014年12月31日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm] -Rf2，采用其平均值6.31%作为股权市场超额风险收益率。
③确定可比公司市场风险系数β。首先收集了多家相关行业上市公司的资料；
经过筛选选取在业务内容等方面与委估公司相近的上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的相对于沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β（数据来源：Wind资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：
βU=βL/[1+(1-t)(D/E)]
其中：βU=无财务杠杆β
βL=有财务杠杆β
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：
βL=βU×[1+(1-t)(D/E)]
其中：βU=无财务杠杆β
βL=有财务杠杆β
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
经计算，适用于被评估企业的β系数为0.7830。
④特别风险溢价Alpha的确定，考虑了以下因素的风险溢价：
规模风险报酬率的确定：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，被评估企业的规模相对较小，有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，认为追加2%的规模风险报酬率是合理的。
个别风险报酬率的确定：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，个别风险主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。
出于上述考虑，将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
根据以上分析计算，本次评估的权益期望回报率，即：
权益资本成本= Rf1+β(E[Rm] - Rf2)+ Alpha
=4.09%+0.7830×6.31%+4%
=13.03%。
（2）运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke：权益资本成本
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
kd：债务资本成本
t：所得税率
在 WACC分析过程中，采用了下列步骤：①权益资本成本（ke）采用CAPM
模型的计算结果。②对企业的基准日报表进行分析，确认企业的资本结构。③债务资本成本(kd)采用企业加权平均利率。④所得税率(t)采用目标公司适用的法定税率15%。
根据以上分析计算，确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为13.03%。
四、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
根据《重组办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中和资产评估有限公司具有执行其资产评估业务的资格。中和资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中和资产评估有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的估值合理性分析
标的公司未来收益的预测是以前三年的数据为基础，依据标的公司的发展规划和经营计划、标的公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，在综合考虑我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及行业状况后，剔除影响获利能力的偶然因素和不可比因素之后计算出的正常收益。
1、营业收入的预测
永晨石油业务主要为国内各大油田提供 LWD随钻测量技术、旋转（地质）导向钻井技术、选择性完井技术、压裂设计工具工艺技术、测井技术、高温投堵技术、高效 PDC钻头等多种油田服务。主要业务包括水平井技术服务、增产作业、测井测试技术服务、完井技术服务、钻井技术服务、井下作业等。公司主营业务集中于水平井技术服务、增产作业、测井测试技术服务、完井技术服务等。
根据永晨石油历史年度经营情况及制定的发展规划，结合公司已签订的合同，对永晨石油未来年度的业务收入进行预测。则未来年度营业收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2019年|
|水平井技术服务|201.77|3,550.00|3,763.00|3,763.00|3,763.00|3,763.00|
|增产作业|1,117.03|6,021.78|6,383.09|6,638.41|6,903.95|7,180.11|
|测井测试技术服务|123.80|2,705.55|2,867.88|2,982.60|3,101.90|3,225.98|
|完井技术服务|8.00|600.00|636.00|661.44|687.90|715.41|
|钻井技术服务|175.85|600.00|636.00|661.44|687.90|715.41|
|井下作业|267.93|1,000.00|1,060.00|1,102.40|1,146.50|1,192.36|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,894.36|14,477.33|15,345.97|15,809.29|16,291.14|

2021年及以后年度收入保持在2020年水平。
2、营业成本的预测
2013年至2015年1-11月，大庆永晨营业成本分别为 5,039.05万元、7,384.16万元和5,842.69万元，成本主要为公司支付供应商的技术服务费、原材料等。公司出具的方案在实施过程中，一般将施工服务及通用设备租赁外包给其他油气服务商。在业务联系和往来方面，与公司联系最为密切的供应商为哈里伯顿（中国）能源服务有限公司。
本次评估通过分析近3年的销售成本率，分析其合理性，同时参考行业情况对营业成本进行预测。
企业未来年度主营业务成本数据详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||预测期||||||
|||2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|水平井技术服务|销售收入|201.77|3,550.00|3,763.00|3,763.00|3,763.00|3,763.00|
||营业成本|112.20|2,414.00|2,596.47|2,596.47|2,615.29|2,634.10|
||销售成本率|56%|68%|69%|69%|70%|70%|
|增产作业|销售收入|1,117.03|6,021.78|6,383.09|6,638.41|6,903.95|7,180.11|
||营业成本|572.63|3,311.98|3,574.53|3,717.51|3,866.21|4,092.66|
||销售成本率|51%|55%|56%|56%|56%|57%|
|测井测试技术服务|销售收入|123.80|2,705.55|2,867.88|2,982.60|3,101.90|3,225.98|
||营业成本|54.61|1,109.28|1,204.51|1,252.69|1,302.80|1,371.04|
||销售成本率|44%|41%|42%|42%|42%|43%|
|完井技术服务|销售收入|8.00|600.00|636.00|661.44|687.90|715.41|
||营业成本|4.80|270.00|292.56|304.26|316.43|332.67|
||销售成本率|60%|45%|46%|46%|46%|47%|
|钻井技术服务|销售收入|175.85|600.00|636.00|661.44|687.90|715.41|
||营业成本|131.27|408.00|438.84|456.39|474.65|497.21|
||销售成本率|75%|68%|69%|69%|69%|70%|
|井下作业|销售收入|267.93|1,000.00|1,060.00|1,102.40|1,146.50|1,192.36|
||营业成本|175.28|550.00|593.60|617.34|642.04|673.68|
||销售成本率|65%|55%|56%|56%|56%|57%|
|营业成本合计||1,050.79|8,063.26|8,700.51|8,944.67|9,217.42|9,601.36|

2021年及以后营业成本保持在2020年水平。
3、营业税金及附加
永晨石油的税项主要有增值税、营业税、城建税及教育税附加等。增值税：产品销售17%、6%；营业税：应税收入5%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的5%；教育费附加（含地方教育费附加）按应纳流转税额的5%。
营业税金及附加主要包括城建税、教育税附加及地方教育费附加等，本次根据预测的销售收入以及企业适用的税率进行计算。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业税金及附加|1.23|79.63|84.40|86.95|89.60|92.36|

2021年及以后年度营业税金及附加保持与2020年的水平一致。
4、销售费用
销售费用主要为销售人员工资、办公费、修理费、接待费、折旧、代理费等，未来年度销售费用按历史年度费用性质分析后，其中变动发生费用根据该项费用与销售收入的比例关系进行预测，固定费用参照历史平均水平预测。其中人工成本考虑了随业务量的增长，销售人员的增加。
预测结果如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度||||||
||2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|工资|1.84|23.54|24.72|25.95|27.25|28.61|
|教育经费|0.03|0.35|0.37|0.39|0.41|0.43|
|工会经费|0.04|0.47|0.49|0.52|0.55|0.57|
|办公费|0.54|10.20|10.71|11.25|11.81|12.40|
|差旅费|0.26|2.15|2.26|2.37|2.49|2.61|
|运杂费|-|31.50|33.08|34.73|36.47|38.29|
|业务招待费|0.06|6.00|6.30|6.62|6.95|7.29|
|汽车费|1.10|2.18|2.29|2.41|2.53|2.65|
|折旧费|0.05|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|代理费|-|67.45|70.82|74.36|78.08|81.98|
|交通费|0.01|0.25|0.26|0.27|0.29|0.30|
|社会保险费|0.42|3.70|3.88|4.08|4.28|4.49|
|住房公积金|0.11|0.86|0.90|0.95|0.99|1.04|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|1.95|2.05|2.15|2.26|2.37|
|合计|4.45|151.60|159.13|167.04|175.34|184.06|

2021年及以后年度保持2020年水平。
5、管理费用
管理费用主要由车辆费、业务招待费、差旅费、工资及福利费、统筹保险及劳保费、租赁费、办公及咨询费、其他税费、水电及物业费、折旧费、研发费用、安全生产费、其他等费用组成。其中：车辆费、业务招待费、差旅费、办公及咨询费、其他税费、水电及物业费、研发费用、安全生产费和其他费用按历史占比及未来收入进行预测；工资及福利费、统筹保险及劳保费、租赁费用、折旧费按企业实际情况进行测算。
预测结果如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度||||||
||2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|工资|21.58|217.36|228.23|239.64|251.63|264.21|
|办公费|1.25|16.32|17.14|17.99|18.89|19.46|
|差旅费|4.06|22.59|23.72|24.91|26.15|26.94|
|运杂费|0.10|55.39|58.15|61.06|64.12|66.04|
|租赁费|-|3.49|3.66|3.84|4.04|4.16|
|业务招待费|0.50|8.16|8.57|9.00|9.45|9.73|
|汽车费|4.58|20.47|21.49|22.56|23.69|24.40|
|折旧费|3.36|36.71|36.71|36.71|36.71|36.71|
|税费|0.64|15.42|16.19|17.00|17.85|18.38|
|技术开发费|50.28|554.69|571.33|588.47|600.24|612.24|
|无形资产摊销|0.04|44.24|44.24|44.24|44.01|44.01|
|物业费|0.79|45.73|48.02|50.42|52.94|55.58|
|装修装饰费|-|2.32|2.44|2.56|2.69|2.77|
|咨询代理费|-|12.56|13.19|13.85|14.55|14.98|
|审计评估费|-|8.45|8.87|9.32|9.78|10.07|
|会议费|-|1.53|1.60|1.68|1.77|1.82|
|交通费|0.06|0.48|0.51|0.53|0.56|0.58|
|其他|0.22|1.16|1.22|1.28|1.34|1.38|
|合计|87.46|1,067.06|1,105.27|1,145.06|1,180.38|1,213.46|

2021年及以后年度保持2020年水平。
6、适用所得税率
永晨石油2013年7月19日通过了高新企业技术认证，取得高新技术企业证
书，证书编号：GR201323000050，有效期限为三年，自2013年7月19日至2016年7月19日，按15%的税率缴纳企业所得税。
根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，永晨石油所从事的业务属于高新技术领域目录认定的行业，其自主产权、业务收入、员工文化结构、研发投入、高新技术产品收入占企业当年总收入比例、管理水平等均符合高新技术企业的相关标准。目前永晨石油的高新技术企业证书有效期至 2016年 7月，在永晨石油基本情况不发生重大变化，国家现行高新技术企业评定政策不进行重大调整的情况下，预计 2016年证书到期以后永晨石油能够通过高新技术企业复审，持续获得相应的高新技术企业税收优惠，因此在预测永晨石油未来年度所得税率时，按照15%的优惠税率进行计算。
7、折旧和资本支出
在本次评估中，按大庆永晨各类资产的账面原值和净值、折旧年限及综合折旧率计算年折旧额。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
8、运营资本的增量
营业流动资金等于营业流动资产减去与营运有关的无息负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应收款项及预付款项等。未来运营资金主要参考同行业上市公司营运资金水平，计算出未来各年的营运资金及增量。在 2021年后营业收入和营业成本不再增加，因此其营运资金增量亦为零。
2015年（7-12月)至2020年营运资金预测结果如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测||||||
||2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资金增量|-4,138.96|4,937.35|1,156.37|622.43|646.02|669.43|

9、溢余资产和银行存款
在评估基准日，对企业账面货币资金1,276.78万元，评估时考虑最低保障现
金需求后，将剩余部分作为溢余资金加回。经测算，溢余现金为108.11万元。
10、非经营性资产
非经营性资产是不参与企业未来经营的各项资产。在评估基准日，永晨石油非经营性资产主要为其他应收款、递延所得税资产、递延所得税负债。
非经营性资产评估结果如下表（单位：万元）：
|||
|-|-|
|资产名称|评估值|
|应收利息|138.83|
|其他应收款|5,040.08|
|递延所得税资产|61.34|
|小计|5,101.42|
|递延所得税负债|6.65|
|小计|6.65|
|合计|5,094.77|

经测算，非经营性资产合计5,094.77万元。
收益法计算结果汇总表如下（单位：万元）：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度||||||||
||2015年12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年||2021年及以后|
|营业收入|1,894.36|14,477.33|15,345.97|15,809.29|16,291.14|16,792.27||16,792.27|
|减：营业成本|1,050.79|8,063.26|8,700.51|8,944.67|9,217.42|9,601.36||9,601.36|
|营业税金及附加|1.23|79.63|84.40|86.95|89.60|92.36||92.36|
|销售费用|4.45|151.60|159.13|167.04|175.34|184.06||184.06|
|管理费用|87.46|1,067.06|1,105.27|1,145.06|1,180.38|1,213.46||1,213.46|
|财务费用|-|-|-|-|-|-||-|
|资产减值损失|-138.90|72.39|76.73|79.05|81.46|83.96||83.96|
|投资收益|||||||||
|营业利润|889.34|5,043.40|5,219.92|5,386.52|5,546.95|5,617.07||5,617.07|
|加：营业外收入|||||||||
|减：营业外支出|||||||||
|利润总额|889.34|5,043.40|5,219.92|5,386.52|5,546.95|5,617.07||5,617.07|
|减：所得税费用|126.85|756.51|782.99|807.98|832.04|842.56||842.56|
|净利润|762.48|4,286.89|4,436.93|4,578.54|4,714.90|4,774.51||4,774.51|
|加：折旧和摊销|31.42|420.87|420.87|420.87|420.64|420.41||420.41|
|利息支出|||||||||
|计提减值损失加回|-138.90|61.53|65.22|67.19|69.24|71.37||71.37|
|减：资本性支出|15.06|224.44|224.44|224.44|224.21|223.98||420.41|
|运营资本增量|-4,138.96|4,937.35|1,156.37|622.43|646.02|669.43|||
|净现金流|4,778.91|-392.50|3,542.21|4,219.73|4,334.55|4,372.88||4,845.87|
|折现率|13.03%||||||||
|折现年数|0.04|0.58|1.58|2.58|3.58|4.58|||
|折现系数|0.9949|0.9310|0.8237|0.7287|0.6447|0.5704|||
|现金流折现现值|4,755|-365|2,918|3,075|2,795|2,494|21,212||

|||
|-|-|
|项目|预测年度|
|现金流折现现值和|36,883|
|加：溢余资产|108|
|长期股权投资||
|非经营性资产|5,095|
|减：付息负债||
|股东全部权益价值|42,085.00|

使用收益法评估出的永晨石油的股东权益于 2015年 11月 30日的持续经营价值为42,085万元。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
本次交易标的在后续经营过程中：政策、宏观环境不会发生重大不利变化，标的公司所处行业和技术的发展较快，存在一定不确定性，但总体发展趋势良好；
此外，交易标的不涉及经营许可、技术许可、税收优惠等问题。
综上，交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易标的的评估造成重大不利影响。
（四）对评估结果的敏感性分析
综合考虑标的资产的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入、毛利率和折现率的变动对标的公司100%股权估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如下：
1、对收入变动的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的公司全部股东权益|变动额|变动率|
||收益法评估结果|||
|收入增加2个百分点|43,916.00|1,831.00|4.35%|
|收入增加1个百分点|43,001.00|916.00|2.18%|
|现评估报告采用收入|42,085.00|/|/|
|收入降低1个百分点|41,170.00|-915.00|-2.17%|
|收入降低2个百分点|40,255.00|-1,830.00|-4.35%|

2、对成本变动的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的公司全部股东权益|变动额|变动率|
||收益法评估结果|||
|成本增加2个百分点|40,820.00|-1,265.00|-3.01%|

|||||
|-|-|-|-|
|成本增加1个百分点|41,453.00|-632.00|-1.50%|
|现评估报告采用成本|42,085.00|/|/|
|成本降低1个百分点|42,718.00|633.00|1.50%|
|成本降低2个百分点|43,351.00|1,266.00|3.01%|

3、对毛利率变动的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的公司全部股东权益|变动额|变动率|
||收益法评估结果|||
|毛利率增加2个百分点|44,710.00|2,625.00|6.24%|
|毛利率增加1个百分点|43,398.00|1,313.00|3.12%|
|现评估报告采用毛利率|42,085.00|/|/|
|毛利率降低1个百分点|40,773.00|-1,312.00|-3.12%|
|毛利率降低2个百分点|39,461.00|-2,624.00|-6.24%|

（五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，说明对未来上市公司业绩的影响
由于标的公司与上市公司处于相同的行业，其主营业务、客户、销售渠道等重合度较高，因此，标的公司与上市公司现有业务存在显著的协同效应，同时上市公司和标的公司在战略、资金及管理等方面具备较好的协同性。
本次并购完成后，标的公司将由上市公司统一管理，通过对战略、业务、市场等进行重新梳理，有效打通上市公司与标的公司之间的产业链条，增加业务与收入来源，减少资源浪费，实现规模效应。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、同行业上市公司估值比较
鉴于标的公司主营业务的特点，选取了与油气田服务相关的9家上市公司作为可比同行业上市公司，估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|300157.SZ|恒泰艾普|67.07|2.53|
|2|002476.SZ|宝莫股份|86.13|4.15|
|3|002353.SZ|杰瑞股份|13.34|2.03|
|4|002629.SZ|仁智油服|609.50|4.45|
|5|002554.SZ|惠博普|35.32|3.80|
|6|601808.SH|中海油服|8.30|1.31|
|7|300084.SZ|海默科技|31.81|1.19|
|8|002207.SZ|准油股份|535.50|8.71|
|9|300309.SZ|吉艾科技|33.85|2.20|

数据来源：Wind
注：市盈率指标系根据截至2016年2月19日上市公司市值与2014年度每股收益指标计算，市净率系根据截至2016年2月19日上市公司市值与最近一期公告净资产指标计算。
根据上表，剔除*ST类公司、市盈率为负值或者超过 200倍的公司后，可比同行业上市公司平均市盈率为 39.40倍，平均市净率为 2.46倍。而根据 2014年净利润计算，本次并购标的永晨石油的交易市盈率为11.51倍，远低于行业平均水平。
综上所述，本次交易标的资产的相对估值水平远低于同行业上市公司，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
2、可比交易估值比较
最近三年，国内 A股同行业可比上市公司并购油气田服务类似公司股权的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购方|收购标的|评估基准日|基准日当年或前一年市盈率|市净率|
|恒泰艾普|博达瑞恒|2012年12月31日|12.35|6.15|
|恒泰艾普|西油联合|2012年12月31日|13.12|3.40|
|宝莫股份|一龙恒业|2014年12月31日|12.18|2.97|
|吉艾科技|安埔胜利|2014年12月31日|9.56|9.47|
|海默科技|清河机械|2014年2月28日|17.62|3.39|
|安控科技|泽天盛海|2014年9月30日|13.71|5.45|
|平均值|||13.09|5.14|
|本次交易之永晨石油|||14.52|3.06|

注1：数据来源上市公司公告数据；
注2：预测利润为资产评估报告书中的利润预测数或标的公司业绩承诺、盈利预测等；
注3：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）。
本次通源石油交易作价对应的市盈率水平与近年同行业可比上市公司并购交易市盈率水平接近，本次交易作价市净率水平显著低于其他可比案例的平均水平，定价公允合理。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至本报告书披露日之间，交易标的未发生重要变化事项。
五、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工
作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；
3、公司本次拟购买资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
第八节本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2015年9月17日，上市公司与永晨石油除通源石油的全体股东张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋、朱雀投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；上市公司与永晨石油股东张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋签署了《业绩补偿协议》。
2016年3月11日，上市公司与永晨石油除通源石油的全体股东张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋、朱雀投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议；上市公司与永晨石油股东张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋签署了《业绩补偿协议》之补充协议。
2016年3月11日，上市公司与张国桉、任延忠、张志坚、张春龙四位认购对象签署了《股份认购协议》。
2016年3月11日，上市公司与朱雀投资签署了《股权转让协议》。
二、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）交易价格及定价依据
以 2015年 11月 30日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以上市公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的价格。
根据中和资产评估集团有限公司于 2016年 3月 11日出具的中和评报字（2016）第BJV4011号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年11月30日，永晨石油100%股权的评估价值为42,085.00万元（以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。
以标的公司前述评估价值为基础，并综合考虑标的公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素。经各方协商，确定永晨石油100%股权价格为42,000.00万元，本次交易永晨石油55%股权的交易价格为23,100.00万元。
（二）交易对价的支付方式
1、股份发行价格
本次股份的发行价格应不低于通源石油第五届董事会第三十七次会议决议公告日前二十个交易日通源石油股票的交易均价。
本次发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价（交易均价的计算公式为：上市公司第五届董事会第三十七次会议决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易总量）的90%，即人民币7.12元/股。
2、股份发行数量
根据本次交易对价及发行价格，上市公司向张春龙非公开发行 14,865,061股股份，向王大力非公开发行 11,184,286股股份，向张百双非公开发行 566,306股股份，向张国欣非公开发行 56,696股股份，向侯大伟非公开发行 56,696股股份，向张建秋非公开发行 1,585,527股股份（最终发行股份数量以中国证监会核准内容为准）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（三）发行股份锁定期安排
1、张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋持有的本次交易的对价股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；前述锁定期届满之时，若因永晨石油未能达到盈利补偿协议规定的承诺扣除非经常性损益的净利润而导致业绩承诺方须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至业绩承诺方在盈利补偿协议规定的股份补偿义务履行完毕之日。
2、本次交易实施完成后，张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，甲乙双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（四）标的资产的交割及期间损益
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
自协议生效日起5个工作日内，永晨石油股东（转让方）应到永晨石油所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司（收购方）的工商变更登记手续的申请并应不迟于 10个工作日完成工商变更登记手续，收购方应提供必要帮助。转让方持有的标的资产过户至收购方名下的工商变更登记完成之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至收购方。为避免疑义，资产交割日前永晨石油的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
在永晨石油股权过户至通源石油名下且通源石油本次交易的配套募集资金到账后三十个自然日内（两者以孰晚发生者为准），通源石油应向朱雀投资支付本次交易的对价现金。
标的资产交割后，上市公司可适时提出对永晨石油进行审计，确定评估基准日至资产交割日内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在前述审计报告出具后5个工作日内，由永晨石油自然人股东按其在永晨石油的持股比例，以现金方式分别向永晨石油全额补足。
上市公司应尽快且最晚不超过资产交割日后三个月向深交所和登记结算公司申请办理相关对价股份分别登记至乙方名下的手续，永晨石油自然人股东应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助。
如遇税务机关、工商管理局、登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致协议第四条项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免（但最长不得超过中国证监会核准后12个月），除非该等手续拖延系因一方故意或重大
根据中和评估于 2016年 3月 11日出具的中和评报字（2016）第 BJV4011号《评估报告》，业绩承诺方共同承诺如下：永晨石油 2015年、2016年、2017年、2018年经审计合并财务会计报表的扣除非经常性损益后归属母公司股东的
净利润分别不低于4,189万元、4,287万元、4,437万元、4,579万元。
股东张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋承诺，如标的企业在盈利补偿期间未能实现上述承诺净利润，其将按照与甲方签署的《业绩补偿协议》之补充协议约定承担相应补偿义务。
鉴于在本次交易完成后，永晨石油将成为通源石油的全资子公司，在本协议及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议签署后，前次增资协议业绩承诺条项下的股权补偿条款均不再执行，但现金补偿条款效力不受影响。尽管有前述约定，如本次交易因经股东大会审议或经中国证监会审核未能通过等原因在前次增资协议项下补偿期到期日前终止或未能实施的，通源石油有权选择恢复执行前次增资协议项下的股权补偿条款。
（五）过渡期安排及本次交易完成后的整合
永晨石油除通源石油外的全体股东（以下简称转让方或乙方）承诺，过渡期内，乙方将促使永晨石油按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经上市公司事先书面同意，乙方单独分别保证不进行或促使永晨石油不进行下述事项：
（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）任免永晨石油总经理；
（4）转让、许可或以其他方式处分知识产权；
（5）向股东分配红利或其他任何形式的分配；
（6）主动或同意承担重大金额的债务、义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
（7）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（8）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
（9）乙方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有永晨石油的全部或部分股权；
（10）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在协议订立
之日使用中的任何涉及重大金额的资产，或在其上设立他方权利；
（11）进行任何与永晨石油股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（12）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
在资产交割日前，乙方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果乙方中任何一方或永晨石油在相关重要方面未遵守或未满足其应依照协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司，并应以书面形式适当、及时地向上市公司就永晨石油自协议签署日以来到资产交割日期间发生的、可能导致关于标的资产、财务报告、关联方交易等事项的声明和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。
股东张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋承诺，在本次交易实施完毕后五年内（含实施完毕当年），乙方应维护永晨石油核心团队成员的稳定，股东张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋确保在本次交易实施完毕后五年内（含实施完毕当年）在永晨石油或者通源石油及其下属其他子公司任职。在任职期间及离开永晨石油后两年内，股东张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋不得在通源石油及其控股子公司、永晨石油及其控股子公司以外的公司任职或从事与永晨石油相同或竞争的业务。
标的资产交割后，永晨石油成为上市公司全资子公司，永晨石油应根据通源石油要求向其提供所有档案资料以供其查阅。永晨石油应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致永晨石油出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在永晨石油资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在永晨石油资产交割日时的财务报表上体现，乙方中股东张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋作为连带责任方有义务在接到上市公司书面通知之日起 10个工作日内负责处理，若因此给上市公司、永晨石油造成任何损失，股东张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋作为连带责任方应向上市公司、永晨石油作出全额
补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、永晨石油直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、永晨石油为维护权益支付的律师费、公证费等。
在本次交易相关协议约定的盈利补偿期间届满后，若因盈利补偿期间既存的事实或状态（该等事实或状态已经上市公司认可或永晨石油董事会认可或审议通过的除外）导致永晨石油出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在永晨石油盈利补偿期间届满时的财务报表上体现，或上述诉讼虽发生在盈利补偿期间但延续至盈利补偿期间之后且未在永晨石油盈利补偿期间届满时的财务报表上体现，股东张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋作为连带责任方应向上市公司、永晨石油作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、永晨石油直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、永晨石油为维护权益支付的律师费、公证费等。
（六）本次交易实施的先决条件
各方同意，本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）本协议经各方依法签署；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会等政府部门核准本次交易。
（七）违约责任
1、协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2、若因协议任何一方不履行协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
3、各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向永晨石油股东支付股份对价或现金对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金，但由于永晨石油股东的原因导致逾期付款的除外。
4、各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，永晨石油股东中任何一方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕其所持标的资产交割，每逾期一日，该违约方应以其所持的标的资产所对应本次交易对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。如永晨石油股东中任何一方违反协议约定交割义务系由于永晨石油股东中其他方违反协议约定的行为所致，该方有权要求违约的其他方就其向上市公司承担的违约金予以补偿或代为支付。
5、除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
6、管理层股东违反协议“持续经营”之第三条关于任职期限承诺的，则应当按照如下规则向上市公司支付补偿：
（1）自资产交割日起任职期限不满18个月的，离职管理层股东应将其于本次交易中已获全部对价作为赔偿金返还给上市公司，其中，因本次交易取得的、尚未出售的上市公司股份由上市公司以1元回购，不足部分以现金补偿。
（2）自资产交割日起任职期限已满 18个月不满 36个月的，离职管理层股东应将其于本次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给通源石油，通源石油可首先以管理层股东从本次交易中取得的、尚未出售的股份对价赔偿，有不足的，管理层股东以现金赔偿。
（3）自资产交割日起任职期限已满 36个月不满 60个月的，离职管理层股东应将其于本次交易中所获对价中的15%作为赔偿金支付给通源石油，通源石油可首先以管理层股东从本次交易中取得的、尚未出售的股份对价赔偿，有不足的，管理层股东以现金赔偿。
（4）各方确认，存在以下情况之一的，不视为管理层股东违反上述任职期限承诺：i管理层股东中有一人或多人丧失或部分丧失民事行为能力、丧失劳动能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与目标公司终止劳动关系的；ii通源石油、目标公司或通源石油其他子公司主动解聘管理层股东的但因管理层股东严重违反上市公司管理规定或竞业禁止约定，造成上市公司或目标公司经济损失
导致的解聘情况除外。
三、业绩补偿协议的主要内容
（一）未来业绩承诺
通源石油与永晨石油交易对方于2015年9月17日与永晨石油股东方张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋签署了附条件生效的《业绩补偿协议》，并于2016年3月11日签署了附条件生效的《业绩补偿协议》之补充协议，就业绩承诺、盈利差异及业绩补偿安排、减值测试及补偿补偿安排、协议生效等事项进行了明确的约定。
张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋6名交易对方为永晨石油业绩补偿方。根据中和资产评估有限公司于2016年3月11日出具的中和评报字（2016）第BJV4011号《评估报告》，业绩承诺方共同承诺如下：若本次交易于2015年完成，大庆永晨2015年、2016年、2017年、2018年经审计合并财务会计报表的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于4,189万元、4,287万元、4,437万元、4,579万元。
（二）低于业绩承诺的补偿安排
1、关于上市公司2014年度通过受让和增资方式取得永晨石油45%股权时的业绩补偿安排的说明
2014年度，上市公司与张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋签订《股权转让协议》，上述永晨石油股东各自向上市公司转让其所持永晨石油股权的30%，同时上市公司向永晨石油增资 10,153.125万元。该次交易已于2014年度完成，上市公司取得永晨石油45%股权。
前次交易中，永晨石油前述六方股东与上市公司签署了《股权收购协议》及《增资协议》，并作出业绩承诺：永晨石油 2014年度、2015年度、2016年度经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 3,562.50万元、4,275.00万元、5,130.00万元。如永晨石油未能完成业绩承诺，则前述六方应就承诺净利润与经审计净利润差额部分向上市公司承担补偿义务。具体补偿安排分为：
1）货币补偿
当年应补偿金额=当年累计应补偿现金金额-已补偿现金金额
当年累计应补偿现金金额=（累计承诺净利润-累计经审计实际净利润）/2014-2016年度累计承诺净利润*本次交易股权转让款8,550万元
该项货币补偿条款系针对前次上市公司通过受让方式取得的永晨石油股权部分的业绩补偿，存续有效并继续执行。
2）股权补偿
当年应补偿股权比例=当年累计应补偿股权比例-已补偿股权比例
当年累计应补偿股权比例=（累计承诺净利润-累计经审计实际净利润）/2014-2016年度累计承诺净利润*上市公司及朱雀投资增资款总金额/（永晨石油整体估值+上市公司及朱雀投资增资款总金额）*上市公司认缴增资金额占上市公司及朱雀投资认缴增资总金额的比例
2014年度交易中，永晨石油整体估值为 29,241.00万元，上市公司增资款10,153.125万元，朱雀投资增资款2,909.375万元，合计增资总金额13,062.50万元，其中上市公司增资款占增资总金额的77.73%。增资款总金额占永晨石油整体估值与增资款总金额之和的比例为30.88%，据此计算，上市公司每年累计应获得补偿股权比例=（累计承诺净利润-累计经审计实际净利润）/2014-2016年度累计承诺净利润*30.88%*77.73%=（累计承诺净利润-累计经审计实际净利润）/2014-2016年度累计承诺净利润*24%。
该项股份补偿条款系针对前次上市公司通过增资方式取得的永晨石油股权部分的业绩补偿，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，该部分业绩补偿不再执行，调整情况具体参见下文“本次交易业绩补偿安排”。
2、本次交易业绩补偿安排
根据上市公司与永晨石油业绩补偿方签署的《业绩补偿协议》，上市公司应当在本次交易实施完毕后盈利补偿期间每一会计年度的年度报告中单独披露目标公司的实际净利润与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
上市公司拟在实施本次交易时募集配套资金，其中部分募集资金将专项用于目标公司相关投资项目。各方同意，前述募投项目独立实施、单独核算，损益不纳入当期实际净利润和承诺净利润的计算范围；该等募集资金若全部或部分用于
补充目标公司的流动资金和除募投项目之外的日常运营，则在计算目标公司当期实际净利润时，应按照实际使用金额和时间，按同期银行贷款利率的计算方式相应扣除。
1）2015年度业绩承诺补偿数量
如目标公司 2015年度实现净利润未能达到承诺净利润的，业绩承诺方应补偿通源石油的股份数量为以下公式（1）及公式（2）计算所得股份数量之和：
①第一批补偿股份数量（假设数量为“A”）＝按原股权补偿条款计算的当期应补偿股权比例÷48%×本次发行业绩承诺方取得股份数量；
②第二批补偿股份数量（假设数量为“B”）＝（本次交易对价÷本次发行价格-A）×[（2015年度承诺净利润-2015年度实现净利润）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和]。
2）2016年度业绩承诺补偿数量
如目标公司 2016年度实现净利润未能达到承诺净利润的，业绩承诺方应补偿通源石油的股份数量为以下公式（1）及公式（2）计算所得股份数量之和：
①第一批补偿股份数量（假设数量为“C”）＝按原股权补偿条款计算的当期应补偿股权比例÷48%×本次发行业绩承诺方取得股份数量-A；
②第二批补偿股份数量（假设数量为“D”）＝（本次交易对价÷本次发行价格-A-C）×[（2015年度及 2016年度承诺净利润之和-2015年及 2016年度实现净利润之和）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和]-B。
3）2017年度业绩承诺补偿数量
如目标公司 2017年度实现净利润未能达到承诺净利润的，业绩承诺方应补偿通源石油的股份数量为以下公式计算结果：
补偿股份数量（假设数量为“E”）＝（本次交易对价÷本次发行价格-A-C）×[（2015年度、2016年度及 2017年度承诺净利润之和-2015年、2016年度及2017年度实现净利润之和）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和]-B-D。
4）2018年度业绩承诺补偿数量
如目标公司的盈利补偿期间包括2018年度且目标公司2018年度实现净利润未能达到承诺净利润的，业绩承诺方应补偿通源石油的股份数量为以下公式计算结果：
补偿股份数量＝（本次交易对价÷本次发行价格-A-C）×[（2015年度、2016年度、2017年度及2018年度承诺净利润之和-2015年、2016年度、2017年度及2018年度实现净利润之和）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和]-B-D-E。
盈利补偿期间内，在各期计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在上述各个公式计算应补偿股份总额的基础上，业绩承诺方按在本次发行中各自认购的上市公司股份占业绩承诺方合计认购股份的比例分别计算业绩承诺方各自需补偿的股份数量。
5）股份补偿的实施
以上所补偿的股份由上市公司以人民币 1.00元总价回购，上市公司应在其专项审计报告披露后的 30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。
上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币 1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后 10日内注销。如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知业绩承诺方，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由业绩承诺方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
业绩承诺方同意：上市公司在盈利补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间内累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；上市公司在盈利补偿期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
承诺期内，业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过本次股权转让对价与大庆永晨截至2015年11月30日净资产值之间的差额。
（三）减值测试
在上述盈利补偿期间届满日至盈利补偿期间最后一年年报公告日期间，通源石油应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公
告前一年度专项审计报告后30日内出具减值测试结果。若期末减值额>（补偿期内已补偿股份总数×本次发行价格），则业绩承诺方应另行补偿，另行补偿时，业绩承诺方应以其通过本次发行认购的股份进行补偿。业绩承诺方按在本次发行中各自认购的上市公司股份占业绩承诺方合计认购股份的比例分别计算业绩承诺方各自需补偿的股份数量。减值测试需补偿的股份数量计算公式如下：
需补偿的股份数量=（期末减值额÷本次发行价格）-盈利补偿期间内已补偿的股份总数
上市公司与永晨石油自然人股东双方同意：若基于减值测试永晨石油自然人股东应向上市公司另需补偿股份的，上市公司应在 30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币 1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后 10日内注销。
如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知业绩承诺方，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由业绩承诺方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除业绩承诺方之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
四、股份认购协议的主要内容
通源石油与募集配套资金认购方于2016年3月11日签署《股份认购协议》，对募集配套资金认购价格、认购方式、认购数量和认购金额、认购款支付的时间、支付方式及股票交付、限售期、配套资金的用途、关于利润分配的处理、生效等事项进行了明确的约定，主要条款如下：
（一）股份发行与认购
通源石油本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元，本次发行股票拟上市的交易所为深圳证劵交易所。
本次募集配套资金的发行价格以不低于通源石油第五届董事会第三十七次会议决议公告日前二十个交易日通源石油股票的交易均价，上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为7.12元/股。
张国桉、任延忠、张志坚、张春龙以人民币现金方式认购通源石油本次募集配套资金发行的部分股份，拟认购金额分别为人民币2,800万元、600万元、600万元、1,000万元，按照本次认购价格计算，拟认购数量为3,932,584股、842,696股、842,696股、1,404,494股。最终的认购数量根据通源石油最终配套融资规模和发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募资发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）认购股份的锁定期
认购方通过本次募资发行获得的上市公司股份，自本次募资发行完成之日（以证券登记机构对新股完成登记之日为准）起 36个月内不得转让。本次发行结束后，认购方就标的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
（三）关于利润分配的处理
本次募资发行完成后，本次募资发行前的上市公司滚存未分配利润由本次募资发行后上市公司的新老股东按其各自持股比例共享。
（四）生效条件和生效时间
协议自协议各方签字并加盖公章之日起成立，并自以下条件全部成就之日起生效：上市公司董事会及股东大会批准本次募资发行；中国证监会核准本次募资发行。除协议另有约定外，双方一致同意解除协议时，协议方可以书面形式解除。
（五）违约责任
协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立协议时预见到的或者应当预见到的因其违反本协议可能对其他方造成的损失。
如本次募资发行经甲方股东大会审议未能通过或经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）审核未予以核准，不视为任何一方违约。
五、股权转让协议的主要内容
通源石油与朱雀投资于 2016年 3月 11日签署《股权转让协议》，对以支付现金方式购买朱雀投资持有的大庆永晨7%股权的作价、股权的交割及期间损益、持续经营、交易实施的先决条件、交易双方的声明保证与承诺等事项进行了明确的约定，主要条款如下：
（一）标的资产及作价
根据中和资产评估有限公司于 2016年 3月 11日出具的中和评报字（2016）第BJV4011号《评估报告》，截至2015年11月30日，大庆永晨100%股权的评估值为 42,085万元。基于上述评估结果，大庆永晨7%股权的评估值为 2,945.95万元。经双方协商确定，通源石油向朱雀投资支付现金 29,400,102元，购买其持有的大庆永晨7%股权。上市公司在标的资产过户至其名下后二十个自然日内，向朱雀投资支付全部现金对价。
（二）标的资产的交割及期间损益
自协议生效日起5个工作日内，转让方应到目标公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至收购方的工商变更登记手续的申请并应不迟于 10个工作日完成工商变更登记手续，收购方应提供必要帮助。转让方持有的标的资产过户至收购方名下的工商变更登记完成之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至收购方。
为避免疑义，资产交割日前标的资产对应的目标公司滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
双方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议第三条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免（但最长不得超过60日），除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（三）持续经营
未经上市公司事先书面同意，朱雀投资保证不进行质押、出售、或同意出售、质押其拥有永晨石油的全部或部分股权。
在资产交割日前，朱雀投资应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果转让方或目标公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，转让方有义务在知悉该等行为或事件后尽快书面通知上市公司。
（四）本次交易实施的先决条件
双方同意，本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）本协议经双方依法签署；
（2）本次交易经上市公司董事会批准；
（3）本次交易经上市公司股东大会批准。
（五）违约责任及补救
协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
若因协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
双方同意，本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向转让方支付现金对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金，但由于转让方的原因导致逾期付款的除外。
双方同意，本次交易实施的先决条件满足后，转让方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕其所持标的资产交割，每逾期一日，该违约方应以其所持的标的资产所对应本次交易对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金支付给甲方，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
除协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
第九节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易相关各方所在地区的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司主要从事油气勘探开发技术服务和油田工程专业技术服务，在《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》中属于“B类采矿业”之“1120石油和天然气开采辅助活动”，在证监会行业分类中属于能源行业之“石油天然
气设备与服务”子行业。在《产业结构调整指导目录（2015年本）》中，标的公司主营业务所涉及的“常规石油、天然气勘探与开采”、“页岩气、油页岩、油砂、天然气水合物等非常规资源勘探开发”、“油气田提高采收率技术、安全生产保障技术、生态环境恢复与污染防治工程技术开发利用”均属于鼓励类行业。
国务院印发的《能源发展“十二五”规划》明确指出，“加大国内能源资源勘探力度，优化开发常规化石能源，巩固能源供应基础”是“十二五”时期能源发展的主要任务之一，并明确了“围绕新油气田规模高效开发和老油气田采收率提高两条主线，鼓励低品位资源开发、推进原油增储稳产、天然气快速发展”的战略规划。作为油气勘探开发的上游行业，国家政策对油气勘探开发的鼓励有助于推动标的公司所从事的油气勘探开发技术服务业的发展。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司从事油气勘探开发技术服务和油田工程专业技术服务，不属于对环境可能造成重大影响或产生较重污染的行业，且未受到环境保护相关行政处罚，不存在违反环境保护法律情况。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
截至本报告出具日，永晨石油目前经营办公及库房等实际应用房产均为租赁，无自有土地及房产，不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
（4）本次交易不存在反垄断事项
本次交易完成后，通源石油在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，不涉及反垄断事项。
综上，本独立财务顾问经核查后认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%
以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，通源石油社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易中，标的资产定价均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估值为基础，由交易各方协商确定，定价依据合理，有利于保护上市公司和股东的合法权益。
通源石油董事会和独立董事均对本次交易的评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等问题发表了肯定性意见。
通源石油本次发行股票的发行价格为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》的规定。
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案、聘请中介机构根据上市公司重组的有关规定出具审计、评估报告等专业意见，并按程序报有关监管部门审批。
本次交易所涉关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联股东将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产定价依据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值，由交易各方协商确定，经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东利益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次交易拟购买的资产为永晨石油55%股权。根据发行股份购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上述股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
永晨石油自然人股东出具承诺：本人历次对大庆永晨及其前身的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本人自有资金，不存在利用大庆永晨及其前身的公司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。本人因出资或受让而持有大庆永晨股份，本人持有的大庆永晨股份归本人所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有大庆永晨的情形，所持有的大庆永晨股份不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。本人拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有大庆永晨股份的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人持有的公司股份均不存在被质押、冻结等限制性情形。
永晨石油机构股东出具承诺：本合伙企业历次对大庆永晨及其前身的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本合伙企业自有资金，不存在利用大庆永晨及其前身的公司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。本合伙企业因出资或受让而持有大庆永晨股份，本合伙企业持有的大庆永晨股份归本合伙企业所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有大庆永晨的情形，所持有的大庆永晨股份不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。截至目前，本合伙企业及主要负责人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
上市公司本次拟购买资产为标的公司股权，不涉及债权债务处理。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，永晨石油将成为上市公司的全资子公司。本次交易标的公司主营业务属于上市公司主营业务下细分行业，标的公司具备良好的财务状况、较强的盈利能力、突出的研发实力和良好的业务经营纪录。本次交易有助于上市公司加强对子公司的控制力，进一步完善上市公司产业链、提升上市公司一体化服务能力、扩大上市公司业务规模、提高上市公司的资产质量、盈利能力、研发能力和综合竞争力，有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易后不会出现上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。同时，本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
通源石油已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，通源石油将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的
法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
（二）本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
截至本报告签署日，张国桉夫妇合计持有上市公司 113,526,144股股份，占上市公司总股本的28.02%，是上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为张国桉夫妇。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
本次交易前，上市公司主营业务专注于油田增产技术的集研发、产品推广和作业服务为一体的油田增产服务。公司依托自主研发的油气增产新兴技术，立足于油田服务领域，向油田客户提供复合射孔器销售、复合射孔作业服务、复合射孔专项技术服务、爆燃压裂作业服务及油田其他服务。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司对标的公司的控制力将得到进一步加强，上市公司在定向钻井、压裂、完井等领域的研发、服务能力将得到有效提升。本次交易标的公司具备突出的研发实力和良好的业务经营纪录，在油服行业相关领域具备突出的竞争优势。本次交易有助于进一步完善上市公司产业链、扩大上市公司业务规模、提升上市公司一体化服务能力，从根本上提升上市公司的市场竞争力。本次交易涉及的标的公司财务状况良好、盈利能力较强，交易完成后将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易不会导致上市公司新增关联交易和同业竞争的情形，且本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人以及获得上市公司股份的交易对方出具了相关避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易有利于上市公司规范关
联交易、避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对通源石油 2014年年度财务报告
进行了审计，并出具了信永中和“XYZH/2014A2023”号标准无保留意见的审计报告，审计意见为“通源石油财务在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了通源石油2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
通源石油本次交易拟购买标的资产为永晨石油55%股权。永晨石油为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
本次交易中，通源石油购买永晨石油55%股权，上市公司和标的公司同属于油服行业，在业务、技术、市场、人员等方面具备较好的协同性。本次并购完成
后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司对其的控制力将得到进一步加强，有利于促进上市公司业务发展、转型升级，因此，本次拟收购标的资产与上市公司现有主营业务具备显著的协同效应。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易上市公司拟非公开发行股份募集配套资金不超过 5,000万元。根据本次拟购买资产交易价格23,100万元计算，配套资金为本次交易价格的21.65%，未超过100%。
根据 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
本次交易募集的配套资金不超过 5,000万元，将用于标的公司永晨石油指示剂产能跟踪与评价技术产业化升级项目及支付部分中介费用。本次交易不构成借壳上市，同时本次募集配套资金用途不涉及补充公司流动资金，募集配套资金的用途符合上述相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易募集资金比例不超过本次交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核；募集配套资金的用途符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
（五）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相
关规定
1、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条相关规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
经核查，截至本报告签署日，公司前次募集资金已基本使用完毕，且已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合《发行管理办
法》第十一条第一项的规定。
本次募集配套资金将用于支付部分中介机构费用、建设标的公司募投项目，符合《发行管理办法》第十一条第二项、第三项和第四项的规定。上市公司前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
3、符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条和第十六条等相关规定
本次募集配套资金的发行对象为张国桉等 4名自然人，发行对象未超过 5名。发行价格的确定方式为上市公司董事会审议本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即 7.12元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。张国桉等4名发行对象认购的股份自发行完成之日起36个月内不得转让，募集资金用于建设标的公司募投项目，以及支付部分中介机构费用。
经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金的发行对象、定价方式和锁定期等安排符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条和第十六条等相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。
（六）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
1、关于内幕信息知情人范围的说明
通源石油已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间分别为 2014年 11月 28日至 2015年 5月 27日、2015年 8月 1日至 2016年 1月31日，本次内幕信息知情人自查范围包括：
（1）上市公司及其关联人，上市公司及其关联人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；
（2）交易对方及其关联人，交易对方及其关联人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；
（3）交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相
关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；
（4）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；
（5）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。
根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查对象没有利用通源石油本次重组内幕信息进行交易，没有泄露本次重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重组内幕信息进行交易。
2、自查期间
（1）2014年11月28日至2015年5月27日自查期间，自查范围内相关人员存在通源石油股票交易的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|内幕信息知情人姓名|身份信息|职务|交易日期|买入股数|卖出股数|
|张晓龙|61010219640423XXXX|通源石油董事长张国桉之兄|2014-12-04|-|1,145,400.00|
||||2014-12-05|-|2,648,000.00|
|张志坚|41030519650829 XXXX|通源石油董事|2014-12-05|-|1,222,400.00|
|田毅|61010219691025 XXXX|通源石油副总裁|2014-12-05|-|262,500.00|
|刘荫忠|61042119620813 XXXX|通源石油副总裁|2014-12-05|-|503,700.00|
|盛宏|12010719690708 XXXX|通源石油监事张明之配偶|2014-12-22|-|39,100.00|
|李玉军|13290319541106 XXXX|波特光盛股东、董事李丽之父亲|2014-12-1|15,600.00|-|
||||2014-12-10|-|15,100.00|
||||2014-12-17|-|500.00|
|林新|31010619661208XXXX|上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙）有限合伙人|2015-5-21|60,000|-|
|邬凌云|31010719691105XXXX|林新配偶|2015-4-7|50,000||
||||2015-4-24||50,000|
|上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙）|310115001852553|永晨石油股东|2014-12-3||128,600|
||||2014-12-9|133,800||
||||2015-4-7||133,800|

张晓龙、张志坚、田毅、盛宏、李玉军、朱雀投资就自查期间股票交易情况
出具说明及承诺：“上述股票交易系本人直系亲属/单位根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的投资决策；通源石油于2015年5月28日发布筹划重大事项的公告，于 2015年 6月 3日公告所筹划的事项构成重大资产重组，即，上述股票交易行为发生时，通源石油尚未计划进行发行股份及支付现金购买资产（以下简称‘本次重组’），因此，本人直系亲属/单位不曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，不存在利用本次重组内幕信息买卖通源石油股票的情况。除上述情况外，在本次拟实施的交易过程中，本人及本人直系亲属/单位不存在其他以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖通源石油挂牌交易股票的情形。”
刘荫忠就自查期间股票交易情况出具说明及承诺：“除本人所持有的上市公司股票转托管情况外，其余股票交易系本人在所持有的通源石油股票解禁期满后，根据自身及家庭资金需求自主卖出；通源石油于2015年5月28日发布筹划重大事项的公告，于 2015年 6月 3日公告所筹划的事项构成重大资产重组，即，上述股票交易行为发生时，通源石油尚未开始筹划进行发行股份及支付现金购买资产（以下简称‘本次重组’），因此，本人不曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，不存在利用本次重组内幕信息买卖通源石油股票的情况。除上述情况外，在本次拟实施的交易过程中，本人及本人直系亲属不存在其他以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖通源石油挂牌交易股票的情形。”
林新、邬凌云就自查期间股票交易情况出具说明及承诺：“上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的投资决策；
通源石油于 2015年 5月 28日发布筹划重大事项的公告，于 2015年 6月 3日公告所筹划的事项构成重大资产重组，本人未通过任何方式参与上述事项的筹划，也未通过任何渠道知悉重组谈判内容与相关信息，不存在利用本次重组内幕信息买卖通源石油股票的情况。”
（2）2015年8月1日至2016年1月31日自查期间，自查范围内相关人员存在通源石油股票交易的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|内幕信息知情人姓名|身份信息|职务|交易日期|买入股数|卖出股数|
|林新|31010619661208XXXX|上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙）有限合伙人|2015-10-22||-30,000|
||||2015-11-3||-30,000|
||||2015-12-17|188,900||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015-12-18|4,000||
||||2015-12-22||-228,900|
||||2015-12-3|20,000||
||||2015-12-25||-20,000|
||||2015-12-29|100,000||
||||2016-1-4||-23,400|
||||2016-1-11|30,000||
||||2016-1-21||-106,600|
|李德平|13290319541106 XXXX|李尧父亲|2015-10-21|900|-|
||||2015-10-22|-|900|

林新就自查期间股票交易情况出具说明及承诺：“上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的投资决策；通源石油于2015年5月28日发布筹划重大事项的公告至今，本人未通过任何方式参与上述事项的筹划，也未通过任何渠道知悉重组谈判内容与相关信息，不存在利用本次重组内幕信息买卖通源石油股票的情况。”
李德平就自查期间股票交易情况出具说明及承诺：“上述股票交易系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的投资决策，不存在利用本次重组内幕信息买卖通源石油股票的情况。除上述情况外，在本次拟实施的交易过程中，本人及本人直系亲属不存在其他以直接和间接方式通过股票交易市场其他途径买卖通源石油挂牌交易股票的情形。”
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，（1）2014年 11月 28日至 2015年 5月 27日自查期间内，张晓龙、张志坚、田毅、刘荫忠、盛宏、李玉军、朱雀投资的股票交易行为均发生于2014年12月，距本次重组启动时间相对较远，当时本次重组尚未开始筹划，上述主体不存在获知关于本次重大资产重组的任何内幕消息，且股票交易行为以卖出为主，其中李玉军于2014年12月1日买入的股份均已在2014年12月7日、2014年12月10日卖出，买卖时间相距较短，并未通过股票交易获得收益；（2）根据林新及其配偶邬凌云出具的相关说明，其未参与本次交易的筹划，也未通过任何渠道知悉重组谈判内容与相关信息。（3）2015年8月1日至2016年1月31日自查期间内，李德平股票行为发生时，公司已披露相关公开信息，且尚未筹划重大资产重组方案的调整，不存在利用公司重组内幕信息买
卖股票的情况；（4）上述主体买卖通源石油股票是基于其判断作出的正常操作行
为，且上述主体已经作出股票交易的自查报告及相关说明和承诺。除上述情况外，
2015年5月28日至本报告出具日内幕信息知情人未发生其他股票交易行为。
综上，如相关主体作出的说明和承诺真实、准确，上述相关主体在自查期间内的股票交易行为与通源石油本次重大资产重组不存在关联关系，其买卖股票行为不构成本次重大资产重组的法律障碍。
三、对本次交易涉及的资产定价公平合理性的核查
（一）评估机构胜任能力、独立性，评估方法的选取和合理性
本次交易中，上市公司聘请的评估机构中和资产评估有限公司具有执行其资产评估业务的资格，具备胜任本次评估工作的能力。
中和资产评估有限公司及其经办资产评估师与上市公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。接受委托后，中和评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。中和评估使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的评估机构中和评估符合独立性要求，具备相应的业务资格、胜任能力和独立性；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按照资产评估准则等法规要求执行，取得了相应的证据资料。
（二）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、同行业上市公司估值比较
鉴于各标的公司主营业务的特点，选取了与油气田服务相关的9家上市公司作为可比同行业上市公司，估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|300157.SZ|恒泰艾普|67.07|2.53|
|2|002476.SZ|宝莫股份|86.13|4.15|
|3|002353.SZ|杰瑞股份|13.34|2.03|
|4|002629.SZ|仁智油服|609.50|4.45|
|5|002554.SZ|惠博普|35.32|3.80|
|6|601808.SH|中海油服|8.30|1.31|
|7|300084.SZ|海默科技|31.81|1.19|
|8|002207.SZ|准油股份|535.50|8.71|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|300309.SZ|吉艾科技|33.85|2.20|

数据来源：Wind
注：市盈率指标系根据截至2016年2月19日上市公司市值与2014年度每股收益指标计算，市净率系根据截至2016年2月19日上市公司市值与最近一期公告净资产指标计算。
根据上表，剔除*ST类公司、市盈率为负值或者超过 200倍的公司后，可比同行业上市公司平均市盈率为 39.40倍，平均市净率为 2.46倍。而根据 2014年净利润计算，本次并购标的永晨石油的交易市盈率为11.51倍，远低于行业平均水平。
综上所述，本次交易标的资产的相对估值水平远低于同行业上市公司，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
2、可比交易估值比较
最近三年，国内 A股同行业可比上市公司并购油气田服务类似公司股权的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|收购方|收购标的|评估基准日|基准日当年或前一年市盈率|市净率|
|恒泰艾普|博达瑞恒|2012年12月31日|12.35|6.15|
|恒泰艾普|西油联合|2012年12月31日|13.12|3.40|
|宝莫股份|一龙恒业|2014年12月31日|12.18|2.97|
|吉艾科技|安埔胜利|2014年12月31日|9.56|9.47|
|海默科技|清河机械|2014年2月28日|17.62|3.39|
|安控科技|泽天盛海|2014年9月30日|13.71|5.45|
|平均值|||13.09|5.14|
|本次交易之波特光盛|||13.39|2.61|
|本次交易之永晨石油|||14.52|3.06|

注1：数据来源上市公司公告数据；
注2：预测利润为资产评估报告书中的利润预测数或标的公司业绩承诺、盈利预测等；
注3：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）。
本次通源石油交易作价对应的市盈率水平与近年同行业可比上市公司并购交易市盈率水平接近，本次交易作价市净率水平显著低于其他可比案例的平均水平，定价公允合理。
综上，本独立财务顾问认为：经与同行业上市公司及可比交易案例的估值对比，本次交易标的资产的估值处于合理水平。根据标的公司近几年的业务发
展情况，标的公司的盈利预测数据比较稳健，评估机构依据相关盈利预测作出
的估值结果较为合理。
（三）股票定价依据及合理性分析
1、发行股份购买资产的股份发行价格
公司本次重组之发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十七次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格确定方式为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，按照相关公式计算结果为7.12元/股。
2、募集配套资金的股份发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开锁价发行，定价基准日为董事会作出本次非公开发行募集配套资金决议公告日，即上市公司第五届董事会第三十七次会议决议公告日。
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格确定方式为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，按照相关公式计算结果为 7.12元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的发行股份价格符合《重组办法》、《证券发行办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、对本次交易收益法评估的核查意见
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构中和评估出具的《资产评估报告》中的评估值，经交易各方协商确定。中和评估采取了资产基础法和收益法对标的公司全部股权价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。
收益法以企业整体获利能力来体现股权价值，反映了企业的内在价值。把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值。收益法评估中考虑标的公司业务资源和用户口碑的积累、不断增强的市场拓展能力、良好的收益预期、科学的管理体制、高素质的员工队伍等综合因素，预计评估对象未来业务规模以及盈利能力将保持
稳定增长，因此导致收益法评估结果高出资产基础法评估结果较多。
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
五、结合上市公司及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司的持续盈利能力影响的分析
本次交易的标的公司与上市公司同属于油气技术服务行业，属于我国十三五油气改革的产业范畴，符合国家经济发展的产业方向，具有广阔的发展前景。本次交易后，通源石油将利用上市公司平台对各项业务进行整合，打造集测井、录井、钻井、射孔、压裂等业务于一体综合油气技术服务商。借力此次收购，公司将实现多元化发展格局，丰富公司产品线，优化公司产业结构，增强公司整体抗风险能力，为公司未来持续健康发展提供新的动力。
（二）本次交易对上市公司财务状况分析
以下分析是基于本次发行股份购买资产的交易已于 2014年 1月 1日实施完成，公司通过发行股份实现对标的公司的企业合并的公司架构于 2014年 1月 1日业已存在的假设，公司按照此架构持续经营，自 2014年 1月 1日起将标的公司纳入财务报表的编制范围。上市公司据此编制了备考合并财务报表。
1、本次交易对上市公司资产负债结构及财务安全性的影响
（1）资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，上市公司各类资产金额及占总资产的比例如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|||2014年度|||
||交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|变动率|
|货币资金|36,077.02|36,077.02|/|46,845.75|46,845.75|/|
|应收票据|1,624.00|1,624.00|/|478.00|478.00|/|
|应收帐款|48,002.44|48,002.44|/|61,394.54|61,394.54|/|
|预付账款|3,092.35|3,092.35|/|2,391.74|2,391.74|/|
|应收利息|101.75|101.75|/|1,002.22|1,002.22|/|
|其他应收款|556.79|556.79|/|422.87|422.87|/|
|存货净额|17,739.99|17,739.99|/|18,160.48|18,160.48|/|
|其他流动资产|120.23|120.23|/|271.47|271.47|/|
|流动资产合计|107,314.57|107,314.57|/|130,967.06|130,967.06|/|
|投资性房地产|1,232.03|1,232.03|/|1,270.12|1,270.12|/|
|固定资产|42,969.43|42,969.43|/|49,408.08|49,408.08|/|
|在建工程|3,833.14|3,833.14|/|3,581.87|3,581.87|/|
|油气资产|1,978.87|1,978.87|/|1,909.27|1,909.27|/|
|无形资产|1,512.14|1,512.14|/|1,778.73|1,778.73|/|
|开发资产|355.04|355.04|/|213.56|213.56|/|
|商誉|39,265.84|39,265.84|/|40,373.36|40,373.36|/|
|长期待摊费用（递延资产）|175.23|175.23|/|104.29|104.29|/|
|递延所得税资产|2,950.22|2,950.22|/|2,116.37|2,116.37|/|
|其他非流动资产（其他长期资产）|/|/|/|123.68|123.68|/|
|非流动资产合计|94,271.93|94,271.93|/|100,879.33|100,879.33|/|
|资产总计|201,586.50|201,586.50|/|231,846.39|231,846.39|/|

本次交易实施前，通源石油持有永晨石油45%股份，为永晨石油第一大股东，永晨石油股东朱雀投资将其持有的7%股权全部表决权给予通源石油行使，通源石油直接及间接控制的永晨石油股权比例达到52%，2014年永晨石油已经作为上市公司控股子公司纳入合并报表范围，如上表所示，本次交易的实施不会对上市公司的资产结构产生影响。
（2）负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，上市公司各类负债金额及占总负债的比例如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月|||2014年度|||
||交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|变动率|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|短期借款|15,990.50|15,990.50|/|3,000.00|3,000.00|/|
|应付票据|2,070.54|2,070.54|/|600.00|600.00|/|
|应付账款|20,471.40|20,471.40|/|23,773.22|23,773.22|/|
|预收账款|24.73|24.73|/|1.63|1.63|/|
|应付职工薪酬|725.57|725.57|/|1,760.97|1,760.97|/|
|应交税费|-2,427.54|-2,427.54|/|-1,795.25|-1,795.25|/|
|应付利息|7.85|7.85|/|8.05|8.05|/|
|其他应付款|278.93|3,218.94|1054.03%|3,899.89|6,839.90|75.39%|
|流动负债合计|37,141.97|40,081.98|7.92%|31,248.50|34,188.51|9.41%|
|长期借款|/|/|/|30,656.19|30,656.19|/|
|预计负债|45.49|45.49|/|43.52|43.52|/|
|递延所得税负债|3,069.91|3,069.91|/|2,961.82|2,961.82|/|
|其他非流动负债|1,181.53|1,181.53|/|1,285.46|1,285.46|/|
|非流动负债合计|4,296.93|4,296.93|/|34,946.99|34,946.99|/|
|负债合计|41,438.90|44,378.91|7.09%|66,195.49|69,135.50|4.44%|

如上表所示，本次交易产生的现金支付 2940万元使其他应付款上升，除此之外，本次交易不会引起上市公司负债结构的其他变化。
（3）公司财务安全性分析
根据上市公司最近一年一期备考合并财务报表计算的财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年11月30日交易前|2015年6月30日交易后|
|资产负债率|20.56|22.01|
|流动比率|2.89|2.42|
|速动比率|2.41|2.02|

根据备考合并报表，本次交易完成后，公司 2015年 11月 30日资产负债率由20.56%升高至22.01%，且公司的流动比率和速动比率均有所下降，主要系本次交易上市公司需现金支付交易对方朱雀投资 2940万元，当期末其他应付款上升幅度较大。标的公司报告期内，取得多次股权增资款，可用货币资金能够满足当前的发展；截至2015年11月30日，上市公司公司货币资金余额为 36,077.02万元，短期资金量较为充足。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据备考合并财务报表，上市公司最近一年及一期的利润构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-11月||2014年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|营业收入|57,104.33|57,104.33|102,058.51|102,788.07|
|营业成本|29,248.39|29,248.39|39,981.59|40,344.03|
|营业税金及附加|541.51|541.51|535.50|544.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|销售费用|22,820.77|22,820.77|41,522.16|41,528.49|
|管理费用|5,880.75|5,880.75|8,145.59|8,601.74|
|财务费用|-91.77|-91.77|-37.57|32.88|
|资产减值损失|2,532.22|2,532.22|634.07|587.08|
|营业利润|-3,827.53|-3,827.53|11,277.18|11,149.61|
|营业外收入|269.67|269.67|975.39|975.53|
|营业外支出|81.93|81.93|287.36|287.36|
|利润总额|-3,639.80|-3,639.80|11,965.21|11,837.78|
|所得税费用|-200.61|-200.61|1,977.47|1,977.47|
|净利润|-3,439.19|-3,439.19|9,987.73|9,860.30|
|归属于母公司所有者的净利润|-4,167.88|-2,342.38|4,260.24|6,154.63|
|少数股东损益|728.70|-1,096.81|5,727.49|3,705.67|

 2014年永晨石油已经作为上市公司控股子公司纳入合并报表范围，由上表可见，本次交易前后上市公司2015年1-11月收入成本及费用结构并未发生变化。
2014年上市公司备考数据与实际数存在差异，主要由于上市公司2014年度数据仅包含 2014年 6-12月永晨石油盈利数据，备考数据包含永晨石油 2014年 1-6月收入成本及费用情况。
根据备考合并财务报表，上市公司最近一年一期的盈利能力相关指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-11月||2014年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|销售毛利率|48.78%|48.78%|60.82%|60.75%|
|销售净利率|-6.70%|-6.70%|11.05%|10.85%|
|净利润率|-6.02%|-6.02%|9.79%|9.59%|
|净资产收益率|-2.15%|-2.19%|6.03%|6.06%|

（三）上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划
在本次交易完成后，永晨石油将成为上市公司的全资子公司。根据公司制定的油田技术服务一体化发展战略，通过对原有业务自主发展与新业务并购整合，不断加强产业纵向和横向发展，引领公司持续稳健发展。未来，标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理，与此同时，为发挥本次交易的协同效应，有效防范整合风险，上市公司将结合标的公司的经营优势，将其进一步纳入上市公司的整体发展规划，实现上市公司与标的公司之间的整体统筹及协同发展，加强优势互补与渠道共享，提高上市公司和标的公司整体的核心竞争力与持续盈利能力。为此，上市公司与标的公司仍需在管理团队、财务管理、业务及渠道、
产品研发、企业文化等方面进一步的融合。上市公司拟采取的整合措施如下：
1、管理团队的整合
为确保本次交易完成后，本公司和标的公司在人员和业务等方面的平稳过渡，本公司与标的公司就管理权方面达成一致：永晨石油的董事会由五名成员组成，标的公司董事会成员将由通源石油与标的公司原股东共同协商确定。此外，为保持人才队伍的稳定性，除标的公司的董事长及财务负责人由通源石油任命外，标的公司的核心团队成员与所在标的公司签署一定期限的劳动合同及竞业禁止协议。
在设置管理权时给予标的公司原管理团队在未来经营管理中充分的发言权，提高其管理积极性。通源石油主要通过行使股东权利、建立良好的激励与利益捆绑机制、制定合理的规章制度与财务管理制度、签订劳务合同及竞业禁止协议等一些列措施加强对标的公司及管理团队的管控和约束，保障上市公司全体股东的利益实现最大化。
2、财务管理的整合
2014年，公司收购永晨石油45%股权并实现控股，永晨石油的内部财务管理已经按照上市公司的要求，严格实施。本次并购完成后，通源石油将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入标的公司财务工作中，从财务管理人员、财务管理制度等方面对标的公司进行整合和规范，更加有效地防范标的公司的运营、财务风险。标的公司的会计政策与上市公司保持一致，定期向上市公司进行预算、决算汇报。上市公司通过派出人员、专业培训和加强沟通交流等形式，促使财务管理职能达到上市公司的标准，并通过标的公司董事会的授权审批机制对标的公司的预决算、重大投资、对外担保、资金运用等重大事项进行管理。
3、业务及渠道的整合
业务上，标的公司与上市公司为同行业，业务在一定范围内存在相互交叉与融合，能够实现明显的业务协同效应。永晨石油在旋转地质导向、压裂、完井方面发力，为客户提供个性化技术方案与服务。标的公司在业务上能够有效补充上市公司薄弱业务环节，增强公司压裂与钻井力量，公司钻井服务与复合射孔首尾呼应，钻完井产业链布局进一步完善。同时，依托上市公司服务队伍力量，标的企业的钻完井服务现场施工将由外转内，技术上保密度更高，成本上能够实现最优化人力成本与资源管理。
客户渠道上，通源石油与标的公司在全国重点油田区块均具有客户基础，本
次交易完成后，通源石油将以自身为平台，加大力度、加快速度整合上市公司、永晨石油的客户资源与渠道，共享双方的经销商渠道，互相借鉴彼此的营销管理经验；通过共享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；双方共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售费用，快速提升双方方的市场份额。同时，公司在印尼、苏丹、哈萨克斯坦等国的市场拓展将提速，上市公司整体服务能力的提升将进一步推动通源石油海外战略的实施。
4、产品研发的整合
本次并购标的永晨石油拥有优秀的自主研发团队，研发领域涵盖旋转地质导向、压裂、完井等各油气服务领域，研发高端研发人才济济。本次交易完成后，通源石油将建设产品、技术研发平台，借鉴各研发团队过往的经验，通过在项目的设立、研发进程的控制、产品的转化、产品的注册等阶段全面合作，合理分工，提高效率，为公司业务快速发展提供强大的后盾。
5、企业文化的整合
本次交易完成后，上市公司将在标的公司各自形成的原有企业文化的基础上与上市公司企业文化进行适度融合，取长补短，逐步构建统一的企业文化理念体系，营造良好的企业文化氛围，增强企业的凝聚力。具体措施包括通过双方管理层之间的沟通交流，融合彼此优秀的企业文化，对于企业愿景在管理层上达成一致；加强企业文化的宣传和贯彻，分阶段安排高管人员与标的公司的员工进行企业价值观及业务开展等方面的沟通交流；通过员工培训、团队建设活动等多种方式，使上市公司的经营理念和企业文化深入人心，建设具有统一价值观的企业文化体系，形成相互促进的新文化。
综上，上市公司拟采取的整合计划，符合上市公司的发展战略，其实施将有利于提高本次重组的整合绩效，保障本次重组后上市公司的稳定运营，有效减少本次收购整合的风险，提升上市公司整体价值和可持续发展能力，有利于保护上市公司及全体股东的利益。
（四）未来业务发展计划
1、增大研发投入，整合提升综合技术水平
本次交易后，上市公司将在原有射孔技术上，加快将永晨石油的定向井技术、
压裂评价技术及完井压裂综合技术方案能力纳入上市公司，加快提升上市公司钻完井的综合技术水平。
上市公司将继续以市场需求为导向，以现有技术储备为基础，以强大的研发团队为后盾，不断提升公司研发能力。交易完成后，上市公司将依托永晨石油的核心技术研发优势，对上市公司内部相关专业技术人员等研发资源进行整合，充分发挥各方研发团队的优势，建立以永晨石油为主体的压裂评价、压裂工艺技术研发中心。
在继续保持标的公司专业技术研发优势的基础上，上市公司将通过不断加大研发投入，积极推动由服务商务型向服务技术型的核心能力转型。
2、逐步向一体化服务的业务目标转型
上市公司的射孔及快钻桥塞服务与永晨石油的定向井、压裂工艺服务以及压裂评价服务相结合，可以有效提升公司的定向、压裂完井一体化服务能力。通过本次交易完成对永晨石油的全资控股后，上市公司将进一步强化钻井、完井一体化经营，专业线支撑的业务格局，推动公司一体化大包能力的进程。
在“低油价”、“难动用”的形势下，国内外油田迫切需要具有技术优势的一体化解决方案和具有成本优势的工程作业服务能力。随着公司油藏工程技术能力和工程作业一体化服务能力的形成，将通过工程服务大包和产量服务大包两种模式，建立公司与油田区块业务的共赢合作格局。
3、加大产业并购重组力度，做行业的整合者
伴随着国内投资持续减少及国际油价的低位运行，油服行业进入相对低迷时期。上市公司借此时机，将继续利用过往积累的宝贵并购经验，加快同行业上下游的并购整合力度，从而成为油服行业的产业整合者。
公司将不断筛选具有较高业务契合度和协同效应的收购标的企业，通过并购重组进入油服行业的其他子行业，并进一步完善公司的战略布局，持续提升公司各条业务产品线的技术和成本优势。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，上市公司每股收益指标变动如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|占比||2014年||
|||交易前|交易后|
|归属于公司普通股股东的净利润|基本每股收益|0.11|0.15|
||稀释每股收益|0.11|0.15|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|基本每股收益|0.11|0.13|
||稀释每股收益|0.11|0.13|

如上所示，本次交易后上市公司的每股收益将有所提升。永晨石油 2014年度实现归属于母公司股东的净利润3,649.79万元，根据业绩承诺，永晨石油 2015年度、2016年度、2017年度和2018年度的净利润分别不低于4,189万元、4,287万元、4,437万元和 4,579万元。如果上述承诺能够实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续得到增厚。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次购买资产交易价格 23,100万元，其中现金对价 29,400,102元，股份对价201,599,681元。其中，现金对价部分上市公司拟以自有资金支付。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
（六）标的资产主要管理层、核心技术人员及员工安置安排和激励机制
本次交易完成后，永晨石油成为公司全资子公司。标的公司的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，尚无其他重大的人员调整计划。通源石油已与永晨石油的主要股东签定了《业绩补偿协议》及其补充协议，对标的公司主要管理层人员在任职期限、不竞争及竞业禁止等方面进行了明确的约定，以确保标的公司在本次交易完成后团队的稳定及业务的平稳发展。在加强约束的同时，永晨石油作为通源石油的子公司，其团队将适用通源石油包括经营目标、计划预算、内外审计、绩效考核、薪酬奖励等在内的全套管理及激励制度，利用上市公司长期的行业管理经验，在对标的资产进行管理的同时保持其原有团队的积极性和创造性，达到协同互补。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的情况。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响
通源石油作为一家专业化油服企业，公司自成立以来依托于领先的复合射孔技术和爆燃压裂技术，坚持不懈推动技术创新、推广和企业发展，发展成为我国复合射孔技术研发和产品推广的领先企业和爆燃压裂技术的倡导者，并通过自身研发及对外并购，逐步拓展和完善公司产业链。目前公司已确立了以射孔业务为支撑，发展以射孔、爆燃压裂等为依托的增产技术服务，钻井、定向、泥浆等为依托的钻井一体化服务，压裂工具、压裂液、压裂解决方案、快钻桥塞等为依托的压裂一体化服务，最终发展成为综合性油服企业集团的战略方向和目标。
标的公司永晨石油主要经营以定向井油田服务业务为主的旋转地质导向、LWD(MWD)、快钻桥塞与射孔联作及产能评价指示剂等业务，在测井、定向井、完井、压裂等方面均具有较强的技术实力，是以技术为导向的快速增长的高端油服公司，通过持续配套油服设备、提高工具国产化水平，从而不断提升自身核心竞争力。永晨石油通过与国际著名油服企业合作不断培养自身油服作业队伍，形成良好的独立油服作业能力，近年来保持了较快的发展速度，在相应领域具有较强的技术优势、服务优势和区域市场优势。
本次交易前，上市公司已经持有永晨石油45%的股权和52%的股份表决权，永晨石油为上市公司的控股子公司。鉴于 2014年上市公司取得永晨石油45%股权以来，永晨石油经营状况良好，为了进一步扩大上市公司的业务规模，加强标的公司与上市公司业务的协同整合，提高永晨石油管理层与上市公司利益的一致性，上市公司决定启动对永晨石油剩余55%股权的收购。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司对永晨石油的控制力得到巩固和增强，并将显著加强标的公司与上市公司的协同整合力度、深度，加快协同整合速度。交易完成后标的公司经营管理工作和技术研发工作将全部交由上市公司纳入整体规划，各方取长补短、统筹资源、共同提升，有效整合双方技术、市场、管理团队等优势资源。通过双方技术研发能力整合，进一步提升和优化上市公司的专业油气一体化服务能力，通过销售及服务团队的整合，
在市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效应，形成集团作战，争取更为广阔、优质的市场资源，有效提升上市公司综合竞争力。
本次交易是公司在前期自身业务拓展和并购整合基础上，借力资本市场统筹布局、加速实现总体发展目标的重要举措，对公司适应行业发展趋势，实现综合性油气服务集团的发展目标具备重要的战略意义。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
1、交易前后上市公司治理机制
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述治理结构以及相关制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内控制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
2、针对交易完成后的整合计划
在本次交易完成后，永晨石油将成为上市公司的全资子公司。根据公司制定的油田技术服务一体化发展战略，通过对原有业务自主发展与新业务并购整合，不断加强产业纵向和横向发展，引领公司持续稳健发展。未来，标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理，与此同时，为发挥本次交易的协同效应，有效防范整合风险，上市公司将结合标的公司的经营优势，将其进一步纳入上市公司的整体发展规划，实现上市公司与标的公司之间的整体统筹及协同发展，加强优势互补与渠道共享，提高上市公司和标的公司整体的核心竞争力与持续盈利能力。为此，上市公司与标的公司仍需在管理团队、财务管理、业务及渠道、产品研发、企业文化等方面进一步的融合。
具体整合措施详见本节“五、结合上市公司及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司
的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”之“（四）未来业务发展计划”。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力；本次交易前上市公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构，上市公司已制定了切实可行的交易后整合计划，本次交易有利于上市公司继续保持完善的公司治理机制。
七、本次资产的交付安排
（1）本次交易上市公司与永晨石油自然人股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中对永晨石油48%股权的资产交割及相关违约安排均进行了如下明确约定：
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。
自协议生效日起5个工作日内，永晨石油股东（转让方）应到永晨石油所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司（收购方）的工商变更登记手续的申请并应不迟于 10个工作日完成工商变更登记手续，收购方应提供必要帮助。转让方持有的标的资产过户至收购方名下的工商变更登记完成之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至收购方。为避免疑义，资产交割日前永晨石油的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
各方同意，本次交易实施的先决条件满足后，乙方中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，该违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期交割的除外。
（2）根据本次交易涉及的《股权转让协议》对朱雀投资所持有的7%永晨石油股权的资产交割及违约安排进行了如下明确约定：
自协议生效日起5个工作日内，转让方应到目标公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至收购方的工商变更登记手续的申请并应不迟于 10个工作日完成工商变更登记手续，收购方应提供必要帮助。转让方持有的标的资产过户至收购方名下的工商变更登记完成之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至收购方。
为避免疑义，资产交割日前标的资产对应的目标公司滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于甲方所有。
协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立协议时预见到的或者应当预见到的因其违反本协议可能对其他方造成的损失。
如本次募资发行经甲方股东大会审议未能通过或经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核未予以核准，不视为任何一方违约。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
八、是否涉及关联交易的核查
本次交易实施前，通源石油持有永晨石油45%股份，为永晨石油第一大股东，永晨石油股东朱雀投资将其持有的7%股权全部表决权给予通源石油行使，通源石油直接及间接控制的永晨石油股权比例达到52%，因此 2014年永晨石油已经作为上市公司控股子公司纳入上市公司合并报表范围，成为上市公司的控股子公司。本次发行股份及支付现金购买永晨石油55%股权的自然人交易对方张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟均为上市公司控股子公司董事、高级管理人员，其中张春龙为上市公司常务副总裁，上述交易对方与上市公司之间存在关联关系，与上市公司之间的交易构成关联交易。
本次交易配套融资认购方张国桉先生为本公司控股股东和实际控制人，并任上市公司董事长，任延忠为上市公司总裁、董事，张志坚为上市公司副总裁、董事会秘书，张春龙为上市公司常务副总裁，因此其认购公司本次配套融资非公开发行的股份构成关联交易。
综上，本次交易构成关联交易。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、关于业绩补偿安排可行性、合理性的说明
根据通源石油与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，交易各方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数的补偿安排具备可行性、合理性，能够充分保障上市公司以及中小股东利益。
十、交易对方中私募投资基金备案情况
经核查，交易对方中朱雀投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规规定的私募投资基金。目前，朱雀投资管理人已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记，取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号P1003936。
十一、重组方案重大调整履行的相关程序
（一）上市公司就撤回本次重组申请材料已经履行的相关程序
通源石油拟发行股份及支付现金购买北京波特光盛石油技术有限公司70%股权和永晨石油55%股权并募集配套资金，上市公司于 2015年9月17日、2015年10月13日分别召开第五届董事会第二十九次会议和 2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。本次重组在中国证监会审核期间，通源
石油拟对重组方案做相应调整。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，上述行为构成重组方案重大调整，公司需要撤回本次重组申请材料，并在调整本次重组方案后重新申报。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条第三款规定：中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。
2016年 2月 1日，通源石油召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，并公告了《西安通源石油科技股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议公告》及《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的公告》。通源石油和独立财务顾问于 2016年 2月 24日分别向中国证监会提交了关于撤回本次重组材料的申请。
经核查，本独立财务顾问认为：（1）通源石油已就撤回本次重组申请材料召开董事会审议，董事会召开程序符合相关法律法规及通源石油《公司章程》的规定，决议合法有效；（2）通源石油于董事会审议通过后已就撤回本次重组申请材料的原因进行说明并公告。
（二）上市公司就撤回本次重组申请材料所履行法律程序合规性及完备性
根据通源石油提供的《公司章程》以及通源石油于 2015年 10月 13日召开的 2015年第三次临时股东大会决议，通源石油股东大会已授权董事会全权办理本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
“1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协定或调整相关资产价格；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
4、应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、备考审阅报告等发行申请文件的相应修改；
5、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
6、办理本次重大资产重组实施所涉及的有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
7、在本次重大资产重组完成后，办理公司新增股份在深交所上市事宜；
8、授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜；
9、授权自股东大会审议通过后 12个月内有效。”
经核查，本独立财务顾问认为：通源石油股东大会已就本次交易相关的全部事宜授权董事会全权办理，该授权的有效期至 2016年 10月 13日，截至撤回申请之日仍为有效的授权。
综上所述，本独立财务顾问认为通源石油就撤回本次重组申请材料所履行的相关程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条第三款等相关法律法规的规定。
（三）重新履行的相关程序及待履行的相关程序
1、已履行的相关程序
2016年3月11日，上市公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，其中关联董事张国桉、任延忠、张志坚回避表决。
2016年3月11日，永晨石油召开股东会，股东审议通过本次向上市公司转让股权事项，并同意放弃本次交易中对永晨石油其他股东拟向上市公司转让股权所享有的优先购买权。
2、本次交易尚需取得的批准和授权
本次交易中，上市公司向朱雀投资支付现金收购永晨石油7%股权事项，在取得上市公司股东大会审议通过后即行实施。除上述交易内容外，截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：（1）上市公司股东大会审议通过本次交易；（2）中国证监会核准本次交易；（3）其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
综上经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案涉及标的范围、标的评估价值等多项调整，根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》，构成重组方案的重大调整。通源石油所履行的相关程序符合符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关解释的规定。
十二、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对通源石油重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经通源石油第五届董事会第三十七次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、本次交易构成关联交易，履行了相关关联交易审议程序，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形；
7、本次交易不构成重大资产重组，亦不构成借壳上市；
8、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《业
绩补偿协议》及其补充协议，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
9、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，通源石油已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
11、上市公司针对本次交易方案调整所履行的程序符合相关法律法规的要求。
第十节独立财务顾问内部核查意见
一、内核程序
天风证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序。独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
天风证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组草案及独立财务顾问报告的基础上认为：
（一）通源石油符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的基本条件。重大资产重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（二）本次交易的实施将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。同意就《西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问报告，并同意将该独立财务顾问报告作为西安通源石油科技股份有限公司本次重大资产重组申报材料上报中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所并公告。
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3号——发行股份购买资产
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|上市公司名称||西安通源石油科技股份有限公司||财务顾问名称|||天风证券股份有限公司||
|证券简称||通源石油||证券代码|||300164||
|购买资产类型||完整经营性资产 不构成完整经营性资产□■|||||||
|交易对方||1、发行股份及支付现金购买资产交易对方：张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋等6位自然人，上海朱雀珠玉投资中心（有限合伙）等1家法人机构；2、配套融资认购方：张国桉、任延忠、张志坚、张春龙四名投资者。|||||||
|交易对方是否为上市公司控股股东||是 □ 否■|是否构成关联交易|||||是 否 □■|
|上市公司控制权是否变更||是 □ 否■|交易完成后是否触发要约收购义务|||||是 □ 否■|
|方案简介||通源石油拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的大庆市永晨石油科技有限公司55%股权；同时，通源石油拟向4名投资者以非公开发行股票方式募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100%。|||||||
|序号|核查事项||||核查意见|||备注与说明|
||||||是|否|||
|一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件|||||||||
|1.1|本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力||||是||||
||是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性||||是||||
|1.2|上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告||||是||||
||被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认|||||||不适用|
||该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除|||||||不适用|
|1.3|上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续||||是||||

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|-|-|-|-|
|1.4|是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定||通源石油为创业板上市公司，不适用《上市公司证券发行管理办法》|
|二、交易对方的情况||||
|2.1|交易对方的基本情况|||
|2.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符|是||
|2.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|是||
|2.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照|是||
|2.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|是||
|2.2|交易对方的控制权结构|||
|2.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|是||
|2.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况||不适用|
|2.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|是||
|2.3|交易对方的实力|||
|2.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|是||
|2.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|是||
|2.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|是||
|2.4|交易对方的资信情况|||
|2.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|是||
||交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到与证券市场无关的行政处罚|是||
|2.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|是||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题||不适用|
|2.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是||
|2.5|交易对方与上市公司之间的关系|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系||否||
|2.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况|是|||
|2.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|是|||
|2.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|是|||
|三、上市公司定向发行所购买资产的情况|||||
|3.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|是|||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素|||不适用|
|3.2|购买资产的经营状况||||
|3.2.1|购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录|是|||
|3.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|是|||
|3.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|是|||
|3.3|购买资产的财务状况|是|||
|3.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是|||
|3.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益|是|||
|3.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款|是|||
|3.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明|是|||
|3.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险|是|||
|3.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|是|||
|3.4|购买资产的权属状况||||
|3.4.1|如不构成完整经营性资产|||不适用|
|3.4.1.1|权属是否清晰|||不适用|
|3.4.1.2|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明|||不适用|
|3.4.1.3|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制|||不适用|
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|3.4.1.4|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入||不适用|
|3.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）|||
|3.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|是||
|3.4.2.2|该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|是||
|3.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况|是||
|3.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|是||
|3.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|是||
||是否已办理相应的产权证书|是||
|3.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|是||
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|是||
|3.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|是||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是||
|3.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|是||
|3.4.6|相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易|是||
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异|是||
||如有差异是否已进行合理性分析|是||
||相关资产是否在最近 3 曾进行资产评估或者交易是否在报告书中如实披露|是||
|3.5|资产的独立性|||
|3.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|是||
|3.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|是||
|3.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|是||

||||||
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|3.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）|||不适用|
|3.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|是|||
||相关的违约责任是否切实有效|是|||
|3.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的|||不适用|
|3.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化|||不适用|
|3.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上|||不适用|
|3.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分|||不适用|
|3.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系|||不适用|
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排|||不适用|
|3.10|交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不存在较大差异|是|||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响|||不适用|
|3.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术|是|||
|3.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|是|||
|四、交易定价的公允性|||||
|4.1|上市公司发行新股的定价||||
|4.1.1|上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前20个交易日均价||否|按照现行《重组管理办法》，本次发行新股的定价不低于董事会就定向发行做出决议前20个交易日均价的90%|
|4.1.2|董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况|是|||
|4.2|上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定||||
|4.2.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|是|||
||评估方法的选用是否适当|是|||
|4.2.2|评估方法是否与评估目的相适应|是|||

|||||
|-|-|-|-|
|4.2.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|是||
|4.2.4|是否采用两种以上的评估方法得出评估结果|是||
|4.2.5|评估的假设前提是否合理|是||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|是||
|4.2.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|是||
|4.2.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况|是||
|4.2.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司 每年承担巨额减值测试造成的费用|是||
|4.3|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|是||
|4.4|是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交易定价进行了比较性分析|是||
|五、定向发行须获得的相关批准||||
|5.1|程序的合法性|||
|5.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|是||
|5.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|是||
|5.1.3|定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过|是||
|5.2|定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|是||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域||不适用|
|5.3|本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化|是||
||如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务||不适用|
|5.4|本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务|是||
||如是，交易对方是否拟申请豁免||不适用|
||股东大会是否已同意豁免其要约义务||不适用|
|六、对上市公司的影响||||
|6.1|上市公司定向发行后，是否符合上市条件|是||
|6.2|如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力||不适用|

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|-|-|-|-|
||如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致|是||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是||
|6.3|对上市公司持续经营能力的影响|||
|6.3.1|上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能力|是||
|6.3.2|交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）|是||
|6.3.3|交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性|是||
|6.3.4|交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|是||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性||不适用|
|6.3.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|是||
|6.3.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性||不适用，本次交易未编制盈利预测|
||盈利预测是否可实现||不适用，本次交易未编制盈利预测|
|6.3.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|是||
|6.3.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理|是||
|6.4|对上市公司经营独立性的影响|||
|6.4.1|相关资产是否整体进入上市公司|是||
||上市公司是否有控制权|是||
||在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|是||
|6.4.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的独立性|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.4.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）|是|||
||上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）|是|||
|6.4.4|是否需要向第三方缴纳无形资产使用费||否||
|6.4.5|是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|是|||
|6.5|对上市公司治理结构的影响||||
|6.5.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁|是|||
|6.5.2|定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出财务决策|是|||
|6.5.3|生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开|是|||
|6.5.4|如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排|||不适用|
|6.5.5|定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|是|||
||如有，是否提出切实可行的解决方案|||不适用|
|6.5.6|定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|是|||
|七、相关事宜|||||
|7.1|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）|是|||
|7.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|是|||
|7.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响|||不适用|
|7.4|二级市场股票交易核查情况||||

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|-|-|-|
|7.4.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|是|
|7.4.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|
|7.4.3|是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|
|7.4.4|是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|是|
|7.5|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|是|
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是|
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是|
|7.6|定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|是|
||风险对策和此措施是否具有可操作性|是|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||

独立财务顾问在尽职调查中重点关注了交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评估增值情况；关注了交易对方的基本情况、资信情况、承诺事项等；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等。除上述各点外，独立财务顾问按照证监会和深圳证券交易所的各项相关规定充分完成了尽职调查中的各项尽调工作。
通过尽职调查和对通源石油发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经通源石油第五届董事会第二十九次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、本次交易构成关联交易，履行了相关关联交易审议程序，不存在损害上市公司非关联股东利益的情形；
7、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《业绩补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，通源石油已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）签名：
余磊
内核负责人签名：
王育贵
投资银行业务部门负责人签名：
王晖
财务顾问主办人签名
李尧 佟欣
天风证券股份有限公司签署日期：2016年 3月 11日