关于重庆再升科技股份有限公司
2014年年度股东大会的
法律意见书
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二〇一五年五月
重庆坤源衡泰律师事务所 法律意见书致：重庆再升科技股份有限公司
重庆坤源衡泰律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派梁爽、张玉律师出席了公司2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行律师见证，并发表本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《重庆再升科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
公司已向本所律师保证和承诺：所提供的所有文件、资料均真实、完整，已向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏之处。
基于前述保证和承诺，本所律师遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行了法定职责，对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
综上,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，重庆再升科技股份有限公司本次年度股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2015年4月10日在中国证监会指定媒体报纸和上海证券交易所网站
重庆坤源衡泰律师事务所 法律意见书http://www.sse.com.cn）分别公告了关于召开本次股东大会的通知(以下简称“《会议通知》”)。《会议通知》列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、议案内容、会议登记办法等事项。
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2015年5月12日下午14：00分在重庆市渝北区回兴服装城大道48号君顿秀邸酒店二楼会议室如期召开。
本次股东大会通过交易平台投票的时间为2015年5月12日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2015年5月12日的9:15-15:00。股东可以网络投票时间内通过上海证券交易系统行使表决权。
经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议内容与会议通知公告一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，召集人资格合法、有效。
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4名,均为公司董事会确定的股权登记日在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数 39,951,000股，占公司总股份数的 58.75%。
经查验，除上述股东及股东代理人外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
重庆坤源衡泰律师事务所 法律意见书根据上证所信息网络有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共 7人，共计持有公司 31,000股股份，占公司总股份数的 0.05%。
三、本次股东大会临时提案情况
经查验，本次股东大会未有增加临时议案的情况。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票，监票人现场公布了现场表决情况和结果。
2、网络投票
上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票结果。
3、表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果（以下简称“合计表决结果”）。合计表决结果及中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）的表决结果（以下简称“中小投资者表决结果”）如下：（1）、审议通过了《2014年度董事会工作报告》
同意：39,982,000股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的100％；
反对： 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0％；
弃权： 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0％。
重庆坤源衡泰律师事务所 法律意见书其中中小投资者表决结果：不适用。
（2）、审议通过了《2014年度监事会工作报告》
同意：39,982,000股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的100％；
反对： 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0％；
弃权： 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0％。
其中中小投资者表决结果：不适用。
（3）、审议通过了《2014年度独立董事述职报告》
同意：39,982,000股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的100％；
反对： 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0％；
弃权： 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0％。
其中中小投资者表决结果：不适用。
（4）、审议通过了《关于2014年度关联交易和2015年日常关联交易预计的议案》同意：4,282,000股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的100％；
反对： 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0％；
弃权： 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0％。
其中中小投资者表决结果：
同意：32,000股，占参加表决中小投资者所持表决权的100％；
反对： 0股，占参加表决中小投资者所持表决权的 0％；
弃权： 0股，占参加表决中小投资者所持表决权的 0％。
本议案涉及的关联股东郭茂未参与表决。
（5）、审议通过了《2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》
同意：39,982,000股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的100％；
重庆坤源衡泰律师事务所 法律意见书反对： 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0％；
弃权： 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0％。
其中中小投资者表决结果：不适用。
（6）、审议通过了《2014年年度报告及年度报告摘要》
同意：39,982,000股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的100％；
反对： 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0％；
弃权： 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0％。。
其中中小投资者表决结果：不适用。
（7）、审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》同意：39,982,000股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的100％；
反对： 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0％；
弃权： 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0％。
其中中小投资者表决结果：
同意：32,000股，占参加表决中小投资者所持表决权的100％；
反对： 0股，占参加表决中小投资者所持表决权的 0％；
弃权： 0股，占参加表决中小投资者所持表决权的 0％。
（8）、审议通过了《关于公司2015年董监高薪酬考核方案的议案》
同意：39,982,000股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的100％；
反对： 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0％；
弃权： 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0％。
其中中小投资者表决结果：
重庆坤源衡泰律师事务所 法律意见书同意：32,000股，占参加表决中小投资者所持表决权的100％；
反对： 0股，占参加表决中小投资者所持表决权的 0％；
弃权： 0股，占参加表决中小投资者所持表决权的 0％。
（9）、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》同意：39,982,000股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的100％；
反对： 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0％；
弃权： 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0％。
其中中小投资者表决结果：
同意：32,000股，占参加表决中小投资者所持表决权的100％；
反对： 0股，占参加表决中小投资者所持表决权的 0％；
弃权： 0股，占参加表决中小投资者所持表决权的 0％。
（10）、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
同意：39,982,000股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的100％；
反对： 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0％；
弃权： 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0％。
其中中小投资者表决结果：
同意：32,000股，占参加表决中小投资者所持表决权的100％；
反对： 0股，占参加表决中小投资者所持表决权的 0％；
弃权： 0股，占参加表决中小投资者所持表决权的 0％。
（11）、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
重庆坤源衡泰律师事务所 法律意见书同意：39,982,000股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的100％；
反对： 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0％；
弃权： 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0％。
其中中小投资者表决结果：不适用。
（12）、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》
同意：39,982,000股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的100％；
反对： 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0％；
弃权： 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0％。
其中中小投资者表决结果：不适用。
（13）、审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》
同意：39,982,000股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的100％；
反对： 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0％；
弃权： 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0％。
其中中小投资者表决结果：不适用。
（14）、审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
同意：39,982,000股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的100％；
反对： 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0％；
弃权： 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0％。
其中中小投资者表决结果：不适用。
（15）、审议通过了《关于修改<对外投资管理制度>的议案》
重庆坤源衡泰律师事务所 法律意见书同意：39,982,000股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的100％；
反对： 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0％；
弃权： 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0％。
其中中小投资者表决结果：不适用。
（16）、审议通过了《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
同意：39,982,000股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的100％；
反对： 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0％；
弃权： 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0％。
其中中小投资者表决结果：不适用。
（17）、审议通过了《关于修改<关联交易决策管理制度>的议案》
同意：39,982,000股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的100％；
反对： 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0％；
弃权： 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0％。
其中中小投资者表决结果：不适用。
（18）、审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
同意：39,982,000股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的100％；
反对： 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0％；
弃权： 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0％。
其中中小投资者表决结果：不适用。
（19）、审议通过了《关于修改<信息披露事务管理制度>的议案》
重庆坤源衡泰律师事务所 法律意见书同意：39,982,000股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的100％；
反对： 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0％；
弃权： 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0％。
其中中小投资者表决结果：不适用。
（20）、审议通过了《关于聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构的议案》
同意：39,982,000股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的100％；
反对： 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0％；
弃权： 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0％。
其中中小投资者表决结果：
同意：32,000股，占参加表决中小投资者所持表决权的100％；
反对： 0股，占参加表决中小投资者所持表决权的 0％；
弃权： 0股，占参加表决中小投资者所持表决权的 0％。
（21）、审议通过了《关于选举监事的议案》
同意：39,982,000股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的100％；
反对： 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0％；
弃权： 0股，占参加表决的股东所代表有效表决权股份总数的 0％。
其中中小投资者表决结果：
同意：32,000股，占参加表决中小投资者所持表决权的100％；
反对： 0股，占参加表决中小投资者所持表决权的 0％；
弃权： 0股，占参加表决中小投资者所持表决权的 0％。
重庆坤源衡泰律师事务所 法律意见书本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，均自本所盖章及本所经办律师签字之日起生效。
（以下无正文）
重庆坤源衡泰律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《重庆坤源衡泰律师事务所关于重庆再升科技股份有限公司 2014年度股东大会法律意见书》的签字盖章页）
重庆坤源衡泰律师事务所
负责人何洪涛 经办律师：
梁爽
经办律师：
张玉
年月日