海通证券股份有限公司
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
2018年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”、“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对楚江新材2018年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2963号《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》，由主承销商海通证券股份有限公司于2016年12月30日通过向 8家特定对象非公开发行人民币普通股股票
89,889,036.00股，每股面值1元，每股发行价格为人民币15.05元，募集资金总额为人民币135,283.00万元，扣除各项发行费用合计人民币1,649.99万元后，实际募集资金净额为人民币133,633.01万元。上述募集资金已于2016年12月30日到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]0046号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用及结余情况
（1）2018年公司直接投入募集资金项目36,590.21万元，累计直接投入募集资金项目46,359.00万元（含先期投入置换2,386.61万元）。
（2）截止2018年12月31日，补充流动资金16,000.00万元。2018年使用暂时闲置资金进行现金管理61,000.00万元，2018年募集资金专户利息收入
（3）截至2018年12月31日，募集资金专户余额为人民币16,128.27万元，剩余资金将根据承诺投资项目的进展投入使用。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2017年1月17日，公司分别与招商银行股份有限公司芜湖分行（以下简称招商银行芜湖分行）、中国建设银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行（以下简称建设银行芜湖开发区支行）、兴业银行股份有限公司芜湖分行（以下简称兴业银行芜湖分行）、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司桥北支行（以下简称芜湖扬子银行桥北支行）及海通证券签署《募集资金三方监管协议》，在招商银行芜湖开发区支行开设募集资金专项账户（账号：551902014610901）；金额为25,150.00万元；在建设银行芜湖开发区支行开设募集资金专项账户（账号：
34050167880800000165）金额为25,310.00万元；在兴业银行芜湖分行开设募集资金专项账户（账号：498010100100380987），金额为25,000.00万元；在芜湖扬子银行桥北支行开设募集资金专项账户（账号：20000037292710300000075），金额为25,500.00万元；公司与兴业银行股份有限公司长沙分行（以下简称兴业银行长沙南城支行）、海通证券及湖南顶立科技有限公司签署《募集资金四方监管协议》，在兴业银行长沙南城支行开设募集资金专项账户（账号：
368090100100132713），金额为32,823.00万元。三方（四方）监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方（四方）监管协议的履行不存在问题。
公司分别于2018年1月26日、2018年2月13日召开第四届董事会第二十六次会议、2018年第一届临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司根据实际经营需要，将募投项目“铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目”的实施主体由“楚江新材”变更为“楚江新材”和全资子公司“清远楚江铜业有限公司”，实施地点由“安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路 8号”变更为“安徽省芜湖市经济技术开发区九
华北路 8号”和“广东省清远高新技术开发区百嘉工业园内”。2018年 3月 14日，公司、公司全资子公司清远楚江铜业有限公司、海通证券分别与中国农业银行股份有限公司清远分行、广发银行股份有限公司清远分行签署了《非公开发行股票募集资金四方监管协议》，在农业银行清远分行开设募集资金专项账户（账号：44683001040019152），金额为 8,000.00万元，在广发银行清远分行开设募集资金专项账户（账号：9550880003559400227），金额为18,000.00万元。
2018年 9月公司、公司全资子公司安徽楚江高新电材有限公司、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司桥北支行、海通证券签署了《非公开发行股票募集资金四方监管协议》，在芜湖扬子农村商业银行股份有限公司桥北支行开设募集资金专项账户（账号：20000240503410300000155）。
2018年11月经海通证券、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司桥北支行同意，终止了 2017年 1月签订的《募集资金三方监管协议》，将存放与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司桥北支行募集资金专户（账号：20000037292710300000075）的募集资金余额陆续划入全资子公司安徽楚江高新电材有限公司开立的募集资金专户（账号：20000240503410300000155），并将原募集资金专户（账号：20000037292710300000075）作销户处理。
截至2018年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|
|银行帐号|余额|
|551902014610901|1,468.64|
|34050167880800000165|95.32|
|498010100100380987|2,786.51|
|20000037292710300000075|已销户|
|368090100100132713|4,855.10|
|44683001040019152|157.24|
|9550880003559400227|3,782.42|
|20000240503410300000155|2,983.04|
|—|16,128.27|

三、2018年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）闲置募集资金的现金管理情况
公司于2018年1月26日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币7.5亿元（含本数）进行现金管理，投资安全性高、低风险、稳健型的银行保本型理财产品，期限不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。
截至2018年12月31日止，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
金额单位：人民币万元
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|合作方名称|产品名称|产品类型|金额|起息日|到期日|预计年化收益率|
|兴业银行长沙南城支行|金融结构性存款|保本浮动收益型|25,000.00|2018/7/30|2019/1/15|4.55%|
|广发银行清远分行|广发银行“薪加薪 ” 16 号XJXCKJ2578|保本浮动收益型|7,000.00|2018/10/12|2019/1/10|4.00%|
|兴业银行芜湖分行|兴业银行“金雪球-优悦”保本开放式人民币理财产品（2M）|保本浮动收益型|6,000.00|2018/11/16|2019/1/16|3.95%|
|芜湖扬子农村商业银行桥北支行|“扬子”2018年第 48 期保本浮动收益型人民币理财产品YZ201802048|保本浮动收益型|9,500.00|2018/10/18|2019/1/16|3.95%|
|兴业银行股份有限公司芜湖分行|金融结构性存款|保本浮动收益型|3,500.00|2018/10/19|2019/1/15|4.05%|
|中信银行芜湖经济开发区支行|金融结构性存款|保本浮动收益型|10,000.00|2018/11/14|2019/1/15|3.90%|

截至2018年12月31日止，公司使用暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品的余额为61,000.00万元。
（三）使用募集资金暂时补充流动资金情况
1、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2017年1月23日，公司 2017年第四次董事会第17次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 3.5亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。2017年度，公司实际使用闲置募集资金31,600.00万元暂时补充流动资金。上述闲置募集资金暂时补充流动资金31,600.00万元已于2018年1月18日归还到募集资金专户。
2、本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的情况
公司于2018年1月26日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司根据募投项目建设进度和资金投入计划分步投入募集资金，为提高募集资金使用效率，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，促使公司股东利益最大化，在保证募投项目资金使用需求的前提下，董事会一致同意公司及全资子公司拟将部分闲置募集资金合计不超过3.5亿元（含本数）继续用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过12个月。
2018年度，公司实际使用闲置募集资金32,000.00万元暂时补充流动资金。
具体如下：（1）、2018年1月，暂时补充流动资金 27,000.00万元；（2）、2018年3月，暂时补充流动资金5,000.00万元。
2018年8月29日、2018年9月17日召开第四届董事会第三十三次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更“年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”的议案》，同意公司对“年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”募投项目进行变更。公司分别于 2018年10月11日，2018年10月15日，2018年10月16日，2018年11月14日将闲置募集资金暂时补充流动资金16,000.00万元归还到募集资金专户。
截至2018年12月31日止，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为16,000.00万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司分别于2018年1月26日、2018年2月13日召开第四届董事会第二十六次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司根据实际经营需要，将募投项目“铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目”的实施主体由“楚江新材”变更为“楚江新材”和全资子公司“清远楚江铜业有限公司”，实施地点由“安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路 8号”变更为“安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路8号”及“广东省清远高新技术开发区百嘉工业园内”。
公司分别于2018年8月29日、2018年9月17日召开第四届董事会第三十三次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更“年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”的议案》，同意公司对“年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”募投项目进行变更，将该项目募集资金余额 26,655.02万元（含截止本意见出具日募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额）全部用于“年产15万吨高端铜导体材料项目”。
2018年8月29日，公司第四届董事会第三十三次会议、公司第四届监事会第三十次会议审议通过了《关于“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”实施地点、实施方式及投资规模变更的议案》。2018年9月17日，此事项经第四次临时股东大会审议通过。
详见附表1《募集资金使用情况对照表》，附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，楚江新材严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用和其他违规使用的情形。楚江新材2018年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资
金管理的相关规定，楚江新材编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公
司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署盖章页)
保荐代表人：______________________________________
张恒 贾智超
海通证券股份有限公司
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||133,633.01|||本年度投入募集资金总额|36,590.21||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||26,655.02|||已累计投入募集资金总额|46,359.00||||
|累计变更用途的募集资金总额|||26,655.02||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||19.95%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目|否|76,960.00|75,310.01|32,618.73|40,676.50|54.01|-|不适用|不适用|否|
|2.年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目|是|25,500.00|-|-|-|-|-|不适用|不适用|否|
|3.智能热工装备及特种复合材料产业化项目|否|32,823.00|32,823.00|3,165.59|4,876.61|14.86|-|不适用|不适用|否|
|4.年产 15 万吨高端铜|是||26,655.02|805.89|805.89|3.02|-|不适用|不适用|否|

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|导体材料项目|||||||||||
|承诺投资项目小计||135,283.00|134,788.03|36,590.21|46,359.00|34.39|-||||
|超募资金投向|不适用||||||||||
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|135,283.00|134,788.03|36,590.21|46,359.00|34.39|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|公司分别于2018年1月26日、2018年2月13日召开第四届董事会第二十六次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司根据实际经营需要，将募投项目“铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目”的实施主体由“楚江新材”变更为“楚江新材”和全资子公司“清远楚江铜业有限公司”，实施地点由“安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路 8 号”变更为“安徽省芜湖市经济技术开发区九华北路8号”和“广东省清远高新技术开发区百嘉工业园内”。公司分别于2018年8月29日、2018年9月17日召开公司第四届董事会第三十三次会议、2018年第四次临时股东大会会议审议通过了《关于“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”实施地点、实施方式及投资规模变更的议案》，募投项目“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”原规划实施地点为“湖南省长沙市暮云经济开发区顶立科技园”，拟变更实施地点为“湖南省长沙经济技术开发区星沙产业基地蓝田北路与凉塘东路交界处东北角”。||||||||||
|募集资金投资项目实施|公司分别于2018年8月29日、2018年9月17日召开公司第四届董事会第三十三次会议、2018年第四次临时股东大会会议审议通过了 《关||||||||||

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|方式调整情况|于“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”实施地点、实施方式及投资规模变更的议案》，募投项目“智能热工装备及特种复合材料产业化项目”原规划实施地点为湖南省长沙市暮云经济开发区顶立科技园，实施方式为在现有厂区建设募投项目，拟变更实施地点、实施方式及投资规模具体内容包括：1、实施地点变更为湖南省长沙经济技术开发区星沙产业基地蓝田北路与凉塘东路交界处东北角；2、将该实施方式由现有厂区建设募投项目变更为购置土地建设募投项目；；3、由于募投项目实施方式的调整，投资规模由36,900.00万元增加至52,017.00万元，增加投入的资金来源由募集资金专户利息及理财收益和公司自有资金构成。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|本公司2016年非公开发行股票募集资金到位前，铜合金板带产品升级、产能置换及智能化改造项目先期已通过自筹资金投入2,229.74万元，智能热工装备及特种复合材料产业化项目先期已通过自筹资金投入156.87万元，公司于2017年1月18日对先期投入进行置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司于2018年1月26日召开了第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 3.5 亿元人民币（含本数）闲置募集资金继续用于暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过 12个月。截至2018年12月31日止，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为16,000.00万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金16,000.00万元；2、使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品61,000.00万元；3、截至2018年12月31日止，公司募集资金专户存储余额16,128.27万元。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

注：“年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”募投项目变更为“年产15万吨高端铜导体材料项目”，募集资金拟投入总额由25,500.00万变更为26,655.02万元，差异系募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|年产15万吨高端铜导体材料项目|年产1万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目|26,655.02|805.89|805.89|3.02|-|不适用|不适用|否|
|合计|—|26,655.02|805.89|805.89|3.02|-|---|---|---|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||||变更的主要原因：（1）实施的外部环境变化：1）行业格局变化：中国石墨负极材料呈高集中寡占型竞争格局，主流的负极材料企业均和电芯龙头企业绑定，2017 年前五出货量高达 75%；行业第一梯队企业随着资产证券化加速，行业产能扩长迅速，新增产能集中在电价更低的内蒙古等省份兴建一体化基地，目前整体产能利用率约40%，国内在建项目扩产迅速，2019 年后供大于求，产能过剩。2）技术路线变化：由于国家补贴政策变化，技术路线急需向高续航及高能量密度电池方向转变；新一代高容量的锂电负极材料是最具潜力的硅基负极材料，技术路线随之变革，产业化正在推进，目前行业巨头已提前进行了布局，技术壁垒高；行业发展出现新趋势：行业未来将受氢燃料电池等挤压明显，未来成长持续性有限。3）竞争环境变化：负极材料存在产业链短，容易受上下游双向挤压，产业替代风险大，上游因供给侧改革，炼钢质量要求提高，电弧炉生产用料石墨电极需求猛增，导致石墨原料价格上涨；下游由于补贴退坡政策驱动下，受下游动力电池降成本的挤压。（2）公司战略进一步优化：公司明确了先进铜基材料和新材料双主业模式，新材料重点发展方向为军民两用碳纤维复合材料。同时，变更后的“年产 15 万吨高端铜导体材料项目”符合公司先进铜基材料战略规划，推动铜导体材料实现五年进军国内前三、十年成为行业第一的战略目标落地。公司分别于 2018 年 8 月 29 日、2018年9月17日召开第四届董事会第三十三次会议、公司第四届监事会第三|||||

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||十次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更“年产 1 万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目“的议案》，同时独立董事、监事会、保荐机构对此发表了意见，同意将募集资金投资项目“年产 1 万吨高性能锂电池负极材料生产线建设项目”变更为“年产 15 万吨高端铜导体材料项目”。相关信息已在巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 详细披露。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|