上海市锦天城律师事务所
关于万达信息股份有限公司
2018年股票期权激励计划调整及首次授予股票期权事项的
法律意见书
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关于万达信息股份有限公司
2018年股票期权激励计划调整及首次授予股票期权事项的
法律意见书
致：万达信息股份有限公司
敬启者：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受万达信息股份有限公司（以下简称“公司”或“万达信息”）的委托，作为其2018年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就调整本次激励计划首次授予激励对象名单（以下简称“本次调整”）以及公司实施本次激励计划授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《万达信息股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书声明
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅就与本次激励计划调整及首次授予股票期权事项有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、本法律意见书仅供万达信息为本次激励计划调整及首次授予股票期权之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划调整及授予的申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、关于本次调整及本次授予的批准和授权
（一）2018年4月13日，公司第六届董事会2018年第六次临时会议和第六届监事会2018年第二次临时会议分别审议通过了《激励计划（草案）》等相关议案。万达信息独立董事发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（二） 2018年 4月 13日至 2018年 4月 24日，万达信息对本次激励计划首次授予部分拟激励对象的姓名及职务在公司内部网站上进行了公示。
公司监事会对首次授予部分拟激励对象名单进行了核查，并于 2018年 5月 9日披露了监事会《关于公司 2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三） 2018年 5月 15日，公司召开 2017年度股东大会逐项审议通过了《<公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。股东大会授权董事会办理本次激励计划顺利实施所必需的所有相关事宜。《关于公司 2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》已于同日与《公司2017年度股东大会决议公告》同时披露。
（四）2018年5月15日，公司第六届董事会2018年第九次临时会议和第六届监事会2018年第五次临时会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划所涉激励对象调整的议案》及《关于 2018年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》。同意公司2018年股票期权激励计划所涉首次授予的激励对象人数由939人调整为921人，且本激励
上海市锦天城律师事务所 法律意见书计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2018年5月15日为授予日，首次授予 921名激励对象合计 3500万份股票期权，行权价格为 17.51元。公司独立董事对首次授予事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，万达信息就本次调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次调整的具体内容
（一）《2018年股票期权激励计划》公告后，因 18名激励对象离职，根据公司《2018年股票期权激励计划》及相关规定，该 18人已不具备激励对象资格。
2018年5月15日，公司第六届董事会2018年第九次临时会议和第六届监事会2018年第五次临时会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划所涉激励对象调整的议案》，同意取消上述18人的激励对象资格。2018年股票期权激励计划所涉首次授予激励对象总数由939人调整为921人。
（二）调整后股票期权分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟授予数量||占拟授予股票期权||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||（万份）||总数的比例||本的比例|
|李光亚||董事、高级副总裁||60.00||1.579%||0.058%||
|张天仁||高级副总裁、财务总监||45.00||1.184%||0.044%||
|张令庆||高级副总裁、董事会秘书||45.00||1.184%||0.044%||
|杨玲||董事、高级副总裁||45.00||1.184%||0.044%||
|卞世军||财务总监||20.00||0.526%||0.019%||
|核心管理、业务骨干人员（916人）||||3,285.00||86.447%||3.186%||
|预留部分||||300.00||7.895%||0.291%||

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|-|-|-|-|
|合计|3,800.00|100.00%|3.685%|

综上，本所律师认为，公司对本次激励计划的调整符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次授予的具体情况
（一）根据万达信息第六届董事会 2018年第九次临时会议审议通过的《关于2018年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》，本次授予的授予日为2018年5月15日。
经本所律师核查，本次授予的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（二） 2018年 5月 9日，万达信息披露监事会《关于公司 2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为列入公司本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》及其他法律法规
和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定
的激励对象范围，其作为公司 2018年股票期权激励计划激励对象的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书主体资格合法、有效。
2018年5月15日，万达信息第六届董事会2018年第九次临时会议和第六届监事会2018年第五次临时会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划所涉激励对象调整的议案》及《关于 2018年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》。同意公司2018年股票期权激励计划所涉首次授予的激励对象人数由939人调整为921人，且本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2018年5月15日为授予日，首次授予 921名激励对象合计 3500万份股票期权。同时，公司监事会对激励对象名单进行核实，认为本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形，符合本激励计划中所确定的激励对象的范围和条件，其作为公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。
经本所律师核查，本次授予的授予对象与授予数量符合《激励计划（草案）》的有关规定。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象与授予数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的条件
根据《激励计划（草案）》的有关规定，公司向本次股权激励计划的激励对象授予股票期权需满足的条件如下：
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经公司确认并经本所律师核查，公司及激励对象均未发生导致其不符合上述授予条件的情形，本次授予已满足《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予涉及的授予对象、授予日、授予数量符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划（草案）》所规定的授予条件；公司尚需就本次授予履行相关信息披露义务。
本法律意见书一式肆份。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司 2018年股票期权激励计划调整及首次授予股票期权事项的法律意见书》之签字盖章页）
上海市锦天城律师事务所
负责人： 经办律师：
顾功耘 楼春晗
经办律师：
黄宇周
年 月 日