国泰君安证券股份有限公司
关于
中原大地传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
报告签署日期:二〇一五年五月
绪言
中原大地传媒股份有限公司于 2015年 5月 18日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《中原大地传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。受大地传媒董事会委托，国泰君安证券股份有限公司担任大地传媒本次资产重组的独立财务顾问，就本次资产重组出具核查意见。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
国泰君安证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，对本次重组预案发表核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价。
本次交易各方对其所提供文件和材料的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
声明与承诺
国泰君安证券作为大地传媒本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，系在充分尽职调查的基础上，假设本次交易各方按照相关协议约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的前提下出具本核查意见，特做如下声明与承诺：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由大地传媒及交易标的提供。大地传媒全体董事及交易对方已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（四）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的本次重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（六）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为；
（七）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（八）本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（九）本核查意见不构成对大地传媒任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（十）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备的法定文件，随《中原大地传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》上报深交所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
目录
绪言............................................................................................................................ 1声明与承诺 ................................................................................................................... 2目录................................................................................................................................ 4释义............................................................................................................................ 6第一章本次重组核查意见 ....................................................................................... 7一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第26号》的要求 ......................................................................................................... 7二、关于交易对方是否根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明 7三、关于附条件生效的交易合同合规性核查 ............................................................ 7四、关于大地传媒董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录 ............................................................................ 8五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十六条所列明的各项要求 .................................................................................... 9六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见 ...................................................................................................................................... 13七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 .. 13八、关于大地传媒董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 .............................................................................................. 14九、关于大地传媒董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ...................................................................................................................... 14十、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明 .. 14十一、关于本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查意见 .......... 17十二、历史沿革的程序完备性和合规性 .................................................................. 18十三、收入确认方式及收入确认原则 ...................................................................... 18十四、关于交易合同之核查意见 .............................................................................. 19
十五、本次核查结论性意见 ...................................................................................... 19第二章独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 20
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|简称||释义|
|公司/本公司/上市公司/ 大地传媒|指|中原大地传媒股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000719|
|中原出版传媒集团|指|中原出版传媒投资控股集团有限公司|
|河南省国资委|指|河南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|笛女影视/标的公司/标的方|指|重庆笛女阿瑞斯影视传媒有限公司|
|中融鼎新|指|北京中融鼎新投资管理有限公司|
|国君源禾|指|郑州国君源禾小微企业创业投资中心（有限合伙）|
|交易标的/标的资产/标的股权|指|笛女影视 100%股权|
|预案/重组预案|指|《中原大地传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|《购买资产协议》|指|大地传媒与笛女影视股东签署的附条件生效之《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|中国证监会《上市公司收购管理办法》（根据证监会令第77号修订）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国泰君安/国泰君安证券/财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|

第一章 本次重组核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第 26号》的要求
本独立财务顾问认真审阅由大地传媒董事会编制的重组预案，该预案已经大地传媒第六届董事会第十二次会议审议通过。重组预案包括以下主要内容：重大事项提示、重大风险提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排等。
经核查，本独立财务顾问认为：大地传媒董事会编制的重组预案披露的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》之相关规定，重组预案披露的内容与格式符合《内容与格式准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为傅晓阳、中融鼎新、国君源禾。上述交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，对其提供信息的真实、准确和完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于重组预案“交易对方承诺”中。
经核查，本独立财务顾问认为：大地传媒本次重组的交易对方已按照《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于大地传媒重组预案中。
三、关于附条件生效的交易合同合规性核查
大地传媒已与傅晓阳、中融鼎新、国君源禾于2015年5月18日签署了《购
买资产协议》，独立财务顾问已对该协议进行核查。
该协议已载明本次交易对象拟认购股份的数量或者数量区间、定价基准日及发行价格、限售期，以及标的资产的基本情况、交易价格及定价原则、交割及相关事项、违约责任等相关条款；以及关于生效条件、过渡期、各方承诺等其他主要条款。
其中，该协议列明的生效条件为：
（1）大地传媒董事会、股东大会批准本次收购；
（2）大地传媒控股股东中原出版传媒集团及有权国资机构批准本次收购；
（3）河南省国资委对本次评估报告的备案及对本次收购正式方案的批准；
（4）本次交易获得中国证监会书面核准；
（5）本次交易获得其他审批机关的批准或授权（如有）。
经核查，本独立财务顾问认为：大地传媒与交易对方签署的《购买资产协议》之生效条件符合《重组规定》第二条的要求，该协议主要条款齐备。本次资产重组的实施不存在实质性障碍，框架协议并未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于大地传媒董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
大地传媒已于 2015年 5月 18日召开第六届董事会第十二次会议审议通过本次重组预案的相关议案，并就《重组规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中：
“（一）本次交易符合国家文化产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次交易涉及有关报批事项的，已在预案中披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）公司本次交易的标的资产完整权利由笛女影视合法拥有，权属清晰，
不存在限制或者禁止转让的情形。笛女影视及其子公司是依法设立和存续的有限责任公司，截至本次董事会召开日，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易有利于本公司增强持续经营能力，有利于上市公司在机构、人员、资产、业务和财务等方面保持独立，减少关联交易，避免同业竞争。
（四）本次交易完成后，公司的净资产规模、资产质量和盈利能力将得到提高，竞争实力增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。”
综上，本独立财务顾问认为：大地传媒董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十六条所列明的各项要求
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。
大地传媒最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易前，大地传媒总股本为 787,079,807股。按照标的资产的预估值 6.25亿元及发行底价计算，本次交易拟向笛女影视发行股份支付本次交易对价的70%部分需发行29,986,292万股，向不超过10名其他特定投资者配套融资需发行股份数量为42,087,542万股，合计72,073,834万股。以上述数据计算，本次交易后股本总额将增至 859,153,641万股，社会公众股持股比例仍超过10%，社会公众持股比例仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易实际发行股份数量将依据标的资产价格，由董事会提请股东大会审议批准后确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。标的资产最终的交易价格将依据具有证券从业资格的评估机构做出的评估结果为基础，并以国有资产监督管理部门或其授权经营机构备案为准。
本次发行股份购买资产的定价基准日为大地传媒第六届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于该定价基准日前 60个交易日大地传媒股票交易均价的90%（即14.59元/股），符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
同时，本次重组拟募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，根据标的资产的预估值以及配套融资额上限估算，预计募集配套资金不超过6.25亿元。
向其他不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即14.85元/股），符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
经核查，本次发行股份购买的标的资产没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其它行政或司法程序。
本独立财务顾问认为：本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，亦利于上市公司完善及延伸产业链、实现协同效应、提高综合竞争力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，大地传媒在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，亦利于上市公司完善及延伸产业链、实现协同效应、提高综合竞争力。
综上，本独立财务顾问认为：通过本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
经核查，本独立财务顾问认为：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对大地传媒2014年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，符合本条规定。
3、上市公司现金及发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，本次现金及发行股份购买的标的资产权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形，可在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（三）本次交易是否符合《重组办法》第四十六条的核查
根据本次交易的锁定期安排，交易对方傅晓阳、中融鼎新、国君源禾自大地传媒本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至名下之日起 12个月内不得转让，如因本次获得上市公司股份时，对于用于认购的笛女影视的股权持续拥有权益时间不足 12个月的，则该等股份自上市之日起 36个月内不得转让。
经核查，本独立财务顾问认为本次交易锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十六条所列明的各项要求。
六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见
（一）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前中原出版传媒集团持有607,101,295股上市公司股份，持股占比77.13%，为上市公司实际控制人。按照标的资产交易作价的预估值、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，中原出版传媒集团持股比例为74.30%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易购买资产总额占比未达上市公司前一会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%
经计算，本次交易购买的资产总额（以笛女影视 2014年 12月 31日资产总额与交易价格相比孰高值为计算标准）占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为7.29%，未达到100%的比例。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组办法》第十一条的要求”
之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
八、关于大地传媒董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《内容与格式准则第 26号》的规定，大地传媒在重组预案的“重大风险提示”以及“第七节风险因素”中对重大不确定性因素和本次交易可能面临的风险进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为：大地传媒已在其编制的重组预案中就本次交易可能存在的重大不确定性因素作出充分披露。
九、关于大地传媒董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
经核查，大地传媒已按照《重组管理办法》、《重组规定》、《内容与格式准则第 26号》等相关法律法规编制了重组预案。大地传媒第六届董事会第十二次会议已审议通过了该重组预案，大地传媒及全体董事保证重组预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同时，本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关工商登记资料对重组预案相关信息的真实、准确和完整性进行核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明
（一）本次交易各方及中介机构自查期间无买卖大地传媒股票情形
根据《资产购买协议》及本次交易预案，本次交易上市公司最终收购对象确定为笛女影视，交易对方为合计持有笛女影视100%股权的傅晓阳、中融鼎新及
国君源禾。
根据公司提供的本次交易的核查范围人员名单、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2015年 5月 13日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、交易各方及相关人员的《股票交易自查报告》等（以下统称“核查文件”），在本次交易停牌日前的6个月内（自 2014年6月25日至2014年12月26日，以下简称“自查期间”），本次交易的资产购买方大地传媒及其相关人员，资产出售方傅晓阳、中融鼎新、国君源禾及其相关人员，为本次交易提供中介服务的国泰君安证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司及其经办人员，均无买卖上市公司大地传媒股票的情形。
（二）自查期间其他人员买卖大地传媒股票不构成本次重组障碍
经核查，自查期间内，上市公司拟收购的一家意向标的公司的相关人员存在买卖上市公司股票的情形。鉴于相关人员在自查期间内买卖大地传媒股票的行为未发现涉嫌内幕交易，且上述意向标的公司最终并未成为本次交易的标的公司，因此该意向标的公司的相关人员买卖上市公司股票对本次交易不构成影响或障
碍。
该意向标的公司董事长（以下简称“当事人”）的母亲王秀敏于上述自查期间内存在买卖大地传媒股票的情形。具体情况如下：
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|姓名|交易日期|交易性质|股份（股）|剩余股份（股）|
|王秀敏|2014-12-04|买入|700|700|
||2014-12-10|卖出|-700|0|
||2014-12-15|买入|300|300|
||2014-12-17|买入|300|600|
||2014-12-18|卖出|-290|310|
||2014-12-22|买入|300|610|

王秀敏出具了《关于买卖中原大地传媒股份有限公司股票情况的声明及承
诺》，声明及承诺如下：“本人在自查期间买卖大地传媒股票的行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，本人未曾知晓本次交易的谈判内容和相关信
息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交
易行为。”
当事人出具了《关于买卖中原大地传媒股份有限公司股票情况的声明及承
诺》，声明及承诺如下：“本人的母亲在自查期间买卖大地传媒股票的行为系其基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易的谈判内容和相关信
息，也未向本人在内的任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人及近亲属将严格按照相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。上述声明如有虚假或应监管部门、大地传媒要求，大地传媒有权无条件没收本人的母亲王秀敏上述相应的投资收益。”
当事人及其母亲王秀敏均书面确认王秀敏未曾知晓内幕信息、未利用内幕信息进行交易，且目前并无证据表明当事人将该事宜告知其母亲王秀敏，亦无监管部门的调查结论认定。北京市康达律师事务所已出具《关于中原大地传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金内幕知情人买卖股票情况
的专项核查意见》（康达法意字【2015】第0064号），认为“上述相关人员在自查期间内买卖大地传媒股票的行为未发现涉嫌内幕交易，不构成本次重组的法律障碍。”
（三）股票连续停牌前股价波动情况说明的核查
大地传媒因策划资产重组事宜，其股票于 2014年12月26日起开始停牌，根据《上市公司业务办理指南第 10号---重大资产重组》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，国泰君安作为大地传媒本次资产重组的独立财务顾问，对大地传媒本次资产重组停牌前股价波动进行了核查，现说明如下：
大地传媒股票于 2014年 12月 26日停牌，其前第 20个交易日为 2014年11月28日，在此期间，大地传媒股价、同期大盘指数和同行业板块指数波动情
况见下表：
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|-|-|-|-|-|
|名 称|2014年11月28日|2014年12月25日|区间差额|累计涨跌幅|
||开盘|收盘||（%）|
|大地传媒（元/股）（000719）|16.01|16.55|0.54|3.37%|
|深证综指（399106）|1415.52|1424.62|9.1|0.64%|
|文化指数（399248）|1552.30|1570.40|18.1|1.17%|

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、和文化指数（代码：399248）因素影响后，大地传媒股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：大地传媒股票在本次交易连续停牌前，其价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
十一、关于本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查意见
（一）标的资产的定价情况
根据《购买资产协议》约定，本次交易标的资产最终交易价格以 2015年3月31日为评估基准日，由中联资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
截至本核查意见出具日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，笛女
影视的预估值为62,500万元，初步协商后交易作价62,500万元。
（二）发行股份的定价情况
股份发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第十二次会议决议公告日。
根据交易各方协商，本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即14.59元/股，最终发行价格尚
需公司股东大会批准。
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.85元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中涉及的资产定价和股份定价方式符合《重组办法》及相关法规的规定，涉及的资产定价和股份定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
十二、历史沿革的程序完备性和合规性
上市公司已经在预案中披露笛女影视及其子公司历次股权变更、转让、增资或公司更名等情况，并就其履行的程序是否完备、合规予以说明。
经核查，本独立财务顾问认为，在预案中披露的笛女影视及其子公司历次股权变更、转让、增资或公司更名等情况履行的程序完备、合规。
十三、收入确认方式及收入确认原则
本独立财务顾问认为，笛女影视的收入确认方式及收入确认原则符合会计准则的要求。
十四、关于交易合同之核查意见
根据《购买资产协议》约定，该协议自大地传媒、中融鼎新、国君源禾法定代表人（负责人）或授权代表签字并加盖单位公章，并傅晓阳签字后成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、公司董事会、股东大会批准本次收购；
2、公司控股股东中原出版传媒集团及有权国资机构批准本次收购；
3、河南省国资委对本次评估报告的备案及对本次收购正式方案的批准；
4、本次交易获得中国证监会书面核准；
5、本次交易获得其他审批机关的批准或授权（如有）。
十五、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、大地传媒本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买的标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，有利于提升大地传媒的盈利能力；
3、本次非公开发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形。
第二章 独立财务顾问核查意见
经过对重组预案和相关信息披露文件的审核，独立财务顾问核查意见如下：根据《财务顾问管理办法》、《重组规定》等相关法律法规的规定，独立财务顾问对本次资产重组实施了审核程序，就《中原大地传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中原大地传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）： 年 月 日
刘欣
投资银行业务部门负责人： 年 月 日金利成
内核负责人： 年 月 日许业荣
项目主办人： 年 月 日王志波 冉洲舟
国泰君安证券股份有限公司年 月 日