海通证券股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三江购物 2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1.实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】196号”文核准，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年2月21日首次公开发行普通股（A股）60,000,000股，发行价格每股 11.80元，募集资金总额为人民币 708,000,000.00元，扣除承销费、保荐费合计人民币 38,400,000.00元后，资金金额为人民币 669,600,000.00元，已由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称：“海通证券”）于2011年2月24日划入公司银行账户。扣除各项发行费用人民币5,858,947.22元后，实际募集资金净额人民币 663,741,052.78元，其中募集资金为人民币 439,930,000.00元，超募资金人民币 223,811,052.78元。本次募集资金到位情况业经武汉众环会计师事务所有限责任公司（现为众环海华会计师事务所有限公司）验证，并出具“众环验字【2011】016号”验资报告。
2.募集资金使用及结余情况
截止 2016年 12月 31日，公司募集资金余额为人民币 79,274,962.44元，明细见下表：
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|项 目|金额（人民币万元）|
|募集资金净额|66,374.11|
|减：上年末募集资金累计使用金额|53,673.95|
|减：报告期募集资金实际使用金额|4,772.66|
|其中：连锁超市拓展项目|2,945.13|

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|奉化方桥生鲜加工仓储中心项目|1,819.55|
|信息系统改造升级项目|0.00|
|电商项目（一期）|7.98|
|永久补充流动资金（不含利息）|0.00|
|连锁门店改造项目（第一期）|0.00|
|连锁门店购买（或自建）项目|0.00|
|募集资金余额|7,927.50|

二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司在上市时制定了《募集资金管理制度》；2016年11月18日经公司第三届董事会第十五次会议决议修改了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司及发行保荐人海通证券分别与中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行（原为中国建设银行股份有限公司宁波第一支行，于2014年4月30日经中国银监会宁波监管局批复后更名。）以及中国银行股份有限公司宁波海曙支行（以下共同简称为“开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，由于实施募集资金项目的部分主体为公司之相关子公司，为保持合同签订主体、发票接受主体、款项支付主体三者的一致性，便于每笔款项支付所对应项目投资成本的归集与确认，便于区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目，经公司与海通证券、开户行商议，相关合同各方共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》的补充协议。2016年度募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。
截止2016年12月31日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：
单位：人民币万元
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|银行|募投专户账号|募集资金余额|利息收入及银行手续费|募集资金余额（包含利息收入及手续费）|
|中国银行股份有限公司宁波海曙支行|376658361037|5,804.24|3,198.70|9,002.94|

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|-|-|-|-|-|
|银行|募投专户账号|募集资金余额|利息收入及银行手续费|募集资金余额（包含利息收入及手续费）|
|中国银行股份有限公司宁波海曙支行|384458361000|1,301.44|976.43|2,277.87|
|中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行|33101984436050506650|821.82|250.46|1,072.28|
|中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行|33101984436050506643(注)|-|-|-|
|合计||7,927.50|4,425.59|12,353.09|

注：中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行账号为 33101984436050506643的账户已于2016年1月5日销户。
三、2016年年度募集资金的实际使用情况
1.募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司 2016年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。除此外，公司未将募集资金用于其他用途。
2.募投项目先期投入及置换情况
2011年4月19日公司第一届董事会第十二次会议审议通过，并经公司独立董事、监事会、保荐机构同意，以募集资金置换预先投入的自筹资金。截至 2011年2月28日，公司以自筹资金投入承诺投资项目金额合计人民币4,818.17万元，业经武汉众环会计师事务所有限责任公司（现为众环海华会计师事务所有限公司）审核并出具“众环专字【2011】204号”审核报告。
3.超募资金使用情况
(1)经公司 2011年6月8日召开的第一届董事会第十三次会议和 6月 24日召开的2011年第一次临时股东大会审议，通过了《关于部分超募资金使用计划》的议案，其中连锁门店改造项目（第一期）计划投资人民币4,500万元；连锁门店购买（或自建）项目计划投资人民币 15,000万元，合计拟投入超募资金人民币19,500万元。《关于部分超募资金使用计划》已经公司独立董事、监事会、保
荐机构发表同意意见。截止2014年12月31日，前述二个项目已投资完成。
(2)经公司 2013年1月8日召开的第二届第七次董事会会议和 2013年1月
28日召开的2013年第一次临时股东大会审议，通过了《三江购物调整部分募集资金使用计划》，公司使用部分超募资金人民币1,361.69万元用于补充奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。
(3)经公司 2015年 8月 26日召开的第三届董事会第七次会议和 2015年 9月15日召开的 2015年第一次临时股东大会审议，通过了《关于调整部分募集资金使用计划》的议案，公司使用剩余无项目规划的超募资金人民币 3,384.32万元（含利息收入），用于永久补充流动资金，主要用于商品采购、开拓市场及日常经营活动支出等。
4．单个募投项目完成情况
（1）连锁门店改造项目（第一期）
原计划投入人民币 4,500万元，用于连锁门店改造，每家门店人民币 150万元，共 30家门店。按照 2011年 6月份的超募资金公告，项目预计于 2011年6月份起投入建设，计划于2012年年底实施完毕。
经公司 2013年 1月 8日召开的第二届第七次董事会会议和 2013年 1月 28日召开的 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《三江购物调整部分募集资金使用计划》：
截止2012年11月30日共完成门店改造27家，由于门店改造投资节约、效果显著，将扩大门店改造范围，计划延期 2年，再增加100家左右门店的改造。
该项目已于 2014年底实施完毕。
（2）连锁门店购买（或自建）项目
原计划投入人民币15,000万元，用于5家门店的购买。
经公司 2013年 1月 8日召开的第二届第七次董事会会议和 2013年 1月 28日召开的 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《三江购物调整部分募集资金使用计划》：
由于单店投资额的变化，计划由原来投资5家门店的数量调整至3家。
该项目已于 2014年底实施完毕。
（3）信息系统改造升级项目
信息系统改造升级项目已于 2014年底实施完毕。项目结算完毕后，结余款为人民币1,346.39万元。
结合公司自身实际经营情况及目前流动资金需求情况，公司决定使用信息系统改造升级项目余款人民币 1,346.39万元中的 930万元用于电商项目（一期）并将其余剩余款人民币 416.39万元，用于永久补充公司日常经营所需的流动资
金（详见四、3）。
四、变更募投项目的资金使用情况
1.连锁超市拓展项目
基于更好的满足顾客需求及解决公司生鲜经营问题，公司决定将原三江购物连锁超市拓展项目部分募集资金变更用于奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。具体见2013年1月10日公司在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。
本次变更经 2013年 1月 8日第二届董事会第七次会议审议通过（临-2013-001）和2013年1月28日2013年公司第一次临时股东大会审议通过（临-2013-007）。变更募集资金投向的金额为人民币 10,168万元，用于奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。
由于公司连锁超市拓展项目中溪口店的预计交付时间较迟，所以对该项目的完成时间作出调整,项目完成时间由原定的 2015年 3月延期至 2017年 3月，同时，考虑到连锁超市拓展项目在完成后尚余募集资金，为了提高募集资金使用效率，早日产生效益，加快募集资金使用，在未改变募集资金使用用途及投入总额度不变的情况下，公司决定将使用连锁超市拓展项目剩余的募集资金开设小型门店 36家；项目完成时间由 2015年 3月延期至 2017年 3月；连锁超市拓展项目的投资总额度人民币 26,241万元不变。具体见 2015年 8月 28日公司在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。
本次变更经 2015年 8月 26日第三届董事会第七次会议审议通过（临-2015-022）和 2015年 9月 15日 2015年第一次临时股东大会审议通过（临-2015-031）。调整的部分募集资金预计开设小型门店36家。
截止2016年12月31日，该项目共投入20,436.76万元，完成进度为77.88%。
开设了连锁超市 43家；购买的 2家门店，溪口店付款还未全部完成；小型门店开设了14家。公司拟对此项目部分未使用的资金进行变更。
2.三江购物加工配送中心升级改造项目
基于更好的满足顾客需求及解决公司生鲜经营问题，公司决定将原三江购物加工配送中心升级改造项目变更为奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。具体见2013年1月10日公司在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。
本次变更经 2013年 1月 8日第二届董事会第七次会议审议通过（临
-2013-001）和2013年1月28日2013年公司第一次临时股东大会审议通过（临-2013-007）。变更募集资金投向的金额为人民币 4,440.31万元，用于奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。
奉化方桥生鲜加工仓储中心项目的建设已完成，仅部分合同余款未支付完毕，按付款进度计算的完成进度为91.85%。
3.信息系统改造升级项目
经公司 2014年 10月 23日召开的第二届第十七次董事会会议和 2014年 11月11日召开的 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《公司部分募集资金投资项目变更及有关剩余募集资金永久补充流动资金》的议案:
公司决定使用信息系统改造升级项目余款人民币 1,346.39万元中的人民币 930万元用于电商项目（一期），该实施主体为三江购物俱乐部股份有限公司，计划到2015年12月底完成，投入资金人民币930万元，拟全部利用募集资金进行投资。其余剩余款人民币 416.39万元，用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。
对于电商项目（一期），由于线上的竞争环境发生变化，公司更倾向于优先发展O2O线上线下融合的方式来促进电商业务，所以引入了京东到家，并进行了深层次的合作，鉴于此，原电商项目未能按原计划完成。
经公司2016年4月6日召开的第三届董事会第十次会议（临-2016-004）和 2016年 5月 5日召开的 2015年度股东大会（2016-012），审议通过了《三江购物关于调整募集资金使用计划的议案》：
公司对电商项目（一期）项目的实施内容进行了调整，项目的完成时间将由2015年12月延期至2016年12月。
电商项目（一期）项目按付款情况计算的进度为11.63%，公司拟对此项目进行变更。
截止2016年12月31日，该项目共投入108.18万元，完成进度为11.63%。
公司拟对此项目未使用的余额部分进行变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构意见
本保荐机构认为：三江购物俱乐部股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，调整部分募集资金使用计划根据相关规定履行了必要的法律程序，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||66,374.11||本年度投入募集资金总额|||||4,772.66||
|变更用途的募集资金总额||||15,954.70||已累计投入募集资金总额|||||60,311.51||
|变更用途的募集资金总额比例||||24.04%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截止期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截止期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1）|截至期末投入进度（%）(4)＝--（2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|连锁超市拓展项目|是|36,409.00|26,241.00|26,241.00|2,945.13|20,436.76|-5,804.24|77.88%|2017年3月|4,857.04|注1|是|
|三江购物加工配送中心升级改造项目|是|4,584.00|143.69|143.69|-|143.69|-|-|项目终止|-|-|是|
|奉化方桥生鲜加工仓储中心项目|否||15,970.00|15,970.00|1,819.55|14,668.56|-1,301.44|91.85%|2015年6月|-|注2|否|
|信息系统改造升级项目|是|3,000.00|1,653.61|1,653.61|-|1,653.61|-|100.00%|项目完成|-|注3|否|
|电商项目（一期）|否||930.00|930.00|7.98|108.18|-821.82|11.63%|2016年12月|-|注4|是|
|永久补充流动资金|-||3,800.71|3,800.71|-|3,800.71|-|-|-|-|-|-|
|连锁门店改造项目（第一期）|否|4,500.00|4,500.00|4,500.00|-|4,500.00|-|100.00%|项目完成|-|注5|是|

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|连锁门店购买（或自建）项目|否|15,000.00|15,000.00|15,000.00|-|15,000.00|-|100.00%|项目完成|-23.09|注6|是|
|合计|-|63,493.00|68,239.01|68,239.01|4,772.66|60,311.51|-7,927.50|88.38%|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||1、 连锁超市拓展项目：该项目完成时间为2017年3月，按付款情况计算的进度略有滞后。2、 奉化方桥生鲜加工仓储中心项目：项目建设已完成并于2015年6月开始正式运行，由于付款的滞后性，故按付款进度计算的进度会略滞后。3、 电商项目（一期）：由于合作渠道的多样化，公司计划对该项目进行调整。截止本报告日，后续计划尚在商讨中。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||1、连锁超市拓展项目：于2013年，变更计划拓展门店数，由70家调整到45家，延期2年至2015年3月。2015年8月28日利用剩余的项目资金预计开设小型门店36家，完成时间延期至2017年3月。2、三江购物加工配送中心升级改造项目：原项目终止并于2013年变更为《奉化方桥生鲜加工仓储中心项目》。3、连锁门店改造项目（第一期）：于2013年决定将改造门店数由27家再增加100家，项目完成时间延期2年至2014年底。4、连锁门店购买（或自建）项目：于2013年决定由购买5家门店调整为购买3家门店。具体见2013年1月10日在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》（临-2013-003）；该些变更经2013年1月8日第二届董事会第七次会议审议通过（临-2013-001）和2013年1月28日2013年公司第一次临时股东大会审议通过（临-2013-007）。5、电商项目（一期）：由于合作渠道的多样化，公司计划对该项目进行调整。|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||先期投入人民币4,818.17万元，已于2011年从募集资金账户中置换出来。|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无|||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||||无|||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||||超募资金余额人民币1,519.42万元加利息收入人民币1,864.90万元，共计人民币3,384.32万元用于永久补充流动资金。（经公司2015年08月26日召开的第三届第七次董事会会议（临-2015-022）和2015年09月15日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过（临-2015-031）。|||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||||截止2016年12月31日，公司募集资金余额为人民币12,353.09万元（包含利息收入及手续费）；形成的原因为未使用完毕的募投项目余额及利息收入。|||||||||

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|募集资金其他使用情况|使用信息系统改造升级项目剩余的部分资金人民币416.39万元用于永久补充流动资金（经公司2014年10月23日召开的第二届第十七次董事会会议（临-2014-026）和2014年11月11日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过（临-2014-035））。|

注1：公司在招股说明书中提及，连锁超市拓展项目建成后，将新增70家门店，预测未来13年内将共增加营业收入人民币2,948,204万元及增加税后利润人民币52,151万。连锁超市拓展项目实施过程中，公司根据实际需要对开店数量及投资额进行了调整。截止至2016年12月31日，已开业的56家门店（含自购门店，并按变更后门店计算）累计实现营业收入人民币490,792.85万元，实现税后利润人民币15,119.92万元。目前连锁超市拓展项目经营尚未完成且部分门店经营尚未达到招股书披露的成熟期，随着项目的实施，效益将逐步体现。
注2：奉化方桥生鲜加工仓储中心项目，由于公司无法准确测算由于改造增加的效益，故未单独列示
注:3：信息系统改造升级项目作为公司主业态的配套项目，公司未单独核算效益。
注4：电商项目（一期）截止2016年12月31日未产生效益。
注5：连锁门店改造项目（第一期）于2014年5月份已完成，由于公司无法准确测算由于改造增加的效益，故未单独列示。
注6：购买（或自建）物业项目培育期较长，随着项目的实施，效益将逐步体现。
附表2：变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|奉化方桥生鲜加工仓储中心项目|连锁超市拓展项目，三江购物加工配送中心升级改造项目|15,970.00|15,970.00|1,819.55|14,668.56|91.85%|2015年06月|—|见附表1|否|
|电商项目（一期）|信息系统改造升级项目|930.00|930.00|7.98|108.18|11.63%|2016年12月|—|见附表1|否|
|合计|—|16,900.00|16,900.00|1,827.53|14,776.74|—|—|—|—|—|
||奉化方桥生鲜加工仓储中心项目|基于更好的满足顾客需求及解决公司生鲜经营问题，公司决定将原三江购物加工配送中心升级改造项目变更为奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。具体见2013年1月10日公司在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。项目资金来源为《连锁超市拓展项目》变更资金人民币10,168万元《，三江购物加工配送中心升级改造项目》变更资金人民币4,440.31万元，使用部分超募资金人民币1,361.69万元，合计人民币15,970万元。本次变更经2013年1月8日第二届董事会第七次会议审议通过（临-2013-001）和2013年1月28日2013年公司第一次临时股东大会审议通过（临-2013-007）。|||||||||
||电商项目（一期）|电子商务公司起步的比较早,但由于缺乏对电子商务的投入，长期没有实质性突破。而电子商务是传统零售业转型必须要过的门槛，为此，公司在做了大量知识、人才准备以后，决定要把电子商务作为公司转型的一个重要途径，充分利用实体店的优势，通过电子商务的实施形成自己的竞争力，从而实施转型。具体见2014年10月25日公司在上交所网站公告的《三江购物关于部分募集资金投资项目变更及有关剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。项目资金来源为《信息系统改造升级项目》剩余部分资金人民币930万元。本次变更经2014年10月23日第二届董事会第十七次会议审议通过（临-2014-026）和2014年11月11日2014年公司第一次临时股东大会审议通过（临-2014-035）。由于线上的竞争环境发生了变化，公司更倾向于优先发展O2O线上线下融合的方式来促进电商业务，所以引入了京东到家，并进行|||||||||

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|||了深层次的合作。本次调整将结合京东到家的电商业务投入，尽可能的提高募集资金的使用效率，提高公司的电商业务能力，期望尽快完成项目并获得产出。具体见2016年4月8日公司在上交所网站公告的《关于调整部分募集资金使用计划的公告》。本次调整经2016年4月6日召开的第三届董事会第十次会议审计通过（临-2016-004）和2016年5月5日召开的2015年度股东大会审议通过（2016-012）。|
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|奉化方桥生鲜加工仓储中心项目|见附表1|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|-|-|

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
王莉 顾峥
海通证券股份有限公司
年 月 日