大连三垒机器股份有限公司
2018年年度报告
2019年 04月
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人陈鑫、主管会计工作负责人段海军及会计机构负责人(会计主管人员)段海军声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议
对年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述的风险提示
√适用□不适用
本报告中涉及的未来发展规划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”中具体描述了公司经营过程中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容，注意投资风险。
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用□不适用
是否以公积金转增股本
√是□否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司总股本 347,595,000为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股。
目录
释义 ..................................................................................................................................................................... 5第二节公司简介和主要财务指标 ....................................................................................................................... 6第三节公司业务概要 ........................................................................................................................................ 11第四节经营情况讨论与分析 ............................................................................................................................. 13第五节重要事项 ............................................................................................................................................... 26第六节股份变动及股东情况 ............................................................................................................................. 40第七节优先股相关情况 .................................................................................................................................... 47第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................................................................ 48第九节公司治理 ............................................................................................................................................... 58第十节公司债券相关情况 ................................................................................................................................ 63第十一节财务报告 ........................................................................................................................................... 64第十二节备查文件目录 .................................................................................................................................. 169
释义
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|释义项|指|释义内容|
|三垒股份、上市公司、公司|指|大连三垒机器股份有限公司|
|审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《大连三垒机器股份有限公司章程》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|珠海融诚|指|珠海融诚投资中心（有限合伙）|
|楷德教育|指|北京楷德教育咨询有限公司|
|美杰姆|指|天津美杰姆教育科技有限公司|
|三垒科技|指|大连三垒科技有限公司|
|珠海启星未来|指|珠海启星未来教育基金管理有限公司|
|启星未来|指|启星未来(天津)教育咨询有限公司|
|保荐机构、平安证券|指|平安证券股份有限公司|
|塑机|指|塑料机械，系生产塑料制品的现代专用装备|
|PE/PP管自动化生产线|指|PE/PP双壁波纹管自动化生产线|
|PVC管自动化生产线|指|PVC双壁波纹管自动化生产线|
|双壁波纹管|指|一种结合环状结构外壁和平滑内壁的新型塑料管材|
|SAT|指|Scholastic Assessment Test，是美国高中生进入美国大学的标准入学考试|
|SSAT|指|Secondary School Admission Test，是美国中学入学测试|
|ACT|指|American College Testing，是美国大学入学考试|
|||早教，广义指从儿童出生到接受小学教育前的教育活动，狭义指从儿童出|
|早教|指|生到接受正规幼儿园教育前(0-3岁)针对体能智能心理审美等方面素质的|
|||教育活动。本文主要指狭义上的早教。|
|中登公司、中国登记结算公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|报告期|指|2018年1月1日至2018年12月31日|

第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
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|股票简称|三垒股份|股票代码|002621|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|大连三垒机器股份有限公司|||
|公司的中文简称|三垒股份|||
|公司的外文名称（如有）|Dalian Sunlight Machinery CO.，Ltd.|||
|公司的外文名称缩写（如有）|Dalian Sunlight|||
|公司的法定代表人|陈鑫|||
|注册地址|大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号|||
|注册地址的邮政编码|116024|||
|办公地址|北京市朝阳区光华路9号光华路SOHO3Q二层|||
|办公地址的邮政编码|100020|||
|公司网址|www.slsj.com.cn|||
|电子信箱|ir@mygymchina.com|||

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|陈九飞|冉钦|
|联系地址|北京市朝阳区光华路9号光华路SOHO3Q二层|北京市朝阳区光华路9号光华路SOHO3Q二层|
|电话|0411-81760071|0411-81760071|
|传真|0411-84791610|0411-84791610|
|电子信箱|eric.chen@mygymchina.com|sarah.ran@mygymchina.com|

三、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露媒体的名称|《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.cninfo.com.cn/|
|公司年度报告备置地点|公司证券部办公室|

四、注册变更情况
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|组织机构代码|报告期内无变更|
||公司自上市以来，一直从事塑料机械管道制造设备的研发、生产和销售业务，2017年2月公司|
||全资收购了北京楷德教育咨询有限公司，将营业范围拓展到教育服务行业，2018年11月公司|
|公司上市以来主营业务的||
||完成重大资产重组，收购了天津美杰姆教育科技有限公司，进一步扩大了公司在教育行业中的|
|变化情况（如有）||
||市场地位。由此，公司主营业务由机械制造业务，变更为机械制造业务与儿童早期教育服务、|
||教育咨询|
||2016年11月23日，珠海融诚受让俞建模先生、俞洋先生持有的三垒股份29,522,812股股|
||份（占上市公司总股本的13.12%）。同时，通过表决权委托的方式，俞建模先生、俞洋先生将|
||另外持有的三垒股份35,730,000股股份（占上市公司总股本的15.88%）对应的表决权全部不可|
||撤销地委托给珠海融诚行使。此次股权转让过户完成后，珠海融诚通过直接持股、表决权委托|
||的方式控制公司29.00%股权，成为公司控股股东，珠海融诚的实际控制人解直锟先生成为公司|
||的实际控制人。|
||2017年1月20日，珠海融诚受让俞建模先生、俞洋先生持有的第一次权益变动委托珠海|
||融诚行使表决权的上市公司35,730,000股股份中的22,142,109股无限售条件流通股份（占上市|
||公司总股本的9.84%）及其所对应的所有股东权利和权益。此次股权转让过户完成后，珠海融|
||诚通过直接持有、表决权委托的方式控制公司29.00%股权。|
||2018年1月3日，珠海融诚受让俞建模先生持有的三垒股份20,381,837股股份（占上市公|
||司总股本的6.04%）。此次股权转让过户完成后，珠海融诚通过表决权委托的方式持有三垒股份|
||的股份数将由20,381,837股变更为0股，珠海融诚直接持有三垒股份97,879,218股股份（占上|
||市公司总股本的29.00%）。|
||2018年7月10日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：|
|历次控股股东的变更情况|2018-057）。珠海融诚计划自公告披露之日起12个月内增持公司股份，增持股份数量不超过|
|（如有）|3,370,000股，即不超过总股本的0.9985%。|
||公司于2018年9月7日发布了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予登记完成公告》|
||（公告编号：2018-073），公司已完成2017年股权激励计划限制性股票的登记工作，限制性股|
||票授予完成后，公司股本变更为347,595,000，珠海融诚增持比例相应由0.9985%调整为|
||0.9695%。|
||截至2018年11月16日，珠海融诚累计增持公司股票3,369,910股，占公司总股本的|
||0.9695%，公司于2018年7月10日披露的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编|
||号：2018-057）已实施完成。|
||2018年11月17日公司披露了《关于控股股东完成增持计划暨继续增持公司股份的公告》|
||（公告编号：2018-085）。珠海融诚计划自公告披露之日起12个月内增持公司股份，增持股数|
||不超过3,029,300股，即不超过总股本的0.8715%。|
||截至2019年1月7日，珠海融诚累计增持公司股票3,029,262股，占公司总股本的0.8715%，|
||具体内容详见公司2019年1月9日披露的《关于控股股东增持计划实施完毕的公告》（公告编|
||号：2019-006）。公司于2018年11月17日披露的《关于控股股东完成增持计划暨继续增持公|
||司股份的公告》（公告编号：2018-085）已实施完成。增持完成后，珠海融诚直接持有三垒股份|
||104,278,390股股份，占上市公司总股本的29.9999%|

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
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|会计师事务所名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|北京市海淀区西四环中路16号院7号楼3层|
|签字会计师姓名|冯雪、丛存|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√适用□不适用
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|财务顾问名称|财务顾问办公地址|财务顾问主办人姓名|持续督导期间|
||北京市西城区丰盛胡同22|||
|华泰联合证券有限责任公司||吴灵犀、韩艳虎|2018年12月7日至2019年12月7日|
||号丰铭国际大厦A座6层|||

六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
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||2018年|2017年|本年比上年增减|2016年|
|营业收入（元）|265,356,399.69|177,168,879.23|49.78%|66,813,550.74|
|归属于上市公司股东的净利润|31,551,543.65|18,354,447.60|||
||||71.90%|10,047,492.48|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||15,223,546.57|13,737,233.49|10.82%|9,721,743.86|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|179,586,446.30|31,820,216.57|||
||||464.38%|-7,886,306.87|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.05|80.00%|0.03|
|稀释每股收益（元/股）|0.09|0.05|80.00%|0.03|
|加权平均净资产收益率|2.60%|1.62%|0.98%|0.89%|
||2018年末|2017年末|本年末比上年末增减|2016年末|
|总资产（元）|4,175,892,348.07|1,302,043,173.99|220.72%|1,152,112,203.07|
|归属于上市公司股东的净资产|1,202,372,547.43|1,145,473,098.17|||
||||4.97%|1,126,972,453.22|
|（元）|||||

注：报告期内，公司2018年度限制性股权激励计划对应股份支付费用25,153,045.75元，剔除该因素的影响，报告期归属于上市公司股东的净利润为56,704,589.40元，较上年同期增长208.94%。
截止披露前一交易日的公司总股本：
|||
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|截止披露前一交易日的公司总股本（股）|347,595,000|
|用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股）|0.0908|

是否存在公司债
□是√否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
||||||
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||第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|38,879,780.82|58,674,910.82|61,010,816.41|106,790,891.64|
|归属于上市公司股东的净利润|1,732,173.68|5,857,157.91|5,805,107.33|18,157,104.73|
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||-1,472,284.93|-1,364,392.40|-1,860,552.12|19,920,776.02|
|常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|2,096,320.58|11,823,879.31|10,537,809.65|155,128,436.76|

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
九、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年金额|2017年金额|2016年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|1,003.53||||
|||-15,544.33|-52,675.28||
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|991,065.29||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||1,561,000.00|528,703.75||
|受的政府补助除外）|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|363,659.59|526,210.18|-98,193.88||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|24,436,988.66|13,802,457.40|||
|减：所得税影响额|9,453,955.65|11,420,955.95|56,675.19||

||||||
|-|-|-|-|-|
|少数股东权益影响额（税后）|10,764.34|-164,046.81|-4,589.22||
|合计|16,327,997.08|4,617,214.11|325,748.62|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
2017年之前，公司主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售，主要产品包括PE/PP管自动化生产线、PVC管自动化生产线、数控单机、精密模具及五轴高端数控机床等。2017年以来，公司坚持推进新的发展战略，通过对优质教育类资产的并购整合，开启向教育产业转型的全新发展阶段。2017年2月，公司全资收购在低龄留学语培赛道处于领先地位的楷德教育，迈出了布局教育的第一步，初步形成了教育和制造业双主业运营的产业格局。报告期内，公司收购了天津美杰姆教育科技有限公司，进一步强化了教育产业的主体地位，大大增厚了上市公司盈利。
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
|||
|-|-|
|主要资产|重大变化说明|
|股权资产|不适用|
|固定资产|不适用|
||报告期内公司收购了天津美杰姆教育科技有限公司，并将其纳入合并报表范围。天津美杰姆持有的“美|
|无形资产|吉姆（MyGym）”品牌特许经营权和相关商标权经评估确认的价值为122,710.87万元，受此影响无形资|
||产金额较上期增加1732.46%|
|在建工程|不适用|
||报告期内公司收购了天津美杰姆教育科技有限公司，形成商誉179,670.92万元，导致商誉金额较上期|
|商誉||
||增加622.51%。|

2、主要境外资产情况
√适用□不适用
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||||||保障资产安||境外资产占||
||形成|||||收益||是否存在重|
|资产的具体内容||资产规模|所在地|运营模式|全性的控制||公司净资产||
||原因|||||状况||大减值风险|
||||||措施||的比重||
|无形资产-美吉姆（MyGym）|||||全资持股和||||
||收购|122,710.87万元|萨摩亚|特许权许可||良好|71.32%|否|
|特许权和相关商标权|||||协议安排||||
||报告期内公司收购了天津美杰姆教育科技有限公司，并将其纳入合并报表范围。天津美杰姆||||||||
|其他情况说明|持有的“美吉姆（MyGym）”品牌特许经营权和相关商标权账面价值1,029.48万元，经评估||||||||
||确认的价值为122,710.87万元||||||||

三、核心竞争力分析
报告期内，为持续提升上市公司盈利能力，通过审慎研究和判断，公司决定主动转型，重点在教育产业进行并购布局，拓展新的主营业务，目前已形成了教育、制造业双主业运营的产业格局。
（1）2018年11月，公司完成对在幼教行业处于领先地位的美杰姆的收购。美杰姆作为国内领先的早教品牌企业，主要从事美吉姆早教中心的直接经营和授权经营，通过全国范围内布局的早教中心为广大婴幼儿提供专业的早教课程内容及授课服务，主要收入来源于直营早教中心的收入以及向加盟商收取的各项服务费收入和产品销售收入。本次收购完成后，上市公司教育板块业务得到大大延伸和加强，收入与盈利规模明显提升。本次收购是上市公司在教育产业领域布局、进行战略升级的关键一步，充分体现了公司的整体战略规划。并购完成后，上市公司将充分利用自身的资源优势，全面优化各板块的盈利能力和可持续发展能力，全力支持美杰姆的业务发展和升级，逐步奠定夯实公司在儿童早期教育领域的领导地位。
（2）充实核心管理层，打造专业化、年轻化、创新型管理团队。为适应新的主营业务发展需要，公司加大了对核心人员特别是中高级管理人员的引进和培养力度，先后聘任在教育政策和公共关系、民办教育、教育投资和资产运营、行业研究等方面具有丰富实践经验的专业人士担任公司高级管理人员和核心骨干，为下一步继续拓展教育产业布局和相关业务板块的内生式发展打下坚实基础。
（3）继续保持制造业板块的优势。公司是目前国内规模最大、品种系列最为齐全、生产工艺处于行业领先地位的双壁波纹管制造装备供应商之一。与国内外竞争对手相比，公司产品在规模、技术能力、销售、品牌方面具备较强的竞争优势。
在高端机床方面，公司产品获得了航空航天领域用户订单，标志着产品性能达到国际领先水平。公司新开发了由多台五轴机床与机器人结合的柔性自动化生产线，实现了工件从毛坯到成品的全工序自动化加工，满足了客户定制化需求。在技术储备、研发方面，公司结合3D打印技术、机器人技术，研发了具备国际领先技术的3D增减材复合五轴数控机床，实现基于激光技术的金属3D增材制造与减材加工的同步进行，其中3D增减材复合五轴数控机床为国内首创。
第四节经营情况讨论与分析
一、概述
2017年之前，公司主营塑料管道成套制造装备及五轴高端机床的研发、设计、生产与销售，主要产品包括PE/PP管自动化生产线、PVC管自动化生产线、数控单机、精密模具及五轴高端数控机床等。2017年以来，公司坚持推进新的发展战略，通过对优质教育类资产的并购整合，开启向教育产业转型的全新发展阶段。2017年2月，公司全资收购在低龄留学语培赛道处于领先地位的楷德教育，迈出了布局教育的第一步，形成了教育和制造业双主业运营的产业格局。报告期内，公司收购了天津美杰姆教育科技有限公司，进一步强化了教育产业的主体地位，大大增厚了上市公司盈利。报告期内，公司实现营业收入26,535.64万元，实现归属于公司普通股股东的净利润3,155.15万元。
1、通过并购重组拓展教育业务领域，加快公司向教育产业转型步伐。
随着经济社会发展水平和教育发展水平的不断提高，中国儿童早期教育市场规模不断扩大。一方面，二胎政策的全面放开促使婴幼儿数量持续增加，儿童早期教育行业的需求日益旺盛。目前我国参与早教培训的婴幼儿基数仍然较小，早教市场尚未充分开发，未来接受早期教育的婴幼儿数量有望持续增长；另一方面，家长教育观念和育儿心态的转变使得早期教育的受重视程度不断加大，新型城镇化的加速推进、家庭可支配收入的增加，都提高了消费群体的支付能力，为早教行业的发展奠定了坚实的基础。同时，2018年以来，国家将婴幼儿早期教育作为非基本公共服务的短板之一，教育部、国家发展改革委等部门不断出台促进“幼有所育”的政策措施，鼓励社会资本和市场积极研发提供相应教育服务，有利于行业规范的形成，促使早教品牌探索更科学的教学理念、制定更合理的教学计划、确定更完善的教学内容，带给学员和家长品质化的课程体验，帮助行业走上健康、成熟的发展方向。在以上有利因素的推动下，我国的早教行业预计将保持长期、快速、健康的发展。 2018年11月，公司完成对在幼教行业处于领先地位的美杰姆的收购。美杰姆作为国内领先的早教品牌企业，主要从事美吉姆早教中心的直接经营和授权经营，通过全国范围内布局的早教中心为广大婴幼儿提供专业的早教课程内容及授课服务，主要收入来源于直营早教中心的收入以及向加盟商收取的各项服务费收入和产品销售收入。截至2018年12月31日，美杰姆在全国范围内共有434家“美吉姆”品牌早教中心。本次收购完成后，上市公司教育板块业务得到大大延伸和加强，收入与盈利规模明显提升。本次收购是上市公司在教育产业领域布局、进行战略升级的关键一步，充分体现了公司的整体战略规划。并购完成后，上市公司将充分利用自身的资源优势，全面优化各板块的盈利能力和可持续发展能力，全力支持美杰姆的业务发展和升级，逐步奠定夯实公司在儿童早期教育领域的领导地位。报告期内，天津美杰姆实现营业收入36,239.82万元，归属于母公司所有者的净利润19,055.49万元，超额完成了2018年度业绩承诺。
2.进一步巩固楷德教育市场竞争力及盈利能力
公司于2017年2月全资收购北京楷德教育咨询有限公司100%股权，楷德教育成为上市公司全资子公司。楷德教育是国内低龄留学服务领域的知名教育咨询机构，致力于为赴美留学学生提供专业的考试培训和申请服务，主营业务包括SAT、SSAT、托福、ACT培训的小班课程，客户群涉及高中生、初中生、甚至小学高年级学生。楷德教育客户群覆盖了优质公立学校、私立学校和国际学校学生，具有良好的品牌优势和优秀稳定的经营管理团队，管理层均有丰富的行业经验，核心教师团队均曾在国内知名培训机构担任关键职务，拥有丰富的教育、培训经验及授课技巧。并购完成后，公司在楷德教育具体业务决策和方向上进行了有效磨合，助力其在既有业务的基础上，继续增强业务开拓能力，不断提升公司盈利能力。报告期内，楷德教育实现营业收入6,835.68万元，净利润2,893.36万元，超额完成了2018年度业绩承诺。
3.强化原有制造业板块的盈利能力。
塑机装备方面：公司设立之初主营塑料管道成套制造装备的研发、设计、生产与销售，主要客户为塑料管道生产企业，主要产品为双壁波纹管自动化生产线及配套设备。双壁波纹管以其环保、节能、质轻等优点被广泛应用于市政排水、工业排污、光缆电缆护套、农田低压灌溉等多个领域。目前，公司是国内规模最大、品种系列最为齐全、生产工艺处于行业领先地位的双壁波纹管制造装备供应商之一。塑机装备下游塑料管道市场因其自身的特点，受国家及地方产业政策、水利投资的力度、新型城镇化推进、城市管网改造的速度等因素影响，进而会刺激塑机装备的市场需求。
高端机床方面：公司于2012年开始投资高端机床项目，截至目前，已经完成了三个系列、五个机型高端机床的研发工作，拥有大量的专有技术和专利，其中五轴机床立卧转换数控铣头、双轴摇摆数控转台等核心部件的成功研发填补了国内机床制造行业的空白。同时，公司的高端机床产品获得了航空航天领域用户订单。2017年度，公司新开发了由多台五轴机床与机器人结合的柔性自动化生产线，实现了工件从毛坯到成品的全工序自动化加工，满足了客户定制化需求。
3D增减材复合五轴机床：公司在成功完成五轴高端机床产品研发的基础上，进行了高端机床的延伸发展，结合3D打印技术、机器人技术，研发了具备国际领先技术的3D增减材复合五轴数控机床，实现了基于激光技术的金属3D增材制造与减材加工的同步进行。此举可以满足客户个性化需求，为客户制定全方位的整体解决方案。
二、主营业务分析
1、概述
是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同
√是□否
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年||2017年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|265,356,399.69|100%|177,168,879.23|100%|49.78%|
|分行业||||||
|工业|149,848,307.46|56.47%|120,333,403.70|67.92%|24.53%|
|服务业|115,508,092.23|43.53%|56,835,475.53|32.08%|103.23%|
|分产品||||||
|塑料管道制造装备|123,207,872.16|46.43%|103,149,643.03|58.22%|19.45%|
|高端机床|26,640,435.30|10.04%|17,183,760.67|9.70%|55.03%|
|教育咨询|115,508,092.23|43.53%|56,835,475.53|32.08%|103.23%|
|分地区||||||
|国内|230,158,137.06|86.74%|155,287,494.41|87.65%|48.21%|
|出口|35,198,262.63|13.26%|21,881,384.82|12.35%|60.86%|

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分行业|||||||
|工业|149,848,307.46|92,184,088.08|38.48%|24.53%|5.74%|39.68%|
|服务业|115,508,092.23|33,637,344.00|70.88%|103.23%|63.03%|11.27%|
|分产品|||||||
|塑料管道制造装备|123,207,872.16|74,058,836.73|39.89%|19.45%|2.40%|33.50%|
|高端机床|26,640,435.30|18,125,251.35|31.96%|55.03%|22.03%|135.72%|
|教育咨询|115,508,092.23|33,637,344.00|70.88%|103.23%|63.03%|11.27%|
|分地区|||||||
|国内|230,158,137.06|108,222,300.76|52.98%|48.21%|42.04%|2.05%|
|出口|35,198,262.63|17,599,131.32|50.00%|60.86%|60.23%|0.20%|

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是√否
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成
行业分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年||2017年|||
|行业分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|工业机械制造|原材料|51,889,274.20|56.29%|47,104,335.17|54.03%|10.16%|
|工业机械制造|人工|22,412,446.12|24.31%|22,388,796.88|25.68%|0.11%|
|工业机械制造|折旧|17,491,007.03|18.97%|17,305,010.72|19.85%|1.07%|
|工业机械制造|其他|391,360.73|0.42%|379,412.51|0.44%|3.15%|
|教育服务业|人工|21,203,117.45|63.03%|10,950,317.97|53.07%|93.63%|
|教育服务业|房租|7,826,899.69|23.27%|5,179,635.11|25.10%|51.11%|
|教育服务业|其他|4,607,326.86|13.70%|4,502,027.50|21.82%|2.34%|

（6）报告期内合并范围是否发生变动
√是□否
非同一控制下企业合并：本期完成对天津美杰姆教育科技有限公司100%股权的收购，并将其纳入合并范围。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√适用□不适用
报告期内公司收购了天津美杰姆教育科技有限公司，将其纳入合并报表范围。天津美杰姆通过向境内的美吉姆中心提供特许经营授权并提供服务，向美吉姆中心收取加盟费和权益金，增加了公司的收入来源。2018年合并报表范围内美杰姆实现营业收入3,300.59万元,占公司合并报表营业收入的12.44%，实现净利润2,158.66万元，占公司合并报表净利润的55.34%.（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|56,452,738.05|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|21.27%|
|前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例|0.00%|

公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|第一名|22,337,254.37|8.42%|
|2|第二名|13,400,828.12|5.05%|
|3|第三名|7,015,336.10|2.64%|
|4|第四名|6,941,568.62|2.62%|
|5|第五名|6,757,750.84|2.55%|
|合计|--|56,452,738.05|21.27%|

主要客户其他情况说明
□适用√不适用
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|24,321,041.02|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|19.38%|
|前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例|0.00%|

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|第一名|6,944,165.91|5.53%|
|2|第二名|6,251,076.00|4.98%|
|3|第三名|4,764,197.00|3.80%|
|4|第四名|3,462,492.00|2.76%|
|5|第五名|2,899,110.11|2.31%|
|合计|--|24,321,041.02|19.38%|

主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
3、费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年|2017年|同比增减|重大变动说明|
|销售费用|14,822,769.82|10,750,335.24|37.88%|销售费用增加的主要原因是将天津美杰姆纳入合并报表范围|
||75,843,829.91|30,629,995.15||本期管理费用增多主要是由于将天津美杰姆纳入合并报表范围和股份|
|管理费用|||147.61%||
|||||支付费用的影响|
|财务费用|-2,689,050.68|-587,154.88|-357.98%|本报告存款利息收入较上年增加明显|
|研发费用|7,629,735.97|7,256,297.58|5.15%|本期研发费用主要为下属子公司三垒科技进行新产品研发的费用|

4、研发投入
√适用□不适用
报告期内，公司的研发支出主要用于塑机装备、五轴机床，3D增减材复合五轴机床。目前公司已经完成五轴机床三个系列五个机型的研发工作。3D增减材复合五轴机床已完成设计、装配、调试，并且在较短的时间内完成了多种零部件的打印测试工作，后续将完善在线监测功能，提高打印的精度和性能，同时还将开发多种打印方式，实验多种原材料打印以适应不同行业、不同领域客户的需求。2018年度，公司新开发了由多台五轴机床与机器人结合的柔性自动化生产线，实现了工件从毛坯到成品的全工序自动化加工，满足了客户定制化需求。
公司研发投入情况
|||||
|-|-|-|-|
||2018年|2017年|变动比例|
|研发人员数量（人）|47|56|-16.07%|
|研发人员数量占比|12.27%|18.98%|-6.71%|
|研发投入金额（元）|12,671,902.08|14,988,869.67|-15.46%|
|研发投入占营业收入比例|4.78%|8.46%|-3.68%|
|研发投入资本化的金额（元）|0.00|0.00|0.00%|
|资本化研发投入占研发投入的比例|0.00%|0.00%|0.00%|

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用√不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|421,593,742.22|206,464,188.29|104.20%|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动现金流出小计|242,007,295.92|174,643,971.72|38.57%|
|经营活动产生的现金流量净额|179,586,446.30|31,820,216.57|464.38%|
|投资活动现金流入小计|94,631,558.68|13,760,291.60|587.71%|
|投资活动现金流出小计|1,262,936,651.71|303,887,132.19|315.59%|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,168,305,093.03|-290,126,840.59|-302.69%|
|筹资活动现金流入小计|793,283,750.00|48,200,000.00|1,545.82%|
|筹资活动现金流出小计|3,375,000.00|3,010,671.55|12.10%|
|筹资活动产生的现金流量净额|789,908,750.00|45,189,328.45|1,648.00%|
|现金及现金等价物净增加额|-199,117,500.60|-215,494,679.70|7.60%|

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
1、本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增长，主要是因为控股子公司天津美杰姆教育科技有限公司纳入合并报表范围后，增加了经营性现金流的收入；
2、本期投资活动产生的现金流入较上年同期大幅增长，主要是因为赎回理财产品本金以及结构性存款的利息收入。
3、本期投资活动产生的现金流出较上年同期大幅增长，主要是因为支付了收购天津美杰姆教育科技有限公司的交易对价款，以及收购北京楷德教育咨询有限公司的交易对价尾款。
4、本期筹资活动产生的现金流入较上年同期大幅增长，主要原因为公司收到股权激励激励对象的认股款，并购重组项目中珠海融远投资中心（有限合伙）实缴的注资款，以及控股股东向公司提供的借款。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√适用□不适用
报告期内经营活动产生的现金净流量为17,958.64万元，本年度净利润为3,903.34万元，差异较大的原因是天津美杰姆的利润表项目仅在2018年12月纳入合并报表，但其在12月份清理了大量的往来欠款，导致当月经营活动现金流入金额较大。
三、非主营业务分析
□适用√不适用
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年末||2017年末||||
|||占总资产||占总资产|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||比例||比例|||
||463,234,170.14||82,251,670.74|||主要为本期所收购的天津美杰姆公司|
|货币资金||11.09%||6.32%|4.77%||
|||||||期末的经营资金结余|
||63,293,136.90||16,847,070.39|||主要为本期所收购的天津美杰姆公司|
|应收账款||1.52%||1.29%|0.23%|期末的应收境内美杰姆中心款项以及|
|||||||三垒科技销售设备的应收货款|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货|101,264,171.02|2.42%|96,679,194.17|7.43%|-5.01%|不适用|
|固定资产|71,568,059.23|1.71%|59,449,565.80|4.57%|-2.86%|不适用|
|在建工程|5,958,627.00|0.14%|5,293,695.23|0.41%|-0.27%|不适用|
|其他流动资产|34,894,776.26|0.84%|656,004,024.39|50.38%|-49.54%|主要为报告期内将理财产品赎回|
|||||||主要为报告期内收购天津美杰姆，其持|
|无形资产|1,300,315,010.20|31.14%|70,960,189.88|5.45%|25.69%||
|||||||有的无形资产经评估存在大幅增值|
|||||||主要为报告期内收购天津美杰姆形成|
|商誉|2,085,332,169.06|49.94%|288,622,959.56|22.17%|27.77%||
|||||||了商誉|
|||||||主要为收购天津美杰姆尚未支付的交|
|||||||易对价款，控股股东和持股5%以上股|
|其他应付款|2,268,719,794.43|54.33%|96,752,059.88|7.43%|46.90%||
|||||||东的借款，股权激励款和其他代垫费|
|||||||用、往来款。|

2、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
报告期末，公司货币资金中存在20,043,009.58元为珠海启星未来作为管理人的有限合伙型私募基金财产，其使用受到限制。
应当按照合伙协议的约定进行投资或使用。
五、投资状况分析
1、总体情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|3,300,000,000.00|300,000,000.00|1,000.00%|

2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√适用□不适用
单位：元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||投|产||||是|||
||||||||||截至资产负||本期||披露日|披露索|
|被投资|主要|投资||持股|资金||资|品||预计||否|||
||||投资金额|||合作方|||债表日的进||投资||期（如|引（如|
|公司名称|业务|方式||比例|来源||期|类||收益||涉|||
||||||||||展情况||盈亏||有）|有）|
||||||||限|型||||诉|||
|天津美杰|教育咨||||募集|大连佳兆业商|||报告期已完||||2018年||
||||3,300,000,|||||||||||2018-0|
|姆教育科|询、儿童|收购||70.00%|资金、|业经营管理有|-|-|成股东变更，|||否|11月27||
||||000.00|||||||||||86|
|技有限公|早教服||||自筹|限公司、珠海融|||支付股权转||||日||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|司|务||||资金|远投资中心（有|||让价款14亿||||||
|||||||限合伙）|||元||||||
||||3,300,000,||||||||||||
|合计|--|--||--|--|--|--|--|--|0.00|0.00|--|--|--|
||||000.00||||||||||||

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
5、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期内|累计变更|累计变更|尚未使用募集资金总额|尚未使用||
||||本期已使|已累计使||||||闲置两年|
|||募集资金|||变更用途|用途的募|用途的募||募集资金||
|募集年份|募集方式||用募集资|用募集资||||||以上募集|
|||总额|||的募集资|集资金总|集资金总||用途及去||
||||金总额|金总额||||||资金金额|
||||||金总额|额|额比例||向||
||公开发行||||||||||
|2011||56,641.2|56,641.2|56,641.2|56,641.2|56,641.2|100.00%|0|无|0|
||股份||||||||||
|合计|--|56,641.2|56,641.2|56,641.2|56,641.2|56,641.2|100.00%|0|--|0|
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
|公司为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资进展等因素，拟将合|||||||||||
|计募集资金本金及利息余额65,661.67万元变更用于控股子公司支付收购美杰姆100%股权的部分现金对价。本次募集资金|||||||||||
|用途变更事项已经2018年11月28日公司召开的第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，独|||||||||||
|立董事、监事会均发表了明确的同意意见。2018年12月14日公司召开2018年度第三次临时股东大会审议并通过了《关|||||||||||
|于变更募集资金投资项目及剩余募集资金用途的议案》。|||||||||||

（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变|募集资金|调整后投||截至期末|截至期末|项目达到|本报告期|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变|
|承诺投资项目和超募||||本报告期|||||||
||更项目|承诺投资|资总额||累计投入|投资进度|预定可使|实现的效|||
|资金投向||||投入金额|||||||
||(含部分|总额|(1)||金额(2)|(3)＝|用状态日|益|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变更)|||||(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|大连三垒塑机装备产|||||||||||
||是|30,100|0||0|0.00%||0|否|是|
|业园一期建设项目|||||||||||
|大连三垒技术中心建|||||||||||
||是|4,500|0||0|0.00%||0|否|是|
|设项目|||||||||||
|承诺投资项目小计|--|34,600|0||0|--|--||--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|收购德国德罗斯巴赫|否|5,160|2,299.86||2,299.86|100.00%||0|否|是|
|设立全资子公司大连|||||||||||
|三垒机床制造有限公|是|16,000|16,000||0|0.00%||0|否|是|
|司|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--|0|0||0|0.00%|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--|884.59|486.69|486.69|486.69|55.02%|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|22,044.59|2,786.55|486.69|2,786.55|--|--||--|--|
|变更后投资项目|||||||||||
|控股子公司支付收购美杰|||||||||||
||||66,600.00|66,600.00|66,600.00||||||
|姆100%股权款|||||||||||
|变更后投资项目小计|||66,600.00|66,600.00|66,600.00||||||
|合计|--|56,644.59|69,386.55|67,086.69|69,386.55|--|--|0|--|--|
||大连三垒塑机装备产业园一期建设项目、大连三垒技术中心建设项目因政府暂未完成建设用地净地||||||||||
|未达到计划进度或预|||||||||||
||工作，公司对项目进行延期建设，本期未能达到产生效益状态。设立全资子公司大连三垒机床制造||||||||||
|计收益的情况和原因|||||||||||
||有限公司项目，公司暂时暂停了该子公司的设立，未能达到产生效益状态。收购德罗斯巴赫有限公||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
||司部分资产项目公司管理层已经终止其运作，未能达到产生效益状态。||||||||||
||1、设立全资子公司大连三垒机床制造有限公司项目，公司暂时暂停了该子公司的设立，公司采用自||||||||||
|项目可行性发生重大|有资金完成了研发工作，目前已经开始对外销售。2、公司第四届董事会第二次会议通过了《关于终||||||||||
|变化的情况说明|止募集资金投资项目的议案》和《关于以自有资金置换已投入募集资金的议案》，同意公司终止募集||||||||||
||资金投资项目并以自有资金置换已投入募集资金，于2017年6月30日置换完成。||||||||||
||适用||||||||||
||1、公司第二届董事会第六次会议于2012年3月23日审议通过了《关于大连三垒机器股份有限公司使用超募资金支付收购德罗斯巴赫有限公司部分资产项目的议案》，此次将使用超募资金人民币1960万元（折合欧元约228万元）支付收购价款。2、公司第二届董事会第八次会议于2012年4月23日审议通过了公司超募资金使用计划的三项议案。(一)《关于使用超募资金设立全资子公司的议案》公司拟使用超募资金出资人民币1.6亿元，在大连市旅顺口区铁山经济开发区设立全资子公司大连三垒机床制造有限公司；（二）《关于使用超募资金对收购完成后的德罗斯巴赫有限公司进行增加投资的议案》公司计划使用超募资金人民币3200万元（折合美元约500万美元）对收购完成后的德罗斯巴赫公司进行技术改造及补充流动资金；(三)《关于使用节余超募资金永久补充流动资金的议案》公司使用超募资金设立全资子公司及对收购完成的德罗斯巴赫公司进行增加投资之后，节余超募资金884.59万元及利息净收入将用于永久补充公司流||||||||||
|超募资金的金额、用途|||||||||||
|及使用进展情况|||||||||||

|||
|-|-|
||动资金。截止到目前为止：公司收购德罗斯巴赫有限公司部分资产项目共投入2299.86万元，项目已完结。关于使用超募资金设立全资子公司的项目目前已经暂停，暂未投入资金。关于补充流动资金事项，暂未进行。3、公司第二届董事会第十九次会议于2014年4月14日审议通过了《关于使用部分闲置超募资金及自有资金投资理财产品的议案》。同意公司在确保不影响超募资金项目建设和超募资金使用及公司正常经营的情况下，使用不超过2亿元闲置超募资金及不超过1亿元自有资金购买安全性高、低风险、稳健型的保本型理财产品。截止目前，该期限已到期。2015年3月30日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用及公司正常经营的情况下，同意公司继续使用不超过4亿元闲置募集资金及不超过1亿元自有资金购买安全性高、低风险、稳健型的保本型理财产品。2016年3月16日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用及公司正常经营的情况下，同意公司继续使用不超过4亿元闲置募集资金及不超过1亿元自有资金购买安全性高、低风险、稳健型的保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为通过董事会决议之日起一年内有效，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。2017年4月26日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用及公司正常经营的情况下，同意公司继续使用不超过4亿元闲置募集资金及不超过1亿元自有资金购买安全性高、低风险、稳健型的保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为通过董事会决议之日起一年内有效，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。2018年1月10日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。在确保不影响募集资金使用及公司正常正常经营的情况下，同意公司使用不超过6.5亿元闲置募集资金购买安全性高、低风险、稳健型的保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为通过董事会决议之日起一年内有效，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。4、2018年11月28日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目及剩余募集资金用途的议案》,独立董事、监事会均发表明确意见。2018年12月14日公司召开2018年度第三次临时股东大会审议并通过了《关于变更募集资金投资项目及剩余募集资金用途的议案》，拟将合计募集资金本金及利息余额65,661.67万元变更用于控股子公司支付收购美杰姆100%股权的部分现金对价。5、2018年12月21日，鉴于公司募集资金专户募投项目资金使用完毕，募集资金专户将不再使用。根据募集资金存放及使用的相关规则，公司将募集资金专户结余资金及存款利息扣除手续费后共计本息4,866,896.72元转入自有资金账户，且截止2018年12月21日，公司已办理完毕募集资金专户的注销手续，账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。|
|募集资金投资项目实||
||不适用|
|施地点变更情况||
||2018年11月28日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关|
||于变更募集资金投资项目及剩余募集资金用途的议案》,独立董事、监事会均发表明确意见，2018|
|募集资金投资项目实||
||年12月14日公司召开2018年度第三次临时股东大会审议并通过了《关于变更募集资金投资项目及|
|施方式调整情况||
||剩余募集资金用途的议案》，拟将合计募集资金本金及利息余额65,661.67万元变更用于控股子公司|
||支付收购美杰姆100%股权的部分现金对价。|
||截止2011年12月31日公司发生募集资金投资项目先期投入8,136.88万元，经立信会计师事务所（特|
|募集资金投资项目先||
||殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2012]第210036号《关于大连三垒机器股份有限公司以自筹|
|期投入及置换情况||
||资金预先投入募投项目的鉴证报告》，并经公司第二届第四次董事会决议通过，公司于2012年3月|

|||
|-|-|
||完成募集资金置换。|
|用闲置募集资金暂时||
||不适用|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资||
||不适用|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金||
||无|
|用途及去向||
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|无|
|情况||

（3）募集资金变更项目情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目|||||||变更后的项|
|||||截至期末实|截至期末投|项目达到预||||
|变更后的项|对应的原承|拟投入募集|本报告期实||||本报告期实|是否达到预|目可行性是|
|||||际累计投入|资进度|定可使用状||||
|目|诺项目|资金总额|际投入金额||||现的效益|计效益|否发生重大|
|||||金额(2)|(3)=(2)/(1)|态日期||||
|||(1)|||||||变化|
||大连三垒塑|||||||||
|收购美杰姆|机装备产业|||||2018年12||||
|||30,100|30,100|30,100|100.00%|||是|否|
|100%股权|园一期建设|||||月14日||||
||项目|||||||||
||大连三垒技|||||||||
|收购美杰姆||||||2018年12||||
||术中心建设|4,500|4,500|4,500|100.00%|||是|否|
|100%股权||||||月14日||||
||项目|||||||||
||设立全资子|||||||||
|收购美杰姆|公司大连三|||||2018年12||||
|||16,000|16,000|16,000|100.00%|||是|否|
|100%股权|垒机床制造|||||月14日||||
||有限公司|||||||||
|合计|--|50,600|50,600|50,600|--|--|0|--|--|
||||公司为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际|||||||
||||情况及公司投资进展等因素，拟将合计募集资金本金及利息余额65,661.67万元变更|||||||
||||用于控股子公司支付收购美杰姆100%股权的部分现金对价。本次募集资金用途变更|||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况||||||||||
||||事项已经2018年11月28日公司召开的第四届董事会第二十次会议和第四届监事会|||||||
|说明(分具体项目)||||||||||
||||第十七次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了明确的同意意见。2018年12月|||||||
||||14日公司召开2018年度第三次临时股东大会审议并通过了《关于变更募集资金投资|||||||
||||项目及剩余募集资金用途的议案》。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况||||||||||
||||不适用|||||||
|和原因(分具体项目)||||||||||

|||
|-|-|
|变更后的项目可行性发生重大变化||
||不适用|
|的情况说明||

六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用√不适用
公司报告期未出售重大股权。
七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||||||||
|公司名称||主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||类型||||||||
|天津美杰姆|||||||||
||子公||50,000,00|455,334,757|312,419,170.68|362,398,175.67|227,555,33|189,733,491.19|
|教育科技有||教育咨询|||||||
||司||0.00|.08|||3.56||
|限公司|||||||||
|||塑料机械装备、|||||||
|大连三垒科|子公||70,000,00|346,637,341|297,918,399.07|148,854,225.81|18,765,843|15,513,226.24|
|||高端机床的研|||||||
|技有限公司|司||0.00|.98|||.28||
|||发、制造及销售|||||||
|北京楷德教|||||||||
||子公||5,882,355.|56,086,808.|42,925,445.92|68,356,806.18|38,588,735|28,933,651.54|
|育咨询有限||教育咨询|||||||
||司||00|11|||.55||
|公司|||||||||

报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|公司名称|报告期内取得和处置子公司方式|对整体生产经营和业绩的影响|
|||该公司纳入合并报表范围内的净利润为30,749,702.23元，占上市公司合并报表净利润的78.78%|
|天津美杰姆教育科技有限公司|非同一控制下合并||

八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
（一）行业发展格局和趋势
早教已越来越成为国家教育战略的重要组成部分。早在2010年《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》中就明确要求“重视0至3岁婴幼儿教育”。十九大报告要求“在幼有所育、学有所教上不断取得新进展”。2019年2月，中共中央国务院印发《中国教育现代化2035》，对未来一个时期教育改革发展的新理念、新目标和十个方面的战略任务作出了明确部署，要求在2035年实现“建成服务全民终身学习的现代教育体系、普及有质量的学前教育”等目标，并从质量、标准、课程体系、教师队伍、信息化水平等多个方面，对从学前教育到高等教育的终身教育体系的搭建和完善，提出了明确的战略任务。儿童早期教育作为终身教育体系的起点，也应响应党和国家决策部署，在标准研制、内容研发、服务供给、师资队伍等方面做好全方位准备。2019年1月，国家发展改革委印发《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案》，提出要“鼓励地方政府通过采取提供场地、减免租金等政策措施，加大对社会力量开展3岁以下婴幼儿托育服务的支持力度”；2月，发改委接着印发《加大力度推动社会领域公共服务补短板强弱项提质量促进形成强大国内市场的行动方案》提出“托幼、上学、就医、养老等方面的服务质量和水平与群众期待还有不小差距，这既是现阶段社会主要矛盾的表现，又是供给侧结构性改革的重点，也是潜在的巨大国内市场”，同时将包括托幼在内的儿童早期教育明确为“非基本公共服务”，要求“充分发挥市场和行业协会、商会等社会组织的作用，鼓励引导社会力量参与，扩大公共服务有效供给，推动非基本公共服务市场化、多元化、优质化”。
这一系列纲领性文件和支持性政策，为儿童早期素质教育产业的快速发展指明了方向。儿童早期教育、特别是区别于幼儿园的素质教育类服务的政策风险不复存在，市场前景愈发明朗，存在快速发展和增长、市场主体进一步整合的重大战略机遇。
（二）公司战略
公司一直高度关注党和国家关于教育事业改革发展的重大决策，确保在国家法律法规和教育政策框架内拓展公司业务，对公司在当前和未来的发展定位一直有着清晰和充分的认识。公司自2017年通过并购转型教育以来，一直坚持素质教育理念，精确定位，不参与政府直接举办或批准举办的各类学校教育和学科教育，只提供与学校教育系统互补的非学科类素质教育服务，在形式和内容上都与学校教育错位发展，共同构筑良好的、人民满意的教育公共服务体系。
在完成“美吉姆”的并购重组后，儿童早期素质教育产业，已经成为上市公司的核心业务之一和主要盈利来源。未来，公司将通过自身平台、资金及资源优势，将“美吉姆”打造成为行业标杆品牌，在课程研发、师资培养、客户服务、运营管理等方面进一步细化提升，为更多儿童和家庭提供更优质的课程内容和教育服务，树立早教行业高品质典范。在此基础上，公司将以“美吉姆”为新基点，坚定不移地推进教育产业布局，坚持素质教育理念，在与学校教育系统互补的非学科类素质教育服务领域如少儿英语、少儿艺术、少儿体育等方面进行延伸拓展，将服务年龄逐渐由0-3岁拓展到0-6岁、0-8岁、0-12岁，为各个阶段的孩子提供更为丰富的素质类课程，作为政府办学的补充，为中国的孩子提供更全面、更优质、更多选择的教育机会。
我们坚信，未来十年仍将是市场化早教机构高速发展的黄金十年，上市公司将牢牢抓住这一战略机遇期，着力解决社会需求痛点，实现企业价值和股东财富增长，履行企业社会责任。
（三）公司2019年经营计划
2019年，上市公司将会充分利用自身资源优势，在发挥既有业务优势、充分释放利润的基础上，逐步加大资本、资源向教育产业倾斜的力度，显著提升教育产业在公司营收和利润比重。
公司2019年度具体经营目标计划如下：
1、加速稳步推进“美吉姆”加盟及直营店运营业务。2019年初，公司已完成董事会、管理层重组，调整优化了组织架构，组建了更加强有力的管理和业务支持团队。2019年，公司将支持“美吉姆”在确保质量前提下，丰富产品体系，及时开设新的直营店和加盟店。同时积极拓展印度、俄罗斯、港澳台等海外市场，加快研发线上产品，提高市场占有率。
2、继续支持楷德拓展现有业务，不断提升楷德教育盈利能力。公司目前在北京、上海、深圳拥有7个直营教学中心，在培训服务质量与优秀师资储备方面均属于行业领先。公司未来将继续投资并购具有协同效应的国际教育集团，并整合资金、资源、人才帮助相关产业集团成长和发展壮大，逐步建立巩固公司在相关教育细分产业龙头地位。
（四）面临的风险及措施
1、早教行业监管升级导致成本增加的风险
根据现行法律法规和政策，总体对民办教育行业持鼓励和支持的态度，但对0-3岁婴幼儿早期教育的具体监管措施尚未明确。未来出台的相关行业政策，有可能会在教育、消防、卫生等市场监管领域，增加“美吉姆”中心的开设和运营成本。
上市公司将指导各中心与所在地方有关主管部门进行沟通，积极研究有关法规，在相关省份出台具体管理办法后，及时依法依规完善相关设立和运营流程。
2、早教行业市场竞争加剧风险
早期教育行业处于快速发展期，随着家长对早期教育认知度的提升和家庭财富的增加，越来越多的机构进入早教行业，行业竞争将逐渐加剧。随着行业的成熟度提高，缺乏成熟早教理念、教学内容简陋、品牌影响力低、师资力量缺失的早教机构将逐渐处于不利的竞争地位，行业集中度将会逐渐提高。尽管美杰姆在早教领域具备较强的竞争优势，但由于行业内的参与企业在教学理念和内容上各具特色，如果美杰姆在面对一些教学理念先进、资本实力雄厚、市场推广和运营服务能力较强的竞争对手时未及时调整自身经营策略，采取有效的应对措施，则美杰姆有可能在未来的早教行业竞争中处于被动地位，从而无法持续保持较强的市场竞争优势，进而影响美杰姆的长期盈利能力。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：|是|
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：|现金分红政策未作调整或变更|

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、公司2016年度权益分派方案为，以公司2016年12月31日总股本225,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共转增112,500,000股。
2、公司2017年度权益分派方案为：根据《公司章程》相关规定，并结合公司实际情况，公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
3、公司2018年度权益分派方案为：以公司2018年12月31日总股本347,595,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，共转增243,316,500股。以公司2018年12月31日总股本347,595,000股为基数，每10股派发现金红利0.20元（含税）。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||现金分红总额|
||||现金分红金额||以其他方式现|||
|||分红年度合并|||||（含其他方|
||||占合并报表中|以其他方式|金分红金额占|||
|||报表中归属于||||现金分红总额|式）占合并报|
||现金分红金额||归属于上市公|（如回购股|合并报表中归|||
|分红年度||上市公司普通||||（含其他方|表中归属于上|
||（含税）||司普通股股东|份）现金分红|属于上市公司|||
|||股股东的净利||||式）|市公司普通股|
||||的净利润的比|的金额|普通股股东的|||
|||润|||||股东的净利润|
||||率||净利润的比例|||
||||||||的比率|
|2018年|6,951,900.00|31,551,543.65|22.03%|0.00|0.00%|6,951,900.00|22.03%|
|2017年|0.00|18,354,447.60|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|2016年|0.00|10,047,492.48|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□适用√不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案情况
√适用□不适用
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|0.20|
|每10股转增数（股）|7|
|分配预案的股本基数（股）|347,595,000|
|现金分红金额（元）（含税）|6,951,900.00|
|以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）|0.00|
|现金分红总额（含其他方式）（元）|6,951,900|
|可分配利润（元）|322,550,822.99|
|现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例|2.16%|
|本次现金分红情况||
|向全体股东每10股派送0.2元现金红利（含税）||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|向全体股东每10股派送0.2元现金红利（含税），送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。||

三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||履|
|承诺||||||行|
||承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限||
|事由||||||情|
|||||||况|
|||关于避免同|||||
|||业竞争、规|||||
||||关于避免同业竞争、规范关联交易、维护上市公司独立性的承诺避|||履|
|收购|||||||
||解直锟、|范关联交||2016年11|长期有效||
||||免同业竞争的承诺、规范关联交易的承诺、维护上市公司独立性的|||行|
|报告|||||||
||珠海融诚|易、维护上||月25日|||
||||承诺|||中|
|书或|||||||
|||市公司独立|||||
|权益|||||||
|||性的承诺|||||
|变动|||||||
|||||||履|
|报告|||||||
|||股份限售承|珠海融诚受让公司股东俞建模先生持有的20,381,837股股份，同时|2018年01||行|
|书中|珠海融诚||||12个月||
|||诺|承诺对于上述受让的股份，在受让完成后 12 个月内不转让。|月18日||完|
|所作|||||||
|||||||毕|
|承诺|||||||
|||股份限售承|珠海融诚受让公司股东俞建模先生、俞洋先生合计持有的|2017年02||履|
||珠海融诚||||12个月||
|||诺|22,142,109股股份，同时承诺对于上述受让的股份，在受让完成后|月16日||行|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||12个月内不转让。|||完|
|||||||毕|
||||本次交易对方霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北承诺标的公司||2018年、|履|
||交易对手|||2018年10|||
|||业绩承诺|2018 年、 2019 年、2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司股||2019年、|行|
||方|||月27日|||
||||东净利润分别不低于人民币 1.80 亿元、2.38 亿元、2.90 亿元。||2020年|中|
||||本人承诺：本次交易完成后，本人将继续秉承以三垒股份作为发展||||
||||整合教育培训相关资产的唯一上市平台的战略规划部署，在未来两||||
||||年内将本人控制或参股的北京淘乐思文化发展有限公司淘乐思教||||
||||育科技（北京）股份有限公司、北京春风化雨教育科技有限公司逐||||
||||步转让予无关联关系的第三方或并入上市公司（若该等标的资产具||||
||||备注入上市公司的标准和条件）。除以上情形外，本人直接或间接||||
||||持有上市公司股份期间，本人及本人控制的其他企业保证不以任何||||
||||形式从事任何与上市公司及其控股子公司届时正在从事的业务有||||
||||直接或间接竞争关系的经营活动，并保证不通过任何方式直接或间||||
||上市公司|||||履|
|||避免同业竞|接控制任何与上市公司及其控股子公司届时正在从事的业务有直|2018年10|||
||实际控制||||长期有效|行|
|||争的承诺|接或间接竞争关系的经济实体。无论何种原因，如本人及本人控制|月26日|||
||人|||||中|
||||的其他企业获得可能与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的||||
||||业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司||||
||||或上市公司指定的控股子公司。若该等业务机会尚不具备转让给上||||
||||市公司或上市公司控股子公司的条件，或因其他原因导致上市公司||||
|资产|||或上市公司控股子公司暂无法取得上述业务机会，上市公司或上市||||
|重组|||公司控股子公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业||||
|时所|||务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他||||
|作承|||方式加以解决。如果因违反上述声明、承诺导致上市公司或控股子||||
|诺|||公司损失的，上市公司及其控股子公司的损失由本人全部承担。||||
||||1.本人/本公司及本人/本公司控制或影响的其他企业将尽量避免和||||
||||减少与上市公司及其控股子公司之间的关联交易，对于上市公司及||||
||||其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上||||
||||市公司及其控股子公司与独立第三方进行。本人/本公司控制或影响||||
||||的其他企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市||||
||||公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫||||
||||款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 2.对于本人/本公司及本||||
||上市公司||人/本公司控制或影响的其他企业与上市公司及其控股子公司之间||||
|||关于减少和||||履|
||实际控制||无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原|2019年10|||
|||规范关联交|||长期有效|行|
||人、控股||则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人|月26日|||
|||易的承诺函||||中|
||股东||/本公司及本人/本公司控制或影响的其他企业与上市公司及其控股||||
||||子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有||||
||||关法律、法规、规范性文件及上市公司公司章程等公司治理制度的||||
||||有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及||||
||||中小股东的合法权益。 3.本人/本公司在上市公司权力机构审议涉||||
||||及本人/本公司及本人/本公司控制或影响的其他企业的关联交易事||||
||||项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可||||
||||执行。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||1.关于人员独立 (1)本人/本企业承诺与上市公司保持人员独立，上||||
|||市公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人||||
|||员不在本人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本||||
|||人控制的企业领薪；上市公司的财务人员不在本人控制的企业兼||||
|||职。 (2)保证本人控制的企业完全独立于上市公司的劳动、人事及||||
|||薪酬管理体系。 2.关于资产独立、完整 (1)保证上市公司具有独立||||
|||完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司||||
|||独立拥有和运营。 (2)保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业不||||
|||以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产||||
|||为本人/本企业及本人/本企业控制的企业提供担保。 3.保证上市公||||
|||司的财务独立 (1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务||||
|||核算体系。 (2)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 (3)||||
|||保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/ 本企业控||||
|||制的企业共用一个银行账户。 (4)保证上市公司能够独立作出财务||||
|||决策，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不干预上市公司的资||||
|上市公司||||||
||关于保持上|金使用。 4.保证上市公司机构独立 (1)保证上市公司拥有独立、完|||履|
|实际控制|||2018年10|||
||市公司独立|整的组织机构，并能独立自主地运作。 (2)保证上市公司办公机构||长期有效|行|
|人、控股|||月26日|||
||性的承诺函|和生产经营场所与本人控制的企业分开。大连三垒机器股份有限公|||中|
|股东||||||
|||司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 30 (3)保证||||
|||上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人||||
|||/本企业控制的企业机构混同的情形。 5.保证上市公司业务独立 (1)||||
|||保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业独立于上市公司的业||||
|||务。 (2)保证本人/本企业除通过间接行使上市公司股东权利之外，||||
|||不干涉上市公司的业务活动，本人不超越董事会、股东大会，直接||||
|||或间接干预上市公司的决策和经营。 (3)保证本人/本企业及本人/||||
|||本企业控制的企业不以任何方式从事与上市公司相竞争的业务；保||||
|||证尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的企业与上市公司的关||||
|||联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有||||
|||关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。 (4)保证上市公司||||
|||拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场||||
|||自主经营的能力。本承诺函在本人/本企业作为上市公司实际控制人||||
|||/控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不||||
|||真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。||||
|||（1）自本次交易完成之日起 60 个月内，本人将促使并保证珠海||||
|||融诚不减持其持有的上市公司股份。（2）本人与本次交易的交易对||||
|||方未有关于放弃上市公司控股权的任何协议或安排。自本次交易完||||
|||成之日起 60 个月内，本人不会主动放弃上市公司的实际控制权，||||
|上市公司|关于上市公|不会促使珠海融诚主动放弃或促使本人的一致行动人（如有）放弃|||履|
||||2018年10|||
|实际控制|司控制权的|在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或||60个月|行|
||||月26日|||
|人|承诺函|促使珠海融诚的一致行动人（如有）协助任何其他方谋求对上市公|||中|
|||司的控股股东及实际控制人的地位。（3）自本次交易完成之日起 60||||
|||个月内，本人保证促使珠海融诚及本人的一致行动人（如有）所持||||
|||有的上市公司股份比例超出本次交易的交易对方合计所持有的上||||
|||市公司股份的比例的差额不低于 10%。（4）自本次交易完成之日||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||起 60 个月内，如任何其他第三方通过收购上市公司股份等方式谋||||
|||求上市公司的控制权，本人保证促使珠海融诚及本人的一致行动人||||
|||（如有）将通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，保证||||
|||上市公司的控制权不发生变化。（5）若上市公司未来为本次交易进||||
|||行包括但不限于配股、非公开发行股份等方式进行股权融资，本人||||
|||将促使珠海融诚采取相关措施避免持有上市公司股份比例被稀释，||||
|||包括但不限于按照持股比例认购上市公司增发股份数量。（6）自本||||
|||次交易完成之日起 60 个月内，本人促使珠海融诚确保其不出现逾||||
|||期还款、不能按期偿债及其他违约情形，促使珠海融诚将优先处置||||
|||珠海融诚所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保珠海||||
|||融诚所持上市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响珠海融诚||||
|||对上市公司的控股地位。本人若违反上述承诺，本人承诺由此给上||||
|||市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资||||
|||者依法承担赔偿责任。||||
|||（1）自本次交易完成之日起 60 个月内，本企业不减持本企业持||||
|||有的上市公司股份。（2）本企业与本次交易的交易对方未有关于放||||
|||弃上市公司控股权的任何协议或安排。自本次交易完成之日起 60||||
|||个月内，本企业不会主动放弃上市公司控股权，不会主动放弃或促||||
|||使本企业的一致行动人（如有）放弃在上市公司董事会的提名权和||||
|||/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本企业的一致行动人（如||||
|||有）协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地||||
|||位。（3）自本次交易完成之日起 60 个月内，本企业保证本企业及||||
|||本企业的一致行动人（如有）所持有的上市公司股份比例超出本次||||
|||交易的交易对方合计所持有的上市公司股份的比例的差额不低于||||
|||10%。（4）自本次交易完成之日起 60 个月内，如任何其他第三方||||
||关于上市公||||履|
|上市公司||通过收购上市公司股份等方式谋求上市公司的控制权，本企业保证|2018年10|||
||司控制权的|||60个月|行|
|控股股东||本企业及本企业的一致行动人（如有）将通过采取包括增持上市公|月26日|||
||承诺函||||中|
|||司股份等合法合规措施，保证上市公司的控制权不发生变化。（5）||||
|||若上市公司未来为本次交易进行包括但不限于配股、非公开发行股||||
|||份等方式进行股权融资，本企业将采取相关措施避免持有上市公司||||
|||股份比例被稀释，包括但不限于按照持股比例认购上市公司增发股||||
|||份数量。（6）自本次交易完成之日起 60 个月内，本企业确保不出||||
|||现逾期还款、不能按期偿债及其他违约情形，本企业将优先处置本||||
|||企业所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保本企业所||||
|||持上市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响本企业对上市公||||
|||司的控股地位。本企业若违反上述承诺，本企业承诺由此给上市公||||
|||司或者其他投资者造成损失的，本企业将向上市公司或其他投资者||||
|||依法承担赔偿责任。||||
||关于为大连|1、本公司将为本次交易的收购主体提供直接或间接的资金支持以||||
||三垒机器股|完成上市公司在本次交易中所间接负有的交易价款支付义务或对|||履|
||||2018年10|||
|中海晟融|份有限公司|收购主体的出资义务；2、本公司提供上述资金支持的方式为包括|||行|
||||月26日|||
||提供资金支|但不限于委托贷款等方式，借款金额原则上不超过上市公司因本次|||中|
||持的承诺函|交易而间接产生的交易价款支付义务或对收购主体的出资义务，年||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||借款利率不超过银行同期贷款利率。||||
|||鉴于大连三垒机器股份有限公司（以下称“上市公司”）拟通过其控||||
|||制的控股子公司（以下称“收购主体”）支付现金购买北京美杰姆教||||
||关于为本次||||履|
|||育科技股份有限公司（以下称“美杰姆”）100%股权（以下称“本次|2018年10|||
|中植启星|交易提供担|||长期有效|行|
|||交易”），本公司作为上市公司控股股东珠海融诚投资中心（有限合|月26日|||
||保的承诺函||||中|
|||伙）的主要出资方，承诺如下：本公司将为本次交易的收购主体所||||
|||负有的付款义务提供保证担保。||||
|||一、本人目前控制或参股有若干“美吉姆”品牌早教机构。本人与美||||
|||杰姆其他股东已经设立持股平台用于持有本次交易范围外美杰姆||||
|||拟剥离的早教机构的股权，以及本人原直接持有或通过美杰姆以外||||
|||主体间接持有的早教机构的股权。本人在此承诺同意将本人持有的||||
|||上述持股平台的全部股权委托美杰姆管理，并与美杰姆另行签署||||
|||《托管协议》。自本次交易完成后，本人承诺在三年内，或通过将||||
|||上述早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无||||
|||关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程||||
|||序对上述早教机构进行处理。本人通过 MEGA Education Inc.间接||||
|||持有 Abrakadoodle Inc. 100%的股权。Abrakadoodle Inc.主要从事儿||||
|||童少儿创意力艺术培训业务。Abrakadoodle Inc.授权美杰姆公司在||||
|||中国经营的“美吉姆”儿童早期教育中心使用 Abrakadoodle“艾涂||||
|||图” 品牌少儿创意力艺术培训部分课程。同时，Abrakadoodle Inc.||||
|||授权爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司在中国大陆从事“艾涂图”||||
|||直营及加盟中心相关经营业务。本人目前为爱贝瑞科教育科技（北||||
|||京）有限公司的投资人之一。截至本承诺出具日，“艾涂图”品牌开||||
|||设了 32 家直营中心及 27 家加盟中心，会员数量约为 8,000 人，||||
||||||履|
|全体交易|关于避免竞|总体经营规模相对较小。基于业务规模及品牌影响力等因素，对于|2018年10|||
|||||长期有效|行|
|对方|争的承诺|上述“艾涂图”品牌相关业务，上市公司表示目前不存在收购意向。|月26日|||
||||||中|
|||自本次交易完成后，本人承诺在三年内，或通过将上述“艾涂图”品||||
|||牌相关业务转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关||||
|||联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序||||
|||对上述“艾涂图”品牌业务进行处理。除上述情形外，本人未投资于||||
|||任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实||||
|||体，未经营也没有为大连三垒机器股份有限公司重大资产购买暨关||||
|||联交易报告书（草案）（修订稿） 35 他人经营与上市公司相同或||||
|||类似的业务。今后本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或||||
|||其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任||||
|||何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业||||
|||务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，不提||||
|||供任何与上市公司相同或相似的服务。二、若上市公司认为本人或||||
|||本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公||||
|||司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人||||
|||控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业||||
|||务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程||||
|||序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。三、如果本人或||||
|||本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任||||
|||何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知||||
|||上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理||||
|||条款和条件首先提供给上市公司。四、如本人或本人控股或实际控||||
|||制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将由本人对上市公司、||||
|||启星未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿并以现金方式向上||||
|||市公司支付本次交易个人税后所得对价的 10%，且本人有义务继||||
|||续履行或促使本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继||||
|||续履行本承诺函的相关承诺事项。||||
|||1、本人及本人控制的企业将采取措施尽量减少直至避免与上市公||||
|||司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照等价有偿、平||||
|||等互利的市场化原则，依法与上市公司签订关联交易合同，并参照||||
|||市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；若发生关联交易的，||||
|||将严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回||||
|||避表决，并及时详细进行信息披露；对于原材料采购、产品销售等||||
|||均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者||||
|||市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权||||
|||益。 2、本人及本人控制的企业保证不利用自身对上市公司的影响||||
|||谋求上市公司及其子公司达成交易的优先权利以及在业务合作等||||
|||方面给予优于市场第三方的权利；本人及本人控制的企业保证不以||||
|||显失公允的价格与上市公司及其子公司进行交易，亦不会利用该类||||
|||交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。 3、本人及本||||
|||人控制的企业保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他||||
|||股东的合法权益。如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行交||||
||关于减少与||||履|
|全体交易||易，而给上市公司及其子公司造成损失的，本人及本人控制的企业|2018年10|||
||规范关联交|||长期有效|行|
|对方||将依法承担赔偿责任。 4、特别地，本人及本人控制的企业将尽可|月26日|||
||易的承诺||||中|
|||能避免和减少与美杰姆的关联交易，不会利用自身作为美杰姆关联||||
|||方之地位谋求美杰姆在业务合作等方面给予优于市场第三方的权||||
|||利；不会利用自身作为美杰姆关联方之地位谋求与美杰姆达成交易||||
|||的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及||||
|||本人控制的企业将与美杰姆按照公平、公允、等价、有偿等原则依||||
|||法签订协议，并由美杰姆按照有关法律、法规、其他规范性文件以||||
|||及美杰姆章程及其他内部文件等的规定，依法履行相关内部决策批||||
|||准程序并及时履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的企业||||
|||不以与市场价格相比显失公允的条件与美杰姆进行交易，不利用关||||
|||联交易非法转移或不合理增加美杰姆的资金、利润，亦不利用该类||||
|||交易从事任何损害美杰姆及上市公司合法权益的行为。本人保证有||||
|||权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、||||
|||合法的、具有约束力的责任。本人保证严格履行本承诺函中各项承||||
|||诺，如因违反相关承诺并因此给美杰姆或上市公司、启星未来造成||||
|||损失的，本人将承担相应的法律责任并赔偿损失。||||
|全体交易|关于不谋求|1.本次交易完成前，除已公开披露的天津迈格理企业管理合伙企业|2018年10|长期有效|履|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||对方|上市公司控|（有限合伙）计划增持上市公司不超过 5%股份的安排外，本人承||月26日|行|
|||制权的承诺|诺本人及本人亲属、本人控制的主体不会购买或受让或委托他人购|||中|
||||买或受让上市公司已发行的股份，或以其他形式扩大本人能够控制||||
||||的上市公司股份表决权，本人亦不会以委托表决权、签署一致行动||||
||||协议等任何形式与他人共同扩大所能够支配的上市公司股份表决||||
||||权的数量。2.自本次交易完成之日起 60 个月内及未来的任何时点，||||
||||本人不通过任何途径主动谋求对上市公司单独或联合的控制权，本||||
||||人亦不会促使或协助本人的一致行动人或任何其他方谋求对上市||||
||||公司单独或联合的控制权。 3.自本次交易完成之日起 60 个月内，||||
||||除根据本次交易的交易协议约定购买上市公司股份外，未经上市公||||
||||司同意，本人及本人亲属、本人控制的主体不会购买或受让或委托||||
||||他人购买或受让上市公司已发行的股份，或以其他形式扩大本人能||||
||||够控制的上市公司股份表决权，本人亦不会以委托表决权、签署一||||
||||致行动协议等任何形式与他人共同扩大所能够支配的上市公司股||||
||||份表决权的数量；如应上市公司要求，本人同意将本人按照本次交||||
||||易协议约定外购买的上市公司股份以成本价全部或部分转让给上||||
||||市公司或其指定的第三方。 4.若本人单方面违反或不履行本承诺，||||
||||应向上市公司以现金支付本人通过本次交易所得对价（扣除个人所||||
||||得税后）的 10%作为赔偿金，同时本人有义务继续履行。如本人||||
||||在本次交易后未能履行上述承诺事项时，本人承诺如下： 1.本人将||||
||||在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体||||
||||原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；2.本人将在一个||||
||||月内按照上述承诺采取相应的措施并实施完毕； 3.本人直接或间接||||
||||持有的上市公司股份将不得转让（用于将本人控制或共同控制的上||||
||||市公司权益恢复至本人承诺标准的除外），直至本人按上述承诺采||||
||||取相应的措施并实施完毕时为止； 4.本人将放弃直接或间接所持上||||
||||市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，直||||
||||至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止； 5.本人承诺||||
||||由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或||||
||||其他投资者依法承担赔偿责任。本人确认本承诺函所载的每一项承||||
||||诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不||||
||||影响其他各项承诺的有效性。||||
|承诺是否按时履行||||是|||
|如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划||||不适用|||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□适用√不适用
四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□适用√不适用
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
非同一控制下企业合并：本期收购天津美杰姆教育科技有限公司100%的股权，纳入合并范围；
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|140|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|11|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|冯雪，丛存|
|境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限|冯雪：3年；丛存：1年|

当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√适用□不适用
本年度，公司因重大资产重组事项，聘请华泰联合证券为财务顾问，期间共支付财务顾问费400万元。
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十一、破产重整相关事项
□适用√不适用
十二、重大诉讼、仲裁事项
□适用√不适用
十三、处罚及整改情况
□适用√不适用
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□适用√不适用
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√适用□不适用
2017年11月16日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对公司2017年限制性股票激励计划（草案）及相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第八次会议审议并通过了《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。具体内容详见公司2017年11月17日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关规定，公司对本次限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会结合公示情况对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，监事会认为本次激励对象作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见公司2017年12月13日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2017年12月20日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》，具体内容详见公司2017年12月21日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2018年1月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2018年1月10日为授予日，向21名激励对象授予 10,125,000股限制性股票，具体内容详见公司2018年1月11日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2018年4月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量的议案》，由于 2名激励对象离职的原因，根据公司激励计划的规定以及 2017年第四次临时股东大会授权，公司董事会对公司2017年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量进行了调整。
经调整，授予的激励对象人数由原 21名调整为 19名，授予的限制性股票数量由原 10,125,000股调整为 10,095,000股。
具体内容详见公司2018年4月25日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2018年9月7日，公司发布了《大连三垒机器股份有限公司关于2017年股权激励计划限制性股票授予登记完成公告》（公告编号：2018-073），经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，大连三垒机器股份有限公司已完成 2017年股权激励计划限制性股票的登记工作。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||被投资企业|被投资企业的|被投资企业|被投资企业的总|被投资企业的净|被投资企业的净|
|共同投资方|关联关系|||||||
|||的名称|主营业务|的注册资本|资产（万元）|资产（万元）|利润（万元）|
|珠海融远投||天津美杰姆|教育咨询、儿|||||
||实际控制人|||||||
|资中心（有限||教育科技有|童早期教育服|5000万元|36,737.7|15,272.64|6,179.71|
||控制的主体|||||||
|合伙）||限公司|务|||||
|被投资企业的重大在建项||||||||
|||无||||||
|目的进展情况（如有）||||||||

注：被投资企业的相关财务数据来自于重组基准日经审计的财务报表。
4、关联债权债务往来
√适用□不适用
是否存在非经营性关联债权债务往来
□是√否
公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
□适用√不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
√适用□不适用
托管情况说明
1、天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”）于2018年10月24日与甲方-霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北签订股权托管协议，甲方将持有的三家公司的股权委托给天津美杰姆进行管理。协议自2018年11月26日上市公司股东大会审议通过上市公司控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司收购乙方100%股权的相关议案之日起生效。
2、天津美杰姆与2018年与甲方沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司和沈阳智捷教育咨询有限公司签订业务托管协议，根据协议约定，由于甲方尚未建立负责美吉姆中心经营和管理及办理相关事务的团队和组织架构，甲方将其享有的对美吉姆中心经营管理的权利委托给天津美杰姆行使，相关经营管理事务由甲方委托乙方负责办理。托管期限为2018年1月1日至2022年12月31日。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√适用□不适用
租赁情况说明
报告期内公司承租北京华瑞兴贸房地产有限公司所属的办公楼作为经营场地使用，报告期内发生租赁费用355.47万元。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。
2、重大担保
□适用√不适用
公司报告期不存在重大担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√适用□不适用
报告期内委托理财概况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|具体类型|委托理财的资金来源|委托理财发生额|未到期余额|逾期未收回的金额|
|银行理财产品|募集资金|65,000|0|0|
|银行理财产品|自有资金|8,000|0|0|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|73,000|0|0|

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□适用√不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□适用√不适用
（2）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十八、社会责任情况
1、履行社会责任情况
无
2、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
不适用
本公司及下属子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位
十九、其他重大事项的说明
□适用√不适用
公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。
二十、公司子公司重大事项
□适用√不适用
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积|||||
||数量|比例|发行新股|送股|金转|其他|小计|数量|比例|
||||||股|||||
|一、有限售条件股份|82,081,237|24.32%|10,095,000|||-69,731,443|-59,636,443|22,444,794|6.46%|
|3、其他内资持股|82,081,237|24.32%|10,095,000|||-69,731,443|-59,636,443|22,444,794|6.46%|
|境内自然人持股|82,081,237|24.32%|10,095,000|||-69,731,443|-59,636,443|22,444,794|6.46%|
|二、无限售条件股份|255,418,763|75.68%|0|||69,731,443|69,731,443|325,150,206|93.54%|
|1、人民币普通股|255,418,763|75.78%|0|||69,731,443|69,731,443|325,150,206|93.54%|
|三、股份总数|337,500,000|100.00%|10,095,000|||0|10,095,000|347,595,000|100.00%|

股份变动的原因
√适用□不适用
2017年 11月 16日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了《大连三垒机器股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《大连三垒机器股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第八次会议审议并通过了《大连三垒机器股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《大连三垒机器股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《大连三垒机器股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》等相关规定，公司对本次限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会结合公示情况对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，监事会认为激励对象作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。2017年 12月 20日，公司召开 2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《大连三垒机器股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《大连三垒机器股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2018年 1月 10日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2018年 1月 10日为授予日，向 21名激励对象授予10,125,000股限制性股票。2018年 4月 23日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量的议案》，公司监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。经调整，授予的激励对象人数由原 21名调整为 19名，授予的限
制性股票数量由原 10,125,000股调整为 10,095,000股。
股份变动的批准情况
√适用□不适用
公司召开第四届董事会第九次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过了2017年限制性股票激励计划相关议案。公司召开了第四届董事会第十一次会议和第四届董事会第十二次会议审议通过了2017年限制性股票授予的相关议案
股份变动的过户情况
√适用□不适用
上述限制性股票已经过户完成，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2018年 9月 11日。
股份回购的实施进展情况
□适用√不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□适用√不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|期初限售股数|本期解除限售股数|本期增加限售股数|期末限售股数|限售原因|解除限售日期|
|俞建模|36,919,864|36,919,864|0|0|离职解限售|2018年9月13日|
|俞洋|12,899,883|12,899,883|0|0|离职解限售|2018年9月13日|
|||||||任职期内，每年所持|
|金秉铎|13,327,030|3,331,758|0|9,995,272|高管锁定股|股份总数的75%予以|
|||||||锁定|
|黄喜山|8,006,484|8,006,484|0|0|离职解限售|2018年2月22日|
|刘平|4,962,656|4,962,656|0|0|离职解限售|2018年11月5日|
|宋文晶|3,607,031|3,607,031|0|0|离职解限售|2018年2月22日|
|陈宝华|475,409|475,409|0|0|离职解限售|2018年7月20日|
|陈鑫|0||2,000,000|2,000,000|股权激励锁定股|股权激励解除限售时|
|||||||任职期内，每年所持|
|徐小强|0||138,375|138,375|高管限售股|股份总数的75%予以|
|||||||锁定|
|朱谷佳|0||100,000|100,000|股权激励锁定股|股权激励解除限售时|
|||||||任职期内，每年所持|
|黄斌|1,882,880||333,267|2,216,147|高管限售股|股份总数的75%予以|
|||||||锁定|
|段海军|0||1,000,000|1,000,000|股权激励锁定股|股权激励解除限售时|
|田恩泽|0||1,800,000|1,800,000|股权激励锁定股|股权激励解除限售时|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|陈九飞|0||935,000|935,000|股权激励锁定股|股权激励解除限售时|
|刘雅辞|||200,000|200,000|股权激励锁定股|股权激励解除限售时|
|合计|82,081,237|70,203,085|6,506,642|18,384,794|--|--|

二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用√不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生||发行价格（或|||获准上市交易数量||
||发行日期||发行数量|上市日期||交易终止日期|
|证券名称||利率）|||||
|股票类|||||||
|2017 年限制性|2017年11月16日|||2018年09月|||
|||8.25元/股|10,095,000||10,095,000|-|
|股票激励计划||||11日|||

报告期内发行了股权激励限制性股票10,095,000股。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√适用□不适用
报告期实施了股权激励计划，发行新股10,095,000股。
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||年度报告披露日前上一月末普通股股东总数|||||||年度报告披露||||
|||||||报告期末表决||||||||
|||||||||||日前上一月末||||
|||||||权恢复的优先||||||||
|报告期末普通||||||||||表决权恢复的||||
||5,923||||8,448|股股东总数||0||||0||
|股股东总数||||||||||优先股股东总||||
|||||||（如有）（参见||||||||
|||||||||||数（如有）（参||||
|||||||注8）||||||||
|||||||||||见注8）||||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||||||||||
||||||||持有有限售||持有无限售||质押或冻结情况|||
||||||报告期末持股|报告期内增||||||||
|股东名称||股东性质||持股比例|||条件的股份||条件的股份数量|||||
||||||数量|减变动情况|||||股份状态||数量|
||||||||数量|||||||
|珠海融诚投资中||境内非国有法人||29.65%|103,044,890|25,547,509|0||103,044,890||-||-|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|心（有限合伙）|||||||||||||
|俞建模|境内自然人|13.74%|||47,757,891|-26,081,837|0||47,757,891|-||-|
|俞洋|境内自然人|5.49%|||19,099,766|-6,700,000|0||19,099,766|-||-|
|金秉铎|境内自然人|3.83%|||13,327,030|0|9,995,272||3,331,758|-||-|
|张源|境内自然人|3.57%|||12,400,000|12,400,000|0||12,400,000|-||-|
|刘平|境内自然人|2.30%|||7,998,412|-1,530,000|0||7,998,412|-||-|
|黄喜山|境内自然人|2.05%|||7,124,312|-3,551,000|0||7,124,312|-||-|
|俞洪彬|境内自然人|1.73%|||6,003,750|0|0||6,003,750|质押||3,250,000|
|天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|1.51%|||5,264,661|5,264,661|0||5,264,661||||
|||||||||||-||-|
|邓然|境内自然人|1.38%|||4,803,175|4,803,175|0||4,803,175|-||-|
|战略投资者或一般法人因配售新股成为|||||||||||||
||||无||||||||||
|前10名股东的情况（如有）（参见注3）|||||||||||||
||||上述股东中俞建模与俞洋为父子关系，俞建模与俞洪彬为叔侄关系，俞洋与张源为||||||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说明|||配偶关系。除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述||||||||||
||||其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。||||||||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||||||
|||||||||股份种类|||||
|股东名称||||报告期末持有无限售条件股份数量|||||||||
|||||||||股份种类|||数量||
|珠海融诚投资中心（有限合伙）||||103,044,890||||人民币普通股|||103,044,890||
|俞建模||||47,757,891||||人民币普通股|||47,757,891||
|俞洋||||19,099,766||||人民币普通股|||19,099,766||
|张源||||12,400,000||||人民币普通股|||12,400,000||
|刘平||||7,998,412||||人民币普通股|||7,998,412||
|黄喜山||||7,124,312||||人民币普通股|||7,124,312||
|俞洪彬||||6,003,750||||人民币普通股|||6,003,750||
|天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）||||5,264,661||||人民币普通股|||5,264,661||
|邓然||||4,803,175||||人民币普通股|||4,803,175||
|张昕||||4,445,345||||人民币普通股|||4,445,345||
|||||上述股东中俞建模与俞洋为父子关系，俞建模与俞洪彬为叔侄关系，俞洋与张|||||||||
|前10名无限售流通股股东之间，以及前10|||||||||||||
|||||源为配偶关系。除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也|||||||||
|名无限售流通股股东和前10名股东之间关|||||||||||||
|||||未知上述其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动|||||||||
|联关系或一致行动的说明|||||||||||||
|||||人。|||||||||
|前10名普通股股东参与融资融券业务情况|||||||||||||
|||||无|||||||||
|说明（如有）（参见注4）|||||||||||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：法人
||||||
|-|-|-|-|-|
||法定代表人/单位负责||||
|控股股东名称||成立日期|组织机构代码|主要经营业务|
||人||||
|||||协议记载的经营范围：|
|||||投资咨询；投资管理；|
||珠海启明星汇资本管||||
|珠海融诚投资中心（有限||||资产管理。(依法须经批|
||理有限公司(委派代表:|2015年11月16日|91440400MA4UJT2B7Q||
|合伙）||||准的项目，经相关部门|
||陈鑫)||||
|||||批准后方可开展经营活|
|||||动)|
|控股股东报告期内控股|||||
|和参股的其他境内外上|无||||
|市公司的股权情况|||||

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
|||||
|-|-|-|-|
||||是否取得其他国家或地区居|
|实际控制人姓名|与实际控制人关系|国籍||
||||留权|
|解直锟|本人|中国|否|
||解直锟，男，在金融领域从业19年以上，有着丰富的行业经验。1995年4月至2000年6|||
|主要职业及职务|月，任中植企业集团有限公司董事长；2006年6月至2015年6月任中植企业集团有限公司|||
||董事局主席。|||
||1、深圳市宇顺电子股份有限公司（002289.SZ）；|||
||2、湖北美尔雅股份有限公司（600107.SH）；|||
|过去10年曾控股的境内外上||||
||3、中植资本国际有限公司（8295.HK）;|||
|市公司情况||||
||4、大连三垒机器股份有限公司（002621.SZ）|||
||5、新疆准东石油技术股份有限公司（002207.SZ）|||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用□√不适用
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||任职|||任期起始|任期终止|期初持股数|本期增持股|本期减持股|其他增减|期末持股|
|姓名|职务||性别|年龄||||||||
|||状态|||日期|日期|（股）|份数量（股）|份数量（股）|变动（股）|数（股）|
||||||2017年03|2022年01||||||
|陈鑫|董事长|现任|男|35|||0|331,650|0|2,000,000|2,331,650|
||||||月14日|月18日||||||
||董事；总||||2019年01|2022年01||||||
|刘俊君||现任|男|50|||0|0|0|0|0|
||经理||||月18日|月18日||||||
||董事；副||||2018年01|2022年01||||||
|徐小强||现任|男|40|||0|184,500|0|0|184,500|
||总经理||||月10日|月18日||||||
||||||2017年03|2022年01||||||
|朱谷佳|董事|现任|女|39|||0|0|0|100,000|100,000|
||||||月14日|月18日||||||
||||||2017年11|2022年01||||||
|朱剑楠|董事|现任|男|34|||0|0|0|0|0|
||||||月29日|月18日||||||
||||||2019年01|2022年01||||||
|于洋|独立董事|现任|男|42|||0|0|0|0|0|
||||||月18日|月18日||||||
||||||2017年03|2022年01||||||
|李阳|独立董事|现任|男|36|||0|0|0|0|0|
||||||月14日|月18日||||||
||||||2017年03|2022年01||||||
|郑联盛|独立董事|现任|男|39|||0|0|0|0|0|
||||||月14日|月18日||||||
||||||2019年01|2022年01||||||
|尹月|独立董事|现任|女|37|||0|0|0|0|0|
||||||月18日|月18日||||||
||||||2017年08|2022年01||||||
|万亚娟|监事|现任|女|32|||0|0|0|0|0|
||||||月04日|月18日||||||
||||||2018年12|2022年01||||||
|王一琳|监事|现任|女|26|||0|0|0|20,000|20,000|
||||||月29日|月18日||||||
||||||2019年03|2022年01||||||
|孙慧|监事|现任|女|31|||0||0||0|
||||||月19日|月18日||||||
||||||2017年06|2022年01||||||
|黄斌|副总经理|现任|男|41|||2,510,506|444,358|0|0|2,954,864|
||||||月16日|月18日||||||
||副总经|||||||||||
||||||2017年06|2022年01||||||
|段海军|理；财务|现任|男|37|||0|0|0|1,000,000|1,000,000|
||||||月16日|月18日||||||
||总监|||||||||||
||||||2018年08|2022年01||||||
|田恩泽|副总经理|现任|男|38|||0|222,500|0|1,800,000|2,022,500|
||||||月20日|月18日||||||
|刘雅辞|副总经理|现任|女|32|2018年08|2022年01|0|0|0|200,000|200,000|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||月20日|月18日||||||
||||||2019年01|2022年01||||||
|公丕欣|副总经理|现任|男|35|||0|461,100|0|0|461,100|
||||||月18日|月18日||||||
||||||2019年01|2022年01||||||
|姚晔|副总经理|现任|男|33|||0|246,350|0|0|246,350|
||||||月18日|月18日||||||
||副总经|||||||||||
||||||2019年01|2022年01||||||
|陈九飞|理；董事|现任|男|31|||0|0|0|935,000|935,000|
||||||月18日|月18日||||||
||会秘书|||||||||||
||董事；总|||||||||||
||||||2008年08|2019年01||||||
|金秉铎|经理；董|离任|男|49|||13,327,030|0|0|0|13,327,030|
||||||月19日|月18日||||||
||事会秘书|||||||||||
||||||2017年03|2019年01||||||
|戴华|独立董事|离任|男|49|||0|0|0|0|0|
||||||月14日|月18日||||||
||||||2017年12|2019年01||||||
|冉钦|监事|离任|女|25|||0|0|0|0|0|
||||||月22日|月18日||||||
||||||2018年03|2019年01||||||
|何思慧|监事|离任|女|29|||0|0|0|0|0|
||||||月26日|月18日||||||
||||||2017年11|2018年02||||||
|闫奕如|监事|离任|女|26|||0|0|0|0|0|
||||||月13日|月07日||||||
||||||2018年02|2018年03||||||
|李婧子|监事|离任|女|28|||0|0|0|0|0|
||||||月07日|月26日||||||
||||||2018年12|2019年03||||||
|曹倩倩|监事|离任|女|32|||0|0|0|0|200,000|
||||||月29日|月20日||||||
|合计|--|--|--|--|--|--|15,837,536|1,890,458|0|6,055,000|23,982,994|

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
|金秉铎|董事；总经理；董事会秘书|任期满离任|2019年01月18日|任期满离任|
|戴华|独立董事|任期满离任|2019年01月18日|任期满离任|
|冉钦|监事|任期满离任|2019年01月18日|任期满离任|
|何思慧|监事|任期满离任|2019年01月18日|任期满离任|
|闫奕如|监事|离任|2018年02月07日|因个人原因辞职|
|李婧子|监事|离任|2018年03月26日|因个人原因辞职|
|曹倩倩|监事|离任|2019年03月19日|因个人原因辞职|

三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
1、陈鑫，男，中国国籍，1984年出生，无境外永久居留权，东北财经大学，研究生学历。2010年3月至2012年6月任中融国际信托财富管理中心北方区副总经理；2012年6月至2016年6月任新湖财富投资管理有限公司副总裁；2017年3月至今任大连三垒机器股份有限公司（002621）董事长。
2、刘俊君，男，中国国籍，1969年出生，拥有美国永久居留权，清华大学，研究生学历，曾就职于IBM，中国惠普有限公司，现任天津美杰姆教育科技有限公司总经理、大连三垒机器股份有限公司（002621）董事、总经理。
3、朱谷佳，女，中国国籍，1980年出生，无境外永久居留权，研究生学历。曾任职于北京市通商律师事务所；现任中植企业集团有限公司法律合规中心总经理、执行总裁、中植投资管理有限公司董事、中植启星投资管理有限公司董事、中植融云（北京）投资有限公司监事、富嘉融资租赁有限公司监事、深圳市宇顺电子股份有限公司（002289）监事会主席、大连三垒机器股份有限公司（002621）董事。
4、朱剑楠，男，中国国籍，1985年出生，无境外永久居留权，硕士学历。曾任安永华明会计师事务所高级审计师、光华活彩传媒有限公司财务总监、中植资本管理有限公司财务总监、中植企业集团有限公司财务管理中心副总经理、财务管理中心总经理、大连三垒机器股份有限公司（002621）监事会主席。现任中植企业集团有限公司执行总裁兼财务长、中海晟融（北京）资本管理有限公司董事、中植融云（北京）企业管理有限公司执行董事兼总经理、湖北美尔雅股份有限公司(600107)监事会主席、深圳市宇顺电子股份有限公司（002289）董事、大连三垒机器股份有限公司(002621)董事。
5、徐小强，男,1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江大学，研究生学历。曾任职于教育部，历任发展规划司事业计划处处长，直属基本建设处处长。现任大连三垒机器股份有限公司（002621）董事、副总经理。
6、于洋，男，1977年出生，中国国籍，拥有日本永住权，毕业于大连外国语学院。2012年至今任大连三垒科技有限公司副总经理、大连三垒机器股份有限公司（002621）董事。
7、尹月，女，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学法学学士，北京大学国家发展研究院经济学学士，美国宾夕法尼亚大学法学硕士，中国执业律师，美国纽约州执业律师，具有独董资格证。现任北京市竞天公诚律师事务所合伙人及律师、北京辰安科技股份有限公司（300523）独立董事、大连三垒机器股份有限公司（002621）独立董事。
8、李阳，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学信息科学技术专业理科学士、中国经济研究中心经济学双学士，中国注册会计师（CICPA），具有独董资格证。曾任联想控股有限公司战略投资部投资经理；昆吾九鼎投资管理有限公司副总裁；普华永道会计事务所审计经理；毕马威会计事务所审计副经理。现任久友资本管理有限公司创始人、管理合伙人、新疆准东石油技术股份有限公司（002207）独立董事、大连三垒机器股份有限公司（002621）独立董事。
9、郑联盛，男，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士，曾任上海飞机研究所工程师、财政部国际司亚太财经与发展中心干部、中信建投证券研究部资深策略分析师、副总裁和广发基金投资决策委员会委员兼首席宏观策略研究员；现任中国社会科学院金融研究所副研究员，中国社会科学院金融法律和金融监管研究基地副主任。主要研究领域：开放条件下的宏观经济、金融市场、金融风险与宏观审慎管理等。现任大连三垒机器股份有限公司（002621）独立董事。
10、万亚娟，女，1987出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学管理学学士学位，现任中植企业集团有限公司财务管理中心财务总监。近五年历任安永华明会计师事务所高级审计师、宜信恒业科技发展(北京)有限公司高级项目经理、中植企业集团有限公司财务管理中心财务总监，湖北美尔雅股份有限公司(600107)监事、新疆准东石油技术股份有限公司（002207）董事、浙江凯恩特种材料股份有限公司（002012）董事、大连三垒机器股份有限公司（002621）监事会主席、监事。
11、王一琳，女，1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央财经大学，大学本科学历。曾任职于北京九斗数据，任金融数据分析师。现任大连三垒机器股份有限公司（002621）监事、高级投资经理。
12、孙慧，女，1988年出生，中国国籍，党员，无境外永久居留权，毕业于郑州大学升达经贸管理学院，本科学历。
曾任职于北京天威诚信电子商务服务有限公司副总裁助理，2016年12月至今任天津美杰姆教育科技有限公司总经理助理，现任大连三垒机器股份有限公司（002621）监事。
13、田恩泽，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学金融学专业经济学学士。曾任职于普华
永道中天会计师事务所、中国冶金科工股份有限公司、中银投资有限公司、中植启星投资管理有限公司，现任大连三垒机器股份有限公司（002621）副总经理、首席风控官。
14、刘雅辞，女，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，英国杜伦大学金融学专业硕士学位。曾任职于北京和君咨询有限公司、宝恒（北京）投资控股集团有限公司，现任大连三垒机器股份有限公司（002621）副总经理、投资总监。
15、黄斌，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国斯坦福大学硕士研究生。2010年4月至今任北京楷德教育咨询有限公司董事长，现任大连三垒机器股份有限公司（002621）副总经理。
16、段海军，男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师，注册税务师。曾任瑞华会计师事务所高级项目经理,中植企业集团风险控制委员会审计经理，中植企业集团财务管理中心财务总监，现任大连三垒机器股份有限公司（002621）副总经理、财务总监。
17、公丕欣，男，1984年生，中国国籍，无境外永久居留权。大连理工大学工商管理专业硕士。曾任职于中融国际信托有限公司、新湖财富投资管理有限公司，现任天津美杰姆教育科技有限公司董事、大连三垒机器股份有限公司（002621）副总经理、助理总裁。
18、姚晔，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大连理工大学工商管理专业硕士。曾任职于中融国际信托有限公司、新湖财富投资管理有限公司，现任大连三垒机器股份有限公司（002621）副总经理、助理总裁。
19、陈九飞，男，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权。英国莱斯特大学金融经济专业硕士。曾任职于中融国际信托有限公司、新湖财富投资管理有限公司，现任天津美杰姆教育科技有限公司董事、大连三垒机器股份有限公司（002621）副总经理、董事会秘书、助理总裁。
在股东单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在股东单位担|||在股东单位是否|
|任职人员姓名|股东单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||任的职务|||领取报酬津贴|
|||执行事务合伙||||
|陈鑫|珠海融诚投资中心（有限合伙）||2016年11月06日|2019年11月06日|否|
|||人委派代表||||
|在股东单位任||||||
||无|||||
|职情况的说明||||||

在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职人员||在其他单位担任|||在其他单位是否|
||其他单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|姓名||的职务|||领取报酬津贴|
|陈鑫|中植启星投资管理有限公司|董事长|2016年06月17日|2019年06月17日|否|
|||法定代表人、执行||||
|陈鑫|珠海启明星汇资本管理有限公司||2016年08月25日|2019年08月25日|否|
|||董事、经理||||
|||执行事务合伙人||||
|陈鑫|珠海融诚投资中心（有限合伙）||2016年11月16日|2019年11月16日|否|
|||委派代表||||
|||执行事务合伙人||||
|陈鑫|珠海融远投资中心（有限合伙）||2016年11月24日|2019年11月24日|否|
|||委派代表||||
|||法定代表人、执行||||
|陈鑫|珠海百年树人投资管理有限公司||2017年01月10日|2020年01月10日|否|
|||董事、经理||||
|刘俊君|天津美杰姆教育科技有限公司|副董事长、经理|2013年08月26日|2019年08月26日|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||法定代表人、执行||||
|刘俊君|深圳市迈杰姆信息咨询有限公司||2009年09月01日|2021年09月01日|否|
|||董事||||
||优生活互动（北京）信息技术有限|||||
|刘俊君||董事|2018年07月17日|2021年06月11日|否|
||公司|||||
||企鹅家族管理咨询（北京）有限责|||||
|刘俊君||监事|2016年01月26日|2022年01月26日|否|
||任公司|||||
|刘俊君|智美企业亚太有限公司|执行董事|2008年5月27日|长期|否|
|刘俊君|Gym Consulting, LLC|董事|2015年4月7日|长期|否|
|刘俊君|MEGA Education Inc|执行董事|2014年5月1日|长期|否|
|刘俊君|Abrakadoodle Inc|董事长|2016年1月16日|长期|否|
|朱剑楠|中植启星投资管理有限公司|董事|2016年05月18日|2019年05月18日|否|
|||执行总裁兼财务||||
|朱剑楠|中植企业集团有限公司||2019年01月02日|至今|是|
|||长||||
||中海晟融（北京）资本管理有限公|||||
|朱剑楠||董事|2016年03月18日|至今|否|
||司|||||
|朱剑楠|深圳市宇顺电子股份有限公司|董事|2017年07月18日|2020年07月18日|是|
|朱剑楠|湖北美尔雅股份有限公司|监事会主席、监事|2016年08月16日|2019年08月15日|否|
||中植融云（北京）企业管理有限公|||||
|朱剑楠||执行董事、总经理|2016年11月03日|至今|否|
||司|||||
|朱谷佳|中植启星投资管理有限公司|董事|2016年04月20日|2019年04月20日|否|
|||法律合规中心总||||
|朱谷佳|中植企业集团有限公司||2018年03月05日|2021年03月05日|是|
|||经理、执行总裁||||
|朱谷佳|深圳市宇顺电子股份有限公司|监事会主席、监事|2017年01月05日|2020年01月05日|否|
|朱谷佳|中植投资管理有限公司|董事|2015年04月15日|2021年04月15日|否|
|朱谷佳|北京京鹏投资管理有限公司|董事|2015年11月03日|2021年11月03日|否|
||中植融云（北京）企业管理有限公|||||
|朱谷佳||监事|2016年07月27日|2019年07月27日|否|
||司|||||
|朱谷佳|富嘉融资租赁有限公司|监事|2015年03月11日|2021年03月11日|否|
|朱谷佳|湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司|监事|2017年01月05日|2020年01月05日|否|
|朱谷佳|恒天金石投资管理有限公司|董事|2015年12月30日|2021年12月30日|否|
|徐小强|天津美杰姆教育科技有限公司|董事|2018年11月28日|2019年08月26日|否|
|于洋|大连神航三垒科技有限公司|监事|2016年04月09日|2022年04月09日|否|
|于洋|大连三垒科技有限公司|副总经理|2017年03月08日|2020年03月08日|是|
|尹月|北京竞天公诚律师事务所|合伙人|2005年9月|长期|是|
|尹月|北京辰安科技股份有限公司|独立董事|2018年12月21日|2021年12月21日|是|
|郑联盛|中国社会科学院金融研究所|副研究员|2013年07月15日|至今|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||中国社会科学院金融法律和金融监|||||
|郑联盛||副主任|2014年05月08日|至今|否|
||管研究基地|||||
|李阳|新疆准东石油技术股份有限公司|独立董事|2019年01月18日|2022年01月18日|是|
|||法定代表人、执行||||
|李阳|北京久友资本管理有限公司||2016年04月01日|2022年04月01日|是|
|||董事、经理||||
|||法定代表人、执行||||
|李阳|北京未名之星科技有限公司||2019年03月04日|2022年03月04日|否|
|||董事、经理||||
||北京燕缘雄芯科创管理咨询有限公|法定代表人、执行||||
|李阳|||2019年03月07日|2022年03月07日|否|
||司|董事、经理||||
|||法定代表人、执行||||
|李阳|北京九十九点九九科技有限公司||2015年10月14日|2021年10月14日|否|
|||董事、经理||||
|||法定代表人、执行||||
|李阳|深圳久友聚义投资管理有限公司||2015年09月29日|2021年09月29日|否|
|||董事、总经理||||
|||法定代表人、执行||||
|李阳|深圳前海新欣科技有限公司||2018年01月11日|2021年01月11日|否|
|||董事、总经理||||
|李阳|深圳前海犇犇投资管理有限公司|监事|2015年11月23日|2021年11月23日|否|
|||法定代表人、执行||||
|李阳|宁波久友同心投资管理有限公司||2016年01月19日|2022年01月19日|否|
|||董事、经理||||
||宁波梅山保税港区久友稳隆投资管|||||
|李阳||执行事务合伙人|2016年05月20日|2019年06月20日|否|
||理合伙企业（有限合伙）|||||
||宁波久友久诚投资管理合伙企业|||||
|李阳||执行事务合伙人|2017年11月06日|2020年11月06日|否|
||（有限合伙）|||||
||宁波保税区久友久荣投资合伙企业|||||
|李阳||执行事务合伙人|2018年01月25日|2021年01月25日|否|
||（有限合伙）|||||
||宁波燕缘共享企业管理合伙企业|||||
|李阳||执行事务合伙人|2019年02月28日|2022年02月28日|否|
||（有限合伙）|||||
||宁波燕缘共进企业管理合伙企业|||||
|李阳||执行事务合伙人|2019年02月28日|2022年02月28日|否|
||（有限合伙）|||||
||宁波燕缘共创企业管理合伙企业|||||
|李阳||执行事务合伙人|2019年02月28日|2022年02月28日|否|
||（有限合伙）|||||
||珠海久友久力投资管理合伙企业|||||
|李阳||执行事务合伙人|2017年08月11日|2020年08月11日|否|
||（有限合伙）|||||
||久友聚创资本管理（珠海）有限公|法定代表人、执行||||
|李阳|||2017年09月26日|2020年09月26日|否|
||司|董事、经理||||
||泰州久友久泰企业管理合伙企业|||||
|李阳||执行事务合伙人|2018年03月07日|2021年03月07日|否|
||（有限合伙）|||||
||泰州久友久盛企业管理合伙企业|||||
|李阳||执行事务合伙人|2018年02月22日|2021年02月22日|否|
||（有限合伙）|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||泰州久友久兴企业管理合伙企业||||||
|李阳|||执行事务合伙人|2015年12月15日|2021年12月15日|否|
||(有限合伙)||||||
||青岛久友久力投资管理合伙企业||||||
|李阳|||执行事务合伙人|2017年08月11日|2020年08月11日|否|
||（有限合伙）||||||
|万亚娟|中植企业集团有限公司||财务总监|2014年06月16日|2020年06月16日|是|
||中海晟融（北京）资本管理有限公||财务管理中心总||||
|万亚娟||||2018年03月12日|2019年01月12日|否|
||司||经理||||
|万亚娟|湖北美尔雅股份有限公司||监事|2016年08月15日|2019年08月15日|否|
|万亚娟|新疆准东石油技术股份有限公司||董事|2019年03月18日|2022年01月17日|否|
|万亚娟|浙江凯恩特种材料股份有限公司||董事|2019年04月02日|2022年04月02日|否|
|万亚娟|安徽京控环境技术服务有限公司||董事|2019年03月12日|2022年03月12日|否|
|万亚娟|中植融金控股有限公司||监事|2015年03月12日|2021年03月12日|否|
||||法定代表人、执行||||
|万亚娟|常州京涛资本管理有限公司|||2015年02月12日|2021年02月12日|否|
||||董事、总经理||||
||||法定代表人、执行||||
|万亚娟|常州京澜资本管理有限公司|||2015年04月27日|2021年04月27日|否|
||||董事、总经理||||
|王一琳|天津启星金石企业管理有限公司||监事|2018年11月28日|2019年08月26日|否|
|孙慧|天津美杰姆教育科技有限公司||监事|2018年01月18日|2019年08月26日|是|
||||法定代表人、董事||||
|黄斌|北京楷德教育咨询有限公司|||2010年04月28日|2022年04月28日|是|
||||长、经理||||
|黄斌|潋滟商贸（上海）有限公司||监事|2014年11月03日|2020年11月03日|否|
|刘雅辞|天津美杰姆教育科技有限公司||董事|2018年11月28日|2019年08月26日|否|
|田恩泽|天津美杰姆教育科技有限公司||董事|2018年11月28日|2019年08月26日|否|
|公丕欣|天津美杰姆教育科技有限公司||董事|2018年11月28日|2019年08月26日|否|
||||法定代表人、执行||||
|陈九飞|北京三垒企业管理有限公司|||2017年4月5日|2020年4月5日|否|
||||董事、经理||||
||珠海启星百年树人教育基金管理有||法定代表人、执行||||
|陈九飞||||2017年3月2日|2020年3月2日|否|
||限公司||董事、经理||||
||||法定代表人、执行||||
|陈九飞|启星未来(天津)教育咨询有限公司|||2018年7月4日|2021年7月4日|否|
||||董事、经理||||
||||法定代表人、执行||||
|陈九飞|天津启星金石企业管理有限公司|||2018年11月5日|2021年11月5日|否|
||||董事、经理||||
|陈九飞|天津美杰姆教育科技有限公司||董事|2018年11月28日|2019年08月26日|否|
|在其他单位任职情况的说明||无|||||

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用√不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司按照《公司章程》、《高管人员薪酬与考核管理办法》的有关规定，结合公司的经营业绩和绩效考核指标来制定高管人员薪酬，并提交董事会审议通过。在公司任职的内部董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，每月支付薪酬，独立董事按季支付薪酬。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的税前报|是否在公司关联方获取|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|||
||||||酬总额|报酬|
|陈鑫|董事长|男|35|现任|140.96|否|
|刘俊君|董事、总经理|男|50|现任|3.5|否|
|朱谷佳|董事|女|39|现任|0|是|
|朱剑楠|董事|男|34|现任|0|是|
|金秉铎|董事；总经理；董事会秘书|男|49|离任|15.9|否|
|徐小强|董事、副总经理|男|40|现任|107.86|否|
|于洋|董事|男|42|现任|13.06|否|
|戴华|独立董事|男|49|离任|6|否|
|李阳|独立董事|男|36|现任|6|否|
|郑联盛|独立董事|男|39|现任|6|否|
|尹月|独立董事|女|37|现任|0|否|
|万亚娟|监事|女|32|现任|0|是|
|冉钦|监事|女|25|离任|24.06|否|
|何思慧|监事|女|29|离任|15.01|否|
|王一琳|监事|女|26|现任|21.96|否|
|曹倩倩|监事|女|32|离任|24.39|否|
|黄斌|副总经理|男|41|现任|8.68|否|
|段海军|副总经理、财务总监|男|37|现任|58.19|否|
|田恩泽|副总经理|男|38|现任|54.93|否|
|刘雅辞|副总经理|女|32|现任|54.52|否|
|公丕欣|副总经理|男|35|现任|20.68|否|
|姚晔|副总经理|男|33|现任|20.13|否|
|陈九飞|副总经理、董事会秘书|男|31|现任|36.96|否|
|合计|--|--|--|--|638.79|--|

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期内||||报告期新|限制性股||
|||报告期内|报告期内||报告期末|期初持有|本期已解|||期末持有|
|||||已行权股||||授予限制|票的授予||
|姓名|职务|可行权股|已行权股||市价（元/|限制性股|锁股份数|||限制性股|
|||||数行权价||||性股票数|价格（元/||
|||数|数||股）|票数量|量|||票数量|
|||||格（元/股）||||量|股）||
|陈鑫|董事长|0|0|||0|0|2,000,000|8.25|2,000,000|
|朱谷佳|董事|0|0|||0|0|100,000|8.25|100,000|
||副总经理；||||||||||
|段海军||0|0|||0|0|1,000,000|8.25|1,000,000|
||财务总监||||||||||
|田恩泽|副总经理|0|0|||0|0|1,800,000|8.25|1,800,000|
|刘雅辞|副总经理|0|0|||0|0|200,000|8.25|200,000|
||副总经理；||||||||||
|陈九飞||0|0|||0|0|935,000|8.25|935,000|
||董事会秘书||||||||||
|合计|--|0|0|--|--|0|0|6,035,000|--|6,035,000|
|备注（如有）||董事和高级管理人员获得的股权激励股份全部未解锁|||||||||

五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量（人）|30|
|主要子公司在职员工的数量（人）|353|
|在职员工的数量合计（人）|383|
|当期领取薪酬员工总人数（人）|383|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）|33|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数（人）|
|生产人员|198|
|销售人员|22|
|技术人员|75|
|财务人员|9|
|行政人员|29|
|管理人员|50|
|合计|383|
|教育程度||

|||
|-|-|
|教育程度类别|数量（人）|
|大学及以上学历|130|
|大专及以下学历|253|
|合计|383|

2、薪酬政策
公司自2017年开始进行的教育行业产业链布局，经过一年多的发展，已陆续引进了各类相关专业化人才，如投资、财务、风控人才等，在实施岗位工资制和绩效考核制的同时，为充分激励和保留核心关键人才，实施以限制性股票为主的长期激励计划；公司生产人员实行计件工资制，按劳分配，多劳多得；其他管理人员实行岗位工资制和绩效考核制，按照责任不同执行不同级别的工资。公司每年会根据员工个人工作表现、所在地的工资指导线及物价水平的变化、公司经营情况，适当进行工资调整。
3、培训计划
结合公司发展战略，并根据目前工作需要，计划并开展了各类培训课程，包括岗位培训、技能培训、职能培训、管理培训等。通过培训加强了工作所需各类核心人才的专业能力和综合素质，满足了目前公司高速发展所需的人力资源需求。在培训同时开展丰富的企业文化活动，在员工中贯彻企业的共同价值目标，团结一致共同实现战略执行的聚焦。
4、劳务外包情况
□适用√不适用
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系。报告期内，公司整体运作规范，信息披露规范，公司治理的实际情况符合中国证监会有关规范性文件要求。
1、关于股东和股东大会
报告期内公司共召开股东大会4次，第一次为2018年第一次临时股东大会，审议并通过了关于修改《公司章程》的议案、关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案。第二次为2017年年度股东大会，审议了2017年度年报及相关事项。第三次为2018年第二次临时股东大会，审议并通过了重大资产重组草案的相关议案。第四次为2018年第三次临时股东大会，审议并通过了关于变更募集资金投资项目及剩余募集资金用途的议案。以上会议严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求，规范地执行了股东大会的召集、召开程序、提案的审议、投票、表决程序、会议记录及签署，并邀请见证律师进行了现场见证。
2、关于公司和控股股东
报告期内，公司控股股东能够严格按照相关规定和要求，规范控股股东行为。公司控股股东通过股东大会行使股东权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为，不存在损害公司及其他股东利益的情况，公司也未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。
3、关于董事与董事会
公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名（法律专业1名，会计专业1名，金融经济1名）。公司全年共召开了11次董事会。全体董事都严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定按时出席了董事会并勤勉尽职地履行了董事职责。
4、关于监事及监事会
公司监事会由三名监事组成，其中两名为职工代表监事。公司全年共召开了10次监事会。公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定召集召开监事会，按时出席监事会并认真履行职责，对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行检查和监督，维护了公司及股东的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制
目前公司已经建立了一套较为完善的工作绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律法规的规定。公司还将探索更多形式的激励方式，完善绩效评价标准，更好地调动公司员工的工作积极性，吸引优秀的管理人才和技术骨干。
6、关于相关利益者
公司在保持稳健发展、实现股东利益最大化的同时，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。
7、关于信息披露与透明度
公司严格按照监管部门颁布的各项制度法规和公司制定的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等有关规定，加强信息披露事务管理，依法认真履行信息披露义务。公司通过投资者关系互动平台、投资者来电来访等形式认真回复投资者的有关咨询和问题，与投资者进行良好的互动和交流。公司通过法定信息披露报纸及网站，及时、准确、完整地披露公司有关信息，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。同时，公司与监管机构经常性联系和主动沟通，积极向监管机构报告公司相关事项，确保公司信息披露更加规范。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□是√否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作，建立、健全了公司法人治理结构。公司与控股股东及其控制的其他企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司所有的生产经营或重大事项均根据《公司章程》及相关制度的规定由高管、董事会、股东大会讨论确定，不存在受控于控股股东的情形。
三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|会议类型|投资者参与比例|召开日期|披露日期|披露索引|
||||||公告编号2018-016《2018年第|
|2018年第一次|||||一次临时股东大会决议的公|
||临时股东大会|56.43%|2018年01月26日|2018年01月27日||
|临时股东大会|||||告》详见巨潮资讯网|
||||||http://www.cninfo.com.cn|
||||||公告编号2018-042《2017年年|
|2017年年度股|||||度股东大会决议的公告》详见|
||年度股东大会|54.74%|2018年05月16日|2018年05月17日||
|东大会|||||巨潮资讯网|
||||||http://www.cninfo.com.cn|
||||||公告编号2018-086《2018年第|
|2018年第二次|||||二次临时股东大会决议的公|
||临时股东大会|32.59%|2018年11月26日|2018年11月27日||
|临时股东大会|||||告》详见巨潮资讯网|
||||||http://www.cninfo.com.cn|
||||||公告编号2018-101《2018年第|
|2018年第三次|||||三次临时股东大会决议的公|
||临时股东大会|24.64%|2018年12月14日|2018年12月15日||
|临时股东大会|||||告》详见巨潮资讯网|
||||||http://www.cninfo.com.cn|

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会及股东大会的情况||||||||
|||||||是否连续两次||
||本报告期应参|现场出席董事|以通讯方式参|委托出席董事|缺席董事会次||出席股东大会|
|独立董事姓名||||||未亲自参加董||
||加董事会次数|会次数|加董事会次数|会次数|数||次数|
|||||||事会会议||
|戴华|11|3|8|0|0|否|4|
|李阳|11|1|10|0|0|否|3|
|郑联盛|11|0|11|0|0|否|4|

连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司独立董事勤勉尽责，积极了解公司的生产经营情况和财务状况，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，对公司内部控制和审计工作、信息披露质量提出了要求，对重大事项出具了独立、公正的独立董事意见，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
2018年，董事会各专门委员会按照监管部门相关规范要求和公司制订的专门委员会议事规则开展工作，发挥了董事会专门委员会的各项职能。
1、战略发展委员会
报告期内，公司战略发展委员会勤勉尽责地履行职责，对公司所处行业的发展趋势进行了研究，并提出了合理建议。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会对公司高级管理人员薪酬进行了审查并提出了建议，对股权激励事项进行了审议。
3、审计委员会
报告期内，审计委员会根据有关规定及审计委员会的工作制度开展了日常审查和专项审查，认真履行职责，详细了解公司财务状况和经营情况，监督指导公司内部控制执行，严格审查了募集资金存放与使用等重大事项。
4、提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会按照相关规定履行职责，对公司董事、高级管理人员的任职资格等事项进行了深入的
讨论论证，积极参与公司董事及高级管理人员的推荐及选举工作。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司高级管理人员均由董事会聘任。报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司制定的《人事考核制度》和《高管人员薪酬与考核管理办法》等规定对公司高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行考评。公司未来还将尝试其它激励手段，以有效调动管理人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
2、内控自我评价报告
||||
|-|-|-|
|内部控制评价报告全文披露日期|2019年04月17日||
||《大连三垒机器股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网||
|内部控制评价报告全文披露索引|||
||（http://www.cninfo.com.cn）。||
|纳入评价范围单位资产总额占公司合并|||
||92.90%||
|财务报表资产总额的比例|||
|纳入评价范围单位营业收入占公司合并|||
||99.63%||
|财务报表营业收入的比例|||
|缺陷认定标准|||
|类别|财务报告|非财务报告|
||财务报告重大缺陷的迹象包括：（1）控制||
|||非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业|
||环境无效;（2）发现董事、监事和高级管||
|||务流程有效性的影响程度、发生的可能|
||理人员在公司管理活动中存在重大舞弊;||
|||性作判定。如果缺陷发生的可能性较|
||（3）发现当期财务报表存在重大错报，而||
|||小，会降低工作效率或效果、或加大效|
||内部控制在运行过程中未能发现该错报；||
|||果的不确定性、或使之偏离预期目标为|
||（4）公司审计委员会和内部审计机构对内||
|||一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较|
|定性标准|部控制的监督无效； 财务报告重要缺陷的||
|||高，会显著降低工作效率或效果、或显|
||迹象包括：（1）未依照公认会计准则选择||
|||著加大效果的不确定性、或使之显著偏|
||和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序||
|||离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生|
||和控制措施；（3）对于非常规或特殊交易||
|||的可能性高，会严重降低工作效率或效|
||的账务处理没有建立相应的控制机制或没||
|||果、或严重加大效果的不确定性、或使|
||有实施且没有相应的补偿性控制；（4）对||
|||之严重偏离预期目标为重大缺陷。|
||于期末财务报告过程的控制存在一项或多||

||||
|-|-|-|
||项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达||
||到真实、完整的目标。一般缺陷是指除上||
||述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺||
||陷。||
||内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利||
||润表相关的，以营业收入指标衡量。如果||
||该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财||
||务报告错报金额小于营业收入的1%，则认|非财务报告内部控制缺陷评价的定量|
||定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%|标准参照财务报告内部控制缺陷评价|
||但小于1.5%，则为重要缺陷；如果超过营|的定量标准执行。即如果该缺陷单独或|
||业收入的1.5%，则认定为重大缺陷。内部|连同其他缺陷可能导致的财务报告错|
|定量标准|||
||控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管|报金额小于营业收入的1%，则认定为|
||理相关的，以资产总额指标衡量。如果该|一般缺陷；如果超过营业收入的1%但|
||缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务|小于1.5%，则为重要缺陷；如果超过|
||报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认|营业收入的1.5%，则认定为重大缺陷|
||定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%||
||但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产||
||总额1%，则认定为重大缺陷。||
|财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|财务报告重要缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重要缺陷数量（个）|0||

十、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
第十节公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
第十一节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准的无保留意见|
|审计报告签署日期|2019年04月09日|
|审计机构名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|信会师报字【2019】第ZB10613号|
|注册会计师姓名|冯雪、丛存|

审计报告正文
审计报告
信会师报字【2019】第ZB10613号大连三垒机器股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了大连三垒机器股份有限公司（以下简称三垒机器）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三垒机器2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的
“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于三垒机器，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
|||
|-|-|
|关键审计事项|该事项在审计中是如何应对的|
|（一）营业收入-三垒科技||
|请参阅财务报表附注“三、重要会计政策和会计估计”（二十五） 和 “五、合并财务报表主要项目注释”（二十四）及“十五、母公司财务报表主要项目注释”（三）。贵公司在货物交接、所有权发生转移时确认产品销售收入的实现。由于收入是贵公司的关键绩效指标之一，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。|我们针对收入确认执行的主要审计程序包括：1）测试和评价与收入确认相关的关键内部控制，根据公司提供的内控制度，汇总各环节流程控制点，筛选样本，执行穿行测试，复核相关会计政策是否正确且一贯地运用；2）对销售收入进行分析：取得产品销售台账，对不同产品类型销售毛利率波动进行分析；分析销售收入与销售费用之间的关系；3）从销售收入的会计记录和出库记|

|||
|-|-|
||录中选取样本，与该笔销售相关的合同、发货单、出口报关单做交叉核对，特别关注资产负债表日前后的样本是否计入正确的会计期间；4）对主要客户进行函证，通过查询报告期主要客户的全国信用信息公示系统、企查查等公开信息，核查主要客户函证地址|
|营业收入-美杰姆||
|请参阅财务报表附注“三、重要会计政策和会计估计”（二十五） 和 “五、合并财务报表主要项目注释”（二十四）报表主要项目注释”（三）本公司收入类型主要包括特许经营收入，特许经营收入主要包括初始授权费、持续授权费和市场推广费，初始授权费在授予的特许经营权期间内，按照直线法进行摊销；持续授权费和市场推广费根据特许经营加盟协议在有权收取相关收入的当月进行确认。由于收入是贵公司的关|我们针对美杰姆收入确认执行的主要审计程序包括：1）测试和评价与收入确认相关的关键内部控制，筛选样本，执行控制测试，复核相关会计政策是否正确且一贯地运用；2）获取授权经营的美吉姆中心的清单，通过百度地图、企查查等方式查询各中心的地址，确定中心真实存在；3）获取初始授权费的明细表，按照初始授权和协议约定的授权期限重新测算本年度应确认的初始授权费收入金额并与账面收入进行核对；|

|||
|-|-|
|键绩效指标之一，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。|4）按照一定的抽样方法选取出部分美吉姆中心实地核查银行流水、授课协议等原始单据，确保各美吉姆中心流水的真实性；根据收款流水及持续授权费收取比例重新测算持续授权费金额并与账面确认金额进行核对；5）按照一定的抽样方法选取出一部分2018年新签会员，进行电话访谈，确定客户的真实性；6）对所有美吉姆中心全年的流水、初始授权费以及期末应收账款余额进行函证。|
|（二）商誉的减值||
|2018年12月31日，合并财务报表商誉期末的原值为2,085,332,169.06元，减值准备0.00元，净值2,085,332,169.06元。占合并财务报表资产总额的比例为49.94%。由于商誉余额对合并财务报表的重要性，同时在确定是否应计提减值时涉及重大的管理层判断|在审计过程中，针对商誉的减值测试，我们执行了以下程序：1) 了解和评价管理层对商誉减值测试相关的内部控制设计和运行的有效性；2）分析管理层对公司商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，测试管理层减|

|||
|-|-|
|和估计，特别在预测未来现金流量方面包括对预测收入、长期平均增长率和利润率以及确定恰当的折现率所作的关键假设，这些关键假设具有固有不确定性且可能受到管理层偏向的影响。因此，我们将合并财务报表中商誉的减值识别为关键审计事项。|值测试所依据的基础数据以及了解和评价管理层利用其估值专家的工作，分析检查管理层采用的假设的恰当性、检查相关的假设和方法的合理性；3)评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；4）复核评价管理层预测时所使用的关键参数：将预测期收入增长率与历史的收入增长率进行对比分析；将预测的毛利率与历史毛利率进行比较，且考虑了市场趋势；分析了管理层所采用的折现率；5)评价管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；尤其是管理层编制的现金流量预测采用预计未来现金流量折现的模型计算各相关资产及资产组的预计未来现金流量现值的适当性；6）验证商誉减值测试模型的计算准确性。|

|||
|-|-|
|（三）存货跌价减值||
|如大连三垒机器公司合并财务报表附注五、注释（五）所述，存货余额116,221,759.57元，存货跌价准备金额14,957,588.55元，由于存货金额重大，且管理层在确定存货减值时作出了重大判断,我们将存货的跌价准备确定为关键审计事项。|审计应对我们针对大连三垒机器公司对存货跌价准备的会计估计所实施的主要审计程序包括：（1）对存货实施监盘，检查存货的数量、状况；（2）取得存货的年末库龄清单，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备计提是否合理；（3）获取存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查是否按相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分。|

四、其他信息
三垒机器管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括三垒机器2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不
一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估三垒机器的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督三垒机器的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。
错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由
于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对三垒机器持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；
如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致三垒机器不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就三垒机器中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师：冯雪（项目合伙人）中国注册会计师：丛存
中国•上海 2019年4月15日二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：大连三垒机器股份有限公司
2018年12月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|463,234,170.14|82,251,670.74|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期|||

||||
|-|-|-|
|损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据及应收账款|65,793,136.90|20,798,799.39|
|其中：应收票据|2,500,000.00|3,951,729.00|
|应收账款|63,293,136.90|16,847,070.39|
|预付款项|10,258,829.69|8,941,427.57|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|其他应收款|21,083,530.36|3,324,821.29|
|其中：应收利息|||
|应收股利|||
|买入返售金融资产|||
|存货|101,264,171.02|96,679,194.17|
|持有待售资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|34,894,776.26|656,004,024.39|
|流动资产合计|696,528,614.37|867,999,937.55|
|非流动资产：|||
|发放贷款和垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|投资性房地产|||
|固定资产|71,568,059.23|59,449,565.80|
|在建工程|5,958,627.00|5,293,695.23|
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|1,300,315,010.20|70,960,189.88|
|开发支出|||
|商誉|2,085,332,169.06|288,622,959.56|
|长期待摊费用|6,027,764.29|2,824,937.84|
|递延所得税资产|10,162,103.92|6,891,888.13|

||||
|-|-|-|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|3,479,363,733.70|434,043,236.44|
|资产总计|4,175,892,348.07|1,302,043,173.99|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期|||
|损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据及应付账款|9,222,758.80|9,128,951.48|
|预收款项|140,293,644.86|24,684,443.31|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|9,157,808.63|5,266,068.64|
|应交税费|16,892,731.95|10,844,603.49|
|其他应付款|2,268,719,794.43|96,752,059.88|
|其中：应付利息|1,723,356.17|1,114,315.07|
|应付股利|||
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|持有待售负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|2,444,286,738.67|146,676,126.80|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||

||||
|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|11,179,525.99|7,180,358.43|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|11,179,525.99|7,180,358.43|
|负债合计|2,455,466,264.66|153,856,485.23|
|所有者权益：|||
|股本|347,595,000.00|337,500,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|494,769,308.21|395,452,272.33|
|减：库存股|83,283,750.00||
|其他综合收益|-780,380.27||
|专项储备|||
|盈余公积|45,809,069.38|45,809,069.38|
|一般风险准备|||
|未分配利润|398,263,300.11|366,711,756.46|
|归属于母公司所有者权益合计|1,202,372,547.43|1,145,473,098.17|
|少数股东权益|518,053,535.98|2,713,590.59|
|所有者权益合计|1,720,426,083.41|1,148,186,688.76|
|负债和所有者权益总计|4,175,892,348.07|1,302,043,173.99|

法定代表人：陈鑫 主管会计工作负责人：段海军 会计机构负责人：段海军2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|14,417,878.21|15,083,737.94|
|以公允价值计量且其变动计入当期损|||
|益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据及应收账款|||

||||
|-|-|-|
|其中：应收票据|||
|应收账款|||
|预付款项|377,977.37|374,247.51|
|其他应收款|7,088,052.00|1,283,014.85|
|其中：应收利息|||
|应收股利|||
|存货|||
|持有待售资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|549,716.23|641,583,204.56|
|流动资产合计|22,433,623.81|658,324,204.86|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|1,429,101,565.70|497,240,015.90|
|投资性房地产|||
|固定资产|604,705.43|477,138.66|
|在建工程|1,688,357.00|1,688,357.00|
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|53,173,977.08|54,437,226.80|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|2,880,598.09|2,038,656.97|
|递延所得税资产|6,289,968.28|1,134,917.70|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|1,493,739,171.58|557,016,313.03|
|资产总计|1,516,172,795.39|1,215,340,517.89|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损|||
|益的金融负债|||
|衍生金融负债|||

||||
|-|-|-|
|应付票据及应付账款||100,000.00|
|预收款项|||
|应付职工薪酬|1,646,806.10|2,111,505.26|
|应交税费|3,126,174.39|3,624,208.08|
|其他应付款|374,884,391.85|96,852,890.49|
|其中：应付利息|||
|应付股利|||
|持有待售负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|379,657,372.34|102,688,603.83|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|10,278,205.57|7,180,358.43|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|10,278,205.57|7,180,358.43|
|负债合计|389,935,577.91|109,868,962.26|
|所有者权益：|||
|股本|347,595,000.00|337,500,000.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|493,566,075.11|395,224,279.36|
|减：库存股|83,283,750.00||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|45,809,069.38|45,809,069.38|

||||
|-|-|-|
|未分配利润|322,550,822.99|326,938,206.89|
|所有者权益合计|1,126,237,217.48|1,105,471,555.63|
|负债和所有者权益总计|1,516,172,795.39|1,215,340,517.89|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|265,356,399.69|177,168,879.23|
|其中：营业收入|265,356,399.69|177,168,879.23|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|230,660,067.22|163,605,682.32|
|其中：营业成本|125,821,432.08|107,809,535.86|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|4,570,011.29|2,343,112.31|
|销售费用|14,822,769.82|10,750,335.24|
|管理费用|75,843,829.91|30,629,995.15|
|研发费用|7,629,735.97|7,256,297.58|
|财务费用|-2,689,050.68|-587,154.88|
|其中：利息费用|2,784,096.10|1,114,315.07|
|利息收入|4,857,947.39|4,289,334.25|
|资产减值损失|4,661,338.83|5,403,561.06|
|加：其他收益|991,065.29|1,561,000.00|
|投资收益（损失以“－”号填|||
||24,436,988.66|13,802,531.06|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||

||||
|-|-|-|
|业的投资收益|||
|公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|资产处置收益（损失以“-”号|||
||1,003.53|-15,617.99|
|填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|60,125,389.95|28,911,109.98|
|加：营业外收入|363,891.14|705,766.60|
|减：营业外支出|231.59|179,556.42|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||60,489,049.50|29,437,320.16|
|列）|||
|减：所得税费用|21,455,690.60|11,552,283.45|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|39,033,358.90|17,885,036.71|
|（一）持续经营净利润（净亏损|||
||39,033,358.90|17,885,036.71|
|以“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损|||
|以“－”号填列）|||
|归属于母公司所有者的净利润|31,551,543.65|18,354,447.60|
|少数股东损益|7,481,815.25|-469,410.89|
|六、其他综合收益的税后净额|-1,114,828.96|146,197.35|
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
||-780,380.27|146,197.35|
|的税后净额|||
|（一）不能重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|变动额|||
|2.权益法下不能转损益的|||
|其他综合收益|||
|（二）将重分类进损益的其他综|||
||-780,380.27|146,197.35|
|合收益|||
|1.权益法下可转损益的其|||
|他综合收益|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||

||||
|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|-780,380.27|146,197.35|
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
||-334,448.69||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|37,918,529.94|18,031,234.06|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||30,771,163.38|18,500,644.95|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|7,147,366.56|-469,410.89|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.09|0.05|
|（二）稀释每股收益|0.09|0.05|

法定代表人：陈鑫 主管会计工作负责人：段海军 会计机构负责人：段海军4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|0.00|61,905,133.58|
|减：营业成本|0.00|47,734,049.72|
|税金及附加|101,693.15|1,468,673.09|
|销售费用||3,883,708.44|
|管理费用|49,872,361.78|22,065,652.83|
|研发费用||2,787,939.19|
|财务费用|-1,484,283.36|-943,465.74|
|其中：利息费用||1,114,315.07|
|利息收入||4,071,429.11|
|资产减值损失|-55,173.43|911,753.92|
|加：其他收益||1,498,000.00|
|投资收益（损失以“－”号填|||
||44,763,015.99|16,198,572.90|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||

||||
|-|-|-|
|资产处置收益（损失以“-”号|||
|||-15,617.99|
|填列）|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-3,671,582.15|1,677,777.04|
|加：营业外收入|3,135.73|1,731,698.74|
|减：营业外支出|0.06|179,150.81|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||-3,668,446.48|3,230,324.97|
|列）|||
|减：所得税费用|985,714.30|13,086,931.80|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-4,654,160.78|-9,856,606.83|
|（一）持续经营净利润（净亏损|||
||-4,654,160.78|-9,856,606.83|
|以“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损|||
|以“－”号填列）|||
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）不能重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|变动额|||
|2.权益法下不能转损益的|||
|其他综合收益|||
|（二）将重分类进损益的其他综|||
|合收益|||
|1.权益法下可转损益的其|||
|他综合收益|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|-4,654,160.78|-9,856,606.83|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|-0.01|-0.03|
|（二）稀释每股收益|-0.01|-0.03|

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|293,735,525.52|197,658,489.25|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|1,107,423.14|272,948.09|
|收到其他与经营活动有关的现金|126,750,793.56|8,532,750.95|
|经营活动现金流入小计|421,593,742.22|206,464,188.29|
|购买商品、接受劳务支付的现金|78,350,159.02|82,846,511.31|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||65,725,661.32|47,558,763.58|
|金|||
|支付的各项税费|33,625,089.41|17,628,706.65|
|支付其他与经营活动有关的现金|64,306,386.17|26,609,990.18|
|经营活动现金流出小计|242,007,295.92|174,643,971.72|
|经营活动产生的现金流量净额|179,586,446.30|31,820,216.57|
|二、投资活动产生的现金流量：|||

||||
|-|-|-|
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|24,626,158.68|13,817,217.77|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||5,400.00|55,000.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|||-111,926.17|
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|70,000,000.00||
|投资活动现金流入小计|94,631,558.68|13,760,291.60|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||2,166,704.00|1,692,703.26|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
||1,234,773,347.71|232,194,428.93|
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|25,996,600.00|70,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|1,262,936,651.71|303,887,132.19|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,168,305,093.03|-290,126,840.59|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|593,283,750.00|-1,800,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
||510,000,000.00|-1,800,000.00|
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|200,000,000.00|50,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|793,283,750.00|48,200,000.00|
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||3,375,000.00|3,010,671.55|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
||1,200,000.00|3,010,671.55|
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|3,375,000.00|3,010,671.55|
|筹资活动产生的现金流量净额|789,908,750.00|45,189,328.45|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-307,603.87|-2,377,384.13|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-199,117,500.60|-215,494,679.70|

||||
|-|-|-|
|加：期初现金及现金等价物余额|662,351,670.74|877,846,350.44|
|六、期末现金及现金等价物余额|463,234,170.14|662,351,670.74|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金||84,984,506.76|
|收到的税费返还||201,747.65|
|收到其他与经营活动有关的现金|136,864,664.75|7,972,108.19|
|经营活动现金流入小计|136,864,664.75|93,158,362.60|
|购买商品、接受劳务支付的现金||47,143,748.48|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||11,958,715.51|18,189,855.06|
|金|||
|支付的各项税费|9,302,834.69|4,274,632.38|
|支付其他与经营活动有关的现金|85,770,314.97|16,856,026.13|
|经营活动现金流出小计|107,031,865.17|86,464,262.05|
|经营活动产生的现金流量净额|29,832,799.58|6,694,100.55|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金||7,200,000.00|
|取得投资收益收到的现金|25,295,437.91|13,160,096.18|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|||55,000.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|70,000,000.00||
|投资活动现金流入小计|95,295,437.91|20,415,096.18|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||1,002,847.22|495,384.35|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|931,000,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
||45,000,000.00|285,000,000.00|
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金||70,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|977,002,847.22|355,495,384.35|
|投资活动产生的现金流量净额|-881,707,409.31|-335,080,288.17|

||||
|-|-|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|83,283,750.00||
|取得借款收到的现金|200,000,000.00|50,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|283,283,750.00|50,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|||
||2,175,000.00||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|2,175,000.00||
|筹资活动产生的现金流量净额|281,108,750.00|50,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|||-1,970,764.99|
|五、现金及现金等价物净增加额|-570,765,859.73|-280,356,952.61|
|加：期初现金及现金等价物余额|585,183,737.94|865,540,690.55|
|六、期末现金及现金等价物余额|14,417,878.21|585,183,737.94|

7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|其他||||||||东权益||
||||||积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||337,50||||||||||||1,148,1|
||||||395,452||||45,809,||366,711|2,713,5||
|一、上年期末余额|0,000.||||||||||||86,688.|
||||||,272.33||||069.38||,756.46|90.59||
||00||||||||||||76|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||337,50|||||||1,148,1|
|||395,452|||45,809,|366,711|2,713,5||
|二、本年期初余额|0,000.|||||||86,688.|
|||,272.33|||069.38|,756.46|90.59||
||00|||||||76|
|三、本期增减变动|10,095||||||||
|||99,317,|83,283,|-780,38||31,551,|515,339|572,239|
|金额（减少以“－”|,000.0||||||||
|||035.88|750.00|0.27||543.65|,945.39|,394.65|
|号填列）|0||||||||
|（一）综合收益总||||-780,38||31,551,|7,147,3|37,918,|
|额||||0.27||543.65|66.56|529.94|
||10,095||||||||
|（二）所有者投入||99,317,|83,283,||||509,392|535,520|
||,000.0||||||||
|和减少资本||035.88|750.00||||,578.83|,864.71|
||0||||||||
||10,095||||||||
|1．所有者投入的||74,163,|||||509,392|593,651|
||,000.0||||||||
|普通股||990.13|||||,578.83|,568.96|
||0||||||||
|2．其他权益工具|||83,283,|||||-83,283,|
|持有者投入资本|||750.00|||||750.00|
|3．股份支付计入|||||||||
|||25,153,||||||25,153,|
|所有者权益的金|||||||||
|||045.75||||||045.75|
|额|||||||||
|4．其他|||||||||
||||||||-1,200,0|-1,200,0|
|（三）利润分配|||||||||
||||||||00.00|00.00|
|1．提取盈余公积|||||||||
|2．提取一般风险|||||||||
|准备|||||||||
|3．对所有者（或|||||||-1,200,0|-1,200,0|
|股东）的分配|||||||00.00|00.00|
|4．其他|||||||||
|（四）所有者权益|||||||||
|内部结转|||||||||
|1．资本公积转增|||||||||
|资本（或股本）|||||||||
|2．盈余公积转增|||||||||
|资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补|||||||||
|亏损|||||||||
|4．设定受益计划|||||||||
|变动额结转留存|||||||||
|收益|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5．其他|||||||||
|（五）专项储备|||||||||
|1．本期提取|||||||||
|2．本期使用|||||||||
|（六）其他|||||||||
||347,59|||||||1,720,426,083.41|
|||494,769|83,283,|-780,38|45,809,|398,263|518,053||
|四、本期期末余额|5,000.||||||||
|||,308.21|750.00|0.27|069.38|,300.11|,535.98||
||00||||||||

上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||225,00||||||||||||1,132,0|
||||||507,952||-146,19||45,809,||348,357|5,098,8||
|一、上年期末余额|0,000.||||||||||||71,276.|
||||||,272.33||7.35||069.38||,308.86|23.07||
||00||||||||||||29|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||225,00||||||||||||1,132,0|
||||||507,952||-146,19||45,809,||348,357|5,098,8||
|二、本年期初余额|0,000.||||||||||||71,276.|
||||||,272.33||7.35||069.38||,308.86|23.07||
||00||||||||||||29|
|三、本期增减变动|112,50||||-112,50|||||||||
||||||||146,197||||18,354,|-2,385,|16,115,|
|金额（减少以“－”|0,000.||||0,000.0|||||||||
||||||||.35||||447.60|232.48|412.47|
|号填列）|00||||0|||||||||
|（一）综合收益总|||||||146,197||||18,354,|-469,41|18,031,|
|额|||||||.35||||447.60|0.89|234.06|
|（二）所有者投入|||||8,588,5|||||||-1,915,|6,672,7|
|和减少资本|||||22.31|||||||821.59|00.72|
|1．所有者投入的|||||8,588,5||||||||8,588,5|
|普通股|||||22.31||||||||22.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2．其他权益工具|||||||
|持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入|||||||
|所有者权益的金|||||||
|额|||||||
||||||-1,915,|-1,915,8|
|4．其他|||||||
||||||821.59|21.59|
|（三）利润分配|||||||
|1．提取盈余公积|||||||
|2．提取一般风险|||||||
|准备|||||||
|3．对所有者（或|||||||
|股东）的分配|||||||
|4．其他|||||||
||112,50|-112,50|||||
|（四）所有者权益|||||||
||0,000.|0,000.0|||||
|内部结转|||||||
||00|0|||||
||112,50|-112,50|||||
|1．资本公积转增|||||||
||0,000.|0,000.0|||||
|资本（或股本）|||||||
||00|0|||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．设定受益计划|||||||
|变动额结转留存|||||||
|收益|||||||
|5．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|||-8,588,5||||-8,588,5|
|（六）其他|||||||
|||22.31||||22.31|
||337,50|||||1,148,1|
|||395,452|45,809,|366,711|2,713,5||
|四、本期期末余额|0,000.|||||86,688.|
|||,272.33|069.38|,756.46|90.59||
||00|||||76|

8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||337,500,||||395,224,2||||45,809,06|326,938|1,105,471|
|一、上年期末余额||||||||||||
||000.00||||79.36||||9.38|,206.89|,555.63|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||337,500,||||395,224,2||||45,809,06|326,938|1,105,471|
|二、本年期初余额||||||||||||
||000.00||||79.36||||9.38|,206.89|,555.63|
|三、本期增减变动||||||||||||
||10,095,0||||98,341,79|83,283,75||||-4,387,3|20,765,66|
|金额（减少以“－”||||||||||||
||00.00||||5.75|0.00||||83.90|1.85|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||-4,387,3|-4,387,38|
|额||||||||||83.90|3.90|
|（二）所有者投入|10,095,0||||98,341,79|83,283,75|||||25,153,04|
|和减少资本|00.00||||5.75|0.00|||||5.75|
|1．所有者投入的|10,095,0||||73,188,75||||||83,283,75|
|普通股|00.00||||0.00||||||0.00|
|2．其他权益工具||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||
||||||25,153,04|83,283,75|||||-58,130,7|
|所有者权益的金||||||||||||
||||||5.75|0.00|||||04.25|
|额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（三）利润分配||||||||||||
|1．提取盈余公积||||||||||||
|2．对所有者（或||||||||||||
|股东）的分配||||||||||||
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益||||||||||||
|内部结转||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．设定受益计划|||||||
|变动额结转留存|||||||
|收益|||||||
|5．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||347,595,|493,566,0|83,283,75|45,809,06|322,550|1,126,237,217.48|
|四、本期期末余额|||||||
||000.00|75.11|0.00|9.38|,822.99||

上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||225,000,||||516,312,8||||45,809,06|336,794|1,123,916|
|一、上年期末余额||||||||||||
||000.00||||01.67||||9.38|,813.72|,684.77|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||225,000,||||516,312,8||||45,809,06|336,794|1,123,916|
|二、本年期初余额||||||||||||
||000.00||||01.67||||9.38|,813.72|,684.77|
|三、本期增减变动||||||||||||
||112,500,||||-121,088,|||||-9,856,6|-18,445,1|
|金额（减少以“－”||||||||||||
||000.00||||522.31|||||06.83|29.14|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||-9,856,6|-9,856,60|
|额||||||||||06.83|6.83|
|（二）所有者投入||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|和减少资本||||||
|1．所有者投入的||||||
|普通股||||||
|2．其他权益工具||||||
|持有者投入资本||||||
|3．股份支付计入||||||
|所有者权益的金||||||
|额||||||
|4．其他||||||
|（三）利润分配||||||
|1．提取盈余公积||||||
|2．对所有者（或||||||
|股东）的分配||||||
|3．其他||||||
|（四）所有者权益|112,500,|-112,500,||||
|内部结转|000.00|000.00||||
|1．资本公积转增|112,500,|-112,500,||||
|资本（或股本）|000.00|000.00||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．设定受益计划||||||
|变动额结转留存||||||
|收益||||||
|5．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|||-8,588,52|||-8,588,52|
|（六）其他||||||
|||2.31|||2.31|
||337,500,|395,224,2|45,809,06|326,938|1,105,471|
|四、本期期末余额||||||
||000.00|79.36|9.38|,206.89|,555.63|

三、公司基本情况
1、公司概况
大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”或“大连三垒”）系由俞建模、俞洋、金秉铎等15位自然人为发起人，
由大连三垒机器有限公司整体变更设立的股份有限公司。于2008年8月7日办理了工商变更登记手续，企业法人营业执照注册号变更为“大工商企法字2102002153643”，变更后注册资本为人民币75,000,000.00元。
根据公司2010年度第三次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会批准(证监许可(2011)1416号文)，公司于2011年9月向社会公众公开发行人民币普通股股票2,500.00万股，每股发行价格为人民币24.00元，变更后的注册资本为人民币100,000,000.00元。
根据公司2011年度股东大会决议，公司以2012年12月31日股本100,000,000.00股为基数，按每10股由资本公积金转增5股，共计转增50,000,000.00股，并于2012年4月实施。转增后，注册资本增至人民币150,000,000.00元。
根据公司2013年度股东大会决议，以公司2013年末的总股本150,000,000.00股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增后总股本增至225,000,000.00股。
2016年12月16日公司股东俞建模先生及其一致行动人俞洋先生将其合计持有的29,522,812股股份（占公司总股本的13.12%）转让给珠海融诚投资中心（有限合伙），同时，约定俞建模先生、俞洋先生将其另外持有的三垒股份35,730,000股股份（占公司总股本的15.88%）对应的表决权不可撤销的委托给珠海融诚投资中心。本次股份转让及表决权委托完成后，珠海融诚通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有三垒股份表决权的股份数量为65,252,812股，占公司总股本的29%，公司实际控制人将变更为解直锟。
2017年2月16日公司股东俞建模先生及其一致行动人俞洋先生将其合计持有的22,141,509股股份（占公司总股本的9.84%）转让给珠海融诚投资中心（有限合伙），同时，约定俞建模先生、俞洋先生将其另外持有的三垒股份13,587,891股股份（占公司总股本的6.04%）对应的表决权不可撤销的委托给珠海融诚投资中心。本次股份转让及表决权委托完成后，珠海融诚通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有三垒股份表决权的股份数量为65,252,812股，占公司总股本的29%。
2017年6月7日董事会决定公司 2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 225,000,000为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5.000000股。分红前公司股本为 225,000,000股，分红后总股本增至 337,500,000股。
2018年1月17日公司股东俞建模先生将其合计持有的20,381,837股股份（占公司总股本的6.04%，即原表决权委托部分的股份13,587,891股）转让给珠海融诚投资中心（有限合伙）。本次股份转让完成后，珠海融诚直接持股三垒股份表决权股份数量为97,879,218股，占公司总股本的29%。
公司于2018年实施股权激励计划并于2018年9月7日发布了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予登记完成公告》，公告称公司已完成 2017年股权激励计划限制性股票的登记工作，限制性股票授予完成后，公司股本变更为347,595,000，珠海融诚持股比例变更为28.159%。
2018年7月10日至2018年11月16日，三垒股份控股股东珠海融诚通过集中竞价交易累计增持公司股票3,369,910股，占公司总股本的0.9695%。增持后，珠海融城所持股份占公司总股本的29.1285%。
2018年 11月 26日，三垒股份召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<大连三垒机器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于同意公司签署附生效条件的<大连三垒机器股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议>的议案》,并于同日公司全资子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司与天津美杰姆教育科技有限公司股东签订收购其100%股权的转让协议。天津美杰姆教育科技有限公司与2018年11月28日办理了工商变更登记手续，美杰姆的股东已变更为“启星未来（天津）教育咨询有限公司”。
2018年11月17日至2019年1月7日，三垒股份控股股东珠海融诚通过集中竞价交易累计增持公司股票3,029,262股，占公司总股本的0.8715%。增持后，珠海融城所持股份占公司总股本的29.9999%。
公司属装备制造业，经营范围主要包括：精密成型技术开发及其设备的制造；先进模具设计、开发、制造及其设备的制造。数控机床、专用机床及机床附件的设计、开发、制造、销售及相关技术的咨询与服务；货物、技术进出口，国内一般贸易。（以上项目不含国家专控）。公司主要产品包括：PE/PP双壁波纹管自动化生产线、PVC双壁波纹管自动化生产线、数控单机及精密模具等，主要用于生产、加工各种类型或型号的双壁波纹管材产品。
自2017年3月24日公司收购北京楷德教育咨询有限公司，2018年11月28日收购天津美杰姆教育科技有限公司，公司增加了新的主营业务教育咨询服务。
公司注册地址：大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号；法定代表人：陈鑫。
公司的实际控制人为解直锟。
2、合并财务报表范围
截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
||
|-|
|子公司名称|
|大连三垒科技有限公司|
|北京三垒企业管理有限公司|
|珠海启星百年树人教育基金管理有限公司|
|珠海启星未来教育基金管理有限公司|
|北京楷德教育咨询有限公司|
|启星未来（天津）教育咨询有限公司|

注：本期的合并财务报表范围及其变化情况，详见“本附注八、合并范围的变更”、“本附注九、在其他主体中的权益”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
公司自本报告期末起12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
具体会计政策和会计估计提示：
无
1、遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
2、会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
3、营业周期
本公司营业周期为12个月。
4、记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
6、合并财务报表的编制方法
（一）合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
（二）合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制
之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排分为共同经营和合营企业。
当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。
本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；
（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
8、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
9、外币业务和外币报表折算
（一）外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
（二）外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用全年平均汇率折算。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。
10、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
（一）金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
（二）金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
（三）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；
如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
（四）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账
面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（五）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
（六）金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
披露要求：公司应明确披露各类可供出售金融资产减值的各项认定标准。
本公司对可供出售债务工具投资减值的认定标准为：
本公司对可供出售权益工具投资减值的认定标准为：
披露要求：对于权益工具投资，公司应明确披露判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据。前述各项应当在各报告期间保持一致，具体各项根据公司的实际情况确定。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
11、应收票据及应收账款
（一）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：
（二）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|组合1、合并范围内关联方应收款项|不计提坏账准备|
|组合2、应收职工个人借款、出口退税款|不计提坏账准备|
|组合3、押金和保证金|不计提坏账准备|
|组合4、除组合1、2、3之外的应收款项|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|15.00%|15.00%|
|3－4年|50.00%|50.00%|
|4－5年|100.00%|100.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□适用√不适用
（三）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||应收托管美吉姆中心往来款，信用风险特殊，该笔往来款于报告日前已收回，按一般账龄分|
|单项计提坏账准备的理由||
||析法计算不能反映其可收回程度。|
|坏账准备的计提方法|不计提坏账准备。|

12、存货
（一）存货的分类
存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。
（二）发出存货的计价方法
存货发出时大连三垒科技有限公司成型机采用个别计价法，原材料采用加权平均法；天津美杰姆教育科技有限公司子公司美志美源（北京）商贸有限公司采用先进先出法。
（三）不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（四）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
（五）低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
13、持有待售资产
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：
（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。
14、长期股权投资
（一）共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
（二）初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
（三）后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
15、投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
16、固定资产
（一）确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（二）折旧方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋建筑物|年限平均法|20|3-5|4.75-4.85|
|机器设备|年限平均法|5-10|3-5|9.5-19.4|
|运输工具|年限平均法|5-10|3-5|9.5-19.4|
|电子设备及其他|年限平均法|3-5|1-10|18-33|

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
（三）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
17、在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
18、借款费用
（一）借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（二）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
（三）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；
该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
（四）借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
19、无形资产
（一）无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利
益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
（二）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
||||
|-|-|-|
|项 目|预计使用寿命|依据|
|土地使用权|50年|土地出让合同|
|软件|10年||

每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（三）使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序
公司的“美吉姆”商标使用权属于使用寿命不确定的无形资产，该商标权自MEGA公司购买，根据资产收购协议约定，公司自购买之后就拥有了该商标权在亚洲区域经营的所有权，属于无期限的使用权。
对于使用寿命不确定的无形资产，应于每年度终了进行减值测试，对账面价值与其可收回金额进行比较，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。三垒机器使用寿命不确定的无形资产包含“美吉姆特许使用权和美吉姆相关商标权”，均可以单独的产生现金流，期末可采用收益法对无形资产预计未来现金流量进行预测并与账面价值进行比较，确定是否存在减值。
（四）划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
（五）开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
20、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；
难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，
按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计
量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。
再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
21、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括装修费、服务费和培训费。
（一）摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销
（二）摊销年限
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|-|-|-|-|
|类别|摊销方法|摊销年限|备注|
|装修工程|直线法|5年||
|运动场扩建|直线法|5年||

22、职工薪酬
（一）短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
（二）离职后福利的会计处理方法
（1）设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。
（2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。
设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表
日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设
定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时
在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。
详见本附注“七、15应付职工薪酬”。
（三）辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
23、预计负债
（一）预计负债的确认标准
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
（二）各类预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
24、股份支付
本公司的股份支付是为了获取职工[或其他方]提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（一）以权益结算的股份支付及权益工具
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的[可行权职工人数变动]、[是否达到规定业绩条件]等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
（二）以现金结算的股份支付及权益工具
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
25、收入
（一）销售商品收入确认的一般原则：
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（二）具体原则
2.1销售商品
除满足上述销售收入确认条件外，本公司产品销售收入满足以下列条件之一时，予以确认：
1）根据合同或协议，由第三方承运完工产品至购买方指定地点，在收到购买方收货通知后予以确认。
2）合同或协议约定由购买方提运产品时，在产品出库时予以确认。
3）出口产品，在产品发出，报关手续办理完毕时予以确认。
关于本公司销售商品收入相应的业务特点分析和介绍
本公司主要生产销售PE/PP双壁波纹管自动化生产线、PVC双壁波纹管自动化生产线、数控单机及精密模具等，公司一般要求客户在签订合同后预付货款的30%，待设备通过验收发货前另行支付货款的60%-65%，剩余5%-10%的货款则作为质量保证金待设备验收完成后一年内付清。
公司产品PE/PP双壁波纹管自动化生产线、PVC双壁波纹管自动化生产线，在发货前客户一般会到公司进行验收，待设备验收合格公司收到除质保金外的全部货款后才会发货，公司同时免费提供指导安装调试等服务。
公司生产的数控单机及精密模具为单台设备，对客户不需进行专门的安装指导，只需在必要时进行简单的调试培训即可。
本公司销售商品收入所采用的会计政策与同行业其他上市公司不存在显著差别。
2.2让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
本公司收入类型主要包括特许经营收入、商品销售收入和课程销售收入。
特许经营收入主要包括初始授权费、持续授权费和市场推广费，初始授权费在授予的特许经营权期间内，按照直线法进行摊销；持续授权费和市场推广费根据特许经营加盟协议在有权收取相关收入的当月进行确认。
商品销售收入主要为教具销售收入，于产品交付时确认收入。
课程销售收入为直营中心和培训学校的课程销售收入，按照每月学员实际消耗课程数量来进行收入确认。
26、政府补助
（一）类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
（二）确认时点
本公司对于政府补助在实际收到时，按照实收金额并区分政府补助的类型，按会计准则规定予以确认和计量。
（三）会计处理
与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。
本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：
（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。
27、递延所得税资产/递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
28、租赁
（一）经营租赁的会计处理方法
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（二）融资租赁的会计处理方法
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
29、终止经营
终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本公司处置或被本公司划归为持有待售类别：
（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；
（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。
30、重要会计政策和会计估计变更
（一）重要会计政策变更
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注|
|（1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为||“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应|
|“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列||收账款”，本期金额50,488,623.62元，上期金额|
|示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并||20,798,799.39元；调增“其他应收款”本期金额0.00元，|
||董事会||
|入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他||上期金额0.00元；调增“其他应付款”本期金额0.00|
|应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工||元，上期金额1,114,315.07元；调增“固定资产”本期|
|程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应||金额0.00元，上期金额0.00元；调增“在建工程”本期|

||||
|-|-|-|
|付款”列示。比较数据相应调整。||金额0.00元，上期金额0.00元；调增“长期应付款”|
|||本期金额0.00元，上期金额0.00元。|
|（2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”|||
|中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中||调减“管理费用”本期金额7,875,553.08元，上期金额|
||董事会||
|财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。||4,468,358.39元，重分类至“研发费用”。|
|比较数据相应调整。|||

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。
（二）重要会计估计变更
□适用√不适用
六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
||按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允||
|增值税||3%、6%、16%、17%|
||许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税||
|城市维护建设税|按实际缴纳的增值税及消费税计缴|7%|
|企业所得税|按应纳税所得额计缴|25%、15%、8.25%|

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|大连三垒机器股份有限公司|25%|
|北京三垒企业管理有限公司|25%|
|珠海启星百年树人教育基金管理有限公司|25%|
|珠海启星未来教育基金管理有限公司|25%|
|上海三垒塑料机械制造有限公司|25%|
|大连三垒科技有限公司|15%|
|北京楷德教育咨询有限公司|25%|
|北京美杰姆教育科技股份有限公司|25%|
|美志美源商贸（北京）有限公司|25%|
|上海迈之格投资有限公司|25%|
|迈格亚洲投资有限公司|8.25%|
|上海美挚商务咨询有限公司|25%|
|沈阳美吉安教育科技有限公司|25%|
|北京美奕美教育科技有限公司|25%|

2、税收优惠
1.2018年8月13日，大连三垒科技有限公司取得由大连市科学技术局、大连市财政局、国家税务总局大连市税务局联合颁发的编号为GR201821200158的高新技术企业证书。
2.迈格亚洲投资有限公司的注册地为中国香港，根据香港《2018年税务（修订）（第3号）条例》（《修订条例》），利得税两级制将适用于2018年4月1日或之后开始的课税年度。法团首200万元的利得税税率将降至8.25%，其后的利润则继续按16.5%征税。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|72,774.01|54,569.91|
|银行存款|463,155,820.26|82,197,100.83|
|其他货币资金|5,575.87||
|合计|463,234,170.14|82,251,670.74|
|其中：存放在境外的款项总额|147,084,819.65||

注：银行存款中20,043,009.58元为珠海启星未来作为管理人的有限合伙型私募基金财产。
2、应收票据及应收账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应收票据|2,500,000.00|3,951,729.00|
|应收账款|63,293,136.90|16,847,070.39|
|合计|65,793,136.90|20,798,799.39|

（1）应收票据
1)应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据|2,500,000.00|2,957,877.00|
|商业承兑票据||993,852.00|
|合计|2,500,000.00|3,951,729.00|

2)期末公司已质押的应收票据
无
3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|
|银行承兑票据|13,901,099.92||
|合计|13,901,099.92||

4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
无
（2）应收账款
1)应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组||||11.37%|||||||
||71,412,8||8,119,71||63,293,13|21,159,||4,312,878||16,847,070.|
|合计提坏账准备的||100.00%|||||100.00%||20.38%||
||48.10||1.20||6.90|948.56||.17||39|
|应收账款|||||||||||
||71,412,8||8,119,71|11.37%|63,293,136.90|21,159,||4,312,878||16,847,070.39|
|合计||100.00%|||||100.00%||20.38%||
||48.10||1.20|||948.56||.17|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内|58,157,280.55|2,907,864.03|5.00%|
|1至2年|6,589,992.90|658,999.29|10.00%|
|2至3年|2,033,845.02|305,076.75|15.00%|
|3至4年|767,917.00|383,958.50|50.00%|
|4至5年|1,324,032.00|1,324,032.00|100.00%|
|5年以上|2,539,780.63|2,539,780.63|100.00%|
|合计|71,412,848.10|8,119,711.20||

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额3,806,833.03元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
3)本期实际核销的应收账款情况
无
4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|单位名称||||
||应收账款|占应收账款合计数的比例(%)|坏账准备|
|第一名|30,562,200.00|63.44|1,825,610.00|
|第二名|5,406,651.16|11.22|270,332.56|
|第三名|2,070,000.00|4.30|103,500.00|
|第四名|690,000.00|1.43|103,500.00|
|第五名|592,000.00|1.23|592,000.00|
|合计|39,320,851.16|81.62|2,894,942.56|

 5)因金融资产转移而终止确认的应收账款
无
6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
3、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|9,789,051.83|95.42%|7,366,134.93|82.38%|
|1至2年|113,803.38|1.11%|1,087,222.64|12.16%|
|2至3年|152,224.48|1.48%|459,138.80|5.14%|
|3年以上|203,750.00|1.99%|28,931.20|0.32%|
|合计|10,258,829.69|--|8,941,427.57|--|

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
||||
|-|-|-|
|预付对象|期末余额|占预付款项期末余额合计数的比例|
|第一名|1,312,440.00|12.99|

||||
|-|-|-|
|第二名|1,267,500.00|12.55|
|第三名|512,463.30|5.07|
|第四名|339,364.14|3.36|
|第五名|330,400.00|3.27|
|合计|3,762,167.44|37.24|

4、其他应收款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|其他应收款|21,083,530.36|3,324,821.29|
|合计|21,083,530.36|3,324,821.29|

（1）应收利息
无
（2）应收股利
无
（3）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提|账面价值||||计提|账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|||
|||||比例|||||比例||
|按信用风险特征组合计提|11,313,250.||373,190.||10,940,059.|3,521,489.||196,668.5||3,324,821.|
|||52.73%||3.30%|||100.00%||5.58%||
|坏账准备的其他应收款|69||93||76|79||0||29|
|单项金额不重大但单独计|10,143,470.||||10,143,470.||||||
|||47.27%|||||||||
|提坏账准备的其他应收款|60||||60||||||
||21,456,721.||373,190.||21,083,530.36|3,521,489.||196,668.5||3,324,821.29|
|合计||100.00%||1.74%|||100.00%||5.58%||
||29||93|||79||0|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内小计|6,998,095.45|349,904.79|5.00%|
|1至2年|168,984.14|16,898.42|10.00%|
|2至3年|22,584.80|3,387.72|15.00%|
|3至4年|6,000.00|3,000.00|50.00%|
|4至5年||||
|5年以上||||
|合计|7,195,664.39|373,190.93||

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额176,552.43元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
3)本期实际核销的其他应收款情况
无
4)其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|其他往来款|17,186,790.35|319,908.47|
|房租押金、保证金|4,117,586.30|3,201,581.32|
|备用金|132,204.36||
|职工社保费用|20,140.28||
|合计|21,456,721.29|3,521,489.79|

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|第一名|往来款|1,125,050.00|1年以内|5.24%|56,252.50|
|第二名|租赁保证金|1,058,979.72|1-2年|4.94%||
|第三名|往来款|961,150.94|1年以内|4.48%|48,057.55|
|第四名|押金|850,000.00|1年以内|3.96%||
|第五名|往来款|823,627.77|1年以内|3.84%||
|合计|--|4,818,808.43|--|22.46%|104,310.05|

6)涉及政府补助的应收款项
无
7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款
无
8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
无
5、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|16,886,211.74|166,277.23|16,719,934.51|17,667,091.74|344,022.91|17,323,068.83|
|在产品|74,557,969.07|6,911,217.54|67,646,751.53|93,364,882.27|14,832,737.13|78,532,145.14|
|库存商品|24,777,578.76|7,880,093.78|16,897,484.98|2,943,534.58|2,119,554.38|823,980.20|
|合计|116,221,759.57|14,957,588.55|101,264,171.02|113,975,508.59|17,296,314.42|96,679,194.17|

（2）存货跌价准备
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加金额||本期减少金额|||
|项目|期初余额|||||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|原材料|344,022.91|||177,745.68||166,277.23|
|在产品|14,832,737.13|3,751,121.01||10,126,027.06|1,546,613.54|6,911,217.54|
|库存商品|2,119,554.38|4,377,744.75|1,546,613.54|163,818.89||7,880,093.78|
|合计|17,296,314.42|8,128,865.76|1,546,613.54|10,467,591.63|1,546,613.54|14,957,588.55|

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
无
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
无
6、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|理财产品|26,089,600.00|650,100,000.00|
|待抵扣进项税|6,312,513.58|3,393,708.27|
|待摊费用|1,112,912.67|1,027,111.56|
|多预缴企业所得税|1,379,750.01|1,483,204.56|
|合计|34,894,776.26|656,004,024.39|

7、固定资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|固定资产|71,568,059.23|59,449,565.80|
|合计|71,568,059.23|59,449,565.80|

（1）固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋建筑物|机器设备|运输设备|办公设备及其他|合计|
|一、账面原值：||||||
|1.期初余额|35,817,957.26|161,541,467.28|8,237,911.53|2,656,881.31|208,254,217.38|
|2.本期增加金额|17,626,702.79|3,849,710.56|1,390,132.94|4,352,793.44|27,219,339.73|
|（1）购置||3,849,710.56||458,120.19|4,307,830.75|
|（2）在建工程转入||||||
|（3）企业合并增加|17,626,702.79||1,390,132.94|3,894,673.25|22,911,508.98|
|3.本期减少金额|||108,000.00|27,107.69|135,107.69|
|（1）处置或报废|||108,000.00|27,107.69|135,107.69|
|4.期末余额|53,444,660.05|165,391,177.84|9,520,044.47|6,982,567.06|235,338,449.42|
|二、累计折旧||||||
|1.期初余额|17,335,519.00|125,560,056.33|4,087,715.27|1,821,360.98|148,804,651.58|
|2.本期增加金额|2,508,137.02|8,409,673.16|1,862,525.05|2,316,211.69|15,096,546.92|
|（1）计提|1,678,125.43|8,409,673.16|1,088,961.30|396,724.44|11,573,484.33|
|（2）企业合并增加|830,011.59||773,563.75|1,919,487.25|3,523,062.59|
|3.本期减少金额|||104,760.00|26,048.31|130,808.31|
|（1）处置或报废|||104,760.00|26,048.31|130,808.31|
|4.期末余额|19,843,656.02|133,969,729.49|5,845,480.32|4,111,524.36|163,770,390.19|
|三、减值准备||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.期初余额||||||
|2.本期增加金额||||||
|（1）计提||||||
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置或报废||||||
|4.期末余额||||||
|四、账面价值||||||
|1.期末账面价值|33,601,004.03|31,421,448.35|3,674,564.15|2,871,042.70|71,568,059.23|
|2.期初账面价值|18,482,438.26|35,981,410.95|4,150,196.26|835,520.33|59,449,565.80|

（2）暂时闲置的固定资产情况
无
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
无
（4）通过经营租赁租出的固定资产
无
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
无
（6）固定资产清理
无
8、在建工程
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|在建工程|5,958,627.00|5,293,695.23|
|合计|5,958,627.00|5,293,695.23|

（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|1、三垒塑机装备|||||||
||1,688,357.00||1,688,357.00|1,688,357.00||1,688,357.00|
|产业园项目|||||||
|2、七贤岭二期|3,662,436.61||3,662,436.61|3,605,338.23||3,605,338.23|
|3、污水处理站|436,893.21||436,893.21||||
|4、环保喷漆房|170,940.18||170,940.18||||
|合计|5,958,627.00||5,958,627.00|5,293,695.23||5,293,695.23|

（2）重要在建工程项目本期变动情况
无
（3）本期计提在建工程减值准备情况
无
（4）工程物资
无
9、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|软件|特许权|商标权|合计|
|一、账面原值||||||
|1.期初余额|84,182,320.00|3,443,069.51|||87,625,389.51|
|2.本期增加金额||3,725,706.37|1,227,587,350.00|166,981.20|1,231,480,037.57|
|（1）购置||||||
|（2）内部研发||||||
|（3）企业合并增加||3,725,706.37|1,227,587,350.00|166,981.20|1,231,480,037.57|
|3.本期减少金额|||108,750.00||108,750.00|
|（1）处置||||||
|（2）外币折算影响|||108,750.00||108,750.00|
|4.期末余额|84,182,320.00|7,168,775.88|1,227,478,600.00|166,981.20|1,318,996,677.08|
|二、累计摊销||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.期初余额|13,911,281.53|2,753,918.10|||16,665,199.63|
|2.本期增加金额|1,557,125.54|334,105.90||125,235.81|2,016,467.25|
|（1）计提|1,557,125.54|189,131.52||1,987.87|1,748,244.93|
|（2）企业合并||144,974.38||123,247.94|268,222.32|
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置||||||
|4.期末余额|15,468,407.07|3,088,024.00||125,235.81|18,681,666.88|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额||||||
|2.本期增加金额||||||
|（1）计提||||||
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置||||||
|4.期末余额||||||
|四、账面价值||||||
|1.期末账面价值|68,713,912.93|4,080,751.88|1,227,478,600.00|41,745.39|1,300,315,010.20|
|2.期初账面价值|70,271,038.47|689,151.41|||70,960,189.88|

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
无
（3）其他说明：
企业合并增加的无形资产为本期收购天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”）增加的无形资产-特许权，该商标权是通过天津美杰姆的子公司迈格亚洲投资有限公司从关联公司MEGA处购买，评估值121,718.38万元。属于使用寿命不确定的无形资产。目前无形资产正在办理所有权变更，尚未变更完成。
10、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本期增加|本期减少处置||
|被投资单位名称或形成商誉的事项|期初余额|||期末余额|
|||企业合并形成的|处置||
|北京楷德教育咨询有限公司|288,622,959.56|||288,622,959.56|
|天津美杰姆教育科技有限公司||1,796,709,209.50||1,796,709,209.50|
|合计|288,622,959.56|1,796,709,209.50||2,085,332,169.06|

说明1：2017年3月，本公司以货币资金30,000.00万元收购了北京楷德教育咨询有限公司（以下简称北京楷德）100%的股权，本期北京楷德完成业绩对赌，按照收购合同约定计提超额业绩奖励46.15万元，作为或有对价，北京楷德在购买日账面可辨认净资产的公允价值1,183.85万元，与支付对价30,000.00万元加上或有对价46.15万元差额确认为商誉。
说明2：2018年11月，本公司的子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司以货币资金3,300,000,000.00元收购了天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”）100%的股权，天津美杰姆在购买日账面可辨认净资产的公允价值1,505,848,969.67元与支付对价330,000.00万元的差额1,796,709,209.50元确认为商誉。
（2）商誉减值准备
报告期末，本公司测算了与商誉相关的资产组组合的预计可收回金额，商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。经过测算，与商誉相关的资产组组合的预计现金流量现值大于其账面价值，商誉不存在减值。
（3）其他说明
天津美杰姆教育科技有限公司
（1）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息：包含直接归属于资产组的可辨认经营性资产（流动资产，固定资产、无形资产、长期待摊费用等非流动资产）、经营性负债及分摊的商誉。具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||期末余额|
|经营性资产合计||130,858.46||
|流动资产||5,643.02||
|非流动资产||125,215.44||
|经营性负债合计||14,264.34||
|流动负债||14,264.34||
|非流动负债||0.00||
|资产组分摊的商誉||179,670.92||
|含商誉相关资产组账面价值||296,265.05||

(2)说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）参考利用中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第538号《大连三垒机器股份有限公司拟对合并天津美杰姆教育科技有限公司所形成的的商誉及相关资产组进行减值测试项目》的资产评估报告。
重要的假设和依据如下：
①国家现行的宏观经济、金融及产业等政策不发生重大变化；
②假设商誉及相关资产组涉及的经营单位在未来经营期内所处的社会经济环境及所执行的利率、汇率、赋
税基准及税率等政策与评估基准日无重大变化，未来期针对早期教育行业的政策、管理制度、婴童出生量不发生重大变化，且早教渗透率不断提升；
③假设商誉及相关资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化
④假设商誉及相关资产组预计产生的现金流量基准日后为均匀流入和均匀流出；
⑤商誉及相关资产组预计未来现金流量受加盟早教中心数量的影响。对加盟早教中心，存在着各期新增和特许经营期届满后续约情形，假设到期后续约经营比例与历史趋势相同；同时，假设新增加盟中心均于年中开业、经营期届满后不续约的早教中心均于年中退出；
⑥假设商誉及相关资产组相关单位开展业务过程中，取得的音乐课和艺术课相关服务协议到期后，能够按当前的协议约定方式进行续约或找到类似替代品；
假设商誉及相关资产组相关单位开展业务过程中，对各加盟商在各个加盟周期内的初始加盟费按基准日执行的加盟费标准或美杰姆不同加盟周期的加盟费政策收取；
⑦假设商誉及相关资产组相关单位加盟业务的持续成熟及控制措施的不断完善，各期新增及存续早教中心未来期均在特许经营加盟协议许可的期间内依法、依规持续经营，并按特许经营加盟协议的约定向特许经营权许可人据实缴纳权益金＆市场推广基金；
关键参数：减值测试中采用的其他关键数据包括：新开与续约加盟店的数量、人均单价、退费率、营业成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。预测期以后的现金流量根据增长率0%推断得出,
税前折现率参照加权平均资金成本(WACC)确定为14.43%。
北京楷德教育咨询有限公司：
（1）商誉所在资产组或资产组组合的相关信息：包含直接归属于资产组的可辨认经营性资产（流动资产，
固定资产、无形资产、长期待摊费用等非流动资产）、经营性负债及分摊的商誉。具体如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|期末余额|

|||||
|-|-|-|-|
||项目||期末余额|
|经营性资产合计||513.12||
|流动资产||439.24||
|非流动资产||73.88||
|经营性负债合计||1,316.14||
|流动负债||1,316.14||
|非流动负债||0.00||
|资产组分摊的商誉||28,862.30||
|含商誉相关资产组账面价值||28,059.28||

(2)说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
重要假设如下：
①国家现行的宏观经济、金融及产业等政策不发生重大变化。
②假设商誉及相关资产组涉及的经营单位在未来经营期内所处的社会经济环境及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率等政策与评估基准日无重大变化，未来期针对国际教育行业的政策不发生重大变化且初高中阶段出国留学率不断提升；
③假设商誉及相关资产组涉及的经营单位的主要经营管理团队具备管理及经营必要的知识及能力，且合法合规经营，勤勉尽责；
④假设商誉及相关资产组预计现金流量基准日后为均匀流入（出）；
⑤假设商誉及相关资产组在未来经营期内涉及的主营业务、收入与成本的构成及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于公司或商誉及相关资产组涉及的主要经营管理团队的经营管理策略变化及商业环境变化等导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
⑥假设未来经营期内，商誉及相关资产组产权单位涉及的各营业及管理费用不会在现有基础上发生大幅变化，仍将保持其预计变化趋势。
关键参数：减值测试中采用的其他关键数据包括：收入增长率、营业成本及其他相关费用增长率。公司根
据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。预测期以后的现金流量根据增长率0%推断得出
税前折现率参照加权平均资金成本(WACC)确定为15.92%。
11、长期待摊费用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|装修费|2,740,032.17|3,574,502.75|1,025,296.04||5,289,238.88|
|服务费|84,905.67||50,943.36||33,962.31|
|培训费||716,504.85|11,941.75||704,563.10|
|合计|2,824,937.84|4,291,007.60|1,088,181.15|0.00|6,027,764.29|

12、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|23,449,270.96|3,833,939.84|21,805,861.10|5,444,593.79|
|内部交易未实现利润|159,610.57|39,902.64|||
|可抵扣亏损|||8,790,824.26|1,447,294.34|
|股份支付费用|25,153,045.75|6,288,261.44|||
|合计|48,761,927.28|10,162,103.92|30,596,685.36|6,891,888.13|

（2）未经抵销的递延所得税负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|非同一控制企业合并资产评估增值|3,605,281.69|901,320.42|||
|因以实物资产增资评估增值金额|41,112,822.28|10,278,205.57|47,869,056.21|7,180,358.43|
|合计|44,718,103.97|11,179,525.99|47,869,056.21|7,180,358.43|

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
无
（4）未确认递延所得税资产明细
无
13、应付票据及应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付账款|9,222,758.80|9,128,951.48|
|合计|9,222,758.80|9,128,951.48|

（1）应付票据分类列示
无
（2）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|购买材料商品款|9,222,758.80|9,128,951.48|
|合计|9,222,758.80|9,128,951.48|

（3）账龄超过1年的重要应付账款
无
14、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预收特许经营服务费|75,442,643.96||
|预收货款|44,320,995.40|24,684,443.31|
|预收课程费|20,530,005.50||
|合计|140,293,644.86|24,684,443.31|

（2）账龄超过1年的重要预收款项
无
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
无
15、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|5,226,484.24|66,969,632.05|63,234,793.71|8,961,322.58|
|二、离职后福利-设定提存计划|39,584.40|5,690,758.46|5,533,856.81|196,486.05|
|合计|5,266,068.64|72,660,390.51|68,768,650.52|9,157,808.63|

（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和补贴|5,085,921.29|58,256,172.30|54,687,679.49|8,654,414.10|
|2、职工福利费||1,636,809.07|1,636,809.07||
|3、社会保险费|32,753.40|3,319,384.72|3,231,006.65|121,131.47|
|其中：医疗保险费|29,244.00|2,742,511.46|2,663,622.30|108,133.16|
|工伤保险费|1,170.00|266,989.76|264,077.90|4,081.86|
|生育保险费|2,339.40|309,883.50|303,306.45|8,916.45|
|4、住房公积金||3,018,520.80|2,996,825.80|21,695.00|
|5、工会经费和职工教育经费|107,809.55|738,745.16|682,472.70|164,082.01|
|合计|5,226,484.24|66,969,632.05|63,234,793.71|8,961,322.58|

（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|37,984.80|5,511,168.93|5,360,243.39|188,910.34|
|2、失业保险费|1,599.60|179,589.53|173,613.42|7,575.71|
|合计|39,584.40|5,690,758.46|5,533,856.81|196,486.05|

16、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|2,144,066.21|4,662,895.43|
|企业所得税|13,671,881.14|1,378,865.30|
|个人所得税|488,517.60|425,229.21|
|城市维护建设税|182,139.00|279,911.32|
|房产税|63,607.30|61,757.03|
|教育费附加|114,342.01|199,936.65|
|契税||3,726,412.00|
|土地使用税|22,945.60||
|其他|186,500.00|109,596.55|
|地方教育费附加|13,550.89||
|印花税|5,182.20||
|合计|16,892,731.95|10,844,603.49|

17、其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付利息|1,723,356.17|1,114,315.07|
|其他应付款|2,266,996,438.26|95,637,744.81|
|合计|2,268,719,794.43|96,752,059.88|

（1）应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|短期借款应付利息|1,723,356.17|1,114,315.07|
|合计|1,723,356.17|1,114,315.07|

重要的已逾期未支付的利息情况：
无
（2）应付股利
无
（3）其他应付款
1)按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|往来款|251,607,379.87|95,466,479.61|
|股权激励款|83,283,750.00||
|押金及保证金|31,977,832.32||
|保险费及其他|127,476.07|171,265.20|
|应付股权转让款|1,900,000,000.00||
|合计|2,266,996,438.26|95,637,744.81|

 2)账龄超过1年的重要其他应付款
无
3）其他说明
应付股权转让款：2018年11月，本公司的子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司以货币资金330,000.00万元收购了天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”）100%的股权，截止到2018.12.31日已支付股权收购款140,000.00万元，尚有190,000.00万元未支付。在合并层面将未支付的股权转让款计入其他应付款核算。
18、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、—）||||||
||期初余额||||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|337,500,000.00|10,095,000.00||||10,095,000.00|347,595,000.00|

19、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|395,452,272.33|74,163,990.13||469,616,262.46|
|其他资本公积||25,153,045.75||25,153,045.75|
|合计|395,452,272.33|99,317,035.88||494,769,308.21|

资本溢价（股本溢价）其他说明：
1.本期因实施股权激励计划收到被激励对象出资款83,283,750.00元，其中计入股本10,095,000.00元，股本溢价73,188,750.00元；
2.三垒机器用实物资产对大连三垒科技有限公司（以下简称“三垒科技”）进行增资，该部分实物资产评估增值68,521,370.45元。由于三垒机器的用于增资的土地是2014年6月30日之前取得的，可以按照扣除成本之后的差额交税，但可以全额开票，因此三垒机器缴纳的销项税与三垒科技入账的进项税产生975,240.13元的差异，这部分差异在合并报表中形成资本公积。
其他资本公积说明：三垒机器在本年度对员工实施股权激励，本期增加股份支付摊销费用25,153,045.75元。
20、库存股
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|其他权益工具持有者投入资本||83,283,750.00||83,283,750.00|
|合计||83,283,750.00||83,283,750.00|

变动原因说明：三垒机器在本年度对员工实施股权激励，授予的股份数量为10,095,000.00股，授予价格8.25元/股，此次股权激励在2018年共募集资金83,283,750.00元，计入库存股核算。
21、其他综合收益
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期发生额||||||
||||减：前期计入|||税后归属||
|项目|期初余额|本期所得税||减：所得税|税后归属||期末余额|
||||其他综合收益|||于少数股||
|||前发生额||费用|于母公司|||
||||当期转入损益|||东||
|一、不能重分类进损益的其他综合||||||||
|收益||||||||
|二、将重分类进损益的其他综合收|||||-780,380.27|||
|||-1,114,828.96||||-334,448.69|-780,380.27|
|益||||||||
|其中：权益法下可转损益的其他综||||||||
|合收益||||||||
|可供出售金融资产公允价值||||||||
|变动损益||||||||
|持有至到期投资重分类为可||||||||
|供出售金融资产损益||||||||
|现金流量套期损益的有效部||||||||
|分||||||||
|外币财务报表折算差额||-1,114,828.96|||-780,380.27|-334,448.69|-780,380.27|
|其他综合收益合计||-1,114,828.96|||-780,380.27|-334,448.69|-780,380.27|

22、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|45,809,069.38|||45,809,069.38|
|合计|45,809,069.38|||45,809,069.38|

23、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|366,711,756.46|348,357,308.86|
|调整后期初未分配利润|366,711,756.46|348,357,308.86|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|31,551,543.65|18,354,447.60|
|期末未分配利润|398,263,300.11|366,711,756.46|

24、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|262,450,297.98|125,602,778.88|174,591,039.62|105,812,641.29|
|其他业务|2,906,101.71|218,653.20|2,577,839.61|1,996,894.57|
|合计|265,356,399.69|125,821,432.08|177,168,879.23|107,809,535.86|

其他说明：
说明1：主营业务收入包括股权托管收入和业务托管收入。其中股权托管收入为天津美杰姆教育科技有限公司与其原股东持有的公司沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司和沈阳智捷教育咨询有限公司签订协议，进行股权托管产生的收入；业务托管收入为天津美杰姆教育科技有限公司与沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司和沈阳智捷教育咨询有限公司签订业务托管协议，委托天津美杰姆教育科技有限公司对其持有的原美吉姆直营店进行业务托管产生的收入。具体见本附注“十一”关联方及关联交易、5关联交易情况披露。
25、税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|城市维护建设税|900,946.49|726,395.79|
|教育费附加|370,591.26|311,248.98|
|房产税|610,345.40|355,793.57|
|土地使用税|275,347.20|277,773.35|
|印花税|2,147,226.25|448,727.05|
|地方教育费附加|262,654.69|207,499.33|
|其他|2,900.00|15,674.24|
|合计|4,570,011.29|2,343,112.31|

26、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|5,025,816.13|3,633,151.34|
|佣金|3,204,806.56|1,326,042.87|
|业务招待费|525,049.07|388,883.46|
|广告宣传费|1,144,344.64|1,155,312.61|
|运费|1,884,647.39|1,360,604.06|
|租赁及物业|12,000.00||
|办公费|171,994.67|313,393.96|
|展费|1,871,785.52|1,760,768.83|
|差旅交通费|279,642.29|284,949.52|
|调试费|333,964.01|306,543.58|
|修理费|117,936.38|123,971.39|
|服务费|176,837.73||
|其他|8,393.57|96,713.62|
|折旧与摊销|65,551.86||
|合计|14,822,769.82|10,750,335.24|

27、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|24,382,575.32|13,599,226.56|
|折旧|4,353,731.35|1,644,075.39|
|无形资产摊销|408,987.56|996,702.69|
|办公费|762,822.38|1,053,150.70|
|聘请中介机构费|9,005,340.73|6,060,961.46|
|车辆费|1,072,564.54|869,917.10|
|差旅交通费|1,602,192.54|966,265.15|
|业务招待费|1,845,868.16|1,061,807.01|
|维修费|280,264.94|1,356,037.42|
|水电费|80,311.58|9,152.22|
|残疾人保障金|157,518.94|161,431.87|
|董事会费|141,423.00|135,000.00|

||||
|-|-|-|
|租赁费|4,094,224.28|1,398,510.17|
|物业服务费|393,459.27|115,928.16|
|设计费||161,650.49|
|服务费|189,876.79||
|其他|1,836,090.62|1,040,178.76|
|样品|83,532.16||
|股份支付费用|25,153,045.75||
|合计|75,843,829.91|30,629,995.15|

其他说明：
股份支付费用：三垒机器通过增发的方式在本年度对员工实施股权激励，授予的股份总数量为10,095,000.00股，授予价格8.25元/股。实施股权激励对应的限制性股票的公允价值总额为39,067万，其中应计入2018年的金额为2.515万。限制性股票公允价值的确定方法见本附注七、十二、股份支付的披露
28、研发费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|工资|5,470,241.13|5,379,157.35|
|折旧|44,631.84|24,402.77|
|办公费|23,699.13|5,154.37|
|无形资产摊销|125,130.21|247,346.28|
|差旅费|186,317.94|140,824.44|
|试制费|900.00|612,765.00|
|职工劳动保险|1,332,381.85|636,264.57|
|职工公积金|444,186.30|210,382.80|
|会议费|2,247.57||
|合计|7,629,735.97|7,256,297.58|

29、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|2,784,096.10|1,114,315.07|
|减：利息收入|4,857,947.39|4,289,334.25|
|汇兑损益|-793,347.03|2,377,384.13|
|手续费及其他|178,147.64|210,480.17|

||||
|-|-|-|
|合计|-2,689,050.68|-587,154.88|

30、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|-3,467,526.93|-13,311.03|
|二、存货跌价损失|8,128,865.76|5,416,872.09|
|合计|4,661,338.83|5,403,561.06|

31、其他收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生其他收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|应用技术研究与开发||1,050,000.00|
|外贸中小企业开拓国际市场资金||448,000.00|
|企业扶持资金|26,000.00|63,000.00|
|与研发费用投入有关的奖励|305,000.00||
|高企认定通过奖励金|200,000.00||
|升级规模企业奖励资金|50,000.00||
|知识产权资助资金|4,500.00||
|稳岗补贴|100,126.88||
|创新券奖励补贴|9,650.00||
|高企认定补助|150,000.00||
|大连高新园区知识产权自助资金|7,000.00||
|个税手续费返还|138,788.41||
|合计|991,065.29|1,561,000.00|

32、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|处置长期股权投资产生的投资收益||73.66|
|理财利息收入|24,436,988.66|13,802,457.40|
|合计|24,436,988.66|13,802,531.06|

33、资产处置收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产处置收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|处置固定资产收益|1,003.53|-15,617.99|
|合计|1,003.53|-15,617.99|

34、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|政府补助||64,540.00||
|违约金收入|30,000.00||30,000.00|
|其他|333,891.04|641,226.60|333,891.14|
|合计|363,891.14|705,766.60|363,891.14|

计入当期损益的政府补助：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发放|发放||补贴是否影|是否特殊|本期发生|上期发生|与资产相关/|
|补助项目|||性质类型||||||
||主体|原因||响当年盈亏|补贴|金额|金额|与收益相关|
||||因从事国家鼓励和扶持特定行||||||
|黄标车补贴||奖励|业、产业而获得的补助（按照国|是|否||48,000.00|与收益相关|
||||家政策规定依法取得）||||||
|大连市知识产|||||||||
||||因研究开发、技术更新及改造等||||||
|权服务中心专||补助||是|否||10,000.00|与收益相关|
||||获得的补助||||||
|利资助费|||||||||
||||因研究开发、技术更新及改造等||||||
|收专利补助||补助||是|否||2,140.00|与收益相关|
||||获得的补助||||||
|收到创新券补|||因研究开发、技术更新及改造等||||||
|||补助||是|否||4,400.00|与收益相关|
|助|||获得的补助||||||
|合计|||||||64,540.00||

35、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|罚没及滞纳金支出|200.00||200.00|

|||||
|-|-|-|-|
|其他|31.59|179,556.42|31.59|
|合计|231.59|179,556.42|231.59|

36、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|20,571,354.32|7,587,076.73|
|递延所得税费用|884,336.28|3,965,206.72|
|合计|21,455,690.60|11,552,283.45|

（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|60,489,049.50|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|21,866,509.78|
|子公司适用不同税率的影响|-4,594,884.88|
|调整以前期间所得税的影响|8,357,757.17|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|956,243.89|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响|1,623,283.50|
|其他(收到子公司分红)|-5,972,937.20|
|研发费用加计扣除|-780,281.66|
|所得税费用|21,455,690.60|

37、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|银行存款利息收入|4,857,947.39|4,289,334.25|
|政府补助|1,107,423.14|1,675,254.76|
|其他收益|991,065.29||
|往来款及其他|119,794,357.74|2,568,161.94|
|合计|126,750,793.56|8,532,750.95|

（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|往来款及其他|37,300,090.33|6,545,292.24|
|聘请中介机构费|9,005,340.73|6,060,961.46|
|展费|1,871,785.52|1,760,768.83|
|维修费|398,201.32|1,480,008.81|
|业务招待费|2,370,917.23|1,450,690.47|
|租赁及物业费|4,499,683.55|1,514,438.33|
|办公费|934,817.05|1,366,544.66|
|运杂费|279,642.29|1,360,604.06|
|佣金|3,204,806.56|1,326,042.87|
|差旅费|1,881,834.83|1,251,214.67|
|广告费|1,144,344.64|1,155,312.61|
|车辆费|1,072,564.54|869,917.10|
|调试费|333,964.01|306,543.58|
|设计费|8,393.57|161,650.49|
|合计|64,306,386.17|26,609,990.18|

（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|购买理财产品|70,000,000.00||
|合计|70,000,000.00||

（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|购买理财产品|25,996,600.00|70,000,000.00|
|合计|25,996,600.00|70,000,000.00|

38、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|39,033,358.90|17,885,036.71|
|加：资产减值准备|4,661,338.83|5,403,561.06|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生|||
||11,573,484.33|11,960,941.48|
|物资产折旧|||
|无形资产摊销|2,016,467.25|1,963,838.38|
|长期待摊费用摊销|1,088,181.15||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产|||
||-1,003.53|15,617.99|
|的损失（收益以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|3,091,699.97|3,439,084.19|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-24,436,988.66|-13,802,457.40|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-2,171,481.08|-3,218,525.18|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|3,094,076.92|7,180,358.43|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|1,166,353.20|-4,501,145.00|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填|||
||-77,072,897.50|-6,761,296.55|
|列）|||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填|||
||217,543,856.52|12,255,202.46|
|列）|||
|经营活动产生的现金流量净额|179,586,446.30|31,820,216.57|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活|||
||--|--|
|动：|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|463,234,170.14|82,251,670.74|
|减：现金的期初余额|82,251,670.74|377,846,350.44|
|加：现金等价物的期末余额||580,100,000.00|
|减：现金等价物的期初余额|580,100,000.00|500,000,000.00|
|现金及现金等价物净增加额|-199,117,500.60|-215,494,679.70|

（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物|1,400,000,000.00|
|其中：|--|
|天津美杰姆教育科技有限公司|1,400,000,000.00|
|减：购买日子公司持有的现金及现金等价物|210,226,652.29|
|其中：|--|
|天津美杰姆教育科技有限公司|210,226,652.29|
|加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物|45,000,000.00|
|其中：|--|
|北京楷德教育咨询有限公司|45,000,000.00|
|取得子公司支付的现金净额|1,234,773,347.71|

（3）本期收到的处置子公司的现金净额
无
（4）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|463,234,170.14|82,251,670.74|
|其中：库存现金|72,774.01|54,569.91|
|可随时用于支付的银行存款|448,112,810.68|82,197,100.83|
|可随时用于支付的其他货币资金|5,575.87||
|二、现金等价物||580,100,000.00|
|三、期末现金及现金等价物余额|463,234,170.14|662,351,670.74|
|其中：母公司或集团内子公司使用受限制|||
||20,043,009.58||
|的现金和现金等价物|||

39、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|20,043,009.58|受托管的私募基金财产|
|合计|20,043,009.58|--|

其他说明：
40、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|
|货币资金|--|--|147,084,819.65|
|其中：美元|21,429,517.05|6.86|147,075,061.42|
|港币|11,084.49|0.88|9,758.23|
|应收账款|--|--|5,676,195.83|
|其中：美元|827,048.00|6.86|5,676,195.83|
|其他应付款|||23,438.99|
|其中：美元|3,415.17|6.86|23,438.99|

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
无
41、政府补助
（1）政府补助基本情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|种类|金额|列报项目|计入当期损益的金额|
|与收益相关|100,126.88|稳岗补贴|100,126.88|
|与收益相关|9,650.00|创新券奖励补贴|9,650.00|
|与收益相关|150,000.00|高企认定补助|150,000.00|
|与收益相关|7,000.00|大连高新园区知识产权自助资金|7,000.00|
|与收益相关|305,000.00|与研发费用投入有关的奖励|305,000.00|
|与收益相关|200,000.00|高企认定通过奖励金|200,000.00|
|与收益相关|50,000.00|升级规模企业奖励资金|50,000.00|
|与收益相关|4,500.00|知识产权资助资金|4,500.00|
|与收益相关|26,000.00|政府扶持资金|26,000.00|

（2）政府补助退回情况
□适用√不适用
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||购买日至期末|购买日至期|
|被购买方名|股权取得时|股权取得成|股权取得比|股权取得方||购买日的确|||
||||||购买日||被购买方的收|末被购买方|
|称|点|本|例|式||定依据|||
||||||||入|的净利润|
|天津美杰姆教育科技有限公司|||||2018年11月30日|工商变更|47,151,286.05|30,749,702.23|
||2018年11月|3,300,000,00|||||||
||||100.00%|购买|||||
||26日|0.00|||||||

（2）合并成本及商誉
单位：元
|||
|-|-|
|合并成本|天津美杰姆教育科技有限公司|
|--现金|3,300,000,000.00|
|合并成本合计|3,300,000,000.00|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|1,503,290,790.50|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额|1,796,709,209.50|

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：现金购买。
大额商誉形成的主要原因：2018年11月，本公司的子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司以货币资金330,000.00万元收购了天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”）100%的股权，天津美杰姆在购买日账面可辨认净资产的公允价值15,032.91万元与支付对价330,000.00万元的差额179,670.92万元确认为商誉。
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元
||||
|-|-|-|
||购买日公允价值|购买日账面价值|
|资产：|1,782,863,351.51|562,964,279.59|
|货币资金|137,782,667.32|137,782,667.32|
|应收款项|59,184,391.64|59,184,391.64|
|存货|13,880,195.81|13,880,195.81|
|固定资产|18,483,355.75|15,768,083.83|
|无形资产|1,231,211,815.25|14,028,015.25|

||||
|-|-|-|
|预付账款|15,509,318.98|15,509,318.98|
|其他应收账款|295,289,005.29|295,289,005.29|
|其他流动资产|7,602,067.06|7,602,067.06|
|长期待摊费用|2,821,799.70|2,821,799.70|
|递延所得税资产|1,098,734.71|1,098,734.71|
|应付款项|1,845,838.36|1,845,838.36|
|预收款项|103,456,125.34|103,456,125.34|
|应付职工薪酬|2,409,074.45|2,409,074.45|
|应交税费|268,243.31|268,243.31|
|其他应付款|172,200,700.72|172,200,700.72|
|净资产|1,502,683,369.33|282,784,297.41|
|减：少数股东权益|-607,421.17|-607,421.17|
|取得的净资产|1,503,290,790.50|283,391,718.58|

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：根据中联资产评估集团有限公司2018年10月25日出具的中联评咨字【2018】第1754号《关于天津美杰姆教育科技有限公司可辨认净资产公允价值评估项目》价值咨询报告确定。
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□是√否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明无
2、其他原因的合并范围变动
无
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
|上海三垒塑料机械制造有限公司|上海市|上海市|制造业||80.00%|合并|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|大连三垒科技有限公司|大连|大连|制造业|100.00%|设立|
|北京三垒企业管理有限公司|北京|北京|服务业|100.00%|设立|
|珠海百年树人基金教育基金管理有限公司|广东|广东|服务业|100.00%|设立|
|珠海启星未来教育基金管理有限公司|广东|广东|服务业|100.00%|设立|
|北京楷德教育咨询有限公司|北京|北京|服务业|100.00%|合并|
||||租赁和商务|||
|启星未来（天津）教育咨询有限公司|天津|天津||70.00%|设立|
||||服务业|||

（2）重要的非全资子公司
无
（3）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
无
（4）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
无
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
无
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
无
3、在合营安排或联营企业中的权益
无
4、重要的共同经营
无
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
无
十、与金融工具相关的风险
1、信用风险
信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。
在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。
公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。
2、市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。
（1）利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类短期融资需求。并且通过缩短单笔借款的期限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风险。于2018年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，利率上升或下降100个基点，将不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。
（2）汇率风险
汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低汇率风险。此外，公司还可能签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避汇率风险的目的。于2018年度及2017年度，本公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。
3、流动性风险
流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。
十一、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||母公司对本企业的|母公司对本企业的|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|||
|||||持股比例|表决权比例|
|珠海融诚投资中心(有限合伙)|广东省|投资管理||29.1285%|29.1285%|

本企业最终控制方是解直锟。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。
3、本企业合营和联营企业情况
无
4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|俞建模|持股比例大于5%的股东|
|俞洋|持股比例大于5%的股东|
|中植启星投资管理有限公司|控股股东关联方|
|珠海百年树人投资管理有限公司|法人代表关联-兼法人代表|
|珠海融诚投资中心（有限公司）|法人代表关联-兼法人代表|
|珠海启明星汇资本管理有限公司|法人代表关联-兼法人代表|
|珠海融远投资中心（有限合伙）|法人代表关联-兼法人代表|
|Gym Consulting LLC|公司董监高持股大于5%的企业|
|Abrakadoodle Inc.|公司董监高持股大于5%的企业|
|Mega Education Inc.|公司董监高持股大于5%的企业|
|深圳市迈杰姆信息咨询有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|美吉姆教育科技（北京）有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|沈阳馨美教育咨询有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|智济百创教育科技（北京）有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|北京金沐尔乐教育科技有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|美吉姆教育信息咨询（天津）有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|沈阳美爱美教育咨询有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|上海贝睿商务信息咨询有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|广州市美智姆教育信息咨询有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|美迪思嘉教育科技（北京）有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|美臻美（天津）教育信息咨询有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|沈阳美吉姆教育科技有限公司铁西分公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|上海美智吉姆企业管理咨询有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|美利美教育科技（北京）有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|上海美吉姆文化传播有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|美好美教育科技（北京）有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|美鑫美（天津）教育信息咨询有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|上海稚美文化传播有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|上海美漕文化传播有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|

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|-|-|
|美稚乐教育科技（北京）有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|上海宝睿文化咨询有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|天津宝佳盈教育信息咨询有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|广州美吉宝教育信息咨询有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|广州市迈志姆信息科技有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|北京美嘉瑞美科技有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|美迪嘉美教育科技（北京）有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|上海睿安文化传播有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|广州市迈至美教育信息咨询有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|美智嘉佳教育科技(北京)有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|美思美智教育科技（北京）有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|上海迈捷姆文化传播有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|上海致核文化传播有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|北京美吉美教育科技有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|北京美学美教育科技有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|北京美智姆教育科技有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|昆山尚升文化传播有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|广州英然优杰教育科技有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|美智美源教育科技（北京）有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|卓尔（天津）教育信息咨询有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|北京美慧美教育科技有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|上海美莘文化传播有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|美奥美信息咨询（北京）有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|天津宝奕宏教育信息咨询有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|广州市麦赞教育信息咨询有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|上海致浦文化传播有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|上海育美教育科技有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|广州市美真达教育信息咨询有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|北京美嘉智美教育科技有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|北京美吉睿德教育科技有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|沈阳美杰美教育科技有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|沈阳美合教育咨询有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|上海怡晟文化传播有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|美悦美教育科技（北京）有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|

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|-|-|
|上海睿煜文化传播有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|上海懿舍文化传播有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|港秀（天津）教育信息咨询有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|上海芮宝教育科技有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|北京美奕美教育科技有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|美如美教育科技（北京）有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|上海迈吉姆教育科技有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|上海为初文化传播有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|美麒美（天津）教育信息咨询有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|南京育翔原教育科技有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|卓伽（天津）教育信息咨询有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|卓时（天津）教育信息咨询有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|广州市迈骏教育信息咨询有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|广州市迈亿美教育信息咨询有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|沈阳美吉安教育科技有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|美迪旺嘉教育科技（北京）有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|上海金颉文化传播有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|上海达希文化传播有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|上海金颐文化传播有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|上海尚胜文化传播有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|北京美纶曼美教育科技有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|沈阳美名教育咨询有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|卓硕（天津）教育信息咨询有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|广州市美至杰教育信息咨询有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|北京美瑞美教育科技有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|广州市迈敬教育信息咨询有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|美智培教育科技（北京）有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|卓顺（天津）教育信息咨询有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|昆山超洋文化有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|广州市迈至亿教育信息咨询有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|上海闵庚文化传播有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|上海尚默教育科技有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|北京美德慧美教育科技有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|重庆美栖姆教育科技有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|

|||
|-|-|
|南京合翔原艺术培训有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|广州市凯至姆教育信息咨询有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|南京卓培教育信息咨询有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|南京卓培教育信息咨询有限公司第一分公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|南京子翔原教育咨询有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|深圳市吉姆教育信息咨询有限公司九方中心|公司董监高持股大于5%的企业|
|深圳市吉姆教育信息咨询有限公司福田中心|公司董监高持股大于5%的企业|
|深圳市育德教育信息咨询有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|深圳市智德教育信息咨询有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|深圳市吉姆缤纷城教育信息咨询有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|深圳市吉姆沙井教育信息咨询有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|重庆大竹林美邻汇中心|公司董监高持股大于5%的企业|
|爱贝涂图教育科技（北京）有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|北京艾瑞涂图教育科技有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|沈阳艾涂图科技有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|美奥美信息咨询(北京)有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|广州市艾月欣晴创意咨询有限责任公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|美迪艾嘉教育科技（北京）有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|上海艾蓓涂文化传播有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|广州市艾培创意文化有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|上海爱绘涂教育科技有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|广州市艺培创意文化有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|艾创想教育科技（北京）有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|艾美图文化传播（天津）有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|美悦美教育科技(北京)有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|沈阳市铁西区美智美教育培训中心|公司董监高持股大于5%的企业|
|贝儿涂教育科技（北京）有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|上海晨悦文化传播有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|卓涂（天津）教育信息咨询有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|北京美嘉诚美教育科技有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|广州市艾杰创意文化有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|美图图教育科技（北京）有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|广州市艾达创意文化有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|上海为璞文化传播有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|

|||
|-|-|
|深圳市思博润达教育信息咨询有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|上海艾悦教育科技有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|上海艾稚文化传播有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|广州市艾奇创意文化有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|北京艾科涂图教育科技有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|北京爱智图教育科技有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|北京爱嘉图教育科技有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|卓趣（天津）教育信息咨询有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|智济百汇教育科技（北京）有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|沈阳市铁西区美智美教育科技培训中心|公司董监高持股大于5%的企业|
|北京美嘉信美科技有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|沈阳市和平区美企教育培训中心|公司董监高持股大于5%的企业|
|深圳市企鹅英语润达教育信息咨询有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|沈阳市皇姑区乒谷教育培训中心|公司董监高持股大于5%的企业|
|沈阳市和平区美吉美教育培训中心|公司董监高持股大于5%的企业|
|沈阳市于洪区企美教育中心|公司董监高持股大于5%的企业|
|广州平高教育信息咨询有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|广州企汇教育信息咨询有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|上海拼谷文化传播有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|企鹅家族英语北京回龙观华联中心|公司董监高持股大于5%的企业|
|企鹅家族英语上海七宝宝龙中心|公司董监高持股大于5%的企业|
|上海口口英语培训学校有限公司|公司董监高持股大于5%的企业|
|企鹅家族上海大融中心|公司董监高持股大于5%的企业|
|上海七宝宝龙中心|公司董监高持股大于5%的企业|
|企鹅家族英语广州沙园中心|公司董监高持股大于5%的企业|
|企鹅家族英语上海嘉定西云楼中心|公司董监高持股大于5%的企业|

5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|获批的交易额度|是否超过交易额度|上期发生额|
|Abrakadoodle Inc.|特许经营许可|146,781.52||||

出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|美吉姆教育科技（北京）有限公司|特许经营服务|58,597.27||
|沈阳馨美教育咨询有限公司|特许经营服务|40,540.17||
|智济百创教育科技（北京）有限公司|特许经营服务|152,608.69||
|北京金沐尔乐教育科技有限公司|特许经营服务|-8,524.95||
|美吉姆教育信息咨询（天津）有限公司|特许经营服务|148,660.07||
|沈阳美爱美教育咨询有限公司|特许经营服务|44,482.69||
|上海贝睿商务信息咨询有限公司|特许经营服务|101,689.44||
|广州市美智姆教育信息咨询有限公司|特许经营服务|139,552.10||
|美迪思嘉教育科技（北京）有限公司|特许经营服务|105,301.31||
|美臻美（天津）教育信息咨询有限公司|特许经营服务|80,710.75||
|沈阳美吉姆教育科技有限公司铁西分公司|特许经营服务|73,428.42||
|上海美智吉姆企业管理咨询有限公司|特许经营服务|109,428.61||
|美利美教育科技（北京）有限公司|特许经营服务|155,174.02||
|上海美吉姆文化传播有限公司|特许经营服务|85,997.35||
|美好美教育科技（北京）有限公司|特许经营服务|65,157.68||
|美鑫美（天津）教育信息咨询有限公司|特许经营服务|53,226.79||
|上海稚美文化传播有限公司|特许经营服务|62,750.26||
|上海美漕文化传播有限公司|特许经营服务|84,597.59||
|美稚乐教育科技（北京）有限公司|特许经营服务|80,398.97||
|上海宝睿文化咨询有限公司|特许经营服务|90,810.43||
|天津宝佳盈教育信息咨询有限公司|特许经营服务|28,709.52||
|广州美吉宝教育信息咨询有限公司|特许经营服务|84,942.22||
|广州市迈志姆信息科技有限公司|特许经营服务|129,077.04||
|北京美嘉瑞美科技有限公司|特许经营服务|60,171.85||
|美迪嘉美教育科技（北京）有限公司|特许经营服务|112,254.07||
|上海睿安文化传播有限公司|特许经营服务|65,221.54||
|广州市迈至美教育信息咨询有限公司|特许经营服务|235,495.33||
|美智嘉佳教育科技(北京)有限公司|特许经营服务|96,584.21||
|美思美智教育科技（北京）有限公司|特许经营服务|86,374.70||
|上海迈捷姆文化传播有限公司|特许经营服务|85,377.84||
|上海致核文化传播有限公司|特许经营服务|121,582.17||

||||
|-|-|-|
|北京美吉美教育科技有限公司|特许经营服务|209,305.23|
|北京美学美教育科技有限公司|特许经营服务|121,697.68|
|北京美智姆教育科技有限公司|特许经营服务|102,386.01|
|昆山尚升文化传播有限公司|特许经营服务|56,082.10|
|广州英然优杰教育科技有限公司|特许经营服务|106,386.66|
|美智美源教育科技（北京）有限公司|特许经营服务|143,178.53|
|卓尔（天津）教育信息咨询有限公司|特许经营服务|84,146.10|
|北京美慧美教育科技有限公司|特许经营服务|104,195.37|
|上海美莘文化传播有限公司|特许经营服务|88,147.22|
|美奥美信息咨询（北京）有限公司|特许经营服务|78,523.61|
|天津宝奕宏教育信息咨询有限公司|特许经营服务|72,629.43|
|广州市麦赞教育信息咨询有限公司|特许经营服务|227,787.39|
|上海致浦文化传播有限公司|特许经营服务|9,500.34|
|上海育美教育科技有限公司|特许经营服务|52,920.24|
|广州市美真达教育信息咨询有限公司|特许经营服务|159,030.33|
|北京美嘉智美教育科技有限公司|特许经营服务|109,607.99|
|北京美吉睿德教育科技有限公司|特许经营服务|79,593.12|
|沈阳美杰美教育科技有限公司|特许经营服务|23,137.84|
|沈阳美合教育咨询有限公司|特许经营服务|54,600.32|
|上海怡晟文化传播有限公司|特许经营服务|98,419.64|
|美悦美教育科技（北京）有限公司|特许经营服务|90,057.90|
|上海睿煜文化传播有限公司|特许经营服务|100,233.34|
|上海懿舍文化传播有限公司|特许经营服务|67,536.44|
|港秀（天津）教育信息咨询有限公司|特许经营服务|38,371.73|
|上海芮宝教育科技有限公司|特许经营服务|140,843.52|
|北京美奕美教育科技有限公司|特许经营服务|101,060.04|
|美如美教育科技（北京）有限公司|特许经营服务|134,269.96|
|上海迈吉姆教育科技有限公司|特许经营服务|132,702.75|
|上海为初文化传播有限公司|特许经营服务|64,171.84|
|美麒美（天津）教育信息咨询有限公司|特许经营服务|33,014.15|
|南京育翔原教育科技有限公司|特许经营服务|108,826.48|
|卓伽（天津）教育信息咨询有限公司|特许经营服务|88,074.62|
|卓时（天津）教育信息咨询有限公司|特许经营服务|85,890.85|
|广州市迈骏教育信息咨询有限公司|特许经营服务|83,878.61|

||||
|-|-|-|
|广州市迈亿美教育信息咨询有限公司|特许经营服务|76,879.84|
|沈阳美吉安教育科技有限公司|特许经营服务|51,508.79|
|美迪旺嘉教育科技（北京）有限公司|特许经营服务|167,165.49|
|上海金颉文化传播有限公司|特许经营服务|44,682.58|
|上海达希文化传播有限公司|特许经营服务|75,169.74|
|上海金颐文化传播有限公司|特许经营服务|84,246.42|
|上海尚胜文化传播有限公司|特许经营服务|63,508.12|
|北京美纶曼美教育科技有限公司|特许经营服务|45,842.32|
|沈阳美名教育咨询有限公司|特许经营服务|58,972.64|
|卓硕（天津）教育信息咨询有限公司|特许经营服务|80,853.39|
|广州市美至杰教育信息咨询有限公司|特许经营服务|96,932.26|
|北京美瑞美教育科技有限公司|特许经营服务|74,118.72|
|美智培教育科技（北京）有限公司|特许经营服务|53,059.12|
|卓顺（天津）教育信息咨询有限公司|特许经营服务|105,612.03|
|昆山超洋文化有限公司|特许经营服务|25,995.02|
|广州市迈至亿教育信息咨询有限公司|特许经营服务|25,017.79|
|上海闵庚文化传播有限公司|特许经营服务|83,382.37|
|上海尚默教育科技有限公司|特许经营服务|47,328.71|
|重庆美栖姆教育科技有限公司|特许经营服务|109,326.31|
|南京合翔原艺术培训有限公司|特许经营服务|29,080.51|
|广州市凯至姆教育信息咨询有限公司|特许经营服务|162,880.56|
|南京卓培教育信息咨询有限公司|特许经营服务|70,520.53|
|南京卓培教育信息咨询有限公司第一分公司|特许经营服务|29,555.28|
|南京子翔原教育咨询有限公司|特许经营服务|115,540.60|
|深圳市吉姆教育信息咨询有限公司九方中心|特许经营服务|77,280.54|
|深圳市吉姆教育信息咨询有限公司福田中心|特许经营服务|-5,108.43|
|深圳市育德教育信息咨询有限公司|特许经营服务|62,438.92|
|深圳市智德教育信息咨询有限公司|特许经营服务|83,160.08|
|深圳市吉姆缤纷城教育信息咨询有限公司|特许经营服务|43,277.52|
|深圳市吉姆沙井教育信息咨询有限公司|特许经营服务|22,726.78|
|小计||8,141,540.08|
|美吉姆教育科技（北京）有限公司|销售商品|20,371.21|
|沈阳馨美教育咨询有限公司|销售商品|3,744.14|
|智济百创教育科技（北京）有限公司|销售商品|38,143.97|

||||
|-|-|-|
|北京金沐尔乐教育科技有限公司|销售商品|42,337.84|
|美吉姆教育信息咨询（天津）有限公司|销售商品|58,110.52|
|沈阳美爱美教育咨询有限公司|销售商品|7,571.50|
|上海贝睿商务信息咨询有限公司|销售商品|22,729.91|
|广州市美智姆教育信息咨询有限公司|销售商品|14,925.03|
|美迪思嘉教育科技（北京）有限公司|销售商品|40,184.69|
|美臻美（天津）教育信息咨询有限公司|销售商品|46,407.72|
|沈阳美吉姆教育科技有限公司铁西分公司|销售商品|10,103.45|
|上海美智吉姆企业管理咨询有限公司|销售商品|19,456.90|
|美利美教育科技（北京）有限公司|销售商品|48,921.16|
|上海美吉姆文化传播有限公司|销售商品|26,332.14|
|美好美教育科技（北京）有限公司|销售商品|15,550.79|
|美鑫美（天津）教育信息咨询有限公司|销售商品|38,976.58|
|上海稚美文化传播有限公司|销售商品|23,683.45|
|上海美漕文化传播有限公司|销售商品|8,826.86|
|美稚乐教育科技（北京）有限公司|销售商品|18,068.34|
|上海宝睿文化咨询有限公司|销售商品|18,544.21|
|天津宝佳盈教育信息咨询有限公司|销售商品|36,238.79|
|广州美吉宝教育信息咨询有限公司|销售商品|22,699.93|
|广州市迈志姆信息科技有限公司|销售商品|14,658.02|
|北京美嘉瑞美科技有限公司|销售商品|32,178.62|
|美迪嘉美教育科技（北京）有限公司|销售商品|41,833.62|
|上海睿安文化传播有限公司|销售商品|13,032.16|
|广州市迈至美教育信息咨询有限公司|销售商品|27,646.79|
|美智嘉佳教育科技(北京)有限公司|销售商品|22,312.03|
|美思美智教育科技（北京）有限公司|销售商品|30,481.79|
|上海迈捷姆文化传播有限公司|销售商品|23,792.02|
|上海致核文化传播有限公司|销售商品|20,514.57|
|北京美吉美教育科技有限公司|销售商品|88,098.29|
|北京美学美教育科技有限公司|销售商品|33,960.07|
|北京美智姆教育科技有限公司|销售商品|31,812.57|
|昆山尚升文化传播有限公司|销售商品|15,372.87|
|广州英然优杰教育科技有限公司|销售商品|25,355.78|
|美智美源教育科技（北京）有限公司|销售商品|51,227.05|

||||
|-|-|-|
|卓尔（天津）教育信息咨询有限公司|销售商品|44,632.76|
|北京美慧美教育科技有限公司|销售商品|34,040.38|
|上海美莘文化传播有限公司|销售商品|18,438.17|
|美奥美信息咨询（北京）有限公司|销售商品|48,898.21|
|天津宝奕宏教育信息咨询有限公司|销售商品|43,880.69|
|广州市麦赞教育信息咨询有限公司|销售商品|33,109.48|
|上海致浦文化传播有限公司|销售商品|10,721.21|
|上海育美教育科技有限公司|销售商品|24,335.28|
|广州市美真达教育信息咨询有限公司|销售商品|23,108.57|
|北京美嘉智美教育科技有限公司|销售商品|56,637.26|
|北京美吉睿德教育科技有限公司|销售商品|32,680.28|
|沈阳美杰美教育科技有限公司|销售商品|1,743.78|
|沈阳美合教育咨询有限公司|销售商品|713.45|
|上海怡晟文化传播有限公司|销售商品|29,459.74|
|美悦美教育科技（北京）有限公司|销售商品|33,656.00|
|上海睿煜文化传播有限公司|销售商品|20,337.76|
|上海懿舍文化传播有限公司|销售商品|12,703.72|
|港秀（天津）教育信息咨询有限公司|销售商品|11,737.29|
|上海芮宝教育科技有限公司|销售商品|25,992.67|
|北京美奕美教育科技有限公司|销售商品|31,941.31|
|美如美教育科技（北京）有限公司|销售商品|29,601.16|
|上海迈吉姆教育科技有限公司|销售商品|9,215.34|
|上海为初文化传播有限公司|销售商品|6,230.60|
|美麒美（天津）教育信息咨询有限公司|销售商品|8,814.53|
|南京育翔原教育科技有限公司|销售商品|20,164.28|
|卓伽（天津）教育信息咨询有限公司|销售商品|25,357.40|
|卓时（天津）教育信息咨询有限公司|销售商品|49,619.10|
|广州市迈骏教育信息咨询有限公司|销售商品|10,836.21|
|广州市迈亿美教育信息咨询有限公司|销售商品|453,590.53|
|沈阳美吉安教育科技有限公司|销售商品|10,239.24|
|美迪旺嘉教育科技（北京）有限公司|销售商品|53,081.16|
|上海金颉文化传播有限公司|销售商品|7,102.83|
|上海达希文化传播有限公司|销售商品|16,780.17|
|上海金颐文化传播有限公司|销售商品|14,136.02|

||||
|-|-|-|
|上海尚胜文化传播有限公司|销售商品|23,635.17|
|北京美纶曼美教育科技有限公司|销售商品|21,525.00|
|沈阳美名教育咨询有限公司|销售商品|1,758.48|
|卓硕（天津）教育信息咨询有限公司|销售商品|19,685.91|
|广州市美至杰教育信息咨询有限公司|销售商品|18,189.60|
|北京美瑞美教育科技有限公司|销售商品|10,319.59|
|美智培教育科技（北京）有限公司|销售商品|9,474.48|
|卓顺（天津）教育信息咨询有限公司|销售商品|2,295.07|
|昆山超洋文化有限公司|销售商品|558.79|
|广州市迈至亿教育信息咨询有限公司|销售商品|445,775.86|
|上海闵庚文化传播有限公司|销售商品|15,127.90|
|上海尚默教育科技有限公司|销售商品|7,888.43|
|北京美德慧美教育科技有限公司|销售商品|555,003.50|
|重庆美栖姆教育科技有限公司|销售商品|833,878.56|
|南京合翔原艺术培训有限公司|销售商品|13,436.50|
|广州市凯至姆教育信息咨询有限公司|销售商品|16,843.41|
|南京卓培教育信息咨询有限公司|销售商品|14,350.90|
|南京卓培教育信息咨询有限公司第一分公司|销售商品|7,603.45|
|南京子翔原教育咨询有限公司|销售商品|20,095.52|
|深圳市吉姆教育信息咨询有限公司九方中心|销售商品|29,932.09|
|深圳市吉姆教育信息咨询有限公司福田中心|销售商品|6,853.45|
|深圳市育德教育信息咨询有限公司|销售商品|23,045.83|
|深圳市智德教育信息咨询有限公司|销售商品|31,928.66|
|深圳市吉姆缤纷城教育信息咨询有限公司|销售商品|14,154.14|
|深圳市吉姆沙井教育信息咨询有限公司|销售商品|14,218.83|
|爱贝涂图教育科技（北京）有限公司|销售商品|8,517.24|
|北京艾瑞涂图教育科技有限公司|销售商品|16,680.67|
|沈阳艾涂图科技有限公司|销售商品|3,223.45|
|美奥美信息咨询(北京)有限公司|销售商品|3,442.24|
|广州市艾月欣晴创意咨询有限责任公司|销售商品|2,209.31|
|美迪艾嘉教育科技（北京）有限公司|销售商品|12,213.81|
|上海艾蓓涂文化传播有限公司|销售商品|963.81|
|广州市艾培创意文化有限公司|销售商品|2,762.07|
|上海爱绘涂教育科技有限公司|销售商品|7,483.97|

||||
|-|-|-|
|广州市艺培创意文化有限公司|销售商品|998.45|
|艾创想教育科技（北京）有限公司|销售商品|5,435.09|
|艾美图文化传播（天津）有限公司|销售商品|6,381.55|
|美悦美教育科技(北京)有限公司|销售商品|5,918.97|
|沈阳市铁西区美智美教育培训中心|销售商品|1,210.34|
|贝儿涂教育科技（北京）有限公司|销售商品|7,172.24|
|上海晨悦文化传播有限公司|销售商品|8,729.36|
|卓涂（天津）教育信息咨询有限公司|销售商品|3,438.03|
|北京美嘉诚美教育科技有限公司|销售商品|2,263.79|
|广州市艾杰创意文化有限公司|销售商品|6,745.00|
|美图图教育科技（北京）有限公司|销售商品|2,485.34|
|广州市艾达创意文化有限公司|销售商品|844.83|
|上海为璞文化传播有限公司|销售商品|172.41|
|深圳市思博润达教育信息咨询有限公司|销售商品|5,251.77|
|上海艾悦教育科技有限公司|销售商品|6,568.76|
|上海艾稚文化传播有限公司|销售商品|1,256.10|
|广州市艾奇创意文化有限公司|销售商品|2,136.38|
|北京艾科涂图教育科技有限公司|销售商品|1,713.31|
|北京爱智图教育科技有限公司|销售商品|1,458.69|
|北京爱嘉图教育科技有限公司|销售商品|7,399.34|
|智济百汇教育科技（北京）有限公司|销售商品|1,181.03|
|沈阳市铁西区美智美教育科技培训中心|销售商品|318.97|
|北京美嘉信美科技有限公司|销售商品|12,403.45|
|沈阳市和平区美企教育培训中心|销售商品|663.79|
|深圳市企鹅英语润达教育信息咨询有限公司|销售商品|801.72|
|沈阳市皇姑区乒谷教育培训中心|销售商品|586.21|
|沈阳市和平区美吉美教育培训中心|销售商品|318.97|
|广州平高教育信息咨询有限公司|销售商品|6,370.69|
|广州企汇教育信息咨询有限公司|销售商品|4,762.07|
|上海拼谷文化传播有限公司|销售商品|586.21|
|北京花乡奥莱中心|销售商品|1,966.38|
|PE沈阳恒大中心|销售商品|998.28|
|上海口口英语培训学校有限公司|销售商品|6,846.21|
|PE北京合生汇中心|销售商品|2,882.76|

||||
|-|-|-|
|上海浦东成山中心|销售商品|998.28|
|企鹅家族英语广州沙园中心|销售商品|4,762.07|
|企鹅家族英语上海嘉定西云楼中心|销售商品|6,846.21|
|小计||4,653,690.70|

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||托管收益/|本期确认的|
||受托方/承包方名|受托/承包|受托/承包起|受托/承包终|||
|委托方/出包方名称|||||承包收益定|托管收益/承|
||称|资产类型|始日|止日|||
||||||价依据|包收益|
|霍晓馨（HELEN HUO LUO)、刘俊|||||||
||天津美杰姆教育||2018年11月|2021年11月|||
|君、刘祎、王琰、王沈北、天津美||股权||||53,967.74|
||科技有限公司||26日|26日|||
|格吉姆教育有限公司|||||||
||天津美杰姆教育||2018年12月|2022年12月|||
|沈阳馨吉晟投资管理有限公司||业务||||735,849.06|
||科技有限公司||01日|31日|||
||天津美杰姆教育||2018年12月|2022年12月|||
|天津美智博思教育科技有限公司||业务||||811,320.75|
||科技有限公司||01日|31日|||
||天津美杰姆教育||2018年12月|2022年12月|||
|沈阳智捷教育咨询有限公司||业务||||433,962.26|
||科技有限公司||01日|31日|||

关联托管/承包情况说明
1.天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”）于2018年10月24日与甲方-霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北签订股权托管协议，甲方将持有的三家公司的股权委托给天津美杰姆进行管理。协议自2018年11月26日上市公司股东大会审议通过上市公司控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司收购乙方100%股权的相关议案之日起生效。2018年度股权托管费收入为57,205.80元
2.天津美杰姆与2018年与甲方沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司和沈阳智捷教育咨询有限公司签订业务托管协议，根据协议约定，由于甲方尚未建立负责美吉姆中心经营和管理及办理相关事务的团队和组织架构，甲方将其享有的对美吉姆中心经营管理的权利委托给天津美杰姆行使，相关经营管理事务由甲方委托乙方负责办理。托管期限为2018年1月1日至2022年12月31日。
3.霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北合计持有沈阳馨吉晟投资管理有限公司100%股权，霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北合计持有天津美格吉姆教育科技有限公司100%股权；天津美格吉姆教育科技有限公司持有天津美智博思教育科技有限公司(以下简称"美智博思")100%股权；霍晓馨、刘俊君合计持有沈阳智捷教育咨询有限公司100%股权。
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
无
本公司作为承租方：
无
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||担保是否已|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日||
|||||经履行完毕|
|美思美智教育科技（北京）有限公司|租金及其它租赁费用|2014年06月13日|2019年06月12日|否|
|北京美吉美教育科技有限公司|租金及其它租赁费用|2017年01月01日|2021年12月29日|否|
|北京美学美教育科技有限公司|租金及其它租赁费用|2014年09月20日|2019年12月19日|否|
|美智美源教育科技（北京）有限公司|租金及其它租赁费用|2016年06月01日|2019年07月15日|否|
|北京美慧美教育科技有限公司|租金及其它租赁费用|2016年04月14日|2021年04月13日|否|
|美奥美信息咨询（北京）有限公司|租金及其它租赁费用|2016年07月02日|2021年07月01日|否|
|上海育美教育科技有限公司|租金及其它租赁费用|2016年08月26日|2021年08月25日|否|
|上海睿煜文化传播有限公司|租金及其它租赁费用|2017年03月15日|2023年04月19日|否|
|上海芮宝教育科技有限公司|租金及其它租赁费用|2018年06月30日|2022年12月15日|否|
|上海为初文化传播有限公司|租金及其它租赁费用|2018年01月16日|2023年06月15日|否|
|上海达希文化传播有限公司|租金及其它租赁费用|2017年11月28日|2022年11月27日|否|
|北京美纶曼美教育科技有限公司|租金及其它租赁费用|2018年06月01日|2023年05月31日|否|
|沈阳美名教育咨询有限公司|租金及其它租赁费用|2018年03月31日|2026年10月07日|否|
|美智培教育科技（北京）有限公司|租金及其它租赁费用|2018年08月01日|2024年03月31日|否|
|广州市迈至亿教育信息咨询有限公司|租金及其它租赁费用|2018年06月29日|2023年06月05日|否|

关联担保情况说明
注1：根据本公司、北京兴联顺达商业管理有限公司、美思美智教育科技（北京）有限公司于2014年6月1日签订的三方协议及本公司与北京兴联顺达商业管理有限公司签订的租赁合同，北京兴联顺达商业管理有限公司将位于北京市经济开发区荣华中路8号院1号楼三层F3-11的商铺租赁给美思美智教育科技（北京）有限公司作为经营场所。该商铺面积723平方米，租赁期限为2014年6月13日至2019年6月12日，第一年每日历月固定租金78,068.94元；第二年每日历月固定资金80,927.80元；第三年每日历月固定租金83,786.66元；第四年每日历月固定租金87,525.18元；第五年每日历月固定租金91,483.60元；物业管理费为21,991.25元/月。本公司为美思美智教育科技（北京）有限公司在合同期内的租金及其它租赁费用承担连带保证责任。
注2：根据本公司、北京鸿坤伟业房地产开发有限公司、北京美吉美教育科技有限公司于2017年1月1日签订的三方协议及本公司与北京鸿坤伟业房地产开发有限公司签订的租赁合同，北京鸿坤伟业房地产开发有限公司将位于北京市大兴区西红门镇宏福路1号院1号楼201室的商铺租赁给北京美吉美教育科技有限公司作为经营场所。该商铺面积922.31平方米，租赁期限为2016年9月30日至2021年12月29日，2016年9月30日至2016年12月30日为免租期，免租期后前三年租金为3.9元/平方米/天，第四年、第五年逐年递增5%；物业费为55,007.00元/三个月。本公司为北京美吉美教育科技有限公司在2017年1月1日至2021年12月29日应支付的租金及其它租赁费用承担一般保证责任。
注3：根据本公司、北京通瑞万华置业有限公司、北京美学美教育科技有限公司签订的三方协议及本公司与北京通瑞万
华置业有限公司签订的租赁合同，北京通瑞万华置业有限公司将位于北京市朝阳区龙湖•长楹天街购物中心A栋-3F-11、A
栋-3F-12a号的房屋租赁给北京美学美教育科技有限公司作为经营场所。该房屋面积650.60平方米，租赁期限为2014年9
月20日至2019年12月19日，2014年9月20日至2014年12月19日为免租期，之后租金分为保底租金和提成租金，以
二者较高者为准，2014年12月20日至2015年12月19日月保底租金为84,578.00元；2015年12月20日至2017年12月19日月保底租金为91,084.00元；2017年12月20日至2018年12月19日月保底租金为97,590.00元；2018年12月20日至2019年12月19日月保底租金为104,096.00元；提成租金各年度均为每月含税营业额12%。该房屋的物业服务费为39,036.00元/月。本公司为北京美学美教育科技有限公司在合同期内应支付的租金及其它租赁费用承担连带保证责任。
注4：根据本公司、北京凯德嘉茂西直门房地产经营管理有限公司、美智美源教育科技有限公司于2016年5月23日签订的三方协议及本公司与北京凯德嘉茂西直门房地产经营管理有限公司签订的租赁合同，北京凯德嘉茂西直门房地产经营管理有限公司将位于北京市西城区西直门外大街1号西环广场03层01F号的房屋租赁给美智美源教育科技有限公司作为经营场所。该房屋面积548平方米，租赁期限为2015年9月16日至2019年7月15日，租金分为保底租金和提成租金，以二者较高者为准，第一年月保底租金为76,720.00元；第二至第三年月保底租金为81,323.20元；第四至第五年月保底租金为87,827.96元；提成租金各年度均为每日历月含税营业额10.00%。该房屋的物业服务费为43,840.00元/月。根据三方协议约定，租赁合同中的权利义务自2016年6月1日起转让予美智美源教育科技（北京）有限公司。本公司为美智美源教育科技有限公司在合同期内应支付的租金及其它租赁费用承担一般保证责任。
注5：根据本公司、北京弘泰基业房地产有限公司、北京美慧美教育科技有限公司签订的三方协议及本公司与北京弘泰基业房地产有限公司签订的租赁合同，北京弘泰基业房地产有限公司将位于北京市朝阳区朝阳北路99号楼2层G2-01A的商铺租赁给北京美慧美教育科技有限公司作为经营场所。该房屋面积573平方米，租赁期限为2016年4月15日至2021年4月14日，承租方享有105天的免租期。租赁期间租金分为保底租金和抽成租金，以二者较高者为准，第一个租赁年度日保底租金为7.00元/平方米/日，抽成租金为销售额的9.00%；第二个租赁年度日保底租金7.20元/平方米/日，抽成租金为销售额的9.00%；第三个租赁年度日保底租金7.50元/平方米/日，抽成租金为销售额的10.00%；第四个租赁年度日保底租金7.80元/平方米/日，抽成租金为销售额的10.00%；第五个租赁年度日保底租金8.20元/平方米/日，抽成租金为销售额的10.00%。
该房屋的物业管理费为68.00元/平方米/月。本公司为北京美慧美教育科技有限公司应支付的租金及其它租赁费用承担连带保证责任。
注6：根据本公司、中粮地产投资（北京）有些公司、美奥美信息咨询（北京）有限公司签订的三方协议及本公司与中粮地产投资（北京）有些公司签订的租赁合同，中粮地产投资（北京）有些公司将位于北京市顺义区中粮祥云小镇13-104号商铺租赁给美奥美信息咨询（北京）有限公司作为经营场所。该房屋面积720平方米，租赁期限为2016年7月2日至2021年7月1日，承租方享有120天的免租期。租赁期间租金分为保底租金和抽成租金，以二者较高者为准，第一个租赁年度日保底租金为2.40元/平方米/日，抽成租金为销售额的9.00%；第二个租赁年度日保底租金2.60元/平方米/日，抽成租金为销售额的9.00%；第三个租赁年度日保底租金3.00元/平方米/日，抽成租金为销售额的9.00%；第四个租赁年度日保底租金3.00元/平方米/日，抽成租金为销售额的10.00%；第五个租赁年度日保底租金3.00元/平方米/日，抽成租金为销售额的10.00%。
该房屋的物业管理费为46.00元/平方米/月。本公司为美奥美信息咨询（北京）有限公司应支付的租金及其它租赁费用承担连带保证责任。
注7：根据本公司、上海海际房地产有限公司、上海育美教育科技有限公司签订的三方协议及本公司与上海海际房地产有限公司签订的租赁合同，上海海际房地产有限公司将位于上海市杨浦区控江路2052号控江海际商业广场项目1号楼第3层3F-10、11、12的商铺租赁给上海育美教育科技有限公司作为经营场所。该房屋面积650.98平方米，租赁期限为2016年8月26日至2021年8月25日，承租方享有72天的免租期，第一年月固定租金69,302.00元；第二年月固定租金69,302.00元；第三年月固定租金72,272.00元；第四年月固定租金76,232.00元；第五年月固定租金80,193.00元；物业管理费为44,267.00元/月。本公司为上海育美教育科技有限公司应支付的租金及其它租赁费用承担一般保证责任。
注8：根据本公司、上海汇通房地产有限公司、上海睿煜文化传播有限公司签订的三方协议及本公司与上海汇通房地产有限公司签订的租赁合同，上海汇通房地产有限公司将位于上海市长宁区长宁路88号长宁三层3-7室商铺租赁给上海睿煜文化传播有限公司作为经营场所。该商铺面积630.00平方米，租赁期限为2017年4月20日至2023年4月19日，第一年月固定租金为67,068.75元；第二年月固定租金70,422,19元；第三年月固定租金73,943.30元；第四年月固定租金77,645.49元；第五年月固定租金81,528.77元；第六年月固定租金85,613.26元；物业管理费为50,400.00元/月。根据三方协议约定，自协议生效之日起承租方变更为上海睿煜文化传播有限公司，协议自上海睿煜文化传播有限公司取得营业执照之日生效。上海睿煜文化传播有限公司于2017年3月15日取得营业执照。本公司为上海睿煜文化传播有限公司应支付的租金及其它租赁费用承担一般保证责任。
注9：根据本公司、上海恒青房地产有些公司、上海芮宝教育科技有限公司签订的租赁合同补充协议及本公司与上海恒青房地产有些公司签订的租赁合同，上海恒青房地产有些公司将位于上海市宝山区丹霞山路50弄1号宝山天街购物广场的3F-31、3F-30-a号商铺租赁给上海芮宝教育科技有限公司作为经营场所。该房屋面积710.25平方米，租赁期限为2017年12月16日至2022年12月15日，第一年月固定租金为78,837.75元；第二年月固定租金86,650.50元；第三年月固定租金95,173,50元；第四年月固定租金10,0145.25元；第五年月固定租金105,117.00元；物业服务费为52,700.55元/月。租赁合同补充协议于2018年6月30日签署生效，上海芮宝教育科技有限公司自2018年6月30日起概括承受原租赁合同的权利义务。本公司为上海芮宝教育科技有限公司应支付的租金及其它租赁费用承担连带保证责任。
注10：根据本公司、上海连高置业发展有限公司、上海为初文化传播有限公司签订的租赁合同变更协议及本公司与上海连高置业发展有限公司签订的租赁合同，以及本公司、上海汇高物业管理有限公司、上海为初文化传播有限公司签订的物业管理协议变更协议及本公司与上海汇高物业管理有限公司签订的物业管理协议，上海连高置业发展有限公司将位于上海市东靖路1881号万嘉商业广场二层201-1、201-2、201-3室商铺租赁给上海为初文化传播有限公司作为经营场所。该房屋面积424平方米，租赁期限为2017年6月16日至2023年6月15日，承租方享有4个月免租期，第一年、第二个租赁年固定租金为619,040.00元/年；第三年、第四个租赁年固定租金为696,420.00元/年；第五年、第六个租赁年固定租金为773,800.00元/年。上海汇高物业管理有限公司在租赁期限内为上海为初文化传播有限公司提供物业服务，物业服务费为1.30元/天/平方米。租赁合同变更协议、物业管理协议变更协议约定自2018年1月16日起由上海为初文化传播有限公司承接租赁合同项下权利义务。本公司为上海为初文化传播有限公司应支付的租金及其它租赁费用承担一般保证责任。
注11：根据本公司、上海鼎威房地产开发有限公司、上海达希文化传播有限公司签订的三方协议及本公司与上海鼎威房地产开发有限公司签订的租赁合同，上海鼎威房地产开发有限公司将位于上海市徐汇区漕宝路33号徐汇日月光中心L3-01号商铺租赁给上海达希文化传播有限公司作为经营场所。该房屋面积893.44平方米，租赁期限为2017年11月28日至2022年11月27日，第一至第三个计租年度月固定租金为135,878.00元；第四年至第五个计租年度月固定租金为144,030.00元；
物业服务费为75,943.00元/月。本公司为上海达希文化传播有限公司应支付的租金及其它租赁费用承担一般保证责任。
注12：根据本公司、北京龙湖兴润置业有限公司、北京美纶曼美教育科技有限公司签订的三方协议及本公司与北京龙湖兴润置业有限公司签订的租赁合同，北京龙湖兴润置业有限公司将位于北京市大兴区永兴路7号院1号楼的3F-34a房屋租赁给北京美纶曼美教育科技有限公司作为经营场所。该房屋面积843.42平方米，租赁期限为2018年6月1日至2023年5月31日。租金分为保底租金和提成租金，以二者较高者为准，第一个计租年度月保底租金为76,076.48元，提成租金为含税营业额的9.45%；第二个计租年度月保底租金为83,667.26元，提成租金为含税营业额的9.45%；第三个计租年度月保底租金为 92,944.88元，提成租金为含税营业额的10.50%；第四个计租年度月保底租金为103,909.34元，提成租金为含税营业额的10.50%；第五个计租年度月保底租金为115,717.22元，提成租金为含税营业额的11.55%；物业管理费为 63,256.50元/月。本公司为北京美纶曼美教育科技有限公司应支付的租金及其它租赁费用承担连带保证责任。
注13：根据本公司、沈阳万科永安置地有限公司、沈阳美名教育咨询有限公司签订的三方协议及本公司与沈阳万科永安置地有限公司签订的租赁合同，沈阳万科永安置地有限公司将位于辽宁省沈阳市和平区长白二街215-218号铺位租赁给沈阳美名教育咨询有限公司作为经营场所。该房屋面积814平方米，租赁期限为2018年10月8日至2026年10月7日。按照固定租金标准支付租金，2018.10.8-2019.3.7租金标准为0元/日/平方米，月租金为0元；2019.3.7-2019.10.7租金标准为0.7元/日/平方米，月租金为17331元；2019.10.8-2020.10.7租金标准为0.7元/日/平方米，月租金为17331元；2020.10.8-2021.10.7租金标准为1元/日/平方米，月租金为24759元；2021.10.8-2022.10.7租金标准为1元/日/平方米，月租金为24759元；
2022.10.8-2023.10.7租金标准为1.2元/日/平方米，月租金为29711元；2023.10.8-2024.10.7租金标准为1.2元/日/平方米，月租金为29711元2024.10.8-2025.10.7租金标准为1.5元/日/平方米，月租金为37139元2025.10.8-2026.10.7日租金标准为1.5元/日/平方米，月租金为37139元。物业管理费在租赁期内保持每平米每日2元不变。本公司为沈阳美名教育咨询有限公司应支付的租金及其它租赁费用承担连带保证责任。
注14：根据本公司、北京当代商城有限责任公司、美智培教育科技（北京）有限公司签订的三方协议及本公司与北京当代商城有限责任公司签订的租赁合同，北京当代商城有限责任公司将位于北京市海淀区中关村大街40号1幢的“北京当代商城中关村店”3层3-001区域租赁给美智培教育科技（北京）有限公司作为经营场所。该房屋面积518平方米，租赁期限为2018年4月1日至2024年3月31日。具体租金情况为：2018.4.1-2019.3.31租金标准为6元/天/平方米，月租金为94,535.00元；
2019.4.1-2020.3.31租金标准为8元/天/平方米，月租金为126,046.67元；
2020.4.1-2021.3.31租金标准为8.4元/天/平方米，月租金为132,349.00元；
2021.4.1-2022.3.31租金标准为8.82元/天/平方米，月租金为138,966.45元；
2022.4.1-2023.3.31租金标准为9.26元/天/平方米，月租金为145,889.02元；
2023.4.1-2024.3.31租金标准为9.72元/天/平方米，月租金为153,146.70元；
公共设施维护费15,540.00元/月，与每月租金一起缴纳。本公司为美智培教育科技（北京）有限公司应支付的租金及其它租赁费用承担连带保证责任。
注15：根据本公司、广州礼和置业发展有限公司誉山分公司、广州市迈至亿教育信息咨询有限公司签订的三方协议及本公司与广州礼和置业发展有限公司誉山分公司签订的租赁合同，广州礼和置业发展有限公司誉山分公司将位于广州市增城区新新六路211号“广州悠方（誉山国际）”租赁给广州市迈至亿教育信息咨询有限公司作为经营场所。该房屋面积745.18平方米，租赁期限为2018年4月16日至2023年4月15日。第一至第二个租赁年度，租金为每月每平方米82.82元，月租金49,567.00元；第三个租赁年度，租金为每月每平方米86.97元，月租金52,045.00元；第四个租赁年度，租金为每月每平方米91.32元，月租金54,648.00元；第五个租赁年度，租金为每月每平方米95.89元，月租金57,382.00元；
每月物业服务费为6,707.00元。本公司为广州市迈至亿教育信息咨询有限公司应支付的租金及其它租赁费用承担连带保证责任。
本公司作为被担保方：
中海晟融（北京）资本管理有限公司和中植启星投资管理有限公司为启星未来本次收购美吉姆100%股权交易所负有的付款义务提供保证担保。
（5）关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|俞建模|50,000,000.00|2018年6月29日|2019年6月29日||
|中植启星投资管理有限公司|200,000,000.00|2018年11月27日|2023年11月27日||

说明1：为补充公司流动资金，2018年 6月 29日经公司第四届董事会第十四次会议审议，同意公司向股东俞建模先生借款人民币 5,000万元，借款利率为同期银行贷款基准利率4.35%/年，借款期限自实际发生之日起不超过 12个月，公司可根据自身实际情况提前归还。
说明2：为支付本次重大资产重组交易对价， 2018年 11月 27日经公司第四届董事会第十九次会议审议，同意公司向关联方中植启星投资管理有限公司借款人民币2亿元，借款利率为同期银行贷款基准利率4.75%/年，借款期限自实际发生之日起不超过5年，公司可根据自身实际情况提前归还。中植启星投资管理有限公司为公司控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）的股东，本次借款构成关联交易。
（6）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员薪酬|6,387,897.50|3,343,638.34|

6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末余额||期初余额||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款||||||
||北京金沐尔乐教育科技有限公司|20,180.21|1,009.01|||
||广州市美智姆教育信息咨询有限公司|686,423.50|34,321.18|||
||广州市迈至美教育信息咨询有限公司|103,714.02|5,185.70|||
||美智嘉佳教育科技(北京)有限公司|23,816.32|1,190.82|||
||美思美智教育科技（北京）有限公司|52,903.04|2,645.15|||
||广州英然优杰教育科技有限公司|76,798.58|3,839.93|||
||广州市麦赞教育信息咨询有限公司|87,772.59|4,388.63|||
||广州市美真达教育信息咨询有限公司|103,041.43|5,152.07|||
||卓伽（天津）教育信息咨询有限公司|30,274.16|1,513.71|||
||广州市迈亿美教育信息咨询有限公司|30,781.33|1,539.07|||
||美迪旺嘉教育科技（北京）有限公司|317,564.05|15,878.20|||
||上海达希文化传播有限公司|72,063.36|3,603.17|||
||上海金颐文化传播有限公司|50,359.21|2,517.96|||
||北京美纶曼美教育科技有限公司|22,754.06|1,137.70|||
||沈阳美名教育咨询有限公司|||||
||广州市美至杰教育信息咨询有限公司|35,894.38|1,794.72|||
||广州市迈敬教育信息咨询有限公司|36,800.00|1,840.00|||
||重庆美栖姆教育科技有限公司|115,885.89|5,794.29|||
||南京卓培教育信息咨询有限公司|86,966.33|4,348.32|||
||深圳市吉姆教育信息咨询有限公司福田|||||
|||101,301.73|5,065.09|||
||中心|||||
||深圳市智德教育信息咨询有限公司|37,755.11|1,887.76|||
||深圳市吉姆缤纷城教育信息咨询有限公|||||
|||875.79|43.79|||
||司|||||
|其他应收款||||||
||美吉姆教育科技（北京）有限公司|7,960.68|398.03|||
||上海美漕文化传播有限公司|75,315.67|2,500.00|||
||美迪嘉美教育科技（北京）有限公司|397,655.99|82.33|||

||||
|-|-|-|
|卓时（天津）教育信息咨询有限公司|150,000.00|7,500.00|
|广州市迈亿美教育信息咨询有限公司|215,299.00|10,764.95|
|美迪旺嘉教育科技（北京）有限公司|2,165.00|108.25|
|上海达希文化传播有限公司|256,886.00|12,844.30|
|上海金颐文化传播有限公司|5,264.00|263.20|
|上海尚胜文化传播有限公司|823,627.77|41,181.39|
|北京美纶曼美教育科技有限公司|30,000.00|1,500.00|
|广州市美至杰教育信息咨询有限公司|591,306.00|29,565.30|
|北京美瑞美教育科技有限公司|100,000.00|5,000.00|
|广州市迈敬教育信息咨询有限公司|176,052.50|8,802.63|
|昆山超洋文化有限公司|102,700.00|5,135.00|
|广州市迈至亿教育信息咨询有限公司|248,558.00|12,427.90|
|北京美德慧美教育科技有限公司|961,150.94|48,057.55|
|企鹅家族管理咨询（北京）有限责任公司|1,605,051.28|80,252.56|
|美如美教育科技（北京）有限公司|435,791.19||
|上海芮宝教育科技有限公司|424,528.30||
|上海为初文化传播有限公司|424,528.30||
|上海宝睿文化咨询有限公司|411,250.49||
|上海睿煜文化传播有限公司|400,142.60||
|美悦美教育科技（北京）有限公司|395,234.45||
|上海懿舍文化传播有限公司|393,684.91||
|北京美吉睿德教育科技有限公司|379,476.75||
|上海怡晟文化传播有限公司|375,860.38||
|上海致浦文化传播有限公司|369,402.14||
|上海育美教育科技有限公司|369,402.14||
|广州市美真达教育信息咨询有限公司|369,402.14||
|北京美嘉智美教育科技有限公司|369,401.89||
|港秀（天津）教育信息咨询有限公司|360,593.32||
|广州市麦赞教育信息咨询有限公司|345,636.41||
|美奥美信息咨询（北京）有限公司|341,761.56||
|卓尔（天津）教育信息咨询有限公司|320,837.38||
|美智美源教育科技（北京）有限公司|312,141.78||
|深圳市育德教育信息咨询有限公司|310,375.47||
|天津宝奕宏教育信息咨询有限公司|308,515.10||

|||
|-|-|
|广州英然优杰教育科技有限公司|303,363.60|
|广州市凯至姆教育信息咨询有限公司|301,051.85|
|上海迈捷姆文化传播有限公司|243,465.42|
|上海致核文化传播有限公司|243,465.42|
|上海睿安文化传播有限公司|226,549.43|
|北京美智姆教育科技有限公司|224,741.16|
|昆山尚升文化传播有限公司|179,229.79|
|深圳市吉姆教育信息咨询有限公司福田||
||174,213.21|
|中心||
|广州市迈至美教育信息咨询有限公司|108,495.74|
|广州美吉宝教育信息咨询有限公司|97,904.48|
|广州市迈志姆信息科技有限公司|70,005.58|
|天津宝佳盈教育信息咨询有限公司|49,287.74|
|美稚乐教育科技（北京）有限公司|40,556.60|
|美好美教育科技（北京）有限公司|26,607.28|
|上海稚美文化传播有限公司|15,241.50|

注：其他应收款美吉姆中心往来款10,143,470.60于报告日前已收回。
（2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|其他应付款||||
||俞建模|50,000,000.00|50,000,000.00|
||中植启星投资管理有限公司|200,000,000.00||
||美吉姆教育信息咨询（天津）有限公司|2,776.96||
||美鑫美（天津）教育信息咨询有限公司|2,328.34||
|预收账款||||
||美吉姆教育科技（北京）有限公司|67,666.68||
||沈阳馨美教育咨询有限公司|72,402.41||
||智济百创教育科技（北京）有限公司|71,666.68||
||美吉姆教育信息咨询（天津）有限公司|68,210.00||
||沈阳美爱美教育咨询有限公司|35,629.35||
||上海贝睿商务信息咨询有限公司|86,666.68||
||美迪思嘉教育科技（北京）有限公司|80,766.68||

|||
|-|-|
|美臻美（天津）教育信息咨询有限公司|89,820.00|
|沈阳美吉姆教育科技有限公司铁西分公司|65,307.50|
|上海美智吉姆企业管理咨询有限公司|73,666.68|
|美利美教育科技（北京）有限公司|66,666.68|
|上海美吉姆文化传播有限公司|78,350.68|
|美好美教育科技（北京）有限公司|77,676.28|
|美鑫美（天津）教育信息咨询有限公司|70,500.00|
|上海稚美文化传播有限公司|71,890.74|
|上海美漕文化传播有限公司|77,666.68|
|美稚乐教育科技（北京）有限公司|82,254.88|
|上海宝睿文化咨询有限公司|79,166.68|
|天津宝佳盈教育信息咨询有限公司|63,085.11|
|广州美吉宝教育信息咨询有限公司|80,666.68|
|广州市迈志姆信息科技有限公司|69,966.38|
|北京美嘉瑞美科技有限公司|87,366.62|
|美迪嘉美教育科技（北京）有限公司|67,386.68|
|上海睿安文化传播有限公司|79,898.94|
|上海迈捷姆文化传播有限公司|90,048.12|
|上海致核文化传播有限公司|68,829.24|
|北京美吉美教育科技有限公司|92,107.10|
|北京美学美教育科技有限公司|74,666.68|
|北京美智姆教育科技有限公司|66,750.28|
|昆山尚升文化传播有限公司|40,000.00|
|美智美源教育科技（北京）有限公司|72,566.68|
|卓尔（天津）教育信息咨询有限公司|78,000.00|
|北京美慧美教育科技有限公司|74,666.68|
|上海美莘文化传播有限公司|74,115.14|
|美奥美信息咨询（北京）有限公司|83,666.68|
|天津宝奕宏教育信息咨询有限公司|123,263.37|
|广州市麦赞教育信息咨询有限公司|69,656.68|
|上海致浦文化传播有限公司|140,082.70|
|上海育美教育科技有限公司|76,666.68|
|广州市美真达教育信息咨询有限公司|66,666.68|
|北京美嘉智美教育科技有限公司|79,878.03|

|||
|-|-|
|北京美吉睿德教育科技有限公司|71,154.64|
|沈阳美杰美教育科技有限公司|33,590.09|
|沈阳美合教育咨询有限公司|74,479.94|
|上海怡晟文化传播有限公司|66,666.68|
|美悦美教育科技（北京）有限公司|94,302.16|
|上海睿煜文化传播有限公司|82,599.78|
|上海懿舍文化传播有限公司|74,465.68|
|港秀（天津）教育信息咨询有限公司|64,000.00|
|上海芮宝教育科技有限公司|84,333.35|
|北京美奕美教育科技有限公司|80,339.88|
|美如美教育科技（北京）有限公司|68,768.06|
|上海迈吉姆教育科技有限公司|77,637.18|
|上海为初文化传播有限公司|526,415.82|
|美麒美（天津）教育信息咨询有限公司|147,922.67|
|南京育翔原教育科技有限公司|76,168.52|
|卓时（天津）教育信息咨询有限公司|47,500.00|
|广州市迈骏教育信息咨询有限公司|94,752.24|
|广州市迈亿美教育信息咨询有限公司|75,940.98|
|沈阳美吉安教育科技有限公司|56,333.35|
|美迪旺嘉教育科技（北京）有限公司|62,905.06|
|上海金颉文化传播有限公司|69,942.30|
|上海金颐文化传播有限公司|56,109.39|
|上海尚胜文化传播有限公司|66,666.68|
|北京美纶曼美教育科技有限公司|27,982.73|
|卓硕（天津）教育信息咨询有限公司|65,988.04|
|广州市美至杰教育信息咨询有限公司|92,170.28|
|北京美瑞美教育科技有限公司|51,513.29|
|美智培教育科技（北京）有限公司|49,694.34|
|卓顺（天津）教育信息咨询有限公司|47,500.00|
|昆山超洋文化有限公司|62,847.70|
|广州市迈至亿教育信息咨询有限公司|164,769.18|
|上海闵庚文化传播有限公司|131,038.88|
|上海尚默教育科技有限公司|103,000.00|
|北京美德慧美教育科技有限公司|173,613.94|

|||
|-|-|
|重庆美栖姆教育科技有限公司|109,642.97|
|南京合翔原艺术培训有限公司|64,438.93|
|广州市凯至姆教育信息咨询有限公司|74,666.68|
|南京卓培教育信息咨询有限公司第一分公司|107,595.79|
|南京子翔原教育咨询有限公司|57,452.32|
|深圳市吉姆教育信息咨询有限公司九方中心|315,866.25|
|深圳市吉姆教育信息咨询有限公司福田中心|298,540.12|
|深圳市育德教育信息咨询有限公司|330,000.00|
|深圳市吉姆缤纷城教育信息咨询有限公司|1,130.20|
|深圳市吉姆沙井教育信息咨询有限公司|10,000.00|
|沈阳艾涂图科技有限公司|78.00|
|美悦美教育科技(北京)有限公司|3,637.00|
|贝儿涂教育科技（北京）有限公司|1,125.00|
|广州市艾杰创意文化有限公司|156.00|
|上海为璞文化传播有限公司|9,699.82|
|上海艾稚文化传播有限公司|55,317.15|
|北京爱智图教育科技有限公司|256.93|
|北京爱嘉图教育科技有限公司|750.00|
|北京美嘉信美科技有限公司|3,180.00|
|广州平高教育信息咨询有限公司|3,576.00|
|PE121企鹅家族英语北京回龙观华联中心|757.00|
|PE120企鹅家族英语上海七宝宝龙中心|3,653.00|

7、关联方承诺
无
8、其他
无
十二、股份支付
1、股份支付总体情况
√适用□不适用
单位：元
|||
|-|-|
|公司本期授予的各项权益工具总额|83,283,750.00|
|公司本期行权的各项权益工具总额|0.00|
|公司本期失效的各项权益工具总额|0.00|

2、以权益结算的股份支付情况
√适用□不适用
单位：元
|||
|-|-|
||由于限制性股票具有分期解除限售的权利限制特性，考虑在授予日，|
||限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同|
||时，限制性股票在限售期内不能自由买卖，只有对应的限售期满且达|
||成股权激励计划解除限售条件后，才可以解除限售并进行转让，即具|
||有时间限制的交易特点；最后，由于激励对象只有在解除限售后才能|
|授予日权益工具公允价值的确定方法||
||出售，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成本；综上分析|
||我们根据 BS 期权定价模型以及金融工程中的无套利理论和看涨-看|
||跌平价关系式，估算每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），|
||其中“C-P”代表了对限制性股票在未来解除限售时可获得收益的贴现；|
||X*（（1+R） ^T-1）代表购股资金的机会成本。|
|可行权权益工具数量的确定依据|预计所有被激励对象均会行权。|
|本期估计与上期估计有重大差异的原因|无|
|以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额|25,153,045.75|
|本期以权益结算的股份支付确认的费用总额|25,153,045.75|

其他说明
2018年1月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定 2018年 1月 10日为授予日，向 21名激励对象授10,125,000股限制性股票，2018年4月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量的议案》，公司监事会对公司调整后的激励对象名单进行了核实，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。经调整，授予的激励对象人数由原21名调整为19名，授予的限制性股票数量由原10,125,000股调整为10,095,000股。
限制性股票授予的具体情况：
股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票；
本次限制性股票授予日：2018年1月10日；授予完成日（股票完成登记之日）：2018年9月11日。
授予价格：8.25元/股；
限制性股票解除限售安排：
本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在
未来36个月内分3次解除限售。
授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|||可解除限售数量占获授|
|解除限售安排|解除限售时间||
|||限制性股票数量比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解除限售数量占获授|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||限制性股票数量比例|
|第一个解除限售期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第二个解除限售期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||26%||
|第三个解除限售期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||49%||

3、以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
4、股份支付的修改、终止情况
无
5、其他
无
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
公司不存在需要披露的重要承诺事项。
2、或有事项
公司不存在需要披露的重要或有事项。
十五、资产负债表日后事项
公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。
十六、其他重要事项
1、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
2017年，公司收购北京楷德教育咨询有限公司，该标的公司主要经营活动为：教育咨询（不含出国留学咨询及中介服
务）；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术推广服务；会议服务；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
报告期内，公司收购天津美杰姆，该标的公司主要经营活动为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;企业管理、经济贸易咨询;教育咨询(不含自费出国留学中介服务);儿童智力潜能用品技术开发;销售文化用品、玩具、乐器、儿童服装及针纺织品;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。(法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营;一般经营项目可以自主经营;许可经营项目凭批准文件、证件经营。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。组织架构有调整，将原有工业的板块上、增加了培训教育板块。
报告分部会计政策：
工业板块和培训教育板块之间没有关联业务发生，不存在分部间价格转移；
教育板块业务由独立的北京楷德和天津美杰姆来实施，不存在间接归属于各分部的费用需要分摊的情况。
（2）报告分部的财务信息
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|工业板块|培训服务板块|分部间抵销|合计|
|一、营业收入|149,848,307.46|115,508,092.23||265,356,399.69|
|其中：对外交易收入|149,848,307.46|115,508,092.23||265,356,399.69|
|二、营业成本|92,184,088.08|33,637,344.00||125,821,432.08|
|其中：对外交易成本|92,184,088.08|33,637,344.00||125,821,432.08|
|三、资产减值损失|10,117,789.50|-5,456,450.67||4,661,338.83|
|四、折旧费和摊销费|13,812,010.04|866,122.69||14,678,132.73|
|五、利润总额|-10,278,833.26|70,767,882.76||60,489,049.50|
|六、所得税费用|4,678,348.38|16,777,342.22||21,455,690.60|
|七、净利润|-14,957,181.64|53,990,540.54||39,033,358.90|
|八、资产总额|642,979,882.89|3,532,912,465.18||4,175,892,348.07|
|九、负债总额|394,813,884.27|2,060,652,380.39||2,455,466,264.66|

2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
无
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、其他应收款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|其他应收款|7,088,052.00|1,283,014.85|
|合计|7,088,052.00|1,283,014.85|

（1）应收利息
无
（2）应收股利
无
（3）其他应收款
1)其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值||||计提比|账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|||
|||||例|||||例||
|按信用风险特征组|7,094,879.35||||||||||
||||||7,088,052|1,345,0||||1,283,014.8|
|合计提坏账准备的||99.99%|6,827.35||||100.00%|62,000.78|5.00%||
||||||.00|15.63||||5|
|其他应收款|||||||||||
||7,094,879.35||||7,088,052.00|1,345,0||||1,283,014.85|
|合计||99.99%|6,827.35||||100.00%|62,000.78|5.00%||
|||||||15.63|||||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内小计|110,547.00|5,527.35|5.00%|
|1至2年|13,000.00|1,300.00|10.00%|
|2至3年||||
|3至4年||||
|4至5年||||
|5年以上||||
|合计|123,547.00|6,827.35||

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额0.00元；本期收回或转回坏账准备金额55,173.43元。
3)本期实际核销的其他应收款情况
无
4)其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|其他往来款|5,834,547.00|286,035.91|
|房租押金、保证金|1,260,332.35|1,058,979.72|
|合计|7,094,879.35|1,345,015.63|

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|第一名|租赁保证金|988,911.72|1-2年|13.94%||
|第二名|租赁保证金|209,920.63|1年以内|2.96%||
|第三名|其他往来款|94,595.00|1年以内|1.33%|4,729.75|
|合计|--|1,293,427.35|--|18.23%|4,729.75|

6)涉及政府补助的应收款项
无
2、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|1,429,101,565.70||1,429,101,565.70|497,240,015.90||497,240,015.90|
|合计|1,429,101,565.70||1,429,101,565.70|497,240,015.90||497,240,015.90|

（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期计提|减值准备|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|||
||||||减值准备|期末余额|
|大连三垒科技有限公司|196,778,536.29|861,549.80||197,640,086.09|||
|北京楷德教育咨询有限公司|300,461,479.61|||300,461,479.61|||
|启星未来（天津）教育咨询有限公司||916,000,000.00||916,000,000.00|||
|珠海启星未来教育基金管理有限公司||15,000,000.00||15,000,000.00|||
|合计|497,240,015.90|931,861,549.80||1,429,101,565.70|||

（2）对联营、合营企业投资
无
3、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|||59,936,186.09|46,298,067.92|
|其他业务|||1,968,947.49|1,435,981.80|
|合计|||61,905,133.58|47,734,049.72|

4、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|20,729,180.59|3,038,476.72|
|理财利息收入|24,033,835.40|13,160,096.18|
|合计|44,763,015.99|16,198,572.90|

十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|1,003.53||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|991,065.29||
|受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|363,659.59||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|24,436,988.66||
|减：所得税影响额|9,453,955.65||
|少数股东权益影响额|10,764.34||
|合计|16,327,997.08|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
||加权平均净资产|每股收益||
|报告期利润||||
||收益率|基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|2.60%|0.09|0.09|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|1.25%|0.04|0.04|

3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
4、其他
第十二节备查文件目录
一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
四、载有法定代表人签名的2018年年度报告文本原件。
五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。