恒泰长财证券有限责任公司
关于
上海爱使股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的报告
独立财务顾问
二零一四年十月
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]1004号文核准，上海爱使股份有限公司（以下简称“爱使股份”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）向刘亮发行85,639,603股股份、向代琳发行77,483,451股股份、向大连卓皓贸易有限公司（以下简称“大连卓皓”）发行20,677,570股股份购买相关资产并非公开发行不超过91,900,310股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次交易”或“本次发行”）。爱使股份于2014年10月23日完成了向上述特定对象非公开发行275,700,934股人民币普通股（A股）股票工作。
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”）作为爱使股份本次交易的独立财务顾问，具有保荐人资格。独立财务顾问根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规范性文件的规定，以及发行人第三十七次股东大会通过的本次重大资产重组的相关议案，对发行人本次非公开发行股票的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查，现出具审核报告如下：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买刘亮、代琳、大连卓皓持有的游久时代（北京）科技有限公司（以下简称“游久时代”）合计100%股权，其中本次交易的现金对价部分由上市公司向其控股股东天天科技有限公司（以下简称“天天科技”）发行股份募集配套资金的方式筹集，募集配套资金不足支付的部分，由上市公司以自有资金补足。
具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据公司与刘亮、代琳、大连卓皓签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司以发行股份及支付现金方式购买刘亮、代琳、大连卓皓合计持有的游久时代100%股权，交易各方商定的交易价格为118,000.00万元。刘亮、代琳、大连卓皓拟出售游久时代股权的情况及公司向其支付对价的情况如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|出售比例|出售价值|股份支付||现金支付||
||||价值|支付比例|价值|支付比例|
|刘亮|42.50%|50,150.00|36,653.75|31.06%|13,496.25|11.44%|
|代琳|50.00%|59,000.00|33,162.92|28.10%|25,837.08|21.90%|
|大连卓皓|7.50%|8,850.00|8,850.00|7.50%|-|-|
|合计|100%|118,000.00|78,666.67|66.67%|39,333.33|33.33%|

（二）发行股份募集配套资金
2014年4月1日，公司与其控股股东天天科技签署了《股份认购协议》，约定公司以4.28元/股向其非公开发行股份约9,190.03万股，募集配套资金合计
39,333.33万元，本次交易配套融资金额占交易标的与配套融资的总金额未超过25%。
二、本次发行履行的决策和核准程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2013年12月31日，爱使股份发布《重大事项停牌公告》，公司股票开始停牌。由于相关事项涉及公司重大资产重组，根据上交所的相关规定，公司股票自2014年1月7日起按重大资产重组事项停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2、2014年 1月 9日，爱使股份召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
3、2014年3月31日，本次重大资产重组方案经游久时代的股东会审议通过。
4、2014年 4月 1日，爱使股份与刘亮、代琳、大连卓皓签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
5、2014年4月1日，爱使股份与天天科技签订了《股份认购协议》。
6、2014年 4月 2日，爱使股份召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
7、2014年4月24日，爱使股份召开第三十七次股东大会，审议通过了《上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及相关议案。
（二）本次发行监管部门核准程序
1、2014年7月30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了公司本次发行。
2、2014年9月28日，爱使股份获得中国证监会证监许可[2014]1004号《关于核准上海爱使股份有限公司向刘亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准文件。
三、本次发行的实施过程
（一）本次发行的实施程序
2014年10月16日，游久时代的股权过户手续及相关工商登记已经完成，北京市工商行政管理局核准了游久时代的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110107014710373）。本次变更后，上市公司为游久时代的唯一股东，游久时代成为爱使股份的全资子公司。
2014年10月16日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2014]第01690017号《验资报告》，验证爱使股份以每股发行价格为人民币4.28元向刘亮、代琳和大连卓皓共计发行 183,800,624.00股人民币普通股，增加注册资本人民币183,800,624.00元，增加资本公积602,866,046.72元。变更后的累计注册资本人民币 740,803,188.00元，累计实收资本（股本）人民币 740,803,188.00元。
2014年 10月 23日，天天科技将配套资金 393,333,326.80元汇入恒泰长财证券账户；同日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字[2014]第 0209号《验资报告》，验证恒泰长财证券指定的认购资金专用账户收到天天科技缴付的认购资金393,333,326.80元。
2014年10月24日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2014]第 01690018号《验资报告》，验证爱使股份已收到天天科技缴付的认购资金 393,333,326.80元，扣除与发行有关的费用 14,205,700.93元，剩余募集资金金额 379,127,625.87元，其中新增注册资本 91,900,310元，余额 287,227,315.87元计入资本公积。变更后的累计注册资本人民币 832,703,498.00元，累计实收资本（股本）人民币832,703,498.00元。
本公司已于 2014年 11月 3日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，经确认，该等股份已于 2014年 11月 4
日在上海证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。
（二）本次发行的认购过程
1、发行对象的确定
根据爱使股份第三十七次股东大会审议通过和中国证监会核准的本次交易方案，本次购买资产的发行对象为刘亮、代琳和大连卓皓；本次配套融资的发行对象为天天科技。
2、发行价格的确定
本次发行为定价发行。本次交易的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价4.28元/股。
公司于 2014年 4月 24日召开第三十七次股东大会（2013年年会），审议通过《公司关于 2013年度利润分配的预案》，决定以 2013年末公司总股本 557,002,564股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.03元(含税)，共计派发股利 1,671,007.692元，本次利润分配的除息日为 2014年 5月 19日。由于派发现金红利对每股发行价的影响金额仅为0.003元，故派发现金后本次重组的发行价不作调整，对应的发行数量也不作调整（下文所指发行价格据此原因也不予进行调整，且不再引述说明）。
3、发行股份购买资产的资产过户情况
2014年10月16日，游久时代的股权过户手续及相关工商登记已经完成，北京市工商行政管理局核准了游久时代的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110107014710373）。本次变更后，上市公司为游久时代的唯一股东，游久时代成为爱使股份的全资子公司。
2014年10月16日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2014]第01690017号《验资报告》，验证爱使股份以每股发行价格为人民币 4.28元向刘亮、代琳和大连卓皓共计发行 183,800,624.00股人民币普通股，增加注册资本人民币183,800,624.00元，增加资本公积602,866,046.72元。变更后的累计注册资本人民币 740,803,188.00元，累计实收资本（股本）人民币 740,803,188.00元。
4、配套融资缴款
2014年10月22日，恒泰长财证券向天天科技发出《上海爱使股份有限公
司非公开发行股票缴款通知书》。
2014年 10月 23日，天天科技将配套资金 393,333,326.80元汇入恒泰长财证券账户；同日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字[2014]第 0209号《验资报告》，验证恒泰长财证券指定的认购资金专用账户收到天天科技缴付的认购资金393,333,326.80元。
2014年10月24日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2014]第 01690018号《验资报告》，验证爱使股份已收到天天科技缴付的认购资金 393,333,326.80元，扣除与发行有关的费用 14,205,700.93元，剩余募集资金金额 379,127,625.87元，其中新增注册资本 91,900,310元，余额 287,227,315.87元计入资本公积。变更后的累计注册资本人民币 832,703,498.00元，累计实收资本（股本）人民币 832,703,498.00元。
四、本次发行的合规性
（一）发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为刘亮、代琳和大连卓皓。
募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东天天科技。
（二）发行股份的定价原则及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
公司本次重组的定价基准日为公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日，向刘亮、代琳、大连卓皓、天天科技发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量），即4.28元/股。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产
此次交易中，爱使股份向刘亮、代琳、大连卓皓发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格4.28元/股。根据上述计算公式，公司
需向刘亮、代琳、大连卓皓合计发行股份18,380.06万股。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过39,333.33万元，用于支付本次交易中的现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价4.28元/股测算，公司需向天天科技发行股份的数量为不超过9,190.03万股。
本次交易所涉及的非公开发行股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（万股）|占发行后总股本的比例|
|发行股份及支付现金购买资产的发行对象|刘亮|8,563.96|10.28%|
||代琳|7,748.35|9.31%|
||大连卓皓|2,067.76|2.48%|
|募集配套资金的发行对象|天天科技|9,190.03|11.04%|
|合计||27,570.09|33.11%|

（四）认购方式
1、以资产认购股份
发行股份及支付现金购买资产的交易对象——刘亮、代琳、大连卓皓分别以其持有的游久时代42.5%、50%、7.5%的股权认购公司本次非公开发行的股份。
2、以现金认购股份
募集配套资金的发行对象——上市公司控股股东天天科技以现金39,333.33万元认购公司本次非公开发行的股份。
（五）发行股份的锁定期
1、刘亮、代琳、大连卓皓的股份锁定安排
（1）刘亮认购股份的锁定安排
交易对方刘亮因本次交易获得的上市公司股份中的47.06%部分，自发行结束之日起 12个月内不转让（针对刘亮持有游久时代股权时间超过 12个月的股权部分）。自股份发行之日起12个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本公司公布 2014年财务报表和游久时代 2014年年度《专项审
核报告》后方可转让该部分股份。
交易对方刘亮因本次交易获得的上市公司股份中的52.94%部分，自发行结
束之日起 36个月内不转让（针对刘亮持有游久时代股权时间不足 12个月的股权部分）。自股份发行之日起36个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本公司公布 2016年财务报表和游久时代 2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后方可转让该部分股份。
（2）代琳认购股份的锁定安排
交易对方代琳因本次交易获得的上市公司股份，自发行结束之日起 12个月内不转让。自股份发行之日起 12个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在本公司公布 2014年财务报表和游久时代 2014年年度《专项审核报告》后，代琳可转让其持有的上市公司股份的25%；在本公司公布 2015年财务报表和游久时代2015年年度《专项审核报告》后，代琳可转让其持有的上市公司股票份额的35%，累计可转让其持有的上市公司股票份额的60%；在本公司公布 2016年财务报表和游久时代 2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，代琳可转让其持有的上市公司股票份额的40%，累计可转让其持有的上市公司股票份额的100%。
（3）大连卓皓认购股份的锁定安排
交易对方大连卓皓因本次交易获得的股份在发行结束之日起36个月内不转让。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象天天科技承诺：自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。
五、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
恒泰长财证券作为爱使股份本次交易的独立财务顾问，具有保荐人资格。经核查，恒泰长财证券认为：
（一）本次发行履行了必要的决策程序，并获得了中国证监会的核准；
（二）发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集配套资金金额符合发行人第三十七次股东大会通过的发行方案的规定；
（三）发行人本次发行的发行过程、发行对象符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，合法、有效。
（以下无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
靳磊 余姣
财务顾问主办人签字：
靳磊 余姣
张伟
法定代表人：
张伟
恒泰长财证券有限责任公司2014年10月24日