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|华泰联合证券有限责任公司关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司|
|关联交易的核查意见|

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“皇庭国际”或“公司”）2014年度非公开发行股份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，对本次关联交易进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、关联交易基本情况
1、房屋租赁
公司及下属子公司拟向公司实际控制人郑康豪先生控制的深圳市皇庭商业管理有限公司（以下简称“皇庭商业”）租赁福田区皇岗商务中心 58楼等场地作为办公场所，不再租赁原福田区皇岗商务中心6楼的办公场所。为保证公司正常办公，公司与皇庭商业签订了《房屋租赁合同》。
2016年1月14日，公司第七届董事会以通讯表决方式召开2016年第一次临时会议，关联董事郑康豪先生、唐若民先生回避表决，其余6名非关联董事一致审议通过《关于拟与深圳市皇庭商业管理有限公司签订〈房屋租赁合同〉的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易无需股东大会批准。
上述事项未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。
2、物业服务
为了落实公司战略转型，拓展不动产管理服务业务，公司下属全资公司深圳国商物业管理有限公司（以下简称“国商物业”）拟分别与公司实际控制人郑康豪先生实际控制的皇庭商业及深圳市皇庭房地产开发有限公司（以下简称“皇庭房地产”）签订《物业服务合同》，对深圳市皇岗商务中心（除皇庭V酒店外）、岗厦皇庭大厦提供物业服务。
2016年1月14日，公司第七届董事会以通讯表决方式召开2016年第一次临
时会议，关联董事郑康豪先生、唐若民先生回避表决，其余 6名非关联董事一致
审议通过《关于与控股股东下属公司签订物业服务合同暨关联交易的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。
根据《公司章程》等规定，本次关联交易尚需提交股东大会表决，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。郑康豪、百利亚太投资有限公司、皇庭国际集团有限公司、深圳市皇庭投资管理有限公司、深圳市皇庭金融控股有限公司需在股东大会对本议案进行回避表决。
二、关联交易主要内容
1、 房屋租赁
（1）租赁内容：福田区皇岗商务中心 58楼等场地，房屋面积为 1,197.16平方米。
（2）租赁用途：办公场所
（3）租赁期限：不超过2年，自董事会审批通过之日起生效。
（4）租赁费用：人民币不超过200元/平方米/月（以租赁建筑面积计算），月租金总额：不超过人民币 239,432元。租金每年递增5%。管理费每平方米每月人民币33元，每月总金额为39,506元。
2、物业服务
（1）皇岗商务中心物业服务
本次物业服务合同管理的皇岗商务中心建筑面积63,390平方米（不含皇庭V酒店），物业服务费用由业主/物业使用人按其拥有物业的建筑面积交纳，具体标准如下：
A．写字楼：33元/月/平方米(含中央空调)
B．商场：45元/月/平方米（含中央空调）
C．上述费用含物业专项维修资金等费用。
除物业服务外，还另行收取委托租赁代理费，收取金额为签署的租赁合同所约定的首年首月合同租金（免租期除外）金额的100%，不包括其它费用（如物业管理费、空调费等）。
根据交易双方签订的《物业服务合同》，物业服务合同期限为叁年。
（2）岗厦皇庭大厦物业服务
本次物业服务合同管理的岗厦皇庭大厦建筑面积161,488平方米，物业服务费用由业主/物业使用人按其拥有物业的建筑面积交纳，具体标准如下：
A．2016年2月1日起至皇庭中心大厦正式入伙止的物业管理费为31.9万/月（含空调费）
B．皇庭中心大厦正式入伙起至本合同期限届满之日止物业管理费为35元/月/平方米至50元/月/平方米（含空调费），面积按可收费面积119,455平方米计算。
C.上述费用含物业专项维修资金等费用。
因岗厦皇庭大厦尚未交付使用，物业管理费及停车费每年收入需待交付使用后方可确定。
根据交易双方签订的《物业服务合同》，物业服务合同期限自2016年2月1日之日起至正式入伙后叁年。
三、关联方基本情况
1、深圳市皇庭商业管理有限公司
住所：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼40楼、58楼09单元注册号：440301104117845
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳
法定代表人：郑小燕
注册资本：1,000万元
主要股东：深圳市皇庭地产集团有限公司持股95%，自然人郑小燕持股5%实际控制人：郑康豪
经营范围：商业营销策划、经营管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；物业租赁；物业管理；停车场经营管理（凭《经营性停车场许可证》A01327号经营，有效期至 2014年08月31日）；保健按摩、足浴（不含限制项目）。
皇庭商业成立于2009年6月29日，主营业务为物业租赁，物业管理，停车场经营，代销水电等。截至 2015年 12月 31日，皇庭商业总资产为 94,278.78
万元，净资产为-24,803.30万元，主营业务收入为 29,485.75万元，净利润为-3,253.93万元。
2、深圳市皇庭房地产开发有限公司
住所：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼58楼08单元
注册号：440301103833009
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳
法定代表人：郑康豪
注册资本：62,300万元
主要股东：华建国际实业（深圳）有限公司持股67.1%，深圳市皇庭天祥投资有限公司持股32.5%，自然人郑小燕持股0.4%
实际控制人：郑康豪
经营范围：在合法取得的土地上从事房地产开发经营。投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业出租；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；各类经济信息咨询（不含限制项目）。（以上经营范围根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）
皇庭房地产成立于 2004年 8月 9日，主营业务为房地产开发经营，物业出租等。截至 2015年 12月 31日，皇庭房地产总资产为 805,302.59万元，净资产为274,410.52万元，主营业务收入为373.29万元，净利润为-8,296.35万元。
四、交易的定价政策及定价依据
（1）房屋租赁
此次关联交易与关联方房屋租赁的价格参照了周边物业租赁的市场行情，经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。
（2）物业服务
公司与关联方交易的定价依据是以市场价格为基础，皇岗商务中心的合同价格参照了皇岗商务中心现行物业服务价格，岗厦皇庭大厦的合同价格参照了福田中心区周边具有可比性的商业写字楼的市场行情，经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，我们认为本次关联交易客观真实,定价公允合理，符合公司及全体股东的利益，不影响公司的正常生产经营活动。本次关联交易履行了必要的审批程序，程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规定。同意进行上述签订房屋租赁合同及物业服务合同的关联交易。
六、保荐机构进行的核查工作
保荐机构保荐代表人及项目组成员通过与皇庭国际部分董事、高级管理人员等人员交谈，查阅了《房屋租赁合同》、《物业服务合同》等相关合同、关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，对此次关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、因房屋租赁形成的关联交易已经公司 2016年 1月 14日召开的第七届董事会 2016年第一次临时会议审议批准,全体独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求；
2、因物业服务形成的关联交易已经公司 2016年 1月 14日召开的第七届董事会2016年第一次临时会议审议批准,全体独立董事发表了同意意见。由于交易金额存在不确定性，尚需股东大会进行审议，公司已计划提交股东大会审议该关联交易事项，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求；
3、上述关联交易价格按市场价格确定,交易价格公允,交易方式符合市场规则,没有损害公司及公司非关联股东,特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司上述关联交易无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________
晋海博 姚玉蓉
华泰联合证券有限责任公司2016年1月16日