上海市广发律师事务所
关于上海透景生命科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
办公地址：上海市世纪大道1090号斯米克大厦19层
邮政编码：200120电话：021-58358011传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com电子信箱：gf@gffirm.com
上海市广发律师事务所
关于上海透景生命科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
致：上海透景生命科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次申请公开发行股票并在创业板上市工作的专项法律顾问，已于2015年12月15日出具了《上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）及《上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2016年 3月 14日出具了《上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。鉴于发行人的申报财务报告发生了部分变化，且《招股说明书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就发行人生产经营过程中发生或变化的重大事项，以及《审计报告》、《招股说明书》和其他相关申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》以及《补充法律意见书（一）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》含义一致。
一、关于发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查验了发行人持有的最新的营业执照、工商登记档案资料。根据本所律师的核查，发行人现持有上海市工商行政管理局于2016年5月19日换发的统一社会信用代码为91310000756110429R的《营业执照》。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人系依照法律程序设立且合法存续的股份有限公司，具备公开发行股票的主体资格。
二、关于发行人本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》规定的相关条件
1、根据立信会计师于2016年8月30日出具的信会师报字[2016]第115815号《上海透景生命科技股份有限公司审计报告及财务报表》（以下简称“信会师报字[2016]第 115815号《审计报告》”）以及 2016年 8月 30日出具的信会师报字[2016]第 115796号《关于上海透景生命科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（以下简称“信会师报字[2016]第115796号《非经常性损益报告》”），发行人2013年度、2014年度、2015年度以及 2016年 1月至 6月扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为24.60%、30.27%、37.74%、17.98%，发行人最近两年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一项第（二）款的规定。
2、立信会计师对发行人 2013年度、2014年度、2015年度以及 2016年 1月至6月的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2016]第115815号《审计报告》，发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人财务状况、经营成果和现金流量情况，无误导性陈述或重大遗漏，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一项第（三）款的规定。
（二）发行人本次发行并在创业板上市符合《管理办法》第二章“发行条件”规定的相关条件
1、根据信会师报字[2016]第115815号《审计报告》以及信会师报字[2016]第115796号《非经常性损益报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1月至6月归属于母公司股东的净利润分别为2,257.65万元、3,600.32万元、6,577.86万元、3,919.72万元，最近两年累计净利润为10,178.18万元；2013年度、2014年度、2015度以及2016年1月至6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,060.02万元、3,421.49万元、6,102.01万元、3,783.90万元，最近两年扣除非经常性损益后的累计净利润为9,523.50万元；发行人符合《管理办法》第十一条第（二）项“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
2、根据信会师报字[2016]第 115815号《审计报告》，截至 2016年 6月 30日，发行人资产总额为265,276,083.56元、负债合计38,253,759.61元、净资产为 227,022,323.95元，其中：未分配利润为 110,602,509.88元；发行人符合《管理办法》第十一条第（三）项“最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损”的规定。
3、根据本所律师的核查，如本补充法律意见书“六、关于发行人的主要财产”所述，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
4、根据本所律师的核查，如本补充法律意见书“四、关于发行人的业务”所述，发行人实际从事的主营业务仍为“自主品牌的体外诊断试剂的研发、生产和销售”，发行人最近两年内主营业务没有发生变更，其生产经营活动持续符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条及第十四条的规定。
5、根据本所律师的核查，如本补充法律意见书“八、关于发行人股东大会、董事会、监事会召开情况”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已经建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、
知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；符合《管理办法》第十六条的规定。
6、根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由立信会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十七条的规定。
7、根据立信会计师于2016年8月30日出具的信会师报字[2016]第115794号《内部控制鉴证报告》，发行人“按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十八条的规定。
8、本所律师与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，查阅了该等人员的身份证件、简历以及相关公安部门出具的无违法犯罪记录证明，同时通过中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站以及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员承诺能够忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
9、本所律师与发行人的控股股东、实际控制人进行了访谈，通过相关网站及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行证券、或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合国家
有关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件和具体要求。
三、关于发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人和股东
本所律师查阅了发行人的企业股东的工商登记档案资料。根据本所律师的核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人的法人股东凌飞集团住所发生变更，发行人的合伙企业股东景人投资、苏州启明、天津启明合伙人及出资情况发生变更，具体情况如下：
1、凌飞集团
凌飞集团成立于2003年8月19日，现持有杭州市萧山区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91330109751735008H的《营业执照》，法定代表人为俞张富，住所为杭州市萧山区萧山经济技术开发区建设四路 88号，注册资本为 5,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“实业投资；企业管理及咨询，投资咨询（除证券、期货、证券投资基金外）；网络工程、环境绿化工程施工；农业、生物技术的研发”，营业期限至2033年8月18日。
2、景人投资
①景人投资的基本情况
本所律师查阅了景人投资的工商登记档案、合伙协议、入伙协议等资料。根据本所律师的核查，2016年8月22日，上海景从企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“景从管理”）与姚见儿签署《财产份额转让协议》，约定姚见儿将其持有景人投资15.6250%的财产份额（出资额25万元）作价107万元转让给景从管理。截至本补充法律意见书出具之日，姚见儿系景人投资的普通合伙人，其他合伙人均系有限合伙人。景人投资的合伙人及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|姚见儿|34.40|21.5000|10|王小清|3.30|2.0625|
|2|蔡勇华|10.00|6.2500|11|解 良|4.00|2.5000|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|郭安亮|7.00|4.3750|12|阎荣婕|4.00|2.5000|
|4|马志强|4.60|2.8750|13|杨恩环|4.00|2.5000|
|5|戚荣根|3.90|2.4375|14|张晓峰|7.50|4.6875|
|6|沈华清|6.00|3.7500|15|周宇琼|4.00|2.5000|
|7|盛 晔|3.30|2.0625|16|景从管理|25.00|15.6250|
|8|王九文|35.00|21.8750|合 计||160|100|
|9|王 慧|4.00|2.5000|||||

②景人投资新增合伙人情况
a.景从管理的基本情况
本所律师查阅了景从管理的工商登记档案等资料。根据本所律师的核查，景从管理成立于2016年8月19日，现持有中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310115MA1K3FT25U的《营业执照》，执行事务合伙人为姚见儿，主要经营场所为中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“企业管理咨询”，合伙期限至2026年8月18日。截至本补充法律意见书出具之日，姚见儿系景从管理的普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。景从管理合伙人及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|姚见儿|9.0308|8.44%|17|姚 丽|1.8832|1.76%|
|2|白艳军|6.4200|6.00%|18|姚雪琴|1.8404|1.72%|
|3|蔡向阳|1.8404|1.72%|19|叶 赛|1.4980|1.40%|
|4|邓晓霞|2.1400|2.00%|20|张 辉|6.4200|6.00%|
|5|董来利|1.3696|1.28%|21|张 俊|12.8400|12.00%|
|6|傅 敏|2.1400|2.00%|22|张 磊|1.4980|1.40%|
|7|郭 威|1.6264|1.52%|23|张小圆|1.9260|1.80%|
|8|胡玲华|1.9260|1.80%|24|张 燕|1.4124|1.32%|
|9|李 瑞|1.4980|1.40%|25|张 燕|1.4124|1.32%|
|10|刘 波|1.9260|1.80%|26|张燕群|1.0700|1.00%|
|11|刘恩明|1.3696|1.28%|27|赵新慧|2.1400|2.00%|
|12|刘 娟|29.96|28.00%|28|朱 丽|2.1400|2.00%|
|13|潘 怡|2.4396|2.28%|29|朱 烨|1.1556|1.08%|
|14|石 旭|1.5408|1.44%|30|诸 敏|2.0544|1.92%|
|15|王 勇|1.1556|1.08%|合 计||107|100%|
|16|夏浩亮|1.3268|1.24%|||||

说明：由于上述第24、25项出现同名情况，下文所涉第24项称为“张燕A”、
第24项称为“张燕B”。
b.景从管理的合伙人背景情况
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了公司员工花名册、景从管理的合伙人与公司签订的劳动合同等资料。根据本所律师的核查，景从管理的有限合伙人均在公司任职，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|在公司任职情况|序号|合伙人|在公司任职情况|
|1|白艳军|研发项目经理|16|姚 丽|质控主管|
|2|蔡向阳|商务人员|17|姚雪琴|仓库主管|
|3|邓晓霞|销售经理|18|叶 赛|研发人员|
|4|董来利|物流部经理|19|张 辉|临床研究经理|
|5|傅 敏|销售经理|20|张 俊|透景诊断副总经理|
|6|郭 威|研发人员|21|张 磊|生产组长|
|7|胡玲华|行政人员|22|张小圆|应用工程师|
|8|李 瑞|生产组长|23|张 燕A|生产组长|
|9|刘 波|应用工程师|24|张 燕B|临床注册人员|
|10|刘恩明|质保组长|25|张燕群|质量保证人员|
|11|刘 娟|财务总监|26|赵新慧|研发项目经理|
|12|潘 怡|成本会计|27|朱 丽|研发项目经理|
|13|石 旭|研发项目经理|28|朱 烨|往来会计|
|14|王 勇|应用工程师|29|诸 敏|仪器工程师|
|15|夏浩亮|应用工程师|-|-|-|

根据本所律师的核查，除了发行人的实际控制人担任景从管理的普通合伙人、发行人的财务负责人担任景从管理的有限合伙人以外，景从管理的合伙人与发行人的其他股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系或其他关联关系。
c、景从管理合伙人之间的特别约定条款
根据景从管理的合伙人签订的《合伙协议》，景从管理合伙人之间存在财产份额转让等特别约定条款，具体内容如下：
合伙人仅能向透景科技及其子公司的员工或由员工共同设立的企业或其他形式的组织转让财产份额。合伙人向合伙人以外的人转让其在景从管理中的全部或者部分财产份额的，须经普通合伙人同意。合伙人之间可以互相转让在景
从管理中的全部或者部分财产份额，但转让前二日内应当就转让价格、条件等
事宜通知所有其他合伙人。合伙人之间转让财产份额的，在同等条件下，普通
合伙人有优先购买权。若景从管理间接持股的公司成功上市后，在不违反上市规则及其他相关法律法规的前提下，可由全体合伙人过半数以上同意逐步减少景从管理在景人投资的财产份额。在合伙人与公司之间的劳动合同到期未续签的、合伙人向公司提出辞职的或者合伙人被公司解聘的情况下，合伙人必须转让持有景从管理的全部财产份额，转让价格确定方式为：（1）转让双方自行协商确定；（2）上述情形发生之日起十个工作日内，仍未协商或协商不成的，按以下方法确定转让价格：①财产份额转让发生在景从管理成立之日起五年内，公司未上市，由普通合伙人按转让财产份额的合伙人出资时的出资额为基准，以1：1的价格受让待转让的财产份额；②财产份额转让发生在景从管理成立之日起五年后，公司未上市，由普通合伙人按转让财产份额的合伙人出资时的出资额为基准，以1:1的比例、加上银行存款利息的价格受让待转让的财产份额，银行存款利息按“存款利息＝待转让的财产份额对应的出资时的价格×转让时银行一年期定期存款利率×转让距景从管理成立之日的月份(不足一月的不予计算)/12”方式计算。
本所认为，景从管理合伙人之间的特别约定条款不存在违反法律、法规及其他规范性文件的规定的情况。
3、苏州启明
①基本情况
苏州启明成立于 2011年 10月 17日，现持有江苏省苏州工业园区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320594583758402A的《营业执照》，主要经营场所为苏州工业园区苏虹东路 183号东沙湖股权投资中心 14幢 203室，执行事务合伙人为上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：胡旭波），企业类型为有限合伙企业，经营范围为“从事对未上市的企业投资，上市公司非公开发行的股票的投资及相关咨询活动”，合伙期限至2017年10月12日。
本所律师查阅了苏州启明的工商登记档案及《合伙协议》等资料。根据本所律师的核查，苏州启明的原有限合伙人浙江超人控股有限公司、上海国鸣证壹投资合伙企业（有限合伙）已退伙，上海歌斐信熙投资中心（有限合伙）、吴鸣霄成为新有限合伙人，其他合伙人未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，
苏州启明的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|启昌投资|1,200|1.982%|普通合伙人|
|2|国创元禾|15,000|24.792%|有限合伙人|
|3|北京腾业|3,000|4.959%||
|4|北京长友融智股权投资中心（有限合伙）|3,000|4.959%||
|5|嘉兴新启明投资合伙企业（有限合伙）|2,000|3.306%||
|6|北京汇日国际投资管理有限公司|2,000|3.306%||
|7|苏州同聚股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000|3.306%||
|8|江苏悦达善达紫荆沿海股权投资母基金一期（有限合伙）|2,000|3.306%||
|9|上海歌斐信熙投资中心（有限合伙）|1,800|2.975%||
|10|北京众联盛投资有限公司|1,500|2.479%||
|11|嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙）|1,500|2.479%||
|12|华创汇才投资管理（北京）有限公司|1,500|2.479%||
|13|上海市杨浦区金融发展服务中心|1,000|1.653%||
|14|达孜基石创业投资合伙企业（有限合伙）|1,000|1.653%||
|15|嘉兴英飞投资中心（有限合伙）|1,000|1.653%||
|16|深圳市德迅投资有限公司|1,000|1.653%||
|17|铭源控股集团有限公司|1,000|1.653%||
|18|北京丰印诚科技发展有限公司|1,000|1.653%||
|19|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|1,000|1.653%||
|20|苏州工业园区鼎晟天合创业投资合伙企业（有限合伙）|1,000|1.653%||
|21|上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙）|1,000|1.653%||
|22|上海名未投资管理中心（有限合伙）|1,000|1.653%||
|23|北京亿维伟业信息系统有限公司|1,000|1.653%||
|24|汪培芳|1,000|1.653%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|25|金家磷|1,000|1.653%||
|26|宋秀芳|1,000|1.653%||
|27|付晓蕾|1,000|1.653%||
|28|王兰柱|1,000|1.653%||
|29|郝世军|1,000|1.653%||
|30|蒋敏超|1,000|1.653%||
|31|王 红|1,000|1.653%||
|32|康淑花|1,000|1.653%||
|33|陈 宁|1,000|1.653%||
|34|杜书明|1,000|1.653%||
|35|宋健尔|1,000|1.653%||
|36|吴鸣霄|1,000|1.653%||
|合 计||60,500|100%|-|

②苏州启明的主要合伙人情况
本所律师查阅了苏州启明的主要合伙人的工商登记档案资料，通过全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查阅了苏州启明主要合伙人的工商公示信息。根据本所律师的核查，苏州启明的主要合伙人启昌投资、国创元禾、北京腾业已取得新的《营业执照》，具体情况如下：
a.启昌投资
启昌投资成立于2012年4月12日，现持有上海市自贸区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310000593194583W的《营业执照》，主要经营场所为中国（上海）自由贸易试验区康桥东路 1号 7幢 2层 34室，执行事务合伙人为上海启昌投资咨询有限公司，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理，投资咨询（除经纪）”，合伙期限至2042年4月11日。
b.国创元禾
国创元禾成立于 2010年 12月 22日，现持有江苏省苏州工业园区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320594569127022Q的《营业执照》，主要经营场所为苏州工业园区苏虹东路 183号东沙湖股权投资中心 15幢，执行事务合伙人为苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）（委派代表：
刘澄伟），企业类型为有限合伙企业，经营范围为“创业投资、股权投资、实业
投资、投资管理及投资咨询”，合伙期限至2022年12月21日。
c.北京腾业
北京腾业成立于2014年6月27日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为91110108306484714Q的《营业执照》，主要经营场所为北京市海淀区人民大学北路 33号院 1号楼第 13层1315，执行事务合伙人为北京腾业创业投资有限公司（委派代表：孙敬伟），企业类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理”，合伙期限为长期。
根据本所律师的核查，苏州启明的合伙人中不属于国有企业的合伙人为北京腾业、北京长友融智股权投资中心（有限合伙）、苏州同聚股权投资合伙企业（有限合伙）等企业，该等合伙人合计持有苏州启明的财产份额已经超过50%，苏州启明不属于发行人的国有股东，其持有发行人的股份为非国有股。
4、天津启明
①基本情况
天津启明成立于2011年3月17日，现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91120116572325580H的《营业执照》，主要经营场所为天津生态城动漫中路 482号创智大厦203-065，执行事务合伙人为北京启明创元创业投资管理有限公司（委派代表：邝子平），企业类型为有限合伙企业，经营范围为“从事对未上市企业的投资、上市公司非公开发行的股票的投资及相关咨询活动”，合伙期限至2021年3月16日。
本所律师查阅了天津启明的工商登记档案及《合伙协议》等资料。根据本所律师的核查，天津启明原有限合伙人骆贤祥、金建东已退伙，上海创凌企业管理咨询有限公司、骆奕盛入伙成为新有限合伙人，其他合伙人未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，天津启明的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|启明创元|100.00|0.978%|普通合伙人|
|2|北京腾业|2,130.10|20.821%|有限合伙人|
|3|中冠宝投资有限责任公司|2,000.00|19.550%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|立欧医药咨询（上海）有限公司|1,000.00|9.775%||
|5|上海创凌企业管理咨询有限公司|200.00|1.955%||
|6|马德新|1,500.00|14.662%||
|7|俞红虎|400.00|3.910%||
|8|钱志祥|400.00|3.910%||
|9|胡旭波|300.00|2.933%||
|10|张 勇|300.00|2.933%||
|11|于 佳|300.00|2.933%||
|12|曾李青|200.00|1.955%||
|13|张 彤|200.00|1.955%||
|14|俞宁江|200.00|1.955%||
|15|杨荣伟|200.00|1.955%||
|16|竺福江|200.00|1.955%||
|17|骆奕盛|200.00|1.955%||
|18|杨向东|200.00|1.955%||
|19|张德林|200.00|1.955%||
|合计||10,230.10|100.000%|-|

②天津启明的主要合伙人情况
本所律师查阅了天津启明的主要合伙人的工商登记档案资料，通过全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询了天津启明主要企业合伙人的工商公示信息。根据本所律师的核查，天津启明的主要合伙人启明创元、中冠宝投资有限责任公司已取得了新的《营业执照》，具体情况如下：
a.启明创元
启明创元成立于 2009年 11月 13日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为91110108697736420N的《营业执照》，住所为北京市海淀区海淀北二街8号6层710，法定代表人为邝子平，注册资本为370万元，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为“投资管理；投资咨询”，营业期限至2039年11月12日。
b.中冠宝投资有限责任公司
中冠宝投资有限责任公司成立于 2007年 7月 2日，原名称为“北京中冠宝
投资有限责任公司”，现持有北京市工商行政管理局通州分局核发的统一社会信
用代码为91110112663706389M的《营业执照》，住所为北京市通州区漷县镇漷
兴一街 501号，法定代表人为张智勇，注册资本为 20,000万元，企业类型为有限责任公司(自然人独资)，经营范围为“投资管理；投资顾问；科技开发、转让、咨询；承办展览展示；销售建筑材料、金属材料”，营业期限至 2027年 7月1日。根据本所律师的核查，北京中冠宝系王帅投资的一人有限责任公司。
根据本所律师的核查，天津启明的合伙人中不属于国有企业的合伙人为启明创元、北京腾业、北京中冠宝、立欧医药咨询（上海）有限公司、上海创凌企业管理咨询有限公司五家企业，该等合伙人合计持有天津启明的出资比例已经超过50%，天津启明不属于发行人的国有股东，其持有发行人的股份为非国有股。
（二）发行人股东之间的关联关系
本所律师与发行人的实际控制人、自然人股东、企业股东的授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，除《律师工作报告》、《法律意见书》已披露的情况外，发行人股东之间的关联关系变更情况如下：
1、姚见儿担任景人投资的合伙人景从管理的普通合伙人，并持有景从管理8.44%的财产份额；
2、姚见儿担任景人投资的普通合伙人，持有景人投资21.5%的财产份额并通过景从管理间接持有景人投资1.31875%的财产份额。
根据本所律师的核查，除上述情形之外，发行人的股东之间不存在其他关联关系。
（三）发行人股东的私募投资基金注销情况
本所律师与公司股东纽士达创投进行了访谈，并通过中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）的私募基金公示栏等进行了查询。根据本所律师的核查，发行人股东纽士达创投在办理私募基金管理人登记后未实际从事私募基金管理业务，中国证券投资基金业协会已注销纽士达创投的私募基金管理人登记。
本所律师与纽士达创投的授权代表进行了访谈，查阅了纽士达创投 2016年 1-6月的财务报表等资料。根据本所律师的核查，纽士达创投的投资资金均来源
于股东出资，不存在定向募集的情形，不存在担任基金管理人的情形。本所认为，纽士达创投不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
四、关于发行人的业务
本所律师查阅了公司的《医疗器械经营企业许可证》、《第一类医疗器械备案凭证》以及医疗器械注册变更文件等资料。根据本所律师的核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，公司的经营资质发生了变化，具体情况如下：
（一）发行人拥有的《医疗器械经营企业许可证》
根据本所律师的核查，发行人现拥有上海市浦东新区市场监督管理局于2016年1月7日颁发的编号为沪浦食药监械经营许20160011的《医疗器械经营企业许可证》，批准的经营范围为“三类：6840临床检验分析仪器（含体外诊断试剂）”，许可期限至2021年1月6日。
（二）发行人的医疗器械产品备案情况
根据本所律师的核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人新增一项名称为“核酸提取试剂”、备案编号为沪浦械备 20160059的第一类医疗器械产品。该产品已经上海市浦东新区市场监督管理局于2016年4月22日备案。
（三）发行人拥有的医疗器械注册证变更情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、财务人员进行了访谈，查阅了发行人拥有的医疗器械注册证变更资料。根据本所律师的核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人存在医疗器械注册证到期换发及内容变更等情况，具体情况如下：
1、医疗器械注册证的换发情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|原许可证编号|新许可证编号|发证日期|有效期|
|1|甲胎蛋白检测试剂盒（流式荧光发光法）|国食药监械(准)字2012第3400757号|国械注准20163400543|2016年3月16日|五年|
|2|癌胚抗原、细胞角蛋白19片段、神经元特异性烯醇化酶测定试剂盒（流式荧光发光法）|国食药监械(准)字2012第3400753号|国械注准20163400542|2016年3月16日|五年|
|3|癌胚抗原测定试剂盒（流式荧光发光法）|国食药监械(准)字2012第3400751号|国械注准20163400536|2016年3月16日|五年|
|4|游离/总前列腺特异抗原检测试剂盒（流式荧光发光法）|国食药监械(准)字2012第3400756号|国械注准20163400544|2016年3月16日|五年|
|5|多肿瘤标志物（7种）检测试剂盒（流式荧光发光法）|国食药监械(准)字2012第3400754号|国械注准20163400541|2016年3月16日|五年|
|6|肿瘤相关抗原242检测试剂盒（流式荧光发光法）|国食药监械(准)字2012第3400755号|国械注准20163400535|2016年3月16日|五年|

2、医疗器械注册证的变更情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|许可证编号|变更原因及事项|批准时间|
|1|甲胎蛋白/癌胚抗原测定试剂盒（流失荧光发光法）|国械注准20163400075|1、注册人名称变更为“上海透景生命科技股份有限公司”；2、住所变更为“中国（上海）自由贸易试验区碧波路572弄115号1幢”。|2016年3月29日|
|2|人附睾蛋白4校准品|国械注准20163400049|注册人住所变更为“中国（上海）自由贸易试验区碧波路 572 弄 115号1幢”|2016年3月29日|
|3|Y染色体微缺失检测试剂盒（PCR荧光探针法）|国械注准20153400024|1、增加包装规格 100 人份/盒，增加使用机型宏石 SLAN-96S、宏石SLAN-48P；2、说明书和标准进行文字变更。|2016年5月3日|

根据本所律师的核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人不存在无资质而从事相关业务的情形，发行人的经营范围和经营方式获得工商行政管理部门的核准登记，具有与其经营业务相
符的许可证书，经营所需的许可证书均在有效期内，具备了与其经营业务相符
的能力与资格。本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件和国家政策的规定。
（四）发行人的主营业务情况
本所律师查阅了发行人及其子公司的工商登记档案、历次变更的营业执照，并与发行人实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际从事的主营业务一直为“自主品牌的体外诊断试剂的研发、生产和销售”，发行人的主营业务未发生变更。
根据信会师报字[2016]第115815号《审计报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年度以及 2016年 1至 6月的主营业务收入分别为 7,677.65万元、 11,790.97万元、16,903.80万元、9,367.56万元，占当期营业收入的比例分别为99.93%、99.75%、99.80%、99.83%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规和政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍。
五、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、新增关联方情况
本所律师与持有发行人5%以上股份的关联自然人、董事、监事及高级管理人员进行了访谈，通过全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询了相关关联企业的工商公示信息。根据本所律师的核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人监事胡旭波及其配偶新增13家对外控制或担任董事、高级管理人员的企业，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|关联关系|经营范围|
|1|苏州工业园区启明融盛投资中心（有限合伙）|胡旭波持有35.64%的财产份额|从事投资及相关咨询服务|
|2|北海康成（北京）医药科技有限公司|胡旭波担任董事|生物医药、生物技术材料的开发；技术服务、技术咨询|
|3|Ark Biosciences Inc.|胡旭波担任董事|抗病毒新药的研发和临床研究|
|4|苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）|胡旭波担任执行事务合伙人委派代表|从事对未上市的企业投资,上市公司非公开发行的股票的投资及相关咨询活动|
|5|苏州工业园区启明融创股权投资合伙企业（有限合伙）|胡旭波担任执行事务合伙人委派代表|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务|
|6|苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）|胡旭波执行事务合伙人委派代表|从事非证券股权投资活动及相关咨询业务|
|7|北京启明创元创业投资管理有限公司|胡旭波担任董事|投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|8|启明维创创业投资管理（北京）有限公司|胡旭波担任董事|受托管理创投企业的投资业务；提供投资咨询、企业管理、咨询等相关服务|
|9|乐库互娱（北京）科技有限公司|胡旭波担任董事|计算机软硬件技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；动漫模型设计；电脑动画设计；经济贸易咨询；企业管理咨询|
|10|宁波科洛尼斯股权投资管理有限公司|胡旭波的配偶史浩颖持股100%并担任执行董事、总经理|股权投资管理及相关资讯服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

|||||
|-|-|-|-|
|11|宁波医者汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）|胡旭波的配偶史浩颖持股71.67%并担任执行事务合伙人|股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|12|上海盛和医院投资管理有限公司|上海曜影医药投资管理有限公司全资子公司，胡旭波的配偶史浩颖担任执行董事兼总经理|医院投资管理，商务咨询（除经纪），医疗器械、生物科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，一类医疗器械、机械设备的销售|
|13|上海戴是凯康复医学门诊部有限公司|上海盛和医院投资管理有限公司全资子公司，胡旭波的配偶史浩颖担任执行董事|康复医学科|

2、关联方变更情况
（1）直接或者间接持有发行人股份5%以上的关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的企业变更情况
本所律师与持有发行人5%以上股份的关联自然人进行了访谈，并通过全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询了相关关联企业的工商公示信息。根据本所律师的核查，除《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》已经披露的情况外，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，持有发行人5%以上股份的关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的下列企业发生了变更，变更后的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|关联关系|经营范围|
|1|上海御荣汇文化发展有限公司|荣振投资持股100%、何忠孝担任执行董事|设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流活动策划，商务咨询，会展会务服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，企业管理咨询，礼仪服务，电脑图文设计制作，票务代理，摄影摄像服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），实业投资；饮品店（自制饮品制售）、预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）|

|||||
|-|-|-|-|
|2|上海奥格尼生态农业投资有限公司|何忠孝持股73%并担任董事长|生态农业投资，商务信息咨询|
|3|上海荣振建设集团有限公司|何忠孝持股51%|房屋建筑工程施工总承包壹级，建筑装修装饰工程二级，市政公用工程二级，建筑装饰工程设计，房地产开发经营，销售建筑材料|
|4|上海荣舜建筑劳务有限公司|上海荣振建设集团有限公司持股100%|木制建设工程作业，砌筑建设工程作业，抹灰建设工程作业，石制建设工程作业，油漆建设工程作业，钢筋建设工程作业，混凝土建设工程作业，脚手架建设工程作业，模板建设工程作业，焊接建设工程作业，水暖电安装建设工程作业，钣金建设工程作业，架线建设工程作业，建筑装修装饰建设工程专业施工，建筑智能化建设工程设计与施工，自有设备租赁（不得从事金融租赁）；销售建筑材料，建筑装潢材料，机械设备及配件，五金交电，水暖器材，日用百货|

根据本所律师的核查，公司关联方上海喜多茶文化传播有限公司已注销。
（2）发行人其他关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的企业变更情况
本所律师与发行人董事、监事、高级管理人员等其他关联自然人进行了访谈，并通过全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询了相关关联企业的工商公示信息。根据本所律师的核查，除《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》已经披露的情况外，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人董事、监事、高级管理人担任董事、高级管理人员及对外投资的下列企业发生了变更，变更后的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|关联关系|经营范围|
|1|上海博为光电科技有限公司|杨晓华担任董事长|电子元器件、计算机软件、集成电路、通信电子设备的设计、开发、生产、销售及相关的技术咨询服务，计算机系统集成，从事货物及技术的进出口业务|

|||||
|-|-|-|-|
|2|深圳圣诺医疗设备股份有限公司（原名称为“深圳圣诺医疗设备有限公司”）|胡旭波担任董事、上海启明持股20%|II 类、III类6866医用高分子材料及制品，II 类、III类6830 医用X射线设备，II 类、III 类6823医用超声仪器及有关设备，II 类6821医用电子仪器设备，II 类、III 类6815注射穿刺器械的批发；II 类6830 医用X射线设备，II类6831医用X射线附属设备及部件，II类6845 体外循环及血液处理设备，II 类6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具的生产经营；机电一体化产品的研发、生产经营、维修；机电一体化技术的研发。货物及技术进出口（不合国家专营专控商品及进口分销）|
|3|飞依诺科技（苏州）有限公司|胡旭波担任董事|生产：三类6823医用超声仪器及有关设备；医用超声仪器及有关设备的研发、咨询；影像处理软件及相关产品的研发、生产、销售、咨询、维护服务；6870软件销售；健康仪器设备研发；非医疗性健康信息咨询；健康信息管理；自动化设备、通讯设备，电子元器件的销售；自动化药房系列产品及相关软件产品、相关电子产品、相关节能类产品的研发、生产、销售、安装、租赁，本公司自产品及所售产品的技术服务及售后服务，从事相关咨询及服务；并从事上述相关产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|北京豪腾嘉科科技有限公司|胡旭波担任董事|技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；代理广告；会议服务；电脑动画设计；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售计算机、软件及辅助设备；从事互联网文化活动；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|

|||||
|-|-|-|-|
|5|上海梅斯医药科技有限公司|胡旭波担任董事|医药科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，文化艺术交流策划，系统内员工培训，商务信息咨询，企业形象策划，会务服务，翻译服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），一类医疗器械、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发零售|
|6|上海曜影医药投资管理有限公司|胡旭波之妻史浩颖持股36.7087%并担任董事长|医药投资管理，医药行业投资，投资咨询，实业投资，化妆品、医药中间体（除药品）、计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，医疗投资管理。|
|7|北京当乐信息技术有限公司|胡旭波持股16.77%并担任董事|互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅含移动网增值电信业务）（增值电信许可证有效期至2015年8月9日）；利用互联网经营游戏产品运营（网络文化经营许可证有效期至2016年6月26日）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑动画设计|
|8|上海三友医疗器械股份有限公司（原名称为“上海三友医疗器械有限公司”）|胡旭波担任董事|医疗器械的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；生产医疗器械（Ⅲ类植入器材（骨科）；Ⅲ类颅内血肿穿刺清除器械；Ⅱ类敷料、护创材料；Ⅱ类手术器械）及五金件，销售本公司自产产品|

根据本所律师的核查，公司董事喻立忠已不再担任中茵控股有限公司副总裁，公司监事杨西轶已不再担任上海益诺思生物技术有限公司董事、上海药谷药业有限公司董事，公司监事胡旭波已不再担任湖南泰格湘雅药物研究有限公司董事、杭州康久医疗投资管理有限公司副董事长、上海杏和投资管理有限公司董事。
（二）发行人与关联方之间存在的关联交易
本所律师与发行人的实际控制人、董事、财务人员进行了访谈，查阅了发行人与关联方之间相关关联交易的明细账、财务凭证等资料。根据本所律师的核查，自 2016年 1月至 6月期间，发行人存在向关联方生工生物采购货物的关
联交易，具体情况如下：
2016年 1-6月，发行人向生工生物采购引物、探针、化学试剂，金额合计为 571,054.86元。截至 2016年 6月 30日，发行人应付生工生物货款 93,691.84元。
根据本所律师的核查，发行人与生工生物之间的上述关联交易价格系参照市场价格协商确定。本所认为，发行人与生工生物之间发生的上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易的审批程序
本所律师查阅了发行人第一届董事会第七次会议、第一届监事会第六次会议、2015年度股东大会会议文件以及独立董事的独立意见等资料。根据本所律师的核查，发行人2015年度股东大会审议通过的《关于对公司2016年度关联交易预测的议案》，对发行人与生工生物之间预计2016年度发生的关联交易进行了审议，预计发行人 2016年度与生工生物之间发生的交易金额不超过 200万元，关联股东上海启明、苏州启明、天津启明进行了回避表决。根据公司独立董事《关于公司2016年度日常关联交易预测的独立意见》，公司向生工生物采购货物的关联交易是因公司正常生产经营行为而产生，该等关联交易决策程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，没有损害公司股东及债权人的利益。
本所认为，发行人与关联方进行上述关联交易已经发行人股东大会审议通过，上述关联交易已经采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
六、关于发行人的主要财产
（一）发行人拥有的商标权
本所律师查验了发行人持有的《商标注册证》，通过国家工商行政管理总局商标局网站（http://www.saic.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人新增取得9项商标权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标标识|注册证号|核定使用商品类别|注册有效期限|核定使用商品/服务项目|
|1||15918601|10|2016年2月21日至2026年2月20日|医疗器械和仪器；医用测试仪；医疗分析仪器；医用诊断设备；医用垫；出牙咬环；非化学避孕用具；外科植入物（人造材料）；矫形用物品；缝合材料|
|2||15918602|5|2016年2月21日至2026年2月20日|医用生物制剂；医用诊断制剂；医用或兽医用化学试剂；医用化学制剂；医用放射性物质；医用白朊制剂；净化剂；灭微生物剂；医用填料，牙科用印模材料|
|3||15918603|10|2016年2月21日至2026年2月20日|医疗器械和仪器；医用测试仪；医疗分析仪器；医用诊断设备；医用垫；出牙咬环；非化学避孕用具；外科植入物（人造材料）；矫形用物品；缝合材料|
|4||15918604|5|2016年2月21日至2026年2月20日|医用生物制剂；医用诊断制剂；医用或兽医用化学试剂；医用化学制剂；医用放射性物质；医用白朊制剂；净化剂；灭微生物剂；医用填料，牙科用印模材料|
|5||15918605|10|2016年2月21日至2026年2月20日|医疗器械和仪器；医用测试仪；医疗分析仪器；医用诊断设备；医用垫；出牙咬环；非化学避孕用具；外科植入物（人造材料）；矫形用物品；缝合材料|
|6||15918606|5|2016年2月21日至2026年2月20日|医用生物制剂；医用诊断制剂；医用或兽医用化学试剂；医用化学制剂；医用放射性物质；医用白朊制剂；净化剂；灭微生物剂；医用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||填料，牙科用印模材料|
|7|15386533|10|2015年11月7日至2025年11月6日|医疗器械和仪器；医用测试仪；医疗分析仪器；医用诊断设备；医用垫；出牙咬环；非化学避孕用具；外科植入物（人造材料）；矫形用物品；缝合材料|
|8|15386534|5|2015年10月28日至2025年10月27日|医用生物制剂；医用诊断制剂；医用或兽医用化学试剂；医用化学制剂；医用放射性物质；医用白朊制剂；净化剂；灭微生物剂；医用填料，牙科用印模材料|
|9|15386536|5|2015年11月7日至2025年11月6日|医用生物制剂；医用诊断制剂；医用或兽医用化学试剂；医用化学制剂；医用放射性物质；医用白朊制剂；净化剂；灭微生物剂；医用填料，牙科用印模材料|

根据本所律师的核查，发行人拥有的上述商标为发行人自行申请取得，发行人已取得国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》。本所认为，发行人对上述商标拥有合法的所有权，发行人可以合法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人拥有的专利权
本所律师查验了发行人持有的专利授权通知书，并通过国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人新增 1项专利，并将其拥有的名称为“一种单核苷酸多态性熔解曲线分析方法”的专利转让给子公司透景诊断，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利类型|专利号|申请日|
|1|免疫检测仪|公司|外观设计|ZL201530510970.1|2015年12月8日|
|2|一种单核苷酸多态性熔解|透景|发明|ZL201310062601.0|2013年|

||||
|-|-|-|
|曲线分析方法|诊断|2月27日|

根据本所律师的核查，上述第 1项专利系发行人自行申请，并已取得由中华人民共和国国家知识产权局（以下简称“知识产权局”）核发的《授予外观设计专利权通知书》；第2项专利系透景诊断自发行人受让，并已取得由知识产权局核发的《授予发明专利权通知书》。本所认为，发行人及其子公司对该等专利拥有合法的所有权，可以以合法的方式使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人拥有的软件著作权
本所律师查验了发行人持有的《计算机软件著作权登记证书》，通过中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/index.jsp）进行了查询。根据本所律师的核查，公司目前拥有1项名称为“透景研发中心信息平台”的计算软件著作权，登记号为2016SR149192，开发完成日期为 2016年 4月 26日，首次发表日期为2016年4月26日，权利取得方式为原始取得。
（四）发行人及子公司拥有的主要经营设备
根据信会师报字[2016]第115815号《审计报告》，截至2016年6月30日，发行人及其子公司拥有的机器设备原值为 92,373,262.08元、累计折旧为37,252,870.35元、净值为55,120,391.73元。
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备系自行购置所得。本所认为，发行人合法拥有该等设备，对该等设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
七、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及子公司的重大合同
本所律师查阅了发行人及其子公司正在履行或将要履行的对发行人及其子公司具有重大影响的经销协议、工程建设合同等。根据本所律师的核查，自
2016年1至6月期间，发行人及其子公司新增的重大合同具体情况如下：
1、2016年6月，发行人与北京北方华德生物工程技术有限责任公司（以下
简称“北方华德”）签订《流式荧光试剂总经销合同》，约定北方华德向发行人采购由发行人生产的试剂产品及相应的配套设备、耗材，2016年试剂采购额不低于1,600万元，合作期限自2016年7月1日起至2019年6月30日止。
2、2016年5月，发行人与广州金域检测科技股份有限公司（以下简称“广州金域”）签订《试剂/耗材供应合同》，约定广州金域向发行人采购 HPV试剂/耗材，具体采购数量以订单为准，合同期限自 2016年 5月 3日至 2017年 5月15日。
3、2016年4月，透景诊断与上海同济建设有限公司（以下简称“同济建设”）签订了《透景体外诊断医疗器械产业化项目工程建设合同书》，约定由同济建设作为负责“透景体外诊断医疗器械产业化项目”（以下简称“项目”）的总承包商进行建设，工程地点为上海临港产业区奉贤分区D0402-1地块，承包方式以同济建设包工、包料、包工期、包质量、包安全和文明施工的方式进行承包施工，工程起始时间为2016年5月9日，全部工程竣工日期为2017年8月2日前，合同工期为 450个日历天（包括自取得施工许可证起至工程竣工备案的全部时间）。
合同金额为3,800万元。
根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司正在履行、将要履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人的重大合同潜在纠纷情况的核查
本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（三）发行人重大合同履行障碍情形的核查
本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司正在履行的重大合同。根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产生，均由发行人及子公司作为合同主体，发行人及子公司在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人截至 2016年 6月 30日的其他应收、其他应付款余额清单。根据信会师报字[2016]第 115815号《审计报告》以及本所律师的核查，截至2016年6月30日，发行人其他应收款余额为595,548.32元，其他应付款余额为5,557,909.51元，无应收、应付持有公司5%（含5%）以上股份股东款项，合法有效。
八、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查阅了自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间发行人召开股东大会、董事会、监事会会议的资料。根据本所律师的核查，上述期间内，发行人召开了三次董事会、两次监事会及两次股东大会，具体情况如下：
（一）发行人召开董事会的情况
2016年3月25日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2015年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2016年度财务预算报告的议案》、《关于公司 2015年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2015年度利润分配方案的议案》、《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》、《关于对公司 2016年度关联交易预测的议案》、《关于决定公司副总经理聘用人选的议案》以及《关于提请召开上海透景生命科技股份有限公司2015年度股东大会的议案》。
2016年3月28日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于子公司签订工程建设合同的议案》以及《关于提请召开公司 2016年第二次临时股东大会的议案》。
2016年8月30日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2013年度至2016年1-6月审计报告及财务报表的议案》。
（二）发行人召开监事会的情况
2016年3月25日，发行人召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关
的议案》、《关于公司2016年度财务预算报告的议案》、《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司 2015年度利润分配的议案》、《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》以及《关于对公司2016年度关联交易预测的议案》。
2016年8月30日，发行人召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2013年度至2016年1-6月审计报告及财务报表的议案》。
（三）发行人召开股东大会的情况
2016年 4月 13日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于子公司签订工程建设合同的议案》。
2016年 4月 15日，发行人召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2015年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2016年度财务预算报告的议案》、《关于公司2015年度利润分配方案的议案》、《关于聘请公司 2016年度审计机构的议案》以及《关于对公司 2016年度关联交易预测的议案》。
本所律师查阅了发行人召开上述股东大会、董事会、监事会过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议等文件。根据本所律师的核查，本所认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
九、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅了发行人第一届董事会第七次会议的会议资料。根据本所律师的核查，2016年3月25日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过聘任王小清兼任公司副总经理的议案，基本情况如下：
王小清，1979年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任发行人副总经理、董事会秘书、总经理办公室主任。
根据本所律师的核查，王小清担任发行人副总经理符合《公司法》第一百四十六条等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师查阅了 2016年 1月至 6月发行人及子公司营业外收入明细、记账凭证以及相关原始单据，查阅了发行人及子公司收到各项财政补助及扶持资金所依据的文件或合同、记账凭证及原始单据。根据本所律师的核查，发行人及子公司于2016年1月至6月期间收到的财政补贴合计1,286,000元，具体情况如下：
1、根据《上海市科技型中小企业技术创新资金管理办法》（沪科[2013]25号），发行人于2016年3月收到财政补贴80,000元。
2、根据《上海市张江高科技园区科技孵化及加速发展扶持办法》，发行人于2016年4月收到财政补贴1,200,000元。
3、根据《上海市张江高科技园区企业技术产品推广资助办法》，发行人于2016年4月收到财政补贴6,000元。
本所认为，发行人享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人依法纳税情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期内的《纳税申报表》以及营业外支出明细、记账凭证和原始单据；同时，查阅了发行人及其子公司主管税务部门出具的证明。根据上述税务主管部门出具的证明以及本所律师的核查，发行人及子公司在报告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
十一、本次发行的总体结论性意见
本所认为，发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《管理办法》等规范性文件规定的条件和要求，发行人《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。有关本次发行的申请尚需取得中国证监会核准。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
||
|-|
|（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海透景生命科技股份有|
|限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》之签署页）上海市广发律师事务所 经办律师|
|单位负责人 许平文|
|童 楠 童 楠张永丰|
|年 月 日|