证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2018-014北京耐威科技股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据 2017年第一次临时股东大会的授权，公司于 2018年 3月19日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，同意公司以2018年3月19日为授予日，向 4名激励对象授予预留限制性股票数量 67.20万股，授予价格为每股 20.00元。有关具体事项，现公告如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
1、2017年3月29日，公司召开的第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见；监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围；公司通过在办公区域的公示栏张贴公告对激励对象名单予以公示，并于2017年4月10日披露了《监事会关于2017年限制性股票及股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2、2017年4月14日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，批准公司实施本次股权激励计划，并批准授权董事会办理本次股权激励计划的相关事宜。
3、2017年7月27日，公司召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格、激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次权益授予事项的议案》。公司独立董事对以上议案均发表了同意的独立意见。监事会出具了《关于2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。
4、2017年9月，公司完成首次限制性股票授予登记，向42名激励对象授予了264.95万股限制性股票，授予限制性股票的上市日期为2017年9月21日。
5、2017年9月25日，公司召开了第三届董事会第一次会议和第三次监事会第一次会议，审议通过了《关于终止公司2017年股票期权激励计划的议案》，公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见。
6、2017年10月11日，公司召开了2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于终止公司2017年股票期权激励计划的议案》，批准公司终止2017年股票期权激励计划，同时，《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、《限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》中关于股票期权激励计划的内容相应终止。
7、2018年3月19日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三次监事会第五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。监事会出具了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见》。
二、董事会对预留限制性股票授予条件的审议结论
（一）根据本次激励计划中“限制性股票的授予条件”同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
经核查，公司及本次激励计划激励对象均未发生上述任一情形，董事会认为公司本次股权激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就。
三、股权激励计划的预留限制性股票授予情况
1、权益种类：限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
3、授予价格：本次股权激励计划预留限制性股票的授予价格为每股20.00元。
4、授予对象及数量：本次股权激励计划预留限制性股票的激励对象总人数为4人，属于公司骨干管理人员、核心技术（业务）人员，公司向其共授予67.20万股公司限制性股票，占公司2017年股权激励计划中限制性股票总数的20.00%，占公司目前总股本的比例为0.36%。
5、授予日：2018年3月19日
6、本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|预留授予的限制性股票第一个解除限售期|自预留授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留授予的限制性股票第二个解除限售期|自预留授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

7、预留限制性股票的解除限售条件
（1）公司业绩考核要求
预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|预留授予第一个解除限售期|以 2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 100%；且以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于50%。|
|预留授予第二个解除限售期|以 2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 150%；且以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于100%。|

注：业绩考核目标中的“净利润”是指归属于上市公司普通股股东的净利润。
（2）个人绩效考核要求
激励对象每个解除限售期内实际可解除限售额度＝当年计划解除限售数量×个人业绩考核系数。个人业绩考核系数与考评得分的关系如下：
激励对象个人业绩考核评价表
||||||
|-|-|-|-|-|
|等级|A|B|B|C|
|个人业绩考核系数|1|0.8|0.7|0|
|考核得分|评分≥80|80＞评分≥70|70＞评分≥60|评分<60|

激励对象考核得分需达到60分以上方可行权或解锁，激励对象考核得分大于80分的，可按照当年计划解除限售数量全部解除限售；考核得分大于等于60分小于80分的，可按上表所示比例部分解除限售；考核得分小于60分的，不能解除限
售。激励对象当年未解除限售的限制性股票由公司回购并注销。
四、关于本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差
异的说明
2017年7月，由于股权激励计划（草案）中确定的12名首次授予权益的激励对象因个人原因自愿放弃认购资格，调整后，首次授予的激励对象人数由56名变更为44名；首次授予的限制性股票数量由318.5万股变更为268.80万股，预留限制性股票的数量由70万股变更为67.20万股，详情请见2017年7月27日披露于巨潮资讯网的《关于2017年限制性股票与股票期权激励计划调整及首次授予事项的公告》。
2017年9月，由于在出资期间，部分激励对象因离职或放弃认购本次应向其授予的所有限制性股票，未能认购公司拟授予其的限制性股票份额，因此公司本次授予的限制性股票激励对象由44名变更为42名，首次授予限制性股票数量由268.80万股调整为264.95万股，详情请见2017年9月20日披露于巨潮资讯网的《关于2017年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》。
2017年9月26日，公司召开了第三届董事会第一次会议和第三次监事会第一次会议，审议通过了《关于终止公司2017年股票期权激励计划的议案》，公司董事会与监事会同意将2017年限制性股票与股票期权激励计划中涉及的115.20万份股票期权及28.80万份预留股票期权计划进行终止。公司独立董事对以上议案发表了同意的独立意见。详情请见2017年7月27日披露于巨潮资讯网的《关于终止2017年股票期权激励计划的公告》。上述议案已经于2017年10月11日公司召开的2017年第五次临时股东大会审议通过。
除以上调整事项，本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划一致。
五、本次股权激励计划预留权益授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，结合 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型基础，公司确定限制性股票在授予日的公允价值。
根据董事会确定的授予日2018年3月19日测算，授予的预留限制性股票部分公允价值总额为944.16万元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划预留部分授予的总成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
授予的预留限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|总费用影响|2018年|2019年|2020年|
|预留限制性股票|944.16|531.09|354.06|59.01|

本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，本次股权激励计划成本的会计处理方法及对公司财务状况和经营成果的影响以公司在定期报告
中披露的内容为准。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度在可承受范围。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
七、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的说明
经核查，本次授予预留限制性股票的激励对象中不含董事、监事和高级管理人员。
八、独立董事意见
独立董事对本次激励激励计划预留限制性股票授予的事项发表如下独立意见：
1、本次股权激励计划预留限制性股票的授予日为2018年3月19日，该授予日的设定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划中关于
授予日的相关规定，同时，本次授予也符合公司股权激励计划中规定的授予
条件。
2、本次股权激励计划预留限制性股票拟授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
3、公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项经公司第三届董事会第十次会议审议通过，本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们一致同意公司2017年限制性股票激励计划预留部分的授予日为2018年3月19日，并同意向符合授予条件的4名激励对象授予67.20万股限制性股票。
九、监事会对授予日及激励对象名单核查的情况
公司监事会认为：
1、公司本次授予权益的4名激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》和本次股权激励计划规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效，同意公司以2018年3月19日为授予日，向4名激励对象授予67.20万预留股限制性股票。
2、公司2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单所列的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
十、律师出具的法律意见
北京市中伦律师事务所认为：
公司董事会本次向激励对象授予预留限制性股票已取得必要的批准与授权；
本次授予预留限制性股票的激励对象、授予日、授予数量及价格均符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、法规和规范性文件以及本次激励计划的相关规定；本次预留限制性股票的授予条件已成就。耐威科技尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
十一、备查文件
1、《第三届董事会第十次会议决议》；
2、《第三届监事会第五次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
4、《监事会关于2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见》；
5、《北京市中伦律师事务所关于北京耐威科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予之法律意见书》。
特此公告。
北京耐威科技股份有限公司董事会2018年3月19日