证券代码：300250 证券简称：初灵信息 公告编号：2018-031杭州初灵信息技术股份有限公司
关于拟实施业绩承诺补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“初灵信息”）于2018年4月20日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于北京视达科科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的议案》和《关于业绩承诺补偿方案的议案》。公司前次发行股份及支付现金购买北京视达科科技有限公司（以下简称“视达科”）2017年实际盈利与业绩承诺差异的情况及业绩补偿方案说明如下：
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“初灵信息”）通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科技有限公司、杭州初灵创业投资有限公司持有的北京视达科科技有限公司（以下简称“视达科”）100%股权（本次收购对价66,000.00万元），并募集配套资金。2015年9月28日召开的公司第二届董事会第三十二次会议和2015年11月5日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案，并经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司向罗卫宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]206号）核准，向罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀荣合电子科技有限公司、杭州初灵创业投资有限公司发行股份10,447,761股，每股发行价44.22元。同时，向实际控制人洪爱金、财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司和广发基金管理有限公司等4名配套融资认购对象发行公司股份6,054,734股，每股发行价41.29元，募集配套资金总额
249,999,966.86元。
2016年2月18日，北京市市场监督管理局海淀分局核准了北京视达科科技有限公司的股东变更，视达科100.00%股权过户至公司名下，本次交易资产交割完成。
2016年3月25日，初灵信息在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方陈朱尧、罗卫宇、严文娟、西藏光耀、初灵创投发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年3月25日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份10,447,761股的登记手续。
2016年3月25日，初灵信息在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年3月25日出具了《股份登记申请受理确认书》。初灵信息已办理完毕新增股份6,054,734股的登记手续。
2016年 4月 7日，本次重大资产重组新增股份在深圳证券交易所创业板上市。
二、业绩承诺情况和补偿条款
1、承诺净利润及利润补偿期间
本次交易的交易对方罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投确认，本次交易的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年，北京视达科在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为 4,860万元、6,280万元、7,480万元。上述净利润指北京视达科合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、补偿测算基准日和利润差额的确定
各方一致确认，补偿测算基准日为各年度的12月31日。初灵信息在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对北京视达科利润补偿期间各个年度当年实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与当年度承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、补偿的计算
如果在利润补偿期间，北京视达科届时实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到承诺净利润数，则罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投应就未达到承诺净利润的差额部分对初灵信息进行补偿，补偿方式为股份补偿与现金补偿相结合。
如北京视达科对应的利润补偿期间各年度实际盈利数不足上述利润补偿期间各年度承诺盈利数的，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投应当进行补偿，补偿方式具体如下：
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以1元的价格进行回购。
补偿股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。
每年实际补偿股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）×拟购买资产作价/本次发行股份价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
同时需要注意以下事项：
（1）若实际股份补偿数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数。
（3）如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投持有的股份数后初灵信息的股份数量的比例享有获赠股
份。
（4）罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投承诺，如其所持初灵信息股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起10日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数 -已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
4、减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，初灵信息聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投应向初灵信息另行补偿：
另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
当罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、无论如何，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投向初灵信息补偿股份的数量不超过其各自持有的认购股份的总量，现金补偿的金额不超过其通过本次现金及发行股份购买资产取得的现金对价金额。
同时，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投对补偿义务互相承担连带责任。若初灵创投按照前述约定实际承担了补偿义务的，初灵创投有权向罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀进行追偿，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀按照各自所持认购股份在罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀合计所持认购股份所占比例向初灵创投承担补偿义务，并且，罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀对应当向初灵创投履行的补偿义务互相承担连带责任。
三、业绩承诺完成情况
1、2017年度业绩承诺完成情况
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中汇会专[2018]2060号重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告记载，2017年度视达科实际实现净利润4,810.61万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,643.87
万元，完成率73.95%。视达科未完成2017年度承诺业绩。
2、2016年度业绩承诺完成情况
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具中汇会专[2017]1741号重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告记载，2016年度标的实际实现净利润5,153.32万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,981.32万
元，高于2016年度承诺的4,860万元，超过了业绩承诺金额。视达科2016年度承诺业绩已完成。
四、2017年度视达科经营业绩未达到业绩承诺的补偿方案
根据公司与罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投签订的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩补偿方 2017年度应补偿股份数的公式计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）×拟购买资产作价/本次发行股份价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
根据上述公式计划，公司将回购视达科罗卫宇、陈朱尧、严文娟、西藏光耀、初灵创投 2017年度应补偿股份，补偿总额为 53,693,580.28元，折成股份1,214,237股。因公司于2016年6月14日实施完成2015年度权益分派方案（以资本公积金向全体股东每 10股转增 9.922985股），本次调整应补偿股份数量为2,419,123股，具体细明如下表：
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|-|-|-|-|-|
|业绩承诺方|持股数量（股）|承担比例|补偿股份数（股）|补偿后的持股数（股）|
|罗卫宇|3,896,098|17.9082%|433,221|3,462,877|
|陈朱尧|3,759,593|16.5734%|400,931|3,358,662|

严文娟 2,914,605 18.6698% 451,646 2,462,959
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|西藏光耀|3,507,039|16.8486%|407,588|3,099,451|
|初灵创投|6,244,517|30.0000%|725,737|5,518,780|
|合计|20,321,852|100.00%|2,419,123|17,902,729|

根据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，2017年度应补偿的股份数量由公司以1元的总价格进行回购并予以注销。
如在利润补偿期间出现初灵信息以转增或送股方式进行分配而导致业绩承
诺方持有的初灵信息的股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：调整后的补偿股份数=补偿股份数量×（1+转增或送股比例)。
如初灵信息在利润补偿期间各年度有现金分红的，其实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予初灵信息。
按照《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺方本次无需就减值测试部分另行补偿。
五、公司后续审批程序
2018年4月20日，公司召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于业绩承诺补偿方案的议案》，关联董事回避了表决，公司独立董事就本事项发表了独立意见。该议案尚需提交2017年年度股东大会审议，与本议案有关联关系的股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。公司董事会将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。
杭州初灵信息技术股份有限公司
董事会