国元证券股份有限公司
关于科大讯飞股份有限公司
2016年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：国元证券股份有限公司|被保荐公司简称：科大讯飞（002230）|
|保荐代表人姓名：王晨|联系电话：0551-62207958|
|保荐代表人姓名：李洲峰|联系电话：0551-62207981|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况|对科大讯飞历次信息披露文件及时审阅。未能进行事前审阅的，在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作。|
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无。|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况|督导科大讯飞建立健全并有效执行各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度等。|
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是。|
|3.募集资金监督情况|监督科大讯飞募集资金专用账户、募集资金使用与管理情况等。|
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次。|

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|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是。|
|4.公司治理督导情况|督导科大讯飞董事会、监事会、股东大会的召开程序等。|
|（1）列席公司股东大会次数|2次。|
|（2）列席公司董事会次数|3次。|
|（3）列席公司监事会次数|无。|
|5.现场检查情况|检查公司募集资金使用与管理情况；董事会、监事会、股东大会的召开情况；独立性和规范运作情况；信息披露情况等。|
|（1）现场检查次数|1次。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无。|
|6.发表独立意见情况|保荐机构先后出具了《国元证券股份有限公司关于<科大讯飞股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告>的核查意见》、《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司募集资金2015年度存放与使用情况的专项核查意见》、《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司<内部控制规则落实情况自查表>的核查意见》、《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司2016年日常关联交易预计的核查意见》、《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司变|

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||更部分募集资金用于收购股权事项的核查意见》、《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》、《国元证券股份有限公司关于广东讯飞启明科技发展有限公司2015年业绩承诺专项审核意见》、《国元证券股份有限公司关于上海讯飞瑞元信息技术有限公司2015年业绩承诺专项审核意见》、《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》（2016.4.20）、《国元证券股份有限公司关于公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》（2016.8.17）、。|
|（1）发表独立意见次数|10次。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无。|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无。|
|（2）报告事项的主要内容|无。|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无。|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无。|
|（2）关注事项的主要内容|无。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无。|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是。|
|10.对上市公司培训情况|对科大讯飞相关人员进行培训。|
|（1）培训次数|1次。|

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|（2）培训日期|2016年10月 28日。|
|（3）培训的主要内容|《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及信息披露业务备忘录等。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无。|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无。||
|2.公司内部制度的建立和执行|无。||
|3．“三会”运作|无。||
|4.控股股东及实际控制人变动|无。||
|5.募集资金存放及使用|无。||
|6.关联交易|无。||
|7.对外担保|无。||
|8.收购、出售资产|无。||
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无。||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无。||
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无。||

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|

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|1.2008年04月24日，以刘庆峰为代表的13位自然人股东（刘庆峰、王仁华、陈涛、吴相会、江涛、黄海兵、王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴晓如、徐玉林）作出首次公开发行承诺：（1）自科大讯飞股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有科大讯飞的股票，也不由科大讯飞收购该部分股份；上述禁售期满后，在科大讯飞任职期间每年转让的股份不超过所持有科大讯飞股份总数的百分之二十五，如今后从科大讯飞离职，自离职后半年内不转让所持有的科大讯飞股份。（2）在持有科大讯飞股权期间，将不会从事与科大讯飞相同或相似的业务；不会直接投资、收购与科大讯飞业务相同或相似的企业和项目，不会以任何方式为竞争企业提供帮助；如因任何原因引起与科大讯飞发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争。|是。|
|2．经中国证监会核准，2013 年 4月 24 日，公司非公开发行股票90,377,024股，本次非公开发行的发行对象中国移动通信有限公司、刘庆峰、陈涛、吴晓如、胡郁承诺：在本次发行中所认购科大讯飞非|是。|

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|公开发行股份自该等新增股份上市之日起36个月内不转让。||
|3.公司股东（王仁华、陈涛、吴晓如、江涛、徐玉林、黄海兵、王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕杰、吴相会、胡宏伟）承诺：自 2014年11月20日起，在一致行动期间内，避免同业竞争、关联交易、资金占用；保证上市公司独立性。|是。|
|4．公司实际控制人（刘庆峰、中科大资产经营有限责任公司）承诺：自 2014 年 11 月 20 日起，在一致行动期间内，避免同业竞争、关联交易、资金占用；保证上市公司独立性。|是。|
|5．2015 年非公开发行对象财通基金管理有限公司、银河基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司、招商财富资产管理有限公司、中信证券股份有限公司、国投瑞银基金管理有限公司和嘉实基金管理有限公司承诺：自非公开发行股份上市之日（2015年08月 20日）12个月内不转让，并申请予以锁定。|是。|
|6.吴晓如、胡郁、徐景明、江涛、张少兵承诺：自本人期权行权之日（2015 年 7 月 10 日）起六个月内|是。|

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|不卖出所持全部股份（含行权所得股份和其他股份）。||
|7.2016年非公开发行对象杨军、王彬彬、张少华、许桂琴、朱鹏承诺：自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（2016 年 12 月 09 日）起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之日起36个月内不转让。在此基础上，就各方各自所获锁定期为 12 个月的对价股份，其应按照第一期 30%、第二期 30%、第三期 40%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。|是。|
|8.2016 年非公开发行对象北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）、北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙）承诺：自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日（2016 年 12月09日）起12个月内，不得转让。|是。|
|9. 吴晓如、胡郁、江涛、张少兵承诺：自本人期权行权之日（2016|是。|

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|年12月20日）起六个月内不卖出所持全部股份（含行权所得股份和其他股份）。|
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四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|未变更。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无。|
|3.其他需要报告的重大事项|无。|

（以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司2016年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
王晨 李洲峰
保荐机构：国元证券股份有限公司
年 月 日