证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2019-029
袁隆平农业高科技股份有限公司
关于变更注册资本及修订章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）采用通讯方式召开第七届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于变更注册资本及修订章程的议案》，现将相关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
公司于2018年9月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司向王义波等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕1435号），核准公司以发行股份的方式购买王义波、彭泽斌等45名股东合计持有的北京联创种业股份有限公司（现更名为北京联创种业有限公司，以下简称“联创种业”）90%股份。根据北京市工商行政管理局海淀分局于2018年11月5日核发的《营业执照》，本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，公司持有联创种业90%股权，联创种业成为公司的控股子公司。
2018年11月7日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2018]2-20号），对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。截至2018年11月6日止，公司已收到缴纳的新增注册资本（股本）人民币合计60,775,624元，本次发行股份购买资产发行的股份数量为60,775,624股，新增股份登记到账后，公司总股本为1,316,970,298股。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2018年12月21日。
二、《公司章程》部分条款的修订情况
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分条款进行修订，具体修订内容如下：
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|条款|原公司章程内容|修订后公司章程内容|
|第五条|公司住所湖南省长沙市芙蓉区远大二路马坡岭农业高科技园内，邮政编码：410125。|公司住所湖南省长沙市芙蓉区合平路638号，邮政编码：410125。|
|第六条|公 司 注 册 资 本 为 人 民 币1,256,194,674元。|公司注册资本为人民币1,316,970,298 元。|
|第八条|总裁为公司法定代表人。|董事长为公司法定代表人。|
|第十九条|公司股份总数为 1,256,194,674 股，公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股1,256,194,674股，其他种类股 0股。|公司股份总数为 1,316,970,298股，公司的股本结构为：普通股1,316,970,298 股，其他种类股0 股。|
|第二十三条|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司依照本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公|

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|||司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。|
|第二十五条|公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。|公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 10%，并应当在三年内转让或者注销。|
|第六十七条第一款|股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由常务副董事长主持，常务副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名副董事长主持；该副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司副董事长有 2名时，由半数以上董事共同推举的一名副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|
|第一百零六条第一款|董事会由 15 名董事组成，设董事长1人，常务副董事长 1人，副董事长2人，董事长、常务副董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。董事会另设名誉董事长 1人。名誉董事长不是董事会成员，不承担亦不履行董事职责。名誉董事长由董事会以全体董事过半数选举产生或更换。名誉董事长可以列席董事会会议并发表意见。|董事会由 15 名董事组成，设董事长1人，副董事长 1-2人，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。董事会另设名誉董事长1人。名誉董事长不是董事会成员，不承担亦不履行董事职责。名誉董事长由董事会以全体董事过半数选举产生或更换。名誉董事长可以列席董事会会议并发表意见。|
|第一百零七条|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；|

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|（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）有权审批公司的融资、授信事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部机构的设置；（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；（十二）根据董事长的提名，聘任或者解聘决策委员会成员；决定决策委员会议事规则及奖惩事项；（十三）根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、执行委员会委员、财务负责人等高级管理人员；决定总裁、执行总裁、执行委员会委员、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；决定执行委员会议事规则；（十四）制订公司的基本管理制度；（十五）制订本章程的修改方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司总裁、执行总裁和执行委员会的工作汇报并检查总裁、执行总裁和执行委员会的工作；（十九）在发生公司被恶意收购的情况下，有权采取和实施相关法律法规未禁止的且不损害公司和其他股东|（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（九）有权审批公司的融资、授信事项；（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十一）决定公司内部机构的设置；（十二）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；（十三）根据董事长的提名，聘任或者解聘决策委员会成员；决定决策委员会议事规则及奖惩事项；（十四）根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、执行委员会委员、财务负责人等高级管理人员；决定总裁、执行总裁、执行委员会委员、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；决定执行委员会议事规则；（十五）制订公司的基本管理制度；（十六）制订本章程的修改方案；（十七）管理公司信息披露事项；（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十九）听取公司总裁、执行总裁和|

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||合法权益的反收购措施；（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|执行委员会的工作汇报并检查总裁、执行总裁和执行委员会的工作；（二十）在发生公司被恶意收购的情况下，有权采取和实施相关法律法规未禁止的且不损害公司和其他股东合法权益的反收购措施；（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议|
|第一百一十三条|公司常务副董事长和副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由常务副董事长履行职务，常务副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名副董事长履行职务；该副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。|公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务（公司副董事长有2名时，由半数以上董事共同推举的一名副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。|
|第一百一十八条|董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对于董事会审议以下事项时，应经全体董事三分之二以上审议通过：（一）本章程第一百零七条第（三）、（四）、（七）、（九）、（十五）、（十七）、（二十）款规定的事项；（二）本章程第一百一十条规定的事项；（三）根据本章程第一百一十一条第（五）款对董事长授予其他职权的事项；（四）审议通过决策委员会议事规则或执行委员会议事规则。董事会决议的表决，实行一人一票。|董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但决议公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对于董事会审议以下事项时，应经全体董事三分之二以上审议通过：（一）本章程第一百零七条第（三）、（四）、（七）、（八）、（十）、（十六）、（十八）、（二十一）款规定的事项；（二）本章程第一百一十条规定的事项；（三）根据本章程第一百一十一条第（五）款对董事长授予其他职权的事项；（四）审议通过决策委员会议事规则或执行委员会议事规则。董事会决议的表决，实行一人一票。|

原章程其余条款保持不变。本次章程修订尚需提交公司 2019年第二次（临时）
股东大会审议。
特此公告
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月四日