上海市锦天城律师事务所
关于重庆新大正物业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）目录
声明事项........................................................................................................................ 3释义.............................................................................................................................. 5正文.............................................................................................................................. 7一、本次发行上市的批准和授权........................................................................ 7二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................ 7三、发行人本次发行上市的实质条件................................................................ 8四、发行人的设立.............................................................................................. 14五、发行人的独立性.......................................................................................... 14六、发起人、股东及实际控制人...................................................................... 15七、发行人的股本及演变.................................................................................. 15八、发行人的业务.............................................................................................. 15九、关联交易及同业竞争.................................................................................. 17十、发行人的主要财产...................................................................................... 21十一、发行人的重大债权债务.......................................................................... 26十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................... 28十三、发行人章程的制定与修改...................................................................... 28十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 28十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................... 29十六、发行人的税务.......................................................................................... 29十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 31十八、诉讼、仲裁及行政处罚.......................................................................... 32十九、结论意见.................................................................................................. 34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）上海市锦天城律师事务所
关于重庆新大正物业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
致：重庆新大正物业集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆新大正物业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“新大正”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已于2018年6月19日出具了《上海市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）以及《上海市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）。
本所律师根据发行人自 2018年 1月 1日起至 2018年 6月 30日期间（以下简称“补充事项期间”）已经存在或者发生的经营情况及事实情况，对发行人相关法律事项进行补充核查，现出具《上海市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。对于原律师工作报告和原法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12号》”）等规定及本补充法律意见书出具日以前已经存在或者发生的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在原法律意见书、原律师工作报告及本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效以该等事件发生时所应当适用的法律、法规、规章及其他规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的说明或证明文件出具法律意见。
六、本所同意将原法律意见书、原律师工作报告及本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）七、本所同意发行人部分或全部在《重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
九、本补充法律意见书系对原法律意见书和原律师工作报告的补充，原法律意见书和原律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章及其他规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）释义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
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||发行人、新大正、公|指|重庆新大正物业集团股份有限公司|
||司、股份公司|||
|大正有限||指|重庆大正物业管理有限公司|
|控股子公司、子公司||指|发行人合并报表范围内的全资、控股子公司|
|分公司||指|发行人或其控股子公司的分公司|
|精橱餐饮||指|重庆益客精橱餐饮管理有限公司|
|高筹智能||指|重庆高筹智能工程有限公司|
|智邦咨询||指|重庆智邦整合企业管理咨询有限公司|
|大疆商业||指|重庆大疆商业管理有限公司|
|大正保安||指|重庆大正保安服务有限公司|
|大世界保洁||指|重庆大世界保洁有限公司|
|大正融信||指|重庆大正融信物业管理有限公司|
|嘉峰世界||指|成都嘉峰世界清洁保养有限公司|
|亚惠餐饮||指|重庆亚惠餐饮有限公司|
|《营业执照》||指|《营业执照》或《企业法人营业执照》|
|本所、锦天城||指|上海市锦天城律师事务所|
|保荐人、长江保荐||指|长江证券承销保荐有限公司|
|天健会计师||指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|A股||指|境内上市人民币普通股|
|本次发行||指|发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票|
|本次发行上市||指|发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市|
|报告期||指|2015年度、2016年度及2017年度|
|补充事项期间||指|2018年1月1日至2018年6月30日|
|《招股说明书》||指|发行人为本次发行上市制作的《重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》|
|本补充法律意见书||指|《上海市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
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|原法律意见书||指|《上海市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》|
|原律师工作报告||指|《上海市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》|
|《审计报告》||指|天健会计师出具的“天健审〔2018〕8-275 号”《重庆新大正物业集团股份有限公司审计报告》|
|《内控报告》||指|天健会计师出具的“天健审〔2018〕8-276 号”《关于重庆新大正物业集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》|
|《纳税情况的鉴证报告》||指|天健会计师出具的“天健审〔2018〕8-279 号”《关于重庆新大正物业集团股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》|
|《承销协议》||指|发行人与长江保荐签署的《重庆新大正物业集团股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之主承销协议书》|
|《保荐协议》||指|发行人与长江保荐签署的《重庆新大正物业集团股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之股票公开发行上市保荐协议书》|
|《企业信用报告》||指|中国人民银行出具的关于发行人或其子公司的《企业信用报告》|
|《公司章程》||指|根据上下文意所需，指发行人及其前身制定并不时修订的公司章程及章程修正案|
|《公司章程（草案）》||指|发行人为本次发行上市制定的《重庆新大正物业集团股份有限公司章程（草案）》，于 2018 年 4 月 20 日经发行人 2017 年年度股东大会审议通过，于发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所挂牌交易之日起生效|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》||指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
||《证券法律业务管|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
||理办法》|||
||《证券法律业务执|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
||业规则》|||
|《编报规则12号》||指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|元||指|人民币元，上下文另有说明的除外|
|中国、境内||指|中华人民共和国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|境外||指|除中国大陆以外的其他地区|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）正文
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，发行人本次发行上市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市批准与授权情况未发生变化。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书及原律师工作报告正文之“二/（一）”所述发行人的基本情况未发生变化。
（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
根据发行人的说明及工商登记档案，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的发行人应终止的情形，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。据此，发行人符合《管理办法》第八条的规定。
（三）发行人自大正有限设立以来已持续经营三年以上
根据发行人的说明及相关审计报告、纳税资料等，并经本所律师查验，发行人自大正有限成立以来持续经营，发行人持续经营时间自大正有限成立之日起计算已超过三年。据此，发行人符合《管理办法》第九条的规定。
（四）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）根据发行人的说明、有关验资机构出具的验资文件及股东出资凭证等，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。据此，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
（五）发行人的生产经营符合国家产业政策
根据发行人的说明并经查验发行人的《营业执照》《公司章程》及国家有关产业政策，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，并符合国家产业政策。据此，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
（六）发行人的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变更
根据发行人《营业执照》、工商登记档案及合伙协议等资料，经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人最近三年一直主要从事物业管理业务，主营业务最近三年未发生重大变化；最近三年内，发行人的实际控制人一直为王宣、李茂顺、陈建华、廖才勇，未发生变更；发行人的董事、高级管理人员在最近三年亦未发生重大变化。据此，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
（七）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷
根据发行人的说明及工商登记档案、有关验资机构出具的验资文件、股东出资凭证等，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。据此，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立、有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经对照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合本次发行上市的下列条件：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）（一）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件：
1、主体资格
根据发行人工商登记档案等资料，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备中国法律、法规、规章及其他规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格[具体情况参见本补充法律意见书正文之“二”]。据此，发行人符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
2、规范运行
（1）根据发行人内控制度文件及历次三会文件，并经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
（2）根据上市辅导文件等资料，并经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐人组织的发行人首次公开发行上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员提供的无犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师查验，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
据此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）（4）根据《内控报告》及发行人提供的相关管理制度，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。据此，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人出具的书面说明、相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师查验，发行人不存在《管理办法》第十八条规定的下列情形：
①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
（6）经本所律师查验，发行人现行《公司章程》《公司章程（草案）》及《对外担保管理规定》已经明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人出具的书面说明、《审计报告》、发行人的《企业信用报告》，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。据此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《审计报告》《内控报告》、发行人的书面说明，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）（1）根据《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。据此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健会计师出具了无保留结论的《内控报告》。据此，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》及《内控报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师出具了无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》、发行人的确认，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。该等关联交易价格公允，不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件：
①报告期内 3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元；
②报告期内经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；或者报告期内营业收入累计超过3亿元；
③发行前股本总额不少于3,000万元；
④报告期最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
⑤报告期最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）如原法律意见书、原律师工作报告及本补充法律意见书正文之“十六”所述，发行人在报告期及补充事项期间内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人重大合同及诉讼仲裁情况，并经本所律师查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。据此，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》、发行人拟报送的书面申请文件，并经本所律师查验，发行人本次发行上市申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
据此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
（10）根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人不存在如下影响其持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人报告期内最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人报告期内最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与长江保荐分别签署了《承销协议》《保荐协议》。据此，发行人符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十一条第一款的规定。
2、根据《招股说明书》及发行人2017年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同。据此，发行人符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、根据发行人2017年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议。据此，发行人符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件及有关公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，具备健全且运行良好的组织机构。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人最近三年不存在重大违法行为。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
7、根据《审计报告》《招股说明书》及发行人2017年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，并经本所律师查验，发行人符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项之规定。
综上，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已具备了《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）四、发行人的设立
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书及原律师工作报告正文之“四”所述相关事实情况及律师核查意见未发生变化。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人的说明及其《营业执照》、重大采购、销售等业务合同，并经本所律师查验，发行人的主营业务为物业管理；发行人拥有独立完整的经营、供应、销售系统，发行人具有面向市场的自主经营能力，发行人拥有独立的决策和执行机构，独立签署与其业务经营有关的合同，独立开展经营活动，具有完整和独立的业务体系；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（具体情况参见本补充法律意见书之“九”）。
（二）发行人的资产独立完整
根据相关资产评估报告、验资报告、不动产权证、商标注册证等有关文件资料，并经本所律师查验，发行人具备与业务经营有关的业务经营系统、辅助系统和配套设施，合法拥有与业务经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标，具有独立的采购和销售系统，其资产独立完整（具体情况参见本补充法律意见书之“十”）。
（三）发行人的人员独立
根据发行人说明及三会文件、关联方调查表等资料，并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）发行人的机构独立
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）根据发行人说明及组织结构图等资料，并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
根据发行人说明及《内控报告》、内控制度、开户许可证等资料，并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；
发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书及原律师工作报告正文之“六”所述相关事实情况及律师核查意见未发生变化。
七、发行人的股本及演变
经发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股本未发生变动，发行人全体股东所持发行人股份未发生变化，并且该等股份均不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的《营业执照》中核准的经营范围未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，除原律师工作报告已披露证书外，发行人及其子公司取得的与经营活动相关的主要资质和许可如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
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||序||公司名|证书名称|颁发机构|证书编号||许可/备案||颁发日期/截|
||号||称|||||内容||止日期|
|1||大世界保洁||城市生活垃圾经营性清扫、收集服务许可证|重庆市环境卫生管理局|渝环NO.18067|生活垃圾清扫、收集||2018-06-12颁发||
|2||大世界保洁||城市生活垃圾经营性运输、处置服务许可证|重庆市环境卫生管理局|230|重庆市城市生活垃圾经营性运输（不含餐厨垃圾）||2017-12-15/2018-12-14||
|3||大疆商业||食品经营许可证|重庆市食品药品监督管理局渝中区分局|JY15001030075029|预包装食品销售（不含冷藏冷冻商品）||2018-08-10/2023-08-09||
|4||大正保安||保安服务许可证|重庆市公安局|渝公保服20140002号|门卫、巡逻、随身护卫、安全检查、秩序维护||2017-09-05颁发||

（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》以及发行人相关业务合同，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构开展经营活动。
（三）发行人业务的变更情况
根据大正有限及发行人历次变更的《营业执照》《公司章程》及发行人的说明，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人最近三年的主营业务为物业管理，发行人主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期及补充事项期间内发行人主营业务收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|主营业务收入（元）|424,217,489.44|767,080,392.71|621,110,159.37|523,888,417.94|
|营业收入（元）|424,369,646.01|767,535,677.16|621,553,089.61|524,624,658.41|
|主营业务收入占比（%）|99.96|99.94|99.93|99.86|

根据发行人的上述财务数据，并经本所律师查验，报告期及补充事项期间内
发行人的营业收入以主营业务收入为主，发行人的主营业务突出。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在影响其持续经营的法律障碍。
本所律师认为，发行人具有持续经营能力。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人实际控制人及其一致行动人的变化情况
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人及其一致行动人未发生变动。
2、持有发行人5%以上股份的股东的变化情况
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，除实际控制人及其一致行动人外，其他持有发行人5%以上股份的股东未发生变动。
3、发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员共计17名，未发生变动。
除上述对发行人有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18岁周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为发行人关联自然人。
4、发行人控股子公司的变化情况
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在办理1家控股子公司的注销，变更了1家控股子公司的经营范围，增加了2家控股子公司的实收资本[具体情况参见本补充法律意见书正文之“十/（四）/1”]，其余无变化。
5、发行人参股公司的变化情况
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增参股公司1家，转出 1家参股公司股权，注销 2家参股公司[具体情况参见本补充法律意见书正文之“十/（四）/2”]。
6、发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织的变化情况
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织未发生变动。
7、除实际控制人外，持股5%以上的股东及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织的变化情况
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，除实际控制人外，持股5%以上的股东及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织未发生变动。
8、董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织新增情况如下：
|||
|-|-|
|名称|关联关系|
|上海漫人文化传播有限公司|董事张乐担任董事|
|广州库洛科技有限公司|董事张乐担任董事|

此外，根据本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本补充法律意见书出具之日，张乐不再担任中设工程咨询（重庆）股份有限公司（更名前为重庆中设工程设计股份有限公司）董事。
9、发行人的其他关联方
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的其他关联方未发生变动。
上述第9项所指发行人的其他关联方，还包括董事、监事、高级管理人员、曾持股5%以上股东的关系密切的家庭成员直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织。
（二）关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其控股子公司在补充事项期间内发生的关联交易情况如下：
1、采购产品或者接受劳务
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2018年1-6月|
|||金额|
|重庆同方国新机电设备管理有限公司|维修外包|--|
|玖顺保洁|劳务外包|8.68|
|勇航保洁|劳务外包|7.00|
|可立康保洁|劳务外包|7.94|
|鸿朗保洁|劳务外包|6.26|
|大连大正物业管理有限公司|劳务外包|--|
|重庆大正清洁服务有限公司|劳务派遣|536.66|
|重庆大世界酒店有限公司|酒店住宿|0.39|
|合计||566.93|

注：2018年 1-6月，重庆大正清洁服务有限公司劳务派遣款项中，劳务派遣用工人员的人工成本为 523.81万元，纳入应付职工薪酬核算和列示。此处表格中金额为全部劳务派遣款项。
2、与关联方的租赁交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2018年1-6月|
|王宣|房屋|1.68|
|合计||1.68|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）3、与关联方的股权交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让标的|转让出资额|转让价格|转让日期|
|新大正|王荣|北京元发投资管理有限公司10%股权|300|258.83|2018-06-20|

2018年 2月 1日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过公司拟将持有的北京元发投资管理有限公司 300万元出资额对外转让事宜。
2018年6月10日，北京元发投资管理有限公司召开股东会并作出决议，同意发行人向王荣转让300万元出资额，转让价格以评估价格为准，同意选聘江苏万隆永鼎房地产土地资产评估有限公司为本次股权转让评估公司等。
2018年6月18日，江苏万隆永鼎房地产土地资产评估有限公司出具“苏万隆评报字（2018）第1-102号”《资产评估报告》，确认北京元发投资管理有限公司于本次评估基准日（2018年6月13日）的股东全部权益价值评估值为人民币2,588.79万元。
2018年6月20日，北京元发投资管理有限公司召开股东会并作出决议，同意上述股权转让价格为 2,588,260元，其他股东放弃优先购买权，转让价格为 2,588,260元等。
2018年6月20日，发行人与王荣就上述事项签署了《股权转让协议》。
2018年7月9日，发行人已足额收到上述股权转让价款。
2018年7月26日，北京元发投资管理有限公司已就上述股权转让办理完毕工商变更登记手续。至此，发行人不再持有北京元发投资管理有限公司股权。
根据发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于确认公司2015、2016、2017及 2018年1-6月三年一期关联交易的议案》，并经本所律师查验，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
4、应付关联方款项
补充事项期间期末，公司应付关联方主要款项如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年1-6月|
|应付账款|重庆大正清洁服务有限公司|5.74|
|应付账款合计||5.74|

注：2018年 6月末，公司应付重庆大正清洁服务有限公司劳务派遣款项中，劳务派遣用工人员的人工成本为 5.74万元，纳入应付职工薪酬核算和列示。此处表格中金额为全部应付劳务派遣款项金额。
（三）同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书及原律师工作报告正文之“九/（五）”所述发行人的同业竞争情况未发生变化。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权及租赁使用权
1、土地使用权、房屋所有权
根据发行人的不动产权证，并经本所律师走访不动产登记部门及查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人名下拥有 14项不动产权，与原法律意见书及原律师工作报告正文之“十/（一）/1”所述相关事实情况及律师核查意见未发生变化。
2、房屋租赁使用权
根据发行人及其子公司、分公司的房屋租赁合同等资料，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，对发行人及其子公司、分公司经营有较大影响的办公用房租赁使用权变化情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出租方|承租方|地址|租赁期间|租金||面积（㎡）|
||号||||||||
|1||重庆市先风物业管理有限公司|高筹智能|重庆市渝中区上清寺路9号环球广场第24层E2#|2018-06-22/2019-06-21|62,956.80元/年|131.16||
|2||赵光华|新大正|重庆市渝中区上清寺路9号环球广场21楼B户型|2018-06-01/2019-05-31[1]|58,996.80元/年|122.91||
|3||魏俊杰|新大正|六盘水市钟山区花|2018-07-01/|9,600.00|63.93||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||园路与凉都大道交汇处东北侧C幢704|2019-07-01|元/年||
|4|徐丽娜|新大正|郑州航空港区八千办事处君赵村计生街路南|2018-08-082019-08-08|10,000.00元/年|140.00|

注[1]：前份合同已于2018年5月31日到期，该合同签订于2018年7月2日。
除上述变化外，办公用房租赁使用权与原法律意见书及原律师工作报告正文之“十/（一）/2”所述相关事实情况及律师核查意见未发生变化。
（二）发行人拥有的知识产权
根据发行人的注册商标证书，并经所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的境内主要注册商标 28项，与原法律意见书及原律师工作报告正文之“十/（二）”所述相关事实情况及律师核查意见未发生变化。
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人的固定资产相关资料等，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输工具等，该等设备均由发行人及其子公司实际占有和使用。
（四）发行人的对外投资
根据发行人分子公司、参股公司的工商档案等资料，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有9家控股子公司、5家参股公司，发行人及其控股子公司共拥有27家存续分公司。具体变化情况如下：
1、控股子公司的变化情况
（1）亚惠餐饮
控股子公司亚惠餐饮正在办理注销手续，已办理清算公告。
（2）大正保安
2018年8月10日，控股子公司大正保安经营范围新增“物业管理”内容，并已完成工商变更登记手续。
（3）高筹智能
截至本补充法律意见书出具之日，高筹智能的实缴出资额已增加至 500万
元。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）（4）大疆商业
截至本补充法律意见书出具之日，大疆商业的实缴出资额已增加至50万元。
2、参股公司的变化情况
（1）重庆爱侬家政服务有限公司
2018年 7月 3日，重庆市工商行政管理局大渡口区分局出具“（渝大）登记内销字[2018]第 041763号”《准予注销登记通知书》，准予重庆爱侬家政服务有限公司注销登记。
（2）大连大正物业管理有限公司
2018年9月18日，大连市中山区市场监督管理局出具“（中市监）工商核注通内字[2018]第2018025370号”《注销登记核准通知书》，准予大连大正物业管理有限公司注销登记。
（3）北京元发投资管理有限公司
2018年6月20日，发行人将所持北京元发投资管理有限公司300万元出资额转让给王荣，股权转让价格为 2,588,260元[具体情况参见本补充法律意见书正文之“九/（二）/3”]。
（4）前海勤博教育科技（深圳）有限公司
2018年7月15日，发行人与勤博人力资源管理（深圳）企业（有限合伙）、福州钱隆广晟投资有限公司等签订《前海勤博教育科技（深圳）有限公司增资协议》，约定发行人本次投资额为250万元，其中35.714286万元计入注册资本，剩余214.285714万元计入资本公积。同时，该协议约定增资后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|周心怡|800.000000|56.00|
|2|勤博人力资源管理（深圳）企业（有限合伙）|200.000000|14.00|
|3|福州钱隆广晟投资有限公司|71.428571|5.00|
|4|广东碧桂园物业服务股份有限公司|71.428571|5.00|
|5|深圳市星河产业投资发展集团有限公司|71.428571|5.00|
|6|杨佳林|71.428571|5.00|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
|||||
|-|-|-|-|
|7|李春俐|35.714286|2.50|
|8|深圳市彩生活网络服务有限公司|35.714286|2.50|
|9|新大正|35.714286|2.50|
|10|内蒙古宏泰物业服务评估监理有限公司|35.714286|2.50|
|合计||1428.571428|100.00|

注：上述前海勤博教育科技（深圳）有限公司的股权结构尚未完成工商变更登记手续。
根据本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本补充法律意见书出具之日，前海勤博教育科技（深圳）有限公司基本信息如下：
||||
|-|-|-|
||公司名称|前海勤博教育科技（深圳）有限公司|
|注册资本||1,000万元|
|公司类型||有限责任公司|
|统一社会信用代码/注册号||91440300MA5EX93G31|
|法定代表人||周心怡|
|住所||深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|成立日期||2017年12月21日|
|经营范围||线上教育平台开发及销售；物业管理软件开发及销售；信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）、教育信息咨询，文化交流活动策划， 从事广告业务，物业租赁；承办经批准的展览展示，提供会议服务，市场调查（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）企业管理培训，物业管理培训，教育培训。|

3、分公司的变化情况
（1）2018年 7月 10日，重庆两江新区市场和质量监督管理局出具“（渝两江）登记内销字[2018]第 043372号”《准予注销登记通知书》，准予精橱餐饮远航大道分公司注销登记。
（2）2018年8月6日，广州市白云区工商行政管理局出具“（穗）登记内
销字[2018]第 11201808060311号”《企业核准注销登记通知书》，核准广州分
公司注销登记。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）（3）2018年8月29日，重庆两江新区市场和监督管理局出具“（渝两江）登记内销字[2018]第 056422号”《准予注销登记通知书》，准予精橱餐饮观月大道分公司注销登记。
（4）2018年 7月 19日，发行人新设重庆新大正物业集团股份有限公司六盘水分公司。根据六盘水市市场监督管理局于2018年7月19日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆新大正物业集团股份有限公司六盘水分公司|
|统一社会信用代码|91520200MA6H4MD085|
|负责人|柯贤阳|
|营业场所|贵州省六盘水市钟山区花园路与凉都大道交汇处东北侧（上城印象）C幢704室|
|成立日期|2018年7月19日|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。|

（5）2018年7月24日，新大正贵州分公司负责人由王梦钊变更为柯贤阳。
（6）2018年7月31日，西安分公司营业场所由陕西省西安市高新区高新 6路立人科技园1幢1单元10401-407室变更为陕西省西安市高新区高新六路2号七星花园3号楼10104室。
（7）2018年8月8日，潼南分公司负责人由王梦钊变更为何小梅。
（8）2018年 9月 11日，发行人新设重庆新大正物业集团股份有限公司黔南州分公司。根据都匀市市市场监督管理局于2018年9月11日核发的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|重庆新大正物业集团股份有限公司黔南州分公司|
|统一社会信用代码|91522701MA6H7W4Q7J|
|负责人|柯贤阳|
|营业场所|贵州省都匀市中房胜利路惠丽佳园I栋16号门面|
|成立日期|2018年9月11日|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
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|-|
|许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（物业管理服务壹级；物业管理咨询；建筑物及设备运行维修管理；市政设施养护维修管理；停车服务；会议及展览服务；室内外保洁服务；家政服务；餐饮管理；洗衣。）|

除上述事项外，发行人分子公司、参股公司情况与原法律意见书及原律师工作报告正文之“十/（四）”所述相关事实情况及律师核查意见未发生变化。
综上，根据发行人的说明、上述资产相关资料等，并经本所律师查验，发行人的上述财产均通过合法途径取得，截至本补充法律意见书出具之日，不存在产权争议和纠纷，且不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师查验，截至本补法律意见书出具之日，除原律师工作报告已披露合同外，发行人正在履行、将要履行对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的，合同标的金额在500万元以上的重大业务合同以及原律师工作报告已披露合同的变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|业主（甲方）||合同金额或|合同期限|
|||||物业服务规模||
|1|虎溪花园物业服务合同|虎溪花园业主委员会|建筑面积约68万平方米||2018-08-01/2021-07-31|
|2|重庆江北国际机场T2航站楼保洁及旅客手推车服务外包合同|重庆机场集团有限公司|合计3,443.44万元||2018-06-01/2020-05-31|
|3|重庆自然博物馆物业服务合同|重庆自然博物馆|合计1,766.06万元||2018-05-19/2021-05-18|
|4|重庆市环境保护局物业服务合同|重庆市环境保护局|合计1390.93万元||2018-04-21/2021-04-20|
|5|重庆科技馆物业服务合同|重庆科技馆|合计1,619.88万元||2017-10-15/2020-10-14|
|6|物业管理服务框架协议|中国移动通信集团贵州有限公司|合计508.8万元||2016-11-15/2018-10-31|
|7|中国农业银行重庆客服分中心营业办公用房物业管理服务合同|中国农业银行股份有限公司重庆客服分中心|合计562.45万元||2018-08-01/2019-07-31|
|8|渝中区政府办公楼物业服务合同|重庆市渝中区区级机关事务管理局|405.31万元/年[1]||2018-05-15/2019-05-14|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
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|9|重庆市公安局刑侦刑事技术中心物业服务合同|重庆市公安局|408.51万元/年[2]|2018-01-01/2020-12-31|
|10|2018-2020年物业管理及其他服务项目（第一批）（标段5（六盘水））框架协议|中国移动通信集团贵州有限公司|合计1,877.75万元|2018-08-30/2020-06-30|
|11|贵州电子科技职业学院物业服务合同|贵州电子科技职业学院|合计752.49万元|2018-07-13/2019-07-12|
|12|重庆护理职业学院物业服务合同|重庆护理职业学院|合计558.85万元|2018-03-01/2021-02-28|
|13|物业服务合同|重庆市公安局渝中区分局|322.8万元/年[3]|2018-01-01/2018-12-31|
|14|重庆市政府采购合同-重庆大学ABC校区校园安保服务外包项目|重庆大学|合计1,261.13万元|2017-08-26/2019-08-25|
|15|物业服务合同|重庆高速公路集团有限公司|合计755.06万元|2018-01-01/2019-12-31|

注[1]：该合同约定服务期限为三年，服务期内合同一年一签。
注[2]：该合同约定服务期限为三年，服务期内合同一年一签。
注[3]：该合同约定服务期限为三年，服务期内合同一年一签。
经本所律师查验，补充事项期间内，发行人无新增重大采购合同、借款与担保合同。上述合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的法律风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至补充事项期间期末，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至补充事项期间期末，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
经本所律师查验，截至补充事项期间期末，发行人金额较大的其他应收款以
及其他应付款均系公司正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
补充事项期间内，发行人未发生重大资产变化及收购兼并。原法律意见书及原律师工作报告正文之“十二”所述相关事实情况及律师核查意见并无实质变更与调整。
十三、发行人章程的制定与修改
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书及原律师工作报告正文之“十三”所述相关事实情况及律师核查意见未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、会议记录并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书及原律师工作报告已披露会议外，发行人新增召开了1次股东大会会议，1次董事会会议，1次监事会会议，具体情况如下：
2018年8月30日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2015、2016、2017及2018年1-6月三年一期财务报告的议案》《关于确认公司2015、2016、2017及2018年1-6月三年一期关联交易的议案》《关于预计公司日常关联交易的议案》《关于会计政策变更的议案》等。
2018年9月11日，发行人召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2015、2016、2017及2018年1-6月三年一期财务报告的议案》《关于确认公司2015、2016、2017及2018年1-6月三年一期关联交易的议案》《关于会计政策变更的议案》。
2018年 9月 15日，发行人召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015、2016、2017及2018年 1-6月三年一期财务报告的议案》《关于确认公司2015、2016、2017及2018年 1-6月三年一期关联交易的议案》《关于会计政策变更的议案》。
据此，本所律师认为，上述股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、有效。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变动。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》《纳税情况的鉴证报告》与发行人及其子公司的主要纳税申报表，并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期及补充事项期间内执行的主要税种和税率为：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税[1]|销售货物或提供应税劳务|17%、16%、11%、10%、6%、5%、3%|
|营业税[2]|应纳税营业额|5%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|1.2%、12%|
|企业所得税[3]|应纳税所得额|15%、20%、25%|

注[1]：根据财政部、国家税务总局2016年3月23日出具的财税〔2016〕36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。公司自2016年5月1日起开始缴纳增值税，为增值税一般纳税人，代收代付电费适用增值税税率17%，维修费和泊位费适用增值税税率11%，物业服务业务适用增值税税率6%，出租2016年4月30日前取得的不动产，选择适用简易计税方法适用增值税税率5%，代收代付水费和认定为小规模纳税人的分、子公司适用增值税税率3%。
根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号），自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。
注[2]：根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点
范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
注[3]：不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
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|纳税主体名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|新大正|15%|15%|15%|15%|
|大正融信|15%|15%|25%|25%|
|高筹智能|25%|25%|20%|20%|
|大正保安|15%|15%|15%|15%|
|大世界保洁|25%|25%|25%|25%|
|嘉峰世界|25%|25%|25%|25%|
|智邦咨询|25%|25%|25%|25%|
|精橱餐饮|25%|25%|25%|25%|
|亚惠餐饮|25%|25%|25%|25%|
|大疆商业|20%|20%|20%|-|

经发行人说明，并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期及补充事项期间内执行的主要税种、税率符合法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
根据发行人及其子公司的税收优惠文件及凭证等资料，并经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期及补充事项期间内享受的税收优惠政策如下：
1、根据《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税﹝2011﹞58号），自 2011年 1月 1日至 2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税,经主管税务机关审核批准，发行人及其子公司大正保安的企业所得税税率为15%。经主管税务机关审核批准，子公司大正融信自 2017年 1月 1日起享受相关优惠，企业所得税税率为15%。
2、根据《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2015〕34号）及《财政部国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43号），高筹智能自 2015年度至 2016年度，大疆商业自设立至 2018年 6月，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）经发行人说明，并经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期及补充事项期间内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）发行人享受的政府补助
根据《审计报告》、政府补贴政策文件及支付凭证等，并经本所律师查验，发行人在补充事项期间内取得的政府补助如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2018年1-6月|
|社会保险补贴|232.35|
|稳岗补贴|62.17|
|物业服务标准化奖励|10.00|
|其他|--|
|合计|304.52|

经发行人说明，并经本所律师查验，发行人享受的上述政府补助具有相应的政策依据，合法有效。
（四）发行人的税务合规情况
根据相关税务行政主管部门开具的证明文件、发行人的说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书及原律师工作报告正文之“十六/（四）”所述税务处罚相关事实情况及律师核查意见未发生变化。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
根据相关环境行政主管部门开具的证明文件、发行人说明并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、重庆市环境保护局（http://www.cepb.gov.cn/），截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未发生过环境污染事故，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规、规章及其他规范性文件而受到行政处
罚的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书及原律师工作报告正文之“十七/（一）/2”所述相关事实情况及律师核查意见未发生变化。
（二）发行人的质量、技术标准
根据发行人关于质量标准的内部控制制度，经本所律师查验，发行人提供的物业管理服务符合有关质量和技术监督标准的要求。根据住房与建设管理部门、市场监督管理部门等出具的证明，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因违反质量、标准、计量等质量技术监督方面法律、法规、规章及其他规范性文件而被行政处罚的情形。
十八、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人的主要诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人业务性质、出具的书面说明、提供的主要诉讼、仲裁及行政处罚等资料，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要诉讼、仲裁及行政处罚的主要变化情况如下：
1、主要诉讼、仲裁（系指标的金额 50万元以上且以发行人或其子公司为原告（申请人）的尚未审结案件，和任意标的金额且以发行人或其子公司为被告（被申请人）的尚未审结案件，含前述案件的变化情况
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||序||原告/||被告/被申||受理|案由|诉讼/仲裁请求||审理||案件|
||号||申请人||请人||日期||||机关||进展|
|一、以发行人或其子公司为原告/申请人，且标的金额在50万元以上的尚未审结诉讼案件，含前述案件的上诉案件（如有）||||||||||||||
|1||新大正||重庆市博宏城市建设开发有限公司、重庆碧峰实业有限公司||2018-01-31||物业服务合同纠纷|要求重庆市博宏城市建设开发有限公司支付服务费463,427.62元等，要求重庆碧峰实业有限公司支付服务费1,154,268.66元等|重庆市黔江区人民法院||二审[1]||
|2||新大正||重庆丰鼎传媒有限责任公司||2017-12-28||广告合同纠纷|要求支付服务费542,797.57元以及相应资金占用损|重庆市第五中级人民||二审[2]||

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
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||||||失|法院||
|二、以发行人或其子公司为被告/被申请人的尚未审结案件，含前述案件的变化情况||||||||
|3|于伟|新大正|--|劳动争议纠纷|要求支付加班费及经济补偿金等合计29,559元[3]|重庆市渝中区劳动人事争议仲裁委员会|调解结案[4]|
|4|李敏|新大正|--|劳动争议纠纷|要求支付解除合同经济补偿金等合计429,112元|重庆市沙坪坝区劳动人事争议仲裁委员会|调解结案[5]|
|5|周玉婷|新大正|--|财产损害赔偿纠纷|要求支付车辆维修费等合计1,830元|重庆市沙坪坝区人民法院|已结案[6]|
|6|彭兵|新大正|--|劳动争议纠纷|要求支付经济补偿金、失业保险待遇合计19,432元[7]|重庆市渝中区人民法院|已结案[8]|
|7|刘荣琴|新大正|--|提供劳务者受害责任纠纷|要求赔偿人身伤害费用合计69,665元|重庆市沙坪坝区人民法院|一审|

注[1]：原律师工作报告已披露案件，根据重庆市黔江区人民法院作出的“（2018）渝0114民初1054号”《民事判决书》，判决重庆碧峰实业有限公司支付新大正合同期内外物业服务费合计905,507.32元及利息，判决重庆市博宏城市建设开发有限公司支付原告新大正合同期外物业服务费合计 272,258.39元及利息，驳回新大正其他诉讼请求。该案已于 2018年9月10日上诉。
注[2]：原律师工作报告已披露案件，上诉人重庆丰鼎传媒有限责任公司已当庭向法院申请撤回上诉。
注[3]：该请求系汇总于伟诉新大正两个劳动争议纠纷（案号分别为渝中劳人仲案（2018）第521-522号）的仲裁请求。
注[4]：原律师工作报告已披露案件，根据重庆市渝中区劳动人事争议仲裁委员会作出的“渝中劳人仲案字[2018]第 521号”《仲裁调解书》，确认发行人自愿向于伟支付生活补助费8,000元，于伟自愿放弃全部仲裁请求。
注[5]：原律师工作报告已披露案件，根据重庆市沙坪坝区人民法院作出的“（2018）渝 0106民初 9576号”《民事调解书》，确认发行人向李敏支付经济补偿金等合计 11,000
元，李敏放弃其他诉讼请求。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）注[6]：原律师工作报告已披露案件，根据重庆市沙坪坝区人民法院作出的“（2018）渝0106民初4603号”《民事判决书》，判决驳回周玉婷的诉讼请求。上诉期内周玉婷未提交上诉状，该判决现已生效。
注[7]：该请求系汇总彭兵诉新大正两个劳动争议纠纷（案号分别为（2018）渝0103民初13196、13211号）的诉讼请求。
注[8]：原律师工作报告已披露案件，根据重庆市渝中区人民法院作出的“（2018）渝0103民初13196、13211号”两份《民事判决书》，均判决驳回原告诉讼请求。另该案依法适用了小额诉讼程序，判决均为终审判决。
经本所律师查验，上述第7项案件均系补充事项期间内新增案件，为提供劳务者受害责任纠纷，该案件标的小，对发行人生产经营不构成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
2、行政处罚的变化情况
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，除原律师工作报告已披露的行政处罚外，发行人及其子公司未受到新增行政处罚。
（二）发行人持股5%以上股份的股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人持股5%以上股份的股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
十九、结论意见
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人继续符合《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件中有关公司首次公开发行股票并上市的条件；发行人本次发行上市已经取得现阶段必要的批准和授权，尚待中国证监会核准及获得深圳证券交易所的审核同意。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于重庆新大正物业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
王立
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 杨继伟
经办律师：_________________
余云波
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