证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号：2016-049
广东正业科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正业科技”）第三届董事会第八次会议的通知于 2016年 05月 11日以传真、邮件、专人送达的方式向各位董事发出,并于2016年05月17日在公司五楼会议室以现场表决的方式召开。
会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议召开及表决符合《中国人民共和国公司法》及《广东正业科技股份有限公司章程》的有关规定，会议结果表决合法有效。
会议由董事长徐地华先生主持，参会董事认真审议，依照公司章程及相关法律法规通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，公司董事会通过对公司实际情况以及相关事项进行认真自查论证以后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规、部门规章和规范性文件规定的要求和条件。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
与会董事逐项审议了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，具体表决结果如下：
1.整体方案
公司拟以发行股份的方式购买深圳市鹏煜威科技有限公司（以下简称“鹏煜威”）51%的股权，以发行股份及支付现金的方式购买深圳市炫硕光电科技有限公司（以下简称“炫硕光电”，鹏煜威、炫硕光电以下合称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为以下简称“本次交易”）用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及补充标的公司流动资金。
本次交易前，公司持有鹏煜威49%的股权；本次交易完成后，公司将持有鹏煜威、炫硕光电100%股权，鹏煜威、炫硕光电将成为公司的全资子公司。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
2.交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘兴伟、新余市煜恒投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“煜恒投资”）、赵玉涛、贺明立、华英豪、赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资（深圳）企业（有限合伙）（以下简称“炫硕投资”）、深圳前海厚润德贰号财富投资中心（有限合伙）（以下简称“厚润德贰号”）、深圳前海富存资产管理中心（普通合伙）（以下简称“富存资产”）。
3.标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为刘兴伟、煜恒投资合计持有的鹏煜威51%的股权、赵玉涛、贺明立、华英豪、赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产合计持有的炫硕光电100%的股权。
4.标的资产的交易价格及定价依据
根据具有证券期货从业资格的评估机构沃克森出具的沃克森评报字[2016]第0193号《评估报告》，评估机构对鹏煜威股东全部权益采用了资产基础法和收益法进行评估，最终评估结论采用收益法评估结果，截至 2015年 12月 31日，鹏煜威股东全部权益的评估价值为 24,967.45万元。以此为基础，交易各方协商
确定鹏煜威51%股权的交易价格为12,240万元。
根据具有证券期货从业资格的评估机构沃克森出具的沃克森评报字[2016]第0383号《评估报告》，评估机构对炫硕光电股东全部权益采用了资产基础法和收益法进行评估，最终评估结论采用收益法评估结果，截至 2015年12月31日，炫硕光电股东全部权益的评估价值为 45,107.95万元。以此为基础，交易各方协商确定炫硕光电100%股权的交易价格为45,000万元。
5.交易对价的支付方式
根据标的资产作价、发行股份及支付现金比例安排以及股份发行价格，本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|转让对价（万元）|发股数量（股）|
|刘兴伟|5,040.00|1,217,097|
|煜恒投资|7,200.00|1,738,710|
|小计|12,240.00|2,955,807|
|赵玉涛|30,016.35|4,365,462|
|贺明立|3,685.50|578,502|
|华英豪|1,105.65|173,550|
|赵秀臣|1,350.00|211,905|
|朱一波|1,125.00|176,588|
|丁峰|450.00|70,635|
|炫硕投资|4,095.00|988,891|
|厚润德贰号|2,148.75|337,283|
|富存资产|1,023.75|160,695|
|小计|45,000.00|7,063,511|
||57,240.00|10,019,318|

注：正业科技向交易对方发行股份的具体数量以正业科技向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而作相应调整时，股份发行数量亦作相应调整。
本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
7.发行方式、发行对象及认购方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买标的资产和募集配套资金两部分内
容，发行方式均为非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为刘兴伟、煜恒投资、赵玉涛、贺明立、华英豪、赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产，前述对象以其各自持有的鹏煜威、炫硕光电股权认购公司向其发行的股份。
本次支付现金购买资产的发行对象为赵玉涛、贺明立、华英豪、赵秀臣、朱一波、丁峰、厚润德贰号、富存资产，公司向其支付现金对价15,750.00万元。
本次募集配套资金的发行对象为不超过5名的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。所有发行对象均以现金认购公司向其非公开发行的相应股份。
8.定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募
集配套资金两部分：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格定价基准日均为正业科技第
三届董事会第八次会议决议公告日，即2016年5月17日。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为41.41元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的百分之九十。在定价基准日至发行日期
间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上述发行价格作相应调整。最终发行价格以中国证监会核准为准。
（2）本次募集配套资金的发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
9.发行数量
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为不超过 10,019,318股（具体以中国证监会核准发行数量为准）。
在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而作相应调整时，股份发行数量亦作相应调整。
（2）本次募集配套资金
公司拟以询价方式向不超过5位特定投资者发行股份募集不超过26,500.00
万元的配套资金。
10.过渡期间损益
在交割日后的三十个工作日内，由正业科技聘请的具有相关证券业务资格的审计机构，以交割日作为审计基准日，对标的资产过渡期内的损益情况进行审计确认。过渡期内标的资产实现的收益由正业科技享有，过渡期内标的公司出现的
亏损则由标的公司股东按转让前各自持股比例承担，标的公司股东应在审计机构确认亏损之日起十五个工作日内以现金方式向正业科技全额补足该等亏损。
过渡期内，各方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证标的公司管理层及经营情况稳定，并在过渡期内不对其所持有的标的股权设置担保等任何第三方权利。
11.业绩承诺及业绩补偿
（1）业绩承诺期
本次交易，鹏煜威业绩承诺期为 2015度、2016年度、2017年度、2018年度，炫硕光电业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。
（2）业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为刘兴伟、煜恒投资、赵玉涛、贺明立、华英豪及炫硕投资。
（3）业绩承诺数额
1）刘兴伟、煜恒投资承诺鹏煜威在业绩承诺期实现利润情况如下：
（a）2015年经审计的扣除非经常性损益后的实际利润数不低于2,000.00万元；
（b）2016年经审计的扣除非经常性损益后的实际利润数不低于2,500.00万元；
（c）2017年经审计的扣除非经常性损益后实际利润数不低于3,250.00万元；
（d）2018年经审计的扣除非经常性损益后实际利润数不低于4,225.00万元。
2）赵玉涛、贺明立、华英豪及炫硕投资承诺炫硕光电在业绩承诺期实现利润情况如下：
（a）2016年考核净利润不低于3,600.00万元；
（b）2017年考核净利润不低于4,680.00万元；
（c）2018年考核净利润不低于6,084.00万元。
（4）业绩补偿措施
1）鹏煜威业绩补偿措施
本次交易完成后，正业科技应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束的 5个月内聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对鹏煜威各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实鹏煜威在业绩承诺期内业绩实现情况。刘兴伟、煜恒投资承诺，如果鹏煜威业绩承诺期内未能达到承诺净利润的，应当向正业科技进行补偿，当期补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末承诺累积承诺的净利润－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×24,000万元－已补偿金额。
2）炫硕光电业绩补偿承诺
本次交易完成后，正业科技应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束的 4个月内聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对炫硕光电各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实炫硕光电在业绩承诺期内业绩实现情况。赵玉涛、贺明立华英豪及炫硕投资承诺，如果炫硕光电业绩承诺期内未能达到承诺考核净利润的，应当向正业科技进行补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：
（a）2016年应补偿金额=（2016年承诺的考核净利润－2016年实际实现的考核净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价× 1.5
（b）2017年应补偿金额=【（2016年承诺的考核净利润－2016年实际实现的考核净利润）×1.5×调整系数+（2017年承诺的考核净利润－2017年实际实现的考核净利润）×0.8】÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额；
（c）2018年应补偿金额=【（2016年承诺的考核净利润－2016年实际实现
的考核净利润）×1.5×调整系数+（2017年承诺的考核净利润－2017年实际实现的考核净利润）×0.8+（2018年承诺的考核净利润－2018年实际实现的考核净利润）×0.7】÷业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额；
除此之外，正业科技与刘兴伟、煜恒投资、赵玉涛、贺明立、华英豪、炫硕投资分别签订了《盈利预测补偿协议》（鹏煜威）、《盈利预测补偿协议》（炫硕光电），各方对标的公司无法实现承诺业绩情况下，业绩承诺人对发行人的补偿方案和计算方式均作了具体约定。
12.滚存未分配利润
正业科技在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成
后的正业科技全体股东共享，标的公司截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润均归正业科技所有。
13.锁定期
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司股东通过本次收购获得的正业科技的新增股份的锁定期安排如下：赵玉涛、贺明立、华英豪在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定 12个月；刘兴伟、煜恒投资、赵秀臣、朱一波、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产在本次交易中所获得的正业科技股票，自该部分股票上市之日起锁定36个月。
鉴于赵玉涛、贺明立、华英豪需履行业绩承诺及补偿义务，赵玉涛、贺明立、华英豪需与正业科技、本次交易所获对价股票的托管证券公司签订三方协议，承诺如在业绩承诺期内减持对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）所获现金和本次交易所获对价股票（含正业科技资本公积转增股本、派送股票红利等新增股票）取得分红，应在扣除相关税费后，直接托管在其在该证券公司开立的资金账户，并根据 2016年度、2016-2017年度、2016-2018年度业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的《减值测试报告》，按协议约定履行完毕应承担的补偿义务后，按比例解除资金监管。各年解除资金监管上限如下：
（a）2017年：监管银行账户资金余额-max（[本次交易的股票对价金额×70%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 41.41元/股）,0]；
（b）2018年：监管银行账户资金余额-max（[本次交易的股票对价金额×40%-售股股东未减持的股票数量×本次对价股票的发行价格 41.41元/股）,0]；
（c）2019年：监管银行账户资金余额。
若本次交易的过渡期至资金监管结束之日，正业科技有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，对价股票的发行价格将根据法律法规和深交所的相关规定相应调整。
如各年的解除资金监管上限为负数或零，则不予解锁。
（3）本次募集配套资金
公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规
定执行：
a、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
b、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（4）本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
14.标的资产的交割及发行股份的交付
为确保标的资产顺利完成交割，正业科技及刘兴伟、煜恒投资、赵玉涛、贺明立、赵秀臣、朱一波、华英豪、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号、富存资产同意，各方应在《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 30个工作日内完成标的资产的交割。为顺利完成标的资产交割手续，刘兴伟、煜恒投资、赵玉涛、贺明立、赵秀臣、朱一波、华英豪、丁峰、炫硕投
资、厚润德贰号、富存资产标的公司应当向标的资产所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，正业科技应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为刘兴伟、煜恒投资、赵玉涛、贺明立、赵秀臣、朱一波、华英豪、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号及富存资产履行完毕标的资产的交割义务。
正业科技应于本次资产重组实施完毕日后且不晚于中国证监会核准本次交易之日起 30个工作日内向刘兴伟、煜恒投资、赵玉涛、贺明立、赵秀臣、朱一波、华英豪、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号及富存资产在中国证券登记结算有限公司开立的证券账户交付本次资产重组中应向其发行的股份。刘兴伟、煜恒投资、赵玉涛、贺明立、赵秀臣、朱一波、华英豪、丁峰、炫硕投资、厚润德贰号及富存资产应当于本次资产重组实施完毕日前在正业科技指定的具有相关证券业务资格的证券机构完成开户手续。
15.现金对价的支付
本次交易的现金对价合计为15,750.00万元。在本次交易获得中国证监会审核通过、标的资产全部过户至正业科技名下且正业科技为本次交易配套募集资金到位后的15个工作日内，正业科技应一次性向交易对方支付全部现金对价。本次交易获得中国证监会批准但配套募集资金事项未获批准的，各方应重新协商确定现金对价支付方式、期限等事项。
16.募集配套资金用途
本次计划募集配套资金不超过26,500.00万元，本次募集的配套资金将用于（1）支付本次交易的现金对价；（2）向鹏煜威增资4,000万元、向炫硕光电增资5,000万元；以及（3）支付本次交易的相关费用。本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，募集资金募集成功与否不影响本次交易的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准、募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由正业科技以自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金发行的股票将在深交
所上市交易。
18.决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为
与本次交易有关的议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月。
19.债权债务处置及员工安置
本次交易不会导致标的公司独立法人地位发生变化，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担，不存在债权债务处置事项。
本次交易完成后，标的公司将继续履行其与员工签订的劳动合同，不存在员工安置事项。
正业科技承诺在标的资产过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有效的措施，敦促标的公司继续依法履行其与员工签订的劳动合同，维持标的公司员工稳定。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
本次交易中，本次交易的交易对方与公司及其股东以及董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上市的议案》
本次交易前，东莞市正业实业投资有限公司（以下简称“正业实业”）为公司控股股东，徐地华、徐国凤、徐地明合计持有正业实业65%股权，为公司实际控
制人。
由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，正业实业持股比例为47.67%，徐地华、徐国凤、徐地明仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十一条、四十三条、四十四条规定及其适用意见的议案》
公司认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条、四十三条、四十四条规定及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司认真对照相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
董事会在审查了为本次交易提供资产评估业务服务的评估机构沃克森的相关工作及其出具的资产评估报告后认为：
1.评估机构具有独立性
公司聘请沃克森承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。沃克森作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。沃克森及经办评估师与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2.评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3.评估方法与评估目的具有相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4.评估定价具有公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格，参照具有证券期货从业资格的资产评估机构沃克森出具的资产评估报告所载评估值由交易各方协商确定。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 41.41元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第八次会议决议公告日）前 60个交易日公司股票交易均价的百分之九十（最终发行价格尚需经公司股东大会和中国证监会批准）。
综上所述，本次发行股份购买标的资产的价格以其资产评估值为基础由公司与交易对方协商确定；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公证的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司与标的公司股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议>及对应的<盈利预测补偿协议>的议案》
公司董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及对应的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于<广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
董事会审议批准了《广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案》
同意批准瑞华出具的《深圳市鹏煜威科技有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]61050008号）、《深圳市炫硕光电科技有限公司备考审计报告》（瑞华专审字[2016]61050004号）、《广东正业科技股份有限公司备考合并报表审计报告》（瑞华专审字[2016]61050003号）；沃克森出具的《广东正业科技股份有限公司拟以发行股份方式购买股权涉及的深圳市鹏煜威科技有限公司股东全部权益评估报告》（沃克森评报字 2016第 0193号）、《广东正业科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买股权涉及的深圳市炫硕光电科技有限公司股东全部权益评估报告》（沃克森评报字2016第0383号）。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第26号—重大资产重组申请文件》的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次向深交所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次交易相关事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次交易相关具体事宜，包括但不限于：
1．授权董事会依据国家法律法规、规章、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，确定包括但不限于发行时间、发行数量和发行起止日期的选择等；
2．授权董事会根据股东大会审议通过的本次交易方案、中国证监会的核准意见及市场情况，全权负责办理和决定本次交易具体事宜；
3．授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4．授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
5．授权董事会在有关的政策发生变化或市场条件发生变化时，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行调整，根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；
6．授权董事会办理标的资产的交割事宜；
8．授权董事会在本次交易完成后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及并办理相关工商变更登记；
9．授权董事会聘请独立财务顾问、审计机构、法律顾问、资产评估机构等中介机构，为本次交易提供相关服务；
10．授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》
因公司在直通披露本次董事会通过的公司重大资产重组相关事项后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，本次董事会后暂不召开临时股东大会。待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后，将发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董事会已审议通过但尚需提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
董事会制定并同意本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施。
表决结果：赞成9票，回避0票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东正业科技股份有限公司董事会2016年05月17日