士兰微 2016年年度股东大会会议资料
杭州士兰微电子股份有限公司
2016年年度股东大会
会议资料
士兰微 2016年年度股东大会会议资料
会议资料目录
议案之一：2016年年度报告及摘要 ....................................................... 3议案之二：2016年度董事会工作报告 ................................................... 3议案之三：2016年度监事会工作报告 ................................................. 11议案之四：2016年度财务决算报告 ..................................................... 13议案之五：2016年度利润分配方案 ..................................................... 18议案之六：关于与友旺电子日常关联交易的议案 .............................. 18议案之七：关于续聘 2017年度审计机构并确定其报酬的议案 ........ 19议案之八：关于本公司 2017年度对全资子公司及控股子公司提供担
保的议案................................................................................................... 20议案之九：关于 2016年度董事、监事薪酬的议案 ............................ 20议案之十：关于使用阶段性闲置的自有资金进行现金管理的议案 .. 21议案之十一：关于调整成都士兰半导体制造有限公司一期工程投资
总额的议案 .............................................................................................. 23
士兰微 2016年年度股东大会会议资料
议案之一：2016年年度报告及摘要
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请公司2016年年
度股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会2017年3月27日议案之二：2016年度董事会工作报告
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请公司2016年年
度股东大会审议。
一、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
2016年公司董事会共召开8次会议，审议通过了公司财务报告、对外投资、对外担保、关联交易、利润分配、董监事换届选举、定向增发等关系公司发展
的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。具体情况如下：
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|董事会会议情况|董事会会议议题|
|第五届董事会第三十一次会议于2016年2月3 日召开|审议通过了《关于修订公司章程的议案》；关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；关于修订公司《董事会议事规则》的议案；关于修订公司《重大经营决策管理规定》的议案；《关于与国家集成电路产业投资基金股份有限公司共同投资建设8英寸芯片生产线的议案》；《关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案》。|
|第五届董事会第三十二次会议于2016年4月6 日召开|审议通过了《2015年年度报告及摘要》；《2015年度董事会工作报告》；《2015年度监事会工作报告》；《2015年度财务决算报告》；《2015年度利润分配预案》；《2015年度关于公司内部|

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||控制的自我评估报告》；《2015年度社会责任报告》；《关于与友旺电子日常关联交易的议案》；《关于续聘 2016 年度审计机构并确定其报酬的议案》；《关于 2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；《关于本公司 2016年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》；《关于 2015年度董事、监事薪酬的议案》；《关于 2015年度高管薪酬的议案》；《关于使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案》；《关于召开2015年年度股东大会的议案》。|
|第五届董事会第三十三次会议于2016年4月29 日召开|审议通过了《2016年第一季度报告》；《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。|
|第五届董事会第三十四次会议于2016年5月26 日召开|审议通过了《关于采用累积投票制选举陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵、李志刚、王海川为公司第六届董事会非独立董事的议案》；《关于采用累积投票制选举冯晓、朱大中、马述忠、宋执环为公司第六届董事会独立董事的议案》；《关于第六届独立董事津贴的议案》；《关于召开杭州士兰微电子股份有限公司2016 年度第二次临时股东大会的议案》。|
|第六届董事会第一次会议于2016年6月13日召开|审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案》；审议《关于聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监的议案》；《关于调整董事会三个委员会成员的议案》；《关于聘任公司证券事务代表的议案》。|
|第六届董事会第二次会议于2016年08月21日召开|审议通过了《杭州士兰微电子股份有限公司 2016 年半年度报告》及摘要；《杭州士兰微电子股份有限公司关于 2016年半年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。|
|第六届董事会第三次会议于2016年10月28日召开|审议通过了《2016年第三季度报告》。|
|第六届董事会第四次会议于2016年12|审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》；《关于公司2016年度非公开发行 A股股票方案的议案》；|

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|月13日召开|《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》；《关于公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；《关于公司部分非公开发行股票募集资金投资项目涉及关联交易的议案》；《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次非公开发行 A股股票具体事宜的议案》；《关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关填补措施的议案》；《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；《关于召开公司 2017年第一次临时股东大会的议案》。|

（二）董事会专门委员会的工作
2016年董事会下设的审计委员会、战略与投资委员会、提名与薪酬委员会
按照各自的职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展
发挥了积极有益的作用。审计委员会对公司年报等定期报告、财务报表及时关
注和履行必要的审核，对加强财务管理提出积极建议，促进了公司财务规范管
理水平的提高。提名与薪酬委员会在加强公司经营责任制和考核管理、完善激
励约束机制等方面发挥了重要作用。战略与投资委员会根据公司所处的行业环
境、技术发展状况和市场形势，对公司发展战略及实施提出了合理化建议。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了 3次股东大会，审议的各项议案均获通过。公司
董事会认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的有关重大决策
事项：公告并实施完成了2015年度股东大会决议通过的利润分配方案；完成了
董事、监事换届选举事宜；对股东大会决议通过的年度日常关联交易、年度担
保、购买理财、对外投资等重大事项，董事会对执行情况及时进行关注，保障
公司规范治理和运营。
二、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2016年，公司营业总收入为 237,505万元，较 2015年同期增长23.29%；
公司营业利润为 1,227万元，比 2015年同期增加 5,332万元；公司利润总额为
8,861万元，比 2015年同期增加216.08%；公司归属于母公司股东的净利润为
9,589万元，比2015年同期增加140.47%。
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2016年，公司集成电路的营业收入较去年同期增长20.92%。集成电路营业
收入增长的主要因素是LED照明驱动电路出货量的大幅增加。同时，AC-DC、MCU、数字音视频等产品均有一定幅度的成长。
2016年，公司的 IPM模块产品的市场取得突破，国内几家主流的白电厂家
在变频空调等白电整机上使用了超过100万颗士兰 IPM模块，预期今后几年将
会继续快速成长；
2016年，公司推出了系列化的变频电机控制芯片以及控制算法和应用方案，该系列芯片将广泛应用于白色家电、电动工具、园林工具等各种无刷直流电机
的控制，预期2017年将会快速拓展市场；
2016年，公司的 IGBT器件、IGBT大功率模块（PIM）、超结MOSFET等
产品的成长较好。预期未来几年将继续快速成长；
2016年，公司的 MEMS传感器的研发取得重大突破，完成了六轴惯性传
感器（三轴加速度计+三轴陀螺仪）的研发，在 2017年初开始批量出货；同时
公司完成了空气压力传感器、红外接近式传感器等多个传感器产品的研发。预
计上述产品将会在2017年以较快的速度拓展市场。
2016年，公司发光二极管产品的营业收入较去年同期增加40.10%。发光二
极管产品的营业收入增加的原因是：2016年，随着国内LED芯片市场的回暖，特别是高密度LED彩屏市场的快速发展，公司子公司杭州士兰明芯科技有限公
司一方面加大了市场开拓的力度、加速库存周转，另一方面加快了芯片产能的
建设，发光二极管芯片的销量和产量分别均较去年同期增加236.98%和
108.98%。随着新建产能的逐步释放，士兰明芯的获利能力得到提升；2016年
四季度，士兰明芯亏损已明显收窄。
2016年，公司子公司杭州美卡乐光电有限公司已成功推出新产品 0.9mm x
0.9mm尺寸的像素管，该产品的参数一致性、可靠性等指标达到了全球业界最
高水平。经过多年持续的产品技术研发、品牌定位和市场拓展，美卡乐品牌的
LED彩屏像素管已被国内外高端的客户所接受。目前美卡乐已在实施扩产，其
未来将有较大的市场增长潜力。
2016年，公司子公司士兰集成公司产出芯片207.50万片，比去年同期增加
22.58%。目前士兰集成的芯片产能已提高至 20万片/月。根据 IC insights在2016
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年 12月发布的数据，士兰集成芯片产出能力,在全球中等尺寸（芯片尺寸小于
等于150mm）的芯片生产企业中，位居第五位。
2016年，公司子公司成都士兰半导体制造有限公司模块车间的封装产能得
到进一步扩充。经过长达六年的建设,公司在西部的半导体制造基地已初具规模
并日益发挥重要作用。今后，公司将在外延芯片制造，功率模块、MEMS传感
器产品封装等领域持续加大投入，使其经济效益得到进一步提升。
2016年，公司加快推进8英吋芯片生产线项目建设，该项目已获得国家集
成电路产业投资基金股份有限公司 6亿元投资。截至 2016年 12月底，主厂房
建设、净化装修和机电动力设备安装等均已完工，部分工艺设备也已安装完毕
并进入调试阶段。2017年 1月，公司 11万伏变电站投入使用，这为公司芯片
生产提供了用电保障。目前公司正组织技术力量，加快设备、工艺调试进度，
争取在今年二季度进入试生产阶段。今后，公司 8英吋芯片生产线将主要定位
在：（1）高压集成电路特色工艺的研发和生产；（2）高压高功率半导体功率器
件芯片的开发和生产；（3）MEMS传感器的研发和生产。8英吋芯片生产线项
目的实施，未来将有力地提升公司的制造工艺水平，进一步缩小与国际同类型
半导体企业之间的差距；有助于强化公司的盈利能力，提升公司的综合竞争能
力。
2017年8英吋芯片生产线投产后将大幅度缓解当前士兰集成芯片产能紧张
的局面，同时将有多个已在现有的 6吋片上完成了技术研发的电路与器件产品
导入量产。将推动士兰微电子整体营收的较快成长。
2017年，公司将根据董事会提出的“提升能力，坚定走设计、制造一体的
发展模式”总的指导思想，在集成电路、特种功率器件、MEMS传感器、LED
等多个技术领域持续加大投入；利用公司在多个芯片设计领域的积累，提供针
对性的芯片产品和系统应用解决方案，不断提升产品质量和口碑，提升产品附
加值。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、行业竞争格局和发展趋势
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2016年中国集成电路产业继续保持高速增长。根据中国半导体行业协会统
计，2016年中国集成电路产业销售额为 4335.5亿元，同比增长20.1%。其中，设计业继续保持高速增长，销售额为 1644.3亿元，同比增长24.1%；芯片制造
业受到国内芯片生产线满产以及扩产的带动，2016年依然快速增长，同比增长
25.1%，销售额1126.9亿元；封装测试业销售额1564.3亿元，同比增长13%。
根据海关统计，2016年集成电路进口 3425.5亿块，同比增长9.1%；进口金额
2270.7亿美元，同比下降1.2%。出口集成电路1810.1亿块，同比下降1%；出
口金额613.8亿美元，同比下降11.1%。目前，带动半导体市场高速增长的通讯、计算机产品因市场趋于饱和而增长乏力；但是，新兴市场（如汽车电子、医疗
保健电子、物联网、存储产品等）的兴起且快速发展，为半导体市场的发展带
来新的机遇。预计2017年中国集成电路行业仍将保持较快的增长速度。
2、公司面临发展的战略机遇期
为鼓励和支持我国集成电路产业的发展，2011年年初国务院下发了《关于
进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4号，以下简称“国发4号文”)；2014年6月，国务院下发了《国家集成电路产业发
展推进纲要》（以下简称《纲要》)。《纲要》明确提出：“集成电路产业是信息
技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先
导性产业，当前和今后一段时期是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和
攻坚期”，“应充分发挥市场优势，营造良好发展环境，激发企业活力和创造力，带动产业链协同可持续发展，加快追赶和超越的步伐，努力实现集成电路产业
跨越式发展”，“为经济发展方式转变、国家安全保障、综合国力提升提供有力
支撑。”《纲要》还提出要“设立国家产业投资基金。重点支持集成电路等产业
发展，促进工业转型升级。”2015年 6月国务院印发了《中国制造2025》发展
战略规划（以下简称“规划”），“规划”提出：在关系国计民生和产业安全的基
础性、战略性、全局性领域，着力掌握关键核心技术，完善产业链条，形成自
主发展能力。继续扩大开放，积极利用全球资源和市场，加强产业全球布局和
国际交流合作，形成新的比较优势，提升制造业开放发展水平。2015年7月国
务院印发了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（以下简称《意见》），《意见》提出：做实产业基础。着力突破核心芯片、高端服务器、高端存储设
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备、数据库和中间件等产业薄弱环节的技术瓶颈，加快推进云操作系统、工业
控制实时操作系统、智能终端操作系统的研发和应用。大力发展云计算、大数
据等解决方案以及高端传感器、工控系统、人机交互等软硬件基础产品。运用
互联网理念，构建以骨干企业为核心、产学研用高效整合的技术产业集群，打
造国际先进、自主可控的产业体系。今后，随着《纲要》、“规划”、《意见》的
落实、“十三五”重点项目的实施、以及国家“供给侧改革”的推进，预计中国
集成电路产业依然保持快速增长态势。
士兰微电子经过十多年的发展，坚持走“设计制造一体化”道路，在多个
产品技术领域构建了核心竞争优势，尤其以IDM（设计与制造一体）模式开发
高压高功率的特殊集成电路、半导体功率器件与模块、MEMS传感器等为特色。
近几年，士兰微电子通过承担国家重大科技专项，在新技术新产品新工艺研发
应用上取得重大突破，这为公司今后可持续发展增添了动力。
随着半导体信息技术在节能环保、智能制造、云计算、物联网、大数据等
领域的广泛的应用，半导体行业面临更为广阔的市场空间。士兰微电子将依托
IDM模式，加快对IGBT、智能功率模块、高压集成电路、MEMS传感器件、
第三代功率半导体器件等新产品的开发，大力推进系统创新和技术整合，不断
提升产品的附加值，在创造良好经济效益的同时，积极创造社会效益。
（二）公司发展战略
公司发展目标和战略：成为国内领先的、有自主品牌的半导体产品供应商；
走设计与制造一体的模式，在半导体功率器件、MEMS传感器、LED等多个技
术领域持续进行生产资源、研发资源的投入；利用公司在多个芯片设计领域的
积累，提供针对性的芯片产品和系统应用解决方案；不断提升产品质量和口碑，提升产品附加值。
具体描述如下：
1、利用在控制芯片和功率器件的技术和成本上的优势，在 LED照明驱动
领域全力拓展，抓住该市场快速放大的时机，积极拓展高端品牌客户，提高市
场占有率。同时将加快智能照明系统的芯片和应用方案开发。
2、在高压BCD工艺、高压半导体功率器件和模块的技术研发上加大投入，拓展和丰富以 IGBT为代表的功率器件产品和智能功率模块产品，拓展这些产
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品在新能源、高效电机驱动、工业控制等领域的应用。士兰微电子还将进一步
加大在第三代功率半导体（主要是硅基氮化镓功率器件）的研发投入。
3、持续推进士兰“美卡乐”高端 LED成品品牌的建设，积极拓展海内外
高端客户，扩充产能，拓展新的高端应用市场。
4、加快推进 MEMS传感器的市场开拓步伐，在三轴加速度传感器、三轴
磁传感器、六轴惯性单元推向市场之后，将陆续推出空气压力传感器、红外接
近传感器等MEMS传感器产品，追上移动智能终端和穿戴式产品发展的步伐。
5、整合公司各产品线的技术优势（功率驱动、无线射频、MCU/DSP控制），在智能照明、变频电机控制等领域推出完整应用方案和配套电路。
6、持续在 LED芯片领域投入，在 LED彩屏芯片和高端 LED照明芯片上
继续拓展市场。
7、继续全力推动特殊工艺研发、制造平台的发展。在国家集成电路产业基
金和地方政府的支持下，加快建设8英吋集成电路芯片生产线，积极拓展产能，在特殊工艺领域坚持走IDM（设计与制造一体）的模式。
（三）经营计划
1、公司的产品线规划
2017年公司产品线将按六个方面进行规划、管理和运行：电源和功率驱动
产品线、数字音视频产品线、MCU产品线、混合信号与射频产品线、分立器件
产品线、LED器件产品线等。
2、对2017年营业总收入的预计
2016年，公司实现营业总收入 23.75亿元，完成收入计划的107.95%。预
计 2017年实现营业总收入 28.5亿元左右（比 2016年增长20%左右），营业总
成本将控制在26.5亿元左右。
上述预计不构成对本公司的盈利预测，其实现具有不确定性，提请投资者
注意投资风险。
（四）可能面对的风险
1、宏观风险及其对策
半导体行业受宏观经济形势波动影响较大。受全球性金融危机的长期影响，全球总需求增长缓慢，全球经济复苏还将是一个较为长期的过程。目前，全球
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经济经济增长有所恢复，尤其是美国经济复苏态势较好。但近期的国际政治变
化和部份经济体实施的内顾型政策导致全球保护主义抬头，逐渐成为全球经济
复苏的重大风险之一。一旦保护主义情绪进一步加剧,会阻碍国际政策协调和经
济全球化进程,阻碍贸易自由化、资本和劳动力流动，并可能拖累劳动生产率和
全球经济增长,加剧金融市场动荡。对于宏观风险，公司将加快资源整合和技术
创新、进一步提高资产营运的效率；将进一步拓宽融资渠道、把握好资本运用
的节奏，降低债务杠杆。
2、行业周期风险及其对策
半导体行业存在明显的行业周期。近年来，随着技术发展和应用领域更新
加速，行业周期呈现缩短趋势。对于行业周期风险，公司将抓住国家大力支持
国内集成电路产业发展的有利时机，坚持并完善IDM发展模式，通过加大对产
品、技术研发的投入、加强市场推广和品牌建设，把握好固定资产投资节奏，
从而实现可持续发展。
3、新产品开发风险及其对策
随着半导体消费终端产品市场更新频率的加快，公司产品创新的风险也在
加大。如果公司的创新不能踏准市场需求的节奏，公司将浪费较大的资源，并
丧失市场机会，不能为公司的发展提供新的动力。针对该类风险，公司将充分
结合 IDM模式（设计与制造一体化）的优势，加大对IGBT、高压集成电路、
MEMS传感器产品、第三代功率半导体器件等新产品的研发投入，加快推出契
合市场的新产品，“持之以恒、做精做专”，深挖细分市场空间。
请各位股东审议。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会2017年3月27日议案之三：2016年度监事会工作报告
本议案已经公司第六届监事会第五次会议审议通过，现提请公司2016年年
度股东大会审议。
（一）监事会的工作情况
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|召开会议的次数|6|

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|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第五届监事会第二十次会议于 2016 年 4 月 6 日召开|审议通过了（1）关于单项计提应收账款坏账准备的议案；（2）2015年年度报告及摘要；（3）2015年度监事会工作报告；（4）2015 年度财务决算报告；（5）关于 2015 年度利润分配的预案；（6）2015年度关于公司内部控制的自我评价报告；（7）2015 年度社会责任报告；（8）关于 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案；（9）关于 2015 年度报告审核意见的议案。|
|第五届监事会第二十一次会议于2016年4月29日召开|审议通过了2016年第一季度报告并出具了相应的审核意见。|
|第五届监事会第二十二次会议于2016年5月26日召开|审议通过了《关于采用累积投票制选举宋卫权、陈国华为公司第六届监事会监事的议案》。|
|第六届监事会第一次会议于2016年6月13日召开|审议通过了《关于选举第六届监事会主席的议案》。|
|第六届监事会第二次会议于2016年8月21日召开|审议通过了（1）2016 年半年度报告及摘要；（2）2016年半年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。|
|第六届监事会第三次会议于 2016 年 10 月 28 日召开|审议通过了2016年第三季度报告并出具了相应的审核意见。|
|第六届监事会第四次会议于 2016 年 12 月 13 日召开|审议通过了（1）公司符合非公开发行 A股股票条件的议案；（2）关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票方案的议案；（3）关于公司2016 年度非公开发行股票预案的议案；（4）关于公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；（5）关于公司部分非公开发行股票募集资金投资项目涉及关联交易的议案；（6）关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案；（7）关于公司 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关填补措施的议案；（8）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。|

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度，公司董
事、高级管理人员执行公司职务时没有违反相关法律、法规以及公司章程的相
关规定，没有发生损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务管理规范。天健会计师事务所有限公司为本公司 2015
年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为公司的财务报
告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
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募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发生变更。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内：公司出售资产履行了相应的手续，价格合理；没有发现内幕交
易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司报告期内的关联交易公平、公正，定价合理，属正当的商业行为，没
有损害公司及股东的利益。
（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会认为，报告期内，公司建立健全了相关内部控制制度，有效防范可
预见的重大风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。同意《2016年度内
部控制的自我评价报告》。
请各位股东审议。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会2017年3月27日议案之四：2016年度财务决算报告
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请公司2016年年
度股东大会审议。
一、2016年与2015年主要财务数据的增减对比
（单位：人民币万元）
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|项 目|2016年||2015年||增减对比(%)||
||母公司|合并|母公司|合并|母公司|合并|
|总资产|339,756|508,780|334,326|434,100|1.62|17.20|
|资产负债率（%）|28.26|39.18|30.36|44.28|-2.10|-5.09|
|股东权益|243,746|309,425|232,830|241,893|4.69|27.92|
|总股本|124,717|124,717|124,717|124,717|-|-|
|每股净资产（元）|1.95|2.48|1.87|1.94|4.69|27.92|
|营业收入|158,081|237,505|130,106|192,641|21.50|23.29|
|营业利润|9,328|1,227|6,476|-4,105|44.04|不适用|
|利润总额|12,499|8,861|7,906|2,804|58.09|216.08|
|净利润|12,314|9,164|8,476|4,157|45.28|120.45|
|每股收益（ 元）|0.10|0.08|0.07|0.03|45.28|140.01|
|净资产收益率|5.05%|2.96%|3.64%|1.72%|38.77|72.34|

二、损益情况
士兰微 2016年年度股东大会会议资料
2016年公司营业收入为237,505万元，同比增长23.29%；
2016年公司营业成本为178,921万元，同比增长26.66%；
2016年公司税金及附加1,408万元，同比增长15.31%；
2016年公司期间费用合计57,529万元，同比增加1,078万元，增长比率为
1.91%。其中销售费用同比增加 2,187万元，增长比率为40.14%；管理费用同
比增加 3,130万元，增长比率为8.3%；财务费用同比增加 1,095万元，增长比
率为36.73%；资产减值损失同比减少 5,335万元，下降51.76%。
2016年公司销售费用增加的主要原因系为扩大销售和市场占有率而投入的
销售支出增长所致。
2016年公司管理费用增加的主要原因系研发投入和人力费用正常比例增加
所致。
2016年公司财务费用增加的主要原因系一方面借款规模的增加，另一方面
汇兑收益的减少。
2016年公司资产减值损失大幅下降主要原因系士兰明芯公司的存货跌价准
备和坏账准备较上年减少。
2016年公司营业利润 1,227万元，同比大幅增加，主要原因系销售的增长
带动和资产减值计提的下降所致；利润总额为8,861万元，同比增长约2.16倍；
所得税费用为-303万元，同比增加 1,051万元，主要原因系利润增加后应确认
的所得税费用也同步增加；净利润为9,047万元，同比增长117.64%。
三、资产、负债、权益情况
2016年末公司总资产同比增加74,680万元，增长比率为17.2%。流动资产
同比增加20,102万元，其中：货币资金增加5,842万元，增长比率为14.27%；
应收票据增加 3,748万元，增长比率为17.09%；应收账款增加 7,419万元，增
长比率为13.74%；预付账款增加 115万元，增长比率为6.35%；其他应收款减
少 361万元；存货减少 10,552万元，下降比率为14.56%；其他流动资产增加
14,253万元，增长比率为45.46%。非流动资产增加 54,578万元，增长比率为
26.11%，其中：可供出售金融资产减少53万元；长期应收款增加 250万元，增
长比率为50%；长期股权投资增加442万元；固定资产增加16,054万元，增长
士兰微 2016年年度股东大会会议资料
比率为13.42%；在建工程增加 35,307万元，增长比率为63.92%；无形资产增
加44万元；长期待摊费用增加1,030万元，增长约1.65倍；递延所得税资产增
加762万元，增长比率为10.17%；其他非流动资产增加741万元，增长比率为
17.9%。
2016年货币资金、应收票据、应收账款增加的主要原因系本期销售增长所
致。
2016年存货减少的主要原因系本期销售增长的同时对库存结构的改善。
2016年其他流动资产增加的主要原因系本期购入的理财产品增加。
2016年在建工程大幅增加的主要原因系本期8英寸芯片项目的持续投入所
致。
2016年其他非流动资产增加的主要原因系本期待确认的售后租回损益增加
所致。
2016年末公司流动负债同比减少 2,338万元，下降比率为1.55%。其中：
短期借款同比增加9,950万元，增长比率为19.7%；以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债同比增加 3,737万元，增长比率为45.65%；应付票据减
少1,040万元，下降比率为9.64%；应付账款增加1,609万元，增长比率为4.89%；
预收款项增加71万元；应付职工薪酬增加 1,673万元，增长比率为19.14%；应
交税费减少372万元，下降比率为37.35%；应付利息减少639万元，下降比率
为73.82%；其他应付款增加 66万元；一年内到期的非流动负债减少 17,391万
元，下降比率为47.5%。
2016年以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债增加的主要原因
系本期士兰集成公司增加黄金租赁融资业务所致。
2016年应交税费减少的主要原因系期末应交而未交的企业所得税和增值税
减少所致。
2016年应付利息减少的主要原因系期末未结借款利息减少所致。
2016年末公司非流动负债同比增加 9,486万元，增长比率为22.78%。其中：长期借款增加 12,986万元，增长约 1.08倍；长期应付款增加 81万元；递延收
益减少3,581万元，下降比率为15.8%。
2016年长期借款增加的主要原因系本期调整负债结构，增加长期借款所致。
士兰微 2016年年度股东大会会议资料
2016年递延收益减少的主要原因系本期根据对应成本费用的发生，已将部
分递延收益确认为当期收益。
四、现金流量情况
从报告年度现金流量表分析，2016年公司现金及现金等价物净增加额为
42,815万元。其中：
（1）经营活动产生的现金流量净额 38,176万元。
（2）投资活动产生的现金流量净额为-94,408万元。投资活动产生的现金
流入为41,204万元，主要系理财产品到期收回39,400万元，收到的各种理财产
品利息收入 901万元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的净额约
230万元，收回远期结售汇保证金约 227万元，收到设备及基础设施建设补助
146万元；投资活动产生的现金流出为 135,612万元，主要系购买固定资产、无
形资产支付现金82,157万元，购买理财产品52,200万元，支付购买设备信用证
保证金1,231万元。
（3）筹资活动产生的现金流量净额为 60,659万元。筹资活动产生的现金
流入为 175,151万元，主要系银行借款收到的现金 95,251万元,吸收直接投资
收到的现金60,000万元，黄金租赁融资交易收到的现金14,114万元，售后租回
融资租赁交易收到的现金5,000万元，收回黄金租赁融资交易保证金387万元，收回售后租回融资租赁保证金 300万元，收回贷款保证金 100万元；筹资活动
产生的现金流出为 114,492万元，主要系偿还借款 90,582万元，偿还黄金租赁
融资交易融资款10,389万元，支付借款利息5,643万元，支付融资租赁租金5,573
万元，支付现金股利1,322万元，支付购买子公司少数股东股权款项300万元，支付黄金租赁融资交易保证金 280万元，支付融资租赁保证金 250万元，支付
融资租赁进项税额153万元。
五、财务相关指标情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|行次|单位|2016年度||2015年度||
||||母公司|合并|母公司|合并|
|主营业务利润率|1|%|14.48|23.58|13.50|25.76|
|总资产报酬率|2|%|4.60|2.76|3.16|1.73|

士兰微 2016年年度股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资本收益率（全面摊薄）|3|%|9.87|7.35|6.80|3.33|
|净资产收益率（全面摊薄）|4|%|5.05|2.96|3.64|1.72|
|资产负债率|5|%|28.26|39.18|30.36|44.28|
|流动比率|6|%|159.73|165.40|129.97|149.48|
|速动比率|7|%|130.14|123.63|106.14|101.36|
|应收帐款周转率|8|次|4.12|4.08|3.96|3.63|
|存货周转率|9|次|6.34|2.66|4.74|2.02|
|补充资料：|10||||||
|平均资产总额|11|万元|337,041|471,440|322,317|417,958|
|平均应收帐款余额|12|万元|38,164|57,721|32,722|52,432|
|平均存货成本|13|万元|21,080|67,191|23,504|69,467|

 2016年公司主营业务利润率比 2015年下降 2.21个百分点，主要原因系发
光二极管产品的价格较去年同期下降所致。2016年，随着 LED市场回暖，公
司一方面加大市场开拓力度，加速库存周转；另一方面积极拓展产能，降低生
产成本，加快新品开发，取得了显著成效，发光二极管产品的毛利率已逐步回
升。
2016年公司总资产报酬率较2015年增长1.03个百分点，资本收益率比2015
年增长 4.02个百分点，净资产收益率比 2015年增长 1.24个百分点，主要原因
系 2016年公司净利润比 2015年增长 1.2倍。2016年公司净利润增长的主要原
因系销售的增长。
2016年公司资产负债率比2015年下降5.1个百分点。
2016年公司流动比率比 2015年增加 15.92个百分点，速动比率增加 22.28
个百分点。
2016年公司应收账款周转次数比2015年增加0.45次，周转天数减少约 11
天；2016年公司存货周转次数比2015年增加0.64次，周转天数减少约43天，主要系销售增长的同时对库存规模的控制。
综上所述，2016年公司在行业销售需求增长的带动下，一方面积极改善应
收账款、存货的规模和结构，提高资金流动性；另一方面积极进行固定资产投
资，扩充企业增长后劲，进一步提升未来市场空间，为股东创造更大价值。
（本文数据因为四舍五入的原因，可能跟年度报告有尾数的差异）
请各位股东审议。
士兰微 2016年年度股东大会会议资料
杭州士兰微电子股份有限公司董事会2017年3月27日议案之五：2016年度利润分配方案
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请公司2016年年
度股东大会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度共实现归属
于母公司所有者的净利润为 95,891,364.65元（合并口径），截至本报告期末，合并报表未分配利润为 916,339,861.43元。2016年度母公司实现净利润
123,138,927.43元,依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金
12,313,892.74元后，母公司当年可供股东分配的利润为110,825,034.69元，加上上年结转未分配利润 779,012,991.06元，再减去报告期内已经派发的
2016年度现金股利 12,471,680元，截至期末母公司累计可供股东分配的利润
为877,366,345.75元。
本公司 2016年度的利润分配的预案为：拟以 2016年度末公司注册资本
124,716.8万股为基数，每10股派发现金股利0.25元（含税），总计派发现金
股利31,179,200元。剩余利润转至以后年度分配。
请各位股东审议。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会2017年3月27日议案之六：关于与友旺电子日常关联交易的议案
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请公司2016年年
度股东大会审议。
2016年初，本公司预计本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司（以
下简称“士兰集成”）与关联企业杭州友旺电子有限公司（以下简称“友旺电子”）2016年度累计交易金额将不超过2亿元人民币。2016年度，士兰集成与友旺电
子实际累计交易达1.2亿元人民币，未超过2016年度交易额2亿元人民币的预
士兰微 2016年年度股东大会会议资料
计。
士兰集成拟与关联企业友旺电子签订 2017年《委托加工协议书》。根据公
司章程的规定，上述委托加工协议的生效须获得董事会及股东大会批准。杭州
友旺电子有限公司是杭州士兰集成电路有限公司的重要客户，有着长期良好的
合作关系。
双方拟签订的委托加工协议的全部条款都是依据公平交易的原则确定的，
在该委托加工协议书中约定的交易行为均属正常的商业行为。据初步预计，本
公司杭州士兰集成电路有限公司与关联企业杭州友旺电子有限公司 2017年的
累计交易金额将不超过2亿元人民币。
自 2017年 1月 1日起，至 2016年度股东大会召开日前，本公司与友旺电
子在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。
陈向东先生和罗华兵先生为关联股东需回避表决，请各位股东审议。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会2017年3月27日议案之七：关于续聘 2017年度审计机构并确定其报酬的议案
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请公司2016年年
度股东大会审议。
经公司审计委员会决议通过，公司拟支付天健会计师事务所（特殊普通合
伙）2016年度财务报告审计报酬共计 83万元人民币。公司继续聘请天健会计
师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务报告境内审计机构，并确定
其2017年度财务报告审计报酬为83万元（若有其他事项，报酬另议）。
请各位股东审议。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会2017年3月27日
士兰微 2016年年度股东大会会议资料
议案之八：关于本公司 2017年度对全资子公司及控股子公司提
供担保的议案
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请公司2016年年
度股东大会审议。
为满足 2017年度公司及公司全资子公司、控股子公司的发展需要，董事
会拟同意在 2017年度对全资子公司及控股子公司提供担保的总额度不超过
123,000万元，其中：
1、对杭州士兰集成电路有限公司担保不超过60,000万元；
2、对杭州士兰明芯科技有限公司担保不超过30,000万元；
3、对成都士兰半导体制造有限公司担保不超过20,000万元；
4、对深圳市深兰微电子有限公司担保不超过2,000万元；
5、对杭州士兰光电技术有限公司担保不超过1,000万元；
6、对杭州美卡乐光电有限公司担保不超过10,000万元；
（以上金额包含2016年度延续至2017年度的担保余额）
在2017年年度股东大会召开日前，本公司为全资子公司及控股子公司在
以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。
在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司提请授权董事长陈向东先生
审批在以上时间及额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。
请各位股东审议。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会2017年3月27日议案之九：关于 2016年度董事、监事薪酬的议案
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请公司2016年年
度股东大会审议。
2016年度，本公司董事长陈向东先生领取董事长报酬75.4万元。
根据2016年6月13日召开的2016年第二次临时股东大会决议：第六届董
事会选举产生的四名独立董事，朱大中先生、冯晓女士、宋执环先生、马述忠
先生将领取的独立董事津贴的标准为：6万元/年（含税）。
2016年度，第五届独立董事金小刚先生任期届满，在换届选举后不再担任
士兰微 2016年年度股东大会会议资料
公司独立董事，领取了在职期间 6个月的独立董事津贴，共计 3万元；第五届
独立董事黄先海先生任期届满，在换届选举后不再担任公司独立董事，其自2015
年1月1日起自愿放弃领取独立董事津贴，故在2016年度未领取独立董事津贴。
第五届独立董事朱大中先生和冯晓女士，换届选举后仍继续担任公司第六
届董事会独立董事，故其各自在2016年度领取的独立董事津贴为6万元。
第六届独立董事宋执环先生、马述忠先生各自在2016年度领取的独立董事
津贴为3.5万元
2016年度除以上人员外其他董事、监事未在本公司领取董事、监事报酬。
（说明：副董事长郑少波先生担任本公司总经理，未在本公司领取董事报
酬，领取总经理报酬76万元；副董事长范伟宏先生，担任控股子公司杭州士兰
集成电路有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由士兰集成发放，共计75万元；董事江忠永先生，担任子公司杭州美卡乐光电有限公司总经理，未在本公司领取董事报酬，其报酬由美卡乐发放，共计74.8万元；董事李志刚
先生，担任公司副总经理、控股子公司深圳市深兰微电子有限公司总经理，未
在本公司领取董事报酬，其报酬由深兰微发放，共计 109.2万元；董事王海川
先生担任公司副总经理，未在本公司领取董事报酬，领取副总经理报酬40.7万
元；监事会主席宋卫权先生担任本公司设计所所长，未在本公司领取监事报酬，领取设计所所长职务报酬69万元；监事陈国华先生，担任控股子公司成都士兰
半导体制造有限公司副总经理，未在本公司领取监事报酬，其报酬由成都士兰
发放，共计60万元；监事胡铁刚先生，担任本公司产品线总经理，未在本公司
领取监事报酬，领取产品线总经理职务报酬47.2万元。
2016年度本公司董事罗华兵先生不在本公司及控股子公司领取报酬，其在
杭州友旺电子有限公司领取报酬。）
（以上薪酬均为含税金额）
请各位股东审议。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会2017年3月27日议案之十：关于使用阶段性闲置的自有资金进行现金管理的议
案
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请公司 2016年年度股东大会审议。
士兰微 2016年年度股东大会会议资料
为了提高资金收益、降低财务费用,在不影响公司正常经营及风险可控的前
提下，公司拟继续合理利用暂时冗余的资金进行现金管理运作，以提高资金的
使用效率，增加现金资产收益。
一、基本概况
1、现金管理的额度
在未来十二个月内，公司拟提请董事会及公司股东会同意公司（包含下属
控股子公司，下同）可以使用最高不超过人民币4亿元的自有暂时闲置资金（本
金）进行现金管理的运作(包括进行购买低风险的短期理财产品)。在上述额度
内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用暂时冗余资金后累加的金
额不超过20亿元人民币。
2、现金管理的投资范围
为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险的短期理财产品或金
融产品（包括本币和外币理财产品）。以上额度内资金只能用于购买 365天以内
的短期低风险理财产品，不得用于证券投资。
3、投资期限
投资期限自本决议作出之日起一年之内有效。单个短期理财产品或金融产
品的投资期限不超过365天。
4、资金来源
公司用于上述现金管理的资金为公司阶段性闲置的自有资金。利用短时间
内出现的现金流冗余，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的
低风险理财品种，投资风险较小，能够最大限度地发挥闲置自有资金的作用，
提高资金使用效率。公司将不使用募集资金、银行信贷资金进行投资。
二、风险控制措施
1、待公司董事会提交股东大会审议通过并授权后，公司董事长行使该项投
资具体的决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施。公司投资
部会同财务部的相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品或金融产品投向、项
目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取
相应的措施，控制投资风险。
2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
3、公司财务部必须建立台账对短期理财产品或金融产品进行管理，建立健
全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
4、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品或金融产
品。
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，披露报告期内上述现金管理情
士兰微 2016年年度股东大会会议资料
况以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
1、公司运用阶段性闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资
金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主
营业务的正常开展。
2、通过对阶段性闲置的自有资金进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，有利于提升公司整体盈利水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
请各位股东审议。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会2017年3月27日议案之十一：关于调整成都士兰半导体制造有限公司一期工程
投资总额的议案
本议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请公司 2016年
年度股东大会审议。
2012年 9月 21日，杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“士兰微”
或“公司”）召开的 2012年第一次临时股东大会审议通过了募集资金项目成都
士兰半导体制造有限公司一期工程（以下简称“成都士兰一期工程”）总投资额
为99,995.00万元，其中拟投入募集资金 69,995万元，自筹资金3亿元，该项
目规划的产品包括功率器件、功率模块和 LED芯片等。
由于公司 2013年度非公开发行股票实际募集的募集资金净额远小于计划
募集资金额，故在2013年募集的资金到位后，于2013年9月26日公司第五届
董事会第八次会议审议通过了《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额
的议案》并作出决议。根据该决议，公司调整了募集资金投资项目使用募集资
金投入的金额。具体调整情况如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|总投资额|原拟用募集资金投入金额|
|99,995.00|69,995.00|

士兰微 2016年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|18,000.00|18,000.00|
|117,995.00|87,995.00|

由于实际拟投入成都士兰一期工程项目的募集资金金额为 27,262.79万元
与原拟用募集资金投入的资金规模（69,995万元）之间存在较大的资金缺口。
为降低经营风险，公司分阶段实施了成都士兰公司一期工程项目。2014年1月
和2015年1月，成都士兰公司外延芯片生产车间和功率模块封装车间相继投入
生产。截至2017年1月31日，成都士兰一期工程项目已累计投入资金 63,051
万元，其中募集资金 28,024万元（含募集资金存放所产生的利息），自有资金
35,027万元。
现根据公司总体业务规划和资金情况，拟将成都士兰一期工程项目的投资
额调整为70,000万元，原先规划的LED芯片业务（拟以自有资金投入部分）将
不再实施。原计划投入成都士兰一期工程项目的 27,262.79万元的募集资金已
经使用完毕，本次投资额的调整不涉及募集资金改变，也不会影响公司的长远
发展。
请各位股东审议。
杭州士兰微电子股份有限公司董事会2017年3月27日