国兴融达地产股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚及整改情况的公告
国兴融达地产股份有限公司（以下简称“公司”或“国兴地产”）申请非公开发行股票目前正处于审核阶段，根据相关审核要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应整改措施公告如下：
2012年11月5日，公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《关于国兴融达地产股份有限公司的监管意见》（京证公司发[2012]191号，以下简称“监管意见”），主要内容及申请人整改情况如下：
（一）公司治理方面
监管意见：
1、公司治理基本制度建设不完善。
公司尚未制定《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》，以及《规范与关联方资金往来的管理制度》等制度。
2、制度间的个别条款存在不一致情况。
《董事会议事规则》与公司《章程》部分条款不一致。例如，《董事会议事规则》第八条规定临时会议的通知应提前五日，公司《章程》第一百零六条规定临时会议召开三日以前通知到各董事。
3、“三会”运作存在不规范情况。
股东大会计票和监票员没有包含股东代表。董事会和监事会会议表决票没有留痕，未见表决票和表决结果的统计。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中未充分披露董事、监事候选人的详细资料。
4、会议记录不完整。
部分股东大会会议记录不完整。其中包括，出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人均未在会议记录上签名，未记载每一提案的
审议经过、发言要点和表决结果，未记录出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，未记载会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名，或计票人、监票人姓名等。
董事会和监事会会议记录不完整。部分会议未记载出席董事的姓名、未记载每一决议事项的表决方式和结果；未记载每位董事（监事）对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；部分会议出席会议的董事（监事）未在会议记录上签字等。
上述情况不符合公司《章程》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的相关规定。
5、董事会专门委员会工作不规范
董事会专门委员工作细则均规定每年至少召开两次会议。2011年，战略委员会和薪酬与考核委员会各召开了一次会议，提名委员会没有召开会议。
6、高管薪酬发放的决策程序不规范且信息披露不充分。
2011年 4月，七届十一次董事会审议通过：经薪酬与考核委员会提议，同意公司 2011年度高级管理人员的薪酬标准实行年度基薪与奖金相结合的方式，结合《2011年经营目标责任书》进行考核。其中，规定发放奖金的先决条件为销售回款到达2亿元等；同时规定，如遇不可抗力因素致使项目开发无法按目标责任书完成，项目公司应提出专项报告，报董事会批准后予以调整。
2012年 1月 6日，公司董事会出具报告，对指标完成情况进行考核，并说明管理层克服诸多不利因素展开工作，虽然部分指标未实现（包括，实际回款5000万元），但考虑到公司在经营目标责任书之外做了大量工作，及继续调动员工积极性，决定将奖金由550万元减至400万元进行发放。该报告经全体董事签字。
检查认为，七届十一次董事会明确未完成考核先决条件目标不发放年度奖励， 2012年 1月董事会的考核专项报告较原方案变动较大，应重新审议。公司对上述变动未召开董事会、薪酬委员会未进行审议、公司未披露调整后奖金发放安排。
公司整改措施：
1、组织公司全体中层以上干部、下属重庆国兴置业有限公司总办会全体成员学习监管意见，根据监管意见的相关内容，核查自身工作中的问题，切实按照
公司制度规范自身工作。
2、完善公司制度建设。
结合目前公司内控制度建设工作，修订、完善自身管理制度。公司将拟定《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》以及《规范与关联资金往来的管理制度》，同时根据公司章程，修改制度中与公司章程不一致之处。
3、三会运作相关问题。
公司要求董事会办公室认真阅读公司《章程》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，同时对照北京监管局的监管意见，完善会议召开与记录程序，并在今后的会议中根据目前的问题补充股东代表作为监票员，增加董事会、监事会会议表决统计表，同时将会议的每项程序责任到具体人。对于此前通讯表决方式召开的董事会、监事会会议记录中董事、监事没有签字的问题，将尽快通知公司董事、监事进行补签。
4、加强董事会专业委员会相关工作
公司根据自身项目建设情况，切实发挥董事会专业委员作用，按照专业委员会的要求召开会议。同时根据公司自身情况，对董事会一些议题先由董事会专业委员会审议讨论，再提交董事会进行审议通过，从而保证制度执行的严谨性。
5、公司首先完善了《国兴融达地产股份有限公司薪酬制度》，对其中奖金发放流程进行补充。公司高管的薪酬水平由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司《年度经营目标责任书》提议薪酬标准，在公司董事会审议通过后执行。董事会薪酬与考核委员会召开专题会议，考核公司经营情况，形成考核结果，奖励额度在原《年度经营目标责任书》之内由薪酬与考核委员会确定并报董事会备案；如需增加《年度经营目标责任书》外奖励额度，由薪酬与考核委员会召开会议，提出方案，报请公司董事会召开会议审议通过后执行。
（二）信息披露方面
监管意见：
1、部分董事、监事、高管的薪酬披露不完整。
除独立董事津贴披露无误外，其他在公司领薪的董事、监事、高管的薪酬未披露年终奖金及各类补贴，涉及金额总计约124万元。不符合《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 2号<年度报告的内容与格式>》第二十五条第（三）款“董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及报酬的实际支付情况。披露每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬）”
2、关联交易信息披露不充分。
（1）存在部分关联资金往来及交易内容未披露情况。
子公司国兴建业的其他应收款中，存在与大股东关联方北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司往来款及代付保险、公积金，2011年借方发生额 311.45万元（实际为上年形成），贷方发生额 400万元，期末贷方余额 88.55万元转入其他应付款。
国兴建业其他应收大股东关联方北京三吉利物业管理有限责任公司的往来款期初余额 56,520.59元，本期无发生额，年末余额与其他应付款对冲后金额3,950.76元。
国兴建业与大股东关联方北京能源房地产开发有限公司其他应收往来款本年发生额50万元，年初、年末均无余额。
上述应收关联方款项，在资金占用汇总表和财务报告的关联交易、关联方往来余额部分均未进行披露。
（2）未披露重庆国兴置业有限公司的关联方借款利息。
子公司国兴置业向公司第一大股东的关联方北京能源房地产开发有限公司的借款本金5,590万元和公司向第二大股东重庆财信企业集团有限公司的借款本金23,700万元在2011年财务报告关联交易部分进行了披露，其中北京能源房地产开发有限公司借款计提利息555万元、重庆财信企业集团有限公司借款计提利息682万元。按照借款合同约定，借款利息与本金一起支付，因此报告期内未实际支付借款利息。关联方往来余额包含应计利息，但未在关联交易中未单独披露利息计提金额和实际支付金额。
3、其他财务信息披露不完整.
2011年度借款费用全部资本化，但 2011年度财务报告中存货未披露借款费用资本化金额，金额8,471万元。不符合《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第15号—财务报告的一般规定》第三十四条第（七）款“存货期末余额含有借款费用资本化金额的，应予以披露”的规定。
公司整改措施：
公司根据监管意见中的相关内容，在今后的信息披露工作中，努力做到提高质量，对于一些不清楚或掌控不好的披露原则，也将及时与北京证监局的专管员沟通，完善披露内容。
（三）财务会计方面
监管意见：
1、少提应付利息。
国兴置业没有按照权责发生制的原则，在 2011年末计提银行借款的应付利息，因此少计提2011年12月21日至31日的应付利息702,727.67元。
2、个人信用卡账户纳入公司其他货币资金管理。
国兴建业货币资金中其他货币资金-信用卡账户金额为 112,936.04元，账户主要为公司主要高管个人。经了解，上述个人账户是公司主要领导办理的公务卡，实质上为备用金性质，应调整至其他应收款。
3、费用存在跨期的情况。
公司存在销售费用跨期的情况，涉及金额约117万元，具体构成如下：
（1）2011年与个人马晨蕾签订的房屋租赁合同，合同期限为2011年8月25日至 2012年 8月 24日，合同金额为 130,000元，押金为 9,000元，押金实际支付了 6,500元。当期应计入损益的租金金额为 43,333.33元，实际计入损益金额为136,500.00元，跨期金额为93,166.67元。
（2）2011年 12月 20日支付北京华瑞兴贸房地产公司 2012年 1月租金188,229.32元计入当期损益、2011年12月22日付北京华贸第一太平物业管理公司2012年1月车位租金及管理费5,250.00元，属于跨期费用。
（3）国兴置业与深圳文化装饰设计工程有限公司与2011年5月25日签订装修合同，实际为北京总部办公场所的装修费用，累计支付 1,109,360.60元，一次性计入当期损益，上述装修场地租赁期限为38个月（自2011年5月16日至2014年7月15日，包含4个月的免租期），上述装修费用应在租赁合同收益期内进行分摊，2011年度应分摊金额为 228,397.77元（2011年累计摊销 7个月，月摊销
额为32,628.25元），差额部分880,962.83元计入以后期间。
公司整改措施：
1、少计应付利息
根据北京证监局对公司出具的《监管意见》，公司已要求子公司重庆国兴置业有限公司在2012年末计提 2012年12月21日-2012年12月 31日的银行借款利息。
2、个人信用卡账户纳入公司其他货币资金管理
根据北京证监局对公司出具的《监管意见》，公司已要求子公司-国兴建业在2012年内将公司为高管办理的公务卡转入“其他应收”核算。
3、费用存在跨期的情况。
根据北京证监局对公司出具的《监管意见》，公司将在今后的财务工作中严格遵照《企业会计准则》规范核算，跨期费用支出按照配比原则分期摊销，合理界定当期损益。
除上述情况外，公司最近五年内（2009年至今）不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告
国兴融达地产股份有限公司董事会
2015年1月29日