海通证券股份有限公司
关于浙江金盾风机股份有限公司控股子公司
对外提供财务资助的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“金盾股份”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对金盾股份控股子公司浙江红相科技股份有限公司（以下简称“红相科技”）、四川同风源建设工程有限公司（以下简称“四川同风源公司”）、浙江金盾电力设备检修有限公司（以下简称“金盾检修公司”）于 2018年度发生的多起与非关联方的资金拆出的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、对外提供财务资助情况概述
（一）阳洪
1、财务资助对象：阳洪
2、资金的主要用途和使用方式：用于归还个人借款
3、财务资助的金额、期限、利率及还款方式
阳洪于 2018年 4月 17日向四川同风源公司借款 150万元，2018年 12月 6日四川同风源公司收到阳洪还款150万元，借款合同并未约定利息金额。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额（万元）|期限|计息方式|还款方式|备注|
|150.00|2018.4.17-2018.12.6|合同中未定|银行转账|-|

上市公司与阳洪约定，借款利率参照金融机构一年期贷款基准利率，合计金额为41,506.25元，测算过程如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款人|借款时间|借款金额（万元）|借款利率|还款时间|还款金额（万元）|借款期限（天）|利息（万元）|
|阳洪|2018/4/17|150.00|4.35%|2019/12/6|150.00|233|4.15|

阳洪已于2019年5月30日归还本次对外提供财务资助的利息。
4、接受财务资助对象的基本情况
阳洪，自然人，中国国籍，身份证号码：51102319810220****
职位：四川同风源公司执行董事兼总经理
除拥有四川同风源公司28%的股份外，阳洪与上市公司及上市公司5%以上大股东、董事、监事及高级管理人员不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，阳洪与上市公司无关联关系。
（二）上海斯高勒信息科技有限公司
1、财务资助对象：上海斯高勒信息科技有限公司（以下简称“上海斯高勒”）2、资金的主要用途和使用方式：用于支付红相科技与上海斯高勒共同合作开发开拓铁路市场的咨询服务合同款
3、财务资助的金额、期限、利率及还款方式
红相科技于 2018年 9月 25日以自有资金向上海斯高勒提供财务资助 300万元，红相科技已于2019年5月20日收回本金。
上市公司对本次对外财务资助相关责任人叶淋（总经理）、葛杭琴（财务经理）、王彬（销售总监）进行罚款，罚款金额按应计利息测算，借款利率参照金融机构一年期贷款基准利率，合计金额为8.59万元，测算过程如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款人|借款时间|借款金额（万元）|借款利率（月利率）|还款时间|还款金额（万元）|借款期限（天）|利息（万元）|
|上海斯高勒信息科技有限公司|2018/9/25|300.00|0.36250%|2019/5/20|300.00|237|8.59|

上述相关负责人承诺于2019年6月30日前缴清罚款。
4、接受财务资助对象的基本情况
公司名称：上海斯高勒信息科技有限公司
住所：上海市长宁区天山路18号901-104室
法定代表人：司徒海华
注册资本：5,000万人民币元
成立日期：2011年6月24日
经营范围：信息技术、计算机科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；系统集成；销售建筑材料、计算机及配件、机电设备及电子设备并提供售后服务
上海斯高勒股权结构如下：
上海斯高勒与上市公司不存在关联关系。
（三）深圳市实诚电力工程有限公司
1、财务资助对象：深圳市实诚电力工程有限公司（以下简称“深圳实诚”）2、资金的主要用途和使用方式：用于子公司项目投入
3、财务资助的金额、期限、利率及还款方式
金盾检修公司于2018年8月10日以自有资金向深圳实诚提供1笔财务资助，主要用于防城港核电F102大修项目，合计金额为20万元，并按照不低于银行同
期贷款基准利率支付借款利息。深圳实诚承诺于2019年6月30日前归还本息。
具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额（万元）|期限|月利率|还款方式|备注|
|20.00|2018.8.10-2019.8.9|0.41688%|到期一次性还本付息|-|

4、接受财务资助对象的基本情况
公司名称：深圳市实诚电力工程有限公司
住所：深圳市大鹏新区大鹏街道滨海盛世名苑新塘街楼 2楼31-1-2
法定代表人：胡武昌
注册资本：1,000万人民币元
实际控制人：胡武昌
成立日期：2016年5月5日
经营范围：压水堆核电厂核安全机械设备安装，电力设备承装，特种设备安装、改造、维修，承包本行业境外工程和境内国际招标工程，劳务派遣，建筑、装饰、防腐保温、消防、土石方、环保工程施工，钢结构、网架制作、安装，机械设备生产、安装，建筑材料生产、销售，建设工程勘察设计，仓储、物流服务（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
深圳市实诚电力工程有限公司股权结构如下：
胡武昌：100%
深圳实诚与上市公司无关联关系。
二、风险防范措施
相关子公司将在承诺时限内收回上述全部款项，并保证以后严格遵守上市公司规范运作等规定，杜绝上述情况再次发生。此外，上市公司已对相关责任人进行了追责处理，对相应制度进行了修订及加强，并派遣专人对于相关子公司资金
的使用进行监督和管理。
三、十二个月内累计提供财务资助的金额
2017年12月13日—2018年1月18日期间，红相科技向杭州快电新能源科技有限公司提供过 3笔财务资助，合计人民币 2,350万元。截止 2018年 1月 18日，红相科技已经收回了上述全部款项。
2018年 10月 22日—2018年 12月 26日期间，红相科技向厦门红相塑胶材料有限公司提供了2笔财务资助，合计人民币1,348万元。截止本核查意见出具日，红相科技通过迅达模型向红相塑胶提供的560万元款项已全部收回，通过合测电子向红相塑胶提供的 788万元款项已收回368万元，剩余420万元合测电子尚未归还。
2018年4月17日，四川同风源公司向阳洪提供过1笔财务资助，合计人民币 150万元。2018年 12月 6日四川同风源公司收到阳洪还款 150万元，2019年5月30日收到阳洪归还本次对外提供财务资助的利息 41,506.25元。
2018年9月25日，红相科技向斯高勒提供了1笔财务资助，合计人民币300万元。红相科技于2019年5月20日收回本金。上市公司对本次对外财务资助相关责任人进行罚款，罚款金额按应计利息测算，合计金额为 8.59万元，相关负责人承诺于2019年6月30日前缴清罚款。
2018年8月10日，金盾检修公司向深圳实诚提供了1笔财务资助，合计人民币 20万元，并按照不低于银行同期贷款基准利率支付借款利息。深圳实诚承诺于2019年6月30日前归还本息。
截至本核查意见出具日，除上述对外提供财务资助的情况外，上市公司及其控股子公司不存在其他对外提供财务资助的情况。
四、相关子公司承诺
红相科技承诺在本次对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不得将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
四川同风源公司承诺在本次对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回
对外财务资助外，不得将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
金盾检修公司承诺在本次对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不得将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
五、上市公司审议决策程序
（一）董事会审议情况
上市公司于2019年5月24日召开三届十七次董事会会议，审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》，全体董事认为上述对外提供财务资助事项不会对上市公司的正常运营和业务发展造成不良影响，不会损害上市公司利益。相关人员承诺将在承诺期限内收回本息。
（二）独立董事意见
上市公司子公司红相科技在未经上市公司权力机构审议批准的情况下，向上海斯高勒信息科技有限公司提供过1笔财务资助，金额为300万元。上市公司对本次对外财务资助相关责任人叶淋（总经理）、葛杭琴（财务经理）、王彬（销售总监）进行罚款，罚款金额按应计利息测算，上述相关负责人承诺于 2019年 6月30日前缴清罚款。
上市公司子公司四川同风源建设工程有限公司在未经上市公司权利机构审议批准的情况下，向阳洪提供过一笔财务资助，金额为 150万元。阳洪承诺于2019年5月31日前，归还本次对外提供财务资助的利息。
上市公司子公司浙江金盾电力设备检修有限公司在未经公司权利机构审议批准的情况下，向深圳市实诚电力工程有限公司提供过一笔财务资助，金额为20万元。深圳实诚承诺于 2019年6月30日前归还本息。
事件发生的主要原因是子公司相关人员对上市公司规范运作的理解不够到位，同时公司对子公司管理也存在一定疏漏。
相关人员已承诺在承诺期限内收回上述全部款项，相关责任人也已承诺在承
诺期限内向上市公司缴纳罚款。未对上市公司造成资产损失，未对上市公司日常经营造成重大影响。上市公司相关人员发现上述情况后，立刻对子公司相关人员其进行教育，责令其学习改正，加强上市公司内部控制制度的执行与惩罚措施的落实，加强子公司管理，杜绝上述情况再次发生。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）上市公司相关子公司本次对外财务资助存在未与资助对象签署协议，约定资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容的情况，违反了《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，损害了上市公司的利益，对上市公司的正常运营和业务发展造成了一定的不良影响，上市公司内部财务管理存在一定缺失。
（二）红相科技、四川同风源公司、金盾检修公司本次对外提供财务资助使用自有资金，不涉及募集资金。
（三）相关子公司本次对外财务资助事项，上市公司未及时履行董事会审议程序及信息披露，但上市公司自查发现后，已召开三届十七次董事会进行了补充审议，独立董事发表了同意意见，本事项尚需提交上市公司股东大会审议。
（四）相关子公司将在承诺时限内收回上述全部款项，并保证以后严格遵守上市公司规范运作等规定，杜绝上述情况再次发生。此外，上市公司已对相关责任人进行了追责处理，对相应制度进行了修订及加强，并派遣专人对于相关子公司资金的使用进行监督和管理。
（五）针对本次对外提供财务资助未及时向上市公司申请并履行必要审核程序的情况，相关子公司已出具有关说明，并承诺今后将规范治理，严格按照法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所得有关规定执行，避免类似情况再次发生。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江金盾风机股份有限公司控股子公司对外提供财务资助的核查意见》之签章页）
项目主办人：
杨彦劼 李辉
海通证券股份有限公司年 月 日