证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临 2018-073债券代码：123003 债券简称：蓝思转债
蓝思科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次限制性股票与股票期权的授予日：2018年9月5日
2、本次限制性股票与股票期权的授予人数：206人
3、本次授予限制性股票的数量：4,050,000股
4、本次授予股票期权的数量：4,050,000份
蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017年 10月 13日召开 2017年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》以及激励计划的有关规定，公司本次激励计划规定的预留部分权益的授予条件现已成就。
根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，公司于2018年9月5日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票与股票期权激励计划预留部分权益授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，决议以2018年9月
5日为授予日，以 9.00元/股的授予价格向 206名符合授予条件的激励对象合计授予预留限制性股票 4,050,000股；以 15.00元/份的行权价格向 206名符合授予条件的激励对象合计授予预留股票期权4,050,000份。现将有关事项说明如下：一、本次预留的限制性股票授予情况
1、授予日：2018年9月5日
2、授予数量：4,050,000股
3、授予人数：206人
4、授予价格：9.00元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）限制性股票的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期|自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留的限制性股票第二个解除限售期|自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

（3）公司层面业绩考核要求
预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
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|解除限售安排|业绩考核目标|
|预留限制性股票第一个解除限售期|相比2016年，2018年营业收入增长率不低于75%|
|预留限制性股票第二个解除限售期|相比2016年，2019年营业收入增长率不低于100%|

注：营业收入增长率=（本年度营业收入—基准年度营业收入）/基准年度营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据《蓝思科技股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，当期限制性股票才能解除限售，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
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|等级|A-优秀|B-良好|C-合格|D-待改进|E-不合格|
|解除限售比例|100%|||80%|0%|

个人考核D-待改进及以上，则激励对象所授限制性股票按照计划规定及上表比例解除限售。反之，若个人考核不合格，当期限制性股票未能解除限售部分，由公司作回购注销处理。
7、公司本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（股）|占本次授予限制性股票总量的比例|占公司目前股本总额的比例|
|关键管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为有必要激励的其他人员||4,050,000|100%|0.1027%|
|合计||4,050,000|100%|0.1027%|

（1）以上激励对象中无公司独立董事、监事、持有公司5%以上股权的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）以上人员的姓名、职务信息已在深圳证券交易所指定的网站公告。
（3）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
（4）公司已聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划出具专业意见。
二、本次预留的股票期权授予情况
1、授予日：2018年9月5日
2、授予数量：4,050,000份
3、授予人数：206人
4、授予价格：15.00元/份
5、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权期和禁售期安排情况：
（1）股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）股票期权的授予日：2018年9月5日
（3）股票期权的等待期
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权日起计算，分别为 12个月、24个月、36个月。
（4）股票期权的可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
定公告日前30日起至最终公告日内；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|预留的股票期权第一个行权期|自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留的股票期权第二个行权期|自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

（3）公司层面业绩考核要求
预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
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|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|预留股票期权第一个行权期|相比2016年，2018年营业收入增长率不低于75%|
|预留股票期权第二个行权期|相比2016年，2019年营业收入增长率不低于100%|

注：营业收入增长率=（本年度营业收入—基准年度营业收入）/基准年度营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据《蓝思科技股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，当期股票期权才能解除限售，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
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|等级|A-优秀|B-良好|C-合格|D-待改进|E-不合格|
|行权比例|100%|||80%|0%|

个人考核D-待改进及以上，则激励对象获授股票期权按照计划规定行权。
反之，若个人考核不合格，当期股票期权由公司作注销处理。
7、公司本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况：
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|姓名|职务|获授的股票期权数量（份）|占本次授予股票期权总量的比例|占公司目前股本总额的比例|
|关键管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为有必要激励的其他人员||4,050,000|100%|0.1027%|
|合计||4,050,000|100%|0.1027%|

（1）以上激励对象中无公司独立董事、监事、持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）以上人员的姓名、职务信息已在深圳证券交易所指定的网站公告。
（3）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
（4）公司已聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划出具专业意见。
三、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2017年9月15日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并对《2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》予以确认。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2017年 9月 18日至 2017年 9月 28日，公司将本次激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司官方网站（http://www.hnlens.com）及员工手机客户端“飞
鸽互联”上进行了公示。在公示时限内，没有任何组织或个人提出异议或意见，无反馈记录。2017年 9月 30日，公司监事会发表了《监事会关于公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的公示情况说明及核查意见》。
3、2017年 10月 13日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划>内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年12月18日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划>相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，关联董事已对上述议案回避表决，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票和股票期权的激励对象名单进行了核实。
5、2017年12月27日，公司完成了对符合条件的544名激励对象合计授予11,107,250股限制性股票的授予、登记、公告工作，上市日期为2017年12月28日。
6、2017年12月27日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意公司终止向股票期权激励对象首次授予股票期权。关联董事已对上述议案回避表决，公司独立董事对本项议案发表了独立意见。
7、2018年 4月 23日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的
议案》，同意以15.42元/股的价格，回购注销徐凯、徐治国等11名因从公司离职而不再具备激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计161,500股。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见。广东信达律师事务所律师出具了《关于蓝思科技股份有限公司回购并注销部分已授予限制性股票的法律意见书》。
8、2018年 5月 28日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2018年5月28日为授予日，以15.42元/股的价格向彭孟武先生、刘曙光先生、李晓明先生合计授予限制性股票27.5万股。郭射宇（GUOSHEYU）先生、谭日初（TANRICHU）先生因个人原因自愿放弃获授的限制性股票。
9、2018年9月5日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，同意以2018年9月5日为授予日，以9.00元/股的授予价格向206名符合授予条件的激励对象合计授予限制性股票 4,050,000股；以 15.00元/份的行权价格向 206名符合授予条件的激励对象合计授予股票期权 4,050,000份。公司独立董事对本项议案发表了独立意见。
四、关于本次预留授予权益数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
2018年7月2日，公司实施完成了2017年度权益分派方案：以公司总股本2,629,153,260股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.299892元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.999459股。根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》以及《蓝思科技股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，应对授予权益数量进行调整。公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议决议将预留部分的限制性股票授予数量由3,000,000股调整为4,050,000股，将股票
期权由3,000,000份调整为4,050,000份。
五、本次权益授予对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司本次预留部分限制性股票与股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次预留权益授予日为2018年9月5日，根据授予日限制性股票与股票期权的公允价值总额确认限制性股票与股票期权的激励成本，则本次授予的权益在2018年—2020年需摊销的费用预测见下表：
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|需摊销的总费用 （万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|1,118.36|267.05|653.49|197.82|

激励成本将在管理费用列支。上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
本次预留权益的授予对象无公司董事、高级管理人员。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司本次股权激励所筹集的资金的用途
公司本次股权激励筹集的资金将用于补充流动资金。
九、董事会关于符合授予条件的说明
根据公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划》中“限制性股票的授予条件”及“股票期权的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）成为公司的独立董事或者监事；
（7）成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人，或其配偶、父母、子女；
（8）在境内工作的外籍员工未办理好证券账户、银行账户的开立工作；
（9）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次预留授予权益的206名激励对象均不存在根据《上市公司股权激励管理办法》及《蓝思科技股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划》等有关规定不得授予权益的情形，本次向预留授予的激励对象授予限制性股票与股票期权的授予条件已经成就。
十、监事会意见
本次授予预留权益已按照相关要求履行了必要的审批程序，预留授予条件现已成就，董事会确定的预留授予日及权益授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》和《蓝思科技股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划》等规定。
本次获授权益的激励对象符合公司股东大会审议通过的激励计划规定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》和激励计划规定的禁止获授权益的以下情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意公司以2018年9月5日为授予日，以9.00元/股的授予价格向206名符合授予条件的激励对象合计授予限制性股票4,050,000股；以15.00元/份的行权价格向
206名符合授予条件的激励对象合计授予股票期权4,050,000份。
十一、独立董事意见
1、根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会确定激励计划的预留部分权益的授予日为2018年9月5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划规定的授予条件现已成就。
2、本次预留限制性股票与股票期权授予的激励对象，均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于激励对象资格条件的规定，符合《蓝思科技股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助。
4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司关键管理人员、核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感与使命感，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司以2018年9月5日为授予日，以9.00元/股的授予价格向206名符合授予条件的激励对象合计授予限制性股票4,050,000股；以15.00元/份的行权价格向206名符合授予条件的激励对象合计授予股票期权4,050,000份。
十二、法律意见书结论性意见
1、公司董事会有权确定本次授予的授予日，其确定的授予日符合《管理办法》、《2017年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定；
2、公司董事会确认本次授予的授予条件现已成就，公司以2018年9月5日作为授予日，向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《2017年限制性股票与
股票期权激励计划》的有关规定。
十三、备查文件
1、《第三届董事会第十六次会议决议公告》；
2、《第三届监事会第十三次会议决议公告》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会第十六次相关事项的独立意见》；
4、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司2017年股权激励计划之相关事项的法律意见书》。
特此公告。
蓝思科技股份有限公司董事会二○一八年九月六日