甘肃上峰水泥股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司规章制度的有关规定，我们作为甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对提交公司第八届董事会第三十七次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定和要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，对公司累计和当期对外担保情况、关联方资金占用等有关会计资料进行了仔细的核查，发表以下专项说明和独立意见：
1、报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司存在为控股子公司提供担保的情形，但不存在为控股子公司以外的其他公司提供担保的情形，也不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。公司重大担保事项均按照审批权限报经董事会或股东大会审议通过。
3、报告期内，公司发生的关联交易价格是公允的，严格按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。
综上所述，我们认为公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120号等文件的有关规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保的风险。
二、关于公司 2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们对公司 2018年度内部控制评价报告及与此有关的资料进行了审核，就有关情况向公司审计委员会、内部审计部门的有关人员进行了询问，现发表独立
意见如下：
公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够保障公司管理和发展的规范运行，能够对公司财务管理、重大投资、对外担保、关联交易等方面充分发挥管控作用，切实保障了经营活动和管理工作的政策进行，具有有效性和合理性。我们认为，公司 2018年度内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于公司 2018年度利润分配预案的独立意见
我们对公司2018年度利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，基于独立的判断，现发表独立意见如下：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，我们对公司 2018年度现金分红预案的制订过程进行了详细的了解，鉴于公司当前发展阶段和经营发展的实际情况，我们认为公司的现金分红预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，亦照顾了中小股东的利益，有益于公司的长远发展。
因此，我们同意公司2018年度利润分配预案并同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。
四、关于公司高管绩效薪酬方案的独立意见
我们对公司 2018年度高管绩效薪酬方案相关情况进行了询问和了解，现发表如下独立意见：
公司高管2018年度薪酬是依据公司的考核办法，结合公司2018年度的经营情况，并对个人日常工作进行考核后确定的发放标准，符合行业及公司实际情况，发放的程序符合有关规定。
五、关于公司 2019年度委托理财计划的独立意见
我们对公司 2019年度利用闲置自有资金进行委托理财计划事项进行了询问和了解，现发表如下独立意见：
1、公司在不影响正常生产经营的前提下，合理利用闲置资金进行委托理财，用于投资银行理财产品等风险可控的产品品种，风险相对较低，收益相对稳定，利于提供公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益；
的情形；
3、我们同意公司使用不超过人民币 5亿元（含 5亿元）的闲置自有资金，开展低风险的短期银行理财产品投资；在额度范围内，资金可以滚动使用，期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内，并同意授权公司管理层负责具体实施相关事宜。
六、关于公司董事会换届选举的独立意见
经审阅公司提供的相关资料，充分了解董事候选人的职业经历、专业素养和教育背景等情况后，我们认为：
1、本次董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效，不存在损害股东和公司利益的情形；
2、经审阅第九届董事会候选人个人履历和就有关问题向其他相关人员进行了询问，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也不存在《公司法》中规定禁止任职条件的情形。我们认为上述候选人具备担任公司董事的资格；
3、我们作为公司独立董事，基于独立判断，同意提名俞锋、俞小峰、赵林中、陈明勇、林国荣、边卫东为公司第九届董事会非独立董事候选人，同意提名黄灿、余俊仙、刘国健为公司第九届董事会独立董事候选人，同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交公司2018年度股东大会审议。
七、关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的独立意见
1、公司员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形；
2、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；
3、公司实施员工持股计划可进一步完善公司薪酬激励机制，充分调动员工的凝聚力和公司竞争力，实现企业的长远可持续发展。
综上所述，我们一致同意《公司第一期员工持股计划(草案)及其摘要》提交
公司2018年度股东大会审议。
八、关于会计政策变更的独立意见
经审核，我们一致认为：
1、公司本次会计政策变更是根据财政部下发的《企业会计准则第 22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号--金融资产转移》和《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号--金融工具列报》等规定执行，符合会计准则的有关规定。
2、本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的有关规定，没有损害公司及中小股东的权益。
九、关于签订“一带一路”战略合作框架协议暨关联交易的独立意见
经审核，我们一致认为：
1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、本次关联交易合同的签署，遵循公平、公正的商业原则，价格合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。未发现通过上述关联交易转移利益的情况，符合公司的整体利益。
3、在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对该项关联交易进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
十、关于对外投资设立合资公司暨关联交易的独立意见
经审核，我们认为：
1、公司与北京凯盛共同投资设立合资公司将有利于加快推进公司一带一路区域的战略布局，实现公司持续、健康、稳定的发展，不会对公司的独立性构成影响，符合公司及全体股东的利益。
2、本次关联交易合同的签署，遵循公平、公正的商业原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。未发现通过上述关联交易转移利益的情况，符合公司的整体利益。
十一、关于境外子公司签订工程总承包合同暨关联交易的独立意见
经审核，我们认为：
1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、本次关联交易合同的签署，遵循公平、公正的商业原则，价格合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。未发现通过上述关联交易转移利益的情况，符合公司的整体利益。
3、在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对该项关联交易进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
独立董事：孔祥忠、刘国健、余俊仙