证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2018-058
恒逸石化股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”、“上市公司”或“公司”）于2018年3月21日收到深圳证券交易所《关于对恒逸石化股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第 5号）（以下简称“问询函”），公司就深圳证券交易所反馈意见进行了逐项落实，并制作完成了问询函的回复，同时按照问询函的要求对《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等文件进行了补充和完善。现对问询函所涉问题的回复内容公告如下：
如无特殊说明，本公告中简称与《预案》中的简称具有相同含义。
问题1、预案显示，嘉兴逸鹏 2017年 3月成立，主体资产为收购龙腾科技破产拍卖资产；太仓逸枫 2017年 5月成立，主体资产为收购明辉科技破产拍卖资产。两家公司均为 2017年组建团队、正式运行。请公司补充披露标的公司管理团队、技术团队的具体构成情况，是否存在交易完成后的调整计划，以及公司为保持标的公司管理团队、技术团队稳定拟采取的措施。
答复：
一、标的公司管理团队、技术团队的具体构成情况，是否存在交易完成后的调整计划
1、嘉兴逸鹏管理团队和技术团队的具体构成情况
截至2017年12月31日，嘉兴逸鹏管理人员共计53人，其中主要管理人员10人，具体情况如下：
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||序号||姓名||职务||学历||化纤行业工作经验|
|1||吴忠亮||总经理||大专||22年||
|2||左平安||副总工程师兼纺丝部经理||本科||30年||
|3||杨兵||营销采购部经理||本科||10年||
|4||崔贤芳||综合部经理||本科||12年||
|5||简国荣||动力部经理||大专||21年||
|6||李雪峰||财务部经理||本科||12年||
|7||董婷婷||综合部副经理||大专||11年||
|8||张荣||纺丝部副经理||本科||24年||
|9||张宗德||纺丝部经理助理兼纺丝一车间主任||大专||8年||
|10||贺德之||聚合部经理助理||大专||16年||

截至 2017年 12月 31日，嘉兴逸鹏核心技术人员共 4人，分别为吴忠亮、左平安、崔贤芳和简国荣，四人的基本情况见上表。
2、太仓逸枫管理团队和技术团队的具体构成情况
截至2017年12月31日，太仓逸枫管理人员共计89人，其中主要管理人员9人，具体情况如下：
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||序号||姓名||职务||学历||化纤行业工作经验|
|1||陈建刚||总经理||本科||16年||
|2||杨一行||副总经理兼综合部经理||本科||11年||
|3||褚衍峰||纺丝部经理||大专||16年||
|4||桂明日||总经理助理||本科||20年||
|5||吴寿乾||营销采购部经理||本科||20年||
|6||郭雨||动力车间经理||本科||21年||
|7||张毅||财务总监||本科||14年||
|8||汪小金||动力部副经理||本科||17年||
|9||周伟国||聚合部副经理||大专||15年||

截至 2017年 12月 31日，太仓逸枫核心技术人员共 5人，分别为陈建刚、
杨一行、褚衍峰、桂明日和郭雨，五人的基本情况见上表。
3、交易完成后的调整计划
截至本回复出具日，上市公司不存在对交易完成后的嘉兴逸鹏和太仓逸枫的管理团队及技术团队进行调整的计划。本次交易完成后，上市公司将视经营情况以及业务发展需要对标的公司组织架构及管理层进行优化调整。
二、公司为保持标的公司管理团队、技术团队稳定拟采取的措施
上市公司为维持嘉兴逸鹏和太仓逸枫管理团队和技术团队的稳定，拟于交易完成后采取如下措施：
1、保持嘉兴逸鹏和太仓逸枫的现有主营业务不变；
2、在业务层面授予嘉兴逸鹏和太仓逸枫的管理团队较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队管理风格不变；
3、在嘉兴逸鹏和太仓逸枫正常运营的情况下，不主动解聘其正常履职的主要管理人员和核心技术人员；
4、完善嘉兴逸鹏和太仓逸枫的员工制度，保障员工权益。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第四章交易标的基本情况”之“一、嘉兴逸鹏基本情况”之“（三）产权控制关系”之“3、交易完成后的调整计划”、“第四章交易标的基本情况”之“一、嘉兴逸鹏基本情况”之“（七）主营业务发展情况”之“10、员工情况”、“第四章交易标的基本情况”之“二、太仓逸枫基本情况”之“（三）产权控制关系”之“3、交易完成后的调整计划”及“第四章交易标的基本情况”之“二、太仓逸枫基本情况”之“（七）主营业务发展情况”之“10、员工情况”中补充披露。
问题2、请公司补充披露龙腾科技、明辉科技的破产原因，导致其破产的因素是否已经消除，本次交易收购以破产拍卖资产为主体的标的公司是否符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定，并补充披露龙腾科技、明辉科技两年一期的主要财务指标。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、龙腾科技、明辉科技的破产原因、导致破产的因素是否消除
1、龙腾科技破产原因
龙腾科技成立于 2003年 8月 8日，主要经营范围包括：生产销售差别化化学纤维（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据相关报道，龙腾科技因行业整体下滑导致产品亏损进而导致资金链断裂，无法清偿到期债务，且明显丧失清偿能力，于2015年8月停止经营。
2016年1月28日，嘉兴市秀洲区人民法院作出（2016）浙0411民破00001-1号《民事裁定书》受理申请人中国建设银行股份有限公司嘉兴分行对被申请人龙腾科技的重整申请。
2016年 11月 3日，嘉兴市秀洲区人民法院作出（2016）浙 0411民破 1-5号《民事裁定书》，因管理人浙江峻德律师事务所未按期提出重整计划草案，依照《中华人民共和国企业破产法》第 79条第 3款之规定，裁定中止龙腾科技重整程序并宣告龙腾科技破产。
2、明辉科技破产原因
明辉科技成立于2010年6月10日，主要经营范围包括：研发、生产、加工、销售差别化、功能化化学纤维；销售苯二甲酸（PTA）、乙二醇（EG）等化纤原料、纺织品、服装面、辅料；纺织机械设备及配件；自营和和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州安信分所 2017年2月18日出具的《江苏明辉化纤科技股份有限公司专项审计报告》，明辉科技为差别化、功
能化化学纤维生产企业，2012年投产后面临整体行业下滑，产品基本无利润空间，在企业无雄厚的累积资本来面临当前现金流的亏损情况下，只能以银行融资为主要渠道而负担高额的资金成本，再加上大股东及其关联方占用明辉科技大额资金、关联单位之间交易存在明显价格偏低等情况，明辉科技常年处于巨额亏损状态。因现金流出现短缺状况而无法清偿到期债务情况下，明辉科技于 2015年10月停止生产经营。
2016年8月8日，江苏省太仓市人民法院作出（2016）苏0585民破3号《民事裁定书》，裁定受理苏州新光景园林绿化工程有限公司对明辉科技的破产申请。
2017年 4月 11日，江苏省太仓市人民法院作出（2016）苏 0585民破 3-3号《民事裁定书》，认定债务人明辉科技已停止经营，不能清偿到期债务，经审计，其资产不足以清偿全部债务，符合法定的破产条件，依据《中华人民共和国企业破产法》第107条规定，裁定宣告明辉科技破产。
3、导致破产的因素已经消除
导致龙腾科技破产的因素主要为经营亏损进而导致的资金链断裂。导致明辉科技破产的因素主要为经营亏损及大股东/关联方占用资金，最终导致其资金链断裂。两家公司的经营亏损与企业内部经营管理及2011年-2016年涤纶长丝行业进入结构性调整周期均存在一定关系。
收购破产拍卖资产后的嘉兴逸鹏和太仓逸枫已不存在导致原龙腾科技或明辉科技破产的相关因素，具体如下：
（1）龙腾科技及明辉科技原债务纠纷与嘉兴逸鹏、太仓逸枫无关
嘉兴逸鹏通过司法拍卖途径竞拍取得破产拍卖资产，未承接龙腾科技的任何债务。龙腾科技出售拍卖资产所得将作为破产财产，按照《公司法》和《企业破产法》相关规定进行清偿。嘉兴逸鹏通过法院拍卖程序取得破产资产后，依法享有相关资产完整的所有权，原龙腾科技债权人与龙腾科技的债务纠纷与嘉兴逸鹏无关，其无权向嘉兴逸鹏主张任何权利。
太仓逸枫通过司法拍卖途径竞拍取得破产拍卖资产，未承接明辉科技的任何债务。明辉科技出售拍卖资产所得将作为破产财产，按照《公司法》和《企业破
产法》相关规定进行清偿。太仓逸枫通过法院拍卖程序取得破产资产后，依法享有相关资产完整的所有权，原明辉科技债权人与明辉科技的债务纠纷与太仓逸枫无关，其无权向太仓逸枫主张任何权利。
（2）嘉兴逸鹏和太仓逸枫拥有充足的运营资金和专业的经营管理团队
嘉兴逸鹏和太仓逸枫依托于恒逸集团平台，拥有强大的资源和资金实力。在收购破产拍卖资产后，嘉兴逸鹏和太仓逸枫组建了经验丰富的管理团队和技术团队，建立了规范有效的生产经营制度，投产至今保持了稳定的生产经营。
（3）涤纶长丝行业市场空间广阔，未来有望保持平稳健康发展
涤纶长丝行业经历了 2011年-2016年的结构性深度调整后，自 2016年下半年以来，随着市场需求的稳步增长和行业集中度的加强，行业景气度持续上升，未来整个产业将有望保持平稳健康发展。
（4）嘉兴逸鹏和太仓逸枫独立经营，不存在被大股东或关联方占用资金/资源的情形
嘉兴逸鹏和太仓逸枫自设立以来保持独立经营；报告期内，嘉兴逸鹏和太仓逸枫虽与关联方存在一定关联交易，但关联交易价格公允，且不存在被大股东或其他关联方占用资金或资源的情形。
二、本次交易收购以破产拍卖资产为主体的标的公司是否符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定
根据《重组管理办法》第十一条第（五）项规定，上市公司实施重大资产重组，应当“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
本次交易收购的标的公司嘉兴逸鹏和太仓逸枫自设立并收购破产拍卖资产后，经过对破产拍卖资产的整修、管理团队的组建、业务发展的规划、销售市场的开拓、资产权证的办理等一系列准备工作，嘉兴逸鹏和太仓逸枫分别于 2017年5月和2017年9月投产，投产至今生产经营稳定，经营业绩良好。2017年5-12月，嘉兴逸鹏实现营业收入107,144万元、实现净利润8,230万元；2017年9-12
月，太仓逸枫实现营业收入45,686万元、实现净利润1,811万元。
嘉兴逸鹏和太仓逸枫均主要从事民用涤纶长丝及纤维级聚酯切片的生产和销售，上市公司收购嘉兴逸鹏和太仓逸枫后，上市公司原有的聚酯纤维业务将得到加强，将有助于增强上市公司的持续盈利能力。
因此，本次交易收购嘉兴逸鹏和太仓逸枫100%股权有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
三、龙腾科技、明辉科技两年一期的主要财务指标
根据浙江中联兴会计师事务所有限公司2016年4月25日出具的《浙江龙腾科技发展有限公司破产重整专项审计报告》（浙中会师专审（2016）第 33号），截至重整申请日2016年1月28日，龙腾科技的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016-1-28|
|资产总额||159,593.47||
|负债总额||162,906.06||
|所有者权益||-3,312.59||
|资产负债率||102.08%||

注：龙腾科技已于2015年8月停产，专项审计报告仅对截至重整申请日2016年1月28日的破产重整资产、负债和净资产情况进行专项审计。据向龙腾科技破产管理人了解，重整申请日后至今龙腾科技未再编制财务报表。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州安信分所 2017年2月18日出具的《江苏明辉化纤科技股份有限公司专项审计报告》（天衡信专字[2017]0014号），因现金流出现短缺状况而无法清偿到期债务情况下，明辉科技于 2015年 10月停止生产经营活动，财务处理至 2015年 12月，2016年 8月 8日财务报表为 2015年 12月财务数据基础上加上 2016年冲回上年材料暂估后编报形成；经审计，截至破产申请日2016年8月8日，明辉科技的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016-8-8|
|资产总额||146,957.70||

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|-|-|
|负债总额|163,520.47|
|所有者权益|-16,562.76|
|资产负债率|111.27%|

注：明辉科技已于2015年10月停产，专项审计报告仅对截至破产申请日2016年8月8日的资产负债表及有关财务资料进行专项审计。据向明辉科技破产管理人了解，破产申请日后至今明辉科技未再编制财务报表。
四、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第四章交易标的基本情况”之“一、嘉兴逸鹏基本情况”之“（四）最近十二个月重大资产收购出售事项”之“4、破产公司基本情况”及“第四章交易标的基本情况”之“二、太仓逸枫基本情况”之“（四）最近十二个月重大资产收购出售事项”之“4、破产公司基本情况”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
龙腾科技和明辉科技破产的主要原因为经营亏损及大股东/关联方占用公司资金，导致资金链断裂，无法清偿到期债务。其经营亏损与企业内部经营管理及2011年-2016年涤纶长丝行业进入结构性调整周期均存在一定关系。
收购破产拍卖资产后的嘉兴逸鹏和太仓逸枫在内部因素上已建立经验丰富的管理团队和技术团队、保持了稳定的生产经营，同时不存在大股东/关联方占用公司资金；外部因素上；涤纶长丝行业景气度持续上升，未来整个产业将保持平稳健康发展；因此嘉兴逸鹏和太仓逸枫已不存在导致原龙腾科技或明辉科技破产的相关因素。
嘉兴逸鹏和太仓逸枫均主要从事民用涤纶长丝及纤维级聚酯切片的生产和销售，上市公司收购嘉兴逸鹏和太仓逸枫后，上市公司原有的聚酯纤维业务将得到加强，将有助于增强上市公司的持续盈利能力。因此，本次交易收购嘉兴逸鹏和太仓逸枫100%股权有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
问题3、预案显示，嘉兴逸鹏、太仓逸枫的前五大供应商均包括宁波际红贸易有限公司、杭州际红贸易有限公司、浙江宋湖实业有限公司、杭州曼湖贸易有限公司，双兔新材料的前五大供应商包括宁波恒逸贸易有限公司，以上供应商多为贸易类公司。请公司补充披露以上5家供应商的采购情况，是否存在向上市公司关联方及本次交易对手方的关联方进行采购的情况。若存在上述情况，进一步披露具体关联关系，标的公司向其采购的价格公允性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、请公司补充披露以上 5家供应商的采购情况，是否存在向上市公司关联方及本次交易对手方的关联方进行采购的情况。若存在上述情况，进一步披露具体关联关系，标的公司向其采购的价格公允性。
1、采购情况说明
报告期内，宁波际红贸易有限公司、杭州际红贸易有限公司、浙江宋湖实业有限公司、杭州曼湖贸易有限公司、宁波恒逸贸易有限公司等五名供应商，存在向上市公司关联方及本次交易对手方的关联方采购PTA、MEG的情况。具体为上述五家供应商向恒逸石化的参股公司逸盛大化石化有限公司、恒逸石化的子公司宁波恒逸贸易有限公司、浙江恒逸石化有限公司、宁波恒逸实业有限公司采购PTA、MEG。
2、从贸易商采购原材料的商业合理性分析
报告期内，受益于下游需求的持续提升，PTA行业基本面持续改善。PTA主要生产工厂一般以年约方式对外销售，并在年末、年初与下游客户及化工贸易商签订年约合同。而嘉兴逸鹏、太仓逸枫分别于2017年5月、2017年9月投产，恒逸石化的参控股 PTA工厂因年约饱和及履约要求的限制，无法向嘉兴逸鹏、太仓逸枫供应PTA。基于上述年中无法直接获得 PTA各大生产工厂供货合约的原因，嘉兴逸鹏、太仓逸枫选择向贸易商采购PTA，以满足生产运营的原料需求。
而该部分 PTA最终来源于恒逸石化的参股公司逸盛大化石化有限公司，系由于
逸盛大化石化有限公司PTA工厂拥有年产600万吨PTA产能，产能较大，而周边的下游聚酯工厂较少，其 PTA产品用于周边市场消化的数量较少，但其位于大连，海运条件较为便利，因此行业内有较多的贸易商将该PTA工厂的 PTA产品通过海运运输到江浙地区，以满足下游中小聚酯工厂及贸易流通的需求。嘉兴逸鹏临近嘉兴乍浦港，太仓逸枫临近太仓港，地区上属于逸盛大化 PTA产品传统的覆盖区域，因此嘉兴逸鹏、太仓逸枫采购 PTA产品最终来源于逸盛大化石化有限公司，具有商业合理性。
双兔新材料地处浙江杭州，产能较大，属于大型聚酯工厂，而恒逸石化控股的PTA工厂浙江逸盛石化有限公司地处浙江宁波，其为浙江市场上PTA的主要供应商，因此双兔新材料就近向恒逸石化子公司浙江逸盛石化有限公司采购PTA，具有经济性和便捷性。由于宁波恒逸贸易有限公司为浙江逸盛石化有限公司的销售公司，所以双兔新材料向浙江逸盛石化有限公司采购 PTA均为与宁波恒逸贸易有限公司签订合约，双兔新材料与宁波恒逸贸易有限公司的交易具备商业合理性。
就MEG的市场状况而言，国内MEG生产商无法满足国内聚酯工厂的 MEG采购需求，一般的聚酯工厂有较大比例的MEG通过进口采购或向贸易商采购以满足生产需要。所以目前国内MEG市场的主要供应商分为三类：第一类是中石化、中石油等石化央企；第二类是中东、日韩等国大型石化企业或大型国际贸易商；第三类是国内数量较多的化工品贸易商。按照行业惯例，国内国际的 MEG生产商和大型国际石化贸易商，一般在年末、年初即与下游客户及化工贸易商签订年约合同，以年约方式对外销售。MEG由于国内紧缺，且具备交易门槛低、货物存放安全、交易便利等特点，因此国内MEG现货贸易市场较为活跃，参与 MEG现货交易的贸易商数量较多。嘉兴逸鹏、太仓逸枫基于上述无法直接获得MEG生产工厂供货合约的原因，选择向贸易商采购MEG，以满足生产运营的原料需求。另一方面，由于恒逸石化及子公司为MEG市场上较大的需求方和贸易商，除下属聚酯工厂自用外，有较大数量的MEG商品贸易量，与市场上众多的 MEG贸易商有贸易交易，所以存在恒逸石化子公司浙江恒逸石化有限公司、宁波恒逸实业有限公司向嘉兴逸鹏、太仓逸枫的MEG供应商进行贸易销售的情况。
3、采购价格公允性分析
考虑中国化纤信息网（www.ccf.com.cn）为国内化纤业界影响力较大的商务网站，拥有公开的PTA、MEG等产品市场价格信息，因此将中国化纤信息网的相关产品报价（下称“CCF价格”）作为市场价格，对比标的公司实际采购价格与CCF价格的差异，来分析标的公司采购PTA、MEG价格的公允性。
（1）嘉兴逸鹏交易价格对比分析
单位：元/吨
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||宁波际红||杭州际红||浙江宋湖||杭州曼湖|||
||||||CCF月||贸易有限||贸易有限||实业有限||贸易有限|||
||产品||月度||||||||||||差异率|
||||||均价||公司采购||公司采购||公司采购||公司采购|||
||||||||价||价||价||价|||
|PTA||2017-05||4,741.67||4,768.46||||||||0.56%||
|||2017-06||4,722.50||4,756.00||||||||0.71%||
|||2017-07||5,147.38||||||||5,022.81||-2.42%||
|||2017-10||5,169.12||||||5,111.94||||-1.11%||
|||2017-11||5,405.45||||||5,367.00||||-0.71%||
|||2017-12||5,689.05||||||5,951.62||||4.62%||
|MEG||2017-05||6,140.00||6,024.52||||||||-1.88%||
|||2017-06||6,622.00||6,604.25||||||||-0.27%||
|||2017-07||7,129.00||||7,010.23||||||-1.67%||
|||2017-08||7,317.00||||7,283.48||||||-0.46%||
|||2017-09||7,490.00||||7,534.29||||||0.59%||
|||2017-10||7,385.00||||7,359.57||||||-0.34%||
|||2017-11||7,364.00||7,385.06||||||||0.29%||

注：1、PTA差异率=（实际采购价-CCF月均价）/CCF月均价，下同。
2、MEG差异率=（实际采购价-CCF月均价）/CCF月均价，下同。
3、2017年8月、9月未与上述供应商发生PTA交易，2017年12月未与上述供应商发生MEG交易。
由上表可见，通过对比分析，嘉兴逸鹏PTA、MEG采购价与 CCF价格之间偏差比例较小，造成上述偏差的主要原因系采购结算时点、支付结算方式等差异，
会导致采购价格的不同。综合来看，平均采购价格与市场参考价接近，在合理范
围内，交易价格公允。
（2）太仓逸枫交易价格对比分析
单位：元/吨
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||宁波际红贸易有限公司采购价||杭州际红||浙江宋湖||杭州曼湖|||
||||||CCF月|||贸易有限||实业有限||贸易有限|||
||产品||月度|||||||||||差异率|
||||||均价|||公司采购||公司采购||公司采购|||
|||||||||价||价||价|||
|PTA||2017-10||5,169.12|||||||5,114.37||-1.06%||
|||2017-11||5,405.45|||||||5,366.72||-0.72%||
|||2017-12||5,689.05|||||5,811.63||||2.15%||
|MEG||2017-09||7,490.00|||7,534.29||||||0.59%||
|||2017-10||7,385.00|||7,390.97||||||0.08%||
|||2017-11||7,364.00||7,374.77|||||||0.15%||

注：2017年9月未与上述供应商发生PTA交易，2017年12月未与上述供应商发生MEG交易。
由上表可见，通过对比分析，太仓逸枫PTA、MEG采购价与 CCF价格之间偏差比例较小，造成上述偏差的主要原因系采购结算时点、支付结算方式等差异，会导致采购价格的不同。综合来看，平均采购价格与市场参考价接近，在合理范围内，交易价格公允。
（3）双兔新材料交易价格对比分析
报告期内，双兔新材料向宁波恒逸贸易有限公司采购PTA，采购月均价与CCF价格对比如下：
单位：元/吨
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||宁波恒逸贸易有|||
||产品||月度||CCF价格||||差异率|
||||||||限公司采购价|||
|PTA||2016-01||4,188.00||4,301.23||2.70%||
|||2016-02||4,275.71||4,314.74||0.91%||
|||2016-03||4,528.47||4,586.62||1.28%||
|||2016-04||4,716.50||4,699.22||-0.37%||
|||2016-05||4,567.14||4,500.82||-1.45%||
|||2016-06||4,594.52||4,668.35||1.61%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||宁波恒逸贸易有|||
|产品||月度||CCF价格||||差异率|
|||||||限公司采购价|||
||2016-07||4,596.52||4,428.32||-3.66%||
||2016-08||4,589.48||4,512.20||-1.68%||
||2016-09||4,600.67||4,585.16||-0.34%||
||2016-10||4,682.22||4,701.25||0.41%||
||2016-11||4,785.45||4,571.85||-4.46%||
||2016-12||5,142.95||4,738.11||-7.87%||
||年均||4,605.64||4,563.27||-0.92%||
||2017-01||5,306.32||5,323.02||0.31%||
||2017-02||5,570.53||5,556.40||-0.25%||
||2017-03||5,123.91||5,136.29||0.24%||
||2017-04||4,872.89||5,019.04||3.00%||
||2017-05||4,741.67||4,832.67||1.92%||
||2017-06||4,722.50||4,802.70||1.70%||
||2017-07||5,147.38||5,072.03||-1.46%||
||2017-08||5,132.61||5,139.67||0.14%||
||2017-09||5,233.41||5,053.02||-3.45%||
||2017-10||5,169.12||5,163.29||-0.11%||
||2017-11||5,405.45||5,303.20||-1.89%||
||2017-12||5,689.05||5,514.48||-3.07%||
||年均||5,176.24||5,155.36||-0.40%||

由上表可见，双兔新材料PTA采购价与CCF价格之间略有差异，造成上述差异的主要原因系信用证、现款等支付方式差异会导致采购价格的不同，采用信用证支付方式的价格略高。PTA槽罐车装与标准包装不同也会导致采购价格差异，采用槽罐车装的方式略低。
长期来看，平均采购价格与市场参考价接近，月度之间存在一定的波动。若以年度平均价对比来看，2016年PTA年度采购均价与CCF均价差异率为-0.92%，2017年PTA年度采购均价与CCF均价差异率为-0.40%，总体差异率较小。通过与CCF价格对比分析，双兔新材料PTA采购价与CCF价格之间偏差比例较小，
在合理范围内，交易价格公允。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第四章交易标的基本情况”之“一、嘉兴逸鹏基本情况”之“（七）主营业务发展情况”、“第四章交易标的基本情况”之“二、太仓逸枫基本情况”之“（七）主营业务发展情况”及“第四章交易标的基本情况”之“三、双兔新材料基本情况”之“（七）主营业务发展情况”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，嘉兴逸鹏、太仓逸枫的前五大供应商均包括宁波际红贸易有限公司、杭州际红贸易有限公司、浙江宋湖实业有限公司、杭州曼湖贸易有限公司，双兔新材料的前五大供应商包括宁波恒逸贸易有限公司，以上供应商为贸易类公司的情况符合PTA、MEG市场的商业交易特征及实际状况，嘉兴逸鹏、太仓逸枫、双兔新材料向贸易商采购PTA、MEG具有商业合理性。
上述五名供应商存在向上市公司关联方及本次交易对手方的关联方采购PTA、MEG的情况。独立财务顾问对嘉兴逸鹏、太仓逸枫、双兔新材料向上述供应商的采购价格、CCF的公开市场价格及差异率等情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：嘉兴逸鹏、太仓逸枫、双兔新材料向上述供应商的采购价格与市场价格之间略有差异，但上述差异率均在合理范围内，相关交易价格公允。
问题4、预案显示，目前太仓逸枫尚未完成环评及环保竣工验收的相关更新手续，双兔新材料尚未完成二期项目的环保竣工验收手续。请公司以列表方式补充说明标的公司是否取得了与经营业务相关的全部业务资质，进而是否符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定；若存在尚未取得的业务资质，进一步披露后续办理相关手续的成本、对标的公司生产经营的影响、可能存在的风险、对上市公司造成的潜在损失及交易对方的补偿措施；请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司经营业务资质情况及是否符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
1、嘉兴逸鹏的业务资质、审批许可情况
截至本回复出具日，嘉兴逸鹏已取得全部与经营业务相关的业务资质。具体情况如下：
（1）与生产经营相关的业务资质
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||资质证书名称||资质证书编号||发证机关||发证日期||有效期至|
|港口经营许可证||（浙嘉内河）港经证（1265）号||浙江省嘉兴市港航管理局||2017.8.16||2020.3.11||
|嘉兴内河港港口岸线使用登记证||嘉 内 河 岸 证 第（1265）号||浙江省嘉兴市港航管理局||2017.8.8||2054.3.11||
|对外贸易经营者备案登记表||02798260||/||2017.8.28||/||

（2）投产项目对应的已完成更新的批准文件
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报批|||||||||||
||||文件名称||编号||批复日期||审批部门||批复内容|
||事项|||||||||||
|项目立项||《投资项目在线审批监管平台项目登记单（试行）》||/||/||/||对嘉兴逸鹏年产20万吨直接纺差别化纤维项目予以备案。||
|节能评估||《关于嘉兴逸鹏化纤有限公司年产 20 万吨直接纺差别化纤维项目节能评估审查意||嘉经信函（2017）23号||2017.7.6||嘉兴市经济和信息化委员会||嘉兴逸鹏年产20万吨直接纺差别化纤维项目符合审查意见，同意项目根据相关用能、节能要求和项目节能评估报告（报批稿）||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报批|||||||||||
||||文件名称||编号||批复日期||审批部门||批复内容|
||事项|||||||||||
|||见的函》||||||||的内容开展建设。||
|环境影响评价||《关于变更浙江龙腾科技发展有限公司年产 20 万吨直接纺差别化纤维项目企业名称和法定代表人的情况说明》||/||2017.3.29||嘉兴市秀洲区环境保护局||同意将年产20万吨直接纺差别化纤维项目企业名称由龙腾科技变更为嘉兴逸鹏。变更后，项目性质、规模、地点、采用的生产工艺、污染防治措施及防止生态破坏的措施均不发生变化，严格按《浙江龙腾科技有限公司年产20万吨直接纺差别化纤维项目环境影响报告书》及其批复执行。但国家、地方已发布实施新的污染物排放标准的，按最新标准执行。||
|环保竣工验收||《关于浙江龙腾科技发展有限公司年产 20 万吨直接纺差别化纤维项目噪声、固体废物环境保护设施竣工验收意见的函》||秀洲环验（2018）2号||2018.1.23||嘉兴市秀洲区环境保护局||嘉兴逸鹏通过司法裁定受让龙腾科技年产20万吨直接纺差别化纤维项目，该项目基本落实了环评报告及环评批复中的噪声、固体废物主要环保措施和要求，原则同意项目配套的噪声、固体废物环保设施正式投入运行。||
|||嘉兴逸鹏化纤有限公司年产 20 万吨直接纺差别化纤维项目竣工环境保护验收公示1||/||/||/||/||

注1：因该项目配套建设的水、大气污染防治措施系自主验收，嘉兴逸鹏已于2018年1月2日完成自主验收。
2、太仓逸枫的业务资质、审批许可情况
截至本回复出具日，除正在办理的环评及环保竣工验收的相关更新手续外，太仓逸枫已取得全部与经营业务相关的业务资质。具体情况如下：
（1）与生产经营相关的业务资质
||||||
|-|-|-|-|-|
|资质证书名称|资质证书编号|发证机关|发证日期|有效期至|

||||||
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|对外贸易经营者备案登记表|02768698|/|2017.9.1|/|

（2）投产项目对应的已完成更新的批准文件
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||报批事项||文件名称||编号|批复日期||审批部门||批复内容|
|项目立项||《江苏省投资项目备案证》||沙政发备（2017）111号||2017.12.27|江苏太仓沙溪镇人民政府||对新建 24.5 万吨差别化、功能化化学纤维项目予以备案。||
|节能评估||《关于太仓逸枫化纤有限公司申请变更节能审查批文主体的报告》||/||2018.1.24|太仓市沙溪镇经济发展和改革局||同意变更明辉科技节能审查意见的批复主体，企业主体由明辉科技变更为太仓逸枫。||

（3）更新中的批准文件
明辉科技已就“年产 24.5万吨差别化、功能化化学纤维项目”取得立项备案文件、环评批复及环保竣工验收批复。因项目实施主体变更，太仓逸枫需重新更新相关批准文件。截至本回复出具日，太仓逸枫正在办理环评及环保竣工验收的相关更新手续。除项目实施主体由明辉科技变更为太仓逸枫外，该项目的性质、规模、实施地点、采用的生产工艺、污染防治措施及防治生态破坏的措施均未发生变更。太仓逸枫在项目实施过程中均严格按照明辉科技报送的项目环境影响报告书及环保局相关批复的要求执行，不存在违法排放污染物、破产生态环境等违法行为，且未受到环保部门的行政处罚。
3、双兔新材料的业务资质、审批许可情况
截至本回复出具日，除正在办理的“二期年产 50万吨差别化纤维项目”的环保竣工验收手续外，双兔新材料已取得全部与经营业务相关的业务资质。具体情况如下：
（1）与生产经营相关的业务资质
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||资质证书名称||资质证书编号||发证机关||发证日期||有效期至|
|对外贸易经营者备案登记表||01158602||/||2012.4.12||/||
|杭州市污染物排放许可证||330109280025-406||杭州大江东产业集聚区环境保护局||2017.4.12||2018.3.29||

（2）投产项目对应的批准文件
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||报批|||||||||||
||||文件名称||编号||批复日期||审批部门||批复内容|
||事项|||||||||||
|项 目立项||《杭州市萧山区企业投资项目备案通知书（基本建设）》||01091108024031646906||2011.8.2||杭州市萧山区发展和改革局||准予年产 100 万吨差别化纤维项目备案。||
|节 能评估||《关于浙江双兔新材料有限公司年产100万吨差别化纤维新建项目节能评估意见审查的批复》||萧发改能源（2011）304号||2011.4.1||杭州市萧山区发展和改革局||同意年产 100 万吨差别化纤维新建项目的实施。||
|环 境影 响评价||《关于浙江双兔新材料有限公司年产 50 万吨差别化聚酯直纺丝项目环境影响报告书的审查意见》||浙环建（2011）76号||2011.10.14||浙江省环境保护局||原则同意一期项目环评报告书结论，双兔新材料须严格按照环评报告书所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环保对策措施及要求实施项目的建设。||
|||《关于浙江双兔新材料有限公司二期年产 50 万吨差别化纤维项目环境影响报告书审查意见的函》||萧环建[2015]285号||2015.3.4||杭州市萧山区环境保护局||同意双兔新材料在萧山临江高新技术产业园区现有厂区内实施二期年产 50 万吨差别化纤维项目。||
|环 保竣 工验收||《关于浙江双兔新材料有限公司年产 50 万吨差别化聚酯直纺丝项目环境保护设施竣工验收意见的函》||浙环竣验（2014）65号||2014.9.5||浙江省环境保护厅||一期项目基本落实了环评及批复提出的主要环保措施，原则同意该项目配套的环境保护设施投入正式运行。||

（3）办理中的批准文件
截至本回复出具日，双兔新材料尚未完成“二期年产50万吨差别化纤维项目”的环保竣工验收。根据双兔新材料相关负责人的说明及独立财务顾问、律师核查，双兔新材料已委托相关机构编制竣工验收检测报告，正在办理环保竣工验收的相
关手续。
4、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定，具体如下：
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司均主要从事民用涤纶长丝及聚酯切片的生产和销售，产品主要为差别化、功能性FDY、POY长丝和纤维级聚酯切片中的一种或多种，不属于《产业结构调整指导目录》的限制类和淘汰类产业名录，符合国家产业政策。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
截至本回复出具日，太仓逸枫、双兔新材料存在相关环保批准文件尚在更新或办理过程中的情况，但标的公司在报告期内均不存在重大违法违规行为，均不存在因违反环保行政管理有关法律法规而受到行政处罚的情形。本次交易不存在违反国家环境保护相关规定的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
标的公司在生产经营活动中遵守土地管理相关的法律和行政法规的规定，报告期内未受到当地国土管理部门的处罚。本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易涉及向商务部申报经营者集中的事项。截至本回复出具日，上市公司拟按照国家反垄断法律、法规要求，依法向国务院商务主管部门申报经营者集中事项。
因此，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。
二、存在尚未取得的业务资质的，披露后续办理相关手续的成本、对标的
公司生产经营的影响、可能存在的风险、对上市公司造成的潜在损失及交易对方的补偿措施
1、后续办理相关手续的成本
太仓逸枫、双兔新材料上述更新或办理过程中的审批手续的成本如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||报批事项||企业名称||预计所需费用及具体用途|
|环境影响评价||太仓逸枫||125,000元，环境影响评价报告书编制费用||
|环保竣工验收||太仓逸枫||300,000元，竣工验收监测报告编制费用||
|环保竣工验收||双兔新材料||450,000元，环保监理总结报告和竣工验收检测报告编制费用||

2、太仓逸枫更新过程中的环保手续对其生产经营的影响、可能存在的风险、对上市公司造成的潜在损失及交易对方的补偿措施
除项目实施主体由明辉科技变更为太仓逸枫外，太仓逸枫投产中的项目的性质、规模、实施地点、采用的生产工艺、污染防治措施及防治生态破坏的措施均未发生变更。太仓逸枫在项目实施过程中均严格按照明辉科技报送的项目环境影响报告书及环保局相关批复的要求执行，不存在违法排放污染物、破产生态环境等违法行为，且未受到环保部门的行政处罚。同时，太仓市环境保护局未曾就该事项对太仓逸枫进行处罚，并出具了合规证明。因此，更新过程中的环保手续对太仓逸枫的生产经营不构成重大不利影响。
如太仓逸枫无法完成更新程序，将面临潜在的行政处罚风险，进而可能在本次交易完成后对上市公司造成潜在损失。为此，太仓逸枫股东恒逸集团已向上市公司出具承诺，承诺其将敦促太仓逸枫积极办理环保相关手续，如上市公司或太仓逸枫因上述环保问题受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或太仓逸枫因此遭受的罚款，由其全额承担，以确保上市公司或太仓逸枫不会因此受到任何损失；同时，对于太仓逸枫发生的与更新手续相关的费用全部由恒逸集团承担。
3、双兔新材料办理过程中的环保手续对其生产经营的影响、可能存在的风险、对上市公司造成的潜在损失及交易对方的补偿措施
根据国务院 2017年 7月 16日修改的《建设项目环境保护管理条例》，建设
项目的环保竣工验收工作由环评批复部门验收变更为建设单位自行验收。2017
年 11月 20日，环境保护部发布了《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》，为建设项目竣工后建设单位自主开展环境保护验收提供了程序和标准。双兔新材料的二期年产 50万吨项目未完成环保竣工验收，将按照《建设项目环境保护管理条例》相关规定尽快办理环保竣工验收。目前，双兔新材料已启动环保竣工验收程序。同时，杭州大江东产业集聚区经济发展局未曾就该事项对双兔新材料进行处罚，并出具了合规证明。因此，办理过程中的环保手续对双兔新材料的生产经营不构成重大不利影响。
如双兔新材料无法完成环保竣工验收的办理手续，将面临潜在的行政处罚风险，进而可能在本次交易完成后对上市公司造成潜在损失。为此，双兔新材料股东富丽达集团和兴惠化纤已出具承诺，承诺其将敦促双兔新材料积极办理环保竣工验收相关手续，如上市公司或双兔新材料因上述环保问题受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或双兔新材料因此遭受的罚款，由其按照所持双兔新材料的股权比例（50%）承担，以确保上市公司或双兔新材料不会因此受到任何损失；同时，对于双兔新材料发生的与前述环保竣工验收手续相关的费用，由其按照所持双兔新材料的股权比例（50%）承担。
此外，对于即将到期的《杭州市污染物排放许可证》，双兔新材料股东富丽达集团和兴惠化纤亦已出具承诺，对于双兔新材料换发/更新《杭州市污染物排放许可证》而发生的相关费用，由其按照所持双兔新材料的股权比例（50%）承担。
三、补充披露情况
后续办理相关手续的成本、对标的公司生产经营的影响、可能存在的风险、对上市公司造成的潜在损失及交易对方的补偿措施的相关内容已在修订后的重组预案“第四章交易标的基本情况”之“二、太仓逸枫基本情况”之“（十二）其他情况说明”之“1、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明”及“第四章交易标的基本情况”之“三、双兔新材料基本情况”之“（十一）其他情况说明”之“1、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明”中补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。太仓逸枫和双兔新材料更新或办理过程中的环保手续对其生产经营不构成重大不利影响。太仓逸枫和双兔新材料因相关手续未更新或办理完成存在潜在的行政处罚风险，进而可能在本次交易完成后对上市公司造成潜在损失，但交易对方已明确提出充分、有效的补偿措施，能够有效防范、补偿标的公司及上市公司可能遭受的损失。
经核查，律师认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
太仓逸枫和双兔新材料更新或办理过程中的环保手续对其生产经营不构成重大不利影响。太仓逸枫和双兔新材料因相关手续未更新或办理完成存在潜在的行政处罚风险，进而可能在本次交易完成后对上市公司造成潜在损失，但交易对方已明确提出充分、有效的补偿措施，能够有效防范、补偿标的公司及上市公司可能遭受的损失，该等补偿措施合法合规。
问题5、预案显示，嘉兴逸鹏尚有 2,262平方米的房屋建筑物未取得房产权属证书，太仓逸枫尚有 21,383.14平方米的房屋建筑物未取得房产权属证书，双兔新材料尚有2,577.89平方米的房屋建筑物未取得房产权属证书。请公司补充说明瑕疵房产对标的公司生产经营的影响，评估师补充说明评估时中对相关因素的考虑情况。
答复：
一、瑕疵房产对标的公司生产经营的影响
截至本回复出具日，嘉兴逸鹏未取得房产权属证书的 2,262平方米房屋建筑物主要为配电站及污水处理站，不属于嘉兴逸鹏主要生产用房，且占房产总面积的比例较小。上述房屋系嘉兴逸鹏竞拍龙腾科技破产资产时取得，嘉兴逸鹏已依法取得上述房屋所占用土地的权属证书，虽未取得房屋权属证书，但房屋权属清晰，不存在争议和潜在纠纷，亦不存在曾被相关政府主管部门就此进行行政处罚的情形。此外，嘉兴逸鹏股东恒逸集团已出具承诺，承诺自承诺函签署之日起嘉兴逸鹏发生的与完善产权手续相关的费用全部由恒逸集团承担。因此相关瑕疵房产不会对嘉兴逸鹏的正常生产经营造成重大影响。
截至本回复出具日，太仓逸枫未取得房产权属证书的 21,383.14平方米房屋建筑物不属于太仓逸枫主要生产用房，其中 11,938.30平方米仓库将根据有关部门要求进行改扩建以符合房产权属证书的办理要求，由于太仓逸枫空置土地较多且附近能够寻觅到可替代仓库，相关改扩建行为对太仓逸枫的仓储需求不会构成障碍；剩余9,444.84平方米房屋主要为配套设施车间，太仓逸枫将按照相关规定补办房产权属证书。上述房屋系太仓逸枫竞拍明辉科技破产资产时取得，太仓逸枫已依法取得上述房屋所占用土地的权属证书，虽未取得房屋权属证书，但房屋权属清晰，不存在争议和潜在纠纷，亦不存在曾被相关政府主管部门就此进行行政处罚的情形。此外，太仓逸枫股东恒逸集团已出具承诺，承诺自承诺函签署之日起太仓逸枫发生的与完善产权手续相关的费用全部由恒逸集团承担。因此相关瑕疵房产不会对太仓逸枫的正常生产经营造成重大影响。
截至本回复出具日，双兔新材料未取得房产权属证书的2,577.89平方米房屋
建筑物主要为变电站和给水站，不属于双兔新材料主要生产用房，且占房产总面积的比例极小。上述房屋系双兔新材料在其自有土地使用权的土地上自建的房产，虽未取得房屋权属证书，但房屋权属清晰，不存在争议和潜在纠纷，亦不存在曾被相关政府主管部门就此进行行政处罚的情形。此外，双兔新材料股东富丽达集团和兴惠化纤已出具承诺，承诺自承诺函签署之日起双兔新材料发生的与完善产权手续相关的费用由其按照所持双兔新材料的股权比例（50%）承担。因此相关瑕疵房产不会对双兔新材料的正常生产经营造成重大影响。
二、评估师评估中对相关因素的考虑情况
嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料所属瑕疵房产，虽未取得房屋权属证书，但房屋权属清晰，不存在争议和潜在纠纷，亦不存在曾被相关政府主管部门就此进行行政处罚的情形，因此预估未单独考虑前述部分瑕疵房产风险对估值的影响。
问题6、预案显示，本次交易中以 2017年 12月 31日为评估基准日，交易各方根据评估机构提供的评估方法对标的资产股东全部权益价值进行初步预估，并最终选取收益法预估结果作为嘉兴逸鹏、太仓逸枫股东全部权益价值的预估结论，选取资产基础法预估结果作为双兔新材料股东全部权益价值的预估结论。请公司按照《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的规定，补充披露标的资产的预估过程，收益法预估假设、预估参数和选取依据，特别是预估收入、收入增长率、营业成本、毛利率、费用、折现率、税收政策等重要预估参数的取值情况。
答复：
一、标的资产预估过程、收益法预估假设、预估参数和选取依据
（一）标的资产预估过程
1、资产基础法预估过程
（1）流动资产
①货币资金：包括现金和银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后的账面值为评估值。对于信用证保证金，按核实后的账面值加计利息确认评估值。
②应收票据
核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无应计未计利息，以核实后账面值为评估值。
③应收类款项
对应收款项的评估，核实账簿记录、抽查部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用账龄分析及个别认定的方法估计评估风险损失。
对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。
对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为0；发生时间 1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在5%；发生时间2到 3年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间3到4年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生时间4到5年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；
发生时间在5年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
④预付账款
查阅相关材料采购合同或供货协议，了解评估基准日至评估现场作业日期间已收到的货物和接受的服务情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
⑤存货
Ⅰ材料采购（在途物资）
核对明细账与总账、报表余额，核对与委估明细表相符。评估时，由于材料采购的原料为基准日近期采购，账面值接近基准日市价，故按账面确定评估值。
Ⅱ原材料
原材料因耗用量大，周转速度较快，账面值接近基准日市价，故按账面确定评估值。
Ⅲ产成品
依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-税金及附加率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
Ⅳ在产品
对企业的盘点资料以及盘点程序进行审核，实地观察生产现场的在产品数量、状态，未见异常，评估时通过复核企业成本计算表，在产品成本账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、工、费核算方法基本合理，在产品的账面价值基本反映了该资产的现行市价，故在产品按核实后的账面值计算评估值。
Ⅴ发出商品
依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-营业税金及附加率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
⑥一年到期非流动资产
核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅查阅了相关合同、记账凭证等账务记录，以证实其他流动资产的真实性、完整性。
经核实，账面价值形成真实、合理，以核实后账面值确定为评估值。
⑦其他流动资产
核对明细账与总账、报表余额相符，核对企业税额计算的合理性等。按账面值确认其他流动资产的评估值。
（2）非流动资产
①固定资产
Ⅰ房屋建筑物类资产
基于本次评估之特定目的，结合待评建筑物的特点，本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质对房屋建筑物采用成本法进行评估。
对建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料或可比建设工程指标造价资料，按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
建筑物评估值=重置全价（不含税价）×成新率
本次评估房屋建筑物成新率的确定，根据建（构）筑物的基础、承重结构（梁、板、柱）、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑物的成新率。
Ⅱ设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费和资金成本等)，综合确定：
重置全价＝设备购置费（不含税）+运杂费（不含税）+安装工程费（不含税）+其他费用（不含税）+资金成本
②在建工程
在建工程为设备安装工程，现场清查时工程进度与付款进度基本一致。本次评估范围内在建工程的估算方法采用成本法。对正常施工的在建工程，企业按工程进度和合同规定支付工程款，在调查和核实工程形象进度的基础上，在确认工程预算合理性的前提下，对于建设工期大于6个月的以核实后的账面值加资金成本确定评估结果。建设工期小于6个月的以核实后的账面值确定评估结果。
③工程物资
对工程物资进行实物盘查，核对了购置合同及相关支付凭证。由于工程物资购入时间较短，价格变动不大，故按照账面价值确定评估值。
④无形资产
Ⅰ土地使用权
认真分析所掌握的资料并进行了实地勘查之后，根据估价对象土地的特点及开发项目本身的实际状况，选取基准地价法、市场比较法作为本次估价的基本方法。
Ⅱ其他无形资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，结合资产特点和收集资料情况，外购软件按市场价值确定评估值；对排污权，在核实支出和摊销政策的基础上，按照剩余受益年限确定评估值。
⑤长期待摊费用
核对合同及相关支付凭证，在核实支出和摊销政策的基础上，按照剩余受益年限确定评估值。
⑥递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。按照核实后的账面值确认评估值。
⑦其他非流动资产
查阅相关采购合同或供货协议，了解评估基准日至评估现场作业日期间已收到的货物和接受的服务情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
（3）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、收益法预估过程
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EB D
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
B
PC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P
 i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e u
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov(R ;R )
 X P
x

P
式中：
Cov(R ,R )
X P
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
（二）嘉兴逸鹏100%股权收益法预估情况
嘉兴逸鹏未来收益测算如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2022年|
||项目||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|||
||||||||||||及以后|
|营业收入||173,789.28||177,234.96||180,751.20||180,751.20||180,751.20||
|减：营业成本||152,629.56||155,293.60||158,016.63||158,016.63||158,016.63||
|营业税金及附||477.87||759.75||1,143.35||1,143.35||1,143.35||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2022年|
||项目||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|||
||||||||||||及以后|
|加||||||||||||
|营业费用||1,191.87||1,240.98||1,245.01||1,245.01||1,245.01||
|管理费用||2,665.04||2,733.13||2,797.70||2,797.70||2,797.70||
|财务费用||393.57||393.57||393.57||393.57||393.57||
|营业利润||16,431.38||16,813.92||17,154.95||17,154.95||17,154.95||
|营业外收入||-||-||-||-||-||
|营业外支出||-||-||-||-||-||
|利润总额||16,431.38||16,813.92||17,154.95||17,154.95||17,154.95||
|减：所得税||4,086.12||4,181.33||4,266.14||4,266.14||4,266.14||
|净利润||12,345.26||12,632.60||12,888.81||12,888.81||12,888.81||

（1）营业收入预测
嘉兴逸鹏目前拥有一套 20万吨熔体直纺生产装置，产能分配为 FDY 16万吨/年、聚酯切片 4万吨/年。嘉兴逸鹏于 2017年 5月投入试生产，当月 FDY产量为 7,000吨左右。2017年 6月起满负荷生产，FDY产量爬升至目前的 14,000吨/月左右。
报告期内，嘉兴逸鹏主要产品产能、产量及产能利用率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年5-12月||||
||产品||||||
||||产能（吨）|产量（吨）||产能利用率|
|FDY||116,666.67||99,726.40|111.79%||
|纤维级聚酯切片||||30,699.60|||
|合计||116,666.67||130,426.00|111.79%||

注：本表产量未含5月试生产期间的产量。
报告期内，嘉兴逸鹏主要产品的产量、销量及产销率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年5-12月||||
||产品||||||
||||产量（吨）|销量（吨）||产销率|
|FDY||99,726.40||96,566.78|96.83%||
|纤维级聚酯切片||30,699.60||30,640.40|99.81%||
|合计||130,426.00||127,207.18|97.53%||

注：本表产量、销量未含5月试生产期间的产量及对应的销量。
报告期内，嘉兴逸鹏销售收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目名称||2017年5-12月|
|FDY：||||
|收入||86,342.51||
|销量（万吨）||9.66||
|销售单价（元/吨）||8,941.00||
|聚酯切片：||||
|收入||19,851.83||
|销量（万吨）||3.06||
|销售单价（元/吨）||6,479.00||
|其他：||||
|收入||950.07||
|总收入||107,144.42||

注：本表销量未含5月试生产期间的对应的销量。
2016年化纤产品价格跌至低点后开始反弹，并在2017年继续保持了上升的态势。未来随着OPEC减产进程的逐步实现，给供给端带来了积极的变化。原油作为聚酯产品的主要原料，其价格变化对相关化工原料和聚酯产品的价格影响很大，相关聚酯产品的价格走势和原油价格走势基本一致。预计未来油价的逐步上升也将继续对涤纶长丝价格产生积极影响。同时涤纶长丝下游需求主要来自服装、家纺和工业。2016年下半年以来，下游纺织行业整体行情处于上升趋势，需求较旺盛，有助于维持涤纶长丝价格上涨。历史产品及原材料波动如下：
由此可见相关产品在经历 2010年/2011年高点后，逐步回落，至 2016年达
到周期低点。根据中国化纤信息网“CCF”数据统计，FDY区间平均销售单价
为9,760元/吨（不含税）、聚酯切片区间平均销售单价为7,660元/吨（不含税）。
由此可见，产品市场价格仍处于上升初期，未来有较大上升空间。嘉兴逸鹏根据目前市场价格及未来趋势判断，对未来收入预测如下：
①FDY（细旦为主）
2018年预计销售单价 9,300元/吨（不含税）左右，较 2017年 5-12月销售均价上浮4%左右，2019年、2020年分别较上年上涨2%左右，至 2020年后稳定为销售单价9,675元/吨（不含税）左右，低于历史平均水平销售单价9,760元/吨（不含税）左右。同时目前产能利用率已超100%，故谨慎预计 2018年起产能利用率为98%左右，年销量15.68万吨。
②切片收入
2018年预计销售单价 6,740元/吨（不含税）左右，较 2017年 5-12月销售均价上浮4%左右，2019年、2020年分别较上年上涨2%左右，至 2020年后稳定为销售单价7,010元/吨（不含税）左右，低于历史平均水平销售单价（不含税）7660元/吨左右。同时目前产能利用率已超100%，故谨慎预计2018年起产能利用率为98%左右，年销量3.92万吨。
③其他收入
其他收入主要为废丝销售收入考虑其为附属产品，未来销售单价保持稳定，废丝率约为产能1.6%。
（2）营业成本预测
①材料成本
原材料主要为PTA和MEG。由于聚酯产品受PTA和MEG的价格波动影响较大，相关原材料的价格波动均可以有效的反映到产品价格中。故根据目前市场价格及未来趋势判断，对PTA和MEG材料价格预测如下：
截至预估时点，PTA目前市场价格为4,850元/吨（不含税）左右，鉴于 2017年 12月-2018年 2月受春节等因素影响，PTA、MEG短期价格涨幅较大，目前价位不低、且仍呈回落态势，故谨慎预计 2018年 PTA采购单价仍为 4,850元/
吨（不含税）左右，较2017年5-12月实际采购均价上涨10%左右。
MEG目前市场价格为6000元/吨（不含税）左右，鉴于MEG价格处于历史平均水平，参考目前市场价格谨慎预计2018年采购价格为6030元/吨（不含税）左右。
2019年起考虑历史原材料及产品售价长期波动趋势基本一致，预计未来年度产品原材料的价格增幅预测与产品单价增幅趋势一致。
②工资薪酬
由于嘉兴逸鹏目前已达到满负荷生产状态，故未来不需要大幅度增加一线生产工人。2018年起给予未来年度的单位人工成本一定的增长比例预测。
③能耗成本及其他
能耗成本及其他主要为燃料与动力费、机物料、修理费以及其他费用。因其为基础消耗品，产品价格波动极小，故本次嘉兴逸鹏预测未来年度单位耗能基本稳定。
④固定资产折旧
固定资产主要包括机器设备、运输设备、办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次预估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额，并根据产量分摊相关费用。
（3）费用预测
①销售费用估算
2017年5-12月嘉兴逸鹏销售费用为748.58万元，主要为工资薪金、运输费和商标许可费等。本次预估基于被预估单位的实际经营情况，结合营业收入增长比例预测相关费用增长比例。对于人工工资薪金按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测，对于运输费按销量比例增长预测，对于差旅费及其他同营业收入用同比增长预测，对于商标许可费根据商标授权协议按10元/吨预测。
②管理费用估算
2017年 5-12月管理费用为 1,554.52万元，主要为工资薪金、差旅费、招待费、开办费及研发费用等。本次预估基于被预估单位的实际经营情况，结合营业收入增长比例预测相关费用增长比例。对于人工工资薪金按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测，对于差旅费、业务招待费等同收入比例增长预测。
③财务费用估算
在预估基准日，财务费用主要为内部借款利息及银行存款利息。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，财务费用预测不考虑其存款产生的利息收入，对于银行的手续费等，金额较小，也未予预测。未来财务费用主要依据未来预计借款，计算出相关的财务费用进行预测。
（4）税金及附加预测
增值税：按国家规定的17%的税率计缴；
所得税：按应纳税所得额以25%的税率计缴；
城建税：应纳流转税额的7%；
教育附加费：应纳流转税额的3%；
地方教育附加费：应纳流转税额的2%；
印花税：应纳流转税额的0.03%。
本次评估按上述税项预测未来税金及附加。
（5）折现率的取值
①无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平， f
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r= 3.95%。
f f
②市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017年 12
月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r m=10.41%。
③取沪深8家同类可比上市公司股票，以2014年5月至2017年12月的市场价格测算估计，得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe为0.9265；
④权益资本成本r，本次预估考虑到公司的融资条件、资本流动性以及公 e
司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，但同时考虑所处行业具有良好的发展趋势，自身健康运营，在未来年度收益的预测可以可靠估计，得到评估对象的权益资本成本 r为0.1243；
e
⑤适用税率：评估对象所得税为25%。
最终确定折现率为0.1196。
（6）收益法预估假设的设定
①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
②在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③在未来经营期内的管理层尽职，且公司管理层有能力担当其职务；
④在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
⑤不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
⑥在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续；
⑦嘉兴逸鹏截至目前所签的合同有效，且能够得到执行；
⑧本次预估假设主要原材料PTA、MEG未来价格波动与产品价格一致；
⑨本次预估假设设备及相关资产能正常合理使用，不考虑其不恰当使用导致的停工维修对产能利用的影响；
⑩本次预估不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）太仓逸枫100%股权收益法预估情况
太仓逸枫未来收益测算如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2022年|
||项目||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|||
||||||||||||及以后|
|营业收入||192,946.32||196,760.48||200,666.27||200,666.27||200,666.27||
|减：营业成本||173,399.39||176,599.93||179,879.36||179,879.36||179,879.36||
|营业税金及附加||483.62||603.29||1,145.11||1,145.11||1,145.11||
|营业费用||1,169.18||1,215.63||1,219.70||1,219.70||1,219.70||
|管理费用||2,447.79||2,535.86||2,627.28||2,627.28||2,627.28||
|财务费用||1,583.92||1,583.92||1,583.92||1,583.92||1,583.92||
|营业利润||13,862.43||14,221.85||14,210.90||14,210.90||14,210.90||
|营业外收入||-||-||-||-||-||
|营业外支出||-||-||-||-||-||
|利润总额||13,862.43||14,221.85||14,210.90||14,210.90||14,210.90||
|减：所得税||3,441.49||3,530.87||3,527.64||3,527.64||3,527.64||
|净利润||10,420.94||10,690.98||10,683.26||10,683.26||10,683.26||

（1）营业收入预测
太仓逸枫目前拥有一套设计产能为 24.5万吨熔体直纺生产装置，目前产能分配为POY 20万吨/年及聚酯切片4.5万吨/年。太仓逸枫于2017年9月投入试生产，POY产量从 9月的 6,000吨/月左右爬升至 12月的 19,000吨/月左右（满产产量）。
报告期内，太仓逸枫主要产品产能、产量及产能利用率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年9-12月||||
||产品||||||
||||产能（吨）|产量（吨）||产能利用率|
|POY||61,250.00||56,051.96|105.82%||
|纤维级聚酯切片||||8,762.70|||
|合计||61,250.00||64,814.66|105.82%||

注：本表产量未含9月试生产期间的产量。
报告期内，太仓逸枫主要产品产量、销量及产销率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年9-12月|||||
||产品|||||||
||||产量（吨）||销量（吨）||产销率|
|POY||56,051.96||50,695.32||90.44%||
|纤维级聚酯切片||8,762.70||8,468.30||96.64%||
|合计||64,814.66||59,163.62||91.28%||

注：本表产量、销量未含9月试生产期间的产量及对应的销量。
报告期内，太仓逸枫销售收入情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目名称||2017年9-12月|
|POY：||||
|收入||39,680.51||
|销量（万吨）||5.07||
|销售单价（元/吨）||7827||
|聚酯切片：||||
|收入||5,583.67||
|销量（万吨）||0.85||
|销售单价（元/吨）||6594||
|其他：||||
|收入||421.39||
|总收入||45,685.56||

根据目前市场价格及未来趋势判断，对未来收入预测如下：
① POY
2018年随着产品性能稳定，产品规格提升，预计销售单价 8,220元/吨（不含税）左右，较其 2017年销售均价上浮5%左右，2019年、2020年分别较上年上涨2%左右，至 2020年后稳定为销售单价 8,550元/吨（不含税）左右，低于历史平均水平销售单价 8,570元/吨（不含税）左右。2018年起预计产能利用率为98%左右，年销量19.60万吨。
②切片收入
2018年预计销售单价6,790元/吨（不含税）左右，2019年、2020年分别较上年上涨2%左右，至 2020年后稳定为销售单价 7,070元/吨（不含税）左右，低于历史平均水平销售单价 7,660元/吨（不含税）左右。2018年起预计产能利用率为98%左右，年销量4.41万吨。
③其他收入
其他收入主要为废丝销售收入考虑其为附属产品，未来销售单价保持稳定，废丝率约为产能1.6%。
（2）营业成本预测
①材料成本
原材料主要为PTA和MEG。由于聚酯产品受PTA和MEG的价格波动影响较大，相关原材料的价格波动均可以有效的反映到产品价格中。故公司根据目前市场价格及未来趋势判断，对公司PTA和MEG材料价格预测如下：
2017年12月-2018年2月受春节等因素影响，PTA、MEG短期价格涨幅较大，节后有一定回落。考虑同期太仓逸枫原材料采购价格低于嘉兴逸鹏1%左右，故本次评估预测 PTA采购价格 4,800元/吨（不含税）、MEG采购价格 5,965元/吨（不含税）。2019年起考虑历史原材料及产品售价长期波动趋势基本一致，预计未来年度产品原材料的价格增幅预测与产品单价增幅趋势一致。
②工资薪酬
由于太仓逸枫目前已达到满负荷生产状态，故未来不需要大幅度增加一线生产工人。2018年起给予未来年度的单位人工成本一定的增长比例预测。
③能耗成本及其他
能耗成本及其他主要为燃料与动力费、机物料、修理费以及其他费用。因其为基础消耗品，产品价格波动极小，故本次太仓逸枫预测未来年度单位耗能基本稳定。
④固定资产折旧
固定资产主要包括机器设备、运输设备、办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次预估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额，并根据产能分摊相关费用。
（3）费用预测
①销售费用估算
2017年太仓逸枫销售费用为 263.03万元，主要为运输费和商标许可费。本次预估基于基准日的实际经营情况，对于人工工资薪金按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测，对于运输费按销量比例增长预测，对于商标许可费根据商标授权协议按10元/吨预测。
②管理费用估算
2017年太仓逸枫管理费用为 612.49万元，主要为人员差旅费、招待费、职工工资及福利费等。本次预估基于基准日的被评估单位实际经营情况，结合营业收入增长比例预测相关费用增长比例。对于人工工资薪金按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测，对于差旅费、业务招待费等同收入比例增长预测。
③财务费用估算
在预估基准日，财务费用主要为内部借款利息及银行存款利息。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，本报告的财务费用预测不考虑其存款产生的利息收入，对于银行的手续费等，金额较小，也未予预测。未来财务费用主要依据未来预计借款，计算出相关的财务费用进行预测。
（4）税金及附加预测
增值税：按国家规定的17%的税率计缴；
所得税：按应纳税所得额以25%的税率计缴；
城建税：应纳流转税额的7%；
教育附加费：应纳流转税额的3%；
地方教育附加费：应纳流转税额的2%；
印花税：应纳流转税额的0.03%。
本次评估按上述税项预测未来税金及附加。
（5）折现率的取值
①无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平， f
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即 r= 3.95%。
f f
②市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r m=10.41%。
③取沪深8家同类可比上市公司股票，以2014年5月至2017年12月的市场价格测算估计，得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe为1.0957；
④权益资本成本r，本次预估考虑到公司的融资条件、资本流动性以及公 e
司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，但同时考虑所处行业具有良好的发展趋势，自身健康运营，在未来年度收益的预测可以可靠估计，得到评估对象的权益资本成本 r为0.1403；
e
⑤适用税率：评估对象所得税为25%。
最终确定折现率为0.1153。
（6）收益法预估假设的设定
①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
②在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③在未来经营期内的管理层尽职，且公司管理层有能力担当其职务；
④在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
⑤不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
⑥在未来的经营期内，太仓逸枫的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续；
⑦太仓逸枫截止目前所签的合同有效，且能够得到执行；
⑧本次预估假设主要原材料PTA、MEG未来价格波动与产品价格一致；
⑨本次预估假设设备及相关资产能正常合理使用，不考虑其不恰当使用导致的停工维修对产能利用的影响；
⑩本次预估不考虑通货膨胀因素的影响；
⑪截至评估基准日，太仓逸枫尚未取得变更后环保批文，假设评估对象能取得环保验收批文。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）双兔新材料100%股权收益法预估情况
双兔新材料未来收益测算如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2022年|
||项目||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|||
||||||||||||及以后|
|营业收入||790,922.23||806,296.47||821,954.91||821,954.91||821,954.91||
|减：营业成本||740,417.11||753,462.51||766,804.22||766,804.22||766,804.22||
|营业税金及附加||4,033.96||4,817.79||4,906.85||4,906.85||4,906.85||
|营业费用||901.83||935.40||970.44||970.44||970.44||
|管理费用||12,468.84||12,792.29||13,122.89||13,122.89||13,122.89||
|财务费用||5,889.88||5,889.88||5,889.88||5,889.88||5,889.88||
|营业利润||27,210.61||28,398.61||30,260.64||30,260.64||30,260.64||
|营业外收入||-||-||-||-||-||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2022年|
||项目||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度|||
||||||||||||及以后|
|营业外支出||-||-||-||-||-||
|利润总额||27,210.61||28,398.61||30,260.64||30,260.64||30,260.64||
|减：所得税||5,814.00||6,091.78||6,537.72||6,537.72||6,537.72||
|净利润||21,396.61||22,306.83||23,722.92||23,722.92||23,722.92||

（1）营业收入预测
双兔新材料主要产品包括FDY、POY和聚酯切片。
报告期内，双兔新材料主要产品产能、产量及产能利用率情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||
||项目||||||
||||产能（吨）|产量（吨）||产能利用率|
|FDY||1,000,000.00||340,577.28|100.57%||
|POY||||562,367.68|||
|纤维级聚酯切片||||102,720.80|||
|合计||1,000,000.00||1,005,665.76|100.57%||
||||2016年度||||
||项目||||||
||||产能（吨）|产量（吨）||产能利用率|
|FDY||1,000,000.00||324,722.63|91.05%||
|POY||||526,173.69|||
|纤维级聚酯切片||||59,625.60|||
|合计||1,000,000.00||910,521.92|91.05%||

注：双兔新材料目前投产项目的聚酯产能为100万吨/年，聚酯主要用于生产FDY和POY，少量剩余熔体用于生产纤维级聚酯切片。
①FDY（粗旦为主）
参考目前销售价格及未来市场趋势判断，预计 2018年销售单价为 8,490元/吨（不含税）左右，较 2017年整年销售均价上涨8%左右，2019年、2020年增速放缓分别较上年上涨2%左右，至 2020年后稳定为销售单价 8,830元/吨（不含税）左右，低于历史粗旦平均销售单价8,867元/吨（不含税）左右，同时产能利用率接近98%。
② POY
参考目前销售价格及未来市场趋势判断，预计 2018年销售单价（不含税）为7,640元/吨左右，较2017年销售均价上涨6%左右，2019年、2020年增速放缓分别较上年上涨2%左右，至2020年后销售单价稳定为7,950元/吨（不含税）左右，低于历史平均水平销售单价8,570元/吨（不含税）左右，同时产能利用率接近98%。
③切片收入
参考目前销售价格及未来市场趋势判断，预计 2018年销售单价（不含税） 6,690元/吨左右，较 2017年销售均价上浮6%，2019年、2020年增速放缓分别较上年上涨2%左右，至2020年后销售单价稳定为6,960元/吨（不含税）左右，低于历史平均水平销售单价（不含税）7,660元/吨左右，同时产能利用率接近98%。
④其他收入
其他收入主要为废丝及原材料销售收入，考虑其为附属产品，未来销售收入按2015-2017年三年平均数预测。
（2）营业成本预测
①材料成本
2017年12月-2018年2月受春节等因素影响，PTA、MEG短期价格涨幅较大，节后有一定回落。参考 2018年 PTA目前市场价格，谨慎预计 2018年采购均价为4,920元/吨（不含税）左右，较2017年采购均价增长10%左右；MEG考虑其价格已处于历史平均水平，参考目前市场价格，谨慎预计 2018年 MEG采购均价为6,000元/吨（不含税）左右。考虑历史原材料及产品售价长期波动趋势基本一致，2019年起预计未来年度产品原材料的价格增幅预测与产品单价增幅趋势一致。
②工资薪酬
由于双兔新材料目前已达到满负荷生产状态，故未来不需要大幅度增加一线生产工人。故2017年1-12月根据目前最新工资情况预测，2018年起保持一定增
长，至稳定期保持不变。
③能耗成本及其他
能耗成本及其他主要为燃料与动力费、机物料、修理费以及其他费用。因其为基础消耗品，产品价格波动极小，预测未来年度单位耗能基本稳定。
④固定资产折旧
固定资产主要包括机器设备、运输设备、办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额，并根据产能分摊相关费用。
⑤其他业务成本
其他业务成本主要为废丝及原材料成本，按2015-2017年三年平均数预测。
（3）费用预测
①销售费用估算
2015年-2017年被评估单位销售费用分别为 405.95万元、1,003.64万元、783.19万元，主要为业务招待费、职工工资和差旅费等。基于被评估单位的实际经营情况，结合营业收入增长比例预测相关费用增长比例。对于工资薪金按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；对于业务招待费、快递费和差旅费等按收入增长比例预测。
②管理费用估算
2015年-2017年评估对象营业费用分别为 3,209.64万元、3,853.80万元、4,288.09万元，主要为人员差旅费、招待费、保险费及福利费等。基于被评估单位的实际经营情况，结合营业收入增长比例预测相关费用增长比例。对于工资薪金按照基准日人工定员情况，以实际需求的人数及企业规划的人均工资增幅比例预测；对于差旅费、业务招待费等根据收入增长比例预测。
③财务费用估算
评估对象财务费用主要为银行存款利息。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，财务费用预测不考虑其存款产生的利息收入，对于银行的手续费等，金额较小，也未予预测。未来财务费用主要依据未来预计借款，计算出相关的财务费用进行预测。
（4）税金及附加预测
增值税：按国家规定的17%的税率计缴；
所得税：按应纳税所得额以25%的税率计缴。
城建税：应纳流转税额的7%；
教育附加费：应纳流转税额的3%；
地方教育附加费：应纳流转税额的2%；
印花税：应纳流转税额的0.03%。
本次评估按上述税项预测未来营业税金及附加。
（5）折现率的取值
①无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平， f
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即 r= 3.95%。
f f
②市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r
m=10.41%。
③取沪深8家同类可比上市公司股票，以2014年5月至2017年12月的市场价格测算估计，得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe为1.2387；
④权益资本成本re，本次预估考虑到公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生
的特性个体风险，但同时考虑所处行业具有良好的发展趋势，自身健康运营，在未来年度收益的预测可以可靠估计，得到评估对象的权益资本成本 re为0.1545；
⑤适用税率：评估对象所得税为25%。
最终确定折现率为0.1148。
（6）收益法预估假设的设定
①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
②在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
③在未来经营期内的管理层尽职，且公司管理层有能力担当其职务；
④在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
⑤不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
⑥截止目前所签的合同有效，且能够得到执行；
⑦本次预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响；
⑧假设设备及相关资产能正常合理使用，不考虑其不恰当使用导致的停工维修；
⑨假设主要原材料PTA、MEG未来价格波动与产品价格波动一致；
⑩本次预估不考虑通货膨胀因素的影响；
⑪截至评估基准日，双兔新材料尚未取得二期项目环保验收批文，但前期环评已批复且相关证件齐备，目前已启动环保竣工验收程序，本次评估假设评估对象能取得变更环保验收批文。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第五章标的资产评估情况”之“四、标的资产评估具体情况”中补充披露。
问题7、预案显示，标的公司目前产能利用率均达到100%。请公司结合标的公司现有在手订单、未来订单、业务发展趋势等，补充披露标的公司评估增值的原因及其合理性。
答复：
一、标的公司在手订单、未来订单及业务发展趋势
1、公司订单情况
标的公司均从事民用涤纶长丝及聚酯切片的研发、生产和销售，民用涤纶长丝主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等下游领域。民用涤纶长丝下游客户一般规模较小，且销售较为分散。下游客户一般根据按需多频下单，较少签署长期合约，但客户粘性较强。
2、标的公司产销率较高、未来订单可期
受益于行业回暖及供给侧改革，涤纶长丝龙头企业2017年产销率普遍较高。
根据涤纶长丝行业上市公司已公告年报，桐昆股份 2017年产销率超过99%、新凤鸣2017年产销率超过100%、恒力股份2017年产销率约为97%。
嘉兴逸鹏及太仓逸枫经过试生产调试后，运行至今产能利用率均超过100%，产销率接近98%。双兔新材料投产至今运行平稳，目前产销率接近100%。标的公司周边均有较大规模纺织服装产业集群，基于恒逸集团的品牌优势及自身产品优势，同时受益于行业高景气度，标的公司未来订单可期，为业绩稳定提供有利保障。
基于春节等因素，涤纶长丝行业公司一季度业绩占比普遍偏低，同行业上市公司（桐昆股份、新凤鸣、荣盛石化、恒力股份）2017年一季度营业收入占 2017年全年营业收入的平均比例约为20%。嘉兴逸鹏 2018年 1-2月实现营业收入27,132万元（未经审计）、太仓逸枫2018年1-2月实现营业收入26,452万元（未经审计）、双兔新材料 2018年 1-2月实现营业收入 97,609万元（未经审计），据此推算，嘉兴逸鹏 2018年一季度营业收入占全年预测收入的比例约为23%、太仓逸枫 2018年一季度营业收入占全年营业收入的比例约为21%、双兔新材料
2018年一季度营业收入占全年营业收入的比例约为19%，与同行业上市公司平均水平基本一致。
3、业务发展趋势
在供给侧结构性改革推动下，涤纶长丝行业在 2016年度企稳回升、获得较好效益的基础上，2017年度延续了良好的发展态势，行业运行稳中向好、质效领跑。涤纶长丝行业在龙头企业带动下，新增产能释放有序，并通过龙头企业的加快淘汰落后和兼并重组，使得行业集中度进一步提高；行业整体开工率逐渐提升，库存保持低位运行，产品价格在原料成本支撑下震荡上行，行业景气度持续向好。
二、标的公司评估增值原因及合理性
1、嘉兴逸鹏及太仓逸枫预估增值原因
现金流折现方法（DCF）以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（盈利能力）的大小，嘉兴逸鹏和太仓逸枫预估增值主要系资产账面价值不能全面反映公司真实价值，公司所处行业的发展前景、公司的综合竞争力等因素将为其估值带来溢价。
（1）涤纶长丝行业市场空间广阔，未来仍有增长潜力
涤纶是国内最重要的合成纤维品种，占据化学纤维总产量的八成以上。涤纶可以分为涤纶短丝和涤纶长丝，涤纶长丝应用较为广泛，约占化学纤维总量的六成。涤纶长丝下游需求主要为纺织服装和产业用纺织品，下游需求将有效拉动涤纶长丝生产需求。首先，随着我国居民收入水平的提高和二胎政策放开，将有效带动国内纺织服装消费需求。其次，全球经济回暖、海外市场复苏，将有效刺激纺织服装产品出口需求。再次，科学技术的发展不断扩大产业用纺织品应用范围，工业企业盈利提升有力拉动产业用纺织品市场需求。
2016年下半年开始，行业供需格局得以改善，涤纶长丝行业景气度有所回升，行业开始进入新一轮上升周期。行业景气度回升为标的公司实现预期业绩提供有利保障。
（2）供给侧改革有利于龙头企业加速行业整合，提升行业盈利中枢，维持行业稳定发展
受 2011年行业高景气刺激，涤纶长丝行业产能大规模投放。过快的产能增速使行业进入调整期，产能扩张速度也逐渐趋缓。近年来，随着供给侧改革的推进，产业结构持续调整、落后产能不断被淘汰，龙头企业凭借其规模和技术优势持续扩张，行业集中度稳步提升。
涤纶长丝行业投资规模大、规模经济效应明显、技术研发水平越发重要。通过不断技改升级、发展智能化生产、开发高附加值的差别化纤维产品，龙头企业生产成本将进一步降低，行业集中度将进一步提高，供给格局将得以优化。
当前涤纶长丝行业已经逐渐形成数家龙头企业主导的供给格局，行业产能扩张较为有序，周期波动有望逐渐平缓，未来有望维持较为稳定的供需格局，行业景气复苏有望持续。嘉兴逸鹏、太仓逸枫具有现时产能，随着落后产能的不断出清、需求端稳步上升，其经营业绩增长可期。
（3）嘉兴逸鹏及太仓逸枫具有核心竞争优势，盈利能力较强
①共享恒逸集团品牌优势及产业一体化优势
恒逸集团作为化纤行业龙头民企，市场知名度高、品牌优势明显。作为恒逸集团成员企业，嘉兴逸鹏及太仓逸枫同样共享恒逸集团品牌优势。
恒逸石化积极谋求产业链一体化布局，未来将形成“原油-PX-PTA-涤纶”和“原油-苯-CPL-锦纶”的全产业链竞争格局，实现石化、化纤行业的一体化经营。
嘉兴逸鹏及太仓逸枫可共享恒逸石化产业一体化优势，实现规模效应和协同效应，构筑成本优势。
②生产设备及工艺优势
嘉兴逸鹏和太仓逸枫的聚酯装置均采用中国纺织设计院的先进工艺，纺丝设备嘉兴逸鹏采用全套日本TMT设备，太仓逸枫采用全套德国巴马格设备，上述工业设备在行业均具有领先地位。嘉兴逸鹏和太仓逸枫良好的工艺技术及设备保证了生产安全及产品质量的稳定性，降低了生产成本。
③区位优势
纺织服装业为浙江、江苏传统优势产业，嘉兴逸鹏周边有绍兴钱清中国轻纺原料城、柯桥中国轻纺城，太仓逸枫所处苏州市为江苏最大纺织品工业基地，两家公司周边均有较强纺织服装产业集群，优越的地理位置为产品购销提供有利保障。
太仓逸枫地处太仓港附近，生产所需原料可直接从太仓港运输到公司，综合物流优势明显。
④盈利能力较强
嘉兴逸鹏于 2017年 5月投产，5月处于试产，实际满负荷运行从 6月份开始；太仓逸枫于2017年9月投产，9月处于试产，实际满负荷运行从10月份开始。2017年 5-12月，嘉兴逸鹏已实现净利润 7,995万元，按照正常经营月份年化计算全年净利润约为13,706万元；2017年9-12月，太仓逸枫已实现净利润1,811万元，按照正常经营月份年化计算全年净利润约为7,244万元；嘉兴逸鹏和太仓逸枫2017年合计年化净利润约为20,950万元。嘉兴逸鹏及太仓逸枫投产并经过试生产调试后，运行至今产能利用率均超过100%，产销率接近98%。
嘉兴逸鹏自2017年5月试生产，至今运行平稳，剔除 2017年5月试产月份和2018年2月春节月份，2017年6月至2018年1月月均FDY销量约为14,120吨，月均售价约为 8,920元/吨。切片收入同此推算。据此年化推算，嘉兴逸鹏 2018年销售收入将超过预测收入100%。太仓逸枫自 2017年 9月试生产，至今运行平稳，剔除2017年9月试产月份和2018年2月春节月份，2017年10月至2018年1月月均POY销量约为18,464吨，月均售价约为7,804元/吨。切片收入同此推算。据此年化推算，太仓逸枫2018年销售收入也将超过预测收入100%。
（4）嘉兴逸鹏及太仓逸枫主要资产系竞拍取得，账面价值较低
嘉兴逸鹏及太仓逸枫主要资产系竞拍取得，起拍价格基于破产资产清算价值确定，而清算价值一般低于市场公允价值。嘉兴逸鹏及太仓逸枫竞拍取得破产资产后，相关资产以竞拍成交价格（含佣金、手续费、税金等）入账，账面价值较低。
2、双兔新材料预估增值原因
现金流折现方法（DCF）以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（盈利能力）的大小，双兔新材料预估增值主要系资产账面价值不能全面反映公司真实价值，公司所处行业的发展前景、公司的综合竞争力等因素将为其估值带来溢价。
（1）涤纶长丝行业市场空间广阔，未来仍有增长潜力
涤纶是国内最重要的合成纤维品种，占据化学纤维总产量的八成以上。涤纶可以分为涤纶短丝和涤纶长丝，涤纶长丝应用较为广泛，约占化学纤维总量的六成。涤纶长丝下游需求主要为纺织服装和产业用纺织品，下游需求将有效拉动涤纶长丝生产需求。首先，随着我国居民收入水平的提高和二胎政策放开，将有效带动国内纺织服装消费需求。其次，全球经济回暖、海外市场复苏，将有效刺激纺织服装产品出口需求。再次，科学技术的发展不断扩大产业用纺织品应用范围，工业企业盈利提升有力拉动产业用纺织品市场需求。
（2）供给侧改革有利于龙头企业加速行业整合，提升行业盈利中枢，维持行业稳定发展
受 2011年行业高景气刺激，涤纶长丝行业产能大规模投放。过快的产能增速使行业进入调整期，产能扩张速度也逐渐趋缓。近年来，随着供给侧改革的推进，产业结构持续调整、落后产能不断被淘汰，龙头企业凭借其规模和技术优势持续扩张，行业集中度稳步提升。
涤纶长丝行业投资规模大、规模经济效应明显、技术研发水平越发重要。通过不断技改升级、发展智能化生产、开发高附加值的差别化纤维产品，龙头企业生产成本将进一步降低，行业集中度将进一步提高，供给格局将得以优化。
当前涤纶长丝行业已经逐渐形成数家龙头企业主导的供给格局，行业产能扩张较为有序，周期波动有望逐渐平缓，未来有望维持较为稳定的供需格局，行业景气复苏有望持续。双兔新材料具有现时产能，随着落后产能的不断出清、需求端稳步上升，其经营业绩增长可期。
（3）双兔新材料具有规模优势，盈利能力较强
双兔新材料位于杭州萧山临江工业园区，由富丽达集团和兴惠化纤共同出资组建，项目聚酯工程采用中国纺织设计院先进的大容量“一头两尾”工艺，单线生产能力达50万吨/年，聚酯总体产能为100万吨/年。
双兔新材料自投产以来经营稳定，2017年实现营业收入 762,590.85万元，实现净利润20,802.97万元。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第五章标的资产评估情况”之“五、标的资产预估结论”之“（二）预估增值原因”中补充披露。
问题8、预案显示，在对嘉兴逸鹏、太仓逸枫股权价值进行收益法评估时，相关产品预测单价均低于上一周期（2010年-2016年）平均销售单价。请公司补充披露相关产品在上一周期内的价格变动情况、目前的价格水平以及评估时选取的相关产品预测单价。
答复：
一、相关产品在上一周期内的价格变动情况、目前的价格水平
根据中国化纤信息网“CCF”统计数据，2010年-2016年 FDY平均销售单价为 9,760元/吨（不含税）、聚酯切片平均销售单价为 7,660元/吨（不含税）、POY平均销售单价为8,570元/吨（不含税）。具体历史周期价格统计情况如下：单位:元/吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||FDY||聚酯切片||POY|
|2010年||12,579||8,590||9,850||
|2011年||12,999||10,414||11,721||
|2012年||10,399||8,677||9,467||
|2013年||9,884||8,230||9,013||
|2014年||8,659||7,085||7,930||
|2015年||6,920||5,376||6,065||
|2016年||6,880||5,259||5,943||
|平均值||9,760||7,662||8,570||

注：本表价格均为不含税价。
（一）嘉兴逸鹏、太仓逸枫销售均价与市场价格对比
1、嘉兴逸鹏FDY销售价格与CCF市场价格对比如下：
2、太仓逸枫POY销售价格与CCF市场价格对比如下：
3、嘉兴逸鹏和太仓逸枫聚酯切片销售价格与CCF市场价格对比如下：
如上图所示，随着标的公司生产运行逐步平稳、销售市场逐步打开，其主要产品销售价格均高于市场平均价格。
（二）双兔新材料销售均价与市场价格对比
1、双兔新材料FDY销售价格与CCF市场价格对比如下：
2、双兔新材料POY销售价格与CCF市场价格对比如下：
3、双兔新材料聚酯切片销售价格与CCF市场价格对比如下：
如上图所示，双兔新材料产品销售均价与市场价格基本相近，部分产品略高于市场价格。
二、评估时选取的相关产品预测单价
1、嘉兴逸鹏产品价格预测情况
①FDY单价预测
2018年预计销售单价 9,300元/吨（不含税）左右，较 2017年 5-12月销售均价上浮4%左右，2019年、2020年分别较上年上涨2%左右，至 2021年后稳
定为销售单价9,675元/吨（不含税）左右，低于历史平均水平销售单价（不含税）9,760元/吨左右。
②切片单价预测
2018年预计销售单价 6,740元/吨（不含税）左右，较 2017年 5-12月销售均价上浮4%左右，2019年、2020年分别较上年上涨2%左右，至 2021年后稳定为销售单价7010元/吨（不含税）左右，低于历史平均水平销售单价7,660元/吨（不含税）左右。
2、太仓逸枫产品价格预测情况
① POY
2018年随着产品性能稳定，产品规格提升，预计销售单价 8,220元/吨（不含税）左右，较其 2017年销售均价上浮5%左右，2019年、2020年分别较上年上涨2%左右，至 2021年后稳定为销售单价 8,550元/吨（不含税）左右，低于历史平均水平销售单价8,570元/吨（不含税）左右。
②切片
2018年预计销售单价6,790元/吨（不含税）左右2019年、2020年分别较上年上涨2%左右，至 2021年后稳定为销售单价 7,070元/吨（不含税）左右，低于历史平均水平销售单价7,660元/吨（不含税）左右。
3、双兔新材料产品价格预测情况
① FDY
参考目前销售价格及未来市场趋势判断，预计 2018年销售单价为 8,490元/吨（不含税）左右，较 2017年整年销售均价上涨8%左右，2019年、2020年增速放缓分别较上年上涨2%左右，至 2020年后销售单价稳定为 8,830元/吨（不含税）左右，低于历史粗旦平均销售单价8,867元/吨（不含税）左右。
② POY
参考目前销售价格及未来市场趋势判断，预计 2018年销售单价为 7,640元/
吨（不含税）左右，较 2017年销售均价上涨6%，2019年、2020年增速放缓分别较上年上涨2%左右，至 2020年后销售单价稳定为 7,950元/吨（不含税）左右，低于历史平均销售单价8,570元/吨（不含税）左右。
③切片收入
参考目前销售价格及未来市场趋势判断，预计 2018年销售单价为 6,690元/吨（不含税）左右，较 2017年销售均价上浮6%，2019年、2020年增速放缓分别较上年上涨2%左右，至 2020年后销售单价稳定为 6,960元/吨（不含税）左右，低于历史平均销售单价7,660元/吨（不含税）左右。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第五章标的资产评估情况”之“四、标的资产预估具体情况”中补充披露。
问题9、预案显示，交易对手方对嘉兴逸鹏、太仓逸枫未来的净利润水平做出承诺，嘉兴逸鹏、太仓逸枫2018年、2019年、2020年三个会计年度实现的净利润合计分别不低于 22,800万元、25,600万元、26,000万元。2017年，嘉兴逸鹏实际净利润为7,995.39万元、太仓逸枫实际净利润为 1,811.15万元，与上述业绩承诺数存在较大差异。请公司结合标的公司业务发展情况，补充披露 2018年-2020年业绩承诺金额的计算依据及其合理性、可实现性。
答复：
一、请公司结合标的公司业务发展情况，补充披露 2018年-2020年业绩承诺金额的计算依据及其合理性、可实现性。
（一）业绩承诺的计算依据
关于标的公司业绩承诺计算依据之答复详见“问题6”之“标的资产预估过程、收益法预估假设、预估参数和选取依据”。
（二）业绩承诺金额的合理性、可实现性
恒逸集团承诺嘉兴逸鹏和太仓逸枫于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润合计分别不低于22,800万元、25,600万元和26,000万元。
富丽达集团和兴惠化纤承诺双兔新材料2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润分别不低于21,500万元、22,500万元和24,000万元。
嘉兴逸鹏于 2017年 5月投产，5月处于试产，实际满负荷运行从 6月份开始；太仓逸枫于2017年9月投产，9月处于试产，实际满负荷运行从10月份开始。2017年 5-12月，嘉兴逸鹏实现净利润 7,995万元，按照正常经营月份年化计算全年净利润约为 13,706万元；2017年 9-12月，太仓逸枫实现净利润 1,811万元，按照正常经营月份年化计算全年净利润约为7,244万元；嘉兴逸鹏和太仓逸枫2017年合计年化净利润约为20,950万元。
1、标的公司经营稳定，业绩良好
经过对破产资产的整修、管理团队的组建、业务发展的规划、销售市场的开
拓、资产权证的办理等，嘉兴逸鹏和太仓逸枫分别于 2017年 5月和 2017年 9月投产，投产至今生产经营稳定，经营业绩良好。2017年 5-12月，嘉兴逸鹏实现营业收入107,144万元、实现净利润7,995万元；2017年9-12月，太仓逸枫实现营业收入45,686万元、实现净利润1,811万元。
双兔新材料自投产以来经营稳定，2017年实现营业收入 762,590.85万元，实现净利润20,802.97万元。
2、标的公司所处行业市场空间广阔，具备增长潜力
涤纶是国内最重要的合成纤维品种，占据化学纤维总产量的八成以上。涤纶可以分为涤纶短丝和涤纶长丝，涤纶长丝应用较为广泛，约占化学纤维总量的六成。涤纶长丝下游需求主要为纺织服装和产业用纺织品，下游需求将有效拉动涤纶长丝生产需求。首先，随着我国居民收入水平的提高和二胎政策放开，将有效带动国内纺织服装消费需求。其次，全球经济回暖、海外市场复苏，将有效刺激纺织服装产品出口需求。再次，科学技术的发展不断扩大产业用纺织品应用范围，工业企业盈利提升有力拉动产业用纺织品市场需求。
3、标的公司具有核心竞争优势
作为恒逸集团成员企业，嘉兴逸鹏及太仓逸枫具有较强品牌优势，并共享恒逸集团产业一体化优势及规模效应优势。嘉兴逸鹏及太仓逸枫均拥有进口生产设备，工艺水平较为先进。
双兔新材料位于杭州萧山临江工业园区，由富丽达集团和兴惠化纤共同出资组建，项目聚酯工程采用中国纺织设计院先进的大容量“一头两尾”工艺，单线生产能力达50万吨/年，聚酯总体产能为100万吨/年。纺织服装业为浙江、江苏传统优势产业，嘉兴逸鹏、双兔新材料周边有绍兴钱清中国轻纺原料城、柯桥中国轻纺城，太仓逸枫所处苏州市为江苏最大纺织品工业基地，标的公司周边均有较强纺织服装产业集群，有利于产品销售。
基于标的公司的核心竞争优势，可充分享受行业增长及行业整合红利，增强盈利能力，以实现承诺净利润。
综上所述，标的公司业绩承诺具有合理性、可实现性。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第五章标的资产预估情况”之“六、标的资产预估定价公允性”之“（四）业绩承诺的合理性和可实现性”中补充披露。
问题10、请公司根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？”的有关规定，补充说明承诺方案设置是否符合上述规定的要求。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、业绩承诺方案设置是否符合相关要求
（一）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于业绩补偿的相关规定
1、业绩补偿原则
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
2、补偿股份数量
（1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
（2）在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：
期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
3、补偿期限
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。
（二）交易对方关于标的公司业绩补偿方案
1、业绩补偿方案概况
本次发行股份购买资产的交易对方为恒逸集团、兴惠化纤和富丽达集团，恒逸集团为上市公司控股股东。本次交易前，兴惠化纤和富丽达集团与上市公司不存在关联关系。本次交易不构成重大资产重组，亦不构成借壳上市。
根据恒逸集团与上市公司2018年4月2日签署的《盈利预测补偿协议》，恒逸集团承诺嘉兴逸鹏和太仓逸枫于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润合计分别不低于 22,800万元、25,600万元、26,000万元；根据富丽达股份、兴惠化纤与上市公司2018年4月2日签署的《盈利预测补偿协议》，富丽达股份和兴惠化纤承诺双兔新材料于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润分别不低于 21,500万元、22,500万元、24,000万元。前述净利润指经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后净利润。
最终承诺净利润以资产评估机构出具的正式评估报告中载明的标的公司于利润补偿期间的预测净利润合计数为依据，并由交易各方签署补充协议予以明确。
（1）如果标的公司实际净利润累计数未达到《盈利预测补偿协议》的规定，根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，则恒逸石化应在该年度的年度报告
披露之日起 10日内，以书面方式通知补偿方，利润差额（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差
额部分）由补偿方以恒逸石化股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。
（2）在利润补偿期限届满时，恒逸石化将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格），则减值差额由补偿方以股份方式补偿，不足部分以现金方式补偿。
2、补偿股份数量
（1）业绩补偿
根据2018年4月2日各补偿方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，补偿期间内，如果标的公司实际净利润累计数未达到协议规约定的数额，利润差额将由各补偿方以恒逸石化股份方式补偿，不足部分由各补偿方以现金方式补偿。
具体股份补偿数量的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当年应补偿股份数小于零，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。
“标的股权转让价款”根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定予以确定。
（2）减值测试补偿
在利润补偿期限届满时，恒逸石化将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则减值差额由补偿方以股份方式补偿，
不足部分以现金方式补偿，具体计算公式如下：
应补偿股份数=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格－补偿期间已补偿股份总数；
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的利润补偿期限届满日评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、补偿期限
根据各补偿方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》，补偿方对恒逸石化的利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕（以恒逸石化公告的实施完成公告为准）当年起的连续三个会计年度，即：如果本次发行股份购买资产于 2018年度实施完毕，补偿方对恒逸石化承诺的利润补偿期间为 2018年度、2019年度、2020年度；如果本次发行股份购买资产于2019年度实施完毕，补偿方对恒逸石化承诺的利润补偿期间为2019年度、2020年度、2021年度；以此类推。
综上所述，各补偿方关于标的公司之业绩补偿方案符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？”的有关规定。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：各补偿方关于标的公司之业绩补偿方案符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？”的有关规定。
问题11、预案显示，在恒逸石化股东大会审议通过该股份回购议案后，恒逸石化将以人民币 1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。恒逸石化应在股东大会决议公告后 10个工作日内将股份回购数量书面通知补偿方。补偿方有义务协助恒逸石化尽快办理该等股份的回购、注销事宜。请公司及交易对方明确股东大会审议通过后完成股份回购注销的期限，并提供股东大会否决该补偿方式时的替代方案。
答复：
根据 2018年 4月 2日恒逸石化与补偿方恒逸集团及富丽达集团、兴惠化纤分别签署的《盈利预测补偿协议》，各方约定如下：
1、在恒逸石化股东大会通过上述定向回购股份的议案后30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。补偿方有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
2、若上述股份回购注销事宜因未获得恒逸石化股东大会通过等原因而无法实施的，则恒逸石化将在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知补偿方实施无偿赠与方案。补偿方应在收到上市公司书面通知之日起 30日内向上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿方之外的其他股东无偿赠与股份，无偿赠与的股份总数的确定标准为：使除补偿方以外的上市公司其他股东对上市公司的合计持股比例，在无偿送股完成后达到与回购股份注销方案实施情况下所达到的持股比例相同。具体公式如下：
S：无偿赠与的股份总数；
X：上述股东大会股权登记日上市公司总股本；
A、X-A：上述股东大会股权登记日补偿方持股数、除补偿方以外的上市公司其他股东持股数；
B：根据《盈利预测补偿协议》计算的补偿方当年应补偿股份数。
每名被补偿对象将按其在上述股东大会股权登记日所持有的上市公司股份占所有被补偿对象合计持有的上市公司股份总数的比例获得股份补偿。
上述相关内容已在修订后的重组预案“第一章本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“7、业绩承诺及补偿”及“第七章本次交易的主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”之“（四）利润补偿实施”之“4、利润补偿方式”中补充披露。
问题12、预案显示，如因不可抗力及不可预见因素导致利润补偿期间内标的公司实现的实际净利润累计数小于同期承诺净利润累计数，协议双方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整。请公司及交易对方明确不可抗力或特定事项的定义、范围及判断标准。请律师对界定方式的合法合规性发表明确意见。
答复：
一、不可抗力或特定事项的定义、范围及判断标准
根据 2018年 4月 2日恒逸石化与补偿方恒逸集团及富丽达集团、兴惠化纤分别签署的《盈利预测补偿协议》第5.3.3条的约定，相关不可抗力因素系指“发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。”
上述不可抗力事件的定义和范围已在修订后的重组预案“第一章本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“7、业绩承诺及补偿”及“第七章本次交易的主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”之“（四）利润补偿实施”之“3、补偿股份数量的调整”中补充披露。
根据《中华人民共和国合同法》第一百一十八条的规定：“当事人一方因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。”即不可抗力事件应当首先由当事人一方（即补偿方）在合理期限内提供证明，若恒逸石化认为该等情形不构成“不可抗力事件”的，则有权与补偿方进一步沟通，若双方仍无法达成一致意见的，则任意一方均有权将争议事项提交《盈利预测补偿协议》约定的管辖权法院以诉讼方式解决。
二、律师对界定方式的合法合规性的明确意见
《中华人民共和国民法总则》第一百八十条规定：“因不可抗力不能履行民事义务的，不承担民事责任。法律另有规定的，依照其规定。不可抗力是指不能
预见、不能避免且不能克服的客观情况。”《中华人民共和国合同法》第一百一十七条规定：“因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。本法所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。”《中华人民共和国合同法》第一百一十八条的规定：“当事人一方因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。”
综上所述，律师认为：基于《中华人民共和国民法总则》及《中华人民共和国合同法》的上述规定，协议双方经协商一致以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整的安排，以及《盈利预测补偿协议》中对于不可抗力定义、范围的界定以及前述对不可抗力评判标准的界定符合《中华人民共和国民法总则》及《中华人民共和国合同法》的有关规定，合法合规。
问题13、请公司补充披露标的公司报告期的各项关联交易情况，包括但不限于类型、对象、金额、占同类业务的比例、定价依据；以列表方式对比本次交易前后的关联交易情况，说明本次交易是否符合《重组办法》第四十三条关于交易应当有利于减少关联交易的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司报告期内关联交易情况（未经审计）
（一）嘉兴逸鹏报告期内（2017年）关联交易
1、采购商品/接受劳务
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方|关联交易内容|金额（万元）||占当期营业成本比例|
|浙江恒逸物流有限公司||运输服务|860.24|0.92%||
|宁波恒逸物流有限公司||运输服务|137.80|0.15%||
|浙江恒逸石化有限公司||商标使用|131.92|0.14%||
|上海恒逸聚酯纤维有限公司（注）||采购设备|94.10|0.10%||
|合计|||1,129.96|1.31%||

注：嘉兴逸鹏向上海恒逸聚酯纤维有限公司购买其闲置生产设备，双方基于市场价格协商确定交易价格，系偶发性关联交易
2、出售商品/提供劳务
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方|关联交易内容||金额（万元）||占当期营业收入比例|
|浙江恒逸石化有限公司||销售FDY|1.99||0.002%||
|合计|||1.99||||

3、关联方资金拆借
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方|本期借入金额|本期归还金额||本期确认使用费|
|恒逸集团||36,754.93|28,690.00|124.93||
|宁波恒逸物流有限公司||3,891.21|3,891.21|-||
|合计||40,646.14|32,581.21|124.93||

4、委托管理
2017年 3月 29日，嘉兴逸鹏与恒逸石化签署《委托管理协议》，嘉兴逸鹏委托恒逸石化对其生产经营活动提供管理、咨询服务，并每年向恒逸石化支付120万元的固定委托管理费，2017年确认应支付恒逸石化委托管理费90万元（含税）。
2017年，嘉兴逸鹏与关联方之间发生委托运输、委托管理、商标许可使用、零星销售商品等关联交易，关联交易价格主要系交易双方参考市场价格协商确定。
嘉兴逸鹏成立时间较短，融资渠道有限，为支持嘉兴逸鹏尽快复产，恒逸集团为嘉兴逸鹏提供大额资金支持。资金使用费参考银行同期贷款利率，基于实际使用情况确定。
（二）太仓逸枫报告期内（2017年）关联交易
1、采购商品/接受劳务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||金额（万元）||占当期营业成本比例|
|浙江恒逸物流有限公司||运输服务||242.40||0.58%||
|宁波恒逸物流有限公司||运输服务||42.88||0.10%||
|浙江恒逸石化有限公司||商标使用费||63.14||0.15%||
|合计||||348.42||||

2、关联担保
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||担保金额（万元）||担保起始日||担保到期日||是否履行完毕|
|恒逸集团||30,000||2017.11.9||2022.11.8||否||

3、关联方资金拆借
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||本期借入金额||本期归还金额||本期确认使用费|
|恒逸集团||43,088.92||40,296.05||91.57||

截至本回复出具日，前述资金拆借已偿还。
4、委托管理
2017年 8月 18日，太仓逸枫与恒逸石化签署《委托管理协议》，太仓逸枫
委托恒逸石化对其生产经营活动提供管理、咨询服务，并每年向恒逸石化支付120万元的固定委托管理费，2017年确认应支付恒逸石化委托管理费50万元。
2017年，太仓逸枫与关联方之间发生委托运输、委托管理、商标许可使用、等关联交易，关联交易价格主要系交易双方参考市场价格协商确定。太仓逸枫成立时间较短，融资渠道有限，为支持太仓逸枫尽快复产，恒逸集团为太仓逸枫提供大额资金支持。资金使用费参考银行同期贷款利率，基于实际使用情况确定。
（三）双兔新材料报告期内关联交易
1、采购商品/接受劳务
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易内容||||占当期营业成本的比例||||占当期营业成本的比例|
|关联方|||2017年金额||||2016年金额|||
|浙江富丽达物流有限公司|运输服务|4,875.51||0.68%||1,956.83||0.35%||
|杭州精超科技有限公司|采购纸管|3,752.41||0.52%||3,889.34||0.69%||
|杭州惠丰化纤有限公司|采购PTA|2,564.22||0.36%||1.51||0.00%||
|杭州富丽达环保科技有限公司|污水处理费|358.62||0.05%||265.84||0.05%||
|杭州江东富丽达热电有限公司|采购蒸汽|168.14||0.02%||194.01||0.03%||
|杭州明亮物流有限公司|运输服务|-||||425.16||0.08%||
|合计||11,718.90||||6,732.69||||

双兔新材料与关联方之间采购商品、接受劳务关联交易价格参照市场同类交易价格，由交易双方协商确定。
2、出售商品/提供劳务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联交易||占当期营业收||占当期营业收入的比例|
|关联方||2017年金额||2016年金额||
||内容||入的比例|||
|浙江迅嘉贸易有限公司|出售商品|110,104.57|14.44%|99,709.96|17.09%|
|杭州邦联氨纶股份有限公司|出售商品|9,562.43|1.25%|7,185.97|1.23%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联交易||占当期营业收||占当期营业|
|关联方||2017年金额||2016年金额||
||内容||入的比例||收入的比例|
|杭州兴惠纺织有限公司|出售商品|8,613.76|1.13%|6,757.70|1.16%|
|杭州惠邦纺织有限公司|出售商品|5,459.97|0.72%|3,890.53|0.67%|
|浙江富丽达物流有限公司|提供劳务、出售商品|66.53|0.01%|21.30|0.00%|
|兴惠化纤集团有限公司|出售商品|2.90|0.00%|-|-|
|杭州惠丰化纤有限公司|出售商品|0.78|0.00%|-|-|
|杭州庄丽染整有限公司|出售商品|-|-|0.28|0.00%|
|浙江达丰纺织有限公司|出售商品|-|-|0.56|0.00%|
|合计||133,810.94|17.55%|117,566.30|20.15%|

双兔新材料与关联方之间销售商品关联交易价格参照市场同类交易价格，由交易双方协商确定。
3、关联租赁
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年金额|2016年金额|
|双兔新材料作为出租人||||
|富丽达集团|房屋租赁|1.70|-|
|浙江富丽达股份有限公司|房屋租赁|10.83|-|
|富丽达集团杭州经贸实业有限公司|房屋租赁|10.83|-|
|杭州卓达染整有限公司|房屋租赁|10.83|-|
|双兔新材料作为承租人||||
|富丽达集团|车辆租赁|-|0.43|

双兔新材料与关联方之间关联租赁价格参照同区位租赁市场价格，由交易双方协商确定。
4、关联担保
||||||
|-|-|-|-|-|
|||授信/借款|授信/借款|担保是否已经履|
|担保方|担保金额||||
|||起始日|到期日|行完毕|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||授信/借款|授信/借款|担保是否已经履|
|担保方|担保金额||||
|||起始日|到期日|行完毕|
|兴惠化纤|6.00亿元|2015-9-17|2016-9-16|是|
|兴惠化纤|5.25亿元|2016-9-19|2017-9-18|是|
|兴惠化纤|5.25亿元|2017-9-19|2018-9-18|否|
|富丽达集团、兴惠化纤|3.50亿元|2016-2-3|2017-12-31|否|
|兴惠化纤|1.40亿元|2015-12-24|2016-12-23|是|
|富丽达集团|0.5亿元|2016-9-12|2018-9-12|否|
|戚建尔|0.5亿元||||
|兴惠化纤|0.5亿元||||
|富丽达集团|0.75亿元|2016-4-20|2019-4-20|否|
|杭州富丽达置业有限公司|1.50亿元||||
|兴惠化纤|0.75亿元||||
|兴惠化纤|0.50亿元|2015-9-21|2016-9-21|是|
|兴惠化纤|0.50亿元|2016-11-17|2017-11-17|否|
|富丽达集团|1.70亿元|2015-1-30|2016-1-30|是|
|富丽达集团|1.70亿元|2016-2-3|2017-2-3|是|
|富丽达集团|1.70亿元|2017-4-1|2018-4-1|否|
|富丽达集团、兴惠化纤|21.70亿元|2012-2-27|2020-12-25|否|

5、关联方资金拆借
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2017年累计发生额|2016年累计发生额|
|拆入：|||
|杭州惠力房地产开发有限公司|20,089|4,500|
|富丽达集团|-|2,500|
|拆出：|||
|浙江迅嘉贸易有限公司|19,200|7,884|
|富丽达集团|24,250|7,100|
|浙江富丽达股份有限公司|44,753|9,200|
|兴惠化纤|15,000|-|
|杭州弘创新材料有限公司|7,700|-|

关联方资金使用费：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年发生额|2016年发生额|
|富丽达集团|收取资金使用费|18.75|1.01|
|浙江迅嘉贸易有限公司|收取资金使用费|7.66|-|
|浙江富丽达股份有限公司|收取资金使用费|180.29|73.68|
|杭州弘创新材料有限公司|收取资金使用费|21.66|-|
|合 计||228.36|74.69|
|杭州惠力房地产开发有限公司|支付资金使用费|390.06|-|
|合 计||390.06|-|

双兔新材料基于同期银行贷款利率，由双方协商确定资金成本，按照实际资金占用天数收取或支付资金使用费。
二、本次交易前后上市公司关联交易情况
1、与嘉兴逸鹏、太仓逸枫相关
本次交易完成后，嘉兴逸鹏和太仓逸枫将成为上市公司全资子公司，前述公司与上市公司（及上市公司下属公司）发生的交易将作为合并报表范围内的交易。
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|本次交易前|本次交易后|
|浙江恒逸物流有限公司|运输费|不构成上市公司关联交易|新增上市公司关联交易|
|宁波恒逸物流有限公司|运输费|不构成上市公司关联交易|新增上市公司关联交易|
|浙江恒逸石化有限公司|商标使用费|上市公司关联交易|减少合并范围外关联交易|
|恒逸石化|托管费|上市公司关联交易|减少合并范围外关联交易|
|恒逸集团|资金拆借|不构成上市公司关联交易|新增上市公司关联交易|

本次交易前后，上市公司关联交易情况初步测算如下（与嘉兴逸鹏、太仓逸枫相关）：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易内容|本次交易前（2017）|本次交易后（2017备考）|
|运输费|-|1,283.32|
|采购及销售商品|1.99|94.10|
|商标使用费|195.06|-|
|托管费|132.08|-|
|资金使用费|-|216.50|

||||
|-|-|-|
|合计|329.12|1,593.92|

注：采购及销售商品系偶发性关联交易
恒逸集团下属浙江恒逸物流有限公司、宁波恒逸物流有限公司统一为恒逸集团内公司提供物流运输服务，基于业务便利性，嘉兴逸鹏和太仓逸枫也委托前述物流公司提供物流运输服务。资金使用费系恒逸集团在嘉兴逸鹏和太仓逸枫成立初期，为其提供资金支持而收取的费用。随着两家公司纳入上市体系、将可依托上市公司的整体融资能力，两家公司也可独立获得银行授信，其与恒逸集团资金拆借将逐步消除。
本次交易完成后，上市公司虽然会新增物流运输类经常性关联交易，但金额相对较小（相对于上市公司业务规模）。
另一方面，上市公司为涤纶长丝上游龙头企业，众多涤纶长丝加工企业（包括嘉兴逸鹏和太仓逸枫）的 PTA最终来源于恒逸石化的参股公司逸盛大化石化有限公司。本次交易完成后，嘉兴逸鹏和太仓逸枫直接向逸盛大化石化有限公司采购PTA，上市公司关联交易金额将有所增加。逸盛大化石化有限公司仅为上市公司参股公司，且 PTA为大宗商品，定价公开透明。除逸盛大化石化有限公司外，上市公司还有其他合并范围内子公司可供应PTA，如果嘉兴逸鹏和太仓逸枫直接向上市公司控股子公司采购PTA，长远来看，本次交易将有利于上市公司解决潜在关联交易。
本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，确保不损害上市公司及其他股东的合法权益。公司控股股东及实际控制人已经分别作出关于减少和规范关联交易的相关承诺，该等承诺措施实施后，长远来看，将有助于上市公司减少和规范关联交易。
2、与双兔新材料相关
本次交易前，双兔新材料与其关联方之间存在采购、销售、租赁、担保、资金拆借等关联交易。本次交易完成后，双兔新材料将成为上市全资子公司，富丽
达集团及兴惠化纤各自持有上市公司股权比例均不足3%（不考虑考虑配套融
资），双兔新材料原有关联方将不构成上市公司关联方。
三、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条关于交易应当有利于减少关联交易的规定
虽然本次交易完成后，将新增上市公司与关联方之间经常性关联交易，但上市公司为标的公司上游行业龙头企业，长远来看，本次交易有利于上市公司减少潜在关联交易。鉴于本次交易完成后新增的上市公司与关联方之间的关联交易金额较小，上市公司控股股东及实际控制人已经分别作出相关承诺，该等承诺措施实施后，将有助于上市公司减少和规范关联交易，保持上市公司独立性，故本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于减少关联交易的相关规定。
四、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第九章本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：虽然本次交易完成后，将新增上市公司与关联方之间经常性关联交易，但是，鉴于：（1）本次交易完成后新增的上市公司与关联方之间的关联交易金额较小；（2）上市公司为标的公司上游行业龙头企业，长远来看，本次交易有利于上市公司减少潜在关联交易；（3）上市公司控股股东及实际控制人已经分别作出相关承诺，该等承诺措施实施后，将有助于上市公司减少和规范关联交易，保持上市公司独立性，故本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于减少关联交易的相关规定。
问题14、请公司补充披露本次交易对方的下属企业名录，与上市公司的主营业务是否重合或存在上下游关系，说明本次交易是否符合《重组办法》第四十三条关于交易应当有利于避免同业竞争、增强独立性的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易前后上市公司的主营业务情况
上市公司以石化、化纤产业为核心业务，石化金融、石化贸易为成长业务，化纤产业大数据、智能制造和互联网营销为新兴业务，初步形成“石化+”多层次立体产业布局。
二、本次交易对方下属企业与上市公司的主营业务之间的关系
1、恒逸集团下属企业与上市公司的主营业务之间的关系
目前，除上市公司及其子公司外，恒逸集团控制的主要下属企业情况及主营业务情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||主营业务|
|1||浙江恒逸物流有限公司||物流||
|2||宁波恒逸物流有限公司||物流||
|3||杭州市萧山区衙前镇恒逸化纤研究开发中心||研究开发||
|4||浙江恒逸锦纶有限公司||锦纶的生产和销售（与涤纶行业分属不同的化纤产业链）||
|5||浙江恒逸能源有限公司||实际无业务经营||
|6||杭州恒逸投资有限公司||己内酰胺及苯产品的贸易||
|7||香港逸天有限公司||化工原料产品进口||
|8||杭州萧山俊博盛明贸易有限公司||实际无业务经营||
|9||杭州鑫君睿康贸易有限公司||实际无业务经营||
|10||恒逸JAPAN株式会社||化工原料产品国际贸易||
|11||上海恒逸聚酯纤维有限公司||资产设备已拆除，无业务经营||
|12||上海恒逸纺织原料发展有限公司||房产租赁||
|13||嘉兴逸鹏||聚酯纤维产品的生产和销售，本次交易拟注入||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||主营业务|
|14||太仓逸枫||聚酯纤维产品的生产和销售，本次交易拟注入||
|15||杭州逸暻化纤有限公司||聚酯纤维产品的生产和销售，已与上市公司签署《委托管理协议》||

如上表所示，本次交易前，浙江恒逸锦纶有限公司从事锦纶的生产和销售，系上市公司参股公司浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司从事的己内酰胺业务的下游企业，与上市公司的涤纶产业分属不同的化纤产业链；杭州恒逸投资有限公司主要从事己内酰胺及苯产品的贸易，香港逸天有限公司主要从事各类化工原料产品的进口业务，恒逸 JAPAN株式会社主要从事各类化工原料产品在境外的贸易，与上市公司的主营业务均不构成重合；嘉兴逸鹏、太仓逸枫及杭州逸暻化纤有限公司均从事聚酯纤维产品的生产和销售业务，与上市公司从事的涤纶业务存在重合。
本次交易前，为避免潜在同业竞争，嘉兴逸鹏、太仓逸枫及杭州逸暻化纤有限公司分别与上市公司签署《委托管理协议》：（1）前述公司委托恒逸石化自身或指定公司对其生产经营活动提供管理、咨询服务；（2）恒逸石化自身或指定公司将协助（但不保证）前述公司处理存在的各项重大法律和财务问题及瑕疵，以确保其具备被公司收购的条件；（3）自该协议签订后 18个月内且前述公司具备被上市公司收购条件的（包括但不限于资产瑕疵问题得到解决、项目公司可以独立正常经营、实现盈利等），上市公司在同等条件下拥有以市场公允价格优先收购公司的权利，具体交易价格将以具备证券、期货从业资格的评估师事务所出具的专业评估报告为参考依据。
经改造、提升和培育管理后，嘉兴逸鹏、太仓逸枫具备被上市公司收购的条件，故本次由上市公司以发行股份的方式进行收购。对于杭州逸暻化纤有限公司，恒逸石化继续与其履行委托管理协议，通过委托管理的方式规范潜在同业竞争。
本次交易上市公司拟以发行股份的方式购买恒逸集团所持嘉兴逸鹏100%股权和太仓逸枫100%股权。本次交易完成后，嘉兴逸鹏、太仓逸枫将成为上市公司的全资子公司，上述资产与上市公司之间的同业竞争情况将彻底消除。因此，
本次交易有利于避免同业竞争。
2、富丽达集团、兴惠化纤下属企业与上市公司的主营业务之间的关系
目前，除持有双兔新材料50%股权外，富丽达集团的主要下属企业及主营业务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务||
|1|杭州富丽达资产管理有限公司|资产管理，投资管理||
|2|杭州富丽达企业管理有限公司|企业资产管理、企业管理||
|3|杭州富延企业管理有限公司|投资管理、企业管理||
|||纺织品的质量检验与检测，纺织品技术||
|4|杭州国达纺织品检验检测有限公司|||
|||的技术咨询、技术服务||
|5|浙江富丽达投资有限公司|实业投资、资产管理||
|||房地产开发与经营、建筑材料销售、建||
|6|杭州晶华房地产开发有限公司|||
|||筑设计咨询服务||
|||生物技术研究开发；农业技术咨询服务|；；|
|7|浙江澳乐农业开发有限公司|销售：国家政策允许上市的食用农产品||
|||蔬菜的种植||
|||房地产开发与经营；建筑材料销售；建||
|8|杭州富丽达置业有限公司|||
|||筑设计咨询服务||
|||高档织物面料的印染及后整理加工；高||
|9|浙江富丽达染整有限公司|||
|||档纱线染色；特种纤维混纺纱生产||
|||污水处理；水处理技术服务；污水管网||
|10|杭州富丽达环保科技有限公司|||
|||的运行管理||
|||高档织物面料的印染及后整理加工；高||
|11|杭州卓达染整有限公司|||
|||档纱线染色，特种纤维混纺纱生产||
|||高档织物面料的印染及后整理加工；高||
|12|杭州宙富染整有限公司|||
|||档纱线染色；特种纤维混纺纱生产||
|||高档织物面料的印染及后整理加工；高||
|13|杭州庄丽染整有限公司|||
|||档纱线染色；特种纤维混纺纱生产||
|14|杭州江东富丽达热电有限公司|热电生产||
|||棉麻纺织品、化纤纺织品生产及其他纺||
|15|浙江达丰纺织有限公司|||
|||织品||
|||纺织品、纺织原辅材料、纺织染化料、||
|16|富丽达集团杭州进出口有限公司|||
|||纺织机械的经销||
|||粘胶纤维、差别化粘胶纤维、功能化粘||
|17|浙江富丽达股份有限公司|||
|||胶纤维的生产和销售||
|||纺织及原辅材料的技术研制、开发、引||
|18|浙江杭州富丽达纺织技术研发有限公司|||
|||进推广、转让||
|19|杭州乐纺投资管理合伙企业（有限合伙）|实业投资；投资管理及咨询||
|||纺织及原辅材料的技术开发、技术咨询|、|
|20|浙江富丽达时尚科技有限公司|||
|||成果转让||

||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|
|21|香港唐诚（国际）投资有限公司|投资管理|
|22|香港富丽达国际贸易有限公司|国际贸易|
|23|香港汉嘉国际贸易有限公司|国际贸易|
|||化工产品生产销售；货运代理；煤炭及|
|24|新疆中泰化学股份有限公司||
|||制品的销售|

如上表所示，浙江富丽达股份有限公司从事粘胶纤维的生产和销售，与上市公司的涤纶产业分属不同的化纤产业链；浙江达丰纺织有限公司与富丽达集团杭州进出口有限公司存在化纤纺织品的生产和销售，属于上市公司涤纶业务的下游。
目前，除持有双兔新材料50%股权外，兴惠化纤的主要下属企业及主营业务情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|
|1|杭州惠邦纺织有限公司|纺织品制造加工和经销|
|2|杭州惠力房地产开发有限公司|房地产开发、经营|
|||化纤布，涤纶布，服装辅料制造加工和|
|3|杭州兴惠纺织有限公司||
|||纺织品经销|
|4|杭州兴惠进出口有限公司|货物、技术进出口|
|5|浙江邦隆投资有限公司|实业投资、投资管理|
|6|杭州邦联氨纶股份有限公司|氨纶产品的生产和销售|
|7|浙江得力房地产开发有限公司|房地产开发、经营|
|8|杭州惠丰化纤有限公司|涤纶产品的生产和销售|
|9|香港富盛有限公司|贸易|

如上表所示，杭州惠邦纺织有限公司与杭州兴惠纺织有限公司存在化纤纺织品的生产和销售，属于上市公司涤纶业务的下游；杭州邦联氨纶股份有限公司从事氨纶的生产和销售，与上市公司的涤纶产业分属不同的化纤产业链；杭州惠丰化纤有限公司从事涤纶产品的生产和销售，与上市公司从事的涤纶业务存在重合。
本次交易上市公司拟以发行股份的方式购买富丽达集团及兴惠化纤所持双
兔新材料100%股权。本次交易完成后，双兔新材料将成为上市公司全资子公司。
本次交易前后，富丽达集团及兴惠化纤持有的上市公司股权均不超过5%，富丽
达集团和兴惠化纤的下属企业与上市公司之间不涉及同业竞争。
三、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条关于交易应当有利于避免同业竞争、增强独立性的规定
根据《重组管理办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
本次交易收购的标的公司嘉兴逸鹏、太仓逸枫自设立并收购破产拍卖资产后，经过改造、提升和培育管理后，具备被上市公司收购的条件，故本次由上市公司以发行股份的方式进行收购。
本次交易完成后嘉兴逸鹏、太仓逸枫将成为上市公司的全资子公司，有利于解决上市公司与控股股东之间的潜在同业竞争。同时，为避免未来出现可能与上市公司发生同业竞争的情形，上市公司控股股东及实际控制人分别出具了关于避免同业竞争的相关承诺。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。
因此，本次交易收购嘉兴逸鹏和太仓逸枫100%股权有利于上市公司避免同业竞争，不存在新增同业竞争情形，不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方——恒逸集团”之“（五）下属企业情况”、“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方——富丽达集团”之“（五）下属企业情况”、“第三章交易对方基本情况”之“三、发行股份购买资产交易对方——兴惠化纤”之“（五）下属企业情况”及“第九章本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”之“（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，嘉兴逸鹏、太仓逸枫将成为上市公司的全资子公司，上述资产与上市公司之间的同业竞争情况将彻底消除。
本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。因此，本次交易收购嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料100%股权有利于上市公司避免同业竞争，不存在新增同业竞争情形，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
问题15、预案显示，标的公司嘉兴逸鹏、太仓逸枫在 2017年、2018年均存在过股权转让，转让原因包括恒逸集团引入并购基金对标的公司注资以满足拍卖资金需求、原股东存在结构化安排等。请公司对标的公司原股东浙银伯乐、河广投资、信恒投资的情况进行补充披露，包括但不限于股权结构、资金来源、结构化安排、合伙协议的主要内容等。
答复：
一、浙银伯乐的情况
浙银伯乐为标的公司嘉兴逸鹏的原股东。
1、基本情况
截至本回复出具日，浙银伯乐的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2015年08月31日|
|营业期限|2015年08月31日至2035年08月30日|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|姚立庆|
|注册地址|浙江省上城区甘水巷39号106室|
|统一社会信用代码|913301023524634986|
||服务：受托企业资产管理，投资管理，实业投资，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|经营范围||

2、股权结构
截至本回复出具日，浙银伯乐的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||浙江浙商产融资产管理有限公司||510||51%||
|2||姚立庆||350||35%||
|3||杭州浙赢创展投资管理合伙企业（有限合伙）||140||14%||
|合计||||1,000||100.00%||

其中，杭州浙赢创展投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州浙赢创展投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年7月30日|
|合伙期限|2015年7月30日至2025年7月29日|
|执行事务合伙人|汪竹青|
|主要经营场所|上城区南复路69号113室|
|统一社会信用代码|913301023281854750|
||服务：投资管理，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|合伙人信息|姚立庆、汪竹青、黄海峰、高思元、高远|

3、资金来源
浙银伯乐投资嘉兴逸鹏的资金来源为其自有资金。
4、结构化安排
浙银伯乐系资产管理公司，其股东之间不存在结构化安排。
二、河广投资的情况
标的公司嘉兴逸鹏的原股东河广投资系恒逸集团参与设立的产业并购投资基金。
1、设立目的
为充分抓住供给侧改革和发展先进制造业的机遇期，整合行业资源，优化资源配置，恒逸集团参与设立河广投资，用于投资、并购、整合产业项目，并对产业项目进行改造、提升和培育管理，旨在产业项目优化整合后，能够有效提高生产运行效率。
2、基本情况
截至本回复出具日，河广投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州河广投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|

|||
|-|-|
|成立日期|2017年01月09日|
|合伙期限|2017年01月09日至2027年01月08日|
|执行事务合伙人|浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司|
|注册地址|上城区甘水巷39号106室-2|
|统一社会信用代码|91330102MA28LD2HXR|
||服务：投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|经营范围||

3、股权结构
截至本回复出具日，河广投资的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||浙银伯乐||普通合伙人||100||0.02%||
|2||北京鹿苑天闻投资顾问有限责任公司||普通合伙人||100||0.02%||
|3||东证融汇证券资产管理有限公司||优先级有限合伙人||375,000||74.97%||
|4||恒逸集团||劣后级有限合伙人||125,000||24.99%||
|合计||||||500,200||100.00%||

其中，东证融汇证券资产管理有限公司系作为“东证融汇明珠450号定向资管计划”的管理人代表“东证融汇明珠450号定向资管计划”作为有限合伙人。
4、资金来源
河广投资投资嘉兴逸鹏的资金主要来源于两位有限合伙人的出资，其中恒逸集团的出资来源于其自有资金，“东证融汇明珠450号定向资管计划”的出资来源于其募集的资金。
5、结构化安排
河广投资的合伙人之间存在结构化安排，具体详见“6、合伙协议的主要内容”。
6、合伙协议的主要内容
河广投资各合伙人签署的合伙协议及相关补充协议的主要内容如下：
（1）有限合伙企业费用
有限合伙企业应每年向普通合伙人浙银伯乐支付优先级有限合伙人的各期实际出资额之和的一定比例的管理费。
合伙企业拟聘请浙商银行股份有限公司（作为合伙企业托管银行）为合伙企业提供资金托管服务，为此托管银行将按照约定收取托管费。
（2）合伙人全体表决事项
合伙人会议由全体合伙人按照实缴出资比例行使表决权，除协议另有约定外，合伙人会议决议经过半数表决方可通过。
除协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
①改变本有限合伙企业的名称；
②改变本有限合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
③修改投资决策委员会的职权和工作程序；
④修改补充协议约定的投资原则；
⑤合伙协议及补充协议约定需经全体合伙人一致同意的其他事项。
（3）投资决策委员会
本有限合伙企业设投资决策委员会（“投委会”）作为本有限合伙企业的最高投资决策机构。本有限合伙企业存续期间，所有与项目投资相关的事务、与本有限合伙企业经营管理以及被投资项目/公司对外融资和担保等重大事项，均需投委会做出批准的决议后方可实施。投委会由三人组成，分别由两位普通合伙人共同委派一人，优先级有限合伙人委派一人，劣后级有限合伙人委派一人。
本有限合伙企业对外投资以及经营管理中的下列重大事项应当提交投委会批准，此等事项包括但不限于：
①本有限合伙企业存续期间所有与项目投资、收益分配等相关的事务；
②本有限合伙企业存续期间所有与项目投资相关的合同、协议以及其他法律文件的签署及执行等；
③本有限合伙企业之资金支出事项；
④本有限合伙企业印鉴之使用（为执行已批准的资金支出事项所需者除外）；
⑤被投资企业对外融资、担保等重大事项；
⑥协议或合伙人会议决议的其他应由投委会决定的本有限合伙企业投资及经营事项。
投委会每名委员享有1票表决权，投委会对相关事项作出决议须经全体委员一致同意方为有效。其中，优先级有限合伙人委派的代表具有一票否决权。
（4）分配与亏损分担
在有限合伙企业的经营期内，对于有限合伙企业取得的收益，普通合伙人不参与收益的分配；合伙企业存续期限内，对合伙企业获得的投资收益，以投资项目为单位进行分配。
在东证融汇证券资产管理有限公司（代表东证融汇明珠 450号定向资管计划）作为有限合伙人的期间内，本合伙企业对优先级有限合伙人支付其出资年化固定收益。劣后级有限合伙人暂不进行收益分配，待优先级有限合伙人退出后进行收益分配。
除上述固定收益分配以外，合伙企业取得的所有现金资产在合伙企业清算、解散或投资项目退出时，合伙企业在扣除合伙企业费用后应按照如下原则和顺序进行分配（如下所述的分配严格按照先后顺序进行，任一步骤未实现或完成，则不会进行后续的分配）：
①按各项目所确认的优先级有限合伙人固定收益率标准，向优先级有限合伙人以各期实缴金额为基数支付全部固定收益；
②向优先级有限合伙人人以各期实缴金额为基数支付实缴出资本金；
③向劣后级有限合伙人人以各期实缴金额为基数支付实缴出资本金。向普通合伙人北京鹿苑天闻投资顾问有限责任公司以各期实缴金额为基数支付实缴出资本金；
④如有剩余，则在普通合伙人浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司及劣后级有限合伙人浙江恒逸集团有限公司之间分配收益。
有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任。
三、信恒投资的情况
标的公司太仓逸枫的原股东信恒投资系恒逸集团参与设立的产业并购投资基金。
1、设立目的
恒逸集团参与设立信恒投资的主要投资方向为与供给侧改革密切相关的领域、整合优化后能够有效运营的资产以及国内外领先技术或优质资源，包括但不限于公司所处石化化纤产业链资产，主要方式为并购、新建、合作经营等。
2、基本情况
截至本回复出具日，信恒投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州信恒投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2016年05月12日|
|合伙期限|2016年05月12日至2021年05月11日|
|执行事务合伙人|信风投资管理有限公司|
|注册地址|浙江省杭州市萧山区湘湖金融小镇二期中区块南岸3号楼288室|
|统一社会信用代码|91330109MA27XKHK34|
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|经营范围||

3、股权结构
截至本回复出具日，信恒投资的股权结构如下：
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||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||信风投资管理有限公司||普通合伙人||30||0.015%||
|2||宁波博融达投资管理有限公司||普通合伙人||100||0.050%||
|3||中国信达资产管理股份有限公司||优先级有限合伙人||110,000||54.964%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额|||
||序号||合伙人名称||合伙人类型||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|||||劣后级有限合伙人||30,000||14.990%||
|4||恒逸集团||劣后级有限合伙人||60,000||29.981%||
|合计||||||200,130||100.000%||

4、资金来源
信恒投资投资太仓逸枫的资金主要来源于两位有限合伙人中国信达资产管理股份有限公司和恒逸集团的自有资金。
5、结构化安排
信恒投资的合伙人之间存在结构化安排，具体详见“6、合伙协议的主要内容”。
6、合伙协议的主要内容
信恒投资各合伙人签署的合伙协议及相关补充协议的主要内容如下：
（1）管理费
作为普通合伙人管理合伙企业事务的对价，合伙企业应向普通合伙人支付管理费，普通合伙人本身免于缴纳。
管理费由合伙企业根据协议的规定每年向普通合伙人支付，合伙企业财产不足以支付管理费时，由有限合伙人恒逸集团垫付，合伙企业应在有可用现金时返还给恒逸集团，并且恒逸集团有权要求合伙企业就垫付款项按照优先级份额之资金成本支付资金占用成本。
（2）合伙人会议
合伙人会议由普通合伙人和有限合伙人共同组成，合伙人会议为合伙企业的最高权力机构。合伙人会议行使下列职权：
①听取执行事务合伙人关于合伙企业投资情况、财务状况的报告；
②在经营期限届满前解散、清算合伙企业，延长合伙企业的经营期限；
③批准普通合伙人退伙、转让其持有的合伙权益（但普通合伙人可将其持
有的合伙权益转让给其关联方）；
④批准普通合伙人将其持有的合伙企业财产份额对外出质；
⑤更换执行事务合伙人；
⑥决定有限合伙人与普通合伙人之间的转变；
⑦处分合伙企业的不动产，转让或者变更、处分合伙企业的知识产权和其他财产权利、担保权利（但不包括处分投资项目涉及的资产和权利）；
⑧对合伙企业的合并、分立或组织形式的变更作出决议；
⑨改变合伙企业的收益分配约定或亏损分担约定；
⑩批准合伙企业申请银行贷款或者其他任何形式的融资；
⑪变更合伙人会议职权和表决机制；
⑫因上述事项而修订协议；
⑬法律法规规定及本协议约定应由合伙人会议决定的其他事项。
除协议另有约定，合伙人会议审议上述事项时须经全体合伙人一致通过方可作出决议。
（3）投资业务
本合伙企业主要投资策略为收购目前在建的或者正在运营的投资项目，原则上投资恒逸集团同行业或上下游行业，或其他符合恒逸集团战略规划的行业。
（4）投资决策委员会
合伙企业设立投资决策委员会，由3名委员组成，其中中国信达资产管理股份有限公司委派1名委员，信风投资管理有限公司委派1名委员，宁波博融达投资管理有限公司委派1名委员。
投资决策委员会的职责如下：
①确立并控制合伙企业的投资方针、投资方向、投资原则、投资策略；
②建立合伙企业的投资管理制度，包括投资管理、投资决策、风险管理、绩效评估等方面的管理制度；
③审核和批准本合伙企业投资项目之投资方案及投资项目之退出方案等事宜。
投资决策委员会的委员每人享有一票表决权，投资决策委员会的决策事项应经全体委员的一致书面同意方可通过。
（5）优先级份额收益权、利润分配和亏损分担
中国信达资产管理股份有限公司作为优先级份额持有人在信恒投资有权优先实现一定的年化收益率。在信恒投资存续期内，信恒投资应在每年度的 12月 20日向优先级份额持有人支付其实缴出资额在该年度的优先级份额收益（在信恒投资存续期的最后一个年度，优先级份额收益由信恒投资收益分配时一并计算支付），若信恒投资财产不足以支付前述收益，由恒逸集团垫付。
合伙企业取得任一投资项目收入应于取得该项目投资收入之日起 20日内，就截至该分配日其按照本项约定获得的累计已变现项目投资收入及截至该分配日按照约定累计取得的临时投资收入，在扣除相关税费、分摊至该项目的合伙费用及其他必要的预留费用后，在合伙人之间按照如下顺序进行分配：
①向优先级份额持有人进行分配，直至其收到在该项目的全部实缴出资额按固定利率计算的收益；
②向优先级份额持有人进行分配，直至其收回在该项目的全部实缴出资额；
③向劣后级份额持有人和普通份额持有人进行分配，直至其收回在该项目的全部实缴出资额；
④剩余部分，在普通合伙人和劣后级份额持有人之间进行分配。
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（6）关于被投资公司之经营管理
各方一致同意在信恒投资投资某被投资公司后，按照《公司法》及其他相关法律法规的要求，促使该被投资公司建立规范的治理机制。被投资公司股东会由全体股东按出资比例行使表决权，董事会由5名董事组成，其中2名由中国信达资产管理股份有限公司提名，3名由恒逸集团提名。被投资公司董事会作出：（1）修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，（2）公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，及（3）被投资公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过被投资公司资产总额百分之三十的决议，需由全体董事一致同意方可通过。
被投资公司对外融资、提供担保的事项需经信恒投资投资决策委员会审议，并经全体委员的一致书面同意方可通过。被投资公司的具体经营管理由恒逸集团负责，高级管理人员由恒逸集团提名并经董事会选举产生。
四、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第四章交易标的基本情况”之“一、嘉兴逸鹏基本情况”之“（二）历史沿革”之“4、历史股东情况”及“第四章交易标的基本情况”之“二、太仓逸枫基本情况”之“（二）历史沿革”之“4、历史股东情况”中补充披露。
问题16、嘉兴逸鹏2018年1月进行股权转让，浙银伯乐、河广投资将其持有的嘉兴逸鹏股权转让给恒逸集团；太仓逸枫2018年3月进行股权转让，潘浩、信恒投资将其持有的太仓逸枫股权转让给恒逸集团。请公司补充披露标的公司前述两次股权转让给恒逸集团以及此次股权转让给上市公司的定价依据，并对差异原因进行说明。
答复：
一、标的公司前次股权转让以及此次股权转让的定价依据，差异原因
（一）嘉兴逸鹏前次股权转让与本次股权转让的定价依据，差异原因
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||作价|||转让价格||评估值|
|时间||转让方|受让方||定价依据||
||基准日|||（万元）||（万元）|
|2018.1|2017.9.30|浙银伯乐、河广投资|恒逸集团|132,970.35|基于评估报告评估值，由交易各方协商确定|132,970.35|
|本次交易|2017.12.31|恒逸集团|恒逸石化|133,000.00|基于预估值，由交易各方协商确定|133,000.00|

本次股权转让价格参考上次交易价格及预估测算，暂定为133,000.00万元，与前次交易价格基本一致。
（二）太仓逸枫前次股权转让与本次股权转让的定价依据，差异原因
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||作价|||转让价格||评估值|
|时间||转让方|受让方||定价依据||
||基准日|||（万元）||（万元）|
|2018.3|2017.9.30|信恒投资、潘浩|恒逸集团|105,807.47|基于评估报告评估值，由交易各方协商确定|105,807.47|
|本次交易|2017.12.31|恒逸集团|恒逸石化|106,000.00|基于预估值，由交易各方协商确定|106,000.00|

本次股权转让价格参考上次交易价格及预估测算，暂定为106,000.00万元，与前次交易价格基本一致。
二、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组预案“第九章交易标的基本情况”之“一、
嘉兴逸鹏基本情况”之“（十一）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估
值情况”及“二、太仓逸枫基本情况”之“（十一）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”中补充披露。
（以下无正文）
（以下无正文，为《恒逸石化股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》的盖章页）
恒逸石化股份有限公司年 月 日