关于巨龙管业本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于
浙江巨龙管业股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
关于巨龙管业本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“巨龙管业”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
关于巨龙管业本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见目录
声明与承诺 ...................................................................................................................... 1目录................................................................................................................................... 2释义................................................................................................................................... 3第一节独立财务顾问核查意见 ...................................................................................... 4一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 ............ 4二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市 ...................................................................................................... 5三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 .......................................................... 6四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ...................... 6第二节独立财务顾问结论意见 ...................................................................................... 7
关于巨龙管业本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/巨龙管业|指|浙江巨龙管业股份有限公司，股票代码：002619|
|北京拇指玩/标的公司|指|北京拇指玩科技有限公司|
|杭州搜影/标的公司|指|杭州搜影科技有限公司|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方/重组方|指|李莹、王磊、张健、王家锋、北京骊悦金实投资中心（有限合伙）、上海哲安投资管理有限公司、天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）|
|募集配套资金交易对方/认购方|指|宁波乐源盛世投资管理有限公司、拉萨市热风投资管理有限公司、新纪元期货股份有限公司、东吴证券股份有限公司、俞斌、江信基金管理有限公司、屠叶初、郑亮|
|拟购买资产/标的资产|指|重组方合计持有的北京拇指玩100%股权和杭州搜影100%的股权|
|本次交易/本次重组|指|浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京拇指玩 100%股权和杭州搜影 100%股权，同时拟以锁价方式向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮等8名交易对方发行股份募集配套资金，配套资金总金额 100,000.00 万元，不超过本次交易总金额的100%。经初步估计，以2015年10月31日为评估基准日，杭州搜影 100%股权的评估值为 135,579.41 万元，经交易各方友好协商，确定杭州搜影 100%股权交易对价为135,500.00 万元。其中，本次交易对价中，上市公司以发行股份的方式支付 79,705.88 万元，发行股份价格为 8.88元/股发行89,758,872股；其余55,794.12万元由上市公司以现金方式支付，资金来源为本次交易同时进行的非公开发行股票募集配套资金。以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，北京拇指玩100%股权的评估值为34,519.45万元，经交易各方友好协商，确定北京拇指玩 100%股权交易对价为 33,850.00 万元。其中，本次交易对价中，上市公司以发行股份的方式支付 20,294.12 万元，发行股份价格为8.88元/股，共计发行22,853,738 股；其余13,555.88万元由上市公司以现金方式支付，资金来源为本次交易同时进行的非公开发行股票募集配套资金。为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟以锁价方式向乐源盛世、新纪元期货、拉萨热风、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初及郑亮发行股份募集配套资金，配套资金总金额100,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%。|

关于巨龙管业本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规
规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《浙江巨龙管业股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易方案包括（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份
募集配套资金。
上述募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条
件，但最终配套资金足额募集成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实
施。本次交易完成后，公司积极拓展移动互联网业务这一长期发展战略将得到
巩固。
参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），交易完成后上市公司该业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”
项下的“I65软件和相关服务”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定
的重点支持推进兼并重组的行业或企业中的“电子信息”行业和企业范畴。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的主营业务将进一步拓展在移动互联网行业的业务范围，本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“电子信息”行业和企业。
关于巨龙管业本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市
1、本次重大资产重组属于同行业或上下游并购
巨龙管业是专业从事混凝土输水管道的研发、生产和销售的科技型企业。其生产规模在全国同行业中排名前列。主要产品包括PCCP、PCP、RCP和自应力管等四大系列100多个规格，其中预应力钢筒混凝土管（PCCP）为主导产品。
2015年巨龙管业收购了网游开发商和运营商艾格拉斯，将业务拓展到移动互联网领域，公司将继续坚持拓展移动互联网业务这一发展战略。
北京拇指玩和杭州搜影主要从事移动互联网游戏分发和视频推广业务。北京拇指玩旗下的“拇指玩”游戏平台是国内领先的安卓系统移动互联网手机游戏分发平台，杭州搜影自主开发并负责运营的“拇指影吧”是专业安卓系统移动互联网视频推广平台，北京拇指玩及杭州搜影均属于移动互联网的细分子行业。
本次收购后，上市公司将继续丰富现有互联网业务的布局，进一步夯实其子公司艾格拉斯的游戏行业地位，并打通了游戏分发产业链，也奠定了上市公司未来向互联网服务发展的基础。因此，本次交易属于同行业或上下游并购。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同行业或上下游并购。
2、本次重大资产重组不构成借壳上市
本次发行前，巨龙控股持有巨龙管业股票9,097.2372万股，巨龙文化持有巨龙管业股票10,055万股，加上吕仁高和吕成杰分别持有巨龙管业股票 3,596.1627万股和 1,897.3500万股，吕仁高及其关联方合计持有 24,645.7499万股，占交易完成前的公司总股本的30.81%，为公司实际控制人。
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，吕仁高先生及其关联方合计持有上市公司27.01%的股权，仍为实际控制人，未导致公司控制权发生变化。
若考虑配套融资，本次交易完成后，吕仁高先生及其关联方合计持有上市公司24.04%的股权，仍为实际控制人，未导致公司控制权发生变化。
关于巨龙管业本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见本次交易不会导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易中，巨龙管业拟以发行股份及支付现金的方式购买李莹等5名交易对方持有的北京拇指玩100%股权和王家锋等 4名交易对方持有的杭州搜影100%股权。
同时，本次交易拟向乐源盛世等8名募集配套资金交易对方发行股份募集配套资金。
经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
关于巨龙管业本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问结论意见
经核查《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“电子信息”行业和企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张辉 管宇
华泰联合证券有限责任公司年月日