安徽皖维高新材料股份有限公司 2015年非公开发行 A股股票预案
安徽皖维高新材料股份有限公司
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发行人声明
一、 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。
四、 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、 本次非公开发行股票相关事项已经于 2015年 8月 2日召开的公司第六
届董事会第十七次会议审议通过，尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
二、 本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。
三、 本次非公开发行股票数量不超过 28,000万股（含 28,000万股）。
最终
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发行数量将由公司股东大会授权董事会与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。
四、 本次非公开发行股票的定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日。发行价格为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日均价的90%，即 6.48元/股。
五、 本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
六、 本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过
200,361.24万元（含 200,361.24万元），拟投入如下项目：
单位：万元
项目名称 总投资金额（万元）
10万吨/年特种聚乙烯醇树脂、60万吨/年工业废渣综合
200,361.24利用循环经济项目
若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项的部分，公司将通过自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行调整。七、本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年分红回报规划（2015年-2017年）》，并于 2015年 8月 2日经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，尚待提交股东大会审议。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请详见本预案“第五章公司利润分配政策及执行情况”。
九、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
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十、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目录
发行人声明 ....................................................................................................... 2特别提示 .......................................................................................................... 3释义 .................................................................................................................. 8
第一章本次非公开发行方案概要 ..................................................................... 9一、发行人基本情况 ........................................................................................ 9二、本次发行的背景和目的 ............................................................................. 9（一）本次非公开发行的背景 .................................................................... 9（二）本次非公开发行的目的 .................................................................. 13三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................... 15
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................ 15（一）发行股票的种类和面值 .................................................................. 15（二）发行方式 ....................................................................................... 15（三）定价基准日、发行价格和定价原则 ................................................ 15（四）发行数量 ....................................................................................... 16（ 六 ） 拟 上 市 的 证 券 交 易所 ...................................................................... 16五、募集资金数量和用途 ............................................................................... 16
六、本次非公开发行股票前滚存利润分配政策 ............................................ 17七、本次非公开发行股票决议的有效期........................................................ 17八、本次非公开发行是否构成关联交易........................................................ 17九、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ................................................ 17
十、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ......................................................................................................................... 17十一、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序 ................................................................................................................. 17第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 19
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一、本次募集资金的使用计划 ....................................................................... 19二、10万吨/年特种聚乙烯醇树脂、60万吨/年工业废渣综合利用循环经济项目 ................................................................................................................. 19（一）项目基本情况 ...................................................................................... 19
（二）项 目 建 设 的 必 要性 ............................................................................... 19
（三）项 目 建 设 内容 ................................................................................ 22
（四）项 目 投 资额 .................................................................................... 22
（五）投 资 效 益 测算 ................................................................................ 23
（六）项 目 审 批/备 案 情况 ........................................................................ 24第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................. 26
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况
......................................................................................................................... 26
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况 ............................................. 26
（二）本次发行后公司章程变化情况 ....................................................... 26（三）本次发行后公司股东结构变动情况 ................................................ 26（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况 ......................................... 26（五）本次发行后公司业务结构变动情况 ................................................ 26
二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ..............27（一）本次发行对公司财务状况的影响 .................................................... 27
（二）本次发行对公司盈利能力的影响 .................................................... 27
（三）本次发行对公司现金流量的影响 .................................................... 27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
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业竞争等变化情况 ...........................................................................................27
（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况 .................................................................................................. 27（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况 .................................................................................................. 28（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况 .................................................................................................. 28（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况 .................................................................................................. 28四、 公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................... 28
五、 本次发行对公司负债情况的影响 ........................................................... 28 第 四 章 与 本 次 发 行 相 关 的 风险 ...................................................................... 29一、高端产品竞争加剧的风险 ....................................................................... 29二、能源价格上涨的风险 ............................................................................... 29三、税收政策变化的风险 ............................................................................... 29
四、环保风险 .................................................................................................. 30五、净资产收益率下降的风险 ....................................................................... 30六、本次非公开发行股票的审批风险 ........................................................... 30
七、股市风险 .................................................................................................. 30第五章公司的利润分配政策及执行情况 ........................................................ 32一、《公司章程》规定的利润分配政策 ......................................................... 32
二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ................................ 33（一）公司近三年的利润分配情况 ........................................................... 33
（二）公司近三年的现金分红情况 ........................................................... 34
（三）公司近三年的未分配利润使用情况 ................................................ 34
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（四）公司未来的利润分配计划 .............................................................. 34释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一章本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 安徽皖维高新材料股份有限公司
ANHUIWANWEIUPDATED HIGH-TECH MATERIAL INDUSTRY
英文名称：
CO.,LTD.
注册地址： 安徽省巢湖市皖维路 56号
上市地： 上海证券交易所
股票简称及代码： 皖维高新（600063）
法人营业执照注册号： 340000000003130
注册资本： 人民币 164,589.4692万元
法定代表人： 吴福胜
上市时间： 1997年 5月 28日
邮政编码： 238002
电话： 0551-82189280/82189294
传真： 0551-82189447
互联网网址： www.wwgf.com.cn
电子信箱： zqb@wwgf.com.cn;wusy@wwgf.com.cn
二、本次发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、受益于国家政策的大力支持，化工新材料行业迎来新的发展机遇
（1）我国大力推进工业强基工作，加大基础材料研发制造的扶持力度
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2015年 5月，国务院发布了《中国制造2025》，全面推进实施制造强国战略，要求强化工业基础能力，加大基础专用材料研发力度，提高专用材料自给保障能力和制备技术水平；并提出了到 2020年，40%的关键基础材料实现自主保障，受制于人的局面逐步缓解，以及到 2025年，70%的关键基础材料实现自主保障，80种标志性先进工艺得到推广应用，部分达到国际领先水平的发展目标。
《中国制造2025》将新材料产业作为未来重点大力发展的产业之一，以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点，加快研发新材料制备关键技术和装备，加强基础研究和体系建设，突破产业化制备瓶颈。
公司本次募投项目主要产品为特种聚乙烯醇，作为应用领域广泛的新型功能性高分子基础化工材料，符合国家工业强基的产业政策鼓励方向，发展前景光
明。
（2）我国全面推行低碳化、循环化和集约化的绿色制造
《中国制造2025》要求加快制造业绿色改造升级，积极推行低碳化、循环化和集约化，提高制造业资源利用效率，努力构建高效、清洁、低碳、循环的绿色制造体系。按照上述要求，我国全面推进化工行业绿色改造，一方面要通过强化技术创新，研发使用新技术、新工艺，大幅降低能耗、物耗和水耗水平，控制和削减化石能源消费量；另一方面是要通过资源综合利用，发展循环经济，做到废物资源化。
（3）基础化工材料布局不断优化，行业向中高端升级不断深化
根据《中国制造2025》要求，基础化工材料行业要不断向中高端迈进，逐步化解过剩产能，进一步优化制造业布局。按照国家对于区域发展总体战略和主体功能区规划，综合考虑资源能源、环境容量、市场空间等因素，推动东中西部制造业协调发展，实现产业升级和有序承接。西部地区将利用资源优势，以先进制造和综合利用提升资源使用效率，促进产业升级。
在国家政策的大力支持下，公司所处的未来基础化工新材料行业将迎来新的发展机遇。
2、全球 PVA行业重心转移至中国，中国产能向西部集中
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从全球 PVA行业来看，原有的国际 PVA巨头纷纷向下游延伸退出 PVA市场，世界 PVA生产重心已由成本压力较大的发达国家转移至工业基础雄厚、资源丰富、配套能力强大的中国。近年来，全球主要 PVA新增产能均在中国，至 2014年底，中国 PVA产能已占全球总产能的65%以上。
从我国 PVA行业来看，PVA产能又呈现出往西部集中的趋势，一方面是西部大开发对于提升资源利用水平的政策支持和税收优惠政策对企业起到了积极的引导和鼓励作用，另一方面，PVA行业原材料和能源等基本要素占成本比重较高，资源优势和成本优势使得西部地区生产 PVA更具比较优势。
3、 PVA行业落后产能逐步退出市场，供需趋向平衡
目前，东中部地区 PVA生产企业面临资源紧缺、能源价格居高不下、设备老化、亏损严重等诸多问题，部分企业选择退出和停产，不少在产企业开工率较低，落后产能逐步退出。而新进入 PVA行业的西部民营企业，由于规模有限，技术积累不足，产品附加值相对较低等原因，仍主要生产普通 PVA产品，尚不具备全面改善和提升行业格局的能力。在落后产能逐步退出而新进企业产能和技术水平有限的情况下，PVA行业有效供给下降明显。
2014年以来，PVA上游原料醋酸乙烯由于国际产能大量关停及因不可抗力停产而价格大幅上升，从而减少了对 PVA的原料供应；导致 PVA在国际市场需求刚性的同时出现了供给短缺，价格也大幅上涨。国内厂商应对国际市场供给不足，价格上涨的情况，纷纷加大了出口力度，使国内有效产能得到完全消化，目前 PVA行业整体供需处于平衡状态。由于 PVA行业国内和国际上均为寡头竞争局面，而关停产能开工复产成本较高，高成本厂商复产意愿不强，且 PVA下游应用广泛，需求旺盛，预计未来 PVA行业整体供需仍将维持平衡。
4、普通 PVA需求稳定，特种 PVA下游需求发展迅速、国内供给不足
随着全球PVA供需进入平衡状态，普通PVA价格一直处于稳中有升的态
势。
传统下游建筑和纺织行业在经过结构化产能优化后整体需求重新保持稳定。
目前市场上的主流产品是中等聚合度、高醇解度的普通 PVA产品，其中以 1799至 2699等品种为主，占市场总需求的80%，低醇解度和高粘度的特种
PVA产品约占20%。目前特种 PVA下游发展十分迅速，涵盖了 PVB和 PVB
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膜、PVA光学膜、高强高模 PVA纤维、水溶性 PVA纤维、涂料与粘合剂、纸张增强剂、产业聚合助剂、食品包装、生物医药、土壤改良剂以及防风固沙等应用。在某些下游应用中对原有方式可能产生颠覆性的替代作用，例如在防风固沙应用方面，通过将 PVA衍生物喷洒在沙漠表面形成薄膜，能有效起到固沙功能，并通过种植植被保持土壤水分，相比传统固沙技术而言操作难度低，施工效率高，成本优势大。但国内特种 PVA产能仍严重不足，有效供给短缺，需要大量进口。
5、高端特种产品进口替代趋势明显
目前PVA下游应用中高附加值应用主要包括高强高模PVA纤维、PVB膜和PVA光学膜等。
高强高模PVA纤维具有很高的抗张强度和模量，由于其耐酸碱、抗老化、耐腐蚀、耐紫外线等性能优越，对人体和环境无污染无毒害，是替代工业石棉最理想的材料，被广泛用于高性能混凝土工程领域和造币、军事等特殊领域，预计未来需求仍将大幅上升。
聚乙烯醇缩丁醛（PVB）是由聚醋酸乙烯酯或者聚乙烯醇与丁醛在强酸催化作用下反应得到的缩合产物。PVB分子含有较长支链，具有良好的柔顺型，优良的透明度，极强的粘合力，很好的耐光、耐热、耐寒、耐水性、成膜性、溶解
性、混溶性等。主要用于层压安全玻璃制造中作为中间粘合薄膜层。广泛用于汽车、高层建筑、航空、航海等领域。近年来，下游行业的蓬勃发展，为高端 PVB提供巨大的市场容量，国产高端PVB也在市场的推动下得以快速发展。高端
PVB膜过去几十年一直处于日本企业的垄断之下，近年来我国PVB膜行业取得长足进步，工艺技术缩小了与国际领先水平的差距，在具有成本优势的情况下，进口替代趋势比较明显。然而和国际先进企业可乐丽和积水等相比，国内的 PVB膜企业并未构建出膜用PVA-膜用PVB树脂-PVB膜的完整产业链，膜用PVA的供应受制于人，亟需提升自主保障水平，皖维高新目前已形成膜用PVA-膜用
PVB树脂的产业链，领先于国内同行业企业。
PVA光学薄膜是以PVA为主要材料，附著在光学器件表面的厚度薄而均匀的介质膜层。在光的传播路径过程中，通过薄膜的反射、透射和偏振等特性，可以获得在某一或多个波段范围内的反射、透射和偏振等各特殊形态的光。PVA光
学薄膜普遍应用于液晶面板中，产品中包括防反射膜、偏光片、广视角膜、棱镜
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片、扩散膜、反射膜等。液晶面板应用领域包括液晶电视、笔记本电脑、显示器和手机等，其在2008年-2014年年均增长率高达50%，对于光学薄膜的需求也迅速增长。PVA光学膜目前由日本的可乐丽和合成化学两家企业垄断，可乐丽约占全球产能的70-80%，国内只有皖维膜材拥有PVA光学膜生产技术，但一期产能与可乐丽产能相比差距悬殊，未来将通过成本优势和持续技术进步，不断提升市场占
有率，推动相关产品的进口替代。
6、公司为行业龙头企业，具备较强的竞争优势
公司经过多年技术创新和管理机制变革，逐步发展为国内同行业领军者。
产品从建厂时由PVA—维纶的单一产品，发展到拥有化工、化纤、新材料、建材四大系列 40多个产品，主营业务及经营范围已扩展至相关产品的生产销售、资本运作、货物运输、港口经营、高新技术产品的研制开发、设备安装及机械加工等，综合实力位居同行业首位。
公司的PVA、高强高模 PVA纤维制造技术在国内维纶行业测评中，主要关键经济技术指标均名列第一。公司在PVA、高强高模 PVA纤维产业中的技术优势明显，其制造技术处于国内领先水平，是中国化纤工业协会副会长单位， PVA维纶专业委员会会长及主任委员单位，是我国为数不多的掌握PVA、高强高模
PVA纤维制造核心技术并拥有完全自主知识产权的企业，竞争优势地位明显。
公司紧密把握住了全球 PVA产能往中国转移，中国 PVA产能往西部转移的趋势，制定了针对性的发展战略，前次募集资金投向蒙维科技 10万吨/年 PVA产能，利用西部资源优势，快速巩固了自身的龙头地位。通过不断提升产品质量和管理水平，公司在近几年 PVA行业激烈的市场竞争中逆势扩大市场份额，在同行业普遍大幅亏损的情况下保持盈利，且盈利水平逐年增长。
在国际巨头纷纷进行产品线深化，将产能往高附加值差异化产品分配的趋势下，公司领导层也制定了相应的发展战略，继续顺应市场发展的趋势，在保持普通 PVA产品的行业优势地位的同时，逐步将公司从普通型号产品的激烈竞争中解放出来，把精力更多地投放在高附加值的特种 PVA产品系列上。公司长
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期重视对技术研发的投入，目前是国内同行业企业中唯一承担了 3项国家级技术攻关项目的企业，这无疑大大增添了企业发展的后劲和底蕴。
（二）本次非公开发行的目的
1、 顺应市场需求变化，提升特种 PVA生产能力
目前皖维高新特种PVA产能主要位于安徽本部，蒙维科技此前的PVA产品主要为普通型号产品，本次募投项目公司希望在扩充特种PVA产能同时也保留传统市场的优势地位，因此选择了在蒙维科技新增特种PVA产能。蒙维科技为适应市场经济需求，近年来不断进行技术创新，自主开发了市场前景好的一系列产品，使产品品种不断增多，新建的10万吨/年特种聚乙烯醇树脂项目，重点在PVA的特高聚合度（≥2600）、特低聚合度（≤500）、特低醇解度（70-
92mol%），以及低灰分（＜1.0）的产品，特高粘度和特低醇解度产品（如 24-
88、26-88等），还有其他批量小、用处特殊的品种。本项目新上的柔性聚合和醇解生产线将具备生产各种不同聚合度和醇解度的PVA产品的能力，各类新产品品种占总产量的80%以上，部分替代进口，部分出口。本次发行募集资金投资项目将使蒙维科技生产规模进一步扩大，公司的整体实力进一步加强，使产品结构更趋合理。
2、 发展循环经济，实现经济效益和社会效益的双赢
公司响应国家号召，大力发展绿色循环经济。本次募投项目中， 60万吨/年工业废渣综合利用循环经济部分将建设 3,000吨/日的新型干法水泥窑炉，用以处理 PVA装置产生的电石渣等工业废渣。该项目符合国家发展和改革委员会颁发的《产业结构调整指导目录（2011年本）2013年修改本》鼓励类第十二款第 1条“利用 2,000吨/日及以上新型干法水泥窑炉处置工业废弃物”范畴，同时符合鼓励类第三十八款第 27条“尾矿、废渣等资源综合利用”范畴。
通过本项目的实施，一方面可以回收特种 PVA装置产生的废渣减少了环境污染，具有良好的社会效益；另一方面则变废为宝，不仅节约了处置废渣的相关费用还以先进工艺生产水泥，顺应我国一带一路政策对西部地区基础设施建设提升而产生的旺盛需求，具有较好的经济效益。
3、 进一步完善产业链布局，丰富和提升产品线，提高高端产品竞争
力，形成全产业链竞争优势
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公司通过购买皖维集团膜用PVB树脂和PVA光学膜等高附加值产品的生
产
资产，丰富了公司产品线，开发了前景广阔的新利润增长点。本次募投相应的膜用特种PVA产能有助于公司形成全产业链优势，从而缩小与可乐丽等国际巨头的差距，通过成本优势、质量保证及持续创新完成高附加值产品的进口替代。
4、增加柔性生产线比例，提升生产资源调配效率和应对市场变化能力
在特种 PVA下游需求迅速增长的情况下，本次募投项目公司采取了柔性生产的策略。新上的柔性聚合和醇解生产线将具备生产各种不同聚合度和醇解度的 PVA产品的能力，各类新产品品种占总产量的80%以上，进一步增加了 PVA产品的附加值，提高盈利能力。
通过增加柔性生产线的比例，公司能够快速响应各种订单，减少存货的积累，增加生产资源的调配效率，同时也能够根据订单毛利率自主选择高毛利订单，提升产品销售整体毛利率。
5、进一步体现规模效应和内部协同效应
本次募投项目是在蒙维科技一期项目 20万吨/年醋酸乙烯、10万吨/年 PVA已达产的基础上扩建的。本次募投项目实施后，蒙维科技的 PVA生产能力将达到 20万吨/年，蒙维科技将成为全国最大的 PVA生产基地。在蒙维科技实施本项目，可以发挥规模效应，并体现内部协同效应，提升产品间相互配套性，减少异地建设涉及配套项目的重复投资，从而获取更高利润，进一步提高企业抗市场风险能力。因此，本次募投项目将进一步提升蒙维科技的盈利能力，提高产品的市场竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行 A股股票的发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。
最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
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四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
1、 定价基准日：公司第六届董事会第十七次会议决议公告日，即 2015年 8月 4日。
2、 发行价格：本次非公开发行股票价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即 6.48元/股。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
最终发行价格将在公司获中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 28,000万股（含 28,000万股）。若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
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息事项，本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。
（五）发行股份限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（六）拟上市的证券交易所
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
五、募集资金数量和用途
本次非公开发行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过 200,361.24万元（含 200,361.24万元），拟投入如下项目：
单位：万元
项目名称 总投资金额（万元）
10万吨/年特种聚乙烯醇树脂、60万吨/年工业废渣综合
200,361.24利用循环经济项目
若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项的部分，公司将通过自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行调整。
六、本次非公开发行股票前滚存利润分配政策
本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
七、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
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八、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
九、本次发行不会导致公司控制权发生变化
公司本次非公开发行对象为不超过十名特定投资者，具体发行对象将在公司取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定以竞价方式确定。本次非公开发行前，安徽皖维集团有限责任公司直接持有公司35.12%的股份，为本公司的控股股东；安徽省人民政府国有资产监督管理委员会为本公司实际控制人。按本次发行股数上限 28,000万股测
算，本次非公开发行完成后，安徽皖维集团有限公司直接持有公司股份比例将不低于
30.02%，仍为公司控股股东，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。
十、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十一、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经于 2015年 8月 2日召开的公司第六届董事会第十七次会议审议通过。
本次发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：（一）安徽省国资委批准本次非公开发行方案；
（二）公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；
（三）中国证监会核准本次非公开发行。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票
全部呈报批准程序。
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第二章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行 A股股票预计募集资金总额不超过 200,361.24万元（含 200,361.24万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
项目名称 总投资金额（万元）
10万吨/年特种聚乙烯醇树脂、60万吨/年工业废渣综合
200,361.24利用循环经济项目
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。
二、10万吨/年特种聚乙烯醇树脂、60万吨/年工业废渣综合利用循环经济项目
（一）项目基本情况
内蒙古蒙维科技有限公司10万吨/年特种聚乙烯醇树脂、60万吨/年项目名称
工业废渣综合利用循环经济项目
主办单位 内蒙古蒙维科技有限公司
企业性质 国有控股公司
法人代表 孙先武
投资项目性质新建项目
项目建设地点内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼后旗蒙维新材料产业园
（二）项目建设的必要性
1、扩大高端产品产能，提高盈利能力
聚乙烯醇是一种水溶性高聚合物，性能介于塑料和橡胶之间，用途非常广
泛。由于聚乙烯醇具有独特的强力粘接性、皮膜柔韧性、平滑性、耐油耐溶剂
性、保护胶体性、气体阻绝性、耐磨耗性，以及经特殊处理具有的耐水性，因此除了做维纶纤维外，还被大量用于生产涂料、粘合剂、纺织浆料、纸品加工剂、
乳化剂、分散剂、薄膜、PVB等产品，应用范围遍及纺织、食品、医药、建筑、
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木材加工、造纸、电子、印刷、农业、钢铁、环保、高分子化工等行业，具有十分优良的应用前景。
目前世界聚乙烯醇产业的发展趋势是向高低两极发展，即高聚合度（高粘度）、高醇解度的高精细化产品与低聚合度、低醇解度的特种产品发展态势突
出，前者在高标号胶粘剂、高强高模纤维、水泥增强剂等领域有良好表现，后者则为有特别要求的水溶性胶粘剂与水溶性纤维所使用。醇解度低于80%的聚乙烯醇用于多种化合物，如氯乙烯、偏二氯乙烯，苯乙烯、衣康酸、丁二烯及异丁烯等进行悬浮聚合用的分散稳定剂。
我国 PVA产品的丰富程度和科技含量从整体水平上仍与国外领先产品存在着较大的差距，具有下游特别应用的特种 PVA产品主要依赖进口，市场空间极大，如电子、医药保健、化妆品、环保等行业。蒙维科技在加大 PVA生产能力的同时，不断加大技术创新的力度，注重高低聚合度、低醇解度 PVA产品的开发，不断开拓 PVA应用领域，提高产品的附加值。一方面可替代进口产品，另一方面可拓展国际市场，提高国际市场竞争力。
本期 10万吨/年特种聚乙烯醇树脂项目就是为了改变这种现状，重点在 PVA的特高聚合度（≥2600）、特低聚合度（≤500）、特低醇解度（70-92mol%），以及低灰分（＜1.0＝的产品，特高粘度和特低醇解度产品（如 24-88、26-88等），还有其他批量小、用处特殊的品种。本项目新上的柔性聚合和醇解生产线将具备生产各种不同聚合度和醇解度的 PVA产品的能力，各类新产品品种占总产量的80%以上，主要替代进口，部分出口，进一步增加了 PVA产品的附加值，提高盈利能力。
2、提升技术水平，实现节能降耗
我国大部分 PVA生产企业的技术水平和国外先进水平存在着一定的差距，产品质量低，无法满足生产 PVA高附加值产品的质量要求，并且生产 PVA产品的能耗普遍较高。本项目采用的是“固定床电石乙炔法醋酸乙烯生产技术”以及 “2万吨/年特种聚乙烯醇生产线技术”，与现有的“流化床电石乙炔法醋酸乙烯生产技术”和“1万吨/年聚乙烯醇生产线技术”相比技术先进性主要体现在以下几点：
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（1）采用“固定床电石乙炔法醋酸乙烯生产技术”该技术具有产品杂质少、空时收率高、催化剂无磨损、压降低、环保、安全性高等优势，并首家采用加压水热虹吸自循环方式将固定床产生的二次蒸汽并网使用，取代传统的导热油撤热方式，降低装置能耗约20％，其技术居国内外领先水平。
（2）醋酸乙烯的精制选用高效精馏技术和装备生产高品质醋酸乙烯，先进的间壁式精馏技术，在流程简化的基础上，可在单一精馏塔内实现多产品方案，且有利于热耦合流程配置。操作灵活，节省装置投资。本项目通过提高醛酯浓缩塔和乙醛塔操作压力,使塔顶蒸汽可以采用循环水冷凝,从而降低低温水的消耗。
采用水萃取精馏方法可实现醋酸甲酯回收。
（3）醋酸乙烯聚合工艺采用柔性聚合工艺技术。在原有技术上，蒙维科技配合醇解工段 2万吨/年 PVA生产线新开发大容积聚合釜，搅拌均匀，反应平稳，可生产高、中、低粘度且分子量分布窄的聚乙烯醇。同时该公司成功的解决了聚合脱单塔馏出液浓缩后的再回用，降低了公用工程消耗量。
（4）醇解工段 2万吨/年 PVA生产线使用离心脱水机取代原来的螺杆挤压机，两级桨叶干燥取代耙齿干燥，增加熟料器和成品破碎机，成品充分混合，粒度均匀，使 PVA的外观及内在品质较现有的片状 PVA有了一个大的提升。
（5）醇解母液回收技术由乙酸甲酯“新水解+加压精馏”替代“老水解”，该技术该方案可避免传统醋酸甲酯水解率低，反应的单程转化率低，能耗大，对设备和控制的要求高等缺点。同时选用能耗低，环境污染小，精制得到的产品纯度高的加压精馏技术生产聚乙烯醇下游产品乙酸甲酯，从而丰富了蒙维科技的化工产品种类。
本项目采用新的“固定床电石乙炔法醋酸乙烯生产技术”和“2万吨/年特种聚乙烯醇生产线技术”，在产品质量得到提升、装置安全性能提高、技术水平达到国内外先进水平的同时，也实现了节能降耗的目标。
3、发展循环经济，减少环境污染
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发展循环经济是我国的一项重大战略决策，是落实党的十八大推进生态文明建设战略部署的重大举措，是加快转变经济发展方式，建设资源节约型、环境友好型社会，实施可持续发展的必然选择。本项目 10万吨/年特种 PVA装置建成运行后，蒙维科技每年将产生约 60万吨的工业废渣，工业废渣堆放在堆场内，在占用有限的土地资源的同时还会造成大气污染、土壤污染和水资源污染。为了彻底消化处理公司工业废渣，走可持续发展和循环经济的道路，本项目积极响应党的号召走循环发展的道路，新建 60万吨/年工业废渣综合利用装置，将电石渣等固体废弃物转换成城市建设需要的水泥，变废为宝，在企业取得效益获得发展的同时也减少了环境的污染。
4、依托资源优势，遵循科学发展
蒙维科技依托当地丰富的电石、电力资源，以先进技术与管理优势作为保
障，
综合利用煤、电、水、石灰石资源，发展绿色有机化工，延伸煤电化一体化产业链，推进循环经济试点工作，保证清洁发展、安全发展、节约发展，追求经济效益、环境效益和社会效益的一致。本项目充分考虑到当地的资源状况，以及产业建设要求，围绕着电石不断延伸产业链条，将形成“石灰石—电石—醋酸乙烯—聚乙烯醇—水泥”为路线的项目建设，走废物综合利用的循环经济之路。项目的实施将充分发挥当地的资源优势，促进了循环发展，规模发展和科学发展。
（三）项目建设内容
项目产品方案和生产规模的确定主要取决于产业政策、市场容量、当地资
源、下游装置需求、企业融资能力和区域位置等多种因素。
1、 PVA装置
为提高国内聚乙烯醇生产的技术水平和集中度，以及蒙维科技的市场竞争
力，满足周边地区下游产品对聚乙烯醇的需求，根据当地资源、区域位置情况，本项目特种 PVA树脂生产的建设规模确定为：10万吨/年特种聚乙烯醇树脂联产 5.2万吨/年精乙酸甲酯。
2、工业废渣综合利用装置
根据 10万吨/年特种 PVA树脂生产装置产生的电石渣量确定工业废渣综合
利用装置的建设规模确定为：建设一条日产熟料 3000吨新型干法水泥生产线。
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年产熟料 90万吨，水泥 118万吨。
（四）项目投资额
本项目总投资为200,361.24万元。其中固定资产投资为174,840.18万元，流动资金为25,521.06万元。
投资明细表
PVA装置建设
项目名称 投资额（万元）
设备购置费 67,161.00安装工程费 17,252.00建筑工程费 19,069.00其它建设费 22,451.33建设投资小计 125,933.33配套流动资金 21,437.38该部分总投资小计 147,370.71工业废渣综合利用装置
项目名称 投资额（万元）设备购置费 23,149.63安装工程费 4,975.15建筑工程费 15,025.56其它建设费 5,756.52建设投资小计 48,906.86配套流动资金 4,083.68该部分总投资小计 52,990.53项目总投资合计 200,361.24（五）投资效益测算
1、10万吨/年特种聚乙烯醇树脂部分
10万吨/年特种聚乙烯醇树脂部分建设期预测为 2年，生产期设定为 14年，
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计算期共 16年。投运当年生产负荷设定为85%，次年为100％，以后各年的生
产负荷均设定为100%。
单位：万元
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|-|-|
|指标名称|单位|
|达产后年均营业收入|万元|
|达产后年均净利润|万元|
|所得税前项目投资财务内部收益率|%|
|所得税后项目投资财务内部收益率|%|
|所得税前项目投资财务净现值（ic=11％）|万元|
|所得税后项目投资财务净现值（ic=11％）|万元|
|所得税后项目投资回收期（含建设期 2 年）|年|

该部分项目经财务测算，达产后年均形成营业收入 195,700.50万元，年均净利润 27,065.41万元，所得税后投资回收期 6.22年，所得税后财务内部收益率20.98%，具有显著的经济效益。
2、60万吨/年工业废渣综合利用循环经济部分
60万吨/年工业废渣综合利用循环经济部分建设期预测为 1年，生产期设定为 14年，计算期共 15年。投运当年生产负荷设定为85%，次年为100％，以
后各年的生产负荷均设定为100%。
单位：万元
|||
|-|-|
|指标名称|单位|
|达产后年均营业收入|万元|
|达产后年均净利润|万元|
|所得税前项目投资财务内部收益率|%|
|所得税后项目投资财务内部收益率|%|
|所得税前项目投资财务净现值（ic=8％）|万元|
|所得税后项目投资财务净现值（ic=8％）|万元|

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|-|-|
|所得税后项目投资回收期（含建设期 1 年）|年|

该部分项目经财务测算，达产后年均形成营业收入 36,880.94万元，年均净利润 5,114.11万元，所得税后投资回收期 7.72年，所得税后财务内部收益率12.73%，在具有充分社会效益的同时，也有着良好的经济效益。
（六）项目审批/备案情况
1、项目立项情况
本项目已经内蒙古自治区经济和信息化委员会《关于内蒙古蒙维科技有限公司年产20万吨聚乙烯醇6万吨特种纤维4万吨乙烯-醋酸乙烯共聚物项目备案的通知》（内经信投规字﹝2012﹞428号）及《内蒙古自治区经济和信息化委员会关于内蒙古蒙维科技有限公司年产 20万吨聚乙烯醇 6万吨特种纤维 4万吨乙烯-醋酸乙烯共聚物项目延期建设的通知》（内经信投规字﹝2014﹞494号）批准了立项。
2、项目环评情况
本项目环评工作正在进行中。
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第三章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况
本次发行前，发行人一直致力于以化工、化纤、建材、新材料产品的生产与销售为主的主营业务。本次募集资金投资项目一方面能够帮助公司配合前募收购资产打通全产业链，形成全产业链竞争优势，另一方面有助于公司应对快速增长的特种 PVA下游市场，通过增加特种 PVA产能以及提升柔性产能比例，对相应的下游需求提供定制化产品，完成对下游市场的迅速占领。本次发行后，公司成长能力、盈利能力将得到迅速提升，核心竞争力得到进一步加强，行业龙头地位得到进一步巩固。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司的总股本、股东结构、持股比例将相应变化。因此，公司将在完成本次非公开发行股票后，根据总股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过 28,000万股有限售条件流通股。
本次非公开发行前，本公司总股本为 164,589.47万股，安徽皖维集团有限责任公司直接持有公司35.12%的股份，为本公司的控股股东；安徽省国有资产监督管理委员会为本公司实际控制人。按本次发行股数上限 28,000万股测算，本次非公开发行完成后，安徽皖维集团有限责任公司直接持有公司股份比例将不低于30.02%，仍为公司控股股东，安徽省国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司高管人员结构不会发生重大变动。
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（五）本次发行后公司业务结构变动情况本次非公开发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，投资于 10万吨/年特种聚乙烯醇树脂、60万吨/年工业废渣综合利用循环经济项目。本次募投项目的实施有助于公司打造完整的 PVA和 PVB膜产业链，增强公司对下游特种产品需求的供应能力，降低公司生产经营成本，扩大公司产能，优化公司业务结构，产生社会效益，提升公司公众形象，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
二、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行后公司总资产和净资产规模将相应增加，公司的抗风险能力得到进一步加强，为公司业务的健康、可持续发展奠定良好的基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行后，公司将成倍扩充特种聚乙烯醇树脂的产能，巩固国内行业龙头地位，提高高附加值产品比例，公司整体的盈利能力将得到较大的提升。
未来将朝着不仅在产量上占据全球第一，同时在产品的技术含量和丰富程度上也成为全球第一的目标发展。在募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益
率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着项目的建成和投产，未来公司经营业绩水平及净资产收益水平将会相应提高。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金的到位将使公司获得发展亟需的大量资金，现金流量将大幅增加；未来随着项目的建成达产，公司经营活动现金流入将持续增长，公司的营运能力也将大幅提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制
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的企业之间不会因本次发行产生新的业务关系。（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况
公司的实际控制人、控股股东在本次非公开发行股票前后不会发生变化，因此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次发行发生变化。
（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况
本次非公开发行之前，公司因业务需要与控股股东安徽皖维集团有限责任公司及其控股子公司之间存在一定规模的日常关联交易，该等交易均已严格按照相关规定履行了审议程序和信息披露义务。
本次非公开发行募投项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续依照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性。
（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的同业竞争。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成前后，公司均不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截止 2015年 6月 30日，公司资产负债率为48.52%，流动比率为0.56，速动比率0.41。本次非公开发行完成后将降低公司资产负债率，使公司抗经营风险能力将进一步加强。
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第四章与本次发行相关的风险
一、高端产品竞争加剧的风险
随着聚乙烯醇在PVB、PVA光学膜上的广泛应用，对聚乙烯醇的内在品质提出了更高更新的要求，例如分子量的分布范围、杂质含量、溶解性能、粒径的均匀、质量的稳定性等方面都有严格的要求，而国内现有的工艺技术和装置绝大部分都达不到这样的生产水平，本次募投项目拟采用行业最新的特种聚乙烯醇生产技术和设备，产品将满足下游 PVA高端产品在品种、品质方面的特殊要求。
近年来，公司的产品结构不断升级、优化，在高端产品中与国际领先企业的差距逐渐缩小，且已在部分品种具备与国际巨头竞争的能力。当公司相关产品逐步被下游市场认可，影响力不断提升后，不排除国外公司采取价格竞争等手段维护其原有的市场地位，以延缓公司扩大市场占有率速度，从而导致高端产品竞争加剧的风险。
二、能源价格上涨的风险
从全球经济角度来看，因受欧洲经济疲软，俄罗斯和中东地缘局势不稳、中国经济结构转型升级等因素影响，国际大宗商品价格持续走弱，煤炭等价格一直处于低位运行。内蒙古地区电石、煤炭资源丰富，坑口电站电价较低，公司本次募投项目的产品依托当地丰富的电石资源、较低的煤炭价格及电价在成本上具有优势。但随着未来全球经济的逐渐复苏，煤炭等能源价格必将随之走强，将对本次募投项目的成本优势带来不利影响。
三、税收政策变化的风险
财政部、国家税务总局印发的财税[2015]78号《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的规定，对于利用废渣（含电石渣）生产的水泥熟料，享受增值税70%退税比例的优惠。公司本次募投项目内蒙古蒙维科技有限公司 10万吨/年特种聚乙烯醇树脂系采用电石乙炔法生产醋酸乙烯（PVA上游产品），其副产品伴随大量电石渣，公司从绿色循环经济角度出发，通过 60万吨/年工
业废渣综合利用循环经济项目的建设将电石渣通过干法工艺生产水泥产品，可
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以享受国家70%退税比例的优惠。水泥行业本身属于高能耗、高污染的行业，未来在完成落后产能和工艺的淘汰以后，国家对于水泥行业的增值税优惠若不再执行，将对募投项目的效益产生不利影响。
四、环保风险
随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，大众的环保意识逐步增强，2015年 1月 1日，《新环保法》的实施，国家对于环境保护的重视提升到了前所未有的高度。公司属于化工行业，生产经营过程中伴随着三废的排放，公司历来重视三废的处理以及环境的保护，但对于偶发因素造成的“三
废”排放处理不当，可能会对环境造成一定的污染，从而给公司的正常生产经营带来影响。
五、净资产收益率下降的风险
截至 2015年 6月 30日，公司归属于母公司所有者权益合计为
443,577.73万元。本次募集资金投资中涉及的固定资产金额较大，由于精细化工行业对设备要求较高，设备价值较大。因此，本次发行后公司的净资产将大幅度增加，但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、设备安装调试、投产等过程，因而公司存在发行当年及达产前的年度净资产收益率呈现较大幅度下降的风险。
六、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票方案已获得公司第六届董事会第十七次会议审议通过，尚需取得有权国有资产监督管理部门的批准与公司股东大会审议通过，以及中国证监会的核准。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及
时、准确、完整地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
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七、股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于公司股东而言，本次发行完成后，公司二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。
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第五章公司的利润分配政策及执行情况
一、《公司章程》规定的利润分配政策
根据《公司章程》（2014年 4月 11日经公司 2013年度股东大会审议通
过），公司的利润分配政策如下：第一百五十五条公司的利润分配的基本原则：（一）公司根据当年业绩和未来生产经营计划，综合考虑公司的长远、可持续发展和股东的回报期望，平衡分配弥补亏损和提取公积金后的公司可分配利
润，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过当年公司累计可分配利润的总额。公司进行利润分配时，根据公司业绩、现金流量情况、公司未来发展计划和资金需求决定是否进行现金分红和现金分红的数量。
（二）公司利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案由公司董事会根据公司章程的规定，综合考虑公司业绩和未来生产经营计划及资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，按照公司章程的规定由董事会经过详细论证后拟定调整方案，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司应充分听取股东特别是中小股东对公司分红的意见和诉求，主动与中小股东沟通、交流，为中小股东提出意见提供便
利，收集中小股东就利润分配的建议上报董事会，作为董事会拟定利润分配政策的参考。
（三）利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。当具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红或股票与现金相结合的分配形式。公司采用股票股利进行利润分配时，必须综合考虑公司股本扩张与未来经营业绩增长的同步性，公司股票价格与股本规模的匹配性。
（四）利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，可以进行年度利润分配和现金分红，也可以进行中期利润分配和现金分红。
（五）现金分红比例：公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，确因特殊情况不
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能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
（六）差异化现金分红政策：公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
二、公司近三年及一期利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）公司近三年及一期的利润分配情况
1、2013年 5月 9日，公司召开 2012年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配方案》，公司 2012年度归属于母公司股东的净利润 - 156,244,478.35元，根据《公司章程》和有关规定，亏损年度不提取盈余公积金，冲减以前年度未分配利润 90,823,870.76元后，本年度未分配利润为 - 65,420,607.59元。鉴于上述情况，董事会拟定：本年度暂不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
2、2014年 4月 11日，公司召开 2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配方案》，以公司 2013年末总股本 1,497,853,280股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.05元（含税），扣税后每 10股派发现金红利0.0475元，共计派发股利 7,489,266.40元，占当年归属上市公司股东的净利润的
36.90%，剩余未分配利润结转为以后年度分配。
3、2015年 4月 28日，公司召开 2014年度股东大会，审议通过了《2014
安徽皖维高新材料股份有限公司 2015年非公开发行 A股股票预案
年度利润分配方案》，公司 2014年度归属于母公司股东的净利润 179,817,302.84元，根据《公司章程》和有关规定，按10%提取盈余公积 16,112,121.29元，加上2013年度未分配利润-54,068,788.75元，扣除2014年分配股利 7,489,266.40元后，本年度实际可供股东分配的利润为 102,147,126.40元。鉴于公司正在实施发行股份收购资产暨募集配套资金事项并将于四月中旬完成，该事项实施完成后，公司的股本总数、股权结构及股东权益将会与 2014年 12月 31日的报表反映情况发生较大变化，为保证股东利益，董事会拟定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润将在 2014年以后年度进行分配，董事会提议 2015年中期进行一次利润分配，并按照《公司章程》及相关法律法规的规定，履行相应的审议程序。
4、2015年 7月 25日，公司召开第六届十六次董事会，审议通过了《公司 2015年中期利润分配预案》，公司 2015年 1-6月母公司实现的净利润
70,534,950.55元，根据《公司章程》和有关规定，按10%提取盈余公积 7,053,495.05元，本期可供股东分配的利润 63,481,455.50元，加上以前年度未分配利润 240,420,327.38元，实际可供股东分配的利润 303,901,782.88元。
鉴于上述情况，董事会拟定：以 2015年 6月 30日公司总股本 1,645,894,692股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.2元（含税）进行分配，共计分配利润 32,917,893.84元，剩余未分配利润 270,983,889.04元转入下期。
该预案需提请公司 2015年第一次临时股东大会审议。
（二）公司近三年的现金分红情况
2012年度至 2014年度公司现金股利分配情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2014 年度|2013 年度|
|179,817,302.84|20,298,258.88|
||7,489,266.40|
||36.90%|

（三）公司近三年的未分配利润使用情况
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2012年度至 2014年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及年度分红后，当年的剩余未分配利润结转到下一年度，用于公司的日常生产经营。
（四）公司未来的利润分配计划
为进一步完善公司分红机制，切实保护公司中小股东的权益，建立稳定、持续、科学的投资者回报机制，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，公司制定了《公司未来三年（2015年-2017
年）分红回报规划》，并于 2015年 8月 2日经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，尚待提交股东大会审议。其具体内容为：
一、公司制定规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的财务结构、盈利能力、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境、重大资金支出安排等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》中有关利润分配的规定，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。
三、未来三年（2015年-2017年）分红回报规划
1、股东回报规划实施的前提条件
当年盈利且累计未分配利润为正，不存在影响利润分配的重大投资计划(募集资金投资项目除外)或现金支出事项，且现金流满足公司正常经营和长期发展需求的情况下，采用现金方式分配股利。
2、股东回报规划期间的利润分配形式
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公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、股东回报规划期间的利润分配具体政策
公司原则上按年进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期利润
分配，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在不影响公司持续
经营能力前提下，公司 2015年-2017年三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，确因特殊情况不能达到上述
比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。当公司经营活动现金流量连
续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
5、股票股利的发放条件：
（1）在保障现金分红、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
（2）公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
四、分红回报规划制定周期及相关决策机制
1、 公司董事会每三年审阅一次本规划，并根据形势和政策变化进行及时、合理的调整，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》规定的利润分配政策。
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2、 公司董事会将根据当期的经营情况和未来三年项目投资的资金需求计划，在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，认真研究和论证未来三年的股东回报规划的方案，独立董事应对该方案发表意见，形成专项决议后提交股东大会审议。
3、 未来的三年，如果因外部环境影响或自身经营状态发生重大变化，需要对本规划进行调整时，应履行与制定《未来三年（2015年-2017年）分红回报规划》相同的审议程序。详细论证调整理由，形成书面论证报告。
（五）利润分配方案的决策程序
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1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可
持续发展，公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情况拟定合理的分
配方案，并充分听取独立董事的意见，公司独立董事应对利润分配方案进行
审核并发表独立意见。公司独立董事可以向中小股东征集意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会
决议时应同时披露独立董事的独立意见。
3、股东大会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中
小股东参与股东大会的权利。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配
政策及决策程序进行监督。
4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金分红方案的，需向
董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披
露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》规定执行。本规划
由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
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2015年 8月 2日