桂林旅游股份有限公司
2014年度董事会工作报告
2014年是公司发展的关键之年。在公司董事会的正确领导下，面对消费拉动乏力、高端旅游市场下滑等错综复杂的国际、国内形势，公司坚持把推动发展作为首要任务，紧紧围绕提高经济效益这个中心任务，立足改革创新，破解发展难题，保持了较好的发展态势，取得了阶段性的成绩。
一、2014年工作情况
1、抓营销，促增收，运营管理工作有新举措。
积极推动一体化营销，成立营销管理委员会，在集团化宣传推广上迈出了新的步伐。围绕公司生产经营目标，认真实施计划编制、执行、跟踪、检查，组织召开各季度的经济运行分析会，分析问题，找准对策，推动落实。面对复杂的外部环境和日益激烈的市场竞争，公司及各单位根据市场发展趋势和变化，围绕传统和新兴渠道，采取灵活多样的措施，强化市场营销。公司控股子公司桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司建立新的销售激励、奖罚机制，把接待量、回款率纳入考评体系，与销售人员绩效挂钩，提高了销售人员的积极性，接待量、收入、利润均刷新了历史记录。公司独资子公司桂林两江四湖旅游有限责任公司在抓好旅行社营销的基础上，强化网络渠道营销，网络销售2.13万人次，实现收入210万元，同比分别增长198.59%和110%。
2、抓整合，促盘活，项目管理工作有新突破。
积极推动公司资源、资产的战略性整合盘活。公司福隆园项目转由兴进实业公司承继，为公司完成全年目标任务奠定了坚实的基础。桂林资江丹霞旅游有限责任公司和桂林丹霞温泉旅游有限责任公司认真研究制订结构优化调整措施，并付诸实施。公司对现有的投资项目进行再论证与再评价。组织力量对罗山湖和“天之泰”项目进行了再审议、再分析、再论证，充实领导班子队伍，指派内部审计部专人负责对两个项目进行监控，强化对投资项目的管控力度。制订了工程建设及项目库管理等相关制度。积极申报、争取中央、自治区和桂林市各级项目资金补助，共计2700万元。
3、抓节支，促降耗，财务和技术管理工作有新进步。
强化成本精细化管理，严控成本费用开支，以节支促效益。全年在收入同比增长的情况
下，变动成本同比减少约250万元；强化资金管理，启用了财务集中管控系统“银企直联”模块，实现了对下属单位账户资金实时监控，提高了工作效率；强化资金筹措，全年提前还贷0.85亿元，减少2015年度利息支出约530万元。加强内部审计管理，全年提出审计建议及意见131条，制定和完善各项内控制度15项，收回逾期账款298万元。
加强固定资产动态管理和设施设备的维护保养，加强技术改造和革新，固定资产维修成本降低，节能降耗成效显著。漓江游船公司严格执行能耗目标管理责任制，实行IC加油卡管理，全年车辆、船舶燃油消耗比计划指标减少10.8万升，节约费用约75万元。
4、抓安全，促服务，安全生产、服务质量和信息化建设工作有新提高。
全年举行各类安全培训和演练190次，培训员工1.55万人次，修改完善各项安全生产制度、各类岗位职责和操作规程90项，投入安全经费1061.27万元，开展各种安全检查48次，安全生产各类指标全部达标。连续13年保持了安全生产健康发展局面。围绕质量管理目标，全年对各单位组织检查36次，整改落实21件次，累计收到游客留言25716件次，给予好评的占留言总数的99.07%。重新修订了“两兵一手”评比考核方案，“两兵一手”的标杆性更加突显。两江四湖公司、游船公司作为桂林市首批旅游服务业标准化20家重点试点企业中的单位，顺利通过了国家标准化委员会的验收。桂林漓江大瀑布饭店投入近3000万元对饭店进行改造提升，顺利通过了国家星评委的五星级复核。
根据《公司信息化建设总体规划》，全面完成了公司无线办公大楼、各单位基础网络改造项目。制订了《公司信息系统安全防护应急预案》。完成了“基于北斗卫星导航的桂林旅游车船安全监管综合服务平台”项目申报工作。
二、概述
本报告期，公司实现营业收入99,137.57万元，同比增长123.13%；实现营业利润4,403.47万元，同比增加5,304.40万元（上年同期为-900.93万元）；实现归属于公司股东的净利润4,121.22万元，同比增长287.12%。
本报告期公司营业收入和归属于公司股东的净利润同比增长的主要原因：
本报告期公司将福隆园地产项目转由桂林市兴进实业有限责任公司整体承继，实现收入54,580.68万元，实现净利润6,971.74万元。
2014年6月18日，海航旅游集团有限公司、桂林旅游发展总公司（本公司第一大股东）、桂林市临桂新区城市建设投资有限公司、桂林市经济建设投资总公司签署了《桂林航空旅游
集团有限公司成立出资协议》。桂林航空旅游集团有限公司注册资本25亿元，海航旅游集团有限公司持有65%的股权；桂林旅游发展总公司以本公司18%的股份作为出资参股桂林航空旅游集团有限公司，持有桂林航空旅游集团有限公司16.32%的股权。本公司第一大股东将变更为桂林航空旅游集团有限公司。具体情况详见本公司于2014年6月24日发布的《桂林旅游股份有限公司关于第一大股东变更的提示性公告暨复牌公告》。
桂林航空旅游集团有限公司已注册设立，桂林旅游发展总公司以本公司18%的股份作为出资参股桂林航空旅游集团有限公司事宜，尚需按有关法律法规的规定报国有资产管理部门批准。
三、主营业务分析
1、概述
公司主要从事旅游服务及与旅游服务相关的业务，主营业务包括：游船客运、景区旅游业务、酒店、公路旅行客运、出租车业务等。
本报告期，公司景区（两江四湖、银子岩、丰鱼岩、龙胜温泉、贺州温泉、天门山景区、资江丹霞景区）共接待游客289.67万人次，同比增长13.35%；公司漓江游船客运业务共接待游客54.56万人次，同比增长1.59%；桂林旅游汽车运输有限责任公司共接待游客83.04万人次，同比增长27.95%；桂林漓江大瀑布饭店共接待游客22.39万人次，同比增长15.28%。
（1）2014年度公司营业收入99,137.57万元，同比增长123.13%，主要原因：本报告期公司将福隆园地产项目转由桂林市兴进实业有限责任公司整体承继，实现收入54,580.68万元。
（2）2014年度公司营业成本65,950.96万元，同比增长159.70%，主要原因：本报告期公司将福隆园地产项目转由桂林市兴进实业有限责任公司整体承继相应结转成本所致。
（3）2014年度公司销售费用1,316万元，同比增长4.42%。
（4）2014年度公司管理费用15,079.92万元，同比增长4.68%。
（5）2014年度公司财务费用5,281.03万元，同比增长29.83%，主要原因：本报告期，公司银行借款同比增加，利息支出增加。
（6）经营活动产生的现金流量净额本报告期为11,911.81万元，同比增长331.27%，主要原因：本报告期，公司将福隆园地产项目转由兴进公司整体承继收到兴进公司支付的现金18,093万元。
（7）投资活动产生的现金流量净额本报告期为-30,970.48万元，上年同期为-29,983.62万元，
同比变动3.29%。
（8）筹资活动产生的现金流量净额本报告期为21,280.58万元，同比下降25.67%，主要原因：本报告期，公司偿还银行借款及支付利息同比增加。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
公司在2013年年度报告披露的2014年度经营计划为：2014年度公司旅游接待人次、营业收入、净利润在2013年基础上有一定幅度增长。本报告期公司共接待游客760.36万人次，比上年同期增长5.41%；2014年度实现营业收入99,137.57万元，同比增长123.13%；实现归属于公司股东的净利润4,121.22万元，同比增长287.12%。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因□适用√不适用
主要经营模式的变化情况
□适用√不适用
2、收入
说明
本报告期，公司共接待游客760.36万人次，实现营业收入99,137.57万元，同比增长123.13%。
主要原因是：本报告期公司将福隆园地产项目转由兴进公司整体承继，实现收入54,580.68万元。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是√否
公司重大的在手订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
||704,980,420.5|
|前五名客户合计销售金额（元）||
||3|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|71.11%|

公司前5大客户资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|||545,806,800.0||
|1|桂林市兴进实业有限责任公司||55.06%|
|||5||
|2|桂林漓江风景名胜区市场拓展处|79,578,695.10|8.03%|
||RCT桂林两江四湖景区旅游营销有限责|||
|3||67,415,831.17|6.80%|
||任公司|||
|4|阳朔顺和嘉国际旅行社有限责任公司|7,645,540.00|0.77%|
|5|桂林榕湖国际旅游有限责任公司|4,533,554.21|0.46%|
|||704,980,420.5||
|合计|--||71.11%|
|||3||

主要客户其他情况说明
√适用□不适用
（1）桂林漓江风景名胜区市场拓展处原名称为桂林漓江游览调度结算中心。
（2）公司前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中不存在直接或者间接拥有权益的情形。
3、成本
行业分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年|||
|行业分类|项目||占营业成本||占营业成|同比增减|
|||金额||金额|||
||||比重||本比重||
||地产开发成||||||
|地产开发||384,292,357.49|58.27%|||58.27%|
||本||||||
|旅游服务业|人工工资|81,372,093.83|12.34%|63,857,979.70|25.15%|-12.81%|
||固定资产折||||||
|旅游服务业||51,872,995.25|7.87%|48,647,640.24|19.16%|-11.29%|
||旧||||||
|旅游服务业|燃料|32,676,540.87|4.95%|32,163,109.28|12.67%|-7.72%|
||餐饮物耗成||||||
|旅游服务业||27,429,810.82|4.16%|27,268,702.84|10.74%|-6.58%|
||本||||||
|旅游服务业|劳务支出|18,144,310.00|2.75%|19,170,404.34|7.55%|-4.80%|
|旅游服务业|水电费|6,179,069.80|0.94%|6,892,909.87|2.71%|-1.77%|
|公路客运站|||||||
||人工工资|2,974,229.00|0.45%|1,750,767.74|0.69%|-0.24%|
|场（琴潭站）|||||||
|公路客运站|固定资产折||||||
|||1,327,886.27|0.20%|1,394,842.46|0.55%|-0.35%|
|场（琴潭站）|旧||||||

产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年|||
|产品分类|项目||占营业成||占营业成|同比增减|
|||金额||金额|||
||||本比重||本比重||
|福隆园地产项目|地产开发成本|384,292,357.49|58.27%|||58.27%|
|景区|人工工资|43,174,489.58|6.55%|29,764,173.01|12.12%|-5.57%|
|景区|固定资产折旧|25,828,384.96|3.92%|24,257,723.29|9.55%|-5.63%|
|景区|燃料|6,055,677.07|0.92%|5,729,609.06|2.26%|-1.34%|
|景区|餐饮物耗成本|5,477,369.50|0.83%|5,922,725.34|2.33%|-1.50%|
|景区|劳务支出|12,904,251.77|1.96%|11,841,977.09|4.66%|-2.70%|
|漓江大瀑布饭店|人工工资|13,024,149.51|1.97%|13,364,531.05|5.26%|-3.29%|
|漓江大瀑布饭店|固定资产折旧|10,403,313.84|1.58%|9,158,711.06|3.61%|-2.03%|
|漓江大瀑布饭店|燃料|4,932,777.23|0.75%|5,095,064.21|2.01%|-1.26%|
|漓江大瀑布饭店|餐饮物耗成本|17,131,481.36|2.60%|16,627,711.82|6.55%|-3.95%|
|漓江大瀑布饭店|劳务支出|841,143.33|0.13%|1,070,289.61|0.42%|-0.29%|
|漓江大瀑布饭店|水电费|6,179,069.80|0.94%|6,892,909.87|2.71%|-1.77%|
|漓江游船客运|人工工资|18,596,592.24|2.82%|14,427,474.56|5.68%|-2.86%|
|漓江游船客运|固定资产折旧|3,242,336.63|0.49%|3,122,389.25|1.23%|-0.74%|
|漓江游船客运|燃料|10,842,344.75|1.64%|11,252,746.62|4.43%|-2.79%|
|漓江游船客运|餐饮物耗成本|4,820,959.96|0.73%|4,718,265.68|1.86%|-1.13%|
|漓江游船客运|劳务支出|4,398,914.90|0.67%|6,258,137.64|2.46%|-1.79%|
|公路旅游客运|人工工资|5,405,662.50|0.82%|4,749,348.50|1.87%|-1.05%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公路旅游客运|固定资产折旧|9,256,577.49|1.40%|9,034,216.07|3.56%|-2.16%|
|公路旅游客运|燃料|10,845,741.82|1.64%|10,085,689.39|3.97%|-2.33%|
|出租汽车营运|人工工资|1,171,200.00|0.18%|526,191.04|0.21%|-0.03%|
|出租汽车营运|固定资产折旧|3,142,382.33|0.48%|3,074,600.57|1.21%|-0.73%|
|公路客运站场（琴|||||||
||人工工资|2,974,229.00|0.45%|1,750,767.74|0.69%|-0.24%|
|潭站）|||||||
|公路客运站场（琴|||||||
||固定资产折旧|1,327,886.27|0.20%|1,394,842.46|0.55%|-0.35%|
|潭站）|||||||

说明
无
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|29,182,840.58|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|15.78%|

公司前5名供应商资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
||||占年度采购总额比|
|序号|供应商名称|采购额（元）||
||||例|
|1|桂林五洲旅游股份有限公司|9,829,744.00|5.31%|
|2|RCT两江四湖景区旅游营销有限公司|7,279,745.00|3.94%|
|3|桂林大宇客车有限公司|7,000,000.00|3.78%|
||潘柳云（漓江大瀑布饭店餐饮农副产品供应|||
|4||2,804,540.20|1.52%|
||商）|||
||廖国才（漓江大瀑布饭店餐饮农副产品供应|||
|5||2,268,811.38|1.23%|
||商）|||
|合计|--|29,182,840.58|15.78%|

主要供应商其他情况说明
√适用□不适用
公司前五名供应商中，桂林五洲旅游股份有限公司为公司第一大股东桂旅游发展总公司的控股子公司。桂林五洲旅游股份有限公司与公司的关联交易情况见本报告“第十一节财务报告十、关联方及关联交易5”。其他前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在其他前五名供应商中不存在直接或者间接拥有权益的情形。
公司独资子公司桂林漓江大瀑布饭店有限责任公司与自然人供应商潘柳云、廖国才近几
年都保持餐饮农副产品的供应关系，并签署相关农副产品供货合同，主要采购鸡、鸭、禽蛋
等农副产品。
4、费用
（1）2014年度公司销售费用1,316万元，同比增长4.42%。
（2）2014年度公司管理费用15,079.92万元，同比增长4.68%。
（3）2014年度公司财务费用5,281.03万元，同比增长29.83%。主要原因：本报告期，公司银行借款同比增加，利息支出增加。
（4）2014年度公司资产减值损失2,444.80万元，同比增加2,433.11万元，主要原因：①本报告期，公司转让福隆园项目实现收入54,580.68万元。根据《关于福隆园项目之整体承继协议》，公司分期收回福隆园项目转让款项，公司期末欠款余额为31,696.44万元，根据企业会计准则、公司会计政策规定，对其计提了1,901.79万元坏账准备；
②为了客观、真实、公允地反映公司截止 2014年 12月 31日的财务状况及经营成果，公司于 2015年 3月 25日召开的2015年第一次临时股东大会批准了对部分长期股权投资计提资产减值准备的议案，公司在2014年12月31日对独资子公司资江丹霞公司长期股权投资5,800万元全额计提资产减值准备。按照企业会计准则的规定，公司的合并财务报表中对资江丹霞公司的长期股权投资减值准备 5,800万元中的 5,221.09万元在合并财务报表中可抵消，商誉减值准备 578.91万元不可抵消，导致公司资产减值损失增加了578.91万元。
（5）2014年度公司所得税费用996.37万元，同比增长42.35%，主要原因：本报告期，公司实现利润总额同比增加。
5、研发支出
本报告期，公司没有研发项目支出。
6、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|654,575,273.14|557,426,870.97|17.43%|
|经营活动现金流出小计|535,457,213.93|529,806,564.42|1.07%|
|经营活动产生的现金流量|119,118,059.21|27,620,306.55||
||||331.27%|
|净额||||
|投资活动现金流入小计|12,108,230.19|10,228,645.68|18.38%|
|投资活动现金流出小计|321,812,999.51|310,064,881.01|3.79%|
|投资活动产生的现金流量|-309,704,769.32|-299,836,235.33||
||||3.29%|
|净额||||
|筹资活动现金流入小计|1,048,000,000.00|773,500,000.00|35.49%|
|筹资活动现金流出小计|835,194,150.04|487,193,165.24|71.43%|
|筹资活动产生的现金流量|212,805,849.96|286,306,834.76||
||||-25.67%|
|净额||||
|现金及现金等价物净增加|22,219,139.85|14,090,905.98||
||||57.68%|
|额||||

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
（1）经营活动产生的现金流量净额本报告期为11,911.81万元，同比增长331.27%，主要原因：本报告
期，公司将福隆园地产项目转由兴进公司整体承继收到兴进公司支付的现金18,093万元。
（2）筹资活动产生的现金流量净额本报告期为21,280.58万元，同比下降25.67%，主要原因：本报告期，公司偿还银行借款及支付利息同比增加。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
四、主营业务构成情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比|||
||||||营业成本比上|毛利率比上|
||营业收入|营业成本|毛利率|上年同期增|||
||||||年同期增减|年同期增减|
|||||减|||
|分行业|||||||
|地产开发|545,806,800.05|384,292,357.49|29.59%||||
|旅游服务业|416,989,386.87|265,205,062.57|36.40%|0.86%|7.86%|-4.13%|
|分产品|||||||
|福隆园地产项目|545,806,800.05|384,292,357.49|29.59%||||
|景区|204,032,714.68|114,936,802.97|43.67%|11.07%|15.65%|-2.23%|
|漓江大瀑布饭店|84,145,546.88|61,412,871.17|27.02%|-14.65%|-0.41%|-10.43%|
|漓江游船客运|84,023,692.10|49,725,220.74|40.82%|0.59%|6.48%|-3.27%|
|分地区|||||||
|广西|976,451,551.05|657,377,880.00|32.68%|128.53%|160.89%|-8.35%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
五、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年末||2013年末||||
||||||比重||
|||||||重大变动说明|
||金额|占总资产|金额|占总资产|增减||
|||比例||比例|||
|货币资金|272,513,748.19|8.89%|250,294,608.34|9.01%|-0.12%||
||365,852,334.31||66,618,128.16|||本报告期公司将福隆园项|
|||||||目转由兴进公司整体承|
|||||||继，实现收入54,580.68万|
|||||||元。根据《关于福隆园项|
|应收账款||11.93%||2.40%|9.53%||
|||||||目之整体承继协议》，公司|
|||||||分期收回福隆园项目转让|
|||||||款项，期末应收帐款|
|||||||31,696.44万元。|
||78,257,714.82||291,498,445.61|||本报告期公司因将福隆园|
|||||||项目转由兴进公司整体承|
|存货||2.55%||10.50%|-7.95%||
|||||||继而相应减少的土地开发|
|||||||成本。|
|投资性房地|58,354,928.48||60,108,675.84||||
|||1.90%||2.16%|-0.26%||
|产|||||||
|长期股权投|143,560,611.48||144,153,354.11||||
|||4.68%||5.19%|-0.51%||
|资|||||||
||1,035,199,249.22||960,337,746.15||||
|固定资产||33.75%||34.59%|-0.84%||
||294,472,355.94||111,734,142.72|||桂林天之泰项目、桂林罗|
|||||||山湖体育休闲运动项目本|
|在建工程||9.60%||4.02%|5.58%||
|||||||报告期投资金额同比增|
|||||||加。|

2、负债项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年||||
||||||比重增||
|||占总资产比||占总资产比||重大变动说明|
||金额||金额||减||
|||例||例|||
||710,000,000.00||403,000,000.00|||本报告期公司新增银行|
|短期借款||23.15%||14.51%|8.64%||
|||||||借款|
|长期借款|467,500,000.00|15.24%|373,000,000.00|13.43%|1.81%|同上|

3、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
4、主要境外资产情况
□适用√不适用
六、核心竞争力分析
公司的核心竞争力：
1、公司拥有桂林市“两江四湖”景区环城水系水上游特许专营权40年（2010年-2050年）；
2、公司拥有桂林荔浦银子岩景区66年经营权（2002年-2068年）；
3、公司拥有丰鱼岩景区50年经营权（1998年-2048年）；
4、公司拥有贺州温泉景区40年经营权（2004年-2044年）；
5、公司拥有桂林龙胜温泉景区40年经营权（自2001年-2041年）；
6、公司拥有桂林资源县资江天门山景区经营权；
7、公司拥有桂林资源县丹霞温泉景区经营权；
8、公司于桂林漓江景区共有营运客船指标82艘，共7,930客位，约占桂林市漓江游船客位总数的42%；
9、公司与桂林旅游发展总公司合作建设桂林七星景区和象山景区，期限40年（2002-2042年）。
本报告期，公司核心竞争力无重大变化。
七、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|对外投资情况|||
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|95,100,000.00|159,800,000.00|-40.49%|
|被投资公司情况|||
|||上市公司占被投资公|
|公司名称|主要业务||
|||司权益比例|
||桂林罗山湖体育休闲运动及其配套项目的经||
|桂林罗山湖旅游发展有限公司||70.00%|
||营管理||
|桂林温泉山庄旅游贸易有限公司|旅游、旅游产品批发、零售、物业管理服务|100.00%|

（2）持有金融企业股权情况
□适用√不适用
公司报告期未持有金融企业股权。
（3）证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
（4）持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
3、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|99,169.55|
|报告期投入募集资金总额|1,748.82|
|已累计投入募集资金总额|99,169.55|
|报告期内变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额|3,288.85|
|累计变更用途的募集资金总额比例|3.32%|
|募集资金总体使用情况说明||
|公司2010年一季度向铁岭新鑫铜业有限公司等9名投资者非公开发行10,000万股，发行价10.25元，||
|募集资金净额99,169.55万元（已扣除发行费用）。承诺的募集资金投资项目： ①投资12,188.72万元收||
|购桂林漓江大瀑布饭店100%权益项目；②投资59,937.56万元整体收购桂林市“两江四湖”环城水系项||
|目；③投资4,843.50万元用于银子岩景区改扩建工程项目；④投资22,199.77万元偿还桂林漓江大瀑布||
|饭店长期贷款。||
|上述 ①、②、④项目已于2010年度完成，项目③银子岩景区改扩建工程项目原计划总投资额5,000||
|万元，其中，本公司以非公开发行募集资金投资4,843.5万元，该公司另一自然人股东何荣凤以现金投||
|资156.5万元。截止2011年12月31日，银子岩景区改扩建工程项目已投入募集资金1,554.65万元，剩||
|余募集资金3,288.85万元。2012年4月18日，公司2011年度股东大会审议批准了《关于变更部分募集||
|资金用途的议案》，调整银子岩景区改扩建工程项目的建设内容，涉及变更的募集资金3,288.85万元，||
|占2010年公司非公开发行股票募集资金净额的3.32%。||

（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已||||||||||
|||||||截至期末||||项目可行|
||变更项|||||||本报告期|是否达||
|||募集资金承|调整后投资|本报告期|截至期末累计|投资进度|项目达到预定可使|||性是否发|
|承诺投资项目和超募资金投向|目(含|||||||实现的效|到预计||
|||诺投资总额|总额(1)|投入金额|投入金额(2)|(3)＝|用状态日期|||生重大变|
||部分变|||||||益|效益||
|||||||(2)/(1)||||化|
||更)||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
|收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益项目|否|12,188.72|12,188.72||12,188.72|100.00%|2010年03月01日|-2,311.34|是|否|
|整体收购桂林市"两江四湖"环城水系项目|否|59,937.56|59,937.56||59,937.56|100.00%|2010年03月01日|7,305.85|是|否|
|1) 收购桂林市环城水系建设开发有限公司|||||||||||
||否|50,435.49|50,435.49||50,435.49|100.00%|2010年03月01日|334.11|是|否|
|整体经营性资产（含下属公司股权）|||||||||||
|2）承继福隆园项目|否|9,502.07|9,502.07||9,502.07|100.00%|2010年03月01日|6,971.74|是|否|
|银子岩景区改扩建工程项目|是|4,843.5|4,843.5|1,748.82|4,843.5|100.00%|2013年12月31日|42.23|是|是|
|偿还桂林漓江大瀑布饭店向农行桂林象山|||||||||||
||否|22,199.77|22,199.77||22,199.77|100.00%|2010年03月01日|1,153.23|是|否|
|支行的30,500万元长期贷款|||||||||||
|承诺投资项目小计|--|99,169.55|99,169.55|1,748.82|99,169.55|--|--|6,189.97|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|合计|--|99,169.55|99,169.55|1,748.82|99,169.55|--|--|6,189.97|--|--|
||注1：银子岩景区改扩建工程项目原预计2011年12月31日竣工验收，并投入使用，截至2011年12月31日，该项目已投入1,554.65||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|万元，投资进度32.10%。由于该项目原有的建设背景、周边环境、客源市场、建设成本等客观因素已经发生了较大的变化，2012||||||||||
|（分具体项目）|年4月18日公司2011年年度股东大会审议批准了关于变更部分募集资金用途的议案，调整银子岩景区改扩建工程项目的建设内||||||||||
||容。银子岩景区改扩建工程项目本报告期实现直接经济效益42.23万元。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|注1||||||||||
||不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||||||||
||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||||||||
||适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|以前年度发生||||||||||
||注1||||||||||
||适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||||||||
||注2：截至2010年2月28日，公司募集资金到位并使用前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资人民币||||||||||

|||
|-|-|
||53,097,974.75元，其中公司预付收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益项目收购价款12,000,000元，预付收购桂林市环城水系建设开发有限公司的整体经营性资产收购价款30,700,000元，公司控股子公司桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司支付银子岩景区改扩建工程项目款10,397,974.75元。大信会计师事务有限公司对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并于2010年3月16日出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目审核报告》（大信专审字[2010]第4-0002号）。本公司于2010年3月16日召开的第四届董事会2010年第二次会议审议通过了关于以非公开发行股票募集资金置换自筹资金的议案，同意以非公开发行股票募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金53,097,974.75元。公司独立董事对该置换事项发表了同意的独立意见，保荐人国海证券有限责任公司出具了同意该置换事项的核查意见。相关公告刊登于2010年3月17的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cnifo.com.cn）。|
||不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
||不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2014年12月31日，募集资金已经使用完毕，募集资金余额为零。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他||
||不适用|
|情况||

（3）募集资金变更项目情况
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||变更后|
|||变更后||截至期|截至期|项目达||||
||||本报告||||||的项目|
||对应的|项目拟||末实际|末投资|到预定|本报告|是否达||
|变更后|||期实际||||||可行性|
||原承诺|投入募||累计投|进度|可使用|期实现|到预计||
|的项目|||投入金||||||是否发|
||项目|集资金||入金额|(3)=(2)/(|状态日|的效益|效益||
||||额||||||生重大|
|||总额(1)||(2)|1)|期||||
||||||||||变化|
|银子岩|银子岩|||||||||
|||||||2013年||||
|景区改|景区改|||||||||
|||4,843.5|1,748.82|4,843.5|100.00%|12月31|42.23|是|否|
|扩建工|扩建工|||||||||
|||||||日||||
|程项目|程项目|||||||||
|合计|--|4,843.5|1,748.82|4,843.5|--|--|42.23|--|--|
||||因桂林旅游市场的不断发展，该项目原有的建设背景，周边环境，客源|||||||
||||市场，建设成本等客观因素发生了较大的变化，公司于2012年3月26|||||||
||||日召开的公司第四届董事会2012年第一次会议审议通过了关于变更部|||||||
|变更原因、决策程序及信息披||||||||||
||||分募集资金用途的议案，调整银子岩景区改扩建工程项目的建设内容，|||||||
|露情况说明(分具体项目)||||||||||
||||2012年4月18日公司2011年年度股东大会批准了该议案。相关公告刊|||||||
||||登于2012年3月28日、4月19日的《中国证券报》、《证券时报》及巨|||||||
||||潮资讯网（http://www.cnifo.com.cn）。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的||||||||||
||||由于施工原因，银子岩景区改扩建项目比计划进度有所延期。|||||||
|情况和原因(分具体项目)||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大||||||||||
||||不适用|||||||
|变化的情况说明||||||||||

4、主要子公司、参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司、参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|||注册资本||||||
|公司名称||所处行业|主要产品或服务||总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||类型|||（万元）||||||
|桂林漓江大瀑布饭店有||||||||||
||子公司|旅游服务业|主营住宿、饮食服务。|24,817|369,680,165.59|306,876,764.52|88,948,526.35|-12,217,790.45|-11,581,143.93|
|限责任公司||||||||||
|桂林两江四湖旅游有限||||||||||
||子公司|旅游服务业|主要经营桂林"两江四湖"景区。|1,000|537,893,876.39|516,975,077.06|88,604,247.81|3,722,426.18|3,398,152.43|
|责任公司||||||||||
|贺州温泉旅游有限责任||||||||||
||子公司|旅游服务业|主要经营贺州温泉景区业务。|4,100|44,631,318.55|42,973,644.93|10,890,858.00|1,413,666.97|1,245,689.49|
|公司||||||||||
||||主要经营道路旅客运输、旅游客|||||||
|桂林旅游汽车运输有限|||运服务，出入境旅客运输，车辆|5,064.55||||||
||子公司|道路运输业|||85,672,014.22|20,639,265.01|37,999,130.54|-3,980,939.17|-11,094,712.34|
|责任公司|||综合性能检测（A级），汽车配|||||||
||||件销售。|||||||
|桂林资江丹霞旅游有限|||主要经营天门山旅游景区景点|||||||
||子公司|旅游服务业||5,000|183,489,415.74|-16,161,506.34|8,998,056.10|-21,627,473.62|-21,639,457.62|
|责任公司|||及相关配套设施的经营开发。|||||||
|桂林市环城水系房地产||||||||||
||子公司|房地产业|主要管理福隆园地产项目。|800|14,297,988.27|3,925,132.42||-56,877.18|-57,059.99|
|开发有限公司||||||||||
|桂林荔浦银子岩旅游有||||||||||
||子公司|旅游服务业|主要经营银子岩岩洞游览服务。|5,719.50|131,535,040.77|116,760,197.58|60,232,077.58|37,796,980.42|34,438,316.86|
|限责任公司||||||||||
|桂林龙胜温泉旅游有限||||||||||
||子公司|旅游服务业|主要经营龙胜温泉景区业务。|12,498.41|161,784,660.27|125,958,694.77|35,020,371.55|-1,782,851.76|-1,660,412.52|
|责任公司||||||||||
|桂林荔浦丰鱼岩旅游有|||主要经营丰鱼岩宾馆和丰鱼岩|||||||
||子公司|旅游服务业||2,600|87,330,145.75|13,837,145.52|6,531,137.77|-5,755,267.61|-5,600,641.62|
|限责任公司|||岩洞游览服务。|||||||
|桂林桂圳投资置业有限|||主要管理"天之泰"项目和"桂|||||||
||子公司|房地产业||6000|283,202,444.72|208,655,889.97|158,912.00|-5,302,842.46|-5,303,631.71|
|责任公司|||圳·城市领地"门面租赁等。|||||||
|桂林罗山湖旅游发展有|||桂林罗山湖体育休闲运动项目|||||||
||子公司|旅游服务业||10,100|285,809,203.84|135,483,832.85||-1,241,627.27|-1,241,627.27|
|限公司|||及其配套项目的经营管理。|||||||
|桂林龙脊旅游有限责任|参股公|||||||||
|||旅游服务业|主要经营龙脊梯田景区业务。|1,291|68,180,919.62|44,235,425.23|50,990,707.80|16,620,085.60|15,807,442.89|
|公司|司|||||||||
||参股公|燃气生产和供|主要经营燃气的储存、充装和销|||||||
|桂林新奥燃气有限公司||||600万美元|318,065,820.95|80,790,158.47|190,541,372.51|3,597,382.66|6,832,381.73|
||司|应业|售。|||||||
|桂林新奥燃气发展有限|参股公|燃气生产和供|主要经营燃气管道建设和安装|||||||
|||||12万美元|144,520,400.06|36,845,376.93|21,251,199.79|-5,172,169.03|-5,012,784.38|
|公司|司|应业|业务。|||||||
|井冈山旅游发展股份有|参股公||主要经营井冈山景区索道和观|||||||
|||旅游服务业||8,248|345,167,140.29|239,602,157.74|106,581,066.33|3,029,610.86|2,528,888.29|
|限公司|司||光车业务。|||||||

主要子公司、参股公司情况说明
（1）桂林漓江大瀑布饭店有限责任公司
本公司持有其100%的股权，2014年度共接待游客22.39万人次，同比增长15.28%。受旅游大环境的影响，漓江大瀑布饭店（五星级酒店）采取以价换量的经营策略，尽管其2014年度接待量同比增长，但因平均房价下滑致营业收入、净利润同比减少。
（2）桂林两江四湖旅游有限责任公司
本公司持有其100%的股权，2014年度共接待游客100.05万人次，同比增长15.72%。
（3）贺州温泉旅游有限责任公司
本公司持有其100%的股权，2014年度共接待游客17.45万人次，同比增长7.64%。
（4）桂林旅游汽车运输有限责任公司
本公司持有其100%的股权，2014年度共接待旅客83.04万人次，同比增长27.95%。
（5）桂林资江丹霞旅游有限责任公司
本公司持有其100%的股权，2014年度共接待游客12.41万人次（其中包含桂林资江丹霞旅游有限责任公司控股子公司桂林丹霞温泉旅游有限公司接待人次），同比下降5.84%。
（6）桂林市环城水系房地产开发有限公司
本公司持有其100%的股权，该公司主要管理福隆园地产项目。
福隆园项目共有可供开发土地518.41亩（其中约21亩土地为规划城市道路用地），公司承担开发土地的前期费用（一级开发），前期土地开发工作完成后，根据与房地产开发商约定的价格，将土地交付其进行后续开发（二级开发）。
2010年度、2011年度福隆园项目分别交付开发商土地100.4亩、40.128亩，分别实现收入12,068万元、4,823万元，分别实现净利润2,631万元、1,143.39万元。
由于福隆园项目涉及的主体较多，以及拆迁难度加大等各方面的原因，福隆园项目的后续开发面临诸多困难及不确定因素。从本公司利益最大化角度考虑，本公司于2014年11月28日与桂林市兴进实业有限责任公司、桂林环城水系建设开发有限公司签署了《关于福隆园项目
之整体承继协议》，在保证本公司从福隆园项目获得1.22亿元总收益的前提下，保持桂林环城水系建设开发有限公司作为项目业主不变，将福隆园项目转由桂林市兴进实业有限责任公司整体承继。
《福隆园项目之整体承继协议》经公司2014年11月28日召开的第五届董事会2014年第七次会议审议通过，并经2014年12月16日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议批准。
相关公告刊载于2014年11月29日、12月17日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
本报告期，福隆园项目转让使公司实现净利润6,971.74万元。
（7）桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司
本公司持有其96.87%的股权，2014年度共接待游客127.21万人次，同比增长18.85%。
（8）桂林龙胜温泉旅游有限责任公司
本公司持有其73.26%的股权，2014年度共接待游客17.90万人次，同比增长6.20%。
（9）桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司
本公司持有其51%的股权，2014年度共接待游客14.65万人次，同比下降7.31%。
（10）桂林桂圳置业投资有限责任公司
本公司持有其65%的股权，该公司主要开发桂林“天之泰”高端商业物业综合体项目，该项目目前尚未完成。
（11）桂林罗山湖旅游发展有限公司
本公司持有其70%的股权，主要开发相关体育休闲运动项目。
公司2014年4月29日召开第五届董事会2014年第二次会议审议并通过了关于对桂林罗山湖旅游发展有限公司增资的议案。公司董事会决定本公司以现金7,000万元对罗山湖公司增资,并与桂林罗山湖集团有限公司签署罗山湖公司增资协议书。增资完成后，罗山湖公司注册资本由100万元增至10,100万元，其中，本公司的出资额为7,070万元，占该公司注册资本的70%，桂林罗山湖集团有限公司的出资额为3,030万元，占该公司注册资本的30%。
罗山湖公司本次增资所筹集资金主要用于开发桂林罗山湖体育休闲运动及其配套项目，该项目目前尚未完成。该次董事会的相关公告刊登于2014年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
相关的工商变更登记手续已于2014年5月23日完成。
（12）桂林龙脊旅游有限责任公司
本公司持有其26.34%的股权，参股子公司，2014年度共接待游客77.53万人次。
（13)桂林新奥燃气有限公司、桂林新奥燃气发展有限公司
本公司分别持有40%的股权，为第二大股东。桂林新奥燃气有限公司主要经营燃气的储存、充装和销售，桂林新奥燃气发展有限公司主要经营燃气管道建设和安装业务，两公司统一运作、合并管理。两公司属于燃气生产和供应业，公司投资的目的主要是在在稳固主业的同时，适当多元化经营，提高公司抗风险能力。
本报告期，上述两公司实现净利润181.96万元。
（14）井冈山旅游发展股份有限公司
本公司持有其21.36%的股权。2014年度井冈山股份公司实现净利润252.89万元。
2011年6月6日，井冈山股份公司2010年年度股东大会批准开展上市相关工作，目前该工作尚在进行中，尚未向中国证监会申报上市申请材料。
报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
||报告期内取得和处置子公|报告期内取得和处置子公司|对整体生产和业绩的影|
|公司名称||||
||司目的|方式|响|
||||自 2014 年 8 月起将该公|
||||司纳入公司财务报表合|
||根据桂林荔浦丰鱼岩旅游||并范围，自该公司纳入公|
|桂林温泉山庄旅游||||
||有限责任公司经营发展需|受让该公司100%股权。|司合并报表范围之日起|
|贸易有限公司||||
||要。||至本报告期末为公司贡|
||||献的净利润为-14.23 万|
||||元。|
||桂林飞翔文化传媒有限公|||
||司具备营销队伍和旅游营||自 2014 年 1 月起该公司|
|||将持有的桂林旅游服务接待||
|桂林旅游服务接待|销渠道优势，为强化公司旅||不再纳入公司财务报表|
|||中心 60%的股权转让给桂林||
|中心有限责任公司|游形象和旅游产品的对外||合并范围，对公司整体生|
|||飞翔文化传媒有限公司。||
||营销能力，有效带动销售，||产和业绩基本无影响。|
||扩大增量。|||

5、非募集资金投资的重大项目情况
□适用√不适用
八、2015年1-3月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
九、公司控制的特殊目的主体情况
□适用√不适用
十、公司未来发展的展望
1、行业竞争格局和发展趋势
公司所处行业为旅游行业。“十二五”时期是我国旅游业培育国民经济战略性支柱产业的黄金发展期和建设人民群众更加满意的现代服务业的转型攻坚期。随着国民经济持续平稳较快增长，居民收入稳定增加，扩大内需政策的实施，交通基础设施及旅游服务接待设施的不断完善，国内旅游需求总体将维持平稳增长；从外部环境来看，世界经济复苏尚存在不稳定性，入境旅游尚面临一定的不确定性。预计今后几年旅游行业整体处于平稳增长的态势。
桂林山水甲天下，旅游业是桂林最具城市优势、最具品牌效应、最具综合竞争力、最具发展潜力的产业。桂林作为中国对外交流的亮丽旅游名片，拥有得天独厚的自然景观优势，随着桂林国家旅游综合改革试验区、国家服务业综合改革试点区域以及建设国际旅游胜地的推进，桂林旅游业迎来了新的发展机遇。
桂林拥有丰富的旅游资源和旅游业发展的独特区位优势，同时也面临国内周边省区的竞争。在桂林本地，公司面临同类旅游企业、景区景点的竞争。
公司为综合性旅游企业，也是广西最大的上市旅游集团。公司拥有桂林地区核心旅游资源“两江四湖”景区、银子岩景区、丰鱼岩景区、龙胜温泉景区、资江天门山景区、资江丹霞温泉景区的经营权，并与第一大股东桂林旅游发展总公司合作建设桂林市区著名景区—七星景区和象山景区；公司拥有漓江游船82艘，共7,930客位，约占桂林市漓江游船客位总数的42%；
公司拥有出租汽车290辆，约占桂林市出租汽车总量的15.03%；公司拥有大中型旅游客车264辆，约占桂林市旅游客车总量的9.43%。
公司在桂林地区的龙头地位及市场份额将维持稳定态势，公司是推动桂林旅游产业发展的重要力量，公司将以一体化的规模经营优势、产品品牌优势、不断进取的企业精神以及优质的服务，应对本地区其他旅游企业、景区景点的竞争。
2、公司发展战略、机遇和挑战
（1）公司中期发展目标：把公司建设成为管理科学、机制高效、资产优化、结构合理、股本适度、效益良好，具有创新和持续发展能力的大型或特大型旅游集团控股上市公司，成为广西最大、最强的旅游集团，成为在国内有较高知名度和影响力的旅游知名企业。
为实现上述目标，公司拟实施“345”战略，即确立 3大目标，抓住 4大重点，推出 5大行动，推动公司规模扩张、产品升级、效益增长、管理提效、文化突破、品牌倍增，实现公司科学发展、和谐发展、跨越发展。
三大目标是：
①效益好，就是要以效益为中心，通过强化经营管理，提高公司盈利能力和净资产收益率，保证盈利的确定性和可持续性。在公司整个资产盘子结构中，尽可能减少亏损资产、无效资产，对扭亏无望的资产通过整合盘活达成盈利的目标。
②市值大，就是要科学、合理的提升公司的市值，积极寻找有较好投资回报的项目，充分利用资本市场的融资平台筹集资金，做大做强公司，提升公司市值，实现公司跨越式发展。
③品牌强，就是要让公司及公司产品形成一种众人认知的价值。
四大重点是：
①抓资产经营，促内延增长。
始终抓住效益这个中心，围绕效益抓投资、抓融资、抓产品、抓管理、抓服务、抓品牌。
狠抓盈利企业的增收增效和亏损企业的扭亏增盈，保证公司的持续盈利能力。加大对运营业务的指标考核，形成内延增长的持续动力。通过持续的管理创新要效益。创新理想信念，形成公司上下力争上游的精神氛围和政治生态；创新体制机制，形成灵活高效的运行系统；创新盈利手段和方法，形成具有确定性、可复制性和可持续性的商业模式；创新经营理念，形成以效益为中心的考评体系和以精细化管理为内核的制度规范；创新人力资源管理，形成以
绩效和能力为导向的用人文化；创新信息化建设的思维和认识，形成以旅游电子商务为突破口的全面信息化建设的新局面。
②抓资本运作，促外延扩张。
围绕做大市值这个目标，通过资本市场融资来发展壮大公司。通过资本运作，加大现有资产的整合盘活力度，对扭亏无望的资产进行处置，同时，切实通过资本运作手段，改善公司资产结构和财务结构，把负债率控制在一个合理范围。通过外延扩张，加大和加快在行业内及相关联行业的并购力度和速度，条件成熟时，要走出桂林，走向全国。在旅游主业的基础上，加大文化融合力度，嫁接文化元素，实现文化跨越。
③抓深化改革，促机制创新。
主动迎接新常态，在国家深化改革的大背景下，狠抓公司从组织机构到管理模式，从制度建设到流程再造，从指标考核到薪酬分配，从人力资源到绩效文化等各个层面、各个环节的改革创新，通过改革增强动力，推动发展。
④抓文化建设，促品牌塑造。
努力建设有特色的、符合旅游行业行为特征的企业文化，用文化鼓舞人，凝聚人。在推动跨越式发展中，形成公司的品牌产品和品牌形象，让品牌深入人心。
五大行动是：
①以效益为中心，狠抓增收增效和扭亏增盈，在内延增长上取得新成果。
②以增发为契机，全面深化资本运作和项目管理，在外延扩张上实现新突破。
③以改革为动力，全方位推进各个环节的体制机制创新，在精神面貌上焕发新活力。
④以两江四湖创5A为带动，着力抓好质量提升和文化建设，在品牌塑造上推升新高度。
⑤以与大型集团的战略合作为桥梁，推进公司区域化发展步伐，在“走出去”上促成新进展。
（2）机遇和挑战
机遇：
①随着桂林国家旅游综合改革试验区、国家服务业综合改革试点区域以及建设国际旅游胜地的推进，桂林旅游业迎来了新的发展机遇。
②桂林交通通达性的改善，将加快桂林旅游业及公司的发展。
国内航线的增加，贵广高铁、湘桂客运专线通车，桂林至兴安高速公路的通车，提高了桂
林地区的交通通达性。桂林率先在广西进入“高铁时代”，区域性综合交通枢纽日益成形。尤其是2014年底，贵广高铁与湘桂铁路复线在桂林交会，形成以桂林为中心，连接“两北”（北京和北部湾经济区）、“三南”即中南（华中）、华南、西南和四省会(长沙、广州、贵阳、南宁)的便捷立体交通枢纽新格局和2—3小时经济圈，给桂林旅游发展带来新机遇。桂林开通高铁，高铁的同城效应使邻近旅游城市连成一体，同时也打开了北京、湖南、湖北等地的客源市场，珠三角、西南地区客源也将增加。
③近年来桂林采取了多种立体式的推广手段，通过新闻媒体见面会、增加桂林元素曝光率，使主流媒体聚焦桂林国际旅游胜地，城市形象提升助力旅游胜地建设，旅游市场推广效果显现。
挑战：
①世界经济复苏的不稳定性，以及地缘政治因素的影响，部分入境客源市场仍呈下降态势，入境旅游面临一定的不确定性。
②国内旅游竞争逐步由不同区域景点景区间的单点竞争转变为区域旅游之间的竞争，竞争程度更加激烈。
③本地区旅游企业、景区景点的竞争，对公司客源带来一定程度的分流。
④高端旅游产品受政策影响态势趋弱，旅游市场不规范，带来更加激烈的价格战和生存战。
（3）公司2015年度经营计划
2015年度公司旅游接待人次、旅游业务营业收入、净利润在2014年基础上平稳增长。
为达到上述经营目标，拟采取以下措施：
①以效益为中心，狠抓增收增效和扭亏增盈，在内延增长上取得新成果。
科学、合理编制年度经营财务计划，加强计划执行的指导、检查与评价，全面深化预算管理。
把增收增效与扭亏增盈作为当前及今后一段时间的重心工作抓出成效。
实行分类推动和考核，强化奖惩和处罚力度。
强化营销的组织与推动。
深化节能降耗管理。
②以增发为契机，全面深化资本运作和项目管理，在外延扩张上实现新突破。
通过资本市场融资，加速公司发展。
加强市值管理，提升公司市值。
推动公司资源、资产的战略性整合重组。
调整产品结构，树立精品意识。
推动电子商务平台和公司信息化建设上台阶。
有计划地向发改口、旅游口、工信口申报各种补助、项目资金，为公司发展补充资金需求。
③以改革为动力，全方位推进各个环节的体制机制创新，在精神面貌上焕发新活力。
搞好董、监事会换届工作。
创新组织管理结构和管控模式。
创新人力资源管理的思路和机制。
创新投资管理。
创新财务管理。
创新安全生产管理。
创新审计管理。
创新政治思想工作和基层组织建设。
推动与深化各项活动。
④以两江四湖创5A为带动，着力抓好质量提升和文化建设，在品牌塑造上推升新高度。
扎实做好两江四湖5A级景区的创建工作。
抓好景区的旅游厕所建设。
加强质量管理，提升服务质量，争创市长质量奖。
把建设优秀的企业文化作为重要工作抓紧抓好。
把公司品牌塑造提上议事日程。
⑤以与大型集团的战略合作为桥梁，推进公司区域化发展步伐，在“走出去”上促成新进展。
推进与大企业、大集团的务实合作。
加强与政府、相关主管部门、同级单位的沟通协调，积极寻求帮助与支持。
推进公司区域化发展步伐。
3、资金需求及使用计划
为推动公司实现跨越式发展，2015年度公司计划进行一次再融资，募集资金主要用于收购、整合相关旅游资源，融资额将根据项目需求及市场状况确定。
4、可能面对的风险
（1）不可抗力风险
旅游业是朝阳产业，同时，也是一个敏感的行业。由于旅游业本身所具有的特殊性，旅游业也容易受到政治、经济、军事、社会、自然灾害、突发事件、重大疫情等各种重大事件的影响而出现波动，并对企业的经营及其业绩产生影响。如2003年春季爆发的“非典型性肺炎”（SARS）、2008年的全球金融危机对旅游行业和公司旅游业务带来不利影响。
对策：研究、评估各类不可抗力风险对公司可能的影响程度，形成相应的预警机制、应急机制、应对方案，力争将影响程度降到最低。
（2）行业竞争风险
随着旅游业的发展，若干周边省市也将旅游列为重点产业或支柱产业，对旅游客源进行竞争，同时也涌现出一批集团化的旅游企业，在产品开发、服务创新和宣传促销等方面展开竞争，给本公司的经营带来一定的压力。
对策：依托桂林山水资源国际品牌的独特地位，充分发挥公司一体化规模经营的优势，加强市场营销工作，提升公司产品的知名度及市场占有率。
根据市场需求，不断完善、开发适应游客需的系统化、系列化产品，增强公司在旅游客源市场上的竞争力。
（3）经营管理风险
本公司目前经营漓江游船、景区景点、饭店、公路客运、出租车等业务，存在地域和业务上的分散性，管理跨度和幅度较大，客观上面临一定的经营管理风险。
对策：建立健全科学的经营管理制度和绩效考核机制，强化安全生产和优质服务，严格制度管理，并积极推行以一体化运营为核心的经营管理模式，提高规模化、集约化经营管理效益。
逐步推行数字化管理，发挥财务、审计等部门为经营管理服务的职能，强化以财务为中心的内控管理机制，适应控股型集团企业发展需要。
完善各成员企业法人治理结构，培养懂经营、懂管理、勤奋敬业的管理团队。
（4）价格风险
公司主要业务中的漓江游船船票、景区景点门票由桂林市政府物价部门统一定价，公司在未取得有关部门批准之前不能根据市场变化及时调整船票和门票的价格，因此公司的价格决策权受一定的限制。
对策：一方面，公司将在国家政策范围内，根据旅游市场动态变化，结合公司的营运成本和实际情况，在市场情况发生变化时申请核定新的符合市场要求的价格，积极争取有利的价格政策。另一方面，公司将通过加强管理、降低运营成本，提高旅游服务设施的档次和功能，提高服务质量，增加服务内容，开发高品质的新产品。
（5）税收政策变化风险
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），本公司自2011年1月1日至2020年12月31日可减按15%的税率征收企业所得税。根据《产业结构调整指导目录》（2011年本），本公司及从事旅游资源开发的控股子公司属于鼓励类中“第三十四条、旅游业”。同时，根据广西壮族自治区人民政府于2013年6月29日印发桂政发[2013]35号文《加快旅游业跨越发展若干政策的通知》中“财税政策第十一条：2013年1月1日至2017年12月31日，享受西部鼓励类优惠的旅游企业，免征属于地方分享部分的企业所得税”。根据桂林秀国税免字[2013]6号文：“根据《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]7号）的相关规定：试点纳税人中的一般纳税人提供的公共交通运输服务，可以选着按照简易计税方法计缴增值税。公司全资子公司桂林旅游汽车运输有限责任公司被选为试点单位可以选择简易计税方法计算缴纳增值税。若未来取消或调整相应的税收优惠政策，将会对本公司的净利润带来一定的影响。
对策：随着西部大开发进程的推进，以及国家对西部和少数民族地区一贯采取的政策扶持态度，本公司享受的税收优惠具有较强的持续性，公司将在政策允许范围内积极争取所得税优惠政策。同时公司将进一步完善管理体系，加大产品开发创新和市场营销，提高公司的综合竞争实力和市场应变能力，减少因税收优惠政策变化可能给公司经营业绩带来的影响。
十一、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
十二、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明√适用□不适用
1、重要会计政策变更
财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第 37号—金融工具列报》从 2014年度及以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。本公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对2014年度比较财务报表进行重述。
（1）长期股权投资
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|交易基本信息|2013年12月31日||||
|||长期股权投资(+/-)|可供出售金融资产(+/-)|其他非流动资产(+/-)|归属于母公司股东权益(+/-)|
|东兴超大国际运输公司|东兴超大国际运输公司|-190,000.00|190,000.00|||
|庆泰信托投资有限责任公司|庆泰信托投资有限责任公司|||||
|桂林旅游发展总公司|桂林旅游发展总公司|-71,250,000.00||71,250,000.00||
|合 计|--|-71,440,000.00|190,000.00|71,250,000.00||

单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|交易基本信息|2013年1月1日||||
|||长期股权投资(+/-)|可供出售金融资产(+/-)|其他非流动资产(+/-)|归属于母公司股东权益(+/-)|
|东兴超大国际运输公司|东兴超大国际运输公司|-190,000.00|190,000.00|||
|庆泰信托投资有限责任公司|庆泰信托投资有限责任公司|||||
|桂林旅游发展总公司|桂林旅游发展总公司|-73,750,000.00||73,750,000.00||
|合 计|--|-73,940,000.00|190,000.00|73,750,000.00||

注：①本公司全资子公司桂林旅游汽车运输有限责任公司对东兴超大国际运输公司投资金额 190,000元，占东兴超大国际运输公司股权比例为的19%。本公司对庆泰信托投资有限责任公司投资金额为 40,000,000.00元，占庆泰信托投资有限责任公司的股权比例为12.20%，并在 2014年以前全额计提减值准备 40,000,000.00元。根据《企业会计准则讲解》投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响,除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策,不形成重大影响。因此，桂林旅游对东兴超大国际运输公司、庆泰
信托投资有限责任公司的权益性投资不具有控制、重大影响、且不属于合营安排，应按照《企业会计准则
第 22号——金融工具确认和计量》第三十二条“在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权
益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。”的规定处理。
②本公司于2002年7月与公司第一大股东桂林旅游发展总公司所属的七星公园部分景点及象山景区象山景点合作建设项目，本公司初始投资金额为 10,000.00万元、投资期限为 40年。本公司不参与七星公园及象山公园其经营，按照投资期摊销初始投资成本。
（2）其他非流动负债
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|||
||其他非流动负债(+/-)|递延收益(+/-)|归属于母公司股东权益(+/-)|
|桂林市两江四湖景区日月湾码头旅游基础设施工程|-1,458,713.00|1,458,713.00||
|桂林市琴潭旅游集散中心建设项目|-2,546,398.16|2,546,398.16||
|桂林市荔浦丰鱼岩景区旅游基础设施项目|-1,503,931.12|1,503,931.12||
|桂林漓江大瀑布饭店瀑布维修补贴款|-437,027.62|437,027.62||
|荔浦县银子岩游客服务中心建设|-720,000.00|720,000.00||
|琴潭汽车客运站安检设备补助|-38,002.00|38,002.00||
|合计|-6,704,071.90|6,704,071.90||

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1月1日|||
||其他非流动负债(+/-)|递延收益(+/-)|归属于母公司股东权益(+/-)|
|桂林漓江大瀑布饭店瀑布维修补贴款|-450,881.57|450,881.57||
|琴潭汽车客运站安检设备补助|-46,002.00|46,002.00||
|合计|-496,883.57|496,883.57||

注：《根据企业会计准则第 30号——财务报表列报》规定中第四十四条“在本准则施行日之前已经执行企业会计准则的企业，应当按照本准则调整财务报表的列报项目；涉及有关报表和附注比较数据的，也应当做相应调整，调整不切实可行的除外；第四十五条“本准则自2014年7月1日起实施”。
2014年7月1日前，财务报表的报表科目中无递延收益项目，本公司在财务报表中的其他非流动负债列报政府补助。2014年7月1日后，财务报表列报项目中新增递延收益，本公司根据相关会计准则规定对财务报表比较数据重新列报。
2、重要会计估计变更
本报告期本公司主要会计估计未发生变更。
十三、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
十四、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
1、本公司原持有桂林旅游服务接待中心有限责任公司100%的股权。2014年1月20日，本公司将持有的桂林旅游服务接待中心有限责任公司60%的股权转让给桂林飞翔文化传媒有限公司，转让价格以该公司2013年12月31日净资产155,234.09元为基础，经双方协议确定为93,140.45元，自2014年1月起不再纳入公司财务报表合并范围。
2、公司控股子公司桂林丰鱼岩旅游有限责任公司（以下简称“丰鱼岩公司”）注册资本2600万元，主要经营丰鱼岩宾馆和丰鱼岩岩洞游览服务。本公司持有其51%的股权。丰鱼岩公司于2014年8月6日召开的公司2014年第一次临时股东会审议批准了关于受让桂林温泉山庄旅游贸易有限公司100%股权的议案。丰鱼岩公司于 2014年8月8日与秦学菁、王志坚分别签订了《关于桂林温泉山庄旅游贸易有限公司之股权转让协议》，分别受让其50%的股权。以评估结果为依据，经双方协商，桂林温泉山庄旅游贸易有限公司100%股权转让价格为2,510万元，秦学菁、王志坚分别持有的桂林温泉山庄旅游贸易有限公司50%股权的转让价格分别为1,255万元。自2014年8月起，桂林温泉山庄旅游贸易有限公司纳入公司合并报表范围，自该公司纳入公司合并报表范围之日起至本报告期末为公司贡献的净利润为-14.23万元。
十五、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》（桂证监发[2012]23号）的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，结合公司实际情况，公司于2012年8月5日召开第五届董事会2012年第五次会议对《公司章程》中关于公司利润分配政策相关内容作了相应修改，利润分配政策制订和执行符合公司章程规定的要求。修订后，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会、合法权益得到充分维护，现金分红政策调整和变更的条件和程序合规透明。
公司2012年8月22日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议批准了该事项，相关公告刊登于2012年8月7日、8月23日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。
报告期内，公司未对利润分配政策进行调整。公司报告期利润分配预案符合公司章程等的相关规定。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得||
||是|
|到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：|是|

公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况1、2014年度利润分配预案
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2015]第5-00034号审计报告，公司2014年度实现归属于公司股东的净利润41,212,182.33元，提取10%的法定盈余公积金1,420,276.25元，期末未分配利润为67,031,503.25元。
综合考虑公司的经营状况、现金流状况，以公司现有总股本36,010万股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.45元(含税)，共计分配股利16,204,500元，尚余未分配利润50,827,003.25元结转下一年度。2014年度不用资本公积金转增股本。
以上利润分配预案需提交公司2014年年度股东大会审议。
2、2013年度利润分配方案
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2014】第5-00068号审计报告，公司2013年度实现归属于公司股东的净利润10,645,926.52元，提取10%的法定盈余公积金2,299,735.67元，期末未分配利润为27,239,597.17元。
《公司章程》规定：公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1元或者公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可分配利润低于0.1元，公司当年可以不进行现金分红。因公司2013年度实现的归属公司股东的每股可供分配利润及公司合并报表2013年度实现的归属公司股东的每股可分配利润均低于0.1元，综合考虑公司的经营状况、现金流状况，公司2013年度利润不分配不转增。2013年度未分配利润用于补充公司流动资金。
以上利润分配方案已提交公司2013年年度股东大会审议通过。
3、2012年度利润分配方案
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2013]第5-00040号审计报告，公司2012年度实现归属于公司股东的净利润61,170,166.63元，提取10%的法定盈余公积金5,570,059.90元，期末未分配利润为86,388,456.31元。
综合考虑公司的经营状况、现金流状况，以公司现有总股本36,010万股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.5元(含税)，共计分配股利18,005,000元，尚余未分配利润68,383,456.31元结转下一年度。2012年度不用资本公积金转增股本。
公司于2013年6月3日实施了上述利润分配方案。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
分红年度合并占合并报表中以现金方式要以现金方式要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并|占合并报表中|以现金方式要|以现金方式要|
||现金分红金额|报表中归属于|归属于上市公|约回购股份资|约回购股份资|
|分红年度||||||
||（含税）|上市公司股东|司股东的净利|金计入现金分|金计入现金分|
|||的净利润|润的比率|红的金额|红的比例|
|2014 年|16,204,500.00|41,212,182.33|39.32%|0.00|0.00%|
|2013 年|0.00|10,645,926.52|0.00%|0.00|0.00%|
|2012 年|18,005,000.00|58,471,388.85|30.79%|0.00|0.00%|

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用√不适用
十六、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√适用□不适用
|||
|-|-|
|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|0.45|
|每10股转增数（股）|0|
|分配预案的股本基数（股）|360,100,000|
|现金分红总额（元）（含税）|16,204,500.00|
|可分配利润（元）|67,031,503.25|
|现金分红占利润分配总额的比例|100.00%|
|现金分红政策：||
|其他||
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明||
|根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2015]第5-00034号审计报告，公司2014||
|年度实现归属于公司股东的净利润41,212,182.33元，提取10%的法定盈余公积金1,420,276.25元，期末||
|未分配利润为67,031,503.25元。||
|综合考虑公司的经营状况、现金流状况，以公司现有总股本36,010万股为基数，向全体股东每10||
|股派现金红利0.45元(含税)，共计分配股利16,204,500元，尚余未分配利润50,827,003.25元结转下一年||
|度。2014年度不用资本公积金转增股本。||
|以上利润分配预案需提交公司2014年年度股东大会审议。||

十七、社会责任情况
√适用□不适用
公司将企业社会责任融入公司的发展战略之中，在关注公司自身发展的同时，注重企业社会责任的履行以及企业社会价值的实现，积极履行社会责任，维护债权人、股东、员工等利益相关者的合法权益，实现公司自身的可持续发展。
公司不断完善公司治理结构，严格按照各项法律法规的规定履行信息披露义务，确保信息披露的公平性、真实性、准确性、及时性和完整性，保护了投资者的合法权益。
公司依法保障员工合法权益，建立完善科学的员工培训和晋升机制，积极开展员工职业教育培训，创造平等发展机会。
公司建立环境保护与资源节约制度，采取措施促进环境保护、生态建设和资源节约，通过实行百元收入水耗、电耗、油耗指标管理，实现节能减排目标。
公司通过安全生产管理委员会负责公司的安全生产方面工作，加强安全生产教育培训，落实安全生产监督检查，加大安全资金投入，保持和巩固了公司良好的安全生产局面。
公司实行服务质量目标管理责任制，对服务质量实行目标管理，促进服务质量规范化、标准化和精细化。
公司作为旅游服务类企业，不存在重大环保或其他重大社会安全问题。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□是√否□不适用
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□是√否□不适用
报告期内是否被行政处罚
□是√否□不适用
十八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
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||接待地|接待|接待对||||
|接待时间|||||接待对象|谈论的主要内容及提供的资料|
||点|方式|象类型||||
|||实地||||公司基本面、贵广高铁、桂林国际旅|
|2014年04月16日|公司||机构||国都证券李韵||
|||调研||||游胜地建设。|
||||||兴业证券李跃博，|公司基本面，关于桂林国际旅游胜地|
|||实地|||||
|2014年07月10日|公司||机构||南方基金杨德龙，|建设，关于公司第一大股东变更，关|
|||调研|||||
||||||华夏基金孙振峰|于贵广高铁。|
||||||西南证券潘红敏，|公司基本面，关于桂林国际旅游胜地|
|||实地|||||
|2014年09月18日|公司||机构||东吴证券张艺，中|建设，关于公司第一大股东变更，关|
|||调研|||||
||||||原证券陈姗姗|于贵广高铁。|
|||||||公司基本面, 桂林国际旅游胜地建设|
|||实地|||中国国际金融有|情况，关于公司第一大股东变更情|
|2014年12月23日|公司||机构||||
|||调研|||限公司余均|况，关于贵广高铁，关于公司未来发|
|||||||展。|
|接待次数||||4|||
|接待机构数量||||8|||
|接待个人数量||||0|||
|接待其他对象数量||||0|||
|是否披露、透露或泄露未公开重大信息||||否|||

桂林旅游股份有限公司董事会 2014年3月26日