股票简称：希努尔 股票代码：002485
希努尔男装股份有限公司
（注册地址：山东省诸城市东环路 58号）
2012年公司债券（第一期）
2015年度受托管理人事务报告
债券受托管理人：
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）
声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《希努尔男装股份有限公司 2015年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国泰君安对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安不承担任何责任。
目 录
重大风险提示 ........................................................................................................................... 2第一章本期公司债券概况 ................................................................................................... 4第二章发行人2015年度经营及财务状况 ......................................................................... 7第三章受托管理人履行职责情况 ....................................................................................... 10第四章发行人募集资金使用情况 ..................................................................................... 11第五章本期债券担保人情况 ............................................................................................. 12第六章债券持有人会议召开情况 ..................................................................................... 13第七章本期债券偿债保障措施的执行情况以及本息偿付情况 ..................................... 14第八章本期债券的跟踪评级情况 ..................................................................................... 16第九章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ................................................. 17第十章本次债券存续期内重大事项 ................................................................................. 18第十一章其他事项 ............................................................................................................. 21
重大风险提示
一、根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2015年度审计报告》（编号：中兴华审字（2016）第SD-03-0014号），公司2015年度合并口径营业利润-7,444.62万元，营业外收入 10,870.32万元，归属于母公司所有者的净利润为2,258.61万元，实现扭亏为盈，主要系发行人报告期内出售北京市丰台区商铺引起的非经常损益增加所致。本项商铺出售对公司 2015年净利润的影响约为10,291.28万元。
二、国内经济减速调整，整体服装行业持续低迷，各种新的商业模式、新经济、新技术、新应用的崛起，使传统行业面临着转型升级的紧迫形势，如零售市场持续低迷，终端需求不振，将直接影响公司的收入水平和盈利情况。
三、“12希努01”于 2015年 12月 9日、2015年 12月 10日、2015年 12月11日、2015年12月14日、2015年12月15日回售申报，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据，“12希努01”本次有效回售申报数量为3,951,627张，回售申报金额为 395,162,700元，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司剩余托管数量为 48,373张，本期债券剩余金额4,837,300元。
四、发行人因筹划重大资产重组自 2015年 9月 8日开市起停牌，拟通过发行股份和支付现金购买霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、喀什星河创业投资有限公司等持有的星河互联控股（北京）有限公司（原名为“北京星河互联创业投资有限公司”）100%股权。发行人需要在企业文化、市场、人员、技术、管理等多个维度与标的公司进行整合，因公司与交易标的公司的业务存在较大差异，本次交易完成后能否有效整合，增强协同效应，存在着不确定性。若交易完成后，公司将面临从以传统业务为主到传统业务和新兴产业并行发展的局面，若公司在经营、管理方面无法采取必要措施以适应业务转型变化，则未来公司可能面临一定风险。
五、公司于 2011年 12月 28日购买烟台德生蚨置业公司位于烟台市芝罘区
南大街189、190号店面，面积约1,058平方米，总价约6,877万元（实际面积以产权登记面积为准并计算总价）。公司已于 2012年支付 3,000万元。因德生蚨置业公司无法办理产权过户等手续，公司于 2013年 3月份诉至烟台市中级人民法院，经烟台市中级人民法院、山东省高级人民法院两级审理，判定解除合同、德生蚨置业公司返还购房款3,000万元，并支付违约金687.7万元。
因德生蚨拒不履行法院生效判决，公司已于 2014年 1月份向烟台市中级人民法院提请强制执行，请求查封拍卖烟台市芝罘区南大街189、190号大楼（面积7,244.37平米）及相应的土地使用权（面积1,078.86平米）。烟台中院对上述大楼进行了测绘评估，并于 2015年 4月 9日下发执行裁定书，裁定拍卖上述大楼及土地使用权。目前，公司正在等待法院对上述大楼及土地使用权的第二次拍卖，并以拍卖款项受偿购房款及违约金。因德生蚨被申请破产清算，可能导致上述购房款及违约金 3,687.70万元无法全部收回，公司对本款项已计提86.45%的坏账准备。本次计提坏账准备，使 2015年公司股东合并净利润减少 2,818.93万元，公司股东所有者权益减少2,818.93万元。
截至本报告出具日，发行人股票仍处于停牌状态，债券受托管理人将对发行人重组进展、未来经营情况和偿债能力保持关注。
第一章 本期公司债券概况
一、发行人名称
中文名称：希努尔男装股份有限公司
英文名称：SinoerMen’s Wear Co., Ltd.
二、核准文件和核准规模
经中国证监会“证监许可【2012】1601号”文件核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元）的公司债券。
2013年1月21日至23日，希努尔男装股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“希努尔”）成功发行 4亿元 2012年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）。
三、本期债券的主要条款
（一）债券名称：希努尔男装股份有限公司2012年公司债券（第一期）。
（二）债券简称及代码：债券简称“12希努01”、债券代码112146。
（三）发行主体：希努尔男装股份有限公司。
（四）债券期限：5年期，附第三年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
（五）发行规模：本次债券发行规模为不超过人民币7.5亿元，其中本期债券发行规模为人民币4亿元。
（六）债券利率：票面年利率为5.85%，票面利率在债券存续期的前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。
（七）还本付息方式及支付金额：在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑
付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
（八）计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2013年1月21日至2018年1月20日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自 2013年 1月 21日至 2016年 1月 20日，未回售部分债券的计息期限自2013年1月21日至2018年1月20日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2013年1月21日至2016年1月20日。
（九）起息日：本期债券的起息日为2013年1月21日。
（十）付息日：在本期债券的计息期间内，每年 1月 21日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。
（十一）兑付日：本期债券的兑付日为2018年1月21日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2016年1月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。
（十二）发行人上调票面利率选择权：本公司有权决定是否在本期债券存续期的第三年末上调本期债券后两年的票面利率。
（十三）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，本期债券持有人有权在债券存续期间第三个计息年度付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。
（十四）担保情况：新郎希努尔集团股份有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（十五）发行时信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
（十六）跟踪评级结果：根据联合信用评级有限公司于2015年6月19日出具的《希努尔男装股份有限公司 2012年公司债券跟踪评级分析报告》，发行人主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。截至本报告
出具之日，发行人尚未公布2015年度跟踪评级报告。
（十七）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
（十八）募集资金用途：本期债券募集资金主要用来优化公司债务结构、偿还银行贷款和补充流动资金。
第二章发行人 2015年度经营及财务状况
一、公司基本情况
1、发行人名称：希努尔男装股份有限公司
2、英文名称：SinoerMen’s Wear Co., Ltd.
3、上市地点：深圳证券交易所
4、股票简称：希努尔
5、股票代码：002485
6、注册资本：人民币32,000万元
7、法定代表人：陈玉剑
8、公司设立日期：2003年12月17日
9、注册号/统一社会信用代码：370700400007668
10、注册地址：山东省诸城市东环路58号
11、董事会秘书：王润田
12、证券事务代表：倪海宁
13、联系地址：山东省诸城市东环路58号
14、邮政编码：262200
15、联系电话：（0536）6076188
16、联系传真：（0536）6076188
17、电子信箱：sinoer0899@sinoer.cn
18、互联网网址：http://www.sinoer.com
19、经营范围：高中档西服、衬衣、服饰、防静电工作服及阻燃防护服的制造；销售本公司制造的产品；面、辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的周转及服务；以特许经营方式从事商业活动。
二、发行人 2015年度经营状况
2015年，发行人实现营业收入101,276.29万元，同比减少1.62%，主要系国内经济减速调整，整体服装行业持续低迷所致；2015年度实现归属于上市公司股东的净利润2,258.61万元，较2014年度增长148.48%，主要系公司通过调整产品结构、自有店铺对外出售所致。
2015年内需持续低靡，终端销售疲软，影响终端门店收入，进而影响加盟商和公司的收入增长水平，随着终端店铺租赁、折旧和人工成本等费用的增加，直接导致终端店铺盈利能力下降。报告期内，发行人对现有营销渠道进一步进行整合，对终端店铺进行理性梳理，对盈利不达标的店铺，及时关闭，而对于部分发展空间较大、由于加盟商原因导致的盈利能力欠佳市场，则采取派驻人员、增加配货占比等多种方式予以支持，推动终端良性发展。截至2015年12月31日，公司拥有直营店49家、加盟店507家。
1、主要产品经营情况
发行人主营业务收入主要来源于西服套装、休闲西装、西裤和衬衫的销售。
主营业务分产品的主要情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年增减|营业成本比上年增减|毛利率比上年增减|
|西服套装|22,787.72|13,565.36|40.47%|-24.49%|-29.13%|3.90%|
|休闲西装|37,894.70|30,085.60|20.61%|13.90%|14.65%|-0.52%|
|西裤|18,749.89|15,245.88|18.69%|27.36%|33.69%|-3.85%|
|衬衫|11,542.67|7,197.25|37.65%|-15.42%|-19.93%|3.51%|
|棉服茄克|2,590.72|1,540.53|40.54%|-25.76%|-26.33%|0.46%|
|针织衫|3,628.06|2,216.22|38.91%|2.58%|11.24%|-4.76%|
|其他|3,405.36|2,850.05|16.31%|0.48%|-8.76%|8.47%|

2015年发行人境内外营业收入及销售比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年增减|营业成本比上年增减|毛利率比上年增减|
|境内销售|60,401.40|36,524.30|39.53%|-11.60%|-13.93%|1.64%|
|境外销售|40,197.72|36,176.59|10.00%|18.56%|18.43%|0.10%|

三、发行人 2015年度财务情况
1、发行人2015年度财务数据
根据发行人2015年年度报告，其主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|

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|-|-|-|
|资产合计|275,116.70|271,710.59|
|负债合计|78,259.36|77,111.86|
|所有者权益合计|196,857.34|194,598.74|
|归属于母公司所有者权益合计|196,857.34|194,598.74|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|101,276.29|102,945.72|
|营业利润|-7,444.62|-6,718.26|
|利润总额|3,386.08|-6,198.81|
|净利润|2,258.61|-4,659.06|
|归属于母公司所有者的净利润|2,258.61|-4,659.06|

（3）合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|15,254.47|3,046.09|
|投资活动产生的现金流量净额|12,099.78|-12,091.81|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,772.17|-805.70|
|汇率变动对现金的影响|662.54|79.61|

第三章受托管理人履行职责情况
报告期内，本期债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司于 2015年 5月27日在巨潮资讯网披露了《2012年公司债券（第一期）2014年度受托管理人报告》。
第四章 发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
经中国证监会“证监许可【2012】1601号”文件核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元）的公司债券。2013年1月21日至23日，发行人成功发行4亿元本期债券。
根据本期债券募集说明书的相关内容，本期债券拟将1.5亿元用于偿还银行贷款，其余2.5亿元用于补充流动资金。
二、本期债券募集资金实际使用状况
本期债券扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币 39,626万元。截至2013年末，公司已使用募集资金金额为39,626万元，其中，2.8亿元用于偿还银行贷款，1.16亿元用于补充流动资金。
在《2014年度受托管理报告》中，受托管理人披露公司债券募集资金中 2.87亿元用于补充流动资金，1.10亿元用于偿还银行借款，主要系因发行人补充流动资金的 2.5亿元中部分资金根据公司生产经营需要实际用于偿还银行借款，在《2014年受托管理报告中》将其分类为“补充流动资金”统计所致。在本受托管理报告中，受托管理人根据资金最终流向将其归类为“偿还银行借款”统计。
本期公司债券募集资金已全部于2013年末前使用完毕。
第五章 本期债券担保人情况
发行人控股股东新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎集团”）为本期债券的还本付息提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
新郎集团以服装、家具经营制造为主业，目前拥有希努尔男装、欧美尔家具两大工业园，是集酒店、房地产等多元化经营于一体的大型集团。
2015年末，公司债券的担保人新郎希努尔集团的净资产额为299,009.50万元，资产负债率为51.40%，净资产收益率为1.49%，流动比率为0.85，速动比率为0.56。
新郎希努尔集团资信状况良好，累计对外担保余额69,600万元，占其净资产的比例为23.28%。（新郎希努尔集团2015年年度财务报告未经审计）
第六章 债券持有人会议召开情况
截至本报告出具日，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第七章 本期债券偿债保障措施的执行情况以及本
息偿付情况
（一）偿债保障措施的执行情况
新郎希努尔集团股份有限公司与本公司签署了《希努尔男装股份有限公司与新郎希努尔集团股份有限公司之担保协议》，合同约定：新郎希努尔集团股份有限公司为本公司经中国证监会核准发行的面额不超过人民币7.5亿元公司债券提供担保，债券实际数额以前述金额内，以经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准；如分期发行则包括分期发行的各期。担保方式为全额无条件的不可撤销的连带责任保证，保证范围为本次债券本金及其利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用及其他应支付费用。保证期间为担保协议生效之日起至本次发行的公司债券有关的最后一期债务履行期届满之日起两年。截至2015年12
月31日，实际使用的担保额度为422,046,427.57元。
（二）本期公司债券的本息偿付情况
在本期债券的计息期间内，每年1月21日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。
2016年1月21日，发行人已按时足额支付本年度利息。
（三）发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况
根据募集说明书中约定的公司债券回售条款，公司分别于2015年12月7日、2015年12月9日、2015年12月11日和2015年12月15日发布了《关于“12希努01”票面利率不调整及投资者回售实施办法的公告》、《关于“12希努01”票面利率不调整及投资者回售实施办法第一次提示性公告》、《关于“12希努01”票面利率不调整及投资者回售实施办法第二次提示性公告》和《关于“12希努01”票面利率调整及投资者回售实施办法第三次提示性公告》。投资者可在回售登记期内选择将其持有的“12希努01”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币100元/张（不含利息），“12希努01”回售申报日为2015年12月9日、2015年12月10日、2015年12月11日、2015年12月14日、2015年12月15日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，“12希努01”的回售数量为3,951,627
张，回售金额为395,162,700元（不含利息），在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司剩余托管数量为48,373张。
公司对“12希努01”回售部分支付的本金及利息，已于2016年1月18日划至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户，该资金通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登
记公司备付金账户中，再由证券公司在2016年1月21日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。
第八章 本期债券的跟踪评级情况
2015年6月19日，联合信用评级有限公司出具了《希努尔男装股份有限公司2012年公司债券跟踪评级分析报告》，跟踪评级结果如下：
一、本期债券跟踪信用等级：AA-
二、发行人主体信用等级：AA-
三、评级展望：稳定
根据《希努尔男装股份有限公司 2012年公司债券信用评级报告》中跟踪评级安排，联合信用评级有限公司将在2015年年报公告之日后两个月内完成 2015年度定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级报告及结果。
截至本受托管理报告出具之日，本期债券暂无2015年度跟踪评级报告。
第九章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动
情况
报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
第十章 本次债券存续期内重大事项
一、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化
公司拟筹划重大资产重组，通过发行股份及支付现金的方式，向霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、喀什星河创业投资有限公司、新余东晨投资管理中心（有限合伙）等 20名交易对方购买其合计持有的星河互联100.00%的股份，交易价格合计1,100,000.00万元，其中，以股份方式支付对价708,933.98万元，以现金方式支付对价391,066.02万元。
经查阅发行人 2015年年度报告，除上述情况外，未发现发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化。
二、本次债券信用评级发生变化
根据联合信用评级有限公司于2015年6月19日出具的《希努尔男装股份有限公司 2012年公司债券跟踪评级分析报告》，发行人主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。
三、发行人主要资产被查封、扣押、冻结
经查阅发行人 2015年年度报告并经发行人确认，发行人未发生主要资产被查封、扣押、冻结的情况。
四、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况
经查阅发行人 2015年年度报告并经发行人确认，发行人未发生未能清偿到期债务的违约情况。
五、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十
经查阅发行人 2015年年度报告以及发行人确认，发行人未发生当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十的情形。
六、发行人放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十
经查阅发行人 2015年年度报告以及发行人确认，发行人未发生放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十的情形。
七、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失
经查阅发行人 2015年年度报告，发行人未发生超过上年末净资产百分之十
的重大损失的情形。
八、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定
经查阅发行人2015年年度报告以及发行人确认，发行人未作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。
九、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚
经查阅发行人 2015年年度报告以及发行人确认，未发现发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚。但受托管理人认为有必要披露的判决执行如下：
公司于 2011年 12月 28日购买烟台德生蚨置业公司位于烟台市芝罘区南大街189、190号店面，面积约 1058平方米，总价约 6877万元（实际面积以产权登记面积为准并计算总价）。公司已于2012年支付3000万元。因德生蚨置业公司无法办理产权过户等手续，公司于 2013年 3月份诉至烟台市中级人民法院，经烟台市中级人民法院、山东省高级人民法院两级审理，判定解除合同、德生蚨置业公司返还购房款3,000万元，并支付违约金687.7万元。
因德生蚨拒不履行法院生效判决，公司已于 2014年 1月份向烟台市中级人民法院提请强制执行，请求查封拍卖烟台市芝罘区南大街189、190号大楼（面积 7244.37平米）及相应的土地使用权（面积 1078.86平米）。烟台中院对上述大楼进行了测绘评估，并于 2015年 4月 9日下发执行裁定书，裁定拍卖上述大楼及土地使用权。目前，公司正在等待法院对上述大楼及土地使用权的第二次拍卖，并以拍卖款项受偿购房款及违约金。
公司于2015年12月接到德生蚨管理人的《烟台德生蚨置业公司债权申报通知书》，称经德生蚨债权人申请，山东省烟台市中级人民法院已裁定受理德生蚨破产清算一案，并指定烟台瑞成资产清算有限公司担任德生蚨管理人。
因德生蚨被申请破产清算，可能导致上述购房款及违约金3,687.70万元无法全部收回，公司对本款项已计提86.45%的坏账准备。本次计提坏账准备，使 2015年公司股东合并净利润减少 2,818.93万元，公司股东所有者权益减少 2,818.93万元。
十、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化
报告期内，公司债券增信机制、债券偿债计划及其他偿债保障措施未发生变
更。公司按计划按时足额偿付，切实做到专款专用，严格履行了信息披露义务、公司承诺等，同时资信评级机构与受托管理人充分发挥了作用，确保债券安全付息、兑付的保障措施的更好实施。
报告期末，公司债券的担保人新郎希努尔集团的净资产额为 299,009.50万元，资产负债率为51.40%，净资产收益率为1.49%，流动比率为0.85，速动比率为0.56。新郎希努尔集团资信状况良好，累计对外担保余额 69,600万元，占其净资产的比例为23.28%。（新郎希努尔集团2015年年度财务报告未经审计）十一、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件
经查阅发行人 2015年年度报告以及发行人确认，发行人情况未发生重大变化。
第十一章 其他事项
报告期内，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于希努尔男装股份有限公司
2012年公司债券（第一期）2015年度受托管理人事务报告》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司2016年4月5日