华电能源股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议材料
2019年 11月
会议议题
1、关于出售公司持有的华电煤业股权的议案
2、关于对公司部分房产进行资产重组的议案
华电能源2019年第二次临时股东大会会议材料之一
关于出售公司持有的华电煤业股权的议案
各位股东：
为进一步聚焦公司主营业务发展，优化资源配置，公司拟向中国华电集团有限公司转让持有的华电煤业集团有限公司2.36%股权（以下简称“华电煤业”），因该次股权转让为公司与控股股东的协议转让，构成关联交易，需按照关联交易程序审议。
一、本次交易标的概述
1、基本情况
华电煤业成立于 2005年 9月 8日，注册资本 5亿元人民币，经 2006年 4月、2009年 4月、2010年增资扩股后，华电煤业注册资本为 36.57亿元。截至本次评估基准日 2018年 12月 31日，公司出资 14,448.67万元，出资比例2.36%。截止目前，累计获得现金红利 6,042.65万元。
2、财务状况
截至 2018年 12月 31日，经天职国际会计师事务所审计，华电煤业资产总额 185.96亿元，负债总额 110.09亿元，所有者权益 74.87亿元； 2016-2018年，净利润分别为-2亿元、-32.66亿元和 23.99亿元。
二、审计评估情况
1、审计情况
本次华电煤业股权转让项目，基准日为 2018年 12月 31日，对此天职国际会计师事务所已出具编号为天职业字[2019]7185号的 2018年度审计报告。
2、评估情况
北京中企华资产评估有限责任公司对华电煤业以 2018年 12月 31日为基准日的全部资产进行评估，评估方法为收益法和市场法，采
用收益法评估结果作为评估结论，华电煤业净资产账面价值为 748,678万元，净资产初步评估价值为 2,320,133万元，评估增值 1,571,455万元，增值率209.9%。
采用收益法定价的原因。华电煤业是一家负责华电集团系统的电煤供应以及煤矿、煤电化一体化、煤炭深加工、煤炭储运等项目的投资公司；除了拥有目前的成熟固定资产投资成果、大量的营运资金，企业还拥有一定的客户资源、稳定的供应商、良好的口碑、经验丰富的行业管理人才，企业在同地区同行业具有一定竞争力，未来预测的收益具有可实现性。而市场法在产品或业务细分、运营模式等方面的差异性仍存在难以充分调整的因素，评估结果不能客观反映华电煤业权益价值。收益法通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值，是从企业未来获利能力考虑其价值，评估结果能够客观、合理地反映评估对象的价值，因此本次选取收益法的评估结果作为评估结论。
三、交易定价原则及转让价格
公司此次转让华电煤业股权的转让价格以收益法的评估结果作为定价依据，最终的转让价格将以国有资产评估备案结果为准，转让价格不低于评估备案结果。参照评估结果测算确定的股权转让价格为：
公司所持有的华电煤业2.36%股权的转让价格为：华电煤业净资产评估价值 2,320,133.04万元×持股比例2.36%=54,755.14万元，较公司原始投资成本 14,448.67万元增值 40,306.47万元，增值幅度278.96%（尚未考虑累计分红因素）。
四、出售股权的必要性和对公司的影响
公司出售华电煤业股权，符合国务院国资委及华电集团关于国有企业聚焦主业发展的有关政策精神，进一步聚焦主业发展，优化资源配置。出售参股公司股权获得的资金，可有效弥补公司正常生产经营所需，缓解公司资金压力，降低银行贷款和负债率。目前煤炭市场处于相对景气高位，现在处置股权是较为合适的时机，可以获得较高的
投资回报。
综上所述，公司建议向中国华电集团有限公司转让华电煤业2.36%的股权。本次股权转让，采取协议转让方式，不需挂牌。
此议案涉及关联交易，请中国华电集团有限公司回避表决。
以上议案请审议。
华电能源股份有限公司
2019年 11月 15日
华电能源2019年第二次临时股东大会会议材料之二
关于对公司部分房产进行资产重组的议案
各位股东：
2019年 4月 25日召开的公司九届十一次董事会和 5月 24日召开的 2018年度股东大会审议通过了《关于处置公司部分房产的议案》，拟在 2019年度出售公司拥有的哈尔滨市道里区西八道街龙电大厦小区（下称“龙电大厦”）及南岗区大成街 140号龙电花园小区（下称“龙电花园”）部分房产；2019年 6月 6日，在黑龙江联合产权交易所有限责任公司挂牌出售，目前尚未成交。
为了盘活闲置房产，优化资源配置，实现企业效益最大化，公司决定不再继续对龙电大厦挂牌交易，拟以持有的龙电大厦房产投资入股中国华电科工集团有限公司（以下简称“华电科工”）的全资子公司-北京中电恒基能源技术有限公司（以下简称“中电恒基”）。鉴于华电科工和中电恒基的实际控股人是中国华电集团有限公司，亦为公司的控股股东，因此此项投资行为构成公司与控股股东的关联交易，需按照关联交易程序审议。
一、公司拟出资的资产情况
1、龙电大厦房产的基本情况
龙电大厦房产位于哈尔滨市道里区西八道街 12号，建筑面积为 9,338.72平方米，房屋性质为市场化商品房，房屋用途为办公用房，已办理房产证。
2、房产评估情况
公司委托了北京仁达房地产评估有限公司（下称“仁达评估公司”）对房产价值进行了评估，仁达评估公司按照国家关于房地产评估的有关规定，运用比较法、收益法两种方法评估得到估价对象于价值时点 2019年 1月 4日在价值定义和估价假设限制条件下的估价结果。因收益法从租金收益的角度体现其房地产价值，而比较法从市场
角度出发，从实际交易角度体现其房地产价值，评估结果更接近估价对象房地产价值，故本次评估选取比较法结果作为最终评估价值，即龙电大厦房产原值为 4,377.57万元，净值为 2,479.03万元，评估价值为 19,420万元。
龙电大厦房产评估价值表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价格|房产证号|
|龙电大厦房产|2,479.03|19,420||
|其中：龙电大厦 1 层、2 层及 7层办公房地产|888.98|8462|黑（2018）哈不动产权第0295183号|
|龙电大厦 3-6 层办公房地产|1,590.05|10,958|黑（2018）哈不动产权第0353567号|

二、本次交易的关联方情况
公司本次对外投资的关联方为华电科工，成立于 1992年 3月，注册资本 84,315万元，注册地址为北京市丰台区汽车博物馆东路 6号院 1号楼，法定代表人文端超，统一社会信用代码为911100001000114958，主要经营范围是技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；项目投资；大、中型火电、水电、输变电电力工程的总承包；工程项目管理；工程系统设计；销售电力装备、节能环保装备；物业管理。
财务状况：2018年资产总额 3,489,601.61万元，净资产 780,445.64万元，净利润 18,310.99万元。
三、拟投资入股标的公司概述
1、中电恒基基本情况
中电恒基是华电科工全资子公司，成立于 2002年 12月，注册资本为 3,238万元，注册地址为北京市海淀区西三环北路 91号 F22室，法定代表人黄坚，统一社会信用代码为91110108745456053Q，其主要业务为能源及环保工程技术咨询、技术服务；投资管理。
财务状况：2018年资产总额 23,307.99万元，净资产 18,404.83
万元，净利润676.20万元；截止2019年6月30日，资产总额27,380.08
万元，净资产 21,636.50万元，净利润 682.03万元。
2、审计情况
针对本次交易事项，天职国际会计师事务所以基准日 2019年 6月 30日出具编号为（天职业字〔2019〕34619号）审计报告。
3、评估情况
华电科工选聘北京中企华资产评估有限责任公司对中电恒基进行评估，基准日为 2019年 6月 30日。
经评估（中企华评报字〔2019〕第 1367号），截至 2019年 6月 30日，按照资产基础法，中电恒基净资产评估值为 21,636.35万元，较账面值评估减值 0.15万元。
四、公司投资入股中电恒基方案
经公司与华电科工、中电恒基协商，各方同意公司以龙电大厦房产评估值 19,420万元为对价，对中电恒基增资入股，成为中电恒基的新股东，以中电恒基 2019年 6月 30日经评估后的净资产为基准重新折算双方股东的持股比例。经初步测算，增资后公司持有中电恒基股权比例为47.3%，华电科工对中电恒基持股比例由原100%降至52.7%。
五、投资的必要性和对公司的影响
鉴于龙电大厦房产坐落于哈尔滨市，受当地房产交易市场不活跃影响，出租率和出租回报收益一直较低，在产权交易所挂牌出售也一直未能成交。公司以龙电大厦房产对外投资，可以尽快盘活闲置房产，提升存量资产价值，优化资源配置，实现企业效益最大化。
综上，公司建议将龙电大厦房产按评估价值 19,420万元增资入股中电恒基，持股比例为47.3%。若议案获得通过，公司将按照相关规定及程序开展增资入股工作。
此议案涉及关联交易，请中国华电集团有限公司回避表决。
以上议案请审议。
华电能源股份有限公司 2019年 11月 15日