证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2014-062
信质电机股份有限公司
关于对外投资收购苏州和鑫电气股份有限公司
23.98%股权并合作的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.2014年 11月 7日,信质电机股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第十次会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资收购苏州和鑫电气股份有限公司(下称“和鑫电气”)23.98%股权并合并的的议案》：公司拟以自有资金不超过 8,000万元人民币(收购价格不超过 4.55元人民币每股)收购苏州和鑫电气23.98%的股份。
根据《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》第9.2、9.3条和《公司章程》第一百一十条及《公司重大投资决策制度》第六条等相关规定，本次对外投资金额不超过公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议批准。
2.该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.本次收购完成后，公司持有和鑫电气23.98%股权，即参股和鑫电气，其不纳入公司合并范围。
二、交易对手方介绍
本次股权收购的交易对方基本情况如下：
1.法人股东：
公司名称：苏州亿和创业投资有限公司
营业执照号码：320582000193381
公司住所：张家港经济开发区国泰北路1号悦丰大厦
法定代表人：唐少文
注册资本：10000万元人民币
实收资本：10000万元人民币
经营范围：一般经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。
2.自然人股东：
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|序号|姓名|性别|身份证号码|住所|
|1|庞建石|男|3205211958******17|江苏省张家港市杨舍镇******|
|2|黄立军|男|3205211962******19|江苏省张家港市杨舍镇******|
|3|孟建初|男|3205211951******5X|江苏省张家港市杨舍镇******|
|4|苏荣华|男|3205211951******33|江苏省张家港市杨舍镇******|
|5|许丽华|女|3205211960******4X|江苏省张家港市杨舍镇******|
|6|季建平|男|3205211962******13|江苏省张家港市杨舍镇******|
|7|包凤娣|女|3205211963******25|江苏省张家港市杨舍镇******|
|8|邓仕忠|男|3205211968******50|江苏省张家港市凤凰镇******|
|9|叶健|男|3205211950******13|江苏省张家港市杨舍镇******|
|10|丁林峰|女|3205211964******27|江苏省张家港市杨舍镇******|
|11|徐建兰|女|3205211963******89|江苏省张家港市乐余镇******|
|12|刘长发|男|3205211971******1X|江苏省张家港市杨舍镇******|
|13|赵祥荣|男|3205211954******10|江苏省张家港市杨舍镇******|
|14|缪兴华|男|3205211967******17|江苏省张家港市杨舍镇******|
|15|张炜成|男|3205211939******17|江苏省张家港市杨舍镇******|
|16|何永生|男|3205211962******31|江苏省张家港市杨舍镇******|
|17|徐建明|男|3205211962******12|江苏省张家港市杨舍镇******|
|18|杨洪|男|3205211962******19|江苏省张家港市杨舍镇******|
|19|胡明|男|3205021957******13|江苏省苏州市沧浪区******|
|20|胡卫|男|3205021959******30|江苏省苏州市工业园区******|
|21|丁定贞|女|3205211951******47|上海市闸北区浙江北路******|
|22|陈建华|女|3205211955******29|江苏省张家港市杨舍镇******|
|23|李永康|男|3205211948******10|江苏省张家港市杨舍镇******|
|24|陈文英|女|3205211968******4X|江苏省张家港市杨舍镇******|
|25|沈涤平|女|3205211953******2X|上海市徐汇区龙川北路******|
|26|胡溢文|男|3205211970******11|江苏省苏州市工业园区******|
|27|胡博文|男|3205821978******37|江苏省苏州市工业园区******|
|28|张煜新|男|3205041957******35|江苏省苏州市金阊区******|
|29|何敏|女|3205021964******28|江苏省苏州市沧浪区******|
|30|吴宪文|男|3205021954******11|江苏省苏州市沧浪区******|
|31|陆葱葱|女|2101021971******40|杭州市西湖区求是村******|
|32|刘忠华|男|3205211969******54|江苏省张家港市杨舍镇******|

上述交易对方与本公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
本次股权交易的标的为苏州亿和等33位股东持有和鑫电气23.98%的股权，该标的不存在抵押、质押等情况。
2.标的公司基本情况
公司名称：苏州和鑫电气股份有限公司
公司类型：股份有限公司(非上市)
注册资本：6900万元人民币
注册地址：苏州相城经济开发区朝阳工业坊(A3号标准厂房)
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：太阳能发电设备、电动汽车设备、风力发电设备及组件及相关应用产品的研发、生产、销售；电机及控制器产品、工业自动化产品的研发、生产、销售；精密机械制造；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；自有房屋租赁及物业管理服务；研发、销售电动汽车。
(生产限分支机构)
经营期限：1999年5月7日至长期
3.标的公司的简述
和鑫电气是一个跨地区、科工贸为一体的电机、电器产品的专业制造企业，一直致力于不断完善和发展直流无刷电机、交流电机、永磁同步电机、电动汽车电机、光伏太阳能电机及相应电机控制系统产品的开发与制造。2000年与美国马里兰大学进行跨国专项合作，2005年与美国MAIGNA公司设立了合作科研机构，致力于电动汽车马达和控制系统的研究与开发。依托 MAIGNA在汽车电控领域的领先技术与和鑫在电机研发制造方面的技术，成功推出数款纯电动及混合动力驱动电机。在和 MAIGNA电控系统集成后先后交与福特、通用、克莱斯特等试用，均一致反馈和鑫电机性能优异。目前公司研发制造的国内外产品涵盖了纯电动、混合动力车用电机系统，先后为奇瑞汽车、金龙客车、长安汽车、北汽新能源、郑州日产、神华集团等多家厂家设计制造出多种型号电机及其控制器样品，部分型号产品已进入批量生产，具有一定市场的占有率。
4.标的公司近期主要财务数据如下(单位：人民币元)：
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|项目|2014年8月31日(合并)|2013年12月31日(合并)|
|总资产|223,791,158.03|193,465,534.38|
|总负债|157,836,823.89|127,830,419.59|
|净资产|65,954,334.14|65,635,114.79|
|营业收入|119,707,194.12|105,518,328.38|

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|净利润|319,219.35|-9,133,551.66|

上述财务数据经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计，该事务所出具了苏公S[2014]E3183号审计报告。
5.标的公司相关评估情况
经北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2014]第 020180号评估报告显示，公司的股东全部权益评估价值为 31,500.00万元，大写叁亿壹仟伍佰万元整。与资产基础法相比，收益法评估不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业专利技术以及人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉，故以收益法评估结果作为价值参考依据。
6.标的公司股权受让变更前后的股权结构
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|股东名称|变更前股权结构||变更后股权结构||
||出资金额(元)|持股比例|出资金额(元)|持股比例|
|胡岗|25,480,788.00|36.93%|25,480,788.00|36.93%|
|江苏华昌(集团)有限公司|12,115,000.00|17.56%|12,115,000.00|17.56%|
|苏州亿和创业投资有限公司|4,000,000.00|5.80%|||
|北京中海金讯投资中心(有限合伙)|2,500,000.00|3.62%|2,500,000.00|3.62%|
|张亦斌|4,500,000.00|6.52%|4,500,000.00|6.52%|
|胡卫|2,200,000.00|3.19%|||
|胡博文、胡溢文等31位自然人|10,344,595.00|14.99%|||
|胡睦等11位自然人|7,859,617.00|11.39%|7,859,617.00|11.39%|
|信质电机股份有限公司|||16,544,595.00|23.98%|
|合计|69,000,000.00|100%|69,000,000.00|100%|

在股权转让完成后，公司与和鑫电气达成新的战略合作协议。
四、对外投资收购协议的主要内容介绍
1、标的股权转让价格：本次股权转让价格根据转让各方协商确定为不超过人民币4.55元/股；
2、标的股权交付：股权转让各方应与标的公司其他股东及时修改标的公司
章程，并积极配合办理工商变更等相关手续；
及规范性文件的规定负担，若无明确规定的由各方平均分担；
4、转让标的的承诺：转让方对标的股权拥有完整的所有权和处分权，并且已足额出资，不存在查封、质押、冻结等任何情形；
5、生效、变更和补充情况：转让各方自签署之日起生效，经各方协商一致可以变更本合同约定内容，对未尽事宜可以签订补充协议；
6、争议解决：凡与本合同有关的争议，各方应友好协商解决，如协商不成，任何一方均应当向转让方住所地人民法院起诉。
五、战略合作内容介绍
1目标：鉴于双方均在各自领域具有一定的技术优势和市场。通过本次战略合作，加强双方在业务联系，进一步整合资源，提高双方各自的经营效益；
2协议内容：和鑫电气在新电机整机设计上可以参考公司工艺特点，公司在不影响和鑫电气电机整机质量性能及物料成本目标的前提下，为和鑫电气配套定转子等配件。和鑫电气在未来引入新的战略投资者时，在同等条件下，信质电机有优先受让权。
公司控股子公司上海鑫永电机科技有限公司(以下简称“上海鑫永”)主要业务为感应式电机整机，上海鑫永的感应式电机与和鑫电气的永磁式电机作为目前新能源车驱动电机的两种解决方案，双方共同根据客户需求共享市场需求信息，也可以进一步组成联合技术团队，共同解决技术难题，并可以就新能源车动力总成解决方案方面展开进一步深入合作。
3合作期限：自双方签字盖章后生效，期限为 2年,合作期间或合作期限到期后双方可以就新的战略合作达成补充协议或新协议。
4其他约定：如有修改，应经双方书面签字确认；双方尊重各自的知识产权独立性及各自与第三方保密协议所规定的保密义务，互不窃取知识产权、商业秘密，严禁私下招揽对方技术生产人员等。
六、本次对外投资的并合作目的及对公司的影响
(一)对和鑫电气投资的目的
公司通过此次收购，将加快公司整体规划布局和转型升级，在立足现有的业务下，进一步拓宽公司业务范围，为新能源汽车业务的布局提供条件。通过此次收购及战略合作，公司将增加业务内容，提高公司盈利水平，为公司布局新能源
汽车行业发展奠定基础，有效的推进公司全面发展。
(二)对外投资存在的风险
1.政策风险，国家对新能源汽车行业相关政策的落实执行，鉴于国家的政策支持，对当前市场起到有力的推动作用；若未来取消，势必影响行业的发展；
2.技术风险，对新能源汽车的研发技术，国内尚处于初期发展阶段，并没有成熟，若国外的先进技术注入，将会对国内相关技术的研发形成强力冲击；
3.业务风险，新能源汽车的业务拓展若不能有效推进，对公司的发展起到限制；
4.战略合作时效性：本次合作期限为 2年,到期后可以就新的战略合作达成补充协议或新协议；
六、备查文件
1、信质电机股份有限公司第二届董事会第十次会议决议
2、股权交易协议及战略合作协议
特此公告
信质电机股份有限公司董事会2014年11月7日