广西丰林木业集团股份有限公司
（601996）
2015年第一次临时股东大会
会议材料
二〇一五年六月十一日
中国.南宁
广西丰林木业集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、出席本次会议的股东或股东代表应准时到场签到并参加会议，应以维护全体股东的合法权益和议事效率为原则，认真履行法定职责，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东权益，以确保会议的正常秩序。
二、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东代表要求在股东大会上发言的，应当在办理会议登记时向公司证券部登记，明确发言的主题，并填写后附的《股东发言申请表》。
三、在主持人宣布到会股东人数及所持股份前，会议现场登记即告终止，登记终止后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。
四、本次股东大会安排股东或股东代表发言时间不超过半小时。股东或股东代表临时要求在会议上发言的，应于会议签到时在签到处申请并获得许可，发言顺序根据登记次序确定，每位股东或股东代表的发言应简明扼要，不超过五分钟。
股东或股东代表发言时，应首先报告其或其所代表的股东所持公司股份的数量。
在股东大会召开过程中，股东未经事前登记或申请而临时要求发言，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
五、股东或股东代表要求发言时，不应打断会议报告人的报告或其他股东或股东代表发言。股东或股东代表提问和发言不应超出本次会议议案范围，不涉及
公司的商业秘密以及有损于股东、公司共同利益的内容。在进行表决时，股东或股东代表不再进行股东大会发言。股东违反上述规定，股东大会主持人有权加以拒绝和制止。
六、会议主持人可指定有关人员有针对性地和回答股东或股东代表的问题，回答每个问题的时间不应超过五分钟。
七、会议投票表决采用现场记名投票的方式。股东或股东代表在投票表决时，对每项议案只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。没有签名的票将作无效票处理。
八、会议的计票程序为：会议现场推举两名股东或股东代表作为计票人及监票人，出席会议的监事推举一名监事代表与见证律师共同计票、监票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。表决结果由会议主持人当场公布。
九、公司董事会聘请北京市奋迅律师事务所的执业律师出席和全程见证本次股东大会，并出具法律意见。
股东发言申请表
2015年6月11日
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|股东名称：|股东账号：|
|发言主题：||
|主要内容：||

广西丰林木业集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2015年6月11日（星期四）下午14:30
会议地点：广西南宁市白沙大道22号丰林集团三楼会议室
会议主持人：董事长崔建国先生
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及出席会议人员、出席会议股东代表股份数。
二、主持人提示《2015年第一次临时股东大会会议须知》
三、会议逐项审议以下议案：
1. 《关于签署<修订及重述协议>的议案》；
2. 《关于同意修订全资子公司和控股子公司与国际金融公司（IFC）签署的相关资产抵押协议的议案》；
3. 《关于与国际金融公司（IFC）签署股权质押协议的议案》。
四、股东发言、提问，公司集中回答股东问题
五、推举计票人、监票人，出席会议的股东对上述议案进行投票表决
六、计票人、监票人统计投票结果
七、会议主持人通报会议表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、与会董事、监事签署股东大会决议与会议记录
十、会议主持人宣布会议结束
议案一
关于签署《修订及重述协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经公司第三届董事会第八次会议审议、2014年度第一次临时股东大会审议通过的《关于与国际金融公司（IFC）签署贷款协议的议案》，现考虑到市场因素的变化，拟与国际金融公司（IFC）签署《修订及重述协议》，以对原签署的《贷款协议》进行修订，延长贷款期限，降低利差，主要内容如下：
一、《贷款协议》的主要修订内容
1、第1.01条利差
利差由原来的百分之三点一(3.10%)每年降为百分之二点六五（2.65%）每年。
2、第2.06条还款
还款期限由原来的 2019年 6月 15日延长至 2021年 12月 15日，同时还款比例由原来的25%修改为12.5%，如下表所示：
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|还款日|该借款人的相关贷款的提款期最后一日终止营业时的未偿还款项|
|2018年6月15日|12.5%|
|2018年12月15日|12.5%|
|2019年6月15日|12.5%|
|2019年12月15日|12.5%|
|2020年6月15日|12.5%|
|2020年12月15日|12.5%|
|2021年6月15日|12.5%|
|2021年12月15日|12.5%|

二、本次交易新增的担保措施
公司与国际金融公司（IFC）签署《股权质押协议》，将其持有的人造板100%
股权和惠州丰林75%股权质押给IFC，为本次贷款提供担保。
三、本次交易对上市公司的影响
本次修订《贷款协议》，延长贷款期限，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了本报告。现提请股东大会审议。
二О一五年六月十一日
议案二
关于同意修订全资子公司和控股子公司
与国际金融公司（IFC）签署的相关资产抵押协议的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经公司第三届董事会第八次会议审议通过、公司2014年度第一次临时股东大会审议通过《关于同意全资子公司和控股子公司贷款抵押资产的议案》，公司全资子公司广西丰林人造板有限公司、控股子公司丰林亚创（惠州）人造板有限公司分别与国际金融公司（IFC）签署《设备抵押协议》、《房地产抵押协议》（下称“《协议》”），现拟将《协议》中涉及的最终还款日由原来的2019年12月15日修改为2021年12月15日，其他主要条款不变。
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了本报告。现提请股东大会审议。
二О一五年六月十一日
议案三
关于与国际金融公司（IFC）签署股权质押协议的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟与国际金融公司签署《股权质押协议》（下称“《协议》”），将所持有的广西丰林人造板有限公司100%股权和丰林亚创（惠州）人造板有限公司75%的股权质押给国际金融公司作为贷款的新增担保措施。
《协议》的主要条款如下：
1、第2.01款质押
（a）出质人特此将质物质押给IFC，作为全额支付及清偿所有担保债务的连续担保。
（b）为避免疑义，本协议所创设的担保不会对 IFC产生或令 IFC承担任何责任或义务以履行或完成出质人的任何在质物项下或与质物有关的义务。
2、第2.03款解除
如果在任何时候（i）所有的担保债务均已根据贷款协议及其他交易文件的条款被无条件且不可撤销地全额支付及清偿或（ii）房地产抵押协议项下的 IFC担保权益已经依据中国法律有效创设、登记为以 IFC为受益人的第一顺位优先受偿的担保权益，且该等担保权益根据中国法律的规定已经生效（以较早发生者为准），则本协议项下创设的质押应终止并解除。
3、第2.06款余额
如果所有担保债务获得第 2.03款项下的全额偿付之后尚有余款，在符合第 2.05款规定的前提下，IFC所得的余款应退还出质人，且 IFC应签署并向出质人递交证明本协议项下的质押已解除的必要文件，相关费用（包括任何公证费、登记费以及为从任何政府机关获得任何授权所发生的费用）由出质人承担。
4、第 3.02款额外出资
如果出质人在本协议签署日之后向借款人 I增资或者以其他方式取得对借款人 I注册资本的额外权益，出质人应立即就该等增资或额外权益的取得签订
IFC要求的本协议的修订或补充，并根据适用的中国法的要求办理登记手续，并将该等增资或额外取得的权益按照与本协议相同的条款和条件全部质押给IFC。
5、第 4.01款质权实现前出质人的权利
在出现违约事件前，出质人有权在遵守本协议条款的前提下，按照本协议及其他交易文件规定的方式：
（a）收取基于质物产生或就质物支付的所有红利、利润或其他利益分配、利息以及其他收入；以及
（b）行使基于质物所享有的所有投票权或其他权利和权力。
6、第 7.02款费用。
出质人应当立即：
（a）支付与下列事项有关的成本、费用、支出和税款：
（i）本协议第3.01款和第 3.02款所述的所有批准、登记或与使依据本协议设立的担保生效或保护该担保有关的其他事项；以及
（ii）获得出质人签署和履行本协议所需的一切必要授权；以及
（b）支付或补偿 IFC为保全或实施其在本协议项下之权利所发生的一切费用支出（包括律师费及实际支出）；
并赔偿 IFC因出质人未能或延迟支付上述款项而遭受的任何损失。
公司第三届董事会第十四次会议已审议通过，现提请股东大会审议。
二О一五年六月十一日