北京北纬通信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书与预案差异对比表
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“北纬通信”或“上市公司”）于
2014年6月9日全文披露了《北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产预案》（以下简称“重组预案”）及相关文件，并于 2014年 7月 15日签署
了《北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》
（以下简称“重组报告书”）及相关文件，现就重组报告书与重组预案内容的差异
情况说明如下：
一、重组报告书和重组预案间产生差异的主要原因
（一）标的公司经审计的财务数据与重组预案披露的未经审计的财务数据存在
较小差异
重组报告书披露的本次重组标的公司杭州掌盟软件技术有限公司（以下简称“杭
州掌盟”）部分财务数据与重组预案相比存在较小差异，主要是由于重组预案披露的
财务数据未经审计，而重组报告书中披露的财务数据已经审计。
（二）杭州掌盟股东会决议将注册资本增加至 1,500万元，并对各股东最终出
资额及出资额占比进行了尾数调整，进而导致本次重组支付现金及股份对价进行相
应调整
（三）重组报告书根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号―上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等相关规定披露了重组预案
不需要披露的相关内容
二、重组报告书与重组预案的主要差异
根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与重组预案的主要差异列示如下：
（一）重组报告书“重大事项提示”
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|重组报告书|重组预案|

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|本次交易前，本次交易对方及其所持标的公司股权和占比情况如下：出资额序号 股东姓名 持股比例（万元）1 蔡红兵 219.75 14.65%2 冯利平 176.70 11.78%3 钟伟俊 176.70 11.78%4 张苗苗 213.90 14.26%5 马峰 213.75 14.25%6 马琴 213.75 14.25%7 汇成众邦 30.00 2.00%合计 1,244.55 82.97%|本次交易前，本次交易对方及其所持标的公司股权和占比情况如下：出资额序号 股东姓名 持股比例（万元）1 蔡红兵 46.5738 14.65%2 冯利平 37.4556 11.78%3 钟伟俊 37.4556 11.78%4 张苗苗 45.34 14.26%5 马峰 45.33 14.25%6 马琴 45.33 14.25%7 汇成众邦 6.37 2.00%合计 263.8550 82.97%|
|根据北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易出具的《北京北纬通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌盟软件技术有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2014）第 3360 号），以 2014 年 3 月 31日为评估基准日，杭州掌盟全部股东权益的评估价值为43,629.83万元。|经评估机构预估，截至2014年3月31日，杭州掌盟100%的股权预估值为4.36亿元。|
|本次交易发行股份及支付现金安排由重组预案中的：序号 股东姓名 现金金额（万元） 比例 股份数量（万股） 比例1 蔡红兵 2,554.49 40% 152.17 60%2 冯利平 2,054.38 40% 122.38 60%3 钟伟俊 2,054.38 40% 122.38 60%4 张苗苗 2,486.82 40% 148.14 60%5 马峰 2,486.27 40% 148.11 60%6 马琴 2,486.27 40% 148.11 60%7 汇成众邦 873.46 100% - -合计 14,996.08 41.45% 841.30 58.55%变更为重组报告书中的：序号 股东姓名 现金金额（万元） 比例 股份数量（万股） 比例1 蔡红兵 2,555.32 40% 152.22 60%2 冯利平 2,054.72 40% 122.40 60%3 钟伟俊 2,054.72 40% 122.40 60%4 张苗苗 2,487.29 40% 148.17 60%5 马峰 2,485.55 40% 148.07 60%6 马琴 2,485.55 40% 148.07 60(cid:10)7 汇成众邦 872.12 100% - -合计 14,995.27 41.45% 841.33 58.55%||

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|序号|股东姓名|现金金额（万元）|比例|股份数量（万股）|比例|
|1|蔡红兵|2,555.32|40%|152.22|60%|
|2|冯利平|2,054.72|40%|122.40|60%|
|3|钟伟俊|2,054.72|40%|122.40|60%|
|4|张苗苗|2,487.29|40%|148.17|60%|
|5|马峰|2,485.55|40%|148.07|60%|
|6|马琴|2,485.55|40%|148.07|60(cid:10)|
|7|汇成众邦|872.12|100%|-|-|
|合计||14,995.27|41.45%|841.33|58.55%|

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|本次交易现金对价支付安排由重组预案中的：2014年标的公 2015年标的公 2016年标的公序号 交易对方 交割完成后 司审计报告出 司审计报告出 司审计报告出 总额具后 具后 具后1 蔡红兵 1,021.80 510.90 510.90 510.90 2,554.492 冯利平 821.75 410.88 410.88 410.88 2,054.383 钟伟俊 821.(cid:10) 5 410.88 410.88 410.88 2,054.384 张苗苗 994.73 497.36 497.36 497.36 2,486.825 马峰 994.51 497.25 497.25 497.25 2,486.276 马琴 994.51 497.25 497.25 497.25 2,486.277 汇成众邦 873.46 - - - 873.46合计 6,522.51 2,824.52 2,824.52 2,824.52 14,996.08变更为重组报告书中的：2014年标的公 2015年标的 2016年标的序号 交易对(cid:10) 交割完成后 司审计报告出 公司审计报 公司审计报 总额具后 告出具后 告出具后1 蔡红兵 1,022.13 511.06 511.06 511.06 2,555.322 冯利平 821.89 410.94 410.94 410.94 2,054.723 钟伟俊 821.89 410.94 410.94 410.94 2,054.724 张苗苗 994.92 497.46 497.46 497.46 2,487.295 马峰 994.22 497.11 497.11 497.11 2,485.556 马琴 994.22 497.11 497.11 497.11 2,485.557 汇成众邦 872.12 - - - 872.12合计 6,521.38 2,824.63 2,824.63 2,824.63 14,995.27||
|在承诺期届满后，上市公司同意若杭州掌盟在2017年度、2018年度所实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润均超过 6,000 万元，则超过部分的25%将作为奖励由杭州掌盟支付给在2018年12月31日仍在杭州掌盟留任的核心层股东蔡红兵、冯利平和钟伟俊。|在承诺期届满后，上市公司同意若杭州掌盟在2017 年度、2018 年度所实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润均超过5,000万元，则超过部分的 25%将作为奖励由杭州掌盟支付给在2018 年 12 月 31 日仍在杭州掌盟留任的核心层股东蔡红兵、冯利平和钟伟俊。|
|本次交易中，北纬通信拟发行841.33万股股票及支付 14,995.27 万元现金购买杭州掌盟 82.97%的股权。因此本次交易新发行股份数量为841.33万股，占本次交易完成后上市公司总股本的3.18%。|本次交易中，根据预估值测算，北纬通信拟发行841.30万股股票及支付14,996.08万元现金购买杭州掌盟 82.97%的股权。因此本次交易新发行股份数量为 841.30 万股，占本次交易完成后上市公司总股本的3.18%。|

（二）重组报告书“特别风险提示”
重组报告书较重组预案增加了关于标的公司业务拓展风险，具体内容如下：“目
前，标的公司主营业务为依靠其自主开发的移动应用分发平台《安卓商城》，为移
动应用程序开发商及发行商提供推广渠道，同时为用户提供丰富的移动应用程序和
其他资源下载平台。标的公司通过线下预装渠道及线上推广渠道将其移动应用分发
平台《安卓商城》推广至最终用户，其中线下预渠道主要以与智能机手机方案设计
公司合作推广。因此，标的公司未来发展需不断拓展并保持与智能机手机方案公司
或智能机生产厂商之间预装合作关系，如智能机手机市场出现大幅下滑或移动智能
终端进网管理及手机软件预装政策发生重大变化，则可能对杭州掌盟的业务拓展产
生重大不利影响，标的公司存在业务拓展风险。”
（三）重组报告书“第一节本次交易概述”
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|重组报告书|重组预案|
|新增小节“本次交易的决策过程”，其中增加对已经履行的决策过程的披露|仅披露尚需履行的审批程序|
|删除“本次交易的原则”小节|含“本次交易的原则”小节|

（四）重组报告书“第二节上市公司基本情况”
与重组预案无实质性差异。
（五）重组报告书“第三节交易对方基本情况”
与重组预案无实质性差异。
（六）重组报告书“第四章交易标的基本情况”
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|重组报告书|重组预案|
|杭州掌盟注册资本 1,500 万元、实收资本 1,500 万元|杭州掌盟注册资本 318 万元、实收资本 318 万元|
|重组报告书新增关于杭州掌盟2014年6月增资事项的描述：2014年6月10日，杭州掌盟股东会决议，同意以资本公积转增方式增资1,182万元，其中蔡红兵以资本公积转增方式追加投资173.1762万元，冯利平以资本本公积转增方式追加投资139.2444万元，钟伟俊以资本公积转增方式追加投资139.2444万元，其中张苗苗以资本公积转增方式追加投资168.56万元，马琴以资本公积转增方式追加投资168.42万元，马峰以资本公积转增方式追加投资168.42万元，永辉瑞金以资本公积转增方式追加投资133.705万元，九天盛信以资本公积转增方式追||

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|加投资67.6万元，汇成众邦以资本公积转增方式追加投资23.63万元。本次增资后，杭州掌盟股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例1 蔡红兵 219.75 14.65%2 冯利平 176.70 11.78%3 钟伟俊 176.70 11.78%4 张苗苗 213.90 14.26%5 马峰 213.75 14.25%6 马琴 213.75 14.25%7 永辉瑞金 169.65 11.31%8 九天盛信 85.80 5.72%9 汇成众邦 30.00 2.00%合计 1,500.00 100.00%||||||||
||序号|股东姓名||出资额（万元）||持股比例||
||1|蔡红兵||219.75||14.65%||
||2|冯利平||176.70||11.78%||
||3|钟伟俊||176.70||11.78%||
||4|张苗苗||213.90||14.26%||
||5|马峰||213.75||14.25%||
||6|马琴||213.75||14.25%||
||7|永辉瑞金||169.65||11.31%||
||8|九天盛信||85.80||5.72%||
||9|汇成众邦||30.00||2.00%||
||合计|||1,500.00||100.00%||
|重组预案中杭州掌盟未经审计的最近两年一期财务数据如下：1、资产负债表单位：万元项目 2014/3/31 2013/12/31 2012/12/31总资产 6,138.44 3,346.19 3,706.38流动资产 3,770.54 985.81 1,304.22非流动资产 2,367.89 2,360.39 2,402.16总负债 283.46 246.39 89.27流动负债 283.46 246.39 89.27非流动负债 - - (cid:10)所有者权益 5,854.97 3,099.81 3,617.10归属于母公司股东的所有者权益 5,854.97 3,099.81 3,617.102、利润表项目 2014年1-3月 2013年 2012年营业收入 1,268.33 3,133.76 3,156.18营业成本 298.87 1,121.92 1,121.22营业利润 644.63 688.99 731.48利润总额 644.63 757.48 751.78净利润 555.17 682.7(cid:10) 683.85上述财务数据在重组报告书中披露如下：根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字〔2014〕第0730号《审计报告》，杭州掌盟最近两年一期财务数据如下：1、资产负债表单位：万元项目 2014/3/31 2013/12/31 2012/12/31||||||||
||项目||2014/3/31||2013/12/31||2012/12/31|

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|总资产 6,136.54 3,346.02 3,706.38流动资产 3,771.04 985.81 1,304.22非流动资产 2,365.50 2,360.21 2,402.16总负债 283.4(cid:10) 246.39 89.27流动负债 283.46 246.39 89.27非流动负债 - - -所有者权益 5,853.08 3,099.63 3,617.10归属于母公司股东的所有者权益 5,853.08 3,099.63 3,617.102、合并利润表单位：万元项目 2014年1-3月 2013年 2012年营业收入 1,268.33 3,133.76 3,156.18营业成本 298.87 1,121.92 1,121.22(cid:10)营业利润 644.63 688.99 731.48利润总额 642.56 757.48 751.78净利润 553.45 682.53 683.853、现金流量表单位：万元项目 2014年1-3月 2013年 2012年经营活动产生的现金流量净额 241.88 679.34 378.19投资活动产生的现金流量净额 -21.00 -14.69 -97.03筹资活动产生的现金流量净额 2,200.00 -1,039.80 -173.30汇率变动对现金的影响额 - - -现金及现金等价物净增加额 2,420.88 -375.15 107.87|总资产|||6,136.54||3,346.02|||3,706.38||
||流动资产|||3,771.04||985.81|||1,304.22||
||非流动资产|||2,365.50||2,360.21|||2,402.16||
||总负债|||283.4(cid:10)||246.39|||89.27||
||流动负债|||283.46||246.39|||89.27||
||非流动负债|||-||-|||-||
||所有者权益|||5,853.08||3,099.63|||3,617.10||
||归属于母公司股东的所有者权益|||5,853.08||3,099.63|||3,617.10||
||项目|||2014年1-3月||2013年|||2012年||
|||经营活动产生的现金流量净额|||241.88||679.34|||378.19|
|||投资活动产生的现金流量净额|||-21.00||-14.69|||-97.03|
|||筹资活动产生的现金流量净额|||2,200.00||-1,039.80|||-173.30|
|||汇率变动对现金的影响额|||-||-|||-|
|||现金及现金等价物净增加额|||2,420.88||-375.15|||107.87|
|重组报告书删除了“本次交易的原则”小节|||||||||||
|重组报告书更新完善了对杭州掌盟所处行业部分的描述|||||||||||
|重组报告书增加了对“掌盟互娱”的信息披露：2013年1月-2014年3月期间，功能机平台业务月活跃数量、付费用户数、月收入确认及ARPU值情况如下表所示：月活跃用户数（万 月付费用户数（万 月AR(cid:10) U值 月收入确认金额项目人） 人） （元） （万元）2013年1月 643.66 108.72 2.24 194.082013年2月 797.71 114.71 2.56 189.862013年3月 634.75 81.45 3.23 233.362013年4月 580.70 73.51 2.81 147.85|||||||||||
||项目||月活跃用户数（万人）|月付费用户数（万人）||月AR(cid:10) U值（元）||月收入确认金额（万元）|||
||2013年1月||643.66|108.72||2.24||194.08|||
||2013年2月||797.71|114.71||2.56||189.86|||
||2013年3月||634.75|81.45||3.23||233.36|||
||2013年4月||580.70|73.51||2.81||147.85|||

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||2013年5月|541.59|69.82|2.96(cid:10)|139.58|
||2013年6月|516.24|94.73|2.46|153.23|
||2013年7月|539.24|99.24|2.63|140.25|
||2013年8月|494.54|97.18|2.66|173.90|
||2013年9月|360.56|56.72|2.93|209.65|
||2013年10月|346.06|64.82|2.12|93.53|
||2013年11月|317.39|59.08|1.86|79.46|
||2013年12月|311.97|56.03|2.12|108.23|
||2014年1月|344.19|66.94|2.88|65.25|
||2014年2月|315.04|59.61|3.34|69.99|
||2014年3月|315.41|49.78|3.50|87.03|
|重组报告书增加了对“杭州掌盟最近两年一期分产品收入构成情况”的描述：杭州掌盟最近两年一期分产品收入构成情况如下表所示：单位：万元业务类型 2012年度 2013年度 2014年1-3月功能机 3,149.65 1,862.97 222.28智能机 6.53 1,270.79 1,046.06收入合计 3,156.18 3,133.76 1,268.33其中杭州掌盟智能机业务不同结算模式下收入构成情况如表所示：单位：万元结算模式 2012年度 2013年度 2014年1-3月CPA 5.52 283.79 190.99CPT - 3.00 3.00CPS 1.01 984.00 852.07智能机业务收入合计 6.53 1,270.79 1,046.06||||||
|新增“杭州掌盟最近两年一期前五大供应商情况”如下：2014年1-3月份，杭州掌盟的前五大供应商采购金额及占营业成本比重情况如下表所示：供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比重深圳市鼎智通讯有限公司 113.92 38.12%上海豪成通讯科技有限公司 57.09 19.10%上海进欣信息科技有限公司 33.10 11.08%上海卓悠网络科技有限公司 9.40 3.15%深圳市讯虎科技有限公司 6.82 2.28%合计 220.33 73.72%2013年，杭州掌盟的前五大供应商采购金额及占营业成本比重情况如下表所示：供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比重上海豪成通讯科技有限公司 217.82 19.41%上海鼎为软件技术有限公司 71.66 6.39%上海诚誉通信技术有限公司 66.02 5.88%||||||

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|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本比重|
|上海豪成通讯科技有限公司|217.82|19.41%|
|上海鼎为软件技术有限公司|71.66|6.39%|
|上海诚誉通信技术有限公司|66.02|5.88%|

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|深圳市瀚鼎通讯科技有限公司 49.00 4.37%深圳市天富德科技有限公司 44.81 3.99%合计 449.30 40.05%2012年，杭州掌盟的前五大供应商采购金额及占营业成本比重情况如下表所示：供应商名称 采购金额（万元） 占营业成本比重深圳市本瑞科技有限公司 139.21 12.42%上海豪成通讯科技有限公司 66.89 5.97%深圳市亚洲通科技有限公司 37.96 3.39%深圳市银湾数码科技有限公司 37.09 3.31%深圳市鹏科盈网络科技有限公司 31.10 2.77%合 计 312.25 27.85%报告期内，除上海豪成外，杭州掌盟的前五大供应商的其他供应商与北纬通信及交易对方均不存在关联关系。杭州掌盟股东张苗苗持有杭州掌盟14.26%的股权，其配偶李少成持有上海豪成通讯科技有限公司90%的股权。|
|重组报告书细化对“杭州掌盟开发实力情况”的描述：杭州掌盟拥有一支富有创造力的技术团队，团队人员拥有丰富的移动应用程序开发经验。截至2014年3月31日，公司现有员工95名，72.63%的员工具有大学或以上学历，目前公司从事研发的技术人员有53名，占公司总人数的56%，具体情况如下表所示：人员类别 人数（人） 占比管理人员 3 3.16%行政及后勤人员 5 5.26%市场营销人员 23 24.21%技术支持 6 6.32%技术研发人员 53 55.79%推广发行 3 3.16%财务人员 2 2.11%人员学历层次 人数（人） 占比大学本科 69 72.63%大专 18 18.95%中专及以下 8 8.42%人员年龄结构 人数（人） 占比25 岁以下 18 18.95%25 至35 岁 73 76.84%35 岁以上 4 4.21%合计 95 100.00%合计 95 100.00%|

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|人员类别|人数（人）|占比|
|管理人员|3|3.16%|
|行政及后勤人员|5|5.26%|
|市场营销人员|23|24.21%|
|技术支持|6|6.32%|
|技术研发人员|53|55.79%|
|推广发行|3|3.16%|
|财务人员|2|2.11%|
|人员学历层次|人数（人）|占比|
|大学本科|69|72.63%|
|大专|18|18.95%|
|中专及以下|8|8.42%|
|人员年龄结构|人数（人）|占比|
|25 岁以下|18|18.95%|
|25 至35 岁|73|76.84%|
|35 岁以上|4|4.21%|
|合计|95|100.00%|
|合计|95|100.00%|

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|-|
|杭州掌盟的核心技术人员基本情况如下：蔡红兵，男，毕业于江西东南进修学院计算机及应用专业，杭州掌盟软件技术有限公司创始人之一，现任总经理。曾参与开发国泰君安证券北京分公司网上交易系统、中关村证券总部及32家营业部网上交易系统建设、浙江省财政厅预算编制系统 、浙江省三个地区（湖州、宁波、金华）公积金系统建设等。精通手机终端研发、经营管理。冯利平，男，毕业于西北大学计算机软件专业，杭州掌盟软件技术有限公司创始人之一，现任副总经理。曾参与开发手机股票系统、手机动态菜单系统、手机销量统计系统等。精通C、C++、手机终端软件研发。钟伟俊，男，毕业于中国石油大学计算机科学与应用专业，杭州掌盟软件技术有限公司创始人之一，现任副总经理。曾参与开发大连市医保系统、手机股票系统、移动wap 网关系统、移动wapportal门户、安徽省漏话信使服务系统、浙江移动一机双号系统等。精通C、C++、手机终端软件研发。周加标，男，毕业于南华大学计算机科学与技术专业，2008年加入杭州掌盟软件技术有限公司，现任技术副总。具有多年手机平台后台服务研发、手机单机游戏研发经验，精通.NET、C、C++。郭利，男，毕业于安徽工程科技学院计算机科学与技术专业，2007年加入杭州掌盟软件技术有限公司，现担任项目经理。曾参与彩视界手机客户端、掌盟互娱平台、世纪佳缘手机客户端等研发工作，精通C、C++、手机终端软件研发。龙云，男，毕业于重庆大学软件工程专业，2009年加入杭州掌盟软件技术有限公司，现任技术经理。曾参与手机客户端、掌盟互娱平台客户开拓等工作，负责中间件的接口维护和扩展，以及中间件的多平台适配工作。倪琳，女，毕业于郑州大学信息管理与信息系统专业，2011年加入杭州掌盟软件技术有限公司，现任副总经理。曾参与安卓商城等研发工作，精通安卓应用开发，熟悉Linuxc/C++开发。|
|截至重组报告书出具之日，杭州掌盟已经取得自有房产的权属证书，因此重组报告书更新标的资产主要固定资产部分信息如下：杭州掌盟拥有的房屋所有权具体情况如下：单位：平方米房屋所有权 取得序号 房屋所有权证号 座落 用途 面积人 方式杭房权证拱移字第1 杭州掌盟 美好国际大厦1801室 非住宅 继受取得 208.4514752557号杭房权证拱移字第2 杭州掌盟 美好国际大厦1802室 非住宅 继受取得 323.9814752558号杭房权证拱移字第3 杭州掌盟 美好国际大厦1803室 非住宅 继受取得 205.5514752552号杭房权证拱移字第4 杭州掌盟 美好国际大厦1804室 非住宅 继受取得 291.8814752556号5 杭房权证拱移字第 杭州掌盟 美好国际大厦1805室 非住宅 继受取得 217.91|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋所有权人|座落|用途|取得方式|面积|
|1|杭房权证拱移字第14752557号|杭州掌盟|美好国际大厦1801室|非住宅|继受取得|208.45|
|2|杭房权证拱移字第14752558号|杭州掌盟|美好国际大厦1802室|非住宅|继受取得|323.98|
|3|杭房权证拱移字第14752552号|杭州掌盟|美好国际大厦1803室|非住宅|继受取得|205.55|
|4|杭房权证拱移字第14752556号|杭州掌盟|美好国际大厦1804室|非住宅|继受取得|291.88|
|5|杭房权证拱移字第|杭州掌盟|美好国际大厦1805室|非住宅|继受取得|217.91|

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|-|-|
|14752549号上述房屋所对应的土地使用权情况如下：单位：平方米序 地类 使用权 终止日期土地使用权证号 所有权人 座落 面积号 （用途） 类型杭拱国用（2014）第 拱墅区美好国际大厦 商服1 杭州掌盟 出让 11.1 2049.08.10005298号 1801室 用地杭拱国用（2014）第 拱墅区美好国际大厦 商服2 杭州掌盟 出让 17.2 2049.08.10005290号 1802室 用地杭拱国用（2014）第 拱墅区美好国际大厦 商服3 杭州掌盟 出让 10.9 2049.08.10005291号 1803室 用地杭拱国用（2014）第 拱墅区美好国际大厦 商服4 杭州掌盟 出让 15.5 2049.08.10005297号 1804室 用地杭拱国用（2014）第 拱墅区美好国际大厦 商服5 杭州掌盟 出让 11.6 2049.08.10005299号 1803室 用地||
|根据最终评估结果完善补充对杭州掌盟的评估情况，杭州掌盟的评估情况部分变化为：北京中企华评估师根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对标的公司股东全部权益在评估基准日2014年3月31日的市场价值进行了评估，并最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据北京中企华评估师出具的《资产评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，标的公司的总资产账面价值为 6,136.54 万元，总负债账面价值为 283.46 万元，股东全部权益账面价值为5,853.08 万元。采用收益法进行评估，截至评估基准日2014年3月31日，标的公司股东全部权益评估值为43,629.83万元，增值37,776.75万元，增值率645.42%。其他关于本次评估的补充完善内容详见重组报告书相应章节。|杭州掌盟以2014年3月31日为评估基准日，采用收益法进行预评估。在持续经营的假设条件下，杭州掌盟100%股权的预估值约为4.36亿元。|
|重组报告书新增披露2014年6月标的公司增资事项：2014年6月，杭州掌盟股东会决议，同意以资本公积转增方式增资1,182万元，杭州掌盟注册资本增加至1,500万元。||

重组报告书中关于本次交易对上市公司股权结构及上市公司控制权的影响部
分，变更为：
本次交易中，北纬通信拟向蔡红兵等6名自然人发行841.33万股股票及共支付
14,995.27万元现金购买杭州掌盟82.97%的股权。本次交易前后，上市公司的股权结
构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|傅乐民|51,307,290|20.05%|51,307,290|19.42%|
|蔡红兵|-|-|1,522,231|0.58%|
|张苗苗|-|-|1,481,707|0.56%|
|马琴|-|-|1,480,668|0 .56%|
|马峰|-|-|1,480,668|0 .56%|
|冯利平|-|-|1,224,019|0 .4 6%|
|钟伟俊|-|-|1,224,019|0.46%|
|其他股东|204,545,586|79.95%|204,545,586|77.40%|
|股份合计|255,852,876|100.00%|264,266,188|100.00%|

本次交易完成后，北纬通信实际控制人的持股比例将由20.05%下降为19.42%，
仍为北纬通信的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权
发生变化。
（八）重组报告书“第六章本次交易合同的主要内容”
本章系重组报告书新增章节，在合同签订及定价依据等关键事项方面的主要变
化如下：
1、2014年7月15日，上述交易双方签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》。
2、交易双方根据中企华出具的评估报告，以截2014年3月31日杭州掌盟全部
股东权益的评估价值43,629.83万元作为定价依据（重组预案中为预估值4.36亿元）。
3、发行数量更新为：
购买资产之股份发行数量：发行数量=本次交易中除汇成众邦以外的其他交易对
方所应取得的对价总额×60%÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确个位数，
如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。除汇成众邦以外的其他交易对方
本次交易中获取上市公司的股份数量情况如下表所示：
|||
|-|-|
|交易对方|发行股份数量（股）|
|蔡红兵|1,522,231|
|张苗苗|1,481,707|
|马琴|1,480,668|
|马峰|1,480,668|
|冯利平|1,224,019|
|钟伟俊|1,224,019|
|合计|8,413,312|

此外本章详细描述了本次交易合同的关键条款，重组预案中没有披露上述内容。
（九）重组报告书“第七章本次交易的合规性分析”
本章节为重组报告书新增章节，其中在论证本次交易是否会导致上市公司不符
合股票上市条件时，具体数字微调为：
本次交易北纬通信拟发行841.33万股股票，占本次交易完成后上市公司总股本
的3.18%。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至约26,426.6259万股，其中社
会公众股约为19,353.06万股，不低于发行后总股本的25%。
重组预案中相应数字为：
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至约26,426.59万股，其中社会公众股
约为19,353.03万股，不低于发行后总股本的25%。
（十）重组报告书“第十三章风险因素”
请参见“特别风险提示”章节。
（十一）重组报告书“第十四章其他重要事项”
报告书本章节内容依据全文结构有所调整，具体涉及内容与重组预案对应内容
无实质性差异。
（十二）其他章节
重组报告书“第八章本次交易定价的依据及公平合理性分析”、“第九章本次
交易对上市公司的影响”、“第十章财务会计信息”、“第十一章同业竞争和关联交
易”、“第十二章本次交易对公司治理机制的影响”、“第十五章独立董事及相关证
券服务机构的意见”、“第十六章本次交易相关证券服务机构”、“第十七章上市公
司董事及相关专业机构声明”、“第十八章备查文件”等为根据内容与格式准则第
26号要求，重组报告书比重组预案多披露的部分，因此重组预案未专门列示该章节。
除“第十节财务会计信息”涉及到前文所述的杭州掌盟经审计的财务数据与预案未
审计数据有所差异，上述重组报告书章节与重组预案中涉及的相关内容无实质性差
异。
三、上述差异不构成重大方案调整
（一）方案重大调整的相关规定
根据证监会《并购重组业务问答》，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调
整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案
的重大调整，需重新履行相关程序。
（2）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易
对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第
二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
（1）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的
资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易
标的资产及业务完整性等。
（二）不构成方案重大调整的结论
由于交易对象和交易标的均未发生变更，交易标的公司的账面价值产生的较小
差异由经审计和未经审计财务数据差别形成，该差异对交易方案无实质影响。根据
证监会上述规定，上述差异不构成对交易方案的重大调整。
（此页无正文，为《北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书与预案差异对比表》之签署页）
北京北纬通信科技股份有限公司
（此页无正文，为《北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书与预案差异对比表》之签署页）
中信建投证券股份有限公司