证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2017-040德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
重要内容提示：
●限制性股票首次授予日：2017年5月15日；
●首次授予的限制性股票数量：3,360万股。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2017年5月15日召开的第六届董事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向激励对象授予相应额度的限制性股票，限制性股票的授权日为2017年5月15日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
根据 2017年 3月 6日公司召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以及2017年5月15日公司第六届董事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。本次《激励计划》主要内容如下：
1、标的股票种类：兔宝宝限制性股票。
2、标的股票来源：兔宝宝向激励对象定向发行的A股普通股股票。
3、激励对象：经公司薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计490人。
4、限制性股票授予数量及授予价格:本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为3,500万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 82,800.0685万股的4.23%。
其中，首次授予限制性股票 3,360万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的96%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的4.06%；预留限制性股票 140万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的4%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.17%；
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 5.94元，授予价格不低于本计划草案公布前1个交易日及前20个交易日公司股票交易均价50%的较高者。预留部分授予价格参照首次授予的定价标准确定。
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。
本激励计划授予的限制性股票在授予完成日起满12个月后解除限售。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
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|解除限售期|解除时间|解锁比例|
|第一个解除限售期|自授予完成日起满 12 个月后的首个交易日起至授予完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自授予完成日起满 24 个月后的首个交易日起至授予完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第三个解除限售期|自授予完成日起满 36 个月后的首个交易日起至授予完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
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|解除限售期|解除时间|解锁比例|
|第一个解除限售期|自预留部分权益授予完成日起 12 个月后的首个交易日起至授予完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自预留部分权益授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至授予完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|50%|

限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金分红由公司代管，将作为应付股利在解锁时向激励对象支付；
激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
6、对锁定股票解锁的说明：激励对象在同时达成公司业绩考核及个人绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进行解锁。各年度公司业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|公司业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年为基数，2017年净利润增长率不低于 30%，2017年营业收入增长率不低于 40%|

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|第二个解除限售期|以2016年为基数，2018年净利润增长率不低于 60%，2018年营业收入增长率不低于 85%|
|第三个解除限售期|以2016年为基数，2019年净利润增长率不低于 90%，2019年营业收入增长率不低于 135%|

其中净利润指归属于上市公司股东的净利润，以指经审计的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；不低于该数为包括该数。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年2月15日，公司第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于<德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。具体详见公司于2017年2月16日在巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》披露的公告。
2、公司于 2017年 2月 16日在公司内网“德华云之家”上发布了《2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》，对上述首次授予激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2017年2月16日起至2017年2月27日止，在公示期内，公司未收到任何对本次首次授予激励对象提出的异议。监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查，并于 2017年 2月 28日出具了《监事会关于 2017年限制性股票激励计划激励名单核查及公示情况的说明》。
3、2017年3月6日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》，并授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项。具体详见公司于2017年3月7日在巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》披露的公告。
4、2017年5月15日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年5月15日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的490名激励对象授予3,360万股限制性股票。公司独立董事对限制性股票激励对象、授予等事项发表了同意的独立意见。同日，公司第六届监事会第二次会议亦就上述议案发表了核查意见。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、兔宝宝未发生如下任一情形：
见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
截至本次股权激励计划授予日，公司未发生1中任一情形；公司激励对象未发生 2中任一情形。
董事会经过认真核查，认为：本次限制性股票的获授条件已经满足，同意向符合授权条件的490位激励对象授予限制性股票合计3,360万股。
三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次实施的限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、本次限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日：2017年5月15日。
2、股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
3、本次授予限制性股票的对象及数量：
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|姓名|职务|拟授予限制性股票数量(万股)|占本激励计划拟授予限制性股票总量的比例|占本激励计划公告日股本总额比例|
|陆利华|副董事长、董事、总经理|220|6.29%|0.27%|
|倪六顺|副总经理|135|3.86%|0.16%|

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|徐 俊|董事、董事会秘书、副总经理|147|4.20%|0.18%|
|陈 密|董事、副总经理|40|1.14%|0.05%|
|姚红霞|董事、财务总监|155|4.43%|0.19%|
|母子公司其他核心管理、技术（业务）人员485人||2,663|76.09%|3.22%|
|合计||3,360|96%|4.06%|

4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为每股 5.94元。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年5月15日，在2017年-2020年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为2958.95万元，则2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|年度|2017 年|2018 年|2019 年|2020 年|合计|
|估计的限制性股票摊销成本（万元）|1602.76|1356.18|0|0|2958.95|

本激励计划的成本将作为经常性损益在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而会对公司2017年至2020年的业绩指标造成一定影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、本次授予限制性股票情况的说明
1、授予股票的性质：股权激励限售股。
2、相关股份限售期安排的说明：本次激励计划授予的限制性股票限售期为自授予完成日起起12个月、24个月、36个月。
3、本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
4、公司监事会审核了公司《限制性股票激励计划激励对象名单》，确认授予限
制性股票的490名激励对象作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。
为陆利华、倪六顺、徐俊、陈密、姚红霞。上述激励对象在授予日前6个月内无买卖本公司股票的行为。
6、本次激励对象购买限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依《激励计划》获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因《激励计划》获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、筹集资金的使用计划：本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
七、其他相关意见
1、独立董事意见
独立董事就公司第六届董事会第二次会议审议的关于向激励对象授予限制性股票事项，基于独立判断，发表独立意见如下：
（1）公司本次限制性股票的授予日为 2017年 5月 15日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录》以及公司激励计划中有关授予日的规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定本次限制性股票的授予日为2017年5月15日。
（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司发展的实际需要，同意向激励对象授予限制性股票。
2、监事会核查意见
公司监事会对《限制性股票激励计划》所涉激励对象490名激励对象名单进行了核查并发表审核意见如下：
（1）获授限制性股票的490名激励对象均为公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，均具备《公司章程》中规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）根据《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，现时公司及激励对象已满足限制性股票的授予条件，同意董事会向490名激励对象授予限制性股票3,360万股，授予日确定为2017年5月15日。
3、法律意见书的结论意见
浙江天册律师事务所对公司限制性股票激励计划股票授予相关事项出具的法律意见书认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划所涉限制性
股票授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的本次限制性股票授予事宜之授予日、授予对象、授予数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，合法有效；公司本次激励计划所涉限制性股票授予的前提条件均已成就，符合《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见；
4、浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
董事会