中节能风力发电股份有限公司
使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
证券代码：601016 证券简称：节能风电公告编号：2014-010
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为 328,554,750.16元，符合募集资金到账后 6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]842号文《关于核准中节能风力发电股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公开发行不超过 17,778万股的人民币普通股（A股）。根据 2014年 9月 26日本公司《首次公开发行股票上市公告书》，发行价格为人民币 2.17元/股，每股面值人民币 1元，发行数量为 17,778万股，募集资金总额为人民币 385,782,600.00元，在扣除发行费用后，本次公开发行 A股募集资金净额为人民币 328,554,750.16元。募集资金已
于 2014年 9月 23日存入本公司募集资金专项账户中。本次本公司公开发行 A股的募集资金已经由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年9月24日出具了(2014)京会兴验字第07100009号验资报告。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露，经公司第一届董事会第十三次会议以及 2011年第四次临时股东大会批准，并经过第二届董事会第八次会议调整，本次发行股票募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目类型|项目名称|项目核准|环保批复|项目总投资|
|风力发电开发项目|新疆乌鲁木齐托里20万千瓦风电场一期4.95万千瓦工程|新发改能源[2010]1109号|新环监建函[2008]55号|49,916|
||内蒙古乌兰察布市兴和风电场4.95万千瓦工程|内发改能源字[2010]2448号|内环表[2010]101号|54,146|
||合计|||104,062|

募集资金到位前，公司将根据各项目投资的实际需要，用银行贷款、自有资金先期投入，募集资金到位后将用于置换已投入的自有资金、偿还银行贷款及支付项目剩余款项。若募集资金不足，由董事会根据上述项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分
由公司采用自有资金及银行贷款等方式解决。
在股东大会授权范围内，董事会可以对募集资金投资项目及其具
体资金使用计划等具体安排进行适当调整。
公司本次发行募集资金使用项目投资总额、拟使用募集资金投资额、募集资金到位后拟置换前期投入金额及未来使用计划的具体情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目类型|项目名称|项目总投资金额|拟使用募集资金|||||
|||||2010年|2011年|2012年|2013年|
|风力发电开发项目|新疆乌鲁木齐托里20万千瓦风电场一期4.95 万千瓦工程|49,916|13,000|9,844|3,156|-|-|
||内蒙古乌兰察布市兴和风电场4.95万千瓦工程|54,146|20,000|1,663|18,337|-|-|
|||104,062|33,000|11,507|21,493|-|-|

三、自筹资金预先投入募投项目情况
自募集资金投资项目开始日至 2014年 9月 23日止，本公司募集资金投资项目累计投入总计金额为人民币 818,620,275.43元，主要用于项目土建工程建设、购置风机发电设备及其辅助配套设施，具体情况如下：
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
|项目总投资|招股意向书披露拟用募集资金投入金额|
|499,160,000.00|130,000,000.00|
|541,464,600.00|200,000,000.00|

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司就以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了鉴证，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明的鉴证报告》（毕马威华振专字第 1400561号）。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序公司于 2014年 10月 27日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》。
同意公司使用本次募集资金净额 32,855.48万元全部置换募投项目
已投入的自筹资金，其中置换内蒙古乌兰察布市兴和风电场 4.95万千瓦工程项目已投入自筹资金 20,000.00万元、置换新疆乌鲁木齐托里 20万千瓦风电场一期 4.95万千瓦工程已投入自筹资金 12,855.48万元。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个
月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所出具鉴证报告情况
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2014年 9月 23日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明进行了鉴证，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明的鉴证报告》（毕马威华振专字第 1400561号），认为本公司编制的《中节能风力发电股份有限公司截至 2014年 9月 23日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明》在所有重大方面已经按照其第二部分所述的编制基础编制，并在所有重大方面如实反映了公司截至2014年9月23日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（二）保荐机构核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）及保荐代表人本着审慎的原则对本公司以募集资金置换项目前期投入的自筹资金
事项进行了专项核查，并出具了《关于中节能风力发电股份有限公司使用募集资金置换项目先期投入自筹资金的专项核查意见》，认为公司本次使用募集资金置换项目先期投入自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。且已经公司二届十次董事会审议通过，独立董事及监事会亦发表明确同意意见，并由注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及规范性文件的规定。基于以上意见，中德证券对公司本次以募集资金置换项目先期投入自筹资金事项无异议。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用本次发行股票募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，履行了相关审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》等项法规的有关规定。没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常运营，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司发展的利益需要，有利于提高资金使用效率，减少财务费用的支出。因此，同意公司将本次募集资金净额 32,855.48万元全部用于置换募投项目已投入的自筹资金。
（四）监事会意见
公司于 2014年 10月 27日召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》。
监事会认为，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超
过 6个月，置换的程序符合相关法律、法规的规定，有助于提高募集资金的使用效率。募集资金的使用没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常运营，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。公司本次置换行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
六、上网公告文件
1、《中节能风力发电股份有限公司第二届董事会第十次会议决
议》；
2、《中节能风力发电股份有限公司第二届监事会第五次会议决
议》；
3、《中节能风力发电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关议案的独立意见》；
4、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明的鉴证报告》（毕马威华振专字第 1400561号）；
5、中德证券有限责任公司《关于中节能风力发电股份有限公司使用募集资金置换项目先期投入自筹资金的专项核查意见》。
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会 2014年 10月 28日