关于吉林敖东药业集团股份有限公司
回购社会公众股份
之
法 律 意 见 书
大连分所
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法律意见书目录
释义 ......................................................................................................................................................... 3一、本次股份回购履行的程序 ................................................................................................................. 5二、本次股份回购的实质条件 ................................................................................................................. 5三、本次股份回购的信息披露 ................................................................................................................. 7四、本次股份回购的资金来源 ................................................................................................................. 8五、律师结论性意见 ................................................................................................................................. 8
法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语含义如下：
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|吉林敖东、股份公司、公司|指|吉林敖东药业集团股份有限公司|
|本次股份回购|指|公司以采用集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式方式回购公司股票的事宜|
|本所|指|北京市京都律师事务所大连分所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《回购办法》|指|《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|《补充规定》|指|《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》|
|《回购指引》|指|《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

法律意见书关于吉林敖东药业集团股份有限公司
回购社会公众股份之法律意见书
致：吉林敖东药业集团股份有限公司
北京市京都律师事务所大连分所根据与吉林敖东药业集团股份有限公司签订的《委托律师协议书》，委派律师王秀宏、杨姗姗担任吉林敖东本次回购公司股票事宜的特聘专项法律顾问，为公司本次股份回购的相关事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1．本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》、《上市规则》等法律、法规和规则的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股份回购的真实性、合法性、合规性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。
2．为出具本法律意见书，本所律师对与本次股份回购有关的事实进行了调查，查阅了吉林敖东向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所必需的文件，并就有关事项向吉林敖东相关人员进行了询问与了解。
3．公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、qq、微信或者口头证言等，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、遗漏之处。
4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、吉林敖东或其他有关单位出具的证明文件或公示的信息作出判断。
5．本法律意见书仅供公司为申请本次股份回购之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或由任何其他人进行引用和依赖。
现本所律师遵照和秉持律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
法律意见书公司本次股份回购的相关事项发表法律意见如下：
一、本次股份回购履行的程序
1、2016年3月28日，公司召开第八届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于回购公司股份的议案》、《关于召开 2015年度股东大会的议案》，对本次股份回购的方式、回购股份的用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟用于回购的资金总额以及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限等涉及本次回购股份的重要事项予以表决通过。公司独立董事亦已就本次回购事项发表了独立意见。
2、 2016年 4月 19日，公司召开 2015年度股东大会。会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，该议案经出席会议的公司股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
3、 2016年 4月 20日，公司在指定信息披露媒体上对公司债权人就本次回购股份并减少公司注册资本事宜进行了公告通知。
综上，本所律师认为，公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，合法、有效。
公司在作出本次回购的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司2015年度股东大会决议，公司本次股份回购系通过深圳证券交易所以采用集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式回购公司社会公众股份，回购股票将作为公司实施员工持股计划的股份来源或在员工持股计划因各种不可抗力未能成功实施或未能全部实施的情况下将未过户至员工持股计划的回购股份予以注销。
本所律师认为，公司回购股份作为实施员工持股计划的股份来源或在员工持股计划因各种不可抗力未能成功实施或未能全部实施的情况下将未过户至员工持股计划的回购股份予以注销的行为符合《公司法》第一百四十三条的规定。
法律意见书（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证监会证监发审字〔1996〕240号和证监发审字（1996）241号文及深交所深证发（1996）348号《上市通知书》的批准，吉林敖东于1996年10月28日在深交所挂牌上市，证券简称为吉林敖东，证券代码为000623。
本所认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司出具的承诺及公开披露的信息并经本所律师核查，公司最近一年内不存在重大违反工商、税务、环境保护等法律法规的违法行为。
本所认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。
3、本次回购完成后公司的持续经营能力
根据《关于回购公司股份的预案》、公司公开披露的财务资料及公司确认，本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金，回购股份占用资金不超过5亿元。鉴于公司近三年来财务状况良好，资产负债率较低，具有较强长期偿债能力。本次股份回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布
根据《关于回购公司股份的预案》，预计回购后公司股权的变动情况如下：
（1）如果本公司最终回购股份数量 22,360,960股，并假设全部用于实施员工持股计划而锁定全部回购股份，则回购后公司总股本 894,438,433股，回购及实施员工持股计划后的公司股权变动如下：
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|股份类别|回购前数量|比例|最大回购数量实施员工持股|回购股份实施员工持股计划完成后数量|比例|
|有限售股份|87,508,947|9.78%|+22,360,960|109,869,907|12.28%|

法律意见书
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|无限售股份|806,929,486|90.22%|-22,360,960|784,568,526|87.72%|
|总股本|894,438,433|100.00%|0|894,438,433|100.00％|

（2）如果本公司最终回购股份数量22,360,960股，并假设由于员工持股计划因各种不可抗力未能成功实施而相应注销全部回购股份，则回购后公司总股本 872,077,473股，回购及注销后的公司股权变动如下：
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|股份类别|回购前数量|比例|最大回购数量|回购注销完成后数量|比例|
|有限售股份|87,508,947|9.78%|0|87,508,947|10.03%|
|无限售股份|806,929,486|90.22%|-22,360,960|784,568,526|89.97%|
|总股本|894,438,433|100.00%|-22,360,960|872,077,473|100.00％|

（3）本次回购实施完毕，以最高回购 22,360,960股计算，并假设第一种情况：回购股份全部用于实施员工持股计划而锁定，公司总股本894,438,433股，公司股权分布情况符合公司上市的条件；第二种情况：由于员工持股计划因各种不可抗力未能成功实施而相应注销全部回购股份，回购后公司总股本872,077,473股，公司股权分布情况符合公司上市的条件。因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。
本所律师认为，公司本次回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成。因此，回购股份后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见出具之日，公司已就本次股份回购履行了信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：
1、2016年3月29日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第八届董事会第十二次会议决议公告》、《关于回购公司股份的公告》、《独立董事就<关于回购公司股份的议案>的独立意见》及《关于召开2015年度股东大会的通知》。
2、2016年4月14日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于前十名股东持股
信息的公告》、民生证券股份有限公司出具的《关于吉林敖东药业集团股份有限公司
法律意见书回购股份之独立财务顾问报告》。
3、2016年4月20日，公司在指定信息披露媒体上发布了《公司2015年度股东大会决议公告》、《关于回购股份的债权人通知书》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据公司于2016年3月29日发布的《关于回购公司股份的预案》及公司的确认，公司拟用于本次股份回购的资金总额上限为 5亿元，资金来源为公司的自有资金。
本所律师认为，公司使用自有资金回购股份，符合《回购办法》、《补充规定》的相关要求。
五、律师结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》的相关要求进行了信息披露；公司以自有资金完成本次股份回购，符合《回购办法》、《补充规定》的相关要求；公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
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法律意见书[此页无正文，为北京市京都律师事务所大连分所《关于吉林敖东药业集团股份有限公司回购社会公众股份之法律意见书》的签署页]
出具单位：北京市京都律师事务所大连分所
事务所负责人：
华洋
主办律师：
王秀宏 杨姗姗
签署时间：2016年 4月26日