国浩律师（上海）事务所
关 于
上海百联集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于上海百联集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
致：上海百联集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）已指派徐晨律师、朱玉婷律师担任上海百联集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）本次向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，遵照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，秉持律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行之题述事宜出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第一部分律师声明事项
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等中国现时有效的法律、法规和规章，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实出具本法律意见书。
发行人获得和使用本法律意见书均应附带对以下情形的默认：已向本所提供了为出具本法律意见书所必须的文件和资料，并且该等文件和资料均是真实的、完整的、有效的，文件原件上的签字和印章均为真实、有效之签章，文件资料为副本、复印件的，均与正本或原件一致，足以影响本所及经办律师做出法律判断的一切事实和资料均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏。
本所律师对所获取的相关文件、资料内容的真实性、准确性、完整性进行了独立的审查判断，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实则严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事项，或者无法取得公共机构确认的事项，本所律师依赖于与其他证据的间接印证关系做出判断并发表意见。
本所律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则将依法承担相应的法律责任。
本法律意见书供发行人本次发行之用，未经本所事先书面同意不得被用于其他任何目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部决策
2015年6月19日，本次发行有关事项，包括但不限于发行方案、预案、附条件生效的《股份认购合同》，已经发行人 2014年年度股东大会审议通过。发行人股东大会同时已授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。
（二）国有资产监督管理机关的批准
2015年5月29日，本次发行获上海市国有资产监督管理委员会《关于上海百联集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]143号）同意。
（三）中国证监会的核准
2015年 12月 31日，本次发行获中国证监会《关于核准上海百联集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3127号）同意。
基于以上，本所律师认为本次发行已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及发行人公司章程的规定，履行了必要的决策、审批程序，获得了全部必要的批准、核准和授权，实施条件齐备。
二、本次发行的承销机构
经核查，发行人已与本次发行的承销机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签订保荐承销协议书，聘请其为本次发行的主承销商。
本所律师查验了海通证券的《营业执照》等业务资质文件，确认其具有担任本次发行主承销商的主体资格。
本所律师并查阅了发行人与海通证券签订的保荐承销协议书，认为其内容合法有效。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书三、本次发行的发行价格、数量和认购对象
（一）本次发行的发行价格、发行数量
根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行价格按定价基准日（发行人第六届董事会第三十九次会议决议公告日，即 2015年 4月 18日）前 20个交易日股票交易均价的90%确定，且适用除权、除息调整规则。据此，本次发行的发行价格为15.03元/股。
本次发行的最终发行数量为61,672,365股，符合公司股东大会审议通过的发行方案，不超过经中国证监会核准的最高发行数量264,599,900股。
（二）本次发行的认购对象
根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案及发行人与各认购对象分别签订的《股份认购合同》及补充协议，本次发行的认购对象共五名，具体是：百联集团有限公司、国开金融有限责任公司、珠海沐珊股权投资合伙企业（有限合伙）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海净涌投资合伙企业（有限合伙）。据此，发行人于2016年5月19日向上述认购对象发出了《上海百联集团股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）等认购文件。
截止 2016年6月2日17:00（本次发行缴款截止时间），百联集团有限公司以所持上海百联中环购物广场有限公司49%股权、百联集团上海崇明新城商业发展有限公司51%股权认购本次发行的股票，按约履行了股份认购义务；国开金融有限责任公司、珠海沐珊股权投资合伙企业（有限合伙）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海净涌投资合伙企业（有限合伙）均未向海通证券为本次发行开设的专项账户缴纳认购款，该等认购对象未认购本次发行的股票。
经本所律师核查，本次发行的认购对象百联集团有限公司系发行人的控股股东，现有效存续，不存在委托资金管理人管理的情形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所定义的“私募基金”，不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师认为，本次发行的最终发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以及中国证监会《关于核准上海百联集团股份有限公司非公开发行股票的批复》、发行人股东大会决议。
三、本次发行的发行过程
（一）股份认购合同
发行人与各认购对象分别签订了《股份认购合同》（含补充协议），其中明确规定了各认购对象的认购股份数量、单价、认购规模，截至本法律意见书出具之日，本次发行已经发行人董事会、股东大会、上海市国有资产监督管理委员会批准并经中国证监会核准，上述《股份认购合同》及其补充协议均已生效。
（二）缴款和验资
2016年5月19日，发行人与主承销商海通证券共同向本次发行认购对象发出了《缴款通知书》，要求各认购对象不迟于 2016年 6月 2日 17:00时向指定账户缴付股份认购款或提供资产过户证明文件。
截至 2016年 6月 2日 17:00时，百联集团有限公司已如期提供认购资产的产权交易合同及产权交易凭证等交割文件；国开金融有限责任公司、珠海沐珊股权投资合伙企业（有限合伙）、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海净涌投资合伙企业（有限合伙）均未向本次发行指定账户支付股份认购款。
2016年6月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第115291号《验资报告》，确认截至2016年6月2日，百联集团有限公司通过上海联合产权交易所将其持有的上海百联中环购物广场有限公司49%股权、百联集团上海崇明新城商业发展有限公司51%股权过户给发行人，已按规定认缴相应的出资款；其他认购对象均未按规定认缴相应的出资款，故视为放弃本次发行的认购。发行人本次非公开发行实际收到特定对象的出资款共计926,935,659.86元，扣除发行费用19,830,000.00元，出资净额为人民币907,105,659.86元，其中转入股本人民币61,672,365.00元，余额人民币 845,433,294.86元转入资本公积（股本溢价）。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师认为，发行人本次发行的发行过程涉及的《股份认购合同》、《缴款通知书》等法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
四、结论意见
本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权，本次发行的发行价格、数量、认购对象符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次发行新增股份上市尚需获得上海证券交易所审核同意。