证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2018-169云南能源投资股份有限公司
关于云南省天然气有限公司取得红河哈尼族彝族自治州
河口瑶族自治县河口跨境经济合作区天然气特许经营权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到全资子公司云南省天然气有限公司通知，经河口瑶族自治县人民政府授权河口跨境经济合作区通过竞争性磋商招标的形式，确定了云南省天然气有限公司为河口跨境经济合作区天然气特许经营者，双方于2018年11月1日签署了河口跨境经济合作区天然气特许经营权协议。现将相关情况公告如下：
一、云南省天然气有限公司基本情况
云南省天然气有限公司为公司的全资子公司，作为云南省政府批复同意组建的省级天然气产业发展平台，云南省天然气有限公司负责推进全省天然气基础设施投资开发、市场推广、产业培育等工作。其基本情况如下：
名称：云南省天然气有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：云南省昆明市五华区学府路 690号金鼎科技园内二号平台 B1栋 4楼410
法定代表人：杨键
注册资本：壹拾亿元整
经营范围：天然气项目的开发；天然气项目的建设；天然气的销售；燃料油M100、燃料油280、燃料油380（成品油除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、交易对方基本情况
名称：经河口瑶族自治县人民政府授权的河口跨境经济合作区管理委员会
地址：河口跨境经济合作区管理委员会办公大楼
公司与河口瑶族自治县人民政府及河口跨境经济合作区管理委员会均不存在关联关系
三、特许经营权协议的主要内容
甲方：河口跨境经济合作区管理委员会
乙方：云南省天然气有限公司
（一）项目名称、内容
1.1项目名称：河口跨境经济合作区天然气综合利用项目。
1.2项目经营内容：甲方授予乙方在特许经营期限内独家在特许经营区域范围内运营、维护市政天然气设施、向用户供应天然气，提供相关天然气设施的抢修抢险业务等并收取费用的权利。
1.3特许经营原则
甲乙双方应当遵循以下原则：
（1）公开、公平、公正和公共利益优先；
（2）遵守中国的法律；
（3）符合河口跨境经济合作区《总体规划》、及《河口跨境经济合作区
燃气专项规划》；
（4）有利于使用户获得优质服务、公平和价格合理的天然气供应；
（5）有利于保障管道天然气安全稳定供应，提高管理和科技水平；
（6）有利于高效利用清洁能源，促进天然气事业的持续发展；
（7）有利于河口跨境经济合作区天然气事业和特许经营企业的长远发展和《河口跨境经济合作区燃气专项规划》的实现；
（8）法律从新原则，本协议签订后，如果遇到国家、省颁布、执行的新的法律和政策，双方应及时协商、签订补充协议，使之符合新的法律和政策规定。
（二）特许经营方式、区域、范围和期限
2.1特许经营权授予
（1）甲方与乙方签署本特许经营协议；
（2）本协议签署30日内，甲方向乙方发放特许经营授权书，并向社会公布。
2.2特许经营的方式
项目采用竞争性磋商方式引入投资人，开展本项目投资、工程建设、运营管理。项目工程招标完成后，享有30年的天然气特许经营权。在特许经营期间，负责本项目的经营和管理，安全运行，自主经营、自负盈亏。经营期间或期限届满发生合同纠纷、续期、处置、回收按照国家改委、国财政部、住建部、交通运输部、水利部、中国人民银行印发的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》和河口县政府相关规定进行办理。
2.3特许经营权期限
本协议之特许经营权有效期限为30年，自2018年11月01日起至2048年10月31日止。
2.4特许经营权地域范围
特许经营权地域范围为河口跨境经济合作区范围内。
2.5特许经营权转让、出租和质押
在特许经营期间，除非甲乙双方另有约定，乙方不得将本特许经营权及相关权益转让、出租和质押给任何第三方。
2.6特许经营权的取消
乙方在特许经营期间有下列行为之一的，甲方应当依法终止特许经营协议，取消其特许经营权，并实施临时接管：
（1）擅自转让、出租特许经营权的；
（2）擅自将所经营的天然气资产进行处置或者为第三方抵押的；
（3）因管理不善，发生特别重大质量、生产安全事故的；
（4）擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的；
（5）法律禁止的其他行为。
（三）项目公司的经营范围、注册资本、股东出资方式、出资比例、股权转让
3.1项目公司特许经营业务范围
本协议规定之特许经营权的业务范围（包括以管道输送形式向用户供应天然气、液化石油气、人工煤气及其他气体燃料，并提供相关管道天然气设施的建设、运营、维护、运行、抢修抢险以及汽车加气业务等）。
3.2项目公司注册资本、股东出资方式、出资比例、股权转让
在特许经营期间云南省天然气有限公司在河口跨境合作区注册独立法人企业进行生产经营活动，且注册资金为2000万元人民币；出资比例100%，乙方对新成立的企业实施项目负总责，不得转让该项目及公司股权。新公司成立后，双方另行签订补充协议，把特许经营权转移至新设立的项目公司，并由新公司承接之前双方约定的权利和义务。
（四）所提供产品或者服务的数量、质量和标准
4.1供气数量、质量
乙方配套一定数量的天然气设施，以保证跨境经济合作区内用户所需天然气供气量，天然气设施包含：天然气气源场站一座（LNG气化站一座并规划预留天然气门站一座）、汽车加气站一座及道路配套的天然气管网共计约43km等设施。应当建立质量保证体系，确保其向用户所供应的天然气质量、管输和灶前压力、燃烧热值、华白指数、燃气加臭等方面符合国家新规定的质量标准要求。
4.2服务标准
乙方应当根据用户的实际需要向用户提供业务热线、用户维修服务网点、营业接待、定期抄表、设施安装检修等综合服务。
（五）设施权属，以及相应的维护和更新改造
5.1天然气设施建设
在本协议规定的区域范围内，乙方应根据《河口跨合区总体规划》、《控制性详细规划》和《燃气专业规划》的要求，承担市政天然气管道和设施的投资建设。管道天然气项目的建设实施应与河口跨境经济合作区建设同步，服从主管部门指导，当城市道路等基础设施建设或改造时，相应的天然气输
配管网和设施等必须无条件地同时配合施工或改造，天然气工程项目的设计、施工、监理企业必须具备相应的资质等级。
乙方在从建设用地落实之日起3个月内提交河口跨境经济合作区供气工程建设可行性报告、环境影响评价报告、安全评价报告、初步设计文件，并开展相关设计工作。乙方应严格执行国家有关建设工程质量管理规定及标准，保证所有天然气建设工程质量优良，经有关部门验收合格备案，杜绝重特大安全事故，防止一般安全事故。
5.2天然气设施建设用地
特许经营期间，乙方在甲方投资建设的天然气设施，所占土地为公用事业用地，乙方按照城市基础设施用地交纳有关税费。未经审批，乙方不得变更该土地用途性质，也不得将该土地使用权转让并且不得为第三方进行抵押。
5.3天然气设施运行、维修及更新
特许经营期间，乙方应按照国家标准《城镇燃气设施运行、维护和抢修安全技术规程》和地方标准以及相关规定，负责燃气设施运行、维修及更新，并承担安全责任，发生的维修、更换费用按会计制度要求列入燃气成本或投资。用户自用管道天然气设施的维护、保养、维修、更新由用户向乙方报修或委托乙方管理，乙方负责进行维护、保养、维修、更新等管理，用户按有关标准向乙方支付费用，维修费支付标准由政府物价部门核准。
管道天然气设施的更换应按照管道和设备合理使用寿命，到期后由乙方组织进行更换。市政管道天然气设施提前更换或延长使用期限需要按照国家有关规定进行管网安全评估和论证，并报监督管理部门备案。庭院管道天然气设施的提前更换或延长使用须经有关监管部门批准。
5.4天然气设施征用及补偿
甲方因公共利益需要，依法征用天然气设施，乙方应予配合，甲方应给予乙方合理补偿。
（六）监测评估
6.1天然气安全要求
甲乙双方须严格遵守国家和地方有关安全的法律及政策，乙方承诺天然气供应、运行、质量、安全、服务符合国家、行业和地方相关标准，依法对特许经营区域内的管道天然气供气安全、公共安全和安全使用宣传负责。乙方应建立完善的天然气监测系统及方案并配套满足需求的监测设备设施等以保证天然气管道的安全运营。
6.2天然气安全制度
乙方应建立和完善安全生产责任制度，建立安全生产保证体系，保障天然气安全和稳定供应、运行和服务，防止责任事故发生。
对出现天然气事故和在事故期间，乙方应采取各种应急措施进行补救，尽量减少事故对用户和社会公众的影响，同时乙方必须按照国家有关安全管理规定向有关部门报告。
乙方要加强天然气安全巡检，消除安全隐患，对危及天然气设施安全的案情应及时制止，并报告有关部门，同时应进行宣传、解释、劝阻和书面告知违反规定的单位或个人进行整改。对逾期不改的，书面向甲方或行政执法部门报告。甲方接到乙方报告后，应及时协调执法部门予以查处。
乙方要严格执行《城镇燃气设计规范》（GB50028-2006）的规定，对特许经营范围内的管道天然气设施和用户设施状况进行定期巡查、保养和维修，
并在与用户签订的用气合同中明确。
6.3管道天然气设施安全预防
乙方应严格执行《城镇燃气设施运行、维护和抢修安全技术规程》的规定，严格运行、维护和抢修安全技术程序，对管道天然气设施和用户设施的运行状况及性能进行定期的巡检。必要时（发生自然灾害、重大安全事故等），乙方应对地下天然气管网进行安全质量评估，并将设施运行状况定期报告甲方。
乙方应在与用户签订的供用气合同中明确双方的安全责任。
6.4强制保险
乙方应针对产权属于乙方的天然气公共设施安全、公共责任安全购买维持适当的保险，并承担保险费用；产权属于用户的由用户自愿购买维持适当的保险，并承担保险费用。
6.5燃气安全用气宣传
乙方应根据《城镇燃气设施运行、维护和抢修安全技术规程》的标准，向管道天然气用户提供各种形式安全检查、宣传的服务，解答用户的燃气安全咨询，提高公众对管道天然气设施的保护意识。
6.6影响用户用气工程的报告
乙方在进行管道天然气设施维护或改造工程时，如果是影响用户用气的工程，应当在开展工程作业前48小时告知用户，并通过新闻媒体向用户和社会公众预告工程简况、施工历时、可能受影响的程度及区域等相关情况。
（七）投融资期限和方式
本项目的建设资金全权由建设单位负责筹集，融资额度及到位情况需以
月报形式每月报送甲方审阅。
（八）收益取得方式，价格和收费标准的确定方法以及调整程序
8.1批准的价格
乙方天然气销售价格执行当地政府物价主管部门批准的销售价格向其服务范围内的用户收取费用。
天然气价格由成本、税费和合理利润组成，并建立上下游价格联动机制。
乙方其他有偿服务价格标准须经当地政府物价主管部门另行批准。
8.2燃气费计算
天然气气费的计算可按每标准立方米的单价乘以用气量计算。燃气费结算方式按照适用法律，按照预付费方法结算。
8.3价格调整程序
乙方因非乙方原因造成的经营成本发生重大变动时，可提出城市管道天然气收费标准调整申请。甲方核实后应向有关部门提出调整意见。
8.4成本监管
甲方有权对管道天然气企业经营成本进行监管，并对企业的经营状况进行评估。
（九）履约担保
特许经营期者应在项目合同签订前向政府方出具投资及建设履约保证金，其形式应为现金或见索即付的银行保函、政府方接受的其他格式的银行保函，作为其履行投资及建设义务的保证。项目投资及建设期的保函按合同约定金额，担保期至工程投入使用。履约保证金的数额为项目初始投资总额约2000万元的5%。
（十）特许经营期内的风险分担
10.1在特许经营期间乙方负责该项目建设、营运、融资等，劳务、材料或其它价格升降带来不利影响的风险以及不可抗力造成的损害风险等，只要不属于发包人的风险，均为承包人的风险。
10.2甲方承担由于甲方人员对法律法规的疏忽或违犯，或侵犯了法定权利造成的人员伤亡或财产的损失或损坏的风险。
（十一）政府承诺和保障甲乙双方的权利义务
11.1甲方权利
（1）甲方依照国家相关法律及有关技术标准对乙方的特许经营业务进行监管；
（2）监督乙方实施特许经营协议内容，并可聘请中介机构对乙方的资产和经营状况进行评估，根据评估结果向乙方提出建议；
（3）享有审查乙方管道燃气五年规划和年度投资计划是否符合城市总体规划的权利；
（4）受理用户对乙方的投诉，进行核实并依法处理；
（5）法律及本协议规定的其它监管权利。
11.2甲方义务
（1）维护特许经营权的完整性，在特许经营期间，甲方不得在已授予乙方特许经营权地域范围内，再将特许经营权授予第三方；
（2）维护特许经营范围内天然气市场秩序；
（3）为乙方的特许经营提供必要的政策支持和扶持；
（4）制订临时接管乙方管道天然气设施及运行预案，保证社会公众的利
益；
（5）积极协助乙方完成项目备案、土地征收、相关评价及工程项目验收工作。
（6）法律及本协议规定的其他义务。
11.3乙方权利
（1）享有特许经营权范围内的管道天然气业务独家经营的权利；
（2）拥有特许经营权范围内的管道天然气的投资、发展权利；
（3）维护天然气管网安全运行的权利；
（4）对用户天然气设施不符合国家有关安全技术标准以及存在安全隐患的，或者对严重违反天然气供用气合同或违法使用天然气的用户拒绝供气的权利；
（5）法律及本协议规定的其他权利。
11.4乙方义务
（1）制订管道天然气发展的远、近期投资计划，按照《河口跨合区总体规划》、《控制性详细规划》及燃气专业规划的要求组织投资建设；
（2）按照国家、行业、地方及企业标准提供天然气及相关服务；
（3）维护天然气管网设施正常运行，保证供气连续性。发生故障或者天然气安全事故时，应迅速抢修和援救；
（4）有普遍服务和持续经营义务，未经甲方同意，不得擅自决定中断供气、解散、歇业；
（5）接受甲方的日常监督管理及依照法律进行的临时接管和其他管制措施和社会公众的监督；
（6）乙方有义务且必须就由于建设、运营和维护市政管道天然气设施而造成的环境污染及因此而导致的任何损害、费用、损失或责任，对甲方予以赔偿。但若所要求的损害、费用、损失或责任是由甲方违约所致或依本协议乙方不承担责任的环境污染除外；
（7）乙方必须将有关市政管道天然气设施设计、建设和运行的所有技术数据，包括设计报告、计算和设计文件、运行数据，在编制完成后立即提交给甲方，以使甲方能监督项目设施的设计、建设进度和设施的运行；
（8）在特许经营权被取消或终止后，应在授权主体规定的时间内，保证正常供应和服务的连续性。在移交用于维持特许经营业务正常运作所必需的资产及全部档案给授权主体指定的单位时，对交接期间的安全、服务和人员安置承担全部责任。
11.5定期报告
乙方在特许经营期间，应当对下列事项向甲方做出定期报告：
（1）乙方应于每年的1月30日前向甲方提交上一年度的特许经营报告（内容包括特许经营资产情况、发展、管理、服务质量报告、经营计划的执行情况和企业基本状况等）、特许经营财务报告；
（2）乙方应于每年1月前向甲方提交上一年度的管道天然气质量检测报告；
（3）乙方应于每年1月前向甲方提交本年度管道天然气发展、气量、投资项目计划报告，年度经营计划。
11.6临时报告
乙方应当在下列事项出现后十日内向甲方提交书面备案报告：
（1）乙方制订远期经营计划（如五年或十年经营计划）；
（2）乙方董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员确定或发生人员变更；
（3）乙方的股东或股权结构发生变化；
（4）乙方董事会、监事会作出的有关特许经营业务的决议；
（5）乙方签署可能对公司特许经营业务有重大影响的合同、协议或意向书；
（6）发生影响燃气价格、安全、技术、质量、服务的重大事项；
（7）其他对公司特许经营业务有重大影响的事项。
（十二）应急预案和临时接管预案
12.1应急抢修抢险
乙方要建立应急抢修抢险救灾预案和相应的组织、指挥、设备、物资等保障体系并保证在出现事关天然气应急事故时，保障体系能够正常启动。乙方要建立管道天然气设施应急抢修队伍，提供24小时紧急热线服务。
12.2紧急事件的通知
乙方处理天然气紧急事件影响或可能影响范围较大的用户正常使用天然气时，乙方应在处理的同时报告甲方，并应以适当的方式告知受到或可能受到影响的用户。
（十三）特许经营期限届满后，项目及资产移交方式、程序和要求
13.1期限届满终止
（1）特许经营期限届满时，特许经营协议自动终止；
（2）特许经营期限届满，甲方在重新授予特许经营权时，在同等条件下
优先授予乙方。
13.2特许经营协议终止日
（1）特许经营期限届满日；
（2）提前终止协议生效日；
（3）特许经营权被取消日，出现13.3条中任何一款的30日内生效。
13.3特许经营终止协议
（1）本协议因特许经营期限届满而终止，应提前2年转入移交程序；
（2）本协议因特许经营权被取消而终止的，甲乙双方应在终止90日前签署终止协议。
13.4资产归属与处置原则
（1）在特许经营期间，乙方投资归乙方所有；
（2）资产处置以甲乙双方认定的中介机构对乙方资产评估的结果为依据；若双方未能在30天内就资产评估机构达成一致意见的，甲方可通过抽签的形式在云南省注册的具有资质的评估机构中选定评估机构。
（3）乙方不再拥有特许经营权时，其资产必须进行移交，并不予补偿。
（4）协议终止前，如若乙方原因不再经营时，则由河口县人民政府、跨合区管委会组成临时接管机构。
（5）协议终止时若乙方因自身原因不再经营时，资产由政府按本条（1）（2）（3）（4）约定处置，否则特许经营期限届满，主管部门应当按照法律、法规定的程序，组织招标选择特许经营者。在同等条件下，乙方优先。
（十四）变更、提前终止及补偿
14.1提前终止
（1）因不可抗力或一方认为有必要时，经甲乙双方协商可以提前终止本协议，并签订提前终止协议。协商不能达成一致时，任何一方不得擅自提前终止本协议；
（2）因特许经营权被取消，双方终止执行本协议；
（3）在30年特许经营期限内，乙方违反本协议第2.6、4.1、4.2、6.2、6.3、6.4、6.5、6.6、8.1、11.4、11.5、11.6项和投标须知前附表其他事项2、3、4、5、6、11项中之一及承诺的，由甲方限期乙方1个月内改正，如果1个月内仍未改正，又无正当理由的，由甲方对其实施每项2万元人民币违约处罚，每次最高不超过人民币10万元，如果处罚后3个月内仍未改正，又无正当理由的，乙方同意甲方局部或全部收回该项目特许经营权，另行选择投资和经营者，并可实行临时接管。
14.2协议终止时，如若甲方不再同意给乙方经营时，则按国有资产转让政策规定，并经资产评估、审批程序后，按评估结果给予乙方补偿。
（十五）违约责任
15.1赔偿责任
协议任何一方违反本协议的任一约定的行为，均为违约。违约方承担赔偿责任，包括对方因违约方的违约行为导致的向第三方支付的赔偿。
非违约方应当最大程度地减少因违约方违约引起的损失。
如部分损失是由于非违约方作为或不作为造成的，则应从获赔金额中扣除因此而造成的损失。
15.2提前告知
乙方在知道或应该知道自己不再具备履行本协议能力时，应提前以书面
形式向甲方告知自己真实情形，并协助甲方执行临时接管预案。乙方未及时通知甲方，造成损失或重大社会影响的，乙方及乙方责任人应承担相应法律责任。
15.3合理补救
甲方认为乙方有致使其特许经营权被取消的行为时，应以书面形式向乙方告知，并应给予书面告知日后180日的补救期。乙方应在补救期内完成纠正或消除特许经营障碍，或在该期内对甲方的告知提出异议。甲方应于接到异议后90日内重新核实情况，并做出取消或不取消决定。
（十六）争议解决方式
16.1协商解决争议
若双方对于由于本协议、在本协议项下或与本协议有关的或对其条款解释（包括关于其存在、有效或终止的任何问题），以及因履行本协议而产生的任何争议、分歧或索赔，都应尽力通过协商解决。
通过协商未能解决上述争议，则适用第16.2条的规定。
16.2提起诉讼
若甲乙双方不能根据第16.1条规定解决争议，可依照适用法律向有管辖权的人民法院提起诉讼。当适用法律对此类争议的解决方式做出明确结论时，依其结论处理。
（十七）附则
17.1协议签署
甲方、乙方签署本协议之代表均应在已经获得签署授权的情况下签署本协议，并在此前各方均已完成各自内部批准本协议的程序。
17.2协议生效
本协议自甲乙双方代表签字并加盖公章之日起生效。本协议的补充协议以及附件是本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
17.3协议修订
本协议有效存续期间，因适用法律及相关政策发生变化，导致本协议或本协议部分约定无法履行时，经双方协商一致可修订或签订补充协议。
17.4协议可分割性
如果本协议任何条款不合法、无效或不能执行，或者被任何有管辖权的仲裁庭或法庭宣布为不合法、无效或不能执行，则其他条款仍然有效和可执行。
17.5继续有效
本协议终止后，有关争议解决条款和在本协议规定终止或无效后仍然有效的条款继续有效。
17.6协议的继承
本协议生效后，甲方被书面或实际履行中变更为河口县人民政府其它职能部门，以及本协议乙方企业名称的变更，不导致协议无效或撤销；本协议约定的双方权利义务不因上述变更受到任何影响。
四、协议对上市公司的影响
本次协议的签订对于云南省天然气有限公司在河口跨境经济合作区的市场拓展具有重要意义，有利于提升云南省天然气有限公司的市场竞争力，促进云南省天然气有限公司业务范围的进一步延伸，推动公司天然气业务的持续健康发展。
五、风险提示
本次签署的特许经营协议，协议履行存在受不可抗力的影响所造成的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
六、备查文件
云南省天然气有限公司与河口跨境经济合作区管理委员会签订的《河口跨境经济合作区天然气特许经营协议》。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会2018年11月6日