天健审〔2019〕1630号
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称德华兔宝宝公司）董事会编制的《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供德华兔宝宝公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为德华兔宝宝公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
德华兔宝宝公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对德华兔宝宝公司董事会编制的上述报告
独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，德华兔宝宝公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了德华兔宝宝公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：俞佳南
中国·杭州 中国注册会计师：许安平
二〇一九年四月一日
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
关于募集资金存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称公司或本公司）募集资金2018年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1078号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商申银万国证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票52,009,890股，发行价为每股人民币9.10元，共计募集资金 473,289,999.00元，坐扣承销和保荐费用 10,500,000.00元后的募集资金为 462,789,999.00元，已由主承销商申银万国证券股份有限公司于 2011年 8月 11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、评估费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用4,462,523.89元后，公司本次募集资金净额为 458,327,475.11元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2011〕325号)。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金398,241,833.05元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,140,713.92元，以前年度使用募集资金购买理财产品取得投资收益9,822,386.88元；2018年度实际使用募集资金43,913,882.30元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 52,079.87元，2018年度使用闲置募集资金购买理财产品取得收益 1,499,178.08元；累计已使用募集资金 442,155,715.35元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,192,793.79元，累计收到理财产品收益 11,321,564.96元，永久补充流动资金 29,686,118.51元。
截至2018年12月31日，公司募集资金账户已无余额，相关存放账户均已销户完毕。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司及子公司德华兔宝宝装饰材料销售有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司连同保荐机构申银万国证券股份有限公司于2011年8月与中国建设银行股份有限公司德清支行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司及子公司德华兔宝宝装饰材料销售有限公司于2011年8月分别与中国工商银行股份有限公司德清支行和中国农业银行股份有限公司德清县支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司募集资金账户已无余额，相关存放账户均已销户完毕。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
兔宝宝营销总部建设项目作为整个公司的营销管理平台，是个系统工程，只有前期直接投资，本身不产生直接经济效益，但会通过间接服务于公司的营销渠道来提升营销效率，从而为公司带来收益。
(四)募集资金投资项目变更实施地点、方式的说明
本年度公司募集资金投资项目的实施地点、方式未发生变更。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司二〇一九年四月一日
附件1
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司 单位：人民币万元
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|||45,832.75||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|否|19,906.60|19,906.60||19,906.60|100.00|2011年8月|434.13|否|
|是|17,975.00|17,975.00|4,068.50|16,437.39|91.45|2018年5月|[注1]|[注1]|
|是|7,490.00|8,500.00|322.89|7,871.58|92.61|2018年5月|[注2]|[注2]|
||45,371.60|46,381.60|4,391.39|44,215.57|||||
||45,371.60|46,381.60|4,391.39|44,215.57|||||

德兴市绿野林场有限公司由于砍伐指标受限未达到预计效益；[注1]兔宝宝专卖店网络和区域物流配送中心建设项目累计建专卖店594家，未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具
兔宝宝专卖店合计实现营业收入145,441.79万元；[注2]兔宝宝营销总部建设项目作为整个公司的营销管理平台，是个系统工程，只有前期体项目）
直接投资，本身不产生直接经济效益，但会通过间接服务于公司的营销渠道来提升营销效率，从而为公司带来收益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
根据公司2012年第四届董事会第十一次会议决议，将“兔宝宝营销总部建设项目”调整为在德清县乾元经济开发区新征土地50亩用于建设30,000平方米总部仓储中心，在靠近公司总部办公区附近、县城武康的中心商务区购买建筑面积约4,600平方米的商务写字楼用于公司营募集资金投资项目实施地点变更情况 销总部的办公楼；根据公司第五届董事会第二十四次会议、2016年度股东大会审议通过，将兔宝宝专卖店网络和区域物流配送中心建设项目原计划设立的区域仓储物流配送中心从6个调整为5个，取消拟设在西安、长沙的2个区域仓储物流配送中心，在德清县新增1个仓储物流配送中心，其它地点不变。
根据公司2012年第四届董事会第十一次会议决议，将原计划在征用土地上自建营销总部大楼调整为在靠近公司总部办公区附近、县城武康募集资金投资项目实施方式调整情况 的中心商务区购买建筑面积约4,600平方米的商务写字楼用于公司营销总部的办公楼；公司拟增设的总部仓储物流配送中心，地点定位于浙江省德清县开发区丰庆街788号，实施方式通过购买浙江德维环保科技有限公司现有厂房作为仓储物流配送中心的相关场地。
截至2018年12月31日，子公司德华兔宝宝装饰材料销售有限公司实际以募集资金中的1,146.88万元置换预先已投入募集资金投资项目的募集资金投资项目先期投入及置换情况
自筹资金共计1,146.88万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至2018年12月31日，公司未用闲置募集资金暂时补充流动资金。
经公司2015年第五届董事会第十三次会议审议通过，同意公司使用不超过人民币41,000万元的闲置资金（其中：闲置募集资金11,000万元、闲置自有资金30,000万元）购买保本和非保本型理财产品、信托产品和进行委托贷款业务，在上述额度内，资金可以滚动使用；经公司2016年第五届董事会第十八次会议审议通过，同意公司闲置自有资金理财额度由原来的人民币30,000万元调整为60,000万元，用以购买保本和非保本型理财产品、信托产品和进行委托贷款业务，在上述额度内，资金可循环滚动使用；经公司第五届董事会第二十四次会议全用闲置募集资金购买理财产品情况
票通过了《关于调整自有资金投资理财额度的议案》，在符合相关法律法规及保障投资资金安全的前提下，同意公司闲置募集资金额度11,000万元调到10,000万元，闲置自有资金理财额度由原来的人民币60,000万元调整为120,000万元，用以购买保本和非保本型理财产品、信托产品和进行委托贷款业务，在上述额度内，资金可循环滚动使用，使用期限自股东大会审议通过之日起三年内有效；公司本年累计收到理财产品本息合计6,149.92万元；截至2018年12月31日，公司用闲置募集资金购买理财产品的余额为0.00元。
在募投项目建设期间，公司累计已使用募集资金44,215.57万元，结余募集资金为1,617.18万元（不含利息），公司使用闲置募集资金进行理财，累计收到的理财收益1,132.16万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为219.28万元，合计结余募集资金为2,968.62万元。募集资金结余原因为募投项目之一“兔宝宝专卖店网络和区域物流配送中心建设项目”在具体实施过程中，专卖店的建设项目实施出现募集资金结余的金额及原因
实际投入与预计投入存在一定差异，主要由于该项目建设后期以对加盟商采购价格予以优惠方式减少专卖店的装修支出；另外，公司严格按照募资资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则，科学谨慎使用募集资金，在保证项目质量的前提下，加强费用控制，节约费用总开支。
经公司第六届董事会第十三次会议审议通过《关于结余募集资金永久补充流动资金的议案》，将全部募投项目结项后结余募集资金用于永久尚未使用的募集资金用途及去向
补充流动资金，截至2018年12月31日，结余募集资金2,968.62万元已永久补充流动资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无