江苏扬农化工股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江苏扬农化工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：扬农化工
股票代码：600486
收购方名称：中国中化集团公司
住所：北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心中座
通讯地址：北京市西城区复兴门内大街 28号凯晨世贸中心中座签署日期：二零一四年五月
江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
重大风险提示
根据《关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的要求，中化集团应在本报告书中披露最近3年的财务会计报表，并提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。
中化集团已在本报告书第十节“收购人财务资料”中披露2010、2011和2012年的经审计的财务会计报表。但由于收购人业务规模较大，下属子公司众多，编制2013年会计报表的工作量较大，因此，收购人暂未能在本报告书中提供2013年经审计的财务会计报表。根据往年的审计进度，中化集团预计于2014年5月份提供相关审计报告。
收购人中化集团为国务院国资委直属的大型国有企业，且本次收购为国有股无偿划转，不涉及资金对价，收购人具备收购上市公司的实力、且没有规避信息披露义务的企图。
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收购人重要声明
一、本收购报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件编写的。
二、依据上述法律、法规及规范性文件，本收购报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在江苏扬农化工股份有限公司拥有权益的股份；
截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在江苏扬农化工股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据扬州市国有资产管理委员会出具的《关于同意江苏金茂化工医药集团有限公司部分国有股权无偿划转至中国中化集团公司的批复》（扬国资[2013]51号），同意江苏金茂化工医药集团有限公司将所持江苏扬农化工集团有限公司0.06%国有股权无偿划转至收购人。根据国务院国有资产管理委员会出具的《关于江苏扬农化工集团有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2013]1086号），同意将江苏金茂化工医药集团有限公司所持江苏扬农化工集团有限公司0.06%国有股权无偿划转至收购人。商务部反垄断局已于2014年4月28日出具《审查决定通知》（商反垄审查函〔2014〕第61号），对中化集团通过无偿划转方式取得江苏扬农化工集团有限公司0.06%股权并成为其实际控制人经营者集中案不实施进一步审查。本次收购尚需经中国证监会对本次收购无异议，并核准豁免收购人因本次收购而触发的要约收购义务。
五、本次收购将根据本收购报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书作出任何解释或者说明。
江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
目 录
第一节释义.................................................................................................................. 4第二节收购人介绍...................................................................................................... 5第三节本次收购决定及收购目的............................................................................ 13第四节收购方式........................................................................................................ 15第五节资金来源........................................................................................................ 18第六节后续计划........................................................................................................ 19第七节对上市公司的影响分析................................................................................ 21第八节与上市公司之间的重大交易........................................................................ 24第九节前6个月买卖上市公司交易股份的情况.................................................... 25第十节收购人的财务资料........................................................................................ 26第十一节其他重大事项............................................................................................ 57第十二节备查文件.................................................................................................... 58
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第一节释义
除非另有说明，以下简称在本收购报告书中的含义如下：
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|中化集团/收购人/本公司|指|中国中化集团公司|
|扬农集团|指|江苏扬农化工集团有限公司|
|中化股份|指|中国中化股份有限公司，系收购人中化集团的子公司|
|中化国际|指|中化国际（控股）股份有限公司，系由中化股份持有的A股上市公司|
|中化香港|指|中化香港（集团）有限公司，系中化股份的子公司|
|中化信息|指|中化国际信息公司，系中化集团全资子公司|
|中化金桥|指|中化金桥国际贸易公司，系中化信息的全资子公司|
|浙江华龙实业|指|浙江省华龙实业集团有限公司，系中国中化集团公司子公司、中化蓝天集团有限公司及浙江致恒贸易有限公司共同控制的子公司|
|中国外贸信托|指|中国对外经济贸易信托有限公司，系中化股份的子公司|
|中化财务|指|中化集团财务有限责任公司，系中化股份的子公司|
|扬农化工|指|江苏扬农化工股份有限公司|
|金茂化医|指|江苏金茂化工医药集团有限公司|
|本次收购|指|中化集团以无偿划转的方式受让扬州市国资委全资子公司金茂化医持有的扬农集团0.06%股权，从而合计持有扬农集团40.59%股权、控制江苏扬农化工股份有限公司36.17%股份|
|本次划转|指|金茂化医将其持有的扬农集团0.06%股权无偿划转至中化集团|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|扬州市国资委|指|扬州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|本收购报告书|指|江苏扬农化工股份有限公司收购报告书|
|最近三年|指|2010年、2011年、2012年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

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第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称： 中国中化集团公司
注册地址： 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座
法定代表人： 刘德树
注册资本： 人民币壹佰壹拾捌亿肆仟伍佰肆拾万贰仟元整
工商登记日期： 1981年8月11日
营业期限： 长期
经济性质： 全民所有制
营业执照注册证号： 100000000000410
税务登记证号： 110102100000411
组织机构代码证号： 100000411
通讯地址： 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座
联系电话： 86-10-59568046
传真： 86-10-59568890
经营范围： 许可经营项目：化肥内贸经营；境外期货业务（原油、成品油、天然橡胶，有效期至2014年6月10日）；对外派遣实施承包境外工程所需劳务人员；危险化学品生产；2-丙烯腈、2-氯吡啶、甲苯-2,4-二异氰酸酯、甲苯、煤油、汽油、石油气、天然气、易燃液体：1,2-二甲苯、1,2-二氯丙烷、1,2-环氧丙烷、2-丙醇、苯、苯乙烯、丙烯酸异丁酯、丙烯酸正丁酯、甲醇、石脑油、石油原油、有毒品：1,5,9-环十二碳三烯、3-甲（苯）酚、4-甲（苯）酚、四氯乙烯、腐蚀品：丙烯酸、溴、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品：硫磺（有效期至 2014年 08月 19日）；批发（非实物方式）预包装食品（有效期至 2014年08月04日）。
一般经营项目：组织石油、天然气的勘探、开发、生产和销售，石油炼制、加油站和石化仓储及物流的投资管理；
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组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、生产和销售、物流、投资及管理；组织橡胶、塑料、化工原料（化学危险品除外）、氟化工、煤化工、医药等精细化学品的研发、生产和销售、物流、投资及管理；组织矿产资源，生物质能等新能源的开发、生产和销售、投资及管理；组织酒店、房地产的开发、投资及经营和物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；与上述业务相关的设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。
二、收购人产权及控制关系图
（一）收购人控股股东及实际控制人
中化集团是国务院国资委直接监管的国有独资企业。中化集团前身是成立于1950年的中国进口公司，1960年第一次更名为中国化工进出口公司，1965年第二次更名为中国化工进出口总公司，2003年第三次更名为中国中化集团公司。
中化集团目前注册资本为 11,845,402,000元。
国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构，受国务院授权代表国家依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责。
（二）收购人控制关系图
中化集团的股权控制关系图如下：
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三、收购人所从事的主要业务及近三年主要财务情况
（一）收购人主要业务
中化集团业务主要集中在能源、农业、化工、地产和金融等五大领域，是中国第四大国家石油公司，全国最大的农业投入品（化肥、种子、农药）一体化经营企业，在部分化工细分领域保持行业领先地位，并在高端地产和非银行金融领域具有较强的影响力，位居业内领先行列。中化集团作为一家立足市场竞争的综合性跨国企业，中化集团提供的优质产品和专业服务广泛应用于社会生产和衣食住行等各方面，“中化”和“SINOCHEM”品牌在国内外享有良好声誉。
中化集团的能源业务包括油气资源勘探开发，石油炼制，原油、石油制品的贸易、分销零售及仓储物流，是一个产业链完整、上下游一体化协调发展、国际化经营优势突出的综合性能源企业，在构建我国多元化的石油供应体系、保障国家能源安全方面发挥着重要作用。
中化集团的农业业务包括化肥上游磷矿、钾矿、煤炭等相关资源的开发利用，化肥、种子（种苗）、农药等相关农业生产资料及农产品的研发生产、贸易分销、仓储物流和农业服务，综合实力居国内第一，在保障中国农业安全、促进中国农业现代化方面发挥着越来越大的作用。
中化集团的化工业务包括萤石等化学矿采选，天然橡胶及橡胶化学品、氟化工、医药化工及部分精细化工品的研发生产、贸易分销、仓储物流等，中化集团在化工业务领域致力于打造上下游全产业链，实现细分市场全球领先的战略目标。
中化集团是获得国资委批准的以地产开发和酒店经营为主业的央企之一，旗下地产平台公司——方兴地产专注于国内核心城市黄金地段的发展机会，确立了以高端物业项目开发、物业租赁及酒店投资与经营三大业务板块协同发展模式。
中化集团的金融业务包括租赁、信托、基金、保险、期货、财务公司等各种非银行金融业务。除银行外，中化集团的金融牌照已几乎覆盖到金融行业的所有细分领域，且在细分领域保持领先地位。
（二）收购人控制的主要企业及基本情况介绍
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截止本报告签署日，收购人主要的控股企业情况如下表所示：
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||序||||注册资本|||||||
||||关联方名称||||成立时间||主营业务||持股比例|
||号||||（万元）|||||||
|1||中化股份||3,980,000.00||2009.06.01||通过子公司经营能源、农业、化工、酒店地产、金融服务业务||98%||
|2||中化蓝天集团有限公司||147,000.00||2000.08.23||氟化工及医药流通业务||51%||
|3||中化信息||74,641.00||1993.08.10||资产管理||100%||
|4||中化辽宁公司||15,443.00||1993.06.21||硼、石蜡等化工品贸易、仓储及物流业务||100%||
|5||远东宏信有限公司||1亿港元||2008.05.15||融资租赁业务||广柏有限公司持股27.94%||
|6||中化宁波（集团）有限公司||20,000.00||1993.11.11||医药、农药及制冷剂产品销售||51%||
|7||广柏有限公司||29,005万美元||2008.07.03||境外投资控股平台||100%||
|8||中化石油勘探开发有限公司||4,000.00||2002.5.13||境外油气田勘探开发||中化股份持股100%（注1）||
|9||中化石油有限公司||487,511.25||1988.05.21||石油贸易、仓储物流、油品批发及零售||中化股份持股100%||
|10||中化实业有限公司||152,630.87||1993.04.05||炼油、仓储、加油站项目开发与经营管理||中化股份持股100%||
|11||中化泉州石化有限公司||600,000.00||2006.09.26||石油产品及石油化工产品的生产、销售及装卸、储存、中转、分运等业务，经营码头和储罐||中化股份持股100%（注2）||
|12||中化化肥控股有限公司||80亿港元||1994.05.26||化肥的全肥种、产供销一体化运作||中化香港持股52.65%||
|13||中国种子集团有限公司||74,202.03||1981.09.14||农作物种子经营||中化股份持股100%||
|14||中化农化有限公司||68,000.00||1992.08.14||农药生产及出口||中化股份持股100%（注3）||
|15||沈阳化工研究院有限公司||140,691.52||1992.12.14||农药、染料、精细化工研究开发及配套工程||中化股份持股100%||

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||序||||注册资本|||||||
||||关联方名称||||成立时间||主营业务||持股比例|
||号||||（万元）|||||||
|16||中化国际||208,301.2671||1998.12.14||精细化工、农药、橡胶及化工物流业务||中化股份持股55.3520%，中化金桥持股0.3144%，中化信息持股0.0912%||
|17||中化（青岛）实业有限公司||5,000.00||2002.10.23||保健品、化工品、农副产品等进出口销售||中化股份持股80%，中化信息持股20%||
|18||中化广东有限公司||25,340.82||1950.08.18||化工品贸易、物流服务等||中化股份持股100%||
|19||中化河北有限公司||41,900.27||1992.10.11||精细化工、番茄制品、矿产品||中化股份持股100%||
|20||中化江苏有限公司||10,221.86||1992.12.30||化工原料、各类化学中间体等化工产品的进出口||中化股份持股100%||
|21||中化塑料有限公司||20,000.00||1988.05.21||塑料化工品的贸易和销售||中化股份持股100%||
|22||方兴地产（中国）有限公司||200亿港元||2004.06.02||高端商用物业、酒店、住宅及综合体的开发经营||中化香港持股62.87%||
|23||北京怡生园国际会议中心||70,236.92||1997.09.17||餐饮，住宿，会议接待，人才培训等||中化股份持股100%||
|24||中国外贸信托||220,000.00||1987.09.30||信托业务||中化股份持股100%（注4）||
|25||中化集团财务有限责任公司||300,000.00||2008.06.04||财务公司业务（协助成员单位收付款项、提供担保、委托贷款及委托投资、办理票据承兑与贴现、内部转帐结算等）||中化股份持股100%||
|26||中化国际招标有限责任公司||3,577.00||1997.06.03||招标业务||中化股份持股100%（注5）||
|27||中化香港||324,901万美元||1989.12.01||境外投资控股管理平台||中化股份持股100%||

注1：中化石油勘探开发有限公司由中化股份持有95%的股权，中化股份全资子公司中化石油有限公司持有5%的股权。
注2：中化泉州石化有限公司由中化股份全资子公司中化石油有限公司持有90%的股权，中化股份全
资子公司中化实业有限公司持有10%的股权。
注3：中化农化有限公司由中化股份持有51%的股权，中化股份全资子公司沈阳化工研究院有限公司
持有49%的股权。
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注4：中国外贸信托由中化股份持有96.22%的股权，中化股份全资子公司中化集团财务有限责任公司持有3.78%的股权。
注5：中化国际招标有限责任公司由中化股份持有95%的股权，中化股份全资子公司中化实业有限公司持有5%的股权。
（三）收购人最近三年主要财务数据及指标
单位：亿元
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||项目||2012年12月31日||2011年12月31日||2010年12月31日|
|资产总额||2,866.24||2,581.89||2,114.56||
|资产净额||974.19||873.27||763.79||
|归属于母公司所有者权益||643.30||573.59||496.73||
|净资产收益率（注1）（%）||8.43||14.14||11.20||
|资产负债率（注2）（%）||66.01||66.18||63.88||
||项目||2012年||2011年||2010年|
|营业总收入||4,531.59||4,589.53||3,353.27||
|主营业务收入||4,509.07||4,569.25||3,346.77||
|营业利润||98.78||128.16||89.70||
|利润总额||106.71||134.15||90.76||
|净利润||75.45||106.97||73.45||

注1：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[(期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益)/2]
注2：资产负债率=总负债/总资产
四、收购人最近五年是否受到处罚
收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人高级管理人员基本情况
中化集团系国务院国资委下属国有独资企业，集团不设董事会和监事会。截至本收购报告书出具日，收购人高级管理人员基本情况如下：
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||||||||||长期居住||是否取得境外|
||姓名||性别||职务||国籍|||||
||||||||||地||居留权|
|刘德树||男||党组书记、总裁||中国||北京||否||
|韩根生||男||党组成员、副总裁||中国||北京||否||

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||||||||||长期居住||是否取得境外|
||姓名||性别||职务||国籍|||||
||||||||||地||居留权|
|罗东江||男||党组成员、党组纪检组组长||中国||北京||否||
|潘正义||男||党组成员、副总裁||中国||北京||否||
|张志银||男||党组成员、副总裁||中国||北京||否||
|杜克平||男||党组成员、副总裁||中国||北京||否||
|王引平||男||党组成员、副总裁||中国||北京||否||
|李 彬||男||党组成员、副总裁||中国||北京||否||
|杜国盛||男||党组成员、副总裁||中国||北京||否||
|杨 林||男||总会计师||中国||北京||否||
|张 伟||男||党组成员、副总裁||中国||北京||否||

上述人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上股份情况
截至本报告书签署之日，收购人及其控股子公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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||序号||上市公司名称||股票代码||持股比例||持股单位|
|1||中化国际||SH.600500||55.7576%||中化股份等（注1）||
|2||中化化肥控股有限公司||HK.00297||52.65%||中化香港||
|3||方兴地产（中国）有限公司||HK.00817||62.87%||中化香港||
|4||远东宏信有限公司||HK.03360||27.94%||广柏有限公司||
|5||浙江英特集团股份有限公司||SZ.000411||28.08%||浙江华龙实业等（注2）||
|6||GMG Global Ltd||5IM||51.00%||中化国际||
|7||南通江山农药化工股份有限公司||SH.600389||29.19%||中化国际||
|8||青海盐湖工业股份有限公司||SZ.000792||23.96%||中化股份等（注3）||

注1：中化股份持有中化国际55.3520%股份，中化信息持有其0.0912%股份，中化金桥持有其0.3144%股份。
注2：浙江华龙实业直接持有浙江英特集团股份有限公司6.27%股份，并通过其子公司浙江华资实业发展有限公司持有11.62%股份，通过其子公司浙江华龙房地产开发有限公司持有5.3%股份，通过其子公司浙江东普实业有限公司持有4.89%股份，合计持有28.08%股份，为浙江英特集团股份有限公司控股股东。
注3：中化股份直接持有青海盐湖工业股份有限公司15.014%股份，并通过中化股份控股子公司中化化
肥有限公司持有8.944%股份，合计持有23.96%股份。
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七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本收购报告书签署日，收购人及其控股子公司持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||持股比例||持股单位|
|1||中国对外经济贸易信托有限公司||100.00%||中化股份||
|2||中化集团财务有限责任公司||100.00%||中化股份||
|3||中宏人寿保险公司||49.00%||中化财务||
|4||冠通期货经纪有限公司||48.72%||中国外贸信托||
|5||诺安基金管理有限公司||40.00%||中国外贸信托||
|6||宝盈基金管理有限公司||25.00%||中国外贸信托||
|7||现代种业发展基金有限公司||33.34%||中化集团||
|8||中债信用增进投资股份有限公司||16.50%||中化股份||
|9||中化保险经纪（北京）有限责任公司||100.00%||中化财务||
|10||江泰保险经纪股份有限公司||9.00%||中化股份||
|11||上海石油交易所有限公司||5.00%||中化股份||

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第三节本次收购决定及收购目的
一、收购目的
农药和化工业务一直是中化集团主营业务之一。近年来，中化集团持续加强农药和化工业务产业链关键环节建设，致力于向市场提供优良的产品和专业的服务，并成为促进中国农药和化工产业升级的重要力量。与此同时，扬农集团作为国内精细化工和农药领域的领先企业，拥有雄厚的产业基础和产业经验以及优秀的研发实力和产业转化能力，与中化集团产业发展方向高度契合，本次收购为中化集团进一步推进精细化工和农药业务的产业化转型创造了有利条件。
中化集团实际控制扬农集团后，在精细化工和农药领域的产业地位均将得到进一步提升，同时，扬农集团将为中化集团带来新的利润增长空间，使中化集团的盈利能力不断增强。中化集团和扬农集团将在业务层面实现更紧密的协同，更好的发挥各自的规模优势和品牌优势。
二、关于收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划
本次股权收购完成后的 12个月内，中化集团将根据实际经营情况、业务架构调整规划和公司资源的优化配置等因素，不排除由中化集团及/或其关联公司通过收购、增资等方式使中化集团及其关联公司继续增持扬农集团的股权达到51%以上。
三、本次收购所履行的相关程序及时间
1、2013年9月2日，中化集团召开总经理办公会议，会议决定：同意中化集团以无偿划转的方式受让扬州市国资委全资企业金茂化医持有的扬农集团0.06%股权。
2、2013年9月29日，金茂化医召开董事会会议，审议通过《关于向中化集团无偿划转扬农集团0.06%股权的决议》。
3、2013年9月29日，金茂化医和中化集团签署了《股权无偿划转协议》。
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4、2013年10月29日，扬州市国资委出具《关于同意江苏金茂化工医药集团有限公司部分国有股权无偿划转至中国中化集团公司的批复》（扬国资[2013]51号），同意金茂化医将所持扬农集团0.06%国有股权无偿划转至中化集团。
5、2013年12月30日，国务院国资委出具《关于江苏扬农化工集团有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2013]1086号），同意将金茂化医将所持扬农集团0.06%国有股权无偿划转至中化集团。
6、2014年 4月 28日，商务部反垄断局出具《审查决定通知》（商反垄审查函〔2014〕第 61号），对中化集团通过无偿划转方式取得江苏扬农化工集团有限公司0.06%股权并成为其实际控制人经营者集中案不实施进一步审查。
本次收购尚需经中国证监会对本次收购无异议，并核准豁免中化集团因本次收购而触发的要约收购义务。
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第四节收购方式
一、收购人收购前后持有扬农化工股份数量和比例
本次收购完成前，中化集团通过其间接控股子公司中化国际持有扬农集团40.53%股权，中化国际系扬农集团的第二大股东；金茂化医持有扬农集团40.59%股权，系扬农集团的第一大股东。扬农集团持有扬农化工 62,269,340股股份，持股比例为36.17%，系扬农化工控股股东（根据扬农化工2013年半年度报告及其他公告文件，扬农集团与持有扬农化工5.84%的股东扬州福源化工科技有限公司为一致行动人）。
本次收购前，收购人持有扬农化工权益情况及持股比例如下：
本次收购完成后，中化集团将直接持有扬农集团0.06%股权，并通过中化国际间接持有扬农集团40.53%股权，合计持有扬农集团40.59%股权，成为扬农集团的实际控制人。鉴于本次收购完成后，扬农集团仍持有扬农化工 62,269,340股股份，持股比例为36.17%，仍为扬农化工控股股东，因此，中化集团成为扬农化工的实际控制人。
本次收购完成后，收购人持有扬农化工权益情况及持股比例如下：
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二、本次收购方案及相关协议
收购方式：国有股权无偿划转
划出方：金茂化医
划入方：中化集团
划转标的：金茂化医持有的扬农集团0.06%股权
划转股权性质：国有法人股
本次收购的完成尚需履行以下审批程序：
1、中国证监会审核无异议；
2、中国证监会对收购人免于发出要约的申请无异议。
三、《股权无偿划转协议》主要内容
2013年 9月 29日，中化集团与金茂化医签署《股权无偿划转协议》，协议的主要内容如下：
1、金茂化医为本次股权划转的划出方，中化集团为本次股权划转的划入方；
2、本次股权划转的标的为金茂化医持有的扬农集团0.06%的股权；
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3、本次股权划转为国有股权无偿划转，划入方无需向划出方支付对价
4、本次股权划转的划转基准日为2012年12月31日；
5、本次股权划转不涉及职工的分流问题；
6、本次股权划转涉及的扬农集团的债权、债务以及或有债务，由扬农集团负责解决；
7、本次股权划转完成后，双方将共同会同其他股东促使扬农集团对公司章程予以修改和合法签署，以体现本次股权划转之事实；
8、本协议的生效以及本次划转的实施取决于以下条件的全部满足：
（1）划转双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；
（2）协议双方已分别采取了批准本协议及所有相关文件所要求采取的一切必要的行为。
四、本次拟转让股权的权利限制
截至本收购报告书签署之日，金茂化医拟转让的扬农集团0.06%股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束。
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第五节资金来源
本次收购系由中化集团通过无偿划转方式受让金茂化医所持有的扬农集团0.06%股权，不涉及资金支付等事项。
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第六节后续计划
一、主营业务改变或调整计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12个月内对扬农化工的主营业务进行改变或重大调整的计划。
二、重组计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12个月内对扬农化工及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与扬农化工购买、置换资产有关的重组计划。
三、董事会、高级管理人员调整计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对扬农化工现任董事会或高级管理人员进行调整的计划；收购人与其他股东之间不存在就董事、高级管理人员的任免达成任何合同或者默契的情形。
四、公司章程修改计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对扬农化工的章程中可能阻碍收购扬农化工控制权的条款进行修改的计划。
五、员工安置计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对扬农化工现有员工聘用计划进行重大调整的计划。
六、分红政策调整计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对扬农化工的分红政策进行调整的计划。
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七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对扬农化工的业务和组织结构有重大影响的其他计划。
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第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性影响分析
本次收购对扬农化工的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收购完成后，收购人将直接和间接持有扬农集团40.59%的股权，从而成为扬农化工实际控制人。收购人将严格按照相关的法律法规及扬农化工章程的规定，继续完善公司治理结构，维护扬农化工的独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
二、收购人与上市公司之间存在的同业竞争及解决方案
（一）同业竞争情况分析
扬农化工作为农药企业主要从事除草剂和杀虫剂的原药生产。中化集团农药业务主要通过中化国际、中化农化有限公司（以下简称“中化农化”）及中化宁波（集团）有限公司（以下简称“中化宁波”）三家公司开展。现就中化集团与扬农化工之间的同业竞争情况分析并说明如下：
1、中化国际与扬农化工同业竞争情况分析
中化国际主要从事孟山都相关农药品牌的代理销售，扬农化工则从事农药的生产和销售，双方业务模式不同。此外，中化国际代理销售的是农药制剂，扬农化工生产的是农药原药，原药须经稀释和复配成为制剂后，才可应用于终端农户，因此中化国际的客户为终端农户，而扬农化工的客户为农药制剂生产企业，双方产品类别和客户类型不同。
2、中化农化与扬农化工同业竞争情况分析
中化农化生产产品为除草剂和杀菌剂，扬农化工生产产品为除草剂和杀虫剂，双方均涉足除草剂产品。扬农化工主要生产草甘膦（非选择性除草剂），即在杀灭杂草的同时，作物会一同被杀灭，因此主要应用于转基因作物（含有耐草甘膦基因）。鉴于草甘膦使用效果好、成本低廉，目前已成为转基因作物除草广泛使用产品。中化农化主要生产选择性除草剂，广泛应用于非转基因作物。因此，双方在除草剂的产品种类及下游应用均有所不同。
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3、中化宁波与扬农化工同业竞争情况分析
中化宁波主要以贸易出口为主，扬农化工则以生产和销售为主，双方业务模式有所不同。中化宁波贸易出口以农药制剂为主，扬农化工出口均为农药原药，产品类别和下游客户类型有所不同。
4、江山股份相关情况说明
南通江山农药化工股份有限公司（股票代码：600389，以下简称“江山股份”）主营业务为农药、化工产品的生产和销售。截止本报告书签署日，中化集团间接控股子公司中化国际持有江山股份29.19%股份，为第一大股东，非实际控制人。
江山股份未纳入中化集团合并财务报表范围，中化集团对于江山股份没有实际控制权。
综上，中化集团旗下现有农药业务平台在业务模式、产品种类、下游客户及应用领域等方面与扬农化工存在明显不同。因此，中化集团与扬农化工在农药业务方面不存在直接的利益冲突和竞争关系。
（二）收购人关于避免同业竞争的承诺
中化集团承诺如下：
“1、本公司及本公司控股子公司与扬农化工之间不存在同业竞争。
2、本次收购完成后，本公司将根据市场情况以及本公司及本公司控股子公司的具体经营状况确定经营原则，促使本公司及本公司控股子公司不从事与扬农化工现有业务产生竞争或可能导致竞争的业务。
若因国家政策调整等不可抗力导致本公司及本公司控股子公司未来从事的业务与扬农化工现有业务产生竞争或可能导致竞争的，本公司保证本公司及本公司控股子公司将及时采取措施予以转让或终止相关业务，并促使扬农化工在同等条件下享有优先受让权。
3、本次收购完成后，若本公司及本公司控股子公司的业务机会与扬农化工产生竞争或可能导致竞争的，本公司保证在获悉该业务机会后立即书面告知扬农化工，并尽最大努力促使扬农化工在同等条件下获得此业务机会。
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4、本公司承诺，不会利用实际控制人的地位，通过对扬农化工的实际控制能力损害扬农化工及其股东的合法权益。”
三、收购人与上市公司之间存在的关联交易情况及关于关联交易的承诺
（一）关联交易情况
本次收购完成前，收购人及收购人控股子公司与上市公司之间不存在关联交易。
（二）收购人关于减少、规范关联交易的承诺
本次收购完成后，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人承诺如下：
“本公司就减少及规范本公司及本公司控股子公司与江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”）之间的关联交易事宜，兹承诺如下：
1、本次收购完成后，本公司及本公司控股子公司将继续严格按照《公司法》等法律法规、规章、规范性文件以及《江苏扬农化工股份有限公司章程》的有关规定，敦促相关股东、董事依法行使股东或者董事权利，在股东大会以及董事会对涉及本公司及本公司控股子公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次收购完成后，本公司及本公司控股子公司与扬农化工之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害扬农化工及其他股东的合法权益。”
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第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24个月内，收购人及其控股子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员未曾与扬农化工及其子公司进行资产交易合计金额高于 3,000万元或者高于扬农化工最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24个月内，收购人及其控股子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员未曾与扬农化工的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的重大交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其控股子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的扬农化工董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
在本报告书签署日前24个月内，收购人及其控股子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对扬农化工有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
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第九节前 6个月买卖上市公司交易股份的情况
一、收购人前6个月内买卖扬农化工上市交易股份的情况
自《股权无偿划转协议》签署之日起前6个月内，以及自2013年10月9日起至2014年1月7日期间内，收购人不存在买卖扬农化工上市交易股份的情况。
二、收购人高级管理人员及其直系亲属前 6个月内买卖扬农化工上市交易股份的情况
自《股权无偿划转协议》签署之日起前6个月内，以及自2013年10月9日起至2014年1月7日期间内，收购人高级管理人员以及其直系亲属不存在买卖扬农化工上市交易股份的情况。
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第十节收购人的财务资料
一、收购人最近三年的财务会计报表1
（一）中化集团合并资产负债表
单位：万元
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||项目||2012年12月31日||2011年12月31日||2010年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||2,819,510.39||3,699,692.40||2,942,168.54||
|结算备付金||1.02||0.36||330.42||
|交易性金融资产||254,668.04||141,245.28||129,651.05||
|应收票据||236,265.61||315,519.94||426,595.72||
|应收账款||3,423,701.77||3,154,503.12||2,873,672.15||
|预付款项||1,128,260.99||645,158.87||451,231.86||
|应收利息||6,200.44||1,926.47||10,436.51||
|应收股利||1,695.22||3,458.51||-||
|其他应收款||430,264.36||367,990.41||383,893.15||
|存货||3,584,444.91||2,978,929.41||1,546,655.14||
|一年内到期的非流动资产||60,221.09||85,668.51||89,854.80||
|其他流动资产||369,881.60||314,659.86||16,048.33||
|流动资产合计||12,315,115.44||11,708,753.14||8,870,537.66||
|非流动资产：||||||||
|发放贷款及垫款||111,706.58||449,875.63||54,880.00||
|可供出售金融资产||839,470.83||704,456.59||862,983.78||
|持有至到期投资||59,396.42||84,567.49||141,433.56||
|长期应收款||1,642.70||2,988.88||2,435,446.46||
|长期股权投资||4,704,888.13||3,722,373.25||2,538,393.20||
|投资性房地产||284,710.47||284,420.38||275,382.81||
|固定资产原价||3,612,547.13||3,564,913.32||3,157,574.11||
|减累计折旧||1,070,216.35||961,548.10||776,707.61||
|固定资产净值||2,542,330.78||2,603,365.22||2,380,866.51||
|减固定资产减值准备||21,356.80||40,623.23||19,757.47||

1注：2010年财务数据来自中化集团2010年审计报告（天职京SJ[2011]1340-2号）；2011年财务数据来自
中化集团2011年审计报告（天职京SJ[2012]1348-2号）；2012年财务数据来自中化集团2012年审计报告
（天职京SJ[2013]1369-2号）。
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||项目||2012年12月31日||2011年12月31日||2010年12月31日|
|固定资产净额||2,520,973.98||2,562,741.99||2,361,109.04||
|在建工程||2,668,780.74||2,033,100.59||1,333,849.98||
|工程物资||54,063.42||44,030.40||116,006.12||
|固定资产清理||1.69||-||-||
|生产性生物资产||46,390.30||40,212.54||42,296.89||
|油气资产||3,277,956.48||3,022,918.67||940,420.07||
|无形资产||1,169,694.96||782,906.98||628,837.73||
|开发支出||166.28||136.28||54.78||
|商誉||348,547.49||152,764.44||168,665.31||
|长期待摊费用||71,687.21||58,159.86||36,563.37||
|递延所得税资产||181,724.97||159,462.70||166,355.08||
|其他非流动资产||5,465.65||5,002.90||172,362.58||
|非流动资产合计||16,347,268.30||14,110,119.57||12,275,040.77||
|资产总计||28,662,383.73||25,818,872.72||21,145,578.43||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年12月31日||2011年12月31日||2010年12月31日|
|流动负债：||||||||
|短期借款||3,206,181.31||3,501,106.27||1,917,514.49||
|吸收存款及同业存放||21,851.04||92,888.55||16,944.48||
|拆入资金||150,000.00||-||100,000.00||
|交易性金融负债||2,296.41||3,666.74||25,369.61||
|应付票据||271,204.78||177,814.78||263,374.59||
|应付账款||3,906,654.46||3,777,963.95||3,145,748.98||
|预收款项||1,245,737.95||1,143,029.23||756,296.30||
|应付职工薪酬||126,986.16||123,363.09||100,108.80||
|应交税费||201,576.56||173,555.49||220,123.40||
|应付利息||70,400.83||61,308.75||37,273.50||
|应付股利||50,609.48||33,532.22||-||
|其他应付款||722,576.83||360,663.80||333,734.12||
|一年内到期的非流动负债||736,423.07||616,160.03||714,152.81||
|其他流动负债||904,359.92||317,799.99||6,120.74||
|流动负债合计||11,616,858.79||10,382,852.89||7,636,761.81||
|非流动负债：||||||||

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||项目||2012年12月31日||2011年12月31日||2010年12月31日|
|长期借款||2,770,162.48||2,900,159.32||2,331,198.29||
|应付债券||3,918,956.55||3,315,435.08||2,793,323.69||
|长期应付款||4,107.03||5,009.12||282,686.31||
|专项应付款||22,535.62||22,083.60||8,440.16||
|预计负债||248,125.74||213,315.79||66,711.21||
|递延所得税负债||303,149.05||212,969.16||239,338.28||
|其他非流动负债||36,603.24||34,383.78||149,184.50||
|非流动负债合计||7,303,639.72||6,703,355.85||5,870,882.44||
|负债合计||18,920,498.51||17,086,208.74||13,507,644.25||
|所有者权益||||||||
|实收资本（或股本）||1,324,965.17||1,184,540.17||1,035,471.49||
|资本公积||1,910,318.30||1,796,403.35||1,886,737.65||
|专项储备||7,565.84||3,723.38||2,999.05||
|盈余公积||124,257.07||1,131.68||113,166.68||
|未分配利润||3,201,877.21||2,769,556.10||2,010,163.22||
|外币报表折算差额||-135,987.12||-131,497.31||(81,274.68)||
|归属于母公司所有者权益合计||6,432,996.47||5,735,892.36||4,967,263.41||
|少数股东权益||3,308,888.76||2,996,771.62||2,670,670.76||
|所有者权益合计||9,741,885.23||8,732,663.98||7,637,934.17||
|负债和所有者权益总计||28,662,383.73||25,818,872.72||21,145,578.43||

（二）中化集团合并利润表
单元：万元
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||项目||2012年||2011年||2010年|
|一、营业总收入||45,315,859.76||45,895,329.18||33,532,679.83||
|其中：营业收入||45,159,138.57||45,749,263.29||33,467,728.26||
|利息收入||35,583.72||64,688.62||18,598.00||
|手续费及佣金收入||121,137.47||81,377.28||46,353.58||
|二、营业总成本||44,831,724.59||45,272,821.57||33,030,018.06||
|其中：营业成本||43,070,776.25||44,013,802.96||31,937,757.33||
|利息支出||1,891.11||1,362.66||1,292.55||
|手续费及佣金支出||376.02||283.97||180.74||

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||项目||2012年||2011年||2010年|
|营业税金及附加||231,805.69||126,223.53||125,434.44||
|销售费用||382,369.97||314,945.46||323,071.45||
|管理费用||537,547.51||490,537.82||397,644.45||
|财务费用||358,675.80||208,561.53||194,412.82||
|资产减值损失||107,943.89||117,103.64||50,224.28||
|其他||140,338.36||-||-||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||40,299.48||-575.87||-58,045.84||
|投资收益（损失以“－”号填列）||462,017.40||658,464.05||451,455.65||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||357,105.51||176,932.68||149,080.24||
|汇兑损益||1,321.74||1,188.49||963.74||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||987,773.80||1,281,584.29||897,035.33||
|加：营业外收入||116,054.72||73,023.17||70,737.71||
|减：营业外支出||36,767.61||13,140.29||60,183.92||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||1,067,060.91||1,341,467.17||907,589.12||
|减：所得税费用||312,537.85||271,733.48||173,108.92||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||754,523.06||1,069,733.69||734,480.20||
|归属于母公司所有者的净利润||513,151.21||761,274.16||539,860.54||
|少数股东损益||241,371.85||308,459.53||194,619.66||
|六、其他综合收益||117,870.61||-166,964.04||-255,748.12||
|七、综合收益总额||872,393.67||902,769.65||478,732.08||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||628,204.81||630,272.84||309,655.01||
|归属于少数股东的综合收益总额||244,188.86||272,496.81||169,077.07||

（三）中化集团合并现金表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2012年|2011年|2010年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年||2011年||2010年|
|销售商品、提供劳务收到的现金||45,800,770.57||46,334,214.76||33,857,855.20||
|客户存款和同业存放款项净增加额||-98,123.92||75,942.54||-65,159.11||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||150,000.00||-100,000.00||95,000.00||
|处置交易性金融资产净增加额||-||-||5,591.33||
|收取利息、手续费及佣金的现金||149,119.48||138,498.61||59,732.79||
|收到的税费返还||96,500.33||91,987.70||96,323.88||
|收到其他与经营活动有关的现金||838,477.61||366,403.41||96,301.02||
|经营活动现金流入小计||46,936,744.06||46,907,047.01||34,145,645.12||
|购买商品、接受劳务支付的现金||43,581,773.57||45,392,708.89||32,963,073.51||
|客户贷款及垫款净增加额||-295,587.06||127,457.50||130,361.58||
|存放中央银行和同业款项净增加额||-55,775.95||51,226.16||1,173.61||
|支付利息、手续费及佣金的现金||2,618.03||1,613.03||2,088.71||
|支付给职工以及为职工支付的现金||481,943.60||414,713.37||354,710.47||
|支付的各项税费||706,295.48||703,306.64||414,082.52||
|支付其他与经营活动有关的现金||1,401,285.67||165,944.32||236,634.34||
|经营活动现金流出小计||45,822,553.33||46,856,969.92||34,102,124.75||
|经营活动产生的现金流量净额||1,114,190.73||50,077.09||43,520.37||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|收回投资收到的现金||690,959.78||272,288.96||694,124.54||
|取得投资收益收到的现金||193,846.95||146,560.63||127,248.71||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||32,142.70||11,731.88||22,818.21||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||47,578.84||74,287.18||8,555.53||
|收到其他与投资活动有关的现金||19,554.52||20,078.80||2,087.09||
|投资活动现金流入小计||984,082.79||524,947.45||854,834.09||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||1,391,121.57||2,731,527.87||704,985.04||
|投资支付的现金||1,353,370.91||1,048,537.49||934,866.82||
|质押贷款净增加额||-||-||0.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||539,912.03||-40,071.73||13,956.39||
|支付其他与投资活动有关的现金||45,837.21||63,838.53||17,649.50||
|投资活动现金流出小计||3,330,241.72||3,803,832.16||1,671,457.75||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年||2011年||2010年|
|投资活动产生的现金流量净额||-2,346,158.93||-3,278,884.71||-816,623.66||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资收到的现金||225,277.60||304,276.81||576,519.39||
|取得借款收到的现金||17,036,439.12||18,968,183.88||17,609,861.50||
|发行债券收到的现金||-||-||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||6,273.17||295,908.40||5,189.89||
|筹资活动现金流入小计||17,267,989.89||19,568,369.10||18,191,570.79||
|偿还债务支付的现金||16,090,318.00||14,883,796.09||16,236,844.26||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||627,902.28||627,364.18||322,150.05||
|支付其他与筹资活动有关的现金||58,989.71||424,626.23||23,741.90||
|筹资活动现金流出小计||16,777,209.99||15,935,786.51||16,582,736.21||
|筹资活动产生的现金流量净额||490,779.90||3,632,582.60||1,608,834.58||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-3,831.76||-85,462.88||-13,807.03||
|五、现金及现金等价物净增加额||-745,020.06||318,312.10||821,924.26||
|加：期初现金及现金等价物余额||3,200,939.41||2,882,627.31||1,911,921.43||
|六、期末现金及现金等价物余额||2,455,919.35||3,200,939.41||2,733,845.69||

二、收购人最近一个会计年度财务报表审计意见
中化集团聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中化集团及子公司2012年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职京SJ[2013]1369-2号），审计意见如下：
“我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2012年12月31日的合并财务状况以及2012年度的合并经营成果和合并现金流量。”
三、收购人年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明
（一）会计年度
中化集团会计年度从公历每年一月一日至十二月三十一日止。
（二）记账本位币
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中化集团以人民币为记账本位币。
（三）记账基础和计价原则
中化集团会计核算以权责发生制为记账基础。在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置资产时所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。
公司报表项目中除交易性金融资产和可供出售金融资产采用公允价值计量；
除弃置费、职工辞退补偿费采用现值计量外，均采用历史成本计量。
（四）外币业务和外币报表折算方法
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合为人民币记账。
在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。
外币财务报表折算为记账本位币报表时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用期间的平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中的所有者权益项目下单独列示。
（五）现金及现金等价物的确定标准
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现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（六）金融资产和金融负债
1、金融工具的分类
管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投资需要等所作的指定以及金融资产、金融负债的特征，将金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产：其他金融负债等。上述分类一经确定，不会随意变更。
2、金融工具的确认和计量
（1）以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产或金融负债
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额。相关的交易费用在发生时计入当期损益。
持有期间取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末，将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
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处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间差额计入投资收益。
如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的可供出售持有至到期投资（较大金额是指相对于该类投资在出售或重分类前的总额金额而言），则公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将任何金融资产分类为持有至到期投资。但是，下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；
出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。通常采用摊余成本进行后续计量。
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3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。公司在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融工具公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉
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情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照其他相同的金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
5、金融资产的减值
公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。当发生减值迹象时，对金融资产计提减值准备。
（七）应收款项坏账准备
本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过3年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
公司采用备抵法核算应收款项的坏账损失，资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失。本公司将单项应收款项达到1亿元及以上的应收款项认定为单项金额重大。单项金额虽不重大的应收款项，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认减值损失。对经单独测试后未发生减值的应收款项，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确认减值损失，计提坏账准备。各应收款项组合本期坏账准备计提比例，根据公司以前年度与之相同或类似的，具有类似风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合公司现时情况进行确定。
合并财务报表范围内各公司之间的应收款项以及合同约定期内的应收款项（未过收款期正常滚动的应收款、投标保证金、预付土地出让金等）不计提坏账准备。如果有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大，按其不可收回的金额计提坏账准备。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
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|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收款项余额超l亿元的客户款项视为重大应收款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益|

2、按组合计提坏账准备应收款项：
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|-|-|
|确定组合的依据|除单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项与单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项之外，其余应收款项按账龄划分组合|
|按组合计提坏账准备的计提方法|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
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||账龄||应收账款计提比例（%）|
|6个月内（含6个月）||0.00||
|6个月-1年（含1年）||2.00||
|1-2年（含2年）||10.00||
|2-3年（含3年）||30.00||
|3-5年（含5年）||80.00||
|5年以上||100.00||

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
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|单项计提坏账准备的理由|单项不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认减值损失。|

注：本公司其他应收款坏账准备的计提参照上述方法执行。
（八）存货
1、存货的分类
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本公司存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、库存商品、产成品、在产品（在研品）、发出商品、委托加工物资、低值易耗品、包装物和房地产开发成本、房地产开发产品等。
2、存货的盘存制度
本公司存货盘存采用永续盘存制。
3、取得和发出的计价方法
取得时按实际成本计价，存货发出采用加权平均法、先进先出法、个别计价法核算；存货日常核算以实际成本计价。
4、周转材料的摊销方法
低值易耗品在领用时根据实际情况采用一次转销法摊销；领用包装物按一次摊销法摊销。
5、存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。
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（九）长期股权投资
长期股权投资包括：对子公司的长期股权投资；对合营企业和联营企业的长期股权投资；以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
l、投资成本的计量
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投资的投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司在购买日以合并成本作为投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的投资成本，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益；在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告
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但尚未发放的现金股利或利润）作为投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；
不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价值为基础确定。
公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，对于长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以前者作为长期股权投资的成本；对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以后者作为长期股权投资的成本，长期股权投资的成本与初始投资成本的差额计入当期损益。
2、对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据
控制是指有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素也同时予以考虑。
共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所享有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
3、后续计量及损益确认
（l）成本法
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
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（2）权益法
采用权益法核算的长期股权投资，本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，扣除本公司首次执行企业会计准则（财政部2006年2月15日颁布）之前已经持有的对联营企业及合营企业的投资按原会计准则及制度确认的股权投资借方差额按原摊销期直线摊销的金额后，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，本公司以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益法核算时需按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。本公司与联营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权益法核算时予以抵销。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。
本公司对联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对联营企业净投资的长期权益减记至零为限。联营企业以后实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（3）减值测试方法及减值准备计提方法
公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
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（十）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或者两者兼有而持有的房地产。
投资性房地产应当能够单独计量和出售。投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
1、投资性房地产的初始计量
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括符合资本化条件的借款费用；以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。
2、投资性房地产的后续计量
公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，视投资性房地产的具体形态，分别按照固定资产和无形资产的相关规定进行核算。
3、投资性房地产的减值准备
公司在每一个资产负债表日检查投资性房地产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
投资性房地产的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十一）固定资产
1、固定资产确认条件：本公司的固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限超过一个会计年度的有形资产。包括房屋、建筑物、机器设备、工具仪器及设备、运输设备、管理用具、农用机具等。
固定资产同时满足以下条件时予以确认：
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（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本；否则，在发生时计入当期损益。
2、固定资产初始计量：按成本价进行初始计量
（l）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
（2）投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
（3）融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入账价值，如果融资租赁资产占公司资产总额等于或小于30%的，则按最低租赁付款额作为入账值。本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险的报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。
（4）盘盈固定资产：如大额资产盘盈按会计差错处理，调整以前年度损益；
小额资产盘盈调整当年损益处理。
3、固定资产的后续计量
固定资产的更新改造等后续支出，符合固定资产确认条件的（一般指后续支出金额达到更新改造前固定资产原值的20%以上；通过更新改造使资产的经济使用寿命延长二年以上；经过更新改造后的固定资产被用于新的或不同的用途），计入固定产成本。
4、固定资产折旧计提方法
本公司固定资产采用直线法计提折旧。在不考虑减值准备和特殊方式取得资
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产的情况下，按固定资产类别、预计经济使用年限和预计的残值率5%分别确定折旧年限和年折旧率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||固定资产类别||折旧年限||预计残值率||年折旧率|
|房屋及建筑物||4-50年||3%-5%||1. 94%-24. 25%||
|机器设备||3-20年||3%-5%||4.50%-31. 66%||
|运输设备||3-15年||3%-5%||6.33%-19. 00%||
|办公设备及其他||2-20年||0%-5%||4.50%-50. 00%||

当月增加的固定资产当月不计提折旧，当月减少的固定资产当月计提折旧。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按暂估价值确定成本，计提折旧，待办理竣工决算后按实际成本调整暂估价值，但不调整原已计提折旧。
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中的较短的期间内，采用年限平均法计提折旧。
本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对此前已计提的累计折旧不作调整。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
5、固定资产的处置
（1）固定资产满足下列条件之一的，予以终止确认：
①该固定资产处于处置状态；
②该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。
（2）公司持有待售的固定资产，于资产负债表日对其预计净残值进行调整。
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（3）公司出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（4）固定资产盘亏造成的损失计入损益。
6、固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
公司于资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十二）在建工程
1、在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计价值确定其成本，并计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3、在建工程于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在建工程减值准备一旦计提，不得转回。
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（十三）借款费用
l、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
2、借款费用资本化期间
为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。
3、借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态前予以资本化。
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根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
（十四）无形资产
l、无形资产确认条件
无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产在同时满足下列条件的，才能予以确认：
（1）与该项无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该无形资产的成本能够可靠地计量。
2、无形资产的计价方法
无形资产应当按照成本进行初始计量。
购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
3、无形资产使用寿命及摊销
企业取得的无形资产，使用寿命有限的摊销，使用寿命不确定的不予摊销。
使用寿命有限的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命期间内采用直线法摊销。其他的摊销方式更能体现其经济利益实现方式的，也可采用其他系统合理的方法摊销。
4、资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，使用寿命和摊销方法与前期估计不同时，改变摊销期限和摊销方法。对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则按使用寿命有限的无形资产进行摊销。
5、研究开发支出
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企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划调查所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。
开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生支出。相对于研究阶段而言，开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。
企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
（3）无形资产产生经济利益的方式。
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
6、无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在每一个资产负债表日检查使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
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（十五）长期待摊费用
本公司长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。
（十六）职工薪酬
1、职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。
职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、因解除与职工的劳动关系给予的补偿及其他与获得职工提供的服务相关的支出等。
2、本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。
（l）社会保险费用
本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括法定的养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险，根据政府有关规定为职工缴纳住房公积金，相应的支出于发生时计入当期损益。
（2）年金计划
除基本养老保险外，2009年1月16日经国资委批准、2009年3月20日经人力资源和社会保障部备案，本公司自2008年1月1日起试行企业年金制度。符合条件的本公司职工可以自愿选择参加由本公司设立的退休福利供款计划（以下简称“年金计划”）。本公司按照上一年度年度收入的一定比例向年金计划供款，供款义务发生时计入当期损益。
（3）补充退休福利
向2008年7月1日（不含）以前离退休的员工支付补充退休福利，包括统筹外养老金和补充医疗福利，由中化集团负担。2008年7月1日（含）后离退休的员工
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由本公司支付补充退休福利。
（4）内部退养福利
内部退养福利是对未达到国家规定退休年龄，经本公司管理层批准，向自愿退出工作岗位休养的员工支付的各项福利费用。本公司自员工内部退养安排开始之日起至达到国家正常退休年龄止，向接受内部退养安排的员工支付内部退养福利。
于资产负债表日，内部退养福利义务由独立精算师使用预期累积福利单位法进行精算，预期未来现金流出额按与内部退养福利负债期限相似的国债收益率折现，确认为负债。由于精算假设的变化等因素产生的利得或损失计入当期损益。
（5）辞退福利
本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在满足预计负债确认条件的确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。
本公司按照《企业会计准则第9号——职工薪酬准则》对内部退休人员支出在满足以下条件的确认为预计负债并同时计入当期损益，应当满足的条件：
①内部退休计划在首次执行日之前已经过企业董事会或类似权力机构批准并已实施，不包括在首次执行日之后批准实施的内部退休计划；
②内部退休人员为距法定退休年龄不足5年或者工龄已满30年的企业职工；
③内部退休人员支出包括自首次执行日至法定退休日企业拟支付给职工的基本生活费和按规定应缴纳的社会保险费。
本公司对上述内部退休计划人员除参加统一社会保障体系之外，还根据国家相关政策和为本公司提供服务的年限等为上述人员提供生活补贴，并按月发放。
本公司承担的义务为上述人员在为本公司提供服务期间的补偿，属于设定受益计划。
本公司对于设定受益计划，在各资产负债表日委托独立的精算师进行精算估值，采用预期累计福利单位法确定提供福利的成本。精算利得和损失超出设定受
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益义务现值全部在下一期的利润与亏损中反映。
（6）奖金计划
本公司根据经营业绩和可归属于本公司股东的利润情况确定奖金金额，并计入相关负债和费用。本公司在有合同义务支付奖金或根据过去的经验形成支付奖金的推定义务时确认负债。
（十七）预计负债
l、预计负债的确认原则
若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：
（1）该义务是公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。
2、预计负债最佳估计数的确定方法
如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定：
（l）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定；
（2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
清偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
（十八）收入
l、商品
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与
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所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，根据实际选用下列方法情况确定：（1）已完工作的测量。
（2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。
（3）已经发生的成本占估计总成本的比例。
公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计己确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
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（十九）建造合同
1、当建造合同的结果可以可靠地估计时，则与其相关的合同收入和合同成本在资产负债表日按合同完工程度予以确认。合同完工程度是按累计实际发生的合同成本占估计合同总成本的比例计量。在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。因合同工程变更而产生的收入、索偿及奖励会在与客户达成协议时记入合同收入。
2、建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
（2）合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
3、如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。
（二十）政府补助
政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；
公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量且直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
公司因城镇整体规划等公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进
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行补偿的，自专项应付款转入递延收益，并根据其性质按照与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助核算，取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，确认为资本公积。
（二十一）租赁
本公司将满足以下标准之一的确认为融资租赁：
1、在租赁期届满时，资产的所有权转移给承租人；
2、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价预计远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，在租赁开始日可合理地确定承租人将会行使这种选择权；
3、租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；
4、就承租人而言，租赁开始日最低租赁付款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产的公允价值；
5、租赁资产性质特殊，如果不作较大修整，只有承租人才能使用。
除融资租赁以外的租赁为经营租赁。
融资租赁：
在租赁期开始日，将应收融资租赁款与未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期内按实际利率法计算、确认为租赁收入。发生的初始直接费用，包括在应收融资租赁款的初始计量中，在租赁期内确认各期租赁收入时分摊冲减租赁期内确认的租赁收入。
在未担保余值发生减少和已确认损失的未担保余值得以恢复的情况下，应当重新计算租赁内含报酬率，修正租赁投资净额，按修正的租赁投资净额和重新计算的租赁内含报酬率计算确定租赁收入。
采用实际利率法计算当期应当确认的融资收入。或有租金在实际收到时确认为当期收入。
经营租赁：
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租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。
发生的初始直接费用，确认为当期费用。
对于经营租赁资产中的固定资产，采用该类固定资产所采用的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，按照该类资产的相应摊销制度进行摊销。
或有租金在实际收到时确认为当期收入。
（二十二）所得税的会计处理方法
本公司采用资产负债表债务法进行所得税核算。
l、递延所得税资产的确认
（1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
①暂时性差异在可预见的未来可能转回；
②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
（4）于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
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2、递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
（l）商誉的初始确认；
（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：
①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
3、所得税费用计量
本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：
（1）企业合并；
（2）直接在所有者权益中确认的交易或事项。
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第十一节其他重大事项
截至本收购报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据相关法律法规适用以及为避免对本收购报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
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第十二节备查文件
一、备查文件
1、收购人企业法人营业执照和税务登记证；
2、收购人高级管理人员的名单及其身份证明；
3、收购人关于本次股份转让相关过程的说明；
4、与本次收购有关的法律文件：
（1）中化集团总经理办公会决议；
（2）金茂化医董事会决议；
（3）扬农集团股东会决议；
（4）《股权无偿划转协议》；
（5）国务院国资委审批文件；
（6）扬州市国资委审批文件；
5、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明；
6、中国中化集团公司关于江苏扬农化工股份有限公司股票交易自查报告；
7、中国中化股份有限公司关于江苏扬农化工股份有限公司股票交易自查报告
8、中化国际（控股）股份有限公司关于江苏扬农化工股份有限公司股票交易自查报告；
9、江苏金茂化工医药集团有限公司关于江苏扬农化工股份有限公司股票交易自查报告；
10、江苏扬农化工集团有限公司关于江苏扬农化工股份有限公司股票交易自查报告；
11、江苏扬农化工股份有限公司关于江苏扬农化工股份有限公司股票交易自
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查报告；
12、中信证券股份有限公司关于江苏扬农化工股份有限公司股票交易自查报告；
13、国浩律师（上海）事务所关于江苏扬农化工股份有限公司股票交易自查报告；
14、北京市天元律师事务所关于江苏扬农化工股份有限公司股票交易自查报告；
15、收购人关于避免同业竞争、规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺函；
16、中国中化集团公司关于符合《上市公司收购管理办法》有关规定的说明；
17、收购人最近三年审计报告或财务报表；
17、财务顾问报告；
18、法律意见书；
19、收购报告书摘要。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于上市公司住所及上海证券交易所，供投资者查阅。
上市公司联系方式如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江苏扬农化工股份有限公司|
|注册地址|江苏省扬州市文峰路39号|
|通讯地址|江苏省扬州市文峰路39号|
|邮政编码|225009|
|联系电话|（0514）85860486|
|传真号码|（0514）85889486|
|联系人|吴孝举|

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收购人声明
收购人法定代表人声明如下：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
收购人名称：中国中化集团公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：_______________
年月日
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（本页无正文，为中国中化集团公司关于《江苏扬农化工股份有限公司收购报告
书》的签字盖章页）
收购人名称：中国中化集团公司（盖章）
年 月日
江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问协办人：
吴翔
财务顾问主办人：
先卫国 宋建洪
法定代表人
（或授权代表）：
刘隆文
中信证券股份有限公司年 月 日
江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
林琳 周易
负责人：
倪俊骥
国浩律师（上海）事务所年 月 日
江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
附表
收购报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|江苏扬农化工股份有限公司|上市公司所在地|江苏省扬州市|
|股票简称|扬农化工|股票代码|600486|
|收购人名称|中国中化集团公司|收购人注册地|北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座|
|拥有权益的股份数量变化|增加■不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有■无 □|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否■|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否■|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是■否 □回答“是”，请注明公司家数注：共8家|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是■否 □回答“是”，请注明公司家数注：共5家|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □国有股行政划转或变更■间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：2,523.7764万股持股比例：14.66%注：收购人是通过间接控制的子公司中化国际持有上市公司的控股股东扬农集团而拥有的权益。|||
|本次收购股份的数量及变动比例|变动数量：3.7362万股变动比例：0.022%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否■|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否■|||
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是■否 □|||

江苏扬农化工股份有限公司收购报告书
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|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否■|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否■|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是■否 □|
|是否已充分披露资金来源；|是■否 □|
|是否披露后续计划|是■否 □|
|是否聘请财务顾问|是■否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是■否 □本次收购尚需经中国证监会对本次收购无异议，并核准豁免收购人因本次收购而触发的要约收购义务。|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 ■|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人：中国中化集团公司（签章）法定代表人：
日期：年月日