关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见中航证券有限公司
关于
北京中长石基信息技术股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一四年八月
关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见承诺与声明
中航证券有限公司接受北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“石基信息”、“上市公司”、“公司”）委托，担任上市公司本次重大资产购买之独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供石基信息全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下：
（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
（三）本核查意见不构成对石基信息的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见目 录
承诺与声明 ........................................................................................................... 1目录 ................................................................................................................... 1释义 ....................................................................................................................... 1一、本次重组简介 ............................................................................................... 1二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ............................................................................... 2三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................... 3四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其它相关人员的调整情况 ... 4五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其它关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....... 4六、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................... 4七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................... 5八、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................... 6
关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，下列简称具有以下特定含义：
|||
|-|-|
|简称|全称|
|石基信息、公司、本公司、上市公司|北京中长石基信息技术股份有限公司|
|标的公司、中电器件|中国电子器件工业有限公司|
|交易对方、彩虹集团|彩虹集团公司|
|交易标的、标的资产、标的股权|彩虹集团公司持有的中电器件45%股权|
|本次重大资产购买、本次交易、本次重大资产重组、本次重组|石基信息以支付现金的方式购买交易标的的行为|
|独立财务顾问/中航证券|中航证券有限公司|
|康达律师事务所|北京市康达律师事务所|
|众环海华|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|同致信德|同致信德（北京）资产评估有限公司|
|中国电子|中国电子信息产业集团有限公司|
|中电海南|中国电子器件工业海南有限公司|
|香港精模|精密模具有限公司（KINGWSELL MOULDS LIMITED）|
|京宝实业|深圳京宝实业有限公司|
|证监会|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|深圳证券交易所|
|国资委|国务院国有资产监督管理委员会|
|北交所|北京产权交易所有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元|人民币元|

关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见一、本次重组简介
（一）本次交易方案
根据石基信息与彩虹集团签署的《产权交易合同》，上市公司拟以现金支付的方式购买彩虹集团持有的中电器件45%股权。交易完成后，石基信息将持有中电器件100%的股权，中电器件将成为上市公司的全资子公司。
（二）本次交易的双方
本次交易双方分别是上市公司和交易对方彩虹集团。
（三）本次交易的标的资产
本次交易标的资产为彩虹集团持有的中电器件45%股权。
（四）本次交易定价及支付方式
本次交易以同致信德（北京）资产评估有限公司于2014年4月23日出具的评估基准日为2013年12月31日的《北京中长石基信息技术股份有限公司拟收购中国电子器件工业有限公司股权项目资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第007号）的评估值为参考依据，最终交易价格为标的资产在北交所的公开挂牌结果，公司向彩虹集团购买标的公司45%股权的交易价格为31,500.00万元，较评估值溢价5.51%。
本次交易的支付方式为现金支付，石基信息以现金支付的方式完成对中电器件45%的股权收购。
（五）标的资产过渡期间损益的归属
根据上市公司与交易对方彩虹集团对评估基准日至交割日损益归属的安排：（1）在过渡期间及标的企业交割前，未经双方书面同意，任何一方不得就标的企业的资产（包括中电器件拥有的各重要资产）设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的企业对应净资产价值减损的行为。
关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见（2）过渡期间及标的企业交割前，双方承诺不会改变标的企业的生产经营状况，将保证标的企业根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的企业在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
（3）经交易双方协商确定，自2013年9月1日至2014年6月13日标的股权的损益归石基信息享有；2014年6月13日后且石基信息全额支付产权交易价款后标的股权的损益归石基信息享有。
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
截至本核查意见出具日，本次交易的标的公司中电器件完成了标的资产股权转让及其董事、监事变更的工商变更登记手续。至此，本次重大资产重组事项实施完毕。本次重大资产重组实施的具体过程如下：
1、2014年4月8日，公司第五届董事会2014年第一次临时会议审议通过了《关于公司参与竞购彩虹集团公司挂牌转让所持中电器件45%股权的议案》，同意公司参与竞购彩虹集团在北交所挂牌转让的中电器件45%股权。
2、交易对方彩虹集团及其控股股东中国电子已履行相应决策程序，具体如下：
（1）2013年12月10日，彩虹集团召开第一届董事会第六次会议，审议通过了中电器件45%股权处置的相关议题，同意将彩虹集团持有的中电器件45%股权进行挂牌转让。
（2）2014年3月6日，彩虹集团拟公开转让其所持中电器件45%股权的事项获中国电子备案，并由中国电子将上述转让信息披露内容报国资委备案。
（3）2014年3月10日，中电器件召开临时股东会会议，审议通过了《彩虹集团公司股权转让相关事项的议案》，同意彩虹集团以公开挂牌的方式出售其持有的中电器件45%股权。
（4）2014年3月13日，彩虹集团根据法定程序在北交所发布了中电器件45%股权的挂牌转让公告。
关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见3、截至2014年4月10日，彩虹集团发布的中电器件45%股权挂牌转让公告期满时，仅有本公司成为合格的已登记的意向受让方，公司于2014年4月25日与彩虹集团就购买其持有的中电器件45%股权签署了附生效条件的《产权交易合同》。
4、2014年4月25日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了本次重大资产购买报告书（草案）及相关议案。本公司的独立董事就本次重大资产购买事项发表独立董事意见。
5、2014年5月14日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产购买报告书（草案）及相关议案。
6、2014年7月9日，中国证监会出具了《关于核准北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]681号），核准了本次交易。
7、2014年6月13日，上市公司向彩虹集团公司支付股权转让价款的剩余部分，至此股权转让价款共计31,500.00万元全部支付完毕。
8、2014年8月15日，中电器件完成其45%股权转让、董事及监事变更的工商变更手续，并取得北京工商行政管理局海淀分局换发的注册号为110000011075318的企业法人营业执照，成为石基信息的全资子公司。
综上，本次重大资产购买的对价支付、资产过户、标的公司董事、监事变更的相关手续全部办理完毕，本次重大资产购买事项实施完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次重大资产购买实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规规定，并履行了法定的授权及批准程序。本次重大资产购买中上市公司受让的彩虹集团所持中电器件45%股权已经完成过户手续，相应款项已支付完毕且标的公司已完成董事、监事的工商变更登记手续，本次重大资产购买事项实施完毕。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次重大资产购买实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在重大差异的情形。
关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其它相关人员的调整情况
(一)上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重大资产购买实施期间，公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
(二)交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重大资产购买实施期间，经石基信息推荐，交易标的原董事黄明岩、韩彬、石峰卸任，新任董事为陈毅儿、王雯娟，原监事姜阿合卸任，新任监事为赵文瑜，其他董事、监事及高级管理人员均继续留任。中电器件已于2014年8月15日完成其董事、监事的工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中除上述披露情况外，不存在涉及因本次重大资产购买而引起的上市公司以及交易标的董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其它关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次重大资产购买所涉及的协议为：公司与交易对方彩虹集团签署的《产权
关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见交易合同》。
截至本核查意见出具之日，《产权交易合同》已生效，上市公司购买彩虹集团所持中电器件45%股权已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，交易各方已按照协议的约定履行了协议的相关内容，未出现违反协议约定的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的有关协议均已生效，交易各方已按照协议的约定履行协议相关内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易涉及的承诺主要包括：
1、上市公司实际控制人李仲初承诺：如由于中电器件位于北京市海淀区复兴路甲65号的房产以及北京市朝阳区新源街18号楼院的土地和房产的权属证明在预期办理期限内未能办理完毕，或由于与上述房产相关的任何潜在债权债务关系或任何形式的纠纷在本次交易完成后对中电器件或石基信息造成任何损失，本人愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。
2、上市公司实际控制人李仲初先生承诺：如未来中电器件或中电海南因香港精模投资主体登记与境外公司股东登记不一致受到行政处罚或其他损失，本人愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。
3、上市公司实际控制人李仲初先生承诺：如京宝实业需承担任何形式的负债/或有负债，对中电器件或石基信息造成损失，本人愿意以现金补偿的方式承担补偿责任。
以上承诺的主要内容已在上市公司于2014年7月16日公告的《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺尚在履行过程中，石基信息实际控制人李仲初先生无违反上述承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买所涉及的资产交割、款项支付、标的公司董事及监事变更已经完成。本次交易相关后续事项合法、合规，相关风险已在上市公司于2014年7月16日公告的《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》中充分披露。
八、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，已获得了必要的批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续、相应款项已支付，实施过程操作规范，相关后续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。
关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《中航证券有限公司关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
郭健 苏畅
中航证券有限公司年 月 日