证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临 2018-044苏州晶方半导体科技股份有限公司
关于参与投资设立基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：苏州晶方集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）；
投资金额：公司拟以现金方式出资人民币2亿元；
本次交易比照关联方交易程序执行，截至本次关联交易为止，过去 12个月内苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司、晶方科技”）与同一关联人或与不同关联人之间进行的交易类别相关的交易的累计金额为0；
风险提示：基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，存在不能满足成立条件而无法登记备案成立的募集失败风险；基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险，不能保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益；基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，存在投资收益不及预期的风险。基金存在流动性风险、税收风险及法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。
一、投资事项概述
为加快产业优质资源整合，寻求有协同效应的产业并购与投资，以提升公司的核心竞争优势与产业拓展能力，有效把握新的市场机遇，公司拟参与发起设立苏州晶方集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶方产业投资基金”），基金重点围绕集成电路领域开展股权并购投资。
晶方产业投资基金整体规模为 6.06亿元人民币，由 3名合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人广东君诚基金管理有限公司（以下简称“君诚基金”）出资人民币 600万元，持股比例1%，有限合伙人苏州工业园区重大产业项目投资基金（有限合伙）（以下简称“园区产业基金”）出资人民币 4亿元，持股比例66%、公司出资人民币2亿元，持股比例33%。
本次对外投资比照关联交易程序执行，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、关联关系介绍
（一）关联方关系介绍
1、晶方科技相关股东介绍
公司第一大股东为中新苏州工业园区创业投资有限公司（以下简称“中新创投”），其持有公司23.5%股权。中新创投的基本情况如下：
企业名称：中新苏州工业园区创业投资有限公司
统一社会信用代码：91320594734409673B
成立日期：2001年11月28日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
股东结构：苏州元禾控股有限公司（以下简称“元禾控股”）持有100%股权注册地址：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19楼2层235室
法定代表人：刘澄伟
注册资本：173,000万元整
经营范围：高新技术企业的直接投资，相关产业的创业投资基金和创业投资
管理公司的发起与管理；企业收购、兼并、重组、上市策划，企业管理咨询；国际经济技术交流及其相关业务；主营业务以外的其他项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中新创投 2017年度主要财务数据：（单位：万元）
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|名称\科目|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|中新创投|631,110.80|419,124.05|43,068.53|27,521.21|

2、园区产业基金基本情况介绍
园区产业基金系经苏州工业园区党工委、管委会批准设立，以财政性资金和国有企业出资为主的有限合伙企业，重点投向人工智能、生物医药、纳米技术应用等未来主导产业，着力引进国内产业领域重大项目和海外技术领先项目，支持区内优势企业通过并购重组成为高原和高峰企业，同时积极参股国家、省级战略基金，打造园区投资基金高地。园区产业基金的基本情况如下：
名称：苏州工业园区重大产业项目投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594MA1T8E5Y7F
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州工业园区元禾新兴产业投资管理有限公司（委派代表：刘澄伟）
成立日期：2017年11月7日
合伙期限：2017年11月7日至2027年10月20日
经营场所：苏州工业园区苏虹东路 183号东沙湖股权投资中心19栋3楼
经营范围：创业投资、股权投资、资产管理、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构:由三名合伙人共同出资设立，其中，苏州工业园区元禾新兴产业投资管理有限公司（以下简称“元禾新兴”）作为普通合伙人认缴出资额为人民币1000万元，持股比例0.2%；苏州工业园区财政局（以下简称“园区财政局”）作为有限合伙人认缴出资额为人民币40亿元，持股比例79.84%；苏州工业园区经济贸易发展局（以下简称“园区经发”）作为有限合伙人出资额为人民币 10
亿元，持股比例19.96%。具体股权关系图如下：
苏州工业园区管理委员会
100% 100%
园区国控 园区经发 园区财政局
30% 70%
元禾控股
100% 100%
中新创投 元禾新兴
23.5% 0.2%管理人
19.96% 79.84%
晶方科技
园区产业基金
33% 66%
君诚基金
1%
晶方产业投资基金
管理人
注：园区国控为苏州工业园区国有资产控股发展有限公司
决策机构：园区产业基金的最高领导和决策机构为基金管理委员会。根据《苏州工业园区重大产业项目投资基金管理办法》的通知，园区产业基金的管理机构包括基金管理委员会、基金投资决策委员会、基金管理公司三个层次，其中基金管理委员会是园区产业基金的领导和决策机构，由园区党工委、管委会主要领导任主任，组成成员为园区投资决策委员会全体成员及招商、经发、科信等项目相关部门分管领导及主要负责人，负责重大产业项目及重点产业子基金项目（按单只基金出资额人民币2亿元及以上）的投资和退出决策；基金管理公司按照委托管理协议的约定负责园区产业基金的日常经营管理。
园区产业基金2018年1-3月主要财务数据：（单位：万元）
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|名称\科目|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|园区产业基金|120,560.56|120,560.56|0|214.82|

3、本次与园区产业基金合资设立晶方产业投资基金的交易参照关联交易执行
参照《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等相关法律法规及
园区产业基金的出资架构与管理决策机制，园区产业基金不属于公司关联方的范
畴。但鉴于公司治理结构为无实际控制人，中新创投为公司第一大股东，公司本次与园区产业基金的交易比照关联交易执行，履行关联交易相关程序。
三、本次对外投资其他参与方的基本情况
（一）基本情况
本次对外投资设立晶方产业投资基金的普通合伙人为广东君诚基金管理有限公司，其基本情况如下：
企业名称：广东君诚基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59JQ9KX5
成立日期： 2017年2月27日
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：广州市南沙区进港大道12号810房之一（仅限办公用途）
实际经营地：广东省深圳市南山区桃园路田厦金牛广场A座1108室
法定代表人：刘华君
注册资本：1000万元整
经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
君诚基金管理公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资管理基金管理人登记和基金备案方案（试行）》等规定登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1063526。
君诚基金 2017年度主要财务数据：（单位：万元）
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|名称\科目|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|君诚基金|306.60|300.00|0|0|

（二）与上市公司关联关系及其他利益关系的说明
截至本公告日，基金管理人与公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，亦无增持本公司股份计划，与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
四、投资标的基本情况
（一）基金名称：苏州晶方集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）组织形式：有限合伙
（三）注册地：苏州工业园区苏虹东路183号
（四）经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询（不含金融、证券及其他法律、法规规定需许可或审批的项目）。
（五）基金规模及资金来源：
基金由3名合伙人共同出资设立。其中君诚基金作为普通合伙人以货币方式认缴出资 600万元人民币，持股比例为1%；园区产业基金作为有限合伙人以货币方式认缴出资4亿元人民币，持股比例为66%；晶方科技作为有限合伙人以货币方式认缴出资2亿元人民币，持股比例为33%。
五、合伙协议主要内容
（一）合伙企业规模：6.06亿元人民币
（二）存续期：自本合伙企业的成立日起算，至以下日期较早者为止：（i）自交割日起第捌（8）个周年届满日，和（ii）园区产业基金的存续期限届满。为有序清算本合伙企业所有投资项目，经全体合伙人同意，可以将存续期限延长两（2）年。
（三）普通合伙人：广东君诚基金管理有限公司
（四）出资方式及进度：货币出资，普通合伙人应向各有限合伙人发出要求其履行相应出资义务的通知（“提款通知”，该等行为称为“提款”），各合伙人应按照提款通知所载明的出资时间及出资数额缴付实缴资本。各合伙人同意，对于园区产业基金共四（4）亿认缴出资中的前两（2）亿元，园区产业基金与晶方科技每一期实缴出资的提款金额应按照如下比例计算：晶方科技的认缴出资余额 /(园区产业基金认缴出资余额减去人民币2亿元)。普通合伙人应与晶方科技的缴付出资进度一致。
各合伙人一致同意，园区产业基金共四（4）亿认缴出资中的后两（2）亿元应按照普通合伙人和园区产业基金一致同意的时间和条件进行缴付，且普通合伙人应提前[三十（30）]个自然日向园区产业基金发出提款通知。
（五）投资方向：本合伙企业将实质上全部的资金投资于投资项目，力争实现本合伙企业投资利益的最大化和有限合伙人的最佳利益回报。
（六）管理费：本合伙企业向管理人支付管理费应于交割日起 10个工作日内向管理人进行支付，管理费金额为：每一有限合伙人的认缴出资的0.5%计算而得的管理费总额。
（七）管理模式：君诚基金担任本合伙企业的管理人，负责向本合伙企业提供投资管理服务，包括对投资项目实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资企业进行监控、管理，提交关于投资退出的建议等。
本合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会由5名委员组成，其中园区产业基金任命2名成员，晶方科技任命2名成员，君诚基金任命1名成员。就提交投资决策委员会审议的各项事项，需经至少四（4）名（含本数）投资决策委员会同意方可通过。
（八）收益分配顺序：本合伙企业取得任何来源于投资项目的可分配收入时，应按如下原则和顺序进行分配：
1、返还有限合伙人至累计实缴资本：首先，100%归于有限合伙人，在有限合伙人之间按其投资成本分摊比例进行分配，直至该有限合伙人按照本第（1）款取得的累计分配所得金额等于截止到该分配时点该有限合伙人的累计实缴资本；
2、返还普通合伙人之累计实缴资本：如有余额，则100%归于普通合伙人，直至该普通合伙人按照本第（2）款取得的累计分配所得金额等于截止到该分配时点普通合伙人的累计实缴资本；
3、支付有限合伙人的优先回报：如有余额，则100%向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人本轮累计分配所得金额使得其在前述第（i）款项下取得累计分配金额实现8%/年的内部收益率（税前，复利）（“有限合伙人的优先回报”，从每次提款通知的到账日期分别起算到该分配时点为止）；“内部收益率”（Internal Rate of Return(IRR)）是指资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率；
实现8%/年的内部收益率（税前，复利）（“普通合伙人的优先回报”，从每次提款通知的到账日期分别起算到该分配时点为止）；
5、90/10分配：此后，如有余额，90%归于有限合伙人，10%归于普通合伙人（普通合伙人根据本款取得的分配金额称为“绩效分成”)。
六、关联交易应当履行的审议程序
2018年7月25日，晶方科技第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司拟发起设立基金的议案》，关联董事盛刚、刘文浩回避表决，独立董事对议案分别出具了事前认可意见及独立意见。议案以 7票赞成，0票反对，0票弃权通过。
2018年7月25日，晶方科技第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司拟发起设立基金的议案》，监事会对该议案发表了意见。议案以 3票同意，0票反对，0票弃权通过。
本次交易比照关联交易程序执行，尚需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、对公司的影响
公司通过基金开展合作投资，能够充分利用基金及基金参与方优势，有助于公司及时把握集成电路及相关领域的产业并购整合机会，进一步提升公司的产业拓展能力、行业地位与竞争实力，有助于公司获取新的利润增长点，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东利益的行为。
八、可能面临的风险
截至目前，晶方产业投资基金尚在办理工商注册登记手续，尚未取得营业执照，各方出资尚未完成，亦未开展实质业务，如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能存在其他合伙人未及时足额履行出资义务的风险，并导致本次投资无法全部履行或终止；基金未来投资情况尚不明确，具有较大不确定性，敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。
本次交易公司作为有限合伙人拟出资 2亿元人民币，占基金总认缴规模的
33%，除认缴出资外，不参与基金的日常运营和管理，对基金决策无决定权和控制权，敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。
股权投资项目投资周期较长，投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，投资基金存在未能寻求到合适的拟投资标的的风险；存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益甚至损失本金的风险；基金所投项目的退出，受到投资项目经营业绩、资本市场流动性、法律法规、政府政策等多方面影响，存在不确定性。
敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会2018年7月26日