华泰联合证券有限责任公司
关于林州重机集团股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]995号文核准，林州重机集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“林州重机”）以非公开发行股票的方式向包括郭现生、宋全启在内的符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象发行不超过15,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商）按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，北京大成律师事务所律师全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：一、发行概况
（一）发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经林州重机 2014年第三次临时股东大会决议，本次非公开发行价格不低于定价基准日（发行人第三届董事会第七次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 7.42元/股。发行人 2014年年度利润分配方案实施后，发行价格由不低于7.42元/股调整为不低于7.40元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 13.50元/股，相对于发行底价即7.40元/股溢价82.43%，相当于本次非公开发行询价截止日（2015
年 6月 19日）前一交易日收盘价 17.55元/股的76.92%，相当于本次非公开发行询价截止日（2015年6月23日）前20个交易日公司股票交易均价18.52元/股的72.89%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为82,444,444股，符合发行人2014年第三次临时股东大会决议批准的发行数量要求，且符合贵会《关于核准林州重机集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]995号）中关于“核准你公司非公开发行不超过15,000万股新股”的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行对象确定为包括郭现生、宋全启在内的8名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
根据林州重机 2014年第三次临时股东大会决议，本次发行股票拟募集资金总额不超过 11.13亿元（包括发行费用）。本次发行实际募集资金总额为 1,112,999,994.00元，扣除 23,542,160.00元的发行费用（包括保荐承销费、验资费及股份登记费等），募集资金净额为人民币 1,089,457,834.00元，未超过本次拟募集资金总额。本次发行募集资金金额符合林州重机相关董事会及股东大会决议和中国证券监督管理委员会相关法律法规的要求。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办
法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
2014年7月30日，发行人召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报
告的议案》、《关于非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于林州重机集团股份有限公司与郭现生签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于林州重机集团股份有限公司与宋全启签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会批准郭现生先生免于以要约收购方式增持股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》等议案。
2014年8月18日，发行人召开了2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《林州重机集团股份有限公司与郭现生签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《林州重机集团股份有限公司与宋全启签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于提请股东大会批准郭现生先生免于以要约收购方式增持股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》等议案。
2015年4月29日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2015年6月12日，公司收到中国证监会下发《关于核准林州重机集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]995号）核准批文，核准公司非公开发行不超过 15,000万股新股。该批复自核准之日起 6个月内有效。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
2015年 6月 17日，发行人、保荐机构（主承销商）共向 88个发送对象发出了《林州重机集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）。上述发送对象包括：证券投资基金管理公司 29家（其中 1家投资者同时也在前述发送认购邀请书的前20大股东之列），证券公司13家，保险机构6家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者 45家（其中 19家投资者同时也在前述发送认购邀请书的前 20大股东、基金公司、证券公司、保险机构投资者之列），以及截至2015年5月29日收市后发行人前20名股东中的15名股东（不含控股股东及其关联方）。
《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均收到《认购邀请书》。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2014年第三次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者认购情况
根据认购邀请书的约定，2015年6月23日9:00至12:00为接收报价时间，经北京大成律师事务所律师现场见证，在有效报价时间内，共有 14名投资者将《林州重机集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及相关文件以传真方式提交至保荐机构（主承销商）。经保荐机构（主承销商）和律师的共同核查确认，5家机构足额缴纳保证金，其他9家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金，全部申购报价均为有效申购报价。保荐机构（主承销商）与发行人对上述有效报价进行了簿记建档，具体报价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|报价（元/股）|认购金额（万元）|送达方式|保证金是否及时足额到账|是否为有效报价|
|1|工银瑞信基金管理有限公司|13.44|10,000|传真|不适用|是|
|2|兴业全球基金管理有限公司|9.78|13,000|传真|不适用|是|
|3|华安基金管理有限公司|13.72|10,000|传真|不适用|是|
|4|财通基金管理有限公司|15.03|11,700|传真|不适用||
|||14.04|3,200||||

13.50 8,700
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|诺安基金管理有限公司|8.00|10,000|传真|不适用|是|
|6|东海基金管理有限责任公司|8.40|10,000|传真|不适用|是|
|7|国投瑞银基金管理有限公司|16.01|10,000|传真|不适用|是|
|||15.83|3,000||||
|8|广发基金管理有限公司|16.00|13,000|传真|不适用|是|
|9|兴证证券资产管理有限公司|11.67|10,000|传真|是|是|
|10|创金合信基金管理有限公司|15.32|12,000|传真|不适用|是|
|||11.88|11,000||||
|11|中海恒信资产管理（上海）有限公司|9.80|10,000|传真|是|是|
|||8.00|500||||
|||7.40|500||||
|12|博时资本管理有限公司|11.28|16,000|传真|是|是|
|13|河南银企创业投资基金（有限合伙）|15.00|11,200|传真|是|是|
|14|申万菱信（上海）资产管理有限公司|10.13|11,000|传真|是|是|

经核查，保荐机构（主承销商）认为，参与认购的 14名投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效；本次发行要求除证券投资基金管理公司之外的投资者已缴纳认购保证金，本次发行投资者缴纳的认购保证金合计5,050万元。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人、保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人、保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为 13.50元 /股，发行数量为 82,444,444股，募集资金总额为 1,112,999,994.00元。其中，原承诺认购的控股股东郭现生及原董事宋全启接受最终申购报价结果，获配数量分别是 16,488,889股和 8,244,445股，占最终发行数量的比例分别是20%和10%，符合原股东大会决议的规定。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称||获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|郭现生||13.50|16,488,889|222,600,001.50|
|2||宋全启|13.50|8,244,445|111,300,007.50|
|3||国投瑞银基金管理有限公司|13.50|9,629,629|129,999,991.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
||广发基金管理有限公司||||
|5|创金合信基金管理有限公司|13.50|8,888,888|119,999,988.00|
|6|河南银企创业投资基金（有限合|13.50|8,296,296|111,999,996.00|
||伙）||||
|7|华安基金管理有限公司|13.50|7,407,407|99,999,994.50|
|8|财通基金管理有限公司|13.50|13,859,261|187,100,023.50|
|合计|||82,444,444|1,112,999,994.00|

上述8名发行对象符合林州重机相关股东大会关于本次发行相关决议的规
定。本次发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、认购金额优先、收到申购报价单时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）本次发行对象的合规性
本次发行对象为包括郭现生、宋全启在内的符合中国证监会规定的发行人前 20名股东（剔除控股股东关联人）、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名特定对象。证券投资基金以基金管理公司为单位进行认购。
参与本次非公开发行的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及本单位/本人最终认购方不包括贵公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）华泰联合证券、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，则已按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。
保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师对参与本次发行对象及其最终出
资方进行了关联关系核查，核查方式为将发行对象及最终出资方与发行人和保荐
机构（主承销商）的关联关系数据库进行比对。经核查后认为，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师对参与本次发行对象及其最终出资方进行了私募基金的相关核查。本次发行最终配售对象中：
国投瑞银基金管理有限公司参与申购报价的是2个公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金（以下简称“私募基金”），不需要履行私募基金备案程序。
河南银企创业投资基金（有限合伙）属于私募基金，已在基金业协会完成登记，其以自有资金认购不需要履行产品备案程序。
另外4家认购对象中广发基金管理有限公司以其管理的1个私募基金产品、创金合信基金管理有限公司以其管理的2个私募基金产品、华安基金管理有限公司以其管理的2个私募基金产品、财通基金管理有限公司以其管理的35个私募基金产品参与，4家认购对象均为基金公司，其参与本次认购的产品已经募集完成，并均已按以上法规规定完成私募基金的产品备案，并提交了相关产品的私募基金产品成立的备案证明文件。
本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（五）缴款与验资
发行人于2015年6月24日向获得配售股份的投资者发出了《林州重机集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2015年6月26日将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款帐户。
截至 2015年 6月 26日，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。2015年 6月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]第310586
号《验资报告》，确认截至2015年6月26日止，本次非公开发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项，总额为人民币 1,112,999,994.00元。
截至 2015年 6月 29日，主承销商已将本次竞价发行募集的现金 1,112,999,994.00元，扣除承销保荐费 23,259,999元后的资金1,089,739,995.00元划至林州重机银行账户。
2015年 7月 2日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2015]京会兴验字第 03010017号《验资报告》，确认此次非公开发行的人民币普通股股票每股面值为人民币 1元，发行数量为 82,444,444股，发行价格为每股人民币 13.50元，本次发行募集资金总额为人民币 1,112,999,994.00元，扣除发行费用人民币 23,542,160.00元，募集资金净额为人民币 1,089,457,834.00元。经审验，截至 2015年 6月 29日，林州重机已收到上述募集资金净额人民币 1,089,457,834.00元，其中增加实收资本（股本）人民币 82,444,444.00元，增加资本公积金人民币1,007,013,390.00元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
林州重机集团股份有限公司本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合林州重机2014年第三次临时股东大会决议。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于林州重机集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页
项目协办人：
游尤
保荐代表人：
贾鹏 李金虎
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日