广发证券股份有限公司关于
岭南园林股份有限公司参与投资设立产业投资基金暨关联交易的专项意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为岭南园林股份有限公司（以下简称“岭南园林”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就岭南园林参与投资设立产业投资基金暨关联交易事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、交易概述
为有效地推进公司各项工程项目的落地与实施，加速“大生态”和“泛游乐”综合业务模式拓展，增强公司后续大PPP项目承揽能力，扩宽项目融资渠道，提高融资能力，公司及公司关联企业前海赢方（作为“普通合伙人2”）、珠海横琴汇垠明安基金管理有限公司（作为“普通合伙人1”，简称“汇垠明安”）、渤海国际信托股份有限公司（作为“优先级有限合伙人”，简称“渤海信托”，代表其设立的“渤海东银第5期单一资金信托项目”）拟合作设立岭南粤信产业投资基金（有限合伙）（最终以工商登记注册为准，以下简称“产业投资基金”或“岭南粤信”），拟投资于公司投标中标的工程项目公司，并最终用于公司中标的工程项目。
关联关系：深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙）为公司的关联企业，公司控股股东、实际控制人尹洪卫先生为前海赢方的有限合伙人，出资份额8,100万元，公司财务总监杜丽燕女士为前海赢方的普通合伙人，出资份额1,900万元。
本次投资涉及公司与关联企业共同投资，构成关联交易。
二、审议程序
股份有限公司对本次关联交易发表了专项意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
三、合作方基本情况
（一）岭南园林股份有限公司
1、公司名称：岭南园林股份有限公司
2、法定代表人：尹洪卫
3、注册资本：414,037,880元
4、公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
5、住所：东莞市东城街道东源路33号岭南园林大厦十楼
6、成立日期：1998年07月20日
7、营业期限：长期
8、经营范围：园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林工程、石场生态覆绿工程；水电安装工程，室内外装饰、土石方工程；绿化养护、高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务）（涉证项目，凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营性活动。）
（二）渤海国际信托股份有限公司（代表其设立的“渤海东银第5期单一资金信托项目”）
1、公司名称：渤海国际信托股份有限公司
2、法定代表人：李光荣
3、注册资本：360,000万元
4、成立日期：1983年12月09日
5、公司类型：股份有限公司（非上市）
6、注册地点：石家庄市新石中路377号B座22-23层
务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
渤海信托为本次设立产业投资基金的有限合伙人，与公司不存在关联关系。
（三）珠海横琴汇垠明安基金管理有限公司
1、公司名称：珠海横琴汇垠明安基金管理有限公司
2、法定代表人：董松
3、注册资本：1,000万元
4、公司类型：其他有限责任公司
5、成立时间：2016年06月12日
6、注册地点：珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷19栋218室-136
7、经营范围：基金管理；投资管理服务；商务服务业；股权投资管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务；受托管理股权投资基金（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、管理基金类别：股权投资基金、证券投资基金、创业投资基金、其他投资基金。
9、汇垠明安为本次设立产业投资基金的普通合伙人，与公司不存在关联关系。珠海横琴汇垠明安基金管理有限公司已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了私募基金管理人登记（登记编号：P1033913）。
10、股东信息及股东持股比例：截止目前，汇垠明安的股东为广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠天粤”）、成都中欧世联投资有限公司（以下简称“中欧世联”）、易兴旺、赵崯机。具体股权结构如下（全部出资均已实缴到位）：
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|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|汇垠天粤|300|30%|货币|
|中欧世联|250|25%|货币|
|易兴旺|250|25%|货币|
|赵崯机|200|20%|货币|

11、控股股东、实际控制人情况：
12、截止本公告出具日，汇垠明安未直接或间接持有公司股份，与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。汇垠明安与其他参与投资设立产业投资基金的投资人也不存在一致行动关系。
（四）深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙）
2、法定代表人：杜丽燕
3、注册资本：10000万元
4、公司类型：有限合伙
5、成立时间：2014年12月03日
6、注册地点：珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷19栋218室-136
7、经营范围：基金管理；投资管理服务；商务服务业；股权投资管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务；受托管理股权投资基金。
8、前海赢方为本次设立产业投资基金的普通合伙人，系公司的关联企业。
深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙）已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理
人登记（登记编号：P1011418）。
9、有限合伙人、普通合伙人情况：
普通合伙人：杜丽燕（系岭南园林财务总监）出资份额：1,900万元
有限合伙人：尹洪卫（系岭南园林控股股东、董事长）出资份额：8,100万元
10、截止本公告出具日，前海赢方未直接或间接持有公司股份，其合伙人系公司董监高，为公司关联企业。前海赢方与其他参与投资设立产业投资基金的投资人岭南园林存在一致行动关系。
四、投资标的基本情况
1、名称：珠海横琴岭南粤信产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）
2、出资额：150,200万元
3、企业住所地：珠海市横琴
4、企业类型：合伙企业
5、经营范围：企业自有资金投资；企业管理咨询服务；投资咨询服务；股权投资。
以上信息最终以工商行政部门核准登记的为准。
五、产业投资基金的具体情况
1、投资目的
充分发挥产业投资基金的制度优势，依靠普通合伙人的专业优势，主要通过股权的方式投资于公司投标中标的工程项目公司，并最终用于公司中标的工程项目,为合伙人创造良好的投资回报。
2、出资比例
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|序号|名称/姓名|认缴出资额（万元）|备注|
|1|渤海国际信托股份有限公司（代表其设立的“渤海东银第5期单一资金信托项目”）|100,000|优先级有限合伙人|
|2|岭南园林股份有限公司|50,000|劣后级有限合伙人|
|3|珠海横琴汇垠明安基金管理|100|普通合伙人1|

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|4|深圳前海赢方投资管理合伙企业（有限合伙）|100|普通合伙人2|

3、出资方式：合伙企业项下各合伙人均以货币形式出资
有限合伙人应当按照普通合伙人发出的当期实缴出资书面通知履行出资义务。全体合伙人同意，由执行事务合伙人负责办理合伙企业设立以及后续实缴出资变更等相关工商登记事务，其他合伙人将予以一切必要的配合。
4、经营期限：经营期限为7年，其中投资期5年，退出期2年。经合伙人协商一致后，合伙企业可延长2年。
5、管理及决策机制
汇垠明安和前海赢方为合伙企业的普通合伙人，以其所有财产对合伙企业债务承担无限连带责任，其中由汇垠明安作为合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人指定董松（汇垠明安法定代表人）为合伙企业的委派代表，执行事务合伙人通过委派代表执行具体的合伙企业事务。
全体合伙人一致同意，合伙企业设立投资决策委员会，作为执行事务合伙人在合伙企业内部执行合伙企业事务时的内部决策机构，其成员由四位合伙人各提名一名。投资决策委员会就合伙协议规定范围内的事项讨论应形成会议决议，对于所议事项，投资决策委员会委员一人一票进行表决，合法有效的会议决议应经投资决策委员会全体委员同意方可通过。投资决策委员会会议决议提交执行事务合伙人委派代表具体执行。
6、合伙人地位及权利义务
普通合伙人的权利：
（1）普通合伙人在合伙企业存续期内根据投资决策委员会的决议执行合伙事务，且普通合伙人有权按照合伙协议的约定向投资决策委员会提名委员。
（2）普通合伙人因管理、运用或处分合伙企业财产所支出的费用和对第三人所负债务，以合伙企业财产承担。普通合伙人以其自有财产先行支付的，对合伙企业财产享有优先受偿的权利。
（3）法律、行政法规及合伙协议规定的其他权利。
普通合伙人的义务：
（1）普通合伙人从事经营活动，应当遵守法律、法规和合伙协议的约定，为合伙企业及全体合伙人利益的最大化，不得损害国家利益、社会公众利益和其他合伙人的合法权益。
（2）保证出资的资金来源合法，且为其合法可支配财产。
（3）按合伙协议的约定及时缴付认缴出资额。
（4）按规定缴纳相关税费。
（5）按合伙协议的约定承担企业亏损或者终止的责任。
（6）遇国家相关政策法规的重大调整，普通合伙人应及时通知有限合伙人，各合伙人应就经营管理及收益分配等内容进行协商和调整，相关交易税费（如有）由合伙人各自承担。
（7）普通合伙人应当为合伙企业事务的情况和资料保密，但法律法规另有规定或有权机关另有要求的除外。
（8）普通合伙人应当将合伙企业财产和其自有财产、其管理的其他企业财产分别管理、分别记账。
（9）不从事任何有损合伙企业或其他合伙人利益的活动。
（10）妥善保管合伙企业业务交易的完整记录、原始凭证及资料，保存期为自合伙企业终止之日起十五年。
（11）法律、行政法规及合伙协议规定的其他义务。
有限合伙人的权利：
（1）参加合伙人会议，并根据合伙协议行使合伙人权利；
（2）监督合伙企业运作情况，获取合伙企业管理与运行等方面的资料。
（3）督促普通合伙人按合伙协议的规定承担应尽的义务。
（4）依据合伙协议约定获得合伙企业利润分配。
（5）法律、行政法规及合伙协议规定的其他权利。
有限合伙人的义务：
（1）保证出资的资金来源合法，且为其合法管理或可支配财产。
（2）按合伙协议的约定及时缴付认缴出资额。
（3）按规定缴纳相关税费。
（4）按合伙协议的约定承担企业亏损或者终止的责任。
（5）为合伙企业事务的情况和资料保密，但法律法规另有规定或有权机关另有要求的除外。
（6）不从事任何有损合伙企业或其他合伙人利益的活动。
（7）法律、行政法规及合伙协议规定的其他义务。
7、利润分配、亏损分担方式
（1）收益分配
合伙企业成立后，合伙企业应按合伙协议之约定向优先级有限合伙人分配预期基本投资收益以及实缴出资。
劣后级有限合伙人在合伙企业存续期间不参与投资收益分配，亦不得从合伙企业取回实缴出资，在合伙企业期限届满或提前届满时，劣后级有限合伙人可按照合伙协议约定的清算顺序取回实缴出资，并获得投资收益。
（2）亏损分担
合伙企业债务由合伙企业财产偿还；合伙企业财产不足清偿其全部债务时，合伙企业的普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
8、合伙企业费用的核算和支付
（1）执行事务合伙人收取的管理费以及因处理合伙企业事务发生的费用与应缴纳的税款由合伙企业承担。
管理费：合伙企业向普通合伙人支付管理费按照年管理费率按日计算，具体计算方法如下：
普通合伙人1每日应收管理费=当日有限合伙份额实缴总出资额余额*0.1%/360
普通合伙人2不收管理费。
管理费自合伙企业首笔实缴款到账之日起按日计提，并于管理费核算日由合伙企业向普通合伙人支付截止该管理费核算日（不含）的当期管理费。
9、退出机制
合伙企业优先级有限合伙人第i期投资本金分配日为第i期投资起始日后第五年起的每半年与投资起始日对月对日之日。合伙企业分4期共2年对优先级投资人投资本金进行分配。
当合伙企业已投资项目退出变现时，普通合伙人应以届时投资项目变现金额（扣除该日前优先级有限合伙人“预期基本投资收益核算日”合伙企业累计应付未付优先级有限合伙人“预期基本投资收益”）为限，优先向优先级有限合伙人分配按实缴出资比例计算的投资本金，直至优先级有限合伙人全部实缴出资额均分配完毕后，剩余部分再根据普通合伙人与劣后级有限合伙人的实缴出资比例进行分配；如变现金额不足依据按实缴出资比例计算的优先级有限合伙人投资本金进行分配，则应将项目变现金额全部向优先级有限合伙人进行分配。
10、一票否决权安排
公司对产业投资基金投资标的不具有一票否决权。
六、交易目的、对公司的影响及存在的风险
随着我国一系列生态环境保护、生态综合治理领域重要政策的出台，公司生态环境板块业务迎来高速发展时期。在公司“大生态”产业链布局下，全力以赴抓住PPP大发展的机会，积极开展生态园林建设、生态环境综合治理等业务，这既符合我国当前环境保护的国家政策、利于人民福祉，又可利用项目合作方的地位激发相关市场需求，从而最大程度实现社会效益和企业效益的双赢。本次公司参与投资产业投资基金将有效地推进公司各项工程项目的落地与实施，加速业务拓展，增强公司后续大PPP项目承揽能力，扩宽项目融资渠道，提高融资能力，有效保证公司各项工程项目的高效率完成。对公司业务的长远发展产生积极影响，符合全体股东利益和公司发展战略，并为股东带来更好的投资回报。
鉴于投资产业投资基金的投资事项具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受宏观经济、政策法规、投资项目公司经营管理、项目实施情况、实施周期等多种因素影响，可能面临投资收益率不确定的风险，且该产业投资基金尚未完成注册登记，可能存在一定的风险。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。
同时，公司此次设立投资基金，不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、
将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
七、核查意见
1、岭南园林本次与关联方拟合作设立产业投资基金事项已经由公司第三届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立的同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效，本次关联交易需提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
2、岭南园林本次关联交易事项不存在损害公司和非关联股东利益的行为。
3、岭南园林本次交易不构成《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的风险投资。
综上所述，本保荐机构同意本次岭南园林与关联方合作设立产业投资基金的关联交易事项安排。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司参与投资设立产业投资基金暨关联交易的专项意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
胡 涛 陈家茂
广发证券股份有限公司年 月 日