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中核苏阀科技实业股份有限公司
二○一六年度监事会工作报告
各位代表：
我代表监事会就2016年度监事会工作情况和2017年度工作安排向大会报告，请大会审议。
一、2016年度监事会工作情况
2016年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等制度要求，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监事会的监督职责，在促进公司规范运作和健康发展方面起到了积极的作用。
（一）监事会会议召开情况
报告期内，公司召开监事会会议五次。监事会的召开、决议内容的签署以及监事权利的行使均符合相关法律、法规的规定。
1、第六届监事会第一次会议
第六届监事会第一次会议于2016年2月4日在苏州召开，审议并通过以下议案：
《关于选举公司监事会主席的议案》。
2、第六届监事会第二次会议
第六届监事会第二次会议于2016年3月25日在苏州召开。会议审议并通过以下议案：
《关于公司2015年年度报告和摘要的议案》。
《2015年度监事会工作报告》；
《公司2015年度内部控制自我评价报告》。
3、第六届监事会第三次会议
第六届监事会第三次会议于2016年4月27日以通讯形式表决。会议审议并通过《公司2016年一季度报告的议案》。
4、第六届监事会第四次会议
第六届监事会第四次会议于 2016年 8月19日在苏州召开。会议审议并通过《关于公司 2016年半年度报告及摘要的议案》。
5、第六届监事会第五次会议
第六届监事会第五次会议于2016年10月25日以通讯形式表决。会议审议并通过《公司2016年三季度报告的议案》《关于公司监事变更的议案》。
（二）列席董事会会议情况
2016年，监事会列席了第五届董事会召开的所有会议。通过列席董事会会议，对公司重大经营决策管理事项，对会议程序、表决结果等进行监督，提出监事会的建议和意见。
（三）开展监督检查情况
1、积极参与对公司经营及财务管理情况、预算执行情况、采购业务管理情况等重点环节的监督检
查，及时了解掌握公司经营信息，为监事会做出评价提供依据，促进高管人员更好地履行职责。
2、结合内部控制管理要求，积极参与对公司内控制度建设和执行情况的监督评价，推动公司完善内部控制体系和制度建设。
3、结合公司管理重点，加强对应收账款和存货两项资金占用及投资管理情况的关注和检查，督促公司防范资金风险。
监事会通过开展监督检查，结合对日常经营情况的关注，并在充分了解主审会计师事务所对公司年度经营审计情况的基础上，总体认为，公司内部组织构架和内控制度基本适合公司经营实际和发展要求，在加强内部管理，保证公司正常生产和资产的安全完整，防范和控制风险等方面发挥了积极的作用。但公司资产结构还不尽合理，二项资金占用仍然较高，子公司经营效益尚未达到预期目标，资金管理和投资管理工作有待进一步加强。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会积极参加股东大会，列席董事会会议，利用专项检查加强对公司规范运作情况的监督。监事会认为董事会认真执行股东大会的各项决议，运作规范，决策程序合法，董事会在公司重大问题决策上是维护公司和股东根本利益的。
公司董事、经理和其他高级管理人员在 2016年工作中，严格遵守有关法律、法规及制度，坚持以市场为导向，开拓创新，勤勉尽职，实现了利润的稳步增长。报告期内监事会未发现董事、经理班子成员在履行职务行为时有违反《公司法》、《公司章程》及有损于公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
根据中天运会计师事务所对公司 2016年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，结合监事会对公司财务情况的检查了解，认为该财务报告真实、准确、完整地反映了公司 2016年度的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金情况的独立意见
报告期内公司无募集资金。
五、监事会对公司投资收购资产情况的独立意见
报告期内公司没有投资收购资产的情况。
六、监事会对公司担保情况的独立意见
报告期内无对外担保事项。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司与各关联方的关联交易公平合理、决策程序规范、价格公允，交易内容明确，不存在损害公司和股东利益的行为。
八、公司监事会对内部控制自我评价的审阅意见
公司监事会对 2016年度内部控制自我评价报告进行了审议，监事会认为内部控制自我评价真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对《公司内部控制自我评价报告》无异议。
九、监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的独立意见
报告期内公司严格按照《内部信息知情人登记管理制度》要求，对公司董事、监事及高级管理人员，
对公司内部涉及公司信息的相关知情人建立完善档案资料，加强内幕信息管理工作。
十、2017年度监事会工作安排
2017年监事会将严格按照《公司法》和《公司章程》要求，更为有效地履行自己的职责，紧紧围绕公司年度生产经营目标和重点任务，加大对重大经营管理活动的监管力度，进一步促进公司法人治理结构的完善，促进公司规范运作，切实维护全体股东和公司的利益。
（一）开好监事会会议，列席董事会会议
开好监事会会议，做好各项议题的审议工作；列席董事会会议，及时掌握公司重大经营决策和重要经营事项，加强对公司重大决策事项和决策程序的监督。
（二）加强监督检查，防范经营风险
1、加强对经营及财务管理情况的监督检查。以财务监督为核心，重点围绕全面预算管理、财务管理、资金管理等方面加强监督检查，及时了解掌握公司生产经营管理状况及财务信息。
2、加强对内控制度建设和执行情况的监督检查。以内控评价为契机，继续围绕物资采购、资源管理、销售业务管理、招标投标、事业部制管理和长期股权投资管理等重点领域和环节，跟踪督促内部控制体系的建立和有效运行。
3、加强对公司董事、经理及高级管理人员履职情况的监督，督促董事、经理及高级管理人员认真履行职责，规范经营行为。
（三）创新监督方式，提高监督水平
加强与公司纪检监察、审计、财务、法律、资源管理等部门的沟通和联动，提高监督的及时性和有效性；更加务实地做好监督检查工作，充分发挥内部监督部门的作用，构建有效的监督网络体系。
（四）加强自身建设，提高履职能力
切实加强监事会自身建设，牢固树立依法监督的责任意识，及时掌握监管部门的监管要求，加强与履职相关的财务、审计、法律、内控管理等专业知识的学习，不断提高政策水平和履职能力，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促进公司持续、健康发展。
以上报告，提请本次会议审议。
中核苏阀科技实业股份有限公司监事会二○一七年三月二十五日
广发证券股份有限公司
关于广州博济医药生物技术股份有限公司
终止重大资产重组之独立财务顾问专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任广州博济医药生物技术股份有限公司（以下简称“博济医药”、“上市公司”或“公司”）重大资产重组事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，广发证券对博济医药终止本次重大资产重组事项出具核查意见如下：
一、本次重大资产重组事项的主要历程
公司因筹划重大事项，为了避免公司股价出现异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：博济医药；证券代码：300404）自 2017年6月20日开市起停牌，并于2017年7月4日转入重大资产重组事项继续停牌。
停牌期间，公司先后披露了如下进展公告：
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|-|
|公告编号|
|2017-055|
|2017-056|
|2017-061|
|2017-062|
|2017-064|
|2017-065|
|2017-070|
|2017-071|

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|-|
|2017-072|
|2017-073|
|2017-074|
|2017-075|
|2017-077|
|2017-087|
|2017-089|

以上公告具体内容详见中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
经中介机构充分尽职调查，双方充分讨论协商，综合考虑目前实际情况及双方业务发展需要，决定拟由公司及公司参与设立的基金（非控股）共同以现金方式投资标的公司，方案调整后，本次交易将不构成重大资产重组。双方尚未就股权转让相关事项的细节签署正式书面协议，待最终方案确定之后，各方在协商签订正式的《股权转让协议》，最终协议的签订具有一定的不确定性。
公司股票于2017年9月19日（星期二）开市起复牌交易。
二、公司股票停牌期间公司所披露的进展信息的真实性
自公司筹划本次交易以来，在股票停牌期间至终止本次重大资产重组止，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的进程。
公司拟收购的标的从事 CRO业务，标的资产属于 CRO行业，主要业务为医药产品研发提供临床研究全过程服务，包括 I-IV期临床研究服务。停牌期间，公司聘请了独立财务顾问、会计师事务所和律师事务所对涉及本次重大资产重组的相关资产开展了审计和尽职调查工作。与交易对手方就重组方案的具体内容进行沟通、协商、论证。同时，公司在停牌期间严格按照有关规定，对本次交易涉
及的内幕知情人进行了登记备案，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日
发布一次有关事项的进展公告。
通过直接参与对标的公司的尽职调查工作，并核查公司披露的重大资产重组进展公告，广发证券认为，公司在筹划本次重大资产重组期间所披露的进展信息是真实的。
三、公司终止本次重大资产重组的原因
自公司股票停牌以来，公司积极与交易各方推进重组相关事宜，就交易方案和具体交易条款进行了反复沟通和磋商，并组织中介机构进行了较为细致的尽职调查工作。但是，由于各方认为目前发行股份方式收购该标的公司的条件尚不成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，经各方友好协商，一致决定拟由公司及公司参与设立的基金（非控股）共同以现金方式投资标的公司。
四、对上市公司的影响
由于本次交易一直处于筹划阶段，因此，该事项的终止对公司的经营无不利影响。公司股票复牌之后，公司仍将与交易对方就资产收购相关事项开展积极沟通、协商和洽谈，并及时披露相关事项进展情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，广发证券认为，在本次交易中，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的重组进展信息真实，上市公司终止本次交易的原因具有合理性。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州博济医药生物技术股份有限公司终止重大资产重组之独立财务顾问专项核查意见》之签章页）
广发证券股份有限公司年 月 日
证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2019-023日海智能科技股份有限公司
2018年度业绩快报修正公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本公告所载2018年度财务数据是根据会计师事务所目前反馈的调整事项，经公司确认并对财务报表进行调整后的结果，由于审计工作尚未结束，与2018年报中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。
一、2018年度主要财务数据
单位：人民币万元
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|||||修正后与上年同期|
||本报告期||||
|项目|||上年同期|的增减变动幅度|
||修正前|修正后|||
|||||（％）|
|营业总收入|476,606.90|442,008.88|298,978.61|47.84%|
|营业利润|17,456.45|8,701.46|8,587.23|1.33%|
|利润总额|19,179.93|8,897.08|12,011.60|-25.93%|
|归属于上市公司股东的净利润|15,450.21|7,169.70|10,202.08|-29.72%|
|基本每股收益（元）|0.5|0.23|0.33|-30.30%|
|加权平均净资产收益率|7.51%|3.56%|5.11%|-1. 55%|
|||||修正后与本报告期|
||本报告期末||||
||||本报告期||
|项目||||初的增减变动幅度|
||||初||
||修正前|修正后|||
|||||（％）|
|总资产|688,005.39|688,589.95|496,952.93|38.56%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|222,861.39|203,006.78|198,529.01|2.26%|
|股本|31,200|31,200|31,200|0.00%|
|归属于上市公司股东的每股净资产|||||
||7.14|6.51|6.36|2.36%|
|（元）|||||

注：以上以公司合并报表数据填列。
二、业绩快报修正情况说明
（一）业绩快报的差异情况
公司于2019年2月28日披露了《2018年度业绩快报》（公告编号：2019-009）。经财务部门初步测算，2018年度，公司预计实现营业总收入476,606.90万元，比上年同期上升59.41%；营业利润17,456.45万元，比上年同期上升103.28%；利润总额19,179.93万元，比上年同期上升59.68%；归属于上市公司股东的净利润15,450.21万元，比上年同期上升51.44%。
根据会计师事务所目前反馈的审计调整事项，经公司确认并对财务报表进行调整，2018年度，公司预计实现营业总收入442,008.88万元，比上年同期上升47.84%；营业利润8,701.46万元，比上年同期上升1.33%；利润总额8,897.08万元，比上年同期下降25.93%；归属于上市公司股东的净利润7,169.70万元，比上年同期下降29.72%。
（二）造成以上差异的主要原因
1、公司会同评估机构及年报审计会计师对公司收购过程中形成的商誉进行了更全面的测算和评估，基于谨慎性原则，公司对收购深圳市瑞研通讯设备有限公司等公司形成的商誉计提了3,517.76万元商誉减值准备。
2、公司建造合同业务的收入按照完工百分比法确认合同收入和合同费用，基于谨慎性原则，及公司部分工程建设和验收进度情况，调减净利润金额为1,734.8万元。
3、公司会同年报审计会计师对合并层面内部交易未实现的利润进行调整，基于谨慎性原则，重新对存货及应收款项进行了减值测试，计提了存货跌价准备及坏账准备金额，合计调减净利润金额为2,515.05万元。
（三）董事会对内部责任人的认定和处理情况以及董事会的致歉声明
公司董事会对本次业绩快报修正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谅解。公司将对此次业绩快报修正的原因进行认真分析，并根据《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的相关规定进行责任认定，加强业务培训和监管力度，提高相关业务人员的专业能力，以防止类似情况的发生，敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。
三、其他说明
本次业绩快报修正公告数据是根据会计师事务所目前反馈的审计调整事项，经公司确认并对财务报表进行调整后的结果，与公司2018年度报告中披露的最终数据可能
存在差异，具体财务数据将在2018年度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
四、备查文件
1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。
日海智能科技股份有限公司董事会
证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2016-2广东风华高新科技股份有限公司
关于实施员工持股计划进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 1月 9日披露了《关于回购股票实施员工持股计划的公告》。2016年 1月 11日，公司首次实施了回购部分股票以备实施公司 2015年度员工持股计划方案。现将公司首次回购股票情况公告如下：
公司首次回购股票数量为1,559,500股，占公司总股本的比例为
0.174%，本次回购股票最高价为8.81元/股，最低价为8.49元/股，支付总金额为13,550,626.00元（含交易费用）。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司董事会
二О一六年一月十二日
南华生物医药股份有限公司独立董事
关于2017年年度报告相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，作为南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第九届董事会第三十九次临时会议审议的议案及有关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
1．有关情况的专项说明
（1）公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（2）报告期内公司未发生对外担保事项。
2．独立意见
（1）公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）文件规定，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形。
（2）公司不存在为控股子公司、公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形；也不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的担保事项。
二、对公司内部控制评价报告的独立意见
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对2017年度的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，在此基础上编制了公司2017年度内部控制自我评价报告。
我们认为：公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制在生产经营过程中已贯彻落实；公司2017年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。
三、对公司证券投资情况的独立意见
公司已建立相应的投资管理制度,投资活动符合相关的审批和决策程序,内部具有规范的风险控制机制。本报告期内，公司证券投资未有违反法律法规及规范性文件规定的情形，符合《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，资金安全能够得到保障，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、关于2017年度利润分配及公积金转增股本预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司 2017年度利润分配及公积金转增股本预案发表独立意见如下：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017年 12月 31日，公司2017年度实现归属母公司所有者的净利润-37,119,370.19元，公司未分配利润为-463,117,167.69元，未提取法定盈余公积金，可供分配的利润为 -463,117,167.69元。公司拟定 2017年利润分配和公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。
我们认为公司本年度不进行利润分配、也不实施公积金转增股本的预案符合目前公司的实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害投资者利益的情况，同意提交股东大会审议。
五、对“带与持续经营相关的重大不确定性的无保留审计意见”的独立意
见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报表进行了审计，并出具了“带与持续经营相关的重大不确定性的无保留审计意见”《审计报告》（天健审〔2018〕2-326号），我们认为审计报告真实、客观地反映了公司2017年度的实际情况。
对此，我们将督促公司董事会合理评估风险，为股东争取最大的利益。
南华生物医药股份有限公司独立董事王强 王咏梅 徐仁和
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2018-062唐人神集团股份有限公司
关于控股股东股份被质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月11日接到控股股东－湖南唐人神控股投资股份有限公司（以下简称“唐人神控股”）函告，获悉唐人神控股将其所持有本公司的部分股份办理了质押手续，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（万股）|质押开始日期（逐笔列示）|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|唐人神控股|是，为第一大股东|800|2018年5月10日|2020年6月5日|中国建设银行股份有限公司株洲市分行|3.44%|融资|
|唐人神控股|是，为第一大股东|100|2018年5月11日|2018年6月19日|招商证券股份有限公司|0.43%|融资|

2、股东股份累计被质押的情况
截至本公告披露日，唐人神控股持有公司股票 23,238.0930万股，占公司总股本（83,657.0799万股）的27.78%，累计质押 19,639.7997万股（含本次），质押部分占公司总股本23.48%。
二、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记证明。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会二〇一八年五月十一日
证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2018-013软控股份有限公司
关于使用银行票据支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
软控股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月20日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司决定在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）、信用证等票据（以下简称“银行票据”）支付募集资金投资项目中的款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至一般账户。现将相关事项公告如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会2016年6月22日《关于核准软控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1367号），公司获准非公开发行人民币普通股（A股）股票总数不超过127,000,000股。公司实际非公开发行人民币普通股（A股）股票123,198,417股，每股面值1元，发行价为每股10.30元，募集资金总额为人民币1,268,943,695.10元，扣除含税发行费用23,123,198.42元后，募集资金净额为人民币1,245,820,496.68元。上述募集资金已于2016年10月11日全部到位，已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“中兴华验字[2016]第SD03-0011号”验资报告。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并已与开户行、保荐机构签署了《募集资金监管协议》。
募集资金扣除发行费用后将用于以下投资项目：
单位：万元
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||序号||项目名称||项目拟投入金额||募集资金拟投入金额|
|1||轮胎装备智能制造基地||51,268.94||48,956.62||
|2||----||37,002.64||37,002.64||
|3||轮胎智慧工厂研发中心||24,306.09||24,306.09||
|4||智能轮胎应用技术中心||14,316.70||14,316.70||
|合计||||126,894.37||124,582.05||

注：原募集资金投资项目“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”，因公司及全资子公司转让项目实施主体——青岛科捷机器人有限公司（以下简称“科捷机器人”）86.34%股权，该项目取消实施，“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”项目未使用的募集资金共计37,002.64万元取消投入，同时继续存放于募集资金账户，后续确定实施新项目时将履行募集资金用途变更的决策程序和信息披露义务。该事项已经第六届董事会第十二次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过。
二、使用银行票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程
（1）根据募投项目相关设备、材料采购周期及基础设施建设进度，由项目实施部门或采购部门在签订合同之前征求财务中心的意见，确认可以采取银行票据进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同；
（2）具体支付银行票据时，由项目实施部门或采购部门填制用款申请单，并注明付款方式为使用银行票据，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核，财务中心根据审批后的用款申请单办理银行票据支付（或背书转让支付），并建立使用银行票据支付募投项目的台账；
（3）财务中心按月编制《银行票据支付情况明细表》并抄送保荐代表人；经保荐代表人审核无异议后，财务部向募集资金专户监管银行提报与银行承兑汇票等额的募集资金书面置换申请，将本月通过银行承兑汇票支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户中转到公司一般账户。
（4）非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。
三、对公司的影响
公司使用银行票据支付（银行承兑汇票等）募集资金投资项目所需资金，有利
于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，控制合同履行风险，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用银行票据（银行承兑汇票等）支付募集资金投资项目所需资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的整体利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况形，因此，同意公司使用银行票据（银行承兑汇票等）支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司使用银行票据（银行承兑汇票等）支付募集资金投资项目所需资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的整体利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况形，因此，同意公司使用银行票据（银行承兑汇票等）支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
六、保荐机构的核查意见
国金证券认为：
本次使用银行票据支付募集资金投资项目事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，已履行了相关的法律程序。
公司使用银行票据（银行承兑汇票等）支付募集资金投资项目所需资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的整体利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况形。
综上所述，保荐机构对软控股份本次使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
七、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议公告；
3、独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、国金证券关于软控股份有限公司使用银行票据支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的核查意见
特此公告。
软控股份有限公司
董事会
凯撒（中国）股份有限公司 支付现金购买资产业绩承诺完成情况的说明凯撒（中国）股份有限公司
关于杭州幻文科技有限公司
2015年度业绩承诺完成情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”）编制了《凯撒（中国）股份有限公司关于杭州幻文科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况说明》。本专项说明仅供本公司2015年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、支付现金购买资产的基本情况
凯撒股份以54,000.00万元收购何涛、林嘉喜、吴漫、肖玉莲、伍黎苑、熊亚玲、刘奇、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）（8位股东以下简称“转让方”）持有的杭州幻文科技有限公司（以下简称“杭州幻文”）100%股权。
注：股东肖玉莲未实际持有杭州幻文股权，根据肖玉莲与李晔签署的《委托持股协议书》，肖玉莲代表李晔持有杭州幻文7.20%的股权，股权实际持有人及业绩承诺人为李晔。
交易具体情况如下：
股东名称 转让股权比例 转让金额（万元）
何涛 45.90% 24,786.02林嘉喜 18.00% 9,720.01吴漫 8.10% 4,374.00李晔 7.20% 3,888.00伍黎苑 4.50% 2,430.00熊亚玲 4.50% 2,430.00刘奇 1.80% 972.00深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙） 10.00% 5,399.97合计 100.00% 54,000.002015年6月16日，杭州幻文完成工商变更登记手续，变更登记完成后，凯撒股份直接持有杭州幻文100%股权，杭州幻文成为上市公司的全资子公司。
凯撒（中国）股份有限公司 支付现金购买资产业绩承诺完成情况的说明二、承诺业绩情况
转让方承诺：杭州幻文2015年度、2016年度、2017年度（即承诺期），应实现的净利润预测数分别不低于4,000万元、5,000万元和6,250万元。转让方方对上述杭州幻文承诺期应实现的预测净利润全额承担补偿义务和保证责任。若杭州幻文2015年度、2016年度、2017年度中，当年实现的实际净利润数低于当年的净利润预测数的，则转让方方应共同向凯撒股份承担补偿义务。承诺期内杭州幻文的净利润预测数及当年实际净利润数，为杭州幻文合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
1、实际利润数的确定
在本次交易完成后，凯撒股份应在承诺期内对杭州幻文各年度实现的实际利润数与净利润预测数的差异情况进行审查，并由负责凯撒股份年度审计工作的会计师事务所对杭州幻文承诺期内当年实现的实际利润数与净利润预测数的差异情况出具专项审核意见。
承诺期内，杭州幻文当年实现的实际利润数与净利润预测数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
2、补偿方式
（1）补偿方式及补偿金额的确定
凯撒股份在承诺期内的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在承诺期内年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺净利润的差异情况。
承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，杭州幻文当年实现的实际净利润数小于当年净利润预测数的，则转让方应于前述专项审核意见出具之日起10个工作日内，按下述公式计算出的补偿金额向凯撒股份支付补偿金。
当期应补偿金额＝（截至当期期末净利润预测数－截至当期期末实际净利润数）÷承诺期内各年的净利润预测数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。
（2）转让方应按照下列顺序对凯撒股份进行补偿：
1）以凯撒股份当期应付转让方的股权转让款进行冲抵；
2）凯撒股份当期应付转让方的股权转让款金额不足以冲抵转让方当期应补偿金额的，不足部分由转让方另行向凯撒股份支付现金进行补偿；
3）转让方按照本协议约定向凯撒股份进行盈利预测补偿的金额以标的资产的交易价格为限。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）承诺期内，转让方内部各方对当年度应补偿金额的分担，按本次交易前转让方各方持有杭州幻文的股权比例承担。
凯撒（中国）股份有限公司 支付现金购买资产业绩承诺完成情况的说明三、业绩承诺完成情况
杭州幻文2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与盈利预测数的对比情况如下所示：
单位：万元
项目 2015年度
1、承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额 4,000.002、实现归属于母公司净利润金额 5,005.49其中：非经常性损益金额 38.453、扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额 4,967.044、超额完成金额 967.04凯撒（中国）股份有限公司二○一六年四月二十八日
证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2018-051山东得利斯食品股份有限公司
关于公司董事长完成增持股份计划的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018年 10月 24日披露了《关于董事长增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-048），公司董事长郑思敏女士拟自 2018年 10月 24日起三个月内在二级市场增持公司股份，增持股数不低于100,000股。近日，公司收到董事长郑思敏女士完成增持计划的通知，现将有关情况公告如下：
一、本次增持的具体情况
1、增持人：公司董事长郑思敏女士
2、增持目的：基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，同时，为维护资本市场稳定，促进公司持续、稳定、健康地发展，从切实维护公司全体股东利益出发，以实际行动参与维护公司股价稳定。
3、增持时间：2018年10月26日
4、增持方式：通过深圳证券交易所交易系统集合竞价的方式。
5、本次增持情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|增持前持股数（股）|本次增持股份数（股）|成交均价（元/股）|本次增持后持股数（股）|增持数量占总股本比例|
|郑思敏|21,400|100,000|3.92|121,400|0.19920319 ‰|

二、增持人承诺
郑思敏女士承诺：在本次增持计划完成后6个月内不减持本次增持的股份。
证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2018-051三、其他事项说明
1、本次增持计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司实际控制人发生变化。
3、本次增持完成情况与增持计划相一致。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董事会
证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2019-079苏州宝馨科技实业股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议，于2019年11月26日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2019年12
月2日进行了通讯表决。公司董事会会议应出席的董事人数为9名，实际出席董事8名，董事朱永福先生因个人原因缺席会议，截止2019年12月2日17:00收回有效表决票共八份。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、会议审议情况
1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股孙公司开展融资租赁业务暨公司及全资子公司为其提供担保的议案》，独立董事发表了独立意见。
《关于控股孙公司开展融资租赁业务暨公司及全资子公司为其提供担保的
公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
公司第四届董事会第二十四次会议独立董事意见详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。
《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第四届董事会第二十四次会议独立董事意见。
特此公告。
苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会2019年12月2日
证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2019-090
金杯电工股份有限公司
关于收到国家市场监督管理总局
《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年 12月 2日收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2019】482号）。具体内容如下：
“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对金杯电工股份有限公司收购武汉第二电线电缆有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。
该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项尚需中国证监会核准，能否获得中国证监会核准存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会 2019年 12月3日
证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳A、深康佳B 公告编号：2017-40康佳集团股份有限公司
2017年半年度业绩预告公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1．业绩预告期间：2017年1月1日--2017年6月30日
2.预计的经营业绩：同向上升
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|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|盈利：2,600万元–3,200万元|盈利：1,283.47万元|
|基本每股收益|盈利：0.0108元-0.0133元|盈利：0.0053元|

二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经过注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
（一）报告期内，本公司继续积极推进机制变革。本公司在2017年第一季度完成了公司高级管理人员团队的公开化和市场化招聘工作，正式聘请了新一届公司高级管理人员；另外本公司相关业务单元的市场化改制工作也在稳步推进。
（二）报告期内，本公司不断整合各方优势资源。本公司与中国移动联合发布了咪咕康佳电视，另外本公司成为江苏苏宁足球俱乐部的顶级赞助商，以上合作将有利于整合各方的优势，实现共赢。
（三）报告期内，本公司智能电视运营业务在营业收入和净利润同比大幅增加的同时，增强了用户粘性与品牌软实力，促进了公司主业发展模式从传统的硬件增值盈利模式向“硬件+软件”、“终端+用户”模式升级。
（四）报告期内，本公司通过着力整合研、产、供系统，以及优化产品结构，努力提升产品竞争力。但由于市场竞争愈加激烈且原材料价格上涨，导致本公司彩电、白电等主营业务毛利率有所下降，本公司主营业务出现了一定额度的亏损。
（五）预计报告期内公司非经常性损益对净利润的影响约为7500万元。
四、其他相关说明
本次业绩预告经公司财务部门初步测算，具体数据以2017年半年度报告披露的数据为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
康佳集团股份有限公司
董事局
二○一七年七月十三日
证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2014临─044山西漳泽电力股份有限公司
关于非公开定向债务融资工具发行结果的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2014年4月23日、2014年5月21日召开七届九次董事会、2013年度股东大会，会议审议通过了《关于申请发行非公开定向债务融资工具的议案》。2014年8月6日，经中国银行间市场交易商协会核准，同意接受公司非公开定向债务融资工具注册，注册金额为30亿元。
截止至 2014年 8月 20日，公司已完成了山西漳泽电力股份有限公司 2014年度第一期非公开定向债务融资工具的
发行，募集资金已经全额到账。
本期非公开定向债务融资工具发行结果如下：
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|-|-|-|-|
|发行要素||||
|名称|山西漳泽电力股份有限公司2014年度第一期非公开定向债务融资工具|简称|14漳泽电力PPN001|
|代码|031490720|期限|5年|

|||||
|-|-|-|-|
|起息日|2014年8月20日|兑付日|2019年8月20日|
|计划发行总额|10亿|实际发行总额|10亿|
|发行利率|7.00%（3M SHIBOR+232BP）|发行价格|100元/百元面值|
|申购情况||||
|合规申购家数|5|合规申购金额|10亿|
|最高申购价位|7.0%|最低申购价位|7.0%|
|有效申购家数|5|有效申购金额|10亿|
|簿记管理人|招商银行股份有限公司|||
|主承销商|招商银行股份有限公司、渤海银行股份有限公司|||

特此公告
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二○一四年八月二十六日
比亚迪股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第六届董事会第二次会议相关事项进行了认真审议，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、公司及其控股子公司与关联方沧州明珠塑料股份有限公司、西安城投亚迪汽车服务有限责任公司、广州广汽比亚迪新能源客车有限公司、深圳比亚迪国际融资租赁有限公司、天津比亚迪汽车有限公司的2017年度原预计日常关联交易额度进行调整；公司及其控股子公司与关联方深圳市联合利丰供应链管理有限公司、北京当升材料科技股份有限公司、比亚迪国际融资租赁（天津）有限公司、中铁工程设计咨询集团有限公司新增2017年度日常关联交易额度，都是基于公司及其控股子公司与关联方业务活动的需要而发生，以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格,没有违反公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东的利益。公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立于关联方，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，不影响公司的独立性。关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定。
二、我们已同意公司将《关于调整和增加2017年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，并且对上述议案表示同意。公司董事会已按程序审议通过了上述议案，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。
（以下无正文）
（本页无正文，为《比亚迪股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
王子冬：
邹飞：
张然：
比亚迪股份有限公司 2017年9月 28日
证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号： 2018-039
龙星化工股份有限公司
关于参加河北辖区上市公司 2018年度投资者
网上集体接待日活动的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年 5月15日（周二）15:00-17:00在全景网举办河北辖区上市公司2018年度投资者网上集体接待日活动。
本次活动将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景•路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次互动交流。
出席本次集体接待日的人员有：公司董事兼董事会秘书魏亮先生，董事李英女士。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
龙星化工股份有限公司董事会2018年5月9日
证券代码：300600 证券简称：瑞特股份 公告编号：2017-12
常熟瑞特电气股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
常熟瑞特电气股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017年2月21日以书面及通讯方式向各位董事发出召开公司第二届董事会第九次会议的通知。本次会议于 2017年3月 8日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长龚瑞良先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》
公司公开发行A股股票审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙），连续多年为公司提供审计服务，为确保上市公司审计工作的独立性和客观性，考虑公司业务发展和审计的需要，聘请具备证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务会计报告和内部控制审计机构，聘用期限一年。同时，公司董事会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）5年多来为公司提供的审计服务工作表示诚挚感谢！
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意
见。
具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司董事会于2013年4月15日审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币18,340.05万元。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意见，公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《关于常熟瑞特电气股份有限公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金事项的核查意见》。
具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》
同意于 2017年 3月 28日召开 2017年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。具体内容详见于 2017年 3月9日于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn)披露的《常熟瑞特电气股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成 9票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
常熟瑞特电气股份有限公司董事会
证券代码：300543 证券简称：朗科智能 公告编号：2019-047深圳市朗科智能电气股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于 2019年 8月 28日下午 14:30在公司五楼会议室以现场与通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2019年8月20日以电子邮件、电话及专人送达等方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出。会议应到董事7人，实到董事7人，会议由公司董事长陈静女士召集和主持，公司全体监事和高管人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：（一）审议通过《关于 2019年半年度报告全文及其摘要的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案涉及的具体内容详见公司2019年8月30日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《2019年半年度报告》、《2019年半年度报告
摘要》。
（二）审议通过《关于公司 2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》经审议，公司董事会认为：2019年半年度，公司已按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定和要求存放、
使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，在募集资金使用及管理方
面不存在违规情形。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案涉及的具体内容详见公司2019年8月30日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（三）审议通过《关于变更公司会计政策的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部会计准则的修订要求而进行的合理变更，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案涉及的具体内容详见公司2019年8月30日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《关于变更公司会计政策的公告》。
（四）审议通过《关于聘任肖凌先生为公司常务副总经理的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会审查，公司董事会同意聘任肖凌先生为公司常务副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案涉及的具体内容详见公司2019年8月30日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《关于聘任肖凌先生为公司常务副总经理的公告》。
三、备查文件
（一）《公司第三届董事会第八次会议决议》。
（二）《公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项之独立意见》。
特此公告。
深圳市朗科智能电气股份有限公司董事会
二〇一九年八月三十日
盈峰环境科技集团股份有限公司 资产减值准备管理制度
盈峰环境科技集团股份有限公司
资产减值准备管理制度
（修订稿）
第一章总则
第一条目的
为加强盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）各项资产管理，
进一步完善公司资产减值准备管理、促进公司的规范运作，依据《企业会计准则
第 8号——资产减值》及其应用指南、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条适用范围
本制度适用于盈峰环境科技集团股份有限公司、分公司、全资及控股子公司。
第三条定义
1、资产减值是指资产（包括单项资产和资产组）的可收回金额低于其账面价
值，可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流
量的现值两者之间的较高者。
2、公司在生产经营过程中可能发生的资产减值准备主要包括：金融资产减值
准备、应收款项坏账准备、存货跌价准备、长期股权投资减值准备、投资性房地
产减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备、商誉
减值准备。
3、公司财务部门为资产减值准备管理的归口管理部门，应定期组织相关部门
对各项资产进行全面清理核实，在依据充分、流程合规的前提下，合理预计潜在
损失并核实相关数据，同时研判可能带来的风险与损失，做好相应的资产减值准
备的确认、计量及处理工作。
第二章资产减值准备确认、计量
第四条公司及下属企业在资产负债表日，判断资产存在可能发生减值的迹
象时，应当对相关资产进行减值测试，存在减值迹象的，应当根据《企业会计准
盈峰环境科技集团股份有限公司 资产减值准备管理制度
则》以及公司执行的会计政策相关规定确定是否需要计提相关资产减值准备，并
按照规定进行审批及履行信息披露义务。
第五条应收款项坏账准备
一、应收款项包含：应收账款、其他应收款。
二、应收款项坏账准备计提标准和计提方法如下：
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
1）单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项账面余额10%以上的款项。
2）单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据
其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减
值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备，具体方法
见按组合计提坏账准备的应收账款。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项。公司按信用风险特征组合
计提坏账准备的计提方法：账龄分析法。
1)电工器械制造产业与通风装备制造产业
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|应收账款计提比例(%)|
|0|
|2|
|10|
|30|
|50|
|80|

2)环境综合产业
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|应收账款计提比例(%)|
|5|
|10|
|30|
|50|

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5年以上 100 100
3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
1）单项计提坏账准备的理由：单项金额低于应收款项账面余额10%且有确
凿证据表明可收回性存在明显差异。
2）坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于
其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，包括在具有类似信
用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备，具体方法见按组合计提坏账准备的
应收账款。
3）对应收票据、应收利息等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其
账面价值的差额计提坏账准备。长期应收款在合同约定信用期内按5%比例计提坏
账准备，超出信用期按应收款项相应的账龄计提坏账准备。
第六条存货跌价准备
存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变
现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计
售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部
分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分
别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
第七条长期资产减值
对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估
计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无
论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资
产组组合进行减值测试。
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第八条期末对已计提减值准备价值又回升的资产，需转回已经计提的各项
准备（如应收账款、存货需转回已计提的坏账准备），但是转回的数额应在已计提
的范围之内。
第九条公司及下属各子公司期末对需核销的资产，各公司财务部要及时提
交核销的申请报告，报财务总监审核。
申请核销资产的书面报告包括但不限于下列内容：
1、核销数额和相应的书面证据；
2、形成的过程和原因；
3、追踪催讨和改进措施；
4、对公司财务状况和经营成果的影响；
5、涉及的有关责任人员处理意见；
6、公司董事会认为必要的其他书面材料。
经审核后依据本制度规定进行审批。
第四章资产减值准备的审批权限
第十条公司在资产负债表日对除按风险特征组合计提坏账准备外的资产进
行减值测试，年初至报告期末新计提资产减值准备达到下列标准之一的，应当报
董事会审议批准：
1、对单笔资产计提的减值准备金额占公司最近一个会计年度经审计的归属于
母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）绝对值的比例在10%以上、50%以
下，由公司董事会审议后实施；
2、对单笔资产计提的减值准备金额占公司最近一个会计年度经审计的归属于
母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）绝对值的比例在50%以上，由公司
董事会审议通过后，提交股东大会审议；
3、资产核销金额年度累计占公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司所
有者的净利润（以下简称“净利润”）绝对值的比例在10%以上、50%以下，由公
司董事会审议后实施。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
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有者的净利润（以下简称“净利润”）绝对值的比例在50%以上，由公司董事会审
议通过后，提交股东大会审议。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
5、除上述以外的资产核销由董事长审批后，报董事会备案。
第十一条公司及下属企业计提资产减值准备、核销资产涉及关联交易的，
按深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》对关联
交易的有关规定履行决策及披露程序。
第五章附则
第十二条本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权
机构公布的规范性文件、深圳证券交易所的有关规则以及公司章程的约束。本制
度未尽事宜，依照有关法律、法规的有关规定执行。本制度与有关法律、法规的
有关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。
第十三条本制度由公司董事会制定、修改并负责解释，自股东大会审议通
过之日起生效。
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二〇一九年四月十九日