华西证券股份有限公司
关于安徽金种子酒业股份有限公司 2014年度
募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“本保荐机构”）作为安徽金种子酒业股份有限公司（以下简称“金种子酒”）2010年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对金种子酒2013年度非公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1605号文核准,金种子酒于2010年12月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票34,332,084股，每股发行价格16.02元，应募集资金总额为人民币549,999,985.68元,扣除发行费用合计人民币11,080,000.00元，实际募集资金净额为538,919,985.68元。该募集资金已于2010年12月1日到位，上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所会验字[2010]4235号《验资报告》验证。
2014年度，金种子酒使用募集资金 9,486.30万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 31,461.54万元，募集资金专用账户累计利息收入净额为 4,992.16万元，其中 2014年利息收入净额为 1,157.35万元，募集资金专户 2014年12月31日余额合计为36,453.69万元。
二、募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况，金种子酒制定了《募集资金管理制度》，并经2010年第三届董事会第三十一次会议审议批准。
根据上述规定，金种子酒对募集资金采用专户存储制度，开具募集资金专项
账户。2010年12月13日，金种子酒与保荐人华西证券及中国工商银行阜阳市汇通支行、中国农业银行阜阳颍泉支行和中国银行阜阳分行营业部分别签订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。有关募集资金专户及资金存管情况如下表:
单位：元人民币
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|序号|开户行|账 号|金 额|使用方向|
|1|中国工商银行阜阳市汇通支行|1311055529020007777|211,760,000.00|优质基酒酿造技改项目|
|2|中国农业银行股份有限公司阜阳颍泉支行|12-011001040014529|61,080,000.00|技术研发及品控中心建设项目|
|3|中国银行阜阳分行营业部|187208667893|266,079,985.68|优质酒恒温窖藏技改项目及营销与物流网络建设项目|
|合计|||538,919,985.68||

三、本年度募集资金的实际使用情况
经核查，截至2014年12月31日，募集资金专户余额合计为364,536,928.06元，募集资金专户余额情况如下表：
单位：元人民币
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|序号|银行名称|银行账户/产品代码|金 额|备注|
|1|工行阜阳市汇通支行|1311055529020007777|29,502,145.88||
|2|工行阜阳市汇通支行|1311055514200002969|10,000,000.00|定期存单（2014.12.3-2015.3.3）|
|3|农行阜阳颍泉支行|12-011001040014529|9,752,982.83||
|4|中行阜阳分行营业部|187208667893|6,421,938.59||
|5|中行阜阳分行营业部|176710283216|6,461,679.54||
|6|中行阜阳分行营业部|181214887236|32,398,181.22|定期存单（2014.8.28-2015.2.28）|
|7|徽行智慧理财本利盈组合投资类理财产品|CA14047200|70,000,000.00|理财产品（2014.12.12-2015.12.17）|
|8|徽行智慧理财本利盈组合投资类理财产品|CA14047300|100,000,000.00|理财产品（2014.12.12-2015.6.12）|
|9|工商银行理财共赢3号保本型2014年第51期A款|4051BBXA|100,000,000.00|理财产品（2014.12.25-2015.1.28）|
|合计|||364,536,928.06||

2014年度募集资金使用情况对照表
单位：万元人民币
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|募集资金总额||||53,892.00||本年度投入募集资金总额|||||9,486.30||
|变更用途的募集资金总额||||—||已累计投入募集资金总额|||||22,430.47||
|变更用途的募集资金总额比例||||—|||||||||
|承诺投资|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|项目|||||||||||||
|优质基酒酿造技改项目|—|21,176.00|21,176.00|21,176.00|6,233.27|9,442.78|11,733.22|44.59%|不适用|无|不适用|否|
|优质酒恒温窖藏技改项目|—|17,421.00|17,421.00|17,421.00|438.94|3,283.42|14,137.58|18.85%|不适用|无|不适用|否|
|营销与物流网络建设项目|—|10,355.00|10,355.00|10,355.00|753.09|6,986.78|3,368.22|67.47%|2014/12/31|无|不适用|否|
|技术研发及品控中心建设项目|—|6,048.00|6,048.00|6,048.00|2,061.00|2,717.49|3,330.51|44.93%|不适用|无|不适用|否|
|合 计|—|55,000.00|55,000.00|55,000.00|9,486.30|22,430.47|32,569.53|40.78%|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因||||—|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||—|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||公司厂区现有空间已无法满足三个募投项目同时实施的条件，2013年9月26日，经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，决议将募投项目“优质酒恒温窖藏技改项目”部分工程和“优质基酒酿造技改项目”中原在阜阳市河滨路302号实施的项目，变更为在阜阳市颍州区经济开发区进行。阜阳市经济和信息化委员会下发《关于安徽金种子酒业股份有限公司申请变更增发项目实施地点的复函》（经信技改函【2013】57号），同意公司部分增发项目实施地点变更。|||||||||

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|—|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2011年2月28日，公司已经利用自筹资金向募集资金项目投入4,208.82万元。2011年4月15日，经公司董事会四届九次会议审议通过《关于以募集资金置换先期投入募投项目的自有资金的议案》，公司执行董事会决议，以募集资金置换了先期投入的自筹资金4,208.82万元。|
|用闲置募集资金购买理财产品情况|2014年12月6日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。为提高闲置募集资金的现金管理收益，根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过 3 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内，资金可滚动使用。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|—|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|—|
|募集资金其他使用情况|—|

四、用募集资金置换已预先投入的募集资金投资项目自筹资金情况
截至2011年2月28日，金种子酒已经利用自筹资金向募集资金项目中的营销与物流网络建设项目投入4,208.82万元。2011年4月15日，经金种子酒董事会四届九次会议审议通过《关于以募集资金置换先期投入募投项目的自有资金的议案》，金种子酒执行董事会决议，以募集资金置换了先期投入的自筹资金4,208.82万元。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年9月26日，经金种子酒第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，决议将募投项目“优质酒恒温窖藏技改项目”部分工程和“优质基酒酿造技改项目”中原在阜阳市河滨路302号实施的项目，变更为在阜阳市颍州区经济开发区进行。
阜阳市经济和信息化委员会下发《关于安徽金种子酒业股份有限公司申请变更增发项目实施地点的复函》（经信技改函【2013】57号），同意金种子酒部分增发项目实施地点变更。
六、闲置募集资金补充流动资金的情况
截至2014年12月31日，金种子酒未发生闲置募集资金补充流动资金的情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
金种子酒已披露的关于募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整。募集资金的使用和管理不存在违规情形。
八、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对《安徽金种子酒业股份有限公司关于募集资金年度使用情况的专项报告》进行了专项核查，出具了《募集资金年度使用情况鉴证报告》（会审字【2015】1919号），报告认为金种子酒管理层编制的《募集资金年度使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司2014年度募集资金实际存放与使用情况的规定。
九、保荐机构主要核查工作
截至2014年12月31日，本保荐机构对金种子酒募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单，审阅
会计师事务所出具的相关报告，事前及时核查公司关于募集资金使用的信息披露文件，与公司董事、监事、高级管理人员及公司相关负责人进行访谈沟通，了解募集资金投资项目进展情况。
十、保荐机构核查意见经核查，
本保荐机构认为，金种子酒贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议，募集资金未出现被控股股东和实际控制人占用等情况，截至2014年12月31日，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。本保荐机构对金种子酒2014年度募集资金的存放和使用情况无异议。
[以下无正文]
[此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于安徽金种子酒业股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页]
袁宗 黄斌
华西证券股份有限公司2015年4月27日