关于广东明珠集团股份有限公司
2016年年度报告的事后审核问询函的答复
上海证券交易所：
我所收到贵所上市公司监管一部于2017年5月10日下发给广东明珠集团股份有限公司（以下简称“广东明珠”或“公司”）的《关于对广东明珠集团股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（以下简称“问询函”），根据我们实施的审计程序及获取的审计证据，现答复如下：
一、关于委托贷款情况
问题1：年报显示，自 2014年起公司对广东云山汽车有限公司（以下简称云山汽车）提供委托贷款3亿元，主要用于偿还云山汽车贷款及流动资金，贷款期限 3年。截止报告期末，委托贷款余额为2亿元，2016年实现委托贷款收益合计 1152万元。此外，云山汽车为公司第一大客户，2016年公司对云山汽车的销售额高达 2711万元，且公司持有云山汽车15%的股权。请补充披露：（1）结合上市规则及企业会计准则，说明公司与云山汽车是否存在关联关系；（2）近三年云山汽车的经营情况及财务指标，包括营业收入、营业成本、营业利润、毛利率及同比变化情况；（3）本期公司对云山汽车委托贷款的发生额，并结合云山汽车经营情况，说明上述贷款是否能够按期收回。请会计师核查后发表意见。
广东明珠答复：
（1）云山汽车股权结构及高管情况如下：
云山汽车的第一大股东为广东富兴摩托车实业有限公司（持股比例为：41.74%），广东富兴摩托车实业有限公司控股股东为广东科美实业有限公司（持股比例为：53.415%），广东科美实业有限公司控股股东为陈云香女士（持股比例为：80.00%）。故云山汽车实际控制人为陈云香女士。
云山汽车董监高信息如下：
董事 徐毅坚、陈元香、陈敏康
监事 陈云香
高级管理人员 徐毅坚、黄亚九、秦军
根据上市规则及企业会计准则的规定，公司持有云山汽车15%的股权，但并未在云山汽车派有董事或其他高管人员，并未参与云山汽车的经营决策，因此公司对云山汽车并不存在控制、共同控制或重大影响的关系。
从业务实质分析，2016年公司对云山汽车的销售额合计为 2711万元，但只占公司总营业收入的11.32%，且贸易业务作为公司的主业之一，客户的可替代性强；同时，公司 2016年年末对云山汽车委托贷款余额为 2亿元，占同类业务余额的27.40%，且贷款条件与其他贷款方条件一致。考虑到贸易业务市场广阔及市场资金的需求，与云山汽车的业务往来并不存在导致公司的利益对其有倾斜或依赖的情况。
根据上市规则及企业会计准则的规定，公司与云山汽车不存在关联关系。
（2）近三年云山汽车的经营情况及财务指标：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|营业收入|营业成本|毛利率|
|18,925,825.70|19,538,112.83|-3.24%|
|123,117,049.14|101,627,723.53|17.45%|
|2,980,345.31|2,760,947.10|7.36%|
|550.52%|420.15%|638.58%|
|-97.58%|-97.28%|-57.82%|

云山汽车近三年主要经营业务为开发、生产、销售新能源汽车。
（3）本期公司对云山汽车委托贷款的发生额，并结合云山汽车经营情况，说明上述贷款是否能够按期收回。
2016年公司对云山汽车委托贷款的发生额情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|期初余额|本期贷款|本期还款|
|298,850,000.00|-|98,850,000.00|

公司 2016年对云山汽车未新增委托贷款，云山汽车已按合同规定归还部分贷款。根据云山汽车的经营情况，近三年营业利润为负数，主要是公司未收到财政节能减排补助资金，而公司开发的新能源汽车的推广也主要依赖于政府补助的扶持。2017年1月6日，云山汽车收到2015年度新能源汽车推广第二批补助资金 6060万元。故在考虑了政府部门对新能源汽车产业的支持后，云山汽车的经营状况是良好的，能够保证对公司委托贷款按时归还，且根据历史还款记录及委托贷款利息收回情况，该公司的信用记录是良好的，未出现违约情况。同时根据云山汽车提供的抵押担保，云山汽车提供了评估价值为 40,215.55万元的土地使用权作为该委托贷款的抵押担保，并办妥抵押登记手续。
故经分析，公司对云山汽车的贷款可以按期收回。
我们的核查意见：
关于上述广东明珠与云山汽车的交易，我们核查了委托贷款合同、抵押合同、抵押登记手续、贷款和收款银行进账单、期后回款情况、利息银行回单，并检查销售合同、发货单及销售回款情况，向其发函并获取回函，同时对云山汽车的关联交易进行了专项核查，比如检查云山汽车的工商登记资料、高管情况等情况，我们认为：广东明珠与云山汽车交易的列报是符合上市规则及会计准则的，未发现存在应披露而未披露的关联交易、对其发放的委托贷款需要计提减值准备的情况。
问题2：年报披露，自 2015年起公司对广东大顶矿业股份有限公司（以下简称大顶矿业）发放 5亿元贷款，主要用于大顶矿业补充流动资金，贷款期限 3年，担保物为采矿权证。同时公司为大顶矿业的参股股东，持有大顶矿业19.9%的股权。请补充披露：（1）近三年大顶矿业的经营情况及财务指标，包括营业收
入、营业成本、营业利润、毛利率及同比变化情况；（2）自查并说明大顶矿业是
否按要求提供采矿权证作为担保；（3）结合大顶矿业的经营情况，说明上述贷款
是否能够按期收回。请会计师核查后发表意见。
广东明珠的答复：
（1）近三年大顶矿业的经营情况及财务指标情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|营业收入|营业成本|毛利率|
|1,239,104,544.90|454,430,550.83|63.33%|
|590,180,140.75|370,235,595.13|37.27%|
|417,369,282.17|223,079,914.48|46.55%|
|-52.37%|-18.53%|-41.15%|
|-29.28%|-39.75%|24.90%|

大顶矿业近三年主要经营业务为开采、销售自有矿山铁矿石。
（2）自查并说明大顶矿业是否按要求提供采矿权证作为担保。
答复：根据公司与大顶矿业于 2012年 10月 22日就上述委托贷款业务签订的《抵押合同》（合同编号：20121022-1）之规定，公司在2012年与大顶矿业发生委托贷款业务时，大顶矿业以其采矿权证向我司提供担保并确认我司为第二顺位抵押权人，该采矿权证在广东省国土资源厅进行了质押登记备案。根据《广东省人民政府 2012年行政审批制度改革事项目录（第二批）》（广东省人民政府令第 172号），广东省国土资源厅已经停止执行对采矿权证质押担保的备案登记。
在款项未收回前，公司向大顶矿业发放的委托贷款有关抵押担保的约定仍按《抵押合同》（合同编号：20121022-1）执行。
（3）结合大顶矿业的经营情况，说明上述贷款是否能够按期收回。
答复：经上述分析，因受国际国内铁矿及其相关产品价格波动的影响，大顶矿业的经营情况波动较大，但其经营状况总体良好，预期能按期归还贷款。截至2016年12月31日止，公司向大顶矿业发放委托贷款余额 50,000.00万元，2016年度实现委托贷款收益合计2,667.26万元，根据历史还款记录及委托贷款利息收入收回情况，该公司的信用记录是良好的，未出现违约情况。同时大顶矿业提供采矿权证作为该委托贷款的抵押担保，故公司对大顶矿业的贷款能够按期收回。
我们的核查意见：
关于上述广东明珠与大顶矿业的交易，我们核查了委托贷款合同及抵押合同、贷款和收款的银行进账单、期后回款情况、收益计算表、银行收息回单，向其函证并获取回函，我们认为：广东明珠与大顶矿业交易的列报披露是符合上市规则及企业会计准则的，未发现对其委托贷款需要计提减值准备的情况。
二、关于项目投资情况
问题1：年报披露，公司子公司广州阀门分期向广东富兴出资不超过 5.6亿元，用于“经典名城”房地产开发项目的工程建筑款。广东富兴自出资的次月起按月以18%的年分配率向广州阀门分配利润，并自项目销售收入实现之月起逐月返还投资款，至 36个月合作期限届满还清。截至 2016年末，广州阀门累计对该项目投资 3.05亿元。工商登记资料显示，云山汽车、富兴贸易的法定代表人均为徐毅坚。（1）结合公司与徐毅坚旗下公司的资金、业务往来情况，说明公司与广东富兴是否存在关联关系；（2）根据前期信息披露，广东富兴2015年末净利润-44.2万元，请补充披露广州阀门出资至今广东富兴逐月的利润情况、对公司分配的情况、公司该项目投资的收益情况，并提供相应证据材料；（3）请公司结合收益情况说明相关资金是否被占用。请会计师对前述问题核查后发表意见。
广东明珠的答复：
（1）结合公司与徐毅坚旗下公司的资金、业务往来情况，说明公司与广东富兴是否存在关联关系。
答复：与徐毅坚相关公司中，公司仅与广东富兴贸易有限公司、广东云山汽车有限公司存在业务往来，具体为：公司之控股子公司广州阀门与广东富兴共同合作参与其“经典名城”房地产开发项目，公司向云山汽车提供了委托贷款并与云山汽车存在贸易业务往来。考虑到贸易业务市场广阔及市场资金的需求，与云山汽车的业务往来并不存在导致公司的利益对其有倾斜或依赖的情况。
广东富兴的控股股东为广东富兴摩托车实业有限公司（持股比例为：66.67%），实际控制人为陈云香女士。
广东富兴董监高信息如下：
董事 徐毅坚
监事 陈元香
高级管理人员 庄崇洪、夏建安
综合上述信息，公司与广东富兴不存在同一控制人的情况，也不存在关联自然人在广东富兴担任董事、监事及高级管理人员的情况。故按照上市规则及企业会计准则关于关联方认定的标准，广东富兴与公司不存在关联关系。
（2）根据前期信息披露，广东富兴 2015年末净利润-44.2万元，请补充披露广州阀门出资至今广东富兴逐月的利润情况、对公司分配的情况、公司该项目投资的收益情况，并提供相应证据材料。
币种：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年度|2017年1月|2017年 2月|2017年3月|2017年4月|
|-274.44|-114.32|-33.51|-45.68|-43.73|
|-|589.76|834.13|739.62|745.14|
|208.885|396.135|818.87|739.62|745.14|

（3）请公司结合收益情况说明相关资金是否被占用。
答复：广州阀门与广东富兴于 2016年 12月 19日签订了《共同合作投资合同》（编号：GZFM-FXMY2016.12.19—1），按照合同约定，广州阀门此次参与共同合作的模式属于收取固定回报，不承担项目的经营风险。截至2017年4月30日，广州阀门累计向广东富兴投资 48,330万元，累计收到广东富兴分配的利润2,908.65万元，公司从项目资金投入之日起按合同约定确认收益，合作双方均能按照合同约定执行，未发生违约行为，期后收到收益与按权责发生制确认收益相符，不存在资金被占用的情况。
我们的核查意见：
我们核查了“经典名城”房地产开发项目的共同投资合同及相关担保合同、银
行付款单据、收益计算表、期后回款情况及利润分配银行回单，向其函证并获取
回函，对该共同投资项目进行了现场访谈，并对交易各方的关联关系进行了核查，比如检查云山汽车的工商登记资料、高管情况等情况，我们认为：广东明珠之子公司广州阀门与广东富兴交易的列报披露是符合上市规则及企业会计准则的，未发现应披露而未披露的关联交易、不存在跨期确认收益的情况，相关收益已按规定及时确认，未发现相关资金被占用的情况。
问题2：年报披露，2016年 12月 5日，公司子公司明珠置地分期向鸿源地产出资不超过 5.9亿元，用于支付“鸿贵园”房地产开发项目的工程建筑款。
鸿源地产自出资的次月起按月以18%的年分配率向明珠置地分配利润，鸿源地产自项目销售收入实现之月起逐月返还投资款，至 48个月合作期限届满当月还清。
截至2016年末，明珠置地累计对该项目投资 5.86亿元，项目收益为 616万元。
请补充披露：（1）前述合同约定，出资次月起获得利润分配，请说明公司 2016年12月出资，2016年即披露获得收益的原因及依据；（2）结合合同内容和收益情况，说明是否存在先提供资金后签订并披露合同或在 2016年提前确认 2017年的分配利润的情况；（3）补充披露鸿源地产逐月的利润情况、对公司分配的情况、公司该项目投资的收益情况，并提供相应证据材料；（4）请公司结合收益情况说明相关资金是否被占用；（5）结合兴宁市房地产销售现状，说明“经典名城”和“鸿贵园”两项房地产开发项目的投资能否按期收回，公司资产负债表中对应的 8.9亿元其他流动资产是否存在减值或坏账风险。请会计师对前述问题核查后发表意见。
广东明珠的答复：
（1）前述合同约定，出资次月起获得利润分配，请说明公司 2016年12月出资，2016年即披露获得收益的原因及依据。
答复：根据合同约定，“出资次月起获得利润分配”这句话的完整表达是“出资次月起以实际出资额的年分配率18%分配利润，每月 5日支付”，即获得利润分配是指次月 5日收到利润分配的资金，故根据权责发生制原则确认了当月（2016年12月）投资日至资产负债表日（2016年12月31日）应收取的利润。
（2）结合合同内容和收益情况，说明是否存在先提供资金后签订并披露合同或在2016年提前确认 2017年的分配利润的情况。
答复：公司2016年12月2日董事会审议通过该合作项目并于当日公开披露，共同投资合同于2016年12月5日签订，投资款于2016年12月6日开始陆续分9笔投入。按合同的约定，公司应于次月5日收到利润分配的资金，年分配率18%是以实际出资额为基数按天计数，故在 2016年是按权责发生制原则确认应收取的利润，不存在先提供资金后签订合同并披露合同或 2016年提前确认 2017年的分配利润的情况。
（3）补充披露鸿源地产逐月的利润情况、对公司分配的情况、公司该项目投资的收益情况，并提供相应证据材料。
答复：
币种：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|2017年1月|2017年 2月|2017年3月|2017年4月|
|1,398.47|397.36|202.72|2.27|37.16|
|-|780.66|885.20|826.00|943.80|
|634.15|146.51|885.20|826.00|943.80|

（4）请公司结合收益情况说明相关资金是否被占用。
答复：明珠置地与鸿源地产于 2016年 12月 05日签订了《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05——1），按照合同约定，明珠置地此次参与共同合作的模式属于收取固定回报，不承担项目的经营风险。截至 2017年 4月 30日，明珠置地累计向鸿源地产投资 59,000万元，累计收到鸿源地产分配的利润3,435.66万元，公司从项目资金投入之日起按合同约定确认收益，合作双方均能按照合同约定执行，未发生违约行为，期后收到收益与按权责发生制确认收益相符，不存在资金被占用的情况。
（5）结合兴宁市房地产销售现状，说明“经典名城”和“鸿贵园”两项房地产开发项目的投资能否按期收回，公司资产负债表中对应的 8.9亿元其他流动资产是否存在减值或坏账风险。
答复：依据梅市府〔2016〕4号文《梅州市人民政府关于印发梅州市供给侧
结构性改革总体方案（2016—2018年）及五个行动计划的通知》等文件精神,兴
宁市不存在房地产去库存任务。兴宁市房地产市场情况良好，近期兴宁市城区相关楼盘的销售均价已达到5,000元/㎡以上，且从去年底至今呈稳定增长态势，兴宁市房地产市场发展前景乐观。截至目前，“经典名城”和“鸿贵园”两项房地产开发项目的合作方均正常履约，相关抵质押担保手续已办妥，公司如期收到约定的利润分配，因此公司认为不存在减值或坏账风险。
我们的核查意见：
我们核查了“鸿贵园”房地产开发项目的共同投资合同及相关担保合同、银行付款单据、收益计算表、期后回款情况、利润分配银行回单，向其函证并获取回函，对该共同投资项目进行了现场访谈，我们认为：广东明珠之子公司明珠置地与鸿源地产交易的列报披露是符合上市规则及企业会计准则的，相关收益已按规定及时确认、不存在跨期确认收益的情况，未发现相关资金被占用的情况，未发现8.9亿元的其他非流动资产存在有明显迹象而需计提减值准备的情形。
问题3：年报披露，公司前期董事会决议为广东鸿源集团提供 2600万元委托贷款。公司第三、第四大销售客户分别为鸿源机电、鸿源建筑，销售额合计 2188万元。公开资料显示，鸿源集团、鸿源地产、鸿源机电、鸿源建筑均为何全君及其亲属旗下资产。经核实，何全君2010年 11月至2011年5月，任广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司董事长、总经理。请结合公司与何全君及其亲属旗下资产的资金、业务往来情况，说明公司与鸿源机电、鸿源地产、鸿源建筑是否存在关联关系。请会计师核查后发表意见。
广东明珠的答复：
2010年11月9日，公司与广东鸿源机电股份有限公司签订了《股权转让合同》，将公司持有的广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司的全部股权转让给鸿源机电。广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司已更名为广东鸿源众力发电设备有限公司，该公司控股股东变更为广东鸿源机电股份有限公司，实际控制人变更为何全君先生，公司与广东鸿源众力发电设备有限公司不存在关联关系。
（1）鸿源集团的控股股东为何全君先生（持股比例为：71.70%），实际控制
人为：何全君先生。
鸿源集团的董监高信息如下：
董事 钟春香
监事 何全君
高级管理人员 何柏东、钟春香
（2）鸿源机电的第一大股东为广东鸿源集团有限公司（持股比例为43.33%），实际控制人为：何全君先生。
鸿源机电的董监高信息如下：
董事 何全君、何育强、陈蕴华、冯伟权、张学东
监事 刘怀春、陈祖添、邓宇凡
高级管理人员 何全君、何权霖、何育强、文北福、曾庆海、陈蕴华
（3）鸿源地产的控股股东为钟春香女士（持股比例为84.09%），实际控制人为：钟春香女士。
鸿源地产的董监高信息如下：
董事 钟惠香
监事 何全君
高级管理人员 钟声、李冬玲
（4）鸿源建筑的控股股东为广东鸿源集团有限公司（持股比例为100.00%），实际控制人为：何全君先生。
鸿源建筑的董监高信息如下：
董事 钟兵
监事 钟声
高级管理人员 钟兵、李志纯、李冬玲
（5）公司与鸿源集团、鸿源机电、鸿源地产及鸿源建筑存在业务往来，具体为：公司为鸿源集团提供了委托贷款；公司与鸿源机电及鸿源建筑存在贸易往来；公司之控股子公司明珠置地与鸿源地产共同合作参与其“鸿贵园”房地产开发
项目。考虑到贸易业务市场广阔及市场资金的需求，与鸿源的业务往来并不存在会导致公司的利益对其有倾斜或依赖的情况。
综合上述控制权、董监高及业务往来等信息，公司与鸿源集团、鸿源机电、鸿源地产、鸿源建筑不存在同一控制人控制的情况，也不存在关联自然人在其担任董事、监事及高级管理人员的情况。故按照上市规则及企业会计准则关于关联方认定的标准，鸿源集团、鸿源机电、鸿源地产、鸿源建筑与公司不存在关联关系。
我们的核查意见：
经核查，我们认为：广东明珠与鸿源机电、鸿源地产、鸿源建筑不存在关联关系。
二、关于一级土地开发项目
问题：2014年公司与兴宁市政府签订相关合作协议，公司、兴宁市城市投资发展有限公司（以下简称城投公司）、恩平市二建集团有限公司共同出资组建广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称运营公司），负责开发运营“兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目”（以下简称合作项目）。
公司持有该运营公92%的股权，并将其纳入合并报表范畴。请补充披露：（1）上述合作项目涉及公司本期其他流动资产科目，金额高达 20亿元。请补充说明相关资产计入流动资产的会计处理依据；（2）2016年 3月 5日，公司披露公告将《合作协议》第三十条和《建设合同》第十四条修改为“南部新城首期范围内所有土地的出让条件、出让底价、出让款项支付方式、出让时间和方式等由合同当事人按照法律法规的规定共同研究后由兴宁市人民政府确定”。请根据上述修订，结合政府对相关活动的主导能力及企业会计准则关于控制的定义，说明公司是否拥有对被投资方的权力；（3）根据协议，运营公司的收益包括：兴宁市政府每月支付的与合作项目贷款利息相等的专项资金。如运营公司出现亏损，政府将在下一年支付与其当年亏损额相等的专项资金。兴宁市政府根据缴纳的运营公司注册资本，按照7.36%的年利率每月向公司支付专项资金。请结合公司每月收取兴宁市政府专项资金的情况，补充说明公司是否因参与投资方相关活动而享有可变回
报；（4）根据协议，运营公司完成地块开发后将其移交给政府，并取得相应地块土地出让金及其他收益作为业务收入。在利润分配上，当年可分配利润将优先分配给城投公司，扣除优先分配利润后仍有剩余的，将按照运营公司各股东的实际已缴出资比例分配。请公司结合土地一级开发业务的主要参与方及各方具体业务安排、运营公司各股东的出资比例、约定的利润分配方式等，说明公司是否有能力运用对被投资方的权利影响其可变回报，从而对其实现控制并纳入并表范围。
请会计师对前述问题核查后发表意见。
广东明珠的答复：
（1）上述合作项目涉及公司本期其他流动资产科目，金额高达 20亿元。
请补充说明相关资产计入流动资产的会计处理依据。
答复：根据合作项目的性质及实际情况，公司认为此项业务行为是让渡资产使用权（提供资金）和提供劳务的混合行为，该业务不属于房地产开发性质，没有获得土地使用权证，故不宜在“存货”科目核算。该合作项目属于经营性资产，且土地一级开发系公司未来发展的主要经营业务之一，根据正常营业周期，故将其投资成本在“其他流动资产”中列报披露。
（2）2016年3月5日，公司披露公告将《合作协议》第三十条和《建设合同》第十四条修改为“南部新城首期范围内所有土地的出让条件、出让底价、出让款项支付方式、出让时间和方式等由合同当事人按照法律法规的规定共同研究后由兴宁市人民政府确定”。请根据上述修订，结合政府对相关活动的主导能力及企业会计准则关于控制的定义，说明公司是否拥有对被投资方的权力。
答复：关于公告中合同约定的修改，系由兴宁市人民政府根据法律法规的规定进行的，根据法律的规定对土地出让的各项条件具有决定权，该项修改只是根据法律法规对《合作协议》条款的修订，明确土地出让的权利义务。
公司认为，对《合作协议》中土地出让各项条件的修改，只是对法律法规的明确，并不能因为政府拥有对土地的行政权利而认为政府对合作项目相关投资活动具有主导控制能力。
在认定对企业的控制权方面，根据《企业会计准则33号-合并财务报表》第六条的规定“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变现回报，并且有能力运
用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动”，而对运营公司产生重大影响的活动，系通过公司对运营公司的财务和经营政策产生控制得到体现。
故公司拥有对运营公司的控制权力。
（3）根据协议，运营公司的收益包括：兴宁市政府每月支付的与合作项目贷款利息相等的专项资金。如运营公司出现亏损，政府将在下一年支付与其当年亏损额相等的专项资金。兴宁市政府根据缴纳的运营公司注册资本，按照7.36%的年利率每月向公司支付专项资金。请结合公司每月收取兴宁市政府专项资金的情况，补充说明公司是否因参与投资方相关活动而享有可变回报。
答复：公司每月收到兴宁市政府专项资金的情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|2016年累计投资金额|2016年收到专项资金|2015年累计投资金额|2015年收到专项资金|2014年累计投资金额|
|1,137,400,000.00|6,439,126.21|266,000,000.00|932,266.67||
|1,205,400,000.00|7,117,204.02|760,000,000.00|1,700,428.86||
|1,210,400,000.00|7,558,064.66|760,000,000.00|3,754,608.22||
|1,225,400,000.00|7,444,959.27|760,000,000.00|6,709,765.84||
|1,230,400,000.00|7,576,279.82|760,000,000.00|4,661,333.33||
|1,306,900,000.00|7,562,584.84|760,000,000.00|4,661,333.33||
|1,344,900,000.00|8,079,473.61|760,000,000.00|4,661,333.33||
|1,414,900,000.00|8,456,211.51|900,000,000.00|4,661,333.33||
|1,422,900,000.00|8,882,520.18|943,000,000.00|5,679,382.65||
|1,455,900,000.00|8,754,543.56|983,000,000.00|5,924,884.02||
|2,740,840,092.92|9,049,296.44|1,038,000,000.00|6,320,357.99|152,000,000.00|
|2,760,000,000.00|18,624,187.65|1,044,400,000.00|6,560,986.30|152,000,000.00|
||105,544,451.77||56,228,013.87||

从上表分析，每月收取兴宁市政府的专项资金系因参与投资方相关活动而享有在投资方（母公司层面）的回报，但运营公司经营性利润分配的回报情况参见下第（4）点详细答复。
（4）根据协议，运营公司完成地块开发后将其移交给政府，并取得相应地
块土地出让金及其他收益作为业务收入。在利润分配上，当年可分配利润将优先分配给城投公司，扣除优先分配利润后仍有剩余的，将按照运营公司各股东的实际已缴出资比例分配。请公司结合土地一级开发业务的主要参与方及各方具体业务安排、运营公司各股东的出资比例、约定的利润分配方式等，说明公司是否有能力运用对被投资方的权利影响其可变回报，从而对其实现控制并纳入并表范围。
答复：
1）、根据运营公司章程（以下简称“章程”）的规定，股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会会议审议事项应由代表二分之一以上表决权的股东通过并形成股东会决议。公司占注册资本总额的92%（截止2016年 12月31日，公司已缴足该注册资本）。
2）、运营公司董事会由 3名董事组成，分别为张文东（董事长）、幸柳斌、朱远涛；根据章程规定，董事会决议的表决，实行一人一票；董事会审议事项应由二分之一以上董事表决通过。公司委派张文东、幸柳斌作为运营公司的董事。
3）、运营公司的总经理为张文东（兼）、财务总监为钟健如，均为公司委派。
而在实际经营管理过程中，运营公司的财务管理和经营决策，均由公司委派的相关人员进行管理。
4）、2015年 11月 20日，公司与兴宁市政府签订的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》及相关合同（以下简称“合作协议”），公司与兴宁市城市投资发展有限公司、恩平市二建集团有限公司共同出资组建运营公司负责开发运营兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目。根据合作协议运营公司的可分配利润需优先分配给兴宁市城市投资发展有限公司，优先分配利润以兴宁市政府向运营公司支付的贷款利息专项资金、亏损弥补专项资金以及兴宁市政府向公司、恩平市二建集团有限公司支付的投资弥补专项资金之和为限，可供分配利润在扣除优先分配利润后仍有剩余的，剩余部分按照运营公司各股东在项目公司的实际已缴出资的比例进行分配。
根据上述资料及实际情况，虽然在利润分配上有约定城投公司优先分配比例，但具体分配的时点、实际实现利润数额均由运营公司实际经营情况决定，基于运营公司的股东会、董事会、财务和经营决策等均由公司控制，公司有能力运用对运营公司的权力影响其可变回报，故公司将其纳入合并报表范围。
我们的核查意见：
经核查，我们认为：广东明珠将一级土地开发项目的相关成本在“其他流动资产”列报披露及将运营公司纳入合并报表范围符合企业会计准则的规定。
（以下无正文）