西南证券股份有限公司
关于中国中材国际工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
持续督导工作报告（2016年度）
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一七年三月
独立财务顾问声明
本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“上市公司”或“公司”）及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
如无特别说明，本报告书中的简称同 2015年 10月 21日披露的《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》。
2015年 10月 20日，公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向徐席东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2289号）。
西南证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“西南证券”）担任中材国际本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对中材国际进行持续督导。本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对中材国际进行了督导，本独立财务顾问现就相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
1、标的资产过户
中材国际依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，本次交易的标的安徽节源环保科技有限公司（以下简称“安徽节源”）已取得了合肥市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码913401007885810304）。安徽节源已变更登记至中材国际名下，中材国际及交易对方已完成了安徽节源100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，安徽节源已成为中材国际的全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：中材国际已经完成资产的过户，相关标的资产已经完成相应的工商变更。本次交易涉及的相关资产过户的办理程序合法有效。
2、验资情况
2015年11月13日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具《验资报告》（XYZH/2015BJA30050号），经其审验认为：截至 2015年 11月 13日止，中材国际已收到交易对方徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、安徽海禾新能源投资有限公司（以下简称“海禾投资”）、芜湖恒海投资中心（有限合伙）（以下简称“恒海投资”）、安徽国耀创业投资有限公司（以下简称“国耀投资”）缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 76,208,025元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下资产过户的变更登记手续已办理完毕，交易对方已履行《发行股份购买资产协议》项下将标的资产交付至中材国际的义务，中材国际已合法拥有标的资产的所有权。
3、过渡期间损益安排
过渡期内，安徽节源所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方承担，并由各交易对方按各自持有安徽节源的股份比例于亏损金额确定之日起60个工作日内以现金形式对上市公司予以补偿。
根据信永中和出具的《盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2016A30073），安徽节源过渡期内（2015年1月-11月）实现净利润3,179.15万元，该部分盈利由上市公司享有。
（二）新增股份的登记与上市
根据登记公司于2015年11月20日提供的《证券变更登记证明》，中材国际已于 2015年 11月 20日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 76,208,025股 A股股份已分别登记至本次交易对方徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、海禾投资、恒海投资、国耀投资的名下。
（三）后续事项
中国证监会已核准公司非公开发行不超过 64,516,129股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司有权在中国证监会核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。由于资本市场变化，自取得核准文件以来，公司股票价格一直处于配套募集资金的发行价格以下，公司未能在核准文件有效期内完成发行股票募集配套资金事宜，批复到期自动失效，公司在此期间及时履行相关信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与中材国际已经完成资产的交付与过户，安徽节源已经完成相应的工商变更，中材国际已经完成验资及工商变更登记手续。中材国际本次发行股份购买资产新增股份已在登记公司登记并在上交所上市，该等事项的办理合法、有效。由于资本市场变化，公司未能在核准文件有效期内完成募集配套资金事宜导致批复到期失效，公司在此期间及时履行了相关信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
截至 2016年 12月 31日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交
易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下：
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|承诺事项|主要内容|
|关于股份锁定期的承诺|徐席东承诺：本次交易获得的上市公司股票，自本次发行的股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；自本次发行的股份登记至其名下届满36个月且其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务已履行完毕后，其可以转让取得的全部中材国际股票，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外。海禾投资、恒海投资、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍承诺：本次交易获得的上市公司股票，自本次发行的股份登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让；自本次发行的股份登记至其名下届满第12个月之日起，解除锁定的股份数量为其获得的股份数量的80%；自本次发行的股份登记至其名下届满36个月且其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务已履行完毕后其可以转让剩余部分股票，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外。国耀投资承诺：本次交易获得的上市公司股票，自本次发行的股份登记至其名下之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。|
|规范关联交易的承诺|1、本人及本人控制的企业与中材国际、安徽节源之间将尽可能的避免和减少关联交易；2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中材国际、安徽节源和其他股东的合法权益；3、本人将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及中材国际《公司章程》的有关规定行使股东权利，在中材国际股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；4、本人承诺不以任何方式违法违规占用中材国际、安徽节源的资金、资产。|
|避免同业竞争承诺|一、自签署本承诺函之日起，在中国境内外的任何地区，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益、任职等方式）直接或间接地从事与安徽节源主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与安徽节源产品相同、相似或可以取代安徽节源产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与安徽节源经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知安徽节源，并尽力将该商业机会让予安徽节源；不制定与安徽节源可能发生同业竞争的经营发展规划。|

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|承诺事项|主要内容|
||二、在本次非公开发行股份购买资产获得监管部门批准、承诺人成为中材国际股东之日起，在中国境内外的任何地区，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益、任职等方式）直接或间接地从事与中材国际主营业务构成或可能构成竞争的业务；不以任何方式从事或参与生产任何与中材国际产品相同、相似或可以取代中材国际产品的业务或活动，并承诺如从第三方获得的任何商业机会与中材国际经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知中材国际，并尽力将该商业机会让予中材国际；不制定与中材国际可能发生同业竞争的经营发展规划。|
|关于自有房屋的承诺|将督促安徽节源及土地主管部门尽快办理自有房产项下土地使用权证书，如因房产未取得土地使用权证书致安徽节源产生任何争议、风险或损失，将承担安徽节源因此产生的所有损失和责任。|
|关于租赁房屋的承诺|安徽节源若因租赁房屋的房屋所有权人未取得土地使用权证及房屋所有权证致安徽节源对房屋的使用产生任何争议、风险或发生损失，徐席东将承担安徽节源因此产生的所有损失和责任。|
|竞业限制|安徽节源实际控制人徐席东及安徽海禾股东承诺于安徽节源的服务年限，该等服务年限不低于自本次发行股票完成之日起5年；徐席东及安徽海禾股东同时需签署竞业禁止协议，承诺自股权交割完成后7年内不得在与安徽节源从事的行业相同或相近的企业，及与安徽节源有竞争关系的企业内工作，并不得自办或参股与安徽节源有竞争关系的企业或者从事与安徽节源商业秘密有关的产品的生产。徐席东还应积极保证管理层及骨干层的稳定性，并积极保证业务模式及业务拓展能力的市场竞争力。|
|关于同业竞争的承诺|除现有余热发电项目外，不再承接新的余热发电项目。|
|业绩承诺|承诺安徽节源2015年度、2016年度和2017年度归属于母公司的净利润累计应不低于人民币30,000万元。在2015年度、2016年度和2017年度三年承诺期内，如存在上市公司以自有资金向安徽节源进行资金投入的情形，则预测净利润为安徽节源归属于母公司的净利润剔除投入资金的资金成本之后的金额。如安徽节源2015-2017年度实际净利润低于承诺值，则由业绩承诺方按照《业绩补偿协议》约定负责向上市公司进行补偿。|

关于租赁房屋的承诺，安徽节源已不再租赁安徽同绘、安徽厚才的相关房屋，该承诺自动失效。
经核查，本独立财务顾问认为，截至 2016年 12月 31日，除上述情形外，其他承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利承诺概述及实现情况
根据除国耀投资外的交易对方承诺：安徽节源2015年度、2016年度和 2017年度归属于母公司的净利润累计应不低于人民币 30,000万元。业绩承诺方需在承诺期限结束后，根据实际实现的净利润数按约定进行相应的补偿或奖励。
（二）盈利预测实现情况
根据信永中和出具的《盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2017BJA30062），安徽节源2016年实现归属于母公司的净利润为7,439.87万元，2015年度和 2016年度累计实现归母净利润11,351.40万元。2016年盈利水平略低预期，主要原因为煤炭行业在 2015年下半年开始进入低迷，安徽节源节能服务项目节能分享收益未及预期，2016年下半年，煤炭价格回升，项目恢复正常运营；安徽节源新拓展的环境综合治理与服务业务报告期尚未正式实施。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《业绩补偿协议》的约定，业绩承诺方承诺安徽节源 2015年度、2016年度和 2017年度归属于母公司的净利润累计应不低于人民币30,000万元（以下简称“承诺净利润”）。在2015年度、2016年度和 2017年度三年承诺期内，如存在上市公司以自有资金向安徽节源进行资金投入的情形，则预测净利润为安徽节源归属于母公司的净利润剔除投入资金的资金成本之后的金额。业绩承诺方需在承诺期限结束后，根据实际实现的净利润数按约定进行相应的补偿或奖励。
根据信永中和出具的《盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2017BJA30062），安徽节源2016年实现归属于母公司所有者的净利润为7,439.87万元，2015年度和2016年度累计实现归属于母公司所有者的净利润11,351.40万元。本次交易置入资产能否最终实现2015-2017年的承诺利润，以具有相关资质的会计师事务所出具的专项审核意见为准。
四、管理层经营情况讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状（一）经营情况讨论与分析
2016年，面对错综复杂的国内外经济形势，公司聚焦主业“稳增长”，深度推进精细化管理；调整结构“促转型”，努力实现可持续增长；瘦身健体“减冗余”，全面推动压减增效；深化改革“夯基础”，扎实企稳内生动力。
1、聚焦主业精细发展，进一步提升盈利能力
（1）攻坚克难，积极开拓海外市场
2016年，公司通过“稳固既有市场、布局潜力市场、挖掘优势市场”，新签境外水泥 EPC合同 203亿元，水泥总承包项目 15个，生产线 22条，粉磨站项目 9个。报告期内，公司新签合同额的85%、营业收入的85%均来自于境外市场，实现了从单一的“市场国际化”向资产、组织、人员的“全面国际化”转变。
（2）深耕细作，提升精细化管理水平
公司坚持加强“精细运营”，做“精品工程”，全年在建EPC、EP项目 107个，获得 PAC证书 30个，FAC证书 6个，14个项目被国家发改委列为“国际产能合作重点项目”。 2016年，公司通过优化拓展工程项目对标体系、完善工程项目预算总成本管理机制、积极开展 EPC业务运行模式优化和水泥工程设计标准规范建设，持续加强海外项目风险防范机制，整体毛利率提升 1.45个百分点，工程品质赢得全球业主的广泛赞誉。
（3）因地制宜，加强全球资源配置
一是项目雇员本土化，通过加大海外雇员比例，有效降低人工成本，带动当地就业；二是项目公司属地化，积极打造海外区域公司的独立经营能力和市场开拓能力；三是采购全球化，加大第三方采购、当地采购力度，大幅度降低采购成本，保证项目履约；四是布局装备国际化，全年带动国产装备出口额 36.13亿人民币。
2、转型升级初见成效，发展质量持续提升
（1）坚持以客户为中心，客户服务业务稳定增长
依托既有水泥工程项目业绩，大力开拓生产线技术改造、备品备件、生产运营、维保服务等业务，推动客户服务成为公司稳定的经济增长点。全年新签客户服务合同 22.56亿元，其中，生产运营管理合同 15.92亿元，备品备件合同 6.64亿元，总体较去年同期增长121%，全年承接运维生产线15条。全年实现客户服务收入10.35亿元，其中，生产运营管理收入8.02亿，备品备件收入2.34亿元，总体较去年同期增长94%。
（2）积极延伸产业链，多元化工程项目陆续落地
积极参与“一带一路”沿线国家电力、能源、交通、民用建筑等多领域的投资建设，成功获取Dangote集团炼油厂项目、伊拉克重油电站项目、东帝汶教堂、公路项目等。全年新签多元化工程合同 14.26亿元，较去年同期增长104%。全年实现多元化工程服务业务收入7.68亿，较去年同期增长103%。
（3）坚持“绿色发展”，多渠道拓展节能环保业务
充分把握环保产业政策利好的机遇期，通过EMC、BOT、PPP等模式，加大在能源管理、大气污染处理、固废处置、污水污泥处置、土壤修复等领域的开拓力度，深化社会责任履行，全年新签节能环保类合同17.53亿元，较去年同期增长107%，实现节能环保类业务收入5.57亿，较去年同期增长11.31%。
（4）深层次挖掘投资机会，推动国际产能合作
一是利用印度 LNVT和德国 Hazemag的平台，实现在印度市场和全球矿业装备领域的有效开拓。二是把握“一带一路”和“国际产能合作”等国家战略机
遇，在尼日利亚等地投资建设零配件仓储物流网络，有效辐射周边地区备品备件业务和贸易业务的拓展。三是在非洲、东南亚、中东、南美等优势地区，重点跟进了一批发展前景好、风险可控、预期收益高的项目，推动公司成为面向全球布局、聚焦重点区域发展的水泥投资商。
3、扎实开展瘦身健体，努力实现提质增效
一是加大低效无效资产处置力度，截至报告期末，共完成9家低效无效资产的处置工作，其中重组 5家、退出 4家，资产总额共计 3.8亿元。二是积极开展“两金”专项清理，努力做到“结算及时、回收及时”，通过多种途径清收“两金”存量，“两金”规模同比压降近32.30%。三是严控成本费用，坚持“成本领先、效益否决”，把“过紧日子”常态化，全年三项费用同比下降1.50%。四是积极开展人力资源优化，推动传统主业人员“减下去”，转型产业人才“补上来”，实现了精干人员数量、优化人员结构的目标。
4、持续推动深化改革，增强公司发展活力
一是进一步优化公司治理，规范各级董、监、高职责，完善各级次重大事项决策和授权体系，明晰权责分配，规范决策流程。二是进一步强化风险内控体系建设，紧扣“转型和发展”主题，以“防风险、促管理、创效益”为目标，及时有效监控预警重大风险，持续开展风险内控体系的评价和完善。三是继续贯彻“以人为本”的安全理念，强化红线意识、责任意识和执行意识，通过强化安全管理制度体系建设、优化应急管理体系运行、创新安全管理手段、开展安全生产检查、完善综合应急预案等手段，保证安全生产“责任落实到位、制度执行到位”。四是全面启动信息化建设，协同办公系统全面上线，财务系统、人力资源系统、网上采购平台建设正在有序开展。
5、持续强化科技引领，大力推动研发创新
公司在整合所属板块研发资源的基础上，以产业技术应用研发和产品开发为依托，坚持科研团队建设与研发平台建设，全面支持公司水泥工程主业发展，协助推进新产业拓展与多元化工程业务，促进公司转型升级和可持续发展。2016年，共计开展科研开发项目45项，承担国家级科研项目4项，完成工程配合 493
项；申请专利 120项，获得专利授权 98项；6项科技成果通过省部级鉴定，14个项目获得省部级科技进步奖。
截至 2016年 12月末，公司总资产为 2,779,971.91万元，较上年度末减少2.58%；归属于上市公司股东的净资产为685,384.14万元，较上年度末增加6.33%。
2016年1-12月，公司实现营业收入1,900,693.27万元，同比减少15.88%；实现归属于上市公司股东的净利润51,138.34万元，较去年同期减少23.02%。
（二）关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业格局和趋势
（1）水泥工程技术装备业务
从国内形势看，受水泥行业国内产能严重过剩，市场整体供大于求影响，2016年，全国水泥产能利用率为68.1%，新增水泥生产线19条，上年同期新增31条，同比下降63%。2016年 5月，国务院下发国办发 34号文要求 2020年底前，严禁备案和新建扩大产能的水泥熟料建设项目，预计国内水泥技术装备工程市场的新建项目未来难以出现正增长。但是，随着水泥行业的结构调整和转型升级，国家鼓励依托现行熟料生产线在不扩产能的前提下进行升级改造，停止生产 32.5等级水泥制品，大量生产线面临改造升级，备品备件、技术改造业务将有一定的增长空间。
从国际形势看，欧美发达国家经济发展持续稳定，水泥供需趋于饱和，仅有少量更新换代需求；新兴经济体国家与第三世界国家由于国内基础设施建设的需要，部分国家水泥需求仍比较旺盛。全球新兴市场，如印度、俄罗斯、巴西，以及北非、中东、南美、东南亚等地区的表现要好于成熟市场。此外，我国加速推进“一带一路”和“国际产能合作”战略，将带动国内装备、技术、服务、标准和品牌“走出去”，为公司提供了历史性发展机遇。
伴随国内各种类型走出去企业开始涉足海外水泥工程业务，国际水泥工程市场竞争更加激烈。与主要国际竞争对手相比， FLsmidth等公司在研发、装备制造、品牌、高端市场等方面占有优势，公司在业务模式、系统解决方案、工程管理经验、工期、成本等方面占据优势。
（2）节能环保业务
节能环保产业是国家加快培育和发展的 7个战略性新兴产业之一，是国家“五位一体”总体布局的重要方面。依据 2016年 12月发布的《“十三五”节能环保产业发展规划》，预计未来我国节能环保产业在较长时间内仍将保持15%-20%的增长速度，到2020年，节能环保产业产值规模将超过 10万亿元。此外，伴随环境执法力度的不断加大和节能环保产业发展政策措施的逐步落地，预计节能环保产业潜在市场需求将加速释放，公司进入节能环保产业面临前所未有的发展机遇。
由于节能环保产业尚处于快速发展阶段，市场集中度较低，尚未形成某一领域绝对垄断的优势企业。公司通过研发产业化、投资并购，全面介入到大气、固废、土壤、工业节能、环境综合治理等节能环保领域，在节能环保领域大有可为。
（3）海外工程多元化市场
“十三五”期间，基础设施投资建设仍将是世界经济发展的重要推动力。据牛津经济研究院《2020全球建筑业预测报告》预计，至2020年，全球建筑业市场规模将达到 12.7万亿美元。国际研究机构 Global Insight统计分析表明，2011-2016年间，全球建筑业投资预计年均增长率为4.7%。中国“一带一路”战略的加快实施，围绕“一带一路”即将开展的对外合作也会更加广泛，会带来相关国家和地区大量的基础设施建设需求，国际工程总包市场空间广阔。根据卓创资讯测算，“一带一路”核心国家 2015-2019年累计基础设施建设投资约为 3.26万亿美元。
海外工程市场企业竞争激烈，行业内企业众多，公司将利用丰富的海外工程经验和品牌优势，发挥属地化优势，拓展工程多元化业务。
2、公司发展战略
“十三五”期间，公司将坚持“稳中求进”总基调，以提高质量效益和核心竞争力为中心,以“三去一降一补”五大任务为抓手，持续开拓国际、国内“两个市场”，坚持服务基本建设、生产运营“两个定位”，紧抓外部有利条件，优化内部资源配置，依托科技创新引领，通过推进精细化管理，优化产业结构，实现
“传统主业做优、新产业做强、有限相关做大”。
（1）传统主业做优
水泥技术装备工程是公司的支柱产业和立足之本，也是产业结构调整和多元化拓展的前提和基础。未来主要战略重点仍将坚持以工程总承包业务为基础，以“市场国际化、管理精细化、运营本土化”为发展思路，通过提升市场国际化水平，提高市场占有率，深化总成本领先的差异化战略，强化成本管理能力等着力点，进一步提升传统主业的盈利能力水平和核心竞争力。
（2）新产业做强
在节能环保领域，突出“技术引领”“市场引领”，灵活运用EMC、BOT、BT、PPP等多种业务模式，通过环保装备工程服务、环保运行服务、环保产业投资“三位一体”布局，努力成为节能环保领域具有核心竞争力的综合服务商、专业化工程技术服务商、核心装备制造商和投资运营商。
在产业投资方面，通过拓展 EPC周边相关产业、参与境外合作园区建设、构建全球化物流、仓储、运营网络体系，形成“集群发展”模式；海外水泥投资在非洲、南美、南亚等重点地区取得实质性突破，努力成为面向全球布局、围绕重点区域发展的水泥投资商。
（3）有限相关做大
在多元化工程领域，以总包-分包为主要业务模式，积极进入工业工程、基础设施工程、民用工程、公用工程等工程领域，积累形成竞争优势，促使公司由水泥工程专业服务商向综合性工程服务商转型。
在客户服务领域，依托既有水泥工程项目优势，充分抓住国内市场政策机遇，国际市场主动作为，以客户为中心，大力拓展“EPC+M”业务模式的应用，建立备品备件仓储网络，打造生产服务业务支撑体系。
3、经营计划
确保各项生产经营工作平稳有序，完成全面预算目标。
（1）大力提升主业盈利能力
一是进一步强化市场开拓，聚焦重点区域、重点客户，稳固既有市场优势的同时，探索新市场机会；二是持续加强精细管理，通过深化 EPC对标、强化工程项目预算总成本管理等措施，实现进度、成本、质量等方面的全方位提升；三是不断深化国际化经营，加大本土化、属地化力度，有效降低运营成本和风险。
（2）加快新产业拓展步伐
客户服务方面，国内市场要“精准定位”，加大对技术改造项目领域的开拓；
国际市场要“主动作为”，大力开拓技术改造、备品备件、生产运营、维保服务等业务。多元化工程方面，要深化项目公司属地化，充分利用“一带一路”和“国际产能合作”机遇，挖掘更多项目机会。节能环保方面，要灵活运用EMC、BOT、 PPP等业务模式，积极寻求与政府及高耗能、高污染企业进行战略合作的机会。
境外水泥投资方面，要聚焦重点区域，完善资源保障，力争实现实质性突破。
（3）夯实科技研发支撑力
一要以“支持传统主业竞争力提升、公司转型升级和实现可持续发展”为核心目标，加大基础研究和协同创新力度，有效推动一批产业化项目落地。二要以建设中材国际的水泥 EPC全过程服务标准体系为目标，深化水泥工程设计标准化体系建设。三要加强中材国际研究总院与内部各经营实体间的创新协同，强化权责落实，做好各项研发支持和保障工作。
（4）改善基础管理有效性
一要完善体制机制，夯实管理基础。进一步完善顶层设计，加强制度体系建设，确保经营管理各环节有法可依、有据可循。二要加强风险防范，确保稳健经营。严控投资风险、债务和担保风险、海外经营风险等，构建风险“大监控”体系。三要聚焦重点领域，推动管理提升。积极实施人力资源优化方案，进一步夯实安全生产管理体系，持续推动各项信息化系统落地。
（1）行业风险
国内水泥投资持续下滑，全球水泥工程市场竞争激烈。针对此项风险，公司优化调整产业结构，国内市场在拓展备品备件与技术改造业务同时，向节能环保产业转型；国际市场在努力提高市场占有率的同时，延伸主业链条发展客户服务和工程多元化业务，拓展海外水泥投资业务，推进公司的转型升级。
（2）政策风险
公司近90%的业务在海外，遍布多个国家和地区，各个国家和地区的政治、经济、法律、财税政策存在较大差异，增加了公司在境外经营发展与管理的难度。
针对此风险，公司将进一步加强海外项目风险的梳理和评估，并制定有效应对措施。
（3）经营风险
EPC总承包模式盈利的关键在于从市场调研到项目完工过程中对工期和成本控制，也是经营风险的来源。公司持续深化并拓展 EPC项目对标，加强项目预算总成本管理，以期提高项目精细化管理水平，防范经营风险。
五、公司治理结构与运行情况
2017年 2月 28日，公司收到中国证监会江苏监管局【2017】5号《行政监管措施决定书》（《关于对中国中材国际工程股份有限公司采取责令改正措施的决定》），具体如下：
（一）违规行为
2015年8月20日，公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公司（以下简称“东方贸易”）与成都中港置业有限公司（以下简称“成都中港”）签订《资产抵债协议书》，东方贸易以 9,521.71万元应收钢贸债权折价抵偿给成都中港。
本次交易增加公司2015年税前净利润9,130.70万元。公司未及时履行股东大会决策程序并临时公告相关信息，仅在 2015年年度报告中予以披露。
（二）整改要求
1、公司应强化信息披露管理，严格按规定履行信息披露义务；公司董事会秘书应勤勉尽责，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时和公平。
2、公司全体董事、监事、高级管理人员应加强对相关证券法律法规的学习，严格遵守有关规定，履行忠实勤勉义务，维护资本市场稳定，切实保护投资者合法权益。
3、公司应切实完善内部控制制度并严格执行，加强对子公司的管理，有效防范风险。
（三）整改情况
公司正根据《行政监管措施决定书》的要求进行整改，包括：针对前述东方贸易应收债权抵债事项，重新履行了公司董事会、监事会审议程序，并拟提交公司 2016年年度股东大会审议，在 2017年 3月 18日公告的《关于全资子公司以应收债权抵债的公告》中进行了全面披露；完善《公司信息披露管理制度》等信息披露制度；强化董事、监事、高管人员学习和培训；并拟持续加强对信息披露管理制度执行情况的检查、监督力度，督促相关单位对存在的问题进行整改，促进公司信息披露工作规范运作。
除上述情形外，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件的要求不断完善法人治理结构，健全各项内部控制制度，严格依法规范运作。2016年1-12月，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。公司将根据有关法律法规和规范性的文件要求，不断完善内部控制，持续推进公司规范化运作，确保公司长期稳健发展。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，形成了一套较为完善、有效、合规
的内部制度体系。针对中国证监会江苏监管局【2017】5号《行政监管措施决定书》，公司正进行相关整改，公司后续需严格按照《公司章程》等制度规范运作，以符合上市公司治理规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，截至本报告书出具之日，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。
七、持续督导总结
截至本报告出具之日，中材国际本次资产重组的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情況；本次交易置入资产能否最终实现2015-2017年的承诺利润，以具有相关资质的会计师事务所出具的专项审核意见为准；经营情况讨论与分析中提及的各项业务发展稳健。针对中国证监会江苏监管局【2017】5号《行政监管措施决定书》，公司正进行相关整改，公司后续需严格按照《公司章程》等制度规范运作，以符合上市公司治理规范性文件的要求。截至本报告出具之日，本独立财务顾问对中材国际本次资产重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争承诺、规范关联交易承诺、股份锁定期承诺及业绩承诺等事项。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之持续督导工作报告（2016年度）暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
项目主办人：_______________ _______________
汪子文 陈盛军
西南证券股份有限公司2017年3月31日