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法法律律意意见见书书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于九阳股份有限公司回购注销部分限制性股票事宜的
法律意见书
致：九阳股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受九阳股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《九阳股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《九阳股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。本所律师注意到，中国证券监督管理委员会于2016年7月13日发布《上市公司股权激励管理办法》，但同时说明该办法正式实施时，已经股东大会审议通过的方案
国浩律师（上海）事务所 法律意见书继续按照原规定执行，未经股东大会审议或者新提出激励方案的，按照新规定执行。据此，本所律师依照《管理办法》及配套制度文件的有关规定发表法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票的必备文件之一，用于办理本次回购注销相关事宜，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
四、本所律师同意公司在其为本次回购注销部分限制性股票所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
六、本所律师仅就与公司本次回购注销部分限制性股票有关的法律问题发表意见，而不对非法律专业事项发表意见。
七、本法律意见书仅供公司为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节法律意见书正文
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次回购注销部分限制性股票的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、公司本次回购注销部分限制性股票的授权与程序
（一）公司本次回购注销部分限制性股票的授权
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2014年8月4日，公司召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司 2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》、《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。根据《限制性股票激励计划》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销。根据股东大会的授权，董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事宜取得公司股东大会的授权。
（二）公司本次回购注销部分限制性股票履行的程序
1、2017年10月27日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
鉴于激励对象雷长青已向公司提出辞职并获得公司同意，并已办理完毕离职手续，根据公司《限制性股票激励计划》第三十三条第二款“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购后注销”的规定，公司将对雷长青所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票12,000股进行回购注销。
公司于2014年向激励对象授予限制性股票的授予价格为4.42元/股，依据公司《限制性股票激励计划》第二十九条第三款，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，每股回购价格调整为：P＝P0﹣V（其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额）。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2、2017年10月27日，公司召开第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票的相关事宜。
3、2017年10月27日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票的相关事宜发表了独立意见。公司全体独立董事认为：激励对象雷长青因为离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《限制性股票激励计划》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划》中对回购事项的约定条文实施回购注销。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
（一）本次回购注销的限制性股票的授予与解锁情况
1、2014年 8月 24日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于授予限制性股票的议案》，公司向 119名激励对象授予限制性股票 7,290,000股，其中雷长青作为激励对象共获授限制性股票 40,000股，授予日为2014年9月1日，授予价格为4.42元/股。
2014年9月20日，公司董事会发布的《九阳股份有限公司关于限制性股票授予完成的公告》，公司董事会已完成限制性股票的授予工作。
2015年8月25日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意107名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，其中雷长青解锁16,000股。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2017年8月17日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于公司 2014年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》，同意97名符合条件的激励对象在第三个解锁期解锁。鉴于雷长青此时已经辞职，因此未解锁其持有的限制性股票12,000股。
（二）本次回购注销的限制性股票的数量、价格
根据公司的说明，鉴于授予日后公司未发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，因此，根据《限制性股票激励计划》之规定，公司董事会不将对回购数量进行调整，回购数量为雷长青所持有的已获授但尚未解锁的12,000股限制性股票。
依据公司《限制性股票激励计划》第二十九条第三款之规定，“若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，每股回购价格调整为：P＝P0-V（其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额）。
2015年 6月，公司实施了 2014年度每 10股派 6元的利润分配方案，2016年5月，公司实施了2015年度每10股派7元的利润分配方案，根据上述调整办法，本次回购价格为 3.12元/股，公司应就本次限制性股票回购向上述已离职激励对象支付回购价款共计人民币37,440元。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量，符合《限制性股票激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事宜，取得公司股东大会的授权。公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的规定，但公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。公
国浩律师（上海）事务所 法律意见书司本次回购注销部分限制性股票的价格、数量，符合《限制性股票激励计划》的规定。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于九阳股份有限公司回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于二〇一七年十月二十七日由国浩律师（上海）事务所出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁________________ 林琳________________
耿晨________________