华林证券股份有限公司关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司关联交易事项的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“中泰桥梁”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对公司收购资产暨关联交易事项、公司及下属控股子公司向控股股东借款暨关联交易事项、公司新增关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况及结论如下：
一、公司收购资产暨关联交易
（一）交易概述
为更好的发展国际教育业务，拓展国际教育产业链，江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“中泰桥梁”或“公司”）全资子公司北京文华学信教育投资有限公司（以下简称“文华学信”）与北京凯文睿信国际教育科技有限公司（以下简称“凯文睿信”）签订《投资协议》，约定公司以人民币共计 2548万元受让李永远、刘杨博雅、许琼分别持有的凯文睿信40%、3%和3%股权。本次收购完成后，文华学信将持有凯文睿信57.1%股权。
本次收购股权的资金来源于公司自有资金。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事董琪先生作为凯文睿信的法定代表人、执行董事，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成借壳上市。
公司于2017年2月15日以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第二十六次会议，会议以 8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司收购资产暨关联交易的议案》，关联董事董琪先生回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易事项无需提交股东大会审议。
（二）交易对方基本情况
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|姓名|身份证号码|持股比例|
|李永远|652324************|79.2%|
|刘杨博雅|430602************|4.4%|
|许琼|130823************|4.4%|

上述凯文睿信自然人股东为本次交易对方，与公司不存在关联关系。
（三）交易标的基本情况
公司名称：北京凯文睿信国际教育科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：董琪
注册资本：112.4万元
成立日期：2016年6月3日
营业期限：2016年6月3日至2026年6月2日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；教育咨询（中介服务除外）；企业管理咨询；企业策划；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；翻译服务；会议服务；电脑动画设计；自费出国留学中介服务。
凯文睿信股东构成情况如下：李永远持有凯文睿信79.2%股权；文华学信持有凯文睿信11%股权；刘杨博雅持有凯文睿信4.4%股权；许琼持有凯文睿信4.4%股权；孟庆春持有凯文睿信0.9%股权。
凯文睿信股东文华学信为公司全资子公司，凯文睿信法定代表人、执行董事董琪先生在公司担任董事、副总经理、财务总监职务，除此以外，凯文睿信及其股东与公司不存在关联关系。
截止 2016年 9月 30日，凯文睿信总资产 380.12万元，负债总额 122.82万元，净资产 257.31万元，2016年 1-9月，凯文睿信实现营业收入 232.19万元，净利润97.31万元。上述数据经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具会审字[2016]4799号标准无保留意见审计报告。
（四）交易的定价政策及定价依据
本次交易以北京中林资产评估有限公司出具的中林评字[2017]177号《资产
评估报告》（以下简称“《评估报告》”）的评估结果作为定价依据。
根据《评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法。考虑到资产基础法
的评估无法涵盖股东及管理层社会关系、经销网络、经销权利、人员协同等价值，而所有这些价值在采用收益法时均能涵盖，同时北京凯文睿信国际教育科技有限公司所属行业为国家支持教育产业，关系国家未来，行业前景广阔，未来发展潜力较大。因此，本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，以2016年9月30日为基准日，凯文睿信股东全部权益投资价值为5,635.93万元。经双方协商确定凯文睿信股权转让的交易价格为人民币2,584万元，最终交易价格以北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会批复为准。
（五）协议约定主要内容
甲方：北京文华学信教育投资有限公司
乙方：李永远、刘杨博雅、许琼、孟庆春
目标公司：北京凯文睿信国际教育科技有限公司
（一）股权之转让
约定李永远将其持有的凯文睿信40%股权转让给文华学信，股权转让款为 2246万元；刘杨博雅将其持有的凯文睿信3%股权转让给文华学信，股权转让价款为 169万元；许琼将其持有的凯文睿信3%股权转让给文华学信，股权转让款为169万元。
股权转让完成后凯文睿信股权结构如下：
文华学信持有凯文睿信57.1%股权，李永远持有凯文睿信39.1%股权；刘杨博雅和许琼分别持有凯文睿信1.4%股权；孟庆春持有凯文睿信0.9%股权。
（二）股权收购价款支付时间
股权转让价款分四期分期支付：
首期款项占股权转让价款的76%，即总金额 1964万元。在工商变更登记完成后支付。
第二期款项占股权转让价款的8%，即总金额的 206万元。在目标公司达成2017年度业绩目标并经双方确认后一个月内支付。
第三期款项占股权转让价款的8%，即总金额的 206万元。在目标公司达成2018年度业绩目标并经双方确认后一个月内支付。
第四期款项占股权转让价款的8%，即总金额的 208万元。在目标公司达成2019年度业绩目标并经双方确认后一个月内支付。
（三）利润承诺
乙方保证目标公司在 2017年-2019年的利润考核期税后净利润合计不低于2440万元。
考核期税后净利润出现利润不达标，乙方承诺通过现金补偿甲方。
（六）独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
经核查，我们认为公司全资子公司收购凯文睿信股权符合公司的运营需要，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将本事项提交第三届董事会第二十六次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
本次关联交易事项遵循了市场交易原则，交易定价合理，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事已回避表决。关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。
（七）对外投资的目的和对上市公司的影响
公司致力于深耕国际教育领域，凯文睿信管理团队在国际教育运营、海外游学、留学咨询、教学科研等方面有着丰富的经验。本次公司全资子公司文华学信以自有资金收购凯文睿信股权，有利于公司快速获得优质国际教育配套资源，完善国际教育产业链，更好的推进国际教育业务的发展，同时加快凯文教育品牌的对外拓展。
（八）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司全资子公司收购凯文睿信股权暨关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见；上述关联交易系根据公司的实际经营需要确定，关联交易定价遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东的利益的情形。保荐机构对公司全资子公司收购凯文睿信股权暨关联交易事项无异议。
二、公司向控股股东借款暨关联交易
（一）交易概述
中泰桥梁及下属控股子公司拟向公司控股股东八大处控股集团有限公司（以下简称“八大处控股”）申请借款授信额度不超过20亿元，用于推进教育产业发展与规模拓展。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，八大处控股为公司控股股东。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2017年2月15日召开第三届董事会第二十六次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事董顺来先生、石瑜女士回避表决。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次交易事项在经过董事会批准后，尚需提交股东大会审议。
（二）关联方基本情况
1、八大处控股集团有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼2层201室
法定代表人：王晓伟
成立日期：2015年1月21日
经营范围：投资管理；资产管理
关联关系：八大处控股为公司的控股股东。
（三）关联交易的主要内容
为推进教育产业发展与规模拓展，公司及下属控股子公司拟向控股股东借款不超过20亿元，公司可根据实际资金需求情况分批申请借款，利率按银行同期贷款利率执行。授信有效期三年，在额度有效期内，可循环使用该授信额度并可提前还本付息。
（四）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。
1、北京凯文智信教育投资有限公司（以下简称“凯文智信”）与北京国科新业投资有限公司签订《租赁合同》，承租国科新业拥有使用权的海淀区四季青乡杏石口路 65号院用于举办国际学校。预计2017年年初至今发生租金费用约
31.25万元。本事项已经公司第三届董事会第二十三次会议和2016年第四次临
时股东大会审议通过。
2、八大处控股集团有限公司向公司提供财务资助累计余额3.64亿元，预计2017年年初至今发生利息金额约为80万元。
（五）独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
经核查，我们认为公司及下属控股子公司拟向控股股东八大处控股借款不超过 20亿元人民币用于推进教育产业发展及规模拓展，符合公司的运营需要，不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将本事项提交第三届董事会第二十六次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
本次关联交易事项遵循了市场交易原则，交易定价合理，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事已回避表决。关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。
（六）关联交易目的和对上市公司的影响
本次借款用于推进教育产业发展与规模拓展，符合公司实际运营和发展需要，利率按照银行同期贷款利率执行，不存在损害上市公司利益的情形。
（七）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司及下属控股子公司向控股股东借款暨关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，尚待提交股东大会审议；
上述关联交易系根据公司的实际经营需要确定，关联交易定价遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东的利益的情形。保荐机构对公司及下属控股子公司向控股股东借款暨关联交易事项无异议。
三、新增关联交易
（一）关联交易概述
中泰桥梁分别于2016年11月16日及2016年12月2日召开第三届董事会第二十三次会议及2016年第四次临时股东大会审议通过了收购凯文智信及北京凯文学信体育投资管理有限公司（以下简称“凯文学信”）100%股权的事项。收购完成后，凯文智信和凯文学信将成为公司的全资子公司。凯文智信作为北京海淀凯
文学校的举办者和出资人，持有其100%股权。
近日，凯文智信和凯文学信已办理完毕工商变更登记手续，取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的营业执照。北京海淀凯文学校与公司控股股东八大处控股全资子公司北京凯誉鑫德餐饮管理有限公司（以下简称“凯誉鑫德”）签订的《供餐合同书》及北京海淀凯文学校与北京万佳鑫物业管理有限责任公司（以下简称“万佳鑫物业”）签订的《物业委托管理合同》构成关联交易。
为保证北京海淀凯文学校经营的稳定性，公司拟同意延续此前凯文智信、北京海淀凯文学校与关联方之间的关联交易。公司第三届董事会第二十六次会议审议通过本次关联交易事项，关联董事徐广宇先生、董顺来先生、石瑜女士回避表决。本次交易尚需提交股东大会审议通过，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联交易的情况
1、北京海淀凯文学校与万佳鑫物业签订的《物业委托管理合同》
北京海淀凯文学校与万佳鑫物业于2016年5月签订《物业委托管理合同》，北京海淀凯文学校委托万佳鑫物业为其提供物业管理，委托期限为 2016年 5月1日至2019年8月31日，委托类型采取实报实销预算制与管理服务酬金制。管理过程中所发生的费用由万佳鑫物业直接支付，并于每月五日前向北京海淀凯文学校报送上月实际发生费用清单，列明学校运营的各项支出明细，北京海淀凯文学校完成审核并将费用支付给万佳鑫物业。
2、北京海淀凯文学校与凯誉鑫德签订《供餐合同书》
北京海淀凯文学校与凯誉鑫德于2016年9月份签订《供餐合同书》，合同期限为 2016年 8月 1日至 2026年 7月 31日，约定凯誉鑫德为北京海淀凯文学校提供餐饮服务。学生和教职工三餐价格为12-31.5元/餐。学生用餐费用由北京海淀凯文学校随其他收费项目一起统一向学生代收，代收的餐费金额经由双方确认无误后签订结算金额确认书，再由北京海淀凯文学校转交给北京凯誉鑫德餐饮管理有限公司。教职工餐费应根据双方的盖章确认的结算金额确认书进行结算。
（三）关联方介绍
1、北京万佳鑫物业管理有限责任公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址：北京市海淀区农大南路1号院2号楼1层01室
法定代表人：吕少全
成立日期：2000年9月1日
经营范围：接受委托从事物业管理；信息咨询（除中介服务）；提供劳务服务；销售百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品。）、装饰材料、日用杂品、土产品、花卉；租赁花卉；停车场经营；餐饮（限分支机构经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：万佳鑫物业为公司控股股东八大处控股的关联企业。
2、北京凯誉鑫德餐饮管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区杏石口路65号院学生食堂
法定代表人：王湛浩
成立日期：2016年9月8日
经营范围：餐饮管理；酒店管理；承办展览展示活动；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：凯誉鑫德为公司控股股东八大处控股控股子公司北京鑫融金酒店管理有限公司控制的企业，为公司的关联企业。
（四）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
2017年初至本报告披露日，公司与凯誉鑫德、万佳鑫物业未发生其他关联交易。
（五）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
关联交易中，关联方向北京海淀凯文学校提供建设服务、物业管理服务和供餐服务，符合其实际的运营和发展需要，定价公允，不存在损害中小股东利益的
情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意将本议案提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
关联交易的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，程序合法有效。
（六）交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易为北京海淀凯文学校的办学和正常运营提供了保障和支持，符合其实际的运营和发展需要。为保证凯文智信业务的稳定性和持续性，凯文智信将继续履行与关联方签订的合同，金额定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情形。
（七）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次新增关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，尚待提交股东大会审议；上述关联交易系根据公司的实际经营需要确定，关联交易定价遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东的利益的情形。保荐机构对公司本次新增关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
周滨
陈怡
华林证券股份有限公司
2017年2月15日