中海发展股份有限公司
2015年年度股东大会会议资料
（修订版）
二〇一六年五月二十日
目录
会议议程…………………………………………………………………4会议须知…………………………………………………………………7议案一、《关于公司二〇一五年度财务情况的议案》…………………8议案二、《关于公司二〇一五年度利润分配的预案》…………………10议案三、《关于公司二〇一五年度董事会工作报告的议案》…………12议案四、《关于公司二〇一五年度监事会工作报告的议案》…………13议案五、《关于公司二〇一五年度独立董事履职报告的议案》………14议案六、《关于公司二〇一五年度报告的议案》………………………15议案七、《关于公司续聘二〇一六年度境内外审计机构的议案》……16议案八、《关于公司二〇一六年度董事、监事薪酬的议案》…………18议案九、《关于聘任孙家康先生为公司执行董事的议案》……………19议案十、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》…………………21议案十一、《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》………22议案十二、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》…………26议案十三、《关于<中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》………………………………27议案十四、《关于公司签订附生效条件的资产购买及出售协议的议案》………………………………………………………………………28议案十五、《关于公司签订附生效条件的盈利预测补偿协议（修订）的议案》…………………………………………………………………29议案十六、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》…………………………30议案十七、《关于本次重大资产重组未摊薄当期每股收益情况的议
案》………………………………………………………………………32议案十八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》……………………………………………………33议案十九、《关于豁免中国海运（集团）总公司避免同业竞争部分承诺的议案》………………………………………………………………35议案二十、《关于本次重大资产重组后新增海运物料供应和服务日常关联交易的议案》………………………………………………………39议案二十一、《关于本次重大资产重组后新增金融服务日常关联交易的议案》…………………………………………………………………47附件1：公司二〇一五年度董事会工作报告…………………………55附件2：公司二〇一五年度监事会工作报告…………………………61附件3：公司二〇一五年度独立董事履职报告………………..……..65附件4：中国远洋运输（集团）总公司与大连远洋运输有限公司 2016-2018年度海运物料供应和服务框架协议………………………73附件5：中远财务有限责任公司与大连远洋运输有限公司 2016-2018年度金融服务框架协议...………………………………………….…..85
中海发展股份有限公司 2015年年度股东大会议程
时间：2016年 5月 20日（星期五）下午 2:00正
地点：上海市虹口区东大名路 1171号远洋宾馆三楼
主持人：许立荣董事长（或受推举的董事）
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会议议程
一、审议议题：
普通决议案，非累计投票议案，审议：
1、关于公司二〇一五年度财务情况的议案；
2、关于公司二〇一五年度利润分配的预案；
3、关于公司二〇一五年度董事会工作报告的议案；
4、关于公司二〇一五年度监事会工作报告的议案；
5、关于公司二〇一五年度独立董事履职报告的议案；
6、关于公司二〇一五年度报告的议案；
7、关于公司续聘二〇一六年度境内外审计机构的议案，包括：7.01、续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一六年度境内审计机构，并授权董事会决定其年度酬金；
7.02、续聘天职香港会计师事务所有限公司为公司二〇一六年度境外审计机构，并授权董事会决定其年度酬金；
7.03、续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一六年度内部控制审计机构，并授权董事会决定其年度酬金；
8、关于公司二〇一六年度董事、监事薪酬的议案；
9、关于聘任孙家康先生为公司执行董事的议案；
特别决议案，非累计投票议案，审议：
10、关于公司符合重大资产重组条件的议案；
11、关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案，包括：
11.01、本次交易的整体方案；
11.02、本次重大资产出售方案的交易对方；
11.03、本次重大资产出售方案的标的资产；
11.04、本次重大资产出售方案的交易方式；
11.05、本次重大资产出售方案的交易价格；
11.06、本次重大资产出售方案的期间损益安排；
11.07、本次重大资产出售方案的债权债务处臵；
11.08、本次重大资产出售方案的相关资产办理权属转移的合同
义务和违约责任；
11.09、本次重大资产购买方案的交易对方；
11.10、本次重大资产购买方案的标的资产；
11.11、本次重大资产购买方案的交易方式；
11.12、本次重大资产购买方案的交易价格；
11.13、本次重大资产购买方案的期间损益安排；
11.14、本次重大资产购买方案的债权债务处臵；
11.15、本次重大资产购买方案的相关资产办理权属转移的合同
义务和违约责任；
11.16、本次重大资产重组决议的有效期；
12、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案；
13、关于《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
14、关于公司签订附生效条件的资产购买及出售协议的议案；
15、关于公司签订附生效条件的盈利预测补偿协议（修订）的议案；
16、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
17、关于本次重大资产重组未摊薄当期每股收益情况的议案；
18、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案；
19、关于豁免中国海运（集团）总公司避免同业竞争部分承诺的议案；
普通决议案，非累计投票议案，审议：
20、关于本次重大资产重组后新增海运物料供应和服务日常关联交易的议案；
21、关于本次重大资产重组后新增金融服务日常关联交易的议案。
二、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。
四、大会休会（统计投票表决结果）。
五、宣布表决结果。
六、律师宣读法律意见书。
七、主持人宣布会议结束。
中海发展股份有限公司
2015年年度股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2015年年度股东大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁臵或不予表决。
六、本次大会审议大会议案后，应做出决议。根据《公司章程》，本次股东大会第一至第九项议案（包括其子议案）、第二十、二十一项议案应获得由出席年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权半数以上通过，第十至第十九项议案（包括其子议案）应获得由出席年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过，本公司控股股东-中国海运（集团）总公司及其关联人需对第十一至二十一项议案（包括其子议案）回避表决。
七、公司聘请君合律师事务所上海分所出席本次股东大会，并出具法律意见书。
中海发展 2015年年度
股东大会材料一
中海发展股份有限公司
2015年年度股东大会
关于公司二〇一五年度财务情况的议案
各位股东：
根据上海与香港两地上市规则的要求，公司分别按照中国会计准则和香港一般采纳的会计准则编制了 2015年度财务报告，并聘请天职国际会计师事务所和天职香港会计师事务所进行了审计。2016年 3月 7日公司召开年度第一次董事会审计委员会对上述财务报告进行了初审，并同意提交董事会审议。
经会计师事务所审计，本集团 2015年度实现营业收入为 12,776,528,952.78元（境外口径营业额为 12,212,973,000元），归属于母公司所有者的净利润为 389,685,678.20元，截至 2015年 12月 31日的归属于母公司的股东权益为 25,697,205,499.22元。境内外口径在所有重大方面无差异。
会计师事务所认为，上述财务报告符合中国企业会计准则和香港一般采纳的会计准则的有关规定，在所有重大方面公允地反映了本公司2015年12月31日的财务状况、2015年度的经营成果和现金流量，并按照有关上市规则的要求作了恰当披露，因此分别出具了无保留意见的审计报告。
该议案已经公司 2016年第三次董事会会议审议，按照中国会计准则编制的财务报告已包含在公司 2015年年度报告中并已在上海证券交易所网站和本公司网站刊登，现提交本次股东大会，请各位股东
审议。
中海发展股份有限公司董事会二〇一六年五月二十日
中海发展 2015年年度
股东大会材料二
中海发展股份有限公司
2015年年度股东大会
关于公司二〇一五年度利润分配的预案
各位股东：
经审计，本公司 2015年度实现税后净利 462,449,153.73元，其中归属于母公司所有者的净利润为 389,685,678.20元，不提取盈余公积，年末盈余公积为 2,877,436,346.44元，年末未分配利润为 11,324,130,735.94元。
根据中国证监会对上市公司完善利润分配政策的要求，积极回报境内外股东，保持本公司现金分红政策的连续性，建议 2015年度本公司利润分配预案如下：
按照本公司确定的股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东依每 10股派含税现金股息人民币 1.00元，预计分红总额为人民币 4.03亿元，股息分派率为103.5%。
公司在派发现金红利时，将按照中国证监会和国家税务总局的规定对 A股股东和 H股股东按股东属性差异化代扣代缴个人及企业所得税。A股股东的红利以人民币派发，H股股东的红利按年度股东大会当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率基准价折算后以港币派发。
该方案已经公司 2016年第三次董事会会议审议，本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中海发展股份有限公司董事会二〇一六年五月二十日
中海发展 2015年年度
股东大会材料三
中海发展股份有限公司
2015年年度股东大会
关于公司二〇一五年度董事会报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、本公司《章程》及上海证券交易所《股票上市规则》和香港联合交易所有限公司《证券上市规则》的有关规定，以及公司二〇一五年度董事会工作情况，公司董事会编制了公司二〇一五年度董事会工作报告，对公司董事会二〇一五工作情况进行了总结。
现提交本次股东大会，请各位股东审议。
中海发展股份有限公司董事会二〇一六年五月二十日附件1：中海发展股份有限公司二〇一五年度董事会工作报告
中海发展 2015年年度
股东大会材料四
中海发展股份有限公司
2015年年度股东大会
关于公司二〇一五年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，本公司监事会编制了二〇一五年度监事会工作报告。该报告对监事会二〇一五年度的工作情况进行了回顾和总结，并对公司治理、财务情况以及关联交易等方面的工作发表了意见。
现提交本次股东大会，请各位股东审议。
中海发展股份有限公司监事会二〇一六年五月二十日附件2：中海发展股份有限公司二〇一五年度监事会工作报告
中海发展 2015年年度
股东大会材料五
中海发展股份有限公司
2015年年度股东大会
关于公司二〇一五年度独立董事履职报告的议案
各位股东：
本公司董事会五位独立董事，王武生先生、阮永平先生、叶承智先生、芮萌先生和张松声先生，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，按照《上市公司定期报告工作备忘录（第五号）——独立董事年度报告期间工作指引》规定的格式和要求编制了《中海发展独立董事二〇一五年度履职报告》。
王武生等五位先生在二〇一五年度的工作中，严格按照《公司法》和《上市公司治理准则》等法律法规，独立勤勉、诚信履职，依法维护全体股东的合法权益。
现将本议案提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司董事会二〇一六年五月二十日附件3：中海发展股份有限公司二〇一五年度独立董事履职报告
中海发展 2015年年度
股东大会材料六
中海发展股份有限公司
2015年年度股东大会
关于公司二〇一五年度报告的议案
各位股东：
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号<年度报告的内容与格式>》(2015年修订)的要求，根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2015年年度报告工作的通知》的要求，及上海证券交易所《股票上市规则》和香港联合交易所有限公司《证券上市规则》有关规定，本公司编制了中海发展股份有限公司 2015年年度报告。
该报告已经公司 2016年第三次董事会会议审议，中海发展股份有限公司 2015年年度报告已在香港联交所网站、上海证券交易所网站和本公司网站刊登。中海发展股份有限公司 2015年年度报告摘要已在公司指定的境内媒体《中国证券报》、《上海证券报》上进行了刊登。
现提请股东大会审议。
中海发展股份有限公司董事会二〇一六年五月二十日
中海发展 2015年年度
股东大会材料七
中海发展股份有限公司
2015年年度股东大会
关于公司续聘二〇一六年度境内外审计机构的议案
各位股东：
经本公司 2014年年度股东大会批准，公司聘请天职国际会计师事务所(简称“天职国际”）和天职香港会计师事务所（简称“天职香港”）作为公司 2015年度境内外审计机构。就 2015年度审计，公司分别向天职国际支付审计费用人民币 215万元（包括内控审计费人民币 80万元），向天职香港支付审计费用人民币 165万元。
在 2015年度的财务审计及内部控制审计过程中，天职国际和天职香港遵循独立、客观的审计执业准则，顺利完成了公司委托的 2015年度各项审计任务。
董事会及董事会审计委员会建议：
1、续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一六年度境内审计机构，并授权董事会决定其年度酬金；
2、续聘天职香港会计师事务所有限公司为公司二〇一六年度境外审计机构，并授权董事会决定其年度酬金；
3、续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一六年度内部控制审计机构，并授权董事会决定其年度酬金。
该议案已经公司 2016年第三次董事会会议审议，本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中海发展股份有限公司董事会二〇一六年五月二十日
中海发展 2015年年度
股东大会材料八
中海发展股份有限公司
2015年年度股东大会
关于公司二〇一六年度董事、监事薪酬的议案
各位股东：
经公司 2016年第三次董事会会议审议，董事会建议公司董事、监事 2016年度的薪酬标准如下：
1、股东方董事、监事：不在本公司领取薪酬；
2、管理层董事：按照高级管理人员的考核领取薪酬，除此外不额外领取董事薪酬；
3、独立董事、独立监事：境内独立董事薪酬维持人民币 15万元/年（税前）不变，境外独立董事薪酬标准维持人民币 30万元/年（税前）不变，如聘请独立监事，其薪酬按照独立董事标准执行；
4、职工监事：按照职工领取薪酬，其标准由公司内部管理制度规定，不在此议案之列。
本议案已经公司 2016年第三次董事会会议审议，本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中海发展股份有限公司董事会二〇一六年五月二十日
中海发展 2015年年度
股东大会材料九
中海发展股份有限公司
2015年年度股东大会
关于聘任孙家康先生为公司执行董事的议案
各位股东：
根据本公司控股股东——中国海运（集团）总公司的提名，董事会建议聘任孙家康先生为本公司执行董事。
孙家康先生简历如下：
孙家康先生，1960年 3月生，56岁。孙先生现任中国远洋海运集团有限公司副总经理、党组成员。孙先生同时为中国远洋控股股份有限公司（其 A股于上海证券交易所上市（股份代号：601919），其 H股于香港联交所主板上市（股份代号：1919））执行董事，孙先生于 2013年 9月至 2016年 3月任中远国际控股有限公司（其 H股于香港联交所主板上市（股份代号：0517））执行董事及董事会主席。
孙先生历任天津远洋航运处副处长，中集总部三部、二部经理，中国远洋运输（集团）总公司运输部总经理、总裁助理、新闻发言人，中远香港集团副总裁，中远太平洋董事会副主席兼董事总经理，中国远洋副总经理、副书记，中远集装箱运输有限公司总经理、副书记，中国远洋运输（集团）总公司副总经理、党组成员、董事会秘书等职，拥有 30余年的航运业工作经历。在集装箱运输、码头、租箱、物流业务的管理方面以及企业管理、资本运作、大型上市公司运作方面有着丰富的经验。孙先生毕业于大连海事大学交通运输规划与管理专业，硕士，高级工程师。
孙先生的聘任已经公司 2016年第二次董事会会议审议，本公司独立董事对聘任孙先生为本公司执行董事发表了同意的独立意见。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中海发展股份有限公司董事会二〇一六年五月二十日
中海发展 2015年年度
股东大会材料十
中海发展股份有限公司
2015年年度股东大会
关于公司符合重大资产重组条件的议案
各位股东：
本公司拟将其下属散货运输业务板块及油气运输业务板块实施重大资产重组，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重大资产重组管理办法》”）以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的自查论证，公司董事会认为：公司本次重大资产重组符合前述相关规定，具备进行重大资产重组的各项条件。
该议案已经公司2015年第十二次董事会会议审议，现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
中海发展股份有限公司董事会二〇一六年五月二十日
中海发展 2015年年度
股东大会材料十一
中海发展股份有限公司
2015年年度股东大会
关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案
各位股东：
公司本次重大资产重组方案如下：
（一）本次交易的整体方案
公司本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：
1、重大资产出售：将本公司持有的中海散货运输有限公司（以下简称“中海散运”）100%股权出售给中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）或其指定的全资子公司中远散货运输（集团）有限公司（以下简称“中散集团”）；
2、重大资产购买：本公司向中远集团购买其所持有的大连远洋运输有限公司（以下简称“大连远洋”）100%股权。
上述两项交易互为前提，同步实施。其中的任何一项内容因未获得公司股东大会、政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。本次重大资产出售及重大资产购买以下合称为“本次重大资产重组”。
（二）本次交易的具体方案
1、本次重大资产出售方案
（1）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为中远集团或其指定的全资子公司中散集团。
（2）标的资产
本公司持有的中海散运100%股权。
（3）交易方式
本次重大资产出售的交易方式为现金方式。
（4）交易价格
根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）于2016年3月10日出具的《中海发展股份有限公司拟转让所持有的下属公司股权所涉及的中海散货远输有限公司股东全部权益资产评估报告》（中通评报字„2016‟46号），以拟出售标的资产截至评估基准日的评估值为基础，综合考虑其他相关因素，拟出售标的资产的交易价格为539,222.16万元。前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则拟出售标的资产的交易价格将按照履行备案程序后的评估值调整。
（5）期间损益安排
拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何原因造成的权益增加，由本公司享有，拟出售标的资产受让方应以等额现金向本公司支付；拟出售标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，由本公司承担，本公司应以等额现金向拟出售标的资产受让方补足；拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后60个工作日内审计确认。
（6）债权债务处置
除另有约定，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟出售标的公司按相关约定继续享有或承担。
拟出售标的公司即中海散运因实施内部散运整合产生的对本公司和/或本公司全资子公司的债务应由中远集团和/或其指定的全资子公司于交割日之前或交割日当日清偿完毕。
（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本公司应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起30日内，配合拟出售标的资产受让方办理完成拟出售标的资产的工商变更登记手续。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
2、本次重大资产购买方案
（1）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为中远集团。
（2）标的资产
中远集团持有的大连远洋100%股权。
（3）交易方式
本次重大资产购买的交易方式为现金方式。
（4）交易价格
根据中通诚于2016年3月8日出具的《中国远洋运输(集团)总公司拟转让其所持有的大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告》（中通评报字„2016‟38号），以拟购买标的资产截至评估基准日的评估值为基础，综合考虑其他相关因素，拟购买标的资产的交易价格为662,845.52万元。前述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果前述评估结果在备案过程中有调整，则拟购买标的资产的交易价格将按照经备案的评估值调整。
（5）期间损益安排
拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何原因造成的权益增加，由本公司享有；拟购买标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，由中远集团承担，中远集团应以等额现金向本公司补足；拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后60个工作日内审计确认。
（6）债权债务处置
除另有约定，拟购买标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟购买标的公司按相关约定继续享有或承担。
（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
中远集团应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起30日内，配合本公司办理完成拟购买标的资产的工商变更登记手续。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
3、本次重大资产重组决议的有效期
本次重大资产重组决议的有效期自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
以上议案提请公司股东大会审议并进行逐项表决。
鉴于本公司控股股东中国海运（集团）总公司与中远集团正在实施重组，根据相关规定将本次重大资产购买的交易对方中远集团和本次重大资产出售的交易对方中远集团或其全资子公司中散集团视为中海发展的关联方，本议案涉及关联交易，本公司控股股东中国海运（集团）总公司及其关联人需对本项议案（及子议案）回避表决。
该议案已经公司2016年第三次董事会会议审议，本公司独立董事对该项议案发表了事先认可意见及同意的独立意见。
请各位股东审议。
中海发展股份有限公司董事会二〇一六年五月二十日
中海发展 2015年年度
股东大会材料十二
中海发展股份有限公司
2015年年度股东大会
关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，鉴于截至董事会召开日（2016年 3月 29日），本公司控股股东中国海运（集团）总公司与中远集团正在实施重组，根据相关规定将本次重大资产重组购买的交易对方中远集团和本次重大资产出售的交易对方中远集团或其全资子公司中散集团视为中海发展的关联方，本次交易构成关联交易。
该议案已经公司2016年第三次董事会会议审议，本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议，本公司控股股东中国海运（集团）总公司及其关联人需对本项议案回避表决。
中海发展股份有限公司董事会二〇一六年五月二十日
中海发展 2015年年度
股东大会材料十三
中海发展股份有限公司
2015年年度股东大会
关于《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为完成本次重大资产重组，公司根据《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要已在上海证券交易所网站和本公司网站刊登。
该议案已经公司2016年第三次董事会会议审议，本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，本公司控股股东中国海运（集团）总公司及其关联人需对本项议案回避表决。
中海发展股份有限公司董事会二〇一六年五月二十日
中海发展 2015年年度
股东大会材料十四
中海发展股份有限公司
2015年年度股东大会
关于公司签订附生效条件的资产购买及出售协议的议案
各位股东：
根据本次重组拟出售标的资产及拟购买标的资产的审计、评估结果，公司拟与中远集团、中散集团签署附条件生效的《中海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司、中远散货运输（集团）有限公司之资产购买及出售协议》，对拟出售标的资产及拟购买标的资产的交易价格予以最终确定。
《中海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司、中远散货运输（集团）有限公司之资产购买及出售协议》已在上海证券交易所网站和本公司网站刊登。
该议案已经公司2016年第三次董事会会议审议，本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，本公司控股股东中国海运（集团）总公司及其关联人需对本项议案回避表决。
中海发展股份有限公司董事会二〇一六年五月二十日
中海发展 2015年年度
股东大会材料十五
中海发展股份有限公司
2015年年度股东大会
关于公司签订附生效条件的
盈利预测补偿协议（修订）的议案
各位股东：
根据本次重组拟购买标的资产的审计、评估结果，公司拟与中远集团签署附条件生效的《盈利预测补偿协议（修订）》，对中远集团承诺的拟购买标的资产的预测净利润数予以最终确定。
《中海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司盈利预测补偿协议（修订）》已在上海证券交易所网站和本公司网站刊登。
该议案已经公司2016年第三次董事会会议审议，本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，本公司控股股东中国海运（集团）总公司及其关联人需对本项议案回避表决。
中海发展股份有限公司董事会二〇一六年五月二十日
中海发展 2015年年度
股东大会材料十六
中海发展股份有限公司
2015年年度股东大会
关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
公司董事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断认为：
1、公司本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组尚须提交公司股东大会、有权国有资产监管机构、商务部等有权监管机构审批，上述报批事项已在《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、拟购买标的资产交易对方持有的标的公司权益产权清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、本次重大资产重组完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
董事会认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
该议案已经公司2016年第三次董事会会议审议，本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，本公司控股股东中国海运（集团）总公司及其关联人需对本项议案回避表决。
中海发展股份有限公司董事会二〇一六年五月二十日
中海发展 2015年年度
股东大会材料十七
中海发展股份有限公司
2015年年度股东大会
关于本次重大资产重组未摊薄当期每股收益情况的议案
各位股东：
经对本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响的测算，本次重大资产重组后预计 2016年扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均高于 2015年预计的扣除非经常性损益后基本每股收益，因此本次重大资产重组并未摊薄公司每股收益，有利于提高公司盈利能力。
该议案已经公司 2016年第三次董事会会议审议，现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，本公司控股股东中国海运（集团）总公司及其关联人需对本项议案回避表决。
中海发展股份有限公司董事会二〇一六年五月二十日
中海发展 2015年年度
股东大会材料十八
中海发展股份有限公司
2015年年度股东大会
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案
各位股东：
为更好地完成公司本次重大资产重组各项工作，董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的核准情况，负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜；
2、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，与相关中介机构签订聘用协议或委托协议等相关服务协议，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
3、办理本次重大资产重组涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续；
4、根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产重组方案及其他申报文件进行相应调整；
5、组织公司和中介机构共同编制本次重大资产重组的相关材料，并提交上海证券交易所；
6、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过本议案之日起十二（12）个月内有效。若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的所有批准，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长和/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
该议案已经公司 2015年第十二次董事会会议审议，现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
本公司控股股东中国海运（集团）总公司及其关联人需对本项议案回避表决。
中海发展股份有限公司董事会二〇一六年五月二十日
中海发展 2015年年度
股东大会材料十九
中海发展股份有限公司
2015年年度股东大会
关于豁免中国海运（集团）总公司避免同业竞争部分承诺的议案各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号，以下简称“《监管指引4号》”）等相关规定和要求，结合公司经营实际，经公司与控股股东中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）协商，拟豁免中国海运于2011年6月15日出具的《关于避免同业竞争承诺函》（以下简称“原承诺函”）所述部分承诺事项。
一、控股股东中国海运原承诺内容
为进一步避免中国海运及其控制的企业与本公司产生同业竞争事宜，公司控股股东中国海运于2011年6月15日出具《关于避免同业竞争承诺函》，进一步作出承诺事项如下：
“1、中国海运将中海发展定位为中国海运下属专业从事油运、散货和LNG运输最终整合的唯一业务平台。
2、对于中国海运及其控制的非上市企业拥有所有权的散货轮和油轮，中国海运承诺在5年内，选择合适的时机，通过资产并购、重组等方式，将该等散货轮和油轮资产在条件成熟时注入中海发展，或
将该等资产对外处置，从而消除中国海运与中海发展的同业竞争，促进中海发展持续、稳定的发展。
3、对于中国海运控股子公司中国海运（香港）控股有限公司（以下简称“中海香港控股”）通过融资租赁方式租入的散货轮和油轮（该等船舶将陆续于2011年和2012年租赁到期），中国海运承诺，待中海香港控股办理完毕融资租赁船舶的所有权收购手续后，在5年内选择合适的时机，通过资产并购、重组等方式，将该等散货轮和油轮资产在条件成熟时注入中海发展，或将该等资产对外处置。
4、在中国海运完成将上述散货轮和油轮资产注入中海发展或对外处置前，中国海运将根据中海发展的业务需要，将上述船舶按市场化原则出租给中海发展（包括控股子公司及/或合营公司）经营，或者将上述船舶委托给中海发展（包括控股子公司及/或合营公司）经营管理，以避免同业竞争。”
二、原承诺履行情况及豁免的原因和影响
截止目前，中国海运已将其下属所有油运资产注入本公司，并已将其控制的非本公司从事的散运业务委托给本公司全资子公司中海散运经营管理，但该等散运资产尚未注入本公司，亦尚未完成对外处置。
鉴于本公司拟实施重大资产重组，包括重大资产出售，即将本公司持有的完成内部散运整合后的中海散运100%股权出售给中远集团或其指定的全资子公司中散集团；同时，本公司拟以现金方式向中远集团购买其所持有的大连远洋运输公司改制完成后的大连远洋100%股权。本次重大资产重组完成后，本公司将成为专业从事油气运输的上市公司，而不再从事散货运输业务。因此，继续要求中国海运将散
运资产注入本公司，将不再符合本公司未来业务发展规划和定位的需要。
据此，根据《监管指引4号》的要求，经综合考虑上述承诺情况以及公司经营发展战略及实际情况，并对该承诺履行的可行性、必要性进行分析后，公司认为，继续按照原承诺履行将不利于上市公司的业务发展，不利于维护上市公司及股东利益；同时考虑到公司本次重大资产重组能否实施以及能否在原承诺履行到期日（即2016年6月15日）之前实施亦存在不确定性，公司拟有条件地豁免原承诺函的部分内容，具体如下：
如果本次重大资产重组实施完成，则豁免原承诺函中第1项、第2项中关于散运资产应注入中海发展或对外处置的承诺、第4项中关于散运资产注入或对外处置前进行租赁和委托经营相关承诺的履行；如果本次重大资产重组未能实施，则原承诺函中承诺事项应继续履行，履行期限延长至自本次重大资产重组终止公告发布之日起一年内。
该议案已经公司2015年第十二次董事会会议审议，本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，本公司控股股东中国海运（集团）总公司及其关联人需对本项议案回避表决。
中海发展股份有限公司董事会二〇一六年五月二十日
中海发展 2015年年度
股东大会材料二十
中海发展股份有限公司
2015年年度股东大会
本次重大资产重组后新增海运物料供应
和服务日常关联交易的议案
各位股东：
鉴于本公司拟实施重大资产重组，包括重大资产出售及重大资产购买，其中重大资产购买方案系本公司通过现金方式购买中远集团持有的大连远洋100%股权。本次重大资产重组完成后，大连远洋将成为本公司下属全资子公司，须按照《上海证券交易所股票上市规则》和《联交所证券上市规则》相关规定履行相应的审批及信息披露程序。
于本次重组实施前，大连远洋及附属公司与中远集团及其附属公司之间存在相互提供海运物料和服务的业务及需求，为确保本次重组完成后大连远洋持续、稳定地开展日常生产经营，大连远洋拟与中远集团签署《2016-2018年度海运物料供应和服务框架协议》。该协议生效后，中远集团及其附属公司将按该协议的条件和条款，按公平合理市场价格和一般商业条款，向大连远洋和/或附属公司提供海运物料和服务，或接受大连远洋和/或附属公司所提供的海运物料和服务。
鉴于本公司控股股东中国海运（集团）总公司正在与中远集团实施重组，若前述集团层面重组完成后中远集团及其下属企业将成为本公司之关联方，则于本次重组完成后，大连远洋及附属公司与中远集团及
其附属公司之间的交易将成为本公司与关联方之间的新增关联交易，现将有关情况汇报如下。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司于2016年4月28日召开2016年第四次董事会会议，审议并通过了《关于本次重大资产重组后新增海运物料供应和服务日常关联交易的议案》，大连远洋于同日与中远集团签订《2016-2018年度海运物料供应和服务框架协议》。鉴于本公司控股股东中国海运与中远集团正在实施重组，根据相关规定将《2016-2018年度海运物料供应和服务框架协议》的交易对方中远集团视为本公司的关联方，于董事会会议上，执行董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对该项议案回避表决，其余五名非关联董事皆投赞成票。
本公司独立董事已事先审议、研究了本次关联交易并同意提交公司董事会予以审议，所有独立董事认为上述关联交易是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，协议项下交易的条款和条件，是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，《2016-2018年度海运物料供应和服务框架协议》构成公司的日常关联交易（或持续性关联交易），必须以发布公告方式披露，并取得独立股东的批准。公司董事会将把《2016-2018
年度海运物料供应和服务框架协议》提交公司股东大会审议，中国海运及其关连人士将在股东大会上放弃投票权。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
《2016-2018年度海运物料供应和服务框架协议》预计2016-2018年交易上限如下：
1、大连远洋（或其附属公司）向中远集团（或其附属公司）供应的海运物料和服务的交易金额上限如下：
单位：人民币千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|物料/服务名称|定价标准|2016年|2017年|2018年|
|1|供应船用物料|市场价|30,000|48,000|57,000|
|2|通信及导航系统服务|市场价|10,000|12,000|18,000|
|3|船员委托管理服务|市场价|5,000|12,000|15,000|
|4|为船员提供住宿、医疗、交通运输等服务|市场价|5,000|8,000|10,000|
||总计|-|50,000|80,000|100,000|

2、中远集团（或其附属公司）向大连远洋（或其附属公司）供应的海运物料和服务的交易金额上限如下：
单位：人民币千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|物料/服务名称|定价标准|2016年|2017年|2018年|
|1|供应物料及燃料（主要包括淡水、燃油及备件）|市场价|1,749,000|2,197,000|2,654,000|
|2|通信及导航系统服务|市场价|15,000|20,000|25,000|
|3|坞修、维修、特涂及船舶技改服务|市场价|100,000|120,000|130,000|
|4|船舶和货运代理|市场价|80,000|100,000|120,000|
|5|用于销售及购买船舶、附件和其它设备支付的服务|市场价|10,000|15,000|20,000|
|6|其他杂项管理服务（主要包括保险代理服务）|市场价|46,000|48,000|51,000|
||总计|-|2,000,000|2,500,000|3,000,000|

二、关联方介绍和关联关系
甲方：中国远洋运输（集团）总公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|中国远洋运输（集团）总公司|
|单位负责人或法定代表人|马泽华|
|成立日期|1983年10月22日|
|组织机构代码|10000143-0|
|注册资本|410,336.7万元|
|主要经营业务|1、国际船舶普通货物运输；2、国际船舶集装箱运输；3、国际船舶危险品运输；4、国际船舶旅客运输（有效期至2016年2月11日）。境外期货业务：原油、成品油（有效期至2016年10月11日）。接受国内外货主订舱、程租、期租船舶业务；承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；船舶代管业务；国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营情况|截止2015年年末未经审计的合并口径财务状况为：总资产 36,308,990 万元，归属于母公司所有者权益 12,342,673 万元，营业收入14,513,918万元，归属于母公司所有者净利润774,465万元。|

截至本公告出具之日，中国海运持有本公司38.56%股份（包括其附属公司通过资产管理计划持有的本公司股份），为本公司的控股股东。鉴于本公司控股股东中国海运与中远集团正在实施重组，前述重组完成后，中远集团及其下属企业将成为本公司的关联方。
乙方：大连远洋运输有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|大连远洋运输有限公司|
|法定代表人|朱建辉|
|成立日期|1978年1月1日|
|统一社会信用代码|912102001184172667|
|注册资本|6,378,152,557.36元|
|住址|北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座19层|
|主要经营业务|进出口物资海陆联运，货运船舶代理，国际旅客运输，码头储运过驳，集装箱修理，装卸，船舶修理；船员培训；国际、国内船舶管理业务；船舶生活物料供应；货物、技术进出口；为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员，代理外派海员办理申请培训、考试及申领相关证书；代理海船船员办理申请培训、考试、申领证书（海员证和外国船员证书除外）等有关手续，代理船员用人单位管理海船船员事物，为国内航行海船提供配员等相关活动。（以下限分公司经营）船舶物资供应；普通货运、危险货物运输；服装加工、劳动防|

||
|-|
|护服装加工；船舶备件、散装食品、船员免税品、船用油漆、润滑油、木材、化学涂料品、家用电器及器材、汽车配件销售；物资储存、船退旧料综合利用；家电维修；房屋租赁；仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

本公司本次重大资产重组完成后，大连远洋将成为本公司下属全资子公司。
三、日常管理交易的主要内容和定价政策
（一）交易的主要内容
根据《2016-2018年度海运物料供应和服务框架协议》，大连远洋或其附属公司向中远集团或其附属公司供应某些物料和服务，具体包括：
1、供应船用物料；
2、通信及导航系统服务；
3、船员委托管理服务；
4、为船员提供住宿、医疗、交通运输等服务。
中远集团或其附属公司向大连远洋或其附属公司供应某些物料和服务，具体包括：
1、供应物料及燃料（主要包括淡水、燃油及备件）；
2、通信及导航系统服务；
3、坞修、维修、特涂及船舶技改服务；
4、船舶和货运代理；
5、用于销售及购买船舶、附件和其他设备支付的服务；
6、其他杂项管理服务（主要包括保险代理服务）。
（二）交易的定价政策
《2016-2018年度海运物料供应和服务框架协议》项下各项关联交易的定价参照市价确定，该等市价乃参照独立第三方当时于中国或国外（视情况而定）就相同种类或类同种类之船用物料或服务所收取的价格，或者船用物料或服务的提供方向独立第三方在最近的类同种类交易所收取的价格而确定。
此外，《2016-2018年度海运物料供应和服务框架协议》各项供应的市场价应参照下列因素决定：
(i) 就供应物料、燃料及船用物料而言：参考所需物料、燃料及船用物料之种类及数量、交付时间及地点；
(ii)就通信、导航系统服务及坞修、维修、特涂及船舶技改服务而言：参考具体服务工作所需技术水平、规模及范围、所涉船舶类别、相关工作所需物料及劳工类别；
(iii)就船员委托管理服务而言：参考船舶运力、所需船员人数、相关雇员之估计工时数（计及适用中国法律及法规下之雇员福利及最低工资规定）；
(iv)就为船员提供住宿、医疗、交通运输等服务而言：参考所涉船员人数、住宿成本、所提供医疗保险及交通运输；
(v)就船舶和货运代理佣金而言：参考佣金费率之市场标准、相关船舶类型、所涉及货物价值及数量；
(vi)就用于销售及购买船舶、附件和其他设备支付的服务费而言：参考船舶类型及数量、所涉附件及其他设备、估计营销开支及建议销售目标；及
(vi)就保险代理服务而言：参考保险费率之市场标准、所涉及船舶价值或总吨位。
（三）交易额度上限
2016-2018年度大连远洋或其附属公司向中远集团或其附属公司供应的海运物料和服务的交易上限为人民币0.5亿元、0.8亿元、1亿元，2016-2018年度中远集团或其附属公司向大连远洋或其附属公司供应的海运物料和服务的交易上限为人民币20亿元、25亿元、30亿元，各项交易的年度交易额上限如上述“（二）本次日常关联交易预计金额和类别”列表所示。
（四）期限及终止
《2016-2018年度海运物料供应和服务框架协议》将于下列条件全部满足后生效：（1）双方加盖公章；（2）中海发展股东大会批准本协议；（3）中海发展本次重大资产重组完成资产交割。
《2016-2018年度海运物料供应和服务框架协议》生效后，协议期限从自2016年1月1日开始至2018年12月31日止，为期三年。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
大连远洋及其下属公司作为专业从事油气运输的公司，一直以来与中远集团之间存在着紧密的业务关系。本次重组完成后，大连远洋作为公司下属从事油气运输板块的重要公司之一，大连远洋与中远集团签署《2016-2018年度海运物料供应和服务框架协议》对公司的核心业务和持续稳定的营运均十分重要且必要，协议项下交易的条款和条件，是按正常商业条款进行的。中远集团作为跨地区、跨行业和跨国经营的大型航运集团企业，具有强大的实力、丰富的工作经验和完善的服务体系，公司利用这些优势，能取得更好的发展。
五、建议
综上，建议股东大会批准大连远洋与中远集团签署《2016-2018年度海运物料供应和服务框架协议》及有关2016-2018年度关联交易额度上限。
该议案已经公司2016年第四次董事会会议审议，本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，本公司控股股东中国海运（集团）总公司及其关联人需对本项议案回避表决。
中海发展股份有限公司董事会二〇一六年五月二十日附件4：中国远洋运输（集团）总公司与大连远洋运输有限公司 2016-2018年度海运物料供应和服务框架协议
中海发展 2015年年度
股东大会材料二十一
中海发展股份有限公司
2015年年度股东大会
关于本次重大资产重组后新增金融服务日常关联交易的议案
各位股东：
鉴于本公司拟实施重大资产重组，包括重大资产出售及重大资产购买，其中重大资产购买方案系本公司通过现金方式购买中远集团持有的大连远洋100%股权。本次重大资产重组完成后，大连远洋将成为本公司下属全资子公司，须按照《上海证券交易所股票上市规则》和《联交所证券上市规则》相关规定履行相应的审批及信息披露程序。
于本次重组实施前，大连远洋及附属公司与中远财务有限责任公司（以下简称“中远财务”）之间存在由中远财务提供各种金融财务服务的业务及需求，为确保本次重组完成后大连远洋持续、稳定地开展日常生产经营，大连远洋拟与中远财务签署《2016-2018年度金融服务框架协议》。该协议生效后，中远财务将按该协议的条件和条款，按公平合理市场价格和一般商业条款，向大连远洋和/或附属公司提供金融财务服务。鉴于本公司控股股东中国海运（集团）总公司正在与中远集团实施重组，若前述集团层面重组完成后中远集团及其下属企业将成为本公司之关联方，则于本次重组完成后，大连远洋及附属公司与中远集团及其附属公司之间的交易将成为本公司与关联方之间的新增关联交易，现将有关情况汇报如下。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司于2016年4月28日召开2016年第四次董事会会议，审议并通过了《关于本次重大资产重组后新增金融服务日常关联交易的议案》，大连远洋于同日与中远财务签订《2016-2018年度金融服务框架协议》。鉴于本公司控股股东中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）与中远集团正在实施重组，根据相关规定将《2016-2018年度金融服务框架协议》的交易对方中远财务视为本公司的关联方，于董事会会议上，执行董事许立荣先生、黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生、杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生对该项议案回避表决，其余五名非关联董事皆投赞成票。
本公司独立董事已事先审议、研究了本次关联交易并同意提交公司董事会予以审议，所有独立董事认为上述关联交易是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，协议项下交易的条款和条件，是按正常商业条款，同时，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，《2016-2018年度金融服务框架协议》构成公司的日常关联交易（或持续性关联交易），必须以发布公告方式披露，并取得独立股东的批准。公司董事会将把《2016-2018年度金融服务框架协议》提交公司股东大会审议，中国海运及其关连人士将在股东大会上放弃投票权。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
《2016-2018年度金融服务框架协议》预计2016-2018年交易上限如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|关联交易上限额|||
|||第一年|第二年|第三年|
|1.|每日最高存款结余（包括应计利息及手续费）|3,000,000,000元人民币|3,500,000,000元人民币|4,000,000,000元人民币|
|2.|每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息及手续费）|600,000,000元人民币|1,000,000,000元人民币|1,500,000,000元人民币|
|3|外汇买卖当年累计金额|100,000,000美元|100,000,000美元|100,000,000美元|

在《2016-2018年度金融服务框架协议》项下结算业务、其他业务相关手续费所构成的关联交易发生额，根据公司目前的测算，手续费金额较低，公司将按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，根据手续费的实际发生金额，在适用的情况下履行披露和相关批准程序义务。
二、关联方介绍和关联关系
甲方：中远财务有限责任公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|中远财务有限责任公司|
|法定代表人|孙月英|
|成立日期|1994年2月23日|
|统一社会信用代码|91110000101130330X|
|注册资本|160,000万元|
|住址|北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座19层|
|主要经营业务|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；|

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||从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|经营情况|截止2015年年末经审计的合并口径财务状况为：总资产297亿元，归属于母公司所有者权益26亿元，营业收入6.59亿元，归属母公司所有者净利润4.47亿元。|

中远财务公司长期为大连远洋提供金融服务，具有良好的履约能力。
截至本公告出具之日，中国海运持有本公司38.56%股份（包括其附属公司通过资产管理计划持有的本公司股份），为本公司的控股股东。鉴于本公司控股股东中国海运与中远财务的控股股东中远集团正在实施重组，前述重组完成后，中远财务将成为本公司的关联方。
乙方：大连远洋远洋运输有限公司，其基本情况如下：
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|名称|大连远洋运输有限公司|
|法定代表人|朱建辉|
|成立日期|1978年1月1日|
|统一社会信用代码|912102001184172667|
|注册资本|6,378,152,557.36元|
|住址|北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座19层|
|主要经营业务|进出口物资海陆联运，货运船舶代理，国际旅客运输，码头储运过驳，集装箱修理，装卸，船舶修理；船员培训；国际、国内船舶管理业务；船舶生活物料供应；货物、技术进出口；为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员，代理外派海员办理申请培训、考试及申领相关证书；代理海船船员办理申请培训、考试、申领证书（海员证和外国船员证书除外）等有关手续，代理船员用人单位管理海船船员事物，为国内航行海船提供配员等相关活动。（以下限分公司经营）船舶物资供应；普通货运、危险货物运输；服装加工、劳动防护服装加工；船舶备件、散装食品、船员免税品、船用油漆、润滑油、木材、化学涂料品、家用电器及器材、汽车配件销售；物资储存、船退旧料综合利用；家电维修；房屋租赁；仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

本公司本次重大资产重组完成后，大连远洋将成为本公司下属全
资子公司。
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
（一）服务项目
《2016-2018年度金融服务框架协议》中服务项目共有5项，包括：1、存款服务；
2、贷款及融资租赁服务；
3、结算服务；
4、外汇买卖服务；以及
5、经中国银行业监督管理委员会批准中远财务可从事的其他业务。
（二）交易的定价政策
甲方：中远财务有限责任公司
乙方：大连远洋运输有限公司
1、关于存款服务：甲方向乙方及其附属公司提供相关存款服务所使用之利率基准，不得低于中国人民银行不时规定同类存款服务的利率下限，亦不得低于境内独立商业银行内地提供同类存款服务之利率；
2、关于贷款服务：甲方向乙方及其附属公司提供相关贷款、委托贷款服务所使用之利率基准，不得高于中国人民银行不时规定同类贷款服务的利率上限，亦不得高于境内独立商业银行内地同类贷款服务所收取的利率。
3、关于结算服务：甲方向乙方其附属公司提供的结算服务，甲方暂不收取任何费用。如果甲方有必要向乙方收取服务费，则应符合中国人民银行或银行业监督管理委员会就结算服务规定的收费标准，不高于一般境内商业银行向乙方提供结算服务所收取的手续费及甲
方向中远集团成员单位提供结算服务的手续费的平均水平，且不得高于甲方向其他中远集团成员单位提供类似服务所收取的费用。
4、关于外汇买卖服务：甲方向乙方其附属公司提供的外汇买卖服务收取的费用，应不高于且不低于当时一般境内商业银行就类似服务向乙方所收取的费用。
5、关于其他服务：除上述所列甲方现时为乙方提供的金融财务服务外，甲方亦在拓展开发其他其被许可经营的金融财务服务，当条件具备时，甲方将向乙方提供新的金融财务服务。甲方向乙方提供该等服务所收取的手续费应符合中国人民银行或银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准，且不高于境内商业银行向乙方提供同种类型金融服务所收取的手续费及甲方向其他集团成员单位提供同种类金融服务的手续费。
（三）交易额度上限
有关2016-2018年的每日最高存款结余（包括应计利息及手续费）、每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息及手续费）、外汇买卖当年累计金额的上限如上述“（二）本次日常关联交易预计金额和类别”列表所示。
（四）期限及终止
《2016-2018年度金融服务框架协议》将于下列条件全部满足后生效：（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）中海发展股东大会批准本协议；（3）中海发展本次重大资产重组完成资产交割。
《2016-2018年度金融服务框架协议》生效后，协议期限从自2016年1月1日开始至2018年12月31日止，为期三年。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
于本次重组实施前，中远财务已为大连远洋提供多年金融服务，根据《2016-2018年度金融服务框架协议》，中远财务将按照市场公允价格为交易基准为大连远洋持续发展融资。
由于中远财务熟悉大连远洋业务，在市场资金面偏紧、外部融资渠道受限的情况下，大连远洋可以更多地通过中远财务拓宽融资渠道，更为及时有效地获得所需资金。
五、建议
综上，建议股东大会批准大连远洋与中远财务签署《2016-2018年度金融服务框架协议》及有关2016-2018年度关联交易额度上限。
该议案已经公司2016年第四次董事会会议审议，本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
现将本议案提交本次股东大会，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，本公司控股股东中国海运（集团）总公司及其关联人需对本项议案回避表决。
中海发展股份有限公司董事会二〇一六年五月二十日
附件5：中远财务有限责任公司与大连远洋运输有限公司 2016-2018年度金融服务框架协议
各位股东：
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||国际、国内航运业深度调整，中海发展股份有限公司（以下简称“本|
|公司”，连同其附属公司，简称“本集团”）所在的油轮运输及干散货运输面临不||
|同境遇。本公司董事会审时度势，坚持“战略引领、创新驱动”的工作总基调，继||
|续深化“大客户、大合作、大服务”战略，积极创新经营理念与模式，稳步推进转||
|型发展，在市场营销、成本管控、安全管理、管理提升、资本运营等各方面均取||
|得了新的突破，保持了整体稳健发展的态势。||

一、2015年公司经营情况
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||报告期内，本集团完成货物运输量 1.84 亿吨，同比增长 1.1%；运输周转量|
|4,709 亿吨海哩，同比增长 9.5%；实现营业收入人民币 127.77 亿元，同比增加||
|3.6%；营业成本人民币 104.23亿元，同比下降 5.0%，归属于母公司所有者的净||
|利润为人民币3.90亿元，基本每股盈利人民币 0.0980元。||

2015年，本集团完成油品运输周转量约 1,677亿吨海哩，同比下降12.0%，实现营业收入约人民币 60.88亿元，同比增长10.6%；完成干散货运输周转量约3,032.0亿吨海哩，同比增长26.6%，实现营业收入约人民币61.34亿元，同比下降9.5%。此外，2015年，本公司LNG运输业务步入收获期，埃克森美孚项目3艘 LNG船陆续投入营运，该 3搜船舶共完成 13个航次，完成运量 99万吨、周转量 43亿吨海里，实现净利润约 713万美元，按权益法计算，实现投资收益人民币1,333万元。
二、董事会日常工作情况
1、董事会的会议召开情况
本公司董事会 2015年共召开 12次董事会会议，共审议 55项议案，具体如下：
于2015年1月8日召开2015年第一次董事会会议，审议：
（1）关于提前赎回“中海转债”的议案
于2015年1月15日召开2015年第二次董事会会议，审议：
（1）关于提前报废“宁安2”等10艘船舶的议案
于2015年1月29日召开2015年第三次董事会会议，审议：
（1）关于发布本公司2014年年度业绩预告的议案
（2）关于提前报废“安平3”等23艘船舶的议案
于2015年2月11日召开的2015年第四次董事会会议，审议：
（1）关于新建4艘VLCC油轮的议案
于2015年3月27日召开2015年第五次董事会会议，审议：
（1）关于推荐本公司第八届董事会成员的议案
（2）关于公司二〇一四年度总经理报告的议案
（3）关于公司二〇一四年度财务报告的议案
（4）关于公司二〇一四年度利润分配的预案
（5）关于公司二〇一四年度董事会报告的议案
（6）关于公司二〇一四年度独立董事履职报告的议案
（7）关于公司二〇一四年度报告全文、摘要及业绩报告的议案
（8）关于公司二〇一四年度内部控制自我评价报告的议案
（9）关于公司二〇一四年度社会责任报告的议案
（10）关于公司续聘二〇一五年度境内外审计机构的议案
（11）关于2015年度新增对外担保额度的议案
（12）关于京海航运建造3艘6,600吨级散货船的议案
（13）关于与中远散运设立合资公司的议案
（14）关于修改《公司章程》的议案
于2015年4月28日召开2015年第六次董事会会议，审议：
（1）关于本公司二〇一五年第一季度报告的议案
（2）关于向关联方租赁散货船的议案
（3）关于本公司二〇一五年度董事、监事薪酬的议案
（4）关于本公司二〇一五年度高级管理人员薪酬的议案
（5）关于由中海散运为广州发展航运有限公司提供担保的议案
（6）关于处臵闲臵房产的议案
（7）关于召开本公司2014年度股东大会的议案
于2015年6月30日召开2015年第七次董事会会议，审议：
（1）关于选举公司新一届董事会董事长和副董事长的议案
（2）关于选举公司新一届董事会专门委员会委员的议案
（3）关于新建2+2艘Aframax型油轮的议案
于2015年8月28日召开2015年第八次董事会会议，审议：
（1）关于公司二〇一五年上半年度总经理报告的议案
（2）关于公司二〇一五年上半年度财务报告的议案
（3）关于公司二〇一五年半年度报告及中期业绩报告的议案
（4）关于执行董事苏敏女士辞职的议案
（5）关于中海散运独资设立“海进江”航运公司的议案
于2015年9月29日召开2015年第九次董事会会议，审议：
（1）关于与中国海运(集团)总公司签署《2016-2018年度海运物料供应和服务协议》的议案
（2）关于与中海集团财务有限责任公司签署《2016-2018年度金融服务框架协议》的议案
（3）关于聘任杨吉贵先生为公司执行董事的议案
（4）关于聘任张松声先生为公司独立非执行董事的议案
（5）关于收购上海浦远持有的中海浦远49%股权的议案
（6）关于召开2015年第一次临时股东大会的议案
于2015年10月28日召开2015年第十次董事会会议，审议：
（1）关于本公司2015年第三季度报告的议案
（2）关于中国矿运建造10艘40万吨级矿砂船的议案
（3）关于天津中海华润航运有限公司提前报废处臵“华润电力16”轮的议案
于2015年11月9日召开2015年第十一次董事会会议，审议：
（1）关于申请重大资产重组并继续停牌的议案
于2015年12月11日召开2015年第十二次董事会会议，审议：
（1）关于公司符合重大资产重组条件的议案
（2）关于公司重大资产重组方案的议案
（3）关于《中海发展股份有限公司资产出售及购买预案》及其摘要的议案（4）关于公司签订重大资产重组相关协议的议案
（5）关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
（6）关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
（7）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案
（8）关于公司下属散运资产内部整合的议案
（9）关于豁免中国海运（集团）总公司避免同业竞争部分承诺的议案
（10）关于授权管理层研究股权激励方案的议案
（11）关于公司暂不召开股东大会的议案
2、董事会组成及会议出席情况如下：
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|董事姓名|职务|参加董事会情况|||||
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|许立荣|董事长|12|3|9|0|0|
|张国发|副董事长|12|2|9|1|0|
|苏敏|执行董事|8|1|6|0|1|
|黄小文|执行董事|12|3|9|0|0|
|丁农|执行董事|12|3|9|0|0|
|刘锡汉|执行董事|6|0|5|1|0|
|俞曾港|执行董事|12|3|9|0|0|
|杨吉贵|执行董事|0|0|0|0|0|
|韩骏|执行董事|12|2|9|0|1|
|邱国宣|执行董事|12|2|9|0|1|
|张军|独立非执行董事|6|0|5|1|0|
|王武生|独立非执行董事|12|3|9|0|0|
|阮永平|独立非执行董事|12|3|9|0|0|
|叶承智|独立非执行董事|12|3|9|0|0|
|王国樑|独立非执行董事|6|1|5|0|0|

芮萌 独立非执行董事 6 1 4 1 0
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|张松声|独立非执行董事|0|0|0|0|0|

3、董事出席股东大会的情况
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|董事姓名|职务|参加股东大会情况||
|||本年应出席/列席股东大会次数|实际出席/列席次数|
|许立荣|董事长|2|0|
|张国发|副董事长|2|0|
|苏敏|执行董事|1|0|
|黄小文|执行董事|2|0|
|丁农|执行董事|2|0|
|刘锡汉|执行董事|1|0|
|俞曾港|执行董事|2|0|
|杨吉贵|执行董事|1|0|
|韩骏|执行董事|2|2|
|邱国宣|执行董事|2|0|
|张军|独立非执行董事|1|0|
|王武生|独立非执行董事|2|2|
|阮永平|独立非执行董事|2|1|
|叶承智|独立非执行董事|2|0|
|王国樑|独立非执行董事|1|0|
|芮萌|独立非执行董事|2|1|
|张松声|独立非执行董事|1|0|

4、董事会对股东大会决议的执行情况
本公司董事会全体成员能够遵照上市地相关法律、法规及《公司章程》的规定，认真、勤勉地履行董事职责，认真执行股东大会的决议，完成了股东大会授权的各项工作任务。
5、董事会专门委员会履职情况
（1）审计委员会
于报告期内，本公司的审计委员会由三名独立非执行董事组成，由阮永平先生担任主任委员。审计委员会的主要职责是：审查公司财务报告，审核境内外独立审计师的聘用，审核并批准与审计相关的服务及监督公司内部财务报告程序和管理政策等。审计委员会每年至少召开三次会议，审阅本公司采用的会计政策、内部控制制度框架的有效性以及相关财务事宜，以确保公司财务报表及相关信息的完整性、公平性和准确性。
2015年，审计委员会共召开了 4次会议，每次会议均有专门的记录员记录会议情况，会议通过的所有事项都按照有关规定存档。
审计委员会于报告期内就履行半年度及年度业绩以及检讨内部控制体系的
职责以及履行《企业管制常规守则》所列的其他职责时所做的工作报告如下：
审计委员会审议了公司2014年度财务报告、公司2014年度持续性关联交易
情况报告、公司2014年度内部控制评价报告、关于聘用公司2015年度境内外审
计机构、公司 2015年中期财务报告等议案，形成了审计委员会关于公司 2014年度财务报告的意见书、关于公司 2014年度利润分配预案的意见书、关于公司2015年中期财务报告的意见书。
审计委员会每年至少一次与外聘审计师举行会议，讨论审核过程中的问题，公司管理层不得参与，于2015年，审计委员会与外聘审计师共举行了3次会议。
审计委员会在向董事会递交季度、中期及全年业绩报告前，将先行审阅；在审阅时，审计委员会不仅注意会计政策及惯例变动之影响，亦兼顾须遵守会计师政策、上市规则及法律之规定。在外部审计师的选聘、辞任或解聘方面，董事会与审计委员会之间不存在异议。
（2）薪酬与考核委员会
于报告期内，本公司的薪酬与考委员会由四名独立非执行董事组成，由叶承智先生担任主任委员。本公司薪酬与考核委员会已采纳企业管治常规守则的条文，其主要职责如下：
(a)就本公司执行董事及高级管理人员之薪酬提供建议，以寻求董事会及股东大会之批准；及
(b)审议董事及高级管理人员之薪酬构成，并就薪资、花红（包括奖励）提出建议。
2015年，薪酬与考核委员会召开 1次会议，委员们审核了董事和高级管理人员的薪酬，考核了 2014年度工作计划的实施情况，并且以市场情况、公司经营效益及其所履行的职责等作为确定董事及高级管理人员 2015年度酬金的依据。
（3）战略委员会
公司战略委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资项目决策、财务预算以及投资项目的战略计划进行研究并向董事会提出建议。于报告期内，公司董事会战略委员会由9位董事组成，其中7位执行董事和2位独立非执行董事，许立荣先生担任主任委员。独立董事叶承智先生及芮萌先生以丰富的航运及金融等领域的专业知识和工作经验，为公司可持续发展发展建言献策，发挥智囊和参谋的作用。
2015年该委员会共召开了 3次会议，主要审阅了公司提前赎回中海转债、为附属公司提供若干融资担保及重大收购及出售事项等事宜。
（4）提名委员会
于报告期内，本公司提名委员会由 4位董事组成，其中 1位执行董事和 3位独立非执行董事，独立董事王武生先生担任主任委员。
2015年召开了 2次会议，审议关于聘任公司执行董事及独立非执行董事等事宜，并将有关议案提请董事会审议。
三、内部控制制度的完善情况
本公司一直致力于内部控制体系的健全和完善，并且结合公司治理等专项活动，全面加强内部管理体系的建设工作。公司董事会负责建立健全并有效实施内部控制；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行；审计委员会负责指导和监督公司内部机构评价内部控制
的有效性。
为加强和规范企业内部控制，提高经营管理水平和风险防范能力，根据国家财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，本公司自2011年3月起开始实施内部控制体系建设。
2014-2015年，本公司在总结前三年内部控制工作经验及工作成果的基础上，继续完善内部控制建设，进一步强化内部控制的监督检查，持续开展内部控制有效性评估，确保内控工作规范，运行有效，使公司主要风险始终处于可控范围内，促进公司沿着内部控制规范的要求稳健发展。目前，2015年度的内控手册更新工作已经基本完成。
四、深入推进信息披露，不断加强投资者关系管理，切实回报股东
2015年，本公司严格遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则编制和披露定期报告及各项临时报告，不断提高信息披露的针对性、有效性和透明度，切实保障投资者的知情权。
2015年，本公司在A股市场发布临时公告89项，在H股市场发布公告 68项。确保按照监管要求真实、准确、完整、及时地披露应告知资本市场及投资者的所有事项。
根据中国证监会对上市公司完善利润分配政策的要求，积极回报境内外股东，公司从 2000年以来 13个会计年度派发现金股利，截至 2014年度累计每股分红人民币2.30元，分红总额为人民币77.28亿元，累计派息率为35.8%。
五、履行社会责任情况
本公司深知企业身处保障能源、资源运输的重要行业，为此不断完善企业的社会责任观，加强与股东、客户、环境、员工和社区等内外部利益相关方的沟通与合作，积极承担社会责任，争做优秀企业公民。2015年，中海发展创造的每股社会贡献值为 0.91元（每股收益 0.10元/股+每股税收贡献 0.08元/股+每股薪酬贡献0.44元/股+每股债息贡献0.29元/股+每股社会捐赠0.00元/股-每股社会成本0.00元/股）。
2016年，对于中海发展来说是极具历史意义的一年。公司将传承历史、开创未来，向着成为“更具规模化、更具全球化、更具竞争力、更具价值”的优秀企业前行。我们将紧紧抓住改革重组的历史机遇，以高度的责任感、使命感和担当精神，坚持战略引领、创新驱动，努力把企业建设成为国家战略优秀的践行者，投资者更信任的经营主体，客户更好的服务提供商，供应商更好的合作伙伴，广大员工更好的事业发展平台，向投资者交出一份满意的业绩答卷。
（一）监事会工作情况：
1、公司监事会二〇一五年度共召开了七次监事会会议，情况如下：
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|-|-|-|
|序列|日期|审议内容|
|一|2015年3月27日|1.关于公司二〇一四年度监事会工作报告的议案|
|||2.关于公司二〇一四年度总经理报告的议案|
|||3.关于公司二〇一四年度财务报告的议案|
|||4.关于公司二〇一四年度利润分配的预案|
|||5.关于公司二〇一四年度报告的议案|
|||6.关于公司二〇一四年度内部控制自我评价报告的议案|
|||7.关于公司二〇一四年度社会责任报告的议案|
|||8.关于二〇一五年度新增对外担保额度的议案|
|||9.关于与中远散运设立合资公司的议案|
|||10.关于修改《公司章程》的议案|
|||11.关于新建4艘VLCC油轮的议案|
|||12.关于提前二批次报废“宁安2”等10艘船舶和“安平3”等23艘船舶的议案|
|二|2015年4月28日|1.关于推荐本公司第八届监事会监事的议案|
|||2.关于本公司二〇一五年第一季度报告的议案|
|||3.关于向关联方租赁散货船的议案|
|||4.关于本公司二〇一五年度董事、监事薪酬的议案|
|||5.关于公司高管人员2015年度薪酬的议案|
|||6.关于由中海散运为广州发展航运有限公司提供担保的议案|
|三|2015年6月30日|1.关于选举公司新一届监事会主席的议案|
|||2.关于新建2+2艘Aframax型油轮的议案|
|四|2015年8月27日|1.关于公司二〇一五年上半年度总经理报告的议案|
|||2.关于公司二〇一五年上半年度财务报告的议案|
|||3.关于公司二〇一五年半年度报告及中期业绩报告的议案|
|||4.关于中海散运独资设立“海进江”航运公司的议案|
|五|2015年9月29日|1.关于与中国海运(集团)总公司签署《2016-2018 年度海运物料供应和服务协议》的议案|
|||2.关于与中海集团财务有限责任公司签署《2016-2018年度金融服务框架协议》的议案|
|||3.关于收购上海浦远持有的中海浦远49%股权的议案|
|||1.关于本公司2015年第三季度报告的议案|
|||2.关于中国矿运建造10艘40万吨级矿砂船的议案|

3.关于天津中海华润航运有限公司提前报废处臵“华润电力16”轮的议案
||||
|-|-|-|
|七|2015年12月11日|1.关于公司符合重大资产重组条件的议案|
|||2.关于公司重大资产重组方案的议案|
|||3.关于《中海发展股份有限公司资产出售及购买预案》及其摘要的议案|
|||4.关于豁免中国海运（集团）总公司避免同业竞争部分承诺的议案|

2、公司监事会在报告期内，按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，重点从公司依法运作、董事、经理及其他高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能。
3、公司监事会列席了 2015年度所有董事会现场会议。听取了《关于公司 2014年度财务报告的议案》、《关于公司 2014年度利润分配的预案》、《关于公司 2014年度报告正文及年报摘要的议案》、《关于与中远散运就淡水河谷项目设立合资公司的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》等有关议案报告。通过列席会议，了解了公司经营情况、发展状况以及重大决策的过程。
4、公司监事会出席了公司 2015年股东周年大会。在会上报告了 2014年度监事会工作情况，并对公司生产经营、财务状况以及董事会成员和高级管理人员履职情况发表了独立意见。
（二）对公司二〇一五年度的工作，监事会发表如下意见：
1、公司建立了较为完善的内部控制制度，决策程序合法。公司能严格执行国家的法律、法规，按上市公司的规范程序运作。公司董
事、经理及其它高级管理人员能尽职尽责，按股东大会和董事会的决
议认真执行，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、报告期内，尽管航运市场持续低迷，特别是干散货运输市场创历史新低，但公司总体保持盈利，财务状况良好，管理规范，内控制度能够严格执行并不断完善，保证了生产经营的正常运行。公司 2015年年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，天职香港和天职国际会计师事务所所出具的审计报告是客观公正的。
3、报告期内，公司资产处臵价格合理，在交易活动中，未发现内幕交易；关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易价格遵循市场价格原则，协商确定，公平交易，未损害股东的权益或造成公司资产流失。
4、报告期内，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求，结合公司实际，完善公司制度，加强公司治理，公司股东大会、董事会以及相应的专门委员会、监事会和总经理负责的管理层协调运转，有效制衡，加之实施内部控制管理体系，使公司内部管理运作进一步规范、管理水平不断提升。
5、公司各项重大事项以及重大投资项目的决策，符合国家有关法定程序，符合公司投资者特别是公众投资者的根本利益。
6、在报告期内，公司董事、高级管理人员能尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使
用募集资金的情形。对于公司募集的可转债，公司于 2015年按照法定程序将尚未转股的“中海转债”全部赎回，此举改善了公司资产负债率，优化公司资本结构，降低了公司的财务费用，符合公司及公司股东的整体利益。对于公司募集的公司债，公司按时按照发行条款足额支付计息年度利息。
各位股东：
我们作为中海发展股份有限公司（以下简称「本公司」或「公司」）的独立董事，现依据《上市公司定期报告工作备忘录（第五号）－独立董事年度报告期间工作指引》规定的格式和要求编制、披露《中海发展股份有限公司独立非执行董事2015年度履职报告》如下。
一、独立董事的基本情况
我们作为本公司第八届董事会独立董事（连续任职均未超过六年），熟悉上市公司运作的基本知识和相关法律、法规，具备履行独立董事职责所必需的工作经验和资格，在此，我们重申，与中海发展股份有限公司不存在任何影响独立性的关系，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。我们再次承诺，在任职期间如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将主动辞去独立董事职务。
2015年内，本公司董事会由13名董事组成，其中股东董事6名、管理层董事 2名、独立董事 5名。独立董事的人数符合《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关独立董事人数的要求，且分别具有金融、航运、财务、法律的专业背景和工作经验，并经证监机构核实确认符合任职要求。独立董事王武生、阮永平和叶承智分别在公司董事会下设的提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等三个专门委员会中担任主任委员职务。
我们五位独立非执行董事简历等相关情况如下：
王武生
1951年 3月生，65岁，现任本公司独立非执行董事、董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员，及上海市金茂律师事务所高级合伙人、律师。王先生曾任中华人民共和国交通运输部交通法律事务中心特聘法律顾问，于2012年1月加入本公司任独立非执行董事。
阮永平
1973年 9月生，42岁，博士，会计学教授，博士生导师，现任本公司独立非执行董事、董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会和提名委员会委员，华东理工大学会计学系系主任，中国注册会计师协会会员，中国财务成本研究会理事。于1995年至1998年，阮先生于暨南大学金融学专业就读，获经济学硕士学位；于1998年至2001年，阮先生任职于广东华侨信托投资公司证券总部，先后从事证券发行、研发与营业部管理工作，并任分支机构负责人；于 2001年至2005年，阮先生于上海交通大学管理学院企业管理专业（公司财务方向）就读，获管理学博士学位；从 2005年至目前，阮先生在华东理工大学商学院会计学系
从事教学科研工作，任会计学系主任、教授，博士生导师，公司财务研究所所长，国家创新基金财务评审专家。目前，阮先生同时兼任上海斯米克控股股份有限公司(002162)、广州智光电气股份有限公司(002169)和上海姚记扑克股份有限公司(002605（)三者皆为于深圳证券交易所上市的公众公司）的独立董事，并曾于 2008年12月至2015年1月任中顺洁柔纸业股份有限公司(002511)（为一家于深圳证券交易所上市的公众公司）的独立董事。阮先生于 2014年 3月加入本公司任独立非执行董事。
叶承智
1953年 8月生，62岁，现任本公司独立非执行董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员，和记港口集团有限公司董事总经理及盐田国际集装箱码头有限公司主席。叶先生亦为 Hutchison Port Holdings Management Pte.Limited（于新加坡上市的和记港口信托之托管人－经理，股份编号NS8U）执行董事、Hyundai Merchant Marine Co.,Ltd.（于韩国上市，股份编号11200）外部董事、中远太平洋有限公司（于香港上市，股份编号1199）独立非执行董事及 Westports HoldingsBerhad（于马来西亚上市，股份编号5246）非独立非执行董事。叶先生创办香港货柜码头商会有限公司并担任主席（2000年至 2001年）。
叶先生曾任贸易通电子贸易有限公司（于香港上市，股份编号536）之非执行董事。叶先生拥有超过 30年航运业的经验，并持有文学士学位。叶先生于 2014年6月加入本公司任独立非执行董事。
芮萌
1967年11月生，48岁，博士，现任本公司独立非执行董事、董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员和提名委员会委员，中欧国际工商学院金融与会计学教授。芮萌博士于 1990年获得北京国际关系学院国际经济学士学位，1993年获得美国俄克拉何马州立大学获得经济学硕士学位，1995年及 1997年在美国休斯顿大学分别获得工商管理硕士学位及财务金融博士学位。
芮萌博士是中欧国际工商学院金融与会计学教授，教学与研究领域主要集中在金融学方面，在国际知名的期刊上发表了60多篇文章，并为多家知名媒体的智库。
芮萌博士是专业的特许财务分析师和特许风险管理师。加入中欧之前，芮萌博士曾在香港中文大学以及香港理工大学金融与会计系任教，是香港中文大学的终身教授。他曾担任香港理工大学中国会计与金融中心副主任，香港中文大学经济与金融研究中心高级研究员，香港中文大学公司治理研究中心副主任，香港中文大学公司会计专业硕士(MACC)项目主任，香港中文大学公司高级会计专业硕士(EMPACC)项目主任。芮萌博士在教学和研究领域曾多次获奖，如 2004至 2009连续六年获得香港中文大学优秀教学奖。2013获得中欧国际工商学院优秀研究奖。芮萌博士是香港联合交易所考试委员会委员；美国金融协会、国际财务管理协会、美国会计学会、香港证券专业协会的会员；香港商业估值师协会顾问委员会委员；上海证券交易所高级金融专家、香港金融研究中心访问学者与亚洲发展银行的访问学者；现任香港金融工程师协会的副会长。芮先生于 2015年 6月加入本公司任独立非执行董事。
张松声
1954年12月于新加坡出生，61岁，现任本公司独立非执行董事、董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。张先生 1979年毕业于英国格拉斯哥大学，拥有船舶设计及海事工程一等荣誉学位，张先生现任新加坡太平船务集团董事总经理、香港胜狮货柜企业有限公司（一家于联交所主板上市之公司，股份代号：00716）主席兼首席行政总监，新加坡中华总商会前任会长、前新加坡官委议员、并曾担任新加坡海事基金创会主席、新加坡船务公会会长、中国远洋控股股份有限公司的独立非执行董事（2008年6月至2014年5月）和中海集装箱运输股份有限公司的独立非执行董事（2013年 6月至 2015年 5月）。张先生目前担任新加坡工商联合总会(SBF)主席、坦桑尼亚联合共和国驻新加坡荣誉领事、新加坡海事学院董事会主席、通商中国董事、The Standard SteamshipOwners’ Protection and Indemnity Association(Asia) Ltd主席。张先生于2015年12月加入本公司任独立非执行董事。
二、独立董事年度履职概况
我们五位独立非执行董事，自公司股东大会选举任职之日起，均能坚守候选时的声明和承诺，认真履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，依法维护全体股东的合法权益。
1、出席董事会会议和股东大会情况
2015年，我们亲自出席或委托出席股东大会、董事会会议。公司在召开上述会议前，均能将有关资料和会议材料提供给我们预先审阅，充分保证我们有时间进行深入分析和了解相关问题。在董事会上，我们认真审议每项议案，积极参与讨论和独立判断，为公司的重大决策提供了专业及建设性意见，并对会议的各项议案行使了表决权，维护公司及全体股东的合法权益；在股东大会上，认真听取与会股东所关心的问题和对公司有关生产经营情况的提问，并将其作为我们在履职中须加以关注的问题进行研究，有助于对公司更深入的了解，更好地履职。
2015年度，公司共召开了12次董事会会议（其中9次会议以通讯方式召开）和 2次股东大会。在公司 2014年度股东大会上，我们按规定向股东报告了独立董事的年度履职情况，并在公司网站和上海证券交易所网站等指定媒体披露了该报告。
2015年，独立董事出席上述会议的出席率如下：
应参加 亲自出席 委托出席 缺席出席
姓名 董事会会议 董事会会议 董事会会议 董事会会议
╱股东大会次数 ╱股东大会 ╱股东大会 ╱股东大会
（次） （次） （次） （次）
张军 6/1 5/0 1/0 0/1
王武生 12/2 12/2 0/0 0/0
阮永平 12/2 12/1 0/0 0/1
叶承智 12/2 12/0 0/0 0/2
王国樑 6/1 6/0 0/0 0/1
芮萌 6/2 5/1 1/0 0/1
张松声 0/1 0/0 0/0 0/1
（注：独立董事张军、王国樑已于2015年6月18日卸任。）
2、董事会专门委员会的工作情况
(1)于报告期内，公司董事会战略委员会由 9位董事组成，其中 7位执行董事和2位独立非执行董事，董事长许立荣先生担任主任委员。独立非执行董事叶承智先生及芮萌先生以丰富的航运及金融等专业知识和工作经验，为公司可持续发展发展建言献策，发挥智囊和参谋的作用。2015年该委员会共召开了 3次会议，主要审阅了公司提前赎回中海转债、为附属公司提供若干融资担保及重大收购及出售事项等事宜。
(2)审计委员会 4位委员，全部由独立非执行董事组成，由阮永平先生担任主任委员。2015年该委员会共召开了4次会议，主要审议了公司2014年度财务报告、公司2014年度持续性关联交易情况报告、公司2014年度内部控制评价报告、关于聘用公司2015年度境内外审计机构、公司2015年中期财务报告等议案，审阅了公司采用的会计政策、内控制度有效性以及相关财务事宜，并出具有关意见供董事会参考，以确保公司财务报表及相关信息的完整性、公平性和准确性。
审计委员会每年至少一次与外聘审计师举行会议，讨论审核过程中的问题，公司管理层不得参与，于2015年，审计委员会与外聘审计师共举行了3次会议。
审计委员会在向董事会递交季度、中期及全年业绩报告前，将先行审阅；在审阅时，审计委员会不仅注意会计政策及惯例变动之影响，亦兼顾须遵守会计师政策、上市规则及法律之规定。在外部审计师的选聘、辞任或解聘方面，董事会与审计委员会之间不存在异议。
(3)薪酬与考核委员会 4位委员，全部由独立董事组成，由叶承智先生担任主任委员。2015年，薪酬与考核委员会召开 1次会议，委员们审核了董事和高级管理人员的薪酬，考核了 2014年度工作计划的实施情况，并且以市场情况、公司经营效益及其所履行的职责等作为确定董事及高级管理人员 2015年度酬金的依据。
(4)本公司提名委员会由 4位董事组成，其中 1位执行董事和 3位独立非执行董事，独立董事王武生先生担任主任委员。2015年召开了 2次会议，审议关于聘任公司执行董事及独立非执行董事等事宜，并将有关议案提请董事会审议。
我们在上述四个董事会专门委员会中，均能以独立董事的身份，认真审慎地履行职。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
本公司制定并执行了《中海发展关联交易管理办法》，依法合规地开展关联交易业务。如按规定召开董事会会议和股东大会审议相关事项，会上关联董事和大股东回避表决，由非关联董事或中小股东投票批准实施，独立董事均发表审核声明和独立意见，从根本上杜绝了大股东违规进行关联交易的情况发生。
2、对外担保及资金占用情况
本公司严格履行公司《章程》中明确规定的对外担保程序，依法合规进行对外担保行为，确保公司资金的安全；制定并执行《中海发展股份有限公司防范控股东及关联方资金占用管理办法》。经核查，截止目前公司未发生任何违规担保的事项，也未发生大股东占用公司资金的情况。
3、募集资金的使用情况
公司在融资管理中，对募集资金的存放和使用符合有关法律法规的要求，对募集资金设立专户存放和专项使用，不存在违规使用和损害股东利益的情形。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年，提名委员会召开了 2次会议，分别审议了《关于聘任第八届董事会董事的议案》和《关于聘任杨吉贵、张松声为公司董事的议案》，并提请董事会审议，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
本公司作为央企控股的上市公司，目前尚未建立股权激励机制。然而，为激励公司经营班子实施精细化管理、努力挖潜增收，公司已建立与经营业绩挂钩的激励机制，以充分调动和发挥核心管理人员和技术人员的工作积极性。
5、业绩预告及业绩快报情况
2015年，由于2015年国际油品运输市场运价回升，公司相关营业收入同比有较大幅度增长；同时，公司进一步加大各项成本控制力度，尤其是在燃油费及人工成本等方面成效明显，因此本公司2015年度经营业绩较2014年度有所改善。
为此，本公司于2016年1月底，按照香港和上海两地《上市规则》的有关规定，对公司业绩改善及其原因等情况发布了相关公告。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
本年度，公司未发生更换境内外审计机构的情况。
7、现金分红及其他投资者回报情况
本公司自2000年至2011年度，连续12年进行现金分红，累计派发红利76.07亿元人民币（含税）。
2012年国内外航运市场持续低迷，公司通过增收节支、降本增效，全年实现归属于母公司的净利润人民币7,374万元，每股收益为0.0217元，考虑到2013年航运市场总体供大于求，经营形势不容乐观，企业资金面依然偏紧，公司董事会建议2012年度不进行利润分配。为此，本公司于2013年4月22日召开了「2012年度现金分红说明会」，公司高管通过网络平台与投资者进行了在线交流，使广大投资者更全面深入的了解了公司现金分红等具体情况。
2013年，由于国内外航运市场需求不足、运力供大于求的情况依然比较严重，运价水平持续低迷，2013年归属于母公司的净亏损为约人民币 22.34亿元，为此公司董事会建议 2013年度不进行利润分配，该提议获得于 2014年 6月 6日召开的年度股东大会批准。
2014年，公司实现归属于母公司所有者净利润人民币 3.11亿元，董事会建议向全体股东按每 10股派发现金分红人民币 0.3元（含税），上述建议已获于2015年6月18日召开的2014年年度股东大会批准，并于2015年7月实施完毕。
8、公司及股东承诺履行情况
本公司的控股股东中国海运（集团）总公司积极履行承诺，曾于 2001年 5月 23日向公司作出不竞争承诺，即不从事与本公司存在竞争的业务；不支持下属受控制企业开展与本公司竞争的业务。2011年6月15日，控股股东除了将继续履行之前已作的承诺之外，又进一步作出了不竞争的承诺。自承诺至今，没有发生违背承诺的情形。
9、信息披露的执行情况
公司认真履行信息披露义务，较好地兼顾了沪港两地的法律法规、上市规则、披露流程、境内外投资者习惯等各方面的差异，及时、合法、真实和完整地进行信息披露，使得两地的信息披露实现了良好的整合效应。同时注重做好与投资者关系管理工作，加强与境内外投资者的交流和沟通，依法合规披露信息，不断提高公司的透明度，切实保障境内外投资者的知情权。
10、内部控制的执行情况
2012年，根据中国证监会《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》安排，本公司作为上市公司内部控制建设试点单位，在股份公司范围内全面推进内部控制建设工作。
2012-2013年，本公司进一步推进内部控制规范体系建设工作。一是扩大内
部控制体系覆盖面，于 2012年将中海发展下属四家境内控股子公司纳入内控规范体系建设范围；二是根据内部架构和业务流程的变化，并考虑到本公司全资附属公司中海油运的成立，相应调整内控设计，及时更新制度与流程。三是实施内部控制管理层自我评价，对内部控制体系的有效性进行评估测试，根据评估测试情况进一步完善内控手册相关内容。本公司推进内部控制规范体系建设工作相关成果体现于 2012版《中海发展内部控制手册》、2013版《中海发展内部控制手册》及《中海发展风险管理手册》中。
2014-2015年，本公司在总结前三年内部控制工作经验及工作成果的基础上，继续完善内部控制建设，进一步强化内部控制的监督检查，持续开展内部控制有效性评估，确保内控工作规范，运行有效，使公司主要风险始终处于可控范围内，促进公司沿着内部控制规范的要求稳健发展。目前，2015年度的内控手册更新工作已经基本完成。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
本公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全，独立董事制度得到有效执行。
公司按照《公司法》等有关法律法规的规定和《公司章程》，制定了《董事会议事规则》，并作为《公司章程》不可分割的组成部分。《董事会议事规则》规定的各项程序、规则和制度，都得到了严格的执行。
本公司董事会专门委员会根据其《实施细则》，定期或不定期地召开会议，对有关重大事项的议案在提请董事会审议前进行专题讨论或研究，不仅确保了公司提请董事会审议议案的质量，而且加强了公司与独立董事和有关中介机构的沟通和交流，有利于提高董事会议事效率和对重大事项的科学决策程度，对于进一步促进上市公司规范运作起到积极的作用。
12、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们五位独立董事一致认为，本公司在上市公司规范运作和公司治理等方面，符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的要求，目前尚未发现需要提出改进的事项。在 2015年度，我们对公司的董事会会议及其他非董事会议案事项未提出异议。
希望在新的一年里，公司进一步开拓市场、努力经营，稳健发展，以良好的业绩回报广大股东。
四、总体评价和建议
2015年，我们与公司管理层保持经常性的联系，并在参加公司相关会议时，通过与员工会谈、实地考察工作场所、与会计师沟通等形式，较全面地了解公司的生产经营和规范运作等方面的情况；积极参加股东大会、董事会会议及董事会专门委员会会议，对公司董事会审议的有关重大事项发表公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策；坚持以全体股东利益为前提，严格按照法律和法规
的要求，独立、勤勉地依法履行职责。
2016年，我们将继续本着诚信和勤勉的精神，努力履行好职责，遵守法律法规和《公司章程》的规定，自觉接受证券监管机构的监管，充分发挥上市公司独立董事的作用，依法维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
谨籍此机会，对公司董事会、经营班子和相关人员在我们履职过程中给予的积极有效的配合和支持表示敬意和感谢。
独立董事：
王武生阮永平
叶承智芮萌
张松声
二〇一六年三月二十九日
附件4：中国远洋运输（集团）总公司与大连远洋运输有限公司 2016-2018年度海运物料供应和服务框架协议
本海运物料供应和服务框架协议（“本协议”）由下列双方于2016年4月28日在中华人民共和国（“中国”）北京市签订：
(1) 中国远洋运输（集团）总公司，一家根据中国法律成立并有效存续的国有企业，其注册地址为北京市东长安街六号（“中远集团”）﹔和
(2) 大连远洋运输有限公司，一家根据中国法律成立幷有效存续的有限责任公司，其注册地址为辽宁省大连市中山区友好广场6号大连远洋大厦B座（“大连远洋”）。
（为本协议之目的，以上双方以下单称“一方”，合称“双方”）
鉴于：
1．中远集团（或其附属公司）拟按本协议的条件和条款，按公平合理市场价格和一般商业条款，从 2016年 1月 1日起为大连远洋（或其附属公司）供应某些物料和服务，且大连远洋（或其附属公司）拟从2016年1月1日起按本协议的条件和条款为中远集团（或其附属公司）供应某些物料和服务。
2．中海发展股份有限公司拟向中远集团受让其持有的大连远洋100%股权（以下简称“本次重组”），本次重组完成后，大连远洋将成为中海发展股份有限公司下属全资子公司，须按照《上市规则》相关规定履行相应的审批及信息披露程序。
因此，根据《中华人民共和国合同法》以及其它有关现行法律、法规的规定，双方就物料供应和服务事宜，经诚信、友好协商一致，达成本协议如下：
1. 定义和解释
1.1本协议内，除非文义另有要求，下述词语应有下述含义：
“会计年度” 自1月1日开始至12月31日终结的会计年度；
“协议供应” 按本协议规定的条件和条款供应任何一项海运物料和海运服务；
“集团” 中远集团及其附属公司。“附属公司”一词应按《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法典第 32章）第2（4）至（6）款解释；
“香港” 中华人民共和国香港特别行政区；
“上市规则” 《上海证券交易所股票上市规则》和《联交所证券上市规则》；
“市场价” 按照第5条计算出的协议供应价格；
“中国” 中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）；
“定价标准” 由市场价构成的定价标准；
“人民币” 中国法定货币人民币元；
“海运物料和服务”中远集团（或其附属公司）按本协议条件和条款向大连远洋（或其附属公司）供应的物料和服务，或大连远洋（或其附属公司）按本协议条件和条款向中远集团（或其附属公司）供应的物料和服务，详细清单见附件；
“供应方” 双方之中按本协议条件和条款供应物料和服务的一方；
“接受方” 双方之中按本协议条件和条款接受物料和服务的一方；
“联交所” 香港联合交易所有限公司；以及
“终止通知” 为终止协议供应而按第 3条以及附件（按情况适用）出具的通知。
1.2解释
除非出现相反意思，在本协议中：
(a) 本协议一方包括其继承者；
(b) 条款或附件指本协议之条款或附件；
(c) 本协议应解释为指可能不时延期、修改、变更或补充的本协议；
(d) 本协议标题仅为方便而使用，幷不影响本协议的解释。
2. 海运物料供应和服务
2.1 本协议根据第 7.1款开始生效后，中远集团应按照大连远洋与中远集团协议的数量和方式向大连远洋（或其附属公司）供应（或安排由中远集团附属公司向大连远洋
（或其附属公司）供应）海运物料和服务，2016-2018年最高总额分别不超过人民币20亿元、25亿元、30亿元。
2.2 本协议根据第 7.1款开始生效后，大连远洋应按照大连远洋与中远集团协议的数量和方式向中远集团（或其附属公司）供应（或安排由大连远洋附属公司向中远集团（或其附属公司）供应）海运物料和服务，2016-2018年最高总额分别不超过人民币0.5亿元、0.8亿元、1亿元。
2.3 供应方（或供应方附属公司）供应的海运物料和服务均应符合接受方（或接受方附属公司）合理要求的条件。
2.4 (a) 任何海运物料和服务由供应方附属公司供应的，供应方承诺使供应方附属公司从事一切需要从事或不从事一切不应该从事的行为或事项以使供应方能够履行其在本协议中的义务。
(b) 中远集团应按大连远洋的要求保证使中远集团附属公司与大连远洋（或其附属公司）签署形式由大连远洋所提供的协议，由该等中远集团附属公司据以同意遵守经适当修正的本协议条款和条件。
(c) 为避免疑问，如中远集团任何附属公司未能签署前述形式由大连远洋所提供的协议或违反本协议或该等协议的条款和条件，中远集团须直接向大连远洋供应海运物料和服务。
3. 终止协议供应
3.1 在第 3.2款规定的前提下，双方均可经给予对方终止通知而终止提供或接受协议供应，但有关通知应至少在对这种协议供应所规定的最短通知时限前出具。
3.2 除非接受方已书面确认其能够按其满意的条件从第三方购买或取得有关供应，否则，供应方不得终止海运物料和服务的供应。
3.3 如果任何一方（包括其附属公司）严重违反本协议有关协议供应的条款，且未在另一方提出的合理时限内予以补救，则另一方可终止有关协议供应，但必须在终止日的十五（15）天前给予违约方书面通知。
3.4 按本条规定终止某项协议供应并不影响其它协议供应。
4. 声明、保证和承诺
4.1 中远集团和大连远洋相互声明并保证，本协议有效并具约束力，且可按其条件和条款执行。
4.2 供应方向接受方承诺：
(a) 供应方向接受方（或其附属公司）提供或安排供应方附属公司向接受方（或其附属公司）提供任何本协议供应，且供应的条件不逊于向任何第三方提供给接受方类似这种协议供应的条件﹔
(b) 供应方维持充足数量、质量的任何海运物料和服务，以满足接受方随时的需求；
(c) 供应方应始终雇有足够数量的合格人员提供协议供应；及
(d) 供应方应确保其每一雇员受到足够的指导、培训和指示，而能按接受方要求的标准，以合理的条件和技能提供海运物料和服务，并确保其不会犯任何行为或疏忽而因此给接受方造成损害。
4.3 为确保海运物料符合接受方可接受的质量和标准，供应方应：
(a) 确保每种物料的质量和标准达到接受方随时要求的中国有关质量标准或国际有关质量标准；
(b) 经接受方要求，出具保证证书确认每种海运物料的质量和形式满足接受方的需求或适合接受方拥有（或租入）的船舶。
4.4 海运物料有任何质量问题，接受方应在交货后四十八（48）小时内通知供应方，逾时应视接受方已接受有关物料。
5.海运物料和服务收费
5.1 作为提供海运物料和服务的对价，接受方同意向供应方支付按本协议第 5条计算的费用。
5.2 (a) 协议供应的应付金额应按照附件所载适用于该种协议供应的定价标准确定，但可有第5.7款所指的变化。
(b) 该适用的定价标准和在任一会计年度每项协议供应的单价和数量应由大连远洋和中远集团事先以补充协议加以约定。大连远洋和中远集团应最迟在补充协议涉及会计年度上一年的十一月结束之前签署补充协议。
(c) 如果某项协议供应目前的定价标准不再适用或双方同意修订根据当时定价标准适用的单价，在上一个会计年度的十一月份签署的补充协议应相应地修改，并且新的价格应从本协议双方商定的日期开始生效。
(d) 如果大连远洋和中远集团不能对第 5.2(b)款所述补充协议的条款或某一会计年度内根据有关定价标准确定的某项协议供应的新价格取得一致意见，该项协议供应当时的适用条款应一直适用到大连远洋和中远集团取得一致意见或分歧根据第11条得到解决时为止。
5.3 为避免疑问起见，如已就某项协议供应按第 3条发出了终止通知、但该项协议供应的有关通知期限在任何会计年度终结时尚未届满，则该项协议供应应在该通知期内仍按适用于出具通知会计年度的供应条款执行。
5.4 本协议供应的市场价应参照下列价格中较低的一种确定：
(a) 当适用的情况下，在中国或海外（视乎情况而定）提供与协议供应相类似或相同供应的第三方当时收取的价格（或当提供类似服务的第三方不止一个时，则按这些第三方所取的价格的平均数）；和
(b) 供应方（或供应方任何附属公司）上一次向独立第三方提供协议供应时所收取的价格（如果有的话）。
5.5 受限于第5.4条，本协议附件所列的各项供应的市场价应参照下列因素决定：
(i) 就供应物料、燃料及船用物料而言：参考所需物料、燃料及船用物料之种类及数量、交付时间及地点；
(ii) 就通信、导航系统服务及坞修、维修、特涂及船舶技改服务而言：参考具体服务工作所需技术水平、规模及范围、所涉船舶类别、相关工作所需物料及劳工类别；
(iii) 就船员委托管理服务而言：参考船舶运力、所需船员人数、相关雇员之估计工时数（计及适用中国法律及法规下之雇员福利及最低工资规定）；
(iv) 就为船员提供住宿、医疗、交通运输等服务而言：参考所涉船员人数、住宿成本、所提供医疗保险及交通运输；
(v) 就船舶和货运代理服务而言：参考佣金费率之市场标准、相关船舶类型、所涉及货物价值及数量；及
(vi) 就用于销售及购买船舶、附件和其他设备支付的服务费而言：参考船舶类型及数量、所涉附件及其他设备、估计营销开支及建议销售目标。
(vii) 就保险代理服务而言：参考保险费率之市场标准、所涉及船舶价值或总吨位。
5.6 大连远洋和中远集团同意可编制月结帐单，载明接受方截至上一个有提供协议供应公历月最后一个营业日到期应支付的有关该协议供应应付费用金额的详细内容，并同意此项金额应最迟于下一个公历月的第十五（15）日支付，但是当时未到期的款
项和仍有争议的款项不得载入该月结帐单内。
5.7 如按第 5.5条各项供应的市场价有考虑到相关海运物料和服务的成本价，则供应方应向接受方提供有关发生成本的完整帐册和记录，并协助接受方核实该等成本。
6. 其它物料和服务
6.1 根据本第 6条另外提供其它物料和服务须符合适用法律法规的要求（包括但不仅限于上市规则）。
6.2 如果任何一方要求另一方在协议供应之外另外提供或安排提供其它物料和服务，双方同意：
(a) 供应方应尽力提供（或安排附属公司尽力提供）另一方所要求的物料和服务；
及
(b) 双方应互相协议商确定提供此等额外物料和服务的条款和条件，但前提是该等条款和条件（包括但不限于价格）应始终不逊于供应方（或供应方附属公司）向任何第三方（包括自己的关连方）提供此等额外服务的条款和条件。
7. 期限和终止
7.1 本协议应于下列条件全部满足后生效：
(a) 双方加盖公章；
(b) 中海发展股份有限公司股东大会批准本协议及其预计年度上限；
(c) 本次重组完成资产交割。
7.2 本协议期限从2016年1月1日开始，至2018年12月31日终止，为期三（3）年。
7.3 本协议按下列方式终止：
(a) 本协议期限届满且协议一方在期限届满前提出不续期要求；或
(b) 本协议有效期限内双方达成终止协议；或
(c) 本协议根据法律、法规的规定或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的判决、裁定或决定而终止。
7.4 本协议的终止不应损害任何一方任何已经产生的权利或义务。
8. 公告
8.1 未经另一方事先书面同意，任何一方不得作出，或当其能够控制任何其它人时，不得允许任何人作出与本协议事项或任何附属事项有关的任何公告，但根据法律或中国证券监督管理委员会、联交所、香港证券及期货事务监察委员会或任何其它监管机关的规定而作出公告者除外。
9. 其它规定
9.1 未经另一方书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务。
9.2 本协议任何条款在任何时候成为非法、无效或不可强制执行的，其它条款不受影响。
9.3 中远集团同意大连远洋的审计师就大连远洋需按照上市规则在年报披露有关本协议的内容对中远集团及财务公司的帐项作出审阅，并确保有关部门人士作出全力配合。
10. 通知
10.1 根据本协议作出的任何通知或其它文件应作成书面形式，按下述通信资料，经专人送达、邮寄或传真送至有关一方：
中远集团： 中国远洋运输（集团）总公司
北京市东长安街6号
联系电话： 010-66492742
收件人： 张岫
大连远洋： 大连远洋运输有限公司
辽宁省大连市中山区友好广场6号大连远洋大厦B座2201房间
联系电话： 0411-82762251
收件人： 毛丙传
发给某一方的通知或文件亦可发往其经上述途径通知另一方的其它地址。在未收到按本条规定的书面通知之前，所有按以上方式发出到以上通信地址或传真号码的通知均属有效。
10.2 通知或文件视作送达的时间为：
(a) 专人递送：交付时；
(b) 邮寄：投邮后五个营业日（不包括休息日和法定节假日）；及
(c) 传真：收到当时，而如发送时间非属正常营业时间的，则视作在下一日（不包括休息日和法定节假日）营业时间开始时送达，并且发送一方均须出示发送传真机打印的、显示发送顺利完成的确认报告。
11. 适用法律和司法管辖
11.1 本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。中远集团和大连远洋之间因本协议的解释或履行所引起的任何争议，应根据中国法律解决，并尽可能由双方友好协商解决。如争议无法友好协商解决，任何一方可向北京仲裁委员会提交争议，根据其当时的仲裁规则进行仲裁，中远集团和大连远洋同意仲裁裁决为终局裁决并对双方有约束力。
12. 全部协议
12.1 本协议构成本协议双方就本协议项下交易有关事项达成的全部协议，并取代本协议双方先前与这些交易有关的各项协议。
13. 不可抗力
13.1 本协议所称的不可抗力是指一方不能预见或虽能预见但对其发生和后果不能避免或不可克服的，导致该方不能履行其在本协议项下义务的事件。不可抗力事件包括但不限于，政府或公共机关的禁令或行为、动乱、战争、敌对行动、火灾、水灾、地震、风暴、海潮或其它自然灾害。
13.2 发生不可抗力时，遇有不可抗力的一方，应立即以可获得的有效方式通知对方，由双方协商解决方案。并且，遇有不可抗力的一方应在十五（15）天内，提供不可抗力详情及协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。
13.3 任何一方因不可抗力不能履行，或者部分不能履行本协议时，应尽其最大努力采取任何必要的措施以防止或减少可能给对方造成的任何损失和损害。
13.4 若任何一方因不可抗力事件而无法履行其在本协议项下的任何义务，则该方不对此不履行或部分不履行承担责任。
14.其它
14.1 本协议任何一方放弃或者延迟行使其在本协议项下一项或多项权利不应视为其放弃本协议项下的任何其它权利或在其它情形下亦放弃行使同样的权利。
14.2 对本协议的任何修改均应由双方以书面形式作出。
14.3 本协议双方在签署本协议后将各自尽其合理努力在签署本协议之后作出有关行动以
履行本协议的有关条款。
14.4 本协议中使用之标题仅为参考之便，并非为本协议之条款作定义或对其予以限制。
14.5本协议一式肆（4）份，双方各执一（1）份，其余贰（2）份用于报审批部门批准和/或核准和/或备案（若需要）。
14.6本协议双方在履行本协议项下的权利和义务时，必需符合并遵守所有相关法律法规，包括但不限于上市规则及中国证券监督管理委员会、联交所、香港证券及期货事务监察委员会的其他监管规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为中国远洋运输（集团）总公司与大连远洋运输有限公司《2016-2018年度海运物料供应和服务框架协议》之签字盖章页）
中国远洋运输（集团）总公司（盖章）
（本页无正文，为中国远洋运输（集团）总公司与大连远洋运输有限公司《2016-2018年度海运物料供应和服务框架协议》之签字盖章页）
大连远洋运输有限公司（盖章）
附件:
一、2016-2018年度大连远洋（或其附属公司）向中远集团（或其附属公司）供应的海运物料和服务的交易金额上限
单位：人民币千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|物料/服务名称|定价标准|2016年|2017年|2018年|
|1|供应船用物料|市场价|30,000|48,000|57,000|
|2|通信及导航系统服务|市场价|10,000|12,000|18,000|
|3|船员委托管理服务|市场价|5,000|12,000|15,000|
|4|为船员提供住宿、医疗、交通运输等服务|市场价|5,000|8,000|10,000|
||总计|-|50,000|80,000|100,000|

二、2016-2018年度中远集团（或其附属公司）向大连远洋（或其附属公司）供应的海运物料和服务的交易金额上限
单位：人民币千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|物料/服务名称|定价标准|2016年|2017年|2018年|
|1|供应物料及燃料（主要包括淡水、燃油及备件）|市场价|1,749,000|2,197,000|2,654,000|
|2|通信及导航系统服务|市场价|15,000|20,000|25,000|
|3|坞修、维修、特涂及船舶技改服务|市场价|100,000|120,000|130,000|
|4|船舶和货运代理|市场价|80,000|100,000|120,000|
|5|用于销售及购买船舶、附件和其它设备支付的服务|市场价|10,000|15,000|20,000|
|6|其他杂项管理服务（主要包括保险代理服务）|市场价|46,000|48,000|51,000|
||总计|-|2,000,000|2,500,000|3,000,000|

附件5：中远财务有限责任公司与大连远洋运输有限公司 2016-2018年度金融服务框架协议
本协议由以下各方(单称“一方”，合称“各方”)于2016年4月28日签订：
(1)中远财务有限责任公司(以下简称“甲方”)，系依据中国法律成立并合法存续的有限责任公司，其法定住所为：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座19层，营业执照号码为：91110000101130330X；和
(2)大连远洋运输有限公司(连同其附属公司，以下简称“乙方”。“附属公司”具有《上海证券交易所股票上市规则》和《联交所证券上市规则》（以下合称“《上市规则》”）所赋予的涵义)，系依据中国法律成立并合法存续的有限责任公司，代表其自身及其附属公司。其法定住所为辽宁省大连市中山区友好广场6号大连远洋大厦B座，营业执照号码为：912102001184172667。
鉴于：
1.甲方是经中国人民银行及中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，为中国远洋运输(集团)总公司(以下简称“中远集团”)成员单位(包括中远集团，中远集团控股51%以上的子公司，中远集团及中远集团控股51%以上的子公司单独或共同持股20%以上的公司，或持股不足20%但处于最大股东地位的公司，中远集团及中远集团控股51%以上的子公司下属的事业单位法人或社会团体法人，以下简称“集团成员单位”)提供金融财务服务。
2.乙方同意选择甲方作为为其提供各种金融财务服务的金融机构之一。
3.中海发展股份有限公司拟向中远集团受让其持有的乙方100%股权（以下简称“本次重组”），本次重组完成后，乙方将成为中海发展股份有限公司下属全资子公司，须按照《上市规则》相关规定履行相应的审批及信息披露程序。
为此，甲乙双方本着公平合理、互惠互利的原则，经协商一致，就规范甲方向乙方提供金融财务服务的有关事项，达成以下原则性协议：
第1条 服务内容
1.1根据甲方现时所持《经营金融业务许可证》和《营业执照》，甲方同意向乙方提供以下金融财务服务：
(1)存款服务；
(2)贷款及融资租赁服务；
(3)结算服务；
(4)外汇买卖服务；和
(5)经中国银行业监督管理委员会批准甲方可从事的其他业务。
第2条 服务原则
2.1乙方有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构、存贷款金额以及提取存款的时间。
2.2甲方已将乙方列为其重点支持客户，甲方承诺，任何时候其向乙方提供金融财务服务的条件，均不逊于市场提供同种类金融财务服务的平均条件，亦不逊于当时境内其他金融机构可为乙方提供同种类金融服务的条件。
第3条 服务价格
3.1关于存贷款：
(1)甲方向乙方及其附属公司提供相关存款服务所使用之利率基准，不得低于以下各项：（i）中国人民银行不时规定同类存款服务的利率下限；
（ii）境内独立商业银行内地提供同类存款服务之利率。
(2)甲方向乙方及其附属公司提供相关贷款、委托贷款服务所使用之利率基准，不得高于以下各项：
（i）中国人民银行不时规定同类贷款服务的利率上限；
（ii）境内独立商业银行内地同类贷款服务所收取的利率。
3.2关于甲方向乙方及其附属公司提供的结算服务，甲方暂不收取任何费用。如果甲方有必要向乙方收取服务费，则应遵循以下原则：
(1)符合中国人民银行或银行业监督管理委员会就结算服务规定的收费标准；且；
(2)应不高于境内独立商业银行向乙方提供结算服务所收取的手续费及甲方向中远集团成员单位提供结算服务的手续费的平均水平；
(3)不得高于甲方向其他中远集团成员单位提供类似服务所收取的费用。
3.3关于甲方向乙方及其附属公司提供的外汇买卖服务收取的费用，应不高于且不低于当时境内独立商业银行就类似服务向乙方所收取的费用。
除上述第3.1-3.3条所列甲方现时为乙方提供的金融财务服务外，甲方亦在拓展开发其
他其被许可经营的金融财务服务，当条件具备时，甲方将向乙方提供新的金融财务服务(以下简称“新服务”)。甲方在此向乙方承诺，甲方向乙方提供新服务所收取的手续费遵循以下原则：
(1)符合中国人民银行或银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准；
(2)应不高于境内独立商业银行向乙方提供同种类型金融服务所收取的手续费及甲方向其他集团成员单位提供同种类金融服务的手续费。
第4条 交易限额
4.1乙方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于与甲方金融财务服务交易的存贷款业务余额以及发生额（根据业务实际安排选择交易限额指标）作出限制，甲方应协助乙方监控实施该等限制。在本协议有效期内每日最高存款结余（包括应计利息及手续费）、每日最高未偿还贷款结余和外汇买卖当年累计金额（折合美元）不高于附件所载金额。
第5条 风险控制
5.1甲方确保资金管理信息系统的安全运行，甲方资金管理信息系统应达到境内商业银行同等安全等级标准，并全部采用安全证书认证体系，以保证乙方及其附属公司资金安全。
5.2甲方保证将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他中国相关法律、法规的规定。
5.3甲方每月财务报表将于下一个月第五个工作日提供给乙方高级管理人员和执行董事审核。
5.4如甲方未能如期向乙方偿还存款，则甲方同意乙方有权将任何乙方应付甲方的贷款与其在甲方的存款进行抵消。如果乙方无法如期向甲方偿还贷款，则乙方同意甲方有权自乙方存款账户扣划相应金额款项用以抵消未偿贷款。
第6条 协议期限
6.1本协议应于下列条件全部满足后生效：
(1)甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
(2)中海发展股份有限公司股东大会批准本协议；
(3)本次重组完成资产交割。
6.2本协议期限从2016年1月1日开始至2018年12月31日止。
第7条 协议变更和终止
7.1本协议的任何变更，须经双方同意，并以书面形式作出方可生效。
7.2本协议按下列方式终止：
(1)本协议期限届满且协议一方在期限届满前提出不续期要求，或
(2)本协议有效期限内双方达成终止协议，或
(3)本协议根据法律、法规的规定或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的判决、裁定或决定而终止。
第8条 双方的陈述和保证
8.1甲方的陈述和保证
(1)甲方是依法成立的有限责任公司，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照。
(2)甲方一直依法从事经营活动。
(3)甲方已获得为签署本协议及履行本协议项下义务所需的一切政府审批(如需要)以及内部授权，签署本协议的是甲方的授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力。
(4)甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程。
8.2乙方的陈述和保证
(1)乙方是依法成立的有限责任公司，其有独立的法人资格，现持有有效的营业执照。
(2)乙方一直依法从事经营活动。
(3)乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下义务所需的一切政府审批(如需要)以及内部授权，签署本协议的是乙方的授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力。
(4)乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程。
8.3本协议双方在履行本协议项下的权利和义务时，必需符合并遵守所有相关法律法规，包括但不限于上市规则及中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司、香港证券及期货事务监察委员会的其他监管规定。
第9条 不可抗力
9.1如果本协议任何一方因受不可抗力事件(不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服；并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际(包括花费合理数额的金钱后仍无法履行)的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、风灾、地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、爆乱及战争(不论曾否宣战)以及政府部门的作为及不作为)影响而未能履行其在本协议项下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予终止。
9.2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内以专人交付或挂号空邮向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
9.3不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，甲乙双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
第10条其他规定
10.1除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的全部或部分权利或义务。
10.2本协议及其附件构成双方全部协议，并取代双方以前就该等事项而达成之全部口头或书面的协议、合约、理解和通信。
10.3尽管有以上第 10.2条的约定，在具体进行第 1.1条所述的服务时，甲方应与乙方及/或其附属公司签署相关具体合同。具体合同的内容不得与本协议相冲突，必须遵守本协议下的所有条款，包括但不限于本协议第3条。
10.4本协议任一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的有效力及
可强制执行性。
10.5本协议或其附件的修订仅可经书面协议并经双方授权代表签字且须经双方采取适当的法人行动批准而作出。
10.5除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其他权利、权力或特权的行使。
10.6本协议附件是本协议不可分割的组成部分。
第11条通知
11.1一方根据本协议规定作出的通知或其他通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人交付或挂号邮件发至指定的另一方地址，通知被视为已有效作出的日期应按以下的规定确定：
(1)经专人交付的通知应在专人交付至对方指定人士签收之日被视为有效。
(2)以挂号邮件寄出的通知应在付邮(以邮戳日期为准)后第 7天(若最后一天是星期日或法定节假日，则顺延至下一个工作日)被视为有效。
(3)以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出。唯发件人应出示传真机就其所发出的文件而打印的报告以证明有关文件已经完满地传给对方。
第12条 适用法律和争议的解决
12.1本协议应适用中华人民共和国法律并应根据中华人民共和国法律解释。
12.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由甲乙双方协商解决。若协商不成，甲、乙任何一方均可将该等争议提交北京仲裁委员会(或其后续的仲裁机构)，按照申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
第13条 附则
13.1本协议以中文书写、解释和说明。
13.2本协议一式肆份，双方各执壹份，其余贰份用于报审批部门批准和/或核准和/或备案
（若需要）。各份协议具有同等效力。
(以下签署页，无正文)
各方已于协议正文文首载明的日期签署本协议，兹此为证。
签署方： 中远财务有限责任公司 (盖章)
法定代表人或授权代表：
(签字)
签署方： 大连远洋运输有限公司 (盖章)
法定代表人或授权代表：
(签字)
附件：《中远财务有限责任公司与大连远洋运输有限公司 2016-2018年度金融服务框架协议》项下持续关联交易上限
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|关联交易上限额|||
|||第一年|第二年|第三年|
|1.|每日最高存款结余（包括应计利息及手续费）|3,000,000,000元人民币|3,500,000,000元人民币|4,000,000,000元人民币|
|2.|每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息及手续费）|600,000,000元人民币|1,000,000,000元人民币|1,500,000,000元人民币|
|3|外汇买卖当年累计金额|100,000,000美元|100,000,000美元|100,000,000美元|

签署方： 中远财务有限责任公司 (盖章)
法定代表人或授权代表：
(签字)
签署方： 大连远洋运输有限公司 (盖章)
法定代表人或授权代表：
(签字)