河南同力水泥股份有限公司董事会议事规则
（经2018年5月10日公司2017年度股东大会审议通过））
第一章总则
第一条为促进公司规范化运作,健全董事会运行体系,保障董事会依法独立行使权利及履行义务,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、法规和公司《章程》,特制定本《规则》。
第二条董事会是股东大会的执行机构,在股东大会闭会期间负责公司重大经营决策,对股东大会负责。第三条本《规则》一经审议通过,即对董事会及其成员具有约束力。
第二章董事会的召集与通知
第四条董事会每年至少定期召开两次会议(每一会计年度前六个月结束后60日内及每一会计年度
结束后120天内召开),由董事长召集,于会议召开十日前以书面通知全体董事。
第五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或者总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
第六条董事会召开临时董事会会议,至少应于会议召开前3日通知全体董事,通知也可随时通知召
开董事会临时会议。若董事会会议通知以书面(包括传真)形式发出,必须留存董事签收记录;若以专人、电话、电子邮件形式发出,必须进行电话确认,同时做好电话确认记录。
第七条董事会由董事长召集和主持。董事长不能履行职责时,董事长应当指定副董事长或一名董事代其召集董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董
事共同推举一名董事负责召集会议。
第八条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定,并分送各位董事和监事。
第九条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
第十条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第十一条独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托。一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十二条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董
事会应当建议股东大会予以撤换。第十三条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
第三章董事会会议的议案
第十五条在发出召开董事会会议通知前,董事会秘书应充分征求各位董事的意见,初步形成会议议案后交董事长审阅,由董事长决定是否列入议程。董事长在决定议程前,应当视需要征求监事、总经理和其他高级管理人员的意见。
第十六条董事、监事会、总经理等有需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应于董事会召开10日前书面送交董事会秘书,由董事会秘书汇集、整理后交董事长审阅,由董事长决定是否列入议程。原则上董事、监事会、总经理等提交的议案应列入议程,对未列入议程的议案,董事长应以向提案人说明理由。
第四章董事会议的议事和表决
第十七条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一名董事享有一票表决权。董事会做出决议,必须经出席会议的全体董事过半数表决通过方为有效。
第十八条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。
董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十九条董事会本着诚信敬业、实事求是、科学严谨的精神,在对议案内容进行全面、深入的了解分析的基础上进行审议,必要时,可以向有关专家进行咨询,所发生的费用由公司负担。
第二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会的经营决策权限为:
(一)决定金额在最近一期经审计的公司总资产的30%以下的资产处置(含购买或出售资产、租入或租出资产、赠与或受赠资产、资产置换、重组等)、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、借贷等。
(二)决定单笔交易金额在3,000万元以下,或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。
(三)决定单笔金额在最近一期经审计的公司净资产的10%以下,累计余额在最近一期经审计的公司净资产的50%以下的资产抵押、质押、对外担保。公司对外担保需取得董事会全体成员2/3以上签署同意。
超过上述规定范围的对外担保,经董事会审议通过后,需报股东大会批准。
证监会及交易所有专项规定的从其规定。
第二十一条董事会根据会议议程,可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听
取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事,不得影响会议议程、会议表决和决议。
第二十二条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时,应本着对公司认真负责的
态度,对所议事项充分表达个人的建议和意见,并对其本人的投票承担责任。
第二十三条董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时,依照法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,有关联关系的董事可以出席董事会会议,并可以向董事会阐明其观点,但是不应当就该等事项参与投票表决。未出席董事会会议的董事如系有关联关系的董事,不得就该等事项授权其他董事代理表决。董事会对与董事有关联关系的事项做出的决议,必须经出席董事会会议的非关联董事过半数通过,方为有效。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
第二十四条董事会定期会议和董事会临时会议的决议采取举手表决或投票表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用巡签和传真通讯方式进行并做出决议,表决采用由参会董事签字方式。
第二十五条董事会会议形成有关决议,应当以书面方式予以记载,出席会议的董事应当在决议的书面文件签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存。董事会会议决议包括如下内容:
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名;
2、会议应到董事人数、实到人数,授权委托人数;
3、说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性;
4、说明经会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题),并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果;
5、如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明。
6、其他应在决议中说明和记载的事项。
第二十六条董事会会议决议形成后,公司董事会应遵照国家有关法律法规和证券监管部门的有
关规定,履行信息披露义务。公告内容根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定拟定,提交深圳证券交易所审定后对外公告。
第二十七条根据决议不同内容,董事会安排相应的执行人按相关执行程序执行。
第二十八条董事会会议应当有书面记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载,并认真阅读董事会会议记录,会议记录一经签署,视为董事承认其效力。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限应当不少于十年。
第二十九条董事会决议违反法律、法规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第三十一条董事会决议由董事会、总经理组织实施。董事会有权检查决议的执行情况进行并予以督促。董事会秘书、总经理应向董事长汇报决议的执行情况。董事长应在董事会会议上向董事会报告决议的执行情况,相关人员可在董事会会议上就决议的执行情况作出说明。
第五章附则
第三十二条本《规则》未尽事宜,依照国家有关法律、法规、政策及公司章程办理。
第三十三条本《规则》作为公司《章程》附件,自股东大会通过之日起生效。本规则经董事会提议予以修订,提交股东大会审议通过。如有与《公司章程》冲突之处,以《公司章程》为准。