证券简称：天能重工 证券代码：300569青岛天能重工股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
一次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一九年十一月
青岛天能重工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件
一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年10月23日第192412号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”或“发行人”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，已会同发行人、发行人律师和会计师，就反馈意见所提问题进行了逐项落实，并做出如下回复。
本回复中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同含义。本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。
目录
一、重点问题................................................................. 5问题1、请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近 36个月内受到的行政处罚情况，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ............................................. 5问题2、根据申请文件，本次公开发行可转债拟募集资金7亿元，将投资于德州新天能赵虎镇相关风电场项目及偿还银行贷款。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批、备案并履行环评等程序，是否在有效期限内，批准内容与募投项目是否一致，项目涉及土地是否明确；（2）募投项目与公司主营业务的关系，是否符合国家产业政策，公司是否取得实施募投项目的全部资质许可，相关风险是否充分披露；（3）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（4）本次募投项目的进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（5）结合公司及可比公司同类项目单位投资规模情况，说明本次募投项目投资规模的合理性；（6）募投项目新增产能情况，新增产能消化措施，是否已签订相关协议，并结合公司现有产能利用率，产销率等情况，说明新增产能规模的合理性；（7）本次募投项目的技术、人才及市场储备情况；（8）募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性合理性。请保荐机构及申请人律师发表查意见。 ............... 8问题3、申请人报告期业绩波动较大，2017年营业收入、净利润均大幅下滑，2018年营业收入同比增长88.75%，净利润仅小幅增长，2019年上半年营业收入和净利润大幅增加。报告期各期申请人综合毛利率分别为36.09%、25.29%、23.41%，持续大幅下降。请申请人补充说明并披露：（1）2017年营业收入、净利润大幅下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（2）2018年菅业收入同比增长88.75%，净利润仅小幅增长的原因；（3）2019年上半年营业收入和净利润大幅增加的原因，是否与同行业可比公司一致；（4）导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来盈利造成不利影响，申请人拟采取的应对指施及有效性；（5）综合毛利率持续下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，未来是否会继续下降，是否对发行人的本次募投项目造成重大不利影响，相关风险披露是否充分。请保荐机构、会计师发表意见。 .......................................... 40问题4、申请人最近一年一期存货大幅增加，库存商品余额和占比大幅上升。请申请人补充说明并披露：（1）最近一年一期存货大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；
（2）最近一期末库存商品余额和占比大幅上升的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，是否存在库存积压；（3）结合存货构成、库龄、期后周转情况、同行业可比公司情况等说明报告期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。 .............. 55问题5、申请人最近一期末应收账款增加较快，申请人对账龄1年以内的应收账款坏账计提比例为2%。请申请人补充说明并披露：（1）最近一期末应收账款增加较快的原因及合理性；
（2）结合账龄、期后回款，同行业可比公司情况补充说明各期末的坏账准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。 .................................................... 64问题6、申请人最近一期末预付账款大幅增加。请申请人补充说明最近一期末预付账款大幅增加的原因、合理性。请保荐机构发表核查意见。 ................................ 72问题7、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。 ................ 75二、一般问题 ............................................................. 80问题1、请申请人披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。........................................................................ 80问题2、根据申请文件，上市公司控股股东、实际控制人存在大比例质押所持上市公司股份的情形。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补充说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 .................... 82问题3、请申请人补充说明并披露，报告期内上市公司及合并报表范围内的子公司对外担保的具体情况，是否履行规定的决策程序和信息披露要求，被担保方是否已提供了足额的反担保，是否构成关联方资金占用，未提供反担保的，相关风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 ...................................................... 87
一、重点问题
问题1、请申请人补充说明并披露，上市公司及合并报表范围内子公司最近 36个月内受到的行政处罚情况，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）报告期内行政处罚情况
报告期内，发行人及其子公司受到有关行政主管部门给予的行政处罚金额在1万元以上的共计3项，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||罚金||
|序|公司|||||||
|||处罚文件|处罚机关|处罚时间|处罚原因||情况说明及相关证明|
|||||||（万||
|号|名称|||||||
|||||||元）||
||||||||2019年11月2日，新疆生|
||||||||产建设兵团第十三师红星二|
||||||车间内部分||场经济发展办公室出具《证|
||||||||明》：“哈密红星重工有限公|
||||||行车吊钩无|||
||||||||司及时缴纳了全部罚款，并|
||||||止脱卡、未|||
||||新疆生产建||||对上述违法行为进行了纠|
||||||开展2017年|||
|||（十三师）安监|||||正，及时采取有效措施予以|
||哈密||设兵团第十|2017年9|度作业场所|||
|1||||||1|整改。哈密红星重工有限公|
|||罚[2017]0911B1|三师安全生||职业病危害|||
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|||号|产监督管理||因素检测、|||
||||||||违法行为，所受行政处罚不|
||||局||评价及未组|||
||||||||属于情节严重的行政处罚。|
||||||织员工进行|||
||||||||除上述行政处罚外，哈密红|
||||||职业病体检|||
||||||||星重工有限公司无其他违反|
||||||等原因|||
||||||||安全生产方面的法律、法规|
||||||||和规范性文件的规定而受到|
||||||||行政处罚的情形。”|
||||海南藏族自||||根据《中华人民共和国消防|
||兴海|兴公（消）行罚|||未经消防设|||
|||||2018年8||||
|2|||治州公安消|||3|法》第五十八条：“违反本规|
||新能|决字（2018）0015|||计审核擅自|||
||||防支队兴海|月3日|||定，有下列行为之一的，责|
||源|号|||施工|||
||||县公安消防||||令停止施工、停止使用或者|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||大队||||停产停业，并处于三万元以|
||||||||上三十万元以下罚款”。贵南|
||||||||新能源、兴海新能源实际处|
||贵南|南县公（消）行|||未经消防设|||
||||贵南县公安|2018年9|||罚的金额为三万元，属于对|
|3||||||3||
||新能|罚决字（2018）|||计审核擅自||应罚款区间的最低金额，不|
||||消防大队|月10日||||
||源|0020号|||施工||属于该类处罚中的重大行政|
||||||||处罚。|

1、哈密重工安监处罚
2017年9月11日，新疆生产建设兵团第十三师安全生产监督管理局对哈密重工作出《行政处罚决定书》（（十三师）安监罚[2017]0911B1号），因哈密重工车间内部分行车吊钩无止脱卡、未开展2017年度作业场所职业病危害因素检测、评价及未组织员工进行职业病体检等原因，根据《中华人民共和国安全生产法》、《职业病防治法》的规定，给予罚款壹万元的处罚。
哈密重工在受到行政处罚后，积极配合执法人员的检查，进行了一系列整改措施，包括：及时全额缴纳了罚款；对车间内行车进行定期检查；定期组织员工进行职业健康检查；定期对作业场所进行职业病危害因素检测、评价；与员工签订劳动合同之前，对可能接触的职业病危害提前告知；编制系统的安全教育培训计划及应急预案；建立车间的隐患查找整改制度。目前，哈密重工已经完成了整改措施，生产经营不存在重大安全风险隐患。
2、兴海新能源消防处罚
2018年 8月 3日，海南藏族自治州公安消防支队兴海县公安消防大队对发行人控股子公司兴海新能源作出《行政处罚决定书》（兴公（消）行罚决字（2018）0015号），因兴海新能源未经消防设计审核擅自施工，根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第一项之规定，给予兴海新能源责令停止施工，并处罚款人民币叁万元的处罚。
3、贵南新能源消防处罚
2018年9月10日，贵南县公安消防大队对发行人控股子公司贵南新能源作
出《行政处罚决定书》（南县公（消）行罚决字（2018）0020号），因贵南新能
源未经消防设计审核擅自施工，根据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一
款第一项之规定，给予贵南新能源责令停止施工，并处罚款人民币叁万元的处罚。
贵南新能源、兴海新能源相关行政处罚所涉及行为发生在公司收购上述主体之前；相关公司在收到行政处罚决定后，积极配合监管部门的处理，立即停止施工并及时足额缴纳了全部罚款。同时，贵南新能源、兴海新能源内部组织开会研究防范消防风险措施，提高员工的消防风险意识。
（二）不属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形
1、哈密重工安监处罚
（1）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条、九十六条：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款”。
鉴于哈密重工实际处罚的金额为一万元，罚款金额较小，且未导致重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，不属于该类处罚中重大行政处罚。
（2）主管机关出具证明
2019年11月2日，新疆生产建设兵团第十三师红星二场经济发展办公室出具《证明》：“哈密红星重工有限公司及时缴纳了全部罚款，并对上述违法行为进行了纠正，及时采取有效措施予以整改。哈密红星重工有限公司此项违法行为不属于重大违法行为，所受行政处罚不属于情节严重的行政处罚。除上述行政处罚外，哈密红星重工有限公司无其他违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。”
综上所述，哈密重工安全生产处罚处罚金额较小，情节轻微，不属于情节严重的行政处罚，不属于重大违法违规行为，且哈密重工已缴纳全部罚款，积极完成了整改措施，不会对公司生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行造成实质性障碍。
2、贵南新能源、兴海新能源消防处罚
根据《中华人民共和国消防法》第五十八条：“违反本规定，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处于三万元以上三十万元以下罚款”。鉴于贵南新能源、兴海新能源实际处罚的金额为三万元，因此上述处罚属于所对应罚款区间的最低金额，且上述违法行为未导致严重后果或社会影响恶劣，不属于该类处罚中的重大行政处罚。
综上所述，贵南新能源、兴海新能源上述消防处罚不属于情节严重的行政处罚，不属于重大违法违规行为，不会对本次发行造成实质性障碍。
（三）补充披露情况
发行人已在《募集说明书》“第四节发行人基本情况”之“十八、发行人报告期内的行政处罚情况”进行了补充披露。
二、保荐机构及发行人律师核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师审查了发行人提供的《行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证等资料，对发行人涉及行政处罚的事项整改情况进行了核查；查阅了发行人报告期营业外支出明细表，获得了发行人所在地政府部门出具的合法合规证明，并登录全国法院被执行人信息网站、国家企业信用信息公示系统等进行查询；与公司相关负责人进行沟通，了解处罚相关情况，并结合行政处罚涉及的法规进行了分析。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人控股子公司上述违法行为涉及行政罚款金额较小，根据相关处罚依据不属于情节严重的情形；针对哈密重工的安监处罚，相关主管部门已出具不属于重大违法违规的证明；相关行政处罚不会对本次发行构成实质性障碍，不属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条涉及的影响本次发行的情形。
问题2、根据申请文件，本次公开发行可转债拟募集资金 7亿元，将投资于
德州新天能赵虎镇相关风电场项目及偿还银行贷款。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批、备案并履行环评等程序，是否在有效期限内，批准内容与募投项目是否一致，项目涉及土地是否明确；（2）募投项目与公司主营业务的关系，是否符合国家产业政策，公司是否取得实施募投项目的全部资质许可，相关风险是否充分披露；（3）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（4）本次募投项目的进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（5）结合公司及可比公司同类项目单位投资规模情况，说明本次募投项目投资规模的合理性；（6）募投项目新增产能情况，新增产能消化措施，是否已签订相关协议，并结合公司现有产能利用率，产销率等情况，说明新增产能规模的合理性；（7）本次募投项目的技术、人才及市场储备情况；（8）募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性合理性。请保荐机构及申请人律师发表查意见。
回复：
一、发行人情况说明
公司拟通过本次募集资金投资建设“德州新天能赵虎镇风电场项目”（以下简称“德州一期项目”）和“德州新天能赵虎镇二期 50MW风电场项目”（以下简称“德州二期项目”），将产业链向下游的风力发电领域延伸，进一步完善公司产业链，增强公司核心竞争力。
（一）募投项目是否经有权机关审批、备案并履行环评等程序，是否在有效期限内，批准内容与募投项目是否一致，项目涉及土地是否明确
1、本次募投项目备案、审批文件
发行人本次发行项目募集资金扣除发行费用后将用于德州一期项目、德州二期项目和偿还银行贷款项目。本次募投项目之德州一期项目、德州二期项目已获得以下批复文件：
（1）德州一期项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|审批/备案部||||||
|||审批/备案文件|审批/备案主要内容||有效期至||
|号|门||||||
||||同意德州新天能新能源有限公司建设德州新天能赵虎镇风电场项目；项目地点位于德州经济技术开发区赵虎镇；项目总装机容量50兆瓦。||批复有效期|，|
|||《关于德州新天能赵虎镇风电场项目核准的批复》（德发改核字[2017]45号）|||||
||||||至2019年||
||德州市发展和||||||
|1|||||11月27日||
||改革委员会||||公司已在此||
||||||之前开工建||
||||||设||
||||由于单机容量调整问题，同意原核准文件内容“安装23台单机容量为2.2兆瓦的风力发电机组（其中1台控制出力为1.6MW）”变更为“安装20台单机容量为2.2MW及3台单机容量为2.0MW的风电机组”|-|||
|||《关于德州新天能赵虎镇风电场项目变更的通知》（德发改审函[2019]3号）|||||
||德州市发展和||||||
|2|||||||
||改革委员会||||||
||||该项目位于德州经济技术开发区赵虎镇，主要建设内容为2,200KW风力发电机组23台、110KV升压站一座，同意项目建设；严格落实施工期的污染防治措施；严格执行“三同时”制度。|长期|||
|||《关于德州新天能赵虎镇风电场项目环境影响报告表的批复》（德环经开报告表[2018]44号）|||||
||德州市环境保||||||
|3|||||||
||护局||||||

（2）德州二期项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||审批/备案部||||
||||审批/备案文件|审批/备案主要内容|有效期至|
|号||门||||
||德州市发展和改革委员会||《关于德州新天能赵虎镇二期50MW风电场项目核准的批复》（德发改核字[2018]38号）|同意德州新天能新能源有||
|||||限公司建设德州新天能赵||
|1||||虎镇二期50MW风电场项|2020.8.31|
|||||目；项目地点位于德州经济||
|||||技术开发区赵虎镇；项目总||
|||||装机容量50MW。||
||德州市发展和改革委员会||《关于德州新天能赵|由于单机容量调整问题，同意原核准文件内容“安装23台单机容量为2.2兆瓦的风力发电机组”变更为“安装20台单机容量为||
||||虎镇二期50MW风电|意原核准文件内容“安装||
|2|||||-|
||||场项目变更的通知》|23台单机容量为2.2兆瓦的||
||||（德发改审函[2019]4|风力发电机组”变更为||
||||号）|“安装20台单机容量为||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||2.2MW及3台单机容量为||
||||2.0MW的风电机组”||
||||该项目位于德州经济技术||
|||《关于德州新天能赵|开发区赵虎镇，主要建设内||
||||容为依托110KV升压站，||
||德州市环境保|虎镇二期50MW风电|||
|3|||建设2,200KW风力发电机|长期|
|||场项目环境影响报告|||
||护局||组23台，同意项目建设；||
|||表的批复》（德环经开|||
||||严格落实施工期的污染防||
|||报告表[2018]163号）|||
||||治措施；严格执行“三同时”||
||||制度。||

本次发行募投项目之“偿还银行贷款”项目，无固定资产投资项目，因此不涉及项目核准或备案；无土地建设项目，因此不涉及项目的环评批复和用地审批等情形。
综上，发行人募投项目已经有权机关审批、备案并履行环评手续，相关批文在有效期限内，批准内容与募投项目一致。
2、募投项目涉及土地明确
（1）德州一期项目土地情况
2017年 5月 4日，山东省发展和改革委员会下发《山东省发展和改革委员会关于下达 2017年度山东省风电开发建设方案的通知》（鲁发改能源[2017]438号），德州新天能赵虎镇风电场项目已纳入山东省2017年风电开发建设方案项目的范围。
2017年9月26日，山东省人民政府下发《山东省人民政府关于德州市所辖9个县（市、区）和城区驻地乡（镇、街道）土地利用总体规划（2006-2020年）调整完善方案的批复》（鲁政土字[2017]793号），同意德州市所辖 9个县（市、区）和城区驻地乡（镇、街道）土地利用总体规划调整完善方案。
2017年 11月 14日，德州市国土资源局下发《关于德州新天能赵虎风电场项目建设用地预审意见》（德国土资字[2017]196号），核准用地规模1.8141公顷，均为农用地（耕地 1.7587公顷）。项目用地符合 2017年调整完善的《德州市土
地利用总体规划（2016-2020年）》。
2018年 10月 20日，德州市人民政府下发《德州市人民政府关于德州新天能赵虎镇风电场项目拟征收土地补偿安置方案的批复》（德政土字[2018]92号），同意方案中拟定的相关内容，严格按照《山东省土地征收管理办法》有关规定，依法组织实施。
2018年 12月 30日，山东省人民政府下发《关于德州新天能赵虎镇风电场项目建设用地的批复》（鲁政土字（2018）1836号），同意将德州市德城区上列农用地转为建设用地并征收，总计土地 1.8141公顷，并将该宗土地使用权出让给德州新天能新能源有限公司，出让期 21年，用于德州新天能赵虎镇风电场项目建设。
截至本回复出具之日，德州市自然资源局正在履行德州一期项目土地出让程序，发行人取得上述土地不存在法律障碍。
（2）德州新天能赵虎镇二期50MW风电场项目用地情况
2017年9月26日，山东省人民政府下发《山东省人民政府关于德州市所辖9个县（市、区）和城区驻地乡（镇、街道）土地利用总体规划（2006-2020年）调整完善方案的批复》（鲁政土字[2017]793号），同意德州市所辖 9个县（市、区）和城区驻地乡（镇、街道）土地利用总体规划调整完善方案。
2018年5月17日，山东省发展和改革委员会下发《山东省发展和改革委员会关于下达2018年度风电开发方案的通知》（鲁发改能源[2018]549号），德州新天能赵虎镇二期50MW风电场项目已纳入山东省2018年风电开发建设方案项目的范围。
2018年 6月 26日，德州市国土资源局下发《关于德州新天能赵虎镇二期 50MW风电场项目建设用地预审意见》（德国土资字[2018]112号），核准用地规模0.805公顷，均为农用地（0.805）。项目用地符合2017年调整完善的《德州市土地利用总体规划（2016-2020年）》。
截至本回复出具之日，发行人正在履行德州二期项目土地建设用地批复申请程序，预计 2019年 12月将完成建设用地组卷报批工作，2020年 3月取得项目建设用地批复；发行人取得上述土地不存在法律障碍。
根据德州市自然资源局德州经济技术开发区分局于2019年11月出具的《证明》，德州新天能新能源有限公司在其辖区内实施赵虎镇一期、二期各50MW风力发电项目，自2017年1月19日成立至今，在经济技术开发区辖区内没有因违反土地管理法律法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
综上，发行人募投项目涉及土地权属明确。
（二）募投项目与公司主营业务的关系，是否符合国家产业政策，公司是否取得实施募投项目的全部资质许可，相关风险是否充分披露
1、本次募投项目与公司主营业务的关系
公司自成立以来一直主要从事风机塔架的制造和销售，目前已成为国内领先的风机塔架生产商之一。2017年以来，公司以风力发电机组塔架制造为基础，深耕风电塔架制造细分领域，紧跟国家政策及新能源发展方向，积极拓展产业链相关领域，主营业务延伸至光伏电站、风电场的投资和运营等新能源发电业务。
2017年，公司先后收购济源新能源、北京上电及下属光伏电站，开始进入新能源发电领域；公司于2017年11月获得本次募投项目之德州一期项目50MW风电场项目的核准；2018年先后获得榆林市榆阳区小壕兔50MW风电场项目的核准、德州二期项目50MW风电场项目的核准、阳泉郊区景祐40MW风电场项目核准；2019年上半年，公司收购远景汇力100%的股权，拥有并运营长子石哲
74.8MW风电电站。通过产业链拓展，公司逐步形成了以风力发电机组塔架制造、海工装备制造、新能源开发利用等为核心的产业集团。截至2019年6月 30日，公司已拥有和运营9座光伏电站99.85MW、1座风力电站74.8MW，并取得了多个风电场（含本次募投项目）的核准批复。
风机塔架是风力发电机的支撑结构，是风电场不可或缺的部分。本次募投项目是基于现有业务对产业链下游的延伸和完善，在技术、人才等方面与公司主营业务之间一脉相承，有助于实现公司现有风机塔架产品的下游应用，有利于提升公司的持续盈利能力，是公司实现业务发展战略的重要着力点。综上，发行人募投项目是对公司主营业务产业链下游的延伸和完善，有利于增强公司持续发展能力，拓展公司新的业绩增长点。
2、本次募投项目符合国家产业政策
2011年10月19日，国家发改委能源研究所发布了《中国风电发展路线图2050》设立了中国风电未来的长期发展目标，预计在2050年，风电将满足17%的国内电力需求，指出从2011年到2050年，风电带来的累计投资将达12万亿。
2013年2月16日，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，其中风电行业不属于限制类和淘汰类产业。
2016年11月16日，国家能源局发布《风电发展“十三五”规划》（国能新能[2016]314号），提出总量目标：到2020年底，风电累计并网装机容量确保达到2.1亿千瓦以上，其中海上风电并网装机容量达到500万千瓦以上；风电年发电量确保达到4,200亿千瓦时，约占全国总发电量的6%。主要布局原则为：（1）加快开发中东部和南方地区陆上风能资源；（2）有序推进“三北”地区风电就地消纳利用；（3）利用跨省跨区输电通道优化资源配置；（4）积极稳妥推进海上风电建设。
2017年7月19日，国家能源局发布《可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》（国能发新能[2017]31号），提出：（1）加强可再生能源目标引导和监测考核；（2）加强可再生能源发展规划的引领作用；（3）加强电网接入和市场消纳条件落实；（4）创新发展方式促进技术进步和成本降低；（5）健全风电、光伏发电建设规模管理机制；（6）加强和规范生物质发电管理；（7）多措并举扩大补贴资金来源；（8）加强政策保障，并制定了2017-2020年风电项目建设工作方案。
2019年5月28日，国家能源局发布《2019年风电、光伏发电项目建设有关事项》（国能发新能[2019]49号），提出：（1）积极推进平价上网项目建设；（2）严格规范补贴项目竞争配置；（3）全面落实电力送出消纳条件；（4）优化建设投资营商环境，并制定了2019年风电项目建设工作方案。
本次募投项目已分别纳入山东省2017年度、2018年度风电开发方案，符合国家关于发展清洁能源的产业政策。
3、公司实施募投项目取得的相关资质许可情况及相关风险
根据《电力业务许可证管理规定》（原电监会 9号令）的相关规定，在中华
人民共和国境内从事电力业务，应当按照规定取得电力业务许可证。除电监会规定的特殊情况外，任何单位或者个人未取得电力业务许可证，不得从事电力业务；
从事发电业务的，应当取得发电类电力业务许可证。
根据《电力业务许可证管理规定》（原电监会 9号令）关于申请发电类电力业务许可证的相关规定：“第十八条申请发电类电力业务许可证的，除提供本规定第十七条所列材料外，还应当提供下列材料：（一）发电项目建设经有关主管部门审批或者核准的证明材料；（二）发电项目通过竣工验收的证明材料；尚未组织竣工验收的，提供发电机组通过启动验收的证明材料或者有关主管部门认可的质量监督机构同意整套启动的质量监督检查报告；（三）发电项目符合环境保护有关规定和要求的证明材料。”
发行人本次募投项目为德州新天能赵虎镇风电场项目、德州新天能赵虎镇二期50MW风电场项目，根据《电力业务许可证管理规定》，发行人将来从事发电业务需取得发电类电力业务许可证，但鉴于募投项目正在建设过程中，尚未进行竣工验收，暂时无法办理电力业务许可证。在项目竣工验收后，发行人将根据相关规定在实施并网发电前申请相关的发电类电力业务经营许可证。
（3）相关风险提示
发行人已在《募集说明书》“第三节风险因素”之“五、募投项目相关风险”补充披露了“（四）业务资质办理的风险”。
“根据《电力业务许可证管理规定》（原电监会 9号令）相关规定，从事发电业务的，应当取得发电类电力业务许可证。截至目前，公司募投项目尚在建设期，无法办理电力业务许可证。公司将严格按照施工计划进行项目建设，并积极依法按照相关单位的要求，在规定时间内报送申请相关资质所要求材料并取得相关经营资质，预计不存在法律障碍。但若监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求等，募投项目存在无法办理相关的业务资质或延迟办理相关业务资质的情形，从而对经营业绩产生不利影响的风险。”
发行人已在《募集说明书》“第三节风险因素”之“二、经营风险”补充披露了“（四）产业链拓展风险”。
“公司拟通过本次发行募集的部分资金开发运营自有风电场，以进一步提升公司盈利能力。公司已陆续开展战略转型及产业链拓展，未来公司将加大对风电场的运营投入，同时逐步进入海上风电建设领域，上述新业务领域与公司原有主营业务存在一定差异，会给公司带来经营、管理、资金、技术、人才等方面的挑战和不确定的风险。”
（三）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
本次发行的募集资金总额不超过人民币 70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|德州新天能赵虎镇风电场项目|30,000.00|
|2|德州新天能赵虎镇二期50MW风电场项目|30,000.00|
|3|偿还银行贷款|10,000.00|
|合计||70,000.00|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
公司拟使用募集资金 10,000.00万元偿还银行贷款，不属于资本支出，主要用于增强公司资金实力、优化资本结构、降低财务费用。偿还银行贷款金额占本次募集资金总额的比例为14.29%，未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求。
德州新天能赵虎镇风电场项目、德州新天能赵虎镇二期 50MW风电场项目的投资数额安排及投资测算情况如下：
1、本次募投项目具体投资数额安排明细
（1）德州一期项目
德州一期项目的实施主体为公司子公司德州新天能新能源有限公司，项目装机容量为50MW，拟安装20台单机容量为2.2MW及3台单机容量为2.0MW的风力发电机组。本次募投项目投资主要包括施工辅助工程、设备及安装工程、建筑工程、其他费用、基本预备费以及送出工程投资等投资内容，项目工程总投资为41,507.37万元，拟使用本次发行募集资金30,000.00万元。
项目的具体投入构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|占比|
|（一）|施工辅助工程|621.50|1.50%|
|（二）|设备及安装工程|29,433.50|70.91%|
|1|发电设备及安装工程|27,699.41|66.73%|
|2|升压变电设备及安装工程|836.10|2.01%|
|3|控制保护设备及安装工程|610.19|1.47%|
|4|其他设备及安装工程|287.79|0.69%|
|（三）|建筑工程|6,203.02|14.94%|
|1|发电场工程|4,018.53|9.68%|
|2|升压变电站工程|271.59|0.65%|
|3|房屋建筑工程|805.69|1.94%|
|4|交通工程|577.22|1.39%|
|5|其他工程|530.00|1.28%|
|（四）|其他费用|3,455.08|8.32%|
|1|项目建设用地费|653.48|1.57%|
|2|项目建设管理费|2,041.33|4.92%|
|3|生产准备费|346.76|0.84%|
|4|勘察设计费|380.00|0.92%|
|5|其他税费|33.52|0.08%|
|（五）|基本预备费|794.26|1.91%|
|（六）|送出工程投资|1,000.00|2.41%|
|总投资合计||41,507.37|100.00%|

（2）德州二期项目
德州二期项目的实施主体为公司子公司德州新天能新能源有限公司，项目装机容量为50MW，拟安装20台单机容量为2.2MW及3台单机容量为2.0MW的风力发电机组。本次募投项目投资主要包括施工辅助工程、设备及安装工程、建筑工程、其他费用、基本预备费等内容，项目工程总投入为 38,820.80万元，拟使用本次发行募集资金30,000.00万元。
项目的具体投入构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|占比|
|（一）|施工辅助工程|680.65|1.75%|
|（二）|设备及安装工程|29,285.67|75.44%|
|1|发电设备及安装工程|28,397.62|73.15%|
|2|升压变电设备及安装工程|652.87|1.68%|
|3|控制保护设备及安装工程|94.78|0.24%|
|4|其他设备及安装工程|140.40|0.36%|
|（三）|建筑工程|5,546.06|14.29%|
|1|发电场工程|4,457.14|11.48%|
|2|升压变电站工程|103.23|0.27%|
|3|房屋建筑工程|15.13|0.04%|
|4|交通工程|459.77|1.18%|
|5|其他工程|510.79|1.32%|
|（四）|其他费用|2,547.23|6.56%|
|1|项目建设用地费|1,106.00|2.85%|
|2|项目建设管理费|1,166.28|3.00%|
|3|生产准备费|50.00|0.13%|
|4|勘察设计费|200.00|0.52%|
|5|其他税费|24.95|0.06%|
|（五）|基本预备费|761.19|1.96%|
|总投资合计||38,820.80|100.00%|

2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）德州一期项目
本次募投项目之德州一期项目的投资概算编制依据包括：《国家发展改革委
办公厅关于印发风电场工程前期工作有关规定的通知》、《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2011）、《关于建筑业营业税改征增值税后风电场工程计价依据调整实施意见》、《关于调整陆上、海上风电场工程及光伏发电工程计价依据中建筑安装工程增值税税率及相关系数的通知》等设计规范和标准、以及本次募投项目的设计资料及工程量清单，并参考项目所在地的政策及相关文件规定。
德州一期项目具体投资数额的测算依据和过程如下：
①项目及费用划分
根据国家能源局发布的《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》
（NB/T31011-2011）进行项目及费用性质划分。执行国家能源局发布的《陆上
风电场工程概算定额》（NB/T31010-2011）：《机电设备安装工程概算定额》、《建筑工程概算定额》、《风电场工程施工机械台时费定额》；不足部分采用中国电力企业联合会《电力建设工程概算定额》（2013年版）-建筑工程、电气设备安装工程。
②设备及安装工程
设备及安装工程主要包括发电设备、升压变电设备、控制保护设备及其他设备的安装。设备价格参照近期同类型机组订货价或询价确认，其中，塔筒设备价由公司生产基地和项目公司内部协商确定，其他机电设备价格根据供应商报价、参考国内现行价格水平计算。设备安装工程总计投入29,433.50万元。主要设备采购情况如下：
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|-|-|-|-|
|主要设备名称|单位|单价（万元）|数量|
|风电机组本体2.2MW|万元/台|822.87|20|
|风电机组本体2.0MW|万元/台|738.00|3|
|塔筒|万元/套|252.46|23|
|箱式变电站|万元/台|27.00|23|
|集电电缆线路|万元/套|20.88|1|
|主变压器|万元/台|225.00|1|
|110kV配电装置|万元/套|160.00|1|
|35kV配电装置|万元/套|114.00|1|
|无功补偿装置|万元/套|150.00|1|

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|-|-|-|-|
|升压站用电系统|万元/套|79.00|1|
|监控系统|万元/套|177.15|1|
|直流系统|万元/套|37.00|1|
|通信系统|万元/套|72.87|1|
|远程自动控制及电量计量系统|万元/套|249.10|1|
|采暖通风及空调系统|万元/套|40.00|1|
|消防及给排水系统|万元/套|70.00|1|
|生产车辆|万元/辆|30.00|2|
|其他设备及系统|万元/套|27.30|1|

综上，德州一期项目风力发电设备及系统购置费合计26,581.34万元，设备安装费1,946.33万元，电缆、线路及防火材料等材料费905.82万元，设备及安装工程合计投资估算为29,433.50万元。
③建筑工程
建筑工程主要包括发电厂工程、升压变电站工程、房屋建筑工程、交通工程及其他工程等，合计投资规模估算为6,203.02万元。其中：主要建筑材料按德州市近期建筑材料信息价格计取。装置性材料采用《电力工程装置性材料预算价格》（2013年版），不足部分采用《发电工程装置性材料综合预算价格》（2013年版）。
依据工程所在地现行的建材信息价格，主要工程建设材料预算价见下表：
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|-|-|-|
|序号|材料名称|预算单价|
|1|普通硅酸盐水泥（42.5MPa）|500元/t|
|2|中砂|140元/m3|
|3|碎石|160元/m3|
|4|混凝土（C15）|460元/m3|
|5|混凝土（C30）|400元/m3|
|6|混凝土（C40）|490元/m3|
|7|钢筋|4380元/t|

根据国家能源局发布的《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》
（NB/T31011-2011）人工预算单价标准，结合工程所在地人工费用情况，人工预算单价为：
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|-|-|-|
|序号|定额人工名称|工资标准（元/工时）|
|1|高级熟练工|9.46|

||||
|-|-|-|
|2|熟练工|6.99|
|3|半熟练工|5.44|
|4|普工|4.46|

④其他费用
根据国家能源局发布的《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》
（NB/T31011-2011），其他费用由项目建设用地费、项目建设管理费、生产准备费、勘察设计费和其他税费组成，合计投资估算为3,455.08万元。项目建设用地费包括土地征用费、临时用地租用费，单价参考同地区风电场工程征租地费用。
勘察设计费依据市场价估列。
⑤基本预备费
参考《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2011），以建筑工程费、安装工程费、设备购置费及其他费用之和为取费基数，基本预备费费率按2%计取，投资估算为794.26万元。
⑥送出工程投资
送出工程的投资测算中，人工预算单价参考相关标准文件规定，主要材料价格根据工程所在地实际调查的供应价格或参照同类在建工程相关资料确定。
（2）德州二期项目
本次募投项目之德州二期项目的投资概算编制依据包括：《国家发展改革委办公厅关于印发风电场工程前期工作有关规定的通知》、《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2011）、《关于建筑业营业税改征增值税后风电场工程计价依据调整实施意见》、《关于调整水电工程、风电场工程及光伏发电工程计价依据中建筑安装工程增值税税率及相关系数的通知》等设计规范和标准、以及本次募投项目的设计资料及工程量清单，并参考项目所在地的政策及相关文件规定。
德州二期项目具体投资数额的测算依据和过程如下：
①项目及费用划分
根据国家能源局发布的《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》
（NB/T31011-2011）进行项目及费用性质划分。执行国家能源局发布的《陆上
风电场工程概算定额》（NB/T31010-2011）：《机电设备安装工程概算定额》、《建筑工程概算定额》、《风电场工程施工机械台时费定额》；不足部分采用中国电力企业联合会《电力建设工程概算定额》（2013年版）-建筑工程、电气设备安装工程。
②设备及安装工程
设备及安装工程主要包括发电设备、升压变电设备、控制保护设备及其他设备的安装。德州二期项目与德州一期项目共用升压站，德州二期项目升压站工程在德州一期项目基础上扩建一台50MVA有载调压变压器，扩建一个变压器进线间隔，扩建一套12Mvar无功补偿装置。设备价格参照近期同类型机组订货价或询价确认，其中，塔筒设备价由公司生产基地和项目公司内部协商确定，其他机电设备价格根据供应商报价、参考国内现行价格水平计算。设备安装工程总计投入29,285.67万元。
主要设备采购情况如下：
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|-|-|-|-|
|主要设备名称|单位|单价（万元）|数量|
|风电机组本体2.2MW|万元/台|767.12|20|
|风电机组本体2.0MW|万元/台|688.00|3|
|塔筒|万元/套|337.96|23|
|箱式变电站|万元/台|27.00|23|
|集电电缆线路|万元/套|20.88|1|
|主变压器|万元/台|225.00|1|
|配电装置设备系统|万元/套|191.41|1|
|无功补偿装置|万元/套|150.00|1|
|升压站用电系统|万元/套|23.00|1|
|监控系统|万元/套|47.95|1|
|远程自动控制及电量计量系统|万元/套|17.10|1|
|生产车辆|万元/辆|30.00|2|
|其他设备及系统|万元/套|15.00|1|

综上，德州二期项目风力发电设备及系统购置费合计26,550.89万元，设备
安装费1,849.89万元，电缆、线路及防火材料等材料费884.89万元，设备及安
装工程合计投资估算为29,285.67万元。
③建筑工程
建筑工程主要包括发电厂工程、升压变电站工程、房屋建筑工程、交通工程及其他工程等，合计投资规模估算为5,546.06万元。其中：主要建筑材料按德州市近期建筑材料信息价格计取。装置性材料采用《电力工程装置性材料预算价格》（2013年版），不足部分采用《发电工程装置性材料综合预算价格》（2013年版）。
依据工程所在地现行的建材信息价格，主要工程建设材料预算价见下表：
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|-|-|-|
|序号|材料名称|预算单价|
|1|普通硅酸盐水泥（42.5MPa）|500元/t|
|2|中砂|210元/m3|
|3|碎石|210元/m3|
|4|混凝土（C15）|550元/m3|
|5|混凝土（C30）|580元/m3|
|6|混凝土（C40）|620元/m3|
|7|钢筋|4500元/t|

根据国家能源局发布的《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》
（NB/T31011-2011）人工预算单价标准，结合工程所在地人工费用情况，人工预算单价为：
||||
|-|-|-|
|序号|定额人工名称|工资标准（元/工时）|
|1|高级熟练工|9.46|
|2|熟练工|6.99|
|3|半熟练工|5.44|
|4|普工|4.46|

④其他费用
根据国家能源局发布的《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》
（NB/T31011-2011），其他费用由项目建设用地费、项目建设管理费、生产准备费、勘察设计费和其他税费组成，合计投资估算为2,547.23万元。项目建设用地费包括土地征用费、临时用地租用费，单价参考同地区风电场工程征租地费用。
勘察设计费依据市场价估列。
⑤基本预备费
参考《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2011），
以建筑工程费、安装工程费、设备购置费及其他费用之和为取费基数，基本预备费费率按2%计取，投资估算为761.19万元。
3、各项投资构成属于资本性支出及募集资金投入情况
（1）德州一期项目
德州一期项目工程总投资为 41,507.37万元，其中资本性支出为 40,332.82万元，拟使用募集资金 30,000.00万元投入设备及安装工程、建筑工程及资本性的其他费用等，均为资本性支出，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|是否属于资本性支出|是否使用募集资金|
|（一）|施工辅助工程|621.50|是|是|
|（二）|设备及安装工程|29,433.50|是|是|
|（三）|建筑工程|6,203.02|是|是|
|（四）|其他费用|3,455.08|||
|1|生产准备费及其他税费|380.28|否|否|
|2|其他费用|3,074.80|是|是|
|（五）|基本预备费|794.26|否|否|
|（六）|送出工程投资|1,000.00|是|是|
|资本性支出合计||40,332.82|-|-|

（2）德州二期项目
德州二期项目工程总投资为 38,820.80万元，其中资本性支出为 37,984.66万元，拟使用募集资金 30,000.00万元投入设备及安装工程、建筑工程及资本性的其他费用等，均为资本性支出，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|是否属于资本性支出|是否使用募集资金|
|（一）|施工辅助工程|680.65|是|是|
|（二）|设备及安装工程|29,285.67|是|是|
|（三）|建筑工程|5,546.06|是|是|
|（四）|其他费用|2,547.23|||

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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|是否属于资本性支出|是否使用募集资金|
|1|生产准备费及其他税费|74.95|否|否|
|2|其他费用|2,472.28|是|是|
|（五）|基本预备费|761.19|否|否|
|资本性支出合计||37,984.66|-|-|

综上，本次募集资金使用除“偿还银行贷款”外，均投入资本性支出。
（四）本次募投项目的进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；
德州一期项目、德州二期项目由公司全资子公司德州新天能新能源有限公司实施，其中德州一期项目总装机容量50MW，建设期为 16个月；德州二期项目总装机容量50MW，建设期为12个月。
具体施工计划进度及资金使用计划如下：
1、德州一期项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|M1|M2|M3|M4|M5|M6|M7|M8|
|施工准备工作|||||||||
|场内道路及吊装平台|||||||||
|桩基础|||||||||
|风机基础|||||||||
|35kV集电线路|||||||||
|风机吊装|||||||||
|升压站建筑|||||||||
|升压站安装|||||||||
|110kV送出线路|||||||||
|全部风机并网发电|||||||||
|预计资金使用（万元）|9,000-10,000||||15,000||||

（续）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|M9|M10|M11|M12|M13|M14|M15|M16|
|施工准备工作|||||||||
|场内道路及吊装平台|||||||||
|桩基础|||||||||
|风机基础|||||||||
|35kV集电线路|||||||||
|风机吊装|||||||||
|升压站建筑|||||||||

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|-|-|-|
|升压站安装|||
|110kV送出线路|||
|全部风机并网发电|||
|预计资金使用（万元）|14,000|2,000-3,000|

2、德州二期项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|M1|M2|M3|M4|M5|M6|M7|M8|M9|M10|M11|M12|
|施工准备工作|||||||||||||
|场内道路及吊装平台|||||||||||||
|桩基础|||||||||||||
|风机基础|||||||||||||
|35kV集电线路|||||||||||||
|风机吊装|||||||||||||
|升压站建筑|||||||||||||
|升压站安装|||||||||||||
|全部风机并网发电|||||||||||||
|预计资金使用（万元）|9,000|||10,500|||11,000|||8,320|||

截至本回复出具日，德州一期项目正在进行风电机组吊装及升压站建筑安装工作，德州二期项目正在进行工程施工前筹备工作。
2019年4月30日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。截至 2019年 4月 30日，德州一期项目已投入3,235.07万元，主要系勘查设计费、项目用地管理费、场内道路施工及发电厂工程等费用；德州二期项目已投入 296.31万元，主要系项目用地管理费等。
截至本次发行董事会决议日，扣除已投入金额后，德州一期项目和德州二期项目分别仍需投入 38,272.30万元和 38,524.49万元，拟分别使用募集资金投入30,000.00万元。本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
（五）结合公司及可比公司同类项目单位投资规模情况，说明本次募投项目投资规模的合理性；
截至2019年6月30日，公司通过收购方式持有一座风力发电站，尚无自建风电项目；公司拥有并运营长子石哲风电电站，实际装机容量为74.8MW。参考
公司与交易对方签署的《股权转让协议》，长子石哲风电项目整体估值为
65,076.00万元，对应单位收购成本为870万元/MW。
公司本次募投项目之“德州一期项目”总投资为 41,507.37万元，装机容量为50MW，对应单位投资成本为 830.15万元/MW；“德州二期项目”总投资为38,820.80万元，装机容量为50MW，对应单位投资成本为776.42万元/MW。
公司自有风电项目、本次募投项目投资规模与其他上市公司同类风力发电项目投资规模对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|上市公司|募投项目|项目装机容量（MW）|项目投资额（万元）|单位投资成本（万元/MW）|
|福能股份|永春外山风电场项目|20|18,903.36|945.17|
||南安洋坪风电场项目|20|18,122.57|906.13|
||莆田潘宅风电场项目|85|70,835.65|833.36|
|明阳智能|恭城低风速试验风电场工程项目|49.5|49,321.00|996.38|
||靖边明阳宁条梁二期风电场项目|100|84,640.00|846.40|
||明阳锡林浩特市100MW风电项目|100|77,196.00|771.96|
|九洲电气|大庆大岗风电场项目（48MW）|48|43,120.67|898.35|
||大庆平桥风电场项目（48MW）|48|37,126.84|773.48|
|运达股份|昔阳县皋落一期（50MW）风电项目|50|41,016.20|820.32|
|金风科技|StockyardHill风电场527.5MW项目|527.5|518,261.06|982.49|
||MooraboolNorth风电场150MW项目|150|180,339.81|1,202.27|
|江苏新能|国信灌云100MW陆上风电场项目|100|78,273.86|782.74|
|协鑫能科|安徽凤台港河风电项目（50MW）|50|42,631.25|852.63|
||江苏泗洪风电项目（75MW）|75|60,925.14|812.34|
||江苏阜宁风电项目（一期30MW+二期15MW）|45|35,968.57|799.30|
||内蒙镶黄旗风电项目（125MW）|125|84,408.71|675.27|
|节能风电|德令哈风电项目（50MW）|50|40,000.00|800.00|
||定边胶泥崾先风电场项目（50MW）|50|47,444.37|948.89|
|嘉泽新能|焦家畔100MW风电项目|100|70,000.00|700.00|
||苏家梁100MW风电项目|100|70,000.00|700.00|
||兰考兰熙50MW风电项目|50|41,132.60|822.65|
|沃尔核材|山东莱西河崖风电项目（48MW）|48|39,445.86|821.79|
|最大值||||1,202.27|
|最小值||||675.27|
|平均值||||857.06|
|天能重工|对外收购长子石哲风电项目|74.8|65,076.00|870.00|
||募投项目之德州一期项目|50|41,507.37|830.15|
||募投项目之德州二期项目|50|38,820.80|776.42|

注：数据来源于上述公司公告文件及再融资反馈回复等公开资料。
风电项目平均投资成本因装机规模、风机选型及分布位置、施工难度、并网条件等因素不同而有所差异。德州二期项目与德州一期项目共用电力送出线路及升压站，德州二期项目单位投资成本低于德州一期项目；两期项目平均单位投资成本为 803.50万元/MW，略低于公司已收购项目及上市公司可比案例平均值，项目投资额处于合理范围，投资规模具有合理性。
（六）募投项目新增产能情况，新增产能消化措施，是否已签订相关协议，并结合公司现有产能利用率，产销率等情况，说明新增产能规模的合理性；
1、新增产能情况
本次募集资金除用于“偿还银行贷款”外，将用于建设风电场项目。募投项目之“德州一期项目”和“德州二期项目”合计装机容量为100MW。截至2019年6月30日，公司通过收购持有一座风电场，实际装机容量74.8MW，本次新增风电装机容量100MW。
2、新增产能消化措施
募投项目的实施有助于实现公司现有风机塔架产品的下游应用，有利于提升公司的持续盈利能力，是公司实现业务发展战略的重要着力点。通过本次募投项目的实施，公司将加快新能源业务的培育和产业布局，风电业务将成长为公司新的业绩增长点。
（1）山东省风力发电形势良好，风电消纳能力强
山东省位于我国东部沿海，风能资源十分丰富。同时，山东省受台风和热带气旋影响较小，地质构造稳定，风电开发建设条件优良，电网建设较为完善，适宜风电规模化发展，风能发电已成为山东省发展最快的新兴可再生能源。
近年来，随着山东省经济的持续发展，山东省用电需求稳步增长，风力发电累计装机容量持续上升。最近三年一期山东省风力发电具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|山东省最近三年一期风力发电情况|||||
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|累计装机并网容量（万千瓦）|1,191|1,146|1,061|839|

||||||
|-|-|-|-|-|
|山东省最近三年一期风力发电情况|||||
|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|发电量（亿千瓦时）|126.2|214|166|147|
|弃风率（%）|0.2|1.4|-|-|

注：数据来源于国家能源局
从上表可看出，山东省风力发电形势良好，最近三年及一期风电累计装机并网容量、发电量均保持稳定增长，其中最近三年累计装机并网容量复合增长率达16.87%，发电量复合增速达20.66%。从电力消纳情况看，山东省近年来新建风电场发电基本全额消纳，弃风率维持在较低水平。本次募投项目产生的电力将用于山东地区，消纳电力的压力较小。
（2）风力发电受到政策保障
国家颁布的新能源发电鼓励政策，为本次募投项目新增产能消化提供了有效保障。根据《可再生能源法》第十四条，电网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务。据此，国家对依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电项目实施全额保障性收购制度。
根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源〔2016〕625号）第三条规定，可再生能源发电全额保障性收购是指电网企业（含电力调度机构）根据国家确定的上网标杆电价和保障性收购利用小时数，结合市场竞争机制，通过落实优先发电制度，在确保供电安全的前提下，全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量。
根据《山东省新能源和可再生能源中长期发展规划（2016-2030年）》等规定和文件，电网企业（含电力调度机构）全额收购规划范围内的可再生能源发电（包括风力发电、太阳能发电等非水可再生能源发电）项目的上网电量，山东省亦将完善适应风电发展的电力调度和运行管理机制，确保风力发电全额保障性收购，力争到2020年全省风电并网装机容量达到1,400万千瓦，到2030年全省风电并
网装机容量达到2,300万千瓦。
根据国家能源局《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》(国能发新能[2019]49号)的规定，已纳入年度建设方案的存量项目，有关电网企业应在落实电力送出和消纳并确保弃风限电持续改善的前提下积极落实并网。
本次募集资金投资项目属于可再生能源发电项目，符合国家风力发电项目的各项开发要求，并已取得项目所在地主管部门的核准批复，本次募投项目所在地电网公司对项目发电承担保障性收购责任，产能消纳得到保障。
（3）募投项目适用标杆电价，项目收益有保障
2009年7月，国家发改委发布了《关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格[2009]1906号），全国按风能资源状况和工程建设条件分为四类风能资源区，相应设定陆上风电标杆上网电价，山东省为Ⅳ类资源区。
根据《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格〔2015〕3044号）：2016年、2018年等年份 1月 1日以后核准的陆上风电项目分别执行2016年、2018年的上网标杆电价。根据《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格〔2016〕2729号）： 2018年 1月 1日以后核准并纳入财政补贴年度规模管理的陆上风电项目执行2018年的标杆上网电价。
根据《关于下达 2017年度山东省风电开发建设方案的通知》（鲁发改能源[2017]438号）和《关于下达 2018年度风电开发方案的通知》（鲁发改能源[2018]549号），本次募投项目之“德州一期项目”和“德州二期项目”分别纳入山东省2017年度和2018年山东省风力开发建设方案，本次募投项目建成后的上网电价适用标杆电价，不适用竞价上网，项目收益得到保障。
（4）公司采取的产能消化措施
公司将严格按照募投项目的施工计划完成本次募投项目的建设、并网等工作，并组织运营及维护人员保障募投项目的有效运营，确保新增产能得到消纳。
根据主管部门的要求，新能源发电企业需要在项目建设完成后通过相关部门的并网验收，经过项目试运行并取得并网通知书后，才能与当地电网公司签署《购售电合同》。由于本次募投项目目前均处于建设阶段，因此尚未签署售电协议。
3、新增产能的合理性
公司于 2019年上半年收购长子远景并间接持有长子石哲风力电站（实际装机容量为74.8MW），2019年1-6月，长子石哲风电站实际产能利用率为98.80%。
考虑到山东市场风电消纳能力较强，且具有国家政策较强的消纳和收益保障，本次新增产能规模具有合理性。
（七）本次募投项目的技术、人才及市场储备情况；
1、人员储备
报告期内，公司积极进行产业链拓展，组建了新能源事业部，集中力量拓展新能源业务，主要包括风电站运营和光伏发电站运营，汇聚了相关领域专业人才。
截至 2019年 6月末，公司新能源事业部拥有一批经验丰富的专业人才，部门共有 35人，其中大部分具有本科以上学历，核心技术及管理人员曾供职于国内知名的新能源企业，积累了较为丰富的新能源项目开发、建设管理经验。
公司新能源事业部总经理在新能源发电领域深耕 10多年，全面负责过多个风电、光伏发电项目的开发、建设、经营管理，累计开发风电资源近1,000MW，开发光伏资源近600MW，具有丰富的新能源电站项目开发、管理和运营经验。
新能源事业部副总经理曾获得欧盟IECAREVA（阿海珐）法国原子能委员会T&D：高压输配电及电气设备制造、监造师，获得欧盟IECAREVA（阿海珐）法国原子能委员会T&D：中压输配电及电气设备制造、监造师，获得住建部及人资部全国光伏发电工程项目经理（高级）、光伏发电系统设计师（高级）、能源规划师（高级），具有非常丰富的光伏、风力发电项目开发运营经验。
新能源事业部技术总监曾参与“863”项目《低风速下风电机组的开发》，在风电项目的风资源勘测、项目选择和评估方面具有丰富的理论和实践经验。
公司历来注重对人才的培养，每年组织员工技术培训以及风电场实习等活动，增强公司人才的技术实力，以及风电项目人员在风电运营领域的相关经验。同时，公司根据项目进展情况，以内部培养以及外部招聘等形式保障本次募投项目的人员需求。目前公司拥有一支经验丰富的管理、营销及技术人员队伍。
2、技术储备
报告期内，公司积极进行产业链拓展，截至2019年6月30日，公司已持有并运营 9座光伏电站、一座风力电站（实际装机容量74.8MW），均已成功并网发电。同时，本次募投项目选址条件优越，技术方案成熟，实施可行性已经过充分论证，公司具备建设和运营该项目的能力。经过多年在风电领域的积累，公司通过内部培养和外部招聘的形式，建立了资源勘测、风电场运营、风电场建设及运维等方面经验丰富、技术优秀的新能源管理团队，能够保证募投项目的顺利实施。
公司多年来从事风机塔架的制造和销售，利用塔筒制造优势布局风电场运营具有产业链协同优势，“风机塔筒制造+风电场运营”的业务模式，已经过行业实践检验。如天顺风能（002531.SZ）2016年通过非公开发行股票募集资金19.68亿，成功向产业链下游延伸，切入风电场业务领域，2018年度天顺风能风电场运营业务产生营业收入 3.60亿元，营业毛利 2.31亿元，占天顺风能营业毛利的23.96%，已成为上市公司的重要利润来源。
3、市场储备
发展风电已成为许多国家推进能源转型的核心内容和应对气候变化的重要途径，也是我国、山东省深入推进能源生产和消费革命、促进大气污染防治的重要手段。《可再生能源中长期发展规划》、《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》、《能源发展“十三五”规划》、《可再生能源发展“十三五”规划》和《山东省能源中长期发展规划》等政策规划，大力支持风电等可再生能源消费，促进生态文明建设。
近年来，随着山东省经济的持续发展，山东省用电需求也稳步增长。2017年，山东省全社会用电量达5,430.16亿千瓦时，其中接纳省外来电规模达586.71亿千瓦时；预计2020年和2030年，全省用电量需求分别达到7,200亿和10,400亿千瓦时。风能作为一种无污染、可再生、占地少、分布广、蕴藏量大、开发利用技术成熟的可再生能源，能够为山东省推进能源生产和消费革命、满足日益增长的用电需求提供支撑。山东省最近三年风电并网容量、发电量均保持稳定增长，最近三年累计装机并网容量复合增长率达16.87%，发电量复合增速达20.66%，
存在较大的风电需求。
同时，根据《可再生能源法》、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》、《山东省新能源和可再生能源中长期发展规划（2016-2030年）》，电网企业（含电力调度机构）全额收购规划范围内的可再生能源发电（包括风力发电、太阳能发电等非水可再生能源发电）项目的上网电量。
国家和山东省政策的大力支持、山东省较大的风电需求及可再生能源发电全额保障性收购为本次募投项目提供良好的市场机会。
（八）募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性合理性。
本次募投项目的预计效益情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|装机容量（MW）|预计平均利用小时数（小时/年）|发电量（MWh）|含税上网电价（元/kWh）|年均收入（万元）|毛利率（%）|
|德州一期项目|50.00|2,341|117,050.00|0.61|6,155.22|53.61|
|德州二期项目|50.00|2,250|112,500.00|0.57|5,674.78|53.82|

募投项目效益测算主要依据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《风电场可行性研究报告编制办法》、配套的风电场经济评价软件及国家现行风电场建设项目的财税政策及相关规定。根据《德州新天能赵虎镇风电场项目可行性研究报告》、《德州新天能赵虎镇二期50MW风电场项目可行性研究报告》，募投项目效益测算过程如下所示：
1、收入测算
公司通过合理预测本次募投项目的年平均利用小时数，乘以项目的并网装机规模，得出项目的预计年发电量；再依据项目预计的上网电价，计算得出项目预计年发电收入。具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目名称|德州一期项目|德州二期项目|
|上网电价（元/kWh，含税）|0.61|0.57|
|上网电价（元/kWh，不含税）|0.5259|0.5044|
|发电利用小时（小时）|2,341|2,250|
|上网电量（MWh）|117,050.00|112,500.00|

||||
|-|-|-|
|营业收入（万元）|6,155.22|5,674.78|

（1）上网电价
2015年12月，国家发改委下发《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格〔2015〕3044号），规定 2016年 1月 1日以后、2018年 1月 1日以后核准的陆上风电项目分别执行的标杆上网电价，其中 IV类资源区2016年1月1日之后核准的风电标杆上网电价为0.60元/kWh、2018年1月1日之后核准的风电标杆上网电价为0.58元/kWh。
2016年12月，国家发改委下发《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格〔2016〕2729号），规定2018年1月1日之后新核准建设的陆上风电标杆上网电价，其中风电IV类资源区标杆上网电价为0.57元/kWh。
本次募集资金拟投资的德州一期项目、德州二期项目分别于 2017年 11月、2018年8月取得所得地发改委出具的核准批复，并计划于2020年底前完成并网；
由于上述两期项目均位于山东省德州市，属于 IV类资源区，因此德州一期标杆上网电价为0.60元/kWh，德州二期项目标杆上网电价为0.57元/kWh。根据《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》，德州一期项目建设送出线路补助为 0.01元/kWh，德州二期项目与一期共用送出线路，因此德州一期项目上网电价按照0.61元/kWh测算，德州二期项目上网电价按照0.57元/kWh测算。
（2）发电小时数
德州一期项目、德州二期项目位于山东省德州市开发区，与山东省风能资源分布特点相符，受冬夏季风影响较大，风向相对集中，风能资源丰富。公司依据《风电场风能资源评估办法》（GB/T18710-2002）的技术要求，通过获取、分析项目区域的测风数据、实测地形图等对风电场的风能情况进行测算分析。综合考虑尾流修正、空气密度修正、控制与湍流折减、叶片污染折减、厂用电、线损能量损耗、周边风电场对发电量的影响、软件折减、气候影响停机、不确定性等因素，对风电场上网电量和发电小时数进行修正。
德州一期项目、德州二期项目年单机发电小时数分别为 2,341小时和 2,250
小时。差异主要因尾流影响所致。尾流影响是风力发电机组之间有相互影响，在
进行风力发电机组发电量估算时，应进行尾流修正，因各风电场发电机组摆放位置不同，尾流影响也有所不同。
（3）上网电量
上网电量=装机容量x发电利用小时
（4）营业收入
营业收入=上网电量x上网电价
2、成本费用测算
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|德州一期项目|德州二期项目|
|折旧费|36,305.51|33,528.02|
|维修费|8,895.43|8,461.19|
|职工工资及福利费|4,800.00|3,200.00|
|保险费|1,815.39|1,726.77|
|材料费|2,024.00|2,000.00|
|利息支出|13,709.97|12,507.78|
|其他费用|3,000.00|3,490.87|
|总成本费用|70,810.22|64,914.63|

德州一期项目、德州二期项目的主要成本费用包括折旧费、维修费、职工工资及福利费、保险费、材料费及利息支出等；根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《风电场可行性研究报告编制办法》等相关管理规定及配套的风电场经济评价软件测算，募投项目主要成本费用测算如下：
（1）折旧费
德州一期项目和德州二期项目按照固定资产折旧期20年，残值率5%测算折旧费。
（2）维修费
机械设备在运行期间要正常损耗，对修理费率采用阶梯取费法，德州一期项
目和德州二期项目的维修费率按运营期1至 2年（质保期内）为0.5%、运营期3
至12年为1%、运营期13至17年为1.5%、运营期18至20年2%计算。
（3）职工工资及福利费
德州一期项目定员：15人；人工年平均工资：10万元；福利费及其他按照工资总额的60%计算。
德州二期项目定员：10人；人工年平均工资：10万元；福利费及其他按照工资总额的60%计算。
（4）保险费
德州一期项目和德州二期项目按照保险费率0.25%测算保险费。
（5）材料费
德州一期项目和德州二期项目的材料费采用20元/kW计算。
（6）利息支出
按照银行同期贷款利率计算利息费用。
（7）其他费用
德州一期项目和德州二期项目其他费用按照 30元/kW测算；按照征地及长期租地费用摊销20年、临时租地费用摊销 2年进行摊销费用测算。
3、税金
德州一期项目和德州二期项目缴纳的税金包括增值税、销售税金附加、所得税。
根据国家税务总局财税[2015]74号《关于风力发电增值税政策的通知》利用风力生产的电力产品实行增值税即征即退50%的政策。
销售税金附加包括城市维护建设税和教育费附加，分别按增值税的5%和5%计征。
根据《企业所得税法》第二十七条第二款规定：从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得可以免征、减征企业所得税。《企业所得税法实施条
例》第八十七条规定：国家重点扶持的公共基础设施项目，是指《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定的港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水利等项目。企业从事国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
4、经济效益
根据项目的收入、成本、费用预测，对本次募投项目财务现金流进行计算，得出项目的主要效益指标如下：
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|-|-|-|
|收益指标|德州一期项目|德州二期项目|
|项目投资财务内部收益率（税后）|9.87|10.96|
|税后项目投资回收期（年）|9.35|8.59|
|运营期平均营业收入（万元）|6,155.22|5,674.78|
|运营期平均净利润（万元）|2,302.79|2,091.89|

根据可研报告，德州一期项目和德州二期项目分别按照含税上网电价 0.61元/kWh、0.57元/kWh计算，项目投资财务内部收益率分别为9.87%和10.96%，具有较好的经济效益。
5、项目效益测算的合理性分析
本次募投项目预测毛利率水平与可比上市公司同类项目、可比公司风力发电业务毛利率及公司收购风电项目的对比情况如下：
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|-|-|-|
|上市公司|项目名称/风电业务|毛利率（%）|
|福能股份|永春外山风电场|43.79|
||南安洋坪风电场|43.83|
||莆田潘宅风电场项目|68.55|
|九洲电气|大庆大岗风电场项目（48MW）|58.74|
||大庆平桥风电场项目（48MW）|64.53|
|嘉泽新能|焦家畔100MW风电项目|57.16|
||苏家梁100MW风电项目|57.16|
||兰考兰熙50MW风电项目|53.97|
||2018年度风电业务|58.13|
|北方国际|塞尼156MW风电项目|63.67|

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|-|-|-|
||2018年度风电业务|67.30|
|明阳智能|2018年度风电场发电业务|68.04|
|金风科技|2018年度风电场开发业务|64.17|
|天顺风能|2018年度发电业务|64.14|
|中闽能源|2018年度电力业务|52.68|
|节能风电|2018年度电力业务|53.37|
|最大值||68.55|
|最小值||43.79|
|平均值||58.70|
|天能重工|对外收购长子石哲风电项目|68.09|
||募投项目之德州一期项目|53.61|
||募投项目之德州二期项目|53.82|

注：上述数据引自上述公司再融资反馈回复、定期报告等公告文件或依据公开数据计算；
公司于 2019年上半年收购长子远景并间接持有长子石哲风电项目，其毛利率数据为 2019年5-6月的数据。
上述项目毛利率测算公式为（运营期年均营业总收入-运营期年均成本费用）/运营期年均营业总收入。其中，营业总收入为募投项目不含税发电收入；成本费用为除利息费用外与募投项目收入直接相关的支出，包含折旧费、摊销费、维修费、工资及福利、材料费、其他费用、保险费。上述费用支出均与募投项目收入直接相关。
受各项目所处地区的风能状况不同、投资设备选取不同等因素的影响，各项目的毛利率略有不同。与可比市场案例相比，公司本次募投项目的毛利率处于合理范围之内，效益测算较为谨慎。
（九）补充披露情况
发行人已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）德州新天能赵虎镇风电场项目、德州新天能赵虎镇二期50MW风电场项目”进行了补充披露。其中，在“1、项目基本情况”补充披露了本次募投项目的计划进度及资金使用安排及董事会前的投入情况；在“3、项目实施的可行性”补充了本次募投项目新增产能的消纳措施；
在“4、项目投资测算”补充了本次募投项目投资测算的依据和过程及本次投资
规模的合理性分析；在“6、项目经济效益情况”补充披露了募投项目的效益测
算过程和依据及效益测算的合理性分析；在“7、项目审批或备案情况”补充披
露了本次募投项目土地办理情况；在“8、本次募投项目与主营业务的关系”补充披露了募投项目与主营业务的关系、募投项目符合国家产业政策。
发行人已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（二）偿还银行贷款”对偿还银行贷款是否属于资本性支出及补流额度进行了补充披露。
二、保荐机构及发行人律师核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师：1、查阅了募投项目所在地发改委及环保部门出具的批复、备案文件，查阅了山东省风力开发方案等文件；2、查阅了公司定期报告、同行业上市公司的风电项目的公开资料及定期报告，查询了国家发改委等相关部门风力发电的相关政策法规；3、查阅了本次募投项目的可行性研究报告，复核了本次募投项目投资规模测算情况，并就本次募投项目具体建设内容情况对公司相关负责人进行访谈；4、就募投项目开展情况与募投项目负责人进行了沟通了解，对募投项目实施情况进行了走访确认，获取了募投项目在董事会前的投入情况明细；5、查询了可比上市公司同类风电项目的投资情况并进行了对比，了解了公司收购长子远景项目的投资情况；6、了解了关于风电上网的相关规定，获取了发行人已有风力电站的经营情况数据，查阅了国家关于风电项目消纳措施相关的政策；7、与公司募投项目及新能源负责人进行了访谈，了解了公司关于募投项目开展的准备情况；8、获取了可比上市公司定期报告及公告文件中披露的风力业务开展情况，获取并复核了本次募投项目相关的效益测算资料及可行性研究报告，就本次募投项目效益测算情况进行了研究并与同行业可比项目、可比上市公司效益情况进行了对比分析，就募投项目效益测算情况与公司相关负责人进行了访谈。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：1、发行人募投项目已经有权机关审批、备案并履行环评程序，募投项目均在项目备案有效期内开工，符合备案文件要求；审批及批准内容与募投项目一致，项目涉及土地明确；2、发行人募投项
目是对公司主营业务产业链下游的延伸和完善，有利于增强公司持续发展能力，拓展公司新的业绩增长点，符合国家产业政策；因募投项目尚在建设期，因此公司尚未取得发电业务许可证，公司已在《募集说明书》中进行了相关风险提示；
3、发行人已合理说明本次募投项目的具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程，已说明各项投资构成是否属于资本性支出及是否使用募集资金投入；4、发行人已合理说明本次募投项目目前的进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，不存在置换董事会前投入的情形；5、对比发行人及可比公司同类项目单位投资规模情况，本次募投项目投资规模具备合理性；6、发行人已合理说明本次募投项目的新增产能情况及消纳措施，新增产能尚未签订相关协议，新增产能规模具备合理性；7、发行人具备实施本次募投项目的技术储备、人才储备及市场储备；8、发行人已合理说明募投项目效益的测算过程、测算依据，本次募投项目效益测算谨慎合理。
问题3、申请人报告期业绩波动较大，2017年营业收入、净利润均大幅下滑，2018年营业收入同比增长88.75%，净利润仅小幅增长，2019年上半年营业收入和净利润大幅增加。报告期各期申请人综合毛利率分别为36.09%、25.29%、23.41%，持续大幅下降。请申请人补充说明并披露：（1）2017年营业收入、净利润大幅下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（2）2018年营业收入同比增长88.75%，净利润仅小幅增长的原因；（3）2019年上半年营业收入和净利润大幅增加的原因，是否与同行业可比公司一致；（4）导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来盈利造成不利影响，申请人拟采取的应对措施及有效性；（5）综合毛利率持续下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，未来是否会继续下降，是否对发行人的本次募投项目造成重大不利影响，相关风险披露是否充分。请保荐机构、会计师发表意见。
回复：
一、发行人情况说明
报告期内，发行人业绩波动情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
||金额|变动率注|金额|变动率|金额|变动率|金额|
|营业收入|85,519.90|126.88%|139,356.69|88.83%|73,800.59|-23.19%|96,077.96|
|利润总额|10,423.64|193.05%|12,949.52|15.57%|11,205.05|-46.49%|20,941.95|
|净利润|9,005.37|168.89%|11,576.56|18.63%|9,758.84|-44.24%|17,501.16|
|归属于母公司所有者的净利润|8,414.34|174.98%|10,233.71|7.07%|9,558.28|-44.22%|17,134.53|

注：2019年1-6月比较数据为2018年1-6月数据。
（一）2017年营业收入、净利润大幅下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；
1、2017年营业收入下滑的原因及合理性
2017年度，受标杆上网电价调整和东北、西北、甘肃等地较高的弃风率导致的下游风电装机需求下降影响，收入占比超过99%的风机塔筒业务的销售数量减少16.82%，与此同时，风机塔筒单位销售价格下降7.71%，以上因素是导致公司营业收入下降的主要原因，具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|销售收入（万元）|73,262.04|95,431.48|
|销售收入较上年同期变化率|-23.23%|-|
|销售数量（吨）|115,587.51|138,962.01|
|销售数量较上年同期变化率|-16.82%|-|
|销售单价（元/吨）|6,338.23|6,867.45|
|销售单价较上年同期变化率|-7.71%|-|

具体原因分析如下：
（1）下游风电新增装机容量下降和弃风率提高是塔筒销售数量下降的主要原因
①受2015年标杆上网电价调整的影响，风电行业在2015年出现抢装潮，当年全行业新增装机容量为32.97GW，达到历史峰值。随后在2016年、2017年掉头向下，当年新增装机容量仅仅分别为19.30GW、15.03GW，需求下降明显。
②2016年和 2017年度全国风电弃风率分别达17.10%、12.00%，较高的弃
风率也导致了风电装机需求的下降。
综上，在下游风电行业装机需求下降的情况下，公司塔筒交付数量减少，导致销售数量下降。
2014年以来新增装机容量及增长情况
35 80%
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
新增装机容量（GW) 新增装机容量增长率（%)
注：数据来源于国家能源局。
（2）风电红色预警区域的增加是导致公司塔筒销售数量下降的重要原因
为引导风电企业理性投资，促进风电产业持续健康发展，2016年 7月，国家能源局建立风电投资监测预警机制，针对弃风率超过20%的地区，当年不下达年度开发建设规模，暂缓核准新的风电项目，电网企业不再办理新的接网手续。
受此影响，预警结果为红色的新疆、吉林、黑龙江等六地区的风电建设项目减少，导致公司新疆、吉林两大生产基地的风机塔架销售数量下降。
（3）市场竞争加剧导致塔筒销售价格下降
目前，塔筒市场竞争较为激烈且尚存在一定的无序竞争，特别是在 2017年下游需求减弱的背景下，市场竞争更加激烈，导致公司塔筒制造承揽价格降低，是公司2017年度塔筒平均销售价格下降7.71%的主要原因。
2、2017年净利润下滑的原因及合理性
2017年度公司净利润下降主要系前述因素导致的营业收入下降23.19%和钢板等主材采购价格快速提高导致的综合毛利率的下降10.80个百分点所致，前述原因对公司2017年净利润减少的影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|影响因素|金额|
|营业收入下降影响金额|-4,058.52|
|综合毛利率降低影响金额|-5,977.85|
|合计|-10,036.37|
|2017年度净利润同比变动额|-7,742.32|

注：营业收入下降影响金额=上一年度净利润×本年度营业收入同比变动率；综合毛利率降低影响金额=本年度营业收入×本年度综合毛利率变动百分点×（1-25%），下同。
综合毛利率下降10.80个百分点的具体分析如下：
（1）钢材等主要材料采购价格提高未完全转嫁至下游客户
报告期内，公司主要通过投标的形式获取新客户，公司与客户签订的销售合同金额为既定金额，而原材料采购价格随行就市，公司原材料采购价格的变动未完全转嫁至下游客户，在原材料采购价格上涨时公司毛利率下降。与 2016年相比，2017年钢材、法兰（钢铁制品）等主要原材料价格整体处于上涨的趋势，其中钢材采购价格提高33.43%。
（2）折旧及员工薪酬等固定费用未与收入同比例下降
2017年度，公司风机塔筒销售数量下降16.82%，是公司营业收入下降的主要原因，而折旧和摊销、员工薪酬等具有固定费用性质，在一定范围内未与收入同比例下降，导致销售成本的下降幅度低于销售收入的下降幅度，促使毛利率下降。
3、与同行业可比公司对比情况
2017年度，除天顺风能外，同行业上市公司如泰胜风能、大金重工的净利润和国内区域销售收入均有不同程度的下滑；剔除天顺风能后，同行业上市公司净利润变动平均值为-35.86%，国内区域营业收入变动平均值为-13.28%，与公司净利润和营业收入的变动情况基本一致。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入（国内区域）|||净利润|||
||2017年度|变动率|2016年|2017年度|变动率|2016年度|
|泰胜风能|107,845.98|-20.72%|136,030.97|15,367.53|-29.85%|21,906.69|
|天顺风能|167,377.93|128.57%|73,228.60|47,719.52|15.82%|41,201.65|
|大金重工|90,284.39|-5.84%|95,880.71|4,149.95|-41.86%|7,138.45|
|平均值（剔除天顺风能）|99,065.19|-13.28%|115,955.84|9,758.74|-35.86%|14,522.57|
|天能重工|73,800.59|-23.19%|96,077.96|9,758.84|-44.24%|17,501.16|

注：数据来源于wind
天顺风能 2017年度净利润和国内区域销售收入增长较大，主要系：（1）天顺风能于 2017年收购昆山风速时代，新增的叶片业务实现营收 16,419.06万元；
（2）于 2016年 7月收购的哈密宣力 300MW风电场在 2017年首次完成完整年度运营，全年实现销售收入 23,870.67万元；（3）通过联营合作模式增加弹性产能，快速提高国内风塔产品的市场占有率。
（二）2018年营业收入同比增长88.75%，净利润仅小幅增长的原因；2019年上半年营业收入和净利润大幅增加的原因，是否与同行业可比公司一致；
1、2018年度和 2019年上半年营业收入增长的原因
受下游风电行业装机需求复苏、首发募投项目建成投产和新能源发电业务快速发展的综合影响，公司2018年和2019年上半年营业收入增长较快，具体如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度|
||金额|变动率|金额|变动率|金额|
|风机塔筒制造|76,889.83|127.65%|129,567.89|76.86%|73,262.04|
|光伏发电|5,923.15|100.00%|8,051.27|100.00%|-|
|风力发电|1,595.97|100.00%|-||-|
|其他|1,110.95|136.08%|1,737.53|222.64%|538.54|
|合计|85,519.90|126.88%|139,356.69|88.83%|73,800.59|

（1）在销售价格略有提高的情况下，受下游风电行业需求复苏、首发募投
项目建成投产的影响，公司风机塔筒制造销售收入增长较大，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|销售收入（万元）|76,889.83|129,567.89|73,262.04|
|销售收入较上年同期变化率|127.65%|76.86%|-|
|销售数量（吨）|99,109.74|176,298.74|115,587.51|
|销售数量较上年同期变化率|121.65%|52.52%|-|
|销售单价（元/吨）|7,758.05|7,349.34|6,338.23|
|销售单价较上年同期变化率|2.71%|15.95%|-|

注：2019年1-6月增长率为较去年同期增长率，下同。
具体原因分析如下：
①下游风电新增装机容量增加和弃风率下降促使下游风电行业需求复苏
2018年度和2019年1-6月，全国新增并网风电装机容量分别为20.59GW和9.09GW，同比增长36.99%和14.48%，同期弃风电量分别为277亿千瓦时和105亿千瓦时，弃风率同比下降 5个百分点和 4个百分点，弃风限电状况明显缓解。
在风电红色预警区域减少和弃风电量和弃风率“双降”的背景下，下游风电行业对风机塔筒的需求复苏，公司风机塔筒订单持续增长，是公司风机塔筒销售数量分别增长52.52%和121.65%的主要原因。
②公司塔筒平均销售价格略有提高
公司风机塔筒销售价格主要采用合同定价法定价，在招投标时，根据采购部门提供的原材料价格，综合考虑人工、运输费用等因素向客户报价。2018年和 2019年上半年，随着下游风电装机需求的释放，综合考虑钢板采购价格和人工成本上涨情形，公司提高了塔筒的投标价格，是公司塔筒平均销售价格提高的主要原因。
③募投项目建成投产，拓展了海上风电业务
2018年第四季度，3.0MW及以上风机塔架首发募投项目即公司全资子公司江苏天能海洋重工有限公司建成投产，公司拓展了海上风电塔筒制造业务，2018年和2019年1-6月分别实现销售收入12,696.78万元和10,553.03万元。
（2）公司收购的新能源发电业务销售收入增长较快
为完善业务结构，增强风险抵御能力，提高盈利能力，公司于 2017年开始
积极向下游新能源发电业务转型，收购、自建了若干光伏发电资产和风力发电资产，上述资产自 2018年开始为公司贡献销售收入。2018年度和 2019年 1-6月，公司的新能源发电业务实现销售收入分别为8,051.27万元、7,519.12万元，占同期营业收入的比例分别5.78%和8.91%，增长速度较快。
2、2018年度净利润小幅增长
2018年度，虽然前述因素导致公司营业收入同比增长88.75%，但在综合毛利率下降1.88个百分点、借款增加导致财务费用快速增长和应收账款余额增加导致资产减值损失增加的影响下，公司净利润增幅较小。前述因素对公司净利润的影响金额如下：
|||
|-|-|
|影响因素|金额|
|营业收入增长影响金额|8,668.78|
|综合毛利率下降影响金额|-1,964.93|
|财务费用增长影响金额|-3,485.33|
|资产减值损失增长影响金额|-1,131.50|
|合计|2,087.02|
|净利润同比变动额|1,817.72|

注：财务费用增长影响金额=2017年财务费用×（2018年营业收入变动率-2018年财务费用变动率）×（1-25%）；资产减值损失增长影响金额=2017年资产减值损失×（2018年营业收入变动率-2018年资产减值损失变动率）×（1-25%）
除营业收入增长外的其他原因具体分析如下：
（1）钢材等主要材料采购价格提高未完全转嫁至下游客户导致毛利率下降2018年度，公司钢板等主要材料采购价格仍处于增长状态，在采购价格提高未完全转嫁至下游客户的情况下，公司风机塔筒制造业务毛利率下降4.94个百分点，是公司综合毛利率下降1.88个百分点的主要原因。
（2）短期借款增加导致财务费用快速增长
2017年收取的暂时闲置募集资金的存款利息收入较多，随着2018年募投项目建设及投产，闲置的募集资金大幅减少，存款利息收入相应减少。与此同时， 2018年度公司销售订单增加，材料采购规模扩大，为补充流动资金，公司新增短期借款60,200.00万元，是财务费用增长2,959.14万元的主要原因。
（3）应收账款余额增加导致资产减值损失增加
随着公司2018年销售规模扩大和销售收入增加，2018年末应收账款余额增长34.98%，公司按照会计准则规定计提坏账准备，是资产减值损失增加1,253.51万元的主要原因。
3、2019年上半年净利润大幅增加的原因
2019年上半年，公司净利润大幅增加主要系前述因素导致的营业收入增长126.88%、原材料采购价格稳中有降导致的综合毛利率的提高0.97个百分点和非经常性损益大幅增长所致，前述原因对公司 2019年上半年净利润增长的影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|影响因素|金额|
|营业收入增长影响金额|4,249.42|
|综合毛利率变动影响金额|622.16|
|对扣非净利润影响金额合计|4,871.58|
|非经常性损益净额|941.41|
|对净利润影响金额合计|5,812.99|
|净利润同比变动额|5,656.22|

除营业收入增长外的其他原因具体分析如下：
（1）2019年上半年，在原材料采购价格稳中有降、产品结构优化和新能源业务规模扩大的综合影响下，公司综合毛利率提高，导致净利润增长，具体分析如下：
①原材料采购价格稳中有降
始于供给侧改革带来的钢材价格高峰出现于2018年9-10月，在宏观经济承压情况下，主要钢材价格已经在2019年出现趋势性回落，公司2019年上半年钢板平均采购价格比2018年下降5.42%，公司的毛利率得到恢复。
②新能源业务规模扩大
公司积极向新能源发电业务布局，且新能源发电业务的收益较为稳定。随着公司新能源发电业务规模扩大，新能源发电业务收入占比重从5.78%增至8.80%，
营业毛利占比从17.64%提高至22.85%，公司综合毛利率得到提高，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||
||金额|占比|金额|占比|
|风机塔筒制造|17,247.56|73.42%|25,912.68|79.44%|
|新能源发电业务|5,368.08|22.85%|5,753.25|17.64%|
|其他|876.22|3.73%|954.97|2.932%|
|合计|23,491.86|100.00%|32,620.90|100.00%|

（2）非经常性损益大幅增长
2019年上半年，公司收购了远景汇力100%股权，收购日远景汇力合并报表可辨认的归属于母公司净资产为19,914.22万元，收购对价为18,959.90万元，产生非同一控制下的企业合并收益954.32万元，导致净利润增长。
3、2019年上半年营业收入和净利润大幅增加与同行业可比公司一致
2019年上半年，同行业上市公司净利润变动幅度均较大，与公司净利润的变动情况基本一致。而公司 2019年上半年营业收入的变动幅度与同行业平均值有较大差异，主要系大金重工持续对全球营销网络进行扩张，产能更多满足海外订单需求，导致其国内区域销售收入下降，从而拉低了同行业平均变动率。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入（国内区域）|||净利润|||
||2019年1-6月|变动率|2018年1-6月|2019年1-6月|变动率|2018年1-6月|
|泰胜风能|51,326.43|170.34%|18,986.16|5,191.70|354.12%|1,143.25|
|天顺风能|123,361.40|41.86%|86,957.70|33,317.79|33.39%|24,977.60|
|大金重工|28,993.01|-19.33%|35,938.50|6,067.39|194.31%|2,061.57|
|平均值|67,893.61|64.29%|47,294.12|14,858.96|193.94%|9,394.14|
|天能重工|85,519.90|126.88%|37,693.81|9,005.37|168.89%|3,349.15|

注1：数据来源于wind
注2：泰胜风能营业收入系内销收入和海洋工程类收入之和
（三）导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来
盈利造成不利影响，申请人拟采取的应对措施及有效性；
1、导致公司2017年业绩下滑的影响因素已消除
导致公司2017年业绩下滑的影响因素是下游需求减弱和钢材等主要材料价
格上涨。2018年以来，随着行业弃风限电情况逐渐好转，风电行业新增装机容
量同比实现增长；公司钢材等主要材料采购价格也在2018年四季度开始趋势性
下降，并且在2019年1-6月趋于稳定。
在此背景下，公司2018年度和2019年1-6月分别实现营业收入139,356.69万元和85,519.90万元，同比分别增长88.83%和126.88%，公司业务回升势头明显；公司2018年度和2019年1-6月分别实现净利润11,576.56万元和9,005.37
万元，同比分别增长18.63%和168.89%，公司业绩逐渐回升。因此，导致业绩下滑的影响因素已消除，对公司未来的盈利无重大不利因素。
2、对本次募投项目及未来盈利无重大不利影响
本次募投项目系投资建设“德州新天能赵虎镇风电场项目”和“德州新天能
赵虎镇二期50MW风电场项目”，系新能源发电业务。报告期内公司新能源发电业务收入持续增长，毛利率保持相对稳定。
针对本次募投项目，公司已进行了详细的可行性论证，取得了相关政府部门的批准文件，并且在人才、技术、市场等方面做了充分的准备，公司将通过募集资金投资项目的实施，提升公司未来经营业绩。公司2017年业绩下滑对本次募投项目的实施不构成重大不利影响。
3、申请人拟采取的应对措施及有效性
针对业绩波动的影响因素，公司采取应对措施如下：
（1）开展战略转型及产业链延伸，拓展盈利增长点
随着公司的产业链拓展及业务转型，公司加大对风电场、光伏电站的运营投入，按照既定计划建设、运营风电场和光伏电站，扩大新能源发电运营规模，不断做大做强新能源发电业务，持续优化公司业务结构。
截至 2019年6月 30日，公司合计持有并网光伏电站约100MW；累计获得 190MW的风电场核准批复，公司已收购并运营 74.8MW风力电站。2018年和2019年1-6月，公司新能源业务板块分别实现营业收入8,051.27万元和7,519.12万元，为公司带来新的业绩贡献。
（2）顺应风电发展趋势，加大区域市场开发力度
公司顺应国内风电发展向好的趋势，持续加大塔筒销售市场开发力度，及时
沟通主要客户，并重点针对弃风限电改善区域投入资源，使得公司塔筒销售订单增长。同时，公司在建设风电场建设及运营过程中，积极寻求与风机主机厂的战略合作，相互支持，合作共赢，有力推动公司塔筒订单的增加。
（3）积极拓展海上风电业务，促进产品结构的优化升级
2018年第四季度，公司全资子公司江苏天能海洋重工有限公司建成投产，拓展了公司海上风电塔筒制造业务，产品结构得到优化升级，提高公司在中高端塔筒制造领域的地位和市场竞争力。2018年度和2019年1-6月分别实现销售收入12,696.78万元和10,553.03万元。
（四）综合毛利率持续下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，未来是否会继续下降，是否对发行人的本次募投项目造成重大不利影响，相关
风险披露是否充分；
1、综合毛利率持续下降的原因及合理性
（1）综合毛利率变动的总体情况
报告期内，公司综合毛利率分别为36.09%、25.29%、23.41%和27.47%，2017年-2018年下降主要系钢板等主要材料采购价格上涨导致的风机塔筒制造业务毛利率下降所致。随着钢板等主要材料价格下降和毛利率较高的新能源业务规模扩大，公司2019年1-6月综合毛利率有所提高，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度|
||毛利率(%)|变动百分点|毛利率(%)|变动百分点|毛利率(%)|变动百分点|毛利率(%)|
|综合毛利率|27.47|4.06|23.41|-1.88|25.29|-10.80|36.09|
|其中：风机塔筒制造|22.43|2.43|20.00|-4.94|24.94|-10.78|35.72|
|光伏发电|71.98|0.52|71.46|-|-|-|-|
|风力发电|69.20|-|-|-|-|-|-|

注：2019年1-6月毛利率变动百分点=2019年1-6月毛利率-2018年度毛利率
（2）钢板等主材采购价格上涨是风机塔筒制造业务毛利率下降的主要原因
2016年-2018年，钢板等主要材料采购价格上涨幅度超过销售价格上涨幅度，
是公司风机塔筒毛利率呈下降趋势的主要原因。公司风机塔筒销售单价和单位成
本情况如下表所示：
单位：万元、元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|风机塔筒制造收入|129,567.89|73,262.04|95,431.48|
|风机塔筒制造成本|103,655.21|54,988.09|61,342.70|
|销售数量（吨）|176,298.74|115,587.51|138,962.01|
|单位销售价格|7,349.34|6,338.23|6,867.45|
|单位销售成本|5,879.52|4,757.27|4,414.35|
|风机塔筒制造毛利率|20.00%|24.94%|35.72%|

具体原因分析如下：
①公司原材料采购价格与产品销售价格的波动存在不对称
1）第一类不对称性体现在产品价格提前锁定，而原材料采购价格随行就市公司各类产品主要采用合同定价法定价，公司在招投标时，根据采购部门提供的原材料价格，综合考虑人工、运输费用等因素向客户报价，中标后与客户签订合同，确定销售价格。由于产品售价在签订合同时基本锁定，实际生产过程中原材料采购价格的变动就会影响毛利率的变化。在原材料采购价格下降时，产品的毛利率提升；原材料采购价格上升，毛利率则下降。
2）第二类不对称性体现在原材料价格和产品销售价格变动幅度不一致
公司主要原材料钢板属于大宗商品，风电行业消费量占比很小，基本属于价格接受者，原材料价格的波动公司无法掌控，其波动幅度一般较大。而产品的销售价格除了受原材料价格变动影响外，还受到公司产品质量以及行业竞争格局以及其所处的产业链位置影响，一般是公司与客户综合考虑协商决定的，变动幅度较小，所以当原材料价格提高幅度大于产品价格提高的幅度时毛利率下降。
②钢板等材料采购成本呈提高趋势导致毛利率下降
钢材价格:中厚板（含税元/吨）
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
注：数据来源wind
如上图所示，2016年至2018年，钢板、法兰（主要原料为钢材）等公司主要材料市场价格整体处于上涨的趋势。报告期内，钢板和法兰成本占主营业务成本比重超过65%，2017年和 2018年度，公司钢板采购均价分别增长33.40%和21.87%，是公司风机塔筒单位成本增长的主要原因，具体如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|采购均价|4,371.96|3,587.51|2,689.25|
|采购均价变动|21.87%|33.40%|-|

因此，钢板采购价格提高、2017年度塔筒销售价格下降7.71%和 2018年销
售价格提高15.95%，是导致公司毛利率分别下降 10.78个百分点和 4.94个百分
点的主要原因。
③2017年销售规模的下降是2017年毛利率下降的重要原因
受国内风电装机容量增幅下降和弃风率较高导致的下游需求减弱影响，公司2017年风机塔筒产品销售数量下降16.82%，销售收入下降23.23%，而折旧和摊销、员工薪酬等具有固定费用性质，未随销售数量的减少而同比率减少，导致销售成本的下降幅度10.36%，低于销售收入的下降幅度，相应导致毛利率降低。
2、公司综合毛利率的波动与同行业可比公司一致
如下表所示，报告期内，公司的综合毛利率变动情况与同行业上市公司基本一致，但由于各公司经营情况、价格政策不同，毛利率有所差异。2019年 1-6月，随着公司首发募投项目的全部完工，公司拓展了海上风电的中高端塔筒制造领域和新能源发电业务，毛利率与同行业平均值差异有所扩大。
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|泰胜风能|18.64%|16.94%|25.51%|33.98%|
|天顺风能|27.88%|26.05%|27.38%|34.04%|
|大金重工|19.65%|20.36%|15.46%|21.99%|
|平均值|22.06%|21.12%|22.78%|30.00%|
|天能重工|27.47%|23.41%|25.29%|36.09%|

注：数据来源于wind
3、未来继续下降的可能性较小，对发行人的本次募投项目无重大不利影响，相关风险已充分披露
（1）公司2019年毛利率回升，未来持续下降的可能性较小
2019年上半年，在主材钢板采购价格下降5.42%、单机容量大的塔筒业务发展迅速，导致产品结构优化和新能源业务规模扩大的综合影响下，公司综合毛利率提高。
公司将继续加大研发投入，加快产品结构升级，持续强化供应链管理和优化生产布局，降低原材料采购成本和产品生产成本，提高产品价值；在原材料价格
保持合理价格水平的情况下，公司综合毛利率水平进一步下降的可能性较小。
（2）对本次募投项目不构成重大不利影响，相关风险已在募集说明书中补充披露
本次募投项目为投资建设风电场项目，而非风机塔筒制造项目。公司通过本次投资建设风电场项目，将产业链向下游的风力发电领域延伸，有利于公司产业链的完善、资源整合及业务规模的扩张，给公司带来更多的市场资源和盈利空间，增强公司核心竞争力。
报告期内，公司新能源发电业务毛利率保持在较高的水平，本次募投项目具有良好的经济效益，其顺利实施有利于优化公司收入结构，增加新的利润增长点，进一步提高公司的持续盈利能力。
综上，导致公司2016年-2018年毛利率下滑的原因不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
公司已于募集说明书之“第三节风险因素”之“二、经营风险”中充分披露了原材料价格波动风险，于“第三节风险因素”之“五、募投项目相关风险”中充分披露募投项目的实施、募投项目投资效益未达预期和行业相关政策发生变化对募投项目实施的风险。
（五）补充披露情况
针对2018年度和2019年1-6月公司风机塔筒平均销售价格提高的原因，发行人在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”进行了补充披露。
二、保荐机构及发行人会计师核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师执行了如下核查程序：
1、取得并查阅公司的公告、审计报告、财务报表并进行分析；
2、访谈了公司高级管理人员，了解发行人营业收入及净利润等财务数据变动原因，了解公司改善经营业绩的措施及未来经营计划等；
3、查阅公司业务所涉及的产业政策、法律法规和行业深度研究报告，了解
政策法规对公司及所处行业的影响；
4、查阅国家能源局网站，了解报告期风电并网运行情况、风电行业新增风电装机容量和弃风限电、弃风率等情况；
5、查阅同行业可比公司的公开披露的营业收入和净利润数据及波动的解释等资料，并与公司进行对比分析。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、受下游风电装机需求下降和钢板等材料价格上涨影响，公司2017年营业收入和净利润下滑，下滑趋势与同行业可比公司一致，具有合理性。
2、受下游风电行业需求复苏、产品结构的优化升级、首发募投项目建成投产和新能源发电业务快速发展的综合影响，公司2018年和2019年上半年营业收入、2019年上半年净利润增长较快，与同行业可比公司一致，具有合理性。但在2018年度综合毛利率下降1.88个百分点、借款增加导致财务费用快速增长和应收账款余额增加导致资产减值损失增长的综合影响下，公司 2018年度净利润增幅较小。
3、导致业绩下滑的下游行业需求减弱和原材料价格上涨等不利因素影响逐步减弱，且公司将继续采取有效措施开源节流，故不会对本次募投项目及未来盈利造成重大不利影响。
4、因钢板等主要原材料采购价格上涨幅度超过销售单价上涨幅度，2016年 -2018年综合毛利率下降，但最近一期回升的趋势与同行业可比公司一致，具有合理性。在原材料价格保持趋势性下降的情况下，未来综合毛利率继续下降的可能性较小，不会对发行人的本次募投项目造成重大不利影响，发行人已在募集说明书中披露了风险提示。
问题4、申请人最近一年一期存货大幅增加，库存商品余额和占比大幅上升。
请申请人补充说明并披露：（1）最近一年一期存货大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）最近一期末库存商品余额和占比大幅上升的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，是否存在库存积压；（3）结合存
货构成、库龄、期后周转情况、同行业可比公司情况等说明报告期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）最近一年一期存货大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；
1、最近一年一期存货大幅增加的原因及合理性
随着公司业务规模的扩大、在手订单的持续增长和钢板、法兰等主要原材料采购价格的上涨，公司最近一年一期末存货余额增长较大，具体原因如下：
（1）公司存货规模随业务规模的增长而增长
最近一年及一期，随着公司的销售规模和营业收入的不断扩大，公司的采购及生产规模也得到扩大，公司存货有所增长，存货占营业收入的比例略有上升，存货规模的增长与公司销售规模的增加情况相匹配，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日/2019年1-6月||2018年12月31日/2018年度||2017年12月31日/2017年度|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|
|期末存货余额|101,941.28|35.20%|75,398.45|90.20%|39,641.15|
|营业收入|85,519.90|126.88%|139,356.69|88.83%|73,800.58|
|存货余额/营业收入|59.60%|-|54.10%|-|53.71%|

注1：2019年1-6月营业收入增幅=2019年1-6月营业收入/2018年1-6月营业收入-1；
注2：2019年1-6月存货与营业收入比=（2019年6月30日存货/2019年1-6月营业收入）×2。
（2）在手订单量持续增长导致备货增长
2018年以来，在全国弃风电量和弃风率“双降”的背景下，下游风电行业市场需求复苏，风电装机需求逐渐释放，下游需求增加也使得公司获得订单相应
增加。
公司采取“以销定产”的生产模式，随着公司订单增加，为加快订单生产执
行和锁定原材料采购价格，公司采购规模和生产规模随之增长，导致 2018年末和 2019年 6月末公司原材料、在产品和库存商品大幅增加，相应存货账面价值增加。最近一年一期末，公司存货的订单支持率保持在270%左右，存货余额和在手订单匹配，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年6月30日/2019年1-6月|2018年12月31日/2018年度|
|存货|101,941.28|75,379.57|
|在手订单|276,418.07|207,346.81|
|存货订单支持率|271.15%|275.07%|

（3）原材料采购价格上涨导致存货价值提高
公司主要原材料为钢板、法兰等，2016年至2017年，国内钢材价格持续上涨，2018年保持高位运行，2019年上半年稳中有降，受此影响，公司2018年钢板采购价格上涨21.87%，相应促使公司存货价值提高。2016年以来钢板价格走势如下图：
钢材价格:中厚板（含税元/吨）
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
注：数据来源于wind
综上所述，最近一年一期存货余额持续上升，主要系公司生产经营规模的扩大和在手订单持续增长导致的备货较多以及原材料采购价格上涨所致，存货余额
持续上升具有合理性。
2、最近一年一期存货大幅增加与同行业可比公司一致
最近一年一期，公司与同行业可比公司的收入以及期末存货余额比较情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司|项目|2019年1-6月/2019年6月30日|2018年度/2018年12月31日|
|泰胜风能|期末存货余额|82,916.80|77,930.63|
||营业收入|91,751.59|147,252.62|
||存货余额/营业收入|45.19%|52.92%|
|天顺风能|期末存货余额|105,545.65|94,168.87|
||营业收入|187,460.54|305,662.12|
||存货余额/营业收入|21.30%|25.44%|
|大金重工|期末存货余额|56,152.64|61,145.65|
||营业收入|78,271.48|96,978.16|
||存货余额/营业收入|35.87%|63.05%|
|平均值||36.40%|48.93%|
|天能重工|期末存货余额|101,941.28|75,398.45|
||营业收入|85,519.90|139,356.69|
||存货余额/营业收入|59.60%|54.10%|

注1：数据来源wind
注2：2019年1-6月存货与营业收入比=2019年6月末存货/2019年1-6月营业收入×2注3：天顺风能营业收入系塔筒业务营业收入
公司存货余额占营业收入的比率高于同行业可比上市公司的存货余额占营业收入的比率的平均值，主要系最近一年一期公司订单量和营业收入快速增长，为支撑增量产能和增量销售，公司不断布局增量生产设备扩大产能和产量，存货规模亦随之快速增长。但公司存货占总资产的比例与同行业上市公司相比无重大差异，具体如下：
||||
|-|-|-|
|存货余额/资产总额|||
|公司名称|2019年6月30日|2018年12月31日|
|泰胜风能|23.62%|22.51%|
|天顺风能|7.76%|7.38%|
|大金重工|17.82%|20.74%|
|平均值|16.40%|16.88%|
|天能重工|20.54%|23.09%|

（二）最近一期末库存商品余额和占比大幅上升的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，是否存在库存积压；
1、最近一期末库存商品余额和占比大幅上升的原因及合理性
公司采取了“以销定产、以销定采”的方式来进行生产和采购。公司按销售合同、订单及生产计划组织生产并购买主要生产用材料，一般在签订销售合同后，即进行钢板等原材料的采购，每个订单从采购到完工的生产周期约为 5-8个月，且公司需要按照客户要求的时间进行交货。最近一期末公司的在手订单较多，待交货的项目也较多，使得公司最近一期末库存商品金额较大，该情形与行业特点和公司经营模式相符。
最近一年一期，公司销售订单不断增加，销售规模不断增长，公司库存商品余额也随之增加，与公司生产模式、销售模式相匹配，具体原因详见本题第 1问相关内容。
2、最近一期末库存商品余额和占比上升与同行业可比公司一致
受国内风电行业整体复苏和风电上网电价调整政策的影响，我国风电产业已步入“抢装”阶段，同行业上市公司均抓住国内风电行业整体复苏的机遇，积极开拓市场，在手订单均有所增长。在此背景下，同行业上市公司最近一期末库存商品余额和占比均有所提高，公司库存商品余额和占比的波动与同行业一致，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|2019年6月30日|||2018年12月31日||
||账面余额|比重|变动率|账面余额|比重|
|天顺风能|26,335.43|24.83%|160.14%|10,123.72|10.69%|
|泰胜风能|24,079.83|26.86%|16.11%|20,738.32|24.41%|
|大金重工|26,531.31|47.25%|2.94%|25,774.57|42.15%|
|平均值|25,648.86|32.98%|59.73%|18,878.87|25.75%|
|天能重工|29,191.36|28.64%|63.40%|17,865.16|23.69%|

3、库存商品周转情况良好，不存在库存积压情况
公司 2019年三季度销售情况良好，库存商品作为定制化产品在手订单金额可观，与现有库存商品匹配度较高，库存商品不存在大规模积压的情况，具体分析如下：
（1）库存商品期后销售情况良好
截至2019年9月末，公司最近一期末库存商品期后销售率为58.81%，期后
销售率较高，库存商品周转较快，不存在大规模积压情形，具体如下：
单位：万元、台
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|合同台数|合同金额|2019年6月末累计销量|2019年6月末金额|2019年7-9月销售结转金额|期后结转率|
|河北尚义东山 200MW 风电项目|100|15,758.73|45|4,786.35|4,786.35|100.00%|
|河南飞龙南召回龙沟 23台|23|4,081.37|-|2,157.85|362.39|16.79%|
|河南唐河石柱山20台|20|3,999.68|-|1,765.26|410.73|23.27%|
|德州平原风电场工程|20|6,936.84|-|1,712.80|1,712.80|100.00%|
|武隆区大梁子风电场|22|6,051.15|-|1,488.93|1,488.93|100.00%|
|辽宁康平二牛所口风电场|24|3,442.71|7|1,319.37|-|-|
|濮阳南乐仓颉风电项目|25|6,350.78|-|1,077.46|1,077.46|100.00%|
|淮安国和新能源|21|5,803.87|7|1,004.60|88.36|8.80%|
|华能伊敏|66|7,847.27|-|5,235.29|-|-|
|中广核河南兰考仪封风电场|43|13,038.87|-|956.24|956.24|100.00%|
|大唐石城金华山风电场|40|8,800.11|20|912.32|-|-|
|内蒙古镶黄旗54台|54|9,089.92|24|873.08|873.08|100.00%|
|华能湖南连坪18台|18|3,639.74|-|791.38|791.38|100.00%|
|大唐华银宝鼎山二、三期风电场|40|10,458.89|3|723.45|659.25|91.13%|
|中阳项目|38|6,823.91|4|713.10|713.10|100.00%|
|远景能源广西永福28台|28|5,219.51|14|658.10|658.10|100.00%|
|小计|582|104,304.48|124|26,175.58|14,578.17|55.69%|
|期末库存商品（含发出商品）||||32,004.02|18,821.31|58.81%|

注：华能伊敏项目已经完工，目前产成品堆放于吉林子公司，该项目合同金额7,847.27万元，已经预收3,138.91万元款项，库存商品5,235.29万元；因华能呼伦贝尔风力发电有限公司对华能伊敏项目的投资计划变更，要求公司暂缓交货；但公司经过与客户的多次沟通，客户表示依然按照原合同执行。经对该部分存货余额的减值测试，未发现减值迹象，无需计提存货跌价准备。
（2）最近一期末在手订单能够覆盖库存商品余额
公司采取“以销定产”的生产模式，公司按客户要求安排生产，产品完工后及时发往客户现场，若运输时间较长，则先由生产成本转入发出商品，待客户签收后再结转销售成本；若客户要求暂缓发货，则由生产成本转入库存商品，再根据客户的发货指令按实际成本再结转发出商品或销售成本。因此，一般项目较少出现库存积压的情形。截至2019年6月30日，公司期末风机塔筒制造业务在手订单为276,418.07万元，能够覆盖期末库存商品余额。
（三）结合存货构成、库龄、期后周转情况、同行业可比公司情况等说明
报告期末存货跌价准备计提是否充分。
1、期末存货构成、库龄和期后周转情况
（1）期末存货构成和期后周转情况
报告期末，公司存货主要由原材料、库存商品和在产品组成，占比分别为34.87%、33.74%和28.64%，原材料主要由钢板和法兰构成，库存商品为各种型号的风机塔筒。订单投产初期，主要原材料一般采用一次领料法，故各期末在产品金额一般较大，占存货总额比重较高，符合公司的生产经营特点，具体构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货种类|2019年6月30日||2019年7-9月||
||账面余额|比重|期后销售/耗用情况|期后周转率|
|原材料|35,546.42|34.87%|23,720.83|66.73%|
|在产品|34,390.84|33.74%|26,497.54|77.05%|
|库存商品及发出商品|32,004.02|31.39%|18,821.31|58.81%|
|合计|101,941.28|100.00%|69,039.67|67.72%|

注：期后周转率=期后销售或耗用总额/期末存货账面余额
截至2019年9月末，公司2019年6月末的原材料、在产品和产成品实现销售/耗用比例分别为66.73%、77.05%和58.81%，比例较高，存货周转情况良好。
（2）存货库龄分布及占比
公司存货库龄主要在一年以内，占比为93.63%，占比较高，公司制定了完善的采购管理及存货管理制度，针对每个订单，按照客户的交货时间顺序来采购材料以及生产产品，不存在长期积压库存商品的情况，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|存货种类|2019年6月30日|库龄情况||
||账面余额|1年以内|1年以上|
|原材料|35,546.42|34,506.41|1,040.01|
|在产品|34,390.84|34,390.84|-|
|库存商品及发出商品|32,004.02|26,552.36|5,451.66|
|合计|101,941.28|95,449.61|6,491.67|
|占比||93.63%|6.37%|

2、同行业可比公司存货跌价准备计提情况
（1）同行业可比公司存货跌价准备计提政策
报告期内，同行业可比公司披露的存货跌价准备计提政策如下：
|||
|-|-|
|公司名称|计提政策|
|泰胜风能|资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。各类存货可变现净值的确定依据如下：①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。|
|天顺风能|资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。|
|大金重工|产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。|
|天能重工|资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。|

经对比，公司与可比上市公司存货跌价准备计提均采用资产负债表日存货成
本低于可变现净值时计提存货跌价准备，存货跌价准备的金额为存货成本与可变
现净值的差额。
（2）同行业可比公司存货跌价准备计提情况比较
报告期内，公司存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行清查时，如确实存在毁损、陈旧或销售价格低于成本的情况，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额，在期末或年终时提取存货跌价损失准备。
报告期末，同行业上市公司存货跌价准备计提比率较小，其中公司和大金重工均未计提存货跌价准备，公司存货跌价准备计提情况与自身经营情况相符，与同行业可比上市公司无重大差异，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|存货种类|2019年6月30日|||
||账面余额|跌价准备|占比|
|泰胜风能|79,503.46|1,174.91|1.48%|
|天顺风能|106,063.60|517.95|0.49%|
|大金重工|56,152.64|-|-|
|平均值|||0.66%|
|天能重工|101,941.28|-|-|

注1：泰胜风能账面余额及跌价准备为剔除建造合同形成的已完工未结算资产余额和跌价准备后的金额；
注2：同行业可比公司数据来源于wind
报告期末，公司未计提存货跌价准备，主要的原因系：①公司主要采取“以销定产”的方式进行生产，一般在签订了销售合同后，及时采购主要原材料锁定主要原材料价格，并根据订单的交货计划安排生产计划；②报告期内，公司与客户之间的销售合同履行情况良好，公司产成品风塔毛利率较高，销售收入均高于成本，原材料及在产品均能生产成为产成品并实现销售。
（四）补充披露情况
针对最近一年一期存货大幅增加的原因及合理性，发行人在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产分析”进行了补充披露。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人相关采购制度，并访谈了发行人采购负责人，核查发行人的采购模式、备货政策及库存商品变动原因；获取发行人报告期内的存货明细表，分析其存货水平、存货结构及存货周转情况。
2、访谈了发行人财务负责人，了解发行人存货跌价准备政策；查阅了发行人存货明细账，核查存货的具体构成、库龄情况、是否存在减值风险。
3、了解报告期末公司产品的在手订单情况，结合采购生产情况，分析期末存货余额的合理性；
4、查阅了同行业其他上市公司的存货余额和跌价准备计提情况、总资产和营业收入等数据，并与公司进行对比分析。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、随着公司业务规模的扩大、在手订单的持续增长和钢板、法兰等主要原材料采购价格的上涨，公司最近一年一期存货余额和最近一期末库存商品余额增长较大。
2、公司存货周转情况良好，库存商品不存在积压情况；公司存货库龄较短，在手订单较为充裕，期后周转情况良好，与同行业可比公司相比存货跌价计提情况无重大差异。
问题5、申请人最近一期末应收账款增加较快，申请人对账龄 1年以内的应收账款坏账计提比例为2%。请申请人补充说明并披露：（1）最近一期末应收账款增加较快的原因及合理性；（2）结合账龄、期后回款，同行业可比公司情况补充说明各期末的坏账准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）最近一期末应收账款增加较快的原因及合理性；
受下游需求增加导致风机塔筒销售规模扩大和营业收入增长影响，最近一期末公司应收账款增长较大，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日/2019年1-6月||2018年12月31日/2018年度|
||金额|增长率|金额|
|应收账款余额|96,381.64|48.55%|64,880.56|
|营业收入|85,519.90|126.88%|139,356.69|
|占营业收入比重|56.35%|-|46.56%|

注1：2019年1-6月营业收入增长同比数据为2018年1-6月数据；
注2：2019年1-6月应收账款占营业收入比重=2019年6月末应收账款余额/2019年1-6月营业收入×2，下同
自 2018年以来，国内风电装机容量环比出现正增长，风电行业逐渐转暖，下游需求增加使得公司获得更多的风电塔筒销售订单，风机塔筒销售规模和营业收入规模均有较大幅度的提升，应收账款余额随之增加。
公司应收账款占当期营业收入的比例保持相对稳定，主要系公司重视应收账款管理，业务人员与客户积极沟通提高应收账款回款速度，同时公司主要客户为知名的电力公司及大型国有风力发电企业，客户内控制度完善，付款审批严格且信用良好，回款质量相对较好。
公司最近一期末应收账款余额占同期营业收入比例与同行业可比公司相当，应收账款余额与同期营业收入相匹配且处于合理水平，反映了公司优良的客户质量与较好的应收账款管理水平，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2019年6月30日应收账款余额|2019年1-6月营业收入|应收账款余额/ 营业收入|
|泰胜风能|88,954.44|91,751.59|48.48%|
|天顺风能|252,920.80|247,719.06|51.05%|
|大金重工|91,467.81|78,271.48|58.43%|
|平均值|144,447.68|139,247.38|52.65%|
|天能重工|96,381.64|85,519.90|56.35%|

注：同行业可比公司数据来源于wind
（二）结合账龄、期后回款，同行业可比公司情况补充说明各期末的坏账准备计提是否充分。
1、公司应收账款的账龄
报告期内，公司一年以内的应收账款占比逐年提高，分别为61.91%、66.62%、73.07%和86.16%，受所处行业特点影响，账龄在2年以内的应收账款占比较高，报告期各期末均保持在87%以上，具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄结构|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内（含1年）|83,038.13|86.16%|47,406.37|73.07%|32,584.32|66.62%|29,375.13|61.91%|
|1-2年|6,496.91|6.74%|9,935.40|15.31%|10,416.58|21.30%|12,281.40|25.88%|
|2-3年|3,182.74|3.30%|6,342.22|9.78%|4,826.73|9.87%|4,445.56|9.37%|
|3-4年|3,431.04|3.56%|1,034.98|1.60%|526.02|1.08%|956.84|2.02%|
|4-5年|232.83|0.24%|161.59|0.25%|554.75|1.13%|-|-|
|5年以上|-|-|-|-|-|-|389.24|0.82%|
|合计|96,381.64|100.00%|64,880.56|100.00%|48,908.39|100.00%|47,448.17|100.00%|

2018年末和2019年6月末，随着公司新能源发电业务规模扩大，应收新能源发电款账龄大部分为一年以内，账龄为一年以内的应收账款占比提高，公司应收账款账龄结构优于同行业上市公司平均值，账龄结构较为健康、合理，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄结构|2019年6月30日||||2018年12月31日||||
||1年以内（含1年）|1-2年|2-3年|3年以上|1年以内（含1年）|1-2年|2-3年|3年以上|
|大金重工|73.17%|15.25%|7.32%|4.27%|41.90%|39.36%|13.18%|5.56%|
|天顺风能|89.81%|7.62%|1.76%|0.81%|79.34%|14.65%|4.09%|1.93%|
|泰胜风能|61.53%|16.13%|10.48%|11.86%|50.52%|26.62%|13.92%|8.93%|
|平均值|74.84%|13.00%|6.52%|5.65%|57.25%|26.88%|10.40%|5.47%|
|天能重工|86.16%|6.74%|3.30%|3.56%|73.07%|15.31%|9.78%|1.84%|
|账龄结构|2017年12月31日||||2016年12月31日||||
||1年以内（含1年）|1-2年|2-3年|3年以上|1年以内（含1年）|1-2年|2-3年|3年以上|
|大金重工|69.41%|21.43%|7.88%|1.28%|79.97%|13.11%|2.51%|4.42%|
|天顺风能|86.75%|10.06%|2.58%|0.61%|81.58%|14.92%|2.06%|1.43%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄结构|2019年6月30日||||2018年12月31日||||
||1年以内（含1年）|1-2年|2-3年|3年以上|1年以内（含1年）|1-2年|2-3年|3年以上|
|泰胜风能|61.49%|20.93%|10.04%|7.54%|65.69%|21.93%|5.51%|6.87%|
|平均值|72.55%|17.47%|6.83%|3.14%|75.75%|16.65%|3.36%|4.24%|
|天能重工|66.62%|21.30%|9.87%|2.21%|61.91%|25.88%|9.37%|2.84%|

2、期后回款情况
公司按合同的技术标准和交货期来进行排产及生产，按客户要求的时间将产成品交付至客户指定的地点，产品交付验收的时点作为收入确认时点，记录营业收入同时确认应收账款，并结转营业成本，根据合同约定按比例陆续收取货款，单个项目应收账款的5%或10%的货款则作为质保金，在1-3年的质保期到期之后收回。截至2019年9月末，公司2016年末应收账款回收比率较大，符合公司的实际经营情况，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|期末余额|期后回款情况||||期后回款率|
|||2017年度|2018年度|2019年1-6月|2019年7-9月||
|2016年末|47,448.17|30,465.13|7,493.32|4,137.79|1,177.19|91.20%|
|2017年末|48,908.39|-|31,450.77|8,316.82|1,377.51|84.13%|
|2018年末|64,880.56|-|-|27,378.14|10,393.97|58.22%|
|2019年6月末|96,381.64|-|-|-|27,911.20|28.96%|

注：回款率=期后回款总额/应收账款期末余额
2019年6月30日的应收账款回款率较低，主要系2019年6月30日的应收账款截至2019年9月30日大部分仍处于信用期内，尚未结算所致。
3、同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况对比
（1）同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款计提政策
公司与同行业可比上市公司针对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款计提政策如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|上市|期间|单项金额重大的判断|计提方法|

||||||
|-|-|-|-|-|
|号|公司||依据||
|1|大金重工|2016年-2019年1-6月|单项金额重大的判断依据是期末余额在500.00 万元以上的应收账款|对于单项金额重大的应收款项，经单独进行减值测试存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值。经单独测试未发生减值的应收款项，归入相应组合计提坏账准备|
|2|天顺风能|2016年-2019年1-6月|将单项金额在500万元以上的应收账款，单项金额在 50 万元以上的其他应收款确定为单项金额重大的应收款项|对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备|
|3|泰胜风能|2016年-2018年|将单项金额300万元以上的款项认定为重大金额|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备|
|||2019年1-6月|对于不含重大融资成分的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备；本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本公司考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收账款、长期应收款及其他应收款的预期信用损失||
|4|天能重工|2016年-2019年1-6月|单项金额重大的应收款项是指年末余额500万以上的应收账款|有确凿证据表明可收回性存在明显差异的，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款计提比例
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|期间|组合名称|计提方法|
|1|大金重工|2016 年 至2019年1-6月|账龄分析法组合|账龄分析法|
||||低风险信用组合|其他方法|
|2|天顺风能|2016 年 至2019年1-6月|账龄组合|账龄分析法|
||||应收关联方款项组合|账龄分析法|
|3|泰胜风能|2016 年-2018年|组合1|账龄分析法|
||||组合2|其他方法|
|||2019年1-6月|基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。考虑不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收账款、长期应收款及其他应收款的预期信用损失||
|4|天能重工|2016 年-2018年|账龄组合|账龄分析法|
|||2019年1-6月|信用风险特征组合（账龄组合、无风险组合）|坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债|

||
|-|
|务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定|

其中，公司与同行业可比上市公司针对采用账龄组合计提坏账准备的应收账款计提比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款坏账计提比率/预期信用损失率|||||||
|账龄|大金重工|天顺风能|泰胜风能||天能重工||
|期间|2016年至2019年1-6月|2016年至2019年1-6月|2016年-2018年|2019年1-6月|2016年-2018年|2019年1-6月|
|1年以内|5%|5%|5%|-|5%|2%|
|1-2年|10%|10%|10%|-|10%|10%|
|2-3年|20%|30%|30%|-|30%|30%|
|3-4年|30%|100%|100%|-|50%|50%|
|4-5年|40%|100%|100%|-|100%|100%|
|5年以上|80%|100%|100%|-|100%|100%|

注1：泰胜风能2019年上半年财务报告未披露按照组合评估的预期信用损失计提比例公司自 2019年1月 1日起执行新金融工具准则，2019年 1-6月预期信用损失率为2%，系基于公司未曾出现实际核销坏账的情况（历史实际信用损失率为0），并考虑客户回款具有很高的安全性、客户主要由国有大型发电企业及其下属机构构成、收款风险低且一年以内的应收账款皆为到货款，产品交货一个月即付款等因素，以及公司上市以来应收款项的回款特点、宏观经济增速放缓对款项回收情况产生一定负面影响而调整确定的。此外，公司应收账款账龄主要集中在一年以内，长账龄应收账款占比低于同行业上市公司平均值，一年以内预期信用损失率低于同行业可比上市公司具有合理性。
③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款计提政策
公司与同行业可比上市公司针对单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款计提政策如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|期间|单项计提坏账的理由|计提方法|
|1|大金重工|2016 年至 2019年1-6月|单项金额虽不重大，但存在减值迹象，预计收回可能性较小，单独进行减值测试|对于单项金额不重大经单独进行减值测试存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值|
|2|天顺风能|2016 年至 2019年1-6月|对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。公司风力发电销售收入形成的应收电网公司电费不计提坏账准备|
|3|泰胜风能|2016 年-2018年|对单项金额虽不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，单独进行减值测试|各单项分别进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益|
|||2019 年1-6月|本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本公司考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收账款、长期应收款及其他应收款的预期信用损失||
|4|天能重工|2016 年至 2019年1-6月|有确凿证据表明可收回性存在明显差异的，单独进行减值测试|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

（2）公司各期末的坏账准备计提充分
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备的计提情况具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2019年6月30日|||2018年12月31日|||
||应收账款|坏账准备|计提比率|应收账款|坏账准备|计提比率|
|大金重工|91,467.81|7,519.83|8.22%|58,356.07|6,235.30|10.68%|
|天顺风能|252,920.80|13,260.12|5.24%|190,600.64|13,461.33|7.06%|
|泰胜风能|88,954.44|15,134.49|17.01%|81,666.27|14,943.89|18.30%|
|平均值|433,343.05|35,914.44|8.29%|330,622.98|34,640.52|10.48%|
|天能重工|96,381.64|4,942.11|5.13%|64,880.56|5,945.60|9.16%|
|公司名称|2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||应收账款|坏账准备|计提比率|应收账款|坏账准备|计提比率|
|大金重工|72,611.28|5,743.56|7.91%|58,212.10|4,351.09|7.47%|
|天顺风能|172,188.33|10,060.30|5.84%|101,323.20|7,292.38|7.20%|
|泰胜风能|79,810.72|12,544.37|15.72%|84,341.81|11,805.18|14.00%|
|平均值|324,610.33|28,348.23|8.73%|243,877.11|23,448.65|9.61%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|天能重工|48,908.39|4,936.65|10.09%|47,448.17|4,898.22|10.32%|

从应收账款坏账准备计提比例来看，最近三年，公司应收账款坏账准备计提比例与可比上市公司平均值相当，不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分合理。2019年 6月末，公司应收账款坏账计提比率和天顺风能比较一致，略低于同行业公司平均水平，主要系公司账龄为一年以上的占比为13.69%，占比较低，账龄结构较为健康、合理，而泰胜风能一年以上占比为38.47%，占比较高，坏账准备计提比率相对更高，从而拉高了同行业可比上市公司平均值。
（三）补充披露情况
针对最近一期末应收账款增加较快的原因及合理性，发行人在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产分析”进行了补充披露。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取公司最近一期末应收账款明细表，结合收入变动情况分析其余额变动的原因及合理性；通过查阅行业政策及同行业上市公司定期报告等资料，判断公司应收账款增长的总体合理性。
2、了解公司应收账款账龄编制方法，获取公司编制的应收账款账龄明细表，评价其方法的合理性及账龄划分的准确性，重新计算其按照账龄分析法计提坏账准备的准确性；
3、通过对比同行业上市公司的坏账计提政策、坏账计提比例等，判断公司坏账计提政策的合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、最近一期末公司应收账款增长较大主要系下游需求增加导致风机塔筒销
售规模扩大和营业收入增长导致，具有合理性。
2、公司账龄结构合理、期后回款情况良好，与同行业可比公司的坏账准备计提比例基本一致，应收账款坏账准备计提充分。
问题6、申请人最近一期末预付账款大幅增加。请申请人补充说明最近一期末预付账款大幅增加的原因、合理性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）报告期各期末，公司预付账款余额及账龄情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|11,951.51|99.06%|3,344.10|91.42%|5,452.24|96.78%|3,268.42|99.80%|
|1-2年|57.87|0.48%|300.58|8.22%|181.66|3.22%|4.47|0.14%|
|2-3年|55.30|0.46%|13.40|0.37%|-|-|2.00|0.06%|
|合计|12,064.67|100.00%|3,658.08|100.00%|5,633.90|100.00%|3,274.89|100.00%|

公司的预付账款主要为预付给供应商的原材料采购款，报告期各期末，预付账款的账龄均集中在一年以内，截至2019年6月30日，公司一年以内的预付账款占比为99.06%。
（二）最近一期末预付账款大幅增加的原因、合理性
最近一期末，公司预付账款余额为 12,064.67万元，相较 2018年末增长了8,406.59万元，增长比例为229.81%，增长幅度较大的主要原因如下：
2018年以来，在全国弃风电量和弃风率“双降”的背景下，风机塔筒市场需求复苏，公司订单的签订数量和金额都有明显提升。2018年度和 2019年 1-6月，公司签署的塔筒制造订单金额分别为 25.34亿元和 13.93亿元，由于公司订单大幅度增加并陆续进入执行阶段，公司的营业收入也大幅增长，2018年度和 2019年 1-6月，公司分别实现营业收入 139,357.69万元和 85,519.90万元，同比
分别增长88.83%和126.88%。
同时，公司采取“以销定产、以销定采”的方式进行生产和采购，按销售订
单及生产计划组织生产并采购原材料。公司通常在签订销售合同之后，即进行主要原材料的采购，因此，随着塔筒业务订单数量和金额的增长，公司为执行销售订单，并锁定原材料价格，采购规模也相应扩大。
公司采购的原材料主要为钢板，根据目前的行业惯例，在采购合同签订后，采购方通常需在规定的期限内，按照合同金额向供应商支付一定比例的采购款，收到采购方预付款之后，供应商才组织生产或发货，从支付预付款到收到货物，通常间隔1-3个月的时间，公司对钢板供应商执行的预付比例以30%、100%为主，因此，随着执行的销售订单增加，公司预付给供应商的款项也相应大幅度增加，使得最近一期末余额大幅度增长。
（三）最近一期末同行业上市公司预付账款及营业收入变动情况
最近一期末，同行业上市公司的预付账款余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司名称|2019年6月30日|2018年12月31日|增长率|
|泰胜风能|4,247.32|1,404.19|202.48%|
|天顺风能|57,276.74|42,626.87|34.37%|
|大金重工|15,769.71|10,261.51|53.68%|
|平均值|25,764.59|18,097.52|96.84%|
|天能重工|12,064.67|3,658.08|229.81%|

注：数据来源于Wind
如上表所示，由于下游复苏，同行业上市公司最近一期末的预付账款余额均出现较大幅度增长，因此，公司的预付账款大幅度增长符合行业现状。
最近一期，同行业上市公司营业收入及同比增长情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司名称|2019年1-6月|2018年1-6月|增长率|
|泰胜风能|91,751.59|44,183.15|107.66%|
|天顺风能|247,719.06|161,637.39|53.26%|
|大金重工|78,271.48|44,428.95|76.17%|
|平均值|139,247.38|83,416.49|79.03%|
|天能重工|85,519.90|37,693.81|126.88%|

注：数据来源于Wind
随着公司执行的销售订单增多，公司最近一期的营业收入同比大幅度增长，
且增长幅度高于同行业平均水平，执行订单的增多也使得公司的采购规模扩大，
最近一期末预付账款的余额大幅度增加，且幅度高于同行业其他上市公司。
同行业上市公司2019年6月30日预付账款余额与同期营业收入年化后的比值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司名称|2019年6月30日预付账款余额|2019年1-6月营业收入|应收账款余额/ 营业收入（年化）|
|泰胜风能|4,247.32|91,751.59|2.31%|
|天顺风能|57,276.74|247,719.06|11.56%|
|大金重工|15,769.71|78,271.48|10.07%|
|平均值|25,764.59|139,247.38|7.98%|
|天能重工|12,064.67|85,519.90|7.05%|

虽然公司最近一期末的预付账款余额大幅度增加，但与同期营业收入年化后的比值与行业平均值相差较小，略低于行业平均值，公司的预付账款余额与其营业收入相匹配，处于合理水平。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了公司报告期内的财务报表和审计报告、定期报告、预付账款明细账和序时账；
2、查阅了公司与主要客户和供应商的合同，了解了公司的订单情况，并访谈了公司的采购和财务负责人员，了解了公司的业务模式，并查询了同行业上市公司的收入和预付账款情况等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
公司预付账款余额大幅增加主要与业务发展相关，随着业务规模的扩大，执行的订单增多，原材料采购规模相应扩大，从而导致公司预付账款余额大幅增长，这与行业现状及公司目前实际经营情况相符，因此，公司最近一期末预付账款余
额大幅增加具有合理性。
问题7、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资
根据《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》相关规定，“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
根据《再融资业务若干问题解答（二）》相关内容：“财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
2、类金融业务
根据《再融资业务若干问题解答（二）》相关内容：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
自报告期初至本回复出具之日，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务情况如下：
1、公司设立或投资各类产业基金、并购基金的情况
公司于2017年8月3日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于发起设立宁波天能兴富新能源产业并购投资合伙企业（有限合伙）的议案》，计划以现金不高于人民币4.00亿元出资作为有限合伙人参与投资设立并购基金。
上述基金于 2017年 8月 17日完成设立并取得了《营业执照》，名称为宁波天缘兴富新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天缘兴富”）。截至 2018年 8月 31日，公司实际缴付出资额合计为 4,501.00万元，截至本回复出具之日，公司未新增出资。
2017年 9月，天缘兴富与北京锦穗宇恒投资有限公司共同发起设立子基金宁波天缘锦穗新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天缘锦穗”），子基金规模为 20,001.00万元人民币。截至 2019年 6月 30日，天缘兴富和北京锦穗宇恒投资有限公司的实际缴付出资额为0元，天缘兴富尚未有其他投资。
天缘兴富和天缘锦穗均主要投资于与公司战略发展规划相关的新能源产业优质项目，公司参与设立上述基金主要是为了推进在风电、光伏等新能源产业链的战略布局，积累下游产业项目资源，实现协同效应，属于与主营业务相关的产业投资，根据《再融资业务若干问题解答（二）》，“发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退
的投资，不属于财务性投资”的相关规定，公司投资设立天缘兴富和天缘锦穗的事项不属于财务性投资。
2、公司不存在拆借资金的情形
自报告期初至本回复出具之日，公司不存在拆借资金的情形。
3、公司不存在委托贷款的情形
自报告期初至本回复出具之日，公司不存在委托贷款的情形。
4、公司未以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自报告期初至本回复出具之日，公司未设立集团财务公司。
5、公司未持有收益波动大且风险较高的金融产品
自报告期初至本回复出具之日，公司购买的金融产品系使用暂时闲置的资金购买的为保本型银行理财产品和结构性存款，不影响公司业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，单个产品购买期限不超过一年，风险较低且期限较短，因此不属于财务性投资。
6、公司未投资金融业务
自报告期初至本回复出具之日，公司不存在投资金融业务的情形。
7、公司不存在类金融业务情况
自报告期初至本回复出具之日，公司主要从事风机塔架的制造和销售业务，并积极拓展光伏和风力发电业务等，公司未从事类金融业务。
8、拟实施的其他财务性投资及类金融业务情况
截至本回复出具之日，公司不存在拟实施的其他财务性投资及类金融业务的计划。
（三）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司自成立以来，主要从事风机塔架的制造和销售，是国内专业的风机塔架
生产商。同时，公司积极实施产业链拓展及业务转型，稳步推进风电场、光伏电站的运营建设。
根据关于财务性投资及类金融业务的认定标准，参照公司的实际经营及投资情况，最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
最近一期末，公司存在尚未到期的结构性存款，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|协议方|产品名称|产品类型|认购金额|起止日|
|1|浙商银行青岛分行|浙商银行人民币单位结构性存款|保本浮动收益型|6,000.00|2019年4月11日-2019年7月11日|
|2|浦发银行青岛分行|浦发银行利多多对公结构性存款固定持有期JG901期|保本收益型|3,000.00|2019年5月27日-2019年7月1日|
|合计||||9,000.00|-|

上述结构性存款均为在确保不影响正常生产经营的情况下，使用暂时闲置的资金购买的短期、保本收益型产品，属于银行存款性质，不属于《再融资业务若干问题解答（二）》中规定的“收益波动大且风险较高的金融产品”，因此不属于财务性投资。
（四）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至2019年6月30日，公司不存在拆借资金、委托贷款的情形；公司未设立集团财务公司；未购买收益波动大且风险较高的金融产品；不存在从事非金融企业投资金融业务等财务性投资（包括类金融业务）的情形；公司设立了天缘兴富和天缘锦穗，用于投资与公司战略发展规划相关的新能源产业优质项目，属于与主营业务相关的产业投资，不属于财务性投资。
截至2019年6月30日，公司合并报表归属于母公司的净资产为184,226.29万元。公司目前不存在财务性投资，不存在已持有和拟持有的财务性投资总额超过本次募集资金规模和公司合并报表归属于母公司净资产30%的情形。
公司本次发行的募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含本数），扣除
发行费用后，将投资于以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|德州新天能赵虎镇风电场项目|30,000.00|
|2|德州新天能赵虎镇二期50MW风电场项目|30,000.00|
|3|偿还银行贷款|10,000.00|
|合计||70,000.00|

公司自首发上市以来尚未进行过股权融资，在此期间生产经营过程中的资金需求主要通过自身收益留存及债务融资来满足。公司本次公开发行可转债募集资金总额不超过70,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于风电场项目建设及偿还银行贷款，本次募投项目的建设符合国家宏观经济及产业政策、行业未来发展趋势及公司整体战略发展方向；同时，本次募投项目具有良好的经济效益，其顺利实施有利于增加公司稳定的发电收入和现金流、优化公司收入结构、增加新的利润增长点，进一步提高公司的持续盈利能力，提升股东投资回报。而偿还银行贷款能够有效降低公司的利息支出，增强公司的财务稳健性和综合抗风险能力，为公司未来业务发展奠定良好的基础。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了中国证监会对财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
2、查阅了公司报告期内的财务报表和审计报告、其他应收款和其他流动资产等科目明细帐、与银行签订的理财产品协议及结构性存款产品合同等；查阅了公司各类公告文件及本次募集资金运用可行性分析报告；
3、查阅了天缘兴富和天缘锦穗的出资协议，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等检索工具，查询了天缘兴富和天缘锦穗的工商信息、股权结构情况等，并向相关负责人了解其设立背景及实际运作情况；
4、访谈了公司相关负责人员，了解公司实施和拟实施的财务性投资及类金
融业务的具体情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
报告期至今，公司不存在实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的情形；最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；本次募集资金均用于募投项目及补充流动资金，募集资金需求量合理，具有必要性。
二、一般问题
问题1、请申请人披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚情况
公司上市以来不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）上市以来被证券监督部门和交易所采取监管措施的情况
2017年6月14日，青岛证监局向公司出具《监管关注函》（青证监函【2017】162号），关注函主要内容和整改情况如下：
1、公司召开的历次董事会、股东会、监事会会议记录缺少发言要点与公司现行的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则规定不符，也不利于在出现问题追责时判断相关参会人员的责任。
整改措施：（1）由董事会办公室负责，组织董事会办公室人员及相关会议记录人员重新学习了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司制度；（2）形成长效机制，明确在公司后续召开的公司股东大会、董事会及监事会现场会议中，相关人员要严格按照规则要求，记录与会人员的发言要点。同时，严格执行相关制度的其他规定。
2、云南子公司2016年6月第74号、2016年11月第57号等凭证记录的业务存在现金支出情形。上述行为违反了《现金管理暂行条例》和公司现行财务制度有关规定，也不利于公司加强资金管理、控制风险。
整改措施：（1）由公司财务部负责对母公司及所属子公司现金管理进行全面的检查，严格按照现金管理办法收支业务；（2）由公司财务部负责对2016
年6月第74号、2016年11月第57号等凭证大额现金支出劳务费的情况，进行认真整改，杜绝类似情况的再次出现。
3、公司多份发货清单实际签收人员与预留联系人不符，且所签为“*工”等代称，不利于确定身份信息。虽然相关发货清单对应合同后续对账和收款环节未见异常，但上述情形会导致双方在出现纠纷时，不利于确定责任人身份，存在风险。
整改措施：（1）由技术负责人牵头，进一步规范发货清单签收流程，明确责任要求；（2）从发货源头做起，由技术负责人认真核实甲方签收人员的信息，确保发货清单上的联系人与实际到货签收人一致。
4、公司披露的会计机构负责人郑秀娟无会计专业职称，与《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）第31条“会计机构负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格”规定不符。
整改措施：会计机构负责人已改由财务总监担任。
5、公司内部审计在发现问题后没有及时留痕取证；针对发现问题的整改情况，未开展回访与后续审计工作，缺少跟踪环节。上述情况与公司现行的内部审计工作制度和业务流程不符。
整改措施：（1）由公司审计部负责，组织审计部及相关人员重新认真学习了公司内部审计工作制度；（2）由公司审计部负责，针对在2017年二季度以前审计中发现的问题，进行跟踪落实。（3）由公司审计部负责，针对在2017年二季度及以后的审计过程中发现的问题，确保留痕取证。
公司已于2017年8月18日向青岛证监局进行了书面汇报，已就上述问题整改完毕，并将持续规范。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
（三）补充披露情况
发行人已在巨潮资讯网公开披露了《青岛天能重工股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及相应的整改措施的公告》，对上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及相应的整改措施情况进行披露。
二、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构查阅了申请人相关信息披露文件，检索了证券监管部门和交易所等网站，并对青岛证监局关注函和公司整改情况进行了核查，获取了公司出具的相关声明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：申请人已就青岛证监局关注函的相关事项进行整改并回复。除上述关注函外，申请人最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
问题2、根据申请文件，上市公司控股股东、实际控制人存在大比例质押所持上市公司股份的情形。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补充说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）实际控制人股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等
1、控股股东、实际控制人股份质押具体情况
截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人郑旭先生累计质押股份数合计为36,642,660股，占其所持股份的54.29%，占发行人总股本的16.28%，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|质押权人|质押股份数量（股）|占总股本比例|质押期间|
|平安银行股份有限公司深圳分行|25,242,660|11.22%|2017年3月29日至2020年3月26日|
|招商证券股份有限公司|11,400,000|5.07%|2019年4月16日至2020年4月16日|
|合计|36,642,660|16.28%|-|

2、股权质押资金具体用途
公司实际控制人郑旭先生股票质押所得资金合计为 15,000万元，质押所得资金主要用于个人投资、家庭资金需求等正常的资金需求，并非以股票转让或控制权转让为目的，具有合理性。
3、约定的质权实现情形
根据郑旭先生与相关方签订的《股票质押式回购交易业务协议》，质权实现的情形包括：1、到期购回、提前购回、部分购回或延期购回时，因甲方资金不足等原因导致购回交易或证券解除质押、资金划付无法完成的；2、待购回期间， T日（预警日）收盘后交易履约保障比例低于警戒履约保障比例，甲方未于二个交易日内（T+2）提前购回且未采取措施使该笔交易合并计算后的履约保障比例高于或等于警戒履约保障比例的；3、待购回期间，T日收盘后交易履约保障比例低于最低履约保障比例，甲方未于一个交易日内（T+1）提前购回且未采取措施使该笔交易合并计算后的履约保障比例高于或等于警戒履约保障比例的；4、待购回期间，甲方未按时支付足额利息；5、待购回期间，乙方所管理的定向资
产管理计划委托人以书面形式通知乙方和丙方发生如下情形：甲方或其关联企业
在平安银行融资（包括但不限于结构化融资、贷款、股票质押等形式）出现违约
情况的；6、待购回期间，甲方违反监管机构规定进行股票质押式回购交易的。7、出现本协议约定甲方应当履行提前购回义务而甲方未履行相应义务的；8、乙方或丙方根据本协议要求甲方履行提前购回义务而甲方未履行相应义务的情形。
根据郑旭先生与招商证券股份有限公司签订的《股票质押式回购交易业务协议》，主要质权实现情形为：1、在甲乙双方约定的购回交易日，因甲方原因未能完成购回交易或未能通过场外结算等方式了结债务；2、履约保障比例低于平仓线后，在乙方通知甲方进行提前购回的购回交易日，因甲方原因未能完成购回交易或未能通过场外结算等方式了结债务；3、在乙方通知甲方进行提前购回的购回交易日，因甲方原因未能完成购回交易或未能通过场外结算等方式了结债务；
4、甲乙双方约定的其他违约情形。
4、控股股东的财务状况和清偿能力
（1）资产情况
郑旭先生财务状况良好，除持有公司股票外，还在发行人处领取工资收入和分红款，并且多年来积累了包括现金、房产在内的个人资产，资信情况和债务履约情况良好。郑旭先生可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强。
（2）资信情况
根据中国人民银行征信中心出具的郑旭《个人信用报告》，郑旭先生的个人信用状况良好，不存在未清偿的到期大额债务，最近5年内不存在强制执行记录、行政处罚记录等。同时，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，郑旭先生不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。
5、公司股价情况
发行人2019年以来的收盘价变化情况如下图所示：
数据来源：wind数据截至2019年10月31日
2019年以来，随着二级市场走势趋稳及公司业绩回升，公司二级市场股价整体呈平稳上升趋势。
（二）补充说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施
1、不存在较大幅度的平仓风险，不会导致控股股东、实际控制人发生变更截至2019年6月30日，郑旭持有公司股份6,750.00万股，质押股票数量合计3,664.27万股，股票质押融资金额合计15,000万元。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|质押权人|质押股份数量（股）|融资金额（万元）|覆盖比例|警戒线（元）|平仓线（元）|股票质押市值（万元）|
|平安银行股份有限公司深圳分行|25,242,660|10,000.00|370.06%|8.03|7.22|37,005.74|
|招商证券股份有限公司|11,400,000|5,000.00|334.25%|9.59|8.70|16,712.40|
|合计|36,642,660|15,000.00|358.12%|-|-|53,718.14|

注：质押股票市值=质押股数×截至 2019年 10月 31日的股票收盘价 14.66元/股；覆盖比例=质押股票市值/融资金额
以上市公司截至 2019年 10月 31日收盘价 14.66元/股计算，郑旭持有公司
股票总市值为98,955.00万元，上述质押股票总市值为53,718.14万元，前述股票
质押融资金额占郑旭持有公司股票总市值、以及上述质押股票总市值的比例分别为15.16%和27.92%，占比均较低，质押融资金额与郑旭先生持有股份的市值相比仍有相对较大的安全空间，郑旭的履约保障能力较强，实际控制人股权质押平仓风险较低，公司不存在实际控制人变更风险。
2、郑旭维持控制权稳定性的拟采取的相关措施
控股股东、实际控制人针对潜在的平仓风险，制定了如下还款具体措施：
①控制股东、实际控制人可处置部分流动性较好的投资、个人储蓄、银行贷款等方式偿还股份质押贷款的本息；或追加质权人认可的其他抵押物或质押物。
②上市公司经营正常，主营业务均有较强的稳定性，公司控股股东、实际控制人每年均获得稳定可期的分红。
③为防止因股份质押而影响发行人控制权的稳定，实际控制人郑旭先生已出具《关于青岛天能重工股份有限公司股票质押相关情况的说明》：
“本人所持有并质押给债权人的天能重工（股票代码：300569）股权系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途；
本人股份质押融资的具体用途符合《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）>的通知》等法律法规的规定；
截至本承诺函出具之日，本人所持有并质押的天能重工股权所担保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务：
本人将严格按照有关协议，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致相关股份被质押权人行使质押权；
如有需要，本人将积极与资金融出方协商，提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现本人所持的天能重工股份被处置，避免天能重工控制权发生变更。”
综上，实际控制人郑旭股权质押平仓风险较低，公司不存在实际控制人变更的风险。
（三）补充披露情况
发行人已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东所持有的公司股票被质押的情况”进行了补充披露。
二、保荐机构和发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师查阅了实际控制人与相关资金融出方签订的股票质押式回购交易协议书、查询了公司 2019年以来的股价变动情况、对公司实际控制人进行了访谈确认，查阅了实际控制人的个人征信报告、获得了实际控制人出具的《关于青岛天能重工股份有限公司股票质押相关情况的承诺》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：实际控制人质押股票系出于正常融资需求；实际控制人郑旭先生质押股票融资金额占质押股票的市值比例较低，其资产状况和信用情况良好，实际控制人股权质押平仓风险较低，公司不存在实际控制人变更风险。
问题3、请申请人补充说明并披露，报告期内上市公司及合并报表范围内的子公司对外担保的具体情况，是否履行规定的决策程序和信息披露要求，被担保方是否已提供了足额的反担保，是否构成关联方资金占用，未提供反担保的，相关风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、发行人情况说明
报告期内，发行人及其子公司不存在为合并报表范围外的第三方提供担保的情况。
发行人已在《募集说明书》“第七节管理层讨论与分析”之“六、重大事项说明”中进行了补充披露。
二、保荐机构和发行人律师核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了发行人报告期的定期报告、发行人相关担保事项涉及的担保合同、董事会和股东大会等会议资料、独立董事所发表的独立意见及其他公开披露文件、发行人出具的书面确认等文件。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：报告期内，公司及合并报表范围内的子公司不存在对外担保的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《青岛天能重工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》之签署页）
青岛天能重工股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《青岛天能重工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人：
郑杰 李硕
中泰证券股份有限公司年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读青岛天能重工股份有限公司本次公开发行可转换公司债券一次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
李玮
中泰证券股份有限公司年 月 日