西部矿业股份有限公司
第五届董事会之独立董事
2014
年度述职报告
西部矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会和第五届董事会独立董事，在
2014
年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事年度报告工作制度》的规定，谨慎、认真、勤勉地履行独立董事的职责，积极出席了
2014
年度的董事会和董事会专业委员会，发挥独立董事独立性及专业优势，对公司重大事项发表公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到积极作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将
2014
年度独立董事履职情况，总体述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
1.
吴联生简历
吴联生，男，1970年12月出生，管理学（会计学）博士、工商管理博士后、国家杰出青年基金获得者、国务院特殊政府津贴专家。
吴先生自2011年2月至2014年3月任本公司第四届董事会独
立董事，2014年4月至今任本公司第五届董事会独立董事；现兼任华能国际电力股份有限公司、中国建材股份有限公司、新华网股份有限公司、万达电影院线股份有限公司的独立董事；现任北京大学光华管理学院教授、博士生导师、副院长，历任北京大学光华管理学院讲师、副教授、教授、会计系副主任与主任。
吴先生目前主要研究会计规则、公司税负与公司治理；主持国家自然科学基金项目、国家社会科学基金项以及教育部人文社会科学项目共8项；出版专著3本，国际权威刊物和国内权威刊物上发表论文数十篇，研究成果屡获各种奖项。
2.
刘放来简历
刘放来，男，1952年生，湖南籍，中共党员。毕业东北大学采矿工程本科。1996年获国务院政府特殊津贴，2006年获得全国工程勘察设计大师称号。获省部级科技进步奖和全国优秀工程设计金奖多项。
刘先生自2014年4月至今任本公司第五届董事会独立董事；
刘先生自2012年4月办理了退休，退休后仍担任长沙有色冶金设计研究院有限公司首席专家。现兼任全国勘察设计注册采矿工程师专家组组长，中国有色金属工业协会专家委员会委员等。2009年1月至2013年12月任中国铝业公司首席工程师。
刘先生先后担任长沙有色冶金设计研究院工程师、高级工程师、教授级高工、院副总工兼分院院长等职务。任主编于2011
年出版《全国勘察设计注册采矿工程师执业资格考试辅导教材》，2012年出版国家标准《有色金属采矿设计规范》GB50771－2012。
3.
张韶华简历
张韶华，男，1968年生，山西籍，农工民主党员。毕业于中国政法大学和中国人民大学及北京大学光华管理学院，获得法学学士学位、法学硕士学位和高级管理人员工商管理硕士学位。
刘先生自2014年4月至今任本公司第五届董事会独立董事；
张先生于2001年加入君泽君律师事务所，加入君泽君律师事务所之前曾在北京科华律师事务所担任律师。担任中华全国律师协会金融证券专业委员会委员，北京市律协证券专业委员会委员。
张韶华律师主要执业领域为企业改制、资产重组、境内外证券发行上市、公司并购以及公司法律事务。
（二）离任独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
1.
高德柱简历
高德柱，男，1940年1月出生，中共党员，大学本科，高级经济师。
高先生自2011年2月至2014年3月任本公司第四届董事会独
立董事；自2011年4月至今担任中国有色金属工业协会名誉会长（专家委员会常务副主任）。2007年9月至2011年2月任本公司第三届董事会独立董事。
高先生还曾先后在中国银行、原国家有色金属工业局等单位工作。
2.
古德生简历
古德生，男，1937年10月出生中南大学教授、博士生导师。
古先生自2011年2月至2014年3月任本公司第四届董事会独
立董事，为中南大学教授兼博士生导师；2007年9月至2011年2
月任本公司第三届董事会独立董事。
古先生曾先后任国家自然科学基金委员会学科评审组成员、全国工程教育专业认证委员会委员、教育部全国地矿类学科教学指导委员会主任、中国有色金属学会第五届理事会理事、常务理事及第九和第十届全国政协委员。
古德生院士是我国著名的矿业工程科学技术专家。从1991
年7月起享受政府特殊津贴。1995年当选为中国工程院院士。先后完成国家级与省、部级重大科研项目31项，先后获国家科技进步奖、国家发明奖、全国有色金属工业“劳动模范”（1985）、国家级“中青年有突出贡献的专家”（1986）、“科技兴湘奖”（1994）、“全国归侨侨眷优秀教师”（1995）、“湖南科技之星”（1996）、“湖南省十大杰出职工”（1996）、何梁何利基金——“科学与技术进步奖”（2002年）和第七届工程奖——“光华工程科技奖”
（2008）等荣誉称号。
3.
王建平简历
王建平，男，1957年4月出生，中共党员，北京大学法学学士，美国哈佛大学法学院法学硕士，美国密苏里州华盛顿大学法
学院法学博士；1991年取得美国密苏里州律师执照，1998年获得中国律师资格。
王先生自2011年2月至2014年3月任本公司第四届董事会独
立董事；1998年5月至今任职于金杜律师事务所，现为合伙人；
现兼任北京发展（香港）有限公司独立董事；2009年12月至2011年2月任本公司第三届董事会独立董事。
王先生还曾在全国人大常务委员会法制工作委员会经济法
室工作，并参与了草原法、渔业法、企业破产法、中外合作经营企业法、海关法等重要立法的起草工作。
（三）独立性情况说明
报告期内，第四届董事会任期届满，公司于2014年4月进行了董事换届选举，吴联生、刘放来、张韶华于2014年4月经2013年年度股东大会选举为第五届董事会独立董事，高德柱、古德生、王建平独立董事因任期届满离任。
第五届董事会吴联生、刘放来和张韶华三位独立董事均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取得独立董事任职资格证书。三位独立董事不在公司担任除独立董事之外的其他任何职
务，三位独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司或附属企业任职，亲属没有间接或直接持有公司已发行股票的1%或1%以上，三位独立董事也不在公司主要股东单位担任任何职务，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益，因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2014
年度公司共召开七次董事会会议，三次股东大会会议，独立董事出席上述会议情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加董事会次数|亲自出席董事会次数|参加股东会次数|
|吴联生|7|7|3|
|刘放来|5|5|2|
|张韶华|5|5|2|
|高德柱|2|2|1|
|古德生|2|2|0|
|王建平|2|2|0|

出席会议的独立董事均认真审议董事会的相关议题，并根据自身的专业背景发表意见，在2014年的会议中均投了赞成票，未提出异议事项。
公司董事会下设六个专门委员会，独立董事分别是战略与投资委员会、运营与财务委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与内控委员会、社会责任委员会的成员，并为提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与内控委员会三个委员会的召集人。报告期内，根据董事会专门委员会相关细则，各专门委员会顺利开展工作，独立董事认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，独立董事
在年报编制过程中积极履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，并开展对公司的实地考察，认真听取经营层关于年度经营情况的汇报，对公司的业务发展、经营业绩、资源配置等情况进行深入料及额的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。
报告期内，第五届董事会独立董事，对公司所属西部矿业集团财务有限公司、锡铁山分公司、锌业分公司、铅业分公司等单位进行现场调研考察，对调研对象的生产经营情况、业务发展情况等方面做了详细调研，并根据实际情况，向各生产经营单位提出了相关建议和要求。
为保证我们有效行使职权，公司为我们提供了必要的工作条件。在我们履职过程中，公司经营班子、董事会办公室相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，对我们要求提供和补充的信息，能够及时进行补充或解释。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
第四届独立董事和第五届独立董事就2014年发生的关联交
易进行了事前审核和必要的沟通，并发表独立意见后提交相关董事会审议。独立董事认为2014年发生的关联交易与生产经营相
关，属于公司的正常业务，交易定价遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东利益未收损害，公司关联交易的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和
《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
2014
年公司为下属单位提供担保
1.2
亿元，独立董事认为公司的对外担保不存在违反中国证监会《通知》禁止性规定的情形，全体董事能够审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，决策程序和信息披露符合法律、法规和《公司章程》等的相关规定。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2014
年，经公司第四届董事会第二十三次会议和
2014
年第一次临时股东大会审议通过了《关于将首次公开发行
A
股节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将首次公开发行
A
股募集资金投资项目中的“四川鑫源矿业有限责任公司收购及增资”、“锡铁山铅锌矿深部过渡衔接工程”和“5.5万吨铅冶炼工程”三个项目内容进行调整；并将此三个项目调整后节余的募集资金 45,672.94
万元和募集资金专户中截至
2013
年
12
月
31
日的所有利息收入
4,969.78
万元，合计
50,642.72
万元，全部用于永久补充流动资金。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》，独立董事重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
1.
董事、高级管理人员提名情况
报告期内，公司第四届董事会任期届满，公司于
2014
年
4月
17
日召开
2013
年度股东大会完成了第五届董事会的换届选举，同时召开第五届董事会第一次会议选举产生了公司董事长、副董事长。公司董事会由汪海涛、刘昭衡、王训青、王春龙、吴联生、刘放来、张韶华七位董事组成，其中汪海涛先生当选公司董事长，刘昭衡先生当选公司副董事长。
因公司高管任期届满，公司第五届董事会第一次会议解聘刘昭衡先生的总裁职务，并根据董事长提名，继续聘任刘昭衡先生为公司总裁，其任期与本届董事会相同；解聘刘伟雄、胡晗东、张世强、王训青、周淦、张武、李义邦的副总裁（级）职务，并根据总裁提名，聘任王春龙、张世强、周淦、张武和李义邦为公司副总裁（级）；因任期届满，解聘胡晗东先生的董事会秘书职务，并根据董事长提名，指定周淦先生代行董事会秘书履职，直至聘任新的董事会秘书。
2014
年
7
月
14
日公司第五届董事会第三次会议聘任周淦先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会相同。
独立董事对公司董事、高级管理人员提名情况发表了独立意见，认为公司董事、高级管理人员等相关候选人具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责的要求。
2.
公司高级管理人员薪酬情况
报告期内，独立董事对公司
2013
年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布
1
次业绩预增公告，独立董事认为符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，没有出现与实际严重不符的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任安永华明会计师事务所为公司2014年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，独立董事对公司2013年度利润分配预案进行了事前审核，认为公司2013年度的利润分配预案符合公司实际，现金分红符合相关部门和公司制定的现金分红政策规定，同意将议案提交董事会审议，同意该利润分配预案。
报告期内，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中利润分配政策等内容进行了修改，进一步明确了现金分红的条
件、比例等内容，为保护投资者合法权利提供了有效保障。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司根据中国证监局和青海证监局相关通知，对股东、关联方及上市公司承诺履行情况进行了认真核查，针对控股股东与上市公司存在的同业竞争，控股股东作出了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，并根据要求及时发布进展公告。独立董事长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，认为公司及控股股东均能够积极履行已经作出的承诺，对于设定期限的承诺，均按约定及时履行完毕；对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争，公司控股股东均持续履行，未出现违反承诺的现象。未来，仍将持续做好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共完成了
4
次定期报告的披露和
46
次临时事项的披露。独立董事对公司
2014
年的信息披露情况进行了持续关注、监督，认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的规定，独立董事对公司目前的内部控制情况进行监督核查，并认真审阅了《公司内
部控制评价报告》，认为公司内部控制评价的形式、内容都符合相关的法律、法规、规范性文件要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司的内部控制重点活动一直按照公司相关制度规定进行，内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2014年度，公司共召开7次董事会，审议事项包括关联交易、利润分配、董事、高管聘任、定期报告等，全体董事均积极出席会议，发挥各自专业特长，认真履行职责，对会议审议事项提供专业建议。
公司董事会下设了战略与投资委员会、运营与财务委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与内控委员会、社会责任委员会等六个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了履职，规范运作，对公司年报审计、内控体系建设、聘任年度审计机构、董监事及高管薪酬和关联交易等事项发表了重要意见和建议，为董事会科学决策发挥了积极的作用。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
加强内部审计队伍建设，完善内控制度，积极推进内部控制制度的有效执行，有效开展责任审计，生产经营审计等工作。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事年度报告工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2014年，公司进行了董事会换届选举，有幸担任公司第五届董事会独立董事，我们严格按照有关的法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，发挥我们自身的专业优势，为公司重大决策提供参考建议。2015年，我们将继续与公司共同努力，按照法律法规的要求，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，为进一步完善公司治理、提高公司决策水平和经营业绩、更好的维护公司和中小股东的合法权益发挥积极作用。
（以下无正文）