证券代码：000505 200505 证券简称：珠江控股珠江 B 公告编号：2017-066海南珠江控股股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合海南珠江控股股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《公司章程》的部分内容进行修订，具体如下：
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|序号|原条款|现修订为|
|1|序言：本次章程修订业已经过 2012 第二次临时股东大会审议通过，详见2012年8月21日《海南珠江控股股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会决议》，并于 2012 年 8 月 13 日公告于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网。|删除|
|2|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司同时建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障|

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|序号|原条款|现修订为|
|||党组织的工作经费。|
|3|第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、《海南经济特区股份有限公司条例》 和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经海南省人民政府办公厅“琼府办〔1992〕1 号文”批准，以定向募集方式设立；在海南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号460000000159355。|第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、《海南经济特区股份有限公司条例》 和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经海南省人民政府办公厅“琼府办〔1992〕1号文”批准，以定向募集方式设立；在海南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：914600002012845568。|
|4|第五条 公司住所：海南省海口市珠江广场帝豪大厦29层邮政编码：570125|第五条 公司住所：海南省海口市滨海大道珠江广场帝豪大厦29层邮政编码：570125|
|5|第六条 公司注册资本为人民币 426,745,404元。|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币685,790,364.00元。|
|6|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：“工业投资、热带种植业（种子除外）、房地产开发经营、酒店投资与管理、物资供应、建筑设备采购、租赁、建材、五金交电（家电三包）、家俱、塑料、日用百货、皮革、橡胶制品的销售；室内外装修、车辆停放、高科技项目投资、电脑网络投资、通讯项目投资、高新技术产品研制和开发应用；环保项目投资、投资咨询。”|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：“预包装食品、饮料、油脂、油料及其副产品、植物蛋白及其制品、土壤修复剂、土壤调理剂、有机肥料、微生物肥料的生产销售；土地修复，土壤修复；农业种植、养殖，农业器械的销售；种子生产；计算机网络技术、通讯项目投资，高新技术产品研制和开发应用；环保项目投资及咨询；动漫、平面设计；货物及技术进出口；自有房屋、土地的租赁经营。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。”|

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|序号|原条款|现修订为|
|||公司的经营范围以公司登记机关核准的内容为准。|
|7|第十九条 公司股份总数为426,745,404股，公司的股本结构为：有限售条件的流通股206,779,153 股 ； 无 限 售 条 件 的 流 通 股219,966,251股，其中人民币普通股154,991,251股，境内上市外资股64,975,000股”。|第十九条 公司股份总数为 685,790,364.00股，公司的股本结构为：人民币普通股620,815,364股，境内上市外资股64,975,000股。|
|8|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司及子公司住所地。|
|9|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|10|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市|

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|序号|原条款|现修订为|
||表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|11|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定下列标准的对外投资事项、收购、出售资产事项以及日常经营以外的其他交易事项：|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定符合下列标准之一的对外投资事项、收购、出售资产事项以及日常经营以外的其他交易事项：|
|12|第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理2名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|第一百二十四条 公司设总经理 1 名和副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|
|13||第八章 党的组织第一百四十九条 根据《中国共产党章程》等有关规定，公司设立党委和纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。第一百五十条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置，并按照有关规定和程序选举或任命产生。第一百五十一条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等|

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|序号|原条款|现修订为|
|||党内法规履行职责。第一百五十二条 公司纪委履行监督执行问责职责。协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，加强对公司党委、党的工作部门以及所辖范围内的党组织和领导干部遵守党章党规党纪、履行职责情况的监督检查。第一百五十三条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。|
|14|第一百五十五条公司利润分配具体政策如下：(一) 公司的利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。1、 公司进行现金分红的具体条件：公司在同时满足如下具体条件时将采取现金方式分配利润：（1）公司在当年度实现的归属于上市公司股东的可分配利润为正值，且当年年末公司累计未分配利润为正值；（2）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（3）未来十二个月内无重大投资或重大现金支出等计划；重大对外投资计划或重大现金支出是指：公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累积支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；公司|第一百六十条公司利润分配具体政策如下：(一) 公司的利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。1、 公司进行现金分红的具体条件：公司在同时满足如下具体条件时将优先采取现金方式分配利润：（1）公司在当年度实现的归属于上市公司股东的可分配利润为正值，且当年年末公司累计未分配利润为正值；（2）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（3）未来十二个月内无重大投资或重大现金支出等计划；重大对外投资计划或重大现金支出是指：公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累积支出达到或超过公司最近|

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|序号|原条款|现修订为|
||在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累积支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。2、现金分红的比例符合相关法律法规对现金分红规定并满足公司正常生产经营的资金需求情况下，现金分红应不少于当年实现的可分配利润的10%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司当年盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。……|一期经审计净资产的30%，且超过5,000 万元；公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累积支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。2、现金分红的比例符合相关法律法规对现金分红规定并满足公司正常生产经营的资金需求情况下，现金分红应不少于当年实现的可分配利润的20%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司当年盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。……|
|15|第一百七十条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》；香港《大公报》、《文汇报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第一百七十五条 公司指定《中国证券报》、香港《大公报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|
|16|第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|17|第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。|第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。|

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|序号|原条款|现修订为|
||公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。|公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。|
|18|第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|19|第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。|第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。|
|20|第一百九十二条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。……|第一百九十七条 释义（一）控股股东，是指其持有的普通股股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。……|

注：除以上条款外，《公司章程》其他条款内容不变。《公司章程》原第八章至第十二章顺延至第九章至第十三章，《公司章程》原第一百四十九条至一百九十八条顺延至
第一百五十四条至二百零三条。
本次章程的修改不涉及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的修改。
以上关于公司章程的修改事项尚须提交股东大会审议，为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责处理与本次章程修改的一切事宜。
特此公告。
海南珠江控股股份有限公司董事会
2017年10月31日