证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2018-013杭州长川科技股份有限公司
第一届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十七次会议于 2018年 4月 23日下午 14:00时在公司会议室召开。会议通知已于 2018年4月8日以电邮、传真等方式，形式向全体董事发出。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长赵轶先生召集并主持，公司高管和监事列席了会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《杭州长川科技股份有限公司章程》的有关规定。
经与会董事审议并表决，通过了如下议案：
1、审议通过《公司2017年度总经理工作报告》
公司总经理赵轶先生在会上作了《公司2017年度总经理工作报告》，董事会认为：2017年度公司管理层有效执行了2017年初董事会、股东大会审议通过的各项经营决策，公司整体经营状况持续向好。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》
公司《公司2017年度董事会工作报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上《2017年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事盛况、周红锵、郑梅莲分别向董事会提交了2017年度独立董事述职报告，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《公司2017年度财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入17,979.45万元，较上年同比增长44.84%；实现净利润5，025.29元，较上年同比增长21.34%；全年经营现金净流量为1,076.30万元，较上年同比减少35.59%。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
鉴于供公司当前情况稳定、未来发展前景广阔，结合公司股本规模相对较小的因素，为优化公司股本结构、增强股票流动性，并充分考虑中小投资者的利益和合理诉求，建议公司2017年度利润分配预案为：
以公司2017年12月31日总股本78,026,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），合计派发现金股利为人民币11,703,900.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东拟每10股转增9股，转增后公司总股本增加至148,249,400股。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议《关于修改<公司章程>并授权董事会全权办理工商变更登记的议案》公司2017年度利润分配预案经2017年度股东大会审议通过后，公司注册资本将发生变更，拟对《公司章程》中相关条款进行如下修订：
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|原章程|修订后章程|
|第六条 公司注册资本为人民币7802.6万元。|第六条 公司注册资本为人民币14824.94万元.|
|第十九条 公司股份总数为 7802.6万股，均为人民币普通股。|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为14824.94万股，均为人民币普通股。|

除上述条款外，《公司章程》其他条款未发生变更。
同时，提请股东大会授权董事会根据公司登记相关规定全权办理工商变更登机的相关事宜。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会以特别议案审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《2017年年度报告全文及摘要》
公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》
公司《2017年度内部控制自我评价报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，同时提请股东大会授权董事会根据工作情况决定其审计费用。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《公司 2017年度审计财务报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2017年度审计报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会任期已经届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，董事会提名赵轶、钟锋浩、孙峰、韩笑、杨征帆、朱红军为公司第二届董事会非独立董事候选人，上述候选人简历详见附件。
公司第二届董事会自公司2017年度股东大会审议通过之日起任期三年。根据《公司章程》等相关规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
公司独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，并采取累积投票制对第二届董事会非独立董事候选人分别逐项表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第一届董事会任期已经届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核，董事会
提名于燮康、周红锵、郑梅莲为公司第二届董事会独立董事候选人，上述候选人简历详见附件。
本次换届后，公司第二届董事会独立董事盛况将不再担任公司独立董事和其他任何职务，公司董事会对其任职期间的工作表示感谢。上述独立董事候选人需在相关材料经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提请股东大会进行选举。
公司第二届董事会自公司2017年度股东大会审议通过之日起任期三年。根据《公司章程》等相关规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
公司独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，并采取累积投票制对第二届董事会非独立董事候选人分别逐项表决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于拟定第二届董事会、监事会成员 2018年度薪酬及津贴标准的议案》
本着责权利相结合的原则，结合公司实际情况，拟定公司第二届董事会董事薪酬及津贴标准如下：2018年度，除独立董事外，其他董事均不领取董事津贴。
在公司担任职务的董事，其薪酬将依据公司盈利水平以及自身职责履行情况并结合年度绩效完成情况综合确定。公司独立董事的津贴为每年税前六万元人民币，其履行职务发生的费用由公司实报实销。
拟定公司第二届监事会监事薪酬标准如下：2018年度，在公司担任职务的监事，其薪酬将依据公司盈利水平以及自身职责履行情况并结合年度绩效完成情况综合确定。未在公司任职的监事均不领取监事津贴。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
公司拟在已签署募集资金监管协议且确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过5,000万元的闲置的募集资金、不超过15,000万元闲置的自有资金进行现金管理，其中闲置募集资金用于购买投资期限不超过12个月的保本型产品；闲置自有资金用于购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好的低风险投资产品。该额度在股东大会审议通过之日起12个月有效期内可循环滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。
同时，提请股东大会拟授权董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件、公司财务总监具体办理相关事宜。授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于会计政策变更的议案》
2017年 12月 25日，财政部发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号),对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017年度及以后期间的财务报表。由于上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更，公司按照相关文件要求进行了会计政策变更并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
本次变更前，公司按照2006年2月15日财政部印发的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次变更后，公司执行的会计政策为财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、财政部于2017年12月25日修订并发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）。
本次会计政策变更对公司的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于提请召开公司 2017年度股东大会的议案》
同意公司于 2018年 5月 22日召开公司 2017年度股东大会，审议董事会和监事会提交的议案。关于会议具体事项详见公司同日中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于召开2017年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
杭州长川科技股份有限公司
董事会
附件：
第二届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
赵轶：男，1976年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1997年7月至2007年12月任职于杭州士兰微电子股份有限公司，任生产总监；
2008年 4月创办并任职于长川有限，历任总经理、执行董事、董事长兼总经理；
2015年 4月至今任公司董事长、总经理；2014年10月至今兼任常州长川执行董事。
截至本公告日，赵轶直接持有公司股份 22,050,658股，通过一致行动人徐昕控制的杭州长川投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份 6,844,444股，合计持有公司股份 28,895,102股，为公司控股股东、实际控制人。除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东无关联关系，不属于最高人民法院“失信被执行人”，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
钟锋浩：男，1964年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。1986年至1999年任职于富春江水电设备总厂，任研发部经理；1999年至2008年任职于杭州士兰微电子股份有限公司，任测试设备开发部经理；2008年8月至2011年9月，任长川有限副总经理、研发二部经理；2011年9月至2015年4月任长川有限董事、副总经理、研发二部经理；2015年4月至今任公司董事、副总经理、研发二部经理。
截至本公告日，钟锋浩直接持有公司股份 5,565,142股，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，不属于最高人民法院“失信被执行人”，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
韩笑：男，1982年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年7月至2007年10月就职于杭州士兰微电子股份有限公司，任整机开发部项目经理；2008年4月至2011年9月任长川有限研发一部经理，2011年9月至2015年4月，任长川有限董事、研发一部经理，2015年4月至今任公司董事、研发一部经理、研发总监。
截至本公告日，韩笑直接持有公司股份2,784,415股，与持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，不属于最高人民法院“失信被执行人”，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
孙峰：男，1977年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2000年7月至2011年10月任职于杭州士兰微电子股份有限公司，历任工程师、测试部副经理、测试部经理、生产部经理、生产总监；2012年 4月起任职于长川有限，历任副总经理、销售部经理、董事；2015年 4月至今任公司董事、副总经理、销售部经理。
截至本公告日，孙峰持有公司 2,435,230股股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，不属于最高人民法院“失信被执行人”，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
朱红军：男，1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1999年9月至2008年4月任职于杭州士兰微电子股份有限公司，任成品测试部工程经理；2008年 4月至 2011年 9月任长川有限生产管理部经理，2011年 9月至2015年4月任长川有限董事、生产管理部经理；2015年4月至今任公司监事会主席、生产管理部经理、生产总监，2015年 10月至今兼任常州长川监事。
截至本公告日，朱红军直接持有公司股份 1,949,460股，与持有公司5%以
上股份的股东、公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，不属于最高人民法院“失信被执行人”，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条
杨征帆：男，1981年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
2007年7月至2011年11月任职于中国人民银行沈阳分行，2011年11月至2014年 12月任职于国开金融有限责任公司股权三部，2014年 12月至今任职于华芯投资管理有限责任公司，任投资一部高级经理；兼任沈阳拓荆科技有限公司董事、北方华创科技集团股份有限公司（原北京七星华创电子股份有限公司）董事、中微半导体设备（上海）有限公司董事、上海硅产业投资有限公司董事、江苏鑫华半导体材料科技有限公司董事、烟台德邦科技有限公司董事、江苏雅克科技股份有限公司董事、美国盛美半导体设备有限公司董事、湖北鑫铧股权投资管理有限公司董事、浙江中巨芯材电子科技有限公司董事；2015年10月至今任公司董事。
截至本公告日，杨征帆未直接或间接持有公司股份，系持有公司5%以上股份的股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司管理人华芯投资管理有限责任公司高级经理，除此之外，其本人与公司其他持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，不属于最高人民法院“失信被执行人”，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
二、独立董事候选人
于燮康：男，1948年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。1993年至2003年任中国华晶电子集团公司副总经理；2003年至2014年任江苏长电科技股份公司副董事长、总经理；2014年至今任华进半导体封装先导技术研发中心有限公司董事长；中国科学院微电子研究所，任执行顾问；2015年至今任无锡苏芯半导体封测科技服务中心负责人；目前兼任中国半导体行业协会副理事长、中国半导体协会集成电路分会执行副理事长兼秘书长、国际集成电
路封测产业链技术创新战略联盟副理事长兼秘书长、江苏省半导体行业协会常务副理事长、无锡市半导体行业协会理事长、中国微电子职教联盟理事长、国家高密度集成电路封装实验室主任、无锡力芯微电子有限公司董事、、扬州扬杰电子有限公司董事、常州银河微电子有限公司董事。
截至本公告日，于燮康未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，不属于最高人民法院“失信被执行人”，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
周红锵：女，1974年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，副教授。1997年7月至今任教于杭州师范大学（2008年4月至2010年8月在浙江省科技厅挂职），兼任永和流体智控股份有限公司、杭州集智机电股份有限公司、浙江优创材料科技股份有限公司和浙江三锋实业股份有限公司独立董事；2015年10月至今任公司独立董事。
截至本公告日，周红锵未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，不属于最高人民法院“失信被执行人”，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
郑梅莲：女，1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，副教授。曾任浙江工业大学教科学院教师，自 2009年 5月起在浙江工业大学经贸管理学院任职，现任浙江工业大学经贸管理学院会计系教师、浙江省金融信息工程技术研究中心副主任、浙江优创材料科技股份有限公司独立董事、浙江科维节能技术股份有限公司独立董事、江苏锦鸡实业股份有限公司独立董事和成都普瑞眼科医院股份有限公司独立董事；2015年10月至今任公司独立董事。
截至本公告日，郑梅莲未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份
的股东、公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，不属于最高人民法院“失信被执行人”，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。