补充法律意见书（十一）北京市海润律师事务所
关于北京康斯特仪表科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十一）
[2014]海字第 004-11号
中国·北京
二○一五年一月
补充法律意见书（十一）北京市海润律师事务所
关于北京康斯特仪表科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十一）
[2014]海字第 004-11号致：北京康斯特仪表科技股份有限公司
本所接受委托，担任康斯特股份本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所已出具了[2014]海字第 004号《北京市海润律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）和[2014]海字第 005号《北京市海润律师事务关于北京康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证监会 120459号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，需就本次发行上市相关事宜进行补充核查并发表意见，本所出具了《北京市海润律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》；根据中国证券监督管理委员会关于发行人首次公开发行股票申请文件补充反馈意见的要求，需对补充反馈意见涉及问题进行再次核查并发表意见，本所出具了《北京市海润律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》；根据相关审核要求，2014年12月本所以新报告期时点（2011年、2012年、2013年、2014年1-6月）对前述两份补充法律意见书反馈回复内容相应更新，分别出具了《北京市海润律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（七）和《北京市海润律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）；在前述两次补充法律意见
补充法律意见书（十一）书更新后，根据相关审核要求需对相关事项再次予以补偿和完善，本所出具了《北京市海润律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（九）》，现因发行人报告期变更为2011年、2012年、2013年、2014年 1-9月，本所现出具《北京市海润律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十一）》（以下简称“本补充法律意见书”），对《补充法律意见（九）》予以相应更新。
本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》和历次补充法律意见书中用语的含义相同，《法律意见书》、《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见如下：一、关于康斯特有限 2004年 9月设立时无形资产出资的问题
1、请补充说明康斯特有限设立时以无形资产“压力校验系统技术”出资占比超过20%的合法合规性，该无形资产出资所履行的法律程序及其合法合规性，该技术是否经有关部门进行高新技术成果认定。
回复：
（1）无形资产出资占比超过20%的合法合规性
1）无形资产出资情况
2004年9月7日，姜维利、何欣、刘宝琦、浦江川、徐晖、赵士春、何循海、李俊平（以下简称“姜维利等八名股东”）共同出资设立康斯特有限，注册资本为510万元，其中以无形资产“压力校验系统技术”出资400万元，以现金出资110万元，出资方式占比情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|出资方式|出资额|占比|
|1|无形资产出资|400万元|78.43%|
|2|现金出资|110万元|21.57%|

补充法律意见书（十一）
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|-|-|-|
|累计|510万元|100.00%|

2）无形资产出资占比较高的合法合规性分析
如上表所示，康斯特有限设立时，无形资产出资额占注册资本比例达到
78.43%。
根据康斯特有限设立时适用的《公司法》（2004修正）第二十四条规定，“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的
20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。据此，除非国家对采用高新技术成果有特别规定，否则一般有限公司以非专利技术无形资产出资占公司注册资本比例不得超过20%。
2004年康斯特有限设立时注册地址为北京市海淀区上地信息路2号上地国
际科技创业园1号楼7层D、E，该注册地址位于中关村科技园区（前身为北京市新技术产业开发试验区）内，当时国家对该试验区内设立企业采用高新技术成果出资有着特别规定，相关规范性文件规定如下：
A：国务院于1988年5月10日批准的且2004年康斯特有限设立时仍然有效适用的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》第二条规定：“以中关村地区为中心，在北京市海淀区划出一百平方公里左右的区域，建立外向型、开放型的新技术产业开发试验区”；第十七条规定：“北京市人民政府可以根据本条例制定实施办法和单行规定”。
B：北京市政府 2001年3月2日发布实施的且2004年康斯特有限设立时仍然有效适用的《中关村科技园区企业登记注册管理办法》（北京市人民政府令 70号）第十三条规定，“以高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比例不做限制，由出资人在企业章程中约定。企业注册资本（金）中以高新技术成果出资的，对高新技术成果应当经法定评估机构评估”；第十四条规定，“出资人以高新技术成果出资的，应当出具高新技术成果说明书。该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认，并应该在章程中写明。经全体出资人确认的高新技术成果可以作为注册资本（金）登记注册”。
综上所述，本所律师认为，鉴于：①康斯特有限设立时适用的《公司法》明
补充法律意见书（十一）确规定，在国家对高新技术成果有特别规定情形下，无形资产出资占有限责任公司注册资本的比例可以超过20%；②康斯特有限设立时注册地址位于北京市新技术产业开发试验区（中关村科技园区）内，国务院批准的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》允许北京市政府对该区域内相关事项制定具体实施办法和单行规定，而北京市政府发布的《中关村科技园区企业登记注册管理办法》允许高新技术成果出资占注册资本比例不做限制，可以由企业出资人在企业章程中自行约定，故姜维利等八名股东用占注册资本比例达78.43%的“压力校验系统技术”在中关村科技园区内设立康斯特有限，属于《公司法》（2004年修正）中所述的国家对采用高新技术成果有特别规定情形，亦即该无形资产出资占比超过公司注册资本20%事项符合当时有效《公司法》的规定，合法合规。
（2）无形资产出资所履行的法律程序及其合法合规性
1）根据康斯特有限设立时适用的《公司法》、《公司登记管理条例》规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价。
2）根据康斯特有限设立时适用的《中关村科技园区企业登记注册管理办法》规定，企业注册资本（金）中以高新技术成果出资的，对高新技术成果应当经法定评估机构评估，应当出具高新技术成果说明书，该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认。
2004年 9月康斯特有限设立之际，姜维利等八名股东共同签署了《高新技术成果说明书》和《北京康斯特仪表科技有限公司章程》，一致确认了该高新技术成果，同意以该无形资产作为出资共同设立康斯特有限；2004年8月30日，北京市洪州资产评估有限责任公司出具了洪州评报字（2004）第5－007号《资产评估报告》，对姜维利等八名股东即将投入北京康斯特仪表科技有限公司的“压力校验系统技术”进行价值确认，经评估，该项非专利技术截止 2004年 8月26日的评估价值为400万元。2011年11月26日，北京恒信德律资产评估有限公司出具了京恒信德律评核字[2011]0002号“洪州评报字（2004）第5-007号《资产评估报告》”复核报告书，经复核评估，以2004年8月26日为评估基准日，该项技术的评估价值为417万元。
姜维利等八名股东在签署上述《公司章程》和《高新技术成果说明书》并聘
补充法律意见书（十一）请相关评估机构进行无形资产评估后，向工商行政管理机关递交了公司设立登记申请，工商行政管理机关对姜维利等八名股东以上述无形资产参与出资设立康斯特有限予以认可，同意康斯特有限设立登记，颁发了《企业法人营业执照》。
综上，本所律师认为，康斯特有限设立时的无形资产出资履行了必要的法律程序，该等程序符合当时适用的《公司法》、《公司登记管理条例》和《中关村科技园区企业登记注册管理办法》的规定，合法合规。
（3）该技术是否经有关部门进行高新技术成果认定
姜维利等八名股东上述用作出资的技术无需经有关部门进行高新技术成果认定，仅需全体股东一致确认即可，具体原因如下：
康斯特有限设立时有效的《中关村科技园区企业登记注册管理办法》第十四条规定，“出资人以高新技术成果出资的，应当出具高新技术成果说明书。该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认，并应该在章程中写明。经全体出资人确认的高新技术成果可以作为注册资本（金）登记注册”。据此规定，康斯特有限作为中关村科技园区设立的企业，用作出资的高新技术成果经全体出资人确认即可作为注册资本登记注册，故姜维利等八名股东于 2004年共同签署了《高新技术成果说明书》，对此高新技术成果共同进行确认并用以出资后，未再提交有关部门进行高新技术成果认定。
综上，本所律师认为，姜维利等八名股东在中关村科技园区内设立康斯特有限，用作出资的技术没有经过有关部门进行高新技术成果认定，符合《中关村科技园区企业登记注册管理办法》的规定。
2、请补充说明康斯特有限成立时康斯特科技实际从事的主要业务及主要产品，出资资产“压力校验系统技术”与康斯特科技的主要业务、产品、技术之间的关系及区别，姜维利利用个人时间和个人购置的设备材料从事该技术研发的依据及合理性，该技术的所有人为姜维利的依据及合法性，该技术的资产评估情况。
（1）康斯特有限成立时康斯特科技实际从事的主要业务及主要产品
2004年9月20日康斯特有限设立时，康斯特科技实际从事的主要业务一部
补充法律意见书（十一）分是校准仪表的生产与销售，另外还经销一些国外先进技术厂商的校准仪表。自产主要产品为压力校验器、数字压力计和数字电压表、直流信号源。
（2）“压力校验系统技术”与康斯特科技的主要业务、产品、技术之间的关系及区别
“压力校验系统技术”是姜维利根据在康斯特科技经营销售过程中得到市场反馈信息、同行业技术信息并结合自身的知识技能开发出的一套用于压力校准的技术，主要包括高效加压及防腐技术、微功耗技术及数据处理技术。与康斯特科技的技术相比，新增加了高效加压及防腐功能、微功耗功能和软件处理功能等。
“压力校验系统技术”所形成的产品包括：
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|-|-|-|-|
||应用的技术||形成的产品|
|高效加压及防腐技术||系列气压压力校验器||
|||系列液压压力校验器||
|||禁油高压（水介质）校验器||
|微功耗技术||智能数字压力校验仪||
|数据处理技术||各种压力自动检定系统软件||

其中，利用高效加压及防腐技术形成的压力校验器与康斯特科技生产的压力校验器的对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|||康斯特科技生产老产品||康斯特有限生产新产品|
|产品性能|密封性差，加压效率低，无反腐功能||密封性以及加压效率有本质改善，同时增加了防腐功能||
|适用范围|适用于油介质和气体介质||开发了适用水介质的禁油高压校验器||
|操作次数|操作50次达到设定目标||操作10次达到同样目标||
|气压校准范围|1.6MPa||10MPa||
|产品价格|3,000-5,000元/台||3,000-20,000元/台||
|主要客户|中小企业||大中型企业||

利用微功耗技术形成的智能数字压力校验仪与康斯特科技生产的数字压力
补充法律意见书（十一）计的对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|||康斯特科技生产老产品||康斯特有限生产新产品|
|产品智能性|模拟式，简单的数字显示||智能化，实现数字化通讯||
|压力测量范围|60MPa||280MPa||
|压力测量准确度|0.05级||0.02级||
|产品重量|3kg||0.9kg||
|产品价格|7,000-12,000||12,000-20,000||
|主要用户|中小企业||大中型企业||

利用数据处理技术研制的新压力系统软件扩展了公司的产品软件项目，如丰富了图形、曲线以及数字报表分析功能。
从上述对比可以看出，康斯特科技当时公司规模不大，所从事的校准仪表研发生产尚处于初级阶段，与利用“压力校验系统技术”形成的产品相比，无论是在技术上，还是在质量上都显得比较粗糙，且产品结构单一，客户群质量一般。
康斯特有限成立后，压力校验系统技术在公司产品中得到全面应用，产品质量得到大幅提升，业务得到了快速拓展。
（3）姜维利利用个人时间和个人购置的设备材料从事该技术研发的依据及合理性
非专利技术系姜维利利用业务时间研发形成的智力成果，初始所有权归姜维利所有，具体取得、研发过程如下：
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|期间|项目阶段|工作内容及成果|
|||对市场上压力校验系统产品进行了解和调研，了解用户的|
||产品需求||
|||实际需求，主要找出产品设计的不足。|
||调研||
|||形成调研报告。|
|2002年9月-12月|||
|||针对当时市场销售产品的缺欠，分析技术改进的可行性。|
||技术分析|查阅文献资料搜集新技术信息，分析新技术应用的可行|
|||性。|
|||提出压力校验仪硬件设计方案、软件设计方案。|
|2003年1月-3月|方案设计|参考工业自动化系统新技术提出压力校验器密封方案。|
|||编写软件需求。|

补充法律意见书（十一）
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|-|-|-|-|
|||使用计算机制图技术绘制机械结构草图，计算压力校验器||
|2003年4月-6月|结构设计|||
|||内部受力值等。||
||设计线路|||
|2003年7月-9月||绘制压力校验仪线路图。||
||板|||
|2003年10月-12月|软件编写|编写、测试软件源码。||
||整体方案|修改前期设计中的错误、组装机械结构零部件、电子线路||
|2004年1月-6月||||
||实施|板调试，软件测试。||
|2004年9月|技术应用|压力校验系统技术开始应用，2005年开始批量生产产品|。|

该项技术研发时间从2002年至2004年，历时3年时间。姜维利当时担任康斯特科技的董事长，负责康斯特科技日常运营管理等诸多重大方面工作，康斯特科技并没有规定姜维利的本职工作就是专为公司进行“压力校验系统技术”及相关领域技术的研发，该项技术研发也不属于公司交付给姜维利的工作任务，故系姜维利利用个人业余时间基于个人兴趣爱好，自主研发形成的一项非专利技术。
“压力校验系统技术”的研发过程主要依赖于人脑力成果，不同于需依托于大量的他方物质技术条件方可完成的发明创造，如该项技术组成部分的智能数字压力校验仪技术的核心部分是在检测过程中将物理信号转换成稳定、精准的数字信号，该转换所依赖的传感器及处理电路设计则体现了有关数字模型及相关程序设计的智慧；该项技术组成部分的系列气压、液压、禁油高压（水介质）校验器技术需姜维利花费大量时间查阅工业流程自动化领域的新密封技术，绘制各式压力校验器草图；该项技术组成部分的各种压力自动检定系统软件的生成，需姜维利将有关物理知识与计算机辅助设计技术结合应用于检测仪表领域进行相关程序源码编制、测试；为相关产品使用便捷考虑，需姜维利通过研究当时最新电子器件性能及分析在通讯行业应用的情况，将便携式供电技术应用于压力校验仪产品。因此由姜维利个人在业余时间完成具备可行性。
根据姜维利提供说明，在2002年至2004年研发该技术期间，为了进行试验其陆续购置了一些设备工具、材料和元器件，主要为计算机、数字压力计、金属材料、线路板、电子元器件及必要工具及消耗材料。花费大致估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|||||
||设备或材料名称|制造商|数量|估值金额（万元）|

补充法律意见书（十一）
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|1|计算机及上网设备|IBM|1|2.2|
|2|打印机|HP|1|0.4|
|3|数字压力计|DRUCK|1|2.9|
|4|金属材料及加工试验费|-|-|3.0|
|5|线路板及加工试验费|-|-|0.5|
|6|电子元器件|-|-|0.8|
|7|工具及消耗材料|-|-|0.5|
|合计||||10.3|

由于系个人自有投入且时间较为久远，相关材料投入的购买支付凭据已经遗失。从上表可以看出，与该项技术研发的设备和材料为市场通用的基础材料，且投入不大，主要属于脑力劳动成果，姜维利个人有实力和能力完成该项研发。
“压力校验系统技术”研发的技术具体内容主要涉及电子信息技术、先进制造技术、计量学技术、软件技术和工业现场过程校准技术。2002年至2004年期间姜维利利用个人业余时间形成该项技术的合理性和可行性主要在于以下几点：第一，姜维利具有相关知识储备：
姜维利于 1987年毕业于延边大学物理系物理专业，毕业后曾有担任物理学教师以及计量仪器研究所技术员的工作经历，掌握上述“压力校验系统技术”研发主要涉及电子信息、制造、计量学、软件和工业现场过程校准等技术的相关专业知识。
第二，姜维利具有合理的研究开发动因：
姜维利在毕业后所从事的计量技术检定相关工作乃至康斯特科技 1998年设立后初期几年的运营过程中，发现市场上有关计量检测仪器仪表的压力校验系统产品依托的技术亟需完善，主要表现为一些计量技术检定方法不科学、有些检定标准器不合适市场广泛应用、有些检测产品使用不便甚至还有很多国外进口仪表没有标准器对其进行检定等不足，同时市场上也没有具有全面压力校验知识并付诸于数字化产品实践的专业人才，鉴于此自 2002年开始，姜维利结合长期以来对计量检测仪器仪表产品技术不足的归纳研究、对计量检测市场产品未来前景分
析以及自身掌握的相关专业基础技术，开始了对压力校验系统技术的开发研究。
第三，姜维利利用业余时间单独完成研发切实可行：
补充法律意见书（十一）姜维利在研究开发之初考虑到该项技术研究所需资金可以陆续投入并且预计全部投入不会耗费太多资金，同时康斯特科技处于发展初期阶段，股东内部合作一直比较融洽，该项技术研发未来产业化效果如何也尚不十分确定，就决定单独利用业余时间先行开展研发。
综上三点主要原因，自2002年至2004年，姜维利利用个人时间和个人购置的设备材料形成了较完善的“压力校验系统技术”是合理的。
（4）该技术的所有人为姜维利的依据及合法性
从上述“姜维利利用个人时间和个人购置的设备材料从事该技术研发的依据及合理性”中描述的“压力校验系统技术”非专利技术研发形成过程和姜维利个人投入的设备材料可以看出，姜维利于康斯特科技运营期间个人研发了“压力校验系统技术”。康斯特科技的全体股东从未就该技术属于姜维利个人研发成果提出过异议，根据康斯特科技股东共同出具声明（康斯特科技原股东徐晖因已经全部转让发行人股份，未再参与出具有关发行人历史沿革事项的声明或类似文件，下同）确认，发行人设立时用于出资的非专利技术为姜维利先生利用个人业余时间形成的发明创造，属于其个人智力成果，初始权属归姜维利个人所有，不属于姜维利在康斯特科技工作期间的职务发明。
除上述康斯特科技股东声明确认、无异议外，近十年来也曾未有其他方主体就该项技术的权利归属提出过异议。
本所律师进一步查阅了有关职务技术成果归属认定的法律法规规定，相关规定如下：
《中华人民共和国专利法》规定，执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人。
《中华人民共和国专利法实施细则》规定，专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：
（一）在本职工作中作出的发明创造；
（二）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；
补充法律意见书（十一）（三）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。
专利法第六条所称本单位，包括临时工作单位；专利法第六条所称本单位的物质技术条件，是指本单位的资金、设备、零部件、原材料或者不对外公开的技术资料等。
《中华人民共和国合同法》规定，职务技术成果是执行法人或者其他组织的工作任务，或者主要是利用法人或者其他组织的物质技术条件所完成的技术成果。
根据上述规定，姜维利先生当时担任康斯特科技的董事长，负责康斯特科技日常运营管理等诸多重大方面工作，康斯特科技并没有限定姜维利的本职工作就是专为公司进行“压力校验系统技术”及相关领域技术的研发，该项技术研发也不属于公司交付给姜维利的工作任务，也不存在姜维利主要利用康斯特科技物质技术条件完成该项技术研发情形，故姜维利利用个人业余时间和自购设备完成的该项技术，不属于其在康斯特科技的职务技术成果，该项技术所有权不属于康斯特科技。
综上（3）和（4）处说明，本所律师认为，姜维利利用个人时间和个人购置相关设备从事该技术研发具备可实现性和合理性；该技术不属于公司的职务成果，系姜维利初始取得，该技术不存在权属纠纷异议，认定该技术的所有人为姜维利具备合法性。
（5）该技术的资产评估情况
姜维利等八名股东用作出资的该项技术历经两次评估，分别为 2004年康斯特有限设立时的评估以及2011年复评估。
①2004年洪州资产评估有限公司的首次评估情况
2004年 8月 30日，北京市洪州资产评估有限责任公司出具了洪州评报字（2004）第5－007号《资产评估报告》，对姜维利等八名股东即将投入北京康斯特仪表科技有限公司的“压力校验系统技术”进行价值确认，采用收益现值法进行评估，经评估，该项非专利技术截止2004年8月26日的评估价值为400万元。
补充法律意见书（十一）评估报告中对于评估方法的假定说明如下：
A、收入预测：收入的来源主要是销售产品的收入，第一年按照一定产量和销售数量的假定进行预测，第一年之后，各年的收入假定在前一年的基础上各自有一定比例的增减。
B、成本费用的预测：与收入预测一样，只考虑项目的成本、费用和收入，未考虑整个公司的其他成本、费用。成本费用是根据本公司的生产耗用材料的实际情况以及在相关地区开设的分公司数量、拟投入的人员数量等基础数据，预测出各年份所需投入的外购材料费、培训费、市场推广费、研发人员工资及福利费。
C、评估的折现率：考虑到该技术的风险报酬率为8%，无风险利率为2.25%，确定本次评估的折现率为10.25%，为便于计算取值10%。
D、利润分成率：该产品的技术含量高，技术收益的贡献占一定比重，故确定技术的利润分成率为35%。
E、收益期限为5年。考虑到技术更新速度快以及市场容量，根据该技术应用范围和保密情况从谨慎的角度综合确定其收益年限为 5年。
F、评估基准日：2004年8月26日
G、评估结果：评估资产总值400.00万元，其中姜维利93.00万，何欣 81.84万，刘宝琦74.40万，浦江川74.40万，徐晖37.20万，赵士春20.00万，何循海11.16万，李俊平8.00万。
2004年评估报告中评估明细表如下：
单位：万元
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|非专利技术——《压力校验系统技术》评估明细表||||||
|项目|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|销售收入|520|780|1196|1560|1820|
|减：销售税金及附加|41.6|62.4|95.68|124.8|145.6|
|销售成本|130|195|299|390|455|
|期间费用|182|273|418.6|546|637|

补充法律意见书（十一）
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|利润总额|166.4|249.6|382.72|499.2|582.4|
|减：所得税|24.96|37.44|57.41|74.88|87.36|
|净利润|141.44|212.16|325.31|424.32|495.04|
|非专利技术分成率|35%|35%|35%|35%|35%|
|非专利技术分成收益|49.5|74.26|113.86|148.51|173.26|
|折现率|10%|10%|10%|10%|10%|
|折现系数|0.9091|0.8261|0.7513|0.683|0.6209|
|限值|45|61.37|85.54|101.43|107.58|
|评估值|400|||||

②2011年北京恒信德律资产评估有限公司对2004年资产评估报告的复核情况
2011年 11月 26日，北京恒信德律资产评估有限公司出具了京恒信德律评核字[2011]0002号“洪州评报字（2004）第5-007号《资产评估报告》”复核报告
书，经复核评估，以 2004年 8月 26日为评估基准日，该项技术的评估价值为417万元，相差幅度为4.25%。
北京恒信德律资产评估有限公司复核了原评估报告中八名自然人拟用于出资的非专利技术的技术背景、技术简介及创新点、技术检测等各项指标，对原评估报告中的市场预测及评估方法进行了分析，同时在复核评估过程中，索取了就评估基准日企业对专有技术产品所在的行业状况、市场容量、市场前景的分析与该技术需要具备的经济、技术、设备、工艺、原材料、环境等方面的前提或基础条件等资料，同时查看了该技术的技术总结报告。
本次评估为复核评估，原评估报告基准日为2004年8月26日，当时委估技术尚未在生产中应用。发行人在 2005年开始生产经营后，将委估技术应用到实际生产中，用于出资的非专利技术在以后的生产销售过程中主要应用于数字精密压力表、智能压力校验仪、压力校验器三类产品（以下简称为“专有技术产品”），专有技术产品的销售收入来自2005年至2009年发行人财务数据中三类产品的销
售收入总和，技术利润的分成率基于谨慎角度并参考行业惯例选择25%，全部产
品的销售总收入源自发行人的历年审计报告和财务资料。专有技术复核评估测算
补充法律意见书（十一）情况如下：
单位：万元
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||||||2004年|||||||||||
||序号||项目||||2005年||2006年||2007年||2008年||2009年|
||||||9-12月|||||||||||
||||全部产品的总收|||||||||||||
||1||||||2,322.57||3,132.10||3,551.1||4,150.70||5,512.05|
||||入|||||||||||||
|2||全部产品的净利润（产品类型基本相同）||||602.51||743.64||697.18||725.91||1,667.81||
|3||全部产品的销售净利率%（=2/1*100%）||||25.94||23.74||19.63||17.49||30.26||
|4||专有技术产品销售收入||||1,530.95||1,933.10||2,186.96||2,497.71||2,813.93||
|5||专有技术产品销售净利润(4*3)||||397.15||458.97||429.36||436.82||851.43||
|6||技术利润的分成率||||25.00%||25.00%||25.00%||25.00%||25.00%||
|7||技术的分成利润(5*6)||||99.29||114.74||107.34||109.21||212.86||
|8||折现系数（13%）||||0.8500||0.7522||0.6657||0.5891||0.5213||
|9||折现值||||84.39||86.31||71.46||64.33||110.96||
|10||评估值||417.00||||||||||||

注：上表中序号1、2、4之数据取自北京康斯特仪表科技股份有限公司历年审计报告及财务会计资料。
经过复核，北京恒信德律资产评估有限公司出具的复核报告结论如下：
“A、项目名称
原评估报告项目名称为“《姜维利、何欣、刘宝琦、浦江川、徐晖、赵士春、何循海、李俊平资产评估报告》”，通过我们查阅复核资料及与委托方的沟通了解，该项目名称的表述虽未明确清晰表达出拟出资资产的类型与相关的经济行为，但与当时委托方拟进行的经济行为一致。本复核报告建议项目名称为《姜维利、何欣、刘宝琦、浦江川、徐晖、赵士春、何循海、李俊平等八名自然人拟出
资项目所涉及的相关非专利技术资产评估报告》。
补充法律意见书（十一）B、原评估报告形式
原评估报告编号为洪州评报字[2004]5-007号，包括资产评估报告书、资产评估明细表，与相关经济行为所要求的正式评估报告形式一致。
C、原评估机构主体资格
北京市洪州资产评估有限责任公司具有资产评估资格，但不具有证券业评估资格。
D、原评估报告主体主要内容
a)委托方及资产占有方
原评估报告委托方及资产占有方为姜维利、何欣、刘宝琦、浦江川、徐晖、赵士春、何循海、李俊平八名自然人，该表述能满足原评估报告使用要求。
b)原评估报告的评估目的
原评估报告评估目的表述为“确定委估资产现行价值，为委托方将其对“北京康斯特仪表科技有限公司”进行投资提供价值参考依据”，通过对本次复核评估业务约定书及委托方的要求了解，该评估目的满足提供 2004年 8月 26日八名自然人拟出资经济行为的需要。
c)原评估报告的评估范围及对象
原评估报告表述为“委托方委托评估的非专利技术《-压力校验系统技术》”。
根据原评估报告的表述、本次复核评估目的以及本次复核评估过程中与委托方的座谈，我们认为：评估对象为“姜维利、何欣、刘宝琦、浦江川、徐晖、赵士春、何循海、李俊平等八名自然人拟用于出资的非专利技术于评估基准日的现行市场价值”、评估范围为“姜维利、何欣、刘宝琦、浦江川、徐晖、赵士春、何循海、李俊平等八名自然人拟用于出资的非专利技术”将更确切。
d)价值类型
原评估报告未对价值类型进行表述。
本复核报告认为，原评估报告价值类型应定义为市场价值。该价值类型与委
补充法律意见书（十一）托方的经济行为所需的价值类型一致。
e)评估方法
原评估报告采用收益现值法进行评估，其具体描述为“本次评估根据委估资产特点，采用收益现值法进行评估。根据委托方计划的生产规划、投资计划以及近年市场情况，预测未来企业可获得的净收益及超额收益，经折现后计算其无形资产价值。”
根据通行的评估惯例，依据评估目的，并结合委估资产的特点和我们掌握的资料，本复核报告认为原评估报告评估方法的选择基本合理。
E、评估结果合理性方面：
a)原评估报告的评估假设基本合理，其中：
“（1）本次评估是对委估资产内在技术价值含量的评估”表达含义不妥当。
b)非专利技术评估结果的合理性
我们复核了原评估报告中八名自然人拟用于出资的非专利技术的技术背景、技术简介及创新点、技术检测等各项指标，对原评估报告中的市场预测及评估方法进行了分析，同时在复核评估过程中，我们索取了就评估基准日企业对专有技术产品所在的行业状况、市场容量、市场前景的分析与该技术需要具备的经济、技术、设备、工艺、原材料、环境等方面的前提或基础条件等资料，同时查看了该技术的技术总结报告。
本次评估为复核评估报告，原评估报告基准日为 2004年8月26日，当时委估技术尚未在生产中应用。委托方在 2005年开始生产经营后，将委估技术应用到实际生产中。
我们依据在复核评估过程中取得的原评估报告中关于技术的相关资料以及康斯特公司的历史财务资料，并进行了充分的分析和论证，采用与原评估报告相同的评估方法即收益法重新进行了复核评估测算，最终得出原评估报告所载评估基准日时的压力校验系统专有技术的评估价值为417万元，与原评估报告中委托评估的该专有技术的评估价值 400万元相比差额为 17万元，二者相差幅度为
补充法律意见书（十一）4.25%。
F、评估结论
我们在执行了上述复核评估工作程序后认为，复核评估结论与原评估报告结论相差幅度较小，属于正常合理范围，因此我们认为原评估报告之评估结论基本合理。”
3、请补充说明“压力校验系统技术”与康斯特有限设立时及发行人目前的主要业务、主要产品、主要技术之间的关系以及对发行人主要业务和技术所发挥的具体作用和影响
（1）该技术在康斯特设立时的作用和影响
康斯特有限成立后，“压力校验系统技术”作为公司的主要核心技术，在公司产品中得到了全面应用。
康斯特有限设立时从事的主要业务为数字压力检测、温度校准仪器仪表产品研发、生产和销售。公司虽然于 2004年9月20日成立，但是实际开始正式运营为 2005年 2月。2005年全年公司实现销售收入为 2,322.57万元，“压力校验系统技术”所形成的产品实现的收入为 1,530.95万元，“压力校验系统技术”所形成的产品实现收入占总收入的比重为65.92%。
（2）该技术对康斯特目前的作用及影响
目前，发行人的主要业务与康斯特有限设立时未发生改变，仍然是数字压力检测、温度校准仪器仪表产品的研发、生产和销售，但公司产品经过了不断改进和大幅的技术提升，在这个过程中，“压力校验系统技术”对发行人的主要业务发展和技术演进有着重要的影响。发行人目前拥有的专利技术有一部分是从“压力校验系统技术”的基础上发展而来。发行人技术人员将“压力校验系统技术”进行继承、优化和创新形成了下表所列部分专利技术。
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|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|
|1|数字压力校验仪|ZL200610114103.6|发明|
|2|一种液体压力泵|ZL 200520141872.6|实用新型|

补充法律意见书（十一）
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|-|-|-|-|
|3|一种液体预压泵|ZL 200520141871.1|实用新型|
|4|一种液体调压器|ZL 200520141873.0|实用新型|
|5|一种气体压力泵|ZL 200520142778.2|实用新型|

“压力校验系统技术”主要应用于发行人的压力校验仪和压力校验器两大类产品上。发行人目前销售的主打产品——智能数字压力校验仪 ConST273所使用的技术即是使用了“压力校验系统技术”并加以升级而来。“压力校验系统技术”中的压力校验器技术对目前公司产品影响最大，压力校验器中的预压泵、调压器等关键部件都使用了“压力校验系统技术”。主要压力校验器产品型号有ConST117、ConST162、ConST181A等。
2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，主要利用“压力校验系统技术”所形成的产品（数字精密压力表、压力校验仪和压力校验器三类产品）实现的销售收入分别 5,751.37万元、5,882.73万元、6,556.32万元和 2,918.15万元，占各年度公司营业收入的比重分别为57.09%、56.28%、55.70和56.98%。
4、请结合康斯特有限设立时康斯特科技的股权结构，补充说明姜维利将该出资资产部分份额赠与其他自然人的原因及合理性，说明该技术未认定为属于康斯特科技的职务成果而姜维利将该技术部分份额按康斯特科技股权比例赠与其他康斯特科技股东的原因及合理性，上述处置行为是否存在纠纷或潜在纠纷。
2004年康斯特有限设立之际，姜维利等八名自然人股东共同以“压力校验系统技术”对康斯特有限进行出资，其中何欣、刘宝琦、浦江川、徐晖、赵士春、何循海、李俊平七人按一定比例享有的“压力校验系统技术”所有权，系来源于姜维利的无偿赠与。“压力校验系统技术”不属于康斯特科技的职务成果以及姜维利将个人初始享有所有权的该技术向他人赠与的合理性说明如下：
（1）该技术未被认定为属于康斯特科技的职务成果的说明
根据上述“2、（4）该技术的所有人为姜维利的依据及合法性”处所述的国家有关法律关于公司职务成果的规定以及康斯特科技全体股东对“压力校验系统技术”属于姜维利个人技术成果的确认、无异议客观情况，该技术不应该被认定
为属于康斯特科技的职务成果，初始所有权应归属于姜维利个人。
补充法律意见书（十一）（2）姜维利将该出资资产部分份额赠与其他自然人的原因及合理性
1）姜维利向其余股东赠与技术的比例划分的过程
2004年康斯特有限设立时，康斯特科技的实际股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|姜维利|何欣|赵明坚|刘宝琦|徐晖|何循海|
|持股比例|25%|22%|20%|20%|10%|3%|

姜维利决定根据上述康斯特科技股权比例，将“压力校验系统技术”所有权的一部分赠与康斯特科技的另五名股东何欣、刘宝琦、徐晖、何循海、赵明坚，共同出资新设立康斯特有限（注：赵明坚因个人原因，最终选择让其夫人浦江川接受相应赠与并对康斯特有限出资，具体原因详见下述）。在此赠与环节，赠与后，姜维利、何欣、刘宝琦、徐晖、何循海、浦江川六人各自享有的该技术所有权比例与持有康斯特科技股权比例一致，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|姜维利|何欣|浦江川|刘宝琦|徐晖|何循海|
|持有“压力校验系统技术”所有权比例|25%|22%|20%|20%|10%|3%|

姜维利、何欣、刘宝琦、徐晖、何循海、浦江川六人按上述比例确定“压力校验系统技术”所有权划分后，考虑到在康斯特科技运营过程中，赵士春与李俊平二人对公司做出了一定的贡献、与众股东相处良好且也有意参与设立康斯特有限，姜维利、何欣、浦江川、刘宝琦、徐晖、何循海六人决定再分别赠送7%的“压力校验系统技术”给予赵士春与李俊平二人，其中赵士春受赠比例为5%，李俊平受赠比例为2%。至此，最终确定了姜维利等八名股东关于“压力校验系统技术”所有权益的比例划分，持有比例分别为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|姜维利|何欣|浦江川|刘宝琦|徐晖|何循海|赵士春|李俊平|
|持有该非专利技术比例|23.25%|20.46%|18.60%|18.60%|9.30%|2.79%|5.00%|2.00%|

注：赵明坚最终选择让其夫人浦江川接受相应赠与并对康斯特有限出资的原因如下：
1．1994年，赵明坚进入美国的哈特科技公司（以下使用简称“哈特公司”）工作，哈
特公司是专业从事基标准级高端温度校准产品的制造商，赵明坚在哈特公司主要从事基准
补充法律意见书（十一）级铂电阻温度计的研发及相关技术工作。
2．1998年，赵明坚决定参与康斯特科技的设立，康斯特科技设立时以数字压力检测仪器仪表产品研发生产为主要发展方向，康斯特科技设立后在2001年开始介入温度校准产品的研发，该部分产品为标准级且定位于中端领域，这些产品在级别和市场定位上与赵明坚在哈特公司负责的产品和项目完全不同。
3．2001年，哈特公司被同行业的美国福禄克仪器仪表公司（以下使用其英文简称“FLUKE”）收购，赵明坚随哈特公司一同并入FLUKE，进入 FLUKE后，赵明坚继续负责基标准温度计研发及温度校准产品技术支持工作。
4．2004年，姜维利、何欣等人拟新设立康斯特有限之际，赵明坚考虑到FLUKE当时有一部分业务是经销其他厂商生产的中高端数字压力检测仪器仪表产品，而康斯特有限成立后其数字压力检测仪器仪表产品研发将会向中高端产品层次方向发展，届时将会与FLUKE在市场上形成竞争，虽然赵明坚在FLUKE没有参与任何与压力检测仪器仪表产品相关的工作，但是为了避免误解，赵明坚在其仍然任职于FLUKE的情况下，决定不再对康斯特有限出资担任股东，同时鉴于赵明坚妻子浦江川当时在美国的一家公司担任财务会计，为康斯特有限将来可能在美国设立境外机构扩大生产经营考虑，当时原康斯特科技其他股东一致同意浦江川对康斯特有限进行出资，据此姜维利将拟赠予赵明坚的20%部分“压力校验系统技术”所有权，赠予了浦江川持有。
目前赵明坚已经在发行人境外子公司爱迪特尔处全职工作。
2）姜维利实施此赠与的主要原因及合理性
A：姜维利向其他老股东赠与部分技术共同向康斯特有限出资，有助于老股东在新公司延续老公司的持股结构。康斯特科技自 1998年设立之后，投资者团队内部合作一直比较融洽，但康斯特科技历经六年时间运作，至 2004年时公司规模仍然还比较小，姜维利等股东延续康斯特科技的股权比例，有助于保持股东及高级管理人员团队稳定，延续投资者之间的良好合作。
B：姜维利等八名自然人股东（除徐晖外），既是公司的投资者，同时也是公司运营的实质参与者，该项技术在出资当时还未应用于公司产品生产，未来能对公司经营业绩有多大程度的提升还存在一定的未知性，该项技术的评估价值，
补充法律意见书（十一）很大程度上还依赖于其他股东在未来康斯特有限公司运营中的共同努力方能实现。
C、何欣和何循海掌握市场和客户资源，对公司国内市场的开拓起重要作用；
浦江川对美国市场比较了解，对于公司未来开拓国外市场会起很大帮助；其他股东也可以分别贡献资源和力量。姜维利认为大家共同作为股东一起经营公司，集中各种力量，能够将公司做大做强。
基于上述三点主要原因，姜维利实施此技术赠与具备合理性。
（3）相关处置是否存在纠纷或潜在纠纷
就上述技术权属以及赠与划分事项，康斯特科技的全体股东出具《共同声明并确认书》确认：2004年八人共同向康斯特有限用作出资的压力校验系统非专利技术，系由姜维利先生利用个人业余时间形成的发明创造，属于其个人智力成果，初始权属归姜维利先生个人所有，该压力校验系统非专利技术初始所有权归属认定以及后续赠予过程合理、清晰，未侵犯任何他方的合法权益也不存在任何潜在纠纷。
综上本所律师认为，姜维利将该技术赠与其他股东原因真实，具备充分的合理性；根据姜维利个人利用业务时间开展此技术研发的客观情况以及有关法律关于职务成果的规定，该技术权属不应该归属于康斯特科技而应该归属于姜维利个人；康斯特科技的股东对相关“压力校验系统技术”不属于康斯特科技所有而归属于姜维利个人原始所有无异议，对接受姜维利的赠与无异议，姜维利本人也自愿将该技术赠与他人，近十年来也从未有过他方对该技术权属提出过异议主张，故该技术处置赠与行为不存在纠纷或潜在纠纷。
5、请补充说明姜维利将该技术部分份额无偿赠与其他自然人以及该等自然人以无偿受赠资产进行出资的所涉当事方是否履行纳税义务
2004年姜维利将自有的非专利技术无偿赠与何欣等其他自然人股东，然后姜维利、何欣等八人再根据赠与和受赠后经评估的金额对康斯特有限进行出资，这里面涉及两个纳税事项，分别为赠与和接受赠与的纳税事项以及经评估后的非货币性资产出资的纳税事项。
补充法律意见书（十一）本所律师对于上述两个纳税事项分别查阅了我国法律法规及国家税务总局相关规范性文件的各项规定，认为赠与和受赠环节双方均不需要缴纳个人所得税，而以经评估的非专利技术出资环节在该等股权处置时缴纳个人所得税。具体如下：
（1）赠与和受赠环节是否应该履行纳税义务
《中华人民共和国个人所得税法》对个人应纳所得税的范围采取了列举的方式，即第二条规定，下列各项个人所得，应纳个人所得税：
1）工资、薪金所得；
2）个体工商户的生产、经营所得；
3）对企事业单位的承包经营、承租经营所得；
4）劳务报酬所得；
5）稿酬所得；
6）特许权使用费所得；
7）利息、股息、红利所得；
8）财产租赁所得；
9）财产转让所得；
10）偶然所得；
11）经国务院财政部门确定征税的其他所得。
《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第八条对上述《个人所得税法》规定的各项个人所得范围进一步细化：
1）工资、薪金所得，是指个人因任职或者受雇而取得的工资、薪金、奖金、年终加薪、劳动分红、津贴、补贴以及与任职或者受雇有关的其他所得。
2）个体工商户的生产、经营所得，是指：
A：个体工商户从事工业、手工业、建筑业、交通运输业、商业、饮食业、
补充法律意见书（十一）服务业、修理业以及其他行业生产、经营取得的所得；
B：个人经政府有关部门批准，取得执照，从事办学、医疗、咨询以及其他有偿服务活动取得的所得；
C：其他个人从事个体工商业生产、经营取得的所得；
D：上述个体工商户和个人取得的与生产、经营有关的各项应纳税所得。
3）对企事业单位的承包经营、承租经营所得，是指个人承包经营、承租经营以及转包、转租取得的所得，包括个人按月或者按次取得的工资、薪金性质的所得。
4）劳务报酬所得，是指个人从事设计、装潢、安装、制图、化验、测试、医疗、法律、会计、咨询、讲学、新闻、广播、翻译、审稿、书画、雕刻、影视、录音、录像、演出、表演、广告、展览、技术服务、介绍服务、经纪服务、代办服务以及其他劳务取得的所得。
5）稿酬所得，是指个人因其作品以图书、报刊形式出版、发表而取得的所得。
6）特许权使用费所得，是指个人提供专利权、商标权、著作权、非专利技术以及其他特许权的使用权取得的所得；提供著作权的使用权取得的所得，不包括稿酬所得。
7）利息、股息、红利所得，是指个人拥有债权、股权而取得的利息、股息、红利所得。
8）财产租赁所得，是指个人出租建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。
9）财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。
10）偶然所得，是指个人得奖、中奖、中彩以及其他偶然性质的所得。
根据上述法律法规，无偿赠与和受赠的行为不属于应纳税义务范围之列。
补充法律意见书（十一）另外经查询，2004年康斯特有限设立时财政部和国家税务总局对于个人无偿赠与和受赠的行为没有相应的规定，2004年以后财政部和国家税务总局关于个人赠与和受赠（或相关）行为相关纳税的规定如下：
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|-|-|-|-|
|颁布时间|文件名|相关内容|发行人是否适用|
|2009年5月|《关于个人无偿受赠房屋有关个人所得税问题的通知》（财税[2009]78号）|主要针对个人无偿受赠房屋缴纳个人所得税的情形做了规定，并明确了不需要缴纳个税的行为|否|
|2009年6月|《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函[2009]285号)|对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定征收个人所得税|否|

除上述文件之外，财政部和税务总局并未依据《个人所得税法》第二条第十一款“经国务院财政部门确定征税的其他所得”，确定无偿赠与或受赠非专利技术需要缴纳个人所得税。
为进一步证实上述行为不产生纳税义务，2014年 12月 23日，本所律师进一步咨询了发行人主管税务事项的北京市海淀区地税局上地税务所的税务人员，该人员回复，在 2004年姜维利将该技术部分份额无偿赠与其他自然人时，赠与方与受赠方均无需纳税。
综上，根据法律法规、规范性文件以及主管税务机关的说明，本所律师认为：第一，姜维利就此赠与事项，不属于《个人所得税法》明示列举的十种应税情形，国务院财政部门和税务部门也未确定此种情形属于应征税的其他所得，并且姜维利由于系无偿赠与，未形成应纳税所得，故姜维利作为赠与方不需要履行缴纳个人所得税义务。
第二，何欣、刘宝琦、浦江川、徐晖、赵士春、何循海、李俊平就此接受赠与事项，不属于《个人所得税法》明示列举的十种应税情形，国务院财政部门和
税务部门也未确定此种情形属于应征税的其他所得，故何欣等受赠方也不需要履
行缴纳个人所得税义务。
补充法律意见书（十一）（2）姜维利等八名股东以评估后的非专利技术向康斯特有限出资环节是否应该履行纳税义务
针对以评估后的非货币性资产出资行为的纳税义务，2004年康斯特有限设立时并未有相关的规定，2004年以后，国家税务总局陆续出台了相应的规定，具体如下：
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|-|-|-|-|
|颁布时间|文件名|相关内容|备注|
|2005年4月|国家税务总局针对福建省地方税务局回复的《关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》（国税函[2005]319号）|考虑到个人所得税的特点和目前个人所得税征收管理的实际情况，对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其财产原值为资产评估前的价值|根据国家税务总局公告[2011]第2号文件规定，该文废止|
|2008年12月|国家税务总局《关于资产评估增值计征个人所得税问题的通知》（国税发[2008]115号）|„„二、个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的，对个人取得相应股权价值高于该资产原值的部分，属于个人所得，按照“财产转让所得”项目计征个人所得税。税款由被投资企业在个人取得股权时代扣代缴。三、对本通知发布之前已经发生的个人以评估增值的非货币性资产对外投资暂未缴纳个人所得税的，所投资企业应将个人股东所投资的非货币资产的原始价值和增值 情况、个人股东基础信息等资料登记台账，并向主管税务机关备案。税务机关应据此建立电子台账，加强后续管理，督促企业在股权转让、清算和投资收回时依法扣 缴个人所得税。„„|目前从国家税务总局网站的法规库里找不到该文件。|

补充法律意见书（十一）从上表可以看出，由于国税函[2005]319号已经废止，而姜维利等人的非货币性出资行为又发生在国税发[2008]115号文件发布之前，因此根据该文件第三条规定，姜维利等八人以评估增值的非货币性出资行为，应由康斯特将其所投资的非专利技术的原始价值和增值情况、个人股东基础信息等资料登记台账，并向主管税务机关备案。而税务机关应督促企业在股权转让、清算和投资收回时依法扣缴个人所得税。因此，该等纳税义务应该在该文件发布后的股权转让时发生。
该文件发布后（即2009年12月以后），姜维利等八人进行了如下股权转让：1）2009年4月至7月股份转让
根据中国证券业协会内部要求，公司在整体变更设立一年期满后，应有一笔活跃股份转让报价，据此股东刘宝琦和赵士春二人之间于 2009年 4月及 7月进行了3万股股份的转让复受让交易，两次交易后发行人的股本结构实质上未发生变动。
由于上述股权转让后股权结构并未实际变化，是应证券业协会的要求而发生的，非真实的市场化股权交易，因此上述股东刘宝琦和赵士春未申报纳税。
2）2009年8月至2010年1月股份转让
徐晖因其所任职单位中国计量科学研究院不鼓励员工在外有投资行为，分别于2009年8月、9月和2010年1月通过代办股份转让系统将其所持有康斯特股份的 2,845,800股股份全部转让给何欣、姜维利和赵士春三人，三人受让股份分别为 1,040,400股、1,193,400股、612,000股。主板券商代办股份转让系统显示交易价格为 1.01元/股，经徐晖与何欣、姜维利及赵士春三人充分协商后，最终决定就此次股份转让只收取了100万元对价。
上述股权转让，徐晖已按税务机关要求申报纳税。
综上，对于国税发[2008]115号文件发布后已发生股权转让的股东除2009年4月应证券业协会要求发生的转让未申报纳税外，其余均已按税务机关要求申报并缴纳税款。
对于尚未转让股权的股东，待发行人上市后将根据 2009年 12月 31日财政部、国家税务总局和中国证监会联合发布的《关于个人转让限售股所得征收个人
补充法律意见书（十一）所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）的规定缴纳个人所得税。
为了进一步核实姜维利等八人以非货币性评估增值出资的纳税义务行为，本所律师进一步咨询了发行人主管税务事项的北京市海淀区地税局上地税务所的税务人员，该人员回复，在 2004年姜维利等自然人以非专利技术对公司进行出资事项，无需追溯调整纳税，将来该等人员进行股权转让时再征收个人所得税即可。
（3）相关股东进一步作出的承诺
2014年 12月 23日，姜维利、何欣、刘宝琦、浦江川、赵士春、何循海、李俊平共同出具《承诺》，承诺就此技术赠与并向康斯特有限进行出资事项，若今后任何时候有权税务机关认为有法律依据必须予以征收税款，将按照各自目前持有康斯特股份的股份比例，在税务机关要求的时间内予以足额认缴该税款。
综上，本所律师认为，根据国家有关个人所得税征收的法律、法规及规范性文件的规定，姜维利将该技术部分份额无偿赠与其他自然人以及该等自然人以无偿受赠的行为不属于个人所得税纳税义务的范围，无需缴纳个人所得税。而姜维利等人将该评估后的非专利技术向康斯特有限出资时，也无需履行纳税义务，日后股权转让之际再行申报纳税即可；同时姜维利、何欣、刘宝琦、浦江川、赵士春、何循海、李俊平均已出具会配合税务机关可能征收相关税款的承诺，故此涉税事项不构成本次发行的实质性障碍。
二、请补充说明康斯特有限 2004年9月设立时履行验资的情况，如未履行，说明康斯特有限设立时未履行验资程序是否符合《公司法》的规定、是否对发行人本次发行构成法律障碍进行核查并明确发表意见，请保荐机构、律师核查并发表意见。
根据康斯特有限设立时有效的《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规要求，公司股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
根据发行人提供资料和说明，康斯特有限于 2004年设立登记之际，未向公司登记机关提交《验资报告》。
根据发行人说明及本所律师核查，为优化首都经济发展环境，吸引国内外资
补充法律意见书（十一）金在北京聚集和辐射，充分发挥市场主体设立、投资对首都经济发展的拉动作用，促进经济发展，北京市有关机构于 2004年 2月发布了《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》，旨在改革市场准入制度，以建设“高效、便捷的市场准入服务体系”为目标，逐步形成“科学准入、安全退出、互联审批、规范服务”的市场主体登记注册管理制度，为首都经济发展营造更具活力、更加开放的环境。《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》第三条“改革内资企业注册资本（金）验证办法”部分对工商行政管理机关对投资人以货币或非货币形式出资的确认方法规定如下：
A：投资人以货币形式出资的，应到设有“注册资本（金）入资专户”的银行开立“企业注册资本（金）专用帐户”交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。
B：投资人以非货币形式出资的，应当在申请登记注册时提交资产评估报告。
工商行政管理机关根据评估报告确定的资产价值，确认投资人缴付的非货币出资数额。
根据该文件精神，在康斯特有限申请设立登记之际，当时公司登记机关北京市工商行政管理局海淀分局依据姜维利等八名股东就110万现金出资出具的向中国农业银行北京市分行指定账户交存现金的入资凭证以及就400万非专利技术出资由北京市洪州资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，对姜维利等八名股东累计510万元出资额予以了确认和核准注册登记，向康斯特有限颁发了《企业法人营业执照》。
本所律师就上述情况走访了北京市工商行政管理局及北京市工商行政管理局海淀分局有关部门，就康斯特有限 2004年设立之际是否是因依据《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》规定无需出具《验资报告》事项进行了走访询问，了解到当时依据此文规定去改革内资企业注册资本（金）验证办法对众多申请设立登记的企业是普遍适用的，康斯特有限当时设立登记申请资料齐全，符合公司登记机关审核程序要求，公司登记机关方作出了设立登记的许可。
补充法律意见书（十一）发行人亦聘请永拓针对康斯特有限设立之际的出资情况进行了复验，2012年1月4日，永拓出具了京永专字（2012）第31001号《关于北京康斯特仪表科技有限公司设立出资的专项复核报告》，验证康斯特有限于2004年设立之际，已经收到姜维利等八名股东缴纳的注册资本总计510万元。
综上所述，本所律师认为，康斯特有限设立时未提交《验资报告》的行为不符合当时有效的《公司法》规定，但符合《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》的规定，公司登记机关已按相应程序予以了登记注册核准，颁发了《企业法人营业执照》；发行人已聘请永拓对公司设立时出资情况予以了验资复核，发行人股东的出资真实，故康斯特有限设立时未出具《验资报告》行为不构成本次发行上市的实质性障碍。
三、刘宝琦、浦江川自康斯特有限设立以来一直为发行人股东，且持股数量与姜维利、何欣接近且持股比例保持不变。请进一步详细说明发行人未将刘宝琦、浦江川认定为实际控制人的原因及合理性。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）康斯特有限设立以来股权结构变化情况
1、康斯特有限自2004年成立后，至2008年整体变更为股份公司期间，其股权结构未发生过变动。此期间公司股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|比例|
|1|姜维利|23.25%|
|2|何 欣|20.46%|
|3|刘宝琦|18.60%|
|4|浦江川|18.60%|
|5|徐 晖|9.30%|
|6|赵士春|5.00%|
|7|何循海|2.79%|
|8|李俊平|2.00%|
|合计||100.00%|

2、2009年4月至7月股份转让
补充法律意见书（十一）此期间为活跃公司股份转让报价，股东刘宝琦和赵士春二人之间进行了 3万股股份的转让复受让交易，两次交易后发行人的股本结构实质上未发生变动。
3、2009年8月至2010年1月股份转让
此期间发行人发起人股东之一的徐晖因个人原因将其所持有康斯特股份的 2,845,800股股份全部转让给何欣、姜维利和赵士春三人，三人受让数额分别为1,040,400股、1,193,400股、612,000股，此次转让后公司股权结构未再发生变动如下表：
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|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股比例|
|1|姜维利|27.15%|
|2|何 欣|23.86%|
|3|浦江川|18.60%|
|4|刘宝琦|18.60%|
|5|赵士春|7.00%|
|6|何循海|2.79%|
|7|李俊平|2.00%|
|合计||100.00%|

（二）康斯特有限设立以来任职变化情况
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|-|-|-|-|-|
||康斯特科技阶段（1998年至2007年10月）|康斯特有限阶段|康斯特股份||
|姓名||（2004年9月至|（2008年12月|备注|
|||2008年12月）|至今）||
|姜维利|执行董事、总经理|董事长、总经理|董事长||
||||董事、总经理、||
|何欣|副总经理|监事|||
||||董秘||
|||||2010年10月开始任|
|浦江川|-|董事|董事|爱迪特尔执行董事、|
|||||财务经理|
|||董事、知识产权组|董事、知识产权||
|刘宝琦|-||||
|||组长|组组长||
|||||2011年11月开始任|
|赵明坚|-|-|-||
|||||爱迪特尔总经理|

注：浦江川在2010年10月以前未在康斯特股份及康斯特有限担任董事以外的任何职务，
也未在康斯特股份及康斯特有限领取薪酬。
补充法律意见书（十一）（三）发行人仅认定姜维利与何欣二人为实际控制人的原因
发行人仅界定姜维利与何欣二人为实际控制人而未含括刘宝琦、浦江川的主要原因在于：
1、依据中国证监会颁发的《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第二条的规定，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力。故判断姜维利与何欣二人是否拥有公司控制权，第一看其是否对公司股东大会的决议产生重大影响，第二是看其是否能够实际支配公司行为。
1）姜维利与何欣二人对公司股东大会的决议产生重大影响
①从股权比例来看，姜维利与何欣二人自 2004年康斯特有限设立以来一直为持有发行人股份比例最多的两名股东，自 2010年以来，姜维利与何欣二人合计持有公司51.01%的股份，已经达到实际控制的比例，能够对公司的股东大会的决议产生重大影响。
②从有关协议安排来看，姜维利、何欣二人于 2008年签署了《关于公司表决权安排的协议》，明确了双方在行使董事会、股东大会等议案表决权时将采取相同的意思表示（即一致行动）。经核查发行人于 2008年在代办股份转让系统正式挂牌后所公开披露的董事会、股东大会决议文件，姜维利、何欣二人在相关董事会、股东大会所审议议案上均履行了一致意见表决，符合《关于公司表决权安排的协议》的约定。
2）姜维利与何欣二人能够实际支配公司行为
从在公司任职情况来看，姜维利自发行人成立以来一直担任公司董事长职务，何欣自发行人成立以来一直担任公司副董事长及总经理职务，二人对发行人母子公司技术研发、生产、销售这三个最重要的环节直接决策负责，同时对公司其他日常经营管理各个重大环节均实施重大影响，姜维利与何欣二人能够实际支配公司行为。
相比姜维利、何欣二人能够对公司股东大会产生重大影响以及可实际支配公
补充法律意见书（十一）司行为而言，刘宝琦、浦江川二人未参与签署类似一致行动协议，不能够对公司股东大会产生重大影响；另外，刘宝琦、浦江川二人只负责公司某一领域工作，其中刘宝琦在发行人处的日常工作为在发行人研发中心下属的知识产权部负责知识产权和技术的管理，担任知识产权组组长，浦江川的日常工作在境外担任爱迪特尔财务经理，基本不参与公司总部的日常运营，故刘宝琦、浦江川二人于客观上不能实际支配公司行为。
2、经核查刘宝琦、浦江川二人在外投资情况，二人除对发行人投资并任职外，没有其他任何投资或任职于与发行人同业的企业，不存在刻意规避本次发行上市要求之发行人不得与实际控制人有同业竞争事项的情形；同时刘宝琦、浦江川二人与姜维利、何欣二人就本次发行上市后股份转让事项作出了同样的承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的康斯特股份，也不由康斯特回购该等股份，故刘宝琦、浦江川二人也不存在规避实际控制人较长股份转让限制锁定期的情形；另外，刘宝琦、浦江川二人自身也从没有对未被认定为发行人实际控制人事项提出过异议。
综上所述，本所律师认为，发行人未将刘宝琦、浦江川认定为实际控制人的原因清晰，符合中国证监会有关规范性文件关于实际控制人含义的认定，具备合理性。
四、发行人高新技术企业资质有效期至 2014年 10月。请补充披露发行人高新技术企业复审工作的进展情况，以及如未重新认定为高新技术企业对发行人持续发展及经营业绩的影响。请保荐机构、律师发表核查意见。
2011年 10月 11日，北京康斯特仪表科技股份有限公司取得编号为“GF111000961”的高新技术企业证书，有效期三年，到期日为 2014年10月10日。发行人已于 2014年 6月已向北京市科学技术企业委员会报送了高新技术企业重新认定的全部材料，2014年 10月 31日已经获得北京市科学技术委员会审核通过并在北京市科学技术委员会网站进行了公示，公示期 15天。目前已过公示期，公示无异议，正等待取得高新技术企业证书。
如果未重新认定为高新技术企业，企业所得税税收优惠对发行人经营业绩的影响如下：
补充法律意见书（十一）
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|-|-|-|-|-|
|科目名称|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|母公司的利润总额|1,739.66|3,634.66|3,194.79|2,052.80|
|按照10%初步测算母公司|||||
||173.97|363.45|319.48|205.28|
|所得税优惠金额|||||
|合并报表利润总额|1,788.59|3,563.83|2,853.78|2,667.35|
|因高新技术企业享受10%|||||
|企业所得税优惠金额占合|9.73%|10.20%|11.19%|7.70%|
|并报表利润总额的比重|||||

通过上表可以看出，报告期内高新技术企业享受10%企业所得税优惠金额占合并报表利润总额的比重分别为7.70%、11.19%、10.20%和9.73%，对公司经营业绩影响相对较小；因公司主要依靠自身经营发展，报告期内经营情况正常，对高新技术企业资质不存在依赖性，如果未取得高新技术企业证书对企业持续经营不存在影响。
综上，本所律师认为，发行人重新获得高新技术企业证书并享受15%的税收优惠基本上没有障碍，对公司未来的持续经营和经营业务没有重大影响。
本补充法律意见书正本三份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
补充法律意见书（十一）（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（十一）》的签字盖章页）
北京市海润律师事务所
负责人：(签字) 经办律师：(签字)
刘煜：
袁学良： 刘新宇：
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