证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2016-040
浙江富春江环保热电股份有限公司
第三届监事会第二十二次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议（以下简称“会议”）通知于2016年10月27日以专人送达方式发出，会议于2016年11月2日在杭州市富阳区浙江富春江通信集团有限公司七楼会议室召开。应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席王培元先生主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司针对实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件，监事会同意公司向有权部门提交发行申请。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
为满足公司扩大发展的资金需求，公司拟向特定对象非公开发行股票(以下简称“本次发行”)，本次发行的具体方案如下：
1．发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2．发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3．发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4．发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，即2016年11月3日。
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为12.80元/股，90%则为11.52元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为不低于11.52元/股。
最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5．发行数量
本次非公开发行股票数量不超过79,861,111股，募集资金总额不超过92,000.00.00万元。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6．限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7．上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8．募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过92,000.00.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|预计投资总额|募集资金拟投资额|
|1|收购新港热电30%股权|30,000.00|30,000.00|
|2|新港热电改扩建项目|39,561.30|30,000.00|
|3|烟气治理技术改造项目|12,161.00|11,000.00|
|4|燃烧系统技术改造项目|9,430.00|8,000.00|
|5|溧阳市北片区热电联产项目|49,772.21|13,000.00|
|合计||140,924.51|92,000.00.00|

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9．发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老
股东按照持股比例共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10．本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
经审议，监事会认为公司针对本次非公开发行编制的《非公开发行股票预案》，符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。
具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，监事会认为公司编制的《浙江富春江环保热电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
经审议，监事会认为公司针对本次非公开发行股票募集资金使用编制的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于制定<未来三年(2016年至2018年)股东回报规划>的
议案》
经审议，监事会认为公司编制的《未来三年(2016年至2018年)股东回报规划》，符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议
案》
经审议，监事会认为公司编制的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。
具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn），《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采用填补措施的公告》同时刊登在《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案》
监事会逐项审议了由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州市新港热电有限公司审计报告》（天健审[2016]7696号），坤元资产评估有限公司出具的《浙江富春江环保热电股份有限公司拟收购股权涉及的常州市新港热电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016]456号）。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于与胡士超签订股权转让合同的议案》
经审议，监事会认为胡士超与本公司签署的股权转让合同符合法律、法规和中国证监会的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于收购常州市新港热电有限公司30%股权的议案》
同意收购常州市新港热电有限公司30%股权。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn），《关于收购常州市新港热电有限公司30%股权的公告》同时刊登在《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
（本页无正文，为浙江富春江环保热电股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议签署页）
监事签字：
王培元 叶泽贵 徐红军 广翠芬 王斐浙江富春江环保热电股份有限公司监事会 2016年11月2日