证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2014-085号北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
2014年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：1．本次股东大会未出现否决议案的情形；
2．本次股东大会召开期间没有增加或变更提案。
一、会议召开和出席情况
2014年10月15日下午14:00，北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第三次临时股东大会在北京市海淀区车道沟 1号青竹宾馆会议中心以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次会议出席会议的股东或经股东授权的代理人共 19名，代表公司有表决权的股份数为 86,001,524股，占公司有表决权股份总数的63.5354%%。其中：现场出席会议的股东或经股东授权的代理人共 5名，代表公司有表决权的股份数为85,900,656股，占公司有表决权股份总数的63.4609%；网络出席会议的股东或经股东授权的代理人共 14名，代表公司有表决权的股份数为 100,868股，占公司有表决权股份总数的0.0745%。
会议由公司董事长沈继业先生主持，公司部分董事、部分监事、部分高级管理人员、公司聘请的律师及保荐机构代表出席了本次会议。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行了审议表决，表决结果如下：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
总表决情况：
同意 85,968,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9610％；反对 33,520股，占出席会议所有股东所持股份的0.0390％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 745,254股，占出席会议中小股东所持股份的95.6958％；反对 33,520股，占出席会议中小股东所持股份的4.3042％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（二）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1.本次交易整体方案
总表决情况：
同意 85,968,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9610％；反对 33,520股，占出席会议所有股东所持股份的0.0390％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 745,254股，占出席会议中小股东所持股份的95.6958％；反对 33,520股，占出席会议中小股东所持股份的4.3042％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.发行股份及支付现金购买资产方案
2.1目标公司及标的资产
总表决情况：
同意 85,968,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9610％；反对 33,520股，占出席会议所有股东所持股份的0.0390％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意745,254股，占出席会议中小股东所持股份的95.6958％；反对33,520股，占出席会议中小股东所持股份的4.3042％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.2作价依据及交易对价
总表决情况：
同意 85,968,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9610％；反对 33,520股，占出席会议所有股东所持股份的0.0390％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意745,254股，占出席会议中小股东所持股份的95.6958％；反对33,520股，占出席会议中小股东所持股份的4.3042％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.3对价支付方式
总表决情况：
同意 85,968,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9610％；反对 33,520股，占出席会议所有股东所持股份的0.0390％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意745,254股，占出席会议中小股东所持股份的95.6958％；反对33,520股，占出席会议中小股东所持股份的4.3042％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.4支付期限
总表决情况：
同意 85,968,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9610％；反对 33,520股，占出席会议所有股东所持股份的0.0390％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意745,254股，占出席会议中小股东所持股份的95.6958％；反对33,520股，占出席会议中小股东所持股份的4.3042％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.5业绩承诺
总表决情况：
同意 85,968,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9610％；反对 33,520股，占出席会议所有股东所持股份的0.0390％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意745,254股，占出席会议中小股东所持股份的95.6958％；反对33,520股，占出席会议中小股东所持股份的4.3042％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.6奖励对价
总表决情况：
同意 85,968,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9610％；反对 33,520股，占出席会议所有股东所持股份的0.0390％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意745,254股，占出席会议中小股东所持股份的95.6958％；反对33,520股，占出席会议中小股东所持股份的4.3042％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.7损益归属
总表决情况：
同意 85,968,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9610％；反对 33,520股，占出席会议所有股东所持股份的0.0390％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意745,254股，占出席会议中小股东所持股份的95.6958％；反对33,520股，占出席会议中小股东所持股份的4.3042％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
3.1发行方式
总表决情况：
同意 85,968,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9610％；反对 33,520股，占出席会议所有股东所持股份的0.0390％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意745,254股，占出席会议中小股东所持股份的95.6958％；反对33,520股，占出席会议中小股东所持股份的4.3042％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.2发行股票种类和面值
总表决情况：
同意 85,968,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9610％；反对 33,520股，占出席会议所有股东所持股份的0.0390％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意745,254股，占出席会议中小股东所持股份的95.6958％；反对33,520股，占出席会议中小股东所持股份的4.3042％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.3定价基准日及发行价格
总表决情况：
同意 85,968,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9610％；反对 33,520股，占出席会议所有股东所持股份的0.0390％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意745,254股，占出席会议中小股东所持股份的95.6958％；反对33,520股，占出席会议中小股东所持股份的4.3042％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.4发行股份数量
总表决情况：
同意 85,968,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9610％；反对 33,520股，占出席会议所有股东所持股份的0.0390％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意745,254股，占出席会议中小股东所持股份的95.6958％；反对33,520股，占出席会议中小股东所持股份的4.3042％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.5锁定期和解禁安排
总表决情况：
同意 85,968,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9610％；反对 33,520股，占出席会议所有股东所持股份的0.0390％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意745,254股，占出席会议中小股东所持股份的95.6958％；反对33,520股，占出席会议中小股东所持股份的4.3042％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.6本次发行前目标公司滚存未分配利润的处置
总表决情况：
同意 85,968,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9610％；反对 33,520股，占出席会议所有股东所持股份的0.0390％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意745,254股，占出席会议中小股东所持股份的95.6958％；反对33,520股，占出席会议中小股东所持股份的4.3042％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.7上市安排
总表决情况：
同意 85,968,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9610％；反对 33,520股，占出席会议所有股东所持股份的0.0390％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意745,254股，占出席会议中小股东所持股份的95.6958％；反对33,520股，占出席会议中小股东所持股份的4.3042％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3.8决议的有效期
总表决情况：
同意 85,968,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9610％；反对 33,520
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0390％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意745,254股，占出席会议中小股东所持股份的95.6958％；反对33,520股，占出席会议中小股东所持股份的4.3042％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4.本次交易募集配套资金的发行方案
4.1发行方式
总表决情况：
同意 85,968,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9610％；反对 33,520股，占出席会议所有股东所持股份的0.0390％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意745,254股，占出席会议中小股东所持股份的95.6958％；反对33,520股，占出席会议中小股东所持股份的4.3042％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4.2发行股票种类和面值
总表决情况：
同意 85,968,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9610％；反对 33,520股，占出席会议所有股东所持股份的0.0390％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意745,254股，占出席会议中小股东所持股份的95.6958％；反对33,520股，占出席会议中小股东所持股份的4.3042％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4.3发行对象和认购方式
总表决情况：
同意 85,968,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9610％；反对 33,520股，占出席会议所有股东所持股份的0.0390％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意745,254股，占出席会议中小股东所持股份的95.6958％；反对33,520股，占出席会议中小股东所持股份的4.3042％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4.4发行价格
总表决情况：
同意 85,968,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9610％；反对 33,520股，占出席会议所有股东所持股份的0.0390％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意745,254股，占出席会议中小股东所持股份的95.6958％；反对33,520股，占出席会议中小股东所持股份的4.3042％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4.5配套募集资金金额
总表决情况：
同意 85,968,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9610％；反对 33,520股，占出席会议所有股东所持股份的0.0390％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意745,254股，占出席会议中小股东所持股份的95.6958％；反对33,520股，占出席会议中小股东所持股份的4.3042％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4.6发行数量
总表决情况：
同意 85,968,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9610％；反对 33,520股，占出席会议所有股东所持股份的0.0390％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意745,254股，占出席会议中小股东所持股份的95.6958％；反对33,520股，占出席会议中小股东所持股份的4.3042％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4.7募集配套资金用途
总表决情况：
同意 85,968,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9610％；反对 33,520股，占出席会议所有股东所持股份的0.0390％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意745,254股，占出席会议中小股东所持股份的95.6958％；反对33,520股，占出席会议中小股东所持股份的4.3042％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4.8锁定期安排
总表决情况：
同意 85,968,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9610％；反对 33,520股，占出席会议所有股东所持股份的0.0390％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意745,254股，占出席会议中小股东所持股份的95.6958％；反对33,520股，占出席会议中小股东所持股份的4.3042％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4.9本次发行前公司滚存未分配利润的处置
总表决情况：
同意 85,968,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9610％；反对 33,520股，占出席会议所有股东所持股份的0.0390％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意745,254股，占出席会议中小股东所持股份的95.6958％；反对33,520股，占出席会议中小股东所持股份的4.3042％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4.10上市安排
总表决情况：
同意 85,968,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9610％；反对 33,520股，占出席会议所有股东所持股份的0.0390％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意745,254股，占出席会议中小股东所持股份的95.6958％；反对33,520股，占出席会议中小股东所持股份的4.3042％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4.11决议有效期
总表决情况：
同意 85,968,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9610％；反对 33,520股，占出席会议所有股东所持股份的0.0390％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意745,254股，占出席会议中小股东所持股份的95.6958％；反对33,520股，占出席会议中小股东所持股份的4.3042％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（三）审议通过关于公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案；
总表决情况：
同意 85,968,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9610％；反对 33,520股，占出席会议所有股东所持股份的0.0390％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 745,254股，占出席会议中小股东所持股份的95.6958％；反对 33,520股，占出席会议中小股东所持股份的4.3042％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（四）审议通过关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案；
（五）审议通过关于公司与亿赛通的全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案；
总表决情况：
同意 85,968,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9610％；反对 33,520股，占出席会议所有股东所持股份的0.0390％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意745,254股，占出席会议中小股东所持股份的95.6958％；反对33,520股，占出席会议中小股东所持股份的4.3042％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（六）审议通过关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案；
总表决情况：
同意 85,968,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9610％；反对 33,520股，占出席会议所有股东所持股份的0.0390％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意745,254股，占出席会议中小股东所持股份的95.6958％；反对33,520股，占出席会议中小股东所持股份的4.3042％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（七）审议通过关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
总表决情况：
同意 85,968,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9610％；反对 33,520股，占出席会议所有股东所持股份的0.0390％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意745,254股，占出席会议中小股东所持股份的95.6958％；反对33,520股，占出席会议中小股东所持股份的4.3042％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（八）审议通过关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案；
总表决情况：
同意 85,968,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9610％；反对 33,520股，占出席会议所有股东所持股份的0.0390％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意745,254股，占出席会议中小股东所持股份的95.6958％；反对33,520股，占出席会议中小股东所持股份的4.3042％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（九）审议通过关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案；
总表决情况：
同意 85,968,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9610％；反对 33,520股，占出席会议所有股东所持股份的0.0390％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意745,254股，占出席会议中小股东所持股份的95.6958％；反对33,520股，占出席会议中小股东所持股份的4.3042％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（十）审议通过关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案；
总表决情况：
同意 85,968,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9610％；反对 33,520股，占出席会议所有股东所持股份的0.0390％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意745,254股，占出席会议中小股东所持股份的95.6958％；反对33,520股，占出席会议中小股东所持股份的4.3042％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（十一）审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案；
总表决情况：
同意 85,968,004股，占出席会议所有股东所持股份的99.9610％；反对 33,520股，占出席会议所有股东所持股份的0.0390％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 745,254股，占出席会议中小股东所持股份的95.6958％；反对 33,520股，占出席会议中小股东所持股份的4.3042％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
三、律师出具的法律意见
经公司聘请，北京市金杜律师事务所指派马天宁、韩公望律师见证会议并出具法律意见书，认为北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2014年第三次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及表决程序等相关事项符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次会议的表决结果合法有效。
特此公告。
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司董事会
2014年10月15日