湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书摘要湖北仰帆控股股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：湖北仰帆控股股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：仰帆控股
股票代码：600421
收购人：浙江恒顺投资有限公司
住所：浙江省杭州市上城区好望角公寓 1幢 1001室
通讯地址：浙江省杭州市江干区城星路 69号中天国开大厦 18楼一致行动人：上海天纪投资有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 210号 505室
通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 210号 505室收购人财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书摘要收购人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在湖北仰帆控股股份有限公司（以下简称“仰帆控股”）拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在仰帆控股拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、浙江恒顺投资有限公司（以下简称“恒顺投资”）及其一致行动人上海天纪投资有限公司（以下简称“天纪投资”）本次通过证券交易所累计增持仰帆控股 9,779,961股股份，占上市公司总股本的5.00%，本次增持后，恒顺投资及其一致行动人天纪投资合计持有上市公司总股本30%，恒顺投资本次收购无需取得有关主管部门的批准。恒顺投资及其一致行动人拟在未来不超过6个月内通过上海证券交易所系统继续增持仰帆控股不超过2%的股份，根据《上市公司收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》中的有关规定，收购人及一致行动人自2017年5月10日起12个月内进一步增持不超过仰帆控股已发行2%的股份的行为可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书摘要目录
目录.............................................................................................................................. 3第一节释义.................................................................................................................. 4第二节收购人介绍...................................................................................................... 5一、恒顺投资 ................................................................................................................................... 5（一）基本情况 ............................................................................................................................... 5（二）控股股东、实际控制人 ....................................................................................................... 5（三）恒顺投资主要业务及最近三年的财务情况 ....................................................................... 7（四）最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况 ....................................................................... 8（五）董事、监事、高级管理人员的基本情况 ........................................................................... 8（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ........................................................................................ 8（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况 ..................................................................... 9二、天纪投资 ................................................................................................................................... 9（一）基本情况 ............................................................................................................................... 9（二）控股股东、实际控制人 ..................................................................................................... 10（三）天纪投资主要业务及最近三年的财务情况 ..................................................................... 11（四）最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况 ..................................................................... 11（五）董事、监事、高级管理人员的基本情况 ......................................................................... 11（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ...................................................................................... 12（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况 ................................................................... 12第三节收购决定及收购目的.................................................................................... 13一、本次收购的目的 ..................................................................................................................... 13二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 ............................... 13三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ..................................................................... 13第四节收购方式........................................................................................................ 14一、收购人在上市公司中拥有的权益情况 ................................................................................. 14（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况 ......................................................... 14（二）本次收购后收购人在上市公司中拥有的权益情况 ......................................................... 14二、本次收购的方式 ..................................................................................................................... 14三、本次收购的具体情况 ............................................................................................................. 14四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况 ......................................................................... 15第五节其他重大事项................................................................................................ 16
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书摘要第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
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|仰帆控股、上市公司|指|湖北仰帆控股股份有限公司（股票代码：600421）|
|恒顺投资、收购人|指|浙江恒顺投资有限公司|
|天纪投资、一致行动人|指|上海天纪投资有限公司|
|中天控股|指|中天控股集团有限公司|
|本次收购、本次交易|指|收购人及其一致行动人于 2017 年 4 月 17 日至 2017 年 5月 10 日 期间通过上海证券交易所集中竞价交易增持仰帆控股9,779,961股，占公司总股本的5.00%|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|律师、上海锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|会计师、中汇事务所|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|巴士在线|指|巴士在线股份有限公司（股票代码：002188）|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|本报告书|指|湖北仰帆控股股份有限公司收购报告书|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书摘要第二节收购人介绍
本次收购人为恒顺投资，恒顺投资与天纪投资均为中天控股的全资子公司，因此构成一致行动人。
一、恒顺投资
（一）基本情况
公司名称 浙江恒顺投资有限公司
注册地址 浙江省杭州市上城区好望角公寓1幢1001室
法定代表人 帅曲
注册资本 2,000万元
统一社会信用代码 913300005890027299
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 实业投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2011年12月26日至2031年12月25日止
股权结构 中天控股持有其100%的股权
通讯地址 浙江省杭州市江干区城星路69号中天国开大厦18楼联系电话 0571-28801783
（二）控股股东、实际控制人
1、股权结构
截至本报告书签署日，恒顺投资的股权结构及控制关系如下：
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书摘要楼永良
45.25%
浙江建众投资咨询有限公司 17.88%
20.59%
中天控股集团有限公司
100%
浙江恒顺投资有限公司
2、控股股东
截至本报告书签署日，中天控股持有恒顺投资100%的股权，为恒顺投资的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 中天控股集团有限公司
注册地址 杭州市城星路69号中天国开大厦15、17-19楼
法定代表人 楼永良
注册资本 31,050.7929万元
统一社会信用代码 91330000795585494G
公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
经营范围 实业投资，投资管理，企业管理咨询，房地产开发经营
经营期限 2006年11月20日至2056年11月19日
截至本报告签署日，除收购人及其一致行人外，中天控股直接控制的其他主要企业情况如下：
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|序号|公司名称|核心业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|关联关系|

湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书摘要
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|1|中天建设集团有限公司|建筑工程施工|310,000.00|99.15|控股子公司|
|2|浙江中天房地产集团有限公司|房地产开发经营|51,000.00|98.04|控股子公司|
|3|中天路桥有限公司|市政路桥|30,000.00|100.00|全资子公司|
|4|山东中宏路桥建设有限公司|市政路桥|20,066.00|100.00|全资子公司|
|5|中天西北建设投资集团有限公司|土建、房屋建造|20,000.00|67.00|控股子公司|
|6|浙江景铧投资有限公司|投资管理|20,000.00|55.00|控股子公司|
|7|中智元教育产业投资有限公司|教育产业投资|10,000.00|100.00|全资子公司|
|8|浙江中天装饰集团有限公司|建筑工程装修装饰|8,000.00|100.00|全资子公司|
|9|上海东港建筑装饰工程有限公司|建筑工程装修装饰|6,460.00|91.87|控股子公司|
|10|金华市中天城建绿色再生资源有限公司|建筑垃圾回收|5,000.00|60.00|控股子公司|

3、实际控制人
恒顺投资的实际控制人为楼永良先生。截至本报告书签署日，楼永良先生直接持有中天控股17.88%的股权，其控制的浙江建众投资咨询有限公司持有中天控股20.59%的股权。
楼永良先生：1954年出生，中共党员，大学学历，高级工程师。历任东阳市第二建筑公司经营科长，浙江省东阳市建筑安装工程公司副总经理、总经理，浙江中天建设工程集团有限公司总经理，中天建设集团有限公司董事长，浙江中天房地产集团有限公司董事长等职务。现任中天控股集团有限公司董事长、中天建设集团有限公司董事长、浙江建众投资咨询有限公司执行董事兼总经理、香溢融通控股集团股份有限公司董事。
除控制浙江建众投资咨询有限公司、中天控股及其控股企业外，楼永良先生无其他控制的企业。
（三）恒顺投资主要业务及最近三年的财务情况
恒顺投资成立于2011年，其经营范围为：实业投资，投资管理，资产管理，
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书摘要恒顺投资自成立以来主要从事实业投资、股权投资、资产管理、投资管理等业务。
2014年-2016年，恒顺投资的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|175,100.48|87,609.41|31,942.38|
|所有者权益合计|40,685.99|33,533.01|2,019.18|
|资产负债率（母公司）|76.71%|61.63%|93.68%|
|营业收入|-|1,050.60|1,170.00|
|主营业务收入|-|1,050.60|1,170.00|
|归属于母公司所有者净利润|132.20|1,183.08|-1,450.47|
|加权平均净资产收益率|0.36%|7.37%|-58.76%|

注：其中2016年财务数据业经中汇事务所审计，2015年、2014年财务数据未经审计
（四）最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，恒顺投资已出具声明，其最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，恒顺投资董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|姓名|职位|身份证号码|国籍|长期居住地|是否有其他国家地区的永久居留权|
|帅曲|执行董事兼总经理|44010619******0597|中国|杭州市|否|
|袁素慧|监事|33018419******0022|中国|杭州市|否|

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，恒顺投资不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书摘要的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
恒顺投资之控股股东中天控股通过天纪投资持有上市公司巴士在线的情形详见本节之“二、天纪投资”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况
截至本报告书签署日，恒顺投资及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况如下：
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|持股单位|被投资公司|注册资本（万元）|出资额/持股数量（万元/万股）|持股比例|
|中天建设集团有限公司|金华银行股份有限公司|104,460.00|7,150.00|6.84%|
||东阳市凤凰通宝小额贷款有限公司|30,000.00|9,000.00|30.00%|
||东阳市钜银民间资本管理股份有限公司|5,000.00|1,500.00|30.00%|
|浙江景铧投资有限公司|东阳市钜银民间资本管理股份有限公司|5,000.00|500.00|10.00%|

二、天纪投资
（一）基本情况
公司名称 上海天纪投资有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道210号505室法定代表人 赵斌
注册资本 3,000万元
统一社会信用代码 91310115787215899P
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
经营范围 实业投资，资产管理（除金融业务），投资管理，企
业购并，附设分支机构。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书摘要经营期限 2006年3月23日至不约定期限
股权结构 中天控股持有其100%的股权
通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道210号505室联系电话 021-58363163
（二）控股股东、实际控制人
1、股权结构
截至本报告书签署日，天纪投资的股权结构如下：
楼永良
45.25%
浙江建众投资咨询有限公司 17.88%
20.59%
中天控股集团有限公司
100%
上海天纪投资有限公司
2、控股股东
截至本报告书签署日，中天控股持有恒顺投资100%的股权，为恒顺投资的控股股东，其主要情况参见本节“一、恒顺投资”之“（二）控股股东、实际控制人”之“2、控股股东”。
3、实际控制人
天纪投资的实际控制人为楼永良先生，其主要情况参见本节“一、恒顺投资”之“（二）控股股东、实际控制人”之“3、实际控制人”。
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书摘要（三）天纪投资主要业务及最近三年的财务情况
天纪投资成立于 2006年，其经营范围为：实业投资，资产管理（除金融业务），投资管理，企业购并，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营），天纪投资自成立以来主要从事实业投资、股权投资、资产管理等业务。2014年-2016年，天纪投资的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|284,430.06|269,165.80|58,615.80|
|所有者权益合计|163,061.70|154,200.21|10,994.77|
|资产负债率（母公司）|86.68%|85.85%|86.23%|
|营业收入|65,799.68|18,302.82|11,651.42|
|主营业务收入|65,465.83|18,204.71|11,363.19|
|归属于母公司所有者的净利润|2,095.13|-299.06|-3,973.16|
|加权平均净资产收益率|-|-|-|

注：其中2016年财务数据业经中汇事务所审计，2015年、2014年财务数据未经审计
因非同一控制下合并调整导致归属与母公司所有者权益合计为负数，故未计算加权平均净资产收益率
（四）最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，天纪投资已出具声明，其最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，天纪投资董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职位|身份证号码|国籍|长期居住地|是否有其他国家地区的永久居留权|
|赵斌|董事长、总经理|33052319******4718|中国|上海市|否|
|帅曲|董事|44010619******0597|中国|杭州市|否|
|韦斌|董事|33072419******003X|中国|杭州市|否|

湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书摘要
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|李军|监事|33072419******0518|中国|杭州市|否|

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，天纪投资及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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|持股单位|被投资公司|注册资本（万元）|持股数量（万股）|持股比例|
|天纪投资|巴士在线股份有限公司|29,958.51|6,001.30|20.03%|

（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况
截至本报告书签署日，天纪投资及其其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况参见本节“一、恒顺投资”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况”。
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书摘要第三节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
收购人主要是基于对上市公司投资价值的分析和未来前景的预测，进行了本次收购。
二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
本次权益变动后，收购人承诺在未来 12个月内不会转让本次增持的上市公司股份。
根据收购人及其一致行动人制定的增持计划，收购人及其一致行动人拟在未来不超过 6个月内通过上海证券交易所交易系统继续增持仰帆控股不超过2%的股份。收购人及其一致行动人将依照相关法律法规履行信息披露义务和相应的报告义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2017年4月17日，恒顺投资及上海天纪的股东做出决定，增持湖北仰帆控股股份有限公司股票。基于上述决定，收购人及其一致行动人于2017年4月17日起根据市场情况通过上海证券交易所集中竞价交易系统实施增持仰帆控股股
份。
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书摘要第四节收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，恒顺投资及其一致行动人天纪投资共计持有仰帆控股股份48,900,008股，占恒顺投资总股本的25.00%，具体情况如下：
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|名称|持股数量（股）|持股比例|
|恒顺投资|34,234,182|17.50%|
|天纪投资|14,665,826|7.50%|
|合计|48,900,008|25.00%|

（二）本次收购后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购后，恒顺投资及其一致行动人天纪投资共计持有仰帆控股股份58,679,969股，占恒顺投资总股本的30.00%，具体情况如下：
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|名称|持股数量（股）|持股比例|
|恒顺投资|34,298,482|17.54%|
|天纪投资|24,381,487|12.46%|
|合计|58,679,969|30.00%|

二、本次收购的方式
本次收购系通过上交所集中竞价交易系统增持。
三、本次收购的具体情况
2017年5月10日，恒顺投资通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持仰帆控股股份 64,300股，价格区间在 21.45元/股至 21.55元/股，占仰帆控股股份总额的0.03%。截至本报告书签署日，恒顺投资通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持后合计持有仰帆控股股份 34,298,482股，占仰帆控股股份总额的
17.54%，均为非限售流通股。
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书摘要 2017年 4月 17日—2017年 5月 10日，天纪投资通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持仰帆控股股份 9,715,661股，价格区间在 18.89元/股至 23.10元/股，占仰帆控股股份总额的4.97%。截至本报告书签署日，天纪投资通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持后合计持有仰帆控股股份 24,381,487股，占仰帆控股股份总额的12.46%，均为非限售流通股。
四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人持有的仰帆控股股份不存在被质押、被冻结或其他权利受到限制的情形。
湖北仰帆控股股份有限公司 收购报告书摘要第五节其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、收购人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条规定向中国证监会提交文件。