国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江海亮股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
预留限制性股票授予相关事宜
之
法律意见书
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二〇一七年七月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江海亮股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
预留限制性股票授予相关事宜
之
法律意见书
致：浙江海亮股份有限公司
根据浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受海亮股份的委托，作为海亮股份实施第一期限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，已分别于2016年8月5日、2016年8月17日、2016年9月1日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划之法律意见书》、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划之补充法律意见书》、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司调整限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票之法律意见书》。
现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就海亮股份向激励对象授予第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）预留限制性股票的相关事宜出具本法律意见书。
第一部分引言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对海亮股份向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留限制性股票所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
海亮股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有海亮股份的股份，与海亮股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对海亮股份向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留限制性股票涉及的相关法律事项的合法合规性发表意见，不对海亮股份本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供海亮股份向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为海亮股份向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留限制性股票所必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海亮股份向激励对象授予第一期限制性股票激励计划预留限制性股票所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书第二部分正文
一、海亮股份本次预留限制性股票授予事项的批准与授权
（一）2016年 8月 5日，海亮股份第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了确认并同意的独立意见。
同日，海亮股份第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予权益的激励对象名单的议案》。
（二）2016年 8月 25日，海亮股份 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）、《关于制定〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并且海亮股份独立董事叶雪芳作为征集人向全体股东征集了本次股东大会审议的上述三个议案的投票权。
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的授予采用首次授予和预留相结合的方式，其中预留授予的限制性股票为400万股，预留限制性股票激励对象的确认依据参照首次授予的依据确认。海亮股份应当在本次股权激励计划经股东大会审议通过后12个月明确预留限制性股票的激励对象。
（三）根据海亮股份 2016年第一次临时股东大会的授权，2017年 7月 24日，海亮股份第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2017年 7月 24日作为海亮股份第一期限制股票激
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书励计划预留限制性股票的授予日，向175名激励对象授予400万股的限制性股票，授予价格为 4.42元/股。公司独立董事对本次股权激励计划预留部分授予的相关事项发表了确认并同意的独立意见。
同日，海亮股份第六届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，核实确认本次股权激励计划预留限制性股票授予的激励对象符合法律法规、规范性法律文件规定的激励条件，同意以2017年7月24日为本次股权激励计划预留限制性股票的授予日，向 175名激励对象授予 400万股的限制性股票。
综上所述，本所律师核查后认为，海亮股份本次向激励对象授予预留限制性股票的相关事项已经取得了必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、海亮股份本次预留限制性股票授予条件的成就
根据《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，海亮股份本次股权激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就：
（一）根据海亮股份独立董事的确认意见及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，海亮股份未发生以下任一情形：
1、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审议报告》（大信审字[2017]第 4-00048号），海亮股份不存在最近一个会计年度（2016年度）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表达意见的审计报告的情形；
2、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审议报告》（大信审字[2017]第4-00048号）和《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2017]第4-00094号），海亮股份不存在最近一个会计年度（2016年度）财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法发表意见的审计报告的情形；
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书年 7月 8日实施了 2015年度利润分配方案、于 2017年 7月 12日实施了 2016年度利润分配方案。海亮股份上述利润分配已经其内部决策程序批准并已实施完毕，办理了相关的登记手续，符合法律法规和海亮股份公司章程的规定，除上述利润分配事项外，海亮股份上市后最近 36个月内未进行过其他利润分配，不存在上市后最近 36个月内未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、海亮股份不存在根据法律法规不得实行股权激励的情形；
5、海亮股份不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
（二）根据海亮股份监事会的核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划预留限制性股票的激励对象未发生以下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师核查后认为，海亮股份本次股权激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，海亮股份董事会向激励对象授予预留限制性股票符合《股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
三、海亮股份本次预留限制性股票授予的相关内容
（一）预留限制性股票的授予日
根据海亮股份第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次股权激励计划预留限制性股票的授予日为 2017年7月24日。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书根据《限制性股票激励计划（草案）》中关于预留限制性股票授予的相关内容，授予日必须为交易日，且不得为下列期间（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
2017年7月24日，海亮股份独立董事发表了独立意见，认为本次股权激励计划预留限制性股票的授予日符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
综上所述，本所律师核查后认为，海亮股份本次股权激励计划预留限制性股票授予日的确定符合《股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）预留限制性股票的激励对象、授予价格及数量
1、激励对象
根据海亮股份第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单》，本次授予预留限制性股票的激励对象人数为 175人。
根据《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，海亮股份应当在本次股权激励计划经股东大会审议通过后 12个月明确预留限制性股票的激励对象，同时激励对象应为公司非独立董事、高级管理人员及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干，且不得存在《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》规定的不能成为激励对象的相关情形。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书综上所述，本所律师核查后认为，海亮股份本次股权激励计划预留限制性股票激励对象的确认符合《股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
2、授予价格
根据海亮股份第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次股权激励计划限制性股票的授予价格为4.42元/股。
根据《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由海亮股份董事会决定预留限制性股票的授予价格，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：（1）董事会决议公布前1个交易日的股票交易均价的50%；（2）董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%。
根据海亮股份的说明，其授予本次股权激励计划限制性股票的董事会决议公告前1个交易日、前120个交易日的股票均价分别为8.76元/股、8.83元/股。
本所律师核查后认为，海亮股份本次股权激励计划预留限制性股票授予价格的确认符合《股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
3、授予数量
根据海亮股份第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单》，海亮股份本次向 175名激励对象授予 400万股的限制性股票。
根据海亮股份的说明及本所律师核查后认为，本次任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的海亮股份的股票，累计均未超过海亮股份股本总额的1%，符合《股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、海亮股份本次预留限制性股票授予的其他相关事宜
海亮股份本次向激励对象授予预留限制性股票的事宜尚需按照《股权激励管
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
海亮股份董事会本次向激励对象授予本次股权激励计划预留限制性股票的事项已取得了必要的批准和授权；海亮股份本次股权激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，且本次股权激励计划预留限制性股票授予日的确认、激励对象、授予价格及数量等事项，均符合《股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；海亮股份本次向激励对象授予本次股权激励计划预留限制性股票为合法、有效。
第三部分结 尾
本法律意见书出具日为2017年7月24日。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文）
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负责人：沈田丰 经办律师：吴钢
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