证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2018—050大连晨鑫网络科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第113号，以下简称“《关注函》”），收到《关注函》后，公司就《关注函》所提问题进行了认真讨论分析，现将相关问题回复如下：
1、请逐笔说明刘德群、刘晓庆质押你公司股份的具体情况，包括但不限于质押股数、质押开始日期、质押到期日、质权人、质押占其所持股份比例、用途、是否被质权人要求提前购回等，以及刘德群、刘晓庆的主要债务情况、是否可能导致其所持公司股份继续被司法冻结，以及是否对公司控制权稳定性造成重大影响。
回复：
（1）逐笔说明刘德群、刘晓庆质押你公司股份的具体情况，包括但不限于质押股数、质押开始日期、质押到期日、质权人、质押占其所持股份比例、用途、是否被质权人要求提前购回等
截至目前，刘德群质押其所持有的公司股份的具体情况如下：
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|序号|股权质押的股东名称|质押数量（股）|质押开始日期|质押到期日期|质权人|质押数量占其所持股份的比例|质押数量占公司股份总数的比例|用途|是否被质权人要求提前购回|
|1|刘德群|66,607,500|2017.11.27|2018.11.27|兴业证券股份有限公司|18.46%|4.67%|股票质押式回购交易|是|
|2|刘德群|20,900,000|2017.08.15|2018.08.15|兴业证券股份有限公司|5.79%|1.46%|股票质押式回|是|

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|||||||||购交易||
|3|刘德群|36,363,700|2017.11.30|2018.11.30|兴业证券股份有限公司|10.08%|2.55%|股票质押式回购交易|是|
|4|刘德群|34,544,750|2017.12.20|2018.06.20|国金证券股份有限公司|9.57%|2.42%|股票质押式回购交易|是|
|5|刘德群|630,150|2017.12.20|2018.06.20|国金证券股份有限公司|0.17%|0.04%|股票质押式回购交易|是|
|6|刘德群|14,161,750|2017.11.30|2018.11.30|国金证券股份有限公司|3.93%|0.99%|股票质押式回购交易|是|
|7|刘德群|48,000,000|2018.02.08|2019.02.08|中银国际证券股份有限公司|13.30%|3.36%|股票质押式回购交易|是|
||合计|221,207,850|-|-|-|61.31%|15.50%|-|-|

根据中国证券登记结算有限责任公司系统的查询结果，截至目前，刘晓庆未质押其所持有的公司股份。
（2）刘德群、刘晓庆的主要债务情况
截至目前，因公司仍然无法与刘德群、刘晓庆本人取得直接联系、或通过其家属与其本人取得联系，公司暂无法核实刘德群、刘晓庆的主要债务情况。
（3）是否可能导致其所持公司股份继续被司法冻结，以及是否对公司控制权稳定性造成重大影响
根据中国证券登记结算有限责任公司系统的查询结果，截至目前，刘德群、刘晓庆持有的公司股份已经全部被司法冻结，此外，刘德群持有的公司 263,445,100股股份（占其所持公司股份总数的73.02%）及刘晓庆持有的公司 99,630,000股股份（占其所持公司股份总数的100.00%）被轮候冻结，具体情况详见本回复说明问题2之回复。
截至目前，公司仍然无法与刘德群、刘晓庆本人取得直接联系、或通过其家属与其本人取得联系，公司无法核实刘德群、刘晓庆所持有的公司股份是否会继
续被司法冻结。
公司将与刘德群、刘晓庆家属，以及刘德群上述质押股份的质权人积极联系，了解刘德群、刘晓庆所持公司的股份是否存在继续被司法冻结的情况。控股股东刘德群及其一致行动人刘晓庆所持有的公司股份全部处于司法冻结状态，如本回复说明问题2所述，公司存在实际控制人变更的风险。公司将密切关注相关情况，及时履行信息披露义务。
2、请进一步核实刘德群、刘晓庆所持你公司股份被司法冻结及轮候冻结的具体情况、具体原因，股份冻结对你公司的影响以及已采取和拟采取的解决措施。
回复：
（1）请进一步核实刘德群、刘晓庆所持你公司股份被司法冻结及轮候冻结的具体情况、具体原因。
根据中国证券登记结算有限责任公司系统的查询结果，截至目前，刘德群、刘晓庆所持公司股份被司法冻结及轮候冻结的情况如下：
1、刘德群、刘晓庆所持公司股份被司法冻结情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|冻结股数（股）|司法冻结占其所持股份比例|冻结执行人名称|冻结开始日期|
|刘德群|是|139,573,900|38.69%|常州市公安局直属分局|2018年3月12日|
|刘德群|是|221,207,850|61.31%|上海市第一中级人民法院|2018年4月11日|
|刘晓庆|是|99,630,000|100%|常州市公安局直属分局|2018年3月12日|

2、刘德群、刘晓庆所持公司股份被轮候冻结情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|轮候冻结股数（股）|司法轮候冻结占其所持股份比例|轮候机关|委托日期|
|刘德群|是|139,573,900|38.69%|上海市第一中级人民法院|2018年4月11日|
|刘德群|是|123,871,200|34.33%|福建省高级人民法院|2018年4月19日|

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|刘晓庆|是|99,630,000|100%|上海市第一中级人民法院|2018年4月11日|

3、公司关于刘德群、刘晓庆所持公司股份被司法冻结及轮候冻结原因的核实
1）因公司无法与刘德群、刘晓庆本人取得直接联系、或通过其家属与其本人取得联系，截至本回复说明出具日，公司未能从股东方获悉其持有的公司股份被司法冻结及轮候冻结的原因。
2）公司与上述冻结执行人、轮候机关以及刘德群所持公司股份的质权人的核实情况
公司已与上海市第一中级人民法院联系，未能获得刘德群、刘晓庆持有的公司股份被司法冻结及轮候冻结的具体情况和原因。
公司已与刘德群所持公司股份的质权人之一兴业证券股份有限公司联系，获悉兴业证券股份有限公司采取诉讼财产保全措施，刘德群持有的公司123,871,200股股份被福建省高级人民法院司法轮候冻结。
公司尚未与常州市公安局直属分局就刘德群、刘晓庆所持公司股份被司法冻结事宜取得联系。
（2）股份冻结对你公司的影响以及已采取和拟采取的解决措施。
鉴于刘德群、刘晓庆持有的公司全部股份处于司法冻结状态，若该等被冻结股份被人民法院裁定执行的，公司可能存在实际控制人变更的风险。
如本问题2第（1）部分所述，截至目前，公司已经与上海市第一中级人民法院取得联系，但尚未能获悉刘德群、刘晓庆持有的公司股份的冻结原因。公司将继续与刘德群、刘晓庆及其家属，刘德群、刘晓庆所持公司股份的质权人、法院及相关机关等联系，密切关注刘德群、刘晓庆所持公司股份的冻结变化情况，及时履行信息披露义务。
3、请说明截至目前你公司生产经营、融资情况等是否正常，是否受刘德群、刘晓庆相关事项影响；如受影响，请详细说明；如未受影响，请提出充分的依据。
回复：
1、生产经营方面：
截至本回复说明出具日，刘德群未在上市公司担任任何职务，刘晓庆系上市公司的董事。截至目前，公司日常经营管理正常运营，未受到刘德群、刘晓庆相关事项影响，具体如下：
（1）公司股东大会、董事会、监事会运行良好，能够按照法律法规、《公司章程》及相关议事规则规范运行，行使职权、履行职责。公司管理人员及核心人员稳定，能够正常开展经营管理和相关业务。
（2）公司财务状况及业务发展良好，公司第一季度预计盈利 7,181.21万元–7,727.72万元，相比上年同期增长557%-607%。
（3）公司根据已经确定的关于向移动移动游戏及互联网大文化产业全面转型的发展战略，积极部署，稳步实施。为进一步强化互联网游戏布局，提高公司在游戏行业的竞争优势，公司正在筹划重大资产重组。目前，公司及各中介机构正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极推进公司重组尽职调查和方案的论证工作。
综上所述，公司生产经营正常开展，未受到刘德群、刘晓庆相关事项影响。
2、融资方面
由于公司向各金融机构申请授信贷款，需要实际控制人提供连带责任保证。
鉴于公司仍无法与刘德群、刘晓庆本人取得直接联系或通过其家属与其本人取得联系，公司获得融资机构的综合授信难度加大。因此，公司的融资情况受到刘德群、刘晓庆相关事项影响，加大了公司向银行申请借款、融资授信的难度。
4、你公司认为应予以说明的其他事项。
回复：
公司现任董事刘晓庆被司法机关立案侦查，如公司最终确定采取发行股份及支付现金方式实施拟议的重组，且若届时该情形未能有效消除，将对公司拟议的重组造成影响。
截至目前，公司尚未收到刘晓庆辞去董事职务的函件，公司将继续与刘晓庆及其家属积极联系沟通，结合本次重组进展和客观需要，在保障上市公司和投资者整体利益并兼顾刘晓庆作为公司股东享有的合法权利基础上，在本次重组相关交易方案提交董事会审议(如适用)前，由公司根据相关规定，经代表公司 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会等主体提议，适时召开董事会会议，依法免去刘晓庆的董事职务，并将该等事项提交股东大会审议(该空缺的董事席位由刘晓庆或其关联股东另行提名符合资格的候选人)，以确保董事会成员的组成不违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第三项的相关规定。
公司将密切关注刘德群、刘晓庆相关事项的进展情况及其所持公司股份冻结变化情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会二〇一八年四月二十四日