山东鲁阳股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
山东鲁阳股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会审计委员会对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、公司基本情况
山东鲁阳股份有限公司是经淄博市经济体制改革委员会淄体改股字（1992）67号文批准，由原山东省沂源县节能材料厂以定向募集方式整体改制并向社会法人和内部职工募集股份成立的股份有限公司。公司于1992年9月29日召开了创立大会，10月14日在沂源县工商行政管理局注册登记，并领取了《企业法人营业执照》，成立时名为“淄博鲁阳节能材料股份有限公司”，1996年12月，根据山东省经济体制改革委员会鲁体改函字（1996）221号文、山东省人民政府鲁政股字（1996）187号文的确认，公司名称变更为“山东鲁阳股份有限公司”，并于1997年1月31日重新在山东省工商行政管理局办理了工商登记手续。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]116号文《关于核准山东鲁阳股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于2006年11月首次公开发行人民币普通股股票2,600万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币11元，发行后股本总额为103,254,342元。公司于2006年11月30日在深圳证券交易所挂牌上市。
2007年度公司实施了用资本公积金每10股转增3股，实施后股本总额为134,230,644元。2008年度公司实施了用未分配利润每10股送6股，实施后股本总额为214,769,030元。
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东鲁阳股份有限公司增发股票的批复》（证监发行字［2009］765号）核准，公司于2009年9月23日采取向原 A股股东按持股比例优先配售，剩余部分以网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）19,209,659股，每股发行价格为人民币18.22元，发行后股本总额为233,978,689元。
公司经营范围：硅酸铝耐火纤维材料、珍珠岩保温材料、玻璃钢产品、高温粘结剂、浇注料的制造、销售；许可范围内的进出口业务；高温纤维材料、岩矿棉材料、不定型耐火材料及耐火砖的生产、销售；耐火水泥销售；资质证书范围内防腐保温工程施工；
炉窑砌筑工程施工；再生物资的回收；轻型钢结构件、彩钢压型板系列产品制造、销售，轻型钢结构工程设计、安装、施工；包装装潢印刷品印刷；消防工程设计、施工；消防设施维修；金属构件、包装材料的加工、销售。营业执照注册号：370000018054440，注册地址：山东省沂源县城沂河路11号，董事长：鹿成滨。
二、公司内部控制的目标和原则
（一）公司内部控制的基本目标
1、确保国家有关法律法规和公司内部制度的有效执行；
2、建立良好的企业内部经济环境，保证财务报告及管理信息真实可靠，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司资产安全与完整。
3、建立和完善适应企业发展要求的内部组织结构和管理制度体系，形成科学、高效的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
4、以制度化的形式明确公司工作流程和各部室、岗位职责，使公司经营管理走上市场化、规范化、科学化的轨道，不断提升工作效率；
5、建立有效的风险控制体系，强化风险管理，及时调整风险应对策略，规避发展风险，保证公司生产经营业务的正常运行。
（二）公司内部控制建立与实施的基本原则
1、全面性原则：公司内部控制应涵盖公司各项业务、各个部门和岗位，贯穿于公司业务决策、执行、监督等各个环节；
2、重要性原则：公司内部控制在达到全面控制的基础上，要重点关注公司重要业务事项和高风险领域；
3、制衡性原则：内部控制保证公司治理结构、机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督，并兼顾运营效率。
4、适应性原则：内部控制应随着公司经营规模、外部环境变化、业务职能的调整及风险水平的变化而不断修订和完善。
5、成本效益原则：内部控制应权衡实施成本与预期效益，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
三、公司内部控制体系
（一）内部环境
1、公司治理结构
公司根据《公司法》、《山东鲁阳股份有限公司章程》及其他相关法律法规的要求，建立了规范的治理结构，制定了三会一层的议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
（1）股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，依法决定公司的经营方针、筹资、投资、利润分配、股权激励、公司章程等重大事项。
（2）董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，负责执行股东大会决议及依法行使经营决策权，制定公司计划和投资方案、财务预决算方案、管理机构设置及基本管理制度等，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。公司董事会下设审计委员会、发展战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员四个专业委员会。
（3）监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对公司内部控制的建立及执行、财务状况进行监督检查。
（4）经理层由董事会聘任，负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。
在内部控制工作组织开展上，公司董事会负责内部控制的建立和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织企业内部控制的日常运行。董事会下设审计委员会负责审查公司内部控制和出具年度自我评价报告。公司审计部对内部控制的有效性进行监督检查，并负责向审计委员会报告。
2、组织机构
公司根据生产经营管理需要，构建了高效、有序的组织体系，设立了营销策划中心、销售管理中心、生产管理中心、技术管理中心、采购招标中心、经营督查中心、资财中心、人力资源中心、行政中心、信息管理中心等管控平台，销售公司、生产分厂、产品设计研究院等实施单元，管控中心与实施单元的职责和权限明确，责任与目标清晰。
公司建立健全管理制度，编辑形成了《鲁阳管理大纲》，明确了业务检查和问责制度、各项业务流程和节点要求，保证了各项业务顺畅衔接、有序运行，形成了各部门、岗位之间相互制衡、相互监督的管控网络；实行岗位六定，明确了岗位职责、工作目标、考核指标等，保证每个岗位充分发挥职能、自动运行。
公司定期组织管理制度和岗位六定的培训和考核活动，提高员工对岗位职责的认识和对管理制度的执行力。公司根据业务发展变化情况及内部审计发现的控制缺陷，不断修订、完善《鲁阳管理大纲》，并适时调整组织结构，保证各项业务的顺畅开展。
3、人力资源政策
公司三十年的发展积淀，形成了“以员工幸福为己任、以和谐共荣为己任”的朴素的企业发展观、用人观。坚持“公司搭台、能人唱戏”的理念，把员工的物质需求与公司的绩效需求达成一致目标，想干事者给予机会，能干事者提供平台，干成事者提高待遇；以一流的人才创造一流的业绩，以一流的业绩保障一流的待遇，以一流的待遇吸纳一流的人才；利用最具吸引力的待遇、科学合理的晋升机制、舒适的生活工作环境留住人才。
根据《劳动合同法》及有关法律法规，结合公司实际，建立和实施了员工聘用、培训、轮岗、考核、晋升和淘汰等人事管理制度，规范人力资源的引进、使用、退出等管理要求，实施岗位六定，明确了各岗位的职责、工作目标、考核指标等，对各级管理人员进行严格考核与科学评价，保证公司各项工作得到有效执行。
公司采用竞争上岗的方式选聘干部，把干部选拔与绩效考核目标相挂钩，实行优胜劣汰，激发员工的工作热情和积极性，促进公司保持持续的健康和活力，为公司的可持续发展奠定了良好的基础。
4、企业文化
公司非常重视企业文化建设工作，经过三十年的文化积淀，公司构建了以“诚”文化为基础的涵盖企业愿景、企业精神、企业价值观及经营理念等内容的完整的企业文化体系。公司积极开展各种形式的企业文化学习、宣传活动，公司董事、监事、高管人员在公司生产经营工作中率先垂范、积极践行，“诚”文化理念深入人心，“敢担当、敢开拓、敢创新、敢争先”的四敢精神和“诚信、合作、合规、价值”的核心价值观成为引导员工行为的准则，形成了良好的企业文化氛围，为公司生产运营健康发展起到了积
极的促进作用。
（二）风险评估
公司建立了有效的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险等进行持续监控，通过采取有效的措施不断优化内部控制管理流程和业务流程，促进公司不断健全内部控制自我约束、自我纠错的内部机制。针对重要工作和重点业务，业务负责人定期召集各相关部门召开会议，分析公司内部与外部环境对业务开展的影响，及时分析、识别风险因素并制定相应的处理措施，使各项业务开展风险达到可控状态。
公司设有风险控制部，对公司日常生产运营进行实时监控，对公司生产经营中的财务风险、经营风险等进行识别、评估、处理。
（三）公司内部控制制度建设
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，公司建立了一整套贯穿于生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，并在执行当中得到有效落实、及时修订完善。
1、公司治理方面：为规范公司的法人治理结构，公司明确了股东大会、董事会、监事会、总经理的职责权限及运作程序，根据有关法律、法规，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会发展与战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《股东大会累积投票制实施细则》、《董事会秘书工作细则》等为主要架构的规章制度。
2、财务管理
公司建立了独立的会计核算体系和较为完善的财务管理制度，拥有自己独立的财务会计部门，能够严格执行《会计法》、《企业会计准则》等相关法律法规。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，严格执行不相容职务的分离。为规范公司财务管理，加强财务监督，提高经济效益，根据财政部颁布的《企业会计准则》、《内部会计控制规范》，公司制定了《财务预算管理制度》、《财务报告内部控制制度》、《货币资金管理制度》、《存货管理制度》、《采购与付款管理制度》、
《固定资产管理制度》、《销售签约与收款管理制度》等各项会计及财务管理制度。通过监督各项资产的购建、保管、使用,利用财产清查、财务分析等手段，保证公司财务管理、控制、分析预测的有效进行，提高了会计资讯的及时性和准确性，保障了投资者的合法权益。
3、质量管理
公司在产品质量管理方面实行分段管理控制，严抓原料和产成品质量关。实行原料质量三级控制体系，从原料进厂、入库、投入三个节点进行质量检测控制，保证不合格原料不入厂、不投用；实行产品质量三级控制体系，实施严格的一级督查、二级抽检、三级自检的质量控制，保证不合格产品不出厂。严格实施产品生产过程质量控制和工艺关键点控制，制定了《产品检验管理规定》、《主要原辅材料、半成品、产成品、配套产品质量、计量控制点管理规定》、《不合格材料处置管理规定》、《质量责任追究制度》、《逐级问责处罚机制》等一系列质量管理制度，保证了产品质量检验标准和控制能力。工艺标准是大规模工业化生产的基础，公司所生产的产品实现了标准全覆盖，全部依据标准组织产品生产，公司通过了“AAAA”级国家标准化良好行为认可。公司建有国家级实验室，配有各类先进的检验检测仪器，能够实现公司全部产品与原材料各项指标的全面检测，为生产质量控制提供准确、及时的检测数据。为全面提升质量管理水平，公司先后取得了ISO9001：2004国际质量管理体系认证、ISO14001：2004环境管理体系认证、测量体系认证以及英国皇家UKAS质量体系认证。
4、销售业务管理
利用公司的办公自动化平台，建立健全了市场信息、投标签约、合同备案、计划交货、销售结算、销售回款、投诉处理、用户调查等一系列销售业务流程，有效提升了销售业务工作效率。同时，在不同的业务流程上，明确了销售业务经理、销售部经理、销售管控处室主管等各节点的业务要求和业务权限，保障了销售业务的有序开展，同时实现了市场需求与公司产品资源的有效对接。
销售制度建设方面，按照不同的销售业务节点，制订了相应的管理制度和实施细则，如市场方面的市场信息备案制度、销售咨询承诺管理办法、销售价格管理办法、销售合同评审制度、销售合同要约管理规定；计划交货方面的期限管理制度、现场交货管理办法；结算回款方面的销售结算回款管理办法、销售坏账管理办法、赊销逾期管理办法等，
通过对各项制度的培训贯彻，达到了指导和管理销售的双重目的。
5、其他业务管理控制
公司制定了《鲁阳管理大纲》，明确了生产、采购、工艺、研发、设备管理等各项生产经营业务的工作流程和制度要求，并根据不相容职务分离控制、严格审批程序的原则制定了岗位说明书，实行岗位六定，明确了每个岗位的职责权利、工作目标、考核指标，使公司每个部门、岗位的职责权限、工作流程、考核目标清晰明确，使各项工作能够按照制度、流程办理，实现自动运行，保证各项工作的顺利开展。
（四）信息与沟通
公司建立了信息与沟通机制，明确内部信息与外部信息的收集、处理、传递程序和范围，对内部与外部信息的能够做到合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效、全面。公司采用OA系统、内部局域网络等信息平台，传递与共享公司内外部信息，使公司各管理层级、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。公司建立了例会制度，如周生产经营调度会、月度总结计划会、月度质量管理、财务管理、技术管理等业务管控分析会，例会制度进一步方便了内部信息的传递与沟通。
公司充分利用计算机信息技术促进信息的集成与共享及传递速度，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。公司对信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面制定了严细的工作制度，保证信息系统安全稳定运行。
（五）内部监督
公司制定了《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等内部控制工作规章制度，在董事会下设审计委员会，公司审计部在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。审计部设专职人员，具体负责对公司财务收支、生产经营、内部控制运行、财务报告、募集资金存放与使用情况进行审计检查，对公司经济效益和运行控制的真实性、合法性、合理性做出合理评价。
监事会负责对公司董事、高级管理人员执行公司职务行为的监督，有权对违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为的董事、高级管理人员提出处分建议。
四、公司重点控制活动管理
（一）投资决策
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，能够有效的控制投
资风险，并注重投资效益。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限及相应的审议程序。
公司指定审计部、财务部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。公司对外投资均履行了审批程序，公司签订的重大投资合同均符合审批内容，合同均能正常履行。
公司制定了《证券投资内控制度》，对证券投资的责任部门、控制原则及审批程序做了严格的规定。公司进行证券投资时，执行严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的证券投资规模。
（二）对外担保
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会对对外担保事项的审批权限，公司制定了《对外担保管理制度》，对对外担保事项的受理与审核程序、日常管理以及持续风险控制、信息披露等工作进行了进一步明确。
在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。公司在对外担保过程中，对被担保人的经营和信誉情况进行调查，董事会认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况审慎依法作出决定。公司独立董事在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。公司妥善管理担保合同及相关原始资料，按时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。公司指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。对外担保的债务到期后，公司督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。公司控股子公司的对外担保也按上述规定执行。
（三）关联交易
为规范公司关联交易行为、保证关联交易的公允性，公司先后制订了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《关联交易制度》，从制度上规范了关联交易行为。
公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
公司参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。
公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
（四）募集资金使用
公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。
为规范募集资金的存放与使用，公司制定了《募集资金管理办法》，从制度上对募集资金的存放与使用进行了规范，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议，公司主动配合保荐人的督导工作，向保荐人通报募集资金的使用情况；公司制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，对于变更募集资金项目严格履行相应程序，经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。公司相关部门细化募集资金建设项目的工作进度，推进各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。公司审计部密切跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会报告。独立董事和监事会监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。
（五）信息披露
为保证信息披露的及时性、准确性、公平性，公司制订了《信息披露事务管理制度》、《接待与推广制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》并
认真执行。董事长担任信息披露工作的最终责任人，董事会秘书担任信息披露工作的直接责任人，公司设立证券部，具体负责信息披露及投资者关系管理工作，证券部有必要的场地及设施，设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员能够全面了解公司内部信息，具备认真履行信息披露义务的条件。公司现已建立了较为有效的信息沟通和反馈渠道，该信息系统内部控制具有一定的完整性、合理性及有效性。
（六）子公司管理
根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际发展，制定了《控股子公司管理制度》，对子公司的设立、治理、经营及资产管理、财务管理、人事与工资、监督与奖惩、信息管理等加以规范，公司对子公司管理实行绩效考核与目标牵引的方法，督促、牵引其能够顺利发展，公司审计部按照公司审计管理制度的要求就子公司的财务管理及内部控制建设及执行情况进行定期监督审核，保证子公司的财产安全并不断规范子公司的管理，公司能够有效控制管理子公司，维护公司和全体投资者利益。
五、内部控制评价的程序和方法
公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法的规定，评价过程中，综合运用个别访谈、问卷调查、专题讨论、穿行测试、抽样检查、实在查验和比较分析等适当方法，充分收集公司内部控制设计和运行的有效证据，形成内部控制评价结论。
六、内部控制持续改进措施
公司按照《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规定的要求，加强公司内部控制的管理及制度建设，取得了一定的成效。但随着公司的不断发展，公司内部控制需要不断的完善，以强化公司的风险控制与管理，保障公司持续、健康、快速发展。目前公司将从以下几个方面对内部控制进行完善：
1、根据相关法律法规和内外部环境变化，不断修订完善内部控制制度。
2、加强对内控审计工作的组织领导，提高内部审计工作的深度和广度，加大对公司内部各单元、部室的内控审计监督力度。
3、继续完善内部控制评价机制，有序开展内部控制评价工作，做到及时发现内部控制缺陷并加以改进；加强对改进措施落实情况的跟踪与评价，保证改进措施落实到位。
六、内部控制自我评价
综上所述，公司董事会认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构，公司内部控制体系基本健全、合理有效，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司当前实际生产经营情况需要，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的顺利开展。
公司的各项制度能够得到有效执行，在对外投资、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露等重点控制方面不存在重大缺陷，能够满足公司当前发展的需要。公司将根据国家法律法规和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，加强内部监督机制，促进公司稳步、健康、高效发展。
董事长：鹿成滨
山东鲁阳股份有限公司
二O一五年四月二十二日