杭萧钢构股份有限公司
600477
2014年年度股东大会
会议资料
二○一五年五月二十一日
目 录
2014年年度股东大会会议日程 ......................................................... 22014年年度股东大会会议须知 ......................................................... 42014年年度股东大会表决方法说明 ..................................................... 5议案一：公司2014年年度报告全文及摘要 .............................................. 6议案二：公司2014年度董事会工作报告 ................................................. 7议案三：公司2014年度监事会工作报告 ................................................. 7议案四：公司2014年度财务决算报告 .................................................. 10议案五：公司2014年度利润分配及资本公积转增股本方案 ................................ 13议案六：关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案 .. 14议案七：关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度内部控制审计机构的议案 .................................................................................. 14议案八：关于修改《公司章程》的议案 ................................................. 15议案九：关于《杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划》及其摘要的议案 ........ 16议案十：关于《杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 16议案十一：关于公司2015年限制性股票激励计划涉及关联交易事项的议案 .................. 17议案十二：关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案 .... 17独立董事2014年度述职报告 .......................................................... 19
2014年年度股东大会会议日程
会议时间：
(1)现场会议召开时间：2015年5月21日星期四下午14：30
(2)网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：杭州市中河中路258号瑞丰大厦5楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长单银木先生
股东大会投票表决方式：
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
会议议程：
一、宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
二、宣读股东大会会议须知和表决方法说明
三、审议议案
1、公司2014年年度报告全文及摘要；
2、公司2014年度董事会工作报告；
3、公司2014年度监事会工作报告；
4、公司2014年度财务决算报告；
5、公司2014年度利润分配方案；
6、关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构的
议案；
7、关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度内部控制审计机构的议案；
8、关于修改《公司章程》的议案
9.00、关于《杭萧钢构股份有限公司 2015年限制性股票激励计划》及其摘要的议案
9.01、实施激励计划的目的
9.02、激励对象的确定依据和范围
9.03、限制性股票的来源和数量
9.04、激励对象获授的限制性股票分配情况
9.05、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
9.06、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
9.07、限制性股票的授予与解锁条件
9.08、激励计划的调整方法和程序
9.09、限制性股票会计处理及对公司的业绩的影响
9.10、限制性股票的授予程序
9.11、限制性股票解锁程序
9.12、公司与激励对象的权利与义务
9.13、激励计划变更、终止和其他事项
9.14、限制性股票回购注销原则
10、关于《杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
11、关于公司2015年限制性股票激励计划涉及关联交易事项的议案
12、关于提请股东大会授权董事会办理 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案
四、全体股东审议上述议案
五、股东及代理人进行记名式投票表决
六、计票及监票
七、宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、大会闭幕
杭萧钢构股份有限公司董事会
二○一五年五月二十一日
2014年年度股东大会会议须知
为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会议事规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设秘书处（董事会秘书为秘书处负责人），负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则。
三、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东帐户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。
四、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。
五、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在秘书处登记，并填写《股东大会发言登记表》；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。
六、每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不得超过5分钟。
在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
七、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票。
八、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
九、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
杭萧钢构股份有限公司董事会
二○一五年五月二十一日
2014年年度股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案为：
1、公司2014年年度报告全文及摘要；
2、公司2014年度董事会工作报告；
3、公司2014年度监事会工作报告；
4、公司2014年度财务决算报告；
5、公司2014年度利润分配方案；
6、关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案；
7、关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构的议案；
8、关于修改《公司章程》的议案。
9.00、关于《杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划》及其摘要的议案9.01、实施激励计划的目的
9.02、激励对象的确定依据和范围
9.03、限制性股票的来源和数量
9.04、激励对象获授的限制性股票分配情况
9.05、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
9.06、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
9.07、限制性股票的授予与解锁条件
9.08、激励计划的调整方法和程序
9.09、限制性股票会计处理及对公司的业绩的影响
9.10、限制性股票的授予程序
9.11、限制性股票解锁程序
9.12、公司与激励对象的权利与义务
9.13、激励计划变更、终止和其他事项
9.14、限制性股票回购注销原则
10、关于《杭萧钢构股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
11、关于公司2015年限制性股票激励计划涉及关联交易事项的议案
12、关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案公司独立董事将在2014年年度股东大会上作述职报告。
二、本次股东大会表决程序的组织工作由秘书处负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、表决相关规定
1. 出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示赞成、
反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹
无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
2.为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
五、本次股东大会设立票箱若干，请股东（或股东代理人）按秘书处员工的指示依次进行投票。
六、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清点计票。
七、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果（含现场投票和网络投票的结果）。
杭萧钢构股份有限公司董事会
二○一五年五月二十一日议案一：公司 2014年年度报告全文及摘要
各位股东：
根据会议议程，请各位股东审议《公司2014年年度报告全文及摘要》，具体内容详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
杭萧钢构股份有限公司董事会
二○一五年五月二十一日
各位股东：
根据会议议程，请各位股东审议《公司2014年度董事会工作报告》，具体内容详见《杭萧钢构2014年年度报告》之第四节“董事会报告”。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
杭萧钢构股份有限公司董事会
二○一五年五月二十一日议案三：公司 2014年度监事会工作报告
各位股东：
根据会议议程，请各位股东审议公司2014年度监事会工作报告。
（一）监事会的工作情况
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|召开会议的次数|6|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|2014年4月17日，五届五次会议|1、审议通过审议通过了《公司 2013年年度报告全文及摘要》 ；2、审议通过《公司 2013年度监事会工作报告》；3、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》4、审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》|
|2014年4月25日，五届六次会议|1、审议通过《杭萧钢构 2014年第一季度报告全文及正文》|
|2014年5月16日，五届七次会议|1、审议通过了《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要2、审议通过了《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》|

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||3、审议通过了关于核查《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》中的激励对象名单的议案|
|2014年8月26日，五届八次会议|1、审议通过了《杭萧钢构 2014年半年度报告全文及摘要》；2、审议通过了《杭萧钢构 2014 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》|
|2014年9月18日，五届九次会议|1、审议通过了《关于核查公司第二期股权激励计划激励对象名单的议案》。|
|2014 年 10 月 28日，五届十次会议|审议通过《公司 2014年第三季度报告全文及正文》|

（二）监事会对公司依法运作独立情况的独立意见
公司决策符合法定程序，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，切实执行了股东大会决议，没有损坏股东及公司的利益。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度公司监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。公司监事会认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的审核意见
2014年，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕177号文核准，公司首次向社会非公开发行A股股票9000万股，募集资金总额为34,470万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为 33,724万元，上述募集资金到位情况经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“大华验资〔2014〕000105号”验资报告。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》和公司《募集资金管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，截至 2014年 12月 31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况和募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况，也不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况和其他违规情况。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产价格合理，未发现内幕交易、没有损害股东权益或
造成资产流失。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易均按双方协议执行，符合公平、公开、公正的原则，没有损害股东及公司利益。
（七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。
（八）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司在2014年1月27日发布了《2013年年度业绩预盈公告》，与2013年年报披露的实际数据不存在较大差异。
本议案已经公司第五届监事会第十一次会议审议通过。
杭萧钢构股份有限公司董事会
二○一五年五月二十一日
各位股东：
根据会议议程，请各位股东审议《公司2014年度财务决算报告》。
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2014年 2013年 年同期增 2012年
减(%)
营业收入 3,932,908,494.57 3,973,767,350.30 -1.03% 3,042,843,013.78归属于上市公司股东
59,258,127.93 44,573,085.16 32.95% -115,480,372.67的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 42,478,995.31 36,068,961.07 17.77% -110,589,247.71的净利润
经营活动产生的现金
-230,053,852.99 89,056,468.23-358.32% -93,485,477.36流量净额
本期末比
上年同期
2014年末 2013年末 2012年末
末增减
(%)
归属于上市公司股东
1,173,261,635.18 788,647,229.86 48.77% 744,114,618.04的净资产
总资产 6,535,312,338.04 6,200,858,542.00 5.39% 5,716,911,120.90（二）主要财务指标
本期比上年同期增
主要财务指标 2014年 2013年 2012年减(%)
基本每股收益（元／股） 0.112 0.096 16.67% -0.249稀释每股收益（元／股） 0.111 0.096 15.63% -0.249扣除非经常性损益后的基
0.08 0.078 2.56% -0.239本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 5.57% 5.82%减少0.25个百分点 -14.28%扣除非经常性损益后的加
4.00% 4.71%减少0.71个百分点 -13.67%权平均净资产收益率（%）
二、扣除非经常性损益项目和金额
单位：元币种：人民币
明细项目 2014金额 2013金额 2012金额非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
3,799,004.17 453,580.70 -244,775.49值准备的冲销部分；
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
11,525,808.37 9,186,800.62 11,136,614.11一定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外；
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的
2,280,466.90损益；
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 -18,105,336.51易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益；
除上述各项之外的其他营业外收入和支出； 5,914,393.51 1,226,160.83 -474,136.43少数股东损益的影响数； -1,263,333.77 -633,680.83 -348,960.30所得税的影响数； -3,196,739.66 -1,728,737.23 865,002.76合计 16,779,132.62 8,504,124.09 -4,891,124.96三、资产构成
报告期末，公司总资产为6,535,312,338.04元，其中流动资产为 5,531,301,104.02元，固定资产及在建工程等为763,571,998.40元，无形资产为129,254,851.67元。报告期末，公司负债合计为 4,950,738,256.43元，归属于公司股东的所有者权益为
1,173,261,635.18元。
资产负债情况分析表
资产负债表项目 期末余额 年初余额 增减幅度% 产生变动主要原因分析主要因本期工程款结算增应收账款 801,176,531.23 584,838,428.98 36.99%
加所致
可供出售金融资 本期新增对外权益投资所 2,500,000.00 全增长
产 致；
主要因本期建造研发大楼在建工程 39,340,506.26 13,962,052.07 181.77%
所致；
本期新增租入房产装修所长期待摊费用 2,409,029.80 - 全增长
致；
主要因期末应付工资增加应付职工薪酬 26,816,162.91 20,375,503.07 31.61%
所致；
主要因期末应交增值税增应交税费 109,939,480.39 74,438,371.39 47.69%
加所致；
长期借款 73,500,000.00 - 全增长本期新增抵押借款所致；
主要因非公开发行股票产资本公积 277,919,112.26 28,572,584.88 872.68%
生资本溢价所致；
资产负债表项目 期末余额 年初余额 增减幅度% 产生变动主要原因分析新增境外子公司外币报表其他综合收益 -29,248.14 全增长
折算差额
计提安全生产费尚未全部专项储备 2,845,083.79 202,339.13 1306.10%
使用所致
利润表项目
产生变动主要原因利润表项目 本期数 上年同期数 增减幅度%
分析
主要因本期将不满足资本化条件的研管理费用 291,322,197.74 205,116,470.01 41.03%
发费用统一在管理费用列示所致
主要因非流动资产营业外收入 24,619,589.25 14,408,243.49 70.87%处置净收入增加所致
现金流量情况
现金流量表项目 本期数 上年同期数 增减幅度%产生变动主要原因分析收到其他与经营活 主要因物业管理代收款 31,611,934.25 72,509,769.08 -56.40%
动有关的现金 减少所致
收回投资所收到的
700,000.00 -100.00%本期无收回投资所致现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期 主要因非流动资产处置 1,656,708.00 658,520.00 151.58%
资产收回的现金净 增加所致
额
购建固定资产、无
主要因资本支出减少所形资产和其他长期 33,479,475.94 48,463,443.73 -30.92%
致
资产支付的现金
主要因本期新增对外权投资支付的现金 2,500,000.00 全增长
益投资所致
吸收投资收到的现 主要因收到非公开发行 338,990,000.00 350,000.0096754.29%
金 股票募集资金所致
支付其他与筹资活 主要因本期支付的银行 89,762,527.09 163,127,859.51 -44.97%
动有关的现金 承兑保证金减少所致本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
杭萧钢构股份有限公司董事会
二○一五年五月二十一日
议案五：公司 2014年度利润分配及资本公积转增股本方案
各位股东：
根据会议议程，请各位股东审议公司2014年度利润分配及资本公积转增股本方案。
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司 2014年度共实现净利润 59,258,127.93元人民币，截至 2014年 12月 31日止，母公司累计未分配利润为 116,298,535.59元。
本次利润分配方案如下：
拟以公司2014年末股本总数553,458,217股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.6元（含税）的比例实施利润分配,共计分配现金红利33,207,493.02元，剩余未分配利润结转下一年度。
本次资本公积转增股本方案如下：
拟以公司2014年末股本总数553,458,217股为基数，向全体股东按每10股转增3股的比例实施资本公积转增股本，共计转增 166,037,465股（每股面值 1元），本次转增完成后，公司总股本变更为 719,495,682股。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
杭萧钢构股份有限公司董事会
二○一五年五月二十一日
议案六：关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构的议案
各位股东：
根据会议议程，请各位股东审议关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务审计机构的议案。
2014年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务，拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2015年度财务审计机构，同意支付其2014年度财务审计费用75万元。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
杭萧钢构股份有限公司董事会
二○一五年五月二十一日议案七：关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据会议议程，请各位股东审议关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年内部控制审计机构的议案。
拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度内部控制审计机构，同意支付其2014年度内部控制审计费用60万元。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
杭萧钢构股份有限公司董事会
二○一五年五月二十一日
议案八：关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据会议议程，请各位股东审议关于修改《公司章程》的议案。
因2014年度资本公积转增股本预案修改《公司章程》。
原《公司章程》第六条为：
第六条公司注册资本为人民币55,345.82万元。
现修改为：
第六条公司注册资本为人民币719,495,682元。
原《公司章程》第十九条为：
第十九条公司股份总数为 55,345.82万股。公司的股本结构为：普通股 55,345.82万股。
现修改为：
第十九条公司股份总数为 71,949.57万股。公司的股本结构为：普通股 71,949.57万股。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
杭萧钢构股份有限公司董事会
二○一五年五月二十一日
议案九：关于《杭萧钢构股份有限公司 2015年限制性股票激励计划》及其摘要的议案
各位股东：
根据会议议程，请各位股东逐项审议《关于<杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》。
具体内容详见公司于2015年3月28日披露的《2015年限制性股票激励计划草案摘要公告》。
该议案已经公司于2015年3月27日召开的第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过。
杭萧钢构股份有限公司董事会
二○一五年五月二十一日议案十：关于《杭萧钢构股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
根据会议议程，请各位股东审议《关于<杭萧钢构股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，具体内容详见公司于 2015年 3月 28日披露的《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》。
该议案已经公司于2015年3月27日召开的第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过。
杭萧钢构股份有限公司董事会
二○一五年五月二十一日
议案十一：关于公司 2015年限制性股票激励计划涉及关联交易事项的议案
各位股东：
根据会议议程，请各位股东审议《关于公司 2015年限制性股票激励计划涉及关联交易事项的议案》，具体内容详见公司于 2015年 3月 28日披露的《关于限制性股票激励计划涉及关联交易的公告》。
该议案已经公司于2015年3月27日召开的第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十次会议审议通过。
杭萧钢构股份有限公司董事会
二○一五年五月二十一日议案十二：关于提请股东大会授权董事会办理 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东：
根据会议议程，请各位股东审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
为保证公司 2015年限制性股票激励计划（下称“限制性股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
5、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；
9、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
11、签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；
12、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
该议案已经公司于2015年3月27日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过。
杭萧钢构股份有限公司董事会
二○一五年五月二十一日
作为杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年度，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2014年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行诚信和勤勉的义务，积极发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度履职情况报告如下：一、基本情况
1、竺素娥：中国籍，女，1963年出生，会计学教授，注册会计师（未执业）。北京商学院会计专业硕士研究生毕业。现任浙江工商大学财务与会计学院教授、校学术委员，兼任浙江龙生汽车部件股份有限公司独立董事、杭叉集团股份有限公司独立董事、浙江金科过氧化物股份有限公司独立董事、浙江健盛集团股份有限公司、本公司独立董事。
2、张耀华，中国籍，男，1970年出生，毕业于浙江大学EMBA，硕士，现任戴尔（中国）有限公司和戴尔（成都）有限公司董事总经理、本公司独立董事。
3、李有星，中国籍，男，1962年10月出生，博士学位，浙江大学法律系副主任，教授、博士生导师，专长于公司法、证券法、金融法和资本市场法学的理论与实践工作，获浙江省优秀中青年法学专家称号，现任浙江大学公司上市与并购法研究室主任，浙江大学互联网金融研究院副院长，浙江省金融（证券）法学研究会会长，中国证券法学研究会常务理事、中国商法学研究会理事，律师事务所执业律师，海翔药业、万好万家公司独立董事、本公司独立董事。我们均具备上市公司独立董事所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、会议出席情况：
2014年度公司共召开了11次董事会、4次股东大会，我们认真审议议案,并以严谨的态度行使表决权,发表独立意见。2014年度出席董事会会议及股东大会的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|出席董事会情况||||||出席股东大会情况|
||本年召开董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|竺素娥|11|11|9|0|0|否|1|
|张耀华|11|10|8|1|0|否|1|
|李有星|11|11|9|0|0|否|3|

2、召开董事会专业委员会情况：公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,按照制定的工作细则组织召开会议,对公司的规范发展提出合理化建议。除战略委员会外，其余委员会均由独立董事担任主任委员，并且独立董事占多数。
在上述各专门委员会工作中，我们充分利用自身的专业经验，分别从战略、管理、法律、会计等角度提出了意见和建议，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
3、现场考察及公司配合独立董事工作情况：公司管理层高度重视与我们的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为我们履职提供了必要的条件和支持。同时我们也积极参加公司季度会议及重要事项的专题会议，以加强对公司的了解并从自身专业角度出发对公司发展提出合理性建议，充分发挥了指导和监督作用。我们以谨慎态度勤勉行事，认真阅读公司报送的各次会议资料，对所议事项发表明确意见，并根据监管部门的相关规定对部分审议事项发表了独立董事意见。
三、年度履职重点关注事项的情况
2014年,我们对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断,发
表独立意见,具体情况如下：
1、关联交易情况：公司在召开董事会前，将日常关联交易事项与我们进行了充分
的沟通，经我们认可后，提交公司第五届董事会第八次会议审议通过。日常关联交易公平、合理，定价符合市场原则，不存在损害公司及其股东，特别是中小投资者利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况：报告期内,公司对外担保（均为对控股子公司的担保）的决策程序符合相关法律、法规、规章以及公司章程的规定，公司对外担保信息披露充分完整、公司对外担保的风险得到充分揭示，对外担保风险是可控的。
报告期内，公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号),控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
3、募集资金的使用情况：2014年，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕177号文核准，公司首次向社会非公开发行A股股票9000万股，募集资金总额为34,470万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为33,724万元，上述募集资金到位情况经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“大华验资〔2014〕000105号”验资报告。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》和公司《募集资金管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，截至2014年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况和募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况，也不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况和其他违规情况。
4、高级管理人员薪酬情况：
报告期内，我们对公司2014年度高级管理人员年度薪酬与考核结果进行了审核，认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司《薪酬管理制度》及《绩效管理制度》的规定。
5、业绩预告及业绩快报情况：2014年1月27日公司发布了《2013年年度业绩预盈公告》：经财务部门初步测算，预计2013年年度经营业绩与上年同期相比，将实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润3000万元到6000万元。本次业绩快报的发布符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
6、聘任或者更换会计师事务所情况：报告期内,公司未更换会计师事务所。
7、现金分红及其他投资者回报情况：
2014年 4月 17日，我们审议了《公司 2013年度利润分配预案》，并发表独立意见如下：董事会作出的分配预案符合《公司法》《公司章程》的规定，是切合实际的，也不存在损害中小股东利益的情况。同意公司董事会提出的 2013年度利润分配预案并提交股东大会表决。
8、公司及股东承诺履行情况：报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺的情况。
9、信息披露的执行情况：报告期内,公司共发布 4个定期报告和 61个临时公告，经持续关注与监督,我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定,履行了必要的审批、报送程序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10、内部控制的执行情况：公司早在2012年4月就已编制整套《内部控制手册》，并经董事会审议批准后全面贯彻执行。2014年度，公司根据运营实际，对公司《内部控制手册》的个别制度进行了修订和升版，对《内部控制手册》进行了宣贯培训。股份公司和各子公司管理者代表根据公司《内部控制手册》的要求，组织了管理制度和体系文件执行情况的内部审核；董事会审计委员会下设的审计监察部对公司《内部控制手册》的执行情况进行了审计、抽查。目前，公司的内部控制制度已基本覆盖了公司营销、采购、生产运营、制造、安装、财务管理控制、信息披露控制等各方面的内容，有效规范了公司经营、管理活动，有效防范了战略制定和经营活动过程中存在的风险。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况：报告期内，公司共召开11次董事会，我们认为，公司董事会的各项议案内容真实、完整，程序合法、规范，符合全体股东的利益，对提出的合理意见和建议均能采纳。
公司董事会下设了专门委员会，我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的主任。报告期内，公司战略委员会根据公司、市场、行业及国家宏观环境，对公司战略发展方向提出专业意见和建议；公司薪酬与考核委员会根据公司《薪酬管理
制度》及《绩效管理制度》，对公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬进行了审核；
审计委员会对公司审计监察部的日常工作进行了督促、指导，并积极协助和指导公司 2014年年报的编制事项，就年报审计安排及重要事项与年审会计师事务所保持沟通。
12、其他工作情况：报告期内,没有对本年度的董事会议案提出异议；没有独立董事提议召开董事会情况发生；没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着勤勉尽责的精神，秉承对全体股东尤其是中小股东负责的态度，忠实地履行了独立董事的职责和义务。在新的一年里，我们将继续勤勉尽责，加强与公司管理层的沟通，充分了解公司经营状况，积极发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，进一步促进公司的规范运作。
述职人:竺素娥、张耀华、李有星
二○一五年五月二十一日