证券代码 000682 证券简称东方电子 公告编号 2018001
东方电子股份有限公司
第八届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东方电子股份有限公司第八届董事会第二十七次会议于2018年1月8日以通讯表决的方式召开，会议通知于 2018年 1月 5日以电子邮件的方式通知全体董事。应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了以下议题：
一、逐项审议并通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。
公司第八届董事会第二十三次会议和 2017年第四次临时股东大会已审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案(修订稿)的议案》，公司拟以发行股份方式，购买东方电子集团有限公司（以下简称“东方电子集团”）、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）（以下简称“宁夏黄三角”）合计持有的烟台东方威思顿电气有限公司（以下简称“威思顿”）83.2587%股权（以下简称“标的资产”），并向宁夏黄三角非公开发行股份募集配套资金。
经与会董事审慎讨论，同意调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案，购买标的资产的支付方式由发行股份购买资产调整为发行股份及支付现金购买资产，取消公司发行股份购买资产并募集配套资金方案中涉及的募集配套资金事项。
由于本议案涉及关联交易，关联董事杨恒坤、丁振华、林培明、胡瀚阳回避表决，由其余非关联董事进行表决。与会非关联董事逐项审议了关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的主要内容，调整后方案基本情况及董事表决结果如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买东方电子集团、宁夏黄三角合计持有的威思顿83.2587%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的资产为威思顿83.2587%股权。
本次发行股份及支付现金购买威思顿83.2587%股权的交易对方为东方电子集团及宁夏黄三角。该主体所持威思顿股权状况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持有出资额（万元）|持股比例|拟转让出资额 （万元）|拟转让出资额占注册资本比例|
|1|东方电子集团|5,586|39.0629%|5,586|39.0629%|
|2|宁夏黄三角|6,320|44.1958%|6,320|44. 1958%|
|合计||11,906|83.2587%|11,906|83.2587%|

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）交易定价
本次交易的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为参考依据，由交易各方协商确定。
本次交易的评估基准日为2017年7月31日，评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《东方电子股份有限公司拟发行股票收购烟台东方威思顿电气有限公司83.2587%股权所涉及的烟台东方威思顿电气有限公司股东全部权益项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第 010237号），截至2017年7月31日，威思顿100%股权的评估值为217,133.98万元。经友好协商，威思顿83.2587%股权的交易价格为180,790.00万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（3）审计、评估基准日
审计、评估基准日为2017年7月31日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（4）交易对价的支付方式
威思顿83.2587%的股权的交易价格为 180,790.00万元，东方电子集团、宁夏黄三角取得对价的安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出让威思顿股权||||取得对价（万元）|||||||
||股东名称||出资额||||对价总计||股票对价||||现金对价|
||||||持股比例||||||股票对价|||
||||（万元）||||（万元）||（万元）||数量（股）||（万元）|
|东方电子集团||5,586||39.0629%||84,822.15||84,822.15||176,712,812||-||
|宁夏黄三角||6,320||44.1958%||95,967.85||89,208.48||185,851,000||6,759.37||

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（5）现金对价支付安排
公司应在标的资产完成交割之日起 30个工作日内，一次性向宁夏黄三角支付现金对价人民币6,759.37万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（6）发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（7）本次发行股票的种类和面值
本次购买资产所发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（8）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为东方电子集团、宁夏黄三角。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（9）发行价格
本次发行的发行价格为4.8元/股，不低于定价基准日（公司第八届董事会第十八次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日
前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（10）发行数量
根据交易价格计算，本次发行股份及支付现金购买标的资产向东方电子集团、宁夏黄三角发行股份数为 362,563,812股。公司向该等主体分别发行的股份数见下表：
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|-|-|-|
|名称|拟以接受东方电子发行新股方式出让的威思顿出资比例（%）|东方电子拟向其发行股份数（股）|
|东方电子集团|39.0629|176,712,812|
|宁夏黄三角|41.0829|185,851,000|
|合计|80.1458|362,563,812|

在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（11）锁定期安排
东方电子集团、宁夏黄三角以资产认购而取得的公司股份，自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（12）期间损益
评估基准日至股权交割日为本次股权收购的过渡期。过渡期间，因威思顿生产经营所产生的所有者权益增值将由东方电子享有，因威思顿生产经营所产生的所有者权益减值将由威思顿原股东东方电子集团、宁夏黄三角按持股比例承担。
股权交割日后，上市公司和威思顿将聘请审计机构对威思顿进行审计并出具《过
渡期损益专项审核报告》，如所有者权益于资产交割日的审计值小于其于评估基
准日的审计值，则就其对应的差额部分，威思顿原股东东方电子集团、宁夏黄三
角应按持股比例以现金方式在《过渡期损益专项审核报告》出具之日起5个工作日内向上市公司全额补足。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（13）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据签署的《购买资产协议》及其补充协议，东方电子集团、宁夏黄三角应在中国证监会核准本次重组后三个月内办理完毕标的资产威思顿83.2587%股权的过户手续；该协议经签署生效后，除不可抗力因素外，东方电子集团、宁夏黄三角如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司有权选择：a、公司向司法机关提起诉讼，要求东方电子集团、宁夏黄三角赔偿给公司造成的经济损失；或b、要求东方电子集团、宁夏黄三角承担违约责任，支付违约金，违约金相当于标的资产交易价格的10%。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（14）业绩承诺、补偿
①业绩承诺情况
东方电子集团和宁夏黄三角将作为业绩补偿义务人，对威思顿2017年-2020年的预测净利润逐年承担业绩补偿责任。东方电子集团、宁夏黄三角承诺威思顿2017年、2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后的净利润不低于9,221.45万元、12,042.39万元、15,151.90万元及17,547.76万元。
②补偿安排
东方电子集团、宁夏黄三角将作为业绩补偿义务人，对威思顿2017年-2020年的承诺净利润逐年承担业绩补偿责任，并优先以股份补偿。在每个利润补偿年度，如威思顿当期期末累计实现的扣除非经常性损益后的净利润<当期期末累计承诺的扣除非经常性损益后的净利润，东方电子集团及宁夏黄三角即应向上市公司进行补偿：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺的扣除非经常性损益的净利润数-截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数）×本次交易对价÷补偿期限内各年承诺的扣除非经常性损益的净利润数总和−累积已补偿金额。
交易对方东方电子集团及宁夏黄三角向上市公司进行补偿的方式包括股份补偿和现金补偿，并按照下列顺序和方式进行补偿：
A.交易对方东方电子集团及宁夏黄三角以其在本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，若前述股份补偿不足以补偿的，差额部分由现金补偿；
B.若上市在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整；
C.交易对方东方电子集团及宁夏黄三角对上市公司进行的补偿，不应超过本次交易对价。
③具体补偿方式
补偿义务发生时，补偿义务人应当以其通过本次交易获得的上市公司股份优先进行补偿。补偿义务人具体补偿方式如下：
A.当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷发行股份购买资产部分股份的发行价格。
B.上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
C.交易对方东方电子集团及宁夏黄三角以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限。
D.上市公司承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
若交易对方宁夏黄三角的股份补偿不足以支付当期应补偿总金额，不足部分应以现金方式补偿。现金补偿计算公式为：当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期已补偿股份数×发行股份购买资产部分股份的发行价格。
④减值测试
在业绩承诺期届满后，东方电子将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额>交易对方已补偿股份总数×发行股份购买资产部分股份的发行价格+已补偿现金金额，则东方电子集团及宁夏黄三角应就差额部分向东方电子另行进行减值补偿。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
因标的资产减值的应补偿股份数量计算公式如下：
减值应补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份×发行股份购买资产部分股份的发行价格－已补偿现金金额
减值应补偿股份数量=减值应补偿金额÷发行股份购买资产部分股份的发行价格
股份补偿具体实施程序与本次交易业绩承诺补偿方式中股份补偿方式相同。
若东方电子集团及宁夏黄三角减值应补偿股份数量超过其届时持有的本次交易中获得的上市公司股份数，不足部分由其现金补偿。现金补偿计算公式为：当期应补偿现金金额=（减值应补偿股份数量—已另行补偿股份数）×发行股份购买资产部分股份的发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
交易对方东方电子集团及宁夏黄三角支付的标的资产业绩补偿金额与减值补偿金额合计不应超过交易对方于本次交易中获得的交易对价。
⑤其他条款
A.东方电子集团、宁夏黄三角应分别、独立地承担补偿额，按照资产交割日各自持有的威思顿出资额占东方电子集团、宁夏黄三角合计持有威思顿出资额的比例分担本条约定的补偿额。但是，东方电子集团、宁夏黄三角之间应就其各自的补偿义务向东方电子承担连带责任。
B.如需进行股份补偿，交易对方应在威思顿对应的会计年度《专项审核意见》披露后或《减值测试报告》披露后的 10个工作日内将其当年应补偿给上市公司的股票划转至上市公司董事会设立的专门股票账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。股票全部划账至专户后，上市公司应立即发出召开董事会的通知并同时通知其债权人，提请审议股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份回购议案”），如果股份回购议案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于上市公司董事会、股东大会、债权人大会等），上市公司应在上述最后一项批准或核准公告后10个工作日内以总价人民币1.00元的价格向交易对方定向回购上述专户中存放的全部股份，并于10个工作日内将专户中存放的全部股份予以注销。
无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决股份回购议
案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，则上市公司应在上述事件发生后10个工作日内书面通知交易对方，后者应在接到通知后10个工作日内配合上市公司将专户内股份赠送给该否定事件发生日登记在册的上市公司其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股份登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
C.如果发生宁夏黄三角须向上市公司现金补偿的，宁夏黄三角应在根据前述约定将补偿股份划转至上市公司董事会设立的专户的同日，将现金补偿款支付至上市公司指定的银行账户。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、本次交易决议的有效期
本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产事项的决议有效期为经股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规
定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
依据中国证券监督管理委员会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整；调整购买标的资产的对价支付方式，不涉及交易对象、交易标的调整，不构成重组方案的重大调整，无需提交股东大会审议。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票，其中，董事杨恒坤、丁振华、林培明、胡瀚阳作为关联董事，回避表决。
三、审议通过了关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》及《发行股份方式购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》的议案。
根据公司第八届董事会第二十三次会议和 2017年第四次临时股东大会已审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案(修订稿)的议案》，公司拟以发行股份方式，购买东方电子集团有限公司（以下简称“东方电子集团”）、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）（以下简称“宁夏黄三角”）合计持有的烟台东方威思顿电气有限公司（以下简称“威思顿”）83.2587%股权（以下简称“标的资产”），并向宁夏黄三角非公开发行股份募集配套资金。现公司拟调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案，购买标的资产的支付方式由发行股份购买资产调整为发行股份及支付现金购买资产，取消公司发行股份购买资产并募集配套资金方案中涉及的募集配套资金事项。同时，鉴于 2017年未能完成标的资产过户的工商变更登记手续，本次交易各方同意将业绩承诺期顺延至2020年。
公司董事会同意公司就购买威思顿83.2587%股权事宜与东方电子集团及宁夏黄三角签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》及附生效条件的《发行股份方式购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票，其中，董事杨恒坤、丁振华、林培明、胡瀚阳作为关联董事，回避表决。
特此公告。
东方电子股份有限公司董事会2018年1月8日