南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票上市保荐书华泰联合证券有限责任公司
关于南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1224号文核准，南通江海电容器股份有限公司（以下简称“发行人”、“江海股份”或“公司”）共向7名特定投资者合计发行了94,562,647股人民币普通股（A股），募集资金总额为人民币1,199,999,990.43元，扣除19,239,599.87元发行费用后，募集资金净额为人民币1,180,760,390.56元；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行验证，并出具了“天衡验字（2016）00156号”《验资报告》。作为江海股份非公开发行股票的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）认为江海股份申请其股票上市完全符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本资料
中文名称：南通江海电容器股份有限公司
英文名称：NantongJianghaiCapacitorCo.,Ltd.
注册地址：江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路79号
注册资本：53,248万元
股票简称：江海股份
股票代码：002484
南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票上市保荐书股票上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人：陈卫东
成立日期：1958年10月01日
办公地址：江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路79号
邮政编码：226361
联系电话：0513-86726006
传真号码：0513-86571812
统一社会信用代码：91320600138728889Y
互联网网址：www.jianghai.com
电子信箱：info@jianghai.com
经营范围：生产加工电容器及其材料、配件、电容器设备、仪器、仪表及配件；销售自产产品并提供相关的售后服务。
（二）发行人设立、上市与重大资产重组情况
发行人是由南通江海电容器有限公司依法整体变更设立的中外合资股份有限公司。
2008年 5月 22日，南通江海电容器有限公司股东会审议通过公司整体变更为股份公司的决议。2008年8月8日，发行人取得江苏省南通市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司名称为南通江海电容器股份有限公司，注册资本为 12,000万元，注册号为320683400002985。
2010年 9月 6日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1229号《关于核准南通江海电容器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人公开发行不超过4,000万股人民币普通股（A股）。首次公开发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行价格为20.50元/股。首次公开发行后，公司注册资本变更为16,000万元。2010年9月29日，发行人股票在深交所挂牌交易，股票代码“002484”，股票简称“江海股份”。
南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票上市保荐书2012年5月，公司实施2011年年度权益分派方案，以公司现有总股本16,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。方案实施后，公司总股本由 16,000万股增加至20,800万股。
2014年5月，公司实施2013年年度权益分派方案，以公司现有股本20,800万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。方案实施后，公司总股本由20,800万股增加至33,280万股。
2016年5月，公司实施了2015年度利润分配方案，以公司现有股本33,280万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增6股。方案实施后，公司总股本由33,280万股增加至53,248万股。
公司上市以来，未进行过重大资产重组。
（三）主营业务情况
公司主营业务为铝电解电容器、薄膜电容器、超级电容器等各类电容器产品及电容器用原材料的研发、生产和销售。电容器产品为电子元器件行业中的主要产品之一，在国民经济领域具有重要的作用。
（四）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016.06.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|213,152.60|205,114.41|195,464.93|181,573.93|
|负债总额|33,018.31|27,707.34|27,149.50|26,334.07|
|股东权益|180,134.29|177,407.08|168,315.42|155,239.87|
|归属于母公司所有者权益|170,498.43|167,770.31|158,199.85|145,953.60|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|55,857.00|109,128.83|115,520.88|110,887.65|
|利润总额|7,301.64|15,648.88|18,530.98|16,126.83|

南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票上市保荐书
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|净利润|6,377.21|13,688.93|16,260.63|13,868.48|
|归属于母公司所有制的净利润|6,056.12|12,907.28|15,359.13|12,917.43|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,313.67|12,334.49|16,826.19|14,103.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,448.55|-12,694.02|-12,429.91|-17,430.54|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,064.95|-4,367.11|-8,366.75|-967.79|

4、主要财务指标
（1）基本财务指标
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|项 目|2016年1-6月/2016.06.30|2015年度/2015.12.31|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|流动比率|4.17|4.84|4.60|4.46|
|速动比率|3.33|3.86|3.64|3.58|
|资产负债率（合并报表，%）|15.49|13.51|13.89|14.50|
|应收账款周转率（次）|1.44|3.22|3.82|4.02|
|存货周转率（次）|1.59|3.30|3.71|4.10|

（2）净资产收益率及每股收益
公司近三年一期的净资产收益率及每股收益如下（股本数据以截至 2016年 6月 30日数据（532,480,000股）计算）：
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|项目|期间|加权平均净资产收益率|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于母公司股东的净利润|2016年1-6月|3.55%|0.11|0.11|
||2015年度|7.92%|0.24|0.24|
||2014年度|10.10%|0.29|0.29|
||2013年度|9.09%|0.24|0.24|
|扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润|2016年1-6月|2.93%|0.09|0.09|
||2015年度|6.97%|0.21|0.21|
||2014年度|9.39%|0.27|0.27|
||2013年度|8.79%|0.23|0.23|

南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票上市保荐书二、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为94,562,647股。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为12.69元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告日，即 2015年8月25日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.65元/股。
2016年 5月 11日公司实施了 2015年度利润分配方案，公司以 332,800,000股为基数，向全体股东每10股以资本公积转增6.00股，派1.00元人民币现金，除权除息后公司向特定对象非公开发行股票的发行底价进行相应调整，由不低于17.65元/股调整为不低于10.97元/股。
发行人和华泰联合证券根据价格优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，确定本次非公开发行的最终发行价格为12.69元/股。
（五）募集资金数额
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2016）00156号《验资报告》，本次发行募集资金总额为1,199,999,990.43元，扣除保荐承销费用、审计验资费用、律师费用等发行费用共计 19,239,599.87元，募集资金净额为人民币
1,180,760,390.56元。
南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票上市保荐书（六）发行对象
根据发行人与发行对象签订的股份认购协议，发行对象以 12.69元/股的价格认购发行人本次非公开发行的股份，认购数量情况如下：
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|序号|投资者名称|获配股数（股）|占发行后总股本比例|
|1|西藏自治区投资有限公司|9,456,264|1.51%|
|2|中融基金管理有限公司|9,456,264|1.51%|
|3|信达澳银基金管理有限公司|9,456,264|1.51%|
|4|信诚基金管理有限公司|9,456,264|1.51%|
|5|财通基金管理有限公司|36,800,630|5.87%|
|6|诺安基金管理有限公司|8,116,631|1.29%|
|7|安徽中安资本投资基金有限公司|11,820,330|1.89%|

（七）承销方式
本次非公开发行股票承销采取代销方式。
（八）锁定期
本次非公开发行的股份在发行完毕后，发行对象认购的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明
1、本次发行股票已经取得中国证监会证监许可[2016]1224号文核准，并已完成发行，符合《证券法》第五十条“（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”。
2、本次发行前，发行人总股本为532,480,000股；本次发行股票完成后，发行人总股本为627,042,647股，发行后股本总额不少于人民币5,000万元，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
3、本次发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的比例符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告已经会计师事务所审计并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会
计报告无虚假记载”。
南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票上市保荐书华泰联合证券认为：发行人申请本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意推荐云海金属本次非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构保证不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票上市保荐书6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六.本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用等承诺事项|本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况；如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。|

南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票上市保荐书
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|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况发表书面意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|进行例行性现场调查，必要时进行专项调查；关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；关注发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。|
|（四）其他安排|-|

七.保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：史玉文、张怿
联系地址：南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层
邮编：210000
电话：025-83387742/025-83387737
传真：025-83387711
八.其他需要说明的事项
无其他需要说明的事项。
九.本机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为：南通江海电容器股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上
市交易，并承担相关保荐责任。
南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票上市保荐书请予批准！
南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票上市保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南通江海电容器股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人（签字）：
史玉文 张怿
公司法定代表人（签字）：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司 2016年9月8日