东兴证券股份有限公司
关于
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
回购部分社会公众股份
之
独立财务顾问报告
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街 5号（新盛大厦）12、15层）
二〇一八年六月
目 录
目录............................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 3第一节前言................................................................................................................ 4第二节本次回购股份的方案要点............................................................................ 6第三节上市公司基本情况........................................................................................ 7第四节本次回购符合《回购管理办法》的有关规定............................................ 9第五节本次回购的必要性分析.............................................................................. 11第六节本次回购的可行性分析.............................................................................. 12第七节本次回购方案的影响分析.......................................................................... 13第八节独立财务顾问意见...................................................................................... 14第九节特别提醒广大投资者注意的事项.............................................................. 15第十节本财务顾问联系方式.................................................................................. 16第十一节备查文件.................................................................................................. 17
释 义
除非另有说明，以下简称在独立财务顾问意见中的含义如下：
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|亚太科技/公司/上市公司|指|江苏亚太轻合金科技股份有限公司|
|本次回购股份/本次回购/回购股份|指|指亚太科技拟以不超过人民币20,000万元、不低于人民币5,000万元自有资金，按不超过人民币10元/股的价格回购不超过2,000万股社会公众股份的行为|
|本次回购股份预案/回购预案|指|亚太科技关于回购公司股份的预案|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元/万元|指|人民币元、人民币万元|
|《回购管理办法》|指|指《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》|
|本独立财务顾问/东兴证券|指|东兴证券股份有限公司|
|本独立财务顾问报告/本报告|指|《东兴证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》|

特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。
第一节 前言
东兴证券接受亚太科技的委托，担任本次亚太科技回购部分社会公众股份的独立财务顾问。本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对亚太科技履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由亚太科技提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对亚太科技的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与亚太科技接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请亚太科技的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。
第二节 本次回购股份的方案要点
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|回购股份的种类|境内上市人民币普通股（A股）|
|回购股份的方式|以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份|
|回购股份的价格或价格区间、定价原则|结合近期公司股价，回购股份的价格不超过股价人民币10元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。|
|回购资金总额|回购资金总金额不超过人民币20,000万元，且不低于人民币5,000万元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。|
|回购资金来源|公司自有资金|
|回购股份数量及占总股本的比例|回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股。在回购股份价格不超过人民币10元/股的条件下，若全额回购，预计回购股份不超过2,000万股，占公司目前总股本比例为1.57%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。|
|回购股份期限|自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：1、如在回购期限内资金使用金额提前达到最高限额2亿元，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。|
|回购股份的用途|用作股权激励计划、员工持股计划、注销以减少公司注册资本等，具体授权董事会依据有关法律法规决定。|
|回购决议的有效期|自股东大会通过股份回购预案之日起12个月内。|
|不得回购股份期间|1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；3、中国证监会规定的其他情形。|

第三节 上市公司基本情况
（一）公司基本情况
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|中文名称|江苏亚太轻合金科技股份有限公司|
|英文名称|Jiangsu Asia-Pacific Light Alloy Technology Co., Ltd.|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|亚太科技|
|股票代码|002540|
|法定代表人|周福海|
|董事会秘书|罗功武|
|成立日期|2001年10月19日|
|注册资本|127,052.95万元|
|注册地址|江苏省无锡市新吴区坊兴路8号|
|办公地址|江苏省无锡市新吴区坊兴路8号|
|邮政编码|214111|
|互联网网址|http://www.yatal.com；http://www.apalt.com|
|电子信箱|apalt@yatal.com|
|经营范围|有色金属复合材料、铜铝合金材料、散热管、精密模具、汽车零部件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、生产及销售（不含国家限制及禁止类项目）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）上市公司设立及股本变动情况
公司系由江苏亚太铝业有限公司以 2007年 4月 30日经审计的净资产86,267,476.80元按1:0.69551125的比例折成60,000,000.00股，其余26,267,476.80元计入资本公积，整体变更设立的股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1898号”文核准，公司首次公开发行股票不超过4,000.00万股A股股票，发行完成后，公司股本变为16,000
万股。2011年1月18日，公司发行的股票在深圳证券交易所上市交易，股票简
称“亚太科技”，股票代码“002802”。
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】1090号”文核准，公司于 2017年 11月非公开发行股票不超过 23,052.95万股 A股股票，发行完成后，公司股本变为 127,052.95万股。2017年 11月 23日，公司非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
（三）上市公司控股股东和实际控制人情况
截至本报告出具日，周福海直接持有公司股份 496,432,134股，占公司股本总额的39.07%，于丽芬直接持有公司股份 47,385,000股，占公司股本总额的3.73%，周吉直接持有公司股份86,550,798股，占公司股本总额的 6.81%，上述三人合计持有公司49.61%的股份。其中于丽芬系周福海的配偶，周吉为周福海的女儿，上述三人是公司的控股股东及实际控制人。
（四）公司经营情况
亚太科技最近三年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2018.3.31|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|总资产|512,482.82|500,937.80|327,813.53|308,570.57|
|归属于上市公司股东的所有者权益|474,274.73|465,985.14|295,067.09|270,639.42|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|84,113.08|340,748.96|271,284.02|228,938.04|
|归属于上市公司股东的净利润|8,258.47|30,363.47|29,677.22|24,080.29|
|经营性活动现金流量净额|14,667.10|-10,334.31|-10,406.70|16,398.96|

注：2018年1-3月份数据未经审计。
第四节 本次回购符合《回购管理办法》的有关规定（一）股票上市已满一年
经核查，亚太科技于2011年1月18日在深圳证券交易所上市，股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
根据公司说明，并经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，经核查，亚太科技最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购资金总额不超过 20,000万元且不低于5,000万元。截至2018年3月31日，公司总资产512,482.82万元、净资产 474,274.73万元、流动资产 358,961.68万元（未经审计），回购资金总额的上限 20,000万元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为3.90%、4.22%、5.57%，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。本次回购股份实施后，预计不会对公司的正常经营产生重大影响，公司仍具备持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
（四）回购股份后，股权分布符合上市条件
截至2018年6月22日，公司股权分布情况如下：
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|项目|数量（股）|比例（%）|
|社会公众股份|638,752,916.00|50.27|
|非社会公众股份|631,776,584.00|49.73|

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|合计|1,270,529,500.00|100.00|

注：根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定：“一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持股的比例低于公司股份总数的10%；
二、社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
目前公司总股本为127,052.95万股，本次预计回购股份不超过2,000万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若按回购上限 2,000万股测算，回购股份数量占公司目前已发行总股本比例不超过1.57%。本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对亚太科技的上市地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，亚太科技本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
综上，本独立财务顾问认为：亚太科技本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。
第五节 本次回购的必要性分析
公司本次回购股份用作股权激励计划、员工持股计划、注销以减少公司注册资本等，具体授权董事会依据有关法律法规决定。
公司后续实施股权激励计划或员工持股计划，有利于吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。
公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利于实现全体股东价值的回归和提升，增强公众投资者对公司的信心，实现全体股东利益最大化。
综上所述，本独立财务顾问认为：公司本次回购股份符合全体股东和公司的利益，有利于增强投资者信心，也有利于进一步完善公司的长期激励机制，具有必要性。
第六节 本次回购的可行性分析
本次回购资金不超过20,000万元，资金来源为自有资金。截至2018年3月31日，公司货币资金及用于委托理财的自有闲置资金合计为68,579.79万元，资金较为充足。在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购完成后公司仍保持着较高的资金余额，不会对公司日常运营产生重大影响。且根据本次回购方案，回购资金将在 12个月的回购期间择机支付，而非一次性支付，且具体回购价格和回购数量由公司管理层根据本预案设定的条件自行安排，具有较大的自主可控空间，公司有能力以自有资金支付回购价款。
截至 2018年 3月 31日，公司总资产 512,482.82万元、净资产 474,274.73万元、流动资产358,961.68万元（未经审计），回购资金总额的上限20,000万元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为3.90%、4.22%、5.57%，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大不利影响，具有可行性。
第七节 本次回购方案的影响分析
（一）回购股份对上市公司股价的影响
回购期内上市公司将择机买入股票，有助于增强市场信心；回购股份也有利于活跃公司股票二级市场的交易，对上市公司股价形成一定支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。
（二）回购股份对上市公司股本结构的影响
按照回购的资金总额最高不超过人民币20,000万元，回购价格上限为10元/股进行测算，股份回购数量上限为 2,000万股，占公司已发行总股本比例约为1.57%，回购后公司控股股东及实际控制人仍为周福海、周吉、于丽芬，不会导致公司控制权发生变化，且回购后公司股权分布情况仍符合上市的条件。
（三）回购股份对其他债权人的影响
本次回购股份将使用的资金占上市公司总资产、净资产以及流动资产总额的比例较小，但客观上仍会造成上市公司总资产、股东权益的减少。同时，本次回购也会造成流动比率、速动比率的下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。
公司将在回购方案经股东大会审议通过后按照《公司法》的要求及时通知债权人。
第八节 独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为亚太科技本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
第九节 特别提醒广大投资者注意的事项
1、本次回购股份预案实施尚需提交公司股东大会审议批准；
2、与本次股份回购相关的后续股权激励计划、员工持股计划或股份注销的实施，公司尚需根据有关法律、法规履行相应的法律程序；
3、此次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
4、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险；
5、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖亚太科技股票的依据。
第十节 本财务顾问联系方式
名称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层
联系电话：010-66555643
传真：010-66555103
联系人：孙在福
第十一节 备查文件
1、《江苏亚太轻合金科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》；
2、《江苏亚太轻合金科技股份有限公司关于回购公司股份的预案》；
3、《江苏亚太轻合金科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
4、江苏亚太轻合金科技股份有限公司2015年度、2016年度及2017年度审计报告，2018年一季度报告。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之盖章页）
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