证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2018-009浙江嘉化能源化工股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）第八届董事会第五次会议通知于 2018年 1月 19日以邮件方式发出，会议于 2018年 1月 24日上午 10:00时在公司办公楼会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到 9人，实到 9人。本次会议由公司董事长管建忠先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，认为公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规及规范性文件中所规定的相关条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事管建忠先生、陈娴女士回避表决。
（二）逐项审议并通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》1、总体方案
公司拟以现金收购浙江美福石油化工有限责任公司（以下简称“美福石化”或“标的公司”）100%股权。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事管建忠先生、陈娴女士回避表决。
2、交易对方
诚信资本控股有限公司（以下简称“诚信资本”）、杭州浩明投资有限公司（以下简称“浩明投资”）、嘉兴港区江浩投资发展有限公司（以下简称“江浩投资”）、杭州炜宇实业投资有限公司（以下简称“炜宇投资”）、嘉兴管浩怡投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“管浩怡投资”）（上述交易对方合称“出让方”、“交易对方”或“补偿义务人”）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事管建忠先生、陈娴女士回避表决。
3、交易方式
本次交易公司拟以现金方式收购美福石化100%股权。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事管建忠先生、陈娴女士回避表决。
4、标的资产
美福石化100%股权。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事管建忠先生、陈娴女士回避表决。
5、定价依据及交易金额
以 2017年 12月 31日为评估基准日，美福石化100%股权的预估值为 26.90亿元。以前述预估值为参考依据，经交易各方协商一致同意本次交易的标的资产美福石化100%股权的预估交易价格为26.90亿元。最终交易价格以上海申威资产评估有限公司出具的《评估报告》评估值为准。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事管建忠先生、陈娴女士回避表决。
6、标的资产过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至标的公司100%的股权变更登记至嘉化能源名下的工商变更登记手续办理完毕之日（含当日）的期间为过渡期。美福石化在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由嘉化能源享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由出让方各自按目前的持股比例向嘉化能源以现金方式补足。在交割日后的 15个工作日内，聘请具备证券期货业务资格的审计机构对美福石化在过渡期的损益进行审阅；出让方应在相应亏损数额经审阅确定之日起（即上述审阅报告出具之日起）的10个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事管建忠先生、陈娴女士回避表决。
7、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
出让方及美福石化应当在本次交易获得嘉化能源股东大会通过之日起 10个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给嘉化能源的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在《股权购买协议》生效后30个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事管建忠先生、陈娴女士回避表决。
8、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度。本次交易的交易对方承诺：美福石化实现的扣除非经常性损益后的净利润 2018年度不低于31,400.00万元，2019年度不低于32,900.00万元，2020年度不低于24,800.00万元，三年累计不低于89,100.00万元。
美福石化的审计、评估工作尚未完成，待美福石化的评估报告出具后，公司与出让方将就承诺净利润数进行进一步协商。若净利润预测数发生变化，公司与出让方将另行签署补充协议对承诺净利润数进行调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事管建忠先生、陈娴女士回避表决。
9、业绩补偿确定
在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度美福石化实现的扣除非经常性损益后的累计净利润低于截至当年度累计承诺净利润的，则补偿义务人应当根据《盈利预测补偿协议》的约定以支付现金的方式向嘉化能源进行补偿。
补偿义务人对嘉化能源的补偿为逐年补偿，如美福石化在业绩承诺期内，截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润的，补偿义务人应向嘉化能源进行现金补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：
业绩承诺方应补偿金额＝[（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×交易总价－已补偿金额。
按照上述公式计算的当期补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务人的补偿金额按照《盈利预测补偿协议》中载明的持有美福石化股权比例计算。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事管建忠先生、陈娴女士回
避表决。
10、业绩补偿实施
在美福石化的业绩补偿专项审计报告披露后的10个工作日内，嘉化能源书面通知补偿义务人向嘉化能源支付当年应补偿的现金。补偿义务人在收到嘉化能源通知后的10个工作日内按照下列顺序对嘉化能源进行补偿：（1）以嘉化能源未向补偿义务人支付的股权转让款冲抵；（2）嘉化能源未支付股权转让款部分不足冲抵的，补偿义务人以其自有资金或自筹资金对嘉化能源进行补偿。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事管建忠先生、陈娴女士回避表决。
11、超额业绩奖励
公司与交易对方约定，业绩承诺期满后，若美福石化承诺期实现的累计扣除非经常性损益后的净利润＞承诺期内各年度承诺净利润之和，嘉化能源同意在美福石化2020年度专项审计报告出具后的30个工作日内，从累计超额利润中提取50%（且不超过本次交易总价款的10%）作为美福石化核心管理人员的奖励，具体奖励对象及奖励分配方案由管建忠先生提出，履行完毕上市公司相关审议程序后实施。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事管建忠先生、陈娴女士回避表决。
12、减值测试补偿
在承诺期届满时，嘉化能源应聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对美福石化中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具报告。若美福石化期末减值额＞业绩承诺期间内已补偿现金总金额，则补偿义务人应对嘉化能源另行补偿，具体补偿金额及方式如下：
美福石化减值应补偿的金额=美福石化期末减值额－业绩承诺期内已补偿现金总金额。
各补偿义务人的补偿金额按照《盈利预测补偿协议》中载明的持有美福石化股权比例计算。
如触发减值测试补偿条款，嘉化能源应在美福石化减值测试报告出具之日起的
10个工作日内书面通知补偿义务人进行补偿。补偿义务人应在接到嘉化能源的书面通知后60日内按照下列顺序对嘉化能源进行补偿：（1）以嘉化能源未向补偿义务人支付的股权转让款冲抵；（2）嘉化能源未支付股权转让款部分不足冲抵的，补偿义务人以其自有资金或自筹资金对嘉化能源进行补偿。
在任何情况下，因美福石化实现的扣除非经常性损益后的净利润不足承诺净利润而发生的补偿、因减值而发生的补偿之和不超过本次交易总价。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事管建忠先生、陈娴女士回避表决。
13、决议有效期
本次重大资产购买相关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事管建忠先生、陈娴女士回避表决。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于<浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产购买事宜，制作了《浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事管建忠先生、陈娴女士回避表决。
详见同日公司在指定媒体披露的《浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。
（四）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易标的为美福石化100%的股权，交易对方中的诚信资本、浩明投资、江浩投资、管浩怡投资受公司实际控制人管建忠先生控制，与公司存在关联关系。同时管建忠先生、陈娴女士同时在嘉化能源及美福石化担任董事。因此，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事管建忠先生、陈娴女士回避表决。
（五）审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易为重大资产购买，不涉及发行股份。本次交易完成前后，嘉化能源的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致嘉化能源控制权发生变化。因此本次交易不构成重组上市。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事管建忠先生、陈娴女士回避表决。
（六）审议通过了《关于签署附生效条件的<股权购买协议>的议案》
同意公司与交易对方签署的附条件生效的《关于浙江美福石油化工有限责任公司100%股权之股权购买协议》，待标的资产的审计、评估等相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事管建忠先生、陈娴女士回避表决。
（七）审议通过了《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与交易对方签署《浙江嘉化能源化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之盈利预测补偿协议》，待标的资产的审计、评估等相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事管建忠先生、陈娴女士回避表决。
（八）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行审慎判断，认为公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定,具体情况如下:
1、本次交易的标的资产为美福石化100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在预案中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、拟购买资产的交易对方已经合法拥有标的资产美福石化100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易标的为美福石化100%股权，本次交易完成后，公司能够控制标的公司的生产经营。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面仍能够保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。
综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的要求。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事管建忠先生、陈娴女士回避表决。
（九）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》
公司拟通过现金的方式购买美福石化100%的股权。经审核前述交易方案，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二条、第十一条、第十二条等相关规定。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事管建忠先生、陈娴女士回避表决。
（十）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次交易履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事保证公司本次向交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事管建忠先生、陈娴女士回避表决。
（十一）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指指数、证监会化学制品指数因素影响后，本公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，未构成异常波动，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事管建忠先生、陈娴女士回避表决。
（十二）审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
为确保公司重大资产购买暨关联交易有关事项的顺利进行，公司拟聘任中信证券股份有限公司为独立财务顾问、上海嘉坦律师事务所为法律顾问、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、上海申威资产评估有限公司为资产评估公司，为本次交易事宜提供相关服务。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事管建忠先生、陈娴女士回避表决。
（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次交易，根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、现金支付金额等事项；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测、终止本次交易等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上交所等监管部门审批；根据上交所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5、向商务部提交申请办理经营者集中审查的材料，全权负责本次交易的具体实施；
6、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
同时提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
上述授权/转授权自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事管建忠先生、陈娴女士回
避表决。
（十四）审议通过了《关于公司暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次重大资产购买涉及的审计、评估工作尚在进行中，尚不具备提请股东大会审议的条件，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，审议重大资产购买的其他相关事项，披露相关信息，并适时提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事就本次重大资产购买暨关联交易的相关事项予以事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
浙江嘉化能源化工股份有限公司董事会二○一八年一月二十五日