金元证券股份有限公司
关于
中南红文化集团股份有限公司
部分限售股解禁上市流通
的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一七年八月
金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）作为中南红文化集团股份有限公司（原名为江阴中南重工股份有限公司，于 2016年 5月更名为中南红文化集团股份有限公司，以下简称“上市公司”、“中南文化”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问和持续督导机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对中南文化部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、中南文化股票发行和股本变动情况
中南文化经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴中南重工股份有限公司向钟德平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】831号）文件核准，向钟德平、朱亚琦、珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）（以下简称“信德奥飞”）3名交易对方及配套融资方财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）、芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）、陶安祥发行合计63,015,037股。
上述新增股份于2016年8月22日在深圳证券交易所上市，本次发行完成后，上市公司总股本变更为810,951,633股。
二、中南文化本次限售股份上市流通安排
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和公司股东的相关承诺，本次解除限售股份上市流通日为 2017年 9月 6日，本次解除限售54,140,090股，占公司总股本的6.524%。本次申请解除股份限售的股东数量为6名，具体情况如下：
是否基于所持限售股份 本次解除限本次实际可上市
序号 股东全称 高管身份总数（股） 售数量（股）流通数量（股）
申请锁定 1 钟德平 17,422,357 10,453,414 10,453,414 否 2 朱亚琦 4,765,010 2,859,006 2,859,006 否
3 信德奥飞 2,669,776 2,669,776 2,669,776 否 4 财通基金 13,929,808 13,929,808 13,929,808 否 5 芒果传媒 13,157,894 13,157,894 13,157,894 否 6 陶安祥 11,070,192 11,070,192 11,070,192 否合计 63,015,037 54,140,090 54,140,090 _
以截至2017年8月28日公司股份情况为基础，本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类型
（股） 增加 减少
（股）
一、有限售条
193,244,741 —— 54,140,090 139,104,651件流通股
二、无限售条
636,535,545 54,140,090 —— 690,675,635件流通股
总计
829,780,286 54,140,090 54,140,090 829,780,286三、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺及其承诺履行情况
（一）有关股东所作的股份锁定承诺
1、钟德平、朱亚琦承诺：
因截至本次发行股份购买资产的股份发行日，钟德平与朱亚琦持有标的股权的时间超过 12个月，其通过本次认购获得股份自本次非公开发行股份上市之日起 12个月内不得转让，且在前述限售期满后，按照以下约定分三期解锁，未解锁的股份不得转让：第一次解锁条件：①本次发行自结束之日起已满 12个月；
②值尚互动第一个业绩承诺会计年度的审计报告出具；且③根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，值尚互动该年实现的净利润数不低于业绩承诺方承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。若值尚互动该年度实现净利润低于业绩承诺方承诺净利润，则若业绩承诺方根据《资产购买协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。第二次解锁条件：①值尚互动第二个业绩承诺会计
年度的审计报告出具；且②根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，值尚互动截至该年度累计实现净利润不低于业绩承诺方累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。
若值尚互动截至该年度累计实现净利润低于业绩承诺方累计承诺净利润，则若业绩承诺方根据《资产购买协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额的60%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的60%之间的差额解除锁定。
第三次解禁条件：①值尚互动第三个业绩承诺会计年度的审计报告出具；②具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，对值尚互动利润承诺期的净利润进行了审核；③具有证券业务从业资格的会计师事务所完成对值尚互动进行减值测试并出具减值测试报告；④业绩承诺方已履行完毕其根据《资产购买协议》约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得的上市公司股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。
2、交易对方珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）（以下简称“信德奥飞”）：
因截至本次发行股份购买资产的股份发行日，信德奥飞持有标的股权的时间超过 12个月的，其通过本次认购获得股份自本次非公开发行股份上市之日起12个月内不得转让。
3、配套融资方芒果传媒有限公司、陶安祥、财通基金管理有限公司：
自中南文化本次发行股份上市之日起，十二个月内不转让本次认购的股份。
经本独立财务顾问核查，上述股东履行了其作出的股份锁定承诺。
（二）有关股东做出的业绩承诺
钟德平、朱亚琦、佳恒投资承诺：值尚互动2015年、2016年、2017年实现的合并报表净利润（扣除非经常性损益后）不低于6,000万元、9,100万元、
11,830万元。如在利润承诺期内，值尚互动任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应向中南文化进行利润补偿。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的值尚互动2015
年、2016年审计报告苏公W【2016】A253号和苏公W【2017】A838号，2015年、2016年值尚互动实现的合并报表净利润（扣除非经常性损益后）分别为
6,082.88万元、9,698.19万元，高于业绩承诺金额，且江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了苏公W【2017】E1415和苏公W【2017】
E1272号《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》。
经本独立财务顾问核查，上述股东履行了其作出的业绩承诺，中南文化本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项涉及的值尚互动 2015年
度、2016年度实现的合并报表净利润（扣除非经常性损益后）超过盈利承诺水平，值尚互动 2015年度、2016年度业绩承诺已经实现。
（三）有关股东做出的关于竞业禁止的承诺
钟德平、朱亚琦承诺：
本人承诺按照目前与值尚互动签订的现行有效的《劳动合同》享有权利、义务，并承诺按照中南文化的要求与中南文化或值尚互动重新签订《劳动合同》（合同期限至少包括本次交易完成后的当年及随后的4个会计年度），且在合同期限内不主动从中南文化或值尚互动离职。
本人承诺在值尚互动服务期间及离开值尚互动后两年内：1）不以任何方式从事与值尚互动及其控股子公司相同或竞争的业务；2）不在中南文化及其控股子公司之外的从事与值尚互动及其控股子公司相同或构成竞争的业务的公司或
企业中担任任何职务，或者在这种公司或企业拥有利益；3）不为与值尚互动及其控股子公司目前所从事的业务有直接或间接竞争的公司或企业提供咨询或顾
问服务，透露或以任何方式帮助其了解或知悉值尚互动及其控股子公司的核心技术等商业机密，通过利诱、游说方式干扰值尚互动及其控股子与其在职核心员工的劳动合同关系，聘用值尚互动及其控股子公司的在职核心员工，或者其他损害值尚互动及其控股子公司利益的行为；4）不与值尚互动及其控股子公司的客户
或供应商发生直接或间接转移值尚互动及其控股子公司目前现有业务的商业接
触；5）不从事其他任何有损值尚互动及其控股子公司、中南文化及其子公司利益的行为。
本人如有违反中南文化、值尚互动及及其控股子公司规章制度、失职或营私舞弊损害值尚互动利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，值尚互动可解除与本人签订的劳动合同，并要求本人赔偿全部值尚互动所遭受的全部损失。
经本独立财务顾问核查，上述股东履行了其作出的竞业禁止的承诺。
（四）有关股东做出的关于避免同业竞争的承诺
钟德平、朱亚琦承诺：
本次交易完成前，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与中南文化及其控制的其他企业相同或相似的业务。
本次交易完成后，在作为中南文化的股东期间，如本人/本企业、本人/本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与中南文化及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在中南文化提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如中南文化进一步提出受让请求，则本人/本企业拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给中南文化。
在作为中南文化的股东期间，本人/本企业控制的其他企业等关联方将避免从事任何与中南文化及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构
成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中南文化及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如本人/本企业、本人/本企业控制的其他企业等关联方遇到中南文化及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本人/本企业、本人/本企业控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予中南文化及其控制的其他企业等关联方。
如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中南文化造成的所有直接或间接损失。
经本独立财务顾问核查，上述股东履行了其作出的避免同业竞争的承诺。
（五）有关股东做出的关于规范和减少关联交易的承诺
钟德平、朱亚琦、信德奥飞承诺：
在本次交易之前，本人/本企业与中南文化不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易；本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制、影响的企业将采取措施尽量减少并避免与值尚互动、中南文化发生关联交易；本人/本企业不会利用自身作为股东之地位谋求与值尚互动、中南文化在业务合作等方面给予优于其他第三方或优先达成交易的权利；若存在确有必要且不可避免的关联交
易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与值尚互动、中南文化按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《江阴中南重工股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证参照市场通行的标准以公允价格与值尚互动、中南文化进行交易；不利用关联交易非法转移值尚互动、中南文化及其下属子公司的资金、利润，不损害值尚互动、中南文化其他股东的合法权益；
本人/本企业及本人/本企业控制的企业严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
本人/本企业确认所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
本人/本企业愿意承担由于违反上述承诺给值尚互动、中南文化造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
2016年中南文化与钟德平发生的交易情况如下：
1、2016年7月22日，中南文化第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司子公司股权转让暨关联交易的议案》，中南文化拟将其持有江苏中南影业
有限公司的5%股权转让给钟德平，转让价款为250万元。公司独立董事对本
次股权转让事项事前表示认可，并发表了独立意见。
2、截至2016年12月31日，公司与钟德平、朱亚琦往来余额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|名称|款项性质|余额（万元）|
|其他应收款|钟德平|往来款-多扣缴待退回的个税|83.90|
|其他应收款|朱亚琦|代缴个税|20.31|
|其他应付款|钟德平|||

2017年4月27日，钟德平向值尚互动转账 117.72万元，偿还钟德平、朱亚琦、邓金华、刘婷、田华东与值尚互动之间的往来款；税务机关退回多扣缴的个税后，值尚互动会将多扣缴的个税退至钟德平。另钟德平的其他应付款系依照本次重组《资产购买协议》中对于本次交易现金对价的支付进度的约定，在 2016年12月31日后分批支付的所获全部现金对价的7%余款。
截至2017年6月30日，公司与钟德平往来余额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|名称|款项性质|余额（万元）|
|其他应收款|钟德平|垫付钟德平转让股权收入所得税|23.76|
|其他应付款|钟德平|||

钟德平的其他应付款系依照本次重组《资产购买协议》中对于本次交易现金对价的支付进度的约定，在2016年12月31日后分批支付的所获全部现金对价的7%余款。
经本独立财务顾问核查，上述股东除上述情形外，履行了其作出的关于规
范和减少关联交易的承诺。
四、保荐机构核查意见
经核查，金元证券认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券
交易股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限
售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承
诺；截至本核查报告出具日，上市公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。金元证券对中南文化此次限售股份上市流通无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于中南红文化集团股份有限公司部分限售股解禁上市流通的独立财务顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人签名：
周 猛 王 鹏
金元证券股份有限公司年 月 日