证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2014－042北京首创股份有限公司
第五届董事会2014年度第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2014年度第二次会议于2014年7月28日以专人送达方式发出召开董事会会议的通知，2014年8月8日在公司会议室召开第五届董事会2014年度第二次会议，应到董事11人，实到董事10人，独立董事傅涛委托独立董事冷克代为出席并行使表决权。会议由董事长刘晓光主持，公司部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。
会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经书面表决后形成如下决议：
一、审议通过了《公司2014年半年度报告全文及摘要》
全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于变更公司2013年度非公开发行A股股票部分募集资金投资项目实施主体的议案》
同意湖南省常德市皇木关污水处理工程实施主体由“常德首创综合环境治理有限责任公司”变更为“常德首创水务有限责任公司”。
详见公司临2014-044号公告。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年度第四次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司向淮南首创水务有限责任公司增资的议案》
1、同意公司向下属控股子公司淮南首创水务有限责任公司单方增资27,388万元,用于“安徽省淮南市淮南首创水务第一污水处理厂提标改造工程”、“安徽省淮南市山南新区污水处理工程项目”和“安徽省淮南市山南新区自来水厂项目”。
本次增资完成后，淮南首创水务有限责任公司注册资本金由18,000万元变更为45,388万元，公司持有其96.9%股权，淮南市供水有限公司持有其3.1%股权；
2、授权公司总经理签署相关法律文件。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年度第四次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于调整公司2013年度非公开发行A股股票方案的议案》（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
（二）发行方式与时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，公司控股股东不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
（四）发行数量
本次发行股票数量为不超过33,247.57万股。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会2014年度第二次会议决议公告日。
公司本次发行的发行价格不低于6.18元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为5.64元/股）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
（六）本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过205,470万元，所募集资金（扣除发行费用后）拟用于下列项目：
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|序号|项目名称|项目实施主体|总投资（万元）|拟使用募集额（万元）|
|一、污水处理类项目|||||
|1|湖南省常德市皇木关污水处理工程|常德首创水务有限责任公司|11,259|11,259|
|2|湖南省张家界市永定城区杨家溪污水处理厂二期工程|张家界首创水务有限责任公司|6,949|6,949|
|3|湖南省常宁市污水处理工程项目|常宁首创水务有限责任公司|3,500|3,500|
|4|安徽省阜阳市泉北污水处理厂工程|阜阳首创水务有限责任公司|14,687|14,687|
|5|安徽省淮南市淮南首创水务第一污水处理厂提标改造工程|淮南首创水务有限责任公司|2,600|2,338|
|6|山东省临沂市沂南县第二污水处理厂项目|沂南首创水务有限公司|6,500|4,900|
|7|山东省临沂市苍山县第二污水处理厂项目|苍山首创水务有限公司|4,497|3,600|
|8|山东省济宁市微山县污水处理厂项目|微山首创水务有限责任公司|8,000|6,720|
|9|山东省临沂市第二污水处理厂扩建工程|临沂首创博瑞水务有限公司|8,904|8,904|
|10|浙江省嵊州市嵊新污水处理厂一期提标改造工程|绍兴市嵊新首创污水处理有限公司|8,631|4,402|
||小计||75,527|67,259|
|二、供水类项目|||||
|11|江苏省徐州市区区域供水中心水厂（刘湾水厂）改扩建工程|徐州首创水务有限责任公司|49,998|39,998|
|12|安徽省淮南市山南新区自来水厂项目|淮南首创水务有限责任公司|20,342|12,550|
|13|安徽省铜陵市第五水厂一期工程|铜陵首创水务有限责任公司|19,001|12,022|
||小计||89,341|64,570|
|三、垃圾处理项目|||||
|14|湖南省岳阳市岳阳县生活垃圾无害化填埋场项目|岳阳县首创环境综合治理有限公司|7,000|7,000|
|15|湖南省凤凰县城镇生活垃圾处理工程项目|凤凰县首创环境综合治理有限责任公司|5,000|5,000|
||小计||12,000|12,000|
|16|补充流动资金及归还银行贷款|||61,641|
|合计||||205,470|

如果本次实际募集资金不足上述项目投资需要，公司将通过自筹方式弥补不
足部分；如果本次实际募集资金出现剩余，剩余部分将全部用于补充公司流动资
金。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
（九）未分配利润的安排
本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司2014年度第四次临时股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起 12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年度第四次临时股东大会逐项审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
五、审议通过了《关于公司2013年度非公开发行A股股票预案（第二次修订）的议案》
同意公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007] 303号）等相关法律法规修订的《北京首创股份有限公司 2013年度非公开发行 A股股票预案（第二次修订）》。
详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《北京首创股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案（第二次修订）》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年度第四次临时股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告
（修订案）的议案》
同意公司依据相关法律法规及《关于调整公司2013年度非公开发行A股股票方案的议案》编制的《北京首创股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性研究报告（修订案）》。
详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《北京首创股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告（修订案）》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年度第四次临时股东大会审议批准。
七、审议通过了《关于公司调整股东大会授权董事会全权办理公司2013年度非公开发行A股股票相关事宜的授权有效期的议案》
同意公司2014年度第一次临时股东大会审议通过的《北京首创股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》所规定的授权有效期调整为“本授权的有效期自公司2014年度第四次临时股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月内有效”。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年度第四次临时股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于公司修订<北京首创股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》
同意公司修订《北京首创股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，并将该制度更名为《北京首创股份有限公司募集资金管理办法》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年度第四次临时股东大会审议批准。
九、审议通过了《关于召开公司2014年度第四次临时股东大会的议案》
同意公司于2014年8月25日召开2014年度第四次临时股东大会。
详见公司临2014-045号公告。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
上述 2-8项议案及第 4项下 10个子议案做出决议，需提交公司 2014年度第四次临时股东大会审议通过后方有效并实施。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会
2014年8月8日
附件：
1、2013年度非公开发行A股股票预案（第二次修订）
2、2013年度非公开发行股票募集资金可行性研究报告（修改案）
报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议