湖南启元律师事务所关于
《湖南新五丰股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
二零一七年七月
致：湖南省现代农业产业控股集团有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》（以下简称“《第16号准则》”）及其它有关规范性文件的规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”或“收购人”）的委托，就其以无偿划转方式受让湖南省国资委持有的湖南省粮油食品进出口集团有限公司（以下简称“粮油集团”）100%股权，从而使现代农业集团直接及间接持有湖南新五丰股份有限公司（股票代码600975，以下简称“新五丰”或“上市公司”）32.55%的股份（以下简称“本次收购”）而编制的《湖南新五丰股份有限公司收购报告书》有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，本法律意见书所述中国不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的相关规定，对涉及现代农业集团本次收购的有关事实和法律事项进行了核查。
本所及经办律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关批准文件、记录、资料、证明等,并就本次收购有关事项向收购人做了必要的询问和调查。
现代农业集团确认其向本所及经办律师提供的所有文件资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均真实、完整、有效，且已将全部事实及材料向本所及经办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本均与正本一致，所有复印件均与原件一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所及经办律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件发表法律意见。
本所及经办律师仅就本次收购有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》、《收购办法》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
释义
在法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
新五丰、上市公司 指 湖南新五丰股份有限公司
现代农业集团、收购人、公 湖南省现代农业产业控股集团有限公司（曾指
司、本公司 用名：湖南省天心实业集团有限公司）
粮油集团 指 湖南省粮油食品进出口集团有限公司
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，湖南省国资委 指 系收购人的控股股东，亦系收购人和上市公司的实际控制人
湖南省国资委将其持有的粮油集团100.00%的股权无偿划转至现代农业集团。导致现代本次收购/本次股权划转 指 农业集团持有新五丰的股权由直接持股
1.60%变更为直接持股1.60%和通过粮油集团间接持股30.95%，合计持股32.55%
收购报告书 指 湖南新五丰股份有限公司收购报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
正 文
一、收购人基本情况
（一）收购人的主体资格
根据收购人提供的统一社会信用代码为91430000183761303B的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|湖南省现代农业产业控股集团有限公司|
|住 所：|长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园|
|法定代表人：|许维|
|注册资本：|400,000万元整|
|公司类型：|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围：|种畜禽生产经营；农田修复；粮食收购，自营和代理进出口业务；从事农业服务业；农产品配送；从事对外咨询服务；股权投资、产业投资、农业项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务），项目策划；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限：|1988-01-19 至 长期|

根据收购人提供的相关资料并经核查，收购人系依法设立的有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，收购人依法存续，不存在法律、法规以及公司章程规定的需要解散或终止的情形。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
根据收购人提供的相关资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的股权结构如下图所示：
湖南省国资委
100%
现代农业集团
收购人的控股股东和实际控制人均为湖南省国资委。
（三）收购人最近五年的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
本法律意见书所称重大诉讼或仲裁案件，是指诉讼或仲裁标的额在人民币 3000万元以上的诉讼或仲裁案件。
根据《收购报告书》及收购人提供的文件和说明，截至《收购报告书》签署日，收购人最近五年存在如下未决重大诉讼及仲裁案件：
1、湖南湘投控股集团有限公司诉湖南省天心实业集团有限公司（即收购人前身，以下统称“收购人”）股权纠纷案
2015年3月23日，湖南湘投控股集团有限公司（下称“湘投集团”）向湖南省长沙市中级人民法院提交民事起诉状起诉收购人，请求确认其持有收购人32.54%的股权。截至本法律意见书出具日，本案仍在审理过程中，尚未形成生效判决。
经收购人说明，本案与收购人无关，收购人并非本案适格被告。同时，经本所律师核查，湘投集团与收购人均为湖南省国资委持股100%的省属国有企业，实际控制人均为湖南省国资委。
据此，本所认为，湘投集团及收购人均为湖南省国资委持股100%的省属国有企业，无论该案最终生效判决结果如何，均不会对本次收购产生实质性法律障碍。
根据收购人说明和承诺，并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚；除上述诉讼以外，收购人最近五年内不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
（四）收购人主要负责人基本情况
根据收购人的说明和承诺，并经本所律师核查，针对收购人公司经营管理，湖南省国资委印发了如下文件：
1、湖南省国资委印发《湖南省国资委关于成立湖南省现代农业产业控股集团有限公司筹备领导小组的通知》（湘国资[2017]94号），决定成立湖南省现代农业产业控股集团有限公司筹备领导小组（下称“筹备领导小组”）。
2、湖南省国资委印发《湖南省国资委关于授权湖南现代农业产业控股集团有限公司筹备领导小组行使董事会权利有关问题的意见函》（湘国资产权函[2017]200号），决定授权筹备领导小组暂时行使收购人董事会权利，待收购人董事会成立后该授权终止。
根据收购人提供的相关资料并经核查，截至《收购报告书》签署日，收购人的主要负责人（即：筹备领导小组全体成员）的基本情况如下：
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||||||||||||其他国家或|
||||||||||长期居|||
||姓名||职务||身份证号||国籍||||地区的居留|
||||||||||住地|||
||||||||||||权|
|樊建军||筹备领导小组组长||43010319XXXXXX3011||中国||中国||无||
|许维||筹备领导小组副组长（主要负责人）||43060319XXXXXX0017||中国||中国||无||
|王伟宜||筹备领导小组副组长||43012419XXXXXX0038||中国||中国||无||
|陈福元||筹备领导小组成员||43010519XXXXXX151X||中国||中国||无||
|杨宏生||筹备领导小组成员||43040419XXXXXX0510||中国||中国||无||
|邱卫||现代农业集团筹备领导小组成员||43010319XXXXXX1550||中国||中国||无||
|周中林||现代农业集团筹备领导小组成员||43011119XXXXXX0410||中国||中国||无||

根据收购人说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，上述收购人筹备领导小组成员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人在其他上市公司、金融机构拥有权益的简要情况
根据收购人说明及其提供的相关资料，截至《收购报告书》签署日，现代农业集团除直接间接持有新五丰股份外，未拥有境内、外其他上市公司已发行股份5％以上的权益股份，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
（六）收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、本次收购的目的及收购决定
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》，为贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》和湖南省委、省政府《关于进一步深化国有企业改革的意见》等文件精神，引导和推动湖南省农业企业健康快速发展，湖南省国资委拟整合湖南省属国有涉农优质企业资源组建现代农业集团。湖南省国资委拟将其持有粮油集团100.00%的股权无偿划转给收购人。本次无偿划转完成后，收购人直接持有新五丰1.60%的股权（即10,416,666股，本次划转前已经持有），通过粮油集团间接持有新五丰30.95%的股份（即202,018,546股），直接和间接合计持有新五丰32.55%的股权（即212,435,212股）。本次无偿划转未导致新五丰控股股东和实际控制人发生变化，新五丰控股股东仍为粮油集团，实际控制人仍为湖南省国资委，未影响新五丰正常的生产经营。
（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划根据《收购报告书》，本次股权划拨完成后，现代农业集团将通过整合其控制的与新五丰所经营相同及相似业务的其他企业，消除同业竞争，以符合有关法律、
法规和公司章程的要求。
若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
（三）收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
根据收购人提供的相关资料并经核查，收购人作出本次收购所履行的相关程序及具体时间如下：
1、2017年6月8日，湖南省国资委出具了《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司等 4户公司100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权【2017】174号），将其持有的粮油集团100%股权无偿划转到现代农业集团。
2、由于本次划转导致现代农业集团直接和间接持有新五丰股份超过30%，触发要约收购义务，尚待取得中国证监会豁免现代农业集团履行要约收购义务。
三、本次收购的收购方式
（一）收购方案
根据《收购报告书》，本次收购系以无偿划转方式进行。
根据收购人提供的相关资料及《收购报告书》，本次国有股权无偿划转前，收购人现代农业集团直接持有新五丰1.60%的股份（即10,416,666股），为A股流通股。
本次收购前，收购人持有的新五丰股权情况如下：
湖南省国资委
100.00%
湖南高新创业投
100.00% 100.00%
资集团有限公司
48.00%
湖南高新创投财
粮油集团 现代农业集团 其他股东
富管理有限公司
30.95% 1.60% 15.96% 51.49%
新五丰
2017年6月8日，湖南省国资委出具了《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出
口集团有限公司等4户公司100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权【2017】174号），决定将粮油集团100%股权无偿划转至现代农业集团。
本次收购完成后，现代农业集团持有粮油集团100.00%股权；现代农业集团直接持有新五丰1.60%的股权（即10,416,666股），通过粮油集团间接持有新五丰30.95%的股权（即202,018,546股），合计持有新五丰32.55%的股权（即212,435,212股）。
本次收购完成后，新的股权控制关系如下：
（二）本次拟划转股权的权利限制情况
1、股权质押限制
根据《收购报告书》，粮油集团将其所持70,000,000股新五丰股份（占新五丰总股本的10.73%，占粮油集团所持新五丰股份的34.65%）于2017年7月10日质押给交通银行股份有限公司湖南省分行，质押期限为3年。
2、股份锁定承诺
根据《湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票预案》，粮油集团承诺其认购的股份（26,041,667股，后经每股转增一股，调整为52,083,334股）自发行结束之日（2015年4月20日）起36个月内不得转让。
现代农业集团同意粮油集团继续履行上述承诺。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》，本次收购采用国有股份无偿划转方式，不涉及资金支付。
五、本次收购完成后的后续计划
10
现
100.00%
粮油集团
30.95%
1代00农.0业 0
湖%集团南省1.国60资%委新五丰
湖资湖富南集南管
100.00%
高新创业
团有限公
48.00%
高新创投
理有限公
15.96%
投司财司其5
他1.股49东%
根据《收购报告书》，收购人本次收购完成后的后续计划和安排如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至《收购报告书》签署之日，现代农业集团尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；上市公司购买或置换资产的重组计划
本次收购完成后，现代农业集团将通过整合其控制的与新五丰所经营相同及相似业务的其他企业，消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。
若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至《收购报告书》签署之日，现代农业集团没有拟改变新五丰现任董事会或高级管理人员的组成的计划或建议，与新五丰其他股东之间就董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》签署之日，现代农业集团没有拟对可能阻碍收购新五丰控制权的公司章程条款进行修改及修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署之日，现代农业集团没有对上市公司现有员工聘用作重大变化的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至《收购报告书》签署之日，现代农业集团没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划和安排。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署之日，现代农业集团没有对新五丰业务和组织结构有重大影响的计划。
六、对上市公司的影响
（一）上市公司的独立性
根据《收购报告书》，本次收购完成后，新五丰实际控制人没有发生变化，不会影响新五丰的独立经营能力，现代农业集团与新五丰将依然保持各自独立的企业运营体系，为保持新五丰的独立性，现代农业集团承诺如下：
现代农业集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与新五丰保持完全分开和独立运作，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用股东地位违反新五丰规范运作程序，干预新五丰经营决策，损害新五丰和其他股东的合法权益。
（二）与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施
申请人现代农业集团及其控制的其他企业从事的业务涉及种猪、仔猪及育肥猪的生产、经营和销售。上市公司新五丰主要从事生猪养殖、肉品销售以及饲料加工。
申请人与上市公司之间存在同业竞争关系。
为消除同业竞争，现代农业集团承诺如下：
1、本次股权划拨完成后，现代农业集团将通过整合其控制的与新五丰所经营相同及相似业务的其他企业，消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。
2、除非新五丰明确书面表示不从事该类业务或放弃相关计划，收购人及收购人控制的其他企业不新增任何与新五丰及其子公司及经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动，亦不会新增对任何与新五丰及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。
3、如收购人或收购人控制的其他企业获得的商业机会与新五丰及其子公司业务
发生同业竞争或可能发生同业竞争的，收购人将立即通知或促使所控制的其他企业通知新五丰及其子公司，并应促成将该商业机会让予新五丰及其子公司，避免与新五丰及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保新五丰及其子公司其他股东利益不受损害。
（三）与上市公司的关联交易
根据《收购报告书》，本次收购前，根据《企业会计准则第36号--关联方披露》中“第六条仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”的规定，新五丰和现代农业集团仅仅同受湖南省国资委控制，而不存在其他关联方关系。因此，新五丰和现代农业集团不存在关联关系，新五丰和现代农业集团之间的交易不属于关联交易。
本次收购后，为规范与新五丰之间的关联交易，现代农业集团承诺如下：
收购人及收购人控制的企业将尽量避免或减少与新五丰及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，收购人及收购人控制的除新五丰以外的其他企业将与新五丰按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件及新五丰章程等规定，依法履行关联交易相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与新五丰进行交易，保证关联交易的公允性和合规性，保证不利用关联交易非法转移新五丰的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害新五丰及其他股东合法权益的行为。
七、收购人与被收购人之间的重大交易
根据收购人说明并经核查，现代农业集团及其主要负责人在《收购报告书》签署之日前二十四个月内，不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
1、与新五丰及子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上交易之情形；
2、与新五丰的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元交易之情形；
3、对拟更换的新五丰董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类
似安排。
八、前六个月内买卖新五丰股份的情况
（一）收购人前 6个月内买卖上市公司股份情况
根据《收购报告书》以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2017年 7月 27日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，并经本所律师核查收购人提供的收购人自查报告，在提示性公告披露之日前6个月（2016年12月17日至2017年6月17日），收购人没有买卖新五丰股票的行为。
（二）收购人主要负责人及其直系亲属前 6个月内买卖上市公司股份情况
根据《收购报告书》以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2017年 7月 27日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，并经本所律师核查收购人提供的收购人主要负责人（即：筹备领导小组成员）自查报告，在提示性公告披露之日前 6个月（2016年 12月 17日至 2017年 6月 17日），收购人主要负责人及其直系亲属存在买卖新五丰股票的情况，具体情况如下：
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|名称/姓名|关联关系/身份|交易情况|
|欧文斌|现代农业集团筹备领导小组副组长王伟宜的配偶|2017年4 月5日买入500股2017年4 月21日卖出2000股|

对于欧文斌上述买卖新五丰股票情况，欧文斌出具书面声明和承诺如下：“本人在前述买卖新五丰股票前，并未获知本次收购事项的任何信息，本人前述买卖新五丰股票行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，系本人个人投资行为，未利用本次收购过程中的相关内幕消息。若本人前述买卖新五丰股票行为违反法律法规及规范性文件的相关规定，本人承诺将上述买卖新五丰股票过程中的所得收益全部上缴新五丰。以上声明均为本人自愿作出，且内容真实完整。如有不符，本人愿意承担由此造成的一切法律后果。”
除欧文斌外，收购人主要负责人及其直系亲属没有通过上海证券交易所的证券交易买卖新五丰股票的行为。
（三）粮油集团及其董事、监事、高级管理人员之近亲属前 6个月内买卖上市
公司股份情况
除根据《第16号准则》之规定对前述收购人、收购人筹备领导小组成员及直系亲属前 6个月内买卖上市公司股份情况进行核查外，另经本所审慎核查，粮油集团及其董监高之近亲属存在前6个月内买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2017年 7月 27日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及粮油集团及其董事、监事、高级管理人员的自查报告，在提示性公告披露之日前 6个月（2016年 12月 17日至 2017年 6月 17日），粮油集团及其董事、监事、高级管理人员之近亲属买卖新五丰股票的情况如下：
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|名称/姓名|关联关系/身份|交易情况|
|粮油集团|新五丰控股股东|2017年3 月7日卖出150万股2017年3 月13日卖出150万股2017年3 月15日卖出200万股|
|沈立华|粮油集团高管叶蓁的岳母|2017年4 月18日买入5,000股|
|胡桂云|粮油集团高管彭忠的配偶|2017年3 月27日卖出26,200股|

（1）对于粮油集团上述买卖新五丰股票情况，经核查，2016年3月，出于筹集资金还贷需要，粮油集团根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）的有关规定向湖南省国资委递交了关于减持新五丰股票的申请，并于 2016年 3月 11日取得了湖南省国资委对《关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司减持新五丰股份有关问题的处理意见》（以下简称“《处理意见》”）的批复同意意见。粮油集团在2017年3月间三次卖出新五丰股票的行为系其根据《暂行办法》的规定并在符合《处理意见》规定的减持规模、减持价格原则基础上根据市场行情作出的自主决策行为。
就前述粮油集团卖出新五丰股票情况，粮油集团出具书面声明和承诺如下：“本公司前述卖出新五丰股票的行为，系本公司根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定报经湖南省国资委批准并在符合湖南省国资委批复同意意见
规定的减持规模、减持价格原则基础上根据市场行情作出的自主决策行为。本公司
前述卖出新五丰股票之行为未利用本次收购过程中的相关内幕消息。若本公司前述买卖新五丰股票行为违反法律法规及规范性文件的相关规定，本公司承诺将上述买卖新五丰股票过程中的所得收益全部上缴新五丰。”
（2）就前述沈立华买入新五丰股票情况，沈立华出具书面声明和承诺如下：“本人前述买入新五丰股票的行为，系本人根据市场行情作出的自主决策行为。本人前述买入新五丰股票之行为未利用本次收购过程中的相关内幕消息。若本人前述买卖新五丰股票行为违反法律法规及规范性文件的相关规定，本人承诺将上述买卖新五丰股票过程中的所得收益全部上缴新五丰。”
（3）就前述胡桂云卖出新五丰股票情况，胡桂云出具书面声明和承诺如下：“本人前述卖出新五丰股票的行为，系本人根据市场行情作出的自主决策行为。本人前述卖出新五丰股票之行为未利用本次收购过程中的相关内幕消息。若本人前述买卖新五丰股票行为违反法律法规及规范性文件的相关规定，本人承诺将上述买卖新五丰股票过程中的所得收益全部上缴新五丰。”
九、结论意见
综上所述，本所认为，收购人具备实施本次收购的主体资格；收购人编制的《收购报告书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购办法》和《第16号准则》等其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书一式肆份，叁份交现代农业集团为本次收购之目的使用，一份由本所留存备查。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，系《湖南启元律师事务所关于<湖南新五丰股份有限公司收购报告书>之法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所 负责人：丁少波
（公章）
经办律师：谢勇军
熊林
谢亚勇
年 月 日