山东太阳纸业股份有限公司独立董事专项说明以及
关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）的独立董事，对公司第七届董事会第三次会议的议案进行了审议，在审阅相关议案资料后，就第七届董事会第三次会议有关事项以及控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
根据相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，作为山东太阳纸业股份有限公司独立董事，在认真审阅相关资料后，对公司 2018年度累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下：
1、截止2018年12月31日，公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）为 0元，子公司之间担保余额为 176,376,602.00元；2018年度公司对子公司的担保获批额度（以及既往年度审批但延续到 2018年度）以及实际发生额如下表：
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||序||||||||||||审议批准的||||担保债务|
||||担保提供方||担保对象||担保类型||担保期限||担保合同签署时间||||实际担保金额|||
||号||||||||||||担保额度||||逾期情况|
|1||太阳纸业||太阳纸业（香港）有限公司||连带责任担保||3年||2018年8月1日||2,850万美元||756.62万美元||无||
|2||太阳纸业||山东太阳宏河纸业有限公司||连带责任担保||7年||2015年4月24日||120,000万元||39,113万元||无||
|3||太阳纸业||山东太阳宏河纸业有限公司||连带责任担保||5年||2015年8月11日||50,000万元||9,244.63万元||无||
|4||太阳纸业||山东太阳宏河纸业有限公司||连带责任担保||5年||2018年6月29日||25,318.58万元||25,318.58万元||无||
|5||太阳纸业||山东太阳宏河纸业有限公司||连带责任担保||5年||2018年11月26日||50,000.00万元||50,000.00万元||无||
|6||太阳纸业||山东太阳宏河纸业有限公司||连带责任担保||5年||2018年11月26日||8,220.00万元||8,220.00万元||无||

截至报告期末，公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）为0元；本公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币 1,495,338,793.10元、美元 7,566,192.05元（含本次担保）。其中公司为子公司提供担保总额为人民币1,318,962,191.10元、美元 7,566,192.05元（含本次担保）；子公司之间担保总额为 176,376,602.00元。
本公司及控股子公司累计对外担保余额折人民币为154,736.00万元，占最近一期经审计净资产（2018.12.31）的比例为12.31%。
（汇率按照2018.12.31日牌价：1美元=6.8755元人民币）上述担保无逾期担保。
公司的对外担保严格按照法律法规、公司章程和相关制度规定履行必要的审议程序，充分揭示了对外担保存在的风险。报告期内公司不存在对合并报表以外公司的担保行为，不存在违规担保，也不存在为控股股东及其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。
2、报告期内，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的控股股东及其他关联方违规占用资金
的情况。
二、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
我们对公司2018年度利润分配预案进行了核查。我们认为：
公司董事会提出的2018年度利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》及《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等内控制度的相关规定。分配预案符合公司生产经营的实际情况，实施本次利润分配方案没有影响公司后续持续经营，没有损害全体股东，特别是中小股东的利益。
三、独立董事关于公司 2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
基于独立的立场，对报告期内公司内部控制情况进行了核查，并审阅了公司董事会出具的2018年度《山东太阳纸业股份有限公司内部控制自我评价报告》后认为：公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动能按公司内部控制各项制度的规定进行，不存在重大缺陷。综上所述，我们认为公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。
四、独立董事关于公司及控股子公司2019年度日常关联交易额度及协议的事前审核及独立意见
公司及控股子公司 2019年度日常关联交易事项在提交董事会会议审议之前，公司事前向独立董事提交了关联交易事项的相关资料，独立董事进行了事前审查，并出具了独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见：
《关于公司及控股子公司 2019年度日常关联交易额度及协议的议案》中公司 2019年度预计日常关联交易，属于公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均应当回避表决，同意提交第七届董事会第三次会议审议。
公司独立董事就公司及控股子公司 2019年度日常关联交易事项发表了如下独立意见：
1、公司预计的2019年度日常性关联交易公平、公正、公开，公司进行的上
述关联交易为公司开展正常经营所需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益。
2、公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，表决结果合法、有效。
3、我们同意公司 2019年度日常关联交易事项，并同意提交太阳纸业 2018年年度股东大会进行审议。
五、关于2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为：公司 2018年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和公司内控制度的规定，严格遵守《募集资金专户存储监管协议》的约定，并及时履行相关信息披露义务，且披露情况与募集资金具体使用情况一致。报告
期内，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，如实反映了公司2018年度募集资金实际存放、使用情况及相关披露信息。
六、关于公司续聘2019年度审计机构的独立意见
本议案在提交董事会会议审议前，已得到了我们的事前认可。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计事务所。在担任公司各项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则。审计意见真实、准确地反映了公司的实际情况，很好地履行了审计机构应承担的审计责任和义务。因此我们同意续聘其为2019年公司审计机构，并同意提请太阳纸业2018年年度股东大会审议。
七、关于《2018年度内部控制规则落实自查表》的独立意见
经核查，我们认为《公司2018年度内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制规则的落实情况。
八、关于变更会计政策的议案
公司独立董事认为：本次会计政策变更是基于财政部于 2017年 3月发布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24号—套期会计》和 2017年 5月发布的《企业会计准则第37号—金融工具列报》。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。自 2019年 1月 1日起公司执行新金融工具准则和变更会计政策是根据深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》。我们认为本次会计政策的变更能够更准确地反映公司财务状况，符合有关法律、法规及财政部、国家税务总局等财务会计制度及《公司章程》的有关规定。公司独立董事同意本次会计政策的变更。
九、独立董事关于公司及其子公司对外捐赠事项的独立意见：
1、公司及其子公司本次对外捐赠事项符合公司积极承担社会责任的要求，有利于促进社会公益事业的发展，有利于提升公司社会形象；
2、捐赠事项的内部审议、决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形；
3、同意公司及其子公司向山东省济宁市兖州区慈善总会捐赠人民币 1180万元。
（以下无正文）
（本页为《山东太阳纸业股份有限公司独立董事专项说明以及关于公司第七届董事会第三次会议有关事项的独立意见》的签字页）
山东太阳纸业股份有限公司独立董事（签字）：
孙蕴宝 陈关亭 罗奕
二○一九年四月十二日