上市公司名称：北京耐威科技股份有限公司 股票简称：耐威科技上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300456北京耐威科技股份有限公司
非公开发行股票预案（三次修订稿）
二零一七年十二月
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十九次会议、2016年第四次临时股东大会、第二届董事会第三十八次会议、2017年第三次临时股东大会、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第六次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）、杭州溯智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州溯智”）及杨云春共3名符合中国证监会规定的特定对象。上述特定对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，所认购股票自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行期，由公司本次非公开发行获得中国证监会的核准后在核准有效期内，与发行对象协商确定。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的有关规定，由公司董事会或董事会授权人士与发行对象协商确定，但不低于前述发行底价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。
本次非公开发行募集资金总额不超过196,954.40万元，其中，国家集成电路基金认购金额不超过人民币140,000万元、杭州溯智认购金额不超过36,954.40万元、杨云春认购金额不超过20,000万元。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格。在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将作相应调整。
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，截至第
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）二届董事会第三十八次会议召开之日，上市公司总股本为185,187,144股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过37,037,428股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化或调减，但最高不超过196,954.40万元。国家集成电路基金、杭州溯智、杨云春认购本次非公开发行股票的认购金额及认购的股票数量由公司董事会或董事会授权人士与发行对象协商确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过196,954.40万元，扣除发行费用后将用于“8英寸MEMS国际代工线建设项目”及“航空电子产品研发及产业化项目”。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需中国证券监督管理委员会核准。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
9、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本预案“第六节利润分配政策及其执行情况”。
10、本次发行对象为国家集成电路基金、杭州溯智及杨云春。截至本预案出具之日，根据《上市规则》的相关规定，杭州溯智与本公司不存在关联关系，杭州溯智参与本次非公开发行不构成关联交易。
按股票发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，国家集成电路基金将持有上市公司5%以上的股份，为《上市规则》规定的关联方，国家集成电路基金参与本次非公开发行为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）截至本预案出具之日，杨云春持有公司9,362.1814万股股份，持股比例为49.84%，为本公司控股股东、实际控制人，杨云春参与本次非公开发行构成关联交易。
根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见，在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事杨云春回避表决；相关议案提请股东大会审议时，关联股东杨云春也将回避表决。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节摊薄即期回报的风险提示和采取措施及相关的主体承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）目录
发行人声明 .................................................................. 1特别提示 .................................................................... 2目录 ....................................................................... 5释义 ....................................................................... 7一、普通术语 ................................................................. 7二、专业术语 ................................................................. 8第一节本次发行股份方案概要 ................................................ 11一、发行人基本情况 .......................................................... 11二、本次发行的背景和目的 .................................................... 11三、发行对象及其与公司的关系 ................................................ 14四、本次非公开发行方案概要 .................................................. 15五、本次非公开发行股票是否构成关联交易 ...................................... 17六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................... 17七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 .......... 18八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........ 18第二节发行对象基本情况 .................................................... 19一、国家集成电路基金 ........................................................ 19二、杭州溯智 ................................................................ 22三、杨云春 .................................................................. 23第三节附条件生效的股份认购协议摘要 ........................................ 27一、与认购对象签订的附条件生效的股份认购协议的主要内容 ...................... 27二、与杭州溯智签订的附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容 ............ 32第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................. 33一、本次募集资金投资计划 .................................................... 33二、募集资金使用可行性分析 .................................................. 33三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响 ............................ 76第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................ 77一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况 .... 77二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............................. 78三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ......................................................................... 78四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................... 79
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................ 79六、本次股票发行相关的风险说明 .............................................. 79第六节利润分配政策及其执行情况 ............................................ 84一、公司利润分配政策 ........................................................ 84二、最近三年利润分配情况 .................................................... 85三、未分配利润使用情况 ...................................................... 86四、《未来三年股东回报规划（2015-2017）》 ................................... 87第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................ 88一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ........ 88二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺 ............ 88
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语
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|发行人、耐威科技、公司、本公司|指|北京耐威科技股份有限公司|
|本预案|指|北京耐威科技股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）|
|本次发行、本次非公开发行|指|北京耐威科技股份有限公司本次以非公开方式向特定对象发行股票的行为|
|《公司章程》|指|《北京耐威科技股份有限公司章程》|
|《关联交易管理制度》|指|《北京耐威科技股份有限公司关联交易管理制度》|
|董事会|指|北京耐威科技股份有限公司董事会|
|股东大会|指|北京耐威科技股份有限公司股东大会|
|发行对象、认购对象、认购方|指|国家集成电路产业投资基金股份有限公司、杭州溯智投资合伙企业（有限合伙）、杨云春|
|认购协议、股份认购协议|指|公司就本次非公开发行与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》|
|补充协议|指|公司就本次非公开发行与杭州溯智象签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》|
|原认购协议、原股份认购协议|指|公司就本次非公开发行于2016年11月与原认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》|
|国家集成电路基金|指|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|
|杭州溯智|指|杭州溯智投资合伙企业（有限合伙）|
|杭州九智|指|杭州九智投资管理有限公司|
|浙大九智|指|浙大九智（杭州）投资管理有限公司|
|泓德基金|指|泓德基金管理有限公司|
|瑞通芯源|指|北京瑞通芯源半导体科技有限公司，耐威科技的全资子公司，为控股平台，无实际生产经营业务|
|纳微矽磊|指|纳微矽磊国际科技（北京）有限公司，瑞通芯源的控股子公司，为本次募集资金投资项目的实施主体之一|
|Silex、赛莱克斯|指|Silex Microsystems AB，注册在瑞典的公司，为瑞通芯源的全资子公司，从事微机电系统（MEMS）产品工艺开发及代工生产业务|
|微芯科技|指|北京微芯科技有限公司，耐威科技的全资子公司|
|极芯传感|指|北京极芯传感科技中心（有限合伙）（暂定名），微芯科技担任GP的合伙企业|
|耐威时代|指|北京耐威时代科技有限公司，耐威科技的全资子公司，为本次募集资金投资项目的实施主体之一|
|中测耐威|指|中测耐威科技（北京）有限公司，前身为北京神州半球科技有限公司，系本公司全资子公司|
|镭航世纪|指|北京镭航世纪科技有限公司，耐威科技的控股子公司|
|四季会基金|指|青州四季会创投基金合伙企业（有限合伙）|
|中芯国际|指|中芯国际集成电路制造有限公司|
|三安光电|指|三安光电股份有限公司|

北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）
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|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|“十三五”|指|中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|A股|指|在境内上市的人民币普通股|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|最近三年|指|2014年、2015年、2016年|
|最近一年|指|2016年|
|报告期|指|2014年、2015年、2016年、2017年1-6月|
|中国|指|中华人民共和国，为本预案之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专业术语
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|导航定位|指|一个技术门类的总称，它是引导飞机、船舶、车辆或其它载体准确地沿着选定的路线准确到达目的地的一种手段或方法，或者是对某载体进行准确定位的方法。|
|惯性导航、惯导|指|通过测量飞行器的加速度、角速度，自动进行积分运算，获得飞行器瞬时速度、角度和位置数据的技术。组成惯性导航系统的设备都安装在飞行器内，工作时不依赖外界信息，也不向外界辐射能量，不易受到干扰，是一种自主式导航系统。|
|卫星导航、卫导|指|利用空间卫星发射的信号，经解算处理后，对地面、海洋、空中和空间用户进行导航定位。|
|惯性传感器|指|应用惯性原理和测量技术，感受载体运动的加速度、角速度的惯性敏感器件。|
|陀螺仪|指|利用机械旋转检测、光学光程测量等原理测量敏感载体运动角速度的惯性测量装置。|
|微机械陀螺仪、MEMS 陀螺仪|指|旋转物体在有径向运动时所受到对应不等的切向力（科氏力），通过振动来诱导和探测科氏力，最终感测角速度的测量装置。|
|激光陀螺仪|指|（Laser Gyroscope）利用检测闭合光路中同一激光光源发出两方向传输的两束光的相位差或干涉条纹的变化来获得载体旋转角速度的测量装置。|
|光纤陀螺仪|指|（Fiber Optical Gyroscope，FOG）以光导纤维线圈为基础的敏感元件，由超辐射发光二极管发射出的光线朝两个方向沿光导纤维传播，测量两方向光传播路径的变差来获得载体的运动角速度的测量装置。|
|加速度计|指|利用检测质量块的惯性力来测量载体加速度的敏感装置。|
|GNSS/INS组合导航系统|指|用GNSS卫星导航与惯性导航组合在一起，形成的组合导航系统。|
|MEMS、微机电系统|指|Micro-Electro-Mechanical System，中文称作微型电子机械系统或微机电系统，是微电路和微机械按功能要求在芯片上的一种集成，基于光刻、腐蚀等传统半导体技术，融入超精密机械加工，并结合力学、化学、光学等学科知识和技术基础，使得一个毫米或微米级的MEMS具备精确而完整的机械、|

北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）
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|||化学、光学等特性结构。|
|集成电路、IC|指|Integrated Circuit，中文称作集成电路，是一种微型电子器件或部件，其采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构。|
|CMOS|指|Complementary Metal Oxide Semiconductor，互补金属氧化物半导体，电压控制的一种放大器件，是组成CMOS数字集成电路的基本单元|
|IDM|指|Integrated Device Manufacturer，整合器件制造商，又称为集成器件制造商，指自行进行芯片的设计、制造及封测，掌握芯片设计与生产制造工艺的半导体公司|
|Fabless|指|无晶圆厂，又称为IC设计商，指仅从事芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造外包给专业的晶圆代工厂的半导体公司。|
|超净车间|指|无尘室或清净室，作用在于控制产品（如硅芯片等）所接触之大气的洁净度日及温湿度，使产品能在一个良好之环境空间中生产、制造。|
|吋|指|英寸|
|RF MEMS|指|射频微机电系统，运用MEMS技术加工的射频和微波频率电路器件产品。|
|DRIE|指|Deep Reactive Ion Etching，深反应离子刻蚀，基于氟基气体的高深宽比的干法硅刻蚀技术，同时使用物理与化学作用进行刻蚀。该技术不仅可将等离子的产生和自偏压的产生分离，而且采用了刻蚀和钝化交替进行的工艺，实现对侧壁的保护，能够实现可控的侧向刻蚀，大大提高了刻蚀的各向异性特性，是超大规模集成电路工艺中很有发展前景的一种刻蚀方法|
|Via|指|通孔技术，使电路板中不同电路层之间连通的工艺|
|航空电子、航电|指|飞机上所有电子系统的总和。一个最基本的航空电子系统由通信、导航和显示管理等多个系统构成。|
|民用航空|指|民用航空，是指使用航空器从事除了国防、警察和海关等国家航空活动以外的航空活动。|
|通用航空|指|使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动。|
|T/R组件|指|Transmitter and Receiver，一个无线收发系统中视频与天线之间的部分，是有源相控阵雷达的关键部件。|
|有源相控阵雷达|指|相控阵雷达用电的方式控制雷达波束的指向变化进行扫描，具体分为有源（主动）和无源（被动）两类。有源相控阵雷达的每个辐射器都配装有一个发射/接收组件，每一个组件都能自己产生、接收电磁波，具有较大优势。|
|移相器|指|能够对波的相位进行调整的一种装置。|
|滤波器|指|一种对信号有处理作用的器件或电路，主要作用是让有用信号尽可能无衰减的通过，对无用信号尽可能大的反射。|
|GP|指|General Partner，普通合伙人，合伙企业的管理机构或自然人，承担无限连带责任。|
|LP|指|Limited Partner，有限合伙人，参与合伙企业投资的机构或自然人，以其认缴的出资额为限承担有限责任。|
|思科、Cisco|指|Cisco Systems, Inc.，成立于1984年12月，是目前全球领先的网络解决方案供应商。|
|意 法 半 导 体 、|指|STMicroelectronics N.V.，是全球领先的半导体解决方案供|

北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）
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|STMicroelectronics 、STMicro||应商|
|索尼、Sony|指|Sony Corporation|
|德州仪器、TI|指|Texas Instruments Inc.，为世界上最大的模拟电路技术部件制造商|
|台积电、TSMC|指|Taiwan Semiconductor Manufacturing Company Limited，中文称台湾积体电路制造公司，是一家全球领先的半导体制造代工服务公司|
|IMT|指|Innovative Micro Technology Inc.,是美国最大的MEMS制造商之一|
|Teledyne Dalsa|指|Teledyne DALSA Inc.，是世界一流的高性能数字成像设备和半导体产品制造商|
|Tronics|指|Tronics Microsystems SA,位于法国的一家提供MEMS设计和MEMS代工服务的代工厂，于2015年2月在法国巴黎证券交易所上市，2016年被TDK收购|
|格 罗 方 德 、 GlobalFoundries|指|GlobalFoundries Inc.,是一家由美国AMD公司分拆出来的半导体晶圆代工公司|
|霍尼韦尔、Honeywell|指|Honeywell International Inc.,是一家多元化高科技和制造企业，其业务涉及航空产品、楼宇、家庭、工业控制技术、汽车产品、涡轮增压器以及特殊材料等|
|台联电、UMC|指|United Microelectronics Corporation，中文称联华电子公司，是世界著名的半导体承包制造商|
|博世、Bosch|指|Robert Bosch GmbH，中文称博世公司，德国最大的工业企业之一，从事汽车技术、工业技术和消费品及建筑技术等产业|

除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）第一节本次发行股份方案概要
一、发行人基本情况
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|中文名称|北京耐威科技股份有限公司|
|英文名称|NAVTECH INC.|
|注册资本|18,783.6644万元|
|股本总额|18,783.6644万元|
|法定代表人|杨云春|
|成立日期|2008年5月15日|
|营业期限|2008年5月15日至长期|
|注册地址|北京市西城区裕民路18号北环中心A座2607室（德胜园区）|
|办公地址|北京市西城区裕民路18号北环中心A座2607室（德胜园区）|
|统一社会信用代码|91110000675738150X|
|企业类型|股份有限公司(上市、自然人投资或控股)|
|上市地|深圳证券交易所|
|上市时间|2015年5月14日|
|股票简称|耐威科技|
|股票代码|300456|
|电话|010-82252103|
|传真|010-59702066|
|邮政编码|100029|
|互联网网址|www.navgnss.com|
|电子邮箱|zqb@navgnss.com|
|经营范围|技术开发、技术服务；制造电子计算机软硬件；销售通讯设备及其系统软件、计算机软件、电子计算机及其辅助设备、电子元器件；货物进出口，技术进出口，代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、集成电路产业发展已上升至国家战略，MEMS芯片市场快速发展
集成电路产业是国家战略性、基础性产业，其发展水平代表着一个国家的综合实力和保障国家安全的能力。随着信息产业的深入发展、信息消费的持续升级，
云计算、物联网、大数据、工业互联网等新兴产业的快速发展，许多国家都将集
成电路产业作为抢占战略制高点的重要领域。根据我国《国民经济和社会发展第
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）十二个五年规划纲要》和《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）的部署和要求，为加快培育和发展新一代信息技术等战略性新兴产业，2012年7月9日，国务院制定了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》。该规划描绘了电子核心基础产业发展路线图，提出推进微机电系统（MEMS）产业化，细化和落实支持集成电路的优惠政策，同时研究提出集成电路设计和芯片制造联动发展的优惠政策。2014年 6月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出加速发展集成电路制造业，抓住技术变革的有利时机，突破投融资瓶颈，持续推动先进生产线建设。该纲要提出要大力发展微机电系统（MEMS）等特色专用工艺生产线，增强芯片制造综合能力，以工艺能力提升带动设计水平提升，以生产线建设带动关键设备和材料配套发展。2014年，财政部和工信部共同推动设立了国家集成电路基金，目前其注册资本为 9,872,000万元。在国家集成电路基金的带领下，北京、上海、湖北等产业聚集区也纷纷设立了地方政府投资基金，重点支持集成电路制造业，同时兼顾设计、封装测试、装备、材料等上下游环节。
市场需求方面，随着微机械技术的发展，MEMS产品在汽车电子、消费电子、工业设备、导航定位、生物医疗等领域的应用日渐普及，MEMS市场在不断创新中呈现出快速增长的趋势。2008年以前，汽车电子是MEMS主要应用市场；2008年以后，智能手机等终端产品日益涌现并占领 MEMS主流市场，目前年产量超过 10亿台；在未来，随着智能化的进一步发展，各种新兴应用领域如物联网、可穿戴设备、智能家居及工业 4.0等将为 MEMS提供更广阔的发展空间。据全球权威的半导体咨询机构 Yole Development预测，到 2022年，MEMS行业的产值将突破254亿美元。同时，据Cisco预计，到2020年，MEMS终端应用产品会越来越丰富和多元化，届时将有500亿部设备连接到互联网，其应用领域将会逐步延伸并涵盖智能家庭、可穿戴设备、健康监测、独立老年生活、智能农业生产、资产跟踪、智能工厂与生产监控、智能社区等多个领域。作为物联网不可或缺的组成部分，MEMS产品的使用量将呈指数级增长，预计2018年以后仍将保持超过10%的年均复合增长率。
2、军民融合进一步深化，通用航空市场潜力巨大，航电产品需求增长
航空电子属于军民两用技术，不仅可应用于国防装备领域，亦在公务航空、私人航空、紧急救护、警用、农林飞行、航空摄影和旅游等通用航空领域拥有巨
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）大的市场潜力。在军事装备建设中，多功能显示器、任务管理计算机系统、视频和数据记录仪、基于RFMEMS器件的T/R组件等航空电子产品是各类军用直升机、歼击机、运输机、无人机不可或缺的核心组成部分，在军事领域的规模可达到数十亿乃至上百亿元，是国防经费的投入重点，也是国防建设着重发展的战略产业之一。未来一段时期内，中国国防经费投入将延续稳健增长的态势，军用航电产品装备的需求将进一步提升，并带动整个航电产业平稳发展。除此以外，在民用通航方面，国家发展和改革委员会于 2016年印发关于《近期推进通用航空业发展的重点任务》的通知，同时国务院公布《关于促进通用航空产业发展指导意见》，提出加快推进低空空域开放，并将通用航空与铁路民航等其他产业并列，提出“十三五”期间建成500个以上通用机场，通用航空器达到 5,000架以上，据此估算，中国未来5年通用航空相关产业产值将在3,000亿元以上，其中5,000架通用航空器将带动1,000亿元制造规模，按航空电子产品占比30%计算，未来五年通用航空的发展将为航空电子产品带来300亿元的市场容量。
航空电子产品如多功能显示器、机载任务管理计算机系统、视频和机载数据记录仪、基于RFMEMS器件的T/R组件等同类产品在航空装备、轨道交通装备和海洋工程装备中都有着广泛的应用，随着军民融合政策的推进以及通用航空产业的发展，航空电子产业将迸发出巨大的市场活力。
（二）本次发行的目的
1、加强基础业务板块布局，进一步实现公司战略目标
公司长期从事惯性导航系统、卫星导航产品的研发、生产与销售，已经形成了“惯性导航+卫星导航+组合导航”全覆盖的自主研发生产能力。依托在导航定位领域的技术积累、客户资源，公司通过内生增长及外延并购的方式，积极布局MEMS制造、航空电子、无人系统、智能制造等业务板块，在持续推动技术创新、产业创新和管理进步的基础上实施全国化产业布局、全球化商业布局，努力成为具备高竞争门槛的一流民营科技企业集团。本次非公开发行是公司产业布局的深化与延续，有利于公司大力推动MEMS业务的本土化，提高航空电子业务的拓展效率，增强相关领域的综合技术及市场实力，同时将有力促进公司导航业务、无人系统、智能制造等业务的协同发展，符合公司的整体发展战略。
2、整合公司优势资源，增强核心竞争力
基于Silex的全球品牌及市场拓展能力，公司拟通过引入Silex先进的体硅制
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）造技术、成熟的MEMS产品以及代工厂经营管理模式，建立MEMS芯片的自主工艺开发和生产能力。Silex为全球领先的MEMS芯片制造企业，其在MEMS工艺开发及代工生产领域已耕耘超过15年，拥有丰富的行业经验、人才储备、技术沉淀，同时也是国际上少有的能够成熟运营8吋线的纯MEMS代工厂。通过本次募投项目，上市公司一方面可以迅速向产业链上游延伸，进入与传感器相关的MEMS芯片开发与制造业务，有利于提升上市公司在MEMS传感器领域的基础开发能力和新产品研发能力；另一方面，上市公司通过自主建立国内生产线的方式，对Silex的国际领先技术进行消化吸收，经过与Silex的对照式研发与生产，培养国内一流的MEMS工程团队，并结合当前的最新工艺经验与研究成果，打造全球技术领先的MEMS生产线，将内化成果转化为自主知识产权，占领行业的技术制高点，建立行业技术壁垒，进一歩提升公司核心竞争力，并利用产业化优势，迅速占领国内MEMS领域的产品中高端市场，大幅提升公司盈利能力。
3、发挥资本的作用，加速公司规模化发展的步伐
通过本次非公开发行，公司资本实力将显著增强，业务规模不断扩大，持续经营能力和抗风险能力明显提升。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将形成MEMS制造和航空电子相关的自主研发、生产和测试的能力，可高水平、高标准的组织研制工作，有利于公司进一步提高自身技术实力，巩固公司的行业领先地位，同时亦有助于推动我国MEMS产业、航空电子产业的发展及集成电路产业链的健全，创造良好的经济社会效益。
综上所述，本次非公开发行股票将满足公司经营的资金需求，有利于公司合理布局业务板块、实现公司战略目标，充分整合优势资源、增强核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象包括国家集成电路基金、杭州溯智及杨云春共3名符合中国证监会规定的特定对象。发行对象的基本情况请参见本预案“第二节发行对象基本情况”部分内容。
本次发行前国家集成电路基金未持有公司股票，本次发行完成后，按照本次非公开发行的数量上限计算，国家集成电路基金将成为持有公司5%以上股份的股东，构成公司的关联方；本次发行前，杨云春为公司实际控制人，本次发行完成后杨云春仍为公司实际控制人，构成公司的关联方；本次发行前，杭州溯智未持
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）有公司股票，本次发行完成后，按照本次非公开发行的数量上限计算，杭州溯智持股比例低于5%，不构成公司关联方。关联交易的具体情况请参见本节“五、本次非公开发行股票是否构成关联交易”。
四、本次非公开发行方案概要
（一）种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行期，由公司本次非公开发行获得中国证监会的核准后在核准有效期内，与发行对象协商确定。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的有关规定，由公司董事会或董事会授权人士与发行对象协商确定，但不低于前述发行底价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为国家集成电路基金、杭州溯智、杨云春，发行对象全部以现金认购本次发行的股票。
（五）发行数量
本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。
本次非公开发行募集资金总额不超过196,954.40万元，其中，国家集成电路基金认购金额不超过人民币140,000万元、杭州溯智认购金额不超过36,954.40万元、
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）杨云春认购金额不超过20,000万元。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格。在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将作相应调整。
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，截至第二届董事会第三十八次会议召开之日，上市公司总股本为185,187,144股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过37,037,428股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化或调减，但最高不超过196,954.40万元。国家集成电路基金、杭州溯智、杨云春认购本次非公开发行股票的认购金额及认购的股票数量由公司董事会或董事会授权人士与发行对象协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过196,954.40万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|8英寸MEMS国际代工线建设项目|259,752.00|140,000.00|
|2|航空电子产品研发及产业化项目|61,582.00|56,954.40|
|合计||321,334.00|196,954.40|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的
募集资金投入金额进行调整。
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（九）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易
本次发行对象为国家集成电路基金、杭州溯智及杨云春。截至本预案出具之日，根据《上市规则》的相关规定，杭州溯智与本公司不存在关联关系，杭州溯智参与本次非公开发行不构成关联交易。
本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，国家集成电路基金将持有上市公司5%以上的股份，为《上市规则》规定的关联方，国家集成电路基金参与本次非公开发行为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。
截至本预案出具之日，杨云春持有公司9,362.1814万股股份，持股比例为49.84%，为本公司控股股东、实际控制人，杨云春参与本次非公开发行构成关联交易。
根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见，在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事杨云春回避表决；相关议案提请股东大会审议时，关联股东杨云春也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司的实际控制人为杨云春先生，持有公司
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）9,362.1814万股股份，持股比例为49.84%。
仅考虑本次发行因素，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到22,487.4072万股，杨云春先生将持有9,732.5556万股公司股份，持股比例为43.28%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十九次会议、2016年第四次临时股东大会、第二届董事会第三十八次会议、2017年第三次临时股东大会、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第六次会议审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行相关事宜尚需经中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）第二节发行对象基本情况
本次发行对象为国家集成电路基金、杭州溯智及杨云春共3名符合中国证监会规定的特定对象。国家集成电路基金、杭州溯智及杨云春以自有资金参与认购，全体认购对象穿透计算后将不会超过200名。发行对象基本情况如下：
一、国家集成电路基金
（一）基本情况
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|-|-|
|企业名称|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|
|法定代表人|王占甫|
|统一社会信用代码|911100007178440918|
|成立日期|2014年9月26日|
|营业期限|2014年9月26日至长期|
|注册资本|9,872,000万元|
|注册地址|北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室|
|经营范围|股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）股权及控制关系结构图
截至第二届董事会第三十八次会议召开之日，国家集成电路基金的股权结构如下：
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
国家集成电路基金成立于 2014年 9月，主要运用多种形式对集成电路行业
内企业进行投资，充分发挥国家对集成电路产业发展的引导和支持作用，重点投
资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）国家集成电路基金现对外投资的主要企业及其所持股权情况为：中芯国际（00981.HK）17.69%股份、三安光电（600703.SH）11.30%股份、深圳市中兴微电子技术有限公司24.00%股份、杭州长川科技股份有限公司10.00%股份、湖南国科微电子股份有限公司21.05%股份等。
（四）最近一年简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|流动资产合计|6,500,202.98|
|非流动资产合计|21.92|
|资产总计|6,500,224.90|
|流动负债合计|4,322.49|
|非流动负债合计|24,657.91|
|负债总计|28,980.40|
|所有者权益合计|6,471,244.50|
|项目|2016年度|
|营业总收入|20,488.70|
|营业利润|195,254.05|
|利润总额|214,839.82|
|净利润|213,085.33|

注：以上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
国家集成电路基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后国家集成电路基金与上市公司同业竞争及关联交易
情况
1、同业竞争
本次非公开发行完成后，国家集成电路基金所从事的业务与本公司的业务不会产生同业竞争。
2、关联交易
按股份发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，国家集成电路基金将持有上市公司5%以上的股份，为《上市规则》规定的关联方。根据 2016年 11月
及 2017年 6月国家集成电路基金与公司子公司瑞通芯源、纳微矽磊共同签署的
《关于纳微矽磊国际科技（北京）有限公司之增资协议》及其补充协议，国家集
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）成电路基金与瑞通芯源未来存在共同增资纳微矽磊的情形，公司将持续在定期报告或临时报告中真实、准确、完整地披露相关关联交易。除上述情形外，公司预计本次发行完成后国家集成电路基金不会因本次非公开发行与上市公司产生日常关联交易。为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，不会损害公司及股东利益的行为，并对公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响公司的独立性。
（七）本次发行预案披露前24个月内国家集成电路基金及其控股股东、实
际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内国家集成电路基金与公司之间的重大交易情况如下：
2016年 11月 10日及 2017年 6月 12日，国家集成电路基金与公司子公司瑞通芯源、纳微矽磊共同签署了《关于纳微矽磊国际科技（北京）有限公司之增资协议》及其补充协议,根据该等协议，公司全资子公司纳微矽磊拟新增注册资本199,000万元，其中，公司全资子公司瑞通芯源拟以现金认缴139,000万元，国家集成电路基金拟以现金认缴 60,000万元。2017年 6月 26日，纳微矽磊已完成本次增资相关的工商变更登记。增资完成后，瑞通芯源持有纳微矽磊70%的股权，国家集成电路基金持有纳微矽磊30%的股权。
除上述情形及参与本次非公开发行外，本次非公开发行预案披露前 24个月内，国家集成电路基金与公司之间未发生重大交易。
（八）认购资金来源情况
国家集成电路基金拟以自有资金参与认购本次非公开发行的股票。
国家集成电路基金已出具承诺，本次认购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于耐威科技的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受耐威科技的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）二、杭州溯智
（一）基本情况
||||
|-|-|-|
|企业名称||杭州溯智投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人||浙大九智（杭州）投资管理有限公司（委派代表：王霞）|
|统一社会信用代码||91330103MA28NY9R45|
|合伙人|有限合伙人|杭州九智投资管理有限公司认缴出资额 40,090 万元，出资比例为99.9751%|
||普通合伙人|浙大九智（杭州）投资管理有限公司认缴出资额10万元，出资比例为0.0249%|
|成立日期||2017年4月18日|
|营业期限||2017年4月18日至长期|
|认缴出资||40,100万元|
|注册地址||浙江省杭州市下城区岳帅桥10号1幢705室|
|经营范围||实业投资；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）股权及控制关系结构图
截至第二届董事会第三十八次会议之日，杭州溯智的股权结构如下：
杭州溯智合伙人认缴出资额将在本次非公开发行通过中国证监会核准后、本
次非公开发行股票的发行方案报中国证监会备案之前足额缴纳。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）杭州溯智成立于2017年4月，主要从事投资管理业务。
（四）最近一年简要财务数据
杭州溯智成立于2017年4月，无最近一年财务数据。
（五）最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
杭州溯智及其执行事务合伙人浙大九智、主要负责人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后杭州溯智与上市公司同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司与杭州溯智及其执行事务合伙人不会因本次非公开发行产生同业竞争。
本次非公开发行完成后，公司将不会与杭州溯智及其关联方发生关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内杭州溯智及其关联方与公司之间的重
大交易情况
除参与本次非公开发行外，本次非公开发行预案披露前 24个月内，杭州溯智公司及其关联方与公司之间未发生重大交易。
（八）认购资金来源情况
杭州溯智及其合伙人已出具承诺，本次认购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于耐威科技的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受耐威科技的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
三、杨云春
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨云春|
|性别|男|
|国籍|中国|

北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）
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|-|-|
|身份证号码|23010319690920****|
|住所|北京市丰台区百强大道6号院****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（二）最近五年的职业和职务及与任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在直接产权关系|
|耐威科技|2011年9月至今|董事长|是|
|耐威时代|2008年4月4日至今|执行董事兼总经理|是|
|中测耐威|2011年9月至今|执行董事兼总经理|是|
|武汉迈普时空导航科技有限公司|2011年1月至今|董事兼总经理|是|
|纳微矽磊|2015年12月至今|执行董事兼总经理|是|
|北京瑞科通达科技有限公司|2016年1月至今|董事长|是|
|瑞通芯源|2016年7月至今|执行董事兼总经理|是|
|镭航世纪|2016年11月至今|董事长|是|
|北京微芯科技有限公司|2017年3月至今|执行董事|是|
|青州耐威航电科技有限公司|2017年3月至今|执行董事兼总经理|是|
|哈尔滨船海智能装备科技有限公司|2016年3月至今|董事|是|
|广州云测科技有限公司|2015年8月至今|监事|是|
|山东云兴农业科技有限公司|2015年9月至今|执行董事|是|
|和润鑫通军民融合（深圳）基金管理有限公司|2016年2月至今|执行（常务）董事|是|
|潍坊火石投资管理有限公司|2016年4月至今|监事|是|
|喀什新丝路融资租赁有限公司|2016年8月至今|执行董事兼总经理|否|
|北京新丝路创新科技有限公司|2016年11月至今|执行董事兼总经理|是|
|烟台四季千人专家创业园有限公司|2016年11月至今|执行董事兼总经理|是|
|青州锐达电子科技有限公司|2017年2月至今|执行董事|是|
|新丝路（天津）租赁有限公司|2017年4月至今|董事长|否|
|青州新丝路通用航空有限公司|2017年4月至今|执行董事|否|
|北京中科耐威微电子科技有限公司|2017年4月至今|董事长|否|
|海南耐威科技系统技术研究院有限公司|2018年8月至今|执行董事兼总经理|否|
|北京丝路通用航空有限公司|2017年10月至今|董事长|是|

（三）杨云春所直接控制的核心企业的基本情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|名称|注册地址|注册资本|主营业务|持股比例|
|广州云测科技有限公司|广州高新技术产业开发区科学城科学大道 182 号创新大厦C3栋第10层1002单元|1,000.00|通信线路和设备的安装|51.00%|

北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|四季会基金|山东省潍坊市青州市经济开发区益王府北路288号|10,000.00|股权投资、投资咨询|50.00%|
|北京新丝路创新科技有限公司|北京市海淀区苏州街1号2层200-38|100.00|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务|80.00%|
|烟台四季千人专家创业园有限公司|山东省烟台市经济技术开发区北京中路50号内1号|5,000.00|传感器、仪器、仪表、汽车电子、智能驾驶设备高科技技术研发、测试、销售|80.00%|
|青州锐达电子科技合伙企业（有限合伙）|山东省潍坊市青州市经济开发区益王府北路与荣利路交叉口东北角|10,000.00|电子器件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。|95.00%|

注：杨云春为四季会基金的有限合伙人，但基于谨慎原则及实质重于形式原则的考虑，公司目前将四季会基金认定为关联方。
（四）最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
杨云春最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，杨云春及其控制的其他企业与本公司不因本次非公开发行产生同业竞争。
本次非公开发行完成后，本公司与杨云春不会因本次非公开发行导致关联交易增加。为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，不会损害公司及股东利益的行为，并对公司的发展和盈利有积极的影响，是必要的和合法的，未影响公司的独立性。
（六）本次发行预案披露前24个月内杨云春及其关联方与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内杨云春及其关联方与公司之间的重大交易情况如下：
2016年 10月 27日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于现金收购北京镭航世纪科技有限公司41%股权暨关联交易的议案》，公司、四季会基金通过支付现金方式分别以人民币 13,120万元、6,400万元收购镭航世纪
41%、11%的股权。杨云春先生为四季会基金有限合伙人，持有四季会基金50%的
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）出资额，基于谨慎及实质重于形式原则的考虑，该交易构成关联交易。
2016年 10月 27日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司拟在未来三年内向控股股东杨云春先生现金借款不高于1.5亿元人民币，主要用于支付现金收购镭航世纪41%股权、向子公司进行投资以及补充日常营运资金等，公司可以根据实际经营情况，在有效期及借款额度内连续、循环使用前述借款。
2017年4月14日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于现金收购北京镭航世纪科技有限公司10%股权暨关联交易的议案》，公司通过支付现金方式以人民币3,200万元收购四季会基金所出让的镭航世纪10%股权。
除上述情况、参与本次非公开发行、在公司领取薪酬以及为本公司提供担保、房屋租赁外，本次非公开发行预案披露前 24个月内，杨云春与本公司之间不存在其他重大交易。
（七）认购资金来源情况
杨云春拟以自有资金参与认购公司本次非公开发行的股票。
杨云春已出具承诺，本次认购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于耐威科技及其董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情形，认购资金不存在直接或间接接受耐威科技及其董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）第三节附条件生效的股份认购协议摘要
一、与认购对象签订的附条件生效的股份认购协议的主要内容
2016年 11月 10日，公司与国家集成电路基金、泓德基金、杨云春分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，并经第二届董事会第二十九次会议和 2016年第四次临时股东大会审议通过。鉴于公司根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关规定，对本次非公开发行股票方案的发行数量、定价基准日、发行价格及定价原则、发行对象等进行了调整，经协商一致，公司与国家集成电路基金、泓德基金、杨云春于2017年6月12日分别签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，分别同意终止公司与国家集成电路基金、泓德基金、杨云春于 2016年 11月 10日签署的《附条件生效的股份认购协议》，并约定公司与国家集成电路基金、泓德基金、杨云春在《附条件生效的股份认购协议》项下均无违约情形，互不承担违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，2017年6月12日，本公司与国家集成电路基金、杭州溯智及杨云春先生分别新签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
1、合同主体
发行人（甲方）：北京耐威科技股份有限公司
认购方（乙方）：国家集成电路产业投资基金股份有限公司、杭州溯智投资合伙企业（有限合伙）及杨云春先生。
2、签订时间
甲方分别与乙方于2017年6月12日签订了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）发行价格、认购金额和认购数量
1、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行期，由公司本次非公开发行获得中国证监会的核准后在核准有效期内，与发行对象协商确定。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的有关规定，由公司董事会或董事会授权人士与发行对象协商确定，但不低于前述发行底价。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2、发行数量和募集资金总额
公司本次拟非公开发行股份数量不超过公司本次发行前总股本185,187,144股的20%，即37,037,428股（含本数），股票面值为1元/股，且募集资金总额不超过200,000万元。具体发行的股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。
在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，公司如有送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则相应调整本次发行股份数量的上限。
若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化或调减，但最高不超过200,000万元。
3、认购金额、股票认购数量
国家集成电路基金、杭州溯智及杨云春认购本次非公开发行股票的认购金额分别不高于人民币140,000万元、40,000万元及20,000万元。
认购方同意根据《附条件生效的股份认购协议》2.1条约定的发行价格以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，认购的股票数量=认购金额/每股发行价格。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和认购方认购的股票数量。
若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则国家集成电路基金、杭州溯智及杨云春认购本次非公开发
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）行股票的认购金额及认购的股票数量由公司董事会或董事会授权人士与发行对象协商确定，但最高分别不超过140,000万元、40,000万元及20,000万元。
（三）认购方式、支付方式及限售期
1、认购方式
所有认购对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
2、支付方式
在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，甲、乙双方应协商在中国证监会核准的发行有效期内确定发行日，乙方应在收到甲方或本次非公开发行保荐机构发出的股票认购价款缴纳通知书后，按照缴款通知书要求的缴款期限，一次性将全部股票认购价款支付至本次非公开发行股票的承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户。
3、限售期
认购方认购的公司本次非公开发行的股票自该等新增股票上市之日起 36个月内不得转让。
如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购方本次认购的股票，锁定期满后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（四）承诺与保证
在本次非公开发行获得中国证监会核准后至公司或本次非公开发行保荐机构发出股票认购价款缴纳通知书期间，杭州溯智保证其全体合伙人将参与本次非公开发行所需的认购资金中应由合伙人出资部分向杭州溯智实缴到位，且杭州溯智将按时、足额地将其应缴付的认购价款缴付至专用银行账户。
在协议约定的股票锁定期内，杭州溯智保证杭州溯智的全体合伙人不转让其持有的杭州溯智的合伙份额或退出合伙企业。
杭州溯智承诺将尽快根据相关法律法规的规定完成私募投资基金备案手续，最迟不晚于本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准之后、本次非公开发行股票的发行方案报中国证监会备案之前。
（五）合同生效条件
《附条件生效的股份认购协议》经相关方签署后成立，并在下列条件全部成
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）就后生效：
1、耐威科技董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及《附条件生效的股份认购协议》；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
（六）违约责任
1、国家集成电路基金
一方未能遵守或履行股份认购协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失（包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权而发生的费用）。
任何一方由于不可抗力导致不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
《附条件生效的股份认购协议》项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下事项的通过或批准，则公司、国家集成电路基金均不构成违约：
（1）耐威科技董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议。
（2）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
2、杭州溯智
在协议签署后 10个工作日内，杭州溯智应向公司指定的银行账户支付 400万元作为履约保证金。在杭州溯智将全部股票认购价款支付至本次非公开发行股票的承销商为公司本次非公开发行开立的专用银行账户之日起2个工作日内，公司应将上述履约保证金（不计利息）退还至杭州溯智指定账户。非因杭州溯智原因导致杭州溯智不能认购本次非公开发行的股票，公司应在本次非公开发行终止公告之日后10个工作日内将履行保证金（不计利息）退还至杭州溯智指定账户。
如因杭州溯智违反本协议项下的任何约定、承诺或保证，公司有权不予退还杭州溯智根据《附条件生效的股份认购协议》缴纳的履约保证金，且杭州溯智还应当赔偿公司因此而受到的损失（包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权而发生的费用）。
如因公司违反本协议项下的任何约定、承诺或保证，公司应当赔偿杭州溯智因此而受到的损失（包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权而发生的费用）。
任何一方由于不可抗力导致不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
《附条件生效的股份认购协议》项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下事项的通过或批准，则公司、杭州溯智均不构成违约：
（1）耐威科技董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议。
（2）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
3、杨云春
一方未能遵守或履行股份认购协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失（包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权而发生的费用）。
任何一方由于不可抗力导致不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
《附条件生效的股份认购协议》项下约定的非公开发行股票事宜如未获得如下事项的通过或批准，则公司、杨云春均不构成违约：
（1）耐威科技董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议。
（2）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）二、与杭州溯智签订的附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
1、合同主体
发行人（甲方）：北京耐威科技股份有限公司
认购方（乙方）：杭州溯智投资合伙企业（有限合伙）。
2、签订时间
甲方分别与乙方于2017年12月6日签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
（二）认购金额调整
甲、乙双方同意，调减乙方认购本次非公开发行股票的认购金额上限。本次调减后，乙方认购本次非公开发行股票的认购金额不高于人民币 36,954.40万元。
若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则乙方认购本次非公开发行股票的认购金额及认购的股票数量由甲方董事会或董事会授权人士与发行对象协商确定，但最高不超过36,954.40万元。
（三）其他事项
本协议作为《股份认购协议》的补充协议，与《股份认购协议》具有同等法律效力。
本协议经甲、乙双方签署后成立，与《股份认购协议》同时生效。
本协议构成对《股份认购协议》有关内容的修订或补充。除本协议所涉内容外，《股份认购协议》其他条款和内容不变。
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过196,954.40万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|8英寸MEMS国际代工线建设项目|259,752.00|140,000.00|
|2|航空电子产品研发及产业化项目|61,582.00|56,954.40|
|合计||321,334.00|196,954.40|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金使用可行性分析
（一）8英寸 MEMS国际代工线建设项目
1、项目基本情况
|||
|-|-|
|项目关键要素|关键要素内容|
|项目名称|8英寸MEMS国际代工线建设项目|
|项目实施主体|纳微矽磊国际科技（北京）有限公司|
|项目实施地址|北京经济技术开发区|
|项目设计产能|产品为8英寸集成电路MEMS晶圆片，月产能为3万片|
|项目产品大类|硅麦克风、压力传感器、惯性传感器等|
|项目投资规模|项目投资总额为259,752万元，拟使用募集资金140,000万元|
|项目经济效益|项目完全达产后，预计可新增年平均销售收入约208,278万元，新增年平均净利润34,712万元，所得税后内部收益率为15.17%，所得税后投资回收期为8.38年（含建设期）。|

拟达到目标：引入国外先进的体硅制造技术、成熟的MEMS产品以及代工厂经
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）营管理模式，建立自主工艺开发及生产能力；充分利用境外全资子公司Silex的技术优势、客户基础，全面布局大批量MEMS应用领域，进一步提升Silex在国内外的影响力，利用产品种类互补和本土生产的成本、产能优势，在全球拓展代工服务，从而提高Silex整合绩效；以产业化平台为依托吸引、整合国内相对零散的MEMS企业资源，从信息交流、设计指导、产业投资、市场开拓、人员培训、专利导航等方面提供搭建全方位的沟通桥梁，带动产业集群，形成较强的区域辐射能力。
2、项目市场前景
（1）MEMS应用器件的市场容量及发展前景
①全球范围
MEMS行业的前景依赖于终端应用市场的发展。近年来，受益于汽车电子、移动互联网、消费电子、医疗电子、光通信、工业控制、仪表仪器等市场的高速成长，MEMS行业发展势头强劲。据YoleDevelopment预测，全球MEMS市场规模将从2012年的91亿美元增长到2022年的254亿美元以上，年复合增长率约为10.82%，增速超过半导体市场；生物医疗、消费类电子、工业与通讯领域的应用增速可观，生物医疗MEMS增长率可达13.05%；就应用市场而言，消费类电子稳居MEMS最大应用领域，其次为汽车电子行业、工业行业，至2022年，上述三类应用将占据MEMS市场的90%以上的份额。
②中国市场
在消费电子、工业及汽车应用的巨大市场和快速发展的强力拉动下，中国已经成为过去五年MEMS市场规模发展最快的国家。中国作为全球最大的电子产品生产基地，已在智能手机及平板电脑两个MEMS产品应用的主要领域拥有很强的市场实力。中国手机出货量位居世界第一，手机OEM产业极大地带动了MEMS传感器的需求，各类MEMS传感器供应商包括光传感器、运动传感器等供应商均已转战中国市场，中国MEMS传感器产业生态环境逐渐完善。据YoleDevelopment数据显示，2015年，中国MEMS市场规模近300亿元人民币，连续两年增幅高达15%以上。据YoleDevelopment预测，我国传感器市场将稳步快速发展，增长率将继续保持全球前列，2014至2020年的年复合增长率将达到20%以上。
（2）MEMS应用器件细分市场容量及发展前景
各终端应用市场的崛起推动了MEMS行业在不同阶段的快速发展。从最早应用
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）于工业、科研及军事领域，到汽车电子领域，再到近年来呈“井喷”式增长的消费电子领域，都可见到MEMS器件的身影。未来几年内，可穿戴设备和医疗电子的兴起、物联网的落地以及MEMS芯片集成化程度的提高，将继续推动MEMS行业快速发展。
①硅麦克风的市场容量及发展前景
硅麦克风的主要应用领域为消费类电子。近年来，硅麦克风在智能手机中的渗透率迅速提升。苹果手机中安装了3个硅麦克风，分别用于声音抓捕、背景噪声消除和 Siri功能的高品质录音，高端三星手机平均每台也使用 2颗以上硅麦克风。硅麦克风全已经成为消费类 MEMS的重要组成部分。物联网和可穿戴市场将是该器件下一个重大发展机遇，新兴应用领域如智能手表、智能眼镜、智能家庭和建筑等将成为该市场高速增长的主要驱动。硅麦克风将是增长速度最快的 MEMS器件之一，据 Yole Development预测，硅麦克风市场规模将从 2012年的 5.89亿美元增长到 2022年的 12.93亿美元，年均复合增长率为8.17%，出货量将在 2018年能突破 50亿颗大关，至 2022年达到 84亿颗。中国 MEMS公司在硅麦克风业务中已经初现规模，全球前十位的 MEMS麦克风企业中有五家公司来自中国。
②压力传感器件的市场容量及发展前景
MEMS压力传感器应用领域广泛，市场需求持续增长。MEMS压力传感器广泛应用于汽车电子：如TPMS(轮胎压力监测系统)、发动机机油压力传感器、汽车刹车系统空气压力传感器、柴油机共轨压力传感器；消费电子，如胎压计、血压计、橱用秤、健康秤，洗衣机、洗碗机、电冰箱、微波炉、烤箱、吸尘器用压力传感器、洗衣机、饮水机、洗碗机、太阳能热水器用液位控制压力传感器；工业电子，如数字压力表、数字流量表、工业配料称重等位移传感器。据Yole Development预测，2012至2022年间，压力传感器市场将以7.21%的年复合增长率增长，市场规模将从2012年的18.07亿美元增长到2022年的36.25亿美元。
③MEMS惯性器件的市场容量及发展前景
2012年，惯性传感器市场约为32.02亿美元，随着智能手机、可穿戴和物联网应用的推动，惯性传感器市场将会持续扩大。据YoleDevelopment的预测，惯性传感器在未来5年内将快速增长，至2022年将创造出37.35亿美元的业务价值；
加速度传感器几乎已经应用到所有的智能手机设备中，是目前惯性传感器中市场
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）份额最多的的器件；陀螺仪方面，2010年陀螺仪在智能手机中的应用率仅为9%，而一年时间内，其应用率激增至36%，许多智能手机甚至采用两个陀螺仪以利用图像手动补偿功能提高照片质量，手机市场将推动陀螺仪应用规模的继续扩大；
组合惯性传感器的出现将在提高产品集成度的同时增加单个设备的附加值，迅速提升市场空间，未来五年复合增长率有望达到15%，成为惯性传感器中增长最快的领域。
3、项目实施的必要性
（1）国内MEMS产业发展亟需高水平的MEMS代工
受益于消费电子、汽车电子、移动互联网、医疗电子、光通信、工业控制、仪表仪器等市场的高速成长，MEMS行业发展势头强劲。2008年之前，汽车是MEMS主要应用市场，2008年之后，智能手机、智能终端等日渐涌现并占领MEMS主流市场，目前年产量过10亿台。未来，随着智能化的进一步发展，各种新兴应用如物联网、可穿戴设备、智能家居及工业4.0等将为MEMS提供更广阔的发展空间。据Cisco预测，到2020年，MEMS终端应用产品会越来越丰富和多元化，届时将有500亿部设备连接到互联网，其应用领域将会逐步延伸并涵盖包括智能家庭、可穿戴设备、健康监测、独立老年生活、智能农业生产、资产跟踪、智能工厂与生产监控、智能社区等多个领域。作为物联网不可或缺的组成部分，MEMS产品的使用量将呈指数级增长。
中国已经成为世界上最大的手机和汽车市场，然而，中高端传感器和传感器芯片却严重依赖进口，中国MEMS产业的落后与国内市场的旺盛需求形成巨大反差。国内MEMS研究集中于科研院所，但产业化仍处于萌芽状态。近几年，在政府的大力支持和各渠道资金的持续投入下，本土MEMS产业快速成长。目前，国内已在上海、无锡、苏州等地建成多条MEMS产线，但生产能力较弱，尚未形成规模化产能。近年来，国内陆续投资建立了一些MEMS工艺服务平台，为MEMS初创公司提供技术研究和开发服务，对国内MEMS工艺开发和产品生产起到促进作用，但目前多数市场参与者仍然处于从试验生产阶段到产业化阶段的转型过程中，产能尚无法满足国内外市场对MEMS产品的巨大需求。通过引进国外先进的体硅制造技术、微机械工艺流程开发技术及规模量产经验，提升国内MEMS开发和生产能力的需求显得尤为迫切和重要。
（2）有利于公司引入国际先进的MEMS制造技术，打造产业平台，提升产业
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）价值
2016年7月，公司完成间接收购瑞典MEMS代工企业Silex98%股权的工商变更登记，Silex成为公司的控股子公司。2016年 11月，Silex购回剩余少数股东持有的2%股权后，成为上市公司的全资子公司。Silex为全球领先的 MEMS芯片制造企业，具备雄厚的技术实力，拥有400余项产品的开发及量产实践。
依托Silex成熟的制造技术和生产管理模式，公司子公司纳微矽磊将建设 8英寸MEMS生产线，打造国内先进的MEMS产业化平台。一方面，上市公司可沿着惯性导航系统—惯性导航产品—惯性传感器产业链向上游延伸，进入与传感器相关的MEMS芯片工艺开发与晶圆制造业务，提升上市公司在MEMS传感器领域的基础开发能力和新产品研发能力；另一方面，项目投资建设的国际领先8英寸MEMS生产线将面向全球各类 MEMS产品企业，提供高端消费类和大批量体硅工艺的 MEMS传感器芯片及器件的工艺开发及代工生产服务，公司原有导航定位业务与 MEMS制造平台的协同效应将得到充分发挥，上市公司业务将实现由“定位”到“感知”领域的拓展，从而加速公司产品升级和结构调整，进一歩提升产业价值。
（3）有利于Silex推广MEMS技术，提升经营绩效及市场影响力，实现与上市公司的业务整合及协同发展
Silex在MEMS代工领域具有雄厚的技术实力以及丰富的量产经验，经过400余项产品开发及量产实践的积累，Silex能够制造包括加速度传感器、惯性传感器、流量传感器、红外传感器等多种MEMS传感器，微镜、光学器件、生物器件、硅麦克风、微流体芯片、高频滤波器件等多种MEMS器件，以及各种MEMS基本结构模块；Silex拥有目前业界最先进的硅通孔绝缘层工艺和制造平台，研发出包括深反应离子刻蚀等在内的100余项MEMS核心专利，为实现功能化晶圆级封装和3D集成提供了关键工艺。
Silex目前主要为工业及科学、生物医疗、通讯领域客户提供高技术含量、高附加值MEMS芯片的工艺开发及晶圆制造服务。消费电子作为MEMS终端市场的最主要组成部分，将是Silex下一发展阶段着力开发的目标。消费电子领域由于其终端应用多为智能手机、平板电脑等全球大批量出货的消费产品，除MEMS器件自身的质量稳定性外，客户更看重MEMS器件的性价比以及代工厂商的批量供货能力。为提升对大体量消费领域客户的服务能力，Silex需要在已有两条MEMS产线的基础上进一步扩充产能，从而提高全产线综合产能利用率。
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）Silex与本次募投项目实施主体纳微矽磊同为瑞通芯源子公司，归属于上市公司旗下MEMS制造业务板块。通过现场指导、人员交流的方式，Silex将积极参与本次8英寸MEMS国际代工线的建设。项目经营过程中，Silex将以其成熟的研发制造流程和结构化工艺模块为基础向纳微矽磊输送技术支持、提供项目管理经验，有利于Silex推广其领先的MEMS开发工艺和项目管理流程，扩大国际影响力。
同时，8英寸MEMS代工线达产后将形成每月MEMS晶圆3万片的生产规模，依托集团内新增产能，通过合作生产的方式，Silex将突破制约其业务发展的产能瓶颈，依托现有客户资源、技术及经验优势，背靠广阔的亚洲市场，全面布局消费电子MEMS应用领域，提升客户承接能力和服务范围，进一步优化产品、客户结构，推动其业务全面、良性的发展，有利于实现上市公司收购Silex之后的业务整合和协同发展目标。
4、项目可行性分析
（1）项目建设符合国家集成电路战略规划
以集成电路产业为代表的信息技术产业是经济发展的“倍增器”、发展方式的“转换器”和产业升级的“助推器”。近三十多年，中国集成电路产业经历了自主研发创业、引进提高和重点建设三个重要发展阶段。目前，中国集成电路产业已有了相当的产业基础，产品设计开发能力和生产技术水平也有了较大提高；
但是，其综合发展和技术水平与世界上经济发达国家相比仍有相当的距离，产品的技术档次不高，核心的关键产品仍然需要进口。面对国内外集成电路广阔的市场需求和发展机遇，大力发展中国的集成电路产业，以信息化带动工业化，以工业化促进信息化，是实现国民经济发展的迫切需要，也是增强综合经济实力和竞争实力的必然要求。
在我国《集成电路产业“十二五”发展规划》，《国家集成电路产业推动纲要》以及2015年提出的《<中国制造2025>重点领域技术路线图(2015版)》中，均把集成电路及专用设备列为国家重点推进的战略新兴产业，其中建设特色工艺的8英寸生产线和先进封测平台也是规划要求实施的重点任务之一。
（2）良好的政策环境和产业发展基础
“十三五”时期，北京市立足首都城市战略定位，统筹落实《京津冀协同发展规划纲要》、《中国制造2025》、《促进大数据发展行动纲要》等一系列战略部署，以全面推进《北京行动纲要》的实施落地为抓手，不断提升统筹资源、整
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）合要素和专业服务能力，突出抓好技术创新、标准创制、品牌创建、政策创造，实现“在疏解中发展、在调整中提升”，真正发挥并全面提升北京在全国制造业技术创新、智能制造、两化深度融合、智慧城市建设及军民融合等领域的示范引领作用，在更高水平上推动北京经济和信息化科学发展。
至2020年，北京市计划培育和发展1,000余家符合高精尖产业发展方向的企业。推动产业结构持续优化，空间布局更趋合理，企业创新发展能力不断提升，绿色发展水平迈上新台阶。形成一批具有较强竞争力的优势产业，保持制造业和软件信息服务业占GDP比重和对地方财政贡献“两稳定”，实现创新能力和质量效益“双提升”。集成电路产业正是高精尖产业中的重要核心力量，成为北京市“十三五”期间重点发展的对象。
北京地区高校林立，科研院所众多，聚集了大量的集成电路产业的专业技术人才。北京市的集成电路设计公司数量和产值位居全国第一，集成电路国产装备产业也占据了全国的半壁江山，为集成电路的制造和封测产业提供了良好的上游牵引和下游支撑。
（3）战略合作伙伴的引入将有力保障项目的顺利开展
本次8英寸MEMS国际代工线建设项目将引入国家集成电路基金作为战略投资方，上市公司将与国家集成电路基金通过共同投资纳微矽磊的方式实现项目建设及运营。
国家集成电路基金成立于2014年底，重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业，以充分发挥国家对集成电路产业发展的引导和支持作用。国家集成电路基金主要围绕国内细分领域龙头企业进行投资布局，期望以龙头企业为载体打造资源整合平台，协调产业链上下游融合。作为国内首支集成电路产业股权基金，国家集成电路基金对于半导体行业具备深刻的理解和专业认知，拥有充足资金、行业资源及专业的投资团队作为项目投资及投后管理的坚实后盾。国家集成电路基金的参与为本次8英寸MEMS国际代工线建设项目的实施提供了重要的资金保障，有利于加快生产线的建设和运营，降低新生产线的风险，有利于公司在国家集成电路基金的支持下实现跨越式发展，在集团内打造整合国内外资源的平台型企业，提升公司的市场地位和全球影响力。
（4）引入的Silex专业团队将提供强有力的技术保障
2016年7月，公司完成对瑞通芯源100%股权的收购并间接控股了全球领先的
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）MEMS芯片制造商瑞典Silex，公司由此拥有了一支行业积淀深厚的MEMS核心技术、管理团队，构成了公司在MEMS业务领域的核心竞争能力。Silex在MEMS工艺开发及代工生产领域已耕耘超过15年，拥有丰富的行业经验、人才储备、技术沉淀，核心团队均是资深专业人士，服务公司多年，经验丰富，对MEMS市场发展趋势及客户需求均有深刻的理解，能够为本次募集资金投资项目提供可靠且持续的技术支持、客户资源和项目管理指导，有效配合并推动本次募集资金投资项目的实施和后续经营，有利于在上市公司集团内形成规模效应和学习曲线，持续扩大在国内外MEMS制造产业中的市场份额，提升核心竞争力。
（5）公司拥有技术储备、项目积淀
Silex在技术开发方面拥有卓越的前瞻性和能动性，自主研发并拥有多项核心技术与工艺，覆盖MEMS制程开发及制造的所有关键环节，并在超过15年的多项目开发及量产经验中储备了技术，积累了生产诀窍，硅通孔、深反应离子刻蚀、晶圆键合等技术模块行业领先。Silex目前拥有超过100项MEMS工艺和材料专利，绝大部分专利有效期长达10年以上，全部关键技术的专利剩余有效期都在5年以上。除知识产权外，Silex还拥有一系列行业领先的工艺技术、专有技术等秘密技术诀窍（Know-how），雄厚的研发实力保证了丰富的技术成果和源源不断的专利更新，早期对知识产权大量的投入成功占领技术高地，并形成了有效的技术壁垒。为保持公司的行业领先水平以及市场竞争优势，耐威科技亦密切关注MEMS技术的发展动态，先后开展了“基于磁传感器辅助微机电（MEMS）惯导的姿态测量系统”、“高性能MEMS陀螺工程化关键技术与系统”、“基于MEMS惯性技术的步行者导航系统”、“微机械（MEMS）轻小型定位定向（POS）系统”等一系列针对高精度MEMS惯性器件及系统级产品相关软、硬件技术的研究工作，公司已掌握了部分技术并投入应用。通过技术合作及经验交流，上市公司拟引入Silex代表的国际先进的体硅加工技术，通过增加研发投入，不断改善研发条件，扩大技术队伍，提升公司整体研发效率与竞争实力，为本次非公开发行募投项目的实施在技术方面奠定坚实基础。
5、项目实施方式
纳微矽磊为本项目的实施主体，纳微矽磊为耐威科技通过瑞通芯源间接持股的子公司。瑞通芯源与国家集成电路基金拟同步增资纳微矽磊，共同建设8英寸MEMS国际代工线。
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）（1）纳微矽磊基本情况
纳微矽磊的基本情况如下：
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|企业名称|纳微矽磊国际科技（北京）有限公司|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|注册资本|200,000万元|
|法定代表人|杨云春|
|成立日期|2015年12月15日|
|营业期限|2015年12月15日至长期|
|住所|北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼601-4|
|统一社会信用代码|91110302MA002JAU90|
|经营范围|半导体器件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；销售电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

截至本预案出具之日，纳微矽磊的股权控制关系如下：
（2）共同投资概况
8英寸MEMS国际代工线建设项目总投资为259,752万元，其中200,000万元拟以股权融资方式投入，剩余59,752万元拟以债务融资方式投入，具体如下：
单位：万元
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|融资方式|具体内容|金额|
|1、股权融资|（1）耐威科技以非公开募集资金通过瑞通芯源增资纳微矽磊|140,000.00|
||（2）国家集成电路基金以自有资金增资纳微矽磊|60,000.00|
||小计|200,000.00|
|2、债务融资|银行贷款等|59,752.00|
|融资总额|合计|259,752.00|

耐威科技拟以本次非公开发行募集资金中的140,000万元通过全资子公司瑞
通芯源向纳微矽磊增资140,000万元，国家集成电路基金拟以自有资金60,000万
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）元直接向纳微矽磊增资。2017年6月26日，纳微矽磊已完成增资至200,000万元的的工商变更登记。增资完成后，瑞通芯源持有纳微矽磊70%的股权，国家集成电路基金持有纳微矽磊30%的股权。
（3）共同投资具体方式
①缴足前次认缴出资
瑞通芯源首先以现金1,000万元缴足此次增资前已认缴的纳微矽磊注册资本1,000万元。
②新增投资
国家集成电路基金、瑞通芯源、纳微矽磊于2016年11月10日共同签署了《关于纳微矽磊国际科技（北京）有限公司之增资协议》，纳微矽磊拟新增注册资本199,000万元，其中，瑞通芯源拟以现金认缴139,000万元，国家集成电路基金拟以现金认缴60,000万元。增资完成后，瑞通芯源将持有纳微矽磊70%的股权，国家集成电路基金将持有纳微矽磊30%的股权，瑞通芯源为纳微矽磊的控股股东。
增资完成后，纳微矽磊的股权结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|投资额|持股比例|
|1|瑞通芯源|140,000.00|70.00%|
|2|国家集成电路基金|60,000.00|30.00%|
|合计||200,000.00|100.00%|

③投资进度
瑞通芯源将以现金形式分五期按照以下时间安排向纳微矽磊缴付增资款（原注册资本1,000万元已缴足，与本次增资款合并计算）：
单位：万元
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|期数|增资款|出资进度|出资截止时间|
|1|3,500.00|2.50%|2017年6月30日|
|2|38,500.00|30.00%|2017年8月31日|
|3|42,000.00|60.00%|2017年12月31日|
|4|28,000.00|80.00%|2020年1月31日|
|5|28,000.00|100.00%|2021年1月31日|
|合计|140,000.00|/|/|

国家集成电路基金将以现金形式分五期按照以下时间安排向纳微矽磊缴付
增资款：
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）单位：万元
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|期数|增资款|出资进度|出资截止时间|
|1|1,500.00|2.50%|2017年6月30日|
|2|16,500.00|30.00%|2017年8月31日|
|3|18,000.00|60.00%|2017年12月31日|
|4|12,000.00|80.00%|2020年1月31日|
|5|12,000.00|100.00%|2021年1月31日|
|合计|60,000.00|/|/|

以上投资款将全部用于8英寸MEMS国际代工线建设项目，项目建成后将主要面向全球各类MEMS产品企业，提供高端消费类和大批量体硅工艺的MEMS传感器芯片及器件的工艺开发及代工生产服务。
6、项目实施进度
本项目计算期为15年，其中：（1）建设期2年（不含后续扩产期），为整体土建施工及第1期月产1万片晶圆产能的建设期；（2）后续扩产期为第4年至第6年，第2期月产1万片晶圆产能的建设期为1年，第3期月产1万片晶圆产能的建设期为2年；（3）本项目至第7年达到满负荷生产，实现月产3万片晶圆的产能，第七年至第十五年为稳定期，产能维持每月3万片晶圆。
7、项目投资概算
本项目总投资为259,752万元，投资概算表如下：
单位：万元
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|序号|项目|投资金额|占总投资比例|
|一|建设投资|230,331.00|88.67%|
|1|土地出让金|5,538.00|2.13%|
|2|工艺设备费|150,030.00|57.76%|
|3|动力设备费|11,907.00|4.58%|
|4|建安工程费|49,098.00|18.90%|
|5|工程建设其他费用|5,112.00|1.97%|
|6|预备费|8,646.00|3.33%|
|二|软件及技术引进费|19,500.00|7.51%|
|1|技术引进费|14,500.00|5.58%|
|2|软件费|5,000.00|1.92%|
|三|建设期利息|4,257.00|1.64%|
|四|铺底流动资金|5,664.00|2.18%|
|合计||259,752.00|100.00%|

8、项目经济效益
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）项目完全达产后，预计可新增年平均销售收入约208,278万元，新增年平均净利润34,712万元，所得税后内部收益率为15.17%，所得税后投资回收期为8.38年（含建设期）。
9、项目用地情况
该项目建设涉及新增用地，2017年1月23日，纳微矽磊取得了北京市国土资源局经济技术开发区分局出具的编号为京开国土挂（2017）第1号的《北京经济技术开发区国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》，纳微矽磊竞得北京经济技术开发区东路B11M1地块工业项目国有建设用地使用权，该地块总建设用地面积为34,726.1平方米。2017年3月20日，纳微矽磊取得了北京市规划委员会经济技术开发区分局出具的编号为2017规（开）复函字0013号的《纳微矽磊国际8英寸MEMS国际代工线建设项目设计项目的审核意见》。2017年3月22日，纳微矽磊与北京市国土资源局经济技术开发区分局签署了编号为京技地出[合]字（2017）第1号的《国有建设用地使用权出让合同》。2017年3月24日、2017年5月27日，纳微矽磊分别取得了北京市规划和国土资源管理委员会出具的编号为建字第11030120170006号的《建设用地规划许可证》、编号为建字第110301201700028号的《建设工程规划许可证》。2017年10月20日，纳微矽磊取得了北京市规划和国土资源管理委员会颁发的编号为“京（2017）开不动产权第0000012”《中华人民共和国不动产权证书》。
10、项目涉及的报批事项
截至本预案出具之日，该项目已经获得北京经济技术开发区管理委员会出具的编号为京技管项备字[2017]31号的《关于纳微矽磊国际科技（北京）有限公司8英寸MEMS国际代工线建设项目备案的通知》；该项目已经获得北京经济技术开发区环境保护局出具的编号为京技环审字[2017]046号的《关于纳微矽磊国际科技（北京）有限公司8英寸MEMS国际代工线建设项目环境影响报告表的批复》。
11、新增产能消化措施
（1）建设8英寸MEMS国际代工线扩充产能的必要性
①建设规模化MEMS生产能力，落实国家战略和产业发展需求
本项目建设的MEMS芯片制造属于半导体集成电路（IC）产业中的特殊工艺芯片，是目前行业内的热点领域之一，但现阶段国际主流的MEMS制造厂商均分布在欧美发达国家，并已经形成成熟体系。中国已经成为世界上最大的手机和汽车市
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）场，然而中高端MEMS传感器和传感器芯片却严重依赖进口。国内多数MEMS产线仍处于从试验生产阶段到产业化阶段的转型过程中，目前尚未形成规模化产能，无法满足国内外市场对MEMS产品的巨大需求。
MEMS芯片制造作为半导体集成电路细分行业之一，迄今为止未实现进口替代的目标。《国家集成电路产业发展推进纲要》的出台，特别是国家集成电路基金的设立，对解决集成电路特别是芯片制造业投资巨大、战线长、投资风险大、社会资本不愿进入的问题具有重要意义。同时，MEMS技术已被列入我国高技术发展规划，MEMS传感器产业化项目入选为国家工业和信息化部组织的《中国制造2025》之2017年重大标志性项目之一，反映出我国科学界、产业部门和政府部门的高度重视。
本次国家集成电路基金合计投入20亿资金、北京经济技术开发区与公司签署《入园协议》并提供项目建设用地，明确提出在北京建设3万片产能的8英寸MEMS生产线的要求，目的在于通过本项目引入Silex代表国际先进水平的MEMS晶圆制造能力，建立国内高水平的MEMS晶圆制造平台，孵化上游设计企业，着力将本土晶圆代工厂、设计公司与半导体设备供应商联合起来，形成完整的产业链，实现MEMS全产业链的集群发展。
②扩充产能，提升对大体量消费领域客户的服务能力
公司于2016年完成对瑞典MEMS芯片代工厂商Silex的收购，其代表着目前世界MEMS芯片制造领域的一流水平。Silex目前主要为工业及科学、生物医疗、通讯领域客户提供高技术含量、高附加值MEMS芯片的工艺开发及代工生产。而消费电子领域客户非常看重MEMS代工厂商的批量供货能力，受到产能水平的限制，Silex对消费电子领域的大批量订单承接能力有限。
随着智能手机、平板电脑、智能终端等新应用、新器件的推陈出新，消费电子领域已成为MEMS终端市场的最主要组成部分。本项目定位于中高端消费类和大批量体硅工艺的MEMS产品，建设目的在于通过国内扩产建线进一步提高集团整体的MEMS晶圆制造产能，充分开发已成为全球最大的移动终端、智能终端输出地的中国市场，全面布局消费电子MEMS应用领域，提升对国际、国内客户的服务能力和响应能力，推动MEMS晶圆制造业务全面、良性的发展。
（2）项目总体规划
8英寸MEMS国际代工线建设项目建成后月产能为3万片MEMS晶圆，按照总体规
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）划，该项目拟分三期进行建设，具体情况如下：
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|项目计算期|建设内容|
|第1-2年|整体土建施工、第一期月产1万片晶圆产能建设|
|第4年|第二期月产1万片晶圆产能建设|
|第5-6年|第三期月产1万片晶圆产能建设|

本项目至第七年达到满负荷生产，实现月产3万片晶圆的产能，第七年至第十五年为稳定期，产能保持在每月3万片晶圆。
8英寸MEMS国际代工线定位为纯MEMS代工厂，根据规划，8英寸MEMS国际代工线第一期月产1万片晶圆产能主要是复制Silex已完成开发、工艺成熟的产品，特别以大批量出货的产品为主，如硅麦克风、惯性传感器及压力传感器等 MEMS晶圆产品。该阶段，8英寸 MEMS国际代工线拟依托 Silex全球领先的工艺开发平台，对Silex已完成工艺开发、可直接进入代工生产阶段的客户进行转移，由 8英寸 MEMS国际代工线为其批量生产。通过第一期生产经验及工艺技术的积累，8英寸 MEMS国际代工线项目拟在进入第二期月产 1万片晶圆产能后，逐步丰富代工产品品类及生产平台，并为客户提供MEMS芯片工艺开发服务。
（3）产能消化措施
①充分调动集团内资源，打造一流代工平台
耐威科技集团内全资子公司 Silex为纯 MEMS代工行业的领先企业，公司一直重视加强纳微矽磊核心管理及技术团队与Silex的人员交流及技术合作，推动 8英寸 MEMS国际代工线项目的建设和运营。人员合作方面，公司已委任 Silex创始人及首席执行官 EdvardKälvesten博士为项目公司纳微矽磊董事，同时拟聘请Silex各部门核心人员为特别顾问，借助Silex的成熟经验指导项目的筹划以及项目建成后的生产制造、研究开发及市场开拓等；同时，公司拟对Silex管理层及核心员工发行认股权证进行员工激励，进一步增强集团内的凝聚力,提高Silex核心员工参与国内MEMS生产线建设的积极性。
②巩固并深化与现有客户的合作
A、客户梯队清晰、销售渠道覆盖地区广泛
a、工艺开发客户数量稳定高位，为形成新的量产客户提供基础
MEMS晶圆代工分为工艺开发和晶圆制造两个阶段。通过为客户提供工艺开
发服务，帮助客户导入代工生产，是 MEMS代工厂持续获得订单和业务机会的重
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）要途径。
目前耐威科技集团内从事 MEMS相关业务的主体为Silex，其在工艺开发领域具有强竞争力。成立 17年以来 Silex一直不断深耕技术及工艺领域，掌握了多项在业内具有强劲竞争力的工艺技术和工艺模块，如硅通孔、晶圆键合、深反应离子刻蚀、电镀、低应力多晶硅等，拥有自有专利117项且技术成熟；此外，Silex在工艺开发过程中总结、定义的出在多种产品开发过程中重复利用的、标准化的独特工艺模块以及集成这些工艺模块的生产流程，为多种 MEMS产品在同一条产线并行提供定制化的工艺开发服务，协助缩短产品商业化的时间。
2014年至 2016年，Silex核心工艺开发客户数量分别为 50家、44家、46家，一直处于稳定高位，为未来形成新的量产客户奠定基础。
b、销售渠道已覆盖三大洲，亚洲市场为最具潜力市场
经过17年的发展，Silex已凭借领先的工艺和技术成为全球纯MEMS代工领域的知名企业。MEMS芯片制造技术含量高，从设计到工艺开发到最终实现量产，项目历时较长且需要代工厂与设计方反复沟通，故 Silex采取技术型营销的策略，通过配置具有技术和制造知识的销售人员，按照销售区域分工，快速响应客户需求。通过前期积累，目前Silex销售区域已覆盖北美、欧洲及亚洲地区，形成覆盖三大洲的销售网络。2015-2016年及2017年1-9月，Silex按地域分类的营业收入如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-9月||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|北美|15,355.61|65.26%|15,526.39|57.12%|11,447.11|52.98%|
|欧洲|6,284.64|26.71%|8,798.82|32.37%|7,548.42|34.93%|
|亚洲、中东及大洋洲|1,888.44|8.03%|2,854.57|10.50%|2,612.47|12.09%|
|合计|23,528.69|100.00%|27,179.77|100.00%|21,608.00|100.00%|

北美市场作为Silex的主要市场，销售收入占比一直较大。北美市场由于高科技企业尤其是大型半导体制造企业聚集，对前沿技术敏感，研发性生产需求旺盛，预计未来仍将为 Silex发展 MEMS业务的主要市场。为提高客户响应速度及服务水平，Silex于2005年在美国设立全资子公司 Silex MicrosystemsInc.，并分别在加利福尼亚州和马萨诸塞州建立了两个办事处，专门提供市场销售服
务。
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）欧洲作为Silex本体所在地为Silex的传统市场，基于对欧洲市场的长期耕耘和积累，Silex在市场知名度、销售渠道、影响力等方面保有较强的竞争优势。
短期来看，欧洲仍然为无法替代的主要市场，而长期看，在美国作为成熟市场、中国作为新兴市场的大背景下，欧洲以外地区的布局将进一步加强。
亚洲市场主要由中国、韩国及日本构成，从各国市场客户数量及其变化来看，中国已明显成为亚洲市场的重要组成部分，其市场规模正快速增长。随着国内市场的进一步拓展及 8英寸 MEMS国际代工线建设项目的建设，预计亚洲将成为Silex增长潜力最大的重要市场。
B、客户资源丰富，重点客户为全球知名企业
Silex拥有丰富的 MEMS晶圆制造、运营经验，熟悉国际市场环境和行情，业务涉及通讯、生物医疗、工业和消费电子四大领域，并在欧洲、北美、亚洲、等地区建立了销售渠道并积累了客户资源。Silex的重点客户包括全球光刻机巨头、全球网络通信和应用巨头、个人护理和医疗保健行业的领先企业、全球红外热成像技术巨头、全球领先的DNA快速序列检测仪器供应商等。
2015-2016年及2017年1-9月，Silex对前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
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|年度|序号|客户名称|销售金额|占营业收入比例|销售产品|
|2017 年1-9月|1|客户9|2,361.47|10.04%|芯片封盖|
||2|客户4|2,270.95|9.65%|微镜|
||3|客户24|2,128.02|9.04%|光开关|
||4|客户16|1,345.89|5.72%|原子钟|
||5|客户6|1,225.64|5.21%|手持超声检测|
||合计||9,331.98|39.66%|/|
|2016年|1|客户2|4,240.25|15.60%|片上实验室|
||2|客户9|2,524.67|9.29%|芯片封盖|
||3|客户4|1,943.44|7.15%|微镜|
||4|客户10|1,927.21|7.09%|光开关|
||5|客户19|1,590.85|5.85%|压力传感器|
||合计||12,226.42|44.98%|/|
|2015年|1|客户2|2,516.41|11.65%|片上实验室|
||2|客户4|2,479.01|11.47%|微镜|
||3|客户9|1,409.27|6.52%|芯片封盖|
||4|客户24|1,370.14|6.34%|光开关|
||5|客户25|936.40|4.33%|光开关|
||合计||8,711.23|40.31%|/|

Silex具有广泛的客户基础，其服务的重点客户在各自的终端应用领域具有
较高的市场地位。
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）③在手订单充足，可支持业务平稳发展
截至2017年9月30日，Silex签订的主要框架协议及500万元人民币以上订单的具体情况如下：
单位：万瑞典克朗
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|序号|协议类型|客户名称|产品/应用|金额|协议内容|协议期限|
|1|框架合同|客户11|光开关/通信|无具体金额，以订单约定|MEMS 芯片工艺开发|2016年10月起|
|2|框架合同|客户12|微流体/生物医疗|无具体金额，以订单约定|MEMS 芯片代工生产|2016年9月起|
|3|工艺开发合同|客户4|微镜/工业|2,869.52|MEMS 芯片工艺开发|2017 年 1 月起至完成开发|
|4|销售合同|客户3|压力传感器/工业|无具体金额，以订单约定|MEMS 芯片代工生产|2012年3月起|
|5|框架合同|客户9|芯片封盖/工业|无具体金额，以订单约定|MEMS 芯片工艺开发及代工生产|2014年11月起|
|6|销售合同|客户19|压力传感器/生物医疗|无具体金额，以订单约定|MEMS 芯片工艺开发及代工生产|2006年11月起|
|7|销售合同|客户5|微镜/工业|无具体金额，以订单约定|MEMS 芯片代工生产|2016年12月起|
|8|工艺开发及销售合同|客户8|光开关/工业|无具体金额，以订单约定|MEMS 芯片工艺开发及代工生产|2015年1月起|
|9|工艺开发合同|客户18|其他|无具体金额，以订单约定|MEMS 芯片工艺开发及代工生产|2017年1月起|
|10|工艺开发合同|客户14|RF MEMS/消费|无具体金额，以订单约定|MEMS 芯片工艺开发及代工生产|2017年1月起|
|11|工艺开发合同|客户21|其他|无具体金额，以订单约定|MEMS 芯片工艺开发及代工生产|2017年1月起|
|12|销售订单|客户15|其他|3,033.69|MEMS 芯片代工生产|2017 年 9 月至2018年6月|
|13|销售订单|客户14|RF MEMS/消费|2,946.08|MEMS 芯片工艺开发|2017 年 9 月至2018年8月|
|14|销售订单|客户6|手持超声检测/医疗|816.68|MEMS 芯片工艺开发|2017 年 9 月至2018年3月|
|15|销售订单|客户16|原子钟/工业|1,770.01|MEMS 芯片代工生产|2017 年 9 月至2018年2月|
|16|销售订单|客户11|光开关/通信|1,706.13|MEMS 芯片工艺开发|2017 年 9 月至2018年6月|
|17|销售订单|客户19|压力传感器/生物医疗|1,460.36|MEMS 芯片代工生产|2017 年 9 月至2018年6月|
|18|销售订单|客户18|其他|1,285.25|MEMS 芯片工艺开发|2017 年 9 月至2018年3月|
|19|销售订单|客户22|其他|812.16|MEMS 芯片工艺开发|2017 年 9 月至2018年12月|
|20|销售订单|客户17|微流体/生物医疗|2,002.51|MEMS 芯片工艺开发及代工生产|2017 年 9 月至2018年7月|
|21|销售订单|客户2|微镜/工业|1,644.57|MEMS 芯片代工生产|2017 年 6 月至2018年6月|
|22|销售订单|客户8|光开关/工业|2,965.64|MEMS 芯片代工生产|2017 年 6 月至2018年6月|
|23|销售订单|客户13|微流体/医疗|1,186.44|MEMS 芯片代工生产|2017 年 6 月至2018年6月|

北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）
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|24|销售订单|客户1|压力传感器/生物医疗|1,365.37|MEMS 芯片代工生产|2017 年 6 月至2018年6月|
|25|销售订单|客户2|微镜/工业|1,504.09|MEMS 芯片代工生产|2017 年 6 月至2018年3月|
|26|销售订单|客户7|光开关/通讯|811.12|MEMS 芯片代工生产|2017 年 6 月至2018年3月|
|27|销售订单|客户10|惯性传感器/工业|680.11|MEMS 芯片工艺开发|2017 年 9 月至2018年4月|
|28|销售订单|客户20|微镜/消费|708.81|MEMS 芯片工艺开发|2017 年 9 月至2018年9月|
|29|服务及零件销售合同|客户4|微镜/工业|950.00|8 英寸步进机零件及服务|2017 年 1 月至2022年12月|

注1：上述意向性订单系针对Silex现有产能；
注2:2017年12月5日，中国银行公布的瑞典克朗兑换人民币汇率为0.7852。
本次募投项目的新增产线尚未开始建设，不存在具有针对性的订单或意向性订单，但是公司在项目论证时存在与客户就未来新增产能的销售规划进行预先沟通的过程，项目是在具备可行性条件下启动建设的。
④中国地区市场需求强劲，下游客户迅速成长
A、应用市场快速发展，客户基础广泛
全球MEMS市场容量持续扩大，而中国地区智能手机、平板电脑、可穿戴设备等MEMS应用整机产品产量保持稳定增长，带动硅麦克风、加速传感器、惯性传感器等产品需求的增长；同时，加速度传感器、陀螺仪、硅麦克风等在终端产品中的渗透率进一步提高对MEMS市场规模的扩大也起到重要作用。另外，中国汽车工业的增长也带动了压力传感器、陀螺仪等MEMS产品市场的发展。市场需求推动我国本土MEMS设计、系统集成及器件厂商快速成长，也为8英寸MEMS国际代工线建设项目提供了广泛的客户基础。目前，我国主要的MEMS设计、系统集成或器件厂商情况如下：
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|产品|名称|业务简介|
|硅麦克风产品|歌尔股份有限公司|该公司主营业务为微型电声元器件和消费类电声产品的研发、制造和销售，主要产品包括微型麦克风、微型扬声器/受话器、蓝牙系列产品和便携式音频产品。客户包括三星、惠普、思科、LG、松下、西门子、NEC、富士康、伟创力、华硕、联想、京瓷、中兴通讯、缤特力、哈曼(Harman)、罗技(Logitech)等。在微型驻极体麦克风领域，市场占有率居国内同行业之首，国际同行业第三名；在手机用微型扬声器/受话器领域，居国内同行业第二名。|
||瑞声科技控股有限公司|该公司主要从事生产及销售声学相关产品。产品广泛应用于手提电话、平板电脑、笔记本电脑、LED电视、游戏控制器、电子书、MP3播放器、MP4播放器及众多其他类型的消费电子产品，产品种类涵盖移动通信、资讯科技、消费电子、家用电器、汽车及医疗仪器等行业。|
||无锡芯奥|该公司位于美国硅谷的研发中心通用微机电系统有限公司自2003年起就专业从事|

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||微传感技术有限公司|MEMS传感器研发。依靠美国通用微的核心MEMS技术，该公司发展成中国唯一一家有自主研发的 MEMS 传感器、配套IC和封装产线的硅麦制造企业。作为中国领先的声学传感器供应商，该公司产品包括各种封装形式的模拟麦克风及数字麦克风。|
||上海芯敏微系统技术有限公司|该公司为一家从事基于MEMS技术的传感器芯片的研发、生产和销售的技术型公司。在扩散硅压力传感器等传感器芯片与红外热电堆及其封装技术领域具有雄厚的技术力量并拥有相关的自主知识产权。成立以来，依托于中科院上海微系统所达到国际先进水平的生产设备和超净环境的 MEMS生产线，将自主知识产权的 MEMS压力传感器芯片与红外热电堆进行大批量生产。作为专业的MEMS传感器厂商，该公司系统多次承担863项目并在MEMS压力传感器及MEMS红外热堆的研发、设计、生产能力达到国内领先水平。该公司建立了扩散硅的DIE-压力传感器芯片-压力传感器模块的完整产品线，能为客户提供压力传感器裸芯、so-8。|
||山东共达电声股份有限公司|该公司是专业的电声元器件及电声组件制造商、服务商和电声技术整体解决方案提供商，是国家级高新技术企业、中国电子元件百强企业。主要产品包括微型麦克风、微型扬声器/受话器及其阵列模组，广泛应用于移动通讯设备及其周边产品、笔记本电脑、平板电视、个人数码产品、汽车电子等消费类电子产品领域。|
|压力传感器产品|苏州敏芯微电子技术股份有限公司|该公司是全球为数不多掌握麦克风的MEMS和专用集成电路（ASIC）芯片设计和制造技术并实现商业化量产的厂家，亦是在2015年成为国内少数掌握高度计的MEMS和ASIC芯片设计和制造技术并实现商业化量产的公司，公司也是全球少数同时采用先进的晶圆级封装和硅穿孔(TSV)技术制造晶圆级芯片尺寸封装（WLCSP）加速度传感器且在全球范围内率先推出最小WLCSP三轴加速度传感器的厂商。|
||无锡康森斯克电子科技有限公司|该公司是一家集研发、生产制造、销售、封装测试服务及传感器应用方案服务为一体的生产型企业。该公司为用户提供MEMS传感器的解决方案，致力于不断创新和制造具有市场竞争力的传感器，为先进的集成系统提供了更多微小型封装的选择。该公司产品相继通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证、汽车行业 ISO/TS16949:2009认证和Rohs认证等。|
||无锡市纳微电子有限公司|该公司依托于涵盖智能压力传感器各个环节的全面研发团队，以 Design House +Foundry的轻资产模式，将客户和市场的需求作为产品导向，专注于为家用电器（短期）和汽车电子后装（短期）及前装（长期）领域提供高性价比的压力测量解决方案。该公司成功地开发、量产了多种MEMS压力芯片、接口电路芯片和压力变送器，拥有高温、超大量程、超小量程等较完整的产品线，已成功进入消费、医疗和汽车等市场。|
||飞恩微电子有限公司|该公司以汽车电子、工业电子和消费电子产品为核心业务，提供芯片（专用集成电路芯片、MEMS芯片）、MEMS传感器、MEMS传感器系统产品、测试设备等四大类产品，以及ODM/OEM服务。该公司开发、生产的MEMS压力传感器系列产品已经被多家知名的汽车制造商采用，并且基于低成本的ASIC和塑料封装技术正在进入消费电子领域。|
|惯性传感器产品|美新半导体(无锡)有限公司|美新公司MEMSIC（MEMS+IC）主要从事MEMS和模拟、混合信号集成电路及应用系统的研发、制造与销售，是全球首家将 MEMS和CMOS兼容工艺有效、高质地集成于单一芯片的惯性传感器公司。其专注于制造多种小型化且成本更低的产品，为消费电子、工业自动化以及航空等领域提供市场需要的多样产品，主要产品包括加速度传感器、倾角传感器、惯性系统、地磁传感器、流量传感器及无线传感网。|
||苏州明皜传感科技有限公司|主要从事MEMS传感器的研发、设计和生产，并提供相关技术服务。主要产品有：加速度传感器、陀螺仪、压力传感器和磁传感器，旨在为消费电子、汽车电子、工业自动化以及航空等领域提供所需的产品和集成方案。该公司由海内外知名管|

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|||理和技术团队与苏州固锝电子股份有限公司（股票代码:002079）共同投资创建。公司利用自主研发的三维 MEMS-CMOS 集成微机电工艺平台技术，与国内外领先的芯片代工厂建立战略合作伙伴关系，共筑MEMS器件工艺标准。|
||苏州固锝电子股份有限公司|该公司是中国电子行业半导体十大知名企业、江苏省高新技术企业、中国半导体分立器件协会副理事长企业。该公司是国内半导体分立器件二极管行业最完善、最齐全的设计、制造、封装、销售的厂商，从前端芯片的自主开发到后端成品的各种封装技术，形成了一个完整的产业链。主要产品包括最新封装技术的无引脚集成电路产品和分立器件产品、汽车整流二极管、功率模块、整流二极管芯片、硅整流二极管、开关二极管、稳压二极管、微型桥堆、军用熔断丝、光伏旁路模块等共有50多个系列、1500多个品种。产品广泛应用在航空航天、汽车、绿色照明、IT、家用电器以及大型设备的电源装置等许多领域。|
||上海矽睿科技有限公司|该公司专注于MEMS智能传感器业务，设计和生产优质传感器产品，主要研发产品包括：磁传感器、加速度传感器、陀螺仪、组合器件及相关智能系统。作为全球领先能将所有运动传感器技术在同一个技术平台实现的公司之一，矽睿掌握了全部三款运动传感器的电路设计、工艺生产、封装测试技术。公司并拥有大量相关专利组合遍布工艺制程、芯片设计、智能算法和系统软件。其自主研发的CMOS高度集成六轴组合传感器（三轴加速度计加三轴陀螺仪）技术在全球处于先进水平。|
||深迪半导体(上海)有限公司|该公司是由美国海外留学人员创立的中国首家设计、生产商用MEMS陀螺仪系列惯性传感器的MEMS 芯片公司。公司研发了拥有完全自主知识产权的先进的 MEMS工艺和集成技术，专注于为消费电子及汽车电子市场设计和生产低成本、高性价比、低功耗、小尺寸的商用MEMS陀螺仪芯片。|
||西安中星测控有限公司|该公司主营业务为传感器和物联网的研发、生产及销售。重点产品为压力传感器/变送器、惯性传感器、物联网解决方案及可穿戴电子产品。|
||河北美泰电子科技有限公司|该公司专门致力于MEMS器件与系统的研发、生产和销售，是国内最早创建的MEMS工程化基地、国家“863”MEMS加工和产业化基地、国内规模最大的MEMS核心芯片和核心产品供应商。经过近 20年的技术积累，现已推出 MEMS惯性器件、MEMS传感器、RF MEMS器件、光MEMS器件等4大类8个系列MEMS核心产品，服务于惯性导航、汽车电子、物联网、智能能源。|
||水木智芯科技（北京）有限公司|该公司致力于MEMS陀螺芯片及加速度计芯片的设计、制造、测试、封装、销售及MEMS惯导单元的组装。产品可广泛应用于汽车、手机、数码相机、游戏机、电脑、精细农业等高端消费电子领域，填补中国在这个领域的产业空白。公司立志成为中国商用MEMS陀螺芯片业界的主力。|
|红外成像产品|武汉高德红外股份有限公司|该公司是规模化从事红外热像仪、大型广电系统、防务类系统研发、生产、销售的高新技术上市公司，产品广泛应用于电力、医疗、消防、公安、科研、建筑、交通夜视等领域，现已在全球70多个国家和地区拥有经销商。该公司是全球领先的红外热像仪专业研制厂商，在测温型红外热像仪里排名全球第四，是进入全球排名前五的唯一中国企业。|
||浙江大立科技股份有限公司|该公司专业从事非制冷焦平面探测器、红外热像仪、红外热成像系统的研发、生产和销售。目前，该公司是国内规模最大、综合实力最强的红外热像产品生产厂商之一，制冷型红外热像仪的开发被列入“国家863计划项目”。|
||北方广微科技有限公司|隶属于北方夜视科技集团有限公司，该公司是一家专业从事非制冷红外热成像系统核心控制部件—非制冷型红外焦平面探测器及机芯组件研制与生产，并具有自主独立知识产权的高新技术企业。|

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||上海丽恒光微电子科技有限公司|该公司在 MEMS 领域深耕多年，拥有独创的 CMOS-MEMS 单芯片集成传感器技术—CeMEMS（授权技术商标），并且掌握核心自主知识产权，包括已授权和获准申请专利60余件，具有全球可持续性技术竞争优势。公司正在销售的核心产品红外热像仪的主要市场目标为：安防监控、车载夜视、专业无人机、智能家居、智能手机以及健康医疗等应用。气压计主要市场目标为智能手机、无人机、平板电脑和智能可穿戴等移动终端应用。|
|微流体产品|重庆金山科技（集团）有限公司|该公司是集数字化医疗设备研发、生产、销售和服务于一体的国家级高新技术企业。该公司以微系统MEMS技术为核心，成立的“院士工作站”、“博士工作站”，拥有世界顶级专家百余多人，先后承担了国家“863计划”、国家科技攻关计划、国际合作计划等数十项国家级科研计划，是全球唯一成功开发出可控胶囊内镜的企业，拥有胶囊内镜、胶囊机器人、pH胶囊、pH阻抗联合监测系统、宫腔观察吸引手术系统（妇科）、阻抗CT等数十项国际领先水平的医疗企业产品。该公司自主研发的OMOM胶囊内镜是一种新型的无创、无痛消化道疾病智能诊断设备，是小肠疾病诊断的金标准，也是消化道体检的最佳手段。公司的产品和解决方案已经广泛应用于西班牙、意大利、英国、德国、俄罗斯、加拿大、印度等 70个国家和地区。2008年产品进入全球62个国家（地区）的3,000余家医院，国内市场占有率超过95%，国际市场占有率达到35%。|
||苏州汶颢微流控技术股份有限公司|该公司是一家集研发、生产、销售为一体的企业，产品涵盖集成式通用医疗诊断芯片、集成式通用环境保护分析监测芯片、集成式通用食品安全分析检测芯片和基于微流控芯片的新能源体系四大系列数十个品种，以及各类科研类芯片。公司提供的产品和服务按市场可分为科研类芯片、仪器标配芯片、应用类芯片及系统和芯片实验室解决方案。科研类芯片服务于基于微流控芯片的科研工作者，提供包括聚二甲基硅氧烷（PDMS）、聚甲基丙烯酸甲酯（PMMA）、玻璃及硅基等各种不同材质的微流控芯片的设计与制备，用户只需配置必要的辅助设备即可使用；仪器标配芯片是针对国内市场上微流控芯片仪器开发的标准芯片，为微流控芯片仪器的核心组件，属耗材类产品，如毛细管电泳芯片；应用类芯片及系统是利用微流控芯片的技术优势开发的分析检测装置，应用于环保、食品安全、药物筛选等领域；芯片实验室解决方案为客户提供完整的一对一的微流控芯片科研或应用的解决方案，分为产品和科技咨询两个方面：产品包括微流控芯片加工、检测仪器设备配置及微流控芯片配件配置；科技咨询为客户提供组建芯片实验室的整体方案、解决微流控芯片应用中的技术难题、微流控芯片项目研发服务等。|
|其他产品|杭州士兰微电子股份有限公司|该公司是一家专业从事集成电路以及半导体微电子相关产品的设计、生产与销售的高新技术企业。主要产品是集成电路以及相关的应用系统和方案，主要集中在以下三个领域：以消费类数字音视频应用领域为目标的集成电路产品，包括以光盘伺服为基础的芯片和系统。该公司从集成电路芯片设计业务开始，逐步搭建了特色工艺的芯片制造平台，并已将技术和制造平台延伸至功率模块和MEMS传感器的封装领域，建立了较为完善的IDM（设计与制造一体）经营模式。产品已经得到了欧司朗、三星、华为、LG、索尼、戴尔、达科等全球品牌客户的认可。|
||格科微电子（上海）有限公司|该公司创立于2003年，是中国领先的图像传感器芯片设计公司，目标瞄准全球移动设备及消费电子市场。设计、开发及销售具成本优势的高质量CMOS图像传感器芯片，该芯片可采集光学图像并转换成数字图像输出信号。该公司的图像传感器主要用于功能手机、智能手机及平板计算机等移动终端。该公司亦设计、开发及销售LCD驱动芯片，该装置可驱动LCD面板将图像数据显示于屏幕上。2016年该公司第二代背照式(BSI)CMOS 图像传感器成功投放市场并量产。Chip On|

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|Module(COM)自主研发封装成功投放市场并量产。LCD驱动芯片年度出货量突破1.5亿颗。|

资料来源：各公司官方网站及互联网搜索信息。
B、具体客户开拓措施
a、依托Silex先进工艺开发平台，转移成熟产品及客户
本项目第一期1万片晶圆产能为复制Silex的成熟产品，主要通过Silex转移客户的方式获取业务。由于MEMS产品具有“一种产品，一种制造工艺”的特点，代工厂受到客户委托制造MEMS芯片的过程中需首先为该产品进行工艺开发，工艺技术成熟后再导入批量生产，工艺开发时间视产品的复杂程度不同而有所差别。
通过Silex导入的客户，一类是已完成或预计短期内可完成工艺开发且产品具有大批量出货特征或潜力的客户，如应用于消费电子产品的压力传感器、惯性传感器；另一类则是通过提高产能及大批量供货能力则能获取业务机会，在短期内通过Silex的先进技术和制造工艺，可完成工艺开发并导入量产的客户，如硅麦克风产品。
Silex在行业内具有较高知名度,最近三年在全球纯MEMS代工厂商中排名第二；客户资源和项目经验丰富,最近十年已为超过250家客户提供了工艺开发或代工制造服务；拥有自有专利117项，掌握了多项具有竞争力的工艺技术；并在大量实践中提炼出可为多种器件通用的标准化、结构化的工艺模块，可有效帮助客户缩短产品商业化时间。
b、建立自主开发能力，利用靠近市场优势服务本土客户
通过第一期月产1万片晶圆产能的建设和项目运营，配合Silex的技术交流和指导，本项目在进入第二期月产1万片晶圆产能阶段后逐步建立自主开发能力，并利用靠近中国本土市场的先天优势，与Silex合作、配合并积极开拓本土市场。
目前，国内MEMS设计或终端器件公司正处快速增长期，而国内MEMS产线多集中于科研院所且“一产品一产线”的模式较为普遍，为满足MEMS产品设计公司快速兴起的开发、加工需求，本项目将以工艺开发服务为切入点，通过提供标准化、结构化的工艺模块，协助设计厂商缩短产品商业化进程，加速导入量产。
另一方面，MEMS工艺开发期间，客户与代工厂商之间需就产品设计与工艺制程进行持续交互反馈，对客户需求及反馈的响应能力和速度是代工厂商实现差异
化营销以及获取订单的重要因素。8英寸MEMS国际代工线建设背靠需求广泛的中
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）国市场，而目前国内尚无已实现规模化量产MEMS代工厂，本项目建成后将弥补这一空白，其本土客户服务能力突出。
c、巩固及提升技术优势，保持市场竞争力和影响力
Silex在技术开发方面拥有卓越的前瞻性和能动性，自主研发并拥有多项核心技术与工艺，覆盖MEMS制程开发及制造的所有关键环节，并在超过15年的多项目开发及量产经验中储备了技术、积累了生产诀窍，研发的硅通孔、深反应离子刻蚀、晶圆键合等技术模块行业领先。Silex目前拥有超过100项MEMS工艺和材料专利，绝大部分专利有效期长达10年以上，全部关键技术的专利剩余有效期都在5年以上。除知识产权外，Silex还拥有一系列行业领先的工艺技术、专有技术等秘密技术诀窍（Know-how），雄厚的研发实力保证了丰富的技术成果和源源不断的专利更新，早期对知识产权大量的投入成功占领技术高地，并形成了有效的技术壁垒。为保持公司的行业领先水平以及市场竞争优势，耐威科技亦密切关注MEMS技术的发展动态，先后开展了一系列针对高精度MEMS惯性器件及系统级产品相关软、硬件技术的研究工作，公司已掌握了部分技术并投入应用。通过技术合作及经验交流，上市公司将引入Silex代表的国际先进的MEMS加工制造技术，通过增加研发投入，不断改善研发条件，扩大技术队伍，提升公司整体研发效率与竞争实力，保持市场竞争力和影响力。
d、持续发挥规模优势，降低生产成本，提高产品的竞争力
公司规模越大，单位产量的成本越低，规模效应越明显。本项目完全达产后将形成月产3万片晶圆的产能，产能规模优势带来订单承接能力的提升及单位成本的下降，同时本项目亦会将制造的稳定性及产品良率的提升作为专项研发项目予以重点关注，通过产能优势、稳定的制造水平及高产品性价比争取客户。
e、采取技术型营销方式获得业务机会
8英寸MEMS国际代工线建设项目将通过技术型营销获得业务机会，具有产品制造知识的市场部门将持续关注下游客户对新应用及新器件的需求、市场及技术的发展趋势，并将信息充分反馈至研发部门，以确定内部研发方向、核心产品开发方向，从而保证技术和工艺制程的先进性，并提高未来技术、产品迭代更新过程中持续获得业务的机会。
⑤全球及本土MEMS市场的持续增长是本项目业务拓展的保障
A、MEMS应用器件的市场容量及发展前景
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）a、至 2022年全球 MEMS市场规模将达 254亿美元以上，2012至 2022年复合增长率约为10.82%
图表：全球 MEMS按终端应用市场分类的规模及增速
单位：百万美元
25,490
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
消费电子 汽车电子 工业 生物医疗 国防 通信 航空航天
数据来源：Yole Development
受益于汽车电子、移动互联网、消费电子、医疗电子、光通信、工业控制、仪表仪器等市场的稳定成长，MEMS行业亦呈现稳定增长态势。根据YoleDevelopment预测，全球MEMS市场规模将从2012年的91亿美元增长到2022年的250亿美元以上，年复合增长率约为10.82%。市场规模方面，消费类电子稳居MEMS最大的应用领域，市场占比超过50%，其次为汽车电子及工业行业。市场增速方面，消费类电子亦是增速最快的市场，年复合增长率达13.3%，医疗及通讯领域的应用增速亦非常可观。
b、中国市场为全球MEMS增速最快的市场
根据赛迪顾问的研究报告，2014年中国MEMS器件市场规模为265亿元人民币，占据全球MEMS市场的三分之一。从发展速度而言，中国MEMS市场增速一直快于全球市场增速。预计到2017年，国内MEMS市场规模将达到400-450亿元人民币，2014至2017年复合增长率为19%。
近年来，随着Apple、三星以及国内小米、华为、中兴、联想、酷派等智能手机的热销，加上物联网、无人机等概念的兴起以及可穿戴设备的蓬勃发展，国
内对于硅麦克风、加速度计、陀螺、电子罗盘、RFMEMS、高度表压力传感器、
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）气体传感器等MEMS器件的需求迅速增长；中国汽车产业巨大的生产量和市场销售量长期促进汽车电子MEMS传感器需求增长，特别是国内汽车安全新规如胎压检测等新规实施将持续促进MEMS传感器件需求；中国政府为了促进光纤入户（FTH）的发展而采取的刺激措施，拉动了全球对用于光纤通信的光学MEMS的需求，最近几年该领域的年度复合增长率将达17％；在中国公布建设智能电网的计划之后，基于MEMS的流量传感器和加速计智能电表的布署开始加速，智能电表的销量大增，从而使MEMS受益。
B、具体MEMS器件细分市场容量及发展前景
a、硅麦克风
以智能型手机为主的手机市场系硅麦克风产品的最大应用，其后为笔记型电脑、平板电脑等应用，而耳机组、医疗、车用电子、数位摄录影机、物联网亦为硅麦克风应用领域。
图表：2012-2022年硅麦克风器市场总规模
单位：百万美元
1,400 1,293 1,264
1,201
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022数据来源：Yole Development
根据YoleDevelopment预测，硅麦克风出货量将在2018年能突破50亿颗大关，至2022年达到84亿颗，市场价超过11亿美元。美国的楼氏电子(KnowlesElectronics)、中国的歌尔声学(GoerTek)及瑞声科技(AACTechnologies)为2016年全球MEMS麦克风器件的前三大厂商，其出货量占2016年全球MEMS麦克风市
场的7成左右。目前中国MEMS公司在硅麦克风业务中已经初现规模，全球前十名
MEMS麦克风企业中有五家来自中国。
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）b、MEMS压力传感器
MEMS压力传感器五大应用领域为汽车、工业、医药、消费和高端应用，各项应用包含很多细分领域。本项目生产的压力传感器将主要应用于汽车电子、消费电子及高端工业控制领域。
图表：2012-2022年压力传感器市场总规模
单位：百万美元
4,000
3,625
3,484 3,321
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
数据来源：Yole Development
汽车电子方面，MEMS传感器在汽车电子中的快速发展主要是受益于政府全面推出汽车安全规定和汽车智慧化的发展。MEMS传感器可满足汽车环境苛刻、可靠性高、高精度、低成本的要求。根据YoleDevelopment预测，2022年应用于汽车电子领域的MEMS器件市场价值将增长至45亿美元，而压力传感器是汽车中应用最多的传感器，其向汽车电子市场的出货量超过总量的50%以上，主要应用于汽车的进气压力传感器（MAP）、大气气压传感器（BAP）、安全气囊、轮压监测系统（TPMS）等。
在政府刺激措施、拓展新市场以及轿车功能更加先进等因素的推动下，中国汽车电子市场将快速增长。MEMS传感器在汽车电子由于中国在汽车安全应用与降低碳排放控制方面正在跟进，中国在汽车 MEMS市场中的地位日益上升。2010年全球平均每辆汽车包含9.2个传感器，中国汽车含有5个。但中国扩大部署安全气囊和轮胎压力监测系统(TPMS)，将推动中国汽车平均传感器数量到 2015年增加到 10个。在每辆汽车中，TPMS系统就要使用 4.2个汽车 MEMS传感器。在
汽车中使用基本引擎传感器降低碳排放，也将推动汽车 MEMS在中国的发展。
压力传感器亦是消费电子领域除硅麦克风外最为普及的MEMS器件，其在消费
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）类电子的渗透率将快速提高，2018年在消费类应用市场的份额预计可达27%。
MEMS压力传感器在工业领域的主要应用包括工业过程与控制应用。工业应用对MEMS传感器的需求体现在测量精度、快速响应、温度特性和静压特性、长期稳定性是个方面。MEMS压力传感器具有精度高、灵敏度高、动态特性好、体积小、耐腐蚀、成本低等优点。纯单晶硅的材料疲劳小，采用这种材料制造的MEMS传感器的长期稳定性好。同时，MEMS压力传感器易于与MEMS温度传感器集成，增加温度补偿精度，可大幅提高传感器的温度特性和测量精度
c、MEMS惯性传感器
MEMS惯性传感器主要包括MEMS加速度计、陀螺仪、磁传感器及惯性组合等。
2016年，惯性传感器市场约为35亿美元，随着智能手机、可穿戴和物联网应用的推动，惯性传感器市场将会持续扩大。根据YoleDevelopment的预测，2022年惯性传感器市场将达到37亿美元。
图表：2012-2022年惯性传感器市场规模
单位：百万美元
年均复合增长率1.6%
4,500
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||1,440|1,241|||1,032|1,036|1,041|1,047|1,054|
||1,302|||1,027|1,029||||||
|1,347|||1,045|||||1,103|1,132|1,163|
||552|966||1,000|1,024|1,049|1,075||||
|269|||||||||||
|1,587|1,547|1,524|1,578|1,456|1,454|1,458|1,466|1,479|1,496|1,517|

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022加速度计 惯性组合 陀螺仪
数据来源：Yole Development
加速度传感器几乎已经应用到所有的智能手机设备中，是目前惯性传感器中市场份额最多的的器件；陀螺仪方面，智能手机采用两个陀螺仪以利用图像手动补偿功能提高照片质量，手机市场将推动陀螺仪应用规模的继续扩大；组合惯性传感器（例如加速度计和陀螺仪可以集成为六轴惯性传感器）的出现将在提高产品集成度的同时增加单个设备的附加值，迅速提升市场空间，成为惯性传感器中
增长最快的领域。
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）高性能陀螺分为工业级、战术级、导航级和战略级，其中战术级和导航级市场扩张迅速。高性能MEMS陀螺应用的工业领域为石油勘探、地震检波、机器人等，应用的军事领域为无人机及战术炮弹、装甲车辆武器平台定位定向、稳像稳瞄系统等。高性能陀螺的设计、制造及封测各环节非常复杂，同时由于高端工业和军事应用认证时间长、标准严格，因此进入门槛非常高，预计2018年高性能陀螺市场规模将达到约1.03亿美元。
d、光学MEMS产品
光学MEMS器件重要应用领域之一为光通信，主要包括MEMS光开关和光衰减器，与机械式和波导型光开关相比，MEMS光开关具有成本低、性能高、寿命长、可靠性高、集成度高以及易扩散的特点。低成本的优势推动着硅光电子在光纤通信市场的渗透率逐年升高，光学组件已成为最有战略性的产品之一，未来市场规模将稳步增长。据YoleDevelopment研究报告预测，光学MEMS器件市场2012-2022年复合增长率约为3%，至2022年市场规模将达到12.6亿美元。
此外，微镜产品作为光学MEMS器件的一种，其应用领域广泛，可应用于数字显示、激光扫描及光学加工制造等领域。数字显示具体应用包括激光微投影、数字影院、增强现实（AR）、高清电视等；激光扫描主要可用于激光雷达、激光打印机、3D摄像头、条形码扫描、医疗成像；光学加工制造主要为工业投影。
图表：2012-2022年光学 MEMS器件市场规模
单位：百万美元
1,400
1,257 1,163
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022数据来源：Yole Development
e、红外成像产品
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）低成本、易生产的红外探测器已广泛应用于建筑、安全、家用电器等。近年来，红外探测器逐渐向复杂、高端的市场进军，如工业中的温度测量和运动检测、气体与火灾侦测、光谱等领域。红外探测器按照技术可分为热释电、热电堆及微热辐射计三类，三者基于不同的制造工艺，彼此间的技术障碍不易跨越。红外探测器按照产品可分为小型红外探测器及中大型红外阵列探测器，小型红外探测器市场已趋成熟，逐步走向价格战；而中大型红外阵列探测器仍以性能、品质为第一要素，利润空间较大；受技术壁垒高企的影响，小型红外探测器厂商难以进入中高端市场。据 Yole Development预测，2012-2022年，红外探测市场增长率将达到10.76%，至2022年市场规模将扩大至7.7亿美元。
图表：2012-2022年 MEMS红外探测器件市场规模
单位：百万美元
900
800
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||||||||||184|192|
||||||||153|168|||
||||||121|141|||||
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|||84|95||||||||
||59||||||453|500|520|578|
|50|||||||||||
|228|243|271|280|320|366|411|||||

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
热释电&热电堆 微热辐射计
复合年增长率 14.52% 9.77%
数据来源：Yole Development
f、RFMEMS器件
RFMEMS即射频微机电系统，是运用MEMS技术加工的射频和微波频率电路器件产品。RFMEMS半导体的性能有助于提升智能手机天线性能，且不影响系统占位空间与耗电量表现。通信技术向4G/5G的发展过程驱动了RFMEMS器件需求的快速增加,RFMEMS将以年复合增长率36.16%的速度从2017年的22亿美元增长至2022年的102亿美元。
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）图表：2012-2022年 RF MEMS器件市场规模
单位：百万美元
12,000
10,210 10,000
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022数据来源：Yole Development
g、微流体器件
微流体器件可用于多种医疗器械产品中，主要包括心脏起搏器、精密手术仪器、医疗机器、仿生眼、智能假肢、血糖仪、数字血压计、血气分析仪、数字脉搏、心率监视器、数字温度计、怀孕测试仪、透皮给药系统、透析系统和氧浓缩器等。MEMS在医疗电子领域的应用，将在保障设备安全性的前提下，提升其功率、敏感度及精确度，大幅提高设备的自动化、智能化和可靠性水平。同时，MEMS技术可以把信息的获取、处理和执行集成在一起，组成具有多功能的微型系统，制造出新型微医疗仪器。生物医疗市场将成为增长速度最快的 MEMS应用领域，预计市场规模将从2012年的4亿美元左右增长至2022年的5.6亿美元左右，年均复合增长率近29.89%。
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）图表：2012-2022年微流体MEMS器件市场规模图表
单位：百万美元
600 564
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
数据来源：Yole Development
12、项目效益测算合理性分析
本次 8英寸 MEMS国际代工线建设项目的具体产品包括硅麦克风产品、压力传感器产品、惯性传感器产品、光学MEMS产品、红外成像产品、RFMEMS产品、高附加值产品、新产品平台扩展等MEMS晶圆产品。
经测算，本项目完全达产后，预计可新增年平均销售收入约208,278万元，平均毛利率为41.93%，新增年平均净利润34,712万元，所得税后内部收益率为15.17%，所得税后投资回收期为8.38年（含建设期）。
（1）基于MEMS行业技术发展趋势对项目产品价格变动趋势进行分析
①8英寸MEMS生产线将在较长时间继续为市场主流
目前行业内成熟的 MEMS晶圆产线以 6英寸为主，行业正逐渐过渡到 8英寸线，8英寸线为目前最先进的MEMS生产线。
相对于 8英寸线，12英寸生产线制造精度高但价格昂贵，目前主要应用在具有电子属性、对小尺寸及高精度具有高要求且出货巨大的 CMOS芯片制造中。
与CMOS芯片不同，MEMS芯片构建的是微型机械结构，其制造并非仅追求小尺寸和高精度，而是关注芯片的物理特性。此外，MEMS出货量相对于CMOS芯片较低，除极少特殊产品外，目前MEMS行业中尚无量产的12英寸生产线。
不同代际的MEMS生产线升级耗时较长，行业整体从6英寸MEMS生产线过渡
到8英寸MEMS生产线已历时15年之久，但目前市场中可成熟运营8英寸线的企
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）业仍然较少。下一代 MEMS生产线为 12英寸线，预计 8英寸线升级到 12英寸线需要15至20年的时间。
综上，本项目建设的 8英寸 MEMS生产线具有先进性且在未来较长时间范围内仍然为市场的主流晶圆生产线。
②MEMS超越摩尔定律，技术生命周期较长，产品价格下跌幅度小
“摩尔定律”提出集成电路芯片上所集成的电路数目每隔18个月即翻一倍，相应成本降低一半，同时性能提升一倍。“摩尔定律”一直引领着集成电路产业的发展，但在半导体工艺技术突破了18-20纳米节点后，芯片制造设备、芯片设计、工艺技术研发成本快速上升，导致晶体管成本的下降速度慢于晶体管尺寸的下降速度。大半导体产业正过渡到“后摩尔时代”。
“超越摩尔”指出多元化、非数字的半导体技术与产品（如传感器）可以在成熟的工艺生产线上研发，无需遵循摩尔定律，无需在工艺尺寸上越做越小。“后摩尔时代”转向集成电路产业的综合创新和经济效益的提升，传统的平面结构和传统的材料已不能满足要求，引入新的器件结构、新的材料体系成为发展趋势。
三维结构的MEMS产品是“后摩尔时代”的热点和亮点。MEMS技术发展的主要方向是高集成度、低功耗、智能化。基于三维集成技术，通过改变基础的晶体管结构，各类型电路兼容工艺，先进封装（晶圆级封装、SiP、3D多芯片封装）等技术，使一个系统级芯片能支持越来越多的功能，大大提高了集成度和系统性能，同时减小了功耗并降低芯片的成本。
MEMS产品不遵循“摩尔定律”，技术生命周期较CMOS产品相比更长。同时， MEMS产品由于在制造工艺中集成了大量的专利和诀窍，往往可以获得较高的价格，且价格下降幅度显著小于CMOS产品。
③MEMS产品差异化明显、产品价值高
一般情况下，传统集成电路通过单一工艺即可支持整个产品世代，其产品制造工艺标准化程度高，批量化生产相对简易，新技术、工艺的推出往往意味着产品价格的大幅下滑。而 MEMS最显著的特点是特定产品和特定工艺，即缺乏标准化。MEMS产品种类丰富、功能各异，工艺开发过程中呈现出“一类产品，一种制造工艺”的特点。MEMS制造厂商往往可通过提供差异化的、独家的技术与工艺保证合理的产品价格及利润水平。
综上，由于本项目建设的 8英寸线具有技术先进性，且 MEMS生产具有差异
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）化的特点，MEMS产品价格遵从电子产品的波动规律，但下降幅度显著低于传统集成电路产品，8英寸 MEMS国际代工线建设项目预测的产品价格和每年5%的下降速度具有合理性。
（2）结合MEMS市场竞争态势对项目收益测算合理性进行分析
①行业主要经营模式向垂直分工发展，纯MEMS代工厂将成为MEMS制造外包业务中的强力竞争者
从MEMS代工市场主要参与者的类型看，主要包括纯 MEMS代工、IDM企业代工以及传统集成电路MEMS代工（COMS代工），不同类型的MEMS代工厂商在体量上存在明显差异。从产业发展趋势上看，尽管目前IDM企业凭借长期的行业积累、技术实力以及客户基础主导着 MEMS加工制造，但随着新兴器件的涌现、新细分市场及应用的开辟以及纯代工 MEMS企业在擅长领域内的设计与加工工艺沉淀而产生的经验效应，能够同时处理多类器件开发及生产的纯 MEMS代工企业将成为制造外包业务中的强力竞争者。8英寸MEMS国际代工线定位为纯MEMS代工厂，未来增长可期。
②纯MEMS代工、IDM企业代工以及CMOS代工模式对比
MEMS芯片制造行业内主要经营模式包括两类，一类是依靠自有生产线进行生产，另一类则是外包给MEMS代工厂进行生产。行业内提供MEMS制造代工服务的企业主要包括纯MEMS代工、IDM企业代工以及传统集成电路MEMS代工（COMS代工）。从不同维度来看，三类MEMS代工企业的对比情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|类别|纯MEMS代工|IDM企业代工|CMOS代工|
|客 户群体|客户群体广泛，存在许多来自细分行业的客户|与自营业务无冲突的固定客户|存在大规模量产需求的客户|
|产 品种类|可开发及代工的产品品种丰富|品种单一|以可量产的消费类电子产品为主|
|竞 争优势|1、产品种类丰富，可同时处理多种工艺和多类产品；2、在累积量产的实战经营中集成了标准化的工艺模块，有效缩短产品商业化时间、降低开发成本；3、技术储备充足，目前在某些领域已具备超过 IDM 企业的技术能力；4、不提供设计服务也无自营产品，在商业模式上更容易获得客户信赖|1、技术及经营成熟，可谓客户提供一整套 MEMS 解决方案，包括MEMS设计、制造、封装、测试和应用支持；2、老牌集成电路厂商，行业积累丰富，客户优质|1、巨大的产能、全线生产，可提供成本更低的解决方案；2、CMOS 和 MEMS 工艺融合优势|
|竞 争|起步较晚，经历了从无到有|1、利用剩余产能为客户提供|1、以可量产的消费类产|

北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）
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|风险|的发展过程，客户规模有限，产能利用率待提高|MEMS 代工服务，代工业务被安排在 IDM 企业自营产品之后，无法保证稳定的产能和快速响应，同时也导致提供代工服务的产品单一；2、拥有自营产品，与代工业务存在本质的冲突，MEMS 设计企业或因知识产权风险而避免与IDM代工企业合作|品代工为主，其他细分市场的 MEMS 设计公司因产品多样小量难以获得支持；2、MEMS工艺开发难度较大|
|代 表企业|Silex、Teledyne Dalsa、IMT、Tronics|意法半导体（STMicro）、索尼（Sony）|台积电（TSMC）、格罗方德（Global Foundries）|

行业历史发展过程中，由于 MEMS产品在材料、加工、制造工序等单个产品差异较大，器件标准化程度较低，影响了产业垂直分工的发展，行业以IDM企业为主导。从市场发展趋势的角度分析，随着消费类电子和物联网的兴起，MEMS产品种类增加、市场规模扩大，行业对产品生产周期的缩短及生产成本的降低提出了更高要求，同时 MEMS工艺研发费用迅速上升以及未来建厂费用高启促使更多的半导体厂商将工艺开发及生产相关的制造环节外包，产业逐步走向设计与制造环节分立，MEMS代工生产市场份额逐步扩大。根据 Yole Development的预计， 2019年全球 MEMS代工业务市场规模将达到 16.68亿美元，纯 MEMS代工业务市场规模则将超过突破11亿美元。
③Silex为全球第五大MEMS代工企业，剔除消费电子等大批量出货产品后为全球第二大MEMS代工企业
根据半导体市场研究机构 YoleDevelopment统计显示，2014年至2016年，Silex为全球第五大MEMS代工企业。
图表：2012-2016年度全球MEMS代工厂收入排名
250 单位：百万美元
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|单位：百万美元||||
||A|B|C|

2012 2013 2014 2015 2016
数据来源：Yole Development
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）A区为典型的IDM企业代工厂，B区为典型的CMOS代工厂、C区域则主要是纯MEMS代工厂及其他规模较小的代工厂。如上图所示，不同类型的MEMS代工厂商在体量上存在明显差异。意法半导体（STMicroelectronics）、索尼（Sony）以及台积电（TSMC）这类 IDM和 CMOS代工厂凭借其产能规模优势，主要为少数几类大批量出货的产品进行代工，如硅麦克风、压力传感器及惯性传感器等。剔除上述大批量出货产品相关的MEMS代工厂后，Silex在剩余MEMS代工市场中排名第二，属于领先企业。
图表：2012-2016年度全球MEMS代工企业（除大批量出货）收入排名
60 单位：百万美元
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|-|
|单位：百万美元|

2012 2013 2014 2015 2016
数据来源：Yole Development
MEMS制造所处的产业环节属于资金密集型、技术密集型、智力密集型产业，由于MEMS产品特异性强，因此市场细分程度较高，市场集中度低。从收入规模、业务模式、主要产品及工艺技术水平来看，与 Silex相似的 MEMS代工企业还有 Teledyne DALSAInc.（TeledyneDalsa）、Innovative Micro Technology Inc.（IMT）及Tronics MicrosystemsSA（Tronics）。
TeledyneDalsa作为纯MEMS代工企业的代表之一，分别拥有一条6英寸及 8英寸 MEMS生产线，该公司制造经验丰富，拥有量产实践，其产品组成主要包括图像传感器及微镜，与Silex产品存在部分重叠。
IMT为美国排名第一的纯代工厂，主要为无晶圆厂提供 MEMS工艺开发及制造服务,代工业务覆盖生物医疗、工业、光学、军事、RF开关和磁力计等多个领
域，其中生物医疗是其最大收入来源。IMT拥有一条 6英寸 MEMS生产线以及一
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）条在建的8英寸生产线，8英寸未形成产能。
Tronics为法国巴黎证券交易所上市的MEMS制造企业，2016年被TDK收购。
该公司从成立之初单纯提供代工服务逐渐向产业链上游延伸，形成目前“代工+IDM”的全服务经营模式，Tronics侧重于 MEMS制造技术的研发，其针对新型高端应用和消费应用的 MEMS设计能力是价值创造的主要来源，特别创新突破开发出M&NEMS平台，有望大幅减少消费类陀螺传感器尺寸并降低成本，市场期望较高。根据该公司官方网站，Tronics在法国拥有一条 6英寸 MEMS生产线，在美国拥有一条 6英寸 MEM生产线和一条 8英寸 MEMS生产线，美国工厂产能可达为6万片/年。
④项目收益测算与同行业可比公司（纯MEMS代工厂）对比分析
基于上述行业竞争格局分析，8英寸 MEMS国际代工线建设项目的同行业可比公司为世界范围内的各纯MEMS代工厂，Silex、TeledyneDalsa、IMT及Tronics与具有较强可比行。
TeledyneDalsa、IMT作为非公众公司未公开披露财务资料，Tronics则在2015年、2016年出现亏损，故8英寸MEMS国际代工线建设项目收益测算合理性主要与Silex进行对比。2016年，Silex实现销售收入27,179.77万元，归属于母公司所有者净利润2,197.55万元，综合毛利率为32.95%。其中2016全年MEMS晶圆制造毛利率为37.73%，MEME工艺开发毛利率为25.11%。
公司8英寸MEMS国际代工线建设项目平均毛利率为41.93%，与Silex综合毛利率相比略高，主要原因系除 MEMS晶圆代工生产外，Silex目前亦提供 MEMS芯片工艺开发业务，两类业务占 2016年 MEMS业务收入的比例分别为62.06%、37.94%。公司8英寸MEMS国际代工线建设项目主要基于成熟的MEMS芯片产品提供晶圆代工服务，故平均毛利率与 Silex的 MEMS晶圆制造毛利率具有可比性。
相比之下本项目毛利率较高，主要是由于本项目完全达产后将形成月产3万片晶圆的产能，具备规模化的优势，从而带来单位成本的降低、效益的提升。
综上所述，本次募投项目收益测算具有合理性。
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）（二）航空电子产品研发及产业化项目
1、项目基本情况
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|项目关键要素|关键要素内容|
|项目名称|航空电子产品研发及产业化项目|
|项目实施主体|北京耐威时代科技有限公司|
|项目实施地址|北京经济技术开发区|
|项目设计产能|拟实现年产能30,466台/套|
|项目产品大类|多功能显示器、任务管理计算机、视频与数据记录系统、基于RF MEMS器件的T/R组件等|
|项目投资规模|项目投资总额为61,582万元，拟使用募集资金60,000万元|
|项目经济效益|项目完全达产后，预计可新增年平均销售收入约44,000万元，新增年平均净利润7,413万元，所得税后内部收益率为17.10%，所得税后投资回收期为6.20年（含建设期）。|

拟达到目标：通过本项目建设，建立多功能显示器、任务管理计算机、视频与数据记录系统等航电产品及基于RFMEMS器件的T/R组件产品的设计、试制、测试、工艺技术研发、新产品考核试验等研发应用环境和研发平台，具备相关航电产品开发能力；缩短开发周期，降低相关开发内容委外成本；进一步提升公司的科研、生产、检测等技术研发和成果转化实力；实现航电产品关键器件及系列化航电产品的规模化生产；降低产品的生产成本，提高产品的性价比，进一步增强产品的市场稳定性和占有率；执行严格规范的产品质量管理和检验，进一步提高和保障产品的质量。
2、项目市场前景
（1）航空电子产品的市场容量及发展前景
在军用产品方面，近年来我国国防经费增长率保持在7%以上，且呈稳定增长的态势。2016年我国国防军费预算为9,543.54亿元，其中装备建设为我国军费开支的重要领域。在军事装备建设中，航空电子产品是各类军用直升机、歼击机、运输机、无人机不可或缺的核心组成部分，在军事领域具有数百亿元的市场规模。
随着未来我国军费支出的进一步增长，航空电子产品在军事领域的市场前景将更加广阔。
在民用通用航空方面，2016年5月13日，国务院办公厅印发《关于促进通用航空业发展的指导意见》，提出“十三五”期间建成500个以上通用机场，通用
航空器达到5,000架以上，据此估算未来5年通用航空相关产业链产值将在3,000
亿元以上，其中5,000架通用航空器将带动1,000亿元制造规模，按航空电子产品
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）占比30%计算，未来五年通用航空的发展将为航空电子产品带来300亿元的市场容量。为贯彻落实国务院《关于促进通用航空业发展的指导意见》，近日国家发改委又专门发布了《近期推进通用航空器发展的重点任务》，部署了五个领域的二十一项重点工作，为顺利推进“十三五”期间通用航空的发展奠定了重要基础。
（2）航空电子产品细分市场容量及发展前景
通过本项目的建设拟最终形成以多功能显示器、任务管理计算机、视频与数据记录系统及基于RFMEMS器件的T/R组件四种产品为核心的航空电子产品的研发及生产中心。
①多功能显示器的市场容量及发展前景
多功能显示器在飞机、装甲车辆、导弹及船舶均有广泛的应用，其中，机载多功能显示器，歼击机一般配置3个，军用运输飞机配置6-7个，轰炸机一般配置2-4个，民用客机一般也配置3-6个。随着我国新型军用飞机不断列装、军贸飞机出口以及民用飞机、通用航空器的不断发展，机载多功能显示器增长空间较大。
②任务管理计算机的市场容量及发展前景
先进作战飞机整体性能的改善和提高很大程度上依赖于航空电子系统性能的提高，而航空电子系统性能的提高又极大地依赖于机载任务管理计算机的性能。随着作战飞机向有人机和无人机相结合的方向发展，作战体系由单架飞机、飞机集群向海陆空天一体化网络作战发展，对具有下一代跨平台、智能化、网络化的机载任务管理计算机有巨大的需求。当前，我国军用飞机、民用干支线客机、通用航空飞机蓬勃发展，新型号不断研发生产，对气象雷达、通讯导航、外挂管理、惯性导航、数据传输等任务管理计算将出现井喷式需求。
③视频与数据记录系统的市场容量及发展前景
视频与数据记录系统可对飞机综合数据处理系统显示终端发送的多路视频信号进行处理并记录，并根据显控台的命令在线回放记录的视频，具有模拟噪声信号和数字噪声采集记录、在线回传、多路数据以及视频与数据同步、数据销毁、各操作台位之间信息共享、回放分析等功能。近年，我国反潜巡逻机、教练机、海监飞机等增长较快，相关飞机的机载视频与数据记录系统需求越来越大。同时，通过适应性改进，视频与数据记录系统还可以用到坦克装甲车辆、多功能装甲侦查车、反恐防暴警用车等装备上，未来视频与数据记录系统市场前景广阔。
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）③基于RFMEMS器件的T/R组件的市场容量及发展前景
有源相控阵雷达具有精度高、抗干扰能力强、体积小等优点，已经广泛应用于飞机、船舶、装甲等作战平台的警戒雷达、火控雷达、制导雷达等。由于频段不同和功率不同，每部雷达有几千个或几万个T/R组件组成，而每个T/R组件的每个通道至少由2个移相器、开关、滤波器等组成。国内雷达研发生产单位及部组件生产单位目前基本采用微组装工艺生产T/R组件所需的移相器、开关、滤波器等。由于工艺复杂，有源相控阵雷达的成本一直居高不下，一部雷达动辄几千万元或几亿元。而基于RFMEMS器件的T/R组件具有工艺简单、成本低等优点。基于 RFMEMS器件的有源相控阵雷达成本和重量可比采用传统电子器件低一个数量级，成本和重量优势明显。目前国内有十几家雷达研发生产单位，每年研发生产各类雷达上百部，T/R组件使用量达到了百万量级，基于RFMEMS器件的T/R组件具有良好的市场前景。
3、项目实施的必要性
（1）本项目的实施是落实国家产业政策的具体布局
航空电子技术广泛应用于军用飞机和民用飞机等领域，具有十分重要的军事价值和民用价值，是国家重点发展的高新技术之一。为此，国家出台了众多政策和规划对航空电子技术产业进行扶持。
2010年10月出台的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》提出要重点发展包括高端装备制造在内的七大战略性新兴产业。其中，航电产品在航空高端装备制造领域中有着广泛的应用，是高端装备制造产业重点发展的内容之一。同时，工业和信息化部发布的《民用航空工业中长期发展规划（2013-2020年）》明确指出，加快培育和发展机载设备和供应商，扩展航空设备和系统发展领域，加快机载计算机软件和硬件发展，国家大力推进的战略性新兴产业和民用航空业，将进一步加大对航电产品的需求，促进航电产业的快速发展。
（2）本项目的实施是满足民用航电市场需求的必要举措
国家把民用航空作为战略新兴产业发展，并制定和发布了《民用航空工业中长期发展规划（2013-2020年）》。支线客机C919首飞、ARJ21-700公务飞机、AG300公务飞机、新舟700涡桨支线飞机正在开展研制，宽体客机已经立项研制，尤其是随着空域改革和低空开放，民用通用航空器将会出现井喷式发展。未来，民用飞机对任务计算机、视频和数据记录系统、多功能显示器、基于 RFMEMS器件的
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）T/R组件（主要机载气象雷达）将有巨大的需求，民用航空市场需求巨大。同时，上述产品通过适应性改进也可以用于海监船舶、警用装甲车辆等领域，随着我国海洋监管、反恐力度的不断加大，上述产品在海监船舶、警用装甲领域也将有较大需求。
目前，由于技术存在差距，我国民用航空器的航电系统基本采用进口产品为主，技术和产品受制于人，耐威时代通过对上述产品的研发并快速形成生产能力，不仅可以有效打破国外技术壁垒，还可以有效地满足民用航电市场的需求。
（3）发挥公司整体技术和资源优势的必由之路
目前公司产品研发领域覆盖半导体元器件、MEMS器件、集成电路、惯性传感器、导航与定位设备、多功能显示设备、数据存储与图像处理系统等，其中，耐威时代从事导航、数据存储与图像处理系统，但大部分公司研发业务还是以器件和单机设备为主，处于产业链一环和处在基础地位，大类系统级产品较少，需要在已经具有坚实器件和集成技术的基础上，向产业链的横向与纵向拓展。通过多年为某型战机及其他飞机型号配套惯导系统，耐威时代对航电产品已具备较深的理解和技术储备，通过本项目开发和生产任务计算机、视频和数据记录系统、多功能显示器、基于RFMEMS器件的T/R组件，不仅可以提升耐威时代的能力和水平，还可以整合和带动耐威科技的整体优势资源，进一步向产业链的高端方向发展，丰富和完善耐威科技的产品结构和技术能力。
4、项目可行性分析
（1）项目建设符合国家战略性新兴产业发展规划
战略性新兴产业是引导中国未来经济和社会发展的重要力量，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》提出，现阶段选择节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车七个产业，在重点领域集中力量，加快推进。
作为中国七大战略性新兴产业之一的高端装备制造业，其核心内容为“重点发展以干支线飞机和通用飞机为主的航空装备；卫星及其应用的相关装备；依托客运专线和城市轨道交通等重点工程建设的轨道交通装备；面向海洋资源开发的海洋工程装备；强化基础配套能力，以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备。”其中，多功能显示器、机载计算机系统、机载数据记录仪等产品在航空装备、轨道交通装备和海洋工程装备中都有着广泛的应用，是高端装备
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）制造产业中重要的部件产品之一。在国家大力推进战略性新兴产业，尤其是大力发展通用航空产业的背景下，航电产品必将迎来广阔的发展空间。
（2）公司在航空电子产品领域具有较好的发展基础
作为具备市场与技术优势的战略业务，公司积极布局航空电子业务。2016年以来，为促进公司整体战略布局，提升公司在航空电子领域的综合竞争实力，公司先后投资成立了北京瑞科通达科技有限公司、西安耐威电子科技有限公司、成都耐威航电科技有限公司和青州耐威航电科技有限公司，相关业务领域的技术团队逐步建立，公司航空综合显示系统、航空信息备份系统等产品的研制陆续取得突破，其他相关产品的研制也在逐步推进中。2016年11月、2017年4月，公司战略投资高速信息处理厂商镭航世纪，先后收购其41%、10%的股权，新增航空数据采集记录系统、航空数据处理板卡等产品。
2016年，公司航空电子业务（不含航空惯导）实现积极突破，全年实现收入3,646.23万元，且综合毛利率高达72.10%，成为公司新的盈利增长点，客户包括中国电子科技集团、中国航空工业集团下属军工企业或军工院所及境外用户等。
5、项目实施方式
本项目拟以全资子公司耐威时代为实施主体，耐威时代基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|北京耐威时代科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|2,000万元|
|实缴出资额|2,000万元|
|法定代表人|杨云春|
|成立日期|2006年4月10日|
|营业期限|2006年4月10日至2026年4月9日|
|住所|北京市北京经济技术开发区经海二路11号3号楼|
|统一社会信用代码|911103027877682905|
|经营范围|生产惯性及卫星导航产品；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；电子、导航、仪表、机械、光学器件的设计；销售电子产品、仪器仪表、机械设备（不含小汽车）、光学器件、导航器件；货物进出口、技术进出口、代理进出口；信息系统集成服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

6、项目实施进度
本项目计算期为17年，其中建设期2年，第二年下半年试生产，第三年达产。
7、项目投资概算
该项目总投资为61,582万元，投资概算表如下：
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|占总投资比例|
|一|建设投资|59,230.10|96.18%|
|1|设备购置费|50,341.20|81.75%|
|2|安装工程费|534.60|0.87%|
|3|工器具费|300.00|0.49%|
|4|建筑工程费|3,588.00|5.83%|
|5|工程建设其他费用|2,190.60|3.56%|
|6|预备费|2,275.70|3.70%|
|二|铺底流动资金|2,352.00|3.82%|
|合计||61,582.00|100.00%|

8、项目经济效益
项目完全达产后，预计可新增年平均销售收入约44,000万元，新增年平均净利润7,413万元，所得税后内部收益率为17.10%，所得税后投资回收期为6.20年（含建设期）。
9、项目用地情况
该项目拟在耐威时代现有的开发区路东区F2M3地块实施。
10、项目涉及的报批事项
截至本预案出具之日，该项目已经获得北京经济技术开发区管理委员会出具的编号为京技管项备字[2016]240号的《关于北京耐威时代科技有限公司航空电子产品研发及产业化项目备案的通知》；该项目已经获得北京经济技术开发区环境保护局出具的编号为京技环审字[2017]048号的《关于北京耐威时代科技有限公司航空电子产品研发及产业化项目环境影响报告表的批复》。
11、新增产能消化措施
（1）本次募投项目达产后产能扩张情况
航空电子产品研发及产业化项目达产后可实现年产多功能显示器96台、任务管理计算机100台、视频与数据记录系统270套、T/R组件30,000套的能力。
（2）产能消化措施
公司现有业务为本次募投项目的产能消化奠定了良好的基础，募投项目产品具有较好的市场前景，将有助于本次募投项目新增产能的消化，具体情况如下：①现有销售渠道
目前公司主要业务包括惯性/卫星/组合导航产品、航空电子产品的研发、生
产与销售，以及MEMS芯片的工艺开发及晶圆制造，其中惯性导航业务、航空电子
业务与本次航空电子产品研发及产业化项目的部分产品销售渠道存在重叠。
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）本次航空电子产品研发及产业化项目的产品主要为定制化的产品，主要采取直销的方式，在与终端产品制造商或最终用户接触洽谈确定合作意向后，通过签订购销协议、采购订单的方式确定销售关系。对于部分销往境外的产品通过委托军贸公司出口的方式进行。
②原有客户基础
目前，公司导航定位、航空电子业务领域知名度较高的客户包括中国航空工业集团公司、中国船舶重工集团公司、中国电子科技集团公司、中国航天科工集团、中国航天科技集团公司、中国兵器工业集团公司等军工集团下属的下属军工企业或军工院所、境内外其他军工客户。
报告期内公司与上述客户均存在业务往来，与上述客户建立了友好的合作关系，上述现有客户大多也为航空电子产品的目标客户，为公司本次航空电子研发及产业化项目消化产能奠定了较好的基础，公司可利用现有客户资源实现对航空电子产品的交叉销售。
③在手订单情况
截止2017年9月30日，公司现有航空电子业务已签署单笔金额在50万元以上与本次募投项目产品类似的产品合同或订单情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|客户名称|产品类型|合同金额|
|客户A|任务管理计算机组件|60|
|客户B|任务管理计算机组件|416|
|客户C|任务管理计算机组件|402|
|客户D|任务管理计算机组件|2,115|
|客户E|任务管理计算机组件|275|
|客户F|任务管理计算机组件|368|
|客户G|任务管理计算机组件|535|
|客户H|数据记录系统组件|191|
|合计||4,363|

本次募投项目目前尚未启动建设，公司目前尚未签署与本次募投项目新增产能相关的订单或意向性订单。
④新客户开拓措施
航空电子产品属于军民两用产品，不仅可应用于国防装备领域，也可用于民
用航空、通用航空领域。
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）针对军用产品方面，国内潜在客户相对集中，主要为中国航空工业集团公司、中国航天科技集团公司、中国航天科工集团公司、中国船舶重工集团等军工集团及经国家军品出口主管部门批准的拥有武器装备综合进出口权的企业。公司目前已与上述企业或其下属单位建立了业务合作关系。国外市场方面，基于导航制导、航空电子技术及产品，公司正在不断加强国际销售团队及力量，努力拓展东南亚、南亚、中东等地区市场。
针对民用产品方面，公司将优先拓展通用航空领域的潜在客户，通过参加中国国际国防电子展、北京国际军民融合装备展览会等行业展会、安排销售及技术支持人员拜访，并通过实际应用分析等手段与客户技术人员进行充分交流，为客户提供满足其需求的产品。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）对公司经营业务的影响
公司计划在原有导航业务的基础上，通过内生增长及外延并购，积极布局 MEMS制造、航空电子、无人系统、智能制造等业务板块，努力成为具备高竞争门槛的一流民营科技企业集团。本次非公开发行，目的在于拓展公司在 MEMS芯片制造领域以及航空电子领域的产品及业务，增强公司的综合技术及市场实力；
与此同时，集团内的相关公司可以发挥协同效应，共享技术研发体系，分享市场渠道及客户资源，进一步提高公司服务客户的深度和广度，有力促进导航业务、无人系统、智能制造等业务的发展，最终提高公司整体价值，符合公司战略发展规划。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模大幅增加，资产结构更加合理，财务结构更加优化，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。本次募集资金投资项目具有良好的社会效益和经济效益。项目顺利实施后，公司的业务规模将会大幅扩大，有利于公司未来营业收入和利润水平的不断增长。
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金将用于8英寸MEMS国际代工线建设项目及航空电子产品研发及产业化项目，项目实施后，公司将进一步增强MEMS产品的研发及生产能力，同时也将扩展公司在航空电子领域的业务布局。本次发行将有利于公司合理布局业务板块、实现公司战略目标，充分整合优势资源、增强核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。
（二）公司章程调整
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。
（三）股东结构变化
本次发行对象为国家集成电路基金、杭州溯智及杨云春。本次发行完成后，公司的股东结构会发生相应变化。
本次非公开发行前（截至本预案出具之日），公司的实际控制人为杨云春先生，持有公司9,362.1814万股股份，持股比例为49.84%。按照本次非公开发行的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到22,487.4072万股，杨云春先生将持有9,732.5556万股公司股份，持股比例为43.28%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
本次非公开发行前，国家集成电路基金未持有公司股票，本次发行完成后，按照本次非公开发行的数量上限计算，国家集成电路基金将成为持有公司5%以上股份的股东。
本次非公开发行前，杭州溯智未持有公司股票，本次发行完成后，按照本次非公开发行的数量上限计算，杭州溯智持股比例低于5%。
（四）高管人员变动
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）（五）业务结构
本次募集资金投资项目将加强公司在相关行业的领先地位，提升公司的市场竞争力，有利于公司实现战略目标。本次募集资金投资项目的实施将有效拓展公司的业务深度与外延，在以导航定位业务为基础积极布局 MEMS制造、航空电子、无人系统、智能制造的格局下，公司将进一步强化 MEMS制造以及航空电子相关产品及业务。MEMS制造及航空电子产品销售收入将快速提升，并成为公司主营业务收入的重要组成部分。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模将大幅增加，资产结构更加合理，财务结构更加优化，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益和经济效益。项目实施后，公司的业务规模将会大幅提高，有利于公司未来营业收入和利润水平的持续稳定增长。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将有所增加；另一方面，本次募投项目从投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。但从中长期来看，本次募投项目的实施有利于加强公司基础业务板块布局，有助于公司开辟新的利润增长点，发展 MEMS制造、航空电子、无人系统和智能制造业务，有利于提升公司的核心竞争力与市场占有率，提高公司的整体盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。随着募集资金的合理运用，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）理关系不会发生变化，亦不会因本次发行而产生关联交易、同业竞争或潜在同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行股票募集资金用于项目建设，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
本次非公开发行募集资金将主要用于 MEMS生产线建设及航空电子系统研发、生产及测试平台的建设，属于高投入、重资产的资本密集型、技术密集行业，基于公司目前的资产规模，难以全部采用债权融资，即使全部采用债权融资，也必将导致公司资产负债率大幅增加，同时借款利息支出也将对公司流动资金带来严重影响，将会显著增加公司的运营和财务风险。因此，尽管目前公司资产负债率较低，但从公司未来财务稳健性和财务风险控制的角度来考虑，采用股权融资是目前较为适宜的方式。
本次非公开发行将有利于上市公司保持良好的资本结构和偿债能力。本次发行完成后，公司净资产大幅增加，资产负债率将相应下降，财务结构将更为安全，增强公司通过银行借款或其他债权融资的能力，为公司长远发展提供保障。同时，随着本次募投项目的展开，公司的业务体量将日益增大，对资金的需求也进一步增大，公司会通过银行借款或其他方式进行补充，因此不会存在负债比例过低和财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
1、宏观经济周期性波动的风险
公司长期从事导航定位产品的研发和生产业务，随着公司完成对全球领先 MEMS芯片代工企业 Silex的收购，以及在航空电子、无人系统等相关领域的投入，公司业务板块已拓展至 MEMS制造、航空电子、无人系统以及智能制造。其中，MEMS制造属于集成电路产业，尽管该产业正步入较快的成长期，但因处于电子产业链的上游，其发展受到下游终端应用的深刻影响，行业发展速度与全球经济增速正相关，呈现出周期性的波动趋势。而航空电子、无人系统等航空航天器及设备制造业虽然发展速度较快，但是其市场需求变化与宏观经济周期性波动也具有一定的相关性。未来如果宏观经济形势下行，将对公司经营业绩产生不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
全球范围内，MEMS产能主要集中在欧美等发达国家，目前国际主要MEMS代工厂商之间市场份额差距不大，且市场整体集中度较低，因此竞争较为激烈。国内目前尚未出现拥有持续量产实践的MEMS制造企业，但国内市场需求巨大，政策及产业合力助推MEMS全产业链布局，未来产能将部分向国内转移，预计短期内国内MEMS市场将处于弱竞争洼地，随着国内MEMS产业的发展与成熟，未来国内MEMS企业间摩擦将日益加剧。就竞争强度而言，部分中低端器件尤其是消费电子类MEMS器件出货量巨大且技术要求较低，商品同质化程度较高，可预见未来细分行业市场竞争将会加剧。因此，如果公司未来不能有效地制定、实施业务发展规划，公司拟使用本次募集资金重点发展的8英寸MEMS生产线业务将面临一定的市场竞争风险。
目前，国内一些大型科研院所在航空电子产品领域已经具备了较强的综合研发和整体生产能力，如公司航空电子产品开发完成后未能在产品性能、质量、性价比等方面对传统航空电子产品形成明显的竞争优势，则将会面对较大的市场竞争压力。
（二）经营风险
1、折旧及摊销金额影响经营业绩的风险
公司拟使用196,954.40万元募集资金投资“8英寸MEMS国际代工线建设项
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）目”及“航空电子产品研发及产业化项目”。上述募投项目建成运营后，公司固定资产、无形资产规模将大幅增加，但由于项目完全达产需要一定时间，而固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本支出提前开始，将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集资金项目无法实现预期收益且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
2、募集资金投资项目产能消化的风险
本次非公开发行股票募集资金将投资于8英寸MEMS国际代工线建设项目和航空电子产品研发及产业化项目。公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
3、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司结合目前国内行业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对本次非公开发行募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。但是，本次募投项目涉及公司业务范围的拓展，是一项涉及战略布局、资源配置、运营管理、细节把控等方面的全方位挑战，基于目前的市场环境、产业政策、技术革新等不确定或不可控因素的影响，以及未来项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异，项目实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期目标。
4、公司规模扩大带来的管理风险
近年来，公司业务规模快速扩张，截至目前已发展成为拥有二十余家参控股子公司的产业集团，业务领域涵盖导航定位、MEMS制造、航空电子、无人系统以及智能制造。公司组织架构和管理体系将趋于复杂化，经营决策、风险控制等难度大为增加，对公司内部控制、管理制度等方面均提出了更高的要求。如果未来公司管理层管理水平及专业能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，不能及时完善满足业务发展需求的运营机制，公司则难以实现各业务单元的有效整合，不
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）能迅速发挥其协同效应，直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
5、技术创新和产品开发的风险
MEMS制造行业属于技术及智力密集型行业，涉及电子、机械、光学、医学等多个专业领域，技术开发、工艺创新及新材料应用水平是影响企业核心竞争力的关键因素。若公司不能正确判断未来产品及市场的发展趋势，不能及时掌控行业关键技术的发展动态，不能坚持技术创新或技术创新不能满足市场需求，将存在技术创新迟滞、竞争能力下降的风险。
虽然公司在航空电子产品领域具备一定的技术积累，公司在多功能显示器、任务管理计算机、视频与数据记录系统等产品已经有相应的技术储备，已实现小批量销售，但是本次新研发生产的基于RFMEMS器件的T/R组件对公司而言仍属于新拓展的航空电子产品领域。在各项产品的研发中将面临较多的技术创新挑
战，若公司研发团队不能完善有效的解决新产品研发过程中面对的各项研发难
点，则可能存在产品开发失败的风险。
6、核心人才流失的风险
优秀人才是 MEMS制造企业的核心竞争力之一，行业需要的是具备跨学科理论知识和量产实践经验的复合型人才：MEMS器件的微小化、跨学科以及高集成度的特性导致设计的复杂性，设计工程师需要在了解各个学科领域知识的基础上，控制不同领域之间的复杂交互，MEMS尺寸的微小化所带来的微观效应也使得MEMS设计和分析更为复杂；就制造环节而言，MEMS产品的多样性、三维立体维度、多材料应用以及细微加工方法不仅要求工艺工程师掌握 MEMS前沿技术，还要求从业人员能够从量产实践中积累工艺诀窍和经验，通过整合技术及经验形成成熟产品。目前行业内多数企业仍停留在产品理论验证和研究层面,研制的器件达不到量产的要求，缺乏量产实践经验，MEMS复合人才有待开发。
为了稳定公司的管理、技术和运营团队，公司提供有竞争力的薪酬福利和建立公平的竞争晋升机制，提供全面、完善的培训计划，创造开放、协作的工作环境，提倡“专注、创新”的企业文化，吸引并培养管理和技术人才。但是，如果公司本次股票发行之后核心骨干人员流失且无法吸引新的优秀人才加入，将对公司的经营造成不利影响。
7、人力资源成本上升的风险
目前公司拥有一支稳定、高素质的员工队伍。MEMS制造及航空电子等业务
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）存在非常高的人才壁垒，公司能否留住及引进优秀的技术人员、管理人员是影响公司未来持续稳定发展的关键因素。随着员工队伍的扩大和行业内人才竞争的加剧，公司在薪酬和福利方面的支出将大幅增加。若公司人力资源成本的上升速度高于公司业务经营和规模扩张的速度，将可能对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。
（三）因本次发行导致股东即期回报被摊薄、原股东分红减少、表决权被
摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健，但本次募集资金投资项目并不是基于原有业务的简单扩张，而是涉及战略层面的布局和业务外延的拓展。项目建设周期较长，实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
本次非公开发行完成后，公司原股东持股比例将会较少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。
（四）交易涉及的审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
（五）股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）第六节利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
（一）上市公司的利润分配政策
公司完成首次公开发行股票并在创业板上市后，根据新股发行的具体情况、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，分别于2015年7月13日公司第二届董事会第八次会议和2015年7月29日公司 2015年第三次临时股东大会决议分别审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》，对包括利润分配政策在内的等公司章程内容进行了修订。
公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，同时综合考虑公司的可持续发展。根据目前适用的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
第一百七十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司利润分配政策：（一）利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利。
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配具体政策：
1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润；根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件：公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）产的30%。
3、现金分红的间隔和比例：
（1）原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。按照企业完整生命周期的四个阶段即创业期、成长期、成熟期与衰退期，公司目前所处发展阶段属于成长期。
4、股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
（二）重要子公司的利润分配政策
耐威时代、中测耐威、瑞通芯源、镭航世纪是公司的重要全资或控股子公司，耐威时代主要从事惯性导航产品的研发、生产和销售，中测耐威主要从事卫星导航产品研发与销售业务。
耐威时代和中测耐威均在其现行有效的公司章程中规定“公司每年以现金方式分配给股东的利润不得少于当年实现可分配利润的百分之三十”，进一步保障了上市公司的现金分红能力。
瑞通芯源在其现行有效的公司章程中规定，由股东耐威科技审议批准其利润分配方案。镭航世纪根据股权交易协议中关于分红条款的约定拟变更的公司章程中将规定“公司每年以现金方式分配给股东的利润不得少于当年实现可分配利润的百分之三十”。
二、最近三年利润分配情况
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）（一）最近三年利润分配方案
1、2014年度利润分配方案
2014年度利润分配方案为：为扩大公司生产经营，公司2014年未进行利润分配。
2、2015年度利润分配方案
2015年度利润分配方案为：以 2014年 12月 31日股本总数 84,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.2元（含税），共计分配股利 1,008.00万元（含税），剩余未分配利润21,104.81万元用于公司扩大生产经营。同时进行资本公积转增股本，每10股转增10股，转增后公司总股本变更为168,000,000股。2016年6月6日，该方案得以实施。
3、2016年度利润分配方案
2016年度利润分配方案：以公司总股本 185,187,144股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），共计发放现金股利925.94万元，不进行资本公积转增股本，也不送红股。2017年7月11日，该方案得以实施。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年公司现金分红情况表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2014年度|-|5,394.33|-|
|2015年度|1,008.00|4,763.04|21.16%|
|2016年度|925.94|5,905.92|15.68%|
|合计|1,933.94|16,063.29|-|
|最近三年实现的年均可分配净利润|||5,354.43|
|最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例|||36.12%|

公司于2015年5月14日在深圳证券交易所创业板上市。上市前的《公司章程》未强制要求公司实施现金分红，因此公司 2014年的利润分配情况符合上市前的《公司章程》对利润分配的要求。公司2015年、2016年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，符合现行有效的《公司章程》对利润分配的要求。
三、未分配利润使用情况
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）经审计，公司2014年实现归属于上市公司股东的净利润为5,394.33万元，年末未分配利润余额为 17,501.30万元。公司 2014年度未进行利润分配，剩余未分配利润主要用于公司扩大生产经营、补充流动资金。
经审计，公司2015年实现归属于上市公司股东的净利润为4,763.04万元，年末未分配利润余额为22,112.81万元。2015年度现金股利为1,008.00万元，剩余未分配利润用于公司扩大生产经营、补充流动资金。
经审计，公司2016年实现归属于上市公司股东的净利润为5,905.92万元，年末未分配利润余额为26,386.88万元。2016年度现金股利为925.94万元，剩余未分配利润拟用于公司扩大生产经营、补充流动资金。
四、《未来三年股东回报规划（2015-2017）》
公司于 2015年 3月 22日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过了公开发行上市后适用的《股东未来分红回报规划》，公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷等情况，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司2015年-2017年股东分红回报规划为：
原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程及本规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策。经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，根据已经规划及实施的固定资产投资项目的进度、银行借款的规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 196,954.40万元，发行股票数量依据募集资金总额和发行价格确定，且不超过本次非公开发行前总股本的20%，截至第二届董事会第三十八次会议召开之日，上市公司总股本为185,187,144股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 37,037,428股（含本数）。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。根据测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益将会出现一定程度的摊薄。为了充分保障投资者的利益，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》对每股收益摊薄情形的要求，对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储备情况以及公司填补回报的具体措施进行分析以及作出相关承诺。
1、本次非公开发行对公司每股收益的影响的假设前提
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至第二届董事会第三十八次会议召开之日，公司总股本为 18,518.7144万股，本次发行的股份数量上限为 3,703.7428万股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到22,222.4572万股；
（3）假设本次非公开发行于2018年3月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证券监督委员会核准并实际发行完成时间为准；
（4）公司 2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 5,905.92万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 5,771.72万元，假设 2017年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2016年度持平。2018年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较2017年度持平、增长30%、增长50%。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
（5）假设2017年度未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，不进行利润分配；
（6）本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
2、本次非公开对扣除非经常性损益后的每股收益的影响测算
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对 2018年度扣除非经常性损益后的每股收益的影响，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|2017年12月31日/2017年度|2018年12月31日/2018年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|18,518.7144|18,518.7144|22,222.4572|
|情景一：假设除本次募集资金投资项目外，公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2017年度持平||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|5,771.72|5,771.72|5,771.72|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.3117|0.3117|0.2710|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.3117|0.3117|0.2710|
|情景二：假设除本次募集资金投资项目外，公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2018年度相比增长30%||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|5,771.72|7,503.24|7,503.24|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.3117|0.4052|0.3523|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.3117|0.4052|0.3523|
|情景三：假设除本次募集资金投资项目外，公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2018年度相比增长50%||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|5,771.72|8,657.58|8,657.58|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.3117|0.4675|0.4065|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.3117|0.4675|0.4065|

3、关于上述测算的说明
（1）公司对2017年和2018年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
（3）以上财务指标中每股收益系按照财政部、中国证监会的规定计算，具
体如下：
①基本每股收益
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；
S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
②稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
根据测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益将会出现一定程度的摊薄。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过196,954.40万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|8英寸MEMS国际代工线建设项目|259,752.00|140,000.00|

北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2|航空电子产品研发及产业化项目|61,582.00|56,954.40|
|合计||321,334.00|196,954.40|

公司本次非公开发行股份募集资金投资8英寸MEMS国际代工线建设项目、航空电子产品研发及产业化项目的必要性和合理性，请参见本预案中“第一节本次发行股份方案概要”中关于本次发行的背景和目的介绍以及“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中关于项目建设可行性分析的相关内容。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来一直从事惯性导航系统、卫星导航产品的研发、生产与销售，经过多年发展，公司已经形成了“惯性导航+卫星导航+组合导航”全覆盖的自主研发生产能力。
在导航业务基础上，公司有效利用自身资源积极寻求内生及外延发展，一方面，公司不断加大自主投入、推动内生发展，充分关注并促进各业务板块及各新投资子公司的发展；另一方面，公司积极利用上市资本平台实施并购重组，以提高产业链及业务拓展效率。截至本预案出具之日，公司上市后新拓展的MEMS制造、航空电子、无人系统、智能制造业务均在稳步推进，有望在未来对公司经营及业绩产生积极影响。
MEMS业务方面，公司研发团队一直关注惯性导航、卫星导航领域的技术发展趋势，针对高精度MEMS惯性器件及系统产品的相关软、硬件技术开展了一系列研究，已自主掌握了部分技术并投入应用。在IPO报告期2012-2014年，公司与MEMS惯性技术相关的销售收入及分别达到1,015.75万元、1,762.77万元和1,901.89万元；2015年12月，公司即投资成立纳微矽磊，主要从事半导体器件的技术开发及相关服务，引入国家集成电路基金作为重要股东，且为本次募投项目8英寸MEMS国际代工线建设项目的实施主体；2016年7月，公司完成对瑞通芯源100%股权的收购并间接控股了全球领先的MEMS芯片制造商瑞典Silex，将MEMS工艺开发及制造业务纳入公司业务版图；2017年2月，公司投资成立微芯科技，以充分发挥公司技术优势，完善公司MEMS业务的研发及投资布局，强化公司在MEMS芯片制造领域的领先竞争优势；2017年6月，微芯科技与北京迈领科技合伙企业（有限合伙）共同投资成立极芯传感，以推动MEMS业务的技术开发及布局，促进公司与中国科
学院微电子研究所在MEMS业务领域的合作。
2016年，在瑞通芯源仅有2016年8-12月数据并入合并报表的情况下，公司
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）MEMS业务实现收入11,634.38万元。其中，MEMS工艺开发实现收入4,793.31万元，MEMS晶圆制造实现收入6,841.07万元。公司MEMS业务继续与各行业核心客户保持紧密的工艺开发、晶圆制造合作关系，重点客户包括全球光刻机巨头、全球网络通信和应用巨头、全球红外热成像技术巨头、全球领先的DNA快速序列检测仪器供应商以及工业和消费细分行业的领先企业。
航空电子方面，作为具备市场与技术优势的战略业务，公司积极布局航空电子业务。2016年以来，为促进公司整体战略布局，提升公司在航空电子领域的综合竞争实力，公司先后投资成立了北京瑞科通达科技有限公司、西安耐威电子科技有限公司、成都耐威航电科技有限公司和青州耐威航电科技有限公司，相关业务领域的技术团队逐步建立，公司航空综合显示系统、航空信息备份系统等产品的研制陆续取得突破，其他相关产品的研制也在逐步推进中。2016年11月、2017年4月，公司战略投资高速信息处理厂商镭航世纪，先后收购其41%、10%的股权，新增航空数据采集记录系统、航空数据处理板卡等产品。
2016年，公司航空电子业务（不含航空惯导）实现积极突破，全年实现收入3,646.23万元，且综合毛利率高达72.10%，成为公司新的盈利增长点，客户包括中国电子科技集团、中国航空工业集团下属军工企业或军工院所及境外用户等。
本次募集资金投资项目是公司根据发展战略，在现有业务基础上实现快速发展、格局突破的重要举措。通过建设8英寸MEMS国际代工线建设项目，公司将引入全资子公司Silex先进的体硅制造技术、成熟的MEMS产品以及代工厂经营管理模式，建立自主开发及生产MEMS芯片的能力，为公司完善MEMS业务的研发及投资布局建立关键平台，强化并提升公司在MEMS芯片制造领域的全球领先优势；通过航空电子产品研发及产业化项目，公司将充分利用在导航定位领域积累的对航电产品的深刻理解和客户资源，依托相关技术储备和技术团队建设，在原有导航定位、数据存储与图像处理技术的基础上，在已实现航空数据采集记录系统、航空数据处理板卡、航空综合显示系统小批量销售的基础上，在推进研发PowerPC计算机平台、多功能显控系统、便携式雷达显控装置、任务计算机板卡等的基础上，继续开发和生产多功能显示器、任务管理计算机、视频与数据记录系统、基于RFMEMS器件的T/R组件，向产业链的高端拓展。
（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿） 2016年 7月，公司完成对瑞通芯源100%股权的收购并间接控股了全球领先的MEMS芯片制造商瑞典Silex，公司由此拥有了一支行业积淀深厚的MEMS核心技术、管理团队，构成了公司在 MEMS制造业务领域的核心竞争能力。Silex核心技术团队均是资深专业人士，服务公司多年，经验丰富。截至2017年9月30日，Silex员工共计139人，近半数员工服务年限超过5年；技术及工程人员 71人（占比51.08%），其中CEO、首席技术专家和6名产品组经理从业时间均超过10年，对Via、DRIE等MEMS技术及工艺有着深刻的理解，技术能力强；公司员工教育水平高，其中拥有博士及以上学历的员工17人（占比12.23%），拥有硕士学历的员工 46人（占比33.09%），可满足 MEMS研发开发中的博士级需求。
于此同时，为保证本次募投项目实施的成果和效率，公司设立了纳微矽磊作为本次非公开发行募投项目的实施主体，并在项目公司层面着手吸纳 MEMS行业的优秀人才，聚集了一批来自瑞典、台湾、新加坡、本土的海内外精英，组建 MEMS制造板块的管理团队、技术团队，承担公司MEMS制造业务的运营和管理职责。
航空电子方面，公司立足于导航定位领域，聚集了一批在导航定位、航空电子、通信工程、机械工程等交叉学科各有所长的高素质团队。公司的技术及管理团队具有高学历、年轻化的特点，对国内外市场及行业的发展趋势具有敏锐的跟踪能力，围绕公司主导产品的软、硬件技术开展了一系列研发工作，掌握了主要核心技术。随着公司在航空电子领域的持续布局，相关核心技术团队及核心竞争能力也将不断积累，目前集团内已储备了从导航系统、电子系统、飞行控制系统、显示系统到通信系统等各个领域的专业人才。另外，公司现金收购了镭航世纪并将持股比例提升至51%，拥有了在嵌入式实时信息处理业务方面的核心技术团队，增强了公司在航空电子信息领域的整体核心竞争能力。
公司在人才培养方面始终坚持内部培养和外部引进相结合的路线，公司和北京航空航天大学、南京理工大学和武汉大学等知名高校建立了人才联合培养机制，同时积极从国内外引进高层次人才，为长远可持续发展提供人力资源保障。
2、技术储备
Silex在技术开发方面拥有卓越的前瞻性和能动性，自主研发并拥有多项核心技术与工艺，覆盖MEMS制程开发及制造的所有关键环节，并在超过15年的多项目开发及量产经验中储备了技术，积累了生产诀窍，硅通孔、深反应离子刻蚀、晶圆键合等技术模块行业领先。Silex目前拥有超过 100项 MEMS工艺和材料专
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）利，绝大部分专利有效期长达 10年以上，全部关键技术的专利剩余有效期都在 5年以上。除知识产权外，Silex还拥有一系列行业领先的工艺技术、专有技术等秘密技术诀窍（Know-how），雄厚的研发实力保证了丰富的技术成果和源源不断的专利更新，早期对知识产权大量的投入成功占领技术高地，并形成了有效的技术壁垒。为保持公司的行业领先水平以及市场竞争优势，耐威科技亦密切关注 MEMS技术的发展动态，先后开展了“基于磁传感器辅助微机电（MEMS）惯导的姿态测量系统”、“高性能MEMS陀螺工程化关键技术与系统”、“基于MEMS惯性技术的步行者导航系统”、“微机械（MEMS）轻小型定位定向（POS）系统”等一系列针对高精度 MEMS惯性器件及系统级产品相关软、硬件技术的研究工作，公司已掌握了部分技术并投入应用。通过技术合作及经验交流，上市公司拟引入Silex代表的国际先进的体硅加工技术，通过增加研发投入，不断改善研发条件，扩大技术队伍，提升公司整体研发效率与竞争实力，为本次非公开发行募投项目的实施在技术方面奠定坚实基础。
耐威时代作为航空电子产品研发及产业化项目的实施主体，多年来立足于发展军民用航空电子产品，为国内外军民用飞机提供惯导系统、航姿参考系统、显示控制系统、卫星导航等航空电子机载设备，拥有国内优秀的航空电子研发技术团队，在航空电子领域积累了丰富的工程经验，具有研发航空电子全套设备和系统设计、集成能力并且能够动员集团内其他航空电子业务控股公司的技术资源。
2016年11月、2017年4月，公司合计收购高速信息处理厂商镭航世纪51%股权，分享其在高速信号采集处理和存储系统等嵌入式实时信息处理领域的技术积累，快速切入航空电子信息领域，同时拓展雷达、声纳、军用通信、电子对抗等市场。
研发方面，公司积极推进PowerPC计算机平台、多功能显控系统、便携式雷达显控装置、任务计算机板卡等的研发，为航空电子产品的开发生产奠定基础。
3、市场储备
作为纯MEMS代工行业的龙头企业，Silex在行业内树立了领先的纯MEMS代工厂形象，已得到行业认可和信赖，有着广泛的客户基础。Silex拥有丰富的MEMS芯片工艺开发及代工生产的经营经验，熟悉国际市场环境和行情，业务涉及通讯、生物医疗、工业和消费电子四大领域，并在欧洲、北美、亚洲、中东及大洋洲等地区建立了销售渠道并积累了客户资源。8英寸 MEMS国际代工线建设项目拟利用子公司Silex已有的全球性销售渠道、客户基础，具有良好的市场储备和市场
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）前景。公司MEMS业务重点客户包括全球光刻机巨头、全球网络通信和应用巨头、全球红外热成像技术巨头、全球领先的DNA快速序列检测仪器供应商以及工业和消费细分行业的领先企业。
公司自成立以来专注于惯性导航系统、卫星导航产品的研发、生产和销售。
通过多年积累，公司成为国内少数具有惯性导航产品自主研发生产能力且产品链比较完整的企业之一，生产的惯性导航产品及卫星导航产品广泛应用于国防装备、航空航海、科研教学、仪器制造等众多领域。公司的研发、技术及生产能力逐步得到包括军方在内的众多客户的认可，积累了大量国防军工单位、航空航海设备制造商、仪器设备制造商、科研院所及高等院校等客户资源，为公司本次拓展航空电子业务提供了广泛的客户基础。公司导航定位、航空电子、无人系统客户包括中国航空工业集团公司、中国船舶重工集团公司、中国电子科技集团公司、中国航天科工集团、中国航天科技集团公司、中国兵器工业集团公司等军工集团下属的下属军工企业或军工院所，境内外其他军工客户以及中国科学研究院、国防科学技术大学、清华大学等科研教育机构。
（五）公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟
采取的措施
1、公司现有业务运营状况和发展态势、面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务运营状况和发展态势
报告期内，公司通过内生增长及外延并购，主要业务逐渐涉及“导航、MEMS芯片、航空电子、无人系统及智能制造”五大业务板块。
导航业务方面，上市公司长期从事惯性导航系统、卫星导航产品的研发、生产与销售，已经形成了“惯性导航+卫星导航+组合导航”全覆盖的自主研发生产能力。公司目前产品主要包括惯性导航、卫星导航两大类。惯性导航产品主要包括惯性导航系统、组合导航系统及惯性传感器；卫星导航产品主要包括 GNSS板卡和导航解算软件。公司目前仍是国内少数具有惯性导航产品自主研发生产能力且产品链比较完整的企业之一，部分主导产品达到军事及战术级别的运用要求；
同时公司也是国内少数导航定位领域技术及产品均覆盖惯性导航及卫星导航的企业之一，且自主掌握厘米/毫米级高精度解算 RTK软件等卫星导航定位关键技术。公司导航业务稳健发展，发展态势良好，2016年实现导航业务收入 18,305.43万元，较上年同期增长7.07%。其中，惯性导航业务实现收入15,054.27万元，
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）较上年同期增长8.18%；卫星导航业务实现收入1,845.91，较上年同期下降25.74%；综合毛利率为43.83%，仍保持较强的盈利水平。
MEMS业务方面，基于向惯导产业链传感器上游纵向拓展的需要，公司报告
期内完成对瑞通芯源100%股权的收购并间接控股了全球领先的MEMS芯片制造商瑞典Silex，MEMS工艺开发及芯片制造业务纳入公司业务版图。且先后投资成立纳微矽磊（引入国家集成电路基金作为重要股东）、微芯科技、极芯传感，积极推动MEMS业务的技术开发及布局，完善公司MEMS业务的研发及投资布局，强化公司在 MEMS芯片制造领域的领先竞争优势，促进公司与中国科学院微电子研究所在MEMS业务领域的合作。2016年，在瑞通芯源仅有2016年8-12月数据并入合并报表的情况下，公司 MEMS业务实现收入11,634.38万元。其中，MEMS工艺开发实现收入4,793.31万元，MEMS晶圆制造实现收入6,841.07万元。公司MEMS业务快速发展，发展态势良好，继续与各行业核心客户保持紧密的工艺开发、晶圆制造合作关系，重点客户包括全球光刻机巨头、全球网络通信和应用巨头、全球红外热成像技术巨头、全球领先的DNA快速序列检测仪器供应商以及工业和消费细分行业的领先企业。
航空电子方面，作为具备市场与技术优势的战略业务，公司积极布局航空电子业务。2016年以来，为促进公司整体战略布局，提升公司在航空电子领域的综合竞争实力，公司先后投资成立了北京瑞科通达科技有限公司、西安耐威电子科技有限公司、成都耐威航电科技有限公司和青州耐威航电科技有限公司，相关业务领域的技术团队逐步建立，公司航空综合显示系统、航空信息备份系统等产品的研制陆续取得突破，其他相关产品的研制也在逐步推进中。2016年11月、2017年4月，公司战略投资高速信息处理厂商镭航世纪，先后收购其41%、10%的股权，新增航空数据采集记录系统、航空数据处理板卡等产品。公司航空电子业务积极突破，发展态势良好，2016年实现航空电子业务收入3,646.23万元，且综合毛利率高达72.10%，成为公司新的盈利增长点，客户包括中国电子科技集团、中国航空工业集团下属军工企业或军工院所及境外用户等。
公司无人系统、智能制造业务也均在稳步推进。2015年11月，公司投资设立北京耐威智能科技有限公司，主要从事无人系统及相关智能设备的研发、生产与销售；2016年 3月，公司投资参股主要从事船舶与海洋工程装备、智能设备等的研发、设计、制造及销售；2016年 7月，公司投资设立北京耐威思迈科技
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）有限公司，主要从事海事智能制造相关技术的开发及产业化应用。截至目前，公司无人系统、智能制造业务已实现少量业绩贡献，且有望在未来对公司经营及业绩产生积极影响。
（2）公司现有业务主要风险及改进措施
①应收账款增长的风险
报告期末，公司应收账款金额较大，主要仍是因为公司国内业务增长，但部分客户回款不及预期，与往期各期末的情况相似。公司近几期末应收账款主要来自于国防装备、航空航海等领域的大型客户，该类客户付款审批手续繁琐、流程较长，随着公司的业务增长，该类客户产生的应收账款金额往往处于较高水平。
公司存在因应收账款增长而影响公司的资金周转、带来营运资金压力的风险，同时还存在应收账款发生坏账或坏账准备计提不足而影响公司损益的财务风险。
针对上述情况，公司将加强现金管理，保障银行授信额度，同时将加强应收账款的催收力度，压缩应收款项的回款周期。
②市场竞争加剧的风险
根据战略发展规划，公司业务布局从原有导航业务向航空电子、MEMS制造、无人系统、智能制造、信息处理等业务拓展延伸，产品的竞争领域除了原有的国防装备、航空航海之外，将逐步扩展至工业控制、通讯器件、生物医疗、消费电子、能源监察、船舶制造等应用领域。该等业务及相应的应用领域均属于充满活力的新兴产业，拥有良好的市场前景，原有竞争对手可能加大资源投入以保持或扩大竞争实力，同时也将吸引新的竞争者加入竞争。在市场竞争加剧的情况下，公司存在市场竞争地位削弱、产品利润率降低甚至导致经营业绩下滑、出现亏损的风险。
公司长期以来注重人才的培养和引进、市场的开发和培育、品牌的维护和提升，以及产品性能的改进提高。公司密切关注市场和技术趋势的变化，将依据市场变化积极对产品设计、产品种类、产品结构进行调整，确保在激烈的行业竞争中公司能够保持现有经营优势。
③投资并购及管理风险
根据业务发展需要，公司上市以来投资新设了多家子公司，进行了对瑞通芯源100%股权的并购、对镭航世纪51%股权的现金并购，对重庆航天新世纪卫星应用技术有限责任公司40.12%的参股投资，对湖北北斗产业创业投资基金合伙企
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）业（有限合伙）39.38%份额的现金受让，对武汉光谷信息技术股份有限公司30.95%的现金并购（截至本预案出具之日，尚未完成交割）等。与此同时，根据发展战略的需要，公司未来可能会实施新的投资和并购，以提高产业链及业务拓展效率，实现跨越式发展。随着投资并购行为的增加，公司与相关企业之间存在管理制度、商业模式、企业文化等方面的差异，如果选择的投资并购标的不恰当，或未能做好资源及业务整合，将存在投资并购目标不能实现或不能完全实现的风险。此外，对于存在利润承诺的投资并购，若因环境及政策变化、战略及管理失误等导致相关企业出现经营风险，相关投资并购所形成的商誉将对公司经营业绩产生不利影响。
为防范上述风险，公司将在与各被并购方核心团队充分沟通的前提下，完善公司整体战略，充分考虑公司与各子公司间的战略协调性、资源配置有效性及激励措施的制定和执行等各方面因素，有效控制并购整合风险。同时公司将积极适应国际化经营环境，对上市公司和高层管理者的工作方式和决策进行国际化调整，并不断根据新的信息对战略进行反馈修正，以能确保战略实施的可行性。
④部分产品销售的季节性波动风险
公司的惯性导航及航空电子业务的客户主要为国防装备、航空航海等领域的客户，此类客户通常会在上半年制定计划和指标并开始技术交流、性能测试等，在下半年落实批量采购事项；而向境外出口的产品，在正式签订销售合同前，需要先通过相关主管部门的审查批准，并由国家授权的军贸企业实施出口，程序复杂，耗时较长，因此具有较为明显的下半年集中销售特征。公司的卫星导航产品销售也具有一定的季节性特征。公司上述产品的营业收入存在季节性波动。但随着公司产品及服务类别的不断丰富，尤其是公司已纳入 MEMS工艺开发及芯片制造业务，公司整体业绩的季节性波动程度可能降低。
针对上述情况，公司已积极进行战略优化，在巩固和发展现有主业的基础上，深化在 MEMS制造、航空电子、无人系统、智能制造的战略布局，挖掘多元业务板块间的协同潜能，培育新的利润来源，降低现有业务季节性波动对公司带来的影响。
2、公司防范即期回报被摊薄拟采取的具体措施
本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产、总股本将显著增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩及未来回报能力，公司将采取以下措施：
（1）加速推进募投项目实施进程、提高资金使用效率
本次非公开发行募集资金投资项目合行业发展趋势和公司发展规划。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金使用效率，通过实施募投项目逐步完善战略布局，紧跟行业的发展趋势，辅以产业链资源整合。项目建成投产后公司将实现多元化经营，扩展业务领域，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。
（2）加强对募集资金的管理
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，公司制定了《北京耐威科技股份有限公司募集资金管理制度》。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，公司第二届董事会第五次会议和 2015年第二次临时股东大会审议通过了《2015-2017年股东回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
3、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
②承诺对个人的职务消费行为进行约束。
③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
④承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑤承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（2）公司控股股东、实际控制人杨云春先生对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。
（六）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模将扩大，资产负债结构更加稳健，但本次募集资金投资项目并不是基于原有业务的简单扩张，而是涉及战略层面的布局和业务外延的拓展。项目建设周期较长，实现预期效益需要一定时间，项目实施初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）本次非公开发行完成后，公司原股东持股比例将会较少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。
前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
北京耐威科技股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）（本页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》之签章页）
北京耐威科技股份有限公司董事会2017年12月6日