证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2017-015
宁夏青龙管业股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于2017年3月18日以电子邮件的方式发出。
2、本次董事会于2017年3月28日（星期二）下午十四时三十分在宁夏新科青龙管道有限公司一楼会议室（宁夏银川市兴庆科技园兴春路235号）以现场记名投票表决方式召开。
3、本次会议应参与表决的董事 9人，实际参加表决的董事 9人，其中现场实到董事 8人，独立董事浦军先生以通讯表决方式参会。
4、本次会议由公司董事长马跃先生召集、主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
5、本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场记名投票表决与通讯表决相结合的方式审议了以下议案：
1、2016年度总经理工作报告
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
2、2016年度董事会工作报告
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
报告期内，公司董事会、经营管理层及全体员工上下同欲、奋力拼搏，坚持既定的发展战略，创新经营机制，继续进行业务多元化探索和新业务的拓展，深入开展降成本增效益活动，努力克服主要产品订单延后执行、开工率较低、生产节奏不均衡等带来的诸多困难，努力完成年初制定的各项生产经营目标，基本保持了公司健康稳定发展的趋势。
报告期内，新签合同金额 20.35亿元，其中，混凝土管道 15.3亿元、塑料管材 5.05亿元；上一年度结转合同金额3.97亿元，其中，混凝土管道3.89亿元，塑料管材0.08亿
元；合同发货金额8.01亿元，其中混凝土管道4.429亿元，塑料管材3.59亿元；结转至下年度执行的合同金额为16.31亿元，其中，混凝土管道14.77亿元，塑料管材1.54亿元。
截止2016年12月31日，公司总资产为291,365.65万元，净资产为183,209.21万元，同比分别增长17.79％和1.78％；受有关合同推迟执行、主要原材料价格上涨等因素的共同影响，全年实现营业总收入人民币 82,547.71万元，同比增长0.81％；实现利润总额人民币3,038.79万元，同比下降51.87％；归属于上市公司股东的净利润为人民币2,120.73万元，同比下降56.32％；基本每股收益为0.06元，同比下降57.14％。
根据国家和地方政府的投资政策、行业发展以及公司相关订单的获取和执行情况，公司确定的2017年度经营奋斗目标为：实现营业收入105,661万元，同比增长28％；实现净利润3,223万元，同比增长40％；归属于母公司的净利润2,969万元，同比增长40％。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议批准。
公司独立董事黄俊立先生、张文君先生、苑德军先生分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。
具体内容详见2017年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《宁夏青龙管业股份有限公司2016年年度报告全文》相关章节。
3、《2016年度报告》及其摘要
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
公司第四届监事会第三次会议审议通过了本议案及其摘要并提出书面审核意见。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议批准。
《宁夏青龙管业股份有限公司 2016年年度报告全文》、《宁夏青龙管业股份有限公司2016年度报告摘要》（公告编号：2017-017）、《宁夏青龙管业股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2017-016）于 2017年 3月 30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
4、2016年度财务决算报告
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
公司聘请信永中和会计师事务所审计公司 2016年度财务报告，审计了公司 2016年 12月31日的资产负债表、2016年度的利润表和现金流量表以及财务报表附注，审计认为，公司的财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2016年 12月 31日的财务状况以及 2016年度的经营成果和现金流量，并出具了
XYZH/2017YCA10281号标准无保留意见的审计报告。
报告期内，公司财务状况较稳定，总资产增长了17.79%，归属于上市公司股东的所有者权益、每股净资产有所增长，增幅分别为0.94%、1%。
报告期内，营业收入同比上升0.81%，归属于上市公司股东的净利润同比下降了56.32%，主要原因是公司全资子公司宁夏青龙小额贷款有限公司贷款业务计提坏帐准备金大幅增加所致；每股收益同比下降57.14%，主要是利润总额比上年同期下降了51.87%。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额分别较上年同期增长了35.87%、36.11%，主要是本年度货款回款增加所致。
公司第四届监事会第三次会议审议通过了本报告。
本报告需提交公司2016年度股东大会审议批准。
《宁夏青龙管业股份有限公司 2016年度财务决算报告》、《宁夏青龙管业股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2017-016）于2017年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
5、2017年度财务预算报告
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
根据公司 2016年度生产经营计划的实际完成情况和 2017年生产经营所面临的市场形势，公司2017年度财务预算指标如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年计划数|2016年实际数|增减变动率|
|一、营业收入|105,661|82,547.71|28%|
|减：营业成本|74,616|55,270.98|35%|
|营业费用|9,612|8,581.71|12%|
|管理费用|11,574|10,918.83|6%|
|财务费用|1,079|937.84|15%|
|二、净利润|3,223|2,301.87|40%|
|三、归属于母公司的净利润|2,969|2,120.73|40%|

说明：上述财务预算指标为公司2017年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对 2017年的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性。
公司第四届监事会第三次会议审议通过了本报告。
本报告需提交公司2016年度股东大会审议批准。
《宁夏青龙管业股份有限公司 2017年度财务预算报告》、《宁夏青龙管业股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2017-016）于2017年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
6、2016年度利润分配预案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
经信永中和会计师事务所有限公司出具的XYZH/2017YCA10281号《审计报告》确认，2016年合并归属于母公司股东的净利润21,207,282.01元，依据《公司法》和《公司章程》及中国证监会有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：
1、母公司提取盈余公积金2,260,743.31元。
2、提取法定盈余公积金后，报告期末公司合并未分配利润为562,163,396.67元、母公司未分配利润为487,676,225.94元。
3、以2016年12月31日公司总股本334,992,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.15元（含税），本次利润分配5,024,880元，利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。
4、2016年度不送红股，不以公积金转增股本。
公司第四届监事会第三次会议审议通过了本预案，监事会认为：该预案符合相关法律、法规的规定，并符合公司的发展需求。
独立董事对本预案发表了独立意见，认为:该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案，并提请董事会将上述预案提交股东大会审议。
本预案需提交公司2016年度股东大会审议批准。
《宁夏青龙管业股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2017-016）、《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于2016年度报告相关事项的独立意见》于2017年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
7、关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）和公司《募集资金管理办法》的要求，编制了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
信永中和会计师事务所对本报告出具了鉴证报告，认为：青龙管业公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了青龙管业公司 2016年度募集资金的实际存放与使用情况。
公司独立董事对本报告发表了独立意见。经核查，公司募集资金 2016年度的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
保荐机构-广发证券股份有限公司对本报告出具了核查意见。经核查，广发证券认为：青龙管业 2016年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。
公司第四届监事会第三次会议审议通过了本报告。
《宁夏青龙管业股份有限公司关于募集资金 2016年度存放与使用情况的专项报告》、《信永中和会计师事务所关于宁夏青龙管业股份有限公司募集资金 2016年度存放与使用情况鉴证报告》、《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于 2016年度报告相关事项的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于宁夏青龙管业股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《宁夏青龙管业股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2017-016）于2017年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
8、2016年度内部控制自我评价报告
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规规定，结合公司组织结构、资产结构、经营方式、外部环境等具体情况，以加强和规范公司内部控制，提高管理水平和风险防范能力，促进公司规范化运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益为宗旨，公司董事会对 2016年度的内部控制及运行情况进行了全面检查，对内部控制的有效性进行了自我评价。董事会认为：公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规和规章的要求。公司通过不断的建立、健全内部控制制度，使得现行的内部控制制度体系较为完善、
合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，能够适应公司现行管理要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好的保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。公司将根据经营管理和业务发展需要，不断完善内部控制制度和程序，提高内控管理水平，推动公司持续健康发展。
公司独立董事对本报告发表了独立意见，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、法规及规章制度的要求，也适合目前公司生产经营实际情况需要。
报告期内，公司严格按照内部控制各项制度的规定规范运作，公司的组织架构和内部控制措施对公司各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，能够预防风险，保证公司经营管理健康稳定的运行。《宁夏青龙管业股份有限公司董事会关于 2016年度内部控制自我评价报告》较为全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。
公司监事会审议通过了本报告并出具了书面审核意见，认为：公司在所有重大方面建立了相应的管理制度及控制程序，并通过组织机构保障、明确的职责分工、内部审计等方法保证制度和程序得到了遵循，覆盖了公司业务活动的各个环节。在企业的财务、生产、采购、销售、基建等各个方面都发挥了较好的控制与防范作用，保证了公司内部控制系统的完整、有效，保障了公司规范、安全、高效的运行，防范了经营风险。公司内部控制得到有效地实施，不存在重大缺陷，达到了内控的总体目标。
《宁夏青龙管业股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告》、《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于 2016年度报告相关事项的独立意见》、《宁夏青龙管业股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2017-016）于2017年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
9、关于续聘公司2017年度财务审计机构的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
公司董事会审计委员会提议，继续聘请信永中和会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构，在提名聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
经调查，信永中和会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）具备担任财务审计机构的履职条件及能力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、
尽职，公允合理地发表了独立审计意见。
经核实，信永中和会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司出具的 2016年度审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。
鉴于此，公司拟续聘信永中和会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构，年度审计费用为58万元。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意继续聘任信永中和会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，并提请董事会提交股东大会审议。
公司第四届监事会第三次会议审议通过了本议案。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议批准。
《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于 2016年度报告相关事项的独立意见》、《宁夏青龙管业股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2017-016）于2017年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
10、关于向银行申请综合授信额度的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
同意根据公司 2017年度生产经营活动和投资需要，公司（含合并报表范围内的控股子公司）向银行申请总额不超过 12亿元（含已有贷款、担保、尚未收回的保函）的银行授信额度，用途包括公司流动资金借款、开立保函、开具银行承兑汇票、对合并报表范围内控股子公司的担保。
授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以合作银行与公司实际发生的融资金额为准。公司将根据实际生产经营资金需求和投资需求、银行的授信情况、融资期限、担保方式、保证金比例、贷款利率等择优选择信贷银行并确定具体融资金额。
上述所列担保仅限于对合并报表范围内的控股子公司且除《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》(cid:127)9.11条第二款所列情形之外的担保，其他担保均须符合相关法律法规、公司章程及公司相关内部控制制度的规定并另行履行审议程序。
此次授信有效期为本议案自股东大会审议通过之日起一年。
公司董事会授权董事长全权代表公司在上述授信额度及授信有效期内签署一切与授信（包括但不限于授信、借款、抵押、开立保函、开具银行承兑汇票、对合并报表范围内控股子公司担保等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
公司第四届监事会第三次会议审议通过了本议案。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议批准。
《宁夏青龙管业股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2017-016）于2017年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
11、关于使用闲置募集资金开展理财业务的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，根据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等的规定，并结合公司实际经营情况，经审慎研究，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，计划自股东大会审议通过之日起十二个月内使用不超过 22,000万元（含募集资金购买的未到期理财产品余额）的闲置募集资金选择适当的时机，阶段性购买由商业银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好、期限不得超过十二个月的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。
在决议有效期及审定的理财产品投资额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意该议案并提请公司董事会提交公司股东大会审议。
保荐机构—广发证券股份有限公司对本议案出具了核查意见，对公司拟使用闲置募集资金开展理财业务事项无异议，本事项尚需公司股东大会审议通过。
公司第四届监事会第三次会议审议通过了本议案。监事会认为：公司使用闲置募集资金开展理财理业务以不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划为前提，不存在变相改变募集资金使用用途、不影响募集资金投资项目的正常运转。同意公司自股东大会审议通过之日起十二个月内使用不超过 22,000万元（含募集资金购买的未到期理财产品余额）的闲置募集资金选择适当的时机，阶段性购买由商业银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好、期限不得超过十二个月的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议批准。
《宁夏青龙管业股份有限公司关于使用闲置募集资金开展短期理财业务的公告》（公告编号：2017-018）、《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于公司使用闲置募集资金开展理
财业务的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于宁夏青龙管业股份有限公司使用闲置募集资金开展理财业务的核查意见》、《宁夏青龙管业股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2017-016）于2017年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
12、关于使用闲置自有资金开展理财业务的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
为合理利用闲置自有资金，最大限度地提高其使用效益，增加公司现金资产收益，根据公司实际生产经营情况和资金使用计划，在不影响正常经营活动资金需求的前提下，公司计划自股东大会审议通过之日十二个月内使用不超过 50,000万元的闲置自有资金（含使用自有资金购买的尚未到期的各类理财产品余额）选择适当的时机，阶段性购买由商业银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。
在决议有效期及审定的理财产品投资额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
公司第四届监事会第三次会议审议通过了本议案。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议批准。
《宁夏青龙管业股份有限公司关于 2016年度使用闲置自有资金开展短期理财业务的公告》（公告编号：2017-019）、《宁夏青龙管业股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2017-016）于2017年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
13、关于使用自有资金开展原材料套期保值业务的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
为有效规避生产经营活动中因原材料和库存产品价格波动带来的风险，锁定公司产品成本和产品销售价格，控制经营风险，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》(2015年修订)及《公司章程》、《公司商品期货套期保值业务管理制度》等相关规定，结合公司实际情况，公司决定开展部分主要原材料的期货套期保值业务，套期保值品种为与公司生产经营中使用的钢材、PVC树脂相同或高度类似的商品期货品种，最大保值量不超过对钢材、PVC树脂年度用量的80%，任一连续12个月内进行套期保值业务保证金投入金额（含追加的临时保证金）不超过人民币3,000万元。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司使用自有资金开展原材料套期保值业务。
公司第四届监事会第三次会议审议通过了本议案。监事会认为：公司从事商品期货交易，
目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产经营中所使用的部分钢材、PVC树脂价格波动风险，减少因原材料价格大幅波动造成的产品成本大幅波动，实现公司稳健经营的目标。
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》(2015年修订)、《公司章程》、《公司商品期货套期保值业务管理制度》等相关规定，本议案在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。该事项不涉及关联交易。
《宁夏青龙管业股份有限公司关于使用自有资金开展原材料套期保值业务的公告》（公告编号：2017-020）、《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于使用自有资金开展原材料套期保值业务的独立意见》、《宁夏青龙管业股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2017-016）于2017年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
14、关于重新制定《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
为了进一部完善公司的薪酬制度体系，强化公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，为公司发展积极献言献策，实现公司的发展规划和目标。现决定重新制定《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。
公司第四届监事会第三次会议审议通过了本议案。监事会认为：该制度符合相关法律、法规的规定，并符合公司的发展需求。
该议案需提交公司2016年度股东大会审议批准。
《宁夏青龙管业股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》、《宁夏青龙管业股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2017-016）于 2017年 3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
15、关于召开公司2016年度股东大会的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。
公司董事会定于2017年4月21日（星期二）在宁夏银川市兴庆区兴庆科技园兴
春路235号（宁夏新科青龙管道有限公司）召开2016年度股东大会，审议《2016年
度董事会工作报告》、《2016年度监事会工作报告》、《2016年度报告》及其摘要、《2016
年度财务决算报告》、《2017年度财务预算报告》、《2016年度利润分配预案》、《关于
续聘公司 2017年度财务审计机构的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、
《关于使用闲置募集资金开展理财业务的议案》、《关于使用闲置自有资金开展理财业
务的议案》、《关于重新制定<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
具体详见2017年3月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《宁夏青龙管业股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》（公告编号：2017-021）。
公司独立董事黄俊立先生、张文君先生、苑德军先生分别向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
宁夏青龙管业股份有限公司董事会