吉艾科技（北京）股份有限公司
章程修订对照说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《上市公司章程指引（2014年修订）》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关法律法规，结合公司实际情况，公司第二届董事会第十九次会议同意对《公司章程》部分条款进行修订，修订内容对照情况如下：
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||序|||||
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|1.||第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。||第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。||
|2.||第五条 公司法定住所：北京市丰台区海鹰路1号院2号楼2层201室。||第五条 公司法定住所：北京市丰台区海鹰路1号院2号楼2层201室。邮编：100070||
|3.||第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：许可经营项目：生产电子设备（石油测井仪器）。一般经营项目：石油仪器及配件技术开发；石油应用软件服务；石油测井服务；批发石油设备及配件、计算机软硬件；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；销售自产产品。||第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：生产电子设备（石油测井仪器）；石油仪器及配件技术开发；石油应用软件服务；石油测井服务；批发石油设备及配件、计算机软硬件；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；销售自产产品。||
|4.||第四十三条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外），达到下列标准之一的，除应及时披露外，应当提交股东大会审议：„„公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。||第四十三条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外），达到下列标准之一的，除应及时披露外，应当提交股东大会审议：„„公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。||

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|5.|第五十九条 股东会议的通知包括以下内容：„„|第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：„„|
|6.|第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。|第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。|
|7.|第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|8.|第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。|第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。|
|9.|第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。|第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|
|10.|第九十三条 股东大会现场结束时|第九十三条 股东大会现场结束时间|

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||间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|11.|第一百三十条 董事会行使下列职权：„„（十一）制定公司的基本管理制度；„„|第一百三十条 董事会行使下列职权：„„（十一）制订公司的基本管理制度；„„|
|12.|第一百四十八条 审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；（六）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，对公司的内控制度进行检查和评估后发表专项意见。|第一百四十八条 审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部审计机构工作；（二）指导内部审计工作；（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（四）评估内部控制的有效性；（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。|
|13.|第一百五十九条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）具有《公司法》第一百四十七条和本章程第九十九条规定情形之一的自然人；„„|第一百五十九条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）具有《公司法》第一百四十六条和本章程第九十九条规定情形之一的自然人；„„|

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|14.|第二百零二条 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。分配股利的计算基础应以合并报表中归属于母公司股东的净利润的数据为依据。在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。若以现金方式分配的利润少于当年实现的可分配利润的20%，公司董事会应提请股东大会批准，并提供网络投票方式。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司董事会可以根据上述原则结合公司实际情况制定股东分红回报规划，并至少每五年重新审阅一次，确保修改后的股东分红回报规划不违反以上原则。重大投资计划是指达到本章程第四十三条规定的标准之一的投资计划；重大现金支出是指单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，|第二百零二条 公司利润分配政策具体内容如下：（一）利润分配政策的基本原则：1、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。2、公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式分配股利。（三）利润分配的期间间隔：一般进行年度利润分配，也可以进行中期利润分配。（四）现金分红的具体条件和比例：公司在年度盈利且现金流满足正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（五）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。第二百零三条 公司利润分配方案的审议程序如下：（一）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，|

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|独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配调整政策的议案需经监事会、董事会审议后提交股东大会批准。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司可以不进行现金分红。公司董事会未做出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司留存未分配利润主要用于对外投资、购买资产等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。|提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（二）公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。第二百零四条 公司利润分配政策的变更情形及程序如下：（一）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。（二）公司调整利润分配政策应由经营层拟定，应充分考虑中小股东的意见，经独立董事事前认可后提交公司董事会审议，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的2/3以上通过后方可实施。第二百零五条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；|

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|（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。第二百零六条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。|

吉艾科技（北京）股份公司董事会2015年5月12日