北京市中伦律师事务所
关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格调整机制的
专项核查意见
北京市中伦律师事务所
关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易发行价格调整机制的
专项核查意见
致：博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“新开源”）的委托，担任新开源本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，本所已于 2018年 9月 27日出具了《北京市中伦律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见》”）。
根据中国证监会于 2018年 9月 7日发布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》（以下简称“《发行价格调整机制的相关问题与解答》”），本所律师就新开源发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格调整机制进行了专项核查，并出具《北京市中伦律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格调整机制的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）。
《专项核查意见》是对本所已出具的《法律意见》相关内容的补充，并构成前述法律不可分割的组成部分。本所及本所律师在前述法律意见中发表法律意见的前提、声明和有关用语释义同样适用于《专项核查意见》。
本所同意将《专项核查意见》作为新开源本次重组申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对《专项核查意见》承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本专项核查意见如下：
一、本次交易对发行价格调整机制的约定
根据新开源第三届董事会第四十三次会议决议、第三届董事会第四十六次会议决议、《重组报告书》、《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》（以下简称“《购买资产协议之补充协议（二）》”），本次交易的交易双方在上述协议中对本次交易的发行价格调整机制约定如下：
(1)价格调整对象。本次交易调整对象为本次非公开发行目标股份的发行价格，本次交易标的价格不进行调整。
(2)价格调整方案生效条件。新开源股东大会审议通过本次价格调整方案。
(3)可调价期间。新开源审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前（不含该日）。
(4)调价触发条件。
A.向下调价机制
可调价期间，若出现如下情形之一，则视为向下调价触发条件成就：①创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格16.27元/股；②中证精准医疗主题指数（930719.CSI）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格16.27元/股；上述“任一交易日”、“连续20个交易日”、“至少10个交易日”中的“交易日”系可调价期区间内的交易日。
B.向上调价机制
可调价期间，若出现如下情形之一，则视为向上调价触发条件成就：①创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过10%，且上市公司
股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均高于本次交易股票发行价格16.27元/股；②中证精准医疗主题指数（930719.CSI）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均高于本次交易股票发行价格16.27元/股；上述“任一交易日”、“连续20个交易日”、“至少10个交易日”中的“交易日”系可调价期区间内的交易日。
(5)调价基准日。在可调价期间内，新开源应在调价触发条件首次成就之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。如进行调整，则该董事会决议公告日为调价基准日。无论在调价触发条件首次成就之日起 20个交易日内新开源董事会会议审议决议是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整，均应视为交易对方同意新开源及新开源董事会意见且对此无异议。
(6)发行价格调整机制。在可调价期间内，新开源应在调价触发条件首次成就之日起 20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。新开源董事会决定对发行价格调整的，调整后的发行价格应为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％。同时，目标股份的发行数量也进行相应调整，即发行的目标股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
经核查，本所律师认为，本次交易对发行价格调整机制的约定，符合《重组管理办法》及《发行价格调整机制的相关问题与解答》。
二、本次交易发行价格调整机制的触发
根据新开源第三届董事会第四十三次会议决议、第三届董事会第四十六次会议决议、《重组报告书》、《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《购买资产协议之补充协议（二）》，自新开源审议本次交易的股东大会决议公告日（2018年10月16日）起，截至2018年11月13日，中证精准医疗主题指数（930719.CSI）收盘点数在该日前的连续20个交易日中有超过10个交易日相比于定价基准日前一交易日（即2018年9月27日）收盘点数跌幅超过10%；且新开源股票在该日前的连续20个交易日中有超过10个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格16.27元/股。
根据上述情况，本所律师认为，截至本法律意见出具日，《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》及《购买资产协议之补充协议（二）》约定的本次交易发行价格调整机制已被触发。
三、董事会履职及信息披露情况
2018年 12月 10日，新开源独立董事发表《关于第三届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可意见》，新开源已将本次购买资产发行价格不进行调整的事项与独立董事进行沟通，上市公司独立董事同意将相关议案提交新开源第三届董事会第四十六次会议审议。
同日，新开源召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于公司与新开源生物六名股东签署附条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》和《关于不调整发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格的议案》。
同日，新开源独立董事发表《关于第三届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见》，新开源独立董事同意不调整本次交易发行价格事项。
根据上述，本所律师认为，发行价格调整条件触发后，上市公司董事会已在本次购买资产发行价格调整方案规定的期限内召开董事会审议不调整本次交易发行价格相关事项，并就不调整原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等进行充分评估论证并履行了相关信息披露义务，同时披露了董事会就此决策的勤勉尽责情况，符合《重组管理办法》及《发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本核查意见出具日，本次交易发行价格调整机制已被触发；上市公司董事会已在本次购买资产发行价格调整方案规定的期限内召开董事会审议不调整本次交易发行价格相关事项，并就不调整原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等进行充分评估论证并履行了相关信息披露义务，同时披露了董事会就此决策的勤勉尽责情况；本次交易发行价格的调整机制及不进行调整情况符合《重组办法》、《发行价格调整机制的相关问题与解答》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格调整机制的专项核查意见》）
北京市中伦律师事务所
张学兵
经办律师：
韦忠
经办律师：
吴谦
经办律师：
鲁亚琼