北京国枫律师事务所
关于北京博晖创新生物技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
国枫律证字[2016]AN127-5号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|博晖创新/公司|指|北京博晖创新生物技术股份有限公司，曾用名北京博晖创新光电技术股份有限公司|
|《股权激励计划》|指|《北京博晖创新光电技术股份有限公司限制性股票激励计划》|
|《公司章程》|指|《北京博晖创新生物技术股份有限公司章程》|
|本次股权激励|指|博晖创新实施激励计划的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《股权激励有关事项备忘录1-3号》||《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫律师事务所
关于北京博晖创新生物技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
国枫律证字[2016]AN127-5号
致：北京博晖创新生物技术股份有限公司
根据本所与博晖创新签署的《律师服务协议书》，本所作为博晖创新本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就博晖创新回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对博晖创新本次注销的合法性、合规性、真实性进行了充分核查并发表法律意见。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为博晖创新本次股权激励所必备的法定文件随其他材料一起披露，并依法对本法律意见书承担责任；
4、本所律师同意博晖创新自行引用或应有关监管部门的要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容；
5、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6、博晖创新已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
7、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9、本法律意见书仅供博晖创新本次激励计划使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次回购注销部分限制性股票的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1、《股权激励计划》；
2、公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票所履行的程序；
3、公司独立董事关于本次回购注销部分限制性股票的独立意见；
4、公司监事会关于本次回购注销部分限制性股票所履行的程序；
5、本所律师认为需要审查的其他文件。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对博晖创新提供的本次有关回购注销部分限制性股票的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票已履行的程序
根据博晖创新提供的资料并经查验，博晖创新回购注销部分限制性股票已履行如下程序：
1、2019年4月22日，博晖创新召开第六届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于回购注销剩余激励计划限制性股票相关事项的议案》，根据该议案公司 2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -68,538,680.59元，未达到激励计划规定的第三个解锁期的解锁条件，根据公司《北京博晖创新光电技术股份有限公司限制性股票激励计划》的规定，公司决定回购注销第三个解锁期已获授但未达到解锁条件的限制性股票。因公司已于2016年6月、2017年7月、2018年7月分别实施完成了2015年度权益分派方案、2016年度权益分派方案及 2017年度权益分派方案，公司董事会根据《北京博晖创新光电技术股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定及 2016年第一次临时股东大会授权，决定对限制性股票的回购价格进行相应调整，回购价格调整为3.916058元/股，回购股份数量合计2,529,930股。
2、2019年 4月 22日，博晖创新召开第六届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于回购注销剩余激励计划限制性股票相关事项的议案》，同意根据博晖创新2015年度、2016年度、2017年度权益分派实施结果对博晖创新本次股权激励限制性股票回购价格进行调整，同意博晖创新回购注销第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票2,529,930股，回购价格3.916058元/股。
3、2019年 4月 22日，博晖创新独立董事就回购注销部分限制性股票的相关事项发表了独立意见，博晖创新独立董事认为：“公司本次回购注销剩余限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件及《北京博晖创新光电技术股份有限公司限制性股票激励计划》的规定，程序合法合规。本次回购注销限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中
小股东利益。因此，我们同意公司回购注销第三个解锁期尚未达到解锁条件的限制性股票。鉴于公司于2016年6月、2017年7月、2018年7月分别实施完成了2015年度权益分派方案、2016年度权益分派方案及2017年度权益分派方案，本次对限制性股票股权激励计划的回购价格调整为 3.916058元/股，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《北京博晖创新光电技术股份有限公司限制性股票激励计划》中的有关规定，我们同意对限制性股票的回购价格进行调整。”
经查验，本所律师认为，博晖创新本次回购注销限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定，尚待按照《公司法》及相关规定由股东大会审议本次回购注销减少公司注册资本的情形，并办理减资手续和股份注销登记手续。
二、本次回购注销部分限制性股票的数量、价格
（一）本次回购注销部分限制性股票的数量
根据《股权激励计划》中关于“限制性股票的解锁条件”的相关规定，公司业绩考核要求如下：
公司本次股权激励授予的限制性股票，在2016-2018年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
公司限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2015年业绩为基础，2016年度净利润的增长率不低于20%||
|第二个解锁期||以2015年业绩为基础，2017年度净利润的增长率不低于44%||
|第三个解锁期||以2015年业绩为基础，2018年度净利润的增长率不低于73%||

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为-68,538,680.59元，未达到激励计划规定的第三个解锁期的解锁条件。
根据公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第八次会议决议及《股权激励计划》的规定，公司拟回购注销激励计划中第三个解锁期中已获授但未达到解锁条件的限制性股票2,529,930股。
（二）本次回购注销部分限制性股票的价格
根据《股权激励计划》第九章“限制性股票回购注销原则”之（一）“回购价格的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司董事会根据《股权激励计划》的相关规定及 2016年第一次临时股东大会授权，同时根据“回购价格的调整方法”中所确定的公式计算，将限制性股票的回购价格调整为3.916058元/股。
经查验，本所律师认为，博晖创新本次回购注销部分限制性股票的数量及价格符合激励计划的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，博晖创新本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划》的规定。截至本法律意见书出具之日，除尚待按照《公司法》及相关规定由股东大会审议本次回购注销减少公司注册资本的情形，并办理减资手续和股份注销登记手续外，博晖创新已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京博晖创新生物技术股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
薛玉婷
张莹
2019年4月22日