安信证券股份有限公司
关于武汉海特生物制药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保保荐荐机机构构（（主主承承销销商商））
二〇一七年六月
声明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本保荐机构”）接受武汉海特生物制药股份有限公司（以下简称“发行人”、“海特生物”、“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具发行保荐工作报告。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐工作报告如无特别说明，相关用语具有与《招股说明书》（申报稿）中相同的含义）
第一节项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本保荐机构项目审核的主要流程如下：
（一）项目组现场了解情况及尽职调查，并在此基础上出具立项申请报告；
（二）本保荐机构立项审核委员会召开立项评审会，判断项目的保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并进行立项表决；
（三）本保荐机构质量控制部进行现场审核；
（四）本保荐机构质量控制部对申请文件和保荐工作底稿进行审核；
（五）本保荐机构质量控制部对本项目履行问核程序。
（六）本保荐机构内核委员会召开内核会议，参会内核委员就本申请文件的完整性、合规性进行审核，并查阅全套申请文件中有关问题的说明及证明资料，提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决；
（七）本保荐机构质量控制部汇总内核委员的内核反馈意见，将内核反馈意见汇总反馈给项目组；
（八）项目组对内核反馈意见汇总进行答复并反馈给质量控制部和参会内核委员，并对申请文件进行相应修改。
（九）项目组将发行人补充财务数据至 2016年 6月 30日的申请文件反馈给质量控制部，并根据有关意见对申报文件进行相应修改。
（十）项目组将发行人对中国证监会反馈意见的回复及补充财务数据至 2016年 12月 31日的申请文件反馈给质量控制部，并根据有关意见对申报文件进行相应修改。
二、本次证券发行项目的立项审核主要流程
本保荐机构立项审核委员会依据安信证券立项工作程序对海特生物首次公开发行股票项目立项申请材料实施了审核，主要工作程序包括：
1、项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，以及公司制定的有关尽职调查文件要求，对发行人进行了尽职调查，在此基础上
出具 IPO立项申请报告，并于 2013年 8月 28日向本保荐机构质量控制部提出IPO立项申请。
2、质量控制部对项目组提交的立项申请进行了初步合规性审查，了解该项目的基本情况，并就有关问题征询项目组意见，立项申请材料完善后提请立项审核委员会审核。
3、2013年 9月 13日，立项审核委员会关于海特生物首次公开发行股票项目的 IPO立项审核会议在安信证券公司，参加会议的立项审核委员会成员共 8名，分别为秦冲、王时中、陈若愚、郭明新、衡昆、蔡曦涓、付鹏、徐荣健。
4、参会委员对海特生物首次公开发行股票项目立项申请进行了审议，经表决通过IPO立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
发行人本次发行项目组共人，其中保荐代表人于冬梅、肖江波，项目协办人黄子岳，以及其他项目人员雷晓凤、付有开、孙素淑、周傲尘、陈达远。
（二）项目执行主要过程
1、保荐机构项目组现场工作时间
本保荐机构从 2013年 7月开始进场对发行人进行现场尽职调查，经历：项目立项、落实募集资金运用项目、发行上市辅导及验收、IPO首发申请文件的编制和核查、补充2016年半年度财务报告、反馈意见核查、补充 2016年年度财务报告的申请文件编制和核查等全部过程。
2、尽职调查的主要过程
本保荐机构项目组通过向发行人提交详细的尽职调查清单，收集或调阅发行人及其下属子公司、主要股东、实际控制人以及其它关联方的相关资料，收集整理行业及同行业企业资料并加以分析与研判，协助发行人制定相关制度，列席“三会”并核查“三会”记录情况，与发行人董事、监事、高级管理人员以及主要业务部门的人员进行访谈和交流、实地调查核实，召开中介机构协调会等方式对发行人进行尽职调查。主要尽职调查过程如下：
（1）初步尽职调查和项目辅导并IPO立项阶段
2013年 7月，发行人与本保荐机构进行了初步洽谈，拟聘请安信证券担任海特生物本次发行项目的保荐机构，为此安信证券成立了海特生物项目组。2013年 7月开始安信证券海特生物项目组及本次发行的其它中介机构正式对发行人进行了现场尽职调查，调查的内容包括：拟发行主体的历史沿革、股权结构关系，主要业务流程及其实施主体，主要股东、实际控制人与其它关联方情况，拟上市主体的财务资料信息等，拟募集资金运用项目的初步构想等。向本保荐机构立项审核委员会提交了海特生物IPO立项申请报告。2013年9月13日，安信证券立项审核委员会审议同意该项目辅导并IPO立项。
（2）发行上市辅导阶段
保荐机构项目组通过现场深入尽职调查，以及对发行人董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东或其法定代表人或负责人授课辅导等方式，和发行人律师一起协助发行人制订了股东大会、董事会、监事会、总经理工作细则、独立董事工作制度和董事会秘书制度等各项规章制度、并通过列席相关会议和查阅会议记录来了解各项制度的执行情况；与发行人各主要业务部门一起讨论了发行人主要业务流程的关键环节，协助发行人完善了相关业务制度，督促发行人内部组织机构的微调和完善等。通过与董事、高管的交流讨论了解发行人未来发展的具体目标和计划，协助发行人完成了实现公司具体目标和计划所需补充营运资金金额的测算及可行性分析等。
（3）协助发行人编制并核查首发申请文件阶段
根据现场工作和深入尽职调查的情况，项目组协助发行人编制了首次公开发行股票并上市申请文件；核查了发行人及其下属子公司的纳税资料、税收优惠和适用税率、以及税务主管部门出具的完税证明等；对发行人及其下属子公司在报告期内的合法经营情况进行了核查；对发行人会计师出具的审计报告、非经常性损益审核报告和发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告等文件进行了审慎核查，并对招股说明书等文件中引用的相关资料进行了复核。
2016年 4月，项目组向本保荐机构内核委员会提交了海特生物首发内核申请；2016年4月21日，安信证券内核委员会审议通过该项目；项目组根据内核审核意见对申请文件进行修改和完善。
2016年5月通过了湖北省证监局的辅导验收。
（4）关于发行人盈利能力的尽职调查情况
①发行人收入的真实性和准确性
保荐机构对发行人的收入构成按照公司产品构成和销售模式、区域构成进行分类，并分析报告期收入变动情况；将发行人收入变动情况和同行业上市公司收入情况进行对比。经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。
保荐机构对发行人的主要产品国家一类新药“金路捷”——注射用鼠神经生长因子的销售价格及其变动趋势、销售定价政策等进行了核查；并走访了发行人主要客户，了解发行人和主要客户的交易情况及定价情况。发行人主要产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品信息及其走势相比不存在显著异常。
发行人主要销售注射用鼠神经生长因子产品，客户系医药经销商，需求稳定，无特别明显的季节性波动。
保荐机构通过访谈发行人营销部门、财务部门有关负责人，了解发行人销售模式、销售流程、收入确认政策等相关情况；抽查发行人销售合同、销售订单、出库单、增值税发票、收款凭证等销售收入确认记录，核查销售收入确认的合理性、真实性。经核查，发行人收入确认标准符合会计准则的规定，发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构通过对报告期内发行人主要客户进行走访、函证等方式，核查了发行人主要客户的变化情况、交易的合理性及持续性。发行人的主要客户为医药经销商，报告期公司主要客户稳定，与主要客户之间的交易具有合理性和持续性。
保荐机构查阅发行人与主要客户的销售合同及订单、应收账款明细表、主要应收账款客户汇款凭证等，确认发行人销售情况与合同及订单金额匹配，主要应收账款客户与主要客户匹配，大额应收账款能够如期收回，不存在销售款项期后不正常流出情况。
保荐机构查阅了发行人关联方及关联交易明细表，走访了发行人主要客户。
发行人不存在利用关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长及隐
匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
经核查，保荐机构认为发行人收入真实、准确。
②成本的准确性和完整性
发行人主要成本为外购原材料、直接人工和制造费用。保荐机构分析发行人报告期内各年度成本分类明细，分析其成本变动合理性。经核查，发行人主要成本构成与主营业务收入波动大体一致。
保荐机构查看发行人《成本核算管理制度》、业务流程图、成本核算方法说明等，确认发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算方法保持一贯性。
保荐机构核查了报告期发行人与主要供应商交易情况、重大采购合同、并走访、函证报告期主要供应商，确认发行签订的采购合同履行正常，与主要供应商交易正常。
保荐机构取得发行人存货盘点制度、存货盘点记录、并实地查看部分存货及对存货分析性复核，取得发行人费用明细表并分析费用的波动情况，确认发行人存货真实，存货盘点制度健全并运行良好，不存在将成本费用支出混入存货以减少当期成本费用的情况。
经核查，保荐机构认为发行人成本准确、完整。
③期间费用的合理性
保荐机构对发行人销售费用、管理费用和财务费用的构成项目进行分析。发行人期间费用变动趋势与营业收入变动趋势一致，与发行人业务发展情况相符。
保荐机构对报告期发行人人员工资总额、平均工资、管理人员薪酬进行了核查，并与当地平均工资进行比较，确认发行人工资水平不低于当地工资水平，管理人员薪酬合理。保荐机构核查了发行人研发费用和研发项目立项情况，发行人研发费用规模及列支与发行人当期研发行为及工艺进展匹配。
保荐机构核查了发行人报告期银行贷款情况、利息计提情况和关联方资金往来情况，发行人不存在利息资本化及关联方资金占用情况。
经核查，保荐机构认为发行人期间费用水平合理，波动情况正常。
④净利润方面
保荐机构对发行人报告期内获得的政府补助项目的法律依据、收款凭证、会计处理进行核查，发行人政府补助会计处理符合《企业会计准则第 16号—政府补助》。
保荐机构核查了发行人及其子公司、分公司适用的税收政策及纳税情况。
（5）发行人利润分配政策核查
保荐机构核查了发行人《公司章程（草案）》、《武汉海特生物制药股份有限公司未来三年分红回报规划》、招股说明书等文件。发行人上市后适用的公司章程（草案）中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人公司章程（草案）及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。
（6）发行人股东公开发售股份情况的核查
保荐机构查阅了发行人工商登记文件、关于本次公开发行的董事会、股东大会会议文件、公司章程等文件。发行人关于股东公开发售股份方案符合法律、法规及公司章程的规定，充分尊重发行人股东的意愿，并依法履行了必要的决策程序；公司实际控制人拟公开发售股份的股东，持有发行人股份在 36个月以上；
相关股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况；发行人股东公开发售股份后，发行人的股权结果不会发生重大变化，发行人实际控制人不会发生变更，股东公开发售股份对发行人治理结构及生产经营不会产生不利影响。
（7）对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺内容的核查
保荐机构查阅了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人出具的相关承诺及招股说明书等文件。发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员在招股说明书中作出的承诺及相关约束措施均系自愿作出，履行了必要的法律程序，已依法生效；该等承诺的内容合理，具有可执行性，可以有效保护投资者的利益；失信补救措施及时、有效。
3、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
保荐代表人于冬梅和肖江波于 2015年开始参与发行人本次发行的尽职调查工作，并获本保荐人授权担任发行人本次发行的保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。其尽职调查范围主要包括到发行人现场对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事与高级管理人员情况、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配情况等进行调查和访谈。保荐代表人就尽职调查过程中发现的问题进行了分析，提出了相应意见，并在项目执行过程中，及时根据中国证监
会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求建立尽职调查工作日志，将相关尽职调查工作及涉及发行人的重要事项及时记录汇总。此外保荐代表人还参与了发行人首次公开发行股票申请文件的撰写，并认真审阅了全套申请文件，保证保荐人所出具文件的真实性、准确性和完整性。
保荐代表人通过与发行人高管人员及业务骨干的多次访谈，以及查阅发行人主要股东相关资料的形式，对发行人同业竞争状况、关联交易情况进行尽职调查；
通过审慎核查发行人报告期内财务报告、非经常性损益明细表等财务资料，对发行人财务状况进行尽职调查，重点关注发行人的存货、营业收入、营业成本、期间费用及经营性现金流量等情况，并详细核查了发行人收入确认以及会计处理的合规性；对发行人本次发行募集资金运用的合理性进行尽职调查。
保荐代表人全程主持或参与了发行人本次发行的历次工作会议、负责或参与起草尽职调查资料清单（备忘录）、与律师一起协助发行人制定了各项规章制度，与会计师密切沟通，参与首发申请文件的制作和复核，并制作了保荐代表人工作日志，负责组织并落实了工作底稿的建立、健全工作。
4、项目组其他成员所从事的具体工作
雷晓凤主要协助保荐代表人对发行人进行全面尽职调查，具体工作包括：对同业竞争与关联交易、募集资金投资项目等重要事项进行尽职调查；协助发行人编制、核对招股说明书；对全套申报材料进行核查校对等。
黄子岳主要协助保荐代表人对发行人进行全面尽职调查，具体工作包括：对发行人基本情况董事、监事、高级管理人员与核心技术人员、公司治理等重要事项进行尽职调查；协助发行人编制、核对招股说明书；对全套申报材料进行核查校对等。
付有开主要协助保荐代表人对发行人进行全面尽职调查，具体工作包括：对业务与技术、风险因素等各方面进行尽职调查；协助保荐代表人完成辅导验收工作；协助发行人编制、核对招股说明书；协助保荐代表人整理校对全套申报文件等。
孙素淑主要协助保荐代表人对发行人进行全面尽职调查，具体工作包括：对会计财务信息等各方面进行尽职调查；协助保荐代表人完成辅导验收工作；协助发行人编制、核对招股说明书；协助保荐代表人整理校对全套申报文件等。
周傲尘主要对会计财务信息等重要事项进行尽职调查；协助发行人编制、核对招股说明书；对全套申报材料进行核查校对等。
陈达远主要对发行人基本情况董事、监事、高级管理人员与核心技术人员、公司治理等重要事项进行尽职调查；协助发行人编制、核对招股说明书；对全套申报材料进行核查校对等。
四、内部核查部门审核的主要过程
本保荐机构内部核查部门为质量控制部。2016年 4月 4日至 4月 8日，质量控制部委派许春海和冯翔对发行人进行了现场核查，主要核查的内容包括以下几个方面：
（一）检查项目工作底稿及工作底稿目录的编制情况；
（二）实地参观发行人生产经营场所；
（三）与发行人高管人员及项目组沟通，了解项目进展及存在的问题；
（四）审核整套申请文件齐备性，了解申请文件的齐备情况，提出改进意见；
（五）审核申请文件内容，对错漏之处提出修改意见。
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程
本保荐机构内核委员会依据《安信证券股份有限公司证券承销业务内核工作管理办法》等规定的要求对发行人本次证券发行项目申请文件实施了审核。
（一）内核委员会成员构成
本保荐机构内核委员会是根据中国证监会证监机构字[2003]260号《证券公司内部控制指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《安信证券股份有限公司证券承销业务内核工作管理办法》成立的证券发行内部审核机构。
根据《安信证券股份有限公司证券承销业务内核小组议事规则（2015年修
订）》，内核会议应由至少七名内核委员或授权代表参加且来自业务部门（行业组）以外的委员应过半数方可举行，并购重组类项目除外。内核会议原则上采用现场会议或视频会议形式。内核小组设组长1名，副组长2名；委员包括投行业务部（行业组）、固定收益部、质量控制部、资本市场部、风险管理部、合规法务部有关
人员以及外聘律师、会计师或其他业内资深人员等。内核委员及内核小组组长、副组长人选由公司决定。
参加本次发行内核委员会会议的内核委员为梁烽、李勉、许成富、王时中、付鹏、沈晶玮、汲秦立和赵敏，共8人。
（二）内核委员会会议时间
本次发行申请内核委员会工作会议于2016年4月21日在深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼安信证券公司本部召开。与会内核小组成员听取了发行人代表的介绍、项目组就发行方案的汇报并就本申请文件的完整性、合规性进行了审核。项目组就内核委员提出的问题进行了陈述和答辩。
（三）内核委员会成员意见及表决结果
内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况，已充分履行了尽职调查和内核职责，签署了同意意见，同意向中国证监会推荐发行人首次公开发行股票。
六、对《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的核查
（一）财务报告内部控制制度核查
1、财务会计核算体系建设情况核查
（1）发行人财务会计核算体系建立的核查
本保荐机构查阅了发行人的内控控制制度，包括《财务管理制度——货币资金的管理》、《财务管理制度——存货的管理》、《财务管理制度——工资及福利的管理》、《财务管理制度——固定资产及在建工程的管理》、《财务管理制度——成本费用的管理》、《财务管理制度——销售收入》、《财务管理制度——财务会计报告与财务分析》、《成本核算管理制度》、《固定资产管理制度》、《推广费确认办法》、《会计档案管理办法》等各项会计核算及管理制度，报告期内的主要会计政策、
重要的会计估计，以及会计科目余额表；对公司财务负责人进行了访谈；抽查了相关明细账、记账凭证、原始凭证及会计档案；对发行人各会计科目及各会计科目下设明细科目的设置、分类合理性进行了分析。
（2）对财务部门岗位设置、职能，财务人员胜任能力，财务各关键岗位职务执行不相容职务分离情况的核查
本保荐机构查阅了发行人财务部组织结构图、岗位职责描述及财务人员的简历、学位证书、会计从业资格证书及相关资格证书，对财务岗位人员配备情况进行调查；取得并查阅了财务部部门职责、各级财务岗位的岗位说明书等；查阅发行人《财务部职责》和《财务管理制度》，了解发行人内部牵制及稽核制度；取得公司财务明细账，记账凭证及原始凭证，查看内部牵制及稽核制度的实际运营情况。
（3）对发行人会计基础工作规范性的核查
本保荐机构根据对发行人采购、销售、固定资产购买、费用报销等重要业务环节的穿行测试，取得了相关财务凭证，对其账务处理过程进行了核查，了解财务基础工作的规范性运作情况；取得并审阅了报告期内发行人营业外收支的明细账，对大额的收入、支出情况进行了审阅、分析，取得了发行人政府补助所对应的政府批准文件；取得并查阅了发行人报告期内财务决算报告。
（4）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已经按照《会计法》、《会计基础工作规范》、《企业内部控制基本规范》等规定，根据公司的业务特点及业务环节建立了规范的财务会计核算体系，财务部门岗位齐备，各关键岗位能够严格执行不相容职务分离的原则；所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作；
发行人能够通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制具有良好基础。
2、审计委员会及内部审计部门运行情况核查
（1）审计委员会、内审部门建立情况核查
本保荐机构取得了发行人董事会、审计委员会、内部审计部门的历次会议文件，查阅了《董事会议事规则》、《审计委员会实施细则》、《内部审计制度》等各项制度；访谈了发行人董事长、审计委员会召集人、审计部负责人，对审计委员
会的构成、履职情况、工作中的问题等方面进行了了解和核查。
（2）发行人审计委员会、内审部门的架构、人员配置及职责情况核查
本保荐机构取得了发行人《审计委员会实施细则》、《内部审计制度》、审计部工作职责、岗位职责，审计部负责人、审计人员的岗位说明书、审计委员会成员简历、审计部人员简历；访谈了发行人董事长、审计委员会召集人、审计部负责人，对审计委员会的构成、履职情况、工作中的问题等方面进行了了解和核查。
（3）发行人审计委员会履行职责情况核查
本保荐机构取得并审阅了发行人审计委员会召开历次会议的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议及会议表决票等文件。
（4）发行人内审部门履行职责情况核查
本保荐机构核查了发行人内部审计机构的部门设置、职能、人员配置、岗位职责；取得了内部审计部的工作计划、工作总结和工作记录；访谈了发行人的内部审计部负责人，对审计部的具体工作及遇到的问题等进行了了解和核查。
（5）发行人聘请审计机构的程序情况核查
本保荐机构核查了历次续聘审计机构的审计委员会决议、董事会决议和股东大会决议。
（6）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于发行人审计委员会、内审部门履行职责情况复核
本保荐机构访谈了发行人签字注册会计师，对会计师事务所关于审计委员会及审计部履职情况的调查进行了了解，并查阅了会计师关于审计委员会及审计部履职情况的工作底稿。
（7）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《企业内部控制基本规范》等法律法规设立了董事会审计委员会及内部审计部门，并建立了相关制度，按照规定配备了相关人员；审计委员会、审计部人员构成符合相关法律、法规的规定，人员具有胜任相应岗位的能力；审计委员会自设立以来按期召开会议对内审部门的工作计划、工作报告进行审议，主动了解内审部门的工作动态；审计委员会对发行人聘请的审计机构的独立性进行了审查，并就其独立性发表了肯定意见；会计师事务所对审计委员会及审计部履行职责情况进行了尽职调查，并已记录在工作底稿
中。
3、发行人采购内部控制制度情况核查
（1）采购业务内部控制制度
本保荐机构取得并查阅了发行人采购内控相关制度，包括《财务管理制度——存货的管理》、《物料采购管理规程》等，内容涵盖采购计划、采购工作流程、验证程序、采购付款流程、供应商选择、评估和管理等内部控制制度。
（2）供应商管理核查
本保荐机构取得全部供应商清单，对公司是否履行必要的供应商准入或认证等审批手续进行检查，并核查供应商的准入、认证程序。
（3）采购内部控制执行情况测试
本保荐机构采用抽样的方法对发行人采购与付款循环业务活动的控制流程进行调查，对采购及付款环节整个过程进行穿行测试。
（4）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人建立了较为完善的采购业务内部控制体系。
发行人相关部门严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购计划、采购申请和审批、采购合同、检验报告、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录；发行人财务部门对相关记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录一致。
4、发行人销售内部控制制度情况核查
（1）销售业务内部控制制度核查
本保荐机构取得了发行人的《财务管理制度——销售收入》、《收入确认办法》等，其内容涵盖销售和发货控制、客户信用管理和赊销控制、合同、订单及签约管理、收款流程等内部控制制度，对这些制度主要条款及流程进行了查阅，并与相应的内控指引对照。
（2）销售模式及组织体系
本保荐机构对公司总经理、销售部、财务部等人员进行了访谈，了解了公司的销售模式，同时就是否存在特殊交易模式或创新交易模式等情况进行沟通；抽查公司主要销售合同、收入明细账，实地走访发行人重要客户。
（3）销售部门组织结构核查
本保荐机构取得了发行人销售部门组织结构图、部门职责及岗位说明书等，
对发行人销售部门设置、职责和人员编制等情况进行了了解。
（4）销售业务流程核查
本保荐机构查阅了发行人《财务管理制度——销售收入》、《收入确认办法》等制度，对发行人销售部、财务部负责人进行访谈。
（5）发行人销售业务内部控制设计与执行情况核查
本保荐机构采用抽样的方法对发行人销售与收款循环业务的控制流程进行调查，对销售与收款环节整个过程进行穿行测试。
（6）发行人客户真实性核查
本保荐机构取得了发行人报告期内客户清单，客户信用信息记录，查阅了客户档案管理，实地走访了主要客户，对发行人客户真实性进行了核查。
（7）信用政策核查
本保荐机构取得了发行人销售信用政策制度、主要客户的信用政策情况，并进行分析。
（8）客户支付能力及货款回收及时性核查
本保荐机构取得了发行人报告期内应收账款分类表及应收销货款账龄表，抽取了主要客户大额订单及银行回款单等相关资料，对发行人客户结构、应收账款账龄、主要客户回款情况及主要客户回款及时性进行了核查。
（9）大额资金收入真实性核查
本保荐机构取得了银行存款日记账和明细账，查阅了大额资金收入明细，抽取了部分收款凭证，并据客户来款信息，核查了其对应的大额订单、出库单、运输合同、发票，从而验证是否有真实的销售商品交易。
（10）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人的销售内控管理流程比较完善，并得到有效执行；发行人销售客户真实，客户所购货物有合理用途，客户的付款能力较强、货款回收整体上较为及时；报告期内发行人不存在与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，不存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。
5、发行人资金内部控制制度情况核查
（1）资金内部控制制度
本保荐机构取得了发行人《财务管理制度——货币资金的管理》、《财务管理
制度——成本费用的管理》、《成本核算管理制度》等，对该制度主要条款进行了查阅，并与相应的内控指引对照。获取公司资金授权批准、监督检查、责任追究等相关管理制度；对涉及货币资金的关键控制环节，如银行账户的开立审批、收付款控制、银行存款余额调节表的编制及现金盘点、银行预留印鉴和有关印章及票据的管理、费用报销、会计档案的保管等执行了内部控制测试程序，跟踪相关流程并对过程中的单据进行比对。
（2）财务部门组织结构核查
本保荐机构取得了发行人财务部的组织结构图、部门职责及岗位说明书，重点查阅了与资金管理有关的岗位人员设置情况。
（3）银行账户开/销户核查
本保荐机构访谈了发行人财务负责人，查阅了发行人报告期内公司开立及注销的银行账户清单及开/销户审批表、申请表，向基本户开户行查询并打印公司已开立银行账户清单，将银行账户清单与公司账面银行账户进行核对，对发行人银行账户情况进行了核查。
（4）贷款、担保情况核查
本保荐机构取得了发行人《企业信用报告》、银行询证函、在执行的信贷相关合同，对发行人主要贷款、担保等内容进行了解，核查发行人对外担保情况。
（5）货币资金的控制流程及执行情况核查
本保荐机构对发行人货币资金的关键控制环节进行了内部控制测试，核查的主要内容包括：银行账户的开立审批、收付款、资金预算、现金盘点、银行余额调节表、银行预留印鉴和有关印章及票据的管理等。跟踪相关流程并对过程中的单据进行比对。
（6）银行流水抽查
本保荐机构取得了发行人报告期银行存款日记账，选取了基本账户及可能存在异常情况的账户与银行对账单抽查核对，并查阅了银行存款余额调节表，重点查阅了大额资金收支的凭证、银行单据、审批手续等。
（7）发行人与控股股东、实际控制人是否存在互相占用资金情况的核查
本保荐机构取得了对发行人与控股股东的声明、发行人报告期内其他应收款及其他应付款明细账，复核了关联方的往来记录。同时，将公司报告期银行日记
账和银行对账单的大额资金收付进行相互核对，检查是否存在未入账的款项，关注是否发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动并查明原因。
（8）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人建立了严格的资金授权批准、监督检查、责任追究等管理制度，相关制度得到了有效执行；不存在发行人与控股股东、实际控制人之间相互占用资金的情况。
（二）财务信息披露与非财务信息披露的衔接与印证核查1、行业情况以及同行业上市公司情况核查
本保荐机构收集行业研究报告、国家宏观政策、相关法律法规，分析行业发展现状及未来市场空间；取得可比上市公司招股说明书、年度报告等资料，并就关键指标与发行人进行了对比分析。
2、经营模式与财务报表的匹配情况核查
本保荐机构取得公司各项规章制度并访谈相关部门负责人，了解公司的经营模式，并与财务报表进行验证。
3、产能、产量、销量与营业收入、营业成本、销售费用以及水电运费间的匹配情况核查
本保荐机构取得公司销售明细表、营业成本明细表、销售费用明细表及水电运费明细表，结合公司业务规模对上述数据进行分析。
4、研发费用的匹配情况核查
本保荐机构取得研发费用构成明细表、项目相关文件，对研发费用合理性进行分析。
5、核查结论
经核查，保荐机构认为：在招股说明书中披露的报告期财务信息在重大方面真实、准确、完整地反映了其经营情况；与经审计的三年一期申报财务报表中所披露的相关信息无重大不一致情况，财务信息和非财务信息在重大方面可相互印证。
七、私募投资基金备案情况的说明
截至本发行保荐工作报告出具日，公司有十三家股东，分别是：武汉三江源投资发展有限公司（以下简称“三江源”）、陈亚、浙江乾瞻财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾瞻财富”）、德同新能（上海）股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“德同新能”）、上海混沌投资（集团）有限公司（以下简称“混沌投资”）、吴洪新、武汉博肽企业发展有限公司（以下简称“武汉博肽”）、上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“建信康颖”）、深圳市神华投资集团有限公司（以下简称“神华投资”）、君和企业有限公司（以下简称“君和企业”）、长沙湘特投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湘特投资”）、深圳市智诚海威资产管理有限公司（以下简称“智诚海威”）、西藏君丰医药产业创业投资中心（有限合伙）（以下简称“西藏君丰”）。
本保荐机构通过核查上述股东的营业执照、公司章程或合伙协议并至中国证券投资基金业协会网站查询，经核查，乾瞻财富、德同新能、建信康颖、神华投资、湘特投资、智诚海威、西藏君丰为《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《备案办法》”）规范的私募投资基金或私募基金管理人，已办理私募基金备案或私募基金管理人登记。本保荐机构对公司法人股东是否属于《证券投资基金法》、《暂行办法》和《备案办法》规范的私募投资基金进行了核查，具体如下：（一）武汉三江源投资发展有限公司
根据三江源营业执照，其营业范围为对工业、农业、房地产行业投资（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）。三江源主要资产为其对海特生物的股权投资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产也未委托基金管理人管理，因此不属于《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金，因此无需备案。
（二）浙江乾瞻财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乾瞻财富的私募基金管理人为上海乾瞻投资管理有限公司已于 2017年 3月 31日在基金业协会完成基金管理人登记，登记编号为P1062086。乾瞻财富已于2017年5月2日在基金业协会完成基金备案，基金编号为ST2598。
（三）德同新能（上海）股权投资基金企业（有限合伙）
德同新能的私募基金管理人德同（上海）股权投资管理有限公司已于 2014
年 5月 4日在基金业协会完成基金管理人登记，登记编号为P1001826。德同新能已于2014年9月26日在基金业协会完成基金备案，基金编号为SD3428。
（四）上海混沌投资（集团）有限公司
混沌投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属于根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募投资基金，因此无需备案。
（五）武汉博肽企业发展有限公司
武汉博肽除持有发行人股份外，未开展经营性业务，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属于根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募投资基金，因此无需备案。
（六）上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）
建信康颖的私募基金管理人上海建信康颖创业投资管理有限公司已于 2014年 10月 31日在基金业协会完成基金管理人登记，登记编号为P1005095。建信康颖已于2014年11月4日在基金业协会完成基金备案，基金编号为SD3518。
（七）深圳市神华投资集团有限公司
神华投资作为私募基金管理人已于2015年2月11日在基金业协会完成基金管理人登记，登记编号为P1008395。经核查基金业协会私募基金管理人公示信息，神华投资目前管理多家私募基金。
（八）君和企业有限公司
根据君和企业的登记证书，其注册地在香港，不适用《证券投资基金法》、《暂行办法》及《备案办法》，因此无需备案。
（九）长沙湘特投资合伙企业（有限合伙）
湘特投资的私募基金管理人湖南湘江力远投资管理有限公司已于 2016年 1月 6日在基金业协会完成基金管理人登记，登记编号为P1029914。湘特投资已于2016年11月24日在基金业协会完成基金备案，基金编号为SN2947。
（十）深圳市智诚海威资产管理有限公司
智诚海威作为私募基金管理人已于2014年4月22日在基金业协会完成基金管理人登记，登记编号为P1000872。经核查基金业协会私募基金管理人公示信
息，智诚海威目前管理多只备案基金。
（十一）西藏君丰医药产业创业投资中心（有限合伙）
西藏君丰的私募基金管理人深圳市君丰创业投资基金管理有限公司已于2014年4月22日在基金业协会完成基金管理人登记，登记编号为P1000305。西藏君丰已于2015年5月5日在基金业协会完成基金备案，基金编号为SD5514。
八、公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件要求，本保荐机构对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项进行了详细核查，具体情况如下：
（1）影响分析的假设条件
A、假设本次发行股票于 2017年下半年实施完毕，本次发行股票数量2,583.876万股，募集资金总额为102,218万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。上述发行股票的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为公司假设，最终应以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准。
B、2015年、2016年公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 83,346,512.48元、157,048,425.09元，归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为69,184,224.80元、148,181,032.44元。
C、在预测公司发行后总股本时，以本次发行前公司总股本 7,751.628万股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
D、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（2）公司所预计的即期回报摊薄情况
本次发行前公司总股本为 77,516,280股，本次预计发行股份数量为 25,838,760股（最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至103,355,040股。根据公司2016年年报，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年||
|||发行前|发行后|
|普通股股数|77,516,280|77,516,280|103,355,040|
|稀释性潜在普通股股数|--|--|--|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润|83,346,512.48|157,053,448.93|157,053,448.93|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）|69,184,224.80|148,181,032.44|148,181,032.44|
|基本每股收益|1.09|2.03|1.52|
|稀释每股收益|1.09|2.03|1.52|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）|0.90|1.91|1.43|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）|0.90|1.91|1.43|

注：计算时假设本次发行股票不超过2,583.876万股全部为发行新股数量
对公司所预计的即期回报摊薄情况，本保荐机构认为符合公司的实际经营情况，真实合理。
（3）填补即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
A、加强公司业务发展、提高运营能力
公司的主营业务为生物药品研发、生产及销售。自公司创立以来，公司基于既定的整体业务发展战略，在继续巩固原有生物制药市场份额基础之上，紧紧围绕自身主营业务产业链，通过自主创新研发提升公司自主创新能力和研发应用能力，进一步增强了公司在生物制药领域的核心竞争力。2014年至2016年期间，公司营业收入分别为 54,879.11万元、67,940.66万元和 77,097.41万元，净利润分别为10,896.76万元、8,323.03万元和15,673.54万元，总体均呈上升趋势，体
现出公司良好的业务成长性。然而，由于公司所处生物制药领域的激烈、复杂市
场竞争环境，公司在发展过程中主要面临如下困难和风险：
a.自有资金难以满足公司快速发展需求
近年来国内生物制药市场持续快速增长，公司规模也不断扩张。在先进生产线投资、研发投入、人才引进等多方面，公司均有较大的资金投入需求，仅依赖公司自身的内部融资及银行贷款融资难以满足公司未来发展的战略需要。
b.主导产品集中
报告期内，注射用鼠神经生长因子产品“金路捷”占公司营业收入的比重较高，占比均在99%以上。公司存在主导产品集中的风险。金路捷目前是公司营业收入的主要来源，如果金路捷客观经营环境发生重大变化、销售产生波动，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：在巩固公司在生物制药市场领域的领先优势基础上，不断通过自主研发等方式加快新技术、新产品的开发和布局，继续丰富公司产品线，提升供应能力，并提升公司生产流程及产品的智能化水平。因此，公司拟运用本次募集资金投资于“生物工程药物综合制剂基地升级项目”、“研发中心及实验室建设项目”及“营销服务网络升级项目”，以解决公司在发展过程中遭遇的困难和资金瓶颈。
B、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
C、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司首次公开发行股票募集资金主要用于“生物工程药物综合制剂基地升级项目”、“研发中心及实验室建设项目”、“营销服务网络升级项目”和“补充其他与主营业务相关的营运资金”项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发
行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作，并在条件允许的情况下，采用自筹资金先行进行部分募投项目的建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
D、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。首次公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
E、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（4）对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的有关承诺
公司董事、高级管理人员的承诺：
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司控股股东和实际控制人的承诺：
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障公司首次公开发行股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（5）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
在招股说明书中，专门就本次发行摊薄即期回报的风险做了如下提示：
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
（6）保荐机构核查情况
对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，本保荐机构做了如下核查：
查阅发行人最近三年的审计报告，测算本次发行募集资金到位后，对公司主要财务指标的影响；
访谈公司实际控制人、相关业务人员，了解公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，了解公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况；
查阅公司募集资金管理制度，防范募集资金使用风险；
查阅公司利润分配计划，努力提升股东回报水平；
查阅公司关于防范摊薄即期回报、提高未来持续回报能力的措施，分析其合理性与的可行性；
查阅公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人做出的相关承诺；
查阅《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规、文件。
根据上述核查，本保荐机构认为：公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
综上所述，本保荐机构认为，发行人是依法成立且独立规范运作的股份有限公司，公司经营情况良好，有较强的盈利能力和未来明确的发展计划，符合《证券法》、《管理办法》关于发行条件的要求。
第二节项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
2013年 9月 13日，立项审核委员会在安信证券深圳本部召开了 2013年度第13次立项会议审议同意海特生物IPO立项。
参会委员主要提请项目组关注如下问题：
1、海特生物销售费用金额较大，是否合理以及是否存在违法违规事项；
2、公司产品后续研发能力以及目前对单一产品依赖的问题。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及对主要问题的研究、分析与解决情况
（一）公司规章制度不完善
股份公司成立之初，公司规章制度不尽完善，项目组协助公司制订或修改完善了：《武汉海特生物制药股份有限公司股东大会议事规则》、《武汉海特生物制药股份有限公司董事会议事规则》、《武汉海特生物制药股份有限公司监事会议事规则》、《武汉海特生物制药股份有限公司总经理工作细则》、《武汉海特生物制药股份有限公司董事会秘书工作细则》、《武汉海特生物制药股份有限公司独立董事工作制度》、《武汉海特生物制药股份有限公司内部审计制度》、《武汉海特生物制药股份有限公司关联交易管理制度》、《武汉海特生物制药股份有限公司对外担保制度》等规章制度。
（二）增选独立董事
针对公司未设立独立董事，为完善法人治理结构，经 2014年 6月 6日召开的公司2013年度股东大会决议通过，公司修订了公司章程并选举李长爱、陈勇、青松为独立董事。
（三）发行人利润分配政策
2015年10月16日，发行人2015年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程》（草案）和《武汉海特生物制药股份有限公司未来三年分红回报规划》，其中规定了利润分配政策的原则、利润分配的形式及期间间隔、现金分红的具体条
件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配政策的决策机制及程序和调整利润分配政策的决策机制与程序等。此外，公司还制定了上市后未来三年具体利润分配计划和长期回报规划，对上市后三年的利润分配政策进行了具体规定。同时发行人已在招股说明书中对公司股利分配政策进行了详细披露。
发行人上市后适用的《公司章程》（草案）中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程》（草案）及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保护公众股东的合法权益。
（四）关于对赌协议的问题
2014年 3月，混沌投资、建信康颖、湘特投资和德同新能分别与海特生物签订《增资合同》，以 14.77元/股的价格认购海特生物 3,385,240股、2,708,192股、1,467,841股和4,062,288股。同日，混沌投资、建信康颖、湘特投资和德同新能分别与海特生物、陈亚和三江源签署《增资合同的补充协议》，陈亚、三江源向协议对方提供业绩保障、回购约定等承诺。
2015年10月，混沌投资、建信康颖、湘特投资和德同新能分别与海特生物、陈亚和三江源签署《增资合同的补充协议（二）》，约定解除根据《增资合同的补充协议》陈亚和三江源对协议对方承诺的最优惠权利、根据业绩获得补偿的权利、股权转让优先购买权、跟售权、强制出售权、反稀释权、增资优先认购权、股权回售权（回购权）、IPO时间对赌、要求公司减资的权利、董事任免权、优先清算权等权利。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
本保荐机构质量控制部对发行人本次发行项目相关情况进行了检查，并于2016年4月15日出具了《关于对武汉海特生物制药股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件的预审报告》，提出有关问题及落实情况如下：
（一）公司市场开发与学术推广费特别是办公费和销售会议费支出的合理性与规范性，公司学术推广活动费用支出的合理性。
回复：
市场开发与学术推广费支出的合理性分析：
与一般处方药生产企业类似，公司的市场开发与学术推广费主要为专业学术推广费用，最终主要体现为举办学术推广活动的活动经费和宣传用品、会场布置及制作费。学术推广活动主要系组织医疗卫生专业人员的培训、学术研讨等活动，活动目的主要是向医疗卫生专业人员介绍产品特点、使用方法、使用禁忌、适用症范围、作用机理等，以及为不同医疗卫生专业人员提供临床使用经验的交流分享机会和反馈。目前我国医药生产企业与医生就药品信息的了解具有信息不对称的情况，由于医药生产企业负责药品的研发、临床试验、生产等环节，其对药品的特点、作用机理、功效具有深入的了解，故需要通过学术推广活动为医生普及相关药品信息，基于终端医院分布广、科室多、医生数量大等特点，学术推广活动举办次数多、频率高，故举办学术推广活动费用支出较大。
推广人对于医院医生的培训、学术推广、宣传等，公司需承担该部分费用。
对于销售费用的规范，公司在初步发展阶段以费用报销总量控制为主，对于一定金额范围内的费用，只要报销支持性文档合理即给予报销；随着金路捷产品生命周期的推进，市场推广将精细化和针对性，学术推广活动逐步小规模化。
报告期内，同行业可比上市公司销售费用率情况如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|舒泰神（300204）|68.28|69.37|72.96|
|未名医药（002581）|40.48|45.61|56.28|
|平均值|54.38|57.49|64.62|
|公司|65.33|66.03|61.48|

数据来源：可比上市公司年度报告。丽珠集团（000513）未在年报中披露丽康乐产品的收入明细。
公司的销售费用率高于未名医药，但低于舒泰神，和行业平均水平总体接近。
公司的市场开发与学术推广费规范如下：
1、公司建立完善了《市场推广活动业务流程管理规范》，规范由合作推广商推广公司产品所组织的活动，主要包括学术会议、学术培训、学术沙龙等不同
活动类型、不同活动规模的预算申请、审批、报销审核等流程。具体参见《武汉
海特生物制药股份有限公司市场推广活动业务流程管理规范》。
市场推广活动依据申报金额分类为小型市场推广活动（预算金额不超过2万元）和中大型市场推广活动（超过2万元）。
（1）市场推广活动的业务流程
①市场推广活动的立项申请：填写《市场推广活动申请表》，提交区域经理审核。
②市场推广活动的审批
区域经理根据该区域内具体情况，并结合《市场推广活动申请表》内容，对市场推广活动的立项进行审批。审批通过了，则进行活动的实施。
③区域经理审批通过后的市场活动，财务部核对其是否在《费用预算额度汇总表》的额度内进行审批。超过 10万元的大中型市场推广活动还需由总经理、董事长进行审批。
④市场推广活动的报销审核
市场推广活动结束后，将活动发票连带《销售审核单》、《活动总结》、《预算费用与实际费用对比表》、《活动现场记录资料、会议记录、照片、邀请函等》提交财务部审核，财务部根据经董事长最终批准的《费用预算额度汇总表》进行审核，在《费用预算额度汇总表》额度内的部分经审核通过后，交由财务总监、总经理审批后予以报销。
财务部将《市场推广活动申请表》、《活动总结》、《预算费用与实际费用对比表》、《活动现场记录资料》归档，并登记市场推广活动台账。
（2）销售费用报销具体规范
①销售费用报销的机票、火车票、汽车票、过路费、油费、出租车费等车辆使用费的乘坐时间、乘坐人应与推广活动发生时间、推广活动参与人员保持一致，如果不一致，财务部有权不予报销；销售费用报销的会议费、住宿费、餐饮费的发票出具日期应与活动发生时间基本保持一致，如果不一致，需由发票出具方出具说明不一致的原因，并盖章，否则，财务部有权不予报销。
②活动产生的广告费用，应签订广告合同作为支撑；超过10万元的会议费，应有会议召开方加盖公章的会议支出明细；否则不予报销，财务部有获取以上材料并存档的权利和责任。
各级销售人员、推广人须合法合规使用推广费用，符合国家政策和法律法规
的要求。不得为业务进行请客、送礼或暗中给予回扣、佣金、有价证券、实物或其它形式的好处。
2、公司在推广活动报销过程中，按照不同的活动归类，分别报销。
3、公司建立了活动申请流程，按照单项活动实行事前预算申请、逐级审批，提供相应活动资料（会议申请单、会议议程、会议记录、照片等支持性证据）和发票后申请报销审核流程。
（二）公司投资的北京沙东正在研发的 CPT新药尚处于三期临床试验阶段，能否试验成功并获得生产许可尚存在不确定性。公司的对外大额投资风险。
回复：
公司参股公司北京沙东从事医药的研发工作，目前正在研发I类新药“注射用重组变构人肿瘤坏死因子相关凋亡诱导配体”（简称：CPT），该药主要应用于血液系统肿瘤、胃癌、结肠癌、乳腺癌等恶性肿瘤的治疗，属于靶向基因工程抗肿瘤新药。目前该项新药的研发处于三期临床试验阶段。该项医药研发工作如果获得成功，将会产生巨大的社会和经济效益。
虽然北京沙东新药研发一旦成功存在巨大的经济效益，但是由于新药从研究到临床生产再到上市销售存在行业固有的重大不确定性，公司采取分步收购的方式，降低公司对外投资风险。
发行人已在招股说明书作出风险提示。
（三）公司本次生物工程药物综合制剂基地升级项目的产能消化风险
回复：
本次发行，公司拟投资 22,000万元建设生物工程药物综合制剂基地升级项目，用于生产鼠神经生长因子，计划新增产能700万支。目前，公司鼠神经生长因子年产能600万支，2015年销售量为477.13万支，产能利用率为69.88%。募投项目达产后，公司鼠神经生长因子产能将达到 1,300万支，是现有销量的272.46%。发行人预计未来五年公司鼠神经生长因子的销售年增长率为20%，因此预计新增产能能够消化。
（四）关注公司的研发能力
回复：
1、核心技术情况
公司拥有的主要核心技术情况及其来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|成熟度|对应的专利及非专利技术|技术优势|具体来源|
|1|注射用鼠神经生长因子病毒灭活工艺|成熟|专利：用有机溶剂病毒灭活法制备鼠神经生长因子的工艺|国内领先|自主研发|
|2|重组人神经生长因子制备方法|成熟|专利：利用大肠杆菌表达系统制备重组人神经生长因子的方法|国内领先|自主研发|
|3|注射用鼠神经生长因子生产工艺技术|成熟|非专利技术：注射用鼠神经生长因子生产工艺技术|国内领先|引进消化吸收|
|4|注射用抗乙型肝炎转移因子生产工艺技术|成熟|非专利技术：注射用抗乙型肝炎转移因子生产工艺技术|国内领先|自主研发|
|5|凝血酶冻干粉生产工艺技术|成熟|非专利技术：凝血酶冻干粉生产工艺技术|国内领先|自主研发|

除注射用鼠神经生长因子生产工艺技术为引进消化吸收外，其余注射用鼠神经生长因子病毒灭活工艺、重组人神经生长因子制备方法、注射用抗乙型肝炎转移因子生产工艺技术、凝血酶冻干粉生产工艺技术等技术均为自主研发而来，公司具备较强的研发实力。
2、主要研发技术情况及正在从事的研发项目
（1）主要研发技术情况
经过多年的研发团队建设、技术平台搭建和研发项目的开展，公司基本建立蛋白质分离纯化、病毒灭活/去除、基因工程菌/细胞构建和生物制品细胞学活性检测等多个技术平台，并具备基因工程中试生产（大肠杆菌表达系统，30升、 150升和 500升发酵罐）和冻干粉针剂制剂中试生产（0.3平米冻干机）两个中试平台，具有较强的技术技术研发优势，具体如下：
①从复杂、多组份组织脏器中提取、分离纯化出单一成份目标蛋白的蛋白质分离纯化技术
动物组织脏器中含有糖、脂肪、核酸和蛋白质等多种复杂成份，从中分离出单一成份的目标蛋白，并使其纯度达98%以上，技术难度较高。公司经过鼠神经生长因子、抗乙型肝炎转移因子和凝血酶等多种产品的研制与生产，在蛋白质分
离纯化方面积累了一整套技术手段和技术解决方案，涉及高压均质、冷冻离心，
超滤，膜分离，金属螯合层析、疏水层析、离子交换层析和分子排阻层析等多种
分离纯化技术，可研制批产量克级至公斤级蛋白药物。
②生物组织提取制品和真核细胞表达制品的病毒灭活/去除工艺技术
生物组织提取制品和真核细胞表达制品因来源于生物细胞或组织，存在生物安全性隐患。除在源头进行质控外，生产过程中还需增加病毒灭活/去除工艺。
公司在该类产品病毒灭活/去除工艺的研究、建立以及验证等方面具有较丰富的经验，能够充分结合制品本身理化特性、工艺特点以及外源性病毒理化特性，采用巴氏消毒法、有机溶剂/去污剂（S/D）法、干热法、除病毒膜过滤法、低 pH孵育法等多种技术方法，开发出能有效灭活或去除潜在污染病毒的工艺，保证制品质量安全。
③重组蛋白工程菌株或工程细胞株的构建技术
公司目前具有大肠杆菌表达系统、昆虫杆状病毒表达系统和 CHO细胞表达系统表达重组多肽、细胞因子或糖蛋白的技术平台，有较完备的从基因克隆、载体构建、重组子筛选直至工程菌（细胞）建立的整套技术开发流程，可根据目的蛋白的理化性质、氨基酸序列和高级结构特点，选用适宜表达系统构建表达制备该重组蛋白的工程菌株或工程细胞株。
公司始终坚持“自主研发与合作研发相结合”的研发模式，致力于公司新产品研发和现有产品的二次开发，不断推进技术创新，为企业发展注入新的活力。
通过自主研发，公司取得了“用有机溶剂病毒灭活法制备鼠神经生长因子的工艺”（ZL200510019392.7）和“利用大肠杆菌表达系统制备重组人神经生长因子的方法”（ZL201210278039.0）两项发明专利。
（2）目前公司正在进行的主要研发项目具体情况如下：
①自主研发项目
目前公司正在进行的自主研发项目具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|进展阶段|拟达到目标|
|1|注射用鼠神经生长因子新规格新适应症的临床前研究及临床研究项目|二期临床研究阶段|完成二、三期临床研究，获得新规格及新适应症的注册批件|
|2|重组人神经生长因子项目研发|临床前药学研究阶段|完成临床前研究，申报临床|
|3|I型糖尿病治疗药物--普兰林肽的临床前研究项目|临床前药学研究阶段|完成临床前研究，申报临床|

②委托研发项目
目前公司正在进行的主要委托研发项目具体情况如下：
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|序号|项目名称|受托方|进展阶段|拟达到目标|
|1|聚乙二醇化重组人睫状神经营养因子注射液|重庆富进生物医药有限公司|临床前成药性研究阶段|完成临床前所有研究，申报临床|

 2012年 3月 9日，海特生物与重庆富进生物医药公司（以下简称“重庆富进”）签订《技术开发合同》，海特生物委托重庆富进进行聚乙二醇化重组人睫状神经营养因子注射液的研究开发工作，重庆富进协助海特生物获得聚乙二醇化重组人睫状神经营养因子注射液临床批件，研究开发费用总额350万元。海特生物享有聚乙二醇化重组人睫状神经营养因子注射液的技术成果和该药品的所有权及使用权，重庆富进应将与本项目有关的专利权按本合同约定转让给海特生物。合同期限为2012年3月9日至2017年3月9日。
此外，公司参股公司北京沙东从事医药的研发工作，目前正在研发I类新药“注射用重组变构人肿瘤坏死因子相关凋亡诱导配体”（简称：CPT），该药主要应用于血液系统肿瘤、胃癌、结肠癌、乳腺癌等恶性肿瘤的治疗，属于靶向基因工程抗肿瘤新药。目前该项新药的研发处于三期临床试验阶段。该项医药研发工作如果获得成功，将会产生巨大的社会和经济效益。
综上，公司具备较强的研发实力。
（五）公司国有股东出资、转让及公司股改涉及国有股权设置批复程序的合规性。
回复：
1992年公司设立时国有单位以资产出资未经评估，公司变更为股份公司及历次增资，均未进行国有股权确认及资产评估，属于国有资产管理方面的程序瑕疵。国有股东武大资产出让股权，履行了相关国有股权登记、评估的程序，出让程序符合法律法规的规定。海特生物目前已经通过武汉大学向教育部发文，提请教育部确认海特生物自设立以来的国有股权出资、变更和退出的过程中，不存在损害国有股东利益的情况。目前相关工作正在进行中。
四、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况
安信证券本次证券发行申请内核委员会工作会议于2016年4月21日在深圳市福田区金田路4018号安联大厦35楼安信证券公司本部召开，出具了《关于对武汉海特生物制药股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的内核意见汇总》，讨论的主要问题及落实情况如下：
（一）请项目组补充对销售费用的核查过程，与同行业相比，持续关注巨额销售费用的合理性。
项目组回复：
（1）销售费用的核查过程、合理性具体参见对财务问题第3题的回复。
（2）与同行业对比情况如下
报告期内，同行业可比上市公司销售费用率情况如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|舒泰神（300204）|68.28|69.37|72.96|
|未名医药（002581）|40.48|45.61|56.28|
|平均值|54.38|57.49|64.62|
|公司|65.33|66.03|61.48|

数据来源：可比上市公司年度报告。丽珠集团（000513）未在年报中披露丽康乐产品的收入明细。
公司的销售费用率高于未名医药，但低于舒泰神，和行业平均水平总体接近。
报告期内，同行业可比上市公司销售费用率情况如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|舒泰神（300204）|68.28|69.37|72.96|
|未名医药（002581）|40.48|45.61|56.28|
|平均值|54.38|57.49|64.62|
|公司|65.33|66.03|61.48|

数据来源：可比上市公司年度报告。丽珠集团（000513）未在年报中披露丽康乐产品的收入明细。
公司的销售费用率高于未名医药，但低于舒泰神，和行业平均水平总体接近。
报告期内，同行业可比上市公司期间费用率如下：
单位：%
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|舒泰神（300204）|74.29|78.87|80.63|
|未名医药（002581）|51.40|58.18|69.33|
|平均值|62.84|68.53|74.98|
|公司|71.87|71.37|66.84|

数据来源：可比上市公司年度报告。丽珠集团（000513）未在年报中披露丽康乐产品的收入明细。
公司的期间费用率高于同行业上市公司的平均值，但较产品结构相近的舒泰神低，主要系主要产品金路捷处于新药研发保护后期，仍具备一定的成长性，销售网络、销售市场的广度与深度仍待开发。公司投入较多资金用于营销团队、学术推广及开发重点医院，为后续发展奠定坚实、持续的基础，销售费用增长较快导致期间费用率水平较高。
报告期内，公司主要依靠加大推广增加销售规模。伴随全国性销售网络的搭建，销售费用率从 2013年的 66.84%增加至 2015年的71.87%，但随着全国性销售网络铺建完成，销售费用率在2014年、2015年趋于稳定。
（二）报告期内发行人除向关联方北京沙东委托贷款外，还存在直接资金拆借并收取资金占用费的情况，请说明会计处理及税务处理的具体情况。另外，招股书中披露的其他业务收入中的委托贷款利息收入和关联交易收取的资金占用费金额不一致，请公司核实并说明原因。
项目组回复：
公司其他业务收入的中委托贷款利息收入主要是由北京沙东产生的，但还包括对上海交晨的委托贷款产生的，而上海交晨不属于公司关联方。因此，关联交易中的委托贷款仅为北京沙东的委托贷款。北京沙东的委托贷款利息收入计入其他业务收入，按照其他业务收入缴税。
（三）请补充说明发行人报告期内研发费用中占比为46.47%、52.31%、48.66%的测试化验加工费及其他的具体内容。报告期内研发费用 1,066.04万元、1,685.09万元及 2,504.62万元与各期所得税汇算清缴研发费加计扣除的差异。
项目组回复：
研发费用中，测试化验加工费用及其他的具体内容包括：中间试验费、研发
成果费和其他直接费用等。
研发费用与各期所得税汇算清缴研发费加计扣除的差异原因为：部分研发机构不愿意出具相关文件，该文件需要当地税务机构认定出具证明，因此导致公司可证实的加计扣除的基数小于研发费用。
（四）请项目组说明在公司设立时国有股东出资、公司股改、国有股权转让等过程中，是否履行了法规规定的批准程序。
项目组回复：
1992年 4月海特有限成立时，《中华人民共和国公司法》尚未颁布实施。
我国1979年颁布并在1990年修订的《中华人民共和国中外合资经营企业法》第五条规定“合营企业各方可以现金实物工业产权等进行投资。……上述各项投资应在合营企业的合同和章程中加以规定，其价格（场地除外）由合营各方评议商定”。因此，海特有限成立时湖北医学院基础部科技开发服务部作为出资的无形资产（药用凝血酶生产工艺）未经评估机构评估，并不违反当时的《中华人民共和国中外合资经营企业法》。由于湖北医学院基础部科技开发服务部系国有企业，其出资不符合1991年11月颁布的《国有资产评估管理办法》的相关规定，未进行评估并履行立项、备案等手续。
凝血酶生产工艺是湖北医学院研制完成的一项科技成果，并经湖北教育委员会组织通过科学技术成果鉴定，于1991年9月颁发《科学技术成果鉴定书》。海特有限自1992年至2000年的工商年检报告显示，在此期间公司的经营范围和主营业务一直是开发、生产和销售药用凝血酶系列产品，公司经营活动正常。
公司实际控制人陈亚、吴洪新、陈宗敏出具《承诺书》，承诺如果海特有限在从设立到变更为股份公司过程中，发现有出资不实的情况，由陈亚、吴洪新、陈宗敏承担补足出资不实部分的责任。上述承诺在《关于公司设立以来股本演变情况的说明》已经披露。
公司历次非国有股权转让，不涉及国有股权比例的变化，因此无需履行评估、审批程序。2003年武汉大学无偿受让海特生物股权，属于受捐赠性质，无需履行资产评估程序。2012年华融资产以债转股方式对海特生物增资，履行了资产评估和备案手续。2014年和2015年华融资产和武大资产将股权转让，履行了资产评估、备案和招拍挂程序，合法有效。
公司多次增资，使国有股权比例发生变化，未按照《国有资产评估管理若干
问题的规定》（财政部令第14号）的要求履行资产评估的相关程序，属于国有资产管理方面的瑕疵。鉴于武汉大学和华融资产均通过投资海特生物并出让股权，获得了良好的收益，实现了国有资产保值增值的目的，上述瑕疵属于程序性的，实质上没有损害国有股东的利益。鉴于武汉大学和华融资产均通过投资海特生物并出让股权，获得了良好的收益，实现了国有资产保值增值的目的，上述瑕疵属于程序性的，实质上没有损害国有股东的利益。武汉大学已向教育部发文，提请教育部确认海特生物自设立以来的国有股权出资、变更和退出的过程中不存在损害国有股东利益的情况。目前相关工作正在进行中。
（五）发行人自2010年2月开始向四环制药出租建筑面积为 4,162.33平方米的厂房，但该厂房到现在尚未办妥房产证，原因是什么？
项目组回复：
四环制药目前租赁的建筑物是由四环制药向住房、规划等主管部门建设报批建造的，而土地使用权是海特生物，存在房屋和土地使用权权属不一致的情形。
此外，由于该块土地是海特生物科技园区土地的一部分，土地使用权不可分割，无法办理土地过户手续，所以四环制药的厂房无法办理房产证。根据 2010年 2月3日四环药业股份有限公司董事会披露的《四环药业股份有限公司出售资产公告》，四环药业股份有限公司根据监管部门关于解决子公司房地不合一的整改意见，将子公司湖北四环制药有限公司位于湖北省武汉市经济技术开发区绿岛科技园的厂房（建筑面积4162.33平方米）以总价399万元出售给武汉海特生物制药股份有限公司。此外，由于历史久远，四环制药此前的审批、规划、建设相关文件部分遗失，导致公司之前未办理房产证。
公司一直在致力于完善相关文件，并取得上述房产证，公司已经向房产部门提交了办理上述房产证的文件，并于 2016年 3月取得了房产部门出具的受理文件。
（六）本次募投项目之一生物工程药物综合制剂基地升级项目，拟用于新增公司鼠神经生长因子产能 700万支。发行人目前年产能 600万支，2015年年产量419万支、销量 477万支，产能利用率仅为69.88%。同行业销量第一的舒泰神同类产品 2015年产销量仅为500万多瓶。在现有产能利用率尚不高的情况下，发行人新增大量产能是否能消化？
项目组回复：
公司拟通过建设“生物工程药物综合制剂基地升级项目”，在原车间东面空地上，新建生物工程药物综合制剂车间2号并在车间内配套建设质检中心、仓储物流中心，与公司原有的综合制剂车间一起形成生物工程药物综合制剂基地，以扩大“金路捷”产品生产规模以维持市场份额，提升产品质量检验和仓储物流效率，同时为其他生物新药的生产预留生产空间。
项目现已规划具体产品生产情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||新增产能（万支）||原有产能（万支）|
|金路捷鼠神经生长因子||700.00||600.00||
|合计||700.00||600.00||

项目产品为注射用鼠神经生长因子冻干粉针剂，属国家一类新生物制品，为全球第一个获得政府批准上市的神经损伤类疾病用药，产品源自 1986年诺贝尔生理医学奖成果，属于神经损伤修复类药物，具有保护神经胞体存活、促进受损神经修复、加速轴突定向再生的作用，广泛适用于临床各种颅脑损伤、脊髓损伤、脑瘫等中枢神经系统疾病的治疗，其市场需求巨大。2011年至2014年，注射用鼠神经生长因子市场需求和销售规模增加迅速，从2011年的505.98万支到 2014年的 1,297.53万支，平均年增长率达37.30%。从金路捷的销售情况来看，由于市场占有率不断提升，2011年至2014年其销量增长超过了行业平均增速，平均年销量增长率达到了42.89%。
在我国人口规模、老龄化趋势、医改深入和人民生活水平提高促进神经损伤修复类药物需求的行业大背景下，注射用鼠神经生长因子产品的优势越来越被医院、医生和患者熟知，其细分行业的需求和份额也将得以提升。随着公司不断完善营销体系，建立强有力的营销团队和网络，即便在相对保守的情境下，公司预测金路捷未来几年保持15-20%的销售增速，则到 2020年金路捷的需求将超过 1,200万支，现有 600万支的年产能已经不能满足公司产品预期需求的增长，发行人的新增产能能够得以消化。
五、保荐机构问核程序
（一）在尽职调查中对重要事项的核查情况
1、发行人行业排名和行业数据
保荐机构核查了招股说明书中行业排名和行业数据的数据来源，上述数据主要来源于国内外研究报告，符合权威性、客观性和公正性要求。
2、发行人主要供应商、客户情况
保荐机构实地走访了报告期发行人主要供应商和客户，取得访谈笔录、工商档案等资料，此外对于重要客户及供应商进行函证。
3、环保情况
保荐机构取得了发行人实施项目环保批文、排污许可证、环保投入资料、第三方环保核查报告，实地查看了发行人环保设施的运行情况并走访了环保局。
4、发行人拥有的商标及专利
保荐机构在国家工商行政管理总局商标局及国家知识产权局查询了发行人商标、专利情况。
5、发行人违法违规事项
保荐机构已取得工商、税收、土地、环保、海关等部门出具的证明文件，并实地走访工商、税收、土地、环保、海关等部门。
6、发行人董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况
保荐机构取得发行人董事、监事、高级管理人员签署的情况调查表，并通过检索中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所网站和网络搜素的方式进行了核查。
7、销售收入、销售成本、期间费用
对于销售收入、销售成本、期间费用，保荐机构实地走访客户、供应商、推广商，核查明细账、访谈公司相关人员。
8、发行人货币资金情况
保荐机构获取发行人报告期内银行日记账及银行打印的银行账户流水明细，并向银行发出函证核实银行存款的真实性，同时正对发行人大额收款、付款项目进行核查，分析项目是否具有真实、合理的交易背景。
9、发行人应收账款情况
保荐机构取得发行人主要应收账款名单，并走访了主要客户（涵盖主要应收账款对象），同时核实主要应收账款对象期后回款的情况。
10、存货、固定资产
保荐机构取得发行人存货和固定资产明细表，并实地查看部分存货和固定资产，了解主要固定资产的使用情况。
11、银行借款情况
保荐机构取得发行人在银行的资信评级资料，并对银行进行了函证。
12、发行人纳税情况
保荐机构取得发行人报告期内的税务申报资料及主管税务机关出具的证明，并走访了发行人主管税务机关。
13、发行人拥有的境外资产
发行人不拥有境外资产。
（二）问核的实施情况及问核中发现的问题
2016年4月21日，保荐机构召开武汉海特生物制药股份有限公司首次公开发行股票项目的问核会议。保荐机构内核负责人王时中、保荐业务部门负责人马益平及本项目保荐代表人于冬梅、肖江波参加了此次问核会议。王时中就《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点核查事项向本项目保荐代表人进行了逐项问核。内核负责人王时中填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，保荐代表人誊写了该表所附承诺事项。保荐业务部门负责人马益平及保荐代表人均已在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
问核中，问核人员主要提请项目组关注以下问题：
发行人销售费用的合理性。
六、对证券服务机构意见的核查情况
（一）对会计师事务所出具报告的审核情况
本保荐机构对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的下列报告进行了审慎核查，认为下列报告中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
（1）众环审字（2016）010046号《武汉海特生物制药股份有限公司审
计报告》；
（2）众环专字（2016）010048《关于武汉海特生物制药股份有限公司纳税情况说明的鉴证报告》；
（3）众环专字（2016）010049号《武汉海特生物制药股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告》；
（4）众环专字（2016）010050号《关于武汉海特生物制药股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》；
（5）众环专字（2016）010047号《武汉海特生物制药股份有限公司内部控制鉴证报告》；
（6）众环审字（2016）012317号《武汉海特生物制药股份有限公司审计报告》；
（7）众环专字（2016）011246号《关于武汉海特生物制药股份有限公司纳税情况说明的鉴证报告》；
（8）众环专字（2016）011247号《武汉海特生物制药股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告》；
（9）众环专字（2016）011248号《关于武汉海特生物制药股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》；
（10）众环专字（2016）011245号《武汉海特生物制药股份有限公司内部控制鉴证报告》。
（11）众环审字（2017）010408号《武汉海特生物制药股份有限公司审计报告》；
（12）众环专字（2017）010151号《武汉海特生物制药股份有限公司内部控制鉴证报告》。
（13）众环专字（2017）010152号《关于武汉海特生物制药股份有限公司纳税情况说明的鉴证报告》；
（14）众环专字（2017）010153号《武汉海特生物制药股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告》；
（15）众环专字（2017）010154号《关于武汉海特生物制药股份有限公司
原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》；
（16）会计师关于对武汉海特生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复说明（一）。
（17）会计师关于对武汉海特生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复说明（二）。
（18）会计师关于对武汉海特生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复说明（三）。
（二）对律师事务所出具的意见书和报告的核查情况
本保荐机构对北京大成律师事务所出具的下列法律意见书、律师工作报告等文件进行了审慎核查，认为律师出具的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
（1）《北京大成律师事务所关于武汉海特生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（2）《北京大成律师事务所关于武汉海特生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（3）《北京大成律师事务所关于武汉海特生物制药股份有限公司有关产权证书真实、合法、有效性的鉴证意见》
（4）《北京大成律师事务所关于武汉海特生物制药股份有限公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见》
（5）《北京大成律师事务所关于武汉海特生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（7）《北京大成律师事务所关于武汉海特生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》
（8）《北京大成律师事务所关于武汉海特生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
（9）《北京大成律师事务所关于武汉海特生物制药股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
（10）《北京大成律师事务所关于武汉海特生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》
（11）《北京大成律师事务所关于武汉海特生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》
（12）《北京大成律师事务所关于武汉海特生物制药股份有限公司有关产权证书真实、合法、有效性的补充鉴证意见（一）》
（13）《北京大成律师事务所关于武汉海特生物制药股份有限公司有关产权证书真实、合法、有效性的补充鉴证意见（二）》
（14）《北京大成律师事务所关于武汉海特生物制药股份有限公司有关产权证书真实、合法、有效性的补充鉴证意见（三）》
（15）《北京大成律师事务所关于武汉海特生物制药股份有限公司有关产权证书真实、合法、有效性的补充鉴证意见（四）》
（16）《北京大成律师事务所关于武汉海特生物制药股份有限公司有关产权证书真实、合法、有效性的补充鉴证意见（五）》
（三）对验资机构出具报告的审核情况
本保荐机构对报告期内的验资报告进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2015）010075号《验资报告》；
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2015）010076号《验资报告》；
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉海特生物制药股份有限公司验资情况复核说明》（众环专字（2016）010051）。
（本页无正文，为安信证券股份有限公司《关于武汉海特生物制药股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告》之签字盖章页。）
项目协办人（签名）：
黄子岳
其他项目人员（签名）：
雷晓凤 付有开 孙素淑
周傲尘 陈达远
保荐代表人（签名）：
于冬梅 肖江波
保荐业务部门负责人（签名）：
肖江波
内核负责人（签名）：
王时中
保荐业务负责人（签名）：
秦冲
保荐机构法定代表人（签名）：
王连志
安信证券股份有限公司（盖章）年 月 日