A股股票代码：000002股票简称：万科A 股票上市地点：深圳证券交易所H股股票代码：02202/299903 股票简称：万科企业/万科H代股票上市地点：香港联合交易所有限公司
万科企业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方名称 住所与通讯地址
深圳市地铁集团有限公司 深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦27-31层
独立财务顾问
二〇一六年七月
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要以及就本次交易提供的其他信息和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件形成调查结论以前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计和资产评估工作正在进行中，尚未完成，本预案及其摘要涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方地铁集团保证并承诺：
地铁集团保证为本次交易所提供或出具的、与地铁集团及本次交易相关的信息、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万科或者投资者造成损失的，地铁集团将依法承担赔偿责任。
地铁集团将及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万科或者投资者造成损失的，地铁集团将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，地铁集团不转让在万科直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交万科董事会，由万科董事会代地铁集团向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定；若地铁集团未在两个交易日内提交锁定申请的，则地铁集团授权万科董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送地铁集团的身份信息和账户信息并申请锁定；若万科董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送地铁集团的身份信息和账户信息的，地铁集团授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司直接锁定地铁集团所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，地铁集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案相关证券服务机构及人员声明
本次发行股份购买资产暨关联交易预案的证券服务机构及经办人员保证所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为 456.13亿元。上市公司将以发行股份的方式支付全部交易对价，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的93.61%。据此计算，上市公司将就本次交易向地铁集团发行2,872,355,163股A股股份。
2016年6月17日，上市公司与地铁集团签署了《发行股份购买资产协议》。
本次交易完成后，上市公司将持有前海国际100%股权。
本次交易中，交易标的的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构——国众联出具的且经深圳市国资委备案的评估值为依据，由双方另行协商并签署补充协议予以确定。本次交易的定价、发行数量尚需根据标的资产的最终交易价格进行调整。本次交易的定价、对价股份的发行价格以及发行数量尚需经上市公司再次召开董事会审议、全体股东大会及类别股东会审议通过予以最终确定，并经中国证监会核准。
二、本次交易标的资产的预估值及交易价格
本次交易的评估基准日为2016年5月31日，截至本预案签署日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。
经初步预估，前海国际100%股权于评估基准日全部股东权益的预估值为 456.13亿元。
上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，本次交易的双方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的且经深圳市
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案国资委备案的评估值为依据，由双方另行协商并签署补充协议予以确定。标的资产的预估值已考虑地铁集团向前海国际增资注入的土地作价与本次交易作价差异对上市公司的影响，并将客观真实地体现标的资产的市场价值。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告发行股份购买资产暨关联交易报告书，一并提交公司全体股东大会及类别股东会审议。
三、上市公司本次发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易的股份发行方式系非公开发行，本次发行股份购买资产的发行对象为地铁集团。
（三）发行价格和定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十七届董事会第十一次会议决议公告日。
本次对价股份的发行价格以不低于定价基准日前60个交易日上市公司A股股票交易均价的90%为基础。交易双方在公司 A股股票的历史市盈率、市净率水平基础上，综合考虑上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素，进行平等协商，初步确定对价股份的发行价格为 15.88元/股，为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的93.61%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日上市公司A股股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日上市公司 A股股票交易总额÷定价基准日前 60个交易日上市公司A股股票交易总量。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会审议、全体股东大会及类别股东会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权除息事项，上述发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次交易的标的资产预估值为 456.13亿元，公司拟发行 2,872,355,163股 A股股份用于购买标的资产。
本次交易的对价股份数量按照以下方式确定：对价股份数量=标的资产交易价格÷对价股份发行价格。（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）。本次交易中交易标的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的且经深圳市国资委备案的评估值为依据，由双方另行协商并签署补充协议予以确定。本次交易标的资产的定价、对价股份的发行价格以及发行数量尚需经公司再次召开董事会审议、全体股东大会及类别股东会审议通过，并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（五）本次发行股票的锁定期
地铁集团通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起三十六（36）个月内不得转让或上市交易。
上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
本次交易完成后，在锁定期内由于公司送红股、转增股本等原因导致地铁集团增持的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（六）上市地点
地铁集团取得的对价股份将在深交所上市交易。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（七）过渡期损益安排
对于标的资产在过渡期间的损益情况，在交割日后 30日内由公司和交易对方共同委托的具有证券期货业务从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间内的损益进行审计并出具审计报告。如标的资产在过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则盈利部分或净资产增加部分归公司所有；如标的资产在过渡期间内发生亏损或其他原因而减少净资产，则亏损或减少的净资产部分对应的等额金额由交易对方在审计报告出具后的5个工作日内以现金方式向公司补足。
（八）决议有效期
与本次交易有关的决议有效期为公司全体股东大会及类别股东会审议通过本次交易具体方案之日起十二（12）个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，本公司的主营业务范围不会发生变化，仍然为房地产开发和物业服务，本公司仍为专业化房地产公司；本次交易有助于进一步增强公司实力，巩固和扩大公司竞争优势，提升公司长期盈利能力，具体包括：拓展“轨道+物业”模式，助力产品升级，增强公司长期盈利能力；充分发挥与地铁集团的协同效应，为全体股东创造更大的价值；增加深圳核心地区的项目储备、丰富产品线，提高公司的市场竞争力。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易拟购买资产具有良好的盈利前景。长期来看，相关资产进入公司后，将有助于提升上市公司资产质量和经营业绩，为上市公司股东创造更高的回报。
但由于房地产开发项目周期较长、目标公司开发项目尚处于前期阶段，项目实现结算收入预计将主要集中在项目中后期，短期内难以直接贡献盈利。
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚在进行中，具体财务数据尚未确
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案定，本公司将在本预案出具后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在报告书中予以披露。
（三）对上市公司股权结构的影响
截至2016年5月31日，公司的总股本为11,039,152,001股，按照本次交易方案，预计公司本次将新增发行 2,872,355,163股 A股股份。按发行股份数量上限测算，本次发行后公司总股本将增至 13,911,507,164股。
本次交易前，截至2016年5月31日，上市公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要股东||持股总数（股）||占总股本比例|
|华润股份有限公司||1,682,759,247（A股）||15.24%||
|HKSCC NOMINEES LIMITED||1,314,926,555（H股）||11.91%||
|深圳市钜盛华股份有限公司||926,070,472（A股）||8.39%||
|国信证券－工商银行－国信金鹏分级1号集合资产管理计划||456,993,190（A股）||4.14%||
|前海人寿保险股份有限公司－海利年年||349,776,441（A股）||3.17%||
|中国证券金融股份有限公司||330,361,206（A股）||2.99%||
|招商财富－招商银行－德赢 1 号专项资产管理计划||329,352,920（A股）||2.98%||
|安邦财产保险股份有限公司－传统产品||258,167,403（A股）||2.34%||
|安邦人寿保险股份有限公司－保守型投资组合||243,677,851（A股）||2.21%||
|西部利得基金－建设银行－西部利得金裕1号资产管理计划||225,494,379（A股）||2.04%||
|A股股本||9,724,196,533||88.09%||
|H股股本||1,314,955,468||11.91%||
|总股本||11,039,152,001||100%||

注：根据上市公司2015年年报披露，截至2015年12月31日，深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人合计持有公司A股股份2,681,395,724股。上市公司A股自2015年12月停牌以来，深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人持股未发生变化。截至2016年5月31日，深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人持股数占公司股份总数的24.29%，为公司的第一大股东。
本次交易预计发行A股股份2,872,355,163股，在H股股本不变的情况下，本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要股东||持股总数（股）||占总股本比例|
|深圳市地铁集团有限公司||2,872,355,163（A股）||20.65%||

万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|华润股份有限公司|1,682,759,247（A股）|12.10%|
|HKSCC NOMINEES LIMITED|1,314,926,555（H股）|9.45%|
|深圳市钜盛华股份有限公司|926,070,472（A股）|6.66%|
|国信证券－工商银行－国信金鹏分级1号集合资产管理计划|456,993,190（A股）|3.29%|
|前海人寿保险股份有限公司－海利年年|349,776,441（A股）|2.51%|
|中国证券金融股份有限公司|330,361,206（A股）|2.37%|
|招商财富－招商银行－德赢 1 号专项资产管理计划|329,352,920（A股）|2.37%|
|安邦财产保险股份有限公司－传统产品|258,167,403（A股）|1.86%|
|安邦人寿保险股份有限公司－保守型投资组合|243,677,851（A股）|1.75%|
|西部利得基金－建设银行－西部利得金裕1号资产管理计划|225,494,379（A股）|1.62%|
|A股股本|12,596,551,696|90.55%|
|H股股本|1,314,955,468|9.45%|
|总股本|13,911,507,164|100%|

注：假设 H股未进行增发，本次交易后，深圳市地铁集团有限公司将持有上市公司 A股股份2,872,355,163股，占上市公司本次交易完成后总股本的20.65%，而深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人合计所持A股股份将占上市公司本次交易完成后总股本的19.27%。
根据《联交所上市规则》第 8.08条的规定，上市公司在任何时候全部已发行股份中最少需要维持25%的公众持股比例。于2014年6月25日，上市公司在联交所主板上市时市值超过100亿港元，已根据《联交所上市规则》第8.08(1)(d)条规定获得联交所对公众持股比例要求的豁免。根据此项豁免，上市公司需维持的H股最低公众持股比例为10%。
由于本次交易涉及新发行 A股，可能会导致 H股公众持股量低于10%。公司后续或需采取一定的资本运作方式，以满足 H股公众持股比例符合经香港联交所批准豁免的最低要求。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为地铁集团持有的前海国际100%的股权，本次交易完
成后前海国际将成为上市公司的全资子公司。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案根据毕马威于 2016年 3月 11日出具的《审计报告》（毕马威华振审字第1600342号），截至2015年12月31日，上市公司的合并资产总额为61,129,556.77万元，归属于母公司股东权益总额为 10,018,351.78万元，合并营业收入为19,554,913.00万元。
本次交易中，公司拟购买的前海国际100%股权截至 2016年 5月 31日的预估值为 456.13亿元。公司合并报表范围内资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的公司对比如下：
单位：万元
|||||||||
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||项目||上市公司（合并）||标的公司||占比|
|资产总额||61,129,556.77||4,610,156.641||7.54%||
|营业收入||19,554,913.00||1,420.002||0.01%||
|资产净额||10,018,351.78||4,561,348.443||45.53%||

1：资产总额采用截至2016年5月31日前海国际未经审计资产总额461.02亿元；
2：营业收入采用前海国际2015年度未经审计数据1,420.00万元；
3：资产净额采用本次交易标的的预估值456.13亿元。
因此，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
虽然本次交易不构成重大资产重组，但本次交易属于发行股份购买资产。根据《重组办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，地铁集团未持有本公司任何股份，地铁集团与本公司及本公司的关联方之间不存在关联关系。
按照《上市规则》第10.1.6条的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的法人，视同为上市公司的关联方。
本次交易完成后，地铁集团持有本公司的股权比例将超过5%，根据《上市规则》的相关规定，地铁集团视同为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交
易。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司股权结构较为分散，不存在单一股东能控制股东大会与董事会的情形，公司无控股股东及实际控制人。本次交易完成后，地铁集团将成为本公司的重要股东之一，但公司仍不存在单一股东能控制股东大会与董事会的情形，亦无控股股东及实际控制人。
本次交易中，公司拟购买的标的资产占公司 2015年经审计的资产总额比例未达到100%。
综上，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序：
1、本次交易方案已经地铁集团第四届董事会第三十五次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第十七届董事会第十一次会议决议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序：
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、深圳市国资委对标的资产评估结果予以备案；
2、上市公司就本次交易取得香港联交所就主要交易通函无异议的书面确认；
3、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
4、深圳市国资委批准本次交易方案；
5、上市公司全体股东大会及类别股东会审议通过本次交易的相关议案；
6、中国证监会核准本次交易。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案九、标的资产审计评估情况
本预案披露了标的资产相关资产价值的预估数据。上述预估数据是国众联根据已知情况和资料，对标的资产经营业绩和价值所做的预估，但本预案披露的标的资产预估值可能与最终评估结果之间存在差异，请投资者予以关注。
本次交易所涉及的审计和资产评估工作目前正在进行中，预计将于审议本次交易方案的第二次董事会召开前完成，相关审计和评估数据也将在本公司发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
十、上市公司股票的停复牌安排
因正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，公司A股股票从2015年12月18日13:00起开始停牌。
2015年12月21日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，因公司正在筹划重大资产重组事项，且有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司A股股票自2015年12月21日起进入重大资产重组停牌程序。
2016年 3月 18日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请万科 A股股票继续停牌的议案》，同意公司 A股股票继续停牌至不晚于 2016年6月18日。
2016年6月17日，公司召开第十七届董事会第十一次会议审议通过本预案及相关议案。公司将于董事会审议通过本预案后根据中国证监会及深交所相关规定和要求向深交所申请有关事后审核事项及办理复牌申请。复牌后，本公司将根据本次交易进展，按照中国证监会和深交所相关规定办理A股股票停复牌事宜。
十一、本次交易对投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》、《128号文》、《联交所上市规则》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）股份锁定安排
地铁集团通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起三十六（36）个月内不得转让或上市交易。
上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
本次交易完成后，在锁定期内由于公司送红股、转增股本等原因导致地铁集团增持的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（四）标的资产期间损益归属
对于标的资产在过渡期间的损益情况，在交割日后 30日内由公司和交易对方共同委托的具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间内的损益进行审计并出具审计报告。如标的资产在过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则盈利部分或净资产增加部分归公司所有；如标的资产在过渡期间内发生亏损或其他原因而减少净资产，则亏损或减少的净资产部分对应的等额金额由交易对方在审计报告出具后的5个工作日内以现金方式向公司补足。
（五）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次发行股份购买资产方案的表决提供网络投票平台，A股股东可以直接通过网络进行投票表决。
十二、本次交易相关方做出的重要承诺或说明
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|-|-|-|-|-|-|
||承诺/说明方||出具承诺/说||承诺/说明的主要内容|
||||明的名称|||
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员||关于提供信息真实、准确和完整的承诺函||本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要以及就本次交易提供的其他信息和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件形成调查结论以前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。||
|上市公司董事会||关于本次发行股份购买资产相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明||经核查，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。||
|地铁集团||关于本次发行股份购买资产相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任||地铁集团的控股股东、实际控制人及其控制的机构以及地铁集团的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，前述主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。||

万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|何上市公司重大资产重组情形的说明||
|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|1、本公司保证为本次交易所提供或出具的、与本公司及本次交易相关的信息、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万科或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。2、本公司将及时向万科和参与本次交易的各中介机构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万科或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在万科直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交万科董事会，由万科董事会代本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定；若本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，则本公司授权万科董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；若万科董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司直接锁定本公司所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于股份锁定的承诺函|1、本公司在本次交易中所认购的万科股份，自该等股份登记在本公司开立于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的账户名下之日起三十六个月内不转让或上市交易。2、本次交易完成后，本公司在本次交易中所认购的万科股份因万科派发股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如前述关于本次交易认购的万科股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本承诺自本公司盖章之日即行生效并不可撤销。本公司因违反前述承诺给万科及其他中小股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|关于避免同业竞争的承诺函|1、本次交易完成后，本公司在本公司及本公司控制的企业或者万科可能涉及到同业竞争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。2、本公司不会利用从上市公司了解或知悉的信息，协助本公司及本公司控制的企业或任何第三方从事或参与与上市公司|

万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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||从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。3、若因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|关于规范关联交易的承诺函|1、本公司及本公司控制的企业（以下统称“本公司的关联企业”）将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。2、本公司或本公司的关联企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会通过关联交易做出侵犯中小股东合法权益的决议。3、本公司或本公司的关联企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金。4、本公司或本公司的关联企业将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司或本公司的关联企业自身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。5、本公司或本公司的关联企业将严格按照相关法律法规的规定以及上市公司的公司章程履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。本公司或本公司的关联企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本公司将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。上述承诺自上市公司本次交易事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力，至本公司不再为上市公司的关联方当日失效。|
|关于保持万科企业股份有限公司独立性的承诺函|本次交易完成后，本公司将保证：一、上市公司的人员独立1、上市公司的高级管理人员（总裁、执行副总裁、董事会秘书及财务负责人等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬。2、上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的企业中兼职。3、上市公司人事关系、劳动关系及工资管理独立于本公司及本公司控制的企业。4、本公司仅通过股东大会行使股东权利，按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，本公司不会超越股东大会或董事会干预上市公司的人事任免。二、上市公司的财务独立1、上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2、上市公司能够独立作出财务决策，本公司不会超越上市|

万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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||公司的股东大会或董事会干预上市公司的资金使用、调度。3、上市公司独立开具银行账户，本公司及本公司控制的企业不会与上市公司及其控股子公司共用银行账户。4、上市公司及其控股子公司独立纳税。三、上市公司的机构独立1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司不会与本公司及本公司控制的企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。2、上市公司独立自主地运作，本公司不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经营管理。四、上市公司的业务独立1、上市公司在本次交易完成后独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。2、本次交易完成后，本公司在本公司及本公司控制的企业或者万科可能涉及到同业竞争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。3、本公司不会非法占用上市公司的资金或资产。本公司将严格遵守上市公司的关联交易管理制度，规范并尽量减少与上市公司发生关联交易。对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司自身并将促使本公司控制的企业按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司将严格按照相关法律法规以及上市公司的公司章程的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。五、上市公司的资产独立1、上市公司拥有与其经营有关的业务体系和独立完整的资产，且该等资产全部处于上市公司的控制下，并为上市公司独立拥有和运营。2、除正常经营性往来外，本公司及本公司控制的企业不违规占用上市公司的资产和一切其他资源。本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。|
|关于最近五年合法合规及诚信情况的承诺函|1、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（包括但不限于与证券市场相关的行政处罚）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|

万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券、中金公司和西南证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券、中金公司和西南证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、深圳市国资委对标的资产评估结果予以备案；
2、上市公司就本次交易取得香港联交所就主要交易通函无异议的书面确认；
3、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
4、深圳市国资委批准本次交易方案；
5、上市公司全体股东大会及类别股东会审议通过本次交易的相关议案；
6、中国证监会核准本次交易。
如果本次交易无法获得上述批准或核准，或不能及时取得上述批准或核准，则本次交易将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致交易双方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临重新定价的风险，提请投资者注意。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案三、标的资产的预估值风险
截至 2016年 5月 31日，本次交易标的资产预估值为 456.13亿元。虽然上述标的资产预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较深圳市国资委将交易涉及土地使用权注入地铁集团时的原出资作价存在较大增幅。
此外，本次预估系依据截至本预案签署日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与预估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到预期，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
在此提请投资者关注本次交易标的资产预估值方面的风险。
四、财务、估值数据使用的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告发行股份购买资产暨关联交易报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和资产评估结果以发行股份购买资产暨关联交易报告书的披露内容为准。
五、未进行业绩补偿的风险
根据《重组办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，可以不适用业绩补偿的相关规定。本次交易完成后，地铁集团将不会成为上市公司的控股股东、实际控制
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案人或者其控制的关联人，上市公司于本次交易前后未发生控制人变更。此外，标的公司的主要资产为两个房地产项目的土地使用权，目前项目尚处于前期规划阶段，后续经营成果还取决于上市公司的运营开发能力。因此，本次交易中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
六、标的公司主要经营风险
（一）区域房地产市场风险
随着中国经济进入“新常态”，近年来房地产行业也发生了深远的变化，进入了“白银时代”。与此同时，区域市场的分化也在不断加剧，以深圳为代表的一线城市房地产市场总体需求强劲，但也不断出现波动；政府为防止房地产市场剧烈波动，也不断出台和调整行业及信贷政策。例如，2016年3月25日深圳市人民政府办公厅出台了房地产市场的调控新政，本地户籍居民家庭限购两套房，有3年连续缴纳个税或社保的非本地户籍家庭限购一套房；无房但过去两年有房贷记录，或有一套房且已结清首套房住房贷款的，贷款首付比例最低4成。
标的公司所在房地产市场未来还可能继续波动，如果未来项目开发过程中未能有效应对市场的变化，可能会给标的公司的经营成果、财务状况和现金流量带来不利影响。此外，区域的信贷政策及房地产行业调控政策将对项目的开发和销售产生影响，购房按揭贷款利率的变化直接影响购房成本；限购政策、首付款比例的政策变化将较大程度上决定购房者进入市场的门槛，从而影响市场需求端的规模，对产品销售带来不确定性。
（二）标的公司开发经验不足的风险
标的公司尚无成熟的房地产项目开发经验。房地产项目开发流程复杂、周期较长、涉及的审批部门及合作单位较多，标的公司对项目的工程进度、施工质量、销售等环节的控制经验有限，增加了整个开发过程的不确定性；尽管交易完成后，标的公司将引入万科成熟的管理体系和丰富的开发经验，提高标的公司的经营水平，但如果标的公司的运营不能有效地整合进万科现有的体系，则仍有可能导致标的公司面临开发经验不足而影响项目开发的风险。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（三）经营性物业相关风险
标的公司资产中包括部分规划为未来持有运营的酒店、商业、写字楼等经营性物业的地块，以便提升项目的整体品质、获得长期持续性经营收益、最大化项目价值。但上述持有经营的计划可能会发生变化，未来公司可能会调整用于持有经营的物业的比例和业态定位，从而影响标的公司的经营业绩和财务状况。此外，经营性物业面临的市场状况多变，标的公司持有的物业未必能获得预期的经营收益，从而对标的公司的经营业绩和财务状况产生影响，进而影响公司股东利益。
（四）前海枢纽项目和安托山项目无法及时取得项目开发相关批复的风险
截至本预案签署日，标的公司的主要资产为前海枢纽项目T201-0074号地块和安托山项目T407-0026、T407-0027号地块。
就前海枢纽项目，交易对方已于 2015年 2月 4日取得《深圳市前海管理局关于前海湾综合交通枢纽上盖项目的备案通知书》（深前海函[2015]78号），尚待办理立项主体变更为前海国际的手续。此外，前海国际尚需就前海枢纽项目办理环境影响评价以及申领《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等文件。
就安托山项目，前海国际尚需履行立项、环境影响评价等程序，以及申领《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等文件。
截至本预案签署日，上述报批事项尚在办理过程中。若上述报批手续无法及时办理完毕，前海枢纽项目和安托山项目可能无法如期开工建设，从而导致标的公司开发进度受到影响。
七、本次交易完成后公司的主要经营风险
（一）“轨道+物业”模式项目的开发经营风险
本次交易完成后，公司将获得前海枢纽项目和安托山项目两个优质项目资源，深度介入地铁集团的“轨道+物业”模式；同时引入地铁集团成为重要股东
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案之一。由于城市管理及地铁开发运营的需要，该类项目往往会受到多个政府部门监管；另外，相关部门对地铁上盖物业的规划设计、建筑质量等有一定的限制或特殊要求，上盖物业的规划，开发建设需要与地铁线路的规划建设相配合，这将提高对项目开发的技术性要求、增大对整个开发进程控制的难度，从而可能影响项目的执行进度及开发成本，如本公司不能有效应对相关的挑战、发挥与地铁集团之间的协同效应，则可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（二）短期内公司每股盈利摊薄的风险
本次交易涉及的前海枢纽项目、安托山项目系地铁上盖物业的开发项目，由于项目“轨道+物业”开发模式的特殊性，项目规模较大，开发周期及资金回收期较长，可能会导致较长时间的资金占用，而盈利贡献则主要集中在项目中后期，导致短期内公司每股盈利可能面临被摊薄的影响。
公司郑重提示投资者注意标的公司在报告期内房地产业务未结算收入及摊薄即期回报的风险。
（三）市场风险
本次交易完成后，本公司仍将是以房地产开发和物业管理为主营业务的专业化房地产企业，房地产市场的供求关系、市场政策、竞争状况等仍然极大地影响着公司的业务运营。近年来，房地产市场存在着周期性波动，国家和地方政府为促进房地产行业健康发展，也不断出台和调整行业政策；同时，房地产行业集中度不断提升，市场竞争激烈；如果未来本公司不能有效应对全国和深圳房地产市场供求、政府政策和竞争环境的变化，可能会对本公司的经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响。
八、股票市场价格波动风险
剔除大盘因素和同行业因素影响，公司股票价格在有关本次停牌的敏感信息公布前 20个交易日内波动超过20%，存在异常波动情况。公司认为，股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案而产生波动。此外，由于公司本次交易需经有关监管部门审批，且审批时间存在不确定性，期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。此外，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
九、税收政策变化的风险
2016年3月24日，财政部、国家税务总局发布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推行营业税改征增值税（以下简称“营改增”）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于房地产行业对缴纳增值税缺乏实践经验，在进项税额抵扣、增值税缴纳、增值税发票管理等环节还未形成成熟的操作模式，客户对缴税方式的转变也还需要一个熟悉的过程，该项政策的出台可能对需求方和供给方同时产生一定程度的影响，进而影响标的公司和本公司的经营成果、财务状况和现金流量。
此外，本次交易涉及多项税费，交易双方将依照相关法律法规和交易协议的约定处理相关事项。如果未来税收政策发生变化，可能会影响公司的现金流量。
十、H股公众持股比例降低的风险
（一）联交所对上市公司 H股公众持股比例的相关要求
根据《联交所上市规则》第 8.08条，上市公司在任何时候全部已发行股份中最少需要维持25%的公众持股比例。截至2014年6月25日，公司在联交所主板上市时市值超过 100亿港元，因此根据《联交所上市规则》第8.08(1)(d)条申请获得对公众持股比例要求的豁免。根据此项豁免，上市公司需维持的 H股公
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案众持股比例为不低于10%。
（二）本次交易涉及新发行的 A股股份数量及对 H股公众持股比例的可能影响尚存在不确定性
本次交易中交易标的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的且经深圳市国资委备案的评估值为依据，由双方另行协商并签署补充协议予以确定。本次交易标的资产的定价、对价股份的发行价格以及发行数量尚需经公司再次召开董事会审议、全体股东大会及类别股东会审议通过，并经中国证监会核准。若无法全部履行上述决策及审批程序，则本次交易可能被中止，在该种情况下公司将不涉及新增发行 A股股份。在未履行完毕本次交易尚需履行的决策及审批程序前，本次交易对H股的公众持股比例的影响尚不确定。
此外，由于目前审计评估工作尚未完成，本预案及《交易协议》中标的资产的价值均为预估值，本次交易新增发行的 A股股份数量尚未最终确定，因此本次交易完成后H股公众持股比例低于10%并非确定事项。
（三）本次交易对公司 H股公众持股比例的可能影响
本次交易前公司总股本为 11,039,152,001股，其中 H股公众持股量为 1,314,955,468股，占比11.91%。基于当前的发行方案初步估算，本次交易拟新增发行A股股份2,872,355,163股，在H股股本不变的情况下，本次交易后完成后，公司的总股本将增至13,911,507,164股，H股公众持股比例预计将为9.45%，仅以0.55%的差距略低于经联交所豁免的最低要求10%。
（四）公司拟采取的具体措施
由于对价股份的发行数量尚未最终确定，本次交易完成后出现 H股公众持股比例低于10%的情况仍存在不确定性，因此公司目前尚未形成解决 H股公众持股比问题的具体措施和相应时间计划。
一旦出现因本次交易导致公司H股公众持股比例低于10%的情况，公司将会尽快采取措施解决这一问题，包括但不限于进行H股增发或采取其他的资本运作方式。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第九节所披露的风险提示内容，注意投资风险。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次交易方案概要 ........................................................................................ 4二、本次交易标的资产的预估值及交易价格 .................................................... 4三、上市公司本次发行股份的基本情况 ............................................................ 5四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 7五、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................... 9六、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 10七、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 11八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 .............................................. 11九、标的资产审计评估情况 .............................................................................. 12十、上市公司股票的停复牌安排 ...................................................................... 12十一、本次交易对投资者权益保护的安排 ...................................................... 12十二、本次交易相关方做出的重要承诺或说明 .............................................. 14十三、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 18重大风险提示 ............................................................................................................. 19一、本次交易无法获得批准的风险 .................................................................. 19二、本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 .......................................... 19三、标的资产的预估值风险 .............................................................................. 20四、财务、估值数据使用的风险 ...................................................................... 20五、未进行业绩补偿的风险 .............................................................................. 20六、标的公司主要经营风险 .............................................................................. 21七、本次交易完成后公司的主要经营风险 ...................................................... 22八、股票市场价格波动风险 .............................................................................. 23九、税收政策变化的风险 .................................................................................. 24十、H股公众持股比例降低的风险 ................................................................... 24目录 ......................................................................................................................... 27释义 ......................................................................................................................... 30一、一般释义 ...................................................................................................... 30二、专业释义 ...................................................................................................... 32第一节上市公司基本情况 ..................................................................................... 34一、公司概况 ...................................................................................................... 34二、公司设立及历次股本变动情况 .................................................................. 34三、主营业务发展情况和主要财务指标 .......................................................... 38四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...................................................... 41第二节交易对方基本情况 ..................................................................................... 42一、地铁集团的基本情况 .................................................................................. 42二、地铁集团的产权控制关系 .......................................................................... 42三、地铁集团的历史沿革及最近三年注册资本变化情况 .............................. 42四、地铁集团最近三年主营业务发展情况 ...................................................... 45
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案五、地铁集团最近两年主要财务指标 .............................................................. 46六、地铁集团主要下属企业情况 ...................................................................... 47七、交易对方的其他事项 .................................................................................. 48第三节本次交易的背景和目的 ............................................................................. 50一、本次交易的背景 .......................................................................................... 50二、本次交易的目的和必要性 .......................................................................... 53第四节本次交易的具体方案 ................................................................................. 58一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 58二、本次交易标的资产的预估值及交易价格 .................................................. 58三、上市公司本次发行股份的基本情况 .......................................................... 59四、《发行股份购买资产协议》的主要条款 .................................................... 61五、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 65六、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 66七、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................... 66八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 .............................................. 67第五节标的资产基本情况 ..................................................................................... 68一、标的资产概况 .............................................................................................. 68二、标的资产详细情况 ...................................................................................... 68三、标的资产的预估值 ...................................................................................... 80第六节本次交易的定价及依据 ............................................................................. 91一、对价股份的定价依据 .................................................................................. 91二、标的资产的定价依据 .................................................................................. 92第七节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 93一、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 .......... 93二、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
............................................................................................................................... 94三、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 .......................... 94四、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 .............................................................. 94第八节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 96一、对上市公司主营业务的影响 ...................................................................... 96二、对上市公司盈利能力的影响 ...................................................................... 99三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ................................................ 100四、对上市公司的其他影响 ............................................................................ 102第九节本次交易涉及的报批事项及风险提示 ................................................... 105一、本次交易已履行和尚需履行的程序 ........................................................ 105二、本次交易的相关风险 ................................................................................ 105第十节其他重要事项 ........................................................................................... 112一、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ............................................................................................................................. 112二、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ................ 117三、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................ 118
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案四、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................................ 119五、上市公司最近十二个月内重大资产交易 ................................................ 119第十一节独立董事和相关证券服务机构的意见 ............................................... 120一、独立董事意见 ............................................................................................ 120二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 121第十二节全体董事声明 ....................................................................................... 124
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案释 义
在本预案中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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|预案/本预案|指|《万科企业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》|
|本次发行股份购买资产暨关联交易报告书|指|万科就本次交易编制的发行股份购买资产暨关联交易报告书|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|B股|指|境内上市外资股|
|H股|指|在中国境内注册登记的公司在中国大陆以外地区发行，并在香港联合交易所挂牌交易的，以人民币标明面值，以港币认购和交易的普通股股票，是境外上市外资股|
|对价股份|指|万科拟就本次交易向地铁集团发行的2,872,355,163股A股股份|
|定价基准日|指|上市公司第十七届董事会第十一次会议决议公告日|
|万科/上市公司/本公司/公司|指|万科企业股份有限公司|
|地铁集团/交易对方|指|深圳市地铁集团有限公司|
|前海国际/标的公司|指|深圳地铁前海国际发展有限公司|
|地铁公司|指|地铁集团原名称“深圳市地铁有限公司”|
|交易标的/标的资产|指|地铁集团持有的前海国际100%的股权|
|《发行股份购买资产协议》/《交易协议》|指|万科与地铁集团于 2016 年 6 月 17 日签署的《万科企业股份有限公司与深圳市地铁集团有限公司之发行股份购买资产协议》|
|本次交易完成日|指|上市公司向地铁集团发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日|
|前海枢纽项目|指|坐落于 T201-0074 宗地的前海综合交通枢纽上盖物业的房|

万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|||地产开发项目|
|安托山项目|指|坐落于T407-0026和T407-0027宗地的房地产开发项目，毗邻安托山停车场|
|交通枢纽项目|指|前海综合交通枢纽项目|
|万科物业|指|万科物业发展有限公司|
|深圳红树湾项目|指|坐落于 T207-0048 宗地的深圳地铁 2 号线红树湾站上盖项目，由万科与地铁集团合作开发|
|深圳北站项目|指|坐落于深圳市龙华新区深圳北站枢纽城市综合体C2地块的物业开发项目，由万科与地铁集团合作开发|
|港铁公司|指|香港铁路有限公司|
|独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、西南证券股份有限公司|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|毕马威|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构/国众联|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|香港联交所/联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳市国资委|指|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|深圳市工商局|指|原深圳市工商行政管理局|
|深圳市市监局|指|深圳市市场监督管理局|
|深圳市规土委|指|深圳市规划和国土资源委员会|
|前海管理局|指|深圳市前海深港现代服务业合作区管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|《联交所上市规则》|指|《香港联合交易所有限公司证券上市规则》|
|《公司章程》|指|《万科企业股份有限公司章程》|
|工作日|指|除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天|
|交割日|指|按照适用的法律规定的程序将交易标的所有权人变更为万科的工商变更登记办理完毕之日|
|最近三年|指|2013年、2014年、2015年|
|最近两年及一期|指|2014年、2015年及2016年1-5月|
|元|指|中华人民共和国法定货币人民币元|
|港元|指|中华人民共和国香港特别行政区的法定流通货币|
|过渡期|指|自审计评估基准日（不含审计评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间|

二、专业释义
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|套户比|指|厨卫浴齐全的成套住宅套数/常住家庭户数，衡量住宅存量充裕程度的国际通用指标，均衡线为1.1|
|楼面均价|指|土地总价格除以该土地的允许最大建筑面积|
|分担率|指|城市居民出行方式中选择公共交通（包括常规公交和轨道交通）的出行量占总出行量的比率|
|容积率|指|地上总建筑面积与用地面积的比率|

万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|上盖物业|指|在轨道交通途经地区的上方或邻近周边进行民用建筑开发建设的土地开发方式|
|TOD模式|指|即以公共交通为导向的开发（Transit-Oriented Development，简称TOD）。是指规划一个居民或者商业区时，使公共交通的使用最大化的一种非汽车化的规划设计方式|
|PPP模式|指|即 Public-Private-Partnership 的字母缩写，是指政府与私人组织之间，为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果四年|

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
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|公司名称（中文）：|万科企业股份有限公司|
|公司名称（英文）：|China Vanke Co., Ltd.|
|A股股票简称及代码：|万科A（000002）|
|A股股票上市地：|深圳证券交易所|
|H股股票简称及代码：|万科企业（02202）、万科H代（299903）1|
|H股股票上市地：|香港联合交易所有限公司|
|注册资本（元）：|10,995,210,2182|
|法定代表人：|王石|
|设立日期：|1984年5月30日|
|注册地址：|广东省深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心|
|办公地址：|广东省深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心|
|注册证号：|440301102900139|
|邮政编码：|518083|
|联系电话：|0755-25606666|
|传真号码：|0755-25531696|
|互联网网址：|www.vanke.com|
|电子信箱：|IR@vanke.com|
|经营范围：|兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第113号外贸企业审定证书规定办理）；房地产开发。|

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
万科的前身为1984年5月成立的现代科教仪器展销中心，于1987年更名为“深圳现代科仪中心”，于 1988年更名为“深圳现代企业有限公司”，于 1993年12月更名为“万科企业股份有限公司”。
1该简称和代码仅供公司原B股股东自公司H股在香港联合交易所有限公司上市后通过境内证券公司交易
系统交易本公司的H股使用。
2截至2016年5月31日，公司总股份数为11,039,152,001股，公司目前尚未完成工商登记变更。下同。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（二）公司历次股本变动情况
1988年11月，经深圳市人民政府“深府办(1988)1509号”文的批准，同意深圳现代企业有限公司改制为“深圳万科企业股份有限公司”。公司初始股本总额为41,332,680股，由深圳市现代企业有限公司净资产折股及公开发售股票两部分组成。1991年1月29日公司A股股票在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码“0002”。
1991年5月，公司向全体股东实施1990年度利润分配方案，即每5股送红股 1股，共送红股 8,266,536股；同时在总股本 41,332,680股的基础上，按照每股4.4元的价格，每2股配售1股的方案配售新股20,666,340股；同时向法人单位以每股 4.8元的价格定向发售新股 7,700,000股，向法人单位发售的新股后被锁定为非流通股。方案实施后，公司股本总额增至 77,965,556股。
1992年 3月，公司实施每 5股送 1股红股的利润分配方案，送股后，公司股本总额增至92,364,611股。
1993年 3月，公司实施每 4股送 1红股、每股派现金 0.06元、公积金每 4股转增 1股的利润分配方案，送红股与公积金转增股本合计为每 10股派 5股。
公司股本总额增至138,546,916股。
1993年3月，公司发行4,500万股B股，每股发行价格10.53港元，募集资金45,135万港元。公司股本总额增至183,546,916股。
1994年 5月，公司实施 A股每 10股送红股 3.5股、派现金 1.5元，B股每 2,000股送红股 485股、派现金 208元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至242,955,336股。
1995年 6月，公司实施全体股东每 10股送红股 1.5股、派现金 1.5元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至 279,398,636股。
1995年10月，公司实施职员股份计划，每股发行价格为3.01元，共计发行 8,826,500股。该计划实施后形成的股本计入1995年公司总股本中，使公司股本总额增至288,225,136股。
1996年 6月，公司实施全体股东每 10股送红股 1股、派现金 1.4元的利润
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案分配方案。送股后，公司股本总额增至317,047,649股。
1997年 6月，公司实施全体股东每 10股送红股 1.5股、派现金 1元的利润分配方案。送股后，万科股本总额增至364,604,796股。
1997年 6月，公司以每 10股配 2.37股的比例实施配股，其中 A股配股价4.5元/股，实际配售股数66,973,802股，B股配股价4.2港元/股，实际配售股数 19,278,825股，共募集资金折合人民币3.83亿元。配股完成后，公司股本总额增至450,857,423股。
1998年 5月，公司实施全体股东每 10股送红股 1股、派现金股息 1.5元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至 495,943,165股。
1999年6月，公司实施全体股东每10股送红股1股、派付现金1元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至545,537,481股。
2000年初，公司以每 10股配 2.727股的比例实施配股，配股价 7.5元/股，实际配售 85,434,460股，募集资金 6.25亿元。配股完成后，公司的股本总额增至630,971,941股。
2002年6月，公司向社会公开发行1,500万张可转换公司债券（“万科转债”），每张面值 100元，发行总额 15亿元。万科转债在 2002年 12月 13日至 2004年4月23日（万科转债赎回日）期间可以转换为公司流通A股。截至2003年5月22日，万科转债累计转股45,928,029股，此时公司股本总额为676,899,970股。
2003年 5月，公司实施向全体股东每 10股派送现金 2元、公积金转增 10股的利润分配方案。转增后，公司的总股本增至 1,353,799,940股。从 2003年 5月22日至2004年4月23日，万科转债累计转股161,951,974股。此时公司股本总额为1,515,751,914股。
2004年 5月，公司实施向全体股东每 10股派现金 0.5元、送红股 1股、公积金转增 4股的利润分配方案。方案实施后，公司的总股本增至 2,273,627,871股。
2004年9月，公司向社会公开发行1990万张可转换公司债券（“万科转2”），每张面值 100元，发行总额 19.9亿元。万科转 2于 2005年 3月 24日起可以转
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案换为流通 A股，截至 2005年 6月 17日，“万科转2”累计转股 336,220股，公司股本总额为2,273,964,091股。
2005年 6月，公司以 2005年 6月 17日收市时公司总股本为基数，实施向全体股东公积金每 10股转增 5股的方案。实施完成后，公司的股本总额为 3,410,946,136股。
由于公司 A股股票自 2006年 1月 4日至 2006年 2月 21日，连续 28个交易日中累计20个交易日的收盘价格高于当期转股价的130%，满足了有关规定和《万科企业股份有限公司可转换公司债券募集说明书》相关约定，公司行使“万科转2”赎回权利，将截至 2006年 4月 7日之前未转股的 3,869,600元（38,696张）“万科转2”全部赎回。其余万科转 2全部转为股份，公司的股本总额增至 3,969,898,751股。
2006年12月，公司非公开发行4亿股A股，该次非公开发行完成后，公司的股本总额增至4,369,898,751股。
2007年 5月，公司以 2007年 5月 15日收市时总股本为基数，实施向全体股东每 10股股份转增 5股的方案。实施完成后，公司的股本总额增至 6,554,848,126股。
2007年8月，公司公开增发317,158,261股A股。至此，公司股本总额增至 6,872,006,387股。
2008年6月，公司实施公积金每10股转增6股的利润分配方案。转增后，公司的总股本增至10,995,210,218股。
2011年4月8日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过A股股票期权激励计划。2011年4月25日，公司向在公司任职的董事、高级管理人员及核心业务人员授予108,435,000份股票期权。2011年5月9日完成股票期权的授予登记工作，期权的初始行权价为每股人民币8.89元，经实施2010年度、2011年度、 2012年度及 2013年度分红派息方案，上述初始行权价调整为每股人民币 8.07元。公司的总股本不变。
2012年公司股票期权计划进入第一个行权期，共有342,900份期权行权，公司总股本增至10,995,553,118股。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 2013年，由于公司 A股股票期权激励计划激励对象持有的 19,415,801份期权行权，公司股份总数相应增加19,415,801股，总股本增至11,014,968,919股。
2014年，由于公司 A股股票期权激励计划激励对象持有的 22,538,323份期权行权，公司股份总数相应增加22,538,323股，总股本增至11,037,507,242股。
2015年1-6月，由于公司A股股票期权激励计划激励对象持有的 10,550,858份期权行权，公司股份总数相应增加 10,550,858股，总股本增至 11,048,058,100股。
2015年 9月，公司拟在人民币 100亿元额度内回购公司 A股股份。2016年1月5日，公司发布了《关于回购部分A股股份实施情况的公告》，截至 2015年12月31日，公司回购A股股份数量为12,480,299股，公司已于2016年1月 14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕该等股份的注销手续。截至本预案签署日，公司尚未就上述回购股份事宜完成工商登记变更。
2015年7月至2016年5月，由于公司A股股票期权激励计划激励对象持有的3,534,200份期权行权，公司股份总数相应增加3,534,200股。
截至2016年5月31日，公司登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的总股份数为11,039,152,001股。
（三）最近三年的控股权变动情况
上市公司不存在控股股东，最近三年控制权未发生变动。
三、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
公司为专业化房地产公司，主要产品为商品住宅。公司的主营业务包括房地产开发和物业服务。
1、房地产业务
公司的房地产业务具体包括商品住宅、商业物业的销售和经营管理。公司着重开发面向大众市场的优质中小型单位的住宅物业，截至 2015年 12月 31日，
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案项目覆盖中国广深区域、上海区域、北京区域及成都区域 66个主要城市及五个海外市场，所开发物业包括低层住宅单位、多层住宅单位、高层住宅单位、商用单位及商住混合物业。
公司总部、区域本部、城市公司及项目公司密切合作发展项目。公司总部及区域本部负责有关项目开发的战略决策，城市公司及项目公司则管理项目的日常开发。公司已建立各种程序及政策规范物业开发流程。
最近三年，尽管宏观经济运行复杂多变，房地产调控政策持续加强，但公司通过积极调整针对市场环境的应对策略，不断拓展融资渠道、完善公司项目的区域布局和产品结构，以提高市场适应性，使公司获得了较为持续与稳定的发展。
2013年、2014年和2015年，公司开工面积分别为2,130.7万平方米、1,728.0万平方米、2,126.6万平方米，公司竣工面积分别为 1,303.2万平方米、1,384.6万平方米和1,728.7万平方米，竣工面积持续增加。截至2015年底，公司规划中项目权益建筑面积合计约3,976万平方米，同比增长4.6%，土地储备稳中有升。
2013年、2014年和 2015年，公司房地产签约销售面积分别为 1,489.9万平方米、1,806.4万平方米和2,067.1万平方米，签约销售金额分别为1,709.4亿元、 2,151.3亿元和2,614.7亿元，2016年1-5月，公司累计实现签约销售面积 1,082.6万平方米，签约销售金额 1,476.7亿元。签约销售面积及签约销售金额均持续稳定增长。
2、物业服务业务
公司物业服务业务以万科物业发展有限公司（“万科物业”）为主体展开，包括住宅物业服务、商写物业服务、开发商服务、基于资产服务、基于楼宇服务和基于生活服务六大业务单元。
2015年，万科物业开始主动拓展住宅和商写物业市场。在住宅物业市场方面，根据市场需求，提供多种合作模式，有公司股权合作模式，在核心区域与 11家物业公司开展股权合作；有项目全委合作模式，2015年以全委合作模式签订了 40个住宅项目；亦有以技术升级、专业服务、现场托管为核心要素的物业服务全面解决方案的“睿服务”体系合作模式，截至 2015年底，万科物业共在 42个城市，向非万科地产开发的 377个住宅项目提供了基于“睿服务”体系的
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案物业服务。2015年度，在商业写字楼市场方面，万科物业在北京、深圳、上海、杭州等地，共新获取 21个商业写字楼项目的服务合同，向各知名企业客户提供物业服务与设施服务。
截至2015年底，公司物业服务已覆盖中国大陆64个大中城市，提供服务的合同项目980个，服务合同约定的建筑面积21,487万平方米，较2014年同期增长107.8%。其中包干制项目14,347万平方米，酬金制项目4,607万平方米，“睿服务”管理面积2,533万平方米。
2013年、2014年和2015年，公司物业服务业务实现收入分别为14.7亿元、19.9亿元和29.7亿元。
（二）最近三年主要财务指标
根据毕马威出具的2013年度《审计报告》（毕马威华振审字第1600342号）、 2014年度《审计报告》（毕马威华振审字第 1500599号）和 2015年度《审计报告》（毕马威华振审字第1400003号），公司最近三年主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总计||61,129,556.77||50,840,875.54||47,920,532.35||
|负债合计||47,498,595.04||39,251,513.85||37,376,590.01||
|股东权益合计||13,630,961.73||11,589,361.69||10,543,942.34||
|其中：归属于母公司所有者权益合计||10,018,351.78||8,816,456.99||7,689,598.33||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业总收入||19,554,913.00||14,638,800.45||13,541,879.11||
|营业总成本||16,598,826.08||12,557,892.09||11,216,206.85||
|营业利润||3,312,277.73||2,497,935.89||2,426,133.84||
|利润总额||3,380,261.76||2,525,236.32||2,429,101.12||
|净利润||2,594,943.80||1,928,752.40||1,829,754.99||

万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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||项目|2015年度||2014年度||2013年度|
|归属于母公司所有者的净利润||1,811,940.62|1,574,545.41||1,511,854.94||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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||项目|2015年度||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||1,604,602.07|4,172,481.91||192,386.89||
|投资活动产生的现金流量净额||-2,094,748.11|-348,737.09||-795,441.72||
|筹资活动产生的现金流量净额||-510,391.07|-1,961,725.15||-205,764.56||
|现金及现金等价物净额增加额||-990,569.85|1,864,917.05||-811,607.48||

4、其他主要财务指标
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||项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产负债率||77.70%|77.20%||78.00%||
||项目|2015年度||2014年度||2013年度|
|毛利率||20.16%|20.76%||22.31%||
|基本每股收益（元/股）||1.64|1.43||1.37||
|稀释每股收益（元/股）||1.64|1.43||1.37||

四、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，公司股权结构较为分散，不存在单一股东能控制股东大会与董事会的情形，公司无控股股东及实际控制人。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第二节 交易对方基本情况
一、地铁集团的基本情况
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|公司名称：|深圳市地铁集团有限公司|
|注册资本（万元）：|4,407,136.00|
|法定代表人：|林茂德|
|注册地址：|深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦27-31层|
|办公地址：|深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦27-31层|
|公司类型：|有限责任公司（国有独资）|
|统一社会信用代码：|91440300708437873H|
|经营范围：|地铁、轻轨交通项目的建设经营、开发和综合利用；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营广告业务；自有物业管理；轨道交通相关业务咨询及教育培训。|
|成立日期：|1998年7月31日|
|经营期限：|自1998年7月31日起至2067年7月31日止|

二、地铁集团的产权控制关系
深圳市国资委
100%
地铁集团
三、地铁集团的历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）设立情况
1998年6月23日，深圳市人民政府办公厅出具《关于同意组建深圳市地铁
有限公司的批复》（深府办[1998]73号），同意组建“深圳市地铁有限公司”。地
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案铁公司的注册资金为 10亿元，该等资金由深圳市财政注入、并由深圳市投资管理公司作为市属国有资产产权代表持有。
1998年 7月 31日，深圳市工商局向地铁公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：4403011003771）。
2001年 7月 10日，深圳执信会计师事务所出具《验资报告书》（深执信验字[2001]第 173号），截至 2001年 7月 10日止，地铁公司已收到深圳市投资管理公司通过深圳市财政局以货币资金投入的资本10亿元。
（二）股东变更
2004年7月22日，深圳市国资委出具《关于市投资管理公司等十六户企业划归市国资委直接监管的通知》（深国资委[2004]88号），将深圳市投资管理公司及地铁公司的国有产权划归深圳市国资委持有，由深圳市国资委直接监管，履行出资人职责。
2005年 4月 7日，深圳市工商局向地铁公司核发此次变更后的《企业法人营业执照》（注册号：4403011003771）。
（三）名称变更
2009年 3月 13日，深圳市国资委出具《关于变更公司名称的批复》（深国资委[2009]38号），同意地铁公司更名为“深圳市地铁集团有限公司”。
2009年 4月 17日，深圳市工商局核发此次变更后的《企业法人营业执照》（注册号：4403011003589295）。
（四）最近三年注册资本变化情况
1、2014年增资
2013年 11月 15日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于增加深圳市地铁集团有限公司注册资本金的批复》（深国资委函[2013]519号），同意对地铁集团增加注册资本金157.3935亿元。
2014年1月24日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于增加深圳市地铁集团有限公司资本投入的批复》（深国资委函[2014]36号），同意对地铁集团增加
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案资本投入67.15亿元，其中增加资本金10.4765亿元。
2014年 2月 7日，中勤万信会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报告》（勤信深验字[2014]第1004号）。根据该《验资报告》，深圳市国资委以相关国有土地使用权向地铁集团作价出资 167.87亿元，该等金额由资本公积转增至地铁集团的实收资本，转增基准日期为2014年1月30日。上述增加注册资本事项完成后，地铁集团的注册资本由72.13亿元增加至240.00亿元。
2014年2月18日，深圳市市监局向地铁集团出具《准予登记通知书》（[2014]第5962200号），准予地铁集团本次变更登记。
2、2016年第一次增资
根据地铁集团2016年1月4日召开的第四届董事会第二十九次会议纪要（深地铁董纪[2016]01号）以及深圳市国资委于2016年3月16日出具的《深圳市国资委关于增加深圳市地铁集团有限公司注册资本金的批复》（深国资委函[2016]172号），同意深圳市国资委以作价出资方式对地铁集团增加注册资本金 107.8176亿元、并以现金方式对地铁集团增加注册资本金1亿元。
就深圳市国资委向其作价出资注入的土地资产，地铁集团已分别取得宗地号为 T207-0048地块的《房地产证》（深房地字第 4000582602号）、宗地号为B107-0023（1）地块的《房地产证》（深房地字 3000756849号）以及宗地号为A811-0318、A806-0383地块的《房地产证》（深房地字 5000649824号、深房地字5000649827号）。2015年11月6日，地铁集团已收到深圳市国资委向其支付的1亿元现金增资款项。
2016年 4月 13日，深圳市市监局向地铁集团出具《变更（备案）通知书》（[2016]第84203968号），准予地铁集团本次变更登记。本次增资完成后，地铁集团的注册资本变更为348.8176亿元。
3、2016年第二次增资
2016年5月24日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于增加深圳市地铁集团有限公司注册资本金的批复》（深国资委函[2016]389号），同意对地铁集团增加注册资本金91.896亿元。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 2016年5月24日，地铁集团已就深圳市国资委向其作价出资注入的宗地号为T407-0026、T407-0027和 T407-0028的土地办理取得《不动产权证书》（粤（2016）深圳市不动产权第0117143号、粤（2016）深圳市不动产权第 0117146号和粤（2016）深圳市不动产权第0117149号）。
2016年 5月 25日，深圳市市监局向地铁集团出具《变更（备案）通知书》（[2016]第 6889058号），准予地铁集团本次变更登记。本次增资完成后，地铁集团的注册资本变更为4,407,136万元。
四、地铁集团最近三年主营业务发展情况
地铁集团在深圳市轨道交通建设和运营中承担主要职责，主要业务包括地铁工程建设、地铁运营、资源经营与物业管理、工程勘察设计咨询、物业开发与保障性住房建设以及参与国家铁路建设等方面。
（一）地铁工程建设与地铁运营业务
地铁集团主要承担深圳市轨道交通建设及运营的职责。截至 2015年底运营线路包括：1号线（罗宝线）、2号线（蛇口线）、3号线（龙岗线）及5号线（环中线），线路总长158公里，共116个车站。1号线全长41公里，罗湖站至机场东站总 30个站。2号线由赤湾至新秀，呈东西走向，全长 35.8公里，共开通有 29个车站。3号线由福田至六联，全长 41.1公里，共开通有 30个车站。5号线全长40公里，黄贝岭站至前海湾站共开通有27个车站。
截至2015年末，地铁安全运营4,021天；线网日均客运量达254.97万人次， 12月 31日客运量 347.05万人次，创下运营新高；轨道交通的公交分担率达到31%。网络正点率和运行图兑现率分别达到99.82%和99.92%，顺利实现第十一个安全年。
（二）资源经营与物业管理
地铁集团于部分地铁商业开展商业运营业务，包括地铁站内广告投放与店铺招商等。
地铁集团下属的深圳地铁物业管理发展有限公司具有物业服务企业国家一
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案级资质，是深圳市住房和建设局工程建设标准化试点企业（物业管理类），并获得ISO9001、ISO14001、OHSAS18001认证。
（三）工程勘察设计
地铁集团下属的深圳市市政设计研究院有限公司（以下简称“市政院”）具有市政行业、轨道交通、公路及特大桥工程、城市规划、建筑工程、工程勘察综合、工程咨询和风景园林等甲级设计资质，并具有施工图审查一类资质和甲级监理资质，业务类型囊括了城市道路、桥梁、轨道、隧道、公路、建筑、地下空间、给水排水、燃气、电气、风景园林、环卫、防灾减灾、工程总承包、规划及监理与施工图审查等领域。工程项目范围已覆盖到20多个省市。
（四）物业开发
按照“建地铁、建城市”理念，地铁集团确立了“轨道+物业”发展模式，一方面充分利用上盖空间再造土地资源，另一方面以地铁上盖及沿线物业的升值效益反哺轨道交通建设运营，实现了轨道交通的可持续发展。目前，地铁集团物业开发在建项目 10个，规划建筑面积约 380万平方米，已实现 6个项目入市销售（2013年蛇口西一期山海津项目、2014年前海时代项目一期国际都荟住宅、2015年塘朗城、蛇口西二期山海韵、锦荟park、前海时代二期ceo公馆），累计销售超180亿元，项目社会反应良好，地铁集团荣获由深圳市房地产业协会发布的2015年深圳房地产品牌价值十强企业称号。
（五）参与国家铁路建设
地铁集团作为深圳市政府投资国家铁路的出资者代表，持有厦深铁路（广东段）16%的股份和广深港客运专线27.43%的股份（委托广东省铁路建设投资集团有限公司持股），参与穗莞深城际轨道交通项目的出资建设。
五、地铁集团最近两年主要财务指标
根据立信会计师事务所出具的 2014年《审计报告》（信会师报字[2015]第 320038号）和2015年《审计报告》（信会师报字[2016]第320033号），地铁集团近两年主要财务数据如下：
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|总资产||24,039,653.40||18,222,693.95||
|总负债||9,012,048.87||9,814,681.62||
|净资产||15,027,604.53||8,408,012.32||
|归属母公司净资产||14,816,004.70||8,204,645.27||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2015年度||2014年度|
|营业收入||518,035.19|330,216.38||
|营业利润||56,531.32|43,796.38||
|利润总额||56,716.55|45,172.49||
|净利润||53,418.60|44,628.48||
|归属母公司净利润||51,997.40|43,635.46||

六、地铁集团主要下属企业情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||||
||||企业名称||||持股比例|经营范围|
||号||||（万元）||||
|1.||深圳地铁前海国际发展有限公司||2,362,960||100.00%||一般经营项目：（一）轨道交通、综合交通枢纽等基础设施投资建设与运营服务；（二）在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；（三）物业开发投资建设和经营管理服务；（四）物业管理和租赁服务；（五）工程咨询、投融资策划咨询服务等现代服务业（不含限制项目）。|
|2.||深圳地铁埃塞俄比亚有限责任公司3||15万比尔4||100.00%||主要负责亚的斯亚贝巴轻轨一期工程运营维护管理服务。|
|3.||深圳地铁物业管理发展有限公司||1,000||100.00%||一般经营项目：物业（含地下空间）管理与经营、物业租赁；房地产经纪；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；广告业务；环境设计；园林绿化工程；房屋维护、维修（凭资质证书经营）；地铁多种资源开发利用和经营；|

3深圳地铁埃塞俄比亚有限责任公司为经深圳市国资委批准地铁集团于埃塞俄比亚依据埃塞俄比亚法律设
立的公司。
4“比尔（ETB）”即埃塞尔比亚法定货币埃塞俄比亚比尔（EthiopianBirr）。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本|||||
||||企业名称||||持股比例||经营范围|
||号||||（万元）|||||
|||||||||信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；餐饮管理（自办餐饮需另办执照）；奶茶制售、咖啡制售（分支机构经营）。许可经营项目：机动车停放服务。||
|4.||深圳市市政设计研究院有限公司||6,000||100.00%||一般经营项目：工程勘察设计；工程咨询；土工及建材试验；工程监理及城市规划编制（以上按资质证书经营）。||
|5.||深圳市地铁三号线投资有限公司||150,000||80.00%||一般经营项目：轨道交通项目的筹划、建设、经营、开发和综合利用；地铁资源和地铁物业的综合开发。||
|6.||深圳平南铁路有限公司||22,152||72.60%||一般经营项目：从事平南铁路建设、经营以及配套的装卸、仓储业务；经营铁路运输设备及器材、代办运输、代售车票以及平南铁路沿线内的灯箱、霓虹灯广告、车内广播广告、车身广告和平湖、木石、坂田三站的路牌广告业务；汽车货物运输、货物仓储、货物包装、装卸搬运、集装箱修理、铁路及配套设施的建安、装修及工程监理业务。增加：在南山区南山学府西路西站广场、南山区南油龙城路天海花园设立停车场从事机动车辆停放服务。||
|7.||深圳地铁诺德投资发展有限公司||2,000||51.00%||一般经营项目：房地产开发经营及管理，物业管理。受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。||
|8.||深圳地铁万科投资发展有限公司||5,000||51.00%||一般经营项目：房地产开发经营及管理，资产经营及管理，酒店、办公楼、商铺、公寓经营与管理，物业管理。||
|9.||深圳地铁工程咨询有限公司||1,000||51.00%（深圳市市政设计研究院有限公司持有49.00%）||一般经营项目：工程项目管理、工程监理、工程招标代理、工程咨询、工程造价咨询。||

七、交易对方的其他事项
（一）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况
最近五年内，地铁集团及其主要管理人员均未受过行政处罚（包括但不限于
与证券市场相关的行政处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案讼或者仲裁的情况。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，地铁集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）经济“新常态”下房地产行业正在发生深远的变化
随着中国经济进入“新常态”、宏观经济从高速增长转向中高速增长，同时国家为防止房地产市场剧烈波动而不断出台和调整行业及信贷政策，近年来房地产行业发生了深远的变化，进入了“白银时代”：
1、城镇化的继续发展将为房地产行业长期健康发展提供坚实的基础
截至2015年末，中国总人口约13.75亿，城镇人口占比56.10%，较主要发达国家70%以上的水平仍有较大差距，城镇化空间仍大；未来10年，预计中国还将新增1.7亿城镇人口，加上经济增长带来的住房条件继续改善的要求，将创造出巨大的居住和配套需求。
2、市场分化加剧
（1）从市场需求上看，不同城市之间房地产市场走势发生明显分化。部分经济发达、人口和资源吸附能力强的核心城市房地产市场表现强劲，但同时仍有不少城市房地产销售状况不佳，面临去库存的压力。而根据套户比这一衡量住宅存量充裕程度的国际通用指标分析，2014年末，万科有业务的中国内地49个相对发达城市中，套户比低于1的有12个，套户比超过1但不超过1.1的有8个，超过1.1的则已经有29个；
（2）从供应端看，三四线城市土地供应充足，但以深圳为代表的核心城市由于城市建设用地供应面积有限，同时市场需求强劲、吸引大批房地产企业回归，优质土地资源的价值凸显，竞争激烈。根据国土资源部统计数据，2016年1季度，深圳市平均地面价达到26,870元/平方米，较2008年4季度累计上涨237.9%；
其中，居住用地和商业用地平均地价分别达到43,953元/平方米和41,275元/平方米，较2008年4季度累计分别上涨262.1%和219.4%。在激烈的竞争环境下，
以合理成本获得足够的核心城市土地储备对于开发商巩固行业地位、扩大竞争优势具有举足轻重的作用；
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（3）从产品类型上看，传统单一的住宅开发模式总体需求增速放缓，而适应市场需求变化、实现产品和业态转型升级，以“房地产+服务”取代“房地产+钢筋水泥”的行业细分领域则面临重大机遇，城市配套物业、物流仓储、产业地产、养老地产等新领域增长前景可期。
房地产市场的深刻变化对开发商的土地储备资源质量、开发能力、创新能力等提出了更高的要求，促使开发商不断追求拿地模式、开发模式、产品形态的升级和创新。
（二）公司正在积极谋求业务升级，实现向“城市配套服务商”转变
为抓住转型机遇，万科已明确要从传统的住宅开发商向“城市配套服务商”转变。为实现上述战略愿景，在过去几年中，公司不断进行探索和尝试，包括但不限于：
1、积极拓展多元化的合作模式，包括与地铁集团合作开发“轨道+物业”模式的深圳红树湾项目和深圳北站项目；
2、推动“绿色建筑”，最大限度地节约资源、保护环境和减少污染，为人们提供健康、适用和高效的使用空间，注重节能环保，是国内率先推广绿色建筑的企业之一；
3、实施“住宅产业化”，以“提高质量，提升效率，减少对人工的依赖”为原则，积极推广应用产业化生产方式；
4、建设好房子、好服务、好社区的“三好住宅”，以互联网时代的极致精神，不断更新行业和消费者对优质居住体验的定义和标准，捍卫和扩大公司在居住品牌上的优势；
5、物业服务实现创新，“睿服务”体系由1.0版本迭代至2.0版本，持续推进信息化建设，探索物业管理新技术和新方法，减少中间监控环节和管理成本，提升住宅项目运营效率；主动拓展住宅和商写物业市场，获取了一系列商业写字楼物业服务合同；
6、探索养老地产、长租公寓等服务类地产新业务领域，开业或筹备了一批相关项目，以客户需求为导向，积极适应客户不断升级的消费需求；
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案7、物流地产实现突破，2015年，公司成立了万科物流地产发展有限公司，开展了项目获取、开发建设、资产管理全流程业务，初步形成了以核心城市群为基础的网络化布局；
8、持续拓展海外业务，在纽约、伦敦、香港等多地获得多个开发项目。
未来公司仍将坚定实施“城市配套服务商”的转型升级战略，而城市级的配套不动产，对地段、交通便利性要求更高。轨道交通既是城市的交通动脉，也是城市的经济动脉。未来本公司城市配套服务商的很多新业务，都需要围绕轨道交通开展，发展“轨道+物业”的业务模式是公司实现业务升级的重要手段之一。
（三）轨道交通与地产联系日趋紧密
1、中国正在进入“轨道改变城市”的时代。日本等国家的发展历史表明，都市经济圈是城市发展的必然方向，轨道交通网络是串联都市圈的经济动脉，在城市经济圈的形成中扮演核心角色。未来10年，中国预计将新增1.7亿城镇人口，但容纳城市新移民的主要地点可能不再是特大型城市，而是位于发达城市带范围内的卫星城镇。轨道交通是完善空间利用、促进资源有效配置、重构区域经济布局的重要基础，能够有效缓解大城市中心区人口压力，促进新城开发，为城郊乃至周边城镇注入新的活力，帮助更多的城市新移民实现定居梦想。城市轨道交通建设已经进入快速发展的黄金时期；
2、地铁和地产的联系在未来十年将进一步强化。大规模的轨道交通建设需求单靠传统的财政补贴模式难以为继，轨道交通PPP模式迎来前所未有的发展机遇。大城市人口、资源压力日益加大，一、二线城市向TOD模式转型迫在眉睫。
TOD是以公共交通为先导的城市发展理念，是一种新的土地模式，强调以公共交通为核心，在紧凑的土地上为多种层次的人群提供多样性的服务；
3、“轨道+物业”将成为未来改变城市发展的新模式。“轨道+物业”模式为轨道交通建设提供了可持续发展模式；地铁的开发提升了周边土地的价值，而沿线的地产、物业开发反过来又能有力支撑地铁本身的运营；
4、“轨道+物业”经营模式已被港铁公司等成功证明。港铁公司为“轨道＋物业”经营最为成熟的公司，经过多年经验积累，探索出成熟的业务模式，以集约用地和有机结合交通、商业、居住三大需求的交通导向性社区发展为特点，有
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案效推动了港铁公司近年来的业务拓展、升级和可持续发展，物业业务利润支撑了公司利润、促进了融资模式创新，轨道发展又为港铁公司带来了众多发展机会，使港铁公司得以开发了包括国际金融中心在内的一系列标志性项目。
二、本次交易的目的和必要性
（一）大力发展“轨道+物业”的业务模式，助力公司产品、业务升级与转型，增强公司长期盈利能力
通过本次交易，万科得以大力发展“轨道+物业”的新的业务模式，促进公司拿地模式创新、业务升级与转型，增强公司的长期盈利能力：
1、通过“轨道+物业”模式不断开拓项目开发机会，解决万科发展过程中的土地资源瓶颈。轨道交通是连接城市圈的纽带，城市圈发展将给轨道交通及上盖、周边物业带来巨大的发展机会。东京都市圈公共交通系统中轨道交通分担率达
91%，在东京都的分担率更是高达95%（2009年），而目前北上广深轨道交通分担率分别为42%、51%、47%和28%（2014年），发展前景广阔。在核心城市土地资源稀缺的背景下，通过地铁建设激活沿线土地开发机会，将是潜力巨大、难以替代的获取优质项目的手段。截至2016年一季度末，万科权益口径土地储备3,986万平方米，足够2-3年开发；但一、二线城市土地拍卖溢价率日益提高（2016年4月，万科长期跟踪的14个城市成交宗地溢价率105%），依托原有招拍挂模式拿地，利润空间将进一步被挤压。通过本次交易，公司大力发展“轨道+物业”模式，为公司持续获取土地资源提供良好途径，增强公司长期盈利能力。万科和地铁集团已经就合作参与深圳地铁四期线路开发及沿线土地开发进行了初步探
讨并就此签署了战略合作备忘录，地铁轨道交通四期将延伸到东莞、惠州，未来双方有望合作进入其他城市，开拓海外市场，携手在更多城市获得地铁上盖土地资源；
2、助力公司业务升级与转型。城市配套服务商是万科新十年战略的核心关键词，轨道交通本身就是城市最重要的配套设施。地铁是城市的交通动脉，也是城市的经济动脉。在人口大量汇聚的地铁出口，有着大量的商业机会，为新业务尝试提供了绝佳的环境。万科目前在全国有地铁上盖物业已超过30个，建筑面
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案积超过1,100万平方米，这些项目都是万科孵化各类新业务的重要基地。未来万科城市配套服务商的很多新业务，都还将围绕地铁开展。而通过与地铁集团的合作，万科为新业务发展找到了最佳的合作伙伴和落地平台，有力保障了新业务的快速拓展。
（二）与地铁集团“强强联合”、发挥协同效应，使上市公司全体股东分享地铁经济长期红利
万科与地铁集团分别作为房地产行业和城市轨道交通行业的领先企业，通过本次交易，将实现“强强联合”，发挥协同效应，为全体股东创造更大的价值：1、地铁集团是国内领先的城市轨道交通开发和运营商
（1）地铁集团是深圳市属大型国有独资企业，承担深圳城市轨道交通投融资、建设、运营，截至2015年12月31日，地铁集团经审计的净资产为1,503
亿元，总资产为2,404亿元；
（2）地铁集团是国内第一个实施“轨道+物业”开发运营模式、第一个将轨道交通运营管理经验输出到国际市场的轨道交通开发运营商，截至2015年12月
31日共管理深圳4条线路，总长共计158公里；通过地铁建设，地铁集团获得了丰富的沿线项目，拥有的地铁上盖物业开发项目分布于前海蛇口自贸区、深圳湾超级总部基地以及福田、龙华等深圳市各重要发展区域；
（3）从远期规划来看，深圳未来地铁总里程预计将达1,000公里，新线路的拓展将激活更多的项目开发机会；作为国内“轨道+物业”模式的领先者，地铁集团未来也有望向更多城市复制输出上述业务模式；
（4）地铁集团是国内探索“轨道+物业”模式最成功、最市场化的轨道建设运营商。从二期工程开始，地铁集团就主动探索“轨道+物业”的发展模式，三期工程7、9、11号线的工程可行性研究报告已报国家发改委审批，出资方式已明确为土地作价出资，这标志着地铁集团成为国内第一个，也可能是目前唯一的被认可实施“轨道+物业”模式的地铁公司；
2、万科与地铁具有高度战略协同
双方具有高度的战略协同，可以充分发挥各自专业优势。地铁集团可以更加
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案专注于城市轨道交通建设，服务社会，有效提升地铁地产品牌；万科可以进一步提升核心业务经营业绩，加快向城市配套服务商转型；
3、使全体股东分享地铁经济的长期红利
本次交易前，万科已经与地铁集团开展了深圳红树湾项目5和深圳北站6项目的合作，之前的良好合作态势为双方此次携手奠定了良好基础；本次交易完成后，地铁集团预计将成为万科的重要股东之一，与上市公司全体股东的利益高度趋
同，同时双方已签署了合作备忘录，万科在未来将更有机会与地铁集团开展深度和持续的合作，使上市公司全体股东能够分享地铁经济的长期红利。
（三）提前布局城市经济圈，以“轨道+物业”模式抢占新的制高点1、深圳在发挥核心城市辐射力、促进区域经济融合方面，已经走在全国前列，具有一定的示范效应。深莞惠经济、轨道交通一体化给万科与地铁集团的合作带来了巨大的发展机遇；
2、通过强强联合、优势互补，未来地铁集团和万科合力打造的“轨道+物业”模式有望成为全国轨道交通PPP模式的建设标杆，对外复制输出管理运营
模式，使公司在新一轮城市圈发展格局中抢占新的制高点；
3、和地铁集团的合作将给万科带来更多合作伙伴。2016年6月12日，万科联合地铁集团与重庆城市交通开发投资（集团）有限公司、东莞实业投资控股集团有限公司、中轨控股集团有限公司等单位建立战略合作，共同探索城市轨道建设PPP新模式。
（四）充实万科在深圳地区的项目储备、丰富产品线，巩固公司市场地位
深圳是公司的核心市场之一。据中国指数研究院数据统计，按2015年合约销售额计算，本公司在深圳市场位居行业首位；截至 2015年末，公司在深圳市的土地储备（不含惠州）约222.10万平方米，存在进一步补充土地储备的需求。
5深圳红树湾项目由万科与地铁集团合作开发，于2014年11月26日由万科中标获得49%权益。该项目位于地铁2号线红树湾站和在建9号线、11号线换乘站红树湾站（原深湾站）交汇区域，由深湾一路、深湾二路、白石三道、白石四道围合而成。根据公司2015年年报，项目用地面积约6.8万平方米，计容建筑面积约41.9万平方米
6深圳北站项目由万科与地铁集团合作开发，是位于龙华新区深圳北站枢纽的城市综合体项目。根据公司
2015年年报，项目用地面积约2.0万平方米，计容建筑面积约14.2万平方米，万科占49%权益。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案而本次交易将极大丰富公司在深圳的土地储备面积和产品线完备性，巩固和加强公司的竞争优势：
1、通过本次交易，公司将获得前海枢纽项目、安托山项目两个处于核心位置的大型项目，总计容建筑面积1,811,446平方米；其中，前海枢纽项目1,278,090平方米，安托山项目533,356平方米。两个项目的获取将直接充实公司在深圳核心区的土地储备，为公司长期业绩的增长打下坚实基础，巩固和加强公司在深圳市场的优势地位；
2、上述项目包含了丰富的产品类别，包括商务公寓、甲级写字楼、地上和地下商业、豪华酒店、酒店式公寓等多种业态。公司可根据自身长期发展战略和不断变化的市场情况在开发销售和持有运营之间灵活地进行调配，以更好地适应城市化过程中客户对居住和城市配套服务不断升级的需求，最大化项目价值，为股东创造良好的回报。
3、前海枢纽项目及安托山项目本身具有极高的开发价值，有利于巩固公司在深圳核心地区的竞争优势：
（1）前海枢纽项目位于前海深港现代服务业合作区的核心位置，该区域定位为未来深圳的主中心之一，具有独特的区位优势和战略地位，拥有雄厚的产业基础、创新的机制及特殊的税务优惠政策支持。项目衔接前海综合交通枢纽，具有优越的交通条件；业态规划和高端综合体的定位契合了区域写字楼和高端公寓旺盛的需求，有助于项目价值的最大化；
（2）安托山项目位于高端住宅集中的市级生态廊道片区，具有核心区稀缺的优质生态及景观资源。项目周边拥有完善的交通、商业、教育、休闲娱乐、景观等资源配套，将有效提高项目的价值。项目定位抓住了区域高端住宅供应稀缺、需求集中的市场机会，有利于充分释放地块的潜在价值，增强公司在高端住宅市场的竞争力。
综上所述，本次交易对本公司业务的长远发展具有重要意义，本次交易不仅可以直接为本公司补充核心城市优质土地储备，还通过引入战略股东和合作伙伴、深度介入“轨道+物业”的创新模式，极大拓展公司获取土地储备的渠道，
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案推动公司围绕“城市配套服务商”战略实现产品和业务升级、完善公司产品线和产业链，积极把握新的市场机会，最终为实现公司长期盈利能力提升和全体股东利益的最大化奠定坚实基础。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式购买地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为 456.13亿元。上市公司将以发行股份方式支付全部交易对价，初步确定对价股份的发行价格为每股 15.88元，为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的93.61%。据此计算，上市公司将就本次交易向地铁集团发行2,872,355,163股A股股份。
2016年6月17日，上市公司与地铁集团签署了《发行股份购买资产协议》。
本次交易完成后，上市公司将持有前海国际100%股权。
本次交易中，交易标的的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构国众联出具的且经深圳市国资委备案的评估值为依据，由双方另行协商并签署补充协议予以确定。本次交易的定价、发行数量尚需根据标的资产的最终交易价格进行调整。本次交易的定价、对价股份的发行价格以及发行数量尚需经上市公司再次召开董事会审议、全体股东大会及类别股东会审议通过予以最终确定，并经中国证监会核准。
二、本次交易标的资产的预估值及交易价格
本次交易的评估基准日为2016年5月31日，截至本预案签署日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。
经初步预估，前海国际100%股权于评估基准日全部股东权益的的预估值为 456.13亿元。
上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，本次交易的双方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的且经深圳市国资委备案的评估值为依据，由双方另行协商并签署补充协议予以确定。标的资产的预估值已考虑地铁集团向前海国际增资注入的土地作价与本次交易作价差异对上市公司的影响，并将客观真实地体现标的资产的市场价值。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告发行股份购买资产暨关联交易报告书，一并提交公司全体股东大会及类别股东会审议。
三、上市公司本次发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易的股份发行方式系非公开发行，本次发行股份购买资产的发行对象为地铁集团。
（三）发行价格和定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十七届董事会第十一次会议决议公告日。
本次对价股份的发行价格以不低于定价基准日前60个交易日上市公司A股股票交易均价的90%为基础。交易双方在公司 A股股票的历史市盈率、市净率水平基础上，综合考虑上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素，进行平等协商，初步确定对价股份的发行价格为 15.88元/股，为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的93.61%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日上市公司A股股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日上市公司 A股股票交易总额÷定价基准日前 60个交易日上市公司A股股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会审议、全体股东大会及类别股东会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权除息事项，上述发行价格将按照深交所
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次交易的标的资产预估值约为 456.13亿元，公司拟发行 2,872,355,163股A股股份用于购买标的资产。
本次交易的对价股份数量按照以下方式确定：对价股份数量=标的资产交易价格÷对价股份发行价格。（依据上述公式计算的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）。
本次交易中交易标的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的且经深圳市国资委备案的评估值为依据。本次交易标的资产的定价、对价股份的发行价格以及发行数量尚需经公司再次召开董事会审议、全体股东大会及类别股东会审议通过予以最终确定，并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、发行新股或配股等除权除息事项，上述发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（五）本次发行股票的锁定期
地铁集团通过本次交易获得的对价股份，自该等股份上市之日起三十六（36）个月内不得转让或上市交易。
上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
本次交易完成后，在锁定期内由于公司送红股、转增股本等原因导致地铁集团增持的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（六）上市地点
地铁集团取得的对价股份将在深交所上市交易。
（七）过渡期损益安排
对于标的资产在过渡期间的损益情况，在交割日后 30日内由公司和交易对
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案方共同委托的具有证券期货业务从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间内的损益进行审计并出具审计报告。如标的资产在过渡期间实现盈利或因其他原因导致净资产增加，则盈利部分或净资产增加部分归公司所有；如标的资产在过渡期间内发生亏损或其他原因而减少净资产，则亏损或减少的净资产部分对应的等额金额由交易对方在审计报告出具后的5个工作日内以现金方式向公司补足。
（八）决议有效期
与本次交易有关的决议有效期为公司全体股东大会及类别股东会审议通过本次交易具体方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
四、《发行股份购买资产协议》的主要条款
（一）合同主体、签订时间
2016年6月17日，本公司与地铁集团签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易的方案
主要内容参见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“三、上市公司本次发行股份的基本情况”之“（一）至（七）”。
（三）过渡期损益安排
主要内容参见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“三、上市公司本次发行股份的基本情况”之“（七）过渡期损益安排”。
（四）过渡期安排
1、地铁集团确认自审计评估基准日至《交易协议》签署日除地铁集团已向万科或其委托的中介机构披露的信息外不存在以下情形，且自《交易协议》签署日至交割日期间，非经万科事先书面同意，地铁集团确保标的公司不得进行：
（1）除《交易协议》另有约定外，在季度和年度预算之外进行任何金额在10万元以上的财务开支，但由地铁集团最终实际承担的开支除外；
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（2）除与标的公司拥有的土地使用权相关的业务活动之外的其他经营活动；
（3）任何对外投资，包括设立分公司、子公司；
（4）任何证券、期货或金融衍生产品投资；
（5）借款（包括向第三方提供借款）、金额在10万元以上的资产处置等行为；
（6）与关联方发生金额累计在10万元以上的任何关联交易；
（7）为地铁集团或其他关联方、第三方提供资金或任何形式的担保；
（8）转让所持标的公司全部或部分股权、通过增减资等方式变更标的公司股东股权比例；
（9）在标的股权上设置质押或任何其他第三方权利负担，或与任何第三方就标的股权的转让或处分达成任何协议；
（10）修改会计核算方法、政策或原则、财务会计规章制度，对任何销售惯例作出重大改变或对及其他规章制度进行重大修改；
（11）决定或进行任何红利分配，或其他现金或实物的分派，不论是来源于收入盈利、资本盈余或是资本公积金；
（12）修改标的公司章程，为本次交易之目的而修改的除外；
（13）从事任何导致标的公司财务状况、经营状况发生任何重大不利变化的任何交易、行为。
2、地铁集团确认自审计评估基准日至交割日期间，除非基于《交易协议》约定进行的行为或获得万科事先书面同意，地铁集团应确保：
（1）标的公司以正常方式和《交易协议》签署日前已采用的惯常合规业务运作方式经营运作标的公司，继续维持其与客户、供应商及其他合作方的良好合作关系，在符合法律法规要求的前提下，在标的公司项目招投标过程中可以邀请万科工作人员参与招投标的相关工作，以确保本次交易完成后标的公司的商誉、经营和业务不会受到重大不利影响；
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（2）继续确保标的公司的全部经营资产均处于正常运营和良好保养/修缮状态，就与标的公司拥有的土地使用权相关的规划设计、建设施工等涉及土地开发的重大事项，地铁集团应在与万科充分协商达成一致意见后方可实施；
（3）维持标的公司已有的经营许可持续有效，并根据其业务阶段所需依法申请办理相关证照；
（4）在正常生产经营活动中，按时支付到期应付账款及其它债务；
（5）按照法律规定处理标的公司的税务事项；
（6）及时将有关对标的公司或交割已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知万科。
3、尽管有《交易协议》上述约定，如标的公司根据其与地铁集团签署的增资协议及其补充协议之约定履行有关合同义务，承继有关合同权利、义务，购买有关合同成果或支付有关运营管理费用，应不视为违反《交易协议》上述约定。
4、标的公司截至《交易协议》签署日的滚存未分配利润作为标的公司估值的一部分，交割日前不得分配；交割日后，标的公司成为万科的全资子公司，万科享有标的公司的全部滚存未分配利润。
5、过渡期内，地铁集团将确保标的公司及其关联机构允许万科的正式授权代表（包括但不限于万科聘请的审计、评估、财务和法律顾问等）有权全面地查阅有关标的公司的资产、负债、财务、税务和业务等方面的账簿、记录及文件等，并对该等账簿、记录和文件进行摘录，并安排万科及其授权代表与标的公司及其关联机构的董事、管理人员等讨论标的公司的业务、管理、经营和财务等方面的情况，以及有权在地铁集团的配合下对标的公司的客户、供应商、关联方、贷款银行及当地的政府部门进行沟通和访谈，万科行使上述权利不应影响标的公司正常经营。
6、如果在交割日之前发生了任何可能对本次交易造成重大不利影响的事件，双方应在相关事件发生后的2个工作日内，准确和完整地向其他方进行披露。
（五）债权债务处理、员工安置和任职安排
本次交易为收购标的公司的全部股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
本次交易为收购标的公司的全部股权，不涉及职工安置问题。
（六）协议的生效和解除
1、协议的生效
《交易协议》在以下条件全部满足后生效：
（1）万科董事会通过决议，批准本次交易；
（2）万科股东大会通过决议，批准本次交易；
（3）地铁集团董事会通过决议，批准本次交易；
（4）深圳市国资委批准本次交易；
（5）中国证监会核准本次交易。
2、协议的解除
除《交易协议》另有约定外，于交割日前，经协议双方书面一致同意解除《交易协议》时，《交易协议》方可解除。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《交易协议》项下其应履行的任何义务，导致《交易协议》目的无法达成的，守约方有权解除《交易协议》。
（七）适用法律与争议解决
《交易协议》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
协议双方之间产生于《交易协议》或与《交易协议》有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如果在一方向其他方送达要求开始协商的书面通知后 30日内未能解决该等争议，则任何一方均有权将其提交深圳国际仲裁院由3名仲裁员按其届时有效的深圳国际仲裁院仲裁规则在深圳市进行仲裁。
仲裁裁决是终局裁决，对协议双方均有约束力，除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。
（八）其他
每方就促成本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介机构服务费、各项
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案税费等，由该方自行承担。
自《交易协议》签订之日起，因国家税收法律法规、广东省深圳市地方税收征管政策发生变化调整等原因，导致《交易协议》任何一方因本次交易增加纳税支出，另一方因而得以减少纳税支出，就该等具有直接因果关系的纳税支出，减少纳税支出的一方应向增加纳税支出的一方给予等额补偿。
《交易协议》的变更和修改需经协议双方书面作出，且构成《交易协议》不可分割的一部分。
未经另一方书面同意，一方不得转让《交易协议》项下的权利或义务的部分或全部。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为地铁集团持有的前海国际100%的股权，本次交易完成后前海国际将成为上市公司的全资子公司。
根据毕马威于 2016年 3月 11日出具的《审计报告》（毕马威华振审字第1600342号），截至2015年12月31日，上市公司的合并资产总额为61,129,556.77万元，归属于母公司股东权益总额为 10,018,351.78万元，合并营业收入为19,554,913.00万元。
本次交易中，公司拟购买的前海国际100%股权截至 2016年 5月 31日的预估值为 456.13亿元。公司合并报表范围内资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的公司对比如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||上市公司（合并）||标的公司||占比|
|资产总额||61,129,556.77||4,610,156.641||7.54%||
|营业收入||19,554,913.00||1,420.002||0.01%||
|资产净额||10,018,351.78||4,561,348.443||45.53%||

1：资产总额采用截至2016年5月31日前海国际未经审计资产总额461.02亿元；
2：营业收入采用前海国际2015年度未经审计数据1,420.00万元；
3：资产净额采用本次交易标的的预估值456.13亿元。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案因此，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
虽然本次交易不构成重大资产重组，但本次交易属于发行股份购买资产。根据《重组办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，地铁集团未持有本公司任何股份，地铁集团与本公司及其关联方之间不存在关联关系。
按照《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的法人，视同为上市公司关联方。
本次交易完成后，地铁集团持有本公司的股权比例将超过5%，根据《上市规则》的相关规定，地铁集团视同为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司股权结构较为分散，不存在单一股东能控制股东大会与董事会的情形，公司无控股股东及实际控制人。本次交易完成后，地铁集团将成为本公司的重要股东之一，但公司仍不存在单一股东能控制股东大会与董事会的情形，亦无控股股东及实际控制人。
本次交易中，公司拟发行股份购买的标的资产占公司 2015年经审计的资产总额比例未达到100%。
综上，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易方案已经地铁集团第四届董事会第三十五次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第十七届董事会第十一次会议决议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、深圳市国资委对标的资产的评估结果予以备案；
2、上市公司就本次交易取得香港联交所就主要交易通函无异议的书面确认；
3、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、深圳市国资委批准本次交易；
5、上市公司全体股东大会及类别股东会审议通过本次交易的相关议案；
6、中国证监会核准本次交易。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第五节 标的资产基本情况
一、标的资产概况
本次交易的标的资产为前海国际100%股权，前海国际股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|地铁集团|2,362,960|100.00|

二、标的资产详细情况
本次交易标的资产详细情况如下：
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳地铁前海国际发展有限公司|
|注册资本（万元）：|2,362,960.00|
|法定代表人：|杨珅|
|注册地址：|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|注册号：|440301108067061|
|经营范围：|（一）轨道交通、综合交通枢纽等基础设施投资建设与运营服务；（二）在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；（三）物业开发投资建设和经营管理服务；（四）物业管理和租赁服务；（五）工程咨询、投融资策划咨询服务等现代服务业（不含限制项目）。|
|成立日期：|2013年10月9日|
|经营期限：|自2013年10月9日起至2082年8月30日止|

（二）历史沿革
1、设立情况
2013年8月30日，地铁集团签署了《深圳地铁前海国际发展有限公司章程》。
根据该章程，公司名称为“深圳地铁前海国际发展有限公司”，注册资本为1,000
万元，经营范围为“（一）轨道交通、综合交通枢纽等基础设施投资建设与运营
服务；（二）物业开发投资建设和经营管理服务；（三）物业管理和租赁服务；（四）
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案工程咨询、投融资策划咨询服务等现代服务业（不含限制项目）”。
2013年9月27日，中勤万信会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报告》（勤信深验字[2013]第 1016号），截至 2013年 9月 27日，前海国际已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计1,000万元，股东以货币出资。
2013年 10月 9日，深圳市市监局向前海国际核发了《企业法人营业执照》（注册号：440301108067061）。
前海国际设立时的股东出资额、股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|地铁集团|1,000|1,000|100.00|

2、前海国际的历次股本变更
（1）2016年第一次增资
2016年3月21日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于深圳市地铁集团有限公司将前海枢纽项目增资注入全资子公司有关事项的批复》（深国资委函[2016]187号），同意地铁集团将宗地号 T201-0074的土地以作价出资金额 1,455,600万元增资注入全资子公司前海国际。
2016年4月22日，地铁集团与前海国际签署《关于深圳地铁前海国际发展有限公司之增资协议书》，地铁集团将宗地号 T201-0074的土地以原作价出资金额1,455,600万元增资注入前海国际。
2016年5月10日，地铁集团第四届董事会第三十二次会议通过《关于提请审议集团公司以货币出资方式向前海国际公司增加注册资本的议案》，决定以货币出资方式，向前海国际增加3,000万元注册资本金。
2016年5月20日，前海国际就宗地号T201-0074的土地办理取得了深圳市规土委核发的《不动产权证书》（粤（2016）深圳市不动产权第0115424号）。
2016年 5月 26日，深圳市市监局向前海国际出具《变更（备案）通知书》
（[2016]第84372133号），准予前海国际的注册资本变更登记为1,459,600万元。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（2）2016年第二次增资
根据深圳市国资委于2016年5月26日出具的《深圳市国资委关于深圳市地铁集团有限公司将安托山停车场上盖开发项目增资注入全资子公司有关事项的批复》（深国资委函[2016]398号）、地铁集团第四届董事会第三十五次会议决议以及地铁集团与前海国际分别于2016年5月26日和2016年6月15日签署的《关于深圳地铁前海国际发展有限公司之增资协议书》和《<关于深圳地铁前海国际发展有限公司之增资协议书>之补充协议（二）》（合同编号：ZHDT-QT140/2016），地铁集团将宗地号T407-0026和T407-0027的土地以原作价出资金额903,360万元增资注入前海国际。本次增资完成后，前海国际的注册资本变更为 2,362,960万元。
2016年 6月 8日，前海国际已就宗地号 T407-0026和 T407-0027的土地办理取得深圳市规土委核发的《不动产权证书》（粤（2016）深圳市不动产权第 0127175号和粤（2016）深圳市不动产权第0127169号）。
2016年6月8日，深圳市市监局向前海国际出具《变更（备案）通知书》（[2016]第84423515号），准予前海国际的注册资本变更登记为2,362,960万元。
（三）经营范围
前海国际成立于2013年10月，经营范围主要为轨道交通、综合交通枢纽等基础设施投资建设与运营服务，物业开发投资建设和经营管理服务；负责前海枢纽项目和安托山项目的开发、建设、运营等全过程管理。
前海国际已于2016年6月17日取得了前海管理局核发的《中华人民共和国发地产开发企业资质证书》（证书编号：深前海房开字（2016）008号），资质等级为“暂定资质”，有效期至2017年6月16日。
截至本预案签署日，前海国际主要运营的资产为前海枢纽项目坐落的 T201-0074号地块和安托山项目坐落的T407-0026、T407-0027号地块。有关主要资产的具体情况参见“第五节二、标的资产详细情况（四）主要资产基本情况”。
（四）主要资产基本情况
截至本预案签署日，前海国际主要运营的资产为前海枢纽项目坐落的
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 T201-0074号地块和安托山项目坐落的T407-0026、T407-0027号地块。
1、前海枢纽项目概况及权属情况
前海枢纽项目坐落于宗地号为T201-0074的土地。前海枢纽项目项下的宗地基本情况如下：
①土地使用权来源
T201-0074号宗地的土地权利性质为“作价出资（入股）”。根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》以及《深圳市国有土地使用权作价出资暂行办法》的相关规定，国有土地可以通过“作价出资或者入股”的方式有偿使用。
2012年12月28日，前海管理局、地铁集团和深圳市国资委签署了《深圳市前海深港现代服务业合作区土地使用权作价出资合同书》（深前海地资合字（2013）001号）。根据该协议，深圳市政府于五届七十九次常务会议决定将宗地号为T201-0074的土地使用权作价出资到地铁集团，作价金额为1,455,600万元。
2013年 9月 23日，地铁集团就宗地号为 T201-0074的土地办理取得《房地产证》（深房地字第4000574206号）。
2013年11月15日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于增加深圳市地铁集团有限公司注册资本金的批复》（深国资委函[2013]519号），同意对地铁集团增加注册资本金157.3935亿元（其中包括T201-0074的土地使用权作价出资金额1,455,600万元）。
根据深圳市国资委于 2016年 3月 21日出具《深圳市国资委关于深圳市地铁集团有限公司将前海枢纽项目增资注入全资子公司有关事项的批复》（深国资委函[2016]187号），以及地铁集团与前海国际于 2016年 4月 22日签署的《关于深圳地铁前海国际发展有限公司之增资协议书》，地铁集团将宗地号T201-0074的土地以原作价出资金额1,455,600万元增资注入全资子公司前海国际。
前海国际已于2016年5月20日取得深圳市规土委核发的《不动产权证书》（粤（2016）深圳市不动产权第0115424号）。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案②土地登记明细
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|-|-|-|-|
||不动产权证书号||粤（2016）深圳市不动产权第0115424号|
|权利人||深圳地铁前海国际发展有限公司（440301108067061）||
|宗地号||T201-0074||
|共有情况||单独所有||
|坐落||南山区||
|宗地面积||200,094.321㎡||
|土地用途||商业性办公用地，口岸设施用地，交通设施用地，铁路用地||
|权利类型||国有建设用地使用权||
|权利性质||作价出资（入股）||
|使用年限||40年，从2012年12月28日起至2052年12月27日止||
|登记价||人民币14,556,000,000元||
|附记||市场商品房。该权利人因作价入股取得产权，作价入股协议签订日期：2016-04-22。于2016-04-28申请转移登记。原证记载：“1、本宗地土地使用方式为协议（作价出资），土地性质为商品房，土地用途为商业性办公用地+口岸设施用地+交通设施用地+铁路用地，作价金额为人民币14556000000元；2、计容积率总建筑面积为 1278090 平方米，其中：可销售面积1203190平方米，包括办公749030平方米、酒店125960平方米、商务公寓130000平方米、商业198200平方米（另地下商业为52000平方米）；不可销售面积 74900 平方米，包括但不限于口岸服务设施（含派出所）、公交场站、旅游巴士场站、社区健康中心、社区管理用房（3 所）、物业服务用房（8 所）、社区警务室（3 所）、便民服务站、邮政所、小型垃圾转运站（2 所）、再生资源回收站（2所）、公共厕所（2 所）、环卫工人休息房（2 所）等（具体按规划分宗后另行约定，除物业服务用房外，其余 12 项工程项目全部由权利人负责建设，按有关要求建成并经验收合格后无偿移交政府，产权归政府所有）；枢纽配套服务用房建筑面积计入不可销售面积；3、市国资委代表市政府对本项作价出资履行出资人职责；4、宗地建成后，办公类物业的租售对象为符合产业导向和入区规定且注册地在前海深港现代服务业合作区的法人或机构，公寓类物业的租售对象为在合作区内工作的个人、上述法人或机构；深圳市前海深港现代服务业合作区管理局可以根据市场发展和产业需求情况，对权利人拟转让的物业，行使优先回购权；5、本宗地其他方面的权利和责任按深前海地资合字（2013）001号《深圳市前海深港现代服务业合作区土地使用权作价出资合同书》执行。”说明：本不动产上的其他权利事项，以不动产登记簿记载为准。||

③土地权利状况
该宗土地使用权人为前海国际，权利性质为作价出资（入股），截至本预案签署日，该地块不存在抵押、担保等他项权利限制情况。
④土地规划建设内容
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案该宗土地拟进行前海枢纽项目开发建设，前海枢纽项目的地下空间部分与交通枢纽项目的地下室结构顶板及以下土建工程毗邻。该宗土地位于深圳市南山区前海桂湾片区。
就前海枢纽项目，地铁集团已于 2015年 2月 4日就前海枢纽项目取得《深圳市前海管理局关于前海湾综合交通枢纽上盖项目的备案通知书》（深前海函[2015]78号），尚待办理立项主体变更为前海国际的手续。此外，前海国际尚需就前海枢纽项目办理环境影响评价审批程序，以及申领《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等文件。
由于该宗土地毗邻的交通枢纽项目前期规划施工的原因，截至本预案签署日，前海枢纽项目尚未动工，前海枢纽项目尚在进行前期准备工作，近期将按相关法律法规的规定申请《建设用地规划许可证》。
2、安托山项目概况及权属情况
安托山项目位于宗地号为T407-0026、T407-0027的土地。安托山项目项下的宗地基本情况如下：
①土地使用权来源
2016年4月20日，深圳市规土委第二直属管理局、地铁集团和深圳市国资委签署了《深圳市土地使用权作价出资合同书》（深地资合字（2016）8003号和深地资合字（2016）8004号）。根据该等协议，深圳市政府于六届二十七次常务会议决定将宗地号为T407-0026、T407-0027的土地使用权作价出资到地铁集团，作价金额合计为903,360万元。
2016年 5月 24日，地铁集团就T407-0026、T407-0027宗地取得了《不动产权证书》（粤（2016）深圳市不动产权第 0117143号、粤（2016）深圳市不动产权第0117146号）。
根据深圳市国资委于2016年5月26日出具的《深圳市国资委关于深圳市地铁集团有限公司将安托山停车场上盖开发项目增资注入全资子公司有关事项的批复》（深国资委函[2016]398号），及地铁集团与前海国际于 2016年 5月 26日和2016年6月15日，签署的《关于深圳地铁前海国际发展有限公司之增资协议书》和《<关于深圳地铁前海国际发展有限公司之增资协议书>之补充协议（二）》
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（合同编号：ZHDT-QT141/2016），地铁集团将宗地号T407-0026、T407-0027的土地以作价出资金额903,360万元增资注入前海国际。
前海国际已于 2016年 6月 8日取得深圳市规土委核发的《不动产权证书》（粤（2016）深圳市不动产权第0127175号和粤（2016）深圳市不动产权第0127169号）。
②土地登记明细
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|不动产权证书号|粤（2016）深圳市不动产权第0127175号|
|权利人|深圳地铁前海国际发展有限公司（440301108067061）|
|宗地号|T407-0026|
|共有情况|单独所有|
|坐落|南山区广深高速北侧|
|宗地面积|162,478.89㎡|
|土地用途|二类居住用地、城市道路用地、水域、公园绿地、教育设施用地|
|权利类型|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|
|权利性质|作价出资（入股）|
|使用年限|70年，从2016年4月19日起至2086年4月18日止|
|登记价|人民币6,944,000,000元|
|附记|该权利人因作价入股取得产权。作价入股协议签订日期：2016-05-26。转载原证附记：1、本宗地土地使用方式为协议（作价出资），土地用途为二类居住用地，城市道路，水域，公园绿地，教育设施用地，土地性质为商品房，作价金额为人民币6,944,000,000元；2、该宗地范围内公共绿地、水域、市政道路建设由权利人出资建设，建成后无偿移交政府，产权归政府。3、本宗地总用地面积为 162,478.89 平方米，其中：建设用地（T407-0026（Z））122,723.69 平方米（含独立占地九年一贯制学校（T407-0026（J））16,781平方米、市政道路（T407-0026（R））26,998.47平方米、公共绿地（T407-0026（G））9,146.41平方米、水域（T407-0026（S））3,610.32平方米，详见深地资合字（2016）8003《深圳市土地使用权作价出资合同书》宗地附图；4、本宗地规定建筑面积为 437,000 平方米，其中：住宅 228,000 平方米、商业21,850平方米，性质为商品房；物业管理用房750平方米，性质为非商品房；邮政所 150 平方米，性质为非商品房，建成后成本价移交相关部门；150,000平方米人才安居房，建成后成本价移交，产权归政府；学校18,000平方米（独立占地16,781平方米）、幼儿园 6,800 平方米（两处，每处独立占地 3,600 平方米）、社区管理用房600平方米、文化活动中心3,000平方米、社区警务室100平方米、社区老年人日间照料中心1,450平方米、便民服务站300平方米、公交首末站 5,000 平方米（两处）、社区健康服务中心 1,000 平方米，性质为非商品房，由权利人出资建设，建成后无偿移交政府，产权归政府；5、市国资委代表市政府对本项作价出资履行出资人职责；6、项目主体工程及附属工程竣工日期为2021年4月19日之前；7、本宗地其他方面的权利和责任按深地资合字（2016）8003号《深|

万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|圳市土地使用权作价出资合同书》执行。以下空白。说明：本不动产上的其他权利事项，以不动产登记簿记载为准。|

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|不动产权证书号|粤（2016）深圳市不动产权第0127169号|
|权利人|深圳地铁前海国际发展有限公司（440301108067061）|
|宗地号|T407-0027|
|共有情况|单独所有|
|坐落|南山区广深高速北侧|
|宗地面积|12,796.13㎡|
|土地用途|商业服务业用地|
|权利类型|国有建设用地使用权|
|权利性质|作价出资（入股）|
|使用年限|40年，从2016年4月19日起至2056年4月18日止|
|登记价|人民币2,089,600,000元|
|附记|该权利人因作价入股取得产权，作价入股协议签订日期：2016-05-26。原证记载：“1、本宗地权属来源为协议（作价出资），土地用途为商业服务业用地，土地性质为商品房，作价金额为人民币2,089,600,000元。2、计入容积率总建筑面积不超过96,356平方米，其中：办公63,436平方米、商务公寓27,600平方米，商业1,000平方米、物业管理用房250平方米，性质为商品房，物业管理用房不得转让；地铁管理用房1,700平方米，性质为非商品房；公交首末站2,000平方米、公共厕所120平方米、垃圾转运站150平方米、再生资源回收站60平方米、环卫工人休息房40平方米，由权利人出资建设，建成后无偿移交政府，产权归政府。3、本宗地使用方式为作价出资，市国资委代表市政府对本项目作价出资履行出资人职责。4、本宗地土地面积12,796.13平方米[包含公共通道3,299.55平方米（T407-0027(R)）]，该宗地范围内的公共通道由权利人出资建设，建成后无偿移交政府，产权归政府；权利人须承担安托山停车场综合上盖项目内道路（宗地号T407-0029）的建设义务，道路建成后无偿移交政府，产权归政府。4、项目竣工日期：2021年4月19日前。5、本宗地其他方面的权利和责任按深地资合字（2016）8004号《深圳市土地使用权作价出资合同书》的相关规定执行。”说明：本不动产上的其他权利事项，以不动产登记簿记载为准。|

③土地权利状况
该宗土地的使用权人为前海国际，权利性质为作价出资（入股），截至本预案签署日，该宗土地不存在抵押、担保等他项权利限制情况。
④土地建设规划内容
该宗土地位于深圳市南山区广深高速北侧，拟进行安托山项目开发建设。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案前海国际尚需就安托山项目办理立项、环境影响评价等审批程序，并申领《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等文件。截至本预案签署日，安托山项目尚未开工建设。
（五）盈利模式及持续盈利能力
1、标的公司的具体盈利模式
在 2016年 5月土地注入以前，前海国际受地铁集团委托，负责前海枢纽等项目的运营管理，并产生相关管理收入和费用。在地铁集团将 T201-0074号、 T407-0026号和T407-0027号地块注入后，前海国际将实现盈利模式的转变，全面负责前海枢纽项目和安托山项目的开发、建设及运营并享有由此带来的收益。
前海枢纽项目位于深圳前海深港现代服务业合作区核心位置，宗地面积为 200,094.32平方米，总计容建筑面积为 1,278,090平方米，业态涵盖商务公寓、写字楼、商业及酒店等；安托山项目位于深圳华侨城与香蜜湖片区交汇处、深圳地铁二号线和七号线的交汇地带，具有核心区稀缺的优质生态及景观资源，宗地面积为175,275.02平方米，总计容建筑面积为533,356平方米，业态涵盖住宅、商务公寓、商业及写字楼等。
前述项目包含了丰富的产品类别，前海国际将根据不同业态特点，对前海枢纽项目采取物业销售和持有运营相结合的模式，将部分物业开发建设并对外销售以获取开发收益，同时保留部分物业自持并对外经营以获取持续稳定的经营收益和未来物业增值的收益；安托山项目以对外销售为主。
2、存量项目开发建设完成而实现对外出售后的持续盈利能力
（1）持有运营物业情况
如前所述，前海国际将部分物业开发建设完成并实现对外销售后，仍将自持前海枢纽项目部分物业，待其建设完成后用于获取租金收入和未来物业增值收益。前海枢纽项目自持物业类型包括写字楼、商业、酒店及地下车位等。
（2）持有运营物业持续经营能力的分析
①核心区域及人流密集区域的租金保证
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案前海枢纽项目具有较强的区位优势。前海枢纽项目位于深圳市前海深港现代服务业合作区桂湾片区的核心位置，与前海综合交通枢纽（由地下五条轨道线路换乘站、公交、出租车、旅游巴士等各类交通接驳场站共同构成）无缝衔接。前海枢纽项目将得益于优越的区位条件和交通枢纽的人流吸聚效应，在酒店、写字楼、商业、车位等持有运营型物业的经营过程中，获得持续的租金保证及物业增值收益。
②租金上涨收益
深圳市商业物业和写字楼物业租赁市场近年来不断发展，平均租金有较显著的上涨。2015年末深圳市甲级写字楼物业平均月租金为254.20元/平方米，较2014年末的235.60元/平方米上涨7.89%；2015年末深圳市优质购物中心物业平均月租金为 928.00元/平方米，较 2014年末的 885.00元/平方米上涨4.86%。前海枢纽项目持有运营型物业将受益于租金上涨带来的收益。
③新业务类型的附加收益
凭借交通枢纽聚拢人气的效应，地铁上盖物业将成为万科新业务的孵化基地，前海国际将成为万科发展新业务的落地平台之一，助力万科业务升级与转型，为“轨道+物业”模式下前海国际的经营发展提供新方向。
④项目具备调整灵活性
公司可根据自身长期发展战略和不断变化的市场情况，对前海国际所拥有的项目在开发销售和持有运营之间灵活调配，以更好地适应城市化过程中客户对居住和城市配套服务不断升级的需求，同时享受物业增值带来的收益，最大化项目价值，保证前海国际的持续经营能力，并为股东创造良好的回报。
综上所述，前海国际拥有的前海枢纽项目及安托山项目在完成开发后，不同的物业类型将为前海国际带来销售收入、租金收入和增值收益。销售型物业销售完毕后，前海国际将利用项目独特的区域优势及人流吸聚效应等，依托“轨道+物业”经营模式，通过持有运营型物业不断获取租金收入、增值收益及新业务发展带来的附加收益，最大化项目价值，从而增强前海国际持续经营能力。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（六）最近两年及一期的主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总计||4,610,156.64||61,226.32||161,092.13||
|负债合计||48,808.27||60,075.58||160,771.94||
|所有者权益合计||4,561,348.37||1,150.75||320.20||

注：以上数据未经审计。
2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-5月||2015年度||2014年度|
|营业收入||-||1,420.00||-||
|营业利润||-209.50||897.41||-679.10||
|利润总额||-209.50||897.41||-679.10||
|净利润||-209.50||830.55||-679.10||

注：以上数据未经审计。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-5月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||61,758.13||106,392.16||-157,083.93||
|投资活动产生的现金流量净额||-||-||-4.74||
|筹资活动产生的现金流量净额||-59,049.68||-107,503.93||157,776.18||
|现金及现金等价物净增加额/减少额||2,708.45||-1,111.77||687.51||

注：以上数据未经审计。
（七）其他事项
1、标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
截至本预案签署日，前海国际不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、标的公司股权是否为控股权的说明
前海国际为地铁集团持有100%股权的公司。本次交易中，上市公司拟购买
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案前海国际100%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有前海国际100%的股权。
3、标的公司股权是否符合公司章程规定的转让前置条件的说明
地铁集团为标的公司的唯一股东，其转让标的公司股权不涉及其他股东的同意，标的公司章程未对地铁集团转让其所持有的标的公司股权设置前置条件。
4、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项情况
本次交易标的资产为前海国际100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
5、标的公司在本预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项，以及标的公司目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况说明
标的公司在本预案披露前十二个月内进行的重大资产收购事项参见本预案“第五节标的资产基本情况”之“二、标的资产详细情况”之“（二）历史沿革2、前海国际的历次股本变更”。
除上述情形外，标的公司在本预案披露前十二个月内未进行其他重大资产收购、出售事项。标的公司目前不存在未决诉讼、非经营性资金占用以及为关联方提供担保的情形。
6、标的公司增资过程中的合同主体变更
地铁集团与前海国际分别于 2016年 5月30日和 2016年 6月15日签署《<关于深圳地铁前海国际发展有限公司之增资协议书>之补充协议》（合同编号：ZHDT—QT139/2016）、《<关于深圳地铁前海国际发展有限公司之增资协议书>之补充协议（二）》（合同编号：ZHDT-QT140/2016），就地铁集团以前海枢纽项目所在土地作价出资向前海国际增资事宜，地铁集团就前海枢纽项目已签署的设计、施工、监理、咨询、顾问服务等合同的权利、义务转移至前海国际作出安排。
地铁集团与前海国际于 2016年 5月 30日签署《<关于深圳地铁前海国际发展有限公司之增资协议书>之补充协议》（合同编号：ZHDT—QT138/2016），并于2016年6月15日签署《<关于深圳地铁前海国际发展有限公司之增资协议书>
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案之补充协议（二）》（合同编号：ZHDT-QT141/2016），就地铁集团以安托山项目所在土地作价出资向前海国际增资事宜，地铁集团就安托山项目已签署的设计、规划、影响研究、咨询、策划服务等合同的权利、义务转移至前海国际作出安排。
7、标的公司主要资产的税费缴纳情况
前海国际在获得T201-0074、T407-0026和 T407-0027号地块时，根据相关法律法规的规定需要承担的税费包括印花税及契税。截至本预案签署之日，三项地块的印花税已按国家现行标准缴纳，三项地块的契税已经政府批准予以免征。
三、标的资产的预估值
截至本预案出具之日，本次交易的标的资产的审计和评估工作尚未完成。在上述工作完成后，本公司将另行召开董事会、全体股东大会及类别股东会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
（一）交易标的预估值
本次交易聘请评估机构对标的资产前海国际100%股权进行评估，并将以其评估结果作为定价参考。本次交易的评估基准日为2016年5月31日，截至本预案签署日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。
经初步预估，前海国际100%股权于评估基准日全部股东权益的预估值为 456.13亿元，截至 2016年 5月 31日前海国际100%股权对应的未经审计的净资产为456.13亿元。
上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，本次交易的双方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具且经深圳市国资委备案的评估值为依据，由双方另行协商并签署补充协议予以确定。标的资产的预估值已考虑地铁集团向前海国际增资注入的土地作价与本次交易作价差异对上市公司的影响，并将客观真实地体现标的资产的市场价值。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（二）交易标的预估的假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的；
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。
本次假设标的公司的资产使用方式为在用续用；
（3）持续经营假设，即假设标的公司以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去；
（4）交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估机构根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、一般假设
（1）国家对标的公司所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
（2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，预期无其他重大变化；
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
（4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
（6）标的公司的会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
（7）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
（8）标的公司的经营模式没有发生重大变化。
3、特别假设
（1）对于被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），评估机构已按准则要求进行一般性的调查。除在评估报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的；
（2）对于全部或部分价值评估结论所依据而由各方提供的信息资料，评估机构已按照评估程序进行了独立审查；
（3）对于价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新；
（4）评估机构对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的；
（5）假设前海国际对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的；
（6）评估测算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在评估机构与标的公司之间充分揭示的前提下做出的。
（三）交易标的预估方法
1、预估方法的选择及合理性分析
（1）对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。虽然目前国内已建立起一个相对充分发展、活跃的资本市场，但与被评估企业相似的可比股权交易案例缺乏，也无法采用参考企业比较法进行修正，故本次评估未采纳市场法。
（2）对于收益法的应用分析
前海国际为枢纽上盖物业项目公司，目前主要资产为前海枢纽项目 T201-0074号地块和安托山项目T407-0026、T407-0027号地块，尚没有其他开发计划、开发项目，企业的未来收益为前海枢纽项目T201-0074号地块和安托山项目T407-0026、T407-0027号地块的开发收益。考虑到上述地块已确定总体用地规划和概算指标，因此本次对上述地块的评估采用动态剩余法进行。剩余法是预测评估对象未来开发完成后的价值，减去预测的未来开发成本、税费和利润等来求取评估对象价值的方法。本次评估采用动态剩余法的现金流量模型，与收益法评估的评估基础、评估原理是基本一致的，故本次预评估不再单独采用收益法。
（3）对于资产基础法的应用分析
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东全部权益价值。
前海国际的会计报表经过清产核资审计后，评估基准日的各单项资产及负债的市场价值能够取得，因此本次评估适合采用资产基础法。
评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，最终确定采用资产基础法作为标的资产的评估方法，合理确定预估值。
2、资产基础法的估值情况
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。各资产、负债的具体评估方法如下：
（1）货币资金
货币资金为银行存款资金。对银行存款进行函证，检查银行对账单和银行存款余额调节表。货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（2）存货 -土地成本
前海国际的存货为土地取得成本、开发成本，主要包括前海枢纽项目 T201-0074号地块和安托山项目T407-0026、T407-0027号地块。
目前上述地块已取得《不动产权证书》，规划条件明确，具有投资开发潜力，开发完成后的房地产市场价值以及开发成本等信息相对透明或易于取得，故采用剩余法进行测算。
运用剩余法评估土地价值时，具体有动态分析方法和传统方法。其中在动态分析法中利息和利润都不显现出来，而是隐含在折现过程中。
①剩余法估值模型
本次采用动态分析方法进行评估，其基本计算公式为：
土地价格=项目开发总价值折现值－总建造成本（含前期、专业费、建安、不可预见费）折现值－管理费折现值－销售费用折现值－税费（增值税及附加、土地增值税、企业所得税）折现值
②剩余法评估步骤：
A、调查待开发房地产的基本情况；
B、选择最佳的开发利用方式；
C、估计开发建设期；
D、预测开发完成后的房地产价值；
E、估算预计销售金额、开发成本、管理费用、销售费用、销售税金及附加、土地增值税、所得税；
F、折现率的确定；
G、折现年期的确定；
H、土地价值测算。
③折现率确定方法
折现率主要取决于所投资开发房地产项目的风险情况和投资者对风险的态度，实际上是一种投资者可接受的房地产投资预期收益率，投资者在决定收益率
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案是否可以接受时，除风险和投资者对风险的态度外，还取决于其他类似投资机会的收益率，也就是资金的机会成本。在动态分析法中折现率应等同于同一市场上类似房地产开发项目所要求的平均报酬率。对房地产的平均报酬率计算，可以采用房地产行业的权益报酬率和资产的个别风险考虑。权益报酬率采用权益资本定价模型(CAPM)计算,计算模型如下：
Ke=Rf+β×Rpm+Rsp
其中：Rf为无风险收益率；
β为权益资本风险系数；
Rpm为市场风险溢价；
Rsp为企业特定风险调整系数。
A、无风险收益率的确定：
根据 Wind资讯查询的 2016年 5月 31日距到期日 10年以上国债的平均到期收益率国债收益率为3.97%,因此本次无风险报酬率Rf取3.97%。
B、权益系统风险系数的确定：
根据 Wind资讯查询的沪深A股股票同行业上市公司β计算确定，具体确定过程如下：
首先根据同类上市公司的β计算出各公司无财务杠杆的β，得出无财务杠杆的平均β，评估基准日标的资产账面无有息负债，故以上市公司无财务杠杆的平均β值0.8960作为标的资产的β。
C、市场风险溢价的确定：
市场风险溢价（Rpm），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，尚不成熟；国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定（以美国金融学家 Aswath Damodaran为代表的观点）。
根据上述思路计算确定市场风险溢价（Rpm）为6.90%。
D、企业特定风险调整系数的确定：
评估过程中，我们量化房地产开发企业特定风险调整系数通常考虑政策风险、经济环境风险、财务风险、工程施工风险、经营风险等。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案综合考虑上述情况,确定风险调整系数Rsp取值为4.00%。
E、根据以上测算，折现率计算结果，即权益资本成本 Ke确定为14.15%。
（3）存货 -前期开发成本
前期开发成本，根据评估人员核对合同、工程结算、查看工程实物及查阅会计账薄、凭证，并根据工程技术人员提供的工程建造完工程度、工程量及造价,以清查核实后的账面值确定为评估值。
（4）设备类资产
前海国际的设备类资产为电子办公类设备，分布在办公场所内。对设备类资产的评估采用成本法，计算公式为：评估值=重置全价×成新率。
①重置价值的确定
根据纳入本次评估范围的设备种类，在进行评定估算，针对设备不同的情况，分别采用不同的方法确定重置全价，具体情况如下：
依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于设备类资产在计算其重置全价时扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
电子办公设备由于价值量小，一般为日常办公使用的设备，运杂、安装费用均包含在购置价中，以市场价值确定重置全价。
②设备成新率的确定
依据国家有关的经济技术、财税等政策，以调查核实的各类机器设备的使用寿命，以现场勘察所掌握的设备实际技术状况、原始制造质量、使用情况为基础，结合行业特点及有关功能性贬值、经济性贬值等因素，综合确定成新率。
电子办公设备和仪器仪表通过对设备使用状况的现场勘察，用年限法确定其综合成新率。
（5）负债
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案各类负债在清查核实的基础上，根据交易完成后前海国际实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（四）标的资产预估值增值的原因
根据按中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则编制的未经审计财务报表，截至评估基准日 2016年 5月 31日，前海国际净资产 456.13亿元。标的资产预估值为456.13亿元，与净资产相比基本没有增值。
2016年4月22日和2016年5月26日，地铁集团分别与前海国际签署增资协议，分别将前海枢纽项目和安托山项目两个项目的土地使用权作价出资到前海国际。根据企业会计准则相关规定，前海国际接受地铁集团前述投资入股的土地使用权时应以公允价值入账，而接受土地投资入股的时点与评估基准日间隔时间较短，市场环境没有本质变化，因此预估值与净资产相比基本没有增值。
为准确反应上述土地使用权的预估值较深圳市国资委注入地铁集团时原作价的增值情况，评估机构基于清产核资报告出具了预估结果的比较表，该清产核资报告的编制主要依据《国有企业资产清产核资工作规程》和深圳市国资委对地铁集团将前海枢纽项目以及安托山项目地块增资注入前海国际的批复要求。预估结果比较表的详细情况如下：
资产预估结果汇总表
评估基准日：2016年5月31日
被评估单位：深圳地铁前海国际发展有限公司 金额单位：人民币万元
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|项目||评估前账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|2,411,706.16|4,610,153.29|2,198,447.13|91.16|
|2|非流动资产|3.35|3.42|0.07|2.09|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|-|-|-|-|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|
|8|固定资产|3.35|3.42|0.07|2.13|

万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|9|在建工程|-|-|-|-|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|-|-|-|-|
|15|其中：土地使用权|-|-|-|-|
|16|开发支出|-|-|-|-|
|17|商誉|-|-|-|-|
|18|长期待摊费用|-|-|-|-|
|19|递延所得税资产|-|-|-|-|
|20|其他非流动资产|-|-|-|-|
|21|资产合计|2,411,709.51|4,610,156.71|2,198,447.20|91.16|
|22|流动负债|48,808.27|48,808.27|-|-|
|23|非流动负债|-|-|-|-|
|24|负债合计|48,808.27|48,808.27|-|-|
|25|净资产（所有者权益）|2,362,901.24|4,561,348.44|2,198,447.20|9 3 .0 4|

注1：评估前账面价值基于清产核资报告；
注2：前海枢纽项目和安托山项目地块的土地使用权均按照深圳市国资委批复以土地原作价增资注入前海国际，并于清产核资报告上列示，其中前海枢纽项目土地使用权作价1,455,600万元、安托山项目土地使用权作价903,360万元。
部分资产的预估结果与清产核资报告评估前账面价值相比增值情况及原因如下：
存货科目预估较清产核资报告评估前账面价值增值2,198,447.13万元，增值率为91.16%。前海国际目前主要存货为前海枢纽项目 T201-0074号地块、安托山项目T407-0026和T407-0027号地块的土地使用权。本次评估对存货采用剩余法进行评估，反映的是相关资产的市场价值，包括土地成本和工程建设成本以及由于土地使用权价值上升所带来的收益。
经深圳市国资委于 2013年 11月 15日出具的《深圳市国资委关于增加深圳市地铁集团有限公司注册资本金的批复》（深国资委函[2013]519号）批准，深圳市国资委将前海枢纽项目T201-0074号地块的土地使用权作价出资至地铁集团，作价金额为 1,455,600万元。2016年 3月 21日，深圳市国资委以《深圳市国资
委关于深圳市地铁集团有限公司将前海枢纽项目增资注入全资子公司有关事项
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案的批复》（深国资委函[2016]187号）批准地铁集团以该宗土地的土地使用权作价出资向前海国际增资；2016年4月22日，地铁集团与标的公司签署了《关于深圳地铁前海国际发展有限公司之增资协议书》，约定以前海枢纽项目 T201-0074号地块使用权出资至前海国际。前海枢纽项目地块于评估基准日2016年5月31日时的预估值为325.03亿元，较原出资作价的增值率为123.30%。
经深圳市国资委于2016年5月24日出具的批复批准《深圳市国资委关于增加深圳市地铁集团有限公司注册资本金的批复》（深国资委函[2016]389号），深圳市国资委将安托山项目项下的T407-0026和T407-0027号地块的土地使用权作价出资至地铁集团，作价金额为 903,360万元。2016年 5月 26日，深圳市国资委以《深圳市国资委关于深圳市地铁集团有限公司将安托山停车场上盖开发项目增资注入全资子公司的批复》（深国资委函[2016]398号）批准地铁集团以该等宗地土地使用权增资至前海国际；2016年5月26日，地铁集团与标的公司签署了《关于深圳地铁前海国际发展有限公司之增资协议书》，约定以安托山项目 T407-0026和T407-0027号地块国有建设用地使用权出资至前海国际。安托山项目地块于评估基准日 2016年 5月 31日时的预估值为 130.71亿元，较原出资作价的增值率为44.69%。
预估值与两个项目的土地使用权由深圳市国资委注入地铁集团时的原作价相比有较大幅度增值，增值的原因包括：
1、依据于2012年12月和2016年4月签署的相关作价出资合同，深圳市国资委分别将前海枢纽和安托山两个项目注入地铁集团（出资作价参照的规土委内部评估基准日一般在合同正式签署前一段时间，例如安托山地块评估时间为2015年年中）；而深圳市房地产市场近年来不断发展，平均地价有较为显著的上涨，同时前海区域规划建设逐渐成熟，预期的物业售价、经营收入等较原出资时点有了显著提高，因此两个项目预估值较原出资作价有较大增值。结合深圳市和南山区土地招拍挂市场数据分析，截至本预案签署日，2016年以来成交楼面均价较 2012年相比分别增长353.77%及284.13%，较 2015年分别增长40.70%及34.12%，增幅明显；而前海枢纽项目和安托山项目预估值较原作价的增值率分别为123.30%和44.69%，增值率在合理范围内。
深圳市全市2012年以来住宅及商服土地招拍挂成交情况
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||成交土地面积||成交土地规划建筑||成交总价||楼面均价|
||时间|||||||||
||||（万平方米）||面积（万平方米）||（万元）||（元/平方米）|
|2016年以来||27.56||124.90||3,362,100.00||26,919||
|2015||32.26||168.65||3,226,720.00||19,133||
|2014||95.97||334.76||5,110,528.00||15,266||
|2013||37.04||250.97||3,721,000.03||14,826||
|2012||48.16||169.78||1,007,200.00||5,932||

数据来源：WIND资讯
深圳市南山区2012年以来住宅及商服土地招拍挂成交情况
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||||成交土地面积||成交土地规划建筑||成交总价||楼面均价|
||时间|||||||||
||||（万平方米）||面积（万平方米）||（万元）||（元/平方米）|
|2016年以来||2.98||20.87||526,600.00||25,232||
|2015||4.41||32.62||613,701.00||18,814||
|2014||18.06||152.00||2,646,628.00||17,412||
|2013||4.86||55.87||729,000.00||13,049||
|2012||7.01||69.13||454,100.00||6,569||

数据来源：WIND资讯
2、两个地块原作价出资模式具有一定的特殊性。前海枢纽项目和安托山项目由深圳市国资委以土地作为一种资产直接作价出资至地铁集团，在土地出资作价上给予了地铁集团一定的支持，帮助地铁集团以地铁上盖及沿线物业的升值效益反哺轨道交通建设，支持构建和实施“轨道+物业”的市场化投融资模式，推动实现轨道交通的可持续发展，这也使得评估基准日土地使用权的预估值较原出资作价有一定幅度的增值。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第六节 本次交易的定价及依据
一、对价股份的定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十七届董事会第十一次会议决议公告日。
本次对价股份的发行价格以不低于定价基准日前60个交易日上市公司A股股票交易均价的90%为基础。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日上市公司A股股票交易均价＝定价基准日前60个交易日上市公司A股股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司A股股票交易总量。
在上述交易均价的基础上，为确定本次交易对价股份的发行价格，交易双方以公司历史估值水平（即，公司 A股股票自 2011年 1月 31日至 2015年 11月30日共计59个自然月的市盈率、市净率平均值及中位值）作为定价依据参考。
公司历史估值水平与公司2015年基本每股收益和2015年末归属上市公司股东每股净资产对应的股票价格如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||历史估值|||2015年财务指标（元）|||对应股价（元/股）|
|市盈率||平均值||9.45|基本每股收益||1.64|15.50||
|||中位值||9.67||||15.86||
|市净率||平均值||1.72|归属股东每股净资产||9.08|15.62||
|||中位值||1.75||||15.89||

数据来源：WIND资讯
市盈率方面，自2011年1月31日至2015年11月30日，公司A股股票历史市盈率的平均值为9.45、中位值为9.67，对应 2015年公司基本每股收益，每股价格分别为15.50元和15.86元。
市净率方面，自2011年1月31日至2015年11月30日，公司A股股票历史市净率的平均值为1.72、中位值为1.75，对应 2015年末公司归属股东每股净资产，每股价格分别为15.62元和15.89元。
交易双方在公司 A股股票的历史市盈率、市净率水平基础上，综合考虑上
市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素，进行平等协商，初步确定对价
股份的发行价格为 15.88元/股，为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案均价的93.61%。
上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会审议、全体股东大会及类别股东会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、发行新股或配股等除权除息事项，上述发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
二、标的资产的定价依据
截至本预案出具之日，标的资产以2016年5月31日为基准日的评估工作尚未完成，本预案中披露前海国际100%股权于评估基准日全部股东权益的的预估值为456.13亿元。
本次交易的双方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的且经深圳市国资委备案的评估值为依据，由双方另行协商并签署补充协议予以确定。标的资产的预估值已考虑地铁集团向前海国际增资注入的土地作价与本次交易作价差异对上市公司的影响，并将客观真实地体现标的资产的市场价值。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。公司将在上述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告发行股份购买资产暨关联交易报告书，一并提交公司全体股东大会及类别股东会审议。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第七节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
一、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易的标的资产具有良好的盈利前景。本次交易完成后，上市公司的主营业务仍然为房地产开发和物业服务；通过本次交易，上市公司可扩大在深圳市的项目土地储备、巩固市场地位和优势，长期来看，标的资产进入公司后，将有助于提升上市公司资产质量和经营业绩；同时，本次交易完成后，上市公司可以在保持房地产龙头企业优势的基础上结合地铁集团城市轨道交通行业的优势深入发挥协同效应，拓展“轨道+物业”模式，助力产品升级，为上市公司股东创造更高的回报，符合上市公司及全体股东的利益。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易前，上市公司及上市公司关联方之前与地铁集团不存在关联关系及关联交易。本次交易完成后，地铁集团持有上市公司的股权比例将超过5%，根据《上市规则》的相关规定，地铁集团视同为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易完成前，上市公司已经与地铁集团开展了深圳红树湾项目和深圳北站项目的合作；本次交易完成后，地铁集团将成为上市公司的重要股东之一，上述业务合作将会构成上市公司与股东之间的关联交易；在本次交易完成前，万科和地铁集团已经就上述合作签署了协议，对合作的各个方面进行了约束和规范，本次交易不会影响上述约定条款的执行。此外，上市公司与地铁集团之间可能会在“轨道+物业”相关领域继续开展合作。上述关联交易将有利于提高上市公司的资产质量。公司已按照法律法规的规定建立了健全、有效的关联交易管理制度，因本次交易而产生的潜在的关联交易不会损害公司及其他股东的利益。作为本次交易的交易对方，地铁集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》。同时，本次交易完成后，地铁集团将成为上市公司的重要股东之一，但不会成为上市公司的控股股东。地铁集团控制的企业中存在从事房地产
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案开发经营及管理业务的情形。作为本次交易的交易对方，为维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，地铁集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于保持万科企业股份有限公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
二、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据毕马威于 2016年 3月 11日出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 1600342号），公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
三、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
四、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为前海国际的100%股权，属于经营性资产。本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他有争议的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第八节 本次交易对上市公司的影响
本次交易将对万科的主营业务、盈利能力和股权结构等方面产生影响。
一、对上市公司主营业务的影响
本次交易完成以后，本公司的主营业务范围不会发生变化，仍然为房地产开发和物业服务，本公司仍为专业化房地产公司；本次交易能够进一步增强公司实力，巩固和扩大公司竞争优势，提升公司长期盈利能力，具体体现在：
（一）大力发展“轨道+物业”的业务模式，助力公司产品、业务升级与转型，增强公司长期盈利能力
通过本次交易，万科得以大力发展“轨道+物业”的新的业务模式，促进公司拿地模式创新、业务升级与转型，增强公司的长期盈利能力：
1、通过“轨道+物业”模式不断开拓项目开发机会，解决万科发展过程中的土地资源瓶颈。轨道交通是连接城市圈的纽带，城市圈发展将给轨道交通及上盖、周边物业带来巨大的发展机会。东京都市圈公共交通系统中轨道交通分担率达
91%，在东京都的分担率更是高达95%（2009年），而目前北上广深轨道交通分担率分别为42%、51%、47%和28%（2014年），发展前景广阔。在核心城市土地资源稀缺的背景下，通过地铁建设激活沿线土地开发机会，将是潜力巨大、难以替代的获取优质项目的手段。截至2016年一季度末，万科权益口径土地储备3,986万平方米，足够2-3年开发；但一、二线城市土地拍卖溢价率日益提高（今年4月，万科长期跟踪的14个城市成交宗地溢价率105%），依托原有招拍挂模式拿地，利润空间将进一步被挤压。通过本次交易，公司大力发展“轨道+物业”模式，为公司持续获取土地资源提供良好途径，增强公司长期盈利能力。万科和地铁集团已经就合作参与深圳地铁四期线路开发及沿线土地开发进行了初步探
讨并就此签署了战略合作备忘录，地铁轨道交通四期将延伸到东莞、惠州，未来双方有望合作进入其他城市，开拓海外市场，携手在更多城市获得地铁上盖土地资源；
2、助力公司业务升级与转型。城市配套服务商是万科新十年战略的核心关键词，轨道交通本身就是城市最重要的配套设施。地铁是城市的交通动脉，也是
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案城市的经济动脉。在人口大量汇聚的地铁出口，有着大量的商业机会，为新业务尝试提供了绝佳的环境。万科目前在全国有地铁上盖物业已超过30个，建筑面积超过1,100万平方米，这些项目都是万科孵化各类新业务的重要基地。未来万科城市配套服务商的很多新业务，都还将围绕地铁开展。而通过与地铁集团的合作，万科为新业务发展找到了最佳的合作伙伴和落地平台，有力保障了新业务的快速拓展。
（二）与地铁集团“强强联合”、发挥协同效应，使上市公司全体股东分享地铁经济长期红利
万科与地铁集团分别作为房地产行业和城市轨道交通行业的领先企业，通过本次交易，将实现“强强联合”，发挥协同效应，为全体股东创造更大的价值：1、地铁集团是国内领先的城市轨道交通开发和运营商
（1）地铁集团是深圳市属大型国有独资企业，承担深圳城市轨道交通投融资、建设、运营，截至2015年12月31日，地铁集团经审计的净资产为 1,503
亿元，总资产为2,404亿元；
（2）地铁集团是国内第一个实施“轨道+物业”开发运营模式、第一个将轨道交通运营管理经验输出到国际市场的轨道交通开发运营商，截至2015年12
月31日共管理深圳4条线路，总长共计158公里；通过地铁建设，地铁集团获得了丰富的沿线项目，拥有的地铁上盖物业开发项目分布于前海蛇口自贸区、深圳湾超级总部基地以及福田、龙华等深圳市各重要发展区域；
（3）从远期规划来看，深圳未来地铁总里程预计将达1,000公里，新线路的拓展将激活更多的项目开发机会；作为国内“轨道+物业”模式的领先者，地铁集团未来也有望向更多城市复制输出上述业务模式；
（4）地铁集团是国内探索“轨道+物业”模式最成功、最市场化的轨道建设运营商。从二期工程开始，地铁集团就主动探索“轨道+物业”的发展模式，三期工程7、9、11号线的工程可行性研究报告已报国家发改委审批，出资方式已明确为土地作价出资，这标志着地铁集团成为国内第一个，也可能是目前唯一的被认可实施“轨道+物业”模式的地铁公司；
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案2、万科与地铁具有高度战略协同
双方具有高度的战略协同，可以充分发挥各自专业优势。地铁集团可以更加专注于城市轨道交通建设，服务社会，有效提升地铁地产品牌；万科可以进一步提升核心业务经营业绩，加快向城市配套服务商转型；
3、使全体股东分享地铁经济的长期红利
本次交易前，万科已经与地铁集团开展了深圳红树湾项目和深圳北站项目的合作，之前的良好合作态势为双方此次携手奠定了良好基础；本次交易完成后，地铁集团预计将成为万科的重要股东之一，与上市公司全体股东的利益高度趋
同，同时双方已签署了合作备忘录，万科在未来将更有机会与地铁集团开展深度和持续的合作，使上市公司全体股东能够分享地铁经济的长期红利。
（三）提前布局城市经济圈，以“轨道+物业”模式抢占新的制高点1、深圳在发挥核心城市辐射力、促进区域经济融合方面，已经走在全国前列，具有一定的示范效应。深莞惠经济、轨道交通一体化给万科与地铁集团的合作带来了巨大的发展机遇；
2、通过强强联合、优势互补，未来地铁集团和万科合力打造的“轨道+物业”模式有望成为全国轨道交通PPP模式的建设标杆，对外复制输出管理运营
模式，使公司在新一轮城市圈发展格局中抢占新的制高点；
3、和地铁集团的合作将给万科带来更多合作伙伴。2016年6月12日，万科联合地铁集团与重庆城市交通开发投资（集团）有限公司、东莞实业投资控股集团有限公司、中轨控股集团有限公司等单位建立战略合作，共同探索城市轨道建设PPP新模式。
（四）充实万科在深圳地区的项目储备、丰富产品线，巩固公司市场地位
深圳是公司的核心市场之一。据中国指数研究院数据统计，按2015年合约销售额计算，本公司在深圳市场位居行业首位；截至 2015年末，公司在深圳市的土地储备（不含惠州）约222.10万平方米，存在进一步补充土地储备的需求。
而本次交易将极大丰富公司在深圳的土地储备面积和产品线完备性，巩固和加强
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案公司的竞争优势：
1、通过本次交易，公司将获得前海枢纽项目、安托山项目两个处于核心位置的大型项目，总计容建筑面积1,811,446平方米；其中，前海枢纽项目 1,278,090平方米，安托山项目533,356平方米。两个项目的获取将直接充实公司在深圳核心区的土地储备，为公司长期业绩的增长打下坚实基础，巩固和加强公司在深圳市场的优势地位；
2、上述项目包含了丰富的产品类别，包括商务公寓、甲级写字楼、地上和地下商业、豪华酒店、酒店式公寓等多种业态。公司可根据自身长期发展战略和不断变化的市场情况在开发销售和持有运营之间灵活地进行调配，以更好地适应城市化过程中客户对居住和城市配套服务不断升级的需求，最大化项目价值，为股东创造良好的回报。
3、前海枢纽项目及安托山项目本身具有极高的开发价值，有利于巩固公司在深圳核心地区的竞争优势：
（1）前海枢纽项目位于前海深港现代服务业合作区的核心位置，该区域定位为未来深圳的主中心之一，具有独特的区位优势和战略地位，拥有雄厚的产业基础、创新的机制及特殊的税务优惠政策支持。项目衔接前海综合交通枢纽，具有优越的交通条件；业态规划和高端综合体的定位契合了区域写字楼和高端公寓旺盛的需求，有助于项目价值的最大化；
（2）安托山项目位于高端住宅集中的市级生态廊道片区，具有核心区稀缺的优质生态及景观资源。项目周边拥有完善的交通、商业、教育、休闲娱乐、景观等资源配套，将有效提高项目的价值。项目定位抓住了区域高端住宅供应稀缺、需求集中的市场机会，有利于充分释放地块的潜在价值，增强公司在高端住宅市场的竞争力。
二、对上市公司盈利能力的影响
长期来看，本次交易拟购买资产具有良好的盈利前景，相关资产进入公司后，将有助于提升上市公司资产质量和经营业绩，为上市公司股东创造更高的回报。
但由于房地产开发项目周期较长、目标公司开发项目尚处于前期阶段，项目实现
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案结算收入预计将主要集中在项目中后期，短期内难以直接贡献盈利。
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚在进行中，具体财务数据尚未确定，本公司将在本预案出具后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后，本公司仍不存在控股股东、实际控制人。
（一）对同业竞争的影响
本次交易完成后，地铁集团将成为本公司的重要股东之一，但不会成为本公司的控股股东。地铁集团控制的企业中存在从事房地产开发经营及管理业务的情形。作为本次交易的交易对方，为维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，地铁集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：“1、本次交易完成后，本公司在本公司及本公司控制的企业或者万科可能涉及到同业竞争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。
2、本公司不会利用从上市公司了解或知悉的信息，协助本公司及本公司控制的企业或任何第三方从事或参与与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
3、若因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）对关联交易的影响
本次交易前，地铁集团与本公司及本公司关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，地铁集团持有本公司的股权比例将超过5%，根据《上市规则》的相关规定，地铁集团视同为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易完成前，万科已经与地铁集团开展了深圳红树湾项目和深圳北站项目的合作；本次交易完成后，地铁集团将成为上市公司的重要股东之一，上述业
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案务合作将会构成上市公司与股东之间的关联交易；在本次交易完成前，万科和地铁集团已经就上述合作签署了协议，对合作的各个方面进行了约束和规范，本次交易不会影响上述约定条款的执行。此外，上市公司与地铁集团之间可能会在“轨道+物业”相关领域继续开展合作。上述关联交易将有利于提高上市公司的资产质量。公司已按照法律法规的规定建立了健全、有效的关联交易管理制度，因本次交易而产生的潜在的关联交易不会损害公司及其他股东的利益。作为本次交易的交易对方，地铁集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
“1、本公司及本公司控制的企业（以下统称“本公司的关联企业”）将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。
2、本公司或本公司的关联企业不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会通过关联交易做出侵犯中小股东合法权益的决议。
3、本公司或本公司的关联企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金。
4、本公司或本公司的关联企业将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司或本公司的关联企业自身并将促使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。
5、本公司或本公司的关联企业将严格按照相关法律法规的规定以及上市公司的公司章程履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
本公司或本公司的关联企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本公司将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案四、对上市公司的其他影响
（一）对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对上市公司治理的影响
在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司的股权结构将发生变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
（三）对上市公司股权结构的影响
截至2016年5月31日，公司的总股本为11,039,152,001股，按照本次交易方案，预计公司本次将新增发行 2,872,355,163股 A股股份。按发行股份数量上限测算，本次发行后公司总股本将增至 13,911,507,164股。
本次交易前，截至2016年5月31日，上市公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要股东||持股总数（股）||占总股本比例|
|华润股份有限公司||1,682,759,247（A股）||15.24%||
|HKSCC NOMINEES LIMITED||1,314,926,555（H股）||11.91%||
|深圳市钜盛华股份有限公司||926,070,472（A股）||8.39%||
|国信证券－工商银行－国信金鹏分级1号集合资产管理计划||456,993,190（A股）||4.14%||
|前海人寿保险股份有限公司－海利年年||349,776,441（A股）||3.17%||
|中国证券金融股份有限公司||330,361,206（A股）||2.99%||

万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|招商财富－招商银行－德赢 1 号专项资产管理计划|329,352,920（A股）|2.98%|
|安邦财产保险股份有限公司－传统产品|258,167,403（A股）|2.34%|
|安邦人寿保险股份有限公司－保守型投资组合|243,677,851（A股）|2.21%|
|西部利得基金－建设银行－西部利得金裕1号资产管理计划|225,494,379（A股）|2.04%|
|A股股本|9,724,196,533|88.09%|
|H股股本|1,314,955,468|11.91%|
|总股本|11,039,152,001|100%|

注：根据上市公司2015年年报披露，截至2015年12月31日，深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人合计持有公司A股股份2,681,395,724股。上市公司A股自2015年12月停牌以来，深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人持股未发生变化。截至2016年5月31日，深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人持股数占公司股份总数的24.29%，为公司的第一大股东。
本次交易预计发行A股股份2,872,355,163股，在H股股本不变的情况下，本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要股东||持股总数（股）||占总股本比例|
|深圳市地铁集团有限公司||2,872,355,163（A股）||20.65%||
|华润股份有限公司||1,682,759,247（A股）||12.10%||
|HKSCC NOMINEES LIMITED||1,314,926,555（H股）||9.45%||
|深圳市钜盛华股份有限公司||926,070,472（A股）||6.66%||
|国信证券－工商银行－国信金鹏分级1号集合资产管理计划||456,993,190（A股）||3.29%||
|前海人寿保险股份有限公司－海利年年||349,776,441（A股）||2.51%||
|中国证券金融股份有限公司||330,361,206（A股）||2.37%||
|招商财富－招商银行－德赢 1 号专项资产管理计划||329,352,920（A股）||2.37%||
|安邦财产保险股份有限公司－传统产品||258,167,403（A股）||1.86%||
|安邦人寿保险股份有限公司－保守型投资组合||243,677,851（A股）||1.75%||
|西部利得基金－建设银行－西部利得金裕1号资产管理计划||225,494,379（A股）||1.62%||
|A股股本||12,596,551,696||90.55%||
|H股股本||1,314,955,468||9.45%||
|总股本||13,911,507,164||100%||

注：假设 H股未进行增发。本次交易后，深圳市地铁集团有限公司将持有上市公司 A股股份2,872,355,163股，占上市公司本次交易完成后总股本的20.65%。而深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行
动人合计所持A股股份将占上市公司本次交易完成后总股本的19.27%。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案根据《联交所上市规则》第 8.08条的规定，上市公司在任何时候全部已发行股份中最少需要维持25%的公众持股比例。于2014年6月25日，上市公司在联交所主板上市时市值超过100亿港元，已根据《联交所上市规则》第8.08(1)(d)条获得对公众持股比例要求的豁免。根据此项豁免，上市公司需维持的 H股最低公众持股比例为10%。
由于本次交易涉及新发行 A股，可能会导致 H股公众持股量低于10%。公司后续或需采取一定的资本运作方式，以满足 H股公众持股比例符合经香港联交所批准豁免的最低要求。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第九节 本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易已履行和尚需履行的程序
（一）已经履行的审批程序
1、地铁集团第四届董事会第三十五次已经审议通过本次交易方案；
2、上市公司第十七届董事会第十一次会议决议审议通过本次交易方案。
（二）尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、深圳市国资委对标的资产的评估结果予以备案；
2、上市公司取得香港联交所就主要交易通函无异议的书面确认；
3、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、深圳市国资委批准本次交易方案；
5、上市公司全体股东大会及类别股东会审议通过本次交易的相关议案；
6、中国证监会核准本次交易。
二、本次交易的相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。本次交易尚需完成审计评估等相关工作，如因上述因素导致交易双方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则需面临重
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、深圳市国资委对标的资产的评估结果予以备案；
2、上市公司取得香港联交所就主要交易通函无异议的书面确认；
3、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、深圳市国资委批准本次交易方案；
5、上市公司全体股东大会及类别股东会审议通过本次交易的相关议案；
6、中国证监会核准本次交易。
如果本次交易无法获得上述批准或核准，或不能及时取得上述批准或核准，则本次交易将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的预估值风险
截至 2016年 5月 31日，经初步预估，标的资产的预估值为 456.13亿元。
虽然上述标的资产预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较深圳市国资委将交易涉及土地使用权注入地铁集团时的原出资作价存在较大增幅。
此外，本次预估系依据截至本预案签署日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与预估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到预期，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
在此提请投资者关注本次交易标的资产预估值方面的风险。
（四）财务、估值数据使用的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者关
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案注。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告发行股份购买资产暨关联交易报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以发行股份购买资产暨关联交易报告书的披露内容为准。
（五）未进行业绩补偿的风险
根据《重组办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，可以不适用业绩补偿的相关规定。本次交易完成后，地铁集团将不会成为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，上市公司于本次交易前后未发生控制人变更。此外，标的公司的主要资产为两个房地产项目的土地使用权，目前项目尚处于前期规划阶段，后续经营成果还取决于上市公司的运营开发能力。因此，本次交易中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（六）标的公司主要经营风险
1、区域房地产市场风险
随着中国经济进入“新常态”，近年来房地产行业也发生了深远的变化，进入了“白银时代”。与此同时，区域市场的分化也在不断加剧，以深圳为代表的一线城市房地产市场总体需求强劲，但也不断出现波动；政府为防止房地产市场剧烈波动，也不断出台和调整行业及信贷政策。例如，2016年3月25日深圳市人民政府办公厅出台了房地产市场的调控新政，本地户籍居民家庭限购两套房，有3年连续缴纳个税或社保的非本地户籍家庭限购一套房；无房但过去两年有房贷记录，或有一套房且已结清首套房住房贷款的，贷款首付比例最低4成。
标的公司所在房地产市场未来还可能继续波动，如果未来项目开发过程中未能有效应对市场的变化，可能会给标的公司的经营成果、财务状况和现金流量带来不利影响。此外，区域的信贷政策及房地产行业调控政策将对项目的开发和销售产生影响，购房按揭贷款利率的变化直接影响购房成本；限购政策、首付款比例的政策变化将较大程度上决定购房者进入市场的门槛，从而影响市场需求端的规模，对产品销售带来不确定性。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案2、标的公司开发经验不足的风险
标的公司尚无成熟的房地产项目开发经验。房地产项目开发流程复杂、周期较长、涉及的审批部门及合作单位较多，标的公司对项目的工程进度、施工质量、销售等环节的控制经验有限，增加了整个开发过程的不确定性；尽管交易完成后，标的公司将引入万科成熟的管理体系和丰富的开发经验，提高标的公司的经营水平，但如果标的公司的运营不能有效地整合进万科现有的体系，则仍有可能导致标的公司面临开发经验不足而影响项目开发的风险。
3、经营性物业相关风险
标的公司资产中包括部分规划为未来持有运营的酒店、商业、写字楼等经营性物业的地块，以便提升项目的整体品质、获得长期持续性经营收益、最大化项目价值。但上述持有经营的计划可能会发生变化，未来公司可能会调整用于持有经营的物业的比例和业态定位，从而影响标的公司的经营业绩和财务状况。此外，经营性物业面临的市场状况多变，标的公司持有的物业未必能获得预期的经营收益，从而对标的公司的经营业绩和财务状况产生影响，进而影响公司股东利益。
4、前海枢纽项目和安托山项目无法及时取得项目开发相关批复的风险
截至本预案签署日，标的公司的主要资产为前海枢纽项目T201-0074号地块和安托山项目T407-0026、T407-0027号地块。
就前海枢纽项目，交易对方已于2015年2月4日取得《深圳市前海管理局关于前海湾综合交通枢纽上盖项目的备案通知书》（深前海函[2015]78号），尚待办理立项主体变更为前海国际的手续。此外，前海国际尚需就前海枢纽项目办理环境影响评价以及申领《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等文件。
就安托山项目，前海国际尚需履行立项、环境影响评价等程序，以及申领《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等文件。
截至本预案签署日，上述报批事项尚在办理过程中。若上述报批手续无法及时办理完毕，前海枢纽项目和安托山项目可能无法如期开工建设，从而导致标的公司开发进度受到影响。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（七）本次交易完成后公司的主要经营风险
1、“轨道+物业”模式项目的开发经营风险
本次交易完成后，公司将获得前海枢纽项目和安托山项目两个优质项目资源，深度介入地铁集团的“轨道+物业”模式；同时引入地铁集团成为重要股东之一。由于城市管理及地铁开发运营的需要，该类项目往往会受到多个政府部门监管；另外，相关部门对地铁上盖物业的规划设计、建筑质量等有一定的限制或特殊要求，上盖物业的规划，开发建设需要与地铁线路的规划建设相配合，这将提高对项目开发的技术性要求、增大对整个开发进程控制的难度，从而可能影响项目的执行进度及开发成本，如本公司不能有效应对相关的挑战、发挥与地铁集团之间的协同效应，则可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
2、短期内公司每股盈利摊薄的风险
本次交易涉及的前海枢纽项目、安托山项目系地铁上盖物业的开发项目，由于项目“轨道+物业”开发模式的特殊性，项目规模较大，开发周期及资金回收期较长，可能会导致较长时间的资金占用，而盈利贡献则主要集中在项目中后期，导致短期内公司每股盈利可能面临被摊薄的影响。
公司郑重提示投资者注意标的公司在报告期内房地产业务未结算收入及摊薄即期回报的风险。
3、市场风险
本次交易完成后，本公司仍将是以房地产开发和物业管理为主营业务的专业化房地产企业，房地产市场的供求关系、市场政策、竞争状况等仍然极大地影响着公司的业务运营。近年来，房地产市场存在着周期性波动，国家和地方政府为促进房地产行业健康发展，也不断出台和调整行业政策；同时，房地产行业集中度不断提升，市场竞争激烈；如果未来本公司不能有效应对全国和深圳房地产市场供求、政府政策和竞争环境的变化，可能会对本公司的经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响。
（八）股票市场波动风险
剔除大盘因素和同行业因素影响，公司股票价格在有关本次停牌的敏感信息
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案公布前20个交易日内波动超过20%，存在异常波动情况。公司认为，股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。此外，由于公司本次交易需经有关监管部门审批，且审批时间存在不确定性，期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。此外，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（九）税收政策变化的风险
2016年3月24日，财政部、国家税务总局发布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推行营业税改征增值税（以下简称“营改增”）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
由于房地产行业对缴纳增值税缺乏实践经验，在进项税额抵扣、增值税缴纳、增值税发票管理等环节还未形成成熟的操作模式，客户对缴税方式的转变也还需要一个熟悉的过程，该项政策的出台可能对需求方和供给方同时产生一定程度的影响，进而影响标的公司和本公司的经营成果、财务状况和现金流量。
此外，本次交易涉及多项税费，交易双方将依照相关法律法规和交易协议的约定处理相关事项。如果未来税收政策发生变化，可能会影响公司的现金流量。
（十）H股公众持股比例降低的风险
1、联交所对上市公司 H股公众持股比例的相关要求
根据《联交所上市规则》第 8.08条，上市公司在任何时候全部已发行股份中最少需要维持25%的公众持股比例。截至2014年6月25日，公司在联交所主板上市时市值超过 100亿港元，因此根据《联交所上市规则》第8.08(1)(d)条申请获得对公众持股比例要求的豁免。根据此项豁免，上市公司需维持的 H股公
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案众持股比例为不低于10%。
2、本次交易涉及新发行的 A股股份数量及对 H股公众持股比例的可能影响尚存在不确定性
本次交易中交易标的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的且经深圳市国资委备案的评估值为依据，由双方另行协商并签署补充协议予以确定。本次交易标的资产的定价、对价股份的发行价格以及发行数量尚需经公司再次召开董事会审议、全体股东大会及类别股东会审议通过，并经中国证监会核准。若无法全部履行上述决策及审批程序，则本次交易可能被中止，在该种情况下公司将不涉及新增发行 A股股份。在未履行完毕本次交易尚需履行的决策及审批程序前，本次交易对H股的公众持股比例的影响尚不确定。
此外，由于目前审计评估工作尚未完成，本预案及《交易协议》中标的资产的价值均为预估值，本次交易新增发行的 A股股份数量尚未最终确定，因此本次交易完成后H股公众持股比例低于10%并非确定事项。
3、本次交易对公司 H股公众持股比例的可能影响
本次交易前公司总股本为 11,039,152,001股，其中 H股公众持股量为 1,314,955,468股，占比11.91%。基于当前的发行方案初步估算，本次交易拟新增发行A股股份2,872,355,163股，在H股股本不变的情况下，本次交易后完成后，公司的总股本将增至13,911,507,164股，H股公众持股比例预计将为9.45%，仅以0.55%的差距略低于经联交所豁免的最低要求10%。
4、公司拟采取的具体措施
由于对价股份的发行数量尚未最终确定，本次交易完成后出现 H股公众持股比例低于10%的情况仍存在不确定性，因此公司目前尚未形成解决 H股公众持股比问题的具体措施和相应时间计划。
一旦出现因本次交易导致公司 H股公众持股比例低于10%的情况，公司将会尽快采取措施解决这一问题，包括但不限于进行 H股增发或采取其他的资本运作方式。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第十节 其他重要事项
一、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
（一）连续停牌前上市公司股票价格波动情况
本公司 A股股票自 2015年 12月 18日 13:00时起临时停牌，并于 2015年12月21日进入重大资产重组停牌程序，筹划本次交易。
根据中国证监会《128号文》的相关规定，本公司对公司A股股票连续停牌前 20个交易日（2015年 11月 20日至 2015年 12月 18日）的股票价格波动情况以及该期间深证综指（399106.SZ）和证监会房地产指数（883028.WI）波动情况进行了核查，情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||万科A||深证综指||证监会房地产指数|
||日期||收盘价（元/股）||（点）||（点）|
||||（000002.SZ）||（399106.SZ）||（883028.WI）|
|停牌前第21个交易日（2015年11月20日）||14.49||2,285.83||3,071.87||
|停牌前1个交易日（2015年12月18日）||24.43||2,335.60||3,459.15||
|停牌前20个交易日内累计涨幅||68.60%||2.18%||12.61%||
|剔除大盘因素后累计涨幅||66.42%||||||
|剔除同行业因素后累计涨幅||55.99%||||||

本公司A股股票价格在停牌前20个交易日内累计涨幅为68.60%，剔除深证综指（399106.SZ）涨幅2.18%和证监会房地产指数（883028.WI）涨幅12.61%后，累计涨幅分别为66.42%和55.99%。
剔除大盘因素和同行业因素影响，本公司 A股股票价格在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅超过20%，达到《128号文》第五条的相关标准。
本公司在公司 A股股票停牌期间对本次交易相关方及有关人员在公司 A股股票连续停牌前六个月内（即 2015年 6月 18日至 2015年 12月 18日）买卖公
司股票的情况进行了自查。根据自查结果并经本公司核查，本次交易相关方及有
关人员不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，本公司此次股价波
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案动不构成本次交易的法律障碍。
（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组办法》以及《128号文》的有关规定，本公司对本次交易停牌（即 2015年 12月 18日）前 6个月（以下简称“自查期间”），本次交易相关方买卖本公司股票的情况进行了自查。
1、本次交易相关方的股票交易情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果以及本次交易相关方出具的自查报告，在上述自查期间内，本次交易相关方存在以下买卖“万科A”的行为：
（1）相关自然人在自查期间持有或买卖“万科A”的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||自查期间累计交易股数(股)||结余股数||交易方向|
|1||周彤||300,000||0||买入||
|||||500,000||||卖出||
|2||周成元||1,500||0||卖出||
|3||王文金||30,700||2,314,291||买入||
|||||660,000||||股票期权行权||
|4||赵刚||9,600||9,600||买入||
|5||张旭||225,000||904,039||股票期权行权||
|6||陆洲||7,100||0||买入||
|||||7,400||||卖出||
|7||张纪文||11,914,969||21,000||买入||
|||||13,797,969||||卖出||
|8||孟江||11,000||0||买入||
|||||11,000||||卖出||
|9||张伟||400,000||0||买入||
|||||400,000||||卖出||
|10||尉迟王珩||2,800||2,800||买入||
|11||刘宇恒||10,000||0||买入||
|||||10,000||||卖出||
|12||陈红萍||5,000||0||买入||
|||||7,500||||卖出||
|13||刘正雁||2,000||0||买入||

万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2,000||卖出|
|14|李维|400|0|买入|
|||400||卖出|
|15|陈曦|40,000|0|卖出|
|16|张松琦|2,000|10,000|卖出|
|17|张玉玲|12,000|0|卖出|
|18|骆俊|5,700|2,200|买入|
|||3,500||卖出|
|19|刘志波|100|0|买入|
|||200||卖出|
|20|李芝云|9,400|0|买入|
|||9,400||卖出|
|21|梁赵华|10,000|0|买入|
|||10,000||卖出|
|22|喻迪|500|0|买入|
|||500||卖出|
|23|王静|700|0|买入|
|||700||卖出|
|24|焦姗|500|0|买入|
|||500||卖出|

（2）中信证券作为本次交易中上市公司的独立财务顾问，在自查期间持有或买卖“万科A”的情况如下：
①自营业务股票账户累计买入万科 A股票 302,942,701股，累计卖出 354,148,851股，截至自查期间的期末（以下简称“期末”）持有万科 A股票 2,288,205股。
②信用融券专户在本次自查期间内没有买卖万科 A股票，截至期末持有万科A股票2,000股。
③资产管理业务股票账户在本次自查期间没有买卖万科 A股票，截至期末不持有万科A股票。
（3）中金公司作为本次交易中上市公司的独立财务顾问，在自查期间持有
或买卖“万科A”的情况如下：
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案①自营交易账户累计买入万科A股票1,516,200股，均价15.38元/股；累计卖出万科A股票2,817,200股，均价13.10元/股；截至期末不持有万科A股票。
②TRS产品自营性质账户累计买入万科A股票9,331,500股，均价15.02元/股；累计卖出万科A股票9,331,500股，均价14.44元/股；截至期末不持有万科A股票。
③ELN产品自营性质账户累计卖出万科A股票49,500股，均价15.24元/股；
截至期末不持有万科A股票。
④香港子公司自营账户累计买入万科A51,135,377股，均价13.83元/股；累计卖出万科A股票120,706,187股，均价17.07元/股；截至期末持有万科A股票 3,476,494股。
⑤基金子公司管理的账户累计买入万科A股票1,098,875股，均价14.67元/股；累计卖出万科A股票1,247,922股，均价15.34元/股；截至期末不持有万科A股票。
⑥资产管理计划累计买入万科A股票3,067,300股，均价13.84元/股；累计卖出万科 A股票 1,289,653股，均价 14.73元/股；截至期末持有万科 A股票 2,008,800股。
（4）西南证券作为本次交易中上市公司的独立财务顾问，在自查期间持有或买卖“万科A”的情况如下：
①资产管理计划累计买入万科A股票1,427,800股，均价14.21元/股；累计卖出万科A股票1,744,000股，均价14.39元/股；区间变动股数-316,200股。
②量化投资部证券账户 899052896在上述自查期间内累计买入万科 A股票 3,366,340股，买入均价13.96元/股，累计卖出万科A股票3,541,648股，卖出均价13.96元/股，区间变动股数-175,308股。
③量化投资部证券账户 0899029436在上述自查期间内累计买入股数 1,482,800股，买入均价14.86元/股，累计卖出股数1,067,520股，卖出均价18.27元/股，区间变动股数415,280股。
除上述情况外，本次交易相关方于自查期间不存在买卖公司股票的情形。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案2、本次交易相关方就股票交易情况出具的承诺
（1）相关自然人已分别就上述股票交易情况出具承诺如下：
“①本人买卖万科 A股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对万科A投资价值的认可而为，纯属本人投资行为。
②本人事先并未获知万科 A关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
③本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（2）中信证券已就上述股票交易情况出具说明及承诺如下：
“本公司买卖万科A股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
本公司承诺：
①本公司上述账户买卖万科 A股票行为与万科企业股份有限公司本次重大资产重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
②在本次拟实施的万科 A资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖万科 A挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的万科A资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
（3）中金公司已就上述股票交易情况出具承诺如下：
“①本公司买卖万科 A股票的行为系本公司依据对证券市场、行业的判断对万科A投资价值的认可而为，纯属本公司投资行为。
②本公司事先并未获知万科 A关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案内幕信息进行股票交易的情形。
③本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（4）西南证券已就上述股票交易情况出具说明及承诺如下：
“以上交易是本公司根据资产管理计划、量化投资策略和上市公司公开信息而做出的选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，未对该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
①本公司买卖万科 A股票的行为系本公司依据对证券市场、行业的判断对万科A投资价值的认可而为，纯属本公司投资行为。
②本公司事先并未获知万科 A关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
③本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
二、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）股份锁定安排
有关本次发行股份的锁定安排，请参见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“三、上市公司本次发行股份的基本情况”之“（五）本次发行股票的锁定期”。
（四）标的资产期间损益归属
有关本次交易的标的资产过渡期间损益归属，请参见本预案“第四节本次交易的具体方案”之“三、上市公司本次发行股份的基本情况”之“（七）过渡期损益安排”。
（五）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次发行股份购买资产方案的表决提供网络投票平台，A股股东可以直接通过网络进行投票表决。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案四、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。
五、上市公司最近十二个月内重大资产交易
上市公司最近十二个月无重大资产交易的情形。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第十一节 独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，除张利平回避外，公司的其他独立董事对本次发行股份购买资产的相关事项发表事前认可意见如下：
“1、本次发行股份购买资产有利于提高公司资产质量，增强公司持续经营能力，提升公司的盈利水平，符合公司战略和发展需要。
2、本次发行股份购买资产完成后，深圳市地铁集团有限公司（以下简称“地铁集团”），将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，地铁集团视同为公司的关联方，因此本次发行股份购买资产构成关联交易。
3、本次交易定价原则公允、合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
4、我们一致同意将本次交易相关事项提交公司第十七届董事会第十一次会议审议。”
上述独立董事对本次发行股份购买资产的相关事项发表独立意见如下：
“1、公司本次发行股份购买资产方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。公司第十七届董事会第十一次会议审议通过了本次发行股份购买资产的各项议案，独立董事张利平先生根据《公司章程》相关规定申请回避，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、公司符合实施本次发行股份购买资产的各项条件。
3、公司本次发行股份购买资产暨关联交易预案以及拟签订的《发行股份购买资产协议》等文件均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案所颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
4、公司聘请具有证券期货业务资格的独立第三方审计机构和评估机构正在对拟购买的资产进行审计、评估。公司拟购买的标的资产的价格最终将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具且经深圳市人民政府国有资产监督管
理委员会备案的评估值为定价依据，保证购买资产价格的公允性、合理性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。公司本次发行股份购买资产涉及的标的公司权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。
5、本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、本次发行股份购买资产的交易对方为深圳市地铁集团有限公司（以下简称“地铁集团”或“交易对方”），本次发行股份购买资产完成后，地铁集团将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，地铁集团视同为公司的关联方，因此本次发行股份购买资产构成关联交易。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8、本次发行股份购买资产尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《万科企业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中对本次发行股份购买资产需要获得上述批准或核准事项作出了重大风险提示。
9、鉴于本次发行股份购买资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关发行股份购买资产相关事宜后暂不召开股东大会。”
二、独立财务顾问核查意见
本公司已聘请中信证券、中金公司和西南证券担任本次交易的独立财务顾
问。独立财务顾问通过对本次交易涉及事项进行审慎核查后，发表了以下独立财
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案务顾问核查意见：
（一）中信证券的核查意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《26号准则》和《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、上市公司所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不存在法律障碍。
鉴于万科将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方
案，届时中信证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
（二）中金公司的核查意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《26号准则》和《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、上市公司所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不存在法律障碍。
鉴于万科将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方
案，届时中金公司将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（三）西南证券的核查意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《26号准则》和《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、上市公司所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不存在法律障碍。
鉴于万科将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方
案，届时西南证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案第十二节 全体董事声明
万科及万科全体董事承诺本预案内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，万科及万科全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
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王石 乔世波 郁亮
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孙建一 魏斌 陈鹰
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王文金 张利平 华生
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罗君美 海闻
万科企业股份有限公司 2016年 06月 日
万科企业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（此页无正文，为《万科企业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之盖章页）
万科企业股份有限公司 2016年 06月 日