证券代码：002699 证券简称：美盛文化
美盛文化创意股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）：
二零一五年七月
美盛文化创意股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
赵小强 石炜萍 郭瑞
袁贤苗 胡小平 舒敏
傅争光
美盛文化创意股份有限公司年月日特别提示
美盛文化创意股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书一、发行股票数量及价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：3,460.00万股
发行价格：10.595元/股
募集资金总额：36,658.70万元
募集资金净额：35,889.39万元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：3,460.00万股
股票上市时间：2015年7月9日
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2015年7月9日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、发行对象名称及新增股份上市流通安排
本次发行的3家认购对象——赵小强、郭瑞、杭州比因美特卡通影视有限公司的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六个月，可上市流通时间为2018年7月9日。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
美盛文化创意股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书目录
释义 .............................................................. 5第一节公司基本情况 ............................................... 6第二节本次发行的基本情况 .......................................... 7一、本次发行类型 ................................................................................................................... 7二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7三、本次发行证券的情况 ....................................................................................................... 8四、本次发行的发行对象概况 ............................................................................................... 8本次发行对象基本情况 ................................................................................................... 8五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ............. 10（一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 10（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................... 10六、本次发行相关机构 ......................................................................................................... 11第三节本次新增股份上市情况 ....................................... 12第四节本次发行前后公司相关情况对比 ............................... 13一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 13（一）本次发行前公司前十名股东持股情况 ............................................................. 13（二）本次发行后公司前十名股东情况 ..................................................................... 13（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ............................. 14二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 15（一）股本结构变动情况 ............................................................................................. 15（二）资产结构的变动情况 ......................................................................................... 15（三）业务结构变动情况 ............................................................................................. 16（四）公司治理情况 ..................................................................................................... 16（五）高管人员结构变动情况 ..................................................................................... 16（六）关联交易和同业竞争变动情况 ......................................................................... 16第五节财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................. 17一、近三年及一期主要财务数据与财务指标 ..................................................................... 17（一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................. 17（二）合并利润表主要数据 ......................................................................................... 17（三）合并现金流量表主要数据 ................................................................................. 17（四）主要财务指标 ..................................................................................................... 18（五）本次发行前后公司主要财务指标变动情况 ..................................................... 18二、近三年及一期财务状况分析 ......................................................................................... 19（一）资产结构分析 ..................................................................................................... 19（二）负债结构分析 ..................................................................................................... 19（三）偿债能力分析 ..................................................................................................... 20（四）资产管理能力分析 ............................................................................................. 20（五）盈利能力分析 ..................................................................................................... 21（六）近三年及一期现金流量分析 ............................................................................. 22第六节本次募集资金运用 .......................................... 25一、本次募集资金运用概况 ................................................................................................. 25
美盛文化创意股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................ 26一、保荐协议主要内容 ................................................................................................. 26二、上市推荐意见 ......................................................................................................... 28三、有关中介机构声明 ................................................................................................. 30第八节备查文件 .................................................. 34
美盛文化创意股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书释义
除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。
|||||
|-|-|-|-|
|释义||||
|发行人、美盛文化、||||
|||指|美盛文化创意股份有限公司|
|公司||||
|保荐人、保荐机构|、|||
|||指|兴业证券股份有限公司，本次非公开发行保荐机构、主承销商|
|兴业证券||||
|会计师事务所、审||||
|||指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|计机构||||
|公司法||指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法||指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
||||发行人以非公开发行方式向中国境内的合格投资者发售的将在深|
|本次发行||指|圳证券交易所上市交易的不超过3,460.00万股人民币普通股（A|
||||股）之行为|
|公司章程||指|美盛文化创意股份有限公司章程|
|募投项目、本次募||||
|||指|本次非公开发行股票募集资金投资项目|
|投项目||||
|报告期、近三年及||||
|||指|公历2012年、2013年及2014年|
|一期||||
|元||指|人民币元|
|万元||指|人民币万元|

美盛文化创意股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第一节 公司基本情况
公司名称： 美盛文化创意股份有限公司
英文名称： Meisheng Cultural& Creative Corp., Ltd.
法定代表人： 赵小强
注册资本： 人民币41,140.00万元
注册地址： 浙江省新昌省级高新技术园区内（南岩）
法人营业执照注册号： 330600400009081
上市时间： 2012年09月11日
上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 美盛文化
股票代码 002699
邮政编码： 312500
电话： 0575-86226885
传真： 0575-86288588
互联网网址： www.chinarising.com.cn
电子信箱： office@chinarising.com.cn
美盛文化创意股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第二节本次发行的基本情况
一、本次发行类型
本次发行是非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
美盛文化创意股份有限公司本次非公开发行A股股票履行了以下程序：
1、2014年10月14日，美盛文化召开第二届董事会第十五次会议审议通过了公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的提案。
2、2014年11月5日，美盛文化召开2014年第二次临时股东大会审议通过了公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的提案。
3、2015年5月13日，发行人非公开发行A股股票申请获中国证监会发审委审核通过；
4、2015年6月8日，中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1124号文《关于核准美盛文化创意股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次发行；
5、2015年6月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验（2015）第209号”《美盛文化创意股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)募集资金到位情况的验证报告》，募集资金36,658.70万元已汇入兴业证券股份有限公司为美盛文化非公开发行股票开设的专项账户；
6、2015年6月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的新增注册资本及实收资本进行了验资，并出具了“天健验（2015）第210号”《美盛文化创意股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》。截至2015年6月25日止，本次实际发行境内上市人民币普通股3,460.00万股，发行价格为10.595元/股，共计募集资金人民币36,658.70万元，扣除发行费用769.31万元，实际募集资金35,889.39万元，其中增加注册资本（股本）人民币34,600,000.00元，增加资本公积人民币324,293,915.80元。
美盛文化创意股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书三、本次发行证券的情况
1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。
2、发行数量：本次发行股票数量为3,460.00万股。
3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。
4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为21.29元/股。公司2014年度权益分派方案实施后，本次非公开发行价格调整为10.595元/股。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为36,658.70万元，扣除发行费用769.31万元，本次发行募集资金净额为35,889.39万元。
6、发行费用：本次发行费用总计为769.31万元，其中包括承销保荐费、律师费、会计师费等。
四、本次发行的发行对象概况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票发行对象及配售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|认购价格（元/股）|获配股数（股）|认购总金额(元)|
|1|赵小强|10.595|23,600,000.00|250,042,000.00|
|2|郭瑞||2,000,000.00|21,190,000.00|
|3|杭州比因美特卡通影视有限公司||9,000,000.00|95,355,000.00|
||合计||34,600,000.00|366,587,000.00|

本次发行对象基本情况
1、赵小强
（1）基本情况
赵小强先生为发行人实际控制人。
（2）与发行人的关联关系：无
（3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：
与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易
美盛文化创意股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书的安排。
（4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起36个月内不得交易或转让
2、郭瑞
（1）基本情况
郭瑞先生为发行人总经理、董事会秘书。
（2）与发行人的关联关系：无
（3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：
与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易的安排。
（4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起36个月内不得交易或转让
3、杭州比因美特卡通影视有限公司
（1）基本情况
企业名称：杭州比因美特卡通影视有限公司
企业性质：有限公司
注册资本：人民币万元
住所：杭州市滨江区长河街道信诚路31号213室
法定代表人：杨博鸿
经营范围：许可经营项目：服务：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）
（2）与发行人的关联关系：无
（3）与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排：
与发行人最近一年无重大交易情况；截至本报告签署日，没有关于未来交易的安排。
（4）限售期：自本次发行新增股份上市首日起36个月内不得交易或转让
美盛文化创意股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
（一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构兴业证券认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2014年第二次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；认购对象的认购资金均来源其自有或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人其他董事、监事和高级管理人员及发行人其他关联方的情况。认购对象均为境内自然人、法人，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。认购对象未通过产品认购，无需履行相关的登记备案手续；
本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”
（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师广东华商律师事务所认为：“发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票所涉及的股份认购协议及其他有关法律文书合法、有效；本次发行股票的发行过程和发行对象符合《证券发行管理办法》、《实施细则》和《发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得中国证券登记结算公司深圳分公司的股份登记和深圳证券交易所的
股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露
美盛文化创意股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书义务。”
六、本次发行相关机构
保荐机构（主承销商）： 兴业证券股份有限公司
法定代表人： 兰荣
保荐代表人： 杨海生、吕泉鑫
项目协办人： 杨伟朝
办公地址： 上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20层
联系电话： 021-38565704
传真： 021-38565707
发行人律师： 广东华商律师事务所
负责人： 高树
经办律师： 李天明、孙阳
办公地址： 广东省深圳市福田区深南大道4001号14楼整层联系电话： 0755-83025555
传真： 0755-83025068
审计机构： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 吕苏阳
经办注册会计师： 吕苏阳、周小民
办公地址： 杭州市西溪路128号9楼
联系电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
美盛文化创意股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第三节本次新增股份上市情况
1、本次发行新增3,460.00万股的股份登记手续已于2015年7月1日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了证券登记证明。
2、本次发行新增股份证券简称：美盛文化；证券代码：002699；上市地点：深圳证券交易所
3、本次发行新增股份为有限售条件的流通股。本次发行的3家认购对象——赵小强、郭瑞、杭州比因美特卡通影视有限公司的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六个月，可上市流通时间为2018年7月9日。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2015年7月9日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
美盛文化创意股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第四节本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2015年6月15日，公司前十名股东持股情况如下：
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|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例（%）|股份性质|
|浙江莱盛实业有限公司|境内非国有法人|190,806,000|46.38|限售流通A股|
|赵小强|境内自然人|52,206,000|12.69|限售流通A股|
|新昌县宏盛投资有限公司|境内非国有法人|29,568,000|7.19|限售流通A股|
|中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品|其他|3,304,784|0.80|流通A股|
|中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金|其他|3,097,818|0.75|流通A股|
|全国社保基金一一六组合|其他|2,874,836|0.70|流通A股|
|兴业银行股份有限公司－中银宏观策略灵活配置混合型证券投资基金|其他|2,481,400|0.60|流通A股|
|汇添富基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托汇添富基金公司股票型组合|其他|2,360,790|0.57|流通A股|
|MORGAN STANLEY & CO.INTERNATIONAL PLC.|其他|2,211,751|0.54|流通A股|
|王珏|境内自然人|2,170,000|0.53|流通A股|
|合计||291,081,379|70.75||

（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新股后，公司前十名股东持股情况如下（截止 2015年 7月 1日）：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例（%）|股份性质|
|浙江莱盛实业有限公司|境内非国有法人|190,806,000|42.78|限售流通 A股|

美盛文化创意股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
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|-|-|-|-|-|
|赵小强|境内自然人|75,806,000|17.00|限售流通 A股|
|新昌县宏盛投资有限公司|境内非国有法人|29,568,000|6.63|限售流通 A股|
|杭州比因美特卡通影视有限公司|境内非国有法人|9,000,000|2.02|限售流通 A股|
|中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金|其他|4,499,906|1.01|流通A股|
|国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|其他|3,099,076|0.69|流通A股|
|中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金|其他|3,097,818|0.69|流通A股|
|全国社保基金一一六组合|其他|2,874,836|0.64|流通A股|
|兴业银行股份有限公司－中银宏观策略灵活配置混合型证券投资基金|其他|2,481,400|0.56|流通A股|
|中国建设银行-信达澳银领先增长股票型证券投资基金|其他|2,455,372|0.55|流通A股|
|汇添富基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托汇添富基金公司股票型组合|其他|2,360,790|0.53|流通A股|
|合计||326,049,198|73.10||

本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本公司的董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行股票的认购。上述人员（不包括公司董事长赵小强、总经理、董事会秘书郭瑞）持有本公司股票的数量在发行前后均未发生任何变动。
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|||||||本次发行前（截止||||||||
|||||直接/||||||本次变||本次发行后||
|||||||2015-6-15）||||||||
|姓名||职务||间接持||||||动股数||||
|||||||持股股数||持股比||||持股股数|持股比例|
|||||股||||||（万股）||||
|||||||（万股）||例（%）||||（万股）|（%）|
||董事长||直接||5,220.60||12.69||2,360.00||7,580.60|||
||||间接||18,221.28||44.29||-||18,221.28|||
||董事||间接||3,816.12||9.28||-||3,816.12|||
||董事、总经理、董事会秘书||直接||-||-||200.00||200.00|||
||||间接||77.81||0.19||-||77.81|||

美盛文化创意股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书董事、副 -
袁贤苗 间接 77.81 0.19 77.81 0.17
总经理
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事|-|-|-|-|-|
|独立董事|-|-|-|-|-|
|独立董事|-|-|-|-|-|
|监事会主席|-|-|-|-|-|
|职工监事|间接|38.91|0.09|-|38.91|
|监事|-|-|-|-|-|
|副总经理|间接|77.81|0.19|-|77.81|
|副总经理|-|-|-|-|-|
|副总经理|-|-|-|-|-|
|财务总监|-|-|-|-|-|

二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||本次发行前||本次变动数（股）|本次发行后||
|||持股总数（股）|持股比例||持股总数（股）|持股比例|
|有 限售 条件 流通 股份|其 他 境 内法 人 持 有|220,374,000|53.57%|9,000,000|229,374,000|51.43%|
||股其份他 境 内自 然 人 持股|52,206,000|12.69%|25,600,000|77,806,000|17.45%|
||有 限 售 条件 的 流 通股份合计|272,580,000|66.26%|34,600,000|307,180,000|68.87%|
|无 限售 条件 流通 股份|A股|138,820,000|33.74%|——|138,820,000|31.13%|
||无 限 售 条件 的 流 通股份合计|138,820,000|33.74%|——|138,820,000|31.13%|
|股份总额||411,400,000|100%|34,600,000|446,000,000|100%|

（二）资产结构的变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于
增强公司资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。
美盛文化创意股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书（三）业务结构变动情况
公司主营业务以动漫服饰等衍生品的制造和销售为主，动漫、游戏、影视、儿童剧等其他环节业务也正在快速发展。本次发行前后公司主营业务未发生重大变化。
（四）公司治理情况
本次非公开发行前，公司股本总额为 411,400,000股。公司控股股东和实际控制人为赵小强。截至2015年6月15日，赵小强直接持有公司5,220.60万股股份，并各自通过控制莱盛实业和宏盛投资间接控制公司 22,037.40万股股份，以直接或间接方式控制美盛文化合计27,258万股股份，占股本总额的66.26%。
本次发行股票数量为 3,460.00万股，本次发行完成后发行人总股本为 44,600.00万股。本次发行完成后，赵小强所控制美盛文化股份总额为 29,618万股股份，占本次非公开发行后发行人总股本的66.41%。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。并且，通过本次非公开发行引入投资者，有利于公司治理结构的进一步完善。
本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（五）高管人员结构变动情况
本次非公开发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成新的同业竞争或产生关联交易。
美盛文化创意股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第五节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、近三年及一期主要财务数据与财务指标
天健会计师对发行人2012年度、2013年度和2014年度财务报告进行了审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号分别为天健审﹝2013﹞第 568号、天健审﹝2014﹞第 2088号、天健审﹝2015﹞第 268号。非经特别说明，以下财务数据和资料均引自经天健会计师审计的发行人近三年财务报表以及发行人编制的 2015年第一季度财务会计报告（已于 2015年 4月 24日公告，未经审计）。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总计|91,826.69|96,555.82|80,796.90|68,237.06|
|负债合计|19,092.33|22,141.64|14,568.03|3,129.80|
|归属于母公司股东权益合计|68,343.94|69,962.14|64,532.64|64,982.26|
|股东权益合计|72,734.36|74,414.18|66,228.87|65,107.26|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|营业总收入|5,247.17|45,599.67|23,113.42|20,504.93|
|营业总成本|4,686.78|36,600.03|18,903.16|15,411.75|
|营业利润|916.14|11,468.07|5,004.21|4,972.26|
|利润总额|1,070.90|13,420.95|5,716.77|6,650.44|
|净利润|856.02|9,811.07|4,139.75|4,901.58|
|归属于母公司所有者的净利润|847.54|9,712.54|4,173.02|4,901.58|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|

美盛文化创意股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
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|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|482.43|482.43|-2,249.58|4,971.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,435.85|-2,435.85|19,614.48|-9,313.56|
|筹资活动产生的现金流量净额|-720.20|-720.20|-1,759.82|2,706.64|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-223.89|-223.89|-254.12|7.81|
|现金及现金等价物净增加额|-2,897.51|-2,897.51|15,350.97|-1,627.28|

（四）主要财务指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|流动比率||5.53|4.96||10.12||21.48||
|速动比率||3.19|3.38||8.87||20.38||
|资产负债率（合并口径）||20.79%|22.93%||18.03%||4.59%||
|资产负债率（母公司口径）||10.68%|13.04%||7.80%||4.55%||
|每股净资产（元）||1.77|3.62||7.08||6.96||
|项目||2015年1-3月|2014年度||2013年度||2012年度||
|应收账款周转率（次）||1.32|9.78||6.90||5.73||
|存货周转率（次）||0.18|2.49||3.57||5.27||
|总资产周转率（次）||0.06|0.51||0.31||0.46||
|每股经营活动现金流净额（元）||0.01|-0.11||0.53||0.69||
|每股净现金流量（元）||-0.7|0.75||-0.17||0.92||
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.02|0.47||0.20||0.29||
||稀释|0.02|0.47||0.20||0.29||
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%）||1.21|14.56||6.52||16.04||
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.01|0.34||0.15||0.22||
||稀释|0.01|0.34||0.15||0.22||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）||0.61|10.50||4.82||12.21||

（五）本次发行前后公司主要财务指标变动情况
本次非公开发行股份共计3,460.00万股，发行后总股本共计44,600.00万股。
以2014年和2013年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产
美盛文化创意股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书及每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||发行后||
||2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|每股净资产（元）|1.81|1.61|2.49|2.31|
|每股收益（元）|0.24|0.10|0.22|0.09|

注：发行后每股净资产分别按照2013年12月31日和2014年12月31日归属于上市公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后的总股本计算；发行后每股收益分别按照2013年度和2014年度归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
二、近三年及一期财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015.3.31|||2014.12.31|||2013.12.31||2012.12.31||
|项目||||比例|||比例||比例||比例|
|||金额|||金额|||金额||金额||
|||||（%）|||（%）||（%）||（%）|
|流动资产|45,666.80||49.73||55,238.70|57.21||45,940.68|56.86|52,229.95|76.54|
|非流动资产|46,159.89||50.27|||42.79||||||
||||||41,317.12|||34,856.22|43.14|16,007.11|23.46|
|资产总计|91,826.69||100.00||96,555.82|100.00||80,796.90|100.00|68,237.06|100.00|

报告期内，公司资产结构相对稳定。截至 2014年 12月 31日，公司资产总额96,555.82万元，较2013年末增长19.50%。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产规模将进一步扩大。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|

美盛文化创意股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||（%）|||（%）||（%）||（%）|
|流动负债|8,253.74|43.23||11,132.94|50.28||4,539.12|31.16|2,431.47|77.69|
|非流动负债|10,838.58|56.77||11,008.70|49.72||10,028.91|68.84|698.33|22.31|
|总负债|19,092.33|100.00||22,141.64|100.00||14,568.03|100.00|3,129.80|100.00|

报告期内，发行人负债结构中流动负债占比分别为77.69%、31.16%、50.28%和43.23%，流动负债和非流动负债的占比基本保持稳定。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司各项偿债能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率（倍）||5.53|4.96|10.12|21.48|
|速动比率（倍）||3.19|3.38|8.87|20.38|
|资产负债率率（%）|母公司口径|10.68|13.04|7.80|4.55|
||合并报表口径|20.79|22.93|18.03|4.59|

报告期内公司流动比率、速动比率变化呈逐年下降的趋势，公司2012年上市后募集资金带来筹资活动产生的现金流量净额40,585.24万元，同时增加了流动资产和所有者权益，使得公司流动比率和速动比率较高。2013年和 2014年流动比率和速动比率较上年度下降，主要系 2013年末和 2014年末流动负债较上年末增长较大所致。
各报告期末，发行人的资产负债率（合并口径）分别为4.59%、18.03%、22.93%和20.79%，资产负债率总体呈递增趋势，负债规模保持在合理水平。
（四）资产管理能力分析
报告期内，公司各项营运能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率|1.32|9.78|6.90|5.73|
|存货周转率|0.18|2.49|3.57|5.27|
|流动资产周转率|0.10|0.90|0.47|0.67|
|总资产周转率|0.06|0.51|0.31|0.46|

报告期内，公司应收账款周转情况良好，应收账款周转率分别为5.73次、6.90
次、9.78次和1.32次。公司应收账款周转率一直维持在较高水平，主要得益于公
美盛文化创意股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书司突出的行业地位以及科学的回款管理制度。
报告期内，公司存货周转率分别为5.27次、3.57次、2.49次和0.18次，呈逐年下降的趋势。
2013年存货周转率较2012年下降，主要系2013年度收购了缔顺科技和荷兰公司分别增加存货656.84万元和1,447.14万元所致。
2014年存货周转率较2013年下降，主要系2014年度纯真年代收购了《远征！远征！》等电视剧导致存货增加8,000.00万元，拍摄电视剧《重组家庭》导致存货增加2,706.68万元，而纯真年代由于《远征！远征！》尚未发行，《重组家庭》尚在后期制作，2014年度相关存货未结转成本，综合影响存货周转率所致。
报告期内，公司流动资产周转率和总资产周转率下降后又上升，主要是因为公司2013年营业收入增长较慢，而2014年度营业收入增长较快所致。
（五）盈利能力分析
1、发行人报告期内的利润来源情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|营业总收入|5,247.17|45,599.67|23,113.42|20,504.93|
|营业总成本|4,686.78|36,600.03|18,903.16|15,411.75|
|营业利润|916.14|11,468.07|5,004.21|4,972.26|
|利润总额|1,070.90|13,420.95|5,716.77|6,650.44|
|净利润|856.02|9,811.07|4,139.75|4,901.58|
|归属于母公司所有者的净利润|847.54|9,712.54|4,173.02|4,901.58|

2、发行人营业收入分析
报告期内，公司营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-3月|||2014年度|||2013年度||2012年度||
||项目||金额||比例|||比例||比例||比例|
|||||||金额|||金额||金额||
||||||（%）|||（%）||（%）||（%）|
|主营业务收入||5,239.28||99.85|||99.24||||||
|||||||45,254.46|||22,852.39|98.87|20,387.60|99.43|
|其他业务收入||7.89||0.15|||0.76||||||
|||||||345.21|||261.03|1.13|117.34|0.57|
|合计||5,247.17||100.00||45,599.67|100.00||23,113.42|100.00|20,504.93|100.00|

美盛文化创意股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书公司营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，其中，主营业务收入为动漫服饰、非动漫服饰和动漫、游戏等销售收入。报告期内，美盛文化主营业务收入占营业收入的比例均在98%以上，公司主营业务突出。
3、发行人业务费用的变动分析
报告期内，发行人的期间费用及其占同期营业收入的比重如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比重（%）|金额（万元）|比重（%）|金额（万元）|比重（%）|金额（万元）|比重（%）|
|管理费用|1,311.56|25.00|5,050.14|11.07|3,236.36|14.00|2,289.45|11.17|
|销售费用|277.28|5.28|1,356.91|2.98|818.87|3.54|691.81|3.37|
|财务费用|-139.75|-2.66|115.41|0.25|-236.07|-1.02|-205.85|-1.00|
|合计|1,449.09|27.62|6,522.46|14.30|3,819.16|16.52|2,775.41|13.54|

报告期内，公司期间费用率分别为13.54%、16.52%、14.30%和27.62%，2012年至 2014年期间费用率呈上升趋势，主要因为随着公司业务规模的扩大和收购子公司，费用支出随之增加。
4、发行人近三年盈利指标
发行人近三年的主要盈利指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.02|0.47|0.20|0.29|
||稀释|0.02|0.47|0.20|0.29|
|扣除非经常性损益前净资产收益率（%）|加权平均|1.21|14.56|6.52|16.04|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.01|0.34|0.15|0.22|
||稀释|0.01|0.34|0.15|0.22|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）|加权平均|0.61|10.50|4.82|12.21|

（六）近三年及一期现金流量分析
报告期内，公司现金流量构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|

美盛文化创意股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|11,413.35|47,768.19|26,033.61|24,749.91|
|经营活动现金流出小计|10,930.91|50,017.77|21,061.79|18,252.19|
|经营活动产生的现金流量净额|482.43|-2,249.58|4,971.83|6,497.73|
|投资活动现金流入小计|4,604.46|29,840.44|33,329.73|2.65|
|投资活动现金流出小计|7,040.31|10,225.96|42,643.28|38,426.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,435.85|19,614.48|-9,313.56|-38,423.71|
|筹资活动现金流入小计|-|1,500.00|9,291.99|46,853.13|
|筹资活动现金流出小计|720.20|3,259.82|6,585.36|6,267.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|-720.20|-1,759.82|2,706.64|40,585.24|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-223.89|-254.12|7.81|-38.40|
|现金及现金等价物净增加额|-2,897.51|15,350.97|-1,627.28|8,620.85|

1、经营活动产生的现金流量净额分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,497.73万元、4,971.83万元、-2,249.58万元和482.43万元。2012年度和2013年度公司经营活动产生的现金流量净额较高，2014年度公司经营活动产生的现金流量净额为负主要系子公司纯真年代支付了《远征！远征！》等电视剧的款项导致购买商品、接受劳务支付的现金8,000.00万元，拍摄电视剧《重组家庭》已支付3,706.68万元，《远征！远征！》尚未完成发行、《重组家庭》尚在后期制作,而未实现销售回款所致。
2、投资活动产生的现金流量净额分析
报告期内，美盛文化投资活动产生的现金流量净额分别为-38,423.71万元、-9,313.56万元、19,614.48万元和-2,435.85万元。美盛文化报告期内投资活动净流出现金较大的主要原因为公司正处于快速发展阶段，随着经营规模的扩大，募投项目的开工建设，固定资产投资稳步增长。公司在建工程和固定资产投资额较大，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金分别为3,992.70万元、12,751.42万元、7,049.47万元及2,092.81万元，另外，公司为增加闲置募集资金使用效率进行定期存款及购买理财产品，2012年进行定期存款后于2013年收回本息，导致2012年投资活动产生的现金流出较大，2013年投资活动产生的现金流入较大。
3、筹资活动产生的现金流量净额分析
报告期内，美盛文化筹资活动产生的现金流量净额分别为40,585.24万元、
2,706.64万元、-1,759.81万元和-720.20万元。
美盛文化创意股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书2012年度筹资活动产生的现金流量净额为40,585.24万元，公司对外筹资流入的现金较多的主要原因为公司2012年成功上市，募集资金到账带来筹资活动产生的现金流量净额较大。
美盛文化创意股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
（一）募集资金情况
本次非公开发行股票数量为 3,460.00万股，共募集资金 36,658.70万元，扣除发行费用769.31万元后，本次募集资金净额为35,889.39万元。
（二）募集资金投向
本次发行募集资金将用于”补充流动资金”。
二、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《中小板上市公司募集资金管理细则》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协
议，共同监督募集资金的使用情况。
募集资金专项储存账户为：
1、专户名称：美盛文化创意股份有限公司
账号：3306040160000062440
开户行：杭州银行股份有限公司绍兴新昌支行
3、专户名称：美盛文化创意股份有限公司
账号：201000139734731
开户行：浙江新昌农村商业银行股份有限公司城西支行
3、专户名称：美盛文化创意股份有限公司
账号：1211028029201420626
开户行：中国工商银行股份有限公司新昌支行
美盛文化创意股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2014年12月1日
保荐人：兴业证券股份有限公司
保荐代表人：杨海生、吕泉鑫
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其他主要条款
以下甲方为美盛文化，乙方为兴业证券。
1、甲方的权利和义务
（1）甲方应及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料，并确保这些文件和资料的真实性、准确性、完整性。
（2）在乙方对甲方进行尽职调查、上市申请文件制作过程中，积极配合乙方的工作，并提供必要的工作条件。
（3）在乙方协助下，向证券交易所申请上市并履行有关义务。
（4）在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整。
（5）根据《管理办法》和其他有关法律、法规以及本协议的规定，甲方作为发行人享有的其他权利和应当承担的其他义务。
2、乙方的权利和义务
乙方作为甲方的保荐机构和主承销商，承担以下义务：
（1）乙方应指定符合规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次股票发行上市的保荐工作，甲方本次股票发行上市后，乙方不得更换其所指定的保荐代表人，但保荐代表人因调离乙方或其他原因被中国证监会从保荐代表人名单中除名的除外。
（2）乙方应尽职保荐甲方股票发行：
1）乙方应根据《管理办法》及其他有关法律、法规的规定，在对甲方
美盛文化创意股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书进行尽职调查的基础上，组织编制甲方发行的申请文件，并出具保荐文件，保荐甲方本次股票发行；
2）乙方应协助甲方配合中国证监会对甲方本次发行申请的审核工作，包括组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复并按照中国证监会的要求对涉及本次股票发行的特定事项进行尽职调查及核查工作等；
3）乙方应作为甲方本次发行的主承销商，完成本次非公开发行股票的承销工作，有关甲方本次非公开发行股票的承销事宜由甲乙双方签订《承销协议》另行确定。
（3）乙方应尽职保荐甲方股票上市：
1）乙方应针对甲方情况与甲方磋商，提出建议，使甲方符合监管机构和证券交易所规定的上市条件；
2）在甲方提供有关真实、准确、完整的文件、材料的基础上，确认甲方本次非公开发行的股票符合上市条件，并根据监管机构和证券交易所的要求，出具上市保荐文件；
3）向甲方提交和解释有关在证券交易所上市的法律、法规，确保甲方的董事了解法律、法规、证券交易所上市规则和上市协议规定的董事的义务与责任；
4）在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的有关文件、资料，协助甲方申请股票上市及办理与股票上市相关的事宜。
（4）甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务：
1）督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
2）督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；
3）督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4）督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
美盛文化创意股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书5）持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
6）持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
7）中国证监会和证券交易所规定的其他工作。
（5）根据《管理办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐机构应当履行的其他职责。
乙方作为甲方的保荐机构，享有以下权利：
（1）乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充分配合；
（2）乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资料，甲方应给予充分配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整；
（3）乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的，乙方有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，甲方应给予充分配合，聘请其他中介机构的费用由甲方负责；
（4）乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《管理办法》和其他法律、法规的规定以及本协议的约定，及时通报信息；
（5）按照中国证监会、证券交易所信息披露的规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；
（6）本次发行完成前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留意见，并在保荐文件中予以说明；情节严重的，乙方可以不予保荐，或对已推荐的撤销保荐；
（7）本次发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况向中国证监会、证券交易所报告；
（8）根据本协议的规定获得报酬的权利；
（9）根据《管理办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐机构应当享有的其他权利。
二、上市推荐意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
美盛文化创意股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规之规定，兴业证券经过审慎的尽职调查，认为美盛文化已符合上市公司非公开发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。兴业证券同意保荐美盛文化非公开发行股票并上市。
美盛文化创意股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书三、有关中介机构声明
美盛文化创意股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书保荐机构（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）：
杨伟朝
保荐代表人（签名）：
杨海生 吕泉鑫
保荐机构法定代表人（签名）：
兰荣
兴业证券股份有限公司
年 月 日
美盛文化创意股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的
内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
李天明 孙阳
律师事务所负责人：
高树
广东华商律师事务所年 月 日
美盛文化创意股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
吕苏阳 周小民
负责人（签字）：
吕苏阳
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
美盛文化创意股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书第八节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在美盛文化证券部查阅。
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件