证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2019-081江苏大港股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏大港股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第396号）。接到问询函后，公司及时组织相关人员对问询函提出的有关问题进行了认真的回复，现将有关回复内容公告如下：
一、2019年 10月 19日，你公司披露《关于转让子公司股权及部分债权的公告》，拟将所持房地产全资子公司大港置业100%股权和东尼置业100%股权转让给镇江新区保障住房建设发展有限公司（以下简称为“保障房建设”），股权转让价格合计为 5,179.39万元。另外，与中国长城资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称“长城资产”）签署债权转让协议，以 50,000万元的转让价格向长城资产转让公司对大港置业和东尼置业的部分债权50,413.01万元。
除公司转让的部分债权合计 50,413.01万元外，公司仍持有大港置业和东尼置业 40,613.87万元剩余债权（以下简称“剩余债权”）。本次股权转让完成后，大港置业和东尼置业应分 3年向公司支付上述欠款，并支付欠款产生的利息。
（一）结合房地产业务占比情况及公司仍保留的房地产业务，说明公司对经营范围的后续安排。若完全剥离房地产业务，说明预期将对公司持续经营能力产生的影响。
近年来，公司的房地产业务由三个主体实施：公司本部、全资子公司江苏大港置业有限公司（简称“大港置业”）、镇江东尼置业有限公司（简称“东尼置业”）。
1、房地产业务近3年来占公司总营业收入比重如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|本部房地产收入|子公司（大港置业、东尼置业）房地产营业收入合计|公司房地产收入合计|公司营业总收入|公司房地产收入占营业总收入的比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年|25,703.99|15,417.11|411,21.10|136,959.41|30.02%|
|2017年|7,076.62|25,791.43|328,68.05|131,068.66|25.08%|
|2018年|68,280.19|27,979.83|96,260.02|168,994.40|56.96%|
|2019年1-6月|93.27|12,856.14|12,949.41|41,988.57|30.84%|

公司2016年、2017年房地产业务收入主要是本部开发“运河印象”项目、东尼置业开发的“青年汇”项目、大港置业开发的“南湖庄园”项目部分销售形成的收入。2018年房地产业务收入中，上述三个项目销售形成的收入为44,494.30万元，占公司营业总收入的比例为26.33%，公司本部建设的公租房整体交付形成收入 51,765.72万元，占公司营业总收入的比例为30.63%。 2018年房地产业务比例上升主要是公司本部公租房的整体交付。
2、近三年一期大港置业、东尼置业净利润及公司归属于上市公司股东的净利润情况如下： 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|大港置业净利润|东尼置业净利润|合计|归属于上市公司股东的净利润|
|2016年|920.84|1,316.92|2,237.76|4,159.49|
|2017年|-1,751.38|1,071.69|-679.69|3,363.10|
|2018年|-5,863.99|-968.63|-6,832.62|-57,041.53|
|2019年1-6月|-2,206.41|146.02|-2,060.39|-21,018.81|

从上表看出，两家房地产公司的利润占公司净利润的比例近三年逐年下降。
大港置业、东尼置业合计占用公司资金约为9亿元，房地产去化率较低、去化速度较慢，大量资金占用导致的财务费用过高已经成为公司房地产业务亏损的重要原因。公司通过此次债权转让，将一次性回笼现金5亿元，其中大部分用于归还银行融资，将进一步降低融资规模；通过子公司股权转让，将优化调整公司的产业结构，减少和降低亏损。
本次房地产子公司股权转让后，公司将不再新增房地产项目，将逐步退出房地产开发业务，并按照相关规定调整公司经营范围。
公司属于多元化运营的综合类上市公司，主要业务包括房地产、集成电路、园区运营及服务。
若完全剥离房地产业务，公司将保留集成电路产业和园区运营及服务产业。
1、集成电路产业：包括苏州科阳光电科技有限公司（简称“苏州科阳”）、
江苏艾科半导体有限公司（简称“艾科半导体”）、上海旻艾半导体有限公司（简
称“上海旻艾”），主要致力于整合和聚焦集成电路相关细分领域，横向拓展先进
封装和高端测试业务。
随着与相关行业龙头客户的深入合作，集成电路产业发展向好，为此，公司将密切关注行业发展，适时开展对外并购重组向产业上下游延伸，持续加强对半导体产业的再布局，努力将集成电路产业打造成公司发展的主导产业。
（1）苏州科阳：因市场景气度提升，正处于满产状态，生产订单供不应求。
为扩大市场份额，增加经营效益，将加快推进CIS芯片封装生产线扩产项目，同时推进 TSV晶圆级封装和 RW工艺生产线项目的论证工作，提升竞争力，成为细分行业的龙头企业之一。
（2）上海旻艾：抢抓芯片国产化和上海集成电路产业发展契机，利用上海自贸区临港新片区区位和政策优势，调整产业布局，整合内部业务，扩大产业规模，重点发展 5G通讯等高端射频测试，与艾科半导体差异化发展，与苏州科阳实现资源优势互补和产业协同。
（3）艾科半导体：依据市场需求，适时压缩规模，同时利用国有控股上市公司优势，寻求政府平台支持，采取转让资产、股权合作等方式降低经营亏损，减少对上市公司经营业绩的负面影响。
2、园区运营及服务产业：通过管理架构重建，整合园区业务资源，提升园区运营管理效率。
园区运营及服务板块子公司主要包括:镇江新区固废处置股份有限公司（简称“镇江固废”）、镇江市港龙石化港务有限责任公司（简称“港龙石化”）、镇江港源水务有限责任公司（简称“港源水务”）、江苏港汇化工有限公司（简称“港汇化工”）等。
（1）固废处置：充分利用现有资源，全面谋划固废处理二期项目的提档升级，整合上下游业务，面向城市生活垃圾、市政污水、危险废物、餐厨垃圾、医疗垃圾和污染土壤等领域，拓展服务功能。
（2）其他业务：加强与化工园区内大型企业的业务合作，强化港龙石化二期码头产能提升和港汇化工储罐资产盘活工作；整合园区内优质资产，拓宽服务范围，将园区运营服务板块打造成区域性专业运营服务提供商，实现园区板块的产业联动和集团资金的统一调度，为公司发展提供稳定的资金和资源保障。
若完全剥离房地产业务，在未来的3年内，包括本次债权及股权转让回笼资
金，预计将净回笼超过 10亿元现金，资产负债结构将大为改善，财务结构将进一步优化。公司将实现两个聚焦：即聚焦集成电路、聚焦园区运营。以现金流充足、业绩稳定的园区运营板块作为基础产业，以国家重点扶持、发展潜力巨大集成电路产业作为主导产业。房地产剥离是市场的要求，也是公司未来产业方向的选择，预期对公司持续经营能力不产生重大影响。
（二）对比已发生的同类交易，说明剩余债权还款计划的合理性。大港置业和东尼置业是否具有足够偿债能力，并说明是否存在其他偿债保障措施，是否足以维护上市公司利益。
1、大港置业和东尼置业还款计划及偿债能力分析
公司以往出售控股公司股权的交易对手方主要是公司的控股股东江苏瀚瑞投资控股有限公司，未形成剩余债权。公司对大港置业和东尼置业债权主要是为支持上述两家公司开发房地产业务形成，债权金额较大。本次交易对手方为保障房建设，与公司不存在关联关系。公司虽转让了50,413.01万元债权，但公司对大港置业和东尼置业的剩余债权金额仍较大。大港置业和东尼置业目前在手的房产货值较大，去化需要一定周期，综合考虑其未来销售资金回笼及对公司、长城资产债权的偿还，公司同样给予3年还款期。
按照大港置业、东尼置业与长城资产签定的还款协议内容本金 24个月内还30%，第 3年还70%测算；按照股权转让协议的内容，大港置业、东尼置业剩余债权本金三年分别按40%、30%、30%偿还测算，大港置业、东尼置业后期偿还上述债权及利息的金额如下： 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2020年|2021年|2022年|合计|
|长城资产|本金|0|15,123.90|35,289.11|50,413.01|
||利息|5,140.70|5,126.65|3,578.82|13,846.17|
||小计|5,140.70|20,250.55|38,867.93|64,259.18|
|大港股份|本金|16,245.55|12,184.16|12,184.16|40,613.87|
||利息|3,249.11|1,949.47|974.73|6,173.31|
||小计|19,494.66|14,133.63|13,158.89|46,787.18|
|合计||24,635.36|34,384.18|52,026.82|111,046.36|

大港置业及东尼置业主要房地产开发项目有南湖庄园一、二期、经纬大厦和青年汇项目。截至2019年10月底上述两公司预计剩余货值如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|预计剩余货值（亿元）|
|大港置业|8.06|

|||
|-|-|
|东尼置业|9.36|
|合计|17.42|

由上表可以看出，大港置业、东尼置业现有货值远远超过上述偿还债权及利息金额。
综合目前镇江房地产市场现状及未来发展的预期，大港置业、东尼置业将制定去库存的目标，通过各种营销策略和员工激励，加大销售力度，加快资金回笼。
预计2020年-2022年大港置业和东尼置业资金回笼情况具体如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2020年|2021年|2022年|
|大港置业|1.5|1.5|2|
|东尼置业|2|2.5|3.5|
|合计|3.5|4|5.5|

结合大港置业和东尼置业未来三年销售资金回笼预测，大港置业和东尼置业具有足够的偿债能力。
2、其他保障措施
本次股权转让，公司与交易对手方保障房建设就股权转让形成对公司剩余债权的清偿约定了保障措施。本次股权转让完成后，保障房建设成为大港置业和东尼置业的股东，保障房建设将为大港置业和东尼置业对公司的上述剩余债权及利息承担连带担保责任。从而确保公司上述剩余债权及利息的收回，维护公司及股东的利益。
（三）结合具体会计处理，说明投资收益的确认时点，本次转让子公司股权及部分债权对公司 2019年经营业绩的影响，以及针对剩余债权的坏账准备是否充分计提。
1、投资收益的确认时点
根据《企业会计准则第20号-企业合并》及其应用指南，企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。相对应，公司应当在合并日或购买日确认出售所持房地产全资子公司大港置业、东尼置业公司股权所产生的投资收益。
合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并
方或购买方的日期。
同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。
（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
根据公司转让大港置业、东尼置业的《股权转让协议》约定：登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为股权转让完成之日（即为股权交割日）。
公司将在股权转让协议生效后，以距离登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日最近的月末，确认为购买日，并确认出售所持房地产全资子公司大港置业、东尼置业公司股权所产生的投资收益。
根据国资审批进展和交易对手方协商，预计本次股权转让的交割日为 2019年11月30日，即投资收益的确认时点。
2、本次转让子公司股权及部分债权对公司2019年经营业绩的影响。
（1）本次股权转让在2019年度形成投资收益3,346.95万元。
公司聘请具备证券从业资格的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所，以2019年7月31日为审计基准日，对大港置业、东尼置业进行审计，基准日审计净资产分别为-811.84万元、2,644.28万元，合计为1,832.44万元。（审计报告号：XYZH/2019NJA10240、了XYZH/2019NJA10241）。
公司聘请具备证券从业资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司，以 2019年 7月 31日为评估基准日，对大港置业、东尼置业全部权益进行了评估，基准日大港置业、东尼置业全部权益价值分别为 2,292.19万元、2,887.20万元，合计为5,179.39万元（中天华资评报字[2019]第1507号、中天华资评报字[2019]第1508号）。
上述全部权益价值与审计净资产差额3,346.95万元形成当期投资收益。
根据《股权转让协议》约定“过渡期（即审计评估基准日至股权转让完成工
商登记变更止）上述两家标的企业股权对应的损益均由乙方承担或享有。”过渡期两公司的损益金额将影响交割日前报表净利润及交割日公司报表投资收益的列报数，但不改变股权转让事项对交割日经营业绩的影响金额。
（2）根据公司与中国长城资产管理股份有限公司江苏省分公司债权转让协议约定，公司将持有的大港置业、东尼置业的部分应收债权合计50,413.01万元转让给长城资产，转让价款为 50,000万元，本交易事项在 2019年度形成损失413.01万元。
（3）交割日，公司将对所持大港置业、东尼置业剩余债权 40,613.87万元计提坏账损失约4,040.63万元。
综上所述，本次转让股权及部分债权对 2019年经营业绩的影响减少利润约1,106.69万元。
3、针对剩余债权的坏账准备是否充分计提
根据本次交易安排，公司将持有的大港置业、东尼置业的部分债权50,413.01万元转让给长城资产，审计评估基准日，公司共持有两房产公司债权合计91,026.88万元，扣除转让的部分债权外，公司仍持有两房产公司剩余债权40,613.87万元。
股权交割日前，公司持有标的公司100%股权，根据公司应收账款预期信用损失的确定方法及会计处理方法，本集团内部单位不计提坏账准备。
股权交割日后，根据公司其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法：本集团按照下列情形计量其他应收款损失准备：①信用风险自初始确认后未显著增加的金融资产，本集团按照未来 12个月的预期信用损失的金额计量损失准备；②信用风险自初始确认后已显著增加的金融资产，本集团按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；③购买或源生已发生信用减值的金融资产，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
以组合为基础的评估。对于其他应收款，本集团在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行的，所以本集团按照账龄为共同风险特征，对其他应收款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。
基于谨慎原则及本公司会计政策，公司将所持大港置业、东尼置业剩余债权40,613.87万元以组合为基础进行风险评估，初步测算交割日公司按照账龄将对剩余债权计提坏账约4,040.63万元，具体计提情况如下： 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|应收款项|坏账准备|计提比例|
|1年以内|14,466.05|723.30|5%|
|1－2年|22,635.10|2,263.51|10%|
|2－3年|3,512.72|1,053.82|30%|
|合计|40,613.87|4,040.63|－|

（四）结合行业状况、行业地位、公司的产品核心竞争力等说明你公司利润是否主要来源于非经常性损益、你公司对非经常性损益是否存在重大依赖。
1、行业状况、行业地位及公司的产品核心竞争力
目前公司主要业务包括房地产、集成电路封装及测试、园区运营及服务三大块。
（1）房地产
自2016年国家对房地产市场调控以来，政策一直未有所放松。2019年中央重申“房住不炒”，中共中央政治局会议上明确不将房地产作为短期刺激经济的手段，以落实房地产长效管理机制，确保房地产市场平稳运行。
镇江作为三四线城市，房地产市场政策对比一、二线城市相对宽松，但国家为了落实房地产长效机制，政策和资金方面仍趋紧。近几年大型开发商万科、融创、中海、恒大、绿地等纷纷进入镇江房地产市场，加剧了市场竞争。2019年镇江房地产市场开发商面临资金面趋紧，楼市下行的双重压力。2019年1-9月，开发商以回流资金为目标，通过降价促销等方式加大去化力度。
公司作为镇江本地房地产开发企业，开发的商品房项目主要有本部开发的“运河印象”项目、东尼置业开发的“青年汇”项目、大港置业开发的“南湖庄园”项目、“经纬大厦”项目，开发区域仅涉及镇江新区，无论是规模、资金实力、管理水平等均难以与上述大型开发商竞争。
（2）集成电路封装及测试
在集成电路产业链条中，封测产业是我国在技术和市场上最接近全球领先水平的环节。随着5G、人工智能、物联网等发展，晶圆级封装、异质集成等先进
封装技术则成为了继续提高集成电路性能、控制成本和降低功耗的主要手段，先
进封装迎来了发展机遇。
2019年 5月，公司完成收购苏州科阳65.5831%股权，公司集成电路产业由单一的测试服务转变成测试及晶圆级封装服务。
公司控股子公司艾科半导体、上海旻艾作为国内领先的专业化独立第三方集成电路测试企业，具有高效、专业化的工程服务能力、CP测试方案开发及量产维护能力和工程技术支持，为客户提供优质测试方案，并高度重视客户的产品成本控制成果；具有强大的射频方案工程开发与新产品验证能力，可按照客户流程自行生成最优单元，维护并应用于量产；具有通用射频测试设备研发与产业化能力，目前艾科半导体的NOVA测试系统已量产测试GSM、EDGE、TD、UMTS（WCDMA）等主流移动设备射频前端器件，涵盖单频功放及多频多模发射模块等产品。
控股孙公司苏州科阳是少数掌握晶圆级芯片封装技术的公司之一，掌握了晶圆级芯片封装的TSV、micro-bumping（微凸点）和 RDL等先进封装核心技术，包含了覆盖锡凸块、铜凸块、垂直通孔技术、倒装焊等技术。苏州科阳具有良好的技术优势和产品基础，自主研发出FC、Bumping、MEMS、WLP、SiP、TSV、WLFO等多项集成电路先进封装技术和产品，具备8英寸的晶圆级芯片封装技术规模量产能力，拥有电容式指纹，光学式指纹，结构光，TOF等生物识别芯片封装，光学微镜头阵列制造解决方案。
（3）园区运营及服务
公司园区服务业务分为两块业务，一是为镇江新区化工园区内企业提供集码头停泊、装卸、仓储、供水、固废处置等服务，同时根据镇江新区内企业的需求提供贸易业务；二是利用公司园区资产进行招引，为招引企业提供厂房租赁及服务。经营模式：利用码头、储罐、水厂、防渗漏填埋库区、园区厂房等资源为区内企业提供相关服务，收取租金和服务费用；与区内企业合作，采购原料或销售商品。
公司化工码头是镇江新区唯一一家对外开放且品种齐全的液体化工公用码头。公司子公司镇江固废也是镇江新区内唯一一家从事危险废物安全化填埋业务的公司。
2、公司近三年一期利润及非经常性损益情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业|营业利润|归属于上市公司股东的净利润|归属于上市公司股东的非经常性|非经常性损益占净利润绝对|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||损益|额的比例|
|2016年|3,837.31|4,159.49|2,801.87|67.36%|
|2017年|6,421.17|3,363.10|3,676.88|109.33%|
|2018年|-61,347.92|-57,041.53|2,132.29|3.74%|
|2019年1-9月|-28,792.50|-28,677.47|986.26|3.44%|

由上表可以看出，2016年、2017年非经常性损益对归属于上市公司股东的净利润影响较大，2018年及2019年1-9月非经常性损益对归属于上市公司股东的净利润影响较小，不存在重大依赖。
二、公司三季报显示，年初至报告期末你公司归属于上市公司股东的净利润为-2.87亿元，比上年同期减少173.41%，请结合你公司大额亏损的原因及全年业绩预计，说明是否可能触及退市风险警示情形，并请你公司进行充分的风险提示。
1、公司2019年三季报亏损的原因及全年业绩预计
公司2019年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-2.87亿元，主要原因：（1）公司测试业务毛利下滑较大。2019年1-9月艾科半导体和上海旻艾业务收入合计 7,403.07万元，成本合计 18,385.09万元，主要是募投项目达到可使用状态，固定成本增加较大，致使集成电路测试毛利率下降较大，净利润合计亏损 1.48亿元。尽管三季度开始测试收入较上半年有明显回升，但因折旧等固定成本过高，预计全年亏损仍较大。
（2）财务费用增长较快。因应收账款回笼较慢，融资规模增加，融资成本上升，2019年1-9月，公司财务费用9,937.37万元。
（3）房地产销售毛利下降。2019年1-9月，面对镇江房地产市场的激烈竞争，公司积极应对，加强产品和市场情况分析，对部分房源进行了降价处理，以加快资金回笼，致使整体毛利下降。大港置业和东尼置业净利润合计亏损5,096.36万元。
综上，结合公司目前的经营现状，经公司财务部门初步测算，不考虑商誉减值的影响，预计2019年度归属于上市公司股东的净利润亏损4亿元至4.5亿元。
针对公司经营亏损现状，公司正积极采取措施减少亏损：
（1）盘活经营性低效资产。公司经营性固定资产金额较大，包括子公司艾
科半导体在内，流动性差的厂房、固定资产投入过大，每年固定资产折旧合计为
1.5亿元左右，公司将加大出售、出租力度，采取转让、合作等方式盘活资产，提高效益，降低固定资产折旧对经营的影响。
（2）降低财务费用。预计公司全年财务费用 1.3亿元，目前公司应收账款余额超 10亿元，占用资金较大，同时需要计提大量坏账准备，对公司经营业绩产生较大影响。公司将进一步加大应收账款的清收力度，回笼资金，减少对金融机构融资的依赖，减少计提坏账准备对公司经营业绩的影响。
（3）强化主导产业发展。公司将利用国家大力支持发展集成电路产业的发展机遇，通过和战略投资者合作，引进资金和业务，迅速做大集成电路板块，做强园区运营板块，形成未来公司主营业务的支撑。
（4）争取政府扶持资金。公司作为国有控股上市公司，为地方经济发展和税收作出了重要贡献，公司将积极与政府进行沟通汇报，寻求政府财政补贴支持，帮助公司走出经营困境。
公司已制定专项方案，实施措施导向清单式管理，针对下属子公司不同经营现状，要求下属子公司逐家实行减亏控亏增盈措施，保证目标任务的落地。
2、根据上述业绩预计，公司可能触及退市风险警示
公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为-5.70亿元，若公司2019年度归属于上市公司股东的净利润仍将为负值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将在 2019年年度报告披露后被深圳证券交易所实施退市风险警示。现就相关风险提示如下：
（1）经公司财务部门初步测算，不考虑商誉减值的影响，预计公司 2019年年度归属于上市公司股东的净利润亏损4亿元至4.5亿元，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《公司2019年年度业绩预告》（公告代码：2019－082）。
（2）因收购艾科半导体、苏州科阳产生商誉合计 6.35亿元，2018年已计提收购艾科半导体商誉减值 2.45亿元，目前商誉余额合计为 3.9亿元。公司将于 2019年年末聘请专业评估机构对公司商誉进行评估。因商誉减值测试工作尚未完成，本次预计的2019年度经营业绩未包含商誉减值影响额。
（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司 2019年度经审计后的净利润若仍为负值，公司将出现最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司股票将在 2019年年度报告披露后被实施退市风险警示（在公司
股票简称前冠以“*ST”字样），股票价格的日涨跌幅限制为5%。
（4）公司 2019年度业绩情况的准确数据将在公司《2019年年度报告》中详细披露。相关信息以《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏大港股份有限公司董事会
二○一九年十一月二十二日