浙江银轮机械股份有限公司
章程修订对照表（2016年 8月）
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||条款||原章程条款||现修改为|
|第一条||为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引（2014年修订）》和其他有关规定，制订本章程。||为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。||
|第二条||……在浙江省工商行政管理局注册登记，取 得 企 业 法 人 营 业 执 照〖3300001005508〗。……||……在浙江省工商行政管理局注册登记，统一 社 会 信 用 代 码 ：9133000070471161XA。……||
|第六条||公司注册资本为人民币叁亿陆仟零伍拾肆万元。||公司注册资本为人民币柒亿贰仟壹佰零捌万元。||
|第十二条||公司的经营宗旨：“以质量第一，顾客至上，全员参与”为方针，立足国内，面向国际，以优质的品质、合理的价格和良好的服务满足国内外用户的要求，为企业积累资本，为员工谋取福利。||公司的经营宗旨：“以质量第一，顾客至上，全员参与”为方针，立足国内，面向国际，以优质的品质、合理的价格和良好的服务满足国内外用户的要求，为企业积累资本，为员工谋取福利，成为能为客户提供高效换热解决方案及产品的世界优秀企业，振兴民族换热行业，创造美好生活。||
|第十八条||公司股份总数为叁亿陆仟零伍拾肆万股，全部为普通股。||公司股份总数为柒亿贰仟壹佰零捌万股，全部为普通股。||
|第四十一条||（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过5000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东||（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际||

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||大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。|控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。|
|第四十四条|本公司召开股东大会的地点为：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园。……|本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所列明的地点。……|
|第八十条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会在审议《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第2.2.8条所列举的下列重大事项时安排网络投票：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年年修订）》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项。”（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，召开地点应当明确具体。公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。|
|第八十二条|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有|董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。(一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决1、董事候选人提案的方式和程序为：（1）公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名公司董事候选人，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更|

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|的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会选举两名或两名以上的董事和监事时，实行累积投票制。具体操作如下：（1）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事、监事候选人人数相同的表决权；董事会、监事会和符合条件的股东分别提出董事、监事候选人时，按不重复的董事、监事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；（2）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；（3）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事、监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的部分表决权；（4）股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决权；（5）股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；（6）董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。选举两名或两名以上的独立董事时，也应采取累计投票制，按上述操作程序进行选|的董事人数，本章程关于独立董事的提名有特别规定的除外。（2）独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。（3）董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出；提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单。2、监事候选人提案方式和程序为：（1）公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司非职工代表监事候选人，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。（2）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（3）监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出，并向股东大会提交监事候选人的名单；提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。董事候选人、独立董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。公司为机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供便利，公司加强候选董事与股东的沟通和互动，使股东在投票时对候选人有足够的了解。董事会提名委员会应当积极物色适合担任公司董事的人选，在董事提名和资格审查时发挥积极作用。（二）股东大会选举两名（含两名）以上董事、监事时，可以实行累积投票制，|

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||举。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之三以上的股东可提名董事、监事候选人，在董事会换届选举时，由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。提名人应在股东大会召开十日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。||
|第一百零六条|董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，副董事长一名。董事会设有审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。|董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，副董事长一名。董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会设有审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作规则。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。|
|第一百一十条|董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理|董事会确定交易权限，建立严格的审查和决策程序。交易之定义系根据《深圳证券交易所股票上市规则》之9.1条规定：包括购买|

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||财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对外投资、收购出售资产方面，公司董事会可根据实际情况选择在国家法律、法规允许的投资领域内进行对外投资。董事会运用公司资产作出的单项对外投资、收购出售资产权限为不超过公司最近经审计的净资产的20%（含20%）。董事会有权决定单笔金额占最近一期经审计净资产 20%以下（含 20%）的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押贷款等事项。对外担保方面，除公司章程规定应由股东大会审议的对外担保事项外，其他的对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。董事会在决定对外担保时，应同时经全体独立董事三分之二以上同意。公司对外担保应当要求对方提供反担保，并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。董事会审议按深圳证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。|或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。达到下列标准之一的，报股东大会批准：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额|
|第一百一十二条|……（三）在董事会闭会期间，享有对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项决策的权力。董事长运用公司资产作出的对外投资、收购出售资产权限为不超过公司最近经审计的净资产的5%（含5%）。有权决定单笔金额占最近一期公司经审|……（三）董事会在第一百一十条规定的权限内，授权董事长处理交易事宜（交易定义系根据《深圳证券交易所股票上市规则》之9.1条规定）达到下列标准之一，报董事会批准：①交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，|

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||计净资产 5%以下（含 5%）的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押事项。上述事项涉及关联交易的不适用本条规定。|以较高者作为计算数据。②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过3000万元；③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元；④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000万元；⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生的同类交易，应当累计计算，已经股东大会、董事会审议通过的，不再纳入相关的累计计算范围。|
|第一百二十一条|董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|
|第一百二十四|公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。……|公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。……|

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|第一百二十八条|……（八）总经理运用公司资产作出的收购出售资产权限为不超过公司最近经审计的净资产的2%（含2%）。有权决定单笔金额占最近一期公司经审计净资产 2%以下（含 2%）的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押事项。上述事项涉及关联交易的不适用本条规定。|……（八）董事会在第一百一十条规定的权限内，授权总经理处理交易事宜（交易定义系根据《深圳证券交易所股票上市规则》之9.1条规定）达到下列标准之一，报董事长批准：①交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生的同类交易，应当累计计算，已经股东大会、董事会审议通过的，不再纳入相关的累计计算范围。|
|第一百三十五条|本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监事；最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|
|第一百五十条|公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，|公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在|

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||在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。|每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。|
|第一百七十条|公司指定《证券时报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|公司指定《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|