证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2014-006盛和资源控股股份有限公司
关于公司及相关主体承诺履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及中国证监会山西监管局《关于切实做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》要求，结合公司自身具体情况（主要是指2012年公司进行了重大资产重组时交易双方作出的相关承诺），重新梳理了公司及公司实际控制人、股东、关联方等相关主体作出的承诺事项，并进行了专项自查。截至公告之日，公司实际控制人、股东、关联方及公司作出的承诺均在明确的履约期限内正常履行，未发现该等承诺主体违反承诺的情况。公司现将尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下：
1、2012年重大资产重组的交易方有关置出债务的承诺
承诺方：山西省焦炭集团有限责任公司（以下简称“焦炭集团”）
承诺事项：为保证重大资产重组方案的执行，重组交易对方焦炭集团就债权债务涉及的有关事宜承诺：除因重大资产重组实施产生的税费及太工天成（本公司原简称，以下仍沿用原简称）为重大资产重组聘请中介机构提供服务而产生的负债在交割日的剩余部分外，太工天成在交割日尚未履行的全部债务将转由焦炭集团承担。并就包括太工天成已经公开披露的2起对外担保事项在内的或有负
债，在交割日之前开设资金共管账户，存入保证金，用以支付该等负债。
承诺时间：2012年 7月
承诺期限：持续有效
承诺履行情况：2012年12月25日，根据上述承诺，本公司、焦炭集团、西部证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司太原河西支行四方共同签署了《账户管理协议》，各方约定，该账户资金仅能用于担保本公司尚未取得债权人同意债务转移确认函的两项担保债务及交割日前发生的潜在或有负债之目的，不得用于其他目的；12月28日，焦炭集团根据上述承诺及协议存入1.3亿元保证金。截至公告之日，未发现有违反承诺的情况发生。
2、锁定期承诺
承诺方：中国地质科学院矿产综合利用研究所（以下简称“综合研究所”）、王全根、四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”）、四川省地质矿产公司（以下简称“地矿公司”）、崔宇红、武汉荣盛投资有限公司（以下简称“荣盛投资”）、蔺尚举、戚涛、朱云先、苏州华东有色股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“有色投资”）
承诺事项：综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先（以下简称：“重组方10位股东”）按中国证监会及上交所的有关规定在 2012年7月出具承诺，以及部分股东在2012年
12月追加承诺，故重组方10位股东均对太工天成拥有权益的股份自股份登记完成之日起三十六个月内不转让。
承诺时间：2012年 7月、12月
承诺时间：自股份登记完成之日起三十六个月（2016年1月7日）。
承诺履行情况：截至公告之日，未发现有违反承诺的情况发生。
3、盈利补偿的承诺
承诺方：重组方10位股东
承诺事项：根据本公司与重组方10位股东2012年7月28日签订的《盈利补偿协议》，重组方10位股东承诺：重大资产重组实施完毕当年及其后两年拟购买资产在扣除非经常性损益后的实际盈利数不低于评估报告利润预测数，如若达不到该预测水平，则将以股份方式对上市公司进行补偿。根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2012]第 468号”《资产评估报告书》、《资产评估说明》及中审亚太会计师事务所截至出具的“中审亚太审[2012]020211号”《审计报告》，2012年拟购买资产的盈利预测数为《审计报告》中 2012年 1-3月份归属于母公司股东的净利润加评估报告中 4-12月份盈利预测数的合计数
14,872.62万元，2013年、2014年的盈利预测数分别为15,069.64万元、
20,093.38万元。
承诺时间：2012年7月份
承诺期限：2012年、2013年、2014年。
承诺履行情况：根据中瑞岳华会计师会务所出具的乐山盛和稀土股份有限公司（以下简称“盛和稀土”）《2012年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（中瑞岳华审字[2013]第0693号），2012年盛和稀土在扣除非经常性损益后的实际净利润为15,451.54万元，超过重组方10位股东对2012年净利润预测数的承诺数额。2013年净利润数据正在核算和审计中，将在2013年度报告中披露。2014年净利润预测数的承诺期限尚未到来。
4、置入资产股东王全根、巨星集团、地矿公司之间不存在一致行动关系的声明及承诺
承诺方：王全根、巨星集团、地矿公司
承诺事项：根据王全根、巨星集团、地矿公司签署的《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》，三位股东分别承诺在作为盛和稀土股东期间与盛和稀土其
他股东不存在任何一致行动关系，在成为太工天成股东后，将独立履行股东职责、行使股东权利，不会与太工天成其他任何股东形成一致行动关系。
承诺时间：2012年 11月
承诺期限：持续有效
承诺履行情况：截至公告之日，未发现有违反承诺的情况发生。
5、尚未取得权属证书房产的承诺
承诺方：盛和稀土、重组方10位股东
承诺事项：盛和稀土已就尚未取得权属证书的房产作出如下承诺：对于乐山润和催化新材料有限公司(盛和稀土子公司，以下简称“乐山润和”)拥有的未办证房产，盛和稀土承诺在实现房地合一后尽快办理房屋所有权证。
综合研究所等重组方已作出承诺：若盛和稀土及乐山润和因房产权属发生任何纠纷而影响其正常生产经营，由此造成的损失由十名股东按照持股比例对盛和稀土予以足额补偿。
承诺时间：2012年 7月
承诺期限：持续有效
承诺履行情况：截至公告之日，未发现有违反承诺的情况发生。
6、同业竞争和关联交易的承诺
承诺方：综合研究所
承诺事项：重组完成后，综合研究所成为公司的控股股东，实际控制人为财政部。为避免未来与公司产生同业竞争，综合研究所就重组完成后的业务发展出具了《关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》。承诺将采取有效措施避免同业竞争，减少并规范与上市公司将来可能产生的关联交易，确保与上市公司之间关联交易的公平、公正、公允。
承诺时间：2012年 7月
承诺期限：持续有效
承诺履行情况：截至公告之日，未发现有违反承诺的情况发生。
7、上市公司规范治理的承诺
承诺方：综合研究所
承诺事项：为了保持重组完成后上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立，综合研究所出具了《关于与上市公司“五分开”的承诺函》承诺：继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则。遵守中国证监会及上交所有关规定，规范运作上市公司，重组将不会影响上市公司的独立性。
承诺时间：2012年7月
承诺期限：持续有效
承诺履行情况：截至公告之日，未发现有违反承诺的情况发生。
8、关于山西天成大洋能源化工有限公司（以下简称“天成大洋”）股权的承诺
承诺方：焦炭集团
承诺事项：太工天成持有的天成大洋19%股权，因天成大洋的控股股股东山西山晋商贸有限公司（以下简称“山晋商贸”）已搬离原住所且法定代表人下落不明，书面邮寄通知已被退回，太工天成已经在 2012年7月31日出版的《山西日报》和《中国经济时报》上发布公告，以公告方式通知山晋商贸，截至公告之日，太工天成尚未收到山晋商贸关于是否行使优先购买权的意见。焦炭集团已就前述股权转让作出承诺，若未来山晋商贸作出购买太工天成拟转让的天成大洋19%股权，焦炭集团将在资产转让价款支付予太工天成后与该股东协商，按照重大资产重组中支付的价格将该等股权转让予该股东。
承诺时间：2012年 7月
承诺期限：持续有效
承诺履行情况：截至公告之日，未发现有违反承诺的情况发生。
9、关于避免占用子公司资金的承诺
承诺方：综合研究所、巨星集团
承诺事项：综合研究所、巨星集团分别出具《关于避免占用子公司资金的承诺函》，承诺在认购股份之前，将通过合适方式妥善处理与盛和稀土（包括该等子公司的控股子公司）之间的债权债务关系，确保不会出现占用盛和稀土资金的情形，也不会出现盛和稀土为其及其控制的其他单位提供担保的情形。
承诺时间：2012年 7月
承诺期限：持续有效
承诺履行情况：截至公告之日，未发现有违反承诺的情况发生。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2014年 2月15日