证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-076上海延华智能科技（集团）股份有限公司
关于签署《武汉智慧产业投资管理有限公司增资扩股及股权转让合作意向协议》的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
2015年 7月 13日，上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”、“公司”或“丁方”）与武汉国有资产经营公司全资子公司武汉华汉地产集团有限公司（以下简称“华汉地产”或“甲方”）、武汉智慧城市研究院股份有限公司（以下简称“智慧城市研究院”或“乙方”）及武汉华汉智园管理咨询有限公司（以下简称“华汉智园”或“丙方”）共同签订了《武汉智慧产业投资管理有限公司增资扩股及股权转让合作意向协议》（以下简称“《意向协议》”）。公司拟以自有资金 5,750万元向武汉智慧产业投资管理有限公司（以下简称“目标公司”）进行增资，同时以自有资金 250万元受让乙方持有目标公司的部分股权，本次增资扩股及股权转让完成后，公司将持有目标公司40%的股权。
公司本次对外投资金额占公司最近一期经审计净资产的7.92%且金额大于 2,000万元人民币，根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司对外投资管理制度》的规定，本次投资事项尚需要提公司董事会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作对方基本情况
（一）武汉华汉地产集团有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：武汉市硚口区仁寿路 64号 2单元 1楼 1号
法定代表人：杨纯
注册资本：10000万元人民币
经营范围：地产开发；物业管理；安装工程承包及设计，室内外装饰装修；商业地产经营；对企业和各类市场进行相关投资，资产委托管理；财务顾问，信息咨询，中介代理。（上述国家有专项规定的经营项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。
2013年10月，武汉国有资产经营公司独资组建了武汉华汉地产集团有限公司，作为实施产融一体化战略的重要举措，华汉地产的业务定位于商业地产和产业园区建设并重，并以其为载体不断融合基金、融资运作，形成园区、产业与金融三方互动、多方互利的新模式，在打造地产全产业链过程中沉淀优质商业资产、服务地方产业发展。
（二）武汉智慧城市研究院股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地址：武汉市东湖开发区华工科技园创新企业基地 2幢 A单元 2层 205号
法定代表人：胡昱
注册资本：1000万元人民币
经营范围：计算机信息技术服务及咨询；系统集成；电子及通讯
设备的销售及调试；计算机硬件和相关设备的设计、开发、组装、销售、维修；设备及技术的进出口业务；计算机软硬件及网络、通讯领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询；
智能交通、物联网、城市信息化领域的软、硬件产品的科研、开发、设计、销售、技术服务和系统集成；自营技术产品的进出口业务以及技术咨询、技术开发、技术转让和技术服务；软件外包和咨询服务。
（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
“武汉市智慧城市建设领导小组”和“武汉市信息产业办公室”于 2012年 3月批准成立武汉智慧城市研究院股份有限公司，由华中科技大学牵头多方力量，支撑武汉市智慧城市建设的产学研资源整合平台。智慧城市研究院汇聚了国家“千人计划”、物联网、城市规划以及投融资方向的人才和专家，致力于智慧城市建设的 15个应用领域，特别是智能交通、车联网、智慧小区、智慧政务、智慧园林、智慧物流等重点示范工程中，将基础研究成果与相关产业发展结合，凝练若干具有特色的行业标准和技术专利，形成相关的软硬件产品和运营服务模式。
（三）武汉华汉智园管理咨询有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道 999号
法定代表人：胡昱
注册资本：75万元人民币
经营范围：投资管理；企业管理咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营)
公司与武汉华汉地产集团有限公司、武汉智慧城市研究院股份有限公司、武汉华汉智园管理咨询有限公司均不存在关联关系。
三、目标公司基本情况
企业名称：武汉智慧产业投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道 999号
法定代表人：杨纯
注册资本：5000万元人民币
经营范围：智慧产业相关领域项目投资；智慧产业领域创新类或产业类投资业务；代理其他投资企业等机构或个人的产业以及创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；房地产开发及商品房销售、物业管理。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
武汉智慧产业投资管理有限公司围绕“武汉市区域经济发展战略,充分发挥国有资本的引领、助推地方经济发展”的企业使命,以市场化资本运作为主要手段,通过“政、企、产、学、研、用”的有机结合,建设智慧产业园区,汇聚智慧产业集群,融合基金、融资运作,形成园区、产业与金融三方联动的新模式,服务武汉智慧产业发展和智慧
城市建设。
目标公司最近一年又一期的主要财务数据如下（以下数据未经审计）：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015/5/31||2014/12/31|
|资产总额||18,936,928.80||19,785,105.70||
|负债总额||273,510.63||148,485.42||
|所有者权益||18,663,418.17||19,636,620.28||
||项目||2015年1-5月||2014年|
|营业收入||0||35,325.24||
|净利润||-973,202.11||-2,363,379.72||

四、意向协议主要内容
（一）目标公司增资扩股及股权转让
公司拟与华汉地产和华汉智园共同对目标公司进行增资，注册资本由人民币 5,000万元增至人民币 15,000万元。就增加的注册资本人民币 10,000万元，华汉地产认缴人民币 3,500万元出资，华汉智园认缴人民币 750万元出资，公司以新增股东身份认缴人民币 5,750万元出资。增资完成后，公司受让智慧城市研究院持有目标公司1.67%的股份，华汉地产和华汉智园对此无异议且放弃优先购买权。
本次增资扩股及股权转让前后股权结构对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次增资前||||本次增资后|||
||股东名册|||||||||
||||认缴出资||出资比例||认缴出资||出资比例|
|武汉华汉地产集团有限公司||3,250||65%||6,750||45%||
|武汉智慧城市研究院股份有限公司||1,000||20%||750||5%||
|武汉华汉智园管理咨询有限公司||750||15%||1,500||10%||
|上海延华智能科技（集团）股份有限公司||—||—||6,000||40%||
|合 计||5,000||100%||15,000||100%||

（二）增资扩股及股权转让条件
根据国有产权的交易规定，目标公司的增资扩股事项必须经过股权价值评估、公开招股、征集意向方、公开竞价及选择等方式确定。
公司依法通过公开交易程序获得目标公司新增股东资格后，各方将遵照公开交易程序中公告文件的要求及成交确认书的内容，签署正式的《增资扩股协议书》。
目标公司完成增资扩股后，如公司于乙方的股权转让事项涉及国有资产交易程序，包括股权价值评估、股权交易挂牌等，公司将依法通过公开交易程序受让该部分股权，并与乙方签署正式的《股权转让协议书》。甲方和丙方对此无异议且放弃优先购买权。
（三）治理结构
目标公司设立董事会和监事会，董事会由 5名董事组成，公司推荐 1名董事候选人，由股东会选举和更换。监事会由 3名监事组成，公司推荐 1名监事候选人，由股东会选举和更换。目标公司的经营管理机构设总经理 1名和副总经理若干名，总经理由公司推荐，由董事会聘任和解聘，总经理为公司法定代表人。
（四）生效时间
本协议自各方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起生效。
五、本次协议签署对公司的影响
通过本次增资扩股和股权转让，依托武汉国有资产经营公司的综合实力、华中科技大学的科研实力，以及公司在智慧城市行业资深经验和市场资源，武汉智慧产业投资管理有限公司将集结各方股东优势资源，积极配合武汉市“互联网+行动计划”，积极争取武汉市政务云、大数据、智慧城市等领域的重点项目。将武汉智慧产业投资管理有限公司打造成华中地区高端的 IDC运营中心、云计算中心以及智慧城市产业的创新孵化基地和政产学研用一体化的专业智慧产业平台。
本次协议的签署，有助于公司形成新的商业模式，即由云计算和大数据项目的承建转向运营服务，新的商业模式有助于带动武汉东湖高新技术开发区形成以云计算中心为主导的产业集群。
借助智慧城市研究院在智慧城市建设中 15个应用领域的科研实力，以及国家“千人计划”、物联网、城市规划以及投融资方向人才和专家的力量，有利于带动公司在智慧城市顶层设计、云计算中心、智慧节能、智慧医疗、智慧交通等重要细分市场的科研投入和科研成果转化，不断提高公司在智慧城市领域的核心竞争力和综合实力，进一步巩固行业龙头地位。
六、风险提示
本次签署的《意向协议》仅作为推进本次合作的框架性、意向性协议，该事项涉及国有资产交易程序，最终达成需按照规定方式履行公开交易手续，并需经公司董事会的审议通过后签署正式的《增资扩股协议书》和《股权转让协议书》，具体的实施内容和进度存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《武汉智慧产业投资管理有限公司增资扩股及股权转让合作意向协议》
特此公告。
上海延华智能科技(集团)股份有限公司董事会