证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2016-058
积成电子股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（三次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大事项提示：本公告中关于公司非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号，以下简称“《意见》”）要求，以及中国证券监督管理委员会［2015］31号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就采取的填补回报措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
在计算本次发行对本公司主要财务指标的摊薄情况时，需作出如下假设：
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、本次非公开发行股票于2016年11月底实施完毕；
3、本次非公开发行股份数量为4,300万股；
4、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
5、假设2016年度归属于母公司所有者的净利润，及归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润均较2015年分别上涨10%、上涨20%、上涨30%；
6、公司未来盈利情况的假设测算是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄影响，并不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的
其他因素对净资产的影响。
（二）主要财务指标的影响
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|财务指标|2015年末/2015年度|2016年末/2016年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|情形 1：2016 年归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润同比增长10%||||
|总股本（万股）|37,889.60|37,889.60|42,189.60|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|14,410.57|15,851.63|15,851.63|
|归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润（万元）|13,548.91|14,903.80|14,903.80|
|归属于母公司股东的净资产（万元）|147,363.36|160,941.61|238,264.61|
|每股净资产（元/股）|3.889|4.248|5.647|
|基本每股收益（元/股）|0.38|0.42|0.41|
|稀释每股收益（元/股）|0.38|0.42|0.41|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.36|0.39|0.39|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.36|0.39|0.39|

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|加权平均净资产收益率|10.23%|10.30%|9.88%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|9.61%|9.68%|9.29%|
|情形 2：2016 年归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润同比增长20%||||
|总股本（万股）|37,889.60|37,889.60|42,189.6|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|14,410.57|17,292.68|17,292.68|
|归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润（万元）|13,548.91|16,258.69|16,258.69|
|归属于母公司股东的净资产（万元）|147,363.36|162,382.66|239,705.66|
|每股净资产（元/股）|3.889|4.286|5.682|
|基本每股收益（元/股）|0.38|0.46|0.45|
|稀释每股收益（元/股）|0.38|0.46|0.45|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.36|0.43|0.43|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.36|0.43|0.43|
|加权平均净资产收益率|10.23%|11.18%|10.73%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|9.61%|10.51%|10.09%|
|情形 3：2016 年归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润同比增长30%||||
|总股本（万股）|37,889.60|37,889.60|42,189.6|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|14,410.57|18,733.74|18,733.74|
|归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润（万元）|13,548.91|17,613.58|17,613.58|
|归属于母公司股东的净资产（万元）|147,363.36|163,823.72|241,146.72|
|每股净资产（元/股）|3.889|4.324|5.716|
|基本每股收益（元/股）|0.38|0.49|0.49|

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|稀释每股收益（元/股）|0.38|0.49|0.49|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.36|0.46|0.46|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.36|0.46|0.46|
|加权平均净资产收益率|10.23%|12.05%|11.57%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|9.61%|11.33%|10.88%|

二、本次非公开发行的必要性和合理性
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过77,323万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|实施主体|项目总投资金额|募集资金投入金额|
|1|面向需求侧的微能源网运营与服务项目|积成能源、积成电子|42,748|39,067|
|2|智能电网自动化系统升级研发项目|积成电子、积成软件|22,298|15,256|
|3|补充流动资金项目|积成电子|23,000|23,000|
|合计|||88,046|77,323|

（一）国家政策大力支持
我国正在加快推进电力体制的深化改革，并密集出台了一系列政策推动智能电网和能源互联网的建设，进而促进能源服务行业的发展。本次电力体制改革的实施将极大促进我国能源互联网的建设和发展。
我国确立了加快构建低碳、高效、可持续的现代能源体系的目标，建成指标先进、符合国情的节能标准体系，可再生能源的大量利用是能源发展的必然趋势，有力促进智能电网产业升级与微能源网的产业发展。
我国提出建立国家电力需求侧管理平台，并鼓励试点城市做好用电在线监测、
用能管理和节能改造服务，提高应急响应能力和运行管理水平。以能效电厂、移
峰填谷、尖峰电价和可中断负荷为特点的电力需求侧管理城市综合试点，有效激发了微能源网的强劲需求。
微网代表了未来能源发展趋势，是推进能源发展及经营管理方式变革的重要载体，是“互联网+”在能源领域的创新性应用，对推进节能减排和实现能源可持续发展具有重要意义。“互联网+”战略在能源领域的实施，为智能电网和微能源网的发展带来巨大商机。
（二）市场需求非常迫切
埃森哲发布《中国能源互联网生态展望》报告，预计到 2020年中国能源互联网的总市场规模将超过9,400亿美元，约占当年GDP的7%。智能电网和微能源网投资规模的逐步加大，有利于夯实能源互联网的基础框架，为能源互联网战略的开展奠定坚实的基础。
我国目前电能消费的服务质量和满足多样化用电需求的能力不足，具有巨大的提质增效空间。微能源网是实现多能互补、梯级利用、负荷调节、能效提升的主要手段。能源互联网、微能源网技术与装备具有很强的技术辐射性和经济带动性。同时智能电网、微能源网作为技术投资密集型产业，对促进消费和经济增长产生巨大的“乘数效应”，经济带动和就业拉动效益显著。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务包括电力自动化、公用事业自动化设备与系统开发、生产和系统集成。本次募投项目“面向需求侧的微能源网运营与服务”、“智能电网自动化系统升级研发”，是公司结合新一轮电力体制改革，对原有电力自动化业务的产业延伸和行业应用升级扩展，“面向需求侧的微能源网运营与服务项目”的实施，还将有效整合公司电力自动化、新能源、公用事业自动化业务，发挥战略协同效应，巩固公司在行业内的领先地位，提高市场竞争能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目运行所需的人员将以内部培养为主，部分基础工作人员将从外部招聘。募投项目所需的管理人员，少部分将直接从公司同类岗位调用，大部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证新项目管理人员的综合实力。相应的技术人员、生产一线员工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
2、技术储备
公司是国家规划布局内重点软件企业、国家火炬计划重点高新技术企业，并拥有国家计算机信息系统集成一级资质、信息安全服务一级资质等。公司主持、参与了30余项国家标准及行业标准的制定，取得50余项技术专利、200余项计算机软件著作权，50余项产品通过省部级科技成果鉴定，获得20多项国家、省部级奖励。公司具备强大的研发实力，为本次募投项目实施奠定了坚实的基础。
公司主营业务包括电网自动化（含电网调度自动化、变电站自动化）、配用电自动化和发电厂自动化设备与系统等。在配网自动化领域，公司先后完成了配电自动化主站系统、子站系统、终端装置等产品的研究开发与应用，并且在推广应用过程中持续不断地改进，在众多大中型城市的配电自动化实施中积累了宝贵的经验，公司配电领域技术在行业内处于领先地位。配电网直接面向电力需求侧，配用电联系紧密，配电技术一方面能促进配电网发展，支撑微能源网建设运营，另一方面也是微能源网技术发展的来源，在构建能源互联网中作用重大。
在电力自动化领域，公司产品线覆盖了电力系统发、输、变、配、用、调度各环节，是国内少数几家能够提供电力自动化整体解决方案的厂家之一；在公用事业自动化领域，产品广泛应用于水务、燃气和热力行业，并参与多项行业标准的编制，是目前国内最大的燃气自动化系统供应商。公司凭借在智能电网、智慧水务、智能燃气等自动化行业积累多年的研发、实施经验，可为电、水、气、热等各种能源提供能耗实时监测、用能管理、节能改造整体解决方案，公司在电、
水、气、热行业运营的深厚经验积累，奠定了公司开展微能源网项目业务的基础。
3、市场储备
公司承建了“山东省节能信息系统平台”，业务范围覆盖了全省 17个地市、140个县和省重点用能单位的节能信息系统，目前已经布局25,000个用能采集点。
公司承建的国家发改委“万家企业节能低碳行动”能源利用监测系统，已覆盖 16,000家重点用能企业。2015年 6月，公司联合中国移动、联想集团一起打造的智慧能源公共服务云平台正式发布，该平台通过建设公有云，为用户提供水、电、气、热等能源数据的托管服务，并应用云计算、大数据等先进技术，达到提高能效、节能减排的作用。公司获得了非常稀缺的需求侧用能大数据和用户服务入口，具备建设微能源网的先发优势，成功的云平台运作经验为公司能源互联网战略的实施奠定了基础。
公司产业园的微能源网于2012年开始建设，现已成功投入运行，该项目荣获2014年度环境保护“绿坐标”技术创新奖。园区内规划建设光伏发电、燃气发电、风力发电、废渣沼气发电、光导管照明、水蓄冷系统等；开发完成了基于物联网、云计算、大数据技术的智慧园区能源管理系统，实现了能耗实时监测、分布式能源、智能微网控制、用能管理等应用，经济效益和社会效益显著。公司已分别与临沂等地签订合作框架协议，以上述地区的高耗能企业、公共建筑、产业园区为试点，分阶段建设面向需求侧的微能源网项目。总之，公司产业园微能源网的成功建设与运营以及试点项目的实施，为开展面向需求侧微能源网的建设、运营和服务奠定了基础。
四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司将采取多项措施予以应对。具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险和改进措施
公司主营业务包括电网自动化（含电网调度自动化、变电站自动化）、配用电自动化和发电厂自动化设备与系统、公用事业自动化设备与系统产品的软件开发、生产和系统集成。在电力自动化领域，公司产品线覆盖了电力系统发、输、变、配、用、调度各个环节，是国内少数几家能够提供智能电网自动化整体解决方案的厂家之一；在新能源领域，公司能为风、光等可再生能源提供整体自动化接入方案；在公用事业自动化领域，公司产品广泛应用于水务和燃气行业，是目前国内最大的燃气自动化系统供应商；在能源管理领域，为企业精细化、规范化运营提供全套节能解决方案，为政府节能主管部门、节能监察机构提供用能监察信息化管理系统。公司现有主营业务将继续受益于电力、公用事业各领域投资拉动而保持稳定增长。
然而，由于公司所处领域的激烈、复杂市场竞争环境，公司在发展过程中仍遇到自有资金难以满足公司快速发展，现有产品难以满足行业发展需求，持续创新能力有赖于更大投入等困难和风险。
面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：在稳健发展智能电网和智慧公用事业主营业务的基础上，将能源互联网作为新拓展的战略性业务领域。
不断通过自主研发、自主创新相结合的方式加快新技术、新产品、新服务的开发和布局，提升公司核心竞争力；建设面向需求侧的微能源网项目和能源互联网平台，运营管理区域微能源网群，推进公司智能电网和能源互联网的整体发展战略布局；开展智能电网自动化系统升级研发，适应能源互联网发展的要求。
因此，公司拟运用本次募集资金投资于面向需求侧的微能源网运营与服务项目、智能电网自动化系统升级研发项目及补充流动资金项目，以解决公司在发展过程中遭遇的困难和瓶颈。
（二）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、增强现有业务板块的竞争力，提高公司盈利能力
公司将进一步积极探索有利于公司持续发展运营模式，以提高业务收入，降低运营成本费用，增加利润；同时，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、加快募投项目建设，提高募集资金使用效率，确保募投项目的效益最大化
本次发行募集资金将用于面向需求侧的微能源网运营与服务项目、智能电网自动化系统升级研发项目及补充公司流动资金项目。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设进度，提高募集资金使用效率。此次募投项目将进一步巩固和完善公司主营业务，可有效提升公司市场竞争力及稳步提升营业收入。此外，公司资本结构进一步优化，将进一步提升公司整体运营能力和综合实力。
本次募集资金投资项目的成功实施，将有助于公司不断适应市场和客户需求的变化，进一步巩固公司的行业龙头地位，开拓公司未来发展空间，增强公司中长期发展后劲，扩大知名度和市场影响力，强化品牌优势，扩大市场份额并增强客户粘性。
3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其
使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司修改了《公司章程》中的利润分配政策条款，并制定了《积成电子股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司实际控制人、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）实际控制人的承诺
公司的实际控制人杨志强、王浩、严中华、王良、冯东、孙合友、张志伟、耿生民根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
积成电子股份有限公司董事会
2016年8月20日