证券简称：雪莱特 证券代码：002076
广东雪莱特光电科技股份有限公司
2016年非公开发行股票预案
二〇一六年一月
广东雪莱特光电科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案
发行人声明
一、广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“雪莱特”、“本公司”、“公司”、“发行人”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票预案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、公司本次发行对象为包括柴国生、陈建顺在内的不超过 10名特定对象。
特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于13.19元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量为不超过 3,575万股。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的
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核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。发行对象认购数量也一并作相应调整。
5、公司已按照中国证监会的相关规定修订了《公司章程》，并制定了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者。具体内容详见本预案第七节“发行人的利润分配政策及执行情况”。
6、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
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目 录
发行人声明 ......................................................................................... 1特别提示 ............................................................................................. 2释义 ..................................................................................................... 4第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................ 7第二节董事会会议前确定的发行对象的基本情况 ....................... 14第三节附生效条件的非公开发行股份认购协议的内容摘要 ........ 16第四节关于本次募集资金运用的可行性分析 ............................... 19第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................ 29第六节本次发行相关风险的说明 .................................................. 32第七节发行人的利润分配政策及执行情况 ................................... 35第八节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ........................... 39
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第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次发行的背景和目的
（一）发行人基本情况
中文名称：广东雪莱特光电科技股份有限公司
英文名称：Cnlight Co.,Ltd
注册资本：人民币叁亿陆仟柒佰壹拾伍万玖仟捌佰叁拾陆元
注册地址：广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：雪莱特
股票代码：002076
法定代表人：柴国生
董事会秘书：冼树忠
联系电话：0757-86695590
经营范围：设计、加工、制造：LED照明产品及配件、照明电器、电真空器件、科教器材、电光源器材及配件、电子元器件、自动控制设备、二类消毒室、供应室设备及器具、水处理设备、空气处理设备、道路路灯、太阳能路灯、太阳能电池组件、太阳能控制器、路灯灯杆、蓄电池、风力发电系统、开关电器、 LED显示屏、LED应急照明产品、LED防爆照明产品；航空电子设备、无人驾驶航空器、无线电数据传输系统、智能玩具及其应用的技术开发、生产；承接、设计、施工：水处理工程、空气处理工程、城市及道路照明工程、亮化景观照明工程；服务：照明电器安装；电动车及相关配件贸易、家电及相关配件贸易、合同能源管理；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（二）本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
（1）国家关于发展战略性新兴产业的政策
2012年7月，国家出台《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，加快培育和发展节能环保、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。到2015年，我国战略性新兴产业占GDP的比重从2010年的约4%达到约8%左右，到2020年将达到约15%，战略性新兴产业将真正成为经济社会发展的重要推动力量。本次非公开发行正是雪莱特抢抓国家推动战略性新兴产业发展这一重大历史机遇，推动自身业务转型升级的战略举措。
（2）公司着手布局创新、成长性产业，战略转型正处于关键期
公司以“创新、突破”为主题，积极推进内外资源整合式发展战略，致力于成为一家“光科技应用及消费电子产业整合的高科技企业”，为加快公司转型升级，快速布局新兴产业，公司本次非公开发行股票将重点投入无人机业务和智慧路灯业务。
（3）抓住LED行业机会，深化照明产品的结构转型
LED行业是绿色产业，属于国家鼓励发展的产业，中央及地方政府先后出台多个文件，从节能、环保、拉动内需、促进技术进步等各个角度鼓励发展LED产业。国家科技部、国家发改委等部门分别于2009年9月、2013年1月发布的《半导体照明节能产业发展意见》、《半导体照明节能产业规划》等产业政策都明确提出重点支持LED产业发展。本次建设的LED照明产品营销体系建设项目，有助于更加广泛、深入地将LED节能照明产品推向市场，契合现阶段我国LED产业的发展方向及国家节能环保战略。因此，本项目的建设符合国家产业政策导向，是落实国家相关产业政策的重要体现。
综上，为更好地把握市场机遇及实施公司的发展战略，在考虑未来的资本性支出及流动资金需求，充分分析营运资金状况与盈利能力的基础上，公司提出了 2016年非公开发行股票计划，筹集资金用于无人机生产及销售服务体系建设项目、智慧路灯生产及销售服务体系建设项目、LED照明产品营销体系建设项目。
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本次非公开发行股票计划将继续紧密围绕提升公司综合竞争能力的目标。
2、本次非公开发行的目的
本次非公开发行是公司推动战略转型的重大举措。无人机生产及销售服务
体系建设项目投产后，本公司无人机生产能力将进一步增强，公司在国内无人
机市场影响力将进一步提高，并树立公司在无人机领域的行业地位；通过实施
智慧路灯生产及销售服务体系建设项目，公司将进一步围绕照明行业往“绿色
照明”方向发展的趋势，加大城市智慧照明业务布局；通过实施LED照明产品
营销体系建设项目，公司将进一步强化公司营销网络布局，满足客户实际需求，提升公司LED照明产品的市场竞争力和盈利能力。
通过本次非公开发行，有利于提升公司的核心竞争力，加快公司的转型升级步伐，培育新的利润增长点，提升公司持续盈利能力，推动公司可持续发展。
二、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内由公司选择适当时机向不超过10名特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的对象为包括柴国生、陈建顺在内的不超过 10名特定对象。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公
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开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行数量
本次发行股票数量为不超过3,575万股。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
柴国生承诺以不低于人民币5,000.00万元（含5,000.00万元）参与认购本次非公开发行的股份，陈建顺承诺以不低于人民币5,000.00万元（含5,000.00万元）参与认购本次非公开发行的股份；柴国生、陈建顺不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购，具体认购情况将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 13.19元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
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派息：P1= P0 - D
送股或转增股本：P1= P0 / (1+ N)
派息与送股或转增股本同时进行：P1= (P0 - D) / (1+ N)
（六）本次发行股票的限售期
柴国生、陈建顺认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行的决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月。
若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
三、募集资金投向
本次发行拟募集资金总额不超过 47,150.00万元，所募集资金（扣除发行费用后）拟用于以下项目：
单位：万元
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||项目名称||实施主体||投资总额|||
|1||无人机生产及销售服务体系建设项目||曼塔智能||27,350.19|27,350.00|
|2||智慧路灯生产及销售服务体系建设项目||富顺光电||14,812.64|14,800.00|
|3||LED照明产品营销体系建设项目||发行人||5,000.00|5,000.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|实施主体||投资总额|||
|合 计|||-||47,162.83|47,150.00|

若本次非公开发行实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
四、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东柴国生拟以不低于 5,000万元（含 5,000万元）现金认购本次非公开发行的股份，公司持股5%以上的股东陈建顺拟以不低于 5,000万元（含5,000万元）现金认购本次非公开发行的股份，因此本次发行构成重大关联交易，公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次非公开发行涉及的有关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准，相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权变化
截至本预案公告日，柴国生持有发行人股份 118,759,219股，占总股本的32.35%，为公司的控股股东、实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，柴国生持有的股份占公司股本总额的比例不低于30.42%，仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
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六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，尚需履行的批准程序有：
1、公司股东大会批准本次非公开发行方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。
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第二节董事会会议前确定的发行对象的基本情况
公司第四届董事会第二十六次会议确定的发行对象为柴国生、陈建顺，并与其签订附生效条件的非公开发行股份认购协议。
（一）发行对象概况
1、柴国生
柴国生，男，1953年 8月出生，中共党员，高级工程师，1978年复旦大学光学系电光源专业毕业。中国照明学会常务理事，中国照明电器协会常务理事、佛山市人大代表、广东省云南商会会长、佛山市南海区高新技术产业协会会长。
2003年获国家科技部“星火计划先进个人”荣誉称号；2004年以“高品质紧凑型荧光灯的研究和开发”项目获国务院颁发的国家科学技术进步二等奖；2009年荣获国务院特殊津贴；2012年获评“首届佛山市创新领军人才”、“南海区高层次人才”；
2014年获评佛山市高新区“创业之星”称号。
柴国生先生任职情况如下：1978年 8月至 1992年 12月期间，任云南省个旧灯泡厂总工程师；1992年 12月至 2004年 4月期间，创立公司前身南海市华星光电实业有限公司，任董事长兼总经理；2004年4月至2015年2月期间，任公司董事长、总裁。现任公司董事长。
截至本预案公告之日，柴国生先生除对雪莱特及其子公司的投资以外，其他对外投资的企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||注册||出资||
|公司名称|||||主营业务|
|||资本||比例||
||200.00万元||70.00%|||

2、陈建顺
陈建顺，男，1963年 9月出生，中国公民，毕业于北京大学EMBA，工程
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师；漳州市政协常委、漳州市计算机学会会长、漳州市光电协会秘书长、漳州市总商会副会长；获评“福建省海西创业英才”、“福建省优秀企业家”、“漳州市第一批优秀人才”等称号。
陈建顺先生任职情况如下：1985年至1995年期间，任漳州电器总厂技术员；
1995年11月创办富顺光电科技股份有限公司前身富顺电子有限公司；现任公司董事、副总裁，同时担任富顺光电科技股份有限公司法定代表人、董事长。
截至本预案公告之日，陈建顺持有其他公司股权的情况下：
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|-|-|
|注册资本|持股比例|
|350.90万元|56.61%|
|1,003.00万元|43.67%|

（二）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
柴国生、陈建顺在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次非公开发行A股前后同业竞争情况
本次发行完成前后，公司控股股东及实际控制人与本公司不存在同业竞争的情形。
（四）本次发行预案披露前 24个月内发行对象与发行人之间的重大关联交易情况
截至本预案披露日前 24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的
交易外，公司与发行对象及其他关联方未发生其它重大关联交易。
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第三节附生效条件的非公开发行股份认购协议的内容摘要
2016年1月28日，公司与柴国生、陈建顺分别签订了附生效条件的非公开发行股份认购协议，内容摘要如下：
一、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行询价的底价为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），90%则为 13.19元/股。公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机询价发行。
柴国生、陈建顺承诺不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购。
最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司有除权、除息事项的，前述发行底价将进行相应调整。如果公司根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条或中国证监会的其他要求对定价基准日作出调整的，前述发行价格将进行相应调整。
二、认购数量和金额
公司本次非公开发行拟募集资金不超过人民币 47,150.00万元，每股面值为人民币1元。
柴国生承诺以不低于人民币5,000.00万元（含5,000.00万元）参与认购本次
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非公开发行的股份，陈建顺承诺以不低于人民币5,000.00万元（含5,000.00万元）参与认购本次非公开发行的股份；柴国生、陈建顺不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购，具体认购情况将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
最终认购数量以公司根据《股份认购协议》约定的计算方法在竞价结果确定之日起三日内确认后，发出的书面确认通知为准。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，柴国生、陈建顺承诺认购数量将作相应调整。
三、认购方式、支付方式
柴国生、陈建顺不可撤销地同意按照协议的约定认购本次公司非公开发行的股票，并同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到公司发出的认购款缴纳通知之日起 10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入公司募集资金专项存储账户。
四、限售期
柴国生、陈建顺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。柴国生、陈建顺应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
五、协议的生效
协议经公司法定代表人或授权代表签署并加盖印章，柴国生、陈建顺签字后，在下述条件均成就时生效：
1、协议所述非公开发行有关事宜获得公司董事会、股东大会的有效批准；
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2、协议所述非公开发行获得中国证监会核准。
六、违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应赔偿守约方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得：（1）甲方董事会通过；
和/或（2）甲方股东大会通过；和/或（3）中国证监会核准的，不构成甲方违约。
3、本次非公开发行获得中国证监会核准之后，乙方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的，甲方有权终止乙方认购资格。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
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第四节关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过 47,150.00万元，所募集资金（扣除发行费用后）拟用于以下项目：
单位：万元
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||项目名称||实施主体||投资总额|||
|1||无人机生产及销售服务体系建设项目||曼塔智能||27,350.19|27,350.00|
|2||智慧路灯生产及销售服务体系建设项目||富顺光电||14,812.64|14,800.00|
|3||LED照明产品营销体系建设项目||发行人||5,000.00|5,000.00|
|合 计||||-||47,162.83|47,150.00|

若本次非公开发行实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）无人机生产及销售服务体系建设项目
1、项目的背景
无人机(Unmanned AerialVehicles，UAV)指的是不载有操作人员、利用空气动力起飞、可以自主飞行或遥控驾驶、可以一次使用也可以回收使用的、携有致
命或非致命有效负载的飞行器。
鉴于无人机独有的低成本、低损耗、零伤亡、可重复使用和高机动等诸多
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优势，其使用范围已拓宽到军事、民用和科学研究三大领域，其中民用无人机又分为行业无人机和消费级无人机。
民用无人机的用户主要有三类：
（1）政府等行业用户，例如应用于环境监测、农林植保、反恐缉私、电力管道巡线等领域；
（2）商业用户，例如应用于航空拍摄、通信中继和快递投放等领域；
（3）个人用户，主要以消费级微型航拍无人机为主。
民用无人机按用途分类表如下：
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|民用无人机警 用 巡 线 农 林 植 保 航 拍 测 绘 其 他安 防 高 … 电 石 重 … 农 森 环 … 地 影 大 … 通 快 科 …防 恐 空 … 力 油 要 … 业 林 境 … 理 视 型 … 信 递 学 …巡 缉 监 巡 管 设 播 防 监 信 作 活 中 投 研逻 私 控 线 道 施 种 火 测 息 品 动 继 放 究巡 巡 喷 测 拍 拍线 查 药 绘 摄 摄||||||||
|警 用||||其 他||||
|安防巡逻|防恐缉私|高空监控|……|通信中继|快递投放|科学研究|……|

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|-|-|-|-|
|巡 线||||
|电力巡线|石油管道巡线|重要设施巡查|……|

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|农 林 植 保||||
|农业播种喷药|森林防火|环境监测|……|

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|航 拍 测 绘||||
|地理信息测绘|影视作品拍摄|大型活动拍摄|……|

无人机在民用领域的应用非常广阔，主要包括大地测量、气象观测、航拍、城市环境检测、地球资源勘探和森林防火等方面。以美国为例，2007年森林大火发生时，美国宇航局使用“伊哈纳”（Ikhana）的无人机来评估大火的严重程度以及灾害的损失估算工作。2012年美国宇航局派全球鹰无人机对飓风纳丁进行长时间检测，利用高空长时间的无人机检测来收集数据。
我国也在各领域发挥了民用无人机的用途。例如在重大赛事上，无人机既能近距离捕捉运动员的细节表现，也能不妨碍运动员的发挥；在最近很火爆的生活类综艺节目“爸爸去哪儿”中，无人机一路跟拍星爸和萌娃在节目中的活动和生活等。
2、项目的必要性分析、可行性分析及市场前景
（1）国家相关产业政策支持
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①国家关于发展战略性新兴产业的政策
“十二五”规划中指出培育发展战略性新兴产业。科学判断未来市场需求变化和技术发展趋势，加强政策支持和规划引导，强化核心关键技术研发，突破重点领域，积极有序发展新一代信息技术、节能环保、新能源、生物、高端装备制造、新材料、新能源汽车等产业，加快形成先导性、支柱性产业，切实提高产业核心竞争力和经济效益。发挥国家重大科技专项的引领支撑作用，实施产业创新发展工程，加强财税金融政策支持，推动高技术产业做强做大。
②高端装备制造业“十二五”发展规划
2012年，工业和信息化部印发了《高端装备制造业“十二五”发展规划》，指出发展重点和方向为五大产业，其中在“航空装备”提出要“在具有产业基础的地区，优先发展社会效益好、市场需求大和经济价值高的通用飞机，加快研制生产大型灭火和水上应急救援飞机，重点支持大中型特种飞机、中/重型直升机和高端公务机的发展，鼓励有条件的企业发展6座（含）以下轻小型通用飞机、水上飞机、无人机、特种飞行器和 2吨（含）以下直升机，充分利用已有/在研成熟通用飞机平台，通过不断改进、改型以及升级来满足用户需求。”《高端装备制造业“十二五”发展规划》中重点提到要支持无人机的发展，该规划的提出为行业发展提供了政策支持。
③广东省航空产业发展规划（2010-2025年）
《广东省航空产业发展规划（2010-2025年）》中提到以航空制造、航空关联制造、航空服务、临空产业及航天产业为主，不涉及民用航空运输业、军用航空航天业，且范围覆盖广东全省，在珠海等具有产业基础的城市重点布局航空制造产业整机生产、配套发动机、机载设备、无人机、航空零部件及其他转包加工。充分发挥广州、深圳、佛山、惠州、东莞等城市具备雄厚的机械加工、电子信息产业等基础，充分扩展航空机载电子、航空转包等产业在广东省的承载范围与力度。规划中明确指出在佛山等城市重点布局无人机产业。
（2）抓住市场机遇，提升自身竞争力的需要
2014年 7月，美国蒂尔集团发布了最新全球无人机市场预测，报告指出，
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预计未来十年，无人机仍将继续成为世界航空航天工业最具增长活力的市场，其中全球军用和民用无人机将由2015年的64亿美元增至2024年的115亿美元，预计到2024年，军用无人机占市场总额的份额将由目前的89%降至86%（99亿美元），民用无人机将由目前的11%增加至14%（16亿美元）1。
基于雪莱特对无人机相关领域如设计、制造、通讯、图像传输等的深入研究和相关核心关键技术掌握，雪莱特有基础、有能力、有必要抓住这一机遇，通过本项目的建设增加雪莱特在民用无人机方面的实力，加强公司在民用无人机的市场占有率和民用无人机方面的布局，从而在未来几年争夺民用无人机的市场地位，提高公司竞争力。
3、项目建设内容和投资概算
本项目新增总投资为 27,350.19万元，公司拟使用募集资金投入项目的金额为27,350.00万元。项目投资明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||投资明细||金额（万元）||占比|
|||1.1生产研发场地改造装修||4,150.52||15.18%||
||1.工程费用||1.2设备及软件购置费||9,425.40||34.46%|
||||小计||13,575.92||49.64%|
||||2.1办公家具购置费||79.80||0.29%|
||||2.2场地租金||362.75||1.33%|
||||2..3人员费用||3,050.00||11.15%|
||||2.4培训费||133.00||0.49%|
||2.工程建设其他费||2.5市场推广费||2,805.00||10.26%|
||用|2.6可行性研究费||25.00||0.09%||
|||2.7研讨及咨询费||30.00||0.11%||
|||2.8知识产权登记费用||10.00||0.04%||
|||小计||6,495.55||23.75%||
|3.预备费||--||1,003.57||3.67%||
|4.铺底流动资金||--||6,275.16||22.94%||
||投资总额||合计||27,350.19||100.00%|

4、项目实施的地点及方式
1来源：中国国防科技信息网
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雪莱特计划向子公司曼塔智能提供股东贷款，由曼塔智能实施本项目。本项目的地址选择在佛山市南海区狮山工业科技园，通过租赁方式取得场地。
5、项目实施周期
本项目建设周期为 1年，自项目建设之日起开始计算，具体分为场地建设，设备采购、安装、调试，人员招聘与培训、试生产和项目研发四个阶段。
6、项目备案及环评情况
截至本预案公告之日，无人机生产及销售服务体系建设项目的发改部门立项以及相关的环境影响评价手续正在办理中。
7、项目的经济效益分析
本项目达产以后的主要财务数据和指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||单位|||
|1||达产后年均销售收入||万元|127,000.00|
|2||达产后年均净利润||万元|12,298.23|
|3||内部收益率（税后）||%|20.36|
|4||税后投资回收期（含建设期）||年|6.20|

（二）智慧路灯生产及销售服务体系建设项目
1、项目的背景
智慧路灯是指通过应用电力线载波、Zigbee无线通信、移动通信、云计算、物联网和移动互联网等技术，实现对路灯的远程集中控制与管理，具有自动调节亮度、故障主动报警、灯具线缆防盗、远程控制、远程抄表等功能。智慧路灯能够大幅提升公共照明管理水平，节省电力资源，降低运维成本。智慧路灯的实质就是城市道路照明的精细化管理。
智慧路灯是智慧城市建设中重要的组成部分，目前仍处于起步阶段。城市公共照明系统是与人们生活息息相关的重要公共基础设施，随着城市化进程的加快，城市公共照明设施的需求量和建设规模日益增大，但城市公共照明的过
快发展增大了对能源的需求和消耗，同时在管理方面也存在诸多不足。现有城
市公共照明系统普遍存在设备维护成本高，灯具、线缆盗窃现象严重，能源浪
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费大等问题。智慧路灯作为能有效的控制能源消耗，提高路灯寿命，降低维护和管理成本的重要途径之一，是现代效能型社会建设的重要组成部分。智慧路灯的推广是城市智慧化建设的必然趋势。当前，我国许多城市纷纷把智慧城市的建设提上日程，通过信息通信技术和智慧城市建设来完善城市公共服务，改善城市生活环境，使城市变得更加“智慧”。
2、项目的必要性分析、可行性分析及市场前景
（1）LED路灯的智慧化把绿色照明推向新的高度
绿色照明已成为世界各国推动节能减排的有效途径和重要抓手。以美国为例，美国自1992年就已开始实行的“能源之星项目”，通过增加对具有“能源之星”认证的照明产品的补贴，促使LED灯具价格下降，同时，美国政府颁发了一系列政令，从宏观规划、技术研发、政府采购、协会支持等四方面给予LED产业强有力的支持。
照明是城市电力消耗的主要部分之一，伴随着我国道路照明节能环保需求的提升，出现了大规模的LED路灯换装潮，虽然一定程度上实现了节能的效果，但是要做到根据实际照明需求来节约资源，最大限度的减少浪费，仍有较大的改善空间。智慧路灯（亦即LED路灯的智慧化）作为能有效的控制能源消耗，提高路灯寿命，降低维护和管理成本的有效手段之一，将把绿色照明推向新的高度。
（2）智慧城市由概念规划期逐步迈入建设落地期，智慧路灯大有可为
近年来，政府出台了一系列政策措施推进智慧城市建设。2014年3月，中共中央、国务院发布《国家新型城镇化规划（2014—2020年）》，明确“推进智慧城市建设”，第一次将智慧城市纳入国家级战略规划，代表着“智慧城市”建设正式成为国家行为。2014年8月，发改委、工信部、科技部等八部委联合印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，提出到2020年，我国要建成一批特色鲜明的智慧城市，聚集和辐射带动作用大幅增强，综合竞争优势明显提高，在保障和改善民生服务、创新社会管理、维护网络安全等方面取得显着成效。
智慧城市由概念规划期逐步迈入建设落地期，智慧路灯大有可为。2012年11月，住房城乡建设部发布《国家智慧城市（区、镇）试点指标体系（试行）》，明确将照明系统列为城市功能提升的重要指标。2015年4月，住房城乡建设部办公厅和科学技术部办公厅联合发布了第三批智慧城市试点名单，加上前两批公
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布的193个城市，自此，我国的智慧城市试点已接近300个。未来随着城镇化建设进程的加快，智慧城市逐步由概念规划期迈入建设落地期，城市公共照明设施的建设规模势必日益增大。
（3）作为智慧城市及LED路灯建设的重要发展方向，智慧路灯发展空间巨大
据高工LED产业研究所（GLII）统计数据显示，2014年国内路灯安装量近200万盏，同比增长20%左右。以国内路灯累计安装量来测算，截止2014年，中国LED路灯市场渗透率已超过20%。智慧路灯作为未来智慧城市及 LED路灯建设的重要发展方向，目前依然处于起步阶段，预计占LED路灯的比例不足5%，未来随着智慧城市的进一步推进以及LED路灯渗透率的提高，智慧路灯未来发展空间巨大。
3、项目的建设内容和投资概算
本项目预计总投资 14,812.64万元，公司拟使用募集资金投入项目的金额为14,800.00万元。项目投资明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||投资明细||金额（万元）||占比|
|||1.1生产场地投入||4,269.60||28.82%||
||1.工程费用||1.2设备及软件购置费||4,631.80||31.27%|
|||小计||8,901.40||60.09%||
|||2.1办公家具购置费||18.75||0.13%||
|||2.2研发费用||659.00||4.45%||
|||2.3培训费||32.50||0.22%||
||2.工程建设其他费|||||||
||用|2.4产品认证费||50.00||0.34%||
|||2.5宣传、研究咨询费||500.00||3.38%||
|||小计||1,260.25||8.51%||
|3.预备费||-||508.08||3.43%||
|4.铺底流动资金||-||4,142.91||27.97%||
||投资总额||合计||14,812.64||100.00%|

4、项目实施的地点及方式
本项目由子公司富顺光电实施。项目由富顺光电在原有的土地上新建厂
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房。
5、项目的实施周期
本项目建设周期为 2年，自项目建设之日起开始计算，具体分为场地建设，设备采购、安装、调试，人员招聘与培训、试生产和项目研发四个阶段。
6、项目的备案及环评情况
截至本预案公告之日，智慧路灯生产及销售服务体系建设项目的发改部门立项以及相关的环境影响评价手续正在办理中。
7、项目的经济效益分析
本项目达产以后的主要财务数据和指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||单位|||
|1||达产后年均销售收入||万元|54,100.00|
|2||达产后年均净利润||万元|9,110.13|
|3||内部收益率（税后）||%|21.82|
|4||税后投资回收期（含建设期）||年|6.65|

（三）LED照明产品营销体系建设项目
1、项目概况
本项目建设内容为LED照明产品营销网点建设及装修投资、营销信息系统建设及品牌宣传推广。本项目投资总额为5,000万元，其中营销网点建设及装修投资4,000万元，营销信息系统建设及品牌宣传推广1,000万元。本项目拟利用募集资金5,000万元。
2、项目实施主体
本项目的实施主体为雪莱特。
3、项目的建设情况
公司拟投资5,000万元实施LED照明产品营销体系建设项目。本项目主要投
入全国LED营销网点的建设，包括已有的网点扩建、更新以及新建网点。项目
建设期为2年。拟按照2年涵盖1,000家（第一年约300家，第二年约700家）左右
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的进度进行营销网点的建设。
本项目的项目建设内容及投资估算如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||费用明细||2016年||2017年|费用合计|
||营销网点建设及装修费||1,200.00||2,800.00|||
||营销信息系统建设费||125.00||15.00|||
||品牌宣传推广费||336.00||524.00|||
||合 计||1,661.00||3,339.00|||

4、项目的必要性分析、可行性分析及市场前景
LED光源具有节能环保、响应迅速、色彩纯正、轻便耐用等特点，已成为继白炽灯、荧光灯与 HID灯之后的第四代照明光源及绿色光源，是照明行业重要的发展方向，具有广阔的发展前景与市场空间。
作为传统照明的绿色替代技术，LED照明应用的推广及其对传统照明的替
代，正在国家与行业政策的支撑下加速推进。2012年，财政部、国家发展改革
委、科技部组织开展“2012/2013年度半导体照明产品财政补贴推广项目”，推动LED产品在各个领域的广泛应用。2013年2月，国家发展改革委等六部委联合发布《半导体照明节能产业规划》，计划到2015年，60W以上普通照明用白炽灯将全部淘汰，LED功能性照明产品在照明市场的占有率达20%以上，LED照明应
用产品年产值将达1,800亿元。2014年5月，国务院颁布《2014－2015年节能减排低碳发展行动方案》，提出“推广应用半导体照明等先进技术装备，实施能效领跑者制度，对能效领跑者给予政策扶持，引导生产、购买、使用高效节能产品，适时将能效领跑者指标纳入强制性国家标准”。
本项目符合产业政策导向，是落实国家产业政策的重要体现。项目的实
施将有利于公司快速实现由传统照明业务向LED照明转型，进一步拓展营销
渠道，提升公司产品的品牌价值，培育消费者对公司产品的忠诚度和信任
度，增强公司的盈利能力。
本次非公开发行完成后，公司资金实力得到提升，公司持续融资能力将得
到保证。有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金，进而使得公
司更好的面对激烈的市场竞争，提升业务规模，巩固行业地位，增强公司的整
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体竞争力，为未来公司的持续发展能力提供有力保障。
综上所述，公司认为本次非公开发行股票募集资金使用具有可行性。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行拟募集资金不超过47,150.00万元，并投资于上述项目。募
集资金投入后，本公司无人机生产能力将进一步扩大，国内市场占有率将进一
步提高。募集资金投入后，公司将加大智慧路灯研发、生产和销售，充分利用
公司在智慧路灯方面的技术储备，以及市政工程方面的营销网络优势，进行市
场布局。公司通过推进外延式发展战略，主动布局战略性新兴产业，将提升市
场竞争力及未来的盈利空间。募集资金投入后，公司将进一步拓展LED照明产
品市场渠道，扩大LED照明产品在公司照明类产品中的规模和比例，以满足客
户的多样化需求，提升公司LED照明产品的市场竞争力和盈利能力。同时，公
司通过品牌宣传渠道和营销网点建设，将有效提升公司产品的品牌影响力。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略
发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金运用合理、可
行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模相应增加，资产负债率将得以降低，流动比率得以提高，偿债能力有效提升；同时，资产质量得到提高，资产结构得到改善，有利于改善公司的财务状况。
（三）对公司盈利能力的影响
本次募投项目正式投产后，公司的运营规模及相关的产能、产量均会增加，营销能力进一步提升，未来的营业收入也将继续保持增长的态势。同时，公司的财务费用及风险将得到进一步的控制，公司的抗风险能力与整体的盈利水平将得到进一步的提高。
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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
截至本预案公告之日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司的主营业务仍主要为LED照明及节能荧光灯、汽车
LED照明及汽车氙气灯、空气净化及水处理系列产品、紫外线光源及台灯的研发、生产和销售。同时，通过运用本次非公开发行募集资金，公司将重点投入无人机业务、智慧路灯业务，并加强LED照明产品的营销体系建设。本次非公开发行募集资金投资项目实施后，将显著增强公司资本实力，进一步推动公司主营业务转型和提升竞争力，保证公司的可持续发展。
（三）本次发行对公司章程的修订
本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。
（四）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，控股股东暨实际控制人的持股比例将有所下降，但其控股股东地位不会改变。上述变化不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，
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不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债率有所下降，有利于公司改善现有财务状况，进一步提高偿债能力并降低财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。
由于募集资金使用的效益产生需要一定时间，因此短期内发行后公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入增加。在募集资金使用过程中，投资性现金流出将增加。同时，随着募集资金投资项目的投入运营，公司经营性现金流入将显著增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化，同时经营风险与成本将有所下降。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
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同时，公司将严格按照政府监管机构、深圳证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。
本次公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生与控股股东及其关联人之间的新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，将提升公司的资产规模，短期内将使公司的资产负债率进一步降低，但随着募投项目的持续投资，预计公司的负债结构将更加合理。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
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第六节本次发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济和政策风险
国家宏观经济政策及其变动，特别是产业政策、财政政策、税收政策、价格政策、利率政策变化将会对公司的经营环境产生影响，继而影响公司的经济效益。
二、产能扩张后的市场风险
（一）无人机、智慧路灯产品的市场风险
本次募集资金项目达产后无人机、智慧路灯的新增产能增加。虽然本次募集资金投资项目的市场前景非常广阔、且符合行业未来的发展方向，但如果本公司市场开拓不力、销售渠道布局不完善，将可能造成产能大幅扩张引致的市场风险。
（二）LED照明产品的市场风险
LED照明行业进入门槛不高，产品同质化比较明显；许多小企业产品“以次充好”、以“低价”冲击市场，扰乱了市场秩序，企业之间的竞争十分激烈；且 LED照明需求也与与房地产以及市政设施建设等领域存在一定的关联性，因此还会受到国民经济发展、宏观调控、房产新政等政策因素的影响。公司如果不能快速扩大营销网络、不能全面提升公司的综合竞争能力，将会面临较为严峻的市场风险。
三、募集资金投资项目建设和技术风险
公司本次非公开发行股份募集资金将用于无人机生产及销售服务体系建设项目，符合公司长期发展战略，有利于推动公司的市场竞争力和盈利能力的大幅提升。基于目前公司发展战略、国内外市场环境、国家产业政策等条件，公司已对项目技术的成熟性及先进性进行了充分论证，且做好了人员、技术、销售和生产设备等方面的准备，但在项目实施过程中仍可能出现因不可预知因素导致项目
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进度拖延等问题，从而影响项目的顺利实施。
近年来，公司通过介入无人机的研发和产业化论证工作，目前已经积累了部分专有技术。同时在产品技术研发、生产工艺控制等方面培养了一大批优秀的人才，积累了丰富的经验。但新技术的发展和应用、市场需求的变化，使本次募集资金投资项目仍旧面临一定的技术风险。
四、人力资源风险
公司随着募投项目的不断投入和营销网络的不断扩张，需要更多的技术、管理、财务、营销等后备人才，这对人力资源的规划、招聘、培训和晋升机制提出了更高的要求。如果人力资源的保障跟不上公司发展以及营销网络建设的步伐，将对公司的快速发展产生滞后风险。
五、汇率风险
公司的无人机产品出口规模较大，本次发行募投项目所生产的无人机产品也将出口到境外市场。近年来，随着人民币汇率的逐渐市场化，人民币的波动可能会对本公司产品在国际市场中的竞争力带来一定的不利影响。此外，本公司编制报表的本位币为人民币，汇率波动可能会带来一定的汇兑损失风险。
六、净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有一定幅度的提高，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目全部达产也需要一定时间，净利润短期内难以实现同步增长，因此公司存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
七、审批风险
本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。
此外，本次非公开发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
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八、股票价格波动的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国内外市场环境、自然灾害等因素关系密切，前述因素可能对发行人股票价格造成不确定性影响，投资者对此应该有清醒的认识。投资者在作出投资决策时，应充分考虑各种因素，规避投资风险。
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第七节发行人的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会及深交所有关文件要求，公司进一步修改《公司章程》明确利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。2012年6月8日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，依据广东证监局《关于进一步落实上市公
司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号），对《公司章程》中分红相关条款进行了修改。2014年5月20日，发行人召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据中国证监会发布的《上市公司监
管指引第3号—上市公司现金分红》，对《公司章程》中分红相关条款进行了修改。2015年7月17日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》中分红相关条款进行了修改。
修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策规定的主要内容如下：
1、公司利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司可以进行中期现金分红，可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金分红进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、公司利润分配的决策程序和机制：
①董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
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事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
②公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。
③对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
④公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；
董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
⑤监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
⑥公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
1、最近三年分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|每10股|每10股派|每10股转增|现金分红的|分红年度合|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|送红股数（股）|息数（元）（含税）|数（股）|数额（含税）|并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|3.00|0.80|2.00|1,924.11|1,725.92|
|-|0.50|-|921.35|1,612.99|
|-|1.50|-|2,764.06|1,516.61|

2、公司近三年未分配利润使用情况
公司近三年未分配利润主要用于向股东分配红利，提升自身的资本金实力，进一步推动自身主营业务的扩张及发展。
3、未来分红计划
根据 2015年本公司第一次临时股东大会审议通过的《关于制订三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》：“公司未来三年（2015年-2017年）的具体股东分红回报规划：
（1）利润分配方式：
①公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
②公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配；
③公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
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②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（3）公司实施利润分配的比例如下：
①在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
②公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资产支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资产支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分，但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。”
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第八节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司2016年9月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、截至2015年12月31日，公司总股本数为36,715.98万股；
4、假设本次非公开发行股份数量为3,574.67万股，发行价格为13.19元/股；
公司总股本规模预计将由36,715.98万股增加至40,290.65万股；
5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为 47,150.00万元；
6、假设2015年归属于母公司股东的净利润为5,750.00万元（以公司《2015年年度业绩预告修正公告》中“归属于上市公司股东的净利润：5,500.00万元-6,000.00万元”的中间值计算），扣除非经常性损益后2015年归属于母公司股东的净利润为5,000.00万元（以公司财务部门估算的非经常性损益影响金额计算），2016年收益有以下三种情形：
（1）公司2016年度归属于母公司股东的净利润与 2015年持平；
（2）公司2016年度归属于母公司股东的净利润比 2015年增长10%；
（3）公司2016年度归属于母公司股东的净利润比 2015年增长20%。
7、假设公司2015年度不进行分红；
8、公司经营环境未发生重大不利变化；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
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（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
|||
|-|-|
|2015.12.31/2015年度||
||本次发行前|

假设一：2016年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与2015年度持平
|||
|-|-|
|5,750.00|5,750.00|
|5,000.00|5,000.00|
|97,907.49|103,657.49|
|0.1863|0.1566|
|0.1863|0.1566|
|0.1620|0.1362|
|0.1620|0.1362|
|5.86%|5.86%|
|5.09%|5.09%|

假设二：2016年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2015年度增长10%
|||
|-|-|
|5,750.00|6,325.00|
|5,000.00|5,500.00|
|97,907.49|104,232.49|
|0.1863|0.1723|
|0.1863|0.1723|
|0.1620|0.1498|
|0.1620|0.1498|
|5.86%|6.44%|
|5.09%|5.60%|

假设三：2016年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2015年度增长20%
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|||
|-|-|
|5,750.00|6,900.00|
|5,000.00|6,000.00|
|97,907.49|104,807.49|
|0.1863|0.1879|
|0.1863|0.1879|
|0.1620|0.1634|
|0.1620|0.1634|
|5.86%|7.03%|
|5.09%|6.11%|

本次发行完成后，公司2016年度总股本和净资产将有一定幅度的提高，同时，2016年度的每股收益和加权平均净资产收益率面临有所摊薄的风险。
二、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率，加快募投项目投资进度，早日实现预期效益；
全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率，争取募投项
目早日实现预期效益。
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（二）加快募投项目投资进度，早日实现预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“无人机生产及销售服务体系建设项目”、“智慧路灯生产及销售服务体系建设项目”、“LED照明产品营销体系建设项目”等，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将继续深入推进“阿米巴经营管理模式”，深入贯彻董事会制定的“自我管理、自我经营、自我发展”的经营管理理念，通过打造人人都是经营者的权责文化，全员参与、全面提升公司的经营管理水平。具体如：深入改进生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率；加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率；全面推进集团化管理、全面预算管理，提高母子公司管理运营效率；
完善薪酬与激励机制，内培外引优秀人才，激发员工积极性与创造力。通过以上措施，公司将全面提高日常运营效率，降低运营成本，实现公司经营业绩的稳步提升。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》明确的现金分红政策，在公司实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投
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资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
三、公司董事、高级管理人员采取填补回报措施的具体承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
特此公告。
广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会2016年1月28日