信达证券股份有限公司
关于山东圣阳电源股份有限公司
重大资产重组申请延期复牌的核查意见
山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“圣阳股份”、“上市公司”或“公司”）于 2018年 1月 22日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌不超过3个月的事项，并提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，经审慎核查，发表核查意见如下：
一、前期信息披露情况
圣阳股份因筹划资产收购事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：圣阳股份，证券代码：002580）自 2017年 11月 10日开市起停牌。经公司确认，该事项构成重大资产重组，公司股票自2017年11月24日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。公司分别于2017年11月 10日、2017年 11月 17日、2017年 11月 24日、2017年 12月 1日、2017年 12月 8日、2017年 12月 15日、2017年 12月 22日、2017年 12月 29日、2018年 1月 6日、2018年 1月 9日、2018年 1月 17日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-045）、《重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-048）、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-049）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-051）、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-052）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-053）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-055）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2017-057）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-001）、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-003）、《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-011）。具体详见《证券时报》、《中国证券报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
由于公司预计无法在2018年2月9日前披露本次重大资产重组预案（或报告
书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于 2018年 1月 22日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，并提交2018年第一次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自 2018年 2月 9日（星期五）开市起继续停牌且不超过 3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人
公司本次筹划的重大资产重组的标的公司为中民新光有限公司（以下简称“中民新光”或“标的公司”），该标的公司的股东为中民新能投资集团有限公司（以下简称“中民新能”），中民新能是中国民生投资股份有限公司的全资子公司。
中国民生投资股份有限公司目前股权结构分散，无实际控制人。因此，标的公司亦无实际控制人。截至本核查意见出具日，中民新能电力投资有限公司（以下简称“新能电力”）持有上市公司16.30%的表决权，新能电力和标的公司的股东均为中民新能，存在关联关系。
（二）交易具体情况
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买中民新光100%股权，并配套募集资金（以下简称“本次交易”），交易方案正在完善中，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
（三）与交易对方的沟通、协商情况
目前公司已与交易对方中民新能签署了《重大资产重组框架协议》，除此之外尚未达成任何正式协议。本次交易相关工作正在推进中，本次交易的具体方案仍待和交易双方进一步协商、确定和完善。
（四）本次交易涉及的中介机构
公司本次交易聘请的独立财务顾问为信达证券股份有限公司，审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司，法律顾问为北京市金杜律师事务所。目前，独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构正在针对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。
（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准，不涉及需要其他有权部门事前审批的事项。
三、申请延期复牌的原因及预计复牌时间
（一）申请延期复牌的原因
因各中介机构对标的公司涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，尚未正式完成对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，无法按期出具相关报告；其次，涉及本次交易的部分细节尚需进一步沟通和论证。因此，公司预计无法按原定时间于2018年2月9日（星期五）前披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，经公司董事会审议通过，并经向深圳证券交易所申请，公司股票将延期复牌，自2018年2月9日（星期五）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过3个月。继续停牌期间，公司及相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日披露一次相关事项的进展情况。
（二）预计复牌时间
公司于 2018年 1月 22日召开了第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并将于2018年2月7日召开2018年第一次临时股东大会审议该议案，本议案如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请。
如果本议案获得股东大会审议通过，上市公司将根据相关规定向交易所申请
2018年 2月 9日（星期五）开市起继续停牌不超过 3个月，自停牌之日起累计停牌不超过 6个月。在此期间，公司将争取早日披露符合相关法律法规标准的重大资产重组预案（或报告书）。如本议案未获得股东大会审议通过或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司将及时向深圳证券交易所申请公司股票复牌。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、信达证券关于延期复牌的核查意见
经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。上市公司自 2017年 11月 10日停牌以来，严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的相关要求进行信息披露，但是由于本次重组涉及事项较多，相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司及各中介机构工作尚未最终完成，因此上市公司特向深圳证券交易所申请自2018年2月9日（星期五）开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。
上市公司于 2018年 1月 22日召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，上市公司独立董事就上述议案发表了明确意见，该议案尚需提交2018年第一次临时股东大会审议，公司履行了必要的审议程序。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作披露文件的真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股票价格异常波动，保护广大投资者的合法权益。
鉴于上述情况，信达证券认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。鉴于本次重组的标的公司涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，公司继续停牌具有必要性和合理性。截至本核查意见出具日，公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司累计停牌 6个月内复牌具有可行性。信达证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重大资产重组各项工作完成之后，于 2018年5月9日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于山东圣阳电源股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页）
信达证券股份有限公司2018年 1月22日