华邦生命健康股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关规定，我们作为华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第七届董事会第八次会议审议的相关事项发表如下意见：
一、关于对公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、深交所《股票上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，作为华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的原则，对公司对外担保情况和 2018年度的关联方资金占用情况进行认真细致的核查，现发表如下专项说明和独立意见：
（一）对外担保情况
1.控股股东及其他关联方占用公司资金
报告期内，公司与大股东及其关联方的经营性资金往来均已履行了相应的审批决策程序。不存在控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫付工资、福利、保险、广告等期间费用以及互相代为承担成本和其他支出的行为。
2.公司为全资及控股子公司担保情况
截止 2018年 12月 31日，公司及控股子公司之间、子公司与子公司之间的实际担保金额为 413,221.90万元，占公司最近一期经审计的合并报表总资产的 15.56%，占公司最近一期经审计的合并报表净资产的 32.41%，占公司最近一期经审计的合并报表归属于上市公司的净资产的45.58%。
3.对外担保
公司无对外担保事项。
上述担保事项均按公司相关制度执行。公司无逾期的担保事项，无涉及诉讼
的担保金额以及因担保而产生损失的情况。
（二）关联方资金占用情况
报告期内，公司能够认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制风险。
公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（三）独立意见
1.公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2.公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、深交所《股票上市规则》、《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定，履行了对外担保的决策程序，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。
3.公司根据有关法律法规，建立了完善的对外担保风险控制制度。公司为全资及控股子公司的担保，符合公司正常生产经营活动的需要，担保风险属于可控范围内。
4.公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内公司未发生控股股东占用资金情况，与关联方之间发生的资金往来均为正常的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情形。
二、关于对 2018年度内部控制自我评估报告的独立意见
经核查，公司根据《中华人民共和公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及其他法律、法规、规章建立了较为完善的内部控制制度体系。各项内部控制制度符合我国现行法律、法规和证券监督管理部门的相关规定，制度运行正常，符合公司经营管理的实际情况，能够在经营管理的各个过程、关键环节起到良好的控制和防范风险的作用，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保
证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，保证了公司具备良好的运营管理能力和市场竞争能力。
报告期内，公司严格、充分、有效地按照各项制度进行内部控制活动，特别针对关联交易、募集资金使用、信息披露等活动。同时，公司对部分内部管理制度进行修订、完善，使内部控制体系更为健全，以满足正常的经营和业务发展需要。经审阅，独立董事认为公司《2018年度内部控制自我评估报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于公司 2018年度利润分配预案的独立意见
经核查，公司《2018年度利润分配预案》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司章程的相关规定，符合公司的经营现状，有效的兼顾了公司的可持续发展与投资者的合理投资回报，不存在损害中小股东利益的情况。独立董事同意公司 2018年度利润分配预案，并同意董事会将其提交于公司股东大会审议批准。
四、关于续聘会计师事务所的独立意见
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。独立董事认为，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资质条件，同意续聘该事务所为公司2019年度财务审计机构。
五、关于公司 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，独立董事认为公司 2018年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
六、关于注销股票期权激励计划已授予股票期权的独立意见
1、根据四川华信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015、2016、2017及2018年度财务报表的审计结果，其中，公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率满足公司《<股票期权激励计划（草案）>及其摘要》中关于公司行权条件的相关规定，但全体激励对象并未行权。而公司2016、2017、2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率均未能满足公司《<股票期权激励计划（草案）>及其摘要》中关于公司行权条件的相关规定，公司已不具备继续实施股票期权激励计划的条件。
2、公司本次注销股票期权激励计划并注销已授予股票期权的程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件的相关规定。
3、公司本次注销股票期权激励计划并注销已授予未行权股票期权的相关事项不会影响公司中高层管理人员和核心业务及技术骨干的勤勉尽职。
综上所述，公司独立董事同意公司根据相关规定注销股票期权激励计划已授予未行权的股票期权。
七、关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的独立意见
独立董事认为公司本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及会计政策的相关规定，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定。追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次追溯调整财务数据。
八、关于会计估计政策变更的独立意见
公司会计估计政策是依据财政部发布的《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的有关规定，结合公司的实际情况，本着谨慎性原则进行变更，能够更加客观、真实、准确地反映公司财务状况和经营成果。
本次会计估计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益。因此，独立董事同意公司本次会计估计政策变更。
九、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司不断扩大经营规模的资金需求，同时，也不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形；
2、公司所履行的程序符合法律、法规及公司制度的相关规定，合法有效。
综上，独立董事同意公司使用 30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2019年4月9日起不超过12个月。
十、关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司营运资金，促进公司业务发展。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关募集资金管理的相关规定，公司目前已经建设完成前次募集资金投资项目，符合将节余募集资金用于永久补充流动资金的条件。公司本次拟使用节余募集资金及利息收入永久补充流动资金履行了必要的程序，审议程序合法、有效，不存在损害公司股东尤其中小股东利益的情形。
因此，独立董事同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金。
华邦生命健康股份有限公司
独立董事：武文生、郝颖、梁爽
2019年4月11日