证券代码：002376 证券简称：新北洋 公告编号：2015-037山东新北洋信息技术股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、公司本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）的核准。方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、本次签署的《附条件生效的股份认购合同》尚需公司股东大会的批准，关联股东表决相关关联议案时将予以回避。
一、关联交易概述
（一）2015年5月7日，山东新北洋信息技术股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）与威海北洋电气集团股份有限公司、威海国有资产经营(集团)有限公司、华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司、丛强滋、鲁信创晟股权投资有限公司分别签署了《附条件生效的股份认购合同》（简称“《股份认购合同》”），上述投资者以现金方式认购本公司非公开发行的A股股票。
（二）本次关联交易已经独立董事事前认可，独立董事对本次关联交易发表独立意见。
（三）本次关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会及中国证监会的批准或核准。
二、关联方基本情况
（一）威海北洋电气集团股份有限公司
住所：威海市高技术产业开发区火炬路
法定代表人：谷亮
成立日期：1994年06月30日
注册资本：9,353.75万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：通信、机械、电子、照明、仪器仪表、家电的生产、销售；金属及化工材料（不含化学危险品）、汽车（不含小轿车）摩托车的销售；批准范围的商品进出口业务；
设备安装；装饰装修；计算机及软件开发；系统集成项目的规划设计和开发；云平台服务、云基础设施服务、云软件服务；计算机数据处理；咨询服务；物联网技术及应用服务；批准范围内的对外经济合作业务（凭资格证书经营）；房屋场地租赁，物业管理（凭资质证书经营）。
与本公司的关联关系：公司控股股东。
（二）威海国有资产经营(集团)有限公司
住所：威海市环翠区世昌大道8号
法定代表人：连业军
成立日期：2001年3月26日
注册资本：100,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：经营授权范围内的国有资产和股权；政府项目投资和产业项目投资；资本项目经营；存量实物资产的开发与经营；组织策划企业管理培训、讲座；经批准的产权交易中介服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与本公司的关联关系：公司持股5%以上股东、公司实际控制人全资子公司。
（三）华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司
住所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL310室
法定代表人：向德伟
成立日期：2009年3月19日
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
与本公司的关联关系：公司关联法人的参股公司。
（四）丛强滋
住所：山东省威海市环翠区安源街9号201号
与本公司的关联关系：公司董事长。
（五）鲁信创晟股权投资有限公司
住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城3幢5单元4层1号
法定代表人：王飚
成立日期：2015年1月27日
注册资本：20,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：从事对上市公司及其他公众公司的股权投资以及相关咨询服务；投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。】
与本公司的关联关系：公司关联法人的控股股东的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的部分A股股票。
四、交易合同的主要内容
（一）合同主体与签订时间
甲方：山东新北洋信息技术股份有限公司
乙方：威海北洋电气集团股份有限公司、威海国有资产经营(集团)有限公司、华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司、丛强滋、鲁信创晟股权投资有限公司
签订时间：2015年5月7日
（二）发行价格、认购方式和认购数额
1、发行人本次拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）130,208,329股，股票面值为人民币 1元，若发行人股票在定价基准日（即2015年5月8日）至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行数量将随之进行相应调整。各认购对象认购股份数量如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购人|认购股数（股）|认购额（万元）|
|1|威海北洋电气集团股份有限公司|17,881,944|20,600|
|2|威海国有资产经营(集团)有限公司|7,986,111|9,200|
|3|华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司拟设立的特定客户资产管理计划|6,944,444|8,000|
|4|丛强滋|6,944,444|8,000|

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|-|-|-|-|
|5|鲁信创晟股权投资有限公司|5,642,361|6,500|

2、发行人与各认购对象确认，最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各认购对象实际认购的股份数量亦做相应调减。
3、本次非公开发行股票的发行价格为11.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十。发行人与各认购对象确认，最终发行价格以发行人股东大会批准及中国证监会核准的发行价格为准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将随之进行相应调整。
4、各认购对象同意，在中国证监会核准本次非公开发行后，各认购对象不可撤销地按本条第 3款确定的价格以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。认购款总金额为最终确定的认购股数*发行价格。
（三）认购价款的支付
1、各认购对象不可撤销地承诺按照第二条的约定认购发行人本次非公开发行的股票，并同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且各认购对象收到发行人发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
2、在各认购对象支付认购款后，发行人应尽快将各认购对象认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购对象成为认购股票的合法持有人。
（四）限售期
各认购对象此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购对象应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
（五）合同生效条件
本合同自发行人与各认购对象法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并自下列全部条件满足之日起生效：
1、认购对象已按约定支付了相应的定金；
2、认购对象的决策机构批准其与发行人签订本协议；
3、本合同获得发行人董事会及股东大会批准；
4、取得国资监管机构关于本次非公开发行股票方案的批复；
5、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
（六）违约责任
认购人未按照本合同及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，发行人有权立即终止本合同，并有权要求认购人支付其认购资金总额10%的违约金(含已支付的定金)，违约金不足以弥补公司损失的，发行人有权要求认购人另行支付赔偿金。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权提前 30日以书面通知的形式终止本合同。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，本公司不会因本次交易与关联人产生同业竞争及新增关联交易。
六、本次关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易目的
1）开拓并培育新的成长型业务，助力公司的业务战略转型。
2）巩固提升现有主营业务的规模，加大外延式扩张发展力度。
3）加快完善公司营销、服务网络，建立贴近市场与客户的平台，提升公司市场营销能力。
4）加大公司内部信息化平台建设，全面提升公司管理水平。
2、对上市公司的影响
1)本次非公开发行募集资金到位后，公司流动资产及净资产将大幅增加，资金实力的提升有利于公司抓住相关产业信息化、智能化发展的契机，丰富金融、政务处理等行业产品的应用领域，培育新的利润增长点，实现经营规模的持续稳定增长，提升公司的整体竞争能力、长期盈利能力与可持续发展能力。
2)发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，资产负债结构得以优化，公司的财务风险降低，后续债务融资空间和持续经营能力得到大幅提升。
3)本次发行募集资金到位后，可以加快公司新产品研发，提升公司销售服务及管理水平，有利于提升公司盈利能力。
4)募集资金投资项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
单位：元
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|关联方|关联交易内容|关联交易金额|占同类交易比例|
|威海北洋电气集团股份有限公司|委托加工线路板|280,546.57|26.87%|
|威海北洋电气集团股份有限公司|销售材料|641.03|0.01%|
|威海北洋电气集团股份有限公司|维修费|427.35|0.16%|
|威海北洋电气集团股份有限公司|接受租赁-房租|370,393.00|16.89%|
|威海北洋电气集团股份有限公司|接受劳务-水电费|256,064.98|55.27%|

 2015年年初至本公告披露日，除上述关联交易及公司向丛强滋支付薪酬外，本公司与其他关联方未发生关联交易。
八、公司履行的审批程序
（一）独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的事前认可意见
公司第五届董事会第三次会议审议的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》等关联交易相关议案已取得公司独立董事事前认可，全体独立董事一致认为上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。同意将上述议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。
（二）独立董事关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见
上述关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（三）本次关联交易已经公司第五届董事会第三会议审议通过，关联董事丛强滋、谷亮、徐翀旻、杨勇利、张晓琳回避表决。
（四）本次交易尚须取得公司股东大会的批准，与本次交易有关联关系的股东将在股东大会审议前述议案时回避表决。
（五）本次非公开发行还需获得中国证监会的核准后方可实施。
九、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议。
2、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见。
3、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见。
特此公告。
山东新北洋信息技术股份有限公司董事会2015年5月8日