光大证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为浙江东南网架股份有限公司（以下简称“东南网架”或“公司”）保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对浙江东南网架股份有限公司《2016年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，具体情况如下：
一、保荐机构主要核查程序
2016年持续督导期间，保荐机构主要通过查阅公司各项业务和管理规章制度、内部控制制度；查阅公司三会会议资料和信息披露文件；核查公司董事、监事、高级管理人员的履职情况；核查公司内部审计工作情况；并与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师等进行沟通，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查，并对公司《2016年度内部控制自我评价报告》进行了逐项核查。
二、公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：母公司及全部纳入合并范围的子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、合同管理、招标项目管理、采购管理、营销工作管理、工程项目收款管理、车间安全生产管理、质量事故管理、控股子公司管理、长期股权投资管理、对外担保、关联交易、募集资金管理、财务报告编制与披露、信息披露管理、资
金管理、印章管理、成本核算管理、费用管理、固定资产与无形资产管理、仓库物资管理、研发管理、人力资源管理、信息系统管理等。
重点关注的高风险领域主要包括：资金管理、工程项目收款管理、合同管理、采购管理、财务管理、信息披露管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告内部控制重大缺陷，包括但不限于以下情形：
1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
2）发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
3）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
4）报告给董事会、高级管理人员的重大缺陷在合理时间内未完成整改；
5）因会计差错导致公司受到证券监管机构的行政处罚。
财务报告内部控制重要缺陷，包括但不限于以下情形：
1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
2）未建立反舞弊程序和控制措施；
3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷的定量标准以财务报告营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业
收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但小于1%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；
非财务报告内部控制重大缺陷，包括但不限于以下情形：
1）公司决策程序不科学，如决策失误，导致企业并购后未能达到预期目标；
2）违反国家法律、法规，导致相关部门和监管机构的调查；
3）管理人员或关键技术人员纷纷流失；
4）媒体负面新闻频现；
5）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
6）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
报告期内公司的江苏省徐州沂州市煤焦化煤炭堆场遮挡大棚项目施工工地中，发生安全事故。截止报告期末，该安全事故已经妥善处理完毕，且其相应的安全管理内部控制制度执行有效性之缺陷已消除。本次事故未对公司的生产经营造成重大影响，也未对公司的经营业绩产生较大影响。
三、公司对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构核查意见
经核查，光大证券认为：截至 2016年 12月 31日，东南网架公司治理结构较为完善，现有内部控制制度和执行情况符合我国相关法律法规及规范性文件的规范要求，公司在经营管理所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，公司董事会出具的内部控制评价报告符合公司实际情况。保荐机构对东南网架《2016年度内部控制自我评价报告》无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署盖章页】
保荐代表人签名：
伍仁瓞 李建
光大证券股份有限公司年 月 日