北京市中伦律师事务所
关于为深圳市安车检测股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告
年月
2014 5
目录
第一章 引言
.......................................................................................................... 4一、 律师事务所及签字律师简介
...................................................................... 4二、 出具《法律意见书》及《律师工作报告》的主要工作过程
.................. 5三、 本所声明
...................................................................................................... 7四、 释义
.............................................................................................................. 8第二章 正文
.......................................................................................................... 10一、 本次发行上市的批准和授权
.................................................................... 10二、 发行人本次发行上市的主体资格
............................................................ 16三、 本次发行上市的实质条件
........................................................................ 17四、 发行人的设立
............................................................................................ 23五、 发行人的独立性
........................................................................................ 34六、 发行人的股东（实际控制人）
................................................................ 35七、 发行人股本及其演变
................................................................................ 42八、 发行人的附属公司
.................................................................................... 43九、 发行人的业务
............................................................................................ 44十、 关联交易及同业竞争
................................................................................ 45十一、 发行人的主要财产
.................................................................................... 54十二、 发行人的重大债权债务
............................................................................ 60十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
............................................................ 64十四、 发行人公司章程的制定与修改
................................................................ 64十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
.................... 65十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
........................................ 67十七、 发行人的税务
............................................................................................ 70十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
........................................ 73十九、 发行人募集资金的运用
............................................................................ 74二十、 发行人的业务发展目标
............................................................................ 74二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
............................................................................ 75二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
........................................................ 75二十三、结论意见
.................................................................................................... 75
北京市中伦律师事务所
关于为深圳市安车检测股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：深圳市安车检测股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，现为公司申请首次公开发行不超过 万股普通股（股）并在深圳证券交易所创业板上市事 1,667 A
宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具律师工作报告。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 号法律意见书和律师工作报告》（证监发〔 〕号）（以下简称 12— 2001 37
“《第 号编报规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师 12
行业公认的业务标准和道德规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，本所出具《北京市中伦律师事务所关于为深圳市安车检测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong
Kong
东京Tokyo伦敦London纽约Newyork
第一章引言
一、律师事务所及签字律师简介
本所创建于 年，是经北京市司法局批准成立的合伙制律师事务所。本 1993
所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、香港、东京、伦敦和纽约设有分所，拥有合伙人、执业律师和相关工作人员 余人，为中国最具规模 1,000
和影响力的综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构融资、科技及知识产权、电信、能源及基础设施、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
为公司本次发行上市，本所指派邹云坚、梁煜作为签字律师，为公司提供相关法律服务。签字律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
（一）邹云坚律师
．主要经历
1
年毕业于中山大学，自 年起开始从事律师工作， 年加入北京 1994 1999 2006
市中伦律师事务所，现任合伙人律师，主要从事公司、证券、私募融资及并购等方面的业务。
．证券业务执业记录
2
邹云坚律师先后参与及完成了三十余家企业的股份制改组、境内外发行与上市等证券法律业务。
．联系方式
3
地址：深圳市福田区益田路 号荣超商务中心栋 层（邮编： ） 6003 A 10 518026
电话：（ ）
86 755 3325 6666
传真：（ ）
86 755 3320 6888
电子邮件：
zouyunjian@zhonglun.com
（二）梁煜律师
．主要经历
1
年月毕业于暨南大学后一直在本所从事法律工作，并于 年月 2010 7 2012 6
成为执业律师。
．证券业务执业记录
2
自 年月开始从事证券法律业务以来，梁煜律师先后参与了多家企业 2010 7
的股份制改组、股票发行与上市等证券法律业务。
．联系方式
3
地址：深圳市福田区益田路 号荣超商务中心栋 层（邮编： ） 6003 A 10 518026
电话：（ ）
86 755 3325 6666
传真：（ ）
86 755 3320 6888
电子邮件：
liangyu@zhonglun.com
二、出具《法律意见书》及《律师工作报告》的主要工作过程
根据本所与公司签订的《法律服务协议》，本所受聘担任公司本次发行上市的专项法律顾问，并出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市安车检测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《律师工作报告》。本所出具《法律意见书》及《律师工作报告》的主要工作过程如下：
（一）发出尽职调查文件清单、编制核查验证计划
．正式进场工作后，本所在初步听取公司就其设立、历史沿革、股权结构、 1
经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家有关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向公司发出法律尽职调查文件清单，并得到了公司依据文件清单所提供的基本文件、资料及其副本或复印件，该等文件和资料构成本所出具《法律意见书》和《律师工作报告》所必须的基础资料。
本所对这些书面材料进行了归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此基础上对公司进行了全面的审慎核查。
．在进行核查和验证前，本所编制了详细的核查和验证计划，明确了需要 2
核查和验证的事项，包括但不限于：本次发行上市的批准和授权、发行人本次上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的股东、发行人的股本及其演变、发行人的附属公司、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人的业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚等。根据工作的实际进展情况，本所随时对核查和验证计划作出相应的调整。
．在核查验证过程中，公司已向本所保证：公司向本所提供了本所认为出 3
具《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（二）核查和验证
在核查验证过程中，本所律师采取了访谈、实地调查、查询、计算、比较、互联网检索等多种方法，确保能全面、充分地掌握并了解发行人的各项法律事实。
这些过程包括但不限于：
．实地走访和访谈
1
本所律师及有关工作人员多次前往公司现场，查验了有关资产状况；了解了公司的业务流程；走访并听取了公司管理层、相关部门的管理人员及其他有关人士的口头陈述，或就公司本次发行各个方面所涉及的问题与公司有关人员进行了必要的讨论；并就本所认为重要的问题向公司及有关人士发出书面询问或备忘录。
在进行实地走访和访谈过程中，本所制作调查笔录，形成工作底稿；有关人士提供的书面答复、说明，经本所核查和验证后为本所所信赖，构成本所出具《法律意见书》和《律师工作报告》的支持性资料。
．查档、查询和询问
2
本所从公司抄录、复制了有关的材料，并就公司及相关关联公司的工商登记信息向相关的政府主管机关进行查档，就公司拥有的商标、软件著作权、专利的权属状况登录国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局等官方网站进行检索，就公司是否涉及诉讼事项登录最高人民法院的官方网站进行检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解公司的最新动态和社会评价状况。
对于出具《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关及其他有关单位出具的证明文件。这些证明文件或经政府主管机关盖章确认，或经本所律师核查和验证，均构成本所出具《法律意见书》的支持性资料。
（三）会议讨论、研究、分析和判断
．对核查和验证过程中所发现的法律问题，通过召开的例会及其他工作会 1
议，本所及时地与公司及宏源证券股份有限公司、大华会计师事务所特殊普通 (
合伙等中介机构进行了沟通，对有关问题进行深入讨论和研究。
)
．对核查和验证过程中发现的重大法律问题，本所还多次启动内部业务讨 2
论会议的程序，对这些重大问题的法律事实、法律后果进行综合分析和判断，并据以得出结论意见。
（四）文件制作及审阅
基于以上工作基础，本所为公司本次发行出具了《法律意见书》和《律师工作报告》，并对招股说明书进行了总括性审阅。
总体计算，本所律师为公司本次发行提供法律服务的工作时间（包括现场工作及场外制作《法律意见书》、《律师工作报告》及其他相关法律文件的时间）累计约为 个工作日。
160
三、本所声明
（一）本所主要根据中国证监会发布的《第 号编报规则》的要求制作《法 12
律意见书》和《律师工作报告》。
（二）本所认为，对与法律相关的公司经营业务事项，本所已经履行了法律专业人士的特别注意义务，对公司其他的经营业务事项，本所已经履行了一般注
意义务。
（三）本所认为，作为公司本次发行的法律顾问，本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的合法、合规、真实、有效进行了合理、必要及尽可能的核查与验证，并在此基础上出具了《法律意见书》，保证本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及其他有关文件中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
四、释义
本《律师工作报告》使用的简称如下：
||||
|-|-|-|
|简称|全称|备注|
|发行人、安车检测、公司|深圳市安车检测股份有限公司|发行人|
|安车有限|深圳市安车检测技术有限公司，发行人的前身|发行人前身|
|本次发行或本次发行上市|发行人申请首次公开发行不超过 万股普通1,667股（ 股）及在深圳证券交易所创业板上市的行A为|本次发行|
|报告期|年度、 年度、 年度2011 2012 2013|报告期|
|车佳投资|深圳市车佳投资有限公司|发行人股东|
|中洲创业|深圳市中洲创业投资有限公司||
|华睿德银|浙江华睿德银创业投资有限公司||
|华睿中科|浙江华睿中科创业投资有限公司||
|上海桦黎|上海桦黎股权投资管理合伙企业（有限合伙）||
|华睿环保|南京华睿环保产业投资中心（有限合伙）||
|杭州安车|杭州安车汽车检测设备有限公司|发行人附属公司|
|山东安车|山东安车检测技术有限公司||
|济南安车|济南安车检测设备有限公司||
|车佳科技|深圳车佳科技有限公司||
|百威龙|深圳市百威龙汽车检测有限公司|发行人曾通过车佳科技持有其 的股权50%|
|合肥大雷|合肥大雷科技有限公司|曾为发行人的关联方|
|车佳实业|深圳市车佳实业有限公司||

||||
|-|-|-|
|施耐公司|深圳市施耐汽车保修设备有限公司|曾为发行人的关联方，已注销|
|汇顺安投资|深圳市汇顺安投资有限公司||
|安车科技|深圳市安车科技有限公司||
|成都大雷|成都市大雷科技有限公司||
|迪高安车|深圳市迪高安车环保科技有限公司||
|宏源证券|宏源证券股份有限公司|中介机构|
|大华事务所|大华会计师事务所 特殊普通合伙（ 年 月( ) 2011 12前名称为立信大华会计师事务所有限公司）||
|本所|北京市中伦律师事务所||
|《招股说明书》|《深圳市安车检测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|申报文件|
|《审计报告》|大华事务所于 年 月 日出具的编号为“大2014 1 24华审字 号”的《审计报告》[2014]000759||
|《法律意见书》|《北京市中伦律师事务所关于深圳市安车检测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》||
|《律师工作报告》|《北京市中伦律师事务所关于为深圳市安车检测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》||
|《章程（草案）》|《深圳市安车检测股份有限公司章程（草案）》||
|公司章程|发行人现行的《深圳市安车检测股份有限公司章程》|公司章程|
|《创业板首发办法》|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|法律法规|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》||
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|国家机关|
|国家商标局|中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局||
|深圳工商局、深圳市场监管局|深圳市工商行政管理局。自 年 月 日起，2009 9 9深圳工商局整合划入深圳市市场监督管理局||
|元|中国法定货币。除另特别说明，本《律师工作报告》涉及的金额均指人民币|元|

第二章正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一） 年月 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过 2013 9 10
了本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项，并提请股东大会批准。 年月 日，发行人召开 年第二次临 2013 9 27 2013
时股东大会，审议通过了与本次发行上市有关的议案。
根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等有关规定，公司对本次发行上市方案进行了调整。经本所律师审阅公司相关会议文件，经调整后的方案、稳定股价的具体措施、利润分配政策的修订以及其他必须明确的事项已经依照法定程序获得公司于 年月 日召开的 年年度股东大会及 年
2014 2 13 2013 2014 4月 日召开的 年第一次股东大会的有效批准。
13 2014
上述董事会、股东大会审议通过与本次发行上市有关的议案主要内容如下：．审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（股）股 1 A
票并在创业板上市方案的议案》。（以下事项逐项审议）
公开发行股票类别：人民币普通股（股），每股面值元。
(1) A 1
发行主体：由公司公开发行新股；如公开发行股份的比例未达到法定上 (2)
市条件，公司持有符合发售条件股份的股东将公开发售一定数额符合发售条件的股份，以确保本次公开发行股份的比例满足法定上市条件；
符合发售条件的股份是指，截至公司股东大会审议通过本次调整后的发行上市方案之日，同一股东持有该等股份时间不低于 个月，股份权属清晰，不存 36
在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况。
公开发行股数：本次发行的股份总量不超过 万股，且发行数量占 (3) 1,667
公司发行后股份总数的比例不低于 ，其中发行新股数量不超过 万股，25% 1,667
公司股东公开发售股份的数量最高不超过 万股。
800
根据询价结果，公司将按照如下原则调整本次公开发行新股数量与公司股东
公开发售股份数量：
①本次公开发行新股数量不超过 万股。发行新股所募集资金扣除发 1,667
行费用后将用于公司募集资金投资项目；
②在满足上一条件的前提下，如公开发行股份的比例未达到法定上市条件，公司持有符合发售条件股份的股东将公开发售一定数额符合发售条件的股份，以确保本次公开发行股份的比例满足法定上市条件。
股东公开发售股份的数量最高不超过 万股、且不超过自愿设定 个月 800 12
及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。股东各自公开发售股份的数量按其持有的符合发售条件的股份数占全部符合发售条件的股份总数的比例与公开发售股份总数相乘确定。
股东公开发售股份不得导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更。
③本次发行中公开发行新股与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，依据发行时监管部门的相关规定，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
发行价格的确定依据：通过询价结果确定发行价格；或采取中国证监会 (4)
认可的其他方式确定。公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同。
发行方式：采取网下向投资者询价配售及网上资金申购发行相结合的方 (5)
式或中国证监会认可的其他发行方式。
发行对象：中国证监会《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》和深 (6)
圳证券交易所《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》规定的合格投资者。
发行与上市时间：公司在取得中国证监会公开发行股票核准文件之日起 (7)
个月内自主选择新股发行时点；公司在就上市申请取得深圳证券交易所审核 12
同意后，由董事会与主承销商协商确定上市时间。
发行费用分摊原则：本次发行的承销费，由公司及公开发售股份的股东 (8)
按照各自发行或发售的股份数量占发行股份总数的比例分摊本次发行的承销费。
保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。
决议的有效期：自公司 年第一次临时股东大会审议批准之日起两年 (9) 2014
内有效。
除上述调整内容外，发行人 年第二次临时股东大会作出的关于本 (10) 2013
次发行前滚存利润分配等其他所有相关内容继续有效。
．审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（股）股票募 2 A
集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》。
公司拟将本次发行股票募集资金运用于下列项目：
机动车检测系统产能扩大项目，投资总额为 万元；
(1) 13,601.45
研发中心建设项目，投资总额为 万元；
(2) 3,930.95
补充流动资金项目，投资总额为 万元。
(3) 4,500
上述项目需要资金总额为 万元，其中 万元由募集资金投 22,032.4 21,619.27
入。若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由公司自筹方式解决；募集资金到位前，公司可通过自有资金和银行贷款等方式自筹资金先期开展部分项目。募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付上述项目剩余款项及置换前期已投入资金。
．审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（股）股票前滚存 3 A
利润分配的议案》。若本次发行成功，则本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
．审议通过了《关于〈深圳市安车检测股份有限公司章程（草案）〉的议 4
案》及《关于修改公司章程（草案）的议案》。《公司章程（草案）》自公司公开发行的股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易之日起生效。
．审议通过了《关于深圳市安车检测股份有限公司募集资金管理制度的 5 < >
议案》及《关于修订深圳市安车检测股份有限公司募集资金管理制度的议案》。
< >
．审议通过了《关于深圳市安车检测股份有限公司股东长期分红回报规 6 <
划的议案》及《关于修订公司股东长期分红回报规划的议案》。
>
．审议通过了《关于深圳市安车检测股份有限公司未来三年股东分红回报 7 <
计划的议案》。
>
．审议通过《关于稳定公司股价预案的议案》。
8
．审议通过了《关于公司进行公开承诺并接受约束的议案》。
9
．审议通过了《关于提请审议公司 年度财务报告的议案》。
10 < 2011-2013 >
本所核查了上述董事会、股东大会的通知、签到表、授权委托书、议案、表决票、会议记录、会议决议等文件。经核查，本所认为，上述董事会、股东大会的召集、召开、表决方式及决议内容等方面符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司本次发行上市方案符合相关法律法规、公司章程以及《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的相关规定。
（二）公开发售股份事宜的合规性
．履行的相关决议及审批程序
1
公司股东公开发售股份事项已取得公司 第一次临时股东大会的有效批 2014
准，履行了相应的决策程序。
．公司股东公开发售股份的权利限制情况
2
截至审议通过本次发行调整方案的股东大会表决日（ 年月 日）， 2014 4 13
公司股东持有的已满 个月的股份具体情况如下：
36
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持有的全部股份（万股）|持有的已满 个36月的股份（万股）|
|1|贺宪宁|1,874.88|1,874.88|
|2|车佳投资|937.44|937.44|
|3|王满根|372|372|
|4|中洲创业|372|372|
|5|华睿德银|279|279|
|6|华睿中科|279|279|
|7|华睿环保|250|0|
|8|曾燕妮|223.2|223.2|
|9|上海桦黎|219.48|0|
|10|谢建龙|100|0|
|11|拜晶|93|0|

||||
|-|-|-|
|合计|5,000|4,337.52|

根据上述持股已满 个月股东的确认并经本所律师核查，上述股东所持公 36
司股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结或其他依法不得转让的情况。上述股东亦已承诺其拟公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结或其他依法不得转让的情况，且保证在本次公开发售前亦不会将所持公司股份用于质押，或设定其他限制股份转让的情形。
本所认为，公司股东拟发售的股份符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》规定的发售条件。
．股东公开发售股份后公司的股权结构及实际控制人情况
3
根据本次发行的方案，本次发行的股份总量不超过 万股，且发行数量 1,667
占公司发行后股份总数的比例不低于 ，其中发行新股数量不超过 万股，25% 1,667
公司股东公开发售股份的数量最高不超过 万股。股东各自公开发售股份的数 800
量按其持有的符合发售条件的股份数占全部符合发售条件的股份总数的比例与公开发售股份总数相乘确定。如按股东公开发售股份的数量达到上限测算，贺宪宁、车佳投资在本次发行后持有公司股份的比例为 、 。贺宪宁27.305%13.6525%
系公司的董事长及总经理，持有车佳投资 的股权。据此，本次发行完35.9652%
成后，贺宪宁仍为公司的实际控制人。
本所认为，公司股东公开发售股份后，公司股权结构不会发生重大不利变化，实际控制人不会发生变更。
．对公司治理结构及生产经营的影响
4
如上所述，根据本次发行上市方案，如触发老股东公开发售股份的情形，持有公司股份的董事、监事及高级管理人员与其他持股已满 个月的股东均按照 36
等比例出售各自所持公司的股份，本次公开发售股份不会导致公司股权结构发生重大不利变化或导致实际控制人发生变更，也不会对公司治理结构及生产经营产生重大不利影响。
（三）公司 年第一次临时股东大会作出决议，授权公司董事会办理本 2014
次发行上市的具体事宜，包括但不限于：
．按照股东大会审议通过的有关本次发行及上市方案，根据国家法律法规
1
及证券监督管理部门的有关规定，全权负责方案的具体实施，包括确定具体的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格以及其他与本次发行及上市相关的事项；
．办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜 2
向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成任何与本次发行及上市相关的协议、合同或必要的文件(包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告和股东通知等)；
．根据股票发行结果对公司章程(草案)有关条款进行修改并办理公司注册 3
资本变更相关公司登记事宜；
．根据本次发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部 4
门的意见，对本次发行及上市方案确定法人募投项目所涉资金进行分配；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
．签署本次发行股票并上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件；
5
．办理与本次发行上市的相关手续；
6
．在发行决议有效期内，若首发新股政策发生变化，则按新政策继续办理 7
本次发行事宜；
．办理董事会认为与本次发行及上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜。
8
经审查，上述决议的授权范围和表决程序未违反法律、法规和公司章程的规定，有关授权合法有效。
（四）本次发行的相关承诺及约束措施的合法性
为本次发行，公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员等责任主体出具了相关承诺，包括但不限于：保证首次公开发行全套文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及在出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失将依法赔偿投资者损失的承诺，关于所持公司股份限售安排及自愿锁定承诺，关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺，公司关于回购股份的承诺以及公司控股股东关于购回股份等公开承诺，并承诺如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行时已作出的公开承
诺的，则采取或接受以下措施： 在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
(1) (2)给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失； 有违法所得的，按相关法律法规 (3)
处理； 如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺； 其他根 (4) (5)
据届时规定可以采取的其他措施。公司董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。
经审阅上述承诺及约束措施，本所认为，该等承诺及约束措施的内容合法、有效。
（五）公司本次发行尚待中国证监会核准，股票上市交易尚待深圳证券交易所批准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 年月日，安车有限股东会决议以截止 年月 日经 2012 9 7 2012 7 31
审计的净资产 万元折合为股份有限公司的股本 万股，每股面值 12,712.11 5,000
人民币 元，余额计入资本公积； 年 月 日，深圳市场监督局核发了 1 2012 10 24
《企业法人营业执照》。
（二）发行人现持有深圳市场监督局核发的注册号为 的 440301102748318
《企业法人营业执照》。发行人注册资本为 万元，注册地址为深圳市南山 5,000
区高新技术工业村 厂房 。
T3 T3B5-b02
（三）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（四）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（五）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（六）律师核查意见
安车有限整体变更为股份公司已办理了工商登记手续，履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。公司合法存续三年以上，不存在依据法律、法规等规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本次发行上市为非上市股份有限公司首次公开发行人民币普通股（股）并 A
在深圳证券交易所创业板上市。经对照《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文件，本所认为，本次发行符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
（一）公司本次发行上市符合《创业板首发办法》第十条之规定
．公司依法设立、有效存续、持续经营三年以上
1
公司于 年 月 日依据《公司法》及其他有关法律、法规由其前 (1) 2012 10 24
身安车有限整体变更设立。
公司持续经营时间在三年以上。公司由安车有限整体变更而设立，持续 (2)
经营时间可以从安车有限成立之日（ 年月日）起计算，截至本《律师 2006 8 6
工作报告》出具日已超过七年。
公司未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦未出 (3)
现因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形。
公司未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
(4)
公司未出现被人民法院依照《公司法》第 条的规定予以解散的情形。
(5) 183
．公司的相关财务指标符合要求
2
根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低 (1)
者为计算依据，公司 年度盈利 万元、 年度盈利 万元、 2011 2,177.99 2012 2,997.08
年度盈利 万元，两年连续盈利，净利润累计 万元，不少于 2013 3,387.02 6,384.1
万元，且持续增长；
1,000
根据《审计报告》，最近一期末净资产为 万元，不少于
(2) 17,499.08 2,000万元，且不存在未弥补亏损；
公司目前的股本总额为 万元，不少于 万元。
(3) 5,000 3,000
（二）公司本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条之规定
．公司设立的股本、历次增资的股本、以有限公司的净资产折合股份公司 1
的股本已经足额缴纳。
．公司的主要资产不存在重大权属纠纷。
2
（三）公司本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条之规定
1．根据本所律师实地查验并查阅报告期内年度的审计报告，公司的主营业务为：提供机动车检测系统综合解决方案。
．公司的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 2
产业政策（详见本《律师工作报告》第九项“发行人的业务”）。
．公司的生产经营活动符合环境保护政策（详见本《律师工作报告》第十 3
八项“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”）。
（四）公司本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条之规定
．经本所律师查验发行人的历年审计报告、工商档案及最近两年的股东（大） 1
会、董事会、监事会会议资料，公司最近两年内主营业务没有发生重大变化（详见本《律师工作报告》第九项“发行人的业务”）。
．经本所律师查阅发行人的工商档案及最近两年的股东（大）会、董事会、 2
监事会会议资料，公司最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化（详见本《律师工作报告》第十六项“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
．公司最近两年内实际控制人没有发生变更（详见本《律师工作报告》第 3
六项“发行人的股东（实际控制人）”）。
（五）公司本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条之规定
根据《审计报告》、发行人存档的历次股东（大）会、董事会会议资料、并经本所律师对发行人管理层进行访谈、检索发行人所在行业的公开信息，并基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，截至本《律师工作报告》出具之日，公司不存在以下影响其持续盈利能力的情形：
．公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 1
对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
．公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 2
并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
．公司在用的房产、商标、专利、软件著作权、域名等重要资产或者技术 3
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
．公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户 4
存在重大依赖；
．公司最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5
．其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6
（六）公司本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条之规定
．根据大华事务所的《审计报告》、深圳市南山区国家税务局、深圳市南山 1
区地方税务局等分别出具的无违规证明，并经本所核查，公司依法纳税，无欠缴、偷漏税行为。
．经本所核查，公司享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
2
．经本所核查，公司享受的各项财政补贴、奖励符合相关法律法规的规定。
3
．根据大华事务所 年月 日出具的大华核字 号《深 4 2014 1 24 [2014]000648
圳市安车检测股份有限公司主要税种纳税情况的鉴证报告》，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖（详见本《律师工作报告》第十七项“发行人的税务和财政补贴”）。
（七）公司本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条之规定
根据《审计报告》、发行人存档的历次股东（大）会、董事会会议资料、发行人的确认，并经本所律师与发行人财务总监访谈及本所律师通过相关人民法院、仲裁机构的网站进行检索、查询，公司不存在重大偿债风险，不存在影响公司持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（八）公司本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条之规定
．公司有名自然人和家法人和家合伙企业股东（详见本《律师工作 1 5 4 2
报告》第六项“发行人的股东（实际控制人）”）。根据发行人各股东出具的确认，公司股份清晰，且不存在质押或其他有争议的情形。
．公司的控股股东为贺宪宁，直接持有发行人 的股份，该股份不 2 37.4976%
存在重大权属纠纷。
（九）公司本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条之规定
．公司资产完整。公司合法拥有从事业务经营所必需的房产、商标、专利、 1
软件著作权的所有权或者使用权，且上述资产不存在权利障碍。
．公司业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市 2
场独立经营的能力（详见本《律师工作报告》第五项“发行人的独立性”）。
．公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争， 3
以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详见本《律师工作报告》第十项“关联交易及同业竞争”）。
（十）公司本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条之规定
经查验公司现行的公司章程及公司存档的历次股东大会、董事会、监事会会议资料，并与公司主要部门负责人员进行访谈，公司具有完善的公司治理结构，依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本《律师工作报告》第十五项“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
（十一）公司本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条之规定
根据大华事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经发行人作出的书面确认及本所律师核查，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所认为，公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
（十二）公司本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十一条之规定
．公司制订了《内部控制制度》并且已经实施。
1
．大华事务所对公司内部控制制度的有效性进行了审核，其出具的标准无 2
保留意见的《内部控制鉴证报告》的结论意见为：“我们认为，安车股份公司按照《内部会计控制规范基本规范（试行）》和相关规定于 年 月 日在 - 2013 12 31
所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
．根据公司的陈述及上述《内部控制鉴证报告》，经本所核查，基于本所律 3
师作为非财务专业人员的理解和判断，本所认为，该《内部控制制度》健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（十三）公司本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十二条之规定
．公司制订了《内部控制制度》，严格管理资金的使用。
1
．根据大华事务所出具的《审计报告》，发行人存档的历次股东（大）会、 2
董事会会议资料，并经发行人作出的书面确认及本所律师核查，截至 年
2013 12月 日，不存在公司的资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借 31
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（十四）公司本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十三条之规定
．公司于 年月 日召开的创立大会审议通过《对外担保管理制度》， 1 2012 9 24
于 年月 日召开的 年第二次临时股东大会及 年月 日召 2013 9 27 2013 2014 2 13
开的 年年度股东大会审议通过《章程（草案）》，均已经明确规定公司对外 2013
担保的审批权限和审批程序。
．根据大华事务所出具的《审计报告》、发行人的人民银行征信记录，并经 2
发行人作出的书面确认及本所律师核查，截至 年 月 日，公司不存在 2013 12 31
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（十五）公司本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十四条之规定
公司聘请宏源证券为其提供本次发行上市的辅导工作。宏源证券的辅导工作已经深圳证监局的验收。本所律师在辅导期内亦对公司的董事、监事和高级管理人员进行法律培训。根据公司董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述，并经本所核查，公司的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（十六）公司本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十五条之规定
根据发行人董事、监事及高级管理人员住所地或经常居住地公安机关派出所
出具的无犯罪记录证明、本所律师对上述人士的访谈及取得的声明、中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息、本所通过互联网进行的检索，公司的董事、监事和高级管理人员不存在下列情形：
被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(1)
最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 (2)
公开谴责的；
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 (3)
查，尚未有明确结论意见的。
（十七）公司本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十六条之规定
．根据公司的确认、相关政府主管机关出具的证明，公司最近三年内不存 1
在违反工商、社保、国税、地税等行政管理而受到行政处罚且情节严重的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
．根据发行人、控股股东及实际控制人贺宪宁的确认、深圳市公安局福田 2
派出所出具的证明及发行人存档的历次股东（大）会、董事会会议资料，经本所律师核查，贺宪宁最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
根据发行人、公司控股股东、实际控制人贺宪宁的确认，并经本所核查， 3.
贺宪宁最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（十八）公司本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十七条之规定
根据发行人 年月 日召开的 年第一次临时股东大会的决议， 2014 4 13 2014
公司募集资金用于主营业务，并有明确的用途。经审阅有关募集资金投资项目的可行性研究报告，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（十九）公司本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十八条之规定
根据公司制定的《募集资金管理制度》，发行人在本次发行募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户。
（二十）公司本次拟发行的股份符合《证券法》第五十条之规定
发行人本次拟公开发行总量不超过 万股，且本次发行中发行新股数量 1,667
和股东公开发售股份数量之和不低于本次发行后公司股份总数的 ，符合《证25%
券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的有关上市条件。
（二十一）公司的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏本所律师核查了公司本次报送的有关发行上市的申请文件，并根据公司、参与本次发行上市的中介机构的确认，本所认为，本次报送的发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
综上所述，本所认为，公司已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师审阅公司的工商资料，公司由安车有限变更而设立，安车有限在整体变更为股份有限公司之前，系依法设立并有效存续的有限责任公司，其主要历史沿革情况如下：
年设立及第一期出资
1. 2006
张成民、孙志炜于 年月 日签署《深圳市安车检测技术有限公司章 2006 7 25
程》，并向深圳工商局申请成立安车有限。股东及其持股比例如下：
||||
|-|-|-|
||股东|持股比例（ ）%|
|1|张成民|90|
|2|孙志炜|10|
|合计||100|

注：张成民是发行人实际控制人贺宪宁的姐夫；孙志炜是贺宪宁的同学，目前在发行人任职。
年月 日，深圳敬业会计师事务所出具“敬会验字 第 号” 2006 7 28 [2006] 135
《验资报告》，验证截至 年月 日止，安车有限已收到股东缴纳的第一 2006 7 27
期注册资本 万元。
100
根据本所律师对张成民、孙志炜进行的访谈，张成民、孙志炜当时对安车有
限的出资全部来自于贺宪宁，张成民、孙志炜系代贺宪宁持股。
安车有限设立时各股东分期缴纳出资的情况与当时章程约定“各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额”不一致。鉴于安车有限首期出资额不低于当时《公司法》规定的最低首期出资额，且安车有限当时名义股东及贺宪宁已出具确认函确认同意各股东分期缴纳出资的安排，本所认为，该项不一致的情形不影响安车有限设立的有效性。
年月日，深圳工商局核发了《企业法人营业执照》，安车有限正式 2006 8 6
成立，注册号为： 。
4403011237432
公司成立时基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳市安车检测技术有限公司|
|住所|深圳市南山区深南大道新豪方大厦14F|
|法定代表人|孙志炜|
|注册资本|万元200|
|实收资本|万元100|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|机动车检测设备、环保测试设备、系统软件、集成软件的技术开发和销售；信息咨询；国内贸易（以上均不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|成立日期|年 月 日2006 8 6|
|营业期限|年 月 日 至 年 月 日2006 8 6 2016 8 6|

年股权转让及第二期出资
2. 2007
年月日，安车有限股东会作出决议，同意孙志炜将持有的 股 2007 3 8 10%
权转让予张成民。 年月 日，张成民、孙志炜签署《股权转让协议书》， 2007 4 10
且在深圳市公证处办理了公证手续。股权转让后，张成民为安车有限的唯一股东。
根据本所律师对张成民、孙志炜进行的访谈，本次股权转让系贺宪宁安排；
孙志炜对此次股权转让无任何异议，不会与安车有限及其股东产生任何纠纷；股权转让后，张成民继续代贺宪宁持股。
年月 日，深圳敬业会计师事务所出具“敬会验字 第 号” 2007 7 19 [2007] 123
《验资报告》，验证截至 年月 日，安车有限已收到股东缴纳的第二期 2007 7 18
注册资本 万元。由此，连同第一期出资，安车有限的累计注册资本实收金额
100
为 万元。
200
根据本所律师对张成民进行的访谈，张成民本次对安车有限的出资全部来自于贺宪宁，张成民系代贺宪宁持股。
年月日，深圳工商局核发了变更后的《企业人营业执照》，批准上 2007 8 3
述变更。公司变更后的注册号为： ；注册资本为： 万元；
440301102748318 200
实收资本为： 万元。
200
年增加注册资本
3. 2007
年 月 日，安车有限股东会通过决议，同意注册资本由 万元 2007 12 10 200
增加至 万元。新增的注册资本 万元由新股东颜爱英认购。同日，安车有 500 300
限股东签署新的《深圳市安车检测技术有限公司章程》；该公司章程规定，公司注册资本于公司变更注册登记之日起两年内分期缴足。
增资后，安车有限股东及其持股比例如下：
||||
|-|-|-|
||股东|持股比例（ ）%|
|1|颜爱英|60|
|2|张成民|40|
|合计||100|

注：颜爱英是发行人实际控制人贺宪宁的母亲。
年 月 日，深圳敬业会计师事务所出具“敬会验字 第 号” 2007 12 12 [2007] 202
《验资报告》，验证截至 年 月 日，安车检测已收到股东缴纳的注册资 2007 12 12
本 万元。由此，公司的累计注册资本实收金额变更为 万元。
100 300
根据本所律师对颜爱英进行的访谈，颜爱英本次对安车有限的出资全部来自贺宪宁，颜爱英系代贺宪宁持股。
深圳工商局于 年 月 日核发了变更后的《企业法人营业执照》，批 2007 12 25
准上述变更。变更后的注册资本为 万元；实收资本为 万元。
500 300
年增加实收资本
4. 2008
年 月日，安车有限股东会通过决议，决定公司的实收资本增加到 2008 10 8
万元，剩下的 万元在 年 月 日前缴付完毕。
400 100 2009 12 10
年 月 日，深圳敬业会计师事务所出具“敬会验字 第 号”
2008 10 15 [2008] 182
《验资报告》，验证截至 年 月 日，安车有限已收到股东颜爱英缴纳的
2008 10 14
注册资本 万元。由此，变更后的累计注册资本实收金额为 万元。
100 400
根据本所律师对颜爱英进行的访谈，颜爱英本次对安车有限的出资全部来自贺宪宁，颜爱英系代贺宪宁持股。
年 月 日，深圳工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》，批 2008 10 17
准上述变更。变更后的注册资本为： 万元；实收资本为： 万元。
500 400
年增加实收资本
5. 2009
年 月 日，深圳敬业会计师事务所出具“敬会验字 第 号” 2009 11 24 [2009] 203
《验资报告》，验证截至 年 月 日，安车检测已收到股东颜爱英缴纳的 2009 10 27
注册资本合计 万元。由此，变更后的累计注册资本实收金额为 万元。
100 500
根据本所律师对颜爱英进行的访谈及其本人出具的确认函，颜爱英本次对安车有限的出资全部来自贺宪宁，颜爱英系代贺宪宁持股。
年 月日，深圳市场监管局核发了变更后的《企业法人营业执照》， 2009 12 9
批准上述变更。变更后的注册资本为 万元；实收资本为： 万元。
500 500
年股权转让
6. 2010
年月 日，安车有限股东会决议同意：张成民将持有的 股权按 2010 5 10 40%
注册资本作价以 万元的价格转让予贺宪宁。 年月 日，张成民与贺 200 2010 5 14
宪宁签订《股权转让协议书》，且在深圳联合产权交易所办理了见证手续。
根据本所律师对张成民进行的访谈，本次股权转让系贺宪宁安排；张成民对此次股权转让无任何异议，不会与安车有限及其股东产生任何纠纷。
股权转让后，安车有限股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
||股东|持股比例（ ）%|
|1|颜爱英|60|
|2|贺宪宁|40|
|合计||100|

年月 日，深圳市场监管局核发了变更后的《企业法人营业执照》， 2010 5 26
批准上述变更。
年股权转让
7. 2010
年月 日，安车有限股东会作出决议，同意颜爱英将持有的 、 2010 7 14 30%
及 股权按注册资本作价分别以 万元、 万元及 万元的价格转20% 10% 150 100 50
让予车佳投资、贺宪宁及高永庆。其中车佳投资系员工持股平台；高永庆系贺宪宁的同学，有多年的工厂建设运营和机械生产经验，并看好公司的长期发展；安车有限拟于山东建设生产基地，希望引入其负责管理山东安车的前期筹建及生产基地建设等工作。
年月 日，颜爱英、贺宪宁、高永庆及车佳投资签署《股权转让协 2010 7 21
议》，约定前述股权转让事宜，且在深圳联合产权交易所办理了见证手续。
根据本所律师对颜爱英进行的访谈，本次股权转让系贺宪宁安排；颜爱英对此次股权转让无任何异议，不会与安车有限及其股东产生任何纠纷。
股权转让后，安车有限股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
||股东|持股比例（ ）%|
|1|贺宪宁|60|
|2|车佳投资|30|
|3|高永庆|10|
|合计||100|

注：上述股权转让款已支付完毕。
年月日，深圳市场监管局核发了变更后的《企业法人营业执照》， 2010 8 5
批准上述变更。安车有限于办完上述变更手续后，原存在的代持股份事项全部解除。
经本所律师核查，安车有限曾经存在的代持股份事项已经得到了有效的清理，不存在纠纷和潜在的法律纠纷，不会对发行人目前股权结构的清晰性和稳定性造成实质性影响，亦不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
年增加注册资本
8. 2010
年 月 日，安车有限股东会作出决议，同意注册资本增加
2010 10 10 95.2381万元至 万元，其中 万元由王满根以 万元溢价认购，
595.2381 59.5238 500 35.7143万元由曾燕妮以 万元溢价认购；各股东放弃优先购买权。王满根、曾燕妮与 300
贺宪宁是多年朋友，看好公司的长期发展；公司也希望引入其优化公司治理结构，
促进公司持续发展。
年 月 日，各方签署《增资协议》，约定前述增资事宜。
2010 10 10
年 月 日，大华事务所出具编号为“立信大华（深）验字
2010 10 26 [2010]045号”《验资报告》，验证截至 年 月 日，安车检测已收到王满根、曾燕 2010 10 26
妮缴纳的 万元，其中新增注册资本 万元，其余计入资本公积金。
800 95.2381
增资完成后，安车有限股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
||股东|持股比例（ ）%|
|1|贺宪宁|50.4|
|2|车佳投资|25.2|
|3|王满根|10|
|4|高永庆|8.4|
|5|曾燕妮|6|
|合计||100|

年 月日，深圳市场监管局核发了变更后的《企业法人营业执照》， 2010 11 4
批准上述变更。
年增加注册资本
9. 2010
年 月 日，安车有限股东会作出决议，同意注册资本增加
2010 12 21 148.8096万元至 万元，其中 万元由华睿德银以 万元溢价认购；
744.0477 44.6429 1,050
万元由华睿中科以 万元溢价认购； 万元由中洲创业以
44.6429 1,050 59.5238 1,400万元溢价认购。
年 月 日，签署《投资协议》，约定前述增资事宜。
2010 12 21
年 月 日，大华事务所出具编号为“立信大华（深）验字
2010 12 29 [2010]062号”《验资报告》，验证截至 年 月 日，安车有限已收到华睿德银、 2010 12 29
华睿中科及中洲创业缴纳的 万元，其中 为注册资本，其余计入资 3,500 148.8096
本公积金。
本次增资完成后，安车有限股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
||股东|持股比例（ ）%|
|1|贺宪宁|40.32|
|2|车佳投资|20.16|
|3|王满根|8|
|4|中洲创业|8|
|5|高永庆|6.72|

||||
|-|-|-|
|6|华睿德银|6|
|7|华睿中科|6|
|8|曾燕妮|4.8|
|合计||100|

注：华睿德银、华睿中科及中洲创业是投资者，因看好安车有限的发展前景而入股。
年 月 日，深圳市场监管局核发了变更后的《企业法人营业执照》， 2010 12 31
批准上述变更。
年股权转让
10. 2011
年月 日，安车有限股东会作出决议，同意高永庆将安车有限
2011 7 25 2%的股权以 万元的价格转让给拜晶，其他股东放弃优先购买权。
350
年月 日，高永庆及拜晶签署《股权转让协议书》，约定前述股权 2011 9 19
转让事宜，且在深圳联合产权交易所办理了见证手续。
本次股权转让完成后，安车有限股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
||股东|持股比例（ ）%|
|1|贺宪宁|40.32|
|2|车佳投资|20.16|
|3|王满根|8|
|4|中洲创业|8|
|5|华睿德银|6|
|6|华睿中科|6|
|7|曾燕妮|4.8|
|8|高永庆|4.72|
|9|拜晶|2|
|合计||100|

注： 高永庆因个人资金需要出让安车有限的股权。 拜晶是投资者，因看好安车有限 (1) (2)
的发展前景而入股。 上述股权转让款已支付完毕。
(3)
年 月 日，深圳工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》，批 2011 10 28
准上述变更。
年股权转让
11. 2012
年月 日，安车有限股东会作出决议，同意高永庆将安车有限
2012 6 25 4.72%
的股权以 万元的价格转让给上海桦黎，其他股东放弃优先购买权。
1,013.9976
年月 日，高永庆及上海桦黎签署《股权转让协议书》，约定前述
2012 6 28
股权转让事宜，且在深圳联合产权交易所办理了见证手续。
本次股权转让完成后，安车有限股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
||股东|持股比例（ ）%|
|1|贺宪宁|40.32|
|2|车佳投资|20.16|
|3|王满根|8|
|4|中洲创业|8|
|5|华睿德银|6|
|6|华睿中科|6|
|7|曾燕妮|4.8|
|8|上海桦黎|4.72|
|9|拜晶|2|
|合计||100|

注： 高永庆因个人资金需要出让安车有限的股权。 上海桦黎是投资者，因看好安车 (1) (2)
有限的发展前景而入股。 上述股权转让款已支付完毕。
(3)
年月 日，深圳工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》，批 2012 6 29
准上述变更。
年增资
12. 2012
年月 日，安车有限股东会作出决议，同意注册资本增加
2012 7 25 56.0035万元至 万元，其中 万元由华睿环保以 万元溢价认购；
800.0512 40.0025 1,155
万元由谢建龙以 万元溢价认购。 年月 日，安车有限及其 16.0010 462 2012 7 31
股东就前述增资事宜签署《增资协议》。
年月 日，大华会计师事务所有限公司深圳分所出具编号为“大华 2012 7 30
（深）验字 号”《验资报告》，验证截至 年月 日，安车有限[2012]004 2012 7 30
已收到华睿环保及谢建龙缴纳的 万元，其中 万元为注册资本，其 1,617 56.0035
余计入资本公积金。
本次增资完成后，安车有限股东及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
||股东|持股比例（ ）%|
|1|贺宪宁|37.4976|
|2|车佳投资|18.7488|
|3|王满根|7.44|
|4|中洲创业|7.44|
|5|华睿德银|5.58|

||||
|-|-|-|
|6|华睿中科|5.58|
|7|华睿环保|5|
|8|曾燕妮|4.464|
|9|上海桦黎|4.3896|
|10|谢建龙|2|
|11|拜晶|1.86|
|合计||100|

注：谢建龙、华睿环保是投资者，因看好安车有限的发展前景而入股。
年月 日，深圳市场监督局核发了变更后的《企业法人营业执照》， 2012 7 31
批准上述变更。
（二） 年安车有限整体变更为股份公司的情况
2012
经本所律师查阅发行人的工商登记资料等相关文件，安车有限于 年
2012 10月整体变更为股份有限公司，具体情况如下：
年月日，安车有限股东会作出决议，同意由安车有限的全体股 (1) 2012 9 7
东作为发起人，将安车有限整体变更为股份有限公司；同日，安车有限的全体股东共同签署了《发起人协议》。
根据大华事务所于 年月日出具的大华审字 号《审计 (2) 2012 9 3 [2012]4813
报告》，安车有限截至 年月 日的净资产值为 元。根据 2012 7 31 127,121,123.87
《发起人协议》，安车有限以上述净资产折为发行人的股本总额 万元（股 5,000
份总数为 万股，每股面值 元），由安车有限各股东按照各自在安车有 5,000 1.00
限的出资比例持有相应数额的股份，净资产中超过股本总额 万元的部分 5,000
（ 元）列入发行人的资本公积。各股东的持股数及持股比例如下： 77,121,123.87
|||||
|-|-|-|-|
||股东|持股数（万股）|持股比例（ ）%|
|1|贺宪宁|1,874.88|37.4976|
|2|车佳投资|937.44|18.7488|
|3|王满根|372|7.44|
|4|中洲创业|372|7.44|
|5|华睿德银|279|5.58|
|6|华睿中科|279|5.58|
|7|华睿环保|250|5|
|8|曾燕妮|223.2|4.464|
|9|上海桦黎|219.48|4.3896|

|||||
|-|-|-|-|
|10|谢建龙|100|2|
|11|拜晶|93|1.86|
|合计||5,000|100|

年月日，大华事务所以“大华验字 号”《验资报告》 (3) 2012 9 7 [2012]099
对发行人设立时的注册资本情况进行了审验。
年月 日，发行人召开创立大会。
(4) 2012 9 24
年 月 日，深圳市市场监督管理局核发变更后《企业法人营业 (5) 2012 10 24
执照》，批准上述变更。
（三）本所核查意见
．除上述股权代持事项外，安车有限依法成立，历次变更均在主管工商局 1
办理了必要的变更登记或备案手续，安车有限在整体变更为股份公司之前依法有效存续。
．安车有限整体变更为股份公司合法有效。
2
关于发行人的设立方式
(1)
发行人的设立方式符合《公司法》的规定。发行人由安车有限整体变更设立，以安车有限经审计的净资产 元折合 万股（每股面值元）， 127,121,123.87 5,000 1
其余转为公司资本公积，安车有限原股东按照各自在变更前的出资比例持有相应数额的股份。发行人的设立方式符合《公司法》的规定。
关于发行人的设立程序
(2)
安车有限股东会已经就安车有限整体变更为股份有限公司相关事宜形成决议，全体股东共同签署了《发起人协议》；安车有限折合为发行人股本总额的净资产值已经委托具有执行证券、期货相关业务资格的大华事务所进行审计；发行人设立时注册资本的真实性和合法性已经大华事务所审验；发行人已经召开了创立大会，在创立大会之后依法在公司登记机关履行了注册登记手续，取得《企业法人营业执照》。据此，发行人的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
关于发行人设立的资格及条件
(3)
安车有限在变更为股份有限公司之前，系依法设立并有效存续的有限责任公
司；发行人设立时的发起人人数符合法定人数，全体发起人的住所均在中国境内；
发行人设立后的注册资本为 万元，达到《公司法》及有关法规、规范性文 5,000
件规定的法定资本最低限额；发行人已经制定了章程，并经创立大会审议通过；
发行人有自己的名称，已建立了符合股份有限公司要求的组织机构；发行人有固定的经营场所和必要的经营条件。据此，安车有限具备变更为股份有限公司的资格和条件。
发起人协议签署
(4)
安车有限整体变更为股份公司时各发起人签订的《发起人协议》对安车有限的净资产折股方式、发行人设立后的股本总额、各股东的股份比例、股份的面值、发起人的权利义务以及公司不能设立的责任等事项作出了明确的约定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
审计和验资
(5)
为整体变更为股份公司，安车有限聘请大华事务所对其相关财务报表进行了审计，并对发行人注册资本的折股情况进行了验证，符合法律、法规和规范性文件的规定。
发行人创立大会的情况
(6)
发行人创立大会对《深圳市安车检测股份有限公司筹建工作报告》、《深圳市安车检测股份有限公司章程》、公司第一届董事会成员的选举、第一届监事会成员（不包括职工代表监事）的选举、会计师事务所的聘请等事项进行了审议；发行人创立大会采取记名方式投票表决，股东按照其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；创立大会所议事项均获得公司全体股东一致通过。
本所认为，发行人创立大会的召集、召开、议事程序、表决方式、所审议的事项以及所形成的决议等方面均符合《公司法》的有关规定。
．股份公司由安车有限整体变更设立，其经营期限可以自安车有限成立之 3
日（即 年月日）起连续计算。
2006 8 6
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
经核查发行人的相关权利证书、对外签订的业务合同，发行人不存在依赖股东及其控制的其他企业的情形。
（二）发行人资产独立
根据发行人提供的资产清单、权利证书并经本所律师现场核查，发行人合法拥有从事业务经营所必需的商标、专利、计算机软件著作权的所有权。公司业务经营不依赖股东或其控制的其他企业所持有的资产（包括无形资产）。
（三）发行人具有独立完整的采购、研发、销售系统
经查验发行人现行有效的企业法人营业执照、发行人持有的各项资质证书及发行人历年的审计报告，并对贺宪宁进行访谈，发行人拥有独立于股东及其控制的其他企业的采购渠道和销售市场。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
（四）发行人人员独立
经查验发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及发行人财务人员的劳动合同及工资单，并对该等人员逐个进行访谈，公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作及在公司领取薪酬，公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）发行人机构独立
根据发行人提供的职能部门职能介绍、对发行人职能部门进行实地走访、对发行人总经理、副总经理进行访谈，公司已经建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业之间不存在机构混同的情形。
（六）发行人财务独立
根据大华事务所出具的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计管理制
度和对子公司的财务管理制度，不存在与其他企业共用银行帐户的情形，公司基本开户银行为中国工商银行深圳麒麟支行，账号为 。公司 4000023109200199943
在深圳市国家税务局和深圳市地方税务局进行税务登记并独立纳税。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
发行人设立了生产部、采购部、客服中心、营销中心、商务部、财务部等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立自主地开展各项业务活动。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争以及影响公司独立性或者显失公允的关联交易。公司已完整披露主要关联方关系并披露所有关联交易，发行人不存在通过关联交易操纵利润或进行利益转移的情形。
六、发行人的股东（实际控制人）
（一）发行人的股东
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人目前的股东为贺宪宁、王满根、曾燕妮、拜晶、谢建龙位自然人、车佳投资、中洲创业、华睿德银、华睿中科 5
家公司和上海桦黎、华睿环保家合伙企业，其中持有发行人 以上股份的 4 2 5%
股东为贺宪宁、王满根、车佳投资、中洲创业、华睿德银、华睿中科、华睿环保。
华睿德银、华睿中科的法定代表人均系宗佩民；华睿环保执行事务合伙人系江苏华睿投资管理有限公司（委派王满根代表），王满根系江苏华睿投资管理有限公司的执行董事，华睿环保的有限合伙人檀霞系王满根的配偶；自然人股东拜晶系上海桦黎的执行事务合伙人。
．发行人的位自然人股东
1 5
||||||
|-|-|-|-|-|
||姓名|身份证号码|住址|在公司及附属公司的任职|
|1|贺宪宁|44030119700322****|广东省深圳市福田区|董事长、总经理|
|2|王满根|42010619681019****|深圳市南山区|无|
|3|曾燕妮|44162319660913****|广东省东莞市莞城区|无|
|4|拜晶|37012119750716****|北京市西城区|无|
|5|谢建龙|44010419620623****|广东省深圳市福田区|无|

注：谢建龙于 年取得澳大利亚永久居留权。
2011
．车佳投资
2
车佳投资为一家有限责任公司，成立于 年月 日，现持有深圳市市 2010 6 14
场监督管理局核发的注册号为 的《企业法人营业执照》，注册 440301104747774
资本为 万元，住所为深圳市南山区深南大道以北、中山园路以东新豪方大厦 150
，经营范围为股权投资；投资咨询（不含证券、金融、保险等限制项目）， 14H
法定代表人是贺宪宁。经核查，车佳投资成立时贺宪宁及庄立分别持有车佳投资及 的股权； 年月 日，贺宪宁将其持有车佳投资 的股60%40% 2012 8 16 24.0348%
权以 万元的价格转让给敬天龙、李云彬、王亚东、董海光等 人；股权 623.7 45
转让后，车佳投资各股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||姓名|出资额（万元）|股权比例|在发行人及附属公司任职|
|1|贺宪宁|53.9478|35.9652%|董事长、总经理|
|2|庄立|60|40%|副总经理|
|3|敬天龙|7.3062|4.8708%|副总经理、总工程师|
|4|李云彬|4.0002|2.6668%|副总经理、财务总监|
|5|王亚东|2.6669|1.7779%|副总经理、董事会秘书|
|6|董海光|2.6211|1.7474%|董事、副总经理|
|7|戴腾志|2.267|1.5113%|营销中心副总经理|
|8|沈继春|2.0898|1.3932%|董事、副总经理|
|9|魏磊|1.4303|0.9535%|研发中心副总经理|
|10|朱劲|1.3768|0.9179%|营销中心副经理|
|11|王宏斌|1.1118|0.7412%|客服中心主管|
|12|王宝强|1.0673|0.7115%|客服中心工程师|
|13|王乐峰|0.8965|0.5977%|客服中心技术部经理|
|14|汤粮备|0.7524|0.5016%|审计部主管|
|15|周旭辉|0.6667|0.4445%|公司外部顾问|
|16|任小林|0.6403|0.4269%|车佳科技总经理|

||||||
|-|-|-|-|-|
|17|鲁世俊|0.6403|0.4269%|研发中心经理|
|18|安付林|0.5337|0.3558%|营销中心副总经理|
|19|曾宪金|0.5337|0.3558%|研发中心经理|
|20|王永生|0.3914|0.2609%|客服中心工程师|
|21|王腾勇|0.3701|0.2467%|客服中心工程师|
|22|马瑞强|0.3683|0.2455%|研发中心工程师|
|23|徐志强|0.3203|0.2135%|商务部工程师|
|24|林亮|0.3203|0.2135%|客服中心工程师|
|25|吕洪翔|0.3203|0.2135%|客服中心工程师|
|26|曹飞|0.3203|0.2135%|客服中心工程师|
|27|赵岩|0.2134|0.1423%|研发中心经理|
|28|蔡运霞|0.2134|0.1423%|济南安车财务主管|
|29|王俊红|0.2134|0.1423%|客服中心主任|
|30|高广湖|0.2134|0.1423%|客服中心主管|
|31|周旭|0.2134|0.1423%|生产部副总经理|
|32|孔凡波|0.2134|0.1423%|客服中心工程师|
|33|陈维德|0.2134|0.1423%|客服中心主管|
|34|王晓坤|0.1992|0.1328%|-----------------|
|35|王文军|0.1227|0.0818%|研发中心工程师|
|36|王伟明|0.1068|0.0712%|财务部会计|
|37|李繁华|0.1068|0.0712%|营销中心副总经理|
|38|吕明亮|0.1068|0.0712%|客服中心主管|
|39|侯宪军|0.1068|0.0712%|客服中心主管|
|40|姜姣|0.1068|0.0712%|生产部职员|

||||||
|-|-|-|-|-|
|41|刘怀保|0.1068|0.0712%|客服中心工程师|
|42|李子梅|0.1068|0.0712%|研发中心工程师|
|43|李海民|0.1068|0.0712%|客服中心主管|
|44|胡鑫|0.1068|0.0712%|营销中心经理|
|45|邱智博|0.1068|0.0712%|客服中心主管|
|46|张立|0.0854|0.0569%|-----------------|
|47|付玉梅|0.0711|0.0474%|客服中心职员|
|合计||150|100%|-----------------|

注：张立于 年 月至 年 月在发行人任客服中心工程师，目前已从发行人离职；
2008 10 2012 11
王晓坤于 年月至 年月在发行人任客服中心工程师，目前已从发行人离职。
2009 3 2014 1
．中洲创业
3
中洲创业成立于 年月 日；注册资本为 万元；注册地点为 2010 1 25 20,000
深圳市福田区深南中路中信城市广场办公楼第 层 室；经营范围为创业投 17 1704
资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构业务；中洲创业各股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
||股东|持股比例（ ）%|
|1|深圳市振洲实业有限公司|90|
|2|惠州市柏益实业有限公司|10|
|合计||100|

．华睿中科
4
华睿中科成立于 年月日，注册资本为 万元；注册地点为杭 2010 7 5 7,000
州市崔家巷号幢 室；经营范围为实业投资；法定代表人为宗佩民；各股 4 3 208
东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
||股东|持股比例（ ）%|
|1|圣山集团有限公司|17.8571|
|2|浙江中纺控股集团有限公司|17.8571|
|3|杭州朗格投资管理有限公司|14.2857|
|4|浙江振兴方华房地产开发有限公司|14.2857|

||||
|-|-|-|
|5|绍兴蓝海壹佰投资有限公司|14.2857|
|6|浙江支点投资有限公司|14.2857|
|7|浙江华睿投资管理有限公司|5.7143|
|8|浙江中科产学研创业投资有限公司|1.4286|
|合计||100|

．华睿德银
5
华睿德银成立于 年月日，注册资本为 万元；注册地点为宁 2010 5 4 11,000
波市北仑区梅山大道商务中心一号办公楼 室；经营范围为实业投资，投资咨 206
询，经济信息咨询，财务咨询，资产管理的咨询服务；法定代表人为宗佩民；其股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
||股东|持股比例（ ）%|
|1|浙江新龙进出口有限公司|15.7154|
|2|顾家集团有限公司|15.3846|
|3|飞云房地产投资集团有限公司|10|
|4|浙江兆丰行投资有限公司|10|
|5|浙江万马电气电缆集团有限公司|7.6923|
|6|浙江一星实业股份有限公司|7.6923|
|7|嘉兴东源投资有限公司|7.6923|
|8|杭州丰盈实业投资有限公司|7.6923|
|9|杭州能润实业有限公司|7.6923|
|10|上海立古投资管理有限公司|6.5923|
|11|浙江华睿点石投资管理有限公司|3.8462|
|合计||100|

．上海桦黎
6
上海桦黎为一家有限合伙企业，成立于 年月 日；注册地点为上海 2012 6 11
市浦东新区上川路 号幢 室；经营范围为股权投资管理，实业投资。
612 3 C206
上海桦黎共有名合伙人，其中的拜晶为普通合伙人及执行事务合伙人，其余康 5
培烻、沈莺、孙汝忠、薛静丰 4人为有限合伙人，各合伙人出资的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||合伙人名称／姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（ ）%|
|1|拜晶|200|100|7.41|
|2|唐培烻|600|300|22.22|
|3|沈莺|300|150|11.11|
|4|孙汝忠|1,000|500|37.04|
|5|薛静丰|600|300|22.22|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|2,700|1,350|100|

．华睿环保
7
华睿环保为一家有限合伙企业，成立于 年月日；注册地点为南京 2011 9 6
市建邺区庐山路 号 室；经营范围为环保产业投资、股权投资、投资管理、 128 523
投资咨询。华睿环保共有 名合伙人，其中江苏华睿投资管理有限公司为普通 12
合伙人兼执行事务合伙人（委托王满根代表），其余 人为有限合伙人，各合伙 11
人出资的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||合伙人名称／姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（ ）%|
|1|江苏华睿投资管理有限公司|183.39|183.39|7.52|
|2|檀霞|489.72|489.72|20.08|
|3|张心东|389.53|389.53|15.97|
|4|梁伟|342.80|342.80|14.06|
|5|余红兵|319.50|319.50|13.1|
|6|徐天怡|244.86|244.86|10.04|
|7|戴忠健|106.50|106.50|4.37|
|8|朱迅|106.50|106.50|4.37|
|9|南京九发电子科技有限公司|95.85|95.85|3.93|
|10|李起年|53.25|53.25|2.18|
|11|蒋新|53.25|53.25|2.18|
|12|谢辉|53.25|53.25|2.18|
|合计||2,438.40|2,438.40|100|

江苏华睿投资管理有限公司成立于 年月 日；注册资本为
(1) 2010 6 12 1,000万元；注册地点为南京市庐山路 号 室；经营范围为投资管理，投资咨询；
128 523
其股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东|持股比例（ ）%|

||||
|-|-|-|
|1|陈明峰|15|
|2|王晓敏|15|
|3|王满根|70|
|合计||100|

．本所核查意见
8
发行人的位自然人股东均为具有完全民事行为能力的公民；发行人的 (1) 5
家法人股东和 家合伙企业股东均系依法有效存续的有限责任公司或合伙企 4 2
业，均具有完全的民事行为能力和民事权利能力。发行人的 名股东具有法律、 11
法规和规范性文件规定的担任股东并向公司出资的资格。
发行人股东人数、住所、持股比例符合有关法律、法规和规范性文件的 (2)
规定。
（二）发行人的实际控制人
基于以下理由，本所律师认为，贺宪宁为发行人实际控制人，且近两年未发生变化：
． 年月至今，贺宪宁始终持有发行人最大股权权益。其股权权益变 1 2012 1
化如下：
年月日至 年月 日，贺宪宁直接持有安车有限 的 2012 1 1 2012 7 31 40.32%
股权，并持有车佳投资 的股权，车佳投资持有安车有限 的股权；
60% 20.16%
年月 日至 年月 日，贺宪宁直接持有安车有限
2012 7 31 2012 8 16 37.4976%的股权，并持有车佳投资 的股权，车佳投资持有安车有限 的股权；
60% 18.7488%
年月 日至今，贺宪宁直接持有安车有限发行人 的股权， 2012 8 16 / 37.4976%
并持有车佳投资 的股权，车佳投资持有安车有限发行人 的股35.9652% / 18.7488%
权。
同时，最近两年安车有限发行人其他股东持有的持股比例相对较小，且股 /
权较分散。
．贺宪宁最近两年一直担任公司执行董事董事长。
2 /
．贺宪宁最近两年一直担任公司总经理。安车有限发行人成立至今，主要
3 /
由贺宪宁负责公司的运营。
七、发行人股本及其演变
（一）发行人股本及其缴付情况
根据发行人的工商底档、历次验资报告、出资凭证，并经本所核查，发行人的股本及其缴付情况如下：
||||
|-|-|-|
||注册资本|验资情况|
|1|年 月设立时，安车有2006 8限注册资本为 万元200|深圳敬业会计师事务所验证：截至 年 月2006 7日，安车有限已收到以货币方式缴纳的第一27期注册资本 万元100|
|||深圳敬业会计师事务所验证：截至 年 月2007 7日，安车有限已收到以货币方式缴纳的第二18期注册资本 万元100|
|2|年 月增资时，安车有2007 12限注册资本增加至 万元500|深圳敬业会计师事务所验证：截至 年2007 12月 日，安车有限已收到以货币方式缴纳的注12册资本 万元100|
|||深圳敬业会计师事务所验证：截至 年2008 10月 日，安车有限已收到以货币方式缴纳的注14册资本 万元100|
|||深圳敬业会计师事务所验证：截至 年2009 10月 日，安车有限已收到以货币方式缴纳的注27册资本 万元100|
|3|年 月 月增资时，2010 10 ~11安车有限注册资本增加至万元595.2381|大华事务所验证：截至 年 月 日，安2010 10 26车有限已收到以货币方式缴纳的注册资本万元95.2381|
|4|年 月增资时，安车有2010 12限注册资本增加至744.0477万元|大华事务所验证：截至 年 月 日，安2010 12 29车有限已收到以货币方式缴纳的注册资本万元148.8096|
|5|年 月增资时，安车有2012 7限注册资本增加至800.0512万元|大华事务所验证：截至 年 月 日，安车2012 7 30有限已收到以货币方式缴纳的注册资本56.0035万元|
|6|年整体变更为股份公2012司，股本为 万元5,000|大华事务所验证：截止 年 月 日，发行2012 7 31人 已 收 到 安 车 有 限 经 审 计 的 净 资 产元，折合实收资本 万元，127,121,123.87 5,000资本公积 元77,121,123.87|

（二）本所核查意见
根据发行人陈述并经核查，本所认为：
发行人前身设立的股本、历次增资的股本、以有限公司的净资产折合股 1.
份公司的股本已经足额缴纳。
发行人前身历次股权变动合法、合规、真实、有效。
2.
发行人的股权设置、股本结构符合《公司法》等有关法律、法规、规范
3.
性文件的有关规定，产权界定和确认清晰，不存在纠纷。
股东持有发行人股份不存在质押、冻结或设定其他第三者权益的情况， 4.
亦未涉及任何纠纷、争议或诉讼。
八、发行人的附属公司
（一）子公司
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共下设家全资子公司。
4
．山东安车
1
山东安车成立于 年月 日，现持有泰安市工商行政管理局核发的注 2010 8 17
册号为 的《企业法人营业执照》，注册资本为 万元。山 370903200007155 4,500
东安车的经营范围为机动车检测设备制造、销售。机动车检测设备、环保测试设备研发；计算机软件研发、销售；进出口贸易。山东安车自设立起的股东一直为安车有限发行人。
/
．杭州安车
2
杭州安车成立于 年月 日，现持有杭州市工商行政管理局核发的注 2008 7 18
册号为 的《企业法人营业执照》，注册资本为 万元。杭州安 330100000055309 30
车的经营范围为批发、零售：汽车检测设备，自动化控制设备，工业仪器仪表，计算机软件；服务：汽车检测软件技术开发、技术咨询、技术服务；其他无需报经审批的一切合法项目。杭州安车自设立起的股东一直为安车有限发行人。
/
．车佳科技
3
车佳科技成立于 年 月 日，现持有深圳工商局核发的注册号为 2009 2 1
的《企业法人营业执照》，注册资本为 万元。车佳科技的经 440301103830188 50
营范围为汽车养护品销售；国内贸易（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
车佳科技设立时，安车有限及贺宪宁分别持有车佳科技 及 的股权；
60%40%
年月，安车有限从贺宪宁处受让了车佳科技 的股权，受让后安车有 2012 6 40%
限持有车佳科技 的股权。
100%
．济南安车
4
济南安车成立于 年月 日，现持有济南市工商行政管理局历城分局 2008 9 12
核发的注册号为 的《企业法人营业执照》，注册资本为 万元， 370112200036795 15
经营范围为自动控制测试设备、工业仪器仪表的开发、生产、销售；计算机系统集成，计算机软件的技术开发、销售及技术咨询业务。济南安车自设立起的股东一直为安车有限发行人。
/
济南安车主要从事发动机分析仪的生产，由于该公司业务未形成规模，一直处于亏损状态，为降低经营成本，经发行人 年第三次临时股东大会审议， 2013
同意济南安车启动注销程序，但相关的公司注销程序尚未完成。
（二）律师核查意见
经核查，本所律师认为，发行人的附属公司均合法成立，除济南安车已启动注销程序外，均有效存续，不存在依据法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为“机动车检测设备、环保测试设备、系统软件、集成软件的技术开发和销售；汽车养护品的销售；信息咨询（不含限制项目）；国内贸易（以上均不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
经查阅发行人持有的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围已经公司登记机关核准。根据发行人的确认，并经本所律师审阅《审计报告》及对贺宪宁、发行人财务总监进行访谈，发行人的实际经营的业务未超出上述经营范围的规定，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的主营业务
发行人的主营业务为提供机动车检测系统综合解决方案。经核查，发行人近两年来持续经营该种业务，主营业务未发生过变更。
根据《审计报告》，发行人近两年主营业务收入、营业收入及主营业务收入占营业收入的比例情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
||年2013|年2012|
|主营业务收入（元）|216,854,405.32|193,951,924.74|
|营业收入（元）|219,049,517.02|197,213,011.67|
|主营业务收入占比|99%|98.35%|

基于上述数据，本所律师认为，发行人主营业务突出，且最近两年内主营业务收入未发生重大变化。
（三）经核查，发行人未在中国大陆以外设立任何性质的机构从事经营活动。
（四）发行人的持续经营能力
发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人依法存续，主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情形；
发行人及其附属公司拥有从事业务经营活动相关的资质证书、工业产权及经营设备，且主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；发行人生产经营活动已取得环境保护管理部门的批准，不存在重大环境污染情形；
发行人不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人目前的关联方主要包括：
．持有公司股份超过 的主要股东
1 5%
截至本《律师工作报告》出具之日， 贺宪宁持有发行人 万股股 (1) 1,874.88
份，占 ； 车佳投资持有发行人 万股股份，占 ；
37.4976% (2) 937.44 18.7488% (3)王满根持有发行人 万股股份，占 ； 中洲创业持有发行人 万股 372 7.44% (4) 372
股份，占 ； 华睿中科持有发行人 万股股份，占 ； 华睿德7.44% (5) 279 5.58% (6)
银持有发行人 万股股份，占 ； 华睿环保持有发行人 万股股份， 279 5.58% (7) 250
占 。有关贺宪宁、王满根、中洲创业、华睿中科、华睿德银、华睿环保的具
5%
体情况请参考《律师工作报告》正文之“六、发行人的股东（实际控制人）”。
．公司的董事、监事及高级管理人员
2
公司董事：贺宪宁、董海光、沈继春、陈俞荣、程贤权、葛蕴珊、程华；公司监事：潘明秀、贾帅、袁宇杰；公司高级管理人员：贺宪宁、董海光、沈继春、敬天龙、庄立、李云彬、王亚东。
．发行人的附属公司
3
发行人的附属公司包括：山东安车、车佳科技、杭州安车、济南安车，具体情况请参考《律师工作报告》正文之“八、发行人的附属公司”。
．公司主要股东、公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成 4
员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称|经营范围|与发行人的关系|
|1|深圳市鹰翔实业有限公司|兴办实业（具体项目另行申报）；机电自动化设备的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）|庄辉（庄立的哥哥）、范艳萍（庄辉的妻子）分别持有其 、 的股权90% 10%|
|2|河南金鹰丝绸纺织有限公司|缫丝、丝绸、茧丝、针纺织品、日用百货、服装销售，蚕茧收购|庄辉、范艳萍、深圳市鹰翔实业有限公司分别持有其 、 、 的股权，3% 7% 90%庄辉担任该公司的总经理|
|3|广东揭汕高速公路有限公司|广东汕头至揭西高速公路项目及配套设施投资建设、开发、经营管理|监事贾帅担任该公司的董事长|
|4|深圳中洲集团有限公司|计算机软件的开发，投资兴办实业（具体项目另行申报）|贾帅担任该公司的财务总监|
|5|深圳市思源投资有限公司|在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营投资兴办实业（具体项目另行申报）;|贾帅担任该公司的董事|
|6|深圳市中融小额贷款股份有限公司|在深圳市行政辖区内专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）|贾帅担任该公司的董事长兼总经理|
|7|深圳市商汇置业有限公司|在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|贾帅担任该公司的执行董事兼总经理|
|8|深圳市中洲道诚投资有限公司|投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软件的技术开发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|贾帅担任该公司的执行董事|
|9|汕头市中洲投资有|投资基础设施项目，投资兴办实业。（凡涉专项规定持专批证件方可经营）|贾帅担任该公司的执行董事兼总经理|

|||||
|-|-|-|-|
||限公司|||
|10|成都中洲投资有限公司|项目投资（具体项目另行申报）；旅游景区保护、开发及配套设施建设；基础设施投资、建设；房地产开发经营。|贾帅担任该公司的董事|
|11|广东中洲城市建设投资发展有限公司|投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。|贾帅担任该公司的执行董事兼总经理|
|12|深圳市指南针企业管理咨询有限公司|企业管理咨询，经济信息咨询（不含人才中介服务等限制项目）；企业形象策划，产品包装设计；从事非疾病类心理咨询服务、非药物性心理咨询服务（不含医疗、诊疗服务）|监事袁宇杰持有其 的90%股权，并担任该公司的总经理、执行董事|
|13|深圳市银证联科技发展有限公司|计算机外部设备、通信产品、电子产品的技术开发，企业管理及信息咨询（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）|主要股东王满根持有其的股权并担任总经96.67%理兼执行董事|
|14|安徽通港纺织有限公司|棉纱、混纺纱、棉布、混纺交织布、化纤布加工、销售（经营范围涉及行政许可的须持有效行政许可证件经营）|王满根持有其 股权并90%担任执行董事兼总经理|
|15|江苏华睿投资管理有限公司|投资管理、投资咨询|王满根持有其 的股70%权，并担任该公司的执行董事兼总经理|
|16|深圳市通发激光设备有限公司|激光设备、模具加工、销售（不含限制项目）；各种设备的焊接、切割及打标的研发、销售；激光设备软件的开发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）|王满根担任该公司的董事|
|17|南京华睿佰仕德能源产业投资 中 心（有限合伙）|能源产业投资，股权投资，投资管理，投资咨询|王满根担任该企业的执行事务合伙人|
|18|南京华睿现代农业投资中心（有限合伙）|现代农业投资；股权投资；投资管理；投资咨询|王满根系该企业执行事务合伙人江苏华睿投资管理有限公司的委托代表|
|19|南京华睿新材料产业投资中心（有限合伙）|新材料产业投资；股权投资；投资管理；投资咨询|王满根系该企业执行事务合伙人江苏华睿投资管理有限公司的委托代表|
|20|杭州小烨文化创意有限公司|许可经营项目：服务：固体饮料一般经营项目：服务：文化创意策划（除演出中介），摄影服务，企业形象策划，企业营销策划，翻译服务；批发、零售；工艺美术品|陈俞荣持有该公司 的15%股权，并担任该公司的董事|

（二）最近三年内，发行人曾存在的关联方主要为：
．百威龙
1
经本所律师查阅该公司的工商登记资料，该公司成立于 年 月日， 2004 11 8
注册资本为 万元，经营范围为汽车检测。
150
年 月，车佳科技、深圳市绿驰环保技术有限公司与百威龙当时的股 2010 12
东王汉龙、庄锡武签订股权转让协议，分别以 万元的价格各自受让百威龙 180
的股权。股权转让后，车佳科技、深圳市绿驰环保技术有限公司分别持有百50%
威龙 、 的股权。
50%50%
年月，车佳科技与李强（深圳市绿驰环保技术有限公司的总经理） 2012 9
签署股权转让协议，将其持有的百威龙 股权以人民币 万元的价格转让予50% 180
李强； 年月，百威龙就该次股权转让事宜办理了工商变更登记手续；百 2013 1
威龙 年 月 日经审计的净资产为 万元。股权转让后，深圳市绿 2012 12 31 82.48
驰环保技术有限公司及李强分别持有百威龙 、 的股权，车佳科技不再持50%50%
有百威龙的股权。
．施耐公司
2
经本所律师查询该公司的工商登记资料，该公司成立于 年月 日， 2000 6 14
注册资本为 万元，贺宪宁持有其 的股权，经营范围为汽车检测设备、维 100 50%
修设备的购销及其他国内商业，物资供销业。经核查，该公司长期未实际开展业务，已于 年月注销。
2013 1
．车佳实业
3
经本所律师查阅该公司的工商登记资料，该公司成立于 年月 日， 2002 8 12
注册资本为 万元，贺宪宁分别持有其 的股权，经营范围为兴办实业（具 100 60%
体项目另行申报）；电子产品的销售、国内商业、物资供销业。经核查，该公司长期未实际开展业务，已于 年月注销。
2013 1
．合肥大雷
4
经本所律师查询该公司的工商登记资料，该公司成立于 年月 日， 2003 6 20
注册资本为 万元，经营范围为：机电设备、计算机软件、自动控制的测试设 210
备、仪器仪表的研发、生产、销售；网络系统集成；技术咨询、信息咨询；国内商业、物资供销业（不含专营专控限制项目）。
该公司设立时，贺宪宁持有合肥大雷 的股权。
33.33%
年月，贺宪宁将其持有合肥大雷的全部股权转让予张秀亮。
2012 8
．安车科技
5
根据该公司的工商登记资料，并经本所律师核查，该公司成立于 年
2003 5月，因近年来未实际开展经营业务，于 年 月 日注销。注销前，安车 2013 10 18
科技的注册资本为 万元；经营范围为网上从事自动控制测试设备、工业仪器 510
仪表、软件的技术开发和销售；网上从事经济信息咨询（不含人才中介服务及其他限制项目）；唯一股东为自然人赵莹。根据本所对赵莹、贺宪宁的访谈以及对相关文件的核查，赵莹为代贺宪宁持有安车科技。
．迪高安车
6
根据该公司的工商登记资料，并经本所律师核查，该公司成立于 年
2007 8月 日，注册资本为 万元，经营范围为环保监测系统、环保测试设备、计 15 100
算机软件、多媒体、网络系统集成、监控系统及产品的设计、开发、销售、和相关技术咨询与服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。贺宪宁及安车科技（发行人的关联方）分别持有该公司 、 的股权，5%40%
该公司长期未实际开展业务，已于 年月注销。
2011 3
．成都大雷
7
根据该公司的工商登记资料，并经本所律师核查，该公司成立于 年
2007 8月 日，注册资本为 万元，经营范围为生产、销售机动车检测设备及控制 15 100
系统、汽车保修设备及以上相关设备的软件开发；其他无需许可或审批的合法项目。安车科技（发行人的关联方）持有其 的股权。经核查，该公司长期未实65%
际开展业务，已于 年月注销。
2013 9
．汇顺安投资
8
根据该公司的工商登记资料，并经本所律师核查，该公司成立于 年
2010 6
月 日，注册资本为 万元，经营范围为股权投资，投资咨询（以上法律、 12 100
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），贺宪宁持有其 的股权。该公司成立后未实际开展业务，已于 年月注100% 2013 9
销。
（三）关联交易
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人在报告期内发生的关联交易情况如下：
． 年月 日，安车有限与贺宪宁签署《股权转让协议书》，约定贺 1 2012 6 27
宪宁将持有车佳科技 的股权，按注册资本作价 万元转让给安车有限。同40% 20
月，车佳科技办理了相关的工商变更登记手续。
经核查，上述股权转让款已支付完毕。
．济南安车向合肥大雷销售发动机分析仪，交易情况如下：
2
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|交易额（万元）（含税）|||
|合肥大雷|年度2011|年度2012|年度2013|
||19.09|5.1|——|

本所认为，济南安车与合肥大雷的交易价格是公允的且金额较小，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
．发行人、车佳科技向贺宪宁、庄辉租赁办公场所，交易情况如下：
3
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|标的房产|租金费用（元）|||
||||年2011|年2012|年2013|
|安车有限|贺宪宁|深圳市南山区深南大道中山园路新豪方大厦14F|84,500|59,500|——|
|车佳科技|贺宪宁|深圳市南山区深南大道中山园路新豪方大厦14K|78,720|42,720|——|
|车佳科技|庄辉|深圳市南山区南油大道西西海岸大厦6M|——|6,000|——|

经核查，发行人、车佳科技向贺宪宁、庄辉租赁房屋按市场价格作价。
本所认为，发行人、车佳科技向贺宪宁、庄辉租赁房屋的交易价格是公允的，
不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
．向关联方收购注册商标
4
报告期初起，贺宪宁将名下“ ”、“安车”、“车佳（ ）”、“瑞德 ANCHE CJET
宝克斯”、“ ”、“车管家”项注册商标许可安车有限无偿使用。
SHINER 6
年月，贺宪宁签署《声明书》，自愿将所持上述项注册商标无偿转 2011 7 6
让给安车有限，双方于 年月完成了上述商标转让手续。
2012 5
本所认为，上述交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
．发行人及其附属公司接受关联方提供的担保
5
根据《审计报告》、发行人说明，发行人曾就其与银行发生的借款业务接受关联方提供的担保，具体如下：
贺宪宁为发行人在中国光大银行深圳宝安支行的 万元的授信额度 (1) 2,000
提供最高额保证担保，授信额度的使用期限为 年月到 年月。
2011 8 2012 8
贺宪宁为发行人在平安银行股份有限公司深圳高新技术区支行的
(2) 2,000万元的授信额度提供最高额保证担保，授信额度的使用期限为 年 月
2011 11 27日到 年 月 日。
2012 11 26
贺宪宁为发行人在中国光大银行深圳宝安支行的 万元的授信额度 (3) 1,500
提供最高额保证担保，授信额度的使用期限为 年月到 年月。
2012 7 2013 7
贺宪宁、王满根为发行人在招商银行股份有限公司深圳科技园支行的 (4)
万元的授信额度提供最高额保证担保，授信额度的使用期限为 年
2,000 2012 5月 日到 年月日。
10 2013 5 9
贺宪宁为发行人在招商银行股份有限公司深圳科技园支行的 万元 (5) 3,000
的授信额度提供最高额保证担保，授信额度的使用期限为 年月 日到 2013 6 13
年月 日。
2014 6 12
贺宪宁为发行人在中国光大银行深圳宝安支行的 万元的授信额度 (6) 3,000
提供最高额保证担保，授信额度的使用期限为 年 月 日到 年
2013 10 24 2014 10月 日。
24
本所认为，贺宪宁、王满根为发行人提供担保不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
．关联方资金往来
6
根据《审计报告》，并经核查，发行人与关联方的应收应付款项情况如下：年初，贺宪宁通过安车科技对公司的欠款余额为 万元，
2011 498.66 2012年月 日，贺宪宁向安车有限归还了该 万元。
5 31 498.66
年 月，公司向贺宪宁借款 万元，该笔款项已于 年月
2010 12 110 2012 5 31日前归还。
发行人与关联方之间资金往来情况发生在股份有限公司成立之前，相关款项余额已于改制前全部结清，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
独立董事专项意见
发行人全体独立董事已出具《深圳市安车检测股份有限公司独立董事关于关联交易的专项意见》确认：“公司最近三年发生的关联交易定价公平、公允，不存在损害公司利益、损害非关联股东利益的情形。公司最近三年发生的关联交易已按照《公司章程》及其他相关规定履行相应的公司内部决策程序，不存在违反诚实信用原则的情形。”
（四）关联交易决策程序
发行人已经在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》等内部治理文件中规定了关联交易决策权限及关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序。
（五）同业竞争
根据公司的控股股东及公司董事、监事、高级管理人员分别出具的说明和陈述，并经本所律师核查，公司的控股股东、公司董事、监事、高级管理人员及其控制的企业目前均不存在直接或间接经营与公司相同或相近似的业务的情况。
（六）规范和减少关联交易的承诺或措施
发行人实际控制人贺宪宁已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
．本人未来不会利用实际控制人地位以任何理由和方式占用发行人的资金 1
或其他资产，不会通过关联交易损害发行人利益和其他股东的合法权益。
．本人在未来将尽可能避免、减少与发行人及其控股子公司发生关联交易， 2
对于无法避免或者具有合理原因的必要关联交易，本人将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则、《公司章程（草案）》、《深圳市安车检测股份有限公司关联交易决策制度》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，依法履行关联交易的相应程序并与发行人及其控股子公司订立书面的协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。
．若本人未来通过收购、新设等方式取得除发行人外其他企业的控制权， 3
本人或本单位将促使该等企业按照同样标准遵守上述承诺。
．若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于补偿由此 4
给发行人及其股东造成的损失。
（七）避免同业竞争的承诺或措施
发行人的实际控制人贺宪宁已向发行人出具了《避免同业竞争的承诺函》，作出了如下承诺：
．截至本承诺函签署之日，本人或本人控制的其他企业均未生产、开发任 1
何与发行人及其下属子公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人及其下属子公司生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
．自本承诺函签署之日起，本人或本人控制的其他企业将不生产、开发任 2
何与发行人及其下属子公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
．自本承诺函签署之日起，如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品 3
和业务范围，或发行人及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人或本人控制的其他企业将不与发行人及其下属子公司现有或拓展后的产品或业务相竞
争；若与发行人及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到发行人经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
．本承诺函自本人签署之日即行生效并不可撤销，并在本人与发行人存在 4
关联关系期间有效。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
本所认为，上述承诺函已对发行人的实际控制人构成合法和有效的义务，可有效避免发行人与发行人的实际控制人所控制的其他企业产生同业竞争。
（八）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
发行人上述关联交易情况及规范和减少关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺或措施已在《招股说明书（申报稿）》中予以充分披露，无重大遗漏或隐瞒。
十一、发行人的主要财产
本所律师就发行人拥有的商标、专利、计算机软件著作权、主要生产经营设备等财产的权属状况，先后前往国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局、工商行政管理局等政府主管部门并登录国家知识产权局专利检索网、中国商标网、中国版权保护中心网等网站进行查询，以及查验公司的主要生产经营设备的购置发票。
经核查，截至《律师工作报告》出具之日，发行人及其附属公司拥有的或正在使用的主要财产如下：
（一）商标
．发行人拥有以下商标：
1
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||商标名称|注册证书号|类别|权利期限|取得方式|
|1||3623736|9|年 月 日起 年2005 2 14 10|受让取得|
|2||3636716|9|年 月 日起 年2005 2 7 10|受让取得|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|3636717|9|年 月 日起 年2005 4 14 10|受让取得|
|4|3647800|9|年 月 日起 年2005 5 21 10|受让取得|
|5|4656661|9|年 月 日起 年2008 3 21 10|受让取得|
|6|5648451|9|年 月 日起 年2009 12 21 10|受让取得|
|7|9809599|42|年 月 日起 年2012 10 7 10|原始取得|
|8|9809615|9|年 月 日起 年2012 11 28 10|原始取得|
|9|9809633|9|年 月 日起 年2012 10 7 10|原始取得|
|10|9809648|9|年 月 日起 年2012 10 7 10|原始取得|

．车佳科技拥有以下注册商标：
2
||||||
|-|-|-|-|-|
||商标名称|注册证书号|类别|权利期限|
|1||7722851|1|年 月 日起 年2010 12 28 10|

经本所律师查验上述注册商标的商标注册证，并登录中国商标网检索及前往国家工商行政管理总局商标局商标服务中心查询，发行人拥有上述注册商标的专用权不存在任何产权纠纷或潜在争议。
（二）专利
．发行人拥有以下专利：
1
||||||
|-|-|-|-|-|
||专利名称|类别|专利号|权利期限|
|1|梁式车轮位置测量装置|实用新型|201020231579.X|年 月 日起2010 6 21年10|
|2|转角仪测量系统|实用新型|201020231612.9|年 月 日起2010 6 21年10|
|3|低速大扭矩工程车制动力测量装置|实用新型|201020231570.9|年 月 日起2010 6 21年10|
|4|低速大扭矩工程车动力性与牵引力测量装置|实用新型|201020231555.4|年 月 日起2010 6 21年10|
|5|前束台测量系统|实用新型|201020236915.X|年 月 日起2010 6 24年10|
|6|机动车环保检测设备数据采集监控系统|实用新型|201020231594.4|年 月 日起2010 6 21年10|
|7|三孔调节板|实用新型|201020559536.4|年 月 日2010 10 13起 年10|
|8|灯光定位系统PSD|实用新型|201020557827.X|年 月 日2010 10 12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||起 年10|
|9|叉车门架倾斜角度检测仪|实用新型|201020236928.7|年 月 日起2010 6 24年10|
|10|一种液压缸动作时间测量仪|实用新型|201320035200.1|年 月 日起2013 1 23年10|
|11|一种在线调整型转向角检验台|实用新型|201220711394.8|年 月 日2012 12 21起 年10|
|12|一种用于测试矿用胶轮车最大牵引力的测试台|实用新型|201220738822.6|年 月 日2012 12 28起 年10|
|13|一种用于两驱或四驱矿用胶轮车进行跑合的装置|实用新型|201220711366.6|年 月 日2012 12 21起 年10|
|14|一种装载机四驱车跑合装置|实用新型|201220711568.0|年 月 日2012 12 21起 年10|
|15|一种汽车整车刹车动态磨合装置|实用新型|201220711696.5|年 月 日2012 12 21起 年10|

．山东安车拥有以下专利：
2
||||||
|-|-|-|-|-|
||专利名称|类别|专利号|权利期限|
|1|用于车辆检测设备的举升机构|实用新型|201220013447.9|年 月 日起2012 1 12年10|
|2|送料托架机构和粘砂滚筒加热设备|实用新型|201220226263.0|年 月 日起2012 5 18年10|
|3|升降式导车板机构和滚筒式车辆检测设备|实用新型|201220226133.7|年 月 日起2012 5 18年10|
|4|用于车辆检测设备的四连杠举升机构|实用新型|201220226209.6|年 月 日起2012 5 18年10|
|5|用于粘砂滚筒的加热设备|实用新型|201220224336.2|年 月 日起2012 5 18年10|
|6|一种汽车侧滑检验台|实用新型|201220509178.5|年 月 日起2012 9 28年10|
|7|一种滚筒式汽车车速表检验台|实用新型|201220530115.8|年 月 日2012 10 16起 年10|
|8|一种汽车前轮转向性能检测仪|实用新型|201220546090.0|年 月 日2012 10 24起 年10|
|9|一种滚筒反力式汽车制动检验台|实用新型|201220530222.0|年 月 日2012 10 16起 年10|
|10|一种汽车底盘测功机|实用新型|201220546359.5|年 月 日2012 10 24起 年10|
|11|一种离合机构和粘砂滚筒加热设备|实用新型|201220224641.1|年 月 日起2012 5 18年10|

经本所律师查验相关专利证书及登陆国家知识产权网站检索，并前往国家知识产权局深圳代办处调取专利登记簿副本，发行人及山东安车拥有上述专利不存在任何产权纠纷或潜在争议。
（三）计算机软件著作权
发行人拥有以下计算机软件著作权：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||软件名称|证号|登记号|著作权人|取得方式|首次发表日期|
|1|安车机动车门检系统软件V1.0|软著登字第号0310881|2011SR047207|发行人|原始取得|2006.8.12|
|2|安车 汽车前轮ACZJ转角检验系统软件V1.0|软著登字第号0310878|2011SR047204|发行人|原始取得|2006.8.12|
|3|安车机动车全自动检验系统软件V6.0|软著登字第号0337717|2011SR074043|发行人|原始取得|2007.7.10|
|4|安全叉车全自动检验系统软件V1.0|软著登字第号0283206|2011SR019532|发行人|原始取得|2010.7.1|
|5|安车机动车工况法排放检验系统软件V6.0|软著登字第号0283204|2011SR019530|发行人|原始取得|2009.7.1|
|6|安车机动车远程审验监控管理系统V1.0|软著登字第号0283199|2011SR019525|发行人|原始取得|2010.5.30|
|7|安车 无线外检PDA查系统V1.0|软著登字第号0292281|2011SR028607|发行人|原始取得|2010.6.30|
|8|安车 汽车前ACQS轮定位检验系统软件V1.0|软著登字第号0310787|2011SR047113|发行人|原始取得|2009.7.1|
|9|安车驾驶ACCERT员计算机电子路考系统V1.0|软著登字第号126115|2008SR38936|发行人|原始取得|2008.10.12|
|10|安车 机动车ACGS驾驶人考试系统V3.0|软著登字第0548252|2013SR042490|发行人|原始取得|2013.4.1|

根据发行人确认，并经本所律师核查，发行人已就前述 项计算机著作权 10
取得了《计算机软件著作权登记证书》，不存在任何产权纠纷或潜在争议。
（四）土地及房地产所有权
．土地使用权及房产
1
位于岱岳区满庄镇南留中村的一宗土地使用权，总面积为 平方米， 132,386
土地用途为工业用地，使用权类型为出让，使用权的终止日期为 年 月 2060 10
日。就该土地使用权，山东安车于 年月日取得了（1“）泰土国用（ ） 10 2011 6 8 2011
第 号”《中华人民共和国国有土地使用证》，面积为 平方米；（2）
D-0218 62,370
“泰土国用（ ）第 号”《中华人民共和国国有土地使用证》，面积为
2011 D-0217
平方米。该土地上兴建的车间、办公楼等建筑面积约 平方米。就 70,016 22,290
该等车间及办公楼，山东安车于 年 月 日取得了“建字第 2011 8 29
号”《中华人民共和国建设工程规划许可证》，并于 年
370900201100418 2011 12月 日取得了编号为“泰岱膏委 至 ”的《建筑工程施工许可 30 2011-001 2011-003
证》，目前正在办理产权证书。
经本所律师查验上述土地的土地权属证书、兴建房产的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，并对贺宪宁进行访谈，发行人拥有上述土地使用权及房产不存在任何产权纠纷或潜在争议。
．租赁物业
2
发行人及其附属公司目前涉及以下向他人租用房屋的情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||承租方|出租方||租赁|租赁地址|租赁期限|
|||||面积㎡|||
|1|发行人|深圳市迈科龙电子有限公司|1084.97||深圳市高新区南区高新技术工业村 厂房 室T3 T3B5-602|至2012-6-252015-6-24|
|2|发行人|蓝康忠|89.41||深圳市南山区南光路园丁楼栋 单元1 2|至2013-7-12014-6-30|
|3|发行人|邓连球、姚宝婷|91.37||深圳市南山区南光路园丁楼栋4 303|至2014-2-102015-2-09|
|4|发行人|王传珉|226.27||济南市高新区华信路 号6-1 4号楼 单元 户2 602|至2013-11-162014-11-15|
|5|发行人|俞学忠|87.76||长春市南关区亚泰大街与繁荣路交汇处万龙原色小区4栋 门 室5 509|至2013-5-302014-5-29|
|6|发行人|李庆伟|123.77||郑州市二七区阳光四季城二期 楼 层中户 室3# 8 802|至2014-3-132015-3-12|
|7|发行人|马晓莅|86.27||武汉市解放大道 号香港329映像 室7-1-402|至2014-3-12015-2-28|
|8|发行人|陈润兰|78.70||湖南省地震局宿舍 栋 单2 1元 （402 403)|至2013-12-12014-11-30|
|9|发行人|陈学友|114.29||成都市青羊区贝森路 号111世纪花园 期 幢 单元21 3 1 1室601|至2014-3-12015-2-28|
|10|发行人|付金兰|75||哈尔滨市南岗区延兴街100号一栋二单元 楼 号12 2|至2013-7-212014-7-20|
|11|发行人|徐建国|144.64||唐山市路北区尚品名都 楼11单元 号3 801|至2013-4-292014-5-1|
|12|发行人|郝江涛|121||内蒙古自治区包头市青山区恒为路 号鹿港小镇5 17#-506|至2013-04-262014-04-25|
|13|发行人|贾兰英|80.33||兰州市城关区临夏路街道庆阳路 号269|至2013-6-202014-6-19|

西安市莲湖区桃园南路 号 至
发行人 赵启曜
85 2014-5-1
14 106.99
兰空桃园小区
5-1-402 2015-4-30
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|发行人|曹传爱|117.69|南京市石城家园 幢 室09 505|至2013-10-202014-10-20|
|16|发行人|侯勇|142.85|昆明市江东耀龙康城 幢19 3单元 号301|至2013-9-162014-9-15|
|17|发行人|江渝|140.41|重庆市建新北路三村 号913-1|至2013-4-32015-4-3|
|18|发行人|陈夫岭|110|临沂市北园路前园小区 区A号楼 单元4 2 503|至2013-08-252014-08-25|
|19|发行人|慈晓珍|85.79|甘井子区泉水 区 号楼H3 6 4单元 层 号4 1|至2013-6-102014-6-9|
|20|发行人|徐金辉|87.56|宁波市江东区曙光路 弄595号 室39 510|至2013-08-202014-08-20|
|21|发行人|伍凯|140|温州市银竹花苑 幢 室3 202|至2013-06-012016-05-31|
|22|发行人|孙广|108|沈阳区于洪区陵西街近河巷号 号9 342|至2013-7-232014-7-23|
|23|杭州安车|杭州古荡街道集体资产经营有限公司|50|杭州市西湖区天目山路398号 幢 室1 2045|至2013-11-292014-11-28|
|24|杭州安车|王苏杭|172.58|西湖区政苑小区 幢 单元54 1室1601|至2013-8-182014-8-17|
|25|杭州安车|吴妍悦|108.83|杭州市西湖区政苑小区 幢67单元 室2 101|至2013-9-12014-8-31|
|26|车佳科技|郭裕鹏|10|深圳市南山区桂庙路与南光路交汇处鹏都大厦裙楼 楼2D2015|至2012-11-202013-11-19|
|27|发行人|万文吉|89.52|青云谱区解放西路 号中528大紫都 栋 单元 室18 3 201|至2013-12-42014-12-4|
|28|发行人|梁慕宇|106|南宁市民族大道 号92 1-1005|至2014-3-152016-3-14|
|29|发行人|丁德明|95.66|贵阳市人鸽岩路 号 栋73 11 1单元 号1|至2014-2-202015-2-20|

经核查，出租方均有权出租相关的房屋，相关的租赁合同均合法有效。发行人及其附属公司租赁相关房屋不存在潜在的纠纷或争议。
（五）软件产品登记证书
发行人拥有以下软件产品登记证书：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|软件产品登记证书名称|证书编号|有效期限|
|1|安车机动车全自动检测系统软件V6.0|深DGY-2007-0511|年 月 日起 年2 0 1 2 6 29 5|
|2|安车机动车工况法排放检测系统软件V6.0|深DGY-2007-0510|年 月 日起 年2012 6 29 5|

|||||
|-|-|-|-|
|3|安车机动车远程审验监控管理系统软件V1.0|深DGY-2012-0149|年 月 日起 年2012 2 29 5|

经核查，发行人登记的软件产品不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
（六）主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人说明，发行人的主要生产经营设备为抛丸清理机、液压闸式剪板机、普通车床、电动单梁桥式起重机等，本所律师抽查了部分经营设备的购置合同和发票，实地查看了部分经营设备，该等设备处于有效使用期并在正常使用中，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）经本所律师查阅相关的授信协议、抵押合同及土地、房产权属证书，山东安车拥有的证书编号为泰土国用（ ）第 号的土地已经抵押给中 2011 D-0217
国光大银行深圳宝安支行，为发行人在该银行取得的 万元授信额度提供担 3,000
保。
根据发行人的确认，并经本所律师前往相关政府主管机关查询，除上述抵押事项外，发行人及附属公司拥有的主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议。除已经抵押、质押的资产外，发行人及其附属公司对其主要财产所有权或使用权的行使不会受到任何第三者权利的限制。
十二、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司正在履行的可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同如下：
．销售合同
1
年 月 日，发行人与绵阳市交通警察支队签署了编号为 (1) 2011 11 1
号合同。合同约定：公司向绵阳市交通警察支队提供一套机动 AC201112002031
车智能检测线。合同金额为 万元；该合同总价已包括货物设计、材料、制
953.9
造、包装、运输、安装、调试、验收合格交付使用之前几包修期内保修服务与备
用物件等所有其他有关各项的含税费用。双方还对质量要求、交货及验收、付款方式、售后服务等进行了约定。
年月 日，发行人与重庆保安集团有限责任公司签署了编号为 (2) 2012 5 17
号《机动车安全技术检验中心（鱼嘴、蔡家、茶涪、西彭站） AC201112007024
设备采购合同》。合同约定：发行人向重庆保安集团有限责任公司提供茶园中心站、鱼嘴检测站、蔡家检测站、西彭检测站四个检测站建设所需设备。合同金额为 万元，以重庆保安集团有限责任公司实际采购量据实结算。双方还 1219.146
对质量要求、交货及验收、付款方式、售后服务等进行了约定。
年月日，重庆保安集团有限责任公司与发行人就上述合同蔡家站 2013 8 5
部分签订《补充协议》（协议编号： ），约定增加两轮摩托车 AC201112007024-1-1
检测线及变更部分设备型号，变更后蔡家站部分合同金额增加至 元。
3,294,840
重庆保安集团有限责任公司由于无法办理茶涪、鱼嘴、西彭三个检测站的项目土地国土手续，根据该合同条款规定于 年 月日向公司发函，解除原 2013 11 1
合同中约定的茶涪中心站、鱼嘴检测站、西彭检测站的合同权利义务。变更后上述合同仅包括蔡家站部分，合同金额为 元。
3,294,840
年月日，发行人与重庆市机动车排气污染管理中心签署了编号 (3) 2013 5 8
为 号《重庆市政府采购货物购销合同》。合同约定：发行人向 AC201312007001
重庆市机动车排气污染管理中心提供机动车检测站监测系统，合同金额为
336万元。双方还对交货及验收、付款方式、售后服务等进行了约定。
年月 日，发行人与重庆正天环保产业有限公司签署了编号为 (4) 2013 9 11
号《机动车全自动安全检测线销售合同》。合同约定：发行人 AC201312007008
向重庆正天环保产业有限公司提供安车机动车全自动检测系统软件 及设 V6.0
备，合同金额为 万元。双方还对交货及验收、付款方式、售后服务等进行了 346
约定。
年月 日，发行人与重庆正天环保产业有限公司就上述合同签订《补 2014 1 23
充协议》（协议编号： ），原合同约定的全车型摩托车检测线 AC201312007008-1
变更为全车型流动摩托车检测线，变更后合同金额增加至 万元。
347.6
年 月 日，发行人与金华市绿环机动车检测有限公司签署了编 (5) 2013 11 28
号为 号《机动车工况法环保检测线销售合同》。合同约定：发 AC201309009016
行人向金华市绿环机动车检测有限公司提供安车机动车工况法排放检测系统软件 及设备，合同金额为 万元。双方还对交货及验收、付款方式、售后 V6.0 301
服务等进行了约定。
年 月 日，发行人与荆州市盛天仓储有限责任公司签署了编号 (6) 2013 12 30
为 号《机动车全自动安全检测线销售合同》。合同约定：发行 AC201311004020
人向荆州市盛天仓储有限责任公司提供安车机动车工况法排放检测系统软件及设备，合同金额为 万元。双方还对交货及验收、付款方式、售后服 V6.0 466.8
务等进行了约定。
年月 日，发行人与焦作市海源机动车安全检测有限公司签署 (7) 2014 1 18
了编号为 号《机动车全自动安全检测线销售合同》。合同约定： AC201430005004
发行人向焦作市海源机动车安全检测有限公司提供安车机动车全自动检测系统软件 及设备，合同金额为 万元。双方还对交货及验收、付款方式、售 V6.0 319
后服务等进行了约定。
年月 日，发行人与雅安市公安局交通警察支队签署了编号为 (8) 2014 3 26
号《合同》。合同约定：发行人向雅安市公安局交通警察支队提 AC20142002006
供车辆管理所机动车检测设备系统，合同金额为 万元。双方还对交货及 523.898
验收、付款方式、售后服务等进行了约定。
．采购合同
2
年月日，发行人与成都新成汽车检测设备有限公司签署编号为 (1) 2014 1 1
的《购销协议》，该协议对发行人 年度向成都新成汽 ACCG20140303028-01 2014
车检测设备有限公司采购的货款结算方式、验收与品格保证等作了约定。
年月日，发行人与浙江江兴汽车检测设备有限公司签署编号为 (2) 2014 1 1
的《购销协议》，该协议对发行人 年度向浙江江兴 ACCG201402220578-02 2014
汽车检测设备有限公司采购的货款结算方式、验收与品格保证等作了约定。
年 月 日，发行人与浙江浙大鸣泉科技有限公司签署编号为 (3) 2014 1 1
的《购销协议》，该协议对发行人 年度向浙江浙大 ACCG201401060578-01 2014
鸣泉科技有限公司采购的货款结算方式、验收与品格保证等作了约定。
．授信协议
3
发行人与招商银行股份有限公司深圳科技园支行于 年月日签署 (1) 2013 5 8
的编号为 年小蔡字第 号的《授信协议》。根据该合同，招商银 2013 0013660020
行股份有限公司深圳科技园支行同意向发行人提供 万元的授信额度，授信 3,000
期限为 年月 日到 年月 日。
2013 6 13 2014 6 12
发行人与中国光大银行深圳宝安支行于 年 月日签署的编号为 (2) 2013 10 9
号《综合授信协议》。根据该合同，中国光大银行深圳宝安支行 ZH38941309025
同意向发行人提供 万元的授信额度，授信期限为 年 月 日至
3,000 2013 10 24 2014年 月 日。
10 23
年月 日，发行人与平安银行股份有限公司深圳分行签订编号 (3) 2014 2 19
为平银深分重四综字 第 号《综合授信额度合同》。根据该合同，平 20131213 009
安银行股份有限公司深圳分行向发行人提供 万元的综合授信额度，授信期 4,000
限为 个月。
12
（二）根据上述重大合同、发行人说明以及本所律师核查（核查方式包括查阅有关合同、对主要客户、供应商进行访谈及现场核查等），上述重大合同不存在关联交易的情形，内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。发行人及其附属公司作为上述重大合同的法律主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
（三）根据《审计报告》、发行人书面确认及本所律师通过互联网进行检索，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其附属公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，截至
2013年 月 日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
12 31
（五）根据《审计报告》，截至 年 月 日，列入发行人合并后其 2013 12 31
他应收、其他应付账目项下的款项余额分别为 元、 元。经 6,300,147.51 3,921.88
本所对发行人金额较大的其他应收、应付账目下的债权、债务关系进行了核查。
本所认为，发行人其他应收、应付款项均是其正常业务经营中形成的合同项下的债权、债务关系，合法有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人历次增资扩股
发行人历次增资扩股的具体情况请参考本《律师工作报告》正文之“七、发行人股本及其演变”。
（二）发行人向贺宪宁收购车佳科技股权
发行人向贺宪宁收购车佳科技股权的具体情况请参考本《律师工作报告》正文之“八、发行人的附属公司及十、关联交易及同业竞争”。
（三）车佳科技向李强出让百威龙股权
车佳科技向李强出让百威龙股权的具体情况请参考本《律师工作报告》正文之“十、关联交易及同业竞争”。
（四）本所核查意见
根据发行人说明及本所律师核查，发行人目前不存在其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定及其修改
经本所律师的核查，发行人公司章程的制定（包括安车有限的公司章程及其历次修改）均在工商登记机关依法登记，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人现行公司章程符合《公司法》等现行法律、法规及规范性文件的规定。
（三）为本次发行上市之目的，发行人按照《公司法》、《上市公司章程指引》（ 年修订）、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，发行人实际情 2006
况制定了《公司章程（草案）》，并经发行人 年第二次临时股东大会审议通 2013
过。经发行人于 年月 日召开的 年年度股东大会批准，发行人对 2014 2 13 2013
章程（草案）中的利润分配条款进行了修改。该《公司章程（草案）》在本次发
行完毕，发行人向公司登记机关办理核准变更登记手续后，即构成规范发行人和发行人股东、董事、监事和总经理权利义务的具有法律约束力的合法文件。
（四）经审查，《公司章程（草案）》符合《上市公司章程指引》（ 年修 2006
订）的要求，不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容。该《公司章程（草案）》并没有对股东特别是小股东依法行使权利作出任何限制性的规定，发行人股东包括小股东的权利，可以依据该《公司章程（草案）》得到充分的保护。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人建立了健全的组织机构
发行人具有健全的组织机构。经本所律师核查，发行人按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务经营的需要设置了内部职能部门。发行人组织机构如下图如示：
股东大会
监事会 提名委员会
战略委员会
董事会秘书 董事会
薪酬与考核委员会
审计委员会
总经理
副总经理/财
务总监
人 证
营 客 研
生 采 物 商 财 力 行 券 审
销 服 发
产 购 控 务 务 资 政 事 计
中 中 中
部 部 部 部 部 源 部 务 部
心 心 心
部 部
（二）发行人已根据《公司法》并参照《上市公司股东大会规则》等规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《投资决策程序与规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会及监事会的召开情况
．发行人设立以来，共召开了次股东大会会议，包括：
1 8
年月 日召开的创立大会暨 年第一次临时股东大会；
(1) 2012 9 24 2012
年 月 日召开的 年第二次临时股东大会；
(2) 2012 11 26 2012
年月 日召开的 年度股东大会；
(3) 2013 6 30 2012
年月 日召开的 年第一次临时股东大会；
(4) 2013 7 26 2013
年月 日召开的 年第二次临时股东大会；
(5) 2013 9 27 2013
年 月 日召开的 年第三次临时股东大会；
(6) 2013 11 16 2013
年月 日召开的 年年度股东大会；
(7) 2014 2 13 2013
年月 日召开的 年第一次临时股东大会。
(8) 2014 4 13 2014
．发行人设立以来，共召开了次董事会会议，包括：
2 9
年月 日召开的第一届董事会第一次会议；
(1) 2012 9 24
年 月日召开的第一届董事会第二次会议；
(2) 2012 11 9
年月 日召开的第一届董事会第三次会议；
(3) 2013 6 14
年月 日召开的第一届董事会第四次会议；
(4) 2013 7 10
年月 日召开的第一届董事会第五次会议；
(5) 2013 9 10
年 月日召开的第一届董事会第六次会议；
(6) 2013 10 9
年 月 日召开的第一届董事会第七次会议；
(7) 2013 10 31
年月 日召开的第一届董事会第八次会议；
(8) 2014 1 24
年月 日召开的 年第一次临时董事会。
(9) 2014 3 29 2014
．发行人设立以来，共召开了次监事会会议，包括：
3 4
年月 日召开的第一届监事会第一次会议；
(1) 2012 9 24
年月 日召开的第一届监事会第二次会议；
(2) 2013 6 14
年月 日召开的第一届监事会第三次会议；
(3) 2013 9 10
年月 日召开的第一届监事会第四次会议。
(4) 2014 1 24
根据发行人提供的相关股东大会、董事会、监事会的会议通知、记录、决议等文件，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会及监事会的召集、召开、决议内容及签署均合法、有效。
（四）根据发行人提供的相关会议资料及本所律师核查，报告期内，发行人股东大会、董事会的历次授权及重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人董事会成员共有名董事，其中 7
独立董事名；监事会共有名成员，其中名为职工代表监事；高级管理人员 3 3 1
共名，分别为总经理名，副总经理名，财务负责人及董事会秘书（均由副 7 1 6
总经理兼任）各名。上述人员在发行人所任职务及在除发行人及发行人所属公 1
司之外的的其他企业兼职的情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|主要兼职情况|兼职单位与发行人的关系|
|贺宪宁|董事长总经理|车佳投资执行董事|发行人的股东|
|董海光|董事副总经理|无|－|
|沈继春|董事副总经理|无|－|
|陈俞荣|董事|杭州小烨文化创意有限公司董事|无|
|||杭州绝地科技有限公司商务总监||

|||||
|-|-|-|-|
|程贤权|董事|国浩律师（北京）事务所合伙人|无|
|||安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事||
|||楚天科技股份有限公司独立董事||
|葛蕴珊|董事|北京理工大学机械与车辆学院教授|无|
|程华|董事|财政部会计准则委员会高级会计师|无|
|||山东联创节能新材料股份公司独立董事||
|潘明秀|监事|无|－|
|贾帅|监事|深圳中洲集团有限公司财务总监|无|
|||广东揭汕高速公路有限公司董事长||
|||汕头市中洲投资有限公司执行董事、总经理||
|||深圳市中洲小额贷款股份有限公司董事长、总经理||
|||深圳市商汇置业有限公司执行董事、总经理||
|||广东中洲城市建设投资发展有限公司执行董事、总经理||
|||深圳市中洲道诚投资有限公司执行董事||
|||深圳市思源投资有限公司董事||
|||成都中洲投资有限公司董事||
|袁宇杰|监事|深圳市指南针企业管理咨询有限公司总经理、执行董事|无|
|敬天龙|副总经理|无|－|
|庄立|副总经理|无|－|
|李云彬|财务总监、副总经理|无|－|
|王亚东|董事会秘书、副总经理|无|－|

（二）经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的有关规定：
．发行人董事、非职工代表监事均由股东大会依照《公司章程》规定的程 1
序选举产生，职工代表担任的监事由公司职工代表民主推选，职工代表由公司过
半数员工推选；董事长由董事会依照《公司章程》规定的程序选举产生，总经理
由董事会聘任，有关的任职程序均合法有效。不存在股东、其他任何部门或单位、
其他人士超越公司董事会和股东大会推荐董事、监事、高级管理人员或作出人事任免决定的情况。
．发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第 条、《创业板 2 147
首发办法》第 条规定规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
25
．发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员 3
均专职在公司工作，没有在与公司业务相同或相近似的其他企业任职。
．发行人董事、监事及高级管理人员的任期为三年，符合法律、法规和公 4
司章程的规定。
（三）根据发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会、职工代表大会决议及工商登记资料，发行人最近两年董事及高级管理人员的变化情况如下：
． 年初，安车有限未设董事会、监事会，设执行董事名，由贺宪宁 1 2011 1
担任并兼任总经理；设监事一名，由张成民担任。
． 年月 日发行人成立后的第一届董事会由贺宪宁、董海光、沈 2 2012 9 24
继春、陈俞荣、张岸元、葛蕴珊、程华名董事组成，其中张岸元、葛蕴珊、程 7
华为独立董事，贺宪宁任董事长；第一届监事会由潘明秀、贾帅、袁宇杰名监 3
事组成，其中潘明秀为职工监事，潘明秀任监事会主席；董事会聘任贺宪宁为总经理，董海光、沈继春、敬天龙、庄立、李云彬、王亚东为副总经理，李云彬兼任财务总监，王亚东兼任董事会秘书。
． 年 月，因张岸元辞去独立董事职务，发行人 年第三次临时 3 2013 11 2013
股东大会另行选举程贤权为独立董事。
． 年月至今，贺宪宁一直担任公司的总经理； 年月至今，董 4 2011 1 2011 1
海光、庄立、沈继春、敬天龙一直担任公司副总经理； 年 月至今，李云 2011 1
彬一直担任公司副总经理兼财务总监； 年 月至今，王亚东一直担任公司 2011 4
副总经理。
综上所述，本所律师认为，最近两年内，发行人由不设董事会只有执行董事的有限公司变更为设立董事会的股份有限公司，董事会人数发生变化是正常的；
安车有限执行董事贺宪宁在安车有限变更为股份公司后为公司的董事长，新增的
董事会成员董海光、沈继春均是在原安车有限担任重要管理职务的人员，且目前仍在公司任职，发行人的决策机构并没有发生实质的变化；发行人上述董事、高级管理人员变化情况符合《创业板首发办法》第十三条规定的“最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化”的要求，发行人最近两年董事及高级管理人员没有发生重大变化。
（四）发行人的独立董事
发行人董事会现设三名独立董事。根据独立董事作出的声明及发行人作出的陈述，公司独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任发行人独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
十七、发行人的税务
（一）根据《审计报告》、纳税申报表，发行人及其附属公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|纳税主体|税种、税率||
||企业所得税|增值税|
|发行人|15%|、17% 6%|
|山东安车|25%|17%|
|杭州安车|25%|3%|
|车佳科技|25%|17%|
|济南安车|25%|17%|

注：杭州安车被认定为增值税小规摸纳税人，增值税适用税率为 。
3%
经核查，本所认为，发行人及其附属公司执行的上述税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）公司及其附属公司所享受的税收优惠政策
．所得税
1
根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，内外资企业经认定属于
国家需要重点扶持的高新技术企业后，减按 的税率征收企业所得税。
15% 2012
年月 日，发行人取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市 9 12
国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：，有效期三年），被上述机关认定为高新技术企业。发行人自 GR201244200370
年度起的三年内适用 的企业所得税税率。
2012 15%
．增值税
2
根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税 号）及财政部、国家税务总局[2000]25
于 年 月 日下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税 2011 10 13
号）等相关规定，发行人销售其自行开发生产的软件产品，按 税[2011]100 17%
率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 的部分实行即征即退。
3%
根据财政部、国家税务总局发布的《关于在上海市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税〔 〕 号）及《关于在北 2011 111
京等省市开展交通运输业和部分现代化服务业营业税改征增值税试点的通知》 8
（财税〔 〕号），发行人技术转让、技术开发和与相关的技术咨询、技术 2012 71
服务所得收入适用增值税税率为 ，向深圳市南山区国家税务局进行税收优惠6%
备案登记后免征增值税。
．营业税
3
根据财政部、国家税务总局发布的《关于贯彻落实中共中央国务院关于加<
强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定有关税收问题的通知》（财税字>
〔 〕第 号），对单位和个人从事技术转让、技术开发业务和与之相关的 1999 273
技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实有效。
（三）公司及其附属公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形根据大华会计师出具的《审计报告》、《纳税情况专项鉴证报告》，公司最近三年已缴清应缴税款，不存在尚未缴清的款项。
根据大华会计师的《审计报告》、公司提供的书面说明，并经深圳市南山区
国家税务局、深圳市南山区地方税务局等税务局出具的证明并经本所核查，公司及公司的附属公司最近三年纳税期间无欠税行为，不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（四）公司享受的主要财政补贴
根据《审计报告》、发行人说明及本所律师核查，发行人及其附属公司自
2011年月日至 年 月 日收到单笔 万元以上的财政补贴及奖励主要包 1 1 2013 12 31 10
括：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年份|主体|金额（万元）|内容|依据|
|1|2012|发行人|15|年度深圳市支持2010骨干企业加快发展财政奖励资金计划|深圳市政府《关于优化政府服务促进产业发展的若干措施》（深府〔 〕 号文）、《深2008 149圳市支持骨干企业加快发展财政奖励办法》（深科工贸信运行字〔 〕 号）2010 97|
|2|2012|发行人|10.5|机动车安全技术检验业务信息系统及联网规范项目|深圳市市场监督管理局及深圳市财政委员会颁布的《关于下达 年深圳市实施标准化战2012略资金资助计划的通知》（深市监联字〔 〕 号）2012 22|
|3|2013|发行人|30|深圳市民营企业及中小企业发展专项资金|深圳市经济贸易和信息化委员会及深圳市财政委员会颁布《深圳市经委信息委、深圳市财政委深圳市民营企业及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助计划的通知》（深经贸信息中小字[2013]85号）|
|4|2013|发行人|30|年南山区自主创2013新产业发展专项资金扶持资金|深圳市南山区经济促进局及深圳市南山区财政局颁布的《关于发放 年南山区自主创新2013产业发展专项资金扶持资金（第一批）的通知》（深南经号）[2013]3|
|5|2013|发行人|11.1542|年度深圳市2008-2009高新技术产业专项补助资金|深圳市财政委员会颁发的《深圳市财政委员会关于下达年度深圳市高新技2008-2009术产业专项补助资金（第十批）的通知》（深财科 号）[2013]178|
|6|2013|发行人|40.8508|深圳市战略新兴产业发展专项资金|深圳市科技创新委员会与发行人签署的《深圳市战略新兴产业发展专项资金项目合同书》（ ）CXZZ20120830093033632|

经核查，本所律师认为，发行人及其附属公司取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
．建设项目环评审批
1
年月 日，泰安市岳岱区环境保护局审批同意山东安车机动车检测 2010 8 16
设备生产和检测技术实验基地项目的建设。
年月 日，泰安市岱岳区环境保护局以泰岱环验 号验收 2013 1 30 [2013]0130
意见，同意验收山东安车机动车检测设备生产和检测技术实验基地一期工程项目。
．根据深圳市人居环境委员会、济南市环境保护局、泰安市岱岳区环境保 2
护局及杭州市环境保护局西湖环境保护分局出具的证明并经本所律师核查，公司及其附属公司的业务经营符合有关环境保护的法律、法规和规范性文件的要求，近三年来不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）发行人募集资金投向符合环境保护的要求
经本所律师查阅发行人本次发行募集资金拟投资项目的环境影响评价文件和相关环境保护主管部门的批准文件，发行人本次发行募集资金拟投资项目中的以下项目相关的环境影响评价文件已分别经环境保护主管部门审查批准，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目名称|审批机关|审批文件编号|出文时间|
|1|机动车检测系统产能扩大项目|泰安市岱岳区环境保护局|泰岱环审〔 〕2013第 号12231|年 月 日2013 12 23|
|2|研发中心建设项目|泰安市岱岳区环境保护局|泰岱环审〔 〕2013第 号12232|年 月 日2013 12 23|

（三）产品质量和技术监督标准
根据深圳市市场监督管理局、泰安市质量技术监督局岳岱分局分别出具的证明并经本所律师核查，发行人及其附属公司近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督等方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
根据发行人于 年月 日召开的 年第一次临时股东大会审议通 2014 4 13 2014
过的《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（股）股票募集资金投资项目 A
及其可行性研究报告的议案》，发行人本次发行募集资金拟投资以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
||项目名称|投资总额（万元）|实施主体|
|1|机动车检测系统产能扩大项目|13,601.45|山东安车|
|2|研发中心建设项目|3,930.95|山东安车|
|3|补充流动资金项目|4,500|发行人|
|总计||22,032.4||

上述项目需要资金约为 万元，其中 万元由募集资金投入。
22,032.4 21,619.27
经本所律师查阅项目备案文件，发行人的附属公司已经就募集资金用途中涉及固定资产投资的项目在投资主管部门处办理了相应的备案手续，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目名称|备案部门|文件编号|出文时间|
|1|机动车检测系统产能扩大项目|泰安市岱岳区发展和改革局|1309010024|年 月 日2013 12 25|
|2|研发中心建设项目|泰安市岱岳区发展和改革局|1309010023|年 月 日2013 12 25|

（二）发行人及其附属公司已分别就募集资金拟投资项目的用地取得了权属证书。
（三）经查阅发行人 年第一次临时股东大会决议和上述项目的可行性 2014
研究报告，发行人上述拟投资项目未涉及与他人合作投资的情况，亦不会引致发行人与其股东同业竞争的情况。
二十、发行人的业务发展目标
本所律师审阅了招股说明书（申报稿）“业务发展目标”一节披露的发行人发展战略及整体经营目标、主营业务的经营目标，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的陈述、相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师对贺宪宁进行访谈，前往发行人及其附属公司所在地的人民法院查询，登录最高人民法院网站进行检索及通过互联网检索公众信息，截至本所法律意见书出具之日，发行人及其附属公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）根据贺宪宁、王满根、车佳投资、中洲创业、华睿中科、华睿德银、华睿环保（已包含持有发行人 以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事5%
长、总经理）分别作出的确认，并经本所律师前往深圳市的人民法院查询，登录最高人民法院网站进行检索及通过互联网检索公众信息，截至本所法律意见书出具之日，发行人的主要股东、实际控制人以及董事长、总经理均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅了《招股说明书（申报稿）》及其摘要，并特别审阅了其中引用本《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容。本所认为，《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用的本《律师工作报告》相关内容与本《律师工作报告》无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用本《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不会因引用本报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，本所认为，公司具备本次发行上市的实质性条件和程序性条件，
不存在影响本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险。公司本次发行上市尚须获得中国证监会核准并取得深圳证券交易所上市批准。
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为深圳市安车检测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所
张学兵（负责人）
邹云坚（经办律师）
梁煜（经办律师）
二○一四年 月 日