证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2018-093
顺丰控股股份有限公司
关于收购控股股东下属子公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2018年10月25日，顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”、“上市公司”或“公司”）的全资子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（以下简称“顺丰泰森”）与深圳明德控股发展有限公司（以下简称“明德控股”）签署了《关于深圳市顺诚乐丰保理有限公司之股权转让协议》、《关于深圳市顺恒融丰投资有限公司之股权转让协议》、《关于深圳市恒益物流服务有限公司之股权转让协议》，公司全资子公司顺丰控股有限公司（SF HoldingLimited，以下简称“顺丰有限”）与明德控股有限公司（Virtues HoldingLimited，以下简称“明德有限”）签署了《关于蔚景有限公司（Luxuriant ViewLimited）之股权转让协议》，顺丰泰森分别以人民币17,800万元、1元、10,668万元的交易对价收购深圳市顺诚乐丰保理有限公司（以下简称“乐丰保理”）、深圳市顺恒融丰投资有限公司（以下简称“顺恒融丰”）、关于深圳市恒益物流服务有限公司（以下简称“恒益物流”）100%股权，顺丰有限以1美元的交易对价收购蔚景有限公司（以下简称“蔚景有限”）100%股权。
2、本次交易对手方明德控股是公司的控股股东，明德有限是明德控股的全资子公司，本次交易对手方均为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）等相关规定，本次交易事项构成关联交易。
3、公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购控股股东下属子公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事王卫、林哲莹、张懿宸、张锐、刘
澄伟、杜浩洋、伍玮婷回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。根据《股票上市规则》和《公司章程》、《公司关联交易内部控制及决策制度》等相关规定，本次关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）明德控股
1、名称：深圳明德控股发展有限公司
2、住所：深圳市宝安区国际机场航站四路1111号
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：王卫
5、注册资本：11,340万元人民币
6、成立日期：1997年11月5日
7、统一社会信用代码：91440300279396064N
8、主营业务：国际货运代理；经济技术咨询，技术信息咨询；以特许经营方式从事商业活动；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
9、明德控股的股东及股权结构为：
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||股东姓名||持股比例|
|王卫||99.90%||
|林哲莹||0.10%||
|合计||100.00%||

王卫先生是明德控股的实际控制人。明德控股是公司控股股东，是公司关联方。
10、明德控股最近三年主要从事物流以及物流相关的投资业务。2017年度，
深圳明德控股发展有限公司合并财务报表营业收入为72,117,198,825元，净利润
为2,733,215,664元（数据经审计）；截至2018年6月30日，明德控股合并财务报表净资产为34,184,445,073元（数据未经审计）。
（二）明德有限
1、名称：Virtues Holding Limited
2、住所：香港铜锣湾希慎道33号利园一期19楼1903室
3、企业类型：有限责任公司
4、董事：余楚媛
5、股本：10,000元港币
6、成立日期：2017年2月17日
7、注册号码：2486195
8、主营业务：投资控股。
9、明德有限为明德控股的全资子公司，王卫先生是明德有限的实际控制人。
明德有限是公司关联方。
10、明德有限最近三年主要从事投资控股业务。2017年度，明德有限合并财务报表营业收入为226,330,213港元，净利润为-39,893,075港元（数据经审计）；
截至2018年6月30日，明德有限合并财务报表净资产为-79,060,184元（数据未经审计）。
三、收购标的基本情况
（一）乐丰保理
1、名称：深圳市顺诚乐丰保理有限公司
2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室(入驻:深圳市前海商务秘书有限公司)
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：田佳梅
5、注册资本：5,000万元人民币
6、成立日期：2015年4月8日
7、统一社会信用代码：914403003351627818
8、经营范围：从事保理业务(非银行融资类)；创业投资业务(不含限制项目)；
受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)；投资咨询、经济信息咨询(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；供应链管理；投资兴办实业(具体项目另行申报)。
9、财务数据：
截至2017年12月31日，乐丰保理资产总额为854,282,121元，负债总额为789,626,205元，应收款项总额为513,103,913元，净资产为64,655,916元。2017年度，乐丰保理营业收入为77,525,130元，营业利润为27,151,459元，净利润为20,598,194元，经营活动产生的现金流量净额为109,259,482元。（数据经审计）。
截至 2018年 6月 30日，乐丰保理资产总额为 672,028,602元，负债总额为 597,527,840元，应收款项总额为 48,775,520元，净资产为 74,500,762元。2018年半年度，乐丰保理营业收入为38,437,574元，营业利润为13,126,461元，净利润为 9,844,846元，经营活动产生的现金流量净额为-219,242,611元。（数据未经审计）。
10、明德控股持有乐丰保理100%股权，乐丰保理是明德控股的全资子公司。
11、截至公告披露日，乐丰保理存在未决诉讼合计7,181.74万元，详见同日披露的《深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司拟股权收购涉及的深圳市顺诚乐丰保理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。除此之外，乐丰保理股权权属清晰，不存在其他资产抵押、质押或其他第三人权利、对外担保、未决诉讼，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）顺恒融丰
1、名称：深圳市顺恒融丰投资有限公司
2、住所：深圳市福田区沙头街道福华路万基商务大厦 11A
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：林凤娟
5、注册资本：10,000万元人民币
6、成立日期：2016年10月11日
7、统一社会信用代码：91440300MA5DMFF04J
8、经营范围：商业与投资咨询、企业咨询、商务咨询、经济信息咨询(以上不含限制项目)；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务；金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融外包服务(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)；经营网上贸易、网上咨询、网上广告(不含限制项目)；网络商务服务,数据库服务；实业投资、财务咨询；计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。(以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
9、财务数据：
截至2017年12月31日，顺恒融丰资产总额为214,995,764元，负债总额为 220,361,999元，应收款项总额为 142,248,354元，净资产为-5,366,235元。2017年度，顺恒融丰营业收入为12,669,285元，营业利润为-27,977,362元，净利润为-25,358,520元，经营活动产生的现金流量净额为65,839,378元。（数据经审计）。
截至 2018年 6月 30日，顺恒融丰资产总额为 431,390,674元，负债总额为457,073,133元，应收款项总额为399,099,827元，净资产为-25,682,459元。2018年半年度，顺恒融丰营业收入为 1,615,189元，营业利润为-24,879,390元，净利润为-20,316,224元，经营活动产生的现金流量净额为-57,859,991元。（数据未经审计）。
10、明德控股持有顺恒融丰100%股权，顺恒融丰是明德控股的全资子公司。
11、截至公告披露日，顺恒融丰股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（三）恒益物流
1、名称：深圳市恒益物流服务有限公司
2、住所：深圳市南山区粤海街道高新技术产业园南区科园路18号北科大厦8002室
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：蒋夏晖
5、注册资本：10,000万元人民币
6、成立日期：2013年9月13日
7、统一社会信用代码：914403000789535061
8、经营范围：国际、国内货运代理；从事装御、搬运服务；物流辅助服务；
信息咨询、经济咨询。
9、财务数据：
截至2017年12月31日，恒益物流资产总额为107,675,542元，负债总额为 858,052元，应收款项总额为 93,937,931元，净资产为 106,817,490元。2017年度，恒益物流营业收入为 44,272,844元，营业利润为 1,266,783元，净利润为1,049,459元，经营活动产生的现金流量净额为-92,823,375元。（以上数据为恒益物流单体报表财务数据，数据经审计）。
截至 2018年 6月 30日，恒益物流资产总额为 104,893,930元，负债总额为 974,353元，应收款项总额为 86,842,173元，净资产为 103,919,577元。2018年半年度，恒益物流营业收入为 131,755元，营业利润为-3,863,884元，净利润为 -2,897,913元，经营活动产生的现金流量净额为 3,152,024元。（以上数据为恒益物流单体报表财务数据，数据未经审计）。
深圳市顺丰融通投资管理有限公司（以下简称“顺丰融通”）是恒益物流全资子公司。截至 2017年 12月 31日，顺丰融通资产总额为 98,107,625元，负债总额为 83,061,654元，应收款项总额为 42,979,374元，净资产为 15,045,971元。
2017年度，顺丰融通营业收入为14,078,966元，营业利润为6,114,639元，净利润为5,975,541元，经营活动产生的现金流量净额为41,398,009元。（数据经审计）。
截至 2018年 6月 30日，顺丰融通资产总额为 315,525,276元，负债总额为300,039,242元，应收款项总额为261,648,651元，净资产为15,486,034元。2018年半年度，顺丰融通营业收入为 899,690元，营业利润为-2,363,912元，净利润为440,063元，经营活动产生的现金流量净额为-31,661,924元。（数据未经审计）。
10、明德控股持有恒益物流100%股权，恒益物流是明德控股的全资子公司。
11、截至公告披露日，恒益物流及其子公司存在以下对外担保事项：
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|-|
|担保金额（元）|
|70,000,000|
|70,000,000|

截至公告披露日，恒益物流及其子公司存在未决诉讼合计72.86万元，详见
同日披露的《深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司拟股权收购涉及的深圳市恒益物流服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
除上述事项外，恒益物流股权权属清晰，不存在其他资产抵押、质押或其他第三人权利、对外担保、未决诉讼，不存在查封、冻结等司法措施。
（四）蔚景有限
1、名称：蔚景有限公司
2、住所：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
3、企业类型：有限责任公司
4、董事：李登岳
5、股本：1元美金
6、成立日期：2013年5月3日
7、注册号码：1772760
8、主营业务：投资控股。
9、财务数据:
截至2017年12月31日，蔚景有限资产总额为455,234,723港元，负债总额为450,178,273港元，应收款项总额为7,785,008港元，净资产为5,056,450港元。
2017年度，蔚景有限营业收入为0港元，营业利润为-2,743,558港元，净利润为 -2,743,558港元，经营活动产生的现金流量净额为-10,350,285港元。（以上数据为蔚景有限单体报表财务数据，数据经审计）。
截至 2018年 6月 30日，蔚景有限资产总额为 449,190,727港元，负债总额为 450,072,669港元，应收款项总额为 7,700,558港元，净资产为-881,942港元。
2018年半年度，蔚景有限营业收入为0港元，营业利润为-5,938,392港元，净利润为-5,938,392港元，经营活动产生的现金流量净额为0港元。（以上数据为蔚景有限单体报表财务数据，数据未经审计）。
顺诚融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“顺诚融资租赁”）是蔚景有限的境内全资子公司。截至 2017年 12月 31日，顺诚融资租赁资产总额为 2,136,906,486元，负债总额为 1,763,785,874元，应收款项总额为 1,336,660,771
元，净资产为373,120,612元。2017年度，顺诚融资租赁营业收入为 128,479,859元，营业利润为16,679,069元，净利润为11,623,406元，经营活动产生的现金流量净额为247,275,567元。（以上数据为顺诚融资租赁合并财务报表数据，数据经审计）。
截至 2018年 6月 30日，顺诚融资租赁资产总额为 771,842,241元，负债总额为 395,069,360元，应收款项总额为 95,062,042元，净资产为 376,772,881元。
2018年半年度，顺诚融资租赁营业收入为 38,540,027元，营业利润为 4,123,086元，净利润为3,652,269元，经营活动产生的现金流量净额为-742,414,045元。（以上数据为顺诚融资租赁合并财务报表数据，数据未经审计）。
10、明德有限持有蔚景有限100%股权，蔚景有限是明德有限的全资子公司。
11、截至公告披露日，蔚景有限及其子公司存在未决诉讼合计3586.01万元，详见同日披露的《深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司拟股权收购涉及的蔚景有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
除上述事项外，蔚景有限股权权属清晰，不存在其他资产抵押、质押或其他第三人权利、对外担保、未决诉讼，不存在查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的定价依据
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2018]522号”《深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司拟股权收购涉及的深圳市顺诚乐丰保理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以 2018年 8月 31日为评估基准日，乐丰保理股东全部权益价值采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。基于乐丰保理的业务和盈利能力，最终取用收益法测算评估结果为178,000,000.00元。因此，经本次股权转让交易双方友好协商确定，乐丰保理100%股权的最终交易价格为17,800万元。
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2018]524号”《深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司拟股权收购涉及的深圳市顺恒融丰投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以 2018年 8月 31日为评估基准日，顺恒融丰股东全部权益的评估价值为-32,826,039.66元。《关于深圳市顺恒融丰投资有限公司之股权转让协议》约定，明德控股自协议生效日起 10个工作日内向顺恒融
丰缴纳3,300万元出资，因此，经本次股权转让交易双方友好协商确定，顺恒融丰100%股权的最终交易价格为人民币1元。
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2018]523号”《深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司拟股权收购涉及的深圳市恒益物流服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以 2018年 8月 31日为评估基准日，恒益物流股东全部权益的评估价值为106,681,362.67元。因此，经本次股权转让交易双方友好协商确定，恒益物流100%股权的最终交易价格为人民币10,668万元。
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2018]525号”《深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司拟股权收购涉及的蔚景有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以 2018年 8月 31日为评估基准日，蔚景有限股东全部权益的评估价值为-10,195,517.49港元。按中国人民银行发布的评估基准日人民币对港元汇率中间价（100:86.95）得到蔚景有限人民币的股东全部权益价值为 -8,865,002.46元。
根据中国人民银行发布的评估基准日美元对人民币汇率中间价计算，蔚景有限人民币的股东全部权益价值折合美元为-1,298,977.59美元。《关于蔚景有限公司（Luxuriant ViewLimited）之股权转让协议》约定，明德有限自协议生效日起 10个工作日内向蔚景有限注资 130万美元。因此，经本次股权转让交易双方友好协商确定，蔚景有限100%股权的最终交易价格为1美元。
五、股权转让协议的主要内容
《关于深圳市顺诚乐丰保理有限公司之股权转让协议》、《关于深圳市顺恒融丰投资有限公司之股权转让协议》、《关于深圳市恒益物流服务有限公司之股权转让协议》、《关于蔚景有限公司（Luxuriant ViewLimited）之股权转让协议》，以下合称“《股权转让协议》”，明德控股、明德有限，以下合称“卖方”。《股权转让协议》的主要内容为：
1、交易对价
经交易双方协商，参考资产评估报告，乐丰保理100%股权的交易对价为人民币17,800万元，顺恒融丰100%股权的交易对价为人民币1元，恒益物流100%
股权的交易对价为人民币10,668万元，蔚景有限100%股权的交易对价为1美元。
本次收购价款资金来源为公司自有资金。
2、过渡期安排
自《评估报告》评估基准日起至交割日止，乐丰保理、顺恒融丰、恒益物流、蔚景有限的运营所产生的盈利由收购方享有，亏损（包括在过渡期间任何原因引致的亏损）由卖方承担并就亏损部分向收购方补足。
3、协议生效
《股权转让协议》由各交易双方签署后即成立，各交易双方有权决策机构批准股权转让事宜及上市公司有权决策机构审议同意交易后协议生效。
4、交割
（1）自《关于深圳市顺诚乐丰保理有限公司之股权转让协议》生效日起 5日内，顺丰泰森向明德控股指定银行账户全额支付转让价格。顺丰泰森向明德控股指定银行账户全额支付转让价格之日为交割日。明德控股应促使乐丰保理自协议交割日起60日内申请办理股权变更工商登记手续，顺丰泰森有配合义务。
交割日后，与乐丰保理股权对应的所有股东权利、义务即由顺丰泰森享有、承担，乐丰保理的全部盈亏均由顺丰泰森享有或承担；滚存未分配利润由顺丰泰森享有。
（2）自《关于深圳市顺恒融丰投资有限公司之股权转让协议》生效日起 5日内，顺丰泰森方向明德控股指定银行账户全额支付转让价格。协议生效后，明德控股应在 2018年 10月 31日将顺恒融丰的经营管理权移交给顺丰泰森。明德控股应自协议生效日起 10个工作日内向顺恒融丰缴纳 3,300万元出资，使得顺恒融丰的实收资本由 2,000万元增至 5,300万元（“增加实收资本”），增加实收资本完成之日即为顺恒融丰股权交割日。
交割日后，与顺恒融丰股权对应的所有股东权利、义务即由顺丰泰森享有、承担，顺恒融丰的全部盈亏均由顺丰泰森享有或承担；滚存未分配利润由顺丰泰森享有。为免疑义，顺恒融丰股权尚未实缴的部分（即人民币 4,700万元出资额）
由顺丰泰森承继实缴出资的义务。明德控股应促使顺恒融丰自交割日起 60日内申请办理股权变更工商登记手续，顺丰泰森有配合义务。
（3）自《关于深圳市恒益物流服务有限公司之股权转让协议》生效日起 5日内，顺丰泰森向明德控股指定银行账户全额支付转让价格。顺丰泰森向明德控股指定银行账户全额支付转让价格之日为交割日。明德控股应促使恒益物流自协议交割日起60日内申请办理股权变更工商登记手续，顺丰泰森有配合义务。
交割日后，与恒益物流股权对应的所有股东权利、义务即由顺丰泰森享有、承担，恒益物流的全部盈亏均由顺丰泰森享有或承担；滚存未分配利润由顺丰泰森享有。
（4）自《关于蔚景有限公司（Luxuriant ViewLimited）之股权转让协议》生效日起5日内，顺丰有限向明德有限指定银行账户全额支付转让价格。协议生效后，明德有限应在 2018年 10月 31日将蔚景有限的经营管理权移交给顺丰有限。明德有限应自协议生效日起 10个工作日内向蔚景有限注资 130万美元，明德有限支付完毕前述130万美元之日即为蔚景有限股权交割日。
交割日后，与蔚景有限股权对应的所有股东权利、义务即由顺丰有限享有、承担，蔚景有限的全部盈亏均由顺丰有限享有或承担；滚存未分配利润由顺丰有限享有。明德有限应促使蔚景有限自交割日起 60日内申请办理股权变更登记手续，顺丰有限有配合义务。
5、违约条款
收购方、卖方若不履行《股权转让协议》载明的义务，即构成违约，违约方必须承担由于违约而产生的法律责任和经济责任。
六、其他安排
1、明德控股关于避免同业竞争的承诺
明德控股作为顺丰控股的控股股东，且在标的公司作为顺丰控股的控股子公司的情况下，明德控股承诺，明德控股将不会从事与标的公司现有保理和融资租
赁业务构成实质性竞争的业务。
为免疑义，如明德控股直接或间接向从事与标的公司现有保理和融资租赁业务构成实质性竞争业务的主体进行投资，但明德控股并未控股该等主体的，不构成明德控股对前述承诺的违反。
2、明德控股的其他承诺
顺丰融通于2017年10月认购了原始权益人为深圳市顺丰合丰小额贷款有限公司，计划管理人为深圳平安大华汇通财富管理有限公司，差额补足承诺人为顺诚融资租赁（深圳）有限公司的平安汇通-顺丰小贷第一期资产支持专项计划之次级资产支持证券。该项资产支持证券募集总规模为 45,000万元，包括优先 A级资产支持证券 38,200万元、优先 B级资产支持证券 2,300万元和次级资产支持证券4,500万元，其中次级资产支持证券均由顺丰融通认购，占前述资产支持专项计划总规模的10%。前述资产支持专项计划最终到期日不晚于 2020年 3月31日。
顺恒融丰于2016年12月认购了委托人为深圳市顺诚乐丰保理有限公司，受托人为云南国际信托有限公司，差额支付承诺人为深圳明德控股发展有限公司的顺诚乐丰保理第一期资产支持信托计划之次级信托单位(权益)。前述资产支持信托计划收益权划分为 514,885,224份信托单位，包括优先级信托单位 489,000,000份及次级信托单位 25,885,224份，其中次级信托单位均由顺恒融丰认购，约占前述资产支持信托计划总份额的5%。前述资产支持信托计划初始起算日为2016年12月22日，预期到期日为2018年11月20日，法定到期日为2020年11月20日。
明德控股作为本次交易的交易对方，现做出以下承诺：
恒益物流100%股权变更至顺丰泰森名下之后，如平安汇通-顺丰小贷第一期资产支持专项计划之次级资产支持证券到期后，顺丰融通作为次级资产支持证券持有人获得的偿付金额少于人民币 41,490,397.88元，则就不足人民币41,490,397.88元的部分，明德控股同意向顺丰融通支付等额补偿金。如顺丰融通或顺诚融资租赁（深圳）有限公司依据平安汇通-顺丰小贷第一期资产支持专项计划相关协议约定，需向其他资产支持证券持有人承担任何现金支付义务，则
明德控股需向顺丰融通或顺诚融资租赁（深圳）有限公司支付与此等支付义务金额等额的补偿金。
顺恒融丰100%股权变更至顺丰泰森名下之后，如顺诚乐丰保理第一期资产支持信托计划到期后，顺恒融丰作为次级信托单位认购人获得的清偿金额少于人民币6,477,537.61元，则就不足人民币6,477,537.61元的部分，明德控股同意向顺恒融丰支付等额补偿金。
3、除上述安排外，本次收购不涉及人员安排、土地租赁等情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司基于物流行业的丰富场景、多年经营积累的大数据，在业务发展过程中深入理解上下游客户的需求。公司控股股东持有金融牌照，公司体内有财务公司等业务资源，未来顺丰控股与明德控股在给客户提供金融增值服务方面容易产生交叉。为了减少关联交易、避免潜在同业竞争，本次交易拟将4家标的公司及其下属公司纳入上市公司体系，从而实现上市公司体系内外的金融业务资源有效整合，未来通过科技手段，为上下游客户提供更多增值服务，有助增强现有客户的粘性，提升上市公司主营业务竞争力和盈利能力，保障上市公司股东利益。本次收购不会对公司2018年业绩产生重大影响，不会损害中小股东利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，自 2018年年初至本公告披露日，公司与关联方明德控股及其子公司累计发生的各类关联交易总金额约为6.1亿元，其中经股东大会审议通过的关联交易金额为2.5亿元，为公司与明德控股及其子公司发生的各类日常关联交易累计金额，详见公司分别于2018年3月14日、2018年8月24日在巨潮资讯网上披露的《2018年度日常关联交易额度预计公告》（公告编号：2018-020）、《关于增加 2018年度日常关联交易预计额度公告》（公告编号：2018-077）。
未经股东大会审议通过的关联交易金额约为 3.6亿元，包括：1、公司子公司深圳市顺丰投资有限公司以自有资金人民币 288,584,780元向参股公司深圳市丰巢科技有限公司增资，本次交易构成公司与关联方明德控股及其子公司共同
投资，详见公司于2018年1月23日在巨潮资讯网上披露的《关于向参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-008）；2、2018年 6月 30日，本公司子公司深圳市顺丰创兴投资有限公司以自有资金人民币 67,042,100元收购了明德控股的子公司深圳明德丰泰投资有限公司所持有的丰鸟航空科技有限公司100%的股权。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见：本次公司收购控股股东下属子公司100%股权，符合公司发展战略，有助于减少上市公司与明德控股之间的关联交易，避免潜在同业竞争，符合上市公司和全体股东的长远利益，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第四届董事会第十七次会议审议。
2、独立董事意见：本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，有助于减少上市公司与明德控股之间的关联交易，避免潜在同业竞争，符合上市公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。我们一致同意本次公司收购控股股东下属子公司100%股权的关联交易事项。
十、监事会核查意见
公司监事会对本次关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：本次关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次关联交易事项。
十一、报备文件
1、《公司第四届董事会第十七次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第十五次会议决议》；
3、《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
5、《深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司拟股权收购涉及的深圳市顺诚乐丰保理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；
6、《深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司拟股权收购涉及的深圳市顺恒融丰投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；
7、《深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司拟股权收购涉及的深圳市恒益物流服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；
8、《深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司拟股权收购涉及的蔚景有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；
9、《关于深圳市顺诚乐丰保理有限公司之股权转让协议》；
10、《关于深圳市顺恒融丰投资有限公司之股权转让协议》；
11、《关于深圳市恒益物流服务有限公司之股权转让协议》；
12、《关于蔚景有限公司（Luxuriant ViewLimited）之股权转让协议》。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司董事会
二○一八年十月二十七日