股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 公司编号：2017—020重庆涪陵电力实业股份有限公司
签订合同能源管理项目合同暨关联交易
的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●过去 12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（日常关联除外）共1次，累计金额为55,405万元。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据生产经营的需要，公司拟与关联方国网湖南省电力公司长沙供电分公司（以下简称：“长沙供电公司”）就长沙供电公司配电网综合节能改造与提高电能质量项目签署合同能源管理项目合同（以下简称：“湖南长沙项目”）；公司拟与关联方国网江西省电力有限公司鄱阳县供电分公司（以下简称：“鄱阳供电公司”）签署配电网综合节能改造与提高电能质量项目合同能源管理项目合同（以下简称：“江西鄱阳项目”）；公司拟与关联方国网河南省电力公司（以下简称：“河南电力”）下属单位签署电网综合节能改造及电能质量提升项目合同能源管理项目合同（以下简称：“河南（二期）项目”）。以上交易均为关联交易，现将有关内容报告如下：一、关联交易概述
（一）湖南长沙项目：由公司为长沙供电公司配电网实施提高电能质量及综合节能改造并分享项目收益。本项目投资预计约为 14,932万元；
按照双方约定，在效益分享期内，公司将分享项目效益共计 27,670.56万元人民币，效益分享期 8年。
（二）江西鄱阳项目：公司在鄱阳地区为客户更换和新建变压器台区，并提供同步加装服务；改造架空线路、电缆，新建电网综合节能服务管理系统等。项目初步预计投资约为 9,551.9万元人民币；按照双方约定，公司将分享项目效益约 16,780.08万元人民币，效益分享期 8年。
（三）河南（二期）项目：公司为客户投资建设配电台区变压器节能改造、线路改造，扩建能效管理平台等。项目初步预计投资约为 41,229万元人民币；按照双方约定，公司将分享项目效益约 77,282.16万元人民币，效益分享期 8年。
二、关联方介绍
国网湖南省电力公司长沙供电分公司，成立于 2007年 11月，法定代表人为周宗发，经营范围：电力供应、销售。电力调度通信；输电、配电、变电设备维修、维护；电力技术开发、研究。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国网江西省电力有限公司鄱阳县供电分公司，成立于 2016年 3月，法定代表人为李敏，经营范围：为隶属公司联系以下业务：电力供应、蒸汽热供应、电力生产、蒸汽、热水生产、普通机械、电器机械及器材、仪器仪表、电力设备安装调试、运行检修、电力信息服务、电力通信服务；
电力技术服务、技术咨询、机械设备维修、人才交流服务、电力工程设计与施工、软件业、电子计算机及配件、电子设备的销售，电动汽车充换电服务网络建设、运营维护及相关配套服务；电动汽车租赁业务及动力电池更换、租赁、配送；节能诊断、咨询、设计、研发及新能源开发与技术服务。
国网河南省电力公司，成立于 1987年 5月，法定代表人：侯清国，经营范围：电力供应、销售及供电服务；电网规划、建设、经营；电力设施运营、维护、检修；电网调度；电力交易服务；电力工程勘测、设计、
施工、监理、调试及工程总承包；电力信息通信建设、运维及服务；物资供应、仓储及配送；电力技术研究、技术咨询、技术转让、技术服务；充换电设施建设、运营及服务；新能源应用技术开发及节能服务；环境检测；
电力行业职业技能鉴定。
公司与国网湖南省电力公司长沙供电分公司、国网江西省电力有限公司鄱阳县供电分公司和国网河南省电力公司受同一实际控制人控制。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）项目名称
1、国网湖南省电力有限公司长沙供电分公司配电网综合节能改造与提高电能质量项目
2、国网江西省电力有限公司鄱阳县供电分公司配电网综合节能改造与提高电能质量项目
3、国网河南省电力公司电网综合节能改造及电能质量提升项目
（二）合同双方
甲方分别为：
1、国网湖南省电力有限公司长沙供电分公司
2、国网江西省电力有限公司鄱阳县供电分公司
3、国网河南省电力公司
乙方：重庆涪陵电力实业股份有限公司
(三)项目内容
1、湖南长沙项目：公司为客户提供配电网综合节能降损方案设计、设备参数选型和相应的技术服务，提供项目技术解决方案和技术支持。投资建设低压台区、线路无功优化；配电台区变压器节能改造；低压线路电压质量提升，加装双向电力电子调压器；加装三段式农网台区平衡系统、加强型农网低电压治理系统；扩建电网综合节能服务管理系统等。
2、江西鄱阳项目：公司在鄱阳地区为客户更换和新建变压器台区，并提供同步加装服务；改造架空线路、电缆，新建电网综合节能服务管理系统等。
3、河南（二期）项目：公司为客户投资建设配电台区变压器节能改造、线路改造，扩建能效管理平台等。
（四）项目期限
1、湖南长沙项目：项目的建设期 8个月；项目的效益分享期 8年，自本节能改造项目验收之日起，至 8年后止。
2、江西鄱阳项目：项目建设期为 12个月；项目的效益分享期 8年，自本节能改造项目验收之日起，至 8年后止。
3、河南（二期）项目：项目建设期为 12个月；项目的效益分享期 8年。自本节能改造项目验收之日起，至 8年后止。
（五）项目效益分享方式
1、湖南长沙项目：合同期限内，公司将分享项目效益的90%，项目运行维护费用由公司承担。
2、江西鄱阳项目：合同期限内，公司将分享项目效益的95%，项目运行维护费用由公司承担。
3、河南（二期）项目：合同期限内，公司将分享项目效益的88.5%，项目运行维护费用由公司承担。
（六）所有权和风险分担
1、在合同到期并且甲方付清合同下全部款项之前，本项目下的所有由乙方采购并安装的设备、设施和仪器等资产（简称“项目资产”）的所有权属于乙方。“项目资产”实物管理由甲方负责，纳入甲方日常管理体系。本项目效益分享期满且甲方付清本合同下全部款项后，项目资产的所有权将无偿转让给甲方。
2、项目资产的所有权由乙方移交给甲方时，应同时移交本项目继续运行所必需的资料。如该项目资产的继续使用需要乙方的相关技术或相关知识产权的授权，乙方应当无偿向甲方提供该等授权。如该项目资产的继续使用涉及第三方的服务或相关知识产权的授权，该等服务和授权的费用由甲方承担。
3、项目资产的所有权不因甲方违约或者合同的提前解除而转移。
4、合同期内，非因乙方原因造成的项目财产灭失、被窃、人为损坏或对第三方造成损害的风险由甲方承担。
四、交易目的和对公司的影响
公司与关联方发生的上述交易是正常经营的实际需要，相关交易遵循市场经济规律，遵循公平、公允的市场原则和交易条件，交易定价切实维护了交易双方的利益，不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易对公司新业务的开展、营业收入以及利润都将产生积极影响。
五、审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
本次关联交易经公司第六届十八次董事会会议审议通过，与该议案存在关联关系的关联董事张波、余兵、秦顺东进行了表决回避，其他全体董事一致表决通过该项议案。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1、公司独立董事的事前认可：本次公司与关联方之间的关联交易是为了保证公司配电网节能业务正常运营和持续经营的需要，交易是必要的、连续的、合理的，符合公司实际情况，符合上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定。同意将上述议案提交公司第六届十八次董事会会议审议。
2、公司独立董事的独立意见：本次交易有助于节能配电网日常经营业务的开展，符合公司正常生产经营的客观需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的市场原则，交易金额预计客观、合理，关联董事进行了表决回避，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益以及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
（一）公司第六届十八次董事会会议决议；
（二）公司独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
二○一七年十二月十三日