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北京达晓律师事务所
关于武汉道博股份有限公司
2014年年度股东大会的
法律意见书
京达律股字[2015]第002号致：武汉道博股份有限公司
北京达晓律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉道博股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派邓勇律师和李甜甜律师列席公司于2015年6月23日召开的2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《武汉道博股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、提案的审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法有效性进行了现场律师见证并出具本法律意见。
本所律师审查了本次股东大会的相关材料，包括：
1．《公司章程》；
2．公司2015年1月30日第七届董事会第七次会议决议；
3．公司2015年5月28日第七届董事会第十次会议决议；
4.公司于2015年6月1日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《武汉道博股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》；
5．公司于2015年6月13日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《武汉道博股份有限公司关于 2014年年度股东大会增加临时提案的公告》；
6.出席会议的股东授权代表的资格、身份证明文件等；
7．本次股东大会会议文件。
公司已向本所保证和承诺，公司所提供的文件和所作出的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关文件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以
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影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师根据《公司法》和《股东大会规则》及其他有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述资料和文件的有关事项进行了核查和现场见证，就上述事宜发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1．根据公司第七届董事会第十次会议于2015年5月28日通过的会议决议，公司董事会（以下简称“召集人”）提议于2015年6月23日召开本次股东大会，并提前22日于2015年6月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载了《武汉道博股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会的通知》（以下简称《会议通知》），以公告方式通知了各位股东。单独持有21.43%股份的股东武汉新星汉宜化工有限公司于 2015年 6月 12日提出临时提案并书面提交召集人，召集人于2015年6月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载了《武汉道博股份有限公司关于 2014年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《临时提案通知》”），以公告方式将上述临时提案通知了各位股东。
召集人在法定时间内公告了《会议通知》，在《会议通知》中列明了本次股东大会的时间、地点、会议审议的提案及提案的具体内容，并说明了各股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。召集人在法定时间内公告了《临时提案通知》，向各位股东披露了全部临时提案的内容。
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地点、会议内容与会议通知公告一致。
公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式投票平台的具体时间为：2015年6月23日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2015年6月23日的9:15-15:00。
3．本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点与公告的内容相一致；会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》及其他法律、法规的规定。
二、关于本次股东大会的召集人、出席人员的资格
1．本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的资格。
2．根据会议通知，截至2015年6月17日股份报价转让结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东有权参会。实际参加本次股东大会的股东或股东授权代表人数共计6人，代表股份86,100,057股，占公司总股本的52.49%。
（1）经查验，出席本次股东大会的现场会议的股东授权代表人数为 6人，代表股份 86,100,057股，占公司总股本的52.49%，其均为公司董事会确定的股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权代表人。
（2）根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东为0人，代表股份 0股，占公司总股本的比例为0%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
3．公司董事、监事和董事会秘书及本所律师参加了本次股东大会。公司经理和部分高级管理人员列席了本次股东大会。
经查验，上述出席本次股东大会的人员以及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》及其他法律、法规的规定，其资格合法、有效。
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三、本次股东大会审议事项、表决程序及表决结果
1．出席本次股东大会的现场会议的股东授权代表就《会议通知》及《临时提案通知》中列明的议案以现场记名投票方式进行了投票表决，按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布了表决结果。
2．本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
3．本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
4.本次股东大会审议的议案及表决结果如下：
（1）审议通过《会议通知》中列明的“2014年度董事会工作报告”。
表决结果为：同意 86,100,057股，占出席会议有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。
（2）审议通过《会议通知》中列明的“2014年度监事会工作报告”。
表决结果为：同意 86,100,057股，占出席会议有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。
（3）审议通过《会议通知》中列明的“2014年度财务决算报告”。
表决结果为：同意 86,100,057股，占出席会议有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。
（4）审议通过《会议通知》中列明的“2014年度利润分配方案”。
表决结果为：同意 86,100,057股，占出席会议有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。
（5）审议通过《会议通知》中列明的“2014年度独立董事述职报告”。
表决结果为：同意 86,100,057股，占出席会议有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表
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决权股份数的0%。
（6）审议通过《会议通知》中列明的“2014年度报告及其摘要”。
表决结果为：同意 86,100,057股，占出席会议有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。
（7）审议通过《会议通知》中列明的“关于修订公司章程的议案”。
表决结果为：同意 86,100,057股，占出席会议有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。
（8）审议通过《会议通知》中列明的“关于续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案”。
表决结果为：同意 86,100,057股，占出席会议有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。
（9）审议通过《会议通知》中列明的“关于聘请游建鸣先生为公司第七届董事会董事候选人的议案”，股东游建鸣先生回避表决该议案。
表决结果为：同意 58,934,686股，占出席会议有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。
（10）审议通过《临时提案通知》中列明的“关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案”，股东武汉新星汉宜化工有限公司回避表决该议案。
表决结果为：同意 50,953,986股，占出席会议有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。
（11）逐项审议通过《临时提案通知》中列明的“关于公司重大资产出售暨关联交易的议案”，股东武汉新星汉宜化工有限公司回避表决该议案。
1）本次重大资产出售方案
表决结果为：同意 50,953,986股，占出席会议有效表决权股份数的100%；
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反对 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。
2）交易对方和交易标的
表决结果为：同意 50,953,986股，占出席会议有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。
3）交易价格
表决结果为：同意 50,953,986股，占出席会议有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。
4）资产的交割及债务承担
表决结果为：同意 50,953,986股，占出席会议有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。
5）债权债务处置
表决结果为：同意 50,953,986股，占出席会议有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。
6）员工安置
表决结果为：同意 50,953,986股，占出席会议有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。
7）过渡期安排
表决结果为：同意 50,953,986股，占出席会议有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。
8）违约责任
表决结果为：同意 50,953,986股，占出席会议有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表
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决权股份数的0%。
9）决议有效期
表决结果为：同意 50,953,986股，占出席会议有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。
（12）审议通过《临时提案通知》中列明的“关于本次重大资产出售构成关联交易的议案”，股东武汉新星汉宜化工有限公司回避表决该议案。
表决结果为：同意 50,953,986股，占出席会议有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。
（13）审议通过《临时提案通知》中列明的“关于公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案”，股东武汉新星汉宜化工有限公司回避表决该议案。
表决结果为：同意 50,953,986股，占出席会议有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。
（14）审议通过《临时提案通知》中列明的“关于签署附条件生效的《重大资产出售协议》的议案”，股东武汉新星汉宜化工有限公司回避表决该议案。
表决结果为：同意 50,953,986股，占出席会议有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。
（15）审议通过《临时提案通知》中列明的“关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案”，股东武汉新星汉宜化工有限公司回避表决该议案。
表决结果为：同意 50,953,986股，占出席会议有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。
（16）审议通过《临时提案通知》中列明的“关于批准公司本次重大资产出售所涉及的审计报告、资产评估报告的议案”，股东武汉新星汉宜化工有限公司
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回避表决该议案。
表决结果为：同意 50,953,986股，占出席会议有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。
（17）审议通过《临时提案通知》中列明的“关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案”，股东武汉新星汉宜化工有限公司回避表决该议案。
表决结果为：同意 50,953,986股，占出席会议有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。
（18）审议通过《临时提案通知》中列明的“关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案”，股东武汉新星汉宜化工有限公司回避表决该议案。
表决结果为：同意 50,953,986股，占出席会议有效表决权股份数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格合法有效；公司本次股东大会的召集和召开程序、表决程序和表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会形成的决议合法、有效。
本法律意见书正本两份
（以下无正文）
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（本页无正文，为武汉道博股份有限公司2014年年度股东大会法律意见书签署页）
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