广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）摘要
证券简称：银禧科技 证券代码：300221广东银禧科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
（非公开发行方式认购）
摘要
二零一六年六月
广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）摘要
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）摘要
特别提示
本部分所述的词语或简称与广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计
划（草案）“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、《广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广东银禧科技股份有限公司章程》的规定，由董事会制定并决议通过。
2、本员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划拟通过参与长江资管银禧科技1号定向资产管理计划认购本公司非公开发
行股票的金额不超过5,905.20万元。
3、本员工持股计划设立时的资金总额上限为6,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金、借款及法律、行政法规允许的其他方式。
4、公司本次非公开发行事项拟采用定价方式认购发行，发行价格为12.13元/股，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
5、员工持股计划通过长江资管银禧科技1号定向资产管理计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自银禧科技公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。本员工持股计划的存续期为48个月。
6、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）银禧科技非公开发行股票事项、员工持股计划草案经公司股东大会批准；（2）银禧科技非公开发行股票事项经中国证监会核准。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）摘要
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|简称|释义|
|银禧科技、公司、本公司|指广东银禧科技股份有限公司|
|员工持股计划、本员工持股计划、本期员工持股计划|指广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划|
|本次发行、本次非公开发行|指银禧科技发行股份及支付现金购买兴科电子科技有限公司66.20%股权并募集配套资金非公开发行股票的行为|
|《管理办法》|指《广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》|
|本员工持股计划草案、本期员工持股计划草案|指《广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》|
|控股股东、大股东|指广东银禧科技股份有限公司控股股东|
|持有人|指出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|指银禧科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《广东银禧科技股份有限公司章程》规定的其他人员|
|银禧科技1号定向资产管理计划/本计划/资产管理计划|指长江资管银禧科技1号定向资产管理计划|
|标的股票|指长江资管银禧科技1号定向资产管理计划通过合法方式购买和持有的银禧科技股票|
|委托人|指代表本期员工持股计划行使委托人权利的广东银禧科技股份有限公司|
|资产管理机构、管理人|指长江证券（上海）资产管理有限公司|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指《广东银禧科技股份有限公司司章程》|
|《备忘录第20号》|指《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》|
|《规范运作指引》|指《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《上市规则》|指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第20号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
（二）自愿参与原则
（三）风险自担原则
第二章本员工持股计划的持有人
一、本员工持股计划参加对象的确立依据
本期员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。
本期员工持股计划的参加对象为公司及下属子公司符合下列标准的正式员
工，包括公司的董事、监事、高级管理人员：
1、全心投入银禧科技事业，具有强烈的创业奉献精神；
2、认同公司文化，遵守银禧科技各项规则；
3、业绩突出，为银禧科技事业做出了重大贡献；
4、优秀技术骨干和管理骨干；
5、薪酬与考核委员会制定的其他标准。
二、员工持股计划持有人的范围
出资参加本期员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和其他员工合计不超60人，其中公司董事、监事、高级管理人员3人。
三、员工持股计划持有人的核实
公司聘请律师对本员工持股计划出具法律意见。
四、本次员工持股计划参加对象的认购情况
本期员工持股计划筹集资金总额不超过6,000万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例如下：
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|持有人|出资额（万元）|占持股计划的比例|
|董事、监事和高级管理人员：黄敬东、郑桂华、罗丹风|不超过712|11.87%|
|公司其他员工|不超过5,288|88.13%|
|合 计|不超过6,000|100%|

第三章员工持股计划的资金来源和股票来源
一、员工持股计划的资金来源
员工参与本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金及法
律、行政法规允许的其他方式。
本期员工持股计划筹集资金总额不超过6,000万元，分为6,000万份份额，每份份额为1.00元。单个员工最低认购金额为10万元（即10万份），拟认购超过10万元的，超过部分以1万元的整数倍认购，但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最终实际缴纳的金额为准。
持有人应当在中国证监会批准本次非公开发行事项后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，并按本次发行的认购股份总价款的10%向银禧科技员工持股计划承担违约责任，持有人放弃认购额度由其他持有人协商后认购。
二、员工持股计划的股票来源
本期员工持股计划设立后委托长江证券（上海）资产管理有限公司管理，并全额认购长江证券（上海）资产管理有限公司设立的长江资管银禧科技1号定向资产管理计划。银禧科技1号定向资产管理计划投资范围主要为认购银禧科技本次非公开发行的股票。
三、员工持股计划涉及的标的股票规模与价格
本员工持股计划通过长江资管银禧科技1号定向资产管理计划认购非公开
发行股票方式取得并持有标的股票。长江资管银禧科技1号定向资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本期员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
公司本次非公开发行事项拟采用定价方式认购发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日银禧科技股票均价的90%，并根据2015年度利润分配方案调整，最终确定发行价格为12.13元/股。
第四章员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为长江资管银禧科技1号定向资产管理计划的锁定期，长江资管银禧科技1号定向资产管理计划通过认购非公开发行股票方式所获得的标的股票的锁定期为36个月，标的股票登记至员工持股计划名下时起算。
2、锁定期满后长江资管银禧科技1号定向资产管理计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、长江资管银禧科技1号定向资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
长江证券（上海）资产管理有限公司在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
二、员工持股计划的存续期和终止
1、本期员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告标的股票登记员工持股计划名下时起算。上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。本员工持股计划在存续期届满后自行终止。
2、本期员工持股计划的锁定期满后，在长江资管银禧科技1号定向资产管理计划资产均为货币性资产时，本期员工持股计划可提前终止。
3、本期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期持股计划的存续期可以延长。
三、员工持股计划的变更
在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
四、公司融资时员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第五章员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案；本员工持股计划将委托长江证券（上海）资产管理有限公司管理。
第六章员工持股计划份额权益的处置办法
一、员工持股计划的资产构成
1、公司股票：员工持股计划通过参与长江资管银禧科技1号定向资产管理计划认购公司非公开发行股份的方式获得公司股票；
2、现金存款和应计利息；
3、其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除《管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出。
2、持有人失去参加资格的情形
持有人如发生以下情形被管理委员会根据本管理办法规定取消资格的，其持有的份额将被强制转让，由管理委员会决定其份额的受让人，受让人按照持有人以自有资金认购的员工持股计划所持有份额对应的认购成本价与该等份额对应
资产管理计划的累计净值孰低者向持有人支付转让款，转让完成后，原持有人不再享有任何员工持股计划份额及权益。
（1）持有人因重大违法违规、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除其劳动关系的。
（2）持有人出现违反禁业限制行为，对公司造成不良影响的。
3、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
4、持有人身故
持有人身故的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
5、持有人丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
6、持有人在集团内部调动
持有人若因工作需要在公司内部调动，其持有的员工持股计划的份额保留。
7、其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
三、员工持股计划期满后份额的处置办法
本期员工持股计划锁定期届满之后，长江资管银禧科技1号定向资产管理计划资产均为货币性资产时，本期员工持股计划可提前终止。
本期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延
长。
本期员工持股计划在存续期届满后15个工作日内完成清算，在依法扣除相关费用后，按持有人持有的份额占总份额的比例进行分配。
四、持有人收益分配
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、管理办法另有规定，或经管理委员会审议通过，其所持本员工持股计划份额不得转让、退出。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
3、在存续期内，公司发生分红、派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利扣除相应的费用后按持有人所持份额进行分配。
4、在终止清算时，资产管理机构将资产管理计划的委托资产在扣除相关费用后分配给员工持股计划，员工持股计划管理委员会按持有人所持份额进行分
配。
第七章员工持股计划管理机构的选任、资产管理合同主要内容
一、员工持股计划管理机构的选任
1、公司选任长江证券（上海）资产管理有限公司作为本期员工持股计划的管理机构。
2、公司代表员工持股计划与长江证券（上海）资产管理有限公司签订《长江资管银禧科技1号定向资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。
二、管理协议的主要条款
1、计划名称：长江资管银禧科技1号定向资产管理计划
2、类型：资产管理计划
3、委托人：广东银禧科技股份有限公司（代员工持股计划）
4、管理人：长江证券（上海）资产管理有限公司
5、资产规模：员工持股计划筹集资金总额不超过6000万元，员工参与本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。
6、存续期限：本计划的锁定期为 36个月，存续期为 48个月，可展期。当本计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本计划。
第八章其他重要事项
一、员工持股计划履行的程序：
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、员工持股计划的参与人签署《关于设立广东银禧科技股份有限公司第一期员工持股计划之协议书》。
3、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表独立意见。
4、公司监事会对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
5、公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事及监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。
6、公司聘请律师事务所对本期员工持股计划出具法律意见书。
7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见。
8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票；中小投资者的表决应单独计票并公开披露。
9、召开持有人会议，选举产生管理委员会。
10、本员工持股计划的股票来源于公司非公开发行的股份。员工持股计划及公司非公开发行方案经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行方案获证监会审核通过，员工持股计划方可实施。
二、员工参与本期员工持股计划不意味着其享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
四、本期员工持股计划（草案）的解释权属于广东银禧科技股份有限公司董事会。
广东银禧科技股份有限公司
董事会
2016年6月14日