证券代码：002502 证券简称：骅威文化 公告编号：2019-051
骅威文化股份有限公司
关于深圳证券交易所 2018年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
骅威文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月29日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对骅威文化股份有限公司 2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第248号）（以下简称“《问询函》”），要求公司就《问询函》提及的相关事项做出书面说明。
公司收到《问询函》后，立即组织相关人员及年审会计师共同开展《问询函》的回复工作，对相关问题进行了认真核查，并向深圳证券交易所递交了书面回复，现将回复内容公告如下：
1、年报显示，2018年你公司实现营业收入7.52亿元，同比上升3.41%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-12.77亿元，同比下降449.58%。经营活动产生的现金流量净额为-1.12亿元，同比下降215.76%。2018年第一季度、第二季度、第三季度、第四季度营业收入分别为 3,057.45万元、 4,428.90万元、5,443.16万元、6.22亿元；净利润分别为 617.80万元、2,681.36万元、44.44万元、-13.10亿元；经营性现金流量净额分别为-7,946.63万元、 2,557.23万元、-173.11万元、-5,677.50万元。2019年一季度净利润为 2,365.77万元，同比下降482.93%。
问题：（1）请结合行业特点、公司业务模式、产品类别、收入和成本构成、费用等因素说明 2018年度净利润大幅下降的原因，并说明 2018年经营活动现金流为负、较上年大幅下降的原因及经营性现金流与收入利润变动不匹配的原因。
回复：
一、公司2018年度净利润大幅下降的原因
（一）行业环境变化的影响
2018年，公司主营业务所处的影视及游戏行业的行业环境均发生了较大变化。其中，影视行业出现资本退潮、税改、演员限价、平台限价、影视题材受限等一系列监管政策或行业事件，行业生态和内容偏好等层面均发生较大变化，受此影响，公司影视剧的拍摄和发行进度未如预期，同时影视剧的制作成本居高不下，导致公司影视剧业务的经营业绩出现明显下滑；而网络游戏市场逐渐形成向头部企业集中的格局，中小游戏企业面临日益严峻的竞争压力，同时报告期内网络游戏行业也面临日渐严格的监管环境以及游戏版号冻结、总量调控、限制未成年人网络游戏使用时间等政策性因素影响，为适应市场环境的变化，公司主动调整了游戏业务的业务模式，从自研自发为主逐步转变为自研自发、代理联运并重，相关成本费用有所上升，利润率水平也因此受到相应的影响。
（二）资产减值的影响
2018年度，公司计提商誉减值准备金额12.97亿元，计提可供出售金融资产减值准备金额6,969.11万元，受上述商誉减值及可供出售金融资产减值影响，公司 2018年度归属于上市公司股东的净利润为-12.77亿元。若剔除上述资产减值的影响，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为8,968.82万元，较2017年度的36,516.63万元减少27,547.81万元，下降约75.44%。
（三）毛利率下降的影响
报告期内，公司主要从事影视剧的投资、拍摄、制作、发行和网络游戏的研发、发行和运营。
公司2018年度分业务的主要经营数据和指标的变动情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分业务|营业收入|营业成本|毛利额|毛利率|营业收入比上年同期增减|毛利额比上年同期增减|毛利率比上年同期增减|
|游戏研发和||||||||
||237,310,903.64|120,973,943.43|116,336,960.21|49.02%|22.06%|-30.93%|-37.61%|
|运营||||||||
|影视剧制作|513,690,602.95|380,467,308.25|133,223,294.70|25.93%|-3.10%|-48.56%|-11.40%|
|其他|750,647.83|387,087.18|363,560.65|48.43%|-68.62%|-71.00%|-3.97%|
|合计|751,752,154.42|501,828,338.86|249,923,815.56|33.25%|3.41%|-32.01%|-17.32%|

由上表可见，公司游戏业务收入较上年增长22.06%，整体营业收入增长3.41%，但由于游戏及影视业务的毛利率均出现显著下降（游戏业务毛利率下降37.61%，影视业务毛利率下降11.40%，相关业务毛利率下降的具体原因详见《问询函》第2题的相关回复），导致2018年度营业利率较上年减少11,767.84万元。
（四）费用上升的影响
公司2018年度各项期间费用较2017年度的变动情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|期间费用项目|2018年度|2017年度|同比增减|
|销售费用|16,346,093.43|24,762,965.16|-33.99%|
|管理费用|116,427,484.78|67,634,146.16|72.14%|
|财务费用|-10,501,486.42|-11,589,203.40|-9.39%|
|研发费用|27,184,339.51|30,139,436.60|-9.80%|
|合计|149,456,431.30|110,947,344.52|34.71%|

由上表可见，2018年度期间费用较上年增加 3,850.91万元，其中主要是由于管理费用的增加（管理费用较上年增加4,879.33万元，增加的具体原因详见《问询函》第12题的相关回复），导致公司的利润总额出现相应减少。
（五）投资收益减少的影响
公司2018年度投资收益项目与上年同期变动情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|投资收益项目|2018年度|2017年度|同比增减|
|权益法核算的长期股权投资收益|6,395,130.47|24,710,948.12|-74.12%|
|处置长期股权投资产生的投资收益|892,405.45|120,703,426.05|-99.26%|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|3,697,250.00|2,319,250.00|59.42%|
|理财产品利息收益|1,660,446.59|2,303,966.55|-27.93%|
|合计|12,645,232.51|150,037,590.72|-91.57%|

由上表可见，2018年度投资收益较上期减少13,739.24万元，其中主要是由于处置长期股权投资产生的投资收益较上期减少 11,981.10万元（上期公司因处
置深圳市拇指游玩科技有限公司30%股权等长期股权投资，产生约 12,031.44万
元投资收益），导致公司的利润总额出现相应减少。
综上，公司2018年度净利润大幅下降主要是受到行业环境变化、资产减值、毛利率下降、费用上升、投资收益减少等综合因素影响的结果。
二、2018年经营活动现金流为负、较上年大幅下降的原因
公司2018年度经营活动现金流量与2017年度变动情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动现金流量项目|2018年度|2017年度|同比增减|
|经营活动现金流入|764,987,779.54|558,843,047.65|36.89%|
|经营活动现金流出|877,387,880.10|461,744,987.81|90.02%|
|经营活动产生的现金流量净额|-112,400,100.56|97,098,059.84|-215.76%|

由上表可见，公司 2018年度经营活动现金流入与流出均有增加，其中经营活动现金流入增加20,614.47万元，经营活动现金流出增加41,564.29万元，经营活动产生的现金流量净额为负，较上年下降20,949.82万元。主要原因如下：
（一）销售商品、提供劳务收到的现金增加额低于购买商品、接受劳务支付的现金增加额
2018年度销售商品、提供劳务收到的现金及购买商品、接受劳务支付的现金较上年的变动情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|变动金额|
|销售商品、提供劳务收到的现金|726,686,648.28|519,356,693.85|207,329,954.43|
|购买商品、接受劳务支付的现金|635,359,741.58|318,751,418.48|316,608,323.10|
|差额|91,326,906.70|200,605,275.37|-109,278,368.67|

由上表可见，公司 2018年度因销售商品、提供劳务收到的现金增加，但其增加额较购买商品、接受劳务支付的现金增加额少了 10,927.84万元，主要是公司于 2018年第四季度实现销售的电视剧《幕后之王》对应的应收款项尚未收回所致（体现为公司2018年末应收账款较上年期末增加22,286.26万元，具体情况详见《问询函》第5题的相关回复）。
（二）营业成本上升、预付款项增加导致经营活动现金流出增加
公司2018年度营业成本较上年增加14,247.33万元，预付款项余额较上年末
增加8,299.93万元，主要原因是公司游戏业务模式进行了调整，从原有的产品自研+独家对外授权、依靠少数主打产品获得市场份额，逐步转变为以自研自发、代理联运并重的业务模式，在代理联运产品产生收入的同时，也产生了研发分成成本或版权金支出，也会产生获取新用户的买量成本，因此导致成本支出及预付账款支出增加，导致经营活动现金流出增加。
（三）费用上升导致的现金流出增加
从前述公司 2018年度各项期间费用较 2017年度的变动情况可知，2018年度期间费用较上年同期增加3,850.91万元，相关费用支出的增加也导致经营活动现金流出相应增加。
综上，公司 2018年度经营活动产生的现金流量净额为负，且较上年大幅下降主要是受大额应收账款截至报告期末尚未收回、游戏业务模式调整导致的成本支出及预付款项增加、公司管理费用增加等综合因素影响的结果。
三、经营性现金流与收入利润变动不匹配的原因
（一）收入与利润变动不匹配的原因
公司 2018年度收入小幅增长但净利润大幅下降的原因主要是公司计提大额商誉减值及可供出售金融资产减值，同时也受到游戏、影视业务毛利率下降的影响（详见前述“2018年度净利润大幅下降的原因”）。
（二）经营性现金流与收入变动不匹配的原因
公司2018年度收入小幅增长但经营性现金流大幅下降且为负，主要是2018年第四季度确认收入的电视剧《幕后之王》对应的应收账款尚未收回以及报告期内成本费用支出增加所致。
（三）经营性现金流与利润变动不匹配的原因
经营性现金流与利润变动不匹配主要是受公司计提大额商誉减值及可供出售金融资产减值、游戏和影视业务毛利率下降、应收账款余额大幅增加、成本费用支出增加等因素影响。
问题：（2）请结合你公司收入构成、成本确认、费用发生、销售回款等情
况详细分析各季度间收入波动较大的原因及各季度净利润与收入变动不匹配的原因，并详细说明第四季度净利润大幅下降的原因及第一季度、第三季度、第四季度经营性现金流为负的原因，你公司销售是否具有季节性，是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用的情形。
回复：
一、2018年各季度间收入波动较大的原因
2018年各季度分业务的收入情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类型|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|游戏|30,130,612.94|43,825,699.75|48,386,171.92|114,968,419.03|
|影视|105,849.30|283,664.63|5,852,254.05|507,448,834.97|
|其他|337,997.96|179,656.42|193,184.78|39,808.67|
|合计|30,574,460.20|44,289,020.80|54,431,610.75|622,457,062.67|

由上表可见，公司 2018年前三季度收入平稳上升（其中主要是游戏业务产生的收入，影视业务因电视剧《幕后之王》在前三季度尚未确认收入导致相关业务收入较少），第四季度游戏业务因业务模式调整后外部代理联运产品产生的收入较高，而电视剧《幕后之王》也在该季度交付母带并确认收入，共同导致第四季度的营业收入出现了大幅上升。
二、各季度净利润与收入变动不匹配且第四季度净利润大幅下降的原因
公司2018年各季度的收入、成本、费用、资产减值、净利润等情况如下：单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业收入|30,574,460.20|44,289,020.80|54,431,610.75|622,457,062.67|
|营业成本|3,544,451.71|8,810,097.83|13,923,458.18|475,550,331.14|
|期间费用|21,719,967.36|24,956,621.37|35,446,510.20|67,333,332.37|
|资产减值损失|792,778.53|-5,944,163.22|2,968,024.91|1,396,876,877.63|
|归属上市公司股东的净利润|6,178,042.20|26,813,601.80|444,379.56|-1,310,336,808.20|

由上表可见，2018年前两个季度的成本、费用随着营业收入的增加而平稳
增加，净利润也相应出现增长，其中第二季度因营业利润高于第一季度且存在资产减值转回的情形，净利润要高于第一季度；第三季度由于游戏业务加大了外部代理联动力度，相应的费用及成本有所上升，导致整体净利润较前两个季度明显减少；第四季度，由于外部联运游戏产生的收入大幅增加以及电视剧《幕后之王》确认收入，公司营业收入大幅上升，对应的营业成本及相关费用也出现了大幅上升，同时公司在年末计提了大额商誉减值及可供出售金融资产减值（合计约 126,658.90万元），若剔除上述资产减值影响，第四季度的净利润约为 5,625.22万元，由于游戏、影视业务的毛利率均出现了下降，且公司整体费用率出现了上升，导致第四季度以及全年的净利润及净利润率较上年出现了大幅下降。
三、第一季度、第三季度、第四季度经营性现金流为负的原因
公司2018年各季度的经营活动现金流情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动现金流项目|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|经营活动现金流入|150,790,977.09|285,911,902.26|216,420,918.98|111,863,981.21|
|经营活动现金流出|230,257,233.53|260,339,644.46|218,152,011.44|168,638,990.67|
|经营活动产生的现金流量净额|-79,466,256.44|25,572,257.80|-1,731,092.46|-56,775,009.46|

（一）第一季度经营性现金流为负的原因
2018年第一季度的营业收入在全年各季度中最低，经营活动现金流入也相应较少，同时该季度因拍摄《幕后之王》及《我知道你的秘密》，在拍影视剧投入增加（体现为 2018年第一季度末存货余额为 39,166.19万元，较 2018年年初增加16,568.35万元），导致经营活动现金流出较大且经营性现金流为负。
（二）第三季度经营性现金流为负的原因
影视剧《幕后之王》、《我知道你的秘密》仍在拍摄、制作投入期，同时外部联运游戏导致的预付款项及相关费用支出增加，而营业收入增加带来的经营活动现金流入尚无法覆盖经营活动现金流出，导致该季度经营性现金流为负。
（三）第四季度经营性现金流为负的原因
该季度的成本、费用、预付账款等导致的经营活动现金流出较前三季度要少，
但经营活动现金流入较前三季度的减少幅度更大，主要是营业收入对应的大部分
应收账款尚未回款（第四季度末应收账款余额为 45,056.30万元，较第三季度末增加了33,757.30万元），导致第四季度经营活动现金流入较少且经营性现金流为负。
四、公司销售是否具有季节性，是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用的情形
近两年各季度营业收入情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入年度|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|2018年度|30,574,460.20|44,289,020.80|54,431,610.75|622,457,062.67|
|2017年度|219,659,400.71|167,185,785.34|239,652,557.61|100,459,462.76|

结合上表及前述 2018年各季度分业务的收入情况，公司游戏业务各季度的收入相对平稳（2018年第四季度是由于加大外部游戏联运导致的收入大幅增加），同时结合游戏行业特点，公司游戏业务不具有明显的季节性特征，各季度间的收入波动主要与公司的业务模式及当期游戏产品的市场表现有关；而根据影视业务的收入确认原则，是在电视剧完成摄制或购入，且经广播电影电视行政主管部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》后，公司将电视剧播映带或其他载体移交给购货方并取得收款权利时确认收入，因此影视业务收入主要与公司所投拍电视剧的实际拍摄、制作、审查和发行等进度有关，与季节性无关。
公司严格按照收入确认的原则确认收入，并按照权责发生制的原则结转成本费用，不存在跨期确认收入及跨期结转成本费用的情形。
问题：（3）请详细说明 2019年一季度净利润亏损且较上年同期大幅下降的原因并结合目前业务经营情况、行业环境、公司的产品核心竞争力、在手订单情况说明你公司改善经营业绩的具体措施。
回复：
一、2019年第一季度净利润亏损且较上年同期大幅下降的原因
公司2019年第一季度的收入、成本、费用、利润情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年第一季度|2018年第一季度|增减金额|增减幅度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|73,060,271.61|30,574,460.20|42,485,811.41|138.96%|
|营业成本|45,696,553.47|3,544,451.71|42,152,101.76|1189.24%|
|期间费用|48,531,821.27|21,719,967.36|26,811,853.91|123.44%|
|归属上市公司股东的净利润|-23,657,671.17|6,178,042.20|-29,835,713.37|-482.93%|

由上表可见，2019年第一季度营业收入与营业成本较上年同期的增加额基本相抵，发生亏损的主要原因是期间费用的增加，而期间费用中主要是管理费用较上年同期增加2,753.15万元，主要是中介机构服务费、员工薪酬、离职补偿等费用增加所致。
二、公司改善经营业绩的具体措施
（一）游戏业务
1、行业环境
网络游戏市场经过此前的爆发式增长，到当前阶段，随着人口红利的逐步消退，网络游戏的增长趋势预计将放缓。同时，网络游戏行业在产品服务、市场渠道等方面已经形成激烈的行业竞争格局，一方面，众多小团队成立，同质化加剧，市场出现产能过剩、供过于求的局面，网络游戏版号也出现了阶段性暂停审批的情形；另一方面，随着新用户增速下降，收入向巨头聚集，产品死亡率提升，市场进入存量竞争阶段，市场集中度将进一步提高。与此同时，用户的游戏习惯逐渐成熟，随着重度移动游戏的占比越来越高，玩家能够同时玩的游戏款数也会越来越少，网络游戏市场从以量取胜逐步过渡到以质取胜。
在面临上述挑战的同时，网络游戏行业也依然存在不少机遇。受益于智能手机硬件性能的提升、图像处理技术和 3D引擎技术的发展创新以及 4G网络的普及和5G网络的商用发展，移动游戏市场在未来较长时间内依然将保持较高的市场活力。而泛 IP化运营也开启了市场新机遇，一方面，游戏开发企业可通过 IP本身所积累的大量粉丝转化为游戏的用户，提升运营效率，另一方面，IP具备良好的延展性，可与多种领域结合，如影游联动，使企业获得规模效应。此外，国内网络游戏开发商近年来进步明显，自主研发的网络游戏产品已经成功占据国
内网络游戏市场的主要份额，并已经开始向海外出口。
①保证产品上线数量
公司的子公司深圳市第一波网络科技有限公司（以下简称“第一波”）和深圳市风云互动网络科技有限公司（以下简称“风云互动”）拥有丰富的游戏研发和运营经验，不断进行精品游戏的研发和运营，游戏创研和运营团队日趋成熟，无论是对游戏市场研发技术的变化，还是对市场竞争趋势的把握，都具有超前的视野和把握产品发展方向的定力。公司计划在2019年度上线的自研产品有《星辰变H5》、《西游伏魔H5》、《莽荒纪2H5》、《校花的贴身高手H5》、《吃豆人联盟》、《冲鸭人生》、《吃鸡训练营》、《泡泡美食街》、《冲冲大作战》、《进化大乱斗》等游戏，同时将根据市场情况调整小游戏开发计划，预计2019年开发休闲小游戏20-30款；公司目前已储备多款游戏作品准备在2019年度发行，包括公司研发团队接受委托开发的《口袋妖怪3D》手游、委托定制开发的《校花的贴身高手》手游以及独家代理的《少年神将传》、《风凌天下》、《逍遥无双》、《奶牛镇的小时光》、《天使猎魔录》、《少女战姬》等游戏，并将根据产品测试情况，引入优质联运产品，利用公司的渠道优势获得更多游戏联运收入分成，公司计划在2019年度代理运营的游戏还包括《大话飞仙》、《指上西游》、《极品散仙》、《成仙OL》、《物理的游戏》、《时空侦探社》、《挑水果果果》、《神笔老司机》、《浅音默划》等数十款游戏产品。
②保证产品质量
公司坚持走精品路线，不断加强对游戏产品质量的把控，从立项开始就参与进产品研发，这个思路在2018年一直贯彻执行，2019年的产品大部分也都是2018年延续的结果，如公司2019年第一款首发的产品《少年名将》即是在2018年第一季度确定的合作并立项，经历一年时间的研发磨合、测试调优，到2019年3月份顺利首发，2019年4月份单月充值金额已接近3,000万元，这也是今年市场上口碑良好的第一款三国卡牌游戏产品，同时现阶段正在测试阶段的《校花的贴身高手》、《风凌天下》等产品均是以这个模式进行运营的项目。
③发展研运一体的新模式
为适应市场环境的变化及更好地应对市场风险，2018年以来公司游戏业务的经营模式从原有的产品自研+独家对外授权、依靠少数主打产品获得市场份额，逐步转变为以自研自发、代理联运并重的业务模式，不断提升引入产品能力和买
量投放能力。公司 2018年以来代理运营了《灵武天下》、《剑与天下》、《斩仙传说》、《统治与文明》等多个外部产品，其中《灵武天下》产品截至 2019年 4月30日的累计流水已超过5,600万元。
④启动海外发行业务
2019年，公司计划在国内成熟发行团队的基础上，搭建海外发行团队并启动海外发行业务。公司海外发行将以东南亚、港澳台为主要目标市场，以内部体系的产品为基础，计划发行两款仙侠产品《风凌天下》、《九州仙缘》，一款二次元IP产品《校花的贴身高手》、一款魔幻产品《天使猎魔录》、一款像素产品《奶牛镇的小时光》。
⑤以优质IP赋能游戏产品
2019年，公司将深入以IP运营及内容创新为核心，深挖IP价值，提升品牌影响力。公司储备了《莽荒纪》、《雪鹰领主》、《飞剑问道》、《斗罗大陆》、《PhotographJourney～恋する旅行》、《少年刀剑笑》、《天蚕变》、《剑魂》、《绝世无双》、《忠烈杨家将》、《霸刀之大漠苍狼》等优质IP，将通过自研或合作开发的方式，改编开发IP游戏产品，以优质IP赋能游戏产品。
综上，精品独代定制路线和代理联运经营路线双轮并驱，预计将为公司游戏业务的经营业绩持续改善带来贡献。
（二）影视剧业务
1、行业环境
2018年以来，随着影视行业的审查管理、税收管理、片酬管理等监管力度不断加强，影视行业的政策、市场和内容等层面均发生了较大变化，行业面临产业升级和重塑，包括市场秩序、市场结构、价格体系等均处于调整适应的状态。
资本投入方面，影视行业的资本扩张放缓，市场集中度高，头部显著，影视资本趋于理性，更加注重成本与风险控制；行业规模方面，2018年播出的新剧382部，与2017年基本持平，其中网络剧占三分之二以上，截至2018年12月，网络视频用户规模持续增加，达 6.12亿，其中如《延禧攻略》的网络播放量高达181.8亿，可见优质网络剧的潜力依然巨大；影视剧题材方面，现实题材剧占一半以上，2019年，注重守正创新的题材剧作仍将是主流；价格体系方面，台
网标准和执行趋于一致，购剧价格（尤其是视频网站的购剧价格）出现下降的趋势。
2、改善措施
①视市场情况投资拍摄精品剧作
公司全资子公司浙江梦幻星生园影视文化有限公司（以下简称“梦幻星生园”）始终秉承内容精品化策略，持续聚焦年轻化需求，以影视精品言情内容创作和制作为立足之本，在同行业中无论是精品内容制作、单位人均效益均是首屈一指。
梦幻星生园拥有强大的创意支持团队，注重精品力作的深度化运作，通过搭建新型组织架构，完善人才保障体制，持续提升内容产品成为精品、爆品的概率，确立了影视剧精品、爆品生产平台的行业地位，强化了其品牌形象和头部优势，确保了在未来内容变现领域的核心竞争力。经过多年的运营和持续不断的努力，梦幻星生园已在影视剧制作和发行领域树立了优秀的品牌形象，获得众多电视台、新媒体和海外客户的一致肯定。公司将根据市场动向，结合自身的专业判断，投资拍摄具有良好投资回报预期的精品剧作，并通过预售模式减轻公司的资金压力，降低电视剧投资风险，确保公司影视作品的持续出品和影视业务的良性发展。
②确保已拍摄剧作的顺利播出及已交付剧作的正常回款
公司拍摄的影视剧《我知道你的秘密》已于报告期内拍摄完成，但由于是现代刑侦题材，涉及片审监管单位较多，核查程序、内容较其他题材电视剧相对复杂，同时公司为了更好体现该剧的内容质量、保证收视效果，本着精益求精的原则进行后期制作，目前已取得发行许可证，该剧预计将于2019年交付母带；此外，公司拍摄制作的《幕后之王》已于2019年第一季度播出，公司将根据合同约定及时跟踪和督促应收款项的回收，确保公司经营性现金流稳健，严格控制应收账款的坏账损失风险。
③不盲目投资，严控成本和风险
鉴于影视行业竞争加剧和产能过剩的现状，影视作品的整体制作成本和投资风险出现上升的趋势，在当前阶段下，严控成本和风险比扩大投资显得更为重要。
2、年报显示，本报告期你公司游戏研发与运营业务毛利率为49.02%，较上年同期下降 37.61个百分点；影视剧制作业务毛利率为25.93%，较上年同期下降11.40个百分点。请结合行业环境、销售模式、产品销售情况及成本价格走势等因素分析说明本报告期游戏研发与运营业务及影视剧制作业务毛利率均下降的原因，并对比同行业说明你公司主要产品毛利率与同行业是否存在显著差异，如存在，请说明原因。
回复：
一、游戏研发与运营业务毛利率下降的原因
（一）市场原因及业务模式调整原因
综观游戏市场情况，2013年手游兴起，2014-2016年手游产品进入主要依赖手游联运渠道（比如华为、vivo、oppo、应用宝、Uc、360、小米等）的黄金时期，但从 2017年开始，手游联运渠道的量级严重萎缩，手游发行商从页游时期买量的模式中摸索出了手游的买量模式，特别是广深地区，近两年联运产品基本是以买量运营为主。而随着买量市场竞争越来越激烈，买量发行公司越来越多，媒体流量渠道成本持续上涨，一方面对游戏产品的质量和数据要求越来越高，另一方面，游戏研发商和发行商的利润空间也被严重压缩，以求得一个多方合作的利润相对平衡点，导致了买量产品毛利率有所下降。
为适应市场环境的变化及更好地应对市场风险，2018年以来公司游戏业务的经营模式从原有的产品自研+独家对外授权、依靠少数主打产品获得市场份额，逐步转变为以自研自发、代理联运并重的业务模式，不断提升引入产品能力和买量投放能力。该经营模式的转变也在 2018年（尤其是第四季度）收到了成效，公司游戏业务的营业收入较上年增长了22.06%。
与此同时，公司游戏研发与运营业务的毛利率在 2018年也出现大幅下降，主要原因就是前述游戏业务经营模式的调整。在原有自研+独家对外授权经营模式下，自研模式不存在研发分成成本，独家对外授权模式也不存在用户采购成本，因此毛利率相对较高，而在转变经营模式后，在代理联运产品产生收入的同时，也产生了研发分成成本，此外，由于代理产品是直接面向游戏玩家进行运营，因此也会产生获取新用户的买量成本。
综上，公司 2018年游戏业务毛利率下降是由于市场情况的变化及公司业务
模式调整所造成，虽然因此导致了毛利率的下降，但在较大程度上保障了公司的市场竞争力和持续经营能力。
（二）公司游戏业务毛利率与同行业差异分析
|||
|-|-|
|同行业公司|2018年度（游戏业务）毛利率|
|长城动漫（SZ.000835）|34.91%|
|掌趣科技（SZ.300315）|60.44%|
|凯撒文化（SZ.002425）|53.01%|
|天舟文化（SZ.300148）|20.94%|
|昆仑万维（SZ.300418）|64.74%|
|平均值|46.81%|
|骅威文化|49.02%|

由上表可见，同行业可比公司毛利率平均值为46.81%，公司（游戏业务）为49.02%，与同行业平均水平相比不存在显著差异。但同时也可见，行业环境、业务模式等的差异会导致不同游戏企业之间的毛利率存在一定差异。公司 2018年度游戏业务的毛利率水平符合行业趋势以及业务模式调整后的实际情况，不存在重大异常的情形。
二、影视剧制作业务毛利率下降的原因
（一）市场原因及收入结构原因
此前年度，公司影视业务收入中有部分来源于影视剧的二轮、三轮销售收入，由于二轮剧、三轮剧等电视剧大部分成本已结转完毕，因此在收入确认的同时，相应结转的成本较少，使得公司以前年度（2015年-2017年）影视业务毛利率相对较高，达到40%左右；而 2018年度，公司二轮剧、三轮剧的销售收入较少，影视业务收入绝大部分来源于首轮剧（《幕后之王》），因此对应结转的成本比例较高。
从行业环境上看，近年来影视剧的投资成本越来越高。影视剧投资成本包括了布景、服装、道具、后期制作等制作成本以及编剧、导演、演员、摄像等人员
成本。据统计，2012年《甄嬛传》的投资成本仅约7,000万元，到2015年，《花
千骨》、《琅琊榜》等头部剧的投资成本达 1亿元，2017年以来，影视剧的投资
成本更是节节攀升，《如懿传》、《延禧攻略》达3亿元，《扶摇》、《将夜》、《天盛长歌》达 5亿元，《斗破苍穹》、《武动乾坤》达 6亿元。影视行业整体毛利率也因此出现了下降，而公司因制作成本、人员成本上升导致的毛利率下降与行业趋势一致。
此外，随着影视资本回归理性，播出平台的购剧价格（尤其是视频网站的购剧价格）出现下降的趋势，也会对行业整体毛利率造成冲击。但公司影视团队因长期以来具备较强的制作、发行能力以及良好的市场口碑，议价能力相对较强，因此暂未受到该因素的显著影响。
综上，公司 2018年影视业务毛利率下降主要是由于投资成本上升以及收入结构中首轮剧占绝大部分所致。
（二）影视业务毛利率与同行业差异分析
|||
|-|-|
|同行业公司|2018年度（影视剧业务）毛利率|
|华策影视（SZ.300133）|24.36%|
|唐德影视（SZ.300426）|9.14%|
|华谊兄弟（SZ.300027）|44.98%|
|慈文传媒（SZ.002343）|1.70%|
|幸福蓝海（SZ.300528）|24.59%|
|平均值|20.95%|
|骅威文化|25.93%|

由上表可见，同行业可比公司毛利率平均值为20.95%，公司（影视剧业务）为25.93%，与同行业平均水平相比不存在显著差异。但同时可见，受行业环境和监管政策变化的影响，不同影视企业的毛利率水平受影响的程度不一，甚至有部分企业的影视业务在报告期出现了毛利率为负的情形。公司 2018年度影视业务的毛利率水平符合行业趋势及所投拍剧作的实际情况，不存在重大异常的情形。
3、年报显示，本报告期你公司前五名客户销售金额为 5.45亿元，占年度销售总额的72.43%。请详细说明前五大客户集中度高的原因，并结合公司经营特点，分析说明前五大客户与去年同期前五大客户的变动情况，你公司是否存在
前五大客户与前五大供应商重合情况以及你公司是否对大客户存在重大依赖及
你公司防范过度依赖风险的措施。
回复：
一、前五大客户集中度高的原因
公司近两年前五大客户明细如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所属年度|序号|前五大客户名称|销售额||占年销售额比例||对应业务类型||
|2017年|1|飞狐信息技术（天津）有限公司||196,226,415.09||26.93%||影视|
||2|北京奇艺世纪科技有限公司||196,226,415.09||26.93%||影视|
||3|湖南广播电视台卫视频道||112,264,150.94||15.40%||影视|
||4|深圳市爱贝信息技术有限公司||48,228,524.34||6.62%||游戏|
||5|上海丝芭影视有限公司||11,320,754.72||1.55%||游戏|
||合计|||564,266,260.18||77.43%|||
|2018年|1|浙江天猫技术有限公司||335,444,151.87||44.62%||影视|
||2|上海文化广播影视集团有限公司||98,913,019.09||13.16%||影视|
||3|北京电视台||70,919,575.48||9.43%||影视|
||4|上海敢客网络科技有限公司||20,250,684.68||2.69%||游戏|
||5|上海木塔网络科技有限公司||18,999,106.13||2.53%||游戏|
||合计|||544,526,537.25||72.43%|||

由上表可见，近两年公司前五大客户收入占比均超过70%，而前三大客户（均为影视业务客户）收入占比接近70%，公司前五大客户集中度高的原因是公司影视剧业务客户集中度高。公司影视剧业务的客户较为集中，一方面与影视行业投入较高较集中、潜在产出也较高较集中的特征相关，另一方面，近年来，国内影视剧行业中，北京卫视、东方卫视、湖南卫视、浙江卫视、江苏卫视五家卫视成为购剧的主要电视平台，而优酷视频、爱奇艺、腾讯视频、搜狐视频等成为购剧的主要网络视频平台，因此公司影视剧客户相对集中也与该市场格局息息相关。
二、前五大客户的变动情况
公司近两年的前五大客户中，前三大客户均为影视剧业务客户，第四、第五
大客户均为游戏业务客户。近两年前五大客户的变动主要是产生收入对应的影视
视剧作品和游戏产品所对应的客户不一样，如 2017年前三大客户对应的是电视
剧《那片星空那片海》第一季、第二季的播出平台，2018年前三大客户对应的是电视剧《幕后之王》的播出平台。
此外，经核查，公司近两年前五大客户与前五大供应商不存在重合的情形。
三、公司对大客户的依赖性分析
公司影视剧业务客户集中度高的原因与国内影视剧播出平台集中度高的格局有关，而非公司对特定客户存在依赖性。结合公司的业务特点及所处行业特征，公司不存在对大客户有重大依赖的情形，因为无论是游戏业务还是影视业务，都属于高度市场竞争的领域，能否受到市场认可的关键在于公司产品或作品的质量以及运营或拍摄制作的能力，如果没有高质量的产品或作品，没有出色的运营或拍摄制作能力，没有客户会愿意“被依赖”。同时，游戏行业中，研发商、发行商与运营商之间是属于相互依存的关系，而影视行业中制作方、发行方、播放平台之间也是属于相互依存的关系，均已形成较成熟的产业链，但相互之间不存在对特定对象必然的依赖性。鉴于此，公司将持续保持并提升游戏产品及影视作品的质量，不断推出精品游戏产品和精品影视剧作品，保证公司在业内的口碑和市场影响力，在此基础上，公司也会积极维护和拓展业务所需的各类型渠道、客户、供应商，以防范对特定客户或供应商的过度依赖风险，保障公司各项业务的正常开展。
4、根据你公司披露的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，你公司原参股公司蓬山传媒（北京）有限公司存在非经营性占款818.83万元。请详细说明上述款项形成时间、形成的原因、原约定的还款日期、未及时还款的原因、目前的还款计划、上述事项是否履行相应的审议程序及信息披露义务，并说明是否存在损害上市公司利益的情形。
回复：
为更好地与蓬山传媒（北京）有限公司（以下简称“北京蓬山传媒”）开展电视剧联合投资摄制合作，公司全资子公司梦幻星生园与北京蓬山传媒及其全体股东于2017年11月9日签订了《蓬山传媒（北京）有限公司及其全体股东与浙江梦幻星生园影视文化有限公司之投资协议》，由梦幻星生园向北京蓬山传媒增资750万元，增资后占其15%的股权，北京蓬山传媒成为梦幻星生园的参股公司。
2018年，鉴于相关各方拟终止电视剧联合投资摄制合作，梦幻星生园拟退出对北京蓬山传媒的投资，并于 2018年 12月 31日与北京蓬山传媒及其全体股东签订了《蓬山传媒（北京）有限公司及其全体股东与浙江梦幻星生园影视文化有限公司之投资协议之解除协议书》，各方约定协议签署生效后 7天内由北京蓬山传媒原股东就解除协议及工商变更（北京蓬山传媒减资）事宜召开股东会，并在股东会决议通过且相关方履行终止电视剧联合投资摄制合作事项7天内，由北京蓬山传媒向梦幻星生园退回全部增资款 750万元，并按照8%的年利率向梦幻星生园支付增资款对应的利息68.83万元（该利息结算自2017年11月9日起算至 2018年 12月 31日止），合计应退回 818.83万元。2019年 1月，上述 818.83万元已按协议约定由北京蓬山传媒全部退回给梦幻星生园，北京蓬山传媒不再是梦幻星生园的参股公司。
因北京蓬山传媒为公司原参股公司，因此公司将上述应收回投资款列示于 2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（即《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》附件）中。北京蓬山传媒不属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的公司关联人，前述投资及投资退回不构成关联交易，且投资款退回时间在协议约定的时间范围内，不构成对外提供财务资助或非经营性资金占用的情形，不属于需提交公司董事会或股东大会审议并披露的事项，该等事项已经梦幻星生园董事会及股东会批准。同时，前述投资退出的决定是基于电视剧联合投资摄制合作终止及梦幻星生园的实际需要而作出，且投资款对应的利息按8%的年利率足期计算，有效保障了梦幻星生园及公司利益，不存在损害上市公司利益的情形。
5、年报显示，应收账款期末账面余额 4.87亿元，坏账准备 3,672.38万元，期末账面价值4.51亿元，同比增长97.88%。按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额4.29亿元，占应收账款期末余额合计数的比例89.18%。
问题：（1）请你公司结合业务模式、信用政策、同行业支付惯例等因素说明你公司应收账款余额本报告期大幅增长、与收入增长幅度不匹配的原因及对你公司财务状况的影响，是否与同行业公司存在重大差异，如是，请说明原因。
回复:
一、应收账款余额大幅增长的原因及对公司财务状况的影响
公司2018年分业务应收账款余额变动情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款余额|2018年12月31日|2017年12月31日|增加额||
|影视业务|414,149,565.22|200,918,725.04|||
|||||213,230,840.18|
|游戏业务|67,429,770.57|41,877,736.47|||
|||||25,552,034.10|
|其他|5,707,390.78|5,467,190.80|||
|||||240,199.98|
|合计|487,286,726.57|248,263,652.31|||
|||||239,023,074.26|

由上表可见，公司应收账款余额本报告期大幅增长主要来自影视剧业务，而影视剧业务中主要是第四季度（2018年12月底）确认收入的《幕后之王》对应的应收账款大幅增加（报告期末《幕后之王》对应的应收账款余额为 40,003.69万元），该剧产生的应收账款余额占公司 2018年末应收账款余额的比例达到82.09%。
公司的影视剧业务通常实行预售模式，即在影视剧作品取得发行许可证之前，通过签订预售协议将未来电视剧的电视播映权或信息网络传播权提前销售给电视台、网络视频服务企业等客户。在该模式下，客户通常在预售协议生效后一定期限内向公司预付一定比例的授权费用，剩余费用通常在对应影视剧获得发行许可证后、向客户交付播映带后、首播完毕后等时点后的一定期限内分比例支付，该预售模式及相应授权费用支付进度安排符合行业惯例。除此之外，公司其他业务未制定特定的信用政策，通常在合同协议中明确约定回款期限及违约条款。
由于公司负债率较低（截至 2018年末资产负债率为11.51%），因此，尽管 2018年度应收账款大幅增加，但未影响到公司的正常经营。报告期公司按照会计政策计提坏账准备，增加计提坏账损失 1,936.71万元，相应减少公司 2018年度归属于母公司所有者的净利润及 2018年末归属于母公司的所有者权益 1,936.71万元，未对公司财务状况造成重大不利影响。公司将督促相关客户按照相关合同约定及时履行付款义务并持续加强应收款项的催收力度，尽可能避免和减少坏账的产生，保证公司具有稳健的经营性现金流。
二、应收账款增长幅度与收入增长幅度不匹配的原因
公司2018年分业务的营业收入、应收账款及其对应增加额情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|分业务|营业收入|营业收入增加额|应收账款余额|应收账款增加额|
|影视|513,690,602.95|-16,452,204.29|414,149,565.22|213,230,840.18|
|游戏|237,310,903.64|42,889,004.36|67,429,770.57|25,552,034.10|
|其他|750,647.83|-1,641,852.07|5,707,390.78|240,199.98|
|合计|751,752,154.42|24,794,948.00|487,286,726.57|239,023,074.26|

由上表可见，基于公司游戏业务的业务模式及收入确认政策，游戏业务的营业收入增加额与应收账款增加额基本匹配；公司应收账款增幅与营业收入增幅不匹配主要源自影视业务，具体情况如下：
（一）影视业务的收入结构与新增应收账款结构匹配
报告期影视业务产生的营业收入及新增应收账款主要源自电视剧《幕后之王》，其中《幕后之王》产生的收入占影视业务营业收入的比例为98.36%，《幕后之王》产生的应收账款占影视业务应收账款余额的比例为96.60%（即2017年末影视业务 20,091.87万元应收账款于 2018年末绝大部分已回款），因此，从影视业务2018年的营业收入结构及新增应收账款结构可见，二者是匹配的。
（二）影视业务的营业收入金额高于其应收账款增加额的原因
报告期，《幕后之王》确认的收入为 50,527.67万元，《幕后之王》新增的应收账款为 40,003.69万元。基于公司影视业务的预售模式，公司已在收入确认前预收部分影视剧授权费用，因此报告期《幕后之王》新增的应收账款金额较其确认的收入金额要低，符合其业务模式和收入确认政策。
综上，公司应收账款增幅与营业收入增幅不匹配的情况是合理的。上述应收账款预计大部分将于2019年收回，款项支付安排遵照协议执行且符合行业惯例，不会对公司日常经营和财务状况产生重大不利影响。
三、应收账款增长率与同行业公司的差异情况
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018年收入增长率|2018年应收账款增长率|
|骅威文化（SZ.002502）|3.41%|97.88%|
|凯撒文化（SZ.002425）|5.79%|24.08%|
|长城动漫（SZ.000835）|4.24%|-65.07%|
|华策影视（SZ.300133）|10.52%|5.55%|
|幸福蓝海（SZ.300528）|9.07%|-66.60%|

根据上表，经比较同行业中与公司营业收入增长率接近的可比公司的应收账款增长率，公司应收账款增长率较同行业公司要高，主要是公司影视剧《幕后之王》在2018年第四季度（12月底）确认收入，所对应的应收账款大幅增加且截至报告期末尚未收回所致，符合公司的实际情况和《企业会计准则》的相关规定。
问题：（2）请补充披露按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款明细，并结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况、收入确认政策、近三年坏账损失率等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理及应收账款余额集中度较高的原因及合理性、应收账款中是否存在关联方，并对比同行业公司坏账计提比例说明坏账计提比例是否处于合理水平。请年审会计师发表专业意见。
回复：
一、按欠款方归集的 2018年末应收账款余额前五名明细如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|欠款方名称|账龄|应收账款余额||占应收账款余额比例||
|1|浙江天猫技术有限公司|1年以内|||||
|||||241,800,000.00||49.62%|
|2|上海文化广播影视集团有限公司|1年以内|||||
|||||82,379,500.00||16.91%|
|3|北京电视台|1年以内|||||
|||||75,857,400.00||15.57%|
|4|上海敢客网络科技有限公司|1年以内|||||
|||||19,211,575.95||3.94%|
|5|上海木塔网络科技有限公司|1年以内|||||
|||||10,238,580.00||2.10%|
|合计|||||||
|||||429,487,055.95||88.14%|

注：上述欠款方前三名均为电视剧《幕后之王》的销售客户。
二、应收账款坏账准备计提的充分、合理性及应收账款余额集中度较高的原因及合理性
（一）公司的信用政策
公司的影视剧业务通常实行预售模式，在该模式下，客户通常在预售协议生效后一定期限内向公司预付一定比例的授权费用，剩余费用通常在对应影视剧获
得发行许可证后、向客户交付播映带后、首播完毕后等时点后的一定期限内分比
例支付。除此之外，公司其他业务未制定特定的信用政策，通常在合同协议中明
确约定回款期限及违约条款。
（二）期后回款情况
截至2019年5月31日，公司的应收账款回收情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年12月31日账面余额|期后回收||尚待回收||
||金额|占比|金额|占比|
|487,286,726.57|117,297,011.16|24.07%|369,989,715.41|75.93%|

（三）收入确认政策
公司收入确认的具体方法如下：
|||
|-|-|
|业务类型|具体收入确认原则|
|游戏业务|游戏充值业务：1、非代理运营模式：公司根据游戏玩家实际充值的金额，扣除相关渠道成本和运营分成后，将游戏玩家已消费的部分确认为营业收入。2、代理运营模式：公司根据应收第三方支付渠道的游戏充值款项或游戏平台公司按照协议所计算的游戏分成款确认收入。授权金业务：如果合同或协议规定一次性收取的授权金，且不提供后续服务的，视同销售资产一次性确认收入；提供后续服务的，在合同或协议规定的有效期内分期确认收入。如果合同或协议规定分期收取授权金的，按合同或协议规定的收款时间或规定的收费方法计算确定的金额分期确认授权金收入。|
|电视剧销售业务|在电视剧完成摄制或购入，且经广播电影电视行政主管部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》后，公司将电视剧播映带或其他载体移交给购货方并取得收款权利时确认收入。|

（四）近三年应收账款坏账损失率
|||||
|-|-|-|-|
||2018年|2017年|2016年|
|应收账款坏账准备金额|36,723,762.59|20,563,244.06|11,356,379.05|
|应收账款坏账损失率|7.54%|8.28%|9.05%|

（五）应收款项坏账准备计提政策
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|（1）浙江梦幻星生园影视文化有限公司、东阳市星生地影视文化有限公司、霍|
||尔果斯梦幻星生园传媒有限公司及北京梦幻星辰传媒有限公司：将单项金额50|
||万元以上(含)或占应收账款账面余额5%以上的应收账项、单项金额100万元以|
||上(含)或占其他应收款账面余额10%以上的其他应收款视为重大应收款项。（2|
||其他公司：将单项金额超过100万元的应收款项视为重大应收款项。|

|||
|-|-|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|当期存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，|
||根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏|
||账准备。|

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|账龄分析组合|账龄分析法|
|内部往来组合|其他方法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
①浙江梦幻星生园影视文化有限公司、东阳市星生地影视文化有限公司、霍尔果斯梦幻星生园传媒有限公司及北京梦幻星辰传媒有限公司
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5|5|
|1－2年|10|10|
|2－3年|50|50|
|3年以上|100|100|

②公司及其他子公司
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|2|2|
|1－2年|20|20|
|2－3年|50|50|
|3年以上|80|80|

3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由||
||期末如果有客观证据表明应收款项发生减值。|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，|
||单独进行减值测试，计提坏账准备。|

（六）应收账款坏账准备计提的充分、合理性分析
综合前述公司收入政策、坏账准备计提政策、销售回款情况、坏账损失率等情况，公司应收账款坏账准备计提政策是从谨慎性角度并根据行业和公司的实际情况制定，因此，公司应收账款坏账准备的计提是充分、合理的。
（七）应收账款余额集中度高的原因及合理性
公司应收账款余额集中度高的原因主要是公司影视剧业务客户集中度较高，而影视剧业务中主要是电视剧《幕后之王》对应的应收账款余额较高（详见前述
“应收账款余额大幅增长的原因”），符合行业及公司实际情况，具有合理性。
（八）应收账款欠款方是否存在关联方
经核查，公司应收账款欠款方中不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，公司与应收账款欠款方之间也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。
（九）同行业公司坏账计提比例的比较分析
1、影视剧业务
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|骅威文化|唐德影视|华谊兄弟|华策影视|慈文传媒|
|1年以内|5%|1%|1%|1%|0.95%|
|1-2年|10%|5%|5%|10%|9.06%|
|2-3年|50%|50%|50%|30%|20.84%|
|3年以上/3-4年|100%|100%|100%|50%|46.03%|
|4-5年|-|-|-|100%|96.68%|
|5年以上|-|-|-|100%|97.36%|

由上表可见，公司（影视剧业务）各账龄内的应收账款坏账计提比例均高于（或不低于）同行业水平，符合会计谨慎性原则。
2、游戏业务及其他
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|骅威文化|掌趣科技|凯撒文化|天舟文化|昆仑万维|
|1年以内|2%|1%|0.33%|5%|5%|
|1-2年|20%|10%|20%|10%|10%|
|2-3年|50%|30%|50%|50%|20%|
|3年以上|80%|100%|100%|100%|100%|

由上表可见，公司（游戏业务及其他）1年以内的应收账款坏账计提比例高于掌趣科技、凯撒文化，1-2年及 2-3年的应收账款坏账计提比例均高于（或不低于）同行业水平，符合会计谨慎性原则。
综上，对比同行业可比公司，公司的应收账款计提比例符合同行业惯例，处于合理水平。
三、年审会计师意见
经核查，年审会计师认为，根据审计所取得的证据显示，主要应收账款不存在关联方；经比较同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例，年审会计师认为，
公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例总体接近，估计较为谨慎。
期预付款项余额较上年大幅增长的原因，预付对象中是否存在关联方，是否存在非经营性资金占用情形。
回复：
公司2018年分业务预付账款余额增加情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预付账款余额|2018年12月31日|2017年12月31日||增加额||
|影视业务|1,228,317.87||658,666.91||569,650.96|
|游戏业务|82,241,083.25||22,650,509.19||59,590,574.06|
|其他|22,929,627.54||90,602.47||22,839,025.07|
|合计|106,399,028.66||23,399,778.57||82,999,250.09|

由上表可见，预付款项余额及增加额较大的主要是游戏业务。
一、游戏业务预付账款发生的必要性
从游戏市场格局来看，腾讯、网易几乎占据游戏市场份额的八成以上，其他厂商需要抢占仅有的20%的市场空间，市场竞争十分激烈，无论是渠道、发行还是买量，都需要看数据表现，因为所研发的游戏产品质量尤为关键。而目前市场上超过七成的研发商已经与一些大体量发行商通过投资或合作的方式进行了深度绑定，因此，高效、战斗力强、策划思路灵活、产品具有差异化的开发团队在市场上属于稀缺资源。基于以上市场情况，如遇到与公司发行团队相匹配的产品研发团队，必须提前洽谈商务合作条件，争取与其确定合作关系。根据行业惯例，研发方通常会要求发行方支付一定金额或比例的预付分成款或版权金作为提前确定合作关系的条件，如发行方未能预付分成款或版权金，难以与研发方确立合作关系。因此，为保障公司游戏发行及运营业务的正常、持续开展，通过预付分成款或版权金的形式绑定优质研发团队，具有必要性和重要性。
二、游戏业务预付账款余额大幅增长的原因
为适应市场环境的变化及更好地应对市场风险，2018年以来公司游戏业务的经营模式从原有的产品自研+独家对外授权、依靠少数主打产品获得市场份额，逐步转变为以自研自发、代理联运并重的业务模式。公司游戏业务在转型后，需
持续在市场中寻求优秀的研发团队进行合作，从而代理优质的游戏产品进行运营。
遵循前述游戏行业商业规则，公司需要就多个代理产品向对应的研发团队预付分
成款或版权金，而从支付预付分成款到产品上线开始抵扣分成，中间需要一定的时间周期，导致公司游戏业务 2018年末预付款项余额较上年末增幅较大。
三、预付账款是否存在非经营性资金占用情形
经核查，公司的预付对象中不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，也不存在非经营性资金占用的情形。
7、年报显示，报告期末其他应收款账面余额3,911.48万元，坏账准备余额391.80万元，期末账面价值 3,519.67万元。
问题：（1）请你公司说明其他应收款中是否存在欠款方与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系，是否存在占用上市公司资金情况和对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及披露义务情况。
回复：
公司2018年末其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|保证金、授权金及押金|10,192,152.67|1,336,153.39|
|代扣代缴的社保费|302,805.72|134,600.88|
|备用金|393,956.04|135,971.75|
|其他|3,168,868.48|135,091.03|
|股权转让款|25,056,993.35|48,132,324.46|
|合计|39,114,776.26|49,874,141.51|

注：上述其他应收款中占比最大的“股权转让款”主要为公司转让(或退出投资)参股公司股权产生的其他应收款，转让或退出投资的包括深圳市拇指游玩科技有限公司（1362.50万元）、蓬山传媒（北京）有限公司（938.20万元）、成都虎娱科技有限公司（205万元）等三个项目。
经核查上述各类其他应收款的欠款方，欠款方中除公司原高级管理人员的小额日常备用金外，其他欠款方与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、
历任董监高不存在关联关系，不存在占用上市资金及对外提供财务资助的情形。
问题：（2）请根据实际情况，说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理，请年审会计师发表意见。
一、其他应收款坏账准备计提的充分、合理性
公司其他应收款坏账准备计提政策与应收账款的坏账准备计提政策一致（详见《问询函》第5题回复中的“应收款项坏账准备计提政策”）。
公司2018年按账龄划分的其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内|22,388,921.10|420,499.96|1.88%|
|1至2年|16,251,321.41|3,250,264.28|20.00%|
|2至3年|441,857.80|220,928.90|50.00%|
|3年以上|32,675.95|26,340.76|80.61%|
|合计|39,114,776.26|3,918,033.90|10.02%|

注：报告期不存在单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款情况。
公司 2018年末其他应收款计提坏账准备与公司披露的会计政策保持一致，且从公司历年其他应收款实际发生坏账损失情况来看，与公司实际情况相符，也符合公司自身经营业务特点；同时，经前述比较同行业公司应收款项坏账准备计提政策，公司其他应收款坏账准备计提比例处于（或高于）行业平均水平，符合会计谨慎性原则。
综上，公司其他应收款坏账准备计提是充分、合理的，也遵循了谨慎性原则和一贯性原则。
二、年审会计师意见
经核查，年审会计师认为，公司结合业务情况，遵循《企业会计准则》制定了其他应收款的坏账准备计提政策，计提坏账准备相关政策与同行业可比上市公司不存在重大差异；公司期末已充分、合理计提其他应收款坏账准备，符合《企业会计准则》的规定。
8、年报显示，报告期末存货账面余额为 1.60亿元，同比下降29.65%，未
计提跌价准备，请结合存货构成情况详细说明存货余额较上年下降的原因，并
结合行业情况、市场形势、存货结构及价格走势等因素，说明未计提存货跌价准备的原因及合理性。请年审会计师核查并发表意见。
回复：
一、存货下降原因分析
公司主营业务为影视剧制作及游戏研发与运营两个方面，根据公司的业务构成情况，公司的存货绝大部分由影视剧业务构成，具体包括原材料、在拍影视剧、完成拍摄影视剧、产成品等。其中，原材料包括公司为拍摄影视剧购买或创作完成的剧本支出，在影视剧投入拍摄时转入在拍影视剧；在拍影视剧是公司投资拍摄尚在摄制中或已摄制完成尚未取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧产品；完成拍摄影视剧是公司投资拍摄完成并已取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧产品。
公司2018年年末的存货结构如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货项目|2018年12月31日|2017年12月31日||增减金额|
|原材料|18,541,181.01||23,981,432.60|-5,440,251.59|
|在拍影视剧|123,696,100.19||198,950,431.66|-75,254,331.47|
|完成拍摄影视剧|16,642,165.10||2,904,259.00|13,737,906.10|
|产成品|89,533.56||142,263.58|-52,730.02|
|合计|158,968,979.86||225,978,386.84|-67,009,406.98|

从以上存货结构可见，公司 2018年末存货余额较上年下降的主要原因是在拍影视剧减少，减少金额为 7,525.43万元。在拍影视剧减少的主要原因是截至 2017年末，公司投入成本较大的《幕后之王》尚在拍摄中，而截至 2018年末，《幕后之王》已完成首轮销售，该剧对应的存货已结转至相关成本，而截至2018年末尚在拍摄制作中的《我知道你的秘密》的投入成本较《幕后之王》要低，因此，在拍影视剧余额较上年同期要少，导致存货余额较上年期末余额下降。
二、未计提存货跌价准备的原因及合理性
（一）公司存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（二）公司的电视剧预售模式
电视剧预售模式是指影视剧制作机构在电视剧作品取得发行许可证之前，就通过签订预售协议的方式将未来电视剧的电视播映权或信息网络传播权提前销
售给电视台、网络视频服务企业等客户。电视剧预售有助于加快资金流转，减轻公司的资金压力，降低电视剧投资风险。公司影视剧业务即主要采取该种模式，在拍摄阶段甚至剧本创作阶段即邀请客户介入，强化公司影视剧作品宣传工作，以进一步提升电视剧作品的预售比例。对于电视台等客户来讲，通过预售，能够提前抢占优秀电视剧作品的播放权，有利于其广告招商的顺利进行，从而获得部分销售款，在一定程度上降低其投资风险。因此，预售模式是影视行业通行的商业模式之一。
（三）未计提存货跌价准备的原因及合理性
基于前述预售模式，公司的在拍电视剧（主要为《我知道你的秘密》）及完成拍摄的影视剧均于摄制前签订了销售合同，比对售价（可变现净值）及已发生成本，账面存货不存在减值情况，其余影视剧处于筹备阶段，也在有序推进中，不存在减值情况；对于原材料，结合各剧本版权期限，对已到期的版权进行清理。
因此，公司报告期未计提存货跌价准备符合公司会计政策及《企业会计准则》的相关规定，也符合行业惯例及公司业务的实际情况，是合理的。
三、年审会计师意见
经核查，年审会计师认为，根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，公司未计提存货跌价准备，其依据合理、充分，计提金额的计算过程及会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
9、年报显示，可供出售金融资产期末账面余额2.48亿元，本期计提减值准备 6,969.11万元，期末账面价值 1.78亿元；长期股权投资期末账面余额 3.31亿元，本期计提减值准备 873.75万元。请结合被投资单位主营业务开展情况、主要业绩指标说明可供出售金融资产和长期股权投资减值测试依据、测算过程，减值准备计提是否充分、合理，请年审会计师发表意见。
回复：
一、可供出售金融资产及长期股权投资明细
截至2018年末，公司长期股权投资及可供出售金融资产明细如下：
（一）可供出售金融资产明细
1、期末按成本计量的可供出售金融资产
单位：元
账面余额 减值准备 在被投资本期现金红被投资单位
年初 本期增加 本期减少 期末 年初
本增期
加
本减期
少
期末
单比位例持(%股 )
利汕头市澄海农村信用合作
35,200,000.00 35,200,000.00 2.00 2,816,000.00联社
中国数位互动科技集团有
65,171,756.00 65,171,756.00 12.00限公司
北京漫联创意科技股份有
8,756,408.60 8,756,408.60 2,756,408.60 2,756,408.60 3.6996限公司
广州腾游旅游信息咨询有
3,000,000.00 3,000,000.00 2.84限公司（按照工商查询）
樟树市火力前行投资管理
2,000,000.00 2,000,000.00 6.25 881,250.00中心（有限合伙）
合计 114,128,164.60 114,128,164.60 2,756,408.60 2,756,408.60 3,697,250.002、期末按公允价值计量的可供出售金融资产
单位：元
公允价值相对于
可供出售权益工具项
投资成本 期末公允价值 成本的下跌幅度 已计提减值金额 未计提减值原因
目
（%）
湖南天润数字娱乐文
136,249,999.65 66,558,907.50 51.15 69,691,092.15 -
化传媒股份有限公司
合计 136,249,999.65 66,558,907.50 51.15 69,691,092.15 -
（二）长期股权投资明细
单位：元
本期增减变动
被投资单位 年初余额
追加投资 减少投资
权认益的法投下资确
损
其合他收综
益
其权他
益
宣放告现发
金
其他
期末余额
本期值计准提备减 减值末准余备额期股利或
益 调整 变动
利润
珠海横琴骅威哲兴
互联网文化产业投 17,217,284.74 9,260,000.00 435,066.08 8,392,350.82
资基金（有限合伙）
华夏城视网络电视
21,787,272.36 1,633,618.02 23,420,890.38
股份有限公司
深圳市成奕君兴传
8,805,010.54 -67,560.06 8,737,450.48 8,737,450.48媒有限公司
上海战秦网络科技
1,566,543.54有限公司
霍尔果斯光威影业
1,804,761.70 437.71 1,805,199.41
有限公司
霍尔果斯光荣互动
1,374,875.83 1,000,000.00 -58,374.44 2,316,501.39
网络科技有限公
霍尔果斯创阅文化
93,872,466.01 -3,125,538.28 90,746,927.73
传媒有限公司
海南腾鼎科技有限
8,840,595.44 5,000,000.00 3,730,557.60 17,571,153.04
公司
深圳市亿玩互娱科
3,000,000.00 -363,216.51 2,636,783.49
技有限公司
深圳市肃羽科技有
6,000,000.00 -119,336.88 5,880,663.12
限公司
本期增减变动
被投资单位 年初余额
追加投资 减少投资
权认益的法投下资确
损
其合他收综
益
其权他
益
宣放告现发
金
其他
期末余额
本期值计准提备减 减值末准余备额期股利或
益 调整 变动
利润
上海玩月网络科技
1,500,000.00 -53,034.32 1,446,965.68
有限公司
霍尔果斯天神下凡
2,196,843.13 -114,516.13 2,082,327.00
网络科技有限公司
绍兴奇趣网络科技
2,500,000.00 -408,240.53 2,091,759.47
有限公司
福州摩蝎座网络科
10,000,000.00 394,493.73 10,394,493.73
技有限公司
上饶县乐意网络科
4,000,000.00 -519,016.29 3,480,983.71
技有限公司
东阳曼荼罗影视文
153,593,914.72 5,029,790.77 158,623,705.49
化有限公司
蓬山传媒（北京）有
8,487,984.77 8,487,984.77
限公司
合计 317,981,009.24 33,000,000.00 17,747,984.77 6,395,130.47 330,890,704.47 8,737,450.48 10,303,994.02
二、可供出售金融资产和长期股权投资减值测试依据及测算过程
对于可供出售权益投资及长期股权投资，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。根据《企业会计准则第 8号-资产减值》相关规定，资产的可收回金额估计应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。其中，对于以公允价值计量的可供出售金融资产，如果公允价值正常下跌，其公允价值变动冲减其他综合收益，如果公允价值发生大幅下跌或连续性下跌，则应计提减值，将公允价值变动计入资产减值损失。
根据上述原则，对重大上市可供出售权益投资，公司获取其股票价格变动情况，以判断和计量其公允价值是否存在下跌或大幅下跌的情况；对重大非上市可供出售权益投资，公司通过获取被投资单位财务报表、分析其财务信息，查询相关行业宏观政策、市场需求是否发生重大变动，访谈了解被投资单位经营政策，查询报告期是否有新增股东等方式，以判断被投资单位是否陷入严重财务困难，经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化；对重大长期股权投资，公司通过获取被投资单位财务报表、评估报告（如有）、对被投资单位管理团队进行访谈、查询报告期是否有新增股东等方式，判断其财务状况、经营状况、经营预算、相关行业宏观政策是否符合行业情况、是否发生重大不利变化。
根据上述依据和过程，公司判断和确认除一项可供出售金融资产及一项长期股权投资发生减值外，其他相关资产未发现减值迹象。具体情况如下：
（一）报告期发生减值的可供出售金融资产及长期股权投资情况及具体依据如下：
单位：元
可供出售金
可供出售金融
融资产/长期
资产/长期股
被投资公司 股权投资减 减值情况说明
权投资减值准
值准备期初
备期末余额
余额
该公司涉及“侵害作品信息网络传播权深圳市成奕君兴传媒有限公司 0.00 8,737,450.48纠纷”，判决案号为：（2018）粤 0305执 24-25号。公司目前已无业务经营，
可供出售金
可供出售金融
融资产/长期
资产/长期股
被投资公司 股权投资减 减值情况说明
权投资减值准
值准备期初
备期末余额
余额
团队成员已解散，根据被投资单位的实际经营情况，公司在2018年12月将对其长期股权投资的账面价值全额计提了减值准备。
公司因出售所持深圳市拇指游玩科技有限公司30%的股权，于2017年12月以 13.05元/股的价格取得湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”）非公开发行的股票10,440,613股，2018年 5月 8日天润数娱对 2017年度权益进行分派，以公司原总股数901,584,077股为基数，以资本公积每10股转增 7股，转增后总股数为 1,532,692,930股。骅威文化持股 17,749,042股，可供出售金融资产成本湖南天润数字娱乐文化传媒股
0.00 69,691,092.15 136,249,999.65元。截止 2018年 12月份有限公司
28日（2018年度最后一个交易日），天润数娱股票收盘价3.75元/股，公司持有的天润数娱股票公允价值为 66,558,907.50元，较投资成本下跌51.15%。鉴于自认购天润数娱股票以来，天润数娱股价持续下跌，至 2018年末最后一个交易日收盘价相对于成本的下跌幅度超过50%，公司判断该项可供出售金融资产已发生减值，对该项可供出售金融资产期末公允值低于成本的部分计提减值准备69,691,092.15元。
（二）报告期未发生减值的重大可供出售金融资产及长期股权投资（单项期末余额在1,000万元以上）情况及具体依据如下：
单位：元
被投资单位 期末余额 情况说明
华夏视讯为城市联合网络电视台的运营实体及
深圳市IPTV运营实体，由深圳广电牵头设立，2017年营业收入5,980万元，净利润278万元；
华夏城视网络电视股份有限公司 23,420,890.38
2018年营业收入 9,355万元，净利润 2,334万
元。鉴于被投资单位的经营状况情况，公司对
应的长期股权投资账面价值未有减值迹象。
该被投资单位主营网络小说在线阅读及文学版
权运作，控股子公司深圳市华阅文化传媒有限
公司为主要业务运营主休，由被投资单位与奇
虎 360合资设立，目前经营状况良好，阅读平
霍尔果斯创阅文化传媒有限公司 90,746,927.73
台作品数量及读者用户量稳步增长，促使被投
单位整体估值持续增长中，北京中企华资产评
估有限公司于 2018年出具的中企华估字
（2018）第4229号估值报告显示，被投资单位
被投资单位 期末余额 情况说明
在基准日2018年6月30日的整体估值已达到
4.7亿，鉴于被投资单位业务发展前景及估值情
况，公司对应的长期股权投资账面价值未有减
值迹象。
该被投资单位目前经营状况正常，其研发的产
品在业内有不俗的口碑，所研发的游戏项目在
2018年度上线后，取得优秀的流水表现，也使
得被投资单位2018年度的净利润超过2,000万
海南腾鼎科技有限公司 17,571,153.04元，2019年2季度起将陆续有新的游戏产品推
向市场，预计被投资单位在2019年能获得1,500
万元的净利润，鉴于被投资单位的经营状况、
产品研发情况，公司对应的长期股权投资账面
价值未有减值迹象。
该被投资单位为公司 2018年新投资入股的游
戏运营单位，2018年已实现净利润近200万元，目前经营状况正常，2019年预期盈利将较上年
福州摩蝎座网络科技有限公司 10,394,493.73
进一步增长，鉴于被投资单位的运营情况及盈
利预期，公司对应的长期股权投资账面价值未
有减值迹象。
公司已与被投资单位签订长期股权投资回购协
议（详见公司于2019年1月17日在巨潮咨讯
网上披露的《关于全资子公司退出投资项目暨
东阳曼荼罗影视文化有限公司 158,623,705.49
关联交易的公告》），期后已根据协议约定收回
87,853,835.00元，对应的长期股权投资账面价
值未有减值迹象。
被投资单位主要经营业务为吸收公众存款；发
放短期、中期和长期贷款、办理国内结算；代
理发行、代理兑付、承销政府债券等，目前正
汕头市澄海农村信用合作联社 35,200,000.00在推进农村商业银行改制。鉴于被投资单位报
告期分红情况良好，且有望享受农信社改革红
利，根据其经营状况及经营预期，公司对应的
可供出售金融资产账面价值未有减值迹象。
被投资单位主要经营活动为电视游戏、电视在
线教育、公共技术(电视机顶盒平台架设、咨询、技术维护)的研发、咨询、维护和销售及广告业
务。2017年营业收入5,055万元，净利润1,009
中国数位互动科技集团有限公司 65,171,756.00
万元；2018年营业收入5,390万元，净利润1,042
万元。鉴于被投资单位的经营状况及经营预期，公司对应的可供出售金融资产账面价值未有减
值迹象。
（三）减值准备计提的充分、合理性
综上，公司严格按照《企业会计准则第 8号-资产减值》相关规定，对相关资产进行减值测试和减值准备计提，公司可供出售金融资产及长期股权投资资产减值准备计提充分、合理，与被投资单位的实际情况相符，计提金额的计算过程及会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
三、年审会计师意见
经核查，年审会计师认为，根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，公司可供出售金融资产及长期股权投资资产减值准备计提充分、合理，计提金额的计算过程及会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
10、年报显示，截至 2018年 12月 31日，你公司商誉账面原值为 18.28亿元，本期计提减值准备 12.97亿元，上年同期计提商誉减值准备为0元。
问题：（1）请以列表形式列示各标的公司近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况。
回复：
一、相关标的公司情况
本次涉及商誉减值的包括第一波和梦幻星生园两家子公司，其相关情况如下：（一）近三年主要财务指标
1、第一波财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度/年末|2017年度/年末|2016年度/年末|
|营业收入|237,310,903.64|194,421,899.28|269,098,333.92|
|营业利润|53,112,121.52|100,278,791.69|161,978,076.09|
|净利润|53,628,810.18|100,146,108.96|161,586,499.88|
|总资产|610,577,869.03|547,638,379.30|448,343,890.39|
|净资产|554,594,182.07|412,083,621.08|400,194,622.82|

2、梦幻星生园财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度/年末|2017年度/年末|2016年度/年末|
|营业收入|513,690,602.95|530,154,386.49|435,704,672.31|
|营业利润|82,871,831.94|177,034,797.53|161,379,156.75|
|净利润|85,280,648.91|173,641,090.16|169,723,528.55|
|总资产|844,963,457.02|682,470,044.46|636,805,554.05|

|||||
|-|-|-|-|
|净资产|727,216,230.04|641,935,581.13|468,294,490.97|

（二）承诺业绩完成情况
1、第一波业绩承诺期间（2014年度-2016年度）的业绩完成情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|所属年度|承诺的净利润|实现的净利润|完成比例|
|2014年度|8,000.00|8,136.19|101.70%|
|2015年度|10,400.00|10,583.07|101.76%|
|2016年度|13,000.00|13214.16|101.65%|

2、梦幻星生园业绩承诺期间（2015年度-2017年度）的业绩完成情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|所属年度|承诺的净利润|实现的净利润|完成比例|
|2015年度|10,000|10,224.90|102.25%|
|2016年度|13,400|15,150.63|113.06%|
|2017年度|16,525|16,730.81|101.25%|

注：以上所列示“实现的净利润”指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并且已考虑了业绩奖励的影响。
（三）主营业务开展情况及经营计划情况
1、第一波经营情况
第一波的主营业务为移动网络游戏的制作开发与运营推广。顺应移动网络游戏的发展趋势，第一波成立至今坚持走“网络文学+游戏”的精品化移动游戏路线，专注于研发与推行围绕网络文学IP改编的游戏类型，先后打造出《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》、《校花的贴身高手》等多个成功产品,探索出独有的网络文学和游戏相结合的娱乐发展模式。
（1）第一波2018年度业务开展情况
①游戏开发、运营方面
报告期内，第一波接受成都超级梦网络技术股份有限公司委托开发《小小妖
怪》手游，该游戏已交付并上线运营；第一波研发团队受江西拓银科技有限公司
委托，立项研发《口袋妖怪3D》手游，目前该游戏正在研发中。
报告期内，第一波通过买量方式代理运营了《灵武天下》、《剑与天下》等游戏。同时，公司独代运营的《御剑决H5》、《放开那妖怪H5》、《统治与文明》手游等游戏已上线运营。
②IP业务发展方面
报告期内，第一波继续深挖《雪鹰领主》IP价值，与合作伙伴共同做大《雪鹰领主》品牌影响力，公司授权上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司投资、改编、拍摄《雪鹰领主》动画片，该动画片已于2018年12月在腾讯视频平台上线。
此外，第一波已获得起点中文网白金作家“我吃西红柿”新作《飞剑问道》游戏改编权独家授权，目前已与中手游合作改编开发《飞剑问道》手游，该产品尚在开发中。第一波将全面规划《飞剑问道》游戏业务，寻找优质的合作伙伴，共同开发《飞剑问道》游戏产品。
（2）第一波2019年度经营计划情况
①游戏开发、运营方面
2019年度，第一波将坚持自研自发、独代联运并重的游戏运营模式，目前已储备多款游戏作品准备在 2019年度发行，包括公司研发团队受江西拓银科技有限公司委托开发的《口袋妖怪3D》手游，委托定制开发的《校花的贴身高手》手游，独家代理的《少年神将传》、《风凌天下》、《逍遥无双》、《奶牛镇的小时光》、《天使猎魔录》、《少女战姬》等游戏。同时，第一波将按照产品测试情况，引入优质联运买量产品，利用买量团队优势获得更多游戏联运收入分成。
②IP业务发展方面
2019年，第一波将深入以IP运营及内容创新为核心，深挖IP价值，提升品牌影响力。第一波储备了《莽荒纪》、《雪鹰领主》、《飞剑问道》、《斗罗大陆》、《PhotographJourney～恋する旅行》、《少年刀剑笑》、《天蚕变》、《剑魂》、《绝世无双》、《忠烈杨家将》、《霸刀之大漠苍狼》等优质IP，将通过自研或合作开发的方式，改编开发IP游戏产品，以优质IP赋能游戏产品。
③游戏出海方面
一波内部体系的产品为基础，计划发行两款仙侠产品《风凌天下》、《九州仙缘》，一款二次元 IP产品《校花的贴身高手》、一款魔幻产品《天使猎魔录》、一款像素产品《奶牛镇的小时光》。
2、梦幻星生园经营情况
梦幻星生园主要从事影视剧的投资、拍摄、制作和发行，以精品影视内容为核心，秉承“内容为王”的生产及经营理念，注重精品力作的深度化运作，保障产出内容的精品化、年轻化和互联网化。经过多年的运营和持续不断的努力，梦幻星生园已在影视剧制作和发行领域树立了优秀的品牌形象，获得众多电视台、新媒体和海外客户的一致肯定。
（1）梦幻星生园2018年度业务开展情况
报告期内，梦幻星生园制作完成和新投拍制作的电视剧情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|剧名|题材|集数|发行许可证编号|主要演职演员|播出平台|拍摄或制作进度|
|1|《幕后之王》|都市职场爱情|46|（浙）剧审字（2018）第026号|导演：李骏主演：罗晋、周冬雨、张雨绮、陈数|卫视：东方卫视、北京卫视网络：优酷视频|已发行，2019年1月5日首播|
|2|《我知道你的秘密》|现代刑侦|37|（广剧）剧审字（2019）第006号|导演：牟晓杰主演：黄宗泽、叶青|-|已取得发行许可，待播出|

报告期内，梦幻星生园主要贡献收入和利润的电视剧主要是《幕后之王》首轮销售收入。此外，报告期内已拍摄完成的《我知道你的秘密》由于是现代刑侦题材，涉及片审监管单位较多，核查程序、内容较其他题材电视剧相对复杂，同时公司也为了更好体现该剧的内容质量、收视效果，本着精益求精原则进行后期制作，目前已取得发行许可证。
（2）梦幻星生园2019年度经营计划情况
2019年梦幻星生园将充分借助和发挥电视台和视频网站两大渠道的不同优势，有针对性地打造能够反映生活理念、品质优秀的内容作品，提升精品、爆品网络剧创作能力，强化内容变现能力，保障公司健康快速的发展。
2019年电视剧生产计划具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|剧名|开机时间|拍摄和制作、发行进度及计划|主要演职演员|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|《我知道你的秘密》|2018/1/28|已取得发行许可证，将于2019年播出|导演：牟晓杰主演：黄宗泽、叶青|
|2|《璇玑图》|待定|筹备中|待定|

梦幻星生园将确保已拍摄剧作在 2019年顺利播出，并将视行业环境和市场需求情况合理安排投资拍摄计划。
问题：（2）请结合（1）情况补充说明你公司对上述标的公司商誉减值测试的测试方法、具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，是否与以往年度存在重大差异。并明确说明相关标的实际业绩与盈利预测是否存在重大差异，存在重大差异的原因，盈利预测及评估是否合理、是否充分考虑未来的商誉减值风险。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、商誉减值测试的测试方法与具体计算过程
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。可收回金额等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额熟高者。
公司聘请评估机构国众联资产评估土地房产评估有限公司对第一波及梦幻
星生园等标的公司 2018年末的商誉进行了减值测试，并由其分别出具“国众联
评报字（2019）第2-0406号”、“国众联评报字（2019）第2-0403号”评估报告。
因本次商誉减值所涉资产组评估基准日的预计未来现金流量现值均高于公允价值减去处置费用后的净额，因此采用收益法计算的预计未来现金流量现值作为第一波及梦幻星生园与商誉相关资产组的可回收价值。计算过程如下：
单位：元
包含商誉的资产组或资
资产组名称 可收回金额② 商誉减值准备③=①-②产组组合账面价值①
深圳市第一波网络科技有限公司 1,014,360,749.64 464,328,251.69 550,032,497.95浙江梦幻星生园影视文化有限公
1,572,040,063.41 825,174,675.54 746,865,387.87司
合计 2,586,400,813.05 1,289,498,988.01 1,296,897,885.82注：资产组为各标的公司 2018年 12月 31日直接归属于资产组的经营性流动资产、流动负债、固定资产、无形资产等及商誉。
结合本次商誉减值测试目的以及《企业会计准则第 8号—资产减值》的规定，采用公允价值减去处置费用后的净额及预计未来现金流量的现值两种评估方法进行估算，根据两者之间较高者预计未来现金流量的现值确定可收回金额。
预计未来现金流量的现值是将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。计算公式如下：
其中：P为资产组未来现金流现值
Ai为详细预测期第i年息税前现金净流量
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An详细预测期最后一年息税前现金净流量
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第十二条，商誉所在资产组产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。则：
息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资金变动额
（一）梦幻星生园可回收金额的具体计算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|预测年期|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|稳定增长年度|
|营业收入|16,406.75|19,367.88|34,857.87|54,734.54|57,482.64|57,482.64|
|营业成本|13,120.60|13,738.70|24,634.30|37,932.80|39,537.40|39,537.40|
|营业税金及附加|49.84|56.24|103.98|165.00|173.53|173.53|
|销售费用|491.27|522.60|629.59|763.42|795.01|795.01|
|管理费用|1,791.62|1,965.62|2,762.07|3,777.17|3,943.79|3,943.79|
|财务费用|4.67|4.91|5.15|5.41|5.68|5.68|
|息税前利润|948.73|3,079.81|6,722.78|12,090.74|13,027.23|13,027.23|
|加回：折旧|222.38|222.38|222.38|222.38|222.38|222.38|
|摊销|13.59|13.59|13.59|13.59|13.59|13.59|
|扣减：资本性支出|83.55|83.55|83.55|83.55|83.55|83.55|
|营运资金追加额|-36,893.66|1,955.64|17,358.38|21,673.35|2,778.13||
|资产组现金流量|37,994.82|1,276.59|-10,483.18|-9,430.19|10,401.53|13,179.66|
|折现率（WACC）|13.76%|13.76%|13.76%|13.76%|13.76%|13.76%|
|折现年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50||
|折现系数|0.9376|0.8242|0.7245|0.6368|0.5598|4.0683|
|资产组现金流现值|35,623.95|1,052.16|-7,595.07|-6,005.14|5,822.77|53,618.79|
|资产组现金流现值和|82,517.47||||||
|含商誉资产组可回收价值|82,517.47||||||

综上，梦幻星生园含商誉资产组可收回金额为 82,517.47万元。
（二）第一波可回收金额的具体计算过程如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年期||||||
||2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|稳定增长年度|
|营业收入|24,654.27|25,446.68|26,244.43|26,802.32|27,277.41||
|营业成本|12,607.20|13,170.35|13,746.29|14,208.93|14,640.28||
|营业税金及附加|93.32|95.37|97.27|98.27|98.87||
|销售费用|949.61|999.95|1,042.41|1,095.61|1,150.96||
|管理费用|4,474.85|4,277.64|4,093.58|3,364.35|2,349.75||
|研发费用|1,999.83|2,125.28|2,232.56|2,343.93|2,444.45||
|财务费用|2.47|2.54|2.62|2.68|2.73||
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|息税前利润|4,526.99|4,775.55|5,029.70|5,688.54|6,590.37|6,590.37|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|加回：折旧|65.50|65.50|65.50|65.50|65.50|65.50|
|摊销|2,551.11|2,253.83|1,956.96|1,124.88|0.00|0.00|
|扣减：资本性支出|65.50|65.50|65.50|65.50|65.50|65.50|
|营运资金追加额|-1,762.27|174.34|215.75|233.58|254.05|0.00|
|资产组现金流量|8,840.38|6,855.04|6,770.90|6,579.84|6,336.32|6,590.37|
|折现率（WACC）|12.67%|15.92%|16.13%|16.34%|16.13%|16.13%|
|折现年限|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50||
|折现系数|0.9421|0.8012|0.6881|0.5888|0.5102|3.1631|
|资产组现金流现值|8,328.52|5,492.26|4,659.06|3,874.21|3,232.79|20,846.00|
|资产组现金流现值和|46,432.83||||||
|含商誉资产组可回收价值|46,432.83||||||

综上，第一波含商誉资产组可收回金额为46,432.83万元。
二、所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性
公司将第一波/梦幻星生园全部资产与负债认定为一个资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。预测期按照资产组经济使用年限为期限，自评估基准日起5个完整收益年度的相关参数选取情况如下：
（一）梦幻星生园所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性
1、营业收入、毛利率、息税前利润的确定
对于未来年度收入的预测根据公司目前业务数据和财务数据整理分析，以历史数据为基础，根据梦幻星生园的销售模式，本次减值测试对预测期营业收入主要依据梦幻星生园未来拍片计划进行预测。梦幻星生园拍片计划的制定主要考虑市场环境及行业监管政策等因素，梦幻星生园2019年上半年无拍片安排，主要进行已拍摄完成的剧目《我知道你的秘密》的后期制作及发行，计划年中完成后期制作并交付母带，2019年下半年根据政策的变动趋势谨慎选择剧目进行项目立项，以一部网络剧试水市场，计划执行剧目为《璇玑图》，并计划2020年完成并交付母带；2020年根据市场情况变化，计划投资拍摄一部电视剧，2021年初完成制作并交付母带；经过前两年的市场把握，梦幻星生园管理层有信心恢复一年两剧的制作节奏，计划2021年及2022年每年可完成一部网络剧加一
部电视剧，次年交付母带并确认收入，2023年及以后年度拍片计划延续 2022
年的制作节奏。
对于未来成本费用的预测是以梦幻星生园历史数据为基础，根据梦幻星生园的拍片计划，并适当考虑国家政策环境、市场竞争、市场状况等因素综合分析的基础上进行的。
息税前利润等于未来的营业收入扣减未来成本费用。
未来年度梦幻星生园的营业收入、收入增长率、息税前利润及息税前利润增长率等列示如下：
单位：万元
项目 2019年度 2020年度 2021年度 2021年度 2022年度 稳定增长年度营业收入 16,406.75 19,367.88 34,857.87 54,734.54 57,482.64 57,482.64收入增长率 -68.06% 18.05% 79.98% 57.02% 5.02% 0.00%毛利率 20.03% 29.06% 29.33% 30.70% 31.22% 31.22%息税前利润 948.73 3,079.81 6,722.78 12,090.74 13,027.23 13,027.23息税前利润增长率 -87.84% 224.62% 118.29% 79.85% 7.75% 7.75%梦幻星生园营业收入主要为影视剧销售收入，其 2019年预计收入增长大幅下降、毛利率较其他年度低的主要原因是，2019年预计可实现较大收入的影视剧仅为已完成拍摄的《我知道你的秘密》，该剧由于为网络剧，因此毛利率较低；
2020年-2023年各年度间的收入增长率差异较大，主要是基于已摄电视剧项目的进展及筹备项目的排期情况，以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及核心竞争力、经营状况等因素的基础之上做出，该期间的毛利率预计将恢复至29%-32%的区间。因此，预测期梦幻星生园的收入增长率及毛利率的选取符合行业情况及其实际经营计划，是合理的。
2、折现率的确定
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估中，在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，根据企业加权平均资金成本（WACC）确定。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为无风险报酬率
β为企业风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数
（1）无风险利率 Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。根据 Wind资讯查询评估基准日10年期及以上国债收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf取4.09%。
（2）权益系统风险系数β的确定
风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前60个月作为统计期间，统计间隔周期为月度，相对指数为沪深300指数。
对比公司的选取：
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：第一、对比公司近三年经营为盈利公司；
第二、对比公司必须为至少有两年上市历史；
第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不少于24个月；
第五、成长性相当。目标公司与可比公司未来成长性相当；
第六、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似。
第七、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的 t相关性检验要通过。
根据上述原则，利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下5家上市公司作为对比公司：
慈文传媒（002343.SZ）、欢瑞世纪（000892.SZ）、文投控股（600715.SH）、长城影视（002071.SZ）、中视传媒（600088.SH）
通过以下公式，将各可比的有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆的β系数，有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：
β1/βu＝1＋D/E×（1－T）
式中：β1—有财务杠杆的β；
βu—无财务杠杆的β；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
将对比公司的β u计算出来后，取其平均值0.7241作为被评估单位的βu。
本次评估采用以可比上市公司平均资本结构16.77%确定目标D/E。在假设企业未来税率保持不变的前提下，企业所得税率按委估企业的现行税率取15%。则，被评估企业的权益系统风险系数β＝βu×[1＋D/E×（1－T）]
＝0.7241×[1＋16.77%×（1－15%）]
＝0.8273
（3）市场超额收益率 ERP的确定
市场风险溢价（MRP)，也称股权风险溢价（ERP)，是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股
权风险溢价有一定的局限性。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定（以美国金融学家 Aswath Damodaran为代表的观点），公式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
式中：成熟股票市场的风险溢价，AswathDamodaran采用 1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据，计算得到成熟股票市场的长期平均风险溢价6.33%；
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’s Investors Service对中国的债务评级为Aa3，转换为国家违约补偿额为0.7%；
σ股票/σ国债：以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值1.23来计算，则：
中国的市场风险溢价（MRP)=6.33%+0.7%×1.23=7.19%。
因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价（MRP)为
7.19%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及公司治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，考虑梦幻星生园融资渠道单一，资本流动性较差，本次评估设公司特性风险调整系数Rc=3%。
（5）权益资本成本的确定
Re=4.09%+0.8273×7.19%+3%
=13.04%
（6）债权期望回报率的确定
本次按评估基准日实行的1年期银行贷款利率确定债权期望回报率为
4.35%。
（7）WACC的确定
以可比上市公司平均资本结构16.77%确定目标D/E，We为85.64%，Wd
为14.36%
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
＝13.04%×85.64%+4.35%×（1-15%）×14.36%
＝11.70%
（7）折现率的确定
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。因此：
折现率＝WACC/(1-所得税率)
＝11.70%/(1-15%)
＝13.76%
（二）第一波所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性
1、营业收入、毛利率、息税前利润的确定
对于未来年度收入的预测根据第一波当前业务数据和财务数据整理分析，以历史数据为基础，根据第一波的销售模式，本次减值测试对预测期营业收入依据第一波现有游戏以及未来开发、运营游戏的各项运营指标预测，主要根据已运营游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的ARPPU（每付费用户平均收益），并结合企业的运营理念，依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。
根据本次评估假设，被评估企业在未来经营期内将依据基准日时的经营计划持续经营，且资产规模及其构成、主营业务成本的构成以及经营策略和成本控制将按照基准日已确定的经营计划进行实施。本次评估结合被评估企业基准日成本构成、毛利水平，并参考基准日后最新经营数据及经营计划，同时适当考虑国家政策环境、市场竞争、市场状况等因素综合分析并估算其未来各年度的成本。
息税前利润等于未来的营业收入扣减未来成本费用。
未来年度第一波的营业收入、收入增长率、息税前利润及息税前利润增长率列示如下：
金额单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年 2021年 2023年 稳定增长年度营业收入
24,654.27 25,446.68 26,244.43 26,802.32 27,277.41 27,277.41收入增长率
3.89% 3.21% 3.13% 2.13% 1.77% 1.77%毛利率 48.86% 48.24% 47.62% 46.99% 46.33% 46.33%息税前利润
4,526.99 4,775.55 5,029.70 5,688.54 6,590.37 6,590.37息税前利润增长率
-15.79% 5.49% 5.32% 13.10% 15.85% 15.85%第一波营业收入主要为游戏研发与运营收入，为适应市场环境的变化及更好地应对市场风险，2018年以来其经营模式从原有的产品自研+独家对外授权、依靠少数主打产品获得市场份额，逐步转变为以自研自发、代理联运并重的业务模式，该经营模式的转变也在2018年收到了成效，其营业收入较上年增长了22.06%。
但与此同时，在代理联运产品产生收入的同时，也产生了研发分成成本，此外，由于代理产品是直接面向游戏玩家进行运营，因此也会产生获取新用户的买量成本，因此，第一波2018年毛利率下降至49.02%。
第一波 2019年-2023年的收入增长率区间为1%-4%之间，一方面是由于网络游戏行业随着人口红利的消退、监管力度的加强以及市场竞争的持续加剧，整体增长率有所放缓，另一方面，随着第一波调整后业务模式的逐步稳定，预计能为其带来较稳定的小幅收入增长。与此同时，随着业务模式进入稳定期，参照行业情况及结合第一波2018年以来的实际情况，预计毛利率区间将保持在46%-49%之间。因此，预测期第一波的收入增长率及毛利率的选取是合理的。
2、折现率的确定
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估中，在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，根据企业加权平均资金成本（WACC）确定。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为无风险报酬率
β为企业风险系数
Rm为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数
（1）无风险利率 Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。根据 Wind资讯查询评估基准日10年期及以上国债收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf取4.09%。
（2）权益系统风险系数β的确定
风险系数（ Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前 60个月作为统计期间，统计间隔周期为月度，相对指数为沪深 300指数。
对比公司的选取：
由于本次评估的被评估企业为盈利企业，因此在本次评估中，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
第一、对比公司近三年经营为盈利公司；
第三、对比公司和目标公司一样只发行人民币 A股；
第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不少于 24个月；
第五、成长性相当。目标公司与可比公司未来成长性相当；
第六、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似。
第七、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的 t相关性检验要通过。
被评估单位营业收入来源于游戏运营收入，本次评估对比公司β值选取与WIND家庭娱乐软件同行业的行业数据。通过万得数据终端，选取 WIND家庭娱乐软件业沪深300综合指数进行调整确定有财务杠杆β系数。
通过以下公式，将各可比的有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆的β系数，有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：
β1/βu＝1＋D/E×（1－T）
式中：β1—有财务杠杆的β；
βu—无财务杠杆的β；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
经计算，可比公司无杠杆的贝塔系数β平均值为：0.7417。
企业的目标D/E：以企业自身的资本结构0%确定目标D/E。
企业所得税率按委估企业的现行的综合税率取2%。则，
被评估企业的权益系统风险系数β＝βu×[1＋D/E×（1－T）]
＝0.7417×[1＋0%×（1－2%）]
＝0.7417
（3）市场超额收益率 ERP的确定
市场风险溢价（MRP)，也称股权风险溢价（ERP)，是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价有一定的局限性。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历
史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定（以美国金融学家 Aswath Damodaran为代表的观点），公式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额
=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
式中：成熟股票市场的风险溢价，AswathDamodaran采用 1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据，计算得到成熟股票市场的长期平均风险溢价6.38%；
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’s InvestorsService对中国的债务评级为A1，转换为国家违约补偿额为0.72%；
σ股票/σ国债：以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值1.12来计算，则：
中国的市场风险溢价（MRP)=6.38%+0.72%×1.12=7.19%。
因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价（MRP)为7.19%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及公司治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数Rc=3%。
（5）权益资本成本的确定
Re=4.09%+0.7417×7.19%+3%
=12.42%。
（6）债权期望回报率的确定
本次按评估基准日被评估单位实际借款利率确定债权期望回报率为0%。
（7）WACC的确定
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
＝12.42%×100%+0%×（1-2%）×0%
＝12.42%。
（8）税前折现率确定
率根据综合税率确定，2020年度、2021年度、2022年度、2023年度税前折现率分别为：15.92%、16.13%、16.34%、16.13%。
综上，公司在商誉减值测试时所选取参数符合《企业会计准则》及对应资产组的行业情况、资产负债情况和实际经营情况，是合理的。
三、所选取参数与以往年度的差异情况及相关标的实际业绩与盈利预测的差异情况
在进行商誉减值测试时，以往年度选取的第一波及梦幻星生园的收入增长率及毛利率整体上均显著高于本次选取的收入增长率及毛利率水平，主要原因是2018年度影视及游戏行业的行业环境和市场情况均发生了较大变化，同时第一波报告期内的业务模式较以往年度也发生了明显变化，导致未来经营预期均较以往年度发生了变化，因此在本次商誉减值测试中需要根据实际情况对相关参数进行重新确定。
因此，第一波/梦幻星生园2018年度商誉减值测试未来年度预测相关参数选取与以往年度存在差异，具体情况如下：
（一）梦幻星生园的差异情况
1、收入增长率差异
梦幻星生园2017年度及2018年收入增长率预测如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年预测|2018E|2019E|2020E|2021E|2022E|2023E|
||-3.68%|-9.21%|5.48%|31.52%|7.86%|0.00%|
|2018年预测|2018A|2019E|2020E|2021E|2022E|2023E|
||-3.11%|-68.06%|18.05%|79.98%|57.02%|5.02%|

收入预测增长率差异原因分析如下：
（1）行业事件因素：行业黑天鹅事件，明星“阴阳合同”事件被曝光引起监管当局和公众对影视行业税收的关注，个别艺人道德风险导致相关节目无法播出。
（2）监管政策因素：政策监管趋严，影视行业监管进入历史以来最严阶段，
尤其是针对内容价值导向和税收的监管，力度持续加强。
（3）经营状况因素：2018年前三季度影视业务营业收入、归母净利润同
比增速分别为8.71%、-12.91%，18年第三季度影视业务营业收入、归母净利润同比增速分别为4.8%、-8.59%。
综上，影视制作行业进入政策严冬期，未来几年新影视类项目的实施存在较大的不确定性，影响梦幻星生园未来拍片计划，导致 2017年收入预测和2018年收入预测出现差异。
2、息税前利润率差异
梦幻星生园2017年度及2018年息税前利润率预测如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年预测|2018E||2019E||2020E||2021E||2022E||2023E-|
|||26.13%||35.06%||39.15%||32.50%||34.44%|34.44%|
|2018年预测|2018A||2019E||2020E||2021E||2022E||2023E|
||15.18%||5.78%||15.90%||19.29%||22.09%||22.66%|

从上表可以看出，梦幻星生园2018年息税前利润率和2017年的评估预测差异较大，差异原因如下：
（1）毛利率下降
梦幻星生园2018年毛利率为25.93%，与上年同期相比下降11.40%，毛利率下降主要是因为，2018年6月以来，影视行业的审批、监管和规范持续加强，同时随着市场竞争加剧，影视产业存在显著的产能过剩，制作成本增加、发行审核困难等因素的综合影响，影视类项目的利润逐步下滑。
（2）期间费用率上升
梦幻星生园2018年管理费用率6.92%，与上年同期相比上升4.06%，梦幻星生园2018年管理费用大幅增长，主要是因为将账面记录的确认终止的剧目制片备用金结转至管理费用，导致管理费用大幅增长。预测年度期间费用参考历史水平进行预测，期间费用率较上年评估预测有所上升。
3、折现率差异对比
2017年、2018年折现率对比如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|参数|2017年商誉减值测试评估|2018年商誉减值测试评估|差异|
|Rf无风险报酬率|4.10%|4.09%|-0.01%|
|市场风险溢价率|7.19%|7.19%|0.00%|
|Rc公司特有风险溢价|2.20%|3.00%|0.80%|

βe：有财务杆杠β 0.929 0.8273 -10.17%
|||||
|-|-|-|-|
|Rd债务资本成本|4.35%|4.35%|0.00%|
|权益资本比例|100.00%|85.64%|-14.36%|
|折现率|12.98%|13.76%|0.78%|

由上表可见，2018年商誉减值评估与2017年商誉减值测试评估在折现率上的差异不大，主要是贝塔值、公司特有风险溢价及权益资本比例的影响。
（二）第一波的差异情况
1、收入增长率差异
第一波2017年度及2018年收入增长率预测如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年预测|2018E|2019E|2020E|2021E|2022E|2023E|
||12.97%|10.00%|12.00%|12.00%|10.00%|0.00%|
|2018年预测|2018A|2019E|2020E|2021E|2022E|2023E|
||22.06%|3.89%|3.21%|3.13%|2.13%|1.77%|

收入预测增长率差异原因分析如下：
（1）业务模式调整因素：2018年以来其经营模式从原有的产品自研+独家对外授权、依靠少数主打产品获得市场份额，逐步转变为以自研自发、代理联运并重的业务模式，该经营模式的转变也在2018年收到了成效。
（2）行业监管因素：2018年3月底以来，网络游戏行业面临日渐严格的监管环境以及游戏版号冻结、总量调控等政策性因素影响，国内网络游戏市场逐渐形成向头部企业集中的格局，中小游戏企业面临日益严峻的竞争压力；2018年8月30日，教育部等 8个部门下发《综合防控儿童青少年近视实施方案》的通知，要求控制儿童青少年使用电子产品。并且《综合防控儿童青少年近视实施方案》要求国家新闻出版署实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人网络游戏使用时间政策监管趋严，虽然随着2019年度版号恢复，游戏行业也逐渐走出严冬，但市场竞争仍较为激烈。
综上，游戏行业政策趋严，未来几年新游戏类项目的上线存在较大的不确定性，故导致2017年收入预测和2018年收入预测出现差异。
2、息税前利润率差异
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年预测|2018E||2019E||2020E||2021E||2022E||2023E-|
|||51.68%||53.72%||56.04%||55.64%||56.44%|56.44%|
|2018年预测|2018A||2019E||2020E||2021E||2022E||2023E|
||18.36%||18.77%||19.16%||21.22%||24.16%||24.16%|

从上表可以看出，第一波2018年息税前利润率和2017年的评估预测差异较大，差异原因主要为毛利率下降。第一波2018年毛利率为49.02%，与上年同期相比下降37.61%，毛利率下降主要是因为，2018年以来其经营模式从原有的产品自研+独家对外授权、依靠少数主打产品获得市场份额，逐步转变为
以自研自发、代理联运并重的业务模式，而此类产品的成本主要由用户流量成本、研发分成、服务器成本、支付通道费构成，其中用户流量成本、研发分成平均占到收入的65%以上，因此使得2018年收入的毛利率较以前年度有较大的下滑。
3、折现率差异对比
2017年、2018年折现率对比如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|参数|2017年商誉减值测试评估|2018年商誉减值测试评估|差异|
|Rf无风险报酬率|4.10%|4.09%|-0.01%|
|市场风险溢价率|7.19%|7.19%|0.00%|
|Rc公司特有风险溢价|1.20%|3.00%|1.80%|
|β e：有财务杆杠β|1.1073|0.7417|-0.37|
|Rd债务资本成本|0%|0.00%|0.00%|
|权益资本比例|100.00%|100.00%|0.00%|
|折现率|13.26%|12.67%|-0.59%|

由上表可见，2018年商誉减值评估与2017年商誉减值测试评估在折现率上的差异不大，主要是贝塔值、公司特有风险溢价比例的影响。
（三）实际业绩与盈利预测的差异情况
根据收购时的盈利预测及收购完成后各年度商誉减值测试时的测算，结合第一波及梦幻星生园过往年度的实际业绩情况，第一波2014年度-2017年度的
实际业绩与盈利预测不存在重大差异，梦幻星生园2015年度-2017年度的实际
业绩与盈利预测不存在重大差异。2018年度，由于影视及游戏行业的市场情况
及相关标的公司的实际业务模式、经营状况发生变化，第一波及梦幻星生园 2018年度的实际业绩均显著低于盈利预测，同时根据 2018年以来行业及相关标的公司的实际经营预期，基于前述参数差异，2019年度及以后年度的预测经营业绩也低于以往年度做出的预测。
当前年度及以往年度做出的盈利预测及评估均是基于预测和评估时点可获得的相关信息和数据、行业及标的公司过往经营情况和经营预期等信息而做出，在预测和评估做出时点均考虑了可预测的相关风险因素，是合理的。在每年年度终了，公司均基于当时的行业环境、市场环境和相关子公司经营情况和经营预期而选取相应的参数、根据客观依据进行商誉减值测试，已考虑未来商誉减值风险，但对于行业环境变化、标的公司业务模式调整等不可预测或不可控因素，则难以预知或充分考虑，敬请广大投资者注意投资风险。
四、年审会计师意见
经复核和分析，年审会计师认为，根据《企业会计准则》第8号-资产减值的相关规定，公司对相关标的公司计提的商誉减值金额充分、合理。
问题：（3）请详细说明 2017年未计提商誉减值，而在 2018年集中计提大额商誉减值的原因，当期资产和上年的资产状况及经营前景是否产生重大变化，以前年度是否存在应计提而未计提的情况，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并说明是否存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、2017年未计提商誉减值准备的原因
经减值测试，公司在 2017年末不需要对梦幻星生园及第一波等子公司计提商誉减值准备，具体依据如下：
（一）行业政策支持相关行业较快发展
中共中央办公厅、国务院办公厅于 2017年 5月印发了《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》，提出“加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏、创意设计、3D和巨幕电影等新兴产业，推动出版发行、影视制作、
工艺美术、印刷复制、广告服务、文化娱乐等传统产业转型升级，鼓励演出、娱乐、艺术品展览等传统业态实现线上线下融合。开发文化创意产品，扩大中高端文化供给，推动现代服务业发展。”网络游戏、影视制作等文化行业的发展获得国家政策的有力支持。
（二）游戏及影视行业在2017年保持良好发展势头
根据中国文化娱乐行业协会信息中心发布的《2017年中国游戏行业发展报告》，2017年，中国游戏行业整体保持稳健发展，整体营业收入约为2,189.60亿元，同比增长23.10%，其中网络游戏对行业营业收入贡献较大，全年营业收入约为 2,011.00亿元，同比增长23.10%；根据“2017中国影视艺术创新峰会”的报告，2017年，中国整体电视剧版权市场达到 450亿元规模，其中电视版权市场为 238亿元，增速为20%，全网剧版权市场为 220亿元，增速为40%。游戏及影视行业在2017年保持了良好的发展势头。
（三）梦幻星生园及第一波业绩承诺实现情况良好
梦幻星生园及第一波在业绩承诺期间经营情况符合预期，均顺利达到其承诺的业绩，具体业绩完成情况详见前述“承诺业绩完成情况”的相关回复。
（四）梦幻星生园及第一波等子公司2017年末进行的商誉减值测试情况
2017年末，基于梦幻星生园及第一波等子公司经营管理层的盈利预测，经商誉减值测试后梦幻星生园及第一波等公司的账面价值均低于其可收回金额（其中梦幻星生园包含商誉的资产组账面价值为 117,630.01万元，可收回金额为118,710.71万元；第一波包含商誉的资产组账面价值为 166,534.55万元，可收回金额为 166,959.79万元），因此其 2017年度不存在商誉减值情况。同时，公司 2017年度年审机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）也认为，基于所实施的审计程序，公司在商誉减值测试中做出的判断符合《企业会计准则第 8号-资产减值》的相关要求。
综上，梦幻星生园及第一波等子公司在 2017年末进行减值测试时，影视及网络游戏市场保持了良好的发展势头、行业政策环境未发生重大不利变化、企业经营情况预期良好。经减值测试，公司认为不需要对梦幻星生园及第一波等子公司计提商誉减值准备。公司在 2017年末不对梦幻星生园及第一波等子公司计提
商誉减值准备是合理的，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。
二、2018年末对梦幻星生园及第一波计提商誉减值准备的原因
2018年度，梦幻星生园所处的影视行业及第一波所处的网络游戏行业的政策环境及市场环境均发生较大变化，当期资产和上年的资产状况及经营前景相比产生了重大变化，具体情况如下：
（一）行业及市场环境变化
1、报告期内，影视行业的审批、监管和规范持续加强，同时随着市场竞争加剧，影视产业存在显著的产能过剩情形，加上制作成本增加、发行审核难度加大等因素的综合影响，就目前的市场情况来判断，梦幻星生园未来几年新影视类项目的实施存在较大的不确定性，且影视类项目的利润空间存在逐步下滑的可能性。
2、报告期内，国内网络游戏市场逐渐形成向头部企业集中的格局，中小游戏企业面临日益严峻的竞争压力，同时网络游戏行业也面临日渐严格的监管环境以及游戏版号冻结、总量调控、限制未成年人网络游戏使用时间等政策性因素影响。2018年度，第一波取得游戏版号的游戏款数显著低于预期，且游戏产品的获取成本、推广成本持续上升，其游戏产品未来几年的利润空间可能会被进一步压缩。
（二）经营情况变化
基于前述行业及市场环境变化原因，2018年度梦幻星生园及第一波经营业绩下滑明显，其未来业务发展情况存在较大不确定性。其中，2018年度，梦幻星生园归属于母公司所有者的净利润为 8,528.06万元，同比下降50.89%；第一波归属于母公司所有者的净利润为5,362.88万元，同比下降46.45%。
（三）经营预期及减值测试情况
经对未来经营情况的分析预测，基于审慎原则，根据《企业会计准则第 8号-资产减值》及《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的规定及要求，公司判断因收购梦幻星生园及第一波而形成的商誉存在较明显的减值迹象。公司聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对相关商誉进行了评估，根据评估结果，
通过比较账面价值和可收回金额，2018年年末，第一波和梦幻星生园的账面价值均高于其可收回金额，因此合计计提了129,689.79万元的减值准备（具体减值测试过程详见前述“商誉减值测试的测试方法与具体计算过程”）。
综上，公司认为2017年度及以前年度未计提商誉减值准备及2018年度计提商誉减值准备均是依据各自年度的政策环境情况、行业市场发展情况、子公司实际经营情况及对未来经营情况的分析预测，以前年度不存在应计提而未计提的情况，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
三、年审会计师意见
经复核，年审会计师认为，根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，公司以前年度不存在应计提而未计提商誉减值的情况，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定，未发现通过商誉减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
11、年报显示，2018年度深圳市风云互动网络科技有限公司（以下简称“风云互动”）完成了相应年度的承诺业绩，实际业绩占承诺业绩的比例为100.51%。
请你公司补充披露风云互动近三年业绩承诺完成情况、主要业务、收入利润结构、毛利率变化，并说明风云互动的收入确认是否谨慎、合理，是否存在业绩精准达标情形。
回复：
一、风云互动近三年业绩承诺完成情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|所属年度|承诺的净利润|实现的净利润|完成比例|
|2016年度|4,500|4,668.19|103.74%|
|2017年度|5,625|5,670.73|100.81%|
|2018年度|6,750|6,834.50|101.25%|

注：以上所列示“实现的净利润”指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，
并且已考虑了业绩奖励的影响。
二、风云互动主要业务情况
风云互动作为业内知名的游戏研发商，其核心团队积累了丰富的游戏研发和运营经验，多年来成功研发及运营了《校花的贴身高手》、《斗罗大陆2D》、 H5游戏《凡人战八荒》、《战无双》、《热血修仙》、《魔域来了》等多款精品手机游戏及网页游戏。
（一）游戏研发情况
风云互动从重度、休闲两条线出发，进一步打造营运一体的商业模式，通过自研、代理的方式，不断开发和获取优质的游戏产品。
重度游戏产品方面，风云互动主要以游戏内购付费为主要变现方式，将玩家导入游戏，通过游戏中的道具付费，来持续产生收益。报告期内，重度网页游戏《斗罗大陆2D》，H5游戏《凡人战八荒》、《战无双》业绩表现良好。目前，风云互动在研的重度游戏产品还有《星辰变H5》、《莽荒纪3DH5》、《校花的贴身高手H5》、《西游伏魔H5》等。
休闲游戏产品方面，风云互动主要通过广告收益、用户流量出售来变现，更注重游戏本身的活跃和玩家生态的维持。风云互动休闲游戏平台“闪玩游戏”初现雏形，重点产品《滚蛋吧负能量》累计注册用户超过 590.73万人。目前，风云互动在研的轻度游戏产品还有《吃豆人联盟》、《吃鸡训练营（暂定名）》、《泡泡美食街》、《进化大乱斗（暂定名）》、《冲冲大作战》、《冲鸭人生》等。
（二）游戏代理运营情况
报告期内，公司在代理运营游戏方面，依靠数款重度 H5游戏产品，以及网页游戏平台合作运营，实现了研运一体化的转型。主要代理联运的产品有《热血修仙H5》、《魔域来了H5》等。
（三）游戏对外授权情况
作为业内知名的游戏研发商，风云互动游戏产品通过授权方式，与优势发行商合作，获取游戏版权金和后续的分成收入。报告期内，风云互动对外独家授权了《手脑王者H5》、《萌车大作战》、《莽荒纪 2H5》、《战争之王》等游戏。
（四）经营计划情况
未来，风云互动将在坚持精品游戏自研的基础上，加大代理运营精品游戏的
力度，扩大产品选择范围、提升精选标准，扩宽渠道合作范围，积累买量能力，全方面提升代理发行实力。此外，风云互动将进一步完善基于休闲小游戏的流量矩阵，通过运营代理各种品类的头部休闲游戏，吸引不同用户画像的玩家进入公司的游戏矩阵，在获得广告收益的基础上，按照不同的游戏画像，将流量出售给匹配的重度游戏以获得流量收益。同时，通过公众号、自媒体平台的运营，将流量用户进行沉淀，储蓄公司的流量池。
风云互动计划在2019年上线自研产品有《星辰变H5》、《西游伏魔H5》、《莽荒纪2H5》、《校花的贴身高手H5》、《吃豆人联盟》、《冲鸭人生》、《吃鸡训练营》、《泡泡美食街》、《冲冲大作战》、《进化大乱斗》，同时根据市场情况调整小游戏开发计划，预计2019年开发休闲小游戏20-30款；风云互动计划在2019年度代理运营的游戏有《大话飞仙》、《指上西游》、《极品散仙》、《成仙OL》、《物理的游戏》、《时空侦探社》、《挑水果果果》、《神笔老司机》、《浅音默划》等，预计2019年度全年将代理发行外部产品40-50款。
三、风云互动2018年收入利润结构
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|模式/产品|营业收入|占营业收入比例|营业成本|毛利率|
|自研游戏|62,781,706.93|52.01%|4,387,119.19|93.01%|
|接入联运游戏|50,998,452.69|42.25%|23,949,782.11|53.04%|
|游戏改编权|6,698,113.02|5.55%|2,500,194.08|62.67%|
|其他业务|237,960.17|0.20%|233,069.25|2.06%|
|合计|120,716,232.81|100.00%|31,070,164.63|74.26%|

 2018年，风云互动研发、代理并重，自研游戏及接入联动游戏产生的营业收入占比达94.26%，其中自研游戏占比52.01%，外部代理联运游戏占比42.25%。
其中自研游戏毛利率较高，达93.01%，而外部代理联运游戏由于需要对外支付比例较高的分成款或版权金，毛利率较自研游戏要低，为53.04%。
四、风云互动近三年毛利率等经营指标变化情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|风云互动近三年经营指标||||
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|

|||||
|-|-|-|-|
||62,913,702.53|101,657,557.24||
|营业成本|404,741.92|10,438,525.64|31,070,164.63|
|营业利润|46,723,978.21|56,684,584.87|68,743,952.63|
|毛利率|99.36%|89.73%|74.26%|
|归属母公司股东净利润|||68,731,103.36|
||46,698,005.64|56,524,075.81||

由上表可见，风云互动近三年毛利率逐年下降（其中 2017年较2016年下降9.63%，2018年较 2017年下降15.47%），但其营业收入及净利润逐年上升，主要原因是为适应市场环境的变化及更好地应对市场风险，近两年尤其是 2018年风云互动的业务模式从自研自发为主逐步转变为自研自发、代理联运并重，由于代理外部游戏联运需要对外支付比例较高的分成款或版权金，导致风云互动整体毛利率的下降，但该业务模式的调整为其营业收入的增长及持续经营能力注入了动力。从近三年业绩数据来看，风云互动业务模式调整所带来的营业利润增长可较好地覆盖毛利率下降造成的影响。
五、收入确认的谨慎、合理性
风云互动的收入确认政策遵照公司游戏业务的收入确认政策执行（公司游戏业务的收入确认原则详见《问询函》第5题的“收入确认政策”），符合游戏行业惯例和企业会计准则，公司认为其收入确认是谨慎、合理的。
六、是否存在业绩精准达标情形
为保护上市公司及股东利益，公司所收购标的公司的业绩真实性是公司管理层重点关注事项之一。为此，公司管理层对收购标的的业务发展及经营业绩情况每年均进行必要的求证及核查。经核查，公司认为，风云互动的营业收入确认条件符合企业会计准则的规定，业绩承诺期内收入确认政策均保持一致，风云互动严格按照收入确认的原则确认收入，并按照权责发生制的原则结转成本费用，不存在跨期确认收入及跨期结转成本费用的情形；同时，经对其业绩承诺期内各年的毛利率进行对比，对其毛利率变动原因及其与可比同行业公司进行分析、比较并核实其变动的合理性及真实性，公司认为，风云互动的毛利率水平及毛利率变动情况符合行业、市场情况及其业务模式的调整情况，是真实、合理的；此外，
经查阅风云互动的重要销售、采购合同，检阅其主要客户和供应商的工商信息，
核查是否存在潜在的关联方，公司认为，风云互动的营业收入中不存在来源自《深
圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易或非关联化的关联交易等情形。
综上，经履行必要的核查程序，公司认为，风云互动的业绩承诺是基于其各年的盈利预测和评估情况作出，说明其以往年度的盈利预测及评估情况截至报告
期是相对准确的，同时也是风云互动管理团队多年来努力经营的成果，其经营业绩的达成及核算符合其业务发展的实际情况和企业会计准则的相关规定。
12、年报显示，本报告期管理费用发生额1.16亿元，较上年同期上升72.14%，请详细说明管理费用大幅增长的原因和合理性，是否存在跨期确认费用的情形；
本期关键管理人员薪酬较上年增长47.48%，请说明关键管理人员薪酬较上年增长的原因。
回复：
一、管理费用大幅增长的原因和合理性
公司2018年度管理费用构成及增加情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|管理费用项目|2017年度|2018年度|增加额|
|职工薪酬|21,005,331.49|32,418,090.11|11,412,758.62|
|折旧、修理费|14,412,398.72|21,937,767.34|7,525,368.62|
|办公费|4,987,152.15|4,287,921.08|-699,231.07|
|差旅费|5,416,776.00|4,177,125.73|-1,239,650.27|
|交际应酬费|2,386,561.89|3,178,099.27|791,537.38|
|租赁及物业费|3,728,711.72|4,460,717.96|732,006.24|
|中介机构费用|14,145,846.96|23,666,949.41|9,521,102.45|
|其他|1,551,367.23|5,957,095.38|4,405,728.15|
|到期版权清理费||16,343,718.50|16,343,718.50|
|合计|67,634,146.16|116,427,484.78|48,793,338.62|

由上表可见，公司 2018年度管理费用较上年增加 4,879.33万元，其中增加最大的三项分别为到期版权清理费（增加1,634.37万元）、职工薪酬（增加1,141.28万元）及中介机构费用（增加952.11万元），以上三项的增加额占管理费用增加
额的76.40%，现就其增加的原因及合理性说明如下：
（一）到期版权清理费增加原因
由于影视行业环境及市场变化原因，公司计划对部分已发生生产成本和制片备用金的影视剧目在短期内不再进行拍摄，因此对部分版权到期及后续不再拍摄的剧目的生产成本和制片备用金按照行业惯例和《企业会计准则》进行了费用化处理，导致公司2018年度产生1,634.37万元的到期版权清理费。
（二）职工薪酬增加原因
公司2018年度职工薪酬为3,241.81万元，较上年增加54.33%。一方面是由于公司员工人数的增加，2018年末，公司员工人数为364人，较2017年增加75人，增加比例为25.95%，对应的人员工资、奖金等金额相应增加；另一方面，因报告期公司控制权发生变更，出现部分人员变动的情况，公司按照《劳动法》等相关法律法规对部分离职员工支付了离职补偿款；此外，因报告期内公司进行了多次重大资产重组尝试，公司管理层付出了大量的时间和精力，为对其勤勉尽责表示肯定，公司向管理层支付的奖金也有所增加。由于以上综合因素，导致公司2018年度职工薪酬增加了1,141.28万元。
（三）中介机构费用增加原因
报告期内，公司进行了多次重大资产重组尝试，因重组项目所需，公司也聘请了相应的财务顾问、法律顾问、会计师、评估师等中介机构，虽然重组项目最终终止，但相关中介机构已进行了大量的前期及中期工作。因此，报告期公司根据与相关中介机构签署的相关协议约定支付了相应的中介机构费用，导致公司2018年中介机构费用增加了952.11万元。
二、是否存在跨期确认费用的情况说明
经核查预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目，核实公司费用及往来科目大额交易的实际资金往来，公司确认了大额费用报销凭证、资金往来协议等具有明确交易实质，同时公司核对了报告期资产负债表日前后一个月内大额的费用发生情况及其记账日期和原始单据日期，未发现跨期确认费用的情况。
综上，公司 2018年度管理费用的增加符合公司的实际情况，是合理的，同时公司严格按照《企业会计准则》进行费用确认，不存在跨期确认费用的情形。
三、关键管理人员薪酬较上年增长的原因
报告期内公司进行了多次重大资产重组尝试以及推出了非公开发行股票预案，尽管最终由于资本市场变化、监管机构未审核通过等原因导致相关项目未能顺利执行，但公司管理层付出了大量的时间和精力，为对其报告期内的勤勉尽责以及多年来对公司的辛勤付出表示肯定，同时结合公司的薪酬制度以及行业薪酬水平，除职务工资外，公司还向管理层发放了一定数额的年终奖金，导致关键管理人员整体薪酬较上年有所增加。
13、请补充披露报告期内收入占影视剧业务收入前五名的电视剧及其他类型影视作品的名称、播映时间、播映方式、实现收入金额及收入确认政策、确认时点及确认依据。并说明报告期内计划拍摄电影、电视剧及其他类型影视作品的实际进展情况和许可资质的取得情况，如与计划情况存在重大差异的，请详细说明差异原因及对你公司未来经营状况的影响。
回复：
一、报告期收入前五名影视剧情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|剧目名称|播映时间（首播）|播映方式|确认收入金额|确认收入时点|
|《幕后之王》|2019年1月5日|上星|50,527.67|2018年12月|
|《最美的时光》|报告期非首播|网络|377.36|2018年11月|
|《放弃我，抓紧我》|报告期非首播|地面|13.89|2018年4月|
|《抓住彩虹的男人》|报告期非首播|地面|7.59|2018年1、2、4月|
|《如意》|报告期非首播|地面|7.25|2018年9月|

注：上述播映方式中，“上星”是指在各卫视频道播出，属于全国版权；“地面”是指在地方频道播出，属于地方版权；“网络”指通过网络视频平台播出。
公司影视业务的收入确认原则为：在电视剧完成摄制或购入，且经广播电影电视行政主管部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》后，公司将电视剧播映
带或其他载体移交给购货方并取得收款权利时确认收入。公司 2018年度及其他
各年度的影视剧业务均依据以上原则确认收入。
二、报告期内影视剧业务经营计划的执行情况
（一）公司《2017年年度报告》中披露的影视业务2018年度经营计划如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|剧名|开机时间|拍摄或制作进度|
|1|《幕后之王》|2017年12月22日|拍摄中|
|2|《我知道你的秘密》|2018年1月28日|拍摄中|
|3|《长相思》|2018年第四季度|筹备中|

（二）公司影视剧业务 2018年度经营计划的实际执行情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|剧名|进展情况|发行许可资质编号|备注|
|1|《幕后之王》|报告期内已拍摄制作完成，2018年11月取得发行许可证，2018年12月交付母带并确认收入，2019年1月已播出|（浙）剧审字（2018）第026号|符合既定计划|
|2|《我知道你的秘密》|报告期内已拍摄完成并处于后期制作中，2019年4月取得发行许可证，目前待播出|（广剧）剧审字（2019）第006号|该剧原计划于报告期内取得发行许可并实现交付，但由于是现代刑侦题材，涉及片审监管单位较多，核查程序、内容较其他题材电视剧相对复杂，因此后期制作时间、审批流程较长。目前已取得发行许可证，正在等待播出档期，预计2019年播出。|
|3|《长相思》|尚未开机拍摄|-|该项目原计划2018年第四季度开机，后因影视剧市场对古装类题材电视剧喜好度降低，拍摄风险增加，短期内不再计划进行拍摄。|

根据报告期影视剧业务经营计划的进展情况，《我知道你的秘密》由于片审
监管原因出现延期，《长相思》因市场变化原因取消了拍摄计划。以上变化导致
公司部分影视业务收入将递延至以后报告期，对公司报告期内的经营业绩产生了一定影响，但交付及播出时间的递延不会影响公司已完成拍摄电视剧的收益在以后报告期的取得，而取消拍摄计划的电视剧则会对公司未来拍摄计划及可实现收益项目产生一定影响，但公司有种类丰富的影视剧题材项目储备，将会根据市场环境的变化及时调整项目拍摄计划，不会对公司未来经营状况产生重大不利影响。
14、年报显示，截至目前，杭州鼎龙直接持有你公司13.76%的股份，同时拥有你公司15.31%的股份所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等权利，合计拥有公司表决权等权利的比例为29.07%。请结合你公司自 2018年12月控制权变更后董监高变动情况详细说明控制权变更和董监高变动对你公司的影响及未来的经营计划、保持控制权稳定的措施。
回复：
一、控制权变更和董监高变动对公司的影响
鉴于公司控制权已发生变更，为保障公司有效决策和平稳发展，公司董事会及董事会下属专业委员会、监事会、高级管理人员的人员组成均发生了变动。为尽量减轻和避免相关人员变动对公司经营管理和公司治理可能带来的不利影响，上述人员变动均依照详尽的工作交接方案进行，各方之间也保持了良好的衔接与沟通。截至目前，相关交接与过渡工作已顺利完成，同时，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，为规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。公司控制权变更和董监高变动以来，公司股东大会、董事会、监事会均正常组织会议并履行了相应职责，公司的生产经营和业务发展也在有序开展，上述变动未对公司生产经营、重大决策、内部控制等事项造成不利影响。
二、公司未来经营计划
公司现任管理团队对公司未来经营计划和发展方向进行了科学、合理、周密的规划，相关经营计划已作为公司《2018年年度报告》的其中一部分内容经董事会及股东大会审议批准。
未来，公司将秉承“精品影视+精品游戏”的业务发展理念，坚持影视精品创作为王，持续提高精品内容制作水平，引领精品影视文化发展，着力打造精品影
视龙头，同时积极把握游戏行业发展趋势，创作精品游戏，促进IP全版权运营迈上新台阶，实现IP价值最大化。同时，公司将在立足现有影视及游戏业务的基础上，积极尝试向具有良好发展前景的大健康产业拓展，探索新的利润增长点，增强公司的综合竞争力和持续发展能力（公司各业务板块的具体经营计划详见公司《2018年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”中的“公司经营计划”的相关内容）。
三、保持控制权稳定的措施
（一）通过协议约定的方式保持控制权稳定
截至目前，公司控股股东杭州鼎龙企业管理有限公司（以下简称“杭州鼎龙”）已通过协议转让的方式直接持有公司13.76%的股份（118,290,557股），同时通过表决权委托的方式拥有公司15.31%的股份（131,663,019股）所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等权利（委托期限为自 2018年 12月 20日起120个月），合计拥有公司表决权等权利的比例为29.07%。同时，上述15.31%股权的表决权委托方已在《股份转让协议》中承诺并同意：在杭州鼎龙控制公司期间，不与他人形成一致行动关系，不谋求对公司的控制权；在杭州鼎龙控制公司期间，表决权委托方转让委托股份的，应征求杭州鼎龙意见，同等条件下，杭州鼎龙享有优先购买权。通过上述协议约定，在一定程度上保证了在未来较长时间内杭州鼎龙的控股股东地位保持不变。
（二）通过改组董事会的方式取得董事会过半数投票权
公司在控制权变更后，对董事会进行了改组，其中由杭州鼎龙提名并最终当选的董事人数超过董事会成员的一半，从而在公司重大决策事项中掌握了较大的话语权。
（三）变更公司名称，彰显控制地位
公司于 2019年 5月 30日召开的 2018年年度股东大会审议通过了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》，公司名称将由“骅威文化股份有限公司”变更为“鼎龙文化股份有限公司”，公司证券简称将由“骅威文化”变更为“鼎龙文化”，从而树立公司长远的品牌影响力，提升公司的品牌价值，也可在一定程度上彰显杭州鼎龙的控股股东地位。
（四）不排除根据实际情况提升控股股东直接持股比例从而夯实控制权
截至目前，杭州鼎龙的直接持股比例为13.76%，未来不排除根据实际情况通过集中竞价、大宗交易、协议转让、认购上市公司非公开发行股份等方式提升对公司的直接持股比例，从而夯实其控股股东地位，进一步保持公司控制权的稳定。
特此公告。
骅威文化股份有限公司董事会二〇一九年六月二十日