证券代码：300309 证券简称：吉艾科技 公告编号：2017-025吉艾科技（北京）股份公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2017年 4月 9日以电子邮件及电话通知的方式发出。本次会议于 2017年 4月 19日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应出席董事 5人，实际出席董事 5人。
本次会议由公司董事会秘书杨培培女士主持。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。
本次会议经审议，以现场表决方式通过以下议案：
一、审议通过《关于公司<2016年年度报告>全文及其摘要的议案》
本议案以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
《2016年年度报告》及报告摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站，《2016年年度报告披露提示性公告》刊登在同日的《证券日报》上。
本议案尚需提交 2016年度股东大会审议。
二、审议通过《2016年度总经理工作报告》
本议案以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
与会董事认真听取了总经理姚庆先生的《2016年度总经理工作
报告》，同意报告的相关内容，希望 2017年公司管理层再接再厉，完成 2017年度经营业绩目标。
三、审议通过《2016年度董事会报告》
本议案以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
公司第二届独立董事陈刚、陆大卫；第三届独立董事卢闯、张炳辉已分别向公司董事会提交了独立董事述职报告，四位独立董事将在 2016年度股东大会上进行述职。
《2016年年度报告》及《独立董事述职报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案尚需提交 2016年度股东大会审议。
四、审议通过《2016年度财务决算报告》
本议案以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
2016年度，公司实现营业收入 238,508,780.01元，较上年同期减少17.00%，实现利润总额-397,989,104.73元，较上年同期减少491.63%，实现归属于上市公司股东的净利润-439,318,328.50元，较上年同期减少 666.02%。
本议案尚需提交 2016年度股东大会审议。
五、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》
本议案以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
公司监事会、独立董事、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对该事项已发表意见。
《2016年度内部控制的自我评价报告》及公司监事会、独立董事、审计机构和保荐机构所发表意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
六、审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》本议案以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
公司监事会、独立董事、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对该事项已发表意见。
《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及公司监事会、独立董事、审计机构和保荐机构所发表意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
七、审议通过《关于 2016年度暂不实施利润分配的议案》
本议案以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
同意公司 2016年度暂不实施利润分配。
本议案尚需提交 2016年度股东大会审议。
八、审议通过《关于续聘公司 2017年度审计机构的议案》
本议案以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，聘期一年。
经公司独立董事认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对《关于续聘公司 2017年度审计机构的议案》发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案尚需提交 2016年度股东大会审议。
九、审议通过《关于 2016年度计提资产减值的议案》
本议案以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
具体信息详见公司于 2017年 4月 20日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2016年度计提资产减值准备的公告》。
本议案尚需提交 2016年度股东大会审议。
十、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本议案以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
根据财政部“关于印发《增值税会计处理规定》的通知”财会〔2016〕22号的有关规定，从该文件发布之日起即 2016年 12月 3日起实施，2016年 5月 1日至该规定施行之间发生的交易由于该规定而影响资产、负债等金额的，应按该规定调整。
根据该文件规定，本集团将利润表中“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目。同时，将自 2016年 5月 1日起经营活动产生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费从“管理费用”重分类至“税金及附加”项目。
本次会计政策变更对本集团净利润和净资产不产生影响。
十一、审议通过《关于重大资产重组购入资产 2016年度业绩承诺实现情况的说明的议案》
本议案以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
具体信息详见公司于 2017年 4月 20日在中国证监会创业板指
定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于重大资产重组购入资产 2016年度业绩承诺实现情况的说明及致歉公
告》、由会计信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况专项审核报告》以及由申万宏源
证券承销保荐有限责任公司出具的《关于重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况的核查意见》。
十二、审议通过《关于公司符合实施重大资产重组条件的议案》本议案以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司的实际运营和本次重大资产重组相关事项的自查，公司董事会认为：公司本次重大资产重组符合前述相关规定，具备进行重大资产重组的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于重大资产出售方案的议案》
公司拟将其持有的安埔胜利石油工程技术有限公司（以下简称“标的公司”或“安埔胜利”）100%股权（以下简称“标的资产”）出售给安埔胜利原股东郭仁祥。
1、交易标的、交易方式及交易对方
本次交易的交易标的为公司全资子公司安埔胜利的100%股权，交易方式为现金，交易对方为安埔胜利原股东郭仁祥。本次交易完成后，公司不再持有安埔胜利的股权。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权 0票。
2、交易价格及定价依据
本次交易定价系在参考标的资产审计报告、估值报告，并结合 2015年公司购买标的资产的交易价格、业绩补偿的要求的基础上，经双方协商确定本次交易价格合计为 800,000,000元，其中185,575,109.03元用于支付向公司补偿2016年度业绩承诺未按照原股权转让协议的约定达标而应支付的补偿款，另 614,424,890.97元用于
向公司购买标的资产。前述补偿款和转让对价之和相当于公司当初的购买原价，即为 800,000,000元。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权 0票。
3、损益归属
在过渡期，标的公司的日常管理和经营由郭仁祥负责，所产生的收益全部由郭仁祥享有，亏损由郭仁祥承担。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权 0票。
4、支付安排
《股权转让协议》生效后 2个月内，郭仁祥向公司支付首期转让款 50,000万元至公司指定银行账户。
《股权转让协议》生效后至 2019年 12月 30日前，郭仁祥向公司支付第二笔转让款114,424,890.97元及补偿款185,575,109.03元（合计 30,000万元）至公司指定银行账户。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权 0票。
5、权属转移及违约责任
为保证郭仁祥履行本协议约定的支付义务，郭仁祥同意在付清首期转让款 50,000万元前，标的资产的股权不办理工商过户。
郭仁祥现持有公司限售股票合计 41,548,631股，为保证郭仁祥履行《股权转让协议》约定的支付义务，在郭仁祥按照协议约定支付了首期转让款的前提下，郭仁祥另同意将持有的公司限售股不低于 1,400万股质押给公司指定的第三方。为实现质押之目的，郭仁祥应当配合公司及公司指定的第三方签订相关协议和办理质押手续。
郭仁祥未按约定全额支付首期转让款的，则视为郭仁祥违约，郭仁祥应付的首期转让款自违约次日起，按照万分之五每日计算违约金，直至付清全部首期转让款及违约金日止。
郭仁祥未按本协议约定按期支付补偿款、转让价格和/或相应违约金的，公司有权采取相关法律手段处置郭仁祥的标的物及质押物。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权 0票。
6、决议的有效期
本议案有效期为股东大会审议通过之日起 12个月。
表决结果：赞成 5票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于<吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本议案以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司与郭仁祥签署<股权转让协议>的议案》
本议案以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
根据该议案，同意公司与郭仁祥签署附条件生效的《股权转让协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》本议案以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本次重大资产出售的交易对方为郭仁祥持有公司 4,154.86万股，占公司总股本8.58%，且曾在本次重组前 12个月内担任公司董事，为公司的关联方。
公司董事会经核查认为，本次重大资产出售构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本议案以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
本议案以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售暨关联交易的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向有关部门提交的法律文件合法、有效。
公司就本次重大资产出售暨关联交易向深交所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次重大资产出售暨关联交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
本议案以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
公司董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：
1、公司本次重大资产重组不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易标的不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《关于同意本次重组相关审计报告、备考审阅报告及估值报告的议案》
本议案以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
根据该议案，同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及中和资产评估有限公司对本次交易出具的《审计报告》、《备考审阅报告》及《估值报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本议案以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师、估值机构对出售资产进行审计和估值。本次交易定价系在参考标的资产审计报告、估值报告，并结合 2015年公司购买标的资产的交易价格、业绩补偿的要求的基础上经交易双方协商确定的，即补偿款和转让对价之和相当于公司当初的购买原价。本次交易价格公平、合理，程序公正，交易作价公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过《关于对估值机构的独立性，估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见的议案》
本议案以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
公司选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法
与估值目的相关性一致，出具的估值报告的估值结论合理，估值及交易定价公允。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
本议案以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定调整标的资产范围、相关资产价格、过渡期间损益承担等事项；
（2）根据证券监管部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
（4）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的法律法规及规范性文件对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、备考审阅报告、估值报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整；
（6）本次重大资产重组完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
（7）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会通过之日起 12个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
本议案以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
公司拟变更《公司章程》，相应修改如下：
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|修改前|修改后|
|第十三条：经依法登记，公司的经营范围是：生产电子设备（石油测井仪器）；石油仪器及配件技术开发；石油应用软件服务；石油测井服务；批发石油设备及配件、计算机软硬件；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；销售石油设备及配件、石油测井仪器及配件、计算机软硬件、石油行业专用特种机动车。|第十三条：经依法登记，公司的经营范围是：技术开发，技术服务，技术咨询；为石油和天然气开采提供服务，企业管理服务，经济贸易咨询；货物进出口，代理进出口，技术进出口；销售：实有设备及配件，工程机械及配件，计算机软硬件，燃料油，润滑油，沥青，化工产品，金属矿石，非金属矿石，饲料，食品，日用品（以上经营范围及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。|

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会全权办理章程备案、工商变更等相关手续。
二十五、审议通过《关于提议召开 2016年度股东大会的议案》
本议案以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
同意公司于 2017年 5月 10日（星期三）下午14：00在北京市
东城区东直门南大街 11号中汇广场 A座 1101吉艾科技（北京）股份
公司会议室召开 2016年度股东大会。
《关于召开 2016年度股东大会的通知》请详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
特此公告。
吉艾科技（北京）股份公司董事会 2017年 4月 20日