证券代码：300328 证券简称：宜安科技 公告编号：2015-022号东莞宜安科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本次交易基本情况
东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宜安科技”）拟向特定对象非公开发行30,395,136股股票，募集资金总额不超过90,000万元。发行对象为宜安实业有限公司和深圳市南方睿泰基金管理有限公司拟设立的专项投资主体睿泰投资（专项投资主体名称以最终工商登记为准）。其中，宜安实业有限公司拟以人民币现金方式认购本次发行股份总数33.33%的股份，认购金额不超过 30,000万元；深圳市南方睿泰基金管理有限公司拟设立的专项投资主体睿泰投资拟以人民币现金方式认购本次发行股份总数66.67%的股份，认购金额不超过60,000万元。
2015年 2月 6日，公司与宜安实业有限公司、深圳市南方睿泰基金管理有限公司分别签署了《附条件生效的非公开发行股票认购合同》。
截至目前，宜安实业有限公司持有公司59.06%的股份，为公司控股股东，公司实际控制人李扬德先生持有宜安实业99.999%的股权。本次认购完成后，宜安实业有限公司将持有公司股票 76,281,712股，占公司发行后股本总额的53.57%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司向宜安实业有限公司非公开发行股票构成关联交易。
本次发行完成后，深圳市南方睿泰基金管理有限公司拟设立的专项投资主体将持有公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，深圳市南方睿泰基金管理有限公司及其拟设立的专项投资主体睿泰投资为公司的潜在关联方，公司向深圳市南方睿泰基金管理有限公司拟设立的专项投
资主体非公开发行股票构成关联交易。
2、本次交易审批情况
本次关联交易已经由公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事就该关联交易出具了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或其他有权机关核准后方可实施。
二、关联方介绍
（一）宜安实业有限公司
住所：香港湾仔菲林明道8号大同大厦9楼906室
注册资产：100万港币
业务性质：投资
成立日期：1984年10月23日
（二）深圳市南方睿泰基金管理有限公司
住所：深圳市福田区福华一路115号投行大厦7楼
注册资产：1,000万元人民币
经营范围：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资，企业管理咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
成立日期：2012年6月12日
（三）关联关系
1、截至目前，宜安实业有限公司持有公司66,150,000股股份，占公司总股本的59.06%，为公司控股股东。
2、按照本次非公开发行股票的发行数量测算，深圳市南方睿泰基金管理有限公司拟设立的专项投资主体在本次认购完成之后将持有公司5%以上股份。
2015年年初至本公告披露日，公司未与宜安实业有限公司或深圳市南方睿泰基金管理有限公司发生过关联交易。
三、关联交易标的
本次非公开发行 A股股票数量为 30,395,136股，本次发行募集资金不超过 90,000万元。其中，宜安实业有限公司认购 10,131,712股、认购金额不超过 30,000万元；深圳市南方睿泰基金管理有限公司拟设立的专项投资主体睿泰投资认购20,263,424股、认购金额不超过60,000万元。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即 29.61元/股。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
（一）协议主体
甲方：东莞宜安科技股份有限公司
乙方：宜安实业有限公司、深圳市南方睿泰基金管理有限公司
（二）认购价格、认购方式、认购数量及认购金额
甲方本次非公开发行股票的每股价格为 29.61元，不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（交易均价计算公式：定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
各发行对象认购本次非公开发行股份数量、认购金额情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|占本次发行的比例|认购金额（万元）|发行后占甲方的股权比例|
|1|宜安实业|10,131,712|33.33%|不超过30,000|53.57%|
|2|睿泰投资|20,263,424|66.67%|不超过60,000|14.23%|
|合计||30,395,136|100.00%|不超过90,000|67.80%|

甲方本次以非公开发行方式向发行对象发行的股票之认购款总金额，将由各
发行对象全额以现金方式支付。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行对象本次认购价格和
认购数量将作相应调整。
（三）股款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意，按照约定之价格和认购款总金额认购标的股票。在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，乙方一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）标的股票的登记与上市等事宜
在乙方支付认股款后，甲方应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
（五）限售期
标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的规定执行。
（六）合同的生效和终止
合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条件之日起生效：1、甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；2、甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；3、甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
如上述条件未能同时获满足，则本合同自动终止。
（七）违约责任
一方违反合同项下约定，未能全面履行本合同，或在合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。若乙方未按照本合同约定，认购相应金额的甲方股票，则乙方应当按照应认购而未认购金额部分的5%支付违约金，但是因为监管政策调整导致的除外。
（八）与南方睿泰的其他约定
除前述主要条款外，在公司与南方睿泰签署的《附条件生效的非公开发行股票认购合同》中，还对下列事项进行了约定：
1、南方睿泰不可撤销地同意促使专项投资主体按照合同约定之价格和认购
款总金额认购标的股票，确保专项投资主体在中国证监会核发甲方非公开发行批文之日前足额募集并依法办理备案手续，并确保专项投资主体的成立时间不晚于中国证监会核发甲方非公开发行批文之日。
2、南方睿泰将尽快完成专项投资主体的设立，并完成工商设立登记及其他必须的审批和备案手续（如需），并保证专项投资主体与甲方签署本协议之补充协议，约定由专项投资主体履行乙方在本协议项下的全部义务。
3、在甲方非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，专项投资主体的资金应募集到位，否则乙方应当承担违约责任。
4、乙方保证其于合同项下的认购资金的来源均为正常合法；专项投资主体的资金应来源于特定投资者自有资金或合法筹集的资金，不得存在直接或间接来源于甲方及甲方董事、监事及管理管理人员、甲方控股股东及董事、监事和高级管理人员、甲方实际控制人等甲方关联方的情形。
5、乙方保证专项投资主体采用由特定投资者直接独立出资方式设立，不得存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资。
6、乙方保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其所持有的标的股票。
7、乙方保证专项投资主体不得与甲方、甲方的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员存在关联关系。
六、关联交易目的及对公司影响
本次非公开发行募集资金总额在扣除发行费用后，将用于宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目、非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目和补充流动资金，有助于公司凭借综合实力迅速抢占市场资源，提升市场份额及市场影响力。本次非公开发行股份的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，优化公司资本结构，提升公司盈利能力。
综上所述，随着本次募集资金投资项目的顺利实施，公司盈利能力将进一步提高，预计实现收入及利润规模均会提高，从而增加公司股东收益，符合全体股东的利益。
本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，也不会因为本次发行而形成同业竞争，也不会出现除宜安实业有限公司和深圳市南
方睿泰基金管理有限公司拟设立的专项投资主体认购本次非公开发行股票之外新的关联交易。
七、专项意见
（一）独立董事的独立意见
公司独立董事针对第二届董事会第十二次会议审议的相关议案，查阅相关资料，经过审核并听取公司管理层的说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：
本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股票认购合同遵循了公平、自愿、合理的原则。本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第十二次会议决议公告日，本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。本次关联交易定价原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，体现了公平、公允、公正原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事已回避表决。关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）保荐机构安信证券股份有限公司的核查意见
经核查，本保荐机构认为：宜安科技与宜安实业有限公司、深圳市南方睿泰基金管理有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购合同暨关联交易事项已经由宜安科技董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了同意意见，审议过程中关联董事予以回避，履行了必要的程序，关联交易定价原则公允，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，关联交易公平、公正、公开，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。本保荐机构同意上述关联交易事项提交宜安科技股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第十二次会议决议；
2、公司与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股票认购合同》；
3、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
东莞宜安科技股份有限公司
董事会
2015年2月6日