瑞银证券有限责任公司关于
中钢国际工程技术股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票募集配套资金
上市保荐书
瑞银证券有限责任公司
北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
瑞银证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书
目 录
一、发行人概况.............................................................................................................. 2二、本次发行的基本情况.............................................................................................. 3三、独立财务顾问是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...................... 6四、独立财务顾问声明与承诺...................................................................................... 8五、对发行人持续督导期间的工作安排...................................................................... 9六、独立财务顾问及相关人员的联系方式................................................................ 10七、独立财务顾问认为应当说明的其他事项.............................................................11八、独立财务顾问对本次证券上市的保荐结论.........................................................11
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一、发行人概况
（一）发行人基本资料
公司名称： 中钢国际工程技术股份有限公司
英文名称： Sinosteel Engineering& Technology Co., Ltd.
注册地址： 吉林市和平街9号
法定代表人：陆鹏程
公司类型： 其他股份有限公司（上市）
注册资本： 51,259.5397万元
成立日期： 1999年4月15日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称： 中钢国际
股票代码： 000928
营业执照 220000000000752
经营范围： 建筑工程承包、建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、建筑工程监理、物业服务（以上各项均凭资质证书经营）；机械设备、交通运输设备（不含品牌汽车）、钢结构、电子产品、通信设备及以上项目零配件、仪器仪表、建材（不含木材）、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、橡胶及制品、金属材料、汽车配件、家具批发零售；设备招标、代理；工程机械、通讯设备、仪器仪表、房屋租赁；成套工程工艺及设备、自动化系统及液压系统设计；计算机软件开发；冶金技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
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（二）发行人主要财务数据
1、合并资产负债表摘要
单位：万元
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||2014年6月30日|2 0 1 3年12月31日|2 012年12月31日|2 011年12月31日|
|资产总计|193,208.19|211,291.55|244,937.51|247,614.28|
|负债合计|179,483.30|174,006.16|164,824.35|153,883.56|
|归属于母公司所有者权益合计|13,724.89|37,285.39|80,113.15|93,730.73|
|所有者权益合计|13,724.89|37,285.39|80,113.15|93,730.73|

2、合并利润表摘要
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|69,228.28|143,622.96|150,097.53|165,498.27|
|营业利润|(24,086.41)|(40,167.50)|(19,722.80)|(211.53)|
|利润总额|(23,584.23)|(39,742.70)|(17,954.04)|98.61|
|净利润|(23,696.06)|(39,783.50)|(17,997.05)|160.94|
|归属于母公司所有者的净利润|(23,696.06)|(39,783.50)|(17,997.05)|160.94|

3、合并现金流量表摘要
单位：万元
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||2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,526.83|(12,599.07)|5,813.83|(13,876.53)|
|投资活动产生的现金流量净额|(16.50)|5,709.27|2.28|410.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|(3,735.63)|1,553.01|(3,732.95)|6,808.31|
|现金及现金等价物净增加额|1,950.00|(6,030.64)|1,909.21|(7,008.30)|

二、本次发行的基本情况
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（一）发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
（二）股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（三）发行数量
中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”、“发行人”或“上市公司”）非公开发行股票募集本次重组的配套资金，募集配套资金预计 11.71亿元，不超过本次交易总金额的25%；按发行底价8.80元/股测算，发行股份不超过133,068,181股。
本次实际发行股票数量为129,966,702股，不超过133,068,181股的最高发行数量。本次非公开发行数量符合《关于核准中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]659号）中“核准公司非公开发行不超过 133,068,181股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金”的要求。
（四）发行价格
根据上市公司第六届董事会第十四次会议及 2013年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（第六届董事会第十四次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价，即8.80元/股。
最终发行价格由发行人董事会与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况，按照价格优先、数量优先和时间优先的原则合理确定为 9.01元/股，不低于8.80元/股，符合公司相关董事会决议、股东大会决议及中国证监会相关规定。
（五）募集资金情况
根据中天运〔2014〕验字第 90038号《验资报告》，中钢国际本次募集资金
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总额为 1,170,999,985.02元，扣除发行有关的费用（包括承销费用、审计及验资费用及股份登记费用）后，中钢国际本次募集资金净额为人民币 1,135,461,018.77元。
（六）本次发行对象的申购报价及获配情况
1、申购报价与申购保证金情况
发行人及主承销商于2014年10月15日共联络了104家符合条件的投资者，并以邮件或传真的方式向 90家符合条件的投资者发送了《中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股票申购报价单》样表，包括截至 2014年10月10日发行人前20名股东（其中14名股东因未能提供有效联系地址无法发送）、已提交认购意向书的投资者39家、基金公司27家、证券公司11家和保险机构7家。
2014年 10月 20日13:00-17:00，在北京市嘉源律师事务所的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到 12家投资者回复的《中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，均为有效申购。投资者具体申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|申购价格(元/股)|申购股数(股)|申购金额（元）|
|1|东海基金管理有限责任公司|9.01|57,158,712|514,999,995|
|2|招商基金管理有限公司|8.80|14,000,000|123,200,000|
|3|东海证券股份有限公司|8.81|13,291,713|117,099,992|
|4|财通基金管理有限公司|9.10|13,000,000|118,300,000|
|5|鹏华资产管理（深圳）有限公司|10.35|11,352,657|117,500,000|
|6|深圳市创新投资集团有限公司|9.80|14,000,000|137,200,000|
|||9.20|15,000,000|138,000,000|
|||9.00|15,500,000|139,500,000|
|7|安信基金管理有限责任公司|9.23|13,000,000|119,990,000|
|8|信达证券股份有限公司|10.20|11,500,000|117,300,000|

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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|申购价格(元/股)|申购股数(股)|申购金额（元）|
|9|金圆资本管理（厦门）有限公司|9.08|13,215,859|120,000,000|
|10|华宝信托有限责任公司|10.55|18,000,000|189,900,000|
|||9.60|25,000,000|240,000,000|
|||9.15|26,000,000|237,900,000|
|11|广发证券资产管理（广东）有限公司|9.40|13,000,000|122,200,000|
|12|西藏瑞华投资发展有限公司|10.13|11,846,002|120,000,000|

2、发行价格的确定
根据《认购邀请书》规定的定价原则，发行人与主承销商确定本次发行价格为 9.01元/股；按照“价格优先、数量优先、时间优先”的规则，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|配售股数（股）|认购金额（元）|
|1|鹏华资产管理（深圳）有限公司|11,352,657|102,287,439.57|
|2|信达证券股份有限公司|11,500,000|103,615,000.00|
|3|西藏瑞华投资发展有限公司|11,846,002|106,732,478.02|
|4|广发证券资产管理（广东）有限公司|13,000,000|117,130,000.00|
|5|安信基金管理有限责任公司|13,000,000|117,130,000.00|
|6|深圳市创新投资集团有限公司|15,000,000|135,150,000.00|
|7|华宝信托有限责任公司|26,000,000|234,260,000.00|
|8|财通基金管理有限公司|13,000,000|117,130,000.00|
|9|金圆资本管理（厦门）有限公司|13,215,859|119,074,889.59|
|10|东海基金管理有限责任公司|2,052,184|18,490,177.84|
|合计||129,966,702|1,170,999,985.02|

（七）本次募集资金验资情况
最终获得本次非公开发行股票的发行对象以现金认购本次发行的股份。
2014年10月21日，中天运出具了中天运[2014]验字第90032号《瑞银证券
有限责任公司验资报告》，确认截至2014年10月20日瑞银证券实际收到申购保
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证金款项到位。
2014年10月23日，中天运出具了中天运[2014]验字第90037号《验资报告》：截至 2014年 10月 23日，瑞银证券实际收到认购款项人民币 1,170,999,985.02元，已存入瑞银证券的指定认购账户中。
2014年10月27日，中天运出具了中天运[2014]验字第90038号《验资报告》，确认独立财务顾问（主承销商）瑞银证券在扣除承销费用后将募集资金划入中钢国际开立的募集资金专用账户，截至2014年10月24日止公司募集资金到账。
根据中天运[2014]验字第 90038号《验资报告》，中钢国际本次募集资金总额为 1,170,999,985.02元，扣除发行有关的费用（包括承销费用、审计及验资费用及股份登记费用）后，中钢国际本次募集资金净额为人民币 1,135,461,018.77元。其中，新增注册资本129,966,702.00元，增加资本公积 1,005,494,316.77元。
（八）股权登记情况
本次发行的A股股票已于2014年10月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记。
三、独立财务顾问是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
瑞银证券作为本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，同时具备保荐人资格。
经过核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
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4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
四、独立财务顾问声明与承诺
（一）独立财务顾问声明
瑞银证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次发行股份购买资产并募集配套资金，出具本上市保荐书。
瑞银证券出具本上市保荐书系基于如下声明：
1、瑞银证券是在中钢国际及其它本次交易各参与方提供的有关资料的基础上出具本上市保荐书，中钢国际及其它本次交易各参与方已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本上市保荐书是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、瑞银证券出具本上市保荐书的依据是中钢国际及其它本次交易各参与方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本上市保荐书不构成对中钢国际股东或任何其它投资者就中钢国际股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对中钢国际股票或其它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。中钢国际股东及其它投资者不可依据本财务顾问报告做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本上市保荐书亦不构成该等投资决策的依据，瑞银证券对该等投资决策不承担任何责任；
5、瑞银证券未对除本上市保荐书之外中钢国际的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及中钢国际是否能够实现或完成本次交易发表意见；
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6、瑞银证券履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责；
7、瑞银证券未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本上市保荐书中列载的信息和对本上市保荐书作出任何解释和说明，对于本上市保荐书可能存在的任何歧义，仅瑞银证券自身有权进行解释；
8、瑞银证券特别提醒上市公司股东和投资者认真阅读中钢国际董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文；
9、瑞银证券的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本上市保荐书出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，瑞银证券不承担任何责任；
（二）独立财务顾问承诺
1、瑞银证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、瑞银证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
4、本独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人|根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经|

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|事项|安排|
|资源的制度|营能力。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|财务顾问主办人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|根据有关上市保荐制度的规定，财务顾问主办人通过列席发行人董事会、股东大会，每季度对发行人进行现场调查等方式跟踪了解募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，财务顾问主办人持续关注发行人为他人提供担保等事项，独立财务顾问将对发行人除中国银行业监督管理委员会批准的经营范围内的担保业务外的对外担保事项是否合法合规发表意见。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及其他工作|根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，独立财务顾问将持续督导发行人规范运作。|

六、独立财务顾问及相关人员的联系方式
名称： 瑞银证券有限责任公司
地址： 北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心 12层、15层
法定代表人： 程宜荪
电话： 010-5832 8888
传真： 010-5832 8964
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财务顾问主办人： 赵源、邵劼
财务顾问协办人： 张瀛方
七、独立财务顾问认为应当说明的其他事项
无。
八、独立财务顾问对本次证券上市的保荐结论
受中钢国际委托，瑞银证券担任其本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，瑞银证券具有保荐人资格，符合证监会的相关规定。瑞银证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等做了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过瑞银证券内核小组的审核。
瑞银证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行 A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。瑞银证券有限责任公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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（此页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书》之签章页）
法定代表人：
程宜荪
独立财务顾问主办人：
邵劼
赵源
独立财务顾问协办人：
张瀛方
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