上海巴安水务股份有限公司
控股子公司管理制度
（2019年4月）
第一章总则
第一条为规范上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司管理工作，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，有效控制经营风险，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《上海巴安水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称控股子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业务发展需要而依法设立的由公司投资或依照协议由公司实际控制、支配的具有独立法人资格主体的公司。具体包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上股份的公司；
（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的企业；
（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
第四条公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。
控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，公司将通过行使股东权利来促使前述目标的达成。
第五条公司委派至控股子公司的董事、监事、高级管理人员负责对本制度的有效执行。
第六条公司各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核、技术、品质、营销等进行指导、管理及监督：
（一）公司人力资源部门主要负责对控股子公司人力资源等方面进行监督管理；
人力资源部主要负责对派往控股子公司担任董事、监事、高级管理人员进行管理及绩效考核，并负责对控股子公司的相关人事信息的收集整理工作；
（二）公司财务部门主要负责对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计等方面的监督管理，并负责控股子公司的财务报表及相关财务信息的收集工作；
（三）公司投资管理部主要负责对控股子公司重大事项的信息披露工作，对控股子公司规范治理等方面进行指导和监督；
（四）公司研发中心及技术部门负责对控股子公司的技术指导和支持；
（五）公司审计部门负责对控股子公司重大事项和规范运作进行审计监督；
（六）公司其他部门可以在职能范围内制订单行条例，加强对控股子公司的垂直指导。涉及两个或两个以上部门管理事务，控股子公司应将该事务形成的材料分别交所涉及部门报备。
第二章组织管理
监事）。公司通过参与控股子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事（或执行董事）及监事，对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第八条公司依照控股子公司章程规定向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员（以下合称“公司派出人员”），并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事、高级管理人员做适当调整。公司向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：
（1）公司可以对控股子公司委派董事、监事，或者推荐董事、监事候选人并经其股东会或股东大会选举产生；
（2）公司可以委派控股子公司总经理，或者推荐控股子公司总经理、副总经理、财务负责人的候选人并经其董事会选举产生；
（3）控股子公司财务负责人的在其任职期间，应接受公司财务部门的业务指导和公司审计部门的监察；
（4）控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。
第九条由公司委派或提名的董事在其所在控股子公司章程的授权范围内行使职权，对控股子公司股东会负责，出席控股子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。
第十条由公司派出的监事在其所在控股子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查控股子公司财务，对控股子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或控股子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当控股子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向控股子公司股东会及公司汇报。
第十一条公司向控股子公司推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况按照本公司的管理要求及时向本公司反馈。
第三章财务管理
第十三条控股子公司的财务负责人由公司推荐给控股子公司董事会（或执行董事）聘任，控股子公司不得违反其章程规定的程序更换财务负责人，如确需更换，应由其董事会（或执行董事）按照其章程的规定聘任或解聘财务负责人，并由公司重新推荐人选。
第十四条控股子公司应当根据《企业会计准则》和《公司章程》规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报告公司财务部门。
第十五条控股子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
第十六条控股子公司财务部门应按照其财务会计管理制度的规定，做好财务会计管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第十七条控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司财务管理制度、会计准则及有关规定。
第十八条公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第十九条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的有关要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十条控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、利润报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表、年度预算、营运报告、产销量报表等报表。
第二十一条由公司委派或提名的董事、监事及推荐的高级管理人员应负责于每季度结束后的十个工作日内，向公司报送该季度的财务报表和财务分析报告等相关资料，或应公司要求于每个月结束后的七个工作日内，报送最近一期财务报表和相关资料。
第二十二条控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。
控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行
费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务总监或控股子公司董事会报告。
第二十三条控股子公司应根据本公司财务管理制度规定，统一开设银行账户，并将所有银行账户报本公司财务中心备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。
第二十四条控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和控股子公司有关规定进行处罚。
第二十五条控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第四章经营及投资决策管理
第二十六条控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保本公司及其他股东的投资收益。
第二十七条控股子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告
及下一年度的经营计划，并经控股子公司董事会审议通过后上报控股子公司股东会，经控股子公司股东会审批后实施。
第二十八条如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上报本公司。
第二十九条公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求控股子公司对经营计划的制订、执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，控股子公司应遵照执行。
第三十条控股子公司应定期组织编制经营情况报告上报本公司。
织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第三十二条控股子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。
第三十三条公司投资管理部门负责对投资控股、参股的公司对外投资项目的日常管理，应逐个建立投资业务档案，加强对控股、参股公司的跟踪管理和监督。
第三十四条控股子公司对外投资、购买出售资产、融资（贷款或授信）、资产抵押（或质押）、对外担保、关联交易等交易事项，应当根据控股子公司的章程等规定由控股子公司的董事会或股东会审议，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，视交易事项的性质和金额判断是否需经公司董事会或股东大会审议。其中应提交公司董事会或股东大会审议的事项，控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该议案，在公司按规定履行决策程序后，公司派出人员在出席控股子公司股东会时按照公司的决策或指示发表意见、行使表决权。
第三十五条在经营投资活动中由于越权行为给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以依法要求其承担赔偿责任。
第五章重大事项决策与信息报告
第三十六条控股子公司应及时向本公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息（以下合称“重大事项”）。重大事项主要包括但不限于下列与控股子公司有关的事项：
（一）增加或减少注册资本；
（二）对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项；
（三）收购或出售资产或债务重组、股权转让等事项；
（四）控股子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
（五）控股子公司合并或分立；
（六）变更公司形式或公司清算等事项；
（七）修改其公司章程；
（八）公司或控股子公司认定的其他重要事项。如控股子公司或相关人员不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称“重大事项”，应及时与公司董事会秘书联系。
第三十七条控股子公司审议重大事项前，公司派出人员必须及时向本公司董事会、总经理汇报，同时及时通知董事会秘书。如该决策须由本公司先行审批的，则必须在公司批准后方可交控股子公司董事会及或股东会审议。控股子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门对上市公司的要求及本公司《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》等有关规定履行内部报告审批程序，由公司董事会秘书统一对外披露。
第三十八条控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本公司相关部门，按照《公司章程》、《关联交易管理办法》及控股子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。
第三十九条控股子公司的法定代表人为控股子公司信息披露管理的第一责任人，同时需指定一名证券事务负责人，专门负责控股子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。
第四十条控股子公司召开董事会或股东会的，应当在会议结束后及时将会议资料及形成的决议报送公司投资管理部并通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第四十一条控股子公司应根据本公司有关制度的规定，制定重大信息内部保密制度，因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第四十二条本公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，控股子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
要求提供相关资料。控股子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作原因了解到保密信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第六章内部审计监督与检查制度
第四十四条公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司审计部门负责根据公司内部审计管理制度开展内部审计工作。
第四十五条内部审计内容主要包括：财务会计审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第四十六条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第四十七条经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。
第四十八条控股子公司董事长（或执行董事）、总经理、副总经理、财务负责人调离控股子公司时，必须履行离任审计。
第四十九条控股子公司董事长（或执行董事）、总经理、副总经理、财务负责人必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
第五十条公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司行政部门、财务部门和投资管理部门及相关职能部门负责。
第五十一条检查方法分为例行检查和专项检查：
（一）例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。
（二）专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会会议记录及相关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
第七章人事管理制度
制度，本着“合法、效率”原则，规范用工行为。控股子公司应接受本公司人力资源部管理方面的指导、管理和监督。
第五十三条非经本公司委派的控股子公司董事、监事和推荐的高级管理人员，控股子公司应在其被任命后报告本公司。
第五十四条本公司人力资源部门应根据经营管理的需要，在其他职能部门配合下，负责组织对公司派出人员进行定期或不定期的业务培训。
第五十五条控股子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制订薪酬管理制度，并报本公司备案。控股子公司应根据对当年经营计划完成情况的考核结果，由控股子公司董事会确定其高级管理人员的薪资标准。
第五十六条公司派出人员应维护公司利益，忠诚地贯彻执行公司对控股子公司作出的各项决议和决策。公司管理人员依据所任控股子公司的具体职务享有其权利并行使其职责，详细内容在工作责任书中予以规定。公司管理人员应主动接受本公司各职能部门的监督，定期向本公司主管领导述职。公司推荐的高级管理人员因违反法律、行政法规或控股子公司章程的规定、利用职权营私舞弊或玩忽职守，给公司造成重大损失的，公司可给予相关责任人经济、行政处分；构成犯罪的，将依法移送司法机关处理。
第八章绩效考核和激励约束制度
第五十七条公司应切实落实绩效考核制度，对控股子公司经营计划的完成情况进行考核，并通过控股子公司董事会对控股子公司的高级管理人员进行考核与奖惩。
第五十八条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展，公司应建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。
第五十九条公司对控股子公司实行经营目标责任制考核。
第六十条控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据包括销售收入、利润等在内的业绩指标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
第六十一条子公司投资变动主要包括下列情况：
（一）子公司中止或终止经营；
（二）公司主动减持部分或全部股权（或股份）；
（三）公司主动增持股权（或股份）；
（四）其他情形。
第六十二条股权变动应以符合公司发展战略和调整投资结构为主要目的。涉及信息披露事项的根据《信息披露管理制度》及时履行信息报告义务。
第六十三条公司转让子公司股权，应对受让方的资质、信誉等情况进行尽职调查。公司董事会秘书负责拟定股权转让项目建议书，说明转让目的、转让数额、转让对象等内容，按相关程序报公司总经理、董事会或股东大会审批。
第六十四条境外子公司的投资变动按照本章规定及注册地的有关规定办理。
第十章附则
第六十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第六十六条本制度与有关法律、法规、深圳证券交易所创业板股票上市规则或公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第六十七条本制度由公司董事会负责解释和修改。
第六十八条本办法自董事会审议批准后生效，其修改时亦同。
上海巴安水务股份有限公司董事会2019年4月18日