2013年度股东大会会议材料
郑州煤电股份有限公司
2013年度股东大会会议材料
召开时间：2014年 6月 26日
2013年度股东大会会议材料
郑州煤电股份有限公司
2013年度股东大会会议议程
一、审议 2013年度董事会工作报告；
二、审议 2013年度监事会工作报告；
三、审议公司 2013年度财务决算及 2014年度财务预算报告；
四、审议公司 2013年度利润分配预案；
五、审议关于预计 2014年度日常关联交易的议案；
六、审议 2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告；
七、审议 2013年度报告全文及摘要；
八、审议关于续聘会计师事务所的议案；
九、审议选举公司第六届董事会董事的议案。
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议案一
树信心 提质量渡难关 促转型
实现郑州煤电健康稳步可持续发展
——郑州煤电 2013年董事会工作报告
（二○一四年六月二十六日）
各位股东：
现在，我代表公司董事会向大会报告2013年度工作情况，请予审议。并请各位监事和其他列席会议的同志提出宝贵意见。
一、2013年主要工作回顾
2013年，是公司面临压力最重、挑战最多和行业形势最为严峻的一年。面对复杂多变的世界经济环境和国内经济下行压力加大的困难局面，一年来，公司董事会在上级监管部门的关心指导下，在集团公司的大力支持下，克服煤炭市场大幅波动和煤炭行业整体盈利水平持续下降带来的不利影响，按照董事会年初“重诚信、强规范、树形象、促发展”的总体工作思路，注重战略实施，完成了公司上市以来的首次再融资；注重风险控制，完善了公司内部控制和风险管理体系；注重诚信建设，投资者关系和谐融洽，树立了公司良好的市场形象，确保了公司持续健康发展，较好完成了全年各项目标任务。
（一）2013年总体生产经营情况
经北京兴华会计师事务所审计确认，2013年公司实现煤炭产量 1119万吨，发电量 3.88亿千瓦时，营业收入 205.5亿元，利润总额 4.48亿元，资产负债率56.69%。实现了安全平稳运行，较好地完成了董事会年初确定的生产经营目标。
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（二）董事会履职情况
为掌握和应对瞬息万变的行业走势和市场动向，作为公司的决策中心，2013年，公司董事会在加强内部管理机制的规范运作基础上，严格公司投融资审核流程，强化资本和资金运作，进一步增强董事会的议事效率和决策水平，提升了公司管理和运营质量，有效地履行了董事会职责。一年来，共组织召开董事会8次，股东大会5次，审议通过议案44项，内容涉及公司换届选举、定期报告、制度建设、风险控制和投融资等。除日常事项外，董事会在2013年主要完成了以下工作：
1．认真组织换届选举，确保董事会顺利交接。2013年 3月，公司第五届董事会任期届满，为确保董事会工作的顺利交接，董事会提名委员会在年初就开始了对新一届董事候选人的遴选工作。2013年 3月 16日，经公司五届二十一次董事会推举公示， 2012年度股东大会顺利选举产生了公司第六届董事会成员。并在随后举行的公司六届一次董事会上，选举了公司董事长，聘任了公司新一届经营领导班子，顺利完成公司决策层和经营层新老交接。
2.按期完成配套融资，实现资本运营新突破。根据中国证监会核准，2013年 11月底前公司应完成重大资产重组后的配套融资工作，否则将面临批文失效、融资失败的不利局面。为实现公司 IPO后的第一次资产重组和再融资，从 2011年 10月 10日公司启动重组到 2012年 11月 22日获得中国证监会核准批文，从 2012年 12月 26日重组非公开发行 316,999,213股新股到 2014年 1月 2日配套融资 6亿元的工商登记完成，公司“重大资产重组+配套
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融资”项目历时 26个月。期间，面对越来越严峻的市场形势，公司主要领导亲自带队进行路演，并多次组织项目组成员到北京、上海、深圳等地和投资者进行沟通，根据市场摸底，董事会审慎判断，科学决策，在上级部门和集团的大力支持下，经过公司上下和各中介机构的共同努力，终于玉汝于成，按期成功实施。
此次“重组+配套融资”，是公司继创造股权分臵改革“郑州煤电股改模式”以来，河南资本市场“重组+配套融资”成功实施的第一单，也是全国采掘业第一单，为我省推行并购重组走出了一条新路子。它的实施，不仅打通了上市公司的融资通道，大幅提升了郑州煤电的整体质量，在解决与控股股东同业竞争的问题上迈出了坚实的一步，而且通过资产证券化实现了国有资产的保值增值，解决了集团和公司发展中的资金瓶颈问题，真正实现了共赢。它的成功实施对河南资本市场产生了积极影响，为兄弟单位探索并购重组的方式和途径提供了有益的借鉴。
3.积极履行重组承诺，树立公司诚信新形象。2012年公司圆满完成了与控股股东郑煤集团的重大资产重组，期间就解决同业竞争、关联交易及臵入资产的产权瑕疵和盈利预测等 10个事项做出了承诺。2013年，在有序做好重组后公司组织架构调整和人员安臵等过渡期间工作的同时，公司董事会把工作重点放在了积极督促控股股东按期履行承诺上，安排相关部门对照监管要求，定期对承诺事项进行排查梳理，对承诺情况及时在定期报告和专项报告中进行披露。截止 2013年底，上述承诺都得到了严格履行，树立了公司和控股股东诚实守信的良好市场形象。
4.优化内控流程，完成企业内控流程的再造。根据《企业内
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部控制配套指引》（以下简称“《指引》”）要求，公司在 2012年内控梳理工作的基础上，2013年把工作重点放在了优化内控流程，特别是对内控缺陷标准的认定、重组新注入单位内控架构的构建和现场测试等环节。公司与聘请的专业机构一起，根据公司规模、行业特征，制定出符合企业实际、可操作性强的内控制度。并对照《指引》对查出的风险隐患点逐个落实整改，实现了内部控制的梳理、优化和再造过程，为内控的落地和后续推进打下了坚实的基础。
5.注重独董意见，确保决策的质量与效能。公司选聘具有较好社会声誉、良好的职业操守和较强专业背景的专家担任公司独立董事，受聘以来，独董们恪尽职责，积极为公司发展建言献策。
针对每位独董业务特长，在审议关联交易、财务报告、投资收购等重大事项时，我们注重发挥独董的特别审查权，会前董事会办公室都会将会议材料以电子邮件的方式发送给各位独立董事，听取他们对提案的意见和看法，及时完善材料内容。并充分利用每次现场会时间，安排经理层和独立董事们进行沟通交流，使独立董事们能及时、充分了解公司生产经营动态，更好地为公司发展出谋划策，取得了很好的效果。
2013年，独立董事共为公司重大投资决策、关联交易审议、对外担保、高管人员聘任等 23项事项发表了独立意见，为公司生产和发展提供了强有力的支持和保障。
6.成功举办“阳光行”，投资者关系管理再上一个新台阶。作为首批河南诚信公约签约单位，一年来，公司董事会围绕树立规范、诚信、优质、充满活力的河南上市公司新形象这一目标，严
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格信息披露，积极落实现金分红政策，切实保护投资者利益。作为诚信公约的一员，2013年 11月 26日，公司举办了“诚信公约阳光行——走进郑煤活动”现场投资者和媒体见面会。本次活动得到了河南省证监局和上市公司协会领导的支持和认可，会上河南证监局刘青松局长发表了题为“全面提升河南辖区上市公司透明度”的讲话，并对公司提出了希望。公司认真倾听投资者、媒体及各方代表的心声，在 2个多小时的现场提问中，公司董事长和经理层共回答媒体记者和投资者提出问题 19个，诚挚而细致的解答得到了大家一致好评，现场不时响起热烈的掌声，河南电视台、郑州日报、和讯网等十余家媒体对此次活动进行了专题报道，取得了良好效果。
除举办专项活动外，公司还参与了河南上市公司2012年度网上业绩说明会，并利用上证E互动平台、公司信箱和电话等形式，为投资者提供公司更多的生产经营信息，营造了一个“透明公开”的交流平台，较好地引导投资者从关心公司股价的波动转移到关心公司生产经营和成长发展上来，提高了其风险判断意识，增强了投资者的信心，提升了公司在二级市场的良好形象。
7.理论联系实际，增强董监高培训的实效性。2013年，在积极参加上海证券交易所、省证监局举办的上市公司董事、监事和高级管理人员专题培训的同时，我们利用公司发行股份询价期间，让高管们走出去，和基金公司、券商等市场机构进行充分沟通，一方面让公司领导从煤矿的生产经营中走出来，真正深入资本市场、了解市场、认识了市场，通过走访，吸收和借鉴市场中好的资本运作方法和做法，理论联系实际，为公司决策提供了更为可
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靠的一手材料。更重要的是，通过领导带队走出去，也使市场机构更全面地了解和认识了公司，增强了市场主体对公司的投资信心，为公司新股的顺利发行起到了至关重要的作用。
2013年，公司董监高共参加了由上海证券交易所、省证监局举办的各类培训五期，参培人数 40余人，取得了良好的培训效果。
二、公司面临形势和挑战
作为国家最为安全的基础性能源，煤炭在未来一定时期内仍将是国民经济中最主要的生产要素之一。目前，价格低、销路少、回款难、资金紧是我们面临的行业困境，此外，公司自身还面临着以下实际问题：
一是融资成本问题。这是短期内公司亟待解决的首要难题。
目前严峻的金融和行业形势，成本的极度压缩和企业的安全运营矛盾日益突出，使公司的资金链条面临极大压力，多渠道低成本融资迫在眉睫。
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|二是市值管理问题。这是广大投资者最为关心的实际问题。|
|去年公司非公开发行的价格是 8.67 元，股票限售期 1 年，即到|
|2014 年 12 月解禁，如何有效管理好公司股票市值，实现以公司|
|价值提升带动股价的良好成长是我们下一步应积极关注和解决的|
|工作重点。|

三是资源储备问题。资源赋存的多少决定了资源性企业的行业地位，这也是长期困扰郑州煤电发展的根本问题。重组前郑州煤电以三对矿井，仅 450万吨的产能维系运营了 14年，虽然重组后产能翻了一翻，但从长期行业格局来看，内部资源整合并不能
解决后续资源的不足，需通过走出去，不断获取外部资源来实现。
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四是战略转型问题。这是关系公司未来战略定位的一个关键问题。怎么转？转向哪？根据国家煤炭工业“十二五”规划精神，下一步，在实现煤炭主业整体上市的同时，我们还要积极探索如何将发展先进生产力与淘汰落后生产能力相结合，促进煤炭产业升级，提高资源综合利用水平，注重绿色开采和低碳发展，以实现公司可持续发展。
三、2014年的工作意见
习近平总书记说：增长的动力从哪里来？从改革中来，从调整中来，从创新中来。展望2014，我们面临的形势依然严峻，面对的困难异常突出，我们要认清形势，坚定信心，坚持稳中求进的总基调，把各项决策部署落到实处，在逆境中创造条件，创新工作方式和方法，为 2018年煤炭主业整体上市奠定坚实基础。
2014年工作指导思想：以全面贯彻党的十八大和十八届三中全会和习近平总书记一系列重要讲话精神为指导，认真落实全国证券期货监管会议和省委经济工作会议精神，树信心、提质量，渡难关、促转型，稳步推进郑煤集团煤炭主业整体上市工作，稳中求进、改革创新，实现郑州煤电健康稳步可持续发展。
（一）强化资本运营，实现公司安全发展
安全是煤矿企业的头等大事，对上市公司来说，安全还涉及资金和市场的安全。2014年，在增强安全生产“底线”思维和“红线”意识，构建安全监管长效机制，扎实推进依法治矿、从严治矿的基础上，要重点做好资金的运营和市场的维护。按照“保安全、促发展、调结构、降成本”的要求，充分利用直接融资和间接融资等多种方式，不断调整财务结构，努力降低融资成本，多
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种途径，长短结合，如重启公司债的发行、加快非公开定向债务融资工具的注册和发行等，为公司稳步发展提供安全的资金保障。
（二）抓好重点项目，实现公司平稳发展
重点项目的有效实施，是实现公司平稳发展的保障。目前，公司在建的重点项目有告成煤矿南翼副立井、白坪煤业西翼风井及芦沟煤矿三水平建设等项目，根据公司生产实际，做好项目的环节改造和系统升级，优化生产布局和工作面设计。在合理科学安排项目进度，重点做好项目预算和资金规划，特别是在募集资金和项目建设资金的安排上，要认真按照公司募集资金和专项资金管理办法，严格审批程序、合理提取和使用，杜绝因决策不当，造成的企业筹资成本过高或资金使用效益低下，在实现内部资金的相互平衡的同时，切实提高资金使用效益的综合目的，实现公司平稳发展。
（三）严格内部控制，实现公司有序发展
建立健全公司内部控制制度，是企业实现既定战略目标的有效途径。在 2013年全面建立内控体系的基础上，2014年，公司要深入推动《企业内部控制基本规范》制度完善工作，把工作重点放在抓落实上，特别是抓好对公司所属子、分公司的内控流程的健全完善上。严格按照公司《内控流程手册》，由所属单位为推进主体，进行流程的对比、细化和完善，真正把制度落到实处，使公司生产管理流程化、制度化、规范化，实现有序发展。
（四）规范公司治理，实现公司健康发展
坚持依法治企，进一步强化公司重大资产重组后的法人治理结构建设，充分保障股东大会、董事会的战略决策得到有效贯彻
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执行和监事会的有效监督。以党的群众路线教育实践活动为契机，严格规范落实“三重一大”集体决策机制，进一步完善制度体系建设，着力促进公司及下属子分公司的规范运作，坚决杜绝违规违法事件的发生。进一步加强董事会和监事会下设各专业委员会的制度建设，通过各专业委员会职能的充分有效发挥，确保董事会提案质量，提高公司各项决策的效能。做好投资者关系管理，理顺各种市场关系。不断提高公司经营的透明度和信息披露的充分性，树立在资本市场上规范、高效、透明的良好形象，实现公司健康发展。
（五）关注政策导向，实现公司创新发展
密切关注和认真研究国家宏观调控政策和证券市场走向，加强与市场各方的交流，引进与我们目标认知一致的战略投资伙伴，借鉴成功经验，创新工作思路，为公司未来资本运作、项目建设、市值管理及公司品牌的提升带来新思想，注入新活力。充分发挥公司资源、地理位臵和市场整体优势，认真研究动力煤期货市场运行体系，适时参与，增强公司抵御市场风险的能力。按照“十八大”后国家对产业结构调整、能源规划和企业战略重组等政策精神，依托“中原经济区”和“郑州航空港”国家战略的实施，稳步推进郑煤煤炭主业整体上市步伐，从而实现公司体制的创新、运行机制的改进，以及企业发展新模式、新平台的建立，真正做优做强郑州煤电，为公司的稳定发展提供持续动力。
请审议。
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议案二
依法履行监督职责 促进公司规范运作
——郑州煤电股份有限公司 2013年度监事会工作报告
（二○一四年六月二十六日）
各位股东：
我谨代表郑州煤电股份有限公司第六届监事会作一年来的工作报告，请审议。
六届监事会经公司 2013年第一次临时股东大会选举产生以来，在公司董事会、经理层的支持配合下，我们坚持以科学发展观为指导，坚决贯彻落实上级监管部门的决策与部署，从维护公司和股东权益出发，依法履行岗位职责，强化监督职能，积极建言献策，使监事会作用得到了较为充分地发挥，较好地完成了公司股东大会赋予的各项使命，有力促进了公司规范运作和健康发展。
第一部分 2013年工作回顾
一、加强学习，不断提高监事会工作水平
2013年，是贯彻落实党的十八大精神的开局之年，一年来，国内资本市场发生了深刻变化。党中央、国务院高度重视资本市场的健康发展，各级监管部门也不断加大对资本市场和上市公司的监管力度。面对日益发展变化的新形势、新情况、新任务，我们有的放矢的对监事提出了加强学习的新要求，切实加强了对监事的学习培训力度。一是定期收集整理党中央、国务院及各级监管部门最新出台的有关资本市场运作方面的法律法规和政策措
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施，及时印发给监事，督促他们利用业余时间进行学习。二是在监事会会议召开前期，安排时间组织监事对上述法律法规和政策措施进行集中学习，并现场讨论学习的一些看法和心得。三是按照上级监管部门的要求，按时组织监事参加监管部门组织安排的培训学习。四是邀请有关监管部门领导、有关方面专家来公司举办专题讲座，对监事进行集中严格培训，系统总结监督管理工作的经验与不足。通过不断学习培训，不仅使监事熟悉掌握了有关监事会工作业务知识及最新的监管法律法规和政策措施，而且监事会的监督意识也得到了增强，收到了良好的效果。
二、深入调研，努力提高监事会工作成效
为加强监事会工作，切实有效地贯彻实事求是的工作作风，我们对工作的每个环节都以科学严谨的态度认真对待。一是列席参加公司董事会会议，掌握了解公司重大经营决策过程，对重大事项提出合理化建议，力求重大决策事项的科学合法，符合实际，规避国有资产流失的风险。二是参加总经理办公会和职能部门工作会，对生产经营情况进行了解，根据生产经营实际，有重点地进行检查监督。三是组织监事对运输、销售、供应、财务和生产部门的绩效进行调研，掌握部门工作情况。同时，深入矿井一线进行实地调研，对销售市场进行考察，认真分析，为公司健康发展积极出谋划策。通过实地考察与调研，六届监事会工作不仅符合实际而且更加有针对性，工作实效得到了明显提高。
三、依法监督，坚决维护公司和股东权益
一年来，六届监事会严格按照《公司法》、《证券法》、公司章程和监事会议事规则的规定，依法履行职责，不断强化对公司各
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方面的监督，取得了较好效果，收到了明显成效。
（一）财务工作监督
根据职责规定，六届监事会依法审议了公司 2013年度财务决算和预算报告，北京兴华会计师事务所对上述财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。为让每位监事能够随时了解公司财务状况，我们在每次财务报表形成后，都会及时送给每位监事进行审阅，然后在监事会半年度或年度例会上进行集体讨论审议，不仅能使监事有时间对公司的资产、负债和所有者权益等财务数据的真实性进行确认，并出具独立意见，而且充分确保了公司财务报告和年度报告的审议质量和效果。公司财务报表信息真实准确性经董事会、监事会、经理层三方共同确认后，及时提交股东大会审议，审议通过后，我们按规定程序及时将财务报告和年度报告进行公告，向广大股东和社会公众提供了真实、准确的财务信息，充分坚定了投资者投资信心。通过履行财务监督职责，六届监事会一致认为：公司 2013年的财务报表及年度报告真实客观的反映了公司财务状况和经营成果，没有损害公司和股东利益行为。
（二）会议决策监督
任期以来，我们全程参与公司历次股东大会全过程，严格贯彻执行股东大会决议决策；监督听取了公司董事会讨论和审议重大事项的决策程序，确保了董事会决策程序的合法合规、决策事项的科学合理。一年来，通过依法对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况等进行监督审议，六届监事会一致认为：公司股东大会、董事会能够严格按照
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《公司法》、《证券法》、公司章程及有关法律法规规定进行决策，形成的各项决议均合法有效，没有损害公司及股东利益的行为。
（三）董事、高管人员监督
为加强监督高管人员履职情况，我们同公司经理层建立了定期不定期联系制度，经常听取他们对公司经营运作情况的工作汇报；为更进一步加强监督董事、高管人员履职实际情况，我们要求监事每月至少下基层 4次，采取深入井下、车间和职工座谈等多种方式了解各生产经营单位的安全生产、经营管理、党的建设、职工福利等各方面情况，一旦发现问题及时提出整改建议。一年来，通过认真听取和审议董事会和经理层的工作报告及下基层调研等多种监督方式，六届监事会一致认为：公司董事、高管人员在履行上市公司职务时能够勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
（四）重点问题监督
严格按照法律法规和中国证监会有关规范性文件，对募集资金实行了专户存储。12月 6日，公司及保荐机构中原证券股份有限公司与募集资金专户所在银行中国民生银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内，公司根据各项管理制度要求，对募集资金的存放和使用进行了有效监督和管理，有效确保了用于募集资金投资项目的建设。
在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。对公司发行债券过程进行了监督，对公司募集资金存放及用途进行了监督。
六届监事会一致认为：公司 2013年度募集资金的存放及实际使用
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情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在变相改变投向及违规使用募集资金的情形，没有损害公司及全体股东利益的现象。
严格审议关于预计公司 2013年度日常关联交易的议案，确保议案的真实可信性，并及时提交公司股东大会审议并披露，自觉接受广大股东和社会公众监督。监督执行公司《关联交易管理办法》，在维护实现公司和股东最大利益的前提下，使之有效贯彻落实。关注公司与控股股东郑煤集团之间每年在劳务、物资供应、电力销售等方面存在的关联交易行为，随时做好发现问题及时上报上级有关监管部门的工作准备。通过对公司日常关联交易行为的管理关注及《关联交易办法》执行情况监督审查，六届监事会一致认为：公司目前与控股股东郑煤集团之间的关联交易属于正常的生产经营往来，根据市场定价，交易价格合理公允，不会损害公司及股东利益。
四、完善组织机构，巩固监督工作基础
股东大会选举产生六届监事会后，我们及时召开六届一次监事会，根据《公司法》和公司章程的规定，选举产生了监事会主席，聘任了监事会秘书，对各位监事根据其专业特长明确了监督重点，构建了集体监督与个人发挥监督相结合的民主集中监督体制，为做好监督工作奠定了牢固基础。调整成立了新的安全监督管理委员会，有效促进了公司安全生产工作监督，保障了公司其它各项工作稳定开展。下半年，根据有关人事变动情况我们又及时调整了监事会人员组成，选举了新的监事会主席并增添了一位
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股东代表监事，并提请股东大会审议表决通过，使股东代表监事人数符合了《公司法》及公司章程规定。目前六届监事会共有监事 11位，其中股东代表监事 7位、职工代表监事 4位，人员配臵结构更加合理、更趋完善。通过组织结构不断健全和完善，六届监事会构建了完整的监事会工作基本框架，为实施监督工作提供了有效组织保障。
五、严格按照制度，规范开展监事会工作
六届监事会在每个会计年度结束以后，都会对当年的工作开展情况进行汇总，撰写年度工作总结及下年工作计划，经监事会监事集体讨论、审议、表决通过以后，报告公司股东大会，认真听取广大股东对监事会工作的意见和建议，接受股东大会审议，并按照股东大会的决议开展工作，自觉接受广大股东监督。无论例会还是临时会议，我们都按照会议制度的要求时限，将会议时间、地点、方式、议题等以书面形式或通讯方式及时通知各位监事，保证监事们提前安排自己的工作活动计划，按时参加会议。
2013年，监事会共召开会议 7次，其中例会 4次，临时会议 3次。
讨论和审议通过了公司重要事项 30余项，涉及经营管理、规范运作、资本运作等方面，有力保障了公司各项工作稳定有序开展，较好地完成了会议预定的任务。
第二部分 存在的机遇与挑战
近几年，国家明确了诸多对资本市场改革发展具有指导意义的工作部署，未来我国的资本市场发展的基础将更加坚实，正面临着难得的历史机遇。同时，我们也要清醒的认识到，受宏观经济形势下行和我国煤炭产量继续增长的影响，煤炭市场持续疲软，
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企业经营风险加大。从目前国家宏观经济政策和煤炭产业发展情况来看，煤炭市场的走势短期内难以改变，当前行业的困难局面还会持续较长时间。
面对机遇与挑战，我们公司也具备许多优势。一是公司经过近几年的改革和发展，企业综合实力显著提升，抵御风险的能力也有显著增强。尤其资产重组工作的成功，极大鼓舞了公司全体干部职工的士气，坚定和增强了整体上市、打造优质上市公司的信心与决心。二是经过多年来对治理结构的不断完善，规范运作水平的稳步推进，公司在资本市场发展空间也得以扩展。三是经过多年经验摸索和积极实践，公司对资本市场发展规律性有了较深刻的认识，为发挥上市公司资源平台作用，进行筹资融资奠定了牢固基础。四是规范的信息披露和投资者关系管理，也为公司在证券市场树立了良好的外部形象。
今年是公司重组后加快发展的关键时期，站在新的起点，我们一定要有所作为，一定要跟上目前发展形势。所以，我们一方面要增强机遇意识，把握机遇，抓住时机，统一思想，乘势而上，努力开拓监事会工作新局面，另一方面要增强忧患意识，客观面对差距，不断进取，积极促进监事会工作科学发展。虽然各方面经济形势严峻，但是公司具备这么多发展有利因素，并且随着国家对监事会工作的更加重视，监事会监督职能所涉及的领域逐渐广泛，我们坚信，公司一定能够众志成城、渡过难关。
第三部分 2014年工作计划
2014年,我们要全面贯彻落实党的十八大和十八届二中、三中全会以及中央经济工作会议精神，按照上级领导工作要求，继
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续严格遵照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，坚持科学发展，把创新驱动、转型发展工作贯穿落实到监事会工作的各个方面和各个环节，着力提高公司规范运作水平，着力推进监督方法改革创新，着力推进监督工作步伐深入，着力提升监事工作能力，促进公司进一步规范运作。
主要有以下几个方面：
一、加强学习，推进监事会自身建设
加强监事会自身建设，注重监事自身业务素质的提高；加强会计、审计、金融等业务知识的培训学习力度，增强自身的业务技能；创新监事会工作新的思路方法，对待工作实事求是，不搞特殊化，切实提高监督水平。
二、进一步规范运作，继续完善监事会工作机制及运行机制研究创新监事会新的工作机制，努力不断改进监督检查形式、财务报告监督体系；加强与纪委、审计部门的工作联系，建立有效的沟通渠道和方式，使监事会开展工作有法可依；主动与公司董事会和经理层进行沟通，充分了解公司生产经营状况，点面结合的履行监督检查工作职责；严格遵守监事会会议制度，按期召开监事会会议，研究监事会的工作方向，确保各项工作顺利开展。
三、积极履行监督职责，进一步促进公司规范运作
严格公司定期报告审核工作，发现问题，及时督促解决，并提出书面审核意见；坚持以财务监督为核心,保持与内部审计和外部审计机构的沟通，对公司的财务情况进行监督检查；定期对公司董事，经理及高管人员履职情况进行监督检查，促使其决策和经营活动更加规范、科学，防止损害公司利益的行为发生。
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四、严格监督会议决策过程，确保程序科学合法
公司召开股东大会、董事会会议，全体监事要按时列席会议，认真听取会议情况，对会议决策程序进行监督，重点关注会议通知情况，出席会议人数，委托表决情况，会议的表决程序等，同时，对决策内容特别是公司规范运作方面的有关事项，予以积极关注，从政策性、合法性、合规性等方面进行监督。
五、深入调查研究，不断推动监事会工作发展
加强调查研究，及时关注证券市场的新变化和公司发展的新情况，深入分析潜在矛盾和问题，做到未雨绸缪，防范于未然。
监事在做好日常监督工作的同时，要深入基层，进行调查研究，对发现带有倾向性的问题，积极思考，认真分析，结合公司实际，提出意见和建议，为今后工作的开展提供依据和参考。
六、增强沟通交流，自觉接受各方面监督
提高工作透明度，必要时可以邀请董事会、经理层成员列席监事会会议。对于监事会工作情况，及时与有关方面进行沟通，定期向广大股东报告，并通过中国证监会指定的报刊和公司网站按程序向社会公众进行公告，自觉接受上级证券监管部门、股东、员工以及社会各个方面的监督。
请审议。
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议案三
郑州煤电股份有限公司
2013年财务决算及 2014年财务预算报告
各位股东：
根据《企业会计准则》等法规和《公司章程》有关规定，现将 2013年财务决算及 2014年财务预算情况报告如下，请审议。
一、2013年财务决算
2013年，在上级主管部门和公司董事会的正确领导下，公司根据年初经营工作安排，深入贯彻落实科学发展观，通过加强内部控制和风险管理，增强集中管控力度；不断提升成本控制力，多渠道降低采购成本；严格控制非生产性开支，建设节约型企业等有效措施，较好地实现了公司股东利益最大化。
（一）资产状况
截止 2013年 12月 31日公司总资产 1,100,982.02万元，总负债 624,156.43万元，净资产 476,825.59万元,资产负债率为56.69%。
（二）全年主要经济指标完成情况
1．产量：生产原煤 1119万吨，比 2012年度增加 8万吨；发电量 3.88亿千瓦时，比 2012年度减少 0.07亿千瓦时。
2．售价：煤炭平均销售价格 432.22元/吨（不含税），比 2012年度下降 48.70元/吨；电力销售价格 0.50元/度，与 2012年度持平。
3.营业收入：实现 2,055,006.98万元，比 2012年度增加
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41,152.58万元,其中：
煤炭收入 462,664.48万元，比上年减少 63,299万元;
电力收入 17,176.32万元，比上年减少 282.85万元;
材料收入 1,555,219.51万元,比上年增加 125,270.5万元；
铁路运输收入 4,123.35万元，比上年增加 599.83万元。
4.成本及相关费用：全年成本费用共计 2,008,213.60万元，其中：
营业成本 1,881,540.37万元；
营业税金及附加 13,611.58万元；
销售费用 12,087.66万元；
管理费用 72,054.11万元；
财务费用 28,919.89万元。
5．利润：全年实现利润总额 44,800.82万元，比 2012年度减少 31,383.82万元;归属于母公司所有者的净利润 4327.74万元，比 2012年度减少 36,603.25万元。
（三）主要财务评价指标
1．全年净资产收益率1.35%,与 2012年度相比减少了 9.56个百分点;
2．全年实现每股收益 0.05元，与 2012年度相比减少了 0.38元；
3．至 2013年末公司资产负债率为56.69%,与 2012年末相比降低了 1.88个百分点。
二、2014年财务预算
根据 2014年度生产经营计划安排，结合 2013年度实际生产经
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营情况，公司全年计划生产原煤 1091万吨，发电 3.7亿千瓦时，实现营业收入 168.71亿元。上述指标能否实现取决于国家对行业宏观调控政策及市场状况变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。
（二）主要措施
1.强化安全管理，坚持预防预控。全面加强安全管理，始终把安全放在一切工作首位。认真落实“安全第一、预防为主、综合治理”方针，严格管理，狠抓落实。深化风险预控体系建设，充分发挥风险预控体系在安全生产中的作用，实现安全隐患提前发现、提前控制、提前消灭，保障安全生产形势持续稳定；严格落实安全技术措施，加大安全隐患排查力度，对查出问题及时整改，消灭各种安全隐患，全面提升安全管理水平。
2.集约化、规模化生产，坚决走高产高效之路。高产高效是企业发展的根本道路。要优化生产布局，抓系统、抓环节，多上装备少上人，充分发挥机械化开采优势，提高装备水平和全员效率；重技术、重管理，加强技术管理，积极开展技术攻关、科技创新活动，解决影响生产的技术难题；注重地质分析，摸清工作面赋存情况，提高设计方案准确率；加强队伍管理，提高劳动组织水平，提高劳动效率；加强考核管理，采取激励措施，提高单产单进水平。
3.整顿劳动组织，提高劳动效率。积极采取多种措施，减少用工数量，降低用工成本。本着“精干高效”的原则，把职责相近、岗位相邻的工种合并，积极实施岗位“兼、并、代”工作，实现一人多岗、一人多能、一人多效、一岗多责、一岗多能、人
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尽其用的用工措施。实行职工总数控制，合理确定地面人员的比例，压缩非生产人员，做好人力资源结构调整工作。
4.狠抓煤质管理，提高产品竞争力。强化组织领导，明确质量责任；提高全员煤质意识，扭转“重产轻质”思想，牢固树立“要像管理安全一样管理煤质”和“质量就是效益，质量就是企业生命线”的煤质管理理念，把煤质管理推到一定高度；强化现场监督检查，严把生产源头和环节关口，从工程设计和现场管理上要煤质。合理设臵分装纷纭系统，结合工作面临时渣仓、井下临时储渣场所、工作面迁巷等措施，提升原煤质量。加大原煤运输环节捡矸力度，采区筛选、风选措施，从筛选环节上提高煤质。
确保实现 2014年铁运和地销煤发热量均达到 5000卡/克以上，铁运煤所占比率70%以上。推进商品煤产品结构调整，加大煤质检测研发力度，推进煤炭由燃料向原料转化，从销售环节提高产品竞争力。
5.挖内潜强内控，提高经济效益。始终把开源节流作为经营工作的重点来抓，不断提升管理水平，分析经营管理工作，查找经营管理漏洞，杜绝不合理支出，规范成本费用开支标准，严格控制开支范围。加大废旧物资回收复用、扩大自制产品加工范围，减少新材料的投入，严格考核、堵漏挖潜；积极开展“修、节、创”活动，降低材料成本；严格按照作业规程、材料消耗定额控制材料消耗，根据工作面条件，采取差异化支护，降低支护成本，缓解成本上升的压力。加强经营管理，提高执行力度，提升管理水平。坚持“全员参与、全过程贯穿、全方位涉及”的原则，精打细算，量入为出，合理消化增支因素，逐级分解指标，层层落
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实责任，搞好成本管控，提高经济效益。
6.强化计划管理，提高执行力。完善创新管理体制机制，提升管理效率和质量，构建起“计划严谨、运转高效、权责明确、考核严密”的管理模式。在计划的制定和执行过程中，做到“细、实、严”，进一步提高计划的科学性、准确性、先进性，强调计划的严肃性、权威性。实施计划“事前、事中、事后”全程负责制，确保计划执行到位，借鉴国家和先进企业的各项标准，结合企业实际，建立自己的标准体系。创新经营考核，建立科学、先进、灵活的指标考核体系,健全激励约束机制，实施重奖重罚。
该议案已获公司六届八次董事会审议通过。
请审议。
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议案四
郑州煤电股份有限公司
2013年度利润分配预案
各位股东：
经北京兴华会计师事务所审计，母公司 2013年度实现净利润为-316,859,453.48元，本年度剩余未分利润为-316,859,453.48元，加上年初结转未分配利润 954,511,035.80元，减去 2012年分配金额 122,998,097.69元，累计可供股东分配的利润总额为 514,653,484.63元。
根据《公司章程》第 156条第 6款规定，公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金投资项目除外）：
1.未来 12个月内计划实施重大投资或存在重大现金支出；公司未来 12个月内拟对外投资（含股权投资、收购资产及固定资产投资）累计支出达到公司最近一期经审计净资产的30%。
2.公司当年产生的经营活动现金净流量为负数；
3.当年年末经审计的公司报表的资产负债率超过70%时；
4.未分配利润低于每股 0.05元时；
5.如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化等其他情形。
鉴于公司实际经营中出现了上述第 1.5项情形，根据 2014年公司生产经营计划，建议 2013年度不进行现金利润分配，同时也不进行送股或公积金转增股本，公司未分配利润主要用于购建资产或补充公司流动资金等所需。
该议案已获六届八次董事会审议通过。
请审议。
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议案五
关于预计公司 2014年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.2.12条“上市公司应按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露”等相关规定，结合公司经营实际，预计 2014年度日常关联交易如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况及交易额
单位：万元币种：人民币
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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联方|预计总金额|占同类交易的比例|去年总金额|
|销售产品或商品|电力|郑煤集团|19,000|100%|16,616.98|
|销售产品或商品|材料及设备|郑煤集团及其关联方|78,000|6%|66,357|
|提供劳务|通讯服务|郑煤集团及其关联方|2,000|37%|1,734.48|
|出租资产|设备租赁|郑煤集团及其关联方|4,800|30%|3,934.69|
|出租房屋|房屋租赁|郑煤集团|900|42%|756.89|
|提供服务|餐饮住宿服务|郑煤集团|1,200|49%|1,114.14|
|销售产品或商品|原煤|郑煤集团及其关联方|65,000|8%|25,494.76|
|接受劳务|修理、技术服务等劳务|郑煤集团|9,000|72%|5,259.16|
|购买商品|原煤|郑煤集团|3,200|29%|3,155.82|
|购买商品|电力|郑煤集团|18,000|62%|17,422.55|
|接受劳务|工程施工|郑煤集团|32,000|64%|19,462.79|
|购买商品|材料及设备|郑煤集团|22,000|2%|20,102.34|
|承租资产|设备租赁|郑煤集团|1000|100%|929.11|

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|总计|256,100|182,341.71|

注：关联方郑煤集团为郑州煤炭工业（集团）有限责任公司简称，下同。
二、关联方介绍和关联关系
1．关联方基本情况
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|企业名称|郑州煤炭工业（集团）有限责任公司|
|注册地址|郑州市中原西路 188号|
|主营业务|煤炭生产销售，铁路货运(本企业自营铁路货运)，发电及输变电(限自用)，设备租赁，通讯器材(不含无线)，化工原料及产品(不含易燃易爆危险品)，普通机械，水泥及耐火材料销售，技术服务，咨询服务；住宿、餐饮、烟酒百货、酒店管理、房屋租赁、机械制造、煤炭洗选加工（限分支机构经营）。|
|与本公司关系|控股股东|
|法定代表人|孟中泽|
|注册日期|1996年1 月8日|
|注册资本|389686.88 万元人民币|

2．履约能力分析：该公司经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，对本公司形成坏账的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按国家政府制定的价格执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1．本次关联交易的目的是按照公平、公正、等价有偿和就近
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互利的原则销售给郑煤集团公司。
2．通过该项关联交易，有助于本公司的产品及材料销售。交易公允合理，没有损害公司利益，不影响公司运营的独立性。
五、关联交易协议签署情况
1.2002年 5月，经公司 2001年度股东大会批准，公司与郑煤集团公司签订了《综合服务协议》，对双方日常交易的范围、定价方式等作了具体规定，在双方均无修订意向的前提下，每年自动顺延。
2.2004年 11月，根据公司生产经营需要和煤炭安全生产的实际情况，与郑煤集团公司签订了《综合服务补充协议》，对安全管理等有关交易事项进行了约定，并经公司 2004年度股东大会批准。
3.2008年 10月，为了保持公司生产经营的连续性和稳定性，实现股东利益最大化，在原协议的基础上，根据公司与郑煤集团双方生产经营实际，对原《综合服务协议》进行了修订，并在煤炭安全生产管理、电力产品的销售等事项上达成了互惠互利的服务约定，协议符合公司实际，价格公允，不损害公司及其他股东利益。
4.2012年 5月 11日，鉴于公司与郑煤集团正在实施的重大资产重组项目将影响双方关联交易内容发生变化，双方签署了附条件生效的《综合服务协议》。2012年 12月 26日，公司重组完成后，该协议正式生效。
六、审议程序
1．公司独立董事和关联交易委员会对此类关联交易事项进行
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了事前审核，发表了独立意见，同意提交董事会讨论。公司独立董事认为：上述关联交易的交易程序合法合规、交易价格公允，不影响公司的独立性，没有损害股东、公司和相关利益者的合法权益。
2．公司六届八次董事会已审议通过，鉴于郑煤集团为公司的关联股东，与该项交易有利害关系的郑煤集团在股东大会上将回避对该议案的表决。
七、备查文件
1．综合服务协议；
2．独立董事事前认可函；
3．独立董事意见书。
请审议。
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议案六
郑州煤电股份有限公司
募集资金存放及实际使用情况的专项报告
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《郑州煤电股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司就刚刚完成的非公开发行 69,204,152新股，募集人民币 599,999,997.84元资金的存放及使用情况向会议作专项报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州煤电股份有限公司重大资产臵换及向郑州煤炭工业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可„2012‟1554号）核准，在公司向郑州煤炭工业（集团）有限责任公司发行股份购买资产实施后，公司募集了配套资金，募集配套资金的股份发行数量为 69,204,152股，发行价格为 8.67元/股。本次募集资金总额为人民币 599,999,997.84元，独立财务顾问（保荐机构暨主承销商）中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）已于 2013年 11月 22日将扣除重组和配套融资相关承销保荐费人民币 33,000,000.00元的余款人民币 566,999,997.84元汇入公司在银行开立的募集资金专户，扣除其它发行费用人民币 3,200,000.00元，实际募集资金净额为人民币 563,799,997.84元。上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审验，并出具了（2013）京会兴验字第 02010007号《验资报告》。
2013年度股东大会会议材料
二、募集资金管理情况
2012年7月19日,公司五届十七次董事会审议通过了《郑州煤电股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及募集资金使用的监督等方面均作出了具体明确的规定。
2013年11月26日,根据公司六届六次董事会决议精神，公司在中国民生银行股份有限公司北京苏州街支行设立募集资金专用账户，用于公司本次募集资金的存储和使用，并与保荐机构中原证券有限责任公司、民生银行股份有限公司北京市苏州街支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2013年12月31日，募集资金存放专户的初始存放金额及余额情况如下:
单位：元
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|开户银行|银行账号|账户性质|初始存放金额|期末余额|
|民生银行北京市苏州街支行|626033502|募集资金账户|566,999,997.84|40,119,489.77|
|合计|||566,999,997.84|40,119,489.77|

公司《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批手续。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2013年 12月 31日，公司已使用 523,799,997.84元，未使用金额为 40,000,000.00元，已使用募集资金占募集资金总
额的92.91%。其中向全资子公司白坪煤业增资 460,000,000元，
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购臵井下紧急避险系统 13,000,000.00元，补充臵入资产的营运资金 50,799,997.84元。
（二）募投项目先期投入及臵换情况
为顺利推进募投项目，在此次募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2013）京会兴专字第02010005号《郑州煤电股份有限公司募集资金臵换专项审核报告》，截至2013年11月22日，公司已实际投入资金13,113,440.00元。
本着募集资金专项使用的原则，公司 2013年 12月 6日召开六届六次董事会审议通过了《关于使用募集资金臵换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金臵换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 1300万元。会计师出具了（2013）京会兴专字第 02010005号《郑州煤电股份有限公司募集资金臵换专项审核报告》。独立董事、监事会、保荐机构分别发表了意见，公司本次以募集资金臵换预先投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且臵换时间距离募集资金到账时间未超过 6个月，符合监管的要求。
本次募集资金臵换事项于 2013年 12月实施完成。
（三）结余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在结余募集资金使用情况。
（四）募集资金使用的其他情况
截至报告日，公司不存在需要披露的募集资金使用其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2013年度股东大会会议材料
截至报告日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的非公开发行募集资金使用的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金违规管理情况。
该议案已获公司六届八次董事会审议通过。
请审议。
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议案七
关于审议 2013年度报告及其摘要的议案
各位股东：
根据公司董事会六届八次会议决议，现将《公司 2013年年度报告》及其摘要提交股东大会审议。
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2013年年度报告工作的通知》精神，以及上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司已经按照《企业会计准则》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》以及相关年报备忘录完成了《郑州煤电股份有限公司 2013年度报告及其摘要》的编制工作，并经公司六届八次董事会审议通过，于 2014年 4月 1日刊登在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。
请审议。
2013年度股东大会会议材料
议案八
关于续聘北京兴华为公司财务审计中介机构的
议 案
各位股东：
鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）(原北京兴华会计师事务所有限责任公司，以下简称“北京兴华”)已连续多年为公司提供审计服务，对公司生产经营和财务基础性工作等信息有比较全面的了解，双方建立了诚信友好的合作关系。
根据公司董事会审计委员会对北京兴华的资质和服务期间工作质量进行的认证和评价，建议继续聘请北京兴华为公司 2014年度的财务审计中介机构，年度报酬总额与以往年份相同，即 50万元/年。
另，根据内控监管要求，聘请北京兴华对本公司内部控制进行核实评价，审计费用 25万元/年。
该议案已获公司六届八次董事会审议通过。
请审议。
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议案九
关于选举公司第六届董事会董事的议案
各位股东：
根据公司提名委员会提名和控股股东推荐意见，拟选举宁金成先生为公司第六届董事会独立董事，王连海先生为公司第六届董事会董事。具体内容如下：
因国家政策原因，公司独立董事刘飞先生向公司董事会提交了辞去公司第六届董事会独立董事职务的申请，经公司六届十次董事会审议，同意刘飞先生的辞职申请，对刘飞先生在公司担任独立董事期间所做出的贡献表示衷心感谢。依据提名委员会提名意见，拟选举宁金成先生为公司第六届董事会独立董事（详见公司临 2014-014号公告）。
根据公司控股股东——郑州煤炭工业（集团）有限责任公司的推荐意见，拟选举王连海先生为公司第六届董事会董事（详见公司临 2014-019号公告）。
请审议。
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授权委托书
郑州煤电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2014年 6月 26日召开公司 2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年月日
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|序号|议案内容|同意|反对|弃权|
|1|审议2013年度董事会工作报告||||
|2|审议2013年度监事会工作报告||||
|3|审议公司2013年度财务决算及2014年度财务预算报告||||
|4|审议公司2013年度利润分配预案||||
|5|审议关于预计2014年度日常关联交易的议案||||
|6|审议2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告||||
|7|审议2013年度报告全文及摘要||||
|8|审议关于续聘会计师事务所的议案||||
|9|审议选举公司第六届董事会董事的议案：（1）选举宁金成先生为公司第六届董事会独立董事；（2）选举王连海先生为公司第六届董事会董事。||||

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备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”；对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。