国元证券股份有限公司
关于安徽乐金健康科技股份有限公司
募集资金 2016年度存放与使用情况的专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为安徽乐金健康科技股份有限公司（以下简称“乐金健康”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金持续督导的独立财务顾问，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律法规和规范性文件的要求，对乐金健康 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金使用基本情况
（一）2014年度发行股份购买资产并募集配套资金用于支付现金对价
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证证券监督管理委员会证监许可[2014]1111号文《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向龚向民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于2014年9月17日向龚向民、陈孟阳发行人民币普通股9,125,474股（每股发行价为人民币 7.89元）购买相关资产；同时，向特定投资者安徽大安投资管理有限公司发行人民币普通股1,282,353股、向第一创业证券股份有限公司发行人民币普通股 834,117股、向江苏天氏创业投资有限公司发行人民币普通股 2,117,647股（以上每股发行价均为人民币 8.50元）募集配套资金，应募集资金金额为人民币3,599.00万元，扣除发行费用合计人民币725.41万元，实际募集资金金额为人民币2,873.59万元，该资金已于2014年11月25日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2014]3183号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金使用及结余情况
（二）2015年度发行股份购买资产并募集配套资金用于支付现金对价
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1634号文《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向韩道虎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于 2015年 9月 26日向韩道虎、马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）、上海弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股63,000,000股（每股发行价为人民币9元）及支付现金24,300.00万元购买相关资产；并于 2015年 10月 23日向特定投资者国投瑞银基金管理有限公司发行人民币普通股5,676,855股、向诺安基金管理有限公司发行人民币普通股4,366,812股、向泓德基金管理有限公司发行人民币普通股 4,366,812股、向财通基金管理有限公司发行人民币普通股3,275,110股（以上每股发行价均为人民币11.45元）募集配套资金，应募集资金金额为人民币 20,250.00万元，扣除发行费用合计人民币1,907.13万元，实际募集资金金额为人民币18,342.87万元，该资金已于 2015年 10月 23日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3683号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金使用及结余情况
2015年 10月 30日，公司将募集资金 18,342.87万元全部用于支付收购股权款，并于2015年11月17日完成募集资金专户的注销手续。
（三）2016年度发行股份购买资产并募集配套资金
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2053号文《关于核准安徽乐金健康科技股份有限公司向潘建忠等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于 2016年 11月 8日向潘建忠、黄小霞合计发行股份 19,444,444股、支付现金 8,200万元购买相关资产；向陈伟、李江合计发行股份 1,555,556股、支付现金6,360万元购买相关资产；并于2016年11月8日向特定投资者鹏华资产管理（深圳）有限公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、新华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司发行人民币普通股 47,507,953股（以上每股发行价均为人民币 9.43元）
募集配套资金，应募集资金金额为人民币44,800.00万元，扣除发行费用合计人民币 2,114.39万元，实际募集资金金额为人民币 42,685.61万元，该资金已于2016年11月9日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]4960号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、募集资金使用及结余情况
2016年 11月 11日公司将募集资金 14,560.00万元用于支付购买标的公司股权款；2016年11月17日，公司将募集资金7,000.00万元用于对安徽乐金健康投资管理有限公司实缴资本，公司以该子公司作为产业并购平台和孵化器，通过股权投资、并购、财务投资等方式发挥公司在健康产业的影响力；2016年 11月 30日，公司将募集资金 11,240.00万元补充上市公司流动资金和支付本次交易中介费用及相关税费（其中：2,114.39万元在募集资金总额 44,800.00万元到账后已作为发行费用扣除）。截至2016年12月31日止，本年度投入募集资金总额32,800.00万元，本公司已累计使用募集资金 32,800.00万元，募集资金专户 2016年 12月 31日实际余额合计为 12,003.72万元（包括募集资金专户累计利息收入净额（利息收入扣除手续费）3.72万元）。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，于2009年7月制订了《安徽桑乐金股份有限公司募集资金管理办法》。根据《安徽桑乐金股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储。
（一）2014年度发行股份购买资产并募集配套资金用于支付现金对价
公司和国元证券就2014年度发行股份购买资产并配套募集资金与中信银行合肥新站支行开立了募集资金专项账户，并并共同签订了《募集资金三方监管协
议》三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）2015年度发行股份购买资产并募集配套资金用于支付现金对价
公司和国元证券就2015年度发行股份购买资产并配套募集资金与合肥科技农村商业银行蜀山支行立了募集资金专项账户，并共同签订了《募集资金三方监管协议》三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（三）2016年度发行股份购买资产并募集配套资金
公司和国元证券就2016年度发行股份购买资产并募集配套资金与合肥科技农村商业银行股份有限公司蜀山支行开立了募集资金专项账户，并共同签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司就产业并购与孵化资金项目所支付的7,000万元与国元证券、乐金健康管理公司、合肥科技农村商业银行股份有限公司蜀山支行开立了募集资金专项账户，共同签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议的履行与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
截至2016年12月31日止，募集资金存储情况如下：
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|银行名称|账号|余额（元）|用途|
|合肥科技农村商业银行蜀山支行|20000425779310400000103|45,000,000.00|注1|
|合肥科技农村商业银行蜀山支行|20000425779310300000091|45,024,225.00|注2|
|合肥科技农村商业银行蜀山支行|20000425779310300000083|30,012,966.61|注3|
|合 计|—|120,037,191.61||

注1：该账户为2016年发行股份购买资产并募集配套资金项目的募集资金账户，主要用于综合办公与产品体验服务中心项目募集资金的存储和使用。
注2：该账户为2016年发行股份购买资产并募集配套资金项目的募集资金账户，主要用于综合办公与产品体验服务中心项目募集资金的存储和使用。
注3：该账户为2016年发行股份购买资产并募集配套资金项目的募集资金账户，主要用
于产业并购与孵化资金项目募集资金的存储和使用。
截至2016年12月31日止，产业并购与孵化项目募集资金存储情况如下：
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|银行名称|账号|余额（元）|用途|
|兴业银行合肥政务区支行|499070100100160242|10,010,297.46|注1|
|合 计|—|10,010,297.46||

注1：该账户为2016年用于存储转至乐金健康投资管理有限责任公司的孵化资金。
三、2016年度募集资金的实际使用情况
截至2016年12月31日止，公司实际累计投入相关项目的募集资金款项共计人民币54,016.46万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
（一）2014年度发行股份购买资产并募集配套资金用于支付现金对价
根据公司2014年度第二次临时股东大会决议和公司章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向龚向民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1111号文）的核准，公司向龚向民、陈孟阳合计发行人民币普通股9,125,474股，支付现金3,600万元购买相关资产；
同时向特定投资者募集配套资金，应募集资金金额为人民币3,599.00万元，扣除发行费用合计人民币725.41万元，实际募集资金金额为人民币2,873.59万元，募集资金于2014年11月25日到账，11月26日将股权收购款支付完毕，并于2014年12月24日将募集资金账户注销。
（二）2015年度发行股份购买资产并募集配套资金用于支付现金对价
根据公司2015年度第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽桑乐金股份有限公司向韩道虎等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1634号文）的核准，公司向韩道虎、马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）、上海弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）、韩道龙合计发行人民币普通股
63,000,000股，支付现金24,300.00万元；同时向特定投资者募集配套资金，应募集资金金额为人民币20,250.00万元，扣除发行费用合计人民币1,907.13万元，实际募集资金金额为人民币18,342.87万元，募集资金于2015年10月23日到账，10月30日将股权收购款支付完毕，并于2015年11月17日将募集资金账户注销。
（三）2016年度发行股份购买资产并募集配套资金
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，公司拟向不超过5名的特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。所募集的配套资金44,800万元将用于支付收购福瑞斯、瑞宇健身的现金对价以及综合办公与产品体验服务中心、产业并购与孵化资金、补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费等。
根据公司2015年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽乐金健康科技股份有限公司向潘建忠等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2016]2053号文）的核准，公司向潘建忠、黄晓霞、陈伟、李江合计发行人民币普通股3,500.00万股，同时向特定投资者募集配套资金，应募集资金金额为人民币44,800.00万元，扣除发行费用合计人民币2,114.39万元，实际募集资金金额为人民币42,685.61万元。募集资金于2016年11月9日到账，11月11日将股权收购款14,560万元支付完毕，11月17日支付7,000.00万元用于产业并购与孵化项目（11月30日支付并购保证金6,000.00万元，剩余1,001.03万元（其中包括利息收入1.03万元）），11月30日将补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费款项11,240.00万元全部支付完毕。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2016年 12月 31日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况。公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：乐金健康 2016年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金管理的相关规定，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用情况与披露情况一致。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||66,016.46|||本年度投入募集资金总额|||32,800.00||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||—|||已累计投入募集资金总额|||54,016.46||
|累计变更用途的募集资金总额|||—||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||—||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|2014年发行股份购买资产并募集配套资金支付现金对价（深圳卓先）|—|2,873.59|2,873.59|—|2,873.59|100.00%|2014年11月|1,285.79|是|否|
|2015年发行股份购买资产并募集配套资金支付现金对价（久工健业）|—|18,342.87|18,342.87|—|18,342.87|100.00%|2015年9月|7,530.38|是|否|
|2016年发行股份购买资产并募集配套资金支付现金对价（上海瑞宇）|—|6,360.00|6,360.00|6,360.00|6,360.00|100.00%|2016年11月|2,033.33|是|否|

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|2016年发行股份购买资产并募集配套资金支付现金对价（深圳福瑞斯）|—|8,200.00|8,200.00|8,200.00|8,200.00|100.00%|2016年11月|2,498.65|是|否|
|产业并购与孵化项目|—|10,000.00|10,000.00|7,000.00|7,000.00|70.00%|—|—|—|否|
|综合办公与产品体验服务中心项目|—|9,000.00|9,000.00|—|—|—|—|—|—|否|
|补充上市公司流动资金和本次交易中介费用及相关税费|—|11,240.00|11,240.00|11,240.00|11,240.00|100.00%|—|—|—|否|
|承诺投资项目小计|—|66,016.46|66,016.46|32,800.00|54,016.46|81.82%|—|13,348.15|—|—|
|超募资金投向|||||||||||
|—|—|—|—|—|—|—|—|—|—|—|
|超募资金投向小计|—|—|—|—|—|—|—|—|—|—|
|合计|—|66,016.46|66,016.46|32,800.00|54,016.46|81.82%|—|13,348.15|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存在于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽乐金健康科技股份有限公司募集资金2016年度存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
胡伟 李洲峰
国元证券股份有限公司年 月 日