广发证券股份有限公司
关于
诺力机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见（一）
独立财务顾问
二○一七年一月
声明和承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）接受诺力机械股份有限公司（以下简称“诺力股份”、“公司”、或“上市公司”）委托，担任诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。
广发证券按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。广发证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次重组的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次重组实施情况所涉及的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见。
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、本次交易方案概述
本次交易的交易方案如下：诺力股份拟向张科、张耀明、张元超发行股份及支付现金购买其持有的无锡中鼎90%的股权。同时公司拟向丁毅、王宝桐发行股份募集配套资金，募集资金不超过23,900万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行对象
本次拟发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：张科、张元超。
本次拟发行股份募集配套资金的发行对象为：丁毅、王宝桐。
（三）发行价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，即 2016年 7月5日。
1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价 24.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.01元/股；公司2016年5月27日公告《2015年度利润分配公告》披露，公司于 2016年 6月 2日发放现金分红 0.25元/股；最终确定的本次交易价格为21.79元/股。
具体计算过程如下：
根据诺力股份的股价计算，截至公司停牌日，诺力股份前120日均价扣除现金分红后的90%为 27.561元/股，诺力股份前 60日均价扣除现金分红后的90%为 26.992元/股，前 20日均价扣除现金分红后的90%为 21.782元/股，上述股价之间的差异主要是因为 2016年初股票市场波动所致。经上市公司和标的公司双方协商，并综合考虑近期股票市场走势，最终定价选取不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价扣除现金分红的90%作为定价依据。
基于以上事实，本次交易价格定价依据计算公式为：交易价格定价依据=（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价-0.25）*90%=21.782元/股。
本次交易价格不低于该定价依据，双方协定本次交易价格为21.79元/股。
2、募集配套资金的发行价格及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
“定价基准日前 20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司采用第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价 24.45元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于22.01元/股。公司2016年5月27日公告《2015年度利润分配公告》披露，公司于 2016年 6月 2日发放现金分红 0.25元/股；本次发行价格定价依
据计算公式为：交易价格定价依据=（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价-0.25）*90%=21.782元/股。本次发行价格不低于该定价依据，最终确定的本次发行价格为21.79元/股。
（四）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发行股份方式向交易对方购买无锡中鼎股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。按照标的资产作价54,000万元，21.79元/股的发行价格及采取股份支付比例计算，发行数量为14,869,205股，具体情况如下表：
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|预计对价总额（万元）|股份支付对价占比|
|42,066.00|60.83%|
|11,352.00|60.00%|
|582.00|0|
|54,000.00|60.00%|

定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、配套融资的总金额及发行数量
本次拟募集配套资金不超过23,900万元，按照21.79元/股的发行价格，向丁毅、王宝桐等2名认购对象合计发行股份数为10,968,334股。具体情况如下：
配套募集资金认购对象 认购金额（万元） 股份数量（股）
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|7,700|
|16,200|
|23,900|

综上，本次发行总股数为 25,837,539股，本次发行完成后，公司的总股本将由160,000,000股增至185,837,539股。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方取得的诺力股份股票自发行结束之日起36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。
2、募集配套资金发行股票锁定期
此次配套融资为定价发行，各认购方一致承诺，其认购的上市公司本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内不转让。若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
除此之外，诺力股份控股股东丁毅同时承诺：本次交易前其通过二级市场增持的上市公司股份 23.72万股锁定至自本次交易新增股份完成股份登记之日起届满 12个月之日；若本次交易新增股份完成股份登记之日晚于 2017年 1月 28日，则其在本次交易前持有的全部上市公司股份锁定至自本次交易新增股份完成
股份登记之日起届满 12个月。在锁定期内，其不会委托他人管理或者转让该等
股份，亦不会要求上市公司回购该等股份。
（六）发行股份上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
（七）过渡期间损益安排
评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益归诺力股份所有，亏损由交易对方按照各自转让标的资产的比例以现金向上市公司补足。标的资产的期间损益将由上市公司在交割后 30日内聘请具有证券从业资质的会计师事务所按照以下原则审计确定：如果标的资产交割日在1日至15日（含15日）期间的，则标的资产期间损益的审计基准日为标的资产交割日的前一个月月末；如果标的资产交割日在 16日至月末期间的，则标的资产期间损益的审计基准日为标的资产交割日的当月月末。如果审计确定评估基准日至标的资产交割日期间标的资产产生亏损的，交易对方应当在审计报告出具后时（10）个工作日内按照各自转让标的资产的比例以现金向上市公司补足。
（八）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，诺力股份发行前滚存的未分配利润将由诺力股份新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）业绩承诺和利润补偿
1、业绩承诺情况
交易双方同意，标的公司净利润作出的承诺期间为2016年、2017年、2018年。2016年、2017年、2018年承诺净利润数（合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者，下同）分别为3,200万元、5,000万元、6,800万元。
2、盈利承诺补偿安排
如果利润补偿期限内无锡中鼎当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则补偿主体（张科、张元超、张耀明）应当向诺力股份进行逐年补偿。
（1）补偿方式
利润补偿期限内，如果补偿主体须向诺力股份补偿利润，则补偿主体应当优
先以其在本次交易中取得的股份补偿方式向诺力股份进行补偿，不足部分以现金补偿。但如果当期应补偿股份数量少于 10万股的，则补偿主体应当优先以现金补偿方式向诺力股份进行补偿。由于张耀明在本次交易中并不取得股份对价，因此其应承担的补偿义务全部通过现金方式进行。
（2）补偿额度
①利润补偿期限内，如果须补偿股份，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
②利润补偿期限内，如果须补偿现金，每年补偿的现金金额为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积已补偿的现金总额。
前述净利润数均以无锡中鼎合并报表归属于母公司的净利润与合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的孰低者确认。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量或现金额度小于0时，按0取值，即已经补偿的部分不冲回。
如果利润补偿期限内诺力股份发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本等除权事项而导致补偿主体持有的诺力股份股份数发生变化，则补偿股份的数量相应调整。
（3）期末减值
利润补偿期限届满后，诺力股份将聘请第三方对无锡中鼎进行减值测试，如：期末减值额>补偿期限内累积已补偿金额，则补偿主体（指张科、张元超、张耀明，下同）应对诺力股份另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向诺力股份进行补偿，不足部分以现金补偿，补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。其中，累积已补偿金额=累积已补偿
的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积已补偿的现金总额。
3、业绩补偿的承担方式
张科、张元超、张耀明应承担的利润补偿义务按照该补偿主体在本次交易中取得的交易对价的比例确定，且上述补偿义务方承诺，在一方未履行补偿义务的前提下，其他补偿主体承担连带责任。
补偿主体累积补偿金额以标的资产交易作价为限。
二、本次交易的批准和授权
（一）诺力股份
2016年 7月 4日，诺力股份第五届董事会第二十三次会议审议通过了本次交易预案及相关议案。
2016年 8月 4日，诺力股份第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意公司本次交易方案。
2016年 8月 22日，诺力股份 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意公司本次交易方案。
2016年10月18日，诺力股份第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于批准涉及本次交易的审计报告、备考财务报表审阅报告的议案》和《关于公司与张科、张元超、张耀明签订附生效条件的<利润补偿协议之补充协议>的议案》。
（二）无锡中鼎
2016年 7月 4日，无锡中鼎召开股东会，全体股东一致同意将其所持有的无锡中鼎90%的出资额转让给诺力股份。
（三）协议签署
2016年 7月 4日，诺力股份与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《股份认购合同》。
及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。
2016年 10月 18日，诺力股份与本次购买资产的交易对方签署了《利润补偿协议之补充协议》。
（四）中国证监会的批准和授权
2016年 12月 20日，公司取得中国证监会《关于核准诺力机械股份有限公司向张科等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3119号），核准了本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
无锡中鼎依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，已于 2016年 12月 22日取得无锡市惠山区工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320206684934305A）。无锡中鼎90%股权已变更登记至诺力股份名下，上市公司和交易对方已完成无锡中鼎90%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，无锡中鼎成为诺力股份的子公司。
（二）相关债权债务的处理情况
本次交易不涉及债权债务的处理。
（三）验资情况
2016年12月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2016]542号），对本次上市公司新增注册资本变动予以确认。根据该验资报告，截至 2016年 12月 23日止，上市公司向张科、张元超分别发行 11,743,368股、3,125,837股 A股股份作价 32,400万元用于购买无锡中鼎公司之股权，标的资产无锡中鼎公司之90%的股权已于 2016年 12月 22日交割过户
至上市公司名下，上市公司相应增加注册资本及实收资本14,869,205.00元，资本公积（股本溢价）309,130,771.95元。上市公司变更后注册资本及实收资本为174,869,205.00元。
（四）新增股份登记情况
本公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。2017年 1月 5日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。经确认，上市公司向张科、张元超增发股份数量为 14,869,205股，发行后上市公司总股本为 174,869,205股。张科、张元超通过本次交易取得的上市公司新增股份，自发行结束之日起 36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。
（五）期间损益的认定及其实施结果
根据诺力股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益归诺力股份所有，亏损由交易对方按照各自转让标的资产的比例以现金向上市公司补足。标的资产的期间损益将由上市公司在交割后 30日内聘请具有证券从业资质的会计师事务所按照以下原则审计确定：如果标的资产交割日在1日至15日（含15日）期间的，则标的资产期间损益的审计基准日为标的资产交割日的前一个月月末；如果标的资产交割日在 16日至月末期间的，则标的资产期间损益的审计基准日为标的资产交割日的当月月末。如果审计确定评估基准日至标的资产交割日期间标的资产产生亏损的，交易对方应当在审计报告出具后时（10）个工作日内按照各自转让标的资产的比例以现金向上市公司补足。本次交易标的过户时间为 2016年 12月 22日，因此本次交易过渡期间确定为 2016年 3月 31日至 2016年 12月 31日。截至本核查意见出具日，上述审计工作尚未完成。
（六）后续事项
诺力股份尚需向主管行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。诺力股份应在中国证监会核准的期限内向丁毅、王宝桐非公开发行不超过 10,968,334股股份募集本次交易的配套资金，但非公开发行股份募集配套资
金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。上市公司尚需向交易对方（张科、张耀明、张元超）支付合计21,600万元现金对价。
目前上述事项正在办理过程中。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序：标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；本次发行新增股份已在中登上海分公司办理完毕登记手续。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易资产交割及新增股份登记、上市过程中未发现相关实际情况与此前的披露信息存在差异的情况。
根据诺力股份的公告文件并经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司已就本次交易履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2016年 12月 20日，公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复。自取得批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生变更的情况。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
本次交易过程中，上市公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之补充协议（一）》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》及《股份认购合同》。
截至本核查意见出具日，交易对方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，并未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易对方对股份锁定期限、资产权属和规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
截至本核查意见出具日，相关承诺履行良好，未发生承诺人违反承诺的情况。
八、相关后续事项的合规性及风险
上市公司尚需向张科、张元超、赵耀明支付现金对价。
上市公司尚需按照中国证监会的核准办理本次交易中募集配套资金事宜的相关手续。
本次交易新增股份登记完成后，上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。
本次交易完成后，相关交易对方涉及的承诺仍需继续履行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关后续事项办理手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。
九、独立财务顾问结论意见
综上，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；本次发行股份购买资产新增股份已在中登上海分公司办理完毕登记手续；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违反协议和承诺的情况发生；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为诺力股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐诺力股份本次非公开发行股票在上海证券交易所主板上市。