奥特佳新能源科技股份有限公司 董事会决议公告股票简称：奥特佳 股票代码：002239 公告编号：2017-003
奥特佳新能源科技股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥特佳新能源科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议，于2017年1月15日以现场表决的方式在公司子公司南京奥特佳召开。有关本次会议的通知，已于 2017年 1月 4日通过书面和传真方式由专人送达全体董事。应到董事 8人，实到董事 8人，本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。与会董事经过讨论，以记名投票表决，通过了下面决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
公司拟向江苏海四达集团有限公司（以下简称“海四达集团”）、通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”）、德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴富睿宏”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙）（以下简称“钟鼎三号”）以及沈涛等21名自然人发行股份购买其持有的江苏海四达电源股份有限公司（以下简称“海四达电源/标的公司”）100%的股权（下称“本次发行股份购买资产”），同时，公司进行配套融资，通过非公开发行股票募集配套资金，用于实施与标的公司主营业务相关的募投项目及支付本次重组的中介费用，募集配套资金总额不超过 15.5亿元，不超过本次交易总额的100%（下称“本次非公开发行股份募集配套资金”，与前述发行股份购买资产事宜合称“本次交易/本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）
奥特佳新能源科技股份有限公司 董事会决议公告等法律、法规和规范性文件的有关规定，经自查，公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
注：本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次交易的核查情况如下：
1、公司本次交易符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下规定：
（1）本次交易的交易标的为海四达电源100%的股权，该等交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管部门审批，已在《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（2）海四达电源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，海四达电源将成为公司持股100%的子公司。
（3）公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
2、公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
奥特佳新能源科技股份有限公司 董事会决议公告（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司本次交易拟购买的资产为海四达电源100%的股权，股权权属清晰，不存在质押及冻结等权利限制的情形，本次交易涉及的标的资产过户至公司不存在法律障碍。
3、公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的如下规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易实施完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
4、公司本次交易符合《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
注：本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
本次交易完成前，发行股份购买资产的交易对方与公司无任何关联关系。本次交易完成后，交易对方海四达集团、沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦、徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、邓永芹、张建忠作为一致行动人合计持有公司股份比例将超过5%；同时，本次交易中，公司实际控制人王进飞、董事钱永贵、持股5%以上的公司股东江苏天佑
奥特佳新能源科技股份有限公司 董事会决议公告金淦投资有限公司、发行股份购买资产的交易对方沈涛作为认购对象参与公司本次非公开发行股份募集配套资金。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张永明、王艳妍、钱永贵回避表决）。
注：本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
1、本次发行股份购买资产方案
1.1交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为海四达电源的全部股东，海四达电源全体股东情况具体见本议案的附件一。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
1.2标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为海四达电源100%股权，海四达电源各股东持有海四达电源股份数量及持股比例见本议案的附件一。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
1.3标的资产的交易价格及定价依据
由具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行整体评估，公司与交易对方根据评估报告载明的标的资产于基准日的评估价值确定标的资产交易价格。标的资产于基准日的预估值为人民币 25.1亿元，公司与交易对方经友好协商暂定交易价格为 25亿元。
鉴于交易对方中的共计 22名业绩承诺方（海四达集团、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞）需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利润承诺的相关补偿义务，而交易对方中的共计4名非业绩承诺方（通鼎互联、兴富睿宏、深创投、钟鼎三号）则无需承担上述义务，交易对方
奥特佳新能源科技股份有限公司 董事会决议公告内部以其持有的标的公司的股份比例为基础按照差异化定价原则来取得交易对价；业绩承诺方所持标的公司63.2960%股权对应的交易价格为 1,674,159,313.14元，非业绩承诺方所持标的公司36.7040%股权对应的交易价格为 825,840,686.86元。交易对方中的各方预计取得的对价见本议案附件二。
标的资产的最终交易价格，以及交易对方中的各方各自所获交易对价确定金额，待标的资产的评估报告正式出具后，各方再签订补充协议协商确定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
1.4标的资产交易对价的支付方式
本次发行股份购买资产以非公开发行股份的方式作为支付购买标的资产的对价。交易对方中的各方预计取得的具体交易对价见本议案的附件二。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
1.5发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
1.6发行方式和发行对象
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行，本次发行的发行对象为海四达电源的全体股东。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
1.7发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日。
（2）定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
奥特佳新能源科技股份有限公司 董事会决议公告前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
（3）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量。按照上述定价原则，交易双方协商确定，本次发行的发行价格为13.25元/股。
在本次发行的定价基准日至发行期日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
1.8发行数量
本次发行的发行数量为向各发行对象发行的股份数之和。本次发行向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的公司以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格。计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予公司。依据上述计算方法，公司本次预计发行的股份数量共计为 188,679,234股，本次交易中公司预计向各发行对象分别发行的股份数量见本议案的附件二。
最终发行股份数量以及各发行对象各自所获发行的股份确定数，应在评估机构出具评估报告后，依据标的资产的最终交易价格、股份对价具体金额等进行确定且尚需经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行期日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
1.9上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
奥特佳新能源科技股份有限公司 董事会决议公告1.10锁定期
本次发行股份购买资产的交易对象所认购的股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，其中：
（1）本次向各交易对方发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
（2）上述12个月限售期满后，业绩承诺方于本次发行中取得的公司股份在完成《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺的前提下，逐年按照30%、30%和40%的比例进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
a.若标的公司2017年度净利润达到《业绩承诺补偿协议》约定的2017年度承诺净利润或者虽未达到《业绩承诺补偿协议》约定的2017年度承诺净利润但业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定履行了当年度的补偿义务，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》且业绩承诺方完成补偿义务（如有）后，可转让或交易不超过其于本次发行中取得的公司股份数量的30%。如按照《业绩承诺补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×30%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；
b.若标的公司2018年度净利润达到《业绩承诺补偿协议》约定的2018年度承诺净利润或者虽未达到《业绩承诺补偿协议》约定的2018年度承诺净利润但业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定履行了当年度的补偿义务，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》且业绩承诺方完成补偿义务（如有）后，新增可转让或交易不超过其于本次发行中取得的公司股份数量的30%。如按照《业绩承诺补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：累计解锁股份数=本次认购的全部股份数×60%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；
c.业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《业绩承诺补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，余下本次发行中取得的公司股份可以转让或交易。
（3）若在取得本次发行的股份时，沈晓峰、沈晓彦持有其于 2016年 11月受让的标的公司合计 300万股股份的时间未超过 12个月，则本次向沈晓峰发行的 1,190,200股股份（标的公司150万股股份对应的交易对价）及向沈晓彦发行的 1,190,200股股份（标的公司150万股股份对应的交易对价）自股份上市之日起36个月内不得转让。
奥特佳新能源科技股份有限公司 董事会决议公告（4）若在取得本次发行的股份时，通鼎互联、兴富睿宏、钟鼎三号持有其于 2016年 3月取得的标的公司合计 3,750万股股份的时间未超过 12个月，则本次向通鼎互联发行的 5,062,346股股份（标的公司 750万股股份对应的交易对价），向兴富睿宏发行的 16,030,761股股份（标的公司 2,375万股股份对应的交易对价）及向钟鼎三号发行的 4,218,621股股份（标的公司625万股股份对应的交易对价）自股份上市之日起36个月内不得转让。
（5）本次交易实施完成后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（6）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
1.11滚存未分配利润的处理
（1）本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（2）标的公司于《发行股份购买资产协议》签署后本次发行完成前对2016年度实现净利润进行股东现金分红不超过 1,600万元（具体金额以标的公司股东大会决议为准）；
本次发行完成后，标的公司本次发行前的剩余滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
1.12交割步骤
由于现行法律对股份有限公司发起人、董事、监事、高级管理人员转让所持股份的限制，标的资产的交割按以下步骤分步完成：
（1）中国证监会出具核准本次交易的核准文件后30日内，标的公司依法召开股东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；
（2）标的公司变更为有限责任公司后，标的公司全体股东应立即将所持标的公司股权全部过户至公司，各方承诺放弃优先购买权。
自标的资产交割日后 30日内，公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。
奥特佳新能源科技股份有限公司 董事会决议公告公司应就标的资产交割事宜向标的公司全体股东和标的公司提供必要的协助；标的公司全体股东应就本次所发行股份的发行、登记事宜向公司提供必要的协助。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
1.13业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
根据公司与海四达集团、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞签署的《业绩承诺补偿协议》，海四达集团、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞作为业绩承诺人承诺，海四达电源 2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1.67亿元（大写：壹点陆柒亿元）、2亿元（大写：贰亿元）及2.4亿元（大写：贰点肆亿元）。
（2）标的公司业绩承诺期内实际净利润数的计算标准
标的公司业绩承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
A.标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；
B.除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；
C.净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
（3）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
业绩承诺期的每一会计年度结束后，公司聘请的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，标的公司及其子公司将根据会计师事务所的建议调整标的公司账务处理、财务报表及业绩承诺实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的实际净利润数，由业绩承诺方按照《业绩承诺补偿协议》约定承担补偿责任。
奥特佳新能源科技股份有限公司 董事会决议公告（4）业绩承诺补偿安排
在业绩承诺期内，若标的公司2017年度、2018年度、2019年度任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方需对上市公司进行补偿。具体补偿计算如下：
A.若业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数高于截至当期期末累计承诺净利润数90%（含90%）但低于100%，则业绩承诺方应按标的公司截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数差额计算补偿金额，业绩承诺方以现金方式进行补偿；业绩承诺方当期补偿金额=当期期末累计承诺净利润数-当期期末累计实现净利润数-累积已补偿金额；
B.若业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数90%，则业绩承诺方当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数-已补偿现金金额）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和×标的资产交易价格－（累积已补偿金额-已补偿现金金额）；当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；业绩承诺方应以股份方式进行补偿，如业绩承诺方在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿，不足部分由业绩承诺方以现金补偿。
以上公式运用中，已补偿现金金额系指业绩承诺方根据本条第（1）项对上市公司已发生的现金补偿累计金额；补偿股份数量不超过标的公司股东本次发行中取得上市公司股份的总量。在计算的补偿金额或股份数量小于 0时，按 0取值，已经补偿的现金和/或股份不回冲。
业绩承诺方各方应根据其各自取得的支付对价占业绩承诺方各方合计取得的支付对价的比例，分担按照《业绩承诺补偿协议》确定的需补偿的补偿金额。
业绩承诺期内，如需要利用现金补偿的，业绩承诺方应在当年度《专项审核报告》出具后 15日内将相应金额的现金支付给公司；如需要利用股份补偿的，公司有权在当年度《专项审核报告》出具后 60日内以人民币 1.00元的总价向业绩承诺方定向回购按照《业绩承诺补偿协议》计算得出的应补偿股份并予以注销。
《业绩承诺补偿协议》约定的补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形导致业绩承诺方依《业绩承诺补偿协议》约定获得的公司股份发生所有权转移而予以豁免。
业绩承诺期内，若标的资产当年度实际净利润数不低于当年度承诺净利润数或截至
奥特佳新能源科技股份有限公司 董事会决议公告当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方无需对公司进行业绩承诺补偿。
业绩承诺期届满后，公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如《减值测试报告》确定的标的资产期末减值额（标的资产交易价格与期末标的资产评估值之差，剔除业绩承诺期增资、减资、利润分配等因素的影响）大于业绩承诺方依本条前述约定就每年《专项审核报告》已实际支付的补偿总额（包括股份方式补偿、现金方式补偿在内），则业绩承诺方应就二者差额对公司另行作出减值补偿；
业绩承诺方应以股份方式进行该等补偿，补偿的股份数量为：（期末减值额-补偿期限内已补偿总金额）/每股发行价格，如业绩承诺方在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿，则由业绩承诺方以现金方式向公司补偿，该等补偿其他事项参照本条前述约定。
在任何情况下，业绩承诺方因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及标的资产减值而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过标的资产交易价格。
（5）超额业绩奖励
若标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润总和超出业绩承诺期间内累计承诺净利润总和，各方同意，在业绩承诺期届满后，将累计实现的净利润超出业绩承诺期间内累计承诺净利润部分的10%奖励给标的公司的核心骨干人员。
上述业绩奖励在业绩承诺期间最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后 30个工作日内，由业绩承诺方提出奖励的核心骨干人员具体范围、具体分配方案和分配时间，并报标的公司董事会批准和公司备案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
1.14决议的有效期
公司本次发行股份购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、本次非公开发行股份募集配套资金方案
2.1发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
奥特佳新能源科技股份有限公司 董事会决议公告表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张永明、王艳妍、钱永贵回避表决）。
2.2发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份为向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为王进飞、江苏天佑金淦投资有限公司、上海安捷峻玺投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区毅扑唯实投资管理合伙企业（有限合伙）、上海祺渡企业管理咨询中心（有限合伙）、刘保钰、谭才年、沈涛及钱永贵。
（3）认购方式
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张永明、王艳妍、钱永贵回避表决）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.3发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次董事会决议公告日。
（2）定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（3）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次交易事宜的董事会决议公告日，本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.17元/股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
奥特佳新能源科技股份有限公司 董事会决议公告在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张永明、王艳妍、钱永贵回避表决）。
2.4发行数量
公司配套募集资金总额为不超过 155,000万元。本次非公开发行的股份总数为109,386,023股。
认购方认购公司本次非公开发行的股票时，不足一股的余额计入公司资本公积。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张永明、王艳妍、钱永贵回避表决）。
2.5上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张永明、王艳妍、钱永贵回避表决）。
2.6锁定期
王进飞、江苏天佑金淦投资有限公司、上海安捷峻玺投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区毅扑唯实投资管理合伙企业（有限合伙）、上海祺渡企业管理咨询中心（有限合伙）、刘保钰、谭才年、沈涛及钱永贵于本次非公开发行中取得的公司股份自上述股份上市之日起三十六个月内不得转让。
锁定期结束后，认购方于本次非公开发行中取得的公司股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及公司《公司章程》的相关规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张永明、王艳妍、钱永贵回避表决）。
2.7募集配套资金用途
本次募集的配套资金总额中 15.05亿元用于实施与标的公司主营业务相关的募投项目，4500万元用于支付本次交易相关的中介机构费用。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张永明、王艳妍、钱永贵
奥特佳新能源科技股份有限公司 董事会决议公告回避表决）。
2.8决议的有效期
公司本次非公开发行募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张永明、王艳妍、钱永贵回避表决）。
注：本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》，以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书等相关文件，并提交董事会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张永明、王艳妍、钱永贵回避表决）。
注：本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；
为实施本次发行股份购买资产事宜，公司拟与海四达电源及其全体股东交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。该等协议对交易方案、交易性质、本次交易的实施的先决条件、标的资产交易价格及定价依据、交易对价的支付方式、股份对价的发行及认购、交割、过渡期的损益归属、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理、各方的陈述、保证及承诺、任职期间承诺及竞业禁止承诺、业绩承诺及补偿安排、保密、税费承担、违约责任、法律适用和争议解决、生效、解决、修改及补充等主要内容进行了明确约定。
待本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将分别与海四达电源
奥特佳新能源科技股份有限公司 董事会决议公告及 26名交易对方签署上述资产购买协议的相关补充协议，对交易价格及发行的股份数量予以最终确定，并再次提交董事会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
注：本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于签订附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》；
为实施本次发行股份购买资产事宜，公司拟与 22名业绩承诺方签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。该等协议对承诺净利润、标的公司业绩承诺期内实际净利润数的计算标准、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定、业绩承诺补偿安排、保密、违约责任等条款进行约定。
待本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与 22名业绩承诺方签署上述业绩承诺补偿协议的补充协议，对其承诺的标的资产于业绩承诺期内的净利润预测数予以最终确定，并再次提交董事会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
注：本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》；
公司拟就本次非公开发行股份募集配套资金事宜，与王进飞、江苏天佑金淦投资有限公司、上海安捷峻玺投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区毅扑唯实投资管理合伙企业（有限合伙）、上海祺渡企业管理咨询中心（有限合伙）、刘保钰、谭才年、沈涛及钱永贵签署附条件生效的《股份认购协议》。
公司向包括王进飞等9名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金并签署《股份认购协议》的事项构成关联交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张永明、王艳妍、钱永贵回避表决）。
注：本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说
奥特佳新能源科技股份有限公司 董事会决议公告明如下：
（一）关于本次交易履行法定程序的说明
1、因公司筹划重大事项，公司股票自2016年10月18日起开始停牌，并于2016年11月1日发布了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（2016-098），确认公司正在筹划的重大事项为重大资产重组事项。
2、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
3、停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了本次重组预案，聘请了独立财务顾问等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。
4、停牌期间，公司与海四达电源及其全体股东交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，与22名业绩承诺方签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，与王进飞等9名符合条件的特定投资者签署《股份认购协议》。
5、本公司的独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议。
6、2017年1月15日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议并通过了本次预案及其他相关议案，公司独立董事对本次交易事项发表了意见。
7、相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议批准本次交易；本次交易还需经公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司本次交易实施完成尚需获得股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
（二）关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—重大资产重组（2014年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号—重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、
奥特佳新能源科技股份有限公司 董事会决议公告完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
注：本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》；
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（二）根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定实施本次交易的具体事宜；
（三）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告本次交易的有关的一切协议和审计报告、评估报告、盈利预测等文件；
（四）如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定或市场条件发生变化，根据新规定和证券市场的实际情况对本次交易方案进行调整；
（五）根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
（六）办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
（七）聘请本次交易的财务顾问、律师、审计师与评估师等中介机构；
（八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
奥特佳新能源科技股份有限公司 董事会决议公告交易有关的其他事宜；
（九）本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易所涉及股份发行的完成日。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
注：本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于暂不召开审议本次交易相关事项的股东大会的议案》；
鉴于本次发行股份购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，公司暂不召开股东大会。
公司将在标的资产相关审计、评估完成后，编制并披露本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书等相关文件，披露本次发行股份购买资产所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果等信息。
在相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于增选公司第四届董事会独立董事的议案》；
公司董事会提名郭晔女士为公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件）。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
独立董事候选人郭晔女士的详细信息将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。独立董事侯选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后，方可提交股东大会审议。
独立董事候选人经深圳证券交易所备案审核无异议后提交股东大会审议。独立董事的任职自股东大会审议通过之日起生效，至第四届董事会任期届满为止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》；
奥特佳新能源科技股份有限公司 董事会决议公告公司定于2017年2月9日召开2017年第一次临时股东大会，详见公司在2017年1月17日披露的《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于公司终止收购常州无线电厂股权的议案》。
2016年1月 4日，公司第四届董事第四次会议审议通过了《关于公司收购常州无线电厂有限公司20%股权的议案》，并与常州无线电厂有限公司及其全体股东签署《常州无线电厂有限公司股权转让协议》。具体内容详见公司 2016年 1月 5日披露的《关于收购常州无线电厂有限公司20%股权的公告》（公告编号：2016-004）。
由于目前的现实状况，原标的公司常州无线电厂有限公司未能达到原《股权转让协议》约定的整体收购条件。经公司与交易对方友好协商，2017年1月15日，公司与常州无线电厂有限公司及其全体股东签署了《关于解除〈常州无线电厂有限公司股权转让协议〉的协议》。
至本公告日，本公司已预付交易对方4000万元股权款，根据共同签署的《关于解除〈常州无线电厂有限公司股权转让协议〉的协议》，交易对同意将于2017年2月25日前归还前述本公司已预付的4000万元股权款，并按年息10%、实际资金占用期支付资金利息。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会二○一七年一月十六日
奥特佳新能源科技股份有限公司 董事会决议公告附件一：海四达电源全体股东基本信息、对标的公司的持股数量及其持股比例
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|序号|股东姓名/名称|身份证号或统一社会信用代码|持有标的公司股份数（股）|持股比例|
|1|江苏海四达集团有限公司|91320681727234836L|110,796,000|44.04%|
|2|通鼎互联信息股份有限公司|91320500714102279K|50,340,000|20.01%|
|3|沈涛|320626194610260053|24,756,000|9.84%|
|4|德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙）|91330521MA28C47WOX|23,750,000|9.44%|
|5|深圳市创新投资集团有限公司|91440300715226118E|12,000,000|4.77%|
|6|苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙）|91320594323690907M|6,250,000|2.48%|
|7|沈晓峰|320626197212240034|3,330,000|1.32%|
|8|徐忠元|320626196209132011|2,340,000|0.93%|
|9|张曼尼|32062619451014002X|1,740,000|0.69%|
|10|杨建平|320626195303184817|1,728,000|0.69%|
|11|唐琛明|320626196004150013|1,728,000|0.69%|
|12|陈 刚|320681197911019632|1,647,000|0.65%|
|13|沈晓彦|320681197610289620|1,500,000|0.60%|
|14|张校东|320626196802030817|1,407,000|0.56%|
|15|吴沈新|320626196704037046|1,407,000|0.56%|
|16|吴超群|320626195709162458|1,254,000|0.50%|
|17|邓永芹|320626196401050462|1,254,000|0.50%|
|18|施卫兵|320626196703110037|930,000|0.37%|
|19|袁卫仁|32062619731118121X|627,000|0.25%|
|20|顾 霞|320626196211180020|627,000|0.25%|
|21|解玉萍|320626196307102625|550,500|0.22%|
|22|邵三妹|320626194610312028|465,000|0.18%|
|23|顾向华|320626197505012633|465,000|0.18%|
|24|张建忠|320626197003151238|229,500|0.09%|
|25|洪宝昌|320626195002040019|229,500|0.09%|
|26|沈 飞|320626194807160013|229,500|0.09%|
||合 计|-|251,580,000|100%|

奥特佳新能源科技股份有限公司 董事会决议公告附件二：本次交易中海四达电源全体股东预计取得的具体交易对价及对价方式
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|序号|股东姓名/名称|应取得的交易对价（万元）|股份对价数量（股）|占交易对价比例|
|1|江苏海四达集团有限公司|116,484.65|87,912,942|46.59%|
|2|通鼎互联信息股份有限公司|45,021.46|33,978,463|18.01%|
|3|沈涛|26,027.06|19,643,063|10.41%|
|4|德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙）|21,240.76|16,030,761|8.50%|
|5|深圳市创新投资集团有限公司|10,732.17|8,099,752|4.29%|
|6|苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙）|5,589.67|4,218,621|2.24%|
|7|沈晓峰|3,500.97|2,642,244|1.40%|
|8|徐忠元|2,460.14|1,856,712|0.98%|
|9|张曼尼|1,829.34|1,380,632|0.73%|
|10|杨建平|1,816.72|1,371,110|0.73%|
|11|唐琛明|1,816.72|1,371,110|0.73%|
|12|陈刚|1,731.56|1,306,839|0.69%|
|13|沈晓彦|1,577.02|1,190,200|0.63%|
|14|张校东|1,479.24|1,116,407|0.59%|
|15|吴沈新|1,479.24|1,116,407|0.59%|
|16|吴超群|1,318.38|995,007|0.53%|
|17|邓永芹|1,318.38|995,007|0.53%|
|18|施卫兵|977.75|737,924|0.39%|
|19|袁卫仁|659.19|497,503|0.26%|
|20|顾霞|659.19|497,503|0.26%|
|21|解玉萍|578.76|436,803|0.23%|
|22|邵三妹|488.87|368,962|0.20%|
|23|顾向华|488.87|368,962|0.20%|
|24|张建忠|241.28|182,100|0.10%|
|25|洪宝昌|241.28|182,100|0.10%|
|26|沈飞|241.28|182,100|0.10%|
|合 计||250,000|188,679,234|100.00%|

奥特佳新能源科技股份有限公司 董事会决议公告附件三：公司第四届董事会独立董事候选人简历
郭晔：女，1977年4月出生，中国国籍，应用经济学博士、博士后。历任厦门大学宏观经济研究中心、厦门大学经济学院金融系副教授、教授；现任厦门大学经济学院金融系教授、主任。2012年入选福建省新世纪人才计划，于 2016年 12月获得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。
本人未直接或间接持有本公司股份；与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。