招商证券股份有限公司
关于
万达电影院线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年六月
释 义
除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
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|预案|指|《万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|发行人、上市公司、万达院线|指|万达电影院线股份有限公司及万达电影院线股份有限公司的所有子公司（除非文义另有所指）|
|标的公司、交易标的|指|慕威时尚文化传播（北京）有限公司；重庆世茂影院管理有限公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂影院管理有限公司、济南世茂影院管理有限公司、昆明世茂影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影院有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂影院管理有限公司、上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院管理有限公司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏州世茂影院管理有限公司、徐州世茂影院管理有限公司、北京世茂星辰企业管理有限公司等15家公司|
|慕威时尚|指|慕威时尚文化传播（北京）有限公司|
|世茂影投|指|世茂影院投资发展有限公司|
|重庆世茂影院管理有限公司等15家公司|指|重庆世茂影院管理有限公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂影院管理有限公司、济南世茂影院管理有限公司、昆明世茂影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影院有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂影院管理有限公司、上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院管理有限公司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏州世茂影院管理有限公司、徐州世茂影院管理有限公司、北京世茂星辰企业管理有限公司等15家公司|
|万达文化集团|指|北京万达文化产业集团有限公司|
|本次交易、本次重组|指|公司第三届董事会第二十一次会议决议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易行为|
|交易对方|指|张龙、王宇新、马大鹏和逄宇峰；世茂影院投资发展有限公司|
|定价基准日|指|本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为万达院线审议本次重组方案的第[]届董事会第[]次会议决议公告日|
|交割日|指|本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期|
|过渡期|指|本次交易自评估基准日至交割日之间的期间|
|审议本次交易方案的董事会|指|公司第三届董事会第二十一次会议|
|监事会|指|公司监事会|
|《公司章程》|指|《万达电影院线股份有限公司章程》|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登、登记机构、深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组重组若干规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》(2014 年修订)（证监会公告[2014]53号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《业务指引》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《备忘录第17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：除特别说明外，所有数值均四舍五入保留两位小数。本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，系由四舍五入造成。
目 录
释义............................................................................................................................ 2目录............................................................................................................................ 4特别说明及风险提示 ................................................................................................... 5第一节绪言 ............................................................................................................. 6第二节独立财务顾问承诺及声明 ............................................................................. 7一、独立财务顾问承诺 ................................................................................................ 7二、独立财务顾问声明 ................................................................................................ 7第三节独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 9一、基本假设 ................................................................................................................ 9二、核查内容 ................................................................................................................ 9第四节独立财务顾问内核情况说明 ....................................................................... 21一、招商证券内部审核程序 ..................................................................................... 21二、招商证券内核意见 .............................................................................................. 21
特别说明及风险提示
1、《万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的审计、评估等工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，编制并披露《万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结果将在《万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经万达院线第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需经过如下批准后方可实施：（1）完成审计、评估后，上市公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的方案；（3）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
第一节绪 言
2015年6月26日，万达院线第三届董事会第二十一次会议审议通过了本次交易预案。本次交易中万达院线共计将完成两部分收购，之一拟向张龙、王新宇、马大鹏、逄宇峰发行股份及支付现金购买其分别持有的慕威时尚文化传播（北京）有限公司合计100%的股权；之二拟向世贸影院投资发展有限公司发行股份购买其持有的重庆世茂影院管理有限公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂影院管理有限公司、济南世茂影院管理有限公司、昆明世茂影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影院有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂影院管理有限公司、上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院管理有限公司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏州世茂影院管理有限公司、徐州世茂影院管理有限公司、北京世茂星辰企业管理有限公司等15家公司100%的股权。
同时，公司拟向北京万达文化产业集团有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、影院建设和补充流动资金。本次募集配套资金总额为218,000万元，按照评估值并经交易各方协商确定的标的资产交易价格计算，不超过交易总额的100%。本次交易完成后，公司将直接持有慕威时尚文化传播（北京）有限公司100%股权、重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100％股权。
本次交易中标的资产的价格应以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
招商证券接受万达院线的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件，以及本次交易预案及交易各方提供的有关资料，招商证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已做出承诺。
第二节独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》及其他相关法规规范要求，招商证券出具本独立财务顾问核查意见，并做出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司的交易方案预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由万达院线和交易对方提供，万达院线和交易对方均已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对万达院线的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问提请万达院线的全体股东和广大投资者认真阅读万达院线董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的文件之全文。
第三节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问就本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、国家现行的法律、法规及基本方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现重大不利变化；
2、本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易各方均遵循诚实信用的原则、能够按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
4、本次交易能够获得万达院线股东大会及有关政府审批部门的批准，不存在其他障碍，并能够如期完成；
5、本次交易相关各方所提供的资料真实、准确、完整、及时、合法；
6、有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计及资产评估等文件真实、可靠；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
如上述假设条件的任何一条未能成就或成就成为不可能，则本核查意见之相关表述与结论性意见须作出相应修正，招商证券有权根据新的、经证实的事实，另行出具专项核查意见，并根据新的核查意见承担相应的法律责任。
二、核查内容
根据《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《协议》及各方提供的资料，对《万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》涉及的事项发表如下核查意见：
（一）关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》要求的核查
万达院线董事会已按照《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》等相关规定编制了《万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，并经万达院线第三届董事会第二十一次会议审议通过。《预案》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方、交易标的、上市公司发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：万达院线董事会就本次交易编制的《万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的相关要求。
（二）关于交易对方出具书面承诺和声明的核查
本次交易的交易对方均已按照《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于《预案》“交易各方声明”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中。
（三）《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》的合规性核查
1、附条件生效协议的签署情况
上市公司已经与本次交易相关各方签署了附条件生效的交易合同，具体情况如下：
2015年6月25日，万达院线与张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰及慕威时尚文化传播（北京）有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年6月25日，万达院线与上海世茂股份有限公司和世茂影院投资发展
有限公司签署的《发行股票购买资产协议》。
2、交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求
《重组规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
在本次万达院线与张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰及慕威时尚文化传播（北京）有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及与上海世茂股份有限公司和世茂影院投资发展有限公司签署的《发行股票购买资产协议》中约定，本协议在经双方签署（非自然人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后即对双方有约束力，并在下列条件全部满足后生效：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：万达院线分别与慕威时尚、重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司全体股东约定的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，重组协议主要条款齐备，重组协议未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
3、交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的各款协议的主要条款包括：该协议主要条款包括释义、本次交易内容、标的资产交易价格及定价依据、交易对价的支付方式、交易对价的先决条件、非公开发行股份方案、标的资产交割、过渡期的损益安排、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理、陈述、保证及承诺、保密、税费承担、不可抗力、违约责任、争议解决、生效、解除、修改及补充、其他事项等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的各款协议的主要条款齐备，且包含拟购买资产的定价原则、资产交割的有关安排和违约责任等条款，符合《重组规定》第二条的要求。
4、交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
（1）截至本核查意见出具日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。
（2）上市公司（甲方）与张龙（乙方1）、王宇新（乙方2）、马大鹏（乙方3）、逄宇峰（乙方4）及慕威时尚（丙方）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定如下条款：过渡期内发生如下情形之一的，万达院线有权单方解除本协议终止本次交易，并根据本协议的约定追究乙方和丙方责任，要求乙方和丙方连带赔偿包括但不限于甲方为筹划本次交易发生的中介机构服务费等实际经济损失：
A、未经甲方书面同意，任何一管理层股东从丙方及其子公司离职；
B、甲方发现乙方中任一主体、丙方及其子公司存在重大未披露事项或存
在未披露重大或有风险，导致丙方及/或其子公司无法继续正常经营，或导致本
次交易无法获得中国证监会核准的；
C、影时尚传媒、慕尚影业、上海铭鹿和影时尚科技各自100%股权未能在
本协议签署后10个工作日内办理完毕变更至丙方名下的全部手续；
D、乙方1、乙方 2和乙方 3持有并质押给影时尚科技的丙方股权未能在
本协议签署后10个工作日内办理完毕解除质押的全部手续。
上述条款是对上市公司利益的保护，不会对交易进展构成实质性影响。
（3）上市公司（甲方）与上海世茂股份有限公司（乙方）、世茂影院投资
发展有限公司（丙方）签署的《发行股份购买资产协议》约定：过渡期内发生
如下情形之一的，甲方有权单方解除本协议终止本次交易：
A、乙方或丙方的陈述、承诺和保证被证实为不真实、准确、完整，令本
次交易无法按本协议约定的方式和条件实施；
B、标的公司或其管理的影城被行政机关处以罚款或其他更高形式的行政
处罚，导致本次交易预期无法获得中国证监会核准的。
上述条款是对上市公司利益的保护，不会对交易进展构成实质性影响。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的各款协议并未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
（四）上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中万达院线于2015年6月26日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，就本次交易按照《重组若干规定》做出了明确判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司董事会会议决议中。
（五）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、《重组若干规定》第四条所列明的各项要求
1、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
①本次交易是否符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产共分为两部分；之一为张龙、王新宇、马大鹏、逄宇峰分别持有的慕威时尚文化传播（北京）有限公司100%的股权；之二为世贸影院投资发展有限公司持有的重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司100%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有慕威时尚100%股权；直接持有重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权。
慕威时尚的主营业务为：慕威时尚的主要业务包括电影实时大数据应用、
好莱坞影片投资和宣传推广、电影媒体广告整合营销等。旗下品牌“影时尚”在行业内具有较高的知名度。
重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司的主营业务为：以影城为载体的影片放映业务、卖品销售业务和其他业务，三类业务收入均由重庆世茂影院管理有限公司等15家公司下属的18家影城实现。
②本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
慕威时尚、重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。
③本次交易是否符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本核查意见出具之日，慕威时尚、重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司拥有土地的情况在预案中做了披露。
④本次交易是否存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，万达院线本次分别购买慕威时尚、重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易采用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，本次发行后社会公众股占总股本的比例超过10%。上市公司股权结构仍然符合《证券法》、《股票上市规则》中规定的上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评报告载明的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次发行股份购买资产的定价基准日为董事会就本次交易事项的相关决议公告之日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%；向北京万达文化产业集团有限公司发行价格采用锁价方式确定且不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，该等定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。
截至本核查意见出具之日，标的资产审计、评估工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
本次交易涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《交易报告
书（草案）》中予以披露，最终的交易价格将根据正式评估报告结果再次协商确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为慕威时尚100%股权、重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权。
经核查慕威时尚工商登记文件及张龙、马大鹏、王宇新、逄宇峰出具的承诺，张龙、马大鹏、王宇新、逄宇峰分别持有的慕威时尚70.70%、8.8375%、8.8375%、11.6250%股权，其持有的慕威时尚股权不存在权属纠纷，亦不存在质押、查封、冻结或限制转让等权利受限的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
经核查世茂影投工商登记文件及其出具的承诺，世茂影投持有重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司100%股权，其持有的重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司股权不存在权属纠纷，亦不存在质押、查封、冻结或限制转让等权利
受限的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，上市公司将持有慕威时尚100%股权、重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司100%股权，慕威时尚、重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，上市公司将增加业务范围，扩大经营规模。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或交易所的处罚。
标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与万达院线的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍然为北京万达投资有限公司，实际控制人仍然为王健林先生。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，万达院线已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
2、关于本次交易方案预案是否符合《重组若干规定》第四条各项要求的核查
详见本核查意见“（四）上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”。
（六）本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易中，根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的材料，交易对方持有的慕威时尚100%股权、重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；慕威时尚、重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司系合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规和其公司章程需要终止的情形。交易对方拥有对其相关
资产的合法所有权和处置权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
（七）上市公司董事会编制的重大资产购买预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的《预案》已在“风险因素”中充分披露了本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序，以及本次交易存在的风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
（八）上市公司董事会编制的重大资产购买预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则26号》、《重组若干规定》，上市公司及董事会在《预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本独立财务顾问已按照《财务顾问办法》之相关规定，对万达院线、交易对方以及慕威时尚、重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和慕威时尚、重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司提供的资料，对上市公司及标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则 26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对万达院线董事会编制的《万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易的标的资产，即慕威时尚100%股权、重庆世茂影院管理有限公司等15家公司100%股权的权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，标的资产的主要财产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、截至本核查意见出具之日，慕威时尚、重庆世茂影院管理有限公司等 15家公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方未发现分别对其的非经营性资金占用情形。本次交易不会新增交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
8、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市；
9、鉴于上市公司将在相关审计、评估等工作完成后编制《交易报告书（草
案）》并再次提交董事会讨论，届时招商证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第四节独立财务顾问内核情况说明
一、招商证券内部审核程序
招商证券按照《财务顾问办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对《万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本核查意见实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问进入内核程序后，由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，最终出具独立财务顾问核查意见。
二、招商证券内核意见
招商证券内核工作小组成员在仔细审阅了《预案》及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
1、万达院线本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；
3、本次标的资产的定价的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。同意就《万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于万达电影院线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人： __________________
张昊
财务顾问主办人： __________________ __________________
孙世俊 张琦
部门负责人： __________________
谢继军
内核负责人： __________________
王黎祥
法定代表人： __________________
宫少林
招商证券股份有限公司2015年6月26日