A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞
金瑞新材料科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
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|交易对方||名称|
||中国五矿股份有限公司||
||惠州市国华企业有限公司||
||经易金业有限责任公司||
||西宁城市投资管理有限公司||
||中远海运发展股份有限公司||
||中建资本控股有限公司||
||前海开源基金管理有限公司||
||招商财富资产管理有限公司||
||中信证券股份有限公司||

独立财务顾问（联席主承销商）
签署日期：二〇一七年一月
金瑞新材料科技股份有限公司全体董事的声明
本公司及董事会全体成员承诺保证本发行情况报告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
全体董事签名：
杨应亮 覃事彪 肖可颂
杜维吾 李茂林 张保中
戴晓凤 杨迪航 岳意定
金瑞新材料科技股份有限公司
年 月 日
目录
目录................................................................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 4第一节本次发行的基本情况 ................................................................................... 8一、发行人基本情况 ............................................. 8二、本次发行履行的相关程序 ..................................... 8三、本次发行概况 .............................................. 10四、本次发行的发行对象情况 .................................... 12五、本次发行相关机构情况 ...................................... 18第二节本次发行前后公司相关情况 ..................................................................... 21一、本次发行前后前十大股东变化情况 ............................ 21二、本次发行对公司的影响 ...................................... 22第三节独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论性意见 ..................................................................................................................... 26一、独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司的结论性
意见 ......................................................... 26二、独立财务顾问（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司的结论性
意见 ......................................................... 27第四节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..................... 28第五节中介机构声明 ............................................................................................. 29第六节备查文件 ..................................................................................................... 33一、备查文件 .................................................. 33二、备查地点 .................................................. 33
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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||一、基本定义|||
|本报告书||指|《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》|
|公司/本公司/上市公司/金瑞科技/发行人||指|金瑞新材料科技股份有限公司|
|中国五矿||指|中国五矿集团公司|
|五矿股份||指|中国五矿股份有限公司|
|国新控股||指|中国国新控股有限责任公司|
|五金制品||指|中国五金制品有限公司|
|长沙矿冶院||指|长沙矿冶研究院有限责任公司，原名为冶金工业部长沙矿冶研究院|
|中海集运||指|中远海运发展股份有限公司|
|华宝证券||指|华宝证券有限责任公司|
|中建资本控股||指|中建资本控股有限公司|
|平安置业||指|深圳市平安置业投资有限公司|
|前海开源基金||指|前海开源基金管理有限公司|
|颐和银丰||指|颐和银丰（天津）投资管理有限公司|
|招商财富||指|招商财富资产管理有限公司|
|招商证券资管||指|招商证券资产管理有限公司|
|中信证券||指|中信证券股份有限公司|
|兴业全球基金||指|兴业全球基金管理有限公司|
|五矿资本||指|五矿资本控股有限公司|
|五矿信托||指|五矿国际信托有限公司|
|西宁城投||指|西宁城市投资管理有限公司|
|青海华鼎||指|青海华鼎实业股份有限公司|
|五矿证券||指|五矿证券有限公司|
|金牛投资||指|深圳市金牛投资（集团）有限公司|
|惠州国华||指|惠州市国华企业有限公司|
|五矿经易期货||指|五矿经易期货有限公司|

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|经易控股|指|经易控股集团有限公司|
|经易金业|指|经易金业有限责任公司|
|久勋咨询|指|久勋（北京）咨询有限公司|
|外贸租赁|指|中国外贸金融租赁有限公司|
|五矿财务|指|五矿集团财务有限责任公司|
|交易对方|指|重组交易对方和配套资金认购方|
|重组交易对方|指|五矿股份、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西宁城投和青海华鼎|
|配套资金认购方|指|中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金|
|标的资产/交易标的/拟购买资产|指|五矿股份持有的五矿资本 100%股权，金牛投资和惠州国华分别持有的五矿证券 2.7887%和 0.6078%股权，经易控股、经易金业和久勋咨询分别持有的五矿经易期货 4.92%、4.42%和1.06%股权，西宁城投和青海华鼎分别持有的五矿信托 1.80%和0.06%股权|
|标的公司|指|五矿资本、五矿证券、五矿经易期货和五矿信托|
|本次重大资产重组/本次重组|指|金瑞科技拟向五矿股份发行股份收购五矿资本 100%股权，向金牛投资和惠州国华发行股份购买其持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权，向经易控股、经易金业和久勋咨询发行股份购买其持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权，向西宁城投和青海华鼎发行股份购买其分别持有的五矿信托1.80%和0.06%股权|
|本次募集配套资金|指|金瑞科技拟向配套资金认购方中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金非公开发行股份募集配套资金|
|本次交易|指|金瑞科技拟向五矿股份发行股份收购五矿资本 100%股权，向金牛投资、惠州国华发行股份购买其持有的五矿证券2.7887%和0.6078%股权，向经易控股、经易金业和久勋咨询发行股份购买其持有的五矿经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权，向西宁城投和青海华鼎发行股份购买其分别持有的五矿信托1.80%和 0.06%股权。此次上市公司收购的五矿证券 3.3966%股权，五矿经易期货10.40%股权和五矿信托1.86%股权、将由出售上述股权的重组交易对方、上市公司与五矿资本签署三方协议，并在该三方协议中明确金瑞科技收购的上述股权将直接交割至五矿资本名下；同时拟向配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金用于五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁增资，以及用于支付中介机构费用等|
|定价基准日|指|金瑞科技审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日|
|《发行股份购买资产协议》|指|金瑞科技与重组交易对方等签署的发行股份购买资产协议|

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|《股份认购协议》|指|金瑞科技与配套资金认购方签署的股份认购协议|
|A股|指|经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|青海省国资委|指|青海省人民政府国有资产监督管理委员会|
|西宁市国资委|指|西宁市政府资产监督管理委员会|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|青海省银监局/青海银监局|指|中国银行业监督管理委员会青海监管局|
|上交所|指|上海证券交易所|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|独立财务顾问|指|华泰联合证券、中金公司|
|天健会计师事务所/天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天职国际会计师事务所/天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|嘉源律师事务所/嘉源|指|北京市嘉源律师事务所|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|

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|《评估报告》|指|中企华出具的《金瑞科技拟发行股份购买资产项目所涉及的五矿资本控股有限公司股东全部权益价值》（中企华评报字（2016）第1107-01号）、《金瑞科技拟向深圳市金牛投资（集团）有限公司发行股份购买其持有的五矿证券有限公司2.7887%股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1107-04号）、《金瑞科技拟向惠州市国华企业有限公司发行股份购买其持有的五矿证券有限公司0.6078%股权项目》（中企华评报字（2016）第1107-05号）、《金瑞科技拟向经易控股集团有限公司发行股份购买其持有的五矿经易期货有限公司4.92%股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1107-06号）、《金瑞科技拟向经易金业有限责任公司发行股份购买其持有的五矿经易期货有限公司 4.42%股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1107-07号）、《金瑞科技拟向久勋（北京）咨询有限公司发行股份购买其持有的五矿经易期货有限公司1.06%股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1107-08号）、《金瑞科技拟向西宁城市投资管理有限公司发行股份购买其持有的五矿国际信托有限公司1.80%股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1107-02号）和《金瑞科技拟向青海华鼎实业股份有限公司发行股份购买其持有的五矿国际信托有限公司0.06%股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第1107-03号）|
|《法律意见书》|指|《北京市嘉源律师事务所关于金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|《补充法律意见书》|指|《北京市嘉源律师事务所关于金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》至《北京市嘉源律师事务所关于金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014年第二次修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元|指|人民币元|

注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
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|公司名称|金瑞新材料科技股份有限公司|
|股票简称|*ST金瑞|
|股票代码|600390|
|统一社会信用代码|91430000712194499R|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|45,125.6401万元|
|法定代表人|杨应亮|
|成立日期|1999年8月31日|
|营业期限|长期|
|注册地|长沙市高新技术开发区麓枫路69号|
|主要办公地|湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号|
||金属材料及制品、超硬材料及制品、电子材料及制品、电源材料及制品、机电产品及设备、政策允许的化工原料、化工产品（不含危险品和监控品）的生产、销售；矿产品的开采（限分支机构凭本企业许可证经营）、生产、加工、销售；新材料、新技术、新工艺的技术开发、成果转让、咨询服务（不含中介）；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务|
|经营范围||

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策与审批程序
本次交易已履行的决策程序及批准情况列示如下：
1、五矿股份、金牛投资、惠州国华、经易控股、经易金业、久勋咨询、西
宁城投和青海华鼎已通过内部决策程序；
2、标的公司已通过内部决策程序；
3、本次交易方案已获得有权国有资产监督管理机构的原则性同意；
4、本次交易方案和五矿股份免于发出要约收购的议案已经本公司第六届董
事会第二十五次会议审议通过；
5、西宁城投作为重组交易对方参与本次交易已经西宁市国资委和青海省国
资委批准；
6、青海华鼎作为重组交易对方参与本次交易已经青海省国资委批准；
7、国务院国资委已完成对五矿资本评估报告的备案，中国五矿已完成对五
矿证券、五矿经易期货和五矿信托评估报告的备案；
8、本次交易方案和本次重组报告书已经本公司第六届董事会第二十六次会
议、第六届董事会第二十九次会议审议通过；
9、本次交易方案已经国务院国资委批准；
10、本次交易方案和五矿股份免于发出要约收购的议案已经本公司2016年
第一次临时股东大会审议通过。
11、本次交易中所涉及的五矿信托1.86%股权转让已获得青海省银监局的
批准。
12、2016年12月26日，公司收到中国证监会出具的《关于核准金瑞新材
料科技股份有限公司向中国五矿股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2016]3159号），本次交易已经中国证监会核准。
（二）本次发行募集资金及验资情况
1、截至 2017年 1月 6日，中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置
业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全
球基金共计10位特定对象已将认购资金14,999,999,966.35元全额汇入了华泰联
合证券、中金公司为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。根
据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZI10005号验
证报告，上述10家特定对象缴纳认购款项共计14,999,999,966.35元。
2、截至 2017年 1月 9日，华泰联合证券、中金公司将全部募集资金划转
至发行人开立的募集资金专项存储账户中。2017年 1月 10日，天健会计师事
务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天健验[2017]1-3号验资报告，确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2017年1月9日，金瑞科
技共计收到募集资金总额14,999,999,966.35元（含发行费用及中介机构费用）。
（三）证券登记情况
本次金瑞科技募集配套资金发行的新增股份已于 2017年 1月 20日在中国
证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
三、本次发行概况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向中海集运、华宝证券、
中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资
管、中信证券和兴业全球基金10名符合条件的特定对象发行股票。其中，中海
集运、中建资本控股、平安置业和颐和银丰拟以自有资金认购本次配套融资股
份，其余 6名投资者拟以设立资产管理计划的方式认购本次配套融资股份，以
上投资者均以现金认购。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《发行管理办法》的规定，非公开发行股票价格不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前 20个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公
司股票交易总量。
公司非公开发行股票募集配套资金的发行定价基准日为公司审议本次交易
相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的90%，即 10.15元/股。经交易各方协商，确定发行价格
为10.15元/股。
（四）发行数量
本次交易非公开发行股份14.78亿股，具体发行情况如下表所示：
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||序号||配套资金认购方名称||发行数量（股）||募集金额（元）|
|1||中海集运||147,783,251||1,499,999,997.65||

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|-|-|-|-|
|2|华宝证券|147,783,251|1,499,999,997.65|
|3|中建资本控股|147,783,251|1,499,999,997.65|
|4|平安置业|147,783,251|1,499,999,997.65|
|5|前海开源基金|147,783,251|1,499,999,997.65|
|6|颐和银丰|147,783,251|1,499,999,997.65|
|7|招商财富|147,783,251|1,499,999,997.65|
|8|招商证券资管|98,522,167|999,999,995.05|
|9|中信证券|128,078,817|1,299,999,992.55|
|10|兴业全球基金|216,748,768|2,199,999,995.20|
|合计||1,477,832,509|14,999,999,966.35|

（五）股份锁定期
上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束
之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本
等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
若上述配套资金认购方所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，特定对象以
资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；
属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份
取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于
认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月。
根据《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管
理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见
第4号》（以下简称“适用意见第4号”）的规定，在适用《重组管理办法》第四
十五条规定时，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控
制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围。
如相关监管部门在本报告书出具日后颁布的新规定允许上市公司股东在上
述锁定期内转让股份的，亦属于法律、法规许可转让的情形。
（六）募集资金量及发行费用
本次交易募集配套资金总额 14,999,999,966.35元（含发行费用及中介机构
费用）。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、中海集运基本情况
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|公司名称|中远海运发展股份有限公司|
|统一社会信用代码|91310000759579978L|
|企业类型|股份有限公司（中外合资、上市）|
|注册资本|1,168,312.50万元人民币|
|法定代表人|孙月英|
|成立日期|2004年3月3日|
|营业期限|2004年3月3日至不约定期限|
|注册地|中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦A-538室|
|主要办公地点|上海市民生路628号航运科研大厦3、22、23楼|
||国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班轮运输，国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制造、修理、租赁，船舶租赁，自有集装箱、自用船舶买卖。国内沿海普通货船（散货船除外）海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、华宝证券基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|华宝证券有限责任公司|
|统一社会信用代码|91310000736249781Y|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册资本|400,000万元人民币|

|||
|-|-|
|法定代表人|陈林|
|成立日期|2002年3月4日|
|营业期限|2002年3月4日至不约定期限|
|注册地|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号57层|
|主要办公地点|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号57层|
||证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资资金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍任务；证券承销；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||

华宝证券通过其管理的“华宝证券-华增五号集合资产管理计划”认购本次
募集配套资金，该资产管理计划已于2016年5月30日完成备案。
3、中建资本控股基本情况
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|-|-|
|公司名称|中建资本控股有限公司|
|营业执照号|110108019719026|
|组织机构代码|35301514-4|
|税务登记证号|110108353015144|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|300,000万元人民币|
|法定代表人|巢刚|
|成立日期|2015年08月20日|
|营业期限|2015年08月20日至长期|
|注册地|北京市海淀区三里河路15号中建大厦A座11层|
|主要办公地点|北京市海淀区三里河路15号中建大厦A座11层|
||投资管理；项目投资。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营范围||

4、平安置业基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳市平安置业投资有限公司|
|统一社会信用代码|91440300772706134B|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|131,000万元人民币|
|法定代表人|孟甡|
|成立日期|2005年03月08日|
|营业期限|2005年03月08日至2025年03月08日|
|住所|深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼|
|主要办公地点|深圳市福田区福华三路星河中心|
||房地产投资、黄金等贵金属的投资、投资兴办各类实业（以上具体投资项目另行申报）；房地产经纪；投资咨询（不含限制项目），国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|经营范围||

5、前海开源基金基本情况
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|-|-|
|公司名称|前海开源基金管理有限公司|
|营业执照注册号|440301106857410|
|组织机构代码证|06144472-1|
|税务登记证|深税登字440300061444721号|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|20,000万元人民币|
|法定代表人|王兆华|
|成立日期|2013年01月23日|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|主要办公地点|深圳市福田区深南大道7006号万科富春东方大厦2203-2209室|
||基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务|
|经营范围||

前海开源基金通过其管理的“前海开源-五矿金融资产重组资产管理计划”
认购本次募集配套资金，该资产管理计划已于2016年8月2日完成备案。
6、颐和银丰基本情况
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|-|-|
|公司名称|颐和银丰（天津）投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91120118MA05JGHG8K|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|20,000万元人民币|
|法定代表人|方海云|
|成立日期|2016年4月15日|
|营业期限|2016年4月15日至长期|
|注册地|天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室|
|主要办公地|北京市海淀区长春桥路亿城中心C1座602室|
|营业期限|2016年4月15日至长期|
||投资管理；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

7、招商财富基本情况
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|公司名称|招商财富资产管理有限公司|
|统一社会信用代码|91440300062724274L|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|10,000万元人民币|
|法定代表人|赵生章|
|成立日期|2013年2月21日|
|营业期限|永久存续|
||深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|注册地||
|主要办公地点|深圳市深南大道7888号东海国际中心B座3楼|
|经营范围|经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务|

招商财富通过其设立的“招商财富-招商银行-长安 1号”专项资产管理计
划认购本次募集配套资金，该资产管理计划于2015年4月9日完成备案。
8、招商证券资管基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|招商证券资产管理有限公司|
|统一社会信用代码|914403003351197322|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|100,000万元|
|法定代表人|熊剑涛|
|成立日期|2015年4月3日|
|营业期限|长期|
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|注册地||
|主要办公地点|深圳市福田区益田路江苏大厦A座38楼|
|经营范围|证券资产管理业务|

招商证券资管通过其管理的“招商智远智增宝一号集合资产管理计划”认
购本次募集配套资金，该资管计划已于2016年5月16日完成备案。
9、中信证券基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中信证券股份有限公司|
|统一社会信用代码|914403001017814402|
|企业类型|上市股份有限公司|
|注册资本|1,211,690.84万元|
|法定代表人|张佑君|
|成立日期|1995年10月25日|
|营业期限|永久经营|
|注册地|广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座|
|主要办公地点|北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦|

|||
|-|-|
||证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市（有效期至2018年02月05日）。|
|经营范围||

中信证券通过其设立的定增优选 27号定向资产管理计划、定增优选 28号
定向资产管理计划、定增优选 29号定向资产管理计划、定增优选 30号定向资
产管理计划、定增优选32号定向资产管理计划认购本次募集配套资金，相关资
产管理计划均已完成备案。
10、兴业全球基金基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|兴业全球基金管理有限公司|
|统一社会信用代码|913100007550077618|
|企业类型|有限责任公司（中外合资）|
|注册资本|15,000.00万元人民币|
|法定代表人|庄园芳|
|成立日期|2003年9月30日|
|营业期限|2003年9月30日至不约定期限|
|注册地|上海市金陵东路368号|
|主要办公地点|上海市张杨路500号时代广场19-20楼|
||基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

兴业全球基金通过其设立的兴全定增 119号特定多客户资产管理计划、兴
全定增 120号-126号特定客户资产管理计划认购本次募集配套资金，相关资产
管理计划均已完成备案。
（二）发行对象的关联关系
1、发行对象与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东的关联关
系
本次交易前，中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源
基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金与上市
公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系。
2、发行对象之间的关系说明
本次交易前，中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源
基金、颐和银丰、中信证券和兴业全球基金与重组交易对方之间不存在关联关
系。
招商财富和招商证券资管作为本次募集配套资金的认购方，是招商局集团
有限公司同一控制下的两家企业，存在关联关系。其中招商财富设立的“招商
财富-招商银行-长安 1号”专项资产管理计划的直接出资人为招商银行股份有
限公司，招商证券资管设立的“招商智远智增宝一号集合资产管理计划”的直
接出资人为“兴业财富-兴金136号单一客户专项资产管理计划”和“兴瀚资管
-兴展61号单一客户专项资产管理计划”，出资人分别为上海兴璟投资管理有限
公司和上海鑫钎珠宝首饰有限公司。上海兴璟投资管理有限公司和上海鑫钎珠
宝首饰有限公司均已出承诺函表示与招商银行股份有限公司之间不存在关联关
系或一致行动关系。
（三）发行对象及其关联方与上市公司最近一年重大交易情况以及未来交
易的安排
中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银
丰、中信证券和兴业全球基金与其关联方最近一年与上市公司无重大交易。对
于未来可能发生的交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行相关机构情况
（一）独立财务顾问（联席主承销商）
|||
|-|-|
|名称：|华泰联合证券有限责任公司|
|办公地址：|北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层|
|法定代表人：|刘晓丹|

|||
|-|-|
|电话：|010-56839300|
|传真：|010-56839400|
|经办人员：|张光耀、劳志明、廖君、陈石、龙定坤、王艳玲、顾金晓蕙、孙琪、张涛、季伟、管宇、戚升霞、孙轩|

|||
|-|-|
|名称：|中国国际金融股份有限公司|
|办公地址：|北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层|
|法定代表人：|丁学东|
|电话：|010-65051166|
|传真：|010-65058676|
|经办人员：|陈洁、叶昕、李杰、庄晓、孟娇、万元骏、谢怡、黄达鑫、黄震、贺竞萱|

（二）发行人法律顾问
|||
|-|-|
|名称：|北京市嘉源律师事务所|
|办公地址：|北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408|
|法定代表人：|郭斌|
|电话：|010-66413377|
|传真：|010-66412855|
|经办人员：|谭四军、王飞|

（三）验资机构
|||
|-|-|
|名称：|天健会计师事务所(特殊普通合伙)|
|办公地址：|杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座|
|执行事务合伙人：|胡少先|
|电话：|0571-88216888|
|传真：|0571-88216999|
|经办人员：|周重揆、刘绍秋、谢东良|

|||
|-|-|
|名称：|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|办公地址：|上海市黄浦区南京东路61号新黄浦金融大厦四楼|
|执行事务合伙人：|朱建弟|
|电话：|（021）63391166|

|||
|-|-|
|传真：|（021）63392558|
|经办人员：|崔岩、徐冬冬|

（四）资产评估机构
|||
|-|-|
|名称：|北京中企华资产评估有限责任公司|
|办公地址：|北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层|
|法定代表人：|权忠光|
|电话：|010-65881818|
|传真：|010-65882651|
|经办人员：|陈昱刚、赵卫国、姚永泽、刘树|

第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十大股东变化情况
截至2017年1月15日，公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||占总股本比||
|股东名称|持股数量（股）||股本性质|
|||例（%）||
|长沙矿冶研究院有限责任公司|125,626,629|27.84|A股流通股|
|凯信投资管理有限公司|9,196,501|2.04|A股流通股|
|李永光|8,769,000|1.94|A股流通股|
|中国五矿股份有限公司|7,202,410|1.60|A股流通股|
|王震宇|6,352,087|1.41|A股流通股|
|宝盈基金－浦发银行－平安信托－平安财富*创赢六号集合资金信托计划|6,352,087|1.41|A股流通股|
|张逸诚|3,250,181|0.72|A股流通股|
|江海证券有限公司|2,741,800|0.61|A股流通股|
|叶晶|2,595,448|0.58|A股流通股|
|蒋珍|2,232,900|0.49|A股流通股|
|合 计|174,319,043|38.63||

本次发行完成后，公司前十大股东变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|||占总股本比例||
|股东名称|持股数量（股）||股本性质|
|||（%）||
|中国五矿股份有限公司|1,764,220,035|47.07|限售流通A股A股流通股|
|深圳市平安置业投资有限公司|147,783,251|3.94|限售流通A股|
|招商财富资产－招商银行－招商银行股份有限公司|147,783,251|3.94|限售流通A股|
|颐和银丰（天津）投资管理有限公司|147,783,251|3.94|限售流通A股|
|中远海运发展股份有限公司|147,783,251|3.94|限售流通A股|
|华宝证券－平安银行－华宝证券华增五号集合资产管理计划|147,783,251|3.94|限售流通A股|
|前海开源基金－农业银行－上海茁蓄投资管理合伙企业（有限合伙）|147,783,251|3.94|限售流通A股|
|中建资本控股有限公司|147,783,251|3.94|限售流通A股|

|||||
|-|-|-|-|
|长沙矿冶研究院有限责任公司|125,626,629|3.35|A股流通股|
|招商证券资管－兴业银行－招商智远智增宝一号集合资产管理计划|98,522,167|2.63|限售流通A股|
|合计|3,022,851,588|80.64||

本次交易完成后，公司的控制权未发生变化，公司的控股股东由长沙矿冶
院变更为五矿股份，其中长沙矿冶院为五矿股份的全资子公司，实际控制人仍
为国务院国资委。
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易金瑞科技拟向五矿股份和西宁城投、青海华鼎等重组交易对方分
别发行 17.57亿股和 0.62亿股，并对外配套融资发行股份不超过 14.78亿股，
按照上述发行股份数进行测算，截至本报告书出具日，本次交易前后，上市公
司的股权结构对比情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次重组完成后||||本次交易完成后（考虑配套融资）|||
|||本次交易前|||||||||||
|||||||（不考虑配套融资）|||||||
|股东名称|||||||||||||
|||数量||||数量||||数量|||
|||||比例||||比例||||比例|
|||（亿股）||||（亿股）||||（亿股）|||
|五矿股份|0.07||1.60%||17.64||77.70%||17.64||47.07%||
|五矿财务|0.005||0.11%||0.005||0.02%||0.005||0.01%||
|长沙矿冶院|1.26||27.84%||1.26||5.53%||1.26||3.35%||
|配套资金认购方|-||-||-||-||14.78||39.43%||
|其他投资者|3.18||70.45%||3.80||16.75%||3.80||10.14%||
|总股本|4.51||100.00%||22.71||100.00%||37.48||100.00%||

本次交易完成后，公司的控制权未发生变化，公司的控股股东由长沙矿冶
院变更为五矿股份，其中长沙矿冶院为五矿股份的全资子公司，实际控制人仍
为国务院国资委。
（二）对公司主要财务指标的影响
本次交易后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、
净利润都将大幅提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
本次交易前后，公司的主要财务指标比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||本次交易后（备考）|
||财务指标|||||
||||（2016年6月30日）||（2016年6月30日）|
|总资产（万元）||315,124.90||3,544,864.24||
|总负债（万元）||182,706.39||1,840,314.35||
|归属于上市公司股东所有者权益（万元）||124,604.49||1,491,020.79||
|资产负债率||57.98%||51.91%||
|流动比率||1.31||1.17||
||||本次交易前||本次交易后（备考）|
||财务指标|||||
||||（2016年1-6月）||（2016年1-6月）|
|营业总收入（万元）||81,493.03||516,968.66||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||7,480.88||98,079.50||
|基本每股收益（元/股）||0.17||0.43||
|全面摊薄净资产收益率||6.00%||6.58%||

注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）全面摊薄净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润/期末归属于上市公司股东的所有者权益。
（三）对公司主营业务的影响
本次交易之前，金瑞科技的两大主营业务为电池材料业务和锰及锰系产品
业务，主要产品包括锂电正极材料、镍氢正极材料、电解锰和四氧化三锰。
本次交易完成后，金瑞科技将持有五矿资本100%股权，将通过五矿资本间
接持有五矿证券99.76%股权、五矿经易期货99.00%股权和五矿信托67.86%股
权，以及五矿资本其他下属相关金融企业股权，公司的业务范围将涵盖金融业
务，成为拥有证券、期货、信托、金融租赁、基金、商业银行、产业直投等业
务的平台公司。
考虑到金融行业目前处于发展机遇期，通过本次交易注入优质金融资产，
上市公司将在原有新能源电池业务稳定发展的基础上，有效拓宽盈利来源，提
升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，并为整体经营业绩提升提
供保证。
（四）对公司治理的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公
司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息
披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障
了上市公司治理的规范性。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司的股权结构将发生
变化。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续
完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利
益。
（五）对公司高级管理人员结构的影响
本次发行前后，公司高级管理人员无变化。
（六）对公司同业竞争及关联交易的影响
1、同业竞争
本次重组完成之后，金瑞科技的控股股东变更为五矿股份，中国五矿为五
矿股份的控股股东。本次重组不会导致金瑞科技与中国五矿、五矿股份及控制
的其他企业之间形成同业竞争。
中国五矿、五矿股份及其控制的其他企业的主营业务均有明确的定位和划
分。中国五矿的主业主要分布于有色金属、黑色金属流通、黑色金属矿业、金
融服务、地产建设和科技等板块。五矿股份为中国五矿各业务板块的持股平台
单位。
中国五矿为国务院国资委直属的大型中央企业集团，系国务院授权投资机
构，主要从事国有资产投资及经营管理，其自身不直接从事金融服务相关业务。
五矿股份为中国五矿与国新控股、五金制品共同设立的股份有限公司，其自身
亦不直接从事相关业务。因此，本次重组完成后，金瑞科技与中国五矿、五矿
股份之间不存在同业竞争。
通过本次交易，五矿股份将五矿资本等相关企业股权注入金瑞科技，从而
实现了中国五矿下属的证券、期货和信托等相关业务的整体上市。基于中国五
矿、五矿股份及其控制的其他企业的业务划分和经营实质，本次重组将五矿资
本等相关企业股权注入金瑞科技后，金瑞科技与中国五矿、五矿股份及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争。
2、关联交易
本次重组的交易对方之一为五矿股份。五矿股份是公司控股股东长沙矿冶
院的控股股东，故本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将与中国五矿和五矿股份控制的其他企业之间
新增一定的关联交易，新增关联交易的主要内容为上市公司向关联方提供证券
经纪、期货经纪、融资租赁等金融服务以及房屋租赁等综合后勤服务，同时关
联方向上市公司提供存款、融资、担保等金融服务以及土地和房屋租赁等综合
服务。
本次交易完成后，上市公司与中国五矿、五矿股份及其关联企业之间的关
联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履
行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
此外，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小
股东的合法权益，中国五矿和五矿股份还出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司的结论性意见
独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券认为：
发行人本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目
前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《发行管理办法》、
《实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合发行人2016年第
一次临时股东大会规定的条件。本次发行对象中属于《中华人民共和国证券投
资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募投资基金的，均已按照以上法律法规的规定完成资产管理
计划备案、私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案工作。本次发行
对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融
资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。本次非公开发行股票符合
《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销
办法》等法律法规的有关规定。
二、独立财务顾问（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司的结论性意见
独立财务顾问（联席主承销商）中金公司认为：
发行人本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目
前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《发行管理办法》、
《实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合发行人2016年第
一次临时股东大会规定的条件。本次发行对象中属于《中华人民共和国证券投
资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募投资基金的，均已按照以上法律法规的规定完成资产管理
计划备案、私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案工作。本次发行
对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融
资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。本次非公开发行股票符合《公
司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等法律法规的有关规定。
第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见
发行人律师认为：
“1. 金瑞科技已就本次发行取得了必要的授权和批准，其实施不存在法
律障碍。
2.本次发行的认购对象符合《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的相关规定，且具备合法的主体资格。
3.本次发行过程符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等关于非
公开发行股票的相关规定及《股份认购协议》及其补充协议的约定，发行结果
公平、公正。
4.金瑞科技本次发行的募集资金已足额缴纳。”
第五节 中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已对金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
法定代表人：
刘晓丹
财务顾问主办人：_________ _________ _________
孙琪 王艳玲 季伟
财务顾问协办人：_________ _________ _________
戚升霞 管宇 孙轩
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已对金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确
认本报告书与本公司出具的独立财务顾问报告不存在矛盾，且所引用内容已经
本公司及本公司经办人员审阅，确认本报告书不致因引用前述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
法定代表人或授权代表：
王晟
财务顾问主办人：
陈洁 叶昕
财务顾问协办人：
孟娇
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出
具的法律意见不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引
用的法律意见的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
负责人：
郭 斌
经办律师：
谭四军 王 飞
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报
告书》(以下简称发行情况报告书)，并确认发行情况报告书与本所出具的《验
资报告》(天健验〔2017〕1-3号)之内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对金瑞新材料科技股份有限公司在发行情况报告书
中引用本所出具的《验资报告》(天健验〔2017〕1-3号)之相关内容无异议，确
认发行情况报告书不致因所引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对所引用上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
刘绍秋 谢东良
天健会计师事务所负责人：
周重揆
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一七年一月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1.金瑞新材料科技股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议；
2.金瑞新材料科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项的独立意见；
3.金瑞科技与交易各方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议
以及《股份认购协议》及其补充协议；
4.华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》；
5.中金公司出具的《独立财务顾问报告》；
6.嘉源律师事务所出具的《法律意见书》及《补充法律意见书》；
7.天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关验资报告；
8.中企华资产评估公司出具的相关资产评估报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－
11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、金瑞新材料科技股份有限公司
地址：湖南省长沙市岳麓区麓山南路 966号公司证券部
电话：0731-88657300、88657382
传真： 0731-88711158
联系人：李淼
2、华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话： 010-56839300
传真： 010-56839400
联系人：孙轩
3、中国国际金融股份有限公司
地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话： 010-65051166
传真： 010-65058676
联系人：孟娇
投资者亦可在中国证监会指定网站上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
（本页无正文，为《金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之盖
章页）
金瑞新材料科技股份有限公司
年 月 日