证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号： 2018-40北京市嘉源律师事务所
关于中钨高新材料股份有限公司 2017年度股东大会的
法律意见书
编号：嘉源(2018)-04-137受中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派本所律师出席公司2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及公司章程、股东大会议事规则的规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1、本次股东大会由公司董事会召集。2018年5月30日，公司董事会在公司指定信息披露媒体上分别刊登了《关于召开2017年度股东大会的通知》《第八届董事会2018年第一次临时会议决议公告》等公告，对本次股东大会的时间、地点、会议方式、审议事项等进行了公告。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
3、本次股东大会现场会议地点为在湖南株洲荷塘区钻石路288号钻石大厦10楼公司会议室。
中钨高新2017年度股东大会法律意见书 嘉源律师事务所5、2018年6月20日，本次股东大会依前述通知所述如期召开，会议由公司
董事长李仲泽先生主持。
经本所律师查验，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律法规和公
司章程的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件以及深圳证券信息有限公司提供的数据，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共11人，代表股份383,875,168股，占上市公司总股份的61.0630%。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份383,594,663股，占上市公司总股份的61.0183%；通过网络投票的股东8人，代表股份280,505股，占上市公司总股份的0.0446%。
2、出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员和本所律师。
本所律师认为，上述人员依法具有出席本次股东大会的资格。
三、本次会议的议案
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；
本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投
票、网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记
名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，通过网络投票的股东
通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行了表决。
2、本次会议现场投票表决结束后，由股东代表、监事代表和本所律师共同
中钨高新2017年度股东大会法律意见书 嘉源律师事务所清点出席现场会议股东的表决情况。
3、本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本
次网络投票的投票统计情况。
4、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议的议
案合法获得通过，具体表决情况如下：
（1）审议通过议案1：2017年度董事会工作报告
总表决情况：
同意 383,773,463股，占出席会议所有股东所持股份的99.9735%；反对 101,705股，占出席会议所有股东所持股份的0.0265%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 689,500股，占出席会议中小股东所持股份的87.1456%；反对 101,705股，占出席会议中小股东所持股份的12.8544%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（2）审议通过议案2：2017年度监事会工作报告
总表决情况：
同意 383,773,463股，占出席会议所有股东所持股份的99.9735%；反对 101,705股，占出席会议所有股东所持股份的0.0265%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 689,500股，占出席会议中小股东所持股份的87.1456%；反对 101,705股，占出席会议中小股东所持股份的12.8544%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（3）审议通过议案3：2017年度财务决算报告
总表决情况：
中钨高新2017年度股东大会法律意见书 嘉源律师事务所同意 383,773,463股，占出席会议所有股东所持股份的99.9735%；反对 101,705股，占出席会议所有股东所持股份的0.0265%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 689,500股，占出席会议中小股东所持股份的87.1456%；反对 101,705股，占出席会议中小股东所持股份的12.8544%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（4）审议通过议案4：2017年度利润分配及公积金转增股本预案
总表决情况：
同意 383,874,468股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998%；反对 700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意790,505股，占出席会议中小股东所持股份的99.9115%；反对700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0885%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（5）审议通过议案5：2017年年度报告全文及其摘要
总表决情况：
同意 383,773,463股，占出席会议所有股东所持股份的99.9735%；反对 101,705股，占出席会议所有股东所持股份的0.0265%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 689,500股，占出席会议中小股东所持股份的87.1456%；反对 101,705股，占出席会议中小股东所持股份的12.8544%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
中钨高新2017年度股东大会法律意见书 嘉源律师事务所（6）审议通过议案6：关于2018年度日常关联交易预计的议案
总表决情况：
同意790,505股，占出席会议所有股东所持股份的99.9115%；反对700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0885%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意790,505股，占出席会议中小股东所持股份的99.9115%；反对700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0885%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案属于关联交易事项，公司控股股东湖南有色金属股份有限公司回避表决，其所持股份（383,083,963股）不计入本议案有表决权的股份总数。
（7）审议通过议案7：关于2018年度为子公司提供担保的议案
总表决情况：
同意 383,689,163股，占出席会议所有股东所持股份的99.9515%；反对 186,005股，占出席会议所有股东所持股份的0.0485%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意 605,200股，占出席会议中小股东所持股份的76.4909%；反对 186,005股，占出席会议中小股东所持股份的23.5091%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
（8）审议通过议案8：关于与厦门钨业股份有限公司签署日常关联交易协议的议案
总表决情况：
同意 383,874,468股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998%；反对 700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002%；弃权0股（其中，因未投票默认
中钨高新2017年度股东大会法律意见书 嘉源律师事务所弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意790,505股，占出席会议中小股东所持股份的99.9115%；反对700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0885%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
本议案属于关联交易事项，无关联股东需要回避表决。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
北京市嘉源律师事务所
法定代表人：郭斌
经办律师：文梁娟 吴俊超
2018年6月
20日