湖南启元律师事务所
关于湖南尔康制药股份有限公司
股票期权激励计划所涉相关事项之
法律意见书
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007
电话：0731 8295 3778 传真：0731 8295 3779
网站：www.qiyuan.com
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007Tel：0731 8295 3778Fax：0731 8295 3779 http://www.qiyuan.com湖南启元律师事务所
关于湖南尔康制药股份有限公司
股票期权激励计划所涉相关事项之
法律意见书
致：湖南尔康制药股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）依法接受湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“尔康制药”或“公司”）的委托，作为公司实施首期股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以下统称“《备忘录》”）等法律、法规、规范性文件以及《湖南尔康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）》（以下简称“《公司股票期权激励计划》”）的有关规定，就公司因 4名激励对象离职及 2015年度利润分配调整行权价格及行权数量（以下简称“本次股权激励计划调整”）以及首次授予股票期权第二个行权期可行权（以下简称“本次可行权”）相关事项出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。
2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时尔康制药向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、书面说明，公司在向本所提供文件时并无隐瞒、遗漏或误导之处；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
3、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划调整以及本次可行权相关事项之目的使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按监管部门审核要求引用本法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
4、本所同意将本法律意见书作为本次股权激励计划调整以及本次可行权相关事项所必备的法定文件，随同公司其他文件一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划调整以及本次可行权相关事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书如下：
一、关于本次股权激励计划调整以及本次可行权的背景及批准与授权
（一）2013年 12月 11日，公司第二届董事会第二次会议审议并通过《湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《股权激励计划》（草案）”）、《湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划考核管
理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划有关事项的议案》，独立董事就相关事项发表独立意见。同日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《股权激励计划》（草案），并对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查，认为激励对象作为公司本次股票期权对象的主体资格合法、有效。
（二）2014年 1月 29日，公司获悉报送的《股权激励计划》（草案）经中国证监会备案无异议。
（三）2014年1月29日，公司第二届董事会第四次会议审议并通过了《公司股票期权激励计划》及其摘要，独立董事就相关事项发表独立意见。同日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《公司股票期权激励计划》。
（四）2014年2月21日，公司2013年年度股东大会审议并通过了《关于<湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》。
（五）2014年 3月 5日，公司第二届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量调整的议案》以及《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》，公司独立董事对股票期权调整及授予等事项发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量调整的议案》以及《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》。
（六）2015年4月24日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、股票期权数量及行权价格调整的议案》以及《关于公司注销股票期权激励计划预留期权的议案》，公司独立董事对相关事项发布了独立意见。同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、股票期权数量及行权价格调整的议案》以及《关于公司注销股票期权激励计划预留期权的议案》。
（七）2016年5月16日，公司第二届董事会第四十三次会议审议通过了关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、股票期权数量及行权价格调整的议案》，公司独立董事对相关事项发布了独立意见。同日，公司第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、股票期权数量及行权价格调整的议案》。
二、关于公司对本次股权激励计划的调整
（一）关于调整激励对象
公司首期股票期权激励计划的4名激励对象许涛、卢森林、卓英鹰、龙大治已离职，根据《公司股票期权激励计划》等相关规定，该4名激励对象已不具备激励对象的资格。根据公司 2014年 2月 21日召开的 2013年度股东大会授权，公司于2016年5月16日召开第二届董事会第四十三次会议，会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、股票期权数量及行权价格调整的议案》，同意取消该4人的激励对象资格并将授予该4人的股票期权共计105,336股予以注销，公司股票期权激励计划激励对象名单作相应调整，即公司首期授予的激励对象人数由原133人调整为129人。
经本所核查，公司第二届董事会第四十三次会议审议通过了上述《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、股票期权数量及行权价格调整的议案》，且公司独立董事对上述股权激励对象调整的相关事项发布了独立意见。同日，公司第二届监事会第二十六次会议亦审议通过了该《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、股票期权数量及行权价格调整的议案》。
（二）关于调整行权价格及股票期权数量
1、关于行权价格及股票期权数量的调整方法
根据公司《股票期权激励计划》的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，资本公积转增股本和派息的调整公式分别为P＝P0÷（1＋n）和P＝P0-V；
（P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本的比率；P为调整后的行权价格；V为每股的派息额）。
同时，《股票期权激励计划》规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整，发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的调整公式为：Q＝Q0×（1＋n）；（Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本的比率；Q为调整后的股票期权数量）。
2、关于行权价格及股票期权数量的具体调整
（1）根据前述公司对激励对象的调整后，公司首期授予的激励对象人数由原 133人调整为 129人，首期已授权但尚未行权的股票期权数量由 6,968,668股调整为6,863,332股。
（2）2016年4月28日，公司召开了2015年年度股东大会，审议通过了 2015年度利润分配方案，公司以 2015年末总股本 1,028,361,007股为基数，向全体股东以每10股派发人民币1.00元（含税）的股利红利，合计派发现金红利人民币 102,836,100.7元；同时，以资本公积每 10股转增 10股，合计转增股本1,028,361,007股，剩余未分配利润结转以后年度分配。转增股本后公司总股本变更为 2,056,722,014股。2016年 5月 10日，公司 2015年度权益分派方案实施完毕。
据此，根据《股票期权激励计划》的相关规定及公司股东大会的授权，按照上述公式，公司第二届董事会第四十三次会议决定将授予股票期权的行权价格由8.64元调整为4.27元，即[P=（8.64元-0.1元）/（1+1）=4.27元]；并决定将已授予但未行权的股票期权数量由 6,863,332股调整为 13,726,664股[Q=(6,968,668股-105,336股)×（1+1）=13,726,664股]。
经本所核查，公司第二届董事会第四十三次会议审议通过了上述《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、股票期权数量及行权价格调整的议案》，且公司独立董事对前述上述股权激励对象调整的相关事项发布了独立意见。同日，公司第二届监事会第二十六次会议亦审议通过了该《关于公司股票期权激励计划所涉激励对象、股票期权数量及行权价格调整的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司本次对激励对象、股票期权行权价格及股票期权数量的调整均符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定，调整结果合法有效。
三、关于本次可行权
（一）本次可行权的条件满足情况
根据《公司股票期权激励计划》、《管理办法》及《备忘录》的相关规定并经本所核查，公司本次可行权的条件要求及条件成就情况如下：
《公司股票期权激励计划》规定的行权条件激励对象符合行权条件的情况说明
根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行励对象上一年度绩效考核合格。 权条件。
尔康制药未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关
规定的。
以2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润192,083,650.96元为基数，2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益以2013年净利润为基数，2015年净利润增长率的净利润为592,629,642.26元，净利润增长率不低于70%；2015年加权平均净资产收益率为208.53%，高于股权激励所设定的70%，满不低于10%。 足条件。
公司2015年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为28.45%，高于激励计划设定的10%，满足条件。
综上，本所律师认为，公司及经调整后的激励对象均满足上述行权条件，本次可行权的行权条件已经满足。
（二）本次可行权的股票来源、激励对象、可行权股票期权数量、行权价格、行权期限及可行权日
2、激励计划第一个行权期可行权激励对象及可行权数量（调整后）：
|||
|-|-|
|职务|获授的股票期权数量（股，尚未行权部分）|
|董事、副总经理|1,308,720|
|董事、总经理|1,239,560|
|董事、总工程师|990,584|
|董事、行政总监|492,100|
|董事、采购总监|438,900|
|财务总监|266,000|
|董秘、副总经理|266,000|
||8,724,800|
||13,726,664|

3、经调整后本次可行权股票期权的行权价格为4.27元/股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
4、本次股票期权行权期限：自公司公告日起至2017年3月4日止。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
经核查，本所律师认为，公司本次可行权的股票来源、激励对象、可行权股票期权数量、行权价格、行权期限及可行权日等相关事项符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次对激励对象、股票期权行权价格及股票期权数量的调整均符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定，调整结果合法有效。
2、公司本次可行权的股票来源、激励对象、可行权股票期权数量、行权价格、行权期限及可行权日等相关事项符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划》的相关规定。
3、公司本次对激励对象及股票期权价格及数量的调整、本次可行权等事项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，并办理相关手续。
本法律意见书正本四份，具有相同法律效力。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）