证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2014-025
泛海建设集团股份有限公司
关于签署股权收购之意向协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次《股权收购之意向协议》的签署，旨在表达双方股权收购和转让意愿及初步洽商结果，付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。
2、该股权收购事项的正式实施尚需各方根据审计、评估及尽职调查结果，进行进一步的洽商，公司签署正式股权转让协议还需履行相关决策和审批等程序。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次签署股权收购意向协议，具有关联交易性质，不构成重大资产重组。
4、公司收购民生证券股份有限公司股权事宜尚需有关主管部门的审批或备案。上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易意向概述
公司拟与公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（简称“中国泛海”）、股东泛海能源投资股份有限公司（简称“泛海能源”）签署《关于民生证券股份有限公司股权收购之意向协议》，约定公司拟收购上述关联人持有的民生证券股份有限公司（简称“民生证券”）不超过72.999%股权，其中：收购中国泛海持有的民生证券66.799%股权，收购泛海能源持有的民生证券6.20%股权。
因中国泛海为本公司控股股东、泛海能源为本公司第二大股东，故本项股权转让意向协议具有关联交易性质。
2014年 3月 27日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于签署<关于民生证券股份有限公司股权收购之意向协议>的议案》。
议案表决时，公司关联董事回避表决，由非关联董事刘纪鹏先生、黄方毅先生、严法善先生、汤谷良先生、刘玉平先生进行表决。公司非关联董事一致同意公司以现金方式收购上述关联人持有的民生证券不超过72.999%股权，并签署《关于民生证券股份有限公司股权收购之意向协议》。
本议案已经过独立董事事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为公司本次签署意向协议的表决程序符合法律法规，交易方式符合市场规则。
签订本股权转让意向协议后，公司将积极开展尽职调查及审计、评估等各项工作，在此基础上公司将与中国泛海、泛海能源签订正式的股权转让协议，并提交公司董事会、股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本项股权收购意向协议，不构成重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、中国泛海控股集团有限公司
注册号：100000000007739
住所：北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 C座 23层
法定代表人：卢志强
注册资本：78亿元
经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。
成立日期： 1988年 4月 7日
股权结构：泛海集团有限公司持有中国泛海97.43%的股权，泛海控股有限公司持有中国泛海2.57%的股权。
财务状况：截止 2013年 12月 31日，中国泛海总资产 988.14亿元，净资产 236.35亿元，利润总额 10.7亿元，现金流量净增加额 28.67亿元（上述财务数据均未经审计）。
中国泛海为公司控股股东，持有公司73.67%股份，为公司关联人。
2、泛海能源投资股份有限公司
注册号：110000011428669
住所：北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 C座 20层
法定代表人：秦定国
注册资本：200,000万元
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
成立日期：1995年 7月 31日
经营范围：能源、资源产业的投资及管理；相关项目的经济咨询及技术服务；股权投资及投资管理。
股权结构：中国泛海持有泛海能源80%股份；泛海集团有限公司持有泛海能源20%股份。
财务状况：截止 2013年 12月 31日，泛海能源总资产 74.05亿元，净资产 25.18亿元，利润总额-0.16亿元，现金流量净增加额-0.29亿元（上述财务数据均未经审计）。
泛海能源为公司第二大股东，为公司关联人。
三、交易标的公司情况
公司名称：民生证券股份有限公司
注册号：100000000037166
住 所：北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16层-18层
法定代表人：余政
注册资本：2,177,306,302元
企业类型：股份有限公司
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务（有效期至 2015年 2月 2日）。
成立日期：1997年 1月 9日
中国泛海持有民生证券66.799%股份，为民生证券控股股东；泛海能源持有民生证券6.20%股份。
财务状况：截止 2013年 12月 31日，民生证券总资产 129.48亿元，净资产 32.61亿元，2013年度实现营业收入 13.07亿元，利润总额 1.5亿元，实现净利润 1.02亿元（以上数据未经审计）。
上述标的公司不存在资金被占用情形，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。上述标的股权存在被质押的情况，质押权人已出具《同意函》，同意中国泛海及泛海能源将在押的民生证券股权转让给本公司，并承诺协助办理股权过户手续。中国泛海及泛海能源将在公司办理股权过户的工商变更手续之前，完成上述股权的解除质押工作。
四、交易的定价政策及定价依据
股权收购价格以具备证券从业资格的资产评估机构出具的截止 2013年 12月 31日民生证券的净资产为基础确定每股收购价格。
本公司截止 2013年 12月 31日经审计净资产为人民币 92.36亿元，预计上述股权转让交易总金额最高不超过本公司净资产的50%。
五、股权收购之意向协议主要内容
甲方（收购方）：泛海建设集团股份有限公司
乙方（出让方）：中国泛海控股集团有限公司
丙方（出让方）：泛海能源投资股份有限公司
目标公司：民生证券股份有限公司
（一）股权转让
目标股权数量：乙方持有的目标公司66.799%的股权；丙方持有的目标公司6.200%的股权。
目标股权收购价格确定：以具备证券从业资格的资产评估机构出具的截止 2013年 12月 31日目标公司的净资产为基础确定每股收购价格。
（二）尽职调查
在本协议签署后，收购方安排其工作人员对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。
对此，出让方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。
如果在尽职调查中，收购方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），收购方应书面通知出让方，列明具体事项及其性质，收购方、出让方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在收购方上述书面通知发出之日起十（10）日内，出让方和/或目标公司不能解决该事项达到收购方（合理）满意的程度，收购方可于上述书面通知发出满十（10）日后，以给予出让方书面通知的方式终止本协议。
（三）股权转让协议
于下列先决条件全部获得满足之日起五日内，交易各方应正式签署股权转让协议：
（1）收购方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经交易各方友好协商得以解决）；
（2）签署的股权转让协议（包括其附件）的内容(由各方协商确定标的股权分次或一次受让等内容)与格式为交易各方协商一致；
（3）目标股权已经具有证券从业资格的资产评估事务所评估。
（四）批准、授权和生效
本协议签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权并履行了相应手续。
本协议在收购方、出让方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日生效。
六、签署意向协议的目的及对公司的影响
鉴于国家对房地产业的政策导向和市场供需关系正在呈现新的结构性变化，单纯依靠房地产业务的发展模式难以实现公司快速健康发展。从长远战略的角度看，公司急需拓展新的业务渠道，开创新的业务领域，以积极应对宏观经济环境和行业发展的变化。
为此，经审慎研究，公司未来将充分利用和发挥企业发展形成的基础和优势，通过市场化多重手段的运用，把公司由目前的房地产上市公司转型为一个综合性业务的上市公司，形成多业并举、互为支撑、联动发展的新业务格局，充分发挥各产业间的协同效应，通过转型发
展以增加新的经营业务及利润增长点，实现股东价值的最大化和企业资源价值最大化。民生证券为业内知名企业，成功收购民生证券对于公司拓展金融领域业务，搭建金融发展平台具有重要意义。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司及公司控股子公司与中国泛海及其北京分公司发生“房屋租赁”类日常关联交易，已发生关联交易金额 831.21万元，具体交易内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海建设集团股份有限公司 2014年日常关联交易预计公告》。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次收购意向事宜已经过独立董事事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为公司本次签署意向协议的表决程序符合法律法规，交易方式符合市场规则。
九、其他事项
1、本次《股权收购之意向协议》的签署，旨在表达双方股权收购和转让意愿及初步洽商结果，付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。
2、该股权收购事项的正式实施尚需各方根据审计、评估及尽职调查结果，进行进一步的洽商，公司签署正式股权转让协议还需履行相关决策和审批等程序。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、公司收购民生证券股份有限公司股权事宜尚需有关主管部门的审批或备案，上述事项存在不确定性。
4、公司将积极履行信息披露义务，持续披露相关工作进展情况，敬请投资者注意投资风险。
十、备查文件
《关于民生证券股份有限公司股权收购之意向协议》
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司董事会二〇一四年三月二十八日