证券代码：600358 证券简称：国旅联合 上市地点：上海证券交易所国旅联合股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
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|发行股份及支付现金购买资产的交易对方||樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）||
|||卢郁炜||
|募集配套资金认购方||厦门当代北方投资管理有限公司||
|||鹰潭市当代管理咨询有限公司||
|||厦门当代南方投资有限公司||

独立财务顾问
签署日期：二零一六年七月
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金认购方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中介机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意国旅联合股份有限公司在《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所援引的内容已经各机构审阅，确认《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，各机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2中介机构声明 ............................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 9一、一般释义......................................................................................................... 9二、专业术语释义............................................................................................... 11重大事项提示 ............................................................................................................. 13一、本次交易方案概述....................................................................................... 13二、标的资产的估值和交易价格情况............................................................... 14三、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 14四、本次交易构成关联交易............................................................................... 14五、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 15六、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况........................................... 15七、募集配套资金安排....................................................................................... 18八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 20九、本次交易履行的审批事项........................................................................... 21十、本次交易相关方做出的重要承诺............................................................... 22十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 31十二、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 32重大风险提示 ............................................................................................................. 33一、与本次交易相关的风险............................................................................... 33二、标的资产的经营风险................................................................................... 36三、其他风险....................................................................................................... 38第一章本次交易概述 ............................................................................................... 40一、本次交易的背景........................................................................................... 40二、本次交易的目的........................................................................................... 41三、本次交易的决策过程和批准程序............................................................... 43四、本次交易的具体方案................................................................................... 44五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 52
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、本次交易构成关联交易............................................................................... 52七、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 52八、本次交易后仍满足上市条件....................................................................... 53九、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 53第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 55一、上市公司概况............................................................................................... 55二、上市公司设立及股本变动情况................................................................... 56三、上市公司最近三年控股权变动情况........................................................... 61四、控股股东及实际控制人概况....................................................................... 62五、前十名股东情况........................................................................................... 64六、主营业务概况............................................................................................... 64七、最近三年合并口径主要财务指标............................................................... 65八、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 66九、上市公司合法经营情况............................................................................... 66第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 67一、交易对方总体情况....................................................................................... 67二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况................................... 67三、募集配套资金认购方情况........................................................................... 72四、交易对方与上市公司之间的关系............................................................... 79五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况............................... 79六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况........................................... 79七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................... 79八、其他事项说明............................................................................................... 80第四章交易标的基本情况 ....................................................................................... 81一、新线中视的基本概况................................................................................... 81二、新线中视的历史沿革................................................................................... 81三、新线中视的股权结构及控制关系............................................................... 83四、新线中视的控股参股情况........................................................................... 84五、新线中视的主要资产、负债情况............................................................... 85六、新线中视的组织架构及人员情况............................................................... 87七、新线中视的主营业务情况........................................................................... 87八、新线中视最近两年一期的财务概况........................................................... 94九、新线中视出资及合法存续情况................................................................... 95
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十、新线中视最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ............................................................................................................................... 95十一、新线中视的会计政策及相关会计处理................................................... 96十二、新线中视的其他情况说明....................................................................... 98第五章发行股份情况 ............................................................................................... 99一、发行股份购买资产情况............................................................................... 99二、募集配套资金情况..................................................................................... 102三、本次发行股份前后公司的主要财务数据对比......................................... 108四、本次发行股份前后公司的股权结构变化情况......................................... 109第六章交易标的评估情况 ..................................................................................... 111一、新线中视的评估情况................................................................................. 111二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析......... 128第七章本次交易主要合同 ..................................................................................... 134一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容..................................... 134二、业绩补偿协议的主要内容......................................................................... 136三、募集配套资金股份认购协议的主要内容................................................. 140第八章本次交易的合规性分析 ............................................................................. 144一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................. 144二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明............................. 148三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求的说明................. 148四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............................................................................................................................. 153五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明......................................................................................... 153六、本次交易不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形..................................................... 154七、中介机构对本次交易是否符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ............................................................................................................................. 154第九章管理层讨论与分析 ..................................................................................... 156一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................... 156二、新线中视行业特点和经营情况的讨论与分析......................................... 160三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响......................................................................... 192第十章财务会计信息 ............................................................................................. 201
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、标的公司最近两年及一期财务报表......................................................... 201二、上市公司最近一年及一期简要备考合并财务报表................................. 205第十一章同业竞争与关联交易 ............................................................................. 209一、关联交易..................................................................................................... 209二、同业竞争..................................................................................................... 212第十二章风险因素 ................................................................................................. 215一、与本次交易相关的风险............................................................................. 215二、标的资产的经营风险................................................................................. 218三、其他风险..................................................................................................... 220第十三章其他重要事项 ......................................................................................... 222一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................. 222二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明................................. 222三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况..................................... 222四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 226五、本次交易完成后上市公司现金分红政策................................................. 228六、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的自查情况..................... 232七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形............................................................................. 235八、上市公司停牌前股票价格波动的说明..................................................... 235九、本次重大资产重组摊薄即期回报分析..................................................... 236第十四章独立董事及中介机构对本次交易的意见 ............................................. 240一、独立董事对本次交易的意见..................................................................... 240二、独立财务顾问对本次交易的意见............................................................. 241三、律师意见..................................................................................................... 242第十五章本次交易有关中介机构情况 ................................................................. 245第十六章公司及各中介机构声明 ......................................................................... 247独立财务顾问声明............................................................................................. 248律师声明............................................................................................................. 249审计机构声明..................................................................................................... 250资产评估机构声明............................................................................................. 251第十七章备查文件及备查地点 ........................................................................... 252
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一、备查文件..................................................................................................... 252二、备查地点..................................................................................................... 252
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业术语释义
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注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易，公司拟向新线中视全体股东发行股份及支付现金购买新线中视100%股权，同时拟向北方投资、鹰潭当代及南方投资非公开发行股份募集配套资金，用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未达预期，公司将以自筹资金解决相关资金需求。
1、标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。根据中企华评估出具的资产评估报告，以2016年3月31日为评估基准日，新线中视经评估的股东全部权益价值为人民币40,067.69万元，经各方协商一致，新线中视100%股权的交易价格为人民币40,000.00万元。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款共计人民币40,000.00万元。公司以发行股份方式及支付现金方式向交易对方支付标的资产交易价款的具体情况如下：
单位：万元
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||序号||交易对方||持股比例||交易对价总金额||现金对价金额||股份对价金额|
|1||毅炜投资||99%||39,600.00||17,820.00||21,780.00||
|2||卢郁炜||1%||400.00||180.00||220.00||
|合计||||100%||40,000.00||18,000.00||22,000.00||

2、本次配套融资募集资金总额不超过19,250.00万元，不超过公司在本次重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。其中，北方投资拟出资9,550.00万元认购本次发行的8,705,560股股份，鹰潭当代拟出资5,800.00万元认购本次发行的5,287,146股股份，南方投资拟出资3,900.00万元认购本次发行的
3,555,150股股份。
本次交易完成后，国旅联合将直接持有新线中视100%的股权。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、标的资产的估值和交易价格情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，以2016年3月31日为评估基准日，新线中视经评估的股东全部权益价值为人民币40,067.69万元，经各方协商一致，新线中视100%股权的交易价格为人民币40,000.00万元。
估值详细情况详见本报告书“第六章交易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易，国旅联合拟购买新线中视100%股权。根据国旅联合和标的公司2015年度的财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算的结果如下：单位：万元
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||项目||新线中视||国旅联合||比例（%）|
|资产总额及交易额孰高||40,000.00||73,237.52||54.62%||
|营业收入||4,329.98||8,832.67||49.02%||
|资产净额及交易额孰高||40,000.00||31,197.16||128.22%||

注：资产总额和资产净额皆采用本次交易价格，新线中视交易价格为40,000.00万元。
如上表所示，截至2015年12月31日，本次交易标的公司的资产总额、营业收入、资产净额占国旅联合资产总额、营业收入、资产净额的比例分别为54.62%、49.02%、128.22%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的认购对象为北方投资、鹰潭当代以及南方投资。北方投资、鹰潭当代以及南方投资均受上市公司实际控制人王春芳控制，因
此，本次交易前，配套募集资金认购方与上市公司存在关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下：1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前，当代资管持有上市公司14.57%的股份，为公司控股股东；当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有上市公司29.01%的股份，公司的实际控制人为王春芳。按照本次重组标的资产的交易价格测算，本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行，则当代资管持有上市公司14.01%的股份，当代资管及其一致行动人合计持有上市公司27.90%的股份；若考虑募集配套资金发行，当代资管持有上市公司13.56%的股份，当代资管及其一致行动人合计持有上市公司30.24%的股份。故本次交易完成后，当代资管仍为上市公司的控股股东，王春芳仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
2、交易价格未达到上市公司2015年期末资产总额的100%
本次交易的交易价格为40,000.00万元，上市公司2015年经审计的合并财务报告期末资产总额为73,237.52万元，交易价格未达到上市公司前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的100%。
六、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况
（一）发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（董事会2016年第二次会议）决议公告之日，即2016年7月12日。
本次发行股份购买资产的发行价格为人民币10.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将按照相关规定进行相应调整。
（二）发行数量
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量根据发行对象通过本次发行股份购买资产获得的股份对价与本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式：本次发行股份购买资产的发行股份数量=本次发行股份购买资产的股份对价金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。按照前述公式计算的本次发行股份购买资产发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
根据上述公式，公司本次向发行对象共计发行20,054,693股股份，具体股份数量如下：
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||序号||交易对方||股份对价金额（万元）||发行股份数量（股）|
|1||毅炜投资||21,780.00||19,854,147||
|2||卢郁炜||220.00||200,546||
|合计||||22,000.00||20,054,693||

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（三）限售期
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关规定并经相关各方同意，发行对象通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份，按照下列方式解除限售：
1、若截至本次发行完成日，毅炜投资、卢郁炜对标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算）超过12个月，则其因本次发行股份购买资产取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利润补偿的
可操作性和可实现性，在完成业绩承诺的情况下或虽未完成业绩承诺但完成利润
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）补偿及减值补偿（如有）的前提下，毅炜投资、卢郁炜所持公司股份自愿按新线中视业绩承诺实现进度分批解除限售，具体安排如下：
（1）第一期股份应于本次发行完成日起12个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成其在业绩承诺期首个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购买资产获得的股份总数×40%－业绩承诺期首个会计年度补偿股份数量（如有）；
（2）第二期股份应于本次发行完成日起24个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成其在业绩承诺期第二个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购买资产获得的股份总数×30%－业绩承诺期第二个会计年度补偿股份数量（如有）；
（3）第三期股份应于本次发行完成日起36个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成其在业绩承诺期第三个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购买资产获得的股份总数－前两期已解除限售的股份总数－业绩承诺期累积补偿股份数量（如有）－减值测试补偿股份数量（如有）。
2、若截至本次发行完成日，毅炜投资、卢郁炜对标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算）不足12个月，则其因本次发行股份购买资产取得的国旅联合股份自本次发行完成日起36个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成其在业绩承诺期各会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
发行对象因本次发行股份购买资产取得的公司股份在解除限售前，不得办理股份质押。
本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次发行股份购买资产而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行股份购买资产所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
（四）业绩承诺及补偿措施
毅炜投资、卢郁炜承诺，新线中视在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币3,600.00万元（2016年度）、人民币4,700.00万元（2017年度）、人民币6,100.00万元（2018年度）。若标的资产过户时间延后导致业绩承诺期顺延，则各方同意新线中视后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。若新线中视在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，毅炜投资、卢郁炜应按照其与公司签署的《利润补偿协议》的约定以股份方式向公司进行补偿，其通过本次发行股份购买资产取得的公司股份不足以补偿时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
七、募集配套资金安排
（一）发行价格与定价依据
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（董事会2016年第二次会议）决议公告之日，即2016年7月12日。
本次配套融资的发行价格为人民币10.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行价格将按照相关规定进行相应调整。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）发行数量
本次配套融资募集资金总额不超过19,250.00万元，不超过公司在本次重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。本次配套融资发行的股份数量根据本次配套融资募集资金总额及本次配套融资的发行价格计算确定，计算公式：本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。其中，北方投资拟出资9,550.00万元认购本次配套融资发行的8,705,560股股份，鹰潭当代拟出资5,800.00万元认购本次配套融资发行的5,287,146股股份，南方投资拟出资3,900.00万元认购本次配套融资发行的3,555,150股股份。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次配套融资发行股份的数量及北方投资、鹰潭当代、南方投资最终认购的股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。
（三）限售期
北方投资、鹰潭当代及南方投资通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至北方投资、鹰潭当代及南方投资在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起36个月内不得转让。
本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
此外，公司控股股东厦门当代资产管理有限公司（以下简称“当代资管”）及其一致行动人厦门当代旅游资源开发有限公司（以下简称“当代旅游”）、北
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）京金汇丰盈投资中心（有限合伙）（以下简称“金汇丰盈”）在本次配套融资前持有的公司全部股份在本次重组完成后12个月内不予转让，如该等股份由于国旅联合送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12个月的限售期进行锁定。
若中国证监会或其他监管机构对当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈持有的国旅联合股份的限售期另有要求，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
以发行股份上限37,602,549股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成前后本公司的股权结构如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次重组前||||本次重组完成后||||本次重组完成后|||
||||（截至2016年3月31日）||||（不含配套融资）||||（含配套融资）|||
||股东名称|||||||||||||
||||持股数量||||持股数量||||持股数量|||
||||||持股比例||||持股比例||||持股比例|
||||（股）||||（股）||||（股）|||
|当代资管||73,556,106||14.57%||73,556,106||14.01%||73,556,106||13.56%||
|当代旅游||57,936,660||11.47%||57,936,660||11.04%||57,936,660||10.68%||
|金汇丰盈||15,000,000||2.97%||15,000,000||2.86%||15,000,000||2.76%||
|毅炜投资||-||0.00%||19,854,147||3.78%||19,854,147||3.66%||
|卢郁炜||-||0.00%||200,546||0.04%||200,546||0.04%||
|北方投资||-||0.00%||-||0.00%||8,705,560||1.60%||
|鹰潭当代||-||0.00%||-||0.00%||5,287,146||0.97%||
|南方投资||-||0.00%||-||0.00%||3,555,150||0.66%||
|其他股东||358,443,894||70.99%||358,443,894||68.28%||358,443,894||66.07%||
|合计||504,936,660||100.00%||524,991,353||100.00%||542,539,209||100.00%||

注：上述配套融资后的股本结构测算是基于配套融资募集资金总额为19,250.00万元。
本次重组前，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有本公司
146,492,766股，占本公司总股本的29.01%，当代资管为公司控股股东，王春芳为
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司实际控制人。
本次重组完成后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈以及北方投资、鹰潭当代、南方投资合计持有本公司164,040,622股，占本公司总股本的30.24%，当代资管仍为公司控股股东，王春芳仍为公司实际控制人。所以，本次交易未导致公司控制权的变化。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2015年度审计报告、2016年第一季度报告、经审阅的上市公司备考财务报表，本次发行前后公司主要财务指标如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日/2016年1-3月||||2015年12月31日/2015年度|||
||项目|||||||||
||||季报数||备考数||年报数||备考数|
|流动比率||2.47||2.26||0.61||0.72||
|速动比率||2.42||2.21||0.59||0.70||
|资产负债率||33.37%||26.30%||56.95%||38.07%||
|应收账款周转率||18.55||6.78||12.40||3.94||
|净利润率||-35.50%||-8.05%||14.59%||15.71%||
|基本每股收益||-0.023||-0.0127||0.03||0.0437||

注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额计算得出。
注2：2016年1-3月为年化数据；2016年1-3月上市公司季报数未经审计。
注3：因公司2014年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故2015年度部分指标比率系采用2015年末余额作为全年平均余额进行计算得出。
本次交易完成后，上市公司主要财务指标变动合理，偿债能力和盈利能力有所提升，不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。
九、本次交易履行的审批事项
（一）本次交易已履行的决策过程
1、国旅联合的决策过程
2016年7月11日，上市公司召开董事会2016年第二次会议，审议通过了《国
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
2、交易对方及标的公司的决策过程
毅炜投资已履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。
2016年6月22日，新线中视股东会作出决议，同意新线中视股东毅炜投资、卢郁炜将其持有的合计新线中视100%股权转让给国旅联合，新线中视全体股东均同意放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权。
3、配套融资认购方的决策过程
2016年7月6日，北方投资、鹰潭当代及南方投资分别履行内部决策程序，同意参与本次配套融资的相关议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、中国证监会核准本次交易事项。
十、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺
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||序号||承诺事项||承诺主体||承诺主要内容|
|1||信息披露真实、准确、完整||国旅联合董事、监事、高级管理人员||1、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在国旅联合拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国旅联合董事会，由国旅联合董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权国旅联合董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；国旅联合董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||愿用于相关投资者赔偿安排。|
|||当代资管、当代旅游、金汇丰盈、王春芳、北方投资、鹰潭当代、南方投资|本人/本公司/本合伙企业将及时向国旅联合提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国旅联合或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本合伙企业将暂停转让本人/本公司/本合伙企业在国旅联合拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国旅联合董事会，由国旅联合董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权国旅联合董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；国旅联合董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|合法合规及诚信|国旅联合及其董事、监事、高级管理人员|1、国旅联合及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、国旅联合及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。|
|||北方投资、鹰潭当代、南方投资|本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|3|避免同业竞争|当代资管、当代旅游、金汇丰盈、王春芳、北方投资、鹰潭当代、南方投资|1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、自本承诺函出具之日起，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资|

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
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||||或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、自本承诺函签署之日起，如国旅联合及其下属全资或控股子公司进一步拓展其业务经营范围，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将不与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务相竞争；若与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务产生竞争，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入国旅联合及其下属全资或控股子公司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本人/本公司/本合伙企业签署，上述承诺即对本人/本公司/本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本公司/本合伙企业将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接损失。|
|4|减少及规范关联交易|当代资管、当代旅游、金汇丰盈、王春芳、北方投资、鹰潭当代、南方投资|1、本人/本公司/本合伙企业在直接或间接持有国旅联合股份期间，将尽可能避免或减少本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间的关联交易。本人/本公司/本合伙企业将严格按照国家法律法规、上海证券交易所业务规则以及国旅联合公司章程的规定处理可能与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易。2、为保证关联交易的公允性，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本人/本公司/本合伙企业签署，上述承诺即对本人/本公司/本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本公司/本合伙企业将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接损失。|
|5|保持国旅联合独立性|当代资管、金汇丰盈、当代旅游、王春芳、|1、关于人员独立（1）本人/本公司/本合伙企业承诺与国旅联合保持人员独立，国旅联合的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业担任除董事、|

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|北方投资、鹰潭当代、南方投资|监事以外的其他职务，不在本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业领薪；国旅联合的财务人员不在本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业兼职。（2）保证本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业完全独立于国旅联合的劳动、人事及薪酬管理体系。2、关于资产独立、完整（1）保证国旅联合具有独立完整的资产，且资产全部处于国旅联合的控制之下，并为国旅联合独立拥有和运营。（2）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业不以任何方式违规占用国旅联合的资金、资产；不以国旅联合的资产为本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业提供担保。3、保证国旅联合的财务独立（1）保证国旅联合建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证国旅联合具有规范、独立的财务会计制度。（3）保证国旅联合独立在银行开户，不与本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业共用一个银行账户。（4）保证国旅联合能够独立作出财务决策，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业不干预国旅联合的资金使用。4、保证国旅联合机构独立（1）保证国旅联合拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。（2）保证国旅联合办公机构和生产经营场所与本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业分开。（3）保证国旅联合董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业机构混同的情形。5、保证国旅联合业务独立（1）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业独立于国旅联合的业务。（2）保证本人/本公司/本合伙企业除通过行使股东权利之外，不干涉国旅联合的业务活动，本人/本公司/本合伙企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干预国旅联合的决策和经营。（3）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业不以任何方式从事与国旅联合相竞争的业务；保证尽量减少本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业与国旅联合|

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。（4）保证国旅联合拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本承诺函在本人/本公司/本合伙企业作为国旅联合股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本公司/本合伙企业将向国旅联合赔偿一切直接和间接损失。|
|5|切实履行公司填补回报措施|国旅联合董事、高级管理人员|1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。|
|||当代资管、当代旅游、金汇丰盈、王春芳北方投资、鹰潭当代、南方投资|不越权干预国旅联合经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人/本公司/本合伙企业将依法承担补偿责任。|
|6|限售期|当代资管、当代旅游、金汇丰盈|本公司/本合伙企业在本次重组前持有的国旅联合的全部股份在本次重组完成后12个月内不予转让，如该等股份由于国旅联合送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的限售期进行锁定。若证券监管机构对本公司/本合伙企业持有的国旅联合股份的限售期另有要求，本公司/本合伙企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会或其它证券监管机构的有关规定执行。|
|||北方投资鹰潭当代南方投资|1、本公司通过本次配套融资取得的国旅联合股份自该等股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起36个月内不得转让。2、本次配套融资完成后，本公司基于本次配套融资而享有的国旅联合送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。本公司通过二级市场增持、参与认购国旅联合另行增发的股份等其他方式获得的国旅联合|

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||股份，不受上述限售期限制。3、若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本公司通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求，本公司承诺同意将根据中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。4、限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。|
|7|配套融资资金来源|北方投资鹰潭当代南方投资|1、本公司拥有认购国旅联合本次重组配套融资的资金实力。本公司用于认购上述股份的资金来源合法，为本公司自筹资金，不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。2、本次认购完成后，本公司将合法拥有通过本次重组配套融资取得的国旅联合股份，该等股份权属清晰、完整，不存在通过信托或委托持股等方式进行代持的情形，不存在法律纠纷。3、本公司对上述声明和承诺的真实性负责，保证对因违反上述声明和承诺而产生的有关法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述声明和承诺而给国旅联合造成的一切损失。|
|8|不存在不得参与上市公司重大资产重组情形|国旅联合、当代资管、当代旅游、金汇丰盈、王春芳|本人/本公司/本合伙企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本人/本公司/本合伙企业最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人/本公司/本合伙企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|||北方投资、鹰潭当代、南方投资|1、本公司及其控股股东、实际控制人及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、本公司及其控股股东、实际控制人及本公司的董事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司及其控股股东、实际控制人及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|

（二）交易对方的主要承诺
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||序号||承诺事项||承诺主体||承诺主要内容|
|1||信息披露真实、准确、完整||毅炜投资、卢郁炜||本人/本合伙企业将及时向国旅联合提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大||

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||||遗漏，给国旅联合或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本合伙企业将暂停转让本人/本合伙企业在国旅联合拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国旅联合董事会，由国旅联合董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权国旅联合董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；国旅联合董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|合法合规及诚信|毅炜投资、卢郁炜|本人/本合伙企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|3|避免同业竞争|毅炜投资、卢郁炜|1、截至本承诺函出具之日，除新线中视及其下属企业外，本人/本合伙企业直接或间接控制的其他企业均未直接或间接从事任何与新线中视及其下属企业或国旅联合及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动。2、自本承诺函出具之日起，本人/本合伙企业将不以任何形式直接或间接从事任何与新线中视及其下属企业或国旅联合及其下属企业经营的业务构成或可能构成竞争的业务或活动。3、自本承诺函出具之日起，如新线中视及其下属企业或国旅联合及其下属企业进一步拓展其业务经营范围，本人/本合伙企业将不以任何形式与新线中视及其下属企业或国旅联合及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与新线中视及其下属企业或国旅联合及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人/本合伙企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入新线中视及其下属企业或国旅联合及其下属企业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本合伙企业将向国旅联合赔偿一切直接和间接损失。|
|4|减少及规范关联交易|毅炜投资、卢郁炜|1、本人/本合伙企业及所控制的企业不与国旅联合及其控制的企业发生不必要的关联交易。2、如确需与国旅联合及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本人/本合伙企业保证：|

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||||（1）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与国旅联合及其控制的企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害国旅联合及其控制的企业利益的行为；（2）督促国旅联合按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及国旅联合公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本人/本合伙企业并将严格按照该等规定履行回避表决义务；（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及国旅联合公司章程的规定，督促国旅联合依法履行信息披露义务。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本合伙企业将向国旅联合赔偿一切直接和间接损失。|
|5|限售期|毅炜投资、卢郁炜|1、若截至本次发行完成日（本次发行完成日指国旅联合本次发行股份购买资产的新增股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之当日，下同），交易对方对标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）超过12个月，则其因本次发行取得的国旅联合股份自本次发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利润补偿的可操作性和可实现性，在完成业绩承诺的情况下或虽未完成业绩承诺但完成利润补偿以及减值补偿（如有）的前提下，交易对方所持国旅联合股份自愿按新线中视业绩承诺实现进度分批解除限售，具体安排如下：（1）第一期股份应于本次发行完成日起12个月届满且业绩承诺人完成其在业绩承诺期首个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=交易对方通过本次发行获得的股份总数×40%－业绩承诺期首个会计年度补偿股份数量（如有）；（2）第二期股份应于本次发行完成日起24个月届满且业绩承诺人完成其在业绩承诺期第二个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=交易对方通过本次发行获得的股份总数×30%－业绩承诺期第二个会计年度补偿股份数量（如有）；（3）第三期股份应于本次发行完成日起36个月届满且业绩承诺人完成其在业绩承诺期第三个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=交易对方通过本次发行获得的股份总数－前两期已解除限售的股份总数－业绩承诺期累积补偿股份数量（如有）－减值测试补偿股份数量（如有）。2、若截至本次发行完成日，交易对方对标的资产持|

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||续拥有权益的时间不足12个月，则其因本次发行取得的国旅联合股份自本次发行完成日起36个月届满且业绩承诺人完成其在业绩承诺期各会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。3、各方进一步同意，交易对方因本次发行取得的国旅联合股份在解除限售前，不得办理股份质押。本次发行完成后，交易对方基于本次发行而享有的国旅联合送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。交易对方通过二级市场增持、参与认购国旅联合另行增发的股份等其他方式获得的国旅联合股份，不受上述限售期限制。若中国证监会或其他监管机构对交易对方通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。|
|6|标的资产权属情况|毅炜投资、卢郁炜|1、标的资产包括本人/本合伙企业所持新线中视股权。2、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。3、本人/本合伙企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。4、本人/本合伙企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本合伙企业承担。5、本人/本合伙企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本合伙企业承担。本人/本合伙企业承诺对与上述声明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述声明及承诺给国旅联合造成的一切损失。|
|7|不存在不得参与上市公司重大资产重组情形|毅炜投资、卢郁炜|1、本人/本合伙企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、本人/本合伙企业最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本人/本合伙企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常|

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|

（三）中介机构主要承诺
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||承诺主体||承诺主要内容|
|华西证券、嘉源律师、大信会计师、中企华评估||如国旅联合股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。||

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排及关联方回避
在审议本次交易方案的股东大会上，上市公司将通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，因此，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，需要提请关联方回避表决相关议案。
（四）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2015年实现的基本每股收益为0.03元/股，根据大信会计师事务所出具的大信阅字[2016]第25-00001号《备考审阅报告》，假设本次
交易在2015年期初完成，上市公司2015年实现的基本每股收益为0.0437元/股，
本次交易完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）况。具体参见本报告书“第十三章其他重大事项”之“九、本次重大资产重组摊薄即期回报分析”。
（五）资产定价的公允性
本次交易标的资产价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构中企华评估的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东的利益的情形。
（六）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方及配套募集资金发行对象认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见本报告书“第五章发行股份情况”。
（七）关于标的公司利润补偿的安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方毅炜投资、卢郁炜对标的公司未来三年的盈利进行了承诺，并作出了补偿安排，具体详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、业绩补偿协议的主要内容”。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司已聘请华西证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华西证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本次交易方案经公司股东大会审议批准、中国证监会核准本次交易事项等。本次交易能否取得相关批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请投资者关注本次交易存在的上述审批风险。
（二）本次交易被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为新线中视100%股权。根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2016)第3539号），评估基准日（2016年3月31日）新线中视100%股权的评估增值情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估方法||净资产||评估值||增值金额||增值率（%）|
|收益法||1,333.08||40,067.69||38,734.60||2905.64%||
|资产基础法||||1,328.94||-4.15||-0.31%||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中已勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对标的公司未来的营业收入及成本等进行了合理预测，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争加剧，引起未来实现盈利低于资产评估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符。提醒投资者注意评估增值较大风险。
（四）收购整合风险
新线中视的主要服务为互联网广告投放业务和策略创意业务，并聚焦于游戏行业，已成为该细分领域的重要企业；而国旅联合近年来根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，除了保留原有温泉主题公园的核心资产，其他的存量业务都在分批次剥离出上市公司，并将体育产业和文化娱乐产业作为国旅联合新的发展战略方向。
本次交易完成后，新线中视将成为国旅联合的全资子公司，国旅联合将拥有新线中视的广告客户资源与渠道资源，实现文体娱乐领域的内容产出和变现。
根据目前的规划，在本次交易完成后上市公司拟保持标的公司日常运营的独立性，仍将保持其经营实体存续并在其原核心管理层的管理下运营，上市公司仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。
为充分发挥本次交易的协同效应，将国旅联合打造成体育和文化娱乐领域的领先企业，国旅联合与标的公司还需在企业文化、产品研发、市场开拓、品牌建设、财务管理、内部控制、客户资源和渠道资源等方面进行整合。本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟向北方投资、鹰潭当代、南方投资发行股份募集配套资金，配套融资总额19,250.00万元，用于支付购买标的资产的现金对价及
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重组相关中介机构费用。配套融资认购方已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。
上述募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，能否获批存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施也存在不确定性。如果配套融资出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹方式解决配套资金不足部分，将可能对本公司的资金使用安排产生影响。提请投资者关注本次交易配套融资实施风险。
（六）标的公司业绩实现存在不确定性的风险
根据上市公司与业绩承诺人卢郁炜、毅炜投资签署的《利润补偿协议》，其承诺新线中视2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者分别不低于3,600.00万元、4,700.00万元、6,100.00万元。
虽然上市公司与业绩承诺人签署了相应的《利润补偿协议》并要求业绩承诺人对标的公司的业绩作出承诺，而且标的公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是首先标的公司盈利预测过程中主要收入来源相关业务尚处于高速发展期间，盈利期限相对较短；其次，若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性的风险。
（七）业绩补偿承诺实施的风险
尽管上市公司已与业绩承诺人签订了明确的利润补偿协议，但若出现市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润低于承诺净利润时，业绩承诺人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
根据大信会计师出具的《审阅报告》，上市公司在本次交易完成后将新增商誉38,671.06万元，商誉总额达到归属于母公司所有者权益的35.71%，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产的经营风险
（一）互联网广告市场竞争加剧的风险
目前，我国互联网广告行业正处于生命周期中的成长期，特别是针对游戏行业的细分市场正处于高速发展阶段，营销模式创新和更替较快。同时，随着我国经济的快速发展和消费水平的稳步提升，企业和消费者的品牌意识均不断加强，各类互联网广告公司纷纷抓住这一良好时机，不断提升自身的经营实力和拓展自身的业务领域，力争维持较高的市场份额。
随着市场参与者不断增加、竞争程度日益加剧，新线中视如果不能持续开发和维护优质客户及核心媒体渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握互联网广告市场的发展趋势和客户需求的变化，将难以保持对客户的吸引力，进而对新线中视经营业绩产生重大不利影响。
（二）行业政策风险
互联网广告服务行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。然而，目前我国互联网广告服务行业政府监管程度较低，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响互联网广告服务行业的运营和发展。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）客户广告预算受经济周期波动影响的风险
新线中视的广告客户目前主要集中在游戏行业，客户所在行业自身存在生命周期、同时亦受宏观经济周期波动的影响。
由于消费者的消费意愿和购买力、企业经营业绩和营销预算投入与经济周期具有较大的相关性，在经济稳定发展期，通常消费者的消费意愿和购买力较强，有助于提升广告主在品牌传播中的预算投入；当经济增长陷入停滞或衰退，消费者的消费意愿和购买力下降，广告主因为自身经营业绩不佳通常会减少品牌传播预算投入。因此，经济周期波动可能通过影响客户广告预算进而对交易完成后的上市公司业绩带来不利影响。
（四）核心人员流失的风险
本次交易中，标的公司所处行业为新兴行业，行业迅速发展，新线中视的业务开展需要倚重核心人员，核心人员的稳定将对新线中视的业务发展产生重大影响。在市场竞争日益激烈的行业背景下，若核心人员流失，新线中视的业务拓展将可能受到不利影响，提请投资者注意相关风险。
（五）应收账款余额增长较快的风险
报告期内，标的公司应收账款余额均呈快速增长趋势：
单位：万元
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||项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款||4,598.70|2,424.66|360.40|
|占营业收入比例||116.23%|56.00%|52.10%|
|半年以内应收账款余额占比||100.00%|100.00%|100.00%|

新线中视应收账款余额增长速度较快的主要原因是由于新线中视均尚处于业务开拓期，其业务规模不断扩大、营业收入快速增长，带动了应收账款余额的增长。虽然新线中视与主要客户建立了良好的合作关系，并制定了稳健的坏账准备计提政策控制应收账款回收风险对财务报表的影响，但也不排除由于应收账款无法及时收回而对其整体运营产生不利影响的风险。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）新线中视重要客户及供应商较为集中的风险
新线中视原主要从事策略创意业务，自2015年9月开始开展游戏行业的互联网广告投放业务，依托于核心团队在游戏行业互联网广告领域的专业服务能力以及过往成功推广案例，其互联网媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可。但由于新线中视开展该项业务的时间尚短、游戏行业与互联网媒体行业的集中度较高等因素，目前已与新线中视建立合作关系的上下游企业数量有限，新线中视对重要客户与供应商的依赖度较高。
2015年和2016年一季度，新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司提供广告投放服务所取得的收入占各期营业收入比例分别为41.80%和55.75%；2015年和2016年一季度向完美世界（北京）数字科技有限公司旗下互联网媒体采购渠道资源占各期采购总额的比例分别为31.82%和13.75%。尽管新线中视已经与完美世界（北京）数字科技有限公司建立了稳定的合作关系，与对方在业务等方面的契合度较高，但如未来完美世界（北京）数字科技有限公司减少或停止与新线中视合作，则将对新线中视的经营产生重大不利影响。
随着新线中视持续开拓新的客户与供应商渠道、业务规模不断扩大、服务模式与内容不断丰富，主要客户与供应商占比将整体呈下降趋势；本次重组完成后，借助上市公司所能提供的渠道资源，新线中视对重要客户和供应商的依赖度将进一步降低。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司依托原有旅游优势资源，确定户外文体娱乐为产业延伸的
发展方向
国旅联合原来的主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为核心资源的休闲度假项目开发建设与经营管理的业务模式，旗下的温泉休闲度假项目——南京汤山颐尚温泉度假区已经成长为国内著名的温泉旅游度假胜地。
近年来，国家频繁出台各种激励政策以促进文化体育旅游行业的融合与发展。2009年，文化部与国家旅游局联合出台的《文化部国家旅游局关于促进文化与旅游结合发展的指导意见》指出：文化是旅游的灵魂，旅游是文化的重要载体。
加强文化和旅游的深度结合，有助于推进文化体制改革，加快文化产业发展，促进旅游产业转型升级，满足人民群众的消费需求；有助于推动中华文化遗产的传承保护，扩大中华文化的影响，提升国家软实力，促进社会和谐发展。2011年，《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》要求推动文化产业与旅游、体育、信息、物流、建筑等产业融合发展，增加相关产业文化含量，延伸文化产业链，提高附加值。
2014年以来，国旅联合根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，将自身的发展战略调整为户外文体娱乐，并先后与山水盛典文化产业有限公司签署了战略合作协议并共同投资了《昭君出塞》全球巡演项目，设立了国旅联合体育发展有限公司和国旅联合户外文化旅游发展有限公司以作为公司发展户外文体娱乐业务的新平台，联合北京奥林匹克经济技术开发公司和北京国奥世纪资产管理有限公司等取得了2016年第十三届全国冬季运动会市场开发权，与世界泰拳理事会在国内唯一授权机构厦门拳威文化产业有限公司正式签署战略合作协议，与合作伙伴达成了成立三家产业并购基金合作意向、以体育和文化娱乐为主要投资方向，以配合国旅联合进行并购与产业整合。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司在稳步发展优势温泉旅游资源基础上，通过上述举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展，并逐步实现上市公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
（二）互联网广告传媒行业发展迅速
随着我国互联网规模的持续快速扩大，互联网对传统产业的影响已从量变转向质变。其中，由于互联网本身具有信息传播媒介的属性，其对传统传媒产业的影响尤其深刻。在互联网用户日益增长、互联网媒体影响力日益加深的影响下，2012年至2014年，我国互联网广告传媒市场规模从773.1亿元增长到1,539.7亿元，复合增长率达到41.12%。2014年度，互联网媒体广告投放金额正式超过电视广告投放金额，互联网媒体成为广告业第一媒体。而据艾瑞咨询预测，2018年我国互联网广告市场规模将突破4,000亿元，发展前景广阔。
（三）通过并购整合实现外延式发展、实现公司发展战略
为顺应国家产业政策的变动趋势、抓住行业发展机遇，国旅联合结合自身资源将户外文体娱乐产业确定为公司的发展战略，即在保留原有温泉主题公园的核心资产基础上，分批次剥离其他存量业务，并通过自身建设、兼并重组等形式进一步加大在体育产业及文化娱乐产业的投资力度，力争成为中国体育娱乐及休闲旅游的龙头企业。
通过本次重组，国旅联合收购从事互联网广告营销业务的新线中视。本次重组完成后，国旅联合将拥有内容变现渠道，实现公司发展战略。
二、本次交易的目的
（一）扩大主营业务规模、布局关键环节、实现产业链延伸
本次交易后，国旅联合将持有新线中视100%股权。
国旅联合已经先期通过一系列举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展。本次完成对新线中视的收购，是国旅联合积极谋求传统产业与新兴产业之间的互相融合与促进，从传统旅游业切入文体娱乐行业的关键步骤。通过本次交易，公司业务范围将延伸互联网广告营销领域，获得广告传媒经营团队
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和相应的媒体资源与客户资源，获取内容变现能力，以此形成完善的产业延伸布局。
本次交易完成后，国旅联合与新线中视之间各产业各环节可互相联系，产生一定的协同效应，提高公司综合竞争力和抗风险能力。
通过持续的外延式并购整合，公司拟逐步实现传统旅游业与文体娱乐行业相互融合促进发展局面，发挥原有优势旅游资源和文体娱乐业务的各自优势，实现公司整体盈利水平的稳步、持续提升。
（二）发挥协同效应、提升上市公司价值
国旅联合与标的公司能在多个层面上实现协同效应：
1、业务和资源的协同作用
新线中视的主营业务是互联网广告业务，专注于为客户提供营销策略制定、广告创意及执行、社会化媒体传播、媒介策略制定与广告采买等全方位的市场营销服务，拥有行业资源整合等优势。
本次交易完成后，上市公司和标的公司有望实现业务和资源的协同效应。新线中视是传媒行业从事互联网广告的公司，并聚焦于包括电子竞技在内的游戏行业，可为上市公司传统优势旅游资源以及在其他户外文体娱乐方面的产业布局提供高效的互联网推广服务，提升上市公司的产品及公司品牌价值。国旅联合作为上市公司，已经先期通过一系列举措积向户外文体娱乐行业进行产业布局，有望带来优质内容及流量，为新线中视拓展业务范围提供基础；同时上市公司具有较高的品牌影响力和市场地位，可以借助自身声誉和影响力帮助新线中视开拓上下游资源，增强新线中视的市场影响力。
2、资金使用效率与资金使用成本的互补
新线中视尚处于快速成长期，融资渠道和融资能力有限，同时又需要较多资金周转以加大对互联网媒体渠道资源的采购整合以进一步加强自身核心竞争力，扩展客户及市场规模。而国旅联合作为上市公司，具有丰富的融资渠道和较强的融资能力。通过本次重组，双方将在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）同时降低资金使用成本。
（三）提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力
目前国旅联合的主营业务收入仍主要来源于以优势温泉资产为核心提供的旅游服务。由于产品结构单一、市场竞争日益激烈等原因，国旅联合的盈利能力面临一定的压力。本次交易完成后，标的公司的整合加入将全面提升上市公司的盈利能力、综合竞争力和抗风险能力，实现国旅联合全体股东的共赢。
三、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、国旅联合的决策过程
2016年7月11日，上市公司召开董事会2016年第二次会议，审议通过了《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
2、交易对方及标的公司的决策过程
毅炜投资已履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。
2016年6月22日，新线中视股东会作出决议，同意新线中视股东毅炜投资、卢郁炜将其持有的合计新线中视100%股权转让给国旅联合，新线中视全体股东均同意放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权。
3、配套融资认购方的决策过程
2016年7月6日，北方投资、鹰潭当代及南方投资分别履行内部决策程序，同意参与本次配套融资的相关议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、中国证监会核准本次交易事项。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次交易的具体方案
（一）本次重组方案概述
公司拟向新线中视全体股东发行股份及支付现金购买新线中视100%股权，同时拟向北方投资、鹰潭当代及南方投资非公开发行股份募集配套资金，用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未达预期，公司将以自筹资金解决相关资金需求。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容如下：
1、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为新线中视100%股权。
2、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新线中视的全体股东毅炜投资、卢郁炜。
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。
根据中企华评估出具的资产评估报告，以2016年3月31日为评估基准日，新线中视经评估的股东全部权益价值为人民币40,067.69万元，经各方协商一致，新线中视100%股权的交易价格为人民币40,000.00万元。
4、支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款共计人民币40,000.00万元。公司以发行股份方式及支付现金方式向交易
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对方支付标的资产交易价款的具体情况如下：
单位：万元
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||序号||交易对方||持股比例||交易对价总金额||现金对价金额||股份对价金额|
|1||毅炜投资||99%||39,600.00||17,820.00||21,780.00||
|2||卢郁炜||1%||400.00||180.00||220.00||
|合计||||100%||40,000.00||18,000.00||22,000.00||

5、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
6、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为新线中视的全体股东毅炜投资、卢郁炜。发行对象以其分别持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。
7、发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的首次董事会（董事会2016年第二次会议）决议公告之日，即2016年7月12日。
本次发行股份购买资产的发行价格为人民币10.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规定进行相应调整。
8、发行数量
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量根据发行对象通过本次发行股份
购买资产获得的股份对价与本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式：
本次发行股份购买资产的发行股份数量=本次发行股份购买资产的股份对价金额
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）÷本次发行股份购买资产的发行价格。按照前述公式计算的本次发行股份购买资产发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
根据上述公式，公司本次向发行对象共计发行20,054,693股股份，具体股份数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||股份对价金额（万元）||发行股份数量（股）|
|1||毅炜投资||21,780.00||19,854,147||
|2||卢郁炜||220.00||200,546||
|合计||||22,000.00||20,054,693||

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
9、限售期
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定并经相关各方同意，发行对象通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份，按照下列方式解除限售：
（1）若截至本次发行完成日，毅炜投资、卢郁炜对标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算）超过12个月，则其因本次发行股份购买资产取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利润补偿的可操作性和可实现性，在完成业绩承诺的情况下或虽未完成业绩承诺但完成利润补偿及减值补偿（如有）的前提下，毅炜投资、卢郁炜所持公司股份自愿按新线中视业绩承诺实现进度分批解除限售，具体安排如下：
1）第一期股份应于本次发行完成日起12个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成其在业绩承诺期首个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除
限售的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购买资产获得的股份总数
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）×40%－业绩承诺期首个会计年度补偿股份数量（如有）；
2）第二期股份应于本次发行完成日起24个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成其在业绩承诺期第二个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购买资产获得的股份总数×30%－业绩承诺期第二个会计年度补偿股份数量（如有）；
3）第三期股份应于本次发行完成日起36个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成其在业绩承诺期第三个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购买资产获得的股份总数－前两期已解除限售的股份总数－业绩承诺期累积补偿股份数量（如有）－减值测试补偿股份数量（如有）。
（2）若截至本次发行完成日，毅炜投资、卢郁炜对标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算）不足12个月，则其因本次发行股份购买资产取得的国旅联合股份自本次发行完成日起36个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成其在业绩承诺期各会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
发行对象因本次发行股份购买资产取得的公司股份在解除限售前，不得办理股份质押。
本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次发行股份购买资产而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行股份购买资产所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
10、现金支付期限
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次配套融资募集资金到账之日起30日内，公司向交易对方一次性支付全部现金对价。如本次配套融资全部或部分无法实施，且标的资产已完成工商变更登记，则在公司确定本次配套融资无法实施之日起180日内，公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
11、公司滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
12、标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应于该协议生效后30日内及时办理并完成标的资产的过户手续。
根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
13、标的资产期间损益归属
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的收益由公司享有，亏损由交易对方以连带责任方式共同承担，并于标的资产过户完成后30日内以现金形式对公司予以补偿。
过渡期间，标的公司不进行任何利润分配；标的公司截至评估基准日的累计未分配利润在标的资产过户完成后由公司享有。
14、标的资产利润补偿安排
毅炜投资、卢郁炜承诺，新线中视在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币3,600.00万元（2016年度）、人民币4,700.00万元（2017年度）、人民币6,100.00万元（2018年度）。若标的资产过户时间延后导致业绩承诺期顺
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）延，则各方同意新线中视后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。若新线中视在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，毅炜投资、卢郁炜应按照其与公司签署的《利润补偿协议》的约定以股份方式向公司进行补偿，其通过本次发行股份购买资产取得的公司股份不足以补偿时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
15、上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在上交所上市交易。
16、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
（三）配套融资
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次配套融资全部采取向特定投资者非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为北方投资、鹰潭当代及南方投资。
发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股份。
4、发行价格与定价依据
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（董事会2016年第二次会议）决议公告之日，即2016年7月12日。
本次配套融资的发行价格为人民币10.97元/股，不低于定价基准日前20个交
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行价格将按照相关规定进行相应调整。
5、发行数量
本次配套融资募集资金总额不超过19,250.00万元，不超过公司在本次重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。本次配套融资发行的股份数量根据本次配套融资募集资金总额及本次配套融资的发行价格计算确定，计算公式：本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。其中，北方投资拟出资9,550.00万元认购本次配套融资发行的8,705,560股股份，鹰潭当代拟出资5,800.00万元认购本次配套融资发行的5,287,146股股份，南方投资拟出资3,900.00万元认购本次配套融资发行的3,555,150股股份。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次配套融资发行股份的数量及北方投资、鹰潭当代、南方投资最终认购的股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。
6、限售期
北方投资、鹰潭当代及南方投资通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至北方投资、鹰潭当代及南方投资在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起36个月内不得转让。
本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
此外，公司控股股东厦门当代资产管理有限公司（以下简称“当代资管”）及其一致行动人厦门当代旅游资源开发有限公司（以下简称“当代旅游”）、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）（以下简称“金汇丰盈”）在本次配套融资前持有的公司全部股份在本次重组完成后12个月内不予转让，如该等股份由于国旅联合送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12个月的限售期进行锁定。
若中国证监会或其他监管机构对当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈持有的国旅联合股份的限售期另有要求，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
7、公司滚存未分配利润安排
本次配套融资完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次配套融资完成后的股份比例共同享有。
8、本次配套融资募集资金用途
本次重组中，募集配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。
9、上市地点
本次配套融资发行的股票将在上交所上市交易。
10、决议有效期
本次配套融资相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易，国旅联合拟购买新线中视100%股权。根据国旅联合和标的公司2015年度的财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算的结果如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||新线中视||国旅联合||比例（%）|
|资产总额及交易额孰高||40,000.00||73,237.52||54.62%||
|营业收入||4,329.98||8,832.67||49.02%||
|资产净额及交易额孰高||40,000.00||31,197.16||128.22%||

注：资产总额和资产净额皆采用本次交易价格，新线中视交易价格为40,000.00万元。
如上表所示，截至2015年12月31日，本次交易新线中视的资产总额、营业收入、资产净额占国旅联合资产总额、营业收入、资产净额的比例分别为54.62%、49.02%、128.22%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的认购对象为北方投资、鹰潭当代以及南方投资。北方投资、鹰潭当代以及南方投资均受上市公司实际控制人王春芳控制，因此，本次交易前，配套募集资金认购方与上市公司存在关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下：1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前，当代资管持有上市公司14.57%的股份，为公司控股股东；当代
资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有上市公司29.01%的股份，公司
的实际控制人为王春芳。按照本次重组标的资产的交易价格测算，本次交易完成
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）后，如不考虑募集配套资金发行，则当代资管持有上市公司14.01%的股份，当代资管及其一致行动人合计持有上市公司27.90%的股份；若考虑募集配套资金发行，当代资管持有上市公司13.56%的股份，当代资管及其一致行动人合计持有上市公司30.24%的股份。故本次交易完成后，当代资管仍为上市公司的控股股东，王春芳仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
2、交易价格未达到上市公司2015年期末资产总额的100%
本次交易的交易价格为40,000.00万元，上市公司2015年经审计的合并财务报告期末资产总额为73,237.52万元，交易价格未达到上市公司前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的100%。
八、本次交易后仍满足上市条件
以发行股份上限37,602,549股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由504,936,660股变更为542,539,209股。
经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
以发行股份上限37,602,549股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成前后本公司的股权结构如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次重组前||||本次重组完成后||||本次重组完成后|||
||||（截至2016年3月31日）||||（不含配套融资）||||（含配套融资）|||
||股东名称|||||||||||||
||||持股数量||||持股数量||||持股数量|||
||||||持股比例||||持股比例||||持股比例|
||||（股）||||（股）||||（股）|||
|当代资管||73,556,106||14.57%||73,556,106||14.01%||73,556,106||13.56%||
|当代旅游||57,936,660||11.47%||57,936,660||11.04%||57,936,660||10.68%||
|金汇丰盈||15,000,000||2.97%||15,000,000||2.86%||15,000,000||2.76%||
|毅炜投资||-||0.00%||19,854,147||3.78%||19,854,147||3.66%||
|卢郁炜||-||0.00%||200,546||0.04%||200,546||0.04%||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|北方投资|-|0.00%|-|0.00%|8,705,560|1.60%|
|鹰潭当代|-|0.00%|-|0.00%|5,287,146|0.97%|
|南方投资|-|0.00%|-|0.00%|3,555,150|0.66%|
|其他股东|358,443,894|70.99%|358,443,894|68.28%|358,443,894|66.07%|
|合计|504,936,660|100.00%|524,991,353|100.00%|542,539,209|100.00%|

注：上述配套融资后的股本结构测算是基于配套融资募集资金总额为19,250.00万元。
本次重组前，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有本公司146,492,766股，占本公司总股本的29.01%，当代资管为公司控股股东，王春芳为公司实际控制人。
本次重组完成后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈和北方投资、鹰潭当代和南方投资合计持有本公司164,040,622股，占本公司总股本的30.24%，当代资管仍为公司控股股东，王春芳仍为公司实际控制人。所以，本次交易未导致公司控制权的变化。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2015年度审计报告、2016年第一季度报告、经审阅的上市公司备考财务报表，本次发行前后公司主要财务指标如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日/2016年1-3月||||2015年12月31日/2015年度|||
||项目|||||||||
||||季报数||备考数||年报数||备考数|
|流动比率||2.47||2.26||0.61||0.72||
|速动比率||2.42||2.21||0.59||0.70||
|资产负债率||33.37%||26.30%||56.95%||38.07%||
|应收账款周转率||18.55||6.78||12.40||3.94||
|净利润率||-35.50%||-8.05%||14.59%||15.71%||
|基本每股收益||-0.023||-0.0127||0.03||0.0437||

注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额计算得出。
注2：2016年1-3月为年化数据；2016年1-3月上市公司季报数未经审计。
注3：因公司2014年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故2015年度部分指标比率
系采用2015年末余额作为全年平均余额进行计算得出。
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称：国旅联合股份有限公司
英文名称：CHINA UNITED TRAVEL CO., LTD
股票上市地：上海证券交易所（A股）
股票简称：国旅联合
股票代码：600358
上市时间：2000年9月22日
法定代表人：施亮
成立日期：1998年12月29日
注册资本：50,493.666万元
注册地址：江苏省南京市江宁区汤山街道温泉路8号4幢
办公地址：江苏省南京市江宁区汤山街道温泉路8号4幢
邮政编码：211131
电话：025-84700028
传真：025-84702099
统一社会信用代码：91320000249707722B
经营范围：旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨询，投资咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物租赁，实业投资，股权投资和股权投资管理。体育运动项目经营（高危险性体育项目除外），体育赛事组织服务，文化、艺术活动策划，组织文化艺术交流活动（不含演出）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、上市公司设立及股本变动情况
（一）上市公司设立
经国家经贸委国经贸企改[1998]834号《关于同意设立国旅联合股份有限公司的复函》批准，国旅联合于1998年12月29日由中国国际旅行社总社、南京市旅游总公司、浙江富春江旅游股份有限公司、杭州之江发展总公司和上海大世界（集团）公司作为发起人共同发起设立。公司注册资本9,000万元，上述注册资本缴纳情况已经佛山会计师事务所出具的佛会验字[1998]62号《验资报告》验证。国旅联合设立时的股本结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（股）||持股比例|
|1||中国国际旅行社总社||40,900,900||45.45%||
|2||南京市旅游总公司||20,164,000||22.40%||
|3||浙江富春江旅游股份有限公司||17,120,300||19.02%||
|4||上海大世界（集团）公司||6,755,000||7.51%||
|5||杭州之江发展总公司||5,059,800||5.62%||
|合计||||90,000,000||100.00%||

（二）历次股本变动情况
1、首次公开发行并上市
经中国证监会证监发行字[2000]120号《关于核准国旅联合股份有限公司公开发行股票的通知》批准，国旅联合于2000年9月4日首次向社会公众公开发行人民币普通股5,000万股，本次发行完成后公司注册资本为14,000万元，上述注册资本缴纳情况已经深圳中天会计师事务所出具的股验报字［2000］第C026号《验资报告》验证。经上交所上证上字[2000]74号《关于国旅联合股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，国旅联合流通股股票于2000年9月22日在上交所挂牌上市交易（股票代码：600358）。
首次公开发行股票并上市后，国旅联合的股本结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||持股数量（股）||持股比例|
|一、非流通股||90,000,000||64.29%||
|1、中国国际旅行社总社||40,900,900||29.21%||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|2、南京市旅游总公司|20,164,000|14.40%|
|3、浙江富春江旅游股份有限公司|17,120,300|12.23%|
|4、上海大世界（集团）公司|6,755,000|4.83%|
|5、杭州之江发展总公司|5,059,800|3.62%|
|二、流通股|50,000,000|35.71%|
|1、社会公众股|50,000,000|35.71%|
|合计|140,000,000|100.00%|

2、2002年，资本公积金转增股本
2002年8月29日，国旅2002年第一次临时股东大会审议通过《公司2002年半年度资本公积金转增股本方案》，同意公司以每10股转增5股的比例以资本公积转增股本，共计转增7,000万股。本次资本公积转增股本完成后，上市公司总股本增加至21,000万股，注册资本缴纳情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司于2002年11月8日出具的《验资报告》验证。
3、2002年，股份划转
根据财政部财企[2002]262号文批准，南京市旅游总公司将其持有的国旅联合2,016.40万股国家股无偿划转给江宁国资经营公司持有。鉴于国旅联合于2002年发生资本公积转增股本事项，经双方确认，最终的划转数量为3,024.6万股。本次股份划转的过户手续已于2002年12月20日办理完毕。
本次股份划转完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||持股数量（股）||持股比例|
|一、非流通股||135,000,000||64.29%||
|1、中国国际旅行社总社||61,351,350||29.21%||
|2、江宁国资经营公司||30,246,000||14.40%||
|3、浙江富春江旅游股份有限公司||25,680,450||12.23%||
|4、上海大世界（集团）公司||10,132,500||4.83%||
|5、杭州之江发展总公司||7,589,700||3.62%||
|二、流通股||75,000,000||35.71%||
|1、社会公众股||75,000,000||35.71%||
|合计||210,000,000||100.00%||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、2002年，股份转让
2002年4月29日，中国国际旅行社总社与深圳市思强实业发展有限公司签署股权转让协议，约定中国国际旅行社总社以国旅联合每股净资产2.942元为对价，将其持有的国旅联合800万股国有法人股转让给深圳市思强实业发展有限公司。
鉴于国旅联合于2002年发生资本公积转增股本事项，经双方确认，最终的转让数量为1,200万股。本次股份转让已经财政部财企[2002]488号文批准，相关的过户手续已于2002年12月25日办理完毕。
本次股份转让完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||持股数量（股）||持股比例|
|一、非流通股||135,000,000||64.29%||
|1、中国国际旅行社总社||49,351,350||23.50%||
|2、江宁国资经营公司||30,246,000||14.40%||
|3、浙江富春江旅游股份有限公司||25,680,450||12.23%||
|4、深圳市思强实业发展有限公司||12,000,000||5.71%||
|5、上海大世界（集团）公司||10,132,500||4.83%||
|6、杭州之江发展总公司||7,589,700||3.62%||
|二、流通股||75,000,000||35.71%||
|1、社会公众股||75,000,000||35.71%||
|合计||210,000,000||100.00%||

5、2004年，定向发行股票吸收合并衡阳经发
2003年4月24日，国旅联合召开2002年年度股东大会，审议通过了公司吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司的相关议案。根据相关议案，上市公司拟向衡阳市经济发展股份有限公司原有股东定向发行3,000万股新股，按照1∶1.67的换股比例换取其持有的衡阳市经济发展股份有限公司的全部股份，其中发行法人股17,552,756股、个人股12,447,244股（该部分股份自股份发行之日起满三年后经监管部门批准可上市流通）。2003年4月25日，公司与衡阳市经济发展股份有限公司就上述换股吸收合并事项签署了《吸收合并协议》。
2004年7月15日，中国证监会以证监公司字[2004]28号《关于国旅联合股份
有限公司申请定向发行股票吸收合并衡阳经济发展股份有限公司的批复》批准了
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述换股方案。本次吸收合并完成后，上市公司总股本增至24,000万股，注册资本缴纳情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司于2005年3月20日出具的XYZH/（A705030-1）号《验资报告》验证。
本次定向发行后，国旅联合的股本结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1、中国国际旅行社总社||49,351,350||20.56%||
|2、南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司||30,246,000||12.60%||
|3、浙江富春江旅游股份有限公司||25,680,450||10.70%||
|4、深圳市思强实业发展有限公司||12,000,000||5.00%||
|5、上海大世界（集团）公司||10,132,500||4.22%||
|6、杭州之江发展总公司||7,589,700||3.16%||
|7、其他非流通股股东||17,552,756||7.32%||
|8、社会公众股||75,000,000||31.25%||
|9、限售流通股||12,447,244||5.19%||
|合计||240,000,000||100.00%||

6、2004年，资本公积金转增股本
2004年5月13日，国旅联合召开2003年年度股东大会审议通过《公司2003年年度资本公积金转增股本方案》，同意公司以每10股转增8股的比例以资本公积金转增股本，共计转增19,200万股。本次资本公积转增股本完成后，上市公司总股本增至43,200万股，注册资本缴纳情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司于2005年3月20日出具的XYZH/（A705030-1）号《验资报告》验证。
7、2006年，股权分置改革
2006年7月5日，国旅联合召开股东大会审议通过了股权分置改革方案，方案的对价安排为：参加股权分置改革的非流通股股东向流通股股东送股，非流通股股东以其持有的国旅联合股票为对价执行形式，共支付股票47,221,512股，于方案实施股权登记日（2006年7月14日）在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.0股股份对价。股权分置改革方案实施后，国旅联合总
股本没有变化，所有股份均为流通股，其中，有限售条件的股份数为256,500,000
股，占国旅联合总股本的59.37%，无限售条件的股份数为175,500,000股，占国旅
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联合总股本的40.63%。
国旅联合的上述股权分置改革方案，已经国务院国有资产监督管理委员会作出的《关于国旅联合股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权[2006]723号）批准。
股权分置改革方案实施完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||持股数量（股）||持股比例|
|一、有限售条件的流通股||256,500,000||59.37%||
|1、国家股||43,959,763||10.18%||
|2、国有法人股||97,485,199||22.56%||
|3、其他境内法人持有股份||85,928,487||19.89%||
|4、境内自然人持有股份||29,126,551||6.74%||
|二、无限售条件的流通股||175,500,000||40.63%||
|合计||432,000,000||100.00%||

8、2014年，第一大股东变更
2014年1月10日，国旅集团与当代资管签署了《股份转让协议》，约定由当代资管受让国旅集团持有的国旅联合73,556,106股股份，占国旅联合总股本的17.03%，转让价格为3.96元/股，转让总价款为291,282,179.76元。
2014年2月20日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于国旅联合股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权[2014]79号）批准了上述股份转让。
2014年3月31日，中国结算上海分公司作出《过户登记确认书》，确认以上股份转让的全部过户手续已经完成。
本次股份转让完成后，当代资管直接持有国旅联合73,556,106股股份，占国旅联合总股本的17.03%，成为国旅联合的第一大股东。国旅集团不再持有国旅联合的任何股份。
9、2016年，非公开发行股份
经中国证监会于2015年12月18日核发的《关于核准国旅联合股份有限公司非
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2935号）核准，国旅联合于2016年1月非公开发行新股共计72,936,660股，其中当代旅游、金汇丰盈分别认购57,936,660股、15,000,000股。本次非公开发行完成后，上市公司总股本增至504,936,660股，注册资本缴纳情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月20日出具的大信验字[2016]第23-00004号《验资报告》验证。
本次非公开发行后，国旅联合的股本结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1、厦门当代资产管理有限公司||73,556,106||14.57%||
|2、厦门当代旅游资源开发有限公司||57,936,660||11.47%||
|3、南京江宁国有资产经营集团有限公司||23,880,388||4.73%||
|4、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）||15,000,000||2.97%||
|5、杭州之江发展总公司||11,392,273||2.26%||
|6、上海大世界（集团）公司||6,284,685||1.24%||
|7、招商银行股份有限公司—宝盈新价值灵活配置混合型证券投资基金||5,956,725||1.18%||
|8、北京市鼎盛华投资管理有限公司||5,907,080||1.17%||
|9、招商银行股份有限公司—中邮核心主题混合型证券投资基金||5,200,000||1.03%||
|10、中国工商银行股份有限公司—招商移动互联网产业股票型证券投资基金||4,911,174||0.97%||
|11、其他A股股东||294,911,569||58.41%||
|合计||504,936,660||100.00%||

截至本报告书签署日，公司总股本为504,936,660股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
2013年至2015年，上市公司不存在控股股东和实际控制人。
原第一大股东中国国旅集团有限公司持有上市公司73,556,106股股份，占上市公司总股本的17.03%。2014年1月10日，中国国旅集团有限公司与当代资管签订了《股份转让协议》，约定由当代资管受让其持有的上市公司73,556,106股股
份；2014年2月20日，国务院国资委以国资产权[2014]79号《关于国旅联合股份
有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》批准了上述股份转让；
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年3月31日，上述股份转让全部过户手续完成。本次股权转让完成后，上市公司第一大股东变更为当代资管。
2016年1月，经中国证监会《关于核准国旅联合股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2935号）核准，上市公司向当代旅游、金汇丰盈非公开发行股份共计72,936,660股。本次非公开发行完成后，当代资管持有上市公司14.57%的股份，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有公司146,492,766股股份，占本次发行后公司总股本的比例为29.01%。因此，当代资管成为上市公司的控股股东，当代资管及当代旅游的实际控制人王春芳先生成为公司实际控制人。
四、控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，国旅联合的股权控制关系如下所示：
厦门当代资产管理 厦门当代旅游资源 北京金汇丰盈投资
其他股东
有限公司 开发有限公司 中心（有限合伙）
14.57% 11.47% 2.97%
国旅联合股份有限公司
（二）控股股东和实际控制人基本情况
截至2016年3月31日，国旅联合控股股东为当代资管，持有上市公司73,556,106股股份，占公司总股本的比例为14.57%。当代资管及当代旅游的实际控制人王春芳先生为国旅联合的实际控制人。
1、控股股东基本情况
（1）厦门当代资产管理有限公司
①基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|厦门当代资产管理有限公司|

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|法定代表人|王春芳|
|注册资本|1,000.00万元|
|成立时间|2013年12月20日|
|注册地址|厦门市湖里区嘉禾路386号之二2201室B|
|统一社会信用代码|91350200079390557H|
|经营范围|资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范围法律法规另有规定的除外）；商务信息咨询；企业管理策划与咨询；企业形象策划；文化艺术交流策划。|

②股权结构
实际控制人：王春芳
王春芳
持股人：王书同
100%
厦门百信和投资有限公司
41.67% （2016年5月，更名为厦门当
代控股有限公司）
58.33%
99% 1%
厦门当代投资集团有限公司
（2016年4月，更名为鹰潭市
当代投资集团有限公司）
1%
当代北方（北京）
投资有限公司
99.97%有限合伙人 0.03%普通合伙人
苏州工业园区景秀中和投资中心（有限合伙）
99%
厦门当代资产管理有限公司
厦门当代投资集团有限公司已在2016年4月25日更名为鹰潭市当代投资集团有限公司，厦门百信和投资有限公司已在2016年5月11日更名为厦门当代控股有限公司。
2、实际控制人基本情况
王春芳先生：出生于1969年10月11日，中国国籍，无境外永久居留权。曾任
石狮百业有限公司总经理、广东旭飞集团有限公司董事长助理及总经理、深圳富
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）春东方(集团)有限公司副总裁等。现主要任鹰潭市当代投资集团有限公司执行董事兼总经理、当代东方投资股份有限公司董事长等。
五、前十名股东情况
截至2016年3月31日，国旅联合前十大股东如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||厦门当代资产管理有限公司||73,556,106.00||14.57%||
|2||厦门当代旅游资源开发有限公司||57,936,660.00||11.47%||
|3||南京江宁国有资产经营集团有限公司||23,880,388.00||4.73%||
|4||北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）||15,000,000.00||2.97%||
|5||杭州之江发展总公司||11,392,273.00||2.26%||
|6||太平洋证券股份有限公司||9,499,963.00||1.88%||
|7||中国建设银行股份有限公司－华宝兴业服务优选混合型证券投资基金||6,523,505.00||1.29%||
|8||上海大世界（集团）公司||6,284,685.00||1.24%||
|9||中国建设银行股份有限公司－交银施罗德蓝筹混合型证券投资基金||5,009,938.00||0.99%||
|10||中国工商银行股份有限公司－嘉实企业变革股票型证券投资基金||4,309,571.00||0.85%||
|合计||||213,393,089.00||42.25%||

六、主营业务概况
国旅联合原主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为核心资源的休闲度假开发建设与经营管理。2015年，根据自身资源及外部环境变化带来的机遇与挑战，国旅联合将发展战略调整为户外文体娱乐，在保留原有温泉主题公园的核心资产（颐尚温泉酒店）的基础上，将体育产业与文化娱乐产业作为国旅联合新的发展双引擎。
2015年，国旅联合发展战略调整初见成效，先后与山水盛典文化产业有限公司签署了战略合作协议并共同投资了《昭君出塞》全球巡演项目，设立了国旅联合体育发展有限公司和国旅联合户外文化旅游发展有限公司以作为发展户外文
体娱乐业务的新平台，联合北京奥林匹克经济技术开发公司和北京国奥世纪资产
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）管理有限公司等取得了2016年第十三届全国冬季运动会市场开发权，与世界泰拳理事会在国内唯一授权机构厦门拳威文化产业有限公司正式签署战略合作协议，与合作伙伴达成了成立三家产业并购基金合作意向、以体育和文化娱乐为主要投资方向。公司在稳步发展优势温泉旅游资源基础上，通过上述举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展。
七、最近三年合并口径主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||73,237.52||73,134.10||105,414.15||
|负债总额||41,708.09||43,535.95||59,241.50||
|股东权益合计||31,529.43||29,598.15||46,172.65||
|归属于母公司所有者的股东权益||31,197.16||29,271.15||45,860.78||

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||8,832.67||8,855.79||11,856.87||
|利润总额||3,253.55||-16,542.29||3,671.67||
|净利润||1,288.93||-16,574.50||1,064.99||
|归属于母公司所有者的净利润||1,273.18||-16,589.63||1,046.17||

（三）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|基本每股收益（元/股）||0.03||-0.38||0.02||
|每股净资产（元/股）||0.72||0.68||1.06||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||-0.03||0.12||0.01||
|资产负债率（%）||56.95||59.53||56.20||
|加权平均净资产收益率（%）||4.21||-44.16||2.31||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。
九、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三章交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||类别||交易对方|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方||樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）||
|||卢郁炜||
|募集配套资金认购方||厦门当代北方投资管理有限公司||
|||鹰潭市当代管理咨询有限公司||
|||厦门当代南方投资有限公司||

二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）毅炜投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|913609823433056153|
|住所|江西省樟树市中药城E1栋22号楼101号|
|主要经营场所|江西省樟树市中药城E1栋22号楼101号|
|执行事务合伙人|卢郁炜|
|认缴出资额|100万元|
|成立日期|2015年7月7日|
|经营范围|企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2015年7月，毅炜投资设立
2015年7月，卢郁炜、苏毅签署了《樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）
合伙协议》，约定共同出资设立毅炜投资，注册资本为50.00万元，卢郁炜以货
币出资认缴30万元，占认缴出资额的60%；苏毅以货币出资认缴20万元，占认缴
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）出资额的40%。
2015年7月7日，樟树市工商行政管理局向毅炜投资核发了注册号为360982310002697的《营业执照》。
毅炜投资设立时的出资结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人名称||认缴出资（万元）||所占比例（%）|
|1||卢郁炜|30.00||60.00||
|2||苏毅|20.00||40.00||
|合计|||50.00||100.00||

（2）2015年7月，出资人变更
2015年7月23日，毅炜投资召开合伙人会议，合伙人一致同意田飞加入合伙，成为新合伙人，并同意合伙人苏毅将原认缴出资20.00万元中的2.50万元平价转让给田飞。
2015年7月23日，苏毅与田飞签订《出资份额转让协议书》，毅炜投资随后更改了《合伙协议》，办理了工商变更登记。本次变更后，毅炜投资的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资（万元）||所占比例（%）|
|1||卢郁炜||30.00||60.00||
|2||苏毅||17.50||35.00||
|3||田飞||2.50||5.00||
|合计||||50.00||100.00||

（3）2016年4月，增加出资额
2016年4月11日，合伙人卢郁炜、苏毅与田飞修订了合伙协议，同意按比例增加出资额至100万元。
本次增加出资已办理了工商变更登记。毅炜投资的认缴出资额已全部实缴到位，本次变更后出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资（万元）||所占比例（%）|
|1||卢郁炜||60.00||60.00||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|苏毅|35.00|35.00|
|3|田飞|5.00|5.00|
|合计||100.00|100.00|

截至本报告书签署日，毅炜投资的认缴出资额及比例未发生变更。
3、产权控制关系
卢郁炜 苏毅 田飞
60.00% 35.00% 5.00%
樟树市毅炜投资管理中心
（有限合伙）
毅炜投资的主要合伙人包括卢郁炜、苏毅和田飞。其中卢郁炜是普通合伙人，苏毅和田飞是有限合伙人。
（1）卢郁炜
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|卢郁炜|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|35260119741005****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|福建省福州市晋安区新店镇前横路127号****|||||
|通讯地址|北京市东坝奥林匹克花园二期223号楼****|||||
|最近三年任职情况|自2012年8月至2014年8月担任北京布朗宁国际广告有限公司执行创意总监自2014年8月至2015年8月担任北京思恩克广告有限公司内容营销部总监自2014年8月至2016年6月担任北京布朗宁国际广告有限公司监事自2015年7月至今担任毅炜投资执行事务合伙人自2015年9月至今担任新线中视执行董事、经理|||||
|与任职单位存在的产权关系|持有毅炜投资60%出资额、直接持有新线中视1%的股权|||||

截至本报告书签署之日，除持有毅炜投资60%出资额、1%新线中视股权外，卢郁炜并无其他控制的企业。
（2）苏毅
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|苏毅|性别|男|国籍|中国|

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|身份证号|44030119850201****|取得其他国家或地区的居留权|无|
|住址|广东省深圳市南山区后海大道1012号****|||
|通讯地址|深圳市南山区海境界小区****|||
|最近三年任职情况|自2012年8月至2015年8月担任北京思恩客广告有限公司华南区总经理自2015年9月至今担任新线中视副总经理|||
|与任职单位存在的产权关系|通过毅炜投资间接持有新线中视34.65%的股权|||

截至本报告书签署之日，除间接持有新线中视34.65%的股权外，苏毅并无其他控制的企业。
（3）田飞
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|田飞|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|41018119790403****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|河南省巩义市光明路1号院****|||||
|通讯地址|北京市朝阳区双桥路康惠园****|||||
|最近三年任职情况|自2013年2月至2015年8月担任新线中视经理自2015年8月至今担任新线中视影视部负责人|||||
|与任职单位存在的产权关系|通过毅炜投资间接持有新线中视4.95%的股权|||||

截至本报告书签署之日，除间接持有新线中视4.95%的股权外，田飞并无其他控制的企业。
4、主要业务
截至本报告书签署日，毅炜投资无实际业务，主要资产为持有新线中视99%股权。
5、最近两年主要财务指标
毅炜投资于2015年7月设立，2015年主要财务指标如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|流动资产||0.08||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|非流动资产|99.00|
|资产总额|99.08|
|流动负债|99.14|
|非流动负债|-|
|负债总额|99.14|
|所有者权益|-0.06|

注：以上数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|营业收入||-||
|营业利润||-0.06||
|利润总额||-0.06||
|净利润||-0.06||

注：以上数据未经审计。
6、下属企业
除持有新线中视99%股权以外，毅炜投资没有下属企业。
7、私募投资基金备案情况
根据毅炜投资的《合伙协议》及毅炜投资出具的说明，毅炜投资在设立、运行过程中均不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形。毅炜投资不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无需按照前述规定履行登记、备案程序。
（二）卢郁炜
具体情况可详见本节“（一）、毅炜投资”之“3、产权控制关系”之“（1）卢郁炜”。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、募集配套资金认购方情况
（一）配套募集资金的认购方
1、北方投资
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|厦门当代北方投资管理有限公司|
|企业性质|法人商事主体[有限责任公司(自然人投资或控股)]|
|统一社会信用代码|91350200303112210G|
|住所|中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B单元之九六八|
|法定代表人|王春芳|
|注册资本|3,000万元|
|成立日期|2014年11月10日|
|经营范围|对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。|

（2）历史沿革
①2014年11月10日，北方投资成立
北方投资于2014年11月10日在厦门市湖里区工商行政管理局登记注册，获注册号为350206200359045的营业执照，法定代表人为王春芳，公司名称为厦门市鑫盛一投资管理有限公司。
北方投资设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||出资额（万元）||所占比例（%）|
|1||王春芳||1,900.00||95.00||
|2||王书同||10.00||5.00||
|合计||||2,000.00||100.00||

②2016年4月7日，股权转让、增资及公司名称变更
2016年4月7日，北方投资股东会审议通过决议，同意当代汇北共赢（厦门）
投资管理合伙企业（有限合伙）分别受让王春芳和王书同所持北方投资500万元
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和100万元出资额；同意王春芳和当代汇北共赢（厦门）投资管理合伙企业（有限合伙）以货币对北方投资进行增资，北方投资注册资本增加至3,000万元；同意公司名称变更为厦门当代北方投资管理有限公司。
本次股权转让、增资及公司名称变更完成后，北方投资股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||出资额（万元）||所占比例（%）|
|1||王春芳||2,100.00||70.00||
|2||当代汇北共赢（厦门）投资管理合伙企业（有限合伙）||900.00||30.00||
|合计||||3,000.00||100.00||

（3）产权及控制关系
实际控制人：王春芳
王春芳
持股人：王书同
100.00%
厦门百信和投资有限公司
（2016年5月，更名为厦门
当代控股有限公司）
41.67% 58.33%
厦门当代投35资.00集%团有限公司
（2016年4月，更名为鹰潭市当代投资集团
王东红 蔡凌芳 施亮 赵宏伟 张超
有限公司）
30.00% 15% 20% 15% 15% 3% 2%
当代汇北共赢（厦门）投资管理合伙企业
70.00% 30.00%
厦门当代北方投资管理有限公司
2013年12月20日，王书同与王春芳签署《股权托管协议书》（以下简称“托管协议”），托管协议约定：为了当代投资的稳定发展，王书同先生将持有的当代投资41.66%的股权及厦门百信和投资有限公司100%的股权不可撤销地授权王春芳管理，在委托管理期间，王书同不可撤销地全权委托王春芳行使除收益权以外的其他股东权利，除非王春芳主动放弃，否则王书同不得以任何事由撤销对王春芳的任何授权。具体委托事项包括但不限于：（1）王春芳有权行使对当代投资的决策权；（2）王春芳有权根据当代投资的章程召集、主持股东会、董事会
或者临时股东会、临时董事会；（3）王春芳有权出席股东会、董事会，并在股
东会、董事会上独立行使股东、董事的表决权；（4）法律、法规以及公司章程
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）赋予股东的其他权利。
王书同与王春芳为父子关系。
因此，北方投资的实际控制人为王春芳。
（4）主要业务
北方投资成立于2014年11月10日，主营业务为产业投资和股权投资，投资领域主要涉及地产开发、文化传媒、体育旅游产业、金融投资等领域。
（5）最近一年主要财务数据
北方投资成立于2014年11月10日，2015年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|总资产||0.002||
|总负债||0.15||
|所有者权益||-0.14||
||项目||2015年度|
|营业收入||-||
|净利润||-0.06||

注：以上数据未经审计。
（6）私募基金备案情况
根据北方投资出具的说明，北方投资在设立、运行过程中均不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形。北方投资不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无需按照前述规定履行登记、备案程序。
2、鹰潭当代
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|鹰潭市当代管理咨询有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91360600MA35GHX943|
|住所|江西省鹰潭市市辖区高新技术产业开发区炬能路1号|
|法定代表人|王春芳|
|注册资本|50万元|
|成立日期|2016年02月22日|
|经营范围|项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询，咨询服务，创作与表演，文化、艺术活动策划***（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①2016年2月22日，鹰潭当代设立
鹰潭当代于2016年2月22日在鹰潭市市场监督管理局登记注册，获注册号为91360600MA35GHX943的营业执照，法定代表人为王春芳。厦门当代投资集团有限公司以货币出资50万元设立鹰潭当代。
鹰潭当代设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||出资额（万元）||所占比例（%）|
|1||厦门当代投资集团有限公司||50.00||100.00||
|合计||||50.00||100.00||

（3）产权及控制关系
实际控制人：王春芳
持股人：王书同
100.00%
厦门百信和投资有限公司
（2016年5月，更名为厦门
当代控股有限公司）
41.67% 58.33%
厦门当代投资集团3有5.限00公%司
（2016年4月，更名为鹰潭市当代投资
集团有限公司）
100.00%
鹰潭市当代管理咨询有限公司
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因此，鹰潭当代的实际控制人为王春芳。
（4）主要业务
鹰潭当代成立于2016年2月22日，主营业务为产业投资和股权投资，投资咨询等。
（5）最近一年主要财务数据
鹰潭当代成立于2016年2月22日，无最近一年主要财务数据。
（6）私募基金备案情况
根据鹰潭当代出具的说明，鹰潭当代在设立、运行过程中均不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形。鹰潭当代不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无需按照前述规定履行登记、备案程序。
3、南方投资
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|厦门当代南方投资有限公司|
|企业性质|法人商事主体[有限责任公司(自然人投资或控股)]|
|统一社会信用代码|91350200M0000YMN17|
|住所|中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路95号运通中心604B单元之九十八号|
|法定代表人|王春芳|
|注册资本|3,000万元|
|成立日期|2015年8月6日|
|经营范围|对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。|

（2）历史沿革
①2015年8月6日，南方投资成立
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）南方投资于2015年8月6日登记注册，法定代表人为王春芳。王春芳和王书同共同以货币出资2,000万元设立南方投资。
南方投资设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||出资额（万元）||所占比例（%）|
|1||王春芳||1,900.00||95.00||
|2||王书同||100.00||5.00||
|合计||||2,000.00||100.00||

②2016年4月6日，股权转让及增资
2016年4月1日，南方投资股东会审议通过决议，同意当代汇南共赢（厦门）投资管理合伙企业（有限合伙）分别受让王春芳和王书同所持北方投资500万元和100万元出资额；同意王春芳和当代汇南共赢（厦门）投资管理合伙企业（有限合伙）以货币对南方投资进行增资，南方投资注册资本增加至3,000万元。
本次股权转让及增资完成后，南方投资股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||出资额（万元）||所占比例（%）|
|1||王春芳||2,100.00||70.00||
|2||当代汇南共赢（厦门）投资管理合伙企业（有限合伙）||900.00||30.00||
|合计||||3,000.00||100.00||

（3）产权及控制关系
|||
|-|-|
|王春芳|实际控制人：王春芳持股人：王书同|

100.00%
厦门百信和投资有限公司
（2016年5月，更名为厦门
当代控股有限公司）
41.67% 58.33%
厦门当代投资集团有限公司
35.00%
（2016年4月，更名为鹰潭市当代投资集团李荣福 蔡清艺 王玲玲 李强 沈飞 张维强 董超凡
有限公司）
42% 15% 15% 10% 10% 3% 3% 2%
当代汇南共赢（厦门）投资管理合伙企业
70.00% 30.00%
厦门当代南方投资管理有限公司
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因此，南方投资的实际控制人为王春芳。
（4）主要业务
南方投资成立于2015年8月6日，主营业务为产业投资和股权投资，投资领域主要涉及地产开发、文化传媒、体育旅游产业、金融投资等领域。
（5）最近两年主要财务指标
南方投资成立于2015年8月6日，2015年主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|总资产||0.02||
|总负债||0.16||
|所有者权益||-0.14||
||项目||2015年度|
|营业收入||-||
|净利润||-0.14||

注：以上数据未经审计。
（6）私募基金备案情况
根据南方投资出具的说明，南方投资在设立、运行过程中均不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形。南方投资不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无需按照前述规定履行登记、备案程序。
（二）认购对象穿透后涉及认购主体数量的说明
对本次非公开发行股票募集配套资金的认购对象穿透至自然人、国有资产监督管理委员会和股份公司后，涉及的认购主体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资组合或||涉及认购|||
||序号||发行对象||||||备注|
||||||资管计划名称||主体数量|||
|1||北方投资||-||7||最终穿透至王春芳、王书同、王东红、蔡凌芳、施亮、赵宏伟、张超7名自然人||
|2||鹰潭当代||-||2||最终穿透至王春芳、王书同2名自然人||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|南方投资|-|9|最终穿透至王春芳、王书同、李荣福、蔡清艺、王玲玲、李强、沈飞、张维强、董超凡9名自然人|
|合计|||14|剔除王春芳、王书同在鹰潭当代、北方投资、南方投资中的重复计算次数|

本次非公开发行股票募集配套资金的认购对象穿透至自然人、国资主管部门（国资委、财政部等）和股份公司后，涉及认购主体数量共计14名，未超过200名。
四、交易对方与上市公司之间的关系
本次重组配套融资认购方北方投资、鹰潭当代及南方投资的实际控制人王春芳系国旅联合实际控制人。因此本次交易前本次重组配套融资认购方与上市公司存在关联关系。
除上述情况外，其他交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书出具日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，其在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、其他事项说明
（一）交易对方对其持有标的公司股权的声明
截至本报告书签署日，交易对方均已出具如下声明与承诺：
1、本次重组的标的资产包括本人/本合伙企业所持新线中视股权。
2、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
3、本人/本合伙企业合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。
4、本人/本合伙企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本合伙企业承担。
5、本人/本合伙企业拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本合伙企业承担。
本人/本合伙企业承诺对与上述声明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述声明及承诺给国旅联合造成的一切损失。
（二）交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书签署之日，交易对方不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四章交易标的基本情况
本次交易标的为新线中视100%股权。
一、新线中视的基本概况
|||
|-|-|
|名称|北京新线中视文化传播有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|911101140627849635|
|住所|北京市昌平区沙河镇昌平路99号D022（路庄桥西）|
|主要经营场所|北京市朝阳区望京B29商业金融项目2号塔楼3单元230501室|
|法定代表人|卢郁炜|
|注册资本|100.00万元|
|实收资本|100.00万元|
|成立日期|2013年2月27日|
|经营范围|组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；会议服务；承办展览展示；图文设计、制作；市场调查；企业管理；经济信息咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术推广；电脑动画设计；文艺创作；商标转让与代理服务；版权转让与代理服务；著作权代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

二、新线中视的历史沿革
1、2013年2月，新线中视设立
2013年2月27日，北京市工商行政管理局昌平分局向北京新线中视文化传播有限公司核发了110114015656724号《企业法人营业执照》。新线中视由田飞、张志恒、万明、周志然和崔欧伦共同出资设立，出资人签订了《北京新线中视文化传播有限公司章程》，设立时注册资本为100万元。
2013年2月27日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）出具了北华澳诚验字[2013]第300250号《验资报告》，对新线中视设立时的注册资本进行了审验，确认截至2013年2月27日止，新线中视收到全体股东缴纳的注册资本合计100.00
万元。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）新线中视设立时的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||田飞||22.50||22.50%||
|2||张志恒||30.00||30.00%||
|3||万明||30.00||30.00%||
|4||周志然||12.50||12.50%||
|5||崔欧伦||5.00||5.00%||
|合计||||100.00||100.00%||

2、2015年7月，新线中视第一次股权转让
2015年7月16日，田飞、张志恒、万明、周志然、崔欧伦分别与黄明梅签署了《股权转让协议》，约定田飞、张志恒、万明、周志然、崔欧伦分别将其持有的12.50万元、30.00万元、30.00万元、12.50万元、5.00万元出资转让给黄明梅。
2015年7月16日，新线中视召开股东会，会议决议同意上述股权转让。
2015年7月20日，新线中视完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，新线中视的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||田飞||10.00||10.00%||
|2||黄明梅||90.00||90.00%||
|合计||||100.00||100.00%||

3、2015年9月，新线中视第二次股权转让
2015年8月1日，田飞分别与卢郁炜、毅炜投资签署了《股权转让协议》，约定田飞将其持有的10.00万元出资转让给卢郁炜1.00万元、毅炜投资9.00万元；黄明梅与毅炜投资签订了《股权转让协议》，约定黄明梅将其持有的全部出资90.00万元转让给毅炜投资。2015年8月25日，新线中视召开股东会，会议决议同意上述股权转让。
2015年9月2日，新线中视完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转
让完成后，新线中视的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例|

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|卢郁炜|1.00|1.00%|
|2|毅炜投资|99.00|99.00%|
|合计||100.00|100.00%|

针对黄明梅前次受让新线中视90%股权及本次股权转让，需说明事项如下：黄明梅通过本次股权转让取得的新线中视90%股权系代田飞持有，相应股权转让价款由田飞实际支付。黄明梅代田飞受让新线中视90%股权的原因主要是当时作为主要经营管理者的田飞计划推动新线中视进行业务转型，引入新股东开展新业务，经各方协商，原股东张志恒、万明、周志然和崔欧伦决定退出，将其持有的新线中视股权转让给田飞；为避免新线中视成为一人有限责任公司，降低个人经营风险，田飞委托黄明梅代为受让张志恒、万明、周志然和崔欧伦持有的新线中视的股权，同时其本人亦向黄明梅转让了部分股权。2015年7月股权转让完成后，田飞实际持有新线中视100%股权。
2015年9月，黄明梅、田飞已将其合计持有的新线中视100%股权转让予毅炜投资及卢郁炜，解除了上述股权代持安排。
经黄明梅、田飞确认，田飞为该等股权的真实权利人，黄明梅代田飞名义受让、持有、转让新线中视股权不存在任何纠纷或潜在纠纷；与新线中视及其股东之间不曾存在任何权益纠纷，也不存在任何形式的潜在纠纷。经张志恒、万明、周志然和崔欧伦确认，各方均知晓黄明梅代田飞受让新线中视股权的情况，该等股权转让系各方真实意思的表示，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
截至本报告书签署日，新线中视的出资额及比例未发生变更。
三、新线中视的股权结构及控制关系
1、新线中视的股权结构
截至本报告书签署日，新线中视股权结构如下图所示：
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）卢郁炜 苏毅 田飞
60% 35% 5%
樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）
1% 99%
北京新线中视文化传播有限公司
100%
海南新线中视网络科技有限公司
2、新线中视的控制关系
目前，毅炜投资持有新线中视99%的股权，为新线中视的控股股东。
卢郁炜持有毅炜投资60%的出资额，并担任执行事务合伙人，同时直接持有新线中视1%的出资额，为新线中视的实际控制人。
四、新线中视的控股参股情况
截至本报告书签署日，新线中视拥有一家全资子公司海南新线中视网络科技有限公司，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|海南新线中视网络科技有限公司|
|法定代表人|卢郁炜|
|注册资本|100万元|
|实收资本|0万元|
|成立时间|2015年11月3日|
|住所|海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园|
|统一社会信用代码|91469027MA5RC5923W|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|设计、制作、代理、发布广告，图文设计，市场调查，企业咨询管理，影视策划，会议服务，广告技术开发等（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、新线中视的主要资产、负债情况
1、新线中视主要资产情况
（1）主要土地及房屋建筑物
截至本报告书签署之日，新线中视无土地使用权及房产。
（2）商标
截至本报告书签署之日，新线中视无商标。
（3）专利
截至本报告书签署之日，新线中视无专利。
（4）软件著作权
截至本报告书签署之日，新线中视无软件著作权。
（5）机器设备
截至2016年3月31日，新线中视拥有的设备资产情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别|原值||累计折旧||减值准备||净值||成新率|
|办公设备||32.11|6.32||-||25.79||80.32%||
|合计||32.11|6.32||-||25.79||80.32%||

新线中视主要设备没有用于抵押、质押、担保或其他限制权利的情形。
（6）房屋租赁使用权
截至本报告书签署之日，新线中视的房屋租赁情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||租赁面积||||租赁|
||||承租方|出租方||坐落地|||许可年限|||
||号||||||||||用途|
|1||新线中视||王青连|北京市朝阳区惠新西里街道办事处双柳北街1号院14号楼301、319、320||303.14|2015.02.15-2017.02.14||办公||
|2||新线中视||董建|北京市朝阳区望京B29商业金融项目2号塔楼3单元230501室||302.99|2015.08.08-2017.08.07||办公||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|新线中视|北京蜂巢商务服务有限公司|北京市朝阳区酒仙桥中路24号院4号楼1层主楼|984.17|2016.07.01-2019.06.30|办公|
|4|新线中视|广州德培利商务服务有限公司|广州市天河区珠江东路16号23楼全层房自编V03号|100.00|2016.03.25-2016.09.24|办公|
|5|新线中视|深圳市网谷融合投资有限公司|深圳市南山区科技园科苑中路8号讯美科技广场1号楼6楼6207室|100.00|2016.03.01-2017.02.28|办公|

就上述第二项至第五项房屋，新线中视未能提供出租方有权出租或转租该等房屋的证明文件。毅炜投资、卢郁炜已出具《关于租赁房屋权属情况的承诺函》，承诺若新线中视因该等房屋权属瑕疵事项遭受损失的，由该等股东承担连带赔偿责任。
（7）域名
截至本报告书签署日，新线中视拥有域名1项，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||域名类别||注册人||注册时间||有效期|
|1||raynew.cn||中国国家顶级域名||新线中视||2015.08.08||2015.08.08-2019.08.08||

2、主要负债情况
截至2016年3月31日，新线中视负债总额为5,036.02万元，均为流动负债，主要负债情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日|
|流动负债：||||
|应付账款||2,823.76||
|预收款项||982.79||
|应付职工薪酬||98.42||
|应交税费||500.07||
|其他应付款||630.98||
|流动负债合计||5,036.02||
|非流动负债：||||
|非流动负债合计||-||
|负债合计||5,036.02||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，新线中视不存在任何形式的对外担保或委托贷款，亦不存在为股东及其他关联方提供担保的情形。
六、新线中视的组织架构及人员情况
1、组织架构
总经理
人事部 财务部 总经办 媒介事业部 策略创意中心
2、人员情况
截至2016年3月31日，新线中视在册员工为81人。其中，本科及以上学历的员工37名，占其员工总数的45.68%，专科学历的员工44名，占其员工总数的54.32%。
3、员工安置与核心员工的安排
本次交易完成后，新线中视将成为国旅联合的全资子公司，其独立法人地位未发生变化，新线中视与其员工的劳动关系不因本次交易发生变更。
根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应尽最大努力促使新线中视的核心人员即卢郁炜、苏毅、田飞、张晓敬、黄金如、宋雷自标的资产过户完成之日起5年内在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。交易对方承诺，核心人员非因国旅联合认可的原因违反前述任职期限要求的，交易对方应自相关人员离职之日起15日内按该等人员离职前一年从标的公司取得的工资总额的2倍赔偿给国旅联合。
七、新线中视的主营业务情况
1、新线中视的主营业务概况
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）新线中视的主营业务为互联网广告业务。新线中视通过整合上游客户资源和下游媒体渠道资源，在深入了解客户核心需求和目标受众行为偏好的基础上，依托于核心创意团队，为客户提供产品营销策略制定、广告创意及执行、社会化媒体传播、媒介策略制定与广告采买等全方位的市场营销服务，帮助客户有效提高互联网营销的针对性和转化效果、降低营销成本、更好地实现营销目的。
目前，新线中视客户主要集中在游戏行业，依托于核心团队在游戏行业互联网广告领域的专业服务能力以及过往成功推广案例，其互联网媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可。新线中视已直接或间接与完美世界、网易、腾讯等多家著名游戏公司建立合作关系，为多款热门游戏例如Dota2、射雕英雄传手游、问道手游等进行了高效、精准的产品推广。
新线中视专注于游戏行业互联网广告的创意营销，精心服务游戏行业广告主客户，已迅速积累形成了客户资源、媒体资源、专业化的团队和服务等多项竞争优势。
2、新线中视的主要经营模式
（1）业务内容
新线中视的主营业务为互联网广告业务，主要为客户提供互联网广告营销服务。新线中视主要通过网站、自媒体、移动端APP应用等渠道为客户进行广告推广和营销。
（2）业务模式
新线中视通过整合互联网媒体资源，凭借对游戏行业的深刻理解，为客户提供一站式互联网广告营销服务。新线中视一方面为广告主提供全方位的产品营销方案和广告推广服务，一方面为互联网媒体实现流量变现，有效整合上下游资源、实现多方共赢。
新线中视的主营业务按业务类型可以分为广告投放业务和策略创意业务。
1）广告投放业务
一方面，新线中视通过与网站、自媒体、移动端APP应用等媒体合作，整合
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）互联网媒体渠道资源，同时整合自媒体公众号等社会化媒体渠道资源。另一方面，新线中视根据广告主的产品推广需求，为其制定全方位的推广方案，并统筹安排产品推广日程，通过新线中视所拥有的媒体渠道资源进行定制化、多样化的广告展示，实现高效、精准的广告投放。
收入核算阶段，新线中视和广告主核对相应广告实际投放的渠道位置资源和时间，以此进行广告投放费用结算。成本核算阶段，新线中视根据与下游广告渠道核实的广告投放数量，结算成本支出，并根据框架协议或单笔合作协议的约定支付给下游渠道。
2）策略创意业务
新线中视的策略创意服务主要是为广告主的产品推广提供内容制作服务。针对客户的推广需求，新线中视依托自有策略创意团队，凭借对客户及其产品、游戏行业、以及目标受众的深刻理解，制作文案、图片、音频或视频等推广内容。
（3）销售模式
新线中视的销售流程如下图所示：
客户开发及需求获取
确认需求意向并
制定整体营销方案
签署合作合同
广告投放 策略创意制作
确认投放效果、
结算费用
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）客户开发及需求获取
新线中视主要通过销售人员直接向广告主或其广告代理公司推介自身拥有的媒体渠道资源和策略创意服务。销售人员通过与潜在客户的市场推广部门沟通，获取其互联网营销的需求意向，并向其推介新线中视的互联网营销服务。
2）确定需求意向并制定整体营销方案
根据客户营销需求，新线中视基于行业经验和媒介资源，通过从客户产品、游戏行业、媒体渠道和目标受众等专业的角度分析，制定整体营销计划和投放方案，并与客户开展商务谈判，确认合作意向。
3）签署合作合同
客户确认营销方案和结算方式后，双方签署互联网广告服务年度框架合同或根据营销需求签署单笔服务合同。框架合同约定服务内容、服务期限、结算方式、框架总金额等内容；单笔服务合同约定服务内容、服务期限、结算方式、合同金额等相关内容。
4）广告投放/策略创意制作
对于广告投放业务，新线中视根据双方确认的营销方案，向媒介资源提交投放订单，并由销售人员根据营销方案确认的投放内容和时间排期等对广告进行监控。
对于策略创意业务，新线中视根据双方确认的营销方案，制作文案、图片、音频或视频等推广内容，并按期向对方交付。
5）确认投放效果、结算费用
对于广告投放业务，新线中视根据营销方案确认的监控要求，按期向客户提交结案报告。双方核对广告实际投放情况后，广告主根据合同约定的结算方式与新线中视进行结算。
对于策略创意服务，新线中视按期向对方交付推广素材后，广告主对推广素材进行验收，并按合同约定的结算方式与新线中视进行结算。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）采购模式
新线中视采购主要为媒体渠道资源采购。一方面，新线中视根据公司战略，与游戏行业核心媒体资源进行洽谈，取得一定期间内媒体资源的独家代理权；另一方面，新线中视根据广告主产品适用的渠道媒体和目标受众覆盖情况，采购一定期间内的特定媒体资源位置。
新线中视通常会对客户的产品进行自身特征及竞品投放情况、媒体用户数量及结构进行分析，根据分析结果及经验为客户定制具体的投放方案，该方案包括投放的媒体、形式和周期等要素。具体采购时，根据经客户确认的投放方案所选择的投放媒体，由新线中视的商务人员开拓媒体资源，进行价格谈判，签署框架协议或单笔合作协议。
（5）盈利模式
对于广告投放业务，新线中视主要盈利模式为根据对客户产品特征、游戏行业发展趋势、目标受众等因素的分析，为客户提供整体营销方案等增值服务，通过采购互联网媒体资源并销售给广告主，从中获取广告投放收益。
对于策略创意服务，新线中视主要盈利模式为依托核心团队的创意能力和策略能力，根据客户的营销需求，制作定制化、高水准的推广素材，并将推广素材销售给客户，从中获取素材制作收益。
3、新线中视营业收入与成本
报告期内，新线中视的营业收入和营业成本的构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度||||
||项目|||||||||||||
||||收入||成本||收入||成本||收入||成本|
|主营业务||3,956.09||3,140.43||4,329.98||2,987.30||691.78||454.47||
|其他业务||0.54||-||-||-||-||-||
|合计||3,956.63||3,140.43||4,329.98||2,987.30||691.78||454.47||

报告期内，新线中视营业收入主要为主营业务收入即广告投放业务和策略创
意业务收入；其他业务收入金额极小，主要是出借资金取得的利息收入。营业成
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本全部为主营业务成本。
4、新线中视前五大客户及销售情况
报告期内，新线中视向前五大客户的销售比例较高，主要系新线中视尚处于业务开拓期、达成合作关系的客户数量有限，以及游戏行业集中程度较高、主要游戏厂商广告投放金额所占据的市场份额较大所致。
报告期内，新线中视前五大客户及销售情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||序号||客户名称||销售收入||占营业收入比例|
|2016年1-3月||1||完美世界（北京）数字科技有限公司||2,205.84||55.75%||
|||2||北京好赚网络科技有限公司||292.45||7.39%||
|||3||上海熊猫互娱文化有限公司||170.97||4.32%||
|||4||网易（杭州）网络有限公司||166.47||4.21%||
|||5||厦门雷霆网络科技有限公司||161.77||4.09%||
|||合计||||2,997.50||75.76%||
|2015年||1||完美世界（北京）数字科技有限公司||1,809.86||41.80%||
|||2||北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司||761.19||17.58%||
|||3||上海阅文信息技术有限公司||291.63||6.74%||
|||4||南京钱宝信息传媒有限公司||197.62||4.56%||
|||5||心动网络股份有限公司||143.55||3.32%||
|||合计||||3,203.85||73.99%||
|2014年||1||完美世界（北京）数字科技有限公司||499.63||72.22%||
|||2||北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司||125.83||18.19%||
|||3||逐风者（北京）文化发展有限公司||27.09||3.92%||
|||4||雷尚（天津）科技有限公司||14.41||2.08%||
|||5||威海市广播电视台||14.56||2.10%||
|||合计||||681.52||98.52%||

逐风者（北京）文化发展有限公司系新线中视原股东张志恒控制的公司，2014年新线中视为其提供广告宣传素材等服务并收取相关费用。
除此之外，新线中视的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）要关联方或持有新线中视5%以上股份的股东在上述客户中均不占有权益。
5、新线中视前五大供应商及采购情况
报告期内，新线中视前五大供应商及采购情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||序号||客户名称||采购金额||占采购总额比例|
|2016年1-3月||1||完美世界（北京）数字科技有限公司||388.17||13.75%||
|||2||北京广新科技发展有限公司||303.91||10.77%||
|||3||多盟睿达科技（中国）有限公司||166.27||5.89%||
|||4||广州逸新广告有限公司||127.53||4.52%||
|||5||北京冠游时空数码技术有限公司||116.71||4.14%||
|||合计||||1,102.59||39.07%||
|2015年||1||完美世界（北京）数字科技有限公司||856.67||31.82%||
|||2||北京圣恩文化传媒有限公司||210.97||7.84%||
|||3||上海轩奈文化传播有限公司||132.74||4.93%||
|||4||北京分子互动文化传播有限公司||132.45||4.92%||
|||5||上海晋拓文化传播有限公司||118.44||4.40%||
|||合计||||1,451.27||53.91%||
|2014年||1||北京新线动视科技有限公司||309.00||80.65%||
|||2||逐风者（北京）文化发展有限公司||39.00||10.18%||
|||合计||||383.12||90.83%||

北京新线动视科技有限公司系新线中视原股东张志恒和万明设立的公司，主要从事游戏研发业务，2015年7月，新线中视第一次股权转让后，北京新线动视科技有限公司不再为新线中视关联方。2014年新线中视向北京新线动视科技有限公司采购主要系新线中视客户订单增加、自有产能不足，故委托对方制作部分素材。
除此之外，新线中视的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有新线中视5%以上股份的股东在上述供应商中均不占有权益。
由于完美世界（北京）数字科技有限公司旗下同时拥有游戏业务及互联网媒
体渠道资源，因此，报告期内新线中视不仅为完美世界（北京）数字科技有限公
司提供针对其游戏业务的策略创意业务及在其他互联网媒体的广告推广业务，同
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）时亦向其采购互联网媒体资源用于新线中视其他客户的广告投放。
2014年，除上表列示对外采购情况外，新线中视其余对外采购主要系与素材制作直接相关的零星费用支出。
八、新线中视最近两年一期的财务概况
根据大信会计师出具的标的公司新线中视《审计报告》（大信审字[2016]第1-01559号），新线中视最近两年及一期的主要财务数据和财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额||6,369.10||3,569.80|620.42|
|负债总额||5,036.02||2,723.51|402.45|
|所有者权益||1,333.08||846.29|217.97|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|营业收入||3,956.63||4,329.98||691.78||
|营业利润||653.02||1,045.83||197.23||
|利润总额||653.05||1,044.05||197.31||
|净利润||486.79||778.07||144.37||

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-140.59||960.28||52.17||
|投资活动产生的现金流量净额||-1.77||-21.43||-4.47||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||-||-||
|现金及现金等价物净增加额||-142.36||938.84||47.71||

4、非经常性损益明细表
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|计入当期损益的对非金融企业||||
||0.54|-|-|
|收取的资金占用费||||
|除上述各项之外的其他营业外||||
||0.03|-1.78|0.09|
|收支净额||||
|小计|0.57|-1.78|0.09|
|减：所得税费用|0.14|-|0.02|
|归属于公司所有者的非经常性||||
||0.43|-1.78|0.07|
|损益净额||||

报告期内，新线中视非经常性损益占比极低，对其盈利能力不构成重大影响。
九、新线中视出资及合法存续情况
新线中视为依法设立并有效存续的有限责任公司，其出资已履行了必要的审批或确认程序，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和其章程所规定的应予终止的情形。
新线中视不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本次交易符合新线中视公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
十、新线中视最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估
或估值情况
1、最近三年资产评估情况
截至本报告书签署之日，除本次交易外，新线中视最近三年内未发生资产评估事项。
2、最近三年股权交易、增资情况
新线中视最近三年的股权交易、增资情况详情请见本章之“二、新线中视的
历史沿革”。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十一、新线中视的会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）提供劳务的收入确认原则和具体方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。新线中视根据已完工作量确定提供劳务交易的完工进度，在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。具体方法如下：①广告投放业务收入：承接业务后，按照客户要求选择媒体投放广告，经与客户确认投放计划，在广告见诸媒体后根据广告实际投放量确认；
②策略创意业务收入：承接业务后，为客户提供各项策划、设计、推广、投放或者视频制作等业务，定期将所有策划方案及相关建议方案和项目阶段总结以书面形式向客户提呈，并经客户考核和确认后，按服务完成进度确认收入。
（2）让渡资产使用权
新线中视在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。具体方法如下：
利息收入金额：按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异及对拟购买资产利润的影响
新线中视的会计政策和会计估计与同行业可比上市公司之间不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）编制基础
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）新线中视以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称企业会计准则）编制财务报表。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
报告期内，新线中视通过投资设立增加一家子公司：海南新线中视网络科技有限公司（以下简称“海南新线中视”）。海南新线中视于2015年11月3日成立，截至报告期末，新线中视尚未实际缴付出资，海南新线中视尚未开展经营活动，报告期内海南新线中视各项财务数据均为零，因此不具有合并的意义，报告期内新线中视未编制合并财务报表。
4、重大会计政策、会计估计与国旅联合比较
新线中视主营业务为互联网广告业务，与国旅联合原有温泉酒店业务差异较大，因此新线中视的收入确认原则与国旅联合不具有可比性。新线中视与国旅联合在坏账准备的计提、固定资产折旧政策的对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||固定资产折旧政策||||
||会计主体||坏账准备的计提|||||
||||||折旧方法|折旧年限|残值率|
|国旅联合||1、单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项账面余额在100.00万以上（含100.00万元）的款项；2、组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：1年以内（含1年）计提1%，1－2年计提10%，2－3年计提20%，3－4年计提30%，4－5年计提50%，5年以上计提100%。||||||
|||||||房屋建筑物20-40年，||
|||||||机器设备8-15年，||
||||||年限|||
|||||||电子设备5-10年，|3%|
||||||平均法|||
|||||||运输设备5-10年，||
|||||||其他设备5年||
|新线中视||1、单项金额重大的判断依据或金额标准：应收账款余额大于100.00万元，其他应收款余额大于100.00万元的应收款款；2、组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：1-6个月（含6个月）计提0%，7-12个月（含12个月）计提5%，1-2年（含2年）计提30%，2-3年（含3年）计提50%，3年以上计提100%。||||||
||||||年限|||
|||||||办公设备5年|3%|
||||||平均法|||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由上表可知，新线中视根据自身情况制定相关会计政策及会计估计，与国旅联合相比不存在实质性差异。
十二、新线中视的其他情况说明
1、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
截至本报告书签署之日，新线中视不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
2、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
截至本报告书签署之日，除了房屋租赁事项外，新线中视不涉及许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
3、关于本次交易债权债务转移的说明
本次交易不涉及债权债务的转移。
4、未决诉讼情况
截至本报告书签署日，新线中视不存在未决诉讼。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五章发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为新线中视的全体股东毅炜投资、卢郁炜。发行对象以其分别持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。
（三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的首次董事会（董事会2016年第二次会议）决议公告之日，即2016年7月12日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||市场参考价||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||12.1797||10.9617||
|前60个交易日||11.8508||10.6657||
|前120个交易日||14.1357||12.7222||

根据标的公司及其估值情况，考虑上市公司自身状况，上市公司通过与交易
对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）每股人民币10.97元，不低于市场参考价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规定进行相应调整。
（四）发行股份购买资产的股份发行数量
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量根据发行对象通过本次发行股份购买资产获得的股份对价与本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式：本次发行股份购买资产的发行股份数量=本次发行股份购买资产的股份对价金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。按照前述公式计算的本次发行股份购买资产发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
根据上述公式，公司本次向发行对象共计发行20,054,693股股份，具体股份数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||股份对价金额（万元）||发行股份数量（股）|
|1||毅炜投资||21,780.00||19,854,147||
|2||卢郁炜||220.00||200,546||
|合计||||22,000.00||20,054,693||

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（五）本次发行股份的限售期
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关规定并经相关各方同意，发行对象通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份，按照下列方式解除限售：
1、若截至本次发行完成日，毅炜投资、卢郁炜对标的资产持续拥有权益的
时间（以工商变更登记完成之日起算）超过12个月，则其因本次发行股份购买资
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利润补偿的可操作性和可实现性，在完成业绩承诺的情况下或虽未完成业绩承诺但完成利润补偿及减值补偿（如有）的前提下，毅炜投资、卢郁炜所持公司股份自愿按新线中视业绩承诺实现进度分批解除限售，具体安排如下：
（1）第一期股份应于本次发行完成日起12个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成其在业绩承诺期首个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购买资产获得的股份总数×40%－业绩承诺期首个会计年度补偿股份数量（如有）；
（2）第二期股份应于本次发行完成日起24个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成其在业绩承诺期第二个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购买资产获得的股份总数×30%－业绩承诺期第二个会计年度补偿股份数量（如有）；
（3）第三期股份应于本次发行完成日起36个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成其在业绩承诺期第三个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后解除限售，解除限售的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购买资产获得的股份总数－前两期已解除限售的股份总数－业绩承诺期累积补偿股份数量（如有）－减值测试补偿股份数量（如有）。
2、若截至本次发行完成日，毅炜投资、卢郁炜对标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算）不足12个月，则其因本次发行股份购买资产取得的国旅联合股份自本次发行完成日起36个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成其在业绩承诺期各会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
发行对象因本次发行股份购买资产取得的公司股份在解除限售前，不得办理股份质押。
本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次发行而享有的公司送红
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行股份购买资产所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
二、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
本次配套融资全部采取向特定投资者非公开发行的方式。
本次配套融资的发行对象为北方投资、鹰潭当代及南方投资。
发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股份。
（三）发行价格、定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（董事会2016年第二次会议）决议公告之日，即2016年7月12日。
本次配套融资的发行价格为人民币10.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行价格将按照相关规定进行相应调整。
（四）发行数量
本次配套融资募集资金总额不超过19,250.00万元，不超过公司在本次重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。本次配套融资发行的股份数量根据本次配套融资募集资金总额及本次配套融资的发行价格计算确定，计算公式：本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。其中，北方投资拟出资9,550.00万元认购本次配套融资发行的8,705,560股股份，鹰潭当代拟出资5,800.00万元认购本次配套融资发行的5,287,146股股份，南方投资拟出资3,900.00万元认购本次配套融资发行的3,555,150股股份。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次配套融资发行股份的数量及北方投资、鹰潭当代、南方投资最终认购的股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。
（五）募集资金用途
本次重组中，募集配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。具体投向如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（元）|
|1||支付交易对价||180,000,000.00||
|2||中介机构费用||12,500,000.00||
|合计||||192,500,000.00||

（六）限售期
北方投资、鹰潭当代及南方投资通过本次配套融资取得的公司股份自该等股
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）份登记至北方投资、鹰潭当代及南方投资在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起36个月内不得转让。
本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
此外，公司控股股东厦门当代资产管理有限公司（以下简称“当代资管”）及其一致行动人厦门当代旅游资源开发有限公司（以下简称“当代旅游”）、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）（以下简称“金汇丰盈”）在本次配套融资前持有的公司全部股份在本次重组完成后12个月内不予转让，如该等股份由于国旅联合送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12个月的限售期进行锁定。
若中国证监会或其他监管机构对当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈持有的国旅联合股份的限售期另有要求，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）本次募集配套资金的必要性和合理性分析
1、上市公司前次募集资金额使用情况
根据中国证监会于2015年12月18日核发的《关于核准国旅联合股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2935号），国旅联合向厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）非公开发行股份共计72,936,660股，发行价格为5.21元/股，募集资金总额为379,999,998.60元，扣除各项发行费用共计9,502,936.66元，实际募集资金净额为370,497,061.94元。本次募集资金全部用于置换公司预先以自有资金偿还的公司借款，剩余部分用于补充公司流动资金。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2016年3月31日，上市公司累计使用募集资金379,999,998.60元，分别用于置换预先偿还银行借款的自筹资金、支付发行费用、支付募集资金专户手续费支出、以及提前归还固定资产贷款。
截至2016年3月31日，前次募集资金余额为11.51万元，系募集资金专户累计利息收入。
2、上市公司报告期末货币资金已有明确用途
截至2016年3月31日，上市公司账面货币资金余额为32,005.26万元，其中母公司账面货币资金余额为20,143.02万元。
上述货币资金计划主要用于公司完善户外文化体育战略产业布局的内生性业务发展与外延式并购。通过本次交易，上市公司将初步实现户外文化体育战略布局，未来上市公司将围绕既定战略，紧抓市场热点，积极寻找投资机会，并通过对外投资、兼并收购等方式，在行业内进行产业整合，提升整体盈利能力，增强公司核心竞争力，实现企业稳健快速发展。因此，公司现有货币资金的使用安排不包括用于偿付本次交易对价，募集配套资金用于支付本次交易的现金对价具有必要性和合理性。
3、上市公司总体偿债能力低于同行业可比公司
国旅联合目前主营业务收入主要来自温泉主题公园的运营，因此，选取“上证文体休闲指数（H50054.CSI）”成份股中“证监会行业”为“商业服务业”类上市公司作为可比同行业上市公司。根据2015年度经审计财务数据，上市公司与同行业可比上市公司的总体偿债能力比较情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||资产负债率（%）||流动比率||速动比率|
|601888.SH||中国国旅||24.40||3.22||2.72||
|600138.SH||中青旅||37.20||1.05||0.89||
|600640.SH||号百控股||16.75||4.18||4.15||
|平均值||||26.12||2.82||2.59||
|600358.SH||国旅联合||56.95||0.61||0.59||

数据来源：Wind资讯
根据2016年一季度未经审计的财务数据，上市公司与同行业可比上市公司的
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）总体偿债能力比较情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||资产负债率（%）||流动比率||速动比率|
|601888.SH||中国国旅||24.11||3.34||2.92||
|600138.SH||中青旅||35.38||1.06||0.93||
|600640.SH||号百控股||16.76||4.23||4.02||
|平均值||||25.42||2.87||2.62||
|600358.SH||国旅联合||33.37||2.47||2.42||

数据来源：Wind资讯
与同行业可比公司相比，虽然国旅联合前次非公开发行募集资金于2016年1月到账导致公司的总体偿债能力有所提升，但仍低于同行业可比上市公司平均值，如果公司通过银行贷款等间接融资方式筹集长期资金用以支付对价，将加重公司的利息负担，对公司的生产经营产生一定的负面影响。
4、配套募集资金有利于降低大额现金对价支付对公司经营的影响
随着公司逐步完善户外文体娱乐战略产业布局，公司将不断需要相应的资金支持。本次交易的现金对价金额达18,000.00万元，通过配套募集资金有利于降低大额现金对价支付对公司经营的影响。若公司利用自有资金支付重组的现金对价，将对公司的现金流产生较大影响从而影响公司的日常经营。
5、本次募集配套资金与上市公司财务状况相匹配
截至2016年3月31日，公司资产总额为101,080.73万元。本次募集配套资金总额不超过19,250.00万元，且用全部于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。因此，本次募集配套资金金额对上市公司现有的资产规模影响较小，募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。
综上，上市公司现有货币资金均已有明确用途，为了本次交易的顺利实施和达到收购目的，上市公司需要募集配套资金用以支付本次交易的现金对价及中介费用。本次募集配套资金用途符合相关规定的要求。根据国旅联合现有资金用途、
未来融资渠道等情况，本次募集配套资金有利于节约财务费用支出，有利于上市
公司长期发展战略的实施，有利于上市公司提高重组项目绩效，具有必要性。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）本次募集配套资金采取锁价发行方式的相关说明
1、采用锁价方式的原因
本次采用锁价方式发行股份募集配套资金，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。具体如下：
（1）以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订了股份认购协议，本次认购一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效；与通过询价方式向不超过10名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金相比，本次采用锁价方式定向发行，提前锁定了配套融资的发行对象，有利于降低配套融资不足甚至失败的风险。
（2）北方投资、鹰潭当代和南方投资作为上市公司控股股东的一致行动人，以锁价方式认购本次重组配套融资是为了支持上市公司通过并购重组的方式实现上市公司外延式发展，增强持续经营能力；同时保障本次重组事项顺利实施。
（3）锁价方式的发行价格确定性强，适用于看好公司发展并愿长期持有的投资者。根据相关规定，通过锁价发行认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份需锁定36个月，股份锁定期相对询价发行认购锁定12个月更长，更有利于保持上市公司的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
配套融资认购方北方投资、鹰潭当代和南方投资的实际控制人为王春芳，均为上市公司控股股东的一致行动人。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
根据认购对象出具的声明和承诺，本次认购对象用于本次股份认购的资金来源合法，为认购对象自筹资金，不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）募集资金相关内部控制制度
上市公司将严格执行业已形成的《募集资金管理制度》，该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（十）本次募集配套资金失败的补救措施
截至2016年3月31日，上市公司账面货币资金余额为32,005.26万元，其中母公司账面货币资金余额为20,143.02万元。上述货币资金已有明确用途，但在本次募集配套资金失败的情况下可以用于支付本次交易现金部分价款的临时周转。
同时，上市公司无不良信用记录，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将更为畅通。同时，根据《备考审阅报告》，假定本次交易在2015年初完成，上市公司2016年一季度末的净资产将达到108,652.63万元，公司可以进一步增加银行借款或者发行债务融资工具，以满足公司资金需求。
此外，作为A股上市公司，公司生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，且盈利情况良好，符合增发股票的各项基本要求，因此可以通过增发股票的方式解决资金需求。
三、本次发行股份前后公司的主要财务数据对比
根据上市公司2015年度审计报告、2016年第一季度报告、经审阅的上市公司备考财务报表，本次发行前后公司主要财务数据如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年|||
||项目|||||||||
||||上市公司实现数||备考数||上市公司实现数||备考数|
|营业总收入||3,142.89||7,099.51||8,832.67||13,162.65||
|营业利润||-1,034.90||-324.42||3,476.55||4,523.03||
|利润总额||-1,110.80||-400.28||3,253.55||4,298.26||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|-1,115.73|-571.47|1,288.93|2,067.65|
|归属于母公司的净利润|-1,156.63|-612.37|1,273.18|2,051.89|

注：2016年1-3月上市公司实现数未经审计。
本次交易完成后，上市公司盈利能力明显增强，有利于上市公司持续、健康发展。
四、本次发行股份前后公司的股权结构变化情况
截至2016年3月31日，上市公司总股本为504,936,660股，按照评估值和本次交易方案，预测公司本次将发行20,054,693股用于购买资产、发行17,547,856股用于募集配套资金。
本次发行股份前后公司的股权结构变化情况如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次重组前（截至2016年3月31日）||||本次重组完成后||||本次重组完成后|||
||||||||（不含配套融资）||||（含配套融资）|||
||股东名称|||||||||||||
||||持股数量||||持股数量||||持股数量|||
||||||持股比例||||持股比例||||持股比例|
||||（股）||||（股）||||（股）|||
|当代资管||73,556,106||14.57%||73,556,106||14.01%||73,556,106||13.56%||
|当代旅游||57,936,660||11.47%||57,936,660||11.04%||57,936,660||10.68%||
|金汇丰盈||15,000,000||2.97%||15,000,000||2.86%||15,000,000||2.76%||
|毅炜投资||-||0.00%||19,854,147||3.78%||19,854,147||3.66%||
|卢郁炜||-||0.00%||200,546||0.04%||200,546||0.04%||
|北方投资||-||0.00%||-||0.00%||8,705,560||1.60%||
|鹰潭当代||-||0.00%||-||0.00%||5,287,146||0.97%||
|南方投资||-||0.00%||-||0.00%||3,555,150||0.66%||
|其他股东||358,443,894||70.99%||358,443,894||68.28%||358,443,894||66.07%||
|合计||504,936,660||100.00%||524,991,353||100.00%||542,539,209||100.00%||

注：上述配套融资后的股本结构测算是基于配套融资募集资金总额为19,250.00万元。
本次重组前，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有本公司146,492,766股，占本公司总股本的29.01%，当代资管为公司控股股东，王春芳为公司实际控制人。
本次重组完成后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈和北方投资、
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）鹰潭当代、南方投资合计持有本公司164,040,622股，占本公司总股本的30.24%，当代资管仍为公司控股股东，王春芳仍为公司实际控制人。所以，本次交易未导致公司控制权的变化。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六章交易标的评估情况
一、新线中视的评估情况
（一）评估基本情况
中企华评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对新线中视的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了中企华评报字(2016)第3539号《评估报告》。
根据资产基础法得出的评估结果，新线中视100%股权的评估值为1,328.94万元；根据收益法得出的评估结果，新线中视100%股权的评估值为40,067.69万元。本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，新线中视股东全部权益价值为40,067.69万元。
（二）评估值及评估方法
1、评估值结果
（1）资产基础法评估结果
评估基准日2016年3月31日，新线中视账面总资产账面价值为6,369.10万元，评估价值为6,364.95万元，减值额为4.15万元，减值率为0.07%；总负债账面价值为5,036.02万元，评估价值为5,036.02万元，无增减值；净资产账面价值为1,333.08万元，净资产评估价值为1,328.94万元，减值额为4.15万元，减值率为0.31%。
（2）收益法评估结果
在评估基准日2016年3月31日，收益法评估后的股东全部权益价值为40,067.69万元，增值额为38,734.60万元，增值率2,905.64%。
（3）评估结论
经采用收益法评估，评估基准日2016年3月31日新线中视股东全部权益价值评估值为40,067.69万元，评估增值38,734.6万元，增值率2,905.64%。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、评估结果的选取
新线中视在评估基准日2016年3月31日股东全部权益价值经收益法评估后的股东全部权益价值为40,067.69万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为1,328.94万元，两者相差38,738.75万元，差异率为96.68%。两者差异分析：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）被评估单位为轻资产企业，其核心价值是凭借移动互联网广告高速发展态势，管理团队丰富的行业经验，优质客户资源，设立以来创造的良好市场口碑等因素综合体现。这些给企业带来持续经济利益的资源并未在会计报表中体现。收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了上述综合因素对获利能力产生重大影响的因素。
（3）被评估单位为互联网服务公司，考虑到被评估单位其受益于市场开拓、项目运作、经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益现值法能够更加充分、全面地反映被评估单位股东全部权益价值。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对企业的无形资源进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即新线中视的股东全部权益价值评估结果为40,067.69万元。
（三）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结果汇总
新线中视评估基准日总资产账面价值为6,369.10万元，评估价值为6,364.95万元，减值额为4.15万元，减值率为0.07%；总负债账面价值为5,036.02万元，
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估价值为5,036.02万元，无增减值；净资产账面价值为1,333.08万元，净资产评估价值为1,328.94万元，减值额为4.15万元，减值率为0.31%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产||6,343.31||6,343.31|||
|非流动资产||25.79||21.64|-4.15|-16.09|
|其中：固定资产||25.79||21.64|-4.15|-16.09|
|资产总计||6,369.10||6,364.95|-4.15|-0.07|
|流动负债||5,036.02||5,036.02|-|-|
|非流动负债||-||-|-|-|
|负债总计||5,036.02||5,036.02|-|-|
|净资产||1,333.08||1,328.94|-4.15|-0.31|

（四）收益法评估情况
1、基本假设
（1）一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）特殊假设
1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
2）假设被评估单位在未来的经营期内，管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
3）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
4）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
6）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
7）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解。
2、收益法具体方法和模型的选择
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产负债价值
1）经营性资产价值
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F (1 g)
P i  n
(1 r)i (r g) (1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量＝息前税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K (1 t)
e
E D
d
E D
其中： k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。基准日新线中视不存在溢余资产。
3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。新线中视无非经营性资产、负债。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。新线中视无付息债务。
3、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日新线中视经营正常，没有对影响新线中视继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设新线中视评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于新线中视近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将新线中视的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计新线中视于2020年底达到稳定经营状态，故
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）预测期截止到2020年底。
3、预测期的收益预测
（1）主营业务收入预测
新线中视的主营业务收入共分为三大类：广告投放业务、策略创意业务、新业务。新线中视历史年度主营业务收入情况见下表：
单位：万元
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||项目||2013年||2014年||2015年||2016年1-3月|
|广告投放业务||-||-||2,736.57||2,920.45||
|策略创意业务||135.00||691.78||1,593.41||1,035.64||
|新业务||-||-||-||-||
|合计||135.00||691.78||4,329.98||3,956.09||

1）广告投放业务
新线中视2016年4-12月份的收入根据客户产品投放计划及广告预算分客户逐月确定。按区域分季度汇总列示见下表：
单位：万元
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||客户/区域||2016年2季度||2016年3季度||2016年4季度||2016年4-12月|
|华北||2,740.00||7,410.00||4,910.00||15,060.00||
|华南||490.00||740.00||1,120.00||2,350.00||
|华东||2,170.00||3,650.00||4,850.00||10,660.00||
|合计||5,400.00||11,800.00||10,880.00||28,070.00||

按照新线中视规划，在独代媒体上投放6,000.00万元，在一般媒体上投放22,070.00万元。
2）策略创意业务
新线中视策略创意业务的主要客户为完美世界（重庆）互动科技有限公司。
根据客户产品投放计划及广告预算分逐月确定。按季度汇总列示见下表：
单位：万元
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|项目|2016年2季度|2016年3季度|2016年4季度|2016年4-12月|

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||项目||2016年2季度||2016年3季度||2016年4季度||2016年4-12月|
|策略创意业务||1,190.00||1,700.00||2,960.00||5,850.00||

3）新业务
新线中视目前已开展部分新业务，预计从2016年下半年开始产生业务收入。
根据客户产品投放计划及广告预算分客户逐月确定。按服务类别分季度汇总列示见下表：
单位：万元
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||服务类别||2016年2季度||2016年3季度||2016年4季度||2016年4-12月|
|IP||-||500.00||1,000.00||1,500.00||
|品牌客户||-||455.00||800.00||1,255.00||
|电竞||-||95.00||150.00||245.00||
|合计||-||1,050.00||1,950.00||3,000.00||

4）2017年至2020年主营业务收入的预测
根据新线中视规划，2017年至2020年主营业务收入较上年分别增长30%、30%、5%、5%。收入预测汇总见下表：
单位：万元
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||项目||2016年4-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|广告投放业务||28,070.00||30,990.45||40,287.58||52,373.85||54,992.55||57,742.17||
|策略创意业务||5,850.00||6,885.64||8,951.33||11,636.73||12,218.57||12,829.50||
|新业务||3,000.00||3,000.00||3,900.00||5,070.00||5,323.50||5,589.68||
|合计||36,920.00||40,876.09||53,138.91||69,080.59||72,534.62||76,161.35||

（2）主营业务成本预测
新线中视主营业务成本由媒介采购成本及直接人工等构成。以前年度主营业务成本见下表：
单位：万元
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||项目||2013年||2014年||2015年||2016年1-3月|
|广告投放业务||-||-||2,462.06||2,777.38||
|策略创意业务||50.16||454.47||525.24||363.05||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||项目||2013年||2014年||2015年||2016年1-3月|
|新业务||-||-||-||-||
|合计||50.16||454.47||2,987.30||3,140.43||

新线中视以前年度各类业务毛利率水平见下表：
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||项目||2013年||2014年||2015年||2016年1-3月|
|广告投放业务||-||-||10.03%||4.90%||
|策略创意业务||62.84%||34.30%||67.04%||64.94%||
|合计||62.84%||34.30%||31.01%||20.62%||

新线中视未来年度毛利率预测如下表：
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||项目||2016年4-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|广告投放业务||12.70%||11.97%||11.97%||11.97%||11.97%||11.97%||
|策略创意业务||25.00%||29.63%||29.63%||29.63%||29.63%||29.63%||
|新业务||10.00%||10.00%||10.00%||10.00%||10.00%||10.00%||

其中：代理部分毛利率根据新线中视全年在各媒介的投放计划及媒体代理协议的返点比例综合确定。策略创意服务根据新线中视预计的自制和外包比例综合确定。新业务部分按新线中视规划确定。2017年及以后年度按2016年度水平预测。
根据主营业务收入和毛利率预测，新线中视预测年度的主营业务成本预测见下表：
单位：万元
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||项目||2016年4-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|广告投放业务||24,504.40||27,281.78||35,466.31||46,106.21||48,411.52||50,832.09||
|策略创意业务||4,387.50||4,750.55||6,175.72||8,028.43||8,429.85||8,851.35||
|新业务||2,700.00||2,700.00||3,510.00||4,563.00||4,791.15||5,030.71||
|合计||31,591.90||34,732.33||45,152.03||58,697.64||61,632.52||64,714.15||

（3）营业税金及附加预测
新线中视目前税费主要包括增值税（6%），城建税（5%）、教育费附加（3%）、地方教育费附加（2%）。具体预测见下表：
单位：万元
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||项目||2016年4-12月||2016年|2017年||2018年|2019年||2020年|
|城市维护建设税||15.98||17.86||23.96|31.15||32.71|34.34||
|教育费附加||9.59||10.72||14.38|18.69||19.62|20.60||
|地方教育费附加||6.39||7.14||9.58|12.46||13.08|13.74||
|合计||31.97||35.72||47.92|62.30||65.41|68.68||

（4）管理费用预测
管理费用主要包括工资性费用、房租、办公费用、折旧、业务招待费、其他费用等。
新线中视历史年度管理费用数据见下表：
单位：万元
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||项目||2013年||2014年||2015年||2016年1-3月|
|职工薪酬||39.10||3.04||80.22||66.05||
|房租||-||17.70||53.64||41.15||
|差旅费||-||3.15||32.73||18.68||
|税金||0.22||-||6.51||13.76||
|办公费||-||3.76||22.07||8.26||
|交通费||-||0.34||4.42||4.26||
|业务招待费||-||1.48||16.53||3.07||
|折旧费||-||3.44||7.61||1.48||
|其他||-||2.88||14.12||2.42||
|水电费||-||2.31||1.53||0.51||
|合计||39.32||38.10||239.37||159.64||

根据未来年度收入的增长情况，并依据企业所做规划以及2016年4月-2021年的财务预测，管理费用会相应增长。其中房屋租金2016年4-12月按合同金额确定，2017-2020较上年增长10%。职工薪酬及各项费用支出2016年4-12月按企业实际编制计划确定，2017-2020年分别比上年度增长30%、30%、5%、5%。具体预测数据如下表：
单位：万元
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||项目||2016年4-12月||2016年|2017年||2018年|2019年||2020年|
|职工薪酬||330.25||396.30||515.18|669.74||703.23|738.39||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||项目||2016年4-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|房租||123.45||164.60||181.07||199.17||219.09||241.00||
|差旅费||56.03||74.71||97.12||126.26||132.57||139.20||
|税金||41.27||55.03||71.53||92.99||97.64||102.53||
|办公费||24.79||33.06||42.97||55.87||58.66||61.59||
|交通费||12.79||17.05||22.17||28.82||30.26||31.78||
|业务招待费||9.21||12.27||15.96||20.74||21.78||22.87||
|折旧费||4.44||5.92||7.69||10.00||10.50||11.03||
|其他||7.25||9.66||12.56||16.33||17.15||18.01||
|水电费||1.54||2.06||2.67||3.47||3.65||3.83||
|合计||611.02||770.66||968.94||1,223.41||1,294.54||1,370.22||

（5）折旧与摊销预测
1）历史年度折旧费情况
固定资产以历史成本计价，折旧采用年限平均法。
各类固定资产的折旧年限和残值率如下：
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||项目||折旧年限|预计净残值率||年折旧率|
|电子设备及其他||5年||3%|9.7%||

新线中视无无形资产摊销及长期待摊费用摊销。
历史年度折旧费情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2014年||2015年||2016年1-3月|
|折旧||-||3.44||7.61||1.48||

2）折旧预测
对于折旧费的预测，主要根据计算折旧的固定资产基数为评估基准日新线中视固定资产账面原值及未来年度增量资产的增加值，结合国家及新线中视固定资产有关折旧计提政策来测算，折旧年限的确定是根据新线中视基准日资产状况和
综合折旧年限确定的。以后年度折旧预测如下：
单位：万元
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年4-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|折旧||4.44||5.92||15.00||20.00||20.00||20.00||

（6）资本性支出预测
新线中视的资本性支出主要为办公设备等的正常更新投资。评估考虑资本性支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出、增量资产的正常更新支出（重置支出）。依据新线中视规划的各项数据预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年4-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|资本性支出||-||20.00||20.00||20.00||20.00||20.00||

（7）营运资金预测
1）基准日营运资金的确定
基准日营运资金＝调整后流动资产－调整后流动负债。
主要调整事项如下：
扣除溢余货币资金：溢余货币资金是指企业持有的超过日常经营所需的货币资金，根据企业的付现政策及付现成本的规模确定企业最低现金保有量，超过该数额的货币资金即为溢余货币资金。
扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来款项。
扣除有息负债：有息负债已经在计算股东全部股权价值时予以单独扣减，因此计算基准日营运资金时不再考虑。
2）各期营运资金的预测
营运资金一般和企业的营业收入、营业成本有一定的比例关系，本次评估根据新线中视以前年度的营运资金规模以及新线中视营运资金占用的控制目标综
合分析预测。其中货币资金根据当期付现成本的规模确定最低现金保有量；应收
账款、预收账款、预付账款、应付账款，本次预测主要通过分析此类科目以前年
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）度的周转率的合理性并确定预计未来该类科目周转率进行测算；对于与新线中视业务收入无关的资产和负债，在基准日的数据较为正常，故预测时该等项目均保持基准日的水平稳定不变。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|应收账款||4,598.70||18,394.24||23,912.51||31,086.26||32,640.58||34,272.61||
|预付账款||324.70||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|其他应收款||510.19||600.00||600.00||600.00||600.00||600.00||
|营业性现金||908.64||203.67||242.23||305.85||323.63||342.55||
|流动资产合计||6,342.23||19,197.91||24,754.75||31,992.12||33,564.21||35,215.16||
|应付账款||2,823.76||15,629.55||20,318.41||26,413.94||27,734.63||29,121.37||
|预收货款||982.79||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|应付职工薪酬||98.42||120.00||156.00||202.80||233.22||256.54||
|应缴税金||500.07||383.35||429.74||560.92||588.34||617.08||
|其他应付款||630.98||700.00||700.00||700.00||700.00||700.00||
|流动负债合计||5,036.02||16,832.90||21,604.15||27,877.66||29,256.20||30,694.98||
|营运资金||1,306.21||2,365.02||3,150.60||4,114.46||4,308.01||4,520.18||

3）未来各年度营运资金追加额的预测
营运资金追加额＝当期所需营运资金－期初营运资金
未来年度所需的营运资金预测数据详见下表：
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||项目||2016年3月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|营运资金||1,306.21||2,365.02||3,150.60||4,114.46||4,308.01||4,520.18||
|追加额||-||1,058.80||785.58||963.86||193.55||212.16||

2020年以后营运资金不再增减。
（8）资产减值损失预测
资产减值损失主要考虑企业往来款的回款损失。新线中视以前年度尚未发生过坏账损失。在预测中，出于谨慎性考虑，按照当年收入的一定比例预估了坏账
损失。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具体预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年4-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|资产减值损失||553.80||553.80||797.08||1,036.21||1,088.02||1,142.42||

（9）企业自由现金流预测
根据以上对于企业营业收入、营业成本、管理费用、预测未来年度企业利润总额。
企业自由现金流＝息前税前利润×(1－所得税率)＋折旧与摊销－营运资金增加额－资本性支出
经计算，企业自由现金流如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||||||||||
||项目||||2017年||2018年||2019年|2020年||永续年度|
||||4-12月||||||||||
|主营业务收入||36,920.00||53,138.91||69,080.59||72,534.62||76,161.35|76,161.35||
|主营业务成本||31,591.90||45,152.03||58,697.64||61,632.52||64,714.15|64,714.15||
|销售税金及附加||31.97||47.92||62.30||65.41||68.68|68.68||
|主营营业利润||5,296.13||7,938.96||10,320.65||10,836.68||11,378.52|11,378.52||
|管理费用||611.02||968.94||1,223.41||1,294.54||1,370.22|1,370.22||
|资产减值损失||553.80||797.08||1,036.21||1,088.02||1,142.42|1,142.42||
|营业利润||4,131.31||6,172.94||8,061.04||8,454.13||8,865.88|8,865.88||
|利润总额||4,131.31||6,172.94||8,061.04||8,454.13||8,865.88|8,865.88||
|所得税||1,032.83||1,543.24||2,015.26||2,113.53||2,216.47|2,216.47||
|净利润||3,098.48||4,629.71||6,045.78||6,340.60||6,649.41|6,649.41||
|折旧||4.44||15.00||20.00||20.00||20.00|20.00||
|资本性支出||-||20.00||20.00||20.00||20.00|20.00||
|营运资金追加额||1,058.80||785.58||963.86||193.55||212.16|-||
|净现金流量||2,044.12||3,839.13||5,081.91||6,147.04||6,437.25|6,649.41||

（10）折现率的确定
1）权益报酬率的确定
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①无风险报酬率Rf
据Wind资讯查询的基准日银行间固定利率国债收益率（中债到期收益率曲线）为2.8419%，故无风险利率取2.8419%。
②企业风险系数β
根据Wind资讯查询的与企业类似的沪深A股股票100周上市公司贝塔参数估计值计算确定，具体确定过程如下：
首先根据沪深A股同类上市公司的Beta（最近100周）计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出同类上市公司无财务杠杆的平均Beta。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券简称||D（万元）||E（万元）||D/E||税率（%）||BETA（U）|
|电广传媒||412,248.22||2,300,640.55||0.1791885||25||0.8563||
|省广股份||76,200.00||1,646,370.85||0.0462836||25||0.8972||
|蓝色光标||487,874.24||2,023,154.69||0.2411453||25||0.8441||
|华谊嘉信||-||591,728.09||-||25||0.9773||
|印纪传媒||-||464,183.06||-||25||1.2443||
|粤传媒||-||115,4891.7||-||25||1.4399||
|平均值||||||||||1.0432||

企业风险系数Beta根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：βL＝(1＋(1－T)×D/E)×βU
式中：βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：所得税率，取25%。
企业D/E：新线中视基准日无有息负债。基准日后各期企业自由现金流均为正数，新线中视未来未有明确的举债计划，故新线中视D/E取0。
则根据上述计算得出新线中视风险系数Beta为1.0432。
③市场风险溢价Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额＋国家补偿额
=成熟股票市场的基本补偿额＋国家违约补偿额×(σ股票/σ
国债)
根据上述测算思路和公式，经中企华专家委员会研究确定2016年度市场风险溢价（MRP）为7.11%。
④风险调整系数
结合行业风险、国内外市场风险、新线中视的规模、新线中视经营情况以及成立时间等，综合确定风险调整系数为5%。
⑤权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke=15.26%
(2)加权平均资本成本(WACC)的确定
公式：WACC＝Ke×[E/(E＋D)]＋Kd×(1－T)×[D/(E＋D)]
式中：Ke：权益资本报酬率；
E/(E＋D)：权益资本比率；
Kd：付息债务成本，取基准日五年期以上贷款利率；
D/(E＋D)：付息债务资本比率。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中：Kd即付息债务成本是根据新线中视目前债务成本确定的。
权益资本比率、付息债务资本比率根据上述计算得出的新线中视目标资本结构确定。
则计算得出WACC=15.26%
（11）经营性资产评估结果
预测期内各年自由现金流按年中期流入考虑，预测期后年自由现金流量取2020年，然后将收益期内各年的自由现金流量按加权资本成本折到2016年3月31日现值，从而得出新线中视经营性资产价值。经计算新线中视经营性资产评估值为40,067.69万元。
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||||
||项目||||2017年||2018年||2019年||2020年||永续年度|
||||4-12月|||||||||||
|自由现金流||2,044.12||3,839.13||5,081.91||6,147.04||6,437.25||6,649.41||
|折现率||15.26%||15.26%||15.26%||15.26%||15.26%||15.26%||
|折现期||0.38||1.25||2.25||3.25||4.25||||
|折现系数||0.9481||0.8373||0.7265||0.6303||0.5468||3.5835||
|自由现金流折现值||1,938.10||3,214.65||3,691.90||3,874.46||3,520.19||23,828.38||
|自由现金流现值合计||40,067.69||||||||||||

（12）溢余资产价值的确定
基准日新线中视无溢余资产。
（13）非经营性资产和负债价值的确定
基准日新线中视无非经营性资产和负债。
（14）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
=经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产和负债价值
=40,067.69+0.00+0.00
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）=40,067.69万元
2）付息债务价值的确定
基准日企业无付息债务。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，新线中视的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
＝40,067.69－0.00＝40,067.69万元
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
新线中视100%股权的评估和定价充分考虑了标的资产所处有利的行业环境、突出的竞争优势、良好的财务表现和未来发展前景，相对估值低于上市公司自身市盈率及同行业上市公司市盈率。
（一）标的公司的财务状况和盈利能力
新线中视的主营业务为互联网广告业务。新线中视从设立之初即致力于游戏行业策略创意服务，并于2015年9月开始开展游戏行业互联网广告投放业务。
依托于自身拥有的优质渠道优势、专业水平和业界口碑，新线中视已经与完美世界、网易、腾讯等国内一流游戏厂商或其广告代理商建立了稳定的合作关系，并凭借高效、出色的互联网广告营销能力赢得了客户的高度认可。截至2016年3月31日，根据经审计的财务数据，新线中视资产总额为6,369.10万元，归属于母公司所有者权益为1,333.08万元。2014年度、2015年度和2016年一季度，新线中视的营业收入分别为691.78万元、4,329.98万元和3,956.63万元，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为144.37万元、778.07万元、486.79万元，报告期内新线中视持续盈利，且营业收入及净利润的增长速度较快，具有较强的盈利能力。
（二）相对估值法分析本次估值的合理性
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、新线中视相对估值水平
新线中视100%股权的交易价格为40,000.00万元，2016年业绩承诺净利润为3,600.00万元；根据大信会计师出具的大信审字[2016]第1-01559号《审计报告》，新线中视截至2016年3月31日的净资产为1,333.08万元。新线中视相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年（承诺）|
|交易价格（万元）||40,000.00||
|净利润（万元）||3,600.00||
|市盈率（倍）||11.11||
|项目||2016年3月31日||
|交易价格（万元）||40,000.00||
|净资产（万元）||1,333.08||
|市净率（倍）||30.01||

2、同行业可比上市公司的估值比较分析
新线中视的主营业务为互联网广告业务，在此选取“申银万国行业类”中的“传媒”项下的“营销服务”类上市公司作为可比同行业上市公司。截至本次交易的评估基准日2016年3月31日，可比上市公司的估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率||市净率|
|000607.SZ||华媒控股||33.5273||6.2340||
|000673.SZ||当代东方||96.5409||5.0950||
|002131.SZ||利欧股份||112.4317||4.3260||
|002400.SZ||省广股份||30.2320||6.5016||
|002712.SZ||思美传媒||99.9896||9.2408||
|300058.SZ||蓝色光标||301.7889||4.6885||
|300071.SZ||华谊嘉信||48.3122||5.5274||
|300242.SZ||明家联合||178.9034||4.8970||
|300392.SZ||腾信股份||83.2225||13.2472||
|600088.SH||中视传媒||277.7754||6.4250||
|600386.SH||北巴传媒||44.9749||3.7309||
|603598.SH||引力传媒||220.1194||10.4858||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|603729.SH|龙韵股份|114.6460|4.7989|
|平均值||126.3434|6.5537|
|平均值（剔除市盈率在200以上的可比上市公司）||84.2780|6.3599|
|新线中视||11.11|30.01|

数据来源：东方财富Choice数据
以2016年3月31日的收盘价和2015年度归属于母公司的净利润计算，可比同行业上市公司市盈率平均数、以及剔除市盈率在200以上的可比上市公司后的平均数分别为126.34和84.28。根据本次交易价格及2016年承诺净利润计算的新线中视市盈率为11.11，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。
以2016年3月31日的收盘价和2016年3月31日归属于母公司的股东权益计算，可比同行业上市公司市净率平均数、以及剔除市盈率在200以上的可比上市公司后的平均数分别为6.55和6.36。根据本次评估值及截至2016年3月31日计算的新线中视市净率为30.01，高于同行业上市公司的平均市净率。其主要原因为：
（1）报告期内，新线中视的盈利能力取得爆发式增长，但由于其成立时间较短，短期内经营积累形成的净资产规模相对有限；
（2）新线中视属于非上市公司，未经历发行股份募集资金充实净资产的过程，限制了公司的净资产规模；
（3）新线中视从事的互联网广告业务具有轻资产运营的特点，在开展业务的过程中所需的净资产规模相对较小。
3、市场可比交易定价分析
2014年以来，A股市场的数家上市公司公告了收购互联网广告行业公司的交易方案，主要收购情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||收购标的||收购时间||价格（万元）||市净率||市盈率|
|海隆软件||二三四五100%股权||2014年||265,000.00||24.42||17.67||
|明家科技||金源互动100%股权||2014年||40,920.00||25.68||13.20||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|广博股份|灵云传媒100%股权|2014年|80,000.00|21.96|17.78|
|华谊嘉信|迪思传媒100%股权|2014年|46,000.00|10.27|11.50|
|新文化|郁金香传播100%股权|2014年|120,000.00|2.99|17.35|
|新文化|达可斯广告100%股权|2014年|30,000.00|8.67|12.99|
|金刚玻璃|汉恩互联100%股权|2014年|50,600.00|4.82|12.05|
|联建光电|友拓公关100%股权|2014年|46,000.00|11.3|14.85|
|久其软件|亿起联科技100%股权|2014年|48,000.00|25.74|12.97|
|通鼎光电|瑞翼信息51%股权|2014年|11,500.00|7.81|9.72|
|联创股份|上海新合100%股权|2015年|132,200.00|15.95|13.22|
|吴通通讯|互众广告100%股权|2015年|135,000.00|20.71|13.49|
|科冕木业|AvazuInc.100%股权|2015年|207,000.00|27.27|16.05|
|利欧股份|万圣伟业100%股权|2015年|207,200.00|27.77|14.00|
|利欧股份|微创时代100%股权|2015年|84,000.00|17.06|14.00|
|天龙集团|煜唐联创100%股权|2015年|130,000.00|13.87|13.00|
|省广股份|晋拓文化80%股权|2015年|62,400.00|23.3|10.40|
|麦达数字|顺为广告100%股权|2015年|31,300.00|12.72|12.52|
|麦达数字|奇思广告100%股权|2015年|25,200.00|14.91|14.00|
|麦达数字|利宣广告100%股权|2015年|7,000.00|8.64|7.00|
|万润科技|鼎盛意轩100%股权|2015年|41,463.00|14.77|13.82|
|万润科技|亿万无线100%股权|2015年|32,397.00|15.35|12.96|
|利欧股份|智趣广告100%股权|2015年|75,400.00|44.94|13.00|
|平均值||||17.43|13.37|
|国旅联合|新线中视100%股权|2016年|40,000.00|30.01|11.11|

注：数据来源为上市公司的公告材料，市净率=收购价/（评估基准日净资产*收购股权比例），市盈率=收购价/（净利润*收购股权比例），净资产是指归属于母公司股东的净资产，净利润是指归属于母公司股东的净利润。
上述交易与本次交易背景相似，且时间相近，具备可比性。互联网广告公司作为轻资产企业，代表其核心竞争能力的运营经验、客户与渠道资源、技术和人才优势等无形资源无法体现在资产负债表中。因此，在对互联网广告公司进行估值时更注重对盈利能力的考察和判断，最能反映交易价格与盈利能力的指标是市盈率。
根据上表，本次交易中新线中视的收购市盈率指标为11.11倍，低于可比案
例的平均市盈率13.37倍，表明本次交易充分考虑了市场化的因素，交易作价处
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于合理水平。
本次交易中新线中视的市净率为30.01倍，高于可比案例的平均市净率17.43倍，主要原因是新线中视经营期间相对较短，短期内经营积累形成的净资产规模相对有限。鉴于本次交易对价拟以收益法评估结果为基础确定，净资产规模的大小并不会对交易价格产生直接影响。
综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同
效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协
同效应
交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，交易定价中未考虑协同效益。
（四）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本
次定价合理性
本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体分析参见本报告书“第九章管理层讨论与分析”。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（五）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司董事会对本次重组的评估机构中企华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
公司为本次重组聘请的资产评估机构中企华评估为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规和相关规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定本次重组的标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。本次评估中评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结果为基础确定最终交易价格，标的资产的评估结论合理，定价公允、准确，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（六）独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
公司为本次重组聘请的资产评估机构中企华评估为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律法规及公司章程的规定。评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规和相关规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定最终交易价格，标的资产的评估结论合理，定价公允、准确，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七章本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2016年7月11日，国旅联合与毅炜投资、卢郁炜签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
甲方：国旅联合；乙方：新线中视全体股东毅炜投资、卢郁炜。
（二）交易价格及定价依据
各方同意标的资产的交易价格以《资产评估报告》载明的标的资产的评估值为基础，由各方协商确定。根据《资产评估报告》，以2016年3月31日为评估基准日，新线中视经评估的股东全部权益价值为40,067.69万元。经各方协商一致，标的资产的交易价格确定为40,000.00万元。
（三）支付方式
各方同意甲方以发行股份及支付现金相结合的方式支付本协议项下标的资产的全部交易价款共计40,000.00万元，其中股份对价金额占全部交易价款的55%（即22,000.00万元），现金对价金额占全部交易价款的45%（即18,000.00万元）。
乙方通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||对新线中视|||||||
||交易对方||||交易对价总额||现金对价金额||股份对价金额|
||||的持股比例|||||||
|卢郁炜||1.00%||400.00||180.00||220.00||
|毅炜投资||99.00%||39,600.00||17,820.00||21,780.00||
|合计||100.00%||40,000.00||18,000.00||22,000.00||

（四）以现金方式支付交易对价
国旅联合将使用本次配套融资募集的资金作为本次发行股份及支付现金购
买资产的现金对价。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次配套融资募集资金到账之日起30日内，国旅联合向交易对方一次性支付全部现金对价。如本次配套融资全部或部分无法实施，且标的资产已完成工商变更登记，则在国旅联合确定本次配套融资无法实施之日起180日内，国旅联合以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
就国旅联合根据《投资意向协议》的约定向毅炜投资支付的意向金，毅炜投资将按照《投资意向协议》的约定，在收到国旅联合就本次发行股份及支付现金购买资产向其支付的股权转让价款（现金对价部分）的当日，向国旅联合全额退还国旅联合已向其支付的意向金本金。若本次发行股份及支付现金购买资产因任何原因提前终止导致《投资意向协议》终止，毅炜投资将按照《投资意向协议》的约定，在《投资意向协议》终止之日的当日向国旅联合全额退还国旅联合已向其支付的意向金，并加算相应利息。
（五）资产交付或过户的时间安排
各方同意，乙方应在本次交易取得中国证监会核准即《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后30日内及时办理并完成标的资产的过户手续。
（六）标的资产期间损益的归属
各方同意，过渡期间，标的公司在运营过程中产生的收益由国旅联合享有；
亏损由交易对方以连带责任方式共同承担，并于标的资产过户完成后30日内以现金形式对国旅联合予以补偿。
各方同意，过渡期间，新线中视不进行任何利润分配。各方进一步同意，标的公司截至基准日的累计未分配利润在标的资产过户完成后由甲方享有。
各方同意，本次发行完成后，国旅联合滚存的未分配利润将由国旅联合新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
（七）与资产相关的人员安排
本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的转让，不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各方同意，本次交易完成后，标的公司董事会将由3名董事组成，业绩承诺期间，由甲方提名2名董事，乙方提名1名董事。甲方向新线中视提名财务总监1名。
（八）协议的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》自协议各方签署之日起成立，在下列条件全部成就后即应生效：
（1）本次重组经国旅联合的董事会和股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次重组。
（九）协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》中不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件，亦不存在相关补充协议。
（十）违约责任条款
《发行股份及支付现金购买资产协议》第十四条规定如下：
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（3）如因受法律法规的限制，或因国旅联合股东大会未能审议通过，或因中国证监会未能核准本次重组等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
二、业绩补偿协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2016年7月11日，国旅联合与毅炜投资、卢郁炜签订了《利润补偿协议》。
甲方：国旅联合；乙方：新线中视全体股东毅炜投资、卢郁炜。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）利润补偿的内容及方式
1、业绩承诺期
各方同意，本协议所指的业绩承诺期系指标的资产过户完成后的连续三个会计年度（含标的资产过户完成当年）。根据预计进度，标的资产预计将于2016年度完成过户，因此本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺期为2016年度、2017年度及2018年度。若标的资产过户时间延后，则业绩承诺期顺延。
2、利润承诺数
各方同意，以《资产评估报告》载明的标的公司在业绩承诺期内各会计年度的净利润预测数为依据，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于3,600.00万元（2016年度）、4,700.00万元（2017年度）、6,100.00万元（2018年度）。若业绩承诺期根据本协议第二条的规定顺延，则各方同意标的公司后续年度的承诺净利润以《资产评估报告》载明的后续年度预测净利润为准。
若标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺人毅炜投资、卢郁炜需对国旅联合进行补偿。
上述实际净利润指标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。
3、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
各方同意，甲方应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈利情况出具专项审核报告。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性。
业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的实际净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告为依据确定。
国旅联合将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的公司实际净利润与同期承诺净利润的差异情况。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、利润补偿的实施
（1）利润补偿方式
各方同意，若标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺人每年均应按照本协议的约定向国旅联合进行补偿。
本协议项下的利润补偿应以股份补偿优先，业绩承诺人通过本次发行取得的国旅联合股份不足以补偿时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
（2）股份补偿计算公式
各方同意，本协议项下的股份补偿数量按照下列公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行的发行价格
业绩承诺期内各会计年度补偿金额独立计算，若某一会计年度按上述公式计算的应补偿股份总数小于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
（3）现金补偿计算公式
若业绩承诺人通过本次发行取得的国旅联合股份不足以补偿业绩承诺人在业绩承诺期内各会计年度应补偿股份总数，则业绩承诺人应就股份补偿不足部分以现金方式向国旅联合进行补偿，现金补偿金额按照下列公式计算：
应补偿现金总额=（业绩承诺人应补偿股份总数－业绩承诺人实际补偿股份总数）×本次发行的发行价格。
（4）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，国旅联合应聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。若出现标的资产期末减值额超过业绩承诺人在业绩承诺期内累积股份补偿及现金补偿总金额（以下简称“累积补偿金额”）的情况，业绩承诺人将向国旅联合另行补偿，具体情形及补偿安排如下：
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①若业绩承诺人已采用现金方式进行利润补偿，对于上述需另行补偿的标的资产减值，业绩承诺人将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：
应另行补偿的现金数=（标的资产期末减值额－累积补偿金额）。
②业绩承诺人在完成利润补偿后，剩余股份足以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股份的，则补偿股份数量的计算公式如下：
应另行补偿股份数=（标的资产期末减值额－累积补偿金额）÷本次发行的发行价格。
③业绩承诺人在完成利润补偿后，剩余股份不足以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股份的，股份补偿数量及现金补偿金额的计算公式如下：
应另行补偿股份数=业绩承诺人通过本次发行取得的国旅联合股份－已补偿股份数量；
应另行补偿现金数=标的资产期末减值额－业绩承诺人通过本次发行取得的国旅联合股份×本次发行的发行价格。
标的资产期末减值额=标的资产交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
（5）各方同意，业绩承诺人在本协议项下的全部利润补偿及减值补偿金额不超过标的资产的交易价格。
（6）各方同意，各业绩承诺人按其通过本次发行获得的标的资产交易对价占全部业绩承诺人通过本次发行获得的标的资产交易对价总和的比例承担相应的补偿责任，且各业绩承诺人就上述补偿义务向国旅联合承担连带保证责任。
（7）各方同意，若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，其按本协议第5.2款、第5.4款计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的分红收益，应随之赠送给甲方；若甲方在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则本次发行的发行价格及补偿股份的数量应进行相应调整。
（8）各方进一步同意，若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由业绩承诺人补偿给国旅联合。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（9）国旅联合在业绩承诺期内各会计年度结束且确定应补偿股份数量后，应在60日内就本协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若国旅联合股东大会审议通过该议案，国旅联合将按照总价1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若国旅联合股东大会未通过上述定向回购议案，则国旅联合应在股东大会决议公告后10日内书面通知业绩承诺人，业绩承诺人在接到通知后的20日内将上述应补偿股份无偿赠送给业绩承诺人之外的国旅联合其他股东，其他股东按其在国旅联合的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由国旅联合董事会制定并实施。
（10）如果业绩承诺人须向国旅联合补偿利润，业绩承诺人需在接到国旅联合书面通知后60日内协助国旅联合办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。
（三）协议的生效条件和生效时间
本协议系甲方与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效，本协议未作约定的事项均以《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容为准。《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，本协议也相应解除或终止。
（四）违约责任条款
根据《利润补偿协议》第六条的规定，违约责任如下：
1、如乙方未按照本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的万分之五向甲方支付违约金。
2、一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
三、募集配套资金股份认购协议的主要内容
2016年7月11日，公司分别与北方投资、鹰潭当代、南方投资签署了《股份认购协议》。主要内容如下：
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）合同主体
股份发行方：国旅联合
股份认购方、配套融资认购方：北方投资、鹰潭当代、南方投资
（二）发行价格、认购金额、发行数量及认购方式
1、发行价格
国旅联合本次募集配套资金发行股份的定价基准日为国旅联合审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日。经协商确定，发行价格为10.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日国旅联合股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日国旅联合股票交易均价＝定价基准日前20个交易日国旅联合股票交易总额÷定价基准日前20个交易日国旅联合股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，国旅联合如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、认购金额、发行数量
本次配套融资募集资金总额不超过19,250.00万元，不超过国旅联合在本次重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格22,000.00万元的100%。
本次发行的股份数量根据本次配套融资募集资金总额及本次发行的发行价
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）格计算确定，计算公式：本次发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次发行的发行价格。按照前述公式计算的本次发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入国旅联合资本公积。
根据上述公式，本次发行的股份数量不超过17,547,856股。其中，北方投资拟出资9,550.00万元认购本次发行的8,705,560股股份，鹰潭当代拟出资5,800.00万元认购本次发行的5,287,146股股份，南方投资拟出资3,900.00万元认购本次发行的3,555,150股股份。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，国旅联合如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份的数量及北方投资、鹰潭当代、南方投资最终认购的股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
3、认购方式
北方投资、鹰潭当代、南方投资均以人民币现金方式认购本次发行的全部股份。
在《股份认购协议》生效后，北方投资、鹰潭当代、南方投资将按照国旅联合及本次发行的独立财务顾问发出的缴款通知，以人民币现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入国旅联合本次发行的募集资金专项存储账户。
（三）发行股份的限售期
北方投资、鹰潭当代、南方投资通过本次发行取得的国旅联合股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行所获得股份的限售
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
（四）成立与生效
本协议自各方签署之日起成立。
本协议在下列条件全部成就后即应生效：
(1)本次重组经国旅联合的董事会和股东大会批准。
(2)国旅联合股东大会批准厦门当代资产管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持国旅联合股份。
(3)中国证监会核准本次重组。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），新线中视所属行业可分类为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。
我国近年来先后颁布了一系列法律法规与政策文件鼓励和支持互联网广告行业发展，对于优化互联网广告行业的产业发展结构、提高产业发展质量和水平具有重要意义。良好的政策环境也将有利于新线中视所属行业保持快速发展态势。具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||文件||颁发单位||实施年份|
|1||《互联网行业“十二五”发展规划》||工信部||2012年5月||
|2||《广告产业发展“十二五”规划》||工商总局||2012年5月||
|3||《关于推进广告战略实施的意见》||工商总局||2012年4月||
|4||《“十二五”时期文化产业倍增计划》||文化部||2012年2月||

综上所述，标的公司所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致，本次交易符合国家的产业政策。
同时，标的公司新线中视的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。此外，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份上限37,602,549股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金），本次交易完成后，本公司的股本将由504,936,660股变更为542,539,209股。
经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
1、标的资产的定价公允
在本次交易中，本公司聘请具有证券、期货相关业务资格的中企华评估对标的资产进行评估，以其评估结果作为标的资产的定价依据。中企华评估及其经办评估师与新线中视、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的《资产评估报告》符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事认为本次评估假设前提和评估结论合理，标的资产的定价公允。
2、本次交易股份发行价格公允
（1）发行股份购买资产的股份发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。按照上述规定计算的可选市场参考价：
①决议公告日前二十个交易日股票交易均价为12.1797元/股；②决议公告日前六十个交易日股票交易均价为11.8508元/股；③决议公告日前一百二十个交易日的股票交易均价为14.1357元/股。
公司综合考虑交易各方的利益，基于公司自身的状况，经与交易对方协商，本次发行股份购买资产采用董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价作为市场参考价。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为每股人民币10.97元，不低于市场参考价的90%。
（2）募集配套资金的股份发行价格
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）募集配套资金的股份发行价格为10.97元/股。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为上市公司董事会2016年第二次会议决议公告日。
综上所述，上述发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行价格充分体现了市场定价的原则，定价公允、合理，有利于保护中小股东的利益。
3、本次交易程序合法合规
本次交易由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、专项法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告、发表专项意见，并按程序提请股东大会审议批准、报送有关监管部门审批。
4、独立董事对本次交易发表了明确意见
上市公司独立董事就本次交易发表了明确意见，认为：本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次重组的总体安排。
综上所述，本次交易标的资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为新线中视100%股权。交易对方已作出承诺：新线中视为依法设立和有效存续的有限责任公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况；交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍；交易对方
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由其承担；交易对方拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由其承担。
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易是国旅联合推动户外文化体育战略转型、完善产业布局的关键步骤。通过本次交易，上市公司的主营业务范围将延伸至互联网广告营销领域，实现产业链延伸布局。本次交易将扩大公司业务规模，优化公司业务结构，新线中视将成为上市公司重要的收入和利润来源，增强公司持续盈利能力和抗风险能力。
因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时、运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或上海证券交易所的处罚。
本次重组配套融资认购方北方投资、鹰潭当代、南方投资的实际控制人均为王春芳，王春芳系上市公司实际控制人，因此本次重组配套融资认购方系上市公司关联方；除此之外，交易对方均为独立于上市公司及其实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与国旅联合的控股股东、实际控制人及其关
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联人保持独立。因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，继续执行股东大会、董事会、监事会等组织机构相关的议事规则或工作细则及内部控制制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，当代资管为上市公司的控股股东，王春芳为上市公司的实际控制人，国旅联合的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力
本次交易完成后，新线中视将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并财务报表的范围，上市公司的总资产、营业收入、净利润均会有较大幅度的增长。
标的公司资产质量良好，盈利能力较强，业绩承诺人对新线中视未来三年业绩作出了承诺，若本次交易完成后上述盈利承诺顺利实现，上市公司的盈利能力将大幅提升。
本次交易是国旅联合推动户外文化体育战略转型、完善产业布局的关键步骤。通过本次交易，上市公司的主营业务范围将延伸至互联网广告营销领域，实
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）现产业链延伸布局。通过本次并购整合，上市公司将优化和改善现有的业务结构和盈利能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
1、关于关联交易
本次交易对方即新线中视全体股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次发行股份募集配套资金的认购对象北方投资、鹰潭当代以及南方投资均受上市公司实际控制人王春芳控制，其认购上市公司股份构成关联交易。本次交易前，国旅联合与新线中视之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，本次交易不会导致新增关联方。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，交易完成后将成为国旅联合股东的交易对方毅炜投资和卢郁炜均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。具体如下：
1、本人/本企业及所控制的企业不与国旅联合及其控制的企业发生不必要的关联交易。
2、如确需与国旅联合及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本人/本企业保证：（1）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与国旅联合及其控制的企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害国旅联合及其控制的企业利益的行为；（2）督促国旅联合按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及国旅联合公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本人/本企业并将严格按照该等规定履行回避表决义务；（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及国旅联合公司章程的规定，督促国旅联合依法履行信息披露义务。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本企业将向国旅联合赔偿一切直接和间接损失。
交易完成后将成为国旅联合股东的配套融资认购方北方投资、鹰潭当代、南方投资均出具了《关于规范关联交易的承诺函》。具体如下：
1、本公司在直接或间接持有国旅联合股份期间，将尽可能避免或减少本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间的关联交易。本公司将严格按照国家法律法规、上海证券交易所业务规则以及国旅联合的《公司章程》的规定处理可能与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易。
2、为保证关联交易的公允性，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。
本公司保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本公司签署，上述承诺即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接损失。
2、关于同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控制股东和实际控制人未发生变更，上市公司控制股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司相同的业务，与上市公司不存在同业竞争情形。
为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，本次交易完成后将成为国旅联合股东的交易对方毅炜投资和卢郁炜以及上市公司的实际控制人王春芳、上市公司的控股股东当代资管及其一致行动人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
3、关于独立性
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少及规范关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
大信会计师就国旅联合2014年度、2015年度财务会计报告分别出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2015]第23-00003号、大信审字[2016]第23-00006号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，国旅联合及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书签署之日，国旅联合拟购买的资产为新线中视100%的股权。
新线中视为依法设立和有效存续的有限责任公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。交易对方承诺及时进行所持股权的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由其承担。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的
情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分
说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可
能面临的风险和应对措施
1、本次交易后的经营发展战略
上市公司本次购买的资产与现有主营业务没有显著协同效应。
上市公司已经先期通过一系列举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展，但尚未形成相关的主要收入和利润来源。本次交易完成后，互联网广告营销业务将成为上市公司重点发展的主营业务之一。上市公司将依托既有产业及资本平台优势，在努力实现稳定、持续的内生增长基础上，通过外延整合，进一步将户外文体娱乐行业作为公司未来发展的主要方向，加大在体育产业及文化娱乐产业的投资力度，同时通过在互联网广告传媒等延伸产业布局实现内容及流量变现，逐步完善户外文体娱乐全产业链，力争将公司打造成中国文体娱乐及休闲旅游的龙头企业。
2、本次交易后的业务管理模式
本次交易完成后，新线中视将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，国旅联合和标的公司需在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进一步的融合。上市公司与新线中视的整合计划具体详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三/（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”。
3、公司业务转型的风险及应对措施
具体详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三/（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
本次交易拟募集配套资金不超过19,250.00万元，用于支付购买新线中视100%股权的现金对价款及相关中介机构费用。本次募集配套资金不超过国旅联合在本次重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
国旅联合不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、本次交易不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形
根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的规定：在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与：一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义务申请中，作为申请人。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容。本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为毅炜投资和卢郁炜；本次发行股份募集配套资金的发行对象为北方投资、鹰潭当代、南方投资。毅炜投资、北方投资、鹰潭当代和南方投资均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金的备案手续；其余发行对象为自然人。
因此，本次交易不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形。
七、中介机构对本次交易是否符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请华西证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华西证券出具的独立财务顾问报告，华西证券认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本公司聘请嘉源律师作为本次交易的法律顾问。根据嘉源律师出具的《法律
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）意见书》，嘉源律师认为本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件，符合《收购管理办法》关于免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的规定。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九章管理层讨论与分析
上市公司董事会以经大信会计师审计的公司2014年度、2015年度及未经审计的2016年一季度合并财务报表，以及经大信会计师审计的新线中视最近两年及一期财务报表为基础，完成了本章的分析与讨论。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据大信会计师出具的国旅联合2014年度、2015年度《审计报告》、公司对外公告的2016年第一季度报告，国旅联合2014年、2015年及2016年1-3月的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||101,080.73||73,237.52||73,134.10||
|负债总额||33,735.32||41,708.09||43,535.95||
|所有者权益合计||67,345.41||31,529.43||29,598.15||
|归属于母公司所有者权益合计||66,972.24||31,197.16||29,271.15||
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|营业总收入||3,142.89||8,832.67||8,855.79||
|利润总额||-1,110.80||3,253.55||-16,542.29||
|净利润||-1,115.73||1,288.93||-16,574.50||
|归属于母公司所有者的净利润||-1,156.63||1,273.18||-16,589.63||

（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动资产：||||||||||||||
|货币资金||32,005.26||31.66%||6,257.19||8.54%||3,894.23||5.32%||
|应收票据||-||-||20.00||0.03%||-||-||
|应收账款||440.16||0.44%||915.47||1.25%||509.16||0.70%||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|预付款项||691.80||0.68%||458.91||0.63%||85.33||0.12%||
|其他应收款||10,036.43||9.93%||7,812.70||10.67%||4,189.17||5.73%||
|存货||174.96||0.17%||172.54||0.24%||219.73||0.30%||
|划分为持有待售的资产||-||-||-||-||752.32||1.03%||
|一年内到期的非流动资产||-||-||-||-||4,409.98||6.03%||
|流动资产合计||43,348.61||42.89%||15,636.80||21.35%||14,059.92||19.22%||
|非流动资产：||||||||||||||
|可供出售金融资产||4,232.56||4.19%||3,450.56||4.71%||5,661.58||7.74%||
|长期应收款||1,040.00||1.03%||1,040.00||1.42%||-||-||
|长期股权投资||-||-||-||-||447.67||0.61%||
|投资性房地产||3,299.68||3.26%||3,329.05||4.55%||3,446.55||4.71%||
|固定资产||39,719.04||39.29%||40,159.63||54.83%||40,979.01||56.03%||
|在建工程||91.91||0.09%||76.14||0.10%||-||-||
|无形资产||974.67||0.96%||983.25||1.34%||1,037.52||1.42%||
|长期待摊费用||1,746.14||1.73%||1,933.98||2.64%||1,218.55||1.67%||
|递延所得税资产||-||-||-||-||1,954.38||2.67%||
|其他非流动资产||6,628.12||6.56%||6,628.12||9.05%||4,328.92||5.92%||
|非流动资产合计||57,732.12||57.11%||57,600.72||78.65%||59,074.17||80.78%||
|资产总计||101,080.73||100.00%||73,237.52||100.00%||73,134.10||100.00%||

最近两年及一期，国旅联合资产规模总体呈上升趋势，资产规模从2014年的73,134.10万元增长至2016年3月末的101,080.73万元，主要系公司前次非公开发行股票募集资金于2016年1月到账所致，同时导致公司货币资金大幅增加、流动资产占总资产比例提高至42.89%，资产结构有所优化。报告期内，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、存货等流动资产等构成，公司非流动资产主要由固定资产、可供出售金融资产、无形资产等构成。
2、负债结构分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动负债：|||||||||||||
|短期借款|8,940.00||26.50%||8,940.00||21.43%||4,500.00||10.34%||
|应付账款|575.80||1.71%||637.66||1.53%||651.11||1.50%||
|预收款项|2,420.73||7.18%||2,576.64||6.18%||3,958.43||9.09%||
|应付职工薪酬|179.15||0.53%||176.06||0.42%||337.08||0.77%||
|应交税费|288.97||0.86%||366.91||0.88%||291.33||0.67%||
|应付利息|-||-||58.93||0.14%||26.81||0.06%||
|其他应付款|1,626.18||4.82%||1,747.39||4.19%||3,771.18||8.66%||
|一年内到期的非流动负债|3,520.00||10.43%||11,020.00||26.42%||8,000.00||18.38%||
|流动负债合计|17,550.82||52.03%||25,523.59||61.20%||21,535.95||49.47%||
|非流动负债：|||||||||||||
|长期借款|15,450.00||45.80%||15,450.00||37.04%||22,000.00||50.53%||
|预计负债|734.50||2.18%||734.50||1.76%||-||-||
|非流动负债合计|16,184.50||47.97%||16,184.50||38.80%||22,000.00||50.53%||
|负债合计|33,735.32||100.00%||41,708.09||100.00%||43,535.95||100.00%||

2014年末、2015年末和2016年一季度末，公司负债总额分别为43,535.95万元、41,708.09万元和33,735.32万元。公司流动负债主要为短期借款，报告期各期末占负债总额的比例分别为10.34%、21.43%和26.50%。公司非流动负债主要为长期借款，报告期各期末占公司负债总额的比例分别为50.53%、37.04%、45.80%。
2014年末，公司短期借款余额4,500.00万元系以全资子公司汤山温泉公司部分房地产为抵押担保而取得的贷款。2015年末，公司短期借款余额增加4,440.00万元，主要原因为：（1）汤山温泉公司以其拥有的1,200万元定期存单作为质押取得短期借款1,140万元；（2）汤山温泉公司分别向上海浦东发展银行南京分行和南京银行长江支行借款1,800万元和借款1,500万元。
截至2016年一季度末，一年内到期的非流动负债余额大幅减少，系公司于当期偿还7,500万元银行借款所致。
2014年末，公司长期借款余额22,000.00万元系汤山温泉公司以其自有土地房
地产抵押获取贷款所致。截至2015年末，公司长期借款减少了6,550万元，主要
系公司偿还银行借款、以及将按借款合同约定分期还本的长期借款于未来一年内
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）需偿还的部分重分类至“一年内到期的非流动负债”所致。
3、偿债能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产负债率（%）||33.37%||56.95%||59.53%||
|流动比率||2.47||0.61||0.65||
|速动比率||2.42||0.59||0.40||

2014年末、2015年末和2016年一季度末，公司资产负债率分别59.53%、56.95%和33.37%；流动比率分别为0.65、0.61和2.47；速动比率分别为0.40、0.59和2.42。
由于公司前次非公开发行股票募集资金于2016年一季度到账，货币资金余额大幅增加，公司资产负债率大幅下降，同时流动比率和速动比率大幅提升。依据重要财务指标对公司长期偿债能力及短期偿债能力的分析，公司资产结构相对稳健，总体偿债能力处于较高水平。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|营业收入||3,142.89||8,832.67||8,855.79||
|营业利润||-1,034.90||3,476.55||-16,428.58||
|利润总额||-1,110.80||3,253.55||-16,542.29||
|净利润||-1,115.73||1,288.93||-16,574.50||
|归属于母公司所有者的净利润||-1,156.63||1,273.18||-16,589.63||

2014年度、2015年度和2016年一季度，公司营业收入分别为8,855.79万元、8,832.67万元和3,142.89万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-16,589.63万元、1,273.18万元和-1,156.63万元。
尽管国旅联合于2015年开始进行战略调整，将户外文体娱乐作为新的发展方向，但报告期内公司营业收入仍主要来源于颐尚温泉酒店的服务性收入，2015
年度公司营业收入与2014年度基本持平，处于较低水平。报告期内，由于营业收
入太低，营业毛利尚不能覆盖包括销售费用、管理费用及财务费用在内的期间费
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）用，因此存在经营性亏损。2014年公司亏损金额较大，除经营性亏损以外，主要是因为当年因历史上形成的应收款项预计无法全部收回等原因发生资产减值损失7,482.22万元；2015年公司扭亏为盈，主要是由于处置南京颐尚天元商务管理有限公司19%的股权及哈尔滨均信投资担保股份有限公司部分股权取得投资收益10,013.66万元，同时公司加强管理使得期间费用较上年下降3,061.94万元。
二、新线中视行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业监管体制、主要法律法规及政策
本次交易的标的资产为新线中视100%股权，新线中视从事互联网广告业务，属于互联网广告行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），属于其他互联网服务行业（行业代码6490）；根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。
1、行业管理体制和行业自律性组织
（1）行业监管部门
我国广告行业的主管部门是国家工商行政管理总局，下设广告监督管理司，主要负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；
查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。
互联网行业的主管部门为国家工业和信息化部，主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范；依法对电信与信息服务市场进行监管；指导推进信息化建设；承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
（2）行业自律性组织
我国广告行业的自律管理机构包括中国广告协会、中国商务广告协会等。主要从事制定行业自律规则、开展行业资质评审、行业培训、学术理论研究、国际交流合作等活动。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）互联网行业的自律管理机构为中国互联网协会。中国互联网协会是2001年由70多家互联网从业者共同发起设立的全国性的非盈利社会组织，由国家工业和信息化部主管。协会的宗旨是团结互联网行业的相关企业、事业单位和学术团体，组织制定行约、行规，维护行业整体利益，保护互联网用户的合法权益，加强企业与政府的交流与合作，促进相关政策与法规的实施，提高互联网应用水平，普及互联网知识，积极参与国际互联网领域的合作、交流，促进中国互联网健康发展。
2、行业主要法律法规及政策
目前互联网广告行业涉及互联网服务和互联网信息发布的活动主要由《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法》等互联网相关法律法规规范，而业务中涉及广告发布的内容则由《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》等法律法规规范。
近年来，国家颁布了一系列政策文件鼓励、支持行业发展，主要如下：
（1）《国务院关于加快发展服务业的若干意见》
2007年3月19日，根据“十一五”规划纲要确定的服务业发展总体方向和基本思路，为加快发展服务业，国务院颁布了《国务院关于加快发展服务业的若干意见》，指出要规范发展法律咨询、会计审计、工程咨询、认证认可、信用评估、广告会展等商务服务业。通过发展服务业实现物尽其用、货畅其流、人尽其才，降低社会交易成本，提高资源配置效率，加快走上新型工业化发展道路。
（2）《关于促进广告业发展的指导意见》
2008年4月23日，为促进广告业又快又好发展，国家工商总局、国家发展改革委员会颁布了《关于促进广告业发展的指导意见》，强调广告业发展的主要目标和任务是：加快行业结构调整，促进广告产业的专业化、规模化发展，提升广告策划、创意、制作的整体水平；积极推动新兴广告媒体的发展与规范；以中华民族优秀品牌战略为基础，以广告企业为主干，以优势媒体集团为先导，形成布局合理、结构优化的广告产业体系；广告经营总额继续保持较快增长，使广告业总体发展水平与全面建设小康社会和市场经济的发展水平相适应。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）《文化产业振兴规划》
2009年7月22日，为贯彻落实中央精神，在重视发展公益性文化事业的同时，加快振兴文化产业，充分发挥文化产业在调整结构、扩大内需、增加就业、推动发展中的重要作用，国务院颁布了《文化产业振兴规划》。规划目标为重点行业和项目对文化的拉动作用明显增强，文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等产业得到较快发展，以资本为纽带推进文化企业兼并重组取得重要进展，力争形成一批跨地区跨行业经营、有较强市场竞争力、产值超百亿的骨干文化企业和企业集团。
（4）《产业结构调整指导目录（2011年本）》
2011年3月27日，为加快转变经济发展方式，推动产业结构调整和优化升级，完善和发展现代产业体系，国家发展改革委员会修订完成了《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列为鼓励类。
（5）《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》
2012年2月15日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，强调要推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。
（6）《广告产业发展“十二五”规划》
2012年6月21日，为贯彻落实国家“十二五”规划纲要以及促进服务业和文化产业发展的有关规定，提高广告业的专业化、集约化、国际化水平，推动广告业健康和全面、协调、可持续发展，国家工商行政总局编制了《广告产业发展“十二五”规划》。规划指出广告业是我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，提出在“十二五”期间提升广告企业竞争力、优化广告产业结构、推动广告业自主创新等八项重点任务。
（7）《互联网行业“十二五”发展规划》
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2012年5月4日，国家工信部发布《互联网行业“十二五”发展规划》，鼓励支持互联网行业加快发展，建立互联网健康发展的引导机制。规划提出了“十二五”期间互联网行业对经济社会贡献持续提高，互联网应用服务普及提升，接入能力实现跃升，网络设施升级优化，互联网产业买上新台阶等具体目标。
（二）行业发展情况
1、互联网广告行业情况
（1）互联网广告行业概述
与传统媒体（广播、电视、报纸、杂志）广告不同，互联网广告是新媒体广告的一种，是以互联网作为广告投放载体的广告。根据传播终端类型的不同，互联网广告可分为PC端互联网广告和移动互联网广告；根据实现方式的不同，互联网广告可分为展示类广告、搜索类广告、内容营销等多种形式。
1）展示类广告
展示类广告是指通过文字、图片、视频等形式在门户网站或者垂直网站上展示营销内容的广告。展示类广告有品牌图形广告、富媒体广告和视频贴片广告等形式。
下图为新浪网的首页，其中圆圈部分即为展示类营销的表现形式：
2）搜索引擎广告
搜索引擎广告，即Search EngineMarketing（简称“SEM”），是指在互联网
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）用户搜索特定关键词时，向其展示相关营销内容的广告。搜索类广告包括关键词搜索广告和垂直搜索广告。关键词搜索广告指通用搜索引擎基于关键词匹配的广告；垂直搜索广告指使用垂直领域专门的搜索引擎产生的结果中展现的广告。随着人们消费习惯的变化，越来越多的人选择消费之前先搜索信息再考虑是否购买，搜索类广告将占有更多的市场份额。
以百度为例，如果某企业向搜索引擎购买了关键词“体育设备”，则互联网用户在搜索这个关键词时，就会看到如下图所示的页面，其中红色方框处均为广告客户投放的营销内容：
3）内容营销
内容营销是指将品牌形象、理念等策略性地融入内容产品中，将品牌信息潜移默化地传递给消费者。内容营销有论坛、博客、视频等多种形式。
（2）互联网广告行业的产业链模式
基于产业链分析，互联网广告行业涉及广告投放客户、互联网广告公司、互
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联网媒体和目标受众四大主体，如下图所示：
引导消费、提升品牌价值
互
广 目
广 整合需求 代理投放 联 面向消费者
告 标
告 网
公 受
主 媒
司 众
体
广告公司通常从广告主的营销需求出发，通过营销策略制定、内容制作、媒介投放策略制定与执行等方式，将广告内容通过互联网媒体呈现给目标受众，引导消费者购买广告主的产品或提升广告主品牌价值，实现互联网广告营销。广告公司从广告主获得广告费用，从互联网媒体获得流量资源并支付媒介成本，通过价差及返点等方式获取收益。
1）广告主
广告主是互联网广告行业的需求方。广告主涵盖具有广告需求的各个行业，其产品推广和自身品牌建设等方面的需求决定了广告公司的业务量。随着市场环境和传播环境的变化，广告主广告发布理念和营销模式不断升级，要求广告公司在为其提供广告投放外，能为其提供市场调查、媒介策划、广告监测、效果评估、公关促销等更深层次的服务。
2）互联网媒体
互联网媒体为广告内容提供了展示和互动的平台，直接面向广告受众。互联网媒体主要可以分为搜索引擎、综合门户网站、垂直网站、视频网站等，其他互联网媒体类型还有网络游戏、手机APP应用及APP应用商店等。
3）互联网广告公司
互联网广告公司负责对接广告主与互联网媒体。互联网广告公司一方面梳理广告主营销需求并为广告主提供投放的相关服务，包括营销策略制定、创意内容制作、媒体代理投放、营销效果监测和优化、媒体价值提升等内容等；一方面采购和整合互联网媒介资源，安排广告投放，并在投放中或投放后通过监测投放效
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）果、分析优化投放方案等方式为广告主提升广告投放效果、为媒介资源提升广告资源价值。
4）目标受众
互联网广告的目标受众是接触互联网媒体的网络用户，是广告推广内容的潜在消费者。我国互联网用户群体具有活跃度高、消费意愿和消费能力强等特点，营销价值较高；同时由于互联网广告具有表现形式多样、互动性强等特点，广告效果较好。因此，互联网用户的营销价值整体上要优于传统营销方式下的目标受众。
（3）我国互联网广告市场整体情况
1）互联网广告市场规模快速增长
随着互联网的发展，网民规模扩大，品牌商对用户数据愈加重视，网络成为广告主营销的主要阵地。2015年我国网络营销收入突破2,000亿元，同比增长36.0%。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳，预计至2018年整体规模有望突破4,000亿元。
2012-2018年中国网络广告市场规模及预测
数据来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》
2）互联网广告市场份额快速扩大
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）继2014年我国广告市场上网络广告收入规模首次超过电视广告收入规模之后，2015年我国网络营销收入已接近广播电视整体广告规模的2倍。受益于网民人数增长、网络媒体使用时长增长、网络视听业务快速增长等因素，未来几年，网络营销收入仍有较大增长空间。
2010-2018年中国五大媒体广告收入规模及预测
数据来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》
3）不同形式互联网广告细分市场情况
2012-2018年中国不同形式网络广告市场份额及预测
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》
不同形式的互联网广告中，搜索广告份额占比最大，2015年为32.6%，较2014年占比略有下降。而包括品牌图形广告、视频贴片广告、富媒体广告、文字链广告等多种表现形式的展示类广告亦占据相当份额。受广告技术发展的推动、以及视频贴片广告高速增长等因素的影响，2015年展示广告市场规模达到585.9亿元，同比增长24.5%。
2012-2018年中国网络广告市场展示类广告规模
数据来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》
4）互联网广告市场广告主所属行业情况
以展示类互联网广告为例，广告主来自交通、房地产、网络服务和食品饮料行业所占份额较大，2015年占比分别为20.4%、13.5%、12.0%和12.0%。
iAdTracker-2001-2015中国展示类广告行业广告主市场份额Top10
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》
网络服务行业广告主中，游戏行业企业的表现较为突出。2015年，三七玩、游族、恺英网络等游戏行业企业的展示类广告投放规模均进入展示类广告投放广告主前二十大名单。
iAdTracker-2015中国展示类网络广告广告主投放规模Top20
数据来源：艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》
5）互联网广告市场竞争格局
互联网广告行业呈现寡头垄断的竞争格局。2014年搜索引擎服务提供商百度
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）占据了31.2%的互联网广告市场收入份额，阿里巴巴和腾讯分别占据了整个市场20.8%和5.4%的收入份额；随着该三家企业积极进行各自商业生态布局，2015年该比例上升至65.7%。未来网络广告市场马太效应或将不断加深。
2014年中国互联网广告运营商市场收入份额
数据来源：易观智库《中国网络广告市场年度综合报告2015》
2、互联网广告行业细分领域之游戏行业互联网广告市场情况
（1）我国网络游戏行业市场整体情况
1）网络游戏市场规模持续增长
由于游戏行业经过多年高速发展、规模基数较大，保持高速增长的难度增大，以及缺乏新的增长点等因素，我国游戏规模的增长速度有所放缓，但仍处于较高水平。2015年我国网络游戏市场实际销售收入达到1,435.8亿元人民币，同比增长29.9%。
2011-2018年中国网络游戏市场规模及预测
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：艾瑞咨询《2016年中国网页游戏行业研究报告》
2）网络游戏市场结构持续调整
网络游戏根据运行载体的不同，可以分为PC客户端游戏、PC浏览器端游戏和移动端游戏等类型。其中PC客户端游戏和PC浏览器端游戏由于已处于成熟期，市场规模增幅有限；而移动端游戏受益于智能手机和4G网络的普及等因素影响，市场规模保持高速增长态势。
2011-2018年中国网络游戏产业细分及预测
数据来源：艾瑞咨询《2016年中国网页游戏行业研究报告》
3）网络游戏市场竞争格局
一方面，大企业由于资源积累，在抢占游戏市场新兴热点方面具有较大优势；
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）另一方面，作为创意驱动的行业，小企业在挖掘创意方面更具优势。因此，除了老牌的端游企业腾讯、网易以外，越来越多的页游及手游企业进入第二、第三梯队，缩小与头部企业的差距。
2015年中国网络游戏上市企业营收TOP15
数据来源：艾瑞咨询《2016年中国网页游戏行业研究报告》
（2）我国网络游戏行业广告投放情况
伴随着生活节奏的加快，游戏市场用户对于游戏的要求也日益趋向于便捷化。为迎合快节奏的消费习惯，市场上的游戏产品逐渐向快餐化转变。大量投放广告成为游戏企业在短时间内获得极大的玩家市场、实现其商业价值的重要手段。2015年，我国网络游戏行业主要上市公司营业收入同比增长191.15%，推广费用占营业收入比重达到26.29%，较2014年上升3.46%。
随着我国网络游戏行业营收规模持续快速增长、推广费用占比稳中有升，我国网络游戏行业的互联网广告投放规模亦持续快速增长，并已成为互联网广告的重要细分市场。
iAdTracker-2004-2013中国网络游戏广告投放金额
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：艾瑞咨询《专题：2013年度中国网络游戏核心数据发布》
3、行业利润水平的变动趋势及变动原因
互联网广告服务包括营销策略制定、创意内容制作、媒体代理投放、营销效果监测和优化、媒体价值提升等类别，各个细分领域业务模式不尽相同，市场成熟度与利润水平也均存在不同程度差异。
伴随国民消费水平的持续提升，广告主对互联网广告的投放需求不断增长，互联网广告行业的市场参与者不断增加、市场成熟度亦日益提升。因此，专业水平较高、具备行业资源整合优势的企业将能够维持稳定的经营利润水平。
4、行业内的主要企业
（1）腾信股份
腾信股份作为国内最早涉足互联网营销领域的公司之一，十年来专注于该细分领域，并深刻了解中国互联网的发展环境和中国互联网营销的演变趋势，以技术为内核，以创新为使命，为客户提供高效的互动整合解决方案。2014年，腾信股份成功登陆创业板，依托资本市场，以北京总部为中心，形成辐射全国的服务格局，在发展规模和速度上，都稳居行业前列。主要服务客户也涉及游戏、IT、家电、金融、汽车、快消品等各个领域。
（2）蓝色光标
蓝色光标是为企业提供品牌管理服务的行业龙头企业之一，主要提供品牌传
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）播、产品推广、危机管理、数字媒体营销等一体化的链条式服务。蓝色光标已在全国多个地区建立了服务网点，业务网络架构辐射面广，具有较强的竞争优势，未来发展态势良好。蓝色光标利用互联网技术，率先将公共关系服务与网络技术融合，创建了国内最早的互动营销部门，完成了公共关系服务手段的一次创新。
（3）华扬联众
华扬联众数字技术股份有限公司自2002年起致力于提供跨媒体领域的整合营销服务，曾多次荣膺国内及国际创意大赛的逐项殊荣，其中包括中国国际广告节长城奖、时报华文金像奖、金瑞营销奖等等。在过去几年国内权威媒体评选的优质广告公司中，华扬联众数字技术股份有限公司蝉联网络广告公司综合服务排名首位，是业内为数不多的具有强大综合实力的本土公司。
（4）新意互动
新意互动广告有限公司（CIG）成立于2002年底，一直致力于专业的网络整合营销传播服务，包括网络广告投放、创意，网站建设与维护、网络整合公关、网络互动活动、无线营销及其他数字营销等服务，是专业的整合数字营销解决方案提供商。凭借聚集多年丰富的网络全案代理丰富经验，CIG已成为中国最大的网络营销全案代理商之一。
（5）科思世通
科思世通广告（北京）有限公司成立于2002年8月，是中国国内领先的专业互联网营销服务企业，为客户提供最专业的互联网营销服务。核心团队从1999年以前就开始在中国开创互联网广告业务，拥有丰富的网络营销经验，是中国互联网广告的一批先驱者。科思世通广告（北京）有限公司主要业务包括数字媒介购买、互动营销策略、公共关系、广告创意等。
5、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）国家产业政策支持
自2008年以来，国家有关部门相继出台了《中共中央关于深化文化体制改革
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）推动社会主义文化大发展繁荣若干重大问题的决定》、《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》等多项关于包括广告行业在内的文化产业发展的重要政策，将文化产业的发展上升到国家战略的层面。
2）互联网人口规模持续增加
受益于基础网络设施不断完善、互联网应用对社会生活的不断渗透、传统媒体和新媒体的联动加强等因素的影响，近来年，我国互联网人口规模持续增长。
中国网民规模和互联网普及率
数据来源：中国互联网络信息中心《中国互联网络发展状况统计报告》
3）广告主的互联网广告意识不断加强
随着我国居民生活水平的提高，消费者品牌意识不断增强，各行业提升自身品牌形象以及加大产品推广力度的意识不断加强。而伴随着互联网行业的蓬勃发展以及对日常生活的加剧渗透，互联网广告服务对企业业绩增长的推动效应对比传统营销的优势不断凸显，使得近年来互联网广告行业的需求呈现井喷状态。
（2）不利因素
互联网广告行业属于新兴行业，相关的行业监管体系还不健全。由于我国广告行业的准入门槛低，参与互联网广告竞争的企业主体多、规模小，竞争主体与人员的素质及专业水平等存在参差不齐的情况。另外，我国互联网行业的自律性较弱，竞争秩序有待进一步规范和提高，缺乏行业标准和有效的竞争环境会制约
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）我国互联网行业的长期发展。
6、进入该行业的主要障碍
（1）人才壁垒
高素质的专业人才是互联网广告行业企业的核心资源。目前互联网广告行业高素质人才普遍紧缺，新进入行业的企业无法在短时间内培养出一支高素质的专业人才队伍，而从同行业其他企业聘请则往往需要付出高昂的成本，易造成在起步阶段的竞争力缺乏。因此，人力资源壁垒是互联网广告行业主要的行业壁垒之一。
（2）客户和媒体资源壁垒
客户是互联网广告公司经营积累和实力的体现，也是未来业绩的重要保障。
行业内优秀企业往往积累了大批优质客户资源，这些存量客户未来持续的品牌与产品营销需求，以及互联网广告公司由此在业界建立的口碑和品牌影响力，均是互联网广告公司的核心竞争力。
互联网媒体是互联网广告的最终投放平台，互联网广告公司整合的媒体资源的数量越多，其在为广告主提供广告营销服务时的投放策略就更灵活，进而影响广告公司的服务内容和品质；另外，与媒体资源保持良好的合作关系，可以使服务商保持在行业中的相对成本优势。
新进入行业的企业通常缺乏存量客户，整合的媒体资源亦较为有限，因此在起步阶段业绩增长速度通常会受到限制。因此，客户和媒体资源构成互联网广告行业主要的行业壁垒。
（3）资金壁垒
资金实力强大的互联网广告公司可以开展更多的需要资金垫付的客户合同，因此，企业的资金实力和现金流情况往往可以反映出互联网广告公司业务量的大小，以及互联网广告公司业务的发展潜力。新入行的企业往往由于资金实力薄弱，对于许多有媒体垫资需求的业务无法承接，限制了其早期的高速增长。
7、行业技术水平及技术特点
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）互联网广告业务包括广告代理、程序化购买、电商营销等类别。其中程序化购买等业务类别涉及大量的行业技术，例如海量用户识别与行为监测、数据仓储与挖掘分析、用户模型识别、中文分词及语义识别、机器学习技术等重要技术。
互联网广告行业涉及的技术目前处于快速发展更替阶段，新的术语、交易方式、广告形态不断涌现。因此，既能及时跟随着市场发展趋势、又能基于自身的定位对运营策略和产品形态进行调整的企业将在市场竞争中占据优势地位。
8、行业周期性、区域性和季节性
（1）周期性
互联网广告行业受经济周期影响大，与其呈现明显的正相关关系。随着国家经济的转型，我国互联网广告行业的持续增长在一定程度上受到其影响。另外，互联网广告行业属于新兴产业，正处于行业的成长阶段，行业规模、企业数量等都呈现爆发式的增长。综合上述因素，互联网广告行业正处于稳步上升期。
（2）区域性
互联网广告行业的区域性特征取决于互联网覆盖的区域的网络状况。随着我国近些年来互联网基础设施的不断完善以及移动网络普及率的不断提高，互联网广告行业已无明显区域性特征。
（3）季节性
互联网广告行业的业务开展并不依赖自然环境的变化，其本身并无明显的季节性特征。但由于互联网广告企业的业务量与广告主的投放需求直接相关，因此，互联网广告企业的季节性与广告主所在行业的季节性一致。
（三）新线中视核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
新线中视专注于游戏行业互联网广告的创意营销，位于互联网广告产业链中游，负责对接广告主与互联网媒体，已迅速积累形成了客户资源、媒体资源、专业化的团队和服务等多项竞争优势。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）客户资源优势
依托于自身拥有的优质渠道优势、专业水平和业界口碑，新线中视已经与完美世界、网易、腾讯等国内一流游戏厂商或其广告代理商建立了稳定的合作关系，并凭借高效、出色的互联网广告营销能力赢得了客户的高度认可。
（2）媒体资源优势
凭借自身出色的互联网广告营销能力，新线中视取得了游戏类垂直媒体星游传媒相关载体的独家代理权，并在与其他垂直媒体洽谈独家代理事宜。同时，新线中视持续开发其他业内知名网站、自媒体、移动端APP应用等渠道资源，与今日头条、百度、爱奇艺、网易等知名终端媒体建立了直接或间接的合作关系，形成了为广告主提供全方位广告投放服务的能力。
通过与下游媒体渠道的紧密合作，新线中视掌握了下游媒体渠道资源的营销特点和营销价值，通过专业化的营销方案整合和优化，能为广告主增进投放效果，建立起媒体和客户的良性循环，同时也为持续开拓客户提供了有力的资源支持。
（3）专业化的团队和服务优势
传统广告公司或一般互联网广告公司的服务领域和客户范围都较为广泛，通常涉及消费市场的耐用消费品、快速消费品、IT和通讯行业，以及医疗保健、房地产、金融、文化体育、公共事业等领域。而游戏行业与上述传统行业相比，在广告主及其产品的定位、行业发展趋势、以及目标受众行为偏好等方面均存在一
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定差异，因此，传统广告公司或一般互联网广告公司在切入游戏行业互联网广告营销业务时同样存在经验转换和积累的过程。
新线中视聚焦于游戏行业互联网广告营销业务，现有核心团队为中国较早一批游戏行业互联网广告营销实践者，具有丰富的从业经验、较强的专业能力和良好的业界口碑，熟悉行业发展特点和趋势，能够较好的把握市场发展动态，整合媒体和客户资源，满足游戏行业广告主的特定需求。因此，新线中视在游戏行业互联网广告领域具有专业化的团队和服务优势。
2、行业地位
新线中视从设立之初致力于视频制作与培训等策略创意服务，并于2015年9月开始开展游戏行业互联网广告投放业务。近年来，互联网广告营销业务中针对游戏行业的细分市场处于快速发展期，依托于专业化的团队和服务优势，目前新线中视已迅速成为该细分领域的重要企业。
（四）新线中视财务状况分析
1、主要资产情况分析
报告期各期末，新线中视主要资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动资产：||||||||||||||
|货币资金||908.64||14.27%||1,051.00||29.44%||112.16||18.08%||
|应收账款||4,598.70||72.20%||2,424.66||67.92%||360.40||58.09%||
|预付款项||324.70||5.10%||44.63||1.25%||3.54||0.57%||
|其他应收款||510.19||8.01%||24.01||0.67%||125.75||20.27%||
|其他流动资产||1.08||0.02%||-||0.00%||-||0.00%||
|流动资产合计||6,343.31||99.60%||3,544.31||99.29%||601.84||97.01%||
|非流动资产：||||||||||||||
|固定资产||25.79||0.40%||25.50||0.71%||18.57||2.99%||
|递延所得税资产||-||0.00%||-||0.00%||-||0.00%||
|非流动资产合计||25.79||0.40%||25.50||0.71%||18.57||2.99%||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|合计||6,369.10||100.00%||3,569.80||100.00%||620.42||100.00%||

报告期内，新线中视资产主要由货币资金、应收账款、预付款项等流动资产与少量固定资产等非流动资产构成，资产结构保持稳定。
（1）货币资金
报告期各期末，新线中视货币资金情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|库存现金||-||-||1.57||
|银行存款||908.64||1,051.00||110.59||
|合计||908.64||1,051.00||112.16||

2014年末、2015年末和2016年一季度末，新线中视货币资金余额分别为112.16万元、1,051.00万元和908.64万元，占总资产比例分别为18.08%、29.44%和14.27%。
2015年末货币资金余额较2014年末增加，主要系新线中视经营活动良好，主营业务大幅增长，为其带来充足的现金流入所致；2016年一季度末货币资金余额较2015年年末余额有所下降，主要系新线中视购买商品、接受劳务支付的现金及支付的费用增加较快，大于同期收到的销售商品、提供劳务的现金，经营活动现金净支出140.59万元所致。
（2）应收账款
报告期内，应收账款各期末余额大幅提升，与新线中视的资产规模及收入增长趋势一致。2014年末、2015年末和2016年一季度末，新线中视应收账款余额分别为360.40万元、2,424.66万元和4,598.70万元，占总资产比例分别为58.09%、67.92%和72.20%。
2014年末、2015年末和2016年一季度末，应收账款各期末余额占当期营业收
入比重分别为52.10%、56.00%和116.23%，2016年一季度末应收账款大幅提升主
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）要系新线中视自2015年9月起营业收入大幅增长、应收账款累积金额快速增加所致。
应收账款采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||应收账款余额||||坏账准备|||
||时间||账龄|||||||||
||||||金额||占比||金额||计提比例|
|2016-3-31||6个月以内||4,598.70||100.00%||-||（%）-||
|||合计||4,598.70||100.00%||-||-||
|2015-12-31||6个月以内||2,424.66||100.00%||-||-||
|||合计||2,424.66||100.00%||-||-||
|2014-12-31||6个月以内||360.40||100.00%||-||-||
|||合计||360.40||100.00%||-||-||

截至2016年3月31日，新线中视的应收账款余额均为半年以内。新线中视的应收账款质量较好，发生坏账的风险较小，回款情况良好。
截至2016年3月31日，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额2,981.90万元，占应收账款期末余额合计数的比例64.84%。
报告期末，应收账款中无持新线中视5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款及其他关联方的款项。
（3）预付款项
报告期各期末，新线中视预付款项账面余额及其账龄结构如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||账龄|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|1年以内||324.70||100.00%||44.63||100.00%||3.54||100.00%||
|合计||324.70||100.00%||44.63||100.00%||3.54||100.00%||

最近两年一期，预付账款金额逐年增加。截至2016年3月31日，新线中视预付账款账面余额324.70万元，主要系在业务开发过程中预付供应商的素材制作成
本和媒体开发成本。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期末，预付款项中无其他持新线中视5%以上（含5%）表决权股份的股东单位及关联方的款项。
（4）其他应收款
报告期各期末，新线中视其他应收款情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|其他应收款账面余额||510.19||24.01||125.75||
|坏账准备||-||-||-||
|其他应收款账面价值||510.19||24.01||125.75||

报告期各期末，新线中视其他应收款分别为125.75万元、24.01万元和510.19万元。其他应收款2016年一季度末余额较2015年期末余额有所增加，主要系随着新线中视业务规模的扩大，支付的合同押金等款项增加所致。
截至2016年一季度末，新线中视其他应收款前五名单位或个人情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||金额||占其他应收||||坏账准备|||
||单位名称||||||账龄||||内容|
||||（万元）||款比例||||（万元）|||
|北京冠游时空数码技术有限公司||243.50||47.73%||1-6个月||-||框架合同押金||
|北京聚祥文化传媒有限公司||171.59||33.63%||1-6个月||-||借款||
|天津畅玩网络科技有限公司||10.00||1.96%||1-6个月||-||框架合同押金||
|北京蜂巢商务服务有限公司||10.00||1.96%||1-6个月||-||装修押金||
|福建天棣互联信息科技有限公司||30.00||5.88%||1-6个月||-||框架合同押金||
|合计||465.09||91.16%||||-||||

其中，新线中视应收北京聚祥文化传媒有限公司系资金拆借款项，根据双方签署的借款协议，新线中视将于2016年12月31日之前收回该笔款项，协议约定的借款利率为5.45%。
报告期末，其他应收款中无持新线中视5%以上（含5%）表决权股份的股东
单位及关联方的款项。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）固定资产
2014年末、2015年末及2016年一季度末，新线中视固定资产账面价值分别为18.57万元、25.50万元和25.79万元，分别占当期期末总资产的2.99%、0.71%和0.40%。固定资产占比较小主要系新线中视为互联网广告公司，其主营业务的经营过程不需要大量的固定资产来维持运营。
2、主要负债构成分析
报告期各期末，新线中视的负债结构如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动负债：||||||||||||||
|应付账款||2,823.76||56.07%||1,486.23||54.57%||300.00||74.54%||
|预收款项||982.79||19.52%||28.60||1.05%||-||0.00%||
|应付职工薪酬||98.42||1.95%||108.67||3.99%||-||0.00%||
|应交税费||500.07||9.93%||392.10||14.40%||55.37||13.76%||
|其他应付款||630.98||12.53%||707.91||25.99%||47.08||11.70%||
|流动负债合计||5,036.02||100.00%||2,723.51||100.00%||402.45||100.00%||
|非流动负债：||||||||||||||
|非流动负债合计||-||-||-||-||-||-||
|负债合计||5,036.02||100.00%||2,723.51||100.00%||402.45||100.00%||

报告期内，新线中视负债全部为流动负债，没有非流动负债。流动负债主要由应付账款、预收款项及其他应付款构成。报告期内各期末负债总额大幅提升，与资产规模增长和营业收入增加趋势一致，主要系业务规模扩大导致应付账款和预收款项大幅增长所致。
（1）应付账款
2014年末、2015年末及2016年一季度末，新线中视应付账款余额分别为300.00万元、1,486.23万元和2,823.76万元。报告期内各期末，应付账款余额大幅
增加，主要系新线中视业务规模扩大、采购量增加所致。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）预收款项
2015年末及2016年一季度末，新线中视预收款项余额分别为28.60万元和982.79万元。报告期内各期末，预收款项余额大幅增加，主要系新线中视业务规模扩大所致。2016年一季度末余额主要系客户预付的的广告投放、品牌推广等费用。
（3）其他应付款
2016年一季度末，其他应付款余额主要为向完美世界（重庆）互动科技有限公司收取的框架合同保证金600万元，以及应付原股东田飞垫付的办公室房租30.98万元。
3、偿债能力分析
报告期内，新线中视主要偿债能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产负债率（%）||79.07%||76.29%||64.87%||
|流动比率（倍）||1.26||1.30||1.50||
|速动比率（倍）||1.19||1.28||1.49||
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）||-140.59||960.28||52.17||
|息税折旧摊销前利润（万元）||654.52||1,051.67||200.76||
|利息保障倍数（倍）||不适用||不适用||不适用||

注：上述财务指标的计算公式为：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用+折旧+摊销
利息保障倍数=（净利润+利息费用+所得税费用）/利息费用
报告期内，新线中视资产负债率有所提升、流动比率和速动比率有所下降。
新线中视自2015年9月开始开展游戏行业互联网广告投放业务，该项业务毛利率
相对较低、而产生的资金流水规模较大，因此，随着新线中视广告投放业务迅速
扩张，经营性应收应付款项余额增长速度快于留存收益增长速度，进而导致新线
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中视资产负债率有所提升、流动比率和速动比率有所下降。
2016年一季度，新线中视息税折旧摊销前利润相比于2015年和2014年有较大幅度的提升，主要原因系新线中视成立于2013年2月，2014年尚处于业务探索期；
2015年9月之后，随着新线中视开始开展互联网广告投放业务，盈利能力取得爆发式增长，其息税折旧摊销前利润有较大幅度的增长。
新线中视在2014年、2015年和2016年一季度均不存在利息支出，因此利息保障倍数指标对于新线中视不适用。
新线中视2014年经营活动现金流量净额较小，主要原因是新线中视成立于2013年2月，2014年尚处于业务探索期，业务规模较小，因此经营活动现金流量净额较小。
2015年9月以来，随着互联网广告投放业务的成功开展，新线中视的经营活动现金流量净额大幅增加。2015年，新线中视经营活动现金流量净额约为960.27万元。新线中视2016年一季度经营活动现金流量净额为-140.59万元，经营活动现金净流量减少主要系购买商品、接受劳务支付的现金及支付的费用增加较快，大于同期收到的销售商品、提供劳务的现金所致。
4、资产周转能力分析
报告期内，新线中视资产周转能力指标如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|应收账款周转率（次/年）||4.51||3.11||1.92||
|应收账款周转天数||79.88||115.78||187.55||

注1：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率=主营业务收入/平均应收账款余额
=主营业务收入/（期初应收账款+期末应收账款）/2
应收账款周转天数=期间天数/应收账款周转率
注2：因新线中视2013年度未有经会计师事务所审计的财务数据，故2014年度指标比率系采用2014年末余额作为全年平均余额进行计算得出。
注3：2016年1-3月为年化数据
应收账款周转率=主营业务收入*4/（期初应收账款+期末应收账款）/2
报告期内，新线中视应收账款周转率逐年提升，主要系业务规模扩大，营业
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）收入大幅增长所致。
（五）新线中视盈利能力分析
根据新线中视2014年、2015年、2016年1-3月的审计报告，新线中视简要利润表情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|营业收入||3,956.63||4,329.98||691.78||
|营业成本||3,140.43||2,987.30||454.47||
|营业利润||653.02||1,045.83||197.23||
|利润总额||653.05||1,044.05||197.31||
|净利润||486.79||778.07||144.37||
|归属于母公司股东的净利润||486.79||778.07||144.37||

1、营业收入变动分析
报告期内，新线中视营业收入和盈利水平呈快速增长态势。2015年新线中视营业收入为4,329.98万元，比2014年增长3,638.20万元，涨幅达525.92%，2015年新线中视净利润为778.07万元，比2014年增长633.70万元，涨幅达438.94%；2016年一季度新线中视收入达到3,956.63万元，接近2015年全年水平，2016年一季度净利润达到486.79万元，远超2015年同期水平。
报告期内，新线中视营业收入按业务划分情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度||||
||业务|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|广告投放业务||2,920.45||73.81%||2,736.57||63.20%||-||-||
|策略创意业务||1,035.64||26.17%||1,593.41||36.80%||691.78||100.00%||
|其他业务收入||0.54||0.01%||-||-||-||-||
|合计||3,956.63||100.00%||4,329.98||100.00%||691.78||100.00%||

报告期内，新线中视营业收入取得明显增长有以下原因：
（1）互联网广告行业持续高速发展
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）近年来，国家频繁出台广告行业的新法律法规及政策，鼓励、支持广告行业发展，对于优化产业结构，提高产业发展质量和水平具有重要意义。良好的政策环境有利于互联网广告保持快速发展态势。
2012年至2015年，我国互联网广告市场规模从773.10亿元增长到2,093.70亿元，复合增长率39.39%。2015年中国广告市场中互联网广告收入规模已接近广播电视整体广告规模的2倍。互联网广告行业的整体持续高速发展为新线中视业绩的爆发式增长提供了空间。
（2）游戏行业发展迅速
受益于国家政策大力支持、资本市场助力发展、基础设施不断完善、用户需求持续增加等因素影响，我国游戏行业持续处于迅速发展状态。2012年至2015年，我国游戏（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）市场规模从602.80亿元增长到1,407.00亿元，复合增长率32.65%；用户数从4.10亿人增长到5.34亿人，复合增长率9.21%。
由于游戏产品在展示终端、用户群体等方面与互联网广告重合度较高，游戏市场规模的迅速增长推动了互联网广告行业中该细分市场的发展。根据艾瑞咨询《2016年中国网络广告行业年度监测报告》，在2015年互联网广告展示类广告投放中，游戏厂商三七玩、游族和恺英网络分别位列第三位、第十二位和第十四位，广告投放金额分别达到6.3亿元、4.1亿元和3.8亿元。
新线中视专注于游戏行业互联网广告营销业务，游戏行业的迅速发展直接促进新线中视业绩的快速增长。
（3）新线中视自2015年9月开始开展游戏行业互联网广告投放业务
新线中视成立于2013年2月，成立初期致力于为游戏厂商提供策略创意服务等。经过持续地业务探索与开拓，新线中视自2015年9月开始开展游戏行业互联网广告投放业务。通过开展该项业务，新线中视成功整合了上游游戏厂商与下游媒体渠道资源，一方面直接在互联网广告投放业务取得了可观的业绩，另一方面也推动了策略创意业务的迅速发展。
（4）新线中视行业地位提升
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）新线中视自开展互联网广告投放业务以来，依托于核心团队资深从业经验、以及突出的上下游资源整合能力和专业化的团队及服务等优势，在游戏行业互联网广告营销业务细分领域中的行业地位获得了显著提升。新线中视已与完美世界等国内一流游戏厂商或其广告代理商建立了稳定的长期合作关系，该等优质客户为新线中视业务规模的持续扩大提供了基础。
2、利润变动分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|营业利润||653.02||1,045.83||197.23||
|利润总额||653.05||1,044.05||197.31||
|净利润||486.79||778.07||144.37||
|归属于母公司股东的净利润||486.79||778.07||144.37||

2014年、2015年和2016年一季度，新线中视归属于母公司所有者的净利润分别为144.37万元、778.07万元和486.79万元，净利润取得大幅增长，主要是随着互联网广告行业快速发展，新线中视自2015年9月开始成功开展互联网广告投放业务所致。新线中视业务渠道的拓宽不仅直接贡献了广告投放业绩，而且推动了策略创意业务的收入水平和盈利能力，进而导致新线中视整体净利润水平的大幅提升。
3、利润表逐项分析
（1）营业收入与营业成本
报告期内，新线中视各期间营业收入和营业成本的构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度||||
||项目|||||||||||||
||||收入||成本||收入||成本||收入||成本|
|主营业务||3,956.09||3,140.43||4,329.98||2,987.30||691.78||454.47||
|其他业务||0.54||-||-||-||-||-||
|合计||3,956.63||3,140.43||4,329.98||2,987.30||691.78||454.47||

报告期内，新线中视营业收入主要为主营业务收入即广告推广业务和策略创
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）意业务收入；其他业务收入金额极小，主要是出借资金取得的利息收入。营业成本全部为主营业务成本。
（2）期间费用分析
报告期内，新线中视期间费用占营业收入的情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|销售费用||-||-||-||
|管理费用||159.64||239.37||38.10||
|财务费用||-0.21||-0.25||-0.10||
|期间费用合计||159.43||239.12||38.01||
|营业收入||3,956.63||4,329.98||691.78||

2014年、2015年和2016年一季度，新线中视的期间费用总额分别为38.00万元、239.12万元和159.43万元，占营业收入的比重为5.49%、5.52%和4.03%。
（3）毛利率分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|广告投放业务|成本|2,777.38|2,462.06|-|
||毛利率|4.90%|10.03%|-|
|策略创意业务|成本|363.05|525.24|454.47|
||毛利率|64.94%|67.04%|34.30%|
|合计|成本|3,140.43|2,987.30|454.47|
||毛利率|20.63%|31.01%|34.30%|

2014年、2015年和2016年一季度，新线中视的综合毛利率分别为34.30%、31.01%和20.63%，综合毛利率逐年下降主要系报告期内各项业务收入占比发生变化、低毛利率业务销售占比大幅增加所致。
报告期内，新线中视各项业务毛利率变动的主要原因如下：
1）策略创意业务主要由核心团队根据客户需求制作推广素材，该项业务的
成本支出主要包括为制作团队工资、以及部分素材内容采购费用。由于该项业务
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的定制化程度较高、产品附加值较高，通常有较大的盈利空间。
2）新线中视自2015年9月开始开展互联网广告投放业务，该项业务主要为采购互联网媒体渠道资源并将其出售给广告主，销售定价受到媒体渠道资源刊例价、市场平均定价水平等因素的影响，毛利率相比策略创意业务较低。
3）2016年一季度广告投放业务毛利率下降至4.90%，较2015年下降5.13%，毛利率大幅下降的主要原因包括：①新线中视于2015年9月开始开展互联网广告投放业务，而大部分互联网媒体渠道资源已于年初或上年底与广告公司签定了全年广告推广框架协议，因此新线中视2015年主要通过与已取得此类框架协议的广告公司合作的形式开展业务；②互联网媒体渠道资源单价通常随着采购量的积累而有所下降，新线中视2015年通过与其他广告公司合作开展业务，所取得的采购单价较低，因而保持了相对较高的毛利率；③基于全年采购量预测、加强自身资源整合能力等方面考虑，自2016年开始新线中视主要通过与互联网媒体渠道资源直接合作的形式开展业务，2016年一季度由于采购量的积累相对较少，采购单价相对较高，因而2016年一季度毛利率有所下降；④新线中视的广告投放业务仍处于业务开拓期，为争取业务机会，新线中视在2016年一季度以相对较低的价格开展了部分业务，借此与对方建立合作关系并获取后期业务机会。随着新线中视业务规模的扩大、采购量的快速积累、以及本年度客户拓展工作逐渐完成，新线中视的毛利率将逐步回升。
4）2015年策略创意业务毛利率上升至67.04%，较2014年提升32.73%，主要是依托于开展广告投放业务后对上下游资源的开拓与整合、以及提供全方位广告营销服务的能力，新线中视在策略创意业务中与游戏广告主接触并获取直接订单的机会得到提升，而在减少了原来策略创意业务需要经过的中间代理环节后，该项业务的毛利率得到大幅提升。2016年一季度策略创意业务毛利率略降至64.94%，系业务开展中具体项目毛利率不同引起的正常波动。
（4）营业外收支
报告期内，新线中视营业外收支明细情况如下：
单位：万元
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业外收入|0.03|-|0.09|
|营业外支出|-|1.78|-|
|营业外收支净额|0.03|-1.78|0.09|

报告期内，新线中视营业收入与支出都很少，占营业收入比重很低，对其盈利能力不构成重大影响。
（5）主要利润来源及盈利能力的可持续性分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|营业收入||3,956.63||4,329.98||691.78||
|营业成本||3,140.43||2,987.30||454.47||
|营业利润||653.02||1,045.83||197.23||
|利润总额||653.05||1,044.05||197.31||
|净利润||486.79||778.07||144.37||

新线中视2014年、2015年和2016年一季度利润来源主要为其主营业务经营所得，营业外收入占比较小。
新线中视所处的互联网广告行业市场发展前景较好，游戏行业细分领域市场空间广阔、市场利润率较高。新线中视未来能否依托其人才、理念、品牌、上下游资源等优势保持并不断开拓市场，获得广告主和媒体渠道的信赖及认可，是其保持盈利能力稳定性和持续性的关键因素。本次交易完成后，上市公司也将凭借其自身的优势积累，帮助新线中视巩固和发展既有优势，提升盈利能力和盈利空间。
4、非经常性损益对经营成果的影响分析
公司报告期内非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|计入当期损益的对非金融企业||||
||0.54|-|-|
|收取的资金占用费||||
|除上述各项之外的其他营业外|0.03|-1.78|0.09|

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|收支净额||||
|小计|0.57|-1.78|0.09|
|减：所得税费用|0.14|-|0.02|
|归属于公司所有者的非经常性||||
||0.43|-1.78|0.07|
|损益净额||||
|净利润|486.79|778.07|144.37|
|扣除非经常性损益的净利润|486.36|779.85|144.30|

报告期内，新线中视非经常性损益占净利润比重很小，不会影响公司的持续经营能力。
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当
期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易是国旅联合扩大主营业务规模、布局户外文体娱乐产业链关键环节、实现产业链延伸、发挥协同效应、提升上市公司价值的重要步骤。本次交易前，国旅联合在稳步发展优势温泉旅游资源基础上，已经通过一系列举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展。本次交易完成后，国旅联合将在继续稳步发展原有产业的基础上，整合标的公司的业务与资源，发挥协同效应，实现内生增长，同时积极寻求文体娱乐标的进行产业整合，充分利用资本市场的助力，围绕户外文体娱乐的发展战略，通过外延式扩展整合完善户外文体娱乐全产业链布局，实现上市公司在该战略方向上的快速发展。
本次交易的标的公司2015年实现营业收入4,329.98万元，归属母公司的净利润778.07万元；2016年一季度实现营业收入3,956.63万元，归属母公司的净利润486.79万元。标的公司所处互联网广告行业有良好的发展前景，在其细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。
2、未来各业务构成和对上市公司持续经营能力的影响
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司的业务范围将新增游戏行业互联网广告营销业务，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展的上市公司战略布局。
根据大信会计师事务所出具的大信阅字[2016]第25-00001号《备考审阅报告》，在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在2015年1月1日已经完成，上市公司的业务构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月||||2015年度||||
||项目|||||||||
||||收入||占比||收入||占比|
|主营业务||7,000.40||98.60%||12,669.75||96.26%||
|其中：旅游饮食服务||2,928.74||41.25%||8,200.87||62.30%||
|产品销售||115.57||1.63%||138.90||1.06%||
|广告投放业务||2,920.45||41.14%||2,736.57||20.79%||
|策略创意业务||1,035.64||14.59%||1,593.41||12.11%||
|其他业务||99.12||1.40%||492.90||3.74%||
|合计||7,099.51||100.00%||13,162.65||100.00%||

本次交易完成后，有利于实现上市公司战略布局，并有利于分散公司经营风险，增强持续经营能力。上市公司将针对各项业务的不同特点制定整体发展战略，整合业务资源，同时发挥各项业务优势，将上市公司打造为同时具有市场抗风险能力，又具有较大成长空间的优质上市公司。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年度|||
||项目|||||||||
||||上市公司实现数||备考数||上市公司实现数||备考数|
|营业总收入||3,142.89||7,099.51||8,832.67||13,162.65||
|营业利润||-1,034.90||-324.42||3,476.55||4,523.03||
|利润总额||-1,110.80||-400.28||3,253.55||4,298.26||
|净利润||-1,115.73||-571.47||1,288.93||2,067.65||
|归属于母公司的净利润||-1,156.63||-612.37||1,273.18||2,051.89||

注：2016年1-3月上市公司实现数未经审计。
由上表对比可知，本次交易的标的公司盈利能力较强，交易完成后，上市公
司盈利能力明显增强，有利于上市公司持续、健康发展。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、上市公司未来经营中的优势和劣势分析
（1）上市公司未来经营优势
1）业务和资源的协同作用
新线中视的主营业务是互联网广告业务，专注于为客户提供营销策略制定、广告创意及执行、社会化媒体传播、媒介策略制定与广告采买等全方位的市场营销服务，拥有行业资源整合等优势。
本次交易完成后，上市公司和标的公司有望实现业务和资源的协同效应。新线中视从事互联网广告业务，可为上市公司传统优势旅游资源以及在其他户外文体娱乐方面的产业布局提供高效的互联网推广服务，提升上市公司的产品及公司品牌价值。国旅联合作为上市公司，已经先期通过一系列举措积向户外文体娱乐行业进行产业布局，有望带来优质内容及流量，为新线中视拓展业务范围提供基础；同时上市公司具有较高的品牌影响力和市场地位，可以借助自身声誉和影响力帮助新线中视开拓上下游资源，增强新线中视的市场影响力。
2）资金使用效率与资金使用成本的互补
标的公司中，新线中视尚处于快速成长期，融资渠道和融资能力有限，同时又需要较多资金周转以加大对互联网媒体渠道资源的采购整合以进一步加强自身核心竞争力，扩展客户及市场规模；而国旅联合作为上市公司，具有丰富的融资渠道和较强的融资能力。通过本次重组，双方将在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，同时降低资金使用成本。
（2）上市公司未来经营劣势
本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增互联网广告业务板块，初步实现户外文体娱乐发展战略。本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有互联网广告的经营管理经验，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
4、偿债能力与安全性分析
根据大信会计师事务所出具的备考合并财务报表《备考审阅报告》，在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在2015年1月1日已经完成，本
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次交易对上市公司偿债能力和财务安全性的影响如下：
（1）交易前后资产结构变化
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||
||||上市公司实现数||备考数||上市公司实现数||备考数|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||32,005.26||34,163.90||6,257.19||8,558.19||
|应收票据||-||-||20.00||20.00||
|应收账款||440.16||5,038.87||915.47||3,340.13||
|预付款项||691.80||1,016.50||458.91||503.54||
|应收股利||-||31.81||-||-||
|其他应收款||10,036.43||10,572.03||7,812.70||7,836.71||
|存货||174.96||174.96||172.54||172.54||
|其他流动资产||-||1.08||-||-||
|流动资产合计||43,348.61||50,999.15||15,636.80||20,431.11||
|非流动资产：||||||||||
|可供出售金融资产||4,232.56||4,232.56||3,450.56||3,450.56||
|长期应收款||1,040.00||1,040.00||1,040.00||1,040.00||
|投资性房地产||3,299.68||3,299.68||3,329.05||3,329.05||
|固定资产||39,719.04||39,740.68||40,159.63||40,180.73||
|在建工程||91.91||91.91||76.14||76.14||
|无形资产||974.67||974.67||983.25||983.25||
|商誉||-||38,671.06||-||38,671.06||
|长期待摊费用||1,746.14||1,746.14||1,933.98||1,933.98||
|递延所得税资产||-||-||-||-||
|其他非流动资产||6,628.12||6,628.12||6,628.12||6,628.12||
|非流动资产合计||57,732.12||96,424.82||57,600.73||96,292.89||
|资产总计||101,080.73||147,423.97||73,237.52||116,724.00||

注：2016年1-3月上市公司实现数未经审计。
本次交易完成后，截至2016年3月31日和2015年12月31日，上市公司备考资
产总额分别为147,423.97万元和116,724.00万元，其中非流动资产合计占比分别为
65.41%和82.50%，与本次交易完成前相比，非流动资产占比有所提升，主要原
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因系本次交易确认商誉的影响所致。
（2）交易前后负债结构变化
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日|||2015年12月31日|||
||项目||||||||
||||上市公司实现数||备考数|上市公司实现数||备考数|
|流动负债：|||||||||
|短期借款||8,940.00||8,940.00||8,940.00|8,940.00||
|应付账款||575.80||3,399.56||637.66|2,123.90||
|预收款项||2,420.73||3,403.52||2,576.64|2,605.24||
|应付职工薪酬||179.15||277.57||176.06|284.73||
|应交税费||288.97||789.04||366.91|759.01||
|应付利息||-||-||58.93|58.93||
|其他应付款||1,626.18||2,257.15||1,747.39|2,455.30||
|一年内到期的非流动负债||3,520.00||3,520.00||11,020.00|11,020.00||
|其他流动负债||-||-||-|-||
|流动负债合计||17,550.82||22,586.84||25,523.59|28,247.11||
|非流动负债：|||||||||
|长期借款||15,450.00||15,450.00||15,450.00|15,450.00||
|预计负债||734.50||734.50||734.50|734.50||
|非流动负债合计||16,184.50||16,184.50||16,184.50|16,184.50||
|负债合计||33,735.32||38,771.34||41,708.09|44,431.61||

注：2016年1-3月上市公司实现数未经审计。
上市公司负债总额将随标的资产纳入合并报表范围而有所增长。
（3）偿债能力及资产周转能力分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年度|||
||项目|||||||||
||||上市公司实现数||备考数||上市公司实现数||备考数|
|流动比率||2.47||2.26||0.61||0.72||
|速动比率||2.42||2.21||0.59||0.70||
|资产负债率||33.37%||26.30%||56.95%||38.07%||
|应收账款周转率||18.55||6.78||12.40||3.94||
|存货周转率||6.91||79.21||5.97||24.10||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注1：2016年1-3月为年化数据；2016年1-3月上市公司实现数未经审计。
注2：因公司2014年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故2015年度部分指标比率系采用2015年末余额作为全年平均余额进行计算得出。
本次交易后上市公司的短期偿债能力略有下降，主要系相比上市公司传统旅游业务、标的资产所涉业务对供应商占款较多所致；本次交易后，由于资产规模将有所提升，资产负债结构得以改善，上市公司的长期偿债能力得以加强。
本次交易后上市公司的应收账款周转率有所下降，主要系上市公司传统旅游业务所产生的应收账款余额较小，而标的资产所涉业务产生的应收账款余额相对较大所致。本次交易后上市公司的存货周转率取得大幅提升，主要系标的资产所涉业务不涉及存货所致。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、上市公司并购后整合措施
本次交易完成后，新线中视将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，国旅联合和标的公司需在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进一步的融合。上市公司将采取以下措施：
（1）人员整合
一方面，为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；另一方面，上市公司考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
（2）财务整合
本次交易完成后，上市公司将委派经验丰富的财务管理人员至标的公司，在财务上对其实行统一管理，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。
（3）业务资源整合
上市公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持新线中视业务的发展，为标的公司制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥标的公司现有的潜力，提升经营业绩。
同时，上市公司将采取各种措施实现与标的公司相互协作，共享客户资源，发挥协同效应，实现上市公司在户外文体娱乐战略方向上的快速发展。
2、对标的公司的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市公司的传统旅游业务与标的公司的互联网广告业务在业务模式、业务区域、客户对象上存在一定程度的不同，因此，业务整合的推进速度、推进效果、协同效应存在不确定性。上市公司和标的公司的经营管理方式、企业文化、人员素质也存在一定差异，上市公司与标的公司在经营管理上能否顺利磨合也将受到挑战。
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
（1）加强标的公司治理机制的建设，强化上市公司对其监督管理。标的公司的高级管理人员将积极就企业经营管理情况进行汇报，接受上市公司管理层的质询。
（2）上市公司将协助标的公司加强管理制度建设和内控体系建设。上市公司将结合自身的管理制度和管理经验，指导标的公司建立科学、规范的管理体系。
加强上市公司与标的公司管理制度、体系的对接，加强文化交流和培训工作，降低整合风险。
（3）将标的公司的财务管理体系纳入上市公司，加强对标的公司的财务监督和内部审计。标的公司将按照上市公司的标准建设财务管理体系，并与上市公司的财务管理进行对接。上市公司将保持对标的公司财务管理、资金运用的监督管理，上市公司内审部门将对标的公司开展定期审计和专项审计。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、上市公司经营发展战略
上市公司将依托既有产业及资本平台优势，在努力实现稳定、持续的内生增长基础上，通过外延整合，进一步将户外文体娱乐行业作为公司未来发展的主要方向，加大在体育产业及文化娱乐产业的投资力度，同时通过在互联网广告传媒等延伸产业布局实现内容及流量变现，逐步完善户外文体娱乐全产业链，力争将公司打造成中国体育娱乐及休闲旅游的龙头企业。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司当期每股收益的影响
2015年度及2016年一季度，上市公司合并报表与本次交易完成后的经审阅的备考合并财务报告之间的每股收益对比情况如下表：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月||||2015年度||||
||项目|||||||||
||||上市公司实现数||备考数||上市公司实现数||备考数|
|基本每股收益||-0.023||-0.0127||0.03||0.0437||

注：2016年1-3月上市公司实现数未经审计。
本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响
本次购买资产交易价格40,000.00万元，其中现金对价18,000.00万元，股票对价22,000.00万元。其中，现金对价部分，上市公司拟用配套募集资金支付。如果配套资金能够按计划成功募集，将足以支付本次交易的现金对价，本次交易将不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生影响。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购新
线中视100%的股权。上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少，
且本次交易的中介机构等费用来源于募集配套资金。因此，本次交易不会对上市
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司当年度净利润造成较大不利影响。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十章财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期财务报表
大信会计师事务所对新线中视编制的2014年度、2015年度、2016年一季度财务报表及附注进行了审计，并出具了大信审字[2016]第1-01559号《审计报告》：新线中视财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新线中视2014年12月31日、2015年12月31日、2016年3月31日的财务状况以及2014年度、2015年度、2016年一季度的经营成果和现金流量。
（一）资产负债表
1、简要资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||63,691,011.05||35,698,046.17||6,204,170.53||
|负债总额||50,360,164.19||27,235,143.43||4,024,460.35||
|所有者权益||13,330,846.86||8,462,902.74||2,179,710.18||

2014年末、2015年年末及2016年一季度末，新线中视资产总额分别为620.42万元、3,569.80万元和6,369.10万元，呈逐年增长的趋势，与新线中视经营规模的扩大相适应。
2、资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||9,086,386.07||10,510,028.10||1,121,578.68||
|应收账款||45,987,030.66||24,246,602.94||3,604,000.00||
|预付款项||3,246,974.51||446,346.26||35,360.00||
|其他应收款||5,101,909.30||240,095.00||1,257,503.50||
|其他流动资产||10,818.54||-||-||
|流动资产合计||63,433,119.08||35,443,072.30||6,018,442.18||
|非流动资产：||||||||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产|257,891.97|254,973.87|185,728.35|
|递延所得税资产|-|-|-|
|非流动资产合计|257,891.97|254,973.87|185,728.35|
|资产总计|63,691,011.05|35,698,046.17|6,204,170.53|
|流动负债：||||
|应付账款|28,237,613.75|14,862,344.60|3,000,000.00|
|预收款项|9,827,890.22|285,958.23|-|
|应付职工薪酬|984,208.29|1,086,708.16|-|
|应交税费|5,000,701.93|3,921,014.44|553,710.35|
|其他应付款|6,309,750.00|7,079,118.00|470,750.00|
|流动负债合计|50,360,164.19|27,235,143.43|4,024,460.35|
|非流动负债：||||
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|50,360,164.19|27,235,143.43|4,024,460.35|
|所有者权益：||||
|实收资本|1,000,000.00|1,000,000.00|1,000,000.00|
|盈余公积|500,000.00|500,000.00|117,971.02|
|未分配利润|11,830,846.86|6,962,902.74|1,061,739.16|
|所有者权益合计|13,330,846.86|8,462,902.74|2,179,710.18|
|负债和所有者权益总计|63,691,011.05|35,698,046.17|6,204,170.53|

（二）利润表
1、简要利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年||2014年|
|营业收入||39,566,299.57||43,299,807.82||6,917,802.94||
|利润总额||6,530,487.49||10,440,546.93||1,973,148.06||
|净利润||4,867,944.12||7,780,664.64||1,443,693.87||

2014年、2015年年及2016年一季度，新线中视营业收入分别为691.78万元、4,329.98万元、3,956.63万元，呈快速增长的趋势。
2、利润表
单位：元
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年||2014年|
|一、营业收入||39,566,299.57||43,299,807.82||6,917,802.94||
|减：营业成本||31,404,300.15||29,872,999.07||4,544,717.22||
|营业税金及附加||37,513.66||577,231.24||20,753.42||
|销售费用||-||-||-||
|管理费用||1,596,407.06||2,393,720.72||381,038.22||
|财务费用||-2,078.79||-2,473.88||-956.87||
|资产减值损失||-||-||-||
|加：公允价值变动收益||-||-||-||
|投资收益||-||-||-||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-||-||
|二、营业利润||6,530,157.49||10,458,330.67||1,972,250.95||
|加：营业外收入||330.00||0.53||897.27||
|其中：非流动资产处置利得||-||-||-||
|减：营业外支出||-||17,784.27||0.16||
|其中：非流动资产处置损失||-||-||-||
|三、利润总额||6,530,487.49||10,440,546.93||1,973,148.06||
|减：所得税费用||1,662,543.37||2,659,882.29||529,454.19||
|四、净利润||4,867,944.12||7,780,664.64||1,443,693.87||
|五、其他综合收益的税后净额||-||-||-||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||-||-||-||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||-||-||-||
|六、综合收益总额||4,867,944.12||7,780,664.64||1,443,693.87||

（三）现金流量表
1、简要现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-1,405,928.03||9,602,750.66||521,748.98||
|投资活动产生的现金流量净额||-17,714.00||-214,301.24||-44,673.00||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||-||-||
|现金及现金等价物净增加额||-1,423,642.03||9,388,449.42||477,075.98||

2014年、2015年及2016年一季度，新线中视经营活动产生的现金流量净额分
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）别为52.17万元、960.28万元和-140.59万元；投资活动产生的现金流量净额分别为-4.47万元、-21.43万元和-1.77万元。
2、现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年||2014年|
|一、经营活动产生的现金流量||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||34,774,899.35||27,295,639.90||3,981,337.01||
|收到的税费返还||-||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||5,165.79||8,473,120.26||163,037.87||
|经营活动现金流入小计||34,780,065.14||35,768,760.16||4,144,374.88||
|购买商品、接受劳务支付的现金||23,262,890.58||18,138,581.56||1,177,640.97||
|支付给职工以及为职工支付的现金||3,974,508.51||2,667,481.46||743,937.68||
|支付的各项税费||2,835,555.85||1,273,114.30||203,134.25||
|支付其他与经营活动有关的现金||6,113,038.23||4,086,832.18||1,497,913.00||
|经营活动现金流出小计||36,185,993.17||26,166,009.50||3,622,625.90||
|经营活动产生的现金流量净额||-1,405,928.03||9,602,750.66||521,748.98||
|二、投资活动产生的现金流量||||||||
|收回投资收到的现金||-||-||-||
|取得投资收益收到的现金||-||-||-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-||-||-||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||-||-||
|投资活动现金流入小计||-||-||-||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||17,714.00||214,301.24||44,673.00||
|投资支付的现金||-||-||-||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||-||
|投资活动现金流出小计||17,714.00||214,301.24||44,673.00||
|投资活动产生的现金流量净额||-17,714.00||-214,301.24||-44,673.00||
|三、筹资活动产生的现金流量||||||||
|吸收投资收到的现金||-||-||-||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年||2014年|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||-||-||
|取得借款收到的现金||-||-||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||-||-||
|筹资活动现金流入小计||-||-||-||
|偿还债务支付的现金||-||-||-||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||-||-||-||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-||-||-||
|支付其他与筹资活动有关的现金||-||-||-||
|筹资活动现金流出小计||-||-||-||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||-||-||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||-||
|五、现金及现金等价物净增加额||-1,423,642.03||9,388,449.42||477,075.98||
|加：期初现金及现金等价物余额||10,510,028.10||1,121,578.68||644,502.70||
|六、期末现金及现金等价物余额||9,086,386.07||10,510,028.10||1,121,578.68||

二、上市公司最近一年及一期简要备考合并财务报表
大信会计师事务所对国旅联合编制的2015年、2016年一季度的备考财务报表进行审阅，并出具了大信会师报字[2016]第25-00001号的《备考审阅报告》。
（一）备考资产负债表
1、简要资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年3月31日||2015年12月31日|
|资产总额||1,474,239,658.27|1,167,239,999.90||
|负债总额||387,713,350.96|444,316,059.38||
|所有者权益||1,086,526,307.31|722,923,940.52||

2、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|货币资金|341,638,983.84|85,581,911.62|
|应收票据|-|200,000.00|
|应收账款|50,388,650.22|33,401,255.21|
|预付款项|10,164,973.26|5,035,443.03|
|应收股利|318,128.78|-|
|其他应收款|105,720,289.99|78,367,079.49|
|存货|1,749,614.29|1,725,374.11|
|其他流动资产|10,818.54|-|
|流动资产合计|509,991,458.92|204,311,063.46|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|42,325,552.32|34,505,554.92|
|长期应收款|10,400,000.00|10,400,000.00|
|投资性房地产|32,996,777.56|33,290,522.59|
|固定资产|397,406,838.33|401,807,325.29|
|在建工程|919,093.69|761,381.58|
|无形资产|9,746,747.09|9,832,515.93|
|商誉|386,710,639.11|386,710,639.11|
|长期待摊费用|17,461,391.25|19,339,837.02|
|递延所得税资产|-|-|
|其他非流动资产|66,281,160.00|66,281,160.00|
|非流动资产合计|964,248,199.35|962,928,936.44|
|资产总计|1,474,239,658.27|1,167,239,999.90|
|流动负债：|||
|短期借款|89,400,000.00|89,400,000.00|
|应付账款|33,995,600.98|21,238,957.12|
|预收款项|34,035,185.52|26,052,399.40|
|应付职工薪酬|2,775,686.49|2,847,271.10|
|应交税费|7,890,365.56|7,590,127.70|
|应付利息|-|589,303.34|
|其他应付款|22,571,512.41|24,553,000.72|
|一年内到期的非流动负债|35,200,000.00|110,200,000.00|
|流动负债合计|225,868,350.96|282,471,059.38|
|非流动负债：|||
|长期借款|154,500,000.00|154,500,000.00|

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|预计负债|7,345,000.00|7,345,000.00|
|非流动负债合计|161,845,000.00|161,845,000.00|
|负债合计|387,713,350.96|444,316,059.38|
|所有者权益：|||
|股本|542,539,209.00|469,602,549.00|
|资本公积|730,229,093.36|432,668,691.42|
|其他综合收益|5,348,329.40|6,528,332.00|
|盈余公积|8,194,929.49|8,194,929.49|
|未分配利润|-203,516,915.44|-197,393,253.84|
|归属于母公司所有者权益合计|1,082,794,645.81|719,601,248.07|
|少数股东权益|3,731,661.50|3,322,692.45|
|所有者权益合计|1,086,526,307.31|722,923,940.52|
|负债和所有者权益总计|1,474,239,658.27|1,167,239,999.90|

（二）备考利润表
1、简要利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年|
|营业收入||70,995,149.79||131,626,498.87||
|利润总额||-4,002,799.73||42,982,553.22||
|净利润||-5,714,692.55||20,676,500.43||

2、利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年|
|一、营业收入||70,995,149.79||131,626,498.87||
|减：营业成本||34,406,964.38||41,577,715.90||
|营业税金及附加||1,722,669.63||5,461,520.62||
|销售费用||17,157,874.84||56,304,138.33||
|管理费用||15,681,841.32||47,373,264.17||
|财务费用||6,090,443.52||21,881,369.13||
|资产减值损失||-502,293.01||13,825,624.74||
|加：公允价值变动收益||-||-||
|投资收益||318,128.78||100,027,436.77||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-745,810.73||
|二、营业利润||-3,244,222.11||45,230,302.75||
|加：营业外收入||63,654.38||6,235,961.78||
|其中：非流动资产处置利得||-||6,107,374.42||
|减：营业外支出||822,232.00||8,483,711.31||
|其中：非流动资产处置损失||-||14,120.81||
|三、利润总额||-4,002,799.73||42,982,553.22||
|减：所得税费用||1,711,892.82||22,306,052.79||
|四、净利润||-5,714,692.55||20,676,500.43||
|其中：归属于母公司所有者的净利润||-6,123,661.60||20,518,942.14||
|少数股东损益||408,969.05||157,558.29||
|五、其他综合收益的税后净额||-1,180,002.60||6,528,332.00||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||-||-||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||-1,180,002.60||6,528,332.00||
|六、综合收益总额||-6,894,695.15||27,204,832.43||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||-7,303,664.20||27,047,274.14||
|归属于少数股东的综合收益总额||408,969.05||157,558.29||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一章同业竞争与关联交易
一、关联交易
根据大信会计师出具的标的资产的《审计报告》，报告期内，标的公司的关联交易情况如下：
（一）新线中视报告期内的关联交易情况
1、新线中视的关联交易情况
（1）销售商品/提供劳务情况表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2016年1-3月|2015年||2014年|
|逐风者（北京）文化发展有限公司||提供劳务||-||-|27.09||

注：逐风者（北京）文化发展有限公司系新线中视原股东张志恒所控制之公司，2015
年7月新线中视第一次股权转让后，张志恒不再持有新线中视股权或在新线中视任职，即逐风者（北京）文化发展有限公司不再为新线中视关联方。
（2）采购商品/接受劳务情况表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2016年1-3月||2015年||2014年|
|北京新线动视科技有限公司||接受服务||-||-||309.00||
|逐风者（北京）文化发展有限公司||接受服务||-||-||39.00||

注：北京新线动视科技有限公司系新线中视原股东万明、张志恒所控制之公司，2015
年7月新线中视第一次股权转让后，万明和张志恒不再持有新线中视股权或在新线中视任职，即北京新线动视科技有限公司不再为新线中视关联方。
（3）关联租赁情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2016年1-3月||2015年|2014年|
|田飞||房屋租赁||5.90||16.23||17.70|
|卢郁炜||房屋租赁||29.49||36.86||-|

（4）关联方资金拆借
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年新线中视从股东卢郁炜处无偿借入资金250万元，2015年还款235万元，2016年一季度还款15万元。
2015年卢郁炜代新线中视垫付房租61.94万元，新线中视已于2016年一季度全额归还。
（5）关联方应收应付款项
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2016年1-3月||2015年||2014年|
|其他应收款||田飞||1.64||1.64||125.75||
|其他应收款||苏毅||1.21||-||-||
|应付账款||北京新线动视科技有限公司||-||-||300.00||
|其他应付款||卢郁炜||-||76.94||-||
|其他应付款||田飞||30.98||30.98||30.98||

2、新线中视的关联交易的必要性及定价公允性
2014年，新线中视向北京新线动视科技有限公司采购视频素材并支付相关制作费用309万元，主要系新线中视尚处于业务探索期，公司规模有限、生产能力不足所致。2015年以后，随着新线中视规模扩大，未再发生大额外部采购视频素材的情况。同时，在新线中视2015年7月第一次股权转让后，北京新线动视科技有限公司不再为新线中视关联方。
新线中视的关联交易定价主要是参考市场价格协商确定，无显失公平的情形，价格公允。
（二）本次交易完成后对上市公司关联交易的影响
本次交易及本次交易完成前后所涉及的关联交易情况如下：
1、本次交易完成前，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方毅炜投资、卢郁炜为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。
2、本次交易完成前，上市公司与毅炜投资、卢郁炜以及其关联方之间不存
在持续性关联交易；
3、本次交易完成后，毅炜投资、卢郁炜将持有的上市公司股份均低于5%，
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《上市规则》相关规定，毅炜投资、卢郁炜不构成上市公司的潜在关联方；
本次交易不会导致上市公司产生新关联方以及新的关联交易。
（三）减少和规范关联交易的措施
1、交易对方关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范本次交易完成后可能存在的关联交易，新线中视股东毅炜投资和卢郁炜分别承诺：
“1、本人/本合伙企业及所控制的企业不与国旅联合及其控制的企业发生不必要的关联交易。
2、如确需与国旅联合及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本人/本合伙企业保证：
（1）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与国旅联合及其控制的企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害国旅联合及其控制的企业利益的行为；
（2）督促国旅联合按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及国旅联合公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本人/本合伙企业并将严格按照该等规定履行回避表决义务；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及国旅联合公司章程的规定，督促国旅联合依法履行信息披露义务。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本合伙企业将向国旅联合赔偿一切直接和间接损失。”
2、上市公司控股股东及其实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
为规范并减少将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈、北方投资、鹰潭当代、南方投资，实际控制人王春芳分别承诺：
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“1、本人/本公司/本合伙企业在直接或间接持有国旅联合股份期间，将尽可能避免或减少本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间的关联交易。本人/本公司/本合伙企业将严格按照国家法律法规、上海证券交易所业务规则以及国旅联合公司章程的规定处理可能与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易。
2、为保证关联交易的公允性，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。
本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本人/本公司/本合伙企业签署，上述承诺即对本人/本公司/本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本公司/本合伙企业将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接损失。”
二、同业竞争
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方同业竞争的情况
截至本报告书签署之日，新线中视控股股东毅炜投资和实际控制人卢郁炜均未拥有或控制其他企业股权，因此，在本次交易完成后，不存在新线中视股东和实际控制人控制其他公司构成同业竞争关系的情况。
为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，交易完成后将成为国旅联合股东的交易对方毅炜投资和卢郁炜均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
因此，本次交易不会对上市公司在同业竞争方面产生不利影响。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业
竞争和关联交易情况
本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。
为避免本次交易完成后产生的同业竞争，上市公司控股股东当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈、北方投资、鹰潭当代、南方投资，实际控制人王春芳分别承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、自本承诺函出具之日起，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、自本承诺函签署之日起，如国旅联合及其下属全资或控股子公司进一步拓展其业务经营范围，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将不与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务相竞争；若与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务产生竞争，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入国旅联合及其下属全资或控股子公司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。
本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本人/本公司/本合伙企业签署，上述承诺即对本人/本公司/本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本公司/本合伙企业将向国旅联合赔偿由此造成的一切
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）直接和间接损失。”
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二章风险因素
投资者在评价本公司此次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本次交易方案经公司股东大会审议批准、中国证监会核准本次交易事项等。本次交易能否取得相关批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请投资者关注本次交易存在的上述审批风险。
（二）本次交易被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为新线中视100%股权。根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2016)第3539号），评估基准日（2016年3月31日）新线中视100%股权的评估增值情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估方法||净资产||评估值||增值金额||增值率（%）|
|收益法||1,333.08||40,067.69||38,734.60||2905.64%||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|资产基础法|1,328.94|-4.15|-0.31%|

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中已勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对标的公司未来的营业收入及成本等进行了合理预测，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争加剧，引起未来实现盈利低于资产评估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符。提醒投资者注意评估增值较大风险。
（四）收购整合风险
新线中视的主要服务为互联网广告投放业务和策略创意业务，并聚焦于游戏行业，已成为该细分领域的重要企业；而国旅联合近年来根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，除了保留原有温泉主题公园的核心资产，其他的存量业务都在分批次剥离出上市公司，并将体育产业和文化娱乐产业作为国旅联合新的发展战略方向。
本次交易完成后，新线中视将成为国旅联合的全资子公司，国旅联合将拥有新线中视的广告客户资源与渠道资源，实现文体娱乐领域的内容产出和变现。
根据目前的规划，在本次交易完成后上市公司拟保持标的公司日常运营的独立性，仍将保持其经营实体存续并在其原核心管理层的管理下运营，上市公司仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。
为充分发挥本次交易的协同效应，将国旅联合打造成体育和文化娱乐领域的领先企业，国旅联合与标的公司还需在企业文化、产品研发、市场开拓、品牌建设、财务管理、内部控制、客户资源和渠道资源等方面进行整合。本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟向北方投资、鹰潭当代、南方投资发行股份募
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）集配套资金，配套融资总额19,250.00万元，用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。配套融资认购方已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。
上述募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，能否获批存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施也存在不确定性。如果配套融资出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹方式解决配套资金不足部分，将可能对本公司的资金使用安排产生影响。提请投资者关注本次交易配套融资实施风险。
（六）标的公司业绩实现存在不确定性的风险
根据上市公司与业绩承诺人卢郁炜、毅炜投资签署的《利润补偿协议》，其承诺新线中视2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者分别不低于3,600.00万元、4,700.00万元、6,100.00万元。
虽然上市公司与业绩承诺人签署了相应的《利润补偿协议》并要求业绩承诺人对标的公司的业绩作出承诺，而且标的公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是首先标的公司盈利预测过程中主要收入来源相关业务尚处于高速发展期间，盈利期限相对较短；其次，若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性的风险。
（七）业绩补偿承诺实施的风险
尽管上市公司已与业绩承诺人签订了明确的利润补偿协议，但若出现市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润低于承诺净利润时，业绩承诺人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）本次交易形成的商誉减值风险
本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
根据大信会计师出具的《审阅报告》，上市公司在本次交易完成后将新增商誉38,671.06万元，商誉总额达到归属于母公司所有者权益的35.71%，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产的经营风险
（一）互联网广告市场竞争加剧的风险
目前，我国互联网广告行业正处于生命周期中的成长期，特别是针对游戏行业的细分市场正处于高速发展阶段，营销模式创新和更替较快。同时，随着我国经济的快速发展和消费水平的稳步提升，企业和消费者的品牌意识均不断加强，各类互联网广告公司纷纷抓住这一良好时机，不断提升自身的经营实力和拓展自身的业务领域，力争维持较高的市场份额。
随着市场参与者不断增加、竞争程度日益加剧，新线中视如果不能持续开发和维护优质客户及核心媒体渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握互联网广告市场的发展趋势和客户需求的变化，将难以保持对客户的吸引力，进而对新线中视经营业绩产生重大不利影响。
（二）行业政策风险
互联网广告服务行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。然而，目前我国互联网广告服务行业政府监管程度较低，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一定程度影响互联网广告服务行业的运营和发展。
（三）客户广告预算受经济周期波动影响的风险
新线中视的广告客户目前主要集中在游戏行业，客户所在行业自身存在生命周期、同时亦受宏观经济周期波动的影响。
由于消费者的消费意愿和购买力、企业经营业绩和营销预算投入与经济周期具有较大的相关性，在经济稳定发展期，通常消费者的消费意愿和购买力较强，有助于提升广告主在品牌传播中的预算投入；当经济增长陷入停滞或衰退，消费者的消费意愿和购买力下降，广告主因为自身经营业绩不佳通常会减少品牌传播预算投入。因此，经济周期波动可能通过影响客户广告预算进而对交易完成后的上市公司业绩带来不利影响。
（四）核心人员流失的风险
本次交易中，标的公司所处行业为新兴行业，行业迅速发展，新线中视的业务开展需要倚重核心人员，核心人员的稳定将对新线中视的业务发展产生重大影响。在市场竞争日益激烈的行业背景下，若核心人员流失，新线中视的业务拓展将可能受到不利影响，提请投资者注意相关风险。
（五）应收账款余额增长较快的风险
报告期内，标的公司应收账款余额均呈快速增长趋势：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款||4,598.70|2,424.66|360.40|
|占营业收入比例||116.23%|56.00%|52.10%|
|半年以内应收账款余额占比||100.00%|100.00%|100.00%|

新线中视应收账款余额增长速度较快的主要原因是由于新线中视均尚处于业务开拓期，其业务规模不断扩大、营业收入快速增长，带动了应收账款余额的增长。虽然新线中视与主要客户建立了良好的合作关系，并制定了稳健的坏账准
备计提政策控制应收账款回收风险对财务报表的影响，但也不排除由于应收账款
无法及时收回而对其整体运营产生不利影响的风险。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）新线中视重要客户及供应商较为集中的风险
新线中视原主要从事策略创意业务，自2015年9月开始开展游戏行业的互联网广告投放业务，依托于核心团队在游戏行业互联网广告领域的专业服务能力以及过往成功推广案例，其互联网媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可。但由于新线中视开展该项业务的时间尚短、游戏行业与互联网媒体行业的集中度较高等因素，目前已与新线中视建立合作关系的上下游企业数量有限，新线中视对重要客户与供应商的依赖度较高。
2015年和2016年一季度，新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司旗下游戏公司提供广告投放服务所取得的收入占各期营业收入比例分别为41.80%和55.75%；2015年和2016年一季度向完美世界（北京）数字科技有限公司旗下互联网媒体采购渠道资源占各期采购总额的比例分别为31.82%和13.75%。尽管新线中视已经与完美世界（北京）数字科技有限公司建立了稳定的合作关系，与对方在业务等方面的契合度较高，但如未来完美世界（北京）数字科技有限公司减少或停止与新线中视合作，则将对新线中视的经营产生重大不利影响。
随着新线中视持续开拓新的客户与供应商渠道、业务规模不断扩大、服务模式与内容不断丰富，主要客户与供应商占比将整体呈下降趋势；本次重组完成后，借助上市公司所能提供的渠道资源，新线中视对重要客户和供应商的依赖度将进一步降低。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三章其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署之日，除正常业务往来外，本公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，本公司也将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在本公司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
根据大信会计师出具的《备考合并财务报表审阅报告》（大信阅字[2016]第25-00001号）和上市公司2016年一季度报告，以2016年3月31日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||本次交易前||本次交易后（备考）|
|负债总额||33,735.32||38,771.34||
|流动负债||17,550.82||22,586.84||
|非流动负债||16,184.50||16,184.50||
|资产负债率（%）||33.37%||26.30%||
|流动比率（%）||2.47||2.26||
|速动比率（%）||2.42||2.21||

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率均略有下降，资产负债率有所下降，均处于合理范围内。
因此，上市公司的负债结构合理，不存在因本次交易大量增加上市公司负债的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况
上市公司在最近12个月内发生的资产交易具体情况如下：
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、出资设立苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）
2015年10月9日，上市公司全资子公司国旅联合体育发展有限公司与上海华设金融信息服务有限公司、华设资产管理（上海）有限公司共同签署了《苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙），认缴出资额5,000.00万元，其中国旅联合体育发展有限公司出资1,000.00万元，为普通合伙人，出资占比为20.00%，上海华设金融信息服务有限公司和华设资产管理（上海）有限公司分别出资10.00万元、3,990.00万元，均为有限合伙人，出资比例分别为0.20%、79.80%。2015年10月22日，苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）领取了江苏省苏州工业园区工商行政管理局颁发的《营业执照》。
2015年11月15日，苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）的合伙人共同签署了《苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）增资协议》，约定由华设资产管理（上海）有限公司向苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）增资1.50亿。本次增资完成后，苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）认缴出资额由5,000.00万元增至20,000.00万元，国旅联合体育发展有限公司的出资比例变更为5%。
（1）苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）投资北京盈博讯彩网络科技有限公司，持有其51%股权
2015年11月12日，苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）与徐锦签订了《股权转让协议》，约定徐锦将其持有的北京盈博讯彩网络科技有限公司7.814%股权以12,205,882.00元转让给苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）；同日，苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）与北京盈博讯彩网络科技有限公司及其原股东签订了《增资协议》，以137,794,118.00元认购其新增注册资本881,347.00元。2015年12月21日，北京盈博讯彩网络科技有限公司完成了本次工商变更，并领取了新的《营业执照》。本次股权转让及增资完成后，苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）共计持有北京盈博讯彩网络科技有限公司51%的股权，总投资为1.50亿元。
（2）苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）投资北京哈林秀王
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）体育文化传播有限公司，持有其55%股权
2015年12月18日，苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）与北京哈林秀王体育文化传播有限公司及其股东北京明日阳光体育文化有限公司、许云飞签订了《关于北京哈林秀王体育文化传播有限公司之增资协议》，约定以2,000.00万元认购北京哈林秀王体育文化传播有限公司新增注册资本6,111,111元。2016年2月17日，上述增资办理了工商变更登记。本次增资完成后，苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）持有北京哈林秀王体育文化传播有限公司55%的股权。
2、减持哈尔滨均信投资担保股份有限公司股权
2015年12月22日、2015年12月24日、2015年12月28日，根据董事会2015年第十四次临时会议授权，上市公司通过股转系统做市交易分别转让上市公司持有的哈尔滨均信投资担保股份有限公司1,000股、1,238.00万股、710.00万股，共计转让1,948.1万股，获得转让收入共计4,976.32万元，投资收益共计2,112.46万元。截至本报告书出具日，上市公司仍持有哈尔滨均信投资担保股份有限公司634.41万股，占其总股本的1.37%。
3、共同设立国旅元亨（武汉）企业管理中心（有限合伙）
2016年1月29日，上市公司全资子公司国旅联合户外文化体育发展有限公司与元亨志通投资基金管理（北京）有限公司签署《国旅元亨（武汉）企业管理中心（有限合伙）合伙协议》，与其共同发起设立国旅元亨（武汉）企业管理中心（有限合伙）。其中，元亨志通投资基金管理（北京）有限公司为普通合伙人，认缴出资24,000.00万元，出资比例为96%；国旅联合户外文化体育发展有限公司为有限合伙人，认缴出资1,000.00万元，出资比例为4%。2016年1月29日，国旅元亨（武汉）企业管理中心（有限合伙）领取了武汉市工商行政管理局颁发的《营业执照》。截至本报告书出具日，上述认缴出资尚未实缴到位。
4、投资北京融智讯达科技有限公司
2016年2月18日，国旅联合与北京融智讯达科技有限公司、华晨、孔须梅、孔承梅、苏青签署了《国旅联合股份有限公司与北京融智讯达科技有限公司之增
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资协议》。各方一致约定，由国旅联合向北京融智讯达科技有限公司增资900.00万元。本次增资完成后，北京融智讯达科技有限公司注册资本由1,000.00万元增至1,052.63万元，国旅联合持有其5%的股权。截至本报告书出具日，本次增资已完成工商变更登记。
5、共同设立国旅联合（厦门）文化投资合伙企业（有限合伙）
2016年3月7日，公司董事会召开了2016年第三次临时会议，同意国旅联合与厦门当代投资集团有限公司共同出资设立国旅联合（厦门）文化投资合伙企业（有限合伙）。双方签订的合伙协议约定，国旅联合（厦门）文化投资合伙企业（有限合伙）认缴出资1,000.00万元，其中当代投资出资850.00万元，为普通合伙人，出资占比为85%；国旅联合出资150.00万元，为有限合伙人，出资占比为15%。截至本报告书出具日，国旅联合（厦门）文化投资合伙企业（有限合伙）已领取了厦门市思明区市场监督管理局颁发的《营业执照》，但上述认缴出资尚未实缴到位。
6、投资南通慕华股权投资中心（有限合伙）
2016年4月18日，国旅联合与北京慕华金信投资管理有限公司等合伙人共同签署了《南通慕华股权投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，协议约定北京慕华金信投资管理有限公司认缴出资500.00万元，为普通合伙人；国旅联合认缴出资2,000.00万元，为有限合伙人。截至本报告书出具日，国旅联合已实缴出资1,000万元，出资占比为8%。
7、投资北京微赛时代体育科技有限公司
2016年4月，国旅联合与北京微赛时代体育科技有限公司等签订了投资协议，协议约定国旅联合以500.00万元认购北京微赛时代体育科技有限公司4.091653万元新增注册资本。本次增资完成后，国旅联合占北京微赛时代体育科技有限公司注册资本的比例为0.42%。截至本报告书出具日，本次增资的工商变更尚在办理中。
8、投资厦门风和水航海文化发展有限公司
2016年5月17日，国旅联合与厦门风和水航海文化发展有限公司、周士敏签
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）署了《厦门风和水航海文化发展有限公司增资协议》。协议约定厦门风和水航海文化发展有限公司注册资本由500.00万元增加至1,250.00万元，由国旅联合出资1,200.00万元，增加注册资本750.00万元，占出资比例为60%。截至本报告书出具日，本次增资的工商变更尚在办理中。
9、投资北京库里教育科技有限责任公司
2016年6月，国旅联合与北京库里教育科技有限责任公司、李鹏、张鑫利、管滨、刘星宇、朱铁岭、滑冰签署了《国旅联合股份有限公司与北京库里教育科技有限责任公司之增资协议》。协议约定北京库里教育科技有限责任公司注册资本由100.00万元增加至111.11万元，由国旅联合出资400.00万元，增加注册资本11.11万元，占出资比例为10%。截至本报告书出具日，本次增资的工商变更尚在办理中。
10、投资北京发源地文化传播有限公司
2016年6月，国旅联合与北京发源地文化传播有限公司、瞿曙晖、陶山、赵梦莲、陈超、祁宇签署了《国旅联合股份有限公司与北京发源地文化传播有限公司之增资协议》。协议约定北京发源地文化传播有限公司注册资本由1,000.00万元增加到1052.63万元，由国旅联合出资950.00万元，增加注册资本52.63万元，占出资比例为5%。截至本报告书出具日，本次增资的工商变更尚在办理中。
上述交易已履行了相关的审批程序，与本次重大资产重组相互独立，不存在关联的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，已建立健全公司内部管理和控制制度。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）控股股东与上市公司
上市公司的控股股东为当代资管，实际控制人为王春芳，本次交易对公司的控制权不会产生重大影响。公司控股股东始终严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
本次交易不涉及公司董事会成员的人员变更。公司董事会仍由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。
（四）监事与监事会
本次交易不涉及公司监事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司监事会仍由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司于投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）对公司章程的影响
本次交易完成后，本公司将根据本次交易的结果修改《公司章程》的相关条款。除此之外，本公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
综上所述，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
五、本次交易完成后上市公司现金分红政策
（一）公司利润分配政策
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）有关要求，公司董事会已按照前述规定将修订后的现金分红政策载入了《公司章程》。本次交易后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策积极对上市公司股东给予回报：
“第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（一）公司利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式实施利润分配，优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司现金分红的具体条件和比例
1、在公司盈利且现金流能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红。公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者实施其他已经董事会、股东大会批准的项目，累计支出将达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过6,000万元。
2、公司年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的期间间隔
一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司实际情况提议进行中期利润分配。
（五）利润分配应履行的审议程序
公司董事会根据利润分配政策在制订利润分配预案的过程中，需与独立董事等充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意后，提交公司股东大会审议。在股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。公司利润分配预案应当由出席股东大会的股东（股东代理人）过半数以上表决通过。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意后，
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）提交公司股东大会审议。在股东大会对利润分配政策的修改进行审议时，公司应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。公司利润分配政策的修改需由出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）公司2014年-2016年股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司根据上述规定制定了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》，并经董事会2014年第三次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过。规划具体如下：
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司实际情况提议进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
（1）在公司盈利且现金流能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红。公司年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
（2）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
六、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在国旅联合停牌之日前六个月至本报告书公告日内（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方及交易标的，包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果以及相关单位和人员出具的自查报告和声明，自查期间，自查单位和人员买卖国旅联合股票的行为如下：
（一）国旅联合、交易对方、认购方、标的公司在自查期间买卖国旅联合
股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果以及相关方出具的自查报告和声明，国旅联合、交易对方、认购方、标的公司在自查期间没有买卖国旅联合股票的行为。
（二）国旅联合、交易对方、认购方、标的公司现任董事、监事、高级管
理人员（或主要负责人）及其直系亲属在自查期间买卖国旅联合股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果以及相关方出具的自查报告和声明，国旅联合、交易对方、认购方、标的公司现任董事、监事、
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
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||姓名||与国旅联合关系||核查期间交易情况|
|陈明军||国旅联合董事、副总经理||2016年1月14日，累计买入国旅联合股票9,700股||
|陆邦一||国旅联合董事会秘书||2015年11月30日，累计买入国旅联合股票9,400股||
|曹凯||国旅联合财务总监||2016年1月13日，累计买入国旅联合股票7,400股||

上述人员已就其在自查期间买卖国旅联合股票的行为分别出具《关于买卖国旅联合股份有限公司股票情况的声明与承诺》：其于自查期间通过上交所交易系统买入国旅联合股票时，尚未筹划本次重大资产重组方案；其购入国旅联合股票的行为系基于对国旅联合未来发展的信心以及对国旅联合价值的认可，同时为了促进国旅联合持续、稳定、健康地发展，维护国旅联合股价稳定，切实维护广大投资者的利益而为，与国旅联合本次重大资产重组不存在关联关系，上述人员不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在国旅联合复牌直至国旅联合重组事项实施完毕或国旅联合宣布终止该事项期间，上述人员将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖国旅联合的股票。
（三）参与本次重组的中介机构及其相关知情人员买卖国旅联合股票的情
况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果以及相关方出具的自查报告和声明，参与本次重组的中介机构及其相关内幕信息知情人及直系亲属在自查期间买卖国旅联合股票的情况如下：
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||姓名||与国旅联合关系||核查期间交易情况|
|徐素娥||大信会计师李志鸿之母||2016年3月31日，累计买入国旅联合股票6,000股||

李志鸿及徐素娥已就徐素娥在核查期间买卖国旅联合股票的行为出具《关于买卖国旅联合股份有限公司股票情况的声明与承诺》，其未参与国旅联合本次重大资产重组方案的制定及决策，在国旅联合本次重大资产重组停牌前并不知悉该
事项；其于核查期间买卖国旅联合股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和
对国旅联合投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与国旅联合本次重大资产
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在国旅联合复牌直至国旅联合重组事项实施完毕或国旅联合宣布终止该事项期间，其将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖国旅联合的股票。
（四）其他人员买卖国旅联合股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果以及相关方出具的自查报告和声明，参与本次重组的其他人员在自查期间买卖国旅联合股票的情况如下：
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||姓名||与国旅联合关系||核查期间交易情况|
|胡琳蔚||华设资产管理（上海）有限公司主要管理人员||2015年10月12日至2015年10月13日期间，累计买入国旅联合股票8,700股，累计卖出国旅联合股票18,500股||
|刘正||华设资产管理（上海）有限公司主要管理人员||2015年10月15日至2015年10月30日，累计卖出国旅联合股票8,300股||
|俞曼莉||华设资产管理（上海）有限公司监事||2015年10月28日至2015年11月5日期间，累计买入国旅联合股票600股，累计卖出国旅联合股票600股||

上述人员已就其在自查期间买卖国旅联合股票的行为分别出具《关于买卖国旅联合股份有限公司股票情况的声明与承诺》：其未参与国旅联合本次重大资产重组方案的制定及决策，在国旅联合本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项；
其于核查期间买卖国旅联合股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对国旅联合投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与国旅联合本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在国旅联合复牌直至国旅联合重组事项实施完毕或国旅联合宣布终止该事项期间，上述人员将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖国旅联合的股票。
嘉源律师认为，上述相关人员于核查期间买卖国旅联合股票的行为不属于《证券法》等中国法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次重组构成重大法律障碍。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
国旅联合、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构华西证券、嘉源律师、大信会计师和中企华评估，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、上市公司停牌前股票价格波动的说明
因筹划发行股份购买资产事项，经公司申请公司股票自2016年4月5日开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2016年4月1日）公司股票收盘价为每股13.50元，停牌前第21个交易日（2016年3月4日）公司股票收盘价为每股10.41元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为29.68%。同期，上证综指（000001.SH）、上证文体休闲指数（H50054.CSI）累计涨幅如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司股票收盘价||上证综合指数||上证文体休闲指数|
||日期|||||||
||||（元/股）||收盘价（点）||收盘价（点）|
|2016年3月4日||10.41||2,874.15||1,231.06||
|2016年4月1日||13.50||3,009.53||1,392.06||
|波动幅度||29.68%||4.71%||13.08%||
|扣除大盘因素后波动幅度||24.97%||||||
|扣除同行业板块因素影响后波动幅度||16.60%||||||

如上表所示，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2016年3月4日至2016年4月1日）公司股票收盘价格累计涨跌幅为29.68%。同期上证综指（000001.SH）累计涨跌幅为4.71%，同期上证文体休闲指数（H50054.CSI）累计涨跌幅为13.08%。
依照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响，即剔除
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上证综指和上证文体休闲指数影响后，公司股价在本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的标准。
九、本次重大资产重组摊薄即期回报分析
（一）本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为20,054,693股；在考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为37,602,549股；
（3）假设公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
（4）假设公司于2016年10月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（5）基于前两款假设，2016年预测净利润=2015年归属于上市公司股东的净利润+2016年标的公司承诺净利润*2/12；
（6）假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2016年度本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
单位：股、元、元/股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年（预测）|||||
||项目||||||2015年|
||||不含配套融资||含配套融资|||
|一、股本||||||||
|期末总股本||524,991,353||542,539,209||432,000,000||
|总股本加权平均数||502,201,054||505,125,697||432,000,000||
|二、净利润||||||||
|扣非前归属于母公司股东的净利润||18,731,772.26||18,731,772.26||12,731,772.26||
|扣非后归属于母公司股东的净利润||-61,048,101.50||-61,048,101.50||-67,048,101.50||
|三、每股收益||||||||
|扣非前基本每股收益||0.04||0.04||0.03||
|扣非前稀释每股收益||0.04||0.04||0.03||
|扣非后基本每股收益||-0.12||-0.12||-0.16||
|扣非后稀释每股收益||-0.12||-0.12||-0.16||

由上表可见，本次交易将增厚每股收益。
（二）公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
本次交易实施后，公司总股本将扩大，净资产规模水平将提高。虽然本次交易中收购的新线中视将为公司带来较高收益，但由于每股收益测算基于一系列假设，不能完全排除新线中视未来盈利能力不及预期的可能。若上述情形发生，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将可能面临被摊薄风险，特此提醒投资者关注相关风险。
为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下应对措施：
1、本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据体育传媒与信息
服务行业以及互联网广告行业的特点，结合国内外同行业企业先进的管理理念，
建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及时、高效地完成标的公司的经营计划，实现协同效应，实现国旅联合战略布局。
2、公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、公司将根据《公司章程》的规定实行稳定、持续的利润分配方案，强化现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，增加分配政策执行的透明度，强化对中小投资者的权益保障机制。
（三）公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（四）本次交易后控股股东、实际控制人对关于公司重大资产重组摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东当代资管及其一致行动人、实际控制人王春芳承诺：
不越权干预国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本合伙企业/本人将依
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）法承担补偿责任。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四章独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组发表独立意见如下：“1、本次提交公司董事会2016年第二次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次重组的方案、公司为本次重组编制的《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司与本次重组相关方分别签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》及《股份认购协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
3、本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格不低于公司董事会2016年第二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%；本次重组中配套融资的股票发行价格不低于公司董事会2016年第二次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次重组的发行价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定的有关要求。
4、公司独立董事在审查了为本次重组提供资产评估服务的北京中企华资产评估有限责任公司的相关工作及其出具的资产评估报告后认为，公司为本次重组聘请的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合相关法律法规及公司章程的规定。评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规和相关规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定最终交易价格，标的资产的评估结论合理，定价公允、准确，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
5、本次重组有利于完善公司业务结构，增强公司可持续发展能力和市场竞争能力；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司实现产业链延伸，增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，规范关联交易，避免同业竞争；
有利于公司的长远发展，符合公司及其全体股东的利益。
6、本次重组属于关联交易，董事会审议相关议案时，关联董事施亮、王东红按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次重组的相关决议合法有效。
综上所述，我们认为，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次重组的总体安排。”
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请华西证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。根据独立财务顾问报告，独立财务顾问对于本次交易的意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产定价公允，所选取的评估方法适当、评估假设前提合
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍然与实际控制人及其关联人保持独立，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易各方签订了《利润补偿协议》，就标的公司实际净利润数不足承诺净利润数的情况做出约定，相关补偿安排合理、可行；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，国旅联合已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成借壳上市。
三、律师意见
本公司聘请北京市嘉源律师事务所作为本次交易的专项法律顾问，根据北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书，其结论性意见为：
1、本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在损害国旅联合及其股东合法权益的情形。
2、本次重组的交易各方均具备实施本次重组的主体资格。
3、本次重组相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
4、本次重组标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
5、本次重组标的公司的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
6、本次重组标的公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等方面不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。
7、本次重组不涉及标的公司债权债务的转移，对债权债务的处理符合相关中国法律法规的规定。
8、本次重组不涉及标的公司员工劳动关系的变更，对员工劳动关系的处理符合相关中国法律法规的规定。
9、本次配套融资募集资金用途符合相关中国法律法规的规定。
10、本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件，符合《收购管理办法》关于免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的规定。
11、本次重组构成关联交易，本次重组已经国旅联合董事会批准，关联董事在审议相关议案时已回避表决，符合相关中国法律法规和《公司章程》的规定。
国旅联合的实际控制人、控股股东及其一致行动人、本次重组的交易对方均已出具合法有效并具有约束力的承诺，能够有效减少及规范上市公司与关联方之间的关联交易。
12.本次重组完成后交易对方与国旅联合及标的公司不存在同业竞争。国旅联合的实际控制人、控股股东及其一致行动人、本次重组的交易对方均已出具合法有效并具有约束力的承诺，承诺将采取措施避免与上市公司产生同业竞争。
13.截至本法律意见书出具之日，国旅联合已进行的信息披露符合相关中国法律法规的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
14.为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）格。
15.本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准；本次重组尚需取得国旅联合股东大会的批准及中国证监会的核准。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五章本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：华西证券股份有限公司
法定代表人：杨炯洋
联系地址：上海市浦东新区丰和路1号港务大厦9楼
联系电话：021-20227909
传真：021-20227910
经办人员：艾可仁、胡古月、陈昕
二、律师事务所
机构名称：北京市嘉源律师事务所
法定代表人：郭斌
联系地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：王元、傅扬远、张璇
三、审计机构
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡咏华
联系地址：北京市海淀区知春路学院国际大厦15层
联系电话：010-82330558
传真：010-82327668
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经办注册会计师：蔡宗宝、黄艺锋、许峰、朱红伟
四、资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
联系地址：北京朝阳门外大街22号泛利大厦910室
联系电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办注册资产评估师：李剑英、张国强
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六章公司及各中介机构声明
本公司全体董事声明
本公司全体董事承诺保证《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
施亮 施代成 王东红
陈伟 陈明军 黄兴孪
李晓光 翟颖
国旅联合股份有限公司年 月 日
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司同意国旅联合股份有限公司在《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，并保证所援引的内容已经本公司审阅，确认《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
陈昕
项目主办人：
艾可仁 胡古月
法定代表人（或授权代表人）：
杨炯洋
华西证券股份有限公司年月日
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）律师声明
本所同意国旅联合股份有限公司在《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的结论性意见，并保证所援引的内容已经本所审阅，确认《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：王元
傅扬远
张璇
年 月 日
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）审计机构声明
本所同意国旅联合股份有限公司在《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的结论性意见，并保证所援引的内容已经本所审阅，确认《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
胡咏华
签字注册会计师：
蔡宗宝 黄艺锋
许峰 朱红伟
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（盖章）
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产评估机构声明
本公司同意国旅联合股份有限公司在《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，并保证所援引的内容已经本公司审阅，确认《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表人）：
权忠光
签字注册资产评估师：
李剑英 张国强
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七章备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）国旅联合董事会2016年第二次会议决议；
（二）国旅联合监事会2016年第二次会议决议；
（三）监事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的意见；
（四）预算与审计委员会关于公司重大资产重组涉及关联交易的书面意见；
（五）国旅联合与交易对方关于本次资产重组采取的保密措施及保密制度的说明；
（六）中企华评估出具的中企华评报字(2016)第3539号《评估说明》；
（七）国旅联合与新线中视交易对方签署的《投资意向协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》；
（八）国旅联合与募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》；
（九）本次重组交易进程备忘录；
（十）本次重组交易对方、募集配套资金认购方关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函；
（十一）本次重组交易对方关于标的资产权属情况的声明与承诺函；
（十二）关于本次重组不构成借壳上市的说明；
（十三）重组情况表。
二、备查地点
（一）国旅联合股份有限公司
地址：南京市江宁区汤山街道温泉路8号
电话：025-84700028
传真：025-84702099
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联系人：陆邦一
（二）华西证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区丰和路1号港务大厦9楼
电话：021-20227909
传真：021-20227910
联系人：艾可仁、胡古月