关于深圳翰宇药业股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）于2015年8月27日收到贵会的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151717号）（以下简称“反馈意见”）后，及时组织深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“翰宇药业”或“公司”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）和国浩律师（深圳）事务所（以下简称“申请人律师”、“发行人律师”）对反馈意见中提出的问题进行了认真落实。
在此基础上，发行人及保荐机构出具了《关于深圳翰宇药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。
现对反馈意见的书面回复如下，请审阅。
一、重点问题
1.本次认购对象为广发证券资产管理（广东）有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）、红土创新基金管理有限公司、上海智越投资管理有限公司。
请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
请申请人补充说明：国有背景认购对象认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准；本次认购对象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司后，是否超过200人。
请申请人公开披露前述资管合同、合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
【回复】
一、作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
1、核查对象
本次非公开发行的认购对象为广发证券资产管理（广东）有限公司（“以下简称‘广发资管’”）、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“以下简称‘国药圣礼’”）、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）（“以下简称‘嘉兴会凌’”）、红土创新基金管理有限公司（“以下简称‘红土创新’”）、上海智越投资管理有限公司（“以下简称‘智越投资’”）。
根据各认购对象的营业执照、公司章程、合伙协议等文件，申请人本次非公开发行认购对象中，广发资管以“广发资管·翰宇药业1号定向资产管理计
划”、“广发资管·翰宇药业2号定向资产管理计划”、“广发资管·翰宇药业3号定向资产管理计划”、“广发原驰·翰宇药业1号定向资产管理计划”认购翰宇药业本次非公开发行的股票；红土创新设立“红土创新红人7号资产管理计划”、“红土创新红人8号资产管理计划”、“红土创新红人10号资产管理计划”、“红土创新红人11号资产管理计划”认购翰宇药业本次非公开发行的股票；国药圣礼、嘉兴会凌为合伙企业；故广发资管、红土创新、国药圣礼、嘉兴会凌应按照《证券投资基金法》、《证券公司私募产品备案管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、
《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案手续。
基于上述情况，保荐机构和申请人律师对广发资管、红土创新、国药圣礼、嘉兴会凌进行了核查。
2、核查方式
保荐机构及申请人律师查阅了《证券投资基金法》、《证券公司私募产品备案管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规，以及广发资管、红土创新、国药圣礼、嘉兴会凌提供的相关资质证照、批文、备案文件，核查了上述资管产品的资产管理合同、合伙企业的《合伙协议》以及该等资管产品、合伙企业的备案证明等资料，并登陆中国证券投资基金业协会等网站进行检索查询，对上述资管产品/合伙企业办理登记或备案手续情况进行了核查。
3、核查结果
（1）广发资管
本次非公开发行确定的认购对象广发资管根据认购的具体情况，设立了“广发资管·翰宇药业1号定向资产管理计划”、“广发资管·翰宇药业2号定向资产管理计划”、“广发资管·翰宇药业3号定向资产管理计划”、“广发原
驰·翰宇药业1号定向资产管理计划”。其中，“广发资管·翰宇药业1号定向资产管理计划”的委托人为申请人实际控制人、控股股东之一曾少贵先生；“广发资管·翰宇药业2号定向资产管理计划”的委托人为申请人实际控制人、控股股东之一曾少强先生；“广发资管·翰宇药业3号定向资产管理计划”的委托人为申请人实际控制人、控股股东之一曾少彬先生；申请人董事、高级管理人员以及其他员工共计不超过95人参与第二期员工持股计划，申请人代该员工持股计划与广发资管发起设立“广发原驰·翰宇药业1号定向资产管理计划”参与认
购本次非公开发行的股份。
截至目前，以上资管产品的管理人广发资管已与申请人签署了《附条件生效
的非公开发行股份认购协议》（下称“股份认购协议”）及补充协议，并提供了资管产品的委托人基本情况。
根据中国证监会下发的《关于核准广发证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》（证监许可［2013］1610号），广发资管由中国证监会核准设立，系广发证券的全资子公司，业务范围为从事证券资产管理业务。因此,广发资管具备从事证券资产管理业务的资格。
根据《证券公司定向资产管理业务实施细则》等相关规定，广发资管需在“广发资管·翰宇药业1号定向资产管理计划”、“广发资管·翰宇药业2号定向资产管理计划”、“广发资管·翰宇药业3号定向资产管理计划”、“广发原驰·翰宇药业1号定向资产管理计划”相关资产管理合同签订5日内将该等合同报证券
业协会备案。
根据《关于做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通知》（证监办发[2014]41号）和中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）、中国证券投资基金业协会下发的《关于做好有关私募产品备案管理及风险监测衔接工作的通知》的相关规定，自2014年7月1日起，中国证券业协会和中证资本市场发展监测中心原承担的证券公司及其子公司资产管理业务、直接投资业务、基金管理公司及其子公司特定客户资产管理业务等有关私募产品的备案管理、风险（统计）监测等职责划归中国证券投资基金业协会履行。
广发资管已按照相关规定要求，向中国证券投资基金业协会申请办理“广发资管·翰宇药业1号定向资产管理计划”、“广发资管·翰宇药业2号定向资产管理计划”、“广发资管·翰宇药业3号定向资产管理计划”、“广发原驰·翰宇药业1号定向资产管理计划”的备案登记，前述备案登记申请已获得中国证券投资基金业协会批准通过。
（2）红土创新
本次非公开发行的认购对象红土创新根据认购的具体情况，设立了“红土创新红人7号资产管理计划”、“红土创新红人8号资产管理计划”、“红土创新红人10号资产管理计划”、“红土创新红人11号资产管理计划”。其中，“红
土创新红人7号资产管理计划”的委托人为中国华融资产管理股份有限公司；
“红土创新红人8号资产管理计划”的委托人为华融国际信托有限责任公司；
“红土创新红人10号资产管理计划”的委托人为华融渝富股权投资基金管理有限公司；“红土创新红人11号资产管理计划”的委托人为津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）。
截至目前，以上资管产品的管理人红土创新已与申请人签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（下称“股份认购协议”）及补充协议，并提供了资管产品的委托人基本情况。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条：“证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定。”
红土创新基金管理有限公司是经中国证监会批准成立的基金管理公司。该基金管理公司于2014年6月5日经中国证券监督管理委员会批准设立，可以从事基金管理及相关业务。因此,红土创新具备从事证券资产管理业务的资格。
根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》及《中国证券监督管理委员会公告〔2015〕8号》所附的《中国证监会决定取消、调整的备案类事项目录》,红土创新设立的资管计划需向中国证券投资基金业协会备案。
红土创新已按照相关规定要求，向中国证券投资基金业协会申请办理“红土创新红人7号资产管理计划”、“红土创新红人8号资产管理计划”、“红土创新红人10号资产管理计划”、“红土创新红人11号资产管理计划”的备案登记，前述备案登记申请已获得中国证券投资基金业协会批准通过。
（3）国药圣礼
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，国药圣礼属于其规范的私募股权基金。上述认购人具体登记备案情况如下：
国药圣礼已于2015年3月12日按照相关规定办理了私募基金备案，并取得
《私募投资基金备案证明》，基金编号为S26273；国药圣礼的基金管理人国药资本管理有限公司，已于2014年3月17日按照相关规定办理了私募基金管理人登记，并取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为P1000641。
（4）嘉兴会凌
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，嘉兴会凌属于其规范的私募股权基金。上述认购人具体登记备案情况如下：
嘉兴会凌已于2015年9月9日按照相关规定办理了私募基金备案，并取得《私募投资基金备案证明》，基金编号为S67718；嘉兴会凌的基金管理人嘉兴会凌投资管理有限公司，已于2015年1月29日按照相关规定办理了私募基金管理人登记，并取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号为P1007155。
二、资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》第十五条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八
条的规定
1、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定：非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（2）发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
2、《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
3、本次认购对象符合相关规定
本次非公开发行的认购对象为广发资管、国药圣礼、嘉兴会凌、红土创新、智越投资等五名特定对象，该等认购对象符合申请人2015年第一次临时股东大会相关决议的规定条件，且发行对象不超过五名，非境外战略投资者，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定。
根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》（2014年修订）第十七条“符合法律、行政法规、国务院证券监督管理机构及本公司有关规定的自然人、法人、合伙企业以及其他投资者，可以申请开立证券账户”的规定，合伙企业以及其他投资者可以申请开立证券账户并作为上市公司的股东。
根据国药圣礼、嘉兴会凌的营业执照及合伙协议，该等有限合伙均为依据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》（2014年修订）第十七条的规定，合伙企业以及其他投资者可以申请开立证券账户并作为上市公司的股东，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的“其他合法投资组织”，具有参与本次认购的主体资
格，且不属于境外战略投资者。因此，国药圣礼、嘉兴会凌符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
根据广发资管、红土创新的营业执照，广发资管、红土创新为依据中国法律成立并有效存续的公司制法人，并拥有从事资产管理业务的相关资质，其参与认购翰宇药业本次非公开发行的股份已经翰宇药业2015年第一次临时股东大会审
议通过；《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定，“证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。”广发资管以“广发资管·翰宇药业1号定向资产管理计划”、“广发资管·翰宇药业2号定向资产管理计划”、“广发资管·翰宇药业3号定向资产管理计划”、“广发原驰·翰宇药业1号定向资产管理计划”认购翰宇药业本次非公开发行的股票，视为一个发行对象；红土创新设立“红土创新红人7号资产管理计划”、“红土创新红人8号资产管理计划”、“红土创新红人10号资产管理计划”、“红土创新红人11
号资产管理计划”认购翰宇药业本次非公开发行的股票，视为一个发行对象。
综上，广发资管、国药圣礼、嘉兴会凌、红土创新、智越投资等五名特定
对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条规定及《上市公
司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
三、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充
承诺。
1、国药圣礼
国药圣礼各合伙人按照《中华人民共和国合伙企业法》规定及《合伙协议》的约定分配利润、承担亏损，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
此外，国药圣礼已出具《承诺函》确认：“本企业合伙人均以自有资金或合法筹集的资金认缴合伙企业出资份额，并根据《中华人民共和国合伙企业法》规定与《合伙协议》约定，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排的情形。”
国药圣礼之合伙人上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）、国药资本管理有限公司亦出具《承诺函》确认本公司／企业：“为国药圣礼的合伙人，不存在分级收益等结构化安排或约定。”
2、嘉兴会凌
根据嘉兴会凌的《合伙协议》，嘉兴会凌各合伙人按照认缴出资份额或比例分配利润、承担亏损，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
此外，嘉兴会凌已出具《承诺函》确认：“本企业合伙人均以自有资金或合法筹集的资金认缴合伙企业出资份额，并根据《中华人民共和国合伙企业法》规定与《合伙协议》约定，根据认缴出资份额或比例分配利润与承担亏损，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排的情形。”
嘉兴会凌之合伙人中民投资本管理有限公司、嘉兴会凌投资管理有限公司亦出具《承诺函》确认本公司：“为嘉兴会凌的合伙人，按照对嘉兴会凌认缴的出资比例分配利润、承担亏损，不存在分级收益等结构化安排或约定。”
3、广发资管
根据《广发原驰·翰宇药业1号定向资产管理计划资产管理合同》、《广发资管·翰宇药业1号定向资产管理计划资产管理合同》、《广发资管·翰宇药业2号定向资产管理计划资产管理合同》、《广发资管·翰宇药业3号定向资产管理计划资产管理合同》（以下合称“资产管理合同”），各委托人之间不存在分级收益等结构化安排或约定。
此外，广发资管已出具《承诺函》确认：“本公司设立的1号资管计划、2
号资管计划、3号资管计划、原驰资管计划委托人之间不存在分级收益等结构化安排或约定。”
“广发资管·翰宇药业1号定向资产管理计划”委托人曾少贵先生、“广发资管·翰宇药业2号定向资产管理计划”委托人曾少强先生、“广发资管·翰宇药业3号定向资产管理计划”委托人曾少彬先生及翰宇药业（代表员工持股计划）已分别出具承诺函确认：“资管计划不存在分级收益等结构化安排或约定。”
4、红土创新
根据《红土创新红人7号资产管理计划资产管理合同》、《红土创新红人8号资产管理计划资产管理合同》、《红土创新红人10号资产管理计划资产管理合同》、《红土创新红人11号资产管理计划资产管理合同》（以下合称“资产管理合
同”），各委托人之间不存在分级收益等结构化安排或约定。
红土创新设立的“红土创新红人7号资产管理计划”、“红土创新红人8号资产管理计划”、“红土创新红人10号资产管理计划”、“红土创新红人11号资产管理计划”之委托人中国华融资产管理股份有限公司、华融国际信托有限责任公司、华融渝富股权投资基金管理有限公司、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）分别出具承诺函，承诺“资管计划不存在分级收益等结构化安排”。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：广发资管设立的“广发资管•翰宇药业1号定向资产管理计划”、“广发资管•翰宇药业2号定向资产管理计划”、
“广发资管•翰宇药业3号定向资产管理计划”、“广发原驰•翰宇药业1号定向
资产管理计划”委托人之间、国药圣礼及嘉兴会凌的合伙人之间不存在分级收
益等结构化安排或约定，红土创新设立的“红土创新红人7号资产管理计划”、“红土创新红人8号资产管理计划”、“红土创新红人10号资产管理计划”、
“红土创新红人11号资产管理计划”之委托人中国华融资产管理股份有限公
司、华融国际信托有限责任公司、华融渝富股权投资基金管理有限公司、津杉
华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）之间不存在分级收益等结构
化安排。
四、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反
《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资
公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
1、翰宇药业的承诺
本公司及本公司的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接对认购对象广发资管及其资管产品“广发资管·翰宇药业1号定向资产管理计划”、“广发资管·翰宇药业2号定向资产管理计划”、“广发资管·翰宇药业3号定向资产管理计划”、“广发原驰·翰宇药业1号定向资产管理计划”及其委托人、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、红土创新基金管理有限公司及其各资管产品及其委托人、上海智越投资管理有限公司，提供财务资助或者补偿的情形。
2、控股股东、实际控制人承诺
申请人控股股东、实际控制人之一曾少贵先生承诺：“本人拟使用自有资金或合法筹集资金认购广发资管设立的‘广发资管·翰宇药业1号定向资产管理计划’，并通过该资管计划认购本次发行股票。本人及本人的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接对认购对象广发资管及其资管产品‘广发资管·翰宇药业2号定向资产管理计划’、‘广发资管·翰宇药业3号定向资产管理计划’、‘广发原驰·翰宇药业1号定向资产管理计划’及其委托人、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、红土创新基金管理有限公司及其各资管产品及其委托人、上海智越投资管理有限公司，提供财务资助或者补偿的情形。”
申请人控股股东、实际控制人之一曾少强先生承诺：“本人拟使用自有资金或合法筹集资金认购广发资管设立的‘广发资管·翰宇药业2号定向资产管理计划’，并通过该资管计划认购本次发行股票。本人及本人的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接对认购对象广发资管及其资管产品‘广发资管·翰宇药业1号定向资产管理计划’、‘广
发资管·翰宇药业3号定向资产管理计划’、‘广发原驰·翰宇药业1号定向资产管理计划’及其委托人、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、红土创新基金管理有限公司及其各资管产品及其委托人、上海智越投资管理有限公司，提供财务资助或者补偿的情形。”
申请人控股股东、实际控制人之一曾少彬先生承诺：“本人拟使用自有资金或合法筹集资金认购广发资管设立的‘广发资管·翰宇药业3号定向资产管理计划’，并通过该资管计划认购本次发行股票。本人及本人的关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接对认购对象广发资管及其资管产品‘广发资管·翰宇药业1号定向资产管理计划’、‘广发资管·翰宇药业2号定向资产管理计划’、‘广发原驰·翰宇药业1号定向资产管理计划’及其委托人、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人、红土创新基金管理有限公司及其各资管产品及其委托人、上海智越投资管理有限公司，提供财务资助或者补偿的情形。”
经核查，保荐机构及申请人律师认为：申请人及其控股股东、实际控制人
曾少贵先生、曾少强先生、曾少彬先生已公开承诺，申请人、控股股东、实际
控制人及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规
的规定，不存在直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其
合伙人提供财务资助或者补偿的情形。
五、资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关
联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，
资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成
立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其
持有的产品份额或退出合伙。
1、委托人或者合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
本次发行对象中有5家机构投资者，分别为国药圣礼、嘉兴会凌、广发资管、智越投资、红土创新，其中国药圣礼、嘉兴会凌为合伙企业，智越投资、红土创新、广发资管为公司制企业。5家投资者分别与公司签订了《股份认购协议》及补充协议。根据各认购对象与公司签订的《股份认购协议》及补充协议、国药圣礼的《合伙协议》、嘉兴会凌的《合伙协议》以及收集的资管计划委托人的相关信息，关于认购对象的委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源以及与申请人的关联关系如下：
（1）广发资管
广发资管系一家设立于广东省珠海市的有限公司，基本信息如下：
公司名称 广发证券资产管理（广东）有限公司
住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-285
注册资本 人民币50,000万元
法定代表人 张威
成立日期 2014年1月2日
经营范围 证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）
截至本反馈意见回复出具日，其股权结构如下：
根据广发资管与翰宇药业签订的《股份认购协议》以及其与各委托人签订的《资产管理合同》约定，其以设立的“广发资管·翰宇药业1号定向资产管理计划”、“广发资管·翰宇药业2号定向资产管理计划”、“广发资管·翰宇药业3号定向资产管理计划”、“广发原驰·翰宇药业1号定向资产管理计划”项下受托资金参与认购本次发行的股份。其中，“广发资管·翰宇药业1号定向资产管理计划”的委托人为发行人实际控制人、控股股东之一曾少贵先生；“广发资
管·翰宇药业2号定向资产管理计划”的委托人为发行人实际控制人、控股股东之一曾少强先生；“广发资管·翰宇药业3号定向资产管理计划”的委托人为发行人实际控制人、控股股东之一曾少彬先生；发行人董事、高级管理人员以及其他员工共计不超过95人参与第二期员工持股计划，发行人代该员工持股计划与广发资管发起设立“广发原驰·翰宇药业1号定向资产管理计划”参与认购本次发行的股份。以上定向资产管理计划的委托人与申请人存在关联关系。
广发资管出具《承诺函》确认：“本公司设立的1号资管计划、2号资管计划、3号资管计划、原驰资管计划的委托资金系各委托人拥有合法处分权的财产，认购资金来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和托管人进行托管财产的权利。”
“广发资管·翰宇药业1号定向资产管理计划”委托人曾少贵先生、“广发资管·翰宇药业2号定向资产管理计划”委托人曾少强先生、“广发资管·翰宇药业3号定向资产管理计划”委托人曾少彬先生出具《承诺函》确认：“本人资产状况良好，认购资金系本人拥有合法处分权的财产，认购资金来源及用途符合国家有关规定，保证有完全委托资产管理人和托管人进行托管财产的权利。”；
“本人以自有资金认购资管计划，不存在接受翰宇药业及其他控股股东、实际控制人、关联方提供财务补助或者补偿的情况，不存在认购资金直接或间接来源于广发证券及其关联方的情况。”
翰宇药业（代表员工持股计划）出具《承诺函》确认：“本公司承诺，认购本期员工持股计划的员工以自有资金或合法筹集的资金认购资管计划，不存在接受翰宇药业及其控股股东、实际控制人、关联方提供财务补助或者补偿的情况。”（2）红土创新
红土创新系深圳市创新投资集团有限公司设立的全资子公司，基本信息如
下：
公司名称 红土创新基金管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘住所
书有限公司）
注册资本 人民币10,000万元
法定代表人 陈文正
成立日期 2014年6月18日
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的经营范围
其他业务
截至本反馈意见回复出具日，其股权结构如下：
红土创新设立了“红土创新红人7号资产管理计划”、“红土创新红人8号资产管理计划”、“红土创新红人10号资产管理计划”、“红土创新红人11号资产管理计划”认购发行人本次发行的股份，其中，“红土创新红人7号资产管理计划”的委托人为中国华融资产管理股份有限公司；“红土创新红人8号资产管理计划”的委托人为华融国际信托有限责任公司；“红土创新红人10号资产管理计划”的委托人为华融渝富股权投资基金管理有限公司；“红土创新红人11号资产管理计划”的委托人为津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）。
根据红土创新与各委托人签署的《资产管理合同》、各委托人的《公司章程》或《合伙协议》，各委托人基本信息如下：
①中国华融资产管理股份有限公司
中国华融资产管理股份有限公司是经国务院批准，由财政部、中国人寿保险（集团）公司共同发起设立的国有大型非银行金融企业。其前身为成立于1999
年11月1日的中国华融资产管理公司，是中国四大金融资产管理公司之一。2015年10月30日，中国华融资产管理股份有限公司在香港联合交易所主板上市，股票代码2799.HK。其基本信息如下：
公司名称 中国华融资产管理股份有限公司
住所 西城区金融大街8号
注册资本 人民币3,269,587.0462万元
法定代表人 赖小民
成立日期 1999年11月1日
收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；
债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；
买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；
经营范围
经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②华融国际信托有限责任公司
华融国际信托有限责任公司系一家注册于新疆乌鲁木齐的有限公司，基本信息如下：
公司名称 华融国际信托有限责任公司
住所 新疆乌鲁木齐市天山区中山路333号
注册资本 人民币198,288.63万元
法定代表人 袁护平
成立日期 2002年8月28日
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；
经营范围
代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华融国际信托有限责任公司由新疆凯迪投资有限责任公司、新疆恒合投资股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司出资设立。
截至本反馈意见回复出具日，其股权结构如下：
新疆凯迪投资有限责任公司系新疆金融投资有限公司100%出资设立的有限
公司，其基本信息如下：
公司名称 新疆凯迪投资有限责任公司
住所 新疆乌鲁木齐市天山区金银路53号
注册资本 人民币42,000万元
法定代表人 李新忠
成立日期 2006年5月12日
证券业投资，矿业投资，项目投资，股权投资；资产管理；房屋、车辆、经营范围 设备的租赁；与投资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新疆金融投资有限公司系新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会100%出资设立的有限公司。
新疆恒合投资股份有限公司的股东为新疆维吾尔自治区技术改造投资公司、新疆昌棉有限责任公司、新疆八一钢铁（集团）有限责任公司、克拉玛依康佳实业有限公司、新疆啤酒花股份有限公司、新疆信亿实业有限公司、新疆石油总公司、新疆美克实业有限公司、乌鲁木齐市燃气总公司和昌吉市特种变压器厂。其基本信息如下：
公司名称 新疆恒合投资股份有限公司
住所 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路1号
注册资本 人民币11,440万元
法定代表人 王誉谚
成立日期 2000年12月25日
高新技术产业、新兴产业的风险投资、经营及管理；优势传统产业、资本经营范围 市场的投资、经营管理；投资及融资信息咨询；汽车、房屋及机械设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
③华融渝富股权投资基金管理有限公司
华融渝富股权投资基金管理有限公司系一家注册于重庆市的有限公司，其基本信息如下：
公司名称 华融渝富股权投资基金管理有限公司
住所 重庆市渝北区洪湖西路18号19幢
注册资本 人民币25,000万元
法定代表人 白国红
成立日期 2010年7月22日
股权投资、股权投资管理，投资咨询服务，从事投资业务（不得从事金融经营范围 业务）及相关资产管理（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）
华融渝富股权投资基金管理有限公司由重庆渝富投资有限公司、华融置业有限责任公司、新疆麦趣尔集团有限责任公司、汕头市华峰投资开发有限公司出资设立。截至本反馈意见回复出具日，其股权结构如下：
华融置业有限责任公司系一家注册于广东省珠海市的有限公司，由中国华融资产管理股份有限公司100%出资设立，基本信息如下：
公司名称 华融置业有限责任公司
住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-2462
注册资本 人民币185,000万元
法定代表人 汪平华
成立日期 1994年5月26日
章程记载的经营范围：房地产开发经营(取得资质证后方可经营）、房地产投资与管理；城市基础设施建设；物业管理（取得资质证后方可经营）；酒经营范围
店投资与管理；房屋租赁；物资供应；建设和机电设备采购。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
重庆渝富投资有限公司系一家注册于重庆市的有限公司，由重庆渝富资产经营管理集团有限公司100%（重庆国资委全资控股）出资设立，基本信息如下：
公司名称 重庆渝富投资有限公司
住所 重庆市江北区红石路12号
注册资本 人民币60,000万元
法定代表人 杨雨松
成立日期 2011年8月3日
从事投资业务及相关资产管理，投资咨询服务，企业财务顾问服务。（以上经营范围
经营范围法律、行政法规禁止的，不得从事经营；法律、行政法规限制的，
取得相关许可或审批后，方可从事经营）
新疆麦趣尔集团有限责任公司系一家注册于新疆昌吉州昌吉市的有限公司，系深交所中小板上市公司麦趣尔集团股份有限公司（股票代码：002719）的控股股东，基本信息如下：
公司名称 新疆麦趣尔集团有限责任公司
住所 新疆昌吉州昌吉市麦趣尔大道（66区2丘10栋5楼）
注册资本 人民币33,999万元
法定代表人 李玉瑚
成立日期 1993年7月30日
食品制造、纯净水的加工、销售；烟酒零售；中餐；西餐；歌舞；住宿；
鲜奶收购。一般经营项目：房屋租赁；畜牧业养殖；食品添加剂销售；按经营范围 照国家对外贸易经济合作部规定的进出口业务；农产品加工、销售；物业管理；广告设计、制作、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汕头市华峰投资开发有限公司系一家注册于广东省汕头市的有限公司，由自然人曾昭坤100%出资设立，基本信息如下：
公司名称 汕头市华峰投资开发有限公司
住所 汕头市海滨路科技馆大楼14层1407室
注册资本 人民币3,000万元
法定代表人 曾昭坤
成立日期 1998年5月27日
实业投资；建筑材料，金属材料，化工原料（不含化学危险物品），五金交电，电话通信设备，汽车零配件，纸及纸制品，照像器材，针纺织品，日经营范围
用百货，农副产品（粮食、棉花除外）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
④津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）系一家注册于天津市的有限合伙企业，基本信息如下：
公司名称 津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL309室
执行事务合伙
华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司（委派代表：张树芳）
人
成立日期 2009年4月2日
从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨经营范围
询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）由普通合伙人华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司、有限合伙人湖南华菱钢铁集团有限责任公司及中国华融资产管理股份有限公司共同出资设立。截至本反馈意见回复出具日，其股权结构如下：
华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司系一家注册于天津市的有限公司，由湖南迪策创业投资有限公司及中国华融资产管理股份有限公司共同出资设立。
其基本信息如下：
公司名称 华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司
住所 天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL310室
注册资本 人民币5,000万元
法定代表人 张树芳
成立日期 2009年03月19日
受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（依法须经批准经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
湖南迪策创业投资有限公司系一家注册于湖南省长沙市的有限公司，由华菱控股集团有限公司出资设立。
华菱控股集团有限公司由湖南省人民政府国有资产监督管理委员会及湖南
发展资产管理集团有限公司共同出资设立。
湖南发展资产管理集团有限公司由湖南省人民政府国有资产监督管理委员
会及湖南省水运建设投资集团有限公司共同出资设立，湖南省水运建设投资集团有限公司系湖南省交通运输厅下属企业。
湖南华菱钢铁集团有限责任公司基本信息如下：
公司名称 湖南华菱钢铁集团有限责任公司
住所 长沙市天心区湘府西路222号
注册资本 人民币200,000万元
法定代表人 杨国平
成立日期 1999年4月29日
国家法律、法规允许的钢铁、资源、物流、金融业等项目的投资、并购及钢铁企业生产经营所需的原材料、机械电器设备和配件的采购和供应；子经营范围
公司的股权及资产管理；钢铁产品及其副产品的加工、销售；进出口业务（国家限定和禁止的除外）
根据红土创新出具的《承诺函》及其与申请人签署的《股份认购协议之补充协议》，其承诺“将确保拟设立参与认购翰宇药业本次发行的资管计划之委托人与翰宇药业、翰宇药业之控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系”；
“本公司拟设立资管计划参与认购翰宇药业本次发行的股份，本公司将确保相关资管计划的委托人系以自有资金或合法筹集的资金参与认购，委托资金系各委托人拥有合法处分权的财产，认购资金来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和托管人进行托管财产的权利。”
中国华融资产管理股份有限公司、华融国际信托有限责任公司、华融渝富股权投资基金管理有限公司、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）资金状况良好，并已分别缴纳3,000万元至资产管理计划产品专用账户。
中国华融资产管理股份有限公司、华融国际信托有限责任公司、华融渝富股权投资基金管理有限公司、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）分别出具承诺函，承诺“本公司/本企业与翰宇药业及其董事、监事、高级管理人员及本次非公开发行的其他认购对象上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）、上海智越投资管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司之间不存在关联关系。”
（3）国药圣礼
国药圣礼系一家注册于上海市的有限合伙企业，基本信息如下：
公司名称 上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 上海市黄浦区汉口路266号13楼01室
执行事务合伙
国药资本管理有限公司
人
成立日期 2014年10月9日
股权投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经营范围
经项目部门批准后方可开展经营获得）
国药圣礼由普通合伙人国药资本管理有限公司、有限合伙人上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）各出资12,500万元设立，股权结构如下：
国药圣礼之普通合伙人国药资本管理有限公司系一家注册于上海市的有限
公司，基本信息如下：
公司名称 国药资本管理有限公司
住所 上海市黄浦区南苏州路381号409B02室
注册资本 人民币5,000万元
法定代表人 吴爱民
成立日期 2012年1月19日
投资管理，实业投资，创业投资及其他相关投资咨询业务。（依法须经批准经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关键人士的简历情况如下：
吴爱民先生，国药资本管理有限公司（国药基金管理公司）总经理
经济专业工学学士学位及上海交通大学工商管理硕士学位。拥有二十余年国内外资本市场运作、医药产业战略发展、并购重组、业务发展和财务管理的相关经验。加入国药集团之前，吴爱民担任维维股份（600300）财务总监，参与了维维股份的A股上市。2003年加入国药集团之后，历任国药控股（HK1099）财务总监、副总经理、董秘，担任一致药业（000028）和国药股份（600511）董事。在国药集团体系的重组并购、上市运作和业务运营中负责国药控股H股上市；一致药业、国药股份的股改及重组；作为国药控股的投资负责人，负责旗下近二十余例投资收购项目的投资决策、执行、投资后业务重组。
张翼先生，国药资本管理有限公司（国药基金管理公司）副总经理
临床医学硕士学位。拥有13年医药健康领域运营管理、业务发展和股权投资领域的相关经验。历任赛诺菲安万特市场经理，美国博乐集团（Burrill&
Company）大中华区高级投资经理，建银国际医疗基金投资副总监、投资总监、投资部负责人。投资案例涉及早期VC、成长期、Pre-IPO及PIPE各阶段。参与和主导的投资项目包括Waterstone、铭源医疗（HK:233）、康德莱、创生控股
（HK:325）、东阳光药业、海南亚洲药业、良方制药、安必平诊断等。
龚云雷先生，国药资本管理有限公司（国药基金管理公司）副总经理
数学专业理学硕士学位，特许金融分析师（CFA）。拥有19年投资及医药健康运营管理相关经理。历任扬州市信托投资公司投资银行部经理，扬州市驻香港窗口公司副经理，上海杰隆生物工程股份董事会秘书，中国华源生命产业有限公司投资管理部副部长，国药控股股份有限公司投资管理部负责人，国药控股江苏有限公司副总经理。主导负责的投资项目包括瑞东医院收购，收购组建河南中原医院管理公司，国药分销零售网络布点等逾二十个项目。
国药圣礼之有限合伙人上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）系一家注册于上海市的有限合伙企业，基本信息如下：
公司名称 上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所上海市黄浦区南苏州路381号405C02室
执行事务合伙
吴爱民
人
成立日期 2012年6月8日
投资管理，财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询，商务咨询（依法须经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国药圣礼出具《承诺函》确认：“本企业合伙人均以自有资金或合法筹集的资金认缴合伙企业出资份额”；“截至本承诺出具日，本企业与翰宇药业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和本次发行的其他认购对象广发证券资产管理（广东）有限公司、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）、红土创新基金管理有限公司、上海智越投资管理有限公司不存在关联关系。”
国药资本管理有限公司、上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）出具《承诺函》确认：“本公司/企业资产状况良好，保证将按照国药圣礼《合伙协议》的约定以自有资金或合法筹集的资金及时履行缴纳合伙出资义务，不存在代持、信托、委托等方式对国药圣礼认缴或实缴出资的情况”；“截至本承诺出具日，本公司/企业与翰宇药业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和本次发行的其他认购对象广发证券资产管理（广东）有限公司、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）、红土创新基金管理有限公司、上海智越投资管理有限公司不存在关联关系。”；“本公司/企业不存在资金直接或间接来源于翰宇药业及其控股股东、实际控制人及其关联方的情况，也不存在直接或间接接受翰宇药业及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。”
（4）嘉兴会凌
嘉兴会凌系一家注册于浙江省嘉兴市的有限合伙企业，其基本信息如下：
公司名称 嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所浙江省嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2204室-65
执行事务合伙
嘉兴会凌投资管理有限公司
人
成立日期 2015年4月29日
经营范围 一般经营项目：实业投资、投资管理
嘉兴会凌由普通合伙人嘉兴会凌投资管理有限公司出资50万元、有限合伙人中民投资本管理有限公司出资4,950万元设立，截至本反馈意见回复出具日，股权结构如下：
嘉兴会凌之普通合伙人嘉兴会凌投资管理有限公司系一家注册于浙江省嘉
兴市的有限公司，其基本信息如下：
公司名称 嘉兴会凌投资管理有限公司
住所 浙江省嘉兴市南湖区广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2202室-39号注册资本 人民币5,000万元
法定代表人 吴爱民
成立日期 2015年1月14日
经营范围 投资管理、实业投资、社会经济咨询、投资咨询
嘉兴会凌之有限合伙人中民投资本管理有限公司系中国民生投资股份有限
公司的全资子公司。中国民生投资股份有限公司是由全国工商联牵头组织59家知名民营企业发起设立的，并经国务院批准的民营投资公司，成立时间为2014年5月9日，注册资本500亿元。中国民生投资股份有限公司的基本信息如下：
公司名称 中国民生投资股份有限公司
住所 上海市黄浦区中山南路100号23层
注册资本 人民币5,000,000万元
法定代表人 李怀珍
成立日期 2014年5月9日
股权投资，股权投资管理，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），实经营范围 业投资，资产管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
嘉兴会凌出具《承诺函》确认：“本企业合伙人均以自有资金或合法筹集的资金认缴合伙企业出资份额”；“截至本承诺出具日，本企业与翰宇药业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和本次发行的其他认购对象广发证券资产管理（广东）有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、红土创新基金管理有限公司、上海智越投资管理有限公司不存在关联关系。”
嘉兴会凌合伙人中民投资本管理有限公司、嘉兴会凌投资管理有限公司出具《承诺函》确认：“本公司资产状况良好，保证将按照嘉兴会凌《合伙协议》的约定以自有资金或合法筹集的资金及时履行缴纳合伙出资义务，不存在代持、信托、委托等方式对嘉兴会凌认缴或实缴出资的情况”；“截至本承诺出具日，本公司与翰宇药业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和本次发行的其他认购对象广发证券资产管理（广东）有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、红土创新基金管理有限公司、上海智越投资管理有限公司不存在关联关系。”；“本公司不存在资金直接或间接来源于翰宇药业及其控股股东、实际控制人及其关联方的情况，也不存在直接或间接接受翰宇药业及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的任何财务资助或者补偿的情
形。”
2、本次非公开发行获中国证监会审核后、发行方案备案前，关于资管产品或有限合伙资金募集到位的核查
（1）广发资管
根据申请人与广发资管签署的《股份认购协议之补充协议》及广发资管出具的《承诺函》，在申请人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，广发资管将提醒、督促各委托人及时交付委托资金，依约成立资管计划，按照《股份认购协议》及补充协议认购本次发行的股份。
根据广发资管与相关资管计划各委托人签署的《资产管理合同之补充协议》，在翰宇药业本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，委托人确保资管计划的委托资金全部到位，以资管计划托管账户收到委托人的划入资金为准。
根据资产管理计划之委托人曾少贵先生、曾少强先生、曾少彬先生出具的《承诺函》：“在翰宇药业本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，本人将按照《资产管理合同》的约定交付委托资金，确保广发资管通过资管计划认购翰宇药业本次发行股份的认股资金筹集到位。”
根据翰宇药业（代表员工持股计划）出具的《承诺函》：“本公司承诺在翰宇药业本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，督促各员工按照《资产管理合同》的约定交付委托资金，确保广发资管通过资管计划认购翰宇药业本次发行股份的认股资金筹集到位。”
（2）红土创新
根据申请人与红土创新签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，红土创新承诺，在申请人本次非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，红土创新所管理的资产管理计划募集资金到位。
红土创新设立的“红土创新红人7号资产管理计划”、“红土创新红人8号资产管理计划”、“红土创新红人10号资产管理计划”、“红土创新红人11号资产管理计划”之委托人中国华融资产管理股份有限公司、华融国际信托有限责任公司、华融渝富股权投资基金管理有限公司、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）出具的《承诺函》，承诺本公司/本企业：“在翰宇药业本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，将按照资产管理合同的约定交付委托资金，确保红土创新通过资管计划认购翰宇药业本次发行股份的认股资金筹集到位。”
（3）国药圣礼
根据申请人与国药圣礼签署的《股份认购协议之补充协议》，在申请人本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，国药圣礼确保认购本次发行股份的资金全部募集到位。
根据国药圣礼出具的《承诺函》：“在翰宇药业本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，本企业将按照与翰宇药业签订的《股份认购协议》的约定和翰宇药业的通知，将《股份认购协议》项下股份认购出资全部划转、缴付到翰宇药业指定的银行账户中，确保认股出资及时足额到位。”根据国药圣礼的普通合伙人国药资本管理有限公司出具的《承诺函》：“在翰宇药业本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案
前，本公司承诺将按照国药圣礼《合伙协议》约定认缴的合伙出资全部实缴到位，并确保国药圣礼认购翰宇药业本次发行股份的认股资金筹集到位。”
根据国药圣礼的有限合伙人上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）出具的《承诺函》：“在翰宇药业本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，本企业将按照国药圣礼《合伙协议》约定认缴的合伙出资全部实缴到位，并确保国药圣礼按照其与翰宇药业签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的约定履行认股出资义务。”
（4）嘉兴会凌
根据申请人与嘉兴会凌签署的《股份认购协议之补充协议》，在申请人本次非公开发行股票项目获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，嘉兴会凌确保认购本次发行股份的资金全部募集到位。
根据嘉兴会凌出具的《承诺函》：“在翰宇药业本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，本企业将按照与翰宇药业签订的《股份认购协议》的约定和翰宇药业的通知，将《股份认购协议》项下股份认购出资全部划转、缴付到翰宇药业指定的银行账户中，确保认股出资及时足额到位。”根据嘉兴会凌的普通合伙人嘉兴会凌投资管理有限公司出具的《承诺函》：“在翰宇药业本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，本公司将按照嘉兴会凌《合伙协议》约定认缴的合伙出资全部实缴到位，
并确保嘉兴会凌按照其与翰宇药业签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》的约定履行认股出资义务。”
根据嘉兴会凌的有限合伙人中民投资本管理有限公司出具的《承诺函》：“在翰宇药业本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案
前，本公司承诺将按照嘉兴会凌《合伙协议》约定认缴的合伙出资全部实缴到位，并确保嘉兴会凌认购翰宇药业本次发行股份的认股资金筹集到位。”
3、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
（1）广发资管
根据申请人与广发资管签订的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》：①违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼；②如“广发原驰·翰宇药业1号定向资产管理计划”、“广发资管·翰宇药业1号定向资产管理计划”、“广发资管·翰宇药业2号定向资产管理计划”、“广发资管·翰宇药业3号定向资产管理计划”无法有效募集成立，相关资产管理计划的委托人应赔偿申请人因此发生的任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其他专家费用）及其他损失。
根据广发资管与各委托人签署的《资产管理合同之补充协议》，如资管计划无法有效募集成立，委托人应赔偿翰宇药业因此发生的任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其他专家费用）及其他损失。
根据“广发资管·翰宇药业1号定向资产管理计划”委托人曾少贵先生、
“广发资管·翰宇药业2号定向资产管理计划”委托人曾少强先生、“广发资
管·翰宇药业3号定向资产管理计划”委托人曾少彬先生出具的《承诺函》：“如资管计划无法有效募集成立，本人将赔偿翰宇药业因此发生的任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其他专家费用）及其他损失。”
（2）红土创新
根据申请人与红土创新签署的《股份认购协议》，①违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方
仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼；②如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其他专家费用），则违约一方应补偿守约一方；③红土创新延迟（包括因其所管理的资产管理计划未及时成立导致的延迟）向申请人履行认购价款给付义务的，应按当期应支付现金千分之一／日的标准向申请人支付违约金，逾期达60日，申请人享有解除本协议的权利。
（3）国药圣礼
根据申请人与国药圣礼签订的《股份认购协议》：①违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼；②如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其他专家费用），则违约一方应补偿守约一方；③国药圣礼延迟向申请人履行认购价款给付义务的，应按当期应支付现金千分之一／日的标准向申请人支付违约金，逾期达60日，申请人享有解除本协议的权利。
根据国药圣礼的普通合伙人国药资本管理有限公司出具的《承诺函》：“如国药圣礼未能按照其与翰宇药业签订的《股份认购协议》的约定履行认股出资义务，本公司将按照所认缴国药圣礼的出资比例对国药圣礼认购翰宇药业本次发行股份承担缴纳股份认购价款义务；本公司作为普通合伙人同时对国药圣礼认购翰宇药业本次发行股票的认股资金筹集、缴纳和违约行为承担连带责任。”
根据国药圣礼的有限合伙人上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）出具的《承诺函》：“如国药圣礼未能履行《股份认购合同》项下认股出资义务，本企业将按照所认缴国药圣礼的出资比例对国药圣礼认购翰宇药业本次发行股份承
担缴纳股份认购价款义务。”
（4）嘉兴会凌
根据申请人与嘉兴会凌签订的《股份认购协议》：①违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼；②如守约
方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其他专家费用），则违约一方应补偿守约一方；③嘉兴会凌延迟向申请人履行认购价款给付义务的，应按当期应支付现金千分之一／日的标准向申请人支付违约金，逾期达60日，申请人享有解除本协议的权利。
根据嘉兴会凌的普通合伙人嘉兴会凌投资管理有限公司出具的《承诺函》：“如嘉兴会凌未能按照其与翰宇药业签订的《股份认购协议》的约定履行认股出资义务，本公司将按照所认缴嘉兴会凌的出资比例对嘉兴会凌认购翰宇药业本次发行股份承担缴纳股份认购价款义务；本公司作为普通合伙人同时对嘉兴会凌认购翰宇药业本次发行股票的认股资金筹集、缴纳和违约行为承担连带责任。”
根据嘉兴会凌的有限合伙人中民投资本管理有限公司出具的《承诺函》：“如嘉兴会凌未能履行《股份认购合同》项下认股出资义务，本企业将按照所认缴嘉兴会凌的出资比例对嘉兴会凌认购翰宇药业本次发行股份承担缴纳股份认购价
款义务。”
4、锁定期内委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙的约定（1）广发资管
根据申请人与广发资管签署的《股份认购协议之补充协议》及出具的《承诺函》：“广发资管承诺在翰宇药业本次非公开发行的股票自发行结束之日36个月内不得转让，在前述锁定期内，本公司不会配合、允许或同意1号资管计划、2
号资管计划、3号资管计划、原驰资管计划的各委托人退出资管计划或处置资管计划持有的标的股票（翰宇药业）及其所对应的权益。”
根据“广发资管·翰宇药业1号定向资产管理计划”委托人曾少贵先生、
“广发资管·翰宇药业2号定向资产管理计划”委托人曾少强先生、“广发资
管·翰宇药业3号定向资产管理计划”委托人曾少彬先生及翰宇药业（代员工持股计划）出具的《承诺函》：“自广发资管认购翰宇药业本次非公开发行的股票发行结束之日起的股份锁定期内，本人/本委员会承诺并保证不会退出资管计划或处置资管计划持有的标的股票（翰宇药业）及其所对应的权益。”
（2）红土创新
根据申请人与红土创新签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，红土创新承诺，其将在其管理的资产管理计划相关协议中明确约定，在本次所认购股份的限售期内，资产管理计划持有人不得转让其持有的资产管理计划财产份额。
红土创新设立的“红土创新红人7号资产管理计划”、“红土创新红人8号资产管理计划”、“红土创新红人10号资产管理计划”、“红土创新红人11号资产管理计划”之委托人中国华融资产管理股份有限公司、华融国际信托有限责任公司、华融渝富股权投资基金管理有限公司、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）出具的《承诺函》，承诺“自红土创新认购翰宇药业本次非公开发行的股票发行结束之日起的股份锁定期内，本公司/本企业承诺并保证不会退出资管计划或转让其持有的产品份额。”
（3）国药圣礼
根据申请人与国药圣礼签署的《股份认购协议之补充协议》：“国药圣礼承诺在翰宇药业本次非公开发行的股票锁定期内（锁定期指本次非公开发行的股份发行结束之日起36个月内），国药圣礼不得配合、允许或同意各合伙人转让其持有的合伙份额或退伙。”
根据国药圣礼之合伙人国药资本管理有限公司、上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）出具的《承诺函》：“自国药圣礼认购翰宇药业本次非公开发行的股票发行结束之日起的股份锁定期内，本公司/本企业承诺并保证不会转让所持有的国药圣礼出资或退出国药圣礼合伙。”
（4）嘉兴会凌
根据申请人与嘉兴会凌签署的《股份认购协议之补充协议》：“嘉兴会凌承诺在翰宇药业本次非公开发行的股票锁定期内（锁定期指本次非公开发行的股份发行结束之日起36个月内），嘉兴会凌不得配合、允许或同意各合伙人转让其持有的合伙份额或减资退伙。”
根据嘉兴会凌之合伙人中民投资本管理有限公司、嘉兴会凌投资管理有限公司出具的《承诺函》：“自嘉兴会凌认购翰宇药业本次非公开发行的股票发行结
束之日起的股份锁定期内，本公司并保证不会转让所持有的嘉兴会凌出资或退出嘉兴会凌合伙。”
六、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请
申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短
线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公
司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重
大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合
伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品
或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙
人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
本次发行对象中有5家机构投资者，分别为国药圣礼、嘉兴会凌、广发资管、智越投资、红土创新。国药圣礼、嘉兴会凌为合伙企业，广发资管、智越投资、红土创新为公司制企业。其中，智越投资不存在委托人或合伙人情形；关于其他认购对象的委托人或合伙人与申请人关联关系的核查情况如下：
1、国药圣礼、嘉兴会凌
国药圣礼及其合伙人、嘉兴会凌及其合伙人出具《承诺函》确认：“截至本承诺函出具日，本公司/企业与翰宇药业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和本次发行的其他认购对象不存在关联关系。”
2、红土创新
根据红土创新出具的《承诺函》及其与申请人签署的《股份认购协议之补充协议》：“红土创新与翰宇药业及其董事、监事、高级管理人员和控股股东、实际控制人及其关联方及翰宇药业本次非公开发行的其他认购对象之间不存在任
何关联关系。”；“红土创新将确保其拟设立参与认购翰宇药业本次发行的资管计划之委托人与翰宇药业、翰宇药业之控股股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系。”
红土创新设立的“红土创新红人7号资产管理计划”、“红土创新红人8
号资产管理计划”、“红土创新红人10号资产管理计划”、“红土创新红人11号资产管理计划”之委托人中国华融资产管理股份有限公司、华融国际信托有限责任公司、华融渝富股权投资基金管理有限公司、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）分别出具承诺函，承诺：“本公司/本企业与翰宇药业及其董事、监事、高级管理人员及本次非公开发行的其他认购对象开发行的其他认购对象（上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限公司）、嘉兴会凌贰号投资合伙企业（有限合伙）、上海智越投资管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司）之间不存在关联关系。”
3、广发资管
根据《股份认购协议》以及各《资产管理合同》约定，广发资管以“广发资管•翰宇药业1号定向资产管理计划”、“广发资管•翰宇药业2号定向资产管理计划”、“广发资管•翰宇药业3号定向资产管理计划”、“广发原驰•翰宇药业1号定向资产管理计划”项下委托资金参与认购本次发行的股份。其中，“广发资管•翰宇药业1号定向资产管理计划”的委托人为发行人实际控制人、控股股东之一曾少贵先生；“广发资管•翰宇药业2号定向资产管理计划”的委托人为发行人实际控制人、控股股东之一曾少强先生；“广发资管•翰宇药业3号定向资产管理计划”的委托人为发行人实际控制人、控股股东之一曾少彬先生；发行人董事、高级管理人员以及其他员工共计不超过95人参与第二期员工持股计划，翰宇药业代表该员工持股计划与广发资管发起设立“广发原驰•翰宇药业1号定向资产管理计划”参与认购本次发行的股份。以上定向资产管理计划的委托人与申请人存在关联关系。
根据广发资管与曾少贵先生、曾少强先生、曾少彬先生、翰宇药业（代表员工持股计划）签署的《资产管理合同之补充协议》，各方对下述事项进行了明确约定：①委托人应遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；②依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和翰宇药业公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，应将委托人与资管计划认定为一致行动人，将委托人直接持有的公司股票数量与资管计划合并计算；③管理人应提醒、督促委托人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定。
根据“广发资管•翰宇药业1号定向资产管理计划”委托人曾少贵先生、
“广发资管•翰宇药业2号定向资产管理计划”委托人曾少强先生、“广发资管•翰宇药业3号定向资产管理计划”委托人曾少彬先生出具的《承诺函》：“①本人承诺将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；
②本人已知悉并明确，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和翰宇药业公司章程的规定，在履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将把本人与资管计划认定为一致行动人，将本人直接持有的公司股票数量与资管计划持有的翰宇药业股票数量合并计算。”
根据翰宇药业（代表员工持股计划）出具的《承诺函》：“①本公司将提醒、督促并确保认购第二期员工持股计划的各员工遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；②本公司已知悉并将明确告知认购本期员工持股计划的员工，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和翰宇药业公司章程的规定，在履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将把员工持股计划各认购人与资管计划认定为一致行动人，将其直接持有的公司股票数量与资管计划持有的翰宇药业股票数量合并计算。”
七、国有背景认购对象认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的
批准；本次认购对象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司后，是否超过 200人。
（一）国有背景认购对象认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门
的批准
本次发行认购对象中，红土创新的注册资本为1亿元，为深圳市创新投资集团有限公司的全资子公司，为具有国有背景的认购对象；国药圣礼的合伙人之一国药资本管理有限公司为国务院国资委下属企业，为具有国有背景的认购对象；
“红土创新红人7号资产管理计划”的委托人中国华融资产管理股份有限公司
由中华人民共和国财政部和中国人寿保险（集团）公司共同发起设立，为具有国有背景的认购对象；“红土创新红人8号资产管理计划”的委托人华融国际信托有限责任公司、“红土创新红人10号资产管理计划”的委托人华融渝富股权投资基金管理有限公司为中国华融资产管理股份有限公司下属企业，为具有国有背
景的认购对象；“红土创新红人11号资产管理计划”的委托人津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司、有限合伙人湖南华菱钢铁集团有限责任公司为湖南国资委下属企
业，故津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）为具有国有背景的认购对象。
1、红土创新
根据红土创新的公司章程、投资决策委员会决议等文件，红土创新以23.32元/股认购发行人本次非公开发行的股票，已获其投资决策委员会审议通过。红土创新出具书面说明：“红土创新属于公募基金管理公司，现通过管理的特定客户资产管理计划参与翰宇药业的定增项目，属于代客资产管理的范畴，无须相关国资委的审批，符合公司内部规章的规定。”
2、国药圣礼
根据国药圣礼的《合伙协议》、投资决策委员会决议等文件，国药圣礼认购翰宇药业非公开发行股份的行为属于国药圣礼合伙协议规定营业范围，无须取得主管部门的批准；本次认购行为经过其投资决策委员会审议通过，投资决策程序符合合伙协议规定。
3、中国华融资产管理股份有限公司
根据中国华融资产管理股份有限公司的公司章程、投资决策委员会决议等文件，中国华融资产管理股份有限公司认购翰宇药业本次非公开发行的股份属于其公司章程规定的营业范围，本次认购行为经过其股权事业部投委会审议通过，投资决策程序符合公司章程规定。
此外，中国华融资产管理股份有限公司出具书面说明：“中国华融资产管理股份有限公司通过认购红土创新基金管理有限公司管理的定向资产管理计划参
与认购深圳翰宇药业股份有限公司非公开发行的股票，已履行股权事业部投委会审批程序，符合公司章程的规定，无须另行取得相关国资管理部门的审批。”
4、华融国际信托有限责任公司
根据华融国际信托有限责任公司的公司章程、董事会决议等文件，华融国际信托有限责任公司认购翰宇药业本次非公开发行的股份属于其公司章程规定的
营业范围，本次认购行为经过其董事会审议通过，投资决策程序符合公司章程规定。
此外，华融国际信托有限责任公司出具书面说明：“华融国际信托有限责任公司通过认购红土创新基金管理有限公司管理的定向资产管理计划参与认购深
圳翰宇药业股份有限公司非公开发行的股票，已履行董事会审批程序，符合公司章程的规定，无须另行取得相关国资管理部门的审批。”
5、华融渝富股权投资基金管理有限公司
根据华融渝富股权投资基金管理有限公司的公司章程、投资决策委员会决议等文件，华融渝富股权投资基金管理有限公司认购翰宇药业本次非公开发行的股份属于其公司章程规定的营业范围，本次认购行为经过其投资决策委员会审议通过，投资决策程序符合公司章程规定。
此外，华融渝富股权投资基金管理有限公司出具书面说明：“华融渝富股权投资基金管理有限公司通过认购红土创新基金管理有限公司管理的定向资产管
理计划参与认购深圳翰宇药业股份有限公司非公开发行的股票，已履行投资决策委员会审批程序，符合公司章程的规定，无须另行取得相关国资管理部门的审
批。”
6、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
根据津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）的《合伙协议》及其补充协议、投资决策委员会决议等文件，津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）认购翰宇药业本次非公开发行的股份属于其《合伙协议》规定的经营范围，本次认购行为经过其投资决策委员会审议通过，投资决策程序符合其《合伙协议》及补充协议之约定。
此外，津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）出具书面说明：“津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）通过认购红土创新基金管理有限公司管理的定向资产管理计划参与认购深圳翰宇药业股份有限公司非
公开发行的股票，已履行投资决策委员会审批程序，符合合伙协议的规定，无须
另行取得相关国资管理部门的审批。”
（二）本次认购对象穿透核查到自然人、有限公司、股份公司后，是否超
过 200人。
本次非公开发行对象为广发资管、国药圣礼、嘉兴会凌、红土创新、智越投资，保荐机构及发行人律师核查了各认购对象的公司章程、合伙协议等文件，并在全国企业信用信息公示系统查询，确认本次认购对象穿透核查到自然人、国有企业/单位、股份公司后共计24名，未超过200名。具体如下：
|||
|-|-|
|认购对象|穿透后出资人数量|
|广发资管|4名|
|国药圣礼|4名|
|嘉兴会凌|2名|
|红土创新|12名|
|智越投资|2名|
||24名|

经核查，保荐机构和发行人律师认为上述情况合法合规，有效维护公司及
其中小股东权益。
2.关于本次募投项目，请保荐机构和律师（1）结合"互联网+慢病管理平台"及营销网络建设项目的建设内容，就该项目是否涉及医学诊断，是否符合国家卫计委的规定发表核查意见；（2）就新产品开发及研发中心建设项目是否取得有权环保机关的批复，相关批复是否在有效期内发表核查意见；（3）结合前述情况就本次募投项目是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定发表核查意见。
【回复】
一、结合“互联网+慢病管理平台”及营销网络建设项目的建设内容，就该项目是否涉及医学诊断，是否符合国家卫计委的规定发表核查意见
“互联网+慢病管理平台”及营销网络建设项目的建设内容主要包括 4个部分：可穿戴设备的营销推广、数据处理平台的建设、慢病管理中心建设、营销网络建设项目。该项目是否涉及医学诊断、是否符合国家卫计委规定的情况如下：
|||
|-|-|
|项目内容|是否涉及医学诊断|
|“无创连续血糖监测手环”产品的备货、销售与推广。|是|
|（1）公司产品销售数据管理；（2）互联网药品数据挖掘：公开的药品临床试验数据，注册，审批数据信息抓取；（3）可穿戴设备产生的数据集中处理、反馈。|否|
|协助医疗机构建立慢病管理中心，中心装修、办公家具的购置，信息化系统建设等。|否|
|公司药品销售队伍的扩建。|否|

1、“可穿戴设备的营销推广”的主要内容是“无创连续血糖监测手环”产品的备货、销售与推广。公司2015年初与挪威普迪医疗（PREDIKTOR MEDICALAS）签署协议，确认翰宇药业为其所开发的创新产品“无创连续血糖监测手环-GlucoPred”的中国市场独家代理伙伴。该“无创连续血糖监测手环”以近红外线信号和生物电阻信号作为基础，为糖尿病患者实时提供连续的血糖数据。该产品预计将以进口第二类“医疗器械”的身份进入中国市场销售，涉及到医学诊断的内容，因此需要满足国家卫计委在医疗器械管理方面的法律法规要求。目前，与二类医疗器械进口、注册、经营相关的主要法律法规如下：
|||
|-|-|
|法律法规名称|文件编号发布时间|
|医疗器械生产企业质量体系考核办法|国家药品监督管理局令第22号2000年05月|

|||
|-|-|
|医疗器械临床试验规定|国家食品药品监督管理局令第5号2004年01月|
|医疗器械监督管理条例|国务院令第650号2014年3月|
|医疗器械注册管理办法|国家食品药品监督管理总局令第4号2014年7月|
|医疗器械经营监督管理办法|国家食品药品监督管理总局令第8号2014年7月|
|医疗器械生产监督管理办法|国家食品药品监督管理局令第7号2014年7月|
|医疗器械分类规则|国家食品药品监督管理局令第15号2015年7月|

该募投项目涉及到的主要法条如下：（1）根据我国《医疗器械注册管理办法》，国家对第一类医疗器械实行备案管理，第二类、第三类医疗器械实行注册管理。
其中进口第二类、第三类医疗器械由国家食品药品监督管理总局审查，批准后颁发医疗器械注册证。（2）根据我国《医疗器械监督管理条例》第十一条：向我国境内出口第二类、第三类医疗器械的境外生产企业，应当由其在我国境内设立的代表机构或者指定我国境内的企业法人作为代理人，向国家食品药品监督管理总局提交注册申请资料和注册申请人所在国（地区）主管部门准许该医疗器械上市销售的证明文件。（3）根据我国《医疗器械经营监督管理办法》，经营第一类医疗器械不需许可和备案，经营第二类医疗器械实行备案管理，经营第三类医疗器械实行许可管理。
因此，公司进口的“无创连续血糖监测手环”在国内上市销售的核心环节之一是国家食品药品监督管理总局的审查，企业在产品审查通过后取得医疗器械注册证。目前，无创连续血糖监测手环GlucoPred正在欧盟进行产品上市前的安全认证，公司已于2015年7月10日公告了II期临床实验结果，且实验结果良好，目前公司已经启动III期临床试验。获得欧盟批文后，公司将以代理人身份向国
家食品药品监督管理总局申请进口第二类医疗器械注册。在经营方面，“无创连
续血糖监测手环”可以通过具有资质的经销商进行销售，也可在通过“第二类医
疗器械”备案后由公司组织销售。
2、“数据处理平台”拟建设用于：（1）公司产品销售数据管理；（2）互联网药品数据挖掘：公开的药品临床试验数据及药品注册审批数据信息抓取；（3）可穿戴设备产生的数据集中处理、反馈，该建设内容不涉及“远程医疗”、“网络医院”等直接与医学诊断相关的内容。
3、“慢病管理中心建设”的主要投资内容是协助医疗机构建立慢病管理中心，为其提供硬件及软件的支撑：未来3年，公司将在全国范围内协助多家医院建设慢病管理中心，主要建设内容为慢病管理中心的装修，办公家具的购置，信息化系统建设等内容，利用公司自身资金优势和技术优势协助医院优化慢病患者的就医流程及就诊环境。慢病管理中心提供了医生和患者、患者和患者沟通的固定场所。慢病管理中心将以医院和医生为诊疗主体，让医疗机构在患者的慢性病管理中起主导作用。
《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》鼓励民间资本参与发展医疗事业；国家卫计委出台《关于推进医疗机构远程医疗服务的意见》与《关于加强卫生信息化建设的指导意见》等鼓励、支持医疗信息化的发展；同时，对慢性病患者进行有效慢病管理也是降低我国医疗费用支出的有效手段。
根据《医疗机构管理条例》以及《卫生部关于对非法采供血液和单采血浆、非法行医专项整治工作中有关法律适用问题的批复》（2004年），与医疗机构进行合作的过程中需要防止下列情形的发生：（1）使用通过买卖、转让、租借等非法手段获取的《医疗机构执业许可证》开展诊疗活动的；（2）使用伪造、变造的《医疗机构执业许可证》开展诊疗活动的；（3）在未取得《医疗机构执业许可证》的药品经营机构开展诊疗活动的；（4）医疗机构未经批准在登记的执业地点以外开展诊疗活动的；（5）非本医疗机构人员或者其他机构承包、承租医疗机构科室或房屋并以该医疗机构名义开展诊疗活动的；（6）医疗机构将科室或房屋承包、出租给非本医疗机构人员或者其他机构并以本医疗机构名义开展诊疗活动的。
基于上述，国家卫计委相关规定的核心要点是“非医疗机构”自身不能开展诊疗活动；而公司的主要角色是协助医疗机构建立慢病管理中心，慢病管理中心的诊疗主体依然是医院，而公司并不会直接针对患者提供医疗诊断服务，符合卫
计委的相关要求。
4、“营销网络建设项目”的建设的主要内容是公司药品销售队伍的扩建，不涉及到医学诊断的内容。
二、就新产品开发及研发中心建设项目是否取得有权环保机关的批复，相关批复是否在有效期内发表核查意见
公司“新产品开发及研发中心建设项目”已于 2015年 7月 8日获深圳市人居环境委员会建设项目环境影响审查批复，批复编号为“深环批[2015]100066”，根据该批复，自批复之日起超过五年方决定该项目开工建设的，批复文件须重新审核。截至本反馈回复出具日，该批复尚在有效期内。
三、结合前述情况就本次募投项目是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定发表核查意见
经核查《医疗器械注册管理办法》等相关法律法规，保荐机构及发行人律师认为公司的“互联网+慢病管理平台”及营销网络建设项目的建设内容符合卫计委的相关规定；公司“新产品开发及研发中心建设项目”已取得环保机构批复，且批复在有效期内；本次募集资金用途符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项关于“上市公司募集资金使用符合国家产业政策和法律、行政法规的规定”的规定。
3.关于广发证券资产管理(广东)有限公司参与认购。（1）广发证券资产管理（广东）有限公司以其管理的 1-3号资管计划参与认购，该三个资管计划出资人分别为三名实际控制人。请实际控制人补充说明通过资管计划而不是直接参与认购的原因；( 2 )请保荐机构就广发证券资产管理（广东）有限公司参与认购
是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定，是否影响其公正履行职责、采取何种措施保证其公正履行职责发表意见。
【回复】
一、广发证券资产管理（广东）有限公司以其管理的1-3号资管计划参与
认购，该三个资管计划出资人分别为三名实际控制人。请实际控制人补充说明
通过资管计划而不是直接参与认购的原因。
翰宇药业的控股股东、实际控制人为曾少贵先生、曾少强先生、曾少彬先生，三位为兄弟关系，为一致行动人。三位实际控制人分别通过“广发资管·翰宇药业1号定向资产管理计划”、“广发资管·翰宇药业2号定向资产管理计划”以及“广发资管·翰宇药业3号定向资产管理计划”参与本次非公开发行的认购。
曾少贵先生、曾少强先生、曾少彬先生通过资管计划而非直接参与认购的原因是：三人属于翰宇药业的实际控制人、一致行动人，本次通过资管计划认购翰宇药业非公开发行的股份，为实际控制人的增持行为。为方便管理和实施本次认购股份未来涉及的出售、信息披露等事项，并充分紧密保持三人的一致行动关系，三人委托广发资管分别设立资管计划，作为一个认购对象认购本次非公开发行的股份。
二、请保荐机构就广发证券资产管理（广东）有限公司参与认购是否符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》和《证券发行与承销管理办法》的相关规
定，是否影响其公正履行职责、采取何种措施保证其公正履行职责发表意见。
1、广发资管以客户委托设立的定向资产管理计划参与认购符合相关规定
广发资管为本次发行保荐机构广发证券股份有限公司设立的全资子公司。本次非公开发行，广发资管系接受委托人委托，设立定向资产管理计划“广发资管•翰宇药业1号定向资产管理计划”、“广发资管•翰宇药业2号定向资产管理计划”、“广发资管•翰宇药业3号定向资产管理计划”以及“广发原驰•翰宇药业1号定向资产管理计划”，作为资管计划管理人以委托人所委托资金认购本次非公开发行部分股票。“广发资管•翰宇药业1号定向资产管理计划”、“广发资管•翰宇药业2号定向资产管理计划”、“广发资管•翰宇药业3号定向资产管理计划”的委托人系翰宇药业的三位实际控制人、一致行动人曾少贵先生、曾少强先生、曾少彬先生，“广发原驰·翰宇药业1号定向资产管理计划”的委托人系翰宇药业（代表翰宇药业第二期员工持股计划）。
依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《证券公司客户资产管理业务管理办法》
等相关规定中均未明确禁止与创业板上市公司非公开发行股票的保荐机构之全
资子公司以其管理的定向资产管理计划认购该次非公开发行的行为。具体说明如下：
（1）证券发行和承销相关法律法规
适用于本次非公开发行的《证券发行与承销管理办法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》未禁止或限制非公开发行中的保荐机构之全资子公司以其设立的资产管理计划参与认购非公开发行的股票。
根据《证券发行与承销管理办法》第20条，上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规
定。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第15条，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：①特定对象符合股东大会决议规定的条件；②发行对象不超过五名。在申请人与广发资管签署的《股份认购协议》及补充协议中，双方已明确约定了资管计划的委托人信息。申请人第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第十八次会议、第三届董事会第二次会议及2015年第一次临时股东大会均审议通过了上述《股份认购协议》及其补充协议，并决议通过本次非公开发行的发行对象为嘉兴会凌、红土创新、智越投资、国药圣礼、广发资管，其中广发资管以“广发资管•翰宇药业1号定向资产管理计划”、“广发资管•翰宇药业2号定向资产管理计划”、“广发资管•翰宇药业3号定向资产管理计划”以及“广发原驰•翰宇药业1号定向资产管理计划”认购本次发行的股份。
综上，广发资管通过其设立的定向资管计划接受委托人委托，以委托人所委托资金认购本次非公开发行部分股票符合申请人股东大会的决议，符合上述《证券发行与承销管理办法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定。
（2）证券保荐相关法律法规
《证券发行上市保荐业务管理办法》等证券发行上市保荐的法律法规并未明确禁止或限制非公开发行中的保荐机构之全资子公司以其设立的资产管理计划
认购非公开发行的股票。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第4条，保荐机构及其保荐代表人
不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。根据实际控制人曾少贵先生、曾少强先生、曾少彬先生、翰宇药业以及广发证券出具的承诺，广发证券与翰宇药业及其关联方无关联关系，且无其他利益安排，广发证券及其关联方亦未在本次发行中谋取任何不正当利益。翰宇药业的实际控制人、一致行动人曾少贵先生、曾少强先生、曾少彬先生以及认购翰宇药业第二期员工持股计划的员工均以自有资金或合法筹集的资金认购资管计划，认购资金不存在直接或间接来源于广发证券及广发证券的关联方的情况。
2、广发资管参与认购不影响其与保荐机构公正履行职责，并已采取相应措施保证其公正履行职责
发行人保荐机构广发证券持有证券承销业务许可，其全资子公司广发资管持有证券资产管理业务许可。作为中国证监会监管的证券公司，广发证券已根据《证券法》等相关法规建立健全了完善的内部控制制度体系，防范公司与客户之间、不同客户之间的利益冲突，上述两类业务分开办理，不存在混合操作情形。此外，广发证券也专门制定了《内部隔离墙制度》、《信息隔离墙实施办法》、《业务部门人员调动隔离墙管理操作指引》等规章制度，从内部沟通、信息传递、人员调动等各方面避免利益冲突，预防因此造成不公正履行职责情形。广发证券《资产管理业务管理制度》、《投资银行业务管理制度》等相关管理规章制度中也均对隔离墙相关事项作出了规定。
3、发行人保荐机构广发证券出具承诺：
“不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（1）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七的情形；
（2）发行人持有、控制保荐机构的股份超过百分之七的情形；
（3）保荐机构及负责本次保荐工作的保荐代表人通过本次保荐业务谋取任何不正当利益；
（4）负责本次保荐工作的保荐代表人及其配偶以任何名义或者方式持有发行人的股份。”
综上所述，发行人保荐机构全资子公司广发资管担任资管计划的管理人符
合证券保荐、发行与承销及证券公司资产管理业务相关规定的要求，资管计划
认购翰宇药业非公开发行的股票合法合规。发行人保荐机构子公司广发资管担
任资管计划的管理人不影响其公正履行职责，资管计划的管理人已建立健全了
完善的内部控制体系及隔离墙相关规定保证其公正履行职责。
4.针对前次募集资金投资项目的披露情况：
（1）请会计师结合首发招股书及超募资金使用时的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明承诺效益的披露是否真实准确，实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。若未达到预期效益，请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因。
（2）请申请人说明超募资金投资项目披露的预定可使用状态日期，完工程度较低并造成迟延的原因。
（3）请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
【回复】
一、请会计师结合首发招股书及超募资金使用时的募集资金披露情况（超
募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项
目可行性报告等），说明承诺效益的披露是否真实准确，实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。若未达到预期效益，请保
荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因。
1、会计师说明前次募投项目承诺效益的披露是否真实准确
（1）2011年 IPO募集资金披露情况
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》列明的募集资金投资项目为：
|||
|-|-|
|项目名称|总投资（万元）|
|多肽药物生产基地建设|28,300|
|多肽药物制剂中试技术平台建设|3,130|
|其他与主营业务相关的营运资金|-|

多肽药物生产基地建设项目建设期3年。投产第一年生产负荷50%，第二年生产负荷80%，第三年即100%达产。正常年份（投产第三年起）销售收入为 38,150万元。生产经营期内（不含建设期）年均销售收入34,812万元，年均可实现利润11,145万元。
（2）IPO超募资金披露情况
公司首次公开发行股票所募集之超募资金的总金额为 40,072.58万元，超募资金的使用情况说明如下：
||||
|-|-|-|
|事项|时间|审议程序|
|购买科信必成自主研发的21项口服缓控释制剂品种的药品项目|2011.06.19|第一届董事会第十次会议|
|使用超募资金和自有资金设立全资香港子公司|2012.03.13|第一届董事会第十五次会议|
|追加投资多肽药物生产基地建设项目|2013.04.12|2012年年度股东大会|
|追加投资多肽药物制剂中试技术平台建设项目|||
|补充流动资金|2013.08.27|2013年第二次临时股东大会|

合计 40,072.58
根据《拟购买北京科信必成医药科技发展有限公司的“21个口服缓控释制剂品种”制备专有技术项目可行性研究报告》，2011-2019年，项目的预计效益情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2011年|2013|2014|2015|2016|2017|2018|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|-2012年|年|年|年|年|年|年|
|0|67|276|679|1,117|1,546|1,956|

2020-2026年，收益预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|2,870|3,440|3,944|4,538|5,093|5,719|

根据《“拟设立全资香港子公司”项目可行性研究报告》，客户肽等产品海外销售项目预计效益情况如下：
单位：港币（万元）
|||||
|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|2015年|
|-60|-30|250|350|

根据《关于使用部分超募资金对募投项目多肽药物生产基地建设项目追加投资的可行性研究报告》，公司对该项目达产年的预计效益重新进行了估算，情况如下：
单位：万元
||
|-|
|数值（追加投资前）|
|38,150|
|12,700|

（3）2015年重大资产重组募集配套资金披露情况
公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中列明募集的配套资金总额为44,000万元，全部用于支付该次发行股份及支付现金购买资产中的部分现金对价。截至2015年1月20日，公司募集资金44,000万元扣除与发行有关的费用3,130万元后，募集资金净额为40,870万元，全部用于支付该次发行股份及支付现金购买资产中的部分现金对价。
本次交易于2015年完成，张有平承诺成纪药业2014年度、2015年度经审
计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1.1亿元、1.485亿元；曾
少贵、曾少强、曾少彬承诺成纪药业2016年度、2017年度经审计的归属于母公
司所有者的净利润分别不低于人民币1.93亿元、2.413亿元。
综上所述，会计师认为前次募投项目承诺效益的披露真实准确。
2、会计师说明前次募投项目实际效益相关数据的测算口径和方法
首发募投项目和前次发行股份募集资金购买资产项目实际效益相关数据的测算口径和方法按项目依次说明如下：
（1）多肽药物生产基地建设项目
多肽药物生产基地建设项目在翰宇药业母公司实施，公司在每一会计期间对募投项目生产的产品产量和价格进行统计，在不考虑库存占比情况下计算出募投项目形成的产品收入占比，再以母公司总收入、成本及期间费用计算出项目应分摊的收入、成本、费用；以计算出的项目收入减去分摊的成本、费用及税金计算得出项目利润，并以该利润乘以（1-所得税税率）得出具体项目的净利润。具体计算公式如下：实现的效益=母公司净利润×（募投项目产品销售收入/母公司所有产品销售收入总额）。
（2）购买成纪药业100%股权
购买成纪药业100%股权项目的实施主体为成纪药业，自项目达到预定可使用状态后，以成纪药业的整体净利润作为实现效益。
（3）使用超募资金和自有资金设立全资香港子公司项目
使用超募资金和自有资金设立全资香港子公司项目的实施主体为香港子公司，香港子公司成立后，客户肽等产品比较之前运作模式的增量收入属于本项目的收入，实现的效益=香港子公司净利润×（客户肽等产品海外销售增量收入/香港子公司的总收入）。
综上所述，会计师认为前次募投项目实际效益的计算口径与承诺效益的计算口径一致。
3、会计师对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定
会计师按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体编制情况与法规要求对比说明如下：
法规要求 鉴证报告编制情况说明
||
|-|
|前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。|
|注册会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照本规定编制以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。|
|前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）。|
|前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。|
|前次募集资金实际投资项目发生|

||
|-|
|变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因。|
|前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）。|
|前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。|
|前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该|

||
|-|
|投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。|
|募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益 20%（含20%）以上的，应对差异原因进行详细说明。|
|前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。|
|前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况与披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因。|

综上所述，会计师认为前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
4、保荐机构量化分析部分项目未达到预期效益的原因
报告期内，公司前次募投项目承诺效益与实际效益对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|效益情况|最近三年及一期实际效益||||募投项目投产以来效益总计|
|||2012年度|2013年度|2014年度|2015年1-9月||
|多肽药物生产基地建设项目|实现效益|-|-|6,836.26|5,284.44|12,120.70|
||承诺效益|建设期|建设期|8,200.82|9,841.00|18,041.82|
|购买成纪药业100%股权|实现效益|-|-|11,752.30|2,445.57|14,197.87|
||承诺效益|-|-|11,000.00|11,137.50|22,137.50|
|购买科信必成自主研发的21|实现效益||-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项口服缓控释制剂品种的药品项目|承诺效益|-|67.00|276.00|509.25|785.25|
|使用超募资金和自有资金设立全资香港子公司项目|实现效益|-81.43|956.58|3,606.22|4,973.95|9,455.32|
||承诺效益|-48.65|-23.96|196.89|211.27|335.55|

针对未达到预期效益的项目，保荐机构进行如下量化分析：
（1）多肽药物生产基地项目
①实现效益情况
最近三年一期，多肽药物生产基地项目整体实现效益与承诺效益情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|效益情况|最近三年及一期实际效益||||募投项目投产以来效益总计|
||2012年度|2013年度|2014年度|2015年1-9月||
|实现效益|-|-|6,836.26|5,284.44|12,120.70|
|承诺效益|建设期|建设期|8,200.82|9,840.98|18,041.82|

多肽药物生产基地建设项目主要用于构建多肽药物生产一车间和二车间，以满足公司未来的产能需求。其中，一车间于 2013年 12月 30日取得 GMP认证，并于2013年12月31日正式投产；二车间于2015年7月8日取得GMP认证，并于2015年7月31日正式投产。
②实现效益未达到预期效益的原因
根据《关于使用部分超募资金对募投项目多肽药物生产基地建设项目追加投资的可行性研究报告》，该项目预计效益的测算过程与实际实现效益的对比表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|预计效益|||
|2014年|2015年|2014年|
|29,493.75|47,190.00|23,794.86|
|8,032.17|12,851.48|5,019.46|
|72.77%|72.77%|78.91%|

||||
|-|-|-|
|40.32|64.52|329.94|
|10,486.84|16,778.95|10,634.23|
|35.56%|35.56%|44.69%|
|10,934.41|17,495.06|7,654.25|
|10,934.41|17,495.06|7,654.25|
|8,200.81|13,121.29|6,836.26|
|27.81%|27.81%|28.73%|

注：预计效益并未预测期间费用以外的其他费用和收益，如资产减值损失、投资收益等；
在量化分析实际效益中，营业利润=营业总收入-营业成本-营业税金及附加±其他费用和收益（投资收益、资产减值损失等），其他费用和收益未列示。
可见，项目未达预计效益的具体原因如下：
A、项目实际建设周期有所延长，多肽药物生产基地建设项目一车间于 2013年 12月 31日正式投产，二车间于 2015年 7月 31日正式投产。由于 2014年、 2015年 1-7月仅一车间正式投产，导致计划产能未能有效释放，造成该项目的营业收入低于预期。
B、项目建成后，多肽药物生产基地取代了原有较小的产能，成为公司重要的制剂生产基地。公司购置了大量先进设备等以提高生产规模和生产效益，在收入未达到预期状态下，公司的折旧费用等与预期接近，导致期间费用比率较高；
为了提高市场占有率，实现规模扩张，公司各项期间费用增加，对净利润造成影响。
综上所述，受收入和费用两方面影响，公司效益未能达到预期。预计二车间投入使用后，产能进一步释放，多肽药物生产基地建设项目实现效益将不断提升。
（2）购买成纪药业100%股权
①实现效益情况
最近三年一期，成纪药业实现效益情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|效益情况|最近三年及一期实际效益||||募投项目投产以来效益总计|
||2012年度|2013年度|2014年度|2015年1-9月||
|实现效益|-|-|11,752.30|2,445.57|14,197.87|
|承诺效益|-|-|11,000.00|11,137.50|22,137.50|

②实现效益未达到预期效益的原因
根据“信会师报字[2014]第 211193号”《盈利预测报告》，2014年、2015年成纪药业预测净利润分别为10,175.60万元、13,966.32万元；根据《盈利预测补偿协议》，成纪药业2014年度、2015年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.1亿元、1.485亿元，略高于预测净利润数。为便于进行量化分析，下表将《盈利预测报告》中的财务数据作为预计效益与实际实现效益进行对比：单位：万元
||||
|-|-|-|
|预计效益|||
|2014年|2015年|2014年|
|31,447.46|46,566.38|29,158.71|
|12,995.04|21,554.10|9,258.27|
|58.68%|53.71%|68.25%|
|414.45|552.77|431.28|
|6,841.23|8,233.99|6,366.07|
|21.75%|17.68%|21.83%|
|11,929.56|16,225.52|13,759.66|
|11,986.42|16,225.52|13,928.48|
|10,175.60|13,966.32|11,752.30|
|32.36%|29.99%|40.30%|

注：预计效益和量化分析实际效益中，营业利润=营业总收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用-其他费用和收益（投资收益、资产减值损失等），其他费用和收益未列示。
可见，2014年，成纪药业实现预测净利润及承诺净利润；2015年1-9月，成纪药业净利润为2,445.57万元，暂未达到承诺利润，主要原因如下：
A、2015年翰宇药业对成纪药业进行产品布局规划、人事、组织架构等方面
的调整，占用一定的时间成本。
B、为适应市场需求变化，生产出更安全、更人性化的产品，成纪药业主销产品卡式注射笔正进行产品升级，新卡式注射笔前三季度处于研发和生产线改造阶段，未正式推出市场。
C、药品组合包装产品的主要构成是溶药器和加压溶媒。2015年前三季度，加压溶媒存在生产瓶颈，导致“二合一”与“三合一”药品组合包装产品未按计划生产。
截至本反馈意见回复出具日，成纪药业在手订单丰富。成纪药业的主营产品为器械类产品、药品组合包装产品及制剂类产品。2015年，公司接管成纪药业，在组织架构、产品设计和生产布局、营销推广、各类制度、研发投入等方面进行了调整和优化。第四季度，成纪药业持续放量，各产品主要情况如下：
A、器械类产品
器械类产品主要有卡式注射笔、卡式注射架及可调式注射笔。卡式注射笔主要是针对卡式瓶包装的产品使用，具有自动排气、自动进针和自动给药等特点，可与多种卡式瓶注射液配套使用，广泛应用于各种类型的注射用药。
成纪药业一直加强对卡式注射笔的研发，针对医护人员和患者的反馈信息，不断对注射笔的设计等进行了改进，进一步提高了操作的安全性和便捷性。第四季度，新卡式注射笔已经正式推出市场；器械类产品生产车间新增了器械注塑机及相应配套设备，生产效率提高；翰宇药业向成纪药业输入自身的营销团队，新增产品部和市场部，加强器械类产品的营销推广，成纪药业的器械类产品销量相较前三季度大幅回升。目前，成纪药业正研发可调式注射笔，产品主要针对慢病患者，未来市场容量广阔。
B、“二合一”与“三合一”药品组合包装产品
成纪药业以安全给药为目标，研发的一次性使用无菌溶药器，拥有自主知识产品和许多专利保护，主要用于粉针剂的无菌药液转移，实现无菌配药。该产品与传统溶药器在原理、结构、使用方式等方面均不相同，与传统溶药器相比具有无菌配药、避免污染、操作简单、避免用药错误、安全可靠等优势；公司的加压溶媒属于独家产品。
一次性使用无菌溶药器与加压溶媒组合包装之后即为“二合一”产品，再与成纪药业生产的冻干粉针剂组合包装之后即为“三合一”产品。
近年来国家对安全用药、无菌配药的重视程度不断提升，成纪药业上述产品契合了无菌配药的需求，因此拥有强大的市场需求；加之通过不断的宣传推广，“二合一”与“三合一”产品的特点、优势及使用方式等为终端客户所认识。
第四季度，成纪药业已购置新的加压溶媒生产设备，解决了产能不足的问题；
新设公共事务部，增加专业人员负责产品的全国收费编码和医保的办理。今年截至到目前已进入6个省医保，进一步扩大销售规模。
C、制剂类产品
成纪药业制剂类产品主要有注射制剂单磷酸阿糖腺苷、注射制剂口服小儿对乙酰氨基酚片和固体制剂小儿氨酚烷胺颗粒，单磷酸阿糖腺苷主要是抗病毒的产品；口服小儿对乙酰氨基酚片是全国独家产品，主要是解热镇痛，有OTC和基药两个渠道；小儿氨酚颗粒主要是治疗小儿感冒产品。
成纪药业通过对“二合一”、“三合一”等产品的推广，提升自身在注射制剂类产品知名度，加强制剂类产品的营销推广；成纪药业拥有4条已通过新版
GMP认证的无菌注射生产线，具有成本优势。
截至2015年12月25日，成纪药业的发货金额为30,000.19万元，占2014年营业收入的比例为102.89%，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 发货金额
器械类产品 14,747.09
药品组合包装类产品 11,908.64
制剂类产品等 3,344.46
总计 30,000.19
注:以上数据未经审计。
综上所述，由于市场、产能、并购整合等原因，成纪药业暂未达承诺业绩。
翰宇药业在接管成纪药业后，调整了成纪药业的组织架构，优化了成纪药业的
产品设计和生产布局，加强了成纪药业产品营销推广，规范了成纪药业各项制
度等。第四季度，成纪药业推出新卡式注射笔，购买新加压溶媒生产设备解决
了药品组合包装产品产能不足的问题，实现效益明显改善。
（3）购买科信必成自主研发的 21项口服缓控释制剂品种的药品项目
最近三年一期，公司购买科信必成自主研发的21项口服缓控释制剂品种的药品项目实现效益与承诺效益情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|效益情况|最近三年及一期实际效益||||募投项目投产以来效益总计|
||2012年度|2013年度|2014年度|2015年1-9月||
|实现效益|-|-|-|-|-|
|承诺效益|-|67.00|276.00|509.25|785.25|

截至本反馈意见回复出具日，公司拟购买的21项口服缓控释制剂品种中 13个项目已完成申报，但由于申报周期较长等原因，公司尚未获批，未能开始该等制剂品种的销售，尚未实现效益。
（4）使用超募资金和自有资金设立全资香港子公司项目
最近三年一期，公司使用超募资金和自有资金设立全资香港子公司项目实现效益与承诺效益情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|效益情况|最近三年及一期实际效益||||募投项目投产以来效益总计|
||2012年度|2013年度|2014年度|2015年1-9月||
|实现效益|-81.43|956.58|3,606.22|4,973.95|9,455.32|
|承诺效益|-48.65|-23.96|196.89|211.27|335.55|

随着客户肽海外市场需求的增加，公司战略布局发生变化，香港翰宇自身国际业务快速发展，导致设立全资香港子公司项目实现的效益远超于预计效益。
二、请申请人说明超募资金投资项目披露的预定可使用状态日期，完工程
度较低并造成迟延的原因。
发行人前次募集资金的使用进度与首次披露情况对照如下：
|||
|-|-|
|项目名称|首次披露项目达到预定可使用状态日期|
|多肽药物生产基地建设|2013年12月31日|
|多肽药物制剂中试技术平台建设|2013年12月31日|
|购买科信必成自主研发的21项口服缓控释制剂品种的药品项目|2014年12月31日|
|使用超募资金和自有资金设立全资香港子公司|2014年12月31日|
|购买成纪药业100%股权|-|

注：1、多肽药物生产基地建设项目主要构建一车间和二车间，其中一车间于 2013年12月31日达到预定可使用状态，二车间于2015年7月31日达到预定可使用状态。
2、设立全资香港子公司项目主要投资三个项目：溴麦角环肽项目，公司多肽制剂、原料药海外注册和销售项目，补充营运资金。溴麦角环肽项目仍在投入中，尚未达到预定可使用状态。
其中，进度延迟的项目，具体情况及原因分析如下：
1、多肽药物生产基地建设项目
多肽药物生产基地建设项目达到预定可使用状态日期为2013年12月31日，该项目主要用于构建一车间和二车间，以满足公司未来的产能需求。其中一车间于2013年12月30日取得GMP认证，并于2013年12月31日正式投产；二车间于2015年7月8日取得GMP认证，并于2015年7月31日正式投产。
二车间未能按预定日期达到可使用状态的主要系由于 GMP认证工作进度低
于预计，具体原因如下：
（1）二车间验证文件制作由公司自主进行
车间GMP验证流程图如下：
公司现有主打剂型是注射剂，属于对生产环境要求很高的非最终灭菌的无菌制剂，为确保产品质量，公司多肽项目厂房按欧美标准进行设计、施工，关键设备选用国际一流的进口设备，并购置国际一流的检测设备。
进口设备制造商一般会为客户提供“生产+验证”一系列配套服务，为确保
投产进度，公司为一车间购买了“生产+验证”一系列配套服务，所以一车间取
得GMP认证时间较早。为节省成本和培养核心技术人员能力，公司在一车间的申请文件的基础上进行消化吸收，对二车间的进口设备自主制作相关中文验证文件，这一过程导致二车间验证耗费时间较长。
（2）在资源有限的情况下，公司重点保证一车间生产
2012年、2013年、2014年和 2015年 1-9月，公司制剂产品的产销量情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|销售量|17,887,184|15,493,727|13,228,322|
|生产量|14,744,586|15,068,412|13,950,516|
|库存量|4,840,610|983,065|1,438,437|

 2014年，一车间投入生产后，公司制剂销售量大幅增加，为公司带来了较多收入的增长。因此，为了维持公司日益增长的产品需求，在资源有限的情况下，公司重点保证一车间生产，在此基础上保证二车间的申请验证等工作。综上，二车间GMP认证工作进度低于预计，实际于2015年7月31日达到预定可使用状态。
2、购买科信必成自主研发的21项口服缓控释制剂品种的药品项目
购买科信必成自主研发的21项口服缓控释制剂品种的药品项目预定可使用状态日期为2014年12月31日，该项目主要内容系根据《技术转让合同》，受让北京科信必成医药科技发展有限公司持有的21个口服缓控释制剂品种的研发药品项目，项目技术转让费总计为人民币9,000万元。
截至2015年9月30日，公司按照合同支付进度款 4,723万元，实际投入资金与承诺投资金额的差额为4,277万元，主要系因为该21项口服缓控释制剂品种根据合同约定按照生效、受理、获批三个阶段分期付款，公司严格依合同进度付款，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|类别|合同金额|付款方式|已付款额|已付比例|未付金额|
|口服缓控释制剂品种|6类OTC|220|合同生效后 10 个工作日内支付60%；获药品监管部门受理后10个工作日内支付20%；获临床试验批|176|80.00%|44|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|-1|||件后支付20%||||
|口服缓控释制剂品种-2|6类医保|220|合同生效后 10 个工作日内支付60%；获药品监管部门受理后10个工作日内支付20%；获临床试验批件后支付20%|176|80.00%|44|
|口服缓控释制剂品种-3|6类|200|合同生效后 10 个工作日内支付60%；获药品监管部门受理后10个工作日内支付20%；获临床试验批件后支付20%|160|80.00%|40|
|口服缓控释制剂品种-4|6类|240|合同生效后 10 个工作日内支付30%；获药品监管部门受理后10个工作日内支付40%；获临床试验批件后支付30%|168|70.00%|72|
|口服缓控释制剂品种-5|32类|550|合同生效后 10 个工作日内支付30%；获药品监管部门受理后10个工作日内支付40%；获临床试验批件后支付30%|385|70.00%|165|
|口服缓控释制剂品种-6|5类|750|合同生效后 10 个工作日内支付60%；获药品监管部门受理后10个工作日内支付20%；获临床试验批件后支付20%|600|80.00%|150|
|口服缓控释制剂品种-7|6类医保|260|合同生效后 10 个工作日内支付60%；获药品监管部门受理后10个工作日内支付20%；获临床试验批件后支付20%|156|60.00%|104|
|口服缓控释制剂品种-8|6类医保|240|合同生效后 10 个工作日内支付30%；获药品监管部门受理后10个工作日内支付40%；获临床试验批件后支付30%|168|70.00%|72|
|口服缓控释制剂品种-9|6类医保|240|合同生效后 10 个工作日内支付30%；获药品监管部门受理后10个工作日内支付40%；获临床试验批件后支付30%|168|70.00%|72|
|口服缓控释制剂品种-10|6类|300|合同生效后 10 个工作日内支付60%；获药品监管部门受理后10个工作日内支付20%；获临床试验批件后支付20%|240|80.00%|60|
|口服缓控释制剂品种-11|6类医保|300|合同生效后 10 个工作日内支付30%；获药品监管部门受理后10个工作日内支付40%；获临床试验批件后支付30%|210|70.00%|90|
|口服缓控释制剂品种-12|6类医保|280|合同生效后 10 个工作日内支付30%；获药品监管部门受理后10个工作日内支付40%；获临床试验批件后支付30%|84|30.00%|196|
|口服缓控释制剂品种-13|6类OTC|480|合同生效后 10 个工作日内支付30%；获药品监管部门受理后10个工作日内支付40%；获临床试验批件后支付30%|336|70.00%|144|
|口服缓控释制剂品种-14|5类OTC|300|合同生效后 10 个工作日内支付30%；获药品监管部门受理后10个工作日内支付40%；获临床试验批件后支付30%|90|30.00%|210|
|口服缓控释制剂品种-15|6类医保|320|合同生效后 10 个工作日内支付30%；获药品监管部门受理后10个工作日内支付40%；获临床试验批件后支付30%|96|30.00%|224|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|口服缓控释制剂品种-16|6类|600|合同生效后 10 个工作日内支付30%；获药品监管部门受理后10个工作日内支付40%；获临床试验批件后支付30%|180|30.00%|420|
|口服缓控释制剂品种-17|3.1类|650|合同生效后 10 个工作日内支付30%；获药品监管部门受理后10个工作日内支付40%；获临床试验批件后支付30%|195|30.00%|455|
|口服缓控释制剂品种-18|3.1类|650|合同生效后 10 个工作日内支付30%；获药品监管部门受理后10个工作日内支付40%；获临床试验批件后支付30%|195|30.00%|455|
|口服缓控释制剂品种-19|3.2类|800|合同生效后 10 个工作日内支付30%；获药品监管部门受理后10个工作日内支付40%；获临床试验批件后支付30%|240|30.00%|560|
|口服缓控释制剂品种-20|3类|700|合同生效后 10 个工作日内支付30%；获药品监管部门受理后10个工作日内支付40%；获临床试验批件后支付30%|490|70.00%|210|
|口服缓控释制剂品种-21|3类|700|合同生效后 10 个工作日内支付30%；获药品监管部门受理后10个工作日内支付40%；获临床试验批件后支付30%|210|30.00%|490|
|||||4,723|52.48%|4,277|

综上，截至2015年9月30日，根据《技术转让合同》及其子合同，公司大多数项目处于申报等待审批阶段，部分项目处于已交付但未申报状态，因此尚有4,277万元未支付。
保荐机构就购买科信必成自主研发的 21项口服缓控释制剂品种的药品项目的现状与发行人管理人员进行了访谈，查阅了《技术转让合同》及其子合同、发行人支付给科信必成的银行流水、公司定期报告中在研项目的国内注册进展，并按照受理号在药监局药品注册进度查询系统查询了相关已受理品种的办理状态。
经核查，该付款进度符合《技术转让合同》及其子合同对付款进度的约定。
3、使用超募资金和自有资金设立全资香港子公司项目
使用超募资金和自有资金设立全资香港子公司项目预定可使用状态日期为 2014年 12月 31日，该项目主要内容系设立全资子公司香港翰宇，作为海外研发、生产、销售与服务平台建设的基地。
截至 2015年 9月 30日，香港翰宇募集资金专户已支出折合人民币约
2,628.89万元，实际投入资金与承诺投资金额的差额为 1,371.11万元，差额主
要在于溴麦角环肽项目。此项目是公司通过香港翰宇与美国Vero、S2公司合作，在中国注册引入溴麦角环肽品种，合作注册完成后，独家代理此品种在中国地区的销售。项目投入内容包括产品授权、注册报批、临床试验研究、开发支持、市场推广、学术教育、中介服务等，预计投入周期为5-8年。公司严格按照合同进度付款，付款情况如下：
||||
|-|-|-|
|进度|实际日期|付款安排|
|2012年4月20日之前|2012.4.19付款50万美2012.5.4付款50万美元|100万美元|
|向中国药监局提交新药申请|-|25万美元|
|获中国药监局的批准|-|62.50万美元|
|首期授权费到账日（生效日）|2012.5.4|33万美元|
|生效日后第一年|2013.6.4|38万美元|
|生效日后第二年|2014.8.14|38万美元|
|生效日后第三年|2015.7.31|38万美元|
|生效日后第四年|-|28万美元|
|生效日后第五年|-|28万美元|
|生效日后第六年|-|28万美元|
|||418.50万美元|

注：以上合同只约定授权费和服务费款项，其他与溴麦角环肽相关的注册、运营费用等未计入。
保荐机构就溴麦角环肽项目的现状与发行人管理人员进行了访谈，查阅了相关合同及银行流水。经核查，该付款进度符合溴麦角环肽项目合同对付款进度的约定。
三、请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
保荐机构取得了发行人首发招股书、定期报告、前次募集资金使用情况报告、超募资金使用的相关公告等资料，相关情况具体如下：
1、前次募集资金的累计使用情况
（1）IPO募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]397号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2011年 3月 28日向社会公众公开发行普通股股票 2,500万股，每股面值 1.00元，每股发行价人民币 30.19元。募集资金总额 754,750,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币39,724,200.00元，实际募集资金净额为 715,025,800.00元。
根据会计师出具的《深圳翰宇药业股份有限公司截止2015年9月30日的前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2015年 9月 30日，发行人对首次公开发行募集资金投资项目累计投入募集资金67,376.83万元，发行人首次公开发行募集资金使用额已达募集资金净额的94.23%。
（2）发行股份购买资产募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]41号文核准，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司向特定对象非公开发行普通股（A股）股票 18,003,273股，每股面值1.00元，每股发行价为24.44元/股。截止2015年1月20日，本公司共募集资金人民币439,999,992.12元，扣除与发行有关的费用人民币
31,300,000.00元，募集资金净额为人民币408,699,992.12元。
根据会计师出具的《深圳翰宇药业股份有限公司截止 2015年9月30日的前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2015年9月30日，发行人对前次发行股份募集配套资金购买资产项目投入募集资金 408,699,992.12元，发行人前次发行股份募集配套资金使用额已达募集资金净额的100%。
（3）截止2015年9月 30日的前次募集资金使用情况
截至 2015年 9月 30日，公司募集资金总额为 112,372.58万元，已累计投入募集资金总额为 108,246.83万元，基本使用完毕。根据会计师出具的《深圳翰宇药业股份有限公司截止 2015年 9月 30日的前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司募集资金使用具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1)|截至2015年9月30日累计投入金额（2）|
|28,300.00|48,789.00|50,218.29|
|3,130.00|4,000.00|4,093.07|
|40,870.00|40,870.00|40,870.00|
|72,300.00|93,659.00|95,181.36|
|9,000.00|9,000.00|4,723.00|
|4,000.00|4,000.00|2,628.89|
|5,713.58|5,713.58|5,713.58|
|18,713.58|18,713.58|13,065.47|
|91,013.58|112,372.58|108,246.83|

2、前次募集资金的使用效果
根据会计师出具的《深圳翰宇药业股份有限公司截止 2015年9月30日的前次募集资金使用情况鉴证报告》和成纪药业《2014年度审计报告》，公司前次募集资金的使用效果情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|效益情况|最近三年及一期实际效益||||募投项目投产以来效益总计|
|||2012年度|2013年度|2014年度|2015年1-9月||
|多肽药物生产基地建设项目|实现效益|-|-|6,836.26|5,284.44|12,120.70|
||承诺效益|建设期|建设期|8,200.82|9,841.00|18,041.82|
|购买成纪药业100%股权|实现效益|-|-|11,752.30|2,445.57|14,197.87|
||承诺效益|-|-|11,000.00|11,137.50|22,137.50|
|购买科信必成自主研发的21项口服缓控释制剂品种的药品项目|实现效益||-|-|-|-|
||承诺效益|-|67.00|276.00|509.25|785.25|
|使用超募资金和自有资金设立全资香港子公司项目|实现效益|-81.43|956.58|3,606.22|4,973.95|9,455.32|
||承诺效益|-48.65|-23.96|196.89|211.27|335.55|

公司根据前次募集资金的实际使用情况，及时将使用进度和使用效果在公司公告、年度报告等披露，实际使用进度和效果与披露情况基本一致。针对首发募集资金使用进度迟延情况，发行人已披露了迟延的程度和造成迟延的原因，且积极采取了措施加以补救。
保荐机构结合《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、募集资金投资项目可行性研究报告等文件和现场观察情况，对公司前次募集资金使用进度和效果的披露情况进行了核查，查阅了公司出具的《2015年第三季度报告》和发行人会计师出具的《深圳翰宇药业股份有限公司截止2015年9月30日的前次募集资金使用情况鉴证报告》。
经核查，保荐机构认为：发行人本次证券发行符合《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
5.据申请材料，申请人2014年实现收入4亿元，截至2014年12月31日净资产约13亿元，本次拟募集资金用于补充流动资金10亿元。请申请人：
（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；
（2）请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司
平均水平，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【回复】
一、根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及
应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
综合考虑公司经营情况，2015年12月15日，公司召开第三届董事会第二
次会议审议通过关于调整本次非公开发行股票方案等相关议案。
调整后，公司拟将本次非公开发行募集资金中 75,000.00万元用于补充流动资金，以促进公司业务的可持续发展。公司本次补充流动资金的测算过程如下：1、流动资金需求测算原理
流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，公司补充流动资金规模估算是依据公司未来营运资金需求量确定，即根据公司最近三年营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比重，以估算的 2015-2017年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
新增流动资金缺口=2017年末流动资金占用金额-2014年末流动资金占用金额
2、测算过程
（1）营业收入的确定
2015年1月，公司完成对成纪药业的收购。考虑本次收购对公司的影响，公司营业收入以合并备考收入计算。
①翰宇药业的收入情况
根据翰宇药业信会师报字[2013]第310052号、信会师报字[2014]第310112号、信会师报字[2015]第310138号审计报告，2012-2014年，翰宇药业收入情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|41,942.82|30,140.48|

②成纪药业的收入情况
根据《深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）》、成纪药业信会师报字[2014]第211192号审
计报告及信会师报字[2015]第210086号审计报告，成纪药业的收入情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|29,158.71|24,155.36|

③公司合并备考的收入情况
2012-2014年，翰宇药业与成纪药业并无交易往来，故公司合并备考营业收入=成纪药业营业收入+翰宇药业营业收入，备考合并收入情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|71,101.53|54,295.84|
|30.95%|53.10%|

近三年增长率上限 53.10%
注：成纪药业2011年财务数据未经审计，故不考虑2012年的营业收入增长率。
参考上述数据及公司未来发展规划，选取2012-2014年增长率上限53.10%为未来三年营业收入增长率的预测值。
（2）收入百分比法下其他参数确定
①翰宇药业的主要财务数据
根据翰宇药业信会师报字[2013]第310052号、信会师报字[2014]第310112号、信会师报字[2015]第310138号审计报告，2012-2014年，翰宇药业的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|18,577.64|14,791.99|
|4,856.22|2,828.18|
|5,072.11|2,601.15|
|246.61|1,508.20|
|28,752.58|21,729.52|
|373.22|478.14|

|||
|-|-|
|5,685.94|2,323.91|
|6,059.16|2,802.05|
|22,693.42|18,927.47|

②成纪药业的主要财务数据
根据成纪药业信会师报字[2014]第211192号审计报告及信会师报字[2015]第210086号审计报告，2012-2014年，成纪药业的主要财务数据如下表所示：单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|11,636.98|5,041.47|
|4,662.76|6,578.78|
|-|-|
|170.72|463.93|
|16,470.46|12,084.18|
|3,826.32|8,168.79|
|-|-|
|272.05|397.73|
|4,098.37|8,566.52|
|12,372.09|3,517.66|

③公司合并备考的主要财务数据
2012-2014年，翰宇药业与成纪药业并无交易往来，故公司合并备考科目金额=成纪药业科目金额+翰宇药业科目金额，主要备考财务数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年|||
|金额|销售百分比|金额|销售百分比|金额|
|30,214.62|42.50%|19,833.46|36.53%|17,056.51|
|9,518.98|13.39%|9,406.96|17.33%|5,289.30|
|5,072.11|7.13%|2,601.15|4.79%|705.60|
|417.33|0.59%|1,972.13|3.63%|4,315.48|
|45,223.04|63.60%|33,813.70|62.28%|27,366.89|
|4,199.54|5.91%|8,646.93|15.93%|11,814.04|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|5,957.99|8.38%|2,721.64|5.01%|863.54|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10,157.53|14.29%|11,368.57|20.94%|12,677.58|
|35,065.51|49.32%|22,445.13|41.34%|14,689.31|

发行人根据自身历史数据，结合管理层对未来三年市场情况的预判及公司自身的业务规划，剔除报告期内偶然性因素对指标的影响，以 2014年度合并备考各项经营性流动资产和经营性流动负债与营业收入比例为参考，则 2015-2017
年各经营性流动资产和流动负债占营业收入的比例均按此计算。
（3）流动资金测算过程
本次流动资金需求测算，以2014年为基期，以2015-2017年为预测期，根据流动资金估算的方法和上述参数的设定，本次非公开发行募集资金补充流动资金的测算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度备考合并|2014年度合并备考销售百分比|预测数|||
|||2015E|2016E|2017E|
|71,101.53|100.00%|108,856.19|166,658.44|255,153.48|
|30,214.62|42.50%|46,258.48|70,821.56|108,427.56|
|9,518.98|13.39%|14,573.52|22,312.01|34,159.62|
|5,072.11|7.13%|7,765.38|11,888.77|18,201.67|
|417.33|0.59%|638.93|978.20|1,497.62|
|45,223.04|63.60%|69,236.31|106,000.55|162,286.47|
|4,199.54|5.91%|6,429.48|9,843.51|15,070.38|
|-|0.00%|-|-|-|
|5,957.99|8.38%|9,121.66|13,965.23|21,380.72|
|10,157.53|14.29%|15,551.14|23,808.74|36,451.10|
|35,065.51|49.32%|53,685.17|82,191.81|125,835.37|

根据上述测算，在公司正常运营的情况下，预计 2015-2017年营运资金缺口
为90,769.86万元。公司本次通过非公开发行股票募集资金部分补充流动资金有
利于满足公司业务快速发展的资金需求，提升公司核心竞争力，实现公司的可持
续发展。通过测算，公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后共有
75,000,00万元补充流动资金，未超过公司预期流动资金缺口，从而未超过项目需求量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。
二、结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充
流动资金的考虑及经济性
1、公司资产负债率情况
报告期内，公司与同行业上市公司资产负债率对比情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|58.59%|54.68%|48.41%|
|25.08%|26.53%|9.86%|
|14.99%|22.50%|23.27%|
|16.71%|17.94%|13.95%|
|28.84%|30.41%|23.87%|
|21.72%|23.64%|12.76%|

如上表所示，报告期内，公司资产负债率呈现上升趋势，与同行业上市公司资产负债率平均水平差距逐渐缩小，资金需求逐渐增加。
虽然公司资产负债率略低于同行业上市公司平均水平，但是公司资产构成中流动资产占比较高，可带来实际贷款的非流动资产较少。2015年，非流动资产占比较高主要是因为公司收购成纪药业确认较高金额的商誉，并不能为公司带来资金贷款，因此将此部分剔除后进行比较。报告期内，公司与同行业上市公司非流动资产规模比较如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|||
||||扣除商誉前非流动资产|商誉|
|79,466.78|126,748.76|151,561.26|153,710.28|15,052.27|
|18,166.41|20,503.02|50,304.53|52,247.58|19,467.83|
|82,176.87|91,016.84|106,257.89|114,281.49|1,443.73|

||||||
|-|-|-|-|-|
|82,035.93|138,131.48|208,600.72|240,851.36|21,545.11|
|65,461.50|94,100.02|129,181.10|140,272.68|14,377.24|
|33,353.06|62,148.18|70,680.19|232,915.52|92,378.12|

如上表所示，2012-2014年，公司的非流动资产规模一直低于同行业上市公司平均水平；2015年，成纪药业并表，公司非流动资产大幅增加。公司非流动资产主要为商誉、固定资产、在建工程等，能用于抵押形成贷款的固定资产和无形资产占比相对较少，所以公司后续实际可贷款金额较少。
截至到2015年9月30日，公司净资产规模为 250,160.89万元，已发行4亿元公司债券。根据《公司债券发行试点办法》和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，公司发行债券的金额上限为100,064.36万元。公司剩余可发行债券的额度约为60,000.00万元，与公司本次募投项目所需金额166,224.00万元尚有较大差距。本次募集资金如果采用发行公司债的形式，由于受公司净资产规模的影响，公司债发行规模不能全部满足本次募集项目的资金需求。
2、银行授信情况
截至到本反馈回复出具日，公司银行授信情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|金额（万元）|已用额度（万元）|剩余额度（万元）|授信起始日及到期日|
|30,000|26,897|3,103|2014-4-22至2017-4-21|
|20,000|20,000|0|2015-5-19至2016-5-18|
|10,000|1,980|8,020|2015-8-20至2016-8-19|
|5,000|5,000|0|2015-10-27至2016-10-26|
|15,000|5,000|10,000|2015-12-15至2018-12-14|

由上表可知，公司后续预计可获得的贷款金额为 21,123万元，远远无法满足本次补充流动资金所需75,000万元。而且银行授信通常附有一定的限制性条件和使用范围，且贷款规模、发放时点具有不确定性，资金成本对财务费用有一
定的压力。
综上，报告期内，公司资产负债率水平与行业平均水平相当，但是公司的资产并不能为公司带来资金贷款，公司可发行债券的额度受限，使得公司面临一定资金压力。为了改善公司的流动性，满足公司对营运资金的需求，公司有必要通过股权融资的方式来补充流动资金；此外，虽然公司仍有一定的银行授信额度，但银行授信受其使用范围的限制、贷款规模和发放时点的不确定性及资金成本的影响，无法满足公司补充流动资金的需求。因此，为了提高公司资金的使用效率、控制财务风险、减小财务费用，公司应当以股权融资方式补充流动资金，而非仅通过银行信贷的方式融资。
3、公司通过股权融资补充流动资金的经济性
根据本次募集资金使用计划，本次非公开发行募集资金中的75,000.00万元用于补充流动资金。公司自上市以来，从未进行过股权融资，公司补充流动资金的方式主要为银行借款、公司债等。根据上述资产负债率和银行授信的情况分析，若全部以债务融资的形式补充流动资金，公司将需要多支付利息，不利于公司全体股东的利益。若能以募集资金补充流动资金，每年节省利息支出，有利于提升公司价值。
三、请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市
公司平均水平，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资
金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
1、本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配
本次发行完成后，公司的资产负债率降为14.29%，低于同行业可比上市公司平均水平。但是公司资产构成中可带来实际贷款的非流动资产较少。2015年，公司收购成纪药业，确认较高金额的商誉，造成非流动资产较大，并不能为公司带来资金贷款。本次非公开发行募集资金补充流动资金总额为75,000.00万元，占公司2015年9月30日总资产的比例为23.47%，同时根据公司现有业务规模和业务布局来看，公司要在竞争激烈的行业环境下加大研发力度，加强营销推广水平，建立起互联网+慢病管理平台，需要大量营运资金支持。
根据对公司未来营业收入增长的预测，结合公司以前年度营运资金占用情
况，由此测算的新增营运资金需求与本次募集资金补充流动资金规模基本相当，补充流动资金规模与公司现有业务规模和未来成长性情况相匹配。
综上，保荐机构认为申请人本次募集资金补充流动资金的测算依据合理，
与现有资产、业务规模相匹配，本次募集资金将有效满足公司主营业务扩张带
来的流动资金需求，有利于进一步提升公司在行业内的地位和竞争能力。
2、募集资金用途信息披露是否充分合规
保荐机构查阅了发行人公开披露的《本次非公开发行股票预案（修订稿）》、《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》、《募集资金管理制度》，以及发行人关于信息披露的内部规章制度、审议本次非公开发行股票的董事会和股东大会决议等文件，并登录证监会指定的信息披露网站对发行人信息披露情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照相关法律法规及发行人内部相关信
息披露制度的规定对本次非公开发行募集资金运用的可行性和必要性、以及对
上市公司财务状况和经营管理的影响等内容进行了充分的信息披露，同时发行
人也将本次非公开发行可能存在的相关风险在本次非公开发行股票预案中进行
了揭示。
3、本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益
（1）经核查，发行人本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一款的规定（具体请参见本反馈意见回复之“一、重点问题”第4题）。
（2）发行人募集资金将用于新产品开发及研发中心建设项目、“互联网+
慢病管理平台”及营销网络建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法
律、行政法规的规定。符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
（3）根据发行人第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第十八次会议、第三届董事会第二次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开
发行股票方案，本次非公开发行股票的募集资金将用于新产品开发及研发中心建设项目、“互联网+慢病管理平台”及营销网络建设项目和补充流动资金，不存在募集资金使用项目为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。符合《管理办法》第十一条第三款的规定。
（4）发行人本次募集资金在用于新产品开发及研发中心建设项目、“互联网+慢病管理平台”及营销网络建设项目和补充流动资金后，不会与其控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响其生产经营的独立性。符合《管理办法》第十一条第四款的规定。
经核查，保荐机构认为本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的情形。
6.请申请人披露说明：（1）前次重组2015年承诺效益为14,850万元，但2015年2-3月实现效益仅为306.61万元，实现效益与承诺效益相差较大的原因；（2）本次募集资金是否可能增厚前次重大资产重组的承诺效益；（3）未来会计师能否实施恰当的审计程序，以及实施何种审计程序以将本次募集资金带来的效益与前次重大资产重组产生的效益及拟投资项目的效益进行有效区分。请保荐机构进行核查。
【回复】
一、前次重组实现效益与承诺效益相差较大的原因
根据成纪药业信会师报字[2015]第210086号审计报告，2014年，成纪药业实现收入29,158.71万元。2015年1-9月，成纪药业实现效益2,445.57万元，低于承诺效益，主要原因如下：
A、2015年翰宇药业对成纪药业进行产品布局规划、人事、组织架构等方面的调整，占用一定的时间成本。
B、为适应市场需求变化，生产出更安全、更人性化的产品，成纪药业主销产品卡式注射笔正进行产品升级，新卡式注射笔前三季度处于研发和生产线改造阶段，未正式推出市场。
C、药品组合包装产品的主要构成是溶药器和加压溶媒。2015年前三季度，加压溶媒存在生产瓶颈，导致“二合一”与“三合一”药品组合包装产品未按计划生产。
截至本反馈意见回复出具日，成纪药业在手订单丰富。成纪药业的主营产品为器械类产品、药品组合包装产品及制剂类产品。2015年，公司接管成纪药业，在组织架构、产品设计和生产布局、营销推广、各类制度、研发投入等方面进行了调整和优化。第四季度，成纪药业持续放量，各产品主要情况如下：
A、器械类产品
器械类产品主要有卡式注射笔、卡式注射架及可调式注射笔。卡式注射笔主要是针对卡式瓶包装的产品使用，具有自动排气、自动进针和自动给药等特点，可与多种卡式瓶注射液配套使用，广泛应用于各种类型的注射用药。
成纪药业一直加强对卡式注射笔的研发，针对医护人员和患者的反馈信息，不断对注射笔的设计等进行了改进，进一步提高了操作的安全性和便捷性。第四季度，新卡式注射笔已经正式推出市场；器械类产品生产车间新增了器械注塑机及相应配套设备，生产效率提高；翰宇药业向成纪药业输入自身的营销团队，新增产品部和市场部，加强器械类产品的营销推广，成纪药业的器械类产品销量相较前三季度大幅回升。目前，成纪药业正研发可调式注射笔，产品主要针对慢病患者，未来市场容量广阔。
B、“二合一”与“三合一”药品组合包装产品
成纪药业以安全给药为目标，研发的一次性使用无菌溶药器，拥有自主知识产品和许多专利保护，主要用于粉针剂的无菌药液转移，实现无菌配药。该产品与传统溶药器在原理、结构、使用方式等方面均不相同，与传统溶药器相比具有无菌配药、避免污染、操作简单、避免用药错误、安全可靠等优势；公司的加压溶媒属于独家产品。
一次性使用无菌溶药器与加压溶媒组合包装之后即为“二合一”产品，再与成纪药业生产的冻干粉针剂组合包装之后即为“三合一”产品。
近年来国家对安全用药、无菌配药的重视程度不断提升，成纪药业上述产品契合了无菌配药的需求，因此拥有强大的市场需求；加之通过不断的宣传推广，“二合一”与“三合一”产品的特点、优势及使用方式等为终端客户所认识。
第四季度，成纪药业已购置新的加压溶媒生产设备，解决了产能不足的问题；
新设公共事务部，增加专业人员负责产品的全国收费编码和医保的办理。今年截至到目前已进入6个省医保，进一步扩大销售规模。
C、制剂类产品
成纪药业制剂类产品主要有注射制剂单磷酸阿糖腺苷、注射制剂口服小儿对乙酰氨基酚片和固体制剂小儿氨酚烷胺颗粒，单磷酸阿糖腺苷主要是抗病毒的产品；口服小儿对乙酰氨基酚片是全国独家产品，主要是解热镇痛，有OTC和基药两个渠道；小儿氨酚颗粒主要是治疗小儿感冒产品。
成纪药业通过对“二合一”、“三合一”等产品的推广，提升自身在注射制剂类产品知名度，加强制剂类产品的营销推广；成纪药业拥有4条已通过新版
GMP认证的无菌注射生产线，具有成本优势。
截至2015年12月25日，成纪药业的发货金额为30,000.19万元，占2014年营业收入的比例为102.89%，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 发货金额
器械类产品 14,747.09
药品组合包装类产品 11,908.64
制剂类产品等 3,344.46
总计 30,000.19
注:以上数据未经审计。
综上所述，由于市场、产能、并购整合等原因，成纪药业暂未达承诺业绩。
翰宇药业在接管成纪药业后，调整了成纪药业的组织架构，优化了成纪药业的
产品设计和生产布局，加强了成纪药业产品营销推广，规范了成纪药业各项制
度等。第四季度，成纪药业推出新卡式注射笔，购买新加压溶媒生产设备解决
了药品组合包装产品产能不足的问题，实现效益明显改善。
二、本次募集资金是否可能增厚前次重大资产重组的承诺效益
保荐机构查阅了本次发行董事会预案、可行性研究报告等相关资料并对发行人管理层进行了访谈，本次发行募集资金拟在扣除发行费用后用于新产品开发及研发中心建设项目、“互联网+慢病管理平台”及营销网络建设项目和补充流动资金，效益主要体现在提升公司研发水平和营销水平、改善财务状况、使用募集资金补充营运资金所节省的资金成本及投资所产生的收益。
为了更大程度地保障公司股东利益，确保本次募集资金用于补充流动资金不会影响成纪药业的盈利承诺，公司出具了书面承诺，对本次募集资金的使用安排如下：
公司将开设专门银行账户存储本次募集资金，并与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对该专门账户内的资金严格按照证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管理。本次非公开发行募集资金不以增资形式为发行股份购买的资产（成纪药业）提供资金，也不会用于替成纪药业归还贷款。若因发行人发展需要将募集资金用于补充成纪药业流动资金需求的，发行人将在履行规定的内部申请、审批手续并与之签定借款协议后，单独设立“其他应收款-子公司名称-非公发募集资金收支”明细账户，逐笔核算子公司使用本次募集资金情况，并按照成纪药业所在地取得的流动资金贷款平均利率及资金的实际使用天数，逐笔计算收取募集资金使用费。同时，在计算成纪药业盈利承诺实现情况时，将上述资金使用费从剩余利润补偿承诺期的经营业绩中扣除，从而得以与成纪药业的前次业绩承诺实现合理的区分，对业绩承诺实现情况不产生增厚影响。
综上所述，保荐机构认为，本次非公开发行募集资金将用于股东大会通过
的募投项目使用，并严格区分、独立核算，本次募集资金到位后，将不会增厚
前次重组标的资产的净利润。
三、未来会计师能否实施恰当的审计程序，以及实施何种审计程序以将本
次募集资金带来的效益与前次重大资产重组产生的效益及拟投资项目的效益进
行有效区分。
公司本次发行募集资金拟在扣除发行费用后用于新产品开发及研发中心建
设项目、“互联网+慢病管理平台“及营销网络建设项目和补充流动资金。此外，
如成纪药业需要补充营运资金则公司将以借款的方式予以实施，并参照同期银行借款利率收取相应利息。
公司会计师将通过实施以下审计程序将本次募集资金带来的效益与前次重
大资产重组产生的效益及拟投资项目的效益进行有效区分：
1、了解和测试货币资金循环相关的内部控制，并分析内部控制设计的合理性；
2、取得公司募集资金使用的台账及募集资金专户银行存款明细账，检查募集资金（总额不超过166,224.00万元）扣除发行费用后的资金流向，判断公司是否将其全部用于本次募集资金拟投资的项目及补充流动资金；
3、审计公司编制的年度非经营性资金占用及其他关联方资金资金往来情况汇总表，通过汇总表判断成纪药业是否存在大额占用公司资金的情况；若存在，则核实公司是否按照成纪药业实际使用资金的金额和天数计算收取资金占用费。
4、审计公司与成纪药业之间的关联方交易，并对关联方交易的合理性及定价的公允性进行分析，判断公司是否存在异常的关联方交易及利益输送情况。
综上所述，保荐机构认为由于公司本次发行募集资金拟在扣除发行费用后
用于新产品开发及研发中心建设项目、“互联网+慢病管理平台”及营销网络建设项目和补充流动资金，且如成纪药业需要补充营运资金，则公司将以借款的
方式予以实施。因此，申报会计师能够采用对专户存款进行逐笔核查，根据借
款协议及银行同期贷款利率对计提的利息进行复核等审计程序，以有效区分本
次募集资金带来的效益与重大资产重组产生的效益。
二、一般问题
1.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
【回复】
一、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，
可能发生的变化趋势和相关情况
本次募集资金扣除发行费用后将用于新产品开发及研发中心建设项目、“互联网+慢病管理平台”及营销网络建设项目和补充流动资金，募集资金的使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司长期稳定发展，符合全体股东利益。以下就发行当年与上年同期财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相关情况。
1、假设
（1）本次非公开发行方案于2016年3月实施完毕；
（2）本次非公开发行数量不超过71,279,588股，按发行数量上限预计，假设本次非公开发行股票数量为71,279,588股；本次非公开发行的完成时间和股份数量仅为预计值，最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的实际发行完成时间和股份数量为准；
（3）本次非公开发行股票募集资金166,224.00万元，未考虑发行费用；
（4）公司2014年年度利润分配方案为：以公司总股本 445,008,181股为基数，向全体股东按每10股派发现金1.00元（含税），共计派发现金44,500,818.10元（含税）；同时，以公司总股本445,008,181股为基数，以资本公积每10股转增10股，共计转增445,008,181股。此利润分配方案已完成。
（5）2015年1-9月，公司实现归属于母公司所有者的净利润为 17,424.48万元。假设第四季度实现利润为前三季度的三分之一，则 2015年度可实现归属于母公司所有者的净利润为23,232.64万元。
盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，未考虑本次募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2015、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。
（6）假设公司2015年度现金分红比例为25.94%（即2014年度现金分红额
占当年归属于上市公司普通股股东的净利润比例），并于2016年5月实施完毕。
（7）公司2014年12月31日归属母公司所有者权益为129,614.64万元。
公司2015年12月31日归属母公司所有者权益=2015年期初股东权益+2015年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+发行新股或债转股等新增的归属于上
市公司普通股股东的净资产。
2016年12月31日归属母公司所有者权益=2016年期初股东权益+2016年归属于母公司的净利润+2016年非公开发行融资额-本期现金分红金额。
（8）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（9）不考虑非经常性损益的影响。
（10）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响。
2、基于以上假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2014年度/2014年12月31日|2015年度/2015年12月31日||
|||不考虑非公开发行|
|40,000.00|89,001.64|89,001.64|
|-|-|-|
|112,420.70|129,614.64|255,267.20|

假设情形一：2016年度净利润与2015年持平，即2016年度归属于母公司所有者的净利润为23,232.64万元。
||||
|-|-|-|
|129,614.64|255,267.20|272,473.29|
|0.43|0.26|0.26|
|14.18%|9.83%|8.82%|

假设情形二：2016年度净利润同比增长5%，即2016年度归属于母公司所有者的净利润为
24,394.27万元。
||||
|-|-|-|
|129,614.64|255,267.20|273,333.59|
|0.43|0.26|0.27|
|14.18%|9.83%|9.25%|

假设情形三：2016年度净利润同比增长10%，即2016年度归属于母公司所有者的净利润为25,555.90万元。
||||
|-|-|-|
|129,614.64|255,267.20|274,193.90|
|0.43|0.26|0.29|
|14.18%|9.83%|9.67%|

注1：模拟调整后归属于母公司股东加权平均净资产=年初归属于母公司股东净资产+归属于母公司股东净利润/2+股权融资额×融资到位下一月份起至年末的月份数/12-现金分红×分红下一月份起至年末的月份数/12。
根据上述测算的结果，本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增长。短期内归属于母公司所有者净利润的增长速度可能低于公司股本和净资产的增长，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。从长期来看，本次非公开将有助于公司业务的发展，提高公司的盈利能力，提升股东回报水平。
公司对2015年度、2016年度净利润的假设仅为方便计算财务指标，不代表公司2015、2016年的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及所有者权益均会有一定程度的增长。本次发行募集资金新产品开发及研发中心建设项目、“互联网+慢病管理平台”及营销网络建设项目和补充流动资金，若公司利润水平不能与股本、净资产规模保持同步增长，则每股收益与加权平均净资产收益率将出现一定幅度的下降，募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司为保证此次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风
险以及提高未来回报能力所采取的措施
公司拟通过加快研发新产品和研发中心升级，加强“互联网+慢病管理平
台”及营销网络建设，加快募投项目投资进度和加强募集资金管理等方式，提高
公司核心竞争力，提高销售收入，增厚未来收益，实现公司的可持续发展，以填补股东回报：
第一、加快研发新产品和研发中心升级，提高公司核心竞争力
目前，公司正处于在研产品大规模投放的前期，预计未来研发投入有望持续加大，公司行业龙头地位不断加强，长期增长动力十足。公司要保持对研发的大力投入，不断提升研发实力，同时着力加强对知识产权和核心技术的保护力度；
继续加大产品开发力度，切实强化在药品注册方面的工作效率和效果，不断丰富公司产品系列；持续引进和培养高端人才，进一步强化在研发方面的竞争优势，提高核心竞争力。
第二、加强“互联网+慢病管理平台”及营销网络建设，抢占未来市场增长空间
随着公司产品的不断丰富和生产布局的不断完善，公司必须投入资源改造现有市场营销网络体系，加强新产品的市场推广，构建基于慢病患者的大数据分析框架，实现未来的盈利模式多元化及精准营销定位，抢占未来市场增长空间。
第三、加快募投项目投资进度，加强募集资金管理
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
第四、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，同时结合公司的实际情况，公司分别于2012年8月13日召开第一届董事会第十九次会议、2012年8月30日召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《章程修正案》，对原《公司章程》中的利润分配政策等内容进行了修订完善，以进一步保护中小投资
者的利益。
公司将严格执行《公司章程》和《深圳翰宇药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》中明确的利润分配政策和分配机制，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
2.请申请人公开披露首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监
管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
一、申请人最近五年受到证券监管部门和交易所处罚的情况
经核查，保荐机构认为申请人最近五年不存在受到证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、申请人最近五年受到证券监管部门和交易所监管措施的情况
经核查，保荐机构认为申请人最近五年不存在受到证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
（本页无正文，为广发证券股份有限公司《关于深圳翰宇药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
保荐代表人签名：
易莹 沈杰
项目协办人签名：
胡方兴
广发证券股份有限公司 2015年12月28日
（本页无正文，为深圳翰宇药业股份有限公司《关于深圳翰宇药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
深圳翰宇药业股份有限公司 2015年12月28日