证券代码：300089 证券简称：长城集团 公告编号：2014-049
广东长城集团股份有限公司
关于收购潮州市华沁瓷业有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
广东长城集团股份有限公司（以下称“公司”或“长城集团”）与关联人陈虞深、陈得光、陈钦龙、蔡廷和、吴淡珠（以下称“交易对方”或“关联方”）签订《股权转让协议》，收购后者共同出资设立的潮州市华沁瓷业有限公司（以下称“华沁瓷业”或“标的公司”）100%股权。由于标的公司地上建筑物尚未取得《房屋所有权证》，可能对公司后续使用该地上建筑物造成一定的风险。
本次关联交易经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表意见。本项交易尚须提交股东大会审议。
重要提示：1.本次投资拟收购潮州市华沁瓷业有限公司100%股权。
2.本次股权转让事项构成关联交易，不构成重大资产重组行为。
一、关联交易概述
1、公司于2014年6月3日在广东省潮州市与陈虞深、陈得光、陈钦龙、蔡廷和、吴淡珠签订《股权转让协议》，公司以人民币18000万元收购后者共同出资设立的潮州市华沁瓷业有限公司100%股权。
2、上述交易对方合计持有华沁瓷业100%股权。其中，陈虞深为公司实际控制人舅舅，陈得光为实际控制人表兄，陈钦龙为实际控制人姐夫，蔡廷和为实
际控制人哥哥，吴淡珠为实际控制人配偶。本次交易构成关联交易。
对，0票弃权审议通过了本次交易，蔡廷祥先生、吴淡珠女士等关联董事已回避表决。公司独立董事已对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意
见。2014年6月3日，公司第二届监事会召开第十六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次交易。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股
东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
陈虞深，男，身份证号为：440520194109******，住址为：广东省潮州市枫溪区池湖村，陈虞深为公司实际控制人之舅舅；
陈得光，男，身份证号为：440520196506******，住址为：广东省潮州市枫溪区池湖村，陈得光为实际控制人之表兄；
陈钦龙，男，身份证号为：440520195109******，住址为：广东省潮州市枫溪区西边村，陈钦龙为实际控制人之姐夫；
蔡廷和，男，身份证号为：440520196102******，住址为：广东省潮州市枫溪区蔡陇村，蔡廷和为实际控制人之兄；
吴淡珠，女，身份证号为：440520197302******，住址为：广东省潮州市湘桥区凤新街道，吴淡珠为实际控制人配偶。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司概况。
标的公司是由上述关联方以土地使用权及地上建筑物出资设立，注册资本为18,004.9万元。
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|公司名称|潮州市华沁瓷业有限公司|
|法定代表人|陈虞深|
|注册资本|人民币壹亿捌仟零肆万玖仟元|
|实收资本|人民币壹亿捌仟零肆万玖仟元|

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|成立日期|2014年5月27日|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|潮州市枫溪蔡陇村蔡尾片 3号A幢厂房|
||生产、销售：各类陶瓷制品及陶瓷配套相关产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营范围||

本次关联交易收购的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存
在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措
施等。
由于历史原因，华沁瓷业地上建筑物尚未取得《房屋所有权证》，目前
相关手续正在办理中。
2、交易标的的简要财务数据（单位：元）
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||科目||2014年5月31日|
|资产总额||180,049,000.00||
|负债总额||0||
|应收款项总额||0||
|净资产||180,049,000.00||
|营业收入||0||
|营业利润||0||
|净利润||0||
|经营活动产生的现金流量净额||0||

注：以上财务数据已经审计。
3、交易标的股权结构
a)此次股权收购协议签署日，标的公司股权结构如下：
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||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例|
|陈虞深||14,403.92||80%||
|陈得光||432.1176||2.4%||
|陈钦龙||432.1176||2.4%||

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|蔡廷和|432.1176|2.4%|
|吴淡珠|2,304.6272|12.8%|
|总计|18,004.9|100.00%|

b)此次股权收购完成后，标的公司股权结构如下：
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||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例|
|广东长城集团股份有限公司||18,004.9||100.00%||
|总计||18,004.9||100.00%||

4、评估和审计情况
标的公司的股东全部权益价值已由具有证券业务评估资格的广东中广信资产评估有限公司做出评估：采用资产基础法进行评估，评估基准日 2014年 5月 31日时，华沁瓷业全部资产账面值为 18,004.90万元，评估值为 18,003.98万元，减幅-0.01%；负债账面值为0万元，评估值为0万元，无增减；净资产账面值为18,004.90万元，评估值为 18,003.98万元，减幅-0.01%。
标的公司已由具有证券从业资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告：截至 2014年 5月 31日，华沁瓷业资产总额为人民币 180,049,000.00元，负债总额为人民币 0元，净资产为人民币 180,049,000.00元，营业收入为人民币0元，净利润为人民币0元。
四、交易的定价政策及定价依据
因华沁瓷业为拥有土地和地上建筑物的公司，主要以其资产价值作为股权的定价，参考广东中广信资产评估有限公司出具的资产评估报告书及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，经友好协商，各方同意华沁瓷业100%股权的估值为人民币18000万元，不存在向关联方进行利益转移的情况。
五、交易协议的主要内容
(一) 股权转让及转让价款
上述交易对方为华沁瓷业的合法股东，其中陈虞深持有14,403.92万元出资，
占注册资本80%；陈得光持有 432.1176万元出资，占注册资本2.4%；陈钦龙持
有 432.1176万元出资，占注册资本2.4%；蔡廷和持有 432.1176万元出资，占
注册资本2.4%；吴淡珠持有 2,304.6272万元出资，占注册资本12.8%。交易对方将其合计持有的华沁瓷业18,004.9万元出资（占注册资本100%）作价人民币18000万元转让给长城集团。
(二) 先决条件
1、交易对方已将其用于出资的土地使用权证书变更至华沁瓷业名下，且将地上建筑物完整移交给华沁瓷业。
2、长城集团已按合法及适当程序，取得所有为签订和履行本协议所必要的公司和法律授权。
3、交易对方已就完善地上建筑物产权手续出具承诺，完善产权手续涉及的费用及法律责任均由交易对方自行承担。
(三) 股权交割
1、各方同意股权交割日为2014年6月3日，自该交割日起，交易对方依据其所转让股权在华沁瓷业享有的权利和应承担的义务转由长城集团享有和承担。
长城集团按照华沁瓷业章程的规定对华沁瓷业享有股东权利和履行股东义务。
2、华沁瓷业在股权转让之前及之后的利润由交易对方及长城集团按股权比例享有。
3、交易对方应在本协议签订后 3日内协助长城集团办理股权转让的一切相关手续。
(四) 合同生效的条件和日期
本合同经各方签字之日起且本协议第二条约定的先决条件达成后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
交易对方已就完善地上建筑物产权手续出具承诺函，承诺：保证协助公司尽快完善华沁瓷业的地上建筑物产权手续，因完善手续涉及的所有费用及行政处罚等法律责任由其承担，不给公司造成任何损失。
本次交易完成后，公司与交易对方的关联租赁合同即终止。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易发生后不会导致与关联人产生同业竞争的情况，收购华沁瓷业后能做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开，本次交易公司的资金来源为自有资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、减少关联交易：目前华沁瓷业之土地及地上建筑物出租给公司使用，其原有股东与公司实际控制人存在关联关系，详见公司于2012年6月29日在巨潮资讯网披露的《关联交易公告》。公司决定以收购华沁瓷业100%股权的方式解决此长期关联交易问题。
2、公司经营所需：长城文化创意产业基地，融合设计中心、研发中心、样品展厅，以及拥有七万多件的国内行业最大的创意陶瓷艺术馆，是长城未来发展极具潜力的重要基地。公司为满足海外市场的需求，在客户持续创新需求的驱动下，不断进行艺术创新以满足客户需求。同时，“创意研发数据库”的建设，也使得公司产品持续推陈出新。在打造数字化艺术陈列展厅的基础之上，公司逐步建立网上艺术陶瓷的资讯、销售和服务平台。利用互联网技术进行渠道延展，开发与之相结合的新型商业模式，例如艺术陶瓷拍卖网上服务、艺术家个人服务、高端艺术陶瓷复制等。目前公司的文化创意产业基地就通过租赁的方式，建设在华沁瓷业地上建筑物内。
3、华沁瓷业的土地及地上建筑物紧邻公司，地理位置极为方便，是满足公司设计、展示创新产品的最佳选择。
4、华沁瓷业的土地性质为住宅用地，未来具有较大的升值空间。
5、目前华沁瓷业地上建筑物尚未取得《房屋所有权证》，可能对公司后续使用该地上建筑物造成一定的风险，目前有关手续正在办理中，潮州市相关部门已出具关于该地上建筑物正在办理手续的证明。交易对方已就完善地上建筑物产权手续出具承诺函，承诺：保证协助公司尽快完善华沁瓷业的地上建筑物产权手续，因完善手续涉及的所有费用及行政处罚等法律责任由其承担，不给公司造成任何损失。
6、本次交易完成后，如果华沁瓷业未来能按照既定计划来实现公司研发中心、艺术馆等综合功能效应的提升将相应增加公司的利润，则对公司经营成果具有正面影响。本次投资是公司进一步转型升级的拓展，因华沁瓷业定位的功能具有间接效益，并不能直接带来效益，敬请广大投资者注意风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年年初至今，公司与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为 0元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事先认可将本次关联交易提交董事会审议，并发表独立意见如下：
1、经审阅公司提交的《股权转让协议》，并充分了解关于上述关联交易的
背景情况，我们认为收购关联方出资设立的华沁瓷业，有助于公司减少关联交
易，满足公司经营所需，符合公司及全体股东的利益，没有损害公司股东的利
益。
2、我们认真审阅了《股权转让协议》的条款，认为该协议条款公平、公正，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。《股权转让协议》规定了出让方的义务责任及保证，出让方出具了相关承诺，减少了公司的风险。
我们认为，上述关联交易事项合理、定价公允、履行的决策程序完备，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，我们认可该关联交易事项，并同意将该事项提交董事会审议。
十、中介机构意见结论
评估结论：采用资产基础法进行评估，评估基准日2014年5月31日时，华沁瓷业全部资产账面值为 18,004.90万元，评估值为 18,003.98万元，减幅-0.01%；负债账面值为 0万元，评估值为 0万元，无增减；净资产账面值为18,004.90万元，评估值为18,003.98万元，减幅-0.01%。
审计结论：我们认为，华沁瓷业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华沁瓷业 2014年 5月 31日的财务状况以及 2014年 5月的经营成果和现金流量。
十一、备查文件
2．独立董事意见。
3．监事会决议。
4．《股权转让协议》。
5．华沁瓷业的财务报表。
6．华沁瓷业审计报告。
7．华沁瓷业资产评估报告。
广东长城集团股份有限公司董事会 2014年6月5日