大连智云自动化装备股份有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2016年 7月 14日出具的 161346号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求，大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云股份”、“上市公司”、“申请人”、“本公司”），与保荐机构、律师、会计师对反馈意见所述问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或释义与保荐机构出具的保荐工作报告中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
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|楷体加粗|反馈意见所列问题|
|宋体|对反馈意见所列问题的回复|
|黑体加粗|中介机构核查意见|

目 录
重点问题1： ................................................................................................................ 3重点问题2： .............................................................................................................. 19重点问题3： .............................................................................................................. 46重点问题4： .............................................................................................................. 69一般问题1： .............................................................................................................. 80一般问题2： .............................................................................................................. 85一般问题3： .............................................................................................................. 88
重点问题1：
申请人首发主营物流等设备制造。本次拟募资金从事锂电池智能制造装备产能建设项目，2016年6月，申请人公告拟出售2015年收购的从事锂电池业务的吉阳科技。请申请人结合报告期内的自身主营业务、技术及客户供应商情况，吉阳科技的主营业务、核心技术、历史经营、业绩完成情况，主要客户、供应商情况，以及出售吉阳科技后对苏州吉阳等公司的安排，收购吉阳科技的国科瑞华战略性新兴产业投资基金、CASREV Fund II-USDL.P.、北京国科正道投资中心等公司的基本情况，与申请人及其关联方之间的关系等，说明并补充披露申请人从事锂电池智能制造装备项目的业务模式、盈利模式，以及开展该募投项目的必要性、合理性，是否具备从事相关业务的生产、经营和技术基础。请保荐机构、律师及申报会计师发表核查意见。
回复：
一、上市公司与吉阳科技的合作、经营及出售情况
（一）上市公司与吉阳科技的合作背景及过程
因传统业务市场需求增速放缓，上市公司开始寻求新的利润增长点。2014年下半年，上市公司经过市场调研，根据自身实际经营情况，决定发展锂电池智能制造装备业务。2015年 2月，经过尽职调查、多次谈判，上市公司充分认可了吉阳科技的技术实力，决定通过收购股权及增资的方式成为吉阳科技的控股股东。收购完成后，上市公司通过派驻骨干员工、业务合作、资源嫁接等多种方式与吉阳科技进行整合。生产经营方面，上市公司与吉阳科技合作，为合肥国轩高科动力能源有限公司、中天储能科技有限公司等锂电池生产商提供锂电池生产线设备。
（二）上市公司及吉阳科技在报告期内的经营情况
1、报告期内上市公司的自身主营业务、技术及客户供应商情况
报告期内，上市公司的三大主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
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|产品名称|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|汽车智能制造装备|8,557.78|47.25%|22,773.72|55.17%|21,581.05|100.00%|21,765.32|100.00%|
|锂电池智能制造装备|428.46|2.37%|8,549.69|20.71%|-|-|-|-|
|平板显示模组智能制造装备|9,124.63|50.38%|9,957.79|24.12%|-|-|-|-|
|合计|18,110.87|100.00%|41,281.20|100.00%|21,581.05|100.00%|21,765.32|100.00%|

注：2013-2015年度财务数据已经审计，2016年1-6月未经审计。汽车智能制造装备业务收入由智云股份母公司产生，锂电池智能制造装备业务收入主要由吉阳科技产生，平板显示模组智能制造装备业务收入主要由鑫三力产生。
上市公司在智能制造装备行业深耕多年，是国内领先的成套智能装备方案解决商，主营业务为成套智能装备的研发、设计、生产与销售，为国内诸多汽车生产厂商提供自动化制造工艺系统研发及系统集成服务。随着汽车市场需求放缓，传统汽车智能制造装备的增长空间有限，上市公司以智能制造装备为发展主线， 2015年先后收购了在国内锂电池装备行业具有良好技术基础的吉阳科技、平板显示模组设备行业知名企业鑫三力，为进一步开展锂电池和3C触控显示、摄像头、指纹模组智能制造装备业务储备了人才、市场、技术资源。
目前，130ppm（ppm指每分钟生产的电池数量）和200ppm锂电池生产线已经在国际市场上广泛应用，是国际主流的锂电池生产线。而国内锂电池设备制造企业仅掌握30ppm和60ppm等中低端水平的圆柱形电池生产线的设计制造工艺，满足更高端需求的130ppm和200ppm的圆柱电池生产线则主要依赖国外进口。
截至本反馈意见回复出具日，130ppm圆柱动力电池生产线方面，上市公司已完成全部研发设计工作；200ppm圆柱动力电池生产线方面，上市公司已经引进国际知名的锂电池设备技术团队：2016年 4月，上市公司与韩国技术团队所在的（株）錦名 Hi-Tech公司在首尔签署了《中外技术转让意向合同书》，拟以 1,300万元人民币为对价受让（株）錦名 Hi-Tech公司全套锂电池智能制造生产线的专有技术及技术服务，成为（株）錦名Hi-Tech公司在中国的技术授权人，同时（株）錦名Hi-Tech公司向上市公司派遣经营管理及技术人员负责中国及国
际市场的销售、技术改进及指导、项目管理工作。2016年 7月，上市公司已与
（株）錦名Hi-Tech公司签署了正式技术转让协议，（株）錦名 Hi-Tech公司已派遣员工在上市公司经营场所正式开展锂电池智能制造装备整线技术的研发与培训工作。
2015-2016年，上市公司自身通过自主研发、与吉阳科技合作，培养了一批有经验的生产技术人才，上市公司自主为吉阳科技生产电芯热压短路测试上料机、卷绕装配段输送线、极耳预焊裁切机、盖板焊接贴胶机、电芯包胶机等锂电池智能制造设备130多台，最终交付给合肥国轩高科动力能源有限公司、中天储能科技有限公司。上市公司自身从事锂电池智能制造装备业务的主要供应商包括上海幸义超声技术有限公司、深圳市福瑞博鑫实业发展有限公司、广州新栋力超声电子设备有限公司、广州市日川鸿机电科技有限公司等。
2、吉阳科技的主营业务、核心技术、历史经营、业绩完成情况，主要客户、供应商情况
吉阳科技的主营业务为锂电池智能制造装备，主要包括激光切割机、卷绕机、叠片机等设备。报告期内，吉阳科技的历史经营、业绩完成情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年4-12月（上市公司合并期间）||2015年度（业绩承诺期）||2014年度||2013年度||
|营业收入|916.41||9,155.37||9,633.58||7,514.14||6,267.38|
|营业成本|712.25||5,937.31||6,429.36||5,538.15||4,243.41|
|毛利率|22.28%||35.15%||33.26%||26.30%||32.29%|
|营业利润|-1,828.95||699.99||211.16||-1,495.47||-889.96|
|净利润|-1,583.18||1,002.75||419.88||40.37||-613.53|
|归属于上市公司的净利润|-881.69|||||||||
||||558.44||—||—||—|

注：2013-2015年度财务数据已经审计，2016年1-6月未经审计。
从历史经营情况看，上市公司收购吉阳科技后，通过派驻员工、业务合作、资源嫁接等多种方式与吉阳科技进行整合，产生了一定的协同效应，吉阳科技的盈利能力有所改善。
吉阳科技 2015年度、2016年 1-6月的主要客户包括合肥国轩高科动力能源
有限公司、天臣新能源（深圳）有限公司、中天储能科技有限公司等公司，主要
供应商包括深圳市福瑞博鑫实业发展有限公司、深圳市泰迅自动化技术有限公司、大连欧亚电气有限公司等。
根据上市公司收购吉阳科技时其董事长阳如坤作出的承诺，吉阳科技 2015年、2016年、2017年经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,000万元、1,250万元和1,563万元。吉阳科技2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润为200多万元，与承诺利润差异较大。
（三）上市公司出售吉阳科技的背景及过程
上市公司出售吉阳科技的主要原因有以下四个方面：一是自收购以来，吉阳科技经营业绩未达预期，出售吉阳科技对上市公司经营业绩产生积极影响；二是上市公司看好锂电池装备行业的市场前景，致力于成为高端锂电池装备整线集成生产商，吉阳科技主要生产锂电池整线前段设备中的卷绕机、叠片机、激光切割机等设备，而上市公司主要生产中段设备，前段及后段设备则大部分对外采购，出售吉阳科技符合上市公司在锂电池整线业务上的布局，有利于引进国际领先技术团队、集中精力发展高端锂电池装备整线业务；三是上市公司与吉阳科技管理层在经营理念上存在一定分歧，出售吉阳科技有利于整体战略的实施；四是交易对方中国科技产业投资管理有限公司同样认可国内锂电池装备行业的市场前景，购买价格较为理想，上市公司出售吉阳科技可获得较好的投资收益。因此，上市公司决策层经过慎重考虑，认为未来与吉阳科技之间以非股权的业务和技术合作更为合适，决定出售所持吉阳科技股权。
2016年4月26日，经上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过，智云股份与中国科技产业投资管理有限公司签署《股权转让意向书》，拟以 11,138.22万元人民币转让所持吉阳科技55.6911%的股权，上市公司取得该股权的初始投资成本为5,490.98万元，交易完成后，智云股份不再为吉阳科技的股东。中国科技产业投资管理有限公司系中国科学院和国务院国资委所合资公司的下属公司。
2016年 6月，上市公司与中国科技产业投资管理有限公司指定的北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）、CASREV Fund II-USDL.P.、北京国科正道投资中心（有限合伙）三家公司签署正式股权转让协议。
根据 2016年 6月上市公司与中国科技产业投资管理有限公司指定的北京国
科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）、CASREV Fund II-USDL.P.、北京国科正道投资中心（有限合伙）签署的股权转让协议，业绩承诺相关条款已经解除，上市公司通过出售吉阳科技股权预计将获得转让收益 5,647.24万元。
截至本反馈回复出具日，上市公司已向北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）、北京国科正道投资中心（有限合伙）转让其所持吉阳科技40.0157%的股权，并收到股权转让款8,003.1412万元，吉阳科技已完成相关工商变更登记工作，上市公司不再控股吉阳科技，CASREV Fund II-USDL.P.以 3,135.0788万元人民币的等值美元为对价受让智云股份所持吉阳科技剩余15.6754%股权的事项正在办理外商投资审批手续，待相关手续完成后，上市公司不再持有吉阳科技股权。
（四）出售吉阳科技后对苏州吉阳等公司的安排及锂电池装备业务的规划
截至本反馈回复出具日，吉阳科技的下属子公司包括苏州吉阳自动化科技有限公司（以下简称“苏州吉阳”）、深圳鼎阳智云科技有限公司（以下简称“深圳鼎阳”）、深圳市先阳软件技术有限公司（以下简称“深圳先阳”），股权结构如下图所示：
宋德孝 深圳吉阳智云科技有限公司
30%
70% 85% 100%
深圳鼎阳智云科技有限公司 苏州吉阳自动化科技有限公司 深圳市先阳软件技术有限公司
15%
从上图可以看出，苏州吉阳等公司均为吉阳科技的全资或控股子公司，上市公司出售吉阳科技的同时将包括苏州吉阳在内的吉阳科技下属公司股权一并转让，上市公司派驻吉阳科技及其下属公司的员工已经全部撤回。
由于原有的股权控制关系，上市公司的控股子公司昆山捷云智能装备有限公司（以下简称“昆山捷云”）与苏州吉阳于2016年4月1日签署了房屋租赁合同，具体情况如下表所示：
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|租赁方|房屋所有权人|物业位置|房产证号|房产用途|租赁面积（平米）|租赁期限|

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|昆山捷云|苏州吉阳|昆山市玉山镇莱斯路15号3号房|昆房玉山字第10121879号|生产经营|800.00|2016-4-1至2019-3-31|

上述房屋被用做昆山捷云的工商登记注册地址，由于合作关系的变更，昆山捷云将变更注册地址，截至本反馈回复出具日，昆山捷云已经另行租赁位于昆山市高新区晨丰东路139号的1号厂房作为主要经营场所，工商变更登记工作正在办理中。变更完成后，上市公司拟解除与苏州吉阳的上述租赁合同。
由于锂电池智能制造装备业务无特殊行业经营资质要求，只需经营范围包括自动化制造工艺系统、系统集成、自动化装备即可。因此，吉阳科技整体转让后，上市公司仍然可以继续进行锂电池智能制造装备业务的经营。截至本反馈回复出具日，上市公司已经拥有自主研发的锂电池生产线技术，而且引进了国际先进的锂电池生产线专有技术，具备实施本次募投项目的技术基础，不会对吉阳科技及其子公司的专利技术形成侵权。
（五）国科瑞华战略性新兴产业投资基金、CASREV Fund II-USDL.P.、北京国科正道投资中心等公司的基本情况
1、北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市北京经济技术开发区科创十四街 99号 33幢 D栋二层2158号
执行事务合伙人：中国科技产业投资管理有限公司（委派孙华为代表）
成立日期：2015年10月16日
合伙期限：2015年10月16日至2022年10月15日
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
2、CASREV Fund II-USD L.P.
I,D.EVADNE EBANKS Assistant Registrar of Exempted Limited Partnership in the Cayman Islands DO HEREBY CERTIFY, pursuant to the Exempted Limited Partnership Law,2014 that all the requisitions of the said Law in respect of registration were complied by CASREV Fund II-USD L.P. an Exempted Limited Partnership registered in the Cayman Islands on the 21st day of April Two Thousand Fifteen.（CASREV Fund II-USDL.P.为于2015年4月21日在开曼群岛注册的有限合伙企业。）
3、北京国科正道投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：北京市海淀区北四环西路58号16层1609室
执行事务合伙人：王玮
成立日期：2013年08月23日
合伙期限：2013年08月23日至2033年08月22日
经营范围：创业投资；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
2016年 7月 26日，北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）、 CASREV Fund II-USDL.P.、北京国科正道投资中心（有限合伙）出具承诺：本基金及其基金管理人、本投资中心及其合伙人与大连智云自动化装备股份有限公司及其关联方不存在任何关联关系，除受让其持有的深圳吉阳智云科技有限公司部分股权外，不存在债权债务、人员等方面的其他关系。
2016年7月26日，上市公司出具承诺：本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司其他关联方/本人及本人关联方与北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）、CASREV Fund II-USDL.P.、北京国科正道投资中心（有
限合伙）不存在任何关联关系，除向其转让本公司持有的深圳吉阳智云科技有限公司部分股权外，不存在债权债务、人员等方面的其他关系。
二、说明并补充披露上市公司从事锂电池智能制造装备项目的业务模式、盈利模式，以及开展该募投项目的必要性、合理性，是否具备从事相关业务的生产、经营和技术基础。
（一）业务和盈利模式
1、业务模式
本次拟募集资金投资的锂电池智能制造装备产能建设项目，产品为整条锂电池智能化生产线。上市公司在智能制造装备行业经营多年，已经形成了成熟的系统集成体系，而以整线为产品服务锂电池客户，可以更快地解决客户生产过程中出现的问题，提高效率、增强客户粘性。
按照生产的工艺流程划分，锂电池智能化生产线可分为前、中、后三段，各段设备占整条生产线价值的比例均在 1/3左右。圆柱动力锂电池智能化生产线的工艺流程图如下所示：
从系统集成的角度来看，中段设备对锂电池智能化生产线的效率和稳定性影响较大，因此，上市公司不仅依靠自主培养的技术骨干，还引入了国际先进锂电池设备技术团队，设计生产主要的中段设备。对于主要的前段和后段设备、少部分中段设备，上市公司将根据下游锂电池生产厂的需求向国际或国内知名锂电池单机设备公司采购。对于国际一线锂电池客户（如松下、LG、三星、K2等），
上市公司将采购国际知名厂商生产的锂电池单机设备；对于国内一线锂电池客户（如ATL、力神、国轩等），上市公司将采购包括吉阳科技在内的国际或国内知名厂商生产的锂电池单机设备，并将对关键单机设备的质量严格把控，保障锂电池智能化生产线技术的稳定性和先进性。
锂电池生产线中，前段设备、中段设备、后段设备的主要设备名称如下表所示：
|||
|-|-|
|按生产流程分类|设备名称|
|前段设备|搅拌机|
||涂布机|
||烘干机|
||模切机/激光切割机|
||卷绕机/叠片机|
|中段设备|电芯装载机|
||底部绝缘垫插入机|
||入壳机|
||底壳焊接机|
||缩颈机|
||中心针及顶部绝缘垫插入机|
||滚槽机|
||Hi-POT检测机|
||X-RAY检测机|
||注液机|
||焊盖帽|
||封口机|
||镦封及漏液检测机|
||清洗机|
||加上垫及套膜机|
||喷码机|
||电池装载及内阻电压检测机|
|后段设备|化成设备|

2、盈利模式
上市公司从事锂电池智能制造装备项目的盈利来源于圆柱动力电池智能化生产线、方形动力电池智能化生产线、电池 Pack智能生产线的产品及服务销售。
由于上市公司的智能制造装备产品主要为定制的非标准化产品，在签订锂电池智
能制造装备购销合同时，上市公司综合考虑生产该整线设备产品及提供相关售后
服务的原材料、技术和人工成本后，确定销售价格。
（二）销售渠道
除了正在商谈的合作项目外，上市公司已从两个方面打开锂电池生产线的销售渠道：
一是上市公司从锂电池生产商及下游 Pack电池厂切入，为锂电池生产商及 Pack电池厂提供智能化生产线。截至本反馈回复出具日，上市公司已与遵义市鑫元正能源系统有限公司签署合作协议，将为其提供200ppm圆柱动力电池生产线。
二是上市公司与吉阳科技或其他设备厂商合作，承接锂电池生产线的设备订单。截至本反馈回复出具日，上市公司已与吉阳科技签署购销合同，生产了价值约3,000万元的锂电池生产线设备，并已交付给最终客户合肥国轩高科动力能源有限公司、中天储能科技有限公司。
（三）生产和技术基础
1、生产经验及流程
从生产经验上看，一方面，上市公司是国内汽车领域领先的成套智能装备方案解决商，经过多年的技术研发及经验积累，已形成较强的产线方案策划及成套智能装备设计能力，拥有成熟的智能制造装备生产体系；另一方面，上市公司通过自主研发、与吉阳科技合作，培养了一批有经验的生产技术人才，报告期内为吉阳科技生产电芯热压短路测试上料机、卷绕装配段输送线、极耳预焊裁切机、盖板焊接贴胶机、电芯包胶机等锂电池智能制造设备130多台，最终交付给合肥国轩高科动力能源有限公司、中天储能科技有限公司。
生产流程具体可以分为方案策划及产品设计阶段、采购及生产加工阶段、产品装配及调试阶段，上述三个阶段的流程及有关说明如下：
（1）方案策划及产品设计阶段
方案策划及产品设计是设计制造的第一步，根据客户的初步需求进行调研，在规定时间内出具客户满意的策划方案，在正式投产前完善具体的产品设计，是整个制造设计技术含量最高的阶段，所需时间也占到整个产品生产周期一半左
右，是整个设计制造环节中最为重要和关键的阶段。方案策划及产品设计阶段的流程如下图所示：
（2）采购及生产加工阶段
采购部及项目规划部根据技术中心输出的分组一览表、通用部件一览表、组件明细表、采购清单及产品图纸，组织采购、生产。项目规划部根据“产品实现
计划”，计划组织基本加工零部件的工艺编制、生产制造，对于不能满足计划节点的非核心零部件提出委外加工任务单，由采购部负责计划组织，委托经过评审的合格加工商进行加工，对加工商提供的产品进行进度跟踪、验收入库等。此外，采购部负责根据采购清单及组件明细表进行物资采购、组织对供应商的选择、评价。在“产品实现计划”节点内完成产品采购、验收入库。采购及生产加工阶段的流程如下图所示：
（3）产品装配及调试阶段
产品装配阶段主要为装配、调试、整改、验收。生产部门按照“作业计划”完成装配工作后，进行上电调试工作，检查设备是否达到正常使用状态。调试完毕之后，由品管部组织市场开发部、技术中心、装配车间、计划部等相关人员，对已装配调试完成的产品依据技术协议进行公司内部验收，做出阶段性评价，形
成评价报告，并就出现的问题进行解决，以满足产品技术协议的各项规定。根据内部验收问题对策表，由装配调度确认责任范围，由主管部门提出整改意见后进行整改和重新调试。整改完毕后，由品管部进行确认合格后，方可通知市场部告知客户进厂预验收。品管部配合客户组织成立预验收小组，严格执行与客户共同制订的验收程序，严格执行技术检验标准和技术协议要求，对产品做出阶段性评价，做出整改方案，签署预验收纪要及问题清单，存档于产品设备档案。产品装配及调试阶段的流程如下图所示：
2、技术基础
上市公司具有多年从事智能制造装备业务的经验，拥有锂电池智能制造装备
业务自主研发人员20人，自2015年6月起研发设计130ppm的18650圆柱动力电池生产线，截至本反馈意见回复出具日已研发成功，并自 2016年初起为交付给合肥国轩高科动力能源有限公司、中天储能科技有限公司的方形动力电池生产线设备提供技术支持。
上市公司已经引进在锂电池智能制造装备技术上国际领先的（株）錦名 Hi-Tech公司的技术团队10人，该团队由曾在韩国最大的动力电池设备公司之一 ROCKET公司担任多年理事长及技术骨干的人员组建，拥有先进的锂电池生产线专有技术，上市公司以 1,300万元人民币的对价受让（株）錦名 Hi-Tech公司全套锂电池智能制造生产线的专有技术及技术服务，主要包括200ppm的18650圆柱动力电池生产线整线设备技术。截至本反馈回复出具日，（株）錦名 Hi-Tech公司已派遣多名技术骨干，由技术总监带队，在上市公司经营场所正式开展锂电池智能制造装备整线技术的研发与培训工作，并将负责锂电池智能制造装备在中国及国际市场的销售、技术改进及指导、项目管理工作。
韩国锂电池设备技术团队的部分核心人员简历如下：
徐仁明：男，1958年11月生，毕业于CHOSUN UNIVERSITY机械设计工业专业。历任ROCKET公司自动化设备事业部企划室科长、ROCKET公司自动化设备事业部理事长等职，2013年9月至今任（株）錦名Hi-Tech(KUM MYUNG Hi-Tech Co.,Ltd)理事长。从事锂电池设备的制备、技术研发、市场推广工作，曾为三星、LG等著名跨国公司制造整条锂电池自动化设备生产线。截至本反馈回复出具日，作为上市公司顾问，负责锂电池生产线技术改进及指导、项目管理及市场推广工作。
韩星炫：男，1971年12月生，毕业于CHOSUN UNIVERSITY机械设计工业专业。历任ROCKET公司自动化设备事业部技术部长等职，2013年9月至今任（株）錦名Hi-Tech(KUM MYUNG Hi-Tech Co.,Ltd)理事。从事锂电池设备的制备、技术研发工作，曾为三星、LG等著名跨国公司制造整条锂电池自动化设备生产线。
截至本反馈回复出具日，作为上市公司技术顾问，负责锂电池生产线技术改进及指导、项目管理工作。
上市公司实施本次锂电池设备募投项目依靠自主研发和国际引进的专有技术，不会对吉阳科技及其子公司产生专利侵权。智云股份（甲方）与（株）錦名
Hi-Tech公司（乙方）已在正式合同中明确约定：“乙方保证本项技术秘密的实用性、可靠性，乙方保证拥有本项技术秘密完整的所有权和处置权，并保证本项技术秘密不侵犯任何第三人的合法权利。如发生第三人指控甲方实施技术秘密侵权的，乙方应当配合相关仲裁认定工作并承担相关责任。”
综上，本次募集资金投资的锂电池智能制造装备领域具有良好的业务前景和较大的市场空间，上市公司进行了合理分析，认为公司具备从事相关业务的生产、经营和技术基础，开展该募投项目具有必要性和合理性，有利于上市公司盈利能力的提升和长远发展。
（四）风险提示之新能源汽车补贴持续退坡所带来的风险
近年来，随着中央政府及地方政府不断加大对新能源汽车的扶持力度，新能源汽车市场得到了高速发展。但是，自 2010年国家实施新能源汽车补贴政策以来，补贴额度逐年下降，享受补贴的车辆标准逐渐提高。2015年 4月，财政部发布了《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号），明确了未来五年的新能源汽车补助标准。除燃料电池汽车外，其他新能源车型补助标准还将继续退坡，2017-2018年补贴标准在2016年基础上下降20%，2019-2020年补贴标准在 2016年基础上下降40%。未来，随着我国电动汽车进入完全的市场竞争阶段，新能源汽车补贴的逐渐退出可能会对新能源汽车企业的盈利产生不利影响，从而降低对锂电池及锂电池生产设备的需求量，对上市公司的经营业绩带来不利影响。
三、保荐机构、律师及申报会计师发表核查意见
保荐机构、律师及申报会计师查阅了本次募投项目的可研报告、本次非公开发行预案、募集资金运用可行性分析报告、上市公司定期报告、相关的订单协议、租赁合同、承诺函、营业执照等文件，并对上市公司董事长、高级管理人员、核心技术人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：上市公司本次拟募资金从事锂电池智能制造装备产能建设项目具有必要性、合理性，上市公司具备从事相关业务的生产、经营和技术基础。
经核查，律师认为：上市公司本次拟募资金从事锂电池智能制造装备产能建设项目具有必要性、合理性，上市公司具备从事相关业务的生产、经营和技术基础。
经核查，会计师认为：上述回复中涉及的财务数据真实完整，符合《企业会计准则》的规定。
重点问题2：
根据申请材料，本次发行拟募集25,217.00万元、23,189.00万元、27,329.00万元分别投入3C智能制造装备产能建设项目、锂电池智能制造装备产能建设项目、南方智能制造研发中心建设项目。
请申请人：（1）说明上述募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程，说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性；（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（3）说明3C智能制造装备产能建设项目是否将与鑫三力新增关联交易，若新增，请说明关联交易的定价原则及预计新增的关联交易金额，本次发行完成前后，鑫三力的业绩能否独立核算，如何避免本次发行新增募集资金带来的效益对鑫三力承诺业绩核算及审计结论造成影响；（4）说明3C智能制造装备产能建设项目、锂电池智能制造装备产能建设项目效益测算过程及谨慎性；（5）说明南方智能制造研发中心建设项目的具体研发项目及其进展情况。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、说明上述募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程，说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性
本次非公开发行股票原拟募集资金总额不超过 100,000万元（含 100,000万元），扣除发行费用后将用于 3C智能制造装备产能建设项目、锂电池智能制造装备产能建设项目、南方智能制造研发中心建设项目及补充流动资金。结合项目资金使用安排，公司于2016年8月26日召开第三届董事会第二十一次临时会议调减募集资金金额合计 20,000万元，调整后的募集资金总额不超过 80,000万元（含80,000万元），具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
|1||3C智能制造装备产能建设项目||25,217.00||20,005.00||
|2||锂电池智能制造装备产能建设项目||23,189.00||16,529.00||
|3||南方智能制造研发中心建设项目||27,329.00||22,694.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
|4||补充流动资金||24,265.00||20,772.00||
|合 计||||100,000.00||80,000.00||

注：上述3C智能制造装备仅指触控显示、摄像头、指纹模组的智能制造装备。
（一）3C智能制造装备产能建设项目
经上市公司第三届董事会第十七次会议及第三届董事会第二十一次临时会议审议通过，本次非公开发行募投项目“3C智能制造装备产能建设项目”投资总额为25,217.00万元，拟使用本次募集资金投入20,005万元。投资构成及募集资金使用安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目||总投资额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|建设投资|建筑工程费|8,065.00|8,065.00|
|||设备购置及安装工程费|11,155.00|11,155.00|
|||工程建设其他费用|785.00|785.00|
|||基本预备费|1,000.00|-|
|2|铺底流动资金||4,212.00|-|
|合计|||25,217.00|20,005.00|

“3C智能制造装备产能建设项目”投资总额为 25,217.00万元，其中铺底流动资金、基本预备费等非资本性支出合计5,271万元。
1、项目具体投资构成
（1）建设投资
建筑投资按照项目实际建设规划和当地物价水平、当地单位造价资料及辽宁省工程预算实物量定额估算。其中的设备购置及安装工程费按照项目设备购置投资、安装规划及设备购置、安装的市场价格估算。本项目建设投资总额 21,005万元，包括建筑工程费、设备购置及安装工程费、工程建设其他费用及基本预备费。
a.建筑工程费
项目建筑面积25,683.84平方米，配套2部电梯，室外工程4,060.00平方米，主要为道路硬覆盖、厂区绿化、室外管网，变电所增容工程等。经估算项目建筑
工程费8,065万元。建筑工程费概况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序 号|建筑物名称|数量|单位|单价（元）|总价（万元）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序 号|建筑物名称|数量|单位|单价（元）|总价（万元）|
|1|加工厂房|25,683.84|||7,622.34|
|1.1|加工车间|24,283.84|平方米|2,760.00|6,702.34|
|1.2|智能仓储库|400.00|平方米|9,000.00|360.00|
|1.3|精密无尘装配车间|1,000.00|平方米|5,600.00|560.00|
|2|电梯|2|部|280,000.00|56.00|
|3|室外配套工程|9,844.66|平方米|215.00|211.66|
|4|变电所增容工程|1|座|1,750,000.00|175.00|
||合计||||8,065.00|

b.设备购置及安装工程费
项目将购置安装主要生产设备170台（套），设备购置费合计为10,141万元。
设备安装费按设备购置费的10%估算，为1,014万元，项目设备购置及安装工程费合计为11,155万元。设备购置费用明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|单价（万元）|金额（万元）|
|1|数控加工中心|15|208.00|3,120.00|
|2|数控龙门铣床|2|455.00|910.00|
|3|数控车床|5|40.00|200.00|
|4|立式数控铣床|10|29.00|290.00|
|5|龙门平面磨床|4|60.00|240.00|
|6|外圆磨床|5|49.00|245.00|
|7|卧式镗铣床|2|155.00|310.00|
|8|车铣复合中心|3|320.00|960.00|
|9|中走丝切割机床|5|19.00|95.00|
|10|快走丝|5|14.00|70.00|
|11|线切割|5|14.00|70.00|
|12|车床|2|6.00|12.00|
|13|铣床|2|12.00|24.00|
|14|钻床|3|5.00|15.00|
|15|激光切割机|2|288.00|576.00|
|16|数控冲床|2|108.00|216.00|
|17|冲床|2|8.00|16.00|
|18|数控折弯机|2|88.00|176.00|
|19|折弯机|1|20.00|20.00|
|20|压铆机|2|5.00|10.00|
|21|焊机|11|1.80|19.80|
|22|电火花|5|22.00|110.00|
|23|空压机组|2|40.00|80.00|
|24|移动式直读光谱仪|2|63.00|126.00|
|25|激光干涉仪|1|30.00|30.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|26|振动诊断仪|1|15.00|15.00|
|27|红外热像仪|1|9.00|9.00|
|28|全自动震动时效装置|1|3.00|3.00|
|29|绝缘电阻测试仪|3|0.15|0.45|
|30|接地电阻测试仪|3|0.15|0.45|
|31|静电测试仪|1|0.20|0.20|
|32|数显布洛维硬度计|1|6.00|6.00|
|33|风压测试仪|3|0.20|0.60|
|34|移动式三坐标测量仪|10|35.00|350.00|
|35|测量平台|4|5.00|20.00|
|36|装配平台|8|5.00|40.00|
|37|系统及应用服务器|1|5.00|5.00|
|38|存储服务器|1|5.00|5.00|
|39|三坐标测量仪|1|150.00|150.00|
|40|真空系统|1|15.00|15.00|
|41|AGV小车|15|38.00|570.00|
|42|部件装配流水线|1|280.00|280.00|
|43|总装流水线|1|500.00|500.00|
|44|仿真工作站|1|60.00|60.00|
|45|压力计|1|4.00|4.00|
|46|精密压力计|1|6.00|6.00|
|47|多路温度记录仪|1|4.00|4.00|
|48|示波器|1|1.50|1.50|
|49|尺寸测量器|1|5.00|5.00|
|50|恒温恒湿箱|1|20.00|20.00|
|51|冷热冲击箱|1|25.00|25.00|
|52|振动台|1|13.00|13.00|
|53|盐雾台|1|12.00|12.00|
|54|金相显微镜|1|20.00|20.00|
|55|二次元影像测量仪|1|10.00|10.00|
|56|精密XYQZ平台|1|50.00|50.00|
|合计||170|—|10,141.00|

c.工程建设其他费用
工程建设其他费用包括项目的建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费等费用，经估算为785万元。工程建设其他费用的估算依据及具体明细为：
||||
|-|-|-|
|序号|费用名称|费用合计（万元）|
|1|建设单位管理费|81.00|
|2|勘察设计费|202.00|
|3|工程建设监理费|161.00|

||||
|-|-|-|
|4|设备联合调试费|202.00|
|5|工程保险费|40.00|
|6|职工培训费|59.00|
|7|竣工验收费|40.00|
|合计||785.00|

其中，“职工培训费”59万元为非资本性支出。
d.基本预备费
基本预备费系上市公司根据项目建设经验，按照建筑施工费用和设备购置、安装费用等投入总额，对额外工程支出、设备及建筑物料市场价格上涨等无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用。按建筑工程费、设备购置及安装费和工程建设其他费用之和、即建设投资总金额的5%进行估算，约需1,000万元。该部分费用全部为非资本性支出。经上市公司第三届董事会第二十一次临时会议审议通过，本项目的基本预备费全部以上市公司自筹资金支出，不使用募集资金。
（2）铺底流动资金
本项目铺底流动资金用于生产经营时原材料、燃料动力购置，以及人员工资和其他费用等各项支出。该部分费用全部为非资本性支出。经上市公司第三届董事会第二十一次临时会议审议通过，本项目的铺底流动资金以上市公司自筹资金支出，不使用募集资金。
铺底流动资金采用分项详细估算法，对构成流动资金的各项流动资产和流动负债分别估算。为简化计算，仅对应收账款、现金、存货、应付账款四项内容进行估算，项目所需流动资金为 14,039万元，铺底流动资金按照所需流动资金的30%计算，为4,212万元。铺底流动资金测算情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|计算期||||||||||
||t+1|t+2|t+3|t+4|t+5|t+6|t+7|t+8|t+9|t+10|
|流动资产：|8,558.73|12,954.95|15,711.75|15,711.75|15,711.75|15,711.75|15,711.75|15,711.75|15,711.75|15,711.75|
|货币资金|1,104.09|1,545.64|1,774.75|1,774.75|1,774.75|1,774.75|1,774.75|1,774.75|1,774.75|1,774.75|
|应收账款|2,430.93|3,622.88|4,352.25|4,352.25|4,352.25|4,352.25|4,352.25|4,352.25|4,352.25|4,352.25|
|存货|5,023.72|7,786.44|9,584.74|9,584.74|9,584.74|9,584.74|9,584.74|9,584.74|9,584.74|9,584.74|
|外购原材料|826.83|1,322.93|1,653.67|1,653.67|1,653.67|1,653.67|1,653.67|1,653.67|1,653.67|1,653.67|
|外购燃料|18.76|25.01|29.17|29.17|29.17|29.17|29.17|29.17|29.17|29.17|
|在产品|2,557.50|4,023.24|5,000.40|5,000.40|5,000.40|5,000.40|5,000.40|5,000.40|5,000.40|5,000.40|
|产成品|1,620.62|2,415.25|2,901.50|2,901.50|2,901.50|2,901.50|2,901.50|2,901.50|2,901.50|2,901.50|
|流动负债：|839.34|1,339.60|1,673.11|1,673.11|1,673.11|1,673.11|1,673.11|1,673.11|1,673.11|1,673.11|
|应付账款|839.34|1,339.60|1,673.11|1,673.11|1,673.11|1,673.11|1,673.11|1,673.11|1,673.11|1,673.11|
|流动资金|7,719.39|11,615.35|14,038.63|14,038.63|14,038.63|14,038.63|14,038.63|14,038.63|14,038.63|14,038.63|
|流动资金增加额|7,719.39|3,895.96|2,423.28|-|-|-|-|-|-|-|

注：t为经营期开始当年。
2、项目非资本性支出情况
根据上述项目投资明细分析，本项目铺底流动资金为非资本性支出，建设投资支出中，基本预备费、职工培训费为非资本性支出，非资本性支出合计 5,271万元。根据上市公司资金使用安排，非资本性支出中的基本预备费、铺底流动资金共5,212万元将使用上市公司的自筹资金投入。
（二）锂电池智能制造装备产能建设项目
经上市公司第三届董事会第十七次会议及第三届董事会第二十一次临时会议审议通过，本次非公开发行募投项目“锂电池智能制造装备产能建设项目”投资总额为23,189.00万元，拟使用本次募集资金投入 16,529.00万元。投资构成及募集资金使用安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目||投资额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|建设投资|建筑工程费|6,576.00|6,576.00|
|||设备购置及安装工程费|9,334.00|9,334.00|
|||工程建设其他费用|619.00|619.00|
|||基本预备费|826.00|-|
|2|铺底流动资金||5,834.00|-|
|合计|||23,189.00|16,529.00|

“锂电池智能制造装备产能建设项目”投资总额为 23,189.00万元，其中铺底流动资金、基本预备费等非资本性支出合计6,687万元。
1、项目具体投资构成
（1）建设投资
建筑投资按照项目实际建设规划和当地物价水平、当地单位造价资料及辽宁省工程预算实物量定额估算。其中的设备购置及安装工程费按照项目设备购置投资、安装规划及设备购置、安装的市场价格估算。本项目建设投资总额 17,355万元，包括建筑工程费、设备购置及安装工程费、工程建设其他费用及基本预备费。
a.建筑工程费
项目建筑面积16,281.82平方米，配套2部电梯，室外工程10,502.00平方米，
主要为道路硬覆盖、厂区绿化、室外管网等，经估算项目建筑工程费6,576万元。
建筑工程费概况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|数量|单位|单价（元）|总价（万元）|
|1|洁净化厂房|16,281.82|||6,021.41|
|1.1|洁净化车间|14,481.82|平方米|3,350.00|4,851.41|
|1.2|智能仓储库|800.00|平方米|9,000.00|720.00|
|1.3|精密洁净装配车间|1,000.00|平方米|4,500.00|450.00|
|2|电梯|2|部|280,000.00|56.00|
|3|室外配套工程|15,037.09|平方米|215.00|323.30|
|4|变电所增容工程|1|座|1,750,000.00|175.00|
||合计||||6,575.71|

b.设备购置及安装工程费
项目将购置安装主要生产设备110台（套），设备购置费合计为8,485万元。
设备安装费按设备购置费的10%估算，为849万元，项目设备购置及安装工程费合计为9,334万元。设备购置费用明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|单价（万元）|金额（万元）|
|1|数控加工中心|15|208.00|3,120.00|
|2|五轴龙门铣床|2|470.00|940.00|
|3|数控龙门铣床|1|455.00|455.00|
|4|龙门平面磨床|2|60.00|120.00|
|5|外圆磨床|2|49.00|98.00|
|6|中走丝线切割机床|5|19.00|95.00|
|7|快走丝|5|14.00|70.00|
|8|数控车床|5|40.00|200.00|
|9|电火花|5|22.00|110.00|
|10|空压机组|1|40.00|40.00|
|11|真空系统|1|15.00|15.00|
|12|移动式三坐标测量仪|10|35.00|350.00|
|13|测量平台|4|5.00|20.00|
|14|装配平台|8|5.00|40.00|
|15|系统及应用服务器|1|5.00|5.00|
|16|存储服务器|1|5.00|5.00|
|17|三坐标测量仪|2|150.00|300.00|
|18|数控铣床|10|29.00|290.00|
|19|AGV小车|15|38.00|570.00|
|20|计量校正|1|30.00|30.00|
|21|试验电池组|1|95.00|95.00|
|22|内阻测试平台|1|50.00|50.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|23|高低温箱|1|5.00|5.00|
|24|震动实验台|1|5.00|5.00|
|25|湿度箱|1|5.00|5.00|
|26|电池模组充电装置|1|97.00|97.00|
|27|电池包循环测试平台|1|245.00|245.00|
|28|BMS标定测试平台|1|95.00|95.00|
|29|BMS环境及硬件闭环测试平台|1|200.00|200.00|
|30|绝缘模拟测试平台|1|95.00|95.00|
|31|远程数据采集系统|1|50.00|50.00|
|32|部件装配流水线|1|280.00|280.00|
|33|电芯测试分选机|1|150.00|150.00|
|34|PACK性能测试机|1|240.00|240.00|
|合计||110|—|8,485.00|

c.工程建设其他费用
工程建设其他费用包括项目的建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费等费用，经估算为619万元。工程建设其他费用的具体明细为：
||||
|-|-|-|
|序号|费用名称|费用金额|
|1|建设单位管理费|66.00|
|2|勘察设计费|164.00|
|3|工程建设监理费|132.00|
|4|设备联合调试费|164.00|
|5|工程保险费|33.00|
|6|职工培训费|27.00|
|7|竣工验收费|33.00|
|合计||619.00|

其中，“职工培训费”27万元为非资本性支出。
d.基本预备费
基本预备费系上市公司根据项目建设经验，按照建筑施工费用和设备购置、安装费用等投入总额，对额外工程支出、设备及建筑物料市场价格上涨等无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用。按建筑工程费、设备购置及安装费和工程建设其他费用之和、即建设投资总金额的5%进行估算，
约需826万元。该部分费用全部为非资本性支出。经上市公司第三届董事会第二
十一次临时会议审议通过，本项目的基本预备费全部以上市公司自筹资金支出，不使用募集资金。
（2）铺底流动资金
本项目铺底流动资金用于生产经营时原材料、燃料动力购置，以及人员工资和其他费用等各项支出。该部分费用全部为非资本性支出。经上市公司第三届董事会第二十一次临时会议审议通过，本项目的铺底流动资金以上市公司自筹资金支出，不使用募集资金。
铺底流动资金采用分项详细估算法，对构成流动资金的各项流动资产和流动负债分别估算。为简化计算，仅对应收账款、现金、存货、应付账款四项内容进行估算，项目所需流动资金为 19,447万元，铺底流动资金按照所需流动资金的30%计算，为5,834万元。铺底流动资金测算情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|计算期||||||||||
||t+1|t+2|t+3|t+4|t+5|t+6|t+7|t+8|t+9|t+10|
|流动资产：|10,678.56|16,894.42|21,114.78|21,114.78|21,114.78|21,114.78|21,114.78|21,114.78|21,114.78|21,114.78|
|货币资金|2,011.37|3,181.21|3,981.95|3,981.95|3,981.95|3,981.95|3,981.95|3,981.95|3,981.95|3,981.95|
|应收账款|8,199.42|12,964.78|16,183.39|16,183.39|16,183.39|16,183.39|16,183.39|16,183.39|16,183.39|16,183.39|
|存货|878.96|1,406.33|1,757.92|1,757.92|1,757.92|1,757.92|1,757.92|1,757.92|1,757.92|1,757.92|
|外购原材料|30.79|42.91|51.00|51.00|51.00|51.00|51.00|51.00|51.00|51.00|
|外购燃料|3,266.93|5,153.12|6,410.57|6,410.57|6,410.57|6,410.57|6,410.57|6,410.57|6,410.57|6,410.57|
|在产品|4,022.74|6,362.42|7,963.90|7,963.90|7,963.90|7,963.90|7,963.90|7,963.90|7,963.90|7,963.90|
|产成品|467.77|748.43|949.44|949.44|949.44|949.44|949.44|949.44|949.44|949.44|
|流动负债：|835.58|1,334.80|1,667.62|1,667.62|1,667.62|1,667.62|1,667.62|1,667.62|1,667.62|1,667.62|
|应付账款|835.58|1,334.80|1,667.62|1,667.62|1,667.62|1,667.62|1,667.62|1,667.62|1,667.62|1,667.62|
|流动资金|9,842.99|15,559.62|19,447.15|19,447.15|19,447.15|19,447.15|19,447.15|19,447.15|19,447.15|19,447.15|
|流动资金增加额|9,842.99|5,716.63|3,887.54|-|-|-|-|-|-|-|

注：t为经营期开始当年。
2、项目非资本性支出情况
根据上述项目投资明细分析，本项目铺底流动资金为非资本性支出，建设投资支出中，基本预备费、职工培训费为非资本性支出，非资本性支出合计 6,687万元。根据上市公司资金使用安排，非资本性支出中的基本预备费、铺底流动资金共6,660万元将使用上市公司的自筹资金投入。
（三）南方智能制造研发中心建设项目
经上市公司第三届董事会第十七次会议及第三届董事会第二十一次临时会议审议通过，本次非公开发行募投项目“南方智能制造研发中心建设项目”投资总额为27,329.00万元，拟使用本次募集资金投入22,694.00万元。投资构成及募集资金使用安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目||投资额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|建设投资|建筑工程费|17,416.00|17,416.00|
|||设备购置及安装工程费|3,153.00|3,153.00|
|||工程建设其他费用|2,125.00|2,125.00|
|||基本预备费|1,135.00|-|
|2|铺底流动资金||3,500.00|-|
|合计|||27,329.00|22,694.00|

“南方智能制造研发中心建设项目”投资总额为 27,329.00万元，其中铺底流动资金、基本预备费等非资本性支出合计4,665万元。
1、项目具体投资构成
（1）建设投资
建筑投资按照项目实际建设规划和当地物价水平、当地单位造价资料及广东省建筑与装饰工程预算定额估算。其中的设备购置及安装工程费按照项目设备购置投资、安装规划及设备购置、安装的市场价格估算。本项目建设投资总额 23,829万元，包括建筑工程费、设备购置及安装工程费、工程建设其他费用及基本预备费。
a.建筑工程费
项目总建筑面积 55,057.00平方米，其中，研发办公大楼 1栋，建筑面积为
24,915.00平方米；中试车间1栋，建筑面积为30,078.00平方米；门卫2栋，建筑面积为 64平方米。项目建筑工程费主要为主体建筑、装修、空调、变电所、电梯以及室外配套等建设费用。经估算项目建筑工程费 17,416万元。建筑工程费概况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|工程量|单位|单价（元）|总价（万元）|
|1|研发楼|24,915.00|||8,889.56|
|1.1|地上部分|21,415.00|平方米|3,700.00|7,923.55|
|1.2|地下部分|3,500.00|平方米|2,600.00|910.00|
|1.3|电梯|2|台|280,000.00|56.00|
|2|中试车间|30,078.00|||8,304.28|
|2.1|地上部分|24,016.00|平方米|2,600.00|6,244.16|
|2.2|地下部分|6,062.00|平方米|2,600.00|1,576.12|
|2.3|电梯|3|台|280,000.00|84.00|
|2.4|变电站|1|座|4,000,000.00|400.00|
|3|南门卫|32.00|平方米|3,000.00|9.60|
|4|北门卫|32.00|平方米|3,000.00|9.60|
|5|电动门及门牌|2|套|160,000.00|32.00|
|6|室外配套工程|6,948.98|平方米|245.00|171.00|
||合计||||17,416.03|

b.设备购置及安装工程费
项目将购置安装实验室设备、研发用设计系统及软件以及研发用样机等共计 1,036台（套），设备购置费用 3,002.5万元。安装工程费按设备购置费用的5%进行估算，约为150万元，项目设备购置及安装工程费合计为3,153万元。设备购置费用明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|单价（万元）|总价（万元）|
|1|三坐标测量仪|2|150.00|300.00|
|2|移动式直读光谱仪|1|63.00|63.00|
|3|激光干涉仪|1|30.00|30.00|
|4|振动诊断仪|1|15.00|15.00|
|5|红外热像仪|1|8.70|8.70|
|6|全自动震动时效装置|1|30.00|30.00|
|7|绝缘电阻测试仪|2|0.15|0.30|
|8|接地电阻测试仪|2|0.15|0.30|
|9|静电测试仪|2|0.10|0.20|
|10|数显布洛维硬度计|1|5.40|5.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|单价（万元）|总价（万元）|
|11|风压测试仪|1|0.10|0.10|
|12|三维设计系统|240|4.00|960.00|
|13|PLM系统|1|100.00|100.00|
|14|三维设计动态分析软件|1|120.00|120.00|
|15|有限元及模态分析软件|1|120.00|120.00|
|16|数据安全加密系统|240|0.20|48.00|
|17|系统及应用服务器|2|5.00|10.00|
|18|存储服务器|2|5.00|10.00|
|19|台式图形工作站|240|1.30|312.00|
|20|移动图形工作站|50|2.85|142.50|
|21|网络设计与配置|1|300.00|300.00|
|22|ERP系统|1|300.00|300.00|
|23|办公软件|240|0.30|72.00|
|24|空压机组|1|40.00|40.00|
|25|真空系统|1|15.00|15.00|
|合计||1,036|—|3,002.50|

c.工程建设其他费用
工程建设其他费用包括土地费用、建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、设备联合调试费、前期咨询费等，经估算为2,125万元。
||||
|-|-|-|
|序号|费用名称|费用金额|
|1|土地费用|1,280.00|
|2|建设单位管理费|261.00|
|3|勘察设计费|348.00|
|4|工程监理费|174.00|
|5|联合调试费|32.00|
|6|其他前期咨询费|30.00|
|合计||2,125.00|

其中，“其他前期咨询费”30万元为非资本性支出。
d.基本预备费
基本预备费系上市公司根据项目建设经验，按照建筑施工费用和设备购置、
安装费用等投入总额，对额外工程支出、设备及建筑物料市场价格上涨等无法精
确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用。按建筑工程费、设
备购置及安装费和工程建设其他费用之和、即建设投资总金额的5%进行估算，约需1,135万元。该部分费用全部为非资本性支出。经上市公司第三届董事会第二十一次临时会议审议通过，本项目的基本预备费全部以上市公司自筹资金支出，不使用募集资金。
（2）铺底流动资金
铺底流动资金主要为研发人员工资及试验用材料等研发启动资金，所需资金约为3,500万元。该部分费用全部为非资本性支出。经上市公司第三届董事会第二十一次临时会议审议通过，本项目的铺底流动资金以上市公司自筹资金支出，不使用募集资金。
2、项目非资本性支出情况
根据上述项目投资明细分析，本项目铺底流动资金为非资本性支出，建设投资支出中，基本预备费、职工培训费为非资本性支出，非资本性支出合计 4,665万元。根据上市公司资金使用安排，非资本性支出中的基本预备费、铺底流动资金共4,635万元将使用上市公司的自筹资金投入。
二、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
（一）3C智能制造装备产能建设项目
本项目的建设期为2年，主要工程内容包括项目建筑工程施工、设备招标采购、设备购置及安装、设备安装调试、人员培训、竣工投产等环节。以发行股票募集资金到账之日为基准日T，项目实施进度安排如下：
T年1月～T年4月，完成项目的前期准备工作，包括项目初步设计、项目施工图设计等；
T年5月～T+1年4月，完成建筑工程施工；
T+1年5月～T+1年9月，完成设备购置、安装及调试；
T+1年10月～T+1年11月，完成项目人员招聘及培训工作；
T+1年12月，试生产和投产验收。
本项目的投资总额25,217万元，，拟使用本次募集资金投入20,005万元。上市公司将根据项目建设实施的实际进度安排投入使用相应的募集资金。
（二）锂电池智能制造装备产能建设项目
本项目的建设期为2年，主要工程内容包括项目建筑工程施工、设备招标采购、设备购置及安装、设备安装调试、人员培训、竣工投产等环节。以发行股票募集资金到账之日为基准日T，项目实施进度安排如下：
T年1月～T年4月，完成项目的前期准备工作，包括项目初步设计、项目施工图设计等；
T年5月～T+1年4月，完成建筑工程施工；
T+1年5月～T+1年9月，完成设备购置、安装及调试；
T+1年10月～T+1年11月，完成项目人员招聘及培训工作；
T+1年12月，试生产和投产验收。
本项目的投资总额为 23,189万元，拟使用本次募集资金投入 16,529万元。
上市公司将根据项目建设实施的实际进度安排投入使用相应的募集资金。
（三）南方智能制造研发中心建设项目
本项目建设期为2年，主要工程内容包括项目建筑工程施工、设备招标采购、设备购置及安装、设备安装调试、人员培训、竣工投产等环节。以发行股票募集资金到账之日为基准日T，项目实施进度安排如下：
T年1月～T年4月，完成项目的前期准备工作，包括项目初步设计、项目施工图设计等；
T年5月～T+1年4月，完成建筑工程施工；
T+1年1月～T+1年9月，完成设备购置、安装及调试；
T+1年10月～T+1年11月，完成项目人员招聘及培训工作；
T+1年12月，试生产和投产验收。
本项目的投资总额为 27,329万元，拟使用本次募集资金投入 22,694万元。
上市公司将根据项目建设实施的实际进度安排投入使用相应的募集资金。
三、说明3C智能制造装备产能建设项目是否将与鑫三力新增关联交易，若新增，请说明关联交易的定价原则及预计新增的关联交易金额，本次发行完成前后，鑫三力的业绩能否独立核算，如何避免本次发行新增募集资金带来的效益对鑫三力承诺业绩核算及审计结论造成影响
（一）说明3C智能制造装备产能建设项目是否将与鑫三力新增关联交易，若新增，请说明关联交易的定价原则及预计新增的关联交易金额
本次非公开发行募投项目之一3C智能制造装备产能建设项目的实施主体为智云股份（母公司），项目产品为触控显示模组、摄像头模组及指纹模组智能产线的成套设备，产品主要用于触控显示模组、摄像头模组及指纹模组的生产。前次重大资产重组标的公司鑫三力的主要产品为平板显示模组自动化组装及检测设备，主要用于部分平板显示生产后端模组组装工序环节，包括清洗、COG、FOG、BLU组装、检测等。
综上，本次募投项目的主要产品为触控显示模组智能化生产线、摄像头模组智能化生产线、指纹模组智能化生产线，而鑫三力的主要产品平板显示模组智能制造装备属于触控显示模组智能化生产线中的部分单机设备，由于双方所生产的产品内容存在差异，一般情况下智云股份与鑫三力不会发生关联交易。但是，如客户要求整线设备中加入鑫三力所生产的设备时，应客户需求，上市公司将按照鑫三力向第三方销售的市场价格向鑫三力采购单机设备后进行组装、销售。此种情况下的关联交易具有偶发性，因此无法预计新增关联交易的具体金额。
（二）本次发行完成前后，鑫三力的业绩能否独立核算，如何避免本次发行新增募集资金带来的效益对鑫三力承诺业绩核算及审计结论造成影响
1、本次发行完成前后，鑫三力的业绩可以独立核算
鑫三力是独立的企业法人，也是独立核算的会计主体。鑫三力与上市公司之间保持了组织机构、资产、人员、业务的独立，拥有独立的财务核算体系，收入、成本及费用归集清晰。
2、本次募投项目对鑫三力利润承诺期内的生产经营影响较小
根据前次重大资产重组中所签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，鑫三力业绩承诺期为 2015年—2017年，2017年为鑫三力业绩承诺的最后一个年度。此外，如果鑫三力在业绩承诺期内实际实现的平均经审计的扣非净利润超过业绩承诺，超出部分，上市公司按照 10倍市盈率调整对价，调整金额上限不超过 10,000万元，在满足上述对价调整的条件下，上市公司应在其2017年年度报告公告后30个工作日内以现金方式向师利全、胡争光及李小根平均分配并支付上述对价调整额。
本次募投项目之一3C智能制造装备产能建设项目的建设期预计为2年，以本次募集资金到账之日为基准日计算，完成前期准备及建筑工程施工需要约 16个月，其后 7个月进行设备购置、安装、人员培训，第 23个月开始试生产和投产验收。由于本次非公开发行尚需完成中国证监会审核及发行工作，募集资金实际到位尚需一定时间。假设募集资金在 2016年下半年募集到位，该募投项目预计到 2017年年底或 2018年年初建成投产，所以该募投项目预计在2016、2017年度内难以产生效益。因此，本次募投项目与鑫三力业绩承诺期限重合的可能性较小，不会对鑫三力的业绩独立核算产生重大影响。
虽然本次募投项目之一3C智能制造装备产能建设项目与鑫三力的部分客户及供应商有所重合，但是，智云股份、鑫三力将各自产品销售给相同客户时，向相同供应商采购原材料时，均严格按照市场公允价格进行独立销售和采购、独立核算。
3、本次募投项目可以单独进行财务核算
本次3C智能制造装备产能建设项目拟由智云股份负责实施，智云股份具有独立的财务核算体系。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将根据项目进度逐步投入项目，暂未使用的募集资金将继续存放于募集资金专户中，所产生的利息收入不会计入前次重大资产重组的业绩承诺中。
上市公司将进一步完善内部控制管理体系，在实施本次非公开发行募集资金投资项目时，将针对该募投项目建设专门的车间和生产线，并对募投项目相关的
固定资产、存货、应收应付款项等项目进行明细化管理，以确保募投项目的收入、成本、费用可以独立于鑫三力的业务进行核算。
此外，由于3C智能制造装备产能建设项目与鑫三力的产品在产品内容等方面有明显差异，因而其产生的收入可以与鑫三力有明显区分，对应的成本、费用也能独立进行核算，涉及相关的收入、成本、费用也可以严格的区分并经会计师审计。
4、内部控制制度保障
本次募投项目的实施主体是智云股份（母公司），上市公司已根据中国证监会及深交所的要求，制定并完善了《募集资金使用管理制度》，在本次非公开发行募集资金到位后，上市公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定，将本次发行的募集资金存放于董事会决定的专项账户；同时将签订《募集资金三方监管协议》，按照协议约定规范使用并接受保荐机构监督；严格按照计划的募集资金投向使用募集资金，按照项目支出、规范管理募集资金，及时履行董事会和股东大会审批程序和信息披露义务。
为对本次募集资金使用带来的效益与前次资产重组产生的效益进行有效区分，未来期间每个会计年度，上市公司将聘请会计师对本次募集资金的存放与使用情况进行审计。会计师将按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，通过核查收入、成本、应收、应付等专项账户的设立与会计记录，验证其核算准确、及时、完整等程序，对本次募投项目及前次资产重组的业绩承诺及实现情况进行核查，查验本次发行的募集资金是否按照既定的用途使用，并对业绩承诺实现情况出具专项审核意见。
综上所述，上市公司可以明确区分核算新增募集资金带来的效益与鑫三力承诺业绩，本次募投项目的实施所产生的效益不会对鑫三力承诺业绩核算及审计结论造成影响。
四、说明3C智能制造装备产能建设项目、锂电池智能制造装备产能建设项目效益测算过程及谨慎性
（一）本次募投项目的预计效益情况
3C智能制造装备产能建设项目、锂电池智能制造装备产能建设项目的计算期为12年，其中建设期2年，经营期10年。项目第5年（含建设期）达到设计经营负荷的100%，第3年达到经营负荷的50%，第4年达到经营负荷80%，第5年达到经营负荷100%。
3C智能制造装备产能建设项目、锂电池智能制造装备产能建设项目的预计效益情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||3C智能制造装备产能建||锂电池智能制造装备产能|
||项目|||||
||||设项目||建设项目|
|募集资金拟投入金额（万元）||25,217.00||23,189.00||
|累计销售收入（万元）||450,120.00||387,810.00||
|累计利润总额（万元）||102,866.00||74,892.00||
|累计净利润（万元）||77,149.00||56,169.00||
|达产后年销售收入（万元）||48,400.00||41,700.00||
|经营期年均净利润（万元）||7,714.90||5,616.90||
|内部收益率（%）||21.83||18.39||
|静态投资回收期（年）||5.02||6.23||

注：上述3C智能制造装备仅指触控显示、摄像头、指纹模组的智能制造装备。
（二）测算依据和测算过程
1、3C智能制造装备产能建设项目
①测算依据
预计效益测算的依据为国家发改委、建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），国家计委发布的《投资项目可行性研究指南（试用版）》，以及上市公司提供的有关基础资料。
②销售收入
项目建成后将形成触控显示模组、摄像头模组、指纹模组生产线的成套装备
生产能力。项目完全达产后，预计每年生产55条整线、销售收入达48,400万元，
具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品|单位|数量|单价（万元）|收入（万元）|
|1|触控显示模组生产线装备|条|30|850.00|25,500.00|
|2|摄像头模组生产线装备|条|10|940.00|9,400.00|
|3|指纹模组生产线装备|条|15|900.00|13,500.00|
|合计||条|55|—|48,400.00|

③经营成本和费用
经营成本和费用由原辅材料和外协零部件费用，燃料动力费，人工投入，折旧摊销费，修理费，其他费用构成。
a.原辅材料和外协零部件费用
根据上市公司 2015年度平板显示模组智能制造装备业务的成本构成，即原辅材料和外协零部件采购成本占销售收入比例41%进行估算。
b.燃料动力费
燃料及动力费用包括电费、水费、取暖费，根据上市公司 2015年度智能制造装备业务的成本构成估算。
c.人工投入
人工投入根据项目每年的产量和收入水平进行招聘或内部培养，达产后预计该项目需要员工597人。每年人均工资中，已包含了员工福利费用。
d.折旧费、摊销费、修理费
固定资产折旧年限：建（构）筑物平均 20年，设备平均 10年，残值率取5%；递延资产摊销年限：递延资产平均5年，残值率取0%。采取直线法计提折旧费、摊销费。另外，根据设备磨损率综合考虑，修理费按折旧费的35%估算。
e.其他费用
项目其他费用主要包括其他管理费用、其他销售费用，根据上市公司 2015年度智能制造装备业务运营中管理费用、销售费用占销售收入的比例估算。
④相关税费
企业所得税税率按25%计算，增值税税率按17%计算，城市维护建设费为增值税的7%，教育费附加及地方教育费及地方教育费为增值税的5%。
2、锂电池智能制造装备产能建设项目
①测算依据
预计效益测算的依据为国家发改委、建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版），国家计委发布的《投资项目可行性研究指南（试用版）》，以及上市公司提供的有关基础资料。
②销售收入
项目建成后将形成18650圆柱动力电池智能化生产线、方形动力电池智能化生产线、电池 Pack智能生产线的整线生产能力。项目完全达产后，预计每年生产13条整线、销售收入达41,700万元，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品|单位|数量|单价（万元）|收入（万元）|
|1|18650圆柱动力电池智能化生产线|条|6|2,800.00|16,800.00|
|2|方形动力电池智能化生产线|条|4|3,600.00|14,400.00|
|3|电池Pack智能生产线|条|3|3,500.00|10,500.00|
|合计||条|13|—|41,700.00|

③经营成本和费用
经营成本和费用由原辅材料和外协零部件费用，燃料动力费，人工投入，折旧摊销费，修理费，其他费用构成。
a.原辅材料和外协零部件费用
根据上市公司 2015年度锂电池智能制造装备业务的成本构成，即原辅材料和外协零部件采购成本占销售收入的比例47.5%估算。
b.燃料动力费
燃料及动力费用包括电费、水费、取暖费，根据上市公司 2015年度智能制造装备业务的成本构成估算。
c.人工投入
人工投入根据项目每年的产量和收入水平进行招聘或内部培养，达产后预计该项目需要员工518人。每年人均工资中，已包含了员工福利费用。
d.折旧费、摊销费、修理费
固定资产折旧年限：建（构）筑物平均 20年，设备平均 10年，残值率取5%；递延资产摊销年限：递延资产平均5年，残值率取0%。采取直线法计提折旧费、摊销费。另外，根据设备磨损率综合考虑，修理费按折旧费的35%估算。
e.其他费用
项目其他费用主要包括其他管理费用、其他销售费用，根据上市公司 2015年度智能制造装备业务运营中管理费用、销售费用占销售收入的比例估算。
④相关税费
企业所得税税率按25%计算，增值税税率按17%计算，城市维护建设费为增值税的7%，教育费附加及地方教育费及地方教育费为增值税的5%。
（三）效益测算的谨慎性
本次非公开发行募投项目之3C智能制造装备产能建设项目、锂电池智能制造装备产能建设项目的内部收益率分别为21.83%、18.39%。以智能制造装备为核心业务的上市公司在发行股票融资时公告的募投项目中，我们选取了与上市公司本次募投项目的业务类型相似的项目进行对比如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||股票||||首次披露||项目投资总|||
||||||募投项目名称||||||内部收益率|
||名称||代码||||日期||额（万元）|||
|赢合科技||300457||全自动动力锂电池生产线产能建设项目||2015-12-3||88,858.96||22.64%||
|川大智能||002253||高精度三维全脸照相机与三维人脸识别系统产业化项目||2015-2-5||17,671.00||20.94%||
|华昌达||300278||自动化装备生产线建设项目||2011-11-29||20,086.00||23.26%||
|正业科技||300410||PCB精密加工检测设备研发及产业化项目||2014-12-18||8,155.69||25.58%||
|智慧松德||300173||湖南光伏薄膜和锂电池薄膜等功能薄膜的设备生产基地||2013-7-17||29,800.00||19.90%||
|内部收益率的平均值||||||||||22.46%||
|内部收益率的中位数||||||||||22.64%||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||股票||||首次披露||项目投资总|||
||||||募投项目名称||||||内部收益率|
||名称||代码||||日期||额（万元）|||
|智云股份||300097||3C智能制造装备产能建设项目||2016-4-26||25,217.00||21.83%||
|智云股份||300097||锂电池智能制造装备产能建设项目||2016-4-26||23,189.00||18.39%||

由上表可知，其他上市公司类似募投项目内部收益率的平均值为22.46%，内部收益率的中位数为22.64%，与上市公司本次非公开发行募投项目之3C智能制造装备产能建设项目、锂电池智能制造装备产能建设项目的内部收益率基本持平。本次非公开发行募投项目的内部收益率是结合上市公司现有3C、锂电池智能制造装备业务进行测算的结果，已经充分考虑项目实施风险，内部收益率指标较为合理，效益测算较为谨慎。
五、说明南方智能制造研发中心建设项目的具体研发项目及其进展情况
本项目计划在东莞市松山湖北部工业城新购置的土地上建设研发中心，通过建设研发场地和实验室、增加研发所需的软硬件设备、引进优秀的研发人员等方式，承担3C产业智能制造领域、锂电池自动化制造装备领域的底层技术研发、设计，产品、产线的先导性研究及试验，以及相关技术标准的制定。同时，基于上市公司自身多地域、跨行业、非标准的业务模式，研究包括 MES系统、ICT技术、DM分布式制造等应用型技术，捕捉技术发展前沿成果加以孵化，整体提升上市公司自身的生产制造先进性。项目实施后，将实现企业成果研究与工程技术转化的统一，形成和完善以上市公司为主体的技术创新体系，有效吸引行业内高端技术人才，提升上市公司持续发展能力，增强上市公司的市场竞争力和发展后劲，保持上市公司在行业内的领先地位。
（一）南方智能制造研发中心建设项目的计划研究目标和研究项目
本项目计划研究目标和研究项目包括：
1、3C智能制造方面
（1）以现有产品（COG、ACF、FPC）为核心，持续改进，提高现有产品
的组装精度、速度和可靠性，提升产品品质，扩大市场规模，最终实现对进口产
品的替代；
（2）开发COG、ACF、FPC绑定后的自动化检测设备，实现在线流水线自动检测识别；
（3）以现有的产品为基础，全面介入电容式触摸屏行业的全自动化生产设备、在检测设备的研发工作；
（4）以平板显示模组设备为核心整合平板自动化设备产业链，建立从玻璃切割、偏光片贴片、消泡、全自动清洗、全自动COG、全自动FOG、全自动点胶机、全自动背光组装机、在线检测的全自动组装流水线；
（5）在上述“第3”和“第4”基础上，研发智能化生产线，引导整个平板显示行业进行下一代设备更换及升级；
（6）顺应智能装备的发展趋势，拟与苹果公司的供货方开展新的可穿戴产品生产设备前期研发工作；
（7）上市公司拟与新兴显示技术企业合作研发行业专用设备；
（8）充分发挥上市公司多年积累的精密组装及在线检测技术的优势，向市场广阔的“3C”（计算机（Computer）、通信（Communication）和消费类电子产品（ConsumerElectronics））领域拓展，成为“3C”类产品的智能化装备供应商。
2、新能源动力系统方面
动力锂电池先进的装备解决方案主要分为浆料制备、极片制备、芯包制备、电芯装备、干燥注液和分容六大单元。项目计划把六大单元制造分段自动化作为重大项目进行研究，实现六大单元的“三高三化”，即“高精度、高速、高稳定性”和“无人化、在线化、信息化”。
本项目计划在六大方向分别选 1-2个项目进行研究投入，日产能大于 30万安时，每个单元设备投入不少于 5000万元；以期实现信息化、无人化、可视化的生产；达到高品质、高效、高稳定性的生产效率；每个单元生产电池的合格率达99%以上。
（二）当前项目研发进展情况
截至本反馈回复出具日，该项目实施主体东莞智云的研发人员为 46人，占东莞智云员工总人数的48.94%，其中核心技术人员10人，均从事3C触控显示、摄像头、指纹模组智能制造装备行业的制备与技术研发工作。未来东莞智云将继续招募3C及锂电池智能制造装备行业专业人员，以满足公司研发需求。东莞智云正在研发的项目有6个，包括全自动贴合设备、全自动研磨清洗贴片设备、指纹膜组自动生产线、3D曲面热弯设备、CCM摄像头检测装配设备等项目；准备投入研发的项目4个，包括大尺寸全自动研磨清洗贴片设备、3D曲面贴合设备、 AOI视觉检测设备等项目，新增研发项目将由已有员工及外聘员工共同负责。
截至本反馈回复出具日，上市公司锂电池智能制造装备业务的研发人员为30人，其中自主培养的研发人员20人，引进技术上国际领先的韩国团队10人，该团队由曾在韩国最大的动力电池设备公司之一 ROCKET公司担任多年理事长及技术骨干的人员组建，拥有先进的锂电池生产线专有技术。上市公司自 2015年6月起研发设计130ppm的 18650圆柱动力电池生产线，已研发成功。正在研发的项目包括200ppm的18650圆柱动力电池生产线，由韩国团队技术总监担任项目负责人。
六、保荐机构核查并发表意见
保荐机构查阅了本次募投项目的可研报告、募集资金运用可行性分析报告、行业研究报告和行业资料、有关政府部门出具的项目备案通知书、环境保护局出具的环境评价批复等资料，并对可研报告编制人员、上市公司财务人员、高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：本次募投建设项目 3C智能制造装备产能建设项目、锂电池智能制造装备产能建设项目、南方智能制造研发中心建设项目的投资构成、测算依据和测算过程符合项目和上市公司业务发展的实际情况；经上市公司董事会审议通过，本次募投项目中部分非资本性支出改由公司自筹资金支出，不使用募集资金进行投资；相关项目建设的进度安排具有合理性。本次发行完成前后，鑫三力的业绩可以独立核算，本次发行新增募集资金带来的效益与鑫
三力承诺业绩可以有效区分。3C智能制造装备产能建设项目、锂电池智能制造装备产能建设项目的效益测算综合考虑了行业和上市公司的实际情况、市场需求，具备合理性与可行性，总体投资规模未超出项目实际建设需求。
重点问题3：
根据申请材料，公司本次非公开发行拟投入24,265.00万元用于补充流动资金。
请申请人结合公司现有业务，说明补充流动资金的主要用途。请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请申请人说明本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情况。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请申请人说明如何区分本次或未来补充流动资金的增量效益对鑫三力的效益实现情况的影响。
请保荐机构就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
请保荐机构结合上述事项的核查过程和结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定。
回复：
一、请上市公司结合公司现有业务，说明补充流动资金的主要用途。请上市公司根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（一）上市公司本次补充流动资金的测算过程
上市公司原拟募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元），现经上市公司第三届董事会第二十一次临时会议审议通过，上市公司拟募集资金总额调整为不超过80,000万元（含80,000万元），其中，包括项目非资本性支出在内的整体补充流动资金由 40,888万元调减为 20,888万元。上市公司根据主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例情况，按照销售百分比法对构成日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测生产经营对流动资金的需求量。
1、上市公司报告期营业收入情况及未来三年营业收入增长预测
报告期内，上市公司业务分为本部业务、鑫三力业务、吉阳科技业务。本部业务以汽车智能制造装备业务为主，出于谨慎性原则，预测收入时将本部业务中2016年1-6月新增的锂电池和3C智能制造装备业务剔除；鑫三力业务以平板显示模组设备业务为主，由于上市公司在 2015年收购鑫三力时，评估报告对鑫三力2016-2018年的营业收入进行过预测，因此本次将采用评估报告的预测数据；
上市公司于 2016年 6月底转让了吉阳科技，出于谨慎性原则，预测收入时将吉阳科技业务剔除。具体预测情况如下：
（1）本部业务报告期营业收入情况及未来三年营业收入增长预测
上市公司本部业务2016-2018年营业收入以2013-2015年营业收入的平均增长率为基础预测。另外，由于上市公司在 2016年 6月已转让吉阳科技控股权，因此上市公司将2013-2015年营业收入中包含吉阳科技的部分予以剔除。上市公司本部业务最近三年营业收入及增长率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|
|营业收入（万元）|22,111.89|21,903.00|22,987.07|

|||||
|-|-|-|-|
|增长率（%）|36.20%|-0.94%|4.95%|
|三年平均增长率（%）|13.40%|||

上市公司本部业务最近四年营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|自动装配设备|13,078.22|11,395.78|8,626.05|6,768.20|
|自动检测设备|6,013.63|5,536.28|8,574.82|7,626.54|
|清洗过滤设备|2,109.41|2,814.84|2,530.17|133.38|
|物流搬运设备|1,572.45|1,834.15|2,034.28|1,557.44|
|切削加工设备|-|145.06|157.25|-|
|其他|213.36|176.89|189.32|149.88|
|合计|22,987.07|21,903.00|22,111.89|16,235.44|

注：以上数据已经审计。
2013年度营业收入快速增长36.20%，主要由于自动装配设备、清洗过滤设备收入增长较快所致；2014年度营业收入略下降0.94%，主要原因是汽车厂会根据市场需求对设备采购排预算，2014年我国汽车产销量增速均有所放缓，导致部分客户的设备采购有所下降，其中对北京福田康明斯发动机有限公司、道依茨一汽（大连）柴油机有限公司的自动检测设备收入较2013年度下降2,600万元；
2015年度营业收入增长4.95%，主要是因为随着汽车行业投资需求的企稳，上市公司自动装配设备、自动检测设备收入保持稳定增长。
上市公司在汽车自动化设备行业深耕多年，与国内绝大部分知名整车生产厂建立了合作关系，产品质量、服务能力、行业口碑均处于国内领先地位。虽然汽车行业整体投资增速放缓，但是上市公司凭借多年积累的核心竞争力，采取细分市场领先战略，集中资源发展自动装配设备、自动检测设备两项优势业务，并实现稳定增长，2015年度两项业务收入的增长率分别为14.76%、8.62%，2016年1-6月分别为41.22%、15.22%，2016年1-6月两项业务占汽车智能制造装备业务收入的比例已达92.18%。
从未来三年上市公司汽车智能制造业务的增长点来看，随着汽车国五标准的推行，国内部分燃油喷射系统生产线需按新标准更换设备，2015年下半年上市公司成功打入了燃油喷射系统的精密装配设备市场，与行业领先企业签署了 600
多万元的设备销售订单，产品包括泵体部件装配线、共轨泵总成装配线等，2016
年 1-6月又签署了 1,200多万元的设备销售订单，产品包括转子共轨泵总成装配
线、转子泵部件装配线、电磁阀总成装配线等，预计上市公司 2016年全年将完成2,000多万元的设备销售订单，增长速度较快。
基于上述情况，出于谨慎性原则，选取报告期最近一年（2015年）的增长率4.95%作为未来三年（2016-2018年）上市公司汽车智能制造装备业务的收入增长率。预测情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|营业收入（万元）|24,124.93|25,319.11|26,572.40|

（2）鑫三力业务未来三年营业收入增长预测
上市公司在 2015年 11月收购了鑫三力100%股权，评估师为重组交易出具了基准日为 2015年 3月 31日的天兴评报字（2015）第 0462号资产评估报告，其中，鑫三力2016-2018年营业收入预测情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|营业收入（万元）|29,090.89|36,388.02|45,302.59|

（3）上市公司整体未来三年营业收入及增长率预测
综合上述预测结果，上市公司整体未来三年营业收入及增长率预测情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|本部业务|24,124.93|25,319.11|26,572.40|
|鑫三力业务|29,090.89|36,388.02|45,302.59|
|营业收入合计（万元）|53,215.82|61,707.13|71,874.99|
|增长率（%）|20.48%|15.96%|16.48%|
|三年平均增长率（%）|17.64%|||

2、经营性流动资产和经营性流动负债占备考还原后的营业收入百分比测算情况
由于上市公司在2015年11月收购了鑫三力100%股权，2015年年报仅将鑫三力2015年12月的营业收入纳入合并范围，为全面反映营业收入增长情况，上市公司对鑫三力2015年的营业收入进行了备考还原。另外，由于上市公司在2016年 6月已转让吉阳科技控股权，因此上市公司将吉阳科技在 2015年末的经营性
流动资产和经营性流动负债予以剔除。
上市公司 2015年主要经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例
情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度/底|占营业收入比例|
|营业收入|441,703,206.80|100.00%|
|存货|168,284,296.27|38.10%|
|应收账款|295,508,107.46|66.90%|
|预付账款|16,411,557.72|3.72%|
|应收票据|24,125,206.66|5.46%|
|经营性流动资产合计|504,329,168.11|114.18%|
|应付账款|100,435,836.43|22.74%|
|应付票据|-|0.00%|
|预收账款|70,855,091.40|16.04%|
|经营性流动负债合计|171,290,927.83|38.78%|

3、测算过程中的假设及计算公式
假设上市公司未来三年的业务模式和产品结构不发生重大变化，以备考还原后的 2015年财务数据为基期，上市公司在 2016-2018年主要经营性流动资产、经营性流动负债占当年营业收入的比例不变。
测算过程中所用到的相关计算公式包括：
2016-2018年各年末经营性流动资产、经营性流动负债的预测期余额=当年营业收入预测数×2015年末各经营性流动资产、经营性流动负债占当年营业收入的比例；
当年流动资金需求＝经营性流动资产合计－经营性流动负债合计；
预测期流动资金需求＝2018年流动资金需求－2015年流动资金需求。
4、流动资金需求测算过程及结果
2016-2018年补充流动资金的预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|占营业收入比例|2015年度/底（基期）|2016年度/底|2017年度/底|2018年度/底|
|营业收入|100.00%|44,170.32|53,215.82|61,707.13|71,874.99|
|存货|38.10%|16,828.43|20,274.67|23,509.77|27,383.62|
|应收账款|66.90%|29,550.81|35,602.42|41,283.28|48,085.78|
|预付账款|3.72%|1,641.16|1,977.24|2,292.74|2,670.53|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|5.46%|2,412.52|2,906.57|3,370.36|3,925.71|
|经营性流动资产合计|114.18%|50,432.92|60,760.91|70,456.14|82,065.64|
|应付账款|22.74%|10,043.58|12,100.38|14,031.16|16,343.16|
|应付票据|0.00%|-|-|-|-|
|预收账款|16.04%|7,085.51|8,536.53|9,898.65|11,529.71|
|经营性流动负债合计|38.78%|17,129.09|20,636.90|23,929.80|27,872.87|
|当年流动资金需求|-|33,303.82|40,124.00|46,526.34|54,192.77|
|当年新增流动资金需求|-|-|6,820.18|6,402.34|7,666.43|
|累计补充流动资金需求|-|-|20,888.95|||

根据以上测算结果，上市公司2016-2018年营业收入增加所形成的营运资金需求为 20,888.95万元。上市公司本次非公开发行原整体补充流动资金规模为 40,888.00万元，包括募投项目的铺底流动资金、基本预备费、职工培训费、其他前期咨询费等非资本性支出合计 16,623.00万元。公司根据测算结果对补充流动资金规模进行了调整，募投项目中的铺底流动资金、基本预备费合计 16,507.00万元将使用自筹或自有资金解决，补充流动资金项目调减3,493.00万元，整体补充流动资金共调减 20,000.00万元。因此，整体补充流动资金的规模调整为 2.08亿元，扣除发行费用后，实际补充上市公司流动资金额约为 1.88亿元，不超过未来三年上市公司流动资金需求的缺口 2.09亿元，剩余流动资金需求将由上市公司自筹解决。
（二）上市公司资产负债率水平及银行授信情况，股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、资产负债率及银行授信情况
（1）资产负债率水平
上市公司所属 WIND四级行业为“工业—资本货物—机械—工业机械”，与同行业上市公司的资产负债率对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|证券代码|2016半年报（%）|2016一季报（%）|2015年报（%）|2014年报（%）|2013年报（%）|
|中集集团|000039.SZ|-|68.00|66.75|68.92|66.26|
|华意压缩|000404.SZ|62.23|57.85|57.47|59.16|60.92|
|沈阳机床|000410.SZ|-|91.27|89.86|86.39|83.37|
|大冷股份|000530.SZ|34.65|35.73|33.52|32.43|32.29|
|宝塔实业|000595.SZ|42.02|41.24|38.28|72.04|73.86|
|*ST合金|000633.SZ|32.25|27.69|26.92|23.23|23.17|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|证券代码|2016半年报（%）|2016一季报（%）|2015年报（%）|2014年报（%）|2013年报（%）|
|经纬纺机|000666.SZ|53.92|48.50|50.99|43.61|45.93|
|襄阳轴承|000678.SZ|57.34|56.86|55.44|50.97|49.02|
|中核科技|000777.SZ|35.08|34.19|38.21|39.06|42.08|
|烟台冰轮|000811.SZ|51.29|52.29|52.89|41.30|39.81|
|京山轻机|000821.SZ|37.40|37.36|36.07|39.46|38.65|
|秦川机床|000837.SZ|-|49.93|48.61|44.59|50.55|
|精功科技|002006.SZ|38.71|44.28|43.85|48.86|59.51|
|天奇股份|002009.SZ|52.61|53.45|56.46|58.95|61.61|
|盾安环境|002011.SZ|60.28|59.84|63.96|66.04|63.98|
|中捷资源|002021.SZ|37.10|40.17|37.43|62.18|66.44|
|山东威达|002026.SZ|18.05|17.16|19.10|20.82|32.05|
|巨轮智能|002031.SZ|35.38|34.13|29.14|27.50|37.09|
|轴研科技|002046.SZ|41.93|40.06|45.65|39.83|47.80|
|三花股份|002050.SZ|39.02|39.51|41.69|49.42|52.11|
|威尔泰|002058.SZ|13.03|19.39|18.15|15.66|19.49|
|软控股份|002073.SZ|45.38|51.47|44.67|55.65|50.98|
|天马股份|002122.SZ|32.44|33.57|33.95|33.62|34.14|
|汉钟精机|002158.SZ|19.24|17.35|19.26|23.50|24.32|
|宁波东力|002164.SZ|40.58|39.25|40.79|39.23|43.33|
|成飞集成|002190.SZ|51.54|48.35|40.24|30.23|24.89|
|方正电机|002196.SZ|18.00|19.15|18.75|35.75|31.70|
|大连重工|002204.SZ|61.05|61.50|61.87|65.12|65.30|
|达意隆|002209.SZ|58.93|58.74|58.90|56.96|61.08|
|华东数控|002248.SZ|58.54|56.95|56.19|49.58|63.50|
|大洋电机|002249.SZ|34.53|32.56|49.41|39.31|39.74|
|川润股份|002272.SZ|29.56|31.08|33.66|35.28|38.73|
|博深工具|002282.SZ|25.34|24.02|24.53|21.27|27.78|
|新朋股份|002328.SZ|29.10|31.86|29.81|31.45|29.10|
|赛象科技|002337.SZ|19.35|18.66|20.36|23.99|26.13|
|巨力索具|002342.SZ|42.24|38.15|37.92|41.06|45.56|
|泰尔重工|002347.SZ|30.46|31.34|30.01|29.26|43.90|
|康力电梯|002367.SZ|39.34|40.94|41.53|45.65|41.25|
|东山精密|002384.SZ|64.22|60.65|60.68|70.49|58.96|
|康盛股份|002418.SZ|65.22|49.37|50.77|49.81|49.02|
|*ST中特|002423.SZ|52.42|48.71|47.67|42.53|39.74|
|杭氧股份|002430.SZ|58.33|57.60|57.84|58.06|63.15|
|长江润发|002435.SZ|36.78|38.95|38.07|37.42|32.38|
|江苏神通|002438.SZ|36.10|34.56|35.46|25.80|28.15|
|巨星科技|002444.SZ|25.15|22.97|25.51|27.24|21.65|
|艾迪西|002468.SZ|52.73|50.86|51.61|52.82|50.68|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|证券代码|2016半年报（%）|2016一季报（%）|2015年报（%）|2014年报（%）|2013年报（%）|
|双环传动|002472.SZ|16.86|15.85|25.05|35.25|33.51|
|新筑股份|002480.SZ|54.57|53.46|52.54|44.79|50.35|
|科林环保|002499.SZ|23.84|28.19|27.26|42.02|31.25|
|天广中茂|002509.SZ|23.89|18.21|19.61|17.18|8.99|
|宝馨科技|002514.SZ|29.69|30.39|27.77|21.31|18.62|
|日发精机|002520.SZ|25.77|26.71|29.54|48.23|34.82|
|山东矿机|002526.SZ|37.07|40.52|39.80|45.39|40.27|
|海源机械|002529.SZ|14.29|20.05|18.16|12.29|11.75|
|丰东股份|002530.SZ|23.79|23.85|23.52|26.69|20.27|
|新界泵业|002532.SZ|-|24.17|21.01|23.44|24.50|
|林州重机|002535.SZ|54.14|56.13|57.01|65.73|56.52|
|春兴精工|002547.SZ|49.72|45.06|46.38|47.41|56.19|
|宝鼎科技|002552.SZ|-|33.50|36.19|10.95|7.68|
|南方轴承|002553.SZ|7.58|7.10|7.66|7.31|7.69|
|亚威股份|002559.SZ|29.19|26.94|28.30|25.79|23.68|
|天沃科技|002564.SZ|58.53|59.51|57.51|57.24|52.52|
|豪迈科技|002595.SZ|11.46|11.98|14.58|12.13|8.88|
|山东章鼓|002598.SZ|25.00|23.27|22.81|26.38|26.61|
|东方精工|002611.SZ|43.39|43.84|56.19|47.80|16.26|
|北玻股份|002613.SZ|-|16.48|17.26|20.01|20.34|
|三垒股份|002621.SZ|2.16|2.10|2.35|4.79|3.59|
|申科股份|002633.SZ|25.68|33.49|24.68|45.17|38.45|
|雪人股份|002639.SZ|30.41|32.37|33.84|34.94|17.06|
|华宏科技|002645.SZ|12.79|11.71|13.65|17.00|21.36|
|利君股份|002651.SZ|23.16|23.31|25.41|19.45|25.24|
|首航节能|002665.SZ|33.31|33.59|39.22|33.92|29.62|
|鞍重股份|002667.SZ|9.08|9.14|10.61|14.16|19.07|
|华东重机|002685.SZ|23.72|23.20|29.34|25.58|21.61|
|亿利达|002686.SZ|35.95|31.19|32.80|27.46|20.63|
|远大智能|002689.SZ|45.01|47.19|47.43|50.26|49.73|
|冀凯股份|002691.SZ|8.89|8.79|15.69|11.02|13.23|
|博实股份|002698.SZ|14.69|14.17|13.75|19.56|23.02|
|金轮股份|002722.SZ|22.87|28.18|43.98|24.64|45.49|
|埃斯顿|002747.SZ|47.64|38.06|32.72|36.36|34.43|
|南兴装备|002757.SZ|22.55|17.79|17.16|44.68|47.83|
|银宝山新|002786.SZ|63.59|63.36|64.79|69.16|64.76|
|东音股份|002793.SZ|18.51|34.43|38.23|29.56|30.77|
|永和智控|002795.SZ|12.70|46.28|49.62|49.85|56.51|
|世嘉科技|002796.SZ|16.01|23.88|25.19|23.42|24.03|
|微光股份|002801.SZ|12.38|17.06|16.32|15.31|19.25|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|证券代码|2016半年报（%）|2016一季报（%）|2015年报（%）|2014年报（%）|2013年报（%）|
|大冷B|200530.SZ|34.65|35.73|33.52|32.43|32.29|
|*ST瓦轴B|200706.SZ|62.94|62.37|61.73|64.89|59.52|
|南风股份|300004.SZ|16.15|16.11|18.66|20.03|24.65|
|机器人|300024.SZ|21.32|18.84|19.58|38.70|31.35|
|宝通科技|300031.SZ|14.39|24.41|12.14|16.36|20.40|
|中科电气|300035.SZ|16.95|11.53|11.94|15.19|22.29|
|三川智慧|300066.SZ|10.63|9.84|9.10|13.41|10.73|
|金通灵|300091.SZ|62.84|61.73|59.32|56.38|49.78|
|科新机电|300092.SZ|18.02|31.32|29.73|31.24|33.31|
|华伍股份|300095.SZ|26.95|29.62|27.79|23.70|23.31|
|锐奇股份|300126.SZ|20.36|16.79|17.29|15.32|13.51|
|昌红科技|300151.SZ|15.29|14.15|16.23|18.41|22.67|
|瑞凌股份|300154.SZ|9.32|9.35|10.09|14.27|12.99|
|神雾环保|300156.SZ|54.76|55.08|42.12|37.18|45.85|
|华中数控|300161.SZ|40.05|38.41|37.61|31.81|30.98|
|东富龙|300171.SZ|27.19|25.13|27.43|35.78|36.27|
|智慧松德|300173.SZ|24.42|21.95|23.06|22.92|31.76|
|通裕重工|300185.SZ|43.05|51.43|51.02|47.04|44.92|
|佳士科技|300193.SZ|12.41|13.97|12.95|9.79|10.29|
|长荣股份|300195.SZ|28.29|29.31|32.72|16.58|10.59|
|千山药机|300216.SZ|66.64|65.72|63.31|42.59|28.14|
|富瑞特装|300228.SZ|46.60|47.42|47.27|62.31|65.96|
|永利股份|300230.SZ|36.91|33.94|35.47|15.19|17.43|
|开山股份|300257.SZ|25.28|20.51|20.50|21.61|16.55|
|隆华节能|300263.SZ|28.00|29.69|32.68|41.71|30.28|
|开能环保|300272.SZ|46.75|42.40|29.51|11.32|8.37|
|三丰智能|300276.SZ|34.80|32.59|30.69|26.82|26.51|
|华昌达|300278.SZ|56.48|56.54|54.54|30.30|35.34|
|南通锻压|300280.SZ|24.62|20.33|21.64|19.89|15.14|
|金明精机|300281.SZ|31.64|31.55|29.37|30.36|31.18|
|蓝英装备|300293.SZ|33.57|61.85|62.60|64.99|58.75|
|慈星股份|300307.SZ|8.43|7.27|5.60|12.97|13.52|
|中际装备|300308.SZ|12.16|13.38|14.52|16.90|28.47|
|津膜科技|300334.SZ|38.60|32.56|38.07|29.21|24.15|
|红宇新材|300345.SZ|22.05|20.46|21.59|22.82|22.39|
|楚天科技|300358.SZ|40.14|38.13|36.33|41.99|57.70|
|斯莱克|300382.SZ|29.26|21.22|20.00|21.62|43.60|
|康跃科技|300391.SZ|48.84|47.72|47.61|46.51|64.91|
|劲拓股份|300400.SZ|24.94|19.25|18.24|21.39|33.22|
|宝色股份|300402.SZ|56.93|55.20|54.18|53.60|62.59|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|证券代码|2016半年报（%）|2016一季报（%）|2015年报（%）|2014年报（%）|2013年报（%）|
|金盾股份|300411.SZ|35.64|31.22|34.85|39.57|50.76|
|迦南科技|300412.SZ|22.58|28.35|26.30|21.47|28.63|
|伊之密|300415.SZ|52.36|46.58|45.63|69.21|69.17|
|五洋科技|300420.SZ|26.14|44.60|45.70|23.93|21.81|
|力星股份|300421.SZ|19.40|14.05|16.67|50.04|42.40|
|环能科技|300425.SZ|21.70|20.34|24.89|31.92|25.20|
|诚益通|300430.SZ|34.29|30.36|32.61|57.25|58.73|
|金石东方|300434.SZ|13.46|11.91|11.27|22.86|28.20|
|中泰股份|300435.SZ|34.36|33.94|30.94|57.30|52.42|
|鲍斯股份|300441.SZ|25.09|31.07|25.40|46.57|46.03|
|普丽盛|300442.SZ|23.65|21.78|21.54|36.03|38.70|
|先导智能|300450.SZ|61.71|60.68|57.58|60.98|36.11|
|赢合科技|300457.SZ|62.43|56.91|46.67|52.61|49.11|
|田中精机|300461.SZ|11.19|9.24|9.85|14.41|12.54|
|日机密封|300470.SZ|11.00|11.61|11.61|29.71|28.57|
|厚普股份|300471.SZ|32.30|33.45|37.58|61.54|68.76|
|新元科技|300472.SZ|25.76|23.08|25.43|45.41|37.49|
|聚隆科技|300475.SZ|17.34|16.84|15.30|30.03|34.47|
|东杰智能|300486.SZ|29.59|27.09|27.37|43.91|45.30|
|恒锋工具|300488.SZ|5.03|3.90|6.09|22.60|13.45|
|昊志机电|300503.SZ|15.39|12.60|16.20|15.62|11.65|
|新美星|300509.SZ|51.21|61.80|64.30|68.40|71.37|
|中亚股份|300512.SZ|32.12|49.11|52.25|49.37|46.96|
|爱司凯|300521.SZ|12.59|18.98|19.91|21.14|36.44|
|今天国际|300532.SZ|48.83|51.78|53.97|58.24|64.06|
|青海华鼎|600243.SH|35.09|36.00|42.68|64.68|64.50|
|标准股份|600302.SH|-|22.07|24.03|26.26|27.00|
|航天动力|600343.SH|37.34|32.46|34.39|34.41|30.95|
|湘电股份|600416.SH|79.39|79.31|78.51|86.36|85.62|
|仰帆控股|600421.SH|75.78|74.84|75.40|80.13|91.40|
|国机通用|600444.SH|66.19|64.59|66.07|110.85|103.61|
|双良节能|600481.SH|52.31|50.59|49.40|68.85|63.80|
|科达洁能|600499.SH|47.84|45.05|47.89|49.28|51.44|
|*ST中发|600520.SH|40.90|38.22|39.83|32.16|57.28|
|金自天正|600560.SH|55.22|58.96|58.09|62.51|62.84|
|天华院|600579.SH|50.98|48.43|48.74|49.86|55.16|
|天地科技|600582.SH|44.68|44.16|46.24|47.32|47.76|
|龙溪股份|600592.SH|24.70|24.58|25.17|24.77|31.70|
|海立股份|600619.SH|58.38|57.07|55.54|63.99|62.27|
|中航重机|600765.SH|71.67|70.64|70.82|66.62|64.78|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|证券代码|2016半年报（%）|2016一季报（%）|2015年报（%）|2014年报（%）|2013年报（%）|
|*ST昆机|600806.SH|-|66.25|66.04|58.41|50.85|
|上海机电|600835.SH|66.16|64.41|64.87|71.07|70.26|
|上工申贝|600843.SH|-|37.39|34.84|40.12|54.60|
|京城股份|600860.SH|45.23|44.40|44.65|42.39|58.87|
|广日股份|600894.SH|26.58|25.68|28.73|37.01|43.80|
|中材国际|600970.SH|74.93|75.46|76.19|82.08|81.33|
|晋亿实业|601002.SH|-|39.31|38.14|36.47|43.39|
|恒立液压|601100.SH|31.48|28.33|25.43|14.29|9.92|
|中国一重|601106.SH|-|60.76|60.37|57.57|52.59|
|杭齿前进|601177.SH|55.91|55.58|56.64|53.06|50.87|
|江南嘉捷|601313.SH|37.77|35.66|41.61|44.53|43.24|
|陕鼓动力|601369.SH|56.70|55.42|56.06|56.10|57.01|
|中信重工|601608.SH|58.90|57.81|57.68|60.41|55.70|
|郑煤机|601717.SH|19.35|19.63|20.18|21.39|23.37|
|合锻智能|603011.SH|43.35|42.64|37.86|39.98|57.38|
|创力集团|603012.SH|-|24.25|24.93|36.58|43.91|
|弘讯科技|603015.SH|15.64|10.36|10.62|25.93|24.03|
|天鹅股份|603029.SH|23.28|35.92|41.51|49.67|61.30|
|宁波精达|603088.SH|24.07|20.65|19.06|23.50|37.36|
|上海沪工|603131.SH|17.79|23.91|26.41|31.80|30.70|
|上海亚虹|603159.SH|32.91|36.11|37.36|45.95|43.84|
|兰石重装|603169.SH|55.79|54.51|60.17|78.07|76.29|
|应流股份|603308.SH|54.65|59.88|61.15|58.10|68.37|
|福鞍股份|603315.SH|41.80|36.21|39.81|67.18|64.12|
|派思股份|603318.SH|57.73|53.55|50.54|56.31|54.54|
|浙江鼎力|603338.SH|25.83|21.00|15.73|26.60|29.75|
|四方冷链|603339.SH|13.02|15.06|16.87|21.49|24.63|
|航天工程|603698.SH|-|45.21|45.25|61.76|55.97|
|纽威股份|603699.SH|41.19|37.25|37.16|39.85|55.33|
|朗迪集团|603726.SH|31.09|45.89|47.89|54.86|58.21|
|永创智能|603901.SH|40.72|33.71|33.84|60.57|61.88|
|智云股份|300097.SZ|31.53|38.54|37.08|14.35|23.08|
|算术平均值||35.35|36.19|36.57|39.43|40.27|
|中位数||33.57|34.04|35.47|38.06|38.68|

注：截至2016年8月29日，同行业上市公司尚未全部公告2016年半年报，2016年半年报行业算术平均值、中位数系根据已公告数据计算所得。
截至 2015年 12月 31日和 2016年 3月 31日，上市公司的资产负债率水平
均高于行业算术平均值、行业中位数。截至2016年6月30日，上市公司的资产
负债率水平略低于行业算术平均值、行业中位数。
2015年上市公司布局3C和锂电池智能制造装备行业，收购了鑫三力、吉阳科技两家公司，伴随着营业收入及业务范围的增长，上市公司 2015年末的总负债较 2014年末增长了835.88%，相比之下总资产仅增加262.20%，导致资产负债率大幅上升，按照上市公司当前的资产负债率水平，上市公司低成本债务融资能力已经受到一定程度的限制。
（2）上市公司银行授信情况分析
截至2016年6月30日，上市公司及其子公司在有效期内的银行授信情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|授信银行|受信单位|授信日|终止日|可用额度|已使用额度|未使用额度|
|1|平安银行|智云股份|2012.7.30|2016.7.30|2,500.00|-|2,500.00|
|2|建设银行|智云股份|2016.4.19|2018.4.18|2,000.00|1,398.55|601.45|
|3|建设银行|智云股份|2016.4.28|2017.4.28|2,000.00|2,000.00|-|
|4|招商银行|智云股份|2016.6.22|2017.6.21|10,000.00|2,489.32|7,510.68|
|5|招商银行|鑫三力|2016.1.15|2016.11.06|700.00|700.00|-|
|合计|||||17,200.00|6,587.87|10,612.13|

截至 2016年 6月 30日，上市公司及其子公司共取得银行授信 17,200.00万元，已使用授信 6,587.87万元，尚未使用的银行授信额度为 10,612.13万元。除了日常生产经营的营运资金外，根据上市公司收购鑫三力100%股权时所签署的协议，上市公司需在 2016年年度报告公告后 30个工作日内支付 13,280万元，而截至2016年6月底可用于支付的募集资金专户的账面余额仅为1,925.31万元；
如果鑫三力业绩承诺期内业绩超过承诺累计数并满足对价调整的条件，上市公司需在 2017年年度报告公告后 30个工作日内额外支付最高不超过 10,000万元。
因此，尚未使用的银行授信额度无法满足未来营运资金的需求。另外，借款规模增加将导致资产负债率进一步提高、财务风险加大，所产生的财务费用将降低上市公司的盈利水平。
2、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（1）伴随业务规模扩大，补充流动资金需求增加
随着营业收入和业务范围的增加，上市公司需保持更大的存货规模、雇佣更
多员工，以保证智能制造设备的生产能力、服务质量的稳定性。因此，上市公司用于购置原材料、支付职工薪酬等日常经营活动的营运资金需求不断增加。补充流动资金可以提升公司营运资金规模，满足业务发展需求，为上市公司可持续发展打下良好的基础。
（2）完全以银行债权融资方式补充流动资金具有一定的局限性
虽然上市公司与一些银行在业务合作中建立了良好的银企关系，且上市公司在银行体系的信用良好，但是银行授信额度有限，无法满足生产规模迅速扩张带来的营运资金需求增长。银行债权融资一般以1年期短期借款为主，还款期限较短，将使上市公司持续面临短期偿债压力、增加财务风险。
随着上市公司在智能制造装备行业布局的深入，为了实现未来几年跨越式发展目标，上市公司必须拓宽融资渠道，通过直接融资和间接融资相结合、股权融资与债务融资相结合的方式才能妥善解决上市公司未来较大规模的资金需求问题。
根据上市公司对未来三年经营计划的测算，上市公司存在流动资金缺口 20,888.95万元。本次非公开发行拟使用募集资金补充流动资金约 2.08亿元，扣除发行费用后，实际补充上市公司流动资金额约为 1.88亿元，剩余流动资金需求缺口 0.21亿元，将由上市公司自筹，主要通过债务融资方式解决。股权融资和债权融资相结合，共同补充流动资金的方式有助于上市公司保持财务稳健。
（3）上市公司本次股权融资补充流动资金具备经济性
以 2015年 12月 31日上市公司资产负债结构为基础，假设本次募投项目中补充流动资金的 20,888.00万元，全部通过股权融资或全部通过债务融资，则上市公司偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产负债率|速动比率|流动比率|
|2015年12月31日|37.08%|1.43|1.92|
|债务融资20,888.00万元后|43.05%|1.30|1.64|
|股权融资20,888.00万元后|33.57%|1.86|2.35|

通过股权融资补充流动资金后，资产负债率将由37.08%下降至33.57%，速
动比率由 1.43上升至1.86，流动比率由 1.92上升至2.35。通过股权融资补充流
动资金将使上市公司资产负债率下降，上市公司的资本金得到补充，上市公司的资本结构将得到一定改善。流动比率和速动比率的提高，使得上市公司综合偿债能力增强，抗风险能力进一步增强。
如果上市公司通过债权融资方式补充流动资金 20,888.00万元，按照贷款年利率4.75%（目前一至五年期贷款基准利率）测算，每年将产生利息费用 992.18万元，因此，股权融资相比债权融资节省了利息费用，提升了上市公司业绩，具有较好的经济性。
二、请上市公司说明本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请上市公司说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买计划。请上市公司结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情况。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（一）证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》规定的重大投资或资产购买的范围
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.2条规定：“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计的总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 500万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过 100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 500万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述规定，以上市公司经审计的 2015年财务数据为基础，上市公司重大投资或资产购买的披露标准如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2015年末资产总额的10%|19,946.60|
|2015年末净资产额的10%|12,549.67|
|2015年度营业收入的10%|4,210.21|
|2015年度净利润的10%|579.39|

（二）请上市公司说明本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
2016年4月26日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》等相关议案。依据《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》等相关规定，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，除本次募集资金投资项目外，上市公司实施的满足前述标准的重大投资、资产购买情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易内容|交易金额（万元）|资金来源|完成情况|计划完成时间|
|购买深圳市鑫三力自动化设备有限公司100%股权|83,000|发行股份及使用募集配套资金支付部分现金对价，不足部分由上市公司根据届时实际情况以自有资金或自筹资金支付|2015年11月17日，鑫三力完成工商变更登记手续，完成股权过户事宜。2015年12与17日新增股份上市。截至本反馈回复出具日上市公司已支付前两期现金对价款36,520万元。|根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，剩余的第三期现金对价款将于上市公司2016年年报公告后30个工作日内支付|

2015年7月1日，上市公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等，上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买师利全、胡争光、李小
根及张丕森持有的深圳市鑫三力自动化设备有限公司100%股权，交易总对价为
83,000万元。其中，上市公司已发行股份的方式支付交易对方40%的对价，即 33,200万元；以现金方式支付剩余60%对价，即 49,800万元。为提高重组整合绩效，上市公司同时向谭永良等 5名特定投资者发行股份募集 40,165万元配套资金，所募资金全部用于支付本次交易的相关中介费用及部分现金对价，不足部分由上市公司根据届时实际情况以自有资金或自筹资金支付。
2015年 11月 10日，中国证监会核发《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司向师利全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2555号），核准了本次交易。2015年11月17日，鑫三力完成工商变更登记手续，相关股权已变更登记至公司名下，上市公司已持有鑫三力100%股权。
2015年 12月 17日，新增股份 26,485,559股在深圳证券交易所上市，其中发行股份购买资产部分发行股份11,985,559股，发行股份募集配套资金部分发行股份14,500,000股。
上市公司本次募集配套资金总额401,650,000元，扣除与发行有关的费用后，上市公司实际募集配套资金净额为 384,291,200元。根据上市公司与师利全、胡争光、李小根及张丕森 4名交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司已于2015年12月16日在代扣代缴个人所得税后支付给4名交易对方第一期现金对价款 23,275.00万元；于 2016年 5月 20日在代扣代缴个人所得税后支付给4名交易对方第二期现金对价款7,470.00万元。第三期交易对价款 13,280.00万元将于上市公司 2016年年报公告后 30个工作日内由上市公司代扣代缴个人所得税后支付。
截至2016年6月30日，募集资金专户余额为1,925.31万元。尚未支付的现金交易对价由募集资金专户内的资金支付，不足部分上市公司根据届时实际情况以自有资金或自筹资金支付。
除上述事项外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，除本次募集资金投资项目外，上市公司不存在前述标准的其他重大投资或资产购买。
上市公司已在定期报告或临时公告中对上述事项进行了披露。
（三）请上市公司说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买计划
自本反馈回复出具日起，除本次募集资金投资项目和上述未支付完毕的项目外，上市公司未来三个月内暂无其他明确的重大投资或资产购买的计划。
（四）请上市公司结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情况。
1、公司已根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金设立专户存储、募集资金的使用、募集资金投资项目变更、募集资金的管理与监督等方面做出了明确的说明与规定。本次非公开发行股票募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将全部用于3C智能制造装备产能建设项目、锂电池智能制造装备产能建设项目、南方智能制造研发中心建设项目和补充流动资金。本次非公开发行募集资金到账后，公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照《募集资金管理办法》的要求使用募集资金，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
2、本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至本反馈回复出具日，除发行股份及支付现金收购鑫三力100%股权外，上市公司不存在其他重大投资或资产购买。收购鑫三力100%股权的行为现已实施完毕，剩余第三期现金对价将在上市公司2016年年报公告后30个工作日内支付，相关资金由募集资金专户内的资金支付，不足部分上市公司根据届时实际情况以自有资金或自筹资金支付，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
3、自本反馈回复出具日起，除本次募集资金投资项目及上述未支付完毕的项目外，上市公司未来三个月暂无其他明确的重大投资或资产购买计划。如未来三个月内启动重大投资或资产购买事项，上市公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作，并承诺以上市公司自有资金或自筹资金进行交易，对于本次非公开发行补流资金将严格依照公司未来营运资金需求进行使用，不会通过或变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买。
4、本次非公开发行股票的募集资金用途已公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。
上市公司已于2016年8月26日出具《说明与承诺》对上述事项进行了说明和承诺。
三、请上市公司说明如何区分本次或未来补充流动资金的增量效益对鑫三力的效益实现情况的影响。
本次非公开发行募集资金投资项目之一补充流动资金项目规模为 20,772万元，用于补充流动资金的募集资金将存放于募集资金专户，由智云股份（母公司）负责具体实施，用于支持上市公司主营业务发展。
由于补充流动资金的募集资金可用于补充鑫三力所需流动资金及本次募投项目的其他项目，对于补充流动资金的募集资金可能用于前次资产重组标的公司鑫三力的情形，上市公司在核算鑫三力承诺效益时，将实行“有偿使用”原则，根据占用金额、占用时间和同期银行贷款利率核算占用资金成本，作为鑫三力承诺效益的抵减项。
上市公司已于2016年8月26日出具《承诺函》对上述事项进行了承诺。
四、请保荐机构就上市公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
保荐机构查阅了本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今的重大投资或资产购买情况、相关公告文件，并取得了上市公司关于本次非公开发行股票相关事项的说明与承诺函，访谈了上市公司管理层，核查了上市公司相关内部控制制度。
经核查，保荐机构认为：上市公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
五、请保荐机构结合上述事项的核查过程和结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定。
（一）本次补流金额与现有资产、业务规模相匹配
保荐机构结合上市公司近三年财务状况、盈利能力以及现金流量等情况，复核了上市公司补充流动资金规模的测算过程；对上市公司高管及相关人员进行了访谈，了解本次补充流动资金的必要性，以及公司发展战略和未来发展规划等方面情况。
经核查，保荐机构认为：上市公司本次补流金额，充分考虑了上市公司现有资产、业务规模及未来三年发展计划，本次补流金额与现有资产、业务规模相匹配。
（二）募集资金用途信息披露充分合规
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中第三十条规定：“上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：……（三）本次募集资金使用的可行性报告……”；第三十一条规定：“股东大会就发行股票作出的决定，应当至少包括下列事项：……（四）募集资金用途……”。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37号——创业板上市公司发行证券申请文件》的要求，上市公司编制非公开发行股票预案，并对本次募集资金使用的可行性进行了分析。2016年4月26日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次非公开发行股票预案及其他相关议案，并于 2016年 4月 27日披露了《第三届董事会第十七次会议决议公告》、《2016年度非公开发行A股股票预案》、《2016年度非公开发行A股股票方案论证分析报告》、《关于非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》等相关公告。
2016年 5月 12日，上市公司召开 2016年度第一次临时股东大会，对本次募集资金的数量和用途进行了审议，同时还审议通过了《关于非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案。2016年5月13日，上市公司披露了股
东大会决议公告。
2016年8月26日，上市公司召开第三届董事会第二十一次临时会议，审议通过了本次非公开发行股票预案（修订稿）及其他相关议案，并于 2016年 8月 27日披露了《第三届董事会第二十一次临时会议决议公告》、《2016年度创业板非公开发行 A股股票预案（修订稿）》、《2016年度创业板非公开发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）》、《关于创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等相关公告。
保荐机构查阅了本次非公开发行股票预案及修订稿、本次募集资金使用的可行性分析报告及修订稿、有关本次非公开发行的各项决议，取得了与募集资金投资项目有关的可研报告、备案文件、合同及协议，访谈了上市公司管理层，了解了募集资金的使用计划。
经核查，保荐机构认为：上市公司本次募集资金用途信息披露充分合规。
（三）本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定：
“第十条上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
第十一条上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
保荐机构依照相关规定，对上市公司人本次非公开股票条件及募集资金使用情况进行了逐项核查，核查情况如下：
1、本次非公开发行申请的保荐机构、律师事务所、会计师事务所均高度重视发行申请文件的质量，对所出具文件的真实性、准确性、完整性承担责任，保荐机构对本次报送的发行申请文件进行了审慎核，上市公司全体董事对发行申请文件的真实性、准确性、完整性承诺承担相应的法律责任；
2、保荐机构查阅了上市公司股东大会、董事会、监事会的会议资料和定期报告，并对上市公司控股股东、部分董事、监事、高级管理人员进行了访谈，保荐机构认为上市公司最近十二个月内不存在未履行向投资者做出的公开承诺的情形；
3、保荐机构查阅了上市公司股东大会、董事会、监事会的会议资料和定期报告，并对上市公司控股股东、部分董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并取得工商、税务、社保、公积金、质监、安全生产等政府部门对上市公司出具的无违法证明文件，取得上市公司承诺并通过网络对上市公司进行查询，保荐机构认为上市公司、最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政
处罚且情节严重、或者受到刑事处罚、或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
4、保荐机构对上市公司控股股东及实际控制人进行访谈、取得其出具的承诺并通过网络对上市公司控股股东及实际控制人进行查询，保荐机构认为上市公司控股股东及实际控制人最近十二个月不存在受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、保荐机构查阅了上市公司股东大会、董事会、监事会的会议资料和定期报告，对上市公司董事、监事、高级管理人员进行访谈，取得其出具的承诺并通过网络对上市公司董事、监事、高级管理人员进行查询，保荐机构认为上市公司现任董事、监事和高机关人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条的行为；最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、保荐机构查阅了上市公司股东大会、董事会、监事会的会议资料和定期报告，并通过对网络公开资料的查询，保荐机构认为上市公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形；
7、保荐机构审阅了《关于前次募集资金使用情况专项报告》及会计师出具的鉴证报告并对相关项目进行了现场观察，认为前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
8、本次募投项目为 3C智能制造装备产能建设项目、锂电池智能制造装备产能建设项目、南方智能制造研发中心建设项目及补充流动资金。其中，“3C智能制造装备产能建设项目”已取得大连市普兰店区发展和改革局出具的《项目备案确认书》（普发改备案[2016]0025号）、取得大连市普兰店环境保护局出具的《环境影响审批意见》（普环批字[2016]第0066号）；“锂电池智能制造装备产能建设项目”已取得大连市普兰店区发展和改革局出具的《项目备案确认书》（普发改备案[2016]0024号）、取得大连市普兰店环境保护局出具的《环境影响审批意见》
（普环批字[2016]第 0067号）；“南方智能制造研发中心建设项目”已取得东莞市发展和改革局出具的《投资项目备案证》（2016-441900-35-03-003868）、取得东莞市环境保护局出具的《环境影响报告表的批复意见》（东环建[2016]1910号）。因此，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
9、本次募集资金主要用于上市公司主营业务的延续和发展以及补充经营所需的资金缺口，不涉及财务性投资用途，未违反有关规定；
10、保荐机构取得了上市公司控股股东、实际控制人投资或者担任董事、监事、高管人员的企业清单并对其进行了核查，本次募集资金投资项目属于上市公司的主营业务，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
经核查，保荐机构认为：本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定。
重点问题4：
公司报告期内应收账款、存货占年末流动资产和营业收入的比例较高，公司2016年1季度亏损528.35万元，结合上述情况，请申请人：（1）分析影响公司经营业绩下滑的主要因素；（2）说明应收账款、存货占年末流动资产和当年营业收入的比例较高的原因及相关资产减值准备的计提是否充分；（3）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否对公司2016年及以后年度业绩产生重大不利影响。请申请人进行充分的风险揭示，并做进一步信息披露。请会计师对上述第（2）项核查并发表意见。请保荐机构核查上述事项，对申请人本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项有关“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定发表意见。
回复：
一、分析影响公司经营业绩下滑的主要因素
根据上市公司的 2016年一季报，上市公司合并利润表主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年1-3月|变动额|变动比例|
|营业收入|3,057.12|3,056.40|0.72|0.02%|
|营业成本|1,517.58|2,297.58|-780.01|-33.95%|
|净利润|-793.61|-192.33|-601.28|312.62%|
|归属于上市公司股东的净利润|-528.35|-245.74|-282.61|115.00%|

注：以上财务数据未经审计。
从上表可以看出，2016年一季度营业收入与去年同期基本持平，净亏损为793.61万元、较去年同期增长了312.62%，归属于上市公司股东的净亏损为528.35万元、较去年同期增长了115.00%。2016年一季度上市公司的经营业绩有所下滑，
主要有两个方面的原因：一是2015年一季度和2016年一季度的上市公司财务报
表合并范围不同，2016年一季度上市公司将业绩亏损的吉阳科技纳入合并报表
而 2015年一季度时尚未纳入；二是传统汽车行业投资需求增速放缓，且 2016年一季度汽车智能制造装备业务订单完成量较少，收入较去年同期有所下降。
（一）2016年一季度上市公司将业绩亏损的吉阳科技纳入合并报表
根据企业会计准则相关规定，上市公司自2015年3月31日起将吉阳科技纳入上市公司财务报表的合并范围。2015年一季度上市公司合并财务报表并未包含吉阳科技的财务数据，而 2016年一季度吉阳科技的营业收入为 97.13万元、净利润为-576.58万元、归属于上市公司股东的净利润为-321.10万元。吉阳科技下游主要客户的生产设备采购集中在上半年，相关设备验收集中在第四季度，一季度确认的营业收入较少，但维持日常生产经营的期间费用仍需每月计入利润表，导致吉阳科技亏损。因此，2016年一季度将吉阳科技并入上市公司合并财务报表是导致上市公司经营业绩下滑的主要因素之一。
（二）2016年一季度上市公司受到传统汽车行业投资需求增速放缓及订单完成量较少的影响
上市公司汽车智能制造装备业务 2016年一季度实现收入 1,119.45万元，与去年同期相比大幅下降超过50%，由于传统汽车行业投资需求增速放缓且上市公司一季度订单完成量较少，汽车智能制造装备业务收入有所下降，是另一个导致经营业绩下滑的主要因素。
二、说明应收账款、存货占年末流动资产和当年营业收入的比例较高的原因及相关资产减值准备的计提是否充分
（一）应收账款、存货占年末流动资产和当年营业收入的比例较高的原因
报告期各年末，上市公司应收账款账面金额分别为 9,737.96万元、12,524.07万元、34,225.12万元，在流动资产中的占比分别为21.09%、28.52%、36.98%。
报告期各年末，上市公司应收账款账面金额占当年营业收入的比例分别为44.04%、57.18%和81.29%。由于鑫三力于 2015年 12月才被纳入上市公司的合并报表，鑫三力 2015年 1-11月的营业收入未计入上市公司 2015年度合并报表的营业收入，而鑫三力2015年底的应收账款账面金额主要是因2015年度全年营业收入所产生，因此，将鑫三力2015年1-11月的营业收入备考还原后，上市公
司2015年底的应收账款账面金额占当年营业收入的比例为64.18%。
报告期各年末，应收账款账面价值占年末流动资产和当年营业收入的比例较高，主要是因为公司主营业务为成套智能装备的研发、设计、生产与销售，公司以设备最终验收完成作为收入确认的时点，而设备最终验收完成的时点一般集中在年末，导致公司应收账款在报告期末余额较大，并占年末流动资产和当年营业收入的比例较高。
报告期各年末，上市公司存货账面金额分别为 14,570.22万元、10,858.19万元、23,621.21万元，在流动资产中的占比分别为31.55%、24.73%、25.52%。报告期各年末，上市公司存货账面金额占当年营业收入的比例分别为65.89%、49.57%、56.10%。
报告期各年末，存货账面价值占年末流动资产和当年营业收入的比例较高，主要是因为公司根据客户订单安排生产，并采取以产定购的模式进行采购，公司根据订单安排生产备货导致年末存货余额占年末流动资产和当年营业收入的比例较高。
（二）已充分计提相关资产减值准备
根据《企业会计准则》的相关规定，公司制定了应收账款、存货资产减值准备的会计政策。
报告期各年末，应收账款如有减值迹象的，单项计提减值准备，如没有减值迹象的，按账龄信用风险组合计提减值准备。截至 2015年底，公司按照账龄信用风险组合计提减值准备的应收账款如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|按照账龄分类|期末金额|坏账准备|
|1年以内|29,072.61|290.73|
|1至2年|5,118.57|511.86|
|2至3年|1,473.03|736.51|
|3年以上|2,963.58|2,963.58|
|合计|38,627.79|4,502.68|

公司应收账款主要集中在1年以内及1至2年，按照龄龄风险组合计提应收
账款减值准备能够反映企业业务特点及款项的可收回情况，计提减值准备充分。
报告期各年末，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。公司根据产品合同金额、市场公允价值、预计加工成本和销售税费等合理确定期末存货的可变现净值，存货成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备。截至 2015年底，公司存货分类明细及计提存货跌价准备如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末金额|跌价准备|
|原材料|3,974.63|326.49|
|库存商品|1,804.90|500.77|
|发出商品|5,524.86|97.16|
|委托加工物资|16.88|-|
|在产品|13,371.02|156.88|
|周转材料|10.21|-|
|合计|24,702.50|1,081.30|

公司按照上述方法计提的存货跌价准备是充分的。
（三）会计师核查意见
对于应收账款，会计师测试了销售与收款循环，对应收账款实施了函证程序，并检查了相关的销售合同、验收证明、销售发票及发运凭证等支持性文件，对应收账款的账龄分类进行了检查，对应收账款减值准备的计提实施了询问、检查、重新计算等审计程序，并就计提方法的合理性与管理层进行了访谈。
对于存货，会计师测试了采购与付款、生产与仓储循环，对存货进行了现场监盘、发函，并对存货成本结转进行了检查和重新计算，对期末存货的可变现净值进行了复核，并执行了重新计算、检查等审计程序。
经核查，会计师认为，智云股份的应收账款和存货占期末流动资产和当期营业收入比例较高的原因是合理的，对相应资产减值准备的计提是充分的，其相应的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
三、目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否对公司2016年及以后年度业绩产生重大不利影响
（一）目前公司经营业绩是否已有改观
根据上市公司的 2016年半年报，上市公司合并利润表主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年1-6月|变动额|变动比例|
|营业收入|18,900.04|9,818.88|9,081.16|92.49%|
|营业成本|10,912.79|6,617.16|4,295.63|64.92%|
|净利润|4,320.56|785.94|3,534.62|449.73%|
|归属于上市公司股东的净利润|5,092.03|772.07|4,319.96|559.53%|

注：以上财务数据未经审计。
从上表可以看出，2016年 1-6月营业收入为 18,900.04万元、较去年同期增长了92.49%，净利润为 4,320.56万元、较去年同期增长了449.73%，归属于上市公司股东的净利润为5,092.03万元、较去年同期增长了559.53%。2016年1-6月上市公司的经营业绩大幅增长，主要有两个方面的原因：一是 2015年半年度和2016年半年度的上市公司财务报表合并范围不同，鑫三力2015年半年度尚未被纳入合并范围，而2016年半年度被纳入合并范围且实现净利润3,228.24万元；
二是2016年6月上市公司已出售吉阳科技38.8958%股权，产生投资收益4,152.40万元。
（二）影响经营业绩下滑的主要因素是否消除
1、上市公司已出售吉阳科技，经营业绩下滑的主要因素之一已经消除
2016年 6月，上市公司与北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）、CASREV Fund II-USDL.P.、北京国科正道投资中心（有限合伙）三家公司签署正式股权转让协议，拟以 11,138.22万元人民币的价格转让所持吉阳科技55.6911%的股权，上市公司取得该股权的初始投资成本为 5,490.98万元，交易完
成后，上市公司不再为吉阳科技的股东。
由于股权受让方之一CASREV Fund II-USDL.P.为依照开曼群岛法律注册成
立并有效存续的有限合伙企业，股权转让构成外国投资者并购境内企业。根据深圳市相关部门的指导意见，股权转让分两步实施：第一步，就北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）、北京国科正道投资中心（有限合伙）以8,003.1412万元人民币的对价受让智云股份所持40.0157%股权，先行办理工商变更登记手续；第二步，在上述工商变更登记手续完成后，就 CASREV Fund II-USDL.P.以 3,135.0788万元人民币的等值美元的对价受让智云股份所持剩余的15.6754%股权办理外商投资审批手续，并依审批结果开展后续工商变更登记工作。截至本反馈回复出具日，上述第一步已经实施完毕，上市公司收到股权转让款合计 8,003.1412万元，包括 6月 29日收到的 7,779.16万元和 7月 4日收到的 223.9812万元，上市公司不再控股吉阳科技，自 2016年 7月起吉阳科技已不再纳入上市公司合并报表范围，上述第二步手续正在办理中。
综上，上市公司已出售吉阳科技，经营业绩下滑的主要因素之一已经消除。
2、传统汽车行业投资需求增速放缓，上市公司着力发展自动装配和检测设备业务，加紧布局锂电池和3C触控显示、摄像头、指纹模组智能制造装备业务上市公司汽车智能制造装备业务 2016年 1-6月实现收入 8,557.78万元，与去年同期相比略有增长，2016年1-6月的毛利率为22.23%，与2015年度相比有所下降，主要是因为受传统汽车行业投资需求增速放缓的影响，经营汽车智能制造装备业务的公司在参与汽车生产厂商招投标时价格竞争激烈，导致上市公司汽车智能制造装备业务毛利率下滑，经营业绩尚未出现改观。
上市公司从两个方面采取措施保障经营业绩的增长：一方面，集中精力发展汽车智能制造装备中的自动装配和检测设备两项优势业务，虽然受行业整体影响毛利率较低，但业务规模的扩张将保障经营业绩的稳定；另一方面，利用在智能制造行业多年经营的渠道、经验、技术、品牌优势，加紧引入国际先进技术团队，将通过本次募集资金投资项目大力发展锂电池智能制造装备业务和 3C触控显示、摄像头、指纹模组智能制造装备业务，完成主营业务的深度布局和战略转型，成为新的业绩增长点，为上市公司中小投资者带来更为丰厚的投资回报。
（三）是否对公司2016年及以后年度业绩产生重大不利影响
1、出售吉阳科技对上市公司2016年业绩产生有利影响，不再对以后年度业绩产生不利影响
2016年 6月，上市公司已完成吉阳科技38.8958%股权的转让，为上市公司带来投资收益 4,152.40万元，如果上市公司所持吉阳科技55.6911%股权全部在2016年转让完成，预计产生的投资收益将超过5,000万元人民币。因此，出售吉阳科技不仅消除了经营业绩下滑的一个主要因素，还对上市公司 2016年业绩产生了有利影响。
由于上市公司已经不再控股吉阳科技，且股权转让完成后，上市公司将不再持有吉阳科技的股权，所以，吉阳科技将不再对上市公司以后年度业绩产生不利影响。
2、出售吉阳科技为引进锂电池智能制造装备国际先进技术团队和拓展市场提供了资金支持
2016年 7月，上市公司已与锂电池智能制造装备的韩国技术团队签署正式技术转让协议，以1,300万元人民币为对价受让韩国技术团队全套锂电池智能制造生产线的专有技术及技术服务，成为韩国技术团队在中国的技术授权人，同时韩国技术团队向上市公司派遣经营管理及技术人员负责中国及国际市场的销售、技术改进及指导、项目管理工作。
上市公司已收到股权转让款合计 8,003.1412万元，包括 6月 29日收到的7,779.16万元和7月4日收到的223.9812万元，为受让国际先进技术团队的全套锂电池智能制造生产线的专有技术及技术服务、与外商投资锂电池生产厂战略合作提供了保障。
3、上市公司着力发展汽车智能制造装备业务中的自动装配和检测设备两项优势业务，加大对锂电池和3C触控显示、摄像头、指纹模组智能制造装备业务的投入，实现经营业绩的稳定增长和主营业务的战略转型
上市公司报告期内的主营业务经营情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主营业务项目||2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|汽车智能制造装备|主营业务收入|8,557.78|22,773.72|21,581.05|21,765.32|
||主营业务成本|6,655.33|17,138.65|15,157.76|14,237.40|
||毛利额|1,902.45|5,635.07|6,568.36|7,685.17|
||毛利率|22.23%|24.74%|30.23%|35.06%|
|锂电池智能制造装备|主营业务收入|428.46|8,549.69|-|-|
||主营业务成本|546.67|5,728.47|-|-|
||毛利额|-118.21|2,821.23|-|-|
||毛利率|-27.59%|33.00%|-|-|
|平板显示模组智能制造装备|主营业务收入|9,124.63|9,957.79|-|-|
||主营业务成本|3,346.02|4,951.81|-|-|
||毛利额|5,778.62|5,005.98|-|-|
||毛利率|63.33%|50.27%|-|-|

注：以上财务数据2013-2015年度已经审计，2016年1-6月未经审计。
从上表可以看出，报告期内，上市公司传统的汽车智能制造装备业务毛利率逐渐下降，以平板显示模组为代表的3C智能制造装备的毛利率较高。虽然原控股子公司吉阳科技在锂电池智能制造装备方面的经营业绩一般，但是，以锂电池智能制造设备为主导业务的上市公司先导智能（300450）、赢合科技（300457）在 2013-2015年度的平均毛利率分别达43.72%、38.01%，且该行业在可预见的未来将继续受到国家政策大力支持。
虽然近年来汽车行业投资需求增速放缓导致市场竞争激烈，传统汽车智能制造装备业务业绩下滑，但是由于上市公司在汽车智能制造装备行业经营多年，凭借过硬的技术实力、优质的产品、及时全面的售后服务以及持续的研发创新在业内树立了良好的声誉，积累了丰富的客户资源，相比于同行业公司仍保持着一定的竞争优势。上市公司采取细分市场领先战略，着力发展自动装配和检测设备两项优势业务，2016年 1-6月占汽车智能制造业务的比例已达92.18%，且最近一年一期这两项传统优势业务的收入持续增长。
基于现有的经营经验、研发生产体系、客户资源，上市公司更容易完成对锂电池和3C触控显示、摄像头、指纹模组智能制造装备行业的深度布局。对于锂电池智能制造装备业务，上市公司从自主培养和引进国际先进技术团队两个方面
做好了技术储备，并积极开拓国内外市场；对于3C智能制造装备业务，上市公
司与全资子公司鑫三力合作，通过自主培养和外聘技术人员的方式做好技术储
备，业务方面充分挖掘现有客户、积极开拓潜在客户对于3C智能制造装备产线的需求，做大做强上市公司现有业务平台。
因此，上市公司从盈利能力、现有业务基础、技术业务储备三个方面考虑，着力发展自动装配和检测设备两项传统优势业务保障经营业绩的稳定，加大对锂电池和3C触控显示、摄像头、指纹模组智能制造装备业务的投入，通过本次非公开发行募集资金建设两个生产基地和一个研发中心，实现主营业务的战略转型。
综上，上市公司目前经营业绩已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素已经部分消除，不会对上市公司2016年及以后年度业绩产生重大不利影响。
四、请上市公司进行充分的风险揭示，并做进一步信息披露。
上市公司针对日常经营中的相关风险进行了仔细考虑，特提请广大投资者注意，并在本次非公开发行股票预案（修订稿）及相关公告中进行了充分披露，具体披露情况如下：
（一）存货发生减值的风险
报告期各年末，上市公司存货账面金额分别为 14,570.22万元、10,858.19万元、23,621.21万元，在流动资产中的占比分别为31.55%、24.73%、25.52%。报告期各年末，上市公司存货账面金额占当年营业收入的比例分别为65.89%、49.57%、56.10%。上市公司存货余额较大主要是由于上市公司产品的单价较高且为定制化生产、生产周期较长。上市公司主要根据客户订单安排生产，存货水平受在执行订单情况影响。报告期内，上市公司存货均为正常生产经营所需，但是存货较大占用了较多的流动资金。同时，由于上市公司的定制产品具有较强的专用性，如果客户不能按照合同约定购买上市公司产品，将导致上市公司库存产品滞销，当原材料、产品等价格下降超过一定幅度时，存货可能发生减值，将对上市公司经营业绩和盈利能力造成不利影响。
（二）应收账款发生坏账的风险
报告期各年末，上市公司应收账款账面金额分别为 9,737.96万元、12,524.07
万元、34,225.12万元，在流动资产中的占比分别为21.09%、28.52%、36.98%。
报告期各年末，上市公司应收账款账面金额占当年营业收入的比例分别为44.04%、57.18%和81.29%。
2015年底上市公司应收账款占营业收入的比例较高，主要是由于鑫三力于 2015年 12月才被纳入上市公司的合并报表，鑫三力 2015年 1-11月的营业收入未计入上市公司2015年度合并报表的营业收入，而鑫三力 2015年底的应收账款账面金额主要是因2015年度全年营业收入所产生，因此，将鑫三力2015年1-11月的营业收入备考还原后，上市公司 2015年底的应收账款账面金额占当年营业收入的比例为64.18%。截至 2015年底，账龄在 1年以内的应收账款占比为75.26%。由于应收账款占用了上市公司较多的资金，若不能及时收回，可能影响上市公司的现金流量。虽然上市公司已经对应收账款计提了坏账准备，但是，如果宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户经营发生困难，上市公司不能排除因应收账款无法收回而发生坏账的风险。
（三）汽车行业投资需求增速放缓，影响上市公司整体业绩的风险
报告期内，上市公司传统汽车智能制造装备业务收入增长缓慢，由于汽车行业投资需求增速放缓，同行业公司竞争激烈，毛利率呈逐年下降的趋势，2013-2015年分别为35.06%、30.23%、24.74%。虽然上市公司在汽车智能制造装备行业采取细分市场领先战略，着力发展自动装配和检测设备两项优势业务，并在最近一年一期取得持续增长，但如果传统汽车行业投资需求增速持续放缓，汽车智能制造装备行业持续低价竞争，而上市公司锂电池、3C智能制造装备业务规模未能实现有效扩张，不排除上市公司整体业绩受到拖累的风险。
五、请保荐机构核查上述事项，对上市公司本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项有关“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定发表意见。
根据上市公司2016年半年报、2015年年报，两年一期的净利润情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前的净利润|5,092.03|5,369.02|2,249.01|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|1,309.78|5,160.33|1,813.86|
|孰低者|1,309.78|5,160.33|1,813.86|

注：以上财务数据2014-2015年度已经审计，2016年1-6月未经审计。
因此，上市公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
保荐机构查阅了上市公司定期报告，检查了各项主营业务的主要销售和采购合同、发票及相关文件，复核了应收账款坏账准备、存货跌价准备的计算过程，并对上市公司董事长、高级管理人员、相关销售和采购人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：上市公司本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（一）项有关“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
一般问题1：
申请人拟3C智能制造装备产能建设项目，包括项目产品为液晶显示模组、摄像头模组及指纹模组智能产线，产品服务于液晶显示模组、摄像头模组及指纹模组的生产。请申请人结合主营业务和客户、供应商结构，募投项目的服务对象及盈利方式，说明申请人是否具备展开募投项目的基础。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、上市公司的主营业务和客户、供应商结构
2015年，上市公司完成了对鑫三力100%股权的收购。鑫三力是平板显示模组智能制造装备行业的知名企业，拥有良好的供应商平台和客户渠道，通过完成对鑫三力的收购，上市公司顺利切入3C平板显示模组智能制造装备行业。2015年度和 2016年上半年，上市公司的主营业务之一平板显示模组智能制造装备业务的业绩情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|主营业务收入|9,124.63|9,957.79|
|主营业务成本|3,346.02|4,951.81|
|毛利额|5,778.62|5,005.98|
|毛利率|63.33%|50.27%|

注：以上数据2015年度已经审计，2016年1-6月未经审计。
从上表可以看出，上市公司的平板显示模组智能制造装备业务规模扩张较快，毛利率较高，在纳入上市公司合并范围后经营状况良好。3C触控显示、摄像头、指纹模组智能制造装备均是3C平板显示模组智能制造装备的横向业务拓展。截至本反馈回复出具日，除鑫三力及其销售的平板显示模组设备外，上市公司及子公司已与客户签署购销协议或整线设备试用协议，向信利光电股份有限公司提供了42台摄像头模组生产线设备、6台指纹模组生产线设备，向TCL公司
提供了3台触控显示模组生产线设备。
上市公司 2015年度和 2016年 1-6月在 3C平板显示模组智能制造装备业务方面的前五大客户如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度||
|序号|客户名称|序号|客户名称|
|1|宸美（厦门）光电有限公司|1|江西合力泰科技有限公司|
|2|深圳市四维自动化设备有限公司|2|福建华映显示科技有限公司|
|3|江西联星显示创新体有限公司|3|深圳同兴达科技股份有限公司|
|4|赣州市同兴达电子科技有限公司|4|贵州乾晋科技有限公司|
|5|信利半导体有限公司|5|龙川耀宇科技有限公司|

上市公司 2015年度和 2016年 1-6月在 3C平板显示模组智能制造装备业务方面的前五大供应商如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度||
|序号|供应商名称|序号|供应商名称|
|1|东莞市正一轴承机械有限公司|1|深圳市易天自动化设备有限公司|
|2|基恩士(中国)有限公司|2|深圳市东尹精密机械有限公司|
|3|上海维曼通讯科技有限公司|3|深圳市振力达科技有限公司|
|4|深圳伟业同创科技有限公司|4|上海维曼通讯科技有限公司|
|5|上海芳贺电机有限公司|5|深圳市腾辉达机电设备有限公司|

二、募投项目的服务对象及盈利方式
（一）募投项目的服务对象
3C智能制造装备产能建设项目的产品为触控显示模组智能化生产线、摄像头模组智能化生产线、指纹模组智能化生产线，服务对象如下表所示：
|||
|-|-|
|项目名称|服务对象|
|触控显示模组智能化生产线|智能手机、平板电脑、平板电视等触控显示模组的生产商|
|摄像头模组智能化生产线|智能手机、汽车应用、笔记本电脑、台式电脑、数码相机等摄像头模组的生产商|
|指纹模组智能化生产线|智能手机、笔记本电脑等指纹识别模组的生产商|

募投项目服务对象触控显示模组、摄像头模组和指纹模组生产商的市场空间十分广阔。
随着全球电子行业的发展，尤其是智能手机、平板电脑、平板电视等电子产
品的兴起，为触控显示及相关产业带来了巨大发展机遇。根据 Displaysearch预
计，到 2020年全球平板显示行业销售收入将达到 1,945亿美元，我国触控显示
产业在国际市场的总体地位将达到第一阵营水平，产业规模居于全球领先地位。
根据麦姆斯咨询发布的数据显示，2014年，全球摄像头模组产业规模达到 200亿美元，由于手机和汽车应用驱动，预计 2014-2020年摄像头模组行业的复合年增长率为16.8%，预计 2020年将达到 510亿美元，摄像头模组市场规模增长将超过一倍。
据旭日移动终端产业研究所统计的数据显示，2014年全球智能手机出货量约为13亿台，其中指纹识别手机1.96亿台，占比约为15%。根据《指纹识别行业深度报告2014》的预测，指纹识别在消费电子中的占比，特别是在手机领域的占比，在2014-2020年是高速增长期。市场研究公司IHS表示，在苹果 iPhone的带领下，指纹模组的出货量预计从 2014年的 3.16亿块到 2015年增至 4.99亿块，并且直到2020年都将一直持续增长并达到峰值16亿块。
3C触控显示、摄像头、指纹模组市场的快速增长将带来大量的设备投资需求，因此，3C触控显示、摄像头、指纹模组智能制造装备产能建设项目具有较大的市场潜力。
（二）募投项目的盈利方式
上市公司的智能制造装备产品主要为定制的非标准化产品，根据客户的需求进行个性化设计，经过设计、采购、装配、安装、调试、验收等一系列工序后才能达到可使用状态，上市公司不仅需向客户提供整线设备产品，还需提供相应的安装、操作、维护、维修服务。在签订3C触控显示、摄像头、指纹模组智能制造装备购销合同时，上市公司与客户已协商将整线设备产品及售后服务的价格考虑进去，包含在3C触控显示、摄像头、指纹模组智能制造装备产品的销售价格中。因此，上市公司从事3C触控显示、摄像头、指纹模组智能制造装备项目的盈利来源于智能化生产线产品及服务销售。
三、上市公司具备展开募投项目的基础
（一）募投项目是主营业务的延伸和扩展，符合公司的发展战略
上市公司及全资子公司鑫三力在智能制造装备行业经营多年，为各自细分行
业的知名企业，鑫三力成为上市公司全资子公司后，上市公司在3C平板显示模组智能制造装备领域的知名度、客户和供应商体系、技术研发能力、经营业绩均得到增强，为横向拓展触控显示、摄像头、指纹模组的智能制造装备业务提供了良好的基础。
全资子公司鑫三力的主要产品平板显示模组智能制造装备属于触控显示模组智能化生产线中的部分单机设备。本次募投项目的主要产品为触控显示模组智能化生产线、摄像头模组智能化生产线、指纹模组智能化生产线，与平板显示模组智能制造装备的技术要求、生产工艺、客户和供应商体系较为接近，可以为已有和潜在的模组生产厂客户提供更加全面的服务，横向拓展上市公司在3C触控显示、摄像头、指纹模组智能制造装备领域的综合服务能力。
上市公司着眼未来的技术与市场发展趋势，积极推进业务转型升级，增强上市公司盈利能力，深度布局3C触控显示、摄像头、指纹模组智能制造装备行业。
本次募投项目进一步提升了上市公司在3C触控显示、摄像头、指纹模组智能制造装备领域的产品线宽度，强化了公司的综合服务能力，符合公司的发展战略。
（二）上市公司具备实施募投项目的人才、技术储备
在人才储备方面，上市公司通过自主培养和外聘方式组建了一支拥有多名业内资深技术人员组成的专家团队，构成公司技术研发的核心力量。除鑫三力的研发团队外，截至本反馈回复出具日，上市公司及子公司从事3C触控显示、摄像头、指纹模组智能制造装备业务的研发人员有 56人，正在研发包括 OCA全自动贴合设备、全自动研磨清洗贴片设备、指纹膜组自动生产线设备、CCM摄像头产线设备在内的多个项目，且已为信利光电股份有限公司提供了 42台摄像头模组生产线设备、6台指纹模组生产线设备，为 TCL公司提供了 3台触控显示模组生产线设备。
（三）上市公司具备实施募投项目的客户、供应商储备
上市公司及全资子公司鑫三力在智能制造装备行业深耕多年，凭借过硬的技术实力、优质的产品、及时全面的售后服务以及持续研发创新，树立了良好的声誉，长期与国内下游知名企业、国内外上游供应商进行紧密且稳定的合作。对于
已有的3C模组厂客户，上市公司将继续提供优质的产品与服务，充分挖掘客户潜在需求，将业务线拓展至触控显示模组智能化生产线、摄像头模组智能化生产线、指纹模组智能化生产线；对于潜在的3C模组厂客户，上市公司依靠良好的口碑、优质的产品、强大的资本实力，能够较为顺利地建立合作关系。上市公司已经形成一批稳定优质的客户和供应商，并根据市场需求积极拓展新的客户，实施了有效的供应商管理，为本次募投项目的开展夯实了市场基础，建立了高效的客户和供应商体系。
综上，上市公司对主营业务和客户、供应商结构，募投项目的服务对象及盈利方式进行了合理分析，认为上市公司具备开展3C触控显示、摄像头、指纹模组智能制造装备产能建设项目的基础。
四、请保荐机构核查并发表意见
保荐机构查阅了本次募投项目的可研报告、本次非公开发行预案、募集资金运用可行性分析报告、上市公司定期报告、相关的订单协议等文件，并对上市公司董事长、高级管理人员、核心技术人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：上市公司本次拟募集资金从事 3C智能制造装备产能建设项目具有可行性，上市公司具备开展该募投项目的基础。
一般问题2：
申请人过往募集资金和超募资金变更用于建设产业园和生态科技城等，本次募集资金从事南方智能制造研发中心建设项目，且所用土地当前正在办理土地使用权属证书。请申请人说明过往募投项目是否用于出租，说明本次拟取得土地的位置、面积和使用计划，补充披露取得进展情况，是否存在取得土地的实质性障碍，以及如不能取得土地可能导致的相关风险。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、请上市公司说明过往募投项目是否用于出租
上市公司过往募投项目中涉及房产土地建设的项目有三个，分别为首次公开发行股票承诺的募集资金投资项目大连智云技术中心及配套建设项目之自动化生产建设项目、使用超募资金投资的项目大连智云自动化工业园公共基础设施及配套建设项目、首次公开发行股票承诺的募集资金投资项目大连智云技术中心及配套建设项目之技术中心建设项目。
（一）过往募投项目中的大连智云技术中心及配套建设项目之自动化生产建设项目、大连智云自动化工业园公共基础设施及配套建设项目，由上市公司及其子公司用于正常生产经营，未对外出租
大连智云自动化工业园位于普兰店市海湾工业园区，占地 66,000平方米，首次公开发行股票前上市公司已取得该地块的土地使用权。为了提高土地的利用效率，满足上市公司产业拓展升级和提高产能的需要，上市公司对该工业园采用整体一次性取得和规划，分期实施的建设方式，已经建设了两期，一期工程用于实施自动化生产建设项目，二期工程用于实施大连智云自动化工业园公共基础设施及配套建设项目。一期工程主要为工业园内3号和5号厂房的建设，投资总额3,300万元，已经竣工验收并于2012年8月投入使用。二期工程主要为工业园内综合楼工程、厂区附属用房工程、室外综合管网工程、供水工程、供电工程、通信网络监控工程、道路工程的建设，使用超募资金3,350万元，截至本反馈回复出具日，该项目已经竣工验收并投入使用，实际投资金额 3,283.86万元，尚有
66.14万元的工程质保金暂未支付。一期、二期工程建设完成后一直由上市公司及其子公司用于正常的生产经营，未对外出租。
（二）过往募投项目中的大连智云技术中心及配套建设项目之子项目技术中心建设项目由上市公司及其子公司用于正常生产经营，未对外出租
过往募投项目之大连智云技术中心及配套建设项目的子项目技术中心建设项目，由上市公司租赁了第三方所开发的大连生态科技创新城的办公楼及相关设施用于正常生产经营，募投项目本身不涉及建设房产土地，也未用于对外出租。
二、说明本次拟取得土地的位置、面积和使用计划，补充披露取得进展情况，是否存在取得土地的实质性障碍，以及如不能取得土地可能导致的相关风险
本次募集资金投资项目拟取得土地的位置、面积和使用计划情况如下表所示：
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|项目|土地位置|土地面积（平方米）|使用计划|
|3C智能制造装备产能建设项目|大连普兰店经济开发区|16,427.00|建设1栋生产厂房及周围配套设施，用于生产3C触控显示、摄像头、指纹模组智能制造装备产线设备。|
|锂电池智能制造装备产能建设项目|大连普兰店经济开发区海湾社区|23,178.00|建设1栋生产厂房及周围配套设施，用于生产锂电池智能制造装备产线设备。|
|南方智能制造研发中心建设项目|东莞市松山湖北部工业城D区科技四路北侧|16,510.98|建设1栋研发办公大楼、1栋中试车间、2座门卫，以及周围配套设施，用于3C和锂电池智能制造装备等项目的研发。|

 2016年 4月，智云股份全资子公司东莞智云投资发展有限公司与中华人民共和国广东省东莞市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：东国土出让（市场）合[2016]第 037号），以 12,880,000元的价格购买一块出让用地用于工业项目建设，宗地的编号为2016WT010、面积为16,510.98平方米、坐落于松山湖北部工业城D区科技四路北侧。2016年6月29日，东莞智云取得广东省东莞市人民政府颁发的“东府国用（2016）第特 134号”土地使用证，地类为科教用地（科研设计），使用期限为 2016年 6月 29日至 2066年 5月 25
日。截至本反馈回复出具日，上市公司已经取得全部关于本次募投项目所需土地
的权属证明及相关审批文件，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|备案文件|环评文件|土地使用权证办理情况|
|3C智能制造装备产能建设项目|“普发改备案[2016]0025号”《投资项目备案确认书》|“普环批字[2016]第0066号”《环境影响审批意见》|已取得“普国用（2008）第92号”|
|锂电池智能制造装备产能建设项目|“普发改备案[2016]0024号”《投资项目备案确认书》|“普环批字[2016]第0067号”《环境影响审批意见》|已取得“普国用（2016）第045号”|
|南方智能制造研发中心建设项目|“2016-441900-35-03-003868”号《投资项目备案证》|“东环建[2016]1910号”《环境影响审批意见》|已取得“东府国用（2016）第特134号”|

因此，上市公司不存在取得土地的实质性障碍，不存在不能取得土地可能导致的相关风险。
三、请保荐机构核查并发表意见
保荐机构查阅了过往募投项目的公告及相关沟通文件、董事会和股东大会审议文件、本次募投项目的土地证、发改委备案、环保部门审批意见等文件，并实地检查过往募投项目的现场生产经营情况，就实施过往募投项目的土地厂房是否用于出租对相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：上市公司未将过往募投项目用于对外出租，上市公司已经取得本次募投项目的全部土地，不存在取得土地的实质性障碍以及不能取得土地可能导致的相关风险。
一般问题3：
2015年度申请人全资子公司鑫三力未对母公司进行现金分红。请发行人说明公司下属子公司的分红政策以及可行性。请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
回复：
一、2015年度上市公司全资子公司鑫三力未对母公司进行现金分红。请发行人说明公司下属子公司的分红政策以及可行性
（一）报告期内上市公司现金分红情况
上市公司最近三年的现金分红数额（含税）及现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率如下：
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|-|-|-|-|
|期间|①现金分红金额（万元）|②合并报表下归属于母公司净利润（万元）|① / ②|
|2015年|221.76|5,369.02|4.13%|
|2014年|364.06|2,249.01|16.19%|
|2013年|300.00|2,808.35|10.68%|
|合计|885.82|10,426.38|8.50%|
|最近三年年均净利润（万元）|||3,475.46|
|最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例|||25.49%|

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》7.3.8的规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据；同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。上市公司最近三年母公司报表中可供分配利润分别为 2,911.58万元、1,393.14万元、1,194.10万元，合计为5,498.82万元，现金分红数额（含税）及现金分红占母公司报表中可供分配净利
润的比率如下：
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|-|-|-|-|
|期间|现金分红的数额（万元）|分红年度实现的母公司报表可供分配净利润（万元）|占分红年度实现的母公司报表可供分配净利润的比率|
|2015年|221.76|1,194.10|18.57%|
|2014年|364.06|1,393.14|26.13%|
|2013年|300.00|2,911.58|10.30%|
|合计|885.82|5,498.82|16.11%|
|最近三年年均母公司报表可供分配利润（万元）|||1,832.94|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均母公司报表可供分配利润的比例|||48.33%|

（二）2015年度上市公司全资子公司鑫三力未对母公司进行现金分红的原因
2015年上市公司现金分红金额占合并报表下归属于母公司净利润的比例为4.13%，主要因为 2015年 12月上市公司完成了对鑫三力的收购，全资子公司鑫三力2015年12月的净利润3,901.07万元纳入上市公司合并报表，但鑫三力尚处于高速发展时期，已将实现的利润用于主营业务发展，未对上市公司的母公司进行现金分红。除去鑫三力 2015年为上市公司贡献的 3,901.07万元净利润，上市公司 2015年实现的合并报表下归属于上市公司股东的净利润为 1,467.95万元，2015年现金分红金额221.76万元，占比15.11%。
2016年 4月 7日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了2015年度利润分配预案，拟向全体股东每10股派发0.15元（含税）现金股利，独立董事对该事项发表了独立意见。2016年 4月 29日，上市公司召开 2015年度股东大会，审议通过了上述利润分配方案。2016年6月24日，2015年度的利润分配方案已实施完毕。2016年及以后年度，上市公司将严格要求全资及控股子公司向母公司分红，上市公司将严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《公司章程》以及《大连智云自动化装备股份有限公司未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》中的相关条款实施现金分红。
（三）上市公司下属子公司的利润分配政策
上市公司目前收入和利润的主要来源之一为全资子公司鑫三力，鑫三力公司
章程中关于利润分配的规定如下：
“第十八条股东行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
……”
“第二十三条执行董事对股东负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东，并向股东报告工作；
（二）执行股东的决定；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
……”
“第四十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东的实缴出资比例分配给股东。每年按照不低于公司合并报表当年实现的可供分配净利润的
15%进行利润分配。”
（四）上市公司关于下属子公司分红可行性的说明
上市公司在符合《公司章程》和《大连智云自动化装备股份有限公司未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》相关规定的前提下，可根据上市公司的分红需求要求下属子公司进行现金分红，主要原因如下：
1、除 2016年 4月 20日新成立的昆山捷云智能装备有限公司由上市公司持股60%外，上市公司下属子公司均为上市公司全资拥有或绝对控股（持股比例占到注册资本的三分之二以上），上市公司对下属子公司拥有绝对控制权，可以在需要且可行的情况下要求其进行现金分红；
2、下属子公司的公司章程均明确规定，执行董事由股东任命产生或董事由股东会选举产生，除昆山捷云智能装备有限公司外，下属子公司的执行董事或董事会由上市公司绝对控制；
3、上市公司作为昆山捷云智能装备有限公司的控股股东，不但持股比例达60%，而且在5名董事组成的子公司董事会中拥有3个席位，控制力较强。
因此，上市公司对下属子公司具有高度的人事任免、资金使用决定权，在决定下属子公司分红方面具有可行性。
二、上市公司对2016年实施中期现金分红
2016年8月18日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了2016年半年度利润分配预案，拟向全体股东每10股派发0.25元（含税）现金股利，现金分红金额合计 373.54万元，独立董事对该事项发表了独立意见。该利润分配预案尚需提交上市公司股东大会审议。
三、请保荐机构对上市公司《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见
（一）公司章程规定的利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，上市公司对《公司章程》中利润分配政策进行了修订与完善，并经出席 2014年年度股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
上市公司《公司章程》与现金分红相关的条款如下：
“第一百八十七条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会对利润分配政策的论证和决策过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润分配的程序
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红预案，经董事会审议通过后提请股东大会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律许可的其他方式分配股利。
在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（四）现金分配的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出：是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
（五）现金分配的时间及比例
在符合现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上于每年年度股东大会召开后进行一次现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（七）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订预案。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（八）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中予以披露，还应说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（九）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，并不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的规定。
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。”
（二）上市公司最近三年现金分红政策实际执行情况
上市公司最近三年的现金分红数额（含税）及现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率如下：
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|-|-|-|-|
|期间|①现金分红金额（万元）|②合并报表下归属于母公司净利润（万元）|① / ②|
|2015年|221.76|5,369.02|4.13%|
|2014年|364.06|2,249.01|16.19%|
|2013年|300.00|2,808.35|10.68%|
|合计|885.82|10,426.38|8.50%|
|最近三年年均净利润（万元）|||3,475.46|
|最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例|||25.49%|

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》7.3.8的规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据；同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。上市公司最近三年母公司报表中可供分配利润分别为 2,911.58万元、1,393.14万元、1,194.10万元，合计为5,498.82万元，现金分红数额（含税）及现金分红占母公司报表中可供分配净利润的比率如下：
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|-|-|-|-|
|期间|现金分红的数额（万元）|分红年度实现的母公司报表可供分配净利润（万元）|占分红年度实现的母公司报表可供分配净利润的比率|
|2015年|221.76|1,194.10|18.57%|
|2014年|364.06|1,393.14|26.13%|
|2013年|300.00|2,911.58|10.30%|
|合计|885.82|5,498.82|16.11%|
|最近三年年均母公司报表可供分配利润（万元）|||1,832.94|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均母公司报表可供分配利润的比例|||48.33%|

2016年8月18日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了2016年半年度利润分配预案，拟向全体股东每10股派发0.25元（含税）现金股利，现金分红金额合计 373.54万元，独立董事对该事项发表了独立意见。该利润分配预案尚需提交上市公司股东大会审议。
保荐机构查阅了上市公司及下属子公司的《公司章程》、2013年至今利润分配相关文件、上市公司定期报告等文件。上市公司最近三年利润分配方案的制定和执行严格遵循了《公司章程》的规定，利润分配方案分红标准及比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，切实维护了股东的合法权益。同时，上市公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定的要求修改了公司章程中的有关条款并进行了落实，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺已切实履行。完善后的利润分配政策对于保证未来给予投资者合理的回报作出了制度性的安排。
经核查，保荐机构认为：上市公司《公司章程》与现金分红相关的条款、
最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定。
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大连智云自动化装备股份有限公司年 月 日