关于新兴铸管股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书 北京朗山律师事务所北京朗山律师事务所
关于新兴铸管股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：新兴铸管股份有限公司
北京朗山律师事务所接受贵公司委托，指派李志勇律师、韩月律师出席并见证了贵公司 2017年第一次临时股东大会，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“相关法律、法规和规范性文件”）及《新兴铸管股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）之规定，就本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席人员资格、表决事项、表决程序、表决结果出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的相关文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、本次股东大会由董事会召集。2017年8月11日，公司第七届董事会第三十二次会议决定召集本次股东大会。
关于新兴铸管股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书 北京朗山律师事务所（二）本次股东大会的召开
本次股东大会会议现场会议按上述会议通知的时间和地点召开，公司董事长郭士进先生主持了会议。
公司另通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台。
本所律师认为：本次股东大会召集人符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；会议的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会现场会议的人员资格
（一）参加本次股东大会现场会议的股东或股东代理人（以下简称“股东”）共6人，代表有效表决权股份1,724,035,241股，占公司股份总数的43.1994%。
经核查出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席公司本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，除股东出席公司本次股东大会现场会议外，出席会议的还包括公司部分董事、监事和高级管理人员，上述人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效的资格，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、关于本次大会的表决事项、表决程序、表决结果
（一）本次股东大会表决事项为：
1、审议《关于公司符合公开发行绿色债券条件的议案》；
2、逐项审议《关于公开发行绿色债券的议案》；
2.01发行规模
关于新兴铸管股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书 北京朗山律师事务所 2.03债券利率及其确定方式
2.04发行方式及发行对象
2.05债券价格
2.06募集资金用途
2.07向公司股东配售的安排
2.08债券转让事宜
2.09承销责任
2.10偿债保障措施
2.11决议的有效期
3、审议《提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人全权办理本次发行绿色债券相关事宜的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会审议事项与《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》、《关于召开 2017年第一次临时股东大会的提示性公告》中列明的事项一致。本次股东大会未修改上述议案，并未就前述通知中未列明事项进行审议表决。
（二）表决程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式。其中，现场投票以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案。
监票、计票均按照《公司章程》的规定进行，本次股东大会现场会议当场公布了议案表决情况。
（三）表决结果
1、审议通过了《关于公司符合公开发行绿色债券条件的议案》；
表决结果：同意1,728,648,076股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9969%；
反对54,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
关于新兴铸管股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书 北京朗山律师事务所其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意 5,953,635股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的99.0995%；反对54,100股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的0.9005%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的0.0000%。
2、逐项审议通过了《关于公开发行绿色债券的议案》；
2.01发行规模
表决结果：同意1,728,648,076股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9969%；
反对54,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意 5,953,635股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的99.0995%；反对54,100股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的0.9005%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的0.0000%。
2.02债券期限
表决结果：同意1,728,648,076股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9969%；
反对54,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意5,953,635股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的99.0995%；反对54,100股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的0.9005%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的0.0000%。
2.03债券利率及其确定方式
表决结果：同意1,728,648,076股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9969%；
反对54,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意 5,953,635股，占参加表
关于新兴铸管股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书 北京朗山律师事务所决的持股5%以下中小投资者总数的99.0995%；反对54,100股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的0.9005%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的0.0000%。
2.04发行方式及发行对象
表决结果：同意1,728,648,076股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9969%；
反对54,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意 5,953,635股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的99.0995%；反对54,100股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的0.9005%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的0.0000%。
2.05债券价格
表决结果：同意1,728,648,076股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9969%；
反对54,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意 5,953,635股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的99.0995%；反对54,100股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的0.9005%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的0.0000%。
2.06募集资金用途
表决结果：同意1,728,648,076股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9969%；
反对54,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意 5,953,635股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的99.0995%；反对54,100股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的0.9005%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参
关于新兴铸管股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书 北京朗山律师事务所加表决的持股5%以下中小投资者总数的0.0000%。
2.07向公司股东配售的安排
表决结果：同意1,728,648,076股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9969%；
反对54,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意 5,953,635股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的99.0995%；反对54,100股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的0.9005%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的0.0000%。
2.08债券转让事宜
表决结果：同意1,728,648,076股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9969%；
反对54,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意 5,953,635股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的99.0995%；反对54,100股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的0.9005%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的0.0000%。
2.09承销责任
表决结果：同意1,728,648,076股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9969%；
反对54,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意5,953,635股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的99.0995%；反对54,100股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的0.9005%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的0.0000%。
关于新兴铸管股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书 北京朗山律师事务所表决结果：同意1,728,648,076股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9969%；
反对54,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意 5,953,635股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的99.0995%；反对54,100股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的0.9005%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的0.0000%。
2.11决议的有效期
表决结果：同意1,728,648,076股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9969%；
反对54,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意 5,953,635股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的99.0995%；反对54,100股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的0.9005%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的0.0000%。
3、审议通过了《提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司法定代表人全权办理本次发行绿色债券相关事宜的议案》。
表决结果：同意1,728,648,076股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9969%；
反对54,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意 5,953,635股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的99.0995%；反对54,100股，占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的0.9005%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加表决的持股5%以下中小投资者总数的0.0000%。
上述所有议案均为普通决议议案，经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上投票赞成通过。
关于新兴铸管股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书 北京朗山律师事务所本所律师认为：本次股东大会表决方式、表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
关于新兴铸管股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书 北京朗山律师事务所（本页为《北京朗山律师事务所关于新兴铸管股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页，无正文）
北京朗山律师事务所律师：李志勇韩月2017年8月30日