证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2019-005杭州解百集团股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。
●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月8日以现场会议方式在杭州市下城区环城北路208号坤和中心37楼南会议室召开了第九届董事会第十四次会议。本次会议通知于 2019年 2月 22日以通讯方式送达各位董事，会议应出席董事 8人，实际出席董事 8人。会议由董事长童民强主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：
一、审议通过公司《2018年度总经理工作报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、审议通过公司《2018年度董事会报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过公司《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
四、审议通过公司《2018年度财务决算和 2019年度财务预算报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过公司《2018年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于母公司股东的净利润 149,079,913.87元，按母公司实现的净利润提取法定盈余公积金 0.00元，加期初未分配利润1,387,630,448.25元，减支付2017年度普通股股利57,202,140.64元，期末未分配利润1,479,508,221.48元。
董事会决定以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金 0.65元（含税）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本预案须提交公司股东大会审议。
六、审议通过公司《2018年度董事、监事及高级管理人员年薪考核议案》。
根据公司第八届董事会第二十四次会议审议通过的《2016-2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法》（具体内容详见上海证券交易所网站），以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2018年度审计报告（天健审〔2019〕318号），2018年度公司董事、监事及高级管理人员年度报酬总额（含税）如下：
单位：万元币种：人民币
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|姓名|职务|考核年薪（含税）||其他形式报酬小计（注）||年度报酬总额（含税）||
|童民强|董事长、党委书记||479.25||15.09||494.34|
|周自力|副董事长、党委副书记、总经理||97.27||10.42||107.69|
|俞勇|副董事长||479.25||10.68||489.93|
|谢雅芳|董事、副总经理、总会计师（注：因退休于2018年9月11日辞任）|||||||
||||42.35||7.06||49.41|
|任海锋|董事|0.00||0.00||0.00||
|章国经|董事|0.00||0.00||0.00||
|童本立|独立董事|6.75||0.00||6.75||
|王国卫|独立董事|6.75||0.00||6.75||
|王曙光|独立董事|6.75||0.00||6.75||
|胡超东|监事会主席|0.00||0.00||0.00||
|徐海明|监事|0.00||0.00||0.00||
|李伶|监事|0.00||0.00||0.00||
|俞丽丽|监事|40.88||11.11||51.99||

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|朱雷|监事（注：于2018年10月17日辞去监事职务）|63.42|8.77|72.19|
|毕铃|副总经理、董事会秘书（注：于2018年7月23日辞去董秘职务）|215.66|8.46|224.12|
|金明|董事会秘书（注：于2018年8月8日任职）|68.00|9.41|77.41|
|合计||1,506.33|81.00|1,587.33|

注：指津贴、补贴、职工福利费、各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬。
（说明：以上公司独立董事的年度报酬已获得股东大会审议通过，不在考核之内，其他董事、监事的年度报酬须提交公司年度股东大会审议。）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过公司《2018年年度报告全文及摘要》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过公司《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
九、审议通过公司《2018年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十、审议通过公司《2018年度职工工资总额使用情况报告》。
2018年度董事会审议批准的公司（含合并报表范围内的子公司）职工工资总额计划为18,599.02万元，2018年实际发生18,000.80万元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十一、审议通过公司《关于聘任2019年年审会计师事务所的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的公司公告，编号2019-007。）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过公司《关于确认 2018年度日常关联交易及预计 2019年度日常关联交易的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的公司公告，编号2019-008。）
该议案涉及关联交易事项，公司董事童民强、周自力、俞勇、任海锋为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议4名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过公司《关于使用自有资金投资理财的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的公司公告，编号2019-009。）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过公司《关于2018年度装修改造项目实施情况说明》。
截止2018年末，公司已竣工决算、完工未决算项目计划总额为 43,686.53万元，累计实际发生总额为38,059.89万元。
2018年末尚处于实施阶段项目计划总额为 6,140.00万元，累计实际发生总额为2,185.80万元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十五、审议通过公司《关于商业分公司B座调整改造的议案》。
董事会同意本次B座装修改造项目的范围为1-5F，预算总额约为2,149.69万元，主要如下：
单位：万元币种：人民币
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|商业分公司 B座施工内容|预算金额|
|1-5F原装修拆除|180.00|
|1-5F水电工程|345.87|
|1-5F暖通|189.03|

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|1-5F消防工程|200.04|
|1-5F公共区域吊顶、地面、隔墙等|563.65|
|4-5F配套辅营电缆、上下水等|176.10|
|前区吴山路开门|15.00|
|1号门改造|20.00|
|前区2F-3F吴山路侧卫生间装修|30.00|
|4F-5F商场电梯厅及卫生间装修|40.00|
|3F会员服务中心整体装修|250.00|
|工程设计费|100.00|
|监理费|40.00|
|合计|2,149.69|

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十六、审议通过公司《关于吸收合并杭州解百灵隐购物中心有限公司的议案》。
（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的公司公告，编号2019-010。）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过公司《关于清算注销杭州久牛贸易有限公司的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2019-011。）表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十八、审议通过公司《关于对外投资暨关联交易的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2019-012。）
该议案涉及关联交易事项，公司董事童民强、周自力、俞勇、任海锋为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议4名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
十九、审议通过公司《关于杭州大厦 2019年度装修改造项目的议案》。
董事会同意子公司杭州大厦有限公司于2019年启动新一轮商场结构性调整，共11个项目，预算总额约为2,043万元，具体如下：
单位：万元币种：人民币
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|序号|项目名称|预计金额|
|1|A座后厅 1-3层卫生间改造工程|182|
|2|B 座和新 B 座营业三部 2-3 层连接通道处和自动扶梯口动线改造工程|96|
|3|B 座和新 B 座营业四部 4-5 层连接通道处和自动扶梯口动线改造工程|96|
|4|AB座外立面亮灯工程|250|
|5|C 座营业六部 1-4层商场局部调整改造工程|302|
|6|C 座营业七部 5-6层商场局部调整改造工程|106|
|7|C 座营业十部-1层超市调整改造工程|320|
|8|D座营业八部 2层商场局部调整改造工程|43|
|9|D座营业九部 3-4层商场局部调整改造工程|143|
|10|B座1层改造项目（电梯厅）|55|
|11|A座附房改造项目|450|
||小计|2,043|

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会二〇一九年三月八日