金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）证券简称：金龙羽 证券代码：002882
金龙羽集团股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）
二〇一八年七月
金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
特别提示
一、《金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“本
激励计划”）由金龙羽集团股份有限公司（以下简称“金龙羽”、“公司”或“本公
司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有
关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定
向发行公司A股普通股。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为830万股，占本激励计划草
案公告日公司股本总额42,500万股的1.95%，本股权激励计划为一次性授予，不存在
预留股份。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划
提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划授予的激励对象共计49人，包括公司公告本激励计划时在公司
（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、
核心业务人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为6.27元/股。在本激励计
划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权
益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
七、本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售期间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

八、本计划授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于15%|
|第二个解除限售期|以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%|

注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划及
其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以
下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以
下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十一、金龙羽承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、金龙羽承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
十三、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
十四、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十五、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备
忘录第4号：股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日。
十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）目录
声明 .............................................................................................................................................................................. 2特别提示 ....................................................................................................................................................................... 2第一章释义 ................................................................................................................................................................. 6第二章本激励计划的目的 ........................................................................................................................................... 7第三章本激励计划的管理机构.................................................................................................................................... 8第四章激励对象的确定依据和范围 ............................................................................................................................ 9第五章本激励计划拟授出的权益情况 ...................................................................................................................... 11第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况 ........................................................................................................... 12第七章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ..................................................................................... 15第八章限制性股票的授予价格及确定方法 ............................................................................................................... 17第九章限制性股票的授予与解除限售条件 ............................................................................................................... 18第十章本激励计划的调整方法和程序 ...................................................................................................................... 22第十一章限制性股票的会计处理 .............................................................................................................................. 24第十二章本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序 ............................................................................. 26第十三章公司/激励对象的其他权利义务 ................................................................................................................. 30第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 .......................................................................................... 32第十五章限制性股票的回购注销 .............................................................................................................................. 35第十六章附则 ............................................................................................................................................................ 37
金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|释义项||释义内容|
|本公司、公司、金龙羽|指|金龙羽集团股份有限公司|
|限制性股票激励计划、本激励计划、本计划|指|金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格|
|限售期|指|本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|有效期|指|从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止|
|薪酬委员会|指|公司董事会薪酬与考核委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《金龙羽集团股份有限公司章程》|
|《公司考核管理办法》|指|《金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|元/万元|指|人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位|

金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第二章本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住专业管理、业务及技术人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队
凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定
本激励计划。
金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励
计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划
的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于
公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事
应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存
在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。
金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心
管理人员、核心技术人员和核心业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人
员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计49人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心管理、技术、业务人员。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人
员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子
公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第五章本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
公司通过向激励对象定向发行公司A股普通股作为本激励计划的股票来源。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为830万股，占本激励计划草案公
告日公司股本总额42,500万股的1.95%，本股权激励计划为一次性授予，不存在预留
股份。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划
提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
（一）总体情况
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万份）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|陆枝才|董事、副总经理|40|4.82%|0.09%|
|夏斓|董事会秘书、董事、副总经理|40|4.82%|0.09%|
|吉杏丹|财务总监|40|4.82%|0.09%|
|冯波|副总经理|40|4.82%|0.09%|
|熊忠红|副总经理|40|4.82%|0.09%|
|李四喜|董事、副总工程师|40|4.82%|0.09%|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（43人）||590|71.08%|1.39%|
|合计||830|100%|1.95%|

二、中层管理骨干及核心技术（业务）骨干名单
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万份）|考核体系|
|1|周勇华|核心技术人员|40|生产体系|
|2|郑康俊|核心业务人员|40|业务体系|
|3|傅天骝|核心业务人员|40|海外体系|
|4|刘文庭|核心技术人员|20|生产体系|
|5|黄凯城|核心业务人员|20|业务体系|
|6|李云欢|核心技术人员|20|生产体系|
|7|杨迎之|核心技术人员|20|生产体系|
|8|杨钧涵|中层管理人员|20|采购体系|
|9|周洪军|中层管理人员|20|生产体系|
|10|吴声红|中层管理人员|20|辅助体系|
|11|杨西文|核心技术人员|10|生产体系|

金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）
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|12|李科昌|核心技术人员|10|生产体系|
|13|肖国春|核心技术人员|10|生产体系|
|14|应亚敏|中层管理人员|10|生产体系|
|15|郑灿游|中层管理人员|10|生产体系|
|16|张建军|中层管理人员|10|生产体系|
|17|方红星|中层管理人员|10|生产体系|
|18|吴世强|中层管理人员|10|生产体系|
|19|刘华|中层管理人员|10|生产体系|
|20|吴伟伟|中层管理人员|10|生产体系|
|21|彭爱兵|中层管理人员|10|辅助体系|
|22|谢盛泰|中层管理人员|10|辅助体系|
|23|刘春元|中层管理人员|10|辅助体系|
|24|袁道凡|中层管理人员|10|生产体系|
|25|聂和兵|中层管理人员|10|生产体系|
|26|黄维国|中层管理人员|10|生产体系|
|27|郑新武|中层管理人员|10|辅助体系|
|28|李荣胜|核心技术人员|10|生产体系|
|29|申德智|核心技术人员|10|生产体系|
|30|刘松东|核心技术人员|10|生产体系|
|31|王淼|中层管理人员|10|生产体系|
|32|唐远和|核心技术人员|10|生产体系|
|33|张在顺|核心技术人员|10|生产体系|
|34|陈渝|核心技术人员|10|生产体系|
|35|马贺蓬|核心业务人员|10|业务体系|
|36|郑少锋|核心业务人员|10|业务体系|
|37|蔡泽楠|核心业务人员|10|业务体系|
|38|李俊达|核心业务人员|10|业务体系|
|39|张秋雄|核心业务人员|10|业务体系|
|40|郑泽松|核心业务人员|10|业务体系|
|41|陈伟|核心业务人员|10|业务体系|
|42|朱超|核心业务人员|10|业务体系|
|43|郑伯清|核心业务人员|10|业务体系|

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）结果四舍五入所致，下同。
注：郑新武为公司监事胡少丽配偶。
二、相关说明
（一）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。激励对象
在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（二）公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、
《公司章程》及本激励计划出具意见。
金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第七章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事
会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管
理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定不得授出权
益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日。
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行
为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性
股票。
三、本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限
售期，分别为12个月和24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励
对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、
增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该
等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得
的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对
象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制
性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
四、本激励计划的解除限售安排
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售期间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

五、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。离职半年后的12个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股票数量占其
所持有本公司股票总数的比例不超过50%；
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
第八章限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股6.27元。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且根据下列价格
较高者确定：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价10.82元的50%，为每
股5.41元。
（二）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价12.53元的50%，
为每股6.27元。
金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第九章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与同期银行存款利息之和进行回购注
销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划的授予股票解除限售考核年度为2018年-2019年两个会计年度，每个
会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于15%|
|第二个解除限售期|以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%|

注：以上“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划及
其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各
解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）部门层面的指标考核：
根据公司运行将部门构成分别归纳为：销售体系、生产体系、采购体系、辅助
体系等。根据公司绩效考核管理办法，分别对不同体系制定关键指标（其他体系人
员不设置部门指标），当关键指标分值达到合计60分以上时，该体系人员可以进入
个人层面业绩考核并依据考核结果决定是否进行解除销售；当关键指标分值未达到
60分以上时，该体系人员不得解除限售，由公司统一回购注销。
（五）个人层面的业绩考核
在公司层面、部门层面指标考核达标后，根据公司的绩效考核管理办法，对个
人绩效考核结果共有A、B、C、D四档，在公司层面、部门层面指标考核达标后，
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效
考核为“合格”及以上，激励对象当年的限制性股票可以进行解锁。
在公司层面、部门层面指标考核达标后，若激励对象上一年度个人绩效考核结
果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，激励对象当年的限制性
股票不得解锁，由公司统一回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《股权激励计划考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
随着我国经济的高速建设发展，电线电缆行业呈现出蓬勃发展之势，国家政策
及经济发展策略的调整为电线电缆行业发展带来新启发，“一带一路”的提出、高
铁产业迅猛发展、节能环保的发展以及互联网的产业融合形势无一不为电线电缆行
业指明方向，为其发展带来新气象新思路。公司积极推行稳健的财经政策、谨慎的
投资策略、严格的风控体系，并在组织优化及人才培养、体系建设及管理固化、技
术研发与产业调整等方面精耕细作，形成了较为清晰的经营发展思路。
为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划以剔除本激励计划及其它激励
计划股份支付费用成本影响的经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润增长率作为公司层面业绩考核指标。该指标能够直接的反映公司主营业务
金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的经营情况和盈利能力。
根据业绩指标的设定，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2017年净利润
为基数，2018-2019年的净利润增长率不低于15%、30%的业绩考核目标。
该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素
综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能
力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来
更高效、更持久的回报。
本次激励计划根据公司运行将部门构成分别归纳为：销售体系、生产体系、采
购体系、辅助体系等。根据公司绩效考核管理办法，分别对不同体系制定关键指标
（其他体系人员不设置部门指标），当关键指标分值达到合计60分以上时，该体系
人员可以进入个人层面业绩考核并依据考核结果决定是否进行解除销售；当关键指
标分值未达到60分以上时，该体系人员不得解除限售，由公司统一回购注销。
除上述指标外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的
工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评
结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第十章本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q×P×（1＋n)/(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股
0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的
限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股金龙羽股票缩为n股
0
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性
股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）P＝P÷（1＋n)
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
0
股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P×（P＋P×n)/[P×[1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n
0 1 2
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授
予价格。
（三）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（四）派息
P＝P–V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经
0
派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数
量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及
时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第十一章限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融
工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限
制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务
计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划
有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解
除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施
过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予
日计算的股份公允价值为准。
假设公司2018年9月首次授予限制性股票，授予日市场价格为10.91元/股，且授
予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则2018年至2020
年限制性股票成本摊销情况如下：
金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|授予的限制性股|||||
||限制性股票摊销成本|2018年|2019年|2020年|
|票|||||
|830万股|1,916.61|479.15|1,118.02|319.43|

注：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件做出的预测算，仅供参
考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向
作用，由此激发管理、技术、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第十二章本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序
一、本激励计划的生效程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的
情况进行自查。
（六）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。
（七）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议
本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（八）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程
序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事
宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对
激励对象进行授予。公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定
金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（二）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（四）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
（五）激励对象在3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一
份原件送回公司。
（六）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃
认购获授的限制性股票。
（七）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》及
《限制性股票授予通知书》编号等内容。
（八）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月
内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公
司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之
日起6个月后授予其限制性股票。
（九）公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及交易所规定的其他期间。
（十）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交
金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予
的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完
成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不
得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售
申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未
满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应
提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东大会审议并披露。
金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公
司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第十三章公司/激励对象的其他权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定
的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则向激励对象回购并注销其相应尚
未解除限售的限制性股票。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，
可以取消激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因
中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票
解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划的规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转
让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其他税费。
（六）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（八）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司
仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与同期银行存款利息之和进
行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的
限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形
之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交
易日内决定是否终止实施本激励计划。
（四）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司
回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安
排收回激励对象所得收益。
金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授
的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，
则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格进行回购注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对
象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（二）激励对象离职
1、激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、
违法违纪等行为的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（三）激励对象退休
激励对象退休的，由董事会薪酬委员会决定其获授的限制性股票是否按照工伤
前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，或由公司
以授予价格进行回购注销。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定其获
授的限制性股票是否按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再
纳入解除限售条件，或由公司以授予价格进行回购注销。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，对激励对
象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）由公司以授予价格进行回购注销。
（五）激励对象身故
1、激励对象若因工身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的限制性股票
将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的
程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，或由公司以授予价格进行
回购注销。
2、激励对象若非因工身故的，在情况发生之日，对激励对象已解除限售股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对
象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回
购注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、其他情况
其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第十五章限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送投票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量
对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司
股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做
相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股金龙羽股票缩为n
0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q×P×（1＋n)/(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P为配股
0 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的
限制性股票数量。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n)
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（二）缩股
P＝P÷n
0
其中P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
0
（三）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经
0
派息调整后，P仍须大于1。
（四）配股
P＝P×（P＋P×n)/[P×[1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后
的回购价格。
四、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原
因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公
告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，在刊登注销公告后，应向证券交易所
申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结
算事宜。在解除限售后三十个工作日内，公司应将回购款项支付给激励对象并于登
记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该
部分股票，并刊登公司股权激励授予限制性股票回购注销完成公告。
金龙羽集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）第十六章附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
金龙羽集团股份有限公司董事会二〇一八年七月十日