证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2018-055森特士兴集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关承诺的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，现将本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施及相关承诺说明如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司公开发行可转换公司债券募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次可转换公司债券发行方案于2019年6月30日实施完毕，转股期开始于2019年12月31日。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过60,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为公司第二届董事会第十九次会议召开日（即2018年10月29日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价孰高为准，即9.05元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
6、公司 2017年归属于母公司所有者的净利润为20,040.68万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为18,574.89万元；假设 2018年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润比2017年增长10%，2019年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与 2018年持平。
7、根据公司2017年度利润分配方案，以公司首次公开发行后的总股本40,001.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股，同时每 10股派发现金
红利1.6元（含税），共计派发现金 6,400.16万元（含税）。
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外
的其他因素对净资产的影响。
9、假设每年提取的专项准备与2017年度持平，都为731.82万元。
上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次公开发行可转债对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
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|项 目|2017 年 12 月 31 日|2018年 12 月 31 日|2019 年 12 月 31 日|
|期初总股本（万股）|40,001.00|40,001.00|48,001.20|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|20,040.68|22,044.75|22,044.75|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|18,574.89|20,432.38|20,432.38|
|本期现金分红（万元）|12,000.30|6,400.16|-|
|本期资本公积转增股本数|0.00|8,000.20|-|
|分红月份次月至年末的月份数|8.00|8.00|-|
|报告期月份数|12.00|12.00|12.00|
|本次发行募集资金总额（万元）|-|-|60,000.00|
|可转换公司债券当期发行在外、未转换的月数|-|-|6.00|
|本次发行募集资金转股价格（元/股）|-|-|9.05|
|本次发行募集资金转股股数|-|-|6,629.83|
|期末总股本数|40,001.00|48,001.20|48,001.20|
|期初归属于公司普通股股东的净资产（万元）|159,389.37|168,161.57|184,537.99|
|专项储备（变动）|731.82|731.82|731.82|
|期末归属于公司普通股股东的净资产（万元）|168,161.57|184,537.99|207,314.56|
|加权平均净资产|162,141.33|175,649.00|196,292.18|
|基本每股收益（元/股）|0.42|0.46|0.46|
|稀释每股收益（元/股）|0.42|0.46|0.43|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.39|0.43|0.43|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.39|0.43|0.40|
|加权平均净资产收益率|12.36%|12.55%|11.23%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|11.46%|11.63%|10.41%|

根据上述假设测算，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率有一定程度的下降。
二、对于本次公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未
转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常
情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换
公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则公司将面临税后利润下降的风险，公司普通股股东的即期回报将被摊薄。
本次拟使用募集资金投入的产业化项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投资项目尚未产生全部收益，如可转换公司债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转换公司债券转换为公司股票，将使得公司的股本规模增加较大，短期内公司每股收益可能下降，投资者的即期回报由此将被摊薄。
另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本规模增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司既定发展战略，有利于提高公司未来主营业务盈利能力。短期内，由于公司净资产和总股本的增加可能导致公司净资产收益率和每股收益指标出现下滑，但随着募集资金投资项目逐渐产生效益，上述指标将有一定幅度的提高，公司整体竞争力将进一步增强，未来盈利能力进一步提升。
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金额|
|1|研发中心项目|37,892.05|28,272.00|
|2|设计中心项目|9,872.80|8,894.00|
|3|项目管理信息系统平台建设项目|5,481.05|4,938.00|
|4|补充流动资金|17,896.00|17,896.00|
|合 计||71,141.90|60,000.00|

本次公开发行可转债募集资金投资项目均经过公司充分论证，项目的实施有
利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司可持续发展能力，具体分析详见公
司于2018年10月 29日刊登在巨潮资讯网上的《关于公司公开发行A股可转换公
司债券募集资金投资项目的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
发行人从事的主营业务为研发、生产、销售绿色、环保、节能新型建材并提供相关工程设计、生产、安装和售后等一体化服务，主要承接金属围护系统工程（屋面系统、墙面系统）和声屏障系统工程，提供从工程咨询、设计、专用材料供应和加工制作到安装施工全过程的工程承包服务。发行人从成立至今累计承接了多项公共建筑及工业建筑客户的工程业务，积累了大量的客户资源及潜在业务合作机会。为充分利用现有客户资源，发行人拟在两大方面加大研发投入，提升效益水平：一是开发智能屋面系统，为已有的金属围护系统提供预警监测等后续服务；二是土壤修复设备研发，为现有客户提供增值服务。
与此同时，发行人还致力于提升现有业务的服务水平。一方面，发行人通过设计中心项目提高设计能力，通过使用先进的BIM软件技术与国际接轨。另一方面，发行人通过项目管理信息系统平台建设项目整合自身的项目数据，优化对项目信息的大数据管理能力，为客户提供更细致的服务。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员及技术储备方面，发行人长期承接金属围护系统工程（屋面系统、墙面系统）和声屏障系统工程，通过多年的发展，公司已在该行业积累了较强的研发优势、技术优势、质量优势、营销优势和品牌优势，同时，公司一直重视人才的引进和培养，目前拥有一支高素质的专业技术研发团队。公司已与德国旭普林环境工程有限公司签订了《技术转让合同及许可协议》及其补充协议，发行人获得授权，使用旭普林技术开展业务的地域范围扩大至除江苏省与山东省之外的中国全部地域，公司环保业务拓展市场空间大大拓展。
市场储备方面，公司本次实施的募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，所面临的市场环境与公司已有业务具有高度相关性。公司主要客户与公司形成了良好的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。
五、公司应对本次公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的
措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自
身特点，实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；
加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率；加大研发投入和技术创新；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制。
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
发行人从事的主营业务为研发、生产、销售绿色、环保、节能新型建材并提供相关工程设计、生产、安装和售后等一体化服务，主要承接金属围护系统工程
（屋面系统、墙面系统）和声屏障系统工程，2015年-2018年1-9月，公司实现营业收入分别为107,215.55万元、169,606.18万元、213,634.31万元和181,980.21万
元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为17,319.34万元、20,688.86万元、
20,040.68万元和15,753.76万元，公司现有业务板块运营稳健，发展态势良好。
（二）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
2、加快募集资金投资项目实施进度，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目实施，争取尽快投产并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格执行《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等管理制度。
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合
公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升业务规模，
优化产品结构，提高持续盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、加大研发投入和技术创新
技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障，公司将围绕金属围护系统工程和声屏障系统工程持续加大研发投入，巩固公司在前述域的行业地位。在提高公司现有产品核心竞争力的同时，拓展新产品、新技术、新客户，形成公司新的利润增长点。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策。
六、公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺
1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人刘爱森、李桂茹承诺如下：
（1）承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
七、关于承诺主体失信行为的处理机制
作为填补回报措施相关责任主体之一，公司董事、高级管理人员同时还承诺：“作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
特此公告。
森特士兴集团股份有限公司董事会2018年10月29日