证券代码：300292 证券简称：吴通通讯 公告编号：2015-010江苏吴通通讯股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏吴通通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“吴通通讯”）第二届董事会第二十次会议通知于2015年1月22日以电子邮件和电话通知方式发出，通知了公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2015年1月27日上午09：30时在公司行政办公楼三楼会议室以现场书面记名投票表决形式召开。公司本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会会议。公司本次董事会会议的召集、召开以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《江苏吴通通讯股份有限公司章程》的相关规定。
公司本次董事会会议由公司董事长万卫方先生召集和主持，公司董事会严格控制内幕信息知情人的范围，对参加公司本次董事会会议的全体董事、监事和高级管理人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司本次董事会会议以现场书面记名投票表决方式形成以下决议：
一、逐项表决审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
1、交易概况
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、启迪创新(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、广东启程青年创业投资合伙企业(有限合伙)、北京金信华创股权投资中心(有限合伙)合法持有的互众广告合计100%股权。其中，公司向交易对方以发行股份的方式购买互众广告70%的股权，以支付现金方式向交易对方购买互众广告30%的股权。
同时，公司拟向新互联投资非公开发行股份募集配套资金和使用自有资金支付本次交易的现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易金额的25%。本次交易完成后，公司将直接持有互众广告100%股权。
表决结果：关联董事万卫方回避表决，由非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票。
2、交易对方
本次交易的交易对方为谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）。
表决结果：关联董事万卫方回避表决，由非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票。
3、交易标的
本次交易的交易标的为交易对方合计持有的互众广告100%股权。其中，谭思亮认缴及实缴出资额为1092.4081万元，持股比例为72.4013%、何雨凝认缴及实缴出资额为135.0000万元，持股比例为8.9474%、罗茁认缴及实缴出资额为
6.3529万元，持股比例为0.4210%、万阳春认缴及实缴出资额为27.3474万元，持股比例为1.8125%、张立冰认缴及实缴出资额为27.3474万元，持股比例为
1.8125%、广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）认缴及实缴出资额为
65.1177万元，持股比例为4.3158%、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴及实缴出资额为87.3529万元，持股比例为5.7895%、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）认缴及实缴出资额为67.8971万元，持股比例为4.5%。
表决结果：关联董事万卫方回避表决，由非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票。
4、交易价格
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确
定的评估基准日（即2014年10月31日）对标的资产价值进行评估。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2015〕12号《江苏吴通通讯股份有限公司拟收购互众广告（上海）有限公司全部股权项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），本次拟购买资产的评估值合计为135,013.25万元，经交易各方友好协商，本次交易的价格最终确定为135,000万元。
表决结果：关联董事万卫方回避表决，由非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票。
5、定价方式与定价依据
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的股票发行价格系以公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的首次董事会决议公告日（“定价基准日”）前120个交易日股票交易均价的90%，即14.62元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即为15.28元/股。
本次股份发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则应对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：关联董事万卫方回避表决，由非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票。
6、评估基准日至实际交割日交易标的损益的归属
标的公司在过渡期运营所产生的盈利由本公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，交易对方应根据其在《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议的约定承担该等补偿责任。
表决结果：关联董事万卫方回避表决，由非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票。
7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起30个工作日内将标的资产过户至本公司名下，交易对方应协助公司办理相应的股权变更登记等手续。
（2）交易对方不履行或不及时、不适当履行《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议项下其应履行的任何义务，或违反其在《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
表决结果：关联董事万卫方回避表决，由非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票。
8、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：关联董事万卫方回避表决，由非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票。
9、发行对象及认购方式
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙），其将以持有的互众广告的股权认购本次发行的股票。
（2）发行股份配套融资的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为苏州新互联投资中心（普通合
伙），其将以现金认购本次发行的股票。
表决结果：关联董事万卫方回避表决，由非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票。
10、发行数量
（1）发行股份购买资产
公司本次向交易对方发行股份的数量总额的计算公式为：公司本次向交易对方发行股份的数量总额=（标的资产最终交易作价×70%）/公司向交易对方发行股份的价格。经各方确认，公司本次向交易对方合计发行股份数为 64,637,480
股，其中，向谭思亮发行45,551,808股，向何雨凝发行5,783,353股，向罗茁发行272,156股，向万阳春发行1,171,553股，向张立冰发行1,171,553股，向启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行3,742,168股，向广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）发行2,789,620股，向北京金信华创股权投资中心（有限合伙）发行4,155,269股。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟向新互联投资非公开发行股份募集配套资金 33,750万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，全部用于本次交易现金对价的支付。按照本次发行价格15.28元/股计算，向新互联投资非公开发行不超过 22,087,696
股。
本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会非关联股东审议通
过，并经中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：关联董事万卫方回避表决，由非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票。
（1）发行股份购买资产的锁定期安排
交易对方谭思亮、何雨凝分别承诺：本次交易向本人发行的股份登记在本人名下之日起的法定限售期为12个月，从法定限售期届满之日起分批解锁，具体解锁方式为：自股份登记在本人名下之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份登记在本人名下之日起36个月内，转让不超过本次认购股份数量的70%；自股份登记在本人名下之日起36个月后，剩余股份可以进行转让。
交易对方罗茁、万阳春、张立冰、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）分别承诺：其在本次交易中认购的吴通通讯股份自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让，36个月后可根据相关规定进行转让。
（2）发行股份募集配套资金的锁定期安排
参与配套募集资金认购的新互联投资承诺：自本次向其发行的股份上市之日起36个月内，不以任何形式转让其在本次交易中认购的吴通通讯股份。
本次交易实施完成后，因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定；如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，同意按照该等意见对上述锁定期安排进行修订并予执行；通过本次交易认购的公司股份限售期过后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
表决结果：关联董事万卫方回避表决，由非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票。
12、业绩承诺及补偿
（1）作为互众广告目前的实际控制人，谭思亮单独承诺：互众广告2014年度净利润不低于5,000万元。若2014年度实现的实际净利润未达到5,000万元，谭思亮应于公司聘请的会计师事务所出具互众广告2014年度专项审核意见后 5个工作日内就2014年实际净利润未达到5,000万元的部分以现金方式补偿给公司。何雨凝同意就此承担补充的连带补偿责任。
（2）交易对方承诺互众广告2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。互众广告2015年、2016年、2017年预测净利润分别为10,006万元、13,000万元、16,902万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。
（3）如果互众广告在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，交易对方同意按照以下原则对公司进行补偿。补偿原则为：谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）分别根据其在本次重大资产重组中获得的股份和现金对价比例，分别承担股份补偿义务和现金补偿义务，其中谭思亮、何雨凝之间以及罗茁、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）之间互相承担连带补偿责任。对于各交易对方股份补偿部分，公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
（4）在承诺年度期限届满时，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额，交易对方应对公司另行补偿。标的资产期末减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（5）交易对方按照其各自在本次交易获得的股份和现金对价占本次交易标的资产最终交易作价的比例承担相应的补偿义务。
表决结果：关联董事万卫方回避表决，由非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票。
13、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：关联董事万卫方回避表决，由非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。
表决结果：关联董事万卫方回避表决，由非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票。
15、募集配套资金用途
本次拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，将全部用于支付本次交易所需支付的部分现金对价。
表决结果：关联董事万卫方回避表决，由非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票。
16、本次发行决议有效期
与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有
效。
表决结果：关联董事万卫方回避表决，由非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于签订本次重大资产重组相关补充协议的议案》
同意公司与谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》；同意公司与新互联投资签署附生效条件的《非公开发行股份认购协议之补充协议》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事万卫方回避表决，由非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于<江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事万卫方回避表决，由非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的价格以中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》确认的评估结果，即评估值135,013.25万元为依据由各方协商确定，最终确定为人民币135,000万元。本次向交易对方发行价格为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即14.62元/股。
董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易向交易对方发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：关联董事万卫方回避表决，由非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请的中通诚资产评估有限公司为公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产出具了《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的中通诚资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资
格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除本次评估业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中通诚资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对互众广告（上海）有限公司100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，董事会认为：公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，本次交易价格以评估值为依据，交易定价公允。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了同意的独立意见。
表决结果：关联董事万卫方回避表决，由非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计、评估报告的议案》
公司董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产事项出具的相关财务报表的审计报告，批准中通诚资产评估有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产事项出具的评估报告。
相关审计、评估报告详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：关联董事万卫方回避表决，由非关联董事表决，赞成6票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》
公司第二届董事会独立董事乐超军先生因个人原因，申请辞去公司第二届董事会独立董事职务，同时不再担任公司董事会审计委员会主任委员以及薪酬与考核委员会委员职务。经公司董事会提名委员会提名，提请董事会聘任王青先生担任公司第二届董事会独立董事职务，王青先生同时担任公司董事会审计委员会主任委员以及薪酬与考核委员会委员。
公司独立董事认真审核了王青先生的资料及提名、推荐、审议、表决程序，认为公司提名王青先生作为独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意董事会提交股东大会审议。
本项议案需提请公司股东大会审议，并提供网络投票表决，上述独立董事候选人在其有关材料经公司报送深圳证券交易所备案无异议后，方可提交股东大会审议。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经董事会提名委员会提名，董事会同意聘任黄威先生担任公司副总经理职务，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会届满为止。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意聘任黄威先生为公司副总经理。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过《关于制定〈江苏吴通通讯股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度〉的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定《江苏吴通通讯股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过《关于修改<江苏吴通通讯股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
为进一步促进公司规范运作，维护公司及全体股东的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《江苏吴通通讯股份有限公司募集资金管理制度》中相关内容进行了修订。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过《关于全资子公司上海宽翼通信科技有限公司增资的议案》为满足全资子公司上海宽翼通信科技有限公司（以下简称“宽翼通信”）的自身业务发展需要，公司董事会同意宽翼通信使用未分配利润1,700万元转增注册资本，其注册资本由300万元人民币增加至2,000万元人民币。同时，公司董事
会授权宽翼通信经营层负责办理注册资本工商变更登记相关手续。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过《关于设立全资孙公司江苏国都互联科技有限公司的议案》公司全资子公司北京国都互联科技有限公司（以下简称“国都互联”）为开拓江苏地区市场份额，增加新的利润增长点，拟在苏州市相城区黄桥街道永方路 32号设立全资孙公司，公司名称为江苏国都互联科技有限公司（以下简称“江苏国都”）。江苏国都注册资本为1,000万元，法定代表人为黄威，经营范围拟定为：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务。设计、制作、代理、发布广告。（未取得行政许可的项目除外）(具体经营范围以工商部门核准的经营范围为准)。
截至目前，设立江苏国都议案已经国都互联董事会审议通过，并已经完成了名称核准。
公司董事会委派黄威负责江苏国都工商注册和成立事宜，并全面负责其经营活动。
根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》等相关文件的规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
鉴于公司第二届董事会第十九次会议、第二十次会议所审议的关于本次发行股份及支付现金购买资产等部分议案需要提请公司股东大会审议通过，公司董事会决定于2015年2月12日召开2015年第一次临时股东大会审议上述议案，本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对以上相关议案发表了同意的独立意见。
特此公告。
江苏吴通通讯股份有限公司董事会2015年1月27日
附件：相关人员简历
1、王青先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966年10月出生，硕士学历，中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。2001年2月至2012年2月，在立信会计师事务所先后担任高级审计员、项目经理、业务经理、高级业务经理、地区经理等职务。2012年1月至2013年12月在江苏斯菲尔电气股份有限公司担任独立董事，2012年3月至今在无锡杰尔压缩机有限公司担任财务总监。
王青先生未持有公司股份，与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
2、黄威先生：中国国籍，无境外永久居留权，1967年8月出生，硕士学历。
2007年 6月至 2014年 10月，在北京国都互联科技有限公司担任总经理兼任北京国都信业科技有限公司董事，期间在北京亿佳迅捷科技有限公司担任执行董事兼经理。2014年10月至今，在北京国都互联科技有限公司担任董事兼总经理，同时兼任北京国都信业科技有限公司董事。
黄威先生目前持有公司4.38%股份，与公司董事、监事、其他高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。