证券代码：002061 证券简称：浙江交科 公告编号：2019-069浙江交通科技股份有限公司
ZhejiangCommunicationsTechnologyCo.,Ltd.
（浙江省江山市景星东路 38号）
公开发行可转换公司债券预案（修订稿）二〇一九年九月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本次发行不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
目录
发行人声明 ......................................................................................................................2目录.................................................................................................................................3释义.................................................................................................................................4重要内容提示...................................................................................................................5一、本次发行符合《发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明 .......................6二、本次发行概况............................................................................................................6（一）发行证券的种类 ......................................................................................6（二）发行规模 .................................................................................................6（三）票面金额和发行价格 ...............................................................................6（四）债券期限 .................................................................................................6（五）债券利率 .................................................................................................6（六）还本付息的期限和方式 ............................................................................7（七）担保事项 .................................................................................................7（八）转股期限 .................................................................................................7（九）转股价格的确定和调整 ............................................................................8（十）转股价格的向下修正条款 ........................................................................9（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 ..................... 10（十二）赎回条款............................................................................................ 10（十三）回售条款............................................................................................ 11（十四）转股后的利润分配 ............................................................................. 11（十五）发行方式及发行对象 .......................................................................... 11（十六）向原股东配售的安排 .......................................................................... 12（十七）债券持有人会议相关事项 ................................................................... 12（十八）本次募集资金用途及实施方式 ............................................................ 13（十九）募集资金存放账户 ............................................................................. 13（二十）本次发行方案的有效期 ...................................................................... 13三、财务会计信息及管理层讨论与分析 .......................................................................... 13（一）最近三年及一期的财务报表 ................................................................... 13（二）最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................ 25（三）公司财务状况简要分析 .......................................................................... 26四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途 ............................................................... 30（一）募集资金使用计划 ................................................................................. 30（二）本次募集资金投资项目的背景 ............................................................... 31（三）本次募集资金投资项目的必要性 ............................................................ 31（四）本次募集资金投资项目的可行性分析 ..................................................... 33（五）本次募集资金投资项目的概况 ............................................................... 35五、公司利润分配政策的制定和执行情况 ...................................................................... 36（一）公司现行利润分配政策 .......................................................................... 36（二）最近三年公司利润分配情况 ................................................................... 39（三）公司最近三年未分配利润的使用情况 ..................................................... 40（四）公司未来三年的分红规划 ...................................................................... 40
释义
除非特别说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
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|浙江交科/上市公司/本公司/公司/发行人|指|浙江交通科技股份有限公司，深交所中小板上市公司，证券代码：002061|
|浙江交通集团/交通集团|指|浙江省交通投资集团有限公司，浙江交科之控股股东|
|浙江交工|指|浙江交工集团股份有限公司，浙江交科之子公司|
|浙铁大风|指|宁波浙铁大风化工有限公司，浙江交科之子公司|
|股东大会|指|浙江交通科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|浙江交通科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|浙江交通科技股份有限公司监事会|
|本预案|指|浙江交通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案|
|可转换公司债券/本次发行|指|浙江交通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|报告期、最近三年及一期|指|2016 年、2017 年、2018年、2019 年 1-6 月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《募集资金管理制度》|指|《浙江交通科技股份有限公司募集资金管理制度》|
|《债券持有人会议规则》|指|《浙江交通科技股份有限公司债券持有人会议规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|浙江省发改委|指|浙江省发展和改革委员会|
|浙江省环保厅|指|浙江省环境保护厅|

本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重要内容提示
1、本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币 250,000万元（含 250,000万元）的可转换公司债券（以下简称“本次发行”），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。配售的具体比例和数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《公司法》、《证券法》及《发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会就公司是否具备公开发行可转换公司债券资格进行了自查。公司董事会对公司实际经营情况和相关事项比照相关规定进行逐项对照检查后认为，公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次公开发行可转换公司债券总额不超过人民币25亿元（含25亿元），具体数额提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次公开发行可转换公司债券每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次公开发行可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次公开发行可转换公司债券每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平由浙江交科股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回
在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）浙江交科股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售
在可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司 A股股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。
在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售
若浙江交科本次可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
（十四）转股后的利润分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。
具体优先配售数量由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，采用网下向机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
（十七）债券持有人会议相关事项
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1、公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
2、公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、拟修订《债券持有人会议规则》；
5、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
6、单独或合计持有本期可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
8、根据法律、行政法规、《债券持有人会议规则》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人的权利和义务，债券持有人会议的召集与通知、召开、表决与决议。
（十八）本次募集资金用途及实施方式
本次发行拟募集资金总额不超过25亿元（含 25亿元），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资金额|拟使用募集资金投入|
|1|施工机械装备升级更新购置项目|100,970.00|100,000.00|
|2|104 国道西过境平阳段（104 国道瑞安仙降至平阳萧江段）改建工程PPP 项目|110,280.48|95,000.00|
|3|补充营运资金|55,000.00|55,000.00|
|合计||266,250.48|250,000.00|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
（十九）募集资金存放账户
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期的财务报表
公司于2017年度通过发行股份及支付现金购买浙江交工100%股权，该次交
易构成同一控制下企业合并，公司据此编制了 2016年度备考财务报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了“天健审[2017]6407号”《审计报告》；2017年度及 2018年度财务报告已经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天健审[2018]1518号”及“天健审[2019]2298号”标准无保留意见的审计报告。公司 2019年1-6月财务报表未经审计。
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：元
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|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月 31日|2016年12月 31日|
|货币资金|3,598,726,083.92|4,684,923,596.20|3,876,591,712.48|3,078,120,534.64|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||292,560.00|
|应收票据|394,005,247.65|372,237,450.23|350,975,104.92|287,680,171.63|
|应收账款|3,913,263,937.00|3,462,704,161.24|2,666,501,456.59|2,926,276,576.34|
|预付款项|172,241,901.00|74,151,437.66|55,176,017.52|39,463,516.90|
|其他应收款|1,463,549,120.99|1,368,027,448.89|1,503,334,792.80|1,137,351,357.64|
|存货|9,690,418,491.54|9,779,477,059.76|7,900,995,269.24|5,082,055,117.66|
|划分为持有待售的资产|||||
|一年内到期的非流动资产|376,547,828.30|1,225,421,325.97|1,484,294,103.38|317,862,420.51|
|其他流动资产|1,672,693,186.93|1,613,358,448.05|952,785,855.97|354,909,548.00|
|流动资产合计|21,281,445,797.33|22,580,300,928.00|18,790,654,312.90|13,224,011,803.32|
|可供出售金融资产||63,953,200.00|300,000.00||
|长期应收款|2,592,924,791.63|2,754,661,804.33|2,376,390,058.28|2,613,296,139.70|
|长期股权投资|191,964,760.09|138,794,343.95|24,380,284.92|8,840,868.70|
|其他权益工具投资|64,403,200.00||||
|投资性房地产|11,194,216.29|11,737,327.11|12,899,740.08|8,676,907.60|
|固定资产|3,589,604,779.71|3,681,846,224.16|3,609,682,794.56|3,733,264,274.29|
|在建工程|259,084,814.54|206,345,736.57|112,456,234.28|60,061,968.89|
|无形资产|626,408,522.35|644,090,739.14|549,135,933.17|589,998,591.21|
|开发支出|||||
|商誉|||||
|长期待摊费用|26,249,849.66|20,906,504.50|18,947,080.00|14,614,301.81|
|递延所得税资产|69,015,435.33|68,247,739.44|70,240,205.37|47,997,514.13|

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|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月 31日|2016年12月 31日|
|其他非流动资产|||||
|非流动资产合计|7,430,850,369.60|7,590,583,619.20|6,774,432,330.66|7,076,750,566.33|
|资产总计|28,712,296,166.93|30,170,884,547.20|25,565,086,643.56|20,300,762,369.65|
|短期借款|3,945,000,000.00|3,904,500,000.00|2,989,216,280.00|2,896,500,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||1,132,391.81||
|应付票据|715,924,000.00|794,829,703.85|539,890,448.50|222,479,632.57|
|应付账款|10,279,113,220.30|11,144,032,483.49|9,394,228,529.78|7,794,346,609.81|
|预收款项|2,583,955,684.49|2,983,289,803.31|2,475,822,205.92|1,524,627,140.10|
|应付职工薪酬|108,508,790.99|112,572,745.40|118,713,946.60|94,460,828.65|
|应交税费|162,389,404.72|239,590,535.15|260,008,886.77|264,294,365.72|
|其他应付款|1,069,047,709.47|976,548,251.35|746,015,472.74|894,494,372.45|
|一年内到期的非流动负债|59,226,836.00|600,226,836.00|1,473,283,036.12|407,500,000.00|
|其他流动负债|772,557,250.63|823,145,545.12|499,203,623.31|197,220,580.35|
|流动负债合计|19,695,722,896.60|21,578,735,903.67|18,497,514,821.55|14,295,923,529.65|
|长期借款|936,703,517.00|982,360,617.00|1,470,981,252.88|2,134,000,000.00|
|应付债券||||300,000,000.00|
|长期应付款|||||
|递延收益|52,913,112.92|54,944,741.44|59,742,571.82|63,574,203.02|
|递延所得税负债|49,966,225.87|48,523,430.03||43,884.00|
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|1,039,582,855.79|1,085,828,788.47|1,530,723,824.70|2,497,618,087.02|
|负债合计|20,735,305,752.39|22,664,564,692.14|20,028,238,646.25|16,793,541,616.67|
|股本|1,375,638,998.00|1,375,638,998.00|1,305,236,388.00|555,516,620.00|
|资本公积|2,937,201,045.90|2,937,201,045.90|2,369,632,351.71|2,186,407,503.84|
|其他综合收益|-68,141.48|-68,141.48|-88,693.60|-291,808.37|
|专项储备|||||
|盈余公积|258,331,020.71|258,331,020.71|222,822,588.21|202,181,467.05|
|未分配利润|2,623,027,254.06|2,554,098,125.22|1,507,243,773.71|420,370,709.36|
|归属于母公司所有者权益合计|7,194,130,177.19|7,125,201,048.35|5,404,846,408.03|3,364,184,491.88|
|少数股东权益|782,860,237.35|381,118,806.71|132,001,589.28|143,036,261.10|
|所有者权益合计|7,976,990,414.54|7,506,319,855.06|5,536,847,997.31|3,507,220,752.98|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月 31日|2016年12月 31日|
|负债和所有者权益总计|28,712,296,166.93|30,170,884,547.20|25,565,086,643.56|20,300,762,369.65|

（2）母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月 31日|2016年12月 31日|
|货币资金|292,692,574.17|383,538,318.16|238,357,965.54|133,133,189.28|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||292,560.00|
|应收票据|183,216,068.40|139,899,673.88|142,138,426.83|199,963,248.28|
|应收账款|36,247,644.28|39,837,551.90|49,381,708.53|48,304,792.99|
|预付款项|103,593.85|630,888.32|2,543,318.93|534,627.86|
|其他应收款|725,209.14|781,687.06|749,286.60|4,264,411.52|
|存货|64,948,950.85|68,234,989.75|60,163,985.46|53,904,964.42|
|其他流动资产|564,000,000.00|514,000,000.00|694,000,000.00|314,000,000.00|
|流动资产合计|1,141,934,040.69|1,146,923,109.07|1,187,334,691.89|754,397,794.35|
|可供出售金融资产|||||
|长期股权投资|4,949,711,064.82|4,949,711,064.82|4,138,063,864.82|1,662,213,124.21|
|投资性房地产|1,757,354.44|1,933,442.50|2,307,496.87|2,681,981.24|
|固定资产|126,366,280.56|131,240,509.46|134,959,645.51|136,823,812.86|
|在建工程||26,400.00|6,765,063.05|11,933,496.39|
|无形资产|48,260,590.72|49,439,492.26|50,575,748.17|55,103,288.29|
|递延所得税资产|3,479,265.21|3,786,114.19|4,551,618.97|12,852,799.17|
|其他非流动资产|||||
|非流动资产合计|5,129,574,555.75|5,136,137,023.23|4,337,223,437.39|1,881,608,502.16|
|资产总计|6,271,508,596.44|6,283,060,132.30|5,524,558,129.28|2,636,006,296.51|
|短期借款|30,000,000.00||37,000,000.00|220,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||1,132,391.81||
|应付票据|66,660,000.00|102,650,657.85|1,870,000.00||
|应付账款|89,277,556.14|56,355,682.63|71,998,583.94|52,880,016.66|
|预收款项|28,958,553.79|26,276,263.52|17,593,480.52|14,042,507.85|
|应付职工薪酬|14,781,082.65|21,790,240.45|26,568,588.19|18,851,683.62|
|应交税费|11,152,424.25|35,290,823.44|9,514,172.73|16,560,029.46|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月 31日|2016年12月 31日|
|其他应付款|11,419,605.45|6,285,273.31|10,503,393.92|152,940,349.62|
|其他流动负债|||||
|流动负债合计|252,249,222.28|248,648,941.20|176,180,611.11|475,274,587.21|
|长期借款|||||
|递延收益|6,878,014.92|7,454,922.00|7,791,688.54|6,336,857.88|
|递延所得税负债|1,380,611.56|1,380,611.56||43,884.00|
|非流动负债合计|8,258,626.48|8,835,533.56|7,791,688.54|6,380,741.88|
|负债合计|260,507,848.76|257,484,474.76|183,972,299.65|481,655,329.09|
|股本|1,375,638,998.00|1,375,638,998.00|1,305,236,388.00|555,516,620.00|
|资本公积|4,030,602,838.56|4,030,602,838.56|3,463,034,144.37|1,129,724,655.89|
|盈余公积|217,475,415.08|217,475,415.08|181,966,982.58|161,325,861.42|
|未分配利润|387,283,496.04|401,858,405.90|390,348,314.68|307,783,830.11|
|所有者权益合计|6,011,000,747.68|6,025,575,657.54|5,340,585,829.63|2,154,350,967.42|
|负债和所有者权益总计|6,271,508,596.44|6,283,060,132.30|5,524,558,129.28|2,636,006,296.51|

2、利润表
（1）合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|11,477,191,541.50|26,377,074,367.78|20,768,411,377.83|14,770,174,426.96|
|其中：营业收入|11,477,191,541.50|26,377,074,367.78|20,768,411,377.83|14,770,174,426.96|
|二、营业总成本|11,179,207,246.37|25,034,140,675.18|19,567,241,944.53|14,300,095,566.86|
|其中：营业成本|10,615,346,501.24|23,827,267,723.67|18,330,014,163.84|13,269,086,714.98|
|税金及附加|32,246,377.80|103,029,572.52|77,773,018.08|68,584,904.02|
|销售费用|51,108,513.77|105,140,183.06|98,709,448.31|90,201,830.65|
|管理费用|221,935,469.18|452,193,302.72|393,535,794.23|335,259,215.18|
|研发费用|150,890,592.05|300,389,662.75|251,827,880.43|193,305,073.88|
|财务费用|107,679,792.33|222,344,892.97|267,473,219.06|277,044,665.96|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||1,132,391.81|-1,424,951.81|292,560.00|
|信用减值损失（损失以“-”号填列）|-3,550,455.35||||
|资产减值损失（损失以“-”|-6,137,185.64|-23,775,337.49|-147,908,420.58|-66,613,162.19|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|号填列）|||||
|其他收益|12,922,558.82|28,112,763.12|14,192,294.12||
|投资收益（损失以“-”号填列）|61,441,252.27|179,668,741.35|211,653,092.82|149,357,868.06|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||2,739,059.03|15,539,416.22|1,485,093.94|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|204,459.37|573,355.24|80,052.37||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|362,864,924.60|1,552,420,944.12|1,425,669,920.80|619,729,288.16|
|加：营业外收入|5,035,870.09|6,162,999.98|8,134,721.23|68,223,294.92|
|减：营业外支出|5,229,319.40|3,116,581.58|17,219,385.92|14,849,505.90|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|362,671,475.29|1,555,467,362.52|1,416,585,256.11|673,103,077.18|
|减：所得税费用|126,946,797.27|303,803,484.57|268,625,401.10|164,873,038.49|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|235,724,678.02|1,251,663,877.95|1,147,959,855.01|508,230,038.69|
|（一）按经营持续性分类：|||||
|1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|235,724,678.02|1,251,635,546.82|1,148,039,839.94|517,315,105.28|
|2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）||28,331.13|-79,984.93|-9,085,066.59|
|（二）按所有权归属分类|||||
|1、归属于母公司所有者的净利润|233,983,247.38|1,212,886,422.81|1,107,514,185.51|468,979,680.17|
|2、少数股东损益|1,741,430.64|38,777,455.14|40,445,669.50|39,250,358.52|
|六、其他综合收益的税后净额||20,552.12|203,114.77|99,858.70|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||20,552.12|203,114.77|99,858.70|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||||
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||||
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||20,552.12|203,114.77|99,858.70|
|1、权益法下在被投资单位|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|||||
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||||
|4、现金流经套期损益的有效部分|||||
|5、外币报表折算差额||20,552.12|203,114.77|99,858.70|
|6、其他|||||
|七、综合收益总额|235,724,678.02|1,251,684,430.07|1,148,162,969.78|508,329,897.39|
|（一）归属于母公司所有者的综合收益总额|233,983,247.38|1,212,906,974.93|1,107,717,300.28|469,079,538.87|
|（二）归属于少数股东的综合收益总额|1,741,430.64|38,777,455.14|40,445,669.50|39,250,358.52|
|八、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.17|0.91|0.87|0.39|
|（二）稀释每股收益|0.17|0.91|0.87|0.39|

（2）母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|814,062,617.39|1,908,915,040.07|1,560,023,801.00|1,275,572,294.80|
|减：营业成本|681,040,859.72|1,599,296,847.09|1,298,474,028.63|1,014,680,810.17|
|税金及附加|4,462,666.94|12,192,447.60|13,236,047.78|11,631,687.16|
|销售费用|21,197,421.98|47,450,324.57|44,520,919.01|41,893,323.03|
|管理费用|17,045,627.39|32,820,056.93|44,365,237.50|32,206,321.42|
|研发费用|23,330,998.77|60,138,412.50|52,221,552.66|45,078,828.96|
|财务费用|-1,285,246.73|-6,784,048.71|10,333,740.36|6,796,418.10|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||1,132,391.81|-1,424,951.81|292,560.00|
|信用减值损失（损失以“-”号填列）|83,002.02||||
|资产减值损失（损失以“-”号填列）||394,710.26|-509,652.99|-55,512,574.90|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|194,459.37||98,584.60||
|投资收益（损失以“-”号填|93,500,254.90|25,146,034.61|20,894,771.73|14,094,507.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|列）|||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||
|其他收益|1,321,505.86|12,465,712.08|2,318,445.67||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|163,369,511.47|202,939,848.85|118,249,472.26|82,159,398.35|
|加：营业外收入|48,900.18|248,523.77|1,211,098.76|3,316,961.34|
|减：营业外支出|61,218.70|1,229,189.85|1,344,880.38|1,210,380.93|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|163,357,192.95|201,959,182.77|118,115,690.64|84,265,978.76|
|减：所得税费用|12,877,984.27|24,417,020.25|14,910,084.91|10,739,019.21|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|150,479,208.68|177,542,162.52|103,205,605.73|73,526,959.55|
|（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）|150,479,208.68|177,542,162.52|103,205,605.73|73,526,959.55|
|（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）|||||
|五、其他综合收益的税后净额|||||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||||
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||||
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||||
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|||||
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||||
|4、现金流经套期损益的有效部分|||||
|5、外币报表折算差额|||||
|6、其他|||||
|六、综合收益总额|150,479,208.68|177,542,162.52|103,205,605.73|73,526,959.55|

3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|11,034,624,741.67|25,251,465,476.92|16,989,556,788.74|12,030,818,148.94|
|收到的税费返还|8,967,551.14|7,547,131.00|8,922,280.92|4,840,683.76|
|收到的其他与经营活动有关的现金|2,064,671,997.76|1,493,471,169.49|1,018,754,122.23|659,978,529.95|
|经营活动现金流入小计|13,108,264,290.57|26,752,483,777.41|18,017,233,191.89|12,695,637,362.65|
|购买商品、接受劳务支付的现金|9,942,448,887.70|21,250,093,347.94|14,130,439,514.76|9,731,756,227.14|
|支付给职工以及为职工支付的现金|662,785,928.26|1,396,894,383.12|1,068,270,373.90|810,865,911.64|
|支付的各项税费|381,298,263.84|911,331,589.50|721,356,170.10|537,292,937.95|
|支付的其他与经营活动有关的现金|2,571,703,620.76|1,859,660,516.61|1,284,044,258.15|868,921,131.71|
|经营活动现金流出小计|13,558,236,700.56|25,417,979,837.17|17,204,110,316.91|11,948,836,208.44|
|经营活动产生的现金流量净额|-449,972,409.99|1,334,503,940.24|813,122,874.98|746,801,154.21|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|4,435,200.00||679,418.06|11,974,572.77|
|取得投资收益收到的现金|156,479,677.18|166,421,662.57|114,854,782.00|32,969,414.77|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-219,503.63|2,440,653.74|2,901,391.22|4,339,578.81|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||||
|收到的其他与投资活动有关的现金|150,000,000.00|599,600,000.00||4,578,200.00|
|投资活动现金流入小计|310,695,373.55|768,462,316.31|118,435,591.28|53,861,766.35|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|252,631,637.29|779,896,796.78|547,894,430.08|269,929,501.31|
|投资支付的现金|59,393,750.00|175,328,200.00|300,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||145,608,399.88||
|支付的其他与投资活动有|160,021,250.42|510,459,876.97|182,375,000.00|5,000,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|关的现金|||||
|投资活动现金流出小计|472,046,637.71|1,465,684,873.75|876,177,829.96|274,929,501.31|
|投资活动产生的现金流量净额|-161,351,264.16|-697,222,557.44|-757,742,238.68|-221,067,734.96|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|400,000,000.00|888,419,828.09|958,685,399.20|640,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||248,967,012.00|9,800,000.00|640,000.00|
|取得借款收到的现金|1,422,842,900.00|4,792,050,000.00|4,764,708,029.00|5,376,300,000.00|
|发行债券收到的现金|||||
|收到的其他与筹资活动有关的现金|||4,904,809.84|343,781,790.26|
|筹资活动现金流入小计|1,822,842,900.00|5,680,469,828.09|5,728,298,238.04|5,720,721,790.26|
|偿还债务支付的现金|2,004,000,000.00|5,238,443,116.00|4,569,227,460.00|4,951,300,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|287,516,277.66|428,594,168.45|382,825,886.28|399,695,598.92|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||38,627,249.71|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,939,900.00|2,023,232.80|17,157,115.74|8,022,927.58|
|筹资活动现金流出小计|2,293,456,177.66|5,669,060,517.25|4,969,210,462.02|5,359,018,526.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|-470,613,277.66|11,409,310.84|759,087,776.02|361,703,263.76|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|4,122,544.01|6,925,169.50|-8,058,992.29|8,100,441.11|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,077,814,407.80|655,615,863.14|806,409,420.03|895,537,124.12|
|加：期初现金及现金等价物余额|4,488,893,673.16|3,833,277,810.02|3,026,868,389.99|2,131,331,265.87|
|六、期末现金及现金等价物余额|3,411,079,265.36|4,488,893,673.16|3,833,277,810.02|3,026,868,389.99|

（2）母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|282,644,226.94|773,081,754.65|486,829,189.48|423,600,462.45|
|收到的税费返还|3,225,604.32|6,194,886.81|1,091,150.77|948,367.72|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|收到的其他与经营活动有关的现金|41,714,132.85|11,055,964.39|9,908,564.43|3,931,325.72|
|经营活动现金流入小计|327,583,964.11|790,332,605.85|497,828,904.68|428,480,155.89|
|购买商品、接受劳务支付的现金|142,595,279.70|254,734,100.47|51,830,833.42|69,910,807.92|
|支付给职工以及为职工支付的现金|52,831,272.85|107,432,322.58|93,615,211.23|80,207,462.18|
|支付的各项税费|52,429,341.85|35,572,444.09|55,166,670.09|62,107,080.11|
|支付的其他与经营活动有关的现金|61,820,940.67|133,517,095.28|89,159,342.66|79,054,702.01|
|经营活动现金流出小计|309,676,835.07|531,255,962.42|289,772,057.40|291,280,052.22|
|经营活动产生的现金流量净额|17,907,129.04|259,076,643.43|208,056,847.28|137,200,103.67|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|||||
|取得投资收益收到的现金|93,501,946.58|26,605,911.58|20,636,188.39|13,964,946.19|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|276,000.00||160,000.00|120,000.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||||
|收到的其他与投资活动有关的现金||529,600,000.00|4,009,480.64|2,604,200.00|
|投资活动现金流入小计|93,777,946.58|556,205,911.58|24,805,669.03|16,689,146.19|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|2,000,345.83|16,756,608.96|10,924,519.33|3,924,954.48|
|投资支付的现金||811,647,200.00|326,290,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||145,084,499.88||
|支付的其他与投资活动有关的现金|50,000,000.00|350,459,876.97|380,600,000.00|77,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|52,000,345.83|1,178,863,685.93|862,899,019.21|80,924,954.48|
|投资活动产生的现金流量净额|41,777,600.75|-622,657,774.35|-838,093,350.18|-64,235,808.29|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金||639,452,816.09|948,945,399.20||
|取得借款收到的现金|30,000,000.00||120,000,000.00|280,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||||
|收到的其他与筹资活动有关的现金|||4,844,809.84|43,781,790.26|
|筹资活动现金流入小计|30,000,000.00|639,452,816.09|1,073,790,209.04|323,781,790.26|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|偿还债务支付的现金||37,000,000.00|303,000,000.00|381,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|164,805,793.54|130,679,096.93|5,331,346.23|12,737,120.19|
|支付其他与筹资活动有关的现金||2,023,232.80|16,657,115.74|4,844,809.84|
|筹资活动现金流出小计|164,805,793.54|169,702,329.73|324,988,461.97|398,581,930.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|-134,805,793.54|469,750,486.36|748,801,747.07|-74,800,139.77|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|67,003.01|4,675,085.47|-9,295,658.07|6,350,957.00|
|五、现金及现金等价物净增加额|-75,054,060.74|110,844,440.91|109,469,586.10|4,515,112.61|
|加：期初现金及现金等价物余额|348,602,406.45|237,757,965.54|128,288,379.44|123,773,266.83|
|六、期末现金及现金等价物余额|273,548,345.71|348,602,406.45|237,757,965.54|128,288,379.44|

4、合并报表范围及变化情况
本公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及《企业会计准则》的相关规定。本公司最近三年及一期合并报表变动范围及原因如下表所示：
|||
|-|-|
|2019 年 1-6 月|变动原因|
|无变动|-|
|2018 年度|变动原因|
|增加五家：||
|西藏浙交路桥建设有限公司|新设|
|浙江衢通交通投资开发有限公司|新设|
|浙江交工巴布亚新几内亚有限公司|新设|
|浙江瓯通交通投资开发有限公司|新设|
|浙江交工马来西亚有限公司|新设|
|减少一家：||
|临海市港建投资开发有限公司|解散清算|
|2017 年度|变动原因|
|增加两家：||
|浙江交工集团股份有限公司|同一控制下企业合并|
|浙江交工集团股份有限公司喀麦隆公司|新设|
|减少两家：||
|江山江环化学工业有限公司|解散清算|
|浙江天久岩土工程有限公司|解散清算|
|2016 年度|变动原因|

|||
|-|-|
|增加一家：||
|宁波浙铁大风化工有限公司|同一控制下企业合并|

（二）最近三年及一期的主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期间|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本|稀释|
|归属于公司普通股股东的净利润|2019 年1-6月|3.23%|0.17|0.17|
||2018 年度|19.59%|0.91|0.91|
||2017 年度|26.43%|0.87|0.87|
||2016 年度|14.09%|0.39|0.39|
|扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润|2019 年1-6月|3.06%|0.16|0.16|
||2018 年度|19.13%|0.89|0.89|
||2017 年度|27.27%|1.03|1.03|
||2016 年度|3.61%|0.09|0.09|

上述指标的计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
2、其他主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日/2019 年 1-6 月|2018年 12月 31日/2018 年度|2017年 12月 31日/2017 年度|2016年 12月31日/2016 年度|
|流动比率（倍）|1.08|1.05|1.02|0.93|
|速动比率（倍）|0.59|0.59|0.59|0.57|
|资产负债率（母公司报表）|4.15%|4.10%|3.33%|18.27%|
|资产负债率（合并报表）|72.22%|75.12%|78.34%|82.72%|
|应收账款周转率（次）|3.11|8.61|7.43|5.63|
|存货周转率（次）|1.09|2.70|2.82|2.96|
|总资产周转率（次）|0.39|0.95|0.91|0.80|
|经营性现金流量净额（万元）|-44,997.24|133,450.39|81,312.29|74,680.12|
|每股经营活动净现金流量（元）|-0.33|0.97|0.62|1.34|
|每股净现金流量（元）|-0.78|0.48|0.62|1.61|
|归属于母公司所有者每股净资产（元）|5.23|5.18|4.14|6.06|

注：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末账面价值均值；
5、存货周转率=营业成本/存货期初期末账面价值均值；
6、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末账面价值均值；
7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；
8、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本；
9、归属母公司所有者每股净资产=归属母公司所有者净资产/期末股本
（三）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
最近三年及一期各期末，公司资产构成情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2019年6月30日||2018年 12月 31日||2017年 12月 31日||2016年 12月31日||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|货币资金|359,872.61|12.53%|468,492.36|15.53%|387,659.17|15.16%|307,812.05|15.16%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|29.26|0.00%|
|应收票据|39,400.52|1.37%|37,223.75|1.23%|35,097.51|1.37%|28,768.02|1.42%|
|应收账款|391,326.39|13.63%|346,270.42|11.48%|266,650.15|10.43%|292,627.66|14.41%|
|预付款项|17,224.19|0.60%|7,415.14|0.25%|5,517.60|0.22%|3,946.35|0.19%|
|其他应收款|146,354.91|5.10%|136,802.74|4.53%|150,333.48|5.88%|113,735.14|5.60%|
|存货|969,041.85|33.75%|977,947.71|32.41%|790,099.53|30.91%|508,205.51|25.03%|
|一年内到期的非流动资产|37,654.78|1.31%|122,542.13|4.06%|148,429.41|5.81%|31,786.24|1.57%|
|其他流动资产|167,269.32|5.83%|161,335.84|5.35%|95,278.59|3.73%|35,490.95|1.75%|
|流动资产合计|2,128,144.58|74.12%|2,258,030.09|74.84%|1,879,065.43|73.50%|1,322,401.18|65.14%|
|可供出售金融资产|0.00|0.00%|6,395.32|0.21%|30.00|0.00%|0.00|0.00%|
|长期应收款|259,292.48|9.03%|275,466.18|9.13%|237,639.01|9.30%|261,329.61|12.87%|
|长期股权投资|19,196.48|0.67%|13,879.43|0.46%|2,438.03|0.10%|884.09|0.04%|
|其他权益工具投资|6,440.32|0.22%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|投资性房地产|1,119.42|0.04%|1,173.73|0.04%|1,289.97|0.05%|867.69|0.04%|
|固定资产|358,960.48|12.50%|368,184.62|12.20%|360,968.28|14.12%|373,326.43|18.39%|
|在建工程|25,908.48|0.90%|20,634.57|0.68%|11,245.62|0.44%|6,006.20|0.30%|
|无形资产|62,640.85|2.18%|64,409.07|2.13%|54,913.59|2.15%|58,999.86|2.91%|
|长期待摊费用|2,624.98|0.09%|2,090.65|0.07%|1,894.71|0.07%|1,461.43|0.07%|
|递延所得税资产|6,901.54|0.24%|6,824.77|0.23%|7,024.02|0.27%|4,799.75|0.24%|
|非流动资产合计|743,085.04|25.88%|759,058.36|25.16%|677,443.23|26.50%|707,675.06|34.86%|
|资产总计|2,871,229.62|100%|3,017,088.45|100%|2,556,508.66|100%|2,030,076.24|100%|

公司资产以流动资产为主。2016年至 2018年，随着业务规模的不断扩大，
公司各年末资产总额稳步增长，流动资产占比逐年上升。其中流动资产主要包括
货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款和存货等；非流动资产主要包括长期应收款、固定资产和无形资产等。
2、负债构成情况分析
最近三年及一期各期末，公司负债构成情况如下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日||2018年12月 31日||2017年 12月 31日||2016年 12月 31日||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|短期借款|394,500.00|19.03%|390,450.00|17.23%|298,921.63|14.93%|289,650.00|17.25%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|0.00|0.00%|0.00|0.00%|113.24|0.01%|0.00|0.00%|
|应付票据|71,592.40|3.45%|79,482.97|3.51%|53,989.04|2.70%|22,247.96|1.32%|
|应付账款|1,027,911.32|49.57%|1,114,403.25|49.17%|939,422.85|46.90%|779,434.66|46.41%|
|预收款项|258,395.57|12.46%|298,328.98|13.16%|247,582.22|12.36%|152,462.71|9.08%|
|应付职工薪酬|10,850.88|0.52%|11,257.27|0.50%|11,871.39|0.59%|9,446.08|0.56%|
|应交税费|16,238.94|0.78%|23,959.05|1.06%|26,000.89|1.30%|26,429.44|1.57%|
|其他应付款|106,904.77|5.16%|97,654.83|4.31%|74,601.55|3.72%|89,449.44|5.33%|
|一年内到期的非流动负债|5,922.68|0.29%|60,022.68|2.65%|147,328.30|7.36%|40,750.00|2.43%|
|其他流动负债|77,255.73|3.73%|82,314.55|3.63%|49,920.36|2.49%|19,722.06|1.17%|
|流动负债合计|1,969,572.29|94.99%|2,157,873.59|95.21%|1,849,751.48|92.36%|1,429,592.35|85.13%|
|长期借款|93,670.35|4.52%|98,236.06|4.33%|147,098.13|7.34%|213,400.00|12.71%|
|应付债券|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|30,000.00|1.79%|
|长期应付款|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|递延收益|5,291.31|0.26%|5,494.47|0.24%|5,974.26|0.30%|6,357.42|0.38%|
|递延所得税负债|4,996.62|0.24%|4,852.34|0.21%|0.00|0.00%|4.39|0.00%|
|其他非流动负债|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|非流动负债合计|103,958.29|5.01%|108,582.88|4.79%|153,072.38|7.64%|249,761.81|14.87%|
|负债合计|2,073,530.58|100%|2,266,456.47|100%|2,002,823.86|100%|1,679,354.16|100%|

公司负债以流动负债为主，报告期各期末占比分别为85.13%、92.36%、95.21%和94.99%。2016年至 2018年，随着业务规模的增长，公司负债规模逐年扩大，
流动负债占比逐步上升。其中流动负债主要包括短期借款、应付票据及应付账款
和预收款项等；非流动负债主要包括长期借款等。
3、偿债能力分析
最近三年及一期，公司各项主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月30 日/2019 年 1-6 月|2018年 12月 31日/2018年度|2017年 12月 31日/2017 年度|2016年 12月 31日/2016年度|
|流动比率（倍）|1.08|1.05|1.02|0.93|
|速动比率（倍）|0.59|0.59|0.59|0.57|
|资产负债率（母公司）|4.15%|4.10%|3.33%|18.27%|
|资产负债率（合并）|72.22%|75.12%|78.34%|82.72%|
|利息保障倍数|6.24|9.39|8.10|5.36|

注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产×100%；
4、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出，其中息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+列入财务费用的利息支出+计提折旧+摊销
报告期各期末，公司资产负债率逐期下降，流动比率、速动比率有所提高，公司偿债能力逐步提高。公司流动资产周转正常，偿债能力较强，不存在无法偿还到期债务的情况。
4、营运能力分析
最近三年及一期，公司各项主要营运能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6 月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|应收账款周转率（次）|3.11|8.61|7.43|5.63|
|存货周转率（次）|1.09|2.70|2.82|2.96|
|总资产周转率（次）|0.39|0.95|0.91|0.80|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均值
总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均值
2016年至 2018年，公司主要营运能力指标总体上保持稳定，随着业务规模的持续增长，公司营业收入、营业成本、应收账款及存货金额均有所增长，且营业收入增长幅度大于应收账款，营业成本增长幅度小于存货，导致应收账款周转率有所上升，存货周转率有所下降。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司利润表主要情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6 月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|营业收入|1,147,719.15|2,637,707.44|2,076,841.14|1,477,017.44|
|营业成本|1,061,534.65|2,382,726.77|1,833,001.42|1,326,908.67|
|营业利润|36,286.49|155,242.09|142,566.99|61,972.93|
|净利润|23,572.47|125,166.39|114,795.99|50,823.00|
|归属于母公司所有者的净利润|23,398.32|121,288.64|110,751.42|46,897.97|

2016年至2018年，公司基建工程业务新中标项目落地及在建项目全面铺开，化工业务产品产销量增加，公司营业收入、营业成本、营业利润、净利润持续增长，盈利能力进一步提高。
2019年 1-6月，公司盈利能力同比下降，主要原因为：（1）化工板块受外部市场环境影响，主要产品下游需求有所降低，产品价格竞争激烈，而占产品成本比重较大的原材料采购价格下降幅度小于产品销售价格的下降幅度；（2）2019年一季度公司化工业务板块部分生产线大修影响了一季度部分化工产品的生产、销售。
四、本次发行可转换公司债券的募集资金用途
（一）募集资金使用计划
浙江交通科技股份有限公司（以下简称“浙江交科”或“公司”）本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过25亿元（含 25亿元），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资金额|拟使用募集资金投入|
|1|施工机械装备升级更新购置项目|100,970.00|100,000.00|
|2|104 国道西过境平阳段（104 国道瑞安仙降至平阳萧江段）改建工程PPP 项目|110,280.48|95,000.00|
|3|补充营运资金|55,000.00|55,000.00|
|合计||266,250.48|250,000.00|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
（二）本次募集资金投资项目的背景
交通运输是国民经济中基础性、先导性、战略性产业。“十二五”期间，全国交通运输基础设施累计完成投资13.4万亿元。根据规划，“十三五”期间，交通运输总投资规模将要达到15万亿元。“十三五”浙江省综合交通基础设施建设将投资约12,000亿元，重点实施200个重大工程，其中涉及铁路及轨道交通50个、公路 80个，其中公路投资 4,000亿元。与十二五相比，浙江省十三五公路投资额增长24.70%，其中高速公路投资计划额增长61.29%，国省道投资额增长39.86%。
1、国际基建形势向好
根据G20下属全球基础设施中心(Global InfrastructureHub)研究，到2040年，为适应全球经济增长的步伐，各国需要在道路、电力、铁路、电信、供水、机场、港口等基础设施领域投入 97万亿美元；从区域来看，全球基础设施建设投资需求中，亚洲地区占59%，美洲占17%，欧洲占16%。
2、国内交通基础设施建设规模将保持高位运行
2018年 12月，中央经济工作会议强调要补基建短板，并将进一步推进京津冀和雄安新区、长江经济带、粤港澳大湾区、14个集中连片特困地区等交通建设。“稳增长”已成为 2019年政策的主基调，在当前的经济环境下，基建投资的稳定托底作用将进一步发挥作用。
3、浙江省内的“四大”建设将为公司项目建设创造有利条件
浙江省委省政府提出将“大湾区”、“大花园”、“大通道”和“大都市区”等“四大建设”全面纳入长三角一体化国家战略，为公司基建工程业务创造了有利条件。
（三）本次募集资金投资项目的必要性
1、满足浙江交工业务量增加对工程机械设备的需求
随着我国对基础建设需求的不断增加、交通固定资产投资的不断增长和国家对路桥建设的政策支持，交通工程施工行业前景广阔，在“十三五”期间仍将保持稳定、快速地发展。近年来，浙江交工每年承接的基建工程业务呈明显上升趋势，业务规模明显增加，现有工程机械设备已明显不能满足业务规模快速扩大的需求，亟需升级工程机械设备与扩大规模。
2、满足PPP业务快速发展需要
随着地方政府债务融资的逐步规范，PPP模式通过变革投融资体系，引进民间资本，改变长期以来依靠政府推动基础设施建设的局面。为推动城市发展，在中央政策大力支持的情况下，各省市地方政府纷纷出台配套文件，积极拓宽城市基础设施和公用事业建设融资渠道，以引入社会资本参与公共事业投资为特征的 PPP模式成为国内基础设施建设领域的市场主流，依靠传统投标模式获取施工业务已无法满足建筑企业做强做大的发展需要。
公司近年来积极发展 PPP业务，抓住 PPP模式快速发展的机遇，努力打造成为项目投资、融资、施工及后期运营维护于一身的 PPP项目全生命周期投资运营服务商。目前，公司承接 PPP业务项目储备较为丰富，同步运作项目数量较多，需进一步通过融资推动已中标项目的顺利实施。
3、缓解公司资金需求压力，满足未来发展资金需求
建筑施工行业属于资金密集型行业，整个生产经营流程具有生产及回款周期长、资源占用量大的特点，运营资金需求量大。
报告期内，公司营业规模持续增长，预计未来几年内仍将维持较快增长的趋势。根据公司经营计划，近年来PPP、EPC等项目业务将逐渐放量增长，新签PPP、EPC等合同金额增长较快，对营运资金需要也相应增加。因此，有必要通过募集资金补充营运资金，以满足公司业务规模不断扩大的需要。
4、降低财务费用，优化财务结构，提高抗风险能力
截至 2018年12月 31日，公司合并口径资产负债率为75.12%，高于同行业上市公司的平均水平。公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。本次可转换公司债券发行后会在短期内增加公司负债规模，增加公司的资产负债率，但由于可转换公司债券票面利率一般较低，可在一定程度上降低公司的财务费用。从中长期来看，待可转换公司债券部分或全部完成转股
后，公司的净资产将同步上升，资产负债率会相应下降。因此，公司有必要通过发行可转换公司债券，改善公司资本结构，进一步优化财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，促进公司业务良好、健康发展。
（四）本次募集资金投资项目的可行性分析
1、本次募投项目符合国家产业政策导向
交通运输是国民经济中基础性、先导性、战略性产业，构建现代化综合交通运输体系，是推动国家重大战略实施，建成小康社会的客观要求。近年来，国家发布了一系列支持基础设施建设政策，为基建工程行业的发展提供了强力保障。
2016年3月，《中华人民共和国经济和社会发展第十三个五年规划纲要》正式发布，提出要构建横贯东西、纵贯南北、内畅外通的综合运输大通道，加强进出疆、出入藏通道建设，构建西北、西南、东北对外交通走廊和海上丝绸之路走廊，建设国内国际通道联通、区域城乡覆盖广泛、枢纽节点功能完善、运输服务高效的综合交通运输体系。
2017年3月，国务院批准印发《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》。
根据规划，在“十三五”期间，交通运输总投资规模将要达到 15万亿元，其中铁路3.5万亿元，公路7.8万亿元，民航0.65万亿元，水运0.5万亿元。铁路运营总里程将要增加约 3万公里，其中高铁增加 1.1万公里；公路增加约 32万公里，其中高速公路增加约3万公里；万吨以上的码头泊位增加超过300个；民用航空机场增加50个以上。到2020年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系。
2018年 6月，交通运输部发布《交通运输服务决胜全面建成小康社会开启全面建设社会主义现代化国家新征程三年行动计划（2018—2020年）》，计划完善交通基础设施网络，着力推进综合交通基础设施建设，到 2020年全国高速铁路里程达到3万公里以上，高速公路总里程将达到15万公里。
2018年 7月，中央政治局会议强调坚持实施积极的财政政策和稳健的货币政策以保持经济健康平稳的发展，并将补短板作为当前深化供给侧结构性改革的重点任务，要加大基础设施领域补短板的力度。2018年10月，国务院办公厅印发《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》，要求保持基础设施领域补短板力度，更好发挥有效投资对优化供给结构的关键性作用，保持经济平稳健康
发展。
除了上述规划与指导性文件外，各省交通运输厅陆续出台“十三五”交通运输发展规划，提出进一步完善区域内综合交通基础设施网络。由此在可预见的中长期内，交通工程建设将一直是国家基础设施建设的重点，仍将快速发展，市场空间广阔。
未来，随着基建行业的持续发展，浙江交工业务量的不断扩大，公司对工程施工设备的更新换代、PPP项目前期投入以及营运资金需求会越来越大。公司拟将本次发行募集资金运用于基建工程业务，以支持未来基建工程业务发展，符合国家产业政策导向。
2、本次募投项目与公司发展战略相契合
公司目前已形成基建工程业务和化工业务运行模式。“十三五”期间，基建工程板块将聚焦“路桥、地下和水上”三大设计施工总承包平台建设，统筹省内、省外、海外三个市场，做强“施工、投资、设计、养护”关键环节，推进定位差异化、管理扁平化、资源集约化、形象品牌化、全方位信息化建设，发展路桥、地下工程、铁路、港航、养护、投资、设计、海外、建筑工业化等板块，着力提升组织管控、市场开发、财务管控、项目管理、技术创新、资本运作、人才培养、安全保障。
募集资金用于公司基建工程业务，可进一步加强公司基建工程业务板块核心竞争力，巩固省内行业龙头企业地位，为未来省外、海外业务的进一步扩张奠定基础。
3、公司具备丰富的基建工程施工管理经验
公司经过省内、省外、海外多年工程项目施工经验的积累，在项目管理能力、设计施工协调、人力资源集中调配、施工技术水平、人员储备、采购管理、质量控制等方面已经具备可同时实施多个大中型项目施工的能力，在承揽大中型项目过程中具有较大的优势，尤其是对于工期紧、时间短且质量要求严格的工程施工项目优势更为明显。
公司通过投融资、施工、运营与维护以及对设计、采购、施工一体化管理实现基建工程业务的优势互补、协调发展，也使项目质量、进度和成本控制得到有力保障。
浙江交工丰富的基建工程业务经验为本次募集资金投资项目的顺利实施打下了良好的基础。
（五）本次募集资金投资项目的概况
1、施工机械装备升级更新购置项目
（1）项目基本情况
浙江交工主要从事基建工程业务，本项目购置的施工机械设备主要为路面路基设备、桥隧设备及地下工程设备，为公司基建工程业务中所必需的相关设备。
（2）项目投资情况
项目总投资100,970万元，本次拟使用募集资金投入100,000万元。
（3）实施方式
本项目由公司子公司浙江交工实施，浙江交工视中标项目开工情况，逐步购置投入使用。
（4）政府审批情况
本项目无需土地、立项、节能、环保等方面的审批或备案。
（5）经济效益估算
经测算，该项目内部收益率为11.09%，具有良好的经济效益。
2、104国道西过境平阳段（104国道瑞安仙降至平阳萧江段）改建工程 PPP项目
（1）项目基本情况
本项目包含104国道西过境平阳段改建工程第4、5合同段的融资、投资、建设、运营及维护。本项目将分流平阳县过境交通、减轻周围道路的交通压力，改变平阳县“重东部、轻西部”的路网格局，提高路网布局均衡性，提升公路网整体效益，为加快温州市城市化进程提供良好环境，并积极带动沿线经济发展。
（2）项目投资情况
项目总投资110,280.48万元，本次拟使用募集资金投入95,000.00万元。
（3）实施方式
本项目将采用 PPP模式，浙江交工与平阳县交通投资集团有限公司共同出资成立项目公司浙江瓯通交通投资开发有限公司，由项目公司具体负责 PPP项
目的建设及运营维护等工作。
本项目合作期限15年，其中建设期3年，运营期12年。
（4）政府审批情况
本项目已被列入财政部政府和社会资本合作中心的全国 PPP综合信息平台项目管理库。
本项目已取得浙江省发改委出具的《关于 104国道瑞安仙降至平阳萧江段改建工程可行性研究报告批复的函》（浙发改函[2013]417号）、浙江省环保厅出具的《关于 104国道瑞安仙降至平阳萧江段改建工程环境影响报告书的审查意见》（浙环建[2013]87号）。
（5）经济效益估算
经测算，该项目的投资收益率为7.59%，具有较好的经济效益。
3、补充营运资金
公司拟使用本次募集资金 55,000万元用于补充营运资金，有利于缓解公司资金需求压力，满足未来发展资金需求，有利于降低财务费用，优化财务结构，提高抗风险能力。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司现行利润分配政策
上市公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体条款如下：
“第一七七条
（一）公司的利润分配政策为：
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
1、利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分
配方案。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金利润分配。
3、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）当年每股累计可供分配利润不低于0.1元；
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
4、在满足现金分红条件时，现金分红的比例：
（1）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；
（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会将综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。
6、分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每10股股票分得的股
票股利不少于1股。
7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
8、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
9、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）利润分配需履行的决策程序为：
1、公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会
的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
（二）最近三年公司利润分配情况
1、公司最近三年利润分配情况
（1）2016年利润分配方案
公司 2016年不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
（2）2017年利润分配方案
经公司 2017年度股东大会审议通过，公司以 2017年 12月 31日的总股本 1,305,236,388股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.0元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
（3）2018年利润分配方案
经公司 2018年度股东大会审议通过，公司以 2018年 12月 31日的总股本 1,375,638,998股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.2元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
2、公司最近三年现金股利分配情况
2016年度、2017年度及2018年度，公司现金分红情况如下：
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|项目|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|合并报表归属于母公司所有者的净利润（元）|1,212,886,422.81|1,107,514,185.51|66,279,706.89|
|合并报表归属于母公司所有者的净利润（元）（追溯调整或重述后）|1,212,886,422.81|1,107,514,185.51|468,979,680.17|
|现金分红（元）（含税）|165,076,679.76|130,523,638.80|0|
|当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例|13.61%|11.79%|0|
|当年现金分红占合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例（追溯调整或重述后）|13.61%|11.79%|0|
|最近三年累计现金分红合计（元）|295,600,318.56|||
|最近三年合并报表归属于母公司所有者的年均净利润（元）|795,560,105.07|||
|最近三年合并报表归属于母公司所有者的年均净利润（追溯调整或重述后）（元）|929,793,429.50|||

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|-|-|
|最近三年累计现金分红占合并报表归属于母公司所有者的年均净利润的比例|37.16%|
|最近三年累计现金分红占合并报表归属于母公司所有者的年均净利润的比例（追溯调整或重述后）|31.79%|

注：2017年公司重大资产重组事项于2017年11月完成标的公司浙江交工资产过户。
本次重组为同一控制下的企业合并，根据企业会计准则列报要求，公司2016年度财务数据按照合并财务报表范围包含浙江交工的追溯调整后的数据列报。
由上表可见，公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润比例为37.16%；最近三年累计现金分红金额占追溯调整或重述后合并报表归属于母公司所有者的年均净利润的比例为31.79%。
公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。
（三）公司最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年实现的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展，最终实现股东利益最大化。
（四）公司未来三年的分红规划
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善上市公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的规定以及《公司章程》的相关规定，特制定《浙江交通科技股份有限公司未来三年分红回报规划（2019-2021年）》，并已经公司第七届董事会第二十五次会议以及公司 2018年度股东大会审议通过。
未来三年（2019年-2021年）分红规划具体内容如下：
1、制定的原则
（1）公司为充分保障投资者尤其是中小投资者的利益，综合考虑业务的发展目标、自身的发展阶段、盈利水平和资金支出计划等，为投资者建立科学、合
理、持续的回报机制，保证公司未来三年利润分配政策的稳定性和连续性；
（2）公司未来三年（2019-2021年）的利润分配以现金分红为主，在满足现
金分红的条件时，根据公司当前发展状况，采取与之相符的现金分红政策，即采取差异化的现金分红政策；
（3）公司在制定利润分配决策时，应当与独立董事和监事进行充分沟通，重视中小股东的意见和诉求，采取多种渠道与中小股东进行交流，及时答复中小股东的问题，采取提供网络投票等方式保证中小股东参与决策；
（4）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、未来三年（2019-2021年）股东回报具体规划
（1）利润分配方式：公司利润分配采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；
（2）利润分配的周期：公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金利润分配；
（3）现金分红的条件公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
①当年每股累计可供分配利润不低于0.1元；
②公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（4）现金分红的比例及差异化分红政策
①每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；
②公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）股票股利的分配
①分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红；
②分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于1股。
3、利润分配的决策机制
（1）公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划；
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，采取的方式包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（本页无正文，为《浙江交通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》之签章页）
浙江交通科技股份有限公司董事会年月日