广东超华科技股份有限公司
非公开发行 A股股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构、主承销商：中信证券股份有限公司
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座二零一五年四月
广东超华科技股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
梁健锋 吴寿强 周佩君
温带军 梁灶盛 范卓
孔维民 温威京 沈建平
广东超华科技股份有限公司 2015年4月21日
特别提示
本次非公开发行新增股份70,000,000股，将于2015年 4月28日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 36个月，预计上市流通时间为2018年 4月28日（非交易日顺延到次一交易日）。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年4月28日（即上市日），公司股价不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
广东超华科技股份有限公司全体董事声明 ............................... 2特别提示 ........................................................... 3目录 ............................................................... 4释义 ............................................................... 6第一节本次发行的基本情况 .......................................... 7一、公司基本情况 ....................................................... 7二、本次发行履行的相关程序 ............................................. 7（一）本次发行履行的内部决策程序 ......................................................................................... 7（二）本次发行监管部门核准过程 ............................................................................................. 8（三）募集资金及验资情况 ......................................................................................................... 8（四）股权登记情况 ..................................................................................................................... 8三、本次发行基本情况 ................................................... 8四、本次发行对象概况 ................................................... 9（一）发行对象及配售情况 ......................................................................................................... 9（二）发行对象的基本情况 ......................................................................................................... 9（三）发行对象与公司的关系 ................................................................................................... 10（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 ................................................... 10（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排 ................................................................... 10五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .............. 10六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .................. 11七、本次发行相关机构情况 .............................................. 11（一）保荐机构、主承销商 ....................................................................................................... 11（二）公司律师 .......................................................................................................................... 11（三）公司审计机构及验资机构 ............................................................................................... 12第二节本次发行前后公司相关情况 ................................... 13一、本次发行前后股东情况 .............................................. 13（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 ....................................................................... 13（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 ....................................................................... 13（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................... 14二、本次发行对公司的影响 .............................................. 14（一）对股本结构的影响 ........................................................................................................... 14（二）对资产结构的影响 ........................................................................................................... 15（三）对公司每股收益和每股净资产的影响 ........................................................................... 15（四）对业务结构的影响 ........................................................................................................... 15
（五）对公司治理的影响 ........................................................................................................... 15（六）对高管人员结构的影响 ................................................................................................... 15（七）对关联交易及同业竞争影响 ........................................................................................... 16第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................. 17一、公司主要财务数据及指标 ............................................ 17（一）报告期内公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 ........................................... 17（二）主要财务数据 ................................................................................................................... 17（三）主要财务指标 ................................................................................................................... 18二、管理层讨论和分析 .................................................. 18（一）资产负债整体状况分析 ................................................................................................... 18（二）盈利能力分析 ................................................................................................................... 20（三）现金流量分析 ................................................................................................................... 22第四节本次募集资金运用 ........................................... 25一、本次募集资金使用计划 .............................................. 25二、本次募集资金投资项目的背景和目的 .................................. 25（一）本次非公开发行的背景 ................................................................................................... 25（二）本次非公开发行的目的 ................................................................................................... 26三、本次募集资金投资项目的可行性分析 .................................. 27（一）降低资产负债率，优化财务结构，增强抗风险能力 ................................................... 27（二）降低财务费用，提升盈利能力 ....................................................................................... 28（三）合理提升流动资金规模，满足公司的资金需求 ........................................................... 29（四）合理的资本结构有利于拓宽融资渠道、增强发展潜力 ............................................... 30四、本次募集资金运用对发行人的影响 .................................... 31（一）本次发行对业务的影响 ................................................................................................... 31（二）本次发行对财务状况的影响 ........................................................................................... 31（三）本次发行对股东结构的影响 ........................................................................................... 31（四）本次发行对盈利能力的影响 ........................................................................................... 31（五）本次发行对现金流的影响 ............................................................................................... 31五、本次募集资金的专户制度 ............................................ 32第五节保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................. 33一、保荐协议主要内容 .................................................. 33二、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见 ................................ 33第六节新增股份的数量及上市时间 ................................... 34第七节中介机构声明 ............................................... 35第八节备查文件 ................................................... 39一、备查文件 .......................................................... 39二、查阅地点 .......................................................... 39
释义
在本报告中，除非文中另有说明，下列简称具有以下特定含义：
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|超华科技、公司、发行人|指|广东超华科技股份有限公司|
|保荐机构、保荐人、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|公司律师、发行人律师、广东志润律师|指|广东志润律师事务所|
|公司会计师、发行人会计师、审计机构、立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|公司章程或章程|指|《广东超华科技股份有限公司公司章程》|
|股东大会|指|广东超华科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广东超华科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|广东超华科技股份有限公司监事会|
|发行情况报告暨上市公告书|指|广东超华科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书|
|本次发行、本次证券发行、本次非公开发行|指|广东超华科技股份有限公司非公开发行A股股票|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|A股|指|人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|报告期、近三年及一期|指|2011年、2012年、2013年及2014年1-9月|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
第一节本次发行的基本情况
一、公司基本情况
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|企业名称（中文）|广东超华科技股份有限公司|
|企业名称（英文）|Guangdong Chaohua Technology Co.,Ltd|
|股票简称|超华科技|
|股票代码|002288|
|公司类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|注册地址|广东省梅县雁洋镇松坪村|
|法定代表人|梁健锋|
|注册资本|395,821,872 元|
|实收资本|395,821,872 元|
|成立日期|1999年10月29日|
|营业期限|1999.10.29至长期|
|营业执照注册号|440000000026688|
|国税登记号码|粤国税字44142171926025X|
|地税登记号码|粤国税字44142171926025X|

经营范围：制造、加工、销售：电路板（单、双、多层及柔性电路板），电子产品，电子元器件，铜箔，覆铜板，电子模具，纸制品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；投资采矿业；矿产品销售（国家专营专控的除外）；投资与资产管理、企业管理咨询（信息咨询、企业营销策划等）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2014年7月21日，公司召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
2014年8月8日，公司2014年第一次临时股东大会逐项审议通过了本次非
公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。
（二）本次发行监管部门核准过程
2015年3月13日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了超华科技本次非公开发行股票的申请。
2015年 4月 1日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准广东超华科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］514号），核准了本次非公开发行。
（三）募集资金及验资情况
截至 2015年 4月 16日，本次非公开发行对象已将本次发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（[2015]第310343号），确认本次发行的认购资金到位。
2015年4月16日，保荐机构及主承销商中信证券在扣除相关发行费用后向超华科技开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。立信会计师出具了《验资报告》（[2015]第310344号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金专项管理制度》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股权登记情况
2015年4月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完本次发行新增股份预登记手续。
三、本次发行基本情况
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|发行股票的类型|境内上市人民币普通股（A股）|
|股票面值|人民币1.00元|
|上市地点|深圳证券交易所|
|发行方式|非公开发行|
|发行数量|70,000,000股|
|发行价格|8.48元/股本次非公开发行以公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公|

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||告日（2014年7月23日）为定价基准日|
|发行对象|常州京控泰丰投资中心（有限合伙）|
|募集资金总额|593,600,000元|
|发行费用①|11,910,844.58元|
|募集资金净额|581,689,155.42元|
|锁定期|自本次发行股份上市之日起36个月|

注①：包括保荐承销费、律师费、审计费用和股份登记费等。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及配售情况
本次非公开发行股份总量为 70,000,000股，未超过中国证监会核准的上限7,000万股。发行对象为常州京控泰丰投资中心（有限合伙），发行对象总数不超过10名。该特定投资者认购本次发行的股份自股票上市之日起36个月内不得转让。
本次非公开发行的认购对象及其执行事务合伙人均已出具承诺函，承诺以合法筹集的自有资金（包括借贷资金）认购合伙企业出资份额，不涉及通过分级收益等结构化安排进行融资的情形。
（二）发行对象的基本情况
1、常州京控泰丰投资中心（有限合伙）
公司名称：常州京控泰丰投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：常州市天宁区恒生科技园二区16幢1号
执行事务合伙人：常州京控资本管理有限公司
认缴出资额：人民币10万元
经营范围：对外投资；投资管理、资产管理；投资咨询；会务服务、展览展示服务；企业营销策划、企业形象设计、市场营销策划；从事建筑相关业务（凭
相关资质证书承接业务）；市场调查；工程项目管理；经济贸易咨询、企业管理
咨询、财务咨询、经济信息咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）发行对象与公司的关系
本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构认为：
发行人本次发行经过了必要的授权，并获得发行人股东大会批准及中国证监会核准，本次发行的批准程序合法、合规。发行人本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。发行人本次认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象及发行价格的确定遵循公平、公正的原则。
本次认购对象常州京控泰丰投资中心（有限合伙）已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，并于2015年3月6日获得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》。本次认购对象的执行事务合伙人常州京控资本管理有限公司亦根据相关规定于中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人的备案手续，并于2015年3月4日获得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1008954）。
此外，本次认购对象及其执行事务合伙人均已出具承诺函，承诺以合法筹集的自有资金（包括借贷资金）认购合伙企业出资份额，不涉及通过分级收益等结构化安排进行融资的情形,不存在杠杆融资结构化的设计安排。
六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司律师认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准，发行对象、发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》、《证券投资基金法》、《管理暂行办法》、《备案办法(试行)》等法律法规的规定；发行结果公平、公正，符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规的规定。本次非公开发行股票法律文件的内容和形式均符合相关法律法规的规定，合法有效。
七、本次发行相关机构情况
（一）保荐机构、主承销商
公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：路明、黄苍
协办人：
经办人员：吴波、胡晓
联系电话：010-60838675
传真：010-60836960
（二）公司律师
公司名称：广东志润律师（上海）事务所
法定代表人：胡安喜
注册地址：广东省深圳市福田区深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场副楼 24F
经办律师：黄亮、罗雯
联系电话：0755-83228034
传 真：0755-82554624
（三）公司审计机构及验资机构
公司名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
注册地址：上海市南京东路61号4楼
签字注册会计师：高敏、李斌华
联系电话：0755-82584661
传真：0755-82584508
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2015年 4月 15日（本次发行前），公司前十大股东持股情况如下所示：
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|股东名称（全称）|持股总数（股）|持股比例（%）|股份性质|
|梁健锋|85,361,520|21.57%|境内自然人|
|梁俊丰|70,168,736|17.73%|境内自然人|
|刘安仁|10,900,000|2.75%|境内自然人|
|蔡宏基|5,296,200|1.34%|境内自然人|
|安徽新集煤电（集团）有限公司|3,855,219|0.97%|境内非国有法人|
|中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资基金|3,665,204|0.82%|其他|
|党民权|3,505,466|0.89%|境内自然人|
|徐留胜|3,248,719|0.82%|境内自然人|
|中国工商银行股份有限公司-广发主题领先灵活配置混合型证券投资基金|2,700,000|0.68%|其他|
|龙口聚源投资合伙企业（有限合伙）|2,700,000|0.68%|境内非国有法人|

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次非公开发行新增股份登记到账后公司前十大股东如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称（全称）|持股总数（股）|持股比例（%）|股份性质|
|梁健锋|85,361,520|18.32%|境内自然人|
|梁俊丰|70,168,736|15.06%|境内自然人|
|常州京控泰丰投资中心（有限合伙）|70,000,000|15.03%|境内非国有法人|
|刘安仁|10,900,000|2.34%|境内自然人|
|蔡宏基|5,296,200|1.14%|境内自然人|
|安徽新集煤电（集团）有限公司|3,855,219|0.83%|境内非国有法人|

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|中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资基金|3,665,204|0.79%|其他|
|党民权|3,505,466|0.75%|境内自然人|
|徐留胜|3,248,719|0.70%|境内自然人|
|中国工商银行股份有限公司-广发主题领先灵活配置混合型证券投资基金|2,700,000|0.58%|其他|
|龙口聚源投资合伙企业（有限合伙）|2,700,000|0.58%|境内非国有法人|

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票前，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份情况如下：
梁健锋持有公司股份 85,361,520股；周佩君持有 1,051,272股；温带军持有 547,088股；梁灶盛持有 138,240股；杨忠岩持有 124,416股；吴茂强持有368,640股。
除上述人员外，其他董事、监事、高管未持有公司股份。
本次发行后，董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
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|股份类别|本次发行前（截至2015年4月15日）||本次发行数量（股）|本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例（%）||持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股份|65,693,382|16.60%|70,000,000|135,693,382|29.13%|
|无限售条件的流通股份|330,128,490|83.40%|—|330,128,490|70.87%|
|合计|395,821,872|100.00%|70,000,000|465,821,872|100.00%|

本次非公开发行后，公司实际控制人梁健锋、梁俊丰持有本公司股票数量合计为 155,530,256股，比例为33.39%，仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将相应增加，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高，有利于公司的长期持续发展。
（三）对公司每股收益和每股净资产的影响
以公司截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日的归属于母公司所有者权益和2012年度、2013年度归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
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|项目|期间|本次发行前|本次发行后|
|每股净资产（元/股）|2013年12月31日|3.04|3.83|
||2012年12月31日|3.51|4.35|
|每股收益（元/股）|2013年度|0.116|0.0986|
||2012年度|0.119|0.1011|

（四）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，因此，公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生较大变动。
（五）对公司治理的影响
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。
（七）对关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）报告期内公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2011年、2012年及2013年合并财务报表及母公司财务报表进行了审计，分别出具了信会师报字[2012]第310020号、信会师报字[2013]第310026号和信会师报字[2014]第310119号标准无保留意见的审计报告。公司 2014年 1-9月财务报告未经审计。公司 2011年、2012年、2013年及2014年1-9月主要财务数据如下：
（二）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项 目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|2,386,183,538.64|2,299,814,268.70|1,875,613,193.34|980,930,858.01|
|负债合计|1,149,996,428.88|1,097,129,203.13|719,056,590.80|445,957,101.19|
|归属于母公司股东权益合计|1,190,592,278.94|1,161,401,376.79|1,123,741,611.91|508,522,320.06|
|少数股东权益|45,594,830.82|41,283,688.78|32,814,990.63|26,451,436.76|
|股东权益合计|1,236,187,109.76|1,202,685,065.57|1,156,556,602.54|534,973,756.82|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|863,440,786.09|929,573,916.57|692,856,552.22|417,146,552.82|
|营业利润|32,098,606.76|20,442,600.61|60,485,150.16|50,570,798.59|
|利润总额|40,847,696.16|55,487,764.97|64,031,855.63|51,274,688.83|
|净利润|39,141,226.99|54,916,069.33|58,228,837.08|45,056,104.84|
|归属于母公司股东的净利润|35,271,843.34|46,079,587.57|43,314,370.57|33,074,614.77|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-15,821,077.71|-24,384,712.09|-38,048,017.80|-2,290,028.48|
|投资活动产生的现金流量净额|-43,908,642.85|82,300,660.40|-622,979,931.59|-74,859,536.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|37,558,996.85|32,544,958.75|730,640,994.84|77,548,968.31|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-396,298.23|-855,817.08|-200,743.52|-243,078.05|
|现金及现金等价物净增加额|-22,567,021.94|89,605,089.98|69,412,301.93|156,325.38|

（三）主要财务指标
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|项 目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动比率|1.37|1.37|1.87|1.29|
|速动比率|0.86|0.91|1.44|0.86|
|资产负债率（母公司报表）|42.19%|41.79%|33.36%|41.49%|
|资产负债率（合并报表）|48.19%|47.71%|38.34%|45.46%|
|应收账款周转率（次）|1.04|2.23|2.74|2.65|
|存货周转率（次）|1.12|2.50|3.05|3.13|
|每股净资产（元）|3.12|3.04|3.51|3.24|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|每股经营活动现金流量净额（元）|-0.04|-0.06|-0.12|-0.01|
|每股净现金流量（元）|-0.06|0.23|0.21|0.001|

二、管理层讨论和分析
（一）资产负债整体状况分析
1、资产整体状况分析
截至 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 9月末，发行人总资产
分别为98,093.09万元、187,561.32万元、229,981.43万元和 238,618.35万元。
发行人总资产主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产等项目构成。报告期内，发行人应收账款和存货占比上升，主要系发行人报告期内先后收购了广州三祥、泰华电路板和惠州合正，致使发行人各期末应收账款规模增长较大，应收账款余额及存货的占比上升。
报告期内，公司主要资产结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|36,499.70|15.30%|37,972.22|16.51%|54,608.63|29.12%|9,140.29|9.32%|
|交易性金融资产|—|—|—|—|—|—|—|—|
|应收票据|2,761.48|1.16%|1,964.71|0.85%|2,041.41|1.09%|1,147.22|1.17%|
|应收账款|53,553.20|22.44%|47,939.22|20.84%|28,729.80|15.32%|18,461.01|18.82%|
|预付款项|5,500.21|2.31%|3,746.83|1.63%|6,660.63|3.55%|5,649.64|5.76%|
|应收利息|179.11|0.08%|597.87|0.26%|901.46|0.48%|—|—|
|其他应收款|259.28|0.11%|747.39|0.32%|23.36|0.01%|48.43|0.05%|
|存货|50,390.50|21.12%|44,633.25|19.41%|27,489.69|14.66%|17,604.29|17.95%|
|其他流动资产|2,110.99|0.88%|2,493.71|1.08%|335.07|0.18%|—|—|
|流动资产合计|151,254.47|63.39%|140,095.20|60.92%|120,790.05|64.40%|52,050.88|53.06%|
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资产|—|—|—|—|—|—|—|—|
|长期股权投资|—|—|—|—|—|—|—|—|
|投资性房地产|—|—|—|—|—|—|—|—|
|固定资产|53,625.78|22.47%|60,333.81|26.23%|45,524.78|24.27%|37,351.63|38.08%|
|在建工程|18,185.55|7.62%|9,961.34|4.33%|6,086.82|3.25%|3,556.15|3.63%|
|工程物资|—|—|—|—|—|—|—|—|
|固定资产清理|—|—|28.17|0.01%|—|—|—|—|
|无形资产|9,923.55|4.16%|14,053.83|6.11%|10,538.69|5.62%|2,594.40|2.64%|
|商誉|3,482.84|1.46%|3,482.84|1.51%|3,482.84|1.86%|1,952.87|1.99%|
|长期待摊费用|304.56|0.13%|382.35|0.17%|333.37|0.18%|308.29|0.31%|
|递延所得税资产|1,434.13|0.60%|1,236.41|0.54%|680.59|0.36%|212.16|0.22%|
|其他非流动资产|407.48|0.17%|407.48|0.18%|124.17|0.07%|66.69|0.07%|
|非流动资产合计|87,363.89|36.61%|89,886.22|39.08%|66,771.27|35.60%|46,042.20|46.94%|
|资产总计|238,618.35|100.00%|229,981.43|100.00%|187,561.32|100.00%|98,093.09|100.00%|

2、负债整体状况分析
截至 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 9月末，公司流动负债占总负债比例分别为90.21%、89.62%、93.50%和96.15%，以流动负债为主，负债结构较为稳定。公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款等构成。
公司报告期内的主要负债结构如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|60,428.43|52.55%|57,670.00|52.56%|40,724.31|56.64%|24,326.58|54.55%|
|交易性金融负债|—|—|—|—|—|—|—|—|
|应付票据|16,608.88|14.44%|9,338.76|8.51%|3,321.42|4.62%|1,719.47|3.86%|
|应付账款|26,635.11|23.16%|29,518.53|26.91%|18,846.45|26.21%|12,001.80|26.91%|
|预收款项|909.75|0.79%|952.76|0.87%|863.59|1.20%|954.03|2.14%|
|应付职工薪酬|987.83|0.86%|1,083.95|0.99%|826.53|1.15%|619.70|1.39%|
|应交税费|-159.15|-0.14%|-469.30|-0.43%|-1,139.28|-1.58%|-1,091.15|-2.45%|
|应付利息|41.77|0.04%|83.09|0.08%|66.70|0.09%|—|—|
|应付股利|—|—|—|—|—|—|—|—|
|其他应付款|1,660.91|1.44%|2,284.18|2.08%|629.38|0.88%|677.22|1.52%|
|一年内到期的非流动负债|3,453.82|3.00%|2,119.41|1.93%|305.08|0.42%|1,022.75|2.29%|
|流动负债合计|110,567.34|96.15%|102,581.38|93.50%|64,444.18|89.62%|40,230.40|90.21%|
|非流动负债：|||||||||
|长期借款|3,000.00|2.61%|5,546.71|5.06%|5,746.71|7.99%|3,986.71|8.94%|
|应付债券|—|—|—|—|—|—|—|—|
|长期应付款|—|—|69.71|0.06%|195.01|0.27%|236.66|0.53%|
|预计负债|—|—|—|—|—|—|—|—|
|递延所得税负债|26.87|0.02%|89.68|0.08%|135.22|0.19%|—|—|
|其他非流动负债|1,405.44|1.22%|1,425.44|1.30%|1,384.54|1.93%|141.93|0.32%|
|非流动负债合计|4,432.30|3.85%|7,131.54|6.50%|7,461.48|10.38%|4,365.31|9.79%|
|负债合计|114,999.64|100.00%|109,712.92|100.00%|71,905.66|100.00%|44,595.71|100.00%|

3、所有者权益整体状况分析
报告期内公司稳定经营，所有者权益规模逐年上升。
（二）盈利能力分析
1、主营业务收入构成分析
发行人报告期内主营业务收入按照产品划分如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月||2013年||2012年||2011年||
||金额|占主营业务比例|金额|占主营业务比例|金额|占主营业务比例|金额|占主营业务比例|
|印制电路板|43,044.63|51.14%|54,453.00|58.90%|51,811.29|75.36%|32,211.21|77.88%|
|覆铜箔板|28,759.13|34.17%|29,688.25|32.11%|16,909.62|24.60%|8,418.20|20.35%|
|铜箔|8,539.57|10.15%|5,561.46|6.02%|—|—|493.38|1.19%|
|半固化片|3,817.93|4.54%|2,737.11|2.96%|—|—|—|—|
|木浆纸|—|—|—|—|—|—|236.04|0.57%|
|模具|7.86|0.01%|10.10|0.01%|26.09|0.04%|—|—|
|油墨|—|—|2.46|0.00%|0.38|0.00%|—|—|
|主营业务收入合计|84,169.12|100.00%|92,452.37|100.00%|68,747.39|100.00%|41,358.83|100.00%|

报告期内，发行人大力发展主营业务，通过收购和对外投资等方式不断完善PCB产业链；同时加大产品的市场开拓力度，产品销售规模不断增加。报告期内，发行人分产品的销售收入分析如下：
2012年，发行人主营业务收入上升，主要系当年广州三祥和泰华电路板纳入合并报表的收入较上年有所增加，使得当年发行人的印刷电路板销售收入增
加；同时，当年发行人前次IPO募投项目“扩建年产能力240万平方米环保布基覆铜箔板工程”实施完成，发行人覆铜箔板生产能力有较大提升。随着该项目生产步入正轨、以及发行人覆铜箔板市场开拓逐见成效，2012年发行人覆铜箔板的销售收入较2011年有所增加。
2013年，发行人主营业务收入上升，主要系发行人当年收购了惠州合正，并将其纳入合并报表范围，惠州合正的营业收入主要包括覆铜箔板、铜箔、半固化片等，因此，2013年发行人覆铜箔板销售收入较上年度有所提高。
2、毛利率变动分析
报告期内发行人毛利率情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|印制电路板|18.69%|20.02%|20.13%|20.89%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|覆铜箔板|10.30%|14.40%|21.32%|22.94%|
|铜箔|6.78%|2.07%|—|33.50%|
|半固化片|16.49%|13.00%|—|—|
|木浆纸|—|—|—|24.10%|
|模具|5.37%|5.67%|13.76%|—|
|油墨|—|2.12%|47.82%|—|
|综合|14.51%|17.20%|20.66%|22.09%|

报告期内，受印刷电路板行业变化的影响，印刷电路板产品价格逐步下降，部分原材料成本及人工成本上升，致使印刷电路板产品的毛利率缓慢下降。
2013年、2014年1-9月，发行人覆铜箔板毛利率较上年度下降，主要系
2013年发行人完成了惠州合正的收购并将其纳入合并报表，惠州合正覆铜箔板销售收入较大，但毛利率较低，致使该年度覆铜箔板整体毛利率较上年有所下降。
惠州合正覆铜箔板毛利率水平较低的原因如下：
（1）惠州合正在收购初期，为稳定客户、巩固市场，采取了薄利多销的销售政策，覆铜箔板的销售价格较低。
（2）惠州合正部分设备处于逐步技改过程中，产能未完全释放，产品生产成本较高。
（3）人员工资增长致使产品生产成本提高。
同时，2013年发行人收购惠州合正后，惠州合正当年主要以销售库存铜箔产品为主，销售价格较低，且该年度惠州合正一直处于持续技改的过程中，生产尚未完全恢复，致使该年度铜箔毛利率较低。2014年，随着惠州合正生产逐步恢复，产能利用率提高，铜箔毛利率有所回升。
（三）现金流量分析
发行人报告期内现金流量简表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,582.11|-2,438.47|-3,804.80|-229.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|其中：|||||
|经营活动现金流入小计|56,682.62|64,814.16|52,801.07|32,287.98|
|经营活动现金流出小计|58,264.73|67,252.63|56,605.87|32,516.99|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,390.86|8,230.07|-62,297.99|-7,485.95|
|其中：|||||
|投资活动现金流入小计|6,125.26|33,700.78|1,202.13|2,002.05|
|投资活动现金流出小计|10,516.12|25,470.72|63,500.13|9,488.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,755.90|3,254.50|73,064.10|7,754.90|
|其中：|||||
|筹资活动现金流入小计|68,978.62|78,256.03|112,982.93|23,326.58|
|筹资活动现金流出小计|65,222.72|75,001.53|39,918.83|15,571.69|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-39.63|-85.58|-20.07|-24.31|
|现金及现金等价物净增加额|-2,256.70|8,960.51|6,941.23|15.63|

1、经营活动产生的现金流量分析
2011年-2013年，由于发行人应收账款及存货金额增加较大，致使发行人经营活动产生的现金流量净额为负。
2012年，随着发行人营业收入的增加，发行人销售商品、提供劳务收到的现金较上年度增加，且增加幅度高于购买商品、接受劳务支付的现金增幅。但由于该年度发行人人工成本上涨，致使该年度发行人“支付给职工以及为职工支付的现金”较上年度大幅增加，经营活动产生的现金流量净额进一步降低。
2013年，发行人“销售商品、提供劳务收到的现金”进一步增加，其增幅高于同期“购买商品、接受劳务支付的现金”及“支付给职工以及为职工支付的现金”的增加额，使得该年度发行人经营活动产生的现金流量净额较 2012年有所提高。
2、投资活动产生的现金流量分析
2012年，发行人投资活动现金流出金额较大，主要系发行人该年度对外构建厂房、购买机器设备、土地使用权的对外投资金额较大；且发行人该年度将未使用的货币资金存入银行定期，以提高资金利用效率。
2013年，发行人投资活动现金流入金额较大，主要系发行人部分定期存款到期，使得“收到其他与投资活动有关的现金”金额较高。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，发行人为满足日常生产经营活动的营运资金需求，以及对外投资建设的资金需求，银行借款规模较大，致使报告期内筹资活动现金流入金额较大。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
发行人本次非公开发行股票募集资金总额为 59,360万元，扣除发行费用后 1,191.08万元后，30,000万元将用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
近二十年来，通过引进国外先进技术和设备，我国 PCB产业的发展非常迅速。2006年，我国首次超过日本，一跃而成全球第一大PCB制造基地，并在其后连续五年成为全球最大的PCB生产地。公司是国内PCB行业中少数具有垂
直一体化产业链的生产企业之一，形成了从电解铜箔、专用木浆纸、CCL到PCB的较为完整的系列产品线，为更好的适应市场的快速变化，公司在产业布局方面进行积极的调整，因此对公司的资本结构和流动资金提出了更高的要求。
1、发行人资本结构有待调整，财务成本偏高
截至2014年6月30日，公司流动比率和速动比率分别为1.39和0.88，资产负债率为46.72%，利息保障倍数为2.55，且公司的短期借款为 584,643,664元，占公司流动负债的比例为55.72%，短期偿债压力较大。
2011年、2012年及2013年公司利息支出分别为 13,886,895.01元，
26,964,284.28元及41,839,753.35元，分别占当年公司利润总额的比例为
27.08%、42.11%和75.40%，利息支出较高。高企的财务成本较大的影响了公司的经营业绩。
从宏观经济来看，目前我国经济处于调整期，整体增速有所放缓，银行业贷款利率整体上移，企业债务融资成本过高，公司使用本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还银行贷款，将有利于公司优化资产负债结构，缓解公司的资金压力，减少财务费用支出，降低财务风险，提升公司盈利水平和增强公司发展潜力。
2、公司稳步实施扩张战略，流动资金需求较大
根据Prismark预测，未来几年中国PCB行业仍保持快速增长趋势，在全球的市场地位也将继续提升。2012年至2017年中国PCB产值年复合增长率可达6.0%，到2017年总产值可达到289.72亿美元，占全球PCB总产值比例将上
升至44.13%。普通的单面板和双面板处于生命周期的成熟期，由于 PCB生产工艺的发展和产品成本等因素，单双面板市场需求规模将在未来较长时期内继续保持稳定；普通多层板处于逐步成熟阶段，随着电子产品性能增强，市场需求将不断增加；高频板、HDI板等则处于快速成长期，产品技术逐步成熟、市场需求将显著增加；铝基板、光电板、芯片封装板等产品尚处于市场导入期，未来发展空间较大。近年，受益于智能手机和平板电脑热销的驱动，HDI板和挠性线路板的产值逐年上升在此背景下，国内领先的PCB厂商需要通过不断扩大生产规模，拓展产业链条，丰富产品线并快速向多层板、HDI方向扩展，来保证自身的市场份额，巩固市场地位。
近年来，发行人立足主业，坚持稳步实施“纵向一体化”的产业链滚动发展战略，加大产品生产、销售及新产品研发力度；同时，择机收购兼并行业内优质企业，逐步实施在全国电子基材行业的布局，在充分发挥公司产业链一体化优势的基础上，不断为公司带来新的利润增长点，使公司在产品技术和生产规模上实现跨越式发展，并成为中国最具规模的电路解决方案提供商之一。为了支持上述发展战略，公司近年来在产业并购及长期资产购建方面不断进行投资，资金使用量较大。未来，公司将继续坚持上述战略，对外投资将保持一定的规模。同时，随着近年来公司业务的快速发展，营运资金需求也不断提高。为了满足公司日益增加的营运资金需求和对外投资的资金需求，公司部分依靠银行借款满足上述资金需求，致使公司资产负债率较高，财务费用较大，存在一定的偿债压力和财务压力。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
通过偿还银行贷款和补充流动资金，发行人可以降低资产负债率，优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力；同时，本次融资进一步提升了公司营运
资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
通过本次非公开发行，发行人资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
三、本次募集资金投资项目的可行性分析
本次非公开发行募集资金拟用于偿还银行贷款，并补充流动资金。对于本次募集资金使用的可行性分析如下：
（一）降低资产负债率，优化财务结构，增强抗风险能力
近年来，发行人主要通过负债的方式筹措资金用于资本性支出和补充营运资金， 2013年至今的资产负债率一直接近50%。且发行人负债中短期借款规模较大，偿债压力较大。2011年至今公司的财务指标情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|短期借款|60,428.43|57,670.00|40,724.31|24,326.58|
|一年内到期的非流动负债|3,453.82|2,119.41|305.08|1,022.75|
|长期借款|3,000.00|5,546.71|5,746.71|3,986.71|
|流动比率|1.37|1.37|1.87|1.29|
|速动比率|0.86|0.91|1.44|0.86|
|利息保障倍数|2.41|2.33|3.37|3.85|
|资产负债率（%）|48.19%|47.71|38.34|45.46|

2013年至今，发行人资产负债率水平一直维持在45%以上，处于较高水平。
同时，发行人借款规模较大，截至2014年9月30日，发行人银行借款规模合计6.68亿元；且发行人速动比率低于1，存在一定的短期偿债压力。
2011-2013年，公司与同行业可比上市公司的资本结构与偿债能力指标对比
如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|资产负债率（%）|||速动比率|||利息保障倍数|||
||2013年末|2012年末|2011年末|2013年末|2012年末|2011年末|2013年末|2012年末|2011年末|
|超声电子|43.14|37.92|38.33|1.32|1.27|1.43|7.42|8.49|13.00|
|方正科技|31.98|34.22|32.56|1.32|1.26|1.48|5.98|3.65|5.94|
|兴森科技|29.45|16.42|11.87|0.89|1.79|4.22|10.59|76.54|46.43|
|沪电股份|29.68|26.73|24.02|1.96|2.73|2.67|94.74|41.51|40.02|
|依顿电子|24.80|28.44|38.46|2.59|2.08|1.42|2,046.53|137.14|58.78|
|中京电子|24.07|22.29|25.55|2.20|2.60|2.42|10.52|4.92|9.54|
|生益科技|42.66|37.08|37.18|1.47|1.41|1.48|16.42|11.50|11.45|
|平均|33.22|29.97|30.46|1.65|1.89|2.13|10.19|7.14|8.44|
|超华科技|47.71|38.34|45.46|0.93|1.45|0.86|2.33|3.37|3.85|

注：1、资料来源：wind资讯
2、利息保障倍数的平均值系剔除负值和个别异常值后的平均值。
由上表可以看出，2011年至 2013年，发行人的资产负债率高于可比公司平均水平，速动比率和利息保障倍数均低于其他可比上述公司相应指标。特别是2013年，公司的资产负债率达到近几年的高位，流动比率和利息保障倍数较低，偿债能力较低，存在一定的财务压力。
本次募集资金到位后30,000万元用于偿还银行贷款，将有利于优化公司资产负债结构，减缓公司的资金压力，明显提升抗风险能力。
（二）降低财务费用，提升盈利能力
近年来，为了支持既定的发展战略，发行人在产业并购及长期资产购建方面不断进行投资，对外投资及资本性支出规模较大，资产规模不断增加。此外，公司近年来业务规模快速扩张，营运资金需求不断增加。为此，公司一方面依靠自身的经营性现金流量满足日常经营和产业发展的需要，另一方面也通过长短期借款等方式以满足近年来对外投资及资本性支出的资金需求。
2011年至今，公司利息支出增长与行业可比上市公司对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|利息支出|4,183.98|2,696.43|1,388.69|
|增长率|55.17%|94.17%|242.66%|

|||||
|-|-|-|-|
|占利润总额的比例|75.40%|42.11%|27.08%|
|可比公司利息支出占利润总额的比例||||
|超声电子|17.20%|14.25%|10.33%|
|方正科技|41.78%|64.23%|34.48%|
|兴森科技|10.43%|1.32%|2.20%|
|沪电股份|1.07%|2.47%|2.56%|
|依顿电子|0.05%|1.16%|2.01%|
|中京电子|10.51%|25.49%|11.71%|
|生益科技|8.28%|13.58%|11.53%|
|平均|12.76%|17.50%|10.69%|

资料来源：wind资讯
由上表可以看出，近三年随着发行人银行贷款总额的不断攀升，利息支出也随之高速增长，从2011年的1,388.69万元增长到2013年的4,183.97万元，增幅超过200%；2011至2013年，公司利息费用占当年利润总额的比例远高于行业平均水平，2013年公司利息支出占当年利润总额75%以上，是可比公司平均值的3倍多，很大程度上影响了发行人的盈利能力。
本次募集资金用于偿还银行贷款，将有效降低发行人财务费用，提高盈利能力，缓解财务风险和经营压力，增加发行人的抗风险能力。
（三）合理提升流动资金规模，满足公司的资金需求
近年来，发行人对外投资规模较大。2011年发行人收购广州三祥55%的股权、收购梅县超华电子绝缘材料有限公司25%股权、设立梅州富华矿业有限公司、开展印制电路板生产线技术改造项目和覆铜板生产线（老线）技术升级改造项目；2012年公司收购了广州三祥20%的股权、收购超华国际持有的超华电路板公司5%的股权、公司控股子公司广州三祥收购梅州泰华电路板有限公司
100%股权；2013年公司收购惠州合正电子科技有限公司100%股权并对其进行技术改造升级，同时设立全资子公司梅州超华数控科技有限公司以完善PCB上游关键钻孔工序的内部配套加工业务。上述各年度发行人对外投资金额均较大。
同时，为了更好的适应PCB行业的变化，加速公司产品的升级转型，进一步提
高公司生产技术水平和产品质量，近年来公司也一直保持了较高的研发投入规
模。上述对外投资和研发投入支出，导致公司资金需求的快速增长。
为了实现自身发展目标，发行人在产业并购、长期资产购建等方面不断进行投资，导致资本性支出的快速增长。
2011-2013年，发行人的资产规模等指标及变化情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|固定资产|60,333.81|45,524.78|37,351.63|
|增长率|32.53%|21.66%|172.99%|
|无形资产|14,053.83|10,538.69|2,594.40|
|增长率|34.29%|303.85%|8.33%|
|非流动资产合计|89,886.22|66,771.27|46,042.20|
|增长率|34.58%|45.22%|17.95%|

此外，随着发行人业务规模近年来的稳步增长，发行人营运资金需求亦持续增加。未来，随着发行人上述产业链进一步向上下游拓展，发行人规模将进一步发展和扩张，对营运资金的需求也将不断增加。目前发行人的负债率水平及通过经营累积所获得的自有资金已较难满足公司进一步扩张和发展的需要，因此本次募集资金部分补充流动资金，将有效缓解发行人未来发展和扩张面临的流动资金压力，为发行人战略目标的顺利实施夯实基础。
（四）合理的资本结构有利于拓宽融资渠道、增强发展潜力
高额的财务费用及相对短缺的营运资金一定程度上制约了发行人的业绩提
升能力。通过本次非公开发行利用部分募集资金偿还银行贷款及补充流动资金，可以优化公司财务结构，缓解公司偿债压力、进一步提高公司偿债能力和盈利能力，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，为未来发展提供资金保障；有利于及时抓住产业升级转型和发展的机遇，顺利实现公司的战略目标。
四、本次募集资金运用对发行人的影响
（一）本次发行对业务的影响
本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款与补充流动资金，公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。
本次非公开发行股票完成后将降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少财务费用，同时，增强公司资金实力，有助于公司的日常运营，符合公司的发展战略，不会对公司业务造成不利影响。
（二）本次发行对财务状况的影响
本次募集资金偿还银行贷款，有利于降低公司资产负债率，改善公司财务结构，缓解公司偿债压力，降低财务风险，同时为公司未来业务的发展和扩张提供支持。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，发行人总股本为395,821,872股。其中，公司实际控制人梁健锋和梁俊丰持有公司股票155,530,256股，占总股本比例的39.29%。本次非公开发行股票数量为70,000,000股，发行价格为8.48元/股，发行完成后公司总股本为465,821,872股。公司实际控制人梁健锋和梁俊丰发行完成后共持有公司155,530,256股，占发行完成后公司总股本的33.39%，将继续保持控股地位。
本次发行后，常州京控泰丰投资中心（有限合伙）所认购的股份在本次发行结束之日起36个月内不能转让，因此限售流通股股份数量和股东将增加。
（四）本次发行对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金偿还银行借款后，发行人的财务结构将得到优化，财务费用大幅减少，对公司的持续盈利能力产生积极影响。
（五）本次发行对现金流的影响
本次发行后，发行人筹资活动现金流入量将大幅度增加，发行人筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额将有所增加。
同时，随着募集资金补充流动资金，发行人日常经营及业务发展将获得充足资金保障，未来经营活动产生的现金流将逐步改善。
五、本次募集资金的专户制度
发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。
募集资金专用账户信息如下：
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|-|-|-|
|账户名|开户行|账号|
|广东超华科技股份有限公司|交通银行股份有限公司深圳天安支行|443899991010 0032 85275|
|广东超华科技股份有限公司|交通银行股份有限公司梅州分行|496496185018010054559|

第五节保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2014年9月
保荐机构：中信证券股份有限公司
保荐期限：自保荐协议生效之日起至以下日期中较早者止：（1）公司本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度届满之日；或（2）公司在本次发行的股票上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。
二、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见
本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节新增股份的数量及上市时间
本次发行新增70,000,000股股份的登记手续已于2015年4月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司出具了证券预登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015年 4月 28日。
根据深交所相关业务规则的规定，2015年4月28日公司股价不除权，股票交易涨跌幅限制为10%。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 36个月，可上市流通时间为2018年4月28日（非交易日顺延到次一交易日）。
第七节中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对广东超华科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
路 明 黄 苍
保荐协办人：
法定代表人（或授权代表）：
方 浩
中信证券股份有限公司2015年4月21日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读广东超华科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本次非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的关于广东超华科技股份有限公司非公开发行实施过程的核查意见不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
广东志润律师事务所 经办律师：
负责人：胡安喜 黄亮
罗雯
2015年4月21日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读广东超华科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告
暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告
暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
邹军梅 巫扬华
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年4月21日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读广东超华科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告
暨上市公告书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
高敏 李斌华
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年4月21日
第八节备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、承销及保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺书；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见；
9、会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、认购股东出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
二、查阅地点
1、广东超华科技股份有限公司
地址：深圳市福田区天安数码城创新科技广场一期B座1312室
电话：0755-83432838
传真：0755-83432658
2、中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦26楼
电话：010-60838675
传真：010-60836960
（以下无正文）
（此页无正文，为《广东超华科技股份有限公司非公开发行A股股票发行
情况报告暨上市公告书》之盖章页）
广东超华科技股份有限公司2014年4月22日