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|西南证券股份有限公司|
|关于华邦生命健康股份有限公司|
|使用暂时闲置的部分募集资金进行现金管理的核查意见|
|西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为华邦|
|生命健康股份有限公司（以下简称“华邦健康”或“公司”）非公开发行股票持|
|续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易|
|所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指|
|引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》|
|等有关法律法规和规范性文件的要求，对华邦健康使用部分闲置募集资金进行现|
|金管理事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：|
|一、募集资金基本情况|
|经中国证券监督管理委员会《关于核准华邦生命健康股份有限公司非公开|
|发行股票的批复》（证监许可[2015]2656号）核准，公司非公开发行股票实际|
|发行151,394,800 股，每股发行价格 12.80 元，募集资金总额1,937,853,440.00|
|元，扣除发行相关的其他费用 1,377,358.47 元后，募集资金净额为|
|1,906,476,081.53 元。资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所有限|
|责任公司验证，并出具川华信验（2015）107 号验资报告。|
|扣除发行费用后，本次募集资金拟用于四个项目，即“华邦医药产业基地项|
|目” 募集资金投入 103,785.41万元，“全渠道营销体系建设项目” 募集资金|
|投入20,000 万元，“皮肤类疾病互联网医疗平台项目” 募集资金投入 20,000|
|万元以及补充流动资金 46,862.19万元。|
|公司按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的|
|规定，对募集资金实施专户存储。|
|二、募集资金使用情况|

2017年4月12日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更
募集资金项目的议案》。公司将2015年非公开发行股票募集资金项目—“全渠道
营销体系建设项目”的募集资金2亿元变更至四川明欣药业有限责任公司，用于新建四川明欣生产基地建设项目。此次变更并经 2017年 5月 18日召开的 2016年度股东大会审议批准。
2017年 12月 12日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，该议案同时经 2017年 12月 29日召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过，公司将 2015年非公开发行股票募集资金项目—“皮肤类疾病互联网医疗平台项目”的募集资金2亿元变更至控股子公司北京德瑞莱茵国际医院管理有限公司，用于新建北京华生康复医院项目，并将该募集资金专户中收到的利息收入145.04万元永久补充流动资金。
公司募集资金目前用于建设“华邦医药产业基地项目”，“新建四川明欣生产基地建设项目”，“新建北京华生康复医院项目”和“补充流动资金项目”。其中“新建四川明欣生产基地建设项目”，“新建北京华生康复医院项目”系原募投项目进行变更后实施的项目。
截至2019年4月4日，公司累计使用募集资金104,098.57万元，其中各项目使用情况如下：
（金额单位：人民币万元）
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|募金资金投资项目|拟投入募集资金金额|累计使用金额|
|华邦医药产业基地建设项目|103,785.41|48,626.36|
|新建四川明欣生产基地建设项|20,000.00|8,610.02|
|目新 建北京华生康复医院项目|20,000.00|0.00|
|补充流动资金|46,862.19|46,862.19|
|合计|190,647.61|104,098.57|

 2019年 4月3日，公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为降低公司的财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司拟使用暂时闲置的募集资金45,000万元补充流动资金，使用期限自2019年4月3日起不超过12个月。
截至2019年4月4日，公司募集资金项目专户余额如下：
（金额单位：人民币元）
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|开户行|账户|账户类别|期末余额|

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|重庆农村商业银行两江分行|5101010120010010531|募集资金专户|100,991,258.36|
|交通银行成都温江柳城支行|511601019018817041376|募集资金专户|113,899,812.70|
|重庆银行高新区支行|330101040038298|募集资金专户|11,615.80|
|中信银行重庆分行营业部|8111201013200063148|募集资金专户|201,578,857.58|
|合计|||416,481,544.44|

注：募集资金项目专户余额差额系累计利息所致。
四、拟进行现金管理的基本情况
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，在不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用的情况下,为继续提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司拟继续使用不超过人民币 30,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：
1、投资品种：公司将按照相关规定严格控制风险，募集资金拟购买安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品投资期限最长不超过 12个月的银行理财产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债劵为投资标的的产品。
上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案。
2、投资额度：公司拟使用不超过30,000万元的募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
3、投资期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
4、信息披露：公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《委托理财管理制度》等相关规定及时履行信息披露义务。
五、现金管理的风险及控制措施
1、投资风险
（1）现金管理产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规
政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。
（2）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，公司将采取以下措施控制风险：
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的理财产品进行投资。
（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）公司审计部负责审计、监督理财产品的资金使用与保管情况，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失。
（4）董事会对投资理财资金使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
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|六、对公司经营的影响|
|公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在不影响募集资金投资项目建设|
|的情况下，合理利用部分募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，为公|
|司及股东获取更多的资金回报。|
|七、保荐机构核查意见|
|经核查，西南证券认为：|
|1、华邦健康拟使用不超过30,000万元闲置募集资金进行现金管理的事项已|
|经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关|
|的法律法规并履行了必要的法律程序。|
|2、公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合中国证监会及深|
|圳证券交易所等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不|
|影响募集资金投资项目的正常实施。|
|3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常|
|实施的前提下，公司通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定的投|
|资收益，符合公司和全体股东的利益。|

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|综上，西南证券对华邦健康本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异|
|议。|
|（以下无正文）|