证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临 2018-076宁波杉杉股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）于 2018年11月29日召开的第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟参与竞拍穗甬控股有限公司股权的议案》，同意授权管理层以不超过人民币 10亿元参与竞拍。
2018年 12月 3日，公司通过公开竞价方式以总价人民币 9.36亿元的价格竞得杉杉控股有限公司（以下简称“杉杉控股”）持有的穗甬控股有限公司（以下简称“穗甬控股”）30%股权，并与杉杉控股签订了《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。
鉴于杉杉控股为公司控股股东杉杉集团有限公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2018年12月11日，公司收到上海证券交易所《关于宁波杉杉股份有限公司关联交易事项的监管工作函》（上证公函【2018】2708号）（以下简称“《监管工作函》”），现根据《监管工作函》相关要求，对本次交易以关联交易方式进行审议和披露。
过去12个月公司与同一关联人未发生重大关联交易，公司与同一关联人的其它非重大关联交易情况请详见公司披露的定期报告。
过去 12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无
本事宜已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
一、关联交易概述
公司于 2018年 11月 29日召开的第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟参与竞拍穗甬控股有限公司股权的议案》，同意授权管理层以不超过人民币10亿元参与竞拍（详见公司在上海证券交易所网站披露的编号《临2018-067号》公告）
2018年12月3日，公司通过公开竞价方式以总价人民币9.36亿元的价格竞得杉杉控股持有的穗甬控股30%股权，并与杉杉控股签订了《股权转让协议》。
鉴于杉杉控股为公司控股股东杉杉集团有限公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2018年 12月 11日，公司收到上海证券交易所《监管工作函》，现根据《监管工作函》相关要求，对本次交易以关联交易方式进行审议和披露。
至本次关联交易为止，过去 12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
公司第九届董事会第二十六次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过了《关于补充审议关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易进行了审查，并出具了明确同意的独立意见。
本次交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
杉杉控股为公司控股股东杉杉集团有限公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易关系图如下：
杉杉控股有限公司
97.344%
受
让
穗
宁波甬港服装投资有限公司
甬
控
61.8358% 11.9363%
股
30%
杉杉集团有限公司
股
权
16.09% 23.79%
宁波杉杉股份有限公司
（二）关联人基本情况
1、企业名称：杉杉控股有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址（住所）：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 351号2号楼673－01室
4、成立日期：2004年08月30日
5、法定代表人：郑驹
6、注册资本：100,000万人民币
7、经营范围：实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技术材料的研发和销售，贵金属、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、文具、机械设备及配件、日用品、燃料油、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品、金属材料的销售，从事货物与技术的进出口业务，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东：宁波青刚投资有限公司持有其61.8105%的股权，宁波友福投资有限公司等8名法人持有其38.1895%的股权。
9、实际控制人：郑永刚先生
10、最近三年主要业务发展状况：
杉杉控股主要涉及实业投资、服装、针纺织品、房地产、高新技术材料、投资管理咨询、融资租赁、旅游文化等多个业务领域。杉杉控股本身为投资主体，不参与生产经营活动，其生产经营业务由下属的控股子公司完成，近三年杉杉控
股经营情况正常。
11、关联关系说明：
杉杉控股直接持有杉杉股份16.09%的股权，并通过杉杉集团间接持有杉杉股份23.79%的股权；杉杉股份董事长兼总经理庄巍先生任杉杉控股董事，杉杉股份董事陈光华先生、李凤凤女士任杉杉控股董事兼高管,杉杉股份董事沈云康先生任杉杉集团董事兼高管。
12、最近一年主要财务指标：
经中兴财光华会计师事务所审计，截至 2017年 12月 31日，杉杉控股总资产541亿元，净资产185亿元，2017年度实现营业收入420亿元，净利润18亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的：穗甬控股30%股权
1、企业名称：穗甬控股有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、注册地址（住所）：广州市南沙区丰泽东路 106号（自编 1号楼）X1301-E1093（仅限办公用途）（JM）
4、成立日期：2016年 05月 20日
5、法定代表人：曲国辉
6、注册资本：300,000万人民币
7、主营业务：主营不良资产管理及股权投资基金。其不良资产管理业务主要通过下属控股子公司穗甬融信资产管理股份有限公司开展，业务布局基本涵盖当前中国不良资产最集中、交易最活跃的长三角、珠三角、京津冀等地区，并在黑龙江以参股的形式取得了地方资产管理公司牌照，该业务为穗甬控股未来主要发展方向。其股权投资基金业务主要通过下属全资子公司穗甬融汇控股有限公司开展。
截至2018年6月末，穗甬控股累计完成14笔不良资产包的收购，累计收购不良资产规模约为146亿元，累计投资规模为28.39亿元，收购的不良资产分布在全国12个省市，主要集中在长三角和珠三角地区，涉及房地产、钢铁、纺织、
贸易、物流等行业。穗甬控股收购的不良资产中，如对应不良资产担保方式充足，则对应的收购折价比例较高，在不存在资产抵/质押的情况下，对应不良资产的收购折价比例较低，整体收购不良资产的折价比例仅为19.41%。
截至 2018年 6月末，穗甬控股股权投资项目累计投资规模约为 20.24亿元（含已退出项目），账面金额为 17.75亿元。穗甬控股主要投资领域为科学研究和技术服务业、制造业以及公路投资、开发和建设行业。穗甬控股股权投资业务主要以PE/VC方式投资于成长型或初创型公司，股权投资业务开展时间较短，截至目前，已有一个股权投资项目退出，实现年化收益48.75%。
8、主要股东：杉杉控股持有其30%的股权，广州科技金融创新投资控股有限公司（国有资本）持有其30%的股权，宁波梅山保税港区广信博胜投资管理中心（有限合伙）和西藏辉盈投资管理合伙企业（有限合伙）各持有其20%的股权。
9、最近一年又一期的主要财务指标：
经具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径）,截至2017年12月31日，穗甬控股总资产61.14亿元，归属于母公司所有者权益 30.80亿元，2017年度实现营业收入 1,954.17万元，净利润10,579.56万元；截至2018年6月30日，穗甬控股总资产62.86亿元，归属于母公司所有者权益30.77亿元，2018年上半年度实现营业收入 1,819.21万元，净利润3,830.48万元。
10、交易标的权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
11、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
(二)标的资产评估情况
1、提供评估服务的评估事务所名称：银信资产评估有限公司，具有从事证券、期货业务资格
2、评估基准日：2018年6月30日
3、评估方法的选择：本次评估采用资产基础法和市场法进行评估，并采用资产基础法评估结果为评估结论。
4、评估结果：
（1）资产基础法结果
在评估基准日 2018年6月30日，穗甬控股经审计后的（按合并报表口径）归属于母公司所有者权益 307,652.17万元，采用资产基础法评估后的股东权益为315,293.05万元，评估增值7,640.88万元，增值率2.48%。
（2）市场法结果
经采用市场法评估，截止评估基准日 2018年6月30日，穗甬控股股东全部权益价值（按合并报表口径）评估结果为 299,800.00万元，较账面所有者权益增值-7,852.17万元，增值率-2.55%。
（3）评估结论的选取
资产基础法评估结果为 315,293.05万元，市场法评估结果为 299,800.00万元，资产基础法评估结果高于市场法评估结果 15,493.05万元,差异率为4.91%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，市场法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。由于评估人员了解到对比公司的财务信息相对有限，并且市场的波动也导致了市场法结果的不确定性，同时，被评估单位属于类金融业，系投资管理平台，且被投资单位行业分布较广，因此资产基础法的评估结果较市场法更为可靠，故本次评估最终选定资产基础法的评估结果作为评估结论。
（三）关联交易价格的确定
根据穗甬控股审计报告，截至 2018年 6月 30日，穗甬控股合并报表归属于母公司所有者权益为人民币30.77亿元，其30%股权对应的净资产规模为人民币 9.23亿元。根据穗甬控股评估报告，在评估基准日 2018年 6月 30日，穗甬控股采用资产基础法评估后的股东权益为 315,293.05万元，其30%股权对应的净资产规模为人民币9.46亿元。
董事会对本次竞价授权额度，主要根据穗甬控股30%股权对应的经审计净资产规模为依据进行确定。经过多轮报价，公司最终以 9.36亿元的价格竞得标的资产。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主要内容
1、交易双方：杉杉控股（即转让方）、杉杉股份（即受让方）
2、交易标的：杉杉控股所持穗甬控股30%的股权（即标的股权）
3、转让价格：标的股权的转让价款（以下简称“股权转让价款”）为人民币9.36亿元。
4、支付期限：自本协议生效之日起15个工作日内，受让方向转让方以人民币现金方式支付股权转让价款的100%，即9.36亿元。
5、交付或过户时间安排：双方同意，本协议生效后五个工作日内，双方应促使并配合穗甬控股向广州市南沙区市场和质量监督管理局申请办理(a)本次股权转让变更登记；(b)穗甬控股的董事及高级管理人员变更的相关工商变更备案手续。
6、合同的生效条件：本协议自双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章之日起生效。
（二）穗甬控股依法成立并合法有效存续，未出现根据有关法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形；杉杉控股持有穗甬控股30%股权资产权属清晰，未设定质押或其他第三方权利，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在日后无法过户的情况。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司在稳健经营主业的基础上，依托实业优势，布局金融投资业务，致力于实业和金融的协同发展。近年来，为盘活存量资源，提高资产能效，公司择机对所持宁波银行部分股票进行处置变现，获得了较高的投资收益。鉴于宁波银行的持续减持，公司拟考虑配置具有发展潜力的金融业务作为补充，以进一步优化公司金融板块的业务布局。
在当前中国经济处于“三期叠加”的背景下，金融企业和实体企业均面临较大的不良压力，不良资产规模呈上升趋势。金融机构累计的不良风险亟待化解，推动了不良资产处置的需求不断增长，近年来，不良资产管理行业发展快速，行业前景可期。本次公司拟收购不良资产管理业务，是基于对当前及未来金融市场
形势、行业发展前景的审慎判断，选择在合适的投资时机切入不良资产行业，为公司配置优质的金融资产。
经公司董事会对标的公司的团队和业务情况做了充分评估后，认为：本次收购为公司在稳健发展主营业务的基础上，对金融投资板块内部资源的重新配置调整，不影响公司主营业务的持续稳健经营，符合公司及全体股东的利益；本次交易标的资产穗甬控股30%股权交易价格为 9.36亿元，对应标的资产市净率和静态市盈率均低于A股可比上市公司水平，资产定价公允；标的公司对资产的初始确认和后续计量符合会计政策的相关规定。收购完成后，公司对穗甬控股采用以权益法核算的长期股权投资进行会计处理。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司第九届董事会第二十六次会议以 5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过了《关于补充审议关联交易的议案》，关联董事庄巍先生、陈光华先生、李凤凤女士和沈云康先生回避表决，5名非关联董事一致同意本次关联交易，本次交易需提交公司股东大会审议。
公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生对本次关联交易进行了认真审核，并发表了如下独立意见：
（一）本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，合法有效。
（二）本次收购为公司在稳健发展主营业务的基础上，对金融投资板块内部资源的重新配置调整，穗甬控股所在行业前景良好，且其具有国有资本的股东背景、专业的管理团队、全国化的业务布局，成长性高，未来发展可期；公司在手货币资金在满足正常经营、锂电材料产能扩建项目支出外，可完全覆盖本次交易金额，本次交易不影响公司主营业务的持续稳健经营。
（三）公司董事会根据穗甬控股30%股权对应的经审计净资产规模为依据授权管理层以不高于10亿人民币参与竞拍。经过多轮报价，公司最终以9.36亿元的价格竞得标的资产，交易价格公平公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。我们同意本次关联交易。
公司董事会审计委员会2018年度第七次会议对上述关联交易出具了书面审核意见，委员陈光华先生回避表决，董事会审计委员会认为：
1、公司董事会根据穗甬控股30%股权对应的经审计净资产规模为依据授权管理层以不高于10亿人民币参与竞拍。经过多轮报价，公司最终以 9.36亿元的价格竞得标的资产，交易价格公平公允，我们认为本次交易符合本公司及全体股东的整体利益。
2、本次收购为公司在稳健发展主营业务的基础上，对金融投资板块内部资源的重新配置调整，穗甬控股所在行业前景良好，且其具有国有资本的股东背景、专业的管理团队、全国化的业务布局，成长性高，未来发展可期；公司在手货币资金充裕，在满足日常经营、锂电材料产能扩建项目支出外，可完全覆盖本次交易金额，本次交易不影响公司主营业务的持续稳健经营。
3、董事会审计委员会同意将其提交公司董事会审议；董事会在审议本次关联交易时，关联董事庄巍先生、陈光华先生、李凤凤女士和沈云康先生应回避表决。
董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、风险提示
经充分评估，对不良资产管理行业的相关风险提示如下：
1、公允价值变动风险
在确定不良资产收购价格时，公司的内部评估团队所采纳的评估不良资产价值的估值方法可能涉及一些不准确或有误的主观判断、假设或意见。如果这些分析方法、数据及信息被证明有误、不准确、具有误导性或是不完整，任何基于这些分析方法、数据及信息所做出的决定将可能使穗甬控股面临潜在风险。穗甬控股可能以高于合理水平的市场价格收购不良资产，从而导致穗甬控股收购的不良资产日后产生大额的公允价值变动损益。
2、不良资产经营风险
收购不良资产过程中会进行资产尽职调查与评估，但仍可能无法保证不良资产的质量，债务人、担保人偿债能力恶化或抵质押物价值下降会对不良资产质量产生不利影响，从而对标的资产的盈利能力产生不利影响。
3、行业竞争风险
随着中国各省市陆续成立地方资产管理公司，收购不良债权资产的竞争者数量将可能增加。由于存在来自四大资产管理公司及地方资产管理公司收购不良债权资产的竞争压力，可能需要以更高的成本购买不良债权资产。
4、人才不足风险
金融行业的核心要素之一是人才，不良资产管理行业的竞争是人才的竞争。
近年来，地方资产管理公司纷纷设立，对不良资产管理人才的需求越来越大，人才之争愈发激烈。随着行业规模的不断扩大，人才储备如不能满足业务发展需要，将可能对业务拓展造成不利影响。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）审计报告
（四）评估报告
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会二○一八年十二月十二日报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经与会监事签字确认的监事会决议
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）协议