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致：上海摩恩电气股份有限公司
关于上海摩恩电气股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书
上海摩恩电气股份有限公司(下称“公司”)2014年第二次临时股东大会(下称“本次股东大会”)于 2014年 7月 10日(星期四)在上海市龙东大道 5901号公司三楼会议室如期召开。
上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受公司的委托，指派孙瑜、余娟娟律师(下称“本所律师”)出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)以及《上海摩恩电气股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项进行验证，并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师发表意见的前提是假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于股东名册、有关股东的身份证明、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一. 关于本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序
经本所律师查验：
1.1 本次股东大会系由公司第二届董事会第三十次会议决定召集。2014年6月23日，公司第二届董事会第三十次会议通过决议，审议通过了《关于召开公司 2014年第二次临时股东大会的议案》。关于公司召开本次股东大会的通知已于 2014年 6月 24日在深圳证劵交易所网站(http：//www.szse.cn)及巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)公告，该公告并载明了本次股东大会的会议时间、召开方式、会议地点、会议内容、出席会议对象、出席会议登记办法、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序、联系人及联系方式等事项。
2014年6月29日，公司董事会收到控股股东问泽鸿以书面形式提交的《关于提请增加上海摩恩电气股份有限公司2014年第二次临时股东大会临时提案的函》，提出公司第二届董事会第三十一次会议审议通过的《关于实际控制人及其他关联方为公司申请银行综合授信提供担保的议案》、《关于公司向控股股东借款人民币 3,000万元的议案》属于关联交易，故要求在公司 2014年第二次临时股东大会上增加前述两项临时提案。公司董事会同意将上述临时提案提交公司 2014年第二次临时股东大会审议，并于 2014年 7月 1日在深圳证劵交易所网站(http：//www.szse.cn)及巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)发出《上海摩恩电气股份有限公司关于2014年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《补充通知》”）的公告。
本所律师认为，问泽鸿作为公司控股股东，其有权根据相关规定及《公司章程》提出股东大会临时提案；问泽鸿提出临时提案的程序符合相关规定；该临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及会议通知公告的规定，合法有效。
1.2 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。
本次股东大会现场会议于2014年7月10日(星期四)下午14：30在上海市龙东大道5901号公司三楼会议室以现场会议方式召开，由董事长问泽鸿鑫生主持会议，会议召开的时间、地点及方式与本次股东大会公告通知及补充通知的内容一致。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统网络投票的具体时间为 2014年 7月
10日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年7月9日下午15：00至2014年7月10日下午15：00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会是由公司董事会召集，会议通知及补充通知已提前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上，公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
二. 关于本次股东大会出席会议人员的资格
2.1 根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为 2014年 7月 7日。经本所律师查验，现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东（包括股东代理人）共计 16名，均为本次股东大会股权登记日登记在册的公司股东，代表公司有表决权的股份共计323,898,220股，约占公司有表决权股份总数(43,920万股)的73.75%。
其中：(1)出席现场会议的股东（包括股东代理人）共计3人（股东问泽鸿先生委托股东问泽鑫先生代为出席并表决；股东王永伟先生、戴仁敏先生委托股东王清先生代为出席并表决），所持股份323,585,500股，约占公司有表决权股份总数的73.68%；
(2)根据深圳证券信息有限公司提供的数据及公司确认，通过网络投票进行有效表决的股东共计13名，所持股份312,720股，约占公司有表决权股份总数的0.07%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
2.2 公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席/列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及会议通知公告的规定，合法有效。
三. 关于本次股东大会的表决程序及表决结果
3.1 经本所律师见证，本次股东大会现场会议对会议通知及补充通知公告列明的下列议案逐一进行了审议，现场出席本次股东大会的股东采用记名投票方式进行了表决： (1)《关于收购北京亿力新能源股份有限公司69%股权的议案》；
(2)《关于实际控制人及其他关联方为公司申请银行综合授信提供担保的议案》；
(3)《关于公司向控股股东借款人民币3,000万元的议案》。
上述第（1）项议案由公司董事会提出，第（2）项、第（3）项议案由控股股东问泽鸿提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
3.2 网络投票方式包括交易系统投票和互联网投票两种方式。网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014修订）》的规定进行了表决并通过网络投票系统获得了网络投票结果。投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了通过网络投票的股东人数、代表股份数、占公司股份总数的比例，提案审议和表决情况。公司对深圳证券信息有限公司提供的2014年第二次临时股东大会网络投票结果统计表进行了确认。
3.3 根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的文件精神，及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，本次股东大会对单独或合计持有公司5%以下股份的股东（以下称“中小投资者”）之表决情况单独计票。
3.4 本次股东大会在对上述议案现场表决时，由2名股东代表、1名公司监事和本所律师共同计票、监票，会议主持人问泽鑫先生当场宣布由前述计票及监票人签署的每一议案的现场表决结果。根据现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，本次股东大会所审议的议案获得通过，出席现场会议的股东对表决结果没有异议。每一议案的汇总表决情况及结果如下：
(1)《关于收购北京亿力新能源股份有限公司69%股权的议案》；
表决结果：同意股份323,871,220股，反对股份25,800股，弃权股份1,200股，同意股份占参加会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.99166%。该议案获审议通过。
其中中小投资者的表决情况为：同意2,871,220股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.06839%；反对 25,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.89020%；弃权 1,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.04140%。
(2)《关于实际控制人及其他关联方为公司申请银行综合授信提供担保的议案》；
表决结果：同意股份2,871,200股，反对股份25,800股，弃权股份1,200股，同意股份占参加会议有表决权股份（含网络投票）总数的99.06839%。关联股东问泽鸿、问泽鑫进行了回避。该议案获审议通过。
其中中小投资者的表决情况为：同意2,871,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.06839%；反对 25,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.89020%；弃权 1,200股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.04140%。
(3)《关于公司向控股股东借款人民币3,000万元的议案》；
表决结果：同意股份2,852,320股，反对股份35,900股，弃权股份10,000股，同意股份占参加会议有表决权股份（含网络投票）总数的98.41627%。关联股东问泽鸿、问泽鑫进行了回避。该议案获审议通过。
其中中小投资者的表决情况为：同意2,852,320股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.41627%；反对 35,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的1.23869%；弃权10,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.34504%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四. 结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《关于上海摩恩电气股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》的结尾和签署页)
结尾
本法律意见书出具日期为2014年7月10日。
本法律意见书正本贰份，无副本。
上海市瑛明律师事务所 见证律师：
负责人：陈明夏 孙瑜
余娟娟