甘肃皇台酒业股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
作为甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，在 2018年度工作中，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将 2018年度独立董事履职情况述职如下：
一、2018年独立董事履职情况
2018年公司召开了 15次董事会，7次股东大会。公司独立董事在会议召开前仔细阅读各项议案，结合自身专业背景和从业经验，对相关重大事项提出意见和建议。2018年公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审批程序，相关议案没有损害全体股东，特别是中小股东利益的情况。报告期内，独立董事未对公司提交的审议事项提出异议。
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|独立董事出席董事会及股东大会情况||||||||
|||||||是否连续两||
||本报告期应参|现场出席|以通讯方式|委托出席|||出席股东大|
|独立董事姓名|||||缺席次数|次未亲自参||
||加董事会次数|次数|参加次数|次数|||会次数|
|||||||加会议||
|常红军|15|9|6|0|0|否|7|
|张晓非|15|2|13|0|0|否|7|
|王森|15|4|11|0|0|否|7|

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||独立董事出席董事会的情况||||
||会次|时间||主要内容|
|第七届董事会 2018 年第一次临时会||2018 年1 月19日|1、审议通过了《关于公司非公开发行“定向融资计划类产品”的议案》2、审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》||

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|议|||
|第七届董事会 2018 年第二次临时会议|2018 年1 月22日|1、审议通过了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的议》2、审议通过了《关于终止出售白酒资产的议案》3、审议通过了《关于终止与上海厚丰签订的<资产处置框架性协议>的议案》|
|第七届董事会 2018 年第三次临时会议|2018 年4 月12日|1、审议通过了《关于调整公司内部组织架构的议案》2、审议通过了《关于聘任张红梅女士为公司内部审计部负责人的议案》3、审议通过了《关于将本公司白酒及红酒相关资产租赁给两个全资子公司使用的议案》|
|第七届董事会第三次会议|2018 年4 月24日|1、审议通过了《2017年度董事会工作报告》2、审议通过了《2017年度总经理工作报告》3、审议通过了《2017年度报告全文及摘要》4、审议通过了《2017年度财务决算报告》5、审议通过了《2017年度利润分配预案》6、审议通过了《关于续聘公司2018年年度审计机构的议案》7、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》8、审议通过了《董事会关于对 2017 年度否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明的议案》9、审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》10、审议通过了《关于公司对2018年持续经营能力评估的议案》11、审议通过了《关于公司股票被实施“退市风险警示”的议案》12、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》|
|第七届董事会第四次会议|2018 年4 月24日|1、审议通过了《公司2018年第一季度报告全文及正文》|
|第七届董事会 2018 年第四次临时会|2018 年5 月29日|1、审议通过了《关于聘任张珊珊女士为公司副总经理兼酒类事业部总经理的议案》2、审议通过了《关于公司<董事会会议提案管理办法>的议案》|

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|议||3、审议通过了《关于修订公司<存货管理制度>的议案》4、审议通过了《关于终止公司为全资子公司借款提供抵押但保的议案》5、审议通过了《关于终止非公开发行“定向融资计划类产品”的议案》|
|第七届董事会 2018 年第五次临时会议|2018 年7 月13日|1、审议通过了《全资子公司向金融机构申请1.2亿元流动资金借款的议案》2、审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》|
|第七届董事会 2018 年第六次临时会议|2018 年8 月17日|1、审议通过了《关于为全资子公司贷款展期提供抵押担保的议案》|
|第七届董事会第五次会议|2018 年8 月27日|1、审议《公司2018年半年度报告全文及摘要》2、审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》|
|第七届董事会 2018 年第七次临时会议|2018 年 10月19日|1、审议通过了《关于会计政策变更的议案》2、审议通过了《关于为全资子公司贷款展期提供抵押担保的议案》3、审议通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》|
|第七届董事会第六次会议|2018 年 10月26日|1、审议通过了《公司2018年第三季度报告全文及正文》2、审议通过了《关于向大股东借款2亿元人民币的议案》|
|第七届董事会 2018 年第八次临时会议|2018 年 11月2日|1、审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》|
|第七届董事会 2018 年第|2018 年 11月8日|1、审议通过了《关于延期召开公司 2018 年第四次临时股东大会的议案》|

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|九次临时会议|||
|第七届董事会 2018 年第十次临时会议|2018 年 11月12日|1、审议通过了《关于出售公司全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权暨关联交易的议案》2、审议通过了《关于关联担保的议案》3、审议通过了《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》|
|第七届董事会 2018 年第十一次临时会议|2018 年 12月7日|1、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》2、逐项审议《关于公司重大资产重组方案的议案》；（1）、审议通过了交易方案概况；（2）、逐项审议交易方案的主要内容；①审议通过了交易对方；②审议通过了标的资产；③审议通过了标的资产的定价依据及交易价格；④审议通过了支付方式及期限；⑤审议通过了期间损益归属；⑥审议通过了标的资产的交割及违约责任；⑦审议通过了本次交易决议有效期；3、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》4、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》5、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》6、审议通过了《关于<甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》7、审议通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》8、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案》9、审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》10、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计、资产评估报告的议案》11、审议通过了《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性|

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|||||说明的议案》12、审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》14、审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及采取措施的议案》15、审议通过了《关于召开公司临时股东大会的议案》||
||独立董事出席股东大会的情况|||||
||会议||时间||主要内容|
|2018年第一次临时股东大会||2018 年2 月5日||1、审议通过了《关于公司非公开发行“定向融资计划类产品”的议案》||
|2017年年度股东大会||2018 年6 月20日||1、审议通过了《2017年度董事会工作报告》2、审议通过了《2017年度监事会工作报告》3、审议通过了《2017年度报告全文及摘要》4、审议通过了《2017年度财务决算报告》5、审议通过了《2017年度利润分配预案》6、审议通过了《关于续聘公司2018年年度审计机构的议案》7、审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》8、审议通过了《关于终止公司为全资子公司借款提供抵押但保的议案》||
|2018年第二次临时股东大会||2018 年7 月30日||1、审议通过了《全资子公司向金融机构申请1.2亿元流动资金借款的议案》||
|2018年第三次临时股东大会||2018 年9 月13日||1、审议通过了《关于为全资子公司贷款展期提供抵押担保的议案》||
|2018年第四||2018 年 11||1、审议通过了《关于为全资子公司贷款展期提供抵押担保的议案》||

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|次临时股东大会|月16日|2、审议通过了《关于向大股东借款2亿元人民币的议案》3、审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》|
|2018年第五次临时股东大会|2018 年 11月27日|1、审议通过了《关于出售公司全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权暨关联交易的议案》2、审议通过了《关于关联担保的议案》|
|2018年第六次临时股东大会|2018 年 12月25日|1、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》2、逐项审议《关于公司重大资产重组方案的议案》；（1）、审议通过了交易方案概况；（2）、逐项审议交易方案的主要内容；①审议通过了交易对方；②审议通过了标的资产；③审议通过了标的资产的定价依据及交易价格；④审议通过了支付方式及期限；⑤审议通过了期间损益归属；⑥审议通过了标的资产的交割及违约责任；⑦审议通过了本次交易决议有效期；3、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》4、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》5、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》6、审议通过了《关于<甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》7、审议通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》8、审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》9、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计、资产评估报告的议案》10、审议通过了《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》11、审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》|

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|12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》13、审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及采取措施的议案》|

二、独立董事发表事前认可意见和独立意见情况
2018年，我们作为独立董事从有利公司的持续经营和长远发展、维护公司利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度，对公司定期报告等其他重大事项发表了事前认可意见和独立意见，具体情况如下表所示：
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||发表时间|事前认可意见/独立意见||事 项||意见类型|
|2018年4月12日||独立董事关于聘任内部审计部负责人的独立意见|1、《关于聘任张红梅为内部审计部负责人的议案》的独立意见||同意||
|2018年4月24日||独立董事对第七届董事会第三次会议审议的相关事项的独立意见||1、独立董事对董事会未提出现金利润分配|同意||
|||||预案的独立意见|||
|||||2、独立董事对《公司 2017 年度内部控制|||
|||||自我评价报告》的独立意见|||
|||||3、独立董事对控股股东及其他关联方占用|||
|||||公司资金及公司对外担保情况的专项说明|||
|||||和独立意见|||
|||||4、独立董事对续聘希格玛会计师事务所|||
|||||（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机|||
|||||构的独立意见|||
|||||5、独立董事对带与持续经营相关的重大不|||
|||||确定性段落的无保留意见审计报告的独立|||
|||||意见|||
|||||6、独立董事对关于计提资产减值准备的独|||
|||||立意见|||
|||||7、独立董事对《董事会关于 2017 年度否|||
|||||定意见内控审计报告的专项说明》的独立|||
|||||意见|||

|||||||||
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||发表时间||事前认可意见/独立意见||事 项||意见类型|
|||||8、独立董事对《董事会关于会计师事务所出具的 2017 年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明》的独立意见|8、独立董事对《董事会关于会计师事务所|||
||||||出具的 2017 年度带与持续经营相关的重|||
||||||大不确定性段落的无保留意见审计报告的|||
||||||专项说明》的独立意见|||
|||独立董事对带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的独立意见||1、独立董事对带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的独立意见的独立意见||||
||||独立董事对《董事会关于会|1、独立董事对《董事会关于会计师事务所出具的2017年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明》的独立意见||||
||||计师事务所出具的 2017 年|||||
||||度带与持续经营相关的重|||||
||||大不确定性段落的无保留|||||
||||意见审计报告的专项说明》|||||
||||的独立意见|||||
|2018年5月29日||独立董事关于公司第七届董事会 2018 第四次临时会议相关事项的独立意见||||同意||
||||||1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见|||
||||||2、关于终止为全资子公司1000万元借款|||
||||||提供抵押但保事项的独立意见|||
||||||3、关于终止非公开发行“定向融资计划类|||
||||||产品”事项的独立意见|||
|2018年7月13日||独立董事关于公司第七届董事会 2018 第五次临时会议相关事项的独立意见||1、关于全资子公司向金融机构申请1.2亿元流动资金借款事项的独立意见||同意||
|2018年8月17日||独立董事关于为全资子公司贷款展期提供抵押担保的独立意见||1、独立董事关于为全资子公司贷款展期提供抵押担保的独立意见||同意||

|||||||||
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||发表时间||事前认可意见/独立意见||事 项||意见类型|
|2018年8月28日||独立董事关于公司 2018 年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见||1、关于公司2018年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见2、关于公司2018年上半年对外担保情况的专项说明和独立意见||同意||
|2018 年 10月22日||独立董事关于公司第七届董事会 2018 年第七次临时会议相关事项的独立意见|||1、关于会计政策变更的独立意见|同意||
||||||2、关于为全资子公司贷款展期提供抵押|||
||||||担保的独立意见|||
||||||3、关于本次会议有效性的独立意见|||
|2018 年 10月29日|||1、独立董事关于公司关联|1、关于向大股东借款2亿元人民币的事前认可意见和独立意见2、关于本次会议有效性的独立意见||同意||
||||交易的事前认可意见；|||||
||||2、独立董事关于公司第七|||||
||||届董事会第六次会议相关|||||
||||事项的独立意见|||||
|2018 年 11月2日|||1、独立董事关于对外投资|1、关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的事前认可意见和独立意见||同意||
||||设立控股子公司暨关联交|||||
||||易的事前认可意见；|||||
||||2、独立董事关于对外投资|||||
||||设立控股子公司暨关联交|||||
||||易的独立意见|||||
|2018 年 11月12日|||1、独立董事关于第七届董|1、关于出售公司全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司100%股权暨关联交易的的事前认可意见和独立意见2、关于关联担保的事前认可意见和独立意见||同意||
||||事会 2018 年第十次临时会|||||
||||议相关事项的事前认可意|||||
||||见；|||||
||||2、独立董事关于第七届董|||||
||||事会 2018 年第十次临时会|||||
||||议相关事项的独立意见|||||

||||||||
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||发表时间|事前认可意见/独立意见||事 项||意见类型|
|2018 年 12月7日|||1、独立董事关于重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见||同意||
|||独立董事关于重大资产出|||||
|||售评估机构的独立性、评估|||||
|||假设前提的合理性、评估方|||||
|||法与评估目的的相关性以|||||
|||及评估定价的公允性的独|||||
|||立意见|||||
|||1、独立董事关于公司重大|1、独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易的事前认可意见和独立意见||||
|||资产出售暨关联交易的事|||||
|||前认可意见；|||||
|||2、独立董事关于公司重大|||||
|||资产出售暨关联交易的独|||||
|||立意见|||||

时、真实、准确、完整。
3、公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。我们作为独立董事的同时，也是公司审计、提名、薪酬与考核委员会的召集人以及战略委员会的成员。本报告期内，我们严格按照四个专业委员会实施细则等相关制度规定，本着勤勉尽责、实事求是的原则，认真开展相关工作，有效促进董事会规范运作。
4、加强学习并积极参加培训。自担任独立董事以来，持续注重了解相关最新的法律法规和规章制度，积极参加深圳证券交易所组织的独立董事培训和公司以各种方式组织的相关培训，不断增强作为独立董事的履职意识。
五、其他工作
1、没有提议召开董事会情况发生。
2、没有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生。
3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2018年，我们遵守法律、行政法规和公司《章程》，本着客观、公正、独立的原则，恪尽职守，审慎、勤勉地行使权利，为促进董事会决策的科学性和公正性，发挥了独立董事的积极作用，有效维护了股东尤其是中小股东的合法权益。
甘肃皇台酒业股份有限公司
独立董事：常红军、王森、张晓非
二〇一九年四月二十五日