深圳市禾望电气股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进董事会各项决议的实施，严格执行股东大会各项会议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康的发展。现将公司董事会2018年度工作报告汇报如下：
一、2018年度主要经营指标情况
2018年，公司实现营业收入 1,181,410,705.07元，比去年同期上升34.53%；
实现净利润 53,722,392.41元，比去年同期下降76.91%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,474,644.28元，比去年同期下降94.91%。
二、2018年度公司董事会日常工作情况
（一）董事会运行情况
2018年度，公司董事会共召开了13次会议，会议讨论了如下议案并作出决议：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||会议时间||会议名称||审议的议案|
|2018年3月14日||2018年第一次临时董事会||1、《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会非独立董事候选人提名的议案》2、《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会独立董事候选人提名的议案》3、《关于召开深圳市禾望电气股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》4、《关于制定<深圳市禾望电气股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》5、《关于深圳市禾望电气股份有限公司向平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信的议案》6、《关于深圳市禾望电气股份有限公司变更募集资金专户开户行并重新签订四方监管协议的议案》||
|2018年3月30日||第二届董事会第一次会议||1、《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》2、《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员及主任委员的议案》3、《关于聘任公司总经理的议案》||

||||
|-|-|-|
|||4、《关于聘任公司高级管理人员的议案》5、《关于聘任公司董事会秘书的议案》6、《关于聘任证券事务代表的议案》|
|2018年4月20日|2018年第二次临时董事会|1、《关于公司以现金方式收购孚尧能源科技（上海）有限公司 51%股权的议案》|
|2018年4月25日|第二届董事会第二次会议|1、《公司2017年度总经理工作报告》2、《公司2017年度董事会工作报告》3、《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》4、《公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》5、《公司<2017年年度报告>及其摘要》6、《公司2017年度审计报告》7、《公司2017年度利润分配预案》8、《公司<2018年第一季度报告>及其摘要》9、《关于公司未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划的议案》10、《关于续聘天健会计师事务所作为公司2018年年度审计机构的议案》11、《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》12、《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》13、《关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》14、《关于修改<公司章程>的议案》15、《关于修订<董事会议事规则>的议案》16、《关于修订<内部审计制度>的议案》17、《关于公司2018年度对子公司提供担保的议案》18、《关于公司与金寨县人民政府签订<禾望光伏电站及装备制造业项目投资协议书>的议案》19、《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》20、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》21、《关于召开2017年年度股东大会的议案》|
|2018年5月14日|2018年第三次临时董事会|1、《关于增加公司经营范围及修改<公司章程>的议案》2、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》|
|2018年6月4日|2018年第四次临时董事会|1、《关于向全资子公司实缴注册资本的议案》|
|2018年6月15日|2018年第五次临时董事会|1、《关于公司以现金方式收购孚尧能源科技（上海）有限公司 51%股权签署补充协议的议案》|
|2018年8月7日|2018年第六次临时董事会|1、《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》2、《关于公司及下属公司使用闲置自有资金进行投资理财的议案》3、《关于下属公司汨罗上电柏棠新能源有限公司开展融资租赁业务及公司为其提供担保的议案》4、《关于下属公司湘阴晶孚新能源有限公司开展融资租赁业务及公司为其提供担保的议案》5、《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》|
|2018年8月29日|第二届董事会第三次会议|1、《公司<2018年半年度报告>及其摘要》2、《关于公司2018年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》|
|2018年10月29日|2018年第七次临时董事会|1、《关于会计政策变更的议案》2、《公司<2018年三季度报告>及其正文》|

||||
|-|-|-|
|2018年11月8日|2018年第八次临时董事会|1、《关于子公司设立盐城国能丰港海上风力发电有限公司的议案》2、《关于子公司设立盐城海上国能风力发电有限公司的议案》|
|2018年11月30日|2018年第九次临时董事会|1、《关于公司参与竞拍深圳智能制造中心土地使用权并拟设立项目公司的议案》|
|2018年12月10日|2018年第十次临时董事会|1、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》2、《关于控股子公司向银行申请授信及公司为其提供担保的议案》3、《关于修改<公司章程>的议案》4、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》5、《关于修订<董事会议事规则>的议案》6、《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》|

上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定要求运作。
（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
2018年度，公司董事会召集并组织了 5次股东大会会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次，会议讨论了如下议案并作出决议：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||会议时间||会议名称||审议的议案|
|2018年3月30日||2018年第一次临时股东大会||1、《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案》2、《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案 》3、《关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工监事的议案》||
|2018年5月16日||2017年年度股东大会||1、《公司2017年度董事会工作报告》2、《公司2017年度监事会工作报告》3、《公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》4、《公司<2017年年度报告>及其摘要》5、《公司2017年度审计报告》6、《公司2017年度利润分配预案》7、《关于公司未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划的议案》8、《关于续聘天健会计师事务所作为公司2018年年度审计机构的议案》9、《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》10、《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》11、《关于公司2018年度董事、监事薪酬的议案》12、《关于修改<公司章程>的议案》13、《关于修订<董事会议事规则>的议案》14、《关于修订<监事会议事规则>的议案》15、议案十五：《关于公司2018年度对子公司提供担保的议案》16、《关于公司与金寨县人民政府签订<禾望光伏电站及装备制造业项目投资协议书>的议案》||
|2018年5月30日||2018年第二次临时股东大会||1、《关于增加公司经营范围及修改<公司章程>的议案》||

||||
|-|-|-|
|2018年8月23日|2018年第三次临时股东大会|1、《关于下属公司汨罗上电柏棠新能源有限公司开展融资租赁业务及公司为其提供担保的议案》2、《关于下属公司湘阴晶孚新能源有限公司开展融资租赁业务及公司为其提供担保的议案》|
|2018年12月26日|2018年第四次临时股东大会|1、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》2、《关于修改<公司章程>的议案》3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》|

公司董事会依法、尽责地执行了股东大会的各项决议，股东大会通过的各项议案都得到了落实。
（三）董事会各专门委员会履职情况
2018年，董事会各专门委员会按照《上市公司治理准则》和各专门委员会工作制度，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。
审计委员会认真履行了监督、检查职责，对公司财务报告、内部控制情况、内外部审计机构的工作情况等事项进行了有效的指导和监督；提名委员会秉着勤勉尽责的态度履行职责，在公司董事会、高级管理人员的选任方面发挥了重要作用；薪酬与考核委员会审议了公司董事、高级管理人员年度薪酬标准，监督了公司薪酬制度的执行情况；战略委员会结合行业发展态势和公司发展的实际情况，对公司经营现状、发展前景、所处行业的风险和机遇进行了深入的了解和分析，为公司发展战略的实施提出了宝贵的建议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等相关法律法规的要求和公司内部制度的规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的议案均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事的重要作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（五）信息披露情况
2018年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项，最大限度地保护投资者利益。
另外，公司重视防范内幕交易，严格执行内幕信息知情人登记备案制度，确保董事、监事、高级管理人员及其他相关信息知情人员严格执行保密义务，严格遵守买卖股票规定。
三、2019年公司董事会工作重点
2019年公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，加大市场开拓力度，加大研发投入，全面实现收入和利润较快增长，实现公司和全体股东利益最大化。
在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规、《公司章程》和规范性文件的有关要求，继续认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，不断完善法人治理结构，对经理层工作进行及时有效的检查与督导，认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，推进公司规范化运作水平迈上新台阶。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会2019年4月26日