关于融钰集团股份有限公司
2018年第六次临时股东大会的
法律意见书
北京德和衡（天津）律师事务所
2018年10月10日
中国北京市朝阳区建外大街2号银泰中心C座12层
中国天津市河西区北方金融大厦13层
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北京德和衡（天津）律师事务所
关于融钰集团股份有限公司
2018年第六次临时股东大会的法律意见书
致：融钰集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《融钰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京德和衡（天津）律师事务所（以下简称“本所”）受融钰集团股份有限公司（以下简称“融钰集团”或“公司”）的委托，指派杨冉律师、王玥律师列席于2018年10月10日召开的融钰集团2018年第六次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所出具本法律意见书是基于公司已经作出的如下承诺：即所有提供与本律师的文件正本，以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
为出具法律意见书，本所律师对本次会议所涉及的相关事实和材料，包括但不限于本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和结果等进行了核查和验证。
法律意见书仅供本次会议使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
本所律师同意将法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对法律意见书的意见承担责任。
鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，对本次会议所涉事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
（一）本次会议的召集
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经核查、验证：
1、2018年9月23日，公司第四届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于召开2018年第六次临时股东大会的议案》。
2、2018年9月25日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体公告了《融钰集团股份有限公司关于召开2018年第六次临时股东大会的通知》，通知明确记载了召开会议的基本情况，并将会议议案详情等发布于巨潮资讯网。
本所律师认为，公司董事会已按照《公司法》和《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
经核查、验证：
本次会议于2018年10月10日（周三）下午14:00在北京市朝阳区建国门外大街甲8号IFC大厦A座36层会议室召开，由半数以上董事推举，本次会议由公司董事、副总经理马正学先生主持。本次股东大会网络投票的时间为 2018年10月9日～2018年10月10日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年10月10日上午9:30～11:30,下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票系统投票的时间为： 2018年10月9日下午15:00至2018年10月10日下午15:00。
本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容以及表决方式与会议通知内容一致。本次会议的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次会议人员、召集人的资格合法有效
经核查、验证：
经查验,股东大会通知中确定 2018年9月27日(星期四)为股权登记日,与会议日期之间的时间间隔合规。
经本所律师核查，下列人士出席了本次股东大会：
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（一）出席公司本次会议的股东及委托代理人
1、经查验,出席本次股东大会现场会议，现场投票的股东及受托代理人共计3人，代表股份416,857股，占上市公司总股份的0.0496%。均为公司董事会确定的股权登记日，登记在册的公司股东或者其合法授权的委托代理人。
2、通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证,根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资料，通过网络投票方式参加投票的股东共102人，共代表股份数
213,636,300股，占公司股份总数的25.4329%。
综上，合计通过现场和网络投票的股东共105人，共代表股份214,053,157股，占公司股份总数的25.4825%。
（二）列席现场会议的人员
列席现场会议的人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘任之本所律师。
（三）本次会议的召集人为公司董事会。
综上所述，本所律师认为，召集人、现场出席公司本次股东大会的人员和通过网络投票方式参加本次会议的股东及股东授权代表资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的审议事项
1、《关于收购控股子公司上海辰商剩余48.65%股权暨关联交易的议案》；
2、《关于设立投资决策委员会并制定<投资决策委员会管理制度>、<投资决策委员会议事规则>的议案》。
上述审议事项内容，详见公司于2018年 9月 25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《融钰集团股份有限公司关于收购控股子公司上海辰商剩余48.65%股权暨关联交易的公告》、《融钰集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次临时会议相关事项的独立意见》、《融钰集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次临时会议相关事
项的事前认可意见》、《融钰集团股份有限公司投资决策委员会议事规则》、《融
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钰集团股份有限公司投资决策委员会管理制度》及公司于2018年10月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《融钰集团股份有限公司关于收购控股子公司上海辰商剩余48.65%股权暨关联交易的补充公告》等信息公告。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司发布的股东大会通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会通知中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会会议的表决程序、表决结果合法有效
（一）经见证，本次股东大会会议的表决按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。投票表决时，同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（二）本次股东大会现场会议对会议通知中列明的议案进行了表决。现场表决票经监票人负责清点，并由计票人负责计票，主持人当场公布现场表决结果。
本次股东大会现场会议，现场投票的股东3人，代表股份416,857股，占上市公司总股份的0.0496％。出席现场会议的股东及股东代理人对表决结果均未提出异议。
本所律师认为，公司本次股东会议现场会议的表决方式、表决程序和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票。网络投票的操作流程已经在会议通知中详细列明。参加网络投票的股东共计102人，代表股份213,636,300股，占上市公司总股份的25.4329％。
本所律师认为，本次股东会议的网络投票符合有关法律、法规和规范性文件(《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2016年修订)》)及《公司章程》的相关规定，网络投票的表决方式和程序合法，计票结果符合投票规则要求。
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（四）本次会议全部提案不存在关联股东回避表决的情形。
（五）第1项议案经公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
（六）本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。
本次股东会议投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和网络投票的表决结果。经见证，本所律师现确认如下表决结果：
1、临时股东大会审议未通过《关于收购控股子公司上海辰商剩余48.65%
股权暨关联交易的议案》
总表决情况和结果：
同意1,380,557股，占出席会议所有股东所持股份的0.6450％；
反对212,672,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.3550％；
弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中：中小投资者表决情况如下：
同意1,359,557股，占出席会议中小股东所持股份的9.6889％；
反对12,672,600股，占出席会议中小股东所持股份的90.3111％；
弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议中小股东所持股份的0％。
表决结果：该议案为普通决议事项，未获出席会议的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的过半数通过，该议案表决结果为未通过。
2、临时股东大会审议未通过《关于设立投资决策委员会并制定<投资决策
委员会管理制度>、<投资决策委员会议事规则>的议案》
总表决情况和结果：
同意4,236,057股，占出席会议所有股东所持股份的1.9790％；
反对209,806,500股，占出席会议所有股东所持股份的98.0161％；
弃权10,600股(其中，因未投票默认弃权7,200股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0050％。
其中：中小投资者表决情况如下：
同意4,215,057股，占出席会议中小股东所持股份的30.0386％；
反对9,806,500股，占出席会议中小股东所持股份的69.8859％；
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弃权10,600股（其中，因未投票默认弃权7,200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0755％。
表决结果：该议案为普通决议事项，未获出席会议的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的过半数通过，该议案表决结果为未通过。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。
本法律意见书一式四份,公司留存两份,送主管工商行政管理机关备案一份,本所留存一份。经本所律师签字，本所加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京德和衡（天津）律师事务所《关于融钰集团股份有限公司2018年第六次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京德和衡（天津）律师事务所 经办律师：
2018年10月10日 杨冉（签字）
王玥（签字）
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