证券代码：002063 证券简称：远光软件
远光软件股份有限公司
（广东省珠海市港湾大道科技一路3号）
非公开发行股票预案
二零一六年八月
非公开发行股票预案公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事实并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事宜的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事宜的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
非公开发行股票预案重要提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行A股股票数量不超过45,182,232股，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，其中单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过2,000万股，超过部分的认购为无效认购。
4、本次发行的价格不低于第五届董事会第三十二次会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 13.17元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
非公开发行股票预案股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行数量和发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过59,505万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下三个项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资额|拟用募集资金投资金额|
|1|依托AI技术的智能企业管理软件项目|38,171.82|21,375.00|
|2|基于BDaaS模式的智慧能源服务项目（一期）|33,764.30|23,150.00|
|3|能源产业园之研发培训综合楼项目|14,980.97|14,980.00|
|合计||86,917.08|59,505.00|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
6、本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，公司第五届董事会第十二次会议和 2014年第一次临时股东大会对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策。公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《远光软件股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，该事项尚需公司股东大会审议通过。
公司的利润分配政策及利润分配情况详见本预案“第五节公司的利润分配政策及执行情况”。
8、本次发行不构成关联交易。
非公开发行股票预案9、本次发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。
10、本次募集资金到位后，公司的股本总额、净资产规模将在短时间内出现一定幅度的增长，而募集资金投资项目产生的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
11、本次发行的实施不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
非公开发行股票预案目录
释义................................................................................................................................8第一节本次非公开发行股票方案概要....................................................................11一、发行人基本情况...........................................................................................11二、本次非公开发行的背景和目的...................................................................11三、发行对象及其与公司的关系.......................................................................16四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...................................16五、募集资金投资项目.......................................................................................17六、本次发行是否构成关联交易.......................................................................18七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................18八、发行审批程序...............................................................................................18九、本次发行前滚存未分配利润处置...............................................................18第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................20一、本次募集资金的使用计划...........................................................................20二、本次募集资金投资项目的可行性分析.......................................................20三、本次募集资金投资项目的基本情况...........................................................27四、本次非公开发行对公司经营和财务的影响...............................................31五、结论...............................................................................................................32第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................34一、本次发行对公司资产与业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响.......................................................................................................34二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...............35三、上市公司与主要股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况.......................................................................................35四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联方占用的情形，或上市公司为主要股东及其关联方提供担保的情形...............36五、本次发行对公司负债情况的影响...............................................................36六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施
非公开发行股票预案 ...............................................................................................................................37第四节本次非公开发行相关风险............................................................................44一、市场风险.......................................................................................................44二、经营风险.......................................................................................................45三、技术风险.......................................................................................................45四、募集资金投资项目实施风险.......................................................................47五、本次非公开发行摊薄即期回报的风险.......................................................47六、募投项目新增折旧摊销导致业绩下滑的风险...........................................47七、人力资源风险...............................................................................................47八、发行人不能保证被认定为“国家规划布局内重点软件企业”的风险...48九、审批风险.......................................................................................................48十、股价波动风险...............................................................................................48第五节公司的利润分配政策及执行情况................................................................50一、公司利润分配政策情况...............................................................................50二、公司的股东回报规划...................................................................................53三、公司最近三年的股利分配情况...................................................................54第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺........................................................57一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...........................................................................................................................57二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施...........................................................................................................................57三、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺...........................................................................................................58
非公开发行股票预案释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|释义项|指|释义内容|
|公司、本公司、远光软件、发行人|指|远光软件股份有限公司|
|董事会|指|远光软件股份有限公司董事会|
|监事会|指|远光软件股份有限公司监事会|
|股东大会|指|远光软件股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|《远光软件股份有限公司章程》|
|本次发行、本次非公开发行|指|公司非公开发行不超过45,182,232股人民币普通股（A股）的行为|
|本预案|指|远光软件股份有限公司非公开发行股票预案|
|定价基准日|指|审议本次非公开发行股票事宜的董事会（第五届董事会第三十二次会议）决议公告日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|能源互联网|指|以电力系统为核心，以互联网及其他前沿信息技术为基础,以分布式可再生能源为主要一次能源，与天然气网络、交通网络等其他系统紧密耦合而形成的复杂多网流系统。|
|云计算、云平台|指|一种可配置的共享资源池，该资源池提供网络、服务器、存储、应用程序和服务等多种硬件和软件资源，具备自我管理能力，用户只需少量参与就可按需获取资源。|
|大数据|指|利用云计算的分布式处理架构，对超出常规软件分析能力的海量数据进行专业化处理，从而形成更强的决策力、洞察力和流程优化能力。|
|AI|指|ArtificialIntelligence，人工智能|
|BDaaS|指|BigData-as-a-Service，大数据即服务。大数据即服务是一|

非公开发行股票预案
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|||种新的数据资源使用模式和一种新的服务经济模式，它通过将各类大数据操作进行封装，对服务消费者提供广泛的、标准化的、随需的检索、分析与可视化服务交付。|
|IaaS|指|云计算资源的典型层级之一：Infrastructure-as-a-Service，基础设施即服务。云计算供应商提供处理、存储、网络以及其他基础计算资源，客户可以在其上部署与执行操作系统或应用程序等各种软件。客户无须购买服务器、软件等网络设备，即可任意部署和运行处理、存储、网络和其它基本的计算资源，不能控管或控制底层的基础设施，但是可以控制操作系统、储存装置、已部署的应用程序，有时也可以有限度地控制特定的网络元件。|
|PaaS|指|云计算资源的典型层级之一：Platform-as-a-Service，平台即服务。云计算供应商提供运算平台与解决方案堆栈即服务，用户将云基础设施部署与创建至客户端借此获得使用编程语言、程序库与服务。用户不需要管理与控制云基础设施，包含网络、服务器、操作系统或存储，但需要控制上层的应用程序部署与应用代管的环境。|
|SaaS|指|云计算资源的层级之一：Software-as-a-Service，软件即服务。云计算供应商提供云端集中式托管软件及相关的数据服务，用户的软件仅需透过互联网，而不须透过安装即可使用。用户通常使用精简客户端经由一个网页浏览器来访问软件即服务。|
|ERP|指|EnterpriseResourcePlanning，企业资源计划，是一个创建在信息技术基础上的为企业决策层及员工提供决策运行手段的系统化管理平台，包括生产资源计划、制造、财务、销售、采购、质量管理、实验室管理、业务流程管理、产品数据管理、存货、分销与运输管理、人力资源管理和定期报告系统等一系列功能。|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

非公开发行股票预案注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司的中文名称|远光软件股份有限公司|
|公司的外文名称|YGSOFTInc.|
|公司的法定代表人|陈利浩|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|远光软件|
|股票代码|002063|
|注册地址|广东省珠海市港湾大道科技一路3号|
|办公地址|广东省珠海市港湾大道科技一路3号|
|办公地址的邮政编码|519085|
|电话号码|0756-3399888|
|传真号码|0756-3399666|
|公司国际互联网网址|http://www.ygsoft.com|
|电子信箱|ygstock@ygsoft.com|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
本次非公开发行是在国家持续出台电力改革方面的利好政策，推进能源互联网发展，大数据、云计算、人工智能深度应用的背景下，为保持公司的持续发展，进一步增强公司竞争力、做大做强主营业务所采取的重大战略举措。
1、电力行业管理信息化市场扩大及需求变化
在电改及能源互联网新形势下，电力企业运营方式的转变带来了内部精益管理、产业链协同和数据分析等方面的需求。在燃料环节，煤炭企业与发电企业之
间的联动需求增强，需要信息系统的支撑。在发电环节，市场化程度和交易灵活
性越来越高，企业对内部成本管控和外部价格预测的需求增强。在输配电环节，
非公开发行股票预案电网企业输配售一体化经营的模式被打破，外部监管的要求逐渐提高，企业对内部成本管控和满足外部监管的需求增强。在售电环节，新增大量售电公司，需要相应的信息系统支撑售电业务的开展。在产业链协同方面，产业链各环节间互联互通和协同共享的需求越来越高，基于产业链的交易、协作服务需求增强。在数据分析决策方面，迫切需要基于用户用电数据的大数据分析，为用户提供用能指导，提高能耗效率，为产业链相关企业提供区域负荷预测、需求响应、配售电价格预测及差异化定价等服务，形成一个以用能数据为核心，基于数据信息的绿色高效的能源生态圈。基于上述分析，未来电力行业企业管理信息化市场规模也将进一步扩大。
综合上述分析的企业转型、政策推动、技术进步等因素，再加上我国管理信息化产品和服务提供商实力的不断增强，商业模式不断有新的探索，客户信息化意识的不断提升，行业应用和集团企业应用的不断深入，推动着整个中国企业管理信息化市场规模的继续增长。据中国权威ICT（Information CommunicationsTechnology）研究咨询机构计世资讯预测，未来几年企业管理软件市场规模将持续增长，2016年至 2019年市场规模将达到617.7~765.4亿元，以下为计世资讯发布的统计和预测图：
2、国内电力改革不断深化
非公开发行股票预案作为世界的能源大国，2015年我国新增发电装机容量创历史最高水平，年底发电装机达到15.1亿千瓦，发电量达到5.618万亿千瓦时，全社会用电量达到 5.55万亿千瓦时，新增 220千伏及以上线路回路长度 3.32万千米，新增 220千伏及以上变电容量达到2.18亿千伏安，国内电网规模和发电能力位列世界第一。
但因售电侧有效竞争机制尚未建立，市场配置资源的决定性作用难以发挥，节能高效环保机组不能充分利用，弃水、弃风、弃光现象时有发生，个别地区窝电和缺电并存。
2015年3月18日，国务院正式颁布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号），时隔十三年，新一轮电改正式启动。新电改方案主要内容为“三放开、一独立、三加强”，其中“三放开”是指在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；“一独立”是指推进交易机构相对独立，规范运行；此外改革方案还明确了三个“强化”，即进一步强化政府监管，进一步强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高效运行和可靠供应。据不完全统计，2015年，我国已成立超过200家售电公司，注册资本已超过220亿元。电改之前，上网电价及销售电价主要由发改委制定，电价无法反映真实成本和供需情况，造成了市场低效。放开竞争性环节电力价格后，售电企业、大用户将于发电企业通过电力交易平台以协商或市场竞价方式形成价格。
2015年 11月 30日，为贯彻落实《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，经报国务院同意，国家发改委、国家能源局联合发布了新一轮电改的6份配套文件，新一轮电改的路线图逐渐明晰。
随着电力改革的不断深化，目前国内多样化的电力供给和巨大的市场需求势必提出了能源优化配置的解决方案的需求，能源互联网应运而生。
3、大数据、云计算应用方兴未艾
依托云计算的分布式处理、分布式数据库、云存储和虚拟化技术，对大数据的捕捉、管理和处理变得可能。能源互联网完美结合互联网与智慧能源，有望成为电改大背景下新的能源构架。能源互联网是一种大数据、云计算与能源生产、
非公开发行股票预案传输、存储、消费以及能源市场深度融合的能源产业发展新形态，具有设备智能、多能协同、信息对称、供需分散、系统扁平、交易开放等主要特征。在全球新一轮科技革命和产业变革中，互联网理念、先进信息技术与能源产业深度融合，正在推动能源互联网新技术、新模式和新业态的兴起。
在企业管理信息化领域，未来将往人工智能、大数据应用等方向发展，实时采集业务环节信息，实现传统产业链上各种信息有效流通，满足企业管理的任何需求，促进企业管理转变提高。通过企业管理信息化方案提升产品、装备、生产、管理、服务的数字化、网络化、集成化、智能化水平，准确把握生产方式的变革方向，争夺智能化生态系统的发展先机和主导权。
在能源互联网领域，大数据、云计算将有效的匹配能源供给和需求端，极大提高调度效率：首先，能源互联网采用分布式能源采集系统，通过存储技术将这些间歇式能源存储起来，避免弃风、弃光、弃水；其次，能源互联网通过智能用电系统采集每一个终端用户（家庭、工业、电动车等）的用电数据，测算并估计出分时段下需求端的整体用电情况；再次，能源互联网通过智能管理和服务、智能能源交易模块将供给端的生产者、调度者以及经销商和需求端的终端用户连接起来，极大提高调度效率。
4、人工智能等新技术促使企业管理信息化的升级
据VentureScanner统计，2014年人工智能领域全球投资额为10亿美元，同比增长近50%。2015全球人工智能公司共获得近12亿美元的投资。2014年风投领域共完成40笔交易，总金额高达3.09亿美元，同比增加302%，预计2020年全球人工智能市场规模将超千亿。
人工智能领域全球投资总额（十亿美元）
非公开发行股票预案近年来，我国人工智能技术在人工智能基础研究、人脑研究、网络融合、3D智能打印等领域不断产生新的突破。2014年开始，我国人工智能领域投资金额、数量、参与投资机构数量均大幅增加，2015年更是实现了跨越式的增长。2015年我国投资人工智能的机构数量已经高达48家，同比增长71.4%，是2012年投资机构数量的6倍；投资额为14.23亿元，同比增长75.7%，是2012年投资额的23倍；投资次数为43次，同比增长65.4%，与2012年相比增长了近5倍。
电力系统的转型升级、工业化与信息化深度融合、企业信息化升级、企业计算平台重构的趋势，拉动了对软件市场的需求。大数据、云计算、人工智能的应用给企业信息化升级、工业4.0提供了良好的技术基础，更好地支持了对产品的全生命周期管理、智能监控、一体化协同，也使企业对信息化系统提出了更高的要求。
本次非公开发行募集资金将主要用于投资依托AI技术的智能企业管理软件项目、基于 BDaaS模式的智慧能源服务项目（一期）项目和能源产业园之研发培训综合楼项目，公司认为募集资金项目实施后，将有利于公司增强现有产品的竞争力并强化公司在能源互联网领域的战略布局，为提高公司盈利能力并保持可持续发展奠定坚实基础。
（二）本次非公开发行的目的
公司的客户主要集中在电力行业，随着电力体制改革方案及配套文件落地、电力改革试点继续扩容，该行业正处于快速变革阶段。公司拟利用多年深耕电力行业信息化市场形成的客户资源优势以及在云计算、大数据、移动互联、智能分析、信息安全、信息集成等基础服务领域的技术储备优势，一方面布局能源互联
非公开发行股票预案网行业，在行业快速转型发展过程中抢得先机，并形成较强的竞争优势；另一方面，升级现有产品，打造业务涵盖企业人、财、物、项目、资产等领域的集团企业资源管理系统，实现企业资源管理的虚拟扁平化和智能化，更好地应对市场竞争，为现有及潜在的客户更先进、灵活的IT架构提供全方位支持。
本次非公开发行将为公司传统优势产品的跨越式发展及在能源互联网产业的战略布局提供资金支持。本次非公开发行完成后，公司现有产品的竞争力加强，并将利用现有优势布局能源互联网，培育新的利润增长点，增强公司的盈利能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，符合公司的战略发展规划。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，其中单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过2,000万股，超过部分的认购为无效认购。
所有发行对象将在公司取得本次非公开发行的核准批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内
非公开发行股票预案实施完毕。
（三）发行数量及募集资金金额
本次募集资金总额不超过59,505万元，发行A股股票数量不超过45,182,232股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于第五届董事会第三十二次会议决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 13.17元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律、法规的规定和证券监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
（五）本次发行股份的限售期
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
五、募集资金投资项目
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 59,505万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下三个项目：
单位：万元
非公开发行股票预案
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|序号|项目名称|项目投资额|拟用募集资金投资金额|
|1|依托AI技术的智能企业管理软件项目|38,171.82|21,375.00|
|2|基于BDaaS模式的智慧能源服务项目（一期）|33,764.30|23,150.00|
|3|能源产业园之研发培训综合楼项目|14,980.97|14,980.00|
|合计||86,917.08|59,505.00|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2016年6月30日，陈利浩先生直接持有公司69,275,391股股份，占发行前股本总额的11.73%，不考虑其他因素影响，本次发行后，陈利浩先生持股比例不低于10.89%，仍为上市公司的实际控制人。
八、发行审批程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。
九、本次发行前滚存未分配利润处置
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享
非公开发行股票预案公司本次发行前的滚存未分配利润。
非公开发行股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 59,505万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下三个项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资额|拟用募集资金投资金额|
|1|依托AI技术的智能企业管理软件项目|38,171.82|21,375.00|
|2|基于BDaaS模式的智慧能源服务项目（一期）|33,764.30|23,150.00|
|3|能源产业园之研发培训综合楼项目|14,980.97|14,980.00|
|合计||86,917.08|59,505.00|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）顺应国家政策，赢得发展先机
2016年3月，由联合国关注气候变化行动等机构联合主办的2016全球能源互联网大会在北京召开。本次会议以“全球能源互联网——以清洁和绿色方式满足全球电力需求”为主题，相关国际组织、政府部门等围绕全球能源发展、特高压与电网互联和电能替代等议题，深入交流，共同推动全球能源互联网发展。全
球能源互联网的本质是“智能电网+特高压电网+清洁能源”，其中智能电网是基
础，特高压电网是关键，清洁能源是根本。本次大会将加速全球能源互联网的建
非公开发行股票预案设，而智能电网作为全球能源互联网建设的实质，将迎来投资机会，撬动万亿市场。早在 2015年9月，习近平主席在联合国发展峰会上也倡议构建全球能源互联网，推动以清洁和绿色方式满足全球电力需求，而全球能源互联网的建设离不开电能的存储分布式智能电网的调度管理。
2015年 3月，中共中央、国务院发布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号），新电改方案的出台意味着新一轮电力体制改革大幕的拉开。2015年11月，发改委印发了《关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体[2015]2752号），为电改的实施提供了配套文件。目前，国家电力改革的建章立制、顶层设计已初步完成、将正式进入实际操作阶段。
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|颁布时间|政策|主要内容|
|2002年2月|《电力体制改革方案》（国发[2002]5号文件）|1、电改目标：厂网分开、竞价上网、实行新的电价机制；2、开展大用户直供电试点；3、继续推进农村电力管理体制的改革。|
|2009年7月|《关于完善电力用户与发电企业直接交易试点工作有关问题的通知》（电监市场[2009]20号）|1、110KV及以上符合要求的工业用户；2、购电价格,由交易价、输配价和政府性基金组成；3、电网输配价原则上是当地平均电价的九折。|
|2013年3月|《取消下放第一批行政审批事项通知》（国发[2013]19号）|明确取消直购电行政审批|
|2015年3月|《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号）|三放开、一独立、三强化|
|2015年3月|《关于改善电力运行调节促进清洁能源多发满发的指导意见》（发改运行[2015]518号）|促进清洁能源多发满发|
|2015年4月|《关于贯彻中发[2015]9号文件精神加快推进输配电价改革的通知》（发改价格[2015]742号）|建立健全对电网企业成本约束和收入监管机制|
|2015年4月|《关于完善电力应急机制做好电力需求侧管理城市综合试点工作|开展需求侧管理，市场化的方式保障电力供需平衡|

非公开发行股票预案
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||的通知》（发改运行[2015]703号）|||
|2015年5月|《关于完善跨省跨区电能交易价格形成机制有关问题的通知》（发改价格[2015]962号）||通过市场化交易方式确定送受电量、价格，并建立相应的价格调整机制|
|2015年6月|《关于输配电定价成本监审办法（试行）的通知》（发改价格[2015]1347号）||加强对电网输配电成本的监管，规范输配电定价成本监审行为|
|2015年11月|《关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体[2015]2752号）|《关于推进输配电价改革的实施意见》|建立水平合理、科学透明的独立输配电价体系|
|||《关于推进电力市场建设的实施意见》|逐步建立成熟稳定的市场，改变审批局面|
|||《关于电力交易机构组件和规范运行的实施意见》|建设相对独立的交易机构|
|||《关于有序放开发用电计划的实施意见》|以价换量，大用户直供电，竞价上网|
|||《关于推进售电侧改革的实施意见》|本次电改最大亮点，释放红利和打开市场空间|
|||《关于加强和规范燃煤自备电厂监督的指导意见》|燃煤自备电厂参与调峰|
|2015年12月|《关于同意重庆市广东省开展售电侧改革试点的复函》（发改办经体[2015]3117号）||发改委、国家能源局批复同意重庆市、广东省开展售电侧改革试点|
|2016年2月|《关于推进“互联网+”智慧能源发展的指导意见》（发改能源[2016]392号）||1、2016-2018年，着力推进能源互联网试点示范工作；2、2019-2025年，着力推进能源互联网多元化、规模化发展|
|2016年5月|《关于推进电能替代的指导意见》（发改能源[2016]1054号）||完善电能替代配套政策体系|
|2016年5月|电力改革试点继续扩容||1、电改综合试点：山西、云南、贵州、广西；2、售电侧改革试点：重庆、广东、新疆；|

非公开发行股票预案
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|3、输配电价改革试点：深圳、内蒙古、安徽、湖北、宁夏、云南、贵州|

电力体制改革一方面以售电侧放开的形式向社会释放红利，另一方面将催生需求侧多种商业模式的诞生。仅在售电方面，根据国家统计局用户用电量与现行电费计算，我国用户端售电的金额大约为2.5万亿元；而电力体制改革促进的能源互联网领域其市场规模则至少在5万亿以上，市场空间巨大。竞争性售电的放开、需求侧管理、分布式能源、能源交易等商业模式的兴起，有利于专业能源服务机构扩大业务范围，提高市场竞争力，抢占广阔的综合能源服务市场。用户将在电力体制改革带来的多种市场化能效服务中实现安全用能、高效用能和节约用能。
（二）云计算、大数据日臻成熟，能源行业“互联网+”进程提速
为推进云计算产业发展，我国出台了系列扶持政策。2010年10月，国务院发布《关于加快培育发展战略性新兴产业的意见》，将云计算纳入战略性新兴产业；2011年，国务院发布《关于加快发展高技术服务业的指导意见》，将云计算列入重点推进的高技术服务业；2015年，国务院印发《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》及《中国制造2025》路线图，提出促进云计算与传统产业相结合，推动制造业和传统企业的转型升级。2016年 2月，国家发改委、国家能源局以及工业和信息化部联合下发《关于推进“互联网+”智慧能源发展的指导意见》，明确2016-2018年，将着力推进能源互联网试点示范工作；2019-2025年，着力推进能源互联网多元化、规模化发展。
国务院在《促进大数据发展行动纲要》中指出提升相关产业大数据资源的采集获取和分析利用能力，充分发掘数据资源支撑创新的潜力，推动跨领域、跨行业的数据融合和协同创新，促进战略性新兴产业发展、服务业创新发展和信息消费扩大；大力发展与重点行业领域业务流程及数据应用需求深度融合的大数据解决方案。
在管理信息化领域，国务院、国家发改委、行业主管部门为扶持软件行业的技术创新和进步，制定了一系列相关信息产业的规划、政策和标准并组织实施，
以推动软件业、信息服务业发展。《中国制造2025》提出推进信息化与工业化深
非公开发行股票预案度融合,重点领域试点建设智能工厂、数字化车间，加快人机智能交互、工业机器人、智能物流管理等技术应用，到2025年,制造业重点领域将全面实现智能化。
上述政策的目标和导向都将进一步推动企业实现信息化管理，同时推动企业管理信息化市场的发展和壮大。
在能源互联网领域，能源互联网是信息技术与能源技术融合发展的必然趋势。
能源互联网是一种大数据、云计算与能源生产、传输、存储、消费以及能源市场深度融合的能源产业发展新形态，具有设备智能、多能协同、信息对称、供需分散、系统扁平、交易开放等主要特征。目前，在电力改革背景下，能源互联网有望迎来实质发展。在供电侧，基于电力信息技术，通过大数据网络，对区域电力用量额度、供电线路设计、电力用度高低峰值等相关数据进行统计，进而设计出科学合理的区域电力分配模型，可以大大提高电力供应效率。在售电侧，使用智能电表等智能终端设备可采集整个电力系统的运行数据，再对采集的电力大数据进行系统的处理和分析，可实现对用电情况的实时监控；结合大数据分析与电力系统模型，可以对用电情况运行进行诊断、优化和预测，为售电市场安全、可靠、经济、高效地运行提供保障。
（三）构建生态系统、增强产品竞争力的重要举措
随着社会的不断进步，技术的飞速发展，传统的企业管理软件已很难适应新时期需求。企业管理信息化产品和服务也日新月异，社交化、智能化、实时化、碎片化已成为企业管理信息化产品和服务的发展趋势。因此，采用内存计算、人工智能、机器学习等技术改进公司现有产品，建立围绕 ICT产品的新一代企业管理信息化产品和服务成为公司发展的核心方向。
公司客户以国有大型企业集团为主，在经济新常态、改革新动态的环境下，其业务模式和管理模式都发生了较大改变，对国际化管理、成本精益化管理和企业整体管理等需求较为紧迫，对企业管理信息化也提出了更高的要求。公司作为国内电力行业管理信息化产品和服务的主流提供商，通过已有的大数据和云计算技术，融入社交化元素、通信能力，形成覆盖企业全业务的信息神经网络和工作协同处理云平台，形成生态系统，将能够形成领先于竞争对手的先发优势，并进一步增强竞争壁垒，获得更长久的竞争优势。
非公开发行股票预案（四）能源互联网具有广阔的市场前景
1、国内电力市场容量巨大
作为世界的能源大国，2015年我国新增发电装机容量创历史最高水平，年底发电装机达到15.1亿千瓦，发电量达到5.618万亿千瓦时，全社会用电量达到 5.55万亿千瓦时，新增 220千伏及以上线路回路长度 3.32万千米，新增220千伏及以上变电容量达到2.18亿千伏安，国内电网规模和发电能力位列世界第一。
国内巨大的电力市场容量为能源互联网提供了广阔的市场空间。
2、微网及分布式能源占比提高推动能源互联网的发展
目前我国的能源系统是一种以火电企业为主导的集中型大发电站，该种模式不具备可持续性。伴随着全球对能源、环境危机关注的不断增强，清洁能源在过去几年中经历了一个快速发展阶段。清洁能源从资源可持续性和环境友好这两个角度都具有显而易见的优势，作为全球新兴行业的一个重要代表，长期来看具有广阔发展前景，吸引着大量企业参与和投资。
2016年4月，《巴黎协定》（2016年签署的气候变化协定）的高级别签署仪式在纽约联合国总部进行，超过170个国家在协议上签字，各国政府承诺要大力发展清洁能源。在国务院印发的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》中，明确提出未来几年内逐步降低煤炭消费比重，大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，未来微网及分布式能源占比将逐步提高，为国内能源互联网的发展打下基础。能源互联网采用分布式能源采集系统，通过存储技术将这些间歇式能源存储起来，避免弃风、弃光、弃水。
3、电力体制改革为能源互联网的发展提供契机
在原电力体制下，上网电价及销售电价主要由发改委制定，电价无法反映真实成本和供需情况，市场化作用无法得到发挥，电价形成机制不顺，交易平台不完善，在这种情况下用户端的互动参与根本无从谈起，只有配售电侧放开及交易系统独立后，能源互联网才有实现的可能。
新电改方案为能源互联网的发展进一步扫清了障碍。2015年3月18日，中共中央、国务院正式颁布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发
非公开发行股票预案[2015]9号），正式启动新一轮电改。新电改方案主要内容为“三放开、一独立、三加强”，其中“三放开”是指在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；“一独立”是指推进交易机构相对独立，规范运行；此外改革方案还明确了三个“强化”，即进一步强化政府监管，进一步强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高效运行和可靠供应。新电改的核心在于建立一个真正有效的电力市场机制，放开竞争性环节电力价格后，售电企业、大用户将与发电企业通过电力交易平台以协商或市场竞价方式形成价格。新电改方案中提出的建立相对独立的交易机构、发用电计划改革和售电侧市场化改革对于能源互联网的发展奠定了坚实的制度支撑和保障。
国家发改委在《关于推进“互联网+”智慧能源发展的指导意见》指出，在全球新一轮科技革命和产业变革中，互联网理念、先进信息技术与能源产业深度融合，正在推动能源互联网新技术、新模式和新业态的兴起。将云计算引入电力系统，能够最大程度上整合系统现有资源，为系统提供超级计算能力，极大提高电网数据处理和交互能力，保证资源的利用率得以最大化的体现。
4、企业成本控制需求强烈
市场经济条件下企业的竞争越发激烈，企业如何能够更有效地进行成本控制已成为竞争的焦点之一，因为成本控制是企业增加盈利，提高经济效益的根本途径之一，也是企业抵抗内外压力，在竞争中求得生存和发展的主要保障。对于不少行业的企业而言，每年需要耗费巨额的用电成本，能源互联网促使企业可以加强能源管理，降低能源损耗，通过智慧能源综合解决方案等途径提高能源使用效率。
（五）整合公司业务优势，实现公司的战略布局
公司深耕电力行业信息化二十年，具有良好的软件开发基础与丰富的实践经验：首先，公司紧密跟进行业动向，精研云计算、大数据、物联网、移动互联等多种新兴技术，先后推出企业智能大数据平台解决方案、企业社区移动套件等创新软件产品及扫描精灵、智能档案馆等智能管理设备，为新形势下企业管理变革
非公开发行股票预案提供软硬件一体化的智能支撑；其次，公司基于新一代信息技术打造性能稳定、开放兼容、灵活易用、安全可靠的新一代智能企业云计算平台，以破解大型企业信息系统众多、缺乏有效整合的技术难题。该平台采用 SOA体系架构，基于开放的J2EE技术体系设计，能支持跨平台、移动设备及智能终端；采用分布式存储和内存计算、并行计算技术，实现高效处理海量数据；统一应用平台支持对产品的全生命周期管理、智能监控、一体化协同。
1、将云计算、大数据等技术应用于能源互联网领域
公司的客户主要集中在电力行业，随着电力体制改革方案及配套文件落地、电力改革试点继续扩容，该行业正处于快速变革阶段。公司拟利用多年深耕电力行业信息化形成的客户资源优势，在电力体制新一轮改革的时代机遇下，借助“云大物移”等新技术，将现有产品和解决方案向云计算转型，充分挖掘电力大数据价值，搭建起全面覆盖能源资源管理的输电、配电、售电和用电各价值链环节的产品体系，开展共享服务，为能源决策提供依据，提供高效的用能信息化服务。
2、将云计算、大数据等技术应用于企业管理信息化领域
公司拟以电力行业为核心，面向国际化、多元化国有大中型企业，依托云计算、大数据、物联网、移动互联网等新技术，融入社交化元素、通信能力，形成覆盖企业全业务的信息神经网络和工作协同处理云平台。基于平台，打造业务涵盖企业人、财、物、项目、资产等领域的集团企业资源管理系统，实现企业资源管理的虚拟扁平化和数字化，增强公司产品的竞争力。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）依托AI技术的智能企业管理软件项目
1、项目基本情况
随着人工智能的风潮席卷各行各业，“互联网+人工智能”的模式成为改造和升级传统企业管理模式的重要手段。“互联网+人工智能”能够充分发挥云计算、大数据、物联网、移动互联网等信息技术在企业管理中的促进和优化作用，结合人工智能的智能化、边界化和个性化，给传统企业管理软件的发展带来战略性的
非公开发行股票预案机遇。
依托AI技术的智能企业管理软件将以人工智能为核心，推动云计算、物联网、大数据、移动互联网等信息技术与企业管理深度融合，解决大中型企业传统管理协同交互难度较大，不能满足企业内部全业务均衡发展的问题，并在此基础上构建企业内部、外部的协作平台，开展产业链的信息整合，实现企业管理软件应用的智能化、互联网化和社交化。
本项目建设主要包括智能企业云平台、企业应用商店、企业智能门户三部分内容。其中智能企业云平台主要建设内容包括云管理平台、云开发平台、业务数据建模平台、企业应用平台、APIStore、MUP平台，企业应用商店主要包括企业创新应用、微应用、移动应用类产品，企业智能门户主要包括企业社交化平台、智能化协作服务、智能多端应用。
2、项目投资概算
本项目总投资为38,171.82万元，计划使用募集资金投入21,375.00万元。本项目总投资具体构成情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|基建及装修工程|9,661.32|

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|2|软件与硬件设备|7,335.03|
|3|人工支出|19,919.98|
|4|铺底流动资金|1,255.49|
|总计||38,171.82|

3、经济效益分析
本项目建设期为三年，税后财务内部收益率14.45%，税后投资回收期6.41年。项目的实施具有较高的经济效益和良好的社会效益。
4、项目实施主体
本项目由公司组织实施。
5、项目涉及的报批事项
截至本预案公告日，本项目的立项、环境影响评价等相关手续正在办理过程中。
（二）基于BDaaS模式的智慧能源服务项目（一期）
1、项目基本情况
基于 BDaaS模式的智慧能源服务项目（一期）重点研究解决模块化数据中心、行业云应用部署、大数据管理与处理、服务导向的运营规划、智能融合终端等关键技术，开发、建立高可用、易扩展、开放可信的电力云服务平台，以信息技术的服务化转型升级为核心，为各行业客户开发智慧能源商业化应用和开展能源互联网业务，提供“互联网+”解决方案。
一方面重点突破配售电业务，为新配售电公司提供整体云端服务：面向售电公司打造基于混合云平台的购售电一体化管理系统，为客户提供一套先进、可靠、专业的数据及业务云平台提供覆盖售电公司购售电业务的整体解决方案和技术服务。另一方面成为面向能源集团企业的市场大数据算力服务平台：服务于电力全产业链各市场主体的大数据信息收集与分析应用；支撑能源大数据的应用，服
务于能源电力细分行业的产业发展需要，如分布式光伏发电的监控系统；支撑集
团企业客户市场，融合云平台服务，实现集团企业客户化定制部署。
非公开发行股票预案基于 BDaaS模式的智慧能源服务项目（一期）建设内容主要包括云数据中心、能源大数据平台、售电云平台、能源企业大数据解决方案等。
2、项目投资概算
本项目总投资为33,764.30万元，计划使用募集资金投入23,150.00万元。本项目总投资具体构成情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|基建及装修工程|6,418.22|
|2|软件与硬件设备|15,851.00|
|3|人工支出|10,614.12|
|4|铺底流动资金|880.96|
|合计||33,764.30|

3、经济效益分析
本项目建设期为三年，税后财务内部收益率11.01%，税后投资回收期 7.14年。项目的实施具有较高的经济效益和良好的社会效益。
4、项目实施主体
本项目由公司组织实施。
5、项目涉及的报批事项
截至本预案公告日，本项目的立项、环境影响评价等相关手续正在办理过程中。
（三）能源产业园之研发培训综合楼项目
1、项目基本情况
能源产业园之研发培训综合楼主要用于公司的研发和培训，其中研发中心将以市场需求为导向，充分利用现有的技术平台和技术开发与成果转化优势，不断
完善和发展公司新产品。建立健全以研究院为载体的企业技术创新体系，负责公
非公开发行股票预案司的研发规划、新产品及其技术研究、对外技术合作、技术改造、前沿研究队伍建设等。吸引高层次人才开展项目与技术合作、新产品或技术转化和吸收工作，以提高公司技术创新能力为目标，为公司的可持续发展提供有力支撑。培训中心定位为内向型与外向型相结合的企业大学，不但服务本企业内部的中高层管理者、业务骨干和员工，提供员工职业培训教育和持续学习的平台，还面向企业的客户，提供优质学习培训服务和体验，帮助企业、员工和客户实现价值增值，与各方长期共赢、共同成长。
2、项目投资概算
本项目总投资为14,980.97万元，计划使用募集资金投入14,980.00万元。本项目总投资具体构成情况如下表：
单位：万元
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|序号|项目|金额|
|1|基建及装修工程|12,001.17|
|2|配套设备|2,979.80|
|合计||14,980.97|

3、经济效益分析
本项目实施后，将有助于进一步提升公司研发能力，提高公司的研发创新效率，强化公司服务客户能力，有利于公司及时把握行业发展趋势，完成战略布局，不断丰富公司的产品线，巩固和开拓更多的市场空间，从而间接对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。
4、项目实施主体
本项目由公司组织实施。
5、项目涉及的报批事项
截至本预案公告日，本项目的立项、环境影响评价等相关手续正在办理过程
中。
非公开发行股票预案四、本次非公开发行对公司经营和财务的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金投资项目建成后，一方面，将扩大业务规模，强化公司产品的竞争优势，提高市场占有率、提升市场地位；另一方面，将通过布局能源互联网进一步优化公司的业务结构和盈利模式，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。
本次非公开发行将大幅度降低公司的经营风险，补充资本实力，有利于公司现有业务的开展及新业务的拓展，增强公司抗风险能力及竞争能力。本次非公开发行募集资金到位后，将为公司技术研发、市场拓展、业务布局等各项经营活动提供资金支持，有利于公司不断优化产业布局，保证公司持续健康发展。
（二）对公司财务状况的影响
1、增强公司资本实力、优化财务结构
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将大幅度提升。本次发行募集资金运用将使公司的财务结构更为安全、合理，为公司未来持续、高速、健康发展奠定坚实基础。
2、增强未来盈利能力，但短期内存在摊薄影响
本次非公开发行募集资金主要用于现有业务的开展及新业务的拓展，募集资金投资项目顺利实施后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加。由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。
五、结论
经审慎分析，董事会认为：首先，依托云计算、大数据等新技术，对现有产品进行更新，融入社交化元素、通信能力，形成覆盖企业全业务的信息神经网络和工作协同处理云平台，可以更好的满足客户需求，提升产品竞争力；其次，能源互联网具有广阔的市场前景，本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产
非公开发行股票预案业政策和行业发展方向，有利于公司把握市场机遇，从而实现快速发展；再次，公司具备实施能源互联网布局和实现传统优势产品跨越式发展的技术能力，本次募集资金投资项目的实施可以整合公司业务优势，优化公司产业战略布局。
本次募投项目具有良好的发展前景和盈利能力，项目实施后将显著提升公司整体竞争力，提升公司的盈利能力和行业地位，有利于公司保持健康稳定发展态势，符合公司的战略发展规划，符合公司及全体股东的利益。因此，本次非公开发行募集资金的运用具有必要性和可行性。
非公开发行股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司资产与业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司资产与业务的影响
公司以向集团企业提供管理信息化产品及服务为主要经营方向，主营产品与服务包括集团资源管理、能源智能化、财务管理系列、电力生产管理、信息集成与系统集成等类别，已覆盖电力、煤矿、能源、航天航空和高端装备等大型集团企业。本次非公开发行，不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程、股东结构、高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，预计增加的股份数量不超过45,182,232股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），公司股本结构和股本总额将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本总额等相关条款，并办理工商变更登记、备案等相关手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
本次发行后，公司的股权结构将发生变化，本次非公开发行股票数量不超过45,182,232股，本次非公开发行股票占发行后总股本的比例不超过7.10%。在发行过程中，约定单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过2,000万股，超过部分的认购为无效认购，以确保主要股东不发生重大变化。本次发行后公司股权结构仍较为分散，不存在任何单一股东或关联方股东合计持股比例超过30%的情形。
截至2016年6月30日，陈利浩先生直接持有公司69,275,391股股份，占发行前股本总额的11.73%，不考虑其他因素影响，本次发行完成后，陈利浩先生持股比例不低于10.89%，仍为上市公司的实际控制人。
本次发行完成后，公司高管人员结构不会因此发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
非公开发行股票预案（三）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善，项目实施后公司整体业务结构更加合理、稳定。因此本次发行后公司业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行能够改善公司财务状况，募集资金投资建设项目的产出将进一步扩大公司的业务规模，提升公司的整体盈利水平。募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产均将大幅度增长，资产负债率将一定程度下降。通过募集资金投资项目的实施，公司产品线和应用领域进一步拓展，公司的营业收入将较快增长，收入结构得到优化，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，但短期内公司的净资产收益率、每股收益可能会因净资产增加、股本的扩大而有所降低。
本次发行后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加；在资金开始投入募投项目后，经营活动和投资活动现金流出量将大幅增加；在项目开始实现运行后，公司将可以获得持续稳定的经营活动现金流净流入。
三、上市公司与主要股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次非公开发行股票后，公司与持股5%以上主要股东之间的业务关系不存在变化，管理关系不存在变化。本次非公开发行也不涉及关联交易问题与同业竞争问题。
非公开发行股票预案四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联方占用的情形，或上市公司为主要股东及其关联方提供担保的情形
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被持股5%以上主要股东及其关联方占用的情形，也不存在为其提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被持股5%以上主要股东占用的情形，也不会产生为持股5%以上主要股东提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额将大幅增加，资产负债率将有所下降，有助于增强公司的资本实力、抗风险能力和参与市场竞争能力，夯实公司战略发展基石。公司所属的管理信息化行业具有轻资产的特点，资产负债率处于相对较低水平。
我国经济发展进入新常态，经济面临增速换挡、结构调整，加强供给侧结构性改革、加强持续增长动力成为主旋律。就电力行业而言，2015年全年用电需求微增，增速明显放缓，全国全社会用电量55,500亿千瓦时，同比增长0.52%，较去年3.8%的同比增速显著回落。在这些因素的影响下，企业的运营管理特别是电力行业企业运营管理发生了较大的改变，对相应的软件产品及服务提出了更高的要求。公司在稳定和扩展既有优势业务的同时，大力拓展能源智能化等新业务、新市场，同时进一步加大产品研发和市场开拓，全面提升企业信息化建设和管理水平，加速推进云计算、物联网、移动互联网、大数据、智慧城市等信息技术的应用。上述变化需要投入大量的人力和技术资本进行研发活动，需要公司保有较高的资金储备；此外，公司将适时根据企业发展和市场状况对外收购优秀标的，亦需要较强的资本实力。
非公开发行股票预案六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
假设条件：
1、假设本次非公开发行于 2016年11月末实施完毕。该时间仅为估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、根据 2015年年度审计报告，公司 2015年度全年度归属于母公司所有者的净利润为12,122.75万元，扣除非经常性损益后净利润为9,403.56万元。
假设公司 2016年度归属于母公司所有者的净利润较上年增长10%，则公司 2016年度将实现归属于母公司所有者的净利润为 13,335.02万元（扣除非经常性损益后为10,343.92万元）；假设公司2016年度归属于母公司所有者的净利润与 2015年持平，则公司 2016年度将实现归属于母公司所有者的净利润为 12,122.75万元（扣除非经常性损益后为 9,403.56万元）；假设公司 2016年度归属于母公司所有者的净利润较上年下降10%，则公司 2016年度将实现归属于母公司所有者的净利润为10,910.47万元（扣除非经常性损益后为 8,463.21万元）。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况变化等多种因素，存在不确定性。
3、2015年末公司净资产为 168,442.35万元，2015年度现金分红金额为2,953.91万元。
公司2016年末归属于母公司所有者权益假设数=2015年末余额+2016年度净利润假设数+本次募集资金总额-2015年度现金分红金额。假设公司2016年度归属于母公司所有者的净利润较上年分别增长10%、0%、-10%，且本次非公开募集资金到位，2016年末归属于母公司所有者权益假设数分别为238,328.46万元、237,116.18万元、235,903.91万元。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，
非公开发行股票预案存在不确定性。
4、本次非公开发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即 45,182,232股，不考虑除本次非公开发行之外的因素对股份数量变动的影响。
5、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限59,505.00万元，未考虑发行费用的影响。
6、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
（1）情形1：2016年度净利润比2015年度增长10%
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年假设||
|||不考虑发行|考虑本次发行|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非前）|12,122.75|13,335.02|13,335.02|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非后）|9,403.56|10,343.92|10,343.92|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.2027|0.2257|0.2243|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.2027|0.2257|0.2243|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.1572|0.1751|0.1740|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.1572|0.1751|0.1740|
|每股净资产（元/股）|2.8236|3.0269|3.7475|
|加权平均净资产收益率（%）（扣非前）|7.39%|7.68%|7.47%|
|加权平均净资产收益率（%）（扣非后）|5.73%|5.96%|5.79%|

（2）情形2：2016年度净利润与2015年度持平
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年假设||
|||不考虑发行|考虑本次发行|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣|12,122.75|12,122.75|12,122.75|

非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|非前）||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非后）|9,403.56|9,403.56|9,403.56|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.2027|0.2052|0.2039|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.2027|0.2052|0.2039|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.1572|0.1592|0.1582|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.1572|0.1592|0.1582|
|每股净资产（元/股）|2.8236|3.0064|3.7284|
|加权平均净资产收益率（%）（扣非前）|7.39%|7.01%|6.81%|
|加权平均净资产收益率（%）（扣非后）|5.73%|5.43%|5.28%|

（3）情形3：2016年度净利润比2015年度下降10%
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年假设||
|||不考虑发行|考虑本次发行|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非前）|12,122.75|10,910.47|10,910.47|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非后）|9,403.56|8,463.21|8,463.21|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.2027|0.1847|0.1835|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.2027|0.1847|0.1835|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.1572|0.1433|0.1423|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.1572|0.1433|0.1423|
|每股净资产（元/股）|2.8236|2.9859|3.7094|
|加权平均净资产收益率（%）（扣非前）|7.39%|6.33%|6.15%|
|加权平均净资产收益率（%）（扣非后）|5.73%|4.91%|4.77%|

（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的
显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，短期内股东回报仍主
要通过现有业务实现。公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的
非公开发行股票预案风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次非公开发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施积极应对：
1、公司加快现有业务板块发展，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
发行人主要提供集团企业管理信息化的产品和服务，主营业务收入的绝大多数来源于电力及相关企业，在全国电力行业管理信息化领域的市场占有率超过80%。
近年来，宏观经济增速放缓、用电量出现下滑趋势、市场竞争加剧、客户需求升级、新市场需求的培育周期等因素导致公司业务规模和盈利能力的增长速度有所降低。针对现有业务板块，公司将在运营管理、技术和产品创新、品牌与市场建设方面发力，改善公司经营业绩，填补即期摊薄。
（1）提升公司经营管理能力和经营效率，降低公司运营成本
公司核心管理团队成员构成合理，核心管理团队成员涵盖了经营管理、技术研发、市场营销、财务管理等各个层面。随着本次募投项目的逐步开展，公司资产和业务规模将进一步提高，公司将不断加强经营管理和内部控制，完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，以提高经营效率和管理水平。同时，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束，降低公司运营成本。
（2）坚持技术创新，加大市场开拓力度，提升公司盈利能力
公司将持续加大在关键技术领域的技术积累和持续创新研发，在ECP（企业云平台）、GRIS（集团资源管理信息系统）、GRC（风险内控系统）、BA（商务智能）、BD（企业大数据）、SHE（安健环）、智能管理设备、移动互联网等方面持续创新。其中：ECP事业部将打造自主可信的企业级云平台，将积极发展第三方合作伙伴，打造平台的生态链。GRIS事业部将重点推进 GRIS产品的国际化版本；强化智能化共享服务解决方案、推出售电企业一体化系统、输配电成本管
非公开发行股票预案理系统；GRC事业部将依托大数据技术深入发展集团企业的全面风险、内控治理产品；大数据事业部将加快公司大数据平台的建设、推出系列大数据解决方案；
智能管理设备事业部将依托区域地理优势，推出智能化的管理设备满足市场需求；
子公司珠海远光移动互联科技有限公司将继续加快在智慧生活项目上的推进；子公司南京远光广安信息科技有限公司将继续深化系列项目管理产品，推出 SaaS版本产品。远光共创智能科技股份有限公司、长沙远光瑞翔科技有限公司、远光智和卓源（北京）科技有限公司等子公司继续加大在能源智能化领域的研发，推出更加智能化的集团能源管理系统。
此外，公司加大了对产品国际化、XBRL（可扩展商业报告语言）、能源智能化、会计引擎、高端装备项目管理、主数据管理、可再生能源结算系统等新产品的研发投入，将相继形成更具技术优势和市场竞争力的系列产品结果，有望为公司带来更多市场机会，从而提升公司业绩。
（3）加大品牌建设和市场开拓力度
公司将积极拓展与优质客户的合作，推动行业集聚效应；公司还将加大产业生态链的培育投入，开展与国际知名公司及组织间的合作。建立开放的产品开发平台，开拓产品在多种智能终端形态的应用，拓宽公司的营收渠道，实现公司营业收入、市场占有率及竞争地位的提升。
公司将以产业协同性投资为投资主方向，同时积极布局新兴产业，为公司业务发展寻找新的机会。公司将继续坚持“一横一纵”投资并购战略，横向上不断拓展公司产品在电力行业外的应用范围，积极开拓新的业务领域；纵向上深入挖掘客户需求，不断完善公司产品线，充分发挥公司在电力行业渠道的作用，加快外延发展的节奏，做到外部创新、内外整合、资源强化、资源互换。重点关注电力体制改革、移动互联、大数据、工业信息化及自动化、信息安全、能源管理与技术、能源互联网等方面的投资并购机会。
2、加快募集资金投资项目建设，严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用
本次募集资金全部用于公司主营业务相关的项目，募集资金投资项目符合国
非公开发行股票预案家相关产业政策和消费市场需求，有利于增强公司研发能力、优化产品结构、扩大市场应用领域。在募集资金到位前，为适应业务需求，抓住市场契机，公司将先期以自筹资金投入，进行软硬件的购置，开展研发等工作，待募集资金到位后再予以置换。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
3、履行分红义务，合理回报股东
公司在《公司章程》中强化了利润分配政策，确定了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分配的条件，完善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健全了公司分红政策的监督约束机制。此外，为明确对新老股东的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配的条款，增加股利分配决策的透明度及可操作性，经2014年第一次临时股东大会审议通过，公司制定了《远光软件股份有限公司股东回报规划（2014-2016）》。公司将保持利润分配政策的合理性、连续性和稳定性，强化对投资者权益的保护，严格履行分红义务，在符合利润分配条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，切实保障投资者合法权益。
同时，公司还制订了《远光软件股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，对 2016-2018年利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
4、本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
非公开发行股票预案发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
（1）严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。
（2）公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（3）加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
非公开发行股票预案第四节本次非公开发行相关风险
一、市场风险
（一）依赖电力行业的风险
发行人主要提供集团企业管理信息化的产品及服务，主营业务收入的绝大多数来源于电力及相关企业，在全国电力行业财务软件领域的市场占有率超过80%。
目前，电力行业的发展速度、景气程度、各大电力集团公司对财务及管理软件的选型都对发行人的发展提供了良好的前景，电力企业对信息化产品和服务的需求已经构成一个巨大的市场。但如果今后若干年我国宏观经济形势出现波动，电力行业陷入衰退，或某一电力集团公司不惜成本和风险更换发行人的解决方案，将会对发行人的经营产生重大影响。
（二）市场竞争的风险
公司以向集团企业提供管理信息化产品及服务为主要经营方向，主营产品与服务包括集团资源管理、能源智能化、财务管理系列、电力生产管理、信息集成与系统集成等类别。虽然发行人已经为电力行业服务多年，从一般意义上的技术成果、到商品化的信息化解决方案，从单一企业的应用到集团级的统一应用，从单纯的会计核算软件到电力行业集业务、财务一体化的管理信息化解决方案，都已经得到电力行业用户的广泛应用和认同，建立了较为稳固的市场地位，但是，发行人仍面临着用友网络科技股份有限公司、金蝶国际软件集团有限公司等国内软件厂商以及SAP、Oracle等国外厂商的竞争。
目前公司的产品和服务在相关领域的市场份额稳定，发展态势稳健，但如果来源竞争对手的冲击加大，而客户不计数据的延续性、安全性、已发生的信息化投资成本、管理和业务人员的知识积累等因素而更换供应商，发行人将面临市场份额下降的风险。
（三）行业经营环境变化的风险
本次发行完成后，公司将扩大产品和服务的市场覆盖范围，增加公司产品的服务类型，规模优势有助于提升公司整体盈利能力，巩固行业竞争优势。电力行
非公开发行股票预案业是国家的基础性行业，同时也是国家重点支持的关键性行业；此外，国家制定相关政策法规鼓励通过信息技术在能源行业的深入，推动行业的精细化管理。但如果未来行业经营及相关政策发生变化，导致行业整体或部分经营环境出现不利变化，将会影响公司的经营业绩和长远发展。
二、经营风险
（一）能源智能化业务不能达到预期效益的风险
电力行业的能源智能化市场规模预计超过百亿元，报告期公司该业务收入增幅超过100%。公司能源智能化整体解决方案在国内处于领先地位，如果业务进一步迸发，可能会存在无法充分满足市场需求的情况，在部分业务环节存在对客户交付能力不足的风险，同时随着各大发电集团能源智能化建设展开，公司也将迎来更为充分的市场竞争。对此，公司将持续引进和吸纳能源智能化业务领域专业人才，通过岗位培训、技术提能等方式提高内部员工综合能力，将各岗位工作流程化、规范化，实现业务的可复制性，持续挖掘交付潜能，同时希冀随着市场份额的进一步增加，整体市场的规模效应和协同效益能够给客户带来更多更好的应用体验。但如果该块业务无法如预期实现效益，对公司的收入和利润都将产生不利影响。
（二）集团化运作带来的管理风险
报告期内，随着公司规模及业务范围的扩大，事业部制逐步实践并落地成型，各子公司按照业务及地域划分并独立运营，公司授权管理下的集团化运营初现雏形，在提升内部管理效率，大大加快产品市场响应速度，并更好地满足客户需求的同时，也为公司集团化管理带来风险。
三、技术风险
（一）信息化开发的业务风险
公司面对的用户主要是电力行业客户，发行人多年来一直从事电力行业管理信息化的研究及推广工作，对电力行业的特点、电力企业的管理模式和业务需求等与一般软件厂商相比有着更为深刻的理解和把握，能够研发出更切合电力企业在管理信息化方面需求的软件，从而降低了软件的开发风险。但随着电力体制改
非公开发行股票预案革的进一步深入，电力企业的管理水平的不断提高，其对电力信息化的需求也不断提高，必然对软件的信息化产品和服务提出更多、更高的要求，这在为公司提供了广阔的市场机遇的同时，也使公司面临一定的风险。如果公司没有及时把握客户的需求开发出合适的新产品或对产品进行更新换代，或提出的解决方案不获市场接受，公司将面临丧失部分市场份额和竞争优势的不利局面。
（二）信息化开发的技术风险
计算机技术是更新最快的技术之一，操作系统、数据库系统、网络技术平台、应用软件的开发环境和实现方式等瞬息万变、日新月异。作为一个提供信息化全面解决方案的公司，必须尽可能准确预测技术发展的趋势，并利用成熟、先进的技术作为自己的开发和应用环境。如果发行人错误预测信息化开发技术的发展趋势，或是使用落后的技术进行开发，将使发行人产品面临一定的技术风险。
（三）信息化解决方案的质量风险
发行人已经建立了一整套严格的质量控制体系，贯穿了信息化方案的设计、编程、测试、调试、安装、用户培训到售后服务的全过程，对提供的应用解决方案也进行反复的论证和测试，有效降低了解决方案的质量风险。但由于信息化方案的高度复杂性，发行人和任何同类公司一样都无法完全杜绝产品的错误和缺陷。
如果发行人开发的解决方案存在缺陷或错误，将导致客户的业务运作受到不利影响。为修正产品已发生的错误或因客户提起的索赔请求而进行的申辩，将额外增加公司的成本。另外，因质量问题而引致的纠纷、索赔或诉讼，都将对发行人的市场信誉或市场地位产生负面影响。虽然发行人自成立以来，还未发生过任何客户针对其提供的产品或服务提出的重大的纠纷、索赔或诉讼，但由于信息化方案的特殊性，发行人不能确保在将来不会发生该种纠纷、索赔或诉讼。
（四）保护知识产权的风险
发行人主要为电力行业提供管理信息化全面解决方案，产品不同于一般的通用软件。同时发行人面对的客户大部分属于专业和集团用户，主要是电力企业、事业和行政单位，用户高度重视产品的数据安全性，需要发行人在方案实施和应用过程中提供大量的咨询和服务支持，需要发行人在应用方案实施过程中根据实际情况进行专门的设计和定制，因此，发行人受到的盗版威胁与个人和家庭类应
非公开发行股票预案用软件相比较小，到目前为止还未发现来自电力行业客户的重大盗版情形。但由于软件类产品易于复制的特性，发行人的产品和服务也存在被盗版的风险。如果发行人的解决方案遭较大范围的盗版、仿冒或非法销售，将会对公司的盈利水平产生不利影响。
四、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、产品方案性能与安全性、项目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，短期内股东回报仍主要通过现有业务实现，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
六、募投项目新增折旧摊销导致业绩下滑的风险
本次募投项目将新增固定资产、无形资产投入及研发支出，相应增加公司的固定资产折旧、无形资产摊销及研发费用。如果市场环境发生重大变化，或者本次募集资金投资项目的收益未达预期，则本次募投项目折旧摊销费用的增加将可能对公司的利润水平造成不利影响。
七、人力资源风险
公司新兴业务快速发展，高端人才不足仍然是制约公司业务发展的重要因素。
非公开发行股票预案公司一方面将加大高端研发人才引进的力度，同时也会结合业务发展规划强化内部培养的能力。公司会强化在职培训、领导力培训及培训管理创新，提高员工的专业化与职业化程度，并在技术骨干、管理骨干等核心人才的育留方面提供职能支持。随着业务发展的深化，公司对高水平技术人员的需求量还将大量增加，一旦发行人的核心产品开发、销售和管理人员流失，且不能及时获得相应补充，将对公司的业务产生严重的影响。
八、发行人不能保证被认定为“国家规划布局内重点软件企业”的风险
依据国务院颁布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）和财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）的规定，对国家规划布局内重点软件企业，当年未享受免税优惠的减按10%的税率征收企业所得税。
国家规划布局内重点软件企业名单每年由相关部委联合认定。截至2014年度，公司已连续十二年被审核认定为国家规划布局内重点软件企业，按10%的税率计缴企业所得税。
按照《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号）和《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发[2015]27号）规定，集成电路生产企业、集成电路设计企业、软件企业、国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业的税收优惠资格认定等非行政许可审批已经取消，而改为备案制。如果发行人在以后年度不能及时完成备案，或经核查不具备享受税收优惠条件，公司只能暂按“高新技术企业、所得税率15%”计缴企业所得税，将导致企业所得税率上升，对公司净利润、每股收益等指标将造成一定影响。
九、审批风险
本次非公开发行尚需中国证监会核准，其能否最终取得核准以及需要多少核准时间等，均存在一定的不确定性。
非公开发行股票预案十、股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。本次发行将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的近期变化、宏观经济形势的变化、国家经济政策的调整、公司经营状况和投资者心理的变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
非公开发行股票预案第五节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策情况
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（中国证监会公告【2012】37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号）的规定，2012年6月8日，公司召开第四届董事会第十九次会议，决议通过了《远光软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014）》，同时通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对关于利润分配政策等相关条款进行了修订，上述议案于2012年8月16日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。2014年 10月10日，公司召开第五届董事会第十二次会议，决议通过了《远光软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2014-2016）》，上述议案于 2014年10月28日经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过。2016年8月22日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，决议通过了《远光软件股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，该议案尚需股东大会审议通过。
公司关于利润分配政策的主要内容如下：
（一）公司利润分配的总原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司利润分配政策
1、公司利润分配的条件及方式
（1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（2）公司每年的税后利润，按下列方式分配：
1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
非公开发行股票预案公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。
5）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
6）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（3）公司将积极推行现金分红，具体条件如下：
1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%（含20%），且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、不动产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的20%。
2）在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式进行利润分配。
3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
非公开发行股票预案分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、公司利润分配的决策程序
公司利润分配政策（包含现金分红）的制定的论证与决策程序应当充分考虑独立董事和社会公众投资者的意见。利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，独立董事应此发表独立意见。
公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
3、利润分配政策的调整
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，修改程序同利润分配政策的制定程序。并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。
4、完善公司分红政策的监督约束机制
（1）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（3）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。公司董事会在年度利润分配方案中未按照章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、
非公开发行股票预案未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
二、公司的股东回报规划
2014年10月28日，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司制定了《远光软件股份有限公司股东回报规划（2014-2016）》（以下简称《股东回报规划》）。
《股东回报规划》的主要内容如下：
1、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划的制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，以股东总体价值最大化为目标，综合考虑公司发展战略、资本结构优化、净资产收益率等因素，参考剩余股利、固定或持续增长股利等股利分配理论，坚持“现金分红优先”这一基本原则，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%（含20%）。
3、公司未来三年（2014-2016年）的具体股东回报规划
（1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（2）公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提
非公开发行股票预案取法定公积金、任意公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%(含20%)，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、不动产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的20%。
（3）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（4）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
4、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
（2）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
三、公司最近三年的股利分配情况
（一）最近三年股利分配方案
1、2013年度公司利润分配方案
2014年5月8日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配方案》。实际分配方案为：以股权登记日的总股本461,998,326股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税，扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、新股限售股的个人和证券投资基金每10股派0.45元；持有非股改、非新股限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率
非公开发行股票预案征收，先按每 10股派 0.475元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）。该利润分配方案已于 2014年 5月21日实施。
2、2014年度利润分配方案
2015年5月12日，公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配方案》。实际分配方案为：以股权登记日的总股本458,046,623股为基数，向全体股东每10股送红股3.024029股并派发现金红利0.756007元（含税）。
扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派0.378003元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.567005元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于QFII、 RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。该利润分配方案已于2015年7月2日实施。
3、2015年度利润分配方案
2016年5月25日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配方案》。实际分配方案为：以股权登记日的总股本590,782,537股为基数，向全体股东每10股派0.500000元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派0.450000元；
持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.500000元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）。该利润分配方案已于2016年6月22日实施。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|
|2013年度|2,309.99|34,095.41|6.78%|
|2014年度|3,462.87|19,057.03|18.17%|
|2015年度|2,953.91|12,122.75|24.37%|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例|||40.11%|

（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于资产投资项目和补充流动资金等。
非公开发行股票预案第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下填补措施：公司加快现有业务板块发展，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本；加快募集资金投资项目建设，严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用；履行分红义务，合理回报股东。
为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
非公开发行股票预案（六）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
远光软件股份有限公司董事会二○一六年八月二十二日