关于浙江海翔药业股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场 A座 11楼
电话：＋86 571 87901111 传真：＋86 571 87901501
浙江天册 /法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江海翔药业股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
法律意见书
发文号：TCYJS2015H0114号致：浙江海翔药业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求及《浙江海翔药业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《浙江海翔药业股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《议事规则》”）的规定，浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江海翔药业股份有限公司（下称“海翔药业”或“公司”）的委托，指派姚毅琳、吴婧律师参加海翔药业2015年第一次临时股东大会，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供海翔药业2015年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随海翔药业本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出席了海翔药业2015年第一次临时股东大会，对海翔药业本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，海翔药业本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于2015年2月25日在相关媒体和网站上进行了公告。
浙江天册 /法律意见书根据海翔药业公告的《浙江海翔药业股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（下称“会议通知”），提请本次股东大会审议的事项为：
1、浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要（各子议案需要逐项审议）
1.1限制性股票激励计划的目的
1.2限制性股票激励计划的管理机构
1.3激励对象的确定依据和范围
1.4限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源和数量
1.5限制性股票激励计划的分配情况
1.6限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期
1.7限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1.8限制性股票的授予及解锁条件
1.9限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.10限制性股票激励计划会计处理方法和对公司业绩的影响
1.11限制性股票激励计划的实施程序、授予程序及解锁程序
1.12上市公司与激励对象各自的权利义务
1.13限制性股票激励计划变更、终止和其他事项
1.14限制性股票回购注销的原则
2、浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法
浙江天册 /法律意见书现重复表决的以第一次投票结果为准。
网络投票的时间为2015年3月11日—3月12日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月12日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2015年 3月 11日15:00至2015年3月12日15:00的任意时间。
本次会议现场召开时间为2015年3月12日（星期四）下午14:00。
本次会议召开地点为浙江省台州市椒江区东环大道 458号台州开元大酒店议事厅。
（三）经本所律师核查，本次股东大会已按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次股东大会审议的议题和相关事项均已在会议通知中列明与披露，符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会的会议通知，经核查，出席本次股东大会的人员为：
1、截止2015年3月5日，下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司邀请的见证律师及其他嘉宾。
经核查出席现场会议股东及股东代表。股东大会现场会议的股东及股东代理人共计3人，代表股份352,346,681股，占公司股份总数的48.7310%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内参与本次股东大会网络投票的股东共4名，代表股份21,300股，占公司股份总数的0.0029%。
浙江天册 /法律意见书（二）出席会议的其他人员。出席会议人员除股东及股东代表之外，还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
基于上述核查，本所律师认为，海翔药业出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》和《议事规则》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规、《公司章程》和《议事规则》规定的表决程序，采取现场表决与网络投票相结合的方式对本次会议的议题进行了表决，本次股东大会议案一、议案二对中小投资者的表决单独计票，并按《公司章程》和《议事规则》规定的程序进行监票，各议案表决情况如下：
1、《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，其中激励对象许华青回避表决了下述子议案，具体表决结果如下：
1.1以同意352,316,681股（占有效表决权股份数的99.9940％）、反对11,300股（占有效表决权股份数的0.0032％）、弃权10,000股（占有效表决权股份数的0.0028％）审议通过《限制性股票激励计划的目的》。
其中，中小投资者的表决结果：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％；反对11,300股，占出席会议中小股东所持股份的53.0516％；弃权10,000股，占出席会议中小股东所持股份的46.9484％。
1.2以同意352,316,681股（占有效表决权股份数的99.9940％）、反对11,300股（占有效表决权股份数的0.0032％）、弃权10,000股（占有效表决权股份数的0.0028％）审议通过《限制性股票激励计划的管理机构》。
其中，中小投资者的表决结果：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的
浙江天册 /法律意见书股，占出席会议中小股东所持股份的46.9484％。
1.3以同意352,316,681股（占有效表决权股份数的99.9940％）、反对 11,300股（占有效表决权股份数的0.0032％）、弃权10,000股（占有效表决权股份数的0.0028％）审议通过《激励对象的确定依据和范围》。
其中，中小投资者的表决结果：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％；反对11,300股，占出席会议中小股东所持股份的53.0516％；弃权10,000股，占出席会议中小股东所持股份的46.9484％。
1.4以同意352,316,681股（占有效表决权股份数的99.9940％）、反对 11,300股（占有效表决权股份数的0.0032％）、弃权10,000股（占有效表决权股份数的0.0028％）审议通过《限制性股票激励计划所设计的标的股票来源和数量》。
其中，中小投资者的表决结果：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％；反对11,300股，占出席会议中小股东所持股份的53.0516％；弃权10,000股，占出席会议中小股东所持股份的46.9484％。
1.5以同意352,316,681股（占有效表决权股份数的99.9940％）、反对 11,300股（占有效表决权股份数的0.0032％）、弃权10,000股（占有效表决权股份数的0.0028％）审议通过《限制性股票激励计划的分配情况》。
其中，中小投资者的表决结果：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％；反对11,300股，占出席会议中小股东所持股份的53.0516％；弃权10,000股，占出席会议中小股东所持股份的46.9484％。
1.6以同意352,316,681股（占有效表决权股份数的99.9940％）、反对 11,300股（占有效表决权股份数的0.0032％）、弃权10,000股（占有效表决权股份数的0.0028％）审议通过《限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期》。
其中，中小投资者的表决结果：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的
浙江天册 /法律意见书股，占出席会议中小股东所持股份的46.9484％。
1.7以同意352,316,681股（占有效表决权股份数的99.9940％）、反对21,300股（占有效表决权股份数的0.0060％）、弃权0股（占有效表决权股份数的0.0000％）审议通过《限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法》。
其中，中小投资者的表决结果：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％；反对21,300股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.8以同意352,316,681股（占有效表决权股份数的99.9940％）、反对 21,300股（占有效表决权股份数的0.0060％）、弃权0股（占有效表决权股份数的0.0000％）审议通过《限制性股票的授予及解锁条件》。
其中，中小投资者的表决结果：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％；反对21,300股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
1.9以同意352,316,681股（占有效表决权股份数的99.9940％）、反对11,300股（占有效表决权股份数的0.0032％）、弃权10,000股（占有效表决权股份数的0.0028％）审议通过《限制性股票激励计划的调整方法和程序》。
其中，中小投资者的表决结果：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％；反对11,300股，占出席会议中小股东所持股份的53.0516％；弃权10,000股，占出席会议中小股东所持股份的46.9484％。
1.10以同意352,316,681股（占有效表决权股份数的99.9940％）、反对11,300股（占有效表决权股份数的0.0032％）、弃权10,000股（占有效表决权股份数的0.0028％）审议通过《限制性股票激励会计处理方法及对公司业绩的影响》。
其中，中小投资者的表决结果：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的
浙江天册 /法律意见书股，占出席会议中小股东所持股份的46.9484％。
1.11以同意352,316,681股（占有效表决权股份数的99.9940％）、反对11,300股（占有效表决权股份数的0.0032％）、弃权10,000股（占有效表决权股份数的0.0028％）审议通过《限制性股票激励计划的实施程序、授予程序及解锁程序》。
其中，中小投资者的表决结果：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％；反对11,300股，占出席会议中小股东所持股份的53.0516％；弃权10,000股，占出席会议中小股东所持股份的46.9484％。
1.12以同意352,316,681股（占有效表决权股份数的99.9940％）、反对11,300股（占有效表决权股份数的0.0032％）、弃权10,000股（占有效表决权股份数的0.0028％）审议通过《上市公司与激励对象各自的权利义务》。
其中，中小投资者的表决结果：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％；反对11,300股，占出席会议中小股东所持股份的53.0516％；弃权10,000股，占出席会议中小股东所持股份的46.9484％。
1.13以同意352,316,681股（占有效表决权股份数的99.9940％）、反对11,300股（占有效表决权股份数的0.0032％）、弃权10,000股（占有效表决权股份数的0.0028％）审议通过《限制性股票激励计划变更、终止和其他事项》。
其中，中小投资者的表决结果：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％；反对11,300股，占出席会议中小股东所持股份的53.0516％；弃权10,000股，占出席会议中小股东所持股份的46.9484％。
1.14以同意352,316,681股（占有效表决权股份数的99.9940％）、反对11,300股（占有效表决权股份数的0.0032％）、弃权10,000股（占有效表决权股份数的0.0028％）审议通过《限制性股票回购注销的原则》。
其中，中小投资者的表决结果：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的
浙江天册 /法律意见书股，占出席会议中小股东所持股份的46.9484％。
2.以同意352,316,681股（占有效表决权股份数的99.9940％）、反对 11,300股（占有效表决权股份数的0.0032％）、弃权10,000股（占有效表决权股份数的0.0028％）审议通过《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（其中激励对象许华青回避表决）。
其中，中小投资者的表决结果：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％；反对11,300股，占出席会议中小股东所持股份的53.0516％；弃权10,000股，占出席会议中小股东所持股份的46.9484％。
3.以同意352,316,681股（占有效表决权股份数的99.9940％）、反对 11,300股（占有效表决权股份数的0.0032％）、弃权10,000股（占有效表决权股份数的0.0028％）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》（其中激励对象许华青回避表决）。
其中，中小投资者的表决结果：同意0股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％；反对11,300股，占出席会议中小股东所持股份的53.0516％；弃权10,000股，占出席会议中小股东所持股份的46.9484％。
根据表决结果，本次会议审议的议案均获出席会议股东及股东代理人以符合《公司章程》和《议事规则》规定的票数通过。以上议案均为特别表决事项，需经出席本次大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上票数获得通过,本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，海翔药业本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定；表决结
浙江天册 /法律意见书果合法、有效。
浙江天册 /法律意见书[本页为浙江海翔药业股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书
TCYJS2015H0114号的签署页]
本法律意见书出具日期为二〇一五年三月十二日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：姚毅琳
签署：
经办律师：吴婧
签署：