中利科技集团股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
天衡专字（2017）00002号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
天衡专字（2017）00002号中利科技集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”）管理层编制的截至2016年9月30日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》。
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)编制前次募集资金使用情况专项报告是中利科技管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中利科技管理层编制的上述报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对中利科技管理层编制的上述报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，并根据所取得的材料作出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，中利科技管理层编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了中利科技截至2016年9月30日止的前次募集资金使用情况。
本鉴证报告仅供中利科技向中国证券监督管理委员会申请发行新股之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·南京
中利科技集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)，截止2016年9月30日，公司前次募集资金使用情况如下：
一、前次发行股份购买资产基本情况
根据公司2015年第三届董事会第九次临时会议及2016年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1467号《关于核准中利科技集团股份有限公司向国开金融有限责任公司等发行股份购买资产的批复》核准，又根据公司第三届董事会 2016年第七次临时会议审议通过了《关于实施 2015年年度权益分派方案后调整发行股份购买资产发行价格及发行数量的议案》,公司向国开金融有限责任公司、农银（苏州）投资管理有限公司、无锡国联创投基金企业（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、农银国联无锡投资管理有限公司发行人民币普通股（A股）股票 69,298,760股，以购买国开金融有限责任公司等上述 5家投资者合计持有的中利腾晖光伏科技有限公司(以下简称中利腾晖)25.19%股权。
本次交易，经中联资产评估集团有限公司中联评报字（2015）第1766号评估报告评估，中利腾晖100%股权的评估值为466,845.95万元，标的资产（中利腾晖25.19%股权）评估值为117,598.49万元，交易各方同意标的资产的交易价格为117,600.00万元，同时交易各方同意，本次发行股份的价格为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价18.97元/股的90%，即为17.07元/股，本次发行股份购买资产的发行股份数量为68,892,792股。该方案业经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1467号文《关于核准中利科技集团股份有限公司向国开金融有限责任公司等发行股份购买资产的批复》核准。因公司2016年6月 27日实施了 2015年度利润分配方案，以 572,232,308股股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），除权除息后，公司发行股票的发行价格相应调整，由17.07元/股调整为16.97元/股，发行数量由 68,892,792股调整为69,298,760股。2016年7月 15日,公司召开第三届董事会 2016年第七次临时会议,讨论通过了《关于实施 2015年年度权益分派方案后调整发行股份购买资产发行价格及发行数量的议案》，同意对公司上述股票发行价格及发行数量的调整。
上述发行股份认购资产公司新增注册资本及股本变动,已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2016）00144号验资报告验证。
中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于2016年7月22日受理本公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将
正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为 69,298,760股（其中限售股数量为69,298,760股），本次非公开发行新股上市日为2016年7月29日，非公开发行后本公司股份数量为641,531,068股。
2016年7月18日，中利腾晖已办理工商变更手续，国开金融有限责任公司等上述5家投资者合计持有的中利腾晖25.19%股权已过户至公司名下，中利腾晖成为公司全资子公司。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照
见附件一。
2、前次募集资金实际投资项目变更
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换
本公司未发生发行股份购买的资产已对外转让或置换的情况。
4、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况
公司本次发行股份购买资产未对外募集资金，不存在临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
三、发行股份购买资产实现效益情况
公司于2016年7月末完成了上述发行股份购买资产行为，完成日至本报告截止日购买的标的资产实现效益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益||||
|||2014年度|2015年度|2016年1-9月实现效益情况|2016年8月至2016年9月实现效益情况|
|-|注1|-|44,315.55|-18,012.44|-7,649.23|
||||44,315.55|-18,012.44|-7,649.23|

注1：公司此次发行股份购买资产相关各方不存在未来业绩承诺；2016年9月30日资产负债表及2016年1-9月损益表数据未经审计。
注2：2016年1-9月亏损，主要系中利腾晖业务模式、生产经营周期决定，中利腾晖建设的光伏电站主要于每年的第四季度实现销售，第四季度前主要处于电站的建设阶段，故
四、发行股份购买资产运行情况
1、资产的权属变更情况
2016年7月18日，中利腾晖已办理工商变更手续，国开金融有限责任公司等上述5家投资者合计持有的中利腾晖25.19%股权已过户至公司名下，中利腾晖成为公司全资子公司。
2、资产账面价值变化情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|1,763,245.85|1,518,925.52|
|1,359,080.47|1,097,370.54|
|404,165.38|421,554.98|

公司上述发行股份认购资产评估基准日为2015年9月30日，评估基准日后，中利腾晖生产经营情况良好， 2016年 9月 30日中利腾晖的账面净资产较 2015年 9月 30日增加73,027.66万元。
3、生产经营情况
中利腾晖主要从事于太阳能光伏电池片、组件生产制造和太阳能光伏电站建设，目前中利腾晖生产经营状况良好，市场竞争力持续提升，经营业绩稳定。
单位：万元
||
|-|
|2016年1-9月|
|324,686.18|
|-23,194.67|
|-19,722.76|
|-18,012.44|

自发行股份购买资产评估基准日后，中利腾晖经营状况良好，2015年10月1日至2016年9月30日期间，中利腾晖实现营业收入865,016.24万元、净利润64,789.79万元。2016年1-9月亏损，主要系中利腾晖业务模式、生产经营周期决定，中利腾晖建设的光伏电站主要于每年的第四季度实现销售，第四季度前主要处于电站的建设阶段，故2016年1-9月处于亏损状态。
五、发行股份购买资产相关承诺履行情况
2016年 5月 6日，上述发行股份认购资产各方签订《发行股份购买资产协议之补充协议一》，根据补充协议，自评估基准日至交割日止的过渡期间（2015年9月30日至2016年
7月18日），中利腾晖在过渡期的收益归上公司所有，中利腾晖在过渡期的损失由交易对方
国开金融等5家投资者按在中利腾晖的持股比例承担。如前所述，中利腾晖在过渡期实现净
利润72,439.02万元，故不存在需由国开金融等5家投资者承担过渡期的损失的情形。
六、盈利预测实现情况
根据公司发行股份购买资产暨关联交易报告书披露，公司预测中利腾晖2015年10月至2015年12月间净利润为78,659.56万元，经审计，中利腾晖2015年10月至2015年12月间实际实现净利润为82,791.13万元，实现了盈利预测的目标。
根据公司发行股份购买资产暨关联交易报告书披露，公司预测中利腾晖2016年度净利润为61,906.66万元，2016年1-9月中利腾晖实现的净利润为-18,001.34万元（未经审计）， 2016年 1-9月亏损，主要系中利腾晖业务模式、生产经营周期决定，中利腾晖建设的光伏电站主要于每年的第四季度实现销售，四季度前主要处于电站的建设阶段，2016年 1-9月处于亏损状态。
七、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息中有关内容比较
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容一致。
中利科技集团股份有限公司
董事会
附件一：前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||117,600.00|||已累计投入募集资金总额|||||117,600.00|
|变更用途的募集资金总额|||-|||各年度投入募集资金总额|||2014年前||-|
||||||||||2015年度||-|
|变更用途的募集资金总额比例|||-||||||2016年1-9月||117,600.00|
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|发行股份购买中利腾晖25.19%股权|发行股份购买中利腾晖25.19%股权|117,600.00|117,600.00|117,600.00|117,600.00|117,600.00|117,600.00||-|2016年7月|

注:为增强中利腾晖自身资金实力，以适应生产发展需要，同时提高公司净资产水平、降低财务费用、优化公司的融资渠道，根据中利腾晖2014年12月股东会决议和修改后的章程规定，由国开金融有限责任公司等5家投资者以98,000.00万元货币资金对中利腾晖进行增资，国开金融有限责任公司等5家投资者增资后持有中利腾晖25.19%的股权,2014年12月10日，中利腾晖已收到上述资金。2016年7月，公司发行股份购买国开金融有限责任公司等5家投资者持有中利腾晖25.19%的股权，发行股份的数量为69,298,760股、价格16.97元/股，发行金额为117,600.00万元。