证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号:2017-045
深圳中青宝互动网络股份有限公司
关于全资子公司与私募基金合作投资事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、投资标的的名称：新余智博文娱叁号投资企业（有限合伙）
2、投资金额：人民币1,300万元
3、本次投资事项业经公司第四届董事会第三次（临时）会议审议通过
4、此次对外投资不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议
一、合作投资事项概述
1、基本情况
为增加公司投资收益，提升经营业绩。公司全资子公司深圳中青聚宝信息技术有限公司（以下简称“中青聚宝”）以自有资金出资1,300万元人民币认购新余智博文娱参号投资企业（有限合伙）（以下简称“基金”）25%的基金份额作为基金有限合伙人。基金的规模为5,200万元，其中：前海智博为普通合伙人（基金管理人），出资金额52万元，出资比例为1%；中青聚宝为有限合伙人，出资金额1,300万元，出资比例为25%；其他有限合伙人，出资金额3,848万元，出资比例为74%。本基金的预计存续期限为1+1+1年，其中：投入期1年，回收期1年，调整期1年，调整期到期之前，执行事务合伙人根据届时的市场情况和有限合伙经营的需要，召开全体合伙人大会表决是否延长有限合伙存续期限，投资方向为基金拟参与投资地方棋牌游戏公司的股权，以获取相关投资回报。
2、审议程序
司与私募基金合作投资事项的议案》。前海智博与本公司无关联关系，其未持有本公司股份，与本公司亦无相关利益安排，本次交易不构成关联交易，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
3、根据深圳证券交易所的相关规定，本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次投资无需提请公司股东大会批准。
4、本次对外投资参与基金的投资收益尚存在不确定性。
二、主要合作方基本情况
1、名称：深圳前海智博资本管理有限公司
2、成立时间：2016年04月18日
3、统一社会信用代码：91440300MA5DAUBN2X
4、注册资本：500万元
5、法定代表人：余金花
6、公司性质：其他有限责任公司
7、经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
8、经营范围：受托资产管理；投资管理、投资咨询；受托管理股权投资基金；创业投资业务
9、主要投资领域：基金拟参与投资地方棋牌游戏公司的股权，以获取相关投资回报。
基金第一大股东为中青聚宝，主要管理人员为董事长余金花、总经理余金花。
前海智博已在中国基金业协会进行了私募基金管理人备案登记，其与本公司无关联关系，未持有本公司股份，与本公司亦无相关利益安排。
三、设立基金的基本情况
1、基本情况
新余智博文娱叁号投资企业（有限合伙）设立规模为 5,200万元，本基金的预计存续期限为1+1+1年，其中：投入期1年，回收期1年，调整期1年，调整期到期之前，执行事务合伙人根据届时的市场情况和有限合伙经营的需要，召开全体合伙人大会表决是否延长有限合伙存续期限。其主要业务为：基金拟参与投资地方棋牌游戏公司的股权，以获取相关投资回报。
基金合伙人的认缴出资额、出资比例、出资方式如下：
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|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|合伙人类别|
|1|深圳前海智博资本管理有限公司|52|1.00%|货币|普通合伙人|
|2|深圳中青聚宝信息技术有限公司|1,300|25.00%|货币|有限合伙人|
|3|深圳爱玩网络科技股份有限公司|1,000|19.23%|货币|有限合伙人|
|4|深圳市泓涞爱玩文娱壹号投资企业（有限合伙）|1,000|19.23%|货币|有限合伙人|
|5|余雷|648|12.46%|货币|有限合伙人|
|6|熊任平|500|9.62%|货币|有限合伙人|
|7|补淼|300|5.77%|货币|有限合伙人|
|8|曾诚|200|3.85%|货币|有限合伙人|
|9|朱哲|200|3.85%|货币|有限合伙人|
|合计||5,200|100%|||

2、管理模式
基金由普通合伙人深圳前海智博资本管理有限公司。
管理决策机制：普通合伙人应设立投资决策委员会（以下简称“投决会”），负责对基金的项目投资（及其退出）进行审议并作出决议。投决会包括3位成员，该三名成员由普通合伙人委派或依照普通合伙人与有限合伙人之相关协议执行。
普通合伙人可根据情况自行决定增加、减少或更换投资决策委员会成员，但应当书面通知全体合伙人并说明更换原因。对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会各成员每人有一票表决权。投资决策委员会的所有决议须经有表决权的投资决策委员会成员三分之二以上同意方为有效。
未到现场参加会议的投资决策委员会成员的表决票或决议最晚应当在投资
决策委员会会议召开的通知上载明的会议表决日后的七（7）日内以书面形式提交给普通合伙人或普通合伙人指定的代表（如邮寄则以发出的邮戳日期为准）。
基金管理费：本合伙企业管理费按照本合伙企业全体合伙人实缴出资总额的
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|-|
|收益分配：在整个基金存续期间，基金投资总收益的80%由全体合伙人按其|
|相应实缴出资比例进行分配，基金投资总收益的 20%向基金管理人支付业绩报酬|
|出资进度：全部合伙人应在签订《新余智博文娱参号投资企业（有限合伙）|
|产品协议》之日起5个工作日内将投资款项汇入有限合伙专用账户。|

3、投资模式
投资领域：基金拟参与投资地方棋牌游戏公司的股权，以获取相关投资回报。
投资模式：筛选相关企业股权进行股权投资
盈利模式：通过被投资项目的分红及股份出售增值获得收益。
退出机制：基金投资的退出根据被投资项目的具体情况，主要通过被投资项目公司在境内外证券交易所上市、以持有的被投资项目公司的股权或股份认购其他上市公司的股份、由其他第三方收购本合伙企业持有的被投资项目公司的股权或股份、由被投资项目公司或其股东回购本合伙企业持有的股权或股份等方式实施退出。
4、其他事项
公司控股股东、实际控制人、持有5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员不参与本次投资基金份额认购，不在投资基金中任职。公司本次投资不会导致同业竞争和关联交易。
四、本次对外投资合同的主要内容
合同主要内容如下：
1、投资方向
合伙企业所募集资金拟参与投资地方棋牌游戏公司的股权，以获取相关股权投资收益回报。
2、执行事务合伙人、普通合伙人
有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行，执行事务合伙人应以书面方式指定其委派的代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙企业的事务并遵守本协议约定，普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
3、有限合伙企业费用
合伙企业管理费以合伙财产支付，按照合伙企业全体合伙人实缴出资总额的
2%/年计算。合伙企业设立当月起，全体合伙人一致同意基金管理人一次性收取不超过2年的管理费,合伙企业存续期满24个月后，合伙企业应在次月支付下一年的管理费；全体合伙人大会表决延长有限合伙存续期限的，决议形成后另行约定管理费的支付方式。若当期合伙企业无现金可支付管理费，则该部分管理费作为合伙企业的应付款项，待合伙企业有可分配投资收益时优先向基金管理人支付。
4、投资限制
有限合伙企业不得主动投资于不动产或其他固定资产、动产、二级市场公开交易股票、开放或封闭式基金等。但是以下情形除外：被投资公司上市后，有限合伙企业所持被投资公司股份的未转让部分及其配售部分。
有限合伙对项目进行投资前，将严格按照投资决策委员会的程序对项目开展尽职调查、评估、最终由投资决策委员会作出投资决策。对项目进行投资后，根据被投资项目的具体情况，将通过持续参与被投资公司的董事会确保被投资公司不会做出不利于有限合伙的决策，同时有限合伙将通过基金管理人自身的平台及资源优势帮助被投资公司制定发展战略，提供各种增值服务，以确保被投资公司的朝着良性、稳定地方向发展，从而确保有限合伙投资的安全。
5、投资决策委员会
有限合伙企业将于出资到账截止日后六个月内设立投资决策委员会，投资决策委员会的三名成员由普通合伙人委派或依照普通合伙人与有限合伙人之相关
协议执行。普通合伙人可根据情况自行决定增加、减少或更换投资决策委员会成员，但应当书面通知全体合伙人并说明更换原因。
6、基金收益分配
在整个基金存续期间，基金投资总收益的80%由全体合伙人按其相应实缴出资比例进行分配，基金投资总收益的20%向基金管理人支付业绩报酬。
五、本次投资对公司的影响
本次认购投资基金的份额将有利于公司业务领域开拓，进一步促进公司在网络游戏领域全产业链的战略布局的实现。公司将借助投资管理机构的专业能力、经验和资源，拓宽投资渠道，提高资金使用效率，充分发挥投资平台的作用，降低公司对外投资的财务风险，提升公司综合竞争力。本次投资对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响。
六、风险提示
本次投资无保本及最低收益承诺，基金在投资过程中除了受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响外，还存在以下风险：因被投企业无法及时退出，影响基金现金流回款而存在延期风险；因基金管理或项目管理违反法律要求，或投资项目不符合行业政策而存在法律风险，基金的投资运作还可能会受到宏观经济、产业政策与市场环境等多种外部因素的影响，同时也受基金管理人的投资管理成效的影响，存在投资收益不达预期的风险。
公司将加强与合作方的沟通，督促防范投资风险，密切关注投资基金后续运作情况并及时履行信息披露义务，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《深圳中青宝互动网络股份有限公司第四届董事会第三次（临时）会议决议》
2、《新余智博文娱参号投资企业（有限合伙）合伙协议》
特此公告
深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会 2017年8月4日