证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2017-042信质电机股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信质电机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“信质电机”）于2017年4月14日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对信质电机股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第185号）（以下简称“问询函”）。
上市公司及问询函涉及的各方针对问询函中提及的事项进行了认真研究和落实，现对问询函中提及的问题回复如下：
问题1：长鹰天启在《详式权益变动报告书》中披露“不排除在未来12个月内进一步增持信质电机权益的可能性”，请长鹰天启说明本次受让上市公司股
份的意图，是否存在谋求上市公司控制权的可能性，如存在，请你公司高度重
视控制权的稳定性及对公司正常生产经营可能造成的影响，并就相关事项做出
风险提示。
回复：
一、西藏北航长鹰天启信息科技有限公司（以下简称“长鹰天启”）已出具说明如下：
信质电机自上市以来，公司治理规范，业务发展良好。长鹰天启受让上市公司股份一方面是基于对上市公司未来发展长期看好，另外一方面也希望推动信质电机发展无人机相关业务。
长鹰天启本次受让上栗县信质工贸有限公司（以下简称“信质工贸”）持有的信质电机102,810,000股股份，占信质电机总股本的25.70%；受让尹兴满持有的信质电机1,195,200股股份，占信质电机总股本的0.30%。受让完成后，将合计持有信质电机104,005,200股股份，占总股本的26.00%。
未来12个月内，如果上市公司发生向全体股东配股进行融资，长鹰天启将不放弃配售权；如果上市公司公开发行可转换债券进行融资，长鹰天启将不放弃优先认购权；如果上市公司发行其他存在稀释长鹰天启持股比例的产品，长鹰天启
均不放弃优先认购权。除此上述情形之外，长鹰天启不主动继续增持上市公司股份，且不主动将持有的信质电机股份比例超过26%。因此，长鹰天启在《详式权益变动报告书》中披露“不排除在未来12个月内进一步增持信质电机权益的可能性”。截至本问询函回复出具日，长鹰天启不存在获取上市公司控制权的计划。
此外，本着维护全体股东权益和有利于上市公司稳定经营的原则，长鹰天启将严格依据《公司法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定，行使股东权利，接受监管部门和广大股东监督，及时履行相关义务，努力维护上市公司的稳定和持续发展，与现有公司股东、管理团队加强合作，进一步推动公司治理结构的完善，全力维护上市公司和全体股东权益。
二、本次股权转让对公司控制权和生产经营影响
本次权益变动完成后，长鹰天启持有公司104,005,200股，占公司总股本的26.00%，成为公司第一大股东；尹兴满及其一致行动人合计持有公司123,904,800股，占上市公司总股本的30.97%，尹兴满先生仍为公司的实际控制人。（详细见问题4回复）
上市公司已建立了较为完善的公司治理结构，董事、监事、高级管理人员由公司股东大会、董事会经《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等正常法定程序选举及聘任，经营管理团队较为稳定。公司股东通过各自持有的上市公司的表决权，按照公司的《股东大会议事规则》、《公司章程》相关制度履行股东权利，本次股权转让不会对上市公司的控制权和生产经营产生重大不利影响。
问题2：西藏北航长鹰天航信息科技有限责任公司（以下简称“长鹰天航”）持有长鹰天启100%股权，北航长鹰天际（北京）科技股份有限公司（以下简称
“长鹰天际”）持有长鹰天航80%股权，该三家公司设立时间均未超过1年，均
尚未开展实际经营活动。请说明长鹰天启、长鹰天航和长鹰天际设立的目的、
后续的计划和安排，股权转让是否以后续安排为条件，相关方之间是否存在其
他协议和利益安排。
回复：
长鹰天启已出具说明，截至本问询函回复出具日，长鹰天启、长鹰天航和长
鹰天际作为持股平台而设立，除《详式权益变动报告书》已披露的事项外，无后续的计划和安排。
信质电机于2016年12月27日与北京北航资产经营有限公司之全资子公司北
航长鹰科技有限公司签订了《重大资产重组意向协议》，拟购买北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司100%股权（以下简称“本次收购无人机资产”）。北京北航资产经营有限公司为长鹰天际的出资人之一。
本次股权转让，除《详式权益变动报告书》已披露的事项外，不以本次收购无人机资产或其他后续安排为条件，本次股权转让的相关方之间亦不存在其他协议和利益安排。
就本次收购无人机资产，各中介机构及交易各方正在对相关方案作进一步磋商和讨论，并全力推进尽职调查、审计、评估等相关工作。本次收购无人机资产可能涉及备案、审批等相关程序，尚存较大不确定性。
问题3：长鹰天启在《详式权益变动报告书》中披露本次交易资金来源全部为长鹰天启及其控股股东和相关最终控制方的自有资金和自筹资金。请列示最
终资金的详细来源，包括资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保安排、还款期限、还款计划及还款资金来源等，并说明在股份过户后12个月内，长鹰
天启是否存在将所持上市公司股份进行质押的计划或安排。
回复：
本次长鹰天启受让上市公司股份的价格确定为23.26元/股，支付的总价款为241,916.10万元，本次交易资金来源全部为长鹰天启及其控股股东和相关最终控制方的自有资金和自筹资金。
一、第一期资金来源具体情况
第一期转让款120,958.05万元已筹集到位，并于2017年4月19日支付完毕。
具体情况如下：
（一）长鹰天启资金来源
根据《详式权益变动报告书》披露，第一期转让款来源于深圳前海富龙资本管理有限公司（以下简称“富龙资本”）和西藏德健创业投资有限公司（以下简称“德健创投”）。
（二）最终资金来源
1、富龙资本资金来源
富龙资本与富龙控股集团（深圳）有限公司（以下简称“富龙控股”）于2017年1月18日签署《借款合同》，富龙控股以其自有资金向富龙资本提供借款4.5
亿元，借款期限为3年，无借款利息，无担保方式。
陈龙先生持有富龙资本99%股权，为富龙资本的实际控制人，其资金来源于陈龙先生所控制的富龙控股（陈龙先生持有其99%股权）自有资金借款。截至2017年3月31日，富龙控股总资产为20.02亿元，净资产14.14亿元。
2、德健创投资金来源
德健创投与新疆青建投资控股有限公司（以下简称“新疆青建”）于2017
年1月20日、3月1日分别签署《借款合同》，新疆青建以其自有资金向德健创投合计提供借款7.5亿元，借款期限为3年，无借款利息。于德运先生所控制的新疆建工房地产开发有限责任公司、新疆德泰投资控股有限公司、深圳德惠鑫投资有限公司为该等借款提供担保。
截至2017年3月31日，新疆青建总资产为29.39亿元，净资产10.27亿元。二、第二期资金来源及股份过户后12个月内质押安排
本次协议转让剩余资金，拟由长鹰天启向金融机构采取股票质押融资的方式取得，且已取得金融机构相关批复，融资期限不超过3年，资金成本、担保安排等按照市场化原则与相关金融机构最终协商确定，还款来源为长鹰天启未来投资收益或融资安排。
问题4：上述股权转让后，尹兴满个人持有的公司股权比例从39.2%下降为
13.2%，请说明你公司认定实际控制人仍为尹兴满的原因及合理性，请律师发表专业意见。
回复：
一、上市公司认定实际控制人仍为尹兴满先生的原因及合理性
本次权益变动完成后，上市公司实际控制人仍为尹兴满先生。具体分析如下：（一）本次股权转让前的公司实际控制人
尹兴满先生持有上栗县信质工贸有限公司80%股权，叶小青女士持有上栗县信质工贸有限公司20%股权；尹巍先生持有上栗县创鼎投资有限公司100%股权；
叶小青女士系尹兴满先生之妻、尹巍先生和尹强先生系尹兴满先生和叶小青女士
之子。根据《公司法》、《上市公司收购管理办法（2014修订）》第八十三条、第八十四条规定和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第18.1条第（六）项、第（七）项规定，上栗县信质工贸有限公司、尹兴满、叶小青、尹巍、尹强及上栗县创鼎投资有限公司为法律认定的一致行动人（以下简称“尹兴满及其一致行动人”）。
截至2016年12月16日公司停牌日，上栗县信质工贸有限公司股份
102,810,000股，占公司总股本的25.70%；尹兴满先生持有公司股份54,000,000股，占公司总股本的13.50%；叶小青女士持有公司股份39,750,000股，占公司总股本的9.94%；尹强先生持有公司股份11,250,000股，占公司总股本的2.81%；上栗县创鼎投资有限公司及尹巍先生分别持有公司10,050,000股，分别占公司总股本的2.51%。尹兴满及其一致行动人直接、间接持有公司股份合计227,910,000
股，占公司总股本的56.97%。
自信质电机上市以来，尹兴满及其一致行动人在参加公司股东大会审议有关事项时，均能在尹兴满先生主持下充分讨论协商的基础上保持一致意见；在讨论选举和更换董事事项时，亦均能在尹兴满先生主持下，充分协商保持一致意见。
本次转让完成前，尹兴满先生为公司的实际控制人。
（二）本次股权转让后的公司实际控制人
1、本次股权转让完成后公司的股权结构
（1）本次股份转让完成后，尹兴满及其一致行动人合计持有公司
123,904,800股，占公司总股本的30.97%。
（2）本次股权转让完成后，长鹰天启持有公司104,005,200股，占公司总股本的26.00%。
（3）本次股权转完成后，除尹兴满及其一致行动人和长鹰天启外，其他股东的持股比例均比较分散。
2、尹兴满先生对公司董事会成员选任的影响
（1）公司现任董事会的构成
王洪阳先生、钟永成先生、陈伟华先生为独立董事。
公司现任9名董事均由尹兴满及其一致行动人提名，并经股东大会选举产生，未有公司实际控制人之外的其他股东单独或合计提名推荐董事候选人的情形。
（2）长鹰天启的声明
根据长鹰天启2017年4月20日签署的《声明与承诺》：“本次交易完成后，长鹰天启不谋求上市公司的控制权，长鹰天启提名非独立董事数量（如有）占上市公司非独立董事总数不超过两名。”
（3）本次股权转让后，公司董事会半数以上的成员依然系由尹兴满及其一致行动人提名的董事人选担任。
综上，根据《上市公司收购管理办法（2014修订）》第八十三条、第八十四条规定和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第18.1条第（六）项、第（七）项规定，本次股权转让完成后，尹兴满先生仍为公司的实际控制人，公司实际控制人未发生变化。
二、律师意见
根据北京德恒律师事务所出具的德恒01G20160091-05号《北京德恒律师事务所关于信质电机股份有限公司实际控制人认定的法律意见》，北京德恒律师事务所认为，本次股份转让完成后，尹兴满及其一致行动人合计持有公司123,904,800股，占公司总股本的30.97%；公司董事会半数以上的成员依然系由尹兴满及其一致行动人提名的董事人选担任。鉴于尹兴满在公司的任职及在家族中的地位，本次股权转让完成后，尹兴满仍为公司的实际控制人，公司实际控制人未发生变化。
问题5：你公司认为应予以说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2017年4月21日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。
回复：
公司将继续按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
按照问询函的要求，公司已按照要求将有关说明材料报送贵部并对外披露，并同时抄报中国证监会浙江监管局上市公司监管处。
特此公告。
信质电机股份有限公司董事会