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|四 川 智 力 律 师 事 务 所|
|关于西藏天路股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象|
|合法合规性的法律意见书|
|川智证法律意见书（2015）002号|

致:西藏天路股份有限公司
四川智力律师事务所(以下称“本所”)接受西藏天路股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)之委托,担任发行人本次非公开发行股票(以下称“本次发行”或“本次非公开发行”)的特聘专项法律顾问,对发行人本次发行的发
行过程和认购对象合规性发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《中
华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》(以下称“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办
法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则(试行)》等相关法律、法规、规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了现场见证,对相关文件、事实进行了核查和验证,并出具本法
律意见书。
如无特别说明,本专项法律意见书中有关用语的含义与《四川智力律师事务所关于西藏天路股份有限公司非公开发行 A股股票的法律意见书》(以下称
“法律意见书”)、《四川智力律师事务所关于西藏天路股份有限公司非公开发行A股股票的律师工作报告》中相同用语的含义相同。本所律师在“法律意见书”中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。
根据《证券法》第二十条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行
见证并对有关文件和资料进行核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次发行的批准和授权
(一)发行人本次发行事宜已经依法定程序召开的股东大会审议通过
1、2011年12月23日,发行人召开第四届董事会第十八次会议,会议应到
董事9人,实到8人，因工作原因未出席会议的董事吴振华书面委托董事徐玉华代为出席会议并行使表决权，并在委托书中对所审议的各项提案明确了意见。
会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公
司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、
《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于与
杨沙雄先生签署本次非公开发行附条件生效的股权转让及增资协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》、《关于修订（公司内幕信息知情人报备制度）的议案》、《关于暂不召开本次非公开发行临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2、2012年4月16日，发行人召开第四届董事会第二十次会议,会议应到
董事9人,实到6人（其中：董事张德川、董事边巴次仁因工作原因无法参加此次会议，以书面方式委托董事多吉罗布代为出席会议并行使表决权；董事张金
庆因工作原因无法参加此次会议，以书面方式委托董事徐玉华代为出席会议并
行使表决权。以上三位董事分别在授权委托书中对所审议的各项议案明确了意
见）。会议审议通过了：《关于调整公司本次非公开发行股票方案》的议案、
关于《西藏天路股份有限公司 2011年非公开发行 A股股票预案》（修订稿）的议案、《关于调整非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（修订稿）的议案、关于《公司签署<西藏昌都高争建材股份有限公司发起人协议>》的议
案、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜》的议案、《关于暂不召开本次非公开发行临时股东大会》的议案。
3、2015年1月21日，发行人召开第四届董事会第四十三次会议,会议应
到董事9人,实到9人。会议审议通过了：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整后公司非公开发行股票方案的议案》、关于《西藏天路
股份有限公司非公开发行 A股股票预案》（第二次修订稿）的议案、《关于
调整非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》、《关于修订<西藏天路股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开本次非公开发行临时股东大
会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
4、2015年1月30日,西藏自治区人民政府国有资产管理委员会下发《关于西藏天路股份有限公司非公开发行 A股股票事宜的批复》（藏国资发【2015】 25号），原则同意西藏天路股份有限公司非公开发行不超过 121,604,938股，发行价格不低于 8.1元/股，募集不超过 9.85亿元人民币 A股股票方案。
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|5、2015年2月 6日,发行人召开2015年年度第一次临时股东大会，逐项|
|审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整后公|
|司非公开发行股票方案的议案 》、关于《西藏天路股份有限公司非公开发行 A|
|股股票预案》（第二次修订稿）的议案 、《关于调整非公开发行股票募集资金|
|使用可行性分析报告（第二次修订稿）》的议案、《关于修订<西藏天路股份有|
|限公司募集资金管理制度>》的议案 、《关于提请股东大会授权董事会全权办|
|理本次非公开发行股票相关事宜》的议案 。|

6、2015年6月19日，发行人第四届董事会第四十九次会议审议通过《关于
调整西藏天路股份有限公司非公开发行A股股票数量和募集资金金额的议案》，对本次非公开发行股票方案中的发行数量和募集资金金额等事项进行了调整。
发行人根据2014年年度利润分配方案（每股派现金红利 0.05元）将非公开发
行股票的价格由不低于8.10元调整为8.05元，并根据资本市场整体情况，公司
拟将募集资金中用于补充流动资金的29,520万元调整为27,700万元，本次非公
开发行股票数量调整为不超过120,099,378股，募集资金总额调整为不超过
96,680万元，非公开发行股票的价格由不低于8.10元调整为8.05元。除以上调
整外，募集资金用途不变，本次非公开发行其他事项均无变化。对以上调整，
发行人已经公告披露。
(二)发行人本次发行事宜已获得中国证监会核准
2015年9月11日,发行人收到中国证监会核发的“证监许[2015]2083号”
《关于核准西藏天路股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准发行人非公开
发行不超过122,360,248股新股。
综上,本所律师认为,发行人本次发行已取得了必要的批准和授权。
二、本次发行方案的基本内容
(一)本次发行的对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名特定对象。发行对象为:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。
本次发行获得中国证监会核准后,将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行
的股票。
(二)本次发行的数量
发行人本次非公开发行股票数量上限为不超过120,099,378股新股。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由发行人董事会和保荐机构(联席主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构(联席主承销商)协商确定。
(三)本次发行的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十三次会议决议公告日,即2015年1月22日。本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基
准日前20个交易日股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价
基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的
90%,即不低于8.10元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,前述发行底价作相应调整。因为利润分配，已经调整为8.05元/股。最终发行价格将在发行底价8.05元/股的基础
上,由公司董事会和联席主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况,在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
综上,本所律师认为,发行人本次发行方案符合我国相关法律、法规及规范
性文件的规定。
三、本次发行的询价、申购和配售过程
(一)本次发行的询价
向《西藏天路股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》
中拟定的86名投资者以传真、电子邮件或书面邮寄的方式发出了《西藏天路股
份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”），并逐
一进行了确认，其中包括截至2015年9月30日的公司前20名股东（控股股东未发送）、21家证券投资基金管理公司（含前20名股东中的证券投资基金管理公司)、10家证券公司、5家保险机构投资者和其他30家已经表达认购意向的投资者。
自2015年10月20日开始至本次非公开发行询价簿记前，上海安益投资有限
公司、锦绣中和（北京）资本管理有限公司向发行人传真表达了认购意向，长
城证券及时向其发送了认购邀请书。认购邀请书的发送符合《实施细则》第二
十四条的规定。
2、发行人和长城证券向上述潜在发行对象发出的《西藏天路股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《申购报价单》均参照《实施细则》规定的范
本制作,规定了确定发行对象、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则,符合《实施细则》第二十五条的规定。
(二)本次发行的申购报价
根据认购邀请书的约定，2015年10月23日13:00-16:00为集中接收报价时间，经本所律师现场见证，在有效报价时间内，有10名投资者参与申购报价，其相
关簿记情况如下:
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|-|-|-|-|-|
|||认购价格||保证金是否及|
|序号|投资者名称||认购规模（元）||
|||（元/股）||时足额到账|
|||8.60|97,000,000||
||中国华电集团资本控股有限||||
|1||8.35|98,000,000|是|
||公司||||
|||8.05|99,000,000||
|2|天安财产保险股份有限公司|7.00|70,000,000|是|
|||9.50|97,000,000||
|3|西藏自治区投资有限公司|9.00|97,000,000|是|
|||8.10|97,000,000||
|4|诺安基金管理有限公司|8.69|113,000,000|不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||8.58|111,000,000||
|5|华宝信托有限责任公司|8.39|116,000,000|是|
|||8.12|121,000,000||
|6|北京鼎博文化发展有限公司|8.78|97,000,000|是|
|7|东海基金管理有限责任公司|9.60|102,000,000|不适用|
|||9.18|97,000,000||
|8|财通基金管理有限公司|||不适用|
|||8.16|131,000,000||
|9|华夏人寿保险股份有限公司|8.45|97,000,000|是|
||申万菱信（上海）资产管理||||
|10||8.83|130,000,000|是|
||有限公司||||

(其中，天安财产保险股份有限公司申报价格及申购规模均不符合本次非公开发行认购邀请书要求，经联席主承销商与发行人协商，一致认定为无效报价，不纳入申购统计范畴，并已向该投资者反馈。)
根据本次非公开发行认购邀请书的规定，投资者除按照规定的程序提交申
购报价文件外，需在2015年10月23日16:00之前将认购保证金1,000万元（认购
保证金的金额低于拟认购金额的20%）以配售对象为单位及时足额汇至并到达长城证券本次非公开发行的专用缴款账户（除基金管理公司）。经过发行人和长
城证券对专用缴款账户核查，截止到2015年10月23日16:00，上述表格中的投资者（以配售对象为单位，除基金管理公司）的保证金均及时足额到账，均为有
效申购。
长城证券与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。经本所
律师核查,按照《认购邀请书》的规定,除符合规定并在中国证券业协会网站公
布的证券投资基金管理公司外,其他认购对象均在认购日前向联席主承销商划付人民币合计7000万元(3家基金公司无需缴纳)作为认购保证金。天安财产保险股份有限公司因为无效报价，其保证金已由长城证券及时退回。本次发行的申
购报价活动符合《实施细则》第二十六条的规定。
(三)本次发行的配售过程
1、本次发行的发行价格、发行数量与募集资金总额
本次发行拟募集资金96，680.00万元人民币、发行股数总量不超过
120,099,378股、发行价格不低于8.05元/股、发行对象总数不过10名。本次询价后募集资金数量达到上限,经发行人和保荐机构协商,认可本次报价结果,最后确定配售对象家数为 9家,配售价格 8.16元/股,配售股数为 118,480,392股。
本所律师核查，最终确定的本次非公开发行股份总量为 118,480,392股,
未超过证监会核准的上限 122,360,248股,发行对象总数为 9名,不超过 10名,且全部现金认购，发行对象申购报价均不低于8.05元/股,募集资金总额为
966,799,998.72元，未超过上限96，680 .00万元人民币,符合《实施细则》第二十七条的规定。
2、本次发行的缴款通知与认购合同
在确定发行价格、最终发行对象和配售数量后,发行人与主承销商向发行对象发出《缴款通知书》和《认购合同》。
经本所律师核查,本所律师认为,发行人与主承销商发出的《缴款通知书》、《认购合同》符合《实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定,合法有效。
3、本次发行的缴款与验资
根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中审亚太验字
[2015]020580号验资报告,截止2015年10月29日,长城证券为本次非公开发
行股票开设的专项账户收到认购资金总额为966,799,998.72元。
2015年10月30日,长城证券将收到的认购资金总额扣除承销及保荐费用
后的资金划转至指定的发行人的募集资金专项账户内。中审亚太会计师事务所
(特殊普通合伙)出具了中审亚太验字[2015]第020581号验资报告。根据验资
报告,截止2015年10月30日止,募集资金总额为 966,799,998.72元,扣除发行费用36,390,080.34元后,实际募集资金净额为930,409,918.38元。
发行人与长城证券将于 2015年 11月 2日按照《证券发行与承销管理办法》第五十条的规定向中国证监会提交备案材料；发行情况报告书已按照《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制。发行对象的认购及发行人的配售活动符合
《实施细则》第二十八条、第二十九条的规定。
综上,本所律师认为,本次发行的询价、申购和配售程序合法、有效。《认
购邀请书》、《申购报价表》、《缴款通知书》、《认购合同》及其他有关法
律文书合法、有效。
四、本次发行的认购对象及获配数量
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和长城证券根据簿记建档
等情况，并依次按下列优先秩序协商确定最终发行价格、发行对象和配售数量：（1）认购价格优先；（2）认购数量优先；（3）收到《申购报价单》传真时间优先；（4）发行人和长城证券协商确定。
本次报价不低于 8.16元的认购对象共 9家，总认购规模为 981,000,000元，结合发行人拟募集资金需求量，确定本次发行价格为8.16元/股，发行数量为
118,480,392股，募集资金总额为 966,799,998.72元。申报价格高于发行价格8.16元/股的投资者获得全额配售，申报价格等于8.16元/股的投资者财通基
金管理有限公司获配剩余股数，获配对象和分配股票的具体情况如下：
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|序号|获配对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|东海基金管理有限责任公司|12,500,000|102,000,000.00|
|2|西藏自治区投资有限公司|11,887,254|96,999,992.64|
|3|申万菱信（上海）资产管理有限公司|15,931,372|129,999,995.52|
|4|北京鼎博文化发展有限公司|11,887,254|96,999,992.64|
|5|诺安基金管理有限公司|13,848,039|112,999,998.24|
|6|华夏人寿保险股份有限公司|11,887,254|96,999,992.64|
|7|华宝信托有限责任公司|14,215,686|115,999,997.76|
|8|中国华电集团资本控股有限公司|12,009,803|97,999,992.48|
|9|财通基金管理有限公司|14,313,730|116,800,036.80|
|合计||118,480,392|966,799,998.72|

注：投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
根据上述发行对象提供的相关文件资料，发行对象东海基金管理有限责任公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、诺安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司参与认购的产品均为特定客户资产管理产品，属于根据《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的“其他法律法规和中国证监会有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定”的情形，适用《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定。经本所律师核查，上述发行对象均已根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定在中国证监会办理完毕资产管理计划的备案程序。
根据上述发行对象的承诺，发行人的实际控制人、受控股股东或实际控制人控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接认购本次发行的股份的情形。
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|经核查上述发行对象的营业执照、股票账户等有关资料,该等发行对象总人|
|数不超过10名,发行对象亦均属于本次发行方案所确定的证券投资基金管理公|
|司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投|
|资者以及其他机构投资者、自然人等符合法定条件的特定对象。|
|本所律师认为,本次发行的发行对象具备法律、法规和规范性文件以及本次|
|发行方案所确定的发行对象的主体资格,其主体资格合法有效。|
|五、结论意见|
|综上所述,本所律师认为,发行人实施本次非公开发行已取得必要的内部批|
|准、授权以及中国证监会的核准;发行人与联席主承销商本次发行的发行过程|
|和结果均为公平、公正,《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》|
|及《认购合同》等法律文件符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行|
|与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定,合法有效;本次发行确|
|定的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规|
|定,合法、有效。|
|本法律意见书正本一式四份,经本所盖章并由经办律师签字后生效。|

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|(以下无正文)|