北京大成（上海）律师事务所
关于北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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关于北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与限制性股
票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书
致：北京昆仑万维科技股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”或“公司”，证券代码300418）的委托，为昆仑万维实施股票期权与限制性股票激励计划事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、激励计划实施当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及相关配套制度等有关法律、法规及《北京昆仑万维科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励事宜所涉及的有关事实进行了检查和核验。
本所于2015年3月27日已出具《关于北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2015年8月20日出具了《关于北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》（以下简称“《调整及授予法律意见书》”），于2016年3月22日、2016年10月26日、2017年4月24日和2017年6月22日分别出具了《关于北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》（以下简称“《回购注销法律意见书》”），于 2017年 9月 22日出具了《关于北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和数量及注销部分股票期权的法律意见书》和《关于北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期的可行权/解锁事宜的法律意见书》。现对其本次回购注销部分限制性股票的事项出具本法律意见书。
为出具本次回购注销部分限制性股票事项的法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、《股票期权与限制性股票激励计划》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号，以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定[《管理办法（试行）》及其相关配套制度自《上市公司股权激励管理办法》施行之日（2016年8月13日）起废止]。
2、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本次回购注销部分限制性股票相关事项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本次回购注销部分限制性股票的法律意见书与《法律意见书》、《调整及授予法律意见书》及《回购注销法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》含义一致。
正文
一、昆仑万维《股票期权与限制性股票激励计划》实施情况暨本次回购注
销部分限制性股票的批准和授权
1、2015年3月27日，昆仑万维第二届董事会第五次会议审议通过了《关于北京昆仑万维科技股份有限公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等议案。昆仑万维第二届监事会第三次会议于2015年3月27日审议通过了《关于北京昆仑万维科技股份有限公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。独立董事于2015年3月27日发表了同意的独立意见。
2、2015年6月29日，昆仑万维2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于北京昆仑万维科技股份有限公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<北京昆仑万维科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>议案》、并审议通过了《关于提请北京昆仑万维科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理本次激励计划授予、调整等相关事宜。
3、2015年8月20日，昆仑万维第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第八次会议分别审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定了调整后的激励对象为49人，授予股票期权总额为5万份，行权价格为79.46元/股，授予限制性股票总额735.5万份，授予价格为36.69元/股。
独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
4、2015年10月27日，昆仑万维在巨潮资讯网披露了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，因部分激励对象放弃激励计划，实际授予激励对象为46人，授予股票期权总额为5万份，授予限制性股票总额为723.1万份。
5、2016年3月22日，昆仑万维第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销限制性股票78,489股，回购价格为9.35元/股，此次回购涉及1名激励对象。独立董事就回购注销部分限制性股票发表了同意的独立意见。昆仑万维于2016年5月5日在巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销已完成，公司股份总数由 1,127,230,993股减少为
1,127,152,504股。
6、2016年10月26日，昆仑万维第二届董事会第四十四次会议和第二届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销股份共计286,485股，回购价格为9.24元/股，此次回购注销共涉及激励对象4人。独立董事于2016年10月26日就本次回购注销部分限制性股票事宜发表了同意的独立意见。昆仑万维于2017年1月16日在巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销已完成，公司股份总数由1,127,152,504股减少至1,126,866,019股。
7、昆仑万维于2017年3月31日在巨潮资讯网披露了《非公开发行A股股票之发行情况暨上市公告书》，公司本次非公开发行股份数为32,258,064股，于2017年4月6日上市。至此，公司股份数为1,159,124,083股。
8、2017年4月24日，昆仑万维第二届董事会第五十四次会议和第二届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销股份共计298,261股，回购价格为9.24元/股，此次回购注销共涉及激励对象2人。独立董事于2017年4月24日就本次回购注销部分限制性股票事宜发表了同意的独立意见。昆仑万维于2017年8月23日在巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销已完成，公司股份总数由1,159,124,083股调整为1,158,825,822股。
9、2017年6月22日，昆仑万维第二届董事会第六十次会议和第二届监事会第二十七次会议分别审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票的议案》，回购注销股份共计6,928,662股，回购价格为9.14元/股。独立董事于2017年6月22日就本次回购注销部分限制性股票事宜发表了同意的独立意见。本次回购注销完成后，公司股份总数 1,158,825,822股调整为
1,151,897,160股。
10、2017年9月12日，昆仑万维第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和数量的议案》、《关于注销第一个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》。
因公司实施2015年上半年度权益分派、2015年年度权益分派、2016年年度权益分派，决定对股票期权的行权价格和数量进行调整，调整后股票期权数量为196,223份,行权价格为20.04元/股。
鉴于公司2015年业绩影响所导致的第一个行权期未达到行权条件的股票期权已无法按《股权激励计划实施考核管理办法》的规定进行递延行权，决定对第一个行权期未达到行权条件的49,055份股票期权进行注销，占已授予全部股票期权总数196,223份的25%。注销后，剩余可行权股票期权数量合计147,168份。
公司独立董事对上述事宜均发表了同意的独立意见。
11、2017年9月12日，昆仑万维第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会议分别审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，根据《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予第二个行权/解锁期行权/解锁条件已成就，除7名激励对象因离职和2名激励对象因业绩考核未达标不满足解锁条件外（对于2名激励对象因业绩考核未达标而未解锁的限制性股票，公司后续将履行回购注销的审议程序），公司激励计划首次授予涉及的37名激励对象在第二个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为49,056份和6,781,494股。
公司独立董事对首次授予第二个行权/解锁期行权/解锁条件已成就发表了
同意的独立意见。
12、2017年11月2日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。回购注销的限制性股票数量为147,168股，回购价格为9.14元/股，占回购前总股本比例为0.013%。此次回购注销共涉及激励对象1人。本次回购注销完成后，公司的总股本由1,151,897,160股调整为1,151,749,992股。公司独立董事于 2017年11月2日发表了同意的独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司本次回购注销部分股票期权事宜已取得必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
二、关于本次回购注销部分限制性股票的情况
1、本次回购注销部分限制性股票的原因和依据
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格予以回购注销。
公司原激励对象冯威因离职，已不再符合激励条件。
2、本次回购注销部分限制性股票的数量和价格
数量：147,168股（该限制性股票数量已包含因公司2015年上半年度权益分配方案实施后增加的数量）
根据第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司原激励对象冯威因离职，已不再符合激励条件，公司拟对其获授但尚未解锁的147,168股限制性股票进行回购注销。
回购价格：9.14元/股
2017年5月31日，昆仑万维召开2016年年度股东大会，审议通过2016年年度权益分派方案，以公司总股本1,159,124,083股为基数，向全体股东每10股派发1.05元。本次权益分派已于2017年6月12日实施完毕。
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》规定，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
回购价格＝9.24-1.05/10=9.14元（保留两位小数）
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，本次回购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的相关事项已经取得必要的批准和授权，其已履行的程序符合《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露，尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于北京昆仑万维科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的的法律意见
书》之签字页）
北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人:
陈峰
经办律师:
张小英
经办律师：
吴晨尧
二零一七年十一月二日