天夏智慧城市科技股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
天夏智慧城市科技股份有限公司全体股东：
作为天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，在 2017年度工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权益。现将我们在2017年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、报告期内出席公司会议情况几投票情况
2017年度，公司共召开了15次董事会会议，我们现场出席或以通讯表决方式参加公司董事会会议15次。
报告期内，公司董事会召开的所有会议，我们都亲自出席了会议。作为独立董事，我们在召开董事会会议前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，深入了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。本着勤勉务实和诚信负责的原则，对提交董事会审议的议案经过客观谨慎的思考，对于各项议案我们均投了同意票，没有投反对或弃权票。
二、发表独立意见情况
我们关注公司动态与股东大会、董事会决议的执行情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、投资并购等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。
凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项详情进行深刻的了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面的独立意见。
（一）2017年1月25日，公司董事会召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等，我们对公司本次重大资产出售事项转让广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权暨关联交易发表了及独立意见。
（二）2017年 2月 9日，公司董事会召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司终止限制性股票激励计划的议案》等议案，我们对公司关于终止限制性股票激励计划的议案发表独立意见发表了独立意见。
（三）2017年1月11日，公司于收到中国证券监督管理委员会广西监管局下发的《关于天夏智慧城市科技股份有限公司转让部分子公司股权相关事项的监管关注函》，我们作为公司的独立董事，查阅了 2016年上半年公司与广州东盟长升商贸有限公司签订股权转让协议，约定以 6,482.07万元，向广州东盟出售子公司广西红日娇吻洁肤用品有限公司75%股权、梧州索芙特化妆品销售有限公司100%股权、陕西集琦康尔医药有限公司51%股权、广东传奇置业有限公司100%股权和索芙特香港贸易有限公司100%股权事宜的相关文件，基于独立判断，发表了独立意见。
（四）2017年4月11日，公司召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了 2016年年度报告、董事会工作报告等事项。我们对公司2016年度内部控制评价报告、2016年度控股股东及其关联方占用公司资金和对外担保情况、2016年度利润分配预案等事项发表
了独立意见。
（五）2017年4月25日，公司董事会召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于为公司全资子公司银行融资提供担保总额度的议案》，我们对此发表了独立意见。
（六）2017年6月19日，公司董事会召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了聘了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等，我们对此发表了本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性独立意见。
（七）2017年7月10日，公司董事会召开八届第二十次次会议，审议通过了《关于为产业并购基金提供回购及差额补足增信的议案》等议案。我们在审阅有关文件资料后,对关于为杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）提供回购及差额补足增信的相关事项进行了了解和核查，基于独立判断的立场,发表意见。
（八）2017年7月20日，公司董事会召开八届二十一次会议，审议通过《关于为公司全资子公司向非银行机构融资提供担保总额度的议案》，基于独立判断的立场,我们发表独立意见。
（九）2017年8月18日，公司董事会召开八届二十三次会议，审议通过《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》、《关于公司全资子公司办理融资保理业务的议案》，基于独立判断的立场,我们对此发表独立意见
（十）2017年8月24日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议，审议2017年半年报，在经对相关资料文件充分了解且核实后,我们对公司 2017年上半年度发生，以及以前期间发生但延续到报告期的关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，对此发表了独立意见。
（十一）2017年9月29日，公司董事会召开八届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于终止重大资产重组事项的议案》，我们对此发表了独立意见。
（十二）2017年10月27日，公司董事会召开八届第二十六次会议，审议通过了《关于变更会计政策及全资子公司不再申请高新技术企业资格议案》，我们此发表了独立意见。
（十三）2017年 11月 15日，公司董事会召开八届第二十七次会议，审议通过了的《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》，我们对此发表了独立意见。
（十四）2017年12月4日，公司董事会召开八届第二十八次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，我们对此发表了独立意见。
（十五）2017年 12月 21日，公司董事会召开八届二十九次会议，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》、《关于为公司全资孙公司融资提供担保总额度的议案》，我们对此发表了独立意见。
三、对公司现场检查情况
2017年，我们利用参与董事会和股东大会的机会，对公司进行了现场考察，积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来，关联交易等重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。本人认为公司经营稳健，发展思路清晰，内部控制完整、有效。我们还通过电话和邮件，与公司高级管理人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作：
（一）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。自担任公司独立董事以来，我们积极监督公
司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2017年度，公司共发布 139份公告，信息披露工作符合《深交所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司信息披露管理制度》等有关规定。
（二）勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我们对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项。我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。
（三）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性。
（四）积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加法律法规的培训，及时掌握相关政策，不断加深对相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作，提高自觉保护中小股东利益的意识。
五、在2017年年度审计中所做的工作
根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作制度》的规定，作为第八届董事会的独立董事，我们在公司 2017年度审计过程中，勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务，发挥了独立董事在年报工作中的监督作用。我们主要进行了以下工作：
1、结合公司的实际情况，经与年报审计会计师事务所协商，确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并制定了年报审计工作计划。
2、与年审注册会计师沟通了审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及
舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。
3、听取了公司管理层关于 2017年工作总结及 2018年工作计划，对公司 2017年度生产经营情况和重大事项进展情况进行了全面的了解。
4、对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了审阅，在年审注册会计师出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表，并与年审注册会计师对审计过程中的一些问题进行了沟通，认真履行了独立董事的职责。
六、其他工作情况
（一）无提议召开董事会情况。
（二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
（三）无独立聘请或解聘会计师事务所的情况。
公司管理层为独立董事顺利开展工作创造了各项有利条件。我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
新的一年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
（此页无正文，为天夏智慧城市科技股份有限公司 2017年度独立董事述职报告签字页）独立董事签字：
陈晓东
陈芳
管自力
签字日期：2018年3月28日