山东隆基机械股份有限公司
22001166年年度度非非公公开开发发行行股股票票申申请请文文件件
反反馈馈意意见见回回复复
保保荐荐机机构构（（主主承承销销商商））
（（北北京京市市东东城城区区朝朝阳阳门门北北大大街街77号号五五矿矿广广场场CC座座33层层330011））
二二〇〇一一六六年年十十二二月月
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复宏信证券有限责任公司
山东隆基机械股份有限公司
关于山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查反馈意见通知书162776号《山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）收悉。
在收悉《反馈意见》后，宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“保荐机构”）会同山东隆基机械股份有限公司（以下简称“隆基机械”、“公司”或“发行人”）、北京国枫律师事务所，就《反馈意见》中提出的问题，逐项进行落实。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：
第一部分重点问题
问题1．
本次非公开发行拟募集资金总额不超过6.17亿元，其中，5.47亿元用于高端制动盘改扩建项目，0.7亿元用于汽车制动系统检测中心项目。
请申请人披露并说明：①本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出；②本次募集资金的预计使用进度；③本次募投项目建设的预计进度安排；④项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性；⑤高端制动盘改扩建项目拟租用持股75%的控股子公司龙口隆基制动毂有限公司的改造车间进行建设的原因，并结合使用控股子公司车间建设的情况，说明募投项目的实施主体披露是否准确；⑥若本次募投项目的实施主体是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告
或评估报告。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复回复：
（一）本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出；
经核查，本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过 61,694.47万元，扣除发行费用后的募集资金净额将按轻重缓急的顺序投资以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|实施主体|投资总额|
|高端制动盘改扩建项目|隆基机械|60,325.00|
|汽车制动系统检测中心项目|隆基机械|7,293.00|
|||67,618.00|

注：高端制动盘改扩建项目投资总额60,325万元中的设备购置费及其安装工程费用（合计54,681.33万元）拟使用本次非公开发行募集资金投入；汽车制动系统检测中心项目投资总额7,293万元中的设备购置费及其安装费用（合计 7,013.14万元）拟使用本次非公开发行募集资金投入。
1、高端制动盘改扩建项目
高端制动盘改扩建项目建设拟使用的募集资金为54,681.33万元，其具体投资构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|工程或费用名称|设备购置费|安装工程费|其他费用|
|工程费用|53,597.70|1,083.63|-|
|制动盘自动生产线10条|31,364.00|627.28|-|
|制动盘半自动生产线10条|16,066.00|321.32|-|
|自动化包装相关设备|5,000.00|100.00|-|
|车间RMES系统硬件及软件|1,167.70|35.03|-|

由上表可知，该项目建设拟使用本次非公开发行募集资金用于设备购置及其对应的安装工程费用，均属于资本性支出，具体测算过程及测算依据如下：
（1）设备购置费测算及合理性
项目计划新增自动化机加工生产线 10条、半自动化机加工生产线 10条、自动化包装相关设备，并对新增设备进行 RMES系统改造，并接入公司 RMES系统服务器，以提升其信息化水平，并加强对生产执行过程的管理。由于项目产品主要面向OEM配套市场以及现有客户的新产品或高端产品，经前期与配套整车厂商等目标客户沟通，目标客户对产品精度和质量稳定性要求较高，因此本项目主要按照与目标客户沟通情况进行设备选型，新增设备的自动化程度、加工精
度等高于发行人现有设备水平。
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复通过对符合选型条件的相关设备生产厂家的询价，本项目对设备购置费测算情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|生产线名称|所含设备及类型|数量|
|自动化加工生产线|立车数控车床、立车加工中心、倒立式数控车床、立车平衡机、立车双端面磨床、清洗机、自动化检测机、桁架机械手|10套|
|半自动化加工生产线|立车数控车床、立车加工中心、立车平衡机、立车双端面磨床、制动盘尺寸检测测台、搬运机械手|10套|
|车间RMES系统|--||
|硬件系统|加工设备工业平板、工业级液晶监视屏、代理程序连接器或适配器、分布式处理终端、专用服务器、备份服务器、无限网络架设及网络配件|738台|
|软件系统|集成软件、设备管理模块、MES 与设备数据集成、工艺图纸可视化系统、MES 设备输 程 系 统 、 服 务 器 操 作 系 统 WinServer2012、Orcale企业级EE|37台|
|自动化包装相关设备|定制|--|
|合计|--|-|

由上表可知，本次募投项目投入的设备金额较大，单价较高，且部分设备自国外进口，这与本项目的产品定位、目标客户对供应商的技术工艺要求密切相关，符合项目建设要求。
（2）安装工程费测算及合理性
本项目安装工程费系根据行业或专门机构发布的安装工程定额、取费标准进行测算，即按照设备购置费总金额的2%测算，金额合计为1,083.63万元。
2、汽车制动系统检测中心项目
汽车制动系统检测中心建设项目拟使用募集资金 7,013.14万元，具体投资构成情况如下：
|||
|-|-|
|项目|投资额（万元）|
|工程费用|7,013.14|
|设备购置费|6,943.70|
|安装工程|69.44|

由上表可知，项目建设拟使用本次非公开发行募集资金用于设备购置及其对
应的安装工程费用，均属于资本性支出，具体测算过程及测算依据如下：
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（1）设备购置费测算及合理性
本着性能先进、节能环保、技术可靠及价格合理等原则，经与OEM市场客户多次沟通，本项目拟向美国林科等国际知名检测设备制造商采购制动器惯量台架、压缩性能试验机、卡钳试验机、制动器耐久试验机、X射线探伤机、扫描电镜、导热系数仪等高端检测设备，共计 6,943.70万元。通过对国内外该领域先进设备生产厂家的询价，本项目对设备购置费测算情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|设备型号|数量|
|林科3900 /3000 /3001 /6900型NVH 制动器惯量台架（带DTV和裂纹试验）|4套|
|林科1620 压缩性能试验机、2876 型剪切试验机、3315 型制动盘外形测量机、200 型蔡斯试验机、2636 型卡钳试验机、2490型制动器耐久试验机|6台|
|其他辅助检测设备及软件系统|27台/套|
|总 计|-|

（2）安装工程费测算及合理性
本项目安装工程费系根据行业或专门机构发布的安装工程定额、取费标准进行测算，即按照设备购置费总金额的1%测算，金额合计为69.44万元。本项目安装工程费测算比例低于高端制动盘改扩建项目测算比例的原因系检测类设备在布线、安装及设计等方面的复杂程度低于高端制动盘改扩建项目所致。
综上，保荐机构认为，本次非公开发行所募集资金全部用于募投项目的设备购置及安装工程支出，投资构成合理，设备购置价格、设备选型及其安装工程费用测算符合项目定位需求和行业现状，均属于资本性支出，不存在非资本性支出情况。
（二）本次募投项目建设的预计进度安排及资金使用安排
保荐机构查阅了发行人本次非公开发行募集资金投资项目的可行性研究报告、总经理办公会会议记录、未来发展规划等资料，访谈了发行人项目建设负责人，了解到本次非公开发行募投项目建设的预计进度安排和资金使用安排如下：1、高端制动盘改扩建项目
本项目建设期计划为 18个月，即从 2016年 8月初至 2018年 1月底。具
体建设进度如下：
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复2016.08至2016.09 项目可研报告编制和审批
2016.09至2016.10 施工图设计与制作
2016.11至2017.11 设备购置与安装
2017.08至2017.11 设备调试
2017.12至2017.12 联合试运转
2018.01至以后 交付使用，项目达产
由于本项目所使用募集资金全部用于设备购置及安装工程，因此募集资金的使用进度主要取决于未来签订的设备购置合同和安装工程合同中所约定的付款进度，预计大部分设备购置款和安装工程费将于项目建设期间内支付，尾款及保证金类资金将于质保期结束后支付完毕。
2、汽车制动系统检测中心项目
本项目建设期计划为 18个月，即 2016年 8月至 2018年 1月，具体实施进度安排如下：
2016.08至2016.09 完成项目调研、实施准备等前期工作
2016.10至2017.10 完成汽车制动系统检测中心设备购置及调试工作
2017.11至2017.12 完成汽车制动系统检测中心基础建设、培训等工作
2018.01至以后 实现汽车制动系统检测中心正式运营
由于本项目所使用募集资金全部用于设备购置及安装工程，因此募集资金的使用进度主要取决于未来所签订的设备购置合同和安装工程合同中所约定的付款进度，预计大部分设备购置款和安装工程费将于项目建设期间内支付，尾款及保证金类资金将于质保期结束后支付完毕。
（三）项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性；
由于汽车制动系统检测中心项目投入运营后，不直接生产产品并带来销售收入，而是通过提高检测水平和质量控制能力，配套服务于公司转型升级的战略目标，间接带来公司经济效益的提高，未进行项目效益测算和预测，因此本回复后续主要分析高端制动盘改扩建项目的效益测算过程、依据及合理性。
1、总体效益测算过程
根据山东宗汇工程咨询有限公司编制的可行性研究报告，高端制动盘改扩建项目的效益总体测算过程如下表：
||||
|-|-|-|
|项目名称|单位|指标值|
|项目总投资|万元|60,325.00|
|拟使用募集资金|万元|54,681.33|
|财务效益|-|-|
|年销售收入|万元|41,250.00|

关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
||||
|-|-|-|
|年总成本费用|万元|34,443.21|
|外购原料费|万元|23,175.00|
|外购动力费|万元|1,405.24|
|工资及福利费|万元|1,008.00|
|修理费|万元|1,406.53|
|车间租赁费|万元|50.00|
|其他制造费用|万元|2,458.02|
|其他费用|万元|252.00|
|折旧费|万元|4,688.42|
|销售税金及附加|万元|368.40|
|利润总额|万元|6,438.39|
|所得税|万元|965.76|
|净利润|万元|5,472.63|
|财务评价指标|-|-|
|总投资收益率|%|12.93|
|毛利率|%|20.64|
|投资回收期（含建设期）|年|7.76|
|内部收益率|%|12.91|
|盈亏平衡点|%|60.5|

2、效益测算依据
本项目在进行效益测算时的所依据的政策规定、数据资料如下：
①国家发改委、建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；
②《投资项目可行性研究指南》（中国电力出版社）；
③《项目决策分析与评价》（2008年版）
④全国及烟台市相关产业的价格、费用资料；
⑤国家现行财税政策、会计制度与相关法规；
⑥项目建设单位提供的有关基础数据资料。
3、各效益指标测算及合理性分析
（1）销售收入测算
本项目建设期为18个月，计算期第二年达产50%，第三年达产100%，项目达产后将实现新增机加工能力（含配套表面处理、包装等）750万件，且产品具有良好的精度和质量稳定性，主要面向OEM配套市场以及现有客户的高端品牌。
产品销售价格系根据现行市场调查资料及产品特征确定，单件价格按照 55
元/片测算，则项目计算期内销售收入具体情况如下：
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复单位：万元
计算期
期间
|||
|-|-|
|第2年|第3年|
|20,625|41,250|

（2）产品价格测算
根据山东宗汇工程咨询有限公司编制的可行性研究报告，在进行盈利预测
时，本项目生产的高端制动盘测算价格为55元/片。
报告期内，公司制动盘的销量、单价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|单价（元/吨）|8,542.26|8,799.33|9,107.79|
|销量（吨）|95,288.28|116,883.94|85,165.89|
|单价（元/片）|51.25|52.80|54.65|

注：本项目单个制动盘重量平均为6kg
由上表可以看出，本项目高端制动盘价格设定为55元/片，略高于报告期内公司现有制动盘的平均销售价格，主要原因系：第一，公司生产的现有产品中存在部分低端产品拉低了公司制动盘平均售价；第二，本项目产品主要面向OEM配套市场以及现有客户的新产品或高端产品，产品精度和质量稳定性较高，定位于制动盘产品的中高端领域，因此本项目产品销售单价略高于普通制动盘具有一定的合理性和谨慎性。
（3）营业成本测算
本项目所耗费的成本费用主要包括外购原材料、动力费、折旧摊销、工资及福利、车间租赁费等，其测算情况如下：
①外购原材料测算
根据山东宗汇工程咨询有限公司编制的可行性研究报告，本项目所消耗的主要原辅材料情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|单位|消耗量|
|毛坯铸件|吨|45,000|
|包装等辅助材料|吨|--|
|合计|--|--|

由上表可知，本项目所消耗的原材料成本主要为铸件成本，测算价格为4,600元/吨。
报告期内随着钢铁价格的逐年下降，本项目所生产铸件单位入库成本呈下降
趋势，2016年1～9月，公司自产铸件的平均生产成本为 3,300元/吨～3,600
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复元/吨，本次募投项目在成本测算时确定铸件成本为 4,600元/吨，高于发行人现有铸件生产成本，主要原因如下：第一，高端制动盘所需铸件在精密性、稳定性和机械性等方面要求较高，对铸件的铸造工艺及材料的质量要求较高，因此其生产成本要高于一般铸件；第二，为保证测算项目效益的独立性，铸件价格需要在生产成本的基础上加上合理的利润加成。综上，本次募集资金投资项目所采购铸件成本设定为4,600元/吨相对谨慎。
②动力费测算
经查阅山东宗汇工程咨询有限公司编制的可行性研究报告，本项目正常达产年份年度新增电量消耗1,924.98万千瓦时，按照每千瓦时0.73元价格进行测算，年新增动力费用1,405.24万元，其中主要生产系统电力消耗为每年1,852.09万千瓦时，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|功率（kW）|总功率（kW）|需要系数|有功负荷|工作时间（h)|
|自动化加工生产线|558.54|5,585.40|0.25|1,396.35|7,200|
|半自动化加工生产线|530.50|5,305.00|0.2|1,061.00|7,200|
|车间RMES系统|10.00|10.00|0.25|2.50|7,200|
|自动包装线|450.00|450.00|0.25|112.50|7,200|
||-|11,350.40|-|2,572.35|-|

报告期内发行人使用电量情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|0.6156|0.6855|0.7184|
|120,384,540|184,544,466|211,789,169|

截至本回复出具日，发行人现有各类产品产能合计为2,347万件（采取简单加总方式），以 2015年度为例，本次募集资金投资项目单位产能耗电量与现有产能的比较情况如下：
||
|-|
|现有产能（以2015年度为例）|
|18,454.45|
|2,367.00|
|7.86|

由上表看出，本项目单位产能耗电量2.57明显低于现有产能耗电量7.86，主要原因系本项目建设仅包括机加工环节，属于对机加工环节的改扩建，而公司
现有产能同时包括铸造和机加工环节，且铸造环节的耗电量明显高于机加工环
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复节，因此本项目的单耗数据较低符合上述生产规律。
③车间租赁费
项目车间租赁费按照当地租赁市场行情和租赁面积进行测算，达产后正常年份为每年50.00万元。
④员工工资及各类制造费用
本项目员工工资、其他制造费用、折旧费合计金额为 8,154.44万元，占成本总额的比例为24.91%，与发行人报告期内情况比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|本项目|成本占比|2015年度|2014年度|
|8,154.44|24.91%|24.50%|21.90%|

由上表可知，本项目员工工资与制造费用总额合计占比24.91%，与报告期内发行人成本构成情况基本一致。
综上，通过查阅山东宗汇工程咨询有限公司编制的可行性研究报告成本费用测算表，保荐机构认为本项目各项成本费用指标测算与该项目状况相符，可行性研究报告中有关成本费用参数的选取和盈利预测计算过程谨慎，经济效益分析合理。
（4）主要税种及税率
本项目需缴纳的营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、水利建设基金。其中城市维护建设税按增值税额的7%估算，教育费附加按增值税额的3%估算，地方教育费附加按增值税额的2%估算；水利建设基金按增值税额的1%估算。经测算，项目正常年度营业税金及附加费为368.40万元。
本项目增值税征收依据是产品的增值额，税率为17%。经测算项目正常年度销项税合计税额为7,012.50万元，进项税合计税额为 4,178.64万元，需缴纳增值税为2,833.86万元。项目可抵扣固定资产增值税额为7,787.70万元，于计算期第5年抵扣完。
本项目所得税是针对项目应纳税所得额征收的税种，税率为15%，经测算，项目正常年度所得税额为965.76万元。
（5）毛利率测算
根据山东宗汇工程咨询有限公司编制的可行性研究报告，本项目测算的毛利
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复率为20.64%，而报告期内公司制动盘毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|单价（元/吨）|8,542.26|8,799.33|9,107.79|
|单位成本|6,967.00|7,304.00|7,349.48|
|毛利率|18.44%|16.99%|19.31%|

由于本项目产品的精度和质量稳定性较好，主要面向OEM配套市场以及现有客户的新产品或高端产品，因此本项目产品的销售价格高于公司现有制动盘的平均价格，符合本项目产品的市场定位。
保荐机构认为，高端制动盘改扩建项目的盈利预测内容充分，依据合理，相关参数的选取和盈利预测计算过程符合谨慎性原则，募投项目盈利能力测算与经济效益分析具有合理性。
（四）高端制动盘改扩建项目拟租用持股75%的控股子公司龙口隆基制动毂有限公司的改造车间进行建设的原因，并结合使用控股子公司车间建设的情况，说明募投项目的实施主体披露是否准确；
发行人拟租用控股子公司龙口隆基制动毂有限公司现有车间用于实施高端制动盘改扩建项目，原因如下：
第一，随着前次募投项目的陆续投产，发行人现有厂房车间已经处于饱和状态，不存在符合要求的空置场所；
第二，发行人控股子公司龙口隆基制动毂有限公司主要生产载重车制动毂，因载重车制动毂业务售后服务费用较高，龙口隆基制动毂有限公司自2014年起战略性减少该业务，经设备重新布局，原载重车制动毂加工车间处于空置状态，目前暂时用于存放部分产成品，利用效率很低，且该车间所处地理位置靠近发行人现有生产设施和生产场所，能够有效节约铸件的运输距离和运输成本，实现生产的有效联动；
第三，高端制动盘改扩建项目新增设备主要为自动化机加工生产线10条、半自动化机加工生产线10条，定制自动化包装设备，并对新建生产线进行RMES系统改造等，建设内容主要为新设备购置及安装，不涉及对厂房车间的大规模改造。考虑到控股子公司原载重车制动毂加工车间原即为机加工车间，且目前大部
分空置，租赁该车间安装布置项目新增设备仅需进行必要的线路铺设及结构改
造，可以减少投资成本，提高现有资产利用效率，符合发行人股东利益；
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复第四，经测算，该车间的建筑面积和配套设施经适当改造后能够满足募投项目的实施要求。
根据双方签订的《房屋租赁协议》，在该车间租赁期间，控股子公司龙口隆基制动毂有限公司仅收取房屋租赁费，不参与本项目的实施建设。因此，高端制动盘改扩建项目系由发行人实施，非由发行人控股子公司龙口隆基制动毂有限公司实施，发行人募投项目的实施主体披露准确。
保荐机构认为，本次募投项目高端制动盘改扩建项目的建设由发行人实施，项目生产的高端制动盘产品由发行人销售，项目的损益归发行人所有，实施主体披露准确，且实施场所通过租赁控股子公司现有闲置车间原因真实合理。
（五）若本次募投项目的实施主体是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。
高端制动盘改扩建项目系由发行人实施，项目拟新建自动化机加工生产线10条、半自动化机加工生产线10条、定制自动化包装线，并对新建生产线进行 RMES系统改造，建设内容均为设备购置及安装，不涉及对厂房车间的大规模改造，实施场所拟通过租用控股子公司龙口隆基制动毂有限公司已有闲置车间解决，控股子公司龙口隆基制动毂有限公司仅通过租赁方式提供空置加工车间并获取房屋租赁收入，不参与本项目的实施建设，不参与项目收益的分成，因此在本项目的实施过程中不涉及其他股东增资及同比例增资问题。
（六）请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
经核查，保荐机构在《尽职调查报告》“第九章募集资金运用”之“二、本次募集资金运用概括”、2016年 8月 18日披露的《2016年度非公开发行股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中对本次非公开发行募投项目的投资构成、效益测算及其依据、实施情况等进行了充分披露。在《尽职调查报告》“第十章风险因素及其他重要事项”之“（二）与本次发行相关的风险”和2016年8月18日披露的《2016年度非公开发行股票预案》“第四节本次股票发行相关的风险说明”中对募集资金运用相关的风险进行了揭示。
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复综上，保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票事宜履行了相应的决议程序，对本次非公开发行股票募集资金用途信息和风险情况进行了充分披露和风险提示，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
问题2．
根据申请文件，2013年的前次募投项目“年产 3.5万吨汽车高性能制动盘项目”截至 2016年 6月 30日累计新增销售收入 2.94亿元，因宏观经济和市场原因未达承诺效益。
请申请人披露说明：
①本次募投项目“高端制动盘改扩建项目”与前次募投项目“年产3.5万吨汽车高性能制动盘项目”的异同；
②结合前次募投项目未实现预期效益的原因、产能消化情况等，说明本次募投项目的合理性和必要性，未来拟采取何种措施消化新增产能，确保募投项目效益的实现。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募投项目的合理性和必要性发表核查意见。
回复：
（一）本次募投项目“高端制动盘改扩建项目”与前次募投项目“年产 3.5万吨汽车高性能制动盘项目”的异同；
本次募投项目“高端制动盘改扩建项目”与前次募投项目“年产3.5万吨汽车高性能制动盘项目”的差异情况比较如下表所示:
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|-|
|高端制动盘改扩建项目（本次募投）|
|机加工工序、表面处理及包装工序|
|新建全自动加工线10条和半自动加工线10条，以韩国、德国、日本进口加工设备与机械手为主，全面提升机加工、表面处理、包装线的自动化、信息化、智能化水平，提升产品精度，能够满足国内外大部分中高端汽车制造企业的要求|
|机加工能力750万件；|

关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|-|
|配套相应的表面处理及包装能力|
|国内OEM客户高端产品；国外OEM市场|

近年来主要汽车厂商车型升级换代的速度加快，如吉利等自主品牌车厂正在由低档车型进入中档车型，对供应商的各项要求持续提高，因每个新车型对应的零部件订单产品下发前均要审验供应商供货能力，为顺利通过客户验厂，取得新车型订单，发行人有必要进行生产设施目标客户异同
的升级。
因此，本次募投项目的目标客户和上次募投项目的目标客户群体基本一致，但是主要面对现有OEM客户更高端、新型号的产品，以及原来未开发的新客户。
||
|-|
|租赁子公司隆基制动毂厂房作为加工包装车间（该厂房原为载重车制动毂加工车间，该厂房原有设备在载重车制动毂业务战略调整后空置）|
|本次募投无铸造环节，系对铸件毛坯进行机加工、表面处理及包装，因此原材料主要为铸件毛坯|

两个项目产品均是制动盘产品，发行人所处的汽车零部件行业属于资本密集型产业，装备水平直接影响到产品质量、生产效率、交货能力，对发行人的综合竞争力影响较大。内部出于转型升级战略发展的需要，外部为适应客户日益提升的产品质量要求，发行人近年来采取措施对装备水平进行了更新升级，取得了显著效果，产品销量逐年提升，高端产品销售亦明显增加，前次募投项目3.5万吨高性能制动盘项目，与本次募投项目高端制动盘改扩建项目均是发行人关于提升装备水平的业务发展计划的组成部分。前次募投项目生产设施在 2015年以来发行人综合竞争力、市场开拓能力、交货保障能力等方面起到了显著作用，但是在与客户的沟通交流中，高精度加工能力、自动化程度、智能化程度不足成为制约发行人进一步发展的重要瓶颈，发行人综合分析了进一步提升装备水平、弥补加工能力短板的必要性，拟建设高端制动盘改扩建项目。
（二）结合前次募投项目未实现预期效益的原因、产能消化情况等，说明本次募投项目的合理性和必要性，未来拟采取何种措施消化新增产能，确保募投项目效益的实现。
1、前次募投项目产能消化情况及未实现预期效益的原因
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复“年产 3.5万吨汽车高性能制动盘项目”计划总投资 26,950.26万元，于 2015年 3月份正式达产。根据当时的测算，该项目达产后的年新增销售收入为 38,500万元，但截至 2016年 6月 30日，该项目累计新增销售收入 29,416.13万元，未达到承诺效益。
主要原因为该项目的可行性研究报告编制时间为2012年8月，且项目实际建设时间较长，在预测承诺效益时使用的数据与现有市场数据发生了较大变化。
其中，对该项目实现效益影响较大的因素有：
①截至 2016年 6月 30日，公司年产 3.5万吨汽车高性能制动盘项目的累计产能利用率为82.58%（按产品重量计算），未达100%。主要是由于部分客户提高了对产品的工艺要求，从而使得产品消耗的平均工时增加，且表面处理设备调试耗时较长，导致该募投项目实际能够达到的最大产能低于设计产能 3.5万吨。虽然目前募投项目的名义产能利用率仅为82.58%，但该募投项目加工车间实际上已经接近满负荷生产状态，车间每天24小时连续生产，并采取各种措施提升产能潜力，名义产能利用率进一步提升空间很小。
②受原材料降价影响，发行人产品售价逐年下降。近几年，我国经济下行压力较大，钢铁等传统行业的产能过剩，市场供大于求。自 2011年起国内钢铁价格连续四年下滑，2015年钢材综合价格指数由年初的81.91点下降至56.37点，降幅为31.1%。发行人原材料采购成本中原料铁及相关原料（包括废钢、钢砂、钢丸、钢材等）的占比约在50%以上，2013年至 2016年上半年，发行人原料铁每年平均采购价格分别为 2,678.85元/吨、2,363.76元/吨、1,728.63元/吨以及 1,536.62元/吨，废杂钢每年平均采购价格分别为 2,538.85元/吨，2,241.16元/吨、1,539.88元/吨以及 1,402.61元/吨。由于上游原材料价格的持续下降，发行人制动盘、普通制动毂的产品售价也相应下调，同等产量情况下募投项目实现的收入较产品降价前下降。
本次非公开发行募投项目中的“高端制动盘改扩建项目”在进行设备选型与产能计算时，产能数据已经基于目前最新的设备工况与工时消耗情况测算。作为效益计算依据的产品单价亦是基于发行人当前的产品价格测算。
2、发行人本次募投项目的合理性、必要性
（1）项目建设的必要性
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复①汽车行业发展趋势的变化使得转型升级和智能制造成为汽车零部件企业的重要选择
A.汽车零部件产品的安全化、精密化正成为汽车零部件生产企业维系市场份额和提高市场竞争力的必然选择
汽车零部件尤其是制动部件作为整车的必备部件，其精密程度、质量稳定程度对于汽车整车的安全性和舒适性具有至关重要的意义。随着居民消费水平的日益提高和安全意识的不断增长，现代消费者对汽车安全性、舒适度、节能性及环保的要求不断提高，法规和质量标准日益严格。为进一步适应新形势，整车厂商纷纷进行产业升级，与此同时其对零部件供应商的生产和质量要求也越来越高。
这一趋势导致汽车零部件生产商亟需进行转型升级，提升研发设计能力和质量检测水平，以安全、稳定、精密的产品去满足现代消费者对乘车安全性、舒适性的更高追求。产业升级、技术改造、提升产品质量和精密水平成为汽车零部件生产企业维系市场份额和提高市场竞争力的必然选择。
B.配套模块化、系统化及生产模式专业化正成为汽车零部件制造业发展的必然趋势
汽车零部件制造业对整车的配套呈系统化、模块化趋势。系统化即从采购单个零部件向采购整个系统转变，这有利于整车厂充分利用零部件企业专业优势，简化配套工作，缩短新产品的开发周期。模块化供应即零部件企业以模块为单元为整车厂配套，需要承担起更多的新产品、新技术开发工作。汽车零部件一级供应商也逐渐对整个系统和模块进行分拆，由原来零部件企业内部生产向不同的汽车零部件二级供应商外部采购的方式转变，二级供应商在此过程中亦需逐渐承担越来越多的新产品与新技术的研发工作。系统化、模块化的发展趋势要求汽车零部件企业只有通过专业化分工，实现规模化生产，提升自身技术和研发设计能力，才能够为整车厂提供更多的专用零部件产品和技术，满足其配套需求。
综上，汽车零部件产品配套的模块化、系统化及由此导致的生产分工专业化正成为汽车零部件制造业发展的必然趋势，而这一趋势要求汽车零部件生产商亟需提高同步开发设计能力和方案解决能力，以全面化、专业化的方案解决能力去适应整车厂商的配套需求。
C.汽车零部件的采购呈现全球化趋势
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复汽车产业链全球化的重要表现就是世界主要汽车企业利用全球资源实现零部件的全球采购。自上世纪九十年代以来，通用、福特、克莱斯勒等大型汽车制造企业纷纷剥离其零部件业务，专注于整车生产，并对所需的零部件按性能、质量、价格、供货条件在全球范围内进行比较，择优采购，呈现出模块化供货、同步研发等新特征。
全球采购给汽车零部件企业带来了新的机遇，尤其是新兴市场国家的汽车零部件企业，因其相对较低的劳动力成本、达到或接近国际先进水平的生产技术，正逐渐获得更大的市场份额。而金融危机进一步加大了汽车行业零部件的全球采购力度，中国汽车用品市场在全球资源配置的中心地位逐步形成并得到确立。汽车零部件的全球采购趋势为我国汽车零部件制造商提供更为广阔的市场的同时，也对其产品质量可靠性、快速研发设计能力、供货效率等提出了更高的要求。因此，努力提高汽车零部件产品的质量档次，提升技术含量，积极进入全球采购体系成为我国汽车零部件企业发展的必然选择。
②转型升级和智能制造成为当前我国制造业进一步发展的共同课题
改革开放以来，我国制造业持续快速发展，建成了门类齐全、独立完整的产业体系，有力推动工业化和现代化进程，显著增强综合国力，支撑我国世界大国地位。然而，与世界先进水平相比，我国制造业仍然大而不强，在自主创新能力、资源利用效率、产业结构水平、信息化程度、质量效益等方面差距明显，面临发达国家和其他发展中国家“双向挤压”的严峻挑战，转型升级和跨越发展的任务紧迫而艰巨。放眼全球，加紧战略部署，建设制造强国，化挑战为机遇，成为当前抢占制造业新一轮竞争制高点的关键。
立足于国际产业变革大势和国内外日益变化的经济环境，2015年 5月 8日国务院正式印发《中国制造2025》发展规划，做出全面提升中国制造业发展质量和水平的重大战略部署。汽车制动部件生产企业作为全球化程度较高行业，如何加快推进转型升级、智能生产模式改造，如何抓住当前行业的历史性发展机遇成为每个制造业企业共同思考的课题。
③本次非公开发行拟实施的募投项目是公司落实转型升级战略和响应国家制造强国构划的重要部署和具体举措
在汽车零部件安全化、精密化、配套模块化、系统化以及采购模式全球化的
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复发展背景下，作为我国汽车制动部件的领军企业，转型升级和智能制造成为公司保持市场竞争优势和实现规模突破的迫切选择，亦是响应《中国制造2025》和实现制造强国的具体举措。
公司管理层从事汽车制动部件领域工作多年，及时捕捉行业发展和国际分工格局大势变化，连续几年提出“转型升级”和“抓大、放小、奔高端”的发展思路并持续付诸实施。本次非公开发行拟实施的募投项目及公司通过自筹资金进行的其他生产设施改造项目均是围绕这一发展思路下的具体部署和重要步骤。
公司所处的汽车零部件行业属于资本密集型产业，装备水平直接影响到产品质量、生产效率、交货能力，对公司的综合竞争力影响较大，近年来公司先后针对混砂、制芯、浇铸、熔炼、造型等工序进行了升级改造，铸造工序实现了整体提升，铸造技术水平、毛坯铸件质量及铸件产能得以大幅提升，同步推动了 ERP系统和MES系统的研发与应用，公司设备装备水平和技术管理水平得以大幅提升。
但近年来，随着整车厂新车型推出速度不断加快、未来汽车能源多元化发展的趋势以及节能、环保、安全要求的日益严格，下游客户对零部件企业提出更高的生产要求。公司现有的部分生产体系或生产环节已逐渐不能满足高端客户的审核要求，部分OEM客户在实地考察公司的生产装备设施、质量控制体系以及交货保障能力后对现有生产线的加工精度和产品质量稳定性提出更高的审核要求，与此同时，公司现有检测设备、检测标准及检测水平亦逐渐成为制约自主创新能力建设、产品技术改进及性能提升的掣肘。
为此，公司制定了对现有生产设施、同步研发设计能力、质量检测水平的全面改造规划，以紧跟汽车零部件行业发展趋势和中国制造业整体升级的改革浪潮，本次非公开发行募投项目的实施是公司转型升级战略安排的具体部署，除本次募投项目外，公司亦利用自筹资金和借款进行其他生产环节的同步改造。各生产环节的改造相辅相成，缺一不可，共同为实现转型升级和“抓大、放小、奔高端”奠定基础。
因此，发行人本次募投项目的建设是在目前中国制造业整体转型升级的大背景下，出于自身实现市场结构调整的战略目标的内部需要，以及适应客户日益提升的产品质量要求的外部需要的综合考虑。
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（2）项目建设的合理性
①人才资源和生产经验积累奠定了项目实施的技术基础
公司拥有超过20年汽车制动部件从业经历，在生产工艺流程的各个方面均积累了丰富的经验，并形成了专有的核心工艺技术。公司具有较强的新产品的设计开发能力，可以根据市场趋势和不同客户的要求，在短期内开发出符合客户需求的新产品，并投入批量生产，在许多复杂的模具设计、造型技术等方面积累了宝贵资料和生产经验。同时作为高新技术企业公司通过引进、培养等方式聚集了大批专业技术人才，并建立了设备先进、齐全的汽车制动部件工程技术研究中心，被认定为省级工程技术研究中心。丰富的人才资源和多年积累的工艺技术经验为本次募集资金投资项目的实施提供了有力的技术基础。
②国家及地方产业政策导向为本项目的实施提供了良好的政策环境
根据《中国制造2025》中的指导思想，中国汽车工业协会基本确定了中国汽车零部件发展战略和规划方案，并提出了具体发展目标：积极引导汽车零部件企业加大研发投入和技术开发，到2020年，实现骨干零部件企业年度最低研发投入占主营业务收入的4%~5%；到 2020年，实现自主品牌零部件产品质量大幅提升，基本达到国际先进制造水平和能力，构建满足整车发展的高水平、低成本的零部件配套供应体系。本项目可提升企业自主研发创新能力，提高企业核心竞争力，实现产业转型升级，项目实施符合《中国制造2025》及中国汽车零部件发展战略及规划方案要求。
综上所述，发行人本次募投项目的建设是在目前中国制造业整体转型升级的大背景下，出于自身实现市场结构调整的战略目标的内部需要，以及适应客户日益提升的产品质量要求的外部需要的综合考虑。
项目的实施将有助于提升发行人高加工精度生产装备水平、质量控制能力以及高端产品产能和交货能力等，与发行人现有 OEM客户继续紧密合作，同时进一步开拓新的国内外OEM客户，有利于进一步提升发行人综合竞争力，从而提升发行人产品档次、销售规模及效益水平，具有其必要性和合理性。
3、发行人未来拟采取何种措施消化新增产能，确保募投项目效益的实现
2015年全球汽车产量 9,078.06万辆，制动盘/制动毂的 OEM需求量每年超过3.6亿件。截至2014年末，全球汽车保有量约12.36亿辆。其中，欧洲、
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复北美地区的保有量约有 6.99亿辆，每年的汽车后市场替换需求是一个更加庞大的数字。发行人本次募投项目的产量相比市场规模数量极小，产品的市场空间巨大。
OEM客户通常在实地考察供应商的生产装备设施、质量控制体系以及交货保障能力后才会下订单给供应商，因此募投项目相关的产品订单可能在发行人新建加工生产线投产后才会有确切保证，在新增项目的建设阶段发行人可以就高端产品与客户进行沟通，但较难取得客户的确定订单。
发行人目前存在较大的加工产能缺口，仅2016年上半年通过外协和外购的制动盘产品数量即达 342.70万件，发行人目前订单数量已经超过目前的加工产能，现有客户订单可以保障募投项目投产后保持较高的产能利用率水平，未来募投项目投产后，随着OEM客户订单的释放，发行人将取得更高比例的高端产品订单，产品结构将得到改善。
（三）请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募投项目的合理性和必要性发表核查意见。
保荐机构查阅了发行人前次和本次募集资金投资项目的可行性研究报告及会计师就前次募集资金使用情况出具的鉴证报告，并对发行人生产负责人、财务负责人进行了访谈，对本次及前次募集资金投资项目可行性研究报告编制情况、前次募集资金投资项目产能利用情况、效益实现情况进行了核查。
保荐机构对发行人销售负责人、生产负责人进行了访谈，并获得了相关资料，对发行人新客户、新订单开发情况，报告期内外购加工成品及加工外协情况、拟对新增产能采取的消化措施进行了核查。
保荐机构认为，发行人本次募投项目的建设出于自身实现市场结构调整的战略目标的内部需要，以及适应客户日益提升的产品质量要求的外部需要的综合考虑。本次募投项目的实施将有助于提升发行人高加工精度生产装备水平、质量控制能力、提升高端产品产能和交货能力以及加强产品性能综合检测能力和与整车厂同步研发设计能力，有助于与发行人现有 OEM客户继续紧密合作，同时进一步开拓新的国内外OEM客户，有利于进一步提升发行人综合竞争力，从而提升发行人产品档次、销售规模及效益水平，具有其必要性和合理性。
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复问题3．
根据申请文件，申请人截至 2016年 9月 30日货币资金余额 4.78亿元、其他流动资产1.49亿元、无银行贷款、未分配利润3.46亿元，资产负债率23.86%，前次配股募集资金仍有2.34亿元未使用。
请申请人结合上述资产的具体构成及资金的具体用途，并与同行业上市公司进行对比，披露说明本次募集资金的必要性，使用股权融资而非银行贷款或自有资金实施本次募投项目的具体考虑及经济性；同时，请公司披露说明无负债经营的原因及合理性，是否存在过度股权融资行为。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金的必要性发表核查意见。
回复：
（一）请申请人结合上述资产的具体构成及资金的具体用途，并与同行业上市公司进行对比，披露说明本次募集资金的必要性，使用股权融资而非银行贷款或自有资金实施本次募投项目的具体考虑及经济性；
1、截至2016年9月30日货币资金、其他流动资产的具体构成、用途
（1）流动性资产构成及用途
截至 2016年 9月 30日，发行人账面货币资金总额为 47,813.46万元，其具体构成及用途情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年9月30日|
|8.04|
|13,179.66|
|34,625.75|
|1,934.89|
|5,563.07|
|47,813.46|

为了兼顾资金的使用效率及收益，发行人银行账户通常不保有大额货币资金
（各报告期末时点，由于资金结算回流集中，故该时点银行存款的数额较高），
在保证资金流动性的同时，而将剩余的自有资金用于购买具有流动性好、安全性
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复高的短期银行理财产品，提高该部分资金的使用效率，节约财务费用。
截至 2016年 9月 30日，发行人账面其他流动资产 14,410.67万元，主要包括13,800.00万元银行理财及其他少量预交企业所得税、待摊费用支出等。
（2）货币资金、其他流动资产余额较大的原因
①维持日常经营性资金需求
随着发行人销售规模的逐步扩大，日常生产经营所需的流动资金数额也日渐提高，公司需要保留一定数额的资金用于原材料采购、支付电费、加工费、员工工资等日常经营活动资金支出项目。报告期内，公司通常以前一年度经营活动现金流出额的月平均数来安排公司本年度的维持经营的经营性资金准备，具体如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|94,790.54|130,425.72|124,804.58|
|10,532.28|10,868.81|10,400.38|
|10,900|10,500|9,400|

注：以前一年度经营活动现金流出额的月平均数向上取整数作为次年度维持经营的经营性资产准备额
②公司目前已开工在建项目资本性支出的资金需求
汽车和汽车零部件行业竞争的不断加剧，安全精密化、生产分工专业化等趋势导致市场客户对产品生产的要求越来越高，原有的部分生产体系或生产环节已逐渐不能满足客户的审核要求，铸造与机加工能力的匹配性、产品精度不稳、过渡周转碰伤等问题一定程度上制约了生产效率和市场销售，整体转型升级成为公司当前发展的必然选择。除本次非公开发行所募资金用于高端制动盘的机加工能力和检测能力的改造升级外，发行人亦利用自有资金对局部工序和生产设施环节进行了持续性改造。截至2016年11月30日，除本次募集资金投资项目外，发行人正在进行的项目建设情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目备案号|计划投资|分项明细|已投入资金额|
|龙经改备【2016】30号|金额30,315.88|八铸车间5吨中频感应电炉|481.14|
|||生产RMES系统建设（一期）|97.75|
|||二铸车间改造项目|3,346.19|
|||六铸改造项目-制芯、熔炼和六铸|3,819.54|
|||车机间加改六造车项间目自动-清加理工 线项目|6,618.97|

关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
|||||
|-|-|-|-|
|||机加三现场改造、清洗包装设备|397.10|
|||改质造检一 车间建设|178.00|
|--|3,200|--|16.20|

注：变电站建设项目属于拟建设项目，目前尚未完成备案手续。
由上表可知，公司仅已立项或正在建设的自有项目短期内有约 1.86亿元的资本性支出需求。
③公司未来流动资金需求分析
根据《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010年第1号），并结合公司自身实际情况，公司以估算的2016年～2018年营业收入为基础，综合考虑公司各项经营性资产、负债周转率等因素的影响，并结合预测的未来变化情况，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行估算，2013-2015年度经营性应收项目占营业收入的平均比例为73.26%，经营性应付项目占营业收入的平均比例为39.06%，未来三年需外部融资补充的流动资金缺口为34,201.08万元。
④本次募投项目实施的资金需求分析
在国家产业结构调整和制造业转型升级的宏观背景下，市场日趋激烈的竞争环境和下游客户不断提升的需求致使转型升级成为公司当前发展的必然选择。本次募投项目作为公司整体转型升级重要组成部分，除设备购置及安装支出拟使用本次非公开发行募集资金解决外，在项目实施中亦存在如铺底流动资金、项目设计费、涨价预备费等其他非资本性支出，根据山东宗汇工程咨询有限公司编制的可行性研究报告的测算，除拟使用本次募集资金支付的部分外，本次募投项目实施尚需5,923.53万元的其他支出（铺底流动资金、设计费、预备费等）。
2、本次募集资金的必要性，使用股权融资而非银行贷款或自有资金实施本次募投项目的具体考虑及经济性
（1）本次募集资金的必要性
本次募集资金的必要性请参见本反馈意见回复中关于“重点问题2/（二）”的回复
（2）使用股权融资而非银行贷款或自有资金实施本次募投项目的具体考虑
及经济性
①公司转型升级存在较大的资金缺口
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复公司制定了对现有生产设施、同步研发设计能力、质量检测水平的全面改造规划。以紧跟汽车零部件行业发展趋势和中国制造业整体升级的改革浪潮，本次非公开发行募投项目的实施是公司转型升级战略安排的具体部署。除本次募投项目外，公司亦利用自筹资金和借款进行其他生产环节的同步改造。各生产环节的改造相辅相成，缺一不可，共同为实现转型升级和“抓大、放小、奔高端”奠定基础。各环节的的全面改造在提高公司装备水平和市场竞争力的同时亦带来较大的资金压力和资金缺口。截至 2016年 9月 30日，发行人所持有的货币资金及理财产品中在扣除掉使用受限资金、特定用途资金后与未来资金需求对比如下：
||
|-|
|使用明细|
|货币资金|
|其他流动资产-理财金额|
|承兑汇票及保函类保证金|
|2013年非公开发行募集资金中用于支付项目尾款资金|
|合 计|
|维持经营的经营性资金准备|
|自建项目短期内尚需支出金额|
|未来三年新增流动资金|
|本次募投项目资本性支出|
|本次募投项目建设的其他支出|
|合 计|

未来资金缺口 84,781.16
注：1、未来三年新增流动资金数据来自本回复“1/（2）/③公司未来流动资金需求分析”2、本次募投项目实施所需流动资金来自本回复“1/（2）/④本次募投项目实施的资金需求分析”。
由上表可知，虽然发行人截至 2016年 9月 30日账面所持有的货币资金及理财产品金额较大，但在扣除掉使用受限资金、具有特定用途资金后金额仅为4.65亿元，这与未来资金需求相比存在约8.48亿元资金缺口。
②股权融资与债权融资相结合系应对融资缺口所作出的总体融资安排
面对较大的资金压力，全部采用债权融资会大幅增加财务风险，而全部采用股权融资则不利于财务杠杆的发挥，因此发行人制定了资本性支出项目采取股权融资而项目配套营运资金需求采取自筹或债权融资方式解决的总体性融资安排，其必要性和经济性如下：
A.募投项目采用股权融资有助于实现财务杠杆使用和财务风险控制的平衡
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复在全面转型升级和提升装备制造水平的大背景下，公司将在各个环节进行较大规模的资金投入，根据上文测算，即便在不考虑对外投资和产业并购需求的情况下，发行人未来资金缺口仍高达8.48亿元，即以2016年9月30日资产负债结构为测算基础，分别按照8.48亿元全部以债权融资、8.48亿元全部以股权融资、募投项目采取股权融资而其余资金缺口以债权融资解决等三种方式进行测算如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|2016年9月30日|全部资金缺口采用债权融资|本次募投项目6.17亿元采取股权融资其余以债权融资|
|23.86|42.96|24.71|

由上表可知，若未来资金缺口全部通过债权方式解决，公司资产负债率将增至42.96%，与同行业上市公司相比处于较高水平，下表为报告期内发行人资产负债率与同行业上市公司比较情况：
|||||
|-|-|-|-|
|简称||||
||2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
|兴民智通|39.94|37.20|32.94|
|天润曲轴|27.83|28.50|34.04|
|西仪股份|36.91|36.55|32.67|
||36.62|36.90|38.71|
|隆基机械|23.86|34.72|39.80|

注：上述全行业均值来源于Wind行业分类中机动车零配件与设备行业全部74家上市公司定期报告披露数据平均值。
发行人较高的资产负债率将加大公司的财务风险，削弱公司抵御行业周期性波动风险的能力，从而不利于公司的持续、稳健经营。若未来资金缺口全部通过股权方式解决，公司资产负债率将降低至17.88%，处于过低水平，不利于财务杠杆的发挥和股东利益最大化的实现。而本次募投项目通过股权融资，其余项目采取自筹借款方式解决将使得发行人资产负债率维持相对较低的稳健水平，有助于实现财务杠杆使用和财务风险控制的平衡，符合公司总体融资安排。
综上所述，发行人本次募投项目选择采取股权融资方式解决资金缺口系整体
转型升级大战略下公司总体融资安排的必要选择。
B.银行剩余授信额度的用途结构和使用期限不宜用作长期资本性支出
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复基于公司良好的盈利预期和稳健的资产负债结构，各借款银行给予公司良好的信用评级和较高的授信额度，这对于公司保持持续稳定的现金流和财务稳健性具有重要作用，但上述银行授信均为一年期以内的短期授信，且对授信的用途具有明确的要求，即主要用于流动资金贷款和短期票据融资，不适宜进行长期性的项目建设和资本性支出。考虑到公司本轮全面技改及设备升级的资本性支出规模超过10亿元，如全部通过银行贷款方式解决将面临长期资本性支出与短期流动资金还贷需求错配的问题，使公司面临极大的流动性风险。
C.发行人整体技改及装备升级战略规划中的部分项目通过股权方式融资将有利于节约财务费用
近年来，发行人通过银行贷款为业务的扩张和发展战略的实施提供了良好的资金保障，但同时也增加了发行人的财务成本。最近三年一期，发行人利息支出及占营业利润比重情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|883.27|2,506.05|3,250.68|
|6,256.37|4,972.87|4,617.21|
|14.12%|50.39%|70.40%|

注：2016年1-9月配股所募集资金到帐后偿还了银行借款，暂时性降低了利息费用
如果本次非公开发行募投项目通过银行借款方式实施，即新增借款6亿元，以 2016年 8月 20日人民币贷款基准利率5.00%作为参考利率水平测算，公司每年将新增利息支出3,000万元，一定程度上影响公司的盈利能力。
综上所述，虽然截至报告期末发行人所持流动资产金额较大且资产负债率较低，但采用股权方式融资进行募投项目的建设系发行人转型升级和全面提升装备制造水平战略下的总体融资安排，符合行业特点和管理，系综合考虑融资成本、资金期限与用途期限对应、股东即期回报等因素后的合理选择，有效实现财务杠杆使用和财务风险控制的平衡，符合发行人股东利益。
（二）请公司披露说明无负债经营的原因及合理性，是否存在过度股权融资行为
1、公司无有息负债的原因
截至2016年9月30日，发行人合并口径的资产负债率为23.86%，负债内
容主要为应付票据和应付账款，账面不存在短期借款和长期借款，主要原因系发
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复行人配股募集资金到位后按计划偿还了银行贷款，并充分利用自身商业信用使用无利息负担的经营性负债所致。随着发行人转型升级战略和全面技改工作的铺开，资金支出将持续增加，发行人在无法增加经营性负债的情况下将通过银行贷款解决新增资金缺口。
2、无有息负债的合理性
（1）报告期大部分时间不属于无有息负债状况
最近三年一期，发行人有息负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|
|-|13,500.00|33,078.77|
|-|4,000.00|-|
|-|-|-|
|-|-|5,000.00|
|0.00|17,500.00|38,078.77|

由上表可知，发行人在报告期内的大部分时间不属于无有息负债状况，且长期以来利息支出对经营利润的影响较大。
（2）无有息负债系配股募集资金运用导致的暂时状况
如上所述，配股募集资金到位前有息负债导致的财务费用对盈利能力影响较大。配股资金到位后，发行人按照募集资金使用承诺偿还了全部银行借款，并充分利用商业信用使用经营性负债（应付账款、应付票据），导致报告期末发行人出现无银行借款的短暂状况。
发行人正处于整体转型升级和生产模式创新阶段，各环节的改造和升级工作正全面铺开，除本次募投项目所需资金拟通过本次非公开发行募集资金解决外，其他环节的改造投入和未来新增营运资金投入亦需要大量资金，自有资金、债务融资将与本次非公开发行股权融资共同组成发行人总体融资安排，详见本问题回复“（一）/2/（2）使用股权融资而非银行贷款或自有资金实施本次募投项目的具体考虑及经济性”。
3、是否存在过度股权融资
本次募投项目资金全部用于现有主业，采用股权融资方式募集是发行人基于
整体转型升级和公司的总体融资安排需要，采用股权融资方式募集本项目所需资
金具有合理性和经济性，不存在过度股权融资情况，具体分析详见本问题回复
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复“（一）/2/（2）使用股权融资而非银行贷款或自有资金实施本次募投项目的具体考虑及经济性”。
（三）请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金的必要性发表核查意见。
保荐机构认为，发行人本次募投项目的建设是在目前中国制造业整体转型升级的大背景下，出于自身实现市场结构调整的战略目标的内部需要，以及适应客户日益提升的产品质量要求的外部需要的综合考虑，符合发行人股东利益，具有必要性。
问题4．
根据预案所述，本次募投项目“高端制动盘改扩建项目”拟租用控股子公司龙口隆基制动毂公司的改造车间进行建设。
请申请人说明上述租金金额及定价依据和公允性，龙口隆基制动毂公司的少数股东背景信息及持股比例，此募投项目是否已取得实施用地及实施地点，如在上述控股子公司实施，请说明少数股东是否按持股比例对等提供财务资助，此募投项目的实施方式是否存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目“高端制动盘改扩建项目”拟租用控股子公司龙口隆基制动毂公司的改造车间进行建设涉及租金的定价依据及公允性
发行人本次募投项目“高端制动盘改扩建项目”拟租用控股子公司龙口隆基制动毂公司的改造车间进行建设，具体原因详见本反馈意见回复中“重点问题一/（四）高端制动盘改扩建项目拟租用持股75%的控股子公司龙口隆基制动毂有限公司的改造车间进行建设的原因，并结合使用控股子公司车间建设的情况，说明募投项目的实施主体披露是否准确”中的回复。
2016年9月1日，发行人与子公司隆基制动毂签订《厂房租赁协议》，约定隆基制动毂将其位于龙口经济开发区龙水路西、沟头路南的建筑面积为9,303.40平方米，对应房产证编号为龙房权证龙口字第 GC1157号的厂房租赁给隆基机械用做“高端制动盘改扩建项目”之实施地点，租赁期限为20年，租金为50万元
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复/年。
该厂房及坐落土地每年对应的折旧摊销额为20.89万元，但考虑到该厂房建设时间较长，该折旧摊销额已不能反映租金实际情况。发行人与隆基制动毂在充分参考周边厂房租赁价格的基础上，结合厂房现有设施条件实际情况，确定租赁价格每年租金50万元，并约定了未来根据市场价格变化相应调整租金的条款。
公司与隆基制动毂系在对周边市场充分了解的情况下确定的上述租赁价格，交易价格公允，充分保障了股东权益，不会对中小股东利益造成不利影响。
另外，由于上述交易涉及的金额较小，且募投项目实施过程全部由发行人执行，子公司隆基制动毂仅为发行人本次募投项目实施提供厂房，并不会参与项目具体实施工作，因此上述租赁行为不会对发行人的生产经营产生不利影响。
（二）隆基制动毂少数股东持股信息、持股比例及是否按持股比例对等提供财务资助，此募投项目的实施方式是否存在损害上市公司利益的情形。
隆基制动毂成立于 2003年 3月6日；法定代表人张乔敏，注册资本 1,400万美元；实收资本1,400万美元；住所：山东省龙口经济开发区；经营范围：生产盘式制动器总成、制动毂、制动盘、机油泵、铸件、锻件及其它汽车配件以及相关模具、木、塑、纸包装制品，并销售公司上述所列自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本反馈回复签署之日，隆基制动毂的股权结构如下：
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|-|
|持股数额（万股）|
|1,050.00|
|350.00|
|1,400.00|

隆基制动毂少数股东为美国 MASTER PARTSINC.，该公司1994年在美国加利福尼亚州注册成立，主要从事汽车配件生产和进出口贸易。
由于发行人本次募投项目之“高端制动盘改扩建项目”的实施主体为隆基机械，隆基制动毂仅为发行人提供生产车间，并不会实际参与发行人募投项目的实施与建设。因此不存在少数股东直接或者间接通过隆基制动毂按投资比例对等为本次募投项目提供财务资助的情形。发行人本次募投项目实施方式合法合规，不
存在损害上市公司利益的情形。
（三）保荐机构和申请人律师对该事项的核查意见
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复1、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人与隆基制动毂之间的《厂房租赁协议》、发行人募投项目可行性研究报告；查阅了隆基制动毂针对上述厂房出租的董事会决议、房地产权证书；查阅了隆基制动毂的工商登记资料、其少数股东美国 MASTER PARTSINC.的相关资料；访谈了发行人董事长和董事会秘书，核实上述厂房租赁的真实性、可行性以及租赁价格的公允性。
经核查，保荐机构认为发行人与其控股子公司隆基制动毂之间就募投项目之“高端制动盘改扩建项目”之实施地点事宜签订的《厂房租赁协议》价格公允。
隆基制动毂并未参与发行人募投项目的实施过程，仅将其闲置的厂房出租给发行人用于改造和募投项目的建设。同时，不存在隆基制动毂的少数股东按持股比例对等向发行人募投项目提供财务资助的情形，发行人本次募投项目之“高端制动盘改扩建项目”的实施方式不存在损害上市公司利益的情形。
2、律师核查意见
发行人律师认为，“高端制动盘改扩建项目”的实施主体为发行人，不涉及少数股东对隆基制动毂进行增资、提供财务资助或者分享“高端制动盘改扩建项目”投资收益的情况，且租赁的实施地点为发行人租赁自隆基制动为已建设完毕的自有厂房，厂房租金具有公允性，“高端制动盘改扩建项目”的实施方式不存在损害上市公司利益的情形。
第二部分一般问题
问题1．
报告期申请人存在较多经常性关联交易。请申请人说明本次募投项目实施是否会新增关联交易或同业竞争，本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
本次募集资金投资项目除发行人与其控股子公司隆基制动毂之间的关联租赁外，不会新增关联交易或同业竞争。本次募集资金投资项目所需的铸件均为公司自行生产。公司2016年以来对二铸、六铸进行技术改造，通过新增美国应达中频感应融化电炉、德国兰佩制芯设备、履带式抛丸机、浇铸机改造加强制芯、抛丸等环节的自动化水平，大大节约了人力使用，并增加了铸造能力，提升了产
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复品质量稳定性和一致性水平，可满足本次高端制动盘改扩建项目的原料毛坯需求。
此外，本次募投项目的实施主体为发行人母公司，发行人股东未经营发行人相同或相似业务，不会增加同业竞争。
因此，本次非公开发行项目的实施，不会新增其他关联交易或导致同业竞争，不会对发行人生产经营的独立性造成不利影响；高端制动盘改扩建项目经济效益良好，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
保荐机构访谈了发行人生产负责人，现场查看了发行人各铸造车间生产运行情况，并查阅了各车间生产记录，了解了各车间的产能情况，保荐机构经核查后认为本次募投项目实施后，不会新增关联交易或同业竞争，本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
发行人律师认为，本次募投项目实施后不会新增同业竞争，不会新增发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易。因此，发行人的本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
问题2．
申请人存在 2.55亿元理财产品，其中部分资金来自上次配股募集资金。请申请人说明本次募集资金是否会变相用于理财投资等，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）款的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募集资金不会变相用于理财投资，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）款的规定
截至本反馈回复出具日，发行人累计使用 17,800万元闲置募集资金购买理财产品，目前仅剩余 800万元尚未到期。发行人购买银行理财产品的主要目的是对资金使用进行合理规划、应对日常生产经营需要并利用暂时闲置资金购买理财产品以提高资金使用效益，增加收益。发行人购买的理财产品期限为3-6个月，不存在超过1年的情形。
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复针对上述事项，发行人于 2016年 3月 28日分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买短期理财产品的议案》，在确保不影响募集资金使用的情况下，同意公司对最高额度不超过 20,000万元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。决议有效期自董事会审议通过之日起一年之内有效。2016年 3月 28日，发行人独立董事在召开的第三届董事会第十七次会议上，同意公司董事会使用部分闲置募集资金购买短期理财产品的决定，并发表独立意见。同日，保荐机构对发行人使用部分闲置募集资金购买短期理财产品的事项进行和核查，并出具了无异议的核查意见。因此发行人使用闲置募集资金购买保本理财产品履行的程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第七条的相关规定。
根据《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）款之规定“除金融类企业外，上市公司募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”。公司已制定并实施了《山东隆基机械股份有限公司募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储和使用管理制度，本次发行募集资金将存放于申请人董事会决定的专项账户中，募集资金的使用将严格遵守各项法律法规规定。本次非公开发行的募集资金将用于高端制动盘改扩建项目与汽车制动系统检测中心项目，上述项目均不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。根据发行人及其控股股东实际控制人出具的相关承诺，本次发行募集资金亦不会变相用于理财投资等。
（二）保荐机构和申请人律师的核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人2016年度配股募集资金台账、银行对账单；查阅了发行人使用2016年度配股闲置募集资金购买理财产品的相关内部决策文件、银行理财产品购买协议；对发行人实际控制人、财务总监等相关人员进行访谈；查阅本次发行募投项目实施进度等相关文件；并取得发行人及其控股股股东、实际控制人关于本次募集资金用途的承诺函。
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复经核查，保荐机构认为发行人本次非公开发行的募集资金将用于高端制动盘改扩建项目与汽车制动系统检测中心项目，上述项目不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会变相用于理财投资。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）项的规定。
2、发行人律师核查意见
发行人律师认为，发行人使用2016年度配股闲置募集资金购买理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 6.3.13条、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第七条的规定。
根据发行人及其实际控制人出具的书面声明，发行人本次非公开发行募集资金将用于“高端制动盘改扩建项目”、“汽车制动系统检测中心项目”，不会将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦将不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此，发行人律师认为，本次非公开发行的募集资金用途符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）款的规定。
问题3．
请保荐机构和申请人律师全面核查申请人报告期的诉讼、法律纠纷和行政处罚等情况，如存在，请补充披露其产生原因、具体内容、涉及金额、相关当事人等具体信息以及对申请人生产经营的影响，并充分提示相关风险。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并对申请人相关信息披露的完整性、相关风险披露的充分性进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人报告期的诉讼、法律纠纷和行政处罚情况
1、发行人的业务合同纠纷
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|年度|原告|被告|案由/具体内容|处理结果|
||发行人|山西东风车桥传动系统股份有限公司|买卖合同纠纷（被告拖欠发行人货款）||

2、发行人与职工的工伤待遇或劳资等纠纷
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
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|原告|劳动关系所在单位名称|纠纷事由|处理阶段|
|刘从有|发行人|工伤|终结|
|于永亮|发行人|工伤|终结|
|顾仁光|发行人|工伤|终结|
|何 刚|发行人|工伤|终结|
|岳增海|发行人|工伤|终结|
|孔范泉|发行人|工伤|终结|

合计 365,077
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|-|-|-|-|
|陈绪甫|隆基制动毂|工伤|终结|
|宋希文|劳务外包人员|工伤|终结|
|肖丙星|发行人|工伤|终结|
|张爱华张爱玲李奎军|发行人|解除合同补偿金纠纷|终结|
|李敬伟|发行人|交通事故，胸椎压迫性骨折|终结|

合计 534,852
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|-|-|-|-|
|孙雪梅|发行人|工伤|终结|
|巩河仁|发行人|工伤|终结|
|薄一斌|发行人|工伤|终结|
|普学森|发行人|工伤|终结|
|王翠华|发行人|工伤|终结|
|王可久|发行人|工伤|终结|
|簿文华|发行人|工伤|终结|
|兰长和|发行人|工伤|终结|
|曹厚金|发行人|工伤|终结|
|马占富|发行人|劳资纠纷|终结|

合计 1,226,906.40
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|-|-|-|-|
|吴金龙|发行人|交通事故死亡（非工伤死亡）|终结|
|管信昆|发行人|交通事故死亡（非工伤死亡）|终结|
|王兰卿|发行人|工伤|终结|
|徐 杰|发行人|突发疾病，劳资纠纷|终结|

合计 326,558注：宋希文为劳务外包人员，各方协商由劳务承包方赔付；
3、发行人被列为第三人的纠纷
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|-|-|-|-|
|原告|责任人|纠纷事由|处理阶段|
|赵兰红刘光庆|马占富（发行人班车司机）|马占富驾驶发行人拥有的车辆致使刘付江受伤|终结|

关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复除上述情况外，报告期内发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼、仲裁、法律纠纷和行政处罚等事项。
发行人报告期内的诉讼及法律纠纷涉及金额占发行人当期的净利润的比例较小，未对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。具体情况如下表：
|||||
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|诉讼总金额|营业收入|||
||金额（元）|占比|金额（元）|
|365,077.00|1,132,157,973.45|0.03%|52,309,525.81|
|537,206.00|1,238,033,575.20|0.04%|44,457,249.23|
|1,229,956.40|1,386,499,117.69|0.09%|53,022,579.31|
|326,558.00|1,072,788,255.43|0.03%|52,899,761.22|

（二）保荐机构和律师的核查意见
1、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内的工商、税务、土地、环保、海关等相关部门的守法证明文件；在全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网检索发行人的相关信息；访谈发行人诉讼主管人员及董事会秘书。
经核查，保荐机构认为发行人报告期内存在的诉讼和法律纠纷，均已执行完毕或已终结，且涉及的标的金额较小，占当期营业收入或净利润的比重均较低，对发行人生产经营未产生重大不利影响。发行人报告期内不存在重大行政处罚的情形。发行人有关报告期内诉讼、法律纠纷和行政处罚等情况的信息披露完整、相关风险披露充分。
2、发行人律师核查意见
发行人律师认为，发行人报告期内的诉讼、法律纠纷的涉诉金额及其占发行人报告期内各期营业收入和净利润的比例皆较小，且均已终结，对发行人生产经营没有产生重大不利影响的情形，发行人不存在未决诉讼，发行人有关报告期内诉讼、法律纠纷及行政处罚方面的信息披露完整、相关风险披露具有充分性。
问题4．
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意
见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定。
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复回复：
（一）关于现金分红相关章程条款的修订情况
2012年8月6日、2012年8月22日，隆基机械分别召开了第二届董事会第十二次会议、2012年第二次临时股东大会，审议通过了按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定修订的《公司章程》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，2015年 7月 24日、2015年 8月 10日，隆基机械分别召开了第三届董事会第十一次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，就公司章程中的分红条款做出了修订，并通过了《关于修订<山东隆基机械股份有限公司股东回报规划（2015年度-2017年度）>的议案》，对利润分配政策进行了进一步完善。
（二）公司利润分配政策情况
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，在充分听取、征求独立董事意见的基础上，公司制定的现行有效的《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：
“（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策程序
1、公司董事会根据公司的股东回报规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
2、公司董事会在制订利润分配预案前，将公开征询社会公众投资者对利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见提交公司董事会。
3、独立董事应对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经全体独立董事三分之二以上同意方可提交董事会表决。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复4、监事会应当对利润分配预案进行审核并提出书面审核意见。
5、利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过后实施。
6、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）现金分红政策的调整条件及审议程序
1、现金分红政策的调整条件。
由于战争、自然灾害等不可抗力、或者由于公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发关于上市公司利润分配政策新的规定，或者公司自身经营状况发生较大变化等情况下，公司方可调整利润分配政策。
前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额、净利润或每股收益同比下降50%。但公司利润政策调整不得违反以下原则：
（1）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
（2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定，且审议该等事项的股东大会应当同时采用网络投票方式表决。
2、调整现金分红政策的审议程序。
（1）公司如需调整现金分红政策，应在调整议案中详细论证和说明原因。
（2）公司董事会在制订涉及现金分红政策调整的利润分配预案前，将公开征询社会公众投资者的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见提交公司董事会。
（3）涉及现金分红政策调整的利润分配预案经全体独立董事三分之二以上同意方可提交董事会审议。
（4）监事会应当对涉及现金分红政策调整的利润分配预案进行审核并提出书面审核意见。
（5）涉及现金分红政策调整的利润分配预案经公司董事会审议通过后提交
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复股东大会审议。股东大会审议现金分红政策调整方案时，除采用现场投票表决方式外，还应当为股东提供网络投票方式。现金分红政策调整方案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。
公司独立董事可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（三）公司利润分配的原则、形式、期间间隔、条件及审议程序
1、利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的形式及期间间隔：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以根据实际盈利及资金需求进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
上述重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。
当年实现的可分配利润是指公司当年度实现的税后利润，在依照有关法律法规及公司章程的规定，弥补亏损、提取法定公积金及任意公积金后所余的税后利润。
4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分红的条件下，公司经营情况良好，盈利能力增强，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。”
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复5、利润分配的审议程序：（1）公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会、监事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。（2）公司因未满足章程规定分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。（3）股东大会对利润分配方案（含利润分配事项、因未满足章程规定分红条件而不进行现金分红事项）进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如可以采用网络投票或征集投票权等方式，充分听取中小股东的意见和诉求。
（四）利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等事项。
（五）董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，提出具体现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。”
（三）公司最近三年利润分配情况
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复1、最近三年公司利润分配方案
（1）公司2013年度的利润分配方案：公司以公司现有总股本14,940万股为基数，向全体股东每10股派1元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。2014年 6月 16日为本次权益分派的股权登记日，公司于 2014年 6月 17日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司支付股利1,494万元。
（2）公司2014年度的利润分配方案：公司以公司现有总股本29,880万股为基数，向全体股东每10股派0.5元（含税）。2015年6月12日为本次权益分派的股权登记日，公司于 2015年 6月 15日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司支付股利1,494万元。
（3）公司2015年度的利润分配方案：公司以公司现有总股本 385,873,624股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.20元（含税）。2016年 5月27日为本次权益分派的股权登记日，公司于2016年5月30日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司支付股利771.75万元。
2、最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|1,494|5,278.23|
|1,494|4,539.53|
|771.75|5,552.85|

最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例 73.38%
（四）公司未来三年股东回报规划
公司经充分考虑全体股东的利益，并根据公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景及其他重要因素，制定了《股东回报规划（2015年度-2017年度）》，并经公司第三届董事会第七次会议和 2014年度股东大会审议通过后生效并实施。公司股东回报规划（2015年度-2017年度）如下：
“2015年度-2017年度，公司仍处于战略机遇发展期，需要较大的建设资金
投入和流动资金支持，以便进行产能扩张及市场推广，公司在该时期的发展离
不开全体股东的大力支持；为此，2015年度-2017年度，如无重大投资计划或
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复重大现金支出事项发生，公司计划在足额提取法定公积金并根据需要提取任意公积金以后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以根据股票价格及股本规模匹配等情况，在实施上述现金分红的同时派发股票股利分配和公积金转增股本。
在规划期内，公司董事会可以根据《公司章程》及《利润分配管理制度》，结合公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。”
（五）保荐机构核查意见
经过对发行人利润分配政策及现金分红相关事项的核查，保荐机构认为：1、发行人建立了完善的利润分配政策的决策机制，在《公司章程》中规定了董事会、股东大会对利润分配特别是现金分红事项的决策程序和机制，规定了董事会在拟定现金分红具体方案时需考虑的各种因素，规定了董事会和股东大会拟定和审议利润分配方案时需充分听取独立董事和中小股东的意见，规定了对既定利润分配政策做出调整的决策程序和机制。发行人关于利润分配政策的决策机制符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定。
2、发行人的利润分配政策以股东利益最大化为目标，在《公司章程》中规定发行人应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。发行人的利润分配政策注重给予投资者以合理回报，在充分考虑其生产经营情况、现金流量状况及资本性支出计划等因素的基础上，规定了每年的最低现金股利分配比例，既充分维护了
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复发行人股东依法享有的资产收益权利，又可以保障发行人业务的正常开展，具有合理性与可行性。
3、发行人注重对投资者合理的投资回报，根据当年经营情况和现金分红条件，及时制定利润分配方案。
4、发行人制定的《公司章程》规定的利润分配政策和决策机制、发行人最近三年现金分红政策执行情况均符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）、《上市公司章程指引》（2014年修订）等相关规定。
5、发行人最近三年的现金分红政策执行情况符合公司章程的规定。
问题5．
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
（一）履行的审议程序
2016年 8月 17日，隆基机械第三届董事会第二十次会议审议通过《关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的议案》、《关于相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。2016年9月2日，隆基机械2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于 2016年非公开发行 A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的议案》、《关于相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。
（二）履行的信息披露义务
2016年8月18日，隆基机械于深圳证券交易所网站（www.szse.com.cn）及指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露了《山东隆基机械股份有限公司关于 2016年非公开发行A股股票摊薄即期
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（公告编号：2016-050）和《山东隆基机械股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于 2016年非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2016-053）。
隆基机械在《2016非公开发行股票预案》（公告编号：2016-053）的“特别提示”部分披露：“本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，短期内每股收益和加权平均净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。”
（三）填补回报措施与承诺的内容
1、发行人关于填补即期回报的措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司对于投资者的回报能力，发行人拟采取的主要措施包括：
（1）积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力
公司将致力于进一步加强经营管理，巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。公司将加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（2）加强对募集资金监管，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（3）本次募集资金的运用将提高自身的盈利能力和核心竞争力
公司本次非公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司现有主营业务，将进一步丰富和完善公司现有的主营业务体系，强化主营业务的可持续发展，具有良好
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复的经济效益和社会效益，有助于公司的全面发展和转型，是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措。从长期看，此次募投项目的盈利情况预期良好，募投项目的如期实施和完成，将为公司带来持续稳定收益，有利于提高公司市场占有率，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（5）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司按照相关法律法规的规定制定了《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
2、相关主体关于填补即期回报的承诺
（1）发行人全体董事及高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
②承诺对本人的职务消费行为进行约束；
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复③承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
④承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑤承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
⑦承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（2）公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东隆基集团有限公司、实际控制人张乔敏、张海燕、张超为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
①本公司/本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
②本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（四）保荐机构关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的情况发表核查意见
保荐机构根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对发行人本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施进行了核查：
1、公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复施能够得到切实履行作出了相应承诺；
2、公司本次非公开发行相关事项已经第三届董事会第二十次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过；
综上，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的规定，未损害中小投资者的合法权益。
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（此页无正文，为《关于山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
朱先军 陈琳
宏信证券有限责任公司 2016年12月8日
关于隆基机械非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（此页无正文，为《关于山东隆基机械股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
山东隆基机械股份有限公司 2016年12月8日