长江出版传媒股份有限公司
2014年年度股东大会会议文件
二〇一五年六月·武汉
目 录
长江出版传媒股份有限公司2014年年度股东大会会议议程 ................................. 3议案1：长江出版传媒股份有限公司董事会2014年度工作报告 .......................... 5议案2：长江出版传媒股份有限公司监事会2014年度工作报告 ........................ 15议案3：长江出版传媒股份有限公司独立董事2014年度述职报告 .................... 19议案4：关于长江出版传媒股份有限公司 2014年度财务决算的议案 ................ 24议案5：关于长江出版传媒股份有限公司 2015年度财务预算的议案 ................ 27议案6：关于长江出版传媒股份有限公司 2015年日常关联交易预计的议案 ... 29议案7：长江出版传媒股份有限公司关于公司2014年度利润分配预案的议案 34议案8：长江出版传媒股份有限公司2014年年度报告及摘要 ............................ 36
长江出版传媒股份有限公司
2014年年度股东大会会议议程
召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票方式
现场会议召开时间：2014年 6月 23日下午 14:30
股权登记日：2014年 6月 18日
现场会议召开地点：
湖北省武汉市雄楚大道268号湖北出版文化城C座四楼小会议室会议内容：
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|1|审议《长江出版传媒股份有限公司董事会 2014 年度工作报告》|
|2|审议《长江出版传媒股份有限公司监事会 2014年度工作报告》|
|3|审议《长江出版传媒股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告》|
|4|审议《关于长江出版传媒股份有限公司 2014 年度财务决算的议案》|
|5|审议《关于长江出版传媒股份有限公司 2015 年度财务预算的议案》|
|6|审议《关于长江出版传媒股份有限公司 2015 年日常关联交易预计的议案》|
|7|审议《关于长江出版传媒股份有限公司 2014 年度利润分配预案的议案》|
|8|审议《长江出版传媒股份有限公司 2014 年度报告及摘要》|

一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布现场到会的股东及股东代表，参加及列席会议的人员及会议表决方式
三、推选计票人、监票人；主持人宣布计票人、监票人名单
四、审议议案
1、审议《长江出版传媒股份有限公司董事会 2014年度工作报
告》；2、审议《长江出版传媒股份有限公司监事会 2014年度工作报
告》；3、审议《长江出版传媒股份有限公司独立董事 2014年度述职报告》；4、审议《关于长江出版传媒股份有限公司 2014年度财务决算的议案》；5、审议《关于长江出版传媒股份有限公司 2015年度财务预算的议案》；6、审议《关于长江出版传媒股份有限公司 2015年日常关联交易预计的议案》；7、审议《关于长江出版传媒股份有限公司 2014年度利润分配预案的议案》；8、审议《长江出版传媒股份有限公司 2014年度报告及摘要》。
五、股东就议案发言及回答股东提问
六、填写表决票，监票人监票，计票人计票
七、主持人宣布表决结果
八、主持人宣读会议决议
九、律师宣读法律意见
十、签署会议决议和会议记录
议案1：长江出版传媒股份有限公司
董事会 2014年度工作报告
各位股东及股东代表：
2014年，董事会按照《公司法》等规律法规的要求，认真履行《公司章程》所赋予的职责，进一步完善公司治理结构与内部控制体系，对重大经营活动进行科学决策与战略管控，确保了公司规范运行。
董事会全体董事勤勉履职、忠实尽责，有效维护股东及其他利益相关者利益，表现出良好的职业操守与高度的敬业精神，为公司持续稳定健康发展作出了重要贡献。现具体报告如下：
一、2014年董事会主要工作情况
2014年董事会共召开 12次会议，审议通过各类议案 53项；召集股东大会 3次，审议通过各类议案 10项；召开董事长办公会 27次，审议议案 96项。在董事会的正确领导下，公司全面贯彻落实党的十八大精神和省委各项决策部署，认真总结借鉴公司过去十年的发展经验，积极应对复杂多变的市场形势，在工作中居安思危，凝心聚力、攻坚克难，重点梳理解决“十七个”重大问题，全面实施“两去三清”工作，认真学习借鉴兄弟单位成功经验，系统制订3+3发展规划，成功召开公司务虚会与融合发展会，实现了卸去历史包袱、突破发展瓶颈，统一发展思路、明晰成长路径的阶段性目标，并着力在稳增长、强效益、提质量、抓改革、调结构、促转型、强管理、控风险、
促融合等方面下苦功，各项工作都取得了新的进展和成效，主要体现
在以下十二个方面：
一是公司战略全面优化。制定了“进入全国出版传媒行业第一方阵”的战略目标。未来 3-6年公司的总体发展思路是：以融合发展为主题，以项目建设为抓手，以改革创新为动力，以依法治企为保障，着力开拓产品与资本两个市场，着力提升产品与服务两种质量，着力拓展新兴业务和资本营运两个“蓝海”，努力做到主业突出、多元发展，后发先至、弯道超越，努力成为中国最具成长性与投资价值的全媒体文化产业公司，公司市值要进入出版传媒类上市公司前列。
二是融合发展开创新篇。公司分别召开了务虚工作会和融合发展工作部署会，把全体干部员工的思想和行动统一到融合发展上来，正确处理继承和创新的关系、当前和长远的关系、重点突破和均衡发展的关系、“公益性”与“市场性”的关系，全力推进集团公司和股份公司、传统媒体和新兴媒体、实体产业与资本市场、内部要素与外部资源“四个融合发展”。
三是遗留问题系统破解。系统梳理出 17项事关改革发展大局的重大问题，制定了相应建议措施，并由董事长亲自带队到省委、省政府，以及省委宣传部、省直相关部门进行汇报，在较短时间内找到了解决这些问题的可行路径，推动相关问题得到实质性解决，取得阶段性成果。
四是整合资源优化布局。全面完成长江少儿集团组建工作，并启动教育出版集团、印刷物资集团组建工作，积极培养企业“小巨人”。
同时已着手实施省域内出版资源整合与省域外出版资源并购工作，进一步提升公司文化产业规模化、集约化、专业化水平。对公司内部存
量资源实施优化配置，按照 ABC三类资产分类，长期持有 A类优质资产，盘活使用 B类存量资产，处置出售 C类劣质资产。
五是出版主业稳步发展。公司精品出版战略进一步强化，两个效益明显，品牌实力进一步提升。《兴国之魂——社会主义核心价值体系释讲》获得第十三届中宣部“五个一工程”奖，5种作品获得第五届中华优秀出版物奖及提名奖，3个项目入选国家出版基金项目，8个项目入选“十二五”国家重点出版项目，6个项目入选“经典中国”国际出版工程项目。2014年公司共出版图书 9651种，同比增长3%，平均重印率52%，比 2013年提高两个百分点；出版发行 20种报刊产品，拥有 40余个版本。公司图书零售市场占有率从 2010年的1.6%提升至 2014年的3.18%，在全国出版集团排名第 6位，同比增幅居全国出版集团前列。
六是转型发展有序推进。湖北科技社、长江少儿社入选 2014年湖北省数字出版转型示范单位；全媒体产品开发与运营水平提升，形成了电子教材、配套资源平台、数字教育期刊、视频示范课程、微视频、资源数据库等产品。全面启动文化创意园二期建设工程，旨在以文化产业为核心业务，建设一座现代化创意书城，积极引进创新型文化产业项目，进一步推动公司文化产业转型升级。
七是数字出版多点突破。教育信息化工作方面，《生命安全教育》和《心理健康教育》两课支撑平台通过教育厅审核，成为湖北省地方课程支撑服务官方平台，获批资金近 2000万元；公司全资子公司教育研究院获得中国教育学会授权成为我省中小学教育质量评估的“第三方”机构，两大机遇为数字板块进一步试水探索盈利打开通路。此
外，公司旗下各出版单位电商业务大幅增长；长江文艺社、湖北科技社数字版权交易获得较好收益。四家公司网站及个人获评 2014年度全国“新闻出版业百强网站”、“新闻出版业优秀网站”、“年度优秀CIO”奖。
八是重点项目进展顺利。长江少儿出版集团布局幼儿教育产业链，幼教云平台在 25家幼儿园试点，用户数超过 1万人。新华书店集团 O-O复合经营项目进展顺利，卖场升级改造工程全年累计立项审批项目 18个，崇文书城武汉 CBD店等 9个项目已完工并投入使用。
崇文连锁“三进”工程取得新进展，全省开设校园店、超市店、社区店共 32家。新华印务公司生产流通基地二期工程竣工，搬迁工作顺利完成，为新华印务公司下一步的转型发展创造了条件。
九是产业延伸成效显著。湖北长江报刊传媒集团投资拍摄的电影《班主任》开创佳绩，依托媒体资源优势积极向大健康产业链延伸；
湖北教育社、湖北科技社通过合作投资抢占北京出版资源前沿阵地，同步推进影视投资及优质出版单位并购等项目；长江文艺社启动“中国好小说”全媒体出版项目可望取得双效突破；长江少儿出版集团全面向动漫、网游、体验式学前教育和国际化领域拓展，向少儿文教提供商和服务商转型等方面取得实质性进展。
十是对标先进谋划思路。全面开展“研究对手、对标先进、赶超发展”系列学习活动。组织公司领导班子成员、总部部门与子分公司主要负责人共计 42人，到安徽省出版集团（时代出版）、新华发行集团（皖新传媒）公司集体考察，就企业当前发展思路、发展方向、发展路径进行了深入学习交流，并集体撰写考察调研文章，印发公司
全体干部职工学习，在公司上下形成“对标先进找差距”、“瞄准一流谋发展”的良好氛围，并在此基础上，结合“十三五”发展规划编制工作，按照“对标先进找差距瞄准一流谋发展”的精神，全面启动公司“3+3”发展规划制定工作。
十一是内控建设不断完善。按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规和业务规则的要求，进一步完善公司法人治理结构和提升内部控制的有效性。在前一年度完成六家试点单位内控体系建设的基础上，对全资和控股子公司实施内控体系建设全覆盖，通过现场指导和培训，对 12家非试点单位的制度体系和内控风险点进行了全面梳理，编制完成了本公司《内控手册》并于年底发布和试运行。经过努力，公司目前已初步建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系。
十二是信息披露规范高效。董事会严格按照信息披露监管要求，全年组织发布了公告 62项，不断加大自愿性信息披露的比重，并重点抓好定期报告的编制、审议工作，圆满完成了业绩披露各项工作，确保了公司信息披露的及时性、公平性、准确性、真实性与完整性，有效维护投资者的合法权益。此外，董事会全面加强投资者关系管理，通过电话、电子邮件、网络平台、接待来访、参加投资者见面会等形式与投资者进行互动交流。公司荣获第十届董事会金圆桌论坛 2014年“优秀董事会”称号，董事会秘书荣获 2014年“最具创新力董秘奖”。
二、2015年董事会重点工作安排
省政府 2015年经济工作会议及文化产业改革发展会议精神，紧密围绕公司“3+3”战略目标的实现，重点抓好以下八个方面的工作：
（一）围绕科学决策，创新党委领导下的企业法人治理结构
在法人治理层面，全面形成股东会、董事会、监事会和经理层协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，进一步理顺企业所有权、决策权、执行权、监督权的权力链条，并积极探索国有文化上市公司“嵌入党建的公司治理模式”，确保现代企业制度下党组织发挥政治核心作用。要通过强化股东会最高权力机构地位，强化董事会重大事项决策权，强化监事会重大事项监督权，强化经理层抓工作落实的执行责任，促进股东会、董事会、监事会、经理层依法依规履责，共同促进融合发展。同时，要重点规范董事会对经理团队的委托经营、选拔任用、考核奖惩、薪酬分配等各项法定职责，严格实行契约化、任期化管理，并在部分子（分）公司开展董事会直接选聘经理层的试点工作，扩大职业经理人制度的试点范围。此外，还要重点加强外部董事制度建设，充分发挥外部董事在专业能力与市场经验的上的优势，提高决策水平。
（二）分类指导，强化公司战略的执行力
在企业管控层面，全面落实省属国有文化资产管理制度，对下属出资企业坚持管人、管事、管资产、管导向“四管合一”。要督促和强化经理层和子分公司领导班子的战略执行力，切实围绕公司 2015年经营工作规划，着力解决事关公司改革发展的重大问题，包括解决重大项目规划论证、方案完善和加快建设问题；解决资源整合、战略并购的方法优化和目标公司选择问题；解决好企业管理中存在的“高
库存、高应收账款、高期间费用、高投资亏损”的问题；解决好集团公司、股份公司融合发展及企业运行中的体制机制问题；解决好“3+3”总体发展规划及配套的专项规划问题。
（三）创新体制机制，做好融合发展的大文章
1.创新企业产权制度。主要是在四个方面着力：一是积极争取上市公司作为股权激励改革的试点；二是探索实行“员工持股计划”；
三是对重大常规出版项目可以试行项目合伙制、众筹制；四是对各子分公司投资的新项目，原则上要采取项目管理团队跟投、大额参股的方式推进，将管理团队与企业投资项目紧紧捆在一起，实行风险共担、利益分享的项目运营机制。
2.创新企业经营机制。以建立健全严格科学的绩效考核制度为突破口，带动三项制度改革全面深入落实。一是要分类设置绩效考核指标体系。二是要突出新业绩导向。三是要真正做到考核到岗、考核到人。
3.创新企业管理。从实现规范化、精细化、信息化管理和公司实际出发，在企业管理上重点做到“六个优化”：一是优化质量管理，二是优化决策管理，三是优化营运管理，四是优化信息化管理，五是优化企业形象管理，六是优化标杆管理。
（四）以战略并购为手段，培育持续增长力
一是要围绕公司的战略定位，侧重实施战略并购，而不是普通的财务并购。二是在项目的选择上，突出“强融合性、高成长性”，使战略并购带动公司整体成长。三是是以新兴内容产业、数字教育产业、娱乐文化产业、大健康产业为主攻点，采取“PE+并购基金模式”、
“VC+产业基金模式”，带动公司融合发展、转型发展。四是成立相应专门机构，引进专业人才团队，推进资本运作工作。
（五）主抓重点项目实施，全面促进产业升级转型
落实公司融合发展总体思路与奋斗目标，最重要的是要靠大中小系列项目支撑，尤其是要靠特大项目作为“支柱”。2015年要加大重大投资项目推进力度，并在经营工作中引入项目化管理机制。具体而言就是要努力实施好“4415战略”，即在全力做好集团公司与股份公司融合发展、传统媒体与新兴媒体融合发展、实体产业与资本市场融合发展、内部要素与外部资源融合发展 4篇大文章的过程中，着力实施精品出版等 4大工程、加快推进省域内外资源整合等 15个重大项目。
（六）依法治企，强化公司内控管理
贯彻落实“依法治企”基本方略，在公司上下实施“五个一”管理措施，全面加强公司制度体系建设，努力打造成为“法治国企”。
1.依法经营。一是注重经济合同的合法性管理。二是注重新经营活动的合法性管理。三是注重商业机密和知识产权领域的合法性管理。四是注重劳动人事方面的合法性管理。
3.依纪问责。在依纪问责的基本要求上，要着重强调“三个凡是”，即凡是党风廉政建设责任制考核不合格的，要实行“一责双究”，单位主要负责人、纪检工作分管领导年度绩效工资都要扣减；凡是发生严重违法违纪问题的，要实行“一案双查”，既查处当事人，又追究单位“一把手”的主体责任和纪检监察工作分管领导的监督责任；凡是在经营工作中严重失职渎职，导致公司资产严重损失的，要依法依规追究责任。
（七）着眼“人才强企”，培养高素质人才队伍
人才是股份公司改革发展的第一资源、第一推动力，特别是在当前公司人才队伍出现结构性失衡、市场应对能力尤为不足的状态下，更需要实施“人才强企”战略。根据公司的改革发展不同层面、不同领域工作的需要，按照高端引领、整体开发、统筹推进、分类实施的原则，构建人才队伍的专业化发展轨道，要重点打造五支人才队伍，即：维护国有资产权益、做强做大国有资本的出资人代表队伍；推进经营管理体系创新、提升经营管理水平的职业经理人队伍；深受人民群众喜爱、有较高社会美誉度的文化名家队伍；掌握现代文化传媒技术、加快文化业态升级的创新人才队伍；爱岗敬业、业务精湛的基层职工队伍。2015年将着手实施“十百千人才培养计划”，即努力培养 10名领军人物、100名传统产业和新业态的精英人才、1000名骨干人才。
（八）规范信息披露，做好投资者关系管理
信息披露和投资者关系管理工作的质量与公司市值是正相关的关系，信息渠道的畅通有利于提升公司价值。2015年，公司董事会
在切实加强战略管控和执行力的基础上，将一如既往地认真履行信息披露义务，提高信息披露质量，确保公司定期报告和临时公告的及时、准确、真实与完整。同时，董事会将密切关注公司市值在证券市场变动情况，完善公司与投资者的沟通平台，增进投资者对公司的进一步了解，以期获得认同与支持，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的互动关系，实现股东利益最大化。
2015年，将是“长江传媒”夯实基础、融合发展的开局之年；
是迎接新的崛起、重塑辉煌的转折之年。长江传媒将振奋精神，团结拼搏，改革创新，开拓进取，为实现公司跃上全国出版传媒行业第一方阵而奋斗。公司董事会将继续从全体股东的利益出发，从公司可持续健康发展出发，恪尽职守，勤勉尽责，团结一致，克服困难，努力创造良好的业绩回报股东。
长江出版传媒股份有限公司 2015年 6月 23日
议案2：长江出版传媒股份有限公司
监事会 2014年度工作报告
各位股东及股东代表：
2014年公司监事会在董事会、经营班子及各职能部门的积
极支持配合下，依照《公司法》和《公司章程》赋予的监督职能，在创新监督模式、加大监督广度和深度、改进工作方法等方面积极探索，履职尽责。现将 2014年度监事会工作报告如下：
一、按照章程规范召开监事会会议履行监督职责
2014年共计召开监事会会议 7次，历次监事会会议情况和
主要议题内容如下：
1.公司五届监事会第十八次会议于2014年2月18日以通讯方式召开，审议通过长江出版传媒股份有限公司《关于以募集资金置换已预先投入募集项目的自筹资金》的议案。
2.公司五届监事会第十九次会议于 2014年 4月 3日召开，审议通过《长江出版传媒股份有限公司 2013年年度报告及摘要》《长江出版传媒股份有限公司监事会 2013年度工作报告》、《长江出版传媒股份有限公司 2013年度内部控制评价报告》《长江出版传媒股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项
报告》《长江出版传媒股份有限公司监事会 2014年工作计划》、《长江出版传媒股份有限公司监事会关于聘请咨询服务顾问议
案》。
3.公司五届监事会第二十次会议于2014年4月18日以通讯方式召开，审议通过长江出版传媒股份有限公司《关于变更部分募投项目实施主体、实施方式的议案》
4.公司五届监事会第二十一次会议于 2014年 4月 28日召开，审议通过《长江出版传媒股份有限公司 2014年第一季度报告》。
5.公司五届监事会第二十二次会议于 2014年 8月 27日召开，审议通过《长江出版传媒股份有限公司 2014年半年度报告》《长江出版传媒股份有限公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告》《长江出版传媒股份有限公司关于募集资金存放与使用情况检查报告》，并通报了监事会上半年检查、调研工作。
6.公司五届监事会第二十三次会议于2014年9月29日以通讯方式召开，审议通过《长江出版传媒股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。
7.公司五届监事会第二十四次于 2014年 10月 29日召开，审议通过《长江出版传媒股份有限公司第三季度报告》《长江出版传媒股份有限公司关于会计政策变更的议案》。
除参加监事会会议外，2014年公司监事列席了公司董事会会议 12次，出席股东大会 3次（包括 2次临时股东大会和 2013年度股东大会），听取股东大会和董事会会议有关各项提案和重要决议，了解和掌握公司经营活动情况，并同步履行监事会的知
情、监督、检查等职责。
二、监事会对监督公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会根据国家有关法律法规的规定，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员的履行职务情况和公司管理制度执行情况等进行了监督。通过对公司依法运作情况的监督活动，监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议的执行情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司建立了较为完善的治理结构和运行有效的内部组织机构，内部控制体系建设基本完成，2014年聘请中介机构协助开展内部控制自我评价工作，有助于公司全面查找管理症结，提升管理水平。本年度公司董事、高级管理人员能够遵守有关法律、法规和《公司章程》的规定，忠实地履行职务，维护公司利益，监事会在监督过程中未发现有利用在公司的地位和职权为自己谋取利益的情况，以及其他违反法律、法规和《公司章程》的情形。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会通过组织实施公司内控自我评价工作、内部审计工作，对公司财务情况进行了抽查；定期审核了公司的财务报告。监事会认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2014年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。天健会计师事务所已对公司 2014年度的财务报告出具
了标准无保留意见的审计报告。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕331号文核准， 2013年公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 173,965,824股，发行价为每股人民币 6.73元，共计募集资金 117,079万元。2014年度实际使用募集资金 45,000.00万元。
监事会认为募集资金使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了长江传媒公司募集资金 2014年度实际存放与使用情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产情况符合国家有关法律、法规和公司内部的规范性要求，均履行了相关程序，没有损害股东的利益。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对公司报告期内所发生的经营性关联交易实施了监督，监事会认为：公司关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，未发现有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。
七、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
长江出版传媒股份有限公司2015年6月23日
议案3：长江出版传媒股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年以来，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，充分发挥独立董事作用，积极参与公司重大事项的决策，切实维护公司和股东的合法权益，勤勉尽责。
现将我们履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
郝振省，男，1953年 10月出生，高级编辑。2005年 9月任中国出版科学研究所所长、党委书记，2009年 8月任中国出版科学研究所所长、党委副书记，2010年 11月起任中国新闻出版研究院党委副书记、院长。兼任中国印刷博物馆馆长、中国书籍出版社社长，《出版发行研究》、《传媒》、《出版参考》、《新阅读》杂志社社长，中国出版工作者协会常务理事、中国期刊协会常务理事，北京大学、武汉大学、山东大学、北京师范大学等高校客座教授等职。先后荣获“韬奋出版新人奖”，享受国务院颁发的政府特殊津贴。2011年 2月至今任本公司独立董事。
喻景忠，男，1964年 6月出生，民主建国会会员，中南财经政法大学会计学院副教授，注册会计师非执业会员。现任香港管理科学研究院特聘专家；清华大学、武汉大学、西南交通大学特聘教授；湖北省注册会计师考试委员会兼职教授，全国物证技术检验委员会副秘书长，最高人民检察院司法会计顾问，湖北省国有企业清产核资专家咨询组专家，武汉市司法会计鉴定专家委
员会委员，湖北省检察院、湖北省高级法院技术顾问，湖北省国有大型企业改制协调专家组副组长；担任江西长运股份有限公司（600561）、湖北鼎龙化学股份有限公司（300054）独立董事。
2011年 2月至今任本公司独立董事。
郁崇文，男，1962年 4月出生，博士学位，教授，博士生导师，现任东华大学教授，从事纺织科学与工程的教学与科研。
兼任全国新型纺纱专业委员会主任委员、全国麻纺专业委员会副主任委员、全国麻纺行业协会常务理事，全国转杯纺技术协作网的常务理事、全国纺织品标准委员会委员、中国麻纺行业协会技术委员会副主任委员、“棉纺织技术”编委、“中国麻业”编委、国际纺织教育学会（ITA）东亚地区代表、无锡双象超纤材料股份有限公司（002395）独立董事等。2006年 12月担任本公司董事。
二、独立董事年度履职情况
2014年度，公司董事会共召开了 12次会议，我们亲自或委托出席了上述董事会会议 12次。在召开董事会会议之前，我们通过各种方式调查、获取所需情况和资料，为董事会决策做好准备工作；会议上我们认真审议各项议题，积极参与讨论并提出建议，充分发挥专业独立作用。
此外，我们根据中国证监会的有关要求及《公司独立董事年报工作制度》的相关规定，在公司年报编制和披露过程中切实地履行了独立董事的责任和义务。听取了公司管理层关于公司本年度经营情况和重大事项进展的情况汇报；出席了与年审会计师的见面会，本着认真负责的态度，与会计师沟通审计过程中发现的问题；对公司董事和高级管理人员的薪酬进行了审核；并完成了对年度财务报告的审议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）关联交易情况
公司于2014年4月3日召开第五届董事会第三十四次会议，审议了《关于公司2014年度日常关联交易预测的公告》。我们认为，董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对对外担保的情况发表了独立意见，认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司与实际控制人之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）募集资金的使用情况
公司募集资金不存在违规使用的情形，审批程序符合有关法律法规和《公司章程》有关规定。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2014年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我们认为，在公司2014年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，于 2014
年 2月 19日披露 2013年度业绩快报。快报数据与经会计师事务所审计后的数据基本一致。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司未发生改聘事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2014年母公司报表净利润为414,272,881.89元，按10%、20%的比例分别提取法定盈余公积和任意盈余公积后，可供分配利润余额为157,012,298.36元。根据《公司章程》规定，公司拟以2014年12月31日的总股本1,213,650,273股为基数，向公司股东派发现金股利：每10股现金分红0.20元（含税），计现金分红2427.30万元。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，并以临时公告的方式向社会公开披露，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
2014年，公司共发布定期报告四次，临时公告 62次。信息披露内容包括定期报告及其他临时性公告。公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（十）内部控制的执行情况
公司已在专业机构的协助下,遵循财政部等五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国证券法》等国家法律法规，建立了以风险管理为核心的内部控制体系。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略与投资、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分
别进行了审议，运作规范。
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
四、其他
1.未有独立董事提议召开董事会的情况发生；
2.未有独立董事对公司有关事项提出异议的情况发生；
3.未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构情况的
发生。
2015年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照各项有
关规定，切实履行独立董事义务，充分发挥专业独立作用，坚决维护全体股东的合法权益。
述职人：郝振省 喻景忠 郁崇文 2015年 6月 23日
议案4：关于长江出版传媒股份有限公司
2014年度财务决算的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业会计准则》等法规和《公司章程》有关规定，长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）已完成 2014年度财务决算工作。现将有关情况报告如下：
一、2014年度财务决算基本情况
公司 2014年度财务决算以经天健会计师事务所审计的合并会计报表为基础编制，合并范围包括公司总部、湖北人民出版社有限公司等 19家一级子公司、海豚传媒股份有限公司等 24家二级子公司。
2014年度公司实现营业收入 46.87亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 2.11亿元，每股收益 0.17元；期末总资产 71.74亿元，总负债 23.29亿元，归属于上市公司股东的所有者权益 47.46亿元（其中股本 12.14亿元），资产负债率32%。
公司主要财务指标与 2013年比较情况如下：
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|主要会计数据|2014 年|2013 年|本年比上年增减（%）|
|营业总收入|468,682|420,807|11.38%|
|营业利润|10,443|32,472|-67.84%|
|利润总额|21,046|38,339|-45.11%|
|归属于上市公司股东的净利润|21,103|37,821|-44.20%|

基本每股收益（元／
0.17 0.35 -51.43%
股）
|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|68,355|26,701|156.00%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）|0.56|0.22|154.55%|
|资产总额|717,448|637,758|12.50%|
|负债总额|232,944|182,674|27.52%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|474,609|444,747|6.71%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）|3.91|3.66|6.83%|

本报告期内，公司实现营业收入468,682万元，同比增长11.38%，实现主营业务收入457,379万元，同比增长11.71%。其中，教材教辅业务收入245,726万元，同比增长8.15%；一般图书业务收入121,470万元，同比下降3.39%；报刊业务收入13,757万元，同比下降9.10%；音像数码业务收入14,649万元，同比增长4.63%；印装业务收入19,340万元，同比下降25.18%；纸张、印刷耗材等业务收入134,493万元，同比增长24.79%。
本报告期内，实现净利润20,408万元，同比下降45.10%；实现归属于上市公司股东的净利润21,103万元，同比下降44.20%。
报告期末,资产总额达到717,448万元，同比增长12.50%，资产负债率32%。净资产484,504万元，同比增长6.46%，归属于上市公司股东的所有者权益474,609万元，同比增长6.71%。
加权平均净资产收益率4.59%，同比下降6.49个百分点，扣
除非经常性损益后的加权平均净资产收益率2.05%，同比下降
6.69个百分点。
以上议案，予以审议。
长江出版传媒股份有限公司2015年6月23日
议案5：关于长江出版传媒股份有限公司
2015年度财务预算的议案
各位股东及股东代表：
2015年是长江出版传媒股份有限公司(以下简称上市公司)“3+3”战略规划实施的第一年。在2014年“两去三清”工作基础上，上市公司以“融合发展”为主导思想，以“4415战略”为主抓手，在“新常态”的时代背景影响下，加快调整产业结构、加快产业转型升级步伐，制订了2015年度经营目标，编制2015年度财务预算如下：
一、预算编制基础、范围和原则
根据股份公司董事会、监事会及总部年度费用预算，股份公司下属20家一级子（分）公司（教材中心、人民社、长江社、教育社、少儿社、美术社、科技社、崇文书局、九通社、报刊集团公司、省店集团公司、新华印务、物资公司、天一公司、崇文数字、长瑞星润、盘古公司、华盛公司、教育研究院、产业园），1家总部直管的二级子公司（博盛教育）的2015年度财务预算报告，遵循《企业会计准则》等国家各项财经法规，依据股份公司《财务预算管理暂行办法》，结合各子公司2014年度实际完成情况和2015年度经营目标任务，本着务实、稳健、可持续的原则编制本预算。
本预算所采用的会计政策与会计估计与2014年度保持一致。
二、财务预算编制的基本前提
1、假设本预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。
2、假设本预算期内市场行情、主要产品原材料供应价格无重大变化。
3、假设预算期内国家利率、汇率变化对公司不存在重大影响。
4、无其他不可抗力及不可预见因素的重大影响。
三、主要预算指标
根据对出版传媒业发展情况和出版物市场需求的分析，结合股份公司“3+3”战略发展规划和2015年度经营目标，公司预计2015年度实现营业收入51.95亿元，同比增长10.8%；预计实现归属于上市公司普通股东的净利润3.86亿元，同比增长83.1%。
以上议案，予以审议。
长江出版传媒股份有限公司2015年6月23日
议案6：关于长江出版传媒股份有限公司
2015年日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对 2014年日常关联交易情况进行了统计，并以 2015年度公司的生产经营计划目标等有关数据为基础，对 2015年拟发生的日常关联交易进行合理预计，情况如下：
一、2014年日常关联交易情况
（1）购买商品、接受劳务的重大关联交易
单位：元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|关联交易方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易金额|
|湖北武穴银莹化工有限公司|购买商品、接受劳务|印刷物资|1,950,938.60|
|湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司|购买商品、接受劳务|印刷物资|191,374.23|
|湖北新华美雅精装印务有限公司|购买商品、接受劳务|印刷加工|6,413,021.81|
|心喜阅信息咨询（深圳）有限公司|购买商品、接受劳务|图书策划|8,961,601.52|
|湖北长江东光物业管理有限责任公司|购买商品、接受劳务|租赁|34,018,949.60|
|湖北省新华资产管理公司|购买商品、接受劳务|租赁|4,583,700.00|
|湖北长江出版传媒集团有限公司|购买商品、接受劳务|租赁|2,318,400.00|
|湖北省新华印刷产业园有限公司|购买商品、接受劳务|租赁|6,000,000.00|
|合计|||64,437,985.76|

（2）销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|关联交易方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易金额|

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|-|-|-|-|
|北京长江新世纪文化传媒有限公司|销售商品、提供劳务|图书销售|80,965,479.58|
|湖北武穴银莹化工有限公司|销售商品、提供劳务|化工原料|1,950,938.60|
|湖北新华美雅精装印务有限公司|销售商品、提供劳务|印刷物资|415,228.76|
|合计|||83,331,646.94|

二、2015年日常关联交易预计情况
2015年预计日常关联交易金额约为17,160万元。具体情况如下：（1）购买商品、接受劳务的重大关联交易
单位：万元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|关联交易方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易金额|
|湖北省新华资产管理公司|购买商品、接受劳务|租赁|1,200.00|
|湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司|购买商品、接受劳务|印刷物资|20.00|
|湖北新华美雅精装印务有限公司|购买商品、接受劳务|印刷加工|400.00|
|湖北新华印刷产业园有限公司|购买商品、接受劳务|租赁|560.00|
|心喜阅信息咨询（深圳）有限公司|购买商品、接受劳务|印前制作|900.00|
|湖北长江嘉宝文化艺术发展有限公司|购买商品、接受劳务|图书|100.00|
|北京长江新世纪文化传媒有限公司|购买商品、接受劳务|图书|80.00|
|北京长江新世纪文化传媒有限公司|购买商品、接受劳务|数字版权使用费|30.00|
|湖北长江东光物业管理有限责任公司|购买商品、接受劳务|租赁|3,400.00|
|湖北长江出版传媒集团有限公司|购买商品、接受劳务|租赁|300.00|
|合计|||6990.00|

（2）销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|关联交易方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易金额|
|湖北新华美雅精装印务有限公司|销售商品、提供劳务|印刷加工|20.00|
|心喜阅信息咨询（深圳）有限公司|销售商品、提供劳务|图书|100.00|
|湖北长江嘉宝文化艺术发展有限公司|销售商品、提供劳务|出版管理费|50.00|

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|北京长江新世纪文化传媒有限公司|销售商品、提供劳务|图书|10,000.00|
|合计|||10,170.00|

三、关联方介绍
（一）关联方基本情况
（1）湖北长江出版传媒集团有限公司成立于2008年7月28日，住所为湖北省武汉市雄楚大街268号C座16层，法定代表人为潘启胜，注册资本为人民币150,000万元。
（2）湖北长江东光物业管理有限责任公司成立于2006年9月30日，注册资本300万元，注册地址为湖北省武汉市洪山区雄楚大街268号。经营范围为物业管理；针纺织品、工艺美术品、文化用品、五金交电、日用杂品、家具、建筑材料销售；摄影、日用品修理服务；装饰装修工程施工，酒店管理和咨询服务。湖北长江东光物业管理有限责任公司为公司控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司下属全资子公司。
（3）湖北省新华资产管理有限公司是在湖北省新华书店基础上2009年改制变更设立，注册资本100,000,000元，注册地址为武汉市发展大道33号。经营范围为资产管理、投资管理、物业租赁与服务、商务咨询服务、房地产开发。湖北省新华资产管理有限公司为公司控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司下属全资子公司。
（4）湖北省新华印刷产业园有限公司是在湖北省新华印刷厂基础上2009年改制设立，注册资本3,309万元，注册地址为武汉市汉口解放大道145号。经营范围为房地产开发、产业园建设、物业管理、水电维修、普通货物运输。湖北省新华印刷产业园有限公司为公司控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司下属全资子公司。
（5）湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司成立于2007年2月15日，注册资本1000万元，注册地址为湖北省武汉市洪山区雄楚大道268号。经营范围为组织文化交流活动；商品进出口（不含国家禁
止或限制商品的进出口）；会展服务；广告设计、制作及代理发布；
图书、只读光盘及交互式光盘的进口业务；废旧物资回收。湖北长江
出版传媒集团有限公司持有湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司51%的股份。
（6）湖北新华美雅精装印务有限公司，注册资本1000万，经营范围为：出版物及包装装潢印刷品、其他经法定核准可生产的印刷品印刷。
（7）湖北武穴银莹化工有限公司，注册资本200万，经营范围为：增白剂的生产与销售及造纸化学品、增白剂的原材料、纸张、印刷辅料的经营与销售。
（8）心喜阅信息咨询（深圳）有限公司，注册资本3000万，经营范围为：国内版图书、期刊的批发、零售；外语翻译、经济信息咨询、企业管理咨询、项目投资咨询、市场营销策划、企业形象策划、平面图文设计和相关咨询服务、动漫设计（以上均不含国家限制类、禁止类项目）。
（9）北京长江新世纪文化传媒有限公司成立于2006年4月28日，住所为北京市朝阳区京顺路5号颐德家园一期A座1905室，法定代表人为周百义，注册资本为300万元，经营范围为组织文化艺术交流活动；
承办展览展示活动；知识产权代理（不含专利代理）；技术推广服务；
销售图书。
（10）湖北长江嘉宝文化艺术发展有限公司，成立于2009年2月，为湖北长江出版传媒集团有限公司的全资子公司，经营范围：古玩字画、艺术品销售；工艺品制作、销售；平面、影视广告策划、设计、发布；会议会展服务。（国家有专项规定的经审批后方可经营）。
（二）关联关系
(1)湖北长江出版传媒集团有限公司持有公司683,684,486股的股份，持股比例为56.33%，为公司的控股股东；湖北长江东光物业管理有限责任公司、湖北省新华资产管理有限公司、湖北省新华印刷产业园有限公司、湖北长江嘉宝文化艺术发展有限公司为公司控股股东的全资子公司；湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司为公司控股股东的控股子公司。
(2)湖北新华美雅精装印务有限公司为本公司全资子公司湖北新华印务有限公司的参股公司，湖北武穴银莹化工有限公司为本公司全资子公司湖北长江出版印刷物资有限公司的参股公司，心喜阅信息咨询（深圳）有限公司为本公司全资子公司湖北教育出版社有限公司的参股公司，北京长江新世纪文化传媒有限公司为本公司全资子公司长江文艺出版社有限公司的参股公司，公司副董事长周百义担任长江新世纪董事长。上述四家公司为本公司的联营企业。
三、定价政策和定价依据
上述日常关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
四、交易目的和对本公司的影响
（一）关联交易的目的
上述日常关联交易符合公司正常生产经营的需要。公司与湖北长江东光物业管理有限责任公司户外广告等相关交易事项有利于强化品牌营销；长江文艺社委托长江新世纪包销由其出版的图书、期刊、音像制品等内容出版物、经营由其代理的图书、期刊、音像制品所有版权授权范围内的经营权利，属正常的业务销售。
（二）关联交易对本公司的影响
上述日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。其中，长江文艺出版社与北京新世纪的关联交易在一定程度上降低了交易成本，扩大了公司销售规模。
以上议案，予以审议。
长江出版传媒股份有限公司 2015年 6月 23日
议案7：长江出版传媒股份有限公司
关于公司 2014年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2014年母公司报表净利润为414,272,881.89元，按10%、20%的比例分别提取法定盈余公积和任意盈余公积后，可供分配利润余额为 157,012,298.36元。根据《公司章程》规定，公司拟以 2014年 12月 31日的总股本 1,213,650,273股为基数，向公司股东派发现金股利：每 10股现金分红 0.20元（含税），计现金分红 2427.30万元。
公司董事会意见：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2014年母公司报表净利润为414,272,881.89元，按10%、20%的比例分别提取法定盈余公积和任意盈余公积后，可供分配利润余额为 157,012,298.36元。公司拟以 2014年 12月 31日的总股本 1,213,650,273股为基数，向公司股东派发现金股利：每 10股现金分红 0.20元（含税），计现金分红 2427.30万元。
七个”重大问题，全面实施“两去三清”工作，认真学习借鉴兄弟单位成功经验，系统制订3+3发展规划，成功召开公司务虚会与融合发展会，实现了卸去历史包袱、突破发展瓶颈，统一发展思路、明晰成长路径的阶段性目标，并着力在稳增长、强效益、提质量、抓改革、调结构、促转型、强管理、控风险、促融合等方面下苦功，各项工作都取得了新的进展和成效。公司董事会考虑到行业发展特点、成长阶段及未来战略规划，后续发展存在资金需求，2014年度利润分配预案符合有关规定，有利于公司经营目标的实现。
公司独立董事意见：
公司 2014年度利润分配预案符合有关规定，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东的利益诉求，重视对公司股东的合理投资回报。
以上议案，予以审议。
长江出版传媒股份有限公司 2015年 6月 23日
议案8：长江出版传媒股份有限公司
2014年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2014年年度报告工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号<年度报告的内容与格式>（2012年修订）》的要求，长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）已编制完成公司 2014年年度报告
及摘要（草案）。
公司 2014年年度报告及摘要已经董事会审议通过并于 2015年 3月 27日披露，公司 2014年度报告全文及摘要见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
长江出版传媒股份有限公司 2015年 6月 23日