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关于江苏维尔利环保科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
致：江苏维尔利环保科技股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏维尔利环保科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，就贵公司 2016年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》(证监发［2014］46号，以下简称“《股东大会规则》”)等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）现行法律、法规、规章等规范性文件及现行《江苏维尔利环保科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师(以下简称“本所律师”)列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集、召开程序
1、贵公司董事会于 2016年 5月 28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上刊载了《江苏维尔利环保科技股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议公告》和《江苏维尔利环保科技北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765 大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8702传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
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股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），决定于2016年6月13日召开公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议，并于会议召开十五日以前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
3、根据本所律师的核查，2016年6月12日至2016年6月13日，贵公司分别通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。
4、根据本所律师的见证，贵公司于 2016年 6月 13日在贵公司会议室召开本次股东大会的现场会议；现场会议由贵公司董事长李月中先生主持。
5、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。
综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、根据本所律师的核查，现场出席本次股东大会的股东（股东代理人）共有2名，代表贵公司有表决权股份180,818,020股，占贵公司股份总数的44.31%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件传来的表明贵公司截至2016年6月2日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，贵公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
3、根据贵公司第二届董事会第三十六次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，对列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案进行现场表决时，由本所律师、股东代表与监事代表共同负责记票和监票。
2、贵公司根据深圳证券信息有限公司通过传真方式传来的《江苏维尔利环保科技股份有限公司 2016年第一次临时股东大会网络投票结果统计表》对审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，贵公司股东代表、监事代表及本所律师对表决结果进行清点。
3、根据贵公司股东代表、监事代表及本所律师对会议表决结果所做的清点，本次股东大会通过现场投票和网络投票的方式表决审议通过了如下议案：
1.《关于公司董事会换届选举的议案》
1.1选举第三届董事会非独立董事
1.1.1选举李月中先生为公司第三届董事会非独立董事
1.1.2选举蒋国良先生为公司第三届董事会非独立董事
1.1.3选举浦燕新先生为公司第三届董事会非独立董事
1.1.4选举周丽烨女士为公司第三届董事会非独立董事
1.1.5选举吴强先生为公司第三届董事会非独立董事
1.1.6选举李遥先生为公司第三届董事会非独立董事
1.2选举第三届董事会独立董事
1.2.1选举付铁先生为公司第三届董事会独立董事
1.2.2选举吴海锁先生为公司第三届董事会独立董事
1.2.3选举赵旦先生为公司第三届董事会独立董事
2.1选举朱卫兵先生为公司第三届监事会非职工代表监事
2.2选举朱伟青先生为公司第三届监事会非职工代表监事
3.《关于第三届董事会董事薪酬建议方案的议案》
4．《关于第三届监事会监事报酬方案的议案》
5．《关于变更公司注册资本的议案》
6.《关于修订<公司章程>的议案》
上述提案属于“普通决议案”的，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过；上述提案属于“特别决议案”的，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。上述提案需要以累积投票方式表决的，也已经以累积投票方式表决通过。本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司 2016年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的《江苏维尔利环保科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议》合法、有效。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）
本页为《北京市君合（深圳）律师事务所关于江苏维尔利环保科技股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文。
北京市君合（深圳）律师事务所负责人：
张建伟律师
签字律师：
胡义锦律师
袁嘉妮律师
二〇一六年六月十三日