北京市天元律师事务所
关于能科节能技术股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见
京天股字（2017）第195号致：能科节能技术股份有限公司
能科节能技术股份有限公司（以下简称“公司”） 2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2017年4月28日在北京市龙城华美达酒店1楼华山A厅（北京市昌平区昌平路 319号）召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《能科节能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《能科节能技术股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议公告》、《能科节能技术股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议公告》、《能科节能技术股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、《能科节能技术股份有限公司关于 2016年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《增加临时提案的公告》”）等本所律师认为必要的文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证 1
了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2017年 4月 7日，公司第二届董事会第三十次会议做出决议召集本次股东大会，并及时通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
2017年4月18日，公司董事会通过指定信息披露媒体发布了《增加临时提案的公告》，同意将股东赵岚（持有公司20.54%股份）提议的《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》作为临时提案提交公司2016年年度股东大会审议。会议其他事项未作变动。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2017年4月28日下午14：00在北京市龙城华美达酒店1楼华山A厅（北京市昌平区昌平路 319号）召开，由董事长祖军主持，完成了全部会议议程。本 2
次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为 2017年 4月 28日9:15-9:25，9:30-11:30和13：00-15：00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为 2017年 4月 28日9：15-15：00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、临时提案的提出等相关事宜符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 12人，共计持有公司有表决权股份80,690,100股，占公司股份总数的71.0550%，其中：1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 12人，共计持有公司有表决权股份80,690,100股，占公司股份总数的71.0550%。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 0人，共计持有公司有表决权股份数 0股，占公司股份总数的0%。
出席本次股东大会参与表决的中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股5%以上(含持股5%)的股东之外的股东，下同）共计3人，代表公司有表决权股份数4,050,100股，占公司股份总数的3.5665%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》及《增加临时提案的公告》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于2016年度报告及摘要的议案》
表决情况：同意80,690,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（二）《关于2016年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意80,690,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（三）《关于2016年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意80,690,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（四）《关于2016年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意80,690,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（五）《关于2016年利润分配预案的议案》
表决情况：同意80,690,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意4,050,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（六）《关于续聘2017年度年报审计机构的议案》
表决情况：同意80,690,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（七）《关于公司董事和高级管理人员薪酬分配方案的议案》
表决情况：同意80,690,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意4,050,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（八）《关于公司监事薪酬分配方案的议案》
表决情况：同意80,690,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东投票情况为：同意4,050,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（九）《关于2016年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的议案》
表决情况：同意80,690,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（十）《关于修订公司章程的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意80,690,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（十一）《关于修改<公司章程>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意80,690,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（十二）《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意80,690,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（十三）《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》
本议案实行累积投票。
1、祖军
表决情况：同意80,690,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 7
100%。
其中，中小股东投票情况为：同意4,050,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%。
表决结果：通过。
2、赵岚
表决情况：同意80,690,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%。
其中，中小股东投票情况为：同意4,050,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%。
表决结果：通过。
3、于胜涛
表决情况：同意80,690,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%。
其中，中小股东投票情况为：同意4,050,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%。
表决结果：通过。
4、兰立鹏
表决情况：同意80,690,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%。
其中，中小股东投票情况为：同意4,050,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%。
表决结果：通过。
5、范爱民
表决情况：同意80,690,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%。
其中，中小股东投票情况为：同意4,050,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%。
表决结果：通过。
6、蔡志勇
表决情况：同意80,690,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%。
其中，中小股东投票情况为：同意4,050,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%。
表决结果：通过。
（十四）《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
本议案实行累积投票。
1、付立家
表决情况：同意80,690,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%。
其中，中小股东投票情况为：同意4,050,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%。
表决结果：通过。
2、石向欣
表决情况：同意80,690,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%。
其中，中小股东投票情况为：同意4,050,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%。
表决结果：通过。
3、杨晓辉
表决情况：同意80,690,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%。
其中，中小股东投票情况为：同意4,050,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%。
表决结果：通过。
（十五）《关于选举第三届监事会监事的议案》
本议案实行累积投票。
1、刘景达
表决情况：同意80,690,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%。
其中，中小股东投票情况为：同意4,050,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%。
表决结果：通过。
2、董亚军
表决情况：同意80,690,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的100%。
其中，中小股东投票情况为：同意4,050,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、临时提案的提出符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于能科节能技术股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见》之签署页）
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