沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
证券代码：002731 证券简称：萃华珠宝 公告编号：2014-019沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
第三届董事会 2014年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 12月 29日上午在公司会议室召开第三届董事会 2014年第二次临时会议。会议通知已于 2014年 12月 25日通过邮件及书面等形式发出，本次会议由董事长郭英杰先生主持，应到会董事 8人（包括独立董事 3人），实到 8人。本次会议以现场方式召开。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议采用记名投票方式进行了表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于提名彭凯先生为公司第三届董事会董事的议案》
公司控股股东、实际控制人郭英杰先生提名彭凯先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。任期自就任之日起至第三届董事会任期届满之日止。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司独立董事关于第三届董事会 2014年第二次临时会议部分议案的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司关于补选董事、独立董事的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
本议案需提交股东大会审议
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权
二、审议通过《关于提名刘彦文先生为公司第三届董事会独立董事的议案》公司董事会提名刘彦文先生为公司第三届董事会独立董事候选人，同时提名刘彦文先生为公司董事会审计委员会委员和提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。任期自就任之日起至第三届董事会任期届满之日止。
公司将刘彦文先生的相关资料报经深圳证券交易所审核无异议后，将提交股东大会选举。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司独立董事关于第三届董事会 2014年第二次临时会议部分议案的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司关于补选董事、独立董事的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于调整公司董事及高级管理人员薪酬的议案》
公司聘任的董事、高级管理人员自到任以来对完善法人治理结构，加强公司董事会科学决策，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作承担了相应的职责和义务，付出了辛勤劳动。为了公司的长远发展，进一步调动董事、高级管理人员工作积极性，现建议调整公司董事、高级管理人员薪酬（或津贴），具体如下：
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
||||
|-|-|-|
|职务|姓名|薪酬（税前）：万元/年|
|董事长|郭英杰|36|
|副董事长、总经理|李玉昆|30|
|董事会秘书、常务副总经理|郭裕春|30|
|独立董事|孙长江|5|
|独立董事|郭 颖|5|
|副总经理|彭 凯|24|
|副总经理|王成波|18|
|财务总监|锡 燕|18|
|副总经理|杨 阳|18|
|副总经理|胡永红|18|

独立董事候选人刘彦文经股东大会选举通过后将参照其他独立董事薪酬为：5万元/年（税前），以上方案从2015年1月1日开始执行。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司独立董事关于第三届董事会 2014年第二次临时会议部分议案的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交股东大会审议
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于公司为子公司 2015年度向银行申请综合授信额度提供担保的议案》
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳市萃华珠宝首饰有限公司（以下简称“深圳萃华”）为保证现金流量充足，满足深圳萃华不断扩展的经营规模，深圳萃华计划 2015年度拟向以下银行申请综合授信额度人民币 12亿元，公司同意为该范围内的综合授信额度提供连带责任保证担保，同时，公司拥有的“商标”可根据深圳萃华授信的实际情况为其提供质押担保，具体情况如下：
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
||||
|-|-|-|
|序号|贷款银行|银行授信（万元）|
|1|招商银行深圳分行|10,000.00|
|2|兴业银行罗湖支行|4,000.00|
|3|建设银行深圳分行水贝珠宝支行|25,000.00|
|4|交通银行上步支行|20,000.00|
|5|平安银行深圳分行福田支行|10,000.00|
|6|工商银行深圳福园支行|15,000.00|
|7|广发银行深圳分行|13,000.00|
|8|中国银行沙头角支行|8,000.00|
|9|广东华兴银行深圳分行|15,000.00|
||合计|120,000.00|

公司承诺该事项不会构成关联交易。
此议案需提交股东大会审议
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
五、审议通过《关于公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案》
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）为满足生产经营需要，2015年度拟向银行申请7.2亿元综合授信额度，具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|银行名称|授信额度（万元）|
|1|交通银行股份有限公司辽宁省分行|20,000|
|2|中国民生银行股份有限公司沈阳分行|15,000|
|3|浦发银行股份有限公司沈阳分行|30,000|
|4|广发银行股份有限公司沈阳分行|7,000|
||合计|72,000|

此议案需提交股东大会审议
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经 2013年第三次临时股东大会批准，公司已聘请具有证券相关业务审计特许资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度会计审计机构。为保证审计的连续性，公司拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，聘期一年。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交股东大会审议
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
七、审议通过《关于变更部分募投项目实施地点、方式和时间的议案》
公司上市后品牌影响力得到提升，公司的规范性对外商务谈判中得到更多的认同，客观上使公司有更多机会进住一流商圈的一流商场；一流商圈中独立店铺及商场店中店为稀缺的商业资源，租赁时机稍纵即逝，如果在得知店铺租赁信息后再逐一履行审批程序，极可能失去承租机会。因此，公司有必要对原有的募投的部分店面的地点、方式和实施时间进行调整，同时，拟授权董事会针对一流商圈中店铺租赁信息灵活组织募投项目实施：
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
区域的多个直营店项目；“济南泉城路店（专卖店）”变更为在华北地区选择省会城市、重点城市或直辖市进行拆分为多区域的多个直营店项目。
2、拟授权董事会在有利于募集资金尽快产生效益的前提下，按照上述方案实施方式，暨以原计划店面营业面积为依据可对店铺进行拆分，在暂时无法租赁到独立店铺或原计划的店中店时可将专卖旗舰店变更为多个专卖旗舰店或店中店，可将一个大的店中店拆分成多个店中店，公司保证变更后直营店的营业面积总和及铺货量不因本次实施方式变更而减少，如募集资金不能满足本次变更后的资金需求，公司将自筹解决资金缺口；
3.拟授权公司董事会根据上述地区一流商圈中一流店铺资源出现的时机，灵活安排募集资金投资项目的实施时间，但全部项目仍在2年内实施完毕。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对本议案发表了核查意见，公司第三届监事会 2014年第二次临时会议对此议案进行了表决，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司关于变更部分募投项目实施地点、方式和时间的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交股东大会审议
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
八、审议通过《关于制定<董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度>的议案》
《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
九、审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉详见公司
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
十、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
本次修订后的《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司信息披露管理制度》在公司董事会审议通过本议案后生效施行，现行的《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司信息披露管理制度》同时废止。
《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司信息披露管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
十一、审议通过《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
十二、审议通过《关于制定<机构投资者接待管理制度>的议案》
《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司机构投资者接待管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
十三、审议通过《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》
《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司投资者关系管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
十四、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
本次修订后的《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司募集资金管理制度》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
募集资金管理制度》同时废止。
原制度：“第十六条：（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；“
现修改为：“第十六条：（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；”
《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司募集资金管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交股东大会审议
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
十五、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
公司《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票
备查文件：
1、《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司第三届董事会2014年第二次临时会议决议》2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告！
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司