证券代码：002038 证券简称：双鹭药业公告编号：2017-014
北京双鹭药业股份有限公司
关于全资子公司与专业投资机构合作进行对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为加强公司在大健康领域的布局，充分利用闲置资金，北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“双鹭药业”或“公司”）于2017年6月30日召开第六届董事会第十次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司出资 1200万元投资北京原创客股权投资基金管理中心（有限合伙）的议案》。双鹭药业全资子公司北京双鹭立生医药科技有限公司（以下简称“双鹭立生”）拟出资 1200万元投资北京原创客股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“原创客基金”），本次出资完成后，公司子公司双鹭立生将成为原创客基金的合伙人之一，占原创客基金总出资额的17.14%。
2、公司独立董事魏素艳女士、苏志国先生对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：认为该事项能够加强公司在大健康领域的布局。公司相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关制度规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
3、该投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》属公司董事会审批权限，无须经股东大会审议。
4、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与投资基金的份额认购或在该基金中任职的情况。
5、本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。
二、投资标的基本情况
2、注册地址：北京市海淀区中关村大街1号15层1504
3、企业类型：有限合伙企业
4、统一信用代码：91110108MA003MHR2R
5、经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。
6、执行事务合伙人：中文汇能（北京）创业投资管理有限责任公司
7、基金管理人：中文汇能（北京）创业投资管理有限责任公司
8、基金规模：7000万元
本次公司子公司双鹭立生对原创客基金出资后，将成为原创客基金的合伙人之一，各合作伙人出资额及出资比例如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|占合伙企业出资额比例（%）|
|普通合伙人|-|-|
|中文汇能（北京）创业投资管理有限责任公司|70|1|
|有限合伙人|-|-|
|中国文化产业发展集团公司|2300|32.86|
|北京生产力促进中心|1125|16.07|
|浙江舒泰神投资有限公司|1805|25.79|
|北京双鹭立生医药科技有限公司|1200|17.14|
|汇龙森国际企业孵化（北京）有限公司|500|7.14|
|合计|7000|100|

以上合伙人均以货币方式出资。
其他合伙人基本情况：
（一）中国文化产业发展集团公司
住所：北京市海淀区翠微路2号院
企业类型：全民所有制
注册资本：120000万
注册时间：2003年4月15日
法定代表人：罗钧
主营范围：文化创意产业园经营；文化及相关产业投融资、技术研发与服务；
出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品及相关设备、材料的生产经营；物业管理；
进出口业务。
（二）北京生产力促进中心
北京生产力促进中心成立于 1998年，是北京市科委直属的公益二类事业单位，主要职责组织社会科技力量，为企业提供政策解读、科技金融、市场渠道、创新创业孵化器等综合性服务，促进科技成果转化，推动企业技术、产品升级，不断增强企业技术创新能力和市场竞争能力；负责北京地区生产力组织备案，组织与服务生产力体系建设，研究、分析与发展生产力相关的问题，为政府宏观决策提供依据，促进北京地区生产力水平的发展；承担政府委托的专项工作，支撑承担高端装备制造、科技服务业、文化科技融合、国际科技合作、轨道交通与应急救援等领域调研、发展战略研究、项目组织管理工作；组织承担北京市国际合作基地联盟、北京科技咨询业协会等相关领域联盟与协会工作。北京生产力促进中心下设：综合管理部、国际合作部、制造业服务部、服务业促进部、文化科技服务部、重大项目管理部、财务管理部、项目管理部8个部门。
北京生产力促进中心重点开展面向政府的支撑服务和面向产业的促进服务。
面向政府的主要服务职能包括支撑北京市科委高端装备制造、文化科技融合、科技服务业、节能环保、国际合作、轨道交通、应急救援、科技政务服务等8大领域科技工作。面向中小企业的主要服务职能包括创新孵化服务及科技金融服务。
（三）浙江舒泰神投资有限公司
住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼639室
企业类型：有限责任公司
注册资本：5000万
注册时间：2017年06月27日
法定代表人：周志文
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。
浙江舒泰神投资有限公司系舒泰神(北京)生物制药股份有限公司（简称“舒泰神生物”）的全资子公司。舒泰神生物成立于 2002年 8月，注册资本 47900万元，主要从事生物制品和部分化学药品的研发、生产和销售。舒泰神生物于2011年4月在深交所创业板上市（股票代码：300204），系北京市高新技术企业、中关村高新技术企业、中关村国家自主创新示范区创新性企业，承担多项国家级、
市级科技创新及产业化项目。主要产品先后被认定为“国家火炬计划产品”、“北京市高新技术成果转化项目”、“国家生物医药高技术产业化示范工程项目”及“北京市自主创新产品”，获得北京市科技进步三等奖。2016年被评为北京市G20行业领军企业和中国医药工业最具成长力企业。
（四）汇龙森国际企业孵化（北京）有限公司
住所：北京市北京经济技术开发区中和街14号
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：6000万
注册时间：2002年4月26日
法定代表人：刘泳
主营范围：科技企业孵化；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；投资管理；物业管理（含自有房屋出租）；组织文化艺术交流活动、承办展览展示会、企业形象策划服务、企业营销策划服务、电脑图文设计制作、电子商务服务（未经专项审批的项目除外）；提供会议服务、劳务服务、翻译服务。
（五）中文汇能（北京）创业投资管理有限责任公司
住所：北京市海淀区中关村大街1号1503
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：300万
注册时间：2016年1月5日
法定代表人：马建平
主营范围：投资管理；投资咨询；资产管理；财务咨询。
关联关系或其他利益说明：以上合伙人与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、未以直接或间接形式持有本公司股份。
9、投资方向：
原创客基金拟主要投资大健康领域的智能机器人、人工智能、智能装备、大数据等，特别是北京地区种子期、成长期企业。所投资的企业应有为提高生产力水平而对科技成果所进行的后续试验、开发、应用、推广直至形成新技术、新工艺、新材料、新产品、发展新产业等科技成果转化行为。
10、出资方式及进度：双鹭立生预计将在2017年7月14日前全额支付本次出资额认购款项1200万元。
11、基金存续期限：原创客基金存续期为7年，前五年是投资期，其后两年是退出期。存续期满后如因基金的投资管理需要，普通合伙人有权决定延长不超过两年的存续期一次。
12、会计及报告：
合伙企业应当严格按国家相关文件规定，接受国家有关部门的备案和监管；
根据投资业务开展情况及时向合伙人各方报送投资项目材料，包括投资项目报告、季度报告、半年度报告、年度报告和重大事件报告等相关资料；组织社会中介机构进行年度专项审计，将审计报告报送合伙人各方。
13、费用承担：
合伙企业承担的费用有：设立费用、管理费、各项税费、审计费等。合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分担。
14、基金管理及管理费、管理绩效分成：
原创客基金委托中文汇能（北京）创业投资管理有限责任公司管理本合伙企业事务，按年度支付管理年费，费用纳入投资成本，具体管理费计算方式：
第一至五年年度管理费=合伙企业认缴资本总额×2%
第六、七年年度管理费=合伙企业认缴资本总额×1%
第一次管理费用的支付：合伙协议签署后，资金到位日起 10个工作日内支付第一个半年管理费。合伙协议签署之日起第七个月的 10个工作日内支付第二个半年管理费，以此类推每半年支付一次。最后一次管理费=最后半年开始至合伙企业注销/最后半年天数×半年度管理费。
在达到约定条件后，合伙企业取得的投资净收益中可依法进行分配部分的20%分配给执行事务合伙人作为业绩报酬。
15、收益分配和清算：
收益分配原则：合伙人按照实缴出资比例享有收益分配权。
公司进行收益分配时应制定收益分配方案并报合伙人大会通过。收益分配方案中应载明收益的范围、可分配收益数额、分配原则、分配时间及比例、分配方式、支付方式等内容。
合伙企业清算财产按下列顺序清偿：（1）支付清算费用；（2）交纳所欠税款；
（3）清偿合伙企业债务；（4）分配给各合伙人。合伙企业财产未按前款第（1）至（3）项规定清偿前，不分配给协议各方。
如果合伙企业存续期间通过分红或减资等方式向各合伙人分配的资金以及剩余财产之和，未达到合伙企业合伙人的实缴出资总额（差额部分为“亏损”），则分配给各合伙人的顺序为：由以有限合伙企业以其出资额为限承担亏损，剩余部分亏损由普通合伙企业承担无限连带责任。在发生亏损的情况下各合伙人应按前述原则调整可获分配的资金和财产。
16、入伙与退伙，除名，财产份额转让：
符合本协议约定条件的自然人或机构可作为新合伙人入伙，并订立书面入伙协议、办理工商登记手续。
在合伙企业存续期间，经全体合伙人一致同意、或发生合伙人难以继续参加合伙等事项，合伙人可以退伙。合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
合伙人出现未履行出资义务、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失等情形，经其他合伙人超三分之二同意，可以决议将其除名。
有限合伙人的继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
有限合伙人经执行事务合伙人同意，可向第三人转让其在有限合伙企业中的财产份额。在同等条件下，普通合伙人有权优先受让该财产份额或指定合适的第三人优先受让。如普通合伙人放弃优先受让权的，由其他合伙人行使优先购买权。
17、投资决策委员会：
执行事务合伙人负责组建投资决策委员会，投资决策委员会委员7人，其中中国文化产业发展集团公司委派一名，拥有一票否决权。投资决策委员会人员组成需经合伙人各方一致同意批准，投资决策委员会是投资决策的最高机构。投资决策委员会对项目进行表决时，应经其全体成员的五票以上多数同意且应包含中国文化产业发展集团公司委派的投委会委员同意。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
本次投资有利于充分利用闲置资金，加强公司在大健康领域的高端智能装备等技术及成果转化的布局，借助专业投资机构的投资及风险控制能力，加强与央企及其他医药健康机构的商业合作，提升公司综合竞争实力。
2、存在风险
本次投资完成后，原创客基金可能面临产业政策风险、市场竞争风险等因素，导致不能达到预期收益。
3、对公司的影响
本次投资的资金来源为双鹭立生的自有资金，投资额度短期内不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大影响，从长期来看，有利于公司在大健康领域的布局，对公司发展有积极影响。
本次投资不构成关联交易。
四、相关审核及批准程序
根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外投资在董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事一致认为：本次公司全资子公司出资 1200万元投资北京原创客股权投资基金管理中心（有限合伙）事项，有利于公司在大健康领域的布局，符合全体股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、备查文件
1、本公司第六届董事会第十次临时会议决议
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会二〇一七年七月四日