证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2018-124
财信国兴地产发展股份有限公司
关于财信集团、财信地产、卢生举先生
部分变更《关于避免同业竞争的承诺函》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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|财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、|
|“财信发展”、“国兴地产”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监|
|管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上|
|市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）等相关规定和要求，基|
|于目前所存在的同业竞争状况，为了维护公司及中小股东的利益，公司|
|于2018年11月16日分别召开第九届董事会第五十一次会议和第九届监|
|事会第十七次会议，审议通过了《关于财信集团、财信地产、卢生举先|
|生部分变更<关于避免同业竞争的承诺函>的议案》。现将有关情况公告如|
|下：|
|一、相关承诺及履行情况|
|（一）承诺情况|
|重庆财信房地产开发有限公司（以下简称“财信地产”）2013 年 8|
|月通过收购重庆财信企业集团有限公司（以下简称“财信集团”）所持公|
|司 19.9%股份、收购北京融达投资有限公司所持公司 10%股份成为公司第|
|一大股东。|

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|财信集团、财信地产及实际控制人卢生举先生（以下统称“承诺人”|
|于 2013 年 8 月做出了《关于避免同业竞争的承诺函》。为贯彻落实《上|
|市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购|
|人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员会公告<2013>55|
|号）规范承诺的要求，承诺人就《关于避免同业竞争的承诺函》重新承|
|诺（详见公司 2014-033 号：财信集团、财信地产和卢生举先生履行《关|
|于避免同业竞争的承诺函》的说明），并经公司董事会八届二十三次会议|
|和公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过。|
|（二）履行情况|
|1、承诺人拟通过资产注入方式解决同业竞争的项目|
|（1）重庆中置物业发展有限公司（以下简称“中置物业”）（财信•|
|渝中城项目）|
|根据目前重庆房地产市场的情况及公司预计的项目开发进度和销售|
|预期，重庆中置物业发展有限公司将在盈利情况满足《上市公司重大资|
|产重组管理办法》（2011 年修订）第十二条第一款关于“上市公司购买|
|的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上，最近两个会计年|
|度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元”的要求后注入上市公|
|司。在此基础上，承诺人计划于 2018 年启动将重庆中置物业发展有限公|
|司及其财信•渝中城项目注入国兴地产的程序。|
|（2）重庆市弘信投资有限公司（以下简称“弘信投资”）（财信•沙|
|滨城市项目）|
|本项目由于存在大量拆迁工作尚未完成，该项目的开发计划和销售|

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|-|
|进度存在不确定因素。该公司将在盈利情况满足《上市公司重大资产重|
|组管理办法》第十二条第一款的相关要求后注入上市公司。在此基础上，|
|承诺人计划于 2018 年启动将重庆市弘信投资有限公司及其财信•沙滨城|
|市项目注入国兴地产的程序。|
|（3）重庆财信恒力置业有限公司（以下简称“财信恒力”）（财信•|
|赖特与山项目）|
|目前重庆别墅市场销售难度较大，公司无法较为准确的预计未来的|
|销售价格和销售进度。根据该项目的开发计划和销售进度预期，该公司|
|将在盈利情况满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款|
|的相关要求后注入上市公司。在此基础上，承诺人计划于 2018 年启动将|
|重庆财信恒力置业有限公司及其财信•赖特与山项目注入国兴地产的程|
|序。”|

2、原计划 2018年注入公司项目是否已达到承诺的注入条件以及承诺履行的进展情况的说明：
2016-2017年度，上述三个项目的盈利情况如下：
（单位：万元）
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||2016年|2017年|
|中置物业|1,861.17|11,309.05|
|弘信投资|6,143.59|-970.68|
|财信恒力|2,804.69|-1,547.06|

综上，从净利润指标分析，财信•渝中城项目已达到注入上市公司条
件；财信•沙滨城市项目、财信•赖特与山项目均未达到注入上市公司条
件。
3、原承诺注入项目存量尚未开发土地情况
（1）财信渝中城项目
财信渝中城项目总建面 37万方，地上 28万方，其中包括住宅 18.9万方、商业 3.4万方、商务写字楼 5.6万方；地下车库 9.1万方。项目目前已经全部开发销售，目前剩余部分公寓、车位及存量商业。根据目前的销售速度，项目预计 2018年公寓清盘，商业大部分清盘，剩余部分车位，2020年竣工。
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|-|
|（2）财信•沙滨城市项目|
|财信沙滨城市共分为 A、B、C、D 四个地块。从取得土地至 2017 年|
|以来，已完成 A、C、D 三个地块建筑面积约 23.59 万平方米的开发建设，|
|其中：A 地块建筑面积 20.09 万方，2013 年首批次开工，2013 年首批次|
|开盘，2017 年底全部交付；C 地块建筑面积 2.56 万方，2012 年开工，|
|2013 年开盘，2014 年底交付；D 地块建筑面积 0.94 万方，2012 年开工，|
|2013 年开盘，2014 年底交付；B 地块（胜利村）建筑面积 13.78 万平方|
|米，受规划红线周边有需要拆迁的原重庆印染厂职工住房（共计户数 824|
|户）影响，导致开发建设一直受限。目前 B 地块正在协调解决方案，内|
|部预测，B 地块将于 2020 年实现销售，2023 年实现竣工。|

（3）财信•赖特与山项目
财信赖特•与山项目于 2010年 6月获取用地，为别墅类高端项目。
项目整体占地约 560亩，容积率0.29，计容建筑面约 11.5万方。目前
一期总计 43套别墅已全部建设完成并于 2017年 9月取得竣备。二期、
三期用地面积共计 447亩。项目公司内部计划于 2023年完成项目开发及销售。
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|4、承诺人拟通过不再获取新的房地产开发项目等方式解决同业竞争|
|完全履行了相关承诺。|
|5、承诺人及其分别控制的除上市公司以外的其他公司未来从任何第|
|三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争|
|则承诺人及其分别控制的其他公司将立即通知上市公司，并尽力将该商|
|业机会优先给予上市公司。”|
|承诺人与上市公司没有在房地产开发领域增加新的同业竞争事项，|
|即：完全履行了相关承诺。|
|二、申请变更承诺的原因及影响|

（一）履行原承诺不利于维护上市公司权益
1、由于房地产公司在竣工交房时结转利润，虽然中置物业财信渝中城项目满足原承诺中“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000万元”的利润要求，但其后续没有土地储备，项目存量只有部分公寓和车位，如增发注入上市公司，必定摊薄原股东利益。经财信发展内部测算，预计 2018年、2019年每股收益分别为 0.23元/股、0.27元/股，若按 3.1元/股（2018年 11月 6日收盘价）价格增发 2.06亿股，增发注入后每股收益为分别为 0.22元/股、0.20元/股；若以现金收购形式按评估价价格收购，相当于现金购买利润，不实际增加财信发展利
润，同时对现金流贡献有限（中置公司 2017年底净资产 6.37亿，但该
公司 2018年、2019年预计净现金流分别为 3.15亿，-0.19亿），而土增值清算、开发贷还款等事项，会大幅减少上市公司可用现金流；
2、财信沙滨城市项目受拆迁影响，项目开发进度存在不确定性，通过对 824户待拆迁安置户面积估算，预计会支出约 9亿元的拆迁费用，且因拆迁户数较多，变数较大，拆迁进度不可控；未完成拆迁之前报批报建手续无法办理，现场也无法施工；如收购该项目，一方面拆迁进度不可控，项目不能快速启动实现销售，另一方面拆迁成本较高，且尚不能准确计算，项目盈利不可控，亏损风险较大，且前期高额拆迁费用会大幅占用上市公司现金流。而其剩余的货值部分，未来两年的累计净现金流与净利润均为负，注入上市公司只有负面影响；
3、财信赖特与山作为高端项目，目前以股东单位自有资金投资为主，如上市公司并购该项目，一方面自有资金有限且无法获得并购所需融资（金融机构对独栋类别墅项目一直持谨慎态度），另一方面别墅项目销售去化速度较慢，无法实现快周转，大资金并购将限制财信发展资金使用效率，丧失其他项目获取的机会成本；
（二）变更承诺有利于维护上市公司利益
1、2018年公司新增项目包括重庆江津区双福、德感、南岸区茶园项目，三个项目累计新增土地储备 19万方，新增可售建面 41万方，力争下半年实现入市开盘。以上项目均为快周转的住宅产品，符合公司战略以及现金流情况；
年实现收入 1,045.17万元，2018年上半年实现收入 1,336.04万元。
3、经与上市公司协商，本着解决同业竞争的基本原则，以及上市公司多做“有质增量”的发展原则，上市公司拟放弃 2018年收购中置物业财信•渝中城项目、弘信投资财信•沙滨城市项目、财信恒力财信•赖特与山项目（详细内容参见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司放弃 2018年收购中置物业、弘信投资及财信恒力100%股权的公告》）；同时承诺人拟部分变更承诺，对以上三个项目根据预计的开发计划，以公司注销、变更经营范围（去掉房地产开发业务）或转让公司股权的方式解决同业竞争，在公司注销、变更经营范围（去掉房地产开发业务）或转让项目公司之前，由上市公司托管股东项目。
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|（三）变更承诺不违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实|
|际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定。|

三、变更后的承诺
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|综合考虑财信•渝中城项目、财信•沙滨城市项目、财信•赖特与山项|
|目后续开发情况，经与承诺人协商，对原承诺部分变更如下：|
|原承诺：|
|（一）重庆中置物业发展有限公司（财信•渝中城项目）|
|根据目前重庆房地产市场的情况及公司预计的项目开发进度和销售|
|预期，重庆中置物业发展有限公司将在盈利情况满足《上市公司重大资|
|产重组管理办法》（2011 年修订）第十二条第一款关于“上市公司购买|
|的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上，最近两个会计年|
|度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元”的要求后注入上市公|

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|司。在此基础上，承诺人计划于 2018 年启动将重庆中置物业发展有限公|
|司及其财信•渝中城项目注入国兴地产的程序。|
|（二）重庆市弘信投资有限公司（财信•沙滨城市项目）|
|本项目由于存在大量拆迁工作尚未完成，该项目的开发计划和销售|
|进度存在不确定因素。该公司将在盈利情况满足《上市公司重大资产重|
|组管理办法》第十二条第一款的相关要求后注入上市公司。在此基础上，|
|承诺人计划于 2018 年启动将重庆市弘信投资有限公司及其财信•沙滨城|
|市项目注入国兴地产的程序。|
|（三）重庆财信恒力置业有限公司（财信•赖特与山项目）|
|目前重庆别墅市场销售难度较大，公司无法较为准确的预计未来的|
|销售价格和销售进度。根据该项目的开发计划和销售进度预期，该公司|
|将在盈利情况满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款|
|的相关要求后注入上市公司。在此基础上，承诺人计划于 2018 年启动将|
|重庆财信恒力置业有限公司及其财信•赖特与山项目注入国兴地产的程|
|序。|
|变更为：|
|（一）重庆中置物业发展有限公司（财信•渝中城项目）|
|根据财信•渝中城项目开发情况，承诺 2022 年底前完成中置物业注|
|销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让；在注销、经营范围|
|（去掉房地产开发业务）变更或转让完成前，中置物业所开发的财信渝|
|中城项目由财信发展进行托管，负责项目的整体经营，包括项目策划、|
|设计、开发建设、销售、交付等项目建设全过程；如中置物业股权转让，|

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|-|
|财信发展有优先选择权；中置物业不再获取新的项目。如在 2022 年底前|
|未完成中置物业注销或者营业范围变更，承诺人应在 2023 年 6 月 30 日|
|前完成股权转让的内部决策程序及股权转让的启动程序，财信发展完成|
|行使或放弃优先收购权的董事会审议程序；如财信发展放弃优先收购权，|
|在财信发展放弃优先收购权后 12 个月内在合适时机将其出售给与承诺|
|人无关联的第三方。|
|（二）重庆市弘信投资有限公司（财信•沙滨城市项目）|
|根据财信•沙滨城市项目开发情况，承诺 2024 年底前完成弘信投资|
|注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让；在注销、经营范|
|围（去掉房地产开发业务）变更或转让完成前，弘信投资所开发的财信|
|沙滨城市项目由财信发展进行托管，负责项目的整体经营，包括项目策|
|划、设计、开发建设、销售、交付等项目建设全过程；如弘信投资股权|
|转让，财信发展有优先选择权；弘信投资不再获取新的项目。如在 2024|
|年底前未完成弘信投资注销或者营业范围变更，承诺人应在 2025 年 6 月|
|30 日前完成股权转让的内部决策程序及股权转让的启动程序，财信发展|
|完成行使或放弃优先收购权的董事会审议程序；如财信发展放弃优先收|
|购权，在财信发展放弃优先收购权后 12 个月内在合适时机将其出售给与|
|承诺人无关联的第三方。|
|（三）重庆财信恒力置业有限公司（财信•赖特与山项目）|
|根据财信•赖特与山项目开发情况，承诺 2024 年底前完成财信恒力|
|注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让；在注销、经营范|
|围（去掉房地产开发业务）变更或转让完成前，财信恒力所开发的财信|

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|-|
|赖特与山项目由财信发展进行托管，负责项目的整体经营，包括项目策|
|划、设计、开发建设、销售、交付等项目建设全过程；如财信恒力股权|
|转让，财信发展有优先选择权；财信恒力不再获取新的项目。如在 2024|
|年底前未完成财信恒力注销或者营业范围变更，承诺人应在 2025 年 6 月|
|30 日前完成股权转让的内部决策程序及股权转让的启动程序，财信发展|
|完成行使或放弃优先收购权的董事会审议程序；如财信发展放弃优先收|
|购权，在财信发展放弃优先收购权后 12 个月内在合适时机将其出售给与|
|承诺人无关联的第三方。|
|本承诺人承诺自本承诺生效之日起，如因本承诺人违反承诺使财信|
|发展遭受或产生损失或开支，本承诺人将在财信发展遭受或产生损失或|
|开支的 20 个工作日内，以现金方式进行赔偿。”|
|四、履约能力分析|
|1、财信渝中城前期市场反响较好，有较强的客户基础，后续存量预|
|计去化较快；|
|2、财信沙滨城市地理位置较好，一旦完成拆迁，开始建设、销售，|
|预期市场去化速度较快；|
|3、财信赖特与山通过变更产品设计、降低总价的方式加快产品周转；|
|4、财信在重庆深耕多年，具备较好的品牌效应和社会基础，如预期|
|项目公司注销或者营业范围变更在承诺时间无法完成，有助于寻求无关|
|联第三方接手项目公司股权，进而完成承诺事项。|
|五、履约风险及对策|
|1、房地产行业经营环境变化及市场前景|

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|目前国内房地产行业在限购、限贷和限价等严厉政策调控下，房地|
|产市场前景存在不确定性。|
|2、项目风险及对策|
|（1）财信渝中城|
|风险：税务清算未完成导致经营范围变更在承诺时间内无法完成。|
|对策：税务机构提前进场，提前筹划清税工作。|
|（2）财信沙滨城|
|风险：目前拆迁尚未完成，拆迁时间不可控。|
|对策：目前计划与政府的平台公司进行合作，推动拆迁工作进展，|
|尽快启动项目 B 地块的开发。|
|（3）财信赖特与山|
|风险：别墅项目属于高端品种，销售速度不及刚需和改善型产品，|
|存在销售情况不及预期的可能。|
|对策：优化产品结构，加大营销力度。|
|3、本次部分变更承诺事项能否获得公司股东大会批准存在不确定性|
|风险：本次部分变更承诺事项，需要提交公司股东大会审议、批准，|
|该议案属于特别议案，需出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通|
|过。在审议该提案时，财信地产所持本公司股份须回避表决，即该提案|
|的表决结果完全由中小股东决定，因此，承诺人本次部分变更承诺事项|
|能否获得公司股东大会批准通过存在不确定性。|
|对策：做好投资者沟通工作。|
|六、不能履约的制约措施|

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|1、财信发展作为托管方，会合理安排项目开发节奏，并与承诺人就|
|项目进展情况保持定期沟通，以便承诺人掌握变更后承诺的履行进展情|
|况；|
|2、财信发展作为托管方，对可能影响到承诺完成事项作出提前安排，|
|确保变更后承诺的顺利履行；|
|3、如项目开发确实无法完成，财信发展将在承诺期满前 6 个月通知|
|承诺人，进行无关联第三方的寻找工作；|
|4、财信发展将根据项目进展情况，适时进行信息披露。|
|七、审议情况|
|公司于 2018 年 11 月 16 日召开第九届董事会第五十一次会议，以同|
|意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过了《关于财信集团、财信地产、|
|卢生举先生变更<关于避免同业竞争的承诺函>的议案》，关联董事彭陵江|
|先生、周永才先生、鲜先念先生、李启国先生、安华先生、李孟先生对|
|该议案回避表决。|

该议案需提交公司股东大会审议，与该事项有利害关系的关联股东重庆财信房地产开发有限公司将回避表决，该议案属于特别议案，需出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。本承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效。
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|八、董事会意见|
|1、承诺履行|
|（1）承诺人自做出避免同业竞争承诺至今，未获取新开发地产项目，|
|遵守了相关承诺；|

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|（2）自 2016 年始，承诺人通过托管形式，将下属房地产项目交给|
|财信发展开发管理，财信发展收取托管费。目前承诺人不再拥有单独的|
|房地产开发团队；|
|2、本次承诺人部分变更《关于避免同业竞争的承诺函》符合《上市|
|公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人|
|以及上市公司承诺及履行》的相关规定|
|（1）部分变更后的承诺有明确的履约时间；|
|（2）上市公司对部分变更承诺事项的具体内容、履约方式及时间、|
|履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施进行充分的信|
|息披露；|
|（3）部分变更承诺内容具有可实现性；|
|3、部分变更承诺符合上市公司利益|
|（1）根据公司测算，注入三个项目公司，短中期存在摊薄财信发展|
|利润、减少经营性现金流的较大可能；|
|（2）根据部分变更后的承诺，在三个项目公司解决同业竞争（注销、|
|变更经营范围、转让无关联第三方）前，由财信发展对其进行托管，有|
|利于上市公司增加营业收入，增厚股东权益，符合上市公司及所有股东|
|利益。|
|九、独立董事意见|
|1、本次《关于财信集团、财信地产、卢生举先生部分变更<关于避|
|免同业竞争的承诺函>的议案》的审议符合《公司法》、《深圳证券交易所|
|股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；|

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|2、本次承诺人部分变更《关于避免同业竞争的承诺函》符合《上市|
|公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人|
|以及上市公司承诺及履行》的相关规定。|
|3、根据公司对三个项目公司未来盈利预测，放弃收购以及在注销、|
|经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让三个项目公司股权完成前，|
|由财信发展托管三个项目，有利于上市公司实现更高的利润，有利于维|
|护上市公司及中小股东利益。|

十、监事会意见
公司于2018年11月16日召开第九届监事会第十七次会议，以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于财信集团、财信地产、卢生举先生部分变更<关于避免同业竞争的承诺函>的议案》。监事会认为，董事会就财信集团、财信地产、卢生举先生部分变更《关于避免同业竞争的承诺函》的事项履行了审议程序，关联董事彭陵江、周永才、鲜先念、李启国、安华、李孟先生回避了表决，相关程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，有利于维护上市公司及中小股东利益。
十一、备查文件
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|1、公司第九届董事会第五十一次会议决议；|
|2、公司第九届监事会第十七次会议决议；|
|3、独立董事意见；|

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|4、财信集团、财信地产、卢生举先生变更后的《关于避免同业竞争|
|的承诺函》。|

特此公告。
财信国兴地产发展股份有限公司董事会2018年11月17日