证券代码：300023 证券简称：宝德股份 公告编号：2019-011西安宝德自动化股份有限公司
第三届监事会第二十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第三届监事会第二十五次会议于2019年1月30日在西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付6号公司会议室以现场方式召开，会议通知于2019年1月29日以邮件方式送达。根据公司章程，会议应到监事3人，实到监事3人。公司的董事会秘书列席了会议。本次监事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席李涛主持，与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施本次重大资产出售的各项实质性要求及条件。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》
(一)本次重大资产出售的整体方案
公司拟将持有的庆汇租赁有限公司（以下简称“庆汇租赁”）90%股权（以下简称“标的股权”）转让给安徽英泓投资有限公司（以下简称“安徽英泓”），安徽英泓将以现金方式认购。本次交易完成后，公司将不再持有庆汇租赁股权。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)本次重大资产出售的具体方案
1、交易主体
公司为本次交易的资产出售方，安徽英泓为本次交易的资产购买方。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、标的资产
本次重大资产出售的标的资产为公司持有的庆汇租赁90%股权。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、交易方式
本次交易的交易方式为协议转让。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、标的资产的评估值
根据交易双方拟签订的《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），拟以 2018年 11月 30日为基准日，由具备证券从业资格的评估机构，为本次交易之目的对标的公司进行评估，并出具相应的评估报告。截至本次监事会召开之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，最终评估结果将在重组报告书中予以披露。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、交易价格
截至本次监事会召开之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将不低于评估机构对截至评估基准日的标的股权进行评估的评估值，并由交易双方协商确定。具体的交易价格将在重组报告书中予以披露。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、支付方式
本次交易对价的支付方式为现金支付。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、过渡期安排
自审计（评估）基准日次日起至交割日为过渡期。根据交易双方拟签署的《框架协议》，过渡期内，标的股权在此期间产生的收益由公司全部享有；标的股权在此期间如存在亏损由安徽英泓承担。过渡期损益的确定以具备证券从业资格的审计机构出具的截至交割日的交割审计报告为准。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、标的股权的工商变更登记与标的公司治理结构调整
安徽英泓有权向庆汇租赁推荐董事及监事，公司应负责协调庆汇租赁向相关登记主管部门提交本次交易的标的股权及庆汇租赁董事、监事调整所涉变更登记所需的全部材料。在交割日前，标的股权及所有权益由公司享有，标的股权毁损或者灭失的风险由公司承担；在交割日后，标的股权及所有权益由安徽英泓享有，标的股权毁损或者灭失的风险由安徽英泓承担。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、债权债务与员工安置
本次交易不涉及庆汇租赁债权债务的转移问题，庆汇租赁现有债权债务关系在交割日后保持不变。
本次交易不涉及人员安置事宜，庆汇租赁的现有职工在交割日后将维持与庆汇租赁之间的劳动合同关系。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、协议的生效和终止
《框架协议》自双方盖章之日起成立并生效，自该《框架协议》项下约定的义务全部履行完毕之日自动失效。
自公司聘请的专业评估机构为本次交易之目的出具标的股权评估报告之日起5个工作日内，交易双方将按照《框架协议》约定的条件和原则签署股转正式协议。股转正式协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并于公司股东大会依法审议通过后生效。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、决议有效期
本次交易决议的有效期自本次重大资产出售方案提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案>及<预案摘要>的议案》
同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，就本次重大资产出售编制的《西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案》及《预案摘要》。
《西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案》的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案经本次监事会审议通过后，公司将根据本次重大资产出售的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要，并另行提交公司董事会、监事会、股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次重大资产出售的交易对方安徽英泓与公司之间不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，监事会认为，公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：
1、本次重大资产出售的标的资产系公司持有的庆汇租赁90%股权。该等标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产出售所涉及的有关审批事项，已在《西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案》中予以披露。
2、本次交易为重大资产出售，因此不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定。
3、本次重大资产出售有利于公司突出主业，增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量、核心竞争力，有利于公司长期健康发展，符合公司全体股东的利益。
4、本次交易不会导致公司在融资租赁业务方面产生新的同业竞争的情况。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过关于《本次重大资产出售不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
经审慎判断，监事会认为，公司本次重大资产出售未导致实际控制人发生变更，不涉及购买资产之情形。因此本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与交易对方签订<关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议>的议案》
为保证公司本次重大资产出售的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与交易对方安徽英泓拟签署《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议》，对本次重大资产出售的交易原则进行确认。在本次重大资产出售涉及的审计、评估工作完成后，公司将与安徽英泓签署正式的《股权转让协议》以进一步明确本次重大资产出售的相关事项，并提交公司董事会、监事会、股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产出售信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过关于《本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
经审慎判断，监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件，
以及公司《公司章程》的规定，就本次重大资产出售履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事承诺对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》的具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
公司监事会同意拟聘请中德证券有限责任公司为本次重大资产出售的独立财务顾问；聘请北京市京都律师事务所为本次重大资产出售的法律顾问；聘请北京卓信大华资产评估有限公司为本次重大资产出售的评估机构；聘请希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资产出售的审计机构。上述中介机构均具备相关的执业资格。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司监事会二〇一九年一月三十日