广发证券股份有限公司
关于启迪设计集团股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为启迪设计集团股份有限公司（以下简称“启迪设计”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对启迪设计首次公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
启迪设计集团股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】88号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 1,500万股，每股发行价格为 20.91元，公司股票于 2016年 2月 4日起在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前，公司总股本为4,500万股，发行上市后，公司总股本为6,000万股。
经公司2016年6月6日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过，公司实施了限制性股票激励计划。根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，本次限制性股票授予日为2016年6月13日，共向 69名激励对象首次授予限制性股票 150万股，公司于 2016年 7月 13日完成了限制性股票首次授予登记工作，公司总股本由6,000万股增加至6,150万股。
经公司 2017年 5月 12日召开的 2016年度股东大会审议通过，公司 2016年度利润分配预案为：以公司总股本 6,150万股为基数，向全体股东每 10股派2.50元人民币现金，并以资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述分配方案于2017年6月29日实施完毕，公司总股本由 6,150万股增加至 12,300万股。
经公司2017年7月15日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过，同
意回购注销 2名离职人员已获授的尚未解锁的限制性股票共计 4万股，公司于2017年9月18日完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续，公司总股本由12,300万股减少至12,296万股。
2018年1月10日，经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪设计集团股份有限公司向李海建等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]35号）核准，公司向李海建、苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）、深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）、王玉强、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司、北京富源恒业投资有限责任公司、王翠发行股票合计 1,131.9528万股，新增股份上市日期为 2018年 3月 1日，本次发行完成后，公司股本由 12,296万股变更为13,427.9528万股。
经公司2018年7月16日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，同意回购注销3名离职人员已获授的尚未解锁的限制性股票共计 5.6万股，公司于2018年 9月 27日完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续，公司总股本由13,427.9528万股减少至13,422.3528万股。
截至目前，公司总股本为 13,422.3528万股；其中，有限售条件股份为 9,091.5503万股，占公司总股本的67.73%，无限售条件股份为4,330.8025万股，占总股本的32.27%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）、本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》与《公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致，具体如下：
1、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
A、本公司控股股东苏州赛德投资管理股份有限公司（以下简称“赛德投资”）关于股份锁定及减持意向的承诺
（1）自公司上市之日起36个月内，赛德投资不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购赛德投资直接或间接持有的公司股份；
（2）公司上市后6个月内，如公司股价连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，赛德投资持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；
（3）公司上市后3年内，如公司股价连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，赛德投资持有的公司股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；
（4）如赛德投资所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），赛德投资减持公司股份将不超过公司发行后总股本的5%且不超过300万股，减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告；
注：赛德投资减持价格不低于发行价（即20.91元），减持公司股份将不超过公司发行后总股本的5%且不超过300万股（公司发行后总股本6000万股*5%＝300万股），系以公司首次公开发行情况为依据。鉴于公司上市以来已实施三次利润分配方案，赛德投资承诺的减持价格现调整为不低于10.11元，减持公司股份数量现调整为不超过600万股，具体情况如下： a)公司2015年利润分配方案为：以截至2016年4月13日公司总股本6000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），共计派发现金1,200万元人民币（含税），剩余未分配利润147,839,918.15元结转以后年度分配。据此，赛德投资承诺的减持价格调整为不低于20.71元，承诺的减持公司股份仍为不超过300万股。
b)公司2016年度利润分配方案为：以截至2016年12月31日公司总股本6150万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。共计派发现金1,537.50万元人民币（含税），剩余未分配利润186,946,277.96元结转以后年度分配，共计转增6,150万股，转增后公司总股本为12,300万股。据此，赛德投
资承诺的减持价格调整为不低于10.23元，承诺的减持公司股份调整为不超过600万股。
c)公司2017年度利润分配方案为：以截至2018年4月13日公司总股本134,279,528股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元人民币（含税），共计派发现金16,113,543.36元人民币（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润237,482,429.12元结转以后年度分配。据此，赛德投资承诺的减持价格调整为不低于10.11元，承诺的减持公司股份仍为不超过600万股。
（5）如赛德投资通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司股份，赛德投资承诺不将所持公司股份转让给与公司从事相同或类似业务或其他与公司有其他竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让；
（6）若赛德投资因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，赛德投资将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因赛德投资未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，赛德投资将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
B、本公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员关于股份锁定及减持意向的承诺
公司实际控制人戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春等7人，以及其他董事、高级管理人员李新胜、靳建华、华亮等3人承诺：
（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份；
（2）公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；
（3）公司上市后3年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长6个月；
（4）在本人担任公司董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份数的25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；
在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；
（5）如本人所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司股票发行价；上述两年期限届满后，本人减持直接或间接持有的公司股份时，将以市价且不低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持。减持直接或间接持有的公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告；
（6）如本人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司股份，本人不将所持公司股份转让给与公司从事相同或类似业务或其他与公司有其他竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让；
（7）本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
公司监事宋峻、陆勤承诺：
（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份；
（2）在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的苏州设计股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的股份公司股份；
在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个
月内不转让本人直接或间接所持股份公司股份。
（3）本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），因此给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿。
2、稳定股价的承诺
（1）赛德投资关于稳定股价的承诺
在公司上市后3年内，若公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，赛德投资持有的公司股票的锁定期自动延长6个月，并按照《苏州设计研究院股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。
赛德投资将根据公司股东大会批准的《苏州设计研究院股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。
（2）公司董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺
戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、李新胜、倪晓春、靳建华、华亮等9人承诺：
在公司上市后 3年内，若公司股票连续 20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人所持有的公司股票的锁定期自动延长6个月，并按照《苏州设计研究院股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。
本人将根据公司股东大会批准的《苏州设计研究院股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。
（1）赛德投资承诺
如因公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，赛德投资将依法赔偿投资者损失。
（2）公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺
公司《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对《招股说明书》真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
4、填补被摊薄即期回报的承诺
公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、关于避免同业竞争的承诺
赛德投资向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容为：“本公司目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。如本公司违背承诺，愿承担相关法律责任。”
实际控制人戴雅萍女士、查金荣先生、唐韶华先生、张敏先生、张林华先生、仇志斌先生、倪晓春先生等 7人均向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容为：“本人目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与股份公司相同、相似或任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与股份
公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。本人不会向其他业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。”
6、关于职工持股会规范事宜的承诺
A、赛德投资作为公司控股股东，对公司职工持股会建立及其解散过程承诺如下：
（1）职工持股会的成立及其通过工会持股符合《江苏省国有企业内部职工持股暂行办法》（1999年7月28日发布）等政策法规的规定，职工持股会会员持股变更均已履行了必要的程序，不存在纠纷或潜在的纠纷；
（2）为规范公司股权管理，公司已严格按照《公司法》等法律、法规的规定对职工持股会持股进行了清理，职工持股会持股清理过程中不存在利益受到损害的情况，不存在纠纷或潜在的纠纷；
（3）苏州赛德投资管理股份有限公司依法持有公司的相应股权，该等股权权属清晰，不存在通过委托或信托持股方式代他人持有苏州设计研究院股份有限公司股权情形，也不存在通过委托或信托持股方式代他人持有苏州设计研究院股份有限公司股权的情形，不存在纠纷或潜在纠纷；
（4）今后，如果因职工持股会持股而发生相关纠纷，赛德投资将负责解决并承担相关连带责任。
B、戴雅萍等7名一致行动人作为公司共同实际控制人，对公司职工持股会
建立及其解散过程承诺如下：
（1）职工持股会的成立及其通过工会持股符合《江苏省国有企业内部职工持股暂行办法》（1999年7月28日发布）等政策法规的规定，职工持股会会员持股变更均已履行了必要的程序，不存在纠纷或潜在的纠纷；
（2）为规范公司股权管理，公司已严格按照《公司法》等法律、法规的规定对职工持股会持股进行了清理，职工持股会持股清理过程中不存在利益受到损害的情况，不存在纠纷或潜在的纠纷；
（3）我们依法持有苏州设计研究院股份有限公司的相应股权，并通过苏州赛德投资管理股份有限公司依法持有苏州设计研究院股份有限公司的相应股权，该等股权权属清晰，不存在通过委托或信托持股方式代他人持有苏州设计研究院股份有限公司股权或苏州赛德投资管理股份有限公司股权的情形，也不存在由苏州赛德投资管理股份有限公司通过委托或信托持股方式代他人持有苏州设计研
究院股份有限公司股权的情形，不存在纠纷或潜在纠纷；
（4）今后，如果因涉及职工持股会有关事项而发生相关纠纷，由我们负责解决并承担相关连带责任。
（二）、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述内容。
（三）、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，公司不存在对上述股东违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019年2月11日（星期一）；
2、本次解除限售的股份数量为77,524,000股，占公司股本总额的57.7574%；
其中，实际可上市流通的数量为16,910,000股，占公司股本总额的12.5984%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为13名，其中：法人股东1名，自然人股东12名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|备注|
|1|苏州赛德投资管理股份有限公司|59,600,000|59,600,000|6,000,000|注1|
|2|戴雅萍|3,276,000|3,276,000|819,000|注2|
|3|查金荣|2,736,000|2,736,000|684,000||
|4|靳建华|1,672,000|1,672,000|418,000||
|5|唐韶华|1,672,000|1,672,000|1,672,000|注3|
|6|张敏|1,672,000|1,672,000|1,672,000||
|7|仇志斌|1,672,000|1,672,000|1,672,000||
|8|张林华|1,672,000|1,672,000|1,672,000||
|9|倪晓春|1,064,000|1,064,000|1,064,000||

10 宋峻 834,000 834,000 208,500
注2
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|-|-|-|-|-|-|
|11|华亮|834,000|834,000|208,500||
|12|陆勤|580,000|580,000|580,000|注3|
|13|李新胜|240,000|240,000|240,000||
|合计||77,524,000|77,524,000|16,910,000||

注1：根据赛德投资在《公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的关于股份锁定及减持意向的承诺，赛德投资实际可上市流通的股份为不超过600万股。
注2：担任公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东戴雅萍、查金荣、靳建华、宋峻、华亮按照《公司法》规定和其在公司招股说明书、上市公告书中承诺：所持有公司股份锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%。
注3：唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春、陆勤、李新胜于2018年5月28日董事会、监事会换届后不再担任公司董事、监事、高管，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的要求，此后半年内不得转让所持公司股份，截止目前，半年时间已届满，所持限售股份解禁后均可上市流通。
5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告
中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；公司与本次限售股份的相关信息披露真实、准确、完整、及时，本次持有解除限售股份的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为。
本保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于启迪设计集团股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ _______________
王骞 张鹏
广发证券股份有限公司2019年1月31日