北京拓尔思信息技术股份有限公司
关于使用超募资金出资并购天行网安公司的
可行性研究报告
目录
第一章项目概况 ...................................................................................... 4一、项目内容 ...................................................................................... 4二、项目背景 ...................................................................................... 4第二章项目方案 ...................................................................................... 6一、交易对方和交易标的 .............................................................. 6二、交易价格 .................................................................................. 6三、本次交易不构成关联交易 ...................................................... 7四、本次交易构成重大资产重组 .................................................. 7第三章项目实施的必要性与可行性 ...................................................... 7一、项目实施的必要性 ...................................................................... 7二、项目实施的可行性 ...................................................................... 9（一）天行网安的主营业务和技术产品基础 ............................ 9（二）天行网安的整体经营情况 .............................................. 20（三）拓尔思具有较强的资金实力和资源整合能力 .............. 22第四章社会经济效益分析 .................................................................... 22（一）本项目交易完成为双方带来的协同效应 ...................... 22（二）本项目交易完成后的盈利预测 ...................................... 24第五章项目的主要风险 ........................................................................ 25（一）天行网安公司预测收入和利润实现的不确定性风险 .. 25（二）天行网安的经营风险 ...................................................... 25（三）管理风险和并购整合风险 .............................................. 27
（四）行业竞争加剧的风险 ...................................................... 27第六章报告结论 .................................................................................... 28
第一章项目概况
一、项目内容
北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”或“公司”）通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买成都银科九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“银科九鼎”）、深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳创新”）及荣实等 9名自然人合计持有的北京天行网安信息技术有限责任公司（以下简称“天行网安”或“标的公司”）100%股权，交易各方协定拓尔思向深圳创新及荣实等9名自然人非公开发行股份27,972,023股购买深圳创新及荣实等9名自然人持有的天行网安80%股权，并向银科九鼎、深圳创新及荣实等 9名自然人支付 12,000万元现金购买持有的天行网安20%股权。本超募资金使用计划拟使用超募资金 46,241,182.15元支付上述部分现金对价款。本项目交易完成后，拓尔思公司将持有天行网安公司100%股权，天行网安公司成为拓尔思公司的全资子公司。
二、项目背景
1、利用核心技术，拓展行业应用市场是公司的战略重点
拓尔思公司一直专注于非结构化信息处理领域，并在搜索、挖掘和内容管理等海量非结构化数据处理方面拥有核心技术，目前公司在非结构信息管理、企业搜索、内容管理、知识管理、垂直搜索和互联网舆情管理等细分领域市场拥有较高的市场份额，核心竞争优势明显。
近年来，大数据技术蓬勃发展，公司明确大数据时代的发展战略是“致力于成为大数据时代软件和互联网服务领域的领导厂商”，由于在非结构化数据处理技术和企业搜索技术领域占据的领先地位，公司已占据了大数据市场先机，并已围绕大数据全面升级和改进了自身核心技术和产品，以进一步拓展行业化应用市
场，实现技术向行业应用的核心价值链转化；因此，拓展行业应用市场是公司实现大数据发展战略的重点。
2、并购是公司实现战略目标的重要方式
公司从事的业务属于软件和信息技术服务业，行业高度分散，竞争激烈，同时随着IT技术的不断进步和互联网的广泛普及，新需求、新产品、新技术层出不穷，单纯依靠企业自己的研发，不仅会增加生产成本，而且会产生巨大的机会成本，使得其他公司在产业链上占有先机。
在一些对保密要求较高（如政府、银行、军队等）的用户领域，国家安全主管部门和行业主管部门通过各类产品资质认证和服务资质认证来规范市场，新进入者难以在短期内获得相关市场的准入资格，无法参与市场竞争；由于信息安全的重要性，客户普遍具有较高的品牌忠诚度，行业先入者且已经与客户形成了长期、互信的合作关系,新进入者难以在短期内建立较高的品牌忠诚度。
鉴于上述原因，为积极实现公司的长期战略目标，公司将继续采取内生式成长与外延式发展的双重举措；公司外延式发展战略主要是通过并购在行业应用方面具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司来实现。
3、中国信息安全市场快速增长、前景广阔
近年来，我国信息安全行业发展迅速，市场规模处于持续高速增长的态势。
据统计，2010年、2011年和2012年中国信息安全产品市场的规模分别为6.08亿美元、7.27亿美元和8.28亿美元，2011年和2012年的增长率分别为19.6%和13.9%。
2010年-2012年中国信息安全服务市场的规模分别为3.38亿美元、3.95亿美元和4.41亿美元，2011年和2012年的增长率分别为16.8%和11.6%。（数据来源：IDC，《China IT Security Software,Appliance and Services 2013-2017 Forecast and Analysis The BigPicture》
根据IDC研究报告预测，到2017年，国内信息安全产品的市场规模有望达到15.62亿美元，2012到2017年信息安全产品市场的复合增长率为13.5%；到2017年，国内信息安全服务的市场规模有望达到7.07亿美元，2012到2017年信息安全服务
市场的复合增长率为9.9%。
与欧美等发达国家的信息安全市场相比，我国信息安全投入占IT整体投入的比重较低，未来我国信息安全市场仍有巨大的发展空间。
4、天行网安是安全领域领先企业之一
天行网安创建于2000年1月，是国内最早一批从事网络信息安全的企业，经过十多年的发展，已成长为中国信息安全市场应用安全的领军企业之一，天行网安的安全数据交换和处理产品广泛应用于公安、政府、军队、教育、等众多行业，以“安全支撑应用、让数据更有价值”为理念，并以创新性的技术应用，及时有效的售后服务赢得良好的声誉和口碑；天行网安先后被评为“中关村高新技术企业”、“国家高新技术企业”及“中国信息安全产业界十大创新企业”等，并成功当选为国家信息产业商会信息安全产业分会副理事长会员单位。
5、双方核心竞争力高度互补，能够充分发挥协同效应
目前，拓尔思在非结构化数据处理方面拥有核心技术，同时在非结构信息管理、企业搜索、内容管理、知识管理、垂直搜索和互联网舆情管理等细分领域市场拥有较高的市场份额，而天行网安较早进入信息安全领域，在安全数据交换和处理方面具备技术优势和市场资源积累，双方在核心技术、主要产品、目标市场和重点客户等方面具有较强的互补性，能够充分发挥协同效应，实现互利共赢。
第二章项目方案
一、交易对方和交易标的
本次交易对方为银科九鼎、深圳创新、荣实等9名自然人，本次交易标的为天行网安100%股权。
二、交易价格
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。
根据天兴评报字（2014）第0195号，截至评估基准日2013年12月31日，在持续经营前提下，天行网安于评估基准日经审计的账面净资产为8,444.00万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为60,051.91万元，增值额为51,607.91万元，增值率611.18%。以此评估值为基础经协商后，确定在本次交易中天行网安100%股权的交易价格为60,000万元。
三、本次交易不构成关联交易
由于本公司与交易对方及交易标的不存在关联关系，根据《重组管理办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据本公司和天行网安2013年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||资产总额（万元）||资产净额（万元）||营业收入（万元|）|
|天行网安100%股权（a）||60,000.00||60,000.00||10,420.23|||
|拓尔思（b）||96,027.27||86,148.36||19,415.97|||
|比例（c）=（a）/（b）||62.48%||69.65%||53.67%|||

注：天行网安的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，取值本次交易标的资产的成交金额。
根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
第三章项目实施的必要性与可行性
一、项目实施的必要性
1、进一步深化行业应用，延伸公司业务至信息安全领域
多年来，公司在搜索、挖掘和内容管理等海量非结构化数据处理等方面已拥
有深厚的技术积累，但缺乏在行业级市场的清晰产品应用，无法深入行业市场；
近年来，我国信息安全行业发展迅速，电子政务在边界接入和应用安全等方面有着广泛而急迫的市场需求，市场规模处于持续高速增长的态势，天行网安一直专注于政府、企业数据安全交换与应用领域，其安全数据交换和处理产品广泛应用于政府、公安、军队、金融等众多行业，是信息安全产品领域内的领先企业。
公司通过收购天行网安，可以将业务延伸至信息安全产品领域，打通行业应用价值链，拓宽自身的产品和服务，增强公司的综合实力。
2、在客户、产品、技术等方面与天行网安形成协同优势
（1）共享客户资源
公司TRS系列产品已经被国内外4,000多家企业级用户采用，覆盖了众多国家部委和省级政府部门、国家涉密单位、国内主要新闻媒体、大型企业集团等，但对信息安全要求较高的公安等部门的业务较少；天行网安的主要客户则集中在政府部门，近年来以各地公安部门的数据、视频交换与应用产品为主，而对其它企业级用户的业务较小；由于双方侧重在不同的细分客户群，可以共享客户资源并形成高度互补。
（2）挖掘客户需求，强化和丰富公司产品线，提升产品整体解决方案能力公司的主要客户为政府部门及大型企事业单位，上述客户近年来对安全数据交换和处理的市场需求正在不断扩大；传统安全数据交换的主要市场在公安、国安等相对安全性要求较高、数据较敏感的单位，但随着国家信息安全战略的提升、用户自身安全意识的提高，尤其是信息安全等级保护战略的全面铺开，电子政务外网、财政、税务、国土、交通、环保、房管、水利、检察院、法院等各个政府部门都已经确定了在边界安全中引入安全数据交换的要求，除了政府部门，大型企事业单位也都出现了安全数据交换需求；未来公司可借助天行网安的安全数据交换产品进一步丰富产品线，更好地满足客户需求，实现客户业务价值。
（3）发挥大数据核心技术优势，提高天行网安产品的核心竞争力，形成新的利润增长点
近年来，数据交换和处理越来越向云计算、大数据等技术方向发展，各级部门已经逐渐意识到战略性数据管理的重要性，行业主管部门对于数据的需求也越
来越大，统计分析、决策支持、数据挖掘等应用越来越多，随着上述需求的不断发展，大数据处理产品正成为数据交换和处理市场的主要利润增长点。
公司在非结构化数据和异构数据的处理和管理等方面拥有大数据核心技术优势，公司将利用该优势，协助天行网安开发基于大数据技术的新型产品或服务，使得天行网安在大数据战略中占据主动，并不断延伸其产业触角，形成新的利润增长点，争取更高的市场份额。
3、提高公司的盈利能力和综合实力
本次交易完成后，拓尔思可以在天行网安的安全数据交换及处理解决方案中集成公司平台及应用型软件，以及大数据一体机等产品，将产品线延伸至公安、国安等客户群，从而提高公司产品的知名度及市场份额；而天行网安也可以借助拓尔思的销售渠道和客户资源拓展更广阔的企业级应用市场，并可以利用拓尔思的大数据技术，增强其原有产品的功能体验和决策支持能力，最终帮助双方实现拓展市场、提升品牌，扩大收入规模和提高市场地位的目的。
预计本次交易完成后，协同效应将进一步显现，未来公司的业务规模与盈利水平将显著提升。
二、项目实施的可行性
（一）天行网安的主营业务和技术产品基础
天行网安是从事安全数据交换与处理的软件企业，公司一直专注于政府、企业数据安全交换与应用领域，主营业务为向政府、企业提供安全数据交换与处理的成套软硬件设备及服务。
公司创立之初，即推出了国内第一款安全隔离网闸，为电子政务提供了安全性较高的数据交换解决方案，并凭借安全隔离网闸在电子政务中的广泛应用，积极推进技术革新，研制出国内首款千兆安全隔离网闸；公司以“安全支撑应用、让数据更有价值”为理念，近年来相继推出了数据交换系统、视频交换系统、应
用安全监测系统及共享服务平台等系列产品和方案，广泛应用于政府、公安、军队、金融等众多行业，并以创新性的技术应用，及时有效的售后服务赢得良好的声誉和口碑。
公司成立之初，即为评为北京市“高新技术企业”，2005年被评为“信息安全产业界十大创新企业”，2005年被评为“中关村最具发展潜力十佳中小高新技术企业”，2012年继续被认定为“高新技术企业”。
目前天行网安形成了以北京总部为中心，全国15个分支机构为基点，辐射全国的营销及服务体系；未来天行网安将立足市场需求，继续专注数据安全及处理领域，推进技术创新，优化产品与服务，成为以数据为核心，安全为特色的应用与平台产品供应商。
（1）天行网安的核心技术
天行网安成立以来，始终坚持自主创新，通过技术开发与实施部门之间的紧密联系和配合，形成了丰富的信息安全技术积累，以及核心技术水平提升与核心产品创新的良性互动机制，并在多个领域取得了技术突破；目前，天行网安在信息安全产品的设计、研发、检测等主要领域达到国内领先水平，部分产品和技术达到国际先进水平；天行网安核心技术主要分为数据交换与共享技术、数据应用安全技术。
1）数据交换与共享技术
数据交换与共享技术主要分为高性能相关技术与安全可靠性相关技术。
天行网安的高性能相关技术包括文件并行过滤、内核级零拷贝、多路数据接收、文件拆分重组等技术，上述技术与带宽管理、内存管理、任务优先级、任务分组等技术相结合，最大程度挖掘了数据交换的承载能力，全面提升数据交换系统效率，可做到一套系统承载几十种不同类型、不同方向的业务，并保证各业务按优先级别稳定、高效的运行。
天行网安的安全可靠性相关技术拥有以下特点：拥有Linux内核安全加固技术、全面支持64位计算和多核CPU硬件。在运行中使用内核级IDS，确保系统关键进程安全，阻止非授权访问；操作系统内核以及关键进程部分进行硬件固化；摒
弃通用的系统函数调用，私有系统调用不对外开放；系统内部将关键隔离设备进行隐藏，对外不可见。
公司已经将该类技术紧密嵌入到数据交换安全产品中，将此技术用于数据库的异构转换，保证内外网不同结构的数据库实时交换。
2）数据应用安全技术
天行网安数据应用安全技术分为数据共享服务相关技术与数据应用安全监测技术。
①数据共享服务相关核心技术
我国政法、银行、电信、民航、交通、工商、社保、民政及商务等政府部门之间存在广泛的信息需求，采用传统的人工定期拷贝方式，存在数据采集难、整合工作量大、数据时效性与安全性难以保障的问题，数据共享服务相关技术通过共享服务引擎、多线程服务自启动、分布式计算、服务自动发布、私有安全协议等技术的应用，可以有效解决这些难点问题。
公司已经将该类技术紧密嵌入到部门间信息共享与服务平台产品中，将此技术用于不同部门之间数据采集、数据整合、信息共享的安全应用需求。
②数据应用安全监测技术
天行网安应用安全监测技术集合了快速流量处理、流量分析、异常分析识别和智能跟踪分析等核心技术，以应用系统为核心，监测和管理信息化基础设施资源（如网络带宽）的使用分配、流量分布与变化、网络访问操作的合规性，直接保障业务应用安全。
公司已经将该类技术紧密嵌入到应用安全监测与异常流量分析系统中，将此技术用于异常数据流量的监测及分析。
（2）天行网安的技术储备情况
天行网安在做好提高、完善现有产品的各项技术、功能的同时，正在进行或拟进行的新产品开发项目如下：
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||序号||项目||项目阶段||简介|
|1||SIEM安全信息和事件管理||原型系统开发阶段||SIEM综合流量、终端行为、系统日志、应用服务日志、安全设备日志等，基于时序和特征相关性进行关联，进行关联分析。统一采集与完整保存各种异构平台、跨厂商、跨版本、异构格式的网络设备、安全设备与应用系统之日志与数据，快速的索引相关事件，提供实时监控与告警，以及历史事件的调查、统计分析与报表。||
|2||AAP高级数据分析平台||可行性研究阶段||AAP将数据分析能力从传统关系型数据库系统和静态非机构化数据扩展到大数据，不仅可以利用数据仓库进行数据挖掘，而且可以针对HDFS/MapReduce等大数据平台进行预测性分析、文本挖掘、量化统计分析以及可视化展现，具有高度可扩展性、安全性和高效率。利用AAP，可极大提高数据发现、知识发现和业务发现能力，为各类决策提供可靠依据。||
|3||CloudAudit云审计||可行性研究阶段||Cloud Audit为云计算服务提供者和使用者两方面提供安全审计。针对SaaS/PaaS/IaaS三种不同的云服务类型，Cloud Audit对云计算服务提供者内部控制的有效性和安全性进行评估；识别使用方与服务提供者的接口可能存在的内部控制缺陷；评估与使用方匹配的服务提供者内部控制项的相关证明。||

（3）天行网安核心产品简介
在多年的发展中，天行网安已构建了包含“数据交换与共享核心技术”及“数据应用安全核心技术”在内的核心技术体系，且将其运用于信息安全的多个领域，形成了数据交换安全产品、数据应用安全产品等系列产品，天行网安的主要产品如下：
1）数据交换安全产品
①Topwalk-DTP安全数据交换系统
该平台用于内外网不用安全域之间安全数据交换，提供基于数据库、文件的安全数据交换，并提供内容深度监测、内容过滤、病毒查杀、安全隔离、加密传输等安全功能。适用于对大数据有高效、高安全、高可靠传输需求的政府及企业用户。满足政府部门对网间数据交换大数据量、高安全性、复杂业务数据逻辑的
需求，为政府部门采集社会信息提供支持。
A、体系架构
B技术特色
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|产品技术特点|具体表现|

支持多套数据交换系统任务级负载均衡部署，将数据交换任务在多套任务级负载 系统之间自动切换，满足高性能数据交换需求，并大幅提高数据交换可靠性，避免单点故障
数据采集、内部传输、数据推送各环节相互独立，松耦合方式推送，松耦合推送 保证每个环节互不干扰，不会因为异常断电设备故障导致数据丢失，保证传输可靠性
优先级调度 采用影响度与紧急度匹配算法，根据任务重要性和实时性，赋予任务不同优先级，保证重要业务优先运
②Topwalk-MTP安全视频交换系统
该平台用于不同安全域之间视频图像跨域安全传输。通过对视频监控的控制信令进行白名单访问控制，对视频图像数据流进行丢插帧安全控制，保证信任网络在调取外部网络视频监控图像资源时的安全性，可用于安全敏感部门对外部视频监控图像资源调取。
A、体系架构
安全视频交换系统（Topwalk-MTP）
视频接入认证服务器（UMS） 视频用户认证服务器（TMS）
设备认证 视频服务管理 用户认证
信令 信令
数据 数据
流量统计 服务策略管理 流量统计
视 视
频
安全
频
服
信令代理
隔离
监控中心 信令代理
用
务 网闸 户
视频转发
视频 视频 日志审计 视频转发
数据 数据
数据交互 统计报表 数据交互
B技术特色
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|产品技术特点|具体表现|

①支持信令的扫描过滤、格式检查，仅传输允许的信令。
②为防止视频流中夹杂恶意代码，系统对视频数据中的关键帧（I帧）与非关键帧（P帧）加以识别，在不影响图像质量的前提下，插入或深度安全检测 丢弃极少量P帧，破坏恶意代码，保障视频流安全，避免内部网络遭受解码器漏洞攻击
③支持MPEG、MPEG4、H.264、MJPEG、WMV等视频编码格式，用户可自定义允许传输的视频格式，对不符合要求的视频数据进行阻断系统提供优先级控制功能，对注册用户进行分级管理，当多个用户访优先级控制 问视频图像导致带宽资源紧张时，自动下线低级别用户，释放带宽资源，保证高级别用户访问视频资源的可用性
支持GB/T28181、SIP协议族、RTP、RTCP、RTSP、基于 HTTP的视频多视频协议支持 协议等，以及H3C、科达、海康、全球眼等主流视频厂商的私有协议，并可对协议内容识别和解析。支持API接口开发，可快速实现新视频厂商平台的安全接入
③Topwalk-UIS安全单向导入系统
该产品用于实现数据从低安全域向高安全域数据安全单向传输。提供全文审计、格式检查、内容过滤、病毒查杀、关键字黑白名单过滤等安全功能，适用于政府、军队和企业等对数据传输有高安全需求的应用场景。
A、体系架构
安全单向导入系统（Topwalk-UIS）
导入前置机（PAS） 导入服务器（IAS）
数据预处理子系统 数据接收子系统
专 专
||
|-|
|数据监控发送子系统|
|应用服务器接口|

||
|-|
|数据监控发送子系统|
|应用服务器接口|

审计子系统 审计子系统
系统配置管理子系统 系统配置管理子系统
用户管理、认证授权子系统 用户管理、认证授权子系统
B技术特色
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|-|-|
|产品技术特点|具体表现|

文件传输过程中经过所有设备时均进行文件编号检查、MD5值检查、数据包顺序检测，验证文件完整性；传输的文件数据包彼此冗余，部数据完整性
分数据包传输丢失时，可由其他数据包校对恢复，保证传输数据的完整性
系统支持冗余部署，即同时部署两套单向导入系统，可根据数据传输冗余部署
情况实现负载均衡
系统支持对文件类型、大小、后缀名同时过滤，关键字并行匹配，提高文件处理效率；同一数据同时发送多份，通过去重算法还原有效数高效传输
据，有效降低丢包概率；通过文件压缩技术，将多个小文件压缩为一个大文件传输，在接收端进行解压缩，避免批量小文件传输时频繁分配系统资源造成的效率过低问题，有效提高系统数据传输效率
全文审计功能支持传输数据在导入前置机、导入服务器的分别备份，文件全文审计
当目的端接收到的数据出现异常时，可与备份数据进行内容比对，实现异常的快速定位
④Topwalk-FGAP单向隔离光闸
该产品是一款基于单向原理的传输设备，采用双主机加分光器架构，利用光的单向性及不可逆性提供数据传输物理单向保证，实现低安全域向高安全域的物
理单向数据库、文件数据传输，保证高安全域不会有任何数据和信息对外扩散，
属于物理隔离范畴。适用于对数据传输有单向或极高安全性需求的军队、政府等
用户。可为上述政府部门提供从互联网采集数据的支持。
A、体系架构
单向隔离光闸（Topwalk-FGAP）
外网处理单元 内网处理单元
数据接收 数据接收
专 数据处理
专用 分
数据发送
用客
数据发送 光
客户
器 日志审计
户端 端日志审计
配置管理
配置管理
用户管理
用户管理
B、技术特色
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|-|-|
|产品技术特点|具体表现|

单向隔离光闸传输数据过程中加入差错校验技术，在单向数据传输时差错校验
加入冗余数据，接收端可对数据进行正确性校验，并尝试恢复错误
单向隔离光闸在源端提供流量控制功能，避免大数据量传输导致接收流量控制 端数据处理瓶颈而丢失数据。光闸接收端提供高速缓存，平抑流量高峰，提高突发数据处理能力，优化磁盘数据写入性能
单向隔离光闸采用分光单向传输单元，将传输数据同时回传给发送回传校验
端，用于完整性校验，提高传输的可靠性。同时，分光单向传输单元为无源分光，无电子部件，不受外部电磁干扰
⑤Topwalk-GAP安全隔离网闸
国内首款基于隔离技术的信息交换产品采用“2+1”架构隔断TCP/IP协议通讯，结合应用数据白名单策略和专用接口方式实现内外网之间安全隔离及可控信息交换。利用双主机加专用隔离硬件提供的安全隔离保证，保证高安全域或信任域的安全性前提下，实现不同网络域之间在高度安全前提下的应用数据交换。可为不同政府部门之间的数据交换提供支持。
A、体系架构
安全隔离网闸（Topwalk-GAP）
专用客户端 专用客户端
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|-|-|
||APP代理|
|×||

B、技术特色
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|-|-|
|产品技术特点|具体表现|

采用定制的Linux内核TopOS安全加固操作系统，仅开放支撑系统功系统定制
能运行的服务，最小化系统资源占用，提升系统安全性
采用主动请求、专用安全接口或专用安全客户端进行数据的读取和发源端认证 送，通过白名单策略对未知来源的请求一律拒绝，避免遭受堆栈溢出、拒绝服务等攻击
内存管理 提供内存管理，管理员可根据业务量大小自行划分资源，优化系统性能
KFM技术 采用内核级文件监控技术（KFM）监控文件服务器上文件变化，缩短文件传输响应时间，提高传输效率
支持冗余部署
支持双机热备技术，提高可用性
2）数据应用安全产品
①Topwalk-ISSP部门间信息共享与服务平台
该平台是一套解决不同部门之间进行数据采集、数据整合、信息共享三大类应用需求的高安全性解决方案。共享平台系统可通过配置实现对外单位数据库、文件、服务接口等多种方式采集数据信息，结合边界接入平台提供的安全基础设施，保证在引入数据的同时内部网络的安全性；同时，共享服务平台基于配置方式实现基于服务接口的对外信息共享服务，避免在提供共享服务的同时数据被窃
取和非法下载。提供数据交换、应用交互、服务接口等多种信息共享方式，平台
可实现信息共享服务即配即用。适用于部门之间存在复杂应用交互，且对安全性
和可管理性要求较高的政府、银行、大型企业用户。
A、体系架构
B、技术特色
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|产品技术特点|具体表现|

采将数据资源通过配置方式自动发布为 WebService或交互式查询服即时服务
务，实现即配即用，同时自动生成WSDL接口规范
对安全性要求较高，不能脱离内部网络的数据，可在隔离的情况下通连线查询
过网络请求方式实现对内部数据的查询，满足外部单位信息查询需求核查报警 与内部敏感数据联动比对，并实时报警。报警信息可通过接口方式直接发布到第三方报警平台，或通过短信、邮件等方式告知管理员
访问痕迹查询 外部用户核查或查询数据时，平台记录其痕迹信息，痕迹信息可用于分析用户行为、匹配敏感数据库、优化数据结构等
②Topwalk-ASM应用安全监测与异常流量分析系统
基于网络流量，对核心应用访问的用户行为进行分析，实现应用安全监测。
提供流量统计、应用展现、异常检测、报警处理、追踪取证等功能，保障关键应
用系统安全运行。适用于关注核心应用安全性和操作合规性的应用场景。用于解
决公安以及其他政府部门和大型企业内部网络中大量运行的业务应用系统可用性监控，包括对业务可用性曲线、流量曲线、会话统计、异常流量、异常会话、异常内容审计等功能；还提供对网络内部用户操作行为的监控和审计，发现偷盗数据、爬取WEB页面内容、敏感信息通信等违规行为；最终保证用户网络、业务的可用性。
A、体系架构
B、技术特色
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|-|-|
|产品技术特点|具体表现|

采用快速协议分析技术有效利用网络协议的层次性和相关协议的信快速协议分析 息，通过数据包的协议解析、数据重组、命令解析等，快速地判断流量应用类型，及时发现网络流量异常
集合多个模式匹配算法，系统可根据异常策略和协议变量特征灵活选自适应模式匹配
择合适的模式匹配算法，在字符匹配速度上达到最优
深度包检测技术 采用应用层DPI技术，根据特征码自动匹配/识别应用类型，获取应用
层内容；管理员可按照自定义的策略，对应用程序进行分析操作
系统可自动截取目标的网络操作行为，解析网络协议，重现目标的网自动追踪技术
络操作内容，可还原的信息包括：邮件、数据库操作命令、FTP访问的操作命令以及浏览过的WEB页面
（二）天行网安的整体经营情况
1）主要产品的产销情况
天行网安产品生产的核心步骤是将自行开发的软件灌装到硬件组成一体化的产品进行销售，而在项目的实际实施过程中，相应的现场安装调试工作并不需要太多的实施人员，大部分工程的实施时间跨度较短，所以不存在因技术人员缺乏而导致的产能不足。天行网安的销售增长主要依靠多年来持续的研发投入、不断增加的自主知识产权以及不断提高的核心技术水平，因此天行网安不存在制造类企业的产能瓶颈问题。天行网安实行按订单生产的模式，基本属于以销定产。
2）天行网安营业收入分产品销售情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2013年度||||2012年度|||
||产品名称||||||||||
|||||金额||占比||金额||占比|
|安全产品||数据交换安全产品|69,443,434.65||66.64%||44,649,167.68||58.15%||
|||数据应用安全产品|16,414,678.58||15.75%||9,015,583.47||11.74%||
|小计|||85,858,113.23||82.40%||53,664,751.15||69.90%||
|第三方产品|||16,605,162.39||15.94%||21,973,715.10||28.62%||
|技术服务|||1,738,992.22||1.67%||1,139,850.26||1.48%||
|合计|||104,202,267.84||100.00%||76,778,316.51||100.00%||

从主营收入构成来看，安全产品收入增长是主营业务收入增长最主要的驱动因素。天行网安2012年及2013年销售自主研发的安全产品各年占营业收入比分别为69.90%及82.40%，是最主要收入来源。天行网安 2013年营业收入较 2012年增长35.72%，主要原因为天行网安在传统数据交换产品市场销量持续上升，同时在数据应用产品市场，新业务、新产品的销售开始快速增长。
①数据交换安全产品
数据交换安全产品中包括安全视频交换系统、安全数据交换系统、安全隔离网闸等，天行网安数据交换安全产品2013年相比2012年销售收入增长55.53%，主要为安全视频交换系统销量大幅提高。
近年来为保障人民的生命和财产安全，公安系统开始认识到各地区、各部门视频信息及数据整合的重要意义。2012年起公安系统要求对全国公安视频资源加快整合建设，全国各省市公安系统开始实施视频交换项目，在视频数据整合工作中，公安机关需要大量采集各种社会面信息，为了提高视频及数据导入公安系统内网的安全性，数据交换安全产品特别是安全视频交换系统在公安部门的使用需求量不断上升。天行网安面对此类需求，在数据交换基础上开始研制生产视频安全接入系统，并成功应用于全国一百多个城市的公安系统视频交换工程中。
2013年相比2012年视频交换项目增加较多，使得天行网安的数据交换安全产品收入大幅增长。
②数据应用安全产品
数据应用安全产品 2013年相比 2012年销售收入增长82.07%，主要为部门间信息共享与服务平台及应用安全监测与异常流量分析系统销售量增加较多。这类产品所承担的功能已经突破了简单的数据交换的领域，更多的承担了数据分析功能，这个领域是信息安全行业未来发展的主要方向之一，也是天行网安目前乃至未来的重点研发方向及新的盈利增长点。随着天行网安成熟的数据应用产品的推出，数据应用安全产品的销售量提升较快。
部门间信息共享与服务平台销售额增加的主要原因为随着国内商事活动和互联网的迅猛发展，社会对于政府特定信息的需求变得越来越迫切，同时政府也有必要实现不同部门之间以及政府部门与企事业单位之间特定信息的交互。但是，政府机关和企事业单位内部网络与外部网络数据交互、政府不同部门之间的数据交互、以及同一部门内部不同安全等级的网络之间的数据交互都必须符合国家信息安全管理的相关规定，由此天行网安的部门间信息共享与服务平台需求量开始增加。
应用安全监测与异常流量分析系统销售量增加的原因主要随着网络威胁日趋多样化和复杂化，传统的信息安全设备并不能完全阻挡应用级别的网络攻击，
且其功能的发挥受制于用户自身的应对能力。天行网安基于网络流量，对核心应用访问的用户行为进行分析，开发的应用安全监测产品受到了用户的重视和欢迎。
（三）拓尔思具有较强的资金实力和资源整合能力
拓尔思作为上市公司，具有国内资本市场便捷的融资能力，拥有超募资金及自有资金的充足实力，本次并购完成后，公司能够为天行网安的持续发展，提供持续的业务开拓和资源整合支持。公司也将进一步拓宽双方业务领域，依托拓尔思本身在大数据采集、分析挖掘方面以及天行网安在数据安全交换方面等技术和产品优势和丰富的市场、客户资源，实现业务的外延式扩张。此外，拓尔思作为上市公司，有能力把握产业方向，具备有效、快速整合产业人才、技术、市场等资源的能力，且能准确切入行业细分市场领域。
第四章社会经济效益分析
（一）本项目交易完成为双方带来的协同效应
本次投资并购交易完成后有利于推动公司在安全数据交换，视频数据应用以及网络信息安全领域的业务布局和市场拓展，促进公司进一步实施公安行业等重点行业应用落地和市场覆盖，提升公司在大数据和安全技术领域的市场规模和品牌地位，为公司未来向多领域多行业大数据和安全应用业务拓展提供实践经验。
项目可以发挥公司资金和技术优势，优化整合行业资源，提高总体盈利能力，拓展新的市场空间。
本次交易是公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，通过本次交易，本公司在数据安全领域的研发能力大大增强，数据安全交换后进行深入挖掘分析的链条得以完善，在行业内的竞争优势更加明显。凭借综合研发能力的大幅提升，本公司将保持稳定持续的发展趋势。
由于本公司与天行网安的主要客户群、业务内容及经营模式有所不同，本次
收购完成后，本公司与天行网安在应用，行业客户和区域等方面将形成优势互补，对公司主营业务拓展和可持续发展能力具有积极正面的推动作用。
本公司与天行网安从产品技术角度分属不同的应用层面：天行网安的安全数据交换技术更贴近相对底层的系统和网络层，而本公司的数据分析管理技术更靠近数据和应用层。两个层面相结合可为用户提供功能更全、集成度更高的数据整合与管理应用解决方案，为用户带来一站式的咨询和技术服务，这种技术层面的互补将有利于双方公司共同引导客户需求，拓展客户市场，挖掘客户价值；同时，在技术层面的相互交叉和融合，也为双方在基于大数据分析的安全技术领域共同创新，研发新技术新产品打开了空间。
本公司与天行网安优势行业都在于政府客户，双方均积累了丰富的客户资源，从具体细分而言双方又各有优势，本公司在公安、军队、保密行业以外的政府机构以及大型企事业单位拥有更多更广的客户覆盖和应用经验，可以帮助标的公司在这些市场拓展客户，扩大业务规模；同时天行网安自身在公安、军队、保密行业市场中更加贴近客户业务，行业渗透度更高，也可以帮助本公司进一步深入行业市场，开发行业化应用系统，从而使本公司获得更高的细分行业市场份额和行业地位。
本公司与天行网安在全国各地的分支机构的分布以及合作伙伴网络覆盖不尽相同，这使得双方可以最大范围地利用互补的资源扩充业务，在重点地区或行业加深合作，或者共同拓广分支机构范围，有利与双方产品和解决方案共同扩张区域，扩大销售规模，实现业绩上的双赢。
此外，在当前信息产业中云计算技术、大数据应用和产业互联网进一步发展的总体趋势下，机构用户面临信息应用终端软件硬件化，后端软件平台化服务化的新需求。通过本交易，本公司可以汲取天行网安在软硬件一体化业务方面产品设计、制造及营销服务经验，同时天行网安也可以借鉴本公司在建设及运营云计算和在线服务平台方面经验，协同进行技术创新和模式创新，挖掘新的市场需求和增长热点，推动双方业务的可持续发展。
（二）本项目交易完成后的盈利预测
天行网安编制的2014年度盈利预测是以业经立信审定的2013年度的经营业绩为基础，根据2014年度经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划等，本着谨慎性原则编制而成。编制该盈利预测所依据的会计政策和会计估计在各重要方面均与公司实际采用的相关会计政策一致。
立信审核了天行网安编制的2013年度盈利预测，并出具了信会师报字[2014]第750030号《盈利预测审核报告》。
天行网安盈利预测主要数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年实现数|2014年预测数|
|营业收入|104,202,267.84|133,552,900.00|
|营业利润|33,702,665.92|38,125,934.55|
|利润总额|39,228,631.18|46,808,906.89|
|净利润|33,393,817.46|40,437,544.07|

根据立信审计出具的信会师报字[2014]第710417号《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后，拓尔思公司预计2014年将分别实现营业收入35,712.29万元，实现归属于母公司所有者的净利润11,001.69万元，公司整体盈利能力增强，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度备考数||2014年度预测数||变化额||增长|
|营业总收入（万元）||29,836.20||35,712.29||5,876.09||19.69%||
|营业利润（万元）||8,672.38||10,211.10||1,538.72||17.74%||
|利润总额（万元）||10,990.50||12,620.32||1,629.82||14.83%||
|净利润（万元）||10,141.93||11,001.69||859.76||8.48%||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||10,141.93||11,001.69||859.76||8.48%||

本次交易完成后，本公司的持续发展能力得到增强，营业收入增加，利润总
额和净利润水平同步上升，盈利能力进一步提高。
深圳创新及荣实等9名自然人承诺天行网安2014年、2015年和2016年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,100万元、5,150万元和6,200万元。
如果标的公司未完成业绩承诺指标，深圳创新及荣实等9名自然人将按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。补偿义务触发后，深圳创新及荣实等9名自然人将按照获得现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。
第五章项目的主要风险
（一）天行网安公司预测收入和利润实现的不确定性风险
天行网安2013年实际营业收入和净利润较上年增长35.72%和36.22%，2014年预测营业收入和净利润为13,355.29万元和4,043.75万元，较2013年增长28.17%和21.09%。2014年天行网安预测收入和净利润较2013年增长幅度较大。
虽然天行网安的上述盈利预测系根据2014年度经营计划、已签订的销售合同及其市场和业务拓展计划，基于谨慎性原则编制的，但天行网安预期收入和利润的实现仍存在不确定性。
（二）天行网安的经营风险
1、天行网安技术创新风险
天行网安自成立以来，一直致力于安全数据交换与处理产品的研发、生产和销售。经过十余年发展，天行网安在数据交换安全技术方面，居于国内领先地位。
近年来随着政府部门数据交换的需求增加，天行网安的数据、视频交换安全产品保持了较高的盈利增长能力，但国内信息安全行业具有技术升级与产品更新换代迅速的特点，为了保证持续的技术创新优势，减少未来在激烈的市场竞争中市场份额、认知度下降的风险，天行网安必须依托对信息安全行业发展趋势的准
确预测能力，保持技术研发的领先优势，积极将创新成果转化为成熟产品推向市场，满足市场及客户的更高层次需求，但技术研发的不确定性，可能导致天行网安研发出的新技术、新产品偏离行业发展趋势和市场需求，反而无法加强竞争优势，因此天行网安存在一定的技术创新风险。
2、天行网安经营业绩季节波动性造成季节性亏损风险
依托于创新性的技术应用、高质量的产品和及时有效的售后服务，天行网安赢得了良好的声誉和口碑，并与信息安全需求较高的政府部门建立并保持着长期稳定的合作关系。
政府领域客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采购招标，设备交货、安装、调试和验收集中在下半年尤其是第四季度。因此，天行网安存在明显的季节性销售特征，即公司在每年上半年新增订单、销售收入实现较少，订单从7、8月份开始明显增加，全年的销售业绩集中体现在下半年尤其是第四季度。行业内上市公司均呈现类似的季节性波动。
报告期内，天行网安第四季度营业收入占比均在50%以上；天行网安的销售以及收入确认呈现的季节性特征影响公司利润也呈季节性分布。由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成天行网安第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况。
因此，公司经营业绩存在季节性波动造成季节性亏损风险。
3、天行网安人员流失的风险
对于软件行业来说，研发技术人才是公司的核心资源之一，是保持和提升公司竞争力的关键要素。天行网安已培养了一支在安全数据交换和应用领域积累了丰富经验的专业技术人才队伍，形成了较强的专业人才优势。标的公司的管理团队及核心技术人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素，人才流失将对标的公司的经营和业务的稳定性造成不利影响。因此本次交易完成后上市公司需保持标的公司现有管理团队及核心技术员工的稳定，减少人员流失，从而降低人
员流失对公司经营造成的不利影响。
4、信息安全行业政策导向风险
天行网安的客户主要集中在我国公安系统，近几年由于政府公安系统大力推行天网、平安城市等保障社会安全的信息安全建设项目，视频交换、数据交换的需求较大，使得天行网安的业绩持续增长，如果未来国家相关政策有所调整，信息安全建设项目在政府的建设规划中比重下降，将使得天行网安优势产品的盈利能力下降，标的公司存在成长性降低或利润下降的风险。
（三）管理风险和并购整合风险
本次交易完成后，本公司资产规模将大幅增加，业务、机构和人员将进一步扩张，对本公司现有组织架构、管理团队将提出更高的要求，本公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面也将面临更大的挑战。如果本公司不能根据市场情况及时调整发展战略、发展方向及业务定位，没有同步建立起适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，可能对本公司的经营业绩提升有一定的影响。
本次交易完成后能否通过整合既保证本公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对本公司和股东造成损失。
（四）行业竞争加剧的风险
软件行业前景良好，公司面临国内外较强竞争对手的竞争。国际方面，跨国公司可以凭借其在产业链中的地位和资金优势，对国内软件企业造成一定冲击。
国内方面，软件行业内已有多家企业在国内 A股市场上市，具有明显的资金优势，其可以通过兼并、收购等行为扩大规模，影响市场的竞争格局。公司 2012年和2013年综合毛利率分别为77.87%和78.78%，维持在较高水平。未来，公司面临因市场竞争加剧导致毛利率下降的风险。
第六章报告结论
本次投资并购交易完成后有利于推动公司在安全数据交换，视频数据应用以及网络信息安全领域的业务布局和市场拓展，促进公司进一步实施公安行业等重点行业应用落地和市场覆盖，提升公司在大数据和安全技术领域的市场规模和品牌地位，为公司未来向多领域多行业大数据和安全应用业务拓展提供实践经验。
项目可以发挥公司资金和技术优势，优化整合行业资源，提高总体盈利能力，拓展新的市场空间。
本次交易是公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，通过本次交易，本公司在数据安全领域的研发能力大大增强，数据安全交换后进行深入挖掘分析的链条得以完善，在行业内的竞争优势更加明显。凭借综合研发能力的大幅提升，本公司将保持稳定持续的发展趋势。
经过可行性研究和评估，明确本项目可以提高公司市场拓展和行业覆盖能力，促进技术交叉创新，满足公司进入网络信息安全市场发展的战略需要，符合公司及全体股东的根本利益，且利用公司空闲的超募资金支付本次交易的部分现金对价，还可以盘活闲散资金，提高募集资金使用效率，提高公司财务管理水平，具有确定的可行性。
北京拓尔思信息技术股份有限公司 2014年 12月