华仪电气股份有限公司独立董事
对2016年年度报告相关事项的专项说明和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关制度的要求，作为华仪电气股份有限公司的独立董事，现对公司2016年度报告相关事项进行专项说明并发表独立意见如下：
一、关于公司对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作的通知》的规定和要求，本着实事求是的原则，对公司2016年度对外担保情况和关联方资金占用情况进行认真细致的核查，并发表以下独立意见：
1、经公司2015年年度股东大会、2015年第一次临时股东大会审议及2016年第二次临时股东大会审议批准，截至报告期末，公司及公司控股子公司对外担保累计最高额为152,566.98万元（其中：公司对外担保<不包括对控股和全资子公司担保>累计为人民币38,344.00万元；为控股子公司提供的最高额担保累计为人民币114,222.98万元）。上述担保均按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定履行了必要的审批程序和信息披露义务。报告期内，除上述对外担保外，无其他对外担保事项，公司及控股子公司不存在违规对外担保情况，也不存在对外担保逾期的情况。
2、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》符合公司的实际情况。
二、关于公司2016年年度未进行利润分配预案的独立意见
我们认为：董事会提出2016年度不进行利润分配的决定是考虑到公司本年度经营情况以及后续发展做出决定。为保证公司正常经营和长远发展，为满足公司顺利开展业务需求和保证流动资金的充足，符合公司经营实际，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的《2016年度利润
分配预案》，同意将该预案提交股东大会审议。
三、关于公司高级管理人员2016年度薪酬的独立意见
经核查，公司 2016年度内向高级管理人员所支付的薪酬符合公司的有关薪酬政策、考核标准，高级管理人员薪酬的考核和发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
四、关于计提减值准备的独立意见
我们认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产经营的实际情况计提减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，公允地反映公司2016年末的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及所有股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次计提资产减值准备，同意提交公司股东大会审议。
五、关于续聘审计机构的独立意见
经对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的相关资格及 2016年度对本公司相关审计工作完成情况的调查，我们认为：
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格。
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）在近几年为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正、保密的执业准则，因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务与内部控制审计机构。
3、同意将该项议案提交公司股东大会审议。
六、关于预计 2017年度日常关联交易的独立意见
经对 2017年预计的日常关联交易事项的事前审核，我们认为该关联交易符合公司的业务发展需要，而且交易公平、合理、符合公司的整体利益和长远利益，同意提交公司董事会审议。在董事会审议该议案时，我们认真审阅了公司提供的相关资料，发表独立意见如下：
公司预计的 2017年日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，有利于公司持续健康发展，关联董事在审议该议案时回避表决，交易的表决程序合法
合规，定价公平、公正、合理，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于2017年度预计为控股子公司提供担保的独立意见
经审阅公司提交本次会议的2017年度为控股子公司提供的担保计划，我们认为：本次公司对控股子公司进行的担保预计，主要是基于公司控股子公司开展日常生产经营活动的实际需要，本次担保计划均为对控股子公司提供担保，风险可控，符合公司的整体利益，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。我们同意公司的担保计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于全资子公司2017年度预计为公司提供担保的独立意见
经审阅公司提交本次会议的全资子公司 2017年度预计为公司提供的担保计划，我们认为：本次全资子公司对公司进行的担保预计是基于公司日常经营的实际需要，符合公司的整体利益，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。我们同意全资子公司的本次担保计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司及控股子公司在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分闲置自有资金用于购买安全性高，流动性好的低风险理财产品或金融产品，有利于公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，且不会影响公司及控股子公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司及控股子公司在不影响正常生产经营的基础上，在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理。
十、关于使用自有资金进行证券投资的独立意见
公司及控股子公司在保证公司及下属子公司正常经营的情况下，合理利用自有资金进行证券投资，积极探索更为丰富的盈利和投资模式，通过实业与资本相结合来更好地促进实业发展，提高公司资金使用效率与收益，进而提升公司的业绩水平，符合公司及全体股东的利益，该事项决策程序合法合规。公司通过制定切实有效的《证券投资管理制度》及其他内控措施，可以有效地防范风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意该投资事项，同意提交公司
股东大会审议。
十一、对2016年度公司内部控制评价报告的独立意见
公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关规定的要求，对截至2016年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价并形成了《华仪电气股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。
作为公司独立董事，我们对公司2016年度内部控制情况发表独立意见如下：
1、公司对照中国证监会、上海证券交易所关于内部控制的有关规定，已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，也适应公司目前生产经营情况的需要。
2、公司内部控制的自我评价基本上反映了公司2016年度的内部控制情况，达到了公司内部控制目标，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要
求，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。
3、我们同意公司做出的2016年度内部控制评价报告。
十二、关于取消发行超短期融资券的独立意见
为维护公司及股东利益，综合考虑资本市场整体环境、融资时机等因素变化，公司取消发行本期超短期融资券，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。
本次取消发行超短期融资券事项不会对公司业务发展战略和经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次取消发行超短期融资券，同意提交股东大会审议。
十三、关于公司未来三年（2017年—2019年）股东回报规划的独立意见
公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司制定的《华仪电气股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，有利于公司持续发展，维护广大股东的合法权益。因此，我们同意该股东回报规划，并同意将该股东回报规划提交股东大会审议。
十四、关于为参股公司提供股权质押担保的独立意见
本次公司全资子公司华时能源科技集团有限公司为其参股公司浙江上电天
台山风电有限公司提供股权质押担保，有利于浙江上电天台山风电有限公司风电项目的推进及经营发展需要，本次质押的股权所对应的公司长期股权投资账面价值为零，风险可控，符合公司的整体利益，不存在损害公司或中小股东利益的情况。我们同意公司的本次股权质押担保，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十四、关于公司董事会、监事会换届选举的独立意见
公司董事会提名胡仁昱先生、罗剑烨先生、祁和生先生为独立董事候选人，提名陈孟列先生、范志实先生、张学民先生、张传晕先生、陈建业先生、陈孟德先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。公司控股股东华仪集团有限公司提名周丕荣先生、林忠沛先生先为非职工代表监事。上述人员提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。
经审阅上述相关人员履历等材料，我们认为上述董事、监事候选人符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求，未发现其中有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的现象。上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事、监事的条件，能够胜任董事、监事岗位的职责。我们同意将上述董事候选人、监事候选人提交公司股东大会审议。