证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号： 2018-37
公司债代码：112247 公司债简称：15华东债
华东医药股份有限公司
关于拟以现金要约方式收购英国 Sinclair Pharma plc全部股份的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华东医药股份有限公司（以下简称“华东医药”或“公司”或“本公司”）与 Sinclair Pharmaplc（以下简称“Sinclair”）（以下简称“交易双方”）于 2018年 8月 28日签署了有约束力的要约协议（OfferAgreement），且已于伦敦时间 2018年 8月 28日在伦敦证券交易所发布了华东医药拟通过现金要约方式收购 Sinclair全部股份的可能性要约收购公告（即根据《英国城市收购及合并守则》（以下简称“守则”）2.4条之规定发布的Possible OfferAnnouncement）。
现金要约收购由华东医药正式作出，拟通过公司全资孙公司 Huadong Medicine Aesthetics Investment (HongKong)Limited（华东医药医美投资（香港）有限公司，以下简称“华东医美”）作为收购主体进行实施。
本次现金要约收购已经公司第八届董事会第十五次会议审议通
过。
特别提示：
本次现金要约收购无法达成相关前提条件的风险
鉴于本次现金要约收购为跨境收购，投资金额较大，且目前仍处
于可能性要约收购阶段，后续尚需履行相关政府部门（包括但不限于发改部门、商务部门）必要备案或审批程序，并取得银行保函或银行支付保证文件，在达成相关前提条件的情况下方能根据“守则 2.7条”的规定向 Sinclair发出正式的要约文件（FirmOffer），因此是否发出正式的要约文件存在较大不确定性；且发布正式的要约文件之
后，项目能否推进和实施，仍需 Sinclair股东大会、中英两国相关政府部门的批准、确认与备案等，也存在较大不确定性。截至本公告日，本次现金要约收购尚未履行完毕上述审批程序。
交割时间不确定风险
如前所述，本项目目前仍处于可能性要约收购阶段，后续仍需履
行正式要约文件发布，Sinclair股东大会以及获得规定的中英两国
相关政府与监管审批等程序，因此本次现金要约收购的最终完成和交割时间存在较大不确定性。
本次现金要约收购导致公司负债增加的风险
本次现金要约收购所需资金由公司以自有资金解决，可能导致公
司在后续经营期间出于整体运营的考虑需要增加负债；且如本次收购成功导致 Sinclair控制权变更后，可能触发 Sinclair需要提前归还向现有金融机构的部分借款，公司作为 Sinclair股东也将对其今后
业务发展及运营资金安排进行规划和支持。有可能导致公司短期内资产负债率上升，对公司今后的现金流和投融资能力产生影响。
本次要约收购完成后的整合风险
在本次要约收购完成后，若整合不顺利，包括但不限于在研发、生产、销售、投融资、财务、人力资源、供应商、公共关系、政府监管等方面存在分歧，可能会对公司及 Sinclair经营造成不利，进而影响华东医药整个上市公司的经营业绩。
Sinclair未来经营业绩不达预期的风险
Sinclair现有产品主要为近几年通过外部并购获得，且逐步在
全球主要市场进行注册和商业化，但 Sinclair目前仍处于市场开拓期，相关产品在各个国家或地区注册和商业化的进度、潜在目标客户不同的消费习惯和消费能力、销售网络的布局程度、医师能力和培训是否到位等，都将对 Sinclair产品能否顺利获批上市及上市后产品销售能否达到预期带来较多的不确定性。
商誉减值风险
本次要约收购完成后，公司将确认一定金额的商誉，该商誉不做
摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。若本次收购完成后 Sinclair未来经营未能实现增长并达到预期目标，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
审计风险
本次要约收购前公司与 Sinclair无股权或其他关联关系。根据本项目的交易进程安排，在公司完成本次收购之前，无法派驻审计团
及其审计报告。公司将在 Sinclair股权正式交割后尽快按照中国企业会计准则以及公司采用的会计政策编制的 Sinclair的财务报告并进行审计，向投资者披露。本公告引用的 Sinclair财务报表数据可能与按照中国企业会计准则以及公司采用的会计政策得出的最终经
审计财务数据存在一定差异。
外汇风险
Sinclair日常运营币种主要为英镑、美元、欧元等外币，而公
司合并报表的记账本位币为人民币。因此，人民币对上述货币之间的汇率变化将对公司的盈利水平产生一定的影响。
交易过程中其他竞争者介入的风险
本次现金要约收购过程中，可能存在其他意向企业向 Sinclair
董事会提交更高的报价，导致本公司就该项目的交易成本增加甚至存在交易不成功的风险。
股价波动风险
除经营业绩和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国
内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者如考虑投资本公司股票，应关注到前述各类风险因素可能带来的投资风险。
一、交易概述
（一）本次现金要约收购内容概述
截至伦敦时间 2018年 8月 28日，公司董事会与 Sinclair董事会已分别做出决议，同意签署有约束力的要约协议（OfferAgreement）及发布华东医药拟收购 Sinclair全部股份的可能性要约收购公告（即根据守则 2.4条之规定发布的 Possible OfferAnnouncement），且该公告已于伦敦时间 2018年 8月 28日在伦敦证券交易所发布。相关公告可在伦敦证券交易所网站（ www.londonstockexchange.com）以及本公司网站（http://www.eastchinapharm.com/En/News/Sinclair_Notice）进行查阅。
本次现金要约收购拟采用守则规定的协议安排（Scheme Of
Arrangement）方式执行，由华东医药全资孙公司华东医美现金要约收购 Sinclair的全部股份。现金要约价格为 32便士/股，预计本次收购 Sinclair全部股份的交易总额约为 1.69亿英镑（约合人民币
14.9亿元）。同时，根据该现金要约，如果未能推进协议安排方式
收购，公司有权在英国收购委员会同意的情况下通过发出收购要约
（ ContractualOffer）方式执行。
Sinclair全体董事各自不可撤销地承诺，其自身持有的
Sinclair股票（截止 2018年 8月 24日合计 11,958,779股，约占
Sinclair股本总额的2.4%）将在法院会议和 Sinclair股东大会上
投票支持本次要约收购（如果公司采用发出收购要约方式执行，则接受该收购要约）。
另外，Sinclair主要股东 Lansdowne Developed Markets Master FundLimited、Abingworth LLP亦已向公司作出不可撤销的承诺，其持有的Sinclair股票（截止 2018年8月24日合计 88,876,793股，约占 Sinclair股本总额的17.6%）将在法院会议和 Sinclair股东大会上投票支持本次要约收购（如果公司采用发出收购要约方式执行，则接受该收购要约）。
除上述不可撤销承诺外，Sinclair第一大股东
Toscafund Asset ManagementLLP（截止 2018年 8月 24日持有
148,613,603股，约占 Sinclair股本总额的29.5%）也提供了意向函，表明其有意在法院会议和 Sinclair股东大会上投票支持本次要约收购（如果公司采用发出收购要约方式执行，则有意接受该收购要约）。
根据守则，通过协议安排（ Scheme OfArrangement）方式执行是指一项涉及股东投票和法院批准的机制，若协议安排获得目标公司出席股东大会的股东所持表决权的75%以上（含75%）通过及法院批准，所有目标公司股东均需接受该协议安排，收购方将获得目标公司100％的股权。通过收购要约（ContractualOffer）方式执行是指收购方向所有目标公司的股东提出合同要约以收购其股份，收购方通常需确保目标公司接受要约的股东所持股数超过目标公司股本总额的
50%（或设定的更高的收购比例），如经持有目标公司股本总额的
90%以上股东同意时，收购方可以依据“2006年英国公司法”的条款强制收购其他剩余的股份。
本次现金要约收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，根
据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易的决策权限在公司董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。
（二）本次现金要约收购的审议情况
公司董事会于2018年8月28日以现场表决和通讯表决的方式召开第八届董事会第十五次会议，并以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，一致同意由本公司及全资孙公司华东医美共同与
Sinclair签署有约束力的要约协议并基于守则 2.4规定发出可能性
要约公告，并同意在满足相关条件的情况下，根据“守则 2.7条”的规定向 Sinclair发出正式的要约文件（FirmOffer）。
公司独立董事认为：公司本次董事会的召集召开、表决程序以及
方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定，公司与交易对方及交易标的之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系，不构成关联交易。本次交易符合公司国际化发展战略，有利于公司进一步开拓医美市场领域，持续打造该领域的核心竞争力，最终形成全球化的医美运营平台，从根本上符合公司及全体股东的利益。本次收购价格合理，不会损害中小投资者利益。独立董事同意公司本次现金要约收购 Sinclair的事宜。
（三）本次现金要约收购涉及的审批及决策程序
1、本次现金要约收购已完成的审批及决策程序
（1）公司第八届董事会第十五次会议已批准本次现金要约收购；
（2）公司第八届董事会第十五次会议已批准公司向全资孙公司华东医美提供本次收购所需的全部资金供其用于支付相关交易对价。
（3）公司第八届董事会第十五次会议同意授权董事长李邦良先生代表公司对外签署本次收购 Sinclair全部股份项目涉及的相关法律文书；并同意授权华东医药投资控股（香港）有限公司、华东医美董事马红兰女士代表华东医药投资控股（香港）有限公司、华东医美对外签署本次收购 Sinclair全部股份项目涉及的相关法律文书。
2、本次要约收购尚需完成的审批及决策程序
本次要约收购的生效及实施尚需履行相关政府及监管机构批准
和备案程序，包括：
（1）Sinclair股东大会批准；
（2）满足收购所需的相关国家的政府及监管机构的审批或备案。
二、交易对方的基本情况
Sinclair为英国伦敦证交所 AIM市场上市公司，本次现金要约收购的交易对方为 Sinclair的所有股东。截止 2018年 8月 24日（即本次按照守则 2.4条规定发出公告前 Sinclair的最后一个交易日）其主要股东包括 Toscafund Asset ManagementLLP、Lansdowne Developed Markets Master FundLimited、Abingworth LLP等，持有 Sinclair已发行股份数分别为 148,613,603股、59,987,523股和 28,889,270股，分别约占 Sinclair已发行股份的29.5%、11.9%和5.7%；此外，Sinclair的全体董事合计持有 Sinclair已发行股份数
为 11,958,779股，合计约占 Sinclair已发行股份的2.4%。
至本公告日，公司、公司控股股东及持股5%以上的股东与潜在
交易对方不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一） Sinclair概况
名称： Sinclair Pharma plc
股票上市地：伦敦证券交易所
股票代码： SPH
成立时间： 1971年
已发行股数： 503,768,952股 Sinclair股份（截至本公告日）。
公司地址： 1st Floor, Whitfield Court, 30-32 Whitfield
Street, London, W1T 2RQ, United Kingdom
互联网网址： www.sinclairpharma.com
主营业务：医疗美容产品的研发、生产和销售。公司主要产品包
括可吸收微球、美容线和玻尿酸等。
（二）Sinclair主要财务数据
1、Sinclair近两年资产负债表主要数据如下：
||||
|-|-|-|
|（单位：英镑千元）|经审计|经审计|
||2016年 12月 31日|2017 年 12月 31日|
|银行存款|16,769|1,837|
|应收账款及其他应收款|13,329|16,940|
|存货|3,840|4,266|
|商誉|65,230|63,425|
|其他金融资产|102|167|
|无形资产|83,650|80,668|

||||
|-|-|-|
|固定资产|1,679|1,574|
|资产合计|184,599|168,877|
|借款|0|4802|
|应付账款及其他应付款|20582|14673|
|其他金融负债|37746|29572|
|应交税费|1122|603|
|预计负债|758|423|
|递延所得税负债|24071|19621|
|负债合计|84,279|69,694|
|实收资本|5,022|5,038|
|资本公积|86,128|86,625|
|并购准备金|97,141|97,141|
|其他准备金|15,322|12,936|
|累计亏损|(103,293)|(102,557)|
|所有者权益合计|100,320|99,183|
|负债和所有者权益合计|184,599|168,877|

2、Sinclair近两年利润表主要数据如下：
||||
|-|-|-|
|（单位：英镑千元）|经审计（18个月）|经审计|
||2015年7月1日-2016年12月31日|2017 年1月1日-2017 年12月31日|
|营业收入|45,489|45,300|
|营业成本|(13,674)|(12,414)|
|销售费用|(29,799)|(21,936)|
|管理费用|(27,289)|(17,125)|
|非经常性收益|7,037|4,016|
|财务费用|(15,794)|(2,184)|
|税|634|3,669|
|处置非医美业务净损益|3821|635|
|归属母公司净亏损|(29,575)|(39)|

3、以上数据取自 Sinclair定期公开刊发的财务报告，其定期财务报告系按照经欧盟采用的国际财务报告准则编制。由于公司完成收购之前，无法派驻审计团队对 Sinclair进行审计，而 Sinclair管理
层也无法提供按照中国企业会计准则以及公司采用的会计政策编制
的 Sinclair财务报告及其审计报告。公司将在完成收购后根据监管
要求，按照中国企业会计准则以及公司采用的会计政策对 Sinclair进行审计，编制财务报告并向投资者披露。
四、要约协议（OfferAgreement）及 2.4公告的主要内容
（一）交易主体及简介
根据本次交易架构设计的需要，本公司于 2018年 6月 25日在香港注册成立了全资子公司——华东医药投资控股（香港）有限公司，并由华东医药投资控股（香港）有限公司于 2018年 6月 26日继续注册成立了其全资子公司华东医药医美投资（香港）有限公司（即前述“华东医美”），由华东医美作为本次参与现金要约收购 Sinclair的直接收购主体。华东医美的注册信息如下：
1、公司中文名称：华东医药医美投资（香港）有限公司
2、公司英文名称：Huadong Medicine Aesthetics Investment (HongKong) Limited
3、成立日期：2018年 6月 26日
4、注册地址：中国香港
5、股权结构：本公司持有华东医药投资控股（香港）有限公司100%股权，华东医药投资控股（香港）有限公司持有华东医美100%股权。
（二）交易报价
根据现金要约，本次要约收购价格为 32便士/股，收购 Sinclair全部股份对应的收购交易总额约为 1.69亿英镑（约合 14.9亿元人民币）。本次交易定价对应溢价为：
1、较每股 Sinclair股份于截至伦敦时间 2018年 7月 4日（即公告有关华东医药与 Sinclair进行初步接洽及意向要约期开始的公告前最后一个交易日）的收市价 18.3便士溢价约74.9%；
2、较每股 Sinclair股份于截至伦敦时间 2018年 7月 4日（即公告有关华东医药与 Sinclair进行初步接洽及意向要约期开始的公告前最后一个交易日）前的三个月期间的加权平均收市价 16.7便士溢价约91.3%。
3、较每股 Sinclair股份于截至伦敦时间 2018年 8月 24日（即本次按照守则 2.4条规定发出公告前最后一个交易日）的收市价 19.8便士溢价约61.6%。
（三）分手费的相关约定
本次我公司和全资孙公司华东医美在与 Sinclair签署要约协议之后，如未在 2018年 10月 2日前取得相关政府部门备案文件，或未在约定的时间内向 Sinclair发出正式的要约文件，则需要承担 220万英镑的分手费。
（四）高管团队激励计划（MIP）
为了保证本次股权收购后 Sinclair经营业绩的持续增长和高管团队的稳定，本次收购方案中将对 Sinclair高管团队推出一份分 6
年（2018年度-2023年度）予以实施的高管团队激励奖金计划，奖金总额最高可达 2500万英镑（以下简称“激励计划”）。其中 2018年奖金额度 350万英镑不对应具体的考核指标，主要是作为本次成功收购后对现有高管团队留任的激励；后续 5个年度的奖金则都将在达到
约定的具体考核指标后方可兑现，而且最高奖金总额的一半即 1250
万英镑将留到最后一年进行实施和兑现。本公司目前已与 Sinclair
管理层代表就该激励计划的 Term Sheet达成了一致意见，但该激励计划后续仍需经过 Sinclair股东大会过半数批准。
五、本次要约收购的资金来源
本次要约收购为现金收购，收购交易总额约为 1.69亿英镑（约合 14.9亿元人民币），由公司以自有资金向全资孙公司华东医美提供可用资金，用于支付交易对价。
六、本次要约收购定价公平合理性说明
Sinclair近几年处于业务调整和市场逐步增长期，本次公司完
成收购 Sinclair全部股权后，预计在现有基础上将保持持续的增长，但短期内可能因相关费用的增加导致净利润出现亏损。要约收购价格的确定主要是公司通过参考折现现金流法、可比公司估值以及市场溢价参考估值等方法，同时综合考虑医美行业未来的市场机遇，以及
Sinclair的产品市场认可度、公司财务状况、盈利能力、技术水平
和销售能力等因素，公司认为要约收购定价相对公允合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
七、本次要约收购的目的和对公司的影响
Sinclair是一家专注医美产品领域的专业化公司，业务涵盖从研发、生产、销售等全产业链，雇员超过 200人，其核心产品包括美容线、长效微球、玻尿酸等，通过产品差异化产品组合，创造品牌影响力，产品已获得全球主要市场的认证和上市准入，在西欧、美国、
巴西和韩国等国家和地区自营销售，并通过分销商遍及世界各地销售，已覆盖全球 50多个国家和地区。2017年实现销售收入 4530万英镑（约合人民币 4亿元），同比增长约20%。
本公司控股子公司华东宁波医药有限公司为国内医美产品销售领域领先企业，市场营销能力及行业地位突出，其全国总代的韩国 LG玻尿酸（商品名：伊婉）快速增长，2017年实现销售收入近 7亿元，在医美领域积累了一定的市场运作及推广经验。公司认为本次收购符合华东医药国际化发展及向医美领域持续开拓的战略，有利于打造公司全球化的医美业务平台，实现华东医药真正在全球范围内医美新产品和新技术的后续引进及市场推广。
八、本次交易的中介机构
公司聘请了境内外相关中介机构协助本次要约收购各事项，财务
顾问为 Piper JaffrayLtd.，法律顾问为 JonesDay，会计师事务
所为普华永道咨询(深圳)有限公司。
法律顾问 Jones Day对 Sinclair进行了法律尽职调查；会计师事务所普华永道咨询(深圳)有限公司对 Sinclair进行了财务及税务尽职调查。
九、本次要约收购下一步主要工作
根据各方就本项目交易方案和后续流程沟通达成的一致意见（包括与英国并购委员会沟通后的认可意见），本次双方发布可能性的要约收购公告之后，公司将就本项目尽快开展浙江省发改委和浙江省商务厅等相关政府部门备案或审批、银行保函开具等工作，并在满足相
关前提条件的情况下，根据“守则 2.7条”的规定和英国并购委员会的批准，在不晚于英国伦敦当地时间 2018年 10月 5日下午 5点之前作出是否向 Sinclair发出正式要约文件（FirmOffer）的决定。这个期限日在得到英国并购委员会同意的情况下可进行延期。
十、备查文件
1、公司《第八届董事会第十五次会议决议》；
2、公司《第八届董事会第十五次会议相关事项的独立董事事前认可意见和独立意见》。
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会2018年8月28日