江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)证券代码：600584 证券简称：长电科技 上市地：上海证券交易所江苏长电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
（摘要）
交易对方 住所及通讯地址
江苏新潮科技集团有限公司 江苏省江阴市滨江开发区澄江东路99号
独立财务顾问
上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
二〇一五年五月
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的简要情况，并不包括发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案全文的各部分内容。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案全文同时刊载于 www.sse.com.cn网站；备查文件的查阅方式为：江苏长电科技股份有限公司
声明
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易对方新潮集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、独立财务顾问声明
本次交易的独立财务顾问及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)目录
声明 ................................................................................................................................................ 1一、董事会声明 .......................................................... 1二、交易对方声明 ........................................................ 1三、独立财务顾问声明 .................................................... 1目录 ................................................................................................................................................ 2释义 ................................................................................................................................................ 3重大事项提示 ................................................................................................................................ 6一、本次交易方案简要介绍 ................................................ 6二、本次发行股份购买资产的简要情况 ...................................... 6三、本次募集配套资金安排 ................................................ 6四、本次交易构成关联交易 ................................................ 7五、本次交易不构成重大资产重组 .......................................... 7六、本次交易不构成借壳上市 .............................................. 8七、交易标的预估值情况 .................................................. 8八、锁定期安排 .......................................................... 8九、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 8十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序 ................................ 9十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................... 10十二、公司股票的停复牌安排 ............................................. 12十三、本次交易待补充披露的信息提示 ..................................... 12重大风险提示 .............................................................................................................................. 13一、本次交易相关的风险 ................................................. 13二、行业及经营风险 ..................................................... 14三、股市风险 ........................................................... 16
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
|||||
|-|-|-|-|
|第一部分：常用词语||||
|长电科技、公司、本公司|、|||
|||指|江苏长电科技股份有限公司|
|上市公司||||
|新潮集团、交易对方||指|江苏新潮科技集团有限公司，本公司之控股股东|
|江阴新潮集团||指|江阴新潮科技集团有限公司，新潮集团前称|
|新潮科技||指|江阴市新潮科技有限公司，江阴新潮集团前称|
|长电先进、目标公司、||||
|||指|江阴长电先进封装有限公司，本公司控股子公司|
|标的公司||||
|交易标的、标的资产||指|江阴长电先进封装有限公司16.188%的股权|
||||长电科技拟以发行股份方式购买新潮集团持有的长电|
|本次交易||指||
||||先进16.188%的股权|
||||《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募|
|本预案||指||
||||集配套资金暨关联交易预案》|
|《发行股份购买资产协|||《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有|
|||指||
|议》|||限公司发行股份购买资产协议书》|
||||《江苏长电科技股份有限公司与江苏新潮科技集团有|
|《股份认购协议》||指||
||||限公司之股份认购协议》|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|上交所||指|上海证券交易所|
|登记机构||指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|独立财务顾问、中银国际||指|中银国际证券有限责任公司|
||||江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），上市公|
|审计机构、公证天业||指||
||||司和目标公司审计机构|
||||北京天健兴业资产评估有限公司，目标公司资产评估|
|评估机构、天健兴业||指||
||||机构|
|律师、世纪同仁||指|江苏世纪同仁律师事务所|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》||指|江苏长电科技股份有限公司《公司章程》|
|《重组办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)
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|-|-|-|-|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》||
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》||
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》||
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》||
|新顺微电子|指|江阴新顺微电子有限公司，本公司控股子公司||
|新基电子|指|江阴新基电子设备有限公司，本公司控股子公司||
|深圳长电|指|深圳长电科技有限公司，本公司控股子公司||
|芯长电子|指|江阴芯长电子材料有限公司，本公司全资子公司||
|长电科技（滁州）|指|长电科技（滁州）有限公司，本公司全资子公司||
|长电科技（宿迁）|指|长电科技（宿迁）有限公司，本公司全资子公司||
|新晟电子|指|江阴新晟电子有限公司，本公司控股子公司||
|||长电国际（香港）贸易投资有限公司，本公司全资子||
|长电国际|指|||
|||公司||
|星科金朋||||
||指|STATS ChipPAC Ltd.（注册地：新加坡）||
|||ADVANPACK SOLUTIONS PTE LTD.（注册地：新加||
|APS||||
||指|||
|||坡），新潮集团间接控股的公司||
|最近三年一期||||
||指|2012年、2013年、2014年、2015年1-4月||
|最近两年一期|指|2013年、2014年、2015年1-4月||
|第二部分：专业词语||||
|||将通过测试的晶圆加工得到独立芯片的过程，保护电|，|
|||路芯片免受周围环境的影响（包括物理、化学的影响）||
|封装|指|||
|||起着保护芯片、增强导热（散热）性能、实现电气和||
|||物理连接、功率分配、信号分配，以沟通芯片内部与||
|||外部电路的作用||
|芯片|指|用半导体工艺在硅等材料上制造的集成电路||
|||多指单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成,是最常用||
|||的半导体材料，按其直径分为4 英寸、5 英寸、6 英||
|晶圆|指|||
|||寸、8英寸等规格，近来发展出12 英寸甚至更大规格，||
|||目前以8 英寸为主流||
|||从事集成电路设计、芯片制造、封装测试及产品销售||
|IDM|指|||
|||的垂直整合型公司||
|FC|指|Flip-Chip，倒焊芯片，一种裸芯片封装技术||
|BUMPING|指|晶圆凸块技术，一种中道封装技术||
|WLCSP|指|Wafer level Chip size package 的缩写，晶圆级芯片尺寸||

江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)
||||
|-|-|-|
|||封装|
|TSV|指|Through Silicon Via的缩写，硅通孔封装技术|
|SIP|指|Single In-line Package的缩写，单列直插式封装|
|SiP|指|System in a Package的缩写，系统级封装|
|DIP|指|Dual in-line Package的缩写，双列直插式封装|
|TO|指||
|||Transistor out-line 的缩写，晶体管外壳封装|
|SOP|指|Small Out-Line Package的缩写，小外型封装|
|SSOP|指|窄间距小外型塑料封装|
|||plastic leaded chip carrier的缩写，一种表面贴装型封装|
|PLCC|指||
|||技术|
|||Quad Flat Non-leaded package的缩写，四侧无引脚扁平|
|QFN|指||
|||封装|
|QFP|指|Quad Flat Package的缩写，方型扁平式封装|
|BGA|指|ball grid array的缩写，球栅阵列封装|
|WLP|指|Wafer Level Package的缩写，晶圆级封装|
|CSP|指|Chip Scale Package的缩写，芯片尺寸封装|
|MCM|指|Multi-Chip Module的缩写，多芯片组件|
|||发光二极管，是一种可以将电能转化为光能的半导体|
|LED|指||
|||器件|
|元、千元、万元、亿元|指|人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元|

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分关注以下事项：
一、本次交易方案简要介绍
本公司拟以发行股份方式购买新潮集团持有的长电先进16.188%股权。同时，公司拟向新潮集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易金额的100%。本次交易完成后，本公司将直接和间接持有长电先进100%的股权。
本次交易前后，新潮集团均为本公司控股股东，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
二、本次发行股份购买资产的简要情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即第五届第二十八次董事会）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.72元/股。
标的资产交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易标的的预估值为 33,023.52万元，本次向交易对方发行的股票数量预计为2,817.71万股。最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
三、本次募集配套资金安排
为了提高本次交易的整合绩效，本公司拟向新潮集团发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易金额的100%。
本次募集配套资金发行股份价格为公司第五届第二十八次董事会决议公告
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)日前20个交易日均价的90%，即14.14元/股。
根据本次发行拟购买资产预估值 33,023.52万元测算，本次拟募集配套资金总额预计不超过 33,023.52万元，公司将向新潮集团非公开发行的股份数量预计不超过2,335.47万股。最终发行数量将以募集配套资金总额、最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行价格和发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
本次募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于长电先进年加工 48万片半导体芯片中道封装测试项目和补充上市公司流动资金，补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，公司或标的公司可根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到位后予以置换。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金的认购方新潮集团为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
除本次交易拟购买长电先进16.188%股权外，2015年4月，公司向自然人赖志明购买了长电先进1.92%的股权；公司全资公司长电国际向 APS购买了长电先进3.812%的股权。根据《重组办法》的相关规定，应当以上述交易的累计数分别计算购买资产的相应比例。
上述交易累计购买的长电先进股权对应的 2014年资产总额、资产净额、营业收入与本公司的对比如下：
单位：万元
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||长电先进||长电先进||长电先进|||||||
||项目||16.188%||1.92%||3.812%||合计||上市公司||比例|
||||股权对应||股权对应||股权对应|||||||
|资产总额与预估值孰高||33,023.52||3,838.50||7,608.83||44,470.85||1,090,230.47||4.08%||
|资产净额与预估值孰高||33,023.52||3,838.50||7,608.83||44,470.85||376,385.09||11.82%||
|营业收入||23,254.92||2,758.18||5,476.14||31,489.24||642,827.33||4.90%||

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
本公司自上市之日起至今实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制人变更，因此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
七、交易标的预估值情况
本次交易标的资产评估基准日为2015年4月30日，截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产预估值为 33,023.52万元。
八、锁定期安排
本次交易中新潮集团以资产认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，新潮集团因本次交易中认购的上市公司股票的锁定期自动延长 6个月。
新潮集团在本次发行股份募集配套资金中认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易前，本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的芯片设计、制造，主要收入来源为长电先进、长电科技（滁州）、
新顺微电子等全资/控股子公司，其中长电先进2014年营业收入143,655.27万元，
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)占本公司合并口径营业收入的22.35%；2014年长电先进实现净利润 17,229.40万元，占本公司合并口径净利润的82.53%。本次交易前，本公司直接持有长电先进76.92%股权，通过全资子公司长电国际持有长电先进6.892%股权，本次交易完成后，本公司将直接和间接持有长电先进100%股权，本次交易将有助于增强公司主营业务能力，提升公司盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 98,457.00万股，按照本次交易方案，公司预计将发行不超过 2,817.71万股用于购买资产（按发行价格 11.72元/股计算）、发行不超过 2,335.47万股用于募集配套资金（按发行价格 14.14元/股计算）。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|新潮集团||13,892.74||14.11%||19,045.92||18.38%||
|其他社会股东||84,564.26||85.89%||84,564.26||81.62%||
|合计||98,457.00||100%||103,610.17||100%||

本次交易前，新潮集团持有上市公司14.11%的股份；本次交易后，新潮集团持股比例预计将增加到18.38%，本次交易有利于新潮集团强化控股地位，保持上市公司经营管理稳定性。
十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序
本次交易初步方案已经本公司第五届第二十八次董事会、新潮集团董事会和长电先进董事会审议通过。本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过，批准本次交易的相关事项；
3、中国证监会核准本次交易；
4、江阴高新技术产业开发区管理委员会批准本次交易。
上述同意或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的同意或核
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)准，以及最终取得同意和核准的时间，均存在不确定性。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
||||||
|-|-|-|-|-|
||承诺||||
||||承诺事项||
||方||||
|交易对方||声明||本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、|
|||||完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投|
|||||资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。|
|||||如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给|
|||||上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；被司法机关立案侦查或者被|
|||||中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公|
|||||司拥有权益的股份。|
|交易对方||长电先进股东承诺||1、本公司系长电先进的股东，目前持有长电先进420.888万美元股权，占长电先进股|
|||||本总额的16.188%。|
|||||2、本公司持有的长电先进股权系通过合法受让取得，该等股权的出资已足额缴纳，|
|||||不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等行为。|
|||||3、本公司对长电先进的股权拥有合法、完整的所有权，本公司是长电先进实际股东、|
|||||公司股权最终持有人，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。|
|||||本公司持有的长电先进股权不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法|
|||||规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。|
|||||4、本公司与本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公|
|||||司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联|
|||||关系。|
|交易对方||股份锁定承诺||1、本公司以持有的标的资产所认购取得的长电科技股份，自本次发行的股份上市之|
|||||日起36 个月内将不以任何方式转让。本次交易完成后 6 个月内，如公司股票连续20|
|||||个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，|
|||||本公司持有的上述股票的锁定期自动延长6个月。|
|||||如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管|
|||||意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行的股份|
|||||上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，本公司|
|||||因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。|
|||||2、本公司在本次非公开发行募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日起36个|
|||||月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转|
|||||让，也不由长电科技回购，因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁|
|||||定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门|
|||||其他关于股份锁定的要求。|
|交易对方||业绩补偿承诺||如标的资产的评估结果系评估机构采用收益法作出，则标的资产 2015 年度、2016 年|
|||||度及 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润低于评估报告所|
|||||预测净利润数的情况下，在本次交易实施完毕后，本公司就低于评估报告所预测利润|
|||||数差额部分的 16.188%向长电科技做出补偿，待标的资产的相关审计报告、评估报告|
|||||出具后，双方另行签署《盈利补偿协议》对补偿进行约定。|
||交易||交易对方|1、本人/本公司在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉|
||对方||及其主要|及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；|

江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)
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|-|-|-|-|-|-|
||承诺|||||
||||承诺事项|||
||方|||||
||||管理人员|2、本人/本公司在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司/本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。||
||||受处罚、|||
||||涉及诉讼|||
||||或仲裁及|||
||||诚信情况|||
|交易对方及实际控制人||避免同业竞争承诺函|||1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控股和实际控制的其他企业目前均未|
||||||从事与长电科技及其子公司相竞争的业务。|
||||||2、本人/本公司保证本人/本公司及本人/本公司控股和实际控制的其他企业未来不会以|
||||||任何形式直接或间接地从事与长电科技及其子公司相同或相似的业务。|
||||||3、本人/本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及长电科技公司章程|
||||||的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地|
||||||位谋取不当利益，不损害长电科技和其他股东的合法权益。|
||||||4、如果本人/本公司违反上述声明、保证与承诺造成长电科技经济损失的，本人/本公|
||||||司同意赔偿相应损失。|
|交易对方及实际控制人||减少和规范关联交易的承诺函|||一、本人/本公司及本人/本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其|
||||||他方式占用长电科技及其子公司之资金。|
||||||二、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取|
||||||得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上|
||||||市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权|
||||||益。|
||||||三、本人/本公司及本人/本公司关联方将采取措施尽量减少与长电科技及其子公司发|
||||||生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司关联方将严格按照|
||||||法律法规、规范性文件及长电科技公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策|
||||||程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害长电科技及其他股东的|
||||||合法权益。|
||||||四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人/本公司承担|
||||||赔偿责任。|
|交易对方||募集配套资金认购方承诺|||1、本公司系依法设立并有效存续的有限公司，成立至今未发生任何法律、法规、规|
||||||范性文件及章程所规定的需要终止之情形。|
||||||2、本公司最近五年没有受过刑事、行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事|
||||||诉讼或仲裁情况，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。|
||||||3、本公司不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月|
||||||内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或|
||||||涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。|
||||||4、本公司与本次交易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公|
||||||司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联|
||||||关系。|
||||||5、本公司参与长电科技本次发行认购的资金系本公司自筹资金，资金来源合法，不|
||||||存在占用长电科技及其子公司的资金或要求长电科技及其子公司提供担保的情形。|
||||||6、本公司通过本次发行取得的长电科技的股份系本公司合法持有，本公司系长电科|
||||||技股份的最终持有人，不存在受委托持股和代持股份的情况，也不存在其他类似安排。|
||长电||声明||公司董事会及全体董事承诺本预案内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误|

江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)
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||承诺|||
|||承诺事项||
||方|||
|科技及全体董事|科技||导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次交易相关的审计、评估审核工作尚未完成，公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。|
||及全|||
||体董|||

江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消或终止的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、考虑到本次交易尚需获得监管部门的批准或核准，本次交易存在因上述因素导致上市公司在审议本次交易事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次拟注入标的资产审计、评估工作未能按时完成的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，本次交易方案的最终成功实施存在无法获得批准的风险。
由于本次交易为向公司控股股东发行股份购买资产，构成关联交易，按照《上市规则》等要求，在股东大会投票时关联股东需要回避表决，因此，关联股东回避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险，敬请投资者关注。
（三）标的资产预估增值风险
本次交易标的资产截至2015年4月30日账面价值（未经审计）为11,646.99万元，预估值为33,023.52万元，预估增值为21,376.53万元，增值幅度为183.54%。
虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在一定的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。
二、行业及经营风险
（一）行业波动风险
本公司及标的公司所处的半导体行业具有周期性波动的特点。本公司及标的公司属于集成电路封装测试行业，主要业务是向集成电路设计与制造企业提供封装与测试服务，位于集成电路生产与应用的中间环节，与集成电路生产及应用环节紧密相连。如果集成电路应用行业或集成电路设计与制造行业的发展出现较大波动，将对集成电路封装与测试行业带来重大影响，因此本公司及标的公司所处行业受半导体行业的景气状况影响。全球半导体行业具有技术呈周期性发展、市场呈周期性波动的特点，2008年，受全球金融危机的影响，我国半导体产业 20年来首次负增长，增长率-0.4%；2009年初市场规模进一步下滑，企业普遍面临订单下降、开工率不足、产品价格整体下降等问题。自2010年以来随着国家拉动内需政策的迅速制定与深入实施，以及国际市场环境的逐步好转，国内集成电路产业持续保持增长。受行业波动周期的影响，半导体行业能否保持平稳增长具有不确定性，可能对本公司及标的公司经营业绩造成重大不利影响。
（二）技术开发更新不及时及行业技术变革风险
迄今为止，本公司及标的公司所属的集成电路封装行业技术更新较快，半导体技术的进步、性能的提高和成本的降低都与摩尔定律的预测基本相吻合，即当价格不变时，集成电路上可容纳的元器件的数目，约每隔18-24个月便会增加一倍，性能也将提升一倍。随着电子产品向轻、薄、短、小、大功能方向发展，作为集成电路产业的后端，封装测试企业在技术工艺和产品开发上基本与其处于同步发展。由于技术进步带来电子产品的快速更新换代，加之目前封装测试领域竞争的日益激烈，封装测试服务价格呈逐年下降趋势，导致产品边际利润空间日趋减小，封装测试企业只有通过持续的技术创新和高端新产品的研发才能获得较为稳定的利润率。虽然本公司及标的公司目前拥有强大的研发团队，研发技术处于国内领先、国际先进水平，掌握了世界前沿的主要技术储备，但如果未来技术人员的综合素质（包括规划、论证、组织实施能力等）不能随着技术的进步而相应
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)得到提高、新产品不能随市场的需求及时开发并产业化或新产品开发出现延迟甚至失败，则将给本公司及标的公司的经营带来重大不利影响。
（三）封装技术授权许可的风险
晶圆凸块制造技术（包括金凸块、焊锡凸块、铜柱凸块）、封装制造技术（包括 FC的普通封装、QFN封装、FCOL封装、FCOS封装、WL-CSP封装）等封装技术系长电先进核心技术，由 APS向长电先进授权许可使用，许可期限为 20年（2003年 8月 7日－2023年 8月 7日）。长电先进在引进该技术后开发出具有自主知识产权的多项核心技术，如三维再布线技术、凸点植球技术、铜凸点互联技术等，成功实现了上述封装技术产品的产业化。
虽然上述授权许可期限长，截至目前尚有 8年有效期，而半导体行业技术更新速度快，目前长电先进该产品产业化技术比较成熟，是全球少数几家成功实现该产品产业化的封装测试企业之一，APS为新潮集团间接控股的公司、长电先进的关联方，双方具有稳定的合作关系，但仍不能排除上述授权许可发生变化或进一步对外许可从而对长电先进可能产生一定的不利影响。
（四）核心技术流失的风险
封装测试行业技术进步快、产品更新率高，研发能力对公司的持续发展至关重要。本公司及标的公司经过多年的探索和积累，培养了一支研发能力强、实践经验丰富的技术开发队伍。本公司及标的公司已与核心技术人员签订了保密协议，防止核心技术外流，并实施了各项激励政策，以保持技术人员的稳定性，但本公司及标的公司无法完全确保核心技术及科研开发人员不出现外流，从而给本公司及标的公司的可持续发展带来风险。
（五）产业政策及进出口政策变化风险
报告期内，标的公司90%以上的营业收入来自于出口，且原材料及生产设备主要依靠外国进口。国家为鼓励和促进软件和集成电路产业的发展制定了涉及进出口、财政税收以及投融资等一系列优惠政策，如果国家产业政策、进出口政策或者公司产品进口国家或地区的相关政策、法规或规则等有所调整，可能会对标的公司的业务造成不利影响。
江苏长电科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)（六）劳动力成本上升及用工短缺的风险
本公司及标的公司所属封装测试行业，人力成本占营业成本的比例较高。随着本公司及标的公司的发展，本公司及标的公司的生产规模不断扩大，用工人数持续增加。如未来国内劳动力成本不断上升或出现用工短缺等情形，本公司及标的公司可能面临劳动力成本上升的风险，这将对本公司及标的公司的生产经营造成不利影响。
三、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易所需有关审批能否顺利完成以及完成的时间存在不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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