证券代码：300752 证券简称：隆利科技 公告编号：2019-041
深圳市隆利科技股份有限公司
关于变更注册资本、修改
公司章程暨授权办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市隆利科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开第二届董事会第二次会议，会议审议并通过了《关于变更注册资本、修改公司章程暨授权办理工商变更登记的议案》，现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更如下
公司于 2019年 4月 23日召开的第二届董事会第二次会议，会议审议并通过了《关于 2018年度公司利润分配及资本公积转增股本预案的议案》,以截至 2018年 12月 31日的公司总股本72,661,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币10元（含税），合计派发现金72,661,200元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增43,596,720股，转增后公司总股本将增加至116,257,920股。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由 7,266.12万股增加至 11,625.792万股，注册资本由人民币 7,266.12万元增加至人民币11,625.792万元，公司章程需要进行相应修订。
同时，根据中国证券监督管理委员会 2019年 4月 17日发布的[2019]10号《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，相应修改公司章程相关条款。
二、公司章程修订情况如下
1、“第一章第六条”原为：
“公司注册资本为人民币7266.12万元。”
现修改为：公司注册资本为人民币11,625.792万元。
2、“第三章第十九条”原为：
“公司的股份总数为7266.12万股，均为普通股。”
现修改为：“公司的股份总数为11,625.792万股，均为普通股。”
3、“第三章第二十三条”原为：
“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本（二）；与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
现修改为：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”
4、“第三章第二十四条”原为：
“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”
现修改为：“公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”
5、“第四章第四十四条”原为：
“公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知列明的其他地点。股东大会将设
置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。采用网络方式参加股东大会的，公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。”
现修改为：“公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。采用网络方式参加股东大会的，公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。”6、“第五章第九十六条第一款”原为：
“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”
现修改为：“董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。”
7、“第五章第一百零七条”原为：
“董事会行使下列职权:(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。”
工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。”
8、“第六章第一百二十六条”原为：
“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
现修改为“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
三、授权办理工商变更登记情况如下
就上述变更公司注册资本、修改公司章程事项，授权委托公司董事会秘书及其授权人士负责具体办理工商变更登记相关事宜。
四、其他事项说明
1、本次修订《公司章程》相关条款以工商登记部门最终核准、登记为准。
2、上述《关于2018年度公司利润分配及资本公积转增股本预案的议案》及《关于变更注册资本、修改公司章程暨授权办理工商变更登记的议案》尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、备查文件
1、第二届董事会第二次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
深圳市隆利科技股份有限公司董事会2019年4月23日