北京市海润律师事务所
关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
限制性股票激励计划的法律意见
中国·北京
海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层 邮编：100044
电话：(010) 82653566 传真：(010) 88381869
二○一四年九月
北京市海润律师事务所
关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
限制性股票激励计划的法律意见
致：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，担任大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”、“上市公司”或“公司”）本次实施限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于股权激励有关事项备忘录 1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称“《备忘录1-3号》”）、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关主管机构、部门的有关规定出具本法律意见。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
1．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．本所同意将本法律意见书作为高鸿股份激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供高鸿股份为本
次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4．本所仅就与高鸿股份激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5．本所已得到高鸿股份保证，即高鸿股份已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、高鸿股份或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对高鸿股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、高鸿股份股权激励计划的合法、合规性
（一）高鸿股份股权激励计划的主要内容
高鸿股份董事会已于 2014年 6月 9日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《高鸿股份限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划草案”）；于 2014年 8月 7日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《高鸿股份限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“激励计划草案修订稿”；于 2014年 9月 30日召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《高鸿股份限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“激励计划草案修订稿（2014年 9月）”，激励计划草案和两次激励计划草案修订稿合称为“《激励计划》”）。经审查《激励计划》，高鸿股份股权激励计划的基本操作模式为：高鸿股份向激励对象定向发行一定数量的限制性股票，该限制性股票在授予日后 24个月为标的股票禁售期，禁售期满后为解锁期，在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。
解锁期共分3次，分别在授予日起满24个月、36个月、48个月后解锁33%、33%、34%。解锁时公司股票市场价格（前 5个交易日公司标的股票交易均价）应不低
于授予时股票公平市场价格。未达到的，可以延长解锁期，直至符合上述条件。
未解锁的限制性股票，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。主要内容包括：
1．股权激励方式为限制性股票，股票来源为高鸿股份向激励对象定向发行公司股票。
2．激励计划拟向激励对象授予的股票数量不超过 745万股，占本激励计划签署时公司股本总额51,594万股的1.444%。若在本计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票总数将做相应的调整。
3．激励计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员及子公司高管；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干，共计150人。
4．激励计划首次授予的限制性股票价格为 5.27元/股，根据激励计划草案摘要公布前 1个交易日公司股票收盘价、前 30个交易日公司股票平均收盘价和前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）孰高的50%确定。
5．高鸿股份必须满足下列条件，激励计划方可实施：
（1）未发生如下任一情形：
（a）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（b）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（c）中国证监会认定的其他情形。
（2）高鸿股份业绩条件达标：
（a）2013年度利润总额达到国内对标批发和零售类企业利润总额的 50分位值以上；
（b）2013年公司企业信息化及信息服务收入合计不低于 11亿元，三年复合增长率不低于5%，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的50分位值以上；
（c）2013年度调整EOE（（EBITDA+研发费用（管理费用列支部分））/
净资产）不低于10%,达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的50分位值以上。
EOE是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，公司用调整EOE（即（EBITDA+研发费用）/净资产）主要原因是公司目前主营业务除 IT销售外，信息服务业务与企业信息化业务也是公司利润的主要来源，但这两类业务需要持续的研发投入，且研发支出较大，因此将研发费用作为EOE的调整因素以体现该指标的准确（合理）性。
上述三项指标均不低于公司前3年（2011年至2013年）平均水平，且不低于同期行业平均水平。
6．激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，且自限制性股票授予之日起5年。
7．在授予日后24个月为标的股票禁售期，禁售期满后为解锁期。本次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自授予日起 24 个月后的首个交易日起至本次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第二次解锁||自授予日起 36 个月后的首个交易日起至本次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第三次解锁||自授予日起 48 个月后的首个交易日起至本次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||34%||

8．激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但禁售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份禁售期的截止日期与限制性股票相同。
9．对于本计划未解锁的限制性股票，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。
10．本激励计划授予的限制性股票解锁的主要业绩考核指标为：
（1）第一个解锁期（2016年）：2015年度利润总额较2013年度复合增长率
不低于23%，达到国内对标批发零售类企业利润总额的75分位值以上；调整 EOE
（（EBITDA+研发费用（管理费用列支部分））/净资产）不低于13%，达到国内
对标信息传输、软件和信息技术服务业的 75分位值以上；公司企业信息化及信息服务收入合计较 2013年度复合增长率不低于18%，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的75分位值以上；
（2）第二个解锁期（2017年）：2016年度利润总额较2013年度复合增长率不低于23%，达到国内对标批发零售类企业利润总额的75分位值以上；调整 EOE（（EBITDA+研发费用（管理费用列支部分））/净资产）不低于13%，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的 75分位值以上；公司企业信息化及信息服务收入合计较 2013年度复合增长率不低于18%，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的75分位值以上；
（3）第三个解锁期（2018年）：2017年度利润总额较2013年度复合增长率不低于23%，达到国内对标批发零售类企业利润总额的75分位值以上；调整EOE（（EBITDA+研发费用（管理费用列支部分））/净资产）不低于13%,达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的75分位值以上；公司企业信息化及信息服务收入合计较2013年度复合增长率不低于18%，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的75分位值以上。
在禁售期内，利润总额、调整EOE（（EBITDA+研发费用（管理费用列支部分））/净资产）、企业信息化及信息服务收入合计均不低于2013年度水平。
解锁时公司股票市场价格（前5个交易日公司标的股票交易均价）应不低于授予时股票公平市场价格。未达到的，可以延长解锁期，直至符合上述条件。
（二）高鸿股份具备实施股权激励计划的主体资格
1．经核查，高鸿股份现时持有贵州省工商行政管理局核发的注册号为 520000000027507的《企业法人营业执照》（以下简称“《营业执照》”）。根据发行人《营业执照》记载：发行人的住所为贵州省贵阳市花溪区磊花路口；法定代表人：付景林；注册资本：51,594万元人民币；公司类型：其他股份有限公司（上市）；经营范围：多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
高鸿股份不存在依据工商管理有关法律、法规及高鸿股份章程规定需要终止的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
2．根据高鸿股份在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站发布的公告及提供的资料并经本所律师核查，高鸿股份不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，高鸿股份现时为一家依法成立并合法有效存续的上市公司；根据有关法律、行政法规及高鸿股份章程的规定不存在需要终止的情形。高鸿股份具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）激励对象范围符合《管理办法》等相关法律、法规的规定
1．经核查《激励计划》，高鸿股份股权激励计划的激励对象包括公司董事及高级管理人员、公司中层管理人员及核心营销、技术和管理骨干，共计 150人。
不包括公司独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
2．经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予的限制性股票涉及的激励对象不存在下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3．经核查，高鸿股份为本次激励制定了严格的选拔程序和选择标准，并按照选拔程序和选拔标准确定了激励对象。
4．经核查，激励对象的姓名、职务、入职时间、社保缴纳时间、缴纳社保持续时间等情况，激励对象均在高鸿股份或其子公司持续缴纳社保，未发现未缴纳社报或者缴纳社保间断的情况。
本所律师认为，本次授予的激励对象符合《管理办法》的规定，主体资格合法、有效，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《试行办法》的规定。
（四）激励股票来源合法
高鸿股份拟采用向激励对象定向发行股票的方式解决本次股权激励计划的股票来源，该种方式符合《公司法》、《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（五）根据《激励计划》，本激励计划拟向激励对象授予的股票数量不超过 745万股，占本激励计划签署时公司股本总额 51,594万股的1.444%，不超过本计划签署时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，《激励计划》有关标的股票数量、种类、比例及任何一名激励对象通过激励计划获授的股票数量、占拟授出股票总数的比例、所涉及的标的股票数量及占高鸿股份总股本的比例等事项均符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》及《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（六）本计划授予的限制性股票的授予价格为5.27元/股。授予价格根据激励计划草案摘要公布前 1个交易日公司股票收盘价、前 30个交易日公司股票平均收盘价和前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）孰高的50%确定。
本所律师认为，高鸿股份《激励计划》有关限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《试行办法》的规定。
（七）《激励计划》规定了激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期等事项。经核查，《激励计划》上述有关规定未违反《公司法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》及《试行办法》等法律法规、规范性文件的规定。
（八）根据《激励计划》，高鸿股份为实施《激励计划》制定了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，对考核组织与执行机构、考核指标、考核程序、考核结果应用及管理等事项都做了详细规定。
本所律师认为，高鸿股份已经建立绩效考核体系和考核办法，并规定以绩效考核指标为实施激励计划的条件，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《试行办法》等法律法规、规范性文件的规定。
（九）《激励计划》对高鸿股份激励对象获授股票的条件、解锁条件及解锁期限及比例等事项进行了规定，经核查，上述规定符合《管理办法》的规定。
（十）除上述规定外，《激励计划》还对限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的回购注销，公司与激励对象各自的权利义务，激励计划的变更和终止等相关事项作出了规定。经本所律师核查，上述规定符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（十一）《激励计划》的条款及内容符合《管理办法》的规定
经核查，《激励计划》已对激励计划的目的；激励对象确定依据和范围；标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；激励计划的有效期、授权日、标的股票的禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予条件、解锁条件；公司与激励对象各自的权利义务；公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；股权激励计划的变更、终止做了规定，符合《管理办法》第十三条、第十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，高鸿股份具有根据《管理办法》实行股权激励计划的主体资格；高鸿股份《激励计划》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》及《试行办法》等法律法规、规范性文件的规定。
二、高鸿股份股权激励计划履行的授权和批准程序
（一）实施股权激励计划已经取得的授权和批准
1．董事会薪酬与考核委员会制订方案
高鸿股份董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划》，并提交高鸿股份董事会审议。
2．高鸿股份董事会审议
高鸿股份董事会于2014年6月9日以通讯方式召开了第七届董事会第二十九
次会议，审议批准了激励计划草案。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关
联董事根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。该次董事会决议合法、有效。
高鸿股份董事会于2014年8月7日以通讯方式召开了第七届董事会第三十二
次会议，审议批准了激励计划草案修订稿。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联董事根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。该次董事会决议合法、有效。
高鸿股份董事会于2014年9月30日以通讯方式召开了第七届董事会第三十四次会议，审议批准了激励计划草案修订稿（2014年9月）。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联董事根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。该次董事会决议合法、有效。
3．高鸿股份监事会审议
高鸿股份监事会于2014年6月9日召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了激励计划草案，对激励计划草案所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，监事会认为：本次列入限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。
高鸿股份监事会于2014年8月7日召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了激励计划草案修订稿，对激励计划草案修订稿所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，监事会认为：本次列入限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。
高鸿股份监事会于2014年9月30日召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了激励计划草案修订稿（2014年9月），对激励计划草案修订稿（2014年9月）所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，监事会认为：本次列入限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。
4．高鸿股份独立董事发表意见
高鸿股份独立董事于2014年6月9日对激励计划草案发表了独立意见，认为：（1）该计划的制定遵循了“公开、公平、公正”的原则。
（2）高鸿股份不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，具备实施激励计划的主体资格。
（3）本次激励计划草案所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员及子公司高管；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干，均在公司任职，符合《公司法》、《证券法》、《试行办法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象不存在《管理办法》规定的不得获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（4）本次激励计划草案所选取的对标企业，在选取标准、选取数量、授予或解锁业绩指标的设置上符合《管理办法》、《试行办法》、《关于股权激励备忘录相关事项的问答》等有关法律法规、规范性文件的规定，能够促进公司的发展，提升公司未来竞争力。
（5）高鸿股份制定的激励计划草案内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《试行办法》等有关法律法规的规定。对各激励对象限制性股票的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯高鸿股份及全体股东的利益。
（6）董事会审议激励计划草案的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事付景林先生在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求，董事会关于激励计划草案的表决程序合法有效。
（7）高鸿股份不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的计划或安排。
（8）高鸿股份实施限制性股票激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事及高级管理人员、公司中层管理人员及子公司高管、核心营销、技术和管理骨干的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
高鸿股份独立董事于于2014年8月7日对激励计划草案修订稿发表了独立意
见，认为：
（1）该计划的修订符合相关法律法规的规定，认为该计划遵循了“公开、公平、公正”的原则。
（2）公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，具备实施激励计划的主体资格。
（3）公司本次激励计划草案修订稿所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员及子公司高管；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干，均在公司任职，符合《公司法》、《证券法》、《试行办法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象不存在《管理办法》规定的不得获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司制定的激励计划草案修订稿内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《试行办法》等有关法律法规的规定。对各激励对象限制性股票的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（5）公司董事会审议激励计划草案修订稿的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事长付景林先生在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求，公司董事会关于激励计划草案修订稿的表决程序合法有效。
（6）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的计划或安排。
（7）公司实施限制性股票激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事及高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
高鸿股份独立董事于2014年9月30日对激励计划草案修订稿（2014年9月）发表了独立意见，认为：
（1）认为该计划的修订符合相关法律法规的规定，认为该计划遵循了“公开、公平、公正”的原则。
（2）公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，具备实施激励计划的主体资格。
（3）公司本次激励计划草案修订稿（2014年9月）所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员及子公司高管；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干，均在公司任职，符合《公司法》、《证券法》、《试行办法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象不存在《管理办法》规定的不得获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司制定的激励计划草案修订稿（2014年9月）内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《试行办法》等有关法律法规的规定。对各激励对象限制性股票的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（5）公司董事会审议激励计划草案修订稿（2014年9月）的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事长付景林先生在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求，公司董事会关于激励计划草案修订稿（2014年9月）的表决程序合法有效。
（6）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的计划或安排。
（7）公司实施限制性股票激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事及高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
5．获得国务院国有资产监督管理委员的批复及中国证监会备案无异议
2014年7月28日，国务院国有资产监督管理委员会办公厅以国资厅分配
[2014]400号《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司股权激励计划备案有关意见的复函》，对高鸿股份本次激励计划予以备案。
2014年9月,高鸿股份本次激励计划经中国证监会备案且无异议。
本所律师认为，高鸿股份已履行的上述法定程序符合《管理办法》第二十八、第二十九条的规定。
（二）高鸿股份实施股权激励计划尚需履行如下程序：
1．公司发出召开股东大会的通知，并同时公告修正后的激励计划及法律意见书。
2．独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
3．股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
4．股东大会审议批准后，董事会召开会议，决定对激励对象进行授予。
5．董事会做出授予激励对象的决定后，公司与激励对象就双方的权利和义务签署《授予限制性股票协议书》，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
6．董事会根据股东大会的授权为激励对象办理限制性股票授予的相关事宜。
综上所述，本所律师认为，高鸿股份实施股权激励计划已履行了现阶段所应履行的程序，符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。高鸿股份拟定的后续实施程序符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
三、高鸿股份股权激励计划的信息披露
高鸿股份于2014年6月9日召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实
施考核管理办法》等议案。同日，高鸿股份召开了第七届监事会第十三次会议，审议通过了激励计划草案，并对激励计划草案所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。2014年6月9日，高鸿股份在深交所网站上刊登了公司第七届董事会第二十九次会议决议公告、公司第七届监事会第十三次会议决议公告、独立董事关于公司限制性股票激励计划草案的独立意见、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划草案摘要公告、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
高鸿股份于2014年8月7日召开了第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于〈大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》。同日，高鸿股份召开了第七届监事会第十五次会议，审议通过了激励计划草案修订稿，并对激励计划草案修订稿所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。2014年8月7日，高鸿股份在深交所网站上刊登了公司第七届董事会第三十二次会议决议公告、公司第七届监事会第十五次会议决议公告、独立董事关于公司限制性股票激励计划草案修订稿的独立意见、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划草案修订稿摘要公告，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
高鸿股份于2014年9月30日召开了第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于〈大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》。同日，高鸿股份召开了第七届监事会第十七次会议，审议通过了激励计划草案修订稿（2014年9月），并对激励计划草案修订稿（2014年9月）所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。2014年9月30日，高鸿股份在深交所网站上刊登了公司第七届董事会第三十四次会议决议公告、公司第七届监事会第十七次会议决议公告、独立董事关于公司限制性股票激励计划草案修订稿（2014年9月）的独立意见、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划草案修订稿（2014年9月）摘要公告，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
经核查，高鸿股份不存在未按有关法律、法规的规定披露与本次限制性股票激励计划相关信息的情形。
本所律师认为，高鸿股份已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
四、限制性股票激励计划对高鸿股份及全体股东利益的影响
1．根据《激励计划》，高鸿股份限制性股票激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动高鸿股份管理人员的积极性，提高公司可持续发展能力。
2．经本所律师核查，限制性股票激励计划的主要内容符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》及《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3．根据《激励计划》，激励对象购买获授限制性股票所需资金将由激励对象自筹解决，高鸿股份不得向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为激励对象的贷款提供担保。
本所律师认为，限制性股票激励计划在目的、内容、使用资金等方面均不存在明显损害高鸿股份及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
五、结论意见
本所律师认为，高鸿股份限制性股票激励计划的内容符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》及《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行了现阶段应履行的必要程序。高鸿股份限制性股票激励计划经高鸿股份股东大会批准同意后，即可按照有关法律、法规、交易规则和登记结算规则的要求予以实施。高鸿股份实施限制性股票激励计划不存在损害高鸿股份及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定。
本法律意见书正本四份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见》签署页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 穆曼怡：
袁学良： 张慧颖：
年 月 日