证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2014-170中科云网科技集团股份有限公司
关于转让子公司股权和债权债务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易背景
1、中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 1月 22日收到公司控股股东孟凯先生发来的《控股股东支持公司转型的函》：作为公司控股股东、实际控制人，孟凯先生提出以下支持公司转型措施：根据公司2014年半年度财务报告，对于2014年上半年未能实现扭亏的酒楼业务公司，由控股股东出资进行收购。
2、《控股股东支持公司转型的函》中涉及的拟进行剥离的标的公司名单如下：
||||
|-|-|-|
|序号|门店名称|简称|
|1|北京志新桥楚天情餐饮有限公司|志新桥店|
|2|北京朝阳门湘鄂情餐饮有限公司|朝阳门店|
|3|北京广渠门湘鄂情餐饮有限公司|广渠门店|
|4|北京菁英湘鄂情金地餐饮有限公司|菁英金地|
|5|湖北湘鄂情餐饮投资有限公司|湖北湘鄂情|
|6|长沙湘鄂情餐饮有限公司|长沙湘鄂情|
|7|西安晴川阁餐饮有限公司|晴川阁|

2014年6月18日，公司全资子公司北京湘鄂情投资管理有限公司与北京玉楼咨询服务有限公司签订《北京志新桥楚天情餐饮有限公司股权转让协议》（以下简称“转让协议”），北京玉楼咨询服务有限公司以100万元人民币受让志新桥店100%股权。截至本公告日，转让协议已生效，同时已于 2014年 6月 27日办理完成志新桥店工商变更登记手续。
4、2014年9月11日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过《关于转让子公司股权和债权暨关联交易的议案》：公司及其控制下的企业就《控股股东支持公司转型的函》中所涉4家子公司朝阳门店、广渠门店、菁英金地、长沙湘鄂情及另外2家子公司北京湘鄂情商贸有限公司和上海湘鄂情食品销售有限公
司转让给关联方深圳前海湘鄂情股权投资有限公司（以下简称“前海公司”或“乙方”）事宜达成相关协议。本次议案尚需经公司2014年第五次临时股东大会审议通过后生效。详细情况请参见公司于2014年9月12日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第三十次会议决议》（公告编号：2014-166）、《关于转让子公司股权和债权债务暨关联交易的公告》（公告编号：2014-167）。
5、本次拟转让子公司为西安晴川阁餐饮有限公司（以下简称“晴川阁”）。
（二）股权转让协议签署情况
2014年9月23日，公司全资子公司陕西湘鄂情餐饮投资有限公司（以下简称“陕西湘鄂情”）就转让下属企业晴川阁100%股权及相关债权债务事宜与前海公司签订《西安晴川阁餐饮有限公司股权转让及债权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），转让协议约定：陕西湘鄂情将其持有的晴川阁100%股权及相应权益、义务转让给乙方，乙方应付陕西湘鄂情转让款项共计人民币柒佰扒拾万元整（￥780万元）。
（三）关联交易认定
上述转让协议签订前，孟凯先生持有公司181,560,000股，占公司总股本的比例为22.70%，并通过克州湘鄂情持有公司30,000,000股，占公司总股本的比例为3.75%。前海公司为克州湘鄂情全资子公司。前海公司与本公司均为同一自然人控制下的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联人的有关规定，本次交易构成关联交易。
二、审议程序
1、2014年9月23日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于转让子公司股权和债权债务暨关联交易的议案》（同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事孟凯先生回避表决）。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、关联交易对手方基本情况
（一）基本情况
公司名称：深圳前海湘鄂情股权投资有限公司
公司性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
成立日期：2014年6月20日
法定代表人：孟凯
注册资本：3,000万元
经营范围：股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理；
投资管理、投资咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）。
（二）股权结构
（三）主营业务情况
前海公司于2014年6月20日成立，截至公司本次公告发布日，尚未开展业务。
（四）最近一期简要财务会计报表
前海公司于2014年6月20日成立，截至公司本次公告发布日,尚未开展业务。
四、晴川阁基本情况
（一）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|注 册 号|610131100049027|法定代表人|王鹏|
|类 型|有限责任公司（法人独资）|成立日期|2010年11月02日|
|注册资本|200万元 人民币|营业期限至|长期|
|住 所|西安市高新区高新三路财富中心2期A座2-4层|||
|经营范围|许可经营项目：特大型餐馆（中餐类制售；含凉菜、不含裱花蛋糕、含生食海产品、冷热饮品制售）（许可证有效期至2017年2月24日）一般经营项目：餐饮投资及管理（经营除外）(上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)|||

（二）各股东持股比例
||||
|-|-|-|
|出资人名称|出资额（万元）|持股比例|
|陕西湘鄂情餐饮投资有限公司|200|100%|
|合计|200|100%|

（三）主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|

||||
|-|-|-|
|总资产|13,096,277.72|14,523,087.26|
|净资产|-3,055,186.78|-894,003.50|
|项目|2014年半年度|2013年度|
|营业收入|5,857,179.62|15,678,565.70|
|净利润|-2,161,183.28|-3,243,827.46|

注： 2013年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年半年度财务数据未经审计。
五、晴川阁100%股权转让及定价依据
（一）陕西湘鄂情同意将持有晴川阁的100%股权及相应的权益、义务转让给前海公司，前海公司同意受让。
（二）经双方认可的具有证券从业资质的审计机构及资产评估机构分别出具了审计报告及资产评估报告。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中科云网科技集团股份有限公司子公司拟转让其持有的西安晴川阁餐饮有限公司股权项目资产评估报告书》
（天兴评报字（2014）第0878号）结论：截至评估基准日2014年4月30日，晴川阁净资产评估值为-231.55万元，与净资产账面值相比增值额为11.02万元，增值率为4.54%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安晴川阁餐饮有限公司审计报告》（信会师报字[2014]第211260号）：截至2014年4月30日，晴川阁净资产为-2,425,694.72元。
（三）交易双方确认：截至2014年08月31日，公司及其下属公司对晴川阁的债权债务相抵后，净额为应收晴川阁人民币11,356,946.11元（未经审计）。
（四）交易双方考虑到晴川阁公司价值，双方同意晴川阁100%股权及债权转让对价共计780万元人民币。
六、晴川阁债权债务处理
经相关权利方同意，本次交易完成后，对于截至2014年08月31日的公司及其下属公司与晴川阁之间的债务，债务人无需再偿还；前海公司及晴川阁均予以认可。
七、《转让协议》的其他主要内容
（一）付款方式
乙方应付陕西湘鄂情的股权转让及债权转让款共计人民币780万元，乙方应将相应款项汇至陕西湘鄂情指定银行账户，具体付款时间如下：
（1）第一笔款项：2014年09月30日前，乙方支付人民币 400万元；
（2）第二笔款项：2014年12月31日前，乙方支付人民币 380万元。
（二）有关股东权利义务(包括晴川阁债权债务)的承受
1、晴川阁的独立法人地位并不因本次交易而改变，晴川阁仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
2、股权转让完成后，陕西湘鄂情对晴川阁在本次股权转让之前及之后的一切债权债务（陕西湘鄂情欠晴川阁的债务（若有）除外）不再承担任何责任、义务，乙方予以认可。
3、对于股权转让前晴川阁仍有效的或未到期的、晴川阁为一方的或对晴川阁或其资产有约束力的全部协议、协议或文件，乙方表示认可，并保证晴川阁将继续履行。
4、各方确认，本次股权转让不会影响晴川阁现有运营管理及人事的稳定。
晴川阁现有员工仍然与晴川阁保持劳动关系。
5、协议双方约定：自2014年09月01日起，晴川阁损益及其他权益、义务由乙方承担，陕西湘鄂情不再承担晴川阁权益和义务。
（三）工商变更登记
协议生效后，陕西湘鄂情配合晴川阁办理100%股权过户工商变更登记，将晴川阁按现状（除因正常经营而产生的变动外）交付给乙方。
（四）违约责任
1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，且守约方有权要求解除本协议。
2、如果乙方未能按本协议的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的千分之一支付滞纳金；如单次延迟付款超过60日的，陕西湘鄂情有权解除本协议。因乙方原因给陕西湘鄂情造成的一切损失，陕西湘鄂情有权向乙方追偿。
3、如果在完成晴川阁股权转让给乙方的相应工商变更登记后，乙方未按照约定支付后续款项从而构成违约的，乙方有义务根据陕西湘鄂情的要求配合重新将晴川阁100%股权变更回陕西湘鄂情。
八、本次关联交易对手方及其关联方年初至披露日与公司累计已发生的各类关联交易的总金额
1、孟凯先生及其一致行动人对公司无偿进行财务资助
2013年11月，为了支持公司扭亏和转型发展，孟凯先生及其一致行动人克州湘鄂情承诺将其减持公司股票的部分资金无偿向公司提供财务资助，具体资助金额及时间如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资助方||资助时间||资助金额（万元）|
|1||孟凯||2013-12-20||2,500||
|2||孟凯||2014-1-8||2,000||
|3||克州湘鄂情||2014-1-16||1,000||
|4||克州湘鄂情||2014-3-7||2,000||
|合计||-||-||7,500||

随着公司经营情况稳定，现金流状况转好，公司已经具备退还控股股东及其
一致行动人部分财务资助金的条件。公司已分别于2014年3月27日、2014年4
月4日、2014年4月9日、2014年4月25日、2014年6月20日退还孟凯先生
及其一致行动人 1,500万元、1,000万元、2,000万元、1,000万元、2000万元财务资助金。截至本公告日，已将控股股东及其一致行动人财务资助资金全部归还完毕。
2、湘鄂情置业受让台北路72号项目土地31%的土地使用权
2014年3月25日，公司与武汉湘鄂情置业发展有限公司（以下简称“湘鄂情置业”，克州湘鄂情持有湘鄂情置业100%股权）签订《关于台北路项目合同权利与义务概括转移之协议书》，公司全资子公司湖北湘鄂情餐饮投资有限公司将武汉台北路 72号项目标的土地31%土地使用权的权利及义务全部转让给湘鄂情置业；本次交易作价7,200万元。截至本公告日，本次交易价款已全部支付完成。
2014年4月11日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过该交易事项，本次交易构成了关联交易，在董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东已回避表决，独立董事已发表独立董事意见，认为本次交易有利于公司规避投资风险，收回前期投资，交易定价公平合理，上述关联交易的实现有利于公司经营和长远发展，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，同意上述关联交易。
3、2014年9月11日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过《关于转让子公司股权和债券暨关联交易的议案》：公司及其控制下的企业就《控股股东支持公司转型的函》中所涉4家子公司北京朝阳门湘鄂情餐饮有限公司、北京广渠门湘鄂情餐饮有限公司、北京菁英湘鄂情金地餐饮有限公司、长沙湘鄂情餐饮有限公司及另外2家子公司北京湘鄂情商贸有限公司和上海湘鄂情食品销售有
限公司转让给关联方前海公司事宜与前海公司签订股权转让及债权转让的相关
协议。《关于转让子公司股权和债券暨关联交易的议案》尚需经公司2014年第五次临时股东大会审议通过后生效。除此之外，2014年至今公司与前海公司未发生任何关联交易事项。
九、交易目的及对上市公司的影响
本次餐饮业务公司股权转让，是公司实现战略转型的需要，是推进公司逐步剥离餐饮业务的内容之一，有利于推进公司在新媒体大数据领域的战略转型，有利于优化公司资产质量，交易完成后将会对公司未来发展产生积极影响。
股权转让价格均遵循公平合理的定价原则，以经审计及评估的结果为依据，各方在自愿、平等、互惠互利基础上签署协议；股权转让交易符合相关法律法规及制度的规定，没有损害公司及中小股东利益，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
十、独立董事关于股权转让暨关联交易事项的事前认可及独立意见
（一）独立董事关于股权转让暨关联交易事项的事前认可意见
公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，并发表《中科云网科技集团股份有限公司独立董事关于转让子公司股权和债权债务暨关联交易事项的
事前认可意见》如下：经认真审阅董事会提供《股权转让协议》、《股权转让及债权协议》等有关资料，并结合公司战略转型进展情况，我们认为本次《关于转让子公司股权和债权债务暨关联交易的议案》符合公司实际情况，股权和债权债务转让价格依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为，同意将《关于转让子公司股权和债权债务暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第三十一次会议审议。
（二）独立董事关于股权转让暨关联交易事项的独立意见
公司第三届董事会第三十一次会议于2014年9月22日召开，审议《关于转让子公司股权和债权债务暨关联交易的议案》。经审议，独立董事发表《中科云网科技集团股份有限公司独立董事关于转让子公司股权和债权债务暨关联交易
事项的独立意见》，认为：本次股权和债权债务转让事项符合公司的战略发展规划，有利于推进公司餐饮业务的逐步剥离进程,同时会对公司的战略转型产生积极影响。交易价格均以截至评估基准日晴川阁的股东全部权益及债权债务情况为依据，由交易双方协商确定，交易价格公允，符合市场交易原则。股权转让交易遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东权益的情形。本次股权转
让涉及关联交易，公司第三届董事会第三十一次会议在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，决议表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。公司独立董事认可该项关联交易。
十一、备查文件
1、《公司第三届董事会第三十一次会议决议》；
2、《独立董事关于公司转让子公司股权和债权债务暨关联交易事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于公司转让子公司股权和债权债务暨关联交易事项的独立意见》；
4、《西安晴川阁餐饮有限公司股权转让及债权协议》。
特此公告
中科云网科技集团股份有限公司董事会二〇一四年九月二十三日