华泰联合证券有限责任公司
关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司
调整 2018年度日常关联交易预计额度的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为江苏张家港农村商业银行股份有限公司（以下简称“张家港行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对调整 2018年度日常关联交易预计额度事项进行了专项核查，并发表意见如下：一、日常关联交易基本概述
（一）日常关联交易概述
江苏张家港农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”）日常关联交易是指公司或者控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，主要是公司在日常经营过程中与关联法人和关联自然人发生的贷款、信用证、贸易融资等信贷业务。
2018年8月10日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于调整 2018年日常关联交易预计额度的议案》，关联董事季颍、朱建红、王晓斌、周建娥回避表决。本次关联交易预计额度达股东大会审议标准，因此需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
（二）调整2018年度预计日常关联交易类别和金额
公司日常关联交易属于公司的日常银行业务，根据中国银保监会、中国证监会的有关规定及公司制定的《关联交易管理办法》，同时结合公司关联方范围调整及公司与关联方2018年上半年度经营状况与关联交易实际发生情况，公司对2017年度股东大会审议通过的《关于2018年日常关联交易预计额度的议案》进行调整。公司调整与关联方日常关联交易预计额度情况如下：
单位：人民币万元
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|序号|关联方|关联交易内容|2018年关联交易预计额度（调整前）|2018年关联交易预计额度（调整后）|2018年6月末业务余额|
|1|江苏沙钢集团有限公司|购买债券、贷款、银票、贸易融资、信用证等|35,000|10,000|5,000|
|2|江苏国泰国际集团有限公司|购买债券、贷款、银票、贸易融资、信用证等|15,000|5,000|-|
|3|张家港市直属公有资产经营有限公司|购买债券、贷款、银票、贸易融资、信用证等|30,000|15,000|5,000|
|4|江苏新芳科技集团股份有限公司及关联企业|贷款、银票、贸易融资、信用证|17,000|13,000|9,820|
|5|长江润发集团有限公司及关联企业|贷款、贴现、银票、商票|27,420|8,000|2,420|
|6|江苏兴化农村商业银行股份有限公司|存放同业、同业存单、同业保本理财、票据逆回购、票据转贴现买入、债券逆回购、外币开证、外币拆解等||20,000|120.60|
|7|关联自然人|-|5,000|1,500|1,055.40|
|8|合计|-|129,420|72,500|23,416|

二、关联方介绍及关联关系
（一）江苏沙钢集团有限公司
1、基本情况：江苏沙钢集团有限公司，注册资本13.21亿元，公司法人代表:沈彬。主要经营范围包括：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，公司产品销售等。截至 2018年6
月末，总资产13,909,573.88万元，净资产6,345,713.61万元，营业收入合计
7,343,128.01万元，净利润670,504.16万元（合并报表未经审计）。
2、与公司的关联关系：江苏沙钢集团有限公司是拥有公司5%以上的法人股东。
该关联法人符合《股票上市规则》10.1.3之（四）的规定。
3、履约能力分析：该关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（二）江苏国泰国际集团有限公司
1、基本情况：江苏国泰国际集团有限公司,注册资本80,000万元，为张家港市人民政府全资控股。经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，针纺织品、百货的销售。截至2018年3月末，总资产为2,289,642.56万元，净资产
1,035,989.12万元，营业总收入766,106.50万元，净利润49,276.99万元。（合并报表未经审计）
2、与公司的关联关系：江苏国泰国际集团有限公司是拥有公司5%以上的法人股东。该关联法人符合《股票上市规则》10.1.3之（四）的规定。
3、履约能力分析：该关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（三）张家港市直属公有资产经营有限公司
1、基本情况：张家港市直属公有资产经营有限公司，注册资本 164,550万元。
法定代表人：郦美英，经营范围：授权管理范围内公有资产经营。截至2018年3
月末，总资产8,141,781.01万元，净资产2,643,932.91万元，营业收入109,998.13
万元，净利润2,309.55万元。（合并报表未经审计）
2、与公司的关联关系：张家港市直属公有资产经营有限公司是拥有公司的5%以上股权的法人股东。该关联法人符合《股票上市规则》10.1.3之（四）的规定。
3、履约能力分析：该关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（四）江苏新芳科技集团股份有限公司及关联企业
万元，2018年1-6月，主营业务收入16,894.4万元，净利润1,582.96万元（合并报表未经审计）。
张家港市大新毛纺有限公司，注册资本1,000万元，公司法人代表黄和芳，经营范围：纺织品、针织品、服装、氨纶纱线、特种天然纤维纱制造、加工、销售等。
截至2018年6月末，总资产48,707.72万元，净资产26,762.1万元，2018年1-6月，主营业务收入12,426.4万元，净利润1,204.34万元（未经审计）。
江苏新芳进出口有限公司，注册资本500万元，公司法人代表黄培祥，经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；针纺织品、购销。截至2018年6月末，总资产9,200.44万元，净资产7,417万元，2018年1-6月，主营业务收入7,449.81万元，净利润592.28万元（未经审计）。
2、与公司的关联关系：公司监事黄和芳为上述公司法定代表人或董事、高管。
该关联人符合《股票上市规则》10.1.3之（三）的规定。
3、履约能力分析：上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（五）长江润发集团有限公司及关联企业
1、基本情况：长江润发集团有限公司，注册资本36,888万元，法人代表：郁全和。公司主要经营范围为投资、管理及收益；港口机械、船舶、汽车型材、铝型材等。截至2018年3月末，公司的总资产1,123,931.71万元，净资产692,635.93万元，主营业务收入216,070.49万元，净利润20,785.68万元（合并报表未经审计）。
张家港鑫宏铝业开发有限公司，注册资本为3,000万人民币，法人代表为郁全和。经营范围：生产销售铝门窗料、铝制散热片及相关铝制品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。截至2018年6月末，总资产66,329.40万元，净资产38,183.29万元，主营业务收入25,962.16万元，净利润1,359.03万元（未经审计）。
长江润发（宿迁）集团有限公司，注册资本 6,800万元，法人代表为郁霞秋，经营范围为房地产开发以及相关贸易业务，镀锌彩涂层板、耐指纹板、铝型材、纱线、化工产品、电子产品生产销售，金属制品加工销售。截至2018年6月末，总资产 48,860.84万元，净资产 33,979.32万元，主营业务收入 19,707.34万元，净利润 159.21万元（合并报表未经审计）。
2、与公司的关联关系：公司监事郁霞秋与之近亲属为其法定代表人。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3之（三）的规定。
3、履约能力分析：上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（六）江苏兴化农村商业银行股份有限公司
1、基本情况：江苏兴化农村商业银行股份有限公司，注册资本 57,750万元，法人代表曹文铭，经营范围：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；票据承兑与贴现等。截至2018年6月末，总资产4,267,698.27万元，净资产 376,394.29万元，主营业务收入 112,184.51万元，净利润 21,263.68万元（合并报表未经审计）。
2、与公司的关联关系：公司董事长季颍担任江苏兴化农村商业银行股份有限公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3之（三）的规定。
3、履约能力分析：上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（七）关联自然人
1、公司的内部人，包括公司的董事、监事、总行高级管理人员、总行信贷审批委员会成员、特殊资产经营部负责人、分行的行长、副行长；
2、公司的内部人和主要自然人股东的近亲属及关系密切的家庭成员；
项所指关联法人或其他组织不包括我行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；
4、对公司有重大影响的其他自然人。
三、关联交易定价原则
公司的关联交易均按照市场定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
四、关联交易对公司的影响
上述关联交易是公司正常开展的银行授信业务，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。在遵守《深圳证券交易所股票上市规则》审批及披露程序的前提下，上述日常关联交易的额度调整符合公司利益，也有利于提高公司上述日常关联交易的决策和执行效率。上述日常关联交易不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司股东利益，对公司的独立性不构成影响。
五、保荐机构核查意见
华泰联合核查了公司调整2018年度日常关联交易预计额度事项涉及的相关议案、董事会决议及独立董事意见等文件，认为：
1、公司第六届董事会第七次会议审议通过了上述调整日常关联交易预计额度事项，关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决，独立董事已发表了明确意见，上述关联交易事项的决策程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》等相关规定。
该项议案经董事会审议通过后将提交股东大会审议，决策程序合法合规。
2、公司预计的关联方2018年度日常关联交易属于银行正常经营范围内发生的常规业务。根据张家港行《关联交易管理办法》，关联交易将按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，在此基础上该等关联交易是公允的。
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、《公司章程》以及《江苏张家港农村商业银行股份有限公司关联交易管理办法》的规范性要求。
综上，本保荐机构对张家港行调整2018年度日常关联交易预计额度事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏张家港农村商业银行股份有限公司调整2018年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈石 孙泽夏
华泰联合证券有限责任公司年 月 日