唐人神集团股份有限公司
前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2014年10月31日前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准唐人神集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]331号）核准，本公司 2011年 3月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)35,000,000股，发行价为 27.00元/股，募集资金总额为人民币 945,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币53,810,000.00元，余额为人民币 891,190,000.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币15,261,911.20元，实际募集资金净额为人民币 875,928,088.80元。
该次募集资金到账时间为2011年3月21日，本次募集资金到位情况已经京都天华会计师事务所有限公司审验，并出具京都天华验字[2011]第0022号验资报告。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合本公司的实际情况，制定了《唐人神集团股份有限公司募集资金专项管理制度》。
本公司对募集资金实行专户存储制度，公司于2011年4月12日会同保荐机构招商证券股份有限公司分别与中国工商银行株洲市车站路支行、中国建设银行株洲城东支行、交通银行株洲分行营业部、中国银行株洲分行董家塅支行签订了《募集资金三方监管协议》；六个子公司募集资金专项账户于 2011年4、5、12月、2014年1月分别与各自专户开户行及招商证券股份有限公司完成签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2014年10月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
截至 2014年 10月 31日止，本公司前次募集资金除变更项目肇庆湘大骆驼饲料有限公司年产 24万吨饲料生产线项目外全部使用完毕，已完项目募集资金专户已销户，具体募集资金的存放情况如下(单位：人民币元)：
截至2014募集资金 利息收入 年
存放银行 银行账户账号 销户日期
初始存放金额 净额 10月31日止余额
中国工商银行株 2013年 6月 26
1903020229245118051 554,503,000.00 347,088.46 0.00洲市车站路支行 日
中国建设银行 2013年 7月 17
43001501062052502165 284,399,700.00 759,774.20 0.00株洲城东支行 日
交通银行株洲 2013年 7月4
432639000018010045586 52,287,300.00 141,660.94 0.00分行营业部 日
中国银行株洲
2013年7月 15
分行 602857358429 55,327,700.00 40,857.71 0.00日
董家塅支行
中国农业银行
2013年 9月
株洲 18-153201040001934 75,040,100.00 123,382.92 0.0011日
董家塅分理处
兴业银行
368080100100106069 2014年1月17日 36,120,000.00 589,853.01 0.00株洲支行
招商银行株洲 2013年6月 26
733900076610666 41,048,500.00 45,334.31 0.00车站路支行 日
中国建设银行 2013年12月10
43001501062052502228 47,800,000.00 86,386.67 0.00株洲城东支行 日
中国银行株洲
2014年3月14
分 596357360083 40,000,000.00 113,487.87 0.00日
行董家塅支行
建设银行
2014年2月14
株洲市城东支 43001501062052502468 51,927,400.00 56,697.30 0.00日
行
中国工商银行
肇庆高新区支 368080100100190342 33,712,900.00 20,667.43 2,769,253.61行
合计 1,272,166,600.00 2,325,190.82 2,769,253.61（三）募集资金使用及结余情况
募集资金余额形成：
项目 余额募集资金总额 945,000,000.00减：发行费用 69,071,911.20加：累计利息收入 2,325,190.82减：募集资金投资项目累计投资额（含以募集资金置换预先
254,530,784.74已投入募投项目的自筹资金）
减：募集资金用于归还银行贷款 517,000,000.00减：永久补充流动资金 94,878,973.12减：手续费支出 29,997.07减：项目已完销户转出 9,044,271.08截至 2014年 10月31日止募集资金余额 2,769,253.61截止2014年10月31日，本公司累计使用募集资金人民币 866,439,754.93元，其中：以前年度使用834,794,706.79元，本年度使用31,645,048.14元，其中：投入募集资金项目 254,530,784.74元、偿还银行贷款 517,000,000.00元、永久性补充流动资金94,878,973.12元，支付银行手续费29,997.07元。
截止 2014年 10月 31日，本公司累计使用金额人民币 866,439,754.93元，募集资金专户余额为人民币 2,769,253.61元，与实际募集资金净额人民币875,928,088.80元的差异金额为人民币 6,719,080.26元，其中：
1、募集资金累计利息收入 2,325,190.82元；
2、募集账户销户转出金额为 9,044,271.08元；
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表说明
1、前次募集资金使用情况对照情况
公司招股说明书承诺募集资金全部用于增加公司资本金，扩展相关业务。募集资金截至 2014年 10月 31日止实际使用情况与招股说明书承诺一致。具体情况详见本报告附件1前次募集资金使用情况对照表。
2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
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|序号|募集资金投资项目|承诺募集资投资总额|实际投入募集资金总额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|差异原因|
|1|邳州年产18万吨配合饲料项目|5,228.73|3,288.39|1,940.34|公司通过合理工艺及设备改进，降低了设备的支出，同时严格控制项目各项费用，合理降低了项目的成本和费用，从而造成资金结余。|
|2|永州年产30万吨畜禽饲料生产线项目|7,504.01|4,569.93|2,934.08||
|3|年产3万头原种猪扩繁场建设项目|4,104.85|3,234.93|869.92||
|4|武汉年产18万吨水饲料生产线项目|4,780.00|4,284.11|495.89||
|5|岳阳年产18万吨配合饲料项目|4,000.00|3,401.73|598.27||
|6|河北年产30万吨饲料生产线项目|5,192.74|3,224.67|1,968.07||
|7|肉品市场网络及物流体系建设项目|3,612.00|239.52|3,372.48|项目变更转投肇庆湘大骆驼饲料有限公司年产24 万吨饲料生产线项目|
|8|肇庆湘大骆驼饲料有限公司年产 24万吨饲料生产线项目|3,371.29|3,094.36|276.93|项目尚未结算|

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
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|变更后的项目|对应的原项目|变更前项目拟投入募集资金总额|变更后项目拟投入募集资金总额|备注|
|1、武汉年产１８万吨水饲料生产线项目|株洲年产３６万吨全价配合饲料生产线项目|8,439.97|4,780.00|详见说明|
|2、岳阳年产１８万吨配合饲料项目|成都年产１８万吨配合饲料项目|5,532.77|4,000.00|详见说明|
|3 、河北年产30万吨饲料生产线项目||8,439.97|5,192.74|详见说明|

2、成都年产１８万
5,532.77
吨配合饲料项目
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|4、肇庆湘大骆驼饲料有限公司年产24 万吨饲料生产线项目|肉品市场网络及冷链物流体系建设项目|3,612.00|3,371.29|拟投入募集资金总额含利息收入，募集资金投入为3,313.53万元。详见说明|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（武汉年产１８万吨水饲料生产线项目及岳阳年产１８万吨配合饲料项目）|1、 变更原因：公司近年来鱼料产品发展势头较快，2010年的销量比2009年增长20%，考虑到公司饲料板块和生猪产业链的区域战略布局，为提高募集资金使用效率，加快公司主业的发展；公司拟变更募集资金投资项目，此次拟变更募集资金投资的新项目定位以鱼料产品为主，猪料产品为辅。2、 决策程序：经2011年第二次临时股东大会通过。3、 信息披露情况：相关变更及批准信息已进行公告，公告编号： 2011－018、2011－026、2011－030。4、 上述1、2 两个变更项目为同一变更议案，在2011年本公司股东大会上一并通过并公告。||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（河北年产30万吨饲料生产线项目）|1、变更原因：鉴于“十二五”期间，河北省将加快转变畜牧业发展方式，由传统畜牧业向现代畜牧业转型、由畜牧大省向畜牧强省跨越，结合公司饲料板块和生猪产业链的区域战略布局，为提高募集资金使用效率，加快公司主业的发展，公司拟将前次变更募集资金投资项目后的剩余募集资金用于投资建设河北年产30万吨饲料生产线项目，该项目定位以畜禽配合饲料产品为主。2、决策程序：经2011年第四次临时股东大会通过。3、信息披露情况：相关变更及批准信息已进行公告，公告编号： 2011－055、2011－062。4、上述第3项变更项目的变更议案，在2011年本公司股东大会上一并通过并公告。||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（肇庆湘大骆驼饲料有限公司年产 24 万吨饲料生产线项目）|||||

2013-107。
4、上述第3项变更项目的变更议案，在2013年本公司股东大会上一并通过并公告。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
根据本公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于审议使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，2011年度本公司置换预先投入募投项目资金 5,906.37万元。为保证募集资金投资项目的进度，公司以自筹资金投入了募投项目,京都天华会计师事务所有限公司于2011年3月27日出具了《关于唐人神集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（京都天华专字(2011)第0738号）。
（四）闲置募集资金使用情况说明
根据本公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于审议使用部份超额募集资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，2011年 4月归还银行贷款51,700.00万元，2011年5月6日永久性补充流动资金1,470.48万元。
根据本公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于审议使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，2011年分别于 6月、7月补充流动资金 8,735.50万元。根据本公司第五届董事会第二十次会议审议通过的《关于审议再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，分别于 12月补充流动资金4,000.00万元。2011年度两次使用共计12,735.50万元。2011年8月至12月本公司偿还用于补充流动资金的募集资金8,735.50万元
根据公司第五届董事会第二十次会议审议通过的《关于审议再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，2012年分别于1月补充流动资金10,250.00万元。
根据公司第五届董事会第二十七次会议审议通过的《关于审议再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，分别于 5月补充流动资金 5,250.00万元。根据公司第五届董事会第三十次会议审议通过的《关于审议再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，于 8月 8日补充流动资金 5,250.00万元。根据公司第五届董事会第三十五次会议审议通过的《关于审议使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，分别于 12月补充流动资金 5250.00万元。2012年四次使用共计 26,000.00万元。2012年1月至12月期间公司偿还陆续用于补充流动资金的募集资金 24,750.00万元。
公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于审议将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将五个募集资金投资项目的全部节余（包括利息收入）6,049.35万元用于永久性补充公司流动资金， 2012年分别于4月、5月永久性补充流动资金6,049.35万元。
根据公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于审议使用闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》，于2013年6月日补充流动资金3,250.00万元。 2013年5月至11月期间公司偿还用于补充流动资金的募集资金8,500.00万元。
公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于审议将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“河北年产 30万吨饲料生产线项目”的全部节余募集资金（包括利息收入）1,967.84万元用于永久性补充公司流动资金，于 2013年 6月永久性补充流动资金1,900.00万元。2014年2月永久性补充流动资金68.07万元（含利息收入）。
截止 2014年 10月 31日，用于补充流动资金的募集资金已全部归还募集资金账户，公司使用部份超额募集资金及募集资金投资项目节余资金用于永久性补充流动资金9,487.90万元。
2013年将已完募集资金项目节余资金销户转出903.24万元。2014年销户转出1.19万元。销户转出共计904.43万元。
（五）尚未使用的前次募集资金情况
截至 2014年 10月 31日止，本公司前次募集资金还余 2,769,253.61元未使用完毕，募集资金专户除未使用完毕账户外已全部销户，未使用完毕原因为该项目为2013年底变更项目，剩余资金将在年底使用完毕。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；具体情况详见本报告附件2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况
无
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况受饲料原料价格持续高位运行，中国玉米、豆粕、鱼粉等主要原料价格持续上涨。国际大宗粮食市场对国内市场的影响力逐渐加大，饲料生产成本不断提高。同时 2012年以来生猪价格逐渐走低，波动性加大，使得大批散户抗风险能力越来越低快速消失，导致行业内大中型饲料企业业绩均有不同程度的下滑；2014年上半年生猪价格仍然在低位运行，养殖行业整体亏损，生猪存栏量急剧下降，加上禽流感等影响，导致公司募投项目未能达到预期收益。
（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。
四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较
本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司 2011年至今各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
五、结论
董事会认为，本公司按A股首次公开发行招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件：
1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
唐人神集团股份有限公司 2014年11月11日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：唐人神集团股份有限公司 截止日期：2014年10月31日 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||||94,500.00|已累计使用募集资金总额：||||86,640.97||
|募集资金净额： 87,592.81||||||各年度使用募集资金总额： 86,640.97||||||
|||||||2011年使用 75,818.42||||||
|||||||2012年使用 10,666.90||||||
|变更用途的募集资金总额： 17,286.27||||||2013年使用 -3008.75||||||
|变更用途的募集资金总额比例： 19.73%||||||2014年使用 3,164.40||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）||
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺|募集后承诺|实际投资金额|募集前承诺|募集后承诺|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|||
||||投资金额|投资金额|(含存款利息)|投资金额|投资金额|(含存款利息)||||
||承诺投资项目|||||||||||
|1|株洲年产３６万吨全价配合饲料生产线项目|武汉年产１８万吨水饲料生产线项目|8,439.97|4,780.00|4,284.11|8,439.97|4,780.00|4,284.11|495.89|||
||||||||||||2012年1月|
|2|成都年产１８万吨配合饲料项目|岳阳年产１８万吨配合饲料项目|5,532.77|4,000.00|3,401.73|5,532.77|4,000.00|3,401.73|598.27||2012年1月|
|3|株洲年产３６万吨全价配合饲料生产线项目成都年产１８万吨配合饲料项目|河北年产30万吨饲料生产线项目||5,192.74|3,224.67|-|5,192.74|3,224.67|1,968.07|||
||||||||||||2012年8月|
|4|邳州年产１８万吨配合饲料项目|邳州年产１８万吨配合饲料项目|5,228.73|5,228.73|3,288.39|5,228.73|5,228.73|3,288.39|1,940.34||2011年7月|
|6|永州年产３０万吨畜禽饲料生产线项目|永州年产３０万吨畜禽饲料生产线项目|7,504.01|7,504.01|4,569.93|7,504.01|7,504.01|4,569.93|2,934.08|||
||||||||||||2012年1月|
|7|肉品市场网络及物流体系建设项目|肉品市场网络及物流体系建设项目|3,612.00|298.47|239.52|3,612.00|298.47|239.52|58.95|||
||||||||||||2013年12月|
||肉品市场网络及物流体系建设项目|肇庆湘大骆驼饲料有限公司年产24 万吨饲料生产线项目||3,313.53|3,094.36||3,313.53|3,094.36|219.17|||
||||||||||||2014年5月|
|8|年产３万头原种猪扩繁场建设项目|年产３万头原种猪扩繁场建设项目|4,104.85|4,104.85|3,234.93|4,104.85|4,104.85|3,234.93|869.92|||
||||||||||||2012年1月|

前次募集资金使用情况对照表
编制单位：唐人神集团股份有限公司 截止日期：2014年10月31日 金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目小计|34,422.33|34,422.33|25,337.65|34,422.33|34,422.33|25,337.65|9,084.68|——|
|超募资金投向|||||||||
|归还银行贷款||51,700.00|51,700.00||51,700.00|51,700.00|||
|补充流动资金||1,470.48|9,487.90||1,470.48|9,487.90|||
|超募资金投向小计||53,170.48|61,187.90|-|53,170.48|61,187.90|||
|合计||87,592.81|86,525.55||87,592.81|86,525.55|9,084.68||

注：1、使用募集资金总额中不含银行手续费及销户转出金额904.43万元（含利息收入）。
2、上表中肉品市场网络及物流体系建设项目于2013年11月公告变更，将剩余募集资金3,371.29万元转用于实施建设“肇庆湘大骆驼饲料有限公司年产24万吨饲料生产线项目”，其中：募集资金为3,313.53万元，累计利息收入扣除银行手续费净额为57.76万元
附件2
唐人神集团股份有限公司
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2014年10月31日
编制单位：唐人神集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2011|2012|2013|2014|||
||饲料产业|||||||||
|1|邳州年产１８万吨配合饲料项目|49.12%|594.08|55.04|175.82|210.79|273.4|715.05|否|
|2|永州年产３０万吨畜禽饲料生产线项目|51.26%|849.29||320.2|263.49|351.37|935.06|否|
|3|武汉年产１８万吨水饲料生产线项目|138.52%|600.00||242|209.12|356.37|807.49|否|
|4|岳阳年产１８万吨配合饲料项目|74.52%|550.00||-236.31|13.75|299.73|77.17|否|
|5|河北年产30万吨饲料生产线项目|17.19%|900.00||-179.88|-43.97|197.68|-26.17|否|
|6|肇庆湘大骆驼饲料有限公司年产 24 万吨饲料生产线项目|10.89%|900.00||||20.13|20.13|否|
||种猪产业|||||||||
|7|年产３万头原种猪扩繁场建设项目|100.00%|720.10||1373.94|528.25|-975.31|926.88|否|
|合计|||5113.47|55.04|1695.77|1181.43|523.37|3455.61||