天津银龙预应力材料股份有限公司
2017年年度股东大会
会议材料
二 O一八年四月
文件目录
2017年年度股东大会参会须知 .................................................................................. 22017年年度股东大会议程 .......................................................................................... 4《关于<公司2017年年度报告及摘要>的议案》（议案一） ................................... 5《关于<公司2017年度董事会工作报告>的议案》（议案二） ............................... 6《关于<公司2017年度独立董事述职报告>的议案》（议案三） ......................... 14《关于<公司2017年度监事会工作报告>的议案》（议案四） ............................. 15《关于<公司2017年度财务决算报告>的议案》（议案五） ................................. 18《关于公司2017年度利润分配及转增股本预案的议案》（议案六） ................. 22《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》（议案七） ..................................... 23《关于公司未来综合授信融资业务的议案》（议案八） ....................................... 24《关于预计公司未来日常关联交易的议案》（议案九） ....................................... 25《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》（议案十） ................... 26
天津银龙预应力材料股份有限公司
2017年年度股东大会参会须知
各位股东及股东代表：
为维护天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）投资者的合法权益，保障股东在公司 2017年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知，详见 2018年 3月 21日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-012）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司董事会办公室具体负责股东大会的各项有关事宜。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和维持会议的正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。参与网络投票的股东请于规定的时间参与投票。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。
六、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向董事会办公室登记，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应先向董事会办公室进行申请，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关、可能泄漏公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员有权拒绝回答。
七、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、为保证本次大会的严肃性和维持会议的正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请见证的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
九、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十、进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像。
场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十一、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
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2017年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2018年4月10日14:00
网络投票表决时间：2018年4月10日，9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
现场会议召开地点：天津市北辰区双源工业园区双江道62号公司会议室
会议主持人：董事长谢铁桥
召开方式：现场投票、网络投票
会议议程：
一、主持人宣布大会开始
二、宣布现场参会人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
五、宣读和审议议案
1.《关于<公司2017年年度报告及摘要>的议案》（议案一）
2.《关于<公司2017年度董事会工作报告>的议案》（议案二）
3.《关于<公司2017年度独立董事述职报告>的议案》（议案三）
4.《关于<公司2017年度监事会工作报告>的议案》（议案四）
5.《关于<公司2017年度财务决算报告>的议案》（议案五）
6.《关于公司 2017年度利润分配及转增股本预案的议案》（议案六）
7.《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》（议案七）
8.《关于公司未来综合授信融资业务的议案》（议案八）
9.《关于预计公司未来日常关联交易的议案》（议案九
10.《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议案》（议案十）
六、股东进行书面投票表决
七、现场会议休会，统计并宣读现场投票表决结果
八、宣读本次年度股东大会法律意见书
九、主持人宣布本次年度股东大会结束
议案一：
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《关于<公司 2017年年度报告及摘要>的议案》
各位股东及股东代表：
根据有关法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关监管机构有关制度规定，公司按要求编制了《公司2017年年度报告》及《公司 2017年年度报告摘要》，该报告及摘要已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，详细内容请参见2018年3月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定信息披露媒体的报告文件。
现提请各位股东和股东代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会2018年4月10日
议案二：
天津银龙预应力材料股份有限公司
《关于<公司 2017年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
《公司2017年度董事会工作报告》已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，详细内容请参见“议案二附件：《公司2017年度董事会工作报告》”
现提请各位股东及股东代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会2018年4月10日议案二附件：《公司2017年度董事会工作报告》
议案二附件：《公司 2017年度董事会工作报告》
各位股东：
2017年董事会共计召开会议 9次，其中现场形式召开的 3次，以现场加通讯表决的方式6次。会议审议了《2016年年度报告》、《2017年一季度报告》《2017年半年报》和《2017年三季报》定期报告的议案；关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告等临时议案；报告期内董事会运转正常，能够根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定履行程序，各位董事能够对所表决的事项进行了解和行使表决权。2017年董事会根据公司的经营情况和外部经营环境的变化，审慎的对公司的重大事项进行表决，完成了股东大会赋予的职责。现董事会对2017年的工作情况作出报告如下：
一、管理层讨论与分析
（一）预应力产业
2017年，为“十三五”规划实施的第二年，国内固定资产投资保持增长态势，基础设施建设领域相关项目相继开工建设，伴随着前期招标项目的持续建设以及新项目的开工，市场对公司预应力钢材产品保持了较为强劲的需求。报告期内，环保因素成为影响预应力行业的重要因素之一，一些环保不达标，生产过程中产生的废物未能有效处理的公司被迫停产停工，公司上市以来特别注重绿色生产，为每个工厂配备了先进的污水处理设备，及时转移固态废弃物给有资质的处理企业，报告期内未发生因环保问题而停产停工的情况，保障了公司生产设备较高的开工率。同时，幕投项目在报告期内实施完毕，公司预应力钢材产能得到了提升。
报告期内，公司实现合并报表营业收入 21.78亿元，净利润 1.18亿元，基本每股收益0.30元。2017年为公司募投项目达产的第一年，从预应力钢材产品销售数量来看，2017年度比上年同期增长16.50%，通过实施幕投项目，增强了公司整体竞争力。随着市场需求的旺盛，公司计划在 2018年进一步增加公司预应力钢材产能，以满足市场需要。
截止 2017年底，公司的募投项目、新疆银龙所投资的预应力钢材生产项目
已全部达产，公司总产能达到约 60万吨。随着国内外基础设施的持续投入，公司预应力钢材产品自产能力已经无法满足市场需求，特别是在市场需求旺季，公司产品更是供不应求。宝泽龙公司地处河北省河间市，与雄安新区直线距离不足40公里，河间分公司更是仅有20余公里，区位优势明显。雄安新区做为我国按照世界标准建设的新区，是我国的千年大计，国家大事，高起点规划，高规格建设，轨道交通、高速公路建设及城市立交等会有大量的进行建设，相关项目的开建将进一步加大对预应力钢材的需求。目前，公司已经着手在宝泽龙再投资一条钢绞线生产设备，预计将于 2018年三季度初达产，项目达产后将增加产能 5万余吨，届时公司预应力钢材总产能将达到约65万余吨，与2017年相比产能增长近10%。2018年，我们还将竭尽全力满足合肥至安庆、太原至焦作、郑州至阜阳、郑州至济南等高速铁路线路建设对公司预应力钢材采购需求。同时，公司将积极开拓东南亚、中东、非洲、南美、中亚以及欧洲非欧盟国家的市场，拓展公司全球市场覆盖范围。
（二）轨道板产业
报告期内，郑徐高铁已经实现通车，银龙轨道已将郑徐项目轨道板厂租赁给上铁芜湖，用于生产轨道板供应商合杭高铁建设，弥补其自有板厂的产能不足，上铁芜湖为商合杭高铁线路的轨道板供应商，公司控股子公司银龙轨道持有该公司25%的股份。建平板厂在报告期内已完成京沈高铁项目的轨道板生产和供应任务。
高铁轨道板市场作为公司持续开拓的新兴市场，相关产品的生产及销售提高了公司盈利水平和盈利能力。目前，银龙轨道下属淮阳板厂项目正在为郑阜高铁建设提供服务。淮阳板厂项目安装使用了公司研发的被行业内专家评为“国际首创、国际领先”且具有公司自主知识产权的CRSD-2025流水线机组生产装备。淮阳板厂项目将在未来2年内为郑阜高铁的3万余块轨道板提供生产服务。除此之外，公司正在着手建设的，未来服务于赣深高铁的赣州板厂项目和服务于京雄高铁的河间板厂项目正在积极的筹划中，未来赣州板厂项目和河间板厂项目都将通过直接供板或者租赁等方式为高铁的建设提供优质服务。公司前期轨道板市场的持续开拓，已逐步进入收获期，各个项目正在逐步落实当中。目前，处于洽谈中的轨道板项目还包括：赣深高铁广州段、京唐高铁、郑济高铁河南段等众多高铁
线路。未来公司将采取独资、合资或以提供劳务、租赁、出售生产装备等多种方式建设轨道板厂，积极支持国家高速铁路建设。
在城市地铁装配式轨道板领域，公司已经完成天津市5号线、6号线，乌鲁木齐1号线的试验段铺设。目前银龙轨道正在积极推动北京新机场线所需轨道板相关协议的签署和项目选址工作，标志着公司在城市内轨道交通项目已经实现由试验段向整条线路的跃进，公司正在积极拓展其他城市内轨道交通项目的市场。
未来，公司将坚持预应力钢材制品、轨道交通用轨道板（高速铁路、城际铁路、城市地铁等）、轨道板生产设备以及轨道交通钢轨贸易等产业并重发展的方向，对公司自有产品、生产设备和技术持续的进行研发投入和市场开拓，坚持预应力钢材产品走高端化、精细化、差异化竞争的发展方向，根据市场的发展与上下游行业的发展，不断研发和生产更高强度、更大直径、防腐蚀和更高性能的预应力钢材产品；坚持轨道交通用轨道板产品及生产装备和信息化系统进一步开发，以满足不同气候条件、不同地质条件和不同速度要求的轨道板产品和信息化系统，并依据客户要求开发特殊用途和路段的轨道板板型。公司注重开发国内市场，同时将加大国外相关市场的开拓力度。公司重视钢材制品行业、混凝土行业以及上游钢材冶炼出现的新机会，将结合自身技术、品牌、人力和物力资源积极的进行接触，努力跟踪并引领行业发展前沿技术和产品，力争快速、高效和抢先一步占领新兴产业的战略发展高地，为公司储备相关技术和资源，实现公司持续稳定的增长。
二、主要经营情况
截止报告期末，公司总资产2,138,318,132.72元，净资产1,640,456,542.23元，本报告期内实现营业收入 217,840.98万元。其中，预应力钢材产业实现销售收入199,339.64万元，比上一年度增长54.95%；高速铁路轨道板产业实现销售收入 11,120.81万元，比上一年度下降37.94%；实现合并报表归属于上市公司股东净利润11,866.85万元，比上一年度下降18.36%。
三、对外投资情况
1.2017年 3月 1日，公司通过控股子公司银龙轨道出资 1亿元成立了邯钢银龙轨道科技有限公司，主要从事邯郸钢铁集团有限责任公司所生产的轨道交通用钢轨等产品的销售和技术开发合作。成立邯钢银龙轨道科技有限公司结合了公
司在轨道交通行业积累的客户资源，依托邯钢集团设备和公司多年来在金属材料方面的研究经验，共同努力提高钢轨产品的性能，进而满足市场的各种需要。报告期内，邯钢银龙轨道科技有限公实现营业收入 3225.75万元，净利润-232.67万元。
2.为了综合利用公司在国际贸易行业积累的丰富经验和结合天津市及东疆港的相关政策，公司出资 1000万元设立了天津隆海通国际贸易有限公司，主要从事为中小企提供货物和技术的进出口业务服务，具备物流、通关、收汇、退税、融资、信保六大职能，可以为客户提供产品出口到收汇结汇全贸易流程的服务。
报告期内，隆海通实现营业收入196.61万元，净利润5.24万元。
四、公司发展战略
坚持预应力钢材产品走高端化、精品化、精细化和差异化发展方向，综合考虑国内外和行业前沿发展趋势，结合自身特长，不断研发和生产更高强度、更大直径、更高性能和耐腐蚀的预应力线材产品和开发更加新型的预应力混凝土制品和施工工艺，以及考虑在更多区域投资建设满足区域性需求的生产工厂，引进在市场、资金和技术方面优质的战略合作方，进一步提升公司核心竞争能力和竞争优势地位，“巩固和提升高性能线材深加工领域全球领先地位向高性能金属材料研发创新领先企业”的发展目标，提升“银龙”全球知名预应力混凝土钢材及技术工艺综合服务商的高端品牌形象。
坚持高速铁路轨道板、城市地铁轨道板、各类特殊用途轨道板以及其制作装备智能化的持续开发、推广和销售，对相关产品和技术进行进一步研发，对相关设备进行再开发，努力实现生产过程节能降耗绿色环保，最终产品性能指标国际领先，生产设备高度自动化和精确化。随着中国高铁技术的走出国门，公司将积极推动拥有完全自主知识产权的高速铁路轨道板、城市地铁轨道板应用到国外高速铁路建设、城市轨道交通建设项目。坚持推动公司轨道板产业的信息化技术的研发创新，逐步拓展和推广公司信息化技术的应用范围和应用领域。
公司将坚持以实业发展为企业持续成长的推动力，以上市公司为平台，积极借助资本市场融资渠道参与金属制品行业内整合、兼并和重组。凭借公司多年来自身积累钢铁冶炼、线材轧制的技术和经验，积极寻求参与金属制品上游行业的混改、资产重整，完成公司上下游产业链整合的机会。积极对下游产业进行渗透，
针对客户需求，充分利用行业内科研机构、高等院校的学术资源，结合公司实际生产制造经验，开发新型预应力钢材及混凝土制品，满足不同地质条件、不同气候条件和不同使用场景的需要。通过实施金属制品行业上游、中游、下游的整合，最终形成集技术咨询、方案设计、产品研发制造、工程建筑施工等全产业链式具备较强国际竞争力的企业集团。
五、经营风险及应对情况
（1)宏观投资政策变动的风险
公司下游客户主要为铁路、水利、公路、输配水等基础建设领域以及边坡加固、核电保护壳、井下巷道、岩体锚固等特种工程领域，上述领域受国家宏观投资政策影响较大，如果政府减少基础设施建设领域的投入，可能影响基础设施及其它领域的投资规模和建设速度，这将直接影响下游市场对预应力钢材、轨道交通用轨道板、钢轨产品以及公司其他相关产品的行业需求，并可能造成公司主营业务的波动。
针对上述风险，公司将密切关注国家宏观经济政策、投资政策的变化，加强对影响预应力行业的政策和相关因素的分析和研究；同时，公司积极开发国外市场，不断拓展和完善市场布局，降低单一、局部市场波动对公司的影响，并根据市场环境的变化及时调整营销策略，努力通过多市场运营实现公司生产经营稳定运行。
(2)核心技术失密的风险
本公司及其子公司目前拥有百余项专利，公司申请中及处于有效期内的专利及其它核心技术均为公司专有技术，均为公司自主研发。由于公司申请的专利中尚有部分未获得核准，其它未申请专利的非专利技术亦不受专利法的保护，易被泄密和窃取。公司存在核心技术失密的风险。
针对以上风险：公司对于新研发的技术和产品及时的申请有关专利，与核心技术人员全部签订了长期的劳务合同，制定相应的激励政策和措施，对于有突出贡献的人员给予优厚的奖励。逐步实现吸引人才、留住人才、培养人才和任用人才的用人机制，凝聚员工向心力，激发员工工作的积极性，促进员工和公司的共同发展。
(3)市场竞争激烈的风险
预应力混凝土用钢材行业整体竞争较为激烈，不同的应用领域竞争激烈程度有所不同。在铁路、输配水工程等国家或者地区重点工程建设领域，由于项目重大事关公共安全，招标方或承建方对供应商的产品质量、以往业绩、产能大小和售后服务能力等都提出了严格的要求，该领域存在较大的进入壁垒，竞争激烈程度相对较小；在一般领域，竞争则较为激烈。随着生产规模的不断扩大，产品应用领域的不断拓展，本公司将参与到各个领域的竞争当中，面临更激烈的市场竞争风险。
针对以上风险：一方面，公司积极对现有生产设备进行改造升级，购置先进的生产线，采取综合管理措施提高生产效率，降低生产成本，提升公司预应力钢材产品的综合性竞争优势；另一方面，公司通过独立出资或与其他公司进行合资合作建设预应力钢材和轨道板生产基地，通过引进战略合作伙伴，增大增强公司的竞争优势，做大做强公司预应力钢材及轨道板产业。
(4)市场开拓的风险
公司参与研发的 CRTSIII型轨道板及其生产装备目前处于市场开发和推广阶段，市场开拓受到政策、资金、客户认可度等多方面因素的影响，银龙轨道及公司开拓市场时将面临来自多方面的竞争压力，甚至部分特定项目将面临更为激烈的市场竞争风险。
针对以上风险：公司将招揽优秀的技术、管理和营销方面的人才，同时对于有潜在需求的客户，进行积极的接触，了解客户的需求特点，凭借公司对轨道板产品以及钢轨产品的持续研发，来满足不同客户对于产品的特定需求，以专业化的产品和服务获取竞争的优势。
(5)环保风险
近年来，国家为了治理多年来形成治理脏乱差的环境，对所有可能产生污染的行业进行严控管理，对所有可能产生污染的工厂进行严格检查，大力度的关、停、转了众多工厂和企业，一些规模小、环保不达标的公司被迫停产、停工。预应力行业内一些三废处理不彻底或不进行处理的企业被停产整顿，公司亦多次被抽查，公司制定了三废和噪音处理标准比国家相关规定更加严格，上市以来坚持进行三废的规范有效处理，未发生被环保部门处罚的情况。但是随着环保力度的加大和对企业抽查的影响，公司及下属分子公司面临着配合环保部门抽查和检查
而影响生产的情况。
针对以上风险：公司及下属分子公司将坚持的实施三废的严格有效处理，配置先进的三废处理设施，以保障公司生产经营中产生的三废处理结果满足国家相关规定，利用国家整治脏乱差的大环境和众多小厂家停工停产的机会，抢抓市场订单，扩大市场占有率。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会2018年4月10日
议案三：
天津银龙预应力材料股份有限公司
《关于<公司 2017年度独立董事述职报告>的议案》各位股东及股东代表：
《公司2017年度独立董事述职报告》已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，详细内容请参见公司2018年3月21日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《2017年度独立董事述职报告》。
现提请各位股东及股东代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会2018年4月10日
议案四：
天津银龙预应力材料股份有限公司
《关于<公司 2017年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
《公司2017年度监事会工作报告》已经公司第三届监事会第六次会议审议通过，详细内容请参见“议案四附件：《公司2017年度监事会工作报告》”。
现提请各位股东及股东代表审议。
议案四附件：《公司2017年度监事会工作报告》
天津银龙预应力材料股份有限公司监事会 2018年4月10日议案四附件：《公司2017年度监事会工作报告》
议案四附件：《公司2017年度监事会工作报告》
天津银龙预应力材料股份有限公司
2017年度监事会工作报告
2017年度，天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在认真履行《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和国家其它有关法律法规所规定的各项职责的基础上，严格监督和督促股东大会的各项决议的执行，勤勉尽责开展工作，充分发挥在经营管理中的重要作用，使公司法人治理结构得到逐步规范。一年来，监事会主要做了以下几个方面的工作：
一、监事会的工作情况
（一）会议召开情况
公司2017年度召开8次监事会，具体情况如下：
1. 2017年 3月 15日，公司召开第二届监事会第十四次会议，全体监事出席了会议，全体监事一致同意审议通过《关于<公司 2016年度监事会工作报告>的议案》、《关于<公司2016年年度报告及摘要>的议案》等议案。
2. 2017年 3月 22日，公司召开第二届监事会第十五次会议，全体监事出席了会议，全体监事一致同意审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
3.2017年4月6日，公司召开第三届监事会第一次会议，全体监事出席了会议，全体监事一致同意审议通过《关于选举王昕为第三届监事会主席的议案》。
4. 2017年 4月 21日，公司召开第三届监事会第二次会议，全体监事出席了会议，全体监事一致同意审议通过《关于公司募投项目结项并节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
5. 2017年 4月 26日，公司召开第三届监事会第三次会议，全体监事出席了会议，全体监事一致同意审议通过《关于<公司 2017年第一季度报告及正文>的议案》。
6. 2017年 8月 15日，公司召开第三届监事会第四次会议，全体监事出席了会议，全体监事一致同意审议通过《关于公司 2017年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
7.2017年10月25日，公司召开第三届监事会第五次会议，全体监事出席了会议，全体监事一致同意审议通过《关于<公司 2017年第三季度报告及正文>
的议案》。
（二）会议列席情况
公司2017年度召开了3次股东大会和9次董事会，公司监事依据《公司章程》等有关规定列席了上述会议，对董事会提交股东大会的报告及议案进行了核对，审查了董事会会议记录和书面决议的签署情况，对公司决策的程序性和合法性、董事会对股东大会决议的执行情况以及高级管理人员的履职情况进行了监督。
二、监事会的职能履行情况
1.监事会对公司依法运作的意见
监事会对公司依法经营情况，公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。认为：公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其有关法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议，建立并逐步完善内部管理和内控制度，决策程序符合法律法规的要求，公司董事及高级管理人员在履行职责时，忠于职守、勤勉尽责，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
2.监事会对检查公司财务情况的意见
监事会对公司财务进行了监督，认为公司的财务制度健全，财务运行状况良好，公司严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行；监事会审阅了立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具标准无保留意见的 2017年度审计报告，监事会认为公司 2017年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3.关联交易
监事会认为，在 2017年度，公司有关关联交易严格按照关联交易规则及协议执行，符合公平、合理的原则，未损害公司及股东利益。
2018年，监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司规范运作水平，有效保护公司全体股东的合法权益。
天津银龙预应力材料股份有限公司监事会2018年4月10日
议案五：
天津银龙预应力材料股份有限公司
《关于<公司 2017年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代表：
《公司2017年度财务决算报告》已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，详细内容请参见“议案五附件：《公司2017年度财务决算报告》”。
现提请各位股东及股东代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会 2018年 4月 10日议案五附件：《公司2017年度财务决算报告》
议案五附件：《公司 2017年度财务决算报告》
一、财务报告的合并范围和编制依据
1．本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2.公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
二、2017年度公司合并报表审计情况
公司 2017年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并于 2018年3月20日出具了信会师报字【2018】第ZB10194号标准无保留意见的审计报告。
三、主要财务指标情况
1.加权平均净资产收益率：2017年度公司净资产收益率为7.42%，与2016年9.37%相比减少1.95%。
2.基本每股收益：截止2017年12月31日公司实现基本每股收益0.3元，与2016年基本每股收益0.36元相比减少16.67%。
四、资产负债表主要情况
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|应收账款|906,551,617.17|42.40|680,119,595.25|38.84|33.29|报告期营业收入增加，尚未到回款期。|
|预付款项|164,567,802.71|7.70|81,677,595.40|4.66|101.48|主要是增加的钢轨采购预付款。|
|其他应收款|33,712,478.07|1.58|10,383,321.90|0.59|224.68|主要是增加对河南新乡路达的借款以及投标、履约保证金的增加。|
|存货|265,731,821.09|12.43|204,376,036.97|11.67|30.02|主要是原材料单价上涨所致。|
|其他流动资产|37,313,622.35|1.75|56,983,080.82|3.25|-34.52|主要是对上海容恒计提坏账以及理财产品到期，该项目余额减|

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|||||||少。|
|可供出售金融资产|1,000,000.00|0.05|2,250,000.00|0.13|-55.56|主要是本期增加对安捷清远的投资，持股比例增加，转至长期股权投资所致。|
|在建工程|1,423,019.25|0.07|4,659,338.25|0.27|-69.46|主要是本期部分技术改造项目完工，转入固定资产。|
|工程物资|2,423,547.38|0.11|8,843,904.08|0.51|-72.60|本期工程物资领用.|
|长期待摊费用|55,263,956.03|2.58|14,148,054.66|0.81|290.61|主要是淮阳板厂基建投资增加。|
|递延所得税资产|20,010,932.36|0.94|14,069,497.35|0.80|42.23|本期坏账计提增加。|
|短期借款|150,000,000.00|7.01|0|0|不适用|本期新增短期借款|
|应付票据|210,120,000.00|9.83|0|0|不适用|本期新增应付票据|
|预收款项|15,434,665.27|0.72|10,146,627.60|0.58|52.12|主要是本期预收货款增加。|

五、利润表及现金流量表的基本情况
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|2,178,409,768.51|1,484,017,185.47|46.79|
|营业成本|1,809,831,605.43|1,133,899,559.14|59.61|
|销售费用|87,308,989.63|72,841,348.74|19.86|
|管理费用|90,035,629.10|96,724,378.42|-6.92|
|财务费用|11,408,336.94|-19,300,457.78|159.11|
|资产减值损失|40,940,036.15|12,923,181.71|216.80|
|经营活动产生的现金流量净额|-34,372,269.17|-86,388,885.80|60.21|
|投资活动产生的现金流量净额|-100,781,150.35|-135,436,543.92|25.59|
|筹资活动产生的现金流量净额|56,843,769.36|-65,400,000.00|-186.92|
|研发支出|82,555,762.25|46,933,079.45|75.90|

1.营业收入变动原因说明：2017年公司营业收入较上年同期增长46.79%，主要原因是：2017年预应力钢材产业实现销售收入 199,339.64万元，比上年同期增长54.95%，增长的主要原因是销售价格和销售量都出现较大幅度增长。销售价格方面，随着国内钢材市场回暖，钢材价格出现了较大幅度增长，受钢铁行业上下游传导影响，预应力钢材产出随着钢厂原材料价格的上涨也同时提高售价，2017年预应力钢材单吨销售价格较去年同期上涨33.01%；预应力钢材销售量较上年同期增长16.50%，销售量增长主要原因是预应力钢绞线市场需求强劲。
2.营业成本变动原因说明：2017年营业成本180,983.16万元，较上年同期
增长59.61%，主要原因是：2017年预应力钢材产业营业成本 167,212.38万元，比上年同期增长65.54%，增长的原因是原材料采购价格和采购量两因素都实现了大幅增长，随着国内钢材市场回暖，公司预应力产品的原材料盘条价格出现了较大幅度的增长，单吨采购价格较上年同期增长约48%。
3.财务费用变动原因说明：主要是由于利息与汇兑损益影响导致。其中， 2017年利息较上年同期增加了 1070.71万元，汇兑损失较上年同期增加了2007.55万元，合计差额3078.26万元。
4.经营活动产生现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额为负，绝对额减少5,201.66万元，与去年同期相比变动比例为60.21%。具体变动原因为：经营活动现金流入增加50.87%，绝对额增加 62,100.32万元，主要原因为本年加大货款催收力度，回款数额增加；经营活动现金流出增加43.53%，绝对额增加56,898.66万元，主要原因为随着销售量和销售额的增长，与销售相对应的采购量和采购额增加，因公司所需原材料供应商多为钢厂，其采用“先款后货”方式，原材料采购增加。
5.筹资活动产生的现金流量净额变动原因：报告期内公司新增银行借款和股利分配增加所致。
6.研发支出变动原因说明：报告期内公司加大研发投入。
天津银龙预应力材料股份有限公司2018年4月10日
议案六：
天津银龙预应力材料股份有限公司
《关于公司 2017年度利润分配及转增股本预案的议案》
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为118,252,099.32元，加合并会计报表年初未分配利润
452,420,268.87元，扣除提取的法定盈余公积金9,066,363.67元，及对2016年度的利润分配90,000,000.00元。本公司2017年末合并报表未分配利润
471,606,004.52元。
2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日公司总股本4亿股为基
数，按每10股派发现金股利1.5元（含税），共计分配股利6000万元，每 10
股转增4.5股，共计转增18,000万股。本议案董事会审议通过后，由董事会提交公司2017年度股东大会审议。
公司第三届董事会第六次会议、公司第三届监事会第六次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会2018年4月10日
议案七：
天津银龙预应力材料股份有限公司
《关于聘请公司 2018年度审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
经公司研究决定，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018年度的审计机构，负责公司2018年财务报表审计和内部控制审计等相关工作，费用按双方商定执行。
公司第三届董事会第六次会议、公司第三届监事会第六次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2018年4月10日
议案八：
天津银龙预应力材料股份有限公司
《关于公司未来综合授信融资业务的议案》
各位股东及股东代表：
根据天津银龙预应力材料股份有限公司2018年的经营规划，为便于公司日常经营业务的顺利开展，公司董事会提请公司 2017年度股东大会授权公司董事长、总经理、财务负责人决定并办理下述融资事项：
1.综合授信融资业务授权累计金额为15亿元人民币（包括授信、担保、抵押、质押、保函、贷款及银行承兑汇票等相关文件的签署及办理相应手续）。
2.公司及子公司流动资金借款余额不超过 5亿元人民币（包括办理授信、担保、抵押、质押、保函、贷款及银行承兑汇票等相关协议的手续）。
授权期限：自2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会结束之日止。
公司第三届董事会第六次会议、公司第三届监事会第六次会议审议通过此议案，现提请各位股东及股东代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会2018年4月10日
议案九：
天津银龙预应力材料股份有限公司
《关于预计公司未来日常关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
各位董事：
根据《公司法》及《公司章程》的规定，天津银龙预应力材料股份有限公司根据以往的关联交易发生情况及公司目前实际经营发展状况，拟定了下述关联
交易事项。公司董事会提请2017年度股东大会授权公司总经理在下述额度范围内进行审批，授权期限为：自2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会结束之日止。
1.采购商品、接受劳务
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|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价方式|交易金额（万元）|
|谢栋臣|运输业务|参考市场价格定价|450|

注：上述额度的累计期间为 2018年1月 1日至2019年6月30日。
2.接受关联方为本公司及其下属分子公司向银行申请综合授信、融资等提供的担保；下属子公司为本公司向银行申请综合授信、融资提供的担保；公司下属子公司之间向银行申请综合授信、融资提供的担保。三项担保合计总金额累计不超过15亿元人民币，上述担保事项为无偿担保，公司不会因接受担保而支付任何费用。
关联董事谢铁桥先生、谢志峰先生回避表决。
公司第三届董事会第六次会议、公司第三届监事会第六次会议审议通过此
议案，现提请各位股东及股东代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2018年4月10日
议案十：
天津银龙预应力材料股份有限公司
《关于修订公司章程并办理相应工商变更登记的议
案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）等文件的相关规定，天津银龙预应力材料股份有限公司计划对公司现有章程进行修订。
本次修订的具体内容如下：
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|-|-|-|
|序号|原《公司章程》相应条款|修订后的《公司章程》相应条款|
|1|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|2|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东以书面形式提名，提名时应提供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会提请股东大会决议。……|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东以书面形式提名，提名时应提供候选董事、监事的简历和基本情况，由董事会提请股东大会决议。……|

公司章程其他内容不变。
授权公司总经理办公室人员及时办理工商登记变更。
公司第三届董事会第六次会议、公司第三届监事会第六次会议审议通过此
议案，现提请各位股东及股东代表审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会
2018年4月10日