新时代证券有限责任公司、长城证券有限责任公司
关于浙江巨龙管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整之独立财务顾问核查意见
浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“巨龙管业”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买日照义聚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“日照义聚”）、日照众聚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“日照众聚”）、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）（以下简称“日照银杏树”）、上海喜仕达电子技术有限公司（以下简称“上海喜仕达”）、北京康海天达科技有限公司（以下简称“北京康海天达”）、北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）（以下简称“北京泰腾博越”）、北京中民银发投资管理有限公司（以下简称“北京中民银发”）、北京正阳富时投资管理有限公司（以下简称“北京正阳富时”、上海万得股权投资基金有限公司（以下简称“上海万得”）、北京中源兴融投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京中源兴融”）、湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）（以下简称“湖南富坤文化”）、深圳盛世元金投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳盛世元金”）、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳深商兴业”）、上海合一贸易有限公司（以下简称“上海合一贸易”）、新疆盛达永泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆盛达永泰”、新疆盛达兴裕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆盛达兴裕”）、邓燕所持艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权；本次交易中，现金对价部分拟通过募集配套资金的方式筹集，募集配套资金的发行对象为浙江巨龙控股集团有限公司（以下简称“巨龙控股”）、金华巨龙文化产业投资有限公司（以下简称“巨龙文化”）或其控制的企业。募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。其中巨龙控股为巨龙管业的控股股东；巨龙文化为巨龙控股的全资子公司。本次交易中，发行股份和支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，即如其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施。（以下简称
“本次重组”）
基于目前游戏行业市场的情况变化，标的公司对战略部署和新产品细节规划作了相应调整，新产品全面上线时间有一定延迟，原预测业绩将延期实现。
根据评估机构新出具的以 2014年 6月 30日为评估基准日的信资评报字（2014）第 485号评估报告，交易标的资产评估价值较前次以 2013年 12月 31日为评估基准日的评估结果发生了变化，本次巨龙管业拟根据新的评估报告
结果对本次重组方案涉及的标的资产交易价格、承诺净利润及业绩补偿承诺等条款进行相应的调整。新时代有限责任有限公司（以下简称“新时代证券”）、长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）作为本次重组的独立财务顾问，就相关调整是否构成对重组方案的重大调整出具核查意见如下：
一、本次重组方案拟调整概述
（一）标的公司交易价格的调整
根据立信资产评估出具的信资评报字[2014]第 217号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013年 12月 31日，采用收益法评估后的股东全部权益价值为301,000万元。根据上市公司与交易对方于2014年5月22日签署的各项协议，艾格拉斯100%股权作价 300,000万元。根据立信资产评估出具的信资评报字[2014]第485《资产评估报告》，截至评估基准日2014年 6月 30日，本次标的资产评估价值为250,100.00万元。经本次交易各方协商，一致同意将本次交易价格调整为250,000.00万元。
基于本次交易价格的调整，本次交易发行股份及支付现金购买资产方案变更如下：“上市公司拟发行股份 19,007.411万股和现金支付对价 57,655.50万元收购艾格拉斯100%的股权”调整为“上市公司拟发行股份 15,085.8431万股和现金支付对价57,655.50万元收购艾格拉斯100%的股权”。
（二）业绩补偿承诺的调整
1、延长业绩补偿承诺期
根据巨龙管业与日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕签署的《艾格拉斯科技（北京）有限公司盈利预
测补偿协议》以及《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》：交易对方对于标的公司业绩承诺的保证期间/补偿期限由原来的“如本次重大资产重组于 2014年内实施完毕，则保证期间为 2014年至 2016年；如本次重大资产重组在 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日之间实施完毕，则保证期间/补偿期限相应顺延为 2015年至 2017年”调整为“日照义聚、日照银杏树、日照众聚、北京康海天达及上海合一对标的公司 2015至 2018年度合并报表范围归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益，以下简称“承诺净利润”）的实现承担保证责任，交易对方其他各方对标的公司 2015至 2017年度的承诺净利润的实现承担保证责任”。
2、调整承诺净利润
本次交易方案调整后，艾格拉斯在 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度的承诺净利润分别调整为不低于 17,886.60万元、29,992.82万元、40,138.31万元及40,886.05万元。
二、本次方案调整履行的相关程序
巨龙管业于 2014年 12月 15日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》，对本次重组方案进行了调整。
三、以上调整不构成对本次重大资产重组交易的重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况
1、《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条的规定：“中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。”
2、中国证监会上市公司监管部常见问题解答
（1）《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》规定：“二、关于交易标的：上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。（一）拟增加或减少的交易标的资产
的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。”
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|（2）《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》规定：|
|“一、问：2011年《上市公司重大资产重组管理办法》修订时提出上市公司发|
|行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易|
|总金额的25%，交易总金额应如何理解？答：交易总金额的计算公式如下：交|
|易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金|
|对价部分。”|

（二）以上调整不构成本次重组方案重大调整
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|1、本次重组标的公司交易价格由原 300,000 万元下调至 250,000 万元，|
|交易金额比原方案降低 16.67%，未超过 20%，同时交易标的的资产和业务完|
|整性不受影响；本次重组发行股份数量由原方案的 23,767.411 万股下调为|
|19,845.8431万股，比原方案减少 16.50%，调整幅度在20%以内；|
|2、本次配套融资方案未发生变化，本次交易对象均未发生变化；本次募集|
|配套资金占本次调整后的交易总额的比例为 23.98%，符合证监会上市公司监|
|管部常见问题解答《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解|
|答》的规定；|

3、对于本次盈利预测、业绩承诺补偿等调整，系基于目前游戏行业市场的情况变化，标的公司对战略部署和新产品细节规划作了相应调整，新产品全面上线时间有一定延迟，原预测业绩将延期实现等因素影响并结合企业会计政策而重新进行测算得出的相关盈利预测结果；标的资产的估值及其作价亦进行了相应调整，该调整基于谨慎性原则和真实性原则，有效保护了上市公司及全体股东的利益。
综上，独立财务顾问新时代证券、长城证券认为：巨龙管业本次重组的交易对象、交易标的均未变化，仅对标的资产的交易价格进行了调整且调整幅度在20%以内。本次对盈利预测承诺、业绩补偿的调整，均为基于本次交易对价调整而相应作出的。据此，该方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
（以下无正文）
（此页无正文，为《新时代证券有限责任公司、长城证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：___________
陈洁
项目主办人：___________ ___________
刘会霞 张云龙
法定代表人：___________
刘汝军
新时代证券有限责任公司年 月 日
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项目协办人：___________ ___________
韩文强 李天松
项目主办人：___________ ___________
刘逢敏 郑益甫
法定代表人：___________
黄耀华
长城证券有限责任公司年 月 日