北京天驰君泰律师事务所
关于深圳顺络电子股份有限公司
限制性股票激励计划的补充法律意见书
深圳顺络电子股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规的规定，北京天驰君泰律师事务所（下称“本所”）作为深圳顺络电子股份有限公司（下称“顺络电子”或“公司”）本次实施限制性股票激励计划项目（下称“本次股权激励计划项目”）的专项法律顾问，已就《深圳顺络电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）出具《北京天驰君泰律师事务所关于深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》。
截至本补充法律意见书出具日，顺络电子已根据《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）对《激励计划（草案）》”的部分内容作出修订，形成《深圳顺络电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“《激励计划（修订稿）》”），本所律师现根据《激励计划（修订稿）》出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《北京天驰君泰律师事务所关于深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》的补充，应当与其一并使用，就已出具文件中已发表意见而未发生变化的事项，本所律师将并不在本补充法律意见书中重复发表意见。
本所律师在《北京天驰君泰律师事务所关于深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》中所作出的声明适用于本补充法律意见书。
顺络电子保证，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均真实有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所提供的复印件与原件具有一致性。
本所律师承诺履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师同意将本补充法律意见书作为顺络电子实施本次股权激励计划项目的必备文件，随其他材料一起上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
截至本补充法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有顺络电子的股份，与顺络电子之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本补充法律意见书仅供顺络电子为本次股权激励计划项目之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对顺络电子提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、《激励计划（修订稿）》所修订的主要内容符合《管理办法》的规定
（一）修订后的拟授予股票数量和分配情况符合《管理办法》的规定
根据《激励计划（修订稿）》，激励计划拟授予的限制性股票共计 1,500万股，分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|获授股票占标的股票总量的比例|获授股票占草案公布时公司总股本的比例|
|1|杨亚冰|绕线事业部总经理|20|1.3333%|0.0270%|
|2|曾向东|叠层事业部总经理|20|1.3333%|0.0270%|
|3|汪季峰|质量总监|20|1.3333%|0.0270%|
|4|胡国城|行政总监|20|1.3333%|0.0270%|
|5|戴正立|贵阳公司总经理|20|1.3333%|0.0270%|
|6|石林国|衢州公司总经理|20|1.3333%|0.0270%|
|7|公司（含子、分公司）中层管理人员、核心业务（技术）人员、关键岗位人员等共246人||1,380|92.0001%|1.8625%|
|合计|||1,500|100%|2.0245%|

1、激励对象的实际获授数量由其实际购买数量确定。任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票未超过公司总股本的1%。
2、上述激励对象均未参与其他上市公司的《激励计划》，激励对象中没有监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的主要股东及其配偶、父母、子女。
（二）修订后的授予日符合《管理办法》的规定
根据《激励计划（修订稿）》，授予日在激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过之日起60日内，且必须为交易日，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。激励计划实施期内，如果《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》等有关法律、法规和规范性文件进行修订，并对激励计划继续实施有实质影响的，股东大会授权董事会根据修订后的《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》等有关法律、法规和规范性文件对激励计划进行调整。
（三）修订后的授予价格及其确定方法符合《管理办法》的规定
根据《激励计划（修订稿）》，激励计划拟授予的限制性股票之授予价格为每股
人民币9.13元，即满足授予条件后，激励对象可以每股人民币9.13元的价格购买公
司向激励对象增发的公司股票；授予价格是依据《激励计划》首次公告前1个交易日公司股票均价人民币18.25元的50%确定。
授予价格取下述两个价格中的较高者：
1、激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
2、激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%。
激励计划公告日：《限制性股票激励计划（草案）》及《摘要》公告日，即本次激励计划授予价格的确定基准日为2016年7月5日，《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《摘要》公告日为2016年8月16日。
（四）修订后的授予条件符合《管理办法》的规定
根据《激励计划（修订稿）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、顺络电子未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、根据《深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
（五）修订后的解锁条件符合《管理办法》的规定
根据《激励计划（修订稿）》，在解锁日，激励对象按激励计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、顺络电子未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（7）公司有足够证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益或声誉和对公司形象有重大负面影响的行为，给公司造成损失的。
3、满足相应业绩考核条件。
（六）修订后的实行激励计划的授予程序符合《管理办法》的规定
根据《激励计划（修订稿）》：激励计划的授予程序如下：
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案。
2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定。
3、董事会审议通过限制性股票激励计划后2个交易日内公告董事会决议、限制性股票激励计划草案及摘要、独立董事意见、律师法律意见书等。
4、公司发出召开股东大会通知，独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期10天。
6、监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
7、股东大会审议限制性股票激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票以及委托独立董事投票。
8、激励计划经股东大会审议批准后，且符合激励计划规定的授予条件的，公司向激励对象授予限制性股票。
9、授予日为自公司股东大会审议通过激励计划之日起60日内，公司按相关规
定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
（七）修订后的费用计提及对各期经营业绩的影响符合《管理办法》的规定
根据《激励计划（修订稿）》，公司向激励对象授予限制性股票1,500万股，假设授予日公司二级市场股票价格为人民币18.31元/股，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值总额为人民币4,699.11万元，其估值模型参数根据公司实际情况进行取值，具有合理性。该等公允价值总额作为公司本次激励计划的总成本将在激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
假设在2016年8月完成股票授予，预计2016年-2019年限制性股票成本摊销见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|授予的限制性股票（股）|需摊销的总成本（万元）|2016年9-12月（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年1-8月（万元）|
|15,000,000|4,699.11|1,269.64|2,822.60|580.10|26.77|

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（八）修订后的终止条件符合《管理办法》的规定
根据《激励计划（修订稿）》，公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（九）修订后的监事会职能符合《管理办法》的规定
根据《激励计划（修订稿）》，公司监事会是激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，对激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则进行监督，并对激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
经合理查验，本所律师认为，《激励计划（修订稿）》中修订后之相关内容不存在违反《管理办法》以及中国证监会有关规定的情形。
二、本次股权激励计划的修订履行的法定程序
1、2016年8月15日，顺络电子召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于<2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
2、2016年8月15日，顺络电子之独立董事——温学礼、邱大梁和吴育辉出具独立意见，同意《激励计划（修订稿）》；
3、2016年8月15日，顺络电子召开第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于<2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；
4、2016年8月15日，顺络电子之监事会对2016年限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）予以审核并发表意见。
经合理查验，顺络电子通过《激励计划（修订稿）》对《激励计划（草案）》所作出的修订已履行法定程序，不存在违反《管理办法》以及中国证监会有关规定的情形。
三、总体结论意见
综上，经合理查验，本所律师认为，《激励计划（修订稿）》的内容不存在违反《管理办法》以及中国证监会有关规定之情形，亦不存在明显损害顺络电子及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；截至本法律意见书出具日，顺络电子本次对《激励计划（草案）》所作出的修订已履行现阶段应当履行的法定程序，顺络电子应当就本次股权激励计划的修订依法履行信息披露义务；本次股权激励计划经顺络电子股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本贰份，副本贰份。
（此页无正文，为北京天驰君泰律师事务所关于深圳顺络电子股份有限公司限制性股票激励计划的补充法律意见书签字页。）
北京天驰君泰律师事务所 负责人：徐波律师
（签名）
经办律师：李颖律师
（签名）
李新梅律师
（签名）二O一六年八月十五日