国信证券股份有限公司
关于蓝思科技股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]328号”文核准，蓝思科技股份有限公司（以下简称“蓝思科技”或“发行人”）不超过 6,736万股社会公众股公开发行工作已于 2015年 3月 3日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行价格为22.99元/股，发行数量为6,736万股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
公司是经湖南省商务厅《关于蓝思科技（湖南）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（湘商外资[2011]96号）批准，以经审计的蓝思科技（湖南）有限公司 2011年 3月 31日账面净资产 65,590.68万元为基数折股整体变更设立的股份有限公司。
经浏阳市招商合作局《关于蓝思科技（湖南）有限公司章程的批复》（浏招审[2006]37号）批准，公司的前身蓝思科技（湖南）有限公司于 2006年 12月21日成立。
2011年6月29日，蓝思科技完成工商变更登记，取得长沙市工商行政管理局换发的注册号为430100400001757的企业法人营业执照。
发行人自设立以来，致力于视窗防护玻璃的研发、生产与销售。视窗防护玻璃是一种具有强度高、透光率高、韧性好、抗划伤、憎污性好、聚水性强等特点
的玻璃镜片，其内表面须能与触控模组和显示屏紧密贴合、外表面有足够的强度，达到对平板显示屏、触控模组等的保护、产品标识和装饰功能，是消费电子产品的重要零部件，广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、桌上电脑、数码相机、播放器、GPS导航仪、汽车仪表等产品。
通过对视窗防护玻璃的改进，公司成功开发出能用作消费电子产品外壳或后盖的防护玻璃，使视窗防护玻璃的应用范围得到进一步拓展。目前已有部分厂商将其用做消费电子产品的后盖和外壳，起到保护内部元器件、提升产品美观度和附加值的作用。
公司通过自主研发及多年的技术沉淀，掌握了行业内的先进生产工艺，技术水平位于行业前列。截至 2014年 12月末，公司拥有 94项专利（其中发明专利3项）、4项软件著作权。公司拥有一流研发团队的国家级高新技术企业，在行业内有很高的品牌知名度和市场占有率。经过多年的发展和积累，公司在技术水平、研发能力、生产控制、质量管理、生产规模等方面具有一定的优势，并已通过诸多国际知名消费电子产品品牌厂商的供应商认证，与之建立了长期稳定的合作关系，包括苹果、三星等在内的世界知名品牌电子厂商一直是公司的主要客户，公司产品得到了下游消费电子品牌厂商的高度认可，随着下游消费电子产品市场规模的扩大，公司销售收入及经营规模持续增长。
报告期内，发行人经营业绩良好。2012年、2013年、2014年营业收入分别为1,116,310.87万元、1,335,164.89万元和1,449,701.40万元；2012年、2013年、2014年净利润分别为199,643.96万元、244,004.12万元和117,628.96万元。
（二）发行人近三年主要财务数据和主要财务指标
发行人主要财务数据及主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产|718,838.51|538,461.28|454,382.11|
|非流动资产|1,105,004.14|789,981.03|686,359.82|
|资产合计|1,823,842.64|1,328,442.30|1,140,741.93|
|流动负债|1,004,226.42|659,968.67|728,244.08|
|非流动负债|77,799.62|45,529.71|34,516.62|
|负债合计|1,082,026.03|705,498.38|762,760.70|

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|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|股东权益合计|741,816.61|622,943.92|377,981.23|
|负债和股东权益合计|1,823,842.64|1,328,442.30|1,140,741.93|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|1,449,701.40|1,335,164.89|1,116,310.87|
|营业利润|113,719.90|276,895.72|220,558.05|
|利润总额|136,139.86|284,640.14|224,402.67|
|净利润|117,628.96|244,004.12|199,643.96|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|67,364.16|228,185.46|174,691.94|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|255,794.57|352,135.97|159,252.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-529,276.28|-234,172.64|-228,802.74|
|筹资活动产生的现金流量净额|282,975.87|-74,747.66|111,302.68|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|3,756.66|-6,207.93|1,051.06|
|现金及现金等价物净增加额|13,250.82|37,007.74|42,803.01|

4、主要财务指标
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|财务指标|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|2012.12.31/2012年|
|流动比率|0.72|0.82|0.62|
|速动比率|0.51|0.63|0.45|
|资产负债率（母公司）|38.24%|24.20%|57.88%|
|资产负债率（合并）|59.33%|53.11%|66.87%|
|应收账款周转率（次）|5.70|6.00|8.06|
|存货周转率（次）|6.93|7.41|7.72|
|总资产周转率（次）|0.92|1.08|1.22|
|息税折旧摊销前利润（万元）|297,354.08|415,529.50|329,898.24|
|归属于发行人股东的净利润（万元）|117,685.73|244,400.11|199,924.56|
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|67,364.16|228,185.46|174,691.94|
|利息保障倍数（倍）|13.92|31.44|14.37|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|4.22|5.81|2.63|
|每股净现金流量（元）|0.22|0.61|0.71|
|基本每股收益（元）|1.94|4.03|3.30|
|稀释每股收益（元）|1.94|4.03|3.30|
|加权平均净资产收益率|17.27%|48.98%|72.17%|

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|财务指标|2014.12.31/2014年|2013.12.31/2013年|2012.12.31/2012年|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）|9.88%|45.73%|63.06%|
|归属于发行人股东的每股净资产（元）|12.23|10.27|6.19|
|无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例|0.15%|0.19%|0.36%|

二、申请上市的股票发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 60,600万股，本次采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。根据发行价格和募投项目拟投入募集资金量，本次发行股票总量为6,736万股，全部为发行新股，其中网上发行新股6,062.40万股，网下发行新股673.60万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行数量：本次发行股票总量为 6,736万股，全部为发行新股。其中，网下发行 673.60万股，占本次发行总量的10%；网上发行 6,062.40万股，占本次发行总量的90%。
3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 673.60万股，有效申购数量为345,590万股，认购倍数为513倍。其中有效申购获得配售的比例如下：新股发行数量中，公募及社保基金的配售比例为0.35373999%，企业年金和保险机构的配售比例为0.15855076%，均高于其他投资者的配售比例0.09755159%。
本次网上定价发行6,062.40万股，中签率为0.6557090514%，超额认购倍数为152.51倍；本次网上网下定价发行不存在余股。
4、发行价格：22.99元/股，对应的市盈率分别为：
（1）22.98倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）20.68倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2014年度经审计的扣
除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本计算）。
5、承销方式：承销团余额包销。
6、股票锁定期：本次发行中，通过网下配售向配售对象配售的股票无锁定期限。
7、募集资金总额和净额：发行人发行新股募集资金总额为154,860.64万元，扣除发行费用4,222.36万元后，募集资金净额为150,638.28万元。瑞华会计师事务所已于2015年3月13日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2015]48320001号验资报告。
8、发行后每股净资产：13.24元（按照 2014年 12月 31日归属于发行人股东的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
9、发行后每股收益：1.00元/股（以发行人 2014年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
公司股东香港蓝思、群欣公司、郑俊龙、饶桥兵、周新益、刘伟、彭孟武、刘曙光、李晓明、周新林、周艺辉、郑清龙、蒋卫平、陈运华、欧路、罗成利、贺建平承诺：其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。持有发行人股份的董事、高级管理人员不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
公司股东香港蓝思、群欣公司承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司实际控制人周群飞、郑俊龙承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在前述承诺期限届满后，若其在公司担任董事、监事或高级管理人员，则每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
作为公司实际控制人关系密切的家庭成员的自然人股东周新林、周艺辉、郑
清龙、蒋卫平、陈运华、欧路、罗成利承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
饶桥兵等其他 31位自然人股东承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除实际控制人外的持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺：在前述承诺期限届满后，若其在公司、公司的直接或间接控股子公司担任任何职务，则每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接所持有本公司股票总数的比例不超过50%。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
饶桥兵还作出承诺：本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人间接持有的发行人股份。在群欣公司遵守其作出的股份变动相关承诺的前提下，依法处分本人通过群欣公司间接持有的发行人股份。
作为公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员的自然人股东周新林、周艺辉、郑清龙、蒋卫平、陈运华、欧路、罗成利、贺建平还承诺：在前述承诺期限届满后，其在公司、公司的直接或间接控股子公司担任任何职务或其亲属担任公司董事、监事、高级管理人员期间，其本人每年转让的股份仍不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；若其本人及其担任公司董事、监事、高级管理人员的亲属均已离职，其本人和其亲属均已申报离职之日起后半年内，其本人不转让其直接或间接所持有的公司股份；在其本人和其亲属均申报离任之日起六个月后的十二个月内，其本人通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占
其本人直接或间接所持有本公司股票总数的比例不超过50%。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。
除作为公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、刘良娟、刘祥元、曾大琼、刘悦宇、刘雪莲之外的其他自然人股东承诺：在前述承诺期限届满后，若其在公司、公司的直接或间接控股子公司担任任何职务，则每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
蓝思科技股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后蓝思科技股本总额为67,336万元，不少于人民币3,000万元；
（三）公开发行的股份为蓝思科技发行后股份总数的10%；
（四）本次公开发行后，发行人股东人数不少于200人；
（五）蓝思科技最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为蓝思科技的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
9、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
10、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。|
|(二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|(三)发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|(四)其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
保荐代表人：崔威、马玉虎
联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦10楼1001室
电话号码：0755-82134633传真号码：0755-82133419
联系人：崔威、马玉虎
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构特别提醒投资者重点关注并认真阅读招股说明书“重大事项提示”以及“第四节风险因素”等有关章节。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
国信证券认为蓝思科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，蓝思科技股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐蓝思科技的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于蓝思科技股份有限公司股票上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
崔威 马玉虎
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司 2015年 月 日