广发证券股份有限公司
关于广州智光电气股份有限公司 2016年持续督导工作
定期现场检查报告
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|保荐机构名称：广发证券股份有限公司|被保荐公司简称：智光电气||||
|保荐代表人姓名：夏晓辉|联系电话：020-87555888||||
|保荐代表人姓名：朱煜起|联系电话：020-87555888||||
|现场检查人员姓名：夏晓辉、朱煜起、陈立人、林施婷、向进|||||
|现场检查对应期间：2016年1-12 月|||||
|现场检查时间：2016年12月22 日-12月30日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅相关制度、相关资料、董监高履职情况|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：查看相关制度、访谈相关人员、了解审计部人员情况、查阅审计部文件资料|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||√|||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）||√|||
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）||√|||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）||√|||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工||√|||

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|作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|√||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）|√||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|√||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|√||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度||√|
|（三）信息披露|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：查看相关信息披露文件、访谈、查阅相关资料|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查看相关制度、会议记录、决议/关联交易相关文件资料|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|4.关联交易价格是否公允|√||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√||

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|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||√|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查看相关协议、制度、决议、募集资金专户对账单等相关资料||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√|||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√|||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查看公司财务报告、相关业务合同、同行业公司定期报告||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：查看承诺情况和履行情况||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：查看分红制度和相关决议||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|||√|
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√|||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√|||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|√|||

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|二、现场检查发现的问题及说明|
|注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划。公司于 2016 年 3 月 23 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160332）号（以下简称“反馈意见”），反馈意见就《广州智光电气股份有限公司非公开发行股票申请文件》涉及的相关事项进行了询问。结合当时证券市场变化情况，为确保非公开发行股票的顺利进行，公司对非公开发行股票方案进行了适当调整，并于 2016 年 4 月 20 日收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（160332 号），2016 年 5 月 10 日收到的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（160332 号）。本保荐机构就上述事项及时与公司进行了沟通，并采取相应措施，履行信息披露；并于 2016 年 5 月 30 日发布了《关于广州智光电气股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司董事会于2016年12月23日股市收市后收到公司控股股东广州市金誉实业投资集团有限公司（以下简称“金誉集团”）和公司董事长李永喜先生（自然人股东）提交的《关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》，为维护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，避免造成股价异常波动，公司于 12月26 日发布了《广州智光电气股份有限公司关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》。2016 年 12 月 28日，公司收到深圳证券交易所《关于对广州智光电气股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第 213 号），本保荐机构已敦促公司及时对关注事项进行认真核查和回复。本保荐机构将密切关注事项的后续进展，敦促公司严格按照相关法律、法规的规定以及监管机构的要求及时履行信息披露义务。|

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司2016年持续督导工作定期现场检查报告》的签字盖章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
夏晓辉
年 月 日
朱煜起
保荐机构：广发证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）