北京市天元律师事务所关于
厦门信达股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
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关于厦门信达股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见
致：厦门信达股份有限公司
根据厦门信达股份有限公司（以下简称“发行人”、“厦门信达”或“公司”）与北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）签订的《委托代理协议》，本所担任发行人非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所现就发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证并出具《关于厦门信达股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》（以下简称“本法律意见”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，出具本法律意见。
声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件（香港、澳门特别行政区以及台湾地区的法律除外，下同），并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表本法律意见。
对于对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人、保荐机构或其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次非公开发行的发行过程有关的法律问题发表本法律意见，并不对投资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价合理性及其与财务会计有关的前述该等专业事项发表评论。在本法律意见中涉及引用验资报告、询价与配售的相关报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告
或相关文件引述。
本法律意见仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
正文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人本次非公开发行的方案已获得发行人 2013年第四次临时股东大会的批准，根据发行人 2013年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》，发行人董事会已获得股东大会授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项。
（二）中国证监会于 2014年2月13日下发了证监许可［2014］202号《关于核准厦门信达股份有限公司非公开发行股票的批复》，对发行人本次非公开发行予以核准。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准，本次非公开发行的批准程序合法、合规。
二、本次非公开发行的发行过程
（一）根据发行人与中信建投股份有限公司（以下简称“中信建投”）就本次发行所签订的承销协议，中信建投作为发行人本次非公开发行的保荐人和主承销商，负责承销本次非公开发行的股票。
（二）发行过程
票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止 2014年 2月28日股票收市后的公司前 20名股东、30家证券投资基金管理公司、21家证券公司、10家保险机构投资者、以及向厦门信达及中信建投表达过认购意向的投资者。《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
2.截至2012年3月14日11：30，发行人共收到 7家投资者的申购报价单及保证金，均为有效申购，另外 2家投资者世纪财富投资有限公司和南京瑞森投资管理合伙企业虽也于3月 14日向发行人缴纳了保证金，但由于其未传真申购报价单，导致申购未生效。截至2014年3月 14日17：00，另有 3家投资者太平资产管理有限公司、华鑫证券有限责任公司及呼怀旭均明确其作为本次发行认购不足时的追加认购对象参与，因此，发行人及中信建投在启动追加认购后将其纳入追加认购名单。
3.由于初步询价后获配投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额且认购股数未达到拟发行股数，发行人和中信建投向备案投资者征询了追加认购意向，于 2014年 3月 17日以确定的发行价格 9.72元/股向已获配投资者（太平资产管理有限公司）和其它投资者（华鑫证券有限责任公司、呼怀旭）发出追加的《厦门信达股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），截至 3月 17日17：00，该追加认购程序履行完毕，已获配投资者太平资产管理有限公司及华鑫证券有限责任公司、呼怀旭参与追加认购。
4.追加认购程序自 2014年 3月 17日开始并于当日完成，根据本次发行的方案，经上述投资者追加认购后，认购资金累计已达到本次非公开发行拟募集资金总额且认购股数已达到拟发行股数，且获配对象为10名。
最终的发行价格为 9.72元/股，认购对象为10家，发行股数为 70,634,043股，本次发行募集资金总额为686,562,897.96元。
6.中信建投收到认购对象填写的《申购报价单》后，分别向符合条件的 10家认购对象发出《缴款通知书》和《股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。经核查，截至本法律意见出具之日，发行人已同上述10家认购对象签订了《认购合同》。
7. 2014年 3月 20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次发行的认购对象认购资金到账情况进行了审验，并出具了信会师报字[2014]第210188号《关于厦门信达股份有限公司非公开发行股票网下申购资金到位情况的验资报告》，确认截至 2014年3月20日17：00，中信建投已收到认购对象缴纳的认购资金合计人民币 686,562,897.96元。
8. 2014年 3月 22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2014年 3月 21日止新增注册资本情况进行了审验，并出具了信会师报字[2014]第 110803号《验资报告》，确认截至 2014年3月 21日止，发行人已收到新增股东投入的新增注册资本合计人民币 70,634,043元，全部为货币出资，发行人变更后的累计注册资本为人民币 310,884,043元，股本为人民币 310,884,043元。
根据上述，本所律师认为：
1、本次非公开发行的发行股份数量为 70,634,043股，符合中国证监会核准的发行数量及发行人 2013年第四次临时股东大会审议通过的发行数量。
3、发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。
三、本次非公开发行的认购对象
根据发行人和中信建投最终确定的认购对象名单，发行人本次非公开发行的认购对象具体如下（排名不分先后）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者全称|申购价格（元/股）|申购数量（万股）|获配股数（万股）|
|一、投资者认购情况|||||
|1|厦门国贸控股有限公司（备注1）|--|--|2,119.0213|
|2|山西证券股份有限公司|11.00|560|560|
|3|东海证券股份有限公司（资管账户）|9.72|560|560|
|4|东海证券股份有限公司（自营账户）|9.73|560|560|
|5|东海基金管理有限责任公司|9.82|560|560|
|||9.80|560||
|||9.73|560||
|6|北京泰腾博越资本管理中心（有限合伙）|9.82|800|800|
|||9.73|800||
|||9.72|800||
|7|太平资产管理有限公司（备注2）|9.90|700|700|
|8|王世强|9.88|560|560|
|二、投资者追加认购情况|||||
|9|太平资产管理有限公司（备注2）|9.72|205|205|
|10|华鑫证券有限责任公司|9.72|300|300|
|11|呼怀旭|9.72|220|139.3830|
|合计|||--|7,063.4043|

备注1：厦门国贸控股有限公司作为发行人控股股东，此前承诺认购数量为不少于本次非公开发行股份总数的30%，具体认购数量根据本次非公开发行竞价情况由发行人与厦门国贸控股有限公司协商确认；其不参与本次发行价格的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
备注2：太平资产管理有限公司初次认购与追加认购两轮合计申请认购厦门信达905万
股股份，申购价格均为9.72元/股，最终获配905万股股份。
根据发行人提供的相关文件资料及本所律师的核查，上述发行对象均为境内投资者，且具备认购本次非公开发行之股票的资格。本次非公开发行的发行对象符合发行人 2013年第四次临时股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过十名，符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
四、本次非公开发行过程所涉及的相关文件
本所律师对发行人和中信建投在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》及《申购报价单》、发行人与最终确定的认购对象签署的《认购合同》进行了核查。
本所律师经核查认为，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》和《认购合同》的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次非公开发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》和《认购合同》的内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。
（此页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于厦门信达股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》的签署页。）
北京市天元律师事务所
负责人：__________
朱小辉
经办律师：__________
史振凯
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张德仁
__________
李佳
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