证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2019-145恺英网络股份有限公司
关于对福建证监局行政监管措施决定书的整改报告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”、“恺英网络”）于2019年10月11日收到中国证券监督管理委员会福建监管局（以下简称“福建证监局”）《关于对恺英网络股份有限公司采取出具责令改正与责令公开说明措施的决定》（[2019]46号，以下简称“《决定书》”），并于2019年10月12日在指定媒体披露了《关于收到福建证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2019-133）。
收到《决定书》后公司高度重视，及时向公司董事、监事、高级管理人员进行了通报、传达；针对《决定书》提出的问题，公司认真对照有关法律法规的规定要求和内部管理制度进行了梳理和分析，明确整改责任人和整改期限，形成了相应的整改报告，具体内容如下：
一、2018年年报信息披露有误
（一）存在问题：2018年5月17日，你公司子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称上海恺英）存放于交通银行股份有限公司上海浦江科技园支行的1,000万元存款被冻结，截至2018年12月31日仍未解冻。你公司2018年年度报告中披露公司期末存在抵押、质押、冻结等对使用有限制款项163.82万元，与上述情况不符。
（二）自查情况：因工作人员疏忽，导致《2018年年度报告》全文部分数据及表述出现上述错误。
（三）整改措施：公司已就此事发布了更正公告，并对《2018年年度报告》进行更正。详见2019年6月22日披露的公司《2018年年度报告更正公告》（公告编号：2019-090）。更正后的《2018年年度报告》全文同时披露于巨潮资讯网。
另外，公司已在以下方面采取了有效措施：
1、严格要求和强化财务工作人员对相关法律法规和规范性文件的学习，提升相关人员履职意识，有效减少、避免编制差错。
2、对于未经审计的数据，本着谨慎性原则慎重披露，切实提高公司定期报告
编制质量，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，杜绝类似情况的再次发生。
（四）整改时间：整改已完成，持续规范。
（五）整改责任人：财务部负责人
二、其他应收款减值计提依据不足
（一）存在问题：你公司子公司上海悦腾网络科技有限公司于2018年9月10日以预付款形式向宁波九晋投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波九晋）转账5,000万元，计入“可供出售金融资产”科目核算。2018年年报审计期间，你公司将上述5,000万元由“可供出售金融资产”调整至“其他应收款”科目核算，并召开总经理办公会决定对上述5,000万元款项全额计提减值准备。你公司未能提供客观证据表明应收宁波九晋的5,000万元款项存在减值迹象，全额计提减值准备的依据不充分，上述减值金额对恺英网络2018年度经审计归属上市公司股东的净利润影响较大。上述情况不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2006年修订）》（财会〔2006〕3号）第四十条和第四十一条的规定。
（二）自查情况：
公司认为该款项划分为其他应收款，其实质并非金融资产。其事实情况如下：1、事件与背景描述：
（1）公司在与盛跃网络科技（上海）有限公司（以下简称“盛大游戏”，目前已经被浙江世纪华通集团股份有限公司收购）及下属全资子公司蓝沙信息技术（上海）有限公司（以下简称“蓝沙信息”）洽谈相关诉讼、纠纷解决方案及未来合作过程中，在未就纠纷补偿和未来合作达成具体商业条款情况下，为显示公司合作诚意，经过双方沟通后，以预付款形式公司向宁波九晋支付了5,000万元，随后盛大游戏暂停了与公司的潜在诉讼并撤销了部分已提诉讼。鉴于 5,000万元支付款项的真实用途是解决游戏产品IP纠纷的和解补偿金，故在2019年 2月28日公布的业绩快报中对此计提预计负债5,000万元并计入营业外支出。
（2）支付款项后，公司管理层和盛大游戏持续沟通，并在没有达成和解协议条件下，提出先退回此款项，待后续和解协议落实后再行支付。盛大游戏表示由于此款项实质系和解诚意金，是和解前提条件，即使目前没达成和解协议，该款项也不能退回，同时盛大游戏也同意，如果双方在未来达成了和解，此 5,000万可以直接确认为和解金。
2、当前和解协议进展
2018年年报前后，公司与盛大游戏就IP纠纷补偿及未来合作的商业协议已多次洽谈，双方也在共同努力以期尽快达成协议。另外公司就2018年9月7日已向宁波九晋支付的5,000万元款项的商业背景和性质，已在2019年6月5日派代表连同公司年报审计师一起对盛大游戏的财务总监进行访谈，双方明确了该款项是和解意向金。
3、会计处理说明
基于上述事实，公司可以采取的会计处理方式如下：
处理方式一，按照尊重相关法律形式进行会计处理，即：保留其他应收款（预付投资款），确认预计负债和相关支出；其缺点是，资产和负债同时多计，且需要详细披露相关和解信息，对公司与授权方的其他诉讼不利。
处理方式二，会计处理依上，列报时将其他应收款和预计负债抵销，其优点是反映了其经济实质；其缺点是，由于没有前述有效的协议，其他应收款终止确认可能存在依据不足，且仍然需要详细披露相关和解信息，对公司与授权方的其他诉讼不利。
处理方式三，为了保护公司的利益，避免披露相关和解信息，使公司在与授权方的其他诉讼方面处于有利位置，在不违法的情况下，既尊重相关法律形式（保留其他应收款），又反映其经济利益已经流出的实质（该其他应收款无法收回），采用计提坏账的方式进行处理和披露；其缺点是，会计上没有完整反映该项交易的经济实质。
为了保护公司的利益，公司采用处理方式三：计提坏账的方式进行处理和披露。
（三）整改措施：考虑到该事项对公司未来的商业合作谈判没有影响，可公开披露，故公司拟调整为按照“处理方式一（即按照尊重相关法律形式进行会计
处理，即：保留其他应收款（预付投资款），确认预计负债和相关支出）”进行处理，公司拟将该事项在2019年年报中予以调整。
另外，公司已在以下方面采取了有效措施：
1、提高基础会计核算水平，严格执行会计法律法规和国家统一的会计准则制度，针对全额计提减值准备的依据不充分问题所反映出的对《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第8号――资产减值》等法规贯彻不到位情形，进一步加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，明确相关工作流程和要求，确保会计核算合法合规、真实完整和有效利用。
2、公司财务部认真总结本次事项的教训，针对具体业务情况，加强对《企业会计准则》尤其是《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则――资产减值》的学习培训，提高在会计核算制度及方法等方面的专业知识，严格按照经济实质审慎进行专业判断和估计。
（四）预计完成时间：2020年4月底前
（五）整改责任人：财务部负责人
三、长期股权投资减值计提依据不足
（一）存在问题：2018年3月，上海恺英出资1,200万元和2,000万元分别收购了上海翰惠信息科技有限公司（以下简称上海翰惠）18%股权和上海翰迪数据服务有限公司（以下简称上海翰迪）16%股权，并确认了长期股权投资3,200万。2018年底，你公司召开总经理办公会决定对上海翰惠、上海翰迪两项长期股权投资全额计提减值准备，确认减值2,890.23万元（扣除投资收益后的账面净额）。你公司全额计提两项长期股权投资减值的依据不充分。上述情况不符合《企业会计准则第8号——资产减值》（财会〔2006〕3号）第五条的规定。
（二）事件描述：
根据《企业会计准则第八号—资产减值》第五条（二）和（六）条上海翰迪、上海翰惠的减值迹象为：
企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产
所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
针对上述会计准则提及的减值迹象，公司进行了分析如下：
1、从外部环境来看，上海翰迪、上海翰惠的部分上游客户为互联网金融类客户。2018年，P2P行业受到爆雷潮和清盘潮的影响，以及监管政策的收严与网贷平台合规的整顿，整体行业的市场规模与正常运营平台数量皆呈下降趋势。
2、从战略上看，公司已明确将会聚焦在游戏研发、发行及其他游戏产业链环节，考虑到2018年互联网金融行业政策收紧且预期的协同效应未能得到体现，因此拟退出互联网金融行业，但初步沟通后对方未表示回购意愿。
3、从企业经营角度来看。根据2017年7月 30日投资各方签订的上海翰迪增资协议,非投资人股东和公司管理团队承诺：2018年完成 3,300万元的营业额，或者 1,000万元人民币净利润。而2018年的上海翰迪审计报告显示，期末累计亏损-2,002万元,营业收入1,515万元,净利润-1,162万元，与增资协议中承诺的2018年业绩差异较大。根据2017年7月 17日投资各方签订的上海翰惠增资协议,原股东和公司管理团队承诺：2018年完成 3,000万元的营业额，或者 1,000万元人民币净利润。2018年的上海翰惠审计报告显示，期末累计亏损-882万元，营业收入不足 1,000万元，净利润-629万元，与增资协议中承诺的 2018年业绩差异较大。
4、从未来业绩情况分析，上海翰迪、上海翰惠目前未获得新的融资，其管理层根据目前的营运资金只提供了 1年的盈利预测，根据公司获取的上海翰迪、上海翰惠 2019年 3月份的财务报表，上海翰迪、上海翰惠均在 2019年第一季度持续亏损，且亏损情况均大于其 2019年 1-3月预测的亏损值。公司未采信 2019年初提供的后续盈利预测的主要原因为：上海翰迪、上海翰惠实际的经营远远慢于原经营计划中的关键里程碑，且公司在多次要求后仍未收到对方与其合作银行签订的合同或协议以佐证其业务发展匹配其经营计划和盈利预测。
同时，本公司注意到上海翰惠的管理费用大幅下降和上海翰迪的收入大增长均没有合理的解释。考虑到行业环境的变化及两家公司持续的超预期亏损，上海翰迪、上海翰惠持续经营能力存在重大不确定性，长期股权投资应计提减值准备。
5、会计角度：从享有被投资单位所有者权益份额和长投账面价值的比较来看。
2018年12月31日，本公司对上海翰迪的长期股权投资账面价值为1,790.92万元，
享有被投资单位所有者权益账面价值的份额272.26万元，长期股权投资账面价值大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额1,518.66万元。对上海翰惠的长期股权投资账面价值为1,099.31万元，享有被投资单位所有者权益账面价值的份额50.95万元，长期股权投资账面价值大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额1,048.36万元。
（三）整改措施：公司根据[2019]46号该项决定书第三点整改事项要求，按照同行业类似公司主动退出价格的计算方法，按账面净资产作为可收回金额，较目前计提的减值准备少323.21万元，考虑该事项影响金额极小，不足以影响会计报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确的判断，公司拟将该事项在2019年年报中予以调整。
另外，公司已在以下方面采取了有效措施：
1、加强对财务人员专业能力的培训，提高基础会计核算水平，提升会计信息质量，加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，确保财务报告
合法合规、真实完整。
2、组织会计人员对《企业会计准则第8号——资产减值》等相关会计准则进行培训，加强对长期股权投资减值测试方法的学习和理解，严格按相关规定对长期股权投资进行减值测试。公司在进行减值测试过程中，将深入了解国家政策、行业状况及投资公司的经营状况，基于谨慎性原则，提高长期股权投资减值计提的准确性。
（四）预计完成时间：2020年4月底前
（五）整改责任人：财务部负责人
四、预付账款坏账计提依据不足
（一）存在问题：上海恺英与鲸宝互动（苏州）信息科技有限公司（以下简称鲸宝互动）签订《少年锦衣卫》独家运营协议，并于2017年1月、3月和6月预付鲸宝互动400万元游戏分成款。你公司根据总经理签批的《坏账计提审批表》，对预付鲸宝互动的400万元款项全额计提坏账准备，且未对鲸宝互动采取诉讼等措施予以追讨，不符合全额计提坏账准备的条件。上述情况不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2006年修订）》第四十一条的规定。
（二）自查情况：
1、鲸宝互动经营情况
截至2018年末，鲸宝互动的业务已全面终止，员工解散。2018年末，根据获取的鲸宝互动2018年财务报表，2018年末鲸宝互动期末总资产2.55万元，其中货币资金期余额0.15万元，其他应收款期末余额2.40万元，期末累计亏损1,829.20万元，净资产-1,149.20万元；期末已无在职员工。
2、少年锦衣卫项目情况
2015年10月，公司和该IP版权方上海全土豆文化传播有限公司，浙江东阳柏言影视文化有限公司签订了《少年锦衣卫》的游戏版权授权协议，协议约定签署之后10个月完成开发，开发完成后三个月内上线，授权使用期为两年，并希望游戏和动画同期上线。与此同时，公司与鲸宝互动签订合作协议约定由鲸宝互动独家研发游戏。
2016年的6月，由于版权方自行开发的《少年锦衣卫》动画进度延期的原因，和公司商议推迟游戏的上线。考虑到开发进度的延长，且手机硬件技术进步以及竞品等环境影响，产品发生多次迭代升级，增加持续开发的成本较高，公司在2017年年初与研发方鲸宝互动签署协议并累计支付了预付款项400万元，协议约定该款项可在游戏运营后从运营分成中扣除。
《少年锦衣卫》手游于2017年12月开始付费线上测试，至2018年5月中旬下架，总流水为15万元左右。考虑到版权方的动漫产品播放不达预期，市场上也有同类型的竞品相继上线，经过游戏团队在研发和发行方向的内部会议上讨论，想要达到投资期望盈利水平相应的流水和游戏品质，后续需要更多的市场投入，而市场投入费用随着同类产品竞争白热化，导致买量成本将巨额增加，项目组和管理层认为继续投资的回报远远无法满足预期。另一方面，由于游戏版权授权期即将届满，双方在续约方面无法达成一致。综上所述，通过项目组和管理层的内部讨论，决定放弃鲸宝互动的项目，并下架该产品结束运营。
该预付款未向鲸宝互动追讨的原因为：根据公司与鲸宝互动签订的《少年锦衣卫》独家发行运营推广合作协议，由于流水不达预期及游戏终止下架的主要责任不在对方，则公司没有追索的权利，该协议的约定符合行业的一般惯例。
3、期后情况说明
由于没有后续的经营计划，公司提议大股东赵月宾注销公司，但由于两位自然人股东王婵与张亮的反对，为避免后续可能存在的风险，且考虑到公司净资产为负，因此公司于2019年5月6日与赵月宾签署了股权转让协议，转让价格为1元，并于2019年6月正式办理完工商变更。
4、会计处理说明
依照公司会计政策，对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。考虑到在 2018年 12月31日，鲸宝互动的实际业务已经停止，《少年锦衣卫》游戏产品流水不达预期及游戏下架的责任不在对方，则公司没有追索的权利，预付的400万分成费无法继续为企业带来经济利益的流入，故公司履行审批程序后全额计提减值准备。
（三）整改措施：
公司在2018年年度报告出具前根据被投资公司的资不抵债的财务状况和项目终止运营情况及时发现减值迹象，并且按照相关会计准则的规定进行减值测试，根据预计未来现金流的现值全额计提减值准备。在期后，根据被投资公司的财务状况，公司通过决策目前已经完成股权的转让。公司2018年末计提的上述预付账款坏账准备是合理的。
（四）预计完成时间：2019年11月
（五）整改责任人：财务部负责人
五、全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习、强化规范运作意识，健全内部控制制度，加强信息披露管理，提高公司规范运作水平
（一）整改措施：
1、为加强全体董事、监事和高级管理人员对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，证券事务部于2019年6月向时任董事、监事、高级管理人员以及人事行政系统、安全管理中心、市场中心、手游发行部、财务部门、法务部门、内审部、知识产权部等部门相关人员、子公司浙江九翎网络科技有限公司负责人、子公司浙江盛和网络科技有限公司负责人发放下列学习材料：
（1）《上市公司规范运作指引》
（2）《上市公司监管法规选编》
（3）《上市公司典型违规案例剖析（2018年度）》
同时，公司分别于2019年7月向新任监事，2019年9月向新任高级管理人员，2019年10月向新任财务总监发放上述学习材料。
2、组织公司董事、监事和高级管理人员积极参加福建证监局举办的董监高考试，参考人员及通过详情如下：
2019年5月，沈军先生、骞军法先生参加并全部通过福建辖区新任董监高第六场考试；
2019年7月，朱亚元先生、黄法先生、傅蔚冈先生参加并全部通过福建辖区新任董监高第九场考试；
2019年8月，申亮先生、陈晶晶女士参加并全部通过福建辖区新任董监高第十场考试。
3、组织公司董监高及相关人员参加学习、培训等活动：
（1）2019年5月，公司董事会秘书参加福建省上市公司协会组织的第二批“投资者教育基地参观座谈”，深入了解投教基地，对开展上市公司巡展、开展投资者走进上市公司等投资者见面会进行探讨；
（2）2019年6月，公司董事会秘书参加上市公司举办的“走进闵行2019百家上市公司闭门会”，与多个交易所、投行、券商、国际投资机构、公募基金、律所、审计机构、评估机构、行业协会等，共同学习探讨新资本与上市公司发展等内容；
（3）2019年9月，公司代理总经理和董事会秘书参加并通过了中国上市公司协会举办的“2019年第7期上市公司董事长、总经理研修班”的培训并取得证书，学习并了解上市公司监管政策解读及并购重组审核要点、公司债券发行监管政策、上市公司信息披露最新监管政策、上市公司自律监管重点需关注问题、上市公司违法违规案例分析；
（4）2019年9月，公司代理总经理、代理财务总监、董事会秘书参加由深圳证券交易所举办的“中小企业板上市公司诚信与规范专项培训班”，深入学习诚信规范与纪律处分相关事项、上市公司最新规则解读、违规案例分析、股票上市规则及业务备忘录、上市公司规范运作指引相关事项等内容；
4、建立证券法律法规培训体系，不定期对董监高及相关人员组织培训，截至目前已就信息披露、董监高履职重点及重大信息内部报告等开展《信息披露案例分析》的专项培训；
5、对公司内部控制控制体系进行全面梳理，并组织规范运作培训会，截至目前已开展《内部控制基础理论》、《上市公司股东、董监高刑事法律风险防范》的专项现场培训；
6、从深圳证券交易所信息披露基本情况、董监高人员职责及相关法律责任、上市公司重大资产重组及相关信息披露问题、并购重组交易被处罚或采取监管措施案例四个方面整理规范运作培训材料向董监高进行传达并要求学习：
（1）2019年3月，向全体董事、监事、高级管理人员传达了主要培训内容为关于深圳证券交易所的上市公司规范运作、信息披露、上市公司董事、监事及高级管理人员职责等内容的培训材料《恺英网络规范运作培训材料》；
（2）为提高恺英网络三会运作质量，加强上市公司规范运作，防范证券合规风险，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《恺英网络股份有限公司公司章程》等相关规定，证券事务部修订《恺英网络股份有限公司信息披露与三会议案收集管理办法》，并于2019年6月以邮件形式向全体董事、监事、高级管理人员及公司各部门负责人发出；
（3）2019年7月12日，恺英网络董事会审议通过关于修订《内幕信息知情人管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》的议案，并将制度内容披露在巨潮资讯网上；
（4）2019年7月29日，恺英网络董事会审议通过关于发布《新闻发言人制度》的议案，并将制度内容披露在巨潮资讯网上；
（5）2019年9月24日，恺英网络董事会审议通过关于修订《控股子公司管理制度》的议案、关于制定《高级管理人员薪酬管理办法》的议案，并将上述制度内容披露在巨潮资讯网上；
（6）2019年10月11日，恺英网络股东大会审议通过关于修订《投资管理制度》的议案，并将制度内容披露在巨潮资讯网上。
（二）预计完成时间：日常工作、持续进行
（三）整改责任人：公司董事、监事、高级管理人员
六、根据公司规定开展内部问责，督促有关人员勤勉尽责
（一）整改措施：公司将加强董事、监事、高级管理人员及各部门负责人等相关人员对《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《董事会秘书工作细则》等公司制度的学习和理解，切实提升履职意识和治理水平，不断完善公司内部控制，对相关人员开展内部问责，督促董监高等相关人员勤勉尽责，杜绝各类问题再次发生。
（二）预计完成时间：日常工作、持续进行
（三）整改责任人：公司董事、监事、高级管理人员
《决定书》对进一步规范公司治理、提高信息披露质量，完善内部控制起到了重要的指导和推动作用。公司将认真对待，积极整改，严格按照监管机构的要求，加强公司董事、监事、高级管理人员和相关责任人员对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》、《公司法》等相关法律法规的学习，切实履行义务和职责，不断提高信息披露质量，完善公司治理和规范运作水平，确保公司持续、健康、稳定的发展。
特此公告。
恺英网络股份有限公司董事会
2019年11月12日