证券代码：002658 证券简称：雪迪龙 公告号：2016-009北京雪迪龙科技股份有限公司
关于参与联合竞买沈阳绿环公司47%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“雪迪龙”或“本公司”）于2016年2月14日召开第二届董事会第二十八次会议，审议《关于参与联合竞买沈阳绿环公司47%股权的议案》,相关事项明细如下：
沈阳绿色环保产业有限公司（以下简称“绿环公司”或“目标公司”）2016年1月26日就《沈阳绿色环保产业有限公司47%股权增资扩股》项目，在沈阳联合产权交易所网站挂牌公告。本公司拟与国惠环保新能源有限公司（以下简称“国惠环保”）、辽宁成德实业有限公司（以下简称“成德实业”）、中创清洁能源发展（沈阳）股份有限公司（以下简称“中创清洁”）三方成立联合体，联合投标竞买绿环公司47%股权。
本公司与上述三方确认联合竞买绿环公司47%的股权，联合竞买各投资方竞买绿环公司的股权比例为：国惠环保出资4785.22万元，购买绿环公司19%的股权；成德实业出资4533.36万元，购买绿环公司18%的股权；雪迪龙出资1762.97万元，购买绿环公司7%的股权；中创清洁出资755.56万元，购买绿环公司3%的股权。各方合计出资11837.11万元，购买绿环公司47%的股权。
本次对外投资的资金来源为自有资金。此次使用自有资金金额在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、联合竞买方基本情况
甲方：国惠环保新能源有限公司
地址：沈阳市于洪区细河路106号
法定代表人：苏壮强
注册资本：6533.4152万元人民币
统一社会信用代码：91210100774808329E
经营范围：热力供暖；自动控制装置设备、配件批发及节能技术咨询服务；低碳环保设备、烟气处理设备、污泥处理设备开发、生产、销售、技术咨询及技术转让；
燃烧技术、新型环保技术开发、技术咨询及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
乙方：辽宁成德实业有限公司
地址：本溪市明山区峪明路小堡成德嘉园
法定代表人：崔成德
注册资本：10000万元人民币
统一社会信用代码：210000004938268
经营范围：新型节能环保设备、产品的研发、销售、安装；矿产品、工矿设备及零配件销售，自营和代理货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限制的品种办理许可证后方可经营）。
丙方：中创清洁能源发展（沈阳）股份有限公司（股票代码：833672）
地址：沈阳市东陵区创新路155-4号楼103室
法定代表人：陈明
统一社会信用代码：210132000011758，
注册资本：6800万元人民币
经营范围：远程监控（系统）设备、节能计量仪加工、生产（分支加工生产）；节能项目开发；电力、钢铁、石化、冶金、水泥、矿业、水业节能项目的技术咨询、技术开发、技术应用、技术服务，计算机软件开发、系统集成；节能产品、环保材料及产品节能技术的设计、开发及销售；机电设备安装（不含电力设备安装）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
雪迪龙与以上三名联合竞买方均不存在关联关系。
三、目标公司的基本情况
1、公司名称：沈阳绿色环保产业有限公司
2、地址：沈阳市东陵区全运北路109-5号浑南总部基地H座20层
3、法定代表人：陈涛
4、企业类型：国有独资
5、注册资本：5000万元人民币
6、组织机构代码：91210112335694307N
7、经营范围：环境、资源及能源技术咨询、开发、评估、转让与应用；环境与能源产品开发、制造、销售及售后服务；环境工程、市政工程、土建工程与能源工程咨询、设计、施工、监理、运营及项目管理；固体废物处置及资源化利用，生态环境治理及修复，环境检测服务；环保法律诉讼代理服务，设计、制作、发布及代理国内外广告。
8、本次增资前目标公司的股权结构：
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|序号|股东名称|出资金额|股权比例|
|1|沈阳产业投资发展集团有限公司|5000万元|100%|

9、本次增资前目标公司的主要财务指标：
根据目标公司在沈阳联合产权交易所网站的挂牌公告显示，目标公司2014年度的主要财务指标为：
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|项目|资产总计(万元)|负债总计(万元)|所有者权益(万元)|
|金额|12732.77|3390.46|9342.31|

根据辽宁中联资产评估有限责任公司的评估机构，且经沈阳市国资委核准，目标公司的评估价值如下：
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|项目|账面价值|评估价值|
|资产总计（万元）|12732.77|14723.86|
|负债总计（万元）|3390.46|3390.46|
|净 资 产（万元）|9342.31|11333.4|
|转让标的对应评估值(万元)|11837.11||

10、增资后目标公司的股权结构及各方的出资方式：
如果本次联合竞买成功，根据目标公司在沈阳联合产权交易所网站的挂牌公告显示，增资后目标公司的股权结构如下，增资完成后目标公司的全部股东权益价值为25185.34万元：
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|股东姓名或者名称|资本金|出资金额（万元）|出资比例|
|沈阳产业投资发展集团有限公司|认缴|11333.40|45%|
|国惠环保新能源有限公司|认缴|4785.22|19%|
|辽宁成德实业有限公司|认缴|4533.36|18%|
|北京雪迪龙科技股份有限公司|认缴|1,762.97|7%|
|中创清洁能源发展（沈阳）股份有限公司|认缴|755.56|3%|
|员工持股|认缴|2,014.83|8%|
|合计||25,185.34|100%|

11、目标公司的治理结构：
根据目标公司在沈阳联合产权交易所网站的挂牌公告显示，增资后的法人治理结构为：目标公司设9人董事会，沈阳产业投资发展集团有限公司（简称“产投集团”）推荐3名董事代表国有资本行使董事权利，其中1名任董事长；员工持股平台推荐1名董事；外聘独立董事2名；其余3名董事由本次增资扩股引入的投资方推荐。设5人监事会，产投集团推荐1名监事；职工代表监事2名；其余2名监事由本次增资扩股引入的投资方推荐。
12、目标公司的主要业务介绍
目标公司是由沈阳市国资委控股的专业环保产业公司，以发展环保产业为根本，以改善环境质量为目标，其作为投资、建设、运营的环保综合服务商，拥有政企协作、产业协同、融资广泛、创新力强等优势。目标公司致力于全要素环境治理、环境咨询、能源工程、环保设施运营、节能环保技术研发应用、投融资管理等业务的
开展，为社会提供全领域一体化的综合环境服务。目标公司按混合所有制形式，实
现国有相对控股，同时通过引进社会合格的投资方，建立规范的现代企业制度，实现市场化高效运作。经增资扩股后，目标公司将结合各投资方的优势及力量，具体从事环境工程、市政工程，固废处理及资源化利用；生态环境治理及修复，环境检测服务；清洁能源、节能改造等工程项目的投资建设及运营，以及针对某个地区的PPP项目。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的背景、目的及对公司的主要影响
近年来，东北三省经济下行明显，以重化工业、大型国企为主的东北老工业基地遭遇经济寒冬。2014年8月国务院印发《关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》，支持东北老工业基地巩固前期发展成果、推动东北工业基地再振兴。2015年12月16日，国务院印发《关于同意设立哈尔滨新区的批复》，同意设立哈尔滨新区，作为国家实施新一轮东北地区等老工业基地振兴战略，推进“一带一路”建设的重大举措和战略支点。东北振兴是新一届政府加快东北发展、解决区域经济发展均衡并作为当前微刺激政策的重要补充。东北三省将面对新一轮东北振兴的重大历史机遇。
经济振兴的同时，必须兼顾环保。
中共辽宁省委关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议指出，
“（四）坚持走绿色发展道路。必须坚持节约资源和保护环境的基本国策……加大生态环境保护治理力度。深入推进蓝天工程，全面推进大气污染防治，大力治理雾霾，持续改善空气质量，调整能源结构，加大对火电、钢铁、水泥行业环境综合整治。继续实施碧水工程，推进大伙房水库上游污染治理，保障饮用水水源安全，深化重点流域水污染防治……大力实施沃土工程，强化重点区域土壤污染治理，推进工矿废弃地综合整治和复垦利用，探索实行耕地轮作休耕制度试点。实施森林、湿地、河流、海洋等重要生态系统及水资源过度开发生态脆弱地区保护修复。加强城镇污水垃圾处理基础设施建设。推进宜居乡村建设工程，健全完善农村环境治理和管护体系。”
2015年11月初，沈阳遭遇6级严重雾霾污染，局部PM2.5的平均浓度超过1400（微
克/立方米），辽宁省的11个城市达到重度污染以上。东北区域的经济结构仍以重工业为主，存在众多的燃煤电厂、石化厂、钢铁厂、化工厂、炼油厂等工业企业。东北区域的环境保护仍然任重而道远。
沈阳绿色环保产业有限公司是沈阳市国资委控股的专业环保产业公司，其立足于沈阳市，具有开拓市场的优先优势和丰富的市场资源；本次参与联合竞买的投资方均具有一定的规模和良好的信用，各投资方在个业务领域经过多年发展，在机械设备、节能环保、新能源领域具有一定的规模实力及项目经验，各方以联合竞买的形式强强联合，战略协作，以综合的平台综合的力量开展环保综合服务。
本次雪迪龙参与联合竞买沈阳绿环公司股权，旨在联合其他各投资方的力量，合作互补，并借助沈阳绿环这一平台，积极参与东北区域的环境保护项目，进一步拓展东北区域乃至全国区域的市场。
2、存在的风险
2.1中标风险
本次联合竞买目标公司47%的产权，竞买方需按照公开、公平、公正、诚信的原则进行，严格遵守竞买程序，并将按照规定的评审标准参与评审。本次联合竞买是否能够成功，存在一定的风险。
2.2市场风险
增资完成后，目标公司将以东北区域为重点，针对某个区域开展环境治理、环境检测等PPP项目，因涉及项目规模较大，并受区域政府投资及整体规划的影响，实际项目的落地周期较长。同时，行业竞争异常激烈，存在一定的市场风险。
2.3管理风险
目标公司需按照混合所有制形式进行改制，实现国有相对控股，同时建立规范的现代企业制度。各投资方将在人员配置、技术管理、业务运营等方面进行全面融合，并建立健全目标公司的治理结构，完善目标公司的管理制度。目标公司能否快速完成各方面的融合协作，能否快速实现健康高效的运营，存在一定的不确定性。
2.4本次设立合资公司所需资金为公司自有资金，投资金额较小，不会对雪迪龙公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件
1、第二届董事会第二十八次会议决议
特此公告。
北京雪迪龙科技股份有限公司董事会
二○一六年二月十五日