欧普照明股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事， 2016年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。现就 2016年度履职情况做如下汇报：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
1、邓小洋，1993年 6月至 2000年 4月任职于湖南财经学院会计系，历任助教、讲师、副教授；2007年 5月至今任上海立信会计学院会计与财务学院教授；2011年4月至今担任锦州银行股份有限公司独立董事；2012年12月至今担任康达新能源设备股份有限公司独立董事。2012年 6月至今担任本公司独立董事。
2、林良琦， 2002年5月至2008年12月任飞利浦照明亚太区首席财务官；
2009年1月至2011年4月任飞利浦照明大中华区总经理；2011年4月至今履职于阿克苏诺贝尔，主要担任阿克苏诺贝尔中国区总裁兼装饰漆业务部中国及北亚区董事总经理等职务。2012年6月至今担任本公司独立董事。
3、姜省路，1994年 1月至 2008年 1月任琴岛律师事务所高级合伙人、副主任。2008年1月至2010年12月任国浩律师集团（北京）律师事务所合伙人。
2011年 2月至 2014年 12月任北京市金杜律师事务所合伙人。2015年 1月至今任山东蓝色经济产业基金管理有限公司总裁。2015年 6月至今担任青岛蓝色海洋新兴产业创业投资管理有限公司和山东蓝色云海信息基金管理有限公司董事长。2016年3月至今担任山东蓝色能源投资（有限合伙）执行事务合伙人代表。
2016年 2月至今担任山东蓝色杰明能源投资管理有限公司董事。2016年 6月至今担任青岛蓝海金王投资企业（有限合伙）执行事务合伙人代表。2015年10月至今担任烟台正海生物科技股份有限公司董事。2016年10月任金凯（辽宁）化
工有限公司董事。姜省路先生2012年6月起担任公司独立董事，已于2017年4月 12日向董事会提出辞呈，申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务（具体内容详见公司临时公告2017-005）。在公司新任独立董事选任前，姜省路先生仍将继续履行独立董事职责。
（二）独立董事对是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们本人及直系亲属、主要社会关系成员均未在公司或公司附属企业任职；我们不是公司前十名股东及其直系亲属，不存在直接或间接持有公司已发行股份1%以上的情况；我们本人及直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。
2.、我们本人没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）报告期内，公司第二届董事会共召开 11次董事会议、4次股东大会，我们未有缺席情况，均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。
（二）公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予支持，我们通过听取汇报、查阅资料等方式充分了解公司运营情况，保证了公司规范运作及董事会的科学决策，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司 2016年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，就其中涉及关联交易、对外投资等可能损害中小股东的决议事项进行了细致的审
核，并相应发表了独立意见。通过审核，我们认为，公司 2016年度的整体运作是符合国家法律、法规的，没有损害公司整体利益和中小股东合法权益。
（一）关联交易情况
报告期内，董事会审议关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。相关议案涉及的重大关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司的控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。
公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，截止2016年12月31日，公司不存在违规担保。
（三）募集资金的使用情况
2016年度，公司认真按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投资项目与承诺项目一致。我们对公司募集资金实际使用情况进行了监督并发表意见，包括闲置募集资金购买理财产品以及募集资金置换预先投入的自有资金等事项。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于 2017年 1月 18日发布了 2016年度业绩快报。公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其内容真实、准确、完整。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。立信会计师事务所(特殊普通合伙)
为2016年度财务与内部控制审计机构。我们就此聘任会计师事务所事项发表了
独立意见，认为公司相关聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东、实际控制人在报告期内或持续到报告期内的各项承诺事项均得以严格遵守，承诺事项履行过程中未发生违法违规行为。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，上市公司积极履行信息披露义务，信息披露内容包括定期报告及其他临时公告，基本涵盖了公司所有的重大事项，使投资者及时了解公司发展状况，维护了广大投资者的合法权益；2016年公司信息披露未发生漏报、迟报情形，也未发生因信息披露违规而受到中国证监会、上海证券交易所公开谴责的情况。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司所有董事均能按照《董事会议事规则》等制度履行职责和义务。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事 3名。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会。2016年各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出建议，为公司科学决策提供强有力的支持。
（十）内部控制的执行情况
2016年公司严格按照相关法律法规，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的
《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我们对2016年度公司生产经营、财务管理、关联交易、
募集资金管理及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。同时通过学习法律、法规和规章制度，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
五、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
在新的一年里，我们将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司长期、稳定、健康发展。
独立董事：邓小洋、姜省路、林良琦二〇一七年四月十四日