华林证券有限责任公司关于
松德智慧装备股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2015年半年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二零一五年九月
释义
在本意见中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：
一般词汇
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注：本核查意见主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
独立财务顾问声明：本意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由智慧松德及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2014年 12月 16日，中国证监会出具了证监许可[2014]1357号《关于核准松德机械股份有限公司向雷万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
华林证券担任智慧松德本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）等法律法规的有关规定，对智慧松德进行持续督导。本独立财务顾问经过审慎核查，结合智慧松德 2015年半年度报告，出具了关于本次发行股份购买资产的并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见：
一、本次交易的实施情况
1、资产交付及过户情况
2014年12月18日，大宇精雕100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，大宇精雕成为智慧松德的全资子公司。
2、募集配套资金情况
截至 2014年 12月 23日止，本次募集配套资金的认购对象已将认购资金共计 265,000,000.00元缴付主承销商指定的账户内。本次发行 A股股票募集资金总额为265,000,000.00元，扣除与本次非公开发行股票相关的承销费用等发行费用19,582,163.50元，实际募集资金净额为245,417,836.50元。
3、验资情况
2014年 12月 23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易智慧松德新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2014]48390007号）。根据该验资报告，截至2014年12月23日，智慧松德已收到郭景松缴纳的新增注册资本（股本）合计21,882,742元，雷万春、肖代英、向日葵朝阳、青岛金石、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮缴纳的新增注册资本（股本）合计 60,280,759元。变更后的注册资本为人民币195,393,501元，累计实收资本（股本）为人民币 195,393,501元。
本次交易为智慧松德向雷万春等人发行股份及支付现金购买其持有大宇精雕100%的股权。根据本次交易的相关协议，本次交易不涉及智慧松德及交易对方各自原有债权债务的享有和承担方式的变更。
5、本次股份发行登记事项的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 12月 24日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于2014年12月24日办理完毕本次交易非公开发行股份登记，本次发行的82,163,501股A股股份已登记至雷万春、肖代英、向日葵朝阳、青岛金石、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮、郭景松名下。
本次向郭景松定向发行新增股份性质为有限售条件流通股，上市日为 2014年12月31日。根据深圳交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2014年12月31日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
6、本次发行结果
本次购买标的资产向交易对方发行股份数量为60,280,759股，本次募集配套资金向交易对方发行股份数量为21,882,742股。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
交易双方关于发行股份购买资产签署的协议包括上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其《补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》、《关于松德机械股份有限公司非公开发行股票之认股协议》。
目前上述协议已经生效，上市公司已与交易对方完成了大宇精雕相关股权的过户事宜；上市公司已收到本次配套融资认购方郭景松的新增注册资本（股本）合计21,882,742元。交易双方相关协议无违反约定的行为。
（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况
1、本次交易的限售期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《认股协议》的约定以及各方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易各方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）标的公司股东雷万春、肖代英、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮承诺，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；
（2）标的公司股东何锋、向日葵朝阳、卫伟平、青岛金石承诺，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；
（3）郭景松承诺，其或其控制的企业所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
前述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
若中国证监会对本次交易中标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会的要求进行股份锁定。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
截至本意见出具之日，雷万春、肖代英、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮、何锋、向日葵朝阳、卫伟平、青岛金石承和郭景松所持上市公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
2、确保上市公司实际控制人控股地位不发生变更的承诺
（1）上市公司实际控制人相关承诺
公司实际控制人郭景松、张晓玲夫妇已就保持上市公司控制权出具了《关于积极保持对上市公司控制权的承诺函》内容如下：
“1．郭景松、张晓玲夫妇确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺在本次重组实施完毕后36个月内确保对上市公司的控股地位。
将实时监督本次重组中目标公司的股权转让方对上述保证和承诺事项的履行情
况，切实维护对上市公司的控制权。
3．在本次重组实施完毕后36个月内，郭景松、张晓玲夫妇将确保其本人及其所控制的企业所合计持有上市公司的股份比例高于雷万春、肖代英及其所控制的企业（如有）所合计持有的上市公司股份比例至少10%（即郭景松、张晓玲夫妇本人及其所控制的企业所合计持有的上市公司股份比例－雷万春、肖代英及其所控制的企业（如有）所合计持有上市公司的股份比例≥10%）；
4．郭景松、张晓玲夫妇在本次重组期间以及自本次重组完成之日起36个月内不进行股票减持。”
（2）大宇精雕实际控制人雷万春、肖代英出具的承诺
大宇精雕实际控制人雷万春、肖代英已出具《关于不谋求松德机械股份有限公司控制权的声明与承诺函》如下：
“1．本次交易完成后36个月内，本人不通过任何方式主动谋求上市公司的实际控制人地位；
2．本次交易完成后36个月内，本人不主动直接或通过本人所控制的企业（如有）间接增持上市公司股份，也不主动通过本人关联方或其他一致行动人（如有）直接或间接增持上市公司股份，但因上市公司以资本公积金转增股本等非本人单方意愿形成的被动增持除外；
3．本次交易完成后36个月内，本人不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式扩大在上市公司的股份表决权；
4．本次交易完成后36个月内，雷万春、肖代英将确保其本人及所控制的企业（如有）所合计持有上市公司的股份比例低于郭景松、张晓玲及其所控制的企业所合计持有的上市公司股份比例至少10%（即郭景松、张晓玲及其所控制的企业所合计持有的上市公司股份比例－雷万春、肖代英及其所控制的企业（如有）所合计持有上市公司的股份比例≥10%）。”
（3）向日葵朝阳、卫伟平承诺：
向日葵朝阳、卫伟平已就本次交易出具《关于不增持松德机械股份有限公司
股份的承诺函》，承诺如下：
“自本企业/本人因本次交易而成为上市公司的股东之日起36个月内，本企业/本人不以任何方式主动增持上市公司股份，但因上市公司以资本公积金转增股本等非本企业/本人单方意愿形成的被动增持除外。”
（4）标的公司股东不签署一致行动的承诺
本次交易标的全体股东已在《发行股份及支付现金购买资产协议书》中作出承诺:“交易对方保证截至目前未签署一致行动协议，将来亦不会签署一致行动协议。”
（5）标的公司部分股东放弃表决权的承诺
陈武、张太巍、何锋、杜晋钧、唐水花、李智亮、卫伟平、深圳市向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）承诺：自本企业/本人因本次交易成为上市公司股东之日起，本人放弃所持有的上市公司股份所对应的股东大会表决权。
截至本意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，交易各方未发生违反承诺的情形。
3、交易对方关于标的资产未来业绩承诺及补偿
智慧松德与雷万春、肖代英、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮分别签署了《业绩补偿协议》，该等协议的主要内容如下：
本次交易的业绩补偿测算期间为 2014年度、2015年度和 2016年度。若大宇精雕之股权转让未能如期于2014年度实施完毕，而于2015年度实施完毕的，则补偿测算期间相应增加一期，即增加 2017年度。实际业绩补偿测算期间以此类推。
补偿义务人承诺，大宇精雕 2014年度、2015年度和 2016年度经审计归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润承诺数分别为人民币8,390万元、人民币10,810万元和人民币12,000万元。如本次重组于2014年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2017年度和2018年度的净利润承诺数以本次交易之《资产评估报告》确定的净利润预测数为准，即为人民币12,767.76万元和人民币13,188.54万元。如果实际完成的经审计归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润低于前述承诺，其将按照《业绩补偿协议》的规定进行补偿。
截至本意见出具之日，上述业绩承诺仍在履行过程中，交易对方未发生违反承诺的情形。
4、关于避免同业竞争和规范关联交易的相关承诺
（1）关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免将来可能存在的同业竞争，郭景松、张晓玲分别出具了《关于避免与松德机械股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》，承诺如下：
“1．截至本声明及承诺函出具之日，本人及本人控制的企业未从事与大宇精雕及其控股子公司所从事的业务有直接利益冲突的竞争性经营活动，亦并未拥有从事与大宇精雕及其控股子公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。
2．本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，除上市公司及其控股子公司（包括大宇精雕）外，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事或发展与上市公司及其控股子公司（包括大宇精雕）经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本人或代表任何第三方成立、发展、投资、参与、协助任何企业与上市公司及其控股子公司（包括大宇精雕）进行直接或间接的竞争。”本次交易完成后，为避免将来可能存在的同业竞争，雷万春、肖代英分别出具了《关于避免与松德机械股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》，承诺如下：
“1．截至本声明及承诺函出具之日，除大宇精雕及其子公司外，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
2．本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、大宇精雕及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
唐水花、陈武、张太巍、李智亮分别出具了《关于避免与松德机械股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》，承诺如下：
“1．截至本声明及承诺函出具之日，除大宇精雕外，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务有直接利益冲突的竞争性经营活动。
2．本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、大宇精雕及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
3．在作为上市公司股东期间，以及本人在大宇精雕任职期间及从大宇精雕离职后12个月内，本人及本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、大宇精雕及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司形成或可能形成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
卫伟平、何锋、杜晋钧分别出具了《关于避免与松德机械股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》，承诺如下：
“1．截至本声明及承诺函出具之日，除大宇精雕外，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务有直接利益冲突的竞争性经营活动。
2．本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、大宇精雕及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
3．在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、大宇精雕及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司形成或可能形成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
（2）关于规范关联交易的承诺
根据《上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，雷万春、肖代英、向日葵朝阳、青岛金石、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、雷万友、雷波、杜晋钧、唐水花、李智亮分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1．对于未来可能的关联交易，本人（或本公司、本企业，下同）将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人的股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
2．本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用智慧松德资金及要求智慧松德违法违规提供担保。
3．如果上市公司与本人及本人控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的条件。
4.本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。”
截至本意见出具之日，上述避免同业竞争和规范关联交易承诺仍在履行过程中，上述各方未发生违反承诺的情形。
5、大宇精雕相关人员任职期限的承诺
雷万春承诺自本次交易完成后在大宇精雕的第一期任职期限不少于60个
月，并从大宇精雕的实际经营需要出发，继续保持公司核心经营管理团队的稳定性；张太巍、陈武、唐水花和李智亮承诺自本次交易完成后在大宇精雕的任职期限不少于36个月。
截至本意见出具之日，上述任职期限的承诺仍在履行过程中，上述各方未发生违反承诺的情形。
三、盈利预测实现情况
上市公司在进行前述重大资产重组时，对大宇精雕 2014年和 2015年度盈利情况进行了预测，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对盈利预测进行审核并出具了“XYZH/2013SZA2050-1号”《深圳大宇精雕科技有限公司2014年、2015年度盈利预测审核报告》。同时，上市公司对完成重大资产重组后公司 2014年和 2015年备考盈利情况进行了预测，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司备考盈利预测进行审核并出具了“瑞华核字[2014]第 48390019号”《松德机械股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》。
（一）2014年盈利预测情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对松德智慧装备股份有限公司和深圳大宇精雕科技有限公司 2014年度财务数据进行了审计，并分别出具了“瑞华审字【2015】48390018号”和“瑞华审字[2015]48390017号”《审计报告》，并同时出具了“瑞华核字[2015]48390012号”《关于松德机械股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》。根据上述报告2014年松德智慧装备股份有限公司和深圳大宇精雕科技有限公司盈利预测实现情况如下：
1、深圳大宇精雕科技有限公司2014年盈利预测的实现情况
单位：人民币万元
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|实际数|预测数|差额|
|9,869.04|9,826.84|42.20|
|8,445.11|8,380.16|64.95|
|8,445.11|8,380.16|64.95|

2、松德智慧装备股份有限公司2014年备考合并盈利预测的实现情况
单位：人民币万元
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|实际数|预测数|差额|
|10,099.38|9,609.00|490.38|
|8,770.43|8,177.76|592.67|
|8,805.26|8,207.91|597.35|

经核查，本独立财务顾问认为：大宇精雕 2014年实现的盈利情况超过预测的盈利水平也超过交易对方对其的业绩承诺水平，2014年业绩承诺已经实现；
智慧松德2014年备考实现的盈利情况超过重组时的预测的备考盈利水平。
（二）2015年盈利预测实现情况及风险提示
根据《深圳大宇精雕科技有限公司2014年、2015年度盈利预测审核报告》和《松德机械股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》，2015年大宇精雕盈利预测的净利润为 10,800.53万元，2015年智慧松德备考盈利预测净利润为11,005.60万元。2015年1-6月大宇精雕实现净利润3,759.68万元（未经审计），智慧松德合并净利润为2,286.43万元（未经审计）。
经核查，本独立财务顾问认为：2015年1-6月大宇精雕净利润相对较少，存
在不能完成盈利预测的风险；2015年1-6月智慧松德合并净利润相对较少，存在
不能完成备考盈利预测风险。
四、配套募集资金及使用情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可［2014］1357号）《关于核准松德机械股份有限公司向雷万春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向郭景松非公开发行21,882,742股股份募集发行股份购买资产的配套资金，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币 12.11元，募集资金总额为人民币265,000,000.00元，扣除本次非公开发行股份的发行费用 19,582,163.50后，募集资金净额为人民币245,417,836.50元。
截止 2015年 6月 30日，智慧松德累计使用的募集配套资金人民币200,001,534.79元，均按预先确定的募集资金用途使用。截止2015年6月30日，募集资金专用账户余额为人民币 45,580,175.95元，与尚未使用的募集资金余额的差异为163,874.24元，差异为利息收入163,874.24元。
经核查，独立财务顾问认为：智慧松德均按预先确定的募集资金用途使用，配套募集资金使用合规，未发生变更募集资金使用计划的情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内，大宇精雕开始纳入上市公司报表合并范围。随着消费电子行业技术革新、市场扩容和产品升级，新型消费终端和应用领域不断涌现，在驱动行业发展的同时，也带动了上游装备行业的创新升级。出于提升效率和改善品质的考虑，消费电子终端的生产流程亦面临着智能化、自动化改造升级的迫切需求，自动化、智能化加工设备、机器人自动化生产线、智能工厂等多层次的需求不断涌现。面对激烈的国内市场竞争和不断变化的客户需求，公司不断寻求创新、整合与突破，持续提升技术水平和业务能力。报告期内，大宇精雕的业务拓展呈现较好发展态势。
2015年8月14日，大宇精雕于同江西合力泰签署了《战略合作伙伴协议》及《购销合同》，充分展现了大宇精雕在打造智慧工厂项目方面的技术水平和业务能力，符合公司进一步拓展工业4.0相关产业的战略布局，并将进一步提升大宇精雕的市场竞争能力。
报告期内，公司凹印及新材料、光电材料装备业务所处的行业环境未出现好转，受下游行业以及本行业产能严重过剩的影响，客户投资动力不足，对于大型设备的采购意愿依然谨慎和保守，市场需求疲软。订单不足导致了市场竞争愈发
激烈，行业整体呈现下降趋势，形势依然不容乐观。据中国印刷及设备器材工业协会 2015年半年度印机行业 58家骨干企业运营情况显示，2015年上半年度与去年的上半年相比，八项主要经济指标中有七项下滑，其中利润总额同比下降幅度达45.72%。印机行业普遍面临产品需求疲软、销售不旺、获利微薄、效率低下的窘况。报告期内，公司该部分业务收入规模继续萎缩，亏损幅度较上年同期扩大。
综合以上因素，报告期内，公司实现营业总收入 23,037.76万元，较上年同期增长84.21%；实现营业利润 1,830.94万元，较上年同期增长407.54%；实现利润总额2,574.55万元，较上年同期增长653.55%；实现归属于上市公司股东的净利润2,286.43万元，较上年同期增长660.26%。
报告期内，为进一步优化公司的架构，提升现有资产的利用效率，提升管理效益，加强各业务板块的独立核算，公司用名下资产出资分别设立完成2家全资子公司：中山松德印刷机械有限公司及中山松德新材料装备有限公司，并由其分别承接公司的凹印装备业务、光电材料装备及新材料装备业务。
报告期内，公司继续寻求工业4.0相关的产业的投资机会。公司董事会审议通过了使用超募资金及自有资金合计 5000万元，用于对莱恩精机（深圳）有限公司进行增资，增资完成后公司将持有莱恩精机20%的股权。该项投资已于 7月底完成工商变更登记。
经核查，本独立财务顾问认为：并购大宇精雕后，2015年上半年智慧松德经营状况显著改善。
六、治理结构与运行情况
2015年上半年，智慧松德按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。2015年上半年度督导期间，智慧松德公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。
经核查，本独立财务顾问认为：公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市
规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较
为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
八、与本次重组的相关个人所得税
交易对方雷万春、肖代英、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、雷万友、雷波、杜晋钧、唐水花、李智亮在本次重大资产重组中应按股权转让收益金额的20%缴纳个人所得税，截至本意见出具之日上述交易对方尚未缴纳个人所得税，根据2014年12月7日国家税务总局发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，智慧松德为本次重大资产重组个人所得税的扣缴义务人，若交易对方未能缴纳个人所得税，智慧松德面临被税务部门处罚的风险。
九、持续督导总结
截至本意见出具之日，公司本次交易资产完成交付及登记过户，并履行了资产交付的信息披露义务；交易各方均不存在违反所出具的承诺的情况；智慧松德和大宇精雕 2014年实际实现盈利均超过盈利预测水平；本次收购完成后，2015年上半年公司经营情况明显改善；自交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，治理水平不断提高；本次重组不存在与已公布的重组方案存在差异的其他事项；本次重大资产重组涉及的个人所得税尚未缴纳，智慧松德存在被税务部门处罚的风险；2015年1-6月大宇精雕净利润相对较少，存在不能完成盈利预测的风险；2015年1-6月智慧松德合并净利润相对较少，存在不能完成备考盈利预测风险。
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财务顾问主办人： __________ __________
崔永新 朱文瑾
华林证券有限责任公司年 月 日