证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2017-005海利尔药业集团股份有限公司
关于公司第二届董事会第十六次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
一、董事会会议召开情况
海利尔药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十六次会议于 2017年 3月 27日 9:00在青岛市城阳区国城路 216号公司五楼会议室通过现场召开。会议通知于2017年3月16日发出，会议应到董事9名，实到董事 9名，公司监事会人员、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《海利尔药业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于〈2016年度总经理工作报告〉的议案》
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
2.审议通过《关于〈2016年度董事会工作报告〉的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
与会董事同时还听取了了《2016年度独立董事述职报告》和《2016年度董事会审计委员会履职情况报告》。
3.审议通过《关于〈2016年度财务决算报告和 2017年度财务预算报告〉的议案》
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司财务核算数据，公司（仅指母公司）2016年实现净利润 142,329,749.78元，加上年初未分配利润52,754,835.61元，可供分配的利润为 195,084,585.39元；按照规定提取法定盈余公积金及扣除全体股东已分配的股利后，可供股东分配的利润为 153,851,610.41元。上述数据最终应以中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计为准。
公司 2016年度利润分配的预案为：以总股本 120,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税）。在公司实施上述利润分配预案后，公司剩余未分配利润全额结转下一年度。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详细情况见同日在上海证券交易所网站上披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议的独立意见》。
该预案需提交公司股东大会审议。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
5.审议通过《关于公司续聘 2017年度会计师事务所的议案》
同意继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017年度公司审计的会计师事务所，聘期一年。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详细情况见同日在上海证券交易所网站上披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
6.审议通过《关于公司 2016年年度报告及其摘要的议案》
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2016年年度报告及其摘要》。
7.审议通过《关于修改〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于核准海利尔药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3059号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，注册资本由 90,000,000.00元增加至 120,000,000.00元，同意因此修改《公司章程》及办理工商变更登记。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
8.审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
9.审议通过《关于公司完善内控制度的议案》
同意公司新增《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大事项内部报告制度》四项内控制度。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
10.审议通过关于公司全资子公司青岛海利尔农资有限公司退出参股部分经销商的议案
同意本公司的全资子公司青岛海利尔农资有限公司退出其参股的部分经销商。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
11.审议通过关于《公司日常关联交易的议案》
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详细情况见同日在上海证券交易所网站上披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议的独立意见》。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司日常关联交易的公告》。
12.审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
同意根据公司资产规模及业务需求情况，公司及其控股子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币 2亿元。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详细情况见同日在上海证券交易所网站上披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》。
13.审议通过《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
同意公司及子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟使用不超过人民币3亿元自有闲置资金购买低风险理财产品，在额度范围内，资金可以滚动使用
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详细情况见同日在上海证券交易所网站上披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的公告》。
14.审议通过《关于2017年度公司向银行申请授信额度的议案》
同意公司及子公司2017年度向各家银行申请的综合授信额度预计总额为人民币 35,000万元整，实际融资金额在授信额度内以具体合作银行与各公司实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于 2017年度公司向银行申请授信额度的公告》。
15.审议通过《关于公司高级管理人员变动的议案》
（1）同意聘任聘任葛家成先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。
（2）同意聘任杨波涛先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。
（3）因刘彬先生辞去其担任的公司财务总监和董事会秘书职务，同意聘任徐洪涛先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。
（4）因刘彬先生辞去其担任的公司财务总监和董事会秘书职务，同意聘任汤安荣先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。
上述人员的简历详见附件。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详细情况见同日在上海证券交易所网站上披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议的独立意见》。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
相关内容详同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司高级管理人员变动的公告》。
16.审议通过《关于选举公司董事的议案》
因刘彬先生辞去其担任的董事职务，同意选举徐洪涛先生为公司董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详细情况见同日在上海证券交易所网站上披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议的独立意见》。
徐洪涛先生的简历详见附件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
17.审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
截至2017年2月28日，自筹资金实际投资额为 38,313,733.97元，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详细情况见同日在上海证券交易所网站上披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议的独立意见》。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
18.审议通过《关于公司变更部分募投项目的议案》
同意原募投项目《年产 8,000吨水性化制剂项目》变更为《山东海利尔 2000吨/年丙硫菌唑原药、2000吨/年高效除草剂硝磺草酮原药及多功能生产车间建设项目》，新项目预计总投资额 26,200.00万元，募集资金投向的金额为 13,300.81万元，其余资金由公司自筹解决。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详细情况见同日在上海证
券交易所网站上披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司变更部分募投项目的公告》。
19.审议通过《关于公司变更部分募投项目实施地点的议案》
同意变更研发中心扩建项目募投项目的实施地点，项目原建设地址：青岛市城阳区国城路 216号，项目新建设地址：青岛市城阳区城阳街道西城汇社区西北1000米处。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详细情况见同日在上海证券交易所网站上披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议的独立意见》。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司变更部分募投项目实施地点的公告》。
20.审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司经营管理层拟使用总额度不超过人民币 4.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详细情况见同日在上海证券交易所网站上披露的《独立董事关于第二届董事会第十六次会议的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
21.审议通过关于公司提请召开 2016年度股东大会的议案
公司拟于 2017年4月18日召开公司2016年度股东大会，审议董事会提
交的相关议案，会议召开地点为青岛市城阳区国城路 216号公司五楼会议室。
表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于召开2016年度股东大会的通知》。
特此公告。
备查文件：
1、独立董事关于第二届董事会第十六次会议的独立意见。
海利尔药业集团股份有限公司董事会2017年3月28日