国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳欧菲光科技股份有限公司
2014年第五次临时股东大会的法律意见书
致：深圳欧菲光科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受深圳欧菲光科技股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2014年第五次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件以及《深圳欧菲光科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的，本所律师同意将本法律意见随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据公司第二届董事会第四十三次临时会议决议，决定于2014年9月5日下午14︰30召开本次股东大会。
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3、本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间：2014年9月5日（星期五）下午14：30
网络投票时间：2014年9月4日（星期四）至2014年9月5日（星期五）
现场会议地点为：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园一楼会议室
经验证，本次股东大会召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1、根据出席现场会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东、股东代表共50人，代表公司股份数468,244,363股，占公司股份总数的50.34%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表共5人，代表公司股份数412,357,273股，占公司股份总数的44.33%；通过网络投票出席本次股东大会的股东共45人,代表公司股份总数为55,887,090股，占公司股份总数的6.01%。公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
2、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
根据公司本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东以现场表决和网络投票相结合的方式进行投票。
公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场记名投票和网络投票的方式进行了逐项表决，按规定指定的股东代表、监事和本所律师对现场投票进行
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了计票、监票，并当场公布了表决结果。
本次股东大会审议通过了如下议案：
1、审议关于《银行授信及担保事项的议案》；
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份468,244,363股，其中同意票468,242,862股，占出席会议有表决权股份总数的99.9997%；反对票1,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0003%；弃权票1股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份114,790,027股，同意票
114,788,526股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的99.9987%；反对票1,500股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0.0013%；弃权票1股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%。
2、审议《关于子公司申请信托借款的议案》；
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份468,244,363股，其中同意票468,244,362股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票1股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份114,790,027股，同意票
114,790,026股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%；反对票0股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%；弃权票1股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%。
3、审议《关于<公司员工持股计划（草案）>及摘要的议案》；
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份468,244,363股，其中同意票462,049,119股，占出席会议有表决权股份总数的98.6769%；反对票6,195,243股，占出席会议有表决权股份总数的1.3231%；弃权票1股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：
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参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份114,790,027股，同意票
108,594,783股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的94.6030%；反对票
6,195,243股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的5.3970%；弃权票1股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%。
4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份468,244,363股，其中同意票461,967,711股，占出席会议有表决权股份总数的98.6595%；反对票6,276,651股，占出席会议有表决权股份总数的1.3405%；弃权票1股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份114,790,027股，同意票
108,513,375股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的94.5321%；反对票
6,276,651股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的5.4679%；弃权票1股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%。
5、审议《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份468,244,363股，其中同意票420,065,631股，占出席会议有表决权股份总数的98.5278%；反对票6,276,651股，占出席会议有表决权股份总数的1.4722%；弃权票1股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：参加该议案表决的中小投资者股东代表有表决权股份114,790,027股，同意票
66,611,295股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的91.3886%；反对票
6,276,651股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的8.6114%；弃权票1股，占出席会议的中小投资者有表决权股份的0%。
关联股东乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙企业（有限合伙）回避表决此项议案。
经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，表决结果
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合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
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[此页为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳欧菲光科技股份有限公司2014年第五次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页，无正文]
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