华融证券股份有限公司
关于洛阳轴研科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易资产过户情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年十一月
声明与承诺
受洛阳轴研科技股份有限公司委托，华融证券股份有限公司担任本次洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见。
本核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本核查意见不构成对轴研科技的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读轴研科技董事会发布的关于本次重组的公告及文件。
目 录
声明与承诺 .............................................................................................................................................. 2目录 ...................................................................................................................................................... 3释义 ...................................................................................................................................................... 4一、本次交易基本情况 ...................................................................................................................... 6二、本次交易的决策和审批程序 .................................................................................................... 10三、本次交易标的资产过户情况 .................................................................................................... 12四、本次交易实施后续事项 ............................................................................................................ 12五、本次交易过程的信息披露情况 ................................................................................................ 13六、独立财务顾问意见 .................................................................................................................... 13
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|本核查意见、本独立财务顾问核查意见|指|《华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》|
|重组报告书|指|《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|轴研科技、公司、上市公司、本公司|指|洛阳轴研科技股份有限公司|
|本次发行、本次交易|指|轴研科技以发行股份的方式购买国机集团所持有的国机精工100%股权，并募集配套资金|
|本次重组、本次重大资产重组|指|轴研科技以发行股份的方式购买国机集团所持有的国机精工100%股权|
|拟购买资产、标的资产|指|国机精工有限公司100%股权|
|国机集团、交易对方|指|中国机械工业集团有限公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国机资本、本企业|指|国机资本控股有限公司|
|标的公司、交易标的公司|指|国机精工有限公司|
|国机精工|指|国机精工有限公司|
|三磨所|指|郑州磨料磨具磨削研究所有限公司|
|发行股份购买资产定价基准日、董事会决议公告日|指|轴研科技审议本次重大资产重组事项的第五届董事会2016年第十次临时会议决议公告日|
|募集配套资金定价基准日|指|轴研科技发行股份募集配套资金的发行期首日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|独立财务顾问、华融证券|指|担任本次交易的独立财务顾问华融证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|元、万元、医院|指|人民币元、万元、亿元|

说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
一、本次交易基本情况
上市公司拟通过发行股份的方式购买国机集团合法持有的国机精工100%股权。同时，上市公司拟向包括国机资本在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 54,845.03万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，按上市公司目前股本测算为不超过70,721,889股。本次交易完成后，上市公司将直接持有国机精工100%股权。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的交易对方和认购方式
本次发行股份的交易对方为国机集团。
2、非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为包括国机资本在内的不超过 10名特定投资者，国机资本拟以现金出资认购轴研科技募集配套资金发行股份数量的10%，国机资本本次认购的股份数量计算公式如下：
国机资本认购股份数量=募集配套资金总金额/发行价格*10%
注：发行价格为询价价格，且不低于发行底价。国机资本不参与询价但接受最终询价结果。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第五届董事会 2016年第十次临时会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 8.97元/股，并经公司第五届董事会 2016年第十次临时会议、2017年第二次临时股东大会审议通过。
发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。2017年4月21日，轴研科技召开 2016年股东大会审议通过了每 10股派发现金红利 0.11元的利润分配预案，并于2017年6月16日进行了除息，除息后本次发行股份的相应价格调整为8.96元/股。
2、非公开发行股票配套融资的发行价格
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为本次发行期首日，该定价基准日指计算发行底价的基准日。根据相关规定，公司确定本次募集配套资金发行底价为该定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，本次发行价格不低于发行底价。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述配套融资发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则合理确定。
（四）发行股份的数量
1、发行股份的数量
上市公司本次向国机集团发行股份数量合计为109,528,660股，具体如下：
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|交易对方|支付方式（股份对价）||合计支付的对价（万元）|
||股份数|对应金额（万元）||

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|国机集团|109,528,660|98,137.68|98,137.68|

2、非公开发行股票配套融资的总金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 54,845.03万元，不超过购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，按上市公司目前股本测算为不超过70,721,889股。公司在首次审议本次交易的董事会决议公告日至发行日期间，如实施分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次配套融资发行的股份数量上限亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。
最终发行数量不超过中国证监会核准的发行数量，根据询价结果最终确定。
（五）非公开发行股票配套融资的募集资金用途
本次募集配套资金主要用于支付标的资产在建项目建设费用和中介机构费用。上市公司拟募集配套资金不超过54,845.03万元，具体募集资金投向如下：
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|序号|项目名称|实施主体|项目总投资（万元）|拟用募集资金投入（万元）|
|1|高性能超硬材料制品智能制造新模式项目|三磨所|25,464.24|17,486.00|
|2|3S金刚石磨料项目|三磨所|9,915.00|8,699.90|
|3|超硬材料磨具国家重点实验室建设项目|三磨所|10,220.00|6,643.20|
|4|新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目|三磨所|21,770.00|18,947.50|
|5|高速重载轴承精密加工用系列砂轮项目|三磨所|1,500.00|1,068.43|
|6|中介机构费用||2,000.00|2,000.00|
|合计|||70,869.24|54,845.03|

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（六）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、发行股份购买资产发行股份锁定期
国机集团同意并承诺，其在本次交易中取得的轴研科技股份，将根据监管机构的要求，自本次发行上市之日起 36个月内将不以任何方式转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
国机集团进一步承诺，本次交易完成后 6个月内，如轴研科技股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则以上国机集团作出的股份锁定期承诺自动延长6个月。
上市公司的董事、监事、高级管理人员以及国机集团和国机资本已作出承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人或本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
依据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，国机集团就本次交易前已持有的上市公司股份的锁定期作出补充承诺：
“本公司自本次交易中认购的轴研科技股份上市之日起12个月内，不以任何方式转让在本次交易前已持有的轴研科技股份包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由轴研科技回购该等股份。在上述锁定期内，由于轴研科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守
上述锁定期安排。若本次交易锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。”
2、非公开发行股票配套融资发行股票锁定期
国机资本为控股股东控制的企业，其本次所认购公司股份，36个月内不得转让。以询价方式认购配套融资的其他认购方认购的本公司股份，自该等股份上市之日起 12个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次交易完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
国机资本承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业不转让其在轴研科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定。若本企业未在两个交易日内提交锁定申请，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定。若上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账目信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、本次交易的决策和审批程序
（一）上市公司、交易对手的决策过程
（1）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
（2）本次交易方案已经上市公司第五届董事会2016年第十次临时会议、第六届董事会2017年第二次临时会议、第六届董事第一次会议审议通过；
（3）本次交易标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；
（4）本次交易方案已获得国务院国资委批准；
（5）本次交易方案已经上市公司2017年第二次临时股东大会审议通过；
本次交易前，国机集团持有上市公司43.25%的股份，国机资本未持有上市公司股份。依据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。国机集团与国机资本作为本次交易的一致行动人，已触发要约收购义务的条件。同时，依据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项，有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
国机集团与国机资本作为一致行动人在本次交易前共持有上市公司43.25%的股份，均承诺在本次交易中认购的上市公司发行的股份将根据监管机关的要求，自发行上市之日起 36个月内，不向任何其他方转让；由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。2017年3月27日，轴研科技召开 2017年第二次临时股东大会，国机集团作为关联方回避表决，会议审议通过了《关于提请股东大会批准国机集团免于以要约方式增持公司股份的议案》。
2017年7月12日，轴研科技召开 2017年第四次临时股东大会，关联股东中国机械工业集团有限公司回避表决，会议审议通过了《关于提请股东大会批准国机资本免于以要约方式增持公司股份的议案》。
（6）《关于 2016年度分红除息后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行价格、发行数量的调整议案》已经上市公司第六届董事会第六次会议审议通过。
（二）相关主管部门的批准或核准情况
2017年6月28日，经中国证监会上市公司并购重组委员会审核，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
2017年 10月 10日，中国证监会出具《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1795号）文件核准了本次交易。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易标的资产过户情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的国机精工100%股权。
根据2017年11月2日，河南省荥阳市工商管理和质量技术监督局出具的《国机精工有限公司变更信息》，截至2017年10月30日，本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，轴研科技持有国机精工100%股权，国机精工成为轴研科技的全资子公司。
四、本次交易实施后续事项
（一）新增股份登记及上市手续
本次发行股份所购买的资产过户完成后，上市公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，在深交所办理新增股份的上市手续。
（二）募集配套资金
中国证监会已核准轴研科技非公开发行股份募集配套资金不超过 54,845.03万元，轴研科技有权在核准文件的有效期内向符合条件的不超过 10名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金。
（三）工商部门变更登记手续
上市公司尚需就本次重组发行股份涉及的新增股本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
（四）其他
1、轴研科技尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组的尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不会因为该等程序性事项导致本次交易无法实施。
五、本次交易过程的信息披露情况
经核查，截至本核查意见出具之日，轴研科技本次交易的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和深交所的相关规定。。
六、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问华融证券认为：
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。轴研科技尚需办理发行股份募集配套资金相关事宜。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。轴研科技尚需就本次交易办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
轴研科技需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。上述
后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对轴研科技不构成重大风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：_____________ ______________
蹇敏生 张见
法定代表人（或授权代表）：
祝献忠
华融证券股份有限公司 2017年 11月 3日