金诚同达律师事务所
中国北京建国门外大街1号国贸三期10层
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致：中国有色金属建设股份有限公司
关于中国有色金属建设股份有限公司 2014年度股东大会的
法律意见书
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）受中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《中国有色金属建设股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）之有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决程序等相关事项出具本法律意见。
本所系经北京市司法局批准设立并依法执业的律师事务所，执业许可证号为21101200410631090；为出具本法律意见书签字的关军律师、尚婉婷律师为本所执业律师(以下简称“本所律师”)，并已通过北京市司法局的年度考核备案。
为了出具本法律意见书，本所委派律师列席了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会相关文件及本所律师认为所需的其他文件和材料，包括但不限于关于召开本次股东大会的公告，本次股东大会的各项议案，本次股东大会相关决议等文件。公司已保证，其向本所律师提供的文件及资料是完整和真实的，所提供文件及资料中的所有印章是真实的，文件及资料的复印件与原件相一致，并且一切足以影响本法律意见书的事实、文件及资料均已按本所要求向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏或偏差之处。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于任何其他目的。本所同意，公司可将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料一起披露，并依法对本法律意见承担责任。
一、关于本次股东大会的召集、召开和召集人
1、2015年4月21日、2015年4月29日和2015年5月18日，贵司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（以下简称“披露媒体”）先后刊载了《关于召开2014年度股东大会通知的公告》和《关于召开2014年度股东大会提示性的公告》，上述公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议议题、股权登记日、会议出席对象、表决方式及表决注意事项、联系电话和联系人姓名等事项。公司董事会已列明本次股东大会讨论事项，并按有关规定对所有议案内容进行了披露。
2、本次股东大会现场会议已于2015年5月20日下午14：30在位于北京市朝阳区安定路10号的中国有色大厦6层611会议室开始召开，由公司副董事长武翔先生主持会议。
本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月20日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年5月19日下午15：00至2015年5月20日下午15：00的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与会议通知载明事项一致，符合相关法律、法规和规范性文件，及《公司章程》的规定。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、根据对现场出席会议人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，参加本次股东大会现场
会议的股东及股东代理人共5名，代表股份402,674,586股，占公司股份总数的40.8936%。
现场出席本次股东大会的股东的名称、持股数量与《股东名册》的记载相符，现场出席会议的股东委托代理人所持《授权委托书》合法有效，上述出席会议人员的资格符合相关法律、法规和公司章程的规定。
2、通过深圳证券交易所交易系统和网络投票系统进行有效表决的A股股东共103名，代表股份2,515,385股，占公司股份总数的0.2555%。以上通过投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
3、参与本次股东大会现场表决和网络表决的A股股东及股东代理人合计108人,代表公司股份405,189,971股,占公司有表决权股份总数的41.1490%。
4、出席/列席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均系公司依法选举和依法聘任所产生,有权出席/列席本次股东大会。
本所认为，现场出席或列席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规和规范性文件，及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的审议议案
经本所律师核查，本次股东大会实际审议议案如下：
1、审议《2014年度董事会工作报告》；
2、审议《2014年度监事会工作报告》；
3、审议《2014年度财务报告》；
4、审议《2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
5、审议《2014年度报告及报告摘要》；
6、审议《2014年度公司内部控制自我评价报告》；
7、审议《2014年度社会责任报告》；
8、审议《关于变更第七届董事会部分成员的议案》；
8.01选举张向南为公司第七届董事会董事
9、审议《关于公司为中色二连向银行申请授信提供担保的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议议案和相关事项与会议通知中所列明审议议案相符,本次股东大会未对未列明的事项进行审议和表决。
四、关于本次股东大会的表决及表决结果
1、公司本次股东大会对通知所列议案逐项进行了审议,并以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，贵公司股东代表、监事和本所律师共同进行计票、监票，当场公布了表决结果，本所律师见证了计票、监票的全过程。
深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
2、本次股东大会网络投票表决结束后，贵公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。本次股东大会审议表决结果如下:
议案1.00关于审议《2014年度董事会工作报告》的议案
总表决情况：同意403,273,090股，占出席会议所有股东所持股份的
99.5269％；反对338,766股，占出席会议所有股东所持股份的0.0836％；弃权1,578,115股（其中，因未投票默认弃权1,515,715股,占出席会议所有股东所持股份的0.3895%）。
中小股东总表决情况：同意666,474股，占出席会议中小股东所持股份的
25.7988％；反对338,766股，占出席会议中小股东所持股份的13.1134％；弃权1,758,115股（其中，因未投票默认弃权1,515,715股），占出席会议中小股东所持股份的61.0878％。
议案 2.00关于审议《2014年度监事会工作报告》的议案
总表决情况：同意403,273,090股，占出席会议所有股东所持股份的
99.5269％；反对311,266股，占出席会议所有股东所持股份的0.0768％；弃权1,605,615股（其中，因未投票默认弃权1,543,215股，占出席会议所有股东所持股份的0.3963%）。
中小股东总表决情况：同意666,474股，占出席会议中小股东所持股份的
25.7988％；反对311,266股，占出席会议中小股东所持股份的12.0489％；弃
权1,605,615股（其中，因未投票默认弃权1,543,215股），占出席会议中小股东所持股份的62.1523％。
议案 3.00关于审议《2014年度财务报告》的议案
总表决情况：同意403,273,090股，占出席会议所有股东所持股份的
99.5269％；反对311,266股，占出席会议所有股东所持股份的0.0768％；弃权1,605,615股（其中，因未投票默认弃权1,543,215股，占出席会议所有股东所持股份的0.3963%）。
中小股东总表决情况：同意666,474股，占出席会议中小股东所持股份的
25.7988％；反对311,266股，占出席会议中小股东所持股份的12.0489％；弃权1,605,615股（其中，因未投票默认弃权1,543,215股），占出席会议中小股东所持股份的62.1523％。
议案 4.00关于审议《2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的议案
总表决情况：同意403,088,890股，占出席会议所有股东所持股份的
99.4815％；反对2,101,081股，占出席会议所有股东所持股份的0.5185％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
中小股东总表决情况：同意482,274股，占出席会议中小股东所持股份的
18.6685％；反对2,101,081股，占出席会议中小股东所持股份的81.3315％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
议案 5.00关于审议《2014年度报告及报告摘要》的议案
总表决情况：同意403,273,090股，占出席会议所有股东所持股份的
99.5269％；反对311,266股，占出席会议所有股东所持股份的0.0768％；弃权1,605,615股（其中，因未投票默认弃权1,543,215股，占出席会议所有股东所持股份的0.3963%）。
中小股东总表决情况：同意666,474股，占出席会议中小股东所持股份的
25.7988％；反对311,266股，占出席会议中小股东所持股份的12.0489％；弃权1,605,615股（其中，因未投票默认弃权1,543,215股），占出席会议中小股东所持股份的62.1523％。
议案6.00关于审议《2014年度公司内部控制自我评价报告》的议案
总表决情况：同意403,273,090股，占出席会议所有股东所持股份的
99.5269％；反对311,266股，占出席会议所有股东所持股份的0.0768％；弃权1,605,615股（其中，因未投票默认弃权1,543,215股），占出席会议所有股东所持股份的0.3963%。
中小股东总表决情况：同意666,474股，占出席会议中小股东所持股份的
25.7988％；反对311,266股，占出席会议中小股东所持股份的12.0489％；弃权1,605,615股（其中，因未投票默认弃权1,543,215股），占出席会议中小股东所持股份的62.1523％。
议案 7.00关于审议《2014年度社会责任报告》的议案
总表决情况：同意403,273,090股，占出席会议所有股东所持股份的
99.5269％；反对311,266股，占出席会议所有股东所持股份的0.0768％；弃权1,605,615股（其中，因未投票默认弃权1,543,215股，占出席会议所有股东所持股份的0.3963%）。
中小股东总表决情况：同意666,474股，占出席会议中小股东所持股份的
25.7988％；反对311,266股，占出席会议中小股东所持股份的12.0489％；弃权1,605,615股（其中，因未投票默认弃权1,543,215股），占出席会议中小股东所持股份的62.1523％。
议案 8.00《关于审议变更第七届董事会部分成员的议案》
总表决情况：同意402,674,595股,占出席会议所有股东所持股份的
99.3792％。
中小股东总表决情况：同意67,979股，占出席会议中小股东所持股份的
26.3142％。
议案 9.00关于公司为中色二连向银行申请授信提供担保的议案
总表决情况：同意403,273,090股，占出席会议所有股东所持股份的
99.5269％；反对333,666股，占出席会议所有股东所持股份的0.0823％；弃权1,583,215股（其中，因未投票默认弃权1,520,815股），占出席会议所有股东所持股份的0.3907%。
中小股东总表决情况：同意666,474股，占出席会议中小股东所持股份的
25.7988％；反对333,666股，占出席会议中小股东所持股份的12.9160％；弃
权1,583,215股（其中，因未投票默认弃权1,520,815股），占出席会议中小股东所持股份的61.2852％。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。经合并统计每项议案的现场投票和网络投票票数，本次股东大会议案表决结果已由公司依法公告，会议审议的议案均依法获得通过，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会所形成的各项决议合法有效。
本法律意见书仅为公司披露股东大会召开情况使用，不得被任何人用于任何其他目的。除上述目的外，未经本所律师书面同意，本法律意见书不得被任何人为任何其他目的使用。
北京金诚同达律师事务所
签字律师：关军
尚婉婷
二〇一五年五月二十日