上海大屯能源股份有限公司
2016年度股东大会材料
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|序号|目 录|页码|
|一|上海大屯能源股份有限公司 2016年度股东大会有关规定|2|
|二|上海大屯能源股份有限公司 2016年度股东大会会议议程|3|
|三|议案||
|非累积投票议案|||
|1|关于公司2016 年度董事会报告的议案|5|
|2|关于公司2016 年度监事会报告的议案|29|
|3|关于公司2016 年度独立董事报告的议案|35|
|4|关于公司2016 年年度报告的议案|43|
|5|关于公司2016 年度财务决算报告的议案|44|
|6|关于公司2016 年度利润分配预案的议案|47|
|7|关于公司2017 年度财务预算报告的议案|48|
|8|关于公司2016年日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易安排的议案|49|
|累积投票议案|||
|9|关于选举董事的议案||
|9.01|选举包正明先生为第六届董事会董事|59|
|9.02|选举任艳杰女士为第六届董事会董事|61|

上海大屯能源股份有限公司
2016年度股东大会有关规定
（2017年 4月 27日）
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2016年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会〘上市公司股东大会规范意见〙的有关规定，制定如下规定：
一、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持大会的正常秩序。
四、股东在大会上发言、提问需事先向大会秘书处登记，并提供书面提纲。
大会秘书处与主持人视会议情况安排股东发言、提问，组织公司有关人员回答股东提出的问题。
五、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁臵或不予表决。
六、本次大会审议了各项议案后，应对此作出决议。根据公司章程，本次股东大会所有议案需由出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。议案9.01、议案 9.02以累积投票制方式投票。
上海大屯能源股份有限公司
2016年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2017年 4月 27日下午2:00。
网络投票时间：2017年 4月 27日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00。
二、会议地点
上海市杨浦区吉浦路 300号上海虹杨宾馆 2楼会议厅。
三、会议的表决方式
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
四、会议议程
（一）会议开始
（二）审议议题
1．关于公司 2016年度董事会报告的议案；
2．关于公司 2016年度监事会报告的议案；
3．关于公司 2016年度独立董事报告的议案；
4．关于公司 2016年年度报告的议案；
5．关于公司 2016年度财务决算报告的议案；
6．关于公司 2016年度利润分配预案的议案；
7．关于公司 2017年度财务预算报告的议案；
8．关于公司 2016年日常关联交易执行情况及 2017年日常关联交易安排的议案；
9．关于选举董事的议案；
9.01选举包正明先生为第六届董事会董事；
9.02选举任艳杰女士为第六届董事会董事。
（三）股东发言和提问
（四）推举监票人
（五）股东和股东代表对议案进行投票表决
（六）现场投票表决统计
（七）见证律师宣读现场投票表决结果
（八）网络投票表决统计
（九）见证律师出具法律意见书
（十）会议结束
议案 1
关于公司 2016年度董事会报告的议案
各位股东：
公司 2016年度董事会报告已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
附件：公司 2016年度董事会报告
上海大屯能源股份有限公司董事会 2017年 4月 27日
附件
公司2016年度董事会报告
一、经营情况讨论与分析
2016年，公司上下主动作为，攻坚克难，顽强拼搏，抢抓机遇，全力以赴谋发展，以实实在在的业绩经受住了市场寒冬的考验，取得了来之不易的成绩。2016年，公司自产原煤 838.76万吨，洗精煤产量 591.80万吨；发电量 23.49亿度，铁路货运量 1358.01万吨，设备制修量 17543吨；铝材加工产量 33612吨。
一是安全态势总体保持平稳。公司始终坚持“安全第一”方针和安全为零目标不动摇，深入开展“平安一季度”“警示三月行”“安全生产月”“百日安全”等活动，认真吸取行业各类安全事故教训，以安全责任落实为主线，坚持重点头面挂牌督办、坚持四级安全隐患排查、坚持开展安全教育培训，持续推进标准化、精细化、无尘化建设，全面构建立体式安全监控体系。落实党管安全责任，初步建成无“三违”区队班组 153个，打造“五型”“四化”“星级”特色班组 223个。龙东煤矿、孔庄煤矿分别实现安全生产 8周年和 4周年。
二是生产经营保持良好势头。公司科学安排生产、优化工艺，采区回采率达81%，超国家规定 6个百分点；综合单产水平同比提高2%，单进水平同比提高3%，创出历史最好水平。四矿克服了工作面过断层多、搬家倒面频繁、高温、瓦斯、冲击地压、大倾角开
采、单翼开采接续紧张等困难，超额完成生产任务。发电厂积极协调增加上网电量，及时调整供电结构，全力维护开发转供电用户。
选煤中心大力优化生产工艺，深化降本增效，实现了扭亏为盈。坚定走出去发展信心，全力支持各单位拓展外部市场。强化煤质管控措施，煤质管理持续保持集团公司 A级水平。加强风险管控，坚决维护公司权益，努力降低风险给公司造成的损失。
三是降本增效取得明显成果。立足内部挖潜，根据市场形势公司重新制定了用工、物资采购、库存管理、资产盘活等措施，强化落实，灵活考核，持续开展全员降本增效工作。
四是企业改革工作稳步向前。持续推进三项制度改革，不断优化组织机构设臵，制定了人力资源优化方案；重新核定二级单位组织机构及编制定员。
二、报告期内主要经营情况
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|5,179,539,966.32|4,960,392,875.14|4.42|
|营业成本|3,954,572,663.75|4,089,277,640.38|-3.29|
|销售费用|141,796,383.69|139,633,189.99|1.55|
|管理费用|538,365,614.32|501,873,677.20|7.27|
|财务费用|89,317,414.35|54,129,540.76|65.01|
|经营活动产生的现金流量净额|1,356,068,538.54|647,347,583.85|109.48|
|投资活动产生的现金流量净额|178,702,105.73|-849,665,089.11|-121.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,016,877,772.33|206,091,876.18|-593.41|
|研发支出|69,376,410.31|69,536,100.56|-0.23|

财务费用：比上年同期增加65.01%，主要是新疆 106矿项目借款利息停止资本化的影响；
经营活动产生的现金流量净额：比上年同期增加109.48%，主要是本期煤炭销售收入增加以及应收账款回收增加的影响；
投资活动产生的现金流量净额：比上年同期增加121.03%，主要是本期资产处臵收到的资金较多影响；
筹资活动产生的现金流量净额：比上年同期减少593.41%，主要是本期公司根据资金情况，减少了外部融资，融资资金流入同比大幅减少。
1.收入和成本分析。
√适用□不适用
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况。
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|原煤|331,744,038.60|226,245,554.13|31.80|-2.77|-8.27|减少4.09个百分点|
|洗煤|3,440,524,065.55|2,473,521,203.98|28.11|17.92|7.29|增加7.12个百分点|
|铝加工|501,208,514.52|583,369,988.53|-16.39|-26.62|-27.39|减少1.23个百分点|
|电力|554,890,379.23|420,099,401.44|24.29|-2.99|25.20|减少17.04个百分点|
|其他|169,577,772.44|100,423,860.44|40.78|-38.99|-59.32|减少29.58个百分点|
|合计|4,997,944,770.34|3,803,660,008.52|23.90|4.30|-3.41|增加6.08个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|

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|主营业务分地区情况（煤炭业务）||||||||||||
|分地区|营业收入|营业成本||毛利率（%）||营业收入比上年增减（%）||营业成本比上年增减（%）||毛利率比上年增减（%）||
|江苏省|1,583,505,269.35|1,133,314,721.27||28.43||28.38||17.33||增加6.74个百分点||
|上海市|1,051,661,148.51|752,673,883.99||28.43||8.83||0.02||增加6.74个百分点||
|山东省|399,362,367.06|285,823,646.10||28.43||8.07||0.01||增加6.74个百分点||
|河南省|46,639,236.93|33,379,701.87||28.43||-61.09||-0.64||增加6.74个百分点||
|安徽省|334,283,360.76|239,246,601.30||28.43||3.26||-0.03||增加6.74个百分点||
|其他|356,816,721.54|255,328,203.58||28.43||45.05||0.36||增加6.74个百分点||
|合计|3,772,268,104.15|2,699,766,758.11||28.43||15.75||0.08||增加6.74个百分点||
|主营业务分地区情况（铝加工业务）||||||||||||
|分地区|营业收入||营业成本||毛利率（%）||营业收入比上年增减（%）||营业成本比上 年 增 减（%）||毛利率比上年增减（%）|
|江苏|315575750.96||367298616.54||-16.39||-30.10||-28.63||减少2.4个百分点|
|河北|82860090.51||96440859.34||-16.39||-||-||-|
|上海|45892617.85||53414417.92||-16.39||-47.33||-48.64||增加2.97个百分点|
|其他|56880055.20||66216094.73||-16.39||-15.17||-34.53||增加34.44个百分点|
|合计|501208514.52||583,369,988.53||-16.39||-26.62||-27.39||增加1.23个百分点|
|主营业务分地区情况（电力业务）||||||||||||
|分地区|营业收入||营业成本||毛利率（%）||营业收入比上年增减（%）||营业成本比上年增减（%）||毛利率比上年增减（%）|
|江苏|554,890,379.23||420,099,401.44||24.29||-2.99||25.20||减少17.04个百分点|
|合计|554,890,379.23||420,099,401.44||24.29||-2.99||25.20||减少17.04个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
□适用√不适用
（2）产销量情况分析表。
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|主要产品|生产量|销售量.|库存量|生产量比上|销售量比上|库存量比上|

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||（万吨）|（万吨）|（万吨）|年增减（%）|年增减（%）|年增减（%）|
|原煤|93.81|93.23|2.58|-13.75|-17.11|29.00|
|洗煤|591.97|585.95|6.85|-4.54|-5.83|715.48|

产销量情况说明
√适用□不适用
（3）成本分析表。
单位：元
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|分行业情况|||||||||
|分行业|成本构成项目||本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|煤炭|1.材料及动力||504,133,826.66|19.23|315,251,127.74|13.52|59.91||
||2.职工工资||634,086,069.78|24.18|671,246,289.55|28.78|-5.54||
||3.安全及维简费||267,957,326.00|10.22|257,606,284.00|11.05|4.02||
||4.其他支出||1,216,065,295.54|46.38|1,088,054,748.48|46.65|11.77||
||合 计||2,622,242,517.98|100.00|2,332,158,449.77|100.00|12.44||
|分产品情况|||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额||本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|

成本分析其他情况说明
□适用√不适用
（4）主要销售客户及主要供应商情况。
√适用□不适用
前五名客户销售额 196476.31万元，占年度销售总额39.31%；
其中前五名客户销售额中关联方销售额 0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额 52794.81万元，占年度采购总额24.47%；
其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0万元，占年度采购总额0%。
其他说明。
2.费用
√适用□不适用
单位：元
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|科 目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|所得税费用|63,535,035.66|91,181,148.42|-30.32|

所得税费用：比上年同期减少30.32%，主要是由于上年同期子公司亏损未能确认递延所得税资产以及本期资产减值计提增加的影响，本期递延所得税费用同比大幅减少。
3.研发投入
√适用□不适用
研发投入情况表
单位：元
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|本期费用化研发投入|69,376,410.31|
|本期资本化研发投入||
|研发投入合计|69,376,410.31|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|1.34|

情况说明
□适用√不适用
4.现金流
√适用□不适用
单位：元
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|现金流量表项目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|1,356,068,538.54|647,347,583.85|109.48|
|投资活动产生的现金流量净额|178,702,105.73|-849,665,089.11|-121.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,016,877,772.33|206,091,876.18|-593.41|

经营活动产生的现金流量净额：比上年同期增加109.48%，主要是本期煤炭销售收入增加以及应收账款回收增加的影响；
投资活动产生的现金流量净额：比上年同期增加121.03%，主要是本期资产处臵收到的资金较多影响；
筹资活动产生的现金流量净额：比上年同期减少593.41%，主要是本期公司根据资金情况，减少了外部融资，融资资金流入同比大幅减少。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用□不适用
为了盘活企业存量资产，提升资产流动性，报告期内公司将持有的徐州四方铝业集团有限公司100%股权及龙东煤矿资产及负债转让给关联方大屯煤电（集团）有限责任公司。由于以上资产处臵，
公司本期确认投资收益 32,900.40万元。
（三）资产、负债情况分析
√适用□不适用
1.资产及负债状况。
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|676,511,431.87|4.84|175,272,409.52|1.28|285.98||
|应收票据|1,104,703,009.40|7.90|571,035,612.78|4.18|93.46||
|应收账款|255,146,630.15|1.82|915,991,492.83|6.70|-72.15||
|其他应收款|380,652,504.55|2.72|149,928,534.00|1.10|153.89||
|其他流动资产|34,810,852.46|0.25|20,733,403.84|0.15|67.90||
|应付账款|1,608,680,009.16|11.50|1,013,729,036.48|7.42|58.69||
|预收款项|86,433,140.36|0.62|63,246,723.52|0.46|36.66||
|应付利息|11,089,846.91|0.08|24,236,027.45|0.18|-54.24||
|其他流动负债|0.00|0.00|1,000,000,000.00|7.32|-100.00||
|长期借款|60,000,000.00|0.43|0.00|0.00|100.00||
|长期应付款|99,589,421.30|0.71|10,000,000.00|0.07|895.89||
|长期应付职工薪酬|51,122,314.83|0.37|20,167,255.22|0.15|153.49||

其他说明
货币资金：比上期期末增加285.98%，主要是本期煤炭收入增加以及应收款项回收的影响；
应收票据：比上期期末增加93.46%，主要是本期期末已背书转让但尚未确认减少的银行承兑票据较多的影响。
应收账款：比上期期末减少72.15%，主要为收回原子公司大屯铝业欠款以及煤炭业务应收款项减少的影响；
其他应收款：比上期期末增加153.89%，主要是应收原子公司四
方铝业的款项增加的影响。公司于 2016年 5月 31日将持有的四方
铝业100%股权转让给关联方大屯煤电（集团）有限责任公司，不再将其纳入合并范围；
其他流动资产：比上期期末增加67.90%，为待抵扣增值税增加的影响；
应付账款：比上期期末增加58.69%，主要是应付工程款、设备款增加的影响；
预收账款：比上期期末增加36.66%，主要是预收煤炭销售款的增加；
应付利息：比上期期末减少54.24%，主要是短期融资券应付利息到期归还的影响；
其他流动负债：比上期期末减少100.00%，为本期短期融资券到期归还的影响；
长期借款：比上期期末增加100.00%，为2×350MW热电联产项目贷款的增加；
长期应付款：比上期期末增加895.89%，主要是所属子公司山西玉泉煤业应付采矿权价款重分类的影响；
长期应付职工薪酬：比上期期末增加153.49%，主要是应付辞退福利的增加。
2.截至报告期末主要资产受限情况。
□适用√不适用
3.其他说明。
□适用√不适用
（四）行业经营性信息分析
√适用□不适用
公司主营业务为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售。公司所属行业为煤炭采掘业。公司江苏徐州生产基地现拥有三对煤炭生产矿井，新疆在建煤矿项目 2个，山西在建煤矿项目 1个。
公司主要煤炭生产基地位于苏鲁交界的江苏省沛县境内的大屯矿区。大屯矿区交通方便，有徐（州）沛（屯）铁路专用线，在沙塘站与陇海铁路接轨，全长82.87Km，有矿区支线到达各煤矿。区内公路四通八达，徐州—济宁省级公路纵贯矿区南北。京杭大运河从矿区东部通过，可供 100吨级机船常年航行，水路交通较为方便。
大屯矿区地处华北石炭二叠系聚煤区的东南部，为滨海平原环境含煤沉积，含煤地层是上石炭统太原组（C3t）及下二叠统山西组（P1sh），煤系厚度一般在208～323米,含煤层(或煤线)14～18层。
可采煤层 4层，可采煤层总厚度约6.25～12.7米，至 2016年末保有资源储量 76573.95万吨，另有 21煤（高硫）19577.03万吨、天然焦 10669.45万吨。大屯矿区水文地质条件均为中等，地质构造中等至复杂，开采工艺为综采放顶煤及综采。大屯矿区煤炭品种为 1/3焦煤、气煤和肥煤，是优质炼焦煤和动力煤,其中，冶炼用六级、九级精煤分别获得国家优质产品银质奖和部优产品称号。
本报告期，公司自产原煤 838.76万吨，累计完成掘进综合进尺
35370米，开拓进尺 1594米。本报告期，公司实现煤炭销售营业收入 377,226.81万元，自产煤销售 679.18万吨（原煤销售 93.23万吨，洗煤销售 585.95万吨）。本报告期，公司未开展贸易煤业务。
（五）煤炭行业经营性信息分析
1.煤炭主要经营情况。
√适用□不适用
单位：亿元 币种：人民币
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|煤炭品种|产量（吨）|销量（吨）|销售收入|销售成本|毛利|
|动力煤|6,857,760.02|6,791,776.53|37.72|27.00|10.72|
|焦煤||||||
|合计|6,857,760.02|6,791,776.53|37.72|27.00|10.72|

2.煤炭储量情况。
√适用□不适用
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|主要矿区|资源储量（万吨）|可采储量（万吨）|
|大屯矿区|76,573.95|28,236.53|
|新疆矿区|65,639.7|36,651.18|
|山西矿区|3,577.1|954.2|
|合计|145,790.75|65,841.91|

3.其他说明。
√适用□不适用
（1）公司在安全管控方面采取的主要措施。
2016年，公司科学组织生产、强化责任落实、狠抓安全管控，公司安全形势总体平稳可控，所属龙东、孔庄煤矿分别实现安全生产 8周年、4周年以上。
坚持依法治企战略，强化安全主体责任落实。深入开展安全宣
贯、完善安全生产责任体系。公司立足安全与经济形势，系统组织开展了新〘安全生产法〙、〘煤矿安全规程〙学习宣贯，广泛开展了形势任务教育活动，引导员工认清形势、坚定信心，强化安全红线和法律意识。二是及时部署安全工作，有序推进安全重点落实。年初对对全年 15项重点安全工作实行任务分解和系统部署，坚持每季度召开安全办公会议，专题研究解决阶段性安全生产突出问题；每月召开安全生产调度会议，细化分解和落实安全生产工作；公司领导班子坚持每周召开例会，听取并研究解决重大安全风险和隐患问题，确保各项安全工作的有序开展。
深化落实风险预控，推动安全管控关口前移。加强隐患排查治理，严格闭环管理；加强风险预控管理，超前防范风险；加强煤矿灾害治理，严防事故发生；加强应急救援管理，提高保障能力。
巩固建设经验成果，深化安全质量标准化内涵。以落实标准化建设既有措施为抓手，持续巩固建设水平；以标准化最新工作要求为指引，持续推进工作深化；以人的素质建设为中心，严格落实安全培训责任。
构建立体监管网络，始终强化现场安全管控。加强现场安全重点管控，广泛开展各类安全检查，落实安监系统安全监管。
落实党政工团齐抓共管，稳步推进安全文化建设。坚持开展安全主题活动，落实安全生产群防群治，持续深化班组建设。
创新安全管理工作方法，提高安全工作针对性。落实职能部门
安全重点管理，实行重要安全信息通报管理，坚持开展“三违”治理，深化日常安全教育工作，严格安全教育培训考核。
（2）环境保护情况说明。
排污费缴纳情况。按照江苏省排污费征收标准及沛县环保局核定的排污总量，2016年共缴纳排污费 805万元，无超标缴纳和罚款，未发生排污费拖欠情况。
环保设施投资情况。2016年公司共投资 904万元，对环保设施运行过程中高能耗、高污染的环节逐步以环保新工艺、新设备加以替代，重点完成了发电厂锅炉排放口烟气在线监测系统更新、矿区污染源监督性监测等项目，确保主要污染物排放指标达到国家强制性标准的要求。
污水治理情况。2016年，公司坚持加强环保设施运行管理，保证设施稳定运行率，各项污染物指标和排放总量均符合国家及地方环保部门的要求，无重大环境纠纷、环境违法行为和相关方投诉。
公司生活污水全部经二级生化处理，处理后的水质达到〘污水综合排放标准〙(GB8978-2002)中的一级标准。达标的部分出水再经深度处理回用于发电厂作循环冷却水、锅炉补充水和洗煤补充水。洗煤水全部闭路循环，没有泄漏现象。矿井水全部进行处理，一级处理后的水质达到〘煤炭工业污染物排放标准〙(GB20426-2006)，用于冲洗、绿化、消防、洗煤用水及井下防尘等生产生活用水。孔庄煤矿、姚桥煤矿、徐庄煤矿同时建有矿井水深度处理设施，深度处理后的
矿井水供锅炉浴室等生产生活用水，实现了污染防治与污染减量化、无害化、“三废”资源化相结合。2016年公司增设的排污口，出水达到〘城镇污水处理厂污染物排放标准〙（GB18918-2002）一级 A标准的水质要求。
（六）投资状况分析
1.对外股权投资总体分析。
√适用□不适用
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|主要业务|投资成本|本期余额|本期增减|持股比例|本期投资收益|
|丰沛铁路股份有限公司|铁路运输|5,600|5600||7.34%||

（1）重大的股权投资。
□适用√不适用
（2）重大的非股权投资。
√适用□不适用
中煤能源新疆鸿新煤业有限公司苇子沟煤矿项目。
2009年8月14日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了〘关于投资设立中煤新疆鸿新煤业有限公司的议案〙，同意与新疆鸿新建设集团有限公司共同投资设立“中煤能源新疆鸿新煤业有限公司”。新设公司注册在新疆呼图壁县，合资期限 50年，注册资本为 5亿元，其中，公司以现金出资 4亿元，占合资公司注册资本的80%，新疆鸿新建设集团有限公司以现金出资 1亿元，占合资公司注册资本的
20%。合资公司设立后，投资建设年产 300万吨的苇子沟煤矿项目。
苇子沟煤矿项目建设进展情况：2010年 9月经〘关于中电投准东煤田黑梭井等 19个煤矿建设项目列入自治区煤炭工业“十一五”发展规划的函〙（新政办函〔2010〕216号），同意苇子沟煤矿建设项目列入自治区煤炭工业“十一五”发展规划；2010年 9月取得〘关于〖新疆准现煤田呼图壁县苇子沟井田勘探报告〗矿产资源储量评审备案证明〙（新国土资储联备字〔2010〕联 004号）；2011年 8月经〘关于加快实施中煤能源新疆鸿新煤业有限公司苇子沟煤矿 9万吨/年矿井技术改造的通知〙（呼县政办〔2011〕99号），同意苇子沟煤矿实施矿井技术改造。目前苇子沟煤矿采矿许可证正在办理中。该项目总投资额151,736万元，后期调整为197,738万元，报告期内完成7,991万元，累计完成投资 68,555万元。
中煤能源新疆天山煤电有限责任公司 106煤矿项目。
公司于 2009年 12月出资 5,610万元收购了新疆兵团农六师国有资产经营有限公司持有的新疆天山煤电有限责任公司51%股权，成为中煤能源新疆天山煤电有限责任公司控股股东，新疆兵团农六师国有资产经营有限公司持有中煤能源天山煤电有限责任公司49%股权。中煤能源新疆天山煤电有限责任公司负责所属 106煤矿项目开发建设。
106煤矿项目建设进展情况：2008年 1月经〘关于将开仁托让格露天煤矿等 69个煤矿建设项目列入自治区煤炭工业十一五发展规划的函〙（新政办函〔2008〕6号），同意 106煤矿一号井和二号井煤
矿建设项目列入自治区煤炭工业“十一五”发展规划；2008年 7月经〘关于 106煤矿一号井和二号井调整建设规模的意见〙（新煤规发〔2008〕301号），同意 106煤矿一号井和二号井合并建设，建设规模 180万吨/年；2008年 8月取得新疆国土资源厅〘关于〖新疆准南煤田呼图壁县农六师 106团煤矿勘探报告〗矿产资源储量评审备案证明〙（新国土资储备字〔2008〕169号）；2013年 5月经〘关于中煤能源新疆天山煤电有限责任公司 106煤矿“十一五”规划项目分期建设的意见〙（新煤规发〔2013〕71号），同意 106煤矿改扩建项目实施分期建设，一期规模为 120万吨/年，后期达到白杨河矿区总体规划确定的 180万吨/年规模。目前 106煤矿采矿许可证正在办理中。
2014年 8月，新疆建设兵团质监站对井下已完巷道进行了现场认证。
项目总投资 101,163万元，累计完成投资 104,835万元。
重组山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司。
2011年 8月 16日，公司第四届董事会第十三次会议审议，同意公司重组山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司。
公司与玉泉煤业公司股东李爱拴、李炳忠共同签署了〘山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司股权转让暨增资协议〙、〘山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司股权转让暨增资补充协议〙，约定以 2012年 9月 30日为评估基准日，玉泉煤业经北京天健兴业资产评估有限公司评估的净资产 51,168.81万元为基础，确定玉泉煤业净资产作价 50,500万元，公司收购玉泉煤业70%股权的总价款为 35,350万元；股权转让
后，玉泉煤业全体股东对玉泉煤业同比例增资 19,000万元，其中：公司以现金方式向玉泉煤业认缴新增出资 13,300万元，山西鑫磊电石集团有限公司（以下简称“鑫磊电石”）以现金方式向玉泉煤业认缴新增出资 5,700万元；增资完成后，玉泉煤业的注册资本由 1,000万元增加至 20,000万元，其中：公司出资 14,000万元，占70%股权；
鑫磊电石出资 6,000万元，占30%股权。
2013年 3月，办理了玉泉煤业股东变更的工商登记变更手续；
公司已累计支付股权转让及增资款 35,975万元。目前，玉泉煤业的复工报告已正式批复。玉泉煤矿采矿许可证：C1400002009111220044312。玉泉煤业改扩建项目总投资 52,251万元，报告期末累计完成投资 31,998万元。
投资建设2×350MW超临界热电联产机组项目。
2014年 8月 15日公司第五届董事会第十二次会议，及 2014年 9月 5日公司 2014年第一次临时股东大会审议通过〘关于投资建设2×350MW超临界热电联产机组的议案〙，同意公司采取“上大压小”方式投资建设2×350MW超临界热电联产机组。2015年 2月初，公司收到〘江苏省发展改革委关于核准中煤大屯热电“上大压小”新建项目的批复〙（苏发改能源发〔2015〕114号），同意建设中煤大屯热电“上大压小”新建项目（建设 2台 350MW国产超临界燃煤热电机组及相关辅助设施）；项目单位为上海大屯能源股份有限公司；项目总投资 34.52亿元，其中项目资本金 6.9亿元。报告期内，除厂前区、脱
硫脱硝系统等工程外，其余桩基工程全部施工完毕；1号机组的锅炉钢架已吊装至第五层，2号机组的锅炉钢架已吊装至第三层；烟囱外筒筒壁施工及冷却塔环基施工大部分完成；雨水泵房混凝土结构施工完毕，待安装雨水泵等设备。报告期内完成投资 16,297万元，累计完成投资 28,357万元。
投资设立江苏大屯电热有限公司。
2016年 8月 2日召开的公司第六届董事会第七次会议审议并通过了〘关于设立江苏大屯电热有限公司的议案〙，同意公司设立江苏大屯电热有限公司（以下简称“电热公司”），为公司全资子公司，注册资本 1亿元。投资设立电热公司事宜正在进行中。
（3）以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
（七）重大资产和股权出售
√适用□不适用
经2016年4月27日召开的公司第六届董事会第六次会议及2016年 5月 20日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过，同意将公司持有的徐州四方铝业集团有限公司100%股权转让给关联方大屯煤电。详见第五节重要事项重大关联交易部分。
经2016年12月8日召开的公司第六届董事会第十次会议及2016年12月26日召开公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了〘关于转让龙东煤矿资产及负债的议案〙，同意将公司所属龙东煤矿（含
龙东选煤厂）资产及负债转让给关联方大屯煤电。详见第五节重要事项重大关联交易部分。
（八）主要控股参股公司分析
1.控股公司情况。
√适用□不适用
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资企业名称|所属行业|注册资本|总资产|净资产|净利润|年末股权比例|
|江苏大屯煤炭贸易有限公司|煤炭贸易|1,000.00|105,272.47|36,569.08|3,230.99|100%|
|中煤能源新疆鸿新煤业有限公司|煤炭生产|50,000.00|106,015.76|47,855.87|-335.60|80%|
|中煤能源新疆天山煤电有限责任公司|煤炭生产|24,000.00|115,957.88|12,006.33|-6,746.30|51%|
|山西中煤煜隆能源有限公司|煤炭生产|7,500.00|19,445.88|19,424.52|-208.65|80%|
|山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司|煤炭生产|20,000.00|112,712.87|68,017.35|-1,366.37|70%|

2.参股公司情况。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资企业名称|所属行业|注册资本|总资产|净资产|净利润|年末股权比例|
|丰沛铁路股份有限公司|铁路运输|76,303.06|98,760.93|76,489.32|-2,277.25|7.34%|

（九）公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
√适用□不适用
2016年以来，国家煤炭去产能政策效果体现，煤价一改持续 4
年大幅下滑的形势，企稳反弹。2017年，后续煤炭行业供给侧结构性改革将继续深入推进，煤炭价格将维持在合理区间，煤炭企业盈利能力增强。
（二）公司发展战略
√适用□不适用
突出发展煤电一体化，立足内外两地发展，着力发展煤炭、电力、服务、加工制造四大板块，积极培育战略性新兴产业，将公司打造成清洁能源供应商、能源综合服务商、转型发展示范企业。
（三）经营计划
√适用□不适用
根据国家政策、行业市场情况及企业生产现场条件，公司确定 2017年主要生产经营指标为：本部原煤产量 800万吨，精煤产量 556万吨，掘进综合进尺 31200米，发电量 22亿度，铝材加工产量 73500吨，铁路货运总量 1250万吨，设备制修量 15000吨。
（四）可能面对的风险
√适用□不适用
1.安全生产风险。
风险产生的原因：随着大屯矿区矿井逐渐向深部和边远开采，多数采煤工作面地质条件复杂，断层多、落差大，水、火、瓦斯、冲击地压等灾害威胁日益严重，生产组织难度加大；随着公司经济压力持续增大、员工降薪效应带来收入减少的现象逐步显现，队伍
的思想不稳定、工作积极性下降等问题还将继续凸显，容易对安全生产产生不良影响。
应对措施：一是发动舆论阵营，广泛开展宣贯工作，进一步讲清当前公司面临的困难和做好安全工作的极端重要性，奠定安全生产的思想基础。二是重点抓好通风系统建设，认真落实通风系统五年规划，加大井下通风巷道修复和改造力度，不断优化矿井通风系统。加强局部区域通风系统和通风设施的管理。三是提高瓦斯防治工作的认识，杜绝麻痹松懈的思想，严格瓦斯零超限目标管理。四是抓好各类防尘、除尘设备设施的使用、维护和岗位防尘责任制的落实工作；开展综合防尘专项检查，查找防尘系统和管理上存在的问题并进行整改，满足井下防尘需要。五是坚持落实以注浆、注惰和预测预报为主的各项防灭火措施，重点抓住综放工作面过断层、回收期间重点环节的防灭火管理，加强工作面俯采、坚硬顶板等复杂条件下回采防灭火管理。六是坚持水害隐患排查及预报工作和加强探放水现场管理，加强防治水工程设计、措施的审批管理，严格设计、措施在现场的兑现落实，加强防治水工程的过程控制及验收管理，确保探放水工作安全、有效进行，确保满足矿井安全生产需要。七是按规定设臵冲击地压组织机构，配臵人员，明确职责范围，建立相应的制度，配备足够的装备，满足防冲工作需要。八是做好安全培训教育，强化员工安全意识、提高安全素质，利用好各类事故、典型事故等，做好事故案例警示教育工作，深刻吸取事故教训，
并通过集中学习、考试检验等方式，确保学习效果。
2.公司经营风险。
风险产生原因：公司目前产品结构相对单一，随着煤炭市场不景气，煤炭价格下跌，煤炭板块盈利水平大幅下降，公司整体经济效益几乎全部来源于煤炭主业，公司整体抵御风险的能力不强。
应对措施：一是稳定大屯矿区煤炭产量，通过优化矿井系统，优化采区及工作面设计，加快采煤装备更新升级步伐，提高工作面单面储量和生产效率；积极推动压煤村庄搬迁工作，解放村庄压煤量；继续加强对有关煤矿地质条件、煤炭赋存情况等方面的研究、评价工作，争取在大块整装资源获取方面有新的突破；加快推进新疆 106煤矿和苇子沟煤矿 2个项目前期证照办理工作，尽快盘活资产。二是以增加煤炭销量为目标，灵活制定销售政策。三是坚持“以精煤为主”的战略，不断拓展煤炭市场。四是以培育市场为目标，继续优化客户结构。五是强化管理，控制成本，保证质量和进度，确保2×350MW“上大压小”热电项目建设稳步推进，并早日取得效益，六是要进一步采取措施盘活铝业资产，减少铝业亏损。
3.现金流风险。
风险产生原因：一是由于目前煤炭市场形势低迷，导致煤炭、铝产品销售、机械设备等货款回收难度加大。二是投资项目持续追加投资，特别是电厂2×350W机组项目投资金额大、建设周期长，占用大量资金。三是若经济效益和现金流达不到预期目标，还本付
息压力将进一步加大。四是信贷规模和信贷投向受到国家宏观经济政策的影响，融资的不确定性进一步加大。五是应收账款和存货占用金额量大，影响公司整体资金运营水平。
应对措施：合理组织融资结构，长短结合；对延续的重大投资事项重新论证，对预算投资计划严格审批，加快在建项目建设，缓解资金压力，在建项目要尽快建成投产，使其尽快进入回报期，缓解现金流风险；按预算执行筹资计划，通过财务测算和用款计划，合理组织融资结构，长短结合尽量减少融资费用；实行资金集中管理，严格按照预算要求组织协调资金调度，严格履行授权审批制度，进一步提高资金的使用效率和效果；加强应收账款分户考核和回款考核工作，及时发现问题及时督促，加强逾期应收账款清理工作；
有效控制存货规模，降低存货资金占用，控制企业经营风险，完成公司资产管理目标。
（五）其他
□适用√不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用√不适用
议案 2
关于公司 2016年度监事会报告的议案
各位股东：
公司 2016年度监事会报告已经第六届监事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
附件：公司 2016年度监事会报告
上海大屯能源股份有限公司监事会
2017年 4月 27日
附件
公司 2016年度监事会报告
2016年，公司监事会根据〘公司法〙、〘证券法〙等法律、法规和〘公司章程〙、〘公司监事会工作（议事）规则〙的规定和要求，认真履行监督职责，依法独立行使职权，积极有效地开展工作。
报告期内，监事会对公司生产经营、财务状况、重大事项决策情况、股东大会、董事会决议执行情况以及董事、高管履职情况等进行了监督，保障公司规范运作。现将 2016年度监事会工作情况报告
如下：
一、监事会会议和工作情况
2016年，全年共召开6次监事会议，除对公司季报、年报进行审核发表意见，还对公司依法运作、关联交易等情况进行了监督和审查，发表了独立的监事意见。会议具体情况如下：
2016年3月22日召开的第六届监事会第五次会议审议通过了6项议案，主要对公司2015年度监事会报告、2015年度报告及摘要、年度利润分配预案、年度财务报告、年度董事高级管理人员执行公司职务情况、公司日常关联交易情况进行了审议，并发表了监事意见。
2016年4月27日召开的第六届监事会第六次会议，审议通过了〘关于公司2016年第一季度报告审核意见的议案〙、〘关于转让徐州四方铝业集团有限公司100%股权审核意见的议案〙。
2016年 8月 2日召开的第六届监事会第七次会议，以通讯方式表决通过了〘关于设立江苏大屯电热有限公司审核意见的议案〙。
2016年 8月 24日召开的第六届监事会第八次会议，以通讯方式表决通过了〘关于公司 2016年半年度报告审核意见的议案〙、〘关于 2016年上半年董事高级管理人员执行公司职务意见的议案〙。
2016年 10月 28日召开的第六届监事会第九次会议，审议通过了〘关于公司 2016年第三季度报告审核意见的议案〙。
2016年 12月 8日召开的第六届监事会第十次会议，以通讯方式表决通过了〘关于转让龙东煤矿资产及负债审核意见的议案〙。
报告期内，公司监事还出席了公司2015年度股东大会和2016年第一次、第二次临时股东大会，列席公司第六届董事会第五次、第六次、第九次会议，审核了公司第六届董事会第七次、第八次、第十次会议资料，并发表了审核意见。
二、监事会对公司工作的意见
2016年，公司编制了“十三五”发展规划，确定了“12433”发展战略目标，坚持“两守、五抓”，坚持底线思维，厘清问题矛盾，不畏困难压力，锐意攻坚，开创了“十三五”良好开局。妥善处理好“降成本与保安全、促改革与保稳定、谋转型与降风险、保效益与保收入、控职数与保激励”的矛盾，克服了安全、生产、经营、改革、稳定工作等方面困难。抓住有利时机，加强安全管理，科学产销组织，持续降本增效、开源节流，加大应收账款回收和库存清理力度，超额
完成了公司利润指标，保持了公司 46年来不亏损的优良传承。监事会认为，2016年度公司各项工作取得了显著成绩。
三、监事会对公司2016年以下事项发表独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员根据国家有关法律、法规和〘公司章程〙的有关规定，对公司股东大会、董事会召开程序、决议内容和决策程序，对董事会执行股东大会决议情况，高级管理人员执行公司职务情况，进行了认真监督。
监事会认为：公司2016年度的各项工作符合国家法律、法规和〘公司章程〙的规定，运作规范，程序合法合规，信息披露及时、准确、完整。公司董事、高级管理人员认真组织实施股东大会和董事会的各项决议，诚信勤勉、尽心尽责地履行职责，在公司的生产经营运作过程中严格遵守了法律法规、〘公司章程〙及各项制度的规定，有效的保证了公司的规范运作和健康发展。未发现有损害公司利益和股东权益的行为。
（二）检查公司财务的情况
2016年，监事会对公司年度财务报告、利润分配预案、季度报告和中期报告等事项进行了审议，认为，公司财务制度健全、财务运作规范、执行有效。财务报告真实、准确、客观地反映了公司 2016年度的财务状况和经营成果，迄今为止，监事会未发现公司财务报告中应披露未披露事项。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）公司重大收购或出售资产情况
公司2016年无重大收购资产的情况。
对公司转让龙东煤矿资产及负债事项，监事会认真审阅了龙东煤矿的资产〘评估报告〙和转让双方拟定的〘龙东煤矿资产转让协议〙，询问并听取了情况介绍，经充分讨论，监事会认为：本次转让龙东煤矿相关资产，可以改善公司的财务状况和经营成果；本次交易完成后，公司将获得资产出售的对价支付资金，可提升公司资产流动性，降低财务费用，为公司项目建设提供资金支持，提升公司持续经营能力，有利于保持公司良好经营业绩和融资能力，符合公司和全体股东的利益，监事会同意公司实施本次资产转让。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会审查了公司的各项关联交易，公司与各关联方的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以政府、行业定价、市场价格或社会中介机构出具的〘咨询报告〙为基础，符合有关法律、法规和〘公司章程〙的规定。监事会认为，公司关联交易严格按照关联交易协议和关联交易管理办法执行，交易程序合法、交易价格公平、合理，没有损害公司和股东利益的行为，没有造成公司资产的流失。
（六）会计师事务所审计报告情况
普华永道中天会计师事务所对公司2016年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，与监事会检查的结果一致。
（七）内部控制自我评价报告的审阅情况
经审阅公司编制的〘2016年度内部控制评价报告〙，监事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了当前公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对评价报告无异议。
2017年，监事会将继续认真贯彻〘公司法〙、〘证券法〙等法律法规和〘公司章程〙的规定，忠实勤勉地履行职责，切实维护和保障公司及股东利益，同时，监事会将继续加强落实监督职能，依法列席董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，促进公司持续、健康发展。
上海大屯能源股份有限公司监事会
2017年 4月 27日
议案 3
关于 2016年度公司独立董事报告的议案
各位股东：
公司 2016年度独立董事报告已经第六届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
附件：2016年度公司独立董事报告
上海大屯能源股份有限公司董事会 2017年 4月 27日
附件
上海大屯能源股份有限公司
2016年度公司独立董事报告
2016年，作为独立董事，我们忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，注重维护公司整体利益，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2016年度的工作情况报告如下：
一、出席董事会和股东大会情况
2015年 5月 18日召开的公司 2014年度股东大会选举确定郭伟华、袁永达、谢桂英为公司第六届董事会独立董事。
2016年 3月，董事会收到独立董事郭伟华先生的书面辞职报告，请求辞去公司独立董事职务。郭伟华先生的辞职将导致公司独立董事成员不足董事会成员的三分之一，根据相关规定，郭伟华先生的辞职申请于 2016年 10月生效，不再继续履行独立董事职责。
2016年，公司共召开 6次董事会，3次以现场形式举行，3次以通讯方式举行。
独立董事出席会议具体情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|郭伟华|4|0|2|2|0|否|
|袁永达|6|3|3|0|0|否|
|谢桂英|6|3|3|0|0|否|

二、发表独立董事意见情况
（一）第六届董事会第五次会议发表的独立意见
公司第六届董事会第五次会议于 2016年 3月 22日召开，全体
独立董事对公司的关联方资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查；对公司第六届董事会第五次会议审议的〘关于公司 2015年年度报告及摘要的议案〙、〘关于公司 2015年度日常关联交易执行情况及 2016年度日常关联交易安排的议案〙进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。
基于独立判断立场，发表意见如下：
1.关于公司累计和当期对外担保的专项说明事项。
经充分了解和查验，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来主要是由于公司与关联方购销货物、电力、基建及维修工程、综合服务等关联交易产生的，未发现公司存在中国证监会证监发〔2003〕56号提及的情况；并已严格控制对外担保风险。
本人认为，截止 2015年 12月 31日，公司的控股股东及其它关联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范对外担保行为，没有出现属于〘关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的通知〙（证监发〔2003〕56号）及〘关于规范上市公司对外担保行为的通知〙（证监发〔2005〕120号）列举的违规担保行为。
2.关于日常关联交易事项。
2015年度履行的各项日常关联交易协议，均是公司正常生产经营所必须的，均由协议双方在平等互利的基础上，依据等价有偿的原则订立，协议涉及的关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。
为满足公司业务发展的需要，保证公司日常生产经营的正常进行，本人同意在 2016年继续履行以下协议：
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订〘综合服务协议〙；
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订〘土地使用权租赁协议〙；
公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属徐州大屯工程咨询有限公司签订〘工程设计、监理、勘察、测绘服务协议〙；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属大屯煤电公司铁路工程处签订〘铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议〙；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属中煤大屯建筑安装工程公司签订〘建筑物构筑物建设维护服务协议〙；公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订〘煤电供应协议〙；公司与中煤电气有限公司签订〘材料、配件、设备买卖协议〙；公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司签订〘材料、配件、设备买卖协议〙；公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司签订〘材料、配件、设备买卖协议〙。
除上述协议外，继续执行尚未到期的〘关于门克庆煤矿生产运行人力资源合作协议〙。
在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。同时，与上述关联交易有利害关系的股东将在股东大会上回避对该议案的表决。
3.关于利润分配事项。
为降低经营风险，缓解资金压力，保证公司健康发展，本人同意公司 2015年度拟不实施利润分配。
（二）第六届董事会第六次会议发表的独立意见
公司第六届董事会第六次会议于 2016年 4月 27日召开，全体独立董事对提交公司第六届董事会第六次会议讨论的〘关于转让徐州四方铝业集团有限公司100%股权的议案〙进行了认真审议，详细
阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场,发表独立意见如下：
1．转让公司持有的徐州四方铝业集团有限公司100%股权给大屯煤电（集团）有限责任公司，有利于盘活存量资产，快速调整公司资产结构，提升公司资产流动性，降低财务费用，改善公司的财务状况和经营成果。
2．为做好转让工作，保证各项工作顺利进行，公司根据股权转让有关规定聘请了审计、评估等中介机构，制订了〘徐州四方铝业集团有限公司100%股权转让方案〙，与大屯煤电（集团）有限责任公司共同拟订了〘股权转让协议〙。根据中企华评报字（2015）第1349-2号〘评估报告〙，至评估基准日 2015年 9月 30日，徐州四方铝业集团有限公司净资产账面价值为-364.98万元，评估价值为-21,565.61万元。经双方协商，本次股权转让价格即徐州四方铝业集团有限公司100%股权转让价款初步确定为人民币 1.00元。所涉股权转让价款，在股权转让协议生效之日起 15个工作日内，一次性支付给公司。本次股权转让后，徐州四方铝业集团有限公司及其下属子公司江苏苏铝铝业有限公司（以下简称“苏铝公司”）和徐州博斯特机械有限公司在股权转让前经营活动中所发生的债权债务，仍由其本身承担。上海能源于 2016年 3月 31日与苏铝公司订立还款协议，约定苏铝公司须于 2016年 12月 31日前向上海能源偿还 4亿元、2017年 3月 31日前向上海能源偿还 3.67亿元。本次收购程序规范，依据充分，合法有效。
3．会前公司就本议案征求了我们的意见，我们同意提交董事会审议。
4．因本次转让涉及关联交易，在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。
5．根据〘上海证券交易所股票上市规则〙及有关规定，本次关联交易议案需提交公司股东大会审议批准。在股东大会上，与交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。
综上所述，本人同意上述关联交易事项。
（三）第六届董事会第十次会议发表的独立意见
公司第六届董事会第十次会议于 2016年 12月 18日召开，全体独立董事对会议审议的〘关于转让龙东煤矿资产及负债权的议案〙进行了认真审议，详细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1．转让龙东煤矿资产及负债，符合国家煤炭去产能政策，有助于推动公司煤炭产业优化整合和提质增效，提升公司资产流动性，降低财务费用，改善公司的财务状况和经营成果。
2．会前公司就本议案征求了我们的意见，我们同意提交董事会审议。
3．因本次转让涉及关联交易，在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。
4．根据〘上海证券交易所股票上市规则〙及有关规定，本次关联交易议案需提交公司股东大会审议批准。在股东大会上，与交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。
综上所述，本人同意上述关联交易事项。
三、积极参与专门委员会的工作
在公司第六届董事会三个专业委员会中，独立董事均担任委员：郭伟华先生、袁永达先生担任战略委员会委员；郭伟华先生担任薪酬与考核委员会主任委员，袁永达先生、谢桂英女士任委员；谢桂英女士担任审计委员会主任委员，郭伟华先生、袁永达先生任委员。
三个专门委员会采用多种形式积极开展工作。战略委员会对公司发展战略和投资项目等进行了深入的调查研究，提出了相关决策意见、建议。薪酬委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，审核了董事及高级管理人员业绩考核报告，对公司薪酬执行情况进行了必要监督。
审计委员会依据〘公司法〙、〘公司章程〙和董事会审计委员会工作职责，重点对公司内部控制制度的建立、健全情况，公司财务信息及财务信息披露等情况进行了审查和监督。2016年 3月 22日，审计委员会在公司江苏分公司商务中心三楼会议室召开董事会审计委员会 2016年第 2次会议，会议认为经普华永道审计的年度财务报告基本反映了公司截止 2015年 12月 31日的资产负债情况和 2015年度经营成果和财务状况，并表决同意 2015年度财务报告提交公司董事会审议；审计委员会认为普华永道认真履行审计职责，对公司 2015年度经营成果和财务状况进行独立审计，圆满完成公司年度审计工作，同意续聘其为公司 2016年度审计机构，年度审计费用为 65万元（其中：财务报表审计费用 50万元，内部控制审计费用 15万元）；审计委员会对公司内部控制制度执行情况进行了审议，审阅公司内部控制报告后认为：公司现有内部控制制度完善，风险可控，实际运行良好，有利于促进公司稳定、健康发展。公司第六届董事
会审计委员会 2016年第二次会议于 2016年 12月 26日在以通讯方式召开，审议通过了〘普华永道关于上海能源 2016年的审计计划安排的议案〙，各位委员审阅了〘2016年上海能源内部控制评价工作和审计工作开展情况〙。年报审计期间，审计委员会还通过电话会议、邮件或专业委员会会议的形式多次了解审计工作的进展，对公司财务报告等发表了审阅意见。
四、行使独立董事特别职权情况
2016年度，我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
五、其他工作
2016年，除出席公司董事会和股东大会外，我们还对公司年内生产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况进行关注。
此外，我们还通过参加听取汇报、实地考察等方式充分了解情况，积极运用自身的专业知识提供建议，促进公司董事会决策的科学性。
特此报告。
报告人：袁永达、谢桂英
2017年 4月 27日
议案 4
关于公司 2016年年度报告的议案
各位股东：
根据上海证券交易所〘关于做好上市公司 2016年年度报告工作的通知〙、〘上市公司分行业经营性信息披露指引第三号——煤炭开采和洗选〙等要求，公司按照中国证监会〘公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〖年度报告的内容与格式〗〙编制了2016年度报告并经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现将〘上海大屯能源股份有限公司 2016年年度报告〙提交公司股东大会，请各位股东予以审议。
附件：上海大屯能源股份有限公司 2015年年度报告
上海大屯能源股份有限公司董事会
2017年 4月 27日
议案 5
关于公司 2016年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司2016年度财务会计报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留审计意见。
截止2016年12月31日，公司合并会计报表反映资产总额为1,398,947.02万元，其中：流动资产总额271,106.70万元，非流动资产总额1,127,840.32万元。公司负债总额为504,756.24万元，其中：流动负债总额326,523.06万元，非流动负债总额178,233.18万元，资产负债率36.08%。公司股东权益为894,190.78万元，其中少数股东权益43,930.58万元。公司2016年全年营业收入实现517,954.00万元，利润总额完成47,695.91万元，归属于上市公司股东的净利润45,166.86万元；经营活动产生的现金流量净额为135,606.85万元。
截止2016年12月31日，母公司会计报表反映资产总额为1,241,786.51万元，其中：流动资产总额222,664.11万元，非流动资产总额1,019,122.40万元。母公司负债总额为412,728.09万元，其中：流动负债总额260,437.72万元，非流动负债总额152,290.37万元，资产负债率33.24%；母公司股东权益为829,058.43万元；母公司2016年全年营业收入实现492,603.85万元，利润总额完成28,808.63万元，净利润实现21,433.70万元；经营活动产生的现金流量净额为213,538.83万
元。
截止2016年12月31日，公司全资子公司江苏大屯煤炭贸易有限公司资产总额为105,272.47万元，负债总额为68,708.39万元，股东权益为36,569.08万元，资产负债率为65.26%。报告期营业收入实现372,966.48万元，利润总额为4,320.86万元。
截止2016年12月31日，公司控股子公司中煤能源新疆鸿新煤业有限公司资产总额为106,015.76万元，负债总额为58,159.89万元，股东权益为47,855.87万元，资产负债率为54.86%。报告期无营业收入，利润总额为-128.49万元。
截止2016年12月31日，公司控股子公司中煤能源新疆天山煤电有限责任公司资产总额为115,957.88万元，负债总额为103,951.55万元，股东权益为12,006.33万元，资产负债率为89.65%。报告期无营业收入，利润总额为-6,730.95万元。
截止2016年12月31日，公司控股子公司中煤煜隆能源有限责任公司资产总额为19,445.88万元，负债总额为21.36万元，股东权益为19,424.52万元，资产负债率为0.11%。报告期无营业收入，利润总额为-208.65万元。
截止2016年12月31日，公司控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司资产总额为112,712.87万元，负债总额为44,695.52万元，股东权益为68,017.35万元，资产负债率为39.65%。报告期无营业收入，利润总额为-1,821.33万元。
公司的财务状况、经营成果、现金流量及利润分配情况已在财务报表中充分披露，详细资料请参阅议案附件及〘上海大屯能源股份有限公司2016年度报告〙中的“十一、财务报告”部分。
本议案已经六届十一次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议批准。
请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2017年 4月 27日
议案 6
关于公司 2016年度利润分配预案的议案
各位股东：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本期母公司实现净利润 214,336,987.90元，加上年初未分配利润5,938,860,186.12元，2016年度母公司可供股东分配的利润为6,153,197,174.02元。
以公司2016年底总股本72,271.8万股为基数，拟向公司全体股东按每10股派发现金红利1元（含税），共派发现金红利72,271,800.00元，上海能源母公司剩余可供股东分配的利润6,080,925,374.02元留待以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
本议案已经六届十二次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议批准。
请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2017年 4月 27日
议案 7
关于公司 2017年度财务预算报告的议案
各位股东：
根据公司 2016年度实际生产经营情况及公司 2017年度生产计划、投资计划和营销计划等，编制了公司 2017年度财务预算。
预计 2017年末，公司合并会计报表资产总额为 1,501,581万元，其中：流动资产 133,364万元，非流动资产 1,368,217万元；公司负债总额为 600,511万元，其中：流动负债 264,262万元，非流动负债 336,249万元；预计公司股东权益为 901,070万元，其中少数股东权益为 40,815万元，资产负债率为40%；预计全年营业收入为 563,541万元，利润总额 30,000万元；预计期末现金及现金等价物余额为 65,856万元。
本议案已经六届第十一次董事会审议通过，现提交公司股东大会审议批准。
请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2017年 4月 27日
议案 8
关于公司 2016年日常关联交易执行情况
及 2017年日常关联交易安排的议案
各位股东：
根据上海证券交易所和〘公司章程〙、〘公司关联交易管理办法〙相关规定，现将公司 2015年度日常关联交易执行情况及 2016年度日常关联交易安排提交股东会审议。
一、各方的关联关系
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤股份”）持有公司62.43%股权，为公司控股股东；中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）持有中煤股份57.36%股权，为公司实际控制人。
中煤集团所属全资子公司大屯煤电（集团）有限责任公司，为公司关联方；大屯煤电（集团）有限责任公司下属大屯煤电公司铁路工程处、徐州大屯工程咨询有限公司、中煤大屯建筑安装工程公司、上海大屯煤电有限公司、江苏金屯房地产开发有限公司，均为公司关联方。
中煤集团所属全资子公司中煤第五建设有限公司，为公司关联方。
中煤第五建设有限公司所属徐州煤矿采掘机械厂、第三十一工
程处，均为公司关联方。
中煤集团所属全资子公司中煤第一建设有限公司，为公司关联方。
中煤集团所属中煤邯郸设计工程有限责任公司，为公司关联方。
中煤集团所属北京康迪建设监理咨询有限公司，为公司关联方。
中煤集团所属中煤电气有限公司，为公司关联方。
中煤股份所属中煤张家口煤矿机械有限责任公司、中煤北京煤矿机械有限责任公司、西安煤矿机械有限公司、石家庄煤矿机械有限责任公司、抚顺煤矿电机制造有限责任公司、中国煤炭开发有限责任公司、山西中煤华晋能源有限责任公司、中天合创能源有限责任公司、中煤能源新疆煤电化有限公司、中煤陕西榆林能源化工有限公司，为公司关联方。
二、主要关联方基本情况
（一）大屯煤电（集团）有限责任公司：1970年成立，系经国务院批准由上海市开发建设，前身为大屯煤矿工程指挥部；1983年由上海市属企业划为原煤炭工业部直属企业，更名为煤炭工业部大屯煤电公司；1997年改制为大屯煤电（集团）有限责任公司；1998年，划归原中国煤炭工业进出口集团公司（现为“中国中煤能源集团有限公司”）管理。现注册资本为人民币 59833万元，主要经营范围为：许可经营项目：（以下限分支机构经营）住宿和餐饮，公路运输。
一般经营项目：原煤开采、煤炭洗选、铁路运输，煤炭销售的投资
与管理，火力发电，发电设备检修，机械修造、地质勘探、勘察设计、金属冶炼及延压加工、土木建筑工程，计算机开发、应用、技术服务，通信工程安装，经济信息咨询服务，动物养殖，植物种植，信息服务等。
（二）徐州大屯工程咨询有限公司：系大屯煤电（集团）有限责任公司全资子公司。原名徐州大屯煤电设计院有限公司，于 2005年 7月 1日变更为徐州大屯工程咨询有限公司。现注册资本人民币 1200万元，主要经营范围为：建筑工程、煤炭工程、市政工程设计、勘察、测量、监理、咨询、地质勘查、造价咨询、招标代理、设备监理。
（三）大屯煤电公司铁路工程处：系大屯煤电（集团）有限责任公司全资子公司。1972年成立，具备铁路综合工程二级、工民建筑二级、装饰工程二级等资质。现注册资本为人民币 2000万元，主要经营范围为：铁路工程建筑、特凿工程（含测井）、桥梁工程建筑、地矿工程设备、建筑装饰工程施工、修建、安装；各式门窗加工销售、修理、安装；门窗型材、彩钢瓦、五金电料、工矿产品配件、涂料批发零售等。
（四）中煤大屯建筑安装工程公司：系大屯煤电（集团）有限责任公司全资子公司。1972年 3月成立，原名大屯煤矿工程指挥部建筑工程大队；1978年 12月，更名为建筑工程处；1988年初在工商机关登记注册，定名为大屯煤电公司建筑工程处；1997年更名为
中煤大屯建筑安装工程公司。现注册资本为人民币 4424.70万元，主要经营范围为：土木工程建筑，室内外装饰工程、道路桥梁工程，线路、管道、设备安装，水泥制品、锯削工具、钢材、建筑五金的销售，木制品加工，模具租赁。地质勘探、工程勘探、地质工程测绘（凭资质经营）、市政公用工程，矿山工程，电梯安装、维护及保养（国家有专项规定的办理审批手续后经营）；资质等级为江苏省建设厅核准的房屋建筑工程施工总承包二级、地基与基础工程专业承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、混凝土预制构件专业承包二级、矿山工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包二级、机电设备安装专业承包二级，具有江苏省建筑工程管理局颁发的安全生产许可证。
（五）中煤北京煤矿机械有限责任公司：系中国煤矿机械装备有限责任公司之全资子公司。1958年 1月成立，原名北京煤矿机械厂；2006年 6月，进行公司制改制并更名为中煤北京煤矿机械有限责任公司；2006年 8月，中煤集团重组改制设立中煤股份，中煤集团将中煤装备的全部权益注入中煤股份，北煤机成为中煤股份间接拥有的全资子公司，实际控制人是中煤集团。现注册资本为人民币 82821.81万元，主要经营范围为：制造、加工液压支架、单体支柱、装煤机、洗选设备、配件、集装箱；销售钢材、建筑材料；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零
配件及技术的进出口业务（国家实行核定公司经营的 14种进口商品除外）；开展本企业“三来一补”业务。
（六）中煤张家口煤矿机械有限责任公司：系中国煤矿机械装备有限责任公司之全资子公司。原名张家口煤矿机械厂，2000年 5月，进行公司制改建成为张家口煤矿机械有限公司，后划归中煤集团下属全资子公司中国煤矿机械装备有限责任公司；2006年 6月更名为中煤张家口煤矿机械有限责任公司；2006年 8月，中煤集团重组改制设立中煤股份，中煤集团将中煤装备的全部权益注入中煤股份，张煤机成为中煤股份间接拥有的子公司，实际控制人为中煤集团。现注册资本为人民币 3,340,854,469元，主要经营范围为：矿山机械设备、普通机械、电器机械制造，钢铁冶炼、铸造，进出口业务。国内贸易(未取得专项审批的商品除外)，产品设计，咨询管理服务，计算机软件开发、培训，公路运输、装卸，废旧物资收购(不含有色金属)，设备安装、修理，管道安装，工业炉窖的修理、安装，广告业务。
（七）中煤电气有限公司：系中国煤炭综合利用集团公司全资子公司。2002年 10月成立， 2009年 10月,经朝阳工商管理局核准原“北京中煤电气有限公司”更名为“中煤电气有限公司”。现注册资本为人民币 25000万元，主要经营范围为：许可经营项目包含加工、制造高低压控制柜、开关柜、开关控制设备，机电设备安装（不含表面处理作业）；一般经营项目包括科技产品的技术开发、技术咨询、
技术培训、技术服务、技术转让；销售机械设备、电器设备、五金交电；系统集成；货物进出口、技术进出口（以上项不含法律、法规规定需要审批的项目）、代理进出口。
三、日常关联交易目的及对公司的影响
由于地理环境、历史渊源关系等客观因素，公司对大屯煤电（集团）有限责任公司及其下属公司除在某些生活、生产辅助方面的服务目前尚有一定的依赖性外，不存在其他依赖，公司主营业务没有对各关联方形成依赖或被其控制。
公司与各关联方的日常关联交易是公司正常生产经营所必需的，对公司当期以及未来的财务状况和经营成果的影响在正常范围之内，对公司的生产经营未构成不利影响或对公司股东利益产生损害。
四、公司日常关联交易协议的定价政策和定价依据
公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均是交易双方在平等自愿基础上，根据公平公正原则签订协议。定价政策和依据：有政府或行业定价的，按政府或行业定价执行；无政府或行业定价的，按市场价格执行；既无政府或行业定价，又无市场价格的，其定价依据是双方根据成本加上合理利润协商确定交易商品或劳务价格；
不能按上述方法确定价格的，由双方协商确定中介机构，原则上以中介机构出具的价格咨询报告为定价依据，确定交易商品或劳务价格。
五、公司日常关联交易协议审议情况
2016年 3月 22日公司第六届董事会第五次会议及 4月 26日公司 2015年度股东大会，审议通过了关于公司 2015年度日常关联交易执行情况及 2016年度日常关联交易安排的议案，同意公司继续执行尚未到期的〘综合服务协议〙、〘土地使用权租赁协议〙、〘工程设计、监理、勘察、测绘服务协议〙、〘铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议〙、〘建筑物构筑物建设维护服务协议〙、〘煤电供应协议〙、〘材料、配件、设备买卖协议〙。
六、公司 2016年度日常关联交易协议执行情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|类别|产品或劳务|关联人|2016年总金额|
||设备、原材料及辅助材料|中煤张家口煤矿机械有限责任公司|8176.85|
||设备、原材料及辅助材料|中煤电气有限公司|305.56|
||设备、原材料及辅助材料|中煤北京煤矿机械有限责任公司|5.98|
|采购|设备、原材料及辅助材料|中国煤炭开发有限责任公司|225.39|
||设备、原材料及辅助材料|石家庄煤矿机械有限责任公司|105.00|
||设备、原材料及辅助材料|抚顺煤矿电机制造有限责任公司|205.49|
||设备、原材料及辅助材料|西安煤矿机械有限公司|822.22|
||外协加工|中煤第五建设有限公司徐州煤矿采掘机械厂|17.86|
||水及原材料|大屯煤电（集团）有限责任公司|47.39|
||通信服务|大屯煤电（集团）有限责任公司|1022.76|
||医疗、井口急救服务|大屯煤电（集团）有限责任公司|1997.36|
||后勤服务|大屯煤电（集团）有限责任公司|97.07|
||租房、会议及住宿|上海大屯煤电有限公司|177.90|
||基建工程|中煤大屯建筑安装工程公司|7028.12|
|接受劳务||||
||设计、监理、勘察|徐州大屯工程咨询有限公司|3056.50|
||基建、维修工程|大屯煤电公司铁路工程处|100.71|
||基建、维修工程|中煤第五建设有限公司|353.09|
||基建、维修工程|中煤第五建设有限公司第三十一工程处|3321.38|
||基建、维修工程|中煤第一建设有限公司|1200.82|
||设计、基建、维修工程|中煤邯郸设计工程有限责任公司|3115.81|
||监理费|北京康迪建设监理咨询有限公司|260.00|

|||||
|-|-|-|-|
||井口浴室|大屯煤电（集团）有限责任公司|220.88|
||土地租赁|大屯煤电（集团）有限责任公司|5608.47|
||办公场所租赁|大屯煤电（集团）有限责任公司|1300.03|
|租赁|综合仓库租赁|大屯煤电（集团）有限责任公司|629.80|
||生产用建筑物租赁|大屯煤电（集团）有限责任公司|1253.55|
||轮班职工住宿服务|大屯煤电（集团）有限责任公司|1264.12|
||电力及材料|大屯煤电（集团）有限责任公司|1184.57|
||供暖服务|大屯煤电（集团）有限责任公司|39.05|
||供暖服务|中煤大屯建筑安装工程公司|11.19|
||供暖服务|徐州大屯工程咨询有限公司|1.30|
||供暖服务|江苏金屯房地产开发有限公司|1.02|
|销售|销售设备|山西中煤华晋能源有限责任公司|71.39|
||销售设备|中天合创能源有限责任公司|18.98|
||销售设备|中煤第五建设有限公司徐州煤矿采掘机械厂|72.18|
||提供劳务|中煤陕西榆林能源化工有限公司|61.29|
||提供劳务|中煤能源新疆煤电化有限公司|264.83|
||提供劳务|中天合创能源有限责任公司|11048.73|
|合计|||54694.64|

上表中，西安煤矿机械有限公司、石家庄煤矿机械有限责任公司、抚顺煤矿电机制造有限责任公司、中国煤炭开发有限责任公司,为公司提供的商品采购，以公开招标方式进行。
中煤第五建设有限公司、中煤第五建设有限公司第三十一工程处、中煤邯郸设计工程有限责任公司、北京康迪建设监理咨询有限公司、中煤第一建设有限公司，为公司提供的基建、维修、设计、监理服务，以公开招标方式进行。
七、2016年度关联交易预算完成情况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年预算|2016年实际||
|序号|交易类型|||差异额|
|||金额|发生金额||
|1|综合服务费|10900|8029|-2871|
|2|土地使用权租赁|5608|5608|0|
|3|材料、配件、设备买卖|11000|9846|-1154|

||||||
|-|-|-|-|-|
||工程设计监理勘察测绘服务及建筑物、构筑物、||||
|4||33700|18437|-15263|
||基建维修||||
|5|电力供应、材料及设备销售、提供劳务|13690|12775|-915|
||合计|74898|54695|-20203|

上述关联交易事项实际发生额低于预算金额的主要原因：公司实施降本增效、开源节流。严格控制工程项目建设支出，在保证安全生产的前提下，取消、压缩部分专项维修工程、零星工程、小型建筑物改造及维修等基建项目；全面开展修旧利废工作；采取公开招标、二次谈判和互联网直购等措施，降低物资采购成本。
八、公司 2017年度日常关联交易情况安排
继续执行如下尚未到期的日常关联交易协议：
（一）公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订〘综合服务协议〙。
（二）公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订〘土地使用权租赁协议〙。
（三）公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属徐州大屯工程咨询有限公司签订〘工程设计、监理、勘察、测绘服务协议〙。
（四）公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属大屯煤电公司铁路工程处签订〘铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护服务协议〙。
（五）公司与大屯煤电（集团）有限责任公司下属中煤大屯建筑安装工程公司签订〘建筑物构筑物建设维护服务协议〙。
（六）公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订〘煤电供应
协议〙。
（七）公司与中煤电气有限公司签订〘材料、配件、设备买卖协议〙。
（八）公司与中煤张家口煤矿机械有限责任公司签订〘材料、配件、设备买卖协议〙。
（九）公司与中煤北京煤矿机械有限责任公司签订〘材料、配件、设备买卖协议〙。
九、2017年度日常关联交易预算
单位：万元
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|-|-|
|交易类型|2017年预算金额|
|综合服务费、宾馆及后勤服务|10000|
|土地使用权租赁|5608|
|材料、配件、设备买卖|25220|
|工程设计监理勘察测绘服务及建筑物、构筑物、基建维修|41800|
|电力供应、材料及设备销售、提供劳务|20540|
|合 计|103168|

本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
鉴于本议案涉及关联交易，关联股东中国中煤能源股份有限公司将在本议案投票表决时予以回避。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2017年 4月 27日
议案 9.01
关于选举包正明先生为公司第六届董事会董事的议案各位股东：
经公司第六届董事会第十一次会议审议，同意提名包正明先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。根据公司〘章程〙规定，现将选举包正明先生为公司第六届董事会非独立董事事项提交股东大会，请予审议。
议案 9.02与本议案以累积投票制方式进行投票。
附件：包正明先生简历
上海大屯能源股份有限公司董事会 2017年 4月 27日
附件
包正明先生简历
包正明先生：汉族，1963年8月出生，中国共产党党员，矿业工程硕士，教授级高级工程师。1993.07-2001.02，淮南市煤电总公司新集二矿（花家湖矿）地测科主管工程师、副科长、科长；
2001.02-2003.08，国投新集能源股份有限公司二矿综采一队党支部书记、副总工程师、党委副书记、矿长；2003.08-2011.01，国投新集能源股份有限公司基建部副部长兼主任工程师，杨村煤矿矿长，刘庄煤矿矿长、党委副书记，生产部部长；2011.01-2011.11，国投新集能源股份有限公司副总经理；2011.11-2014.01，国投新集能源股份有限公司党委副书记、副总经理；2014.01-2014.10，国投新集能源股份有限公司党委副书记、副总经理（主持工作）；2014.10-2017.02，国投新集能源股份有限公司党委副书记、总经理；2017.02-至今，大屯煤电（集团）有限责任公司副董事长、董事、党委副书记；2017年3月至今，上海大屯能源股份有限公司总经理。
议案 9.02
关于选举任艳杰女士为公司第六届董事会董事的议案各位股东：
经公司第六届董事会第十一次会议审议，同意提名任艳杰女士为公司第六届董事会非独立董事候选人。根据公司〘章程〙规定，现将选举任艳杰女士为公司第六届董事会非独立董事事项提交股东大会，请予审议。
议案 9.01与本议案以累积投票制方式进行投票。
附件：任艳杰女士简历
上海大屯能源股份有限公司董事会 2017年 4月 27日
附件
任艳杰女士简历
任艳杰女士：汉族，1965年11月生，硕士，高级会计师。1994年10月至2003年4月，大屯煤电（集团）有限责任公司财务处副科长、副主任会计师、主任会计师、副处长；2003年5月至2006年6月，大屯煤电（集团）有限责任公司财务处处长；2006年6月至2010年7月，大屯煤电（集团）有限责任公司财务处长，上海大屯能源股份有限公司财务部部长；2010年7月至2017年3月大屯煤电（集团）有限责任公司、上海大屯能源股份有限公司副总会计师兼财务部部长。大屯煤电（集团）有限责任公司第四、五届监事会监事。上海大屯能源股份有限公司第三、四届监事会监事。2017年3月至今，大屯煤电（集团）有限责任公司第五届董事会董事；2017年3月至今，上海大屯能源股份有限公司总会计师。