天健审〔2015〕2689号
金字火腿股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的金字火腿股份有限公司（以下简称金字火腿公司）董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供金字火腿公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为金字火腿公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
金字火腿公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对金字火腿公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，金字火腿公司董事会编制的 2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了金字火腿公司募集资金 2014年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：蒋晓东
中国·杭州 中国注册会计师：张奇志
二〇一五年四月十四日
金字火腿股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2014年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监〔2010〕1582号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,850万股，发行价为每股人民币34元，共计募集资金62,900.00万元，坐扣承销和保荐费用3,930.50万元后的募集资金为58,969.50万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2010年11月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 620.35万元后，公司本次募集资金净额为 58,349.15万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕370号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金58,154.06万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为819.19万元；2014年度实际使用募集资金1,019.31万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5.03万元；累计已使用募集资金59,173.37万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为824.22万元。
截至2014年 12月31日，募集资金余额为人民币2.17元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《金字火腿股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份公司于2010年12月13日分别与中国农行银行股份有限公司金华分行、招商银行股份有限公司金华分行及中国建设银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|19699901040012820|0.79|
|579900001210402||
|33001676735059168888|1.38|
||2.17|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
2．超额募集资金的使用情况如下：
根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金 17,130.00万元，本次募集资金净额58,349.15万元超过计划募集资金，超过计划使用募集资金的部分为41,219.15万元。
2010年 12月 13日，公司第一届董事会第十六次会议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行借款及永久性补充流动资金的议案》，同意公司以本次超募资金中的9,300.00万元用于归还银行贷款及永久性补充公司流动资金（其中偿还银行借款3,500万元、永久性补充流动资金5,800万元）。公司已于2010年12月16日以超募资金中的9,300.00万元用于归
还银行贷款及永久性补充公司流动资金。
2010年12月13日，公司第一届董事会第十六会议通过了《关于使用部分超募资金用于北京营销中心建设的议案》，同意公司以本次超募资金中的1,600.00万元用于北京营销中心的建设。截至2014年12月31日止，公司已全部使用超募资金中1,600.00万元用于北京营销中心购置商业用房及装修等。
2011年 3月 25日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于上海营销中心建设的议案》，同意公司以本次超募资金中的2,000.00万元用于上海营销中心建设。截至2013年12月31日止，公司已使用超募资金中2,000.00万元用于上海营销中心购置商业用房及装修等。
2011年3月25日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于杭州营销网络建设的议案》，同意公司以本次超募资金中的7,600.00万元用于杭州营销网络建设。截至2013年12月31日止，公司已使用超募资金中7,600.00万元用于杭州购置商业用房及装修等营销网络建设。
2011年3月25日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久性补充流动资金的议案》，并经2011年4月19日召开的2010年年度股东大会同意，公司以本次超募资金中的5,000.00万元用于永久性补充公司流动资金。公司已于2011年4月30日以超募资金中的5,000.00万元用于永久性补充公司流动资金。
2011年8月27日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于火腿窖藏冷链物流基地建设项目的议案》，并经2011年9月20日召开的2011年第二次临时股东大会同意，公司以超募资金中的10,000.00万元用于火腿窖藏冷链物流基地建设项目。2012年6月29日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于火腿窖藏冷链物流基地建设项目增加使用部分超募资金的议案》，同意在原有运用超募资金10,000万元基础上，再增加超募资金4,500万元，共计26,500.00万元(含自有资金12,000万元)用于火腿窖藏冷链物流基地建设项目。2013年 1月 4日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于火腿窖藏冷链物流基地建设项目增加使用部分超募资金的议案》，同意本项目在原有运用超募资金 14,500万元基础上，再增加超募资金 2,000万元，合计运用超募资金 16,500万元，自有资金由12,000万元调减为10,000万元。截至2014年12月31日止，公司已使用超募资金16,543.32万元（含利息收入）用于该项目建设。
2011年 9月 9日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于对子公司进行增资的议案》，同意公司以超募资金中的2,300.00万元用于对北京金字巴玛发酵火腿有限公司增资项目。公司已于2011年12月12日使用超募资金中1,000.00万元
对该子公司增资。
2012年 6月 8日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于以自有资金置换超募资金用于北京子公司增资的议案》，决定以自有资金2,300.00万元置换于2011年9月 9日审议通过的《关于使用部分超募资金用于对子公司进行增资的议案》中的超募资金 2,300.00万元用于对北京金字巴玛发酵火腿有限公司增资项目。公司已于 2012年 6月 15日使用自有资金1,000.00万元置换该项目已使用超募资金。
3.募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据公司第一届董事会第十六会议通过的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司于2010年12月15日用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,062.11万元。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司超募资金部分用于建设北京、上海、杭州营销中心，作为低盐火腿和巴玛火腿重点销售区域，以提升产品知名度，提高巴玛火腿的销量；部分用于火腿窖藏冷链物流基地的建设，用于满足火腿贮存窖藏的需求，提高产品品质，提升公司对原料的贮存能力，完善区域冷链物流产业链。以上投资均系募集资金投资项目的配套建设，以提高募集资金使用效率，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
金字火腿股份有限公司二〇一五年四月十四日
附件
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：金字火腿股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||58,349.15||报告期投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否||||||2010年12月31日||||
||17,130.00|17,130.00|881.19|17,130.00|100.00||1,611.40|否|否|
||17,130.00|17,130.00|881.19|17,130.00|100.00|||||

超募资金投向
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1,600.00||94.75|1,600.00||100.00||不直接产生效益|不直接产生效益|
||||||||不直接产生效益|不直接产生效益|
||2,000.00|||2,000.00||100.00|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||不直接产生效益|不直接产生效益|
|||7,600.00|||7,600.00||100.00|||
|||||||||不直接产生效益|不直接产生效益|
|||16,500.00|43.37||16,543.37||100.00|||
||3,500.00|||3,500.00||100.00||||
||10,800.00|||10,800.00||100.00||||
||42,000.00|||||||||
||||138.12||42,043.37|||||
|17,130.00|59,130.00||1,019.31||59,173.37|||1,611.40||

公司本年年产100万只低盐火腿及5,000吨低温肉制品生产线项目实现效益1,611.40万元，低于预计效益5,823.00万未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 元，主要原因系该项目的巴玛火腿在销售中需要一个较长时间的推广和消费者教育、认知的过程，该产品尚未被市场广泛接受，销量未达到预期数量。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本报告三(三)所述
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告三(一)所述
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无