国泰君安证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
对深圳赤湾石油基地股份有限公司
重组问询函的核查意见
深圳证券交易所：
贵所于 2016年 7月 8日出具许可类重组问询函[2016]第 46号《关于对深圳赤湾石油基地股份有限公司的重组问询函》。根据贵所的要求，本公司就相关问题书面回复如下（如无特别说明，本文件中所涉及的简称与《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）一致）：
问题一：关于现金选择权
（一）重组草案显示，本次合并将由中国南山集团及独立第三方担任现金选择权提供方。请你公司说明现金选择权提供方的安排是否合理，并进一步明确独立第三方与交易各方是否存在关联关系；截至目前，未确定独立第三方的具体原因；如未能及时确定独立第三方或者独立第三方无法履约，是否存在影响本次交易的风险以及应对风险的措施。请本次交易的独立财务顾问（以下简称“财务顾问”）核查并发表意见。
回复：
1、本次现金选择权的安排符合法规要求
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超
过 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
在本次交易项下，南山控股作为存续公司于本次合并完成后的总股本为26.77亿股，即本次交易完成后，南山控股的总股本仍超过 4亿元。
为充分保护南山控股全体股东的利益，本次合并将向南山控股除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团担任南山控股现金选择权的提供方。为充分保护深基地全体股东的利益，本次合并将向深基地除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团及独立第三方担任现金选择权提供方，本次独立第三方与南山控股、深基地及本次募集配套资金的认购方不存在关联关系。独立第三方将在审议本次交易的股东大会前确定并公告。
本次现金选择权提供方案的设计以及独立第三方寻找的最主要原则为满足存续上市公司的上市条件，独立第三方与南山控股及深基地不存在关联关系，中国南山集团及独立第三方将共同担任现金选择权提供方，单个独立第三方因提供现金选择权义务而取得的本次吸并完成后南山控股的股份不超过本次吸并完成后南山控股总股本的9.9999%，由于本次交易部分自查人员（非上市公司的董事、监事、高级管理人员、其他关联人及其直系亲属）持有的南山控股股票已承诺在南山控股、深基地停牌直至本次重组实施完成日或南山控股、深基地宣布终止该事项实施期间，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖南山控股、深基地股票，因此，极端情况下本次交易完成后社会公众股东合计持有南山控股的股权比例不低于10%，符合股权分布的上市条件。
在本次换股吸收合并同时，南山控股拟采用锁价发行方式向不超过10名特定对象（国开汉富融翔、国开汉富贵富、金信基金拟设立的资管计划）非公开发行 A股股票募集配套资金。在本次交易方案获得证监会核准后，若因行使现金选择权出现股权分布不再具备上市条件的极端情形，南山控股将及时启动募集配
套资金发行工作，在六个月内解决股权分布问题并使得股票具备上市条件。
若因本次换股吸收合并实施现金选择权出现南山控股股权分布不再具备上市条件的极端情况，存续上市公司将积极运用资本运作方式促使南山控股在极端情况出现后的6个月内增加社会公众股东人数及社会公众股数量，包括但不限于通过非公开发行等方式增加南山控股的社会公众股东人数及社会公众持有南山控股股份的数量。
2、独立第三方未确定的原因及应对措施
由于深基地正在积极与有意向作为深基地现金选择权提供方的独立第三方商讨现金选择权的提供金额及细节，目前尚未确定最终的现金选择权提供方。
本次深基地提供现金选择权的独立第三方将在审议本次交易的股东大会前确定并公告，如未能及时确定独立第三方，本次交易方案的股东大会可能会延期，本次寻找独立第三方的标准之一是具有较强的履约能力，将对独立第三方的货币资金、净资产、银行授信进行考察，已充分保证独立第三方具有履约能力。重组报告书已经补充披露相关现金选择权提供方确定的时间进度存在不确定性的风险如下：
“为充分保护深基地全体股东的利益，本次合并将向深基地除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团及独立第三方担任现金选择权提供方。
截至本核查意见出具日，深基地现金选择权提供的独立第三方尚未最终确定，其确定的时间进度存在不确定性，独立第三方的确定进度可能影响股东大会的召开时间，独立第三方的履约能力也将影响本次吸并方案的进度及能否成功执行，提醒投资者关注相关风险。”
经核查，独立财务顾问国泰君安认为：深基地正在积极与潜在独立第三方商讨，并预计将在召开股东大会前确定并公告。本次提供深基地现金选择权的独立第三方尚未确定的事项已经进行充分信息披露及风险提示。
（二）由于重组草案未确定独立第三方，请根据独立第三方的选择标准或
者潜在对象情况，补充说明独立第三方未来可能受让的深基地股票换股后的锁定期安排。请财务顾问核查并发表意见。
回复：
为充分保护深基地全体股东的利益，本次合并将向深基地除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团及独立第三方担任现金选择权提供方，本次独立第三方与南山控股及深基地不存在关联关系。独立第三方将在审议本次交易的股东大会前确定并公告。
本次拟提供深基地现金选择权的独立第三方除根据《证券法》第四十七条规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”外，未来现金选择权提供方因履行现金选择权收购义务而受让的深基地股票换股后无锁定期安排。
经核查，独立财务顾问国泰君安认为：本次拟提供深基地现金选择权的独立第三方除根据《证券法》第四十七条规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”外，未来现金选择权提供方因履行现金选择权收购义务而受让的深基地股票换股后无锁定期安排。
（三）重组草案披露，“本次合并将向深基地除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权”，但“下述深基地股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的深基地股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的深基地股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东”。请你公司进一步明确有权行使现金选择权的股东的具体情形和条件，以及无权主张现金选择权的股东的具体情形和条件等，说明相关安排是否具有可操作性。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
为充分保护深基地全体股东的利益，本次合并将向深基地除中国南山集团及其关联方以外的全体股东提供现金选择权，并由中国南山集团和独立第三方担任深基地现金选择权的提供方。
1、有权行使现金选择权的股东
无论是否参加深基地为本次交易而召开的股东大会以及表决情况如何，同时满足以下条件的深基地股东均有权行使现金选择权：
（1）在现金选择权申报期内就行使现金选择权进行了有效申报；
（2）有效行使现金选择权申报后持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；
（3）不存在无权主张行使现金选择权的情形。
2、无权行使现金选择权的股东
持有深基地以下股份的股东无权就其所持有的该等股份申报行使现金选择权：
（1）以书面形式向深基地承诺对部分或全部股份放弃行使现金选择权的深基地股东，对其承诺放弃的股份无权主张行使现金选择权；
（2）股份权属存在争议未确权，或者股份存在质押、司法冻结、查封等法律法规限制转让情形且股份持有人未经合法程序取得质权人或有权机关的书面同意或批准，无权就上述股份主张行使现金选择权；
（3）不属于上述两条明确规定的情形，但存在其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份（如深基地的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东根据《证券法》关于禁止短线交易规定所持有的股份），无权就上述股份主张行使现金选择权。
本次换股吸收合并生效后，在深基地确定的现金选择权申报期内，持有深基
地上述股份的股东无权就其所持有的该等股份申报行使现金选择权，而任何该等股份的现金选择权申报亦将会被确认为无效申报；若已申报行使现金选择权的股份在现金选择权实施日或之前出现上述情形的，则该部分股份的现金选择权申报自权利限制情形发生时无效。该等股份将按照确定的换股比例被转换为南山控股A股股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的深基地 B股股份，该等股份在换股时一律转换成合并后存续上市公司的股份，原在深基地 B股股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的合并后存续上市公司股份上继续有效。
经核查，独立财务顾问国泰君安认为：上述现金选择权安排符合相关法律法规规定，具有可操作性。
问题二：关于股份权利限制安排
（一）重组草案显示，“对于存在权利限制的深基地股份，该等股份在换股时均应转换成南山控股的股份，但原在深基地股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应南山控股的股份上继续维持有效”。请你公司结合已有市场案例，说明“在深基地股票设置的质押、被司法冻结的状态或其他权利限制将在换取的相应的合并后存续上市公司股份上继续有效”是否具备可操作性。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
存在权利限制的深基地股份系指深基地股东持有的深基地 B股股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查封或法律法规限制转让等其他情形。“在被合并方股票设置的质押、被司法冻结的状态或其他权利限制将在换取相应的合并后存续上市公司股份上继续有效”的安排是市场上已有换股吸收合并案例的成熟、可行做法，新城控股换股吸收合并新城 B股，招商蛇口换股吸收合并招商地产、中国医药换股吸收合并天方药业、中国南车吸收合并中国北车等案例已完成实际操作，具备可操作性。
经核查，独立财务顾问国泰君安认为：“在被合并方股票设置的质押、被司
法冻结的状态或其他权利限制将在换取相应的合并后存续上市公司股份上继续有效”的安排是市场上已有换股吸收合并案例的成熟、可行做法，具备可操作性。
（二）鉴于中国南山集团持有的深基地境内法人股为非上市非流通股，本次换股吸收合并后，其持有的股票将自上市之日起锁定三十六个月。请补充说明相关限售期（流通）安排是否合理、是否符合现行法律法规的规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
现行法律法规对于因换股吸收合并所取得股份的锁定期并无明确规定，中国南山集团为合并方南山控股和被合并方深基地共同的控股股东和实际控制人，其因本次换股吸收合并取得的南山控股股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内限售，该限售安排系参考现行法律法规体系下上市公司向控股股东、实际控制人发行股份的锁定期安排以及市场上已有换股吸收合并案例（如浙江浙能电力股份有限公司发行股份吸收合并浙江东南发电股份有限公司，以下简称“浙能电力换股吸收合并东电B”）关于非流通股股东换股吸收合并完成后所持换股股份的流通安排，由中国南山集团自愿作出，限售期安排合理，不违反现行法律法规的规定。浙能电力换股吸收合并东电 B案例中，除浙江浙能电力股份有限公司因自身为合并方原因而将所持东电 B的非流通股股份予以注销外，其他持有非流通股股份的股东中国华能集团公司、浙江八达股份有限公司、浙江省电力物资供应公司及浙江浙电置业有限公司均将其所持东电 B的非流通股股份转换为浙江浙能电力股份有限公司股份，且该等转换后股份的锁定期为36个月。
经核查，独立财务顾问国泰君安认为：中国南山集团为合并方南山控股和被合并方深基地共同的控股股东和实际控制人，其因本次换股吸收合并取得的南山控股股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内限售，该限售安排系参考现行法律法规体系下上市公司向控股股东、实际控制人发行股份的锁定期安排并由中国南山集团自愿作出，限售期安排合理，不违反现行法律法规的规定。
问题三：鉴于你公司在本次重组前一个会计年度净利润下降50%以上，请
财务顾问、律师、会计师等中介机构根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，对你公司承诺履行情况、最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性等进行专项核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问已按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，出具《国泰君安证券股份有限公司关于深圳赤湾石油基地股份有限公司重大资产重组相关事项的专项核查意见》。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳证券交易所对深圳赤湾石油基地股份有限公司重组问询函的核查意见》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司2016年7月日