东莞证券股份有限公司
关于东莞市华立实业股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构”）作为东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“华立股份”、“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就华立股份变更部分募集资金投资项目进行了审慎核查，具体核查意见如下:
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3112号）的核准，公司公开发行 1,670万股人民币普通股（A股），发行价格为 23.26元/股，募集资金总额为人民币 38,844.20万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币34,720.00万元，上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）于 2017年 1月 10日出具的“广会验字[2017]G14003480435号”《验资报告》验证。
截至 2017年 12月 31日，公司累计已使用募集资金 21,056.93万元，累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 559.37万元，累计未到期的理财产品为7,800.00万元，募集资金账户余额为6,422.43万元。
二、募集资金投资项目基本情况
公司首次公开发行股票募集资金用于以下项目：
单位：人民币万元
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|募投项目名称|项目投资|募集资金|项目实施|项目实施|

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||总额|投资金额|主体|地点|
|装饰复合材料生产基地建设项目|14,564.00|10,969.00|浙江华富立|浙江平湖|
|装饰复合材料生产线建设项目|5,613.00|5,292.00|华立股份|东莞总部|
|家居装饰封边复合材料生产基地项目|15,028.00|10,421.00|四川华富立|四川崇州|
|技术中心扩建项目|2,038.00|2,038.00|华立股份|东莞总部|
|补充流动资金|6,000.00|6,000.00|华立股份|东莞总部|
|合计|43,243.00|34,720.00|-|-|

首次公开发行股票募集资金到位后，公司董事会及时对已预先投入募投项目的自有资金进行了置换，并积极推进各募投项目的建设。
根据首次公开发行股票招股说明书，以公司子公司四川华富立为主体实施“家居装饰封边复合材料生产基地项目”的主要目的是为了实现公司在西南地区进行战略性业务布局，满足成渝经济圈及周边地区的家具制造业对封边装饰复合材料的市场需求。
“家居装饰封边复合材料生产基地项目”的有关进展情况如下：
单位：人民币万元
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|募集资金投资项目名称|项目投资总额|募集资金投资金额|现行投入的募集资金|计划变更募集资金|
|家居装饰封边复合材料生产基地项目|15,028.00|10,421.00|5,121.00|5,300.00|

目前，该项目的厂房建设已经全部完成。并对部分生产设备进行购置、安装调试。根据项目现行投入情况测算，该项目可形成封边装饰复合材料产能 27,000万米，达产后可实现营业收入 8,000万元。项目购置的设备已于 2018年 1月投产，预计可于2020年达产。
三、拟变更部分募集资金投资项目的情况及原因
（一）拟变更部分募集资金投资项目的具体情况
为进一步缓解公司东莞总部的产能限制，公司对地区经营战略进行了重新调整和规划。根据有关调整计划，公司将维持对“家居装饰封边复合材料生产基地项目”的现有投入水平，对该项目尚未投入的募集资金的实施地点和主体进行变
更。
有关该项目变更方案如下：
单位：人民币万元
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|变更项目名称|项目投资总额|募集资金投资金额|项目实施主体|项目实施地点|项目生产产品|
|东莞市华立实业股份有限公司厂区扩建项目|7,131.00|5,300.00|华立股份|东莞市常平镇松柏塘村公司现有厂区内|家居装饰封边复合材料|

本次拟变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。
2018年3月26日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目，本次变更部分募集资金投资项目还需提交股东大会审议。
（二）拟变更部分募集资金投资项目的原因
2017年我国国内生产总值 GDP同比增长6.9%，国民经济继续保持平稳健康发展（数据来源：国家统计局网站）。2017年1-12月，家具制造业主营业务收入为9,056.0亿元，累计同比增长10.1%；利润总额为565.2亿元，累计同比增长9.3%（数据来源：工业和信息化部网站）。
近几年来，随着城镇化进程的深入发展、城镇居民家庭收入水平的逐步提升，家庭消费能力不断提升，因此，国内家具制造业增速总体上相对优于宏观经济的增速表现。但是，在家具制造业的内部却存在着明显的消费模式迭代与市场结构性变化。主要表现在传统的手工打制家具与成品家具市场受到了个性化定制家居产品的强烈冲击。以欧派家居、索菲亚为代表的华南定制家居生产企业掀起了定制家居的大消费迭代浪潮，西南市场的传统成品板式家具生产企业也受到较大的冲击，而当地新兴定制类企业尚有待发展。
现阶段，相比华南地区，西南地区对家居装饰封边复合材料的市场需求相对较小，因此，根据西南地区市场发展状况以及子公司四川华富立“家居装饰封边复合材料生产基地项目”目前建设情况，公司认为目前公司在成渝经济圈的战略布局可以满足当地市场的阶段性需求。2017年度，东莞总部的产能持续紧张，亟需扩大产能，满足订单需求。为使募集资金更有效的利用，计划将该项目尚未投入的募集资金调回东莞总部进行产能扩建和改造项目建设，以进一步缓解公司东莞总部的产能限制。
本次项目变更前，原项目整体预计产能及达产后可实现收入情况：
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|变更前项目|项目投资总额（万元）|募集资金投入（万元）|达产产能（万米）|达产后营业收入（万元）|
|家居装饰封边复合材料生产基地项目|15,028.00|10,421.00|58,000|22,051|
|合计|15,028.00|10,421.00|58,000|22,051|

本次项目变更后，变更项目整体预计产能及达产后可实现收入情况：
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|变更后|项目投资总额（万元）|募集资金投入（万元）|达产产能（万米）|达产后可实现营业收入（万元）|
|原项目部分募集资金变更后，仍由四川华富立继续实施的项目|9,728.00|5,121.00|27,000|8,000|
|东莞市华立实业股份有限公司厂区扩建项目|7,131.00|5,300.00|39,000|13,000|
|合计|16,859.00|10,421.00|66,000|21,000|

四、本次变更部分募集资金投资项目对公司的影响
1、本次变更部分募集资金投资项目是基于公司实际情况作出的调整改进经营总体布局的需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
2、充分利用现有厂房与基础设施，有助于公司合理布局产能、加快募集资金项目的实施进度。
五、新项目可能存在的风险提示
公司将大力推进本次变更部分募集资金投资项目的建设，但项目建设能否按计划完工投产并达成预期效益将受到国内外经济环境、行业需求状况、原材料价格情况的影响。
（一）原材料价格波动风险
公司主要原材料是PVC粉、助剂、胶粘剂等。近年来，公司原材料占生产成本的比重约为75%左右，受外部环境及国内原材料供求关系的影响呈现较大幅度的上涨。公司产品销售价格上，由于受到下游客户需求、国内外其他厂商生产情况等因素的影响，产品价格调整具有不确定性和不可控性。因此，项目存在因主要原材料价格变化导致经营业绩波动的风险。
（二）宏观经济波动及行业景气度下降风险
公司下游应用领域主要是板式家具、室内装修行业，受到国内房地产行业调
控及全球经济波动等宏观因素影响。近年来，为促进房地产行业的平稳健康发展，国家先后出台了一系列房地产宏观调控政策。同时，世界经济形势总体上仍十分复杂，经济复苏及增长的不确定性依然存在。如果未来国内外宏观经济增长放缓，房地产行业景气度持续下降，将可能降低公司产品的市场需求，对项目达成预定目标产生一定压力。
针对上述风险，公司将不断加强内部管理，并根据宏观经济、行业政策、市场变化及原材料价格的变动及时调整采购计划及项目运营策略，并采用期货套期保值交易部分对冲原材料价格上涨风险。
六、上述变更履行的程序
2018年3月26日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目。
公司监事会及独立董事发表了明确同意意见。本次变更部分募集资金投资项目还需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，东莞证券股份有限公司认为：华立股份本次变更部分募集资金投资项目的事项，是基于公司的实际运营情况而做出的适当调整，有利于公司精细化管理和运营能力的提升，为公司的长远发展提供后台支持。本次拟变更部分募集资金投资项目已经公司董事会审议通过，公司独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规规定。
综上所述，东莞证券股份有限公司对上市公司本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，专用于《东莞证券股份有限公司关于东莞市华立实业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：郑伟 郜泽民
东莞证券股份有限公司
年 月 日