证券代码：002280 证券简称：联络互动
杭州联络互动信息科技股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一五年四月
杭州联络互动信息科技股份有限公司 非公开发行股票预案公司声明
杭州联络互动信息科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
杭州联络互动信息科技股份有限公司 非公开发行股票预案特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日（2015年4月8日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），根据上述定价原则，公司在定价基准日前 20个交易日的公司股票交易底价为 97.38元/股，鉴于公司已于 2015年 3月 24日召开 2014年年度股东大会，审议并通过公司 2014年年度权益分配方案，即以公司现有总股本280,999,157股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。据此，公司本次非公开发行股票发行底价相应调整为 38.88元/股。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格相应调整。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由董事会或其授权人士和保荐机构（主承销商）根据价格优先原则确定。
4、本次非公开发行的股票数量合计不超过 15,432.09万股（含 15,432.09万股），若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公
杭州联络互动信息科技股份有限公司 非公开发行股票预案开发行的数量将作相应调整。
本次非公开发行的单个认购对象及其关联方认购数量合计不得超过 10,000万股，一致行动人合计认购数量不得超过 10,000万股；若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有上市公司股份，则该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关联方、一致行动人本次认购的股份数量之和不得超过 10,000万股，超过部分的认购为无效认购。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。
6、本次非公开发行募集资金总额预计不超过 600,000万元（含600,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额|
|智能硬件|348,497.38|
|联络金融服务平台|42,450.21|
|渠道建设|86,679.60|
|补充流动资金|150,000|
||627,627.19|

7、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次发行后，公司的实际控制人不会发生变化。
8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》
的规定，公司进一步完善了利润分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分
红等情况，请详见本预案“第四节公司利润分配政策及相关情况”。
杭州联络互动信息科技股份有限公司 非公开发行股票预案9、本次非公开发行股票实施完毕后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。在公司股本和净资产均增加的前提下，若2015年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
杭州联络互动信息科技股份有限公司 非公开发行股票预案目 录
公司声明 ........................................................................................................................... 2特别提示 ........................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................. 9一、发行人基本情况 .................................................................................................. 9二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................ 9三、发行对象及其与公司的关系 .............................................................................. 12四、本次非公开发行方案 ........................................................................................ 12五、本次发行是否构成关联交易 .............................................................................. 15六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 16七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............. 16第二节董事会关于募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 17一、本次发行募集资金使用计划 .............................................................................. 17二、募集资金投资项目的基本情况 .......................................................................... 17第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................. 27一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ................................................................................................................. 27二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................ 28三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................ 28四、本次发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况 ...... 28五、本次发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况 ................. 28六、本次发行对公司负债情况的影响 ....................................................................... 29七、本次发行相关风险的说明 ................................................................................. 29第四节公司利润分配政策及相关情况 ........................................................................... 33一、公司利润分配政策 ............................................................................................ 33二、公司最近三年利润分配情况 .............................................................................. 35
杭州联络互动信息科技股份有限公司 非公开发行股票预案三、公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划 .......................................... 37第五节其他有必要披露的事项 ...................................................................................... 40
杭州联络互动信息科技股份有限公司 非公开发行股票预案释义
在本预案中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
杭州联络互动信息科技股份有限公司 非公开发行股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 杭州联络互动信息科技股份有限公司
英文名称 Hangzhou Liaison Interactive Information Technology Co., Ltd
成立日期 2002年07月04日
注册资本 280,999,157元
法定代表人 何志涛
注册地址 浙江省杭州市滨江区南环路3766号
办公地址 浙江省杭州市滨江区南环路3766号
股票代码 002280
股票简称 联络互动
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 俞竣华
联系电话 0571-28996018
传真号码 0571-28996009
电子信箱 ir@haolianluo.com
通讯技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；批发电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；
经营范围
货物进出口、技术进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；
涉及配额、许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
近年来，中国互联网行业迅猛发展，根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第 35次中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2014年 12月，中国网民数量已达 6.49亿，全年新增网民 3,117万人。互联网普及率达47.9%，较2013年底提升了2.1个百分点。
1、互联网行业现状
（1）移动终端用户呈爆发式增长。北京腾云天下科技有限公司
杭州联络互动信息科技股份有限公司 非公开发行股票预案（TalkingData）数据中心显示，2014年我国移动终端用户规模达 10.6亿，较2013年增长231.7%。
（2）Android系统用户大幅超过 iOS系统用户。据国际数据公司（IDC）统计，Android系统用户在 2014年四季度已达到市场份额的76.6%，而iOS系统用户则占市场份额的19.7%。虽然iOS平台比2013年增长了2.2%，但Android系统用户仍为市场主力。
（3）由智能可穿戴设备、智能家居市场和车联网构成的智能硬件市场发展迅猛。根据艾瑞咨询的数据，2014年国内的可穿戴产品出货量达到1,780万台，较 2013年增长163.7%，市场规模达到 59.2亿元，同比增长191.6%。同时，智能家居市场和车联网也实现快速增长。
（4）中国互联网金融近年来实现爆发性增长，多种商业模式百花齐放。无论是基于电子商务平台实现的金融产品在线销售，还是基于线上渠道的网络融资都呈现出了多样化的发展趋势。其中，基于电商平台消费金融成为互联网金融发展的重要方向。2014年2月，京东推出互联网金融行业第一款信用支付产品——白条，进入消费金融领域；2014年 7月，天猫推出天猫分期，也进入该领域。
在迎来新的产业主体后，我国消费金融将迎来全新的发展机遇，互联网消费金融将成为新的产业支撑。
2、互联网行业发展趋势
（1）移动终端用户将持续增长，智能手机普及仍在加速。未来每个人和每部手机都将成为移动互联网发展的渠道。
（2）物联网经济将成为新的热点，思科系统公司（Cisco systems,Inc.）预计未来十年物联网经济产值将高达 19万亿美元。全智能设备时代孕育更庞大的机会，以智能可穿戴设备、智能家居和车联网为核心的物联网经济已成为新一轮热点。根据艾瑞咨询预计，未来几年内智能可穿戴产品市场将维持高速增长，到2016年国内可穿戴产品的出货量和市场规模将达到7,530万台和169.4亿元。
根据千家咨询顾问的数据，智能家居市场也将进入增长快车道，增长速度将有所提升，到 2018年市场规模有望达到 1,396.5亿元。根据前瞻商业资讯的数据，
杭州联络互动信息科技股份有限公司 非公开发行股票预案 2014年我国车联网市场规模达到 1,000亿元，预计 2015年市场规模将达到1,500亿元，车联网用户的渗透率有望突破10%。
（3）互联网消费金融将持续爆发，未来会有越来越多的市场参与者加入到互联网消费金融的领域中。在此基础之上，艾瑞咨询预计，2014年围绕电子商务生态而产生的消费金融交易额将达到 50亿元，并将在未来的几年持续高速增长。2017年，该交易金额将占到中国整体网络购物市场年度成交总额（GMV）的1.2%。
综上所述，在互联网行业飞速发展的大背景下，本次非公开发行股票募集资金投资于智能硬件项目、联络金融服务平台项目、渠道建设项目及补充流动资金符合行业发展趋势。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强公司资金实力，提高行业竞争力
2014年公司实际已成为依托 OS为核心、低成本获取用户流量、应用分发及自有业务为流量变现的平台级公司。公司未来发展将以自生长和合作生态圈为长期战略。依托在移动互联网领域中平台级公司的领先优势，公司未来将继续加强研发及创新能力，巩固自生长的核心能力，完善产业链布局，构建自有及合作生态圈。为了确保公司实现发展战略目标，本次非公开发行募集资金将投资于智能硬件项目、联络金融服务平台项目、渠道建设项目及补充流动资金，项目实施有利于提高公司在移动互联网领域的行业竞争力，完善公司产业链布局，使公司保持持续快速发展的势头。
2、优化公司资本结构，改善公司财务状况
截至 2014年 12月 31日，公司合并口径资产负债率为12.21%，通过本次非公开发行可以增加公司的所有者权益，降低资产负债率，改善财务结构，增强公司的抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
3、支持公司项目开发建设，增强持续盈利能力
公司本次非公开发行募集资金拟投入智能硬件项目、联络金融服务平台项
杭州联络互动信息科技股份有限公司 非公开发行股票预案目、渠道建设项目及补充公司流动资金。募集资金投资领域符合行业的发展趋势和国家产业政策的鼓励方向，具有十分广阔的市场前景。并且依托公司长期在OS操作系统的技术积累和全球多家运营商的深入合作，本次非公开发行股票的实施将有利于支持公司的项目建设，为公司的业务发展带来优势，提升公司品牌影响力，增强持续盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过 10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
（二）发行对象与公司的关系
公司本次非公开发行股票的对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股权或实际控制权的发行对象。由于具体对象尚不能确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。
发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（二）发行方式及发行时间
杭州联络互动信息科技股份有限公司 非公开发行股票预案本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式进行；公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过 15,432.09万股（含 15,432.09万股），若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的数量将作相应调整。
本次非公开发行的单个认购对象及其关联方认购数量合计不得超过 10,000万股，一致行动人合计认购数量不得超过 10,000万股；若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有上市公司股份，则该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关联方、一致行动人本次认购的股份数量之和不得超过 10,000万股，超过部分的认购为无效认购。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
发行对象认购数量上限：单个认购对象及其关联方认购数量合计不得超过10,000万股，一致行动人合计认购数量不得超过10,000万股；若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有上市公司股份，则该认购对象及其
杭州联络互动信息科技股份有限公司 非公开发行股票预案关联方、一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关联方、一致行动人本次认购的股份数量之和不得超过 10,000万股，超过部分的认购为无效认购。
（五）发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日（2015年4月8日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），根据上述定价原则，公司在定价基准日前20个交易日的公司股票交易底价为 97.38元/股，鉴于公司已于 2015年 3月 24日召开 2014年年度股东大会，审议并通过公司 2014年年度权益分配方案，即以公司总股本280,999,157股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。据此，公司本次非公开发行股票发行底价相应调整为 38.88元/股。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行价格相应调整。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准批文后，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由董事会或其授权人士和保荐机构（主承销商）根据价格优先原则确定。
（六）限售期
本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的限售期也将作相应调整。
（七）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过600,000万元（含600,000万元），扣除发行费用之后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额|

杭州联络互动信息科技股份有限公司 非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|智能硬件|348,497.38|
|联络金融服务平台|42,450.21|
|渠道建设|86,679.60|
|补充流动资金|150,000|
||627,627.19|

若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足公司前述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目的实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
募集资金用途的具体情况请详见本预案“第二节董事会关于募集资金使用的可行性分析”。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票不构成关联交易。
杭州联络互动信息科技股份有限公司 非公开发行股票预案六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波共持有公司 9,506.037万股股份（2014年年度权益分配方案实施后，持股数量将增至 23,765.09万股股份），占公司总股本的33.83%，为公司的实际控制人。由于本次发行附带“本次非公开发行的单个认购对象及其关联方认购数量合计不得超过10,000万股，一致行动人合计认购数量不得超过10,000万股；若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有上市公司股份，则该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关联方、一致行动人本次认购的股份数量之和不得超过 10,000万股，超过部分的认购为无效认购。”的条件，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司2015年4月6日召开的第四届董事会第五次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
杭州联络互动信息科技股份有限公司 非公开发行股票预案第二节 董事会关于募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
为提高上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易拟募集资金用于上市公司智能硬件项目、联络金融服务平台项目、渠道建设项目和补充流动资金，上述项目总募资额合计600,000万元，具体构成如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额|
|智能硬件|348,497.38|
|联络金融服务平台|42,450.21|
|渠道建设|86,679.60|
|补充流动资金|150,000|
||627,627.19|

二、募集资金投资项目的基本情况
（一）智能硬件项目
1、项目概述
||
|-|
|随着近年来智能手机的普及以及各种智能化设备的逐步出现，智能硬件设|
|备日益兴起。通过公司联络OS云平台大数据分析，深入了解用户需求，设计|
|符合并满足用户实际生活需要的智能硬件已然成为公司未来发展的重要一环。|
|本公司未来将推出的智能硬件设备将继续以联络 OS为核心系统，依托现有庞|
|大联络OS用户基础，在智能可穿戴、智能家居和车联网三个方向打造系列智|
|能硬件产品群，从而进一步深化完善联络 OS的生态环境。|

2、项目背景及必要性
||
|-|
|智能硬件是继智能手机之后的一个科技概念，通过软硬件结合的方式，对|
|传统设备进行改造，进而让其拥有智能化的功能。智能化之后，硬件具备连接|
|的能力，实现互联网服务的加载，形成“云+端”的典型架构，具备了大数据等|
|附加价值。|

杭州联络互动信息科技股份有限公司 非公开发行股票预案
||
|-|
|近年来，智能硬件市场则发展迅猛。根据 BI Intelligence 发布的《全球可联|
|网设备安装基数预测图》，从 2010年开始，全球可联网设备的增长速度大大提|
|升。而所谓“可联网设备”所指的范围，其中传统的PC 和智能手机仅是一小|
|部分，可穿戴、智能电视、物联网设备的增长非常可观。|

全球可联网设备安装基数预测图
按照产品细分，目前智能硬件可以大体分为智能可穿戴、智能家居和车联网三个细分领域。
在智能手机和平板难有突破的时期，智能可穿戴成为了各大小厂商的必争之地。根据艾瑞咨询的数据，2014年国内的可穿戴产品出货量达到 1780万台，较 2013年增长163.7%，市场规模达到 59.2亿元，同比增长191.6%。同时，艾瑞咨询预计未来几年内可穿戴产品市场还将维持高速增长，到2016年国内可穿戴产品的出货量和市场规模将达到7,530万台和169.4亿元。
杭州联络互动信息科技股份有限公司 非公开发行股票预案目前，市场上的可穿戴产品形态主要以智能手表、手环为主，功能侧重于运动健身、健康医疗领域。未来，随着基于可穿戴产品的应用和商业模式增加，可穿戴产品的市场空间将十分巨大。
智能家居市场目前主要包括生产设计路由器、空气净化器、门锁、灯具、水杯等智能家居产品厂商、智能家居系统提供商以及云平台服务提供商。根据千家咨询顾问的数据，智能家居 2014年整体市场规模为 286.1亿元，同比增长36.9%，同时，该机构预测未来几年内，智能家居市场将进入增长快车道，增长速度将有所提升，到2018年市场规模有望达到 1,396.5亿元。
2014年我国汽车保有量为 1.62亿辆，并且每年以10%左右的速度增长。
由于国内巨大的汽车保有量以及车主大量的时间会待在车内，汽车成为接入互联网的又一大入口。各大互联网公司也相继切入车联网市场，通过提供车载后装产品或者车联网系统抢占车联网入口。根据前瞻商业资讯的数据，2014年我国车
杭州联络互动信息科技股份有限公司 非公开发行股票预案联网市场规模达到1,000亿元，预计 2015年市场规模将达到1,500亿元，车联网用户的渗透率有望突破10%。
在智能硬件迅猛发展的背景下，苹果、三星、华为等 IT厂商纷纷将研发重心转移至智能硬件，特别是可穿戴设备领域。同时，由于智能硬件将成为继PC、手机和平板外的重要的互联网入口，互联网巨头也纷纷加入智能硬件市场争夺。
国内互联网巨头的智能硬件战略布局情况
互联网厂商 智能硬件战略布局
建立了阿里云物联网平台，提供智能硬件平台，凭借强大的供应商资源阿里巴巴 和强大的电商渠道，覆盖了智能硬件从生产到销售再到使用的一条龙服务
围绕微信、QQ超级APP打造智能硬件生态，依靠强大的社交体系进行腾讯
品牌传播
依托智能手机、智能路由器打造智能家居中心，大规模投资收购智能硬小米
件相关企业，从芯片、方案到产品，布局整个智能硬件生态系统
360 奇酷网依靠硬件试用评测模式连接产品与用户，推出多款智能硬件
建立京东智能云平台，打造全产业链模式，试图打造一个智能家居乃至京东 硬件入口，并在云端交互数据。依靠强大的销售渠道、物流配送和资金金融服务为合作者提供全产业链服务
来源：互联网搜集整理
杭州联络互动信息科技股份有限公司 非公开发行股票预案在智能硬件行业高速发展且行业内投资风起云涌的背景下，公司亟需加快布局，利用已有的市场优势、资源优势和布局，迅速切入智能硬件行业，依托本公司自主研发的联络OS为核心，进一步研制满足用户衣、食、住、行、用的系列智能硬件产品，通过公司云平台服务能力将系列智能硬件互联互通，在这一领域迅速建立自身的市场地位，做好抢先发展。通过本项目的建设将很好地保持公司在互联网领域的核心竞争力与技术领先性，并满足市场与客户的需求，使公司在下一轮竞争中获得先机。
3、项目实施进度
智能硬件项目的实施进度主要涉及产品前期规划、硬件设计、外观设计、功能开发及硬件生产等阶段，公司计划以每年开发3-6款智能硬件产品滚动推向市场，每款产品前期规划及开发周期约为6-24个月。
4、项目投资概算
||
|-|
|智能硬件项目投资包括人力成本、硬件开发成本、办公场地费用、云平台|
|系统运营成本、渠道建设、媒体宣传、软件购置、专利授权费等，预估投资总|
|额为348,497.38万元，拟投入募集资金 330,000.00 万元。|

5、项目投资预期收益分析
预计该项目陆续投入运营后，内部收益率为24.59%，项目投资静态回收期为8年。
（二）联络金融服务平台项目
1、项目概述
本公司拟针对联络OS及未来基于联络OS智能硬件用户推出与之匹配的个人小额金融服务，在为用户提供更优质服务的同时为本公司的业务发展带来更强优势、更好的盈利能力。联络金融服务平台项目主要是为联络OS用户，及未来基于联络OS系列智能硬件用户提供的信用支付产品。联络金融服务平台在对用户进行信用评估后可为用户提供相应信用额度、最长 24个月的分期付款的消费
方式，降低用户购买联络系列智能硬件产品的门槛，进一步扩大联络系列智能硬
杭州联络互动信息科技股份有限公司 非公开发行股票预案件的普及率。用户在通过联络金融服务平台购买本公司智能硬件产品后，可以在授信额度内分期付款并支付一定金额的分期手续费。用户已授信额度可以一次申请多次循环使用。
在用户信用评估方面，联络金融服务平台业务是通过大数据，对用户消费记录、配送信息、退货记录、购物评价等多个数据进行风险评级，同时综合客户的个人信用记录构建客户信用风险测评模型，进行风险评级，然后确定给予客户的授信额度。
联络金融服务业务是为快速扩大联络系列智能硬件在市场的份额，降低用户购买联络系列智能硬件产品门槛，同时增加公司新的商业模式和盈利能力，从而达到用户与公司双赢的局面，为公司进一步扩大市场份额提供有力补充。
2、项目背景及必要性
消费金融是指在消费者购买消费品时提供消费贷款的金融服务方式。近年来，伴随着我国经济转型对刺激消费、扩大内需进而调整经济发展结构的迫切需求，以及居民收入和消费能力的提升，我国消费金融市场取得了快速的发展。艾瑞咨询数据显示，2013年中国消费信贷规模达到 13万亿，同比增长24.7%，依然处于快速发展阶段。艾瑞咨询预计，2014-2017年中国消费信贷规模依然将维持20%以上的复合增长率，预计 2017年将超过 27万亿，相较于 2007年将增长7.4倍。
1998-2017年中国消费贷款规模及增长率
伴随着中国电子商务的发展，围绕着电子商务本身的生态、电子商务产业链
杭州联络互动信息科技股份有限公司 非公开发行股票预案与电子商务平台所积累下的大量数据，不断衍生出各种金融生态，并逐步强化用户对于便捷的金融服务的需求。以电子支付为代表的新型金融服务模式已经率先渗透到传统消费经济的各个细分领域，为更多元化的消费经济上层建筑打下基础。
在此基础之上，中国互联网金融近年来实现爆发性增长，多种商业模式百花齐放。无论是基于电子商务平台实现的金融产品在线销售，还是基于线上渠道的网络融资都呈现出了多样化的发展趋势。其中，基于电商平台消费金融成为互联网金融发展的重要方向。2014年 2月，京东推出互联网金融行业第一款信用支付产品——白条，进入消费金融领域；2014年 7月，天猫推出天猫分期，也进入该领域。在迎来新的产业主体后，我国消费金融将迎来全新的发展机遇，互联网消费金融将成为新的产业支撑。艾瑞咨询数据显示，2013年，中国互联网消费金融市场交易规模达到60.0亿元，艾瑞预计伴随着京东与天猫进入市场，2014年交易规模将突破160亿元，增速超过170%。2017年，整体市场将突破千亿，未来三年复合增长率达到94%。
上述整体市场高速增长的原因主要包含以下几方面，首先，参与主体逐步丰富，从原有的 P2P为主导的消费金融市场拓展到目前以电商生态为基础的互联网消费金融，参与主体的数量和类型较 2013年有明显突破；其次，以网络购物为代表的电子商务市场持续高速增长，用户消费需求和能力进一步提升，消费渠道进一步拓宽；最后，互联网金融在 2013年开始进入真正的爆发期，2014年则延续了2013年的强势表现，在理财、投资以及信贷领域均有突破，这也是促进互联网消费金融市场快速发展的重要因素。
在上述背景下，未来会有越来越多的市场参与者加入到互联网消费金融的领域中。在此基础之上，艾瑞咨询预计，2014年围绕电子商务生态而产生的消费金融交易额将达到50亿元，并将在未来的几年持续高速增长。2017年，该交易金额将占到中国整体网络购物市场年度成交总额（GMV）的1.2%。
2011-2017年中国电子商务生态消费金融交易规模及增长率
杭州联络互动信息科技股份有限公司 非公开发行股票预案在上述互联网消费金融高速发展的背景下，联络金融服务平台基于联络 OS系列智能硬件销售平台孕育而生。用户可以通过联络金融服务平台购买本公司智能硬件产品，并可以分期形式进行按期还款。上述联络金融服务平台的业务创新，是本公司在消费金融上的最新拓展，并会为公司其他业务带来更多机会和优势，同时也能为企业带来更多的盈利模式，更为健康、稳健的商业模式。联络金融服务平台旨在服务于消费经济，并响应国家要求金融转型升级的产业政策，切实服务实体经济、助力消费经济、促进消费升级。
3、项目实施进度
联络金融服务平台项目的实施进度主要涉及平台前期基础参数的测算、功能开发及运营实施等阶段，其中平台的前期建设及开发周期约 12个月。
4、项目投资概算
||
|-|
|联络金融服务平台项目投资包括人力成本、设备购置成本、媒体宣传等，|
|预估投资总额为42,450.21万元，拟投入募集资金 40,000.00万元。|

5、项目投资预期收益分析
预计该项目投入运营后，内部收益率为20.62%，静态投资回期为7年。
（三）渠道建设项目
1、项目概述
杭州联络互动信息科技股份有限公司 非公开发行股票预案本项目旨在利用募集资金进行公司线下营销网络的建设，通过在全国范围建立8-15家集体验、销售、售后一体的旗舰中心，达到提升公司品牌影响力及公司各种智能硬件产品的客户体验，从而使公司在竞争中扩大市场份额，保持竞争优势的目的。
2、项目背景及必要性
随着公司进入快速发展阶段，公司基于联络OS打造的系列智能硬件的陆续推出。在目前各种智能产品竞争白热化的背景下，必需通过打造品牌的知名度、充实品牌文化内涵以达到提高产品附加值的目的。合理布局线下渠道终端也可以对区域产生辐射作用，进一步提升品牌知名度和品牌形象。因此，能承载“品牌传导”和“产品体验”功能的线下营销渠道的建设尤为紧迫，旗舰体验中心势在必行。
3、项目实施进度
||
|-|
|渠道项目的实施内容主要体验中心选址，装修，改造，人员培训等。预计|
|在6年内全国范围建立8-15家集体验、销售、售后一体的旗舰中心。|

4、项目投资概算
||
|-|
|渠道建设项目投资包括人力成本、设备购置成本、场地费用、媒体宣传、|
|软件购置等，预估投资总额为 86,679.60 万元，拟投入募集资金 80,000.00 万|
|元。|

（四）补充流动资金
1、项目概述
本次非公开发行拟以不超过15亿元的募集资金补充流动资金，未来主要用于互联网及移动互联网相关行业的并购。
2、项目背景及必要性
||
|-|
|继农业时代、工业时代、信息时代之后，互联网的发展推动了人类社会的|
|又一次巨大变革，互联网已影响和改变了无数人的生活方式与消费习惯，并对|
|众多看似不相关的行业产生深远的影响。传统的批发、零售、旅游、传媒广告|

杭州联络互动信息科技股份有限公司 非公开发行股票预案
||
|-|
|等各个行业都在互联网的变革中发生巨变，互联网影响人们衣食住行等生活的|
|方方面面。|
|中国的互联网行业正处在高速发展的阶段，不断有新的技术和新的细分领|
|域出现。大量的互联网创业企业凭借新的技术、新的模式快速地成长起来，而|
|大型互联网企业凭借自身的资金、规模、先发等优势掀起互联网行业一轮又一|
|轮的并购高潮，大型互联网公司通过并购的方式在技术、用户、渠道等方面保|
|持优势，巩固各自的行业地位。近年来，互联网行业的并购活动越发频繁，|
|2012年、2013年和2014年中国互联网行业宣布的并购分别为118例、209例|
|和459例。根据逐鹿网的不完全统计，2014年总计有94家公司与BAT发生资|
|本关系，涉及资金达到150亿美元到180亿美元之间，其中，百度动用了20亿|
|美元到 30 亿美元，收购或投资了 15 家公司，阿里动用了 60 亿美元到 70 亿美|
|元，投资或收购了36家公司，腾讯动用了70亿美元到80亿美元，投资或收购|
|了44家公司。|
|在上述背景下，如果公司仅仅依靠自身现有的资金和技术一步步进行新产|
|品研发和市场拓展，将很难在未来激烈的市场竞争中长期保持优势，必须同时|
|通过并购进行互联网资源整合来保持自身的竞争优势。|
|因此，为保证公司长期快速持续发展、更好地提升公司在国内外市场的竞|
|争力及知名度，公司将利用其在移动互联网行业积累的技术、经验及产品优|
|势，通过产业整合、并购重组等方式加大国内市场开拓力度，拓展公司在互联|
|网及移动互联网等领域的竞争力，进一步优化公司的业务结构，提升公司整体|
|盈利水平，从而更好地回报上市公司全体股东。|

杭州联络互动信息科技股份有限公司 非公开发行股票预案第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务和资产变动情况
本次非公开发行募集资金投资项目属于公司主营业务范围，不会导致公司业务和资产的整合。本次非公开发行的募集资金投资项目实施后，公司的资本实力将显著增强，将进一步增强公司主营业务优势。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，公司的股本结构、股本总额和注册资本将发生变化，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行完成后，预计将增加不超过 15,432.09万股（含 15,432.09万股）有限售条件流通股（具体增加股份数量将在中国证监会核准并完成发行后确定），将使公司股东结构发生一定变化。但本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，何志涛、郭静波、陈理仍为公司实际控制人。
（四）本次发行后公司高级管理人员结构变动情况
公司不会因本次非公开发行调整公司的高级管理人员，本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变动。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行后公司业务收入结构不会发生重大变化。
杭州联络互动信息科技股份有限公司 非公开发行股票预案二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行将对公司产生积极影响。本次发行完成后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产、净资产将相应增加，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力；本次募集资金的到账将使公司的筹资活动现金流入大幅增加，短期内公司净资产收益率、每股收益等指标会出现一定程度的下降；募集资金投资项目建设期间将增加公司的投资活动现金流出，随着募集资金投资项目的实施，公司有望进一步提升业务规模、技术水平和市场地位，不断增强核心竞争力，公司经营活动现金流入将有所增加，盈利能力将得到进一步提升。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化。
本次发行不会导致公司发生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行后上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，也不会因本次非公开发行导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用。
五、本次发行后上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况
截至本预案公告日，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形，也不会因本次非公开发行导致为控股股东及其关联方提供担保。
杭州联络互动信息科技股份有限公司 非公开发行股票预案六、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额提高，公司的经营实力和抗风险能力提高，公司资产负债率将相应降低，资产负债结构得以优化，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续债务融资空间。
七、本次发行相关风险的说明
（一）募集资金投向风险
本次募集资金将投向智能硬件、联络金融服务平台、渠道建设、补充流动资金等项目。如果市场环境不发生重大变化，配套资金募集顺利且相关项目得以如期实施，将有助于实现公司技术革新，扩大市场份额。尽管公司已结合相关细分行业近年来迅猛增长的背景对项目的必要性、可行性做了充分论证，但由于市场本身具有不确定因素，在完成技术革新、市场份额扩大以后，公司是否能达到预期的盈利水平存在一定的不确定性，如下游市场环境发生了巨大不利变化等可能使该项目面临一定的市场风险。
同时，募集资金投资项目所涉及具体产品的研发模式、服务模式、销售模式等可能会根据项目具体实施情况进行一定程度调整，公司需要时间适应商业模式的微调，因此可能会给生产经营带来一定风险。
（二）政策监管风险
近年来，国家出台了一系列促进互联网金融发展的政策。2013年 6月 19日，国务院推出措施，推动民营资本进入金融业，鼓励金融创新；2013年8月，国务院推出《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，提出推动互联网金融创新，开展非金融机构支付业务设施，建设移动金融安全可信公共服务平台，推动多层次支付体系的发展；2015年 1月，央行印发了《关于推动移动金融技术创新健康发展的指导意见》，强调移动金融是丰富金融服务渠道、创新金融产品和服务模式、发展普惠金融的有效途径和方法，推动移动金融在各领域的广泛应用，有利于拓展金融业服务实体经济的深度和广度；2015年政府工作报告提出要推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、
杭州联络互动信息科技股份有限公司 非公开发行股票预案工业互联网和互联网金融健康发展。现有的产业政策为公司本次募投项目实施提供了良好的政策环境，为公司发展提供了良好的机遇，但未来若国家相关产业政策出现变化，公司经营业绩将会受到一定影响。
（三）项目达不到预期收益水平的风险
虽然本次募集资金投资项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但在项目实施过程中，公司自身实施能力、下游市场变化等其他因素，都可能给该项目生产经营和盈利水平带来影响，可能导致项目达不到预期的收益水平。
（四）收入及盈利的持续增长风险
2012年至 2014年，公司各期分别实现收入 9,630.68万元、17,881.43万元和32,249.93万元，2013年、2014年收入分别较上年增加85.67%和80.35%；
报告期内，公司各期分别实现净利润4,668.53万元、2,270.71万元和16,537.86万元，2013年由于股份支付的影响较大，导致当期净利润有所降低，若不考虑股份支付的影响，2013年净利润为9,023.18万元，较2012年度增加93.28%，2014年净利润较 2013年增长幅度为83.28%。
公司收入和盈利增长速度较快，主要是由于移动互联网行业进入快速增长期，以及公司研发产品不断推出、分发运营能力不断提高所致。由于移动互联网行业竞争激烈、市场变化迅速，未来公司能否不断推出新的产品、进一步提高分发运营能力，在激烈的竞争中继续保持领先地位及快速增长存在一定不确定性。
另一方面，公司有少部分收入来源于功能机用户，随着智能手机用户的迅速增长，公司部分主要应用于功能机产品所产生的收入将逐步减少，功能机及其产品退出市场的速度可能超出预期。公司存在收入及盈利的持续增长风险。
（五）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产规模将扩大，资产负债结构更加稳健，但由于募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，在项目实施初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，净利润的增幅可能小于净资产的增幅，从而存在公司的每股收益和净资产收益率在短期
杭州联络互动信息科技股份有限公司 非公开发行股票预案内被摊薄的风险。
（六）业务合作风险
目前公司自主研发的联络OS、中间件平台及相关应用多为凭借同硬件厂商等终端公司的预置合作关系，依托厂商的销售渠道实现对市场的有效覆盖。虽然公司的联络OS及中间件产品具有强大的适配能力，能够为合作伙伴提供完整的解决方案或个性化的定制服务，因而目前具有众多终端公司合作伙伴，但不排除未来产业环境和产业运作模式发生变化，使公司与终端公司合作关系趋于弱化。
若公司不能开拓新的合作模式或产品推广渠道，则可能对公司未来的经营业绩产生影响。
（七）技术风险
公司所属行业为互联网和相关服务业，该行业具有发展迅速、技术更新换代快、用户对产品的技术及维护要求高、产品生命周期短等特点。公司必须尽可能准确把握技术、产品的最新发展趋势，及时将现有资源有效用于相关产品的研发，才能在激烈的市场竞争中争取先机。因此，如果公司对技术、市场的发展趋势不能正确判断，在关键技术及重要新产品的研发、重要产品方案的选择方面不能正确把握，可能使自身面临研发停滞、技术落后及产品升级更新不及时等问题，带来市场竞争力下降和企业发展速度减缓的风险。
（八）市场竞争风险
公司凭借联络OS、中间件平台及相关应用产品和渠道优势在行业内形成了综合竞争优势，处于国内同行业的领先地位。随着手机市场的快速发展，原有的传统手机研发公司也纷纷继续加大投入，参与者多具备丰富的市场运作经验、充足的资金以及雄厚的技术实力。公司若不能持续维持联络OS、中间件平台及相关应用的市场竞争能力，利用强大的渠道优势迅速做大做强，扩大市场份额，维持行业领先地位，日趋激烈的竞争可能使公司难以保留现有用户或吸引新用户，进而对公司的经营业绩产生影响。
（九）产品生命周期短的风险
移动互联网技术更新换代快，用户对产品和服务的偏好又有一定的阶段性，
杭州联络互动信息科技股份有限公司 非公开发行股票预案因而互联网产品具有生命周期较短的特点。尽管公司分发、运营业务不完全依赖自有产品，可以根据市场偏好、技术特点选择第三方产品进行合作，同时公司自身也具有较强的产品开发、技术升级能力，但是，如果公司不能随着技术的进步和市场不断变化的需求及时推出新的产品，或对原有产品进行持续升级改造，对公司的持续发展会产生不利影响。
（十）业绩补偿风险
公司于2015年1月完成重大资产重组，何志涛、陈理、郭静波为公司的实际控制人，持有重组后上市公司股份比例33.83%。何志涛、陈理、郭静波作为公司的盈利预测第一补偿义务人，携手世邦作为盈利预测第二补偿义务人承担利润补偿期间即2014年度、2015年度和2016年度的补偿责任。如果公司未来实际盈利与盈利预测数差异巨大，补偿义务人无法顺利地使用其相应资产承担补偿责任，则本次交易仍存在盈利预测补偿义务人承担补偿义务能力不足的风险，同时实际控制人何志涛、陈理、郭静波以股份方式对上市公司进行补偿，可能降低实际控制人对上市公司的控制力，可能导致上市公司实际控制人变更。
（十一）审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准和中国证监会的核准，募集资金投资项目尚需获得相关部门的审批或备案，能否取得股东大会和相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
（十二）股票价格波动风险
公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。。
杭州联络互动信息科技股份有限公司 非公开发行股票预案第四节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策和现金分红政策如下：
“第一百九十七条公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司具体利润分配政策如下：
（1）利润分配原则：公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。
（2）利润分配形式：公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，原则上每年进行至少一次，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（3）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润。
（4）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（a）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（b）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
杭州联络互动信息科技股份有限公司 非公开发行股票预案现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（c）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
（a）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（b）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；或
（c）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见。
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（6）公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十八条公司利润分配的决策程序规定如下：
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
杭州联络互动信息科技股份有限公司 非公开发行股票预案（4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
第一百九十九条公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
杭州联络互动信息科技股份有限公司 非公开发行股票预案公司2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日公司总股本280,999,157股为基数，按每10股派发现金股利人民币2元（含税），共计56,199,831.40元，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增15股，剩余未分配利润滚存至下一年度。公司本年度利润分配已经2014年年度股东大会审议通过，将于2015年4月7日完成股利（或股份）的派发事项。
公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日公司总股本107,000,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币4元（含税），共计42,800,000元，剩余未分配利润11,351,818.65元结转至下一年度。公司2013年度不进行资本公积金转增股本，不送股。该方案已于2014年3月11日实施完成。
公司2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日公司总股本107,000,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币1.20元（含税），共计12,840,000元，剩余未分配利润98,504,357.95元结转至下一年度。公司2012年度不进行资本公积金转增股本，不送股。该方案已于2013年5月30日实施完成。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年（2012年度至2014年度）现金分红情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|5,619.98|16,537.86|
|4,280.00|2,270.71|
|1,284.00|4,668.53|

最近三年，公司现金分红分别为1,284.00万元、4,280.00万元和5,619.98万元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例分别为27.50%、188.49%和33.98%。符合“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。公司始终秉持重视股东回报的经营理念，未来仍将遵循《公司章程》的规定，在满足现金分红的条件下积极向
投资者进行现金分红。
（三）公司未分配利润的使用情况
杭州联络互动信息科技股份有限公司 非公开发行股票预案公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的主营业务。
三、公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划
为完善和健全公司分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会下发的[2013]43号文件《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合《公司章程》等相关文件规定，制订《杭州联络互动信息科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。该议案已经2015年4月6日召开的公司第四届董事会第五次会议审议通过。公司2015-2017年股东回报规划如下：
（一）制定公司股东回报规划的考虑因素
公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定公司股东回报规划的原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，坚持优先现金分红的原则，在满足公司章程规定的现金分红条件时，公司将积极采取现金分红，原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足每年最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
（三）股东回报规划制定周期及审议程序
公司至少每3年重新审阅一次股东分红回报规划。股东分红回报规划经公司
杭州联络互动信息科技股份有限公司 非公开发行股票预案董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（四）公司股东未来三年回报规划
1、公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持连续性和稳定性。
2、公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。具备《公司章程》规定的现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。在公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件情况下，原则上公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
（a）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（b）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；或
杭州联络互动信息科技股份有限公司 非公开发行股票预案（c）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见。
公司未来3年发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例应不低于20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司发展阶段属于成熟期的，则由董事会根据公司有无重大资金支出安排计划，在充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见后，适当调整现金分红在每次利润分配中的最低比例，并提交股东大会审议批准。
4、每个会计年度结束后，公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定利润分配预案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事以及公众投资者对公司利润分配的建议和监督。
公司董事会未做出现金利润分配预案或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，公司应在董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存收益的用途及收益情况。独立董事应对公司未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。
5、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、扩大再生产等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大经营规模，优化公司资产结构和财务结构，促进公司的快速发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
杭州联络互动信息科技股份有限公司 非公开发行股票预案第五节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
杭州联络互动信息科技股份有限公司2015年4月6日