银亿房地产股份有限公司2017年第三季度报告正文证券代码：000981 证券简称：银亿股份 公告编号：2017-149银亿房地产股份有限公司
2017年第三季度报告正文
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人熊续强、主管会计工作负责人李春儿及会计机构负责人(会计主管人员)李春儿声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|30,008,577,917.24||25,187,795,377.25||19.14%||
|归属于上市公司股东的净资产（元）|8,941,750,842.25||5,673,486,814.38||57.61%||
|||本报告期比上年||||年初至报告期末比上|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||同期增减||||年同期增减|
|营业收入（元）|1,057,448,561.52|-36.04%||4,804,013,804.49||-6.99%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|215,040,749.80|-19.44%||548,326,657.84||3.71%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损|||||||
||179,343,928.38|517.65%||490,511,918.60||146.74%|
|益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|--|--||489,461,440.17||-72.71%|
|基本每股收益（元/股）|0.07|-22.22%||0.18||5.88%|
|稀释每股收益（元/股）|0.07|-22.22%||0.18||5.88%|
|加权平均净资产收益率|2.43%|-48.95%||6.54%||-32.92%|

银亿房地产股份有限公司2017年第三季度报告正文由于本公司在2011年5月完成了重大资产重组事项，本次交易行为构成反向购买。根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）和《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定，报告期末本公司合并报表实收资本金额为95,562.3185万元，本公司实际发行在外的普通股为305,843.0395万股，每股收益系按照发行在外的普通股加权平均计算。
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|23,299,249.53||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||39,357,178.08||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|4,578,359.51||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|16,672,116.12||
|减：所得税影响额|20,976,725.81||
|少数股东权益影响额（税后）|5,115,438.19||
|合计|57,814,739.24|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||报告期末表决权恢复的优先|||||
|报告期末普通股股东总数||21,290|||||0||
|||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况|||||||||
||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||||
||||||的股份数量|股份状态||数量|
|宁波银亿控股有限公司|境内非国有法人|31.19%|954,972,354||||||
|||||||质押||805,385,039|
|熊基凯|境内自然人|25.60%|782,850,209|||质押||551,506,800|
|西藏银亿投资管理有限公司|境内非国有法人|15.74%|481,414,795||481,414,795||||
|||||||质押||424,330,000|

银亿房地产股份有限公司2017年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|鲁国华|境内自然人|3.83%|117,000,000|质押|103,000,000|
|孔永林|境内自然人|3.73%|114,000,000|质押|113,995,821|
|蒋伟平|境内自然人|3.37%|103,200,402|质押|92,000,000|
|周株军|境内自然人|2.75%|84,000,000|质押|84,000,000|
|姚佳洪|境内自然人|1.77%|54,000,000|质押|50,000,000|
|华福证券-兴业银行-兴发稳增-银亿股份1号集合资产管理计划|其他|0.95%|28,942,533|||
|华宝信托有限责任公司—单一类资金信托R2007ZX111|其他|0.41%|12,398,203|||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||
|||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件股份数量||||
|||||股份种类|数量|
|宁波银亿控股有限公司||954,972,354||人民币普通股|954,972,354|
|熊基凯||782,850,209||人民币普通股|782,850,209|
|鲁国华||117,000,000||人民币普通股|117,000,000|
|孔永林||114,000,000||人民币普通股|114,000,000|
|蒋伟平||103,200,402||人民币普通股|103,200,402|
|周株军||84,000,000||人民币普通股|84,000,000|
|姚佳洪||54,000,000||人民币普通股|54,000,000|
|华福证券-兴业银行-兴发稳增-银亿股份1号集合资产管理计划||28,942,533||||
|||||人民币普通股|28,942,533|
|华宝信托有限责任公司—单一类资金信托R2007ZX111||12,398,203||||
|||||人民币普通股|12,398,203|
|马心薇||4,313,145||人民币普通股|4,313,145|
|||前十名股东中，公司第一大股东宁波银亿控股有限公司与第二大股东熊基凯先生、第三||||
|||大股东西藏银亿投资管理有限公司为一致行动人关系。“华福证券－兴业银行－兴发稳||||
|上述股东关联关系或一致行动的||||||
|||增－银亿股份1号集合资产管理计划”为公司第一期员工持股计划所设信托计划。公司||||
|说明||||||
|||未知其他股东之间是否存在关联关系，以及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的||||
|||一致行动人。||||
|前10名普通股股东参与融资融券||||||
|||不适用||||
|业务情况说明（如有）||||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
银亿房地产股份有限公司2017年第三季度报告正文2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表项目||期末数||期初数||变动幅度||变动原因|
|应收账款||69,845.63||20,629.22||238.58%||主要系本期并入宁波昊圣后信用期内的应收账款增加所致。||
|预付款项||113,095.73||59,040.31||91.56%||主要系本期预付项目投入款增加所致。||
|应收利息||24,207.88||10,278.16||135.53%||主要系本期应收拆借所致。||
|应收股利||5,690.00||0.00||-||主要系本期新增应收分利款所致。||
|一年内到期的非流动资产||256.05||0.00||-||主要系本期并入宁波昊圣新增所致。||
|在建工程||21,655.46||3,374.71||541.70%||主要系本期宁波昊圣并入所致。||
|无形资产||25,845.44||388.53||6,552.14%||主要系本期宁波昊圣并入所致。||
|商誉||163,084.67||0.00||-||主要系本期宁波昊圣并入所致。||
|长期待摊费用||2,063.12||254.66||710.14%||主要系本期宁波昊圣并入所致。||
|递延所得税资产||52,133.83||31,570.32||65.14%||主要系本期宁波昊圣并入所致。||
|其他非流动资产||10,000.41||1,750.00||471.45%||主要系本期较上年同期信托保障基金增加所致。||
|应交税费||44,674.01||65,925.22||-32.24%||主要系本期支付上年计提的税费所致。||
|其他应付款||176,724.91||121,863.74||45.02%||主要系本期新增借款所致。||
|长期借款||514,237.00||374,794.00||37.21%||主要系本期新增借款所致。||
|递延收益||283.55||0.00||-||主要系本期并入宁波昊圣所致。||
|递延所得税负债||11,375.76||0.00||-||主要系本期并入宁波昊圣所致。||
|其他非流动负债||22,583.55||0.00||-||主要系本期新增物业资产证券化融资借款所致。||

银亿房地产股份有限公司2017年第三季度报告正文
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||利润表项目||本期数||上年同期数||变动幅度||变动原因|
|营业税金及附加||10,831.64||32,945.96||-67.12%||主要系本期营改增影响及按清算口径冲回预交的土地增值税所致。||
|财务费用||16,445.44||33,179.89||-50.44%||主要系本期借款符合资本化条件的借款增加所致。||
|资产减值损失||-10,104.49||4,744.47||-||主要系本期房价上升冲回已计提的存货跌价准备所致。||
|投资收益||9,486.13||32,904.82||-71.17%||主要系本期收到投资收益较上年同期减少所致。||
|营业外收入||6,513.65||4,265.17||52.72%||主要系本期收到政府补助增加所致。||
|所得税费用||5,820.26||28,960.99||-79.90%||主要系本期可抵扣暂时性差异增加及宁波昊圣并入所致。||
||现金流量表项目||本期数||上年同期数||变动幅度||变动原因|
|经营活动产生的现金流量净额||48,946.14||179,343.57||-72.71%||主要系本期支项目款增加及归还少数股东往来款所致。||
|投资活动现金流入小计||529,031.07||366,673.06||44.28%||主要系本期收回拆借款较上年同期增加所致。||
|投资活动现金流出小计||563,792.15||389,350.02||44.80%||主要系本期支付拆借款较上年同期增加及并入宁波昊圣后购建固定资产、在建工程增加所致。||
|投资活动产生的现金流量净额||-34,761.08||-22,676.95||-53.29%||主要系本期并入宁波昊圣后购建固定资产、在建工程增加所致。||
|筹资活动产生的现金流量净额||-30,637.77||85,527.86||-||主要系上年同期发行债券而本期未发行所致。||
|现金及现金等价物净增加额||-16,478.45||242,200.18||-||主要系本期支付项目款增加及上年同期发行债券而本期未发行所致。||

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
公司于2017年5月31召开的六届董事会第五十四次临时会议和于2017年6月16日召开2017年第五次临时股东大会审议通过了《<银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，拟通过向控股股东下属全资子公司宁波圣洲投资有限公司发行股份收购其持有的宁波东方亿圣投资有限公司100%股权并募集配套资金。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的申请已于2017年9月6日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，并于2017年10月20日收到中国证监会出具的《关于核准银亿房地产股份有限公司向宁波圣洲投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1840号）。截至本报告披露日，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产宁波东方亿圣投资有限公司100%股权已完成过户。
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
银亿房地产股份有限公司2017年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||承诺|承诺||
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|||履行情况|
|||||时间|期限||
||||（一）保证上市公司人员独立：1、保证上市公司的总经理、||||
||||副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在||||
||||本公司、本公司之全资子公司或控股子公司任除董事、监||||
||||事以外的其他职务；2、保证上市公司的劳动、人事及工资||||
||||管理与本公司之间完全独立。（二）保证上市公司资产独立||||
||||完整：1、保证上市公司具有独立完整的资产；2、保证上||||
||||市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。（三）保证||||
||||上市公司的财务独立：1、保证上市公司建立独立的财务部|2009||正在严格|
|收购报告书或|宁波银亿||||||
|||关于独立|门和独立的财务核算体系；2、保证上市公司具有规范、独|年01|持续|按承诺事|
|权益变动报告|控股、熊||||||
|||性的承诺|立的财务会计制度；3、保证上市公司独立在银行开户，不|月01|承诺|项履行相|
|书中所作承诺|续强先生||||||
||||与本公司共用银行账户；4、保证上市公司的财务人员不在|日||关承诺|
||||本公司兼职；5、保证上市公司依法独立纳税；6、保证上||||
||||市公司能够独立做出财务决策，本公司不干预上市公司资||||
||||金使用。（四）保证上市公司机构独立：保证上市公司拥有||||
||||独立、完整的组织机构，与本公司的机构完全分开。（五）||||
||||保证上市公司业务独立：保证上市公司拥有独立开展经营||||
||||活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场||||
||||自主经营的能力，与本公司不存在同业竞争。||||
||||宁波银亿控股及实际控制人熊续强先生承诺：1、在重大资||||
|||||2009||正在严格|
||宁波银亿||产重组完成后，银亿控股及实际控制人熊续强先生在上市||||
|||关于董事||年01|持续|按承诺事|
||控股、熊||公司董事会中派出的关联董事比例不超过董事会成员的||||
|||会的承诺||月01|承诺|项履行相|
||续强先生||50%；2、由独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及||||
|||||日||关承诺|
||||专业的事项要先经过专业委员会通过再提交董事会审议。||||
||||公司与西藏银亿签署了《盈利预测补偿协议》，盈利补偿期||||
||||间及净利润承诺数协议双方同意本次交易利润补偿的承诺||||
||||期间（以下简称“盈利补偿期间”)为2017年、2018年和2019||||
||||年。西藏银亿承诺，宁波昊圣投资有限公司100%股权（以||||
||||下简称“标的资产”）在盈利补偿期间每年实现的经审计扣||||
|资产重组时所|||除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（以下简||||
||西藏银亿||称“净利润实现数”）均不低于以下承诺利润（以下简称“净||||
|作承诺|||||||
||投资管理||利润承诺数”）： 1、2017年净利润实现数不低于人民币|2016|2017|正在严格|
|||业绩承诺|||||
||有限公司||16,768.30万元；2、2018年净利润实现数不低于人民币|年09|年度|按承诺事|
|||及补偿安|||||
||（以下简||26,170.33万元；3、2019年净利润实现数不低于人民币|月29|-2019|项履行相|
|||排|||||
||称“西藏银||32,579.70万元。（二）盈利差异的确认。协议双方同意，|日|年度|关承诺|
||亿”）||上市公司应当在盈利补偿期间的年度报告中单独披露标的||||
||||资产的净利润实现数与西藏银亿净利润承诺数的差异情||||
||||况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具||||
||||专项审核意见。盈利补偿期间标的资产净利润实现数与西||||
||||藏银亿净利润承诺数之间的差异，以上市公司指定的具有||||
||||证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。||||
||||（三）盈利补偿安排。双方同意若盈利补偿期间标的资产||||

银亿房地产股份有限公司2017年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||实现的净利润实现数低于标的资产净利润承诺数，则西藏|||||
|||银亿须就不足部分以本次交易中取得的上市公司股份向银|||||
|||亿股份进行补偿。盈利补偿期间内每年度的股份补偿计算|||||
|||方式如下：西藏银亿当期应补偿股份数＝（标的资产截至|||||
|||当年期末累计净利润承诺数－标的资产截至当年期末累计|||||
|||净利润实现数）÷盈利补偿期间内标的资产的净利润承诺数|||||
|||总额×认购股份总数－已补偿股份数量1、若公司在盈利补|||||
|||偿期间实施转增或股票股利分配的，则西藏银亿应补偿的|||||
|||股份数量相应调整为:当年股份应补偿数(调整后)＝当年股|||||
|||份应补偿数×(1﹢转增或送股比例)。2、若上市公司在盈利|||||
|||补偿期间实施现金分红的，现金分红部分西藏银亿应作相|||||
|||应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×|||||
|||补偿股份数量。3、在各年计算的应补偿金额少于或等于0|||||
|||时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。上市公司就西|||||
|||藏银亿补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份|||||
|||回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法|||||
|||实施的，上市公司将进一步要求西藏银亿将应补偿的股份|||||
|||赠送给其他股东。自西藏银亿应补偿股份数量确定之日起|||||
|||至该等股份注销前或被赠与其他股东前，西藏银亿承诺放|||||
|||弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。|||||
|||一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构|。||||
|||(包括财务顾问、律师、会计师、评估师等)、交易所以及相|||||
|||关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不|||||
|||存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公|||||
|||司所提供的文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原|||||
|||件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。三、本公司|||||
|||为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和|||||
|||完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|||||
|||四、本公司提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均|||||
||关于所提|具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、|||||
||供信息真|有效的授权。五、本公司保证本次重组的信息披露和申请||2016||正在严格|
||实性、准|文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、如本||年09|持续|按承诺事|
|西藏银亿|||||||
||确性、完|次重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记||月29|承诺|项履行相|
||整性的声|载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被||日||关承诺|
||明和承诺|中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明|||||
|||确之前，本公司将暂停转让本公司在银亿股份拥有权益的|||||
|||股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让|||||
|||的书面申请和股票账户提交银亿股份董事会，由董事会代|||||
|||其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易|||||
|||日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易|||||
|||所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申|||||
|||请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公|||||
|||司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算|||||
|||公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情|||||

银亿房地产股份有限公司2017年第三季度报告正文
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|||||
||||七、如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担独立及/或|||||
||||连带的法律责任；造成他方损失的，本公司（或本人）向|||||
||||损失方承担全部损失赔偿责任。|||||
||||一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构|。||||
||||(包括财务顾问、律师、会计师、评估师等)、交易所以及相|||||
||||关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不|||||
||||存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公|||||
||||司所提供的文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原|||||
||||件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。三、本公司|||||
||||为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和|||||
||||完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏|||||
||||四、本公司提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均|||||
||||具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、|||||
|熊续强；|、||有效的授权。五、本公司保证本次重组的信息披露和申请|||||
|宁波银亿||关于所提|文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、如本|||||
|控股；上||供信息真|次重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记||2016||正在严格|
|市公司及||实性、准|载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被||年09|持续|按承诺事|
|全体董||确性、完|中国证券监督管理委员会立案侦查的，在案件调查结论明||月29|承诺|项履行相|
|事、监事||整性的声|确之前，本公司将暂停转让本公司在银亿股份拥有权益的||日||关承诺|
|高级管理||明和承诺|股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让|||||
|人员|||的书面申请和股票账户提交银亿股份董事会，由董事会代|||||
||||其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易|||||
||||日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易|||||
||||所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申|||||
||||请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公|||||
||||司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算|||||
||||公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情|||||
||||节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|||||
||||七、如违反上述承诺，本公司（或本人）将承担独立及/或|||||
||||连带的法律责任；造成他方损失的，本公司（或本人）向|||||
||||损失方承担全部损失赔偿责任。|||||
||||一、本公司就本次重组向银亿股份、本次重组的中介机构|。||||
||||(包括财务顾问、律师、会计师、评估师等)、交易所以及相|||||
||||关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不|||||
|||关于所提|存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公|||||
|||供信息真|司所提供的文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原||2016||正在严格|
|宁波昊圣||||||||
|||实性、准|件相符，所有文件的签名、印章均是真实的。三、本公司||年09|持续|按承诺事|
|投资有限||||||||
|||确性、完|为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和||月29|承诺|项履行相|
|公司||||||||
|||整性的声|完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏||日||关承诺|
|||明和承诺|四、本公司提交的与本次重组相关的各项文件的签署人均|||||
||||具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、|||||
||||有效的授权。五、本公司保证本次重组的信息披露和申请|||||
||||文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、如违|||||

银亿房地产股份有限公司2017年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||反上述承诺，本公司（或本人）将承担独立及/或连带的法||||
|||律责任；造成他方损失的，本公司（或本人）向损失方承||||
|||担全部损失赔偿责任。||||
|||一、本公司及本公司所控制的其他企业均未直接或间接经||||
|||营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构||||
|||成直接竞争的业务；本公司承诺，于本次重组完成后，本||||
|||公司及本公司所控制的其他企业仍将不直接或间接经营任||||
|||何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成直||||
|||接竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联||||
|||营、兼并、受托经营等方式从事与银亿股份及其控股子公||||
|||司实际从事的主要业务相同或者相似的业务。二、本公司||||
|||承诺，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占||||
||||2016||正在严格|
|宁波银亿|关于避免|银亿股份及其控股子公司之商业机会等有损银亿股份及其||||
||||年09|持续|按承诺事|
|控股、西|同业竞争|他股东合法利益的行为，也不会利用本公司对银亿股份的||||
||||月29|承诺|项履行相|
|藏银亿|的承诺|控制关系从事或参与从事其他有损银亿股份及其他股东合||||
||||日||关承诺|
|||法利益的行为。三、本次重组完成后，如本公司及本公司||||
|||控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同||||
|||银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业务构成竞争的||||
|||活动，则立即将上述商业机会通知银亿股份，并将该商业||||
|||机会优先提供给银亿股份。上述承诺自签署之日起生效。||||
|||本公司保证切实履行上述承诺，且银亿股份有权对本公司||||
|||履行上述承诺进行监督；如本公司未能切实履行承诺函，||||
|||将赔偿银亿股份因本公司违反上述承诺而遭受或产生的任||||
|||何损失或开支。||||
|||一、本承诺人及本承诺人所控制的其他企业均未直接或间||||
|||接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的主要业||||
|||务构成直接竞争的业务；本承诺人承诺，于本次重组完成||||
|||后，本承诺人及本承诺人所控制的其他下属企业仍将不直||||
|||接或间接经营任何与银亿股份及其控股子公司实际从事的||||
|||主要业务构成直接竞争的业务，包括不在中国境内外通过||||
|||投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与银亿股||||
|||份及其控股子公司实际从事的主要业务相同或者相似的业||||
|||务。二、本承诺人承诺，不会以任何方式直接或间接地从|2016||正在严格|
||关于避免|||||
|熊续强先||事或参与从事侵占银亿股份及其控股子公司之商业机会等|年09|持续|按承诺事|
||同业竞争|||||
|生||有损银亿股份及其他股东合法利益的行为，也不会利用本|月29|承诺|项履行相|
||的承诺|||||
|||承诺人对银亿股份的控制关系从事或参与从事其他有损银|日||关承诺|
|||亿股份及其他股东合法利益的行为。三、本次重组完成后，||||
|||如本承诺人及本承诺人控制的其他企业有任何商业机会可||||
|||从事或参与任何可能同银亿股份及其控股子公司实际从事||||
|||的主要业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知||||
|||银亿股份，并将该商业机会优先提供给银亿股份。上述承||||
|||诺自签署之日起生效。本承诺人保证切实履行上述承诺，||||
|||且银亿股份有权对本承诺人履行上述承诺进行监督；如本||||
|||承诺人未能切实履行承诺函，将赔偿银亿股份因本承诺人||||

银亿房地产股份有限公司2017年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||违反上述承诺而遭受或产生的任何损失或开支。||||
|||一、本公司将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等||||
|||法律、法规、规章等规范性文件的要求以及银亿股份《公||||
|||司章程》的有关规定，行使股东权利和承担股东义务，在||||
|||银亿股份股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，||||
|||履行回避表决的义务。二、本公司与银亿股份之间将尽量||||
|||减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联||||
||关于规范||2016||正在严格|
|宁波银亿||交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，||||
||和减少关||年09|持续|按承诺事|
|控股、西||并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序||||
||联交易的||月29|承诺|项履行相|
|藏银亿||及信息披露义务；不会通过关联交易损害银亿股份及其他||||
||承诺||日||关承诺|
|||股东的合法权益。三、本公司不会利用银亿股份控股股东||||
|||地位，损害银亿股份及其他股东的合法利益。四、本公司||||
|||将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任||||
|||何情况下，不要求银亿股份向本公司及本公司控制的其他||||
|||企业提供任何形式的担保。本公司将忠实履行承诺，否则||||
|||愿意承担相应的法律责任。||||
|||一、本承诺人与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；||||
|||在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场||||
|||化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规||||
|||范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会||||
||关于规范||2016||正在严格|
|||通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合法权益。二、||||
|熊续强先|和减少关||年09|持续|按承诺事|
|||本承诺人不会利用银亿股份实际控制人地位，损害银亿股||||
|生|联交易的||月29|承诺|项履行相|
|||份及其他股东的合法利益。三、本承诺人将杜绝一切非法||||
||承诺||日||关承诺|
|||占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要||||
|||求银亿股份向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供任||||
|||何形式的担保。本承诺人将忠实履行承诺，否则愿意承担||||
|||相应的法律责任。||||
|||在银亿股份存续并保持上市资格且银亿控股作为银亿股份||||
|||的控股股东期间以及熊续强作为银亿股份实际控制人（与||||
|||银亿控股统称“本承诺人”）期间，本承诺人承诺与银亿股||||
|||份在人员、资产、财务、机构和业务等方面将保持相互独||||
|||立，具体承诺如下：一、本承诺人与银亿股份之间的人员||||
|||独立：1、银亿股份的总经理、副总经理、财务负责人、董||||
||关于保证|事会秘书等高级管理人员在银亿股份专职工作，不在本承|2016||正在严格|
|熊续强先||||||
||上市公司|诺人控制的企业兼任除董事、监事以外的职务，继续保持|年09|持续|按承诺事|
|生、宁波||||||
||独立性的|银亿股份人员的独立性；2、银亿股份拥有完整独立的劳动、|月29|承诺|项履行相|
|银亿控股||||||
||承诺|人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人之间完全独立。|日||关承诺|
|||二、本承诺人与银亿股份之间资产独立：1、银亿股份具有||||
|||独立完整的资产，其资产全部能处于银亿股份的控制之下，||||
|||并为银亿股份独立拥有和运营；2、本承诺人当前没有、之||||
|||后也不以任何方式违法违规占用银亿股份的资金、资产；3、||||
|||本承诺人将不以银亿股份的资产为自身的债务提供担保。||||
|||三、本承诺人与银亿股份之间财务独立：1、银亿股份继续||||

银亿房地产股份有限公司2017年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；2、银亿股份|，||||
|||具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制|||||
|||度；3、银亿股份独立在银行开户，不与本承诺人或本承诺|||||
|||人控制的企业共享一个银行账户；4、银亿股份能够作出独|||||
|||立的财务决策，本承诺人不通过违法违规的方式干预银亿|||||
|||股份的资金使用调度；5、银亿股份的财务人员独立，不在|||||
|||本承诺人控制的企业兼职和领取报酬；6、银亿股份依法独|||||
|||立纳税。四、本承诺人与银亿股份之间机构独立;1、银亿|||||
|||股份继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、|||||
|||完整的组织机构；2、银亿股份的股东大会、董事会、独立|||||
|||董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立|||||
|||行使职权。五、本承诺人与银亿股份之间业务独立：1、银|||||
|||亿股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力|||||
|||具有面向市场独立自主持续经营的能力；2、本承诺人除通|||||
|||过行使股东权利之外，不对银亿股份的业务活动进行干预。|||||
|||1、截至承诺函出具之日，宁波昊圣合法设立、有效存续，|、||||
|||不存在任何可能导致宁波昊圣无法正常经营的情形；2、截|||||
|||至承诺函出具之日，本公司持有宁波昊圣100%的股权。本|||||
|||公司向宁波昊圣的出资资金均为合法取得的自有资金，不|||||
|||存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；本公司所持|||||
|||有的标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本|||||
|||公司不存在受任何他方委托持有标的资产的情形；本公司|||||
|||持有的标的资产未被设定任何形式的抵押、质押、优先权|||||
|||或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结|||||
|||扣押或执行等强制措施的情形；该等股权依照《银亿房地|||||
|||产股份有限公司与西藏银亿投资管理有限公司之发行股份|||||
|||购买资产协议》及《〈银亿房地产股份有限公司与西藏银亿|||||
||关于拟出|投资管理有限公司之发行股份购买资产协议〉之补充协议》|||||
|||||2016|2017||
||售资产权|（以下合称“《发行股份购买资产协议》”）的约定完成过|||||
|||||年09|年1||
|西藏银亿|属清晰且|户不存在法律障碍；3、本公司以持有的标的资产认购本次||||履行完毕|
|||||月29|月26||
||不存在纠|交易银亿股份发行的股份，不会违反宁波昊圣的公司章程|||||
|||||日|日||
||纷的承诺|及本公司章程的规定，也不会受到本公司此前签署的任何|||||
|||协议、承诺、保证的限制，本公司承诺不存在任何妨碍或|||||
|||限制本公司在本次交易中将持有的标的资产过户或转移至|||||
|||银亿股份的情形；4、在本公司与银亿股份签署的《发行股|||||
|||份购买资产协议》生效并就标的资产交割完毕前，本公司|||||
|||保证宁波昊圣保持正常、有序、合法经营状态，保证宁波|||||
|||昊圣不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、|||||
|||利润分配或增加重大债务之行为，保证宁波昊圣不进行非|||||
|||法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述|||||
|||事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件|||||
|||的前提下，须经银亿股份书面同意后方可实施；5、除非本|||||
|||公司以书面形式通知银亿股份及银亿股份为本次交易聘请|||||
|||的中介机构，承诺函至本次交易完成前持续有效。如违反|||||

银亿房地产股份有限公司2017年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。||||
|||本公司特此承诺，自本公司在本次交易中取得的银亿股份||||
|||之股份发行上市之日起三十六（36）个月内，本公司不向||2017||
|||任何其他方转让本公司所持有的银亿股份的前述股份。本||年1||
|||次交易完成后六（6）个月内如银亿股份股票连续20个交|2016|月26|正在严格|
||关于股份|||||
|||易日收盘价低于发行价，或者交易完成后六（6）个月期末|年09|日|按承诺事|
|西藏银亿|锁定的承|||||
|||收盘价低于发行价的，本公司持有银亿股份股票锁定期自|月29|—20|项履行相|
||诺|||||
|||动延长至少六（6）个月。在此之后按中国证监会及深圳证|日|20年|关承诺|
|||券交易所有关规定执行。若本公司上述锁定期的承诺与证||1月||
|||券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关||26日||
|||证券监管机构的监管意见进行相应调整。||||
||关于对过|||||
|||本公司作为西藏银亿的唯一股东，特此作出如下承诺：若|2016|2017||
||渡期损益|||||
|宁波银亿||宁波昊圣在过渡期内发生亏损，且西藏银亿不能按时将亏|年09|年5||
||承担连带||||履行完毕|
|控股||损金额足额以现金方式支付给银亿股份的，本公司对西藏|月29|月31||
||保证责任|||||
|||银亿的前述现金补偿义务承担不可撤销的连带保证责任。|日|日||
||的承诺|||||
|||本公司就本次重组涉及的非公开发行股份事宜对即期回报||||
|||摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作||||
|||为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员、实际控||||
|||制人及控股股东为保证公司填补回报措施能够得到切实履||||
|||行出具承诺如下：一、公司全体董事、高级管理人员对填||||
|||补回报措施能够得到切实履行作出承诺:1、承诺不无偿或||||
|||以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其||||
|||他方式损害上市公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为||||
|熊续强先||进行约束；3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无||||
|生；宁波||关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬与考核委员||||
|银亿控|关于填补|会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相||||
||||2016||正在严格|
|股；上市|回报措施|挂钩；5、承诺如上市公司实施股权激励，拟公布的上市公||||
||||年09|持续|按承诺事|
|公司及全|能够得到|司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情||||
||||月29|承诺|项履行相|
|体董事、|切实履行|况相挂钩；6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完||||
||||日||关承诺|
|监事、高|的承诺|毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其||||
|级管理人||他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等||||
|员||规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具||||
|||补充承诺。二、公司控股股东银亿控股、实际控制人熊续||||
|||强先生对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：1、承||||
|||诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司||||
|||利益；2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，||||
|||若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的||||
|||监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，||||
|||本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具||||
|||补充承诺。||||
|西藏银|关于产品|本次交易后，如由于ODI或加拿大交通部在本承诺函签署|2016|持续|正在严格|
|亿、宁波|质量调查|日前发起的相关调查而触发宁波昊圣及其子公司对其产品|年09|承诺|按承诺事|

银亿房地产股份有限公司2017年第三季度报告正文
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||银亿控股|相关事项|进行召回，该等召回引发的相关成本和费用将由西藏银亿||月29||项履行相|
|||的承诺|及银亿控股承担。||日||关承诺|
||||为保证本次重组完成后上市公司的利益，银亿集团承诺：||2009||正在严格|
|||关于土地||||||
||||本次重组完成后，若上市公司因银亿控股注入上市公司资||年01|持续|按承诺事|
||银亿集团|闲置的承||||||
||||产中的项目用地被认定为存在土地闲置问题而产生损失，||月01|承诺|项履行相|
|||诺||||||
||||则上述所有损失均由银亿集团承担。||日||关承诺|
||||为保证本次重组完成后上市公司的利益，银亿集团承诺：|||||
||||||2010||正在严格|
||||本次重组完成后，若发生银亿房产及其下属企业因由外商|||||
|||关于税收|||年01|持续|按承诺事|
||银亿集团||投资企业变更为内资企业而需要收回原享受的税收优惠的|||||
|||的承诺|||月01|承诺|项履行相|
||||情形，则因此产生的所有需要返还或收回的税收优惠款项|||||
||||||日||关承诺|
||||均由银亿集团承担。|||||
||||为了根本上避免公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续|||||
||||强侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，银|||||
||||亿控股及熊续强作出以下承诺："（1）本人控制的其他企|||||
||||业及关联企业将不以任何方式（包括但不限于自营、合资|||||
||||||2009||正在严格|
||熊续强先|关于同业|或联营）从事与兰光科技构成竞争的业务，参与或入股任|||||
||||||年01|持续|按承诺事|
||生、宁波|竞争的承|何可能与兰光科技所从事业务构成竞争的业务。（2）未来|||||
||||||月01|承诺|项履行相|
||银亿控股|诺|如有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与兰光科|||||
||||||日||关承诺|
||||技所从事的业务构成竞争的业务，将把上述商业机会通知|||||
||||兰光科技，由兰光科技自行决定是否从事、参与或入股该|||||
||||等业务事宜。"上述承诺之履行将避免银亿控股及实际控制|||||
|其他对公司中|||人熊续强与上市公司潜在同业竞争情况。|||||
|小股东所作承|||本次交易完成后，为了避免或减少将来可能产生的关联交|，||||
|诺||||||||
||||易，公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强承诺："1、|||||
||||本人及本人控制的其他企业将严格按照《公司法》等现行|||||
||||法律、法规、规范性文件以及兰光科技《公司章程》的有|||||
||||关规定行使股东权利；2、在股东大会涉及关联交易进行表|||||
||||决时，严格履行回避表决的义务；3、杜绝一切非法占用兰|||||
|||关于减少|光科技的资金、资产的行为；4、在任何情况下，不要求兰||2009||正在严格|
||熊续强先|||||||
|||和规范关|光科技向本人控制的其他企业提供任何形式的担保；5、若||年01|持续|按承诺事|
||生、宁波|||||||
|||联交易的|本人控制的其他企业与兰光科技发生必要之关联交易，将||月01|承诺|项履行相|
||银亿控股|||||||
|||承诺|严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按照兰光||日||关承诺|
||||科技《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等|||||
||||有关规范性文件规定，遵循审议程序、履行信息披露义务|||||
||||从制度上保证兰光科技的利益不受损害，保证不发生通过|||||
||||关联交易损害兰光科技广大中小股东权益的情况。"上述承|||||
||||诺之履行将规范银亿控股及实际控制人熊续强与上市公司|||||
||||潜在关联交易情况。|||||
||||为维护兰光科技本次交易完成后的资产独立、人员独立、|||||
||||||2009||正在严格|
||熊续强先|关于公司||||||
||||财务独立、机构独立、业务独立，银亿控股和熊续强特承|||||
||||||年01|持续|按承诺事|
||生、宁波|治理的承|诺如下：1、保证依照《中华人民共和国公司法》、兰光科|||||
||||||月01|承诺|项履行相|
||银亿控股|诺|技《公司章程》的有关规定以及中国证监会、深圳证券交|||||
||||||日||关承诺|
||||易所的相关法律法规履行股东权利义务。2、保证不通过单|||||

银亿房地产股份有限公司2017年第三季度报告正文
||||
|-|-|-|
|||独或一致行动的途径，以依法行使股东和董事权利以外的|
|||任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资|
|||产、人员、财务、机构、业务的独立性。3、保证不违规占|
|||用上市公司的资金、资产及其他资源。|
|承诺是否按时|||
||是||
|履行|||
|如承诺超期未|||
|履行完毕的，应|||
|当详细说明未|||
||不适用||
|完成履行的具|||
|体原因及下一|||
|步的工作计划|||

四、对2017年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
五、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
||||详见深交所互动易《银亿股份：2017年7月5日投|
|2017年07月05日|实地调研|机构||
||||资者关系活动记录表》|
||||详见深交所互动易《银亿股份：2017年7月25日投|
|2017年07月25日|实地调研|机构||
||||资者关系活动记录表》|

八、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
银亿房地产股份有限公司2017年第三季度报告正文九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
十、履行精准扶贫社会责任情况
公司报告三季度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
银亿房地产股份有限公司董事会二○一七年十月三十一日