证券代码：002929 证券简称：润建股份 公告编号：2019-056润建股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
润建股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2019年12月20日在南宁市青秀区民族大道136-5号华润中心C座32楼公司会议室以现
场和通讯相结合的方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2019年12月16日以电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由公司董事长李建国先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事讨论，会议以书面表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，董事会认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转债的相关要求，董事会逐项审议通过了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，具体内容如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币109,000万元（含109,000万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i；
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不
得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
15、向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用中国证监会认可的方式发行，余额由主承销商包销。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、债券持有人会议相关事项
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散、重整或者申请破产；
（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）修订债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
17、本次募集资金用途及实施方式
本次发行的募集资金总额不超过人民币109,000万元（含109,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
||
|-|
|项目总投资额|
|109,810|
|109,810|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次募集资金投资项目的实施主体为公司控股子公司五象云谷有限公司。在本次发行募集资金到位后，公司将采用增资、借款或法律法规允许的其他方式，将募集资金投入到五象云谷有限公司。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
18、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19、评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
20、募集资金存管
本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
21、本次发行可转换债券方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
本次发行可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
详见公司于2019年12月21日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券
时报》、《中国证券报》、《深圳证券报》和《证券日报》上的临时公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
详见公司于2019年12月21日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的临时
公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出相关承诺。
详见公司于2019年12月21日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券
时报》、《中国证券报》、《深圳证券报》和《证券日报》上的临时公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
详见公司于2019年12月21日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券
时报》、《中国证券报》、《深圳证券报》和《证券日报》上的临时公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券相关审计报告的议
案》
董事会同意报出容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年至
2018年度《润建股份有限公司审计报告及财务报表》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》详见公司于2019年12月21日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的临时
公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、如有关法律、法规、规范性文件发生变化、监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化、市场条件发生变化或证券监管部门要求等（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应修订、调整和补充；
3、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素综合判断调整或决定募集资金的具体使用安排。根据项目实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换。根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
4、授权董事会决定聘请相关专业服务机构，办理本次发行及上市申报等事宜。根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
5、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的股权转让协议、其他与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、以及对前述协议的补充协议等；
6、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
7、授权董事会就本次发行有关事宜向证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、上市等手续；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于变更经营范围及修改<公司章程>的议案》
详见公司于2019年12月21日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券
时报》、《中国证券报》、《深圳证券报》和《证券日报》上的临时公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2020年1月8日（星期三）下午14:30在广州市天河区高普路138号国家科技园京华信息大厦东座4楼会议室召开公司2020年第一次临时股东大会审议相关议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知详见公司于2019年12月21日刊
登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》和《证券日报》上的临时公告。
特此公告。
润建股份有限公司
董事会