证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2017-011
上海鸣志电器股份有限公司关于使用募集资金
向全资子公司提供无息借款实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 7月7日召开了公司第二届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，拟使用募集资金向上海鸣志自动控制设备有限公司（以下简称“鸣志自控”）提供无息借款专项用于实施募投项目，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为人民币 11.23元/股，募集资金总额为人民币 898,400,000.00元，扣除发行费用人民币 105,610,000.00元后，本次募集资金净额为人民币 792,790,000.00元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具众会字(2017)第4670号《验资报告》。
（二）募集资金存放情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司和保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）于2017年5月26日与中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行、中国银行股份有限公司上海市闵行支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“募
集资金专户存储银行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司在相应银行开立了募集资金专项账户；
二、募投项目拟投入募集资金情况
根据公司《首次公开发行股票（A股）招股说明书》披露，本次发行募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟投入|||||
||序号||项目名称||||项目备案情况||环保批复|
||||||募集资金|||||
|1||控制电机新增产能项目||44,290||闵发改产备(2015)58 号||闵环保许评【2015】181号||
|2||LED 控制与驱动产品扩产项目||11,826||闵经备技(2015)042 号||闵环保许评【2015】168号||
|3||技术中心建设项目||9,503||闵发改产备(2015)60 号||闵环保许评【2015】180号||
|4||北美技术中心建设项目||7,373||境外投资证第N3100201500362号||--||
|5||美国0.9º混合式步进电机扩产项目||6,287||境外投资证第N3100201500363号||--||
|合计||||79,279||--||--||

三、公司本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款有关情况
公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“LED控制与驱动产品扩产项目”
的实施主体为公司全资子公司鸣志自控。公司本次向全资子公司鸣志自控提供
11,826万元无息借款专项用于实施“LED控制与驱动产品扩产项目”。
鸣志自控的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海鸣志自动控制设备有限公司|
|统一社会信用代码|91310104607422621R|
|成立时间|2000 年10 月19 日|
|法定代表人|常建鸣|
|注册资本|2,000 万元|
|实收资本|2,000万元|
|股权结构|上海鸣志电器股份有限公司持股 100%|
|住所|上海市徐汇区桂箐路 69 号30 幢4 层|
|经营范围|制造、销售精密在线测量、自动控制设备仪器、微电机、电源供应设备仪器，计算机软件开发及销售，节能科技、机械设备、自动化科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，公共安全技术防范设备的销售，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

鸣志自控截至 2016年 12月 31日的总资产为 21,104.30万元、净资产为 8,129.52万元，2016年度营业收入为33,584.34万元，2016年度净利润为 693.57万元。以上财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
为满足“LED控制与驱动产品扩产项目”实施的资金需求，有利于募集资金项目的顺利实施，公司拟使用募集资金向上海鸣志自动控制设备有限公司提供 11,826万元无息借款专项用于实施“LED控制与驱动产品扩产项目”，借款期限为 12个月，自实际借款之日起算。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。
公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。
四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事意见
本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第二号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
公司使用募集资金向全资子公司上海鸣志自动控制设备有限公司提供无息
借款，是基于相关募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利
于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募集资金项目的顺利实施。
并且，由于上海鸣志自动控制设备有限公司是公司全资子公司，公司不向其收取借款利息不会损害公司及全体股东利益。本次借款实施后，上海鸣志自动控制设备有限公司的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。同时，上海鸣志自动控制设备有限公司分别与公司、相关银行以及保荐机构签署募集资金专户存储多方监管协议，确保募集资金的使用安全。
因此，独立董事同意公司使用募集资金向全资子公司上海鸣志自动控制设备有限公司提供无息借款专项用于实施“LED控制与驱动产品扩产项目”。
（二）监事会意见
本次使用募集资金向全资子公司上海鸣志自动控制设备有限公司提供借款，是基于相关募投项目实施主体建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募集资金项目的顺利实施。本次借款完成后，公司全资子公司鸣志自控的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
因此，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司上海鸣志自动控制设备有限公司提供无息借款专项用于实施“LED控制与驱动产品扩产项目”。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：鸣志电器使用募集资金向全资子公司鸣志自控提供无息借款专项用于实施“LED控制与驱动产品扩产项目”的事宜已经公司第二届董事会第十四次（临时）会议和第二届监事会第八次（临时）会议审议通过，独立董事亦对此事项发表了明确的同意意见，相关事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定。本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，保荐机构同意鸣志电器本次使用募集资金向全资子公司鸣志自控提供无息借款专项用于实施“LED控制与驱动产品扩产项目”。
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会2017年7月10日