广东宏川智慧物流股份有限公司
商誉减值测试内部控制制度
第一章总则
第一条为规范广东宏川智慧物流股份有限公司(以下简称“公司”)商誉减值的会计处理及信息披露，加强商誉减值的会计监管，根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》(证监会公告〔2014〕54号)等规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条本制度适用于公司及其合并报表范围内具备独立法人资格且存在商誉的子公司、子公司下属子公司。
第三条本制度中的商誉特指非同一控制下企业合并中购买方支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。商誉依附于企业整体，其价值通过企业整体收益水平来体现，不具有可辨认性，故不能归属于无形资产准则所规范的无形资产。
第四条公司应按照《企业会计准则第8号-资产减值》的规定对商誉进行减值测试，重点关注商誉所在资产组或资产组组合是否存在减值迹象，并恰当考虑该减值迹象的影响，定期或及时进行商誉减值测试；对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，公司都应当至少在每年年度终了进行减值测试。
第五条公司应合理区分并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业绩补偿事项，不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减值测试。
第二章商誉账面价值再确认
第六条公司对企业合并形成的商誉，自购买日起按照合理的方法将其账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，同时在后续会计期间保持一致并据此进行减值测试。
（一）资产组的认定
公司在认定资产组或资产组组合时应考虑以下事项：
1、认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量；
2、管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式；
3、收购的子公司包含不止一个资产组或资产组组合时，应对与形成商誉相关的资产组或资产组组合加以明确，与商誉无关的资产及负债不应纳入资产组。
（二）公司应当根据《企业会计准则第 39号——公允价值计量》的有关要求确定各资产组或资产组组合的公允价值，并将商誉账面价值按各资产组或资产组组合的公允价值所占比例进行分摊；如果公允价值难以可靠计量，根据各资产组或资产组组合的账面价值所占比例进行分摊。
（三）公司在将商誉分摊至相关资产组或资产组组合时，应考虑归属于少数股东的商誉，根据公司的控股比例先将归属于母公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值，再合理分摊至相关资产组或资产组组合。
第七条公司发现因各种原因造成企业合并成本、商誉分摊等计量错误的，应当按照会计差错进行调整。比如未考虑或恰当考虑应计入合并成本中的或有对价；未充分识别被购买方拥有但未在单独报表中确认的可辨认资产和负债；对资产组的认定不符合资产组的概念，未充分考虑资产组产生现金流入的独立性；未充分辨识与商誉相关的资产组或资产组组合；未合理对商誉账面价值进行分摊，相关分摊基础（如公允价值）的确定缺乏合理依据；未将归属于少数股东的商誉调整计入相关资产组或资产组组合账面价值。
第八条商誉所在资产组或资产组组合，一经确定，不得随意变更。因并购重组等原因造成公司经营组成部分发生变化，进而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合的，应将商誉账面价值重新分摊至变化的资产组或资产组组合，并充分披露相关理由和依据。
第三章商誉减值迹象
第九条公司进行减值测试时应当结合可获取的内外部信息，充分关注资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断是否存在减值迹象。
第十条当资产组或资产组组合出现以下状况时（包含但不限于），表明存在减值迹象：
（一）被收购方现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，
特别是被收购方未实现承诺的业绩；
（二）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；
（三）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；
（四）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；
（五）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；
（六）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；
（七）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。
第四章商誉减值测试
第十一条商誉减值测试过程
（一）与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象
公司应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，则包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，公司应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（二）资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定；公司应恰当选用交易案例或估值技术确定商誉所在资产组或资产组组合的公允价值；公司应合理分析并确定相关处置费用，从而确定可收回金额。
（三）应将减值金额在归属于母公司股东和少数股东的商誉之间进行分摊。
第十二条采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，公司应正确
运用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。
（一）资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础应保持一致，即二者应包括相同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测未来现金流量；
（二）对未来现金净流量预测时，应以资产的当前状况为基础，以统一（税前）口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（包括但不限于销量、价格、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率）是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相符；
（三）与此相关的重大假设是否与可获取的内外部信息相符，若不符，是否有充分合理的理由支持。
（四）对折现率预测时，应当与宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，应当与未来现金净流量均一致采用统一（税前）口径。
（五）在确定未来现金净流量的预测期时，应建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上最多涵盖 5年。在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，还应考虑相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，不应存在显著差异。
（六）以前期间对商誉进行减值测试时，有关预测参数与期后实际情况存在重大偏差的，管理层应当识别出导致偏差的主要因素，在本期商誉减值测试时充分考虑相关因素的影响，并适当调整预测思路。
第十三条利用资产评估机构的工作辅助开展商誉减值测试时，应当聘请具有胜任能力和证券期货相关业务资格的资产评估机构，并在业务约定书或类似文书中明确与商誉减值测试相关的委托事项；在利用资产评估机构的工作成果时，充分关注资产评估机构的评估目的、评估基准日、评估假设、评估对象、评估范围、价值类型等是否与商誉减值测试相符；对存在不符的，在运用到商誉减值测试前，应予以适当调整。
第十四条计提商誉减值损失的审批权限
（一）计提商誉减值的账面净值在1000万元（含1000万元）以下，需报总
经理审批；
（二）计提商誉减值的账面净值在 1000万元至 3000万元（含 3000万元）之间，需报董事会审批；
（三）计提商誉减值的账面净值在3000万元以上，需报股东大会审批。
第五章信息披露
第十五条公司应当按照《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》(2015年修订)的规定，对需要董事会或股东大会审议批准的减值事项，在董事会审议通过后2个交易日内履行信息披露义务，且披露时间不得晚于公司年度报告披露时间。披露公告中，公司应充分、准确、如实、及时地披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息，不应有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形。
具体包括：
（一）充分披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，包括该资产组或资产组组合的构成、账面价值、确定方法，并明确说明该资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致。如果资产组或资产组组合的构成发生变化，应在披露前后会计期间资产组或资产组组合构成的同时，充分披露导致其变化的主要事实与依据。
（二）应在披露商誉减值金额的同时，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息。如果前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显不一致，还应披露存在的差异及其原因。
（三）形成商誉时的并购重组相关方有业绩承诺的，应充分披露业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响。
当商誉源自多个不同资产组或资产组组合时，应分别披露前述信息；当公司基于资产评估机构的评估结果进行商誉减值测试时，应在披露评估结果的同时，充分披露前述信息；当商誉金额重大时，无论商誉是否存在减值，均应详细披露前述信息。
第六章附则
第十六条本制度引用外部《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告[2014]54号）等制度发生变更时自动适用国家权威机构最新颁布的相关政策。
第十七条本制度由公司财务中心负责解释和修订。
第十八条本制度自董事会审议通过后，于发布之日起实施。
广东宏川智慧物流股份有限公司二〇一九年四月十八日