证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2019-048上海雅仕投资发展股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2019年8月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由监事会主席邓勇先生主持，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》
监事会认为：公司2019年半年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规以及中国证监会和上交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同意公司2019年半年度报告及其摘要。
详见公司于同日披露的《2019年半年度报告》以及《2019年半年度报告摘要》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司 2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
同意公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
详见公司于同日披露的《公司 2019年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（公告编号：2019-049）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于变更会计政策的议案》
同意公司变更会计政策。
详见公司于同日披露的《关于变更会计政策的公告》（公告编号：2019-050）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意公司使用部分闲置募集资金人民币50,000,000元暂时补充流动资金，自董事会审议通过之日起不超过 12个月。
详见公司于同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-051）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
为了公司业务发展需要，提高公司盈利能力，优化资本结构，降低财务风险，公司拟非公开发行股票，募集资金主要用于一带一路供应链基地（连云港）项目。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会经过认真的自查论证，认为本公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票的要求，公司拟定了本次非公开发行股票方案。关联监事邓勇、郭长吉回避表决。
具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后批文有效期内择机发行。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商而定。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过 2,500万股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东江苏雅仕投资集团有限公司（以下简称“雅仕集团”）在内的不超过 10名特定对象，其中雅仕集团拟认购数量不低于本次发行股票数量的10%（含本数），除雅仕集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象，本次发行的特定对象均以现金认购。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
控股股东雅仕集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让，锁定期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 35,000万元（含35,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额|
|一带一路供应链基地（连云港）项目|120,018.60|
|补充流动资金|10,000.00|
||130,018.60|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
9、滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》
具体内容详见同日披露的《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司就本次非公开发行股票编制了《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票预案》。
具体内容详见同日披露的《关于披露非公开发行股票预案的提示性公告》（公告编号：2019-052）和《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票预案》。
关联监事邓勇、郭长吉回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
详见公司于同日披露的《关于前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2019-053）和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体内容详见同日披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2019-054）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
公司与控股股东雅仕集团于2019年8月27日签署了《附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见同日披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2019-055）。
关联监事邓勇、郭长吉回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票涉及的关联交易事项如下：
控股股东雅仕集团将以现金方式认购本次非公开发行股票，认购数量不低于公司本次发行股份总数的10%。本事项构成关联交易。
具体内容详见同日披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2019-056）。
关联监事邓勇、郭长吉回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请股东大会审议公司控股股东免于作出要约收购方式增持公司股份的议案》
截至本公告披露日，雅仕集团持有公司67,320,000股（占公司总股本51.00%）。
根据公司与雅仕集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，雅仕集团拟以现金方式认购不低于公司本次非公开发行股票数量的10%（含本数）。因本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，具体发行价格及数量由公司与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的发行核准批文及有关法律法规的规定确定。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次发行完成后，雅仕集团认购公司本次非公开发行股份可能触发其要约收购义务。
鉴于本次非公开发行股份有利于促进公司转型升级，提升公司市场竞争力，增强盈利能力，满足公司供应链物流等业务增长带来的营运资金需求，不会导致公司控股股东发生变化，并且雅仕集团承诺自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让其本次认购的股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
公司上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会同意提请股东大会批准雅仕集团免于因参与本次非公开发行股份而触发的其要约收购义务。
关联监事邓勇、郭长吉回避表决。
表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序完成本次非公开发行股票的工作，依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次非公开发行股票的有关的具体事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，对本次非公开发行股票的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象选择及其他与发行方案相关的一切事宜。
3、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整。
4、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件。
5、本次非公开发行股票完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜。
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次具体发行方案进行调整。
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
8、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》
为完善公司利润分配事项，维护股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制订《上海雅仕投资发展股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》
详见公司于同日披露的《上海雅仕投资发展股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海雅仕投资发展股份有限公司监事会2019年8月29日