证券代码：300631 证券简称：久吾高科 公告编号：2019-050江苏久吾高科技股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏久吾高科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十七次会议通知已于2019年7月23日以书面方式送达各位监事，会议于2019年8月3日下午17：00在公司会议室以现场及通讯形式召开。本次会议应出席的监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议由公司监事会主席李荣昌先生召集和主持，本次会议召集、召开与表决程序符合《公司法》和《江苏久吾高科技股份有限公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合创业板公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定，公司经对照关于创业板上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司申请公开发行可转换公司债券。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，本次可转债及未来经本次可转换债券转换的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币25,400万元（含25,400万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（七）担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2、本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生
过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人可在每年回售条件首次满足后按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）本次募集资金用途
本次公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过 25,400万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：
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|-|-|-|
|项目名称|总投资额（万元）|拟投入募集资金金额（万元）|
|高性能过滤膜元件及装置产业化项目|29,625.38|25,400.00|

上述项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）募集资金管理及专项账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二十）本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实
施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》
公司就本次公开发行可转换公司债券编制了《江苏久吾高科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网所作披露。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》
公司编制了《江苏久吾高科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》，具体内容详见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网所作披露。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》
公司编制了《江苏久吾高科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网所作披露。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司编制了截至2019年6月30日的《江苏久吾高科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网所作披露。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《江苏久吾高科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网所作披露。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于<公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划>的议案》
公司制定了《江苏久吾高科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网所作披露。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】 17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网所作披露。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司内部控制鉴证报告的议案》
具体内容详见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网所作披露。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第七届监事会非职工代表监事候选人的议案》
鉴于公司第六届监事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，公司第七届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。
经广泛征询意见，监事会同意提名李荣昌先生、张璇女士为第七届监事会非职工代表监事候选人。
本议案尚须提请公司股东大会审议通过，并采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决，选举产生后与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第七届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。
具体内容详见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网所作披露。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并将采用累积投票制对每位候选人进行逐项投票表决。
十二、审议通过《关于<2019年半年度报告>及其摘要的议案》
监事会认真审议了公司《2019年半年度报告》及其摘要，并认为董事会编制和审核《2019年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2019年半年度报告》及其摘要具体内容详见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网所作披露。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过《关于<2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
监事会对公司报告期募集资金存放和使用情况进行了监督和检查。认为：公司募集资金使用和管理符合深圳证券交易所有关规则的规定，董事会出具的《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2019年半年度募集资金实际存放与使用情况。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知规定进行的合理变更，该变更不会对公司财务报表产生重大影响，因此，同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网所作披露。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
江苏久吾高科技股份有限公司
监事会