江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要股票代码：002608 股票简称：*ST舜船 上市地点：深圳证券交易所
江苏舜天船舶股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
相关方 交易对方
重大资产重组交易对方 江苏省国信集团资产管理有限公司
配套融资交易对方 不超过十名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年六月
江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：江苏舜天船舶股份有限公司董事会办公室。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺：保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位或本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方承诺
本次重组的交易对方江苏省国信集团资产管理有限公司已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
一、本公司为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给舜天船舶或者舜天船舶的投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在舜天船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交舜天船舶董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权舜天船舶董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；舜天船舶董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要中介机构声明
本次江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司，法律顾问北京市金杜律师事务所，上市公司审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙），标的公司审计机构江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构上海立信资产评估有限责任公司均已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司处于破产重整程序中，公司股票存在暂停上市及终止上市的风险
（一）重整进展情况
2016年2月5日，南京中院作出“（2015）宁商破字第26号”《民事裁定书》，受理申请人中国银行股份有限公司南通崇川支行对舜天船舶的重整申请，并指定了北京市金杜律师事务所担任舜天船舶破产重整的管理人。
本次公司重整案中，上市公司采取了管理人管理的运作模式，目前公司信息披露义务人为管理人，待南京中院裁定终止公司重整程序后，公司信息披露义务人将由管理人变更为公司董事会。
2016年 2月 18日，舜天船舶启动了债权申报工作，2016年 3月 25日，舜天船舶重整案召开了第一次债权人会议，2016年3月31日，管理人启动了公司除货币资金以外的全部资产拍卖工作，并分别于 2016年 4月 16日、2016年 4月25日、2016年5月3日前后三次对舜天船舶合法拥有的除货币资金外的全部资产进行公开拍卖，但均因无合格竞买者参与竞买而流拍。2016年5月12日，经舜天船舶债权人委员会同意，舜天船舶管理人与江苏舜天资产经营有限公司签署了《资产转让协议》，资产经营公司同意以现金方式收购拍卖资产，收购价格为138,014.77万元。
2016年6月20日，舜天船舶召开第二届第二次职工代表大会，会议表决通过了《江苏舜天船舶股份有限公司破产重整职工安置方案》。目前，该职工安置方案正在实施过程中。
截至本报告书摘要公告日，本次重整涉及的重整计划草案尚在编制过程中，管理人将于重整计划草案编制完成后向南京中院、债权人会议及出资人会议提交。
江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）公司股票存在暂停上市和终止上市的风险
1、公司股票存在暂停上市的风险
截至本报告书摘要出具日，公司母公司除货币资金之外的资产拍卖程序已完成，由于三次公开拍卖均因无合格竞买者参与竞买而流拍，经舜天船舶债权人委员会同意，管理人以协议方式，按照第三次拍卖的保留价（即人民币 138,014.77万元）将舜天船舶拍卖资产整体转让予舜天船舶控股股东舜天国际的子公司江苏舜天资产经营有限公司。公司因该转让价格远低于母公司截至 2015年 12月 31日的资产账面价值213,586.11万元而产生较大的资产处置损失；同时公司尚有日常运营损失，如果重整产生的债务重组收益不能覆盖资产处置损失和日常运营损失且本次发行股份购买资产未能在2016年12月31日前完成，则上市公司 2016年度将产生亏损。
鉴于上市公司 2014年度、2015年度已经连续两年亏损且 2015年经审计的期末净资产为负值。如果上市公司 2016年度出现上述情况而产生亏损、净资产持续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第14.1.1条的规定，公司股票将在2016年年报出具后面临暂停上市的风险。
2、公司股票存在终止上市的风险
根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，若重整失败，公司将被法院宣告破产清算。如果本公司被法院宣告破产清算，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第14.4.1条第二十三款的规定，公司股票将面临被终止上市的风险，同时，本次交易也将因公司被宣告破产清算而自动终止。
二、管理人对公司董事会的特别授权
根据《最高人民法院印发<关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要>的通知》（法〔2012〕261号）的相关规定，上市公司进入破产重整程序后，由管理人履行相关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的原上市公司董事会、董事和高级管理人员承担的职责和义务，同时结合《重组管理办法》对于本次交易相关议案审议的要求，公司管理人授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的事宜包括但不限于：
1、制定、修改、审议和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体
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2、修改、补充、审议、签署、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、决议、重组申报文件和其他文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
3、如有关监管部门对发行股份购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据该等规定和要求对本次交易的具体方案进行调整；
4、授权董事会办理与本次交易相关的其他事宜。
授权自出具之日起生效，至南京市中级人民法院裁定终止公司重整程序之日止。
三、管理人将对公司的权益进行调整
根据管理人于2016年3月29日发布的公告，鉴于公司的资产评估值远低于债权金额，为提高债权清偿率，管理人将对公司的出资人权益进行调整：将公司全部账面资本公积51,993.12万元转增51,993.12万股股票，转增的股票不向现有股东分配，由管理人根据具体情况向债权人分配以提高债权清偿率。
上述权益调整方案尚需第二次债权人会议的债权人及出资人组表决通过，并经南京中院裁定后生效。如果上述权益调整方案生效并执行后，公司的总股本将由目前的37,485.00万股增加至89,478.12万股。
由于公司目前的股东舜天国际、舜天机械、交易对方国信集团及关联方都是公司的债权人，舜天国际、舜天机械、交易对方国信集团及关联方申报的并经管理人核查的债权合计为321,157.91万元。截止本报告书签署日，公司重整程序正在进行中，尚未形成重整计划，舜天国际、舜天机械、交易对方国信集团及关联方的债权能够获清偿的股票数量无法确定。
四、本次交易将成为重整计划草案中经营方案的核心内容
根据《破产法》等相关法律、法规规定，重整程序中管理人制定的上市公司重整计划草案应当包括详细的经营方案，本次交易暨舜天船舶通过发行股份的方式向国信集团购买其持有优质信托及火力发电资产并募集配套资金，以恢复公司的持续经营能力将成为经营方案的核心内容。
江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要由于本次交易为证券监管机构行政许可事项，根据最高人民法院印发的《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》的规定，重整计划草案涉及证券监管机构行政许可事项的，受理案件的人民法院应当通过最高人民法院，启动与中国证券监督管理委员会的会商机制。即由最高人民法院将有关材料函送中国证监会，中国证监会安排并购重组专家咨询委员会对会商案件进行研究并出具专家咨询意见。
五、本次交易方案概要
本公司拟通过发行股份方式购买国信集团持有的江苏信托81.49%的股权、新海发电89.81%的股权、国信扬电90%的股权、射阳港发电100%的股权、扬州二电45%的股权、国信靖电55%的股权、淮阴发电95%的股权、协联燃气51%的股权。本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础，经交易双方协商确定，标的资产的交易价格为 2,101,302.46万元，舜天船舶拟全部以 8.91元/股发行股份的方式向交易对方支付对价，发行的股票数量合计 235,836.42万股。
同时，上市公司以不低于发行价格8.91元/股向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份进行配套融资，本次募集配套资金不超过465,000万元拟用于支付本次交易的中介机构费用、增加标的公司江苏信托资本金、部分标的电厂超低排放改造项目、新建热电联产燃气机组项目，募集配套资金总额不超过本次标的资产价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。
六、发行股份购买资产情况
（一）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为国信集团。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（二）交易标的估值
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|根据经江苏省国资委核准的立信评估出具的以 2015 年 12 月 31 日为评估基|
|准日的评估报告，江苏信托81.49%的股权、新海发电89.81%的股权、国信扬电|
|90%的股权、射阳港发电 100%的股权、扬州二电 45%的股权、国信靖电 55%的|
|股权、淮阴发电95%的股权、协联燃气51%的股权评估值合计为2,101,302.46万|
|元，总体评估增值率为 53.90%。经交易双方公平协商后确定本次交易的交易价|
|格合计为2,101,302.46万元，具体情况如下：|
|单位：万元|

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|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值率|
|713,221.94|834,790.00|17.04%|
|113,919.33|302,300.46|165.36%|
|118,927.32|292,320.00|145.80%|
|98,767.41|259,500.00|162.74%|
|96,391.06|175,905.00|82.49%|
|92,264.60|90,695.00|-1.70%|
|110,482.81|83,980.00|-23.99%|
|21,411.10|61,812.00|188.69%|
|1,365,385.57|2,101,302.46|53.90%|

注1：国信靖电于2016年2月收购了秦港港务100%股权，国信靖电55%的股评估值已经考虑了期后股权收购的情况。
注2：新海发电于2016年3月将其持有的未经核准的两台33万千瓦的机组进行了剥离，新海发电89.81%的股权估值已经考虑了期后资产剥离的情况。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为其审议本次交易相关事项的董事会即上市公司第三届董事会第七十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，分别为 8.91元/股、11.24元/股或 11.53元/股。鉴于 A股市场自公司股票停牌日 2015年 8月 6日后经历了较大幅度调整，通过与交易对方之间的协商确定采用定价基准日前 20个交易日均价的90%即 8.91元/股作为本次发行股份购买资产的发行价格。
综上，本次发行价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的
90%，即 8.91元/股。最终发行价格尚需经公司破产重整第二次债权人会议出资
江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要人组会议暨股东大会审议和中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本（舜天船舶重整期间，经南京中院裁定以资本公积转增股本偿还公司债务的情形除外）等除权、除息事项，则发行股份价格作相应调整。
（四）发行数量
参照立信评估出具的标的资产评估报告的评估结果并经交易双方友好协商，本次交易标的资产交易总对价确定为 2,101,302.46万元，按照发行价格 8.91元/股计算，因本次购买资产而发行股票的数量为235,836.42万股。最终发行数量将以公司破产重整第二次债权人会议出资人组会议暨股东大会审议并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（舜天船舶重整期间，经南京中院裁定以资本公积转增股本偿还公司债务的情形除外），则发行数量进行相应调整。
（五）发行股份的锁定期
本次交易完成后，国信集团仍为上市公司控股股东，国信集团承诺：
1、国信集团通过本次交易所获得的舜天船舶的新增股份，自本次股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的舜天船舶股份。
2、本次交易完成后 6个月内如舜天船舶股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司通过本次交易取得的舜天船舶股份锁定期自动延长 6个月（若上述期间舜天船舶发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国信集团不转让在舜天船舶拥有权益的股份。
4、国信集团通过本次交易取得的舜天船舶新增股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守上述锁定期要求。
江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要七、募集配套资金安排
（一）发行对象、发行方式及认购方式
本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者发行股票，投资者以现金认购。
（二）定价依据、定价基准日及发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于 8.91元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为（舜天船舶重整期间，经南京中院裁定以资本公积转增股本偿还公司债务的情形除外），本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。
（三）募集配套资金规模及发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过465,000万元，占拟购买资产交易价格的比例不超过100%，发行股份数预计不超过 52,188.55万股，具体发行股份数将根据募集配套资金规模及发行价格进行相应调整。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（舜天船舶重整期间，经南京中院裁定以资本公积转增股本偿还公司债务的情形除外），则发行价格与发行数量进行相应调整。
（四）股份锁定安排
配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等
江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金不超过465,000万元，扣除本次中介机构费用外，拟用于增加标的公司江苏信托资本金、部分标的电厂超低排放改造项目、新建热电联产燃气机组项目。具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|项目名称|募集资金（万元）|金额占比|
||1|增加江苏信托资本金项目|300,000|64.52%|
||2|新海发电1,000MW机组超低排放改造项目|14,612|3.14%|
|超低排|||||
||3|射阳港发电660MW机组超低排放改造项目|14,109|3.03%|
|放改造|||||
||4|淮阴发电2*330MW机组超低排放改造项目|17,007|3.66%|
||5|国信高邮2*100MW热电联产项目|21,705|4.67%|
||6|国信仪征2*100MW热电联产项目|30,291|6.51%|
||7|淮安二燃2*400MW热电联产项目|58,753|12.64%|
||8|支付中介机构费用|8,523|1.83%|
||||465,000|100%|

八、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据舜天船舶经审计的2015年度合并报表财务数据、标的资产2015年模拟合并财务报表数据及交易作价情况，相关财务指标及占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|标的资产|交易作价|舜天船舶|
|3,992,611.32|2,101,302.46|312,646.8|
|1,365,394.92||-523,425.9|
|1,442,470.95|-|100,486.6|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易对方国信集团为上市公司的间接控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，舜天国际为公司的控股股东，国信集团通过舜天国际和舜天机械控制公司25.64%和20.51%的股份，为上市公司间接控股股东，江苏省国资委为舜天船舶实际控制人。本次交易完成后，国信集团为舜天船舶的直接控股股东，实际控制人仍为江苏省国资委，实际控制人未发生变更。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
九、盈利预测补偿及估值调整
根据本次交易标的的评估值情况并结合整体方案，舜天船舶与国信集团签署了《盈利预测补偿协议》。国信集团对于江苏信托的信托业务、新海发电、国信扬电、射阳港发电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电、协联燃气采用收益法估值结果进行业绩承诺；交易双方对于交易标的江苏信托的持有的 15家股权投资的估值情况设置了估值调整机制。具体情况如下：
（一）业绩承诺
交易双方确认：标的公司采用收益法估值的相关标的公司和业务包括：江苏信托信托业务、新海发电、国信扬电、射阳港发电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电、协联燃气（以下简称“收益法评估资产”）。其2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于人民币 165,571.76万元、173,636.34万元和 174,835.02万元。若本次交易未能在 2016年度实施完毕，则上述盈利补偿期间将相应顺延一年。
公司应在每个利润补偿年度结束时聘请具有证券业务资格的会计师事务所对收益法评估资产实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润（以下简称“实现净利润数”）情况出具专项审核报告；利润补偿期间届满
江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要时，公司将聘请具备证券业务资格的中介机构对收益法评估资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见；收益法评估资产于利润补偿期间每一年度实现净利润数及资产减值额应根据中介机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
交易双方同意，若本次交易涉及的配套募集资金得以成功实施，则收益法评估资产实际净利润数的确定应当剔除因本次配套募集资金的投入而对收益法评估资产财务费用的影响因素。
（二）盈利补偿措施
1、收益法评估资产在盈利补偿期间内的截至当期期末累积的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的实现净利润数额低于承诺净利润数，则由国信集团予以补偿。
2、补偿方式：公司应于需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会审议国信集团对公司的股份补偿事宜，并按照公司章程的规定就股份补偿事宜提交股东大会进行审议。公司应于股东大会审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
3、国信集团补偿的具体数量按以下公式确定：
每年国信集团应补偿股份数=（截至当期期末收益法评估资产累积承诺净利润数－截至当期期末收益法评估资产经审计的累积实现净利润数）/利润补偿期间累积承诺净利润数×国信集团持有收益法评估资产的股权交易价格/本次发行价格－国信集团就收益法评估资产已补偿股份数
国信集团应补偿股份的总数不超过上市公司购买国信集团持有的收益法评估资产的股权发行的股份总数。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、减值测试：在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对收益法评估资产进行减值测试，并在出具年度财务报告
时出具专项审核意见。经减值测试如：以收益法评估资产期末减值额>补偿期间内国信集团就收益法评估资产已补偿股份总数×本次发行价格，则国信集团应当另行对上市公司进行补偿，另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补偿期限内国信集团就收益法评估资产已补偿股份总数。
江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要5、补偿股份的调整
公司与国信集团同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；
若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（三）估值调整
1、江苏信托股权投资业务评估值
江苏信托固有业务中包含江苏银行等15家参股公司股权，该等15家参股公司股权的总体评估值为 715,855.63万元，因国信集团目前持有江苏信托81.49%股权，因此该等15家参股公司总体评估值的81.49%（即583,350.75万元）纳入本次交易范围，以下对纳入本次交易范围的 15家参股公司股权简称“15家公司股权资产”，15家公司股权资产对应的评估值为583,350.75万元。
2、减值测试及补偿
交易双方确认，在补偿期间，舜天船舶在进行年度审计时应对 15家公司股权资产单独进行减值测试，并由负责舜天船舶年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所在出具年度财务报告时对减值情况出具专项审核意见，前述减值测试应当扣除补偿期间内 15家公司股权资产范围内的相关公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果当年 15家公司股权资产的评估值低于本次交易评估基准日评估值，则国信集团应该另行补偿。
另行补偿股份数量=15家公司股权资产期末减值额/本次发行价格－国信集团就15家公司股权资产已补偿股份总数
国信集团应补偿股份的总数不超过上市公司因买 15家公司股权资产向国信集团发行的股份总数。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、估值调整
在补偿期间届满后，舜天船舶将聘请具有证券业务资质的资产评估机构对 15家公司股权资产再次进行评估并出具正式资产评估报告，评估基准日为 2018年 12月 31日。若 15家公司股权资产的评估值（该等评估值应当扣除补偿期间
出具后，舜天船舶向国信集团以现金的方式进行支付。
调增部分的交易对价=（15家公司股权资产承诺期届满后的评估值－15家公司股权资产目前评估值×160%）×50%
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
公司处于破产重整程序中，考虑到管理人将对出资人的权益进行调整，即将公司全部账面资本公积51,993.12万元转增51,993.12万股股票向债权人分配以提高债权清偿率，本次重整及发行前后公司股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|目前公司股权结构||权益调整偿债股票（万股）|发行股份购买资产新增股票（万股）|出资人权益调整和发行股份购买资产后||配套募集资金新增股票（万股）||
|股份数量（万股）|持股比例|||股份数量（万股）|持股比例||股份数量（万股）|
|-|-|-|2 3 5,836.42|235,836.42|72.49%|-|235,836.42|
|9,612.77|25.64%|-|-|9,612.77|2.95%|-|9,612.77|
|7,686.99|20.51%|-|-|7,686.99|2.36%|-|7,686.99|
|-|-|51,993.12|-|51,993.12|15.98%|-|51,993.12|
|-|-|-|-|-|-|52,188.55|52,188.55|
|20,185.24|53.85%|-|-|20,185.24|6.20%|-|20,185.24|
|37,485.00|100%|51,993.12|235,836.42|325,314.54|100%|52,188.55|377,503.09|

关于本次出资人权益调整和发行股份购买资产后的股权结构说明如下：
1、由于公司的重整程序尚在进行中，重整计划尚在制定中，作为公司的债权人国信集团、舜天国际、舜天机械及关联方无法确定未来债权所能获得的股票清偿数，故上表未列出国信集团、舜天国际、舜天机械及关联方本次偿债所能获得的股票数；
2、国信集团、舜天国际、舜天机械及关联方合计的债权不超过普通债权的50%，其未来合计获得的股票将不超过本期权益调整用于偿债的 51,993.12万股
的50%即25,996.56万股。
3、假设国信集团、舜天国际、舜天机械及关联方获得 25,996.56万股偿债，
江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要则出资人权益调整和发行股份购买资产后国信集团及其关联方将持有279,132.74万股，占比85.80%，若募集配套资金按照8.91元/股的底价发行并以上限募集，国信集团及其关联方将不参与本次配套募集资金的认购，则募集配套资金后，国信集团及其关联方将持有279,132.74万股，占比73.94%。
综上，本次交易前，舜天国际为公司的控股股东，国信集团通过舜天国际和舜天机械控制公司25.64%和20.51%的股份，为上市公司间接控股股东，江苏省国资委为舜天船舶实际控制人。本次交易完成后，国信集团为舜天船舶的直接控股股东，实际控制人仍为江苏省国资委，实际控制人未发生变更。
本次发行股份购买资产和出资人权益调整后，公司总股本将从 3.74亿股增至32.53亿股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例为不低于14.20%，不低于10%；若募集配套资金按照8.91元/股的底价发行并以上限募集，则本次发行股份购买资产、出资人权益调整且募集配套资金后，公司总股本将从3.74亿股增至37.75亿股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例为26.06%，不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天衡审计出具的舜天船舶《2015年审计报告》（天衡审字[2016]01278号）和苏亚金诚出具的标的公司《备考财务报表审阅报告》（苏亚阅[2016]4号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.12.31/2015年度实现数|2015.12.31/2015年度备考数|
|312,646.83|3,992,611.32|
|-523,425.94|1,365,394.92|
|100,486.65|1,442,470.95|
|-543,133.15|486,449.75|
|-544,794.75|484,156.93|
|-545,040.34|294,013.16|
|-14.54|0.90|

注1：交易前上市总股本以截至2015年12月31日舜天船舶总股本为计算依据，即37,485
万股；
江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要注2：计算基本每股收益时备考合并的总股本未包含本次募集配套资金新增的股本。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益均有较大幅度增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成之后，射阳港发电将成为上市公司的全资子公司，江苏信托、新海发电、国信扬电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电、协联燃气将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司将注入优质的信托及火力发电资产，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
十一、本次交易已取得及尚需取得相关机构的批准或核准
（一）本次交易已取得的授权和批准
本次交易方案已获得的批准或核准如下：
1、本次交易方案已经国信集团董事会会议审议通过；
2、江苏信托、新海发电、国信扬电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电、协联燃气除国信集团以外的其它股东放弃了优先受让权；
3、本次交易方案已经*ST舜船第三届董事会第七十二次会议审议通过；
4、本次交易标的资产评估报告已获得江苏省国资委的核准、本次交易方案已获江苏省国资委的原则性同意；
5、本次交易已获得中国银监会江苏监管局关于江苏信托的股权变更的原则性同意；
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准如下：
1、江苏省国资委对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复；
2、证监会并购重组专家咨询委员会对本次重大资产重组方案出具专家咨询意见；
3、*ST舜船破产重整第二次债权人会议出资人组会议暨股东大会审议通过
江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易方案，并批准国信集团免于因本次交易发出收购要约；
4、中国银监会江苏监管局批准江苏信托的股权变更；
5、南京中院裁定批准重整计划；
6、中国证监会对本次交易的核准；
7、相关法律法规所要求的其它可能涉及的批准或核准。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
截止本报告书摘要签署日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如下：
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|-|
|承诺事项|
|信息披露真实、准确、完整|
|合法合规|

江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|
|承诺事项|
|关于提供信息的真实性、准确性和完整性|

江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺事项|
|关于保证上市公司独立性|

江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺事项|
|合法合规及诚信|

江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺事项|
|股份锁定|
|资产权属|
|瑕疵资产的说明和承诺|

江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺事项|
|不存在内幕交易行为|
|避免资金占用|
|减少和规范关联交易|

江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺事项|
|避免同业竞争|

江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺事项|

十三、本次交易对中小投资者保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本次交易的方案在提交董事会讨论时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师事务所、资产评估机构等相关证券服务机构，对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（四）业绩承诺及补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》，在业绩承诺期每一个会计年度结束后，采用收益法估值的相关标的公司和业务在业绩承诺期内累计实际净利润数低于累计承诺净利润数；江苏信托持有的 15家参股公司参股股权经减值测试后的评估值低于本次交易评估基准日评估值，补偿义务主体将按《盈利预测补偿协议》的约定
进行补偿。
业绩承诺及补偿的具体安排请详见本报告书摘要之“重大事项提示”之“九、
江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要盈利预测补偿及估值调整”部分的相关内容。
（五）股份锁定安排
交易对方国信集团通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。配套融资向不超过10名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。
若交易对方所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。
（六）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易事项的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2015年度实现的基本每股收益为-14.54元/股，根据苏亚金诚出具的舜天船舶最近一年备考财务报表审阅报告（苏亚阅[2016]4号），假设本次交易在 2014年期初完成，上市公司 2015年度实现的基本每股收益为0.90元/股（不考虑配套募集资金影响）。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十四、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请中信建投证券担任本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、上市公司的相关风险
（一）公司股票面临暂停上市的风险
1、因可能连续三年亏损或连续两年净资产为负而面临暂停上市的风险
截止本报告书摘要公告日，公司母公司除货币资金之外的资产拍卖程序已完成，由于三次公开拍卖均因无合格竞买者参与竞买而流拍，经舜天船舶债权人委员会同意，管理人以协议方式，按照第三次拍卖的保留价（即人民币 138,014.77万元）将舜天船舶拍卖资产整体转让予舜天船舶控股股东舜天国际的子公司江苏舜天资产经营有限公司。公司因该转让价格远低于母公司截至 2015年 12月 31日的资产账面价值213,586.11万元而产生较大的资产处置损失；同时公司尚有日常运营损失，如果重整产生的债务重组收益不能覆盖资产处置损失和日常运营损失且本次发行股份购买资产未能在2016年12月31日前完成，则上市公司 2016年度将产生亏损。
鉴于上市公司 2014年度、2015年度已经连续两年亏损且 2015年经审计的期末净资产为负值。如果上市公司 2016年度出现上述情况而产生亏损、净资产持续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第14.1.1条的规定，公司股票将在2016年年报出具后面临暂停上市的风险。
2、因涉嫌信息披露违法违规可能面临暂停上市的风险
2015年8月14日，公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会予以立案调查，2016年4月19日，公司收到中国证监会《行政处罚事及市场禁入事先告知书》，载明关于公司涉嫌信息披露违法一案已由中国证监会调查完毕，拟对公司及相关责任人作出行政处罚及市场禁入的处罚决定。公司已接受中国证监会拟作出的行政处罚，并放弃陈述、申辩和听证的权利。根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》和《深圳证券交易所股票上市规
江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要则（2014年修订）》的有关规定，如公司被中国证监会行政处罚，并在行政处罚书中被认定构成重大违法行为，公司股票将面临暂停上市的风险。
（二）公司股票面临终止上市的风险
2016年2月5日，南京中院作出“（2015）宁商破字第26号”《民事裁定书》，受理申请人中国银行股份有限公司南通崇川支行对舜天船舶的重整申请，并指定了北京市金杜律师事务所担任舜天船舶破产重整的管理人。截止本报告书摘要出具日，舜天船舶破产重整相关事宜仍在进行中。
根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，若重整失败，公司将被法院宣告破产清算。如果本公司被法院宣告破产清算，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第14.4.1条第二十三款的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
（三）重组后上市公司可能长期无法分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险
截至2015年12月31日，公司母公司报表经审计的未分配利润为-652,494.45万元。根据相关法律以及《发行股份购买资产协议》等的规定和约定，上述亏损在重组完成后将由上市公司新老股东共同承继。根据《公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，本次重组完成后，在上市公司的亏损弥补之前，公司将面临由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险，提醒投资者注意。
二、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易将受到多方因素的影响并可能因为以下事项的发生而取消：
1、本公司破产重整相关事宜尚在进行中，若重整失败，公司将被法院宣告破产清算，则本次交易将自动终止；
2、标的资产业绩大幅下滑；
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完
江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易可能暂停、中止或取消；
4、涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消。
本公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易的审批风险
本次重组已经获得本公司董事会会议审议通过，尚需履行多项批准、裁定或核准程序，并在各项条件满足后方可实施，包括但不限于江苏省国资委批准本次交易方案，证监会并购重组专家咨询委员会对本次重大资产重组方案出具专家咨询意见，本公司破产重整第二次债权人会议出资人组会议暨股东大会审议通过本次交易方案，南京中院裁定批准重整计划，中国银监会江苏监管局批准江苏信托的股权变更，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否取得上述批准、裁定或核准及取得上述批准、裁定或核准的时间存在不确定性，因此本次交易存在审批风险。
三、与标的资产相关的风险
（一）信托资产相关风险
1、政策风险
中国信托行业的发展与国家经济金融政策以及国家有关行业监管政策紧密相关。目前，中国信托行业受到高度监管，政策变化是影响信托公司决策的一个重要因素。2014年 4月银监会发布《关于加强信托公司风险控制的指导意见》对信托公司的风险控制进行了系统强化；5月《关于 99号文的执行细则》重申加快推进信托资金池业务的清理进程；12月《信托业保障基金管理办法》要求资金信托按新发行金额的1%认购；2016年 3月 22日，中国信托业保障基金有限责任公司向各信托公司下发文件，要求证券投资类资金信托自 2016年 1月 1日起开始认购保障基金等。未来，信托行业的监管政策可能会随着国家宏观经济形势、信托行业发展状况等的变化进一步调整。若江苏信托未能及时适应相关政策的变化并及时调整策略，则会给经营与发展带来不利影响。
江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、市场风险
市场风险主要是指由于金融市场的波动或行情的变化给公司或其他信托当事人带来损失的可能性。主要表现为股价波动风险、利率风险和汇率风险。股价波动会影响江苏信托对证券投资的对象、时机和价格的选择；利率变动则会影响存、贷款收益的变化，同时江苏信托赢利能力和信托业务的开展也会随着利率的变动而变化；汇率的涨跌会使江苏信托的外汇资产发生盈亏，包括库存的外汇风险和投资的外汇风险。若未来江苏信托未能及时关注市场风险并调整投资策略，可能会对其经营情况产生不利影响。
3、信用风险
信用风险是指交易对手不履行义务的可能性。主要表现为：在运用自有资金和信托财产开展贷款、担保、履约承诺等交易过程中，借款人、担保人、保管人等交易对手不履行承诺，不能或不愿履行合约承诺而使自有资金或信托财产遭受潜在损失的可能性。2015年末信托业的风险项目个数为464个，资产规模为 973亿元，比第三季度末的1,083亿元减少110亿元，低于银行业不良水平。目前而言，虽然转型中的信托业单体产品风险暴露增大，但是信托产品之间风险隔离的制度安排以及信托业雄厚的资本实力、风险处置能力的整体增强、行业稳定机制的建立，正是信托业能够控制整体风险、不引发系统性风险的基础。但若今后信托行业发生系统性风险，将会对江苏信托产生不利影响。
4、操作风险
操作风险主要是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部因素造成直接或间接损失的风险。即由公司内部操作流程、人为因素、体制及外部因素引起的风险。若未来江苏信托在经营过程中未能及时发现操作风险点并制定纠正措施，可能会使其信托财产遭受潜在损失。
5、特殊行业风险
信托行业存在特殊的流动性风险，主要来源是产品的非标准化、行业尚未形成专门的流动转让管理办法、缺乏统一的信托登记制度、缺乏标准化的产品评级体系、缺乏信托产品流通的交易市场。当信托项目出现风险特别是流动性风险时，如处置不当将可能给信托公司带来经营损失。因此，当江苏信托的信托项目面临流动性风险时，将给上市公司带来一定风险。
江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）火电资产相关风险
1、宏观经济波动的风险
标的火电公司所处的发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么对电力的需求就会下滑，从而影响电力企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司所在区域的整体经济变化将会对标的火电公司未来生产经营产生影响。
2、政策风险
电力行业是关系国计民生的基础行业，为了保障电力发展与国民经济发展相协调，国家多年来一直倡导通过引入市场机制引导电力行业的健康发展。根据2015年3月15日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，我国深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划等。上述电力体制改革措施的和今后可能出台的改革措施可能会对本次交易的火电资产的生产经营以及经营模式产生一定的影响。
3、燃料价格大幅波动的风险
煤炭和天然气是标的火电公司的主要燃料，是其主要营业成本之一，也是影响其经营业绩的重要因素。本次交易完成后，若煤炭、天然气价格大幅波动，将会对标的电厂生产经营和业绩带来一定的影响。
4、上网电价调整风险
我国发电企业上网电价受到政府的严格监管，企业没有自主定价权。根据2015年10月12日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。因此，未来政府主管部门对上网电价的调整可能对标的电厂的盈利产生一定的影响。
5、发电利用小时波动的风险
火电企业发电利用小时取决于每年各省经济和信息化委员会下达的发电量和上网电量的指标计划，受到未来宏观经济增速、全社会电力需求以及新能源装
江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要机比重不断提高等因素的影响，未来标的电厂可能因发电利用小时波动对上市公司盈利产生一定的影响。
6、土地房产权属风险
截止本报告书出具日，标的公司的部分土地和房产的相关权属证明手续尚在办理过程中。虽然国信集团已经就上述资产的瑕疵问题出具了承诺函，承诺若由此造成的损失由国信集团进行补偿，但上述瑕疵问题依然可能给本次交易的时间进程产生一定的影响。提请投资者注意相关证照无法按时取得的风险。
此外，本次交易标的射阳港发电、淮阴发电及扬州二电存在划拨土地。其中射阳港发电、淮阴发电已经取得主管部门的证明文件，其划拨用地符合《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）、国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发〔2001〕44号)等相关法规的规定，射阳港发电、淮阴发电以划拨方式使用的生产经营土地符合保留划拨用地目录，可以继续以划拨方式使用。但若未来国家划拨用地政策进一步调整，原有划拨用地可能面临被收回或转为出让地的风险。
扬州二电未取得主管部门同意继续使用划拨用地的证明，扬州二电的划拨用地计划转成出让用地，其将来转出让用地的支出已经在本次交易评估中列支。
7、安全生产风险
电力生产、销售和使用具有快速性、连续性、即时性的特点，安全生产主要取决于设备的连续、安全、可靠运行。如果因自然灾害、运行维护不当而发生运行事故，将会影响火电的生产和销售，对本公司的正常业务造成一定的影响。
8、环保风险
近年来，我国环保治理的力度不断加大。在电力行业，国家推行了“上大压小”、“节能减排”等多项行业政策。根据《排污费征收标准管理办法》，制定了严格的排污费征收标准及计算方法。国家加大治理环境的力度，对标的火电公司的环保管理提出了更为严格的要求，在脱硫、脱硝装置投入较多的情况下，本公司环保改造的成本支出将随之增加。随着国家环保部门对环保的关注程度日趋提高，可能造成本公司运营成本提高。
四、标的公司盈利预测无法实现的风险
江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据对标的公司未来经营情况的合理预测，国信集团承诺：采用收益法估值的江苏信托的信托业务和七家火电公司 2016年度、2017年度和 2018年度经审计的合并报表范围扣除非经常损益归属于上市公司净利润分别不低于人民币 165,571.76万元、173,636.34万元和 174,835.02万元。上述盈利预测承诺是国信集团综合考虑信托、电力行业发展前景、标的公司业务发展规划等因素所做出的预测。若七家火力发电公司和江苏信托的信托业务在盈利预测承诺期内的盈利未达预期，可能导致国信集团作出的盈利预测承诺与未来实际经营业绩存在差异。
在盈利预测补偿期间，如发生市场竞争加剧或业务发展未达预期的情形，则国信集团存在盈利预测承诺无法实现的风险。
五、江苏信托固有业务未进行盈利预测的风险
江苏信托业务包含了信托业务和固有业务，其中信托业务采用了收益法估值，固有业务未采用收益法估值，根据《重组管理办法》第二十二条及第三十五条的规定，江苏信托固有业务未编制盈利预测报告。尽管公司在本报告书“第九章管理层讨论与分析”中就收购江苏信托对上市公司财务状况、持续经营能力、未来发展前景的影响进行了详细分析，但由于本次交易标的江苏信托的固有业务未编制盈利预测报告，特此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。
六、配套募集资金投资项目相关风险
本次发行股份募集的配套资金主要用于增加标的公司江苏信托资本金、部分标的电厂超低排放改造项目、新建热电联产燃气机组项目等。在项目实施及后期运营过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素的影响，导致项目不能如期完成或顺利实施，甚至变更配套募集资金投资项目的风险。
本次配套募集资金投资项目实施后，本公司固定资产规模将有所增长，年折旧费用也将相应增加。如果配套募集资金投资项目实现的收益不能消化因新项目固定资产投资而增加的折旧费用，则公司将会面临因固定资产折旧增加而导致利
江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要润下滑的风险。
七、重组后经营和管理风险
本次交易完成之后，射阳港发电将成为上市公司的全资子公司，江苏信托、新海发电、国信扬电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电、协联燃气将成为上市公司的控股子公司，上市公司将实现原有亏损业务向信托业务及火力发电业务双主业的转型发展。因此，上市公司在对标的公司业务整合时，在组织设置、管理团队磨合、资金管理、内部控制和人才引进等方面给公司带来一定的挑战，给公司的生产经营管理带来一定风险。
江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目录
重大事项提示 .................................................................................................................................. 5一、公司处于破产重整程序中，公司股票存在暂停上市及终止上市的风险 ................... 5二、管理人对公司董事会的特别授权 ................................................................................... 6三、管理人将对公司的权益进行调整 ................................................................................... 7四、本次交易将成为重整计划草案中经营方案的核心内容 ............................................... 7五、本次交易方案概要 ........................................................................................................... 8六、发行股份购买资产情况 ................................................................................................... 8七、募集配套资金安排 ......................................................................................................... 11八、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 ..................................... 12九、盈利预测补偿及估值调整 ............................................................................................. 13十、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 16十一、本次交易已取得及尚需取得相关机构的批准或核准 ............................................. 18十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 19十三、本次交易对中小投资者保护的安排 ......................................................................... 26十四、独立财务顾问的保荐人资格 ..................................................................................... 27重大风险提示 ................................................................................................................................ 28一、上市公司的相关风险 ..................................................................................................... 28二、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 29三、与标的资产相关的风险 ................................................................................................. 30四、标的公司盈利预测无法实现的风险 ............................................................................. 33五、江苏信托固有业务未进行盈利预测的风险 ................................................................. 34六、配套募集资金投资项目相关风险 ................................................................................. 34七、重组后经营和管理风险 ................................................................................................. 35目录 ................................................................................................................................................ 36释义 ................................................................................................................................................ 38第一章本次交易概况................................................................................................................. 41一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 41
江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 43三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 44四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 ..................................... 51五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 52
江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释义
本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、普通术语
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江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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注：本报告书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、舜天船舶经营情况恶化，债务危机加剧
本次交易前，舜天船舶的主营业务为船舶建造和国际船舶贸易。在国内船舶行业整体下滑的背景下，公司面临着国内市场需求不足、国际市场竞争加剧、航运造船产能双过剩、原材料价格波动、劳动力成本增加等多重困境，公司目前处于严重债务危机的状况，且船舶业务已不具备持续经营能力，仅依靠自身力量较难摆脱现状。若不借助外部力量对公司进行资产重组，公司将面临退市风险，股东利益将会受到极大影响，也不能满足国有资产保值增值的要求。
2、舜天船舶处于破产重整程序，亟需恢复持续经营能力
2015年 12月 22日，中行南通崇川支行以不能清偿到期债务、且资产不足为由，向南京中院提出对舜天船舶进行重整。2016年 2月 5日，南京中院作出“（2015）宁商破字第26号”《民事裁定书》，受理申请人中行南通崇川支行对舜天船舶的重整申请，并指定了北京市金杜律师事务所担任舜天船舶破产重整的管理人。截止本报告书摘要出具日，舜天船舶破产重整相关事宜尚在进行中。
根据《破产法》等相关法律、法规规定，重整程序中管理人制定的上市公司重整计划草案应当包括详细的经营方案，本次交易将成为经营方案的核心内容。
具体来说，一方面，通过重整程序处置现有低效、亏损资产，并通过处置所得资金及出资人权益调整等补偿手段清偿现有债务，化解公司的债务危机；另一方面，舜天船舶通过发行股份的方式向国信集团购买其持有优质信托及火电资产并募集配套资金，以恢复公司的持续经营能力。
3、标的公司具备较强的盈利能力
本次交易的标的公司包括国信集团持有的江苏信托81.49%的股权、新海发电89.81%的股权、国信扬电90%的股权、射阳港发电100%的股权、扬州二电45%的股权、国信靖电55%的股权、淮阴发电95%的股权、协联燃气51%的股权。上述资产具备较强的盈利能力，且国信集团对相关标的和业务2016年、2017年和
江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2018年实现的经审计的净利润做出业绩承诺。本次交易完成后，上市公司将实现原有亏损业务向信托业务及火力发电业务双主业的转型发展，从而根本上改善公司目前的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
4、深化国有企业改革，推动国有企业资产证券化
2013年11月，中国共产党十八届中央委员会第三次全体会议通过了《关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出不断增强国有经济活力、控制力、影响力。推动国有企业完善现代企业制度，以规范经营决策、资产保值增值、公平参与竞争、提高企业效率、增强企业活力、承担社会责任为重点，进一步深化国有企业改革。
2014年5月，江苏省委、江苏省人民政府发布《关于全面深化国有企业和国有资产管理体制改革的意见》，明确提出提高国有资产证券化水平。创造条件推动国有企业改制上市，促进国有企业转变机制、规范经营。推进具备条件的企业集团实现整体上市或核心业务资产上市。做强做优国有控股上市公司，着力优化股权结构、资产结构、业务结构，支持有实力的国有控股上市公司通过兼并收购集聚发展资源。
2015年8月，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，进一步提出推进商业类国有企业改革，增强国有经济活力、放大国有资本功能，提升市场竞争能力。大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
（二）本次交易的目的
1、恢复上市公司的持续经营能力，提升业务规模和盈利能力
受国内船舶行业整体下滑的影响，舜天船舶经营情况恶化，债务危机加剧，并处于破产重整程序中。为应对公司所面临的严峻形势，帮助公司走出困境，减轻债务压力，恢复持续经营能力，公司决定进行重大资产重组。通过重整程序处置现有低效、亏损资产，并通过处置所得资金及出资人权益调整等补偿手段清偿现有债务，解决公司的债务负担，大股东国信集团以其持有的优质信托以及火电板块资产注入上市公司，旨在提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和持续发展能力。本次交易完成后，公司将以金融、火电双主业运营，盈利能力将
江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要得到明显提高，中小股东利益将得到有力保障。
2、提升上市公司核心竞争力
本次交易将以发行股份购买资产的方式实现国信集团优质信托及火电资产的整体上市，推动优化法人治理结构，建立市场化经营决策机制，促进经营模式转型，培育新的利润增长点，提升企业持续发展能力。通过注入上市公司以增强国有资产改革发展的动力和创新转型的活力，进而增强核心竞争力、以提高国有资本流动性，实现国有资产保值增值。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
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|1、2016年3月18日，标的资产股东国信集团召开董事会，同意由舜天船|
|舶向国信集团发行股份，购买国信集团所持有的江苏信托 81.49%的股权、新海|
|发电89.81%的股权、国信扬电 90%的股权、射阳港发电100%的股权、扬州二|
|电45%的股权、国信靖电55%的股权、淮阴发电95%的股权、协联燃气 51%的|
|股权；|
|2、江苏信托、新海发电、国信扬电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电、协|
|联燃气除国信集团以外的其他股东放弃了优先受让权；|
|3、2016年3月29日，江苏银监局出具了《关于同意江苏舜天船舶股份有|
|限公司发行股份购买江苏省国际信托有限责任公司 81.49%的股权的复函》，同|
|意舜天船舶发行股份购买国信集团持有的江苏信托 81.49%的股权，待江苏省国|
|资委等有关部门、舜天船舶股东会批准本次交易后，将正式批复江苏信托的股|
|权转让事宜。|
|4、2016年4月25日，江苏省国资委核准了标的资产的评估报告，并原则|
|性同意了本次交易方案；|
|5、2016年4月28日，本公司第三届董事会第七十二次会议审议通过了《关|
|于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等议案。|
|同日，本公司与国信集团签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协|
|议》；|

6、2016年6月27日，本公司第三届董事会第七十五次会议审议通过了《关
江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（修订）》等议案，调减了募集配套资金中原计划用于偿还标的公司相关银行贷款及补充上市公司流动资金的部分。同日，本公司与国信集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准如下：
1、江苏省国资委对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的批复；
2、证监会并购重组专家咨询委员会对本次重大资产重组方案出具专家咨询意见；
3、*ST舜船破产重整第二次债权人会议出资人组会议暨股东大会审议通过本次交易方案，并批准国信集团免于因本次交易发出收购要约；
4、中国银监会江苏监管局批准江苏信托的股权变更；
5、南京中院裁定批准重整计划；
6、中国证监会对本次交易的核准；
7、相关法律法规所要求的其它可能涉及的批准或核准。
三、本次交易的具体方案
本公司拟通过发行股份方式购买国信集团持有的江苏信托81.49%的股权、新海发电89.81%的股权、国信扬电90%的股权、射阳港发电100%的股权、扬州二电45%的股权、国信靖电55%的股权、淮阴发电95%的股权、协联燃气51%的股权，并拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的成功与否不影响本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能成功实施，本公司将自筹资金解决。
（一）发行股份购买资产
1、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为国信集团。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、标的资产的估值及定价原则
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|根据经江苏省国资委核准的立信评估出具以 2015 年 12 月 31 日为评估基准|
|日的评估报告，江苏信托 81.49%的股权、新海发电 89.81%的股权、国信扬电|
|90%的股权、射阳港发电 100%的股权、扬州二电 45%的股权、国信靖电 55%的|
|股权、淮阴发电95%的股权、协联燃气51%的股权评估值合计为2,101,302.46万|
|元，总体评估增值率为 53.90%。经交易双方公平协商后确定本次交易的交易价|
|格合计为2,101,302.46万元，具体情况如下：|
|单位：万元|

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|账面价值|评估价值|增值率|
|713,221.94|834,790.00|17.04%|
|113,919.33|302,300.46|165.36%|
|118,927.32|292,320.00|145.80%|
|98,767.41|259,500.00|162.74%|
|96,391.06|175,905.00|82.49%|
|92,264.60|90,695.00|-1.70%|
|110,482.81|83,980.00|-23.99%|
|21,411.10|61,812.00|188.69%|
|1,365,385.57|2,101,302.46|53.90%|

注1：国信靖电于2016年2月收购了秦港港务100%股权，国信靖电55%的股评估值已经考虑了期后股权收购的情况。
注2：新海发电于2016年3月将其持有的未经核准的两台33万千瓦的机组进行了剥离，新海发电89.81%的股权估值已经考虑了期后资产剥离的情况。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为其审议本次交易相关事项的董事会即上市公司第三届董事会第七十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为 8.91元/股、11.24元/股或 11.53元/股。鉴于A股市场自公司股票停牌日2015年8月6日后经历了较大幅度的调整，通过与交易对方之间的协商确定采用定价基准日前20个交易日均价的90%即8.91元/股作为本次发行股份购买资产的发行价格。
综上，本次发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要90%，即8.91元/股。最终发行价格尚需经公司破产重整第二次债权人会议出资人组会议暨股东大会审议和中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本（舜天船舶重整期间，经南京中院裁定以资本公积转增股本偿还公司债务的情形除外）等除权、除息事项，则发行股份价格作相应调整。
4、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
5、发行数量
本次购买资产发行的股份数合计为235,836.42股。最终发行数量尚待中国证监会核准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（舜天船舶重整期间，经南京中院裁定以资本公积转增股本偿还公司债务的情形除外），则发行数量进行相应调整。
6、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7、发行股份的锁定期
本次交易完成后，国信集团仍为上市公司控股股东，国信集团承诺：
（1）国信集团通过本次交易所获得的舜天船舶的新增股份，自本次股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的舜天船舶股份。
（2）本次收购交易后 6个月内如舜天船舶股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司通过本次交易取得的舜天船舶股份锁定期自动延长 6个月（若上述期间舜天船舶发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国信集团不转让在舜天船舶拥有权益的股份。
（4）国信集团通过本次交易取得的舜天船舶新增股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守上述锁定期要求。
江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要8、过渡期间损益安排
根据上市公司与国信集团签署的《发行股份购买资产协议》约定，标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间运营所产生的盈利归上市公司所有，亏损应当由国信集团补足。
9、决议的有效期
公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）非公开发行股票募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象、发行方式和认购方式
本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票，投资者以现金认购。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于 8.91元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为（舜天船舶重整期间，经南京中院裁定以资本公积转增股本偿还公司债务的情形除外），本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。
4、募集配套资金总额及发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过465,000万元，发行股份数预
江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要计不超过52,188.55万股，具体发行股份数将根据募集配套资金规模及发行价格进行相应调整。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（舜天船舶重整期间，经南京中院裁定以资本公积转增股本偿还公司债务的情形除外），则发行价格与发行数量进行相应调整。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
6、股份锁定安排
上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。
本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金不超过465,000万元，扣除本次中介机构费用外，拟用于增加标的公司江苏信托资本金、部分标的电厂超低排放改造项目、新建热电联产燃气机组项目，具体如下表：
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||序号|项目名称|募集资金（万元）|金额占比|
||1|增加江苏信托资本金项目|300,000|64.52%|
||2|新海发电1,000MW机组超低排放改造项目|14,612|3.14%|
|超低排|||||
||3|射阳港发电660MW机组超低排放改造项目|14,109|3.03%|
|放改造|||||
||4|淮阴发电2*330MW机组超低排放改造项目|17,007|3.66%|
||5|国信高邮2*100MW热电联产项目|21,705|4.67%|
||6|国信仪征2*100MW热电联产项目|30,291|6.51%|
||7|淮安二燃2*400MW热电联产项目|58,753|12.64%|
||8|支付中介机构费用|8,523|1.83%|
||||465,000|100%|

8、决议的有效期
公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已
在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至
本次发行完成日。
江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）本次交易的盈利预测补偿及估值调整
根据本次交易标的的评估值情况并结合整体方案，舜天船舶与国信集团签署了《盈利预测补偿协议》。国信集团对于江苏信托的信托业务、新海发电、国信扬电、射阳港发电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电及协联燃气采用收益法估值结果进行业绩承诺；交易双方对于交易标的江苏信托固有业务中持有的 15家股权投资的估值情况设置了估值调整机制。具体情况如下：
交易双方确认：标的公司采用收益法估值的相关标的公司和业务包括：江苏信托信托业务、新海发电、国信扬电、射阳港发电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电、协联燃气（以下简称“收益法评估资产”）。其2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于人民币 165,571.76万元、173,636.34万元和 174,835.02万元。若本次交易未能在 2016年度实施完毕，则上述盈利补偿期间将相应顺延一年。
公司应在每个利润补偿年度结束时聘请具有证券业务资格的会计师事务所对收益法评估资产实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润（以下简称“实现净利润数”）情况出具专项审核报告；利润补偿期间届满时，公司将聘请具备证券业务资格的中介机构对收益法评估资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见；收益法评估资产于利润补偿期间每一年度实现净利润数及资产减值额应根据中介机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
交易双方同意，若本次交易涉及的配套募集资金得以成功实施，则收益法评估资产实际净利润数的确定应当剔除因本次配套募集资金的投入而对收益法评估资产财务费用的影响因素。
2、盈利补偿措施
（1）收益法评估资产在盈利补偿期间内的截至当期期末累积的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的实现净利润数额低于承诺净利润数，则由国信集团予以补偿。
（2）补偿方式：公司应于需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会审议国信集团对公司的股份补偿事宜，并按照公司章程的规定就股份补偿事宜提
江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交股东大会进行审议。公司应于股东大会审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
（3）国信集团补偿的具体数量按以下公式确定：
每年国信集团应补偿股份数=（截至当期期末收益法评估资产累积承诺净利润数－截至当期期末收益法评估资产经审计的累积实现净利润数）/利润补偿期间累积承诺净利润数×国信集团持有收益法评估资产的股权交易价格/本次发行价格－国信集团就收益法评估资产已补偿股份数
国信集团应补偿股份的总数不超过上市公司购买国信集团持有的收益法评估资产的股权发行的股份总数。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）减值测试：在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对收益法评估资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：以收益法评估资产期末减值额>补偿期间内国信集团就收益法评估资产已补偿股份总数×本次发行价格，则国信集团应当另行对上市公司进行补偿，另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补偿期限内国信集团就收益法评估资产已补偿股份总数。
（5）补偿股份的调整
公司与国信集团同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；
若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
3、估值调整
（1）江苏信托股权投资业务评估值
江苏信托固有业务中包含江苏银行等15家参股公司股权，该等15家参股公司股权的总体评估值为 715,855.63万元，因国信集团目前持有江苏国际信托81.49%股权，因此该等15家参股公司总体评估值的81.49%（即583,350.75万元）纳入本次交易范围，以下对纳入本次交易范围的 15家参股公司股权简称“15家公司股权资产”，15家公司股权资产对应的评估值为 583,350.75万元。
（2）减值测试及补偿
江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易双方确认，在补偿期间，舜天船舶在进行年度审计时应对 15家公司股权资产单独进行减值测试，并由负责舜天船舶年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所在出具年度财务报告时对减值情况出具专项审核意见，前述减值测试应当扣除补偿期间内 15家公司股权资产范围内的相关公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果当年 15家公司股权资产的评估值低于本次交易评估基准日评估值，则国信集团应该另行补偿。
另行补偿股份数量=15家公司股权资产期末减值额/本次发行价格－国信集团就15家公司股权资产已补偿股份总数
国信集团应补偿股份的总数不超过上市公司因买 15家公司股权资产向国信集团发行的股份总数。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）估值调整
在补偿期间届满后，舜天船舶将聘请具有证券业务资质的资产评估机构对 15家公司股权资产再次进行评估并出具正式资产评估报告，评估基准日为 2018年 12月 31日。若 15家公司股权资产的评估值（该等评估值应当扣除补偿期间内 15家公司股权资产范围内的相关公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）比本次评估值增加60%以上，按增值超过60%部分的50%调整本次交易的总体估值。对于调整估值的部分，以评估机构以及会计师事务所相关专项报告
出具后，舜天船舶向国信集团以现金的方式进行支付。
调增部分的交易对价=（15家公司股权资产承诺期届满后的评估值－15家公司股权资产目前评估值×160%）×50%
四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据舜天船舶经审计的2015年度合并报表财务数据、标的资产2015年模拟合并财务报表数据及交易作价情况，相关财务指标及占比情况如下：
单位：万元
江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|标的资产|交易作价|舜天船舶|
|3,992,850.53|2,101,302.46|312,646.83|
|1,375,315.21||-523,425.94|
|1,442,470.95|-|100,486.65|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方国信集团为上市公司的间接控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，舜天国际为公司的控股股东，国信集团通过舜天国际和舜天机械控股公司25.64%和20.51%的股份，为上市公司间接控股股东，江苏省国资委为舜天船舶实际控制人。本次交易完成后，国信集团为舜天船舶的直接控股股东，实际控制人仍为江苏省国资委，实际控制人未发生变更。
综上所述，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
公司处于破产重整程序中，考虑到管理人将对出资人的权益进行调整，即将公司全部账面资本公积51,993.12万元转增51,993.12万股股票向债权人分配以提高债权清偿率，本次重整及发行前后公司股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|目前公司股权结构||权益调整偿债股票（万股）|发行股份购买资产新增股票（万股）|出资人权益调整和发行股份购买资产后||配套募集资金新增股票（万股）||
|股份数量（万股）|持股比例|||股份数量（万股）|持股比例||股份数量（万股）|
|-|-|-|2 3 5,836.42|235,836.42|72.49%|-|235,836.42|
|9,612.77|25.64%|-|-|9,612.77|2.95%|-|9,612.77|
|7,686.99|20.51%|-|-|7,686.99|2.36%|-|7,686.99|

江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|目前公司股权结构||权益调整偿债股票（万股）|发行股份购买资产新增股票（万股）|出资人权益调整和发行股份购买资产后||配套募集资金新增股票（万股）||
|股份数量（万股）|持股比例|||股份数量（万股）|持股比例||股份数量（万股）|
|-|-|51,993.12|-|51,993.12|15.98%|-|51,993.12|
|-|-|-|-|-|-|52,188.55|52,188.55|
|20,185.24|53.85%|-|-|20,185.24|6.20%|-|20,185.24|
|37,485.00|100%|51,993.12|235,836.42|325,314.54|100%|52,188.55|377,503.09|

关于本次出资人权益调整和发行股份购买资产后的股权结构说明如下：
1、由于公司的重整程序尚在进行中，重整计划尚在制定中，作为公司的债权人国信集团、舜天国际、舜天机械及关联方无法确定未来债权所能获得的股票清偿数，故上表未列出国信集团、舜天国际、舜天机械及关联方本次偿债所能获得的股票数；
2、国信集团、舜天国际、舜天机械及关联方合计的债权不超过普通债权的50%，其未来合计获得的股票将不超过本期权益调整用于偿债的 51,993.12万股的50%即25,996.56万股。
3、假设国信集团、舜天国际、舜天机械及关联方获得 25,996.56万股偿债，则出资人权益调整和发行股份购买资产后国信集团及其关联方将持有279,132.74万股，占比85.80%，若募集配套资金按照8.91元/股的底价发行并以上限募集，国信集团及其关联方将不参与本次配套募集资金的认购，则募集配套资金后，国信集团及其关联方将持有279,132.74万股，占比73.94%。
综上，本次交易前，舜天国际为公司的控股股东，国信集团通过舜天国际和舜天机械控制公司25.64%和20.51%的股份，为上市公司间接控股股东，江苏省国资委为舜天船舶实际控制人。本次交易完成后，国信集团为舜天船舶的直接控股股东，实际控制人仍为江苏省国资委，实际控制人未发生变更。
本次发行股份购买资产和出资人权益调整后，公司总股本将从 3.74亿股增至32.53亿股，超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例为不低于14.20%，不低于10%；若募集配套资金按照8.91元/股的底价发行并以上限募集，则本次发行股份购买资产、出资人权益调整且募集配套资金后，公司总股本将从3.74亿股增至37.75亿股，超过4亿股并且社会公众股东持有的
股份数占发行后股本总额的比例为26.06%，不低于10%。因此，本次交易完成
后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、
江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天衡审计出具的舜天船舶《2015年审计报告》（天衡审字[2016]01278号）和苏亚金诚出具的标的公司《备考财务报表审阅报告》（苏亚阅[2016]4号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|
|2015.12.31/2015年度实现数|2015.12.31/2015年度备考数|
|312,646.83|3,992,611.32|
|-523,425.94|1,365,394.92|
|100,486.65|1,442,470.95|
|-543,133.15|486,449.75|
|-544,794.75|484,156.93|
|-545,040.34|294,013.16|
|-14.54|0.90|

注1：交易前上市总股本以截至2015年12月31日舜天船舶总股本为计算依据，即37,485万股；
注2：计算基本每股收益时备考合并的总股本未包含本次募集配套资金新增的股本。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益均有较大幅度增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成之后，射阳港发电将成为上市公司的全资子公司，江苏信托、新海发电、国信扬电、扬州二电、国信靖电、淮阴发电、协联燃气将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司将注入优质的信托及火电资产，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。
江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
江苏舜天船舶股份有限公司（盖章）二〇一六年六月二十八日