证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2018-007中航工业机电系统股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中航工业机电系统股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第十四次会议于 2018年 2月 20日以邮件形式发出会议通知，并于 2018年 3月 2日在公司七楼会议室召开现场会议。本次应出席会议的董事9名，亲自出席会议并表决的董事9名，参加表决的董事9名。
公司董事长王坚主持本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2017年度总经理工作报告》。
2、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了2017年度述职报告，并将在公司2017年度股东大会上述职，述职报告的具体内容详见公司于 2018年 3月 5日在证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《公司<2017年年度报告>及其摘要》。
公司《2017年年度报告》及其摘要详见公司于2018年3月5日在中国证监
会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2017年财务决算报告》。
2017年，公司实现营业收入923,219.20万元，较2016年851,248.44万元增加 71,970.75万元，增长8.45%；利润总额 80,181.23万元，较 2016年 66,329.02万元增加13,852.21万元，增长20.88%；公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 57,762.72万元，比上年 42,590.58万元相比增加 15,172.14万元，增长35.62%；归属于母公司的净利润 57,900.84万元，比上年 58,314.09万元减少413.25万元，下降0.71%。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2017年度实现净利润619,311,758.39元，提取法定盈余公积金 61,931,175.84元，加年初未分配利润 373,564,794.34元，减 2016年利润分配 56,134,279.87元，可供投资者分配的利润874,811,097.02元。
2017年公司利润分配预案为：以公司 2017年 12月 31日总股本 2,405,755,557.00股为基数，向全体股东按每 10股转增 5股派 0.25元（含税），共派发现金 60,143,888.93元，转增后公司总股本为 3,608,633,336股，剩余未分配利润结转下一年度。
本次利润分配符合《公司章程》对利润分配的相关规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2017年度内部控制评价报告》。
公司独立董事、监事会对公司《2017年度内部控制评价报告》发表了意见，审计机构出具了内部控制鉴证报告。详见公司于 2018年 3月 5日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。
7、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2018年综合授信额度核定及授权的议案》。
根据公司 2018年财务预算，为保证公司正常生产经营及投资计划的顺利实施，公司预计2018年向金融机构获取综合授信额度为 111.92亿元，在上述贷款规模范围内授权各控股公司董事长或执行董事签署相关的融资合同或文件，授权期限截止到2018年12月31日。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2018年度经营计划目标》。
结合市场和公司生产经营实际情况，公司预计2018年实现营业收入总额110亿元，利润总额为10亿元（特别提示：该指标为公司2018年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意）。
9、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2018年财务预算（草案）》。
公司预计2018年实现营业收入总额110亿元，利润总额为10亿元（特别提示：该指标为公司 2018年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意）。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、会议以赞成 3票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司 2018年日常关联交易的议案》。
本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、孟军、李兵、周寒、刘蓉和赵卫对议案回避表决，独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见。
关联交易及独立董事意见详见公司于 2018年 3月 5日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
11、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
通过对中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）经营管理、风险管理基本情况的评估，公司认为：
（一）中航财司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
（二）北京银监局于2017年12月7日下发了《北京银监局行政处罚决定书（中航工业集团财务有限责任公司》（京银监罚告字〔2017〕23号，以下简称《决定书》）。根据《决定书》，中航财司存在违规为集团外单位办理票据贴现业务、违规授权分公司开展对成员单位产品的消费信贷、买方信贷和对成员单位的履约保函业务的行为。据此，北京银监局责令中航财司改正，给予50万元罚款的行政处罚，并责令公司对相关直接责任人员给予纪律处分。
本次处罚是针对北京银监局“三违反、三套利、四不当”专项治理现场检查中发现的问题作出的处罚。中航财司已按监管意见完成了各项整改。上述处罚预计不会对中航财司经营造成影响，且不会对我公司与中航财司的各项金融合作造成影响。
（三）中航财司严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第5号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》（银监会令[2006]第8号）之规定经营，中航财司的风险管理不存在
重大缺陷，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。
本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、孟军、李兵、周寒、刘蓉和赵卫对议案回避表决。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司于 2018年 3月5日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。
12、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司 2018年对外担保额度的议案》。
根据公司及下属子公司业务发展的需要，公司及子公司 2018年度预计提供担保额度合计为 119,773万元。具体情况详见公司于 2018年 3月 5日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
13、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司审计机构年审工作评价及续聘的议案》。
董事会认为公司 2017年聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。因此，同意公司继续聘任中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）作为公司 2018年度审计机构。独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
14、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
同意公司按照《湖北证监局关于近期上市公司监管热点问题的通告》和中证中小投资者服务中心有限责任公司下发的《股东建议函》，对公司章程部分条款进行修订（详细内容见附件）；同时，公司2017年度利润分配方案实施完毕后，公司总股本将由 2,405,755,557股增至 3,608,633,336股，董事会同意对《公司章程》涉及股本、注册资本变化相关条款进行修订。
本议案需提交公司股东大会审议。
15、会议以赞成 9票，反对 0票，弃权 0票，审议通过了《关于公司 2017年会计政策变更的议案》。
公司董事会认为，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更对公司无重大影响，对公司 2017年度及前年度的损益、资产总额、净资产等不产生影响。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意本次会计政策变更。
具体情况详见公司于 2018年 3月 5日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十四次会议决议。
2、独立董事对相关事项的意见。
特此公告。
中航工业机电系统股份有限公司董事会2018年3月5日
附件：
《公司章程修正案》
1、原章程第六条为：
公司的注册资本为人民币240,575.5557万元。
现章程第六条修订为：
公司的注册资本为人民币3,608,633,336万元。
2、原章程第十九条为：
公司股份总数为：普通股 240,575.5557股，公司的股本结构为：普通股240,575.5557股。
现章程第十九条修订为：
公司股份总数为：普通股 3,608,633,336股，公司的股本结构为：普通股3,608,633,336股。
3、原章程第七十八条为：
“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
现章程第七十八条修订为：
“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”4、原章程第一百八十四条为：
“公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。
(一) 公司可以采取派发现金股利、派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配；
现章程第一百八十四条修订为：
“公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。
(一) 公司可以采取派发现金股利、派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配，并且优先采用现金分红方式；