华西证券股份有限公司
关于江苏中天科技股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一八年十二月
目录
目录................................................................................................................................ 1一、释义........................................................................................................................ 2二、前言........................................................................................................................ 3三、本次回购股份的方案要点.................................................................................... 4四、上市公司基本情况................................................................................................ 5（一）上市公司基本情况简介............................................................................. 5（二）上市公司控股股东和实际控制人情况..................................................... 6（三）上市公司前十大股东持股数量和持股比例............................................. 7（四）上市公司经营情况..................................................................................... 8五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定............................................ 9（一）股票上市已满一年..................................................................................... 9（二）最近一年无重大违法行为......................................................................... 9（三）回购股份后，具备持续经营能力............................................................. 9（四）回购股份后，股权分布符合上市条件................................................... 10六、本次回购的必要性分析...................................................................................... 10七、本次回购的可行性分析...................................................................................... 11（一）公司回购资金占资产规模的比重较低................................................... 11（二）回购不会对偿债能力产生重大不利影响............................................... 12（三）回购不会对上市公司盈利能力产生重大不利影响............................... 12八、回购股份方案的影响分析.................................................................................. 12九、独立财务顾问意见.............................................................................................. 13十、特别提醒广大投资者注意的问题...................................................................... 13十一、备查文件.......................................................................................................... 14十二、本财务顾问联系方式...................................................................................... 14
一、释义
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注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、前言
华西证券接受江苏中天科技股份有限公司的委托，担任本次中天科技以集中竞价交易方式回购股份的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关法律、法规的规定，并根据上市公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。
1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；
2、本独立财务顾问已按照规定对中天科技履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由中天科技提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、本独立财务顾问报告不构成对中天科技的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；
6、在与中天科技接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
7、本独立财务顾问特别提请中天科技的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。
三、本次回购股份的方案要点
|||
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|方案要点|内容|
||鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映|
||公司价值。|
|回购股份的目的|为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公|
||司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价|
||值的认可，公司拟用自有资金进行股份回购。|
||本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股|
|回购股份的用途|权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为|
||维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。|
|回购股份的种类|人民币普通股（A股）|
|回购股份的方式|集中竞价交易|
||本次拟回购股份的价格不超过11.69元/股。若在回购期内公司发生资|
||本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、|
|回购股份的价格|配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督|
||管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相|
||应的调整。|
||本次拟回购资金总额不低于人民币2.5亿元、不超过人民币6亿元。|
||若以回购资金总额上限人民币6亿元，回购价格上限人民币11.69元/|
||股测算，预计回购股份数量不超过51,325,919股，约占公司目前已发|
||行总股本的1.67%。|
|回购资金数量或金额|具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。|
||若在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金|
||红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，|
||公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规|
||定，对回购股份数量进行相应的调整。|
||本次拟用于回购股份的总金额不低于人民币2.5亿元、不超过人民币6|
|回购资金来源||
||亿元（含人民币6亿元），资金来源为公司自有资金。|
||回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过|
||十二个月。如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，|
||回购方案实施完毕：|
||1、如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即|
||实施完毕；|
|回购股份的期限||
||2、董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回|
||购方案之日起提前届满。|
||公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择|
||机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：|
||1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；|

|||
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|方案要点|内容|
||2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日|
||或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；|
||3、中国证监会规定的其他情形。|

四、上市公司基本情况
（一）上市公司基本情况简介
全称 江苏中天科技股份有限公司
英文名称 JIANGSU ZHONGTIAN TECHNOLOGY CO., LTD.
注册地址 江苏省如东县河口镇中天村
股票简称 中天科技
股票上市地 上海证券交易所
法定代表人 薛济萍
成立日期 1996年02月09日
上市日期 2002年10月24日
注册资本 306,607.2521万元整
公司电话 0513-83599505
公司传真 0513-83599504
公司网址 www.chinaztt.com
经营范围 光纤预制棒、光纤、光缆、电线、电缆、导线、铝包钢绞线、双绞合金属材料网面、合成材料网面、金属编织网、铁路用贯通地线、舰船电缆、舰船光缆、水密电缆、消、测磁电缆、不锈钢管、金具、绝缘子、避雷器、有源器件、无源器件及其他光电子器件、高低压成套开关电器设备、变压器、天线、
通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、光纤复
合相线、光纤复合绝缘电缆、陆用光电缆、海底光电缆、海
洋管道、射频电缆、漏泄电缆、铁路信号缆、高温同轴缆、高温线缆、太阳能电池组件、太阳能光伏背板、光伏接线盒、连接器、支架、充电设备用连接装置、储能系统、混合动力及电动汽车电池系统、锂电池、钠硫电池、钒电池、交流不间断电源、一体化电源、应急电源、充放电设备、逆变设备、通信设备用直流远供电源设备、电缆附件、风机发电设备及相关材料和附件、塑料制品、高纯石英玻璃、高纯纳米颗粒、水下基础信息网络设备、海底观测接驳设备、海工装备、海缆接头盒及附件、环境监测设备、水利水务设备、水密连接器及组件、舰载连接器及组件及其相关制品的研发、生产、销售及相关设计、安装、技术服务；铜合金、铝合金、镁合金铸造、板、管、型材加工技术的开发；泡沫铝及其合金材料相关制品的研发、生产、销售及相关设计、安装、技术服务；光缆、电线、电缆监测管理系统、输电线路监测管理系统、变电站监控系统、温度测量设备、网络工程的设计、安装、施工、技术服务；光伏发电系统、分布式电源、微电网的设计、运行维护的管理服务；送变电工程设计；电力通信工程设计及相关技术开发、咨询服务；输变电、配电、通信、光伏发电、分布式电源、海洋观测及环境监测工程总承包；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；通信及网络信息产品的开发；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软硬件的开发、销售；承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）上市公司控股股东和实际控制人情况
截至2018年10月31日，中天科技集团有限公司直接持有上市公司股份768,007,883股，占上市公司已发行股份总数3,066,072,521股的25.05%，为上市公
司的控股股东；上市公司的实际控制人为薛济萍。
中天科技集团有限公司的基本情况如下：
（1）企业性质：有限责任公司
（2）注册地址：如东县河口镇中天工业园区
（3）注册资本：90,000万元整
（4）法定代表人：薛济萍
（5）经营范围：光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、海底光电缆、铝合金、镁合金及板、管、型材加工技术的研究与转让；风电场开发建设及经营风力发电场、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用；输配电及控制设备销售；复合钢带、铝带、阻水带、填充剂等光缆用通信材料制造、销售；
投资管理；光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统及网络工程、温度测量设备的设计、安装、施工及相关技术服务；通信设备开发；货物及技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；木盘加工、销售；废旧物资（废铜、废铝、废钢、废铁、废边角塑料、废电缆）回收、销售。普通货运；货运代理（代办）、货运配载。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）上市公司前十大股东持股数量和持股比例
截至2018年10月31日，江苏中天科技股份有限公司前十大股东持股数量及比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量（股）|占比（%）|
|1|中天科技集团有限公司|768,007,883|25.05|

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|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量（股）|占比（%）|
|2|中国证券金融股份有限公司|92,396,397|3.01|
|3|中央汇金资产管理有限责任公司|72,476,250|2.36|
||长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙|||
|4||45,530,145|1.48|
||企业（有限合伙）|||
||融通资本－招商银行－粤财信托－粤财信|||
|5||45,530,145|1.48|
||托－定增宝1号基金集合资金信托计划|||
||北信瑞丰基金－招商银行－华润深国投信|||
|6|托－华润信托·皓熙定增1号集合资金信|45,530,145|1.48|
||托计划|||
||中国人寿保险股份有限公司－分红－个人|||
|7||43,026,887|1.40|
||分红－005L－FH002沪|||
||平安大华基金－浦发银行－云南国际信托|||
|8||36,829,945|1.20|
||－云信智兴2017-213号单一资金信托|||
|9|西藏鸿铭投资有限公司|35,613,381|1.16|
||中融基金－平安银行－中融国际信托－中|||
|10||30,769,231|1.00|
||融信托－融耀定增22号单一资金信托|||
|合计||1,215,710,409|39.65|

（四）上市公司经营情况
上市公司从事的主要业务分为光通信、电力传输、新能源、海底光电传输四大板块。
随着“中国制造2025”、“一带一路”等国家发展战略的推进，上市公司主营业务所属的电信、电力、新能源行业为国家战略发展的重点板块，国内“宽带中国”持续建设、5G业务推进，使得电信运营商光纤集采量创出同期新高，同时，国际新兴市场通信基础设施建设的启动给光通讯行业带来持续的增量；新能源、特高压电网、海洋工程等重大规划及重大工程实施，给上市公司相关主营产品营造了良好的市场环境。
上市公司根据光通信、电力、新能源行业发展现状，结合自身产业结构优势，践行“两延伸、两提升”的发展战略，以“高端化、精细化、智能化”为目标，坚定不移走“精细制造、智能制造”发展道路。
上市公司最近三年及一期主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|3,163,960.85|2,680,767.51|2,045,253.07|1,570,226.68|
|归属于上市公司股东|||||
||1,880,630.08|1,760,981.79|1,194,179.48|1,024,758.51|
|的所有者权益|||||
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,366,074.07|2,710,139.57|2,110,795.03|1,652,294.62|
|归属于上市公司股东|||||
||163,361.83|178,836.38|158,804.83|98,772.85|
|的净利润|||||
|扣除非经常性损益后|||||
||147,186.00|139,942.48|122,100.87|79,204.01|
|归属上市公司股东的|||||
|净利润|||||
|经营活动产生的|||||
||-58,512.74|106,365.15|123,766.68|178,400.69|
|现金流量净额|||||
|基本每股收益（元/股）|0.533|0.591|0.608|0.395|
|加权平均净资产收益|||||
||8.87|10.78|14.31|11.13|
|率（%）|||||

注：公司2018年三季度数据未经审计。
五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定
（一）股票上市已满一年
经核查，中天科技股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。
（二）最近一年无重大违法行为
经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经独立财务顾问核实，中天科技最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司最近一年无重大违法行为”的规定。
（三）回购股份后，具备持续经营能力
本次回购股份的资金来源为上市公司的自有资金，拟回购资金总额不低于人
民币2.5亿元、不超过人民币6亿元。
根据中天科技2018年第三季度报告，截至2018年9月30日，上市公司总资产316.40亿元，归属于上市公司股东的净资产188.06亿元，流动资产212.51亿元。
若回购金额上限人民币6亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占上市公司总资产的比重为1.90%、约占归属于上市公司股东的净资产的比重为3.19%、约占流动资产的比重为2.82%，占比较低。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，中天科技仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
（四）回购股份后，股权分布符合上市条件
目前上市公司总股本为3,066,072,521股，若以回购资金总额上限人民币6亿元，回购价格上限人民币11.69元/股测算，预计回购股份数量约为51,325,919股，约占上市公司目前已发行总股本的1.67%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
若按回购股份数量51,325,919股测算，本次回购股份后上市公司股权分布情况仍符合上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。同时，上市公司本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，上市公司将维持股权分布符合上市条件。
因此，本独立财务顾问认为中天科技本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
六、本次回购的必要性分析
由于受到全球宏观经济环境和近期国内证券市场波动等因素影响，上市公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值。上市公司的主营业务运营状况良好，盈利稳定，基于对上市公司未来发展的前景和基本面价值的判断，结合上市公司经营情况、财务情况以及未来的发展前景，为有效维护广大股东利益，增强投资
者信心，推进上市公司的长远发展，上市公司根据相关法律、法规要求及《公司章程》规定，拟以自有资金进行股份回购，以推进其股票市场价格与内在价值相匹配。
本次回购的股份拟用于包括但不限于公司员工持股计划或者股权激励；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需；
以及法律法规允许的其他用途。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层依据有关法律法规予以办理。
上市公司本次回购股份符合全体股东和公司的利益，有利于维护上市公司资本市场形象，保护广大投资者的利益，并进一步增强投资者对上市公司未来发展的信心。
因此，本独立财务顾问认为本次股份回购具有必要性。
七、本次回购的可行性分析
上市公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不低于人民币2.5亿元、不超过人民币6亿元（含人民币6亿元），不会对上市公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响上市公司的上市地位。
（一）公司回购资金占资产规模的比重较低
截至2018年9月30日，上市公司总资产316.40亿元，归属于上市公司股东的净资产188.06亿元，流动资产212.51亿元，回购资金总额的上限6亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为1.90%、3.19%、2.82%，占比较低。
上市公司拥有足够的资金支付本次股份回购款，且根据本次回购方案，回购资金将在12个月的回购期间择机支付，具体回购价格和回购数量由公司管理层根据预案设定的条件自行安排，具有较大的自主可控空间。
（二）回购不会对偿债能力产生重大不利影响
按照本次预计使用的回购资金上限6亿元计算，回购后上市公司流动资产、净资产及总资产将分别减少6亿元。以2018年9月30日的报表数据为基础测算，本次回购前后，上市公司相关偿债指标变化如下：
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|偿债指标|回购前|回购后|
|流动比率|1.80|1.75|
|资产负债率|40.03%|40.81%|

由上表可见，回购后上市公司流动比率略有下降，资产负债率略有上升，上市公司资本结构依然具有一定财务杠杆利用空间。
在上市公司主营业务经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对上市公司的偿债能力造成重大不利影响。
（三）回购不会对上市公司盈利能力产生重大不利影响
根据上市公司2018年度第三季度报告，截至2018年9月30日，上市公司总资产316.40亿元，归属于上市公司股东的净资产188.06亿元，货币资金51.00亿元，资产负债率为40.03%，归属于上市公司股东的净利润16.34亿元。
根据上述财务数据并结合上市公司稳健的生产经营、正常销售回款等因素，本次股份回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，亦不会对上市公司盈利能力产生重大不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次回购部分社会公众股份不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，具有可行性。
八、回购股份方案的影响分析
截至2018年9月30日，上市公司总资产3,163,960.85万元，归属于上市公司股东的净资产1,880,630.08万元。假设此次回购资金全部使用完毕，按2018年9月30
日的财务数据测算，上市公司拟回购资金约占公司总资产的1.90%，约占归属于
上市公司股东净资产的3.19%。同时，根据回购方案，回购资金将在回购期内择
机支付，具有一定弹性，不会对上市公司经营、财务及未来发展产生重大影响。
本次回购股份将使用的资金占上市公司总资产、净资产以及流动资产总额的比例较小，但客观上仍会造成上市公司总资产、股东权益的减少。同时，本次回购也会造成流动比率的下降及资产负债率的小幅上升，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。
回购期内上市公司将择机买入股票，有助于增强市场信心，同时有利于活跃公司股票二级市场的交易，对公司股价形成一定的支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。
本次回购实施完毕，不会改变上市公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
九、独立财务顾问意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为中天科技本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。
十、特别提醒广大投资者注意的问题
（一）本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
（二）本次回购的股份拟用于包括但不限于公司员工持股计划或者股权激励；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需；以及法律法规允许的其他用途。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
（三）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（四）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（五）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（六）本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险；
（七）本报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖中天科技股票的依据。
十一、备查文件
（一）《江苏中天科技股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议》；
（二）《江苏中天科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》；
（三）《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份预案独立意见》；
（四）江苏中天科技股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度审计报告
及2018年第三季度财务报告。
十二、本财务顾问联系方式
名称：华西证券股份有限公司
法定代表人：杨炯洋
联系地址：上海市浦东新区丰和路1号港务大厦9楼
电话：021-20227909
传真：021-20227910
联系人：胡古月、徐天宏
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于江苏中天科技股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份之独立财务顾问报告》之盖章页）
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