Jingtian& Gongcheng
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北京市竞天公诚律师事务所
关于
广东凌霄泵业股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
法律意见书
地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
电话：(86-10) 5809-1000 传真：(86-10) 5809-1100 邮编：100025
目录
释义 .................................................................................................................................................. 2第一部分 正文 ........................................................................................................................... 8一、发行人本次发行的批准和授权 ............................................................................................. 8二、发行人发行股票的主体资格 ................................................................................................. 8三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................. 9四、发行人的设立 ....................................................................................................................... 14五、发行人的独立性 ................................................................................................................... 16六、发起人和股东 ....................................................................................................................... 16七、发行人的股本及演变 ........................................................................................................... 17八、发行人的业务 ....................................................................................................................... 25九、关联交易及同业竞争 ........................................................................................................... 26十、发行人的主要财产 ............................................................................................................... 31十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................................... 37十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................................... 37十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................................... 38十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................... 38十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................... 39十六、发行人的税务 ................................................................................................................... 41十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他 ....................................................... 43十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................... 47十九、发行人业务发展目标 ....................................................................................................... 47二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................... 48二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 ....................................................................... 48二十二、《招股说明书》法律风险的评价 ............................................................................... 53二十三、本次发行的总体结论性意见 ....................................................................................... 53
释义
除非本法律意见书另有明确所指，下列词语在本法律意见书中的涵义如下：
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|发行人/凌霄泵业/公司|指|广东凌霄泵业股份有限公司，该名称自 2001 年 3 月28日沿用至今|
|凌霄集团|指|广东阳春凌霄（集团）股份有限公司，发行人曾用名，该名称自 1993年5月15日沿用至 1997年3月5日|
|股份公司电机厂|指|广东阳春凌霄（集团）股份有限公司电机厂|
|股份公司电子电器公司|指|广东阳春凌霄（集团）股份有限公司电子电器公司|
|凌霄机电|指|广东凌霄机电股份有限公司，发行人曾用名，该名称自1997年 3月6日沿用至自2001 年3月27日|
|阳春电机厂|指|广东省阳春县电机厂，凌霄集团发起人|
|阳春电容器厂|指|阳春县电容器厂，凌霄集团发起人|
|兴阳铸造|指|阳春市兴阳铸造有限公司，报告期内发行人控股子公司，已注销|
|汇成机电|指|阳春市汇成机电有限公司，发行人子公司|
|兴业小额贷款|指|阳春市兴业小额贷款有限公司，发行人参股子公司|
|锦湖实业|指|阳春市锦湖实业有限公司|
|新盈佳实业|指|阳春市新盈佳实业有限公司|
|澳威房地产|指|阳春市澳威房地产有限公司|
|鸿基房地产|指|阳春市鸿基房地产有限公司|
|金贵园房地产|指|阳春市金贵园房地产有限公司|
|广兴房地产|指|阳春市广兴房地产有限公司|
|宏信特种钢|指|广东宏信特种钢有限公司|
|志诚展销部|指|阳春市志诚水泵展销部|
|A股|指|在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的普通股股票|

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|本次发行|指|发行人首次在境内公开发行人民币普通股股票并于证券交易所上市交易|
|国都证券/保荐机构/主承销商|指|国都证券股份有限公司|
|天衡会计|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|本所律师|指|本所指派为本次发行提供法律服务的律师|
|本法律意见书|指|本所为本次发行出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》|
|《律师工作报告》|指|本所为本次发行出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行而编制的《招股说明书》（申报稿）|
|《保荐书》|指|国都证券为本次发行而出具的《国都证券股份有限公司关于广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》|
|《审计报告》|指|天衡会计所为本次发行出具的“天衡审字（2015）00268 号”《审计报告》|
|元/万元|指|人民币元/万元|
|报告期|指|2012 年1 月1日至2015年6月 30日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国、我国|指|中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区|
|阳江市工商局||阳江市工商行政管理局|
|阳春市工商局|指|阳春市工商行政管理局|
|商标局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|

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|广东省体改委|指|广东省经济体制改革委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》，自 1993年12月29日通过并公布后经历次修订，最近一次修订时间为 2013年12 月 28日|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《新股发行改革意见》|指|《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）|
|《公开发售股份规定》|指|《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》，2013 年 12 月2 日由中国证券监督管理委员会公布，2014 年 3 月 21 日由中国证券监督管理委员会修订|
|《企业所得税法》|指|《中华人民共和国企业所得税法》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市公司章程指引》|指|《上市公司章程指引（2014年修订）》|
|《编报规则12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的公司章程|
|《公司章程（草案）》|指|发行人为本次发行而制定的公司章程（经发行人 2014年8月26日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，自发行人在深交所上市之日起实施）|
|《股东大会议事规则》|指|《广东凌霄泵业股份有限公司股东大会议事规则》|
|《董事会议事规则》|指|《广东凌霄泵业股份有限公司董事会议事规则》|
|《监事会议事规则》|指|《广东凌霄泵业股份有限公司监事会议事规则》|
|《关联交易决策|指|《广东凌霄泵业股份有限公司关联交易决策制度》|

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|制度》|||
|《独立董事工作细则》|指|《广东凌霄泵业股份有限公司独立董事工作细则》|
|《对外担保制度》|指|《广东凌霄泵业股份有限公司对外担保制度》|
|《重大投资、重大经营及财务决策程序与规则》|指|《广东凌霄泵业股份有限公司重大投资、重大经营及财务决策程序与规则》|
|《募集资金管理制度》|指|《广东凌霄泵业股份有限公司募集资金管理制度》|
|《内控报告》|指|天衡会计为本次发行出具的“天衡专字（2015）00110号”《内部控制鉴证报告》|

除特别说明外，本法律意见书中所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
北京市竞天公诚律师事务所
关于广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市之
法律意见书
广东凌霄泵业股份有限公司：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》、《首发办法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规及规范性文件的有关规定，及与发行人签订的《专项法律顾问协议》，按照《编报规则12号》的规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：
1.本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方人民政府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
2.本所假设发行人已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，并就有关事实进行了陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。发行人并进而向本所保证有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。
3.本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，并不对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须重点强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性或准确性作出任何明示或默示的确认或保证。
4.本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所描述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
6.本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被任何人用作任何其他目的。
本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
第一部分正文
除非本法律意见书中另有定义或说明，在发行人为本次发行而向中国证监会申报的《招股说明书》中已做出定义的词语，在本法律意见书中使用时具有相同的含义。
一、发行人本次发行的批准和授权
1.发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，本次股东大会的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2.根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人批准本次发行的2014年第一次临时股东大会、2014年度股东大会的决议内容合法、有效，符合《首发办法》第四十五条的规定。
3.发行人股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法、有效。
4.本次发行尚待分别取得中国证监会的核准及深交所的审核同意。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
经本所律师核查，发行人是依法设立的股份有限公司，符合《首发办法》第八条之规定。
（二）发行人为依法有效存续的股份有限公司
根据发行人确认并经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，发行人未发生任何国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，也未有任何可能导致发行人停业、解散或影响发行人合法存续的事由出现。综上所述，本所认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《公司法》、《证券法》及《首发办法》规定的关于本次发行的主体资格。
综上所述，本所认为：
1.发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立企业法人资格，能够独立享有民事权利及承担民事责任。
2.经核查，于本法律意见书出具之日，未发行发行人存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
3.发行人具有本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》及《公开发售股份规定》等法律文件规定，对发行人本次发行应具备的实质条件逐项进行了审查。经向发行人查证，并依赖其他专业机构的专业意见，本所认为：
（一）发行人符合《公司法》规定的股份公司公开发行股票和上市的条件
1.根据发行人 2014年第一次临时股东大会、2014年度股东大会通过的本次发行方案、《公司章程（草案）》的决议以及发行人编制的《招股说明书》，发行人申请公开发行的股份为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同。公开发行股份实行公平、公正的原则，公开发行的股份与发行人设立时已发行的其他普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.发行人 2014年第一次临时股东大会、2014年度股东大会已就本次发行作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的股份公司公开发行股票和上市的条件
1.如本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2.根据《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务
状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.根据《审计报告》、相关政府部门出具的证明及发行人确认，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4.发行人本次发行前股本总额为 5,810万元，不少于人民币 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5.发行人拟向社会公众发行不超过 1,937万股股份（约占发行后股份总数的25%），符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）发行人符合《首发办法》规定的股份公司公开发行股票的条件
1.主体资格
如本法律意见书“二、发行人发行股票的主体资格”所述，发行人符合《管理办法》第八条至第十三条之规定,具备本次发行的主体资格。
2.独立性
如本法律意见书“五、发行人的独立性”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第十四条至第二十条的规定。
3.规范运行
(1)如本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。
(2)根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。
(3)如本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发办法》第二十三条所禁止之情形，符合《首发办法》第二十三条的规定。
(4)根据《内控报告》和发行人确认并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。
(5)根据工商、税收、土地、环保、海关等政府部门出具的证明文件及发行人承诺，经本所适当核查，根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在《首发办法》第二十五条所列之情形。
(6)发行人为本次发行制定的《公司章程（草案）》已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人确认、《审计报告》并经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
(7)根据发行人确认及《审计报告》、《内控报告》并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度；于本法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
4.财务与会计
(1)根据《审计报告》与《保荐书》及发行人的确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
(2)根据《内控报告》和发行人的确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天衡会计出具了无保留意见的《内控报告》，符合《首发办法》第二十九条的规定。
(3)根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天衡会计出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发办法》第三十条的规定。
(4)根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发办法》第三十一条的规定。
(5)根据《审计报告》和发行人的确认并经本所律师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条的规定。
(6)根据《审计报告》，发行人符合《首发办法》第三十三条规定之条件。
(7)根据相关税务主管机关出具的证明、发行人确认以及本所的核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。
(8)根据发行人确认、《审计报告》以及本所的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
(9)根据发行人确认以及本所的核查，并审查《审计报告》、《保荐书》与《招股说明书》，发行人申报文件中不存在《管理办法》第三十六条所列之情形，符合《首发办法》第三十六条的规定。
(10)根据发行人确认以及本所的核查，并审查《审计报告》、《保荐书》与《招股说明书》，发行人不存在《管理办法》第三十七条所列之影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十七条的规定。
5.募集资金运用
如本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条之规定。
（四）发行人股东公开发售股份的合法性
1.根据《关于广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市的议案》，发行人股东公开发售股份的发行价格与新股发行价格相同，符合《公开发售股份规定》第三条的相关规定。
2.根据《关于广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市的议案》，公司股东公开发售的股份持有时间应当在36个月以上，符合《公开发售股份规定》第五条第一款的相关规定。
3.根据《关于广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市的议案》，发行人股东公开发售股权须以发行人的股权架构不会发生重大变化，实际控制人不得发生变更为前提，符合《公开发售股份规定》第五条第二款的相关规定。
4.根据查询发行人的工商登记资料以及广东省股权托管中心有限公司出具的《说明》，发行人股东所持发行人股份未见有股权出质记录。据此，本所认为，发行人股东公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况，符合《公开发售股份规定》第六条的相关规定。
5.就发行人股东公开发售股份事宜，发行人已召开 2014年 8月 10日董事会、2014年第一次临时股东大会及2014年度股东大会，审议并通过了《关于广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市的议案》，符合《公开发售股份规定》第七条的相关规定。
6.发行人已召开2014年8月10日董事会及2014年第一次临时股东大会，约定本次承销费由发行人和本次公开发售股份的股东按照本次发行新股数量和公开发售股份数量的比例分摊，符合《公开发售股份规定》第八条的相关规定。
7.《关于广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市的议案》已就本次发行新股的数量、发行人股东预计公开发售股份的数量和上限及新股发行与公开发售股份数量的调整机制进行了明确规定，符合《公开发售股份规定》第九条的相关规定。
综上，本所认为，《关于广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市的议案》符合法律、法规及《公司章程》的规定；已履行相关决策及审批程序；
符合公开发售股份条件的发行人股东公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况；发行人股东公开发售股份以发行人的
股权结构不会发生重大变化，发行人实际控制人不会发生变化为前提，不会导致发行人的股权结构发生重大变化，不会导致实际控制人发生变更；亦不会对发行人公司治理结构及生产经营产生不利影响，符合《公开发售股份规定》第十三条的相关规定。
综上所述，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》、《公开发售股份规定》等相关法律、法规和规范性文件中规定的股份有限公司公开发行A股股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
发行人首次取得营业执照的日期为1993年5月15日，但是公司设立时存在瑕疵情形，后经广东省体改委批准，发行人于 1996年进行股权调整并重新规范登记，于 1997年 3月 6日正式完成股份有限公司的设立规范工作。广东省人民政府于2015年9月22日出具《广东省人民政府办公厅关于确认广东凌霄泵业股份有限公司产权相关情况的复函》（粤办函〔2015〕466号），确认发行人历史沿革清晰，改制合法有效。
本所认为，就发行人设立中涉及的瑕疵，公司已按照当时适用的《公司法》的相关规定进行了规范，取得了有权部门的批准并办理了工商登记手续，并已经广东省人民政府于2015年9月22日出具的《广东省人民政府办公厅关于确认广东凌霄泵业股份有限公司产权相关情况的复函》（粤办函〔2015〕466号）予以确认为“历史沿革清晰，改制合法有效”，前述设立瑕疵得以完全纠正。因此，除前述情形外，公司设立的资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，前述瑕疵情况不会影响发行人设立的合法有效及股权结构的清晰，亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（二）发行人设立过程中的相关协议
经本所律师核查，公司设立过程中发起人阳春电机厂和阳春电容器厂之间未签署《发起人协议书》。发行人设立及规范登记经广东省企业股份制试点联审小组（以下简称“广东联审小组”）、广东省体改委下发粤股审〔1992〕163号《关于同意设立广东阳春凌霄（集团）股份有限公司的批复》、广东省体改委向阳江市经济体制改革委员会下发粤体改〔1996〕122号《关于广东阳春凌霄（集团）股份有限公司调整股本等问题的批复》批准，发起人的出资资金已全部到位并依法经过验资；发行人设立已逾三年，发起人之间及发起人与公司之间就公司名称、住所、经营期限、经营范围管理形式及组织机构，设立方式，发行股份总额、方式和股份类别，发起人认购股份数额、股本比例，公司的筹建及其费用，发起人应承担的权利与义务等方面均未发生任何争议和分歧。
本所认为，发行人由广东联审小组、广东省体改委批准设立，设立已逾三年，发起人之间及发起人与公司之间对公司设立行为及及相关事项未发生过任何争议和分歧，不存在任何纠纷及可见的潜在纠纷，发起人未签署《发起人协议书》的情形不会导致公司设立行为无效。
（三）发行人设立过程中的资产评估、验资
本所认为，凌霄集团设立时未履行验资程序，但鉴于凌霄集团设立时是由发起人阳春电机厂和阳春电容器厂各自募集股份并发行股权证，相关验资机构亦区分阳春电机厂和阳春电容器厂募股部分进行验资并出具了验资报告，且凌霄集团设立后经广东省体改委批准重新进行工商登记并由阳春县审计师事务所对股本情况进行审验出具了《验资报告》，因此凌霄集团设立时未履行验资程序不影响公司设立行为的合法有效性。除上述情形外，公司设立过程中的评估、验资事项履行了必要程序，符合当时有效的规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会
1993年3月13日，凌霄集团召开创立大会，审议通过筹建工作报告、公司章程，选举了董事会成员和监事会成员。
经核查，本所认为，凌霄集团创立大会召集程序、所议事项符合《股份有限公司规范意见》等当时有效的规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
根据发行人确认并经本所适当核查，本所认为，于本法律意见书出具之日：（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。
（二）发行人的资产独立完整，符合《首发办法》第十五条的规定。
（三）发行人人员独立，符合《首发办法》第十六条的规定。
（四）发行人财务独立，符合《首发办法》第十七条的规定。
（五）发行人机构独立，符合《首发办法》第十八条的规定。
（六）发行人业务独立，符合《首发办法》第十九条的规定。
（七）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。
六、发起人和股东
（一）公司的前身凌霄集团设立时的发起人为阳春电机厂和阳春电容器厂。阳春电机厂为成立于 1977年的全民所有制企业，企业法人营业执照注册号为19752137-8，其于 1993年的住所为：春城镇春江路 39号。阳春电容器厂为成立于1986年的全民所有制企业，企业法人营业执照注册号为19752432-5，其于1993年的住所为：春城镇人民桥。
基于上述，本所认为，公司的发起人人数、住所、出资比例符合《股份有限公司规范意见》等当时有效的规范性文件的规定。
本所认为，告期内发行人实际控制人未发生变更。于本法律意见书出具之日，基于前述持股比例，王海波先生及施宗梅女士是发行人的控股股东及实际控制
人。
（二）阳春电机厂及阳春电容器厂出资资产分别经阳江市资产评估事务所出具的《关于阳春县电机厂资产评估报告》（阳资估〔1992〕15号）及《阳春县电容器厂资产评估报告书》（阳资估〔1992〕16号）评估，并经阳春县国有资产管理办公室下发的春国资办〔1992〕18号《关于确认阳春县电机厂、阳春县电容器厂<资产评估报告书>的通知》予以确认。1993年3月18日，阳春县审计师事务所出具编号为春审所验字〔1993〕56号《验资说明》，审验确认阳春电机厂投入与募集的全部出资。
广东省体改委于1996年11月25日同意把广东凌霄电子电器公司（即更名后的“阳春电容器厂”）从凌霄集团分离出去，依法组建为有限责任公司（详见本法律意见书“七、发行人的股本及演变”）。
综上所述，本所认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（三）根据广东省股权托管中心有限公司出具的《股东名册》、发行人章程等文件，发行人目前由189名股东持股，均为自然人。本所认为，发行人自然人股东均为中国居民，均具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格；发行人股东住所地均在中国境内，发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人现有股东中全部为自然人股东，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理管理办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则规定办理私募投资基金管理人登记及基金备案手续。
（四）根据公司提供的材料并经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，公司共有 189名股东，王海波先生及施宗梅女士分别直接持有发行人36.1064%及20.7831%的股份，二人系夫妻关系，合计持有发行人56.8895%的股份，为发行人之控股股东和实际控制人。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人历次股本变动
1.1997年增加注册资本
1997年1月18日，凌霄机电作出决议，对1996年利润进行分配，每股分红0.46元，其中每股派现金0.16元，每股派股票0.3股。
阳春市人民政府于1996年下发了《关于要求落实企业改制改革政策请示的批复》（春府办复〔1996〕92号），对此次国有股红利分配作出了规定和指示，具体如下：
从1996年起，将国家股当年应得红利的20%作为红股分配给在职职工，以电机厂改制时净资产的5%的股份分红建立科技进步基金，其中50%作为新产品开发基金，50%奖励给对科技进步、开发新产品的有功人员；以电机厂改制时净资产的25%的股份分红作为离退休人员的养老保险补充；3年内，每年将15%股份分红上交国有资产管理部门，余下35%股份分红借贷给公司使用。
凌霄机电根据上述指导意见，按0.46元/股的分红比例全额计提487.64万元国有股当期分红。此后凌霄机电又根据《关于执行春府办复〔1996〕92号文请示的批复》（春体改〔1997〕1号）的意见，在当期国有股分红中首先计提前述国有股分红用途后，以当期剩余全部红利转增股本 159.00万股，其他股东则按照股东大会决议的每股派现金 0.16元、股票0.3股的方式进行操作。
除国有股外，由于当时凌霄机电的股权证最低面额为100元，因此在执行每股派股票0.3股的股东大会决议时，凌霄机电对于送股后股份尾数不足100股的股东给予了(1)股东以现金补足送股后不足 100股尾数差额，发放 100元面额股权证；(2)股东领取送股后不足100股尾数现金而不发放股权证，两种补差选择。
因此社会股与职工股的实际送股数与股东大会决议结果存在小额差异，即为不同股东作出了不同选择所致。
根据当时有效的《中华人民共和国公司登记管理条例》（自1994年7月1
日起施行，最新一次修订时间为2014年2月19日）第六十三条规定，公司变更
登记事项未按照规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以1万元以上10万元以下的罚款。经本所律师核查，发行人本次增加注册资本未办理工商变更手续，存在被处以行政处罚的风险。本次增加注册资本的验资、工商变更手续与发行人1997年民营化转制的验资、工商变更手续一同办理，具体内容详见本法律意见书“七、发行人的股本及演变2.1997年民营化转制”。
针对发行人本次增加注册资本未办理工商变更登记的瑕疵，发行人实际控制人王海波及施宗梅出具承诺：若发行人因本次增加注册资本未办理工商变更登记的瑕疵受到处罚或者带来任何其他费用支出或经济损失，其本人将全部无偿代发行人承担。
本所认为，发行人1997年增加注册资本虽然存在当时未办理工商变更登记手续的瑕疵，但该次增加注册资本已经阳春市审计师事务所于1998年11月17日出具的《验资报告》审验确认，该次增加注册资本的工商变更手续与发行人
1997年民营化转制的工商变更手续一同办理，并于1998年11月19日完成工商变更登记且领取营业执照，发行人实际控制人亦就该等瑕疵可能导致的损失出具承诺函，因此，该等瑕疵不会对本次发行构成实质性法律障碍。
2.1997年民营化转制
1997年12月29日，阳春市人民政府下发编号为春府复〔1997〕10号《关于广东凌霄机电股份有限公司国有股出售问题的批复》，同意凌霄机电进行民营化转制，具体方案如下：
(1)将凌霄机电国有资产 706.72万元（1992年评估）的10%（70.672万元，对应70.672万股）之收益用来建立该公司的社会保险基金，其后分得红利用于该公司离退休职工养老补充，其股权仍属于国有。
(2)从凌霄机电注册资本国有股中冲销该公司经阳春市经委核准无法收回的改制前报废的物资及呆坏账61.666万元（对应61.666万股）。
(3)将凌霄机电国有资产 706.72万元（对应706.72万股）扣除以上两项后所剩下的574.382万股，按每股1元的价格一次性出售给职工。
(4)以凌霄机电1993年至1996年国有资产增值的股权512.36万股中的5%（即25.62万股）建立股份公司科技进步基金，每年所得红利的50%作为新产品的开发基金，另50%用于奖励科技进步、开发新产品的有功人员。其余的95%（即486.74万股）按工龄分配给职工，国有企业职工身份同时脱离。
1998年11月17日，阳春市审计师事务所出具《验资报告》，经审验，于 1998年10月31日止，凌霄机电变更后的投资资本总额为 18,589,522.72元，其中实收资本18,589,522.72元。
1998年11月19日，凌霄机电将上述1997年增加注册资本及本次民营化转制事项一并进行变更登记，完成工商变更登记并领取营业执照。
根据发行人的说明，在当时的历史政策环境下，本次国有转民营的国有资产出售行为实际是阳春市人民政府结合阳春本地企业平均工资水平和企业职工本
人工龄等条件采用了以国有股补偿职工的方式对发行人改制的统筹安排，本次股份出售作价系依照当时发行人股份的市场价格决定，且经阳春市政府春府复
〔1997〕10号《关于广东凌霄机电股份有限公司国有股出售问题的批复》批准，方案符合当时政策要求。
本所注意到，发行人上述国有股出售时未依据《国有资产评估管理办法》
（1991年11月16日国务院令第91号发布）履行国有资产评估手续；亦未依据当时有效的《关于规范股份有限公司国有股权管理有关问题的通知》（1996年 5月15日）的规定取得省、自治区、直辖市、计划单列市国有资产管理部门的审批手续。
由于发行人上述国有股出售时未执行资产评估程序，受阳春市国有资产经营有限公司和发行人委托，2015年2月9日，北京大正海地人资产评估有限公司出具了大正海地人评报字（2015）第40C号《资产评估报告》，对凌霄泵业 1997年12月31日净资产进行了追溯评估。评估结果是：截止1997年12月31日，
公司账面净资产为4003.85万元，净资产评估价值为 4216.45万元，按评估价值折每股净资产为2.20元/股。阳春市财政局对该追溯性评估项目进行了核准。
2015年5月22日，阳春市财政局出具了春财办〔2015〕10号《关于广东凌霄泵业股份有限公司1997年企业民营化转制期间国有股股权追溯性评估结果确认函》，认为虽然凌霄泵业追溯性评估中每股净资产为 2.20元/股，但1997年市政府批准国有股权以1元/股进行处置，并没有造成国有资产流失。原因一是在1997年凌霄泵业实行民营化转制前，凌霄泵业职工股股东之间、社会股股东之间、职工股股东与社会股股东之间出现了股权转让情况，当时转让价格经凌霄泵业登记均为1元/股。因此，凌霄泵业股权转让在当时的市场价格应认定为1元/股；二是阳春市政府当时批复凌霄泵业国有股权按1元/股进行处置符合当时的政策文件要求（1997年12月19日省政府颁布的《关于加快放开公有小企业的通知》（粤府〔1997〕99号）规定：“小企业产权的转让价格由市场决定，转让价格低于评估值的80%以下时，须经同级国有（公有）资产管理部门审批。”在凌霄泵业民营化转制方案实施过程中，阳江市政府1998年3月14日下发的《关于加快我市企业改革的决定》（阳府[1998]16号）亦规定：“为鼓励职工受让公有企业的全部或部分产权，公有企业产权转让时，可实行评估价格与出让价格分离；即出让价格按市场价格确定”）。
2014年6月9日及2014年4月27日，阳江市人民政府及阳春市人民政府分别出具阳府〔2014〕52号《阳江市人民政府关于对广东凌霄泵业股份有限公司有关情况出具确认意见的请示》及春府〔2014〕12号《阳春市人民政府关于对广东凌霄泵业股份有限公司有关情况出具确认和认可意见的请示》，对凌霄泵业有关情况的确认意见请示，针对凌霄泵业1997年国有股处置时，未依据当时有效的《关于规范股份有限公司国有股权管理有关问题的通知》（国资企发〔1996〕58号）的规定取得省和阳江市国有资产管理部门的审批手续的问题，认为阳春市人民政府根据《广东省人民政府关于加快公有小企业的通知》（粤府〔1997〕99号）精神已于1997年12月29日出具了《关于广东凌霄机电股份有限公司国有股出售问题的批复》（春府复〔1997〕10号），同意凌霄泵业出售国有股，上
述情况未造成国有资产流失，因此不会对凌霄泵业存续和现有股权架构造成实质性影响。
2015年9月22日，广东省人民政府出具了粤办函〔2015〕466号《广东省人民政府办公厅关于确认广东凌霄泵业股份有限公司产权相关情况的复函》，同意阳江市人民政府阳府〔2014〕52号请示文件意见，确认发行人历史沿革清晰，改制合法有效。
综上所述，本所认为，上述国有股出售时的行为已经上级主管部门批准，该行为的追溯性评估报告已经阳春市财政局的核准并确认股权转让定价与当时市
场价一致且符合当时的政策，同时亦取得阳江市财政局、阳江市人民政府和广东省人民政府的进一步确认；该行为未造成国有资产流失，不会对本次发行构成实质性影响。
3.国有股再确认
2012年10月22日，阳春市人民政府下发编号为春府复〔2012〕7号《关于广东凌霄泵业股份有限公司规范公司股权的批复》，对发行人国有股数量进行确认，具体内容如下：
(1)同意将用于建立广东凌霄机电股份有限公司社会保险基金的70.67万
股、市财政局持有的2.04万股、用于建立科技进步基金的25.62万股，共计98.33万股确认为国有股；
(2)根据发行人上市需要，公司可依法依规向股份持有人回购法人股和个人股；
(3)阳春市国有资产经营有限公司为持有发行人国有股法人。
4.增加注册资本
发行人于 2013年6月26日召开股东大会，审议通过了公司增资465.05万股的议案，同意林振军、吴向阳、张肃宁、崔勇、金玉香等5名自然人外部股东及刘子庚、陈家潮、黄厚清、李光勇、林谦、陆凤娟等6名高级管理人员以 16.80
元/股的价格向公司增资，公司股本增至2,324.00万股。本次增资完成后，公司股东人数增至 195人。根据发行人的说明，16.80元/股的增资价格以发行人 2012年度每股净资产并适当上浮后的价格作为定价依据。
2013年11月29日，天衡会计出具编号为天衡验字〔2013〕00055号的《验资报告》，经审验，于2013年11月28日止，发行人收到林振军、吴向阳、张肃宁、崔勇、金玉香、刘子庚、陈家潮、黄厚清、李光勇、林谦、陆凤娟的新增注册资本（实收资本）合计人民币 4,650,477,28元。前述股东以货币出资
78,128,018.30元，其中计入实收资本（股本）4,650,477.28元，计入资本公积 73,477,541.02元。本次变更后的累计注册资本人民币 23,240,000.00元，总股数为23,240,000股。
2013年12月26日，发行人完成工商变更登记并领取新的营业执照。
5.国有股转让
2013年6月28日，阳春市人民政府下发春府复〔2013〕25号《关于解决广东凌霄泵业股份有限公司所持国有股历史遗留问题有关事项的批复》，同意将发行人98.33万股国有股按国有资产处置有关程序依法进行处置。
经北京国友大正资产评估有限公司评估、阳春市财政局核准、阳春市人民政府同意，阳春市国有资产经营有限公司将其持有的发行人的98.33万股在珠海市产权交易所挂牌交易，交易价格以北京国友大正资产评估有限公司2013年7月15日出具的《阳春市国有资产经营有限公司拟转让持有广东凌霄泵业股份有限公司98.33万股股权项目资产评估报告》（国友大正评报字（2013）第184C号）为基础。
2014年2月12日，珠海产权交易中心有限责任公司出具 ZHAEEC14-024CZ
号《中标通知书》，受让（中标）方为王海波，中标内容为“(1)受让广东凌霄泵业股份有限公司5.29%股权；(2)中标价格为：人民币贰仟零叁拾万贰仟元整（小写：￥20,302,000.00）”。
2014年3月6日，珠海产权交易中心有限责任公司出具编号为
ZHAEEC14-003CJ号的《企业产权转让鉴证书》，交易机构意见为“现经本中心审核认定，该项目交易程序规范，转让资料齐全，手续清楚。成交价格为人民币：贰仟零叁拾万贰仟元整（￥：20,302,000.00）。请转、受让各方凭此鉴证书到相关部门办理产权变更手续。”
2014年2月14日，阳春市国有资产经营有限公司与王海波签署《产权交易合同》，约定阳春市国有资产经营有限公司将持有发行人5.29%股权，合计98.33万股转让给王海波，转让价格为 20,302,000.00元。
2014年3月17日，发行人提交《公司登记（备案）申请书》，申请董事、监事、股东和章程的变更备案。2014年3月19日，阳江市工商局下发江城登记内备字〔2014〕第1400016740号《备案登记通知书》，同意前述变更备案。
本次国有股转让完成后发行人股东人数为189人。
6.资本公积转增股本
2014年4月26日，发行人召开2013年度股东大会会议，同意以公司现有总股本2,324万元为基数，以资本公积向全体股东每10股转增15股，总计转增3,486万股，转增后的总股本为 5,810万股。本次资本公积转增股本后的累计注册资本人民币5,810万元，总股数为5,810万股。
2014年4月27日，天衡会计出具天衡验字〔2014〕00040号《验资报告》，经审验，于2014年4月26日止，发行人已将资本公积 34,860,000.00元转增股本。本次变更后的累计注册资本人民币58,100,000.00元，累计实收资本（股本）为58,100,000.00元。
2014年6月10日，阳江市工商局下发《核准登记通知书》，同意前述股权变更，并核发新的《企业法人营业执照》。
7.结论意见
本所认为，发行人的上述股本变化情况中的瑕疵是在当时特定政策环境下发生，经过了发行人认真检查、纠正、规范和广东省人民政府的明确确认，不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（二）发行人股东所持股份的质押情况
根据广东省股权托管中心有限公司出具的《说明》、发行人的确认和本所律师核查，于本法律意见书出具之日，发行人各股东所持股份不存在质押、冻结及其他权属争议的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的章程及营业执照，并经本所律师核查，发行人的实际经营的业务与其营业执照核准的经营范围和经营方式一致，其业务符合国家的产业政策，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的的境外经营
经公司确认并经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外设立分、子公司或其他办事机构开展业务经营。
（三）发行人的的业务变更
经本所律师核查，发行人自设立以来主营业务未发生过变更。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人的主营业务突出。
（五）发行人持续经营的法律障碍
根据发行人的《公司章程》、历年的审计报告、历年工商年检资料、凌霄泵业订立的重大合同、股东大会、董事会、监事会的有关材料，并经本所律师核查，发行人持续经营不存在实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1.发行人的控股股东及实际控制人为王海波、施宗梅，二人系夫妻关系。
2.除发行人控股股东及实际控制人，无其他持有发行人5%以上股份的关联方。
3.发行人实际控制人控制的除发行人及发行人子公司以外的其他企业
经本所律师查验，于本法律意见书出具之日，除发行人及发行人的子公司外，发行人控股股东王海波及施宗梅控制的企业为：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||关联关系|
|1||锦湖实业||王海波直接持股50%，并担任董事长，施宗梅担任董事||
|2||新盈佳实业||王海波直接持股51%||
|3||澳威房地产||王海波直接持股50%||
|4||鸿基房地产||王海波直接持股50%||
|5||阳春市圭岗镇云雾四级水电站||王海波、施宗梅共同经营||

4.报告期内发行人实际控制人曾经控制的企业
经本所律师核查，报告期内，除上述控制的企业，发行人控股股东王海波及施宗梅曾经控制的企业为金贵园房地产与广兴房地产。
经本所律师核查，于 2012年 12月 24日，金贵园房地产不再为发行人实际
控制人控制的企业。于 2014年 1月 7日，广兴房地产不再为发行人实际控制人
控制的企业。
5.发行人分公司
于本法律意见书出具之日，发行人分公司为广东凌霄泵业股份有限公司储运部。
6.发行人对外股权投资
(1)发行人控股子公司
a)兴阳铸造（报告期内已注销）
2008年8月25日，发行人与非关联方陈国铃共同出资设立了兴阳铸造，其中发行人出资25.5万元，发行人持有兴阳铸造51%股权。2014年6月26日，经阳春市工商局核准，兴阳铸造注销。
b)汇成机电
2015年2月28日，发行人出资500万元设立了汇成机电，持股比例100%。
根据发行人提供的银行入账凭证，截至2015年8月19日，发行人已向汇成机电实缴出资额500万元。
(2)发行人合营及联营公司
兴业小额贷款成立于 2009年 06月 19日。于本法律意见书出具之日，兴业小额贷款的注册资本为3,000万，发行人持有兴业小额贷款20%的股份，发行人的实际控制人王海波担任兴业小额贷款的法定代表人。
7.发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的现任董事为王海波、黄厚清、刘子庚、李光勇、曾美容、肖超盛、胡轶、刘晓华、刘奕华，其中胡轶、刘晓华、刘奕华为发行人的独立董事。发行
人的监事为梁瑞军、唐明涛、黄荣光，其中唐明涛、黄荣光为发行人的职工监事。
除上述董事、监事，发行人的高级管理人员还包括陈家潮、林谦、陆凤娟。此外，报告期内，李爱兰以及许英为发行人的第七届监事。
8.发行人的董事、监事和高级管理人员控制或担任重要职务的其他企业
发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人也构成发行人的关联方。
经本所律师核查，刘兴文于报告期内曾为王海波妹妹的配偶，麦丽卿为王海波的母亲，施和中为王海波配偶的弟弟，甄影露为王海波配偶兄长的配偶，林盛玲为林谦的配偶，邓晋师为许英的配偶。他们皆为发行人的关联人，他们直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人也构成发行人的关联方。
上述关联人及其在关联企业的任职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||编号||关联人姓名||关联企业及任职情况|
|1||麦丽卿||新盈佳实业法定代表人、董事长、经理||
|2||施和中||锦湖实业监事||
|3||刘兴文||宏信特种钢经理||
|4||甄影露||志诚展销部负责人||
|5||陆凤娟||阳春市红妆服饰店经营者||
|6||林盛玲||阳春市甜心饼店负责人||
|7||邓晋师||阳春市万达棉签厂负责人||

（二）关联交易
经本所律师核查，发行人与其关联方报告期内发生的重大关联交易主要有：
销售货物、委托加工、关联租赁、非经营性资金往来等。
（三）关联交易的公允性
根据发行人提供的报告期内的关联交易合同、股东大会决议、董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见及《审计报告》等资料，并经本所律师核查，认为，发行人与其关联方在近三年发行的重大关联交易是基于市场公平、公允的原则进行，不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。除本法律意见书已适当披露之外，发行人未与其他关联方发生其他任何重大关联交易。
（四）发行人关联交易的公允决策程序
发行人《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对于关联交易的决策程序作出了明确、具体和严格的规定，发行人并制定了专门的《关联交易决策制度》，该等制度安排有助于保障发行人关联交易决策程序的公允性。
（五）关于规范和减少关联交易的措施
同时，为规范关联方与公司之间的潜在关联交易，公司控股股东及实际控制人已出具了《关于减少及避免关联交易的承诺》。
（六）同业竞争
1.同业竞争情形
根据发行人日期为 2014年 6月 10日的《企业法人营业执照》，凌霄泵业的经营范围是：制造、销售：机电产品、机械设备、家用电器、电子产品；批发、零售：建筑材料、纺织品、金属材料、机电设备、精密仪器仪表；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。其中含有“批发、零售：建筑材料”。
经核查，关联方锦湖实业、新盈佳实业、鸿基房地产、澳威房地产的经营范围中均含有“建筑材料销售”，与发行人的经营范围竞合。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人在报告期内，没有实际经营且未来亦无计划经营“建筑材料”。为解决上述经营范围竞合的情形，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，通过《关于公司变更经营范围并修改公司章程的议案》，决定将经营范围由“制造、销售：机电产品、机械设备、家用电器、电子产品；
批发、零售：建筑材料、纺织品、金属材料、机电设备、精密仪器仪表；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）”变更为“制造、销售：机电产品、机械设备、家用电器、电子产品；批发、零售：纺织品、金属材料、机电设备、精密仪器仪表；
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）”。
根据阳江市工商局核发的日期为 2014年 9月 5日的营业执照，发行人的经营范围变更为：制造、销售：机电产品、机械设备、家用电器、电子产品；批发、零售：纺织品、金属材料、机电设备、精密仪器仪表；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式），已经不包括“批发、零售：建筑材料”。
综上所述，本所认为，发行人与关联企业不存在同业竞争情形。
2.关于避免同业竞争的措施和承诺
发行人控股股东及实际控制人王海波、施宗梅向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：(1)本人及本人控制的企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同业务的情形；(2)在本人直接或间接持有发行人股权的期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人业务相同或构成实质竞争的业务，并将促使本人控
制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务。
发行人的除实际控制人王海波以外的非独立董事黄厚清、刘子庚、李光勇、曾美容、肖超盛；监事梁瑞军、唐明涛、黄荣光；高级管理人员陈家潮、林谦、陆凤娟向发行人出具了竞业禁止的承诺函，承诺：在任职期间及离职后法定期间内不以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。
（七）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据本所律师对《招股说明书》的审查，本所认为，发行人对上述关联交易情况及避免同业竞争事项已在《招股说明书》中予以充分披露，且该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
综上，根据公司提供的相关材料，本所认为，公司已对有关关联交易与可能的同业竞争情形、已经或将要采取的补救或消除措施、相关的管理制度与执行落实情况及相关承诺内容予以了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒；公司已建立起了规范的关联交易治理机制；现存关联交易履行了相关决策程序，同时有可靠证据表明其定价公允；公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已承诺采取有效措施避免同业竞争的产生。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，发行人拥有 10宗土地的使用权，国有土地使用证号分别为：春府国用（2003）特0000249第17221021747号、春府国用（2003）特0000536第1014732号、春府国用（2003）特0000537第1013481号、春府国用（2003）特0000538第1004544号、春府国用（2003）特0000540第1004333号、春府国用（2003）特 0000658第1006007号、春府国用（2003）特0000539第1006808号、春府国用（2015）特0000297第1036424号、春府国用（2015）特0000298第1036425号、春府国
用（2015）特0000302第1036426号。
经查阅阳春市国土资源局档案并根据发行人确认，本所认为，就上述土地，发行人依法拥有其土地使用权，于本法律意见书出具之日，该等土地使用权不存在抵押、查封或其他权利限制的情况。
（二）房屋所有权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，发行人拥有 32处房屋所有权，房地产权证登记字号分别为：粤房地权证字阳春第 0200029371号、粤房地权证阳春字第 0200023913号、粤房地权证阳春字第 0200023919号、粤房地权证阳春字第 0200023923号、粤房地权证阳春字第 0200023925号、粤房地权证阳春字第 0200023926号、粤房地权证阳春字第 0200025493号、粤房地权证阳春字第 0200025543号、粤房地权证阳春字第 0200032639号、粤房地权证阳春字第 0200032640号、粤房地权证阳春字第 0200025588号、粤房地权证阳春字第 0200032638号、粤房地权证阳春字第 0200032636号、粤房地权证阳春字第 0200032641号、粤房地权证阳春字第 0200033044号、粤房地权证阳春字第 0200033049号、粤房地权证阳春字第 0200033052号、粤房地权证阳春字第 0200033054号、粤房地权证阳春字第 0200033056号、粤房地权证阳春字第 0200034023号、粤房地权证阳春字第 0200034032号、粤房地权证阳春字第 0200034039号、粤房地权证阳春字第 0200034042号、粤房地权证阳春字第 0200034043号、粤房地权证阳春字第 0200034044号、粤房地权证阳春字第 0200034065号、粤房地权证阳春字第 0200034082号、粤房地权证阳春字第 0200034104号、粤房地权证阳春字第 0200034108号、粤房地权证阳春字第 0200034363号、穗房证字第 141161号、粤房地权证阳春字第0200037908号。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述房地产权证登记字号为穗房证字第141161号的房屋为普通住宅，购置期初曾经用于业务人员临时接待处，目前处于闲置状态，不属于发行人主要生产经营场所。该房屋所有权人的登记名称变更手续正在办理中。该房屋一直由凌霄泵业使用，至今无抵押、查封或其他
权利限制的情况，亦无第三人曾经向发行人主张权利的情形。发行人控股股东及实际控制人出具承诺，如因以上情形导致发行人被第三人主张造成发行人损失的，其本人愿意无条件代公司承担上述所有损失，且自愿放弃向公司追偿的权利，保证发行人不会因此受到损失。
综上所述，本所认为，前述房屋面积较小，且非为发行人生产场地，未办理更名不影响发行人的日常使用，发行人持续并稳定使用上述房屋，没有因此出现纠纷或他人主张权利的情形，不会对本次发行造成实质性法律障碍。
经本所查阅阳春市住房和城乡规划建设局档案并根据发行人确认，于本法律意见书出具之日，该等房屋所有权不存在抵押、查封或其他权利限制的情况。
（三）房屋租赁
1.根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人拥有使用权的租赁房产有 7处，其中有四处租赁房产的出租方未提供其出租房产的产权证。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，若出租方未拥有该房屋的所有权，则出租方无权出租上述房屋。此种情形下，若第三方对该等租赁事宜提出异议，则可能影响发行人继续承租该物业，但发行人仍可依据租赁合同向出租方进行索赔。
对于上述公司租赁房产未提供产权证的情况，公司实际控制人王海波、施宗梅已出具承诺函，承诺如应有权部门要求或决定、司法机关的判决、第三方的权利主张，公司租赁的房产因未提供产权证证明的问题而致使该等租赁物业的房屋租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致公司需要另租其他房屋而进行搬迁并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚、或者被有关当事人追索的，其本人愿意无条件代公司承担上述所有损失赔偿责任、搬迁费用及/或行政处罚责任、代公司承担上述所有经济损失，且自愿放弃向公司追偿的权利，保证发行人的业务经营不会因上述租赁事宜受到不利影响。
本所认为，上述部分租赁房屋出租人未提供产权证的行为存在瑕疵，但公司在上述租赁场地能够正常开展经营活动，未出现因场地租赁而产生纠纷的情形，
且前述场地不是发行人的重要经营场地，另公司实际控制人王海波、施宗梅已承诺无条件代公司承担由此产生的所有损失赔偿责任、搬迁费用及/或行政处罚责任、代公司承担上述所有经济损失，且自愿放弃向公司追偿的权利，因此，前述瑕疵不会对发行人的生产和经营造成实质性的影响，也不会对本次发行构成实质性法律障碍。
经核查，上述公司租赁房产均未办理房屋租赁登记备案。根据《城市房地产管理法》第五十四条及《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部第 6号）第十四条规定，房屋租赁施行登记备案制度；房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；违反该规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处于一千元以下罚款；
单位逾期不改正的，以一千元以上一万元以下罚款。
公司实际控制人王海波、施宗梅已出具承诺函，承诺发行人如因以上情形导致发行人被有权行政部门处以罚款决定或因此造成其他损失的，其本人愿意无条件代发行人承担所有损失或行政处罚责任，且自愿放弃向公司追偿的权利，保证发行人的业务经营不会因上述租赁备案事宜受到不利影响。
本所认为，上述房产租赁合同未办理备案登记的瑕疵不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，且房屋租赁合同并不以登记备案作为生效要件，房产租赁合同有效，承租人能依据房产租赁合同取得租赁房产的使用权。同时，公司实际控制人已出具对无条件代发行人承担所有损失或行政处罚责任的承诺，不会对发行人的生产和经营造成实质性的影响，也不会对本次发行构成实质性法律障碍。
2.根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人有 10处出租房产，就该10处租赁房产，发行人均与承租方签订了租赁合同。该 10处租赁房产属于发行人暂时闲置的厂房、房产，权属均属发行人所有。
经核查，上述发行人出租房屋均未办理房屋租赁登记备案。根据《城市房地产管理法》第五十四条及《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部第6号）
第十四条规定，房屋租赁施行登记备案制度；房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案；违反该规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处于一千元以下罚款；
单位逾期不改正的，以一千元以上一万元以下罚款。
公司实际控制人王海波、施宗梅已出具承诺函，承诺发行人如因以上情形导致发行人被有权行政部门处以罚款决定或因此造成其他损失的，其本人愿意无条件代发行人承担所有损失或行政处罚责任，且自愿放弃向公司追偿的权利，保证发行人的业务经营不会因上述租赁备案事宜受到不利影响。
本所认为，上述房产租赁合同未办理备案登记的瑕疵不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，且房屋租赁合同并不以登记备案作为生效要件，房产租赁合同有效，承租人能依据房产租赁合同取得租赁房产的使用权。同时，公司实际控制人已出具对无条件代发行人承担所有损失或行政处罚责任的承诺，不会对发行人的生产和经营造成实质性的影响，也不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（四）商标
1.已授权中国境内注册商标
根据发行人提供的提供的《商标注册证》、核准续展注册证明、商标变更注册人证明及核准商标转让证明，并经本所律师核查，发行人拥有 65项已授权中国境内商标。
根据发行人确认并经本所律师核查，本所认为，上述商标系发行人合法取得，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或其他第三方权利而限制该等商标权的行使的情况。
2.已授权中国境外注册商标
根据发行人的说明，于本法律意见书出具之日，发行人为在中国境外注册号
为951585和1016132的两项注册商标的权利人。
根据为公司办理国际商标注册的代理机构北京集佳知识产权代理有限公司提供的国际商标注册说明和翻译件，公司拥有的上述第1项马德里注册商标已在如下国家获得延伸保护：澳大利亚、比荷卢、匈牙利、韩国；公司拥有的上述第2项注册商标已在如下国家获得延伸保护：澳大利亚、比荷卢、爱沙尼亚、芬兰、爱尔兰、日本、挪威、波兰、韩国、俄罗斯联邦、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其、英国、美国。
根据发行人确认并经本所律师核查，本所认为，上述注册商标由发行人合法取得，权属关系明确。
（五）专利
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，发行人持有专利号分别为ZL201310486008.9、ZL201110042192.9、ZL201210070559.2、ZL200920052734.9、ZL200920052725.X、ZL200920052726.4、ZL200920052727.9、ZL200920052728.3、ZL200920052730.0、ZL200920052732.X、ZL200920052731.5、ZL201120066139.8、ZL201120066137.9、ZL201120066127.5、ZL201120066115.2、ZL201120066109.7、ZL201120066096.3、ZL201120066084.0、ZL201120066073.2、ZL201320375860.4、ZL201320375847.9、ZL201320375813.X的22项专利。
根据发行人确认并经本所律师登录国家知识产权局网站的专利检索系统进行查询并对发行人的专利证书进行核查，本所认为：发行人拥有的上述 22项专利权属清晰、存续状态良好，不存在因权属纠纷、（漏）欠缴专利年费、所有权到期等情况而导致专利失效或废止的情形，也不存在质押、查封等可能导致权利行使受到限制的情形。
（六）主要生产经营设备
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的主要生产设备等固定资产已经入账。发行人依法拥有该等固定资产的所有权，该等资产不存在抵押、质押或其
他权利受到限制的情况。
经本所核查，除上述已披露事项外，发行人的主要财产不存在被设置抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的正在履行和将要履行的重大合同在其正常经营活动范围内，经本所核查和发行人确认，于本法律意见书出具之日，上述重大合同合法有效，尚未发生亦不存在潜在的争议或纠纷。
（二）经发行人的确认及本所的核查，发行人是正在履行和将要履行的重大合同的主体，不存在合同主体变更的问题，上述合同的履行不存在重大法律障碍。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人及合并子公司金额较大的应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，均为合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为
1.兴阳铸造的注销
兴阳铸造于 2008年 08月 25日由发行人及陈国玲共同出资设立，公司设立时注册资本 50万元。2014年 6月 26日，阳春市工商行政管理局出具《核准注销登记通知书》（阳春核注通内字〔2014〕第 1400047692号），准予注销阳春市兴阳铸造有限公司。
2.汇成机电的成立
2015年 2月 28日，发行人设立全资子公司汇成机电。详见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”。
3.根据发行人确认并经本所律师核查，除本法律意见书已经适当披露以及上述第1、2项所述事项之外，发行人自其前身设立至今，无合并、分立、减少注册资本以及重大收购或出售资产行为。发行人自其前身设立至今已实施的增资扩股行为详细情况见本法律意见书“七、发行人的股本及演变”。
（二）发行人目前无进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人确认及本所律师核查，发行人目前无进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人的公司章程的制定与修改
发行人章程或章程草案的制定及报告期内的修改已经履行法定程序。
（二）发行人的公司章程内容的合法性
发行人的章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的《公司章程（草案）》的合规性
发行人的《公司章程（草案）》根据《上市公司章程指引》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定起草，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。该《章程（草案）》在中国证监会核准发行人发行股票并上市，且发行人公开发行的股票在深圳证券交易所正式挂牌后生效实施。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构，组织机构的设置符合现行法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
发行人报告期内共召开7次股东大会、10次董事会、7次监事会，根据凌霄泵业提供的会议通知、议案、决议等文件，发行人均履行了法律、法规和规范性文件和发行人章程规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点、期限和通知所载一致，参加会议人员均达到法律、法规和规范性文件及发行人章程所规定的人数；会议提案、表决和监票程序，符合发行人章程规定；每次会议均依法制作会议记录并由相关人士依法签署。
（四）结论意见
经审阅发行人提供的有关资料并经本所律师核查，本所认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
经审阅发行人提供的有关资料，本所认为，发行人股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人目前的董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人确认及本所核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员均具有法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。
（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员变化情况
1.董事会人员变化
(1)因发行人第六届董事会任期届满，根据公司章程的规定，需进行换届选举。2011年6月25日，公司召开第七届股东代表大会，选举王海波、林谦、刘子庚、李光勇、黄厚清为公司第七届董事成员。
(2)2013年12月30日，公司召开临时股东大会，选举王海波、黄厚清、刘子庚、李光勇、胡轶、刘晓华、刘奕华、曾美容、肖超盛为公司第八届董事会成员。其中胡轶、刘晓华、刘奕华被选举为发行人独立董事。
2.监事会人员变化
(1)因发行人第六届监事会任期届满，根据公司章程的规定，需进行换届选举。2011年6月25日，公司召开职工代表大会，选举许英为公司监事会职工代表监事。同日，公司召开第七届股东代表大会，陈家潮、李爱兰、许英为公司第七届监事会监事。同日，公司召开第七届监事会，选举陈家潮为监事会召集人。
(2)2013年12月15日，公司召开职工代表大会，选举唐明涛、黄荣光为公司职工监事；2013年 12月 30日，公司召开临时股东大会，选举梁瑞军为公司非职工代表监事、监事会主席。
3.高级管理人员变化
(1)2011年6月25日，公司召开第七届董事会，选举王海波为公司董事长；
聘任王海波为总经理；聘任林谦、刘子庚、李光勇、陈家潮、黄厚清为副总经理；
聘任陆凤娟为财务负责人。
(2)2013年12月30日，公司召开董事会，聘任王海波、黄厚清、刘子庚、李光勇、陈家潮、林谦、陆凤娟为公司高级管理人员。
经核查，发行人报告期内，董事发生了变化，具体为：2013年12月公司依公司章程设立了三名独立董事，并对非独立董事进行了调整，董事人数增加至九名，林谦虽不再担任公司董事，但仍担任公司高级管理人员；因存在高管兼任监事的情形及正常换届选举的需要，公司监事发生变化；实际控制人及核心管理人员未发生重大变化。因此，本所认为，报告期内发行人董事、监事、高级管理人
员近三年未发生重大变化。近3年来发行人董事、监事和高级管理人员的变更符合法律、行政法规、规章和规范性文件以及发行人公司章程的有关规定，并已履行必要的法律程序。
4.发行人的独立董事
发行人于 2013年 12月 30日召开临时股东大会，选举胡轶、刘晓华、刘奕华为发行人独立董事。根据发行人确认并经本所律师核查，上述独立董事的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定。
经本所律师核查，发行人公司章程对于独立董事制度进行了专门规定，并制定《独立董事工作细则》，鉴此，本所认为，发行人独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件之规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人所执行的主要税种、税率
根据《审计报告》和发行人提供的材料，并经本所律师核查，报告期内发行人、兴阳铸造及汇成机电所执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
凌霄泵业于 2008年 12月 16日取得《高新技术企业证书》（编号：GR200844000247），有效期三年，并于 2011年 8月 23日取得复认证（编号：GF201144000600），有效期三年。
根据《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，通过复审的高新技术企业资格自颁发“高新技术企业证书”之日起有效期为三年。有效期满后，企业再次提出认定申请的，按初次申请办理。2014年10月10日，凌霄泵业取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（编号：GR201444001095），
有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，凌霄泵业2012年至2016年度企业所得税使用税率15%。
根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，凌霄泵业2012年至2016年度企业所得税适用税率15%。
本所认为，发行人报告期内所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，报告期内发行人享受上述财政补贴未违反法律、法规的强制性规定，是真实、有效的。
（四）发行人报告期的纳税情况
根据发行人提供的资料，发行人报告期内对相关纳税情况进行自查，经自查发现2010年至2011年期间存在未能深刻理解文件精神实质，造成自行申报与文件要求有些偏差需纳税调整等情况，发行人自查发现后积极整改，并及时补缴相应税款7,512,264.15元及滞纳金1,430,765.20元。
发行人上述税款滞纳金系发行人进行相关税务自查后主动向阳春市地方税务局主动申报补缴税款事项而产生，没有拖欠税款的故意，根据《中华人民共和国税收征管法》及其实施细则，上述滞纳金不属于行政处罚，相关税务主管部门没有给予行政处罚，并出具报告期无重大违法违规的证明。本所律师注意到，发行人补缴企业所得税及滞纳金金额较大，但其系由发行人经自查后主动申报产生，没有拖欠故意，没有因此受到行政处罚。发行人亦组织相关申报纳税人员学习文件精神，避免发生类似情形。发行人亦聘请天衡会计作为公司的外部审计机构，对公司年度申报纳税情况进行核查，如有发生需纳税调整等情况，发行人将积极进行整改。经核查，除上述披露的情形之外，发行人报告期内没有其他需补缴税款及滞纳金或其他税务违法违规行为。
因此，本所认为，上述补缴税款及滞纳金事宜不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
根据《审计报告》、发行人纳税申报表、发行人承诺以及阳春市国税局出具的证明、阳春市地方税务局出具的证明，并经本所适当核查，发行人及其子公司报告期内适用税种税率符合法律法规及规范性文件的要求，依法纳税，没有因违反税收法律法规及规范性文件受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他
（一）发行人的环境保护
根据发行人及其子公司所在地环境保护局出具的《证明》，本所认为，发行人现行的生产经营活动和拟募集资金投资项目符合有关环境保护的要求，已获得环境保护部门批准；发行人在近三年没有环保方面的重大违法违规行为。
（二）发行人的的产品质量和技术监督标准
根据发行人及其子公司所在地质量技术监督局出具的《证明》，发行人及其子公司报告期内生产经营遵守国家有关产品质量和技术监督的标准；发行人及其子公司近三年不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的劳动用工、社会保险及住房公积金
1.劳动用工
经发行人确认并经本所律师核查，截至 2013年 7月末，由于员工流动性较大，发行人未与部分符合资格的员工签署劳动合同。为规范用工形式，发行人自 2013年 8月起全面规范劳动合同的签署。根据发行人提供的员工名册、劳动合同等相关文件，于本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司汇成机电共有员工941名，除退休返聘人员已与发行人签订《聘用协议》及劳务派遣员工外，其余员工均与发行人签署劳动合同。
根据发行人确认并经本所律师核查，公司已与具备劳务公司资质的劳务派遣单位签署相关劳务派遣协议。发行人及汇成机电目前正在履行的劳务派遣协议如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||用工单位||劳务派遣公司||合同有效期|
|1||发行人||阳春市勤洁美劳务派遣有限公司||至2017年8月9日||
|2||汇成机电||阳春市勤洁美劳务派遣有限公司||至2017年8月9日||
|3||汇成机电||广州骏伯人力资源有限公司深圳分公司||至2015年11月7日||

根据《中华人民共和国劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》的要求，用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者；用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。此外，根据《劳务派遣暂行规定》第二十八条规定，用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日（即，2014年3月1日）起2年内降至规定比例。但是，《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国劳动合同法〉的决定》公布（即，2012年 12月 28日）前已依法订立的劳动合同和劳务派遣协议期限届满日期在本规定施行之日（即，2014年 3月 1日）起 2年后的，可以依法继续履行至期限届满。
经核查，报告期内发行人的员工数量曾经超过劳务派遣用工数量的比例上限。经发行人确认并经本所律师核查，发行人已经积极制定调整用工方案，以在规定期限内达到《劳务派遣暂行规定》的要求。于本法律意见书出具之日，发行人员工总数为 552人，劳务派遣人员为 47人，占员工总数的8.51%；汇成机电员工总数为389人，劳务派遣人员为37人，占员工总数的9.51%。
公司及公司控股子公司对劳务派遣员工与正式合同员工执行同工同酬，社会保险及住房公积金由劳务派遣公司依法缴纳。
经发行人确认并经本所律师核查，发行人劳动用工符合法律法规的要求。
2.社会保险及住房公积金
于本法律意见书出具之日，发行人及汇成机电已按相关规定为员工办理并缴纳了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。
报告期内，发行人未为部分员工缴纳医疗保险，主要原因为部分本地农业户籍员工已参加农村医疗保险，员工不愿放弃之前的参保而重新参加企业职工社会保险且重复缴纳保费。
报告期内，员工因已购买住房、流动性较强或其他个人原因，其不愿意缴存住房公积金，故发行人未为该等员工缴存住房公积金，但已为员工提供集体宿舍。
发行人自2014年3月起为全体员工办理并缴纳住房公积金。
报告期内，发行人控股子公司兴阳铸造未为其全部员工缴纳社会保险及住房公积金。2014年6月26日，兴阳铸造完成工商注销手续。
就发行人的社会保险及住房公积金的缴纳情况，(1)阳春市人力资源和社会保障局分别于2015年1月27日及2015年8月17日出具《证明》，证明经核查，该局于 2012年 1月至证明出具之日没有接到和受理过关于发行人违反劳动保障法律、法规或者规章的举报、投诉，该局于 2012年 1月至证明出具之日没有对发行人进行过行政处理或者行政处罚。(2)根据阳江市住房公积金管理中心阳春市管理部于 2015年 7月 28日出具的《证明》，证明经核查，发行人自在该单位开户至2015年6月30日不存在违反住房公积金法律、法规和规范性文件的情形，亦不存在因住房公积金问题而受到行政处罚的情形。
就汇成机电的社会保险及住房公积金的缴纳情况，(1)阳春市人力资源和社会保障局于2015年8月17日出具《证明》，证明经核查，该局于2015年1月至证明出具之日没有接到和受理过关于汇成机电违反劳动保障法律、法规或者规章的举报、投诉，该局于 2015年 1月至证明出具之日没有对汇成机电进行过行政处理或者行政处罚。(2)根据阳江市住房公积金管理中心阳春市管理部于 2015年 7月 28日出具的《证明》，证明经核查，汇成机电自在该单位开户至 2015年 6月 30日不存在违反住房公积金法律、法规和规范性文件的情形，亦不存在因住房公积金问题而受到行政处罚的情形。
就发行人报告期内子公司兴阳铸造的社会保险的缴纳情况，阳春市人力资源和社会保障局于2014年9月19日出具《证明》，证明经核查，该局于2011年 1月至证明出具之日没有接到和受理过关于兴阳铸造违反劳动保障法律、法规或者规章的举报、投诉，没有对兴阳铸造进行过行政处理或者行政处罚。
针对发行人及其控股子公司的员工社会保险及住房公积金缴纳的瑕疵情况，发行人控股股东、实际控制人王海波、施宗梅出具《承诺函》，承诺若发行人及其报告期内子公司因有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费和住房公积金，或因社会保险和住房公积金事项受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求，本人将无条件全额承担经有关政府部门或司法机关认定的需由发行人承担的全部社会保险费和住房公积金补缴、罚款或赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的合法的社会保险费和住房公积金或赔偿款项，如因上述事项而给发行人带来任何其他费用支出或经济损失，本人将全部无偿代发行人承担。
综上所述，本所认为，发行人及其子公司报告期内在劳动合同签署、社保、住房公积金缴纳方面存在一定瑕疵，已经进行整改和完善；发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障局以及住房公积金管理中心已出具相关证明，证明发行人及其子公司报告期内未发现发行人存在违反劳动保障、社会保险和住房公积金法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到行政机关给与行政处罚或行政处理的不良记录；公司控股股东、实际控制人已出具相关专项承诺。因此，上述情形，对发行人未来经营发展不会造成重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（四）发行人的其他守法情况
1.根据发行人及其子公司所在地工商管理局出具的《证明》，发行人及其子公司报告期内的生产经营符合有关工商管理的要求，未有因违反工商行政管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。
2.根据发行人及其子公司所在地国有土地管理、安全生产、海关、外汇、住房和城乡规划建设局等政府主管部门出具的《证明》，发行人及其子公司报告
期内生产经营符合前述有关管理部门的要求，未有因违反国有土地管理、安全生产、海关、外汇、住房和城乡规划建设等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金的投向
发行人本次发行募集资金用途如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||投资总额（万元）|
|不锈钢离心泵扩建项目||17,231.78||
|年产60万台塑料卫浴泵扩建项目||14,343.20||
|年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目||9,104.15||
|营销网络升级及建设项目||5,045.90||
|技术中心建设与信息管理系统升级项目||4,967.16||
|合计||50,692.19||

（二）发行人本次发行募集资金投向所涉及的有权政府部门的批准
根据发行人确认并经本所律师核查：
(1)发行人募集资金投资有明确的使用方向，用于发行人主营业务；
(2)发行人募集资金投资项目已取得有关主管部门的批准或备案手续，符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金的投向不涉及与他人合作，实施不会导致发行人与发行人关联方产生新的同业竞争；本次发行为发行人首次公开发行，不涉及前次募集资金的使用。
十九、发行人业务发展目标
经审阅发行人《招股说明书》“业务发展目标”一节披露的公司经营理念、发展目标及发展规划，本所认为，公司的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人确认，于本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
经发行人和实际控制人确认，于本法律意见书出具之日，发行人和实际控制人不存在尚未了结的或可预见的、足以对发行人造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人确认，于本法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
（一）发行人的设立及内部职工股设置的审批
本所认为，发行人的设立及内部职工股的设置已得到合法批准。
（二）内部职工股的发行及演变
1.内部职工股的发行
在实际操作中，阳春电机厂和阳春电容器厂各自募集股份，股权证由阳春电机厂和阳春电容器厂各自加盖股权专用公章予以区分，且根据阳春市审计局出具的《关于对阳春凌霄（集团）股份有限公司的审计意见》（春审工字〔1995〕18号），合计募集股份数约为 1,559.91万股，其中职工股为 323.69万股，占凌霄集团股本总额的20.75%；股份公司电机厂实际募得总股本984.55万股，职工股 212.03万股，占股份公司电机厂总股本的21.54%，均少于募股说明书所载及广东省体改委批准的股份数。
2.1995年送股及第二次募集增加职工股、重新规范工商登记及广东省体改委的确认
1995年，股份公司电机厂对其成立时原阳春电机厂募股部分的股东以二股送一股的方式，将492.27万元资本公积金转为注册资本。同时，由于1993年股份公司电机厂设立时社会股及职工股资金量不足，股份公司电机厂实际募集情况未能够达到设立批复中规定的股本规模，股份公司电机厂在 1995年进行了第二次定向募集，通过第二次定向募集募得资本金 122.03万元，本次募集对象为内部职工、社会法人及社会个人。经核查，前述第二次定向募集不符合《关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工股的通知》、《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》、《股份有限公司规范意见》及当时有效的《公司法》等关于定向募集和内部职工股的规定。
1996年11月25日，广东省体改委向阳江体改委下发《调整股本批复》，为纠正凌霄集团不规范募股的情形，批准广东凌霄电子电器公司（即更名后的阳春县电容器厂）从凌霄集团分离出去，依法组建为有限责任公司。分离后，凌霄集团总股本由原批复3,094.78万股调减为1,598.85万股（按照股份公司电机厂当时账面实际股本进行调整），同时凌霄集团依法更名为凌霄机电。经过1995年送股及第二次募集增加职工股以及本次分离后，凌霄机电的股本总额为 1,598.85万股，其中职工股为347.525万股，增加136万股。
阳春县审计师事务所于1996年6月25日出具春审所验字〔1996〕4号《验资报告》对 1995年送股及第二次募集增加职工股以及本次分离的股本情况予以确认。
3.1997年送股增加职工股
1997年 1月 18日，凌霄机电作出决议，对 1996年利润进行分配，每股分红0.46元，其中每股派现金0.16元，每股派股票0.3股。
根据阳春市人民政府《关于要求落实企业改制改革政策请示的批复》（春府办复〔1996〕92号）及阳春市经济体制改革委员会《关于执行春府办复〔1996〕
92号文请示的批复》（春体改〔1997〕1号）的要求，凌霄机电将1996年国有股分红中计提根据上述文件要求的分红用途后剩余的全部红利转增股本 159.00万股。其余股东所持股份根据股东大会决议，每股派现金 0.16元、股票0.3股。
本次送股后，凌霄机电职工股增加106.61万股。阳春县审计师事务所于1998年11月17日出具《验资报告》对本次送股情况予以确认。
（三）内部职工股的规范
1.内部职工股超比例发行、违规转让及规范情况
凌霄集团设立于1993年5月15日，根据《股份有限公司规范意见》第二十四条的规定，职工股比例不得超过总股本的20%。凌霄集团设立时实际内部职工股比例为20.75%，股份公司电机厂设立时实际内部职工股比例为21.54%，均超过了20%的内部职工股权比例限制。
同时，发行人的股份流通存在社会股东和内部职工之间相互转让、内部职工股向公司以外人员转让、内部职工股转让不符合法律法规规定的禁售期的规定等情况。该等股份流通的操作不符合《股份有限公司规范意见》和当时有效的《公司法》等法律法规关于股份流通的规定。
对上述问题的清理规范情况如下：
为了符合现行有效《公司法》、《证券法》对于股份公司股东人数的要求，发行人自2012年7月开始股份确权及股份转让规范工作。
发行人在尊重历史及事实的前提下，在切实保障实际投资者权益，尊重股东意愿并做好股东权益保障工作的基础上，按现行法律法规的规定，开展了发行人股东身份及权利确认工作，收回股权证并换发股东卡。对于法人股的规范，在综尊重实际权属状况的基础上，在取得相关法人单位确认自然人实际持股的证明文件并审查自然人股东提供的股权证后，发行人将原登记在法人单位名下的但实际属于自然人所有的股份一一确权至实际权利人（自然人）名下，并向该等自然人颁发股东证明书；对未在发行人处办理登记的转让、继承等行为，发行人都取得
了转让双方当事人及全部继承权人提供的有效凭证，包括但不限于转让协议、当事人的承诺和声明，用以确认相关股权的权利归属。股份确权工作完成后，发行人的具有收购意愿的股东以市场公允价值为基础，在协商一致的前提下对愿意出售股份的其他股东的相应股份进行收购，前述确权及转让过程做到了公开、透明，程序合法。
经过股份确权及股份转让规范后，于本法律意见书出具之日，发行人股东人数为189人。本次股份确权及股份转让规范之后，发行人股东人数已符合现行《公司法》的要求，且已在广东省股权托管中心有限公司办理股权托管登记并办理股东名册备案。2015年9月22日，广东省人民政府出具了粤办函〔2015〕466号《广东省人民政府办公厅关于确认广东凌霄泵业股份有限公司产权相关情况的
复函》，同意阳江市人民政府阳府〔2014〕52号请示文件意见，确认凌霄泵业历史沿革清晰，改制合法有效。
因此，发行人通过股份确权及股份转让的方式已对发行人股份发行、流通瑕疵进行了纠正，股东权益未受到侵害，且不存在纠纷。前述问题不会对发行人存续和现有股权架构造成实质性影响。
2.内部职工股的托管
1993年4月3日，针对股份制试点工作中普遍出现的超比例、超范围发行内部职工股的情况，经国务院同意，国务院办公厅紧急转发了国家体改委、国家经贸委、国务院证券委《关于立即制止发行内部职工股不规范做法的意见》（国办发〔1993〕22号），该意见要求“自本通知下发之日起，各地要立即采取措施，尽快将发放在个人手中的定向募集股份有限公司的内部职工股股权证，由公司委托国家认可的证券经营机构集中托管。未实行集中托管的定向募集股份有限公
司，不得转为社会募集股份有限公司。”
《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》第十三条规定，“股权证不得交内部职工个人持有，由公司委托省级、计划单列市人民银行认可的证券经营机构集中托管”。
经核查，发行人此前内部职工股一直由公司自行管理，未办理集中托管。
2014年6月19日，发行人与广东省股权托管中心有限公司签署《股票托管协议书》，委托其集中托管发行人的全部股份，即5,810万股。根据2015年10月10日广东省股权托管中心有限公司出具的《关于广东凌霄泵业股份有限公司股权托管的说明》，截至2015年10月10日，发行人托管总股本为 58,100,000股，已在广东省股权托管中心有限公司办理集中登记。发行人托管股东人数共
189名，其中6名股东未能提供身份证明等文件，该等股东共持有发行人29,750股。
因此，发行人已按照有关要求对其内部职工股进行集中托管，托管行为合法、合规、真实、有效。
3.法人股个人化的情况及规范情况
根据 1992年12月25日广东联审小组和广东省体改委下发的《设立批复》，凌霄集团为法人与内部职工混合持股的股份公司，以定向募集方式设立。但凌霄集团设立时，部分社会法人股实际上均为相关法人单位内部个人购买，只是登记在该社会法人单位名下。公司历次分红均直接发放至对应个人账户中，且该等自然人大部分为阳春市各机关单位的工作人员。
名为社会法人股实为自然人持有的行为不符合广东联审小组和广东省体改
委下发的《设立批复》及《国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知》（国办发〔1993〕22号）及《股份有限公司规范意见》的规定，且上述大部分持股个人为政府机关单位工作人员的现象不符合《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》及《中华人民共和国公务员法》的规定。
对上述问题的清理规范情况如下：
2012年至2013年期间，发行人进行了股份确权及规范自查，在尊重实际权属状况的基础上，在取得相关法人单位确认自然人实际持股的证明文件并审查自
然人股东提供的股权证后，公司将原登记到法人单位名下的股份一一确权至实际持股的自然人名下，并向该等自然人颁发了股东证明书。之后，公司与确权时仍违规持有社会法人股的自然人股东进行沟通，取得了该等股东的理解和支持，该等股东依法转让了所持公司股份。于2014年7月发行人股份托管时，持有公司社会股的股东中不存在政府机关单位工作人员等不适格股东的情形。
（四）广东省人民政府对发行人历史股本演变所涉不合规情形的最终确认 2015年 9月 22日，广东省人民政府出具了粤办函〔2015〕466号《广东省人民政府办公厅关于确认广东凌霄泵业股份有限公司产权相关情况的复函》，同意阳江市人民政府阳府〔2014〕52号请示文件意见，确认凌霄泵业历史沿革清晰，改制合法有效。
综上所述，于本法律意见书出具之日，公司股权已按照有关要求集中托管，发行人历史股本演变所涉违规及整改规范方案已经广东省人民政府确认。本所认为，除本法律意见书已适当披露的事项外，发行人历次股权变动符合相关法律、法规的规定，合法、合规、真实、有效，发行人历史股本演变所涉违规情形不构成本次发行的法律障碍。
二十二、《招股说明书》法律风险的评价
发行人关于本次发行的《招股说明书》系发行人与主承销商编制，本所已审阅《招股说明书》，并着重审阅了其中发行人引用本法律意见书与《律师工作报告》的相关内容。本所确认《招股说明书》及其摘要不存在因引用本法律意见书与《律师工作报告》的相关内容对而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十三、本次发行的总体结论性意见
综上，本所认为，发行人系合法设立并有效存续的股份有限公司，具备发行股票的主体资格。发行人资产完整，业务、机构、人员、财务独立于控股股东及其控制的企业，且不存在重大违法违规行为，已经符合法律、法规及规范性文件
所规定的首次公开发行股票并上市的条件。本次发行的《招股说明书》及其摘要（申报稿）所引用的法律意见书及律师工作报告的内容恰当且准确无误。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》的签字页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人： 经办律师：
赵洋 周璇
经办律师：
张小卫
经办律师：
杨中硕
本法律意见书签署日期：年月日