证券代码：000626 证券简称：远大控股 公告编号：2017-004
远大产业控股股份有限公司关于收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、远大产业控股股份有限公司（以下简称：公司）的全资子公司远大物产集团有限公司（以下简称：远大物产）拟收购浙江华茂国际贸易有限公司、浙江亿达控股集团有限公司、浙江天时国际经济技术合作有限公司、宁波亚虎进出口有限公司、宁波晶圆贸易有限公司、余姚市华伦进出口有限公司、宁波甬泰平进出口有限公司、宁波赛尔国际贸易有限公司持有的宁波市外贸小额贷款有限公司（以下简称：小贷公司）合计60%的股权，交易完成后远大物产持有小贷公司90%股权，经各方协商确定股权转让总价格为人民币3300万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的协议将于公司股东大会审议批准后签署。
2、公司第八届董事会于2017年1月9日召开2017年度第一次会议，以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购宁波市外贸小额贷款有限公司60%的股权的议案》。
本次交易已经获得宁波市金融办批复，尚须提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
1、浙江华茂国际贸易有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：宁波市
主要办公地点：宁波市福明路828号恒富大厦17楼
法定代表人：徐立勋
注册资本：3000万元人民币
成立日期：2005年9月8日
营业执照注册号：330212000024589
经营范围：自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口
的货物和技术除外；国际货物运输代理；金属材料、建筑材料、纺织原料、针纺织品、服装、日用百货、矿产品、木制品、板材、化工原料、塑料制品、塑料原料、文具、家用电器、教学仪器、铁矿砂、焦炭、润滑油、燃料油、石油类残渣（不含危险化学品）、沥青、机电设备、五金交电、灯具、汽车配件、纸张的批发、零售；汽车的销售；科技经济信息咨询服务；仓储服务；煤炭（无储存）的批发。
股权结构：华茂集团股份有限公司持有其90%股权；宁波华茂文教股份有限公司持有其10%股权。
其实际控制人：顾蔚军。
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、浙江亿达控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：余姚市
主要办公地点：余姚市梁辉经济开发区锦凤路88号
法定代表人：施军达
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2006年12月6日
营业执照注册号：91330281796007565L
经营范围：实业投资；家用电器、五金工具、卫生洁具、服装、灯具的制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
股权结构：施军达持有其70%股权；陆素娟持有其30%股权。
其实际控制人：施军达。
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、浙江天时国际经济技术合作有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：宁波市
主要办公地点：宁波市海曙区段塘大河头路75弄12号
法定代表人：王伟刚
注册资本：3000万元人民币
成立日期：1996年02月16日
营业执照注册号：913302061441088462
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在许可证有效期限内经营）。自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术），来料加工；黑色及有色金属材料、化工原料及产品、化肥、机电、仪表设备产品、五金产品、矿产品、工艺品、土畜产品、服装、纺织品、运输设备的批发、零售；
普通货物仓储；展览及会展服务；国内、国际货运代理；无船承运业务；工程技术咨询、技术服务、技术开发。
股权结构：宁波沃力机电有限公司持有其85%股权；王伟刚持有其7.8%股权；
倪国明持有其4.4%股权；刘小红持有其1.6%股权；赵优持有其1.1%股权；毛剑英持有其0.1%股权。
其实际控制人：王伟刚。
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、宁波亚虎进出口有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：宁波市
主要办公地点：宁波市江北区广元路69号
法定代表人：龚利红
注册资本：2000万元人民币
成立日期：1992年11月23日
营业执照注册号：330200000017742
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（除国家限定公司经营或进出口的商品及技术），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。
股权结构：郑坚持有其51％股权，龚利红持有其49％股权。
其实际控制人：龚利红。
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
5、宁波晶圆贸易有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：余姚市
主要办公地点：余姚市塑料城舜汇东路38号
法定代表人：周震西
注册资本：1050万元人民币
成立日期：2002年06月11日
营业执照注册号：913302817394639435
经营范围：塑料，化工原料（除化学危险品），纺织原料（除国家统一经营商品），金属材料的批发、零售。塑料造粒的加工。自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
股权结构：蒋悦持有其50%股权；周震西持有其50%股权。
其实际控制人：蒋竞。
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
6、余姚市华伦进出口有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：余姚市
主要办公地点：余姚市南雷路195号华伦大厦7楼
法定代表人：何丽
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2003年09月09日
营业执照注册号：913302817532650629
经营范围：预包装食品的零售。金属材料、化工原料（除危险化学品）、轻纺原料及产品（除国家统一经营商品）、服装、鞋帽、机械设备及配件、仪器仪
表、建筑材料、五金交电、电子元器件、日用百货、工艺品、塑料制品、农畜产品、重质燃料油、润滑油的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
股权结构：何丽持有其85%股权，毛春娣持有其15%股权。
其实际控制人：何丽。
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
7、宁波甬泰平进出口有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：宁波市
主要办公地点：宁波市解放南路9号天元大厦4-5楼
法定代表人：王定英
注册资本：500万元人民币
成立日期：2000年12月11日
营业执照注册号：913302037251650569
经营范围：自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；经营对销贸易和转口贸易；办公设备、文具用品、体育用品、日用品、玩具、箱包、钟表眼镜、工艺品、家具、塑料制品、橡胶制品、照明器材、灯具、金属材料、建筑材料、装潢材料、化工原料及产品（除危险品）、机械设备、焦炭、五金工具、卫浴设备、计算机、通讯设备、家用电器、摩托车、电动车、自行车、汽摩配件、机械设备及配件、电子产品的批发、零售；商务信息咨询。
股权结构：宁波德联进出口公司持有其51%股权；张斌持有其29%股权；王定英持有其20%股权。
其实际控制人：王定英。
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
8、宁波赛尔国际贸易有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：宁波市
主要办公地点：宁波市高新区扬帆路999弄1号楼19层
法定代表人：徐平炬
注册资本：3518万元人民币
成立日期：1997年11月27日
营业执照注册号：91330201256435315A
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；农副产品收购（除专营）；社会经济咨询；装卸服务；仓储服务；自有房屋及设备出租。
股权结构：徐平炬持有其80.5%股权，吴颖持有其10%股权；张雪青持有其3%股权；谢峰持有其3%股权；徐仁权持有其2%股权;朱玲持有其1.5%股权。
其实际控制人为：徐平炬。
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况：
本次交易标的为上述8个交易对手方持有的宁波市外贸小额贷款有限公司合计60%股权。
该等股权不存在抵押、质押或者其他第三人可主张之权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2016）第1214
号”《评估报告》，截止到2016年9月30日，小贷公司的净资产账面价值为5585.19万元，评估价值5669.75万元，增值率1.51%。
2、标的公司基本情况
公司名称：宁波市外贸小额贷款有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：宁波市
法定代表人：金波
注册资本：1亿元人民币
成立日期：2012年7月9日
经营范围：办理各项贷款；办理票据贴现；小企业发展、管理及财务咨询。
股权结构：远大物产集团有限公司持有其30%股权；宁波市慈溪进出口股份有限公司持有其10%股权；浙江华茂国际贸易有限公司持有其10%股权；浙江亿达控股集团有限公司持有其10%股权；浙江天时国际经济技术合作有限公司持有其10%股权；宁波亚虎进出口有限公司持有其7.5%股权；宁波晶圆贸易有限公司持有其7.5%股权；余姚市华伦进出口有限公司持有其5%股权；宁波甬泰平进出口有限公司持有其5%股权；宁波赛尔国际贸易有限公司持有其5%股权。
3、主要财务数据（经审计）：
单位：元
||
|-|
|2015年12月31日|
|184,237,657.81|
|225,053.94|
|97,006,232.20|
|112,371,416.00|
|184,012,603.87|
|2015年1月1日-12月31日|
|14,347,152.92|
|-26,440,533.95|
|-26,440,533.95|
|68,380,327.72|

4、审计评估事项
4.1、公司已聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计及评估机构对小
贷公司进行审计和评估。
4.2、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的“天衡
审字（2016）01940号”《宁波市外贸小额贷款有限公司2015年度、2016年1-9月财务报表审计报告》。
4.3、北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法，以2016年9月30日为评估基准日，出具了“天兴评报字（2016）第1214号”《远大物产集团有限公司拟收购宁波市外贸小额贷款有限公司股权项目评估报告》，评估结果如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|5591.00|5675.56|84.56|
|5.81|5.81|0.00|
|5585.19|5669.75|84.56|

四、交易协议的主要内容
1．本次交易的成交总金额为人民币3300万元，在公司股东大会审议批准之日起3个工作日内远大物产向出让方一次性支付。
2．本次交易已经获得宁波市金融办批复，尚须经公司股东大会审议批准后方可签署相关协议并实施。
3．根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2016）第1214号”《评估报告》，截止到2016年9月30日，小贷公司的净资产账面价值为5585.19万元，评估价值5669.75万元。
经远大物产与各转让方协商，确认本次收购小贷公司60%股权的交易定价为0.55元/股，总价款为3300万元人民币。明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出让方|持股比例|持股数（万股）|转让价款（万元）|
|浙江亿达控股集团有限公司|10%|1000|550|
|浙江华贸国际贸易有限公司|10%|1000|550|
|浙江天时国际经济技术合作有限公司|10%|1000|550|
|宁波亚虎进出口有限公司|7.5%|750|412.5|
|宁波晶圆贸易有限公司|7.5%|750|412.5|
|余姚市华伦进出口有限公司|5%|500|275|

|||||
|-|-|-|-|
|宁波甬泰平进出口有限公司|5%|500|275|
|宁波赛尔国际贸易有限公司|5%|500|275|
|合计|60%|6000|3300|

4、本次交易用于支付款项的资金来源于远大物产自有资金。
5．本次交易在相关协议签署后，交易各方共同向小贷公司提供相关文件资料，由小贷公司办理股东变更相关的工商登记手续。
五、涉及交易的其他安排
本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不产生关联交易，也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。
六、交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，远大物产持有小贷公司90%股权，成为其控股股东。小贷公司的客户群体为中小型外贸企业，本着“协同共享、互助互利”的原则，成为小贷公司控股股东有助于远大物产外贸业务的拓展，形成产业价值链并增加客户粘性。
本次交易有助于改善小贷公司法人治理结构，提高小贷公司运作效率；有利于远大物产外贸产业与金融的价值链的形成，通过特色服务与经营，提升公司的核心竞争力。
本次交易完成后，标的公司纳入公司合并报表范围，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
九、备查文件
1、公司第八届董事会2017年第一次会议决议；
2、“天衡审字（2016）01940号”《审计报告》；
3、“天兴评报字（2016）第1214号”《评估报告》；
4、宁波市金融办“甬金办[2016]101号”批复文件。
特此公告。
远大产业控股股份有限公司董事会
二〇一七年一月十日