河南中孚实业股份有限公司
独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》有关规定,作为河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第七届董事会第四十三次会议审议的有关事项发表以下独立意见：
一、关于公司董事会换届选举的议案
1、公司第七届董事会任期即将届满，经公司第七届董事会第四十三次会议审议，提名贺怀钦、崔红松、张松江、姚国良、薄光利、马文超、彭雪峰、吴溪、梁亮先生为第八届董事会董事候选人，其中彭雪峰、吴溪、梁亮先生为第八届董事会独立董事候选人。被提名人同意接受提名。
2、经审阅上述第八届董事会董事候选人的任职资格、专业经验、工作经历、现任职务等情况，我们认为公司第八届董事会董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合《公司法》、《上海证券交易所董事选任与行为指引》以及《公司章程》的有关规定。
3、本次提名的三名独立董事候选人具备履行独立董事职责所必须的基本知识和工作经验，符合有关独立董事任职资格及独立性的要求，其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定。
4、公司第八届董事会董事候选人的推荐、提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。我们同意上述董事候选人的提名，并同意将上述董事候选人提交公司临时股东大会以累积投票制选举产生，其中独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会选举。
二、关于公司为控股子公司河南中孚电力有限公司在建设银行绿城支行申请的 9,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案
河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）是 2004年 6月在河南省工商局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为235,000万元，为公司控股子公司河南豫联煤业集团有限公司的全资子公司。
截至2015年9月30日，中孚电力资产总额为 744,985.88万元，负债总额为
441,033.82万元，净资产为248,300.95万元；2015年1-9月利润总额为 34,594.17万元，归属于母公司净利润为 23,871.34万元。
经核实中孚电力相关资料，我们认为：该公司目前生产经营及资信状况良好。
本次公司为其在建设银行绿城支行申请办理的9,000万元人民币综合授信额度提供担保，该担保为到期续保额度，担保期限为1年，贷款用于补充中孚电力流动资金。同意该项议案，该议案尚须提交股东大会审议。
三、关于公司为全资子公司深圳市欧凯实业发展有限公司在中国进出口银行申请的1亿元人民币综合授信额度提供担保的议案
深圳市欧凯实业发展有限公司（以下简称“欧凯公司”）是2002年1月在深圳市注册成立的有限责任公司，注册资本为5,000万元，公司拥有欧凯公司100％的股权，为公司全资子公司。
截至 2015年 9月 30日，欧凯公司资产总额为 41,305.64万元，负债总额为33,005.56万元，净资产为8,300.08万元；2015年1-9月利润总额为-896.79万元，净利润为-743.71万元。
经核实欧凯公司相关资料，我们认为：该公司目前经营状况平稳，资信状况良好。本次公司为其在中国进出口银行申请的1亿元人民币综合授信额度提供担保，担保期限1年，该担保为到期续保额度，融资用于补充流动资金。同意该项议案，该议案尚须提交股东大会审议。
四、关于公司为控股子公司郑州磴槽企业集团金岭煤业有限公司在浦发银行郑东新区支行申请的5,500万元人民币综合授信额度提供担保的议案
郑州磴槽企业集团金岭煤业有限公司（以下简称“金岭煤业”）是 2009年 9月在登封市工商局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为5,005.80万元，为公司控股子公司郑州市磴槽投资有限公司的全资子公司。
截至 2015年 9月 30日，金岭煤业资产总额为 60,386.39万元，负债总额为33,806.49万元，净资产为26,579.90万元；2015年1-9月利润总额为-1,760.56万元，净利润为-1,553.78万元。
经核实金岭煤业相关资料，我们认为：该公司目前经营状况平稳，资信状况良好。本次公司为其在浦发银行郑东新区支行申请的一年期最高额5,500万元综合授信额度提供连带责任担保，此笔担保为到期续保额度，金岭煤业此笔贷款主
要用于补充流动资金。同意该项议案，该议案尚须提交股东大会审议。
五、关于控股子公司河南中孚电力有限公司为控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司在中国长城资产管理公司郑州办事处申请的2.7亿元人民币融资额度提供担保的议案
林州市林丰铝电有限责任公司（以下简称“林丰铝电”）是2003年12月在林州市工商局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为 33,168万元，为公司控股子公司河南中孚铝业有限公司的控股子公司。
截至2015年9月30日，林丰铝电资产总额为 340,019.96万元，负债总额为 312,985.56万元，净资产为 26,718.64万元；2015年 1-9月利润总额为-6,821.95万元，净利润为-5,832.53万元。
经核实林丰铝电相关资料，我们认为：该公司目前生产经营及资信状况良好。
公司控股子公司中孚电力为其在中国长城资产管理公司郑州办事处申请的2.7亿元人民币融资额度提供担保，担保期限2年。此笔担保为新增担保额度。此融资贷款主要用于补充林丰铝电流动资金。同意该项议案，该议案尚须提交股东大会审议。
六、关于公司为其控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司在中国华融资产管理公司河南分公司申请的2.7亿元人民币融资额度提供担保的议案
林州市林丰铝电有限责任公司（以下简称“林丰铝电”）是2003年12月在林州市工商局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为 33,168万元，为公司控股子公司河南中孚铝业有限公司的控股子公司。
截至2015年9月30日，林丰铝电资产总额为 340,019.96万元，负债总额为 312,985.56万元，净资产为 26,718.64万元；2015年 1-9月利润总额为-6,821.95万元，净利润为-5,832.53万元。
经核实林丰铝电相关资料，我们认为：该公司目前生产经营状况及资信状况较好。公司为其在中国华融资产管理公司河南分公司的申请的2.7亿元人民币融资额度提供担保，担保期限为2年。贷款用途为补充其流动资金。同意该项议案，该议案尚须提交股东大会审议。
七、关于公司控股子公司河南中孚铝业有限公司为本公司在中国光大银行股份有限公司郑州丰产路支行申请的4.2亿元人民币融资额度提供担保的议案
为满足公司经营发展资金需求，公司拟在中国光大银行郑州丰产路支行申请 4.2亿元综合授信，需控股子公司河南中孚铝业有限公司提供连带责任担保，担保期限为1年，融资主要用于补充公司流动资金。其中1.8亿元人民币授信额度以河南中孚铝业有限公司的部分生产设备提供抵押担保，抵押设备已经北京亚太联华资产评估有限公司评估，评估价值约为 60,080.65万元。同意该项议案，该议案尚须提交股东大会审议。
八、关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在金融机构申请的 1.45亿元人民币综合授信额度提供担保的议案
河南金丰煤业集团有限公司（以下简称“金丰煤业”）是 2003年 6月在登封市工商局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为 11,800万元人民币，注册地为登封市大冶镇冶南村，经营范围为煤炭开采、矿山机械、设备、耐材制品的销售。金丰煤业与本公司为互保单位，无关联关系。
截至2015年9月30日，金丰煤业资产总额为 268,853.20万元，负债总额为 162,947.29万元，净资产为 105,905.92万元；2015年 1-9月利润总额为 3,458.00万元，净利润为3,458.00万元。
经核实金丰煤业相关资料，我们认为：该公司目前生产经营状况及资信状况较好。公司为其在中国建设银行郑州绿城支行申请的9,500万元综合授信额度和在河南登封农村商业银行股份有限公司申请办理5,000万元综合授信额度提供连带责任担保。以上担保期限均为1年，金丰煤业提供反担保。贷款主要用于补充金丰煤业流动资金。同意该项议案，该议案尚须提交股东大会审议。
独立董事：彭雪峰文献军白凡文献军、雪峰、白凡
二〇一五年十一月三日