证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2016-113
河南佰利联化学股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订如下（斜体加粗部分为修改或增加之处）：
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|原条款|修订后条款|
|第 44条 公司召开股东大会的地点为：公司住所。具体地点以董事会发布的股东大会《通知》为准。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效的前提下，公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；|第 44条 公司召开股东大会的地点为：公司住所。具体地点以董事会发布的股东大会《通知》为准。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|

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|（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）公司年度盈利但未提出现金分红预案；或公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司利润分配政策和股东回报规划；（十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十二）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。||
|第 49 条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面《反馈意见》。董事会同意召开临时股东大会的，应当|第 49 条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东，如有）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面《反馈意见》。|

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|在作出《董事会决议》后的 5 日内发出召开股东大会的《通知》，《通知》中对原《提案》的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的《通知》，《通知》中对原《提案》的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出召开股东大会《通知》的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。|董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出《董事会决议》后的 5 日内发出召开股东大会的《通知》，《通知》中对原《提案》的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东，如有）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的《通知》，《通知》中对原《提案》的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出召开股东大会《通知》的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。|
|第 50 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。股东决定自行召集股东大会的，在《股东大会决议》公告前，召集股东持股比例不得低于 10%，且此等股份在股份登记机构进行锁定，锁定期至《股东大会决议》公告后次日。同时，召集股东应将此等股份锁定证明材料送达董事会。召集股东应在发出召开股东大会《通知》|第 50 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。股东决定自行召集股东大会的，在《股东大会决议》公告前，召集股东（含表决权恢复的优先股股东，如有）持股比例不得低于10%，且此等股份（至少10%股份）在股份登记机构进行锁定，锁定期至《股东大会决议》公告后次日。同时，召集股东应将此等股份锁定证明材料送达董事会。|

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|及《股东大会决议》公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。|召集股东应在发出召开股东大会《通知》及《股东大会决议》公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。|
|第 54条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出《提案》。单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时《提案》并书面提交召集人。召集人应当在收到《提案》后 2 日内发出股东大会《补充通知》，公告临时《提案》的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知《公告》后，不得修改股东大会《通知》中已列明的《提案》或增加新的《提案》。股东大会《通知》中未列明或不符合本《章程》第五十三条规定的《提案》，股东大会不得进行表决并作出《决议》。在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等《提案》时，应在《提案》中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人 2日|第 54条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东，如有），有权向公司提出《提案》。单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东，如有），可以在股东大会召开 10 日前提出临时《提案》并书面提交召集人。召集人应当在收到《提案》后 2日内发出股东大会《补充通知》，公告临时《提案》的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知《公告》后，不得修改股东大会《通知》中已列明的《提案》或增加新的《提案》。股东大会《通知》中未列明或不符合本《章程》第五十三条规定的《提案》，股东大会不得进行表决并作出《决议》。在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等《提案》时，应在《提案》中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关|

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|内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。|资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人 2日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。|
|第 55 条 召集人应于年度股东大会召开20 日前以公告方式通知全体股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知全体股东。公司计算起止期限时，不包括会议当日，但包括《公告》当日。|第 55 条 召集人应于年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，如有），临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，如有）。前述通知在计算起止期限时，不包括会议当日，但包括《公告》当日。|
|第 56条 股东大会的《通知》包括以下内容：(一) 会议的时间、地点和会议期限；(二) 提交会议审议的事项和提案；(三) 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；(五) 投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会《通知》和《补充通知》中应当充分、完整披露所有《提案》的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见|第 56 条 股东大会的《通知》包括以下内容：(一) 会议的时间、地点和会议期限；(二) 提交会议审议的事项和提案；(三) 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，如有）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；(五) 投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会《通知》和《补充通知》中应当充分、完整披露所有《提案》的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见|

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|的，发布股东大会《通知》或《补充通知》时将同时披露独立董事的意见及理由。此外，公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟审议的事项作出合理判断所必需的其他资料。公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，应当在股东大会《通知》中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。股东大会采用网络投票的开始时间，不得早于股东大会现场会议召开前一日下午3:00，并不得迟于股东大会现场会议召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 股东大会现场会议结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|的，发布股东大会《通知》或《补充通知》时将同时披露独立董事的意见及理由。此外，公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟审议的事项作出合理判断所必需的其他资料。公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，应当在股东大会《通知》中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。股东大会采用网络投票的开始时间，不得早于股东大会现场会议召开前一日下午3:00，并不得迟于股东大会现场会议召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 股东大会现场会议结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|第 94条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的《提案》发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。|第 94条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的《提案》发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。|
|第 124 条 董事会中应有 1/3 以上的独立董事，其中至少包括 1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。|第 124 条 董事会中应有 1/3 以上的独立董事，其中至少包括 1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称——高级会计师或会计学副教授以上职称或者具有注册会计师资格的人士）。|

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|第 127 条 独立董事应当符合下列基本条件：(一)本《章程》第110条规定不得担任公司董事的情形同样适用于独立董事；(二)不属于本《章程》第128条所规定的人员；（三）依法具有独立性；(四)根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求，具备担任上市公司独立董事的资格和条件；(五)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；(六)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；(七)有足够的时间和精力履行其职责，并至多在 5家上市公司兼任独立董事；(八)本《章程》规定的其他条件。|第 127 条 独立董事应当符合下列基本条件：(一)本《章程》第 110条规定不得担任公司董事的情形同样适用于独立董事；(二)不属于本《章程》第 128条所规定的人员；（三）依法具有独立性；(四)根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求，具备担任上市公司独立董事的资格和条件；(五)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；(六)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；(七)有足够的时间和精力履行其职责，并至多在 5 家上市公司兼任独立董事（含拟任职本公司）；(八)本《章程》规定的其他条件。|
|第 129 条 独立董事的提名、选举及更换：(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东均有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。上述内容|第 129 条 独立董事的提名、选举及更换：(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东均有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。上述内容|

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|应于选举独立董事的股东大会召开前由董事会于中国证监会指定的信息披露的报刊和国际互联网站上公布。(三)在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应将所有被提名人的有关材料同时报送深交所。董事会对被提名人的有关情况有异议时，应同时报送董事会的书面意见。经深交所对被提名人的任职资格和独立性进行审核，对深交所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事的候选人。(四)在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况作出说明。(五)独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任不得超过两届。超过两届后，可以继续当选为董事，但不为独立董事。(六)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议时，由董事会提请股东大会予以撤换其董事的职务。除出现上述情况及本《章程》第一百一十条规定不得担任公司董事的情形外，独立董事在其任职期限届满前不得无故免除其职务，提前免职的，公司应将其作为特别事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。(七)独立董事于其任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职而导致董事会中独立|应于选举独立董事的股东大会召开前由董事会于中国证监会指定的信息披露的报刊和国际互联网站上公布。(三)在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应将所有被提名人的有关材料同时报送深交所。董事会对被提名人的有关情况有异议时，应同时报送董事会的书面意见。经深交所对被提名人的任职资格和独立性进行审核，对深交所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事的候选人。(四)在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况作出说明。(五)独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任不得超过两届。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。超过两届后，可以继续当选为董事，但不为独立董事。(六)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议时，由董事会提请股东大会予以撤换其董事的职务。除出现上述情况及本《章程》第一百一十条规定不得担任公司董事的情形外，独立董事在其任职期限届满前不得无故免除其职务，提前免职的，公司应将其作为特别事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。(七)独立董事于其任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必|

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|董事人数所占的比例低于 2 人的最低要求时，该独立董事的辞职报告应于下任独立董事填补其缺额后生效。|要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职而导致董事会中独立董事人数所占的比例低于法定或本《章程》规定的最低比例的最低要求时，该独立董事的辞职报告应于下任独立董事填补其缺额后生效。|
|第 145条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东大会报告工作；（二）督促、检查董事会决议的执行情况并向董事会报告；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件、报表等；（五）行使法定代表人的职权，并可根据生产经营的需要，向总经理及公司其他人员签署并出具《授权委托书》；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（七）本《章程》规定或董事会授予的其他职权。董事会对董事长的授权应遵循“分权、制衡”的原则，以提高公司的运作效益。|第 145条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东大会报告工作；（二）督促、检查董事会决议的执行情况并向董事会报告；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件、报表等；（五）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；（六）行使法定代表人的职权，并可根据生产经营的需要，向总经理及公司其他人员签署并出具《授权委托书》；（七）在发生特大自然灾害等不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（八）本《章程》规定或董事会授予的其他职权。董事会对董事长的授权应遵循“分权、制衡”的原则，以提高公司的运作效益。|
|第 149 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面形式，包括（但不限|第 149 条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会议召开日|

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|于）专人送达、信函、传真或电子邮件或电话的方式进行；通知时限为：会议召开前 5日通知全体董事和监事。|前十日和五日（不含会议召开当日）发出书面通知，通过传真、电子邮件、邮寄、专人送达等方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书，并应当通过电话进行确认并做相应记录。特别紧急情况下需要召开董事会临时会议，通知方式和通知时限可以不受前款约束，但召集人应当在会议上作出说明。|
|第 194 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应于会议召开 10日以前通过传真、电子邮件、邮寄、书面送达等提交全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应于会议召开 5 日以前提交全体监事。监事会的表决程序为：举手表决或记名投票表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。|第 194 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应于会议召开 10 日以前（不含会议召开当日）通过传真、电子邮件、邮寄、专人送达等方式提交全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应于会议召开 5 日以前（不含会议召开当日）提交全体监事。特别紧急情况下需要召开监事会临时会议，通知方式和通知时限可以不受前款约束，但召集人应当在会议上作出说明。监事会的表决程序为：举手表决或记名投票表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。|

特此公告。
河南佰利联化学股份有限公司董事会
2016年10月26日