兴业证券股份有限公司
关于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
2018年度募集资金存放及使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，作为福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“龙溪股份”或“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）持续督导的保荐机构，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）对龙溪股份2018年募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1640号文的核准，公司以非公开发行方式向特定投资者发行9,955.3571万股人民币普通股（A股）股票，每股发行价格 6.72元。截至 2013年4月16日，公司共计收到认购资金 668,999,997.12元，扣除发行费用 20,190,553.71元后，实际募集资金净额为人民币 648,809,443.41元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具致同验字（2013）第 350ZA0009号《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司验资报告》。
截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金319,704,244.38元（含发行费用），其中本期使用募集资金48,540,477.75元（包括银行手续费20,935.61元），尚未使用募集资金余额 443,870,006.70元（已计入理财收益及利息等收入 94,574,253.96元），其中，存放于公司募集资金账户余额 5,556,878.35元、已补充流动资金 127,325,528.35元、理财账户存储余额为310,000,000.00元、开具银行承兑汇票保证金 987,600.00元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的使用与管理，保护投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，
结合企业实际情况，公司于2013年4月修订《募集资金管理办法》，并经公司董事会、股东大会审议批准后执行。
依据有关法规及公司募集资金管理办法的规定，公司及全资子公司福建金昌龙机械科技有限责任公司（以下简称“金昌龙公司”）协同保荐机构兴业证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司漳州分行、厦门国际银行厦门思明支行、中国银行股份有限公司漳州分行、兴业银行股份有限公司漳州分行签订募集资金专项账户监管协议。监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在监管协议的履行过程中不存在问题。
截至2018年12月31日，公司在以下银行开设了募集资金专项存储账户，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
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|户名|开户银行|账号|余额|
|龙溪股份|招商银行股份有限公司漳州分行|596900000710608|-|
|龙溪股份|厦门国际银行厦门思明支行|8002100000002189|3,056,436.06|
|龙溪股份|中国银行股份有限公司漳州分行|423458387900|2,499,294.89|
|金昌龙公司|兴业银行股份有限公司漳州分行|161040100100147402|1,147.40|
|合计|-|-|5,556,878.35|

注1：上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入 2,082,851.73元（其中 2018年利息收入258,504.74元），已扣除手续费63,836.91元（其中2018年手续费20,935.61元）；
注2：根据2018年12月6日召开的公司2018年度第一次临时股东大会，同意公司终止实施四个募集资金投资项目，并以该次股东大会审议通过的次日作为募集资金补充流动资金的基准日，将募集资金账户实际余额用于永久性补充公司流动资金。截至2018年12月31日，公司各募集资金专项存储账户已累计转出127,325,528.35元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金实际使用情况
2018年度，龙溪股份募集资金实际使用情况见下表：
单位：万元
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|募集资金总额|||||66,900.00||本期间投入募集资金总额||||4,851.95|||
|变更用途的募集资金总额|||||34,929.58||已累计投入募集资金总额||||29,944.99|||
|变更用途的募集资金总额比例|||||52.21%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额||调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1) -(2)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|高端关节轴承技术改造项目|是|26,880.94||26,880.94|26,880.94|4,307.66|17,001.18|9,879.76|63.25%|项目终止|项目部分完成，全年实现销售收入7,263.56万元|否|是|
|免维护十字轴开发项目|是|11,800.00||11,800.00|11,800.00|417.46|6,763.46|5,036.54|57.32%|项目终止|项目部分完成，全年实现销售收入961.97万元|否|是|
|重载、耐磨高端轴套技术改造项目|是|16,000.00||16,000.00|16,000.00|31.83|3,755.83|12,244.17|23.47%|项目终止|项目部分完成，全年实现销售收入3,370.93万元|否|是|
|特种重载工程车辆液力自动变速箱项目|是|10,200.00||10,200.00|10,200.00|95.00|2,424.52|7,775.48|23.77%|项目终止|项目未完成，尚未产生效益|尚未投产|是|
|合计|-|64,880.94||64,880.94|64,880.94|4,851.95|29,944.99|34,935.95||-||-|-|
|未达到计划进度原因|||1、高端关节轴承改造项目该项目现已形成的产能基本能满足市场对公司该类产品的需求，另外，鉴于当前工程机械、载重汽车等配套行业需求下降，|||||||||||

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|（分具体募投项目）|为避免产能过剩，有效防控投资风险，公司终止该项目的后续投资，并将该项目尚未使用的募集资金永久补充流动资金。2、免维护十字轴开发项目项目未达到预期的主要原因是：一、汽车市场需求周期性释放逐渐趋于饱和，行业增速有所放缓；二、市场竞争白热化，该项目产品成本优势不够明显，导致市场拓展进度较慢；三、该项目目标客户的部分产品改型，进而对目标产品技术要求发生变化，使得公司需针对客户需求进行产品优化改进，延缓了目标产品上市进度；四、该项目目标客户自身新老产品的替换进度较慢，影响到该项目的实施进展。3、重载、耐磨高端轴套技术改造项目未达到预期的主要原因是：一、工程机械主机市场需求恢复有限，现有产能充足；二、该项目产品价格优势不明显，成本相对较高，且市场竞争日益激烈，市场拓展较为缓慢；三、国内外主机厂，如卡特彼勒、三一重工等客户的产品升级导致对高端轴套产品的技术性能要求提高，由于新产品的部分关键工艺技术仍在研发中，进而影响到该项目的市场拓展和投资进度。4、特种重载工程车辆液力自动变速箱项目未达到预期的主要原因是：一、特种重载工程车辆市场需求周期性波动较大，前景较不明朗；二、该项目目标客户的产品改型和转型升级，进而对该项目目标产品提出了新的技术要求，公司为了满足目标客户的需求，通过加大自主研发力度、寻找外部机构联合研发等方式攻关技术瓶颈，由于新的技术要求较高，研发进展较为缓慢，因此影响了该项目的投资进展。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|详见本表前述“未达到计划进度原因”|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见三之（二）|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见三之（三）|
|募集资金结余的金额及形成原因|截至2018年12月31日，未使用募集资金余额443,870,006.70元（含理财收益及利息），因项目投资终止，以上未使用的募集资金余额及后续到期的理财收益、利息一并用于永久性补充流动资金。|
|募集资金其他使用情况|公司以暂时闲置募集资金投资银行理财产品及结构性存款。|

（二）募投项目先期投入及置换情况
本次募集资金到位前，公司及子公司金昌龙公司已投入募投项目的自筹资金共计人民币9,654.44万元，其中可使用募集资金置换的先期投入资金为人民币6,741.04万元。
2013年5月致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目自筹资金先期投入情况进行了专项审计，并出具致同专字（2013）第 350ZA1336号《关于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
2013年 5月 15日，公司五届二十八次董事会、五届十七次监事会审议通过《关于以募集资金置换项目先期投入资金的议案》，同意以本次募集资金人民币6,741.04万元置换项目先期投入的自筹资金，公司独立董事、审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）、保荐机构兴业证券股份有限公司对本次募集资金置换项目先期投入资金有关情况发表了同意的意见，公司分别于2013年 5月21日、27日和6月14日从募集资金专项账户置换项目先期投入资金共计6,741.04万元。
2018年度，公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年1月1日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为10,000万元，上述资金已于2018年1月11日全部归还公司募集资金账户。报告期内，公司根据七届四次董事会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的决议授权，于2018年1月19日从募集资金专项账户转出10,000万元用于暂时补充流动资金。报告期末，根据公司2018年度第一次临时股东大会决议通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》，上述10,000万元募集资金已全部用于永久性补充流动资金。
（四）闲置募集资金投资产品情况
公司六届二十六次董事会和七届六次董事会分别审议通过《关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司将暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
2018年度，公司在董事会授权范围内滚动使用闲置募集资金用于投资银行理财产品及结构性存款，其中，于 2018年度到期的结构性存款共计 32笔 130,900万元，累计到期收益1,365.78万元；2018年度投入于2019年度到期的结构性存款共计3笔31,000万
元，预计到期收益 353.34万元。截至2018年12月 31日，公司募集资金投资理财产品及结构性存款存储的余额及其收益情况如下：
单位：元
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|开户银行|存储余额|起始日期|到期日|2018年度收益|历年累计收益|
|中信银行芗城支行（理财账户）|55,000,000.00|2018-11-12|2019-2-11|1,375,273.97|6,975,493.15|
|兴业银行股份有限公司漳州分行|||||397,808.22|
|广发银行福州分行|||||4,088,438.35|
|招商银行股份有限公司漳州分行||||1,403,852.06|7,611,690.43|
|厦门国际银行厦门思明支行|140,000,000.00|2018-11-8|2019-2-15|7,306,763.74|42,721,398.43|
|中国银行股份有限公司漳州分行|115,000,000.00|2018-9-29|2019-1-3|3,469,420.94|25,735,965.02|
|兴业银行股份有限公司漳州分行||||102,493.15|4,960,608.63|
|合 计|310,000,000.00|||13,657,803.86|92,491,402.23|

（五）节余募集资金使用情况
不适用。
（六）募集资金使用的其他情况
不适用。
四、变更募投项目的资金使用情况
2018年12月6日，公司2018年度第一次临时股东大会决议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司终止实施四个募集资金投资项目，并以该次股东大会审议通过的次日作为募集资金补充流动资金的基准日，将募集资金实际余额用于永久性补充公司流动资金。截至2018年12月31日，公司已累计结转127,325,528.35元用于永久性补充流动资金。公司后续将根据募集资金使用管理办法等相关制度规定，转出剩余募集资金金额、注销募集资金账户并及时予以披露。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，在募集资金的使用及信息披露方面不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构兴业证券认为：
龙溪股份2018年度募集资金的存放及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储及专项使用，不存在损害股东利益的情况，募集资金的存放、使用及变更情况合法合规。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司2018年度募集资金存放及使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：______________
陈霖 黄实彪
兴业证券股份有限公司
年 月 日