华泰联合证券有限责任公司关于
罗顿发展股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩变脸
之核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“本独立财务顾问”）作为罗顿发展本次重组的独立财务顾问，出具该核查意见，具体如下：
如无特别说明，本核查意见中所采用的释义与《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。
一、罗顿发展及其控股股东、实际控制人上市后的承诺履行情况
（一）承诺履行情况
根据罗顿发展提供的资料，并经本独立财务顾问查询上市公司公告，罗顿发展及罗顿发展控股股东、实际控制人上市后的承诺（不包括因本次重大资产重组所作承诺）履行情况如下：
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||序号||主体||承诺事项||||主要内容||||履行情况|
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|1.||海南罗衡机电工程设备安装有限公司||不发生同业竞争承诺||2012 年11 月 28日||今后将不以任何方式直接或间接参与任何与罗顿发展主营业务构成实质性竞争的业务或活动；如获得的商业机会与罗顿发展主营业务有竞争或可能存在竞争情形的，赋予罗顿发展针对该商业机会的优先选择权或者由罗顿发展收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保罗顿发展全体股东利益不受损害。||N/A||履行中截至目前，承 诺 人 未发 生 违 反承 诺 的 情况。||
|2.||海南罗衡机电工程设备安装有限公司||承诺弥补罗顿发展在项目中的损失||2013 年4 月 15日||若罗顿发展参建的北京沙河高教园区住宅一期项目和上海名门世家四期商业广场项目今后在合作经营上出现任何资本金的损失，海南罗衡机电工程设备安装有限公司愿意替罗顿发展弥补和承担。||N/A||履行中截至目前，承 诺 人 未发 生 违 反承 诺 的 情况。||
|3.||罗顿发展||不筹划重大资产重组事项承诺||2015 年6 月 24日||在披露投资者说明会召开情况公告后公司股票复牌之日起 6 个月内，不再筹划重大资产重组事项。||2015 年12 月 23日||履行完毕||

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||序号||主体||承诺事项||||主要内容||||履行情况|
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|4.||海南罗衡机电工程设备安装有限公司||增持股票承诺||2015 年8 月 25日||(1)在未来 6 个月内累计增持公司股票的比例不低于公司已发行总股本的 0.28%（含0.28%）累计增持比例不超过公司已发行总股本的 4.86%；（2）在增持计划实施期间及增持计划完成后的 6个月内不减持其所持有的公司股份。||(1)2016年 2 月24日；(2)2016年 8 月24日。||(1)履行完毕(2)履行完毕||
|5.||罗顿发展||不筹划非公开发行股票事项承诺||2015 年9月8日||自公告之日起三个月内不再筹划非公开发行股票事项||2015 年12 月 7日||履行完毕||
|6.||北京德稻教育投资有限公司及其一致行动人||解决同业竞争||2016 年2 月 18日||今后将不以任何方式直接或间接参与任何与罗顿发展主营业务构成实质性竞争的业务或活动；如获得的商业机会与罗顿发展主营业务有竞争或可能存在竞争情形的，赋予罗顿发展针对该商业机会的优先选择权或者由罗顿发展收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保罗顿发展全体股东利益不受损害。||N/A||正在履行截至目前，承 诺 人 未发 生 违 反承 诺 的 情况。||
|7.||罗顿发展||不再筹划重大资产重组事项||2016 年12 月 28日||在披露投资者说明会召开情况公告后 1 个月内，不再筹划重大资产重组事项||2017 年1 月 28日||履行完毕||
|8.||李维||不再筹划重大资产重组事项||2017 年1月4日||在罗顿发展披露投资者说明会召开情况公告后1个月内，罗顿发展不再筹划重大资产重组事项||2017 年1 月 28日||履行完毕||

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||序号||主体||承诺事项||||主要内容||||履行情况|
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|9.||海南罗衡机电工程设备安装有限公司||不再筹划重大资产重组事项||2017 年1月4日||在罗顿发展披露投资者说明会召开情况公告后1个月内，罗顿发展不再筹划重大资产重组事项||2017 年1 月 28日||履行完毕||

除上述承诺以外，在 2016年罗顿发展筹划重大资产重组过程中，罗顿发展实际控制人作出了《关于保持罗顿发展股份有限公司控制权等事项的承诺函》、《关于继续保证罗顿发展股份有限公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》等承诺；罗顿发展作出了《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》；罗顿发展控股股东及其一致行动人作出了《关于继续保证罗顿发展股份有限公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于本次交易前股份锁定期的承诺函》等承诺。鉴于罗顿发展于 2016年12月终止上述重大资产重组，该等承诺已经失去继续履行的基础，因此无需履行。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，罗顿发展上市后，上述承诺主体作出的相关承诺已经履行完毕、无需履行或者正在正常履行中，除正在履行的承诺和无需履行的情况外，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、罗顿发展最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对
外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据罗顿发展及其控股股东、实际控制人出具的确认函，并经本独立财务顾
问查询罗顿发展2014年、2015年和2016年的《审计报告》（天健审﹝2015﹞3-70号、天健审﹝2016﹞3-31号、天健审﹝2017﹞3-250号）、《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审﹝2015﹞3-72号、天健审﹝2016﹞3-33号、天健审﹝2017﹞3-252号）及相关公告，罗顿发展最近三年不存在控股股东、实际控制人非经营性资金占用以及罗顿发展违规对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据罗顿发展及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的确认函，并经本独立财务顾问查询上市公司公告、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统以及罗顿发展提供的无违规证明、前述自然人主体的无犯罪记录证明，本独立财务顾问认为，罗顿发展及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分，未被中国证监会派出机构采取行政监管措施，目前也不存在正被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查或其他有权部门调查等情形。
根据罗顿发展的确认、本独立财务顾问在海南省食品药品行政处罚案件信息公开网的查询，2015年6月15日海口市食品药品监督管理局因罗顿发展子公司海南金海岸罗顿大酒店有限公司采购使用无中文标签的进口预包装食品薯条事宜而对其给予警告、没收物品、没收违法所得、罚款2050元的行政处罚。同时，经罗顿发展的确认及本次重大资产重组中介团队对海口市食品药品监督管理局工作人员的访谈，该次处罚属轻微的行政处罚且罚款已经全部缴纳；除上述处罚外，罗顿发展控股子公司在最近三年内并无其他行政处罚。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，未发现最近三年上市公司存在违规资金占用、违规对外担保等情形；最近三年，除上市公司子公司因采购使用无中文标签的进口预包装食品薯条事宜受到海口市食品药品监督管理局的轻微处罚外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到其他行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，未有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明
最近三年，上市公司的收入和支出均由真实的采购、销售等交易产生，不存在虚假交易、虚构利润的情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年、2015年和2016年财务报告分别出具了《审计报告》（天健审﹝2015﹞3-70号、天健审﹝2016﹞3-31号、天健审﹝2017﹞3-250号），均为标准无保留意见。
（二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明
罗顿发展最近三年的年度报告和审计报告中均已完整披露最近三年的关联交易情况，关联交易定价公允，未发现存在关联方利益输送的情形。
（三）关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定”的说明
罗顿发展的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
针对公司2014年度、2015年度和2016年度的财务报告，天健会计师均出具了标准无保留意见的《审计报告》。针对公司2014年度、2015年度和2016年度的财务报告内部控制有效性，天健会计师出具了《内部控制鉴证报告》，认为罗顿发展在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（四）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行‘大洗澡’的情形”的说明
罗顿发展除2014年度根据财政部发布和修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项具体会计准则的要求进行会计政策变更外，2014-2016年度不存在其他会计政策变更、公司不存在会计估计变更及重要的前期差错更正，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（五）关于“应收账款、存货、商誉计提减值准备”的说明
罗顿发展制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，2014-2016年度计提减值的情况如下：
单位：元
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||项 目||2016年度||2015年度||2014年度|
|坏账损失||3,303,933.16||4,711,183.16||10,516,751.35||
|存货跌价损失||22,010,815.17||||||
|合 计||25,314,748.33||4,711,183.16||10,516,751.35||

1、坏账损失
罗顿发展根据应收款项的坏账计提政策计提坏账损失，未发生大幅计提坏账的情况。
2、存货跌价损失
资产负债表日，罗顿发展存货采用成本与可变现净值孰低计量。2016年计
提存货跌价损失主要是因为建造合同形成的存货其预计可回收金额低于账面金额，因此计提存货跌价损失。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，查阅上市公司最近三年的年度报告和审计报告
及公司提供的其他相关资料，了解上市公司的收入确认政策、比较最近三年营业收入和成本的波动情况、分析其变动趋势，了解上市公司的关联方情况、分析最近三年发生的关联交易的类型和定价政策等，分析最近三个会计年度影响上市公司会计利润的主要损益类科目的明细构成和变动趋势，独立财务顾问未发现罗顿发展存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
本次交易系发行股份购买资产并募集配套资金，不涉及拟置出资产情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次重组不存在拟置出资产情形。
（以下无正文）
（此页无正文，系《华泰联合证券有限责任公司关于罗顿发展股份有限
公司本次重大资产重组前发生业绩变化之核查意见》之签字盖章页）
华泰联合证券有限责任公司（盖章）2017年10月16日