补充法律意见书（二）关于广东星徽精密制造股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
中国广东深圳 福田区深南大道4019号航天大厦24楼 邮编：518048
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）83243108
补充法律意见书（二）广东信达律师事务所
关于广东星徽精密制造股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
信达首字（2012）第05‐2号致：广东星徽精密制造股份有限公司
根据广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“发行人”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《委托合同》，信达接受发行人的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行上市有关的文件和事实进行了核查和验证，并于2012年3月30日出具了《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》及相应的律师工作报告（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”）。根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（120573号）出具了《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）对发行人 2009年度、2010年度、2011年度、2012年 1-6月的财务报表进行审计并于2012年9月20日出具了国浩审字[2012]821A3434号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），根据有关规定及发行人的要求，信达律师在对发行人与本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法
补充法律意见书（二）律意见书（二）》”），对信达律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。
信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证，以确保《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
《补充法律意见书（二）》须与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中未被《补充法律意见书（二）》修改的内容仍然有效。信达律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（二）》。
一、本次发行上市的实质条件
根据发行人说明并经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人仍符合《公司法》，《证券法》以及《暂行办法》等法律、法规、规范性文件所规定的本次发行上市的实质条件：
（一）本次发行的实质条件
1、发行人为有限责任公司按净资产值折股整体变更的股份有限公司，自原有限责任公司星徽有限成立之日起计算，持续经营时间已超过三年，符合《暂行办法》第十条第（一）项关于发行人主体持续经营时间的规定；
2、根据《审计报告》，发行人 2009年度、2010年度、2011年度、2012年度 1-6月净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 7,542,232.22元、24,239,142.73元、29,847,181.21元、17,001,131.87元，发行人最近两年连续盈利，其中最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《暂行办法》第十条第（二）项关于发行人连续盈利情况的规定。
3、根据《审计报告》，发行人截至 2012年 6月 30日的净资产为 198,075,374.54元，最近一期末净资产不少于两千万，且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第（三）项关于发行人净资产的规定。
补充法律意见书（二）4、根据发行人目前持有的有效《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行人本次发行前的股本为6,200万元，发行后的股本总额不超过8,267万元，发行后股本总额不少于三千万元，符合《暂行办法》第十条第（四）项关于发行人发行后股本总额的规定。
5、发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《公司法》第八十一条和《暂行办法》第十一条关于股票发行主体注册资本缴纳情况的规定。
6、发行人最近两年主营业务未发生重大变化；发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，亦符合国家产业政策及环境保护政策；董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第十二条、第十三条关于股票发行主体生产经营、股权状况、董事及经营管理层稳定情况的规定。
7、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《暂行办法》第十四条关于发行人持续盈利能力的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
8、根据发行人主管税务部门出具的证明、发行人报告期内的纳税申报表、《审计报告》及其附件并经核查，发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符
补充法律意见书（二）合相关法律法规或地方政策的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条关于股票发行主体应依法纳税的规定。
9、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条关于股票发行主体不存在重大偿债风险的规定。
10、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条关于股票发行主体的股权清晰、不存在重大权属纠纷的规定。
11、发行人资产完整，人员、财务、机构、业务均保持独立，在独立性方面不存在严重缺陷，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《暂行办法》第十八条关于股票发行主体的资产、业务体系完整、不存在同业竞争和显失公允的关联交易的规定。
12、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》第十九条关于股票发行主体的具有完善的公司治理结构的规定。
13、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《暂行办法》第二十条关于股票发行主体的会计基础工作规范的规定。
14、发行人内部控制制度健全有效，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《暂行办法》第二十一条关于股票发行主体的内部控制制度健全且被有效执行的规定。
15、发行人具有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条关于股票发行主体应具有严格的资金管理制度的规定。
补充法律意见书（二）16、发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条关于股票发行主体的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序的规定。
17、发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；发行人董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在被中国证监会采取行政处罚或证券市场禁入措施，或被证券交易所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《暂行办法》第二十四条、第二十五条关于股票发行主体的董事、监事和高级管理人员知悉法定义务和责任的规定，具备法律、行政法规和规章规定的资格。
18、发行人及其控股股东最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》第二十六条关于股票发行主体及其控股股东不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为的规定。
19、发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条关于股票发行主体的募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途等规定。
20、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》第二十八条关于股票发行主体的募集资金应当建立专项存储制度的规定。
（二）本次发行股票上市的实质条件
发行人在本次发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后，还符合《证券法》规定的申请股票上市的实质条件：
1、发行人经中国证监会核准并完成公开发行后，即符合《证券法》第五十条第一款的规定。
补充法律意见书（二）2、本次发行上市完成后，发行人的股本符合《证券法》第五十条第二款关于上市公司股本总额的规定。
3、本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份比例符合《证券法》第五十条第三款关于上市公司股本结构的规定。
4、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第四款关于上市公司财务会计文件的规定。
5、发行人最近三年没有重大违法行为，亦未受过重大行政处罚和司法制裁，符合《证券法》第五十条第四款关于上市公司守法经营情况的规定。
二、发行人股东及实际控制人
（一）根据佛山市顺德区市场安全监管局企业档案登记资料并经核查，自《律师工作报告》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人的股东及其持股数额、持股比例没有发生变更。
（二）根据佛山市顺德区市场安全监管局企业档案登记资料并经核查，自《律师工作报告》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，星野投资的股东及其持股数额、持股比例没有发生变更，蔡耿锡和谢晓华通过星野投资间接持有发行人股份，仍为发行人共同实际控制人。
三、发行人的股本及演变
根据佛山市顺德区市场安全监管局出具的情况说明、发行人出具的声明与承诺并经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人全体股东未在佛山市顺德区市场安全监管局办理过股权出质手续，各股东所持发行人股份不存在被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等导致其所持股份权利不完整的情形。
补充法律意见书（二）四、发行人的业务
（一）根据《审计报告》，发行人 2009年度、2010年度、2011年度、2012年 1-6月主营业务收入分别为 106,048,647.45元、257,374,178.77元、317,698,924.39元、174,325,769.58元，分别占当期营业收入的97.87%、96.50%、95.86%、96.11%，主营业务突出。
（二）根据佛山市顺德区市场安全监管局企业档案登记资料、《公司章程》并经核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性法律文件的规定。
（三）根据发行人提供的分公司工商登记资料并经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人新增两家分公司，即东莞分公司和深圳分公司，基本情况如下：
1、东莞分公司，成立日期为 2012年 5月 21日，目前持有东莞市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号（分）：441900001326662），营业场所为东莞市厚街镇双岗村家具大道157号之1-2铺，负责人为洪壮凯，经营范围为销售：精密五金制品、自动化装配设备；货物进出口及技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、深圳分公司，成立日期为 2012年 6月 18日，目前持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：440301106331399），营业场所为深圳市龙岗区龙岗街道新生社区丰田路120号一楼，负责人为曾小林，经营范围为批发、零售：五金制品，销售：工业自动化系统装置；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。
信达律师认为，发行人新增分公司的设立均履行必要的法律程序，合法、有效。
（四）根据佛山市顺德区市场安全监管局企业档案登记资料、《公司章程》并经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人的业务未发生过变更。
（五）根据发行人出具的声明与承诺并经核查，发行人未在中国大陆以外地
补充法律意见书（二）区设立任何分支机构或经营实体及从事其他商业经营活动；亦未在中国大陆以外地区进行任何投资活动，包括但不限于对外股权投资、购买固定资产及无形资产、证券投资等。
（六）根据佛山市顺德区市场安全监管局企业档案登记资料、发行人分公司及清远星徽的工商登记资料、《公司章程》并经核查，发行人及其分公司、清远星徽已通过2011年度企业年检，不存在持续经营的法律障碍。
五、关联交易及同业竞争
（一）截至本《补充法律意见书（二）》出具日，《律师工作报告》中已披露的关联方佛山市顺德区喜来屋孕婴用品有限公司（以下简称“喜来屋公司”）存在如下变化：
2012年 5月 22日，佛山市顺德区市场安全监管局出具了顺监核注通内字[2012]第1260106304号《核准注销登记通知书》，对喜来屋公司的注销登记予以核准。
信达律师认为，发行人关联方喜来屋公司目前已依法注销。
（二）根据发行人出具的说明及相关意见要求并经进一步核查，自《律师工作报告》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日，除《律师工作报告》已披露关联方外，发行人还存在如下关联方：
浏阳宜泰房地产开发有限公司，该公司于2008年6月17日在浏阳市注册成立，注册号为430181000037581，住所为长沙国家生物产业基地，法定代表人为陈梓炎，注册资本为1,000万元，经营范围为房地产开发（凭资质证经营）。合泰投资持有该公司100%股权。
（三）根据《审计报告》并经核查，自《律师工作报告》出具日至本《补充法律意见书（二）》出具日止，除《律师工作报告》已披露关联交易外，发行人新增如下关联担保：
1、2012年4月25日，蔡耿锡、陈惠吟、李晓明、谢晓华（统称“保证人”）
补充法律意见书（二）与中国建设银行股份有限公司顺德分行（债权人）签订了《最高额保证合同》（合同编号：2012年顺最高保字第 32号），该合同约定：保证人为发行人与债权人在 2012年 4月 23日至 2017年 12月 31日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同等主合同项下的一系列债务提供最高额保证，最高额保证项下保证责任的最高限额为人民币8,600万元。
2、2012年 4月 25日，星野投资（保证人）与中国建设银行股份有限公司顺德分行（债权人）签订了《最高额保证合同》（合同编号：2012年顺最高保字第 33号），该合同约定：保证人为发行人与债权人在 2012年 4月 23日至 2017年12月31日期间签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同等主合同项下的一系列债务提供最高额保证，最高额保证项下保证责任的最高限额为人民币8,600万元。
信达律师认为，上述关联担保合法、有效，不存在损害发行人利益的情形。
（四）根据发行人出具的声明与承诺并经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人与关联方不存在同业竞争。
六、发行人的主要财产
（一）专利
根据发行人提供的专利证书，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人新增专利情况如下：
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|序号|专利类型|名称|专利号|申请日|保护期限|取得方式|他项权利|
|1|实用新型|一种滑轨用缓冲复位装置|ZL201120338244.2|2011-09-09|10年|申请取得|无|
|2|实用新型|一种三段式隐藏滑轨|ZL201120338266.9|2011-09-09|10年|申请取得|无|
|3|实用新型|一种滑轨的互锁装置|ZL201120338269.2|2011-09-09|10年|申请取得|无|
|4|实用新型|一种两段式隐藏滑轨|ZL201120338268.8|2011-09-09|10年|申请取得|无|

补充法律意见书（二）
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|5|实用新型|一种三段式滑轨拆装机构|ZL201120508444.8|2011-12-08|10年|申请取得|无|
|6|实用新型|一种两段式滑轨拆装机构|ZL201120508451.8|2011-12-08|10年|申请取得|无|
|7|实用新型|一种隐藏式滑轨的缓冲复位装置|ZL201120508441.4|2011-12-08|10年|申请取得|无|
|8|实用新型|一种两段式滑轨固定装置|ZL201120508450.3|2011-12-08|10年|申请取得|无|
|9|实用新型|一种三维调节家具铰链|ZL201120572319.3|2011-12-31|10年|申请取得|无|
|10|实用新型|一种三段式滑轨固定装置|ZL201120508440.X|2011-12-08|10年|申请取得|无|
|11|实用新型|一种小间隙三段式滑轨|ZL201120508442.9|2011-12-08|10年|申请取得|无|
|12|实用新型|一种烤箱铰链|ZL201120508446.7|2011-12-08|10年|申请取得|无|

经核查，信达律师认为，发行人持有的上述专利证书真实、合法、有效，发行人使用上述商标不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦未在该等权利上设置质押等他项权利。
（二）商标
根据发行人提供的商标注册证，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人新增商标情况如下：
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|序号|注册号|商标标识|有效期限至|类别|取得方式|他项权利|
|1|9132248||2022-02-27|19|申请取得|无|
|2|9132289||2022-02-27|12|申请取得|无|
|3|9132290||2022-02-27|8|申请取得|无|
|4|9132291||2022-02-27|7|申请取得|无|
|5|9132292||2022-02-27|6|申请取得|无|
|6|9133504||2022-02-27|35|申请取得|无|

补充法律意见书（二）
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|7|9132157||2022-06-20|21|申请取得|无|
|8|9132158||2022-06-20|20|申请取得|无|
|9|9473802|星徽|2022-06-06|40|申请取得|无|
|10|9473800|星徽|2022-06-06|20|申请取得|无|
|11|9472741|星徽|2022-06-06|19|申请取得|无|
|12|9472740|星徽|2022-06-20|12|申请取得|无|
|13|9472738|星徽|2022-06-20|7|申请取得|无|
|14|9472739|星徽|2022-07-06|8|申请取得|无|
|15|9473801|星徽|2022-07-06|21|申请取得|无|
|16|9581323||2022-07-06|7|申请取得|无|
|17|9581325||2022-07-06|20|申请取得|无|
|18|9581326||2022-07-06|21|申请取得|无|
|19|9133503||2022-04-27|40|申请取得|无|
|20|9133506|星徽|2022-04-27|35|申请取得|无|

经核查，信达律师认为，发行人持有的上述商标真实、合法、有效，发行人使用上述商标不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦未在该等权利上设置质押等他项权利。
（三）在建工程
1、根据清远市城乡规划局核发的《中华人民共和国建设工程规划许可证》，发行人子公司清远星徽持有的建筑工程规划许可证证载情况如下：
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|序号|证号|项目名称|建设规模（平方米）|建设位置|

补充法律意见书（二）
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|1|建字第工程20120570号|清远市星徽精密制造有限公司厂房1|4788.5|清远市高新区银盏工业园区嘉福工业区A4区|
|2|建字第工程20120595号|清远市星徽精密制造有限公司宿舍1|2334.4|清远市高新区银盏工业园区嘉福工业区A4区|

2、根据清远市城乡规划局核发的《中华人民共和国建设用地规划许可证》，发行人子公司清远星徽持有的建设用地规划许可证证载情况如下：
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|证号|用地性质|用地单位|用地位置|用地面积（平方米）|
|地字第用地A20120041号|工业用地|清远市星徽精密制造有限公司|清远市高新区银盏工业园嘉福工业区A4 区|80,691.81|

（四）财产的使用权或所有权受限制的情况
根据发行人出具的声明与承诺并经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，除《律师工作报告》中披露的财产使用权或所有权受限制的情况外，发行人及其子公司的其他财产均不存在担保或其他权利受到限制的情形。
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的合同文件并经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，就发行人及子公司正在履行或将要履行的重大合同补充披露如下：
1、采购合同
（1）2012年8月1日至2012年9月15日，发行人与佛山市易和钢铁贸易有限公司（卖方）签订了四份《购销合同》（合同编号：20120801001、20120831003、20120910002、20120915001），合同约定：发行人向卖方购买冷轧板，合同金额分别为1,808,000.00元、1,487,500.00元、2,090,000.00元、1,226,700.00元，结算方式及期限为货到15天内付款。
（2）2012年8月14日和2012年9月27日，发行人分别与江门市华睦五金有限
公司（卖方）签订了两份《订货合同》（合同编号：HMB120814-L046、
补充法律意见书（二）HMB120921-L046），合同约定：发行人向卖方购买冷轧板，购买金额为1,344,000.00元、1,077,500.00元，运费由卖方支付，卸货费由发行人承担。
（3）2012年8月23日至2012年9月21日，发行人与上海永发金属钢管有限公司（卖方）签订了三份《钢料购销合同》（订单号为YF1208-3、YF1208-4、YF1209-3），合同金额分别为4,395,300.00元、541,450.00元、2,457,000.00元，结算方式及期限为月结后一周内电汇卖方账上。
2、销售合同
（1）2012年 5月 12日，中山市路华贸易有限公司（买方）与发行人签订《商品购销合同》（编号2012SC-3337），约定买方向发行人采购“SENTRY”自关液压缓冲铰链产品，合同金额为 1,232,000.00元，并就交货时间、地点及付款等进行了约定。
（2）2012年7月24日至2012年9月14日，FGVTN BrasilLtda（买方）向发行人发出了四份采购订单（编号为：2012-FGV-018、2012-FGV-020、2012-FGV-021、2012-FGV-022），买方向发行人采购滑轨产品，订单金额为66,759.00美元、62,847.30美元、61,270.90美元、62,187.20美元，并对交货时间及地址等进行了约定。
（3）2012年9月2日，全友家私有限公司（买方）向发行人发出采购订单（编号6100140298），买方向发行人采购滑轨及铰链等产品，订单金额为4,996,500.00元，并对交货时间及地址等进行了约定。
（4）2012年9月5日至2012年10月9日，金华市精工工具制造有限公司（买方）与发行人签订四份《采购合同》（编号JG120902，JG120905、JG120911、JG121001），买方分别向发行人采购导轨等产品，合同金额为 85,840.00元、257,634.00元、112,679.10元、359,630.00元，并对交货时间及地点等进行了约定。
（5）2012年9月6日至2012年10月9日，美国海威公司（买方）向发行人发出三份订单（编号1204112-A、1204244-A、1204393-A），分别向发行人采购滑轨及铰链等产品，订单金额为 155,890.67美元、156,617.22美元、
补充法律意见书（二）182,640.73美元，并就交货方式、装船日期及付款等进行了约定。
（6）2012年 9月 20日，上海鑫铧家具五金厂（买方）向发行人发出采购订单（订单号：XH20120901），买方向发行人采购滑轨产品，订单金额为911,388.16元，合同对验收期限和付款期限和方式等进行了约定。
（7）2012年10月10日，美道（南京）科技有限公司（买方）与发行人签订了两份《出口采购购销合同》（编号：CAD123A036FBM、CAD123A036FBN），合同约定买方向发行人采购滑轨产品，合同价款为323,300.00元、161,650.00元，并对交货时间及付款方式进行了约定。
3、借款合同
（1）2012年4月25日，发行人与中国建设银行股份有限公司顺德分行（贷款人）签订了《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：2012年顺工字第13号），合同约定如下：发行人向贷款人借款人民币1,500万元，用途为用于日常生产经营周转，借款期限从2012年4月25日起至2013年4月24日，贷款利率为固定利率6.56%。
（2）2012年5月14日，发行人与中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行（贷款人）签订了《流动资金借款合同》（编号：44010120120004057），合同约定如下：贷款人向发行人发放一般流动资金借款人民币1,000万元，借款用途为购材料，发放借款日期为2012年5月14日，借款期限为1年。
（3）2012年6月11日，发行人与中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行（贷款人）签订了《流动资金借款合同》（编号：44010120120005004），合同约定如下：贷款人向发行人发放一般流动资金借款人民币1,000万元，借款用途为购材料，发放借款日期为2012年6月11日，借款期限为1年。
（4）2012年7月20日，发行人与中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行（贷款人）签订了《流动资金借款合同》（编号：44010120120006551），合同约定如下：贷款人向发行人发放一般流动资金借款人民币1,000万元，借款用途为购材料，发放借款日期为2012年7月20日，借款期限为1年。
（5）2012年9月14日，发行人与中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行（贷
补充法律意见书（二）款人）签订了《流动资金借款合同》（编号：44010120120008370），合同约定如下：贷款人向发行人发放一般流动资金借款人民币700万元，借款用途为购材料，发放借款日期为2012年9月14日，借款期限为1年。
4、在建工程合同
（1）2012年5月23日，发行人子公司清远星徽与广东建粤工程有限公司签订了《广东省建设工程标准施工合同》（合同编号：HT20120328A），该合同约定：工程名称为清远市星徽精密制造有限公司宿舍楼1、厂房1工程，工程地点为清远经济开发区嘉福工业区内，资金来源为企业自筹，合同工期总天数为180天，合同价款为6,899,311.4元。
（2）2012年8月3日，发行人子公司清远星徽与佛山市华盛达钢结构有限公司签订了《广东省建设工程施工合同》（合同编号：FSHSD20120803a），该合同约定：工程名称为厂房-1钢结构工程，现场施工总日历天数为60个日历天，工程总造价为1,880,000.00元。
信达律师认为，上述合同真实、合法、有效，发行人及子公司履行上述合同不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人的侵权之债
根据发行人出具的声明与承诺并经核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人不存在为关联方提供担保的情形；关联方为发行人提供担保的情况详见《律师工作报告》和本《补充法律意见书（二）》中披露的关联担保。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的会议文件及说明并经核查，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，除《律师工作报告》已披露三会情形外，发行人新增三会情形如下：
补充法律意见书（二）
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|时 间|会 议 名 称|审 议 事 项|
|2012年6月5日|第一届董事会第十一次会议|1、《关于2011年度总经理工作报告的议案》2、《关于2011年度董事会工作报告的议案》3、《关于独立董事工作报告的议案》4、《关于公司 2011 年财务决算报告和 2012 年财务预算报告的议案》5、《关于公司聘任2012年度外部审计机构的议案》6、《关于召开公司2011年年度股东大会的议案》|
|2012年6月5日|第一届监事会第四次会议|《关于公司2011年度监事会工作报告的议案》|
|2012年6月25日|2011年度股东大会|1、《关于2011年度董事会工作报告的议案》2、《关于2011年度监事会工作报告的议案》3、《关于公司 2011 年财务决算报告和 2012 年财务预算报告的议案》4、《关于公司聘任2012年度外部审计机构的议案》|
|2012年7月24日|第一届董事会第十二次会议|1、《关于公司改聘会计师事务所的议案》2、《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》|
|2012年8月9日|2012年第二次临时股东大会|《关于公司改聘会计师事务所的议案》|
|2012年9月20日|第一届董事会第十三次会议|《关于公司2009年至2012年1-6月财务报告的议案》|

信达律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容和程序真实、合法、有效。
九、发行人的税务
（一）根据发行人及其子公司提供的纳税申报表、《审计报告》并经核查，
补充法律意见书（二）发行人及其子公司清远星徽目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据《审计报告》、发行人补贴款项的入账凭证以及相关政府部门的文件，并经信达律师核查，截至2012年6月30日止，除《律师工作报告》已披露财政补贴情形外，发行人新增财政补贴如下：
1、2012年3月，根据广东省财政厅粤财外[2001]70号《广东省促进投保出口信用险专项资金管理办法》，发行人获得促进投保出口信用保险专项资金2,076.2元。
2、2012年5月，根据佛山市顺德区北滘镇人民政府办公室北府发[2010]10号《北滘镇关于促进中小企业发展扶持办法》，发行人获得中小企业扶持资金580,000.00元。
信达律师认为，发行人所享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，并经核查，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在因重大税务违法违规行为被税务机关处罚的情形。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据佛山市顺德区环境运输和城市管理局于 2012年 8月 8日出具的《企业环保守法证明》，发行人自 2009年 1月 1日至今达标排放污染物，没有发生环境污染事故，也没有该局作出的行政处罚记录。
根据清远市环境保护局于 2012年 8月 3日出具的清环函[2012]570号《关于清远市星徽精密制造有限公司的环保情况说明》，清远星徽自 2011年 12月28日以来能遵守环保法律法规，未受过污染投诉和环境保护行政处罚。
（二）根据佛山市顺德区市场安全监管局北滘分局于2012年7月20日出具的《证明》，自 2009年 1月 1日至 2012年 7月 20日期间，该局未对发行人进行过行政处罚。
补充法律意见书（二）根据清远市工商行政管理局于2012年7月13日出具的《证明》，清远星徽自成立以来至今没有违反工商登记管理法规的行为。
（三）根据佛山市顺德区社会保险基金管理局于2012年8月17日出具的《证明》，发行人自 2009年 1月至今已缴纳社会保险费，未发生欠缴社会保险费情形。
（四）根据佛山市住房公积金管理中心于2012年8月14日出具的《证明》，发行人至今未发生被追缴住房公积金和被行政处罚的情况。
十一、其他事项的说明
根据财政部会计司出具的财会便[2012]42号文件及发行人提供的说明，发行人聘请担任其 2012年度外部审计机构及本次发行上市申报会计师事务所深圳鹏城自 2012年 8月起部分人员和业务合并至国富浩华。鉴于发行人本次发行上市签字会计师及相关审计人员均已并入国富浩华，发行人同意改聘国富浩华担任发行人 2012年度外部审计机构及本次发行上市申报会计师事务所。发行人本次改聘会计事务所的事项已获得发行人 2012年第二次临时股东大会的有效决议通过。
信达律师认为，发行人本次更换会计师事务所已履行必要的法律程序，真实、合法、有效。
十二、结论性意见
信达律师已对截止《补充法律意见书（二）》出具日与发行人本次发行上市有关的事项进行了充分核查验证，并对招股说书及其摘要进行了审慎审阅，保证本所出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。信达律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》和其他相关法律法规规定的各项股票发行与上市的实质条件。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）
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|（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）|
|广东信达律师事务所|
|负责人： 经办律师：|
|麻云燕 张 炯|
|李瑮蛟|
|邓海标|
|年 月 日|