中恒电气限制性股票解锁 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
杭州中恒电气股份有限公司
限制性股票第二次解锁及
预留限制性股票第一次解锁之
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&CLAWFIRM）
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中恒电气限制性股票解锁 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于杭州中恒电气股份有限公司
限制性股票第二次解锁及预留限制性股票第一次解锁之
法律意见书
编号:TCYJS2014H0099号致：杭州中恒电气股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒电气”）的委托，指派吕崇华律师、周剑峰律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及中恒电气《公司章程》、《2011年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“《激励计划》”）的相关规定，就公司股票激励计划项下限制性股票第二次解锁及预留限制性股票第一次解锁（以下合称“本次解锁”）事宜出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3.本法律意见书仅对公司本次解锁事宜的合法合规性发表意见。
4.本法律意见书仅供公司为实行本次解锁事宜之目的而使用，非经本所事
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先书面许可，不得被用于其他任何目的。
5.本所同意将本法律意见书作为公司实行本次解锁事宜的必备法律文件之一，随公司其他材料一并报备或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、《激励计划》规定的解锁条件及其是否得以满足
1.须满足的解锁期及其解锁比例条件
根据《激励计划》第5.3条、第5.4条的规定：
1.1激励对象获授予之限制性股票自授予之日起12个月为禁售期，限制性股票于禁售期内被锁定不得转让。
1.2首次授予的限制性股票禁售期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足《激励计划》规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，其中：自授予日起12个月后至24个月内可申请解锁所获授限制性股票总量的30%。
预留股份在首次限制性股票激励计划授予日后12个月内授予，锁定期后24个月为解锁期。在解锁期内，若达到《激励计划》规定的解锁条件，激励对象可在首次限制性股票激励计划授予日起24个月后至36个月内、36个月后至48个月内分两期分别申请解锁所获限制性股票总量的50%和50%。
2.须满足的业绩条件
根据《激励计划》第7.1条、第7.3条的规定：
2.1第二次解锁条件：2013年的净利润不低于4900万元；且截至2013年12
月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于8%。
预留限制性股票的解锁条件与首次授予的限制性股票条件相同。
2.2上述净利润与净资产数据均以扣除非经常性损益和未扣除非经常性损
益的两者较低的为准。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。
2.3自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日
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前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
3.其他须满足的条件
根据《激励计划》第7.2条及第九章的相关规定，不得存在如下情形：
3.1中恒电气最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；中恒电气在最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
3.2激励对象最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；激励对象在最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；激励对象具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；激励对象在上一年度的绩效考核中不合格的；激励对象发生《激励计划》第九章中规定的离职等特定情况的。
4.经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象满足上述相应条件的情况如下：
4.1本次解锁事宜所涉限制性股票的禁售期已届满，且所涉本次解锁的限制性股票数量未超过《激励计划》规定的比例；
4.2根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“瑞华审字【2014】33010031号”《审计报告》及公司说明，公司2013年度净利润不低于4900万元，截至2013年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于8%；2013年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且为正数；
4.3根据公司的确认，公司不存在上述第3.1项所述情形，激励对象不存在上述第3.2项所述情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁事宜之条件均已成就。
二、本次解锁事宜履行的法律程序
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截至本法律意见书出具之日，本次解锁事宜已履行如下法定程序：
1.公司薪酬与考核委员会已对解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为本次解锁激励对象资格符合《激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效；
2.公司董事会已于2014年3月25日审议通过《关于确认限制性股票激励计划第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，认为激励对象所持限制性股票第二个解锁期、预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满
足，按照《激励计划》的相关规定办理第二期限制性股票、第一期预留限制性股票的解锁，本次可申请解锁的限制性股票数量合计为2,046,000股（其中可申请解锁的限制性股票第二期数量为1,716,000股，可申请解锁的预留限制性股票第一期数量为330,000股），约占公司总股本的0.8050%；
3.公司独立董事对本次解锁事宜发表了独立意见，认为公司董事会关于同意本次解锁2,046,000股限制性股票的决定符合《激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《激励计划》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
4.公司监事会已于2014年3月25日审议通过《关于核实限制性股票激励计划第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，认为公司65名激励对象解锁资格合法有效，满足《激励计划》第二个解锁期及预留限制性股票第一个解锁期解锁条件，同意公司对激励对象进行解锁。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中恒电气已根据《激励计划》的相关规定和要求，履行了本次解锁事宜的相关法律程序。
三、说明事项
中恒电气本次解锁事宜所涉激励对象中包括其两名高级管理人员，其所持限制性股票于本次解锁后仍须遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所关于
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上市公司高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：中恒电气激励对象根据《激励计划》所获授的限制性股票的本次解锁之条件已经成就；中恒电气就本次解锁事宜已经按照法律、法规及《激励计划》的相关规定履行了必要的法律程序；据此，中恒电气可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。
本法律意见书出具日期为2014年3月25日。
本法律意见书正本三份，无副本。
(下接签署页)
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（本页无正文，为“TCYJS2014H0099号”《浙江天册律师事务所关于杭州中恒电气股份有限公司限制性股票第二次解锁及预留限制性股票第一次解锁之法律意
见书》的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人:章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：周剑峰
签署：