北京市中伦律师事务所
关于晨光生物科技集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
二〇一六年一月
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于晨光生物科技集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
致：晨光生物科技集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《晨光生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《晨光生物科技集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东
中伦律师事务所 法律意见书大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1.公司于 2016年 1月 8日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案》。
2.公司于 2016年 1月 8日、2016年 1月 11日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布了《关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》及《关于召开2016年第一次临时股东大会的补充通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会务常设联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1.本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
2.本次股东大会的现场会议于 2016年 1月 25日下午14：00在河北省邯郸市曲周县晨光路1号公司会议室召开。
3．本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年1月25日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年 1月 24日下午 15:
中伦律师事务所 法律意见书 00至2016年1月25日下午 15:00期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计20人，代表股份92,136,028股，占公司股份总额 216,570,872股的42.5431%。
（1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人10人，代表股份70,044,233股，占公司股份总额 216,570,872股的32.3424%。
（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共10人，代表股份22,091,795股，占公司股本总额216,570,872股的10.2007%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。
2.公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
3.本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公布。
中伦律师事务所 法律意见书本次股东大会通过了以下议案：
1．本次股东大会审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
同意 92,098,128股，反对 37,900股，弃权 0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9589%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成 23,264,892股，占中小投资者有效表决权股数99.8374%；反对 37,900股，占中小投资者有效表决权股数0.1626%；弃权0股，占中小投资者有效表决权股数0.0000%。
2．本次股东大会审议通过了《关于“年产 2万吨色素颗粒原料项目”部分设备变更的议案》。
同意 92,098,128股，反对 37,900股，弃权 0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9589%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成 23,264,892股，占中小投资者有效表决权股数99.8374%；反对 37,900股，占中小投资者有效表决权股数0.1626%；弃权0股，占中小投资者有效表决权股数0.0000%。
3．本次股东大会审议通过了《关于子公司合并并由公司向其增资的议案》。
同意 92,098,128股，反对 37,900股，弃权 0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9589%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成 23,264,892股，占中小投资者有效表决权股数99.8374%；反对 37,900股，占中小投资者有效表决权股数0.1626%；弃权0股，占中小投资者有效表决权股数0.0000%。
4．本次股东大会审议通过了《关于“日加工 500吨棉籽生产线扩建项目”部分设备转让的议案》。
同意 92,098,128股，反对 37,900股，弃权 0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9589%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成 23,264,892股，占中小投资者有效表决权股数99.8374%；反对 37,900股，占中小投资者有效表决权股数0.1626%；弃权0股，占中小投资者有效表决权股数0.0000%。
中伦律师事务所 法律意见书5．本次股东大会审议通过了《关于修改章程、增加营业范围并办理工商登记变更的议案》。
同意 92,098,128股，反对 37,900股，弃权 0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9589%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成 23,264,892股，占中小投资者有效表决权股数99.8374%；反对 37,900股，占中小投资者有效表决权股数0.1626%；弃权0股，占中小投资者有效表决权股数0.0000%。
6．本次股东大会审议通过了《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》。
6.1选举卢庆国为第三届董事会非独立董事；
同意91,919,628股，反对0股，弃权0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.7651%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成23,086,392股，占中小投资者有效表决权股数99.0714%；反对0股，占中小投资者有效表决权股数0.0000%；弃权0股，占中小投资者有效表决权股数0.0000%。
6.2选举刘英山为第三届董事会非独立董事；
同意91,919,628股，反对0股，弃权0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.7651%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成23,086,392股，占中小投资者有效表决权股数99.0714%；反对0股，占中小投资者有效表决权股数0.0000%；弃权0股，占中小投资者有效表决权股数0.0000%。
6.3选举李月斋为第三届董事会非独立董事；
同意91,919,628股，反对0股，弃权0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.7651%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成23,086,392股，占中小投资者有效表决权股数99.0714%；反对0股，占中小投资者有效表决权股数0.0000%；弃权0股，占中小投资者有效表决权股数0.0000%。
6.4选举周静为第三届董事会非独立董事；
同意91,919,628股，反对0股，弃权0股，经出席本次股东大会的股东及股
中伦律师事务所 法律意见书东代理人所持表决权的99.7651%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成23,086,392股，占中小投资者有效表决权股数99.0714%；反对0股，占中小投资者有效表决权股数0.0000%；弃权0股，占中小投资者有效表决权股数0.0000%。
6.5选举李刚为第三届董事会非独立董事
同意91,919,628股，反对0股，弃权0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.7651%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成23,086,392股，占中小投资者有效表决权股数99.0714%；反对0股，占中小投资者有效表决权股数0.0000%；弃权0股，占中小投资者有效表决权股数0.0000%。
7．本次股东大会审议通过了《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》。
7.1选举周放生为第三届董事会独立董事；
同意91,919,628股，反对0股，弃权0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.7651%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成23,086,392股，占中小投资者有效表决权股数99.0714%；反对0股，占中小投资者有效表决权股数0.0000%；弃权0股，占中小投资者有效表决权股数0.0000%。
7.2选举刘张林为第三届董事会独立董事；
同意91,919,628股，反对0股，弃权0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.7651%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成23,086,392股，占中小投资者有效表决权股数99.0714%；反对0股，占中小投资者有效表决权股数0.0000%；弃权0股，占中小投资者有效表决权股数0.0000%。
7.3选举王淑红为第三届董事会独立董事；
同意91,919,628股，反对0股，弃权0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.7651%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成23,086,392股，占中小投资者有效表决权股数99.0714%；反对0股，占中小投资者有效表决权股数0.0000%；弃权0股，占中小投资者有效表决权股数0.0000%。
8．本次股东大会审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
中伦律师事务所 法律意见书同意 92,098,128股，反对 37,900股，弃权 0股，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9589%通过。其中，中小投资者表决结果为：赞成 23,264,892股，占中小投资者有效表决权股数99.8374%；反对 37,900股，占中小投资者有效表决权股数0.1626%；弃权0股，占中小投资者有效表决权股数0.0000%。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
经办律师：
姚启明
经办律师：
朱岩
二○一六年一月二十五日