广东梅雁吉祥水电股份有限公司2016年年度股东大会会议资料
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
（600868）
2016年年度股东大会会议资料
二O一七年三月三十日
广东梅雁吉祥水电股份有限公司2016年年度股东大会会议资料
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
2016年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2017年3月30日 14点30分
网络投票起止时间：自2017年3月30日
至2017年3月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：广东梅州市梅县区新县城沿江南路1号公司会议室
三、会议主持人：董事长温增勇
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始
（二）推选股东大会监票人和计票人
（三）会议审议议案及内容：
1、审议公司2016年度董事会工作报告；
2、审议公司2016年度财务决算报告；
3、审议公司2016年度利润分配预案；
4、审议公司2016年年度报告及其摘要；
5、审议公司2016年度监事会工作报告；
6、审议公司2017年度财务预算；
7、审议关于就广东嘉元科技股份有限公司股权转让事项对董事会进行专项授权的提案；
8、审议关于公司固定资产会计估计变更的提案；
9、审议关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务及内部控制审计机构的提案；
（四）听取公司《独立董事2016年度述职报告》；
五、对上述1-9项议案进行表决；
六、休会统计表决结果；
统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果；
七、宣布议案表决结果；
八、宣读股东大会决议；
九、与会董事在会议决议、会议记录上签字确认；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、主持人宣布股东大会会议结束。
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2016年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
大家好！
以下为公司2016年度董事会工作报告具体内容，请审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
管理层讨论与分析
2016年，公司管理层按照董事会的决策部署，紧紧围绕年度经营目标，坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，以市场为导向积极探索市场化经营道路，带领全体员工团结奋斗，圆满完成了各项经营目标任务。
报告期末公司总资产为250057.4万元，归属于母公司净资产为223002.54万元；报告期营业总收入为36348.58万元；实现归属于上市公司的净利润为6820.67万元。
报告期内主要经营情况
2016年，公司不断调整和优化产业结构，加强水电清洁能源的主营业务发展，转变工业企业经营管理模式，促进效益提升。报告期内的主要经营情况如下：
一、贯彻集中化战略，突出水电业务，实现发电量新突破。
1、报告期内公司电站所在区域降雨充足。在这一前提下，公司对各电站继续实施创新管理，制订管理措施等激励方案，通过超设计发电量、超每毫米降雨量的发电量、增收节支等具体措施与员工收入挂钩，提高和调动员工的积极性；同时，通过技改、维修碎片化管理以及实行联动机制，充分利用水头及来水，挖掘自身机械设备的潜力，提高机组发电能力，最终促进发电效益的提升。通过各项措施的有效实施，2016年预算发电指标顺利完成，发电量创历史新高。
2、2016年，公司顺利完成了分支机构丙村水电站的公司制改造，设立全资子公司梅州丙村水电有限公司，使其成为依法自主经营的独立市场主体，进一步转变了公司的管理职能。未来，公司将继续完善市场化经营机制，积极调研符合公司发展战略的清洁能源项目，充分调动企业管理者和员工的积极性和主动性，促进公司不断取得新的发展。
3、实施丰顺县梅丰水电发展有限公司B站后续建设的各项工作，保证施工质量、施工进度，争取尽快投入运营。截至报告期末，梅丰公司 B厂各项工程建设正加速进行，大坝、厂房和引水工程基本完成，机电及变电设备安装工程正在紧张施工中。
二、以市场为导向，转变经营理念，对制造业实行租赁经营管理。
1、公司控股的梅州市梅雁旋窑水泥有限公司受市场因素影响，自 2015年 8月以来一直处于停产亏损状态，为了避免亏损面的进一步扩大，2016年公司积极探讨复产方案，但受产能过剩约束及市场行情下行影响，公司面临生产越多亏损越多的困境，各种复产方案难以实施。为规避经营风险，公司及时转变经营思路，实现了对该公司的整体租赁，降低了经营风险。
2、由于经营状况一直未能取得突破，结合行业现状和发展需要，公司决定通过经营方式的变化，将持有的广东翔龙科技股份有限公司总股本56%的股权进行了转让，从实体经营转向股权投资。转让后公司仍持有该公司24%的股权，翔龙公司自转让日起不再纳入合并报表范围。
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3、经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过，公司的全资子公司梅州市梅雁矿业有限公司将采矿权及矿区与选矿场范围内的所有设施及办公场所等全部资产按现状租赁给平远彦建荣矿业有限公司。公司积极调研、探讨在新的经营管理模式下实现双方共赢，共享收益的租赁模式，降低其经营风险，为公司取得收益奠定基础。
4、进一步完善并提升了全资子公司梅州市梅雁中学安全、优美的校园环境，营造良好育人氛围，促进公司更好地履行社会责任。
三、全面完成了换届工作，实现了新老届次的顺利衔接。
2016年，公司第八届董事会、监事会、经营层高管任期届满，公司认真部署各项换届工作并确保其有序开展，严格审查候选人任职资格并履行相应的选举程序，全面完成了换届选举工作，较好地实现了新老届次的顺利衔接。
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|363,485,808.06|248,499,724.84|46.27|
|营业成本|127,915,537.10|176,473,604.94|-27.52|
|销售费用|1,448,520.29|3,035,422.38|-52.28|
|管理费用|100,527,381.49|88,543,854.48|13.53|
|财务费用|12,801,035.04|26,237,470.44|-51.21|
|经营活动产生的现金流量净额|195,578,495.16|82,199,690.19|137.93|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,045,147.25|63,205,106.21|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|-77,264,638.43|-129,681,657.98|不适用|

 1. 收入和成本分析
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|电力生产|151,693,439.65|95,126,064.59|37.29|-10.80|-2.42|减少5.38个百分点|
|生产制造|68,348,200.29|67,091,765.54|1.84|-62.75|-62.64|减少2.95个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||

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|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|电力|151,693,439.65|95,126,064.59|37.29|-10.80|-2.42|减少5.38个百分点|
|水泥熟料|50,403,682.33|53,616,791.83|-6.37|-71.47|-69.2|减少7.84个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
公司电力生产等主营业务均在梅州市地区，不存在分地区情况。
(2).产销量情况分析表
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|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|电力（万千瓦时）|34,766|34,615.1301|0|-10.46|-10.8||
|水 泥 熟 料（吨）|247,442|227,764.38|29,463.86|-64.73|-67.49|201.07|
|超细重质碳酸钙（吨）|24,457.465|24,459.676|1,696.215|-18.26|-25.25|-0.13|

(3).成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|电力生产|折 旧 、 工资 、 维 修费、保险费等|97,944,935.46|76.57|95,126,064.59|53.91|2.96||
|生产制造|折 旧 、 工资 、 维 修费、保险费等|10,462,008.78|8.18|67,047,712.70|37.99|-84.40|内 容 见说明1|
|教育服务|工资、品牌费、课本费等|11,224,169.73|8.77|12,942,244.30|7.33|-13.27|内 容 见说明2|
|其他业务|折 旧 、 工资 、 维 修费、保险费等|8,284,423.13|6.48|1,357,583.35|0.77|510.23|内 容 见说明3|
|分产品情况||||||||

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|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|电力|折 旧 、 工资 、 维 修费、保险费等|97,944,935.46|76.57|95,126,064.59|53.91|2.96||
|水泥熟料|折 旧 、 工资 、 维 修费、保险费等|4,385,828.97|3.43|53,616,791.83|30.38|-91.82|内 容 见说明4|

成本分析其他情况说明
说明1：生产制造业成本较上年同期减少84.4%，主要是梅雁旋窑2015年8月起停产及2016年8月起翔龙科技不再纳入合并报表范围所致；
说明2：教育业务成本较上年同期减少13.27%，主要是合作办学成本减少和后勤业务外包降低了人工成本；
说明3：其他业务成本较上年同期大幅增加主要是梅雁旋窑销售库存材料所致。
说明4：水泥熟料成本较上年同期减少91.82%主要是梅雁旋窑本年没有生产，销售大幅下降所致。
2. 费用
1、销售费用2016年较2015年减少158.69万元，同比下降52.28%。主要原因为公司转让广东翔龙科技股份有限公司（以下简称“翔龙科技）股权后，翔龙科技不再纳入合并报表范围，从而导致本期销售费用减少。
2、管理费用2016年较2015年增加1198.35万元，同比增加13.53%。主要是本报告期公司按绩效计提效益工资增加所致
3、财务费用为1280.10万元，同比下降51.21%，主要为公司报告期内银行借款减少所致。
3 现金流
1、本报告期经营活动产生的现金流量净额为195,578,495.16元，同比增幅为137.93%。主要是销售商品、提供劳务收到的现金增加及购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。
2、本报告期投资活动产生的现金流量净额为-11,045,147.25元，主要为处置子公司、固定资产、无形资产收回的现金40987504.37元，股票投资的现金流净额-6,623,464.22元，购建固定资产支付的现金为45,409,187.40元。
3、本报告期筹资活动产生的现金流量净额为-77,364,638.43元，主要为收到往来款116,750,503.37元，归还银行借款、支付利息等所支付的现金193,519,941.80元。
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(二)资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|127,572,788.23|5.1|20,304,078.75|0.78|528.31|主要是报告期内经营活动产生的现金流量增加所致|
|应收账款|39,578,810.00|1.58|36,368,315.60|1.39|8.83||
|其他应收款|30,023,549.00|1.2|150,320,226.05|5.76|-80.03|主要是本期收回股权转让款和往来款所致|
|存货|400,405.43|0.02|15,806,889.78|0.61|-97.47|主要是梅雁旋窑转为租赁经营将存货全部销售所致|
|长期股权投资|126,558,900.43|5.06|96,964,325.88|3.72|30.52|主要是联营企业权益增加所致|
|投资性房地产|179,218,558.98|7.17|100,733,266.71|3.87|77.91|主要是本年将新增的对外出租房地产转为投资性房地产所致|
|应付账款|7,899,040.37|0.32|29,695,298.81|1.14|-73.40|主要是梅雁旋窑结清应付材料款所致|
|银行借款|147,500,000.00|5.90|327,390,000.00|12.57|-54.95|报告期内偿还银行借款所致|
|应付利息|241,014.72|0.01|652,462.50|0.02|-63.06|报告期内借款余额降低所致|

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
2016年随着国际国内经济形势的变化，能源生产和消费革命方兴未艾，电力和资源市场相互影响，电力体制改革进一步加快，企业经营发展面临新的机遇和挑战。根据《中共中央国
务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，新一轮电力体制改革将加快构建有效竞争的
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市场结构和市场体系，形成主要由市场决定能源价格的机制，电力行业的市场化运作渐成趋势；
同时随着经济增速的放缓，制造业收缩，原材料市场价格持续走低，将给公司生产企业造成一定的影响。
(二)公司发展战略
公司管理层将继续坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念以及市场的导向作用，稳定主业发展的同时积极做好资本市场调研工作，把握资本市场节奏，探讨通过股权投资等方式获取新的利润增长点，为企业后续发展奠定基础。
(三)经营计划
一、生产经营管理计划
（一）大力推进绿色清洁能源生产。
1、按照2017年中央经济工作会议的部署，混合所有制改革要在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等领域迈出实质性步伐，公司将以此为契机，进一步推进电站独立运营，拓宽发展空间。
2、2016年，公司水电行业的发电量达到历史最好水平，展望 2017年，公司将继续加强管理措施，围绕“向下游要水头、向设备要电量、向上游要水位、向管理要效益”等目标，改进清污方式，健全操作流程，完善检修台账，做好技改工作，增加装机容量多发电，力争每毫米降雨的发电量上一个新台阶。
3、全力加快丰顺县梅丰水电发展有限公司B厂的建设进度，争取整个项目在2017年5月份完工，7月份试运行并网发电，进一步提高公司的发电收入和主营业务收入；加快推进对梅州龙上水电有限公司提升发电量的一系列举措，做好土地、房屋、道路的租用、征用、补偿等相关工作，在考虑经济效益的同时也要考虑社会效益，努力构建和谐社会，使各项工作稳步推进。
（二）完善租赁经营企业的后续管理，严格履行合同约定，做好每月及时跟进水泥、银、锑的平均市场价格，及时计算、清收浮动租赁费用。
（三）坚持特色办学。
加强对全资子公司梅雁中学的管理，不断尝试教学改革，提升整体升学率和知名度，为企业创造社会和经济效益。
二、进一步完善公司的治理结构，提升管理水平。
2017年公司将进一步强化管理层和全体员工的责任意识，在抓好内控制度的执行与完善、优化工作流程的同时，实施追究问责，提升员工自我保护、自我约束意识，有效防范各类风险，进一步提高内控制度的执行力度和风险管控能力。
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(四)可能面对的风险
1、政策性风险。受国家宏观调控思路和方式调整、电力市场化和电价形成机制的改革等不确定因素的影响，公司未来经营存在政策性风险。有鉴于此，公司将加强对宏观经济的研判，及时掌握国家、行业、区域相关政策，保障公司生产经营、战略发展决策科学、有效。
2、降雨量的不确定和产品市场价格风险。
公司水力发电这一主营业务受到降雨量变化的制约，存在因降雨量变化而导致收入不确定的风险。公司制造业产品所处行业竞争激烈，产品销售价格和原材料价格的波动直接影响产品生产成本，进而将对公司赢利能力造成影响。
3、并购决策风险。公司股权较为分散，股东之间持股比例较低，决策效率延迟等因素有可能对公司管理造成不良影响，从而对公司的发展产生影响。
请各位股东审议。
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2016年财务决算报告
各位股东及股东代表：
大家好！
公司2016年度财务报表经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，现将公司 2016年财务决算情况汇报如下，请审议。
一、营业收入完成情况
2016年公司实现营业收入363,485,808.06元，比上年同期增加了46.27%。2016年公司营业成本 127,915,537.10元，销售费用1,448,520.29元，管理费用100,527,381.49元，财务费用12,801,035.04元。营业成本较2015年176,473,604.94元减少了27.52%。
主要原因为：
1．收入和成本分析
（1）．主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|电力生产|306,700,021.28|97,944,935.46|68.06|102.18|2.96|增加30.77个百分点|
|生产制造|14,676,024.70|10,462,008.78|28.71|-78.53|-84.41|增加26.87个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|电力|306,700,021.28|97,944,935.46|68.06|102.18|2.96|增加30.77个百分点|
|水泥熟料|6,592,930.19|4,385,828.97|33.48|-86.92|-91.82|增加39.85个百分点|

（2）产销量情况分析表
√适用□不适用
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|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|电力（万千|70,339.43|69,991.46||102.32|102.20||

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|瓦时）||||
|水 泥 熟 料（吨）|31,559.78|-86.14|-100|

（3）成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|电力生产|折 旧 、 工资 、 维 修费、保险费等|97,944,935.46|76.57|95,126,064.59|53.91|2.96||
|生产制造|折 旧 、 工资 、 维 修费、保险费等|10,462,008.78|8.18|67,047,712.70|37.99|-84.40|内 容 见说明1|
|教育服务|工资、品牌费、课本费等|11,224,169.73|8.77|12,942,244.30|7.33|-13.27|内 容 见说明2|
|其他业务|折 旧 、 工资 、 维 修费、保险费等|8,284,423.13|6.48|1,357,583.35|0.77|510.23|内 容 见说明3|
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|电力|折 旧 、 工资 、 维 修费、保险费等|97,944,935.46|76.57|95,126,064.59|53.91|2.96||
|水泥熟料|折 旧 、 工资 、 维 修费、保险费等|4,385,828.97|3.43|53,616,791.83|30.38|-91.82|内 容 见说明4|

成本分析其他情况说明：
说明1：生产制造业成本较上年同期减少84.4%，主要是梅雁旋窑2015年8月起停产及2016年8月起翔龙
科技不再纳入合并报表范围所致；
说明2：教育业务成本较上年同期减少13.27%，主要是合作办学成本减少和后勤业务外包降低了人工成本；
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说明3：其他业务成本较上年同期大幅增加主要是梅雁旋窑销售库存材料所致。
说明4：水泥熟料成本较上年同期减少91.82%主要是梅雁旋窑本年没有生产，销售大幅下降所致。
三、利润完成情况
本报告期公司实现归属于上市公司的净利润 6820.67万元，上年同期为1976.83万元。报告期内净利润变动的主要原因为：报告期公司电站所在区域的降雨量较上年同期显著增长，公司发电收入增加；公司制造业采取租赁经营方式，生产制造业减少亏损所致。
四、财务状况及现金流情况
报告期内公司总资产为2,500,574,029.39元，负债合计 254,482,161.56元，归属于上市公司股东的净资产为 2,230,025,444.64元。
1、公司资产负债情况分析
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|127,572,788.23|5.1|20,304,078.75|0.78|528.31|主要是报告期内经营活动产生的现金流量增加所致|
|应收账款|39,578,810.00|1.58|36,368,315.60|1.39|8.83||
|其他应收款|30,023,549.00|1.2|150,320,226.05|5.76|-80.03|主要是本期收回股权转让款和往来款所致|
|存货|400,405.43|0.02|15,806,889.78|0.61|-97.47|主要是梅雁旋窑转为租赁经营将存货全部销售所致|
|长期股权投资|126,558,900.43|5.06|96,964,325.88|3.72|30.52|主要是联营企业权益增加所致|
|投资性房地产|179,218,558.98|7.17|100,733,266.71|3.87|77.91|主要是本年将新增的对外出租房地产转为投资性房地产所致|
|应付账款|7,899,040.37|0.32|29,695,298.81|1.14|-73.40|主要是梅雁旋窑|

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|||||||结清应付材料款所致|
|银行借款|147,500,000.00|5.90|327,390,000.00|12.57|-54.95|报告期内偿还银行借款所致|
|应付利息|241,014.72|0.01|652,462.50|0.02|-63.06|报告期内借款余额降低所致|

2、现金流情况
本报告期经营活动产生的现金流量净额为 195,578,495.16元，同比增幅为 137.93%。主要是销售商品、提供劳务收到的现金增加及购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。
本报告期投资活动产生的现金流量净额为-11,045,147.25元，主要为处置子公司、固定资产、无形资产收回的现金40987504.37元，股票投资的现金流净额-6,623,464.22元，购建固定资产支付的现金为 45,409,187.40元。
本报告期筹资活动产生的现金流量净额为-77,364,638.43元，主要为收到往来款116,750,503.37元，归还银行借款、支付利息等所支付的现金 193,519,941.80元。
各位股东，2017年公司将在董事会的正确领导下，在全体员工的共同努力下，在广大股东的大力支持下，继续以提高经济效益为中心，抓住市场机遇，不断规范企业运作,全力做好 2017年各项工作。
请各位股东审议。
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2016年度利润分配预案
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字[2017]G17000900015号”审计报告，2016年度公司经审计的母公司净利润为57,649,789.67元，合并报表归属于上市公司所有者的净利润为 68,206,740.08元。公司拟按2016年期末总股本 1,898,148,679股为基数，向全体股东每 10股派发现金0.15元（含税），合计派送现金股利 28,472,230.19元，占审计后归属于上市公司股东净利润41.74%。
请各位股东审议。
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2016年年度报告正文及摘要
广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2016年年度报告正文及摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；
请各位股东审议。
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2016年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
以下为监事会向大会所作的2015年度监事会工作报告，请审议。
2016年公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及公司《监事会议事规则》所赋予的职责，从公司发展和维护全体股东合法权益出发，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督。现将2016年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
监事会在报告期内，共召开监事会会议五次，审议的事项和通过的决议如下：
（1）2016年4月8日，第八届监事会第十六次会议审议通过了《公司2015年年度报告》及其摘要、《公司2015年度财务结算报告》、《公司2015年度利润分配预案》、《公司2015年度监事会报告》、《公司 2015年内部控制自我评价报告》，通过了公司 2016年度财务预算以及关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的决议，通过了第九届监事会监事候选人提名名单。
（2）2016年4月25日，第八届监事会第十七次会议审议通过《公司2016年第一季度报告》及其摘要。
（3）2016年5月5日，第九届监事会第一次会议选举朱宝荣女士为公司第九届监事会的监事会主席；审议通过了关于设立监事会专门委员会、修改《监事会专门委员会实施细则》以及聘任监事会秘书的决议。
（4）2016年8月9日，第九届监事会第二次会议审议通过《2015公司半年度报告》。
（5）2016年 10月 24日，第九届监事会第三次会议审议通过了《公司 2016年第三季度报告》及其摘要。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
1、对公司依法运作情况的独立意见
监事会对股东大会和董事会的召开程序、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查。监事会认为：公司能够按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规制度规范运作，决策程序及形成的决议合法有效；董事会认真执行了股东大会的决议，公司董事及高级管理人员在履行公司职务、行使职权时未发现有损害公司及股东权益的情况。
2、对公司财务情况的独立意见
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监事会对公司的财务管理、财务状况进行了认真、细致的检查和审核，认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好；2016年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计意见是客观公正的。
3、对公司出售租赁资产情况的独立意见
监事会审查了报告期内公司租赁梅州市梅雁旋窑水泥有限公司资产、转让广东翔龙科技股份有限公司总股本56%的股权、租赁梅州市梅雁矿业有限公司采矿权及资产等重大事项，认为公司实施的上述经营事项遵照《公司法》、《公司章程》等法律、法规履行了相应的法定程序，租赁资产、转让股权所实施的交易价格合理，没有发现内幕交易和损害上市公司及股东权益或造成公司资产流失的行为。
4、对公司关联交易的独立意见
通过对 2016年度发生的关联交易进行监督、核查，监事会认为，公司发生关联交易时严格遵循公开、公平、公正的原则，交易决策程序符合国家有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
5、对内部控制自我评价报告的独立意见
监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况、公司 2016年度内部控制自我评价报告进行检查和审核，认为公司进一步完善了内控体系，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、对公司 2016年度利润分配预案及现金分红情况的监督
监事会根据《公司章程》的规定，认真查阅了公司制订的关于现金分红政策的相关规定，对公司制订2016年度利润分配预案的情况进行了监督。2016年度公司经审计的母公司净利润为 57,649,789.67元，合并报表归属于上市公司所有者的净利润为 68,206,740.08元。公司拟按 2016年期末总股本 1,898,148,679股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.15元（含税），合计派送现金股利 28,472,230.19元，占审计后归属于上市公司股东净利润41.74%。监事会认为该预案符合《公司章程》现金分红政策的规定。
7、对《公司 2016年年度报告》及其摘要的审核意见
监事会对公司董事会组织编制的 2016年年度报告进行了认真审核，认为董事会编制和审议公司2016年年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2016年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
专此报告，请股东审议。
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2017年度财务预算
根据公司2017年度生产经营、投资等经营发展目标，公司预计 2017年财务收支情况为：实现合并营业总收入约 24,808.05万元；发生合并营业总成本约 22,321.05万元；营业外收支净额及投资收益合计 3,467.70万元；实现合并利润总额 5,487.64万元。
请各位股东审议。
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关于就广东嘉元科技股份有限公司股权转让事项对董事会进行专项授权的提案广东嘉元科持股份有限公司（以下简称“嘉元科技”）是全国中小企业股份转让系统挂牌企业，股份代码为833790，公司现持有其 3,118.63万股股份。根据广东中广信资产评估有限公司出具的《评估报告》结果，嘉元科技在 2016年 12月 31日（基准日）的资产评估价值为人民币 76,109.55万元，折合每股 5.07元。为提高交易效率确保公司投资收益，拟提请股东大会就广东嘉元科持股份有限公司股权转让事项进行专项授权:授权公司董事会在 2017年 12月 31日前，按不低于每股 5.1元（含）的价格，在全国中小企业股份转让系统择机转让公司持有的广东嘉元科持股份有限公司合计 3,118.63万股股份。股权转让所需的其它相关决策及办理手续程序授权董事会作出决定。
请各位股东审议。
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关于公司固定资产会计估计变更的提案
内容详见公司于2017年3月9日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的《关于公司固定资产会计估计变更的公告》）
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关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务及内部控制审计机构的提案
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的审计机构，至2016年末为公司提供财务审计服务的时间为23年，为公司提供内部控制审计服务的时间为2年。2017年，公司将继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务及内部控制审计机构。
财务审计费用为85万元，内控审计费用为45万元。
请各位股东审议。
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2016年度独立董事述职报告
广东梅雁吉祥水电股份有限公司股东及股东代表：
作为公司的独立董事,2016年我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度的工作情况报告如下：一、公司独立董事的基本情况
公司于2016年5月5日召开2015年度股东大会选举产生第九届董事会独立董事。在此之前，由第八届董事会独立董事唐春保、杨健、雷虹、张继德、钟扬飞履行独立董事职责。
公司第九届董事会独立董事基本情况如下：
张继德男，1969年3月出生，大连理工大学工学、管理学学士，大连理工大学工商管理硕士，财政部财政科学研究所会计学博士。历任金蝶国际软件集团签约专家、中国总会计师协会培训委员会委员兼职教授、中国会计学会专业委员会高级会员、中央电视台证券咨询频道《公告质询》栏目长期评论员。2008年 7月至今在北京工商大学任 MBA中心执行主任、财务管理系书记。
钟扬飞，男，1964年 8月出生，汉族，硕士研究生学历；广东中天律师事务所副主任、合伙人，高级律师、高级经济师；广东律师专家库专家、广州市律师协会第八届理事、基金管理工作委员会主任、房地产法律专业委员会副主任。先后毕业于中山大学管理学院工商管理专业（经济学学士）和中山大学法学院民商法学专业（法学硕士），自1992年起从事律师工作。
2006年1月至今为广东中天律师事务所副主任、合伙人。
温楷正，男，1949年6月出生，汉族，在职研究生学历，广东嘉应学院金融副教授。1986年至2009年期间历任嘉应学院金融系主任、后勤处处长、教育科学研究所科研员。2010年至今退休未任职。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会、股东大会情况
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2016年公司第九届董事会共举行了 9次会议，我们亲自参加或出席了全部会议，并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
2016年度，我们均亲自出席了报告期内公司召开了的3次股东大会（分别为2015年年度股东大会、2016年第一次临时股东大会及2016年第二次临时股东大会）并按规定履行独立董事职责。
2、在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任战略与发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员、提名委员会的主任委员。
在2016年年报制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责，根据公司内部控制的要求，对公司的各项经营预算和调整等事项进行了审核，并按规定报董事会审议；在定期报告编制前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的 2016年财务报告
提出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司2016年度报告的及时、准确、真实、完整；报告期内我们对公司制订的各项报酬机制和薪酬方案进行了审议，并按规定提交给公司董事会审议，履行了薪酬与考核委员会的相关职责；2016年期间，提名委员会对公司的各控股子公司董事、监事及高管人员候选人的提名和任职资格进行了审核，履行了提名委员会的职责；战略与发展委员就公司员工创新方案、全资子公司梅雁中学的改造等项目进行了审核，对报告期内的重大事项,在董事会前都进行了充分论证，并提供了专业及建设性意见，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、重大事项及关联交易的情况
2016年度，我们审议了关于“关于梅州市梅雁旋窑水泥有限公司设备、资产租赁经营”、“租赁梅州市梅雁矿业有限公司采矿权及资产”等重大事项，同意公司实施上述经营事项。督促公司遵照《公司法》、《公司章程》等法律、法规履行了相应的法定程序。我们认为公司 2016
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年发生各项交易，交易价格公允合理,没有损害公司股东尤其是中小股东的利益。
2、关于担保及关联方资金往来
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对公司对外担保的情况进行了认真核查和落实，我们认为公司对控股子公司的担保属于公司生产经营及资金合理利用所需，有利于公司经营目标的实现，被担保对象的经营及财务状况不存在重大风险。
3、信息披露的执行情况
我们对公司的信息披露工作进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2016年度,公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》及相关内控制度的要求，真实、及时、准确、完整地履行信息披露职责。
4、内部控制的执行情况
2016年公司内部控制工作得到有效开展，我们参与了公司内部控制体系的制订和实施、内控缺陷梳理和内控自我评价等工作,确保了公司的内部控制建设和执行等相关工作的有效开展。
四、总体评价
公司在 2016年度能做到规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用，维护了公司及全体股东的利益。
独立董事：张继德、钟扬飞、温楷正