证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2019-029海联金汇科技股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于 2019年4月5日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第四届董事会第四次会议的通知，于 2019年 4月 15日上午在青岛即墨区青威路 1626号公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事12人，实到董事12人，独立董事徐国亮先生、万明先生采取通讯方式表决。会议由公司董事长刘国平女士主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司 2018年度总裁工作报告》；
表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。
2、审议通过了《公司 2018年度董事会工作报告》；
《公司 2018年度董事会工作报告》相关内容详见《公司 2018年年度报告》全文第四节。《公司2018年年度报告》全文刊登在2019年4月16日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。独立董事向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》（详见公司指定披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交本公司 2018年度股东大会审议批准。
3、审议通过了《公司 2018年度财务决算报告》；
《公司 2018年度财务决算报告》于 2019年 4月 16日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交本公司 2018年度股东大会审议批准。
4、审议通过了《<公司 2018年年度报告>全文及摘要》；
《公司 2018年年度报告》全文详见公司指定信息披露网巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-031）刊登在2019年4月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交本公司 2018年度股东大会审议批准。
5、审议通过了《公司 2018年度利润分配预案》；
公司拟以2018年12月31日总股本1,247,335,239股扣除本预案作出之日公司回购专户 38,019,094股股份后的 1,209,316,145股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），合计派发现金 60,465,807.25元。
本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。详细信息见公司于 2019年 4月 16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-032）。
表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。
此预案尚需提交本公司 2018年度股东大会审议批准。
6、审议通过了《公司 2018年度内部控制评价报告》；
公司独立董事、监事会分别对《公司 2018年度内部控制评价报告》发表了意见。《公司2018年度内部控制评价报告》于2019年4月16日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。
7、审议通过了《公司 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
关于公司 2018年度募集资金存放与使用情况的具体信息详见公司于 2019年4月16日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《公司董事会关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-033）。
表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。
8、审议通过了《关于 2019年度为子公司提供担保额度的议案》；
为确保公司各全资、控股子公司 2019年经营发展中对资金的需求，公司拟于2018年度股东大会审议通过之日至公司2019年度股东大会召开日期间为全资及控股子公司提供不超过人民币124,000万元的担保，同时，董事会同意授权公司总裁或其授权人士为代理人，在上述担保额度内全权负责业务办理、协议、合同签署等事宜，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。详细信息见公司于 2019年 4月 16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2019-034）。
表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交本公司 2018年度股东大会审议批准。
9、审议通过了《关于控股子公司湖北海立美达汽车有限公司为购车客户进行银行按揭贷款提供担保的议案》；
为推进湖北海立美达汽车有限公司（以下简称“湖北海立美达”）所生产的专用汽车推广及销售，湖北海立美达拟为购车客户进行银行按揭贷款提供担保，2019年度提供担保总额不超过20,000万元人民币，同时，董事会同意授权公司总裁或其授权人员为代理人，在上述担保额度内全权负责业务办理、协议、合同签署等事宜，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。详细信息见公司于2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司湖北海立美达汽车有限公司为购车客户进行银行按揭贷款提供担保的公告》（公告编号：2019-035）。
表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交本公司 2018年度股东大会审议批准。
10、审议通过了《关于 2019年度公司及子公司进行现金管理的议案》；
在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营及募集资金投资项目不受影响的前提下，公司及各全资、控股子公司拟利用部分闲置自有资金及募集资金进行现金管理，以提高资金使用效率，增加公司收益：授权公司总裁行使该项投资
决策权并办理相关事项，公司及各全资、控股子公司在授权期限内单次投资金额不超过50,000万元，合计在授权时间内投资金额不超过 220,000万元，其中，拟使用闲置自有资金投资金额不超过130,000万元，闲置募集资金投资金额不超过90,000万元，以上资金额度在授权有效期内可滚动使用。详细信息见公司于 2019年 4月 16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度公司及子公司进行现金管理的公告》（公告编号：2019-036）。
表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交本公司 2018年度股东大会审议批准。
11、审议通过了《关于公司2019年度向银行融资和授权的议案》；
根据公司生产经营活动的需要，公司（含全资、控股子公司）预计 2019年需向银行办理各项融资业务（银行承兑汇票、信用证、国内保理、贷款等），最高授信额不超过人民币61亿元。
董事会提请公司 2018年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度内代表公司办理融资、提供资产抵押等担保、提供反担保等相关手续，并签署相关法律文件。
表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交本公司 2018年度股东大会审议批准。
12、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；
续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019年度审计机构，并提请股东大会授权公司总裁代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。详细信息见公司于2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-037）。
表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交本公司 2018年度股东大会审议批准。
13、审议通过了《关于公司全资子公司与中国银联及银联商务日常关联交易的议案》；
预计在 2019年 4月 25日至 2019年 12月 31日期间，联动优势和联动商务
与银联商务、中国银联、银联智惠日常关联交易情况如下：1）联动商务需要接入中国银联的支付体系，使用中国银联的支付通道，联动商务拟与银联商务、中国银联发生的支付服务日常关联交易金额合计不超过30,200万元；2）联动优势拟利用自身资源及平台为银联智惠提供大数据分析服务产生的关联收入金额合计不超过100万元。详细信息见公司于2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司全资子公司与中国银联及银联商务日常关联交易的公告》（公告编号：2019-038）。
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
关联董事范厚义先生在本次董事会上对该议案回避了表决。
14、审议通过了《关于公司子公司与北京创世漫道科技有限公司日常关联交易的议案》；
预计在 2019年 4月 25日至 2019年 12月 31日期间，创世漫道向联动优势提供通道服务不超过 700万元，并因此形成的移动信息服务-联信通收入不超过100万元，海联金科向创世漫道采购新三网网关短信服务不超过100万元。详细信息见公司于2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司子公司与北京创世漫道科技有限公司日常关联交易的公告》（公告编号：2019-039）。
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
关联董事吴鹰先生在本次董事会上对该议案回避了表决。
15、审议通过了《关于公司全资子公司与中诚信征信有限公司日常关联交易的议案》；
预计在 2019年 4月 25日至 2019年 12月 31日期间，联动优势拟与中诚信发生的数据分析日常关联交易金额合计不超过 1,000万元。详细信息见公司于2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司全资子公司与中诚信征信有限公司日常关联交易的公告》（公告编号：2019-040）。
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
关联董事吴鹰先生在本次董事会上对该议案回避了表决。
关于会计政策变更的详细信息见公司于2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-041）。
表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。
17、审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》；
关于修订公司《章程》的详细信息见公司于2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《章程修正案》（公告编号：2019-042）。
表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交本公司2018年度股东大会审议批准。
18、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
修订后的《董事会议事规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交本公司 2018年度股东大会审议批准。
19、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
修订后的《股东大会议事规则》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交本公司 2018年度股东大会审议批准。
20、审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺期间的业绩承诺实现的说明议案》；
关于重大资产重组业绩承诺期间的业绩承诺实现情况详见公司于 2019年 4月 16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于重大资产重组业绩承诺期间的业绩承诺实现的说明公告》（公告编号：2019-043）。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
关联董事刘国平女士、吴鹰先生、戴兵女士、洪晓明女士、周建孚先生、李贲先生、孙震先生在本次董事会上对该议案回避了表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规，结合公司的发展战略，拟调整部分回购股份的用途。详细信息见公司于2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整部分回购公司股份用途的公告》（公告编号：2019-044）。
表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交本公司 2018年度股东大会审议批准。
22、审议通过了《关于募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的议案》；
为保障投资者利益，充分提高募集资金使用效率，结合公司相关产业所属行业经济环境及公司自身发展需求，公司拟将募投项目“移动互联网智能融合支付云平台”、“跨境电商综合服务平台”和“支付本次交易中介机构相关费用”结项，节余募集资金将部分用于回购公司股份，剩余募集资金将继续存放于公司募集资金专用账户中，后续根据公司发展实际需要，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等要求，由公司股东大会审议使用。详细信息见公司于 2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的公告》（公告编号：2019-045）。
表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。
此议案尚需提交本公司 2018年度股东大会审议批准。
23、审议通过了《关于回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制性股票的议案》；
因公司2018年归属于上市公司股东的净利润未达到公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售期条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对已授予但未达第一期解除限售期条件的380万股限制性股票进行回购注销。详细信息见公司于2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制性股票的公告》（公告编号：2019-046）。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
关联董事戴兵女士、洪晓明女士、周建孚先生、李贲先生在本次董事会上对该议案回避了表决。
此议案尚需提交本公司 2018年度股东大会审议批准。
24、审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的通知议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议的部分议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议，故公司董事会提议召开公司2018年度股东大会。详细信息见公司于 2019年 4月 16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2018年度股东大会的通知公告》（公告编号：2019-047）。
表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会2019年4月15日