证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 公告编号：2019-037杭州锅炉集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分已发行的社会公众股份用以实施员工持股计划或者股权激励，本次回购资金总额不低于人民币 15,000万元（含 15,000万元），最高不超过人民币 20,000万元（含 20,000万元），回购股份价格不超过人民币 9元/股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的期限为董事会审议通过本方案后12个月内。
2、本次回购股份方案已经2019年 9月10日召开的公司第四届董事会第二十次临时会议审议通过。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示：
（1）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；
（2）本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励，可能存在因激励事项未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，也可能存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励对象的风险。
基于对公司未来的发展信心，为维护广大投资者合法权益，进一步增强投资者信心，根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司的财务状况，公司拟从二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份并进行员工持股或者股权激励事项。本次以集中竞价方式回购股份事项已经第四届董事会第二十次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。具体如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购完成后36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销。
（二）回购股份的相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 15,000万元（含 15,000万元），且不超过人民币 20,000万元（含 20,000万元）。具体回购股份的资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金。
（五）拟回购股份的价格、定价原则
公司本次回购股份的价格不超过人民币 9元/股。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调
整。
本次回购股份最高价上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司平均收盘价的150%。
（六）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的 A股股票。
在拟回购资金总额不低于人民币 15,000万元（含 15,000万元），最高不超过人民币 20,000万元（含 20,000万元），回购股份价格不超过人民币 9元/股的条件下，按回购金额下限测算，预计本次可回购股份数量约为 16,666,666股，约占公司目前已发行总股本的2.26%，按回购金额上限测算，预计本次回购股份数量约为 22,222,222股，约占公司目前已发行总股本的3.01%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（七）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日后 12个月之内。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止实施本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止实施本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
二、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
假设按本次最高回购金额（含）人民币2亿元，回购价格上限9元/股测算，
且本次回购全部实施完毕，回购数量约为 22,222,222股，若上述回购股份全部用于股权激励并全部锁定，根据截至2019年8月 30日公司的股本结构，预计公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||回购前||回购后||
|股份类别|||||
||数量|比例|数量|比例|
|一、有限售条件股份|9,470,614|1.28%|31,692,836|4.29%|
|二、无限售条件股份|729,795,236|98.72%|707,573,014|95.71%|
|三、股份总数|739,265,850|100%|739,265,850|100%|

假设按本次最高回购金额（含）人民币1.5亿元，回购价格上限 9元/股测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为 16,666,666股，若上述回购股份全部用于股权激励并全部锁定，根据截至2019年8月 30日公司的股本结构，预计公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||回购前||回购后||
|股份类别|||||
||数量|比例|数量|比例|
|一、有限售条件股份|9,470,614|1.28%|26,137,280|3.54%|
|二、无限售条件股份|729,795,236|98.72%|713,128,570|96.46%|
|三、股份总数|739,265,850|100%|739,265,850|100%|

三、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至 2019年6月30日，公司资产总额为85.62亿元，货币资金余额为 8.87亿元，归属于上市公司股东的资产净额为31.80亿元。2019年 1-6月实现归属上市公司股东的净利润为 1.95亿元。假设本次拟回购的 22,222,222股按最高回购价格计算，按 2019年6月30日财务数据测算，本次最高回购资金2亿元约占公司资产总额的2.34%、约占公司资产净额的6.29%。
公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有流动资金较为充足，公司认为本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。如前所述，按照股份回购数量22,222,222股测算，回购后公司股权分布情况符合公司上市条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内买卖本公司股份的行为如下：副总经理王晓英女士于 2019年9月2日，减持公司股份 122,350股，成交均价6.50元/股。
除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购股份期间无增减持计划。
五、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将在作出回购股份注销的决定后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。
六、回购方案的审议及实施程序
1、公司于2019年 9月 10日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于 2019年9月 12日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2、 2019年 9月18日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（公告编号：2019-032）。
七、回购专用账户开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅用于回购公司股份。
八、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中披露回购进展情况：
1．公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2．公司回购股份占上市公司总股份的比例每增加1%，将在该事实发生之日起三日内予以披露；
3．每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4．公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5．回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。本次回购股份实施完成后，公司将已回购股份转让给员工持股计划或用于股权激励授予员工，或者对已回购股份予以注销的，公司将按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。
九、风险提示
（1）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；
（2）本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励，可能存在因激励事项未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，也可能存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励对象的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州锅炉集团股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十五日