国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江海亮股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
之
法律意见书
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING
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二〇一六年八月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江海亮股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
之
法律意见书
致：浙江海亮股份有限公司
根据浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受海亮股份的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就海亮股份第一期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事项出具本法律意见书。
（引言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对海亮股份第一期限制性股票激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
海亮股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有海亮股份的股份，与海亮股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对海亮股份第一期限制性股票激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对海亮股份本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供海亮股份第一期限制性股票激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为海亮股份本次限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海亮股份第一期限制性股票激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正文）
一、海亮股份实施股权激励的主体资格和条件
1、经本所律师核查，海亮股份系于2001年10月29日设立并有效存续的股份有限公司。经中国证监会《关于核准浙江海亮股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]485号文）核准，海亮股份首次向社会公开发行人民币普通股（A股）5500万股，并于 2008年 1月 16日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“海亮股份”，股票代码002203。
2、经本所律师核查，海亮股份现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91330000724510604K的《营业执照》，其住所为浙江省诸暨市店口镇工业区，法定代表人为曹建国，注册资本为167,140.1113万元，类型为股份有限公司（中外合资、上市），经营范围为“铜管、铜板带、铜箔及其他铜制品，
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书铝及铝合金管型材及相关铝制品，铜铝复合材料的制造、加工”。经营期限自 2001年10月29日至长期。
3、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，海亮股份不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2016]第 4-00149号），海亮股份不存在最近一个会计年度（2015年度）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（2）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2016]第 4-00149号）和《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2016]第 4-00096号），海亮股份不存在最近一个会计年度（2015年度）财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。
（3）海亮股份章程规定：符合利润分配原则、保证公司正常生产经营和发展的资金需求前提下，在满足现金分红条件时，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。经本所律师核查，海亮股份最近36个月现金分红情况如下：
①海亮股份以2013年12月31日公司总股本774,018,313股为基数，每10股派发1.00元现金红利（含税），共分配现金股利77,401,831.30元，现金分红占海亮股份 2013年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润 300,624,469.48元的25.75%。
②海亮股份以 2014年 12月 31日的股本总数 1,548,036,626股为基数，每 10股派发0.80元现金红利（含税），共分配现金股利123,842,930.08元，现金分红占海亮股份 2014年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润495,047,266.02元的25.02%。
③海亮股份以 2015年 12月 31日的股本总数 1,671,401,113股为基数，每 10股派发0.60元现金红利（含税），共分配现金股利100,284,066.78元，现金分红占海亮股份 2015年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润495,047,266.02元的21.96%。
综上，海亮股份上市后最近 36个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
（4）海亮股份不存在根据法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）海亮股份不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书综上，本所律师认为：海亮股份为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，海亮股份不存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形，且不存在《股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形；海亮股份具备实行股权激励计划的主体资格和条件。
二、股权激励计划的主要内容
海亮股份第五届董事会第二十二次会议已于2016年8月5日审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），海亮股份本次股权激励计划采取限制性股票的方式，本次股权激励计划的主要内容如下：
（一）股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，海亮股份实施本次股权激励计划的目的为：进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司和控股子公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；进一步深化内部改革，完善目标考核制度，激发公司及控股子公司管理团队和核心技术(业务)骨干的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施；有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、本次股权激励计划激励对象确定依据
本次股权激励计划的激励对象确定依据如下：
（1）激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，不得随意扩大范围；
（2）公司监事、独立董事不得参加本次股权激励计划；
（3）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加股权激励计划；
（3）《股权激励管理办法》规定的下述人员不得参与本次股权激励计划：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、本次股权激励计划对象范围
本次股权激励计划的首次授予激励对象共计 195人，其中包括公司部分董事、高级管理人员3名，以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干192名。预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定。
2、激励对象的人员名单及分配情况
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|姓 名|职 位|获授的限制性股票数量（万股)|获授限制性股票占授予总量的比例|获授限制性股票占当前总股本比例|
|朱张泉|董事、总经理|160.00|6.40%|0.10%|
|陈 东|董事、财务总监|35.00|1.40%|0.02%|
|姜少军|董事|35.00|1.40%|0.02%|
|中层管理人员（共计122人）||1,561.00|62.44%|0.93%|
|核心技术(业务)骨干（共计70人）||309.00|12.36%|0.18%|
|预留限制性股票||400.00|16.00%|0.24%|
|合计（195人）||2,500|100%|1.50%|

（三）拟授出的限制性股票来源、数量
1、本次股权激励计划的股票来源：海亮股份向激励对象定向发行公司股票。
2、本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量
本次股权激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为2,500万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占目前公司总股本的1.50%。其中：首次授予2,100万股，约占目前公司总股本的1.26%，预留400万股，约占目前公司总股本的0.24%，占本次授予限制性股票总量的16%。
公司此前未实施股权激励，本次股权激励计划实施后，公司股权激励所涉股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
（四）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书1、有效期
本次股权激励计划的有效期为60个月，自限制性股票首次授予之日起计算。
2、授予日
本次股权激励计划授予日在本次股权激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本次股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、限售期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12个月、24个月和 48个月，预留限制性股票适用的限售期分别为12个月、36个月，限售期均自各自的授予日起计算。
4、解除限售安排
公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占限制性股票数量比例|
|第一次解除限售|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解除限售|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解除限售|自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占限制性股票数量比例|
|第一次解除限售|自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起24个月内的|50%|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|-|-|-|
||最后一个交易日当日止||
|第二次解除限售|自预留限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。
本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易本公司股份数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超50%。
②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格确定方法
1、首次授予限制性股票的价格
本次股权激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股3.80元。
本次首次授予的限制性股票授予价格不低于下列两个价格中的较高者：
（1）本次股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（7.2866元/股）的50%，即3.65元/股；
（2）本次股权激励计划草案公布前 120个交易日的公司股票交易均价
（7.5839元/股）的50%，即3.80元/股。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书2、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格由公司董事会届时审议确定，但授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售除满足上述限制性股票的授予条件中外，还必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
在2016年至2018年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核指标|
|首次授予限制性股票第一次解除限售|以2015年净利润为基数，公司2016年实现的净利润较2015年增长比例不低于20%。|
|首次授予限制性股票第二次解除限售/|以2015年净利润为基数，公司2017年实现的净利|

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|预留限制性股票第一次解除限售|润较2015年增长比例不低于40%。|
|首次授予限制性股票第三次解除限售/预留限制性股票第二次解除限售|以2015年净利润为基数，公司2018年实现的净利润较2015年增长比例不低于60%。|

注：以上净利润指标指归属于母公司股东的净利润。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司将以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《浙江海亮股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，所在组织业绩考核结果达到 70分以上，以及个人绩效考核等级为优秀或者合格的前提下，才可解除限售。
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
（七）海亮股份董事会审议通过的《激励计划（草案）》还就激励计划的管理机构，限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和程序，限制性股票会计处理方法与限制性股票公允价值的确定方法，公司及激励对象各自的权利和义务、限制性股票激励计划的变更和终止，公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等内容作出了规定。
本所律师认为，海亮股份董事会审议通过的《激励计划（草案）》的内容符合《股权激励管理办法》第九条关于上市公司应当在股权激励计划中明确的内容的相关规定。
三、股权激励计划涉及的法定程序
1、本次股权激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，海亮股份已经履行的本次股权激励计划拟定、审议、公示程序如下：
（1）海亮股份董事会下设的提名、薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交董事会审议。
（2）2016年8月5日，海亮股份第五届董事会第二十二次会议在关联董事
回避表决的情况下审议通过了与本次股权激励计划有关的议案，拟作为激励对象
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书的董事朱张泉、陈东、姜少军及与激励对象存在关联关系的董事邵国勇依法回避表决。
（3）2016年8月5日，海亮股份第五届监事会第十三次会议审议通过了与本次股权激励计划有关的议案，并就本次股权激励计划发表了如下意见：
海亮股份监事会认为：公司实施本次股权激励计划合法、合规，且有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制、有效调动管理团队和核心骨干的积极性，促使管理层紧紧抓住行业发展机遇，有助于提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。
海亮股份监事会认为：公司本次股权激励计划首次授予权益的激励对象符合有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划首次授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。
（4）海亮股份独立董事就本次股权激励计划发表了如下独立意见：独立董事一致同意海亮股份实施本次股权激励计划，一致同意《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》中所设定的考核指标具备良好的科学性和合理性，并同意将上述议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
（5）海亮股份自2016年8月5日起通过公司办公自动化系统公告与厂区宣传栏公告相结合的方式，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务。
2、本次股权激励计划将履行的后续程序
经本所律师核查，海亮股份还将履行的本次股权激励计划后续审议、公示程序如下：
（1）海亮股份继续在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。海亮股份将在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（2）海亮股份将对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（3）海亮股份召开股东大会审议本次股权激励计划时，独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（4）本次股权激励计划尚需海亮股份股东大会以特别决议审议通过。海亮股份股东大会审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
本所律师认为，海亮股份拟定、审议、公示本次股权激励计划已经履行的程序以及将后续履行的程序符合《股权激励管理办法》的有关规定。
四、股权激励计划的合法合规性
1、海亮股份股权激励计划的激励对象的确定符合《股权激励管理办法》的规定。
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，海亮股份本次限制性股票激励计划的激励对象由公司董事会提名、薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定，包括公司部分董事、高级管理人员3名以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干192名，不包括独立董事和监事，也不包括单独或合计持有海亮股份5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
海亮股份已经确定了激励对象名单（除预留部分）以及具体授予数量，经本所律师审查，截至本法律意见书出具日，海亮股份授予的激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的激励对象符合《股权激励管理办法》第八条的规定。
2、海亮股份《激励计划（草案）》关于激励对象获授权益的条件和相关绩效考核指标的设置符合《股权激励管理办法》的规定。
根据《激励计划（草案）》和《浙江海亮股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，海亮股份已设立向激励对象授予限制性股票的条件，并为实施《激励计划（草案）》建立了配套的绩效考核方法，其中包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，相关指标客观公开、清晰透明，符合海亮股份的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。
本所律师认为，《激励计划（草案）》、《浙江海亮股份有限公司限制性股票激
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书励计划实施考核管理办法》关于激励对象获授条件以及绩效考核指标的设置符合《股权激励管理办法》第十条和第十一条的规定。
3、海亮股份股权激励计划的股票来源符合《股权激励管理办法》的规定。
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，海亮股份股权激励计划的股票来源为海亮股份向激励对象定向发行的公司股票。
本所律师认为，海亮股份股权激励计划的股票来源符合《股权激励管理办法》第十二条的规定。
4、海亮股份股权激励计划的有效期符合《股权激励管理办法》的规定。
根据《激励计划（草案）》，海亮股份本次股权激励计划的有效期为60个月，自限制性股票首次授予之日起计算。
本所律师认为，海亮股份本次股权激励计划的有效期自首次授予权益日起不超过10年，符合《股权激励管理办法》第十三条的规定。
5、海亮股份股权激励计划所涉及的股票总数以及任何一名激励对象通过激励计划获授的股票总数均符合《股权激励管理办法》的规定。
根据海亮股份的说明并经本所律师核查，海亮股份此前未实施股权激励。
根据《激励计划（草案）》，海亮股份本次拟向激励对象授予的限制性股票总量为2,500万股，约占本次股权激励计划公布时公司股本总额的1.50%，任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的海亮股份股票不超过海亮股份股本总额的1%。
本所律师认为，海亮股份全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的1%，符合《股权激励管理办法》第十四条的规定。
6、海亮股份设置的预留权益符合《股权激励管理办法》的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为2,500万股，其中预留400万股，约占本次股权激励计划公布时公司股本总额167,140.11万股的0.15%，占本次授予限制性股票总量的16%，公司应当在本股权激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留限制性股票的授予对象。
本所律师认为，海亮股份本次股权激励计划预留的限制性股票比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%，《激励计划（草案）》限定了公司应当在
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书本股权激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留权益的授予对象，符合《股权激励管理办法》第十五条的规定。
7、海亮股份不存在为任何激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不存在为其贷款提供担保的情形。
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励对象参与股权激励计划的资金来源为其自筹资金，海亮股份不存在为本次实行股权激励计划中的激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
本所律师认为，海亮股份上述安排符合《股权激励管理办法》第二十一条的规定。
8、海亮股份股权激励计划涉及的限制性股票授予价格符合《股权激励管理办法》的规定。
根据《激励计划（草案）》，海亮股份授予激励对象每一股标的股票的授予价格为每股3.80元，不低于《激励计划（草案）》公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，且不低于《激励计划（草案）》公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，海亮股份股权激励计划涉及的限制性股票授予价格符合《股权激励管理办法》第二十三条的规定。
9、海亮股份本次限制性股票激励计划授予日与首次解除限售日之间的间隔符合《股权激励管理办法》的规定。
根据《激励计划（草案）》，激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12个月、24个月和 48个月，预留限制性股票适用的限售期分别为 12个月、36个月，限售期均自各自的授予日起计算。
本所律师认为，海亮股份本次限制性股票激励计划的授予日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月，符合《股权激励管理办法》第二十四条的规定。
10、海亮股份本次限制性股票激励计划分期解除限售的时限和比例符合《股权激励管理办法。
根据《激励计划（草案）》，海亮股份首次授予的限制性股票分三期解除限售，预留的限制性股票分两期解除限售，每期解除限售的时限不少于 12个月，每期解除限售的比例不超过激励对象获授限制性股票总额的50%。
本所律师认为，海亮股份制定的《激励计划（草案）》规定了分期解除限售，每期时限不少于 12个月，各期解除限售的比例不超过激励对象获授限制性股票
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书总额的50%，符合《股权激励管理办法》第二十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，海亮股份制定的《激励计划（草案）》符合《股权激励管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的情形。
五、海亮股份股权激励计划涉及的信息披露
根据海亮股份的承诺，海亮股份将于董事会审议通过《激励计划（草案）》后的次一工作日随同本法律意见书一同公告本次董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会意见、独立董事意见及《浙江海亮股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
除上述信息披露义务外，海亮股份仍需根据激励对象内部公示情况，在股东大会审议本次股权激励计划前 5日披露监事会对首次授予激励名单审核及公示情况的说明，并在《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后，按照《股权激励管理办法》的相关规定及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告并进一步履行其他后续的信息披露义务。
六、股权激励计划对海亮股份及全体股东利益的影响
本所律师认为，海亮股份股权激励计划的实施，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，不存在明显损害海亮股份及全体股东利益的情形。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、海亮股份具备实施股权激励计划的资格和条件；
2、海亮股份为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容以及激励对象的确定符合《股权激励管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规和规范性文件的情形；
3、海亮股份已就实行本次股权激励计划取得了必要的批准，本次股权激励计划的拟订和已履行的审议、公示等程序以及拟定的后续实施程序符合《股权激励管理办法》的有关规定，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已在董事会审议相关议案时进行了回避表决；
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书4、海亮股份不存在未激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不存在为其贷款提供担保的情形；
5、海亮股份已按照《股权激励管理办法》的规定就实行本次股权激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；
6、海亮股份实行本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
7、海亮股份应当在股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，实施本次股权激励计划相关事项，并按照《股权激励管理办法》的规定进一步实施相关程序及履行后续的信息披露义务。
（结 尾）
本法律意见书出具日为2016年8月5日。
本法律意见书正本伍份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划之法律意见书》签字页）
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