东方花旗证券有限公司
关于
浙江司太立制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
签署日期：二O一八年六月
声明与承诺
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）接受浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向司太立全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及司太立与交易对方签署的有关协议，司太立及交易对方提供的有关资料、司太立董事会编制的《浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向司太立全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本独立财务顾问就司太立本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项向司太立全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的核查意见已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问同意将本核查报告作为司太立发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的法定文件，报送相关监管机构，随《浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易报告书》上报上海证券交易所并上网公告。
6、对于对核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问核查意见不构成对司太立的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读司太立董事会发布的《浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照有关法律、法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合相关要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的重组文件符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、针对重组文件的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具合计持有的海神制药100%的股权，同时向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,000.00万元。本次募集配套资金中的 10,000.00万元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套资金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。
二、本次交易的合规情况
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的资产为海神制药100%股权，交易价格为85,000万元。根据司太立、海神制药经审计的 2017年度财务数据及交易作价情况，相关财务指标占比情况计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||司太立||海神制药100%股权||占比（%）|
|资产总额及交易额孰高||201,337.05||85,000.00||42.22||
|营业收入||71,093.90||26,123.64||36.75||
|资产净额及交易额孰高||87,243.99||85,000.00||97.43||

本次交易拟购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告归属于母公司净资产的比例达到50%以上，且超过人民币5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审
核。
（二）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。本次交易前上市公司控股股东为胡锦生，实际控制人为胡锦生和胡健，本次交易完成后，胡锦生和胡健仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，香港西南国际系上市公司实际控制人之一胡健先生配偶卢唯唯女士控制的公司；仙居聚量系由台州聚合作为普通合伙人的合伙企业，上市公司董事、高级管理人员吴金韦先生系台州聚合的法定代表人；竺梅寝具的法定代表人胡锦洲先生是上市公司实际控制人之一胡锦生先生之弟。因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具。
2、交易标的
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易标的为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具合计持有的海神制药100%股权。
3、发行价格、定价基准日和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第三届董事会第十四次会议决议公告日，即2018年4月25日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为26.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。其中，定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
4、调价机制
若在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（a）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少 20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 11月 24日收盘点数跌幅超过10%；或
（b）上证医药指数（000037.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年11月24日收盘点数跌幅超过10%。
上市公司决定对发行价格进行调整的，则本次非公开发行的发行价格调整为调价基准日（即发行价格调整的董事会决议公告日）前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
若上市公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整。
5、本次交易支付方式
交易对方获得的股份对价、现金对价如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|股份对价|现金对价|总对价|
|香港西南国际|60,471.76|10,000.00|70,471.76|
|宁波天堂硅谷|5,000.00|-|5,000.00|
|西藏硅谷天堂|5,000.00|-|5,000.00|
|仙居聚量|1,528.24|-|1,528.24|
|竺梅寝具|3,000.00|-|3,000.00|
|合计|75,000.00|10,000.00|85,000.00|

6、发行数量
公司合计向发行对象发行股票数量根据以下方式确定：发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量=标的资产交易价格中的股份对价/发行价格。
按照发行股份的定价26.95元/股计算，上市公司购买标的资产需发行股份总数为2,782.93万股，标的资产折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。
具体各方认购本次发行股份的数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股票数量（万股）|
|1|香港西南国际|2,243.85|
|2|宁波天堂硅谷|185.53|
|3|西藏硅谷天堂|185.53|
|4|仙居聚量|56.71|
|5|竺梅寝具|111.32|
|合计||2,782.93|

在定价基准日至发行日期间，当触及价格调整安排条件，以及公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
7、限售期安排
根据交易各方签订的《购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，
本次交易中，交易对方的股份锁定期安排如下：
（1）香港西南国际、仙居聚量、竺梅寝具
其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。
本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价格（上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整），或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价格的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（2）宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂
若本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不得转让；
若本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起12个月内不得转让。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，重组交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金安排
1、本次募集配套资金的规模
本次募集配套资金不超过 15,000.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%，配套融资发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
2、本次募集配套资金的发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10名特定投资者。最终发行对象将在本次交易申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
3、募集配套资金的用途
本次募集配套资金中的 10,000.00万元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套资金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。
4、发行价格、定价基准日和定价依据
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行价格调整
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将相应调整。
若本次发行价格在定价基准日至发行日期间因公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项做相应调整时，本次募集配套资金的发行数量将相应调整。
6、限售期安排
本次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
四、标的资产估值及作价
（一）本次交易评估和作价情况
本次拟购买资产的评估基准日为 2017年 12月 31日，坤元评估采取收益法和资产基础法对标的公司进行了评估。截至 2017年 12月 31日，标的公司净资产账面价值为 21,483.86万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为26,353.18万元，经收益法评估后的股东全部权益价值为74,609.97万元、增值额为53,126.11万元、增值率为247.28%。
考虑到本次评估目的以及被评估企业的特点，本次评估最终采用收益法评估结果74,609.97万元作为海神制药股东全部权益的评估值。
综合考虑本次交易为上市公司带来的协同效应，以及收购标的公司对于上市公司未来发展战略实现的重要价值，经交易各方协商，标的公司100%股权的交易作价为85,000.00万元，扣除期后分红的评估值为73,340.95万元，交易作价比评估值溢价率为15.90%。本次交易的交易定价和评估结果差异情况详见“第六章交易标的的评估情况”之“四、公司董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析”之“（九）交易定价与评估结果差异分析”。
（二）相关盈利承诺及业绩补偿
1、业绩承诺事项
根据资产评估机构于 2018年 4月 25日出具的编号为坤元评报[2018]218号的《浙江司太立制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江台州海神制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，业绩承诺方特此承诺，标的公司于 2018年度、2019年度和 2020年度实现的净利润分别不低于4,374.61万元、4,869.93万元和6,399.46万元。
业绩承诺方对上市公司补偿的实施，以本次股权转让实施完毕为前提。如本次股权转让实施完毕（即本次重大资产重组涉及的标的资产过户实施完毕）的时间延后，则前述业绩承诺期将根据监管部门的要求予以相应调整。
2、实际净利润的确定
上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的公司实现
净利润数（以由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润为准）与该年度承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
3、业绩补偿方案
如标的公司在补偿期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的预测净利润数，则业绩承诺方应在补偿期限届满后分别向上市公司按照其所出售标的公司股权的比例进行股份补偿。
业绩承诺方补偿的股份数量的计算方法为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额（如有）
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷股票发行价格（暨 26.95元/股）
上述公式运用中，应遵循：
a)按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。
b)若计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
c)如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式补偿，现金补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿的股份数量×发行价格－累计已补偿现金金额（如有）。
若上市公司在补偿期限内实施现金分配，业绩承诺方现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金红利金额=每股已分配现金股利×应当补偿股份数量。
4、期末减值测试及补偿
在补偿期限届满时，上市公司应对标的公司做减值测试，如果标的资产期末减值额大于业绩承诺方补偿期限内已补偿金额，则业绩承诺方还需按照下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：
需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－补偿期限内已补偿现金金额÷发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
a)按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。
b)若计算的需另行补偿的股份数量小于0时，按0取值。
c)如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
另行股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式另行补偿，需另行补偿的现金金额＝期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－补偿期限内已补偿现金金额。
5、业绩承诺方补偿义务上限
业绩承诺方补偿义务合计不应超过业绩承诺方在本次股权转让中获得的转让对价总额，且业绩承诺方仅按照其在标的资产中的持有比例分别承担补偿责任。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司总股本为 12,000万股，本次交易拟向交易对方发行股份数量为2,782.93万股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套融资对公司股权结构的影响。据此计算，本
次交易前后公司的股本结构变化如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|
|胡锦生|2,565.00|21.38%|2,565.00|17.35%|
|胡健|2,250.00|18.75%|2,250.00|15.22%|
|香港西南国际|-|0.00%|2,243.85|15.18%|
|上市公司其他股东持有股份合计|7,185.00|59.88%|7,185.00|48.60%|
|宁波天堂硅谷|-|0.00%|185.53|1.26%|
|西藏硅谷天堂|-|0.00%|185.53|1.26%|
|仙居聚量|-|0.00%|56.71|0.38%|
|竺梅寝具|-|0.00%|111.32|0.75%|
|合计|12,000.00|100.00%|14,782.93|100.00%|

本次交易前后，上市公司的控股股东均为胡锦生。
本次交易前，胡锦生、胡健合计持有公司股份为40.13%，为公司实际控制人，本次交易后，胡锦生、胡健通过直接或间接方式合计控制公司股份为47.75%，仍为公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2017年《审计报告》（天健审[2018]978号）以及天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》（天健审[2018]3277号），本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前|本次交易后（备考）|）||
|项目||||变动幅度|
||（2017.12.31/2017年度）|（2017.12.31/2017年度|||
|资产总额|201,337.05|||4 6 . 2 3 %|

|||||
|-|-|-|-|
|||294,409.74||
|归属于母公司所有者||||
||85,718.31|171,738.37|100.35%|
|权益||||
|营业收入|71,093.90|97,217.54|36.75%|
|利润总额|10,349.23|16,573.94|60.15%|
|归属于母公司所有者||||
||8,311.70|13,532.88|62.82%|
|的净利润||||
|资产负债率|56.67%|41.15%|-15.52%|
|毛利率|37.51%|36.32%|-1.19%|
|每股收益|0.69|0.92|32.67%|
|每股净资产|7.14|11.62|62.71%|

注：备考财务数据及指标未考虑配套融资的影响。
若本次交易得以实施，上市公司归属于母公司所有者权益和净利润将发生变化，海神制药的净资产及经营业绩将计入归属于母公司所有者权益和净利润，从而提高归属于母公司所有者权益和净利润规模，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的批准和授权
2018年4月25日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》、《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于本次资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的
议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产
协议>、<业绩补偿协议>的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告及评估报告
的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次重大资产重组不摊薄即期回报的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
司太立关联董事已回避表决相关关联议案，也未代理非关联董事行使表决权；司太立独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立董事意见。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2018年 4月23日，香港西南国际股东西南集团控股有限公司（South West Group Holding Co.,Limited）作出股东决定，同意香港西南国际将其持有的海神制药82.91%股权转让给司太立，并同意司太立以非公开发行股份及支付现金的方式支付对价。
（2）2018年 4月 23日，宁波天堂硅谷股东浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司作出股东决定，同意宁波天堂硅谷将其持有的海神制药5.88%股权转让给司太立，并同意司太立以非公开发行股份的方式支付对价。
（3）2018年 4月 23日，西藏硅谷天堂股东新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任公司作出股东决定，同意西藏硅谷天堂将其持有的海神制药5.88%股权转让给司太立，并同意司太立以非公开发行股份的方式支付对价。
（4）2018年 4月 23日，仙居聚量全体合伙人作出决议，同意仙居聚量将其持有的海神制药1.80%股权转让给司太立，并同意司太立以非公开发行股份的方式支付对价。
（5）2018年 4月 23日，竺梅寝具股东会作出决议，同意竺梅寝具将其持有的海神制药3.53%股权转让给司太立，并同意司太立以非公开发行股份的方式支付对价。
3、标的公司的批准和授权
2018年4月23日，海神制药召开股东会，同意股东香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量以及竺梅寝具将其分别持有的海神制药82.91%、5.88%、5.88%、1.80%以及3.53%的股权转让给司太立。同日，股东香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量及竺梅寝具签署承诺函，放弃就上述股权转让的优先购买权。
本次交易已取得现阶段应当取得的相应批准和授权，且该等批准和授权合法有效。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
上市公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺内容|
|一、提供信息真实、准确、完整的承诺||
|司太立董事、监事、高级管理人员|司太立全体董事、监事、高级管理人员承诺将及时向司太立提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|香港西南国际、宁波天堂|本单位保证将及时向司太立提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。|

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|硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|二、股份锁定的承诺||
|香港西南国际、仙居聚量、竺梅寝具|其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格（上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整），或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。|
|宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂|若本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不进行转让；若本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 12 个月内不得转让。司太立在本次交易中向承诺方发行的新增股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定。如中国证监会等监管机构对承诺方在本次交易中取得的上市公司股份锁定期另有要求单独，承诺方持有的上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。|
|三、保持上市公司独立性的承诺||
|香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具|为了保护司太立的合法利益，保证司太立的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，承诺人保证在股东权利范围内促使司太立在人员、资产、财务、机构、业务等方面与承诺人保持独立。|
|四、减少和规范关联交易的承诺||
|上市公司控股股东、实际控制人、香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天|1、承诺方将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺方或承诺方控制的企业提供任何形式的担保。2、承诺方将尽可能地避免和减少与司太立的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照正常的市场交易条件进行，履行合法程序，依法签订协议，并按照司太|

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|堂、仙居聚量、竺梅寝具|立章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行回避表决、信息披露等义务，保证不通过关联交易损害司太立及其他股东的合法权益。3、因承诺方违反本承诺函，导致司太立遭受损失，承诺方将对由此给司太立造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。|
|五、避免同业竞争的承诺||
|上市公司控股股东、实际控制人|上市公司控股股东、实际控制人之一胡锦生先生与上市公司实际控制人之一胡健先生就避免与上市公司同业竞争相关事宜承诺如下：1、承诺方及其控制的其他企业目前不存在从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，将不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方从事任何与上市公司及其控制的企业的经营业务构成或可能构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事的经营业务构成或可能构成竞争的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。2、若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。3、承诺人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则承诺人将立刻通知上市公司，并尽可能将该商业机会让与上市公司。4、承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为。5、如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。|
|香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具|交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具就避免与上市公司同业竞争相关事宜承诺如下：1、承诺方及其控制的企业目前不存在从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，将不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方从事任何与上市公司及其控制的企业的经营业务构成或可能构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事的经营业务构成或可能构成竞争的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。2、若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。3、承诺人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则承诺人将立刻通知上市公司，并尽可能将该商业机会让与上市公司。4、承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为。5、如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。|

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|六、标的资产权属的承诺||
|香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具|截至本承诺函出具之日，标的资产海神制药的股东香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具就标的资产的权属事宜承诺如下：1、承诺方已经合法拥有标的资产的完整权利，未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他会导致无法将标的资产过户给司太立的权利限制。2、承诺方已依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资或抽逃出资等违反作为目标公司股东所应承担的义务及责任的行为。3、承诺方不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持目标公司全部或部分股份的情形。4、标的资产的权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。|
|七、最近五年无违法违规行为的承诺||
|上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员，交易对方及其主要管理人员|1、承诺方最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、承诺方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、承诺方不存在因工商、税务、知识产权、药品监督、劳动用工、社会保障等原因产生的行政处罚或侵权之债，不存在由于为承诺方合并报表外的公司提供担保、诉讼等事项引起的或有负债。4、若因上述确认内容不真实或承诺方违反以上任何事项，并导致司太立遭受损失，承诺方将对由此给司太立造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。|
|八、最近五年诚信情况的承诺||
|上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员，交易对方及其主要管理人员|1、承诺方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。2、承诺方最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。|

八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关
法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重大资产重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易内部决策规则》，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，将在审议本次交易方案的临时股东大会中，同时提供现场投票和网络投票两种表决方式，以切实保护中小投资者的投票权益。
本次交易相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易内部决策规则》，关联股东回避表决。
（三）资产定价公允性
对于本次交易标的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）关于标的资产利润补偿的安排
根据《业绩补偿协议》，本交易项下业绩承诺期为2018年至2020年，共计3个会计年度。香港西南国际、仙居聚量、竺梅寝具（以下简称“补偿义务人”）承诺，标的公司2018年度、2019年度和2020年度标的公司实现的净利润分别不低于4,374.61万元、4,869.93万元和6,399.46万元，盈利数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行计算。
如海神制药在承诺期末实现的累计净利润数未能达到承诺数额，则补偿义务人应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以补偿义务人持有的司太立股份（以本次交易司太立向香港西南国际、仙居聚量、竺梅寝具发行的股份总额为限）
和现金对司太立进行补偿，首先通过本次交易获得的股份进行补偿，不足部分则由香港西南国际、仙居聚量、竺梅寝具以现金方式补足。
（五）股份锁定的安排
为促使本次交易对方能够在交易完成后认真履行其对上市公司的承诺，与其他投资者共担风险，交易各方承诺对本次交易拟发行的股份实施限售期的安排。
具体内容请详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（六）本次交易摊薄即期收益的情况及相关措施
1、本次交易完成后上市公司每股收益的预计变化
（1）主要假设
1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2）假设上市公司于2018年8月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场环境以及公司、标的公司经营环境没有发生重大不利变化;
4）假设本次重大资产重组发行股份数量为 2,782.93万股（不考虑配套募集资金部分）；
5）假设上市公司2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2017年持平。据此假设，上市公司 2018年全年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,963.05万元。
6）假设上市公司不进行资本公积转增股本、股票股利分配等除权除息及其他对股份数有影响的事项。本次最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。同时，不考虑发行费用。
7）假设2018年海神制药的盈利状况符合盈利预测，则根据评估机构出具评估报告，海神制药 2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,374.61万元。据此假设，海神制药纳入 2018年合并范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,458.20万元。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设，对上市公司本次交易完成当年的每股收益进行测算，具体如下：
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|项目|2017年|2018年（预测）|
|一、股本|||
|期末总股本（万股）|12,000.00|14,782.93|
|总股本加权平均数（万股）|12,000.00|12,927.64|
|二、净利润|||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,963.05|7,421.25|
|三、每股收益|||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.50|0.57|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.50|0.57|

在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2018年），上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益从0.50元/股增至0.57元/股，不会导致上市公司即期回报被摊薄，本次交易将有利于增厚公司的每股收益和保护股东的利益。
3、本次交易摊薄即期回报的应对措施
虽然根据估计，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）完善利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（3）完善公司治理结构
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、上市公司相关责任主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
（1）上市公司公司董事、高级管理人员出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司公司全体董事、高级管理人员作出《关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：
1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3）本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5）本人承诺如上市公司实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（2）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺
1）本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3）如违反上述承诺公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（七）本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具承诺：其合计持有的海神制药100%股权权属清晰、完整，不存在质押、司法冻结或其他权利限制等情形。
（八）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺
本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗
证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
目录
声明与承诺 .............................................................................................................................................. 1重大事项提示 .......................................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 4二、本次交易的合规情况 .................................................................................................................. 4三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 .............................................................................. 5四、标的资产估值及作价 .................................................................................................................. 9五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 12六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序 ................................................................................ 14七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ........................................................................................ 16八、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................................ 19九、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................................ 24目录 ........................................................................................................................................................ 26释义 ........................................................................................................................................................ 28重大风险提示 ........................................................................................................................................ 31一、本次交易的审批风险 ................................................................................................................ 31二、交易可能被暂停、终止或取消的风险 .................................................................................... 31三、交易标的的评估作价风险 ........................................................................................................ 31四、标的公司承诺业绩无法实现的风险 ........................................................................................ 31五、与标的公司的整合风险 ............................................................................................................ 32六、标的公司经营风险 .................................................................................................................... 32第一节本次交易概况 .......................................................................................................................... 34一、本次交易的背景与目的 ............................................................................................................ 34二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序 ................................................................................ 36三、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 38四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 48第二节上市公司基本情况 ................................................................................................................ 52一、公司概况 .................................................................................................................................... 52二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 52三、上市公司最近 60个月控制权变动情况 ................................................................................. 53四、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 53五、主营业务发展情况 .................................................................................................................... 54六、公司最近两年主要财务指标 .................................................................................................... 55七、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................ 56八、最近三年合法合规情况 ............................................................................................................ 58第三节本次交易对方基本情况 ........................................................................................................ 59一、交易对方概况 ............................................................................................................................ 59二、交易对方之间的关联关系 ........................................................................................................ 84
三、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ................................................................................ 85四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 ........................................................ 85五、交易对方及其主要管理人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ........................................................................................ 85六、交易对方及其主要管理人员诚信情况 .................................................................................... 86第四节交易标的基本情况 ................................................................................................................ 88一、海神制药基本情况 .................................................................................................................... 88二、海神制药主营业务发展情况 .................................................................................................. 126三、海神制药主要会计政策及相关会计处理 .............................................................................. 154第五节发行股份情况 ...................................................................................................................... 157一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体情况 .................................................. 157二、募集配套资金的用途 .............................................................................................................. 163三、募集配套资金的必要性 .......................................................................................................... 164四、交易标的采取收益法评估，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益 .. 166第六节交易标的评估情况 .............................................................................................................. 167一、标的资产评估的基本情况 ...................................................................................................... 167二、资产基础法评估的具体情况 .................................................................................................. 168三、收益法评估的具体情况 .......................................................................................................... 187四、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析 .............................................. 211五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 .................................................................................................................................. 228第七节本次交易主要合同 .............................................................................................................. 229一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ................................................................ 229二、《业绩补偿协议》主要内容 .................................................................................................... 236第八节独立财务顾问核查意见 ........................................................................................................ 240一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................................................. 240二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .............................................................. 242三、本次募集配套资金的合规性分析 .......................................................................................... 244四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
.......................................................................................................................................................... 245五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的意见 .......... 246第九节独立财务顾问结论意见 ........................................................................................................ 247第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................................................ 249一、独立财务顾问内核程序 .......................................................................................................... 249二、独立财务顾问内核意见 .......................................................................................................... 249
释义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
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|发行人、公司、上市公司、股份公司或司太立|指|浙江司太立制药股份有限公司|
|司太立有限|指|浙江司太立制药有限公司，系发行人前身；其成立时名称为“浙江省台州仙源医药保健品有限公司”，后于 2000年2月23日更名为“浙江台州司太立医药化工有限公司”，其后又于2003年4月10日更名为“浙江司太立制药有限公司”|
|香港西南国际|指|HK South West Group Limited（中文名称：香港西南国际集团有限公司）|
|香港新大力|指|New Vigorous Group Company Limited（中文名称：香港新大力集团有限公司）|
|宁波天堂硅谷|指|宁波天堂硅谷资产管理集团有限公司|
|西藏硅谷天堂|指|西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司|
|仙居聚量|指|仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|竺梅寝具|指|浙江竺梅寝具科技有限公司|
|交易对方或出售方|指|拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具|
|交易各方|指|上市公司、交易对方|
|海神制药、标的公司|指|浙江台州海神制药制药有限公司|
|IMAX集团|指|IMAX香港、海神制药、IMAX上海、IMAX爱尔兰的合称|
|IMAX香港|指|iMAX Diagnostic Imaging Holding Limited|
|IMAX上海|指|上海亿脉利医药科技有限公司|
|IMAX爱尔兰|指|iMAX Diagnostic Imaging Limited|
|XD公司|指|iMAX Diagnostic Imaging Limited（HK），报告期内已注销|
|标的资产|指|出售方合计持有的海神制药100%股权|
|前次交易|指|上市公司实际控制人通过香港新大力收购 IMAX 香港|

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|||100%股权的交易|
|本次购买资产|指|上市公司拟发行股份及支付现金方式购买标的资产，其中：（1）向香港西南国际发行股份及支付现金购买其持有的海神制药82.91%股权；（2）向宁波天堂硅谷发行股份购买其持有的海神制药5.88%股权；（3）向西藏硅谷天堂发行股份购买其持有的海神制药5.88%股权；（4）向仙居聚量发行股份购买其持有的海神制药 1.80%股权；（5）向竺梅寝具发行股份购买其持有的海神制药 3.53%股权。|
|本次募集配套资金|指|上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过15,000万元。|
|本次重组/本次重大资产重组/本次交易|指|上市公司拟发行股份即支付现金方式购买标的资产并募集配套资金|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2018年4月修订）|
|《公司章程》|指|现行有效的《浙江司太立制药股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《重组报告书》|指|《浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《购买资产协议》|指|上市公司与香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具于2018年4月25日签署的附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|上市公司与香港西南国际、仙居聚量、竺梅寝具于 2018年4月25日签署的附条件生效的《业绩补偿协议》|
|《资产评估报告书》|指|评估机构于2018年4月25日出具的编号为坤元评报[2018]218 号的《浙江司太立制药股份有限公司拟发行股|

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|||份及支付现金购买资产涉及的浙江台州海神制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》|
|《备考审阅报告》|指|审计机构于 2018 年 4 月 25 日出具的编号为天健审[2018]3277号的《审阅报告》|
|评估基准日|指|2017年12月31日|
|审计基准日|指|2017年12月31日|
|定价基准日|指|上市公司董事会审议通过本次交易相关决议之公告日|
|标的资产过户日|指|工商登记机关就标的资产转让给上市公司而向海神制药核发的新营业执照上所载明的签发日|
|补偿期限|指|2018年度、2019年度和2020年度|
|独立财务顾问、东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|
|律师事务所、金诚同达|指|北京金诚同达律师事务所|
|审计机构、天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|报告期|指|2016年、2017年|
|元|指|人民币元|
|普通股或A股|指|中国境内上市的人民币普通股|

特别说明：本独立财务顾问报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于股东大会审批通过、中国证监会核准本次交易等。以上条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项获得通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易存在无法获得批准的风险。
二、交易可能被暂停、终止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个人利用本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，由于取得中国证监会核准的时间具有不确定性，同时在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易，从而导致本次交易存在终止的风险。
三、交易标的的评估作价风险
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，标的公司100%股权在评估基准日的评估值为 74,609.97万元。综合考虑本次交易为上市公司带来的协同效应，以及收购标的公司对于上市公司未来发展战略实现的重要价值，经交易各方协商，标的公司100%股权的交易作价为85,000.00万元，相比评估值存在一定幅度溢价。
本次交易作价的依据为标的公司未来收益的预测及综合考虑本次交易为上市公司带来的产业协同效应，均建立在一系列假设前提的基础上，未来如果出现宏观经济波动等预期假设之外的重大不利变化，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平，从而可能出现资产估值与实际情况不符的情形。公司提醒投资者关注本次交易拟注入资产评估增值较大及溢价交易的风险。
四、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《业绩补偿协议》，本交易项下业绩承诺期为 2018年至 2020年，共计3个会计年度。香港西南国际、仙居聚量、竺梅寝具承诺，标的公司2018年度、2019年度和2020年度标的公司实现的净利润分别不低于4,374.61万元、4,869.93万元和6,399.46万元，盈利数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行计算。
提请投资者关注标的公司海神制药未来营业收入和净利润情况，由于市场竞争加剧、技术更新等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，可能会影响上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
五、与标的公司的整合风险
本次交易完成以后，海神制药将成为上市公司的全资子公司，双方可以在产品、技术、市场和客户资源等方面共享优质资源，有利于提升上市公司的整体实力。因此，本次交易具有较高的可行性和合理性。但是，上述优势互补的实现需要对海神制药进行多个层面的整合，整合过程中可能出现双方的比较优势不能有效利用或资源不能充分共享等问题。因此，本次交易是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，本公司提醒投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。
六、标的公司经营风险
（一）碘造影剂市场剧烈波动的风险
标的公司主要从事碘造影剂原料药的研发、制造、销售，造影剂市场的景气程度直接影响其经营业绩。尽管全球和中国碘造影剂市场保持稳健增长趋势，如果碘造影剂市场因医疗技术变化、宏观经济影响等因素影响导致增长不达预期，将对标的公司的业绩增长造成不利影响。
（二）产品客户集中的风险
报告期内，碘海醇、碘帕醇原料药的销售收入占同期主营业务收入的比例分别为96.42%、96.78%，实现毛利占同期主营业务收入毛利的比例分别为89.69%、94.18%。如果碘海醇、碘帕醇原料药市场发生不利变化，有可能会对公司的经营业绩带来较大影响。
报告期内，标的公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为72.74%和72.17%，占比较高。标的公司的主要客户在造影剂制剂行业占有较高的市场份额，标的公司也是其主要的碘海醇、碘帕醇原料药供应商。如果市场竞争格局和供应关系改变，主要客户减少甚至停止对标的公司原料药的采购，将对经营业绩产生不利影响。
（三）汇率风险
报告期内，标的公司境外收入占主营业务收入的比例分别为82.28%、83.48%，境外采购金额占采购总额的比例分别为31.79%、37.21%。由于公司境外销售与采购均以美元结算，故汇率变化直接影响公司收入。此外，标的公司报告期内由于汇率变化形成的汇兑损益分别为 1,456.58万元和-526.17万元，变化幅度达 1,982.75万元，同期标的公司净利润为 5,470.15万元、859.52万元，汇兑损益波动对公司业绩影响较大。若未来美元兑人民币汇率出现较大波动，将使标的公司汇兑损益风险增加，给标的公司未来经营业绩造成影响。另外，由于汇兑损益不确定性较强，无法合理预计，公司在预测时未予考虑，公司提请投资者注意相关风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、碘造影剂行业增长稳健，市场前景广阔
造影剂在临床中应用非常广泛，随着人口老龄化的加剧以及恶性疾病发病率的增加，肿瘤、心血管疾病以及神经系统疾病的诊断和治疗需求促进了造影剂市场的稳步发展；而造影检测设备的更新进步，也使得造影显像在临床应用范围得到扩大。2012~2016年，我国造影剂市场稳步增长，增长速度高于药品市场的整体增长速度。2016年造影剂市场规模已经超过 100亿元，到 2020年，造影剂市场规模将突破160亿元，具有较大的增长空间。
据统计，2016年全球造影剂市场规模达39.90亿美元，较2015年增长6.83%，预计到 2020年，全球造影剂市场规模将突破 44亿美元。市场的驱动力来源于诊断检查的进一步普及，诊断检查适用范围的扩大。国内造影剂市场处于快速发展阶段，2012-2016年，我国医院市场造影剂市场规模稳步增长，由 61.65亿元增长至 100.13亿元，复合年增长率为12.89%，预计 2020年，市场规模将突破160亿元，市场空间十分广阔。
中国医院市场造影剂销售规模及预测（人民币亿元）
数据来源：中国医药工业信息中心根据中国医药工业信息中心数据，2016年中国碘海醇的市场规模达 22.54亿元，2012-2016年，碘海醇的复合年增长率为6.72%，临床应用广泛，预期 2020年碘海醇国内市场规模将超过28亿元。碘帕醇2016年的市场规模达到13.11亿元，2012-2016年的复合年增长率为12.15%，增长速度较快，2020年市场规模有望达到18.48亿元。
2、碘造影剂原料药的市场份额集中
造影剂行业具有一定的技术和资金壁垒，市场参与者少，市场集中度高。在造影剂制剂领域，根据中国医药工业信息中心数据统计，2016年，我国前三家企业分别为江苏恒瑞医药股份有限公司、上海博莱科信谊药业有限责任公司和 GEHealthcare，合计占有医院造影剂市场40%的市场份额；前十家企业合计占有国内医院造影剂市场91.45%的份额。在造影剂原料药领域，市场集中度更高。
中国获得碘海醇原料药生产许可的厂家共 6家，获得碘海醇原料药进口许可的厂家仅有GE HealthcareAS。根据中国医药工业信息中心数据显示，规模生产碘海醇原料药的国产厂家仅有司太立和海神制药2家企业；国内碘帕醇原料药的生产和进口厂家更少，获得碘帕醇原料药进口许可的厂家仅有 Bracco ImagingS.p.A，获得生产许可的厂家仅有司太立；同时，在欧盟、日本、美国等海外市场，具有碘造影剂原料药生产资质的企业也比较少，市场份额高度集中。
高度集中的市场格局，决定了碘造影剂原料药的厂家对上下游客户供应商具有较强的议价能力，如果某个厂家的市场份额上升，则会进一步强化其议价能力。
（二）本次交易的目的及必要性
司太立和海神制药两家企业在国内X射线造影剂原料药领域同属第一梯队，强强联合有助于打造具有国际竞争力的碘造影剂先进企业，提升企业品牌形象，参与化学原料药领域的全球竞争。
本次交易对上市公司来说，有助于发挥采购和生产的规模效应、提升上下游的议价能力，实现先进的产品研发技术和生产工艺的共享，充分利用海神制药的
海外销售渠道和市场基础，实现双方客户的共享和产品的多元互补；有利于上市公司开拓新的市场空间、降低经营成本，实现业绩的可持续增长。
1、发挥规模效应，强化议价能力
司太立与海神制药在在原材料品类上重合度很高，本次交易完成后，原材料采购量将显著上升，通过集中采购可以有效强化对上游供应商的议价能力，降低采购成本。造影剂原料药领域的市场参与者较少，市场集中度高；司太立与海神制药是国内仅有的两家碘海醇原料药规模生产商，也是全球碘海醇、碘帕醇原料药的重要供应商。双方合并后行业地位和市场份额将显著提升，对下游的造影剂制剂生产商的影响力进一步增强，有助于强化议价能力，提升利润空间。
2、共享技术工艺，提升经营效率
在碘造影剂原料药的生产工艺方面，司太立和海神制药通过多年的研究开发和生产经验积累，各自具有一定优势。本次交易将使双方在产品开发、生产流程、制造工艺、质量控制等领域实现全面的技术共享，有效提升整体工艺水平、产品质量，节约材料能耗，降低污染，提升经营效率。
3、产品互补，客户共享，创造增长空间
司太立与海神制药在主要市场覆盖和销售策略上有所区别，本次交易有助于双方销售渠道和市场覆盖的融合，创造新的收入增长点：一方面借助司太立的丰富产品组合，可以为海神制药的客户提供更多元的产品和服务，有效利用海神制药深耕渠道的优势，拓展司太立其他化学原料药产品的新增市场；另一方面，海神制药在碘海醇、碘帕醇领域的专注也塑造了其独特的产品优势，为司太立的客户提供了新的产品选择。
二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的批准和授权
2018年4月25日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于发行
股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》、《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于本次资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告及评估报告
的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次重大资产重组不摊薄即期回报的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
司太立关联董事已回避表决相关关联议案，也未代理非关联董事行使表决权；司太立独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立董事意见。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2018年 4月23日，香港西南国际股东西南集团控股有限公司（South West Group Holding Co.,Limited）作出股东决定，同意香港西南国际将其持有的海神制药82.91%股权转让给司太立，并同意司太立以以非公开发行股份及支付现金的方式支付对价。
（2）2018年 4月 23日，宁波天堂硅谷股东浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司作出股东决定，同意宁波天堂硅谷将其持有的海神制药5.88%股权转让给司太立，并同意司太立以非公开发行股份的方式支付对价。
（3）2018年 4月 23日，西藏硅谷天堂股东新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有
限责任公司作出股东决定，同意西藏硅谷天堂将其持有的海神制药5.88%股权转让给司太立，并同意司太立以非公开发行股份的方式支付对价。
（4）2018年 4月 23日，仙居聚量全体合伙人作出决议，同意仙居聚量将其持有的海神制药1.80%股权转让给司太立，并同意司太立以以非公开发行股份的方式支付对价。
（5）2018年 4月 23日，竺梅寝具股东会作出决议，同意竺梅寝具将其持有的海神制药3.53%股权转让给司太立，并同意司太立以以非公开发行股份的方式支付对价。
3、标的公司的批准和授权
2018年4月23日，海神制药召开董事会，同意股东香港西南国际将其所持海神制药82.91%的股权转让给司太立，股东宁波天堂硅谷将其持有的海神制药5.88%股权转让给司太立，股东西藏硅谷天堂将其持有的海神制药5.88%股权转让给司太立、股东仙居聚量将其持有的海神制药1.80%的股权转让给司太立及股东竺梅寝具其持有的海神制药3.53%的股权转让给司太立，并同意修订公司章程。同日，股东香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量及竺梅寝具签署承诺函，放弃就上述股权转让的优先购买权。
本次交易已取得现阶段应当取得的相应批准和授权，且该等批准和授权合法有效。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
上市公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本次交易的方案为司太立拟以发行股份及支付现金的方式购买香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具合计持有的海神制药100%的股权，同时向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,000.00万元。本次募集配套资金中的10,000.00万元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套资金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。
具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具。
2、交易标的
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易标的为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具合计持有的海神制药100%股权。
3、标的资产的交易价格
本次拟购买资产的评估基准日为 2017年 12月 31日，坤元评估采取收益法和资产基础法对标的公司进行了评估。截至 2017年 12月 31日，标的公司净资产账面价值为 21,483.86万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为26,353.18万元，经收益法评估后的股东全部权益价值为74,609.97万元、增值额为53,126.11万元、增值率为247.28%。
考虑到本次评估目的以及被评估企业的特点，本次评估最终采用收益法评估结果74,609.97万元作为海神制药股东全部权益的评估值。
综合考虑本次交易为上市公司带来的协同效应，以及收购标的公司对于上市公司未来发展战略实现的重要价值，经交易各方协商，标的公司100%股权的交易作价为85,000.00万元，扣除期后分红的评估值为73,340.95万元，交易作价比评估值溢价率为15.90%。本次交易的交易定价和评估结果差异情况详见“第六节交易标的的评估情况”之“四、公司董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析”之“（九）交易定价与评估结果差异分析”。
4、发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为海神制药股东香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具。
6、发行价格、定价基准日和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第三届董事会第十四次会议决议公告日，即2018年4月25日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为26.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。其中，定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
7、调价机制
若在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一
次调整：
（a）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少 20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 11月 24日收盘点数跌幅超过10%；或
（b）上证医药指数（000037.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年11月24日收盘点数跌幅超过10%。
上市公司决定对发行价格进行调整的，则本次非公开发行的发行价格调整为调价基准日（即发行价格调整的董事会决议公告日）前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
若上市公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整。
8、本次交易支付方式
交易对方获得的股份对价、现金对价如下表所示：
单位：万元
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|项目|股份对价|现金对价|总对价|
|香港西南国际|60,471.76|10,000.00|70,471.76|
|宁波天堂硅谷|5,000.00|-|5,000.00|
|西藏硅谷天堂|5,000.00|-|5,000.00|
|仙居聚量|1,528.24|-|1,528.24|
|竺梅寝具|3,000.00|-|3,000.00|
|合计|75,000.00|10,000.00|85,000.00|

9、发行数量
公司合计向发行对象发行股票数量根据以下方式确定：发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量=标的资产交易价格中的股份对价/发行价格。
按照发行股份的定价26.95元/股计算，上市公司购买标的资产需发行股份总
数为2,782.93万股，标的资产折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。
具体各方认购本次发行股份的数量如下：
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|序号|股东名称|发行股票数量（万股）|
|1|香港西南国际|2,243.85|
|2|宁波天堂硅谷|185.53|
|3|西藏硅谷天堂|185.53|
|4|仙居聚量|56.71|
|5|竺梅寝具|111.32|
|合计||2,782.93|

在定价基准日至发行日期间，当触及价格调整安排条件，以及公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
10、限售期安排
根据交易各方签订的《购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方的股份锁定期安排如下：
（1）香港西南国际、仙居聚量、竺梅寝具
其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。
本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价格（上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整），或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价格的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（2）宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂
若本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让；
若本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间超过 12个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红
股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起12个月内不进行转让。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，重组交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
11、标的资产期间损益的约定
在过渡期内，海神制药所产生的利润由上市公司享有，发生的亏损由相关交易对方以现金方式向海神制药补足，其中香港西南国际承担亏损的94.67%，仙居聚量承担亏损的1.80%，竺梅寝具承担亏损的3.53%；宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂不承担亏损。
在过渡期内，由于其他原因引起的海神制药的净资产减少（与《审计报告》所确定的海神制药截至2017年12月31日净资产值相比较），由相关交易对方以现金方式补足，其中香港西南国际承担亏损的94.67%，仙居聚量承担亏损的1.80%，竺梅寝具承担亏损的3.53%；宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂不承担亏损。
12、滚存未分配利润安排
除海神制药在基准日后已向股东支付的200万美元分红款外，海神制药截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的利润均归上市公司所有；
为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次非公开发行前上市公司的滚存未分配利润。
13、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产相关方案之日起 12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
（二）发行股份募集配套资金
1、本次募集配套资金的规模
本次募集配套资金不超过 15,000.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格
的100%，配套融资发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
2、本次募集配套资金的发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10名特定投资者。最终发行对象将在本次交易申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
3、募集配套资金的用途
本次募集配套资金中的 10,000.00万元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套资金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。
4、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、发行方式
本次发行股份募集配套资金的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。
6、发行价格、定价基准日和定价依据
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
7、发行价格调整
若本次发行价格在定价基准日至发行日期间因公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权事项做相应调整时，本次募集配套资金的发行数量将相应调整。
8、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在上交所上市。
9、限售期安排
本次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的资产为海神制药100%股权，交易价格为85,000.00万元。
根据司太立、海神制药经审计的 2017年度财务数据及交易作价情况，相关财务指标占比情况计算如下：
单位：万元
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||项目||司太立||海神制药100%股权||占比（%）|
|资产总额及交易额孰高||201,337.05||85,000.00||42.22||
|营业收入||71,093.90||26,123.64||36.75||
|资产净额及交易额孰高||87,243.99||85,000.00||97.43||

注：海神制药的资产总额、净资产额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为上市公司本次购买海神制药100%股权的交易金额85,000.00万元、海神制药的营业收入为经审计的2017年度营业收入的100%。
本次交易拟购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告归属于母公司净资产的比例达到50%以上，且超过人民币
5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易前上市公司控股股东为胡锦生，实际控制人为胡锦生和胡健，本次交易完成后，胡锦生和胡健仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（五）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，香港西南国际系上市公司实际控制人之一胡健先生配偶卢唯唯女士控制的公司；仙居聚量系由台州聚合作为普通合伙人的合伙企业，上市公司董事、高级管理人员吴金韦先生系台州聚合的法定代表人；竺梅寝具的法定代表人胡锦洲先生是上市公司实际控制人之一胡锦生先生之弟。
因此根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（六）相关盈利承诺及业绩补偿
1、业绩承诺事项
根据资产评估机构于 2018年 4月 25日出具的编号为坤元评报[2018]218号的《浙江司太立制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江台州海神制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，业绩承诺方特此承诺，标的公司于 2018年度、2019年度和 2020年度实现的净利润分别不低于4,374.61万元、4,869.93万元和6,399.46万元。
业绩承诺方对上市公司补偿的实施，以本次股权转让实施完毕为前提。如本次股权转让实施完毕（即本次重大资产重组涉及的标的资产过户实施完毕）的时间延后，则前述业绩承诺期将根据监管部门的要求予以相应调整。
2、实际净利润的确定
上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的公司实现
净利润数（以由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润为准）与该年度承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
3、业绩补偿方案
如标的公司在补偿期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的预测净利润数，则业绩承诺方应在补偿期限届满后分别向上市公司按照其所出售标的公司股权的比例进行股份补偿。
业绩承诺方补偿的股份数量的计算方法为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额（如有）
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷股票发行价格（暨 26.95元/股）
上述公式运用中，应遵循：
a)按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。
b)若计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
c)如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式补偿，现金补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿的股份数量×发行价格－累计已补偿现金金额（如有）。
若上市公司在补偿期限内实施现金分配，业绩承诺方现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金红利金额=每股已分配现金股利×应当补偿股份数量。
4、期末减值测试及补偿
在补偿期限届满时，上市公司应对标的公司做减值测试，如果标的资产期末减值额大于业绩承诺方补偿期限内已补偿金额，则业绩承诺方还需按照下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：
需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－补偿期限内已补偿现金金额÷发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
a)按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。
b)若计算的需另行补偿的股份数量小于0时，按0取值。
c)如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
另行股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式另行补偿，需另行补偿的现金金额＝期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－补偿期限内已补偿现金金额。
5、业绩承诺方补偿义务上限
业绩承诺方补偿义务合计不应超过业绩承诺方在本次股权转让中获得的转让对价总额，且业绩承诺方仅按照其在标的资产中的持有比例分别承担补偿责任。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司总股本为 12,000万股，本次交易拟向交易对方发行股份数量为2,782.93万股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套融资对公司股权结构的影响。据此计算，本
次交易前后公司的股本结构变化如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|
|胡锦生|2,565.00|21.38%|2,565.00|17.35%|
|胡健|2,250.00|18.75%|2,250.00|15.22%|
|香港西南国际|-|0.00%|2,243.85|15.18%|
|上市公司其他股东持有股份合计|7,185.00|59.88%|7,185.00|48.60%|
|宁波天堂硅谷|-|0.00%|185.53|1.26%|
|西藏硅谷天堂|-|0.00%|185.53|1.26%|
|仙居聚量|-|0.00%|56.71|0.38%|
|竺梅寝具|-|0.00%|111.32|0.75%|
|合计|12,000.00|100.00%|14,782.93|100.00%|

本次交易前后，上市公司的控股股东均为胡锦生。
本次交易前，胡锦生、胡健合计持有公司股份为40.13%，为公司实际控制人，本次交易后，胡锦生、胡健通过直接或间接方式合计控制公司股份为47.75%，仍为公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司总股本将从12,000.00万股增至14,782.93万股，社会公众股东持有的股份数占比不低于25%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2017年《审计报告》（天健审[2018]978号）以及天健会计师
为本次交易出具的《备考审阅报告》（天健审[2018]3277号），本次交易前后，
上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||本次交易前|本次交易后（备考）|变动幅|
|项目||||
||（2017.12.31/2017年度）|（2017.12.31/2017年度）|度|
|资产总额|201,337.05|294,409.74|46.23%|
|归属于母公司所||||
||85,718.31|171,738.37|100.35%|
|有者权益||||
|营业收入|71,093.90|97,217.54|36.75%|
|利润总额|10,349.23|16,573.94|60.15%|
|归属于母公司所||||
||8,311.70|13,532.88|62.82%|
|有者的净利润||||
|资产负债率|56.67%|41.15%|-15.52%|
|毛利率|37.51%|36.32%|-1.19%|
|每股收益|0.69|0.92|32.67%|
|每股净资产|7.14|11.62|62.71%|

注：备考财务数据及指标未考虑配套融资的影响。
若本次交易得以实施，上市公司归属于母公司所有者权益和净利润将发生变化，海神制药的净资产及经营业绩将计入归属于母公司所有者权益和净利润，从而提高归属于母公司所有者权益和净利润规模，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
本次交易完成后，截至 2017年 12月 31日，上市公司资产、负债、营业收入和利润水平的整体规模均有所提高，整体资产结构有所改善。
资产方面，截至 2017年 12月 31日，上市公司的资产总额将从本次交易前的 201,337.05万元增加至 294,407.74万元，资产规模增加了 93,070.69万元，增长幅度为46.23%。其中，流动资产由收购前的 78,458.27万元增加至 92,836.90万元，非流动资产由交易前的122,878.79万元增加至201,572.83万元。收购完成后，由于商誉增加至 60,541.71万元，因此非流动资产占资产总额的比例由收购前的61.03%增加至68.47%。
截至2017年12月31日，上市公司的负债总额将从本次交易前的114,093.06万元增加至121,145.68万元，负债规模增加了7,052.62万元，增长幅度为6.18%。
其中，流动负债由交易前的 63,211.69万元增加至70,180.14万元，非流动负债由
交易前的50,881.36万元增加至50,965.54万元。
本次交易前，2017年度上市公司的营业收入将从本次交易前的71,093.90万元增加至 97,217.54万元；归属于上市公司股东的净利润由 8,311.70万元增加至 13,532.88万元，较本次交易前收入水平和净利润水平大幅提高，主要系标的公司业务水平较高，盈利较强，与上市公司协同效应较强所致。
本次交易完成后，海神制药将成为上市公司的子公司，纳入合并报表范围。
因此，通过实施本次并购，上市公司进一步增强了自身在造影剂市场的竞争力，提升了上市公司总体盈利能力。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|中文名称：|浙江司太立制药股份有限公司|
|英文名称：|Zhejiang Starry Pharmaceutical Co., Ltd.|
|股票简称：|司太立|
|股票代码：|603520|
|注册资本：|12,000万元|
|统一社会信用代码：|91330000704720655L|
|上市日期：|2016年3月9日|
|法定代表人|胡锦生|
|住所|浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道1号|
|办公地址|浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道1号|
|邮政编码|317300|
|电话号码|（0576）8771 8605|
|传真号码|（0576）8771 8686|
|互联网网址|http://www.starrypharm.com|
|经营范围|原料药（碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、盐酸左氧氟沙星、左氧氟沙星、甲磺酸帕珠沙星）制造；医药中间体制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立与上市情况
司太立的前身为浙江省台州仙源医药保健品有限公司，成立于 1997年 9月 15日。经过历次股权转让和改制，浙江省台州仙源医药保健品有限公司于 2011年3月9日变更为浙江司太立制药股份有限公司。2016年1月13日，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江司太立制药股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可〔2016〕95号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通
股（A股）股票30,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币 12.15元。
2016年 3月 9日，本公司首次公开发行股份在上海证券交易所上市交易，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|未上市流通股份|9,000.00|75.00|
|已上市流通股份|3,000.00|25.00|
|股份总数|12,000.00|100.00|

（二）公司上市后股本变动情况
公司上市以来股本未发生变动。截至本报告签署日，公司股本为 12,000万股。
本次交易前，截至 2017年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|胡锦生|25,650,000|21.38|
|2|胡健|22,500,000|18.75|
|3|朗生投资（香港）有限公司|14,500,000|12.08|
|4|LIEW YEW THOONG|4,950,000|4.13|
|5|台州聚合投资有限公司|4,500,000|3.75|
|6|胡爱敏|2,700,000|2.25|
|7|浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司|1,645,000|1.37|
|8|浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司|1,564,800|1.30|
|9|中融国际信托有限公司－中融－瞰金32 号证券投资集合资金信托计划|1,208,300|1.01|
|10|中融国际信托有限公司－中融－瞰金28 号证券投资集合资金信托计划|1,162,700|0.97|
|合计||54,730,800|66.99|

三、上市公司最近 60个月控制权变动情况
上市公司最近 60个月控股权未发生变更，控股股东为胡锦生先生，实际控制人为胡锦生先生和胡健先生，胡健系胡锦生之子。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年公司不存在重大资产重组情况。
五、主营业务发展情况
随着医药行业法律法规特别是仿制药一致性评价制度和专利链接制度的出台、环保、安全、质量监督的不断规范升级，制药企业的供应链整合驱动，行业整合以及竞争格局的不断加剧，优质的 API制药供应商和研发日渐成为稀缺资源。
公司的主要产品为X射线非离子型碘造影剂原料药系列和喹诺酮原料系列，分别在日本、韩国、欧洲等国家和地区注册、销售，并与国内外一些知名企业如扬子江药业、恒瑞医药、北陆药业、富士制药、Midas等均保持长期业务合作关系。公司利用自身的供应链管理、技术、质量和 EHS管理优势，为下游的仿制药企业提供优质 API的解决方案。因此，公司在 X射线造影剂仿制药原料药细分领域内已经建立了全球较高的市场认可度和品牌知名度。
公司不断寻求产业链整合，目前公司已形成“江西医药中间体工厂—浙江医药原料药工厂—上海制剂工厂”的产业链模式，在强化医药原料药产业规模的同时向上下游不断延伸，尤其是公司近年来加大对上海司太立制剂工厂投入，力争由单一原料药生产企业发展成“中间体—原料药—制剂”一体化的细分领域医药制造龙头企业。
在原有产业基础上，公司依然不断加大研发力度，一方面巩固原有产品技术壁垒，另一方面不断拓展新的产品线，打通产业链并向造影剂全系列产品线方向布局。
（1）原有核心产品线方面，公司继续深化产品的工艺研发，研发部门不断攻坚克难，对现有工艺进行绿色化学升级改造。
（2） X射线其他产品线方面，报告期内碘美普尔、碘普罗胺进入质量研究及稳定性研究阶段，碘佛醇项目进入注册相关文件整理递交前阶段。
（3）核磁造影产品线方面，公司研发团队对钆造影剂系列如钆贝葡胺、钆喷酸葡胺等产品的研发取得一定性的突破。其中，钆喷酸葡胺已打通合成路线，
正在做质量研究；钆贝葡胺中试阶段已完成，正在做质量研究；
（4）制剂研发方面，碘海醇注射液、碘帕醇注射液、碘克沙醇注射液在报告期内均已提交注册申报；
（5）目前公司浙江、江西、上海三地研发团队人员共 169名，同时在上海键合与一些国内行业知名专家合作开展首仿药和创新药的研发项目。
最近三年，上市公司主营业务稳步发展，收入规模保持增长。上市公司 2017年实现营业收入71,093.90万元，比2016年同比增长5.65%；归属于上市公司股东的净利润8,311.70万元，比2016年同比增长9.19%。上市公司2016年实现营业收入67,294.53万元，比2015年同比下降3.27%；归属于上市公司股东的净利润7,612.15万元，比2015年同比增长10.41%。
六、公司最近两年主要财务指标
根据天健出具的公司 2017年《审计报告》（天健审[2018]978号），2016年《审计报告》（天健审[2017]1678号），最近两年的简要财务数据（按合并报表口径）如下：
（一）合并资产负债表简要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|资产总计|201,337.05|189,351.89|
|负债合计|114,093.06|106,650.40|
|所有者权益合计|87,243.99|82,701.50|
|归属于母公司的所有者权益|85,718.31|81,006.61|

（二）合并利润表主要简要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|71,093.90|67,294.53|

||||
|-|-|-|
|营业利润|10,687.27|9,341.71|
|利润总额|10,349.23|9,744.85|
|净利润|8,142.50|7,590.56|
|归属于母公司股东的净利润|8,311.70|7,612.15|

（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,810.45|767.97|
|投资活动产生的现金流量净额|1,739.54|-26,456.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,065.31|29,607.05|
|现金及现金等价物净增加额|4,261.58|4,199.56|

（四）其他重要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|资产负债率|56.67%|56.32%|
|毛利率|37.51%|38.15%|
|基本每股收益（元/股）|0.69|0.68|

七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
（二）公司控股股东基本情况
截至本本独立财务顾问报告出具之日，公司控股股东为胡锦生先生，直接持有公司21.38%的股份。
胡锦生先生，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。胡锦生先生具有多年医药、化工行业经验，曾任仙居县造漆厂厂长、浙江省台州漆胡涂化工有限公司董事长兼总经理。2000年起在司太立有限任职，2003年前任司太立有限董事长，2004年至今任公司董事长兼总经理。胡锦生先生曾荣获浙江省优秀企业管理者、台州第十次优秀企业家、台州市“创业之星”等荣誉，当选浙江省仙居县第二届劳动模范。
（三）公司实际控制人情况
截至本本独立财务顾问报告出具之日，公司实际控制人为胡锦生先生与胡健先生。胡锦生直接持有公司21.38%的股份，胡健先生直接持有公司18.75%的股份，两人合计控制公司40.13%的股份。
胡锦生先生的基本情况见本节“七、公司控股股东及实际控制人概况之（二）公司控股股东基本情况”。
胡健先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任司太立有限制造部副部长，现任公司副董事长、副总经理、江西司太立董事长、
总经理、上海键合董事长、台州市政协委员、仙居县人大代表。
八、最近三年合法合规情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
第三节 本次交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具。
一、交易对方概况
截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方持有海神制药的股权比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元|）|持股比例（%）|
|1|香港西南国际|6,633.01||82.91%|
|2|宁波天堂硅谷|470.40||5.88%|
|3|西藏硅谷天堂|470.40||5.88%|
|4|仙居聚量|143.83||1.80%|
|5|竺梅寝具|282.35||3.53%|
|合计||8,000.00||100.00%|

（一）香港西南国际
1、基本情况
|||
|-|-|
|英文名称|HK SOUTH WEST GROUP LIMITED|
|中文名称|香港西南国际集团有限公司|
|首任董事|卢唯唯（Lu Wei Wei）|
|成立日期|2017年9月19日|
|注册资本|10,000港元|
|企业性质|私人有限公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|Rm. 19C, Lockhart Ctr., 301 - 307 Lockhart RD., Wan Chai, HongKong|
|办公地址|Rm. 19C, Lockhart Ctr., 301 - 307 Lockhart RD., Wan Chai, HongKong|
|公司注册号码|2581538|
|商业登记证号码|68220836 - 000 - 09 - 17 - 7|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2017年9月，香港新大力设立
香港新大力成立于2017年9月19日，由西南集团控股有限公司（以下简称“西南集团”）设立。设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港元|）|持股比例（%）|
|1|西南集团|10,000||100.00|
|合计||10,000||100.00|

（2）2018年4月，香港新大力更名
2018年4月10日，香港新大力更名为香港西南国际集团有限公司。
3、产权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，香港西南国际的产权结构及控制关系如下：
4、香港西南国际控股股东及实际控制人情况
香港西南国际的控股股东为西南集团，实际控制人为卢唯唯。
（1）控股股东的基本信息
|||
|-|-|
|英文名称|South West Group Holding Co., Limited|
|中文名称|西南集团控股有限公司|
|首任董事|卢唯唯（Lu Wei Wei）|
|成立日期|2014年11月18日|
|注册资本|1,000,000美元|
|企业性质|国际商业公司|

|||
|-|-|
|注册地址|Flat G, Floor 11, ED. Ginza Plaza, Rua De Pedro Nolasco Da Silva,Macau.|
|办公地址|Flat G, Floor 11, ED. Ginza Plaza, Rua De Pedro Nolasco Da Silva,Macau.|
|公司注册号码|156900|

（2）实际控制人的基本信息
|||
|-|-|
|姓名：|卢唯唯|
|性别：|女|
|国籍：|中国澳门|
|身份证号：|1498****|
|通讯地址：|****, GINZA PLAZA, RUA DE PEDRO NOLASCODA SILVA, MACAU|
|是否取得其他国家或地区的居留权：|是|

5、最近三年主营业务发展情况
香港西南国际是为本次交易特别设立的特殊目的公司。在完成对 IMAX香港100%股权收购之前，香港西南国际不存在其他业务。
6、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，香港西南国际除持有标的公司股权之
外，不存在其他对外投资情况。
（二）宁波天堂硅谷
1、宁波天堂硅谷基本情况
|||
|-|-|
|中文名称：|宁波天堂硅谷资产管理集团有限公司|
|法定代表人：|何向东|
|注册资本|3,000万元|
|成立日期：|2017年4月1日|
|企业性质：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所：|宁波市江北区同济路199号3-5-6室|
|办公地点：|宁波市江北区同济路199号3-5-6室|
|统一社会信用代码：|91330205MA28YKKA78|
|经营范围：|资产管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存|

||
|-|
|款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2017年4月，宁波天堂硅谷设立
宁波天堂硅谷成立于 2017年 4月 1日，由浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（以下简称“浙江天堂硅谷”）。宁波天堂硅谷设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元|）|持股比例（%）|
|1|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司|3,000||100.00|
|合计||3,000||100.00|

自设立以来，宁波天堂硅谷注册资本未发生变化。
3、产权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，宁波天堂硅谷的产权结构及控制关系如下：
根据交易对方宁波天堂硅谷提供的资料并经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，宁波天堂硅谷穿透披露至至全国中小企业股份转让系统挂牌公司、
上市公司、国资委、自然人的股东共计 133人。具体持股情况如下：
经核查，宁波天堂硅谷系浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司100%控股子
公司。截至本独立财务顾问报告出具之日，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司|
|统一社会信用代码|91330000725255115W|
|成立日期|2000年11月11日|
|住所|杭州市文三路478号华星时代广场D楼3层D301室|
|代表人法定|何向东|
|注册资本|120,000万|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|受托资产管理，股权投资管理;实业投资开发；高新技术企业及项目的创业投资；教育投资，为企业提供投资咨询及管理、会计咨询（除国家禁止或限制的咨询项目），空调及配件、家用电器及配件、机电产品、计算机配套产品、金属材料、五金交电、日用纺织品、建筑材料 、电子产品的销售，软件开发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|钱江水利开发股份有限公司持有27.90%股权、浙江东方金融控股集团股份有限公司持有6.38%股权、王林江持有2.50%股权，硅谷天堂资产管理集团股份有限公司持有51.84%股权、民丰特种纸股份有限公司持有 5.00%股权、正泰集团股份有限公司持有3.19%股权、浙江省化工研究院有限公司持有3.19%股权|

根据宁波天堂硅谷提供资料并经核查，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司股东为钱江水利开发股份有限公司（上市公司）、浙江东方金融控股集团股份有限公司（更名前为浙江东方集团股份有限公司）（上市公司）、硅谷天堂资产管理集团股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌公司）、民丰特种纸股份有限公司（上市公司）、正泰集团股份有限公司及浙江省化工研究院有限公司，其基本情况分别如下：
（1）钱江水利开发股份有限公司
|||
|-|-|
|名称|钱江水利开发股份有限公司|
|统一社会信用代码|9133000071255815X4|
|成立日期|1998年12月30日|
|住所|杭州市三台山路3号|
|代表人法定|刘正洪|

|||
|-|-|
|注册资本|35,299.5758万元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|经营范围|水力发电，供水（限分公司生产），水利资源开发，水利工程承包，水产养殖，实业投资，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），旅游服务）（不含旅行社）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

经核查，钱江水利开发股份有限公司为在上海证券交易所上市的股份有限公司。
（2）浙江东方金融控股集团股份有限公司
|||
|-|-|
|名称|浙江东方金融控股集团股份有限公司|
|统一社会信用代码|91330000142927960N|
|成立日期|1994年10月26日|
|住所|杭州市西湖大道12号|
|代表人法定|蓝翔|
|注册资本|67,260.6225万元|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|经营范围|资产管理，实业投资，私募股权投资，投资管理，企业管理咨询服务，投资咨询，供 应链管理，电子商务技术服务，进出口贸易（按商务部核定目录经营），进口商品的国内销售，纺织原辅材料、百货、五金交电、工艺美术品、化工产品（不含危险品及易制毒品）、机电设备、农副产品、金属材料、建筑材料、贵金属、矿产品（除专控）、医疗器械的销售，承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣工程、生产及服务行业 的劳动人员（不含海员），房地产开发经营，房屋租赁，设备租赁，经济技术咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

经核查，浙江东方集团股份有限公司为在上海证券交易所上市的股份有限公司。
（3）硅谷天堂资产管理集团股份有限公司
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|-|-|
|名称|硅谷天堂资产管理集团股份有限公司|
|统一社会信用代码|91110108791607078H|

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|-|-|
|成立日期|2006年08月23日|
|住所|北京市海淀区西土城路1号院6号楼6层601|
|代表人法定|余葆红|
|注册资本|443,214万元|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
|经营范围|投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

根据宁波天堂硅谷提供的资料并经核查，硅谷天堂资产管理股份有限公司控股股东为山水控股集团有限公司，实际控制人为王林江、李国祥。
（4）民丰特种纸股份有限公司
|||
|-|-|
|名称|民丰特种纸股份有限公司|
|统一社会信用代码|91330000710959275N|
|成立日期|1998年11月12日|
|住所|浙江省嘉兴市用里街70号|
|代表人法定|曹继华|
|注册资本|35,130万元|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|经营范围|卷烟纸的生产销售（《烟草专卖生产企业许可证》有效期至2019年 5 月 15 日）。纸浆、纸和纸制品的制造、销售，造纸设备的设计、制造、安装、维修和技术服务;机械配件的制造、加工；车船及机械设备维修；化工原料（不含危险品）、热、电、水的生产；按国家对外经济贸易部批准范围从事进出口业务；仓储服务（不含危险品和易制毒化学品），包装装潢、其他印刷品印刷（限分支机构，凭《印刷经营许可证》经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

经核查，民丰特种纸股份有限公司为在上海证券交易所上市的股份有限公
司。
（5）正泰集团股份有限公司
根据宁波天堂硅谷提供的资料并经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，正泰集团股份有限公司的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|正泰集团股份有限公司|
|统一社会信用代码|9133000014556638XG|
|成立日期|1994年03月15日|
|住所|浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼|
|代表人法定|南存辉|
|注册资本|150,000万元|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|经营范围|企业管理咨询，投资管理，实业投资，高低压电器、电气机械及器材、自动化产业、计算机软硬件、电子元器件、仪器仪表、建筑电器、通信设备的研制、开发、设计、制造、安装、调试、加工、销售及技术服务，物业管理，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外），信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，正泰集团股份有限公司股东共计128名，其中自然人股东为 127名，法人股东 1名，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|身份证号码/统一社会信用代码|住所|
|1|温州辉泰投资管理有限公司|91330302MA286F319D|温州市鹿城区市府路525号同人恒玖大厦3楼304室|
|2|南存辉|330323****0958|浙江省乐清市柳市镇|
|3|朱信敏|330323****3813|浙江省乐清市柳市镇|
|4|林黎明|330323****1810|上海市闵行区虹许路|
|5|吴炳池|330323****3619|浙江省乐清市象阳镇|
|6|黄李忠|330323****1914|浙江省乐清市|
|7|陈景城|330323****1915|浙江省乐清市柳市镇|
|8|倪彩荣|330324****1614|浙江省永嘉县乌牛镇|
|9|朱信阳|330323****3816|浙江省乐清市柳市镇|
|10|金炘|330106****0073|杭州市西湖区马塍路|
|11|胡新宇|330323****003X|上海市闵行区中春路|
|12|黄永钦|330323****121X|浙江省乐清市柳市镇|
|13|陈建强|330323****0914|浙江省乐清市柳市镇|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|身份证号码/统一社会信用代码|住所|
|14|胡万伍|330323****0930|浙江省乐清市柳市镇|
|15|陈国良|330323****3813|浙江省乐清市柳市镇|
|16|施建杨|330323****0032|浙江省乐清市|
|17|吴建平|330323****0014|浙江省乐清市|
|18|吴建敏|330323****0035|天津市河东区新开路|
|19|施晓阳|330323****0946|浙江省乐清市柳市|
|20|郑有义|330323****1955|浙江省乐清市|
|21|黄亚星|330382****0916|上海市浦东新区花木镇|
|22|施磊|330382****0994|浙江省乐清市柳市|
|23|吴万雄|330323****091X|浙江省乐清市柳市|
|24|郑爱珍|330323****2627|浙江省乐清县慎江镇|
|25|王仁远|330323****1916|浙江省乐清市北白象镇|
|26|寿国春|330726****491X|上海市浦东新区五莲路|
|27|高仁春|330323****3816|浙江省乐清市柳市镇|
|28|陈宣富|330323****1911|浙江省乐清市柳市镇|
|29|叶松仟|330323****2610|浙江省乐清市|
|30|陈安平|330323****2818|浙江省乐清市黄华镇|
|31|吴建芳|330323****0025|浙江省乐清市乐成镇|
|32|吴建玲|330323****0028|天津市河东区新开路|
|33|周敬东|330323****0015|浙江省乐清市乐成镇|
|34|林建新|330323****0052|浙江省乐清市乐成镇|
|35|徐志武|330302****3234|浙江省温州市鹿城区|
|36|胡琦莹|330323****0911|浙江省乐清市柳市镇|
|37|施成法|330323****0014|浙江省乐清市乐成镇|
|38|黄云斌|330323****1419|浙江省乐清市白石镇|
|39|李红|330323****1921|浙江省温州市鹿城区|
|40|李忠强|330323****0058|浙江省乐清市乐成镇|
|41|陈珠献|330323****0919|浙江省乐清市柳市镇|
|42|施彬彬|330382****0922|上海市黄浦区南京东路|
|43|王建清|330323****0915|浙江省乐清市象阳镇|
|44|钱旭光|330323****1214|浙江省温州市鹿城区|
|45|倪仕灿|330323****3614|杭州市西湖区春天花园|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|身份证号码/统一社会信用代码|住所|
|46|陈庆更|330323****3818|浙江省乐清市柳市镇|
|47|周炳辉|330323****3818|浙江省乐清市柳市镇|
|48|高亦强|330106****0411|上海市长宁区延安西路|
|49|黄永余|330323****1914|浙江省乐清市北白象镇|
|50|叶崇银|330302****3612|浙江省温州市鹿城区|
|51|朱益忠|330303****0915|浙江省乐清市乐成镇|
|52|王永才|330323****0019|上海市杨浦区控江路|
|53|倪庆环|330106****4014|浙江省乐清市柳市镇|
|54|包蓓惠|330323****1921|浙江省乐清市乐成镇|
|55|吴荣参|330323****0955|浙江省乐清市柳市镇|
|56|金仁进|330323****1811|浙江省乐清市北白象镇|
|57|王良平|330323****3635|哈尔滨市道里区|
|58|金川钧|330302****2010|上海市静安区长寿路|
|59|叶向荣|330302****2415|浙江省温州市鹿城区江滨街道|
|60|林智生|330323****1914|浙江省乐清市北白象镇|
|61|陈国际|330323****3819|浙江省乐清市柳市镇|
|62|翁志明|330323****0030|浙江省乐清市乐成镇|
|63|黄炜|330382****1734|上海市普陀区胶州路|
|64|黄梦凡|330382****1731|浙江省乐清市北白象镇|
|65|朱信善|330323****3819|浙江省乐清市柳市镇|
|66|陈庆来|330323****3815|浙江省乐清市柳市镇|
|67|徐也洁|330323****393X|上海市浦东新区花木镇|
|68|李振贤|330323****00933|浙江省乐清市柳市镇|
|69|李金辉|330323****0016|浙江省乐清市乐成镇|
|70|秦伟锋|330323****1210|浙江省乐清市柳市镇|
|71|杨宣才|330323****1819|浙江省乐清市北白象镇|
|72|杨玉霜|330323****1267|浙江省乐清市柳市镇|
|73|黄爱娥|330323****1924|浙江省乐清市北白象镇|
|74|郑乐英|330323****0925|浙江省温州市鹿城区荷花路|
|75|陈建克|330323****0915|上海市浦东新区锦绣路|
|76|李南|330323****0919|浙江省乐清市柳市镇|
|77|陈永平|330323****1912|浙江省乐清市北白象镇|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|身份证号码/统一社会信用代码|住所|
|78|陈星孟|330323****0935|浙江省乐清市翁垟镇|
|79|叶文林|330323****3132|浙江省乐清市翁垟镇|
|80|郑建鸣|330323****0936|浙江省乐清市柳市镇|
|81|郑文松|330323****0916|浙江省乐清市柳市镇|
|82|陈成剑|330323****0018|浙江省乐清市乐成镇|
|83|周华|330382****0136|浙江省乐清市乐成镇|
|84|张苏叶|330327****0624|浙江省苍南县龙港镇|
|85|林发云|330323****0012|浙江省乐清市乐成镇|
|86|金萍|330302****3624|浙江省温州市鹿城区翠微新村|
|87|宋国峙|310103****1216|上海市卢湾区复兴中路|
|88|董勇|330302****4019|浙江省温州市鹿城区|
|89|黄林玉|330302****1621|浙江省温州市鹿城区|
|90|徐汉秋|330323****0020|浙江省乐清市乐成镇|
|91|朱筱秋|330302****324X|浙江省温州市鹿城区|
|92|郑孟印|410402****3534|郑州市二七区|
|93|郑云峰|330323****0010|浙江省乐清市乐成镇|
|94|赵兰芬|330323****1920|浙江省乐清市北白象镇|
|95|潘性莲|330302****082X|浙江省温州市鹿城区|
|96|卢锡林|330323****0933|浙江省乐清市柳市镇|
|97|李丹|330323****0988|浙江省乐清市柳市镇|
|98|胡二敏|330323****2614|浙江省乐清市七里港镇|
|99|王晨怡|330302****7325|浙江省温州市鹿城区|
|100|王莲英|330304****3020|浙江省温州市鹿城区|
|101|仲逸华|330302****2820|浙江省温州市鹿城区|
|102|高小珍|330323****2128|浙江省乐清市柳市镇|
|103|胡乐毅|330382****0010|浙江省乐清市乐成镇|
|104|金小阳|330323****1810|浙江省乐清市北白象镇|
|105|程南征|110108****5416|北京市西城区木樨地南里|
|106|吴华荣|330323****0950|浙江省乐清市柳市镇|
|107|黄利平|330323****092X|浙江省乐清市柳市镇|
|108|吴晓东|330323****0016|浙江省乐清市乐成街道|
|109|吴元丹|330323****0065|浙江省乐清市乐成镇|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|身份证号码/统一社会信用代码|住所|
|110|胡乐丹|110102****0467|北京市宣武区和外东街|
|111|陈晓玲|330302****2023|浙江省温州市鹿城区|
|112|戴知谦|330302****4017|浙江省温州市鹿城区|
|113|季九如|320203****1223|江苏省无锡市南长区|
|114|林芬芬|330302****4043|浙江省温州市鹿城区|
|115|洪宝妹|310101****3247|上海市虹口区临平北路|
|116|俞武|330302****7318|浙江省温州市鹿城区|
|117|朱洁文|330302****3645|浙江省温州市鹿城区|
|118|赵微微|330302****3622|浙江省温州市鹿城区|
|119|赵志芬|330323****1924|浙江省乐清市北白象镇|
|120|王一路|310109****3246|上海市卢湾区复兴中路|
|121|包秀根|330323****0910|浙江省乐清市柳市镇|
|122|梁望|330382****0028|上海市徐汇区桂林路|
|123|潘丽珠|330102****0025|杭州市上城区十三湾巷|
|124|王鹏举|330102****0018|杭州市上城区十三湾巷|
|125|王竹芳|330323****4022|浙江省乐清市虹桥镇|
|126|朱虹|330323****0022|浙江省乐清市乐成镇|
|127|张惟峰|330382****0010|浙江省乐清市乐成镇|
|128|胡乐静|330382****0061|北京市海淀区蓟门里东|

1）温州辉泰投资管理有限公司
根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，温州辉泰投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|温州辉泰投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91330302MA286F319D|
|成立日期|2016年12月07日|
|住所|温州市鹿城区市府路525号同人恒玖大厦3楼304室|
|法定代表人|南存辉|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股)|
|经营范围|投资管理、投资咨询（不含证券、期货、金融咨询；未经金融|

|||
|-|-|
||等监管部门，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；对实业投资|
|股权结构|南存辉持有1%股权，温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）持有99%股权|

2）温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）
经国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91330382MA28580W9R|
|成立日期|2016年01月04日|
|住所|温州市鹿城区市府路525号同人恒玖大厦3楼303室|
|执行事务合伙人|上海云杉投资管理有限公司|
|类型|有限合伙企业|
|经营范围|对外投资、投资管理、投资咨询|
|出资比例|南存辉出资份额比例为 99%，上海云杉投资管理有限公司出资份额比例为1%|

3）上海云杉投资管理有限公司
经国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）及中国证券业基金协会（http://gs.amac.org.cn）核查，上海云杉投资管理有限公司系在中国证券业基金协会备案的基金管理人（登记编号：P1010432），截至本独立财务顾问报告出具之日，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|上海云杉投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|913101046694362286|
|成立日期|2008年01月03日|
|住所|上海市松江区思贤路3255号正泰科沁苑2号楼4-28室|
|法定代表人|南存辉|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|投资管理，实业投资，商务信息咨询，企业营销策划，市场营销策划，会务会展服务，企业管理。（依法须经批准的项目,经|

|||
|-|-|
||相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|正泰集团股份有限公司持有100%股权|

（6）浙江省化工研究院有限公司
根据宁波天堂硅谷提供的资料并经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，浙江省化工研究院有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|浙江省化工研究院有限公司|
|统一社会信用代码|有限责任公司（国有独资）|
|成立日期|1999年09月30日|
|住所|杭州市西溪路926号|
|代表人法定|张建君|
|注册资本|13582.16万元|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|危险化学品经营（范围详见《危险化学品经营许可证》），氟化工、精细化工及其他化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、化工机械的技术研究、开发、生产、销售、技术咨询、技术转让、技术培训，农药的技术研究、开发、销售、技术咨询、技术转让、技术培训，设计、制作、代理、发布国内各类广告，以浙江省化工研究院名义经营该院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务，经营该院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务（具体按对外贸易经济合作部核定的商品目录）；承办该院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据宁波天堂硅谷提供的资料并经核查，浙江省化工研究院有限公司为国务院国资委间接100%控股的有限公司，其直接或间接股东情况如下：
1）中化蓝天集团有限公司
|||
|-|-|
|名称|中化蓝天集团有限公司|
|统一社会信用代码|91330000724538711A|
|成立日期|2000年08月23日|
|住所|杭州市滨江区西兴街道江南大道96号|
|代表人法定|马可辉|

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|-|-|
|注册资本|147,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|中国中化集团有限公司授权的国有资产管理;实业投资；化工产品的研发；化工产品（不含化学危险品和易制毒化学品）的销售；技术开发、转让、咨询及培训服务;石化及相关工程的设计、施工、监理；机械装备、建筑材料、轻纺化工原材料（不含化学危险品和易制毒化学品）、木材、机电产品、塑料、针纺织品、五金交电的销售;旅游服务（不含旅行社）；会展服务（除涉外）；经营进出口业务；物业管理;经济信息咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）中化浙江化工有限公司
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|-|-|
|名称|中化浙江化工有限公司|
|统一社会信用代码|91330000MA27U0B43J|
|成立日期|2017年05月22日|
|住所|浙江省杭州市滨江区西兴街道江南大道96号1-A楼2316室|
|代表人法定|马可辉|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、环保材料及设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3）中国中化集团有限公司
|||
|-|-|
|名称|中国中化集团有限公司|
|统一社会信用代码|91110000100000411L|
|成立日期|1981年08月11日|
|住所|北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座|
|代表人法定|宁高宁|
|注册资本|4340421 万人民币|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|化肥内贸经营;境外期货业务（原油、成品油、天然橡胶，有效期至2018年06 月01 日）；对外派遣实施承包境外工程所需劳务人员；危险化学品生产；危险化学品经营（见危险化学品经营许可证，有效期至2020年08月19日）；批发预包装食品（有效期至2022年08月04日）；组织石油、天然气的勘探、开发、生产和销售，石油炼制、加油站和石化仓储及物流的投资管理；|

||
|-|
|组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、生产和销售、物流、投资及管理;组织橡胶、塑料、化工原料（化学危险品除外）、氟化工、煤化工、医药等精细化学品的研发、生产和销售、物流、投资及管理；组织矿产资源，生物质能等新能源的开发、生产和销售、投资及管理；组织酒店、房地产的开发、投资及经营和物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；与上述业务相关的设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|

4、最近三年主营业务发展情况
宁波天堂硅谷是硅谷天堂资产管理集团股份有限公司（以下简称“硅谷天堂集团”）间接控股子公司。硅谷天堂集团，前身为硅谷天堂创业投资有限公司，于2006年8月在北京注册成立，2010年1月进行股份制改造，并更名为硅谷天堂资产管理集团股份有限公司，2015年 7月成功挂牌新三板（股票简称：硅谷天堂，证券代码：833044），历经多次增资扩股，目前注册资本 44.3214亿元。
作为一家综合性资产管理集团，硅谷天堂经过十余年发展，目前旗下设立 11家基金管理公司，并在杭州、上海、武汉、成都、深圳、香港、加拿大、南非等重要地区或国家拥有 10余家分子公司，其中最重要的控股子公司浙江天堂硅谷（即宁波天堂硅谷控股股东）已经成为国内知名、获浙江省知名商号的省内规模最大的民营控股资产管理公司。
5、最近一年主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017.12.31|
|资产总额|2,007.34|
|负债总额|401.72|
|归属于母公司所有者权益|1,605.62|
|项目|2017年|
|营业收入|0.00|
|营业利润|-1,558.52|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,394.38|

注：财务报表数据未经审计。
6、对外投资情况
截至本报告出具日，宁波天堂硅谷的对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司全称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|1|浙江台州海神制药有限公司|原料药（碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇）制造（凭有效药品生产许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|8,000.00|5.88%|

（三）西藏硅谷天堂
1、西藏硅谷天堂基本情况
|||
|-|-|
|中文名称：|西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司|
|法定代表人：|鲍钺|
|注册资本|150,000万人民币元|
|成立日期：|2015年7月8日|
|企业性质：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所：|西藏自治区拉萨市达孜县创业基地大楼四楼552号|
|办公地点：|西藏自治区拉萨市达孜县创业基地大楼四楼552号|
|统一社会信用代码：|915401263214088830|
|经营范围：|投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2015年7月，西藏硅谷天堂设立
西藏硅谷天堂成立于 2015年 7月 8日，由硅谷天堂集团出资设立。西藏硅
谷天堂设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元|）|持股比例（%）|
|1|硅谷天堂资产管理集团股份有限公司|1,000||100.00|
|合计||1,000||100.00|

（2）2016年9月，第一次股权转让和增资
2016年9月26日，硅谷天堂集团作出股东决定，同意将西藏硅谷天堂100%股权转让给新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任有限公司（以下简称“新疆硅谷天堂”），并同意增加西藏硅谷天堂的注册资本至150,000万元人民币。
2016年9月26日，达孜县工商行政管理局核准了西藏硅谷天堂的上述事项的工商变更登记。此次股权转让和增资后，西藏硅谷天堂的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元|）|持股比例（%）|
|1|新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任有限公司|150,000||100.00|
|合计||150,000||100.00|

在上述增资完成至今，西藏硅谷天堂的注册资本未发生变化。
3、产权结构及控制关系
根据交易对方宁波天堂硅谷提供的资料并经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，宁波天堂硅谷穿透披露至至全国中小企业股份转让系统挂牌公司、上市公司、国资委、自然人的持股情况如下：
经核查，西藏天堂硅谷系新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限公司100％控股子公司。截至本独立财务顾问报告出具之日，新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限公司的基本情况如下：
（1）新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限公司
|||
|-|-|
|名称|新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任公司|
|统一社会信用代码|916501000965703657|
|成立日期|2014年04月03日|
|住所|新疆伊犁州霍尔果斯合作中心配套区上海路2-11-26|
|代表人法定|张全有|
|注册资本|150,000万元|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）硅谷天堂资产管理集团股份有限公司
请参见本独立财务顾问报告“第三节本次交易对方基本情况”之“（二）宁波天堂硅谷”之“3、产权结构及控制关系”之“（3）硅谷天堂资产管理集团股份有限公司”。
西藏硅谷天堂经穿透后的股东共 1人，控股股东为新疆硅谷天堂，实际控制人为王林江、李国祥。
4、最近三年主营业务发展情况
西藏硅谷天堂主要从事股权投资业务，设立以来直接投资的企业为32家。
5、主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
||2017.12.31|
|项目||
||225,539.02|
|资产总额||
||124,822.32|
|负债总额||
||100,716.70|
|归属于母公司所有者权益||
||2017年|
|项目||
||1,980.34|
|营业收入||
||-194.66|
|营业利润||
||-203.70|
|归属于母公司所有者的净利润||

注：2017年财务数据未经审计。
（四）仙居聚量
1、仙居聚量基本情况
|||
|-|-|
|中文名称：|仙居聚量股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|台州聚合投资有限公司（委派代表：胡健）|
|成立日期：|2018年4月16日|
|企业性质：|有限合伙企业|
|经营场所：|浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道1号|
|统一社会信用代码：|91331024MA2AML5Y7N|
|经营范围：|股权投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2018年4月，合伙企业设立
2018年4月16日，仙居聚量由台州聚合投资有限公司（以下简称“台州聚合”）等24位合伙人共同设立，设立时合伙人认缴出资额为 1,500万元。
根据仙居聚量全体合伙人于2018年4月12日签订的《仙居聚量股权投资管
理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其工商登记资料，截至本独立财务顾问报
告出具之日，仙居聚量合伙人及其出资份额如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额|出资比例|
|序号|合伙人名称||性质|||
|||||（万元）|（%）|
|1|台州聚合投资有限公司||普通合伙人|87.00|5.80|
|2|陈义朗||有限合伙人|30.00|2.00|
|3|逯文俊|有限合伙人||99.00|6.60|
|4|樊荣|有限合伙人||81.00|5.40|
|5|项卫美|有限合伙人||81.00|5.40|
|6|项平|有限合伙人||99.00|6.60|
|7|王珏|有限合伙人||99.00|6.60|
|8|姚波|有限合伙人||99.00|6.60|
|9|李华军|有限合伙人||99.00|6.60|
|10|周虎|有限合伙人||99.00|6.60|
|11|郑方卫|有限合伙人||99.00|6.60|
|12|叶春|有限合伙人||81.00|5.40|
|13|沈伟艺|有限合伙人||81.00|5.40|
|14|林占青|有限合伙人||81.00|5.40|
|15|姚朝阳|有限合伙人||60.00|4.00|
|16|陈根花|有限合伙人||60.00|4.00|
|17|龚智伟|有限合伙人||15.00|1.00|
|18|徐寅|有限合伙人||15.00|1.00|
|19|钱跃军|有限合伙人||45.00|3.00|
|20|顾文兵|有限合伙人||9.00|0.60|
|21|张鸿飞|有限合伙人||9.00|0.60|
|22|马荣生|有限合伙人||15.00|1.00|
|23|程洪斌|有限合伙人||21.00|1.40|
|24|应江波|有限合伙人||36.00|2.40|
|合计||||1,500.00|100.00|

仙居县市场监督管理局于2018年4月16日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91331024MA2AML5Y7N）
3、最近一年主营业务发展情况
仙居聚量于 2018年4月16日新设立，主要作为上市公司及其子公司、标的公司主要人员的员工持股平台。
4、仙居聚量的合伙人的基本情况
（1）普通合伙人
仙居聚量的普通合伙人为台州聚合，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|中文名称：|台州聚合投资有限公司|
|法定代表人：|吴金韦|
|成立日期：|2016年6月20日|
|注册资本：|1,363.50万元|
|企业性质：|有限责任公司|
|住所：|仙居县安洲街道炉兴村办公楼501室|
|办公地址：|仙居县安洲街道炉兴村办公楼501室|
|统一社会信用代码：|91331024564438657F|
|经营范围：|国家法律、法规和政策允许的投资业务|

台州聚合的股东结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|胡健|401.475|29.44%|
|2|吴金韦|183.921|13.49%|
|3|方钦虎|125.139|9.18%|
|4|蒋志华|105.444|7.73%|
|5|陈乾|61.509|4.51%|
|6|陈学法|57.267|4.20%|
|7|徐川龙|50.601|3.71%|
|8|王哲他|19.089|1.40%|
|9|泮秀琴|18.483|1.36%|
|10|陈为飞|17.877|1.31%|
|11|施肖华|16.665|1.22%|
|12|林勇利|15.756|1.16%|
|13|胡茂连|15.453|1.13%|
|14|王明华|15.453|1.13%|
|15|倪仁星|15.150|1.11%|
|16|陈方超|14.847|1.09%|
|17|张海良|14.241|1.04%|
|18|俞树华|14.241|1.04%|
|19|尹晓萍|13.938|1.02%|

|||||
|-|-|-|-|
|20|林福明|13.635|1.00%|
|21|赵岳定|13.635|1.00%|
|22|吴爱明|13.029|0.96%|
|23|沈伟艺|12.726|0.93%|
|24|朱炜|12.726|0.93%|
|25|韩建军|12.120|0.89%|
|26|杨旭芳|12.120|0.89%|
|27|陈根花|11.514|0.84%|
|28|龚智伟|11.514|0.84%|
|29|叶国华|11.211|0.82%|
|30|李美琴|10.908|0.80%|
|31|孙健|10.908|0.80%|
|32|李奇彪|10.605|0.78%|
|33|郑方卫|10.605|0.78%|
|34|张钟鑫|10.605|0.78%|
|35|陈明霞|9.090|0.67%|
|合计||1,363.50|100.00%|

（2）有限合伙人
仙居聚量的有限合伙人共 23名自然人，其中逯文俊、樊荣、项卫美为标的公司海神制药的高级管理人员，其余有限合伙人为上市公司及其子公司的高级管理人员和重要员工。
（3）穿透情况
仙居聚量经穿透的股东和合伙人合计 54人。
（五）竺梅寝具
1、竺梅寝具基本情况
|||
|-|-|
|中文名称：|浙江竺梅寝具科技有限公司|
|法定代表人：|胡锦洲|
|成立日期：|2018年1月3日|
|注册资本|1,000万元|
|企业性质：|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|住所：|浙江省台州市仙居县安洲街道艺城中路11号|
|统一社会信用代码：|91331024MA2ALM9M11|
|经营范围：|智能寝具产品研发及技术成果转让；床上用品、针纺织品、家纺|

||
|-|
|制品、皮革制品生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2018年1月，竺梅寝具设立
竺梅寝具成立于 2018年 1月 3日，由胡锦洲先生出资设立。竺梅寝具时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元|）|持股比例（%）|
|1|胡锦洲|1,000.00||100.00|
|合计||1,000.00||100.00|

（2）2018年1月，第一次股权转让
2018年 1月 5日，竺梅寝具作出股东决定，同意将胡锦洲在竺梅寝具中所拥有的590万元出资额，以人民币590万元的价格转让给浙江竺梅进出口集团有限公司；将胡锦洲在竺梅寝具中所拥有的 100万元出资额，以人民币100万元的价格转让给周慧芬；将胡锦洲在竺梅寝具中所拥有的 30万元出资额，以人民币30万元的价格转让给陈贵芳。
2018年1月15日，仙居县市场监督管理局核准了竺梅寝具上述事项的工商变更登记。此次股权转让后，竺梅寝具的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元|）|持股比例（%）|
|1|浙江竺梅进出口集团有限公司|590.00||59.00|
|2|胡锦洲|280.00||28.00|
|3|周慧芬|100.00||10.00|
|4|陈贵芳|30.00||3.00|
|合计||1,000.00||100.00|

在上述股权转让完成至今，竺梅寝具的注册资本未发生变化。
3、产权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，竺梅寝具的产权结构及控制关系如下：
竺梅寝具经穿透的股东合计 6人，控股股东为浙江竺梅进出口集团有限公司，实际控制人为胡锦洲。
4、竺梅寝具控股股东及实际控制人情况
（1）控股股东的基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|浙江竺梅进出口集团有限公司|
|法定代表人：|胡锦洲|
|成立日期：|1997年7月18日|
|注册资本|5,000万元|
|企业性质：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所：|浙江省台州市仙居县安洲街道艺城中路11号|
|统一社会信用代码：|913310241488887632|
|经营范围：|纺织制成品、针织品、编织品及其制品、皮革制品、塑料制品、橡胶制品、木制品、纸制品、工艺美术品、玩具、家具、金属制品、通用设备、电气机械及器材、文教体育用品制造；纺织、服装及日用品、五金交电及电子产品销售；货物进出口、技术进出口；贵金属批发及零售。|

（2）实际控制人的基本信息
|||
|-|-|
|姓名：|胡锦洲|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|33262419580514****|
|住所：|浙江省仙居县福应街道****|
|通讯地址：|浙江省仙居县福应街道****|
|是否取得其他国家或地区的居留权：|否|

5、最近一年主营业务发展情况
竺梅寝具成立于 2018年 1月 3日，注册资本 1,000万元，企业经营范围为智能寝具产品研发及技术成果转让；床上用品、针纺织品、家纺制品、皮革制品生产、销售。
竺梅寝具目前拥有有竺梅爱枕坊（芙贝尔、爱维诺、福寿宝）等品牌和 10项专利（包括发明专利4项、实用新型专利5项、外观设计专利1项）。目前竺梅寝具正在研发多个产品系列，包括智能健康枕系列、中药保健枕系列、乳胶枕系列、高分子新型材料系列、枕顶绣系列、文化创意产品系列。
6、最近一期主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018.3.31|
|资产总额|211.55|
|负债总额|63.25|
|所有者权益|148.29|
|项目|2018年1-3月|
|营业收入|32.03|
|营业利润|-10.71|
|归属于母公司所有者的净利润|-10.71|

注：以上财务数据未经审计。
二、交易对方之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方中宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂为硅谷天堂集团同一控制的子公司。
交易对方中的仙居聚量的普通合伙人为台州聚合，台州聚合持有上市公司司太立450.00万股，持股比例为3.75%，且台州聚合的参股股东为上市公司实际控制人之一胡健；交易对方中的香港西南国际的实际控制人为胡健之配偶卢唯唯。
因此，仙居聚量与香港西南国际存在关联关系。
交易对方中的竺梅寝具系上市公司实际控制人之一胡锦生之弟胡锦洲控制
的公司。因此，竺梅寝具与仙居聚量、香港西南国际之间存在关联关系。
除此之外，本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
三、交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本独立财务顾问报告出具之日：
宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂和上市公司之间存在关联关系。两者的控股股东为硅谷天堂集团；硅谷天堂集团管理的“浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司”和“浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司”两只基金目前分别持有司太立164.50万股和156.48万股，持股比例分别为1.37%和1.30%。除此之外，宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂和司太立之间不存在其他关联关系。
香港西南国际与上市公司司太立之间存在关联关系。香港西南国际为上市公司实际控制人之一胡健之配偶卢唯唯控制的公司。除此之外，香港西南国际和司太立之间不存在其他关联关系。
仙居聚量与上市公司司太立存在关联关系。仙居聚量的普通合伙人为台州聚合。台州聚合持有上市公司司太立450.00万股，持股比例为3.75%，且台州聚合的参股股东为上市公司实际控制人之一胡健先生，其他股东均为上市公司及其子公司的主要员工。除此之外，仙居聚量和司太立之间不存在其他关联关系。
竺梅寝具与上市公司司太立存在关联关系。竺梅寝具为上市公司实际控制人胡锦生之弟胡锦洲控制的公司。除此之外，竺梅寝具和司太立之间不存在其他关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易的交易对方中均不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易的交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具已分别出具承诺函，承诺该企业及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
六、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易的交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具及其主要管理人员已分别出具承诺函，承诺其不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所纪律处分等不诚信情况；香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具及其主要管理人员出具承诺函，承诺其不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
七、在上市公司停牌后，进行股权转让的主要考虑
根据实际控制人胡锦生、胡健及香港西南国际的说明，出于进一步优化上市公司资本结构的考量，上市公司实际控制人在本次重大资产重组前，有意通过转让部分海神制药股权引入新的战略投资人。
根据宁波天堂硅谷及西藏硅谷天堂的说明，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司及其母公司硅谷天堂资产管理集团股份有限公司基于整体看好上市公司在本次重大资产重组后在造影剂原料药领域的市场占有率与影响力及其未来的发展，希望继续并长期持有一定数量上市公司股票。因此经内部决策后，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司及其母公司硅谷天堂资产管理集团股份有限公司决定作为战略投资人以自有资金受让海神制药部分股权，参与本次上市公司重大资产重组，并分别指定宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂进行出资。
上市公司和标的公司的主要员工对上市公司和标的公司之间的协同效应、本本次重组后上市公司的未来发展长期看好，因此上市公司为本次交易设立仙居聚量作为员工持股平台，通过受让部分海神制药股权以参与本次重组，给上市公司及其控制公司的主要员工、标的公司管理层持有上市公司股票的机会。
仙居聚量参与本次重组，可以达到将上市公司未来的发展和主要员工个人利益
相互绑定、维护标的公司核心员工的稳定性、促进上市公司快速发展的目的。
竺梅寝具作为上市公司实际控制人关联方控制的公司，对上市公司本次收购战略高度认同，并且对本次交易完成后上市公司与标的公司的协同效益及上市公司的未来发展长期看好，希望通过受让部分海神制药股权参与本次重组。
第四节 交易标的基本情况
公司拟以发行股份及支付现金方式购买香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具合计持有的海神制药100%股权。本次交易标的海神制药基本情况如下：
一、海神制药基本情况
（一）海神制药概况
|||
|-|-|
|中文名称|浙江台州海神制药有限公司|
|法定代表人|卢唯唯|
|成立日期|2003年9月28日|
|营业期限|2003年9月28日至2053年9月27日|
|注册资本|人民币8,000万元|
|企业性质|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|住所|浙江省化学原料药基地临海园区|
|主要办公地点|浙江省化学原料药基地临海园区|
|统一社会信用代码|9133100075491188XQ|
|经营范围：|原料药（碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇）制造（凭有效药品生产许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、设立及历次股权变动情况
（1）2003年9月，设立
2003年9月19日，张志洪、张欣签署了《浙江台州泰平制药有限公司章程》，规定浙江台州泰平制药有限公司注册资本为1,000万元，经营范围为碘海醇、阿奇霉素制造，股东张志洪以货币出资人民币550万元，占出资额的55%，股东张欣以货币出资人民币450万元，占出资额的45%。
根据台州中衡会计师事务所于2003年9月28日出具的《验资报告》（台中
衡验字（2003）393号），经审验，截至2003年9月28日，浙江台州泰平制药
有限公司已收到股东张志洪、张欣以货币缴纳的出资合计1,000万元，此次缴纳出资后，浙江台州泰平制药有限公司的注册资本及实收资本均为 1,000万元。
2003年9月28日，临海市工商行政管理局核准了浙江台州泰平制药有限公司的设立登记，并颁发《企业法人营业执照》（注册号：3310822103524）。浙江台州泰平制药有限公司在设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例|
|张志洪|550|55%|
|张 欣|450|45%|
|总 计|1,000|100%|

（2）2007年1月，第一次增加注册资本
2004年11月，经临海市工商行政管理局核准，浙江台州泰平制药有限公司名称变更为“浙江台州海神制药有限公司”。
2007年1月2日，海神制药召开股东会，同意增加注册资本 1,000万元，其中，张志洪增加出资550万元，张欣增加出资450万元，出资方式为货币。同日，海神制药法定代表人签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
根据台州合一会计师事务所有限公司于2007年1月10日出具的《验资报告》（台合会事（2007）验资第 008号），经审验，截至 2007年 1月 10日，海神制药已收到股东张志洪、张欣以货币缴纳的新增出资1,000万元。此次缴纳出资后，海神制药的注册资本以及实收资本为 2,000万元。
2007年1月10日，临海市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。此次增资后，海神制药的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例|
|张志洪|1,100|55%|
|张 欣|900|45%|
|总 计|2,000|100%|

（3）2007年12月，第一次股权转让
2007年9月27日，海神制药召开股东会，同意股东张志洪、张欣将其持有
的海神制药合计75%股权转让给Hovione China HoldingLimited（IMAX香港前身），其中张志洪转让海神制药的30%股权（共计600万元出资额），张欣转让海神制药的45%股权（共计900万元出资额）。
2007年11月5日，张志洪、张欣与Hovione China Holding Limited签署了《关于浙江台州海神制药有限公司股权买卖及股东协议》，约定张志洪、张欣将其持有的海神制药合计75%股权（共计1500万元出资额）转让给Hovione China HoldingLimited，其中张志洪转让30%股权，张欣转让45%股权。同日，张志洪、张欣与Hovione China Holding Limited签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
2007年 11月 26日，浙江省对外贸易经济合作厅签发《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江台州海神制药有限公司股权并购的批复》（浙外经贸资函[2007]592号），同意张志洪、张欣将其所持有的海神制药30%股权和45%股权转让给Hovione China HoldingLimited；同意海神制药变更为中外合资企业，海神制药投资总额为 4,000万元，注册资本为 2,000万元，其中张志洪出资 500万元，占海神制药注册资本的25%；Hovione China Holding Limited出资1,500万元，占海神制药注册资本的75%；海神制药的注册地址为浙江省化学原料药基地临海园区；经营范围为碘海醇制造（许可证有效期为 2009年 12月 14日止），碘帕醇、多肽类中间体N-（9-芴甲氧羰基）-L-丙氨酸、赛诺吗嗪（环丙胺嗪）制造。
2007年 11月 29日，浙江省人民政府向海神制药签发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（浙府资字[2007]01169号）。
2007年 12月 12日，临海市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。
本次股权转让完成后，海神制药的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例|
|Hovione China Holding Limited|1,500|75%|
|张志洪|500|25%|
|总计|2,000|100%|

（4）2008年4月，第二次增加注册资本
2008年 1月 16日，海神制药召开董事会，同意公司注册资本增加至 4,000万元，投资总额增加至 8,000万元，增资完成后，海神制药的注册资本为 4,000万元，其中Hovione China Holding Limited出资3,000万元，占注册资本的75%，张志洪出资1,000万元，占注册资本的25%。2008年2月18日，海神制药法定代表人签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
2008年3月13日，临海市对外贸易经济合作局签发《关于浙江台州海神制药有限公司增加注册资本的批复》（临外经贸[2008]28号），同意上述事项的变更。同日，海神制药取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（浙府资字[2007]01169号）。
根据台州崇和会计师事务所于2008年3月24日出具的《验资报告》（崇和验字（2008）第057号），经审验，截至 2008年3月21日，海神制药已经收到全体股东缴纳的新增注册资本2,000万元。此次缴纳出资后，海神制药的注册资本以及实收资本为4,000万元。
2008年 4月 7日，台州市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。本次增资完成后，海神制药的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例|
|Hovione China Holding Limited|3,000|75%|
|张志洪|1,000|25%|
|总计|4,000|100%|

（5）2009年8月，第三次增加注册资本
2009年 5月 14日，海神制药召开董事会，同意公司注册资本增加 1,800万元，投资总额增加 3,600万元；同意股东按各自股权比例出资，增资完成后，公司的注册资本为5,800万元，其中Hovione China HoldingLimited出资4,350万元，占注册资本的75%，张志洪出资 1,450万元，占注册资本的25%。2009年 5月27日，海神制药法定代表人签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
2009年 7月 8日，临海市对外贸易经济合作局签发《关于浙江台州海神制
药有限公司增加注册资本及董事会成员变更的批复》（临外经贸[2009]60号），
同意上述变更。2009年 8月，海神制药取得浙江省人民政府换发的《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》（浙府资字[2007]01169号）。
根据台州崇和会计师事务所于 2009年 8月 7日出具的《验资报告》（崇和验字[2009]第 118号），经审验，截至 2009年 8月 6日，海神制药已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计1,800万元，其中 Hovione China Holding Limited实缴 197.9733万美元（按汇率 6.8191折合人民币 1,350万元），张志洪实缴出资450万元。此次缴纳出资后，海神制药的注册资本以及实收资本为5,800万元。
2009年8月20日，台州市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。本次增资完成后，海神制药的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例|
|Hovione China Holding Limited|4,350|75%|
|张志洪|1,450|25%|
|总计|5,800|100%|

（6）2016年12月，第二次股权转让
2016年 11月 17日，海神制药召开董事会，同意张志洪将其持有的海神制药25%股权（共计1,450万元出资额）转让给IMAX香港，海神制药从中外合资企业变更为外商独资企业，并同意修订后的公司章程。
2016年 11月 17日，张志洪与 IMAX香港签署《股权转让协议》，约定张志洪将其持有的海神制药25%股权（共计 1,450万元出资额）以 1,018万元的价格转让给IMAX香港。同日，IMAX香港签署了《浙江台州海神制药有限公司章程》。
2016年12月14日，台州市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号：台外资备201600056），就上述事项进行了变更备案登记。
2016年 12月 16日，台州市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。
本次转让完成后，海神制药的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例|
|IMAX 香港|5,800|100%|
|合计|5,800|100%|

（7）2018年3月，第三次股权转让
2018年3月9日，海神制药股东IMAX香港作出股东决定，同意IMAX香港将其持有的海神制药的100%股权转让给香港新大力（香港西南国际前身）。
2018年 3月 9日，IMAX香港与香港新大力签订《股权转让协议》，约定 IMAX香港将其持有的海神制药100%股权以 5,800万元的价格转让给香港新大力。同日，海神制药法定代表人签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
2018年3月9日，临海市市场监督管理局核准了上述事项的工商变更登记。
本次转让完成后，海神制药的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例|
|香港新大力|5,800|100%|
|合计|5,800|100%|

2018年3月20日，台州市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号：台外资备201800008），就上述事项进行了变更备案登记。
（8）2018年4月，第四次增加注册资本
2018年 4月 12日，海神制药股东香港西南国际（前身为香港新大力）作出股东决定，同意增加注册资本2,200万元，投资总额增加至 20,000万元。同日，海神制药法定代表人签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
2018年 4月 12日，临海市市场监督管理局核准了上述事项的工商变更登记。本次增资后，海神制药的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例|
|香港西南国际|8,000|100%|
|合计|8,000|100%|

2018年4月17日，台州市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号：台外资临海备201800010），就上述事项进行了变更备案登记。
（9）2018年4月，第四次股权转让
2018年4月13日，香港西南国际与宁波天堂硅谷签署《股权转让协议》，
约定香港西南国际将其持有的5.88%股权（共计 470.4万元出资额）以 5,000万元的价格转让给宁波天堂硅谷。
2018年4月13日，香港西南国际与西藏硅谷天堂签署《股权转让协议》，约定香港西南国际将其持有的5.88%股权（共计 470.4万元出资额）以 5,000万元的价格转让给西藏硅谷天堂。
2018年4月13日，香港西南国际与仙居聚量签署《股权转让协议》，约定香港西南国际将其持有的1.80%股权（共计143.8344万元出资额）以1,500万元的价格转让给仙居聚量。
2018年4月13日，香港西南国际与竺梅寝具签署《股权转让协议》，约定香港西南国际将其持有的3.53%股权（共计282.3529万元出资额）以3,000万元的价格转让给竺梅寝具。
2018年4月13日，香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量以及竺梅寝具签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
2018年4月20日，临海市市场监督管理局核准了上述事项的变更登记。本次股权转让完成后，海神制药的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例|
|香港西南国际|6,633.01|82.91%|
|宁波天堂硅谷|470.40|5.88%|
|西藏硅谷天堂|470.40|5.88%|
|仙居聚量|143.83|1.80%|
|竺梅寝具|282.35|3.53%|
|合计|8,000.00|100%|

海神制药历次股权变动均履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让情形。
2、最近三年增资和股权转让的作价依据及其合理性
（1）2016年11月，张志洪将其持有的海神制药25%股权按照1,018万元的
价格转让给 IMAX香港。
张志洪以低于出资额的价格转让其持有海神制药25%股权的主要考虑及合理性如下：
2007年，海神制药的两位股东张志洪和张欣与 Hovione China HoldingLimited（即 IMAX香港前身）签订了一系列协议实现合资，其中包括《股权买卖协议》、《第一补充协议》、《合资合同》和《第二补充协议》。在上述协议中有条款约定 IMAX香港具有买入期权，即 IMAX香港有权在符合行权条件的情况下要求张志洪出售其所持有的25%股权。其中，买入期权的行权价格所对应的海神制药整体估值为：（1）6倍EBITDA（未计利息、税项、折旧及摊销前的利润）减去净负债或；（2）资产负债表中净资产价值两者之中的较高者。上述财务数据应来源于由 IMAX香港指定的审计师根据《国际会计准则》出具的最近一个财年的审计报告。
2016年 1月，IMAX香港向张志洪发出买入期权行权通知。根据上述条款计算出的买入期权行权价格为负数，即IMAX香港可无偿取得张志洪持有的海神制药25%股权。
基于双方友好合作的历史，IMAX香港于 2016年 5月向张志洪提出以 650万元人民币的价格收购其持有的海神制药25%股权，但张志洪并未接受。
2016年5月至11月，IMAX香港与张志洪经过多轮邮件沟通和面对面谈判，最终将海神制药25%股权的交易价格确定为 1,018万元人民币。
经与张志洪访谈确认，上述股权转让的相关款项已支付完毕，不存在争议或纠纷。
（2）2018年3月，IMAX香港将其持有的海神制药100%股权（出资额 5,800万元）以5,800万元的价格转让给香港新大力。
由于 IMAX香港和海神制药同属于香港新大力控制，本次股权转让属于同一控制下股权转让，转让价格不具有参考性，与本次交易价格存在差异具有合理
性。
（3）2018年 4月，香港西南国际增加海神制药注册资本 2,200万元，投资总额增加至20,000万元。
本次增资前，海神制药为香港西南国际全资控股的企业。本次增资的主要目的是海神制药内部股权架构调整，增资价格不具有参考性，与本次交易价格存在差异具有合理性。
（4）2018年 4月，香港西南国际将其持有的海神制药5.88%股权（出资额470.4万元）以5,000万元的价格转让给宁波天堂硅谷；将其持有海神制药的5.88%股权（出资额 470.4万元）以 5,000万元的价格转让给西藏硅谷天堂；将其持有的海神制药1.80%股权（出资额143.8344万元）以1,500万元的价格转让给仙居聚量；将其持有的海神制药3.53%股权（出资额282.3529万元）以3,000万元的价格转让给竺梅寝具。
本次交易的定价基准日为 2017年 12月 31日。香港西南国际向宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具转让海神制药的股权属于期后转让行为。
其中，向宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、竺梅寝具转让的股权的定价参考本次交易的价格，以标的公司 85,000万元人民币的整体估值进行转让；由于仙居聚量为上市公司为本次交易专门设立的员工持股平台，香港西南国际转让给仙居聚量的价格是以标的公司 83,429.28万元人民币的整体估值进行转让，略低于本次交易的价格。定价略低是上市公司为了给予标的公司和上市公司员工以一定程度的优惠价格持有上市公司股票的机会，以达到员工利益与上市公司未来发展深度绑定的目的。综上所述，本次股权转让的价格与本次交易价格存在差异具有合理性。
（三）产权控制关系
1、产权控制关系图
截至本独立财务顾问报告出具之日，海神制药的产权控制关系如下图所示：
2、控股股东
海神制药的控股股东为香港西南国际。香港西南国际的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节本次交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”之“（一）香港西南国际”。
3、实际控制人
海神制药的实际控制人为卢唯唯。
卢唯唯的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节本次交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”之“（一）香港西南国际”。
4、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协议
截至本独立财务顾问报告出具之日，海神制药公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，海神制药不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
5、标的公司原高管和核心人员的安排
根据本次交易双方签署的《购买资产协议》，本次交易涉及海神制药股权变动，不涉及海神制药聘用人员劳动关系的调整变更。
6、标的公司是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
海神制药不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况及或有负债情况
1、主要资产情况
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审[2018]第 3276号），截至2017年12月31日，海神制药主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|流动资产：||
|货币资金|1,559.09|
|应收账款|4,090.90|
|预付款项|113.47|
|其他应收款|158.97|
|存货|8,315.72|
|其他流动资产|140.48|
|流动资产合计|14,378.64|
|非流动资产：||
|长期股权投资|-|
|固定资产|8,617.44|
|在建工程||
|工程物资|33.55|
|无形资产|4,425.61|
|商誉|961.28|
|长摊待摊费用|11.39|
|递延所得税资产|31.79|

|||
|-|-|
|其他非流动资产|76.80|
|非流动资产合计|14,157.85|
|资产合计|28,536.48|

2、固定资产
截至2017年12月31日，海神制药拥有的固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|净值|成新率|
|房屋及建筑物|4,105.35|1,758.15|2,347.21|57.17%|
|通用设备|170.67|139.15|31.52|18.47%|
|专用设备|14,768.96|8,544.14|6,224.83|42.15%|
|运输工具|182.61|168.73|13.89|7.60%|
|合计|19,227.60|10,610.17|8,617.44|44.82%|

（1）房屋及建筑物
①取得产权证的房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告出具之日，海神制药拥有8处房屋建筑物，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|坐落|用途|面积（平方米)|登记时间|
|1|临房权证杜桥镇字第15325220号|临海市临海头门港新区东海第三大道12号|工业|5,072.35|2015.12.28|
|2|临房权证杜桥镇字第15325221号|临海市临海头门港新区东海第三大道12号|工业|4,392.57|2015.12.28|
|3|临房权证杜桥镇字第15325222号|临海市临海头门港新区东海第三大道12号|工业|3,138.24|2015.12.28|
|4|临房权证杜桥镇字第15325223号|临海市临海头门港新区东海第三大道12号|工业|528.89|2015.12.28|
|5|临房权证杜桥镇字第15325224号|临海市临海头门港新区东海第三大道12号|工业|910.08|2015.12.28|
|6|临房权证杜桥镇字第15325225号|临海市临海头门港新区东海第三大道12号|工业|391.66|2015.12.28|
|7|临房权证杜桥镇字第15325230号|临海市临海头门港新区东海第三大道12号|工业|5,356.09|2015.12.28|
|8|临房权证杜桥镇字第15301767号|临海市临海头门港新区东海第三大道12号|工业|1,592.79|2015.01.27|

海神制药已将上述 8处房屋的房屋所有权抵押给招商银行股份有限公司台
州分行，为海神制药在《授信协议》（编号：1299180201）下人民币 7,000万元的授信额度提供最高额抵押担保，债务履行日期为 2018年 2月 5日至 2018年12月11日。
②租赁房产
截至本独立财务顾问报告出具之日，海神制药不存在租赁房产情况，海神制药的子公司 IMAX上海、IMAX香港、IMAX爱尔兰租赁房产情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|承租方|位置|出租方|合同期限|用途|
|IMAX 上海|上海市浦东新区张杨路707号生命人寿大厦1004室|曾红雨|2017.09.16-2018.06.15|办公|
|IMAX 爱尔兰|Loughbeg, Ringaskiddy, Co. Cork|Hovione Limited|2017.12.21-2018.06.20|办公|

（2）机器设备
海神制药拥有的机器设备主要是生产车间中的生产用设备、污水处理设备等，截至 2017年 12月 31日，海神制药原值 100万元以上的机器设备情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|固定资产名称|取得方式|使用情况|原值（万元）|净值（万元）|成新率|
|六车间管路（新）|自建|在使用|1,170.62|1112.52|95.04%|
|七车间管路|自建|在使用|1,030.39|232.82|22.60%|
|八车间管路|自建|在使用|809.06|147.27|18.20%|
|污水处理|自建|在使用|693.84|383.22|55.23%|
|储罐区项目|自建|在使用|635.88|308.65|48.54%|
|RTO及废气收集管路|自建|在使用|368.39|156.25|42.42%|
|11车间管路|自建|在使用|316.15|201.77|63.82%|
|六车间管路|自建|在使用|219.46|34.01|15.50%|
|碘克沙醇管路系统|自建|在使用|214.81|62.03|28.88%|
|柴油发电机组|外购|在使用|179.49|70.30|39.17%|
|三车间管路|自建|在使用|162.22|61.86|38.13%|
|管路|自建|在使用|161.52|8.08|5.00%|
|一车间精烘包附属设备|外购|在使用|156.82|7.84|5.00%|

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|药物纯化液纳滤膜浓缩系统|外购|在使用|148.8|21.76|14.63%|
|四车间管路|自建|在使用|146.03|88.40|60.54%|
|变压器扩容|外购|在使用|132.00|132.00|100.00%|
|二车间管路|自建|在使用|104.14|20.69|19.87%|
|雨水管网工程|自建|在使用|103.37|48.01|46.44%|

3、在建工程
截至本独立财务顾问报告出具之日，海神制药正在建设中的项目具体如下：（1）碘海醇扩产技改项目
报告期内，海神制药存在碘海醇实际产能超批复产能生产的情形，为规范上述超批复产能生产的情形，海神制药已启动年产180吨碘海醇扩产技改项目，该项目位于浙江省化学原料药基地临海园区内，截至本独立财务顾问报告出具之日，碘海醇扩产技改项目取得的相关批文情况分别如下：
2018年 2月 6日，海神制药取得临海市经济和信息化局出具的《浙江省投资项目备案（赋码）信息表》，予以备案海神制药年产180吨碘海醇技改项目。
2018年 4月 20日，海神制药取得台州市环境保护局签发的《关于<浙江台州海神制药有限公司年产 180吨碘海醇技改项目环境影响报告书备案申请>的回复》，予以备案海神制药年产180吨碘海醇技改环境影响报告书。
（2）碘克沙醇项目
浙江台州海神制药有限公司年产200吨碘克沙醇项目（以下简称“碘克沙醇项目”），位于浙江省化学原料药基地临海园区内，截至本独立财务顾问报告出具之日，碘克沙醇项目取得的相关批文情况分别如下：
2018年 2月 8日，海神制药取得临海市经济和信息化局出具的《浙江省投资项目备案（赋码）信息表》，予以备案海神制药年产200吨碘克沙醇项目。
4、无形资产
截至2017年12月31日，海神制药拥有的无形资产情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|原值|累计摊销|净值|
|土地使用权|3,584.93|767.04|2,817.90|
|经营许可权|1,806.82|392.79|1,414.03|
|非专利技术|200.36|6.68|193.68|
|合计|5,592.11|1,166.50|4,425.61|

（1）土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具之日，海神制药拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用证证号|座落位置|面积（m2）|用途|取得方式|终止日期|
|1|临杜国用（2007）第4803号|杜桥镇医化园区|39,694.66|工业|出让|2055.09.29|
|2|临杜国用（2007）第4804号||1690.87|工业|出让|2055.09.29|
|3|临杜国用（2007）第4805号||30,253.87|工业|出让|2055.09.29|
|4|临杜国用（2007）第4806号||27,654.60|工业|出让|2055.09.29|

根据临海市国土资源局出具的《证明》，上述临杜国用（2007）第4805号与临杜国用（2007）第 4806号宗地，由于项目建设尚未完成，未达到《国有土地使用权出让合同》及其补充条款规定的验收标准的各项条件，目前为临时土地使用权证。临海市国土资源局同意海神制药在 2018年 9月 1日前动工建设剩余工程，并在剩余工程建设完成后，为海神制药办理正式土地使用权证，办理正式土地使用权证不存在实质性障碍。
海神制药已将上述四宗土地的土地使用权抵押给招商银行股份有限公司台州分行，为海神制药在《授信协议》（编号：1299180201）下人民币 7,000万元的授信额度提供最高额抵押担保，债务履行日期为 2018年 2月 5日至 2018年12月11日。
（2）知识产权
①注册商标
海神制药及其子公司拥有的注册商标共6项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标标识|核定使用商品类别|注册证号|注册地|所有权人|注册有效期限（年.月.日）|
|1||第5类|301994338|香港|IMAX香港|2021.08.03|
|2||第5类|301994329|香港|IMAX香港|2021.08.03|
|3||第5类|301994347|香港|IMAX香港|2021.08.03|
|4||第5类|303210182|香港|IMAX香港|2024.11.20|
|5||第5类|302170160|香港|IMAX香港|2022.02.23|
|6|Imax|第5类|10170159|中国|IMAX香港|2023.1.13|

根据 Hovione HoldingLimited（吸收合并 Hovione Limited后存续企业）与海神制药于2017年12月21日签署的《商标转让协议》，Hovione Holding Limited已将上述第6项商标及其附属的权益转让给海神制药。海神制药已经于 2018年 3月提交该商标的所有权人变更手续。
②专利
海神制药及其子公司拥有的专利共14项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|管辖地|专利号/申请号|专利类型|授予日期（年.月.日）|专利权人|
|1|碘克沙醇的制备和纯化|中国|ZL200910224997.8|发明|2014.3.5|海神制药|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|管辖地|专利号/申请号|专利类型|授予日期（年.月.日）|专利权人|
|2|碘克沙醇的制备和纯化|中国|ZL200980162617.0|发明|2014.3.5|IMAX香港|
|3||欧盟注|2504298||2016.9.21||
|4||澳大利亚|2009355814||2016.10.13||
|5||日本|5775524||2015.7.10||
|6||南非|2012/03832||2012.12.27||
|7||韩国|10-1699226||2017.1.24||
|8||美国|8766002||2014.7.1||
|9|制备 3,5 二取 代 2,4,6三碘代芳香胺类化合物的碘化方法|欧盟注|2773610|发明|2017.9.6|IMAX香港|
|10||美国|9382194||2016.7.5||
|11||日本|6140175||2017.5.12||
|12||澳大利亚|2011380449||2017.5.4||
|13||南非|2014/03656||2015.7.29||
|14|碘帕醇的合成及其合成中间体的制备|中国|2012101343300|发明|2017.10.27|IMAX上海|

注：包含奥地利、捷克共和国、法国、德国、爱尔兰、意大利、挪威、西班牙、土耳其、（大不列颠）联合王国、葡萄牙。
③域名
海神制药及其子公司拥有的域名共3项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|域名|所有者|注册日期（年.月.日）|续展日期（年.月.日）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|所有者|注册日期（年.月.日）|续展日期（年.月.日）|
|1|Hisyn.cn|海神制药|2004.11.12|2019.11.12|
|2|Imaxdiagnostic.hk|IMAX香港|2014.11.6|2019.11.6|
|3|Imaxdiagnostic.com.hk|IMAX香港|2014.11.6|2019.11.6|

④经营许可权
海神制药的经营许可权参见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“一、海神制药基本情况”之“（九）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项”相关内容。
5、主要负债情况
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审[2018]第 3276号），截至2017年12月31日，海神制药主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|流动负债：||
|短期借款|1,339.51|
|应付账款|3,758.31|
|预收款项|7.09|
|应付职工薪酬|326.46|
|应交税费|478.92|
|其他应付款|1,058.16|
|流动负债合计|6,968.45|
|非流动负债：||
|递延收益|84.18|
|非流动负债合计|84.18|
|负债合计|7,052.63|

6、或有负债情况
截至2017年12月31日，海神制药不存在或有负债情况。
7、标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也未出现重大的行政处罚。
（五）报告期经审计的主要财务指标
根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审[2018]第 3276号），报告期内，海神制药合并报表口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12年31日|
|资产总计|28,536.48|30,001.26|
|负债合计|7,052.63|34,623.87|
|所有者权益合计|21,483.86|-4,622.62|
|归属于母公司的所有者权益|21,483.86|-4,622.62|
|资产负债率|24.71%|115.41%|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|26,123.64|23,373.19|
|利润总额|6,473.67|891.04|
|净利润|5,470.15|859.52|
|归属于母公司所有者的净利润|5,470.15|297.92|
|综合毛利率|33.69%|21.88%|

（六）拟购买资产为股权时的说明
1、标的资产权属清晰
截至本独立财务顾问报告出具之日，香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具合法拥有海神制药100%的股权，相关股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。
2、公司收购标的公司股权不存在障碍
根据《公司法》的相关规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。香港西南国际、宁波天堂硅谷、西
藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具已签署放弃就上述股权转让的优先购买权
上市公司通过发行股份及支付现金方式取得香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具合计持有标的公司100%股权不存在障碍。
（七）最近三年增资、股权转让及资产评估情况
1、最近三年的增资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|增资时间|增资方|增资金额（万元）|增资后持股比例（%）|增资后注册资本（万元）|
|2018.4.12|香港西南国际|2,200.00|100.00|8,000.00|

2、最近三年的股权转让情况
最近三年海神制药共进行过6次股权转让，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|转让股权比例（%）|转让价格（万元）|整体估值（万元）|
|2016.12.16|张志洪|IMAX 香港|25.00|1,018.00|4,072.00|
|2018.3.9|IMAX 香港|香港西南国际|100.00|7,580.72|7,580.72|
|2018.4.20|香港西南国际|宁波天堂硅谷|5.88%|5,000.00|85,000.00|
|2018.4.20|香港西南国际|西藏硅谷天堂|5.88%|5,000.00|85,000.00|
|2018.4.20|香港西南国际|仙居聚量|1.80%|1,500.00|83,429.28|
|2018.4.20|香港西南国际|竺梅寝具|3.53%|3,000.00|85,000.00|

上述股权转让的具体内容请详见本节“一、海神制药基本情况”之“（二）历史沿革”部分。
上述股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
3、香港新大力收购 IMAX香港100%股权的评估作价、依据、收购的原因及主要考虑
（1）香港新大力收购 IMAX香港100%股权的原因及主要考虑
2017年7月，上市公司接到知名国际制药集团 Hovione HoldingLimited（以下简称“好利安集团”）的邀请，对好利安集团全资子公司 IMAX香港100%股权进行竞标收购。经过上市公司内部审慎讨论，本次收购对于上市公司为战略性收购，标的公司对于上市公司的未来发展具有巨大的协同效应价值和战略意义。
上市公司实际控制人通过香港新大力先行收购IMAX香港100%股权的主要原因和考虑如下：
第一，上市公司及其实际控制人看好碘造影剂行业以及标的公司的发展前景。IMAX香港及其下属公司为全球知名跨国医药集团好利安集团下属的碘造影剂业务单元，其产品质量稳定，在国际市场上拥有优秀的口碑。收购 IMAX香港将提升上市公司在碘造影剂行业的市场占有率。若本次重组顺利实施完成，上市公司将积极整合标的公司的业务和运营，充分发挥标的公司在碘造影剂行业的国际市场品牌影响力，实现与标的公司在战略、业务、市场、团队等方面的协同发展。本次重组有利于增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力，提升上市公司行业地位和公司价值。
第二，上市公司为了满足 IMAX香港原股东好利安集团快速退出的需求。根据上市公司及其实际控制人与标的公司原股东的沟通谈判，在境外迅速以现金交割的商业诉求是对方选择买方的重要因素之一。由于海外收购涉及境内外审批环节复杂，交易对方要求的决策窗口期较短，且无法以股份支付的方式直接实现上市公司对标的资产的收购，上市公司为了尽早锁定海外交易标的、增加交易确定性、提升交易效率，与实际控制人协商后确定本次收购分两步进行：第一步由实际控制人关联方控制的实体香港新大力先行收购标的公司100%股权；第二步由上市公司发行股份及支付现金收购标的公司100%股权，最终实现上市公司对标的公司的收购。
（2）香港新大力收购 IMAX香港100%股权的评估作价及其依据
香港新大力收购 IMAX香港100%股权的总价格为 1.268亿美元（约合 8.34亿元人民币）。上述收购价格是上市公司与香港新大力依据 IMAX香港原股东好利安集团提供的 IMAX香港及其下属公司的财务数据、审计报告、业务资质、合同等资料，参照国际市场部分化学原料药制造企业的估值水平，考虑 IMAX香港及其下属公司注入上市公司后可能产生的协同效应，并结合当时竞标交易的实际竞争情况综合得出的。
4、IMAX香港由标的公司的股东变为子公司的原因及主要考虑
2017年12月，香港新大力完成对 IMAX香港100%股权的收购，完成收购后其持股结构如下：
由于IMAX香港及其下属公司的业务与上市公司为同类业务，因此根据中国证监会和上海交易所的有关规定和要求，上市公司控股股东关联方需立即将 IMAX香港注入上市公司。
香港新大力完成对 IMAX香港收购时，IMAX香港属于境外资产，香港新大力属于境外股东。香港新大力为了厘清持股关系，便于重组后的整合、运营和管理，决定在 IMAX香港内部进行股权结构调整，在保持前次交易和本次交易整体资产范围不变的情况下，将本次重组的交易标的由境外资产变为境内资产。
IMAX香港内部股权结构调整的具体步骤如下：
步骤一： IMAX香港将其持有的海神制药100%股权以 5,800万元的价格转让给香港新大力。转让完成后，香港新大力同时持有 IMAX香港100%股权以及海神制药100%股权。具体持股结构如下：
步骤二：香港新大力将其持有的 IMAX香港100%股权以 14,938.18万元的价格转让给海神制药。转让完成后，香港新大力持有海神制药100%股权，海神制药持有 IMAX香港100%股权。具体持股结构如下：
步骤三：香港新大力对海神制药公司出资 14,938.18万元，其中增加注册资本 2,200万元，其余计入资本公积。本次增资完成后，海神制药注册资本增至 8,000万元人民币，持股结构未发生变化。
5、上市公司未直接收购 IMAX香港，而是由特殊目的主体香港西南国际先行收购后再出售给上市公司的主要考虑及其合理性
2017年7月，上市公司获悉国际知名医药集团好利安集团拟以国际竞标方式出售其所持有的 IMAX香港的100%股权。但在上市公司竞标过程中，好利安集团提出在境外迅速以现金交割的商业诉求。因此，上市公司基于以下两点主要考虑，确定了由特殊目的主体香港西南国际先行收购 IMAX香港后再出售给上
市公司的一揽子交易方案：
第一，上市公司及其实际控制人看好碘造影剂行业以及标的公司的发展前景，认为标的公司可给上市公司带来的协同效应显著，收购 IMAX香港将提升上市公司在碘造影剂行业的市场占有率。
第二，根据上市公司及其实际控制人与标的公司原股东的沟通谈判，在境外迅速以现金交割的商业诉求是对方选择买方的重要因素之一。由于海外收购涉及境内外审批环节复杂，交易对方要求的决策窗口期较短，且无法以股份支付的方式直接实现上市公司对标的资产的收购，上市公司与实际控制人协商后，确定本次收购由实际控制人胡健先生配偶卢唯唯女士（澳门籍）控制的在香港注册的香港西南国际先行参与竞标并收购IMAX香港的100%股权。收购成功后，香港西南国际立即将 IMAX集团出售给上市公司，以解决因收购 IMAX香港所可能导致的同业竞争问题；上市公司未直接收购IMAX香港，而是由香港西南国际先行收购后再出售给上市公司，具有合理性。
6、最近三年资产评估、改制情况
最近三年海神制药不存在进行整体资产评估和改制情况。
（八）子公司、孙公司情况
截止本报告出具之日，海神制药拥有全资子公司IMAX香港和IMAX上海，并通过IMAX香港全资控制孙公司IMAX爱尔兰。IMAX香港、IMAX上海、IMAX爱尔兰的基本情况如下：
1、IMAX香港
|||
|-|-|
|公司名称|iMAX Diagnostic Imaging Holding Limited|
|曾用名|2012年8月13日，由HOVIONE CHINA HOLDING LIMITED更名为iMAX Holding Limited；2013年6月10日，由iMAX HoldingLimited更名为iMAX Diagnostic Imaging Holding Limited；2016|

|||
|-|-|
||年3月21日，由iMAX Diagnostic Imaging Holding Limited更名为iMAX Diagnostic Imaging Holding Limited|
|注册号|1151603|
|公司类别|Private Company|
|成立日期|2007年7月20日|
|已发行股数|1股|
|注册地址|香港湾仔骆克道301-307号洛克中心19楼C室|
|股权结构|海神制药持有100%股份|

（1）IMAX香港的基本情况，包括历史沿革、股东情况、实际控制人、业务情况、对外投资
1）历史沿革
A、2007年7月，Hovione China Holding Limted设立
2007年7月16日，TIGANA LIMITED签署了公司章程，同意设立 Hovione China HoldingLimted（IMAX香港前身），设立时公司注册资本为 10,000港币，股本为10,000股，TIGANALIMITED持有Hovione China Holding Limted100%股份。
B、2007年7月，Hovione China Holding Limted第一次股权转让
2007年7月20日，Hovione China HoldingLimted董事决议，同意TIGANA LIMITED将其所持有的 Hovione China Holding Limted100%股权转让给 Hovione HoldingLimited。
C、2012年 7月，Hovione China Holding Limted更名为 iMAX Holding Limited
2012年7月18日，Hovione China Holding Limted作出股东决定，同意将
Hovione China HoldingLimted更名为iMAX HoldingLimited（IMAX香港前身）， 2012年8月13日，香港公司注册处签发更改名称证书。
D、2013年4月，iMAX Holding Limited更名为iMAX Diagnostic Imaging Holding
2013年 4月 16日，iMAX Holding Limited作出股东决定，同意将 iMAX HoldingLimited更名为iMAX Diagnostic ImagingHolding（即IMAX香港），2013年6月10日，香港公司注册处签发更改名称证书。
E、2017年 12月，IMAX香港第一次股权转让，上市公司实际控制人亲属卢唯唯女士控制的香港新大力取得 IMAX香港控制权
2017年12月 21日，IMAX香港董事决议，同意 Hovione Holding Limited将其所持有的 IMAX香港100%股权转让给香港新大力。
F、2018年3月，IMAX香港第二次股权转让
2018年3月26日，IMAX香港股东香港新大力作出股东决定，将其所持有的IMAX香港100%股权转让给海神制药。
2）股东情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，IMAX香港的股东为海神制药。海神制药的基本情况如下：
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|-|-|
|中文名称|浙江台州海神制药有限公司|
|法定代表人|卢唯唯|
|成立日期|2003年9月28日|

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|-|-|
|营业期限|2003年9月28日至2053年9月27日|
|注册资本|人民币8,000万元|
|企业性质|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|住所|浙江省化学原料药基地临海园区|
|主要办公地点|浙江省化学原料药基地临海园区|
|统一社会信用代码|9133100075491188XQ|
|经营范围|原料药（碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇）制造（凭有效药品生产许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3）实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具之日，IMAX香港的实际控制人为卢唯唯女士。卢唯唯女士的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|卢唯唯|
|性别|女|
|国籍|中国澳门|
|身份证号|1498****|
|通讯地址|****, GINZA PLAZA, RUA DE PEDRO NOLASCODA SILVA, MACAU|
|是否取得其他国家或地区的居留权|是|

4）业务情况
IMAX香港主要负责部分原材料（例如碘、碘酸钾）的采购，并负责对部分境外客户的产品销售。
5）对外投资
截至本独立财务顾问报告出具之日，IMAX香港对外投资 1家公司，为 IMAX
爱尔兰。IMAX爱尔兰的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|iMAX Diagnostic Imaging Limited（曾用名：iMAXDiagnostics Imaging Limited）|
|注册号|506633|
|公司类别|Private company limited by shares|
|成立日期|2011年11月29日|
|已发行股数|10,000股|
|注册地址|Loughbeg, Ringaskiddy, Co. Cork, Republic of Ireland|
|股权结构|IMAX香港持有100%股份|

6）好利安集团出售标的公司是否影响标的公司整体业务经营情况
2007年11月，好利安集团通过 Hovione China HoldingLimited（即IMAX香港前身）与海神制药原股东张志洪、张欣签订了《股权买卖协议》，获得海神制药75%股权。2016年 12月，好利安集团通过 IMAX香港向张志洪收购其持有的海神制药25%股权，实现了对海神制药的全资控制。好利安集团自进入海神制药以来，为海神制药引入了国际制药集团先进的管理模式和品控经验，并从2015年4月开始逐步将碘造影剂的生产转移至海神制药。从 2017年4月之后，好利安集团已经停止通过其他生产基地生产任何造影剂，而是完全由海神制药生产。至此，标的公司成为好利安集团内部唯一涉及造影剂的业务单元，实现了在采购、生产、销售、研发、财务和人员方面的独立运营。具体情况如下：
A、采购独立
标的公司的原材料采购模式主要为由标的公司直接向最终供应商采购或
通过标的公司子公司 IMAX香港向最终供应商或其经销商采购。虽然在报告期
内，标的公司仍存在少部分通过向好利安集团采购碘帕醇并销售给最终客户的情形，但该情况属于部分境外客户的特殊要求，且属于好利安集团向标的公司生产转移的过渡期行为，截止目前已不存在以上关联采购行为。标的公司本身具备完善的采购渠道与供应商体系，对于业务所需的主要原材料品类均拥有独立、完善的采购渠道，在采购环节具有独立性，不存在对好利安集团的依赖。
B、生产独立
从 2017年4月之后，好利安集团已经停止通过其他生产基地生产任何造影剂，而是完全由海神制药生产。标的公司拥有独立的生产线与完备的生产体系，有足够的产能支持自身的销售所需，标的公司在生产方面具备独立性，不存在对好利安集团的依赖。
C、销售独立
标的公司的销售模式主要为标的公司直接与客户签订销售合同或通过子公司IMAX香港与客户签订销售合同。标的公司已具有独立开拓市场渠道和维护客户关系的能力，在销售环节具有独立性，不存在对好利安集团的依赖。
D、研发独立
标的公司拥有独立的核心技术人员团队与多项经实践检验的自主技术研发成果。截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司及其子公司累计取得多项发明专利，并形成了标的公司主要产品的制备方法，标的公司已形成了强有力的独立自主研发实力。目前，标的公司已形成了以逯文俊等 3人组成的核心技术人员团队，相关人员具备多年丰富的医药相关行业技术研发经验，并在报告
期内保持了核心技术人员团队的稳定。因此，标的公司在研发方面不存在对好利安集团的依赖。
E、财务独立
标的公司由于在历史上经营业绩不佳，标的企业自身现金流不充足。标的公司原股东好利安集团在其集团范围内会进行资金调配以用于标的公司的日常运营，因此好利安集团在历史上存在向标的公司提供资金拆借和贸易融资关联担保的情况。
在报告期内标的公司的经营业绩有显著改善，此前部分好利安集团对标的公司的关联借款也在前次交易时通过债转股的方式保留了资金，标的公司的资产负债结构和偿债能力已显著改善。截至 2017年12月31日，标的公司已不存在以上关联借款和关联担保的情况。
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|净资产|21,483.86|-4,622.62|
|流动比率|2.06|0.44|
|速动比率|0.87|0.24|
|资产负债率|24.71%|115.41%|

另外，基于标的公司良好的经营情况，标的公司已从银行获得7,000万元人民币的授信额度，自 2018年1月1日起至 2018年5月31日，标的公司累计新增银行借款达 774万美元，偿还银行借款 407万美元，目前借款余额为 367万美元。标的公司可以通过其自身资信取得银行借款以维持正常生产经营，不存在对原股东好利安集团的依赖。
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|-|-|-|-|-|
|借款日期|新增借款（万美元）|借款类型|还款情况||
|2018/3/1|360.00|贸易融资|||
|||||已还款|
|2018/3/1|47.00|信用证|||
|||||已还款|
|2018/4/17|320.00|贸易融资|尚未到期||
|2018/4/23|47.00|信用证|尚未到期||

F、人员独立
在香港新大力收购 IMAX香港100%股权后，标的公司的员工不存在于原股东好利安集团内任职的情形。标的公司在人员方面保持独立，不存在对好利安
集团的依赖。
G、业务资质独立
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司独立拥有产品业务资质，包括中国的药品生产许可证、药品销售证明书、GMP认证证书、药品再注册批件等特许经营许可证，以及出口欧盟原料药证明文件、日本外国制造业者认定证与医药品适合性结果调查通知书、葡萄牙适格生产者 GMP证书、印度药品进口注册证书、欧盟欧洲药典适用性认证、爱尔兰适格生产者 GMP证书及多个国家的制剂产品注册。标的公司在业务资质上保持独立，不存在对好利安集团的依赖。
2、IMAX上海
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2018年 3月 6日颁发的营业执照（统一社会信用代码：9131011556185117N），IMAX上海的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|上海亿脉利医药科技有限公司|
|统一社会信用代码|9131011556185117N|
|成立日期|2010年8月27日|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号1004室|
|法定代表人|胡健|
|注册资本|100万元|
|公司类型|一人有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|从事生物、医药科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，市场营销策划，医药咨询，商务信息咨询，供应链管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2010年8月27日至2030年8月26日|

3、IMAX爱尔兰
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|公司名称|iMAX Diagnostic Imaging Limited（曾用名：iMAX DiagnosticsImaging Limited）|
|注册号|506633|

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|公司类别|Private company limited by shares|
|成立日期|2011年11月29日|
|已发行股数|10,000股|
|注册地址|Loughbeg, Ringaskiddy, Co. Cork, Republic of Ireland|
|股权结构|IMAX 香港持有100%股份|

（九）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
1、特许经营许可证
截至本独立财务顾问报告出具之日，海神制药在中国拥有的特许经营情况如下：
（1）药品生产许可证
海神制药现持有浙江省食品药品监督管理局于2015年12月30日核发的《中华人民共和国药品生产许可证》（编号：浙20040333），生产地址为浙江省化学原料药基地临海园区，生产范围为原料药，有效期至2019年8月13日。
（2）药品销售证明书
海神制药现持有临海市市场监督管理局核发的《药品销售证明书》（编号：2017-（临）-015），批准碘海醇（国药准字H20055498）在中国市场自由销售，有效期至2018年11月14日。
（3）GMP认证证书
海神制药现持有浙江省食品药品监督管理局于2015年12月21日核发的《药品 GMP证书》（编号：ZJ20150160），认证范围为原料药（碘海醇），地址为浙江省化学原料药基地临海园区，有效期至 2020年12月20日。
（4）药品再注册批件
海神制药现持有浙江省食品药品监督管理局于2015年3月13日核发的《药
品再注册批件》（批件号：2015R000295），药品名称为碘海醇，药品批准文号为
国药准字H20055498，有效期至2020年3月12日。
2、国外药品注册资质
（1）出口欧盟原料药证明文件
海神制药现持有浙江省食品药品监督管理局核发的《出口欧盟原料药证明文件》（编号：ZJI60052），用于出口的原料药为碘海醇（国药准字H20055498），有效期至2019年4月10日。
（2）日本外国制造业者认定证与医药品适合性结果调查通知书
海神制药现持有日本厚生劳动省于 2014年9月11日核发的《医药品外国制造业者认定证》（编号为AG10500265），认证分类为一般医药品，生产机构为海神制药，有效期为2015年7月23日至2018年7月22日，并于2016年8月2日取得日本独立行政法人医药品医疗机器综合机构签发的《医药品适合性结果调查通知书》。
（3）葡萄牙 Certificate of GMP Compliance of aManufacturer（适格生产者 GMP证书）
海神制药现持有葡萄牙国家药物及保健品管理局（National Authority of Medicines and Health Products, I.P. (Autoridade Nacional do Medicamento e Produtos deSaúde, I. P.) ofPortugal）于2016年3月21日核发的《Certificate of GMP Compliance of aManufacturer（适格生产者 GMP证书）》（编号：FT005/SA/001/2016），认证范围为碘海醇，有效期三年。
（4）印度RegistrationCertificate（药品进口注册证书）
海神制药现持有印度健康与家庭福利部（Ministry of Health& Family Welfare ofIndia）下属的中心药品标准控制机构于 2015年 10月 15日颁发的《RegistrationCertificate（药品进口注册证书）》（编号：BD-631），注册范围为碘海醇，有效期为2015年12月1日至2018年11月30日。
（5）欧盟Certification ofSuitability（欧洲药典适用性认证）
IMAX香港现持有欧洲药品质量管理局（European Directorate for the
Quality of Medicinces&HealthCare）于2015年11月17日换发的《Certificate ofSuitability（适用性认证）》（编号：R1-CEP 2009-192-Rev00），生产基地为海神制药，有效期为五年。
（6）爱尔兰 Certificate of GMP Compliance of aManufacturer（适格生产者 GMP证书）
IMAX爱尔兰现持有爱尔兰健康产品管理局（Health Product RegulatoryAuthority）于 2017年 4月 10日签发的《Certificate of GMP Compliance of aManufacturer（适格生产者 GMP证书）》（编号：15549/M11415），有效期为三年。
（7）制剂产品注册
IMAX爱尔兰已经取得如下相关国家的制剂产品注册：
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|-|-|-|-|
|国家|注册号|产品|有效期至|
|孟加拉国|380-4929-14|碘海醇iMAX 300mg I/ml 注射剂|2019年11月12日|
||380-4930-14|碘海醇iMAX 350mg I/ml注射剂|2019年11月12日|
|保加利亚|11-22684/08.07.2013|碘海醇造影剂注射剂（350mgI/ml）|2018年7月8日|
|葡萄牙|12/H/0215/002|碘海醇Hovione 647mg /ml注射剂|2017年11月12日注|
|||碘海醇Hovione 755mg /ml注射剂||
|立陶宛|LT/1/14/3669/001-LT/1/14/3669/002|碘海醇iMAX 647mg /ml 注射剂|2019年12月22日|
||LT/1/14/3669/003-LT/1/14/3669/004|碘海醇iMAX 755mg /ml 注射剂||
|拉脱维亚|15-0176|碘海醇iMAX 647 mg I/ml注射剂|2020年8月16日|
||15-0177|碘海醇iMAX 755 mg I/ml注射剂|2020年8月16日|
|爱沙尼亚|861314|碘海醇iMAX 647mg /ml注射剂|2020年1月5日|
||861414|碘海醇iMAX 755mg /ml注射剂||

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|-|-|-|-|
|国家|注册号|产品|有效期至|
|芬兰|335963/2014|碘海醇iMAX 647 mg /ml注射剂|2019年5月27日|
||335966/2014|碘海醇iMAX 755 mg /ml注射剂|2019年5月27日|
|韩国|20160028695|碘海醇300mg I/ml注射剂|2020年10月28日|
||20160028692|碘海醇350mg I/ml注射剂|2020年10月28日|
|俄罗斯|003208|碘海醇300mg I/ml 、350mgI/ml注射剂|2020年9月22日|
|格鲁吉亚|02-1656/ო|碘海醇iMAX 647 mg /ml（300mg I/ml）注射剂，50ml规格|2020年8月10日|
|||碘海醇iMAX 647 mg /ml（300mg I/ml）注射剂，100ml规格||
|||碘海醇iMAX 755 mg /ml（300mg I/ml）注射剂，50ml规格||
|||碘海醇iMAX 755 mg /ml（300mg I/ml）注射剂，100ml规格||

3、其他企业经营资质
（1）海关报关单位注册登记证书
海神制药现持有台州海关驻临海办事处于2017年1月23日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：331194671K），有效期为长期。
（2）安全生产许可证
海神制药现持有浙江省安全生产监督管理局于2017年10月18日核发的《安全生产许可证》（编号：（ZJ）WH安许证字[2017]-J-1819），有效期为 2017年10月22日至2020年10月21日。
（3）排污许可证
海神制药现持有临海市环境保护局于 2017年 12月 22日核发的《排污许可
证》（编号：9133100075491188XQ001P），有效期为2017年12月22日至2020
年12月21日。
（4）危险化学品登记证
海神制药现持有国家安全生产监督管理总局化学品登记中心于 2015年 6月1日核发的《危险化学品登记证》（编号：331012196），有效期为2015年6月1日至2018年5月31日。
（十）标的公司许可他人使用品牌情况
在报告期内，海神制药不存在许可他人使用其品牌的情况。
（十一）重大诉讼情况
在报告期内，海神制药不存在重大诉讼情况。
二、海神制药主营业务发展情况
（一）海神制药所处的行业监管情况
1、行业主管部门及行业监管体制
（1）行业主管部门
海神制药主要产品为化学原料药，根据国家统计局 2011年颁布的《国民经济行业分类》，发行人所从事的行业归属于医药制造业（C27）中的化学药品原料药制造（C2710）；根据中国证监会 2012年修订的《上市公司行业分类指引》，海神制药所从事的行业归属于医药制造业（C27），行业主管部门为国家食品药品监督管理总局、国家卫生和计划生育委员会以及国家发展和改革委员会。
国家药监局是医药行业的行政主管部门，负责起草食品安全、药品、医疗器械、化妆品监督管理的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章，推动建立落实食品安全企业主体责任、地方人民政府负总责的机制，建立食品药品重大信息直报制度，并组织实施和监督检查，着力防范区域性、系统性食品药品安全风险；负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施；负责制定药品和医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施；负责药品、医疗器械注册并监督检查；建立药品不良反应、医疗器械不良事件监测体系，并开展监测和处置工作；拟订并完善执业药师资格准入制度，指导
监督执业药师注册工作；参与制定国家基本药物目录，配合实施国家基本药物制度。各省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。
国家卫生和计划生育委员会的主要职责包括负责拟订卫生和计划生育政策和标准，组织起草法律法规草案和规章；拟订全国重大疾病防治规划、国家免疫规划、严重危害人民健康的公共卫生问题的干预措施并组织实施，完善疾病预防控制体系；承办国务院深化医药卫生体制改革领导小组及其办公室的具体工作，研究提出深化医药卫生体制改革重大方针、政策、措施的建议，督促落实领导小组会议议定事项；承担组织推进公立医院改革工作；负责组织制定国家药物政策和国家基本药物制度，组织制定国家基本药物目录。
国家发展和改革委员会负责起草中长期规划草案，提出发展战略，以及中长期的总量平衡、结构调整的目标和政策，规划生产力布局；组织拟订《产业结构调整指导目录》，组织拟订需报国务院审批或跨多部门的工业和服务业发展政策，组织拟订综合性产业政策；负责推进价格改革，完善主要由市场决定价格的机制；
对依法实行政府定价、政府指导价的药品的价格进行监督管理；实行行业管理等。
另外，人力资源和社会保障部、环境保护部、工信部、科学技术部、商务部、国家知识产权局等部门分别对医药行业产业链的各环节进行监督或管理。
（2）行业主要监管体制
国务院药品监督管理部门主管全国药品监督管理工作，各省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。此外，中国卫计委下属的国家中医药管理局，依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规及中医药行业特点，研究拟订中医、中医中药结合、中西医结合以及民族医疗医药方针、政策和发展战略；组织起草有关法律、法规并监督执行。行业的自律组织主要包括中国医药协会和地方医药协会、中国中药协会和地方中药协会等。中国医药行业主要管理制度如下：
①药品生产许可制度
原料药及制剂药品生产企业需接受严格的行业监管，包括行业许可、药品注
册、质量规范、药品标准等方面的监管。根据《中华人民共和国药品管理法》规定，国家对药品生产企业实行行业进入许可制度，在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发放《药品生产许可证》。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。国家药监局公布实施的《药品生产监督管理办法》对开办药品生产企业的申请与审批、药品生产许可证管理、药品委托生产的管理等方面进行了具体的规定②药品生产质量管理制度
根据《中华人民共和国药品管理法》第九条的规定，药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。
药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的发放药品GMP认证证书。
③新药证书和药品批准文号
根据《药品注册管理办法》规定，药品注册是指国家药监局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。新药申请是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请。已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的，按照新药申请管理。对于改变剂型但不改变给药途径，以及增加新适应症的注册申请获得批准后不发给新药证书。
仿制药申请，是指申请生产国家食品药品监督管理总局已批准上市的已有国家标准的药品；但是生物制品按照新药申请的程序申报。
再注册申请，是指药品批准证明文件有效期满后，申请人拟继续生产或者进口该药品的注册申请。国家药监局核发的药品批准文号、《进口药品注册证》或者《医药产品注册证》的有效期为5年。有效期届满，需要继续生产或者进口的，申请人应当在有效期届满前6个月向所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门申请再注册。凡已正式受理的再注册申请，其药品批准文号在再注册审查期间可以继续使用。
④国家药品标准
根据《中华人民共和国药品管理法》第三十二条的规定，药品必须符合国家药品标准。国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括国家药监局颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。国家药监局组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。
⑤药品的知识产权保护
目前，我国药品的知识产权保护制度包括法律保护和行政保护。首先，制药企业可以依照《专利法》，将药品的配方、生产工艺及质量控制方法等申请注册专利，从而享受法律保护；其次，制药企业还可以通过《药品注册管理办法》的相关条款获得一定程度的行政保护。
2、主要法律法规及规章
为加强药品监督管理，保证药品质量，保障人体用药安全，维护人民身体健康和用药的合法权益，我国早在 1985年便开始实施《中华人民共和国药品管理法》，随后于 2001年 2月、2015年 3月两次修订。为进一步规范药品生产及流通市场，我国还制定、完善了《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）、《药品生产质量管理规范》、《药品注册管理办法》等相关法律法规。
我国医药行业主要法律法规及规章如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||主要法律法规及规章||相关文号||实施时间|
|1||《中华人民共和国药品管理法》||中华人民共和国主席令第45号||2001/12/01||
|2||《中华人民共和国药品管理法实施条例》||国务院第666号令||2016/02/06||
|3||《国家食品药品监督管理总局关于调整进口药品注册管理有关事项的决定》||国家食品药品监督管理总局令第35号||2017/10/10||
|4||《总局关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项的公告》||国家食品药品监督管理总局令2017年第146号公告||2017/11/23||
|5||《总局关于发布已上市化学药品生产工艺变更研究技术指导原则的通告》||国家食品药品监督管理总局令2017年第140号通告||2017/8/21||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||主要法律法规及规章||相关文号||实施时间|
|6||《药品经营质量管理规范》（2016年修订）||国家食品药品监督管理总局令第28号||2016/07/13||
|7||《药品生产质量管理规范认证管理办法》||国食药监安[2011]365号||2011/08/02||
|8||《药品注册管理办法》||国家药监局令第28号||2007/10/01||
|9||《药品生产监督管理办法》||国家药监局令第14号||2004/08/05||
|10||《药品经营许可证管理办法》||国家药监局令第6号||2004/04/01||
|11||《药品流通监督管理办法》||国家药监局令第26号||2007/05/01||
|12||《药品召回管理办法》||国家药监局令第29号||2007/12/10||

3、行业政策
近年来国家发布的医药行业相关的主要产业政策如下：
（1）《关于加快医药行业结构调整的指导意见》
2010年10月9日，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合印发了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，提出三部门联合印发了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，提出调整产品结构、技术结构、组织结构、区域结构、出口结构的结构调整任务。鼓励技术创新。继续加大对医药研发的投入，对具有我国自主知识产权的新药研制，在科研立项、经费补助、新药审批、进入医保目录和技术改造投资上给予支持。重点支持创新药物产业化、基本药物上水平、药品生产质量保证体系升级、中药现代化、医疗器械国产化。发挥药品价格杠杆调节作用。完善集中采购和临床使用策，深化公立医院改革，推进医药分开，完善基本医疗保障费用支付方式，规范临床诊疗行为，促进合理用药，为产品结构调整营造良好的外部环境。
（2）《“健康中国2030”规划纲要》
2016年10月25日，中共中央、国务院印发了《“健康中国2030”规划纲要》，指出要健全以基本医疗保障为主体、其他多种形式补充保险和商业健康保险为补充的多层次医疗保障体系。整合城乡居民基本医保制度和经办管理。健全基本医疗保险稳定可持续筹资和待遇水平调整机制，实现基金中长期精算平衡。完善医
保缴费参保政策，均衡单位和个人缴费负担，合理确定政府与个人分担比例。改
进职工医保个人账户，开展门诊统筹。进一步健全重特大疾病医疗保障机制，加强基本医保、城乡居民大病保险、商业健康保险与医疗救助等的有效衔接。到2030年，全民医保体系成熟定型。
（3）《医药工业发展规划指南》
2016年 10月 26日，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部、国家卫生和计划生育委员会和国家食品药品监督管理总局联合发布《医药工业发展规划指南》，提出我国医药工业到 2020年的发展目标如下：到 2020年，规模效益稳定增长，创新能力显著增强，产品质量全面提高，供应保障体系更加完善，国际化步伐明显加快，医药工业整体素质大幅提升。通过国际先进水平 GMP认证的制剂企业达到 100家以上；与 2015年相比，2020年规模以上企业单位工业增加值能耗下降18%；行业重组整合加快，集中度不断提高，到2020年，前100位企业主营业务收入所占比重提高10个百分点，大型企业对行业发展引领作用进一步加强。
（4）《“十三五”卫生与健康规划》
2016年 12月 27日，国务院印发《“十三五”卫生与健康规划》，提出了发展目标：到 2020年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立，实现人人享有基本医疗卫生服务，人均预期寿命在 2015年基础上提高1岁。主要任务包括：加强重大疾病防治；推动爱国卫生运动与健康促进；加强妇幼卫生保健和生育服务；发展老年健康服务；促进贫困人口等重点人群健康；完善计划生育政策；提升医疗服务水平等。全面深化医药卫生体制改革，实行医疗、医保、医药联动改革，建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度；健全全民医疗保障制度；加强城乡居民大病保险、重特大疾病医疗救助工作，完善疾病应急救助制度；健全基本医保稳定可持续筹资和报销比例调整机制等。建立公平有效可持续的筹资体系；进一步明确政府、社会与个人的卫生计生投入责任，完善合理分担机制，缓解个人就医经济负担。
（5）《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》
2016年12月27日，国务院印发《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，
提出“十三五”期间，要在分级诊疗、现代医院管理、全民医保、药品供应保障、综合监管等5项制度建设上取得新突破，同时统筹推进相关领域改革。具体目标包括：建立科学合理的分级诊疗制度，以家庭医生签约服务为重要手段，鼓励各地结合实际推行多种形式的分级诊疗模式，推动形成基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的就医新秩序。建立科学有效的现代医院管理制度。深化县级公立医院综合改革，加快推进城市公立医院综合改革。建立高效运行的全民医疗保障制度。按照保基本、兜底线、可持续的原则，围绕资金来源多元化、保障制度规范化、管理服务社会化三个关键环节，加大改革力度，建立高效运行的全民医疗保障体系。建立规范有序的药品供应保障制度。实施药品生产、流通、使用全流程改革，保障药品安全有效、价格合理、供应充分。建立严格规范的综合监管制度。
（6）《“十三五”卫生与健康科技创新专项规划》
2017年5月16日，科技部、国家卫生计生委、国家体育总局、国家食品药品监管总局、国家中医药管理局和中央军委后勤保障部联合发布《“十三五”卫生与健康科技创新专项规划》，提出总体发展目标如下：到2020年，建立更加协同、高效、开放的国家卫生与健康科技创新体系，部分重点领域的基础前沿研究取得重要进展，针对重点人群和重大疾病的防控技术获得重要突破，卫生与健康科技创新能力显著增强，医疗服务供给质量明显改善，健康保障模式转型发展，中医药特色优势进一步发挥，为提高全民健康水平、加快健康产业发展、助推健康中国建设提供坚实的科技支撑。
（二）主营业务情况
1、主要业务概述
海神制药专业从事 X射线造影剂的原料药、中间体及制剂的研发、生产及销售，主要产品为碘海醇、碘帕醇原料药，是国内 X射线造影剂原料药行业的领先企业。海神制药的主要产品如下：
（1）碘海醇原料药
海神制药生产的碘海醇原料药，主要用于碘海醇造影制剂的生产。碘海醇是
目前我国应用最广泛的 X射线造影剂，属于第二代非离子型单体造影剂。碘海醇适用于成人及儿童的血管及体腔内注射，在临床上用于血管造影（脑血管造影、冠状动脉造影、周围及内脏动脉造影、心室造影）、头部及体部 CT增强造影、静脉尿路造影，亦可用于关节腔造影、内镜逆行胰胆管造影、经皮经肝胆管造影、瘘道造影、胃肠道造影、T形管造影等。碘海醇凭借安全性大、对比度高、渗透压低和人体毒性小等诸多优点，一举成为国际市场上最畅销的造影剂，并成为医学界评估各种X射线造影剂所依据的金标准。在我国2009年出台的《医保目录》中，碘海醇被列为医保甲类药品。
海神制药与司太立是国内仅有的碘海醇原料药规模生产厂家，具有 12年碘海醇原料药生产经验。海神制药获得了中国、欧盟、美国、日本等多个国家和地区的药品注册，产品行销海内外市场，具有一定的市场基础和产品美誉度；其主要客户包括北陆药业、天衡制药、日本最大的造影剂生产商Fuji Pharmaceutical Co.Ltd.和印度的 J.B. Chemicals and PharmaceuticalsLtd.等全球知名造影剂制剂生产商，形成了长期稳定的客户合作关系。海神制药的碘海醇生产采用比较先进的氢气还原工艺，具有环境污染小、原材料利用率高的特点。
（2）碘帕醇原料药
海神制药生产的碘帕醇原料药，主要用于碘帕醇造影制剂的生产。碘帕醇的应用较为广泛：主要用于腰、胸及颈段脊髓造影，脑血管造影，周围动、静脉造影，心血管造影，冠状动脉造影，尿路、关节造影及 CT增强扫描。碘帕醇为单体非离子型造影剂，对血管及神经的毒性均低，局部及全身的耐受性均好，渗透压低，注射液也很稳定。
海神制药具有多年碘帕醇原料药生产经验，年产量达 110吨。海神制药获得了印度、日本、韩国等多个国家和地区的药品注册，在海外市场具有一定品牌影响力，在国内的药品注册亦在申请进行中；碘帕醇原料药的主要客户包括印度的 Jodas Expiom Pvt.Ltd.、日本最大的造影剂生产商 Fuji Pharmaceutical Co.Ltd.等，与客户的合作关系良好。海神制药的碘帕醇产品具有纯度高、工艺先进环保性好的特点。
2、竞争优势和竞争劣势
（1）竞争优势
①先进的生产技术和工艺
海神制药生产碘海醇和碘帕醇原料药的生产技术和工艺比较先进，具有产品质量稳定性好、材料利用率高和绿色环保等特点。
A、碘海醇原料药工艺优势
1）先进的碘化物制备方法为碘海醇前端生产起到了严格把控作用。碘化物是碘海醇生产中的重要中间体，碘化物的收率高低和质量水平，对碘海醇的生产成本和质量有重要影响。海神制药经过长期研究，形成了独特的碘化物备制方法，主要优势包括：（a）使用优异的催化剂，在室温条件下少量溶剂中进行酯交换反应，节约溶剂使用。（b）采用氢化工艺淘汰铁粉还原工艺、提高了产品质量，去除了铁粉污泥的处理，降低了对环境的污染；氢化催化剂多批套用，活性降低后由催化剂公司再生，实现了氢化催化剂的循环利用。（c）采用碘化剂原位生成碘化技术，简化了工艺流程，提高了碘化物的收率和产品质量。（d）通过低温消碘技术消除残的碘，避免了对产品质量的影响，产生的碘海醇碘化物纯度较高。
2）关键的水解物制备方法在过程中进一步保障碘海醇的质量。水解物是碘海醇生产中的关键中间体，海神制药的水解物制备方法具有如下优势：（a）酰化反应采用醋酐作为酰化剂和溶剂，已硫酸作为催化剂进行反应，同时优化了醋酐的反应量，降低了醋酐使用量。（b）水解过程采用氢氧化钠做催化剂，以水为溶剂进行水解反应，对环境影响小。
3）碘海醇原料药生产工艺有效提高了产品品质，主要优势包括：（a）采用甲醇钠作为催化剂进行缩合反应，缩短了反应时间、主原料反应更加充分，减少了主要杂质氧烷基化合物的的生成，有效的保障了后续产品的质量。（b）在碘海醇的后处理中，运用膜分离技术和多种树脂柱分离技术使有关杂质直接与目标分子分离，提高了产品的质量同时减少了废水排放量并降低了能耗。（c）通过研究，开发了杂质控制技术，有效地提升了碘海醇的产品纯度，产品质量优于一般行业标准。
B、碘帕醇原料药工艺优势
碘帕醇原料药的生产工艺主要包括以下优势：1）采用氢化工艺淘汰铁粉还原工艺、提高了产品质量，去除了铁粉污泥的处理，消除了对环境的污染。氢化催化剂多批套用，活性降低后由催化剂公司再生，实现了氢化催化剂的循环利用。
2）在粗品阶段和成品阶段采用用膜分离技术和多种树脂柱分离技术，保证了成品的质量，同时降低了能耗。3）优化和严格控制结晶条件，严格控制产品中与结晶有关的质量指标，提高了碘帕醇产品纯度。
②良好的客户关系和市场基础
对于造影剂制剂厂商来说，优质原料药的稳定供应至关重要，大型造影剂产品制造商通常只有少数几家原料药供应商，且为保证原料药的供应稳定及品质，倾向签署长期采购合同。海神制药的主要客户包括北陆药业、天衡制药、日本最大的造影剂生产商 Fuji Pharmaceutical Co.Ltd.、印度的 J.B. Chemicals and PharmaceuticalsLtd.和Jodas Expiom Pvt.Ltd.等造影剂制造商，并与主要客户签署了3至5年的长期销售合同，建立了稳定的合作关系，未来的销售业绩具有一定保障。
海神制药在上海、香港、爱尔兰都设有网点，形成了覆盖中国本土市场，以及欧洲、日本和印度等全球主要造影剂市场的营销网络，通过稳定的产品质量、合理的产品价格、完善的服务体系树立了海神制药在海内外市场的良好企业形象和品牌美誉度，为业绩的持续增长打下坚实的市场基础。
③经验丰富的专业团队
海神制药的管理团队均有 10年以上的医药从业履历，对中国本土及海外医药市场有深刻的行业理解和丰富的管理、技术、营销经验；海神制药建立了一支精干、稳定的技术团队，成员都具有化学制药的专业背景，创新能力强；海神制药的销售团队具有海外客户服务经验和对接渠道，与客户的业务沟通顺畅。经验丰富、团结稳定的专业团队为海神制药的持续发展奠定了人才基础。
④有利的区域位置
海神制药位于浙江省台州市，台州目前是国内主要的化学原料药生产及出口基地，与国内位于其它地区的竞争对手相比，享有“产业集群效应”。政府依据
区域内形势制定的针对性政策有利于公司业务的快速发展。台州市政府将医药产业定位为支柱产业之一，为推动产业集聚、促进行业结构优化升级，台州市政府每年安排一定额度的专项发展资金，用于鼓励企业申请国际认证、加强环保、重视研发和境外投资。台州市政府针对性地调整了化学原料药投资项目审批制度，加强了进出口检验、检疫、海关等政府服务体系，海神制药能享受到高效率的行政服务。
⑤多个国家和地区的产品资质认证
我国化学原料药的主要进口国大部分都有严格的药品准入政策，尤其是向欧洲、美国和日本等发达地区和国家出口的难度较大。上述地区和国家对进口化学原料药的质量、生产工艺、生产过程控制等要求极高，造成我国许多化学原料药出口企业被排挤在发达地区和国家市场之外。药品注册或获得相关证书是药品进入发达国家市场所面临的第一道关口。海神制药获得了欧盟碘海醇原料药 CEP证书，全球仅有4家企业具备资质；海神制药还获得了日本碘海醇原料药和碘帕醇原料药的登录证，全球范围内具备资质的企业家数分别为4家和3家。
（2）竞争劣势
①存在产能瓶颈
造影剂原料药市场参与者较少，市场集中度高，市场规模保持快速增长，海神制药作为行业领先企业，相关产品具有较大的增长空间。2017年海神制药的碘海醇原料药、碘帕醇的总体产能已接近饱和，产能瓶颈限制了其订单承接能力和对新客户、新市场的开发，制约了其业绩的持续增长。
②资金实力不足
海神制药作为未上市的中小规模企业，资金实力有限，融资渠道单一，扩张产能规模、推动新产品研发、提高设备等级等迫切需要资金支持，资金不足制约了海神制药的快速发展。
3、行业地位和竞争对手
（1）行业地位
海神制药是碘海醇、碘帕醇原料药领域的领先企业，国内仅有的两家碘海醇原料药规模生产商之一；获得了欧盟碘海醇原料药 CEP证书，全球仅有 4家企业具备资质；获得了日本碘海醇原料药和碘帕醇原料药的登录证，全球范围内具备资质的企业家数分别为4家和3家。海神制药产品行销国内、欧洲、日本和韩国等多个国家和地区，主要客户包括北陆药业、天衡制药等国内大型造影剂厂商，及日本最大的造影剂生产商 Fuji Pharmaceutical Co.Ltd.等海外知名客户，形成了稳定的合作关系。
（2）主要竞争对手
目前海神制药的主要竞争对手为 GE HealthcareAS、Interpharma Praha AS和司太立。
GE HealthcareAS，总部位于英国，为美国通用电气公司下属医疗集团，其主要业务涵盖医学成像、信息技术、医疗诊断、患者监护系统、药物研发、生物制药技术、卓越运营和整体运营解决方案等。
Interpharma PrahaAS，位于捷克，是一家专业从事化学品、保健品及药品生产的制药企业。2008年，该企业成为日本大冢的一员，日本大冢制药株式会社是一家集医药、保健品、保健食品、医学检验试剂等产品的研发、生产和销售为一体的综合性企业。
司太立，位于中国浙江省台州市，主要从事 X射线造影剂及喹诺酮类抗菌药等药物的原料药及中间体的研发、生产和销售，是国内碘海醇产销量最大的原料药企业，也是为数不多获得欧盟 CEP认证和日本登陆证的企业之一。
（三）主要产品的工艺流程图
报告期内，公司主要产品为碘海醇原料药和碘帕醇原料药。以下为各主要产品的主要生产工艺。
1、碘海醇原料药的生产工艺
碘海醇原料药的生产流程如下图：
2、碘帕醇原料药的生产工艺
1-1-138
碘5-海硝基酰碘醇碘碘
间酯化碘海干碘
氢碘海海缩纯
工苯交、海重醇燥海
化化醇醇合化
二换水醇结重、醇
艺反反碘水反精
甲反解粗晶结包成
应应化解应制
流酸应反品晶装品
物物
二应物
程甲图酯干净燥区、内包完装成步骤在洁
（四）主要经营模式
海神制药专业从事 X射线造影剂的原料药、中间体及制剂的研发、生产及
1-1-139
碘5-帕硝基碘醇碘碘
间酯帕碘纯干碘
氢碘帕酯帕酰水
工苯交醇帕化燥帕
化化醇化醇化解
二换酯醇、、醇
艺反反碘反酯反反
甲反交粗精包成
应应化应化应应
流酸应换品制装品
物物
二物
程甲图酯干净燥区、内包完装成步骤在洁
销售，是国内X射线造影剂原料药行业的领先企业。
IMAX香港主要负责部分原材料（例如碘、碘酸钾）的采购，并负责对部分境外客户的产品销售；IMAX上海除承担上述公司内部的管理职能外，无其他具体业务；IMAX爱尔兰主要向海神制药采购碘海醇原料药，并委外加工成碘海醇制剂，再对外销售。
1、采购模式
海神制药的采购模式主要分为三类：
（1）海神制药直接向最终供应商采购
||
|-|
|这种模式下海神制药直接与供应商签订采购协议，公司付款给供应商，供应|
|商直接发货给海神制药。流程图如下；|
|发物 票料 // 合产 同品 流流 向向供应商海神制药|

（2）海神制药通过 IMAX香港，直接向最终供应商采购
||
|-|
|这种模式下，IMAX 香港向境外最终供应商采购原材料，并销售给海神制药。|
|境外最终供应商直接将货物通过物流发送给海神制药。流程图如下：|

发票/合同流向
物料/产品流向
供应商 IMAX香港 海神制药
（3）海神制药通过 IMAX香港，向海外最终供应商的经销商进行采购
||
|-|
|海神制药最主要的原材料碘就是通过这种模式进行采购。IMAX 香港与智|
|利碘供应商的迪拜经销商签订采购合同，再与海神制药签订销售协议，将原材料|
|销售给海神制药。这种采购方式下，每次采购迪拜经销商与 IMAX 香港签订一|
|次销售合同，同时 IMAX 香港与海神制药签订一次销售合同，共签订两份合同，|
|但是采购的原材料直接从智利发货到海神制药，不经过迪拜经销商和 IMAX 香|
|港。流程图如下：|

2、生产模式
智利
迪原拜材经料销生商产商
发物票料 //合产同品流流向向IMAX香港海神制药
||
|-|
|海神制药生产部根据年度销售计划制定年度生产计划，并于每月召开销售生|
|产会议，根据销售情况调整生产计划。生产部根据销售及库存情况制定月度生产|
|计划，各生产车间根据生产部的月度生产计划制定本车间的周生产计划，各工序|
|按车间周生产计划进行生产。|
|海神制药生产车间实行 24 小时三班两运转的方式进行连续生产，即一共有|
|三班工人，每班工人工作 12小时、休息24 小时，三班不断轮转。|
|海神制药严格按照《药品生产质量管理规范》和内部规定的质量管理文件进|
|行规范生产：整个生产过程严格按照公司制定的工艺规程及各类标准操作程序进|
|行生产；质量控制部门对所有中控及各类原辅料、中间体及成品进行检测分析，|
|所有的检测过程均进行记录；质量保证部门对所有生产及检验过程进行监控，质|

||
|-|
|量授权人审查所有相关生产记录、检验记录、过程控制记录、质量报告及偏差调|
|查报告等，确认质量符合要求并无潜在质量风险后对产品进行放行。|
|具体生产流程如下图所示：|

3、销售模式
海神制药采用的销售模式具体可细分为三种销售模式，
年年Q辅C度度负料销生责、行售产对中检计计所间测划划有体分
中及析控成、品原进车
销月下质
生周间间
售度车发量产
产生生体
生生间生部品
部产产及行
产产制产审销
制计各成
会计定指核售
定划类品
议划令放
中
质和量检部验门过对程所进有行生监产控
||
|-|
|（1）向国内与国际客户直接销售原料药|
|海神制药将生产完成的原料药产品直接销售给国内下游客户，下游客户主要|
|是碘造影剂制剂生产商，流程图如下|

海票料神//
制同品药流流
发物票料IM合/产
/AX
同品香流流港向向客户客户
||
|-|
|（2）通过 IMAX 香港向国际客户销售原料药|
|海神制药与 IMAX 香港签订销售协议，IMAX 香港加价之后，与最终客户|
|签订销售协议，向最终客户销售原料药产品。产品直接从海神制药发往客户，不|
|经过 IMAX 香港，流程图如下：|

海神制药
发物
合产
向向
||
|-|
|（3）碘海醇制剂业务|
|公司除了原料药的销售业务之外，还有碘海醇造影剂制剂的销售业务，该业|
|务销售模式如下：|
|海神制药将生产出的碘海醇原料药通过 IMAX 香港销售给 IMAX 爱尔兰，|
|IMAX爱尔兰将碘海醇原料药委托给奥地利 CMO进行加工，生产成碘海醇造影|
|剂，最终再将碘海醇制剂销售给客户。业务流程图如下所示：|

（五）主要产品的生产销售情况
1、主要产品生产情况
2016年海神制药主要产品生产情况如下：
单位：千克
海神制药
发物票料合/产/同品流流向向IMAX香港奥地利CMO
IMAX爱尔兰客户
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|期初数量|本期增加||本期减少||期末数量|变动|
|||产量|外购|本期销量|内部领用等|||
|碘海醇|29,485.25|135,192.83|855.20|131,398.25|6,974.80|27,160.23|-2,325.02|
|碘帕醇|11,079.00|102,186.90|7,312.47|109,762.37|30.06|10,785.94|-293.06|
|合 计|40,564.25|237,379.73|8,167.67|241,160.62|7,004.86|37,946.17|-2,618.08|

注：内部领用包括用于生产碘海醇制剂以及研发样品领用
2017年海神制药主要产品生产情况如下：
单位：千克
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|期初数量|本期增加||本期减少||期末数量|变动|
|||产量|外购|本期销量|内部领用等|||
|碘海醇|27,160.23|185,549.58||178,924.29|7,576.00|26,209.52|-950.71|
|碘帕醇|10,785.94|115,252.85|5,403.64|107,037.58|7.85|24,397.00|13,611.06|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计|37,946.17|300,802.43|5,403.64|285,961.87|7,583.85|50,606.52|12,660.35|

注：内部领用包括用于生产碘海醇制剂以及研发样品领用
2、主要产品的产能及产能利用率情况
报告期内，海神制药主要产品的产能及产能利用率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|产能（千克）||产量（千克）||产能利用率||
||2017年|2016年|2017年|2016年|2017年|2016年|
|碘海醇原料药|220,000.00|220,000.00|185,549.58|135,167.73|84.34%|61.44%|
|碘帕醇原料药|150,000.00|150,000.00|115,252.85|102,212.00|76.84%|68.14%|

注：产能为设备产能而非批复产能
标的公司报告期内两种原料药产品的产能利用率均有提升，报告期内，碘海醇原料药产能利用率由61.44%提升至83.34%，碘帕醇产能利用率由68.14%提升至76.84%。目前两种原料药产品均有继续扩大产量的空间。
3、主要产品的销售收入及销售单价
报告期内，海神制药主要产品的销售收入及销售单价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|销售收入（万元）||销量（千克）||销售单价（元/千克）||
||2017年|2016年|2017年|2016年|2017年|2016年|
|碘海醇原料药|12,726.94|9,560.75|178,924.29|131,398.25|711.30|727.62|
|碘帕醇原料药|12,347.49|12,589.72|107,037.58|109,762.37|1,153.57|1,147.00|

注：销售单价=产品销售收入/产品销量
2017年及 2016年，海神制药碘海醇原料药的销售单价为 727.62元/千克、711.30元/千克，碘帕醇原料药的销售单价为1,147.00元/千克及1,153.57元/千克，主要产品销售单价基本保持稳定，未发生重大变化。
4、报告期内向前五大客户的销售情况
（1）2017年前五大客户
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例（%）|
|1|Nagase & Co Ltd|11,870.87|45.44%|
|2|北京北陆药业股份有限公司|2,150.26|8.23%|
|3|福安药业集团宁波天衡制药有限公司|1,848.73|7.08%|
|4|J.B. Chemicals and Pharmaceuticals Ltd.|1,645.09|6.30%|
|5|Genetek Lifesciences Pvt. Ltd|1,336.75|5.12%|
||合计|18,851.70|72.17%|

（2）2016年前五大客户
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例（%）|
|1|Nagase & Co Ltd|10,502.66|44.93%|
|2|北京北陆药业股份有限公司|2,106.71|9.01%|
|3|福安药业集团宁波天衡制药有限公司|1,844.66|7.89%|
|4|J.B. Chemicals and Pharmaceuticals Ltd.|1,438.58|6.15%|
|5|Genetek Lifesciences Pvt. Ltd|1,112.20|4.76%|
||合计|17,004.81|72.74%|

除此之外，海神制药董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有海神制药5%以上的股东未在上述客户中占有权益。
海神制药不存在单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
标的公司报告期内供应商台州市黄岩医药化工有限公司和宁波九尊化工有限公司均属于同相同股东施桂华、牟盛典、牟欢欢三人所有，2016年标的公司向黄岩医药化工有限公司和宁波九尊化工有限公司采购无水乙醇，在 2017年由于供应商自身经营的考虑，只通过宁波九尊化工有限公司向标的公司供应无水乙醇。
其他主要销售客户与供应商之间、及其与上市公司控股股东和实际控制人
之间，不存在关联关系及其他应当说明的关系和利益安排。
5、报告期内境内外销售情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2016年||
||金额|占比|金额|占比|
|境内销售|4,279.84|16.52%|4,070.92|17.72%|
|境外销售|21,629.60|83.48%|18,900.96|82.28%|
|主营业务收入|25,909.44|100.00%|22,971.87|100.00%|

报告期内，标的公司主要向境外客户销售，2016年标的公司向境外销售 18,900.96万元，占当年主营业务收入的82.28%，2017年标的公司向境外销售 21,629.60万元，占当年主营业务收入的83.48%，报告期内向境外销售的比例较稳定。
（六）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料和能源
报告期内，标的公司采购的原材料主要包括碘、丝氨醇、碘酸钾、无水乙醇、氨基甘油等生产类物料，2016年度及2017年度，标的公司原材料采购金额分别为10,252.17万元和12,204.11万元。
报告期内，标的公司主要原材料采购金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|原材料种类|2017年||2016年||
||采购金额|占比|采购金额|占比|
|碘|3,248.88|26.62%|2,542.87|24.80%|
|丝氨醇|1,211.46|9.93%|1,222.99|11.93%|
|碘酸钾|1,069.83|8.77%|910.16|8.88%|
|(S)-2-乙酰氧基丙酰氯|956.19|7.84%|548.41|5.35%|
|无水乙醇|911.79|7.47%|810.24|7.90%|
|5-硝基间苯二甲酸二甲酯|822.11|6.74%|510.17|4.98%|
|氨基甘油|466.67|3.82%|445.79|4.35%|
|甲醇|453.92|3.72%|281.21|2.74%|
|N，N’-二甲基乙酰胺|375.11|3.07%|282.18|2.75%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|乙二醇甲醚|317.53|2.60%|193.67|1.89%|
|主要原材料合计|9,833.49|80.58%|7,747.69|75.57%|
|原材料总采购金额|12,204.11|100.00%|10,252.17|100.00%|

标的公司报告期内采购原材料比较集中，采购金额前十的原材料已经覆盖了原材料采购75%以上的比例。最重要的三种原材料碘、丝氨醇、碘酸钾，在 2017年度的采购金额均在1,000万以上。2017年，主要原材料采购金额和原材料总采购额均有所上升，分别较2016年上升2,085.80万元和1,951.94万元。
报告期内，标的公司生产主要能源包括水、电、蒸汽，主要用于供给生产车间生产所用，给水水源为标的公司所处工业园区市政自来水管网，电源为标的公司所处工业园变电所，热源为台州热电厂。2016年度及2017年度，标的公司主要产品的能源占比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2016年||
||碘海醇|碘帕醇|碘海醇|碘帕醇|
|原材料占比|62.22%|66.95%|60.24%|66.68%|
|能源占比|9.04%|7.84%|8.79%|7.46%|

从上表可以看出，报告期内标的公司主要产品能源及原材料占总成本比重保持基本稳定。
2、主要原材料和能源价格变动情况
报告期内，海神制药主要原材料采购价格变动情况如下表所示：
单位：元/千克
|||||
|-|-|-|-|
|原材料名称|2017年单价|2016年单价|变化率|
|碘|140.19|154.25|-9.12%|
|碘酸钾|102.91|137.64|-25.23%|
|丝氨醇|162.39|177.70|-8.62%|

海神制药生产所需原料的产地分布具有明显的地域性（碘主要产自日本和智利），且为季节采集，存在比较明显的周期性，其价格受自然原因、供应量、游资炒作等多因素的影响而具有一定的波动性。由上表可以看出，2017年，标的
公司主要原材料采购价格较2016年均有较大幅度的下降。
报告期内，海神制药生产主要能源的采购价格如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年|2016年|
|水（元/吨）|3.57|3.52|
|电（元/千瓦时）|0.77|0.77|
|蒸汽（元/吨）|180.30|157.62|

由上表可以看出，报告期内，海神制药生产主要能源的采购价格除了蒸汽的单价有了一定幅度的增长外，水和电的价格基本保持稳定。
3、报告期内向前五大供应商的采购情况
（1）2017年前五大供应商
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本比例|采购内容|
|1|Pantheon FZE|3,344.56|27.41%|碘|
|2|宁波市九尊化工有限公司|911.79|7.47%|无水乙醇|
|3|Calibre Chemicals PvT, Ltd.|898.87|7.37%|碘酸钾|
|4|武穴市忠祥医药化工科技有限公司|775.07|6.35%|(S)-2-乙酰氧基丙酰氯|
|5|山东沾化万源医化有限公司|759.29|6.22%|5-硝基间苯二甲酸二甲酯|
||合计|6,689.58|54.81%||

（2）2016年前五大供应商
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本比例|采购内容|
|1|Pantheon FZE|2,922.83|28.51%|碘|
|2|江西仙康药业有限公司|881.97|8.60%|丝氨醇|
|3|宁波市九尊化工有限公司|810.24|7.90%|无水乙醇|
|4|山东沾化万源医化有限公司|510.17|4.98%|五硝基间苯二甲酸二甲酯|
|5|新乡市金升化工有限公司|494.97|4.83%|(S)-2-乙酰氧基丙酰氯|
||合计|5,620.18|54.82%||

注：标的公司2016年对PantheonFZE的按采购包括对PantheonFZE和Patheon DMCC
两家公司的采购额，由于PantheonFZE和PatheonDMCC为同一实际控制人控制的两家企业，
故在此合并列式。标的公司2016年对宁波市九尊化工有限公司的采购金额包括对宁波九尊
化工有限公司和对台州市黄岩医药化工有限公司两家公司的采购额，由于宁波九尊化工有限
公司与台州市黄岩医药化工有限公司为同一实际控制人控制的两家企业，故在此合并列示。
海神制药董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有海神制药5%以上的股东未在上述供应商中占有权益。
海神制药不存在单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
（七）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
海神制药高度重视安全生产，已根据相关法律法规制定了较为完善的安全管理制度，并明确各部门的安全生产职责。
根据临海市安全生产监督管理局出具的证明，海神制药报告期内未发生生产安全事故，也未受到过行政处罚。
2、环境保护情况
（1）生产过程中的环境保护情况
海神制药在生产过程中主要涉及COD（化学需氧量）、氨氮等污染源，并按规定采取了相关措施，确保达标排放，不涉及高污染情形。在生产过程中，海神制药高度重视环保工作，实施并通过了环保部门、经信部门组织的清洁生产审核工作，通过对各个生产环节的统一管理，责任落实到各个工作岗位，保证各生产过程的环保。
海神制药已获得了职业健康安全管理体系（OHSAS18001:2007）和环境管理体系认证（ISO14001:2015）认证。海神制药依据《中华人民共和国环境保护法》、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类功能区标准，《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001/XG1-2013）等国家和地方相关规定进行环保工作，在生产过程中不存在重污染情形，符合国家和地方产业政策。
报告期内，海神制药在生产经营和业务发展的过程中，始终重视环境管理和节能减排，严格执行 GMP标准和“三同时”制度，建立了良好的环境管理体系。
（2）环境保护方面的处罚及整改情况
报告期内，海神制药曾在环境保护方面受到2次行政处罚，具体处罚及整改情况如下：
2016年6月22日，临海市环境保护局出具《临海市环境保护局行政处罚决定书》（临环罚字[2016]113号），认定海神制药在水污染事故发生后未及时启动水污染事故应急方案，采取相关措施，处以罚款五万元。经核查，海神制药已经缴纳上述罚款。
2018年3月23日，临海市环境保护局出具《临海市环境保护局行政处罚决定书》（临环罚字[2018]28号），认定海神制药碘海醇项目与原环评发生重大变化而未重新报批环评文件，责令停止建设（生产），并处罚款四万五千元。经核查，海神制药已经缴纳上述罚款。
2018年3月29日，临海市环境保护局出具证明，确认上述行政处罚已经执行完毕，且不构成重大行政处罚。
2018年4月23日，临海市环境保护局对海神制药受到的行政处罚（临环罚字[2018]28号）出具说明，确认海神制药已完成相关整改工作，且海神制药年产180吨碘海醇项目已于2018年4月20日经台州市环境保护局备案，同意海神制药恢复建设（生产）。
（八）质量控制情况
1、质量管理的组织设置及制度制定情况
在通过GMP认证后，海神制药严格按照《药品生产质量管理规范》和公司内部规定的质量管理文件进行规范生产。海神制药建立了健全的质量管理体系，设立了由总经理直接领导负责的质量管理部门，全面负责公司质量管理工作，质量人员占公司人员总额的12%以上，以确保公司运营在受控条件下进行。原料供应商的优选、原辅料和包材的检测控制、最终产品的放行，整个生产全过程均处于质量人员的监控下。为了确保所有数据的真实、完整、可追踪，化验室检测实现了网络版控制。
整个生产过程严格按照已批准的工艺规程及各类标准操作程序进行生产；所有的操作规程及相关质量管理文件不得随意变更，所有的变更按照变更管理程序实施；操作人员按要求及时、准确、真实地做好各种生产记录，并按照复核管理制度进行复核，操作人员和复核人员均进行签字确认；生产过程中所使用的所有物料（包括原辅料和中间体）及包装材料均需检测合格并由质量部门批准放行方可使用；生产过程中出现任何异常和偏差时，均按偏差管理程序对偏差原因进行调查、分析，并制定纠正预防预算措施；生产结束后操作人员根据包装指令按照包装标准操作程序对产品进行包装并入库；质量控制部门对所有中控及各类原辅料、中间体及成品进行检测分析，所有的检测过程均进行记录；整个生产和检验过程所有涉及的员工均经过上岗培训并考核通过后方可上岗；质量部门对所有生产及检验过程进行监控，质量授权人审查所有相关生产记录、检验记录、过程控制记录、质量报告及偏差调查报告等，确认质量符合要求并无潜在质量风险后对产品进行放行。
海神设有生产部、质量部、采购部等职能部门，生产部负责生产管理；质量部主要负责药品生产全过程质量管理和检验、环境监测、供应商评估等工作；采购部负责物料采购及储存管理。
质量部分设质量保证部门、质量控制部门。质量保证部门主要负责公司药品生产全过程质量管理、供应商评估等工作；质量控制部门主要负责检验、稳定性考察及环境监测等工作。质量部拥有独立的对不合格品使用的否决权。对不合格的原辅料、包装材料不准投入生产使用，对不合格的中间体不准流入下道工序，不合格的成品不准出厂。
海神制药制定了质量部、质量管理人员、检验人员的职责，物料供应商审计制度，成品、半成品、原辅料、包装材料质量标准，检验管理规程，物料、中间体的使用制度，批生产记录审核及成品发放，不合格品的处理，标签、说明书、包材的审核备案，GMP自检等管理制度或操作规程等一系列质量管理制度。
2、海神制药执行的产品质量标准
海神制药主要产品执行的质量标准如下：
|||
|-|-|
|产 品|质量标准|
|碘海醇原料药|《中国药典》（2010年版第一增补本）、《USP36版》、《EP7.0版》|
|碘帕醇原料药|《USP36版》、《EP7.0版》、国家食品药品监督管理总局药品标准（YBH03022014）|

2018年4月5日，临海市质量技术监督局出具《证明》，确认海神制药自成立以来，一直严格遵守有关产品质量和技术监督管理法律法规的规定，其产品和服务一直以来均符合中华人民共和国制定的质量技术监督管理标准，不存在伪造或者冒用认证标志、以假充真、以次充好、以不合格产品冒充合格产品等违反产品质量法律法规的行为，也未曾因违反产品质量和技术监督管理法律法规受到行政处罚。
2018年 2月 24日，临海市市场监督管理局出具《证明》，确认海神制药设立至本证明出具之日，一直遵守国家、省和市有关药品监督管理的法律、法规和规范性文件的规定，并已取得药品监督管理方面所需的行政许可，自海神制药设立之日至证明出具之日未曾因违反有关药品监督管理法律、法规和规范性文件而受到任何行政处罚。
3、质量纠纷情况
报告期内，海神制药不存在质量纠纷的情况。
（九）交易标的的产品技术阶段
标的公司主要产品的生产技术体现为酯交换、氢化还原、碘化技术，目前主要产品的生产技术均处于大批量生产阶段。
（十）核心技术人员特点及变动情况
海神制药的核心技术人员为逯文俊、陈旺炜、俞永浩3人。报告期内，上述核心技术人员一直在海神制药工作，未发生变动。
截至本独立财务顾问报告出具之日，海神制药核心技术人员的基本情况如下：
逯文俊，女，1968年01月生。1990年毕业于吉林农业大学野生植物资源专
业，1990年09月至1996年04月在山西中药厂（现山西广誉远国药有限公司）任技术员；1996年05月至1999年12月在保北制药厂任生产技术部经理兼片剂车间主任；2001年01月至2012年09月在保定步长天浩制药有限公司任职，先后担任生产副总经理，常务副总经理；2012年10月至2013年12月任浙江华海药业股份有限公司二分厂副厂长；2014年01月至2015年08月任保定天浩制药有限公司总工程师；2015年09月至今在浙江台州海神制药有限公司任职，先后担任总经理助理，常务副总经理。
俞永浩，男，1981年 9月生。2004年毕业于四川大学生物工程专业，2012年获得山东大学药学院制药工程硕士学位。2004年 9月至 2014年 12月先后在浙江医药股份有限公司下的新昌制药厂和昌海生物任职，先后担任技术员、研发经理、原料药技术总负责兼项目经理、原料药技术中心技术总监等职。2015年1月至今担任浙江台州海神制药有限公司技术经理。
陈旺炜，男，1986年09月生。2008本科毕业于南昌大学制药工程专业，2011年硕士毕业于华南理工大学制药工程专业。2011年7月至2017年8月在浙江华海药业川南一分厂任职，先后担任技术部主管、实验室副主任，高级主管职务。
2017年9月至今在浙江台州海神制药有限公司任技术部副经理。
三、海神制药主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品的收入确认原则和计量方法
（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠的计量；
（4）与交易相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、收入确认的具体政策
公司主要销售碘海醇、碘帕醇等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
3、成本的确认原则和计量方法
海神制药在收入确认的同时，根据配比原则确认并结转相应的成本。
（二）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经比较医药行业主要上市公司公开披露的财务审计报告，海神制药收入成本的确认原则和计量方法、应收款项的确认和坏账准备的计提政策、固定资产和无形资产的确认和折旧摊销方法，研发支出的确认原则和计量方法，存货的计价方法和跌价准备的计提等主要会计政策和会计估计与上述上市公司不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
海神制药以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。
2、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）2017年12月，香港新大力与Hovione Holding Limited签订股权转让协议，由香港新大力受让 Hovione Holding Limited持有的IMAX香港100%股权，并通过IMAX香港分别持有海神制药、iMAX爱尔兰100%股权，并通过海神制药持有IMAX上海100%股权。
因上市公司拟向香港新大力发行股票并支付现金方式购买标的公司100%股权，为理清未来股东持股关系，满足上市公司重组要求，香港新大力对标的公司进行内部重组。重组完成后，海神制药将变为集团母公司，分别持有 IMAX香港和 IMAX上海的100%股权，并通过 IMAX香港持有 IMAX爱尔兰100%股权。
重组步骤一：香港新大力受让IMAX香港所持有的海神制药100%股权，本次转让完成后香港新大力持有海神制药100%股权；步骤二：香港新大力将持有 IMAX香港100%股份转让给海神制药，本次转让完成后香港新大力持有海神制药100%股权，海神制药持有IMAX香港的100%股份，IMAX香港持有IMAX爱尔兰100%股份。
基于上市公司收购海神制药股权需要，为整体反映海神制药重组后的合并经营状况，模拟财务报表假设标的公司已于 2016年 1月 1日完成上述内部重组。
模拟财务报表假设海神制药为母公司，将 IMAX香港、XD公司（报告期初存在、报告期内注销）、IMAX上海和 IMAX爱尔兰等4家子公司纳入本期模拟合并财务报表范围，模拟合并财务报表范围与原 IMAX香港作为母公司的合并报表范围未发生变化。
（2）经司太立第三届十四次董事会审议通过，司太立拟以发行股份及支付现金方式购买海神制药100%股权。为适应这一目的，根据中国证监会《重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》的规定，模拟财务报表以 2016年度和 2017年度公司按照企业会计准则编制的法定财务报表为基准，基于司太立的会计政策和会计估计，兼顾会计重要性原则，作必要调整后编报得出。
第五节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1、发行股份及支付现金购买资产的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第三届董事会第十四会议决议公告日，即2018年4月25日。本公司与交易对方协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方发行股份的价格为 26.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易的交易均价的90%。其中，定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量。
董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票价格均价如下：
||||
|-|-|-|
|序号|定价方式|价格（元）|
|1|停牌前20个交易日均价的90%|27.28|
|2|停牌前60个交易日均价的90%|27.18|
|3|停牌前120个交易日均价的90%|26.95|
|4|停牌前20个交易日均价|30.31|
|5|停牌前60个交易日均价|30.20|
|6|停牌前120个交易日均价|29.94|

2、调价机制
若在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准
本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一
次调整：
（a）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少 20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 11月 24日收盘点数跌幅超过10%；或
（b）上证医药指数（000037.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年11月24日收盘点数跌幅超过10%。
上市公司决定对发行价格进行调整的，则本次非公开发行的发行价格调整为调价基准日（即发行价格调整的董事会决议公告日）前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
若上市公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整。
3、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
公司合计向发行对象发行股票数量根据以下方式确定：发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量=本次交易标的资产交易价格/发行价格。
本次拟向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具5名交易对方发行股份总数为2,782.93万股，标的资产折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。
具体各方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|发行股票数量（万股）|占发行股份及支付现金购买资产后总股本比例|
|1|香港西南国际|2,243.85|15.18%|
|2|宁波天堂硅谷|185.53|1.26%|
|3|西藏硅谷天堂|185.53|1.26%|
|4|仙居聚量|56.71|0.38%|
|5|竺梅寝具|111.32|0.75%|
|合计||2,782.93|18.83%|

在定价基准日至发行日期间，当触及价格调整安排条件，以及公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
4、限售期安排
根据交易各方签订的《购买资产协议》和发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁定期安排如下：
（1）香港西南国际、仙居聚量、竺梅寝具
其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。
本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价格（上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整），或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价格的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（2）宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂
若本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不得转让；
若本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起12个月内不得转让。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，重组交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
5、上市公司发行股份前后主要财务数据
根据上市公司2017年《审计报告》（天健审[2018]978号）以及天健为本次交易出具的《备考审阅报告》（天健审[2018]3277号），本次交易前后，上市公
司主要财务指标变化情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||本次交易前|本次交易后（备考）||
|项目|||变动幅度|
||（2017.12.31/2017年度）|（2017.12.31/2017年度）||
|资产总额|201,337.05|294,409.74|46.23%|
|归属于母公司所有||||
||85,718.31|171,738.37|100.35%|
|者权益||||
|营业收入|71,093.90|97,217.54|36.75%|
|利润总额|10,349.23|16,573.94|60.15%|
|归属于母公司所有||||
||8,311.70|13,532.88|62.82%|
|者的净利润||||
|资产负债率|56.67%|41.15%|-15.52%|
|毛利率|37.51%|36.32%|-1.19%|
|每股收益|0.69|0.92|32.67%|
|每股净资产|7.14|11.62|62.71%|

注：备考财务数据及指标未考虑配套融资的影响。
若本次交易得以实施，上市公司归属于母公司所有者权益和净利润将发生变化，海神制药的净资产及经营业绩将计入归属于母公司所有者权益和净利润，从而提高归属于母公司所有者权益和净利润规模，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
6、发行股份前后上市公司的股权结构
本次交易前公司总股本为 12,000万股，本次交易拟向交易对方发行股份数量为2,782.93万股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套融资对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后公司的股本结构变化如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|
|胡锦生|2,565.00|21.38%|2,565.00|17.35%|
|胡健|2,250.00|18.75%|2,250.00|15.22%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|香港西南国际|-|0.00%|2,243.85|15.18%|
|上市公司其他股东持有股份合计|7,185.00|59.88%|7,185.00|48.60%|
|宁波天堂硅谷|-|0.00%|185.53|1.26%|
|西藏硅谷天堂|-|0.00%|185.53|1.26%|
|仙居聚量|-|0.00%|56.71|0.38%|
|竺梅寝具|-|0.00%|111.32|0.75%|
|合计|12,000.00|100.00%|14,782.93|100.00%|

本次交易前后，上市公司的控股股东均为胡锦生。
本次交易前，胡锦生、胡健实际控制公司股份为40.13%，为公司实际控制人，本次交易后，胡锦生、胡健通过直接或间接方式合计控制公司股份为47.75%，仍为公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司总股本将从12,000.00万股增至14,782.93万股，社会公众股东持有的股份数占比不低于25%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。
7、标的资产期间损益的约定
在过渡期内，海神制药所产生的利润由上市公司享有，发生的亏损由相关交易对方以现金方式向海神制药补足，其中香港西南国际承担亏损的94.67%，仙居聚量承担亏损的1.80%，竺梅寝具承担亏损的3.53%；宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂不承担亏损。
在过渡期内，由于其他原因引起的海神制药的净资产减少（与《审计报告》所确定的海神制药截至 2017年 12月 31日净资产值相比较），由相关交易对方以现金方式补足，其中香港西南国际承担亏损的94.67%，仙居聚量承担亏损的1.80%，竺梅寝具承担亏损的3.53%；宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂不承担亏损。
8、滚存未分配利润安排
除海神制药在基准日后已向股东支付的200万美元分红款外，海神制药截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的利润均归上市公司所有；
为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次非公开发行前上市公司的滚存未分配利润。
（二）募集配套资金方案
1、募集配套资金的金额和用途及占交易总金额的比例
上市公司拟采用询价价发行的方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份，募集资金总额不超过15,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金中的 10,000.00万元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套资金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。
2、发行股份的种类、每股面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行方式与发行对象
公司拟通过非公开发行股票方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
最终发行对象将在本次交易申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
4、募集配套资金的发行价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将相应调整。
5、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易拟募集配套资金为不超过 15,000.00万元，募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，具体发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金总额÷募集配套资金发行价格。最终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，发行数量将根据发行价格的变化按照上交所的相关规定进行相应调整。
6、限售期安排
因本次发行股份募集配套资金新增的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。上述股份上市后，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
二、募集配套资金的用途
本次募集配套资金中的 10,000.00万元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若配套资金未能实施完成或募集不足的，则由公司以自有或自筹资金支付。
三、募集配套资金的必要性
（一）上市公司前次募集资金使用情况
1、前次募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江司太立制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 95号）核准，并经上海证券交易所同意，司太立首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格 12.15元/股。
募集资金总额 36,450.00万元，募集资金净额为 32,941.10万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2016] 39号）。
2、前次募集资金使用情况
截至2017年12月31日，上市公司累计使用募集资金 24,085.03万元，其中14,335.03万元用于“年产2035吨X射线造影剂原料药技改及扩产项目（二期）”，9,750万元用于补充流动资金，尚未使用的募集资金金额8,856.07万元。
3、前次募集资金剩余资金安排
根据上市公司披露的募集资金使用用途，前次募集资金剩余金额将全部用于“年产2035吨X射线造影剂原料药技改及扩产项目（二期）”。
上市公司将在后续的经营中，根据公司的实际情况，逐步将上述尚未使用的募集资金投入“年产2035吨X射线造影剂原料药技改及扩产项目（二期）”。
（二）募集配套资金的必要性
1、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海神制
药100%股权，交易对价合计85,000.00万元，其中现金对价合计 10,000.00万元。
为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
2、上市公司报告期末资金余额不足以支付本次交易中现金对价、并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价10,000.00万元。截至2017年 12月 31日，上市公司合并报表口径下的货币资金账面余额仅为 19,763.14万元。其中，8,856.07万元为上市公司首次公开发行股票募集的资金，仅能用于上市公司首次公开发行股票募集资金投资项目。因此，上市公司无充足的资金余额用于支付本次交易的现金对价、并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。
3、未来经营性净现金流不足以支付现金对价、并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用
报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 767.97万元、1,810.45万元。上市公司碘造影剂业务正处于发展阶段，需要投入较多的运营资金来维持正常的生产经营。在当前情形下，上市公司预计至本次交易交割日产生的经营性净现金流不足以支付本次交易的现金对价、并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。
4、本次募集配套资金的管理和使用与现有管理能力相匹配
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，建立了规范的、由股东大会、董事会、监事会以及经理层组成的公司治理结构，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系。为规范公司募集资金的使用与管理，提高使用效率，维护全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用
的通知》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。公司将严格按照《募集资金管理办法》对本次募集的配套资金进行管理。
5、募集配套资金不足的补救措施
若本次交易中募集配套资金不足，公司将根据需要，以自有资金、债务融资等方式自筹解决本次募集资金需求。
综上所述，本次交易的现金对价、并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用金额较大。若全部通过自有资金支付，对上市公司未来的日常经营和投资活动将产生较大的资金压力，加大上市公司的经营风险;若通过银行借款或债券融资等方式来筹集现金支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司盈利水平。因此，通过募集配套资金来支付本次交易的现金支付对价及中介费用，有利于降低上市公司的财务风险，提高上市公司的盈利水平，并保障本次交易的顺利实施。本次募集配套资金符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《重组管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定。本次交易募集配套资金具有合理性和必要性。
四、交易标的采取收益法评估，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用，本次交易所配套募集的资金将不会用于标的公司的项目建设，因此对标的公司的评估不包含募集资金的投入。
第六节 交易标的评估情况
一、标的资产评估的基本情况
（一）评估结论
评估机构分别采用资产基础法和收益法对海神制药截至评估基准日 2017年12月31日的股东全部权益价值进行了评估。经综合分析，本次评估最终采用收益法测算结果作为海神制药股东全部权益的评估值,浙江台州海神制药有限公司于本次评估基准日的股东全部权益评估值为74,609.97万元。
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日2017年12月31日，标的公司净资产账面价值为 21,483.86万元，经资产基础法评估后的股东全部权益价值为26,353.18万元。
2、收益法评估结果
截至评估基准日2017年12月31日，标的公司净资产账面价值为 21,483.86万元，经收益法评估后的股东全部权益价值为74,609.97万元，增值额为53,126.11万元，增值率为247.28%。
（二）评估结果的差异分析及结果的选取
海神制药股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果 26,353.18万元，采用收益法评估的结果为74,609.97万元，相差比例为64.68%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业商誉、人力资源、客户资源等无形资产，由于难以对上述各项无形资产对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估
结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业商誉、人力资源、客户资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
考虑到本次评估目的以及被评估企业的特点，本次评估最终采用收益法评估结果74,609.97万元作为海神制药股东全部权益的评估值。
二、资产基础法评估的具体情况
（一）流动资产
1、货币资金
货币资金包括库存现金、银行存款。
（1）库存现金
库存现金账面价值3,163.67元，包括人民币与港币现金，存放于公司财务部。
评估人员对现金账户进行了实地盘点，通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未记账的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量，账实相符。
库存现金以核实后的账面值为评估值，评估值为3,163.67元。
（2）银行存款
银行存款账面价值 124.49万元，评估人员查阅了银行对账单及调节表，对银行存款余额进行函证，了解了未达款项的内容及性质，未发现影响股东权益的
大额未达账款。另外对外币存款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
货币资金评估价值为124.81万元，包括库存现金3,163.67元，银行存款124.49万元。
2、应收账款
应收账款评估基准日账面价值 2,415.87万元，其中账面余额2,543.02万元，坏账准备127.15万元，为应收的货款，账龄均在1年以内。
评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。被评估单位的坏账准备政策：对单项金额重大（应收账款余额大于 2,000万元，其他应收款余额大于 2,000万元的应收款项）的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项金额重大或不重大但未单项计提坏账准备的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。对于纳入信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，按账龄分析法计提坏账准备,即账龄在 1年以内的坏账准备提5%、1-2年提10%、2-3年提15%、3-4年提50%、4-5年提80%、5年以上提100%。
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，应收账款账面余额均为可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
应收账款评估价值为2,415.87万元。
3、预付账款
预付款项账面价值 113.19万元，均系预付的设备款、保险费等。其中账龄
均在1年以内。
评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料，并择要进行函证。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
各款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
预付款项评估价值为113.19万元。
4、其他应收款
其他应收款账面价值 649.87万元，其中账面余额 757.10万元，坏账准备107.23万元。
评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实性，被评估单位的坏账准备政策见应收账款科目相关说明。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，其他应收款主要系保证金、备用金和关联方往来款等，估计发生坏账的风险较小，故以其核实后的账面余额为评估值。
公司按规定计提的坏账准备107.23万元评估为零。
其他应收款评估价值为757.10万元。
5、存货
存货账面价值7,713.04万元。包括原材料、库存商品、在产品。
（1）原材料
原材料账面价值1,185.06万元，主要包括碘、碘酸钾等。
评估人员对碘、碘酸钾等主要原料进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示原材料数量未见异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的原材料。
原材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。
原材料评估价值为1,185.06万元。
（2）库存商品
库存商品账面价值3,857.71万元，主要包括碘海醇、碘帕醇等。
评估人员对碘海醇、碘帕醇等主要商品进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示库存商品数量未见异常。
对以下情况分别处理：
1）碘海醇、碘帕醇的销售价格高于账面成本，毛利率较高，本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。具体公式如下：
评估值=库存商品数量×不含增值税售价×（1–销售费用、全部税金占销售收入的比率）–部分税后利润
其中：销售费用率和销售税金率按企业近两年平均的销售费用和税金占营业收入的比率确定；税后利润比率根据各商品的销售情况分别确定。
2）其他库存商品如碘帕醇酯化物、碘海醇重结晶物等，由于其系半成品或中间体，基本不对外销售，经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额为评估值。
库存商品评估价值为4,344.43万元，评估增值486.72万元，增值率为12.62%。
（3）在产品
在产品账面价值2,670.27万元，账面构成主要包括原材料、工资及制造费用等。
由于生产工艺原因，未能抽盘，评估人员对实地观察了生产现场的在产品数量、状态；另通过获取收发存报表、了解被评估单位料、工、费的核算方法和各月在产品价值变化情况，经核未见异常。
在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，
不予考虑，故以核实后的账面余额为评估值。
在产品评估价值为2,670.27万元。
（4）存货评估结果
存货账面价值为7,713.04万元，评估价值为8,199.76万元，评估增值 486.72万元，增值率达6.31%。
6.其他流动资产
其他流动资产账面价值 140.48万元，系待抵扣增值税进项税额。评估人员检查了相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，待抵扣增值税进项税额期后可抵扣，故以核实后的账面值为评估值。
其他流动资产评估价值为140.48万元。
7．流动资产评估结果
流动资产账面价值为11,157.26万元，评估价值为11,751.21万元，评估增值593.95万元，增值率达5.32%。
（二）非流动资产
1、长期股权投资
长期股权投资账面价值15,082.06万元，其中账面余额 15,082.06万元，减值准备0.00元。
被投资单位共2家，均为全资子公司。基本情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||股权||减值||
|序号|被投资单位名称|投资日期||账面余额||账面价值|
||||比例||准备||
||上海亿脉利医药科技有限公司||||||
|1||2010年8月|100%|100.00|0.00|100.00|
||iMAX Diagnostic Imaging Holding Limited||||||
|2||2017年12月|100%|14,982.06|0.00|14,982.06|

评估人员查阅了上述长期股权投资的章程、验资报告、营业执照等，了解了
被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位截至 2017年 12月 31日的业经
审计的会计报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
对于子公司的股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估价值＝被投资单位评估后的股东权益×股权比例
长期股权投资评估价值为13,194.43万元，评估减值1,887.63万元。
2、建筑物类固定资产
(1)概况
列入评估范围的建筑物类固定资产共计36项，合计账面原值4,105.35万元、账面净值2,391.94万元，减值准备0.00元。
根据被评估单位提供的《固定资产—房屋建筑物评估明细表》、《固定资产—构筑物及其他辅助设施评估明细表》，建筑物的详细情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|科目名称|项数|建筑面积（平方米）|账面价值（万元）||
|||||原值|净值|
|1|房屋建筑物|20|21,382.67|3,372.21|2,006.22|
|2|构筑物及辅助设施|16||733.14|385.71|
|3|减值准备|||0.00|0.00|

被评估单位对建筑物类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策：
建筑物类固定资产折旧采用年限平均法，各类固定资产的折旧年限、净残值和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|折旧年限（年)|净残值|年折旧率(%)|
|房屋建筑物及构筑物|20|原价的5%|4.75|

在核实所有权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的建筑物类固定资产进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了建筑物的外观、建筑结构、装修、设备等状况，对有关建筑物的坐落、四至、面积、产权等资料进
行核实，对其使用、维修保养情况也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。
（2）具体评估方法
列入本次评估范围的建筑物类固定资产系工业厂房及辅助用房等，由于其类似交易和租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，故本次评估主要采用成本法进行评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
1）重置价值的确定
重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
A、建安工程费用
由于原竣工决算资料不完整，采用类比法确定建安工程费用。类比法可比实例一般选取同一地区、结构相同、相同功能建造的建筑物，通过对房屋建筑结构、层高、装饰情况、基础状况、水电空调设施安装、设计标准及取费标准时间等因素进行调整确定。
B、前期费用及其他费用
结合基本建设的有关规定和被评估单位实际发生情况，按建安工程费用的8.4%计取，具体构成如下：
|||
|-|-|
|费用名称|费用标准|
|可行性研究费|1.00%|
|勘察设计费|2.50%|
|建设管理费|1.20%|
|工程咨询费|1.10%|
|监理费|2.60%|
|合 计|8.40%|

C、建筑规费
建筑规费按建筑面积计取，标准如下：
|||
|-|-|
|费用名称|收费标准|
|城市基础设施配套费|80元/平方米|

构筑物不考虑建筑规费。
D、应计利息
应计利息计息周期按正常建设工期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
E、开发利润
开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上计算确定。
2）成新率的确定
A、复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
a、年限法
年限法的计算公式为：
成新率(K1)＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
对不同结构类型的建筑物的估计其经济耐用年限确定如下：
||||
|-|-|-|
|结构类型|非生产用房|生产用房|
|钢混结构|60年|50年|
|砖混结构|50年|40年|
|钢结构|50年|35年|

构筑物经济耐用年限一般按15-30年确定。
b、完损等级打分法
即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其造价比例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以各部分的成新和所占造价比例加权得出建筑物的成新率，计算公式为：
成新率(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
c、成新率的确定
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。
K＝A1×K1＋A2×K2
其中A1、A2分别为加权系数，本次评估中，A1、A2各取0.5。
B、其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘察时的经验判断综合评定。
（3）建筑物类固定资产评估结果
建筑类固定资产账面净值为2,391.94万元，评估价值为 3,676.51万元，评估增值1,284.57万元，增值率为53.70%。
3、设备类固定资产
（1）基本情况
列入评估范围的设备类固定资产共4,968台（套/辆），合计账面原值15,094.74万元，账面净值6,222.20万元，减值准备0.00元。
评估人员对被评估单位的经营情况、生产工艺流程、主要设备及装置的购建过程、机器设备权属等情况进行了解，掌握主要设备的配置情况、技术性能要求等资料数据。
列入本次评估范围的主要生产设备为反应釜、药物纳滤系统、车间管路等。
评估人员首先向被评估单位财务部门了解与查核设备的账面价值与构成有关的情况，并听取被评估单位有关部门对公司设备管理及分布的情况介绍，向设备管理部门了解设备的名称、规格型号、生产厂家等，查看主要设备技术档案、
检测报告、运行记录等历史资料；与被评估单位的设备管理人员一起，按照设备的工艺流程、配置情况，制订机器设备勘查计划，落实勘查人员、明确核查重点。
对照《机器设备评估明细表》、《电子设备评估明细表》、《车辆评估明细表》，评估人员对列入评估范围的设备进行了抽样勘查，对设备名称、数量、规格型号、生产厂家、购建时间等内容进行了核对，对设备的新旧程度、使用状态、使用环境、防腐措施等情况进行了观察，了解了设备的使用、保养、修理、改造和技术状况等情况，对机器设备所在的整个工作系统、工作环境和工作强度进行了必要的勘查评价，并将勘查情况作了相应记录。
评估人员通过现场观察，向设备管理、操作、技术和维修等相关人员了解设备的运行、负荷、维护和保养等情况，补充了设备的有关基础信息和资料。
（2）具体评估方法
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，确定采用成本法为主的评估方法。成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与被评估资产相同的资产所需的成本即重置价值，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除（扣减实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值）而得到被评估资产价值的方法。
本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值，计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
另外，对于闲置设备，区别不同情况作相应评估处理。
1）重置价值的确定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资本化利息和利润等若干项组成。
2）成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限，并据此初定该设备的尚可使用年限；再按照现场勘查时的设备技术状态，对其运行状况、使用环境、工作负荷大小、生产班次、使用效率、维护保养情况等因素加以分析研究，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。
（3）设备类固定资产评估结果
设备类固定资产账面净值为6,222.20万元、评估价值为 6,817.46万元，评估增值595.27万元、增值率为9.57%。
4、工程物资
工程物资账面价值为33.55万元，主要包括电磁流量计、搪玻璃反应锅等，均系各类工程用设备及配件等。
评估人员核查了工程物资的有关购入和发出的财务记录，核对相关领用记录及付款凭证等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。并对主要项目进行了实地抽查盘点，未见异常。
由于工程物资均为近期购入，市价变动不大，以核实后的账面值为评估价值。
工程物资评估价值为33.55万元。
5、无形资产—土地使用权
（1）基本情况
无形资产—土地使用权账面价值1,034.02万元，其中账面余额1,034.02万元，减值准备0.00元。
列入评估范围的土地使用权 4宗，土地面积合计为 99,294.00平方米，均位于浙江省化学原料药基地临海园区。
被评估单位对土地使用权的初始计量、摊销及减值准备的计量采用如下会计政策：
土地使用权按成本进行初始计量，按使用年限采用直线法摊销。
评估人员通过核对明细账、总账和企业其他财务记录，核实了土地使用权的原始入账价值和摊销情况。
在核实产权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的土地使用权进行了现场勘查。在现场踏勘过程中，着重核实了土地的坐落、四至、面积、产权、性质等状况，对土地的登记状况、权利状况、利用状况进行了核对，对其实际土地利用情况（包括地上建筑物及附着物状况）也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。
（2）评估方法
1）土地使用权的价值内涵
本次评估土地价格设定为土地开发程度为熟地，即宗地红线外“五通”（即通路、供电、供水、排水、通讯）和宗地红线内“场地平整”条件下于评估基准日2017年12月31日工业用途用地在剩余使用年限内的土地使用权的价格。
2）评估方法的选择
通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，结合评估师收集的有关资料，根据临海市地产市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。对于列入评估范围的工业用地，评估师考虑到其是已开发建设的工业熟地，同类地段相似土地市场交易较活跃，故采用市场法进行评估。
3）选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。基本公式为：
V=VB×A×B×C×D×E×F
式中V：待估宗地使用权价值；
VB：比较案例价格；
A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
F：待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数
A、市场交易情况修正
通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。
B、期日修正
采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。
C、区域因素修正
区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、区域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。由于不同用途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的用途分别确定。
D、个别因素修正
个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价格产生影响的因素。
个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形状、宗地基础及市政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开发程度、水文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异进行修正。
E、土地使用年期修正
土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。
F、容积率修正
容积率是指建筑物的总建筑面积与整个宗地面积之比。不同的城市地区，城市规划对该地区的容积率都有一定的规定限制。容积率的大小直接影响土地利用程度的高低，从而影响土地使用权的价格。容积率修正和年期修正方法相同，采用修正系数来修正。
本次委估土地使用权的评估价值按市场比较法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定。计算公式为：
土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）
（3）无形资产—土地使用权的评估结果
土地使用权的账面价值为1,034.02万元，评估价值为4,575.13万元，评估增值为3,541.11万元，增值率为342.46%。
6、无形资产—其他无形资产
（1）概况
列入评估范围的无形资产—其他无形资产系账面未记录的专利权、域名和排污权。
（2）专利、商标及域名等无形资产
上述专利技术分别应用于海神制药公司所有产品的生产制备过程，且上述商标与域名均系通用无形资产。因此，本次评估将这些无形资产视为对公司整体收益作出统一贡献的无形资产组合，采用收益法进行评估。
对于全资子公司 IMAX香港与 IMAX上海拥有的无形资产，由于相关收益
已采用合并口径测算，故在此处一并考虑。
1）评估特殊假设
A、假设委估无形资产的使用范围、场所及对象与无形资产相关证书的核定使用情况和范围一致；
B、假设委估无形资产的权利人和使用人是负责的，有能力担当其职务，并有足够的能力合理使用和保护无形资产；
C、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对被评估单位重大不利影响。
当这些前提及假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评估人员将不承担由于前提及假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
2）具体评估方法
资产评估一般使用三种方法，即成本法、市场法和收益法。
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本(包括机会成本)、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。对无形资产而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时投入较低而带来的收益却很大。相反，有时投入很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般很少在无形资产的评估中使用。
市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。对无形资产而言，由于其单一性，能作参照物比较的同类资产少有存在。从国内无形资产交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估无形资产。
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售使用
无形资产进行生产的产品从而带来收益。因而在我国目前市场情况下，收益法是评估无形资产较合适的方法。
综上，本次评估采用收益法对上述无形资产组合进行评估。
3）选用的评估方法简介
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法确定委估资产的预期收益。收入分成法系基于技术对收入的贡献率，以销售额为基数及适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。
其基本公式为：
式中：P为委估资产的评估值；
K为销售收入分成率；
Ri为第 i年的净销售收入额；
i为收益期限；
r为折现率。
（4）无形资产—其他无形资产的评估结果
无形资产—其他无形资产的账面价值为0元，评估价值为2,818.19万元。
7、长期待摊费用
长期待摊费用账面价值为11.39万元，系排污权有偿使用费。
评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。
经核实，排污权有偿使用费原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利。
由于在无形资产—其他无形资产科目中已对排污权进行了评估，排污权评估价值已包含了排污权有偿使用费的价值，故此处将其评估为零。
长期待摊费用评估价值为0.00元，评估减值 11.39万元。
8、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值31.79万元，系被评估单位计提应收账款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面值为评估值。
递延所得税资产评估值为31.79万元。
9、其他非流动资产
其他非流动资产账面价值76.80万元，系预付的设备款。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
因预付的设备款期后存在对应的价值或权利，故以核实后的账面价值为评估价值。
其他非流动资产评估值为76.80万元。
10、非流动资产评估结果
非流动资产账面价值为24,883.73万元，评估价值为31,223.86万元，评估增值6,340.12万元，增值率为25.48%。
（三）流动负债
1、应付账款
应付账款评估基准日账面价值为 9,491.67万元，包括应付的货款、工程款、设备款等。
评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款
情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，评估人员采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。另外对应付外币账款以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
应付账款评估值为9,491.67万元。
2、预收款项
预收款项账面价值 7.09万元，均为预收的购货款。评估人员查阅了账簿及原始凭证，了解款项内容和期后提供资产（权利）或偿还款项的情况；检查对方是否根据合同、协议支付款项。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各款项期后均需正常结算，以核实后的账面值为评估值。
预收款项评估值为7.09万元。
3、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值284.90万元，包括应付的工资、奖金、津贴和补贴、工会经费。
评估人员检查了被评估单位的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规定，复核被评估单位计提依据，并检查支用情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核各项目应需支付，以核实后的账面价值为评估值。
应付职工薪酬评估值为284.90万元。
4、应交税费
应交税费评估基准日账面价值 476.52万元，包括应交的企业所得税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。
被评估单位各项税负政策如下：
企业所得税按应纳税所得额的25%计缴，增值税按应税收入的17%计缴，
城市维护建设税按应缴流转税额的5%计缴，教育费附加和地方教育附加分别按应缴流转税税额的3%和2%计缴。
评估人员取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交情况，并了解期后税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
评估人员按被评估单位提供的有关资料核实无误，各项税费应需支付，以核实后的账面价值为评估值。
应交税费评估值为476.52万元。
5、其他应付款
其他应付款账面价值6,361.71万元，包括应付的佣金、伙食补贴、土地保证金、杂费等。
评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，评估人员采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
其他应付款评估价值为6,361.71万元。
6、流动负债评估结果
流动负债账面价值为16,621.89万元，评估价值为16,621.89万元。
（四）非流动负债
非流动负债均为递延收益，账面价值 84.18万元，系公司收到的临海市政府下发的100吨碘帕醇纯化精制技改项目相关补助款的摊余额。
评估人员通过查阅有关文件、会计记录进行核实，并了解期后实际支付情况。
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，上述补助款对应的项目已完成，该补助款期后不需支付，故评估值
为零元。
递延收益评估值为0.00元，评估减值84.18万元。
（五）资产基础法评估结果
资产账面价值36,040.99万元，评估价值42,975.07万元，评估增值 6,934.08万元，增值率为19.24%；
负债账面价值 16,706.0万元，评估价值 16,621.89万元，评估减值 84.18万元，减值率0.5%；
股东全部权益账面价值19,334.92万元，评估价值26,353.18万元，评估增值7,018.25万元，增值率为36.30%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|||||
||11,157.26|11,751.21|593.95|5.32|
|二、非流动资产|24,883.73|31,223.86|6,340.12|25.48|
|其中：长期股权投资|15,082.06|13,194.43|-1,887.62|-12.52|
|固定资产|8,614.13|10,493.97|1,879.84|21.82|
|工程物资|33.55|33.55|||
|无形资产|1,034.02|7,393.32|6,359.30|615.01|
|其中：无形资产|||||
||1,034.02|4,575.13|3,541.11|342.46|
|——土地使用权|||||
|长期待摊费用|11.39|0.00|-11.39|-100.00|
|递延所得税资产|31.79|31.79|||
|其他非流动资产|76.80|76.80|||
|资产总计|36,040.99|42,975.07|6,934.08|19.24|
|三、流动负债|16,621.89|16,621.89|||
|四、非流动负债|84.18||-84.18|-100.00|
|负债合计|16,706.07|16,621.89|-84.18|-0.50|
|股东权益合计|19,334.92|26,353.18|7,018.25|36.10|

三、收益法评估的具体情况
（一）收益预测的假设条件
1、基本假设
（1）本次评估以公开市场交易为假设前提。
（2）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
（3）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
（4）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
（5）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。
（2）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。
（3）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
（二）重要评估参数及依据
1、基本模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t年
——第n年以后的连续价值
2、收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，取5年（即至2022年末）作为分割点较为适宜。
1-1-189
Pn
3、未来预期收益的确定方法
（1）营业收入的预测
1）报告期内营业收入的分析
海神制药合并报表口径下的主要产品包括碘海醇、碘帕醇等原料药和碘海醇制剂等。近两年海神制药营业收入分产品构成，如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年份||2016年|2017年|
||本厂年销量（吨）|131.40|178.92|
||销售单价（万元/吨）|72.76|71.13|
|碘海醇原料药||||
||销售收入（万元）|9,560.75|12,726.94|
||本厂年销量（吨）|109.76|107.04|
||销售单价（万元/吨）|114.70|115.36|
|碘帕醇原料药||||
||销售收入（万元）|12,589.72|12,347.49|
||本厂年销量（升）|||
|||5,606.05|7,170.50|
||销售单价（元/升）|||
|碘海醇制剂||930.91|1,087.81|
||销售收入（万元）|||
|||521.87|780.01|
|其他业务收入（万元）||700.85|269.20|
|营业收入合计（万元）||23,373.18|26,123.64|

碘海醇原料药历年销售量增长较快，主要原因系公司生产的碘海醇原料药由于产品质量好、杂质低，受到主要客户的长期认可。报告期内碘海醇原料药的销售价格略有下降，主要原因系主要原材料碘的价格有所下降所致。
报告期内碘帕醇原料药、碘海醇制剂的销量保持相对稳定，价格方面略有提升。
其他收入主要系生产中产生的酒清、正丁醇母液、冰醋酸、乙醇等副产品的销售收入。
2）未来营业收入的预测
结合海神制药未来发展规划、经营情况和竞争优势，结合碘造影剂行业的发
展趋势，对海神制药未来收入进行预测，海神制药未来主要产品为碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇原料药和碘海醇制剂，具体预测如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2023年|
|项目/年份||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年||
||||||||及以后|
|碘海|年销量（吨）|193.43|205.51|201.86|198.94|196.75|196.75|
||销售单价（万元/吨）|70.42|69.72|69.02|69.02|69.02|69.02|
|醇原||||||||
||销售收入（万元）|13,621.23|14,328.01|13,932.17|13,730.59|13,579.40|13,579.40|
|料药||||||||
|碘帕|年销量（吨）|120.00|140.00|150.00|150.00|150.00|150.00|
||销售单价（万元/吨）|114.20|113.06|111.93|111.93|111.93|111.93|
|醇原||||||||
||销售收入（万元）|13,704.00|15,828.40|16,789.50|16,789.50|16,789.50|16,789.50|
|料药||||||||
|碘海|年销量（升）|9,000.00|13,000.00|18,000.00|22,000.00|25,000.00|25,000.00|
||销售单价（元/升）|980.13|970.33|960.63|960.63|960.63|960.63|
|醇制||||||||
|剂|销售收入（万元）|882.12|1,261.43|1,729.13|2,113.39|2,401.58|2,401.58|
|碘克|年销量（吨）|||20.00|50.00|80.00|80.00|
||销售单价（万元/吨）|||170.00|168.30|168.30|168.30|
|沙醇||||||||
|原料||||||||
||销售收入（万元）|||3,400.00|8,415.00|13,464.00|13,464.00|
|药||||||||
|其他业务收入（万元）||||||||
|||171.85|191.41|218.41|250.08|281.67|281.67|
|营业收入合计（万元）||||||||
|||28,379.20|31,609.25|36,069.21|41,298.56|46,516.15|46,516.15|

碘海醇是第二代非离子造影剂的代表品种，凭借高安全性、高对比度和较小的人体毒性一举成为国际市场最畅销的造影剂，目前是医学界评估各种 X线造
影剂所依据的金标准。碘海醇原料药是海神制药最为成熟的产品，经过多年的发
展，其产品销售已接近产能上限。未来年度预测时，在满足 IMAX爱尔兰碘海
醇制剂生产需求的基础上，碘海醇原料药的销售量保持相对稳定，并于 2019年接近满负荷生产；未来各年碘海醇原料药的销售单价参考 2017年平均水平，同时考虑到未来可能存在的日益激烈的市场竞争，产品价格略有下降。
碘帕醇亦是第二代非离子造影剂中较为成熟的品种之一。相比于国际市场，国内碘帕醇销售占比远低于碘海醇，主要原因系由于碘帕醇国内上市时间晚于碘海醇，在国内属于相对的新品种，且长期被原研厂家垄断，市场开拓力度不及碘海醇；随着北陆药业等碘帕醇仿制药的上市，有望凭借价格优势进一步开拓碘帕醇在我国国内的市场容量。以前年度海神制药的碘帕醇原料药主要销向日本富士等境外客户，随着国内市场需求的进一步释放，有助于海神制药对国内市场的开拓，海神制药碘帕醇销售量尚有一定的增长空间；未来各年碘帕醇原料药的销售单价参考 2017年平均水平，同时考虑到未来可能存在的日益激烈的市场竞争，产品价格略有下降。
碘海醇制剂报告期内销售量与销售收入均不大，原因是海神制药碘海醇制剂的目标客户均在境外，目前已取得产品销售许可的目标国家相对较少，但该产品报告期内销售量与销售收入均呈现稳步上升的趋势。根据 IMAX爱尔兰的经营计划，公司正积极开展多个国家的产品销售许可工作，且与多个经销商就上述地区签订了相关经销协议，未来年度公司碘海醇制剂的销售量将会有一定的增长空间，其销售价格主要参考历史平均销售水平，同时考虑到未来可能存在的日益激烈的市场竞争，产品价格略有下降。
碘克沙醇属于第三代非离子双聚体造影剂，与血液等渗，人体耐受性更好，安全性更高。国内企业很早就开展了碘克沙醇的研究，由于良好的耐受性和安全性，碘克沙醇近几年处于市场导入期，销售额快速增长，样本医院销售量由 2012年的 1.05亿元增长到 2016年的 5.73亿元；占造影剂总销售额的比例由 2012年的5.56%上升至2016年的18.02%。
A、海神制药曾经短暂生产碘克沙醇原料药的具体情况和中止生产的具体原因
海神制药在 2010年至 2011年期间曾经短暂生产碘克沙醇，具体情况为：
2010年4月开始安装、2010年8月投产，产品规模为 20吨。
由于标的公司相关内外部条件尚不成熟，该生产线于 2011年8月停产，具体停产原因包括：
A）碘克沙醇属于第三代非离子造影剂，与血液等渗、人体耐受性更好、安全性更高，2010年、2011年尚处于市场培育期，近年来在终端市场的销售额快速增长，但在 2010年碘克沙醇的市场尚处于培育期、整体市场规模有限，因此外部市场条件不成熟；
B）标的公司在 2010年生产碘克沙醇时，工艺中采用了大量的树脂纯化及溶剂精制，收率较低、产品成本较高，同时由于当时整体市场规模有限，项目规模也比较小，规模效应难以体现，进一步抬高了产品单位成本、降低了产品的市场竞争能力。
B、“年产 200吨碘克沙醇项目”是否存在因与前次相同或相似原因无法实现盈利预测的风险，以及海神制药拟采取的应对措施
由于碘克沙醇存在的巨大的市场发展空间，且公司对于碘克沙醇拥有成熟的生产技术，因此海神制药决定建设“年产 200吨碘克沙醇项目”，项目建设期为 2018年与 2019年，2020年项目建成后形成年产 200吨碘克沙醇原料药的生产能力。相比2010年，标的公司目前准备投产的“年产 200吨碘克沙醇项目”具备更为成熟的内外部条件。
A）近年来，碘克沙醇加速导入、市场规模快速增长
碘克沙醇属于第三代非离子双聚体造影剂，与血液等渗，人体耐受性更好，安全性更高。国内企业很早就开展了碘克沙醇的研究，由于良好的耐受性和安全性，碘克沙醇近几年处于市场培育期，销售额快速增长，样本医院销售量由 2012年的 1.05亿元增长到 2016年的 5.73亿元；占造影剂总销售额的比例由
2012年的5.56%上升至 2016年的18.02%。
B）标的公司碘克沙醇生产工艺持续改进、生产成本将大幅下降
标的公司近几年借助在碘海醇、碘帕醇产品生产过程中积累的技术经验，持续对碘克沙醇的生产工艺进行研究改进：①中间体碘化物工艺将采用已取得发明专利的“制备3,5­二取代­2,4,6­三碘代芳香胺类化合物的碘化方法”；②成品工艺中将采用更高效地纯化方式。
基于该等工艺改进，碘克沙醇的产品质量将得到大幅提升，产品成本将得以大幅下降。
综上所述，“年产 200吨碘克沙醇项目”与 2010年项目投产时面临的环境完全不同，不存在因与前次相同或相似原因无法实现盈利预测的风险。
C、碘克沙醇原料药正式上市销售前所需审批及认证程序及相关风险如下
A）碘克沙醇原料药正式上市销售前所需审批程序及目前进展
碘克沙醇原料药正式上市销售前所需审批程序包括：项目立项或备案、项目实施环评批复、药品上市许可申请，前两项为项目顺利完工投产的必备程序、后者为产品市场准入的必备程序。
海神制药碘克沙醇项目已于2018年2月8日取得临海市经济和信息化局出具的备案号为“2018-331082-27-03-009452-000”《浙江省企业投资项目备案信息表》予以立项备案。
B）海神制药具备项目建设的各方面条件，项目顺利投产不存在重大风险
海神制药碘克沙醇项目所需的主要设备包括：酰化釜、石墨换热器、氟塑料磁力离心泵、醇解釜等；所需的主要技术工艺为：水解物酰化、水解工序、碘克沙醇合成及纯化工序等；所需的人员主要包括：熟悉基本的生产操作到成品检测、化验等各工序的专业技术人员以及整体质量控制等管理人员。
海神制药在碘造影剂领域有多年专业生产经验，标的公司已拥有碘克沙醇一项发明专利，标的公司专业的化工生产经验以及依靠多年培养的专业人才可以为本项目提供强有力的技术保障，生产工艺方面有较强程度的保障，具备足够的相关技术人员熟悉生产工序的基本流程，因此碘克沙醇项目通过各项外部验收程序及顺利投产不存在重大风险。
C）海神制药具备市场准入方面的丰富经验和有效策略，产品注册不存在重大风险
上市公司、海神制药现有产品已进入的市场主要为中国、日本、韩国、欧盟等规范市场以及印度、土耳其等大量的非规范或半规范市场，根据海神制药说明及相关证明材料，海神制药将在工艺验证完成之后，及时启动市场准入的申请程序，基于“以中国、欧盟为主要目标市场，其他市场作为有效补充”的注册策略，并行不悖地在多个国家履行注册程序。
上市公司和标的公司双方在碘造影剂产品方面均具有非常丰富的注册经验，海神制药的碘海醇产品已实现在中国、日本、欧洲、韩国和印度的注册，碘帕醇产品已实现在日本、欧洲、韩国和印度的注册，是国内少数取得多个国际市场准入的碘造影剂原料药厂家之一。海神制药在国际市场有广泛的销售网络和客户群体，有非常显著的品牌影响力，海神制药可以借助现有销售渠道加速实现碘克沙醇市场准入。标的公司完备而互为补充的注册策略、丰富的注册经验以及在销售渠道中的品牌影响力，均有利于销售计划的可行性，产品注册不存在重大风险。
D、结合碘克沙醇原料药及其竞争产品的市场格局和发展趋势，相关盈利预测的合理性说明如下：
A）市场格局和发展趋势
（a）在发达国家市场，碘克沙醇及竞争产品的市场格局总体保持稳定、随着市场的稳步扩张而增长
从品种格局上来看，2016年，全球最为畅销的 X射线造影剂为碘海醇，约
占全球 X射线造影剂市场份额的36.68%，除碘海醇外，碘帕醇、碘克沙醇和碘普胺在全球的使用量也很高，分别占据全球 X射线造影剂市场份额的22.57%、13.92%和11.11%。
碘克沙醇在全球的使用量仅次于碘海醇和碘帕醇，碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇和碘普胺这几种主要品种占据着 X射线造影剂全球市场的绝大部分份额，且经过长达近 20年甚至近 40年的临床应用，仍在全球 X射线造影剂市场保持相对稳定的市场份额。
由于发达国家人均收入高、医疗设施先进，加上“重诊断”的观念深入人心，因此目前造影剂的消费主要集中于欧洲、美国和日本等地区与国家。X射线造影剂在发达国家使用较早，市场已经成熟，同时医院的消费和用药习惯相对更为固定，短期内来看产品之间的替代影响比较小，预期未来 X射线造影剂的使用量将保持在一个稳定、逐步增长的水平，且各个主要品种之间的市场份额预计也将基本保持稳定，将随着整个市场的扩张而扩张。
（b）在中国、印度等发展中国家市场，碘克沙醇增长速度远高于其他主流 X射线造影剂品种
对于除欧洲、美国和日本之外的其他地区或国家来说，由于此前的市场规模较小，加上近些年经济快速增长、医疗设施逐步完善、人们的诊断需求逐步提高，因此这些地区的市场增长率远高于上述发达国家，尤其是中国和印度，被认为是造影剂市场的主要增长区域。
从品种格局来看，以中国市场为例，中国医药工业信息中心的数据显示，X射线造影剂市场主要的品种有碘海醇、碘克沙醇、碘佛醇、碘普胺和碘帕醇，合计市场份额占 X射线造影剂市场总额的92.58%，近年来，随着经济快速发展、居民收入增加、医保体系健全、诊断意识增强、国产替代等因素驱动，几个主要的 X射线造影剂均呈现稳步增长的局面。
作为第三代非离子二聚体造影剂，碘克沙醇在产品性能、安全性和适用领域等方面要优于传统的非离子造影剂：碘克沙醇的水溶性高、渗透压与人体血浆渗透压完全相等，迄今为止在疗效和安全性方面等均优于目前广泛应用于临床的非离子型低渗造影剂。碘克沙醇注射液已用于 X线造影、成年人心血管造影、脑血管造影、外周动脉造影、腹部血管造影、尿路造影、静脉造影和 CT增强检查。
近年来，凭借良好的耐受性和安全性，碘克沙醇快速打开市场，其销售额快速增加、增长速度明显高于其他几个主流 X射线造影剂，市场份额也不断提升，呈现出由第二代非离子造影剂到第三代非离子造影剂进行产品升级的趋势。
资料来源：PDB
中国医药工业信息中心数据也显示，2016年国内医院 X射线造影剂市场中，碘克沙醇市场份额达到22.74%，仅次于碘海醇。
国内医院 X射线造影剂市场规模（2016年）
|||||
|-|-|-|-|
|类别|市场规模（亿元）|市场份额（%）|年增长率（%）|
|碘海醇|22.54|26.95|3.18|

|||||
|-|-|-|-|
|碘克沙醇|19.01|22.74|37.16|
|碘佛醇|13.52|16.16|16.75|
|碘普胺|12.24|14.64|1.75|
|碘帕醇|10.11|12.09|17.42|
|其他品种|6.44|7.42|7.21|
|合计|83.86|100.00|13.72|

数据来源：中国医药工业信息中心
在消费升级、国产替代等因素的作用下，预计未来在中国、印度等发展中国家市场，X射线造影剂将呈现同步增长的态势，同时在产品升级换代的趋势下，短期内碘克沙醇仍将维持相对更高的增长速度。
B）盈利预测的合理性
基于碘克沙醇的巨大市场空间，同时在本次交易中对其未来各年销售量的预测时，充分考虑了标的公司在市场推广与药品认证过程中的必要时间，因此对未来各年的销量预测较为谨慎，本次预测 2020年至 2022年碘克沙醇的销量分别为 20吨、50吨和 80吨。未来各年碘克沙醇原料药的销售价格主要参考同行业上市公司水平，同时考虑到未来可能存在的日益激烈的市场竞争，产品价格略有下降。
综上所述，一方面，碘克沙醇在发达国家市场中随着碘造影剂整体市场的扩张而同步增长，在国内市场中，在消费升级、产品升级换代和进口替代等利好因素作用下，碘克沙醇市场快速扩容、国内制药厂商的需求快速增加，另一方面，标的公司具备碘造影剂领域的制造优势、管理优势和渠道优势，紧随客户和渠道变化，具备实施碘克沙醇项目的技术、人才、工艺等条件，在未来预
测中秉承谨慎性原则，盈利预测具有可实现性。
其他收入主要系生产中产生的酒清、正丁醇母液、冰醋酸、乙醇等的销售收
入。由于上述产品均为碘造影剂生产过程中产生的副产品，与碘造影剂的生产销售密不可分，因此未来年度预测时以其占碘造影剂收入的一定比例计算得到，该比例参考2017年实际水平。
（2）未来营业成本及毛利率的预测
1）报告期营业成本分析
近两年海神制药营业成本分产品构成，如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年份||2016年|2017年|
||销售收入|9,560.75|12,726.94|
|碘海醇原料药|销售成本|6,643.52|7,744.36|
||毛利率|30.51%|39.15%|
||销售收入|12,589.72|12,347.49|
|碘帕醇原料药|销售成本|10,998.40|9,242.84|
||毛利率|12.64%|25.14%|
||销售收入|521.87|780.01|
|碘海醇制剂|销售成本|303.21|335.09|
||毛利率|41.90%|57.04%|
|其他收入||700.85|269.20|
|其他成本||313.63|0.19|
|其他毛利率||55.25%|99.93%|
|营业收入合计||23,373.18|26,123.64|
|营业成本合计||18,258.76|17,322.48|
|综合毛利率||21.88%|33.69%|

报告期内，海神制药主要产品毛利率有明显提升，主要原因包括：碘等主要原材料的价格有所下降，碘帕醇产品由原销向原股东的粗品、中间体，改为直接销向终端客户的产成品，销售毛利有了很大幅度的提升；通过不断的稳定生产、加强培训、提高投入产出比、减少残次品率等提高生产效率的手段，主要产品碘海醇、碘帕醇的生产成本有所下降。
2）未来营业成本的预测
未来各年海神制药碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇等原料药和碘海醇制剂的生产成本均包括直接材料、直接人工和制造费用等，除此之外，碘海醇制剂的生产成本还包括CMO加工费。其中，制造费用包括折旧摊销费、辅助生产人工费和其他制造费用等。
未来年度预测时，直接材料、CMO加工费、其他制造费用等根据未来各产品销售量乘以单位费用计算得出，各项单位费用主要参考近期实际水平。
直接人工、辅助生产人工费等亦根据未来各产品销售量乘以单位产品人工费计算得出，单位产品人工费在参考近期实际水平的基础上，未来每年考虑一定幅度的增长。
折旧摊销费由公司现有的及未来拟新增的需计入制造费用的固定资产折旧和无形资产摊销组成，根据公司固定资产、无形资产现状及未来拟新增的规模计算得出。
碘克沙醇原料药的单位生产成本与毛利率主要参考同行业上市公司数据得到。
由于未来年度预测的其他收入均系生产中产生的酒清、正丁醇母液、冰醋酸、乙醇等副产品的销售收入。由于上述产品为碘造影剂生产过程中产生的副产品，无对应的生产成本，因此未来年度其他成本预测为零。
综上，未来各年海神制药营业成本预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2023年|
|项目/年份||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年||
||||||||及以后|
||销售收入|||||||
|||13,621.23|14,328.01|13,932.17|13,730.59|13,579.40|13,579.40|
||销售成本|||||||
|碘海醇原料药||8,428.36|8,924.85|8,647.82|8,533.17|8,478.55|8,478.55|
||毛利率|||||||
|||38.12%|37.71%|37.93%|37.85%|37.56%|37.56%|
||销售收入|||||||
|||13,704.00|15,828.40|16,789.50|16,789.50|16,789.50|16,789.50|
||销售成本|||||||
|碘帕醇原料药||10,409.77|12,002.27|12,581.57|12,575.52|12,617.89|12,617.89|
||毛利率|||||||
|||24.04%|24.17%|25.06%|25.10%|24.85%|24.85%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2023年|
|项目/年份||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年||
||||||||及以后|
||销售收入|||||||
|||882.12|1,261.43|1,729.13|2,113.39|2,401.58|2,401.58|
||销售成本|||||||
|碘海醇制剂||421.46|604.55|825.36|1,010.00|1,151.96|1,151.96|
||毛利率|||||||
|||52.22%|52.07%|52.27%|52.21%|52.03%|52.03%|
||销售收入|||||||
|||||3,400.00|8,415.00|13,464.00|13,464.00|
||销售成本|||||||
|碘克沙醇原料药||||1,560.00|3,950.00|6,400.00|6,400.00|
||毛利率|||||||
|||||54.12%|53.06%|52.47%|52.47%|
|其他收入||171.85|191.41|218.41|250.08|281.67|281.67|
|其他成本||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他毛利率||100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|营业收入合计||28,379.20|31,609.25|36,069.21|41,298.56|46,516.15|46,516.15|
|营业成本合计||19,259.59|21,531.66|23,614.74|26,068.69|28,648.40|28,648.40|
|综合毛利率||32.13%|31.88%|34.53%|36.88%|38.41%|38.41%|

（3）税金及附加的预测
海神制药需缴纳的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加。其中城市维护建设税税率为5%，教育费附加和地方教育附加的税率分别均为3%和2%。
未来各年应缴纳的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加预测时按照各期应交流转税乘以相应税率计算确定。流转税中，应交增值税金额等于各年预测的销项税减去进项税，进项税预测时考虑了未来新增设备投资的进项税抵扣及截至评估基准日公司账面记录的增值税进项税留抵余额。
房产税、城镇土地使用税，根据基准日时海神制药的房地产现状计算得到，印花税金额较小，根据未来生产经营需要进行预测。
（4）期间费用的预测
1）销售费用的预测
销售费用主要包括销售人员薪酬、运输仓储费、市场推广费、办公差旅费、
业务招待费和其他费用等。
未来各期销售人员薪酬分别以当期销售人员人数乘以人均薪酬得出，其中销售人员人数根据未来销售需求预测，人均薪酬参考 2017年实际水平，每年考虑一定幅度的增长。
对于运输物流费和其他费用的预测，采用比例预测法，以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史实际水平。
故对未来各年的销售费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2023年|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年||
|||||||及以后|
|营业收入|28,379.20|31,609.25|36,069.21|41,298.56|46,516.15|46,516.15|
|销售费用|364.12|402.86|469.68|532.28|594.78|594.78|
|占收入比例|1.28%|1.27%|1.30%|1.29%|1.28%|1.28%|

2）管理费用的预测
管理费用主要由管理人员薪酬、办公差旅费、业务招待费、折旧摊销费、房租费和其他费用等组成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
未来各期管理人员薪酬分别以当期管理人员人数乘以人均薪酬得出，管理人员人数根据未来公司经营管理需求预测，人均薪酬参考 2017年实际水平，每年考虑一定幅度的增长。
房租费系子公司 IMAX上海为满足日常经常而租入的位于上海的办公室，其房屋租赁费按租赁合同约定的租金来预测。
折旧和摊销费由公司现有的需计入管理费用的固定资产折旧和无形资产摊销组成，根据公司固定资产、无形资产现状计算得出。
对于办公差旅费、业务招待费和其他费用的预测，采用比例预测法，以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史实际水平。
未来各年管理费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2023年|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年||
|||||||及以后|
|营业收入|28,379.20|31,609.25|36,069.21|41,298.56|46,516.15|46,516.15|
|管理费用|2,372.11|2,506.62|2,778.85|2,964.73|3,158.22|3,158.22|
|占收入比例|8.36%|7.93%|7.70%|7.18%|6.79%|6.79%|

3）财务费用的预测
财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益和手续费等。
为满足日常经营周转的需要及拟新建的年产 200吨碘克沙醇项目的资金需求，海神制药计划于 2018年向银行借入借款 8,000.00万元，并于未来年度利用留存的利润偿还其中部分借款。与未来利息支出的预测，根据未来各年平均借款余额与相应的基准日借款利率计算得到。
对未来各年利息收入，根据预测得到的未来各年平均最低现金保有量余额与基准日活期存款利率计算得到。
由于汇兑损益不确定性强，无法合理预计，故预测时不予考虑。
海神制药的手续费与营业收入存在一定的比例关系，故本次对未来手续费，主要参考以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。
（5）资产减值损失的预测
资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。预测时，考虑到公司客户信用较好，近几年均未发生实际坏账损失，但出于谨慎性考虑，按照各年收入的一定比例预估了坏账损失。
（6）投资收益、公允价值变动收益的预测
由于公允价值变动收益不确定性强，故本次评估不予考虑。
由于本次预测采用合并报表口径，已将全资子公司列入合并预测范围，公司无其他对外投资，预计未来亦不发生其他对外投资，故无投资收益。
（7）其他收益
其他收益均系政府补助收入，由于未来不确定性强，无法预计，不予考虑。
（8）营业外收入、支出
对于营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
（9）所得税费用
对公司所得税费用的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税费用＝（利润总额+纳税调整事项）×当年所得税税率
利润总额＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用-财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出
海神制药及子公司 IMAX上海适用企业所得税税率为25%，IMAX香港由于系离岸公司，无所得税率，IMAX爱尔兰适用的所得税率为12.5%。考虑到从境外子公司分回的税后投资收益，由于境外税率低于境内，则存在需要按税率差额补缴企业所得税的风险。因此，根据谨慎性原则，本次预测海神制药合并报表口径的企业所得税税率适用25%。
根据上述预测的利润情况并结合公司的所得税税率，预测未来各年的所得税费用。
（10）净利润的预测
净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
（11）税后利息支出的预测
税后利息支出＝利息支出×（1－企业所得税税率）
（12）息前税后利润的预测
息前税后利润＝净利润＋税后利息支出
（13）折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧；对基准日后新增的固定资产（增
量资产），按固定资产的开始使用日期计提折旧。
年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销即对基准日现有的无形资产（存量资产）根据企业摊销方法进行测算。
长期待摊费用的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
永续期内固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销以年金化金额确定。
（14）资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。
根据海神制药未来经营规划，预计未来需追加的投资有：
1）2018年海神制药需要对碘海醇、碘帕醇原料药相关生产线进行技术改造以提升其环保处理能力，该技改项目预计需投资支出 945.00万元（不含税金额为814.66万元）。
2）由于碘克沙醇存在的巨大的市场发展空间，且公司对于碘克沙醇拥有成熟的生产技术，因此公司决定新建“年产 200吨碘克沙醇项目”，项目建设期为 2018年与 2019年， 2020年项目建成后形成年产 200吨碘克沙醇原料药的生产能力。该项目预计总投资10,071.08万元，土建投资为2,005.08万元（不含税金额为1,822.80万元）、设备投资为 6,721.50万元（不含税金额为5,861.31万元），其他投资为 1,344.50万元。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括存量及新增的固定资产更新支出、无形资产和长期待摊费用更新支出等。对于预测期内需要更新的相关设备类固定资产等，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。
永续期各项固定资产、无形资产和长期待摊费用等的更新支出以年金化金额确定。
（15）营运资金增减额的预测
营运资金为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款（扣减预收款项）、其他应收款、存货的周转和应付账款（扣减预付款项）、其他应付款的变动上以及其他额外资金的流动。
对于未来各年最低现金保有量，按照当年平均 1个月的付现成本计算。
对于其他应收应付项目和存货，评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系的基础上，采用合理的指标比例，以此计算公司未来年度营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。
（16）现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与 2022年的金额相等，考虑到 2023年及以后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出 2023年及以后的企业自由现金流量。
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计 2023年及以后企业每年的现金流基本保持不变。
4、折现率的确定
（1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本Kd采用现时的平均利率水平，权数根据公司实际情况采用合适的目标资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
Beta—权益的系统风险系数
—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
（2）模型中有关参数的计算过程
1）无风险报酬率的确定。
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取 2017年 12月 31日国债市场上到期日距评估基准日 10年以上的交易品种的平均到期收益率4.09%作为无风险报酬率。
2）资本结构
通过查询“同花顺 iFind金融资讯终端”沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构，以其算术平均值作为公司目标资本结构的取值。
3）企业风险系数 Beta
通过“同花顺 iFind金融资讯终端”查询沪、深两地同行业上市公司近 5年含
1-1-207
KeRfER BPetaERPRc
财务杠杆的Beta系数后，通过公式=÷[1+(1-T)×(D/E)](公式中，T为税率，为含财务杠杆的 Beta系数，为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D/E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数
通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta系数。
4）计算市场收益率及市场风险溢价 ERP
A、衡量股市ERP指数的选取
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
B、指数年期的选择
本次对具体指数的时间区间选择为 2008年到2017年。
C、指数成分股及其数据采集
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。
为简化本次测算过程，评估人员借助同花顺iFinD资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
D、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法
a、算术平均值计算方法
设：每年收益率为R，则：
i
PP
R
i i1
（i=1,2,3,……）
i
P
i1
上式中：R为第 i年收益率
i
1-1-208
β'l=βu×1+1-tD/E
βu
P为第 i年年末收盘价（后复权价）
i
P 为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
n
R
i
A i
i
N
上式中：A为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
i
N为项数
b、几何平均值计算方法
设第1年到第 i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
C
i
i （i=1,2,3,……）
i
P
上式中：Pi为第 i年年末收盘价（后复权价）
E、计算期每年年末的无风险收益率 Rfi的估算
为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
F、估算结论
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.75%。
5）Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营管理风险、市场风险以及财务风险
1-1-209

(
1)0
1
等方面风险的基础上综合确定为1%。
6）加权平均成本的计算
A、权益资本成本的计算
＝11.48%
B、债务资本成本 Kd计算
债务资本成本Kd采用基准日适用的一年期贷款利率4.35%。
C、加权资本成本计算
＝11.15%
（三）评估结论
1、企业自由现金流价值的计算
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
KW
eA
C RC
f
K Bee taEE ERDPK Rd
c1TE
DD
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2023年|
|项目/年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年||
|||||||及以后|
|企业自由|||||||
||860.01|463.10|6,455.14|8,581.40|8,874.77|10,226.72|
|现金流量|||||||
|折现系数|0.9485|0.8534|0.7678|0.6907|0.6215|5.5736|
|现金流现|||||||
||815.72|395.21|4,956.26|5,927.17|5,515.67|56,999.66|
|值|||||||
|企业自由现金流评估值|||74,609.69||||

2、非经营性资产(负债)、溢余资产价值
截至评估基准日，海神制药公司存在4项非经营性资产和4项非经营性负债，不存在溢余资产。对上述非经营性资产（负债），分别采用适宜的评估方法确定其价值。
其中，非经营性资产包括处于闲置状态的第四生产车间、339台（项）设备、
约31,440.00平方米土地使用权，以及 IMAX香港应收Hovione Holding Limited
的往来款；非经营性负债包括IMAX香港应付 Hovione PharmaScience Ltd的往来款及应付张志洪的股权转让款，IMAX爱尔兰应付 Hovione FarmacienciaSA、 Hovione Limited的往来款等。上述非经营性资产、负债均以资产基础法评估结果确定其评估值，分别为1,974.31万元、42.78万元。
3、付息债务价值
截至评估基准日，海神制药（合并报表口径）的付息债务为子公司 IMAX香港向 Pantheon DMCC借入的205万美元借款，折合人民币 1,339.51万元。
4、收益法的评估结果
（1）企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性资产负债价值
＝74,609.69＋0.00＋1,974.31－634.52
＝75,949.48万元
（2）企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝75,949.48－1,339.51
＝74,609.97万元
在评估报告所揭示的评估假设基础上，通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，采用收益法评估，海神制药的股东全部权益于 2017年 12月 31日的评估价值为74,609.97万元。
四、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请坤元资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。
坤元资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格
证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
除因本次聘请外，坤元资产评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的折现率等重要评估参数选取合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易目标资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
公司独立董事已就公司本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯定的独立意见。
综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项中所
选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易价格以评估值为依据，交易定价公允。
（二）本次交易的评估及定价依据
1、本次交易标的的定价依据
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，标的公司100%股权在评估基准日的评估值为74,609.97万元。
综合考虑本次交易为上市公司带来的协同效应，以及收购标的公司对于上市公司未来发展战略实现的重要价值，经交易各方协商，标的公司100%股权的交易作价为85,000.00万元，扣除期后分红的评估值为73,294.07万元，交易作价比评估值溢价11,705.93万元、溢价率为15.90%。
2、发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。（交易价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的第三届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即 26.95元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
（三）标的公司评估依据的合理性分析
根据坤元评估出具的坤元评报[2018]218号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法对截止 2017年 12月 31日海神制药的股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为标的资产最终评估结果。
1、碘造影剂行业发展情况良好、未来市场空间巨大
海神制药主要从事造影剂原料的原料药、中间体及制剂的研发、生产及销售。
造影剂在临床中应用非常广泛，随着人口老龄化的加剧以及恶性疾病发病率的增加，肿瘤、心血管疾病以及神经系统疾病的诊断和治疗需求促进了造影剂市场的稳步发展；而造影检测设备的更新进步，也使得造影显像在临床应用范围得到扩大。
（1）造影剂总体市场规模分析
据统计，2016年全球造影剂市场规模达39.90亿美元，较2015年增长6.83%，预计到 2020年，全球造影剂市场规模将突破 44亿美元。市场的驱动力来源于诊断检查的进一步普及，诊断检查适用范围的扩大。
国内造影剂市场处于快速发展阶段。据中国医药工业信息中心的数据： 2012-2016年，我国医院市场造影剂市场规模稳步增长，由 61.65亿元增长至 100.13亿元，复合年增长率为12.89%，预计 2020年，市场规模将突破160亿元，市场空间十分广阔。
中国医院市场造影剂销售规模及预测（人民币亿元）
数据来源：中国医药工业信息中心（2）碘海醇市场规模分析
根据Newport Premium数据显示，2016年，碘海醇的全球市场规模为 10.83亿美元，全球市场增长率为7.78%，在美国和欧洲市场的增长速度分别为11.74%和14.97%，在成熟市场中增速较快。
2016年中国碘海的市场规模达 22.54亿元，2012-2016年，碘海醇的复合年增长率为6.72%，临床应用广泛，预期 2020年碘海醇国内市场规模将超过 28亿元。
中国医院市场碘海醇销售规模(亿元人民币)
数据来源：中国医药工业信息中心
（3）碘帕醇市场规模
据中国医药工业信息中心的数据显示，碘帕醇2016年的市场规模达到13.11亿元，2012-2016年的复合年增长率为12.15%，增长速度较快，2020年市场规模有望达到18.48亿元。
中国医院市场碘帕醇销售规模(亿元人民币)
数据来源：中国医药工业信息中心2、海神制药在碘造影剂领域具有较高的市场地位和较强的核心竞争力
海神制药是碘海醇、碘帕醇原料药领域的领先企业，是国内仅有的两家碘海醇原料药规模生产商之一；在生产工艺、管理团队、客户市场方面竞争优势显著。
关于海神制药的市场地位和竞争优势更多信息，参见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“二、海神制药主营业务发展情况”之“（二）主营业务情况”。
3、标的资产报告期内业务稳定、客户多元，未来业务将进一步增长，预测期业绩将实现较快速度的增长
标的公司报告期内业务持续增长，营业收入从2016年的23,373.19万元提升至2017年的26,123.64万元，增长率为11.77%，净利润从2016年的859.52万元提升至2017年的5,475.69万元，增长率为537.06%。
标的公司报告期内主营业务突出，碘海醇原料药、碘帕醇原料药和碘海醇制
剂合计收入占公司2016年收入的96.38%、占2017年收入的99.00%；公司主要产品在保持原有客户基本稳定、收入可持续的基础上，积极拓宽销售渠道、发展新客户，推动主要产品在新国家、新客户实现销售。
本次交易完成之后，标的公司将在上市公司的统一战略之下，秉承“独立自主、协同发展”的方针，在碘造影剂行业快速扩容、仿制药对原研替代的大背景下，发挥自身在生产工艺、成本效率和国际销售渠道方面的独特优势，积极拓展现有产品的区域多元化、增加现有产品在现有客户的采购占比、推动新产品的逐步落地，标的公司的业绩将实现快速增长，预测期业绩具有合理性。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用等相关参数的估算主要是根据标的公司历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对标的公司经营业绩预测合理、测算金额符合行业及标的公司本身的实际经营情况。
（四）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分析
截至本报告签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生与《资产评估报告》中的假设和预测相违背的重大变化，预计对本次交易评估值不会产生影响。
（五）标的公司经营模式对评估的影响及相关敏感性分析
1、对营业收入的敏感性分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|营业收入变化率|收益法评估结果|变动率|
|-10%|66,470|-11%|
|-5%|70,540|-5%|
|0%|74,610|0%|

||||
|-|-|-|
|5%|78,680|5%|
|10%|82,750|11%|

2、对折现率的敏感性分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|折现率变化率|收益法评估结果|变动率|
|-10%|84,488|13%|
|-5%|79,282|6%|
|0%|74,610|0%|
|5%|70,395|-6%|
|10%|66,573|-11%|

3、对毛利率的敏感性分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|毛利率变化率|收益法评估结果|变动率|
|-10%|63,521|-15%|
|-5%|69,066|-7%|
|0%|74,610|0%|
|5%|80,154|7%|
|10%|85,699|15%|

（六）是否存在协同效应的说明
上市公司与海神制药主要从事业务均为碘造影剂原料药的研发、生产及销售，双方在碘造影剂原料药领域同属第一梯队，上市公司与海神制药的产品互补性、客户渠道等方面的协同价值巨大。
本次交易之后，海神制药与上市公司之间可以充分发挥协同效应，实现上市公司综合效益的提升。一方面，海神制药进入上市公司之后，可充分利用上市公司销售渠道、管理、资金等多方面的优势，有利于海神制药充分挖掘自身发展潜力，更好实现海神制药自身业务的开拓与发展；另一方面，海神制药作为碘造影
剂原料药领域的核心供应商之一，其在产品质量、国际市场品牌影响力和渠道建
设等方面具有独特竞争优势，本次交易完成后，上市公司将进一步巩固自身在碘
造影剂市场的领先优势，上市公司将与海神制药在战略、业务、市场、团队等方面实现全面的协同发展，有利于增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力，提升上市公司行业地位和公司价值。
（七）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
1、本次交易估值情况
本次标的公司100%股权交易作价为85,000万元，同时根据收益法评估，2018年度、2019年度、2020年度预测净利润分别为 4,374.61万元、4,869.93万元和6,399.46万元，标的公司交易市盈率水平如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2019年度|2020年度|
|标的公司 100%股权交易作价|85,000|85,000|85,000|
|归属于母公司所有者的净利润（预测）|4,374.61|4,869.93|6,399.46|
|交易市盈率|19.43|17.45|13.28|

2、市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率指标分析
（1）与同类交易的估值水平比较
最近几年不存在上市公司发行股份购买碘造影剂行业公司的案例，故未结合交易标的公司的市场可比交易价格进行交易定价的公允性分析。
（2）与可比上市公司的估值水平比较
标的公司主要从事碘造影剂的研发、生产和销售，本次选取上市公司中从事造影剂且构成其业务重要组成部分的公司，截至本次交易的评估基准日 2017年12月31日，标的公司与可比上市公司估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|证券代码|证券简称|市盈率（TTM）|
|碘造影剂原料药|603520.SH|司太立|41.34|
|平均值|||41.34|
|碘造影剂制剂|300016.SZ|北陆药业|117.36|

|||
|-|-|
|平均值|117.36|

注：司太立主要从事碘造影剂原料药业务，北陆药业主要从事碘造影剂制剂业务。
上表显示，公司主营业务中含有碘造影剂原料药的上市公司市盈率为 41.34倍，标的公司交易定价对应2018年度、2019年度、2020年度业绩承诺的市盈率均显著低于国内同行业上市公司的市盈率水平。
（3）与本次发行股份的市盈率比较
上市公司2017年度每股收益0.69元，根据本次发行股份价格 26.95元/股计算，本次发行股份的市盈率为39.06倍。
综上，本次交易的市盈率水平显著低于本次发行股份的市盈率水平，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（八）评估基准日至独立财务顾问报告披露日交易标的发生的重要事项变化及其对交易对价的影响分析
评估基准日至独立财务顾问报告披露日，本次交易标的资产未发生重要变化事项，亦不存在影响本次交易对价的重大变化。
（九）交易定价与评估结果差异分析
综合考虑本次交易为上市公司带来的协同效应，以及收购标的公司对于上市公司未来发展战略实现的重要价值，经交易各方协商，标的公司100%股权的交易作价为85,000.00万元，标的公司100%股权在评估基准日的评估值为74,609.97万元，扣除期后分红的评估值为 73,340.95万元，交易作价比评估值溢价率为15.90%。
本次交易存在溢价收购，主要是由于收益法评估结果无法完全反映标的公司对于上市公司的价值，以及标的公司是上市公司未来发展战略的重要组成部分，交易各方以评估值为基础，综合考虑资产评估结果及双方协同效应价值的基础上
由双方协商确定。
1、本次交易存在协同效应
上市公司与海神制药主要从事业务均为碘造影剂原料药的研发、生产及销售，双方在碘造影剂原料药领域同属第一梯队，上市公司与海神制药的产品互补性、客户渠道等方面的协同价值巨大，本次交易之后，海神制药与上市公司之间可以充分发挥协同效应，实现上市公司综合效益的提升。一方面，海神制药进入上市公司之后，可充分利用上市公司销售渠道、管理、资金等多方面的优势，有利于海神制药充分挖掘自身发展潜力，更好实现海神制药自身业务的开拓与发展；另一方面，海神制药作为碘造影剂原料药领域的核心供应商之一，其在产品质量、国际市场品牌影响力和渠道建设等方面具有独特竞争优势，本次交易完成后，上市公司将进一步巩固自身在碘造影剂市场的领先优势，上市公司将与海神制药在战略、业务、市场、团队等方面实现全面的协同发展，有利于增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力，提升上市公司行业地位和公司价值。
上市公司、标的公司的协同效应具体体现在以下几个方面：
（1）综合实力大幅增强，有利于开拓新市场
本次交易完成后，上市公司在碘造影剂原料药领域的整体规模将显著增加、销售收入将大幅扩张，主营业务更加突出，上市公司将成为全球碘造影剂领域规模领先的企业，在全球范围内碘造影剂仿制药加速替代原研药的趋势下，上市公司将借助更强的综合实力、良好的社会声誉积极开拓新市场，分享市场空间。
（2）双方优势共享，有利于取长补短
上市公司在公司治理、内部控制、人力资源和规范管理等方面具备一定优势，标的公司可以借助上市公司在管理上的先进经验，提升公司治理能力和规范运作水平，保证持久竞争力和可持续发展；标的公司在市场化管理、生产效率、产品稳定性和国际渠道掌控能力等方面具有独特竞争优势，上市公司可借助标的公司的管理经验，提升内部精细化管理，提升综合经营绩效和盈利能力。
（3）客户资源及销售整合，增加上市公司和海神制药的营业收入
上市公司与标的公司在终端市场、客户群体、渠道资源等方面存在重合，双方预期将形成比较明显的互补效应和协同效应，与此同时，双方在海外市场的覆盖国家和销售策略亦有所区别、各有侧重，上市公司产品线更加丰富、进入的海
外国家更加多元，但主要采取经销模式，比较借助当地实力雄厚的经销商来推进产品的销售，标的公司在海外市场渠道方面更加强调精细化运作，对渠道有更强的管控能力，未来，上市公司在与标的公司的整合过程中，将进一步融合双方客户需求、拓展潜在客户资源，达到销售网络深度和广度的加速覆盖，进一步提升服务覆盖范围及服务效率，提升客户满意度。
在海神制药市场优势明显的区域，可以凭借海神制药的销售渠道优势，提升上市公司产品的销售，提升上市公司的销售收入和盈利能力，反之亦然。通过共享销售渠道和客户群，能够有效提升上市公司和海神制药的营业收入，有利于提升上市公司在行业中的市场地位。
（4）产业链协同，有利于增加上市公司和海神制药的营业收入
标的公司碘造影剂制剂业务坚持稳步推进的发展战略，在报告期内保持平稳增长，并已实现在全球多个区域的准入，但现有的供应链模式下，标的公司制剂业务需耗用自身碘造影剂原料药，在其产能受限的背景下，难以兼顾原料药和制剂，因此，其碘造影剂制剂业务受到发展制约。
在本次交易完成后，一方面，上市公司将实现碘造影剂原料药业务向下游的延伸，获得标的公司现有的准入资质和市场渠道，并将以此为契机，协同发展、健全碘造影剂产业链；另一方面，双方可在集团层面进行统筹协调，为碘造影剂制剂业务提供更加充分、灵活的原料供应，为上市公司和海神制药实现增量收益。
（5）采购和生产的协同，有利于降低上市公司和海神制药的营业成本
上市公司与标的公司在原材料品类上重合度很高，本次交易完成后，上市公司将建立集中采购制度，统一采购渠道，双方采购渠道的融合以及采购量的提升有利于加强与供应商谈判中的协商谈判能力，降低采购成本，进一步提升公司盈利能力。
（6）共享销售、研发、售后服务等资源，降低运营成本
本次交易完成后，上市公司与海神制药将在销售渠道、研究开发和售后服务等方面进行资源共享，将海神制药相关经营活动整合并纳入上市公司的运作体系，有利于降低双方的运营成本，充分挖掘上市公司及海神制药的盈利能力。
以销售渠道和售后服务为例，上市公司与海神制药在销售区域、客户群体等方面存在一定程度的重叠，本次交易完成后，上市公司将整合双方的销售系统和售后服务网络，整合后的销售系统将能够同时对上市公司和海神制药的现有客户履行销售职能，在保证服务和标准统一的前提下，降低上市公司和海神制药的销售成本，有利于增强上市公司的盈利能力。
2、标的公司对于上市公司未来业务布局具有战略意义
首先，本次交易完成后，上市公司在碘造影剂原料药领域的整体规模将显著增加、销售收入将大幅增长，主营业务更加突出，规模效应进一步凸显，有利于开拓新的市场，在国内外的市场的竞争优势更加明显；
其次，全球市场碘造影剂仿制药供应商主要在中国，而上市公司和标的公司是其中具有规模产量的两家公司，在本次交易完成后，上市公司在碘造影剂领域的话语权将更加明显，在全球市场仿制药对原研药加速替代的趋势下，结合标的公司在产品质量、国际市场品牌影响力和渠道建设等方面的独特竞争优势，有助于上市公司在更高层次上、在全球市场中参与竞争，并充分分享市场的增长空间。
再次，标的公司碘造影剂制剂业务坚持稳步推进的发展战略，在报告期内保持平稳增长，并已实现在全球多个区域的准入，在本次交易完成后，上市公司将实现碘造影剂原料药业务向下游的延伸，并将以此为契机，协同发展、健全碘造影剂产业链，为创国际一流碘造影剂企业奠定坚实基础。
上市公司与海神制药的协同效应无法在本次收益法评估中得到体现，交易完成后上市公司在碘造影剂领域行业地位的进一步提升对于上市公司所带来的战略价值也难以在收益法评估中完全予以量化考虑。因此，收益法评估结果无法完全反映海神制药对于上市公司的全部价值，上述在收益法评估中无法完全反映的价值成为本次交易作价相较于评估价值的溢价的构成部分。
3、本次交易的溢价收购符合《上市公司资产重组管理办法》第十一条第（三）项有关定价公允、不存在损害上市公司和股东合法权益的规定
根据公司第三届董事会第十四次会议及《购买资产协议》，本次交易涉及标的资产定价系以该等资产截至评估基准日经公司聘请的独立的且具有证券从业
资格的坤元评估按收益法评估确定的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。市公司就本次交易已履行必要的内部审批程序，上市公司独立董事已对交易事项进行了必要的审核，并发表独立意见。因此，本次交易的溢价收购定价依据合理，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司资产重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定。
4、上市公司实际控制人先行收购标的公司与本次重大资产重组为一揽子交易安排
本次交易的实质是上市公司通过实际控制人过桥收购的方式来实现对海外优质资产的收购，两次交易整体上为一揽子交易安排：
（1）2017年 12月1日，香港新大力与好利安集团签署股权转让协议，约定香港新大力收购 IMAX香港100%股权；2017年 11月 27日，上市公司因重大事项向上海证券交易所申请停牌，因此，两次交易前后无缝衔接，体现了一揽子交易安排的性质；
（2）前次交易中，虽然由上市公司实际控制人控制的实体作为代表与标的公司的原股东签署协议并先行收购标的公司，实质上系基于上市公司对于标的公司未来经营状况、发展情况以及与上市公司战略价值的判断，与实际控制人一道、经过与标的公司原股东商业谈判确定；
（3）前次交易的最终收购价格为 83,430.56万元（系按照前次交易协议签署日美元兑换人民币中间价换算），本次重大资产重组作价最终确定为 85,000万元，两次交易的溢价幅度非常小，反映了一揽子交易的实质。
5、员工持股平台、战略投资者参考两次交易作价入股标的公司，反映本次交易符合各方预期和市场价值
前次交易中，香港新大力以 83,430.56万元的价格收购了 IMAX香港100%股权。经过一系列内部重组过程之后，香港西南国际（曾用名：香港新大力）
直接持有本次交易的标的公司海神制药100%股权，且投资成本仍为前次收购的收购价款。
根据香港西南国际与宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、竺梅寝具签署的《股权转让协议》，宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、竺梅寝具按照 8.5亿整体估值受让香港西南国际持有的海神制药5.88%、5.88%、3.53%的股权；根据香港西南国际与仙居聚量签署的《股权转让协议》，仙居聚量按照 8.34亿整体估值受让香港西南国际持有的海神制药1.80%的股权。
天堂硅谷作为一家有相当知名度的投资机构，其以本次交易相同估值入股标的公司，反映了市场对标的公司估值水平的认可；仙居聚量作为员工持股平台，其以前次交易估值入股标的公司，且其承担业绩补偿义务，反映了内部员工对标的公司未来业绩的充分信心以及对本次交易估值的认可。
6、标的公司和香港新大力在前次交易至本次交易过程中采取的稳定性措施
在前次交易至本次并购过程中，标的公司和香港新大力开展了大量工作以减少前次交易和本次注入上市公司对标的公司盈利能力的影响。
（1）保持员工稳定性
在前次交易后，代表上市公司控股股东的香港新大力向标的公司员工详细阐释了本次交易的战略目的、后续整合计划和员工持股计划，稳定标的公司核心团队，消除因变更控股股东所带来的不安全感，激励员工工作的积极性和主动性。由于香港新大力和标的公司针对保持标的公司核心团队的稳定做了大量的具体工作，因此本次注入上市公司对标的公司人员稳定性的影响较小。
（2）稳定与原有合作伙伴的关系
在前次交易完成后，标的公司为维持原有业务的稳定并保持和原有合作伙伴的良好关系，标的公司管理层及团队人员对其客户、供应商等业务合作伙伴进行了集中拜访，说明标的公司注入上市公司后能够发挥显著协同效应，进一
步提高产品质量。标的公司的主要客户和供应商与其均有较长的合作历史和良好的合作关系，其主要竞争优势为国际市场的销售能力和品质口碑，注入上市公司将不会影响其继续保持原有优势及维持客户和供应商的关系。
（3）梳理客户和供应商资源
标的公司的管理层及销售和采购团队对标的公司的客户和供应商资源进行了全面细致的梳理，以充分发挥标的公司和上市公司在市场开拓和原材料采购等方面的协同性，确保上市公司和标的公司做到产品和渠道的互补，将本次交易的绩效最大化。
（4）优化标的公司资产负债结构
标的公司通过获得银行融资，优化其资产负债结构。本次交易不会对标的公司造成资金短缺的影响。具体内容详见“第四节交易标的基本情况”之“一、海神制药基本情况”之“（八）、子公司、孙公司情况”“1、IMAX香港”之“（1） IMAX香港的基本情况，包括历史沿革、股东情况、实际控制人、业务情况、对外投资”之“6）好利安集团出售标的公司是否影响标的公司整体业务经营情况”之“E、财务独立”部分。
7、上市公司对标的公司保持相对独立的整合计划
标的公司在技术、商标、采购、销售各方面对原股东好利安集团不存在重大依赖。自前次交易以来，标的公司经营稳定，业务开展未因控股权的变更而发生重大不利变化。本次交易完成后，上市公司也将继续保持标的公司在业务、技术、财务等方面的独立性，给予标的公司在上市公司平台内相对独立的自主经营管理权利，继续保持独立运作。本次重组不会对标的公司的经营独立性产生重大不利影响。上市公司对标的公司保持相对独立的整合计划具体如下：
（1）在保持标的公司采购独立性的基础上提升其议价能力
标的公司已经建立了可以覆盖全部原材料品种的非上市公司体系内的供应商体系，未来将进一步拓宽原材料采购渠道，通过与上市公司联合采购，提
升自身的议价能力与质量管控能力，为降低原材料采购成本和提高原材料品质打下基础；
（2）在保持标的公司销售独立性的基础上完善其销售网络
标的公司已经建立了覆盖大部分碘造影剂原料药的产品线以及海内外的客户体系。在注入上市公司之后，标的公司将与上市公司在部分重叠客户协同销售，进一步挖掘客户需求，不断提升产品质量，丰富自身的产品矩阵，提高与上市公司之间的产品互补性。另外，标的公司在未来将进一步拓展新老产品的销售渠道，继续推进直销与经销相结合的销售模式，同时加快海外销售团队建设，在必要时通过设立海外子公司等方式，进一步完善自身的销售网络，多元化各产品线在各地区的销售渠道；
（3）在保持标的公司财务独立性的基础上完善其内控体系，提升融资能力
标的公司将按照上市公司财务管理体系的要求，结合自身的实际情况，进一步完善标的公司内控体系建设，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，加强对标的公司收入核算、成本费用核算、资金管控、税务管理等财务管理工作，保持标的公司的财务独立性；另外，标的公司将积极利用上市公司在资本市场的平台优势，进一步提升自身的外部融资能力。
（4）在保持标的公司人员独立性的基础上保持员工的稳定性
本次交易完成后，依据重组方案和上市公司经营规划，将保持标的公司管理团队的相对独立，同时上市公司设立员工持股平台仙居聚量，积极推动员工持股计划，使标的公司管理层及核心团队保持稳定，不受控股股东变更的影响，促进各项业务有序开展。
综上所述，本次交易完成后，标的公司将在积极发挥与上市公司协同效应的基础上，保持自身相对独立运营，将本次交易对双方的价值最大化。鉴于上市公司和标的公司已针对本次交易制定了详细的整合计划，本次交易导致标的公司出现销售渠道丢失、财务状况紧张等重大不利变化的可能性较小。
五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
上市公司独立董事认为：
1、本次重大资产重组聘请的评估机构坤元资产评估有限公司具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，坤元资产评估有限公司采用收益法和资产基础法对标的资产的价值进行了评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性及公允性。公司拟购买资产的交易价格以评估值为基础确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年4月25日，上市公司与香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易估值及交易作价
标的资产的转让价格将参考资产评估机构以 2017年 12月 31日为基准日的评估值协商确定。根据资产评估机构于 2018年4月25日出具的编号为坤元评报[2018]218号的《资产评估报告》，海神制药100%股权截至评估基准日的评估值为74, 609.97万元。
在标的资产评估值的基础上，经各方协商确定的标的资产的转让价格为85,000万元。
（三）股权转让
各方同意上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的海神制药100%股权，其中，上市公司以非公开发行股份以及支付现金的方式购买香港西南国际所持有的海神制药82.91%股权，以非公开发行股份的方式购买宁波天堂硅谷所持有的海神制药5.88%股权、西藏硅谷天堂所持有的海神制药5.88%股权、仙居聚量所持有的海神制药1.80%股权、竺梅寝具所持有的海神制药3.53%股权。
（四）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通
股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为海神制药股东香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具。
3、发行价格、定价基准日和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第三届董事会第十四次会议决议公告日，即2018年4月25日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为26.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。其中，定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量。
4、调价机制
若在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（a）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少 20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 11月 24日收盘点数跌幅超过10%；或
（b）上证医药指数（000037.SH）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘点数相比于本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年11月24日收盘点数跌幅超过10%。
上市公司决定对发行价格进行调整的，则本次非公开发行的发行价格调整为
调价基准日（即发行价格调整的董事会决议公告日）前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
若上市公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整。
5、本次交易支付方式
交易对方获得的股份对价、现金对价如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|股份对价|现金对价|总对价|
|香港西南国际|60,471.76|10,000.00|70,471.76|
|宁波天堂硅谷|5,000.00|-|5,000.00|
|西藏硅谷天堂|5,000.00|-|5,000.00|
|仙居聚量|1,528.24|-|1,528.24|
|竺梅寝具|3,000.00|-|3,000.00|
|合计|75,000.00|10,000.00|85,000.00|

6、发行数量
公司合计向发行对象发行股票数量根据以下方式确定：发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量=标的资产交易价格中的股份对价/发行价格。
按照发行股份的定价26.95元/股计算，上市公司购买标的资产需发行股份总数为2,782.93万股，标的资产折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。
具体各方认购本次发行股份的数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股票数量（万股）|
|1|香港西南国际|2,243.85|
|2|宁波天堂硅谷|185.53|
|3|西藏硅谷天堂|185.53|
|4|仙居聚量|56.71|
|5|竺梅寝具|111.32|
|合计||2,782.93|

在定价基准日至发行日期间，当触及价格调整安排条件，以及公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
7、限售期安排
根据交易各方签订的《购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方的股份锁定期安排如下：
（1）香港西南国际、仙居聚量、竺梅寝具
其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。
本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价格（上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整），或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价格的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（2）宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂
若本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间 12个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让；
若本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间 12个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，重组交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 15,000万元，不超过本次股权
转让交易对价扣减现金对价和交易对方（及其关联方）在本次交易上市公司停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格后余额的100%。
本次募集配套资金中的 10,000.00万元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。
如募集配套资金未获批准或虽获批准但不足以支付全部现金对价的，则由上市公司以自筹资金向香港西南国际进行支付。
（六）锁定期
1、香港西南国际、仙居聚量、竺梅寝具
其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。
本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价格（上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整），或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价格的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
2、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂
若本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让；
若本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起12个月内不进行转让。
各方同意，相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
交易对方在本次股权转让中取得的上市公司股份所派生的股份（如红股、资本公积金转增之股份等）也应遵守上述锁定安排。
（七）过渡期损益与滚存利润安排
1、过渡期损益
（1）在过渡期内，海神制药所产生的利润由上市公司享有，发生的亏损由相关交易对方以现金方式向海神制药补足，其中香港西南国际承担亏损的94.67%，仙居聚量承担亏损的1.80%，竺梅寝具承担亏损的3.53%；宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂不承担亏损。
（2）在过渡期内，由于其他原因引起的海神制药的净资产减少（与《审计报告》所确定的海神制药截至2017年12月31日净资产值相比较），由相关交易对方以现金方式补足，其中香港西南国际承担亏损的94.67%，仙居聚量承担亏损的1.80%，竺梅寝具承担亏损的3.53%；宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂不承担亏损。
2、如果海神制药在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则交易对方应当在交割日起 60个工作日内向上市公司支付补偿款项，并且，该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。
3、滚存利润安排
除海神制药在基准日后已向股东支付的200万美元分红款外，海神制药截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的利润均归上市公司所有；
为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次非公开发行前上市公司的滚存未分配利润。
（八）交割先决条件
1、标的公司召开董事会和股东会批准本次股权转让；
2、标的公司相关股东放弃法律法规、公司章程以及有关协议所赋予的对本次股权转让的优先购买权并签署相关放弃优先购买权的承诺函，如适用；
3、已取得与本次股权转让所必要的相关第三方出具的豁免、同意和/或批准（如有），且已向收购方交付了令其合理满意的证明文件；
4、出售方保证标的资产权属状态清晰，出售方合法地持有标的资产且有权出售标的股权，标的资产之上不存在（也未设置）任何权利负担；
5、截至签署日和交割日，任何一项出售方所作陈述或保证均是真实、准确和完整的；以及
6、截至签署日和交割日，标的公司集团未发生任何重大不利影响的情形。
（九）违约责任
协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
协议生效后，上市公司未能按照交易协议约定的支付期限、股份数向各出售方支付股份对价的，每逾期1日，上市公司应以应付未付股份对价金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于该出售方的原因导致逾期付款的除外。
协议生效后，各出售方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期1日，违约方应以其所出售标的资产对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
（十）协议生效条件
协议第一条、第三条、第九条、第十一条、第十四条、第十五条第一款、第十六条至第二十一条在协议签署后即生效，除非各方另行同意明示放弃并为法律法规所允许，协议其它条款的生效以下列全部条件的成就为前提：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）上市公司已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
（3）本次交易（含本次股权转让）获得中国证监会核准。
二、《业绩补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年4月25日，上市公司与香港西南国际、仙居聚量、竺梅寝具签署了《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺事项
协议项下业绩承诺方对上市公司的补偿期限为本次重大资产重组实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），如本次交易实施完毕的时间提前或延后，则补偿期限相应提前或顺延。
根据资产评估机构于 2018年 4月 25日出具的编号为坤元评报[2018]218号的《浙江司太立制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江台州海神制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，业绩承诺方特此承诺，标的公司于 2018年度、2019年度和 2020年度实现的净利润分别不低于4,374.61万元、4,869.93万元和6,399.46万元。
协议项下业绩承诺方对上市公司补偿的实施，以本次股权转让实施完毕为前提。如本次股权转让实施完毕（即本次重大资产重组涉及的标的资产过户实施完毕）的时间延后，则前述业绩承诺期将根据监管部门的要求予以相应调整。
（三）实际净利润的确定
上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的公司实现净利润数（以由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润为准）与该年度承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（四）业绩补偿方案
如标的公司在补偿期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺的预测净利润数，则业绩承诺方应在补偿期限届满后分别向上市公司按照其所出售标的公司股权的比例进行股份补偿。
业绩承诺方补偿的股份数量的计算方法为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额（如有）
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷股票发行价格（暨 26.95元/股）
上述公式运用中，应遵循：
a)按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。
b)若计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
c)如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式补偿，现金补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿的股份数量×发行价格－累计已补偿现金金额（如有）。
若上市公司在补偿期限内实施现金分配，业绩承诺方现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还现金红利金额=每股已分配现金股利×应当补偿股份数量。
（五）期末减值测试及补偿
在补偿期限届满时，上市公司应对标的公司做减值测试，如果标的资产期末
减值额大于业绩承诺方补偿期限内已补偿金额，则业绩承诺方还需按照下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：
需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷发行价格－补偿期限内已补偿股份总数－补偿期限内已补偿现金金额÷发行价格。
上述公式运用中，应遵循：
a)按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。
b)若计算的需另行补偿的股份数量小于0时，按0取值。
c)如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
另行股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式另行补偿，需另行补偿的现金金额＝期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－补偿期限内已补偿现金金额。
（六）业绩承诺方补偿义务上限
业绩承诺方补偿义务合计不应超过业绩承诺方在本次股权转让中获得的转让对价总额，且业绩承诺方仅按照其在标的资产中的持有比例分别承担补偿责任。
（七）业绩补偿的具体实施
上市公司董事会应在业绩承诺期届满后当期年度报告披露后的 10个交易日内，计算应当补偿股份数量，或业绩承诺期届满时标的资产减值测试符合协议相关规定时，计算应另行补偿的股份数量，并尽快召开股东大会审议该等股份补偿和回购事宜以及后续股份注销事宜。在上市公司股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后 30日内，上市公司有权以总价人民币 1元的价格向业绩承诺方回购其应补偿的股份数量，并一并予以注销。
如该等股份的补偿和回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到该通知后 30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，上市公司股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
如届时法律法规或监管机关对股份补偿和回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
业绩承诺方应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于业绩承诺方应协助上市公司通知登记结算公司等。
如按照协议确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起 10个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
（八）协议生效、解除和终止
协议自各方法定代表人或者授权代表签字、并加盖各自公章之日起成立，并且自《购买资产协议》生效之日起生效。
若《购买资产协议》根据其规定被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。
（九）违约责任
协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当承担全部赔偿责任（包括赔偿他方为避免损失而支出的合理费用）。
除协议规定的违约责任外，业绩承诺方若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应就应补偿但尚未补偿部分按照每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。
第八节独立财务顾问核查意见
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据有关工商、环保以及土地管理等主管部门出具的证明文件、司太立和交易对方提供的有关资料和说明，除前述披露的超批复产能生产的情况外，标的公司的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
据此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
在不考虑因募集配套资金发行股份的前提下，在本次重组完成之后，司太立的总股本增至 14,782.93万元，其中社会公众股不低于本次重组完成后司太立总数的25%。
据此，本次重组不会导致司太立不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
标的资产的价值已经具有证券从业资格的评估机构坤元评估出具《资产评估报告》。司太立董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了表决并形成了明确意见，司太立独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
综合考虑本次交易为上市公司带来的协同效应，以及收购标的公司对于上市公司未来发展战略实现的重要价值，经交易各方协商，标的公司100%股权的交易作价为85,000.00万元。
司太立第三届董事会第十四次会议在审议本次重组的相关议案时，关联董事均已回避表决相关议案，独立董事已对本次关联交易发表了独立董事意见，本次重组涉及的关联交易决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，符合《公司章程》的相关规定。据此，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害司太立及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组所涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得以适当履行的情况下，资产过户或者移转不存在实质性法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易不改变相关各方各自自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组有利于司太立增强持续经营能力，不存在可能导致司太立重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组完成之后，司太立的控股股东及实际控制人未发生变更，司太立与控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持其独立性，符合中国证监会关于上市独立性的相关规定，符合《重组
管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次重组有利于司太立形成或保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
根据天健出具的司太立2017年《审计报告》（天健审[2018]978号）、天健出具的《审阅报告》（天健审[2018]3277号）以及司太立和交易对方出具有关承诺并经核查，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；本次重组完成后，司太立未因本次重组新增关联交易，交易对方及其控股子公司不拥有或控制与司太立相竞争的企业和资产且交易对方分别出具了避免关联交易和同业竞争的承诺函。据此，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
根据天健出具的司太立2017年《审计报告》（天健审[2018]978号）、天健出具的《审阅报告》（天健审[2018]3277号）以及司太立和交易对方出具有关承诺并经核查，本次重组完成后，司太立未因本次重组新增关联交易，交易对方及其控股子公司不拥有或控制与司太立相竞争的企业和资产且交易对方分别出具了避免关联交易和同业竞争的承诺函。据此，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据天健出具的司太立2017年《审计报告》（天健审[2018]978号）、天健出具的《审阅报告》（天健审[2018]3277号）并经核查，司太立最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况
司太立及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
如前述，本次重组所涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得以适当履行的情况下，资产过户或者移转不存在实质性法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（六）本次重组符合《重组管理办法》的其他规定
1、根据司太立第三届董事会第十四次会议，本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议之公告日。
司太立同意以每股26.95元/股的发行价格向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量以及竺梅寝具发行股份及支付现金购买资产，该等发行价格为定价基准日前120个交易日的公司A股股票交易均价的90%。
据此，司太立本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会会议决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
2、根据相关董事会决议、《购买资产协议》，交易对方就其本次发行所取得的司太立作出如下承诺：
（1）香港西南国际、竺梅寝具、仙居聚量承诺：其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不进行转让。本次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。
（2）宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂承诺：若本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起36个月内不得转让；若本次交易所获得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，其本次交易认购的所有上市公司股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起12个月内不得转让。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
三、本次募集配套资金的合规性分析
（一）募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 15,000.00万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资
入股标的资产部分对应的交易价格），且募集配套资金合计发行的股票总数不超过公司本次发行前总股本的20%。
因此本次募集配套资金的金额符合中国证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》及 2017年 2月 17日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
（二）募集配套资金用途符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答》相关规定
本次募集配套资金中的10,000.00万元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。
本次募集配套资金用途未用于补充上市公司流动资金和偿还债务，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答》及《关于上市公司发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等规定。
（三）募集配套资金发行股份定价方法符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定
上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（本次发行股份募集配套资金的发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（中国证监会公告[2017]5号）的规定。综上，本次募集配套资金定价方法符合相关法律法规的要求。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形：（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
的情形；
（三）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
本次交易的独立财务顾问东方花旗认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师对本次交易发表的明确意见
金诚同达律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规规定的实质条件。
第九节独立财务顾问结论意见
经核查《浙江司太立制药有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成重组上市；
4、本次交易构成关联交易，本次交易具备合理性和必要性，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交交易价格根据具有证券、期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定；评估报告的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易中交易对方与上市公司就实际净利润未达到承诺净利润的补偿安排做出了明确约定，盈利补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司
股东利益，尤其是中小股东利益。
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关安排切实、可行。
对本次交易可能存在的风险，司太立已经在报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
司太立 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对《浙江司太立制药有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他申报材料进行审慎核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
东方花旗证券内核小组成员在仔细审阅了本次重组申报材料的基础上，内核小组会议召集人召集并主持内核小组会议，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，上市公司信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易的实施有利于提高浙江司太立制药股份有限公司盈利能力和持续经营能力；
3、同意出具《东方花旗证券有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送中国证监会和上海证券交易所审核。
司太立 东方花旗证券有限公司独立财务顾问核查意见（以下无正文）