深圳市共进电子股份有限公司2014年年度股东大会资料
深圳市共进电子股份有限公司
2014年年度股东大会资料
2015年 5月
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深圳市共进电子股份有限公司
2014年年度股东大会会议议程
一、会议召开和表决方式：
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议召开时间：
现场会议召开时间：2015年5月18日（周一）下午13点30分（签到时间：下午13点）；网络投票时间：2015年5月18日（周一）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00
三、现场会议地点：深圳市南山区南海大道 1019号南山医疗器械产业园五楼 B座百盈会议中心
四、会议议程
（一）主持人董事长宣布会议开始；
（二）董事会秘书介绍股东大会会议须知；
（三）证券事务代表宣读下列议案：
1、关于《2014年度董事会工作报告》的议案；
2、关于《2014年度监事会工作报告》的议案；
3、关于公司2014年度利润分配方案的议案；
4、关于审议《2014年度财务决算报告》的议案；
5、关于《2014年度独立董事述职报告》的议案；
6、关于《2014年度审计委员会工作报告》的议案；
7、关于《会计师事务所选聘制度》的议案；
8、关于续聘会计师事务所的议案。
（四）董事会秘书宣读股东大会表决办法；
（五）确定股东大会计票人、监票人；
（六）现场股东及其委托代理人讨论、审议上述议案并提出疑问，随后书面投票表决；
（七）监票人收取表决票；
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（八）计票人、监票人进行计票、监票。主持人宣布暂时休会；
（九）主持人宣布复会，并宣读表决结果；
（十）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十一）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录上签名；
（十二）主持人宣布现场会议结束；
（十三）网络投票结束后，依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成决议，并予公告。
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议案一：关于《2014年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
2013年 8月，国务院发布了关于“宽带中国”战略及实施方案的通知，通知指出，宽带网络是新时期我国经济社会发展的战略性公共基础设施，发展宽带网络对拉动有效投资和促进信息消费、推进发展方式转变和小康社会建设具有重要支撑作用。从全球范围看，宽带网络正推动新一轮信息化发展浪潮，众多国家纷纷将发展宽带网络作为战略部署的优先行动领域，作为抢占新时期国际经济、科技和产业竞争制高点的重要举措。而我国实施“宽带中国”战略的目标是到 2020年，宽带网络基础设施发展水平与发达国家之间的差距大幅缩小，国民充分享受宽带带来的经济增长、服务便利和发展机遇。宽带网络全面覆盖城乡，固定宽带家庭普及率达到70%，3G/LTE用户普及率达到85%，行政村通宽带比例超过98%。城市和农村家庭宽带接入能力基本达到20兆比特每秒（Mbps）和4Mbps，部分发达城市达到100Mbps，宽带应用水平大幅提升，移动互联网广泛渗透。
在国家这一战略发展背景下，作为一家专注于宽带通讯终端的研发、生产及销售的高新技术企业，近年来产销量和主要产品的市场份额不断扩大，在行业内一直保持领先地位和竞争优势，2014年公司业务稳步增长，明确发展方向、精简组织层级、深入推动转型升级，加强科技创新与产品开发，强化技术、销售、管理、质量等方面的精细化管理，报告期内公司实现营业收入551,555万元，同比 2013年度营业收入增长10.71%，实现净利润 19,377万元，归属于上市公司股东的净利润 19,377万元，同比 2013年度净利润增长14.75%。报告期内，经国家工业和信息化部、全国工商联、广东省制造业协会等部门评定，公司先后荣获“中国电子信息百强企业”、“中国民营制造业500强”、“国家级高新技术企业”、“广东省制造业500强”、“广东省制造优秀企业”、“广东省守合同重信用企业”、“深圳市百强企业”等荣誉，政府与行业主管部门的认可让公司对今后的发展充满更信心。2014年 12月 24日，公司首次公开发行 A股获得中国证监会审批通过，为进入资本市场迈出了关键的一步，也希望能借助上市这一发展机遇，继续做大做强。
一、主营业务分析
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（一）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
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|项目|2014年度（元）|2013年度（元）|同比增减（%）|
|营业收入|5,515,549,259.67|4,982,140,912.00|10.71|
|营业成本|4,690,755,990.83|4,267,788,948.31|9.91|
|销售费用|110,731,435.36|95,231,634.42|16.28|
|管理费用|424,943,676.27|386,084,575.54|10.06|
|财务费用|28,229,498.41|9,101,245.85|210.17|
|研发支出|286,128,128.89|255,161,098.33|12.14|
|归属于上市公司股东的净利润|193,773,344.31|168,861,011.77|14.75|
|经营活动产生的现金流量净额|312,359,845.03|137,941,378.39|126.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-190,178,435.13|-190,529,139.42|-0.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|-131,707,375.17|67,534,107.38|-295.02|

（二）收入分析
（1）驱动业务收入变化的因素分析
1、精细经营管理、提升市场竞争力
随着全球信息化的进一步发展和发展中国家经济的增长，每年全球宽带接入用户新增超过 5,000万户以上。市场需求量的增长加上不断扩大的庞大基数用户群体，使公司主要产品光接入终端、无线及移动终端产品的全球出货量快速增长。2014年度，公司强化制造优势，将原有的 OEM业务从各事业部剥离，向制造中心转移，一方面制造中心实现了高效率、高质量、低成本、准交付的目标，另一方面，便于事业部集中精力开展高端产品“ODM”研发，提升技术能力，真正做到以技术为优势的高端制造。
2、持续研发、创新，力争升级、转型
公司长期致力于技术创新与新产品开发，较强的研发能力使公司能够不断对产品进行升级以满足客户的更高需求，报告期内公司的研发费用支出 28,613万元，研发费用占净资产的22.10%，占营业收入的5.19%，持续的研发投入有助于市场占有率进一步提升以及产品结构性升级。
3、提升品牌意识，探索新兴领域
除传统“双O”模式外，2014年公司对自主品牌的发展制定了规划，同时在
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智能家居、可穿戴设备等新兴领域进行研发与市场拓展。
（2）主要销售客户分析
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|客户排名|营业收入（元）|占营业收入总额的比例（%）|
|第一名|1,661,370,367.00|30.12|
|第二名|587,227,202.00|10.65|
|第三名|549,597,241.00|9.96|
|第四名|323,727,895.00|5.87|
|第五名|286,887,101.00|5.20|

本期公司前五大客户合计销售金额为340,880万元，占2014年度总收入的 61.80%。
（三）成本分析
（1）主要供应商分析
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|供应商排名|金额（元）|占采购金额的比重（%）|
|第一名|321,338,165.94|6.85|
|第二名|195,570,997.92|4.17|
|第三名|158,956,827.27|3.39|
|第四名|142,038,670.76|3.03|
|第五名|102,480,092.18|2.18|

本期公司前五大供应商合计采购金额为92,038万元，占2014年度采购比例的19.61%。
（2）费用分析
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|项目|本期金额（元）|上期金额（元）|本期金额较上期变动比例（%）|
|销售费用|110,731,435.36|95,231,634.42|16.28|
|管理费用|424,943,676.27|386,084,575.54|10.06|
|财务费用|28,229,498.41|9,101,245.85|210.17|
|所得税费用|16,114,428.17|15,341,594.17|5.04|

本期财务费用同比上升210.17%，一方面是由于利息支出增加导致利息费用
由上期的25,875,918.99元，增加至本期的34,285,975.63元，另一原因是由于
美元升值导致的汇兑损益增加，由上期的-8,278,900.93元增加至本期的
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4,403,675.55元。
（3）研发支出分析
报告期内，公司以打造长期竞争优势为根本，以高端制造为目的，加强产品创新、工艺优化、品质改善、自动化控制等方面的研发与技术投入，公司开展科研项目 26项，共申请专利 211项，其中发明专利 129项，“深圳市共进电子股份有限公司实验室”被中国合格评定国家认可委员会认定符合 ISO/IEC17025:2005《检测和校准实验室能力的通用要求》（CNAS-CL01《检测和校准实验室能力认可准则》）的要求；“太仓市同维电子有限公司实验室”已获中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可检测实验室资格。同时公司也加大了对高端专业技术人才的引进。
（四）现金流分析
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|项目|本期金额（元）|上期金额（元）|本期金额较上期变动比例（%）|
|经营活动现金流入小计|4,895,650,991.02|4,103,690,188.15|19.30|
|经营活动现金流出小计|4,583,291,145.99|3,965,748,809.76|15.57|
|经营活动产生的现金流量净额|312,359,845.03|137,941,378.39|126.44|
|投资活动现金流入小计|1,471,377.66|907,737.15|62.09|
|投资活动现金流出小计|191,649,812.79|191,436,876.57|0.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-190,178,435.13|-190,529,139.42|-0.18|
|筹资活动现金流入小计|1,469,932,837.55|1,298,858,332.43|13.17|
|筹资活动现金流出小计|1,601,640,212.72|1,231,324,225.05|30.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|-131,707,375.17|67,534,107.38|-295.02|
|五、现金及现金等价物净增加额|-7,466,242.29|6,641,883.79|-212.41|

相关数据发生变动30%以上的原因说明：
经营活动产生的现金流量净额同比增加126.44%，主要因公司优化收款管理。
筹集活动产生的现金流量净额同比减少212.41%，主要因公司经营活动运作良好，货币资金充裕。公司于2014年11月4日召开2014年第四次临时股东大会，
对滚存未分配利润进行了现金分红。
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（五）主营业务构成情况
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|分行业|营业收入（元）|营业成本（元）|毛利润（元）|
|主营业务|5,508,509,928.50|4,686,734,420.93|821,775,507.57|
|其他业务|7,039,331.17|4,021,569.90|3,017,761.27|

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|分行业|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|主营业务|10.99|10.13|16.15|
|其他业务|-62.77|-66.74|-55.73|

二、资产、负债状况分析
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|项目名称|本期期末数（元）|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数（元）|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|75,458,888.23|2.21|76,691,134.56|2.47|-1.61|
|存货|613,748,645.42|18.00|496,621,125.75|16.01|23.58|
|投资性房地产|65,390.54|0.00|185,171.54|0.01|-64.69|
|固定资产|520,776,581.88|15.27|557,249,118.43|17.97|-6.55|
|在建工程|209,353,712.17|6.14|96,196,688.04|3.10|117.63|
|应付账款|1,299,169,255.03|38.10|1,158,931,256.77|37.37|12.10|
|预收账款|47,784,249.58|1.40|21,043,158.01|0.68|127.08|

相关数据发生变动30%以上的原因说明：
投资性房地产比上期减少64.69%，主要原因为固定资产计提折旧。
在建工程比上期增加117.63%，主要原因为太仓二期建设工程尚未完工，需要持续投入。
预收账款比上期增加127.08%,主要原因为增加对部分客户和订单的定金收取。
三、核心竞争力分析
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（一）多年的技术积累和持续的研发投入，使公司研发优势明显
公司秉承自主研发、持续积累、以技术和创新占领市场的发展思路，通过多年研发投入、长期市场积累和深入的市场跟踪服务，使公司在宽带通讯终端的研发设计和生产工艺等方面积累了丰富的经验。产品的市场竞争力，最终来源于公司研发力量和研发投入。2012年度、2013年度和2014年度，公司的研究开发费用分别为22,168.63万元、25,516.11万元和28,612.81万元，呈逐年增长的趋势。公司长期致力于技术创新与新产品开发，较强的研发能力使公司能够不断对产品进行升级或开发出新产品以满足客户的更高需求，使公司业务保持不断增长。
（二）完整的产品系列，提升公司产品抗风险能力
公司产品结构丰富，拥有完整的宽带通讯终端系列：DSL终端系列（ADSL、VDSL）、光接入终端系列（EPON、GPON）、无线及移动终端系列、其它宽带通讯终端系列等。一方面，电信运营商或通讯设备提供商更倾向于采用一站式采购的模式，拥有完整产品系列的综合性生产商有更大的机会获得大批量的订单；另一方面，拥有完整的产品线系列加上SMT设备具有柔性生产能力，公司可根据市场发展及时调整产品结构，生产利润空间更大的产品，提升了公司产品的综合抗风险能力。
（三）强大的生产能力和生产规模，是公司业务发展的基石
专业的宽带通讯终端生产商无论采用OEM、ODM还是 EMS模式，核心环节就是能够提供大规模的生产制造服务，能满足下游通讯设备提供商和电信运营商需求，并能及时适应快速多变的市场需求。公司在深圳和江苏太仓分别拥有一个生产基地，这两个生产基地建筑面积合计近 35万平方米，产能在国内处于领先地位。生产基地拥有先进的进口制造设备，同时在工艺技术保障、品质技术控制和生产技术管理等各个环节保持着较高水准，正是凭借这些良好的生产能力，公司才能够通过全球大型通讯设备提供商和电信供应商的严格资质认证，成为其合格的供应商。
（四）客户资源丰富，销售网络全球化布局
公司拥有丰富的客户资源，客户包括中兴通讯、烽火通信、上海贝尔、D-Link（友讯，台湾）、Sagem（萨基姆，法国）、Netgear（网件公司，美国）等国内外知名通讯设备提供商，并与其建立了长期合作关系。此外，公司还获得了英国电
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信等国际通讯设备提供商和电信运营商的直接订单，在行业集中度相对较高的宽带通讯行业内，公司通过建立全球化的销售网络，避免对单一客户的依赖，降低了客户集中性风险，实现了均衡的可持续发展态势。2012年度、2013年度、2014年公司直接出口比例分别为27.23%、42.10%和42.36%，并还有相当数量的产品通过一些国内客户间接出口，全球化的市场布局已基本形成。
四、主要子公司、参股公司分析
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|公司名称|公司类型|注册资本（万元）|总资产（万元）|净资产（万元）|营业收入（万元）|营业利润（万元）|净利润（万元）|
|太仓市同维电子有限公司|子公司|20,500|122,884|27,471|236,773|3,215|3,561|
|上海市共进通信技术有限公司|子公司|5,000|5,572|4,370|6,708|466|497|
|深圳市兰丁科技有限公司|子公司|3,500|2,202|1,033|3,426|45|33|
|共进电子（香港）有限公司|子公司|10万美元|49,117|1,385|1,399|616|514|
|深圳市同维通信技术有限公司|子公司|30|58|30|111|4|4|
|欧洲共进股份有限公司|子公司|70万英镑|163|163|0|-497|-504|

五、公司未来发展的展望
(一）行业竞争格局和发展趋势
（1）公司所处行业的基本情况
公司的主营业务是宽带通讯终端的研发、生产和销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属的细分行业为制造业
中计算机、通信和其他电子设备制造业（代码C39），属于国家产业政策鼓励发
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展的行业。
国家鼓励和促进宽带和互联网发展，处于产业链中游的宽带通讯终端制造企业将迎来飞速发展的战略机遇期。光纤到户和三网融合方案的实施将有效促进包括光纤、光缆等光接入终端以及EoC终端的市场需求规模，公司将会长期受益。
（2）宽带通讯终端市场空间广阔
全球宽带接入用户数量逐年增长,使宽带终端需求量随之增长；宽带接入技术不断发展，使宽带终端产品种类越来越丰富（有限宽带接入、光接入、无线接入、电力线通信、移动通信接入多种接入技术并存，并且还在朝着更高速率、更方便快捷的方向发展）；传递方式的多样化促使宽带终端产品功能逐渐多样化、一体化，产品更新换代更趋频繁。
（3）互联网+将无所不在，并将催生新的经济业态
物联网是继计算机、互联网与移动通信网之后的世界信息产业第三次浪潮，开发应用前景巨大，目前已被正式列为国家五大新兴战略性产业之一。信息技术和相关产业的融合将会带来人民生活的长远进步，互联网技术以其自有的优势正在改变产品更新迭代的周期。云计算和移动互联网的发展给予了人工智能等行业新的思考，新一代技术和传统行业将会密切融合。
（4）“工业4.0”概念崛起，“中国制造2025”的提出，为制造业升级转型提供了空前契机
“工业4.0”是大数据革命、云计算、移动互联时代背景下，对企业进行智能化、工业化相结合的改进升级，是中国企业更好的提升和发展的一条重要途径。
当前，中国制造业正面临前所未有的挑战，受到高端制造业向发达国家回流，低端制造业向低成本国家转移的双重挤压，因此，学习和借鉴工业4.0的理念，建设智能工厂，推进两化深度融合，具有十分重要的现实意义，是推动中国制造业转型升级的一剂良方。
（二）公司的发展战略
把握宽带通讯市场的良好发展机遇，聚焦于宽带通讯领域，顺应市场、行业和技术发展趋势，结合市场需求不断完善和更新产品结构，并以最快的速度占领市场，保持并巩固公司在宽带通讯终端领域的市场地位。
（三）2015年度经营计划
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（1）做好互联网基础产业的同时，发展“互联网+”新型产业，实现公司升级转型
无论是“工业4.0”、“中国制造2025”、还是“互联网+”，都在向传统制造业吹响着转型的号角。综观外部环境，思索内部形势，我们提出了以产品开发为核心的公司全面升级转型。一方面，我们要在做好现有“双O”业务、完成全年任务、为公司升级转型奠定基础；另一方面，我们确立了上市后公司发展的目标：即把公司建设成为具有领先的技术和产品、能够满足日益增长的市场需求的高端制造业。
（2）开发新技术、新产品，打造满足市场需求的高端制造业
公司将充分利用全球范围内第三代移动通信网络、下一代互联网和宽带光纤接入网加速建设的时机，根据行业技术发展趋势和市场需求状况，在每个细分领域开发先导型创新产品，不断优化产品结构。例如：加强在ADSL、VDSL家庭网关的开发和改进力度，顺应三网融合的发展；加强在智能家庭网关（支持家庭安防和智能家居功能）方面的基础研究和开发，以便在未来智能家居普及和物联网发展时期继续保持公司在该领域内的领先地位；加强 EPON/GPON及相应 PON家庭网关的研发力度，做好 10G PON产品和更新一代 GPON产品的研发和技术储备等。依托未来宽带通讯市场的良好前景，使公司产品的产销量和营业收入继续保持较快增长。
（3）积极开发新客户，拓展海外市场
在市场开发方面，公司将继续保持与国内知名通讯设备提供商的深入合作，并伴随他们在全球宽带通讯市场份额的增长而不断发展壮大，同时利用现有技术、完整的产品结构和业内较高的美誉度开发新客户，尤其是加强海外市场的开拓力度。
（4）持续建设四支队伍，借资本市场东风打造优质团队
今年，公司明确提出了四支队伍的建设，即升华建设研发、销售、生产、管理等四支队伍，加强公司的管理队伍、规范公司的管理流程非常必要。我们将从高管团队开始加强我们的管理人员建设，建设一支勤勉尽责、具有前瞻性和开拓精神、有效率有才能，能持续为股东创造价值的优秀上市公司管理团队。同时，我们将会充分利用公司上市后资本市场的优势，招聘高端优秀研发人员，培养高端产品开发的领军人物。我们要在全球物色我们所需要的技术和技术团队，用资
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金换取技术，加快开发我们自己的核心技术，加快完成产品的技术升级。
六、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况：
（一）2014年 11月 7日，公司决定实施 2014年中期利润分配：以公司总股本225,000,000股为基准，每10股向全体股东派发现金股利人民币3.6元（含税），共计81,000,000元，采取划款至股东持有的借记卡方式进行分红。现金分红方案于2014年11月18日前实施完成。
（二）2014年2月14日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修改上市后使用的公司章程（草案）的议案》，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的相关要求，公司结合实际情况，对公司《章程》中相关利润分配条款内容进行了修改，进一步增强现金分红透明度，维护公司全体股东的合法权益。该议案于 2014年 3月1日经2014年第一次临时股东大会审议通过。
本议案经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
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议案二：关于《2014年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
2014年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责。本年度公司监事会召开了三次会议，监事会成员列席或者出席了本年度内公司召开的董事会和股东大会，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
一、监事会会议情况
本年度内监事会共召开三次会议。
（一）第一届监事会第五次会议
2014年6月9日，召开了第一届监事会第五次会议，全体监事出席会议，
一致通过如下决议：
（1）关于审议《2013年度董事会工作报告》的议案；
（2）关于审议《2013年度总经理工作报告》的议案；
（3）关于审议《2013年度财务决算报告》的议案；
（4）关于审议《2013年度监事会工作报告》的议案。
（二）第一届监事会第六次会议
2014年8月18日，召开了第一届监事会第六次会议，全体监事出席会议，一致通过如下决议：
（1）关于审议《公司监事会换届选举》的议案；
（2）关于审议《公司 2011年 1月至 2014年 6月财务报告、非经常性损益明细表、纳税情况说明、原始财务报表和申报财务报表的差异报告》的议案；
（3）关于审议《公司2011年1月1日至2014年6月30日内部控制评价报告》的议案。
（三）第二届监事会第一次会议
2014年9月14日，召开了第二届监事会第一次会议，全体监事出席会议，
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一致通过《关于审议选举深圳市共进电子股份有限公司第二届监事会主席的议案》。
二、监事会对公司本年度内有关事项的独立意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行全面监督。
（一）公司依法运作情况
公司监事根据《公司章程》等的规定，列席、出席了本年度内的董事会和股东大会，并通过查阅公司资料、现场检查等方式，一致认为公司董事会和股东大会的召开、召集程序符合相关规定，公司已建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
在2014年各期及年报审计阶段，监事会通过查阅公司资料和现场检查方式，对公司的本年度财务报告进行了审核，认为公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，中勤万信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告真实准确的反映了公司的财务情况。
（三）公司募集资金使用情况
本年度内，公司无募集资金使用情况。
（四）公司重大资产收购、出售情况
本年度内，公司未发生重大资产收购、出售的情况。
（五）公司关联交易情况
《深圳市共进电子股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及《关联交易管理制度》中已明确关联交易的审批权限和审议程序。本年度内，公司与关联方之间不存在关联交易。
（六）公司对外担保情况
《公司章程》及《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。本年度内，公司不存在对外担保的情形。
深圳市共进电子股份有限公司2014年年度股东大会资料
（七）对公司内部控制的意见
监事会认为公司依照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规和规章制度的要求，及公司自身经营特点与所处环境，建立了较为合理、完整的内部控制体系，并在公司经营管理各个环节中得到有效执行，合理保证了公司生产经营合法、财务报告及相关信息可靠以及资产的安全完整，有效防范了经营管理风险，促进了公司各项业务的健康运行和经营目标的实现。
三、 2015年的工作计划
2015年，监事会将严格执行《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《公司章程》等有关规定，通过各种方式，依法对董事会、高级管理人员加强监督，按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平。
其次，监事会将继续加强监督职能，认真履行职责，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
最后，监事会将通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
特此报告！
本议案经监事会审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司监事会2015年5月18日
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议案三：关于公司 2014年度利润分配方案的议案
各位股东：
基于对股东投资给予合理回报、促进公司可持续发展的考虑，在兼顾公司盈利情况、资金需求的基础上，公司根据中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《深圳市共进电子股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，决定对截止至2014年12月31日滚存的未分配利润进行现金分红。
根据财务审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“中勤万信”）出具的《审计报告》，截止至 2014年 12月 31日，归属于母公司的未分配利润为人民币 383,110,908.73元。
公司2014年度的利润分配方案为：以公司的总股本 300,000,000股为基准，每 10股向全体股东派发现金股利人民币 2.3元（含税），共计 69,000,000元，剩余未分配利润 314,110,908.73元结转以后年度分配。本次权益分派不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司董事会 2015年5月18日
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议案四：关于《2014年度财务决算报告》的议案
各位股东：
2014年是我们革新求变、筹备转型的一年，在这一年里，通过不懈的努力我们取得了一定的成绩。一年来，围绕既定战略目标，公司稳定生产经营，实现了各项经营业绩的稳步上升。
2014年度公司经审计的主要财务指标（合并）情况如下：
一、2014年12月31日，公司资产负债状况：
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|期末资产总额|3,410,270,479.83 元|
|期末负债总额|2,115,750,398.71 元|
|期末归属于母公司所有者权益|1,294,520,081.12 元|
|资产负债率（母公司）|56.72%|
|每股净资产（依据发行前总股本）|5.75元/股|

二、2014年度利润完成情况：
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|营业总收入|5,515,549,259.67 元|
|营业总成本|5,318,716,519.01 元|
|营业利润|196,832,740.66 元|
|利润总额|209,887,772.48 元|
|所得税费用|16,114,428.17 元|
|归属于母公司所有者的净利润|193,773,344.31 元|
|基本每股收益（依据发行前总股本）|0.8605 元/股|

三、2014年度现金收支情况：
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|经营活动产生的现金流入|4,895,650,991.02 元|
|经营活动产生的现金流出|4,583,291,145.99元|
|经营活动产生的现金流量净额|312,359,845.03元|
|投资活动产生的现金流入|1,471,377.66 元|
|投资活动产生的现金流出|191,649,812.79 元|
|投资活动产生的现金流量净额|-190,178,435.13元|

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|筹资活动产生的现金流入|1,469,932,837.55元|
|筹资活动产生的现金流出|1,601,640,212.72元|
|筹资活动产生的现金流量净额|-131,707,375.17元|
|现金及现金等价物净增加额|-7,466,242.29元|

本议案经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司董事会 2015年5月18日
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议案五：关于《2014年度独立董事述职报告》的议案
各位股东：
2014年，李建辉、章顺文、付昭阳、王国刚作为公司独立董事，按照《中华人民共和国公司法》（下称“”《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（“下称《独立董事指导意见》”）、《公司章程》的有关规定，恪尽职守、勤勉尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
一、 独立董事变动情况
截止至2014年12月31日，公司董事会的独立董事并无任何变动。
二、独立董事年度履职情况：
（一）参加董事会情况：
报告期内，公司共召开了8次董事会，均以电话会议的形式召开，各位董事认真履行了其应尽的职责，出席会议情况如下：
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|姓名|本年应参加董事会次数|亲自参加次数|以通讯方式参加次数|委托出席|缺席|
|李建辉|8|1|7|0|0|
|章顺文|8|1|7|0|0|
|付昭阳|8|1|7|0|0|
|王国刚|8|1|7|0|0|

作为独立董事，在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并建议。
（二）在各专门委员会中履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，根据我们各自的专业
特长，分别在公司担任提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会的主任委
员。
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2014年度，作为公司的独立董事、各专门委员会委员，我们分别进行了如下工作：
（1）审计委员会
2014年 4月 8日，公司召开第一届董事会审计委员会第四次会议，审议通过《关于审议公司2011年1月至2013年12月财务报告、非经常性损益明细表、内部控制评价报告、纳税情况说明、原始财务报表和申报财务报表差异报告的议案》。2014年 8月 15日，公司召开第一届董事会审计委员会第五次会议，审议通过《关于审议公司2011年1月至2014年6月财务报告、非经常性损益明细表、内部控制评价报告、纳税情况说明、原始财务报表和申报财务报表差异报告的议案》。2014年12月28日，公司召开第一届董事会审计委员会第六次会议，审议通过《关于审议公司2011年1月至2014年9月财务报告、非经常性损益明细表、纳税情况说明、原始财务报表和申报财务报表的差异报告的议案》、《关于审议公司2011年1月1日至2014年 9月30日内部控制评价报告的议案》。
2014年度，我们积极参与并指导公司财务工作，对公司的财务报表作了认真审阅，并积极参与年度审计过程的相关工作，发挥了审计委员会的监督作用，保障了公司《财务决算报告》的及时、准确、真实、完整。
（2）薪酬与考核委员会
2014年2月10日，公司召开第一届董事会薪酬委员会第三次会议，我们在认真调查了公司董事、高级管理人员的工作职责和任职情况的基础上，审议通过如下三个议案：《关于审议调整深圳市共进电子股份有限公司董事长薪酬的议案》、《关于审议调整深圳市共进电子股份有限公司担任董事的高级管理人员薪酬的议案》、《关于审议调整深圳市共进电子股份有限公司高级管理人员薪酬的议案》，确保了公司董事、高级管理人员薪酬的合理性。
（3）提名委员会
2014年 3月 13日，公司召开第一届董事会提名委员会第二次会议，审议通过《关于审议公司常务副总经理、副总经理职务调整的议案》。2014年8月14日，公司召开第一届董事会提名委员会第三次会议，审议通过如下三个议案：《关于审议第一届董事会换届的议案》、《关于审议第一届监事会换届的议案》、《关于续聘高级管理人员的议案》。我们对候选人的提名、任职资格进行了仔细审核，
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履行了提名委员会审核和把控的职能。
（4）战略委员会
对公司的战略规划、重大投资政策提出了建议，并协助董事会和公司制订中长期发展规划。
（三）在保护投资者权益方面所做的其他工作
（1）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（下称“《上交所股票上市规则》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》及《深圳市共进电子股份有限公司信息披露制度》的相关规定，完善公司信息披露制度，并要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
（2）按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求履行独立董事的职责，同时始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规，进一步提高专业水平。
（四）2014年度发表独立董事意见情况：
2014年 10月 18日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于公司2014年中期利润分配的议案》。根据《独立董事指导意见》、《公司独立董事工作制度》等有关制度的规定，我们作为公司独立董事，参加本次股东大会，并认真审核了第二届董事会第二次会议《关于公司 2014年中期利润分配方案的议案》，现发表以下独立意见：
“以公司总股本 225,000,000股为基准，每 10股向全体股东派发现金股利人民币 3.6元（含税），共计 81,000,000元，剩余未分配利润 355,703,781.09元结转以后年度分配。”的利润分配预案是由公司管理层、董事会经持有公司3%以上股份的股东提议，并基于对股东投资给予合理回报、促进公司可持续发展的考虑，在兼顾盈利情况、资金需求的基础上做出的，符合相关法律、法规及本公司章程关于利润分配的规定，同意将该预案提交公司 2014年第四次临时股东大会审议。”
（五）2014年度其他工作：
（1）无提议召开董事会情况；
（2）无提议聘用或解聘会计师事务所情况；
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（3）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、独立董事培训和学习情况
我们自任职以来认真学习法律、法规，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加深圳证监局、上海证券交易所（下称“上交所”）和公司组织的各种形式的培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。
作为公司的独立董事，我们忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项目的决策，为公司的健康发展建言献策。展望2015年，我们将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和丰富经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实发挥独立董事的作用，维护股东的合法权益。
特此报告！
本议案经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
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议案六：关于《2014年度董事会审计委员会工作报告》的议案各位股东：
2014年，公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上交所股票上市规则》和《公司章程》、《深圳市共进电子股份有限公司审计委员会工作细则》（下称“《审计委员会工作细则》”）等有关规定，认真履行了相应的职责和义务，充分发挥审计委员会的监督作用，现就审计委员会 2014年度履职情况向公司董事会汇报如下：
一、 审计委员会基本情况
审计委员会由公司第二届董事会第一次会议选举产生，委员会由独立董事章顺文、李建辉及董事胡祖敏三名成员组成，其中章顺文担任审计委员会的主任委员。
二、审计委员会年度会议召开情况
报告期内，公司董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《审计委员会工作细则》及其他有关规定，本着勤勉尽责的原则，积极履行职责。
2014年度，公司董事会审计委员会共召开了三次会议，具体如下：
（一）2014年 4月 8日，公司召开第一届董事会审计委员会第四次会议，审议通过公司 2011年 1月至 2013年 12月财务报告、非经常性损益明细表、内部控制评价报告、纳税情况说明、原始财务报表和申报财务报表差异报告，同意提交董事会进行审议表决。
（二）2014年8月15日，公司召开第一届董事会审计委员会第五次会议，审议通过公司2011年1月至2014年6月财务报告、非经常性损益明细表、内部控制评价报告、纳税情况说明、原始财务报表和申报财务报表差异报告，同意提交董事会进行审议表决。
（三）2014年12月28日，公司召开第一届董事会审计委员会第六次会议，审议公司2011年1月至2014年9月财务报告、非经常性损益明细表、纳税情况说明、原始财务报表和申报财务报表的差异报告、内部控制评价报告，同意提交董事会进行审议表决。
三、公司董事会审计委员会相关工作履职情况
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（一）监督及评估外部审计机构工作情况
公司董事会审计委员会对公司聘请的中勤万信执行 2013年度财务报表审计工作及内控工作情况进行了监督评价，认为中勤万信为公司提供了较好的服务，其工作细致、认真，工作成果客观、公正，能够实事求是的发表相关审计意见，并建议公司董事会续聘中勤万信为公司2014年度财务报表的审计机构。
（二）审阅公司财务报告并对其发表意见
2014年度，董事会审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告是真实、完整和准确的，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情形。审计委员会重点关注了公司财务报告的重大会计和审计问题，认为不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计事项。公司的财务报表按照会计准则及公司财务制度的规定编制，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项。
审计机构对公司 2013年度财务报告审计出具了标准无保留意见结论的审计报告。审计委员会对公司 2013年度财务报告的审计意见无异议。
（三）对公司内控制度建设的监督及评估工作指导情况
2014年度，审计委员会充分发挥专业委员会的作用，评估公司内部控制制度的适当性，督查公司落实相关内部控制制度的要求，积极推动公司内部控制制度的建设。
2014年公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和制度。2014年度，公司严格遵守各项法律法规、《公司章程》以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益能够满足公司当前发展的需要。据此，审计委员会认为公司内部控制有效。
（四）对公司内部审计工作指导情况
报告期内，审计委员会认真督查了 2013年度公司的内部审计工作，指导审计部门按照审计规范流程和计划对公司开展内部审计，对审计过程中存在的问题提出了指导性意见。2014年度，审计委员会未发现公司内部审计工作存在重大问题的情况，据此，审计委员会认为公司的内部审计工作能够有效运作。
四、总体评价
深圳市共进电子股份有限公司2014年年度股东大会资料
2014年度，审计委员会切实履行了监督指导职责，认真遵守《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》、《审计委员会工作细则》等有关规定，充分利用专业知识，在监督外部审计、指导内部审计、督促公司建立合理有效的内控制度等方面均发挥了重要作用。
2015年，审计委员会将继续秉承审慎、客观、独立的原则，勤勉尽职，严格遵守证监会、上交所的有关规定，充分发挥审计委员会的监督职能，切实履行职权范围内的责任，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营、规范运作。
特此报告！
本议案经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司董事会 2015年5月18日
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议案七：关于《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东：
依照深圳证监局《关于要求深圳上市公司建立健全会计师事务所选聘制度的通知》（深证局公司字【2009】48号）的要求，公司应制定《会计师事务所选聘制度》，并依照审议通过的《会计师事务所选聘制度》的规定选聘、改聘会计师事务所。
现依据上述规定，公司制定《会计师事务所选聘制度》，本制度经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司董事会 2015年5月18日
深圳市共进电子股份有限公司2014年年度股东大会资料
议案八：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
中勤万信作为一家审计服务机构，持续为公司提供审计服务，其具备丰富的财务及内控审计经验。在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，保证了公司各项工作顺利开展。
根据《公司章程》的有关规定，审计委员会提议公司在 2015年度继续聘请中勤万信为本公司提供会计报表审计、内部控制审计等相关服务，公司向会计师事务所支付审计费用约为人民币40万元。
本议案经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司董事会2015年5月18日