华泰联合证券有限责任公司
广发证券股份有限公司
关于
七喜控股股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2015年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
二〇一六年四月
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|交易方案相关简称|||
|公司/上市公司/分众|指|分众传媒信息技术股份有限公司，其股票在深交所上市，股票代码：002027|
|七喜控股|指|七喜控股股份有限公司。七喜控股股份有限公司是上市公司002027的曾用名|
|标的公司/分众传媒|指|分众多媒体技术（上海）有限公司|
|标的资产/拟购买资产/拟注入资产|指|截至评估基准日，分众传媒全体股东持有的分众多媒体技术（上海）有限公司100%股权|
|拟置出资产|指|截至评估基准日上市公司的全部资产和负债|
|评估基准日|指|本次交易的标的资产及拟置出资产评估基准日，即2015年5月31日|
|审计基准日|指|本次交易的审计基准日，即2015年5月31日|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方/本次重组交易对方/本次交易交易对方|指|截至本报告书签署之日，分众传媒全体股东|
|发股对象|指|截至本报告书签署之日，除FMCH外的分众传媒全体股东|
|重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产/本次重组/本次交易|指|本公司向交易对方非公开发行股份、支付现金及置换资产购买分众传媒100%股权的行为|
|报告书|指|《七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《重组协议》|指|《七喜控股股份有限公司和分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东及易贤忠之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》/《盈利预测补偿协议》|指|《七喜控股股份有限公司和分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》|
|《重大资产置换协议》|指|《七喜控股股份有限公司和分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东及易贤忠之重大资产置换协议》|
|定价基准日|指|七喜控股关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|江南春|指|分众传媒实际控制人江南春先生，其所持新加坡护照登记名字为JIANG NAN CHUN|
|FMCH|指|Focus Media (China) Holding Limited/分众传媒（中国）控股有限公司，分众传媒原境外母公司|
|独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司和广发证券股份有限公司|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|

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|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|立信审计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|国众联|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|法律顾问/竞天律师|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|

备注：
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
2015年 12月 15日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准七喜控股股份有限公司重大资产重组及向Media Management HongKongLimited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2937号），核准七喜控股向 Media Management HongKong Limited等43名交易对方发行股份购买相关资产，核准七喜控股非公开发行不超过 439,367,311股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
华泰联合证券和广发证券作为七喜控股本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》的相关要求，对FMCH等44名交易对方（以下简称“承担补偿义务的交易对方”）做出的关于分众传媒2015年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的盈利预测情况
根据 44名承担补偿义务的交易对方与七喜控股签署的《盈利预测补偿协议》，分众传媒 2015年度、2016年度、2017年度实现的扣非净利润数（净利润指：合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币295,772.26万元、342,162.64万元、392,295.01万元。
二、盈利预测补偿的主要条款
2015年 8月 31日，七喜控股与 44名承担补偿义务的交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。盈利预测补偿的主要条款如下：
（一）业绩承诺
各方同意，本次交易对方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的扣非净利润作出承诺（以下简称“承诺扣非净利润数”），经各方协商，本次交易对方承诺标的资产在2015年度、2016年度、2017年度实现的扣非净利润数分别不低于人民币 295,772.26万元、
342,162.64万元、392,295.01万元。
如标的资产在《盈利预测补偿协议》第2.3条约定的盈利预测补偿期内实现的扣非净利润数（以下简称“实现扣非净利润数”）低于《盈利预测补偿协议》第2.1条约定的承诺扣非净利润数，则本次交易对方应依据《盈利预测补偿协议》第四条约定的方式以通过本次交易取得的七喜控股股份及/或现金对七喜控股进行补偿。
（二）利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为《盈利预测补偿协议》分众传媒全体股东，即分众传媒全体股东。
《盈利预测补偿协议》第三条规定的专项审核报告出具后，如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要分众传媒全体股东进行补偿的情形，七喜控股应在需补偿当年年报公告后 30个工作日内召开董事会，按照《盈利预测补偿协议》第4.3条规定的公式计算并确定FMCH当年应补偿的现金金额（以下简称“应补偿现金”）和分众传媒全体股东（不含FMCH）当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿现金应在接到书面通知之日起 30日内汇入七喜控股指定账户，应补偿股份由七喜控股以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）。
盈利预测补偿期内每个会计年度内 FMCH应补偿现金金额和分众传媒全体股东（不含FMCH）应补偿股份数量的计算公式如下：
1、应补偿现金
每年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×11%×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－以前年度已补偿现金金额
FMCH应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价总额的11%，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
分众传媒全体股东中的原股东（除 FMCH外）各自对FMCH承担的现金补偿义务如下比例的部分承担连带责任；同时，MediaManagement(HK)对其他分众传媒全体股东中的原股东（除FMCH外）的上述责任承担连带责任：
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||名称||承担比例|
|Media Management(HK)||26.8877%||
|Giovanna Investment(HK)||19.7109%||
|Gio2(HK)||19.7109%||
|Glossy City(HK)||17.4356%||
|Power Star(HK)||9.8555%||
|CEL Media(HK)||2.1795%||
|Flash(HK)||1.0897%||
|HGPLT1(HK)||3.1301%||

2、应补偿股份
每年应补偿股份数量=标的资产交易对价总额×89%÷本次发行股票发行价格×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－以前年度已补偿股份数量
分众传媒全体股东（不含FMCH）按如下规则和公式在其内部分配承担应补偿股份数量：
A、分众传媒全体股东中的新进股东按如下公式各自承担应补偿股份：
分众传媒全体股东中的新进股东应补偿的股份数量=股份回购实施前新进股东（各自）持有的七喜控股股份数-（股份回购实施后的七喜控股总股本×新进股东（各自）于股份回购实施前在七喜控股中的持股比例）
B、除新进股东承担的应补偿股份之外，剩余应补偿股份由分众传媒全体股东中的原股东按如下方式各自承担：
第一个补偿年度，由除FMCH、MediaManagement(HK)之外的其他分众传媒全体股东原股东第一顺位承担，其各自承担比例为其各自于本次交易中获发行的股份占其共同于本次交易中获发行的股份总数的比例；若应补偿股份高于上述
各方在本次交易中以所持分众传媒股权认购的股份总数，则由 Media
Management(HK)承担剩余的补偿义务；
第一个补偿年度之后的其他补偿年度，由 MediaManagement(HK)承担应由分众传媒全体股东中的原股东承担的全部股份补偿义务。
分众传媒全体股东应补偿股份的总数不超过分众传媒全体股东在本次交易中以所持分众传媒股权认购的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务发生时，如补偿义务主体（限于分众传媒全体股东中的原股东）所持剩余股份数不足补偿，其应自二级市场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿。
3、补充承诺
根据Media Management(HK)及FMCH于2015年11月7日出具的《承诺函》， FMCH以其所持分众传媒11%股份参与本次交易并获取现金对价，现其自愿将补偿方式由补偿现金修改为优先补偿股份，FMCH股份补偿数量的计算公式为：每年应补偿股份数量=标的资产交易对价总额×11%÷本次发行股票发行价格×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－以前年度已补偿股份数量。
由于本次交易完成后FMCH并未持有任何上市公司股份，因此FMCH将自二级市场回购股份履行上述股份补偿义务。
所有股东的股份补偿的总数达到发行股份总数的90%后，FMCH将继续按照盈利预测补偿协议的约定进行补偿。
Media Management(HK)承诺对 FMCH的股份补偿承担连带补偿责任，若FMCH补偿股份不足的，Media Management(HK)将予以补足。
三、2015年度业绩承诺完成情况
根据上市公司《分众传媒信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，标的公司2015年度实现扣非净利润306,933.18万元，超出业绩承诺数11,160.92万元，完成率为103.77%，本公司置入资产2015年度的业绩达到
重组方的承诺数。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《分众传媒信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核，认为：“公司管理层编制的《分众传媒信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》己按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司业绩承诺实现情况”。
四、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的审核意见
独立财务顾问通过查阅七喜控股与承担补偿义务的交易对方签署的《盈利预测补偿协议》、立信审计对上市公司出具的审计报告及《关于分众传媒信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：七喜控股 2015年度发行股份及支付现金购买资产分众传媒 2015年度的业绩承诺已经实现，各名承担补偿义务的交易对方关于标的资产2015年度的业绩承诺得到了有效履行，2015年度无需对七喜控股进行补偿。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
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