兴业证券股份有限公司关于
江苏鹿港科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：兴业证券股份有限公司
签署日期：二○一四年十一月
声 明
兴业证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受江苏鹿港科技股份有限公司（以下简称“鹿港科技”、“上市公司”）的委托，担任鹿港科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次交易实施情况的独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具的独立财务顾问核查意见的依据是上市公司、标的资产等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问核查意见不构成对鹿港科技的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读鹿港科技发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
声明 ............................................................. 1目录 ............................................................. 2释义 ............................................................. 3一、本次交易的基本情况 ............................................. 5（一）交易概况 ................................................. 5（二）交易作价 ................................................. 6（三）本次交易中的股票发行情况 ................................. 6（四）本次交易不构成关联交易 ................................... 8（五）本次不构成重大资产重组 ................................... 8二、本次交易履行的程序 ............................................. 9（一）本次交易已经履行的决策程序 ............................... 9（二）本次交易已经取得的外部审批 ............................... 9三、本次交易的实施情况 ............................................. 9（一）标的资产过户情况 ......................................... 9（二）证券发行登记等事宜的办理情况 ............................. 9（三）后续事项 ................................................ 11四、本次交易过程的信息披露情况 .................................... 11五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况 ................ 12六、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 12七、相关协议及承诺的履行情况 ...................................... 12（一）相关协议履行情况 ........................................ 12（二）相关承诺履行情况 ........................................ 12八、独立财务顾问结论意见 .......................................... 13九、备查文件及查阅方式 ............................................ 13（一）备查文件 ................................................ 13（二）查阅方式及地点 .......................................... 13
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|本核查意见|指|《兴业证券股份有限公司关于江苏鹿港科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》|
|本次重组、本次发行或本次交易|指|江苏鹿港科技股份有限公司向世纪长龙的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的世纪长龙100%的股权并募集配套资金用于支付部分现金对价|
|鹿港科技、上市公司|指|江苏鹿港科技股份有限公司，本次交易收购方|
|世纪长龙、标的公司|指|世纪长龙影视股份有限公司，本次交易被收购方|
|武汉中科|指|武汉中科农发创业投资有限公司|
|常德中科|指|常德中科芙蓉创业投资有限公司|
|无锡中科|指|无锡中科惠金创业投资企业（有限合伙）|
|上海锦麟|指|上海锦麟投资中心（有限合伙）|
|厦门拉风|指|厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮|
|标的资产、标的股权|指|鹿港科技拟收购的交易对方所持世纪长龙100%股权|
|定价基准日|指|鹿港科技第三届董事会第二次会议决议公告日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《江苏鹿港科技股份有限公司与世纪长龙影视股份有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|《江苏鹿港科技股份有限公司与世纪长龙影视股份有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本独立财务顾问、兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|中天评估|指|江苏中天资产评估事务所有限公司|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

一、本次交易的基本情况
（一）交易概况
鹿港科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮等 7位股东持有的世纪长龙100%的股权，交易对价为47,000万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的65%，总计发行股份数为 42,907,300股，以支付现金的方式支付交易对价的35%，总计支付现金16,450万元。本次交易的对价支付具体情况如下：
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|序号|股东名称|转让标的公司股份数量（股）|交易对价（元）|支付方式||
|||||现金方式支付（元）|股份方式支付（股）|
|1|陈瀚海|46,830,000|354,715,551.97|124,150,443.19|32,382,739|
|2|武汉中科|3,954,000|29,949,717.97|10,482,401.29|2,734,173|
|3|无锡中科|3,294,000|24,950,523.77|8,732,683.32|2,277,786|
|4|常德中科|2,640,000|19,996,776.79|6,998,871.88|1,825,548|
|5|厦门拉风|2,388,000|18,087,993.55|6,330,797.74|1,651,291|
|6|上海锦麟|2,050,000|15,527,800.16|5,434,730.06|1,417,566|
|7|陈亮|894,000|6,771,635.78|2,370,072.52|618,197|
|合计||62,050,000|470,000,000.00|164,500,000.00|42,907,300|

注：现金对价=交易价格*35%*交易对方持股比例；支付股份数量=（交易价格*65%*交易对方持股比例）÷发行价格，不足一股的由交易对方自愿放弃。
同时，鹿港科技拟向不超过 10名其他特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 15,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。按募集配套资金上限计算，募集配套资金的总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集资金总额）的25%。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 6.46元/股。2014年 5月 9日，鹿港科技 2013年度股东大会审议通过了《公司 2013年年度利润分配预案》，决定每 10股派发现金红利 0.50元，因此本次发行价格调整为不低于 6.41元/股。以此计算，配套融资发行股份数量不超过 23,400,936股。上述 10名其他特定对象为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产的部分现金对价，实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）交易作价
本次交易中，中天评估采用收益法和资产基础法对世纪长龙全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。根据中天评估出具的苏中资评报字（2014）第 2014号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013年 12月 31日，世纪长龙100%股权按收益法评估价值为47,213.47万元，较其合并报表净资产账面值18,178.32万元增值29,035.15万元，增值率159.72%。
基于上述评估结果，经鹿港科技与陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮协商确定，世纪长龙100%股权作价为47,000万元。
（三）本次交易中的股票发行情况
1、发行股份价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为鹿港科技第三届董事会第二次会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
经测算，鹿港科技定价基准日前20个交易日的股票交易均价为7.17元/股。
2014年 5月 9日，鹿港科技 2013年度股东大会审议通过了《公司 2013年年度利润分配预案》，决定每10股派发现金红利0.5元，因此本次发行股份购买资产的发行价格调整为 7.12元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次向其他不超过 10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将由鹿港科技股东大会授权董事会按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本独立财务顾问协商确定。
经测算，鹿港科技定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%为 6.46元/股。2014年 5月 9日，鹿港科技 2013年度股东大会审议通过了《公司 2013年年度利润分配预案》，决定每10股派发现金红利0.5元，因此本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为不低于 6.41元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份数量
（1）发行股份购买资产
根据本次交易的股份对价及发行价格，鹿港科技拟向陈瀚海、武汉中科等 7名交易对方合计支付 42,907,300股，具体情况请见本节之“（一）交易概况”。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 15,000万元。按照本次发行底价 6.41元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过23,400,936股。
最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
3、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
交易对方因本次交易所获得的鹿港科技向其非公开发行的股份自股份发行之日起 12个月内不得转让。若交易对方取得鹿港科技股份时，持续拥有世纪长龙股份时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，陈瀚海、厦门拉风、陈亮进一步承诺：自获得鹿港科技向其非公开发行的股份登记之日起的 48个月内，每
满 12个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港科技股份总额的25%的锁定，直至届满 48个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港科技股份总额的100%的锁定。陈瀚海基于担任鹿港科技的董事或高级管理人员，其转让鹿港科技股票还需另外满足相关法律法规及监管机构的要求。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及上海站证券交易所有关规定执行。
（2）发行股份募集配套资金
向其他不超过 10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（四）本次交易不构成关联交易
本次交易对方陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
（五）本次不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买世纪长龙100%股权。根据鹿港科技、世纪长龙经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
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|2013年12月31日/2013年度|世纪长龙|鹿港科技|交易价格|财务指标占比|
|资产总额|31,553.41|257,794.08|47,000.00|18.23%|
|资产净额|18,178.32|95,389.88|47,000.00|49.27%|
|营业收入|9,458.03|184,419.21|-|5.13%|

注：世纪长龙、鹿港科技财务数据取自苏公W[2014]E1223号、苏公W[2014]A471号审计报告；在进行财务指标计算时，根据《重组管理办法》规定，世纪长龙的资产总额、资产净额按照经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高取值。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。
二、本次交易履行的程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
2014年5月21日，鹿港科技召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2014年6月6日，鹿港科技召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
（二）本次交易已经取得的外部审批
2014年8月29日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过本次交易。
2014年10月9日，中国证监会下发证监许可[2014]1036号《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司向陈瀚海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，鹿港科技与交易对方进行了标的公司相应股权过户变更登记手续。2014年10月16日，世纪长龙影视股份有限公司变更公司类型为有限责任公司，公司名称变更为“世纪长龙影视有限公
司”。交易对方持有的世纪长龙影视有限公司100%股权已于2014年10月30日完成过户手续。2014年10月 30日，福建省工商行政管理局核准了世纪长龙影视有限公司本次股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：
350000100018538）。
（二）证券发行登记等事宜的办理情况
2014年10月31日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了苏公[2014]B111号《验资报告》。根据该验资报告，截至2014年10月30日止，鹿港科技已收到陈翰海、武汉中科、
无锡中科、常德中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币肆仟贰佰玖拾万柒仟叁佰元整。各股东以股权出资4,290.73万元。
变更后鹿港科技的注册资本人民币36,090.73万元，实收资本人民币 36,090.73
万元。
2014年11月6日，鹿港科技收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，鹿港科技向陈翰海等7名交易对方发行的
42,907,300股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
1、本次发行完成后前十大股东持股情况
本次发行完成股份登记后，鹿港科技前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|钱文龙|无 限 售 流 通 股|6 2 , 4 6 1 ,8 6 1|1 7 . 3 1|
|2|陈瀚海|有 限 售 条 件 股|3 2 , 3 8 2 ,7 3 9|8 . 9 7|
|3|缪进义|无 限 售 流 通 股|2 8 , 2 6 4 ,9 0 2|7 . 8 3|
|4|钱忠伟|无 限 售 流 通 股|2 8 , 2 6 4 ,9 0 2|7 . 8 3|
|5|陈海东|无 限 售 流 通 股|8 , 4 5 7 ,6 6 1|2 . 3 4|
|6|浏阳市信用投资有限公司|无限售流通股|4,500,000|1.25|
|7|徐群|无 限 售 流 通 股|3 , 5 0 8 ,9 0 0|0 . 9 7|
|8|武汉中科农发创业投资有限公司|有限售条件股|2,734,173|0.76|
|9|孙永宪|无 限 售 流 通 股|2 , 4 9 0 ,0 0 0|0 . 6 9|
|10|无锡中科惠金创业投资企业（有限合伙）|有限售条件股|2,277,786|0.63|

2、本次发行前后公司股本结构变化情况
本次发行前，上市公司总股本为318,000,000股，钱文龙持有62,461,861股，占比19.64%，为公司控股股东、实际控制人。
本次发行后，公司总股本增至360,907,300股，钱文龙持有62,461,861股，占比17.31%，仍为公司控股股东、实际控制人。
本次股份发行前后公司股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|股份类型|变动前|变动数|变动后|
|一、有限售条件股份|0|42,907,300|42,907,300|
|1、国家持股|0|0|0|

|||||
|-|-|-|-|
|2、国有法人持股|0|0|0|
|3、其他内资持股|0|0|0|
|其中：境内法人持股|0|9,906,364|9,906,364|
|境内自然人持股|0|33,000,936|33,000,936|
|4、外资持股|0|0|0|
|其中：境外法人持股|0|0|0|
|境外自然人持股|0|0|0|
|二、无限售条件流通股份|318,000,000|0|318,000,000|
|1、人民币普通股|318,000,000|0|318,000,000|
|2、境内上市的外资股|0|0|0|
|3、境外上市的外资股|0|0|0|
|4、其他|0|0|0|
|三、股份总数|318,000,000|42,907,300|360,907,300|

经核查，本独立财务顾问认为：鹿港科技向陈翰海等7名交易对方非公开发行的42,907,300股人民币普通股股票股份登记手续已办理完毕。
（四）后续事项
中国证监会已核准鹿港科技非公开发行不超过 23,400,936股股票募集配套
资金。鹿港科技有权在核准文件批复的有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与鹿港科技已完成标的资产的交付，世纪长龙已完成相应的工商变更登记手续。本次交易涉及的新增股份登记及上市手续已办理完毕。鹿港科技尚需非公开发行不超过23,400,936股股票募集配套资金。上述后续事项的办理不存在障碍。
四、本次交易过程的信息披露情况
根据鹿港科技的公告文件并经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，未发现实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。鹿港科技已就本次交易履行了相关信息披露和报告义务，不存
在应披露而未披露的协议、事项或安排，符合相关法律、法规及规范性文件的要
求。
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员变更情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未因本次交易发生变更。
六、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易涉及的相关协议主要包括《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》。截至本核查意见出具日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效，目前本次交易双方已经或正在履行前述协议的条款。
（二）相关承诺履行情况
本次交易涉及的相关承诺如下：
1、陈瀚海、陈亮及厦门拉风关于避免同业竞争的承诺；
2、陈瀚海、陈亮及厦门拉风关于减少和规范关联交易的承诺；
3、陈翰海、陈亮及厦门拉风关于世纪长龙及其子公司拥有的影视作品、文学作品等著作权属状况的承诺；
4、陈瀚海、陈亮关于任职期限的承诺；
5、陈翰海关于竞业禁止的承诺；
6、陈翰海等7名交易对方关于股份锁定期的承诺；
7、陈翰海等7名交易对方关于提供资料真实、准确和完整的承诺；
8、陈翰海等7名交易对方关于交易资产权属状况的承诺；
9、陈翰海等7名交易对方关于最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易双方已经或正在履行本次交易相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：鹿港科技本次交易履行了必要的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。鹿港科技已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。鹿港科技向交易对方购买的标的资产已办理了相应的权属变更登记手续。本次交易涉及的新增股份登记及上市手续已办理完毕。鹿港科技尚需非公开发行不超过 23,400,936股股票募集配套资金。上述后续事项的办理不存在障碍。
九、备查文件及查阅方式
（一）备查文件
1、江苏鹿港科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书；
2、江苏鹿港科技股份有限公司关于发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告；
3、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2014]B111号《验资报告》；
4、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于江苏鹿港科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律
意见书》；
5、中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2014]1036号《关于核准江苏鹿港科技股份有限公司向陈瀚海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；
6、《江苏鹿港科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》。
（二）查阅方式及地点
投资人可以在以下地点查阅本核查意见和备查文件：
地址：江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区
电话：0512-58353258
传真：0512-58470080
联系人：邹国栋、周玲
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江苏鹿港科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意
见》之签章页）
项目协办人： 淡利敏
项目主办人：薛波 周丽涛
兴业证券股份有限公司2014年11月6日