北京市金杜律师事务所
关于国家电投集团东方新能源股份有限公司
发行股份购买资产之专项核查意见
致：国家电投集团东方新能源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》（2014年修正）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）等法律、行政法规、规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称“东方能源”或“上市公司”）的委托，担任东方能源发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项中国法律顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的相关规定，本所就《解答》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中国（为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本专项核查意见涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的、与本次交易有关的事实，根据东方能源提供的资料和中国现行有效的法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
本专项核查意见的出具已得到东方能源的如下保证：其已向本所提供为出具本专项核查意见所要求其提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件出具本专项核查意见。
本专项核查意见仅供东方能源为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本专项核查意见作为本次交易的法定文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及中国证监会。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据东方能源历年年度报告等公开披露信息并经本所律师在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站项下“监管措施”、“承诺事项及履行情况”查询，截至本专项核查意见出具日，东方能源的控股股东国家电力投资集团有限公司（曾用名中国电力投资集团公司）等相关承诺方作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况如本专项核查意见附件一所示。
根据东方能源确认并经本所律师查阅东方能源公开披露信息，自东方能源上市以来至本专项核查意见出具日，上述东方能源相关方作出的主要承诺不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，上述东方能源相关方作出的主要承诺不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017BJSA0080、 XYZH/2018BJA40131和XYZH/2019BJA40253《审计报告》及其出具的XYZH/2017BJSA0083、XYZH/2018BJA40138、XYZH/2019BJA40257《非经营
性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，东方能源2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告并经本所律师在中国证监会网站、深交所网站查询，东方能源最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
2017年 3月 31日，东方能源收到深交所公司管理部出具的《关于对石家庄东方能源股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第 45号），深交所公司管理部对东方能源披露的2016年度利润分配预案表示关注。2017年4月6日，东方能源就深交所公司管理部提出的问题进行了书面回复。
2018年1月 4日，东方能源收到深交所公司管理部出具的《关于对石家庄东方能源股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第 4号），深交所公司管理部对东方能源拟以自有资金收购国家电投集团铝电投资有限公司持有的国家电投集团山西可再生能源有限公司100%股权表示关注。2018年1月9日，东方能源就深交所公司管理部提出的问题进行了书面回复。
2018年 1月 26日，东方能源收到深交所公司管理部出具的《关于对石家庄东方能源股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第 19号），深交所公司管理部对东方能源计划在阿拉善左旗傲伦布拉格太阳能光热发电示范基地投资建设 2000MW太阳能光热发电项目表示关注。2018年1月31日，东方能源就深交所公司管理部提出的问题进行了书面回复。
2018年2月8日，深交所公司管理部出具《关于对国家电投集团东方新能源股份有限公司及相关责任人的监管函》（公司部监管函[2018]第17号），东方能源5%以上股东石家庄东方热电集团有限公司（以下简称“东方集团”）所持公司股份在发生被轮候冻结和解除冻结的情形时，东方集团未及时向公司履行告知义务，公司未及时履行信息披露义务。公司未及时查询并披露5%以上股东股份被轮候冻结和解除冻结情况，违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第7.3条、第11.11.4条的规定；东方集团未就股份被轮候冻结和解除冻结的情况履行告知义务，违反了《股票上市规则》第1.4条和第2.3条；公司董事长李固旺、董事兼总经理刘伟未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则》第1.4条、第3.1.5条的规定，对公司上
述违规行为负有重要责任；公司董事会秘书王浩未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则》第1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。
2018年 5月 10日，中国证监会河北监管局出具《关于对国家电投集团东方新能源股份有限公司及相关责任人采取出具警示函监管措施的决定》（行政监管措施决定书[2018]004号），东方集团所持东方能源3,400.5412万股股份于2017年1月9日被石家庄市中级人民法院裁定轮候冻结，东方能源于2017年6月7日向中国结算业务系统申请查询公司股票质押及司法冻结明细表、轮候冻结数据表，中国结算当日反馈了查询结果，东方能源知晓上述股权冻结事项的时间不晚于2017年6月7日，但直至2017年10月12日方就东方集团持有公司股份被司法冻结、轮候冻结及解除冻结情况进行补充披露。东方能源的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40号）第三十条规定，董秘王浩未勤勉尽责，对上述违规行为负有直接责任。根据《上市公司信息披露管理办法》五十九条规定，中国证监会重庆证监局决定对东方能源及王浩采取出具警示函的行政监管措施，并提请你公司切实加强信息披露事务管理，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。2018年 6月 25日，东方能源向中国证监会河北监管局提交整改报告。
根据东方能源的公开披露信息、东方能源董事、监事及高级管理人员的书面确认并经本所律师在中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询等相关网站查询，除上述事项外，截至本核查意见出具日，东方能源及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到刑事处罚或行政处罚，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查。
本专项核查意见正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产之专项核查意见》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：_________________唐丽子
_________________高怡敏
单位负责人：_________________王玲
二〇一九年 月 日
附件一：东方能源相关承诺方主要承诺及履行情况
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||||||承诺||履行|
||承诺方||承诺内容|||||
||||||时间||情况|
|东方集团||东方集团及所属企业将严格按照政府分区供热的规划，不经营东方热电1规划区域内的供热任务，也不开展与东方热电经营活动有新的竞争性的经营或业务活动。||2002年5月1日||履行中||
|中国电力投资集团公司||因无偿划转取得的公司股份自东方集团 100%股权办理完毕工商变更登记过户至中电投河北电力有限公司名下之日起12个月内不上市交易或转让（在中电投集团控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制）。||2013年5月29日||履行完毕||
|中国电力投资集团公司||在本次无偿划转或本次发行完成后（以时间较早者为准）的六个月内，将按照有关法律法规的要求，使东方热电与中国电力投资集团公司及中国电力投资集团公司所实际控制企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面达到独立，完成之前，中国电力投资集团公司将河北区域热电等相关资产委托给东方热电管理运营。具体承诺如下：一、人员独立：（一）东方热电的生产经营与管理（包括劳动、人事及工资管理等）独立于本公司及本公司所实际控制企业（为本函目的，不包括东方热电及其下属公司）。（二）东方热电的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司所实际控制企业（东方热电受托管理的企业不包括在内）兼任除董事以外的其他职务。（三）本公司推荐出任东方热电董事、监事和高级管理人员（如有）均依法定程序进行。二、财务独立：（一）保证上市公司设置与本公司独立的财务会计部门和拥有与本公司独立的财务核算体系和财务管理制度。（二）保证上市公司的财务决策保持独立，本公司及本公司所实际控制企业不干涉上市公司的资金使用。（三）保证上市公司自己独立的银行帐户，不与本公司及本公司所实际控制企业共用一个银行账户。（四）保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。三、机构独立：（一）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及本公司所实际控制企业之间生产经营场所等方面完全分开。（二）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主||2013年5月29日||履行完毕||

1东方热电系东方能源于2014年10月变更证券简称前的简称。
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||||||承诺||履行|
||承诺方||承诺内容|||||
||||||时间||情况|
|||地运作，本公司行为规范，不超越董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。四、资产独立、完整：（一）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）资产的独立完整。（二）保证本公司及本公司所实际控制企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。五、业务独立：（一）保证本公司及本公司所实际控制企业避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。（二）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司与本公司及本公司所实际控制企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，确定交易价格和交易条件，并及时进行信息披露。（三）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。||||||
|中国电力投资集团公司||1、本公司及本公司所实际控制企业未来将减少和规范与东方热电的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按市场公认的合理价格确定，或通过与独立第三方公开、公平、公正的招标投标模式确定，并依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和规范性法律文件等有关规定履行信息披露义务。2、本公司及本公司所实际控制企业承诺按照有关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所制定的规范性法律文件以及东方热电公司章程等管理制度的规定，平等地行使股东或实际控制人权利、履行股东或实际控制人义务，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害东方热电及全体股东的合法权益。3、东方热电独立董事如认为东方热电与本公司或本公司所实际控制企业之间的关联交易损害东方热电或其他股东的利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。若审计或评估的结果表明该等关联交易确实损害了东方热电或其他股东的利益，且有证据表明本公司不正当地利用了对东方热电的控制力，本公司愿意就上述关联交易对东方热电或其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。||2013年5月29日||履行中||
|中国电力投资集团公司||1、在作为东方热电的股东或实际控制人期间，为避免本公司或本公司所实际控制企业与东方热电的同业竞争，本公||2013年5月||履行中||

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|||||承诺|履行|
|承诺方||承诺内容||||
|||||时间|情况|
||司或本公司所实际控制企业不会在现有业务以外新增与东方热电及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与东方热电及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与东方热电及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知东方热电。在通知所指定的合理期间内，东方热电作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予东方热电；如果东方热电不予答复或者给予否定的答复，则被视为东方热电放弃该业务机会。2、在作为东方热电的股东或实际控制人期间，如本公司或本公司所实际控制企业（除东方热电外）未来从任何第三方获得的任何商业机会与东方热电主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知东方热电，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予东方热电优先选择权。3、在东方热电本次无偿划转或本次发行完成后，本公司将积极支持东方热电适时获取热电资产，通过收购等方式将拥有和控制的与东方热电构成同业竞争的热电等相关业务和资产注入东方热电，并充分发挥本公司的整体优势，在热电项目开发、热电资产并购及资本运作等方面，优先交由东方热电进行开发和运作，全力支持东方热电做强做大并大力支持上市公司拓展本公司外部业务。4、本公司或本公司所实际控制企业如因本次无偿划转或本次发行而导致与东方热电在河北区域内形成同业竞争，本公司将把构成同业竞争的热电等相关资产全部委托给东方热电管理运营；其中具备条件的资产，已经建成的，逐步注入东方热电；在建和未来拟建的，逐步交由东方热电投资并开发，逐步减少并最终消除同业竞争。5、本公司将把东方热电作为本公司热电产业发展的平台，本公司同意在本次无偿划转或本次发行完成后（以时间较晚者为准）三年内，根据东方热电相关资产状况、资本市场情况等因素，通过适当的方式，逐步注入河北区域具备条件的热电相关资产及其他优质资产。6、按公平、合理的原则正确处理本公司与东方热电的各项关系，避免利用股东或实际控制人地位进行不利于东方热电及其他股东的行为，避免上市公司与本公司或本公司所实际控制企业的同业竞争，维护东方热电在中国证券市场上的良好形象。||29日|||

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||||||承诺||履行|
||承诺方||承诺内容|||||
||||||时间||情况|
|中国电力投资集团公司||通过 2013 年非公开发行取得的股票自股份上市之日起三十六个月内不上市交易或转让。||2014年1月15日||履行完毕||
|北京天融博汇资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司||向发行人认购的新股，自本次发行结束后新增股份上市之日起，12个月内不得转让。||2016年1月15日||履行完毕||