陕西乐友律师事务所
关于陕西坚瑞沃能股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇一九年九月
中国西安丈八一路1号汇鑫IBCA座18层邮政编码：710054
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陕西乐友律师事务所
关于陕西坚瑞沃能股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
致:陕西坚瑞沃能股份有限公司
陕西乐友律师事务所（以下简称“本所”)接受陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”)委托，就公司召开2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”)的有关事宜，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（》以下简称“《创业板股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2017年修订)》(以下简称“《网络投票实施细则》”)等法律、法规和规范性文件及《陕西坚瑞沃能股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
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实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:
一、本次股东大会召集、召开的程序
(一)本次股东大会的召集
1. 2019年9月6日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，决定于2019年9月26日上午10:30以现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。
2. 2019年9月9日，公司董事会在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体上刊登《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》，决定召开本次股东大会。公司董事会发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。同时，公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项，并按《上市公司股东大会规则》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。公司董事会召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期已超过15日。
除上述内容外，公司董事会于 2019年 9月9日披露的《陕西坚瑞沃能股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》中列明的各项股东大会事项未发生变更。
（二）本次股东大会的召开
1.会议召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
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2.现场会议
本次股东大会现场会议于2019年9月 26日(星期四）上午 10:30在西安市高新区科技二路65号清扬大厦A座 7层会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。
3.网络投票
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。
网络投票时间:2019年9月 25日—2019年 9月26日，其中:
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年 9月26日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00;
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019年 9月25日 15:00至 2019年9月 26日15:00期间的任意时间。
经审查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致；本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
(一)本次股东大会召集人及主持人的资格
本次股东大会由公司董事会召集，董事长郭鸿宝先生因出差原因不能主持本次股东大会，由董事会推举独立董事李玉萍女士主持，召集人及主持人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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（二）本次股东大会出席会议人员的资格
1.出席会议的股东及股东代理人
经核查，根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司截至 2019年 9月 19日(股权登记日)15:00深圳证券交易所收市后之股东名称和姓名的《股东名册》,出席本次股东大会的股东及股东代理人共18人，代表有表决权股份583,262,463股，所持有表决权股份数占公司股份总数的23.98%,其中:
(1)出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 3名，代表有表决权的股份 582,006,677股，占公司股份总数的23.93%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
(2)参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计15人，代表有表决权股份1,255,786股，占公司股份总数的0.05%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
(3)参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 16人，代表有表决权股份2,272,954股，占公司有表决权股份总数的0.09%。
（注:中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。)
2.出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
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综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
1、审议《关于2019年半年度计提资产减值准备的议案》；
2、审议《关于2019年度日常性关联交易预计的议案》；
3、审议《关于修订公司章程的议案》；
4、审议《关于对外投资设立子公司的议案》；
5、审议《关于选举董事的议案》；
6、审议《关于选举田进先生、金宝长先生为公司第四届董事会独立董事的议案》；
6.01选举田进先生为公司第四届董事会独立董事
6.02选举金宝长先生为公司第四届董事会独立董事
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知及公告中所列明的审议事项相一致；除本次股东大会通知的审议事项外，本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
1.本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《上市公司股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次会议网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。
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2.本次大会现场会议采取记名投票方式表决，每一股有一票表决权，每一审议事项的表决投票，分别由一名公司股东代表、一名监事和一名律师参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。出席本次股东大会现场会议的股东指定监事会主席徐凤江、职工代表监事慕菲以及律师曹祥林为表决投票的计票人和监票人，其中职工代表监事慕菲为计票人，监事会主席徐凤江、律师曹祥林为监票人，对审议事项的投票表决进行清点和监督，符合《公司章程》的有关规定。
根据本所律师的审查，出席现场会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》《上市公司股东大会规则》的有关规定。
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议:
1、审议《关于 2019年半年度计提资产减值准备的议案》
同意 583,112,963股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.97%，反对 107,700股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.02%，弃权41,800股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.01%。
其中中小股东同意2,123,454股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.36%，反对 107,700股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.02%，弃权41,800股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份0.01%。
2、审议《关于 2019年度日常性关联交易预计的议案》
同意 583,259,363股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.999%，反对 3,000股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.001%，弃权100股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.0001%。
其中中小股东同意2,269,854股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.39%，反对 3,000股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.001%，弃权100股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份0.0001%。
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3、审议《关于修订公司章程的议案》
同意 583,259,363股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.999%，反对 3,000股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.001%，弃权100股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.0001%。
其中中小股东同意2,269,854股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.39%，反对 3,000股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.001%，弃权100股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份0.0001%。
4、审议《关于对外投资设立子公司的议案》
同意 583,259,363股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.999%，反对 3,000股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.001%，弃权100股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.0001%。
其中中小股东同意2,269,854股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.39%，反对 3,000股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.001%，弃权100股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份0.0001%。
5、审议《关于选举董事的议案》
同意 583,259,363股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的99.999%，反对 3,000股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.001%，弃权100股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.0001%。
其中中小股东同意2,269,854股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.39%，反对 3,000股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份总数的0.001%，弃权100股，占出席会议股东及股东代表有效表决权股份0.0001%。
6、审议《关于选举田进先生、金宝长先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
6.01选举田进先生为公司第四届董事会独立董事
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总表决情况：同意582,603,970股，占出席会议所有股东所持股份的99.89％。
中小股东总表决情况：同意1,614,461股，占出席会议中小股东所持股份的71.03％。
6.02选举金宝长先生为公司第四届董事会独立董事
总表决情况：同意582，620，570股，占出席会议所有股东所持股份的99.89％。
中小股东总表决情况：同意 88,492,151股，占出席会议中小股东所持股份的71.76％。
本次股东大会的网络投票结束后，由深圳证券信息有限公司向公司提供了本次大会网络投票的投票结果。
上述议案中，议案1、2、4、5、6以普通决议审议通过，议案 3以特别决议审议通过，以上表决结果均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效；召集人资格和出席会议的人员资格符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效;会议表决程序、表决结果等事宜符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
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（本页无正文，为《陕西乐友律师事务所关于陕西坚瑞沃能股份有限公司 2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
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