北京市天元（深圳）律师事务所
关于松德智慧装备股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见
京天股字（2016）第 487号致：松德智慧装备股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受松德智慧装备股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派周陈义律师、顾明珠律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司召开的2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规章及其他规范性文件以及《松德智慧装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
1、为出具本法律意见，本所律师审查贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
（1）贵公司于 2016年 8月 19日刊载的《松德智慧装备股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
（2）贵公司于 2016年 8月 19日刊载的《松德智慧装备股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；
（3）贵公司于 2016年 8月 19日刊载的《松德智慧装备股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议公告》；
（4）股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
2、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于2016年8月19日刊载的《股东大会通知》和《董事会决议》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《股东大会通知》和《董事会决议》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告的方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2、根据《股东大会通知》和《董事会决议》，贵公司有关本次股东大会的会议通知的主要内容包括会议召集人、会议召开日期及时间、会议召开地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法（包括登记时间、登记地点、登记方式等内容）、参加网络投票的具体操作流程及其他事项等，该等会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
楼会议室如期召开；通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2016年 9月 6日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2016年9月5日下午 15:00至2016年9月6日下午15:00。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4、本次股东大会由贵公司董事长郭景松先生主持。经核查，主持人资格合法有效。
经核查，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东与截至 2016年 9月 1日（星期四）下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东核验，参加本次现场股东大会的股东及股东代理人共 8人，代表贵公司股份数 236,525,516股，占贵公司股份总数的40.35%。出席本次现场股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
此外，通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计0人，代表贵公司股份数 0股，占贵公司股份总数的0%。
综上，出席本次股东大会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共8人，代表贵公司股份数236,525,516股，占贵公司股份总数的40.35%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的还有贵公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
（三）本次股东大会由贵公司董事会召集
经核查，出席本次现场股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
根据本所律师的审查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案进行审议，未以任何理由搁置或不予表决，并以现场投票和网络投票的方式表决，本次股东大会现场投票由股东代表、监事代表及本所律师共同进行计票、监票，网络投票由深圳证券信息有限公司进行统计，根据贵公司在网络投票截止后合并统计现场投票和网络投票的表决结果及本所律师的核查，贵公司本次股东大会对列入表决的议案均进行表决，并当场公布表决结果，其中，第6项议案以特别决议方式审议通过，其余议案以普通决议方式审议通过，具体为：
（一）《关于公司董事会换届选举之选举第四届董事会非独立董事的议案》根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本议案采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决。
1、关于选举郭景松为第四届董事会非独立董事的议案
表决情况：得票数为236,525,516票。
其中，中小投资者投票得票数为855,190票。
表决结果：郭景松累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一，郭景松当选为公司第四届董事会非独立董事。
2、关于选举张晓玲为第四届董事会非独立董事的议案
表决情况：得票数为236,525,516票。
其中，中小投资者投票得票数为855,190票。
表决结果：张晓玲累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一，张晓玲当选为公司第四届董事会非独立董事。
表决情况：得票数为236,525,516票。
其中，中小投资者投票得票数为855,190票。
表决结果：贺志磐累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一，贺志磐当选为公司第四届董事会非独立董事。
4、关于选举秦波为第四届董事会非独立董事的议案
表决情况：得票数为236,525,516票。
其中，中小投资者投票得票数为855,190票。
表决结果：秦波累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一，秦波当选为公司第四届董事会非独立董事。
5、关于选举唐显仕为第四届董事会非独立董事的议案
表决情况：得票数为236,525,516票。
其中，中小投资者投票得票数为855,190票。
表决结果：唐显仕累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一，唐显仕当选为公司第四届董事会非独立董事。
6、关于选举钮旭春为第四届董事会非独立董事的议案
表决情况：得票数为236,525,516票。
其中，中小投资者投票得票数为855,190票。
表决结果：钮旭春累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一，钮旭春当选为公司第四届董事会非独立董事。
（二）《公司董事会换届选举之选举第四届董事会独立董事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本议案采取累积投票制对每位董
事候选人逐项表决。
1、关于选举刘桂良为第四届董事会独立董事的议案
表决情况：得票数为236,525,516票。
其中，中小投资者投票得票数为855,190票。
表决结果：刘桂良累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一，刘桂良当选为公司第四届董事会独立董事。
2、关于选举李进一为第四届董事会独立董事的议案
表决情况：得票数为236,525,516票。
其中，中小投资者投票得票数为855,190票。
表决结果：李进一累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一，李进一当选为公司第四届董事会独立董事。
3、关于选举朱智伟为第四届董事会独立董事的议案
表决情况：得票数为236,525,516票。
其中，中小投资者投票得票数为855,190票。
表决结果：朱智伟累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一，朱智伟当选为公司第四届董事会非独立董事。
（三）《关于公司监事会换届选举之选举第四届监事会非职工代表监事的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本议案采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决。
表决情况：得票数为236,525,516票。
其中，中小投资者投票得票数为855,190票。
表决结果：张平平累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一，张平平当选为公司第四届监事会非职工代表监事。
2、关于选举余小兰为第四届监事会非职工代表监事的议案
表决情况：得票数为236,525,516票。
其中，中小投资者投票得票数为855,190票。
表决结果：余小兰累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一，余小兰当选为公司第四届监事会非职工代表监事。
（四）《关于第四届董事会董事薪酬的议案》
表决情况：同意 236,525,516股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意855,190股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的100%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
表决结果：通过
（五）《关于第四届监事会监事薪酬的议案》
表决情况：同意 236,525,516股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意855,190股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的100%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
表决结果：通过
（六）《关于修改<公司章程>的议案》
表决情况：同意 236,525,516股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意855,190股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的100%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
表决结果：通过
（七）《关于终止部分募投项目并注销子公司的议案》
表决情况：同意 236,525,516股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。
其中，中小股东的表决情况为：同意855,190股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的100%；反对 0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小股东及股东代理人所持表决权的0%。
表决结果：通过
经核查，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》等法律法规及
《公司章程》的规定。
四、结论意见
本所认为，贵公司 2016年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序、表决结果等事宜，符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
本法律意见一式三份。