企业价值评估报告书
（报告书）
共1册第1册
项目名称：山东地矿股份有限公司拟转让淮北徐楼矿业有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
报告编号：沪东洲资评报字[2016]第 1074231号
上海东洲资产评估有限公司
企业价值评估报告书
[2016]第1074231号
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明。
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目录
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项目名称 山东地矿股份有限公司拟转让淮北徐楼矿业有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字[2016]第1074231号
声明 .............................................................................. 1目录 .............................................................................. 2摘要 .............................................................................. 3正文 .............................................................................. 4一、委托方及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 4 I. 委托方 ............................................................................. 4 II. 其他报告使用者 ..................................................................... 5二、被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 5三、评估目的 ......................................................................................................................................... 7四、评估对象和评估范围 ..................................................................................................................... 7五、价值类型及其定义 ......................................................................................................................... 8六、评估基准日 ..................................................................................................................................... 8七、评估依据 ......................................................................................................................................... 9 I. 经济行为依据 ....................................................................... 9 II. 法规依据 ........................................................................... 9 III. 评估准则及规范 .................................................................... 10 IV. 取价依据 .......................................................................... 11 V. 权属依据 .......................................................................... 11 VI. 其它参考资料 ...................................................................... 11 VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 12八、评估方法 ....................................................................................................................................... 13 I. 概述 .............................................................................. 13 II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 13 III. 资产基础法介绍 .................................................................... 14九、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 16十、评估假设 ....................................................................................................................................... 17十一、评估结论 ....................................................................................................................................... 18 I. 概述 .............................................................................. 18 II. 其它 .............................................................................. 21十二、特别事项说明 ............................................................................................................................... 21十三、评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 22 I. 评估报告使用范围 .................................................................. 22 II. 评估报告使用有效期 ................................................................ 22 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 22 IV. 评估报告解释权 .................................................................... 22十四、评估报告日 ................................................................................................................................... 22报告附件 ......................................................................... 24
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摘要
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（摘要）
项目名称 山东地矿股份有限公司拟转让淮北徐楼矿业有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字[2016]第1074231号
委托方 山东地矿股份有限公司。
其他报告使评估业务约定书中约定的其它报告使用者，及根据国家法律、法规规定用者 的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 淮北徐楼矿业有限公司。
评估目的 股权转让。
评估基准日 2016年9月30日。
评估对象及本次评估对象为股权转让涉及的股东全部权益，评估范围包括流动资评估范围
产、非流动资产（包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产）及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为316,358,992.26元。
价值类型 市场价值。
评估方法 资产基础法
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币1,289,751,347.81元。
大写：壹拾贰亿捌仟玖佰柒拾伍万壹仟叁佰肆拾柒元捌角壹分。
评估结论使为评估基准日起壹年，即有效期截止 2017年9月29日。
用有效期
重大特别事详见评估报告“特别事项说明”。
项
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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正文
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（正文）
特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
山东地矿股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对山东地矿股份有限公司拟实施股权转让行为涉及的淮北徐楼矿业有限公司股东全部权益在 2016年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
项目名称 山东地矿股份有限公司拟转让淮北徐楼矿业有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字[2016]第1074231号
一、委托方及其他报告使用者概况
I.委托方 企业名称：山东地矿股份有限公司（以下简称“地矿股份”）
注册地址：山东省济南市高新区新宇路750号5号楼
注册资本：47,270.9345万元人民币
经济性质：股份有限公司(上市)
法定代表人：张虹
统一社会信用代码：440000000017958
经营范围：矿石的开采（分支机构经营）、加工及矿产品销售；矿业开发及管理咨询；对外投资及资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
委托方山东地矿股份有限公司为被评估单位淮北徐楼矿业有限公司的实际控制人，其中山东地矿股份有限公司直接持有淮北徐楼矿业有限公司股权49%；全资子公司山东鲁地投资有限公司持有被评估单位51%股权。
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II.其他报评估业务约定书中约定的其它报告使用者，国有资产评估经济为行为告使用者
的相关监管部门或机构，及根据国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。除此之外，任何得到评估报告的第三方都不应视为评估报告使用者。
二、被评估单位及其概况
企业名称：淮北徐楼矿业有限公司（以下简称徐楼矿业公司）
注册地址：安徽省淮北市濉溪县百善镇徐楼铁矿
注册资本：人民币捌仟万元整
经济性质：其他有限责任公司
法定代表人：岳志朋
经营范围：
铁矿石；开采、加工、销售。（以上不含法律法规限制商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1、企业历史沿革
淮北徐楼矿业有限公司成立于 2005年 10月 21日，由鲁本昭、柯永成、王文圣、袁德勇、柯培植、彭生文六位自然人股东投资设立，注册资本 2000万元，取得由淮北县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，号码为340621000009683（1-1）；2007年 3月，公司新增注册资本6000万元，全部由自然人新增投资；2007年8月5日，山东鲁地矿业投资有限公司和山东华源创业投资有限公司收购原自然人股东的全部股权，于 2007年 12月 10日取得濉溪县工商行政管理局重新核发的企业法人营业执照。2011年 12月 5日，山东华源创业投资有限公司将其持有的6.53%股权转让给北京宝德瑞创业投资有限责任公司。
2012年12月19日根据中国证监会下发的《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1688号），正式核准山东地矿（原泰复实业）本次重大资产重组，山东地矿接到中国证监会核准文件后及时开展了资产交割工作。2012年12月26日，山东地矿与山东鲁地投资控股有限公司、山东省地矿测绘院、北京正润创业投资有限公司、山东华源创业投资有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司和褚志邦
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（以下合称：鲁地控股等八家交易对方）签署《购买资产交割确认书》，确认 2012年 12月 26日为交易交割日，自交易交割日起，鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权和娄烦矿业40%股权的全部权利和义务由山东地矿享有和承担。综上，本次重大资产重组涉及的标的资产交割和股权过户的工商变更登记手续全部办理完毕。
至评估基准日，淮北徐楼矿业有限公司股权结构如下：
||
|-|
|出资额（元）|
|40,800,000.00|
|39,200,000.00|
|80,000,000.00|

2、企业产能配置
1）淮北徐楼矿业有限公司铁矿储量大、品位高
徐楼铁矿由三个矿床组成，即石楼矿床、双庄矿床和史小楼矿床。探明铁矿储量 2977万吨，钴（金属）4141.5吨，属详查程度的中型铁矿。主矿体长 550米，宽 100-200米，厚 5-40米，倾向南东，倾角 100-300,埋深285-325米。矿石以磁铁矿为主，全铁平均品位47.27%，选矿回收率87.36%，经选矿精矿品位可达67.02%，属国内少有的富矿。
2）淮北徐楼矿业有限公司外部投资环境
自 2007年 8月份山东地矿控制经营后，淮北徐楼矿业有限公司通过与各级政府相关部门及时沟通，取得了各级政府相关部门的大力支持，为项目开发创造了良好的宏观投资环境，目前该项目已列入安徽省“861”项目计划，是淮北市的重点招商引资项目。
3）淮北徐楼矿业有限公司地理位置
徐楼铁矿项目位于濉溪县徐楼镇，北距濉溪县城 10公里，距淮北市15公里，濉阜铁路通过矿区东侧，距石楼矿床2公里，濉阜线上的徐楼火车站，在矿区东南，距双庄矿床1.5公里。另有淮北至涡阳的公路通过矿区西部，距石楼矿床 1300米，地势平坦，水泥路基，为淮北干线之一，交通便利。
3、企业财务状况和经营情况
截至评估基准日，淮北徐楼矿业有限公司财务状况：
金额单位：人民币万元
项 目 2015年度 2016年9月30日
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||
|-|
|80,205.73|
|45,992.13|
|34,213.59|

||
|-|
|2015年度|
|8,293.99|
|-2,851.18|
|-2,255.60|

2015年数据摘自企业未审报表，2016年1-9月数据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计意见类型为标准无保留意见。
企业执行企业会计准则。增值税率为17%，城建税、教育附加费、地方水利建设基金分别为流转税的7%、5%、1%，所得税率为25%，资源税为5.60元/吨，矿产资源补偿税为2%。
三、评估目的
根据 2016年 10月 20日山东地矿股份有限公司办公会议纪要，山东地矿股份有限公司拟转让其持有的子公司淮北徐楼矿业有限公司股权。本次评估目的是反映淮北徐楼矿业有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为山东地矿股份有限公司拟转让淮北徐楼矿业有限公司股权之经济行为提供价值参考依据。
四、评估对象和评估范围
1.本次评估对象为股权转让涉及的股东全部权益，评估范围包括流动资产、非流动资产（包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产）及负债等。总资产为 790,782,035.01元，负债总额为 474,423,042.75元，净资产为316,358,992.26元。
2.根据评估申报资料，纳入本次评估范围内的房屋建筑物共 41项，总建筑面积为47,369.31平方米，其中17,988.27㎡房屋建筑物尚未办理权证；构筑物89项；管道和沟槽2项，井巷4项。
3.根据评估申报资料，被评估单位涉及的设备类资产包含机器设备
7195台（套），车辆12台（辆），电子设备630台（套）。
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4.根据评估申报资料，被评估单位涉及的在建工程 16项，其中土建工程共计10项，设备安装工程共计6项。
5.根据评估申报资料，被评估单位涉及的无形资产--土地使用权五宗，宗地面积总共为 122,099.90平方米，已办理土地使用权证，所有权人为淮北徐楼矿业有限公司。
6.根据评估申报资料，被评估单位涉及的无形资产-采矿权一宗，采矿权的采矿许可证编号为C3400002012042130123957，产权归淮北徐楼矿业有限公司所有，开采矿种为铁矿，开采方式为地下开采，设计生产规模 95万吨/年，矿区面积 3.0006平方公里。有效期限自 2012年4月11日至2025年12月31日。
7.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且已经过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为无保留意见。
8.除此之外，不存在任何账面未反映的资产和负债，与公司相关的资产及其负债均已申报列入资产评估范围。
五、价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、评估基准日
1.本项目资产评估基准日为2016年9月30日。
2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托方协商后确定。
3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
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七、评估依据
I.经济行
1.山东地矿股份有限公司办公会议纪要；
为依据
II.法规依 1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人据
民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
2.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
3.《国有资产评估管理办法》国务院令第91号；
4.《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第12号；
5.《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第14号；
6.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号；
7.《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院2003年第378号令；
8.《企业国有产权转让管理暂行办法》财政部令第3号；
9.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国资发产权[2006]306号；
10.《关于中央企业国有资产评估项目核准工作指引》（国资产权[2010]71号；
11.《关于企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资产权[2013]64号；
12.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号；
13.财政部国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税[2016]36号；
14.《企业国有资产交易监督管理办法》财政部第32号令；
15.《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第 29号，2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订)；
16.《中华人民共和国土地管理法》(2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订)；
17.《矿产资源开采登记管理办法》(根据 2014年 7月 9日国务院第
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54次常务会议修订)；
18.《中华人民共和国证券法》(2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过)；
19.《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年10月23日中国证券监督管理委员会令第109号)；
20.其它法律法规。
III.评估 1.《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
准则及规
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
范
3.《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189号)；
4.《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协[2011]230号)；
5.《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
6.《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
8.《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
9.《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189号)；
10.《资产评估准则——无形资产》中评协[2008]217号；
11.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
12.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
13.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
14.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218号)；
15.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
16.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
17.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)；
18.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第33号)；
19.《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》(2014年7月23日)；
20.《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号)；
21.《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)；
22.《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)；
23.《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)；
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24.《国有建设用地使用权出让地价评估技术规范(试行)》(国土资厅发〔2013〕20号)；
25.《矿业权评估技术基本准则》(CMVS00001-2008)；
26.其它相关行业规范。
IV.取价依 1.《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社；
据
2.《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
3.《中国汽车网》信息；
4.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2013年第12号)；
5.评估基准日近期的《慧聪商情》；
6.《冶金矿山建筑安装定额》(2006)；
7.《冶金矿山井巷定额》(2006)；
8.《冶金矿山建筑安装工程费用定额》(2006)；
9.《有色矿山电气设备安装工程预算定额》；
10.《安徽省建筑工程消耗量定额》（2006）；
11.《安徽省建设工程清单计价费用定额》；
12.建设部《房屋完损等级评定标准》；
13.被评估单位提供的工程预算、结算等相关资料；
14.濉溪县人民政府《关于公布濉溪县城区和刘桥镇等10个镇土地级别与基准地价更新成果的通知》(2015.9.30)；
15.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告；
16.公司提供的部分合同、协议等；
17.其他。
V.权属依 1.房地产权证；
据
2.车辆行驶证；
3.采矿许可证；
4.其它相关证明材料。
VI.其它参 1.被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
考资料
2.被评估单位提供的资产评估申报表；
3.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
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4.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
5.其它有关价格资料。
VII.引用 1.本评估报告中的矿业权评估值引用了山东天平信有限责任会计师其他机构
事务所出具的鲁天平信矿评字［2016］第048号采矿权评估咨询报告
出具的评
结论。
估结论
评估假设：
本评估报告所称评估价值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设而提出的价值参考意见：
(1)评估对象地质勘查工作程度及其内外部条件等仍如现状而无重大变化；
(2)以产销均衡原则及社会平均生产力水平原则确定评估用技术经济参数；
(3)所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化；
(4)以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构及开发技术水平以及市场供需水平为基准且持续经营；
(5)在未来矿井开发收益期内有关产品价格、成本费用、税率及利率等因素在正常范围内变动；
(6)无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
评估结论：经评估人员现场调查和当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过认真计算，确定濉溪县徐楼铁矿采矿权于评估基准日2016年9月30日所表现的价值为人民币 108,125.62万元，大写壹拾亿捌仟壹佰贰拾伍万陆仟贰佰元整。
评估结论分析：
对《濉溪县徐楼铁矿采矿权报告》评估价值不同的原因说明：
（1）评估基准日不同，2016年以来铁矿石走出了一条低开高走的曲线，1-9月份比2015年上涨约为5%左右，11-12月涨幅达50%，铁矿石价格指数上涨指数创两年多来的新高，不同的基准日预测的铁矿石价格亦不同。
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（2）根据财政部、国家税务总局的规定，自2016年7月1日起资源税从量计征，并免征矿产资源补偿费。由于国家政策的改变，每年的税费有一定数量的减速少，亦能增加评估值。
（3）经了解后续固定资产不再增加，不增加固定投资的变化对评估结果有一定有影响。
（4）折现率是根据无风险报酬率和风险报酬率决定的，2016年上半年受国家政策的影响国债利率在2.8%左右，2015年至2016年无风险报酬率为下降趋势。
由于国家利率政策的影响无风险报酬率下降，铁矿石价格现在看来属上涨趋势，行业风险相应也略有降低。折现率的变化会影响评估结果的变化。
八、评估方法
I.概述 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1.资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
2.收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
3.市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
II.评估方注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对法选取理
象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产由及说明
基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析:被评估单位近几年处于停产二期工程筹建阶段，尚未进入规模生产期。同时因为近几年铁矿石价格处于低谷阶段，企业生产成本较高，产品售价与成本倒挂，经营效益较差，持续亏损，企业未来经营存在重大不确定因素，因企业未来
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年度的收益预测和风险存在重大不确定性，故不适宜采用收益法进行评估。被评估单位属非上市公司，且与被评估单位相关行业、相关规模企业的交易案例很少，所以相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，故市场途径不适用本次评估。本次企业价值仅适用资产基础法评估。
III.资产企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况基础法介
下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情绍
况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
货币资金 对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对于银行存款及其他货币资金的评估，通过核对银行对账单及银行存款询证函，确认银行实际存款余额，并审核企业提供的银行存款余额调节表，对未达账项进行分析，以经核实后的账面价值确认评估值。
应收款项 对于应收款项，主要包括其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
预付账款 根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
存货 对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与帐面单价相差不大的原材料，按帐面单价作为重置单价。原材料账面价值由购价加购进费用等构成，日常用量较大，出入库频繁，按基准日
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市价加购进费用与账面价值基本一致，以账面值确认评估值。
其它流动资根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
产
固定资产 对房屋建筑物、构筑物，采用重置成本法评估，根据重置全价及成新率确定评估值。
对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增值税。
对拟报废的设备按可回收净值评估。
在建工程 收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度、了解付款进度和账面值构成，核实前期费用及其它费用支出的合理性，按合理工期重新计算后确定评估值。
无形资产-采用成本逼近法、基准地价修正法评估。
土地使用权1.成本逼近法是以待估宗地所在区域开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。
计算公式：土地价格=(土地取得费+税费+土地开发费+利息+利润＋土地增值收益)×年限修正
2.基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
无形资产-评估人员对委估采矿权、探矿权权利状况、使用年限等有关事项逐一采矿权 核实，同时向企业管理层了解了矿权、探矿权的勘探情况，评估人员核对产权证上的记载与相关资产是否相符，并判断产权是否明晰。本评估中的矿业权评估值引用了山东天平信有限责任会计师事务所出
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具的鲁天平信矿评字［2016］第048号采矿权评估咨询报告结论。
长期待摊费评估人员核实了相关合同、付款凭证等，并重新进行了计算，确认上用 述摊销余额无误。以审定后账面值确认评估值。
递延所得税评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科资产 目的评估处理情况，对可弥补亏损额确认的递延所得税资产以清查核实后账面值确认评估值，对于企业计提应收款项坏账准备确认的递延所得税资产经重新计算后确认评估值。
其他非流动评估人员查阅了相关合同协议和支付凭证等，抽查了部分原始凭证，资产 就大金额款项向对方单位询证函确认，确认上述余额真实有效，且金额无误。以审定后账面值确认评估值。
负债 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
九、评估程序实施过程和情况
我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负债进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。具体步骤如下：
1.与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划。
2.指导企业填报资产评估申报表。
3.现场实地清查。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、函证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账面值的真实性。实物资产清查，主要为现场实物盘点和调查，对资产状况进行察看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，查阅有关机器设备运行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、资产配置情况。
4.经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查，评估人员对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。
5.对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或服务业务收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及变化
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的主要原因。了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力量以及未来发展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产利用状况。
6.评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各项指标变动原因,通过计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论。
7.各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的分析，撰写评估报告和评估说明。
8.评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托方提交正式评估报告书。
十、评估假设
（一）基本假设：
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设:
1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
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2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
I.概述 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为人民币人民币 1,289,751,347.81元。其中：总资产的账面价值 790,782,035.01元，评估价值 1,764,174,390.56元，评估增值 973,392,355.55元，增值率123.09%。负债的账面价值 474,423,042.75元，评估值 474,423,042.75元，无评估增减值。净资产的账面价值316,358,992.26元，评估价值1,289,751,347.81元，评估增值973,392,355.55元，增值率307.69%。
资产基础法评估结果汇总如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|6,061.04|6,060.13|-0.91|-0.02|
|非流动资产|73,017.17|170,357.31|97,340.14|133.31|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|||||
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|21,915.12|23,963.18|2,048.06|9.35|
|在建工程净额|33,201.58|33,087.54|-114.04|-0.34|
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||

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|-|-|-|-|-|
|无形资产净额|14,591.95|110,014.55|95,422.60|653.94|
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|213.68|213.68|||
|递延所得税资产|985.19|968.71|-16.48|-1.67|
|其他非流动资产|2,109.66|2,109.66|||
|资产合计|79,078.20|176,417.44|97,339.24|123.09|
|流动负债|43,427.66|43,427.66|-|-|
|非流动负债|4,014.64|4,014.64|-|-|
|负债合计|47,442.30|47,442.30|-|-|
|净资产（所有者权益）|31,635.90|128,975.14|97,339.24|307.69|

经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币1,289,751,347.81元。
大写：壹拾贰亿捌仟玖佰柒拾伍万壹仟叁佰肆拾柒元捌角壹分。
II.评估增减值被评估单位股东净资产31,635.90万元，评估净值128,975.14万元，原因分析
评估增值97,339.24万元，增减值原因如下：
1、存货
存货账面价值为729.05万元，评估值728.15万元，评估减值0.91万元，减值原因为部分数量为 0的原材料经核实为材料成本结转尾差，本次评估为0元。
2、固定资产
固定资产账面净值 21,915.12万元，评估净值为 23,963.18万元，增值2,048.06万元，增减值原因分析如下：
（1）房屋建筑物类账面净值15,506.95万元，评估净值16,693.79万元，评估增值1,186.83万元，主要增值原因是：会计折旧与评估成新率计算口径的差异。企业是按会计核算口径计提折旧，账面净值偏低；
而评估净值是根据不同结构房屋建筑物的规定使用年限(或实际耐用年限)确定尚可使用年限计算其成新率或通过现场鉴定评分确定其成新率或二者加权综合确定其成新率，而建筑物的使用年限一般都高于会计折旧的年限，造成评估增值。
（2）设备类账面净值 6,408.16万元，评估值 7,269.39万元，增值861.23万元，增减值的原因主要为：
A、机器设备评估原值减值的主要原因是：①企业部分设备为 2009年前购置并投入使用，账面原值中包含了设备购置时的增值税进项税额，
此次评估时重置价格是按照财税相关文件重置成本中扣除了设备购置
时的增值税进项税额，造成部分机器设备评估原值减值。②被评估单
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位机器设备主要为钢铁类通用设备和矿山设备，受近几年钢铁价格持续走低的影响，通用设备和技术含量较低的矿山设备价格有小幅下降，导致部分设备评估原值下降。综合上述原因，造成机器设备原值有小幅减值。
机器设备评估净值增值的主要原因为：为企业采用的会计折旧年限与该类资产的经济寿命年限差异所致。
B、车辆评估原值减值主要是车辆市场价格下降造成评估减值。评估净值增值的主要原因为企业采用的会计折旧年限与该类资产的经济寿命年限差异所致。
C、电子设备评估原值减值的主要原因是办公用电脑、复印机、打印机等电子产品由于市场价格下降导致评估减值。评估净值增值的主要原因为企业采用的会计折旧年限与该类资产的经济寿命年限差异所致。
3、在建工程
在建工程账面价值为33,201.58万元，评估值合计为33,087.54万元，评估减值114.04万元，其中：在建工程-土建减值178.15万元，减值原因为企业资金成本计取金额较大，部分项目实际工期过长，评估时将资金成本按项目实际情况考虑合理工期重新测算，造成减值；在建工程-设备安装增值64.10万元，增值原因为企业账面价值不包含资金成本，评估时考虑资金成本形成增值。
4、无形资产
A、土地使用权
土地使用权账面净值为 1,516.66万元，评估净值为 1,888.93万元，增值372.27万元，系五宗出让土地评估增值。主要原因为：土地资源的稀缺性造成土地使用权价格的持续上涨。
B、采矿权
采矿权账面净值为 13,075.29万元，评估净值为 108,125.62万元，采矿权评估增值95,050.33万元，增值率726.95%。
委托方聘请了山东天平信有限责任会计师事务所对采矿权进行评估，并出具了鲁天平信矿评字［2016］第 048号采矿权评估咨询报告，采矿权评估值为1,081,256,200.00元。
5、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 985.19万元，评估值为 968.71万元，评估减值 16.48万元，减值原因为计提应收款项坏账准备确认的递延所得税资产账面值根据2015年底数据得出，而评估时采用基准日坏账准备
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经重新计算后确认评估值，计算基数的减少造成递延所得税资产减值。
评估结论详细情况见评估结果汇总表。
III.其它 鉴于市场交易资料的局限性，本次评估未考虑股权交易由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价，以及流动性折扣。
十二、特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注： 1.评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
2.本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
3.截至评估基准日，徐楼矿业纳入评估范围的 14宗房屋建筑物未办理房屋产权证明，建筑面积17,988.27m2。尚未办理产权证的房屋建筑物面积由评估人员现场测量，如将来通过权威部门确认资产面积而产生的面积的变化，则需做相应调整。
4.截至评估基准日，纳入评估范围的 2辆车-长安货车和五菱面包车在矿区内行驶，未办理车辆行驶证，本次评估中未考虑牌照费等费用。
5.徐楼矿业向山东地矿租赁有限公司借款 15,000.00万元，年利率为6.05%，借款期限三年，由徐楼矿业提供担保和其固定资产作抵押。截至评估基准日，尚有 91,266,625.17元借款未归还，其中：51,120,181.45元计入一年内到期的非流动负债，40,146,443.72元计入长期借款。
6.存货中部分数量为零但账面金额存在的原材料经核实为结算尾差，账面金额共计9,097.35元，本次评估为0元。
7.评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
8.若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
9.上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
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十三、评估报告使用限制说明
I.评估报告 1.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的评使用范围
估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查。
2.未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3.本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的约束力。
II.评估报告本评估报告只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时有效，使用有效期
即自评估基准日2016年9月30日至2017年9月29日。
超过评估报告有效期不得使用本评估报告。
III.涉及国如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、核准有资产项目的
或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。
特殊约定
IV.评估报告本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有解释权
明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、评估报告日
本评估报告日为2016年12月06日。
（本页以下无正文）
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