北京谦彧律师事务所
关于
徐州科融环境资源股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
之
法律意见书
中国北京
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北京谦彧律师事务所
关于徐州科融环境资源股份有限公司 2016年第二次临时股东大会
之
法律意见书
致:徐州科融环境资源股份有限公司
北京谦彧律师事务所接受贵公司的委托，指派律师出席了贵公司 2016年第二次临时股东大会。现依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规及《徐州科融环境资源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，对贵公司 2016年第二次临时股东大会的合法性进行见证并依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。经本所律师核对，该等文件中的副本或复印件均与原件相符。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师已遵照律师行业的业务标准和道德规范，对与出具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和见证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
（二）本次股东大会的通知
公司已经依法于2016年10月10日在巨潮资讯网和同日的《中国证券报》、《证券时报》上公告了《关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的通知》（下称“会议通知”），会议通知载明了召开本次股东大会会议时间、地点、会议主
要议程、参加会议对象、会议登记事项、网络投票事项等。
本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
1、现场会议于 2016年10月26日（星期三）下午14:50在江苏省徐州经济开发区杨山路12号徐州科融环境资源股份有限公司办公楼一楼会议室。。
2、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台。根据公告，网络投票的时间分别为：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2016年10月26日上午9：30—11：30，下午13：00—15:00；
之间；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年10月25日15：00至2016年10月26日15：00期间的任意时间。
本次股东大会召集、召开的程序与会议通知披露的一致。
本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）现场会议经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议人员主要包括：1、公司的部分股东或股东的委托代理人；
2、公司部分董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
出席本次股东大会现场会议的股东（及代理人）共6人，代表股份210,060,400股，占上市公司总股份的29.4698％；
（二）网络投票
在本次股东大会网络投票的时间段内，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东共有6人，代表公司股份数为12,784,373股，占公司股份总数的1.7935％。
经本所律师见证，上述与会人员的资格均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、临时提案
本次股东大会新增 2项临时提案。2016年 10月 14日，徐州丰利科技发展投资有限公司（以下简称徐州丰利）提议将《关于任免公司部分董事的议案》、《关于修改公司章程的议案》等二项议案为临时提案提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。即第二项《关于任免公司部分董事的议案》和第三项《关于修改公司章程的议案》。
经本所律师核查，该 2项临时提案于股东大会召开 10日前提出，临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，且截至2016年 10月14日，徐州丰利持有公司29.46%的股权，为公司控股股东，持股数量、持股比例符合提交临时提案的资格。因此，本次股东大会增加2项临时提案，符合《公司法》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议议程，以书面方式进行审议，以记名投票方式表决，按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。
网络投票在会议通知确定的时间段内，通过网络投票系统进行。
（二）表决结果
在现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了两种投票方式的表决结果。
此次股东大会审议通过了如下决议:
1、审议通过《关于为蓝天环保设备工程股份有限公司申请银行综合授信提供担保的议案》;
同意 222,844,473股，占参与表决股东所持表决权99.9999%;反对100股，占参与表决股东所持表决权0%;弃权200股,占参与表决股东所持表决权0.0001%。
其中中小投资者表决情况为：同意 12,844,473股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9976%；反对 100股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0008%；弃权200股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0016%。
该议案获得本次会议审议通过。
2、审议通过《关于任免公司部分董事的议案》;（此议案实行累积投票制）2.1《免去部分董事职务》
2.1.1《免去贾红生先生第三届董事会董事职务》
同意 218,020,184累积表决票，占参与表决股东所持有表决权股份总数的97.8350%。
其中中小投资者表决情况为：同意 8,020,184累积表决票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的62.4393%。
该子议案获得本次会议审议通过，免去贾红生先生第三届董事会董事职务。
2.1.2《免去姚东先生第三届董事会董事职务》
同意 218,020,184累积表决票，占参与表决股东所持有表决权股份总数的97.8350％。
其中中小投资者表决情况为：同意 8,020,184累积表决票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的62.4393％。
该子议案获得本次会议审议通过，免去姚东先生第三届董事会董事职务。
2.2《选举第三届董事会非独立董事》
2.2.1《选举郑军先生为公司第三届董事会董事》
同意 218,020,185累积表决票，占参与表决股东所持有表决权股份总数的97.8350%。
其中中小投资者表决情况为：同意 8,020,185累积表决票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的62.4393％。
该子议案获得本次会议审议通过，郑军先生当选为公司第三届董事会非独立董事。
同意 218,020,185累积表决票，占参与表决股东所持有表决权股份总数的97.8350%。
其中中小投资者表决情况为：同意 8,020,185累积表决票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的62.4393％。
该子议案获得本次会议审议通过，刘彬先生当选为公司第三届董事会非独立董事。
2.2.3《选举郭接见先生为公司第三届董事会董事》
同意 218,020,185累积表决票，占参与表决股东所持有表决权股份总数的97.8350%。
其中中小投资者表决情况为：同意 8,020,185累积表决票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的62.4393％。
该子议案获得本次会议审议通过，郭接见先生当选为公司第三届董事会非独立董事。
2.3《选举第三届董事会独立董事》
2.3.1《选举王聪先生为公司第三届董事会独立董事》
同意 218,020,184累积表决票，占参与表决股东所持有表决权股份总数的97.8350％。
其中中小投资者表决情况为：同意 8,020,184累积表决票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的62.4393％。
该子议案获得本次会议审议通过，王聪先生当选为公司第三届董事会独立董事。
2.3.2《选举容伟先生为公司第三届董事会独立董事》
同意 218,020,184累积表决票，占参与表决股东所持有表决权股份总数的97.8350％。
其中中小投资者表决情况为：同意 8,020,184累积表决票，占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的62.4393％。
该子议案获得本次会议审议通过，容伟先生当选为公司第三届董事会独立董事。
3、审议通过《关于修改《公司章程》的议案》;
同意 222,844,473股，占参与表决股东所持表决权99.9999%;反对100股，占参与表决股东所持表决权0%;弃权200股,占参与表决股东所持表决权0.0001%。
其中中小投资者表决情况为：同意 12,844,473股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9976%；反对 100股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0008%；弃权200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0016%。
该议案获得本次会议审议通过。
五、结论意见
本所律师认为：徐州科融环境资源股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的召集及召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，出席会议股东的资格合法有效，股东大会表决程序及表决结果合法有效。
特此见证。
（以下无正文）
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