东方花旗证券有限公司
关于
无锡和晶科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并配套募集资金暨关联交易
之
2014年度持续督导意见
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一五年四月
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本独立财务顾问”）接受无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“和晶科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次向顾群等发行股份及支付现金购买无锡中科新瑞系统集成有限公司（以下简称“中科新瑞”）100%股权并配套募集资金之交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深圳证券交易所的相关规定，对和晶科技进行持续督导，并出具 2014年度独立财务顾问持续督导意见如下：
一、本次交易标的资产的交付与过户情况
（一）本次交易概述
本次交易中，和晶科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方顾群、张晨阳和常力勤所持有的中科新瑞100%的股权，同时向控股股东陈柏林发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%，用于支付本次收购的现金对价及相关税费。本次交易中，标的资产的交易价格为 21,000万元，上市公司拟以现金方式向交易对方支付标的资产交易对价的30%；拟以非公开发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价的70%。
本次交易完成后，和晶科技持有中科新瑞100%的股权。
（二）相关资产交付与过户情况
经核查，中科新瑞依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续，2014年 11月 13日无锡市滨湖工商行政管理局重新核发了中科新瑞《营业执照》（注册号：320211000108475），标的资产过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至和晶科技名下，和晶科技已持有中科新瑞100%的股权。
（三）证券发行登记及上市事宜的办理状况
2014年 11月 27日，和晶科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次交易所发行新增股份的登记手续。2014年 11月 27日，和晶科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》。
本次新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014年12月10日。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产的交付与过户，新增股份已完成股份登记及上市工作，本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金已实施完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于盈利承诺及补偿的承诺
根据和晶科技与顾群、张晨阳及常力勤签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》：顾群、张晨阳及常力勤承诺中科新瑞 2014年、2015年和2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,650.00万元、1,900.00万元和2,200.00万元，如果实际净利润低于上述承诺净利润，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“江苏公证”）出具的《无锡中科新瑞系统集成有限公司审计报告》（苏公W[2015]A452号），中科新瑞 2014年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,756.80万元，较承诺净利润数超出106.80万元，完成比例为106.47%。
经核查，本独立财务顾问认为：承诺人已完成了对中科新瑞2014年的业绩承诺，该承诺正在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（二）其他相关承诺
在本次交易过程中，交易对方顾群、张晨阳及常力勤就股份锁定、资产权属、资产合规性、规范及减少关联交易、避免同业竞争等方面做出相关承诺，同时上市公司控股股东陈柏林就股份锁定做出相关承诺，以上承诺的主要内容已在《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与陈柏林做出的承诺正在履行中，
承诺人无违反上述承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
根据江苏公证出具的《无锡中科新瑞系统集成有限公司盈利预测审核报告
2014年度》（苏公W[2014]E1233号），中科新瑞2014年度预测的净利润为1,655.01万元.
根据江苏公证出具的《无锡中科新瑞系统集成有限公司审计报告》（苏公W[2015] A452号），中科新瑞 2014年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,756.80万元，较预测净利润数超出 101.79万元，完成比例为106.15%。
经核查，本独立财务顾问认为：2014年度，中科新瑞实际实现的净利润超过盈利预测水平，盈利预测已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2014年度主要业务回顾
2014年，国内外经济形势依然错综复杂，主要经济体多数处于缓慢复苏的过程中，国内经济也处于放缓增速的状态，受宏观经济形势和房地产市场持续低迷的影响，家电行业面临整体增速下滑的不利局面，其中白色家电的表现尤为明显。
报告期内，公司坚定地执行扩大市场份额的战略，深耕与老客户的战略合作，开拓和新客户的市场发展空间，通过进一步的项目管理深入和细化，拓宽老客户的订单和产品线的同时也进一步延伸了新市场领域。
公司积极把握家电行业以及物联网等新兴行业的发展趋势和机遇，按照既定战略路线稳步发展。报告期内，公司主要的经营情况概述如下：
1、深化技术研发创新，扎实业务发展根基
公司作为专业的家电智能控制器生产服务商，坚持实行技术先导的经营理念，把握家电行业的发展趋势，紧紧围绕“高端、智能化、节能环保”的发展方向，继续深化研发家电网络智能化、家电变频技术和家庭能源管理领域的技术，主要成
果如下：
（1）公司加强对电容式多点触控技术的研究，兼顾了多点触控的灵敏度和抗扰度两个互为矛盾的性能，确保产品的触控反应灵敏度、适用性和抗干扰能力处于国际领先水平。采用该技术的产品，通过了BSH极为严格的10V/m辐射抗扰度试验。
（2）公司继续优化发展在智能家电方面的技术储备，成功研发基于波轮洗衣机控制器的Wi-Fi通讯模块。该技术可通过Wi-Fi接入HCLUDE平台实现对洗衣机的信息收集和深度控制。
（3）在冰箱压缩机变频技术方面，公司基于磁场定向的矢量变频控制（FOC）算法，研发一款180°矢量直流变频器（无位置传感器三相矢量控制技术）。通过矢量变频器的应用，冰箱在节能、静音、制冷、调速等方面能够有更好地表现，实现快速、节能的控温效果，同时也延长了压缩机的使用寿命。公司充分发挥成本控制能力，在保证高效、静音、节能等高性能、高品质的同时将硬件成本控制在一个极具竞争力的价格范围，进而让客户更有意愿推动压缩机产品从定速控制向变频控制转换。
（4）公司以“节能、高效、环保”为主要研发方向，结合用户的实际使用需求，研发带有自动检测衣服浑浊度并适度投放相应洗涤剂的智能洗衣机控制器，在满足客户使用便捷需求的同时也达到了节水省电的节能效果。为了进一步满足家电节能环保的趋势要求，公司通过对软硬件的同步优化设计，保证公司开发的主控板待机功耗低于0.3W，达到世界领先水平。
2、深耕新老客户，拓展业务发展空间
公司通过项目管理的深入和运营，品质管理的精耕，供应链管理的革新，通过老客户的审核认可，获得了“优秀供应商”、“最佳品质”等殊荣，为公司进一步推进多层次的战略合作奠定了良好的合作基础。同时公司注重推进和国内外新客户的合作进程，公司众多海外重点项目经过调研、释放、审核、制样等一系列环节，通过公司的良好表现，相继获得了欧洲一线品牌家电企业的认可，部分项目已进入实际运营阶段，预计在2015年中旬相继投产。国内市场方面，公司开拓了
与众多新家电一线品牌之间的战略合作，预计在2015年度相应产品能够投入产出。
公司针对变频技术，联合压缩机、电机等同行企业，研讨新兴变频高效产品并展开合作，预计相应产品在2015年度能够投产，进而拓展公司产品应用的市场空间。
3、资本驱动下的战略布局，促进产业升级
为推进公司并购重组的发展战略，充分利用资本运作平台，促进公司产业整合和升级，进而增强核心竞争力和持续盈利能力，公司在报告期内的运作情况如下：
（1）公司通过发行股份及支付现金相结合完成收购中科新瑞100%股权事项。
通过本次交易，进一步提升了公司在物联网领域的技术储备，实现公司智能控制器业务从智能家电向智能建筑、智慧城市等物联网应用领域拓展，从而进一步完善公司在物联网产业的综合布局，提升公司的业务发展空间。
（2）公司以自有资金增资入股环宇万维。环宇万维致力成为国内领先的“移动互联幼教互动云平台”综合解决方案供应商，通过对移动互联网、物联网等新兴技术的综合运用，以幼儿园园长、教师和家长为用户建立“B2B2C”模式的移动互联网细分平台。通过此次投资，公司对于移动互联网和物联网技术融合的商业模式有了更为深入的理解，进而促进公司在物联网产业应用领域的深化发展。
（3）公司参与设立无锡国联和晶并购投资基金企业（有限合伙）（以下简称“并购投资基金”）。通过此次投资参股并购投资基金，能够有效汇集多方资源，发挥协同效应，有效减少公司的并购投资风险。利用并购投资基金平台为公司未来发展储备更多的并购投资标的，在医疗电子、汽车电子、军工电子等高端硬件产品领域寻找合适标的，促进公司由家电智能控制器制造商向智能硬件制造商发展，提升公司的盈利能力。
（4）公司对外投资设立全资子公司和晶宏智。和晶宏智是公司围绕并购重组发展战略而设立的产业投资平台，能够丰富公司的投资策略，增强公司并购投资过程中的灵活性。通过投资参股等方式获得投资标的更多的有效信息，减少公司并购投资的决策风险，提高公司的并购质量，推进并购重组的发展战略。
（二）2014年度主要经营成果
根据江苏公证出具的2014年度审计报告，和晶科技2014年度主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|本年比上年增减|
|营业收入（元）|681,754,737.36|492,815,338.37|38.34%|
|营业成本（元）|588,559,291.27|422,293,305.07|39.37%|
|营业利润（元）|25,377,907.80|17,409,175.18|45.77%|
|利润总额（元）|29,457,378.63|20,638,878.94|42.73%|
|归属于上市公司普通股股东的||||
||23,677,522.85|17,692,846.01|33.83%|
|净利润（元）||||
|归属于上市公司普通股股东的||||
|扣除非经常性损益后的净利润|21,268,351.36|15,940,856.53|33.42%|
|（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额||||
||43,104,614.88|14,322,549.97|200.96%|
|（元）||||
|每股经营活动产生的现金流量||||
||0.3237|0.1194|171.11%|
|净额（元/股）||||
|基本每股收益（元/股）|0.1955|0.1474|32.63%|
|稀释每股收益（元/股）|0.1955|0.1474|32.63%|
|加权平均净资产收益率|6.20%|5.02%|1.18%|
|扣除非经常性损益后的加权平||||
||5.57%|4.53%|1.04%|
|均净资产收益率||||
|项目|2014年末|2013年末|本年末比上年末增减|
|期末总股本（股）|133,151,513.00|120,000,000.00|10.96%|
|资产总额（元）|1,062,866,479.42|572,478,043.93|85.66%|
|负债总额（元）|479,245,991.18|217,343,499.40|120.50%|
|归属于上市公司普通股股东的||||
||583,620,449.78|355,134,504.50|64.34%|
|所有者权益（元）||||
|归属于上市公司普通股股东的||||
||4.3831|2.9595|48.10%|
|每股净资产（元/股）||||
|资产负债率|45.09%|37.97%|7.12%|

经核查，本独立财务顾问认为：2014年度，和晶科技各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关法律法规的要求，结合上市公司的具体情况，完善上市公司的治理结构，进一
步规范运作，提高管理水平，建立健全上市公司内部控制体系，形成了权利机构、
决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡的机制。公司本着对投资者负责的态度，高度重视并严格执行信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，切实履行上市公司义务。公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等相关规范性文件的要求。
（一）股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等规定，规范地召集、召开股东大会，为保证股东特别是中小股东的权利，上市公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过网络投票等现代信息化手段，使更多中小股东能够表达自己的意见，确保所有股东平等地享有和行使权利。
报告期内，上市公司召开了1次年度股东大会和2次临时股东大会，会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会的表决程序均符合相关法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东合法行使权益。上市公司指定的报纸及网站，真实、完整、准确、公平、及时地披露有关信息，确保上市公司所有股东公平地获得公司相关信息；上市公司在召开股东大会的通知中充分、完整地披露股东大会提案的具体内容，确保所有股东对上市公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使所有股东充分行使自己的权利。
（二）控股股东与上市公司
上市公司控股股东、实际控制人陈柏林先生严格按照相关法律法规的规定和要求，依法行使股东权利，并履行相应义务。在公司日常经营中，不存在直接或间接干预上市公司的决策和经营活动、占用资金、同业竞争损害上市公司及其他股东利益的现象。
（三）董事与董事会
上市公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，外部董事1名。上市公司董事由股东大会采用累积投票制选举产生，及时披露董事候选人的资料信息，保证选举的公平、公正、公开。全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等法律法规及规章
制度的规定和要求，履行董事职责，以认真负责的态度对董事会相关事项发表意见，积极参与公司事务，严格遵循上市公司董事会议事规则。同时各位董事还积极参加相关培训，积极学习有关法律、法规，提高履职能力，切实保护公司和股东特别是中小股东的利益。
报告期内上市公司共召开9次董事会会议，董事会的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。上市公司董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务，以认真负责的态度出席董事会、股东大会。上市公司独立董事能够独立履行职责，对上市公司重大事项发表独立意见，切实维护上市公司的利益和股东权益，尤其是广大中小股东的权益。
（四）监事与监事会
上市公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，由上市公司职工代表大会选举产生。监事会是上市公司常设的监督机构，全体监事严格按照《公司法》、《监事会议事规则》等有关规定履行职责，对公司重大事项、财务状况、关联交易以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会会议记录完整、保存安全，会议决议的披露充分及时。
报告期内上市公司共召开5次监事会会议，监事会的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。监事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与上市公司重大事项的审议，审议上市公司的定期报告，列席上市公司股东大会和董事会，检查了上市公司财务状况并对董事会编制的公司定期报告、重大事项等重要议案进行审核，切实维护上市公司和股东的合法权益。
（五）关于信息披露与透明度
上市公司高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引》等规定以及上市公司制度的《信息披露管理制度》、《投资者管理制度》等操作文件的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。由上市公司董事会秘书负责信息的披露工作，协调上市公司与投资者的关系，严格按照《董事会秘书工作制度》履行职责。上市公司指定《中国证券报》、《证券时报》为信息披露报纸，巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为信息披露网站，确保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
经核查，本独立财务顾问认为：和晶科技根据《公司法》、《证券法》和中国证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，上市公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
（以下无正文）
财务顾问主办人：陈睿 凌峰东方花旗证券有限公司2015年4月10日