证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2014-065深圳市格林美高新技术股份有限公司
关于收购扬州宁达贵金属有限公司60%股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
为将电子废弃物回收拆解业务扩张至长三角核心地区、业务领域延伸至工业固体废弃物填埋、将金属废弃物回收种类扩大至锗等其他稀贵稀散金属，深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“格林美”）于2014年6月26日与厦门梅花实业有限公司（以下简称“厦门梅花”）、樊启鸿、樊红杰签署《股权转让框架协议》，具体详见2014年6月27日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》披露的《关于签署股权转让框架协议的公告》。
2014年7月23日，公司与厦门梅花、樊启鸿、樊红杰签署《股权转让合同》，格林美以现金30,000万元收购厦门梅花、樊启鸿及樊红杰持有的扬州宁达贵金属有限公司（以下简称“扬州宁达”）50%、5%及5%共计60%的股权。
本次交易的目标公司扬州宁达主要从事电子废弃物回收拆解、工业固体废弃物填埋、电镀污泥处理、锗金属回收、环保设备研制，是国内领先的锗废料回收企业，拥有《废弃电器电子产品处理资格证书》、《危险废物经营许可证》（提取利用）、《资源综合利用认定证书》、《危险废物经营许可证》（处置填埋），是国家定点的废弃电器电子产品处理企业，是扬州市危险工业固体废物定点填埋企业。
本次收购完成后，格林美将持有扬州宁达60%的股权，扬州宁达将成为公司控股子公司。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情况。
2、审批程序
2014年7月23日，公司第三届董事会第二十一次次会议审议通过了《关于收购扬州宁达贵金属有限公司60%股权的议案》，同意公司收购扬州宁达60%的股权，并授权公司经营层与交易对方具体办理合同签署、款项支付及股权交割等事宜。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，公司此次收购股权投资金额在董事会的投资决策范围内，无需经公司股东大会批准。
二、交易对方基本情况
本次股权收购的交易对方为扬州宁达的 3名股东，即厦门梅花、樊启鸿、樊红杰，基本情况如下：
（一）厦门梅花实业有限公司
企业名称：厦门梅花实业有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：王卿泳
注册资本：20,000万元
营业执照注册号：350200200074173
注册地址及主要办公地点：厦门市湖里区禾山街道护安路 73-75号梅花光电科技中心二楼A06室
成立时间：2012年6月21日
经营范围：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；建材批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他机械设备及电子产品批发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；五金产品批发；
首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；珠宝首饰零售；五金零售；其他电子产品零售；计算机、软件及辅助设备零售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；软件开发；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；固体废物治理；其他未列明污染治理；房屋建筑业；园林景观和绿化工程施工；其他未列明建筑安装业；建筑装饰业；未列明的其他建筑业；篷、
帆布制造；其他非家用纺织制成品制造；其他塑料制品制造；其他未列明制造业。
（二）樊启鸿
樊启鸿，男，1957年2月出生，身份证号码（32102619570209****），中国国籍。现任扬州宁达董事、总经理。
（三）樊红杰
樊红杰，男，1978年7月出生，身份证号码（32108819780715****），中国国籍。现任扬州宁达董事、副总经理兼任扬州杰嘉工业固废处置有限公司（以下简称“杰嘉固废”）总经理。
上述交易对方与公司均不存在关联方关系。
三、目标公司基本情况
（一）基本信息
中文名称：扬州宁达贵金属有限公司
注册资本：18,000万元
实收资本：4,500万元
法定代表人：曾杨清
成立日期：2004年4月8日
住所：扬州市江都区宜陵镇工业园区
企业性质：有限责任公司
营业执照：3210880000032973
税务登记证号码：扬江国税登字 321088759691433号
经营范围：普通货运，处置、利用含锌、铜、镍的电镀污泥（HW17）3000吨/年、含铬废物（HW21）5000吨/年，处置、利用含砷（HW24）的锗、镓、铟粗料、含镉（HW26）的锗、镓、铟粗料、含铅（HW31）的锗、镓、铟粗料合计 3000吨/年（以上项目凭有效许可证经营）。金银“三废”、铜、锌、铅、锡、铂回收、加工，电子废弃物资源再生与无害化处置，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
1、收购前股权结构
截至本公告日，扬州宁达股权结构情况如下：
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|序号|股东姓名|注册资本（万元）|出资额(万元)|持股比例|
|1|厦门梅花实业有限公司|12,600.00|3,150.00|70.00%|
|2|樊启鸿|3,240.00|810.00|18.00%|
|3|樊红杰|2,160.00|540.00|12.00%|
|合 计||18,000.00|4,500.00|100.00%|

2、收购完成后的股权结构
本次收购完成后，扬州宁达的股权结构的情况如下：
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|序号|股东姓名|注册资本（万元）|出资额(万元)|持股比例|
|1|深圳市格林美高新技术股份有限公司|10,800.00|2,700.00|60.00%|
|2|厦门梅花实业有限公司|3,600.00|900.00|20.00%|
|3|樊启鸿|2,340.00|585.00|13.00%|
|4|樊红杰|1,260.00|315.00|7.00%|
|合 计||18,000.00|4,500.00|100.00%|

（三）下属企业情况
扬州宁达拥有2家子公司，主要情况如下：
（1）扬州杰嘉工业固废处置有限公司
注册资本：5,000万元
成立日期：2007年12月13日
注册地址：仪征市青山镇龙安路
持股比例：98%
主营业务：一般及危险工业固体废弃物处置、填埋。
（2）扬州广瑞环保科技有限公司
注册资本：1,000万元
成立日期：2012年12月25日
注册地址：扬州市江都区宜陵镇工业园区龙港路
持股比例：100%
主营业务：环保设备的研制、生产及销售。
（四）近一年又一期的财务数据
单位：万元
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|项目|2014年5月31日|2013年12月31日|
|资产总额|53,680.29|52,266.90|

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|负债总额|39,408.08|39,817.27|
|所有者权益|14,272.21|12,449.63|
|项目|2014年1-5月|2013年|
|营业收入|9,268.15|12,078.94|
|归属母公司所有者净利润|1,813.15|1,280.73|

以上数据出自中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2014]第11367号审计报告。
（五）主要业务情况
扬州宁达主要从事废弃电子电器产品拆解、电镀废渣废液综合利用处置、锗等稀散金属回收、工业固体废弃物填埋及环保设备研制等业务。具体情况如下：
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|产品及服务|经营主体|业务概述|
|废弃电器电子产品拆解|扬州宁达|电视机、冰箱、洗衣机、空调及电脑等电子电器废弃物拆解，获取金属、塑料等可循环利用资源。|
|锗等稀散金属回收|扬州宁达|从锗废料中富集、蒸馏提取出粗四氯化锗等锗产品。|
|电镀废渣废液综合利用处置|扬州宁达|为电镀、电解企业产生的含铬等电镀污泥等提供处置服务，并回收碱式硫酸铬等产品。|
|工业固体废弃物填埋处置|杰嘉固废|为石化、农药等工业企业产生的一般及危险固体废弃物提供填埋处置服务。|
|环保设备研制|广瑞环保|废酸处置设备、污泥烘干焚烧设备等环保处置设备的研制。|

四、《股权转让合同》主要内容
（一）签署各方
甲方：深圳市格林美高新技术股份有限公司
乙方：厦门梅花实业有限公司
丙方：樊启鸿
丁方：樊红杰
其中甲方为受让方，乙、丙、丁方合称为转让方。
（二）股权转让
1、乙、丙、丁方同意将其分别持有的目标公司50%股权、5%股权、5%股权（合计60%股权，以下简称“标的股权”）及与标的股权相应的股东权利义务一并转让给甲方。
2、本次股权转让实施前，目标公司的注册资本、实收资本、股权结构不得发
生变化。根据目标公司章程，目标公司应于 2017年12月31日前将实收资本增加
到18,000万元，目标公司股东应履行的出资义务由本次股权转让实施后的各股东按持股比例承担。
3、甲方、乙方、丙方、丁方一致同意，在本次股权转让的股权变更登记完成之日起五个工作日内，按照届时各方持有目标公司股权比例，将目标公司的实收资本增加到10,000万元。各方须在上述期限内将各自应当支付的出资款支付至目标公司账户，逾期则须按每日逾期金额的千分之一向目标公司支付逾期利息。
（三）目标公司业绩承诺、股权转让价格与补偿
1、业绩承诺
转让方承诺与保证，目标公司 2014-2016年度三个会计年度（承诺期）应实现以下经营目标：
（1）股权转让完成后当年度（即 2014年度），目标公司经审计的扣除非经常性损益后净利润不低于3,850万元。
（2）2015年，目标公司经审计的扣除非经常性损益后净利润相比前一年度增长不低于25%，且2015年度目标公司经审计的扣除非经常性损益后净利润不低于5,000万元。
（3）2016年度目标公司经审计的扣除非经常性损益后净利润相比前一年度增长不低于20%，且2016年度目标公司经审计的扣除非经常性损益后净利润不低于6,000万元。
（4）由甲方委托具有证券从业资格的审计机构对目标公司2014-2016年进行审计。
2、股权转让价格
（1）甲方委托同致信德（北京）资产评估有限公司对标的公司的价值进行了评估，评估基准日为 2014年 5月 31日（详见同致信德评报字（2014）第 037号《资产评估报告书》）。
（2）各方一致同意依据同致信德评报字（2014）第037号《资产评估报告书》确定目标公司的整体价值，鉴此，各方同意，根据目标公司的未来业绩，对目标公司的整体价值确定为 50,000万元，标的股权的转让价格确定为 30,000万元，包括乙方转让股权价款25,000万元、丙方转让股权价款2,500万元、丁方转让股权价款2,500万元。
3、补偿
（1）甲方同意，若目标公司 2014年度经审计的净利润超过 3,850万元，甲方向转让方按本次股权转让比例分别支付补偿款，补偿款合计不超过7,800万元，补偿款的计算方式如下：
转让方各方分别应取得的补偿款=（目标公司2014年度经审计的净利润-3,850万元）×13×转让方各方本次转让的股权比例
若“目标公司2014年度经审计的净利润-3,850万元”不足10万元，则甲方无需向转让方支付补偿款。
甲方应在目标公司2014年度审计报告出具之日起二十个工作日内向各转让方支付应支付的股权转让补偿款。
（2）承诺期内，如实际经审计的的扣除非经常性损益后净利润不足前述承诺净利润，转让方应按本次股权转让比例向甲方分别支付现金补偿款，现金补偿的具体计算方法如下：
2014年度转让方各方应分别补偿的现金额＝(承诺的目标公司该年度净利润数－目标公司该年度实际实现的净利润数)×13×转让方本次股权转让比例
2015年和2016年各转让方应向目标公司补偿的现金数＝(承诺的该年度净利润数－目标公司该年度实际实现的净利润数)×（各转让方本次股权转让比例/60%）
各转让方应在 2015年度和 2016年度审计报告出具之日起二十个工作日内向目标公司支付应支付的现金补偿款。
（3）在业绩承诺期内，若目标公司有重大新项目投资会导致对乙方所保证的目标公司经营业绩承诺有影响的，经协议双方确认一致后，可扣除该影响所造成的损益。
（4）本次股权转让完成后，乙方以其持有的目标公司20%股权、丙方以其持有的目标公司2%股权、丁方以其持有的目标公司2%股权作为转让方各自可能承担的现金补偿责任的保证。
在目标公司未能完成前述经营目标，且转让方中任何一个转让人未履行前述现金补偿责任时，则按本次股权转让对目标公司的估值确定的股权价值，以相关转让人提供担保的股权中与该转让人应付而未付补偿款等值的股权份额向甲方抵偿该转让人应付的补偿款。鉴此，在发生上述情形时，相关转让人有义务与甲方办理股权转让手续，其他转让人应予配合。如转让人提供担保的全部股权仍不足
以抵偿应付甲方的补偿款，则不足部分，转让人须以现金支付给甲方。
（四）股权转让价款的支付
1、本次股权转让的股权转让价款采取现金方式支付，甲方分别向乙方、丙方、丁方支付股权转让价款。
2、本合同生效之日起五个工作日内，甲方向乙、丙、丁方分别支付20%的股权转让价款，甲方基于此前各方签订的《股权转让框架协议》已分别支付至乙（2500万元）、丙（250万元）、丁（250万元）方账户的定金，解除共管，作为本次支付的股权转让价款的组成部分。
3、在本次股权转让的股权变更登记手续完成，领取新的营业执照之日起五个工作日内，甲方向乙、丙、丁方支付95%股权转让价款（含前述已支付的股权转让价款）。
4、在甲方委派的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2014年度审计报告出具之日起二十个工作日内，甲方按照正式股权转让合同的约定向乙、丙、丁方支付应支付的剩余股权转让价款。
（五）不竞争和竞业禁止承诺
1、樊启鸿、樊红杰承诺，本次股权转让后，在目标公司存续期内，樊启鸿、樊红杰自身并促使其直系亲属均不以任何方式从事与目标公司已有业务构成竞争的服务、产品和其他活动，相关商业机会应提供给目标公司。
2、乙方、乙方实际控制人承诺，本次股权转让后，在目标公司存续期内，乙方、乙方实际控制人自身并促使其直系亲属、乙方实际控制人控制的其他企业均不以任何方式从事与目标公司已有业务构成竞争的服务、产品和其他活动，但废旧家电回收拆解、工业固体废物填埋、电镀污泥处理、环保设备研发生产仅限于不得在江苏省范围内开展经营活动，相关商业机会应提供给目标公司。
3、为保证目标公司持续发展和保持核心竞争优势，转让方承诺，应促使目标公司核心管理人员和技术人员与目标公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令甲方满意并且至少包括以下内容：在股权转让的股权变更登记完成后七十二个月内不得离职；在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与目标公司形成竞争关系的业务经营活动或其他活动；在离开目标公司 2年内不得在与目标公司构成经营竞争关系的企业任职；核心管理人员和技术人员违反《竞业禁止协议》，致使目标公司或甲方的利益受到损害的，该等人员须赔偿目标公司
及甲方损失。
转让方同意，在上述核心管理人员和技术人员发生上述赔偿事项时，转让方应与核心管理人员和技术人员向目标公司和甲方承担连带赔偿责任。
（六）其他约定
各方一致同意，本次股权转让完成后，目标公司董事会由 5位董事组成，其中甲方委派 3人，乙方委派 1人，丙方和丁方共同委派 1人。董事任期 3年，任期届满，可以连任。董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。董事会设董事长 1人，由甲方委派。董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责。目标公司设监事 1人，由甲方委派。监事任期每届 3年，任期届满，可连任。目标公司设经理 1名，经理由董事长提名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责。
目标公司财务负责人由甲方委派。
五、交易定价政策和依据
根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的评估报告，扬州宁达于2014年5月31日的股东全部权益评估值为 50,267.58万元。以评估值为基础，经公司与交易对方充分协商，确认扬州宁达60%股权的交易价格为30,000万元。
六、本次收购对公司的影响及协同效应分析
（一）本次收购对公司的影响
1、将公司电子废弃物拆解业务进一步覆盖至经济发达的长三角核心区域地区格林美目前已拥有湖北荆门、湖北武汉、江西丰城、河南兰考 4大废弃电器电子拆解处理基地。扬州宁达是我国第一批废弃电器电子产品处理基金补贴企业之一，目前拥有电视机、洗衣机、冰箱、空调及电脑处置资质能力约200万台/年，许可处置能力在江苏省8家废弃电器电子产品处理基金补贴目录企业中排名第三。
目标公司位处江浙沪长三角核心区域，该地区经济发达、人口众多、辐射面广、电子电器社会存量大，电子电器废弃物拆解市场具有广阔的市场空间和发展潜力。
本次收购完成后，公司电子电器废弃物拆解业务将由主要集中在华中地区而进一步延伸覆盖而延伸至经济发达的江浙沪地区，公司拥有的入选国家废弃电器电子产品处理基金补贴企业将增至5家，进一步巩固公司在该领域的领先地位。
2、公司进入了工业固体废物填埋的新领域
目前我国危险废物年产生量数千万吨,工业固体废物处理业务的发展已得到我国政府及社会的大力支持。目标公司下属子公司杰嘉固废为江苏省 8家危险废物填埋处置许可企业之一，是扬州地区唯一的工业固废处置填埋的企业，处于扬州化学工业区园内，扬州地区及周边地区，工业密集，拥有众多石油、化工、制药等制造企业，对工业固废填埋处置有较大需求量。
杰嘉固废目前危险废物处置资质许可涉及国家危险废物名录中的约26类，根据江苏省环保厅2014年7月1日公布的《江苏省环保厅危险废物经营许可证颁发情况表（填埋）》，在江苏省具有危险废物填埋处置资质的 8家企业中，杰嘉固废许可经营危废大类品种排名第一、许可年处置数量排名第二。
本次收购完成后，公司将新增加工业固体废物填埋这一领域，进一步延伸和完善了公司环保产业链，为公司未来持续、稳定发展提供新的增长动力。
3、进一步丰富公司稀有金属资源回收种类
目标公司是全国领先的锗废料回收企业。锗是一种重要的战略资源，在半导体、航空航天测控、核物理探测、光纤通讯、红外光学、太阳能电池、化学催化剂等领域都有广泛而重要的应用。但锗的世界储量比较贫乏、储量少，废料回收、循环使用，将成为锗的重要来源。
本次收购完成后，格林美在含钴镍废料提取、含钨废料提取等稀有金属回收业务的基础上，又新增了锗等废料提取业务，公司稀有金属资源回收产品线得到进一步丰富，盈利实力得到增强。
4、公司将新增环保设备业务
本次交易的扬州宁达子公司广瑞环保主要从事环保设备研制业务，目前主要产品为废酸处置、脱盐等相关非标设备。本次交易完成后，格林美将新增环保设备研制业务，在环保产业大发展的背景，快速切入环保设备制造业，培育了新的盈利增长点。
5、公司向综合性环保企业迈进，盈利能力及抗风险能力进一步增强
本次收购完成后，格林美和目标公司将充分发挥技术互补、产业链互补、区域互补效应，进一步拓展格林美的环保业务领域及产品线，为公司迈向综合性环保企业奠定重要一步，将增强格林美的业务规模、盈利能力及抗风险能力。
（二）本次收购的协同效应分析
1、业务协同效应
格林美与扬州宁达在废弃电子产品拆解、稀有金属资源回收等业务方面可通过供应商、客户等渠道等的资源的共享，实现良好的业务协同效应。
2、工艺与技术协同效应
扬州宁达具有较强的研发能力，在废弃电子产品拆解、稀有金属资源回收、电镀污泥等危险废物处理等方面拥有多项发明专利。格林美拥有行业内领先的研发体系，参与起草了100余项国家或行业标准，申请专利400余件。
本次交易完成后，格林美和扬州宁达可以在研发平台、研发能力、技术储备、技术转化等方面实现协同，通过深入的技术交流、项目合作等形式，进一步提高双方的技术研发能力，并最大程度地实现专利技术向生产力的转化，进一步增强格林美、扬州宁达的竞争力和盈利能力。
3、资金协同效应
本次交易前，扬州宁达具有较强的技术实力和综合经营实力，但是融资渠道缺乏，面临着一定的资金瓶颈。
本次交易完成后，扬州宁达将成为格林美的控股子公司，在上市公司的平台下，通过股东投入、银行贷款、商业信用等方式，增强扬州宁达的资金实力，提高资金使用效率，满足扬州宁达业务发展的资金需求，降低财务费用，将有力地促进扬州宁达各项业务的发展。
4、管理及平台协同效应
格林美作为上市公司，具有良好的公司治理体系和规范的管理平台，利于吸引优秀的管理人才，本次交易完成后，双方将充分发挥管理协同效应，促进企业管理水平及管理效率的提升。
七、股权收购的资金来源
本次股权收购所需的资金来源为公司自有资金及银行贷款，本次收购不会对公司财务状况产生重大影响。
八、风险提示
1、政策风险
目标公司所从事的电子废弃物拆解以及工业固体废弃物填埋业务是国家鼓励的行业，若国家今后对该领域的产业政策发生调整，将对目标公司的业务发展产生一定程度的影响。
2、管理风险
收购完成后因企业管理理念和管理制度的差异可能会给格林美带来一定的经营整合和管理风险。本次收购后，公司如何进行资源整合和管理团队之间的文化融合，以发挥最大的协同作用，将对公司的管理提出一定的挑战。
3、市场风险
由于市场及行业环境的变化，存在扬州宁达未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、交易各方签署的《股权转让合同》；
3、《扬州宁达贵金属有限公司审计报告》；
4、《拟股权收购所涉及的扬州宁达贵金属有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》。
特此公告
深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会二Ο一四年七月二十四日