证券代码：603228 证券简称：景旺电子 公告编号：2018-069
债券代码：113512 债券简称：景旺转债
深圳市景旺电子股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2018年9月17日
限制性股票授予数量：300.00万股
《深圳市景旺电子股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第二次临时股东大会授权，公司于2018年9月17日召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年9月17日为授予日，向符合授予条件的 26名激励对象授予300.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2018年 8月 31日至 2018年 9月 10日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2018年9月11日，公司监事会披露了《监事会对公司2018年限制性股票激励计划被激励对象公示情况及核查意见的说明》。
3、2018年9月17日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于将刘伟先生作为 2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会出具了公司《关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年 9月 17日，公司召开第二届董事会第二十二次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。
（三）授予的具体情况
1、授予日：2018年9月17日。
2、授予数量：300.00万股。
自《激励计划（草案）》公告至本次授予公告期间，公司未进行权益分派，相关参数无需调整。
3、授予人数：26人。
拟授予限制性股票的激励对象与公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的激励对象名单一致。
4、授予价格：28.56元/股。
自《激励计划（草案）》公告至本次授予期间，公司未进行权益分派，相关参数无需调整。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（1）本激励计划有效期自授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票登记完成之日起 12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。
（3）本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二个解除限售期||自授予限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第三个解除限售期||自授予限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第四个解除限售期||自授予限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予限制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（4）限制性股票的解除限售条件：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司授予价格回购注销；若激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司授予价格回购注销。
3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票解除限售的考核年度为 2018-2021年四个会计年度，分年度对公司净利润增长率进行考核。只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。
公司层面的限制性股票业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||业绩考核目标|||
||解除限售期|||||
||||基准增长率||目标增长率|
|第一个解除限售期||以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%||以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%||
|第二个解除限售期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于21%||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于44%||
|第三个解除限售期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于33%||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于73%||
|第四个解除限售期||以2017年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于46%||以2017年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于107%||

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
按照以上业绩指标，各期解除限售股票数量与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
（1）以上各年度指标中净利润增长率未达到基准增长率则属于未达到当年的
解除限售条件，当年对应的限制性股票由公司回购注销，回购价格不高于授予价
格加银行同期存款利息；
（2）以上各年度指标在净利润增长率达到基准增长率的前提下，按以下计算法则确定各期公司层面解除限售股票数量：
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||考核期公司业绩完成情况||解除限售股票比例|
|当B＞X≥A||60%+（X-A）/（B-A）×40%||
|当X≥B||100%||

注：X为考核当期实际同比2017年增长率，A为当期基准增长率，B为当期目标增长率。
未能解除限售部分由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。
4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×标准系数。
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核评级||优秀||良好|一般||合格||不合格|
|考核结果||A||B||C|D||E||
|标准系数||1.0||0.9||0.8|0.6||0||

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不高于授予价格加银行同期存款利息。
7、激励对象名单及授予情况
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||||||获授的限制性股票|占授予限制性股票总数的比例||占本计划授予日日|
||姓名||职务||||||
||||||数量(万股)|||股本总额的比例|
|王宏强||副总经理||17.00||5.67%|0.04%||
|王长权||财务总监||17.00||5.67%|0.04%||
|核心管理人员、核心技术（业务）人员24 人||||266.00||88.67%|0.65%||
|合计||||300.00||100.00%|0.74%||

本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的10%。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次股权激励计划激励对象名单人员符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次股权激励计划草案规定的激励对象条件。
2、激励对象不存在激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次股权激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2018年第二次临时股东大会批准的2018年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
本次授予的 26名激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
三、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2018年 9月 7日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，参与本次激励的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁
定成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会确定本激励计划的授予日为2018年9月17日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，本激励计划授予的限制性股票激励成本合计为 3708.90万元，对各期会计成本的影响如下表所示：
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||授予的限制性||需摊销的总||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||股票（万股）||费用（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|300.00||3708.90||529.56||1825.46||833.55||407.24||113.09||

本激励计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂（深圳）律师事务所所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定，合法、有效。
六、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：深圳市景旺电子股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，深圳市景旺电子股份有限公司不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
公司本次授予尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
七、上网附件
1、《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于深圳市景旺电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》；
2、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市景旺电子股份有限公司
3、《深圳市景旺电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
深圳市景旺电子股份有限公司董事会2018年9月18日