证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2018-048上海天玑科技股份有限公司
关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司董事杜力耘、楼晔为交易对象上海桂星投资中心（有限合伙）的有限合伙人，公司高级管理人员叶磊为交易对象上海天莺投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人，故本次与上海桂星投资中心（有限合伙）、上海天莺投资管理中心（有限合伙）的交易为关联交易。
2、本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易在本公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会。
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年7月27日召开第三届董事会第三十次会议,审议通过了《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，公司依据未来发展战略规划，为利于公司关键核心技术的全面掌控，强化公司在云计算、分布式存储方面的技术实力，增强公司持续经营能力和核心竞争能力，拟以自有资金人民币885万元分别向上海桂星投资中心（有限合
伙）、上海天莺投资管理中心（有限合伙）、许文收购其合计持有的天玑数据41.5%的股权。本次收购完成后，公司持有天玑数据100%股权，天玑数据成为公司的全资子公司。
因公司董事杜力耘、楼晔为交易对象上海桂星投资中心（有限合伙）的有限合伙人，公司高级管理人员叶磊为交易对象上海天莺投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人，故本次与上海桂星投资中心（有限合伙）、上海天莺投资管理中心（有限合伙）的交易为关联交易。
此次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2018-048一、交易概述
1、交易的基本情况
公司依据未来发展战略规划，为利于公司关键核心技术的全面掌控，强化公司在云计算、分布式存储方面的技术实力，增强公司持续经营能力和核心竞争能力，拟以自有资金人民币885万元向上海桂星投资中心（有限合伙）、上海天莺投资管理中心（有限合伙）、许文收购其合计持有的天玑数据41.5%的股权。上述交易资产不存在资产质押、抵押以及在资产上设立的其他财产权利的情况。
2、具体转让的股权比例与对价如下表所示：
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|序号|机构名称|转 让 股 份 数（万股）|转让股权比例|对价（单位：人民币万元）|
|1|上海桂星投资中心（有限合伙）|300|10%|300|
|2|上海天莺投资管理中心（有限合伙）|810|27%|450|
|3|许文|135|4.5%|135|
|合计||1,245|41.5%|885|

备注：上海天莺投资管理中心（有限合伙）的认缴出资额为810万元，持有27％的股权，实缴出资额为450万元。
3、因公司董事杜力耘、楼晔为交易对象上海桂星投资中心（有限合伙）的有限合伙人，公司高级管理人员叶磊为交易对象上海天莺投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人，故本次与上海桂星投资中心（有限合伙）、上海天莺投资管理中心（有限合伙）的交易为关联交易。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，此次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2018-0481、交易对象一
名称：上海桂星投资中心（有限合伙）
注册地址：上海市青浦区西岑街349号2幢3层Q区311室
执行事务人：陈宏科
公司类型：有限合伙企业
经营范围：企业管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司董事杜力耘、楼晔为交易对象上海桂星投资中心（有限合伙）的有限合伙人，因此本次公司与上海桂星投资中心（有限合伙）交易构成关联交易。
2、交易对象二
名称：上海天莺投资管理中心（有限合伙）
注册地址：上海市青浦区西岑街349号2幢3层I区311室
执行事务合伙人：孙洪标
公司类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、计算机软硬
件开发，计算机系统集成，计算机及通信设备的安装、调试及维修、计算机专业技术领域内的技术开发、技术研究，技术咨询，销售计算机，软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备。【依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司高级管理人员叶磊为交易对象上海天莺投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人，故本次与上海天莺投资管理中心（有限合伙）的交易为关联交易。
3、交易对象三
姓名：许文
许文，男，中国国籍，1966年6月出生，住址浙江省嘉兴市。与公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为上海桂星投资中心（有限合伙）、上海天莺投资管理中心（有限
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2018-048合伙）、许文合计持有的天玑数据41.5%的股权，其中上海桂星投资中心（有限合伙）持有天玑数据10%的股权，上海天莺投资管理中心（有限合伙）持有天玑数据27%的股权，许文持有天玑数据4.5%的股权，上述标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
1、交易标的的基本情况
上海天玑数据技术有限公司
注册地址：上海市田林路1016号6幢301室
法定代表人：杜力耘
注册资本：3,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：从事数据科技、计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件的开发、销售、计算机硬件及辅助设备的销售，维修，计算机系统集成，PBData数据库云平台组装生产（限分支机构经营），通讯设备的销售及维修，从事货物及技术的进口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），通讯设备，电子产品、机械设备及配件、建筑材料、金属材料及制品的销售，自有设备租赁（除金融租赁），商务咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
本次交易前标的公司股权结构如下：
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|股东名称|出资方式|认 缴 出 资 额（万元）|出资比例（%）|实 缴 出 资 额（万元）|
|上海天玑科技股份有限公司|货币|1,755|58.5|1,755|
|上海天莺投资管理中心（有限合伙）|货币|810|27|450|
|上海桂星投资中心（有限合伙）|货币|300|10|300|
|许文|货币|135|4.5|135|
|合计||3,000|100|2,640|

证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2018-0482．标的公司主要财务指标
单位：人民币元
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|主要财务指标|2018年1月-6月|2017年1-12月|
|营业收入|21,286,242.54|40,210,285.55|
|营业利润|-4,273,099.52|-7,063,289.64|
|利润总额|-4,263,363.84|-7,102,691.76|
|净利润|-4,263,363.84|-7,102,691.76|
|主要财务指标|2018年度1-6月|2017年度|
|资产总额|44,026,532.81|32,963,519.91|
|负债总额|40,468,765.18|28,827,448.23|
|所有者权益总额|3,557,767.63|4,136,071.68|

注：以上2018年1-6月/2018年6月30日的财务数据未经审计，2017年度/2017年12月31日的数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、本次交易完成后标的公司天玑数据的股权结构如下：
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|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|
|上海天玑科技股份有限公司|货币|3,000|100|2,640|
|上海天莺投资管理中心（有限合伙）|货币|0|0|0|
|上海桂星投资中心（有限合伙）|货币|0|0|0|
|许文|货币|0|0|0|
|合计|货币|3,000|100|0|

四、签订协议的主要内容
甲方：上海天玑科技股份有限公司
乙方一：上海桂星投资中心（有限合伙）
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2018-048乙方二：上海天莺投资管理中心（有限合伙）
乙方三：许文
（以上乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”）
（一）股权转让
1.1甲、乙双方经协商一致，同意甲方受让乙方所持天玑数据共计41.5％股权（对应天玑数据认缴出资额共计人民币1,245万元，实缴出资额共计人民币855.00万元），该等股权所附属的相关股东权益也一并转让给甲方。
1.2本次股权转让完成后，甲方即持有天玑数据100％股权，其权利义务由经修改后的天玑数据章程所设定并受其约束。
（二）股权转让价格的确定
甲、乙双方理解并同意，以标的公司股东于2018年6月30日实缴出资额为参考依据，经双方协商定价，甲方受让乙方持有的天玑数据共计41.5％股权的价款为人民币885万元。其中：
2.1.1甲方向乙方一支付300万元，受让乙方一所持天玑数据10%股权；
2.1.2甲方向乙方二支付450万元，受让乙方二所持天玑数据27%股权；
2.1.3甲方向乙方三支付135万元，受让乙方三所持天玑数据4.5%股权；
2.2甲、乙双方理解并同意，本协议所确定的股权转让款将由甲方以银行转帐方式支付给乙方。
2.3甲、乙双方理解并同意，甲方将在本协议签署后三个工作日内向乙方支付股权转让款。
（三）股权转让的登记和过户
甲、乙双方同意，在甲方支付全部股权转让款后十个工作日内，由乙方协助甲方在工商行政管理部门办妥天玑数据股东变更过户手续，将天玑数据共计41.5％股权变更至甲方名下。
（四）相关股东权益及税费的处理
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2018-048 4.2甲、乙双方同意，本次股权转让所发生的有关税费，由甲、乙双方按照相关法令之规定各自承担。
（五）转让方的陈述与保证
本公司保证对其拟转让给交易对手的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，否则应由本公司承担由此引起的一切经济和法律责任。
(六)违约责任
6.1任何一方违反本协议项下义务，另一方有权要求其纠正，并由违约方赔偿守约方由此造成的一切经济损失。
6.2如违约方在收到守约方要求其纠正违约行为书面催告文件后十个工作日内仍未纠正其违约行为，则守约方有权有权要求违约方继续履行本协议或者单方面通知终止本协议。
（七）生效条件
7.1本协议经甲方与乙方法定代表人或执行事务合伙人或授权代表共同签署并加盖公章后成立。
7.2本协议满足下列条件，方能生效：
（1）本次股权转让业已取得政府主管部门一切必要的批准；
（2）取得甲方、乙方及目标公司按照法律法规要求的流程获得批准包括但不限于董事会或股东大会审议通过。
五、收购资产的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
六、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以标的公司股东于2018年6月30日实缴出资额为参考依据，由双方友好协商确定，价格公允，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。
七、收购资产的目的和对公司的影响
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2018-048公司收购完成后天玑数据将成为公司全资子公司，本次收购天玑数据少数股东权益，有利于天玑科技对于关键核心技术的全面掌控，强化公司在云计算、分布式存储方面的技术实力，有利于公司进一步将业务聚焦于云计算大数据的创新，加大相关投入，强化公司持续经营的能力和核心竞争力。本次收购符合公司既定的发展战略，符合公司中长期业务发展的需要，有利于实现股东利益最大化。
八、当年年初至披露日与关联人上海桂星投资中心（有限合伙）、上海天莺投资管理中心（有限合伙）累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至披露日，与上海桂星投资中心（有限合伙）、上海天莺投资管理中心（有限合伙）累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、相关审核及批准程序
（一）公司董事会意见
公司于 2018年 7月 27日召开的第三届董事会第三十次会议以 6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。
（二）监事会意见
公司于 2018年 7月 27日召开的第三届监事会第二十九次会议以 3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。
（三）独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
本次交易是公司依据未来发展战略规划，有利于天玑科技对于关键核心技术的全面掌控，强化公司在云计算、分布式存储方面的技术实力，有利于公司进一步将业务聚焦于云计算大数据的创新，加大相关投入，强化公司持续经营的能力和核心竞争力。此次交易遵循了平等、自愿和有偿原则，交易定价公允、合理。我们同意将以上议案提交公司第三届董事会第三十次会议审议。
2、独立董事独立意见
经审查，本次交易有利于公司进一步将业务聚焦于云计算大数据的创新，加大
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2018-048相关投入，强化公司持续经营的能力和核心竞争力，符合公司未来发展规划，符合上市公司全体股东利益。本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。我们同意公司拟以自有资金人民币 885万元向上海桂星投资中心（有限合伙）、上海天莺投资管理中心（有限合伙）、许文收购其合计持有的天玑数据41.5%的股权。本次收购完成后，公司持有天玑数据100%股权，天玑数据成为公司的全资子公司。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会。
（四）华泰联合证券核查意见
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，明确同意实施本次交易，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
十、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议。
2、第三届监事会第二十九次会议决议。
3、独立董事关于公司关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的事前认可及独立意见。
4、华泰联合证券关于公司关联交易的核查意见。
特此公告。
上海天玑科技股份有限公司董事会2018年7月27日