上海市锦天城律师事务所
关于深圳市智莱科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
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锦天城律师事务所 补充法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于深圳市智莱科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：深圳市智莱科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市智莱科技股份有限公司（以下简称“公司”、“智莱科技”或“发行人”）申请首次公开发行人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）聘请的法律顾问，就发行人本次发行上市出具了《上海市锦天城律师事务所关于深圳市智莱科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及《上海市锦天城律师事务所关于为深圳市智莱科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）。
根据发行人发行上市申报财务资料的审计基准日由 2016年 12月 31日调整为2017年6月30日以及发行人的实际情况，本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳市智莱科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）就发行人本次发行的申请出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170933号）及所附的《关于深圳市智莱科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》，本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳市智莱科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》。
根据中国证监会的进一步反馈意见，本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳市智莱科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》及《上海市锦天城律师事务所关于深圳市智莱科技股份有限公
锦天城律师事务所 补充法律意见书司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》。
以上补充法律意见书统一简称为“原补充法律意见书”。
发行人将本次发行上市申报财务资料的审计基准日由2017年6月30日调整为 2017年 12月 31日。为此，本所出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳市智莱科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”），根据发行人的财务审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）于 2018年 3月 9日出具的上会师报字（2018）第1201号《深圳市智莱科技股份有限公司审计报告》（以下简称“（2018）第1201号《审计报告》”）和发行人相关情况，对发行人在审计基准日调整后是否继续符合本次发行上市的实质条件事宜出具法律意见，并对原法律意见书和原律师工作报告以及原补充法律意见书披露的内容作出相应的修改或补充；对于原法律意见书和原律师工作报告以及原补充法律意见书中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表意见。
为出具本补充法律意见书，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，在原法律意见书和原律师工作报告以及原补充法律意见书所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，就有关事项向发行人作出了查询和询问，与保荐人及发行人进行了讨论，并取得了相关的证明及文件。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在本所原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书中的含义相同。
本所承诺，本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意见书涉及的有关事宜进行了核查与验证，保证本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行
锦天城律师事务所 补充法律意见书了充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
本所原法律意见书和原律师工作报告以及原补充法律意见书有关发行人的披露内容更新至2017年12月31日，报告期相应变更为2015年度、2016年度、2017年度，具体内容如下：
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得公司于2017年3月20日召开的 2017年第一次临时股东大会的有效批准，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师审阅了发行人现行有效的《营业执照》及工商档案，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次申请公开发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市。经对照《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规和规范性文件，本所认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法规和规范性文件在以下方面规定的各项条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》第九十五条、第一百二十六条及第一百二十七条规定的相关条件；
（二）发行人本次发行符合《证券法》第十一条、第十三条、第四十九条及第五十条规定的有关条件；
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件：
锦天城律师事务所 补充法律意见书 1.发行人是由智莱有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更而设立，自智莱有限于 1999年 11月 5日成立至今持续经营时间已经超过三年；2016年度、2017年度连续盈利，最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）累计不少于一千万元；发行人最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损；发行人目前的股本总额为7,500万元，发行后的股本总额将不少于三千万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条规定的条件。
2.发行人的注册资本 7,500万元已足额缴纳，原智莱有限所有的专利、商标、软件著作权等资产已全部转入发行人名下。除本补充法律意见书“十一、发行人的主要财产”、“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所披露的内容外，发行人的主要资产不存在其他重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
3.发行人的主营业务为物品智能保管与交付设备的研发、生产、销售及服务，主要产品包括智能快件箱和自动寄存柜；发行人的经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
4.发行人最近两年内的主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人最近两年内没有发生变更，符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。
5.发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。发行人不存在受控股股东、实际控制人支配的其他股东。
6.发行人建立了完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。
7.发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
锦天城律师事务所 补充法律意见书经营成果和现金流量，且上会已向发行人出具了无保留意见的（2018）第 1201号《审计报告》，符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定。
8.发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，且上会已向发行人出具无保留结论的上会师报字（2018）第 1204号《深圳市智莱科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，符合《创业板首发管理办法》第十八条的规定。
9.发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《创业板首发管理办法》第十九条列举的情形。
10.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
2016年9月23日，智莱有限以经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，发行人设立。经核查，发行人设立所涉及的有关事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
六、发起人、股东和实际控制人
锦天城律师事务所 补充法律意见书经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东及其持股情况未发生变化，实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
经发行人确认并经本所律师核查，自本所原补充法律意见书出具以来，发行人未发生股本总额、股本结构的变动情况，发行人各股东持有的公司股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
八、发行人附属公司及分支机构
经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的附属公司及分支机构未发生变化，目前有效存续，不存在依照其适用的法律、法规及规范性文件规定的需要终止的情形。
九、发行人的业务
（一）发行人经核准的经营范围为“一般经营项目：电脑、通讯设备、电子产品的购销及其它国内贸易（不含专营、专供、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软硬件技术开发、上门维修服务；许可经营项目：开发、生产、销售电子密码自动寄存柜、电子寄存柜、智能自提柜和冷藏柜”，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人实际从事的业务没有超出核准的经营范围，经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经发行人确认并经本所律师核查，发行人存在向境外客户销售产品的情形。发行人拥有一家在美国华盛顿州西雅图市注册的全资子公司：美国网盒。
（三）经发行人确认并经本所律师核查，自本所原补充法律意见书出具以来，发行人的收入接近全部来自于主营业务，主营业务突出。
（四）经发行人确认并经本所律师核查，自本所原补充法律意见书出具以
锦天城律师事务所 补充法律意见书来，发行人的主营业务未发生过变更。
（五）经发行人确认并经本所律师核查，自本所原补充法律意见书出具以来，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经发行人确认并经本所律师核查，自本所原补充法律意见书出具以来，发行人关联方情况更新如下：
1.曾楚轩
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|深圳市华合供应链科技有限公司|曾楚轩担任该公司董事|
|2|珠海市合江远富投资管理中心（有限合伙）|曾楚轩持有该企业的40%出资份额|

 2.王和平
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方||关联关系||
|1||华强方特（证券代码：834793）|王和平担任华强方特的独立董事||
|||及其附属企业|||
|2||金田实业（集团）股份有限公司|王和平担任该公司的独立董事||
|||（股票代码：400016）|||
|3|深圳市宝华投资实业有限公司|||王和平持有该公司75%的股权并担任|
|||||该公司执行董事、总经理|

3.李开忠
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|关联关系|
|1|深圳友讯达科技股份有限公司|李开忠担任其独立董事|
|2|宏峰行化工（深圳）有限公司|李开忠担任其副董事长、副总经理|

除上述更新情况外，发行人的关联方未发生其他变化。
（二）关联交易
经发行人确认并经本所律师核查，自本所原补充法律意见书出具以来，发行
人更新关联方交易数据或新增关联交易如下：
1.经常性关联交易
锦天城律师事务所 补充法律意见书（1）销售商品
报告期内，长沙伟祺与发行人按年度签署《采购合同》，向发行人采购“智能寄存柜”。
报告期内，华强方特及其附属企业分别与发行人签署了数份《采购合同》，向发行人采购寄存柜。
根据（2018）第1201号《审计报告》，发行人向长沙伟祺、华强方特及其附属企业销售商品的情况统计如下：
（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
||关联交易内||||
|关联方||2017年度|2016年度|2015年度|
||容||||
|长沙伟祺|销售商品|305,568.43|196,682.04|778,120.53|
|华强方特及其附属企业|销售商品|1,228,024.53|383,372.31|764,794.86|
|其中：湖南华强文化科技有限公司|销售商品|76,923.08|2,564.1|1,034.19|
|华强方特（青岛）文化科技有限公司|销售商品|1,897.43|41,128.21|-|
|华强方特（厦门）文化科技有限公司|销售商品|1,137,948.72|162,393.16|-|
|济南华强文化科技有限公司|销售商品|-|-|250,512.82|
|宁波华强文化旅游发展有限公司|销售商品|2,187.81|-|194,871.79|
|青岛华强文化科技有限公司|销售商品|-|-|1,709.4|
|沈阳华强文化科技产业有限公司|销售商品|-|167,521.4|-|
|天津华强文化科技有限公司|销售商品|1,393.16|2,094.02|-|
|芜湖华强文化科技产业有限公司|销售商品|6,819.63|2,756.89|182,905.98|
|郑州华强文化科技有限公司|销售商品|854.7|4,914.53|133,760.68|

（2）关联租赁
根据上会出具的（2018）第1201号《审计报告》，湖北伟祺向湖北智莱出租
房屋统计如下：
锦天城律师事务所 补充法律意见书（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|2016年度|2015年度|
|湖北伟祺|厂房租赁||||
|||873,365.72|703,797.34|275,083.79|

截至2017年12月底，湖北智莱已完成向湖北伟祺购买上述租赁土地、房产的相关手续，湖北智莱与湖北伟祺的原租赁关系解除。资产购买的情况具体参见本补充法律意见书“十三、发行人重大资产变化及收购兼并”的相应内容。
2.偶发性关联交易
（1）资产收购
2017年 9月 22日，湖北智莱与湖北伟祺签署了《资产转让协议》，约定湖北伟祺将其持有的咸国用（2015）第019号的土地使用权及该土地上的证号为鄂（2016）咸宁市不动产权第 0004878号的厂房及其附属设施转让给湖北智莱，2018年12月1日，相关土地已完成过户手续，产权已转至湖北智莱名下。2018年12月25日，相关房产已完成过户手续，产权已转至湖北智莱名下。资产购买的情况具体参见本补充法律意见书“十三、发行人重大资产变化及收购兼并”的相应内容。
（2）关联担保
①招商银行深圳分行5,000万元授信额度
2017年 12月 29日，招商银行深圳分行与发行人签订编号为“755XY2017018801”的《授信协议》，该合同项下的授信额度金额为5,000万元，额度使用期限为自2017年12月29日至2018年12月28日。
关联方提供相应担保。本关联交易详细情况见本补充法律意见书“十二、发行人的重大债权债务”相应内容。
②兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行深圳分行”）490万元授信额度
2018年3月6日，兴业银行深圳分行与深圳中小担、发行人签订编号为深担（2017）年委贷字（0846）号《委托贷款委托合同》，深圳中小担委托兴业银行
深圳分行向发行人发放贷款。
锦天城律师事务所 补充法律意见书2018年3月6日，发行人与深圳中小担、兴业银行深圳分行签署了深担（2017）年委保字（0846）号《委托贷款借款合同》，智莱科技因资金需要，深圳中小担特委托兴业银行深圳分行向发行人发放贷款，贷款金额为490万元。
关联方提供相应担保。本关联交易详细情况见本补充法律意见书“十二、发行人的重大债权债务”相应内容。
3.往来资金拆借情况
根据上会出具的（2018）第 1201号《审计报告》的更新，报告期内发行人往来资金拆借情况如下：
（1）拆入：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额（元）|起始日|到期日|借款利率|说明|
|干德义|13,500,000|2015.6.8|不定期|无息借款|截至2016年12月31日已还清|
|陈炳兰|90,000|2015.2.12|2016.7.31|无息借款|截至2016年12月31日已还清|
|王慧|700,000|2015.2.11|2016.7.31|无息借款|截至2016年12月31日已还清|
|智汇合|24,036|2015.12.31|2016.4.1|无息借款|截至2016年12月31日已还清|
|智晟莱|20,000|2016.1.27|2016.1.31|无息借款|已于2016年还清|
|长沙伟祺|1,000,000|2015.1.27|2015.5.31|无息借款|已于2015年还清|

（2）拆出：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额（元）|起始日|到期日|借款利率|说明|
|智汇合|1,753,876|2014.7.7|2015.4.28|无息借款|已于2015年收回|
|智汇合|1,007,000|2015.1.24|2015.7.7|无息借款|已于2015年收回|

 4.根据上会出具的（2018）第 1201号《审计报告》，发行人报告期各期末关联方应收、应付款项账面余额情况具体如下：
（1）关联方应收款项
（单位：元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017.12.31||2016.12.31||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|

锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017.12.31||2016.12.31||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|长沙伟祺|40,109.96|2,005.5|123,273.96|6,163.7|
|应收账款|智汇合|-|-|-|-|
|应收账款|华强方特及其附属企业|2,530|126.5|133,000|6,650|
||其中：华强方特（宁波）文化旅游发展有限公司|1,530|76.5|-|-|
||宁波华强文化旅游发展有限公司|-|-|-|-|
||郑州华强文化科技有限公司|1,000|50|-|-|
||华强方特（厦门）文化科技有限公司|-|-|133,000|6,650|
|预付账款|湖北伟祺|10,347.92|-|-|-|
|其他应收款|廖怡|52.2|-|41,000.2|-|
|其他应收款|智易莱|-|-|-|-|
|其他应收款|干德礼|-|-|10,000|-|
|其他应收款|干龙琴|-|-|3,199.4|-|
|其他应收款|丁杰偲|-|-|5,300|-|
|其他应收款|陈才玉|-|-|13,443.05|-|

（续上表）
|||||
|-|-|-|-|
|||2015.12.31||
|项目名称|关联方|||
|||账面余额|坏账准备|
|应收账款|长沙伟祺|157,029.96|7,851.5|
|应收账款|智汇合|2,195,526|145,560.1|
|应收账款|华强方特及其附属企业|159,600|7,980|
||其中：华强方特（宁波）文化旅游发展有限公司|-|-|
||宁波华强文化旅游发展有限公司|159,600|7,980|
||郑州华强文化科技有限公司|-|-|
||华强方特（厦门）文化科技有限公司|-|-|
|预付账款|湖北伟祺|-|-|

锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|||2015.12.31||
|项目名称|关联方|||
|||账面余额|坏账准备|
|其他应收款|廖怡|74,337.3|-|
|其他应收款|智易莱|248,207.96|15,245.04|
|其他应收款|干德礼|-|-|
|其他应收款|干龙琴|-|-|
|其他应收款|丁杰偲|-|-|
|其他应收款|陈才玉|-|-|

根据上会出具的（2018）第1201号《审计报告》，并经发行人确认及本所核查，截至 2017年 12月 31日，其中发行人与长沙伟祺、华强方特及其附属企业因业务需要存在应收账款，该等款项为日常经营业务所发生，湖北伟祺的预付账款是向湖北伟祺预付房租而暂未开票的税金（截至本补充法律意见书出具之日，该发票已开具），不存在关联方占用发行人资金的行为。
（2）关联方应付款项
（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|应付账款|湖北智高伟业|-|1,135,940.97|-|
|其他应付款|湖北伟祺|-|88,133.64|91,694.6|
|其他应付款|干德礼|36,634|-|-|
|其他应付款|干德义|60,408.85|77,444.29|13,549,870.49|
|其他应付款|陈炳兰|100|-|90,000|
|其他应付款|易明莉|-|4,155.9|5,689.4|
|其他应付款|张鸥|-|2,066|110,431|
|其他应付款|王兴平|22,478.44|20,870.76|26,101.87|
|其他应付款|王松涛|3,529.43|-|1,319.6|
|其他应付款|智汇合|-|-|21,008.29|
|其他应付款|王慧|-|-|700,000|
|其他应付款|干龙琴|-|-|13,000|
|其他应付款|王成|31,544.1|5,331.5|-|

锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称||||2015.12.31|
||关联方|2017.12.31|2016.12.31||
|其他应付款|汤焕|7,418|-|-|
|其他应付款|丁杰偲|11,082.35|-|-|

根据上会出具的（2018）第 1201号《审计报告》并经发行人确认、本所核查，截至 2017年 12月 31日，除了个别人员存在未付报销款项外，发行人不存在占用关联方资金的行为。
经本所律师核查，发行人在其《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等内部规定中关于关联交易的决策机制没有发生变化。
（三）经本所律师核查并经发行人确认，自本所原补充法律意见书出具以来，发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
十一、发行人的主要财产
（一）经发行人确认并经本所律师核查，自本所原补充法律意见书出具以来，发行人财产除发生如下变化外，其他主要财产未发生变化：
1.国有土地使用权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属企业除新增以下国有土地使用权外，未发生其他变化：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|不动产权证号|发证日期|坐落|地号/单元号|
|1|湖北智莱|鄂（2017）咸安区不动产权第0017218号（注1）|2017.12.1|咸宁市高新技术产业园内|421202103207GB00041W00000000|

（续上表）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|面积（㎡）|权利类型|权利性质|使用期限|他项权利|
|1|23,617.86|国有建设用地使用权|出让|工业用地，至2065.5.6|无|

注1：该土地是湖北智莱向湖北伟祺购买所得，具体参见本补充法律意见书“十三、发行人重大资产变化及收购兼并”。
2.房产
锦天城律师事务所 补充法律意见书经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属企业除新增以下房产外，未发生其他变化：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|所有|不动产权证号||房屋|房屋坐落||建筑面|）|登记时间|用途||他项权利|
||号|权人|||名称|||积（㎡||||||
|1||湖北智莱|鄂（2017）咸安区不动产权第0018688号（注1）|1号车间||咸宁高新技术产业园区1号车间|8,150.63|||2017.12.25|工业用地/工业|无||
|2||湖北智莱|鄂（2017）咸安区不动产权第0018687号|1号宿舍楼||咸宁高新技术产业园区|2,616.11|||2017.12.25|工业用地/工业|无||
|3||湖北智莱|鄂（2018）咸安区不动产权第0000063号|4-5号车间||咸宁高新技术产业园区（4-5号车间）1层101号|7,488|||2018.1.2|工业用地/工业|无||
|4||湖北智莱|鄂（2018）咸安区不动产权第0000065号|4-5号车间||咸宁高新技术产业园区4-5号车间单元201号|7,488|||2018.1.2|工业用地/工业|无||
|5||湖北智莱|鄂（2018）咸安区不动产权第0000064号|4-5号车间||咸宁高新技术产业园区4-5号车间单元301号|7,070.4|||2018.1.2|工业用地/工业|无||

注1：该房产是湖北智莱向湖北伟祺购买所得，具体参见本补充法律意见书“十三、发行人重大资产变化及收购兼并”。
3.专利
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人专利情况更新如下，其他无变化：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||专利||专利|申请日|专利号|专利名称||他项|备注|
||号||权人||类型|||||权利||
|1||智莱股份||发明||2013.5.29|ZL2013102060638|打开储物柜门的方法、系统、储物柜输入数据判断方法和储物柜|无||新增|
|2||智莱股份||发明||2015.1.23|ZL2015100343383|一种露天安放的智能快件箱的箱体结构|无||新增|
|3||智莱股份||发明||2015.1.23|ZL2015100343152|一种具有冷藏功能的智能快件箱|无||新增|
|4||智莱股份||发明||2015.8.14|ZL2015104972810|一种智能快件箱的防水结构及其智能快件箱|无||新增（注1）|

锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||专利||专利|申请日|专利号|专利名称||他项|备注|
||号||权人||类型|||||权利||
|5||智莱股份||发明||2011.1.21|ZL2011100243508|利用储物柜邮寄、投递邮件及取得储物柜寄存邮件的方法|有||质押（注2）|
|6||智莱股份||发明||2012.4.25|ZL2012101238249|在储物柜上存取物品的方法及系统|有||质押（注2）、被请求无效宣告（注3）|
|7||智莱股份||发明||2013.5.29|ZL2013102060638|打开储物柜门的方法、系统、储物柜输入数据判断方法和储物柜|无||被请求无效宣告（注3）|
|8||智莱股份||发明||2014.5.30|ZL2014102366991|一种打开储物箱门的方法|无|||
|9||智莱股份||发明||2015.1.23|ZL2015100343383|一种露天安放的智能快件箱的箱体结构|无|||
|10||智莱股份||发明||2015.8.14|ZL2015104972810|一种智能快件箱的防水结构及其智能快件箱|无|||

注1：发行人就同一发明创造申请了实用新型专利、发明专利。其中，发行人于 2016年5月18日取得ZL2015206104432实用新型专利，于2017年12月1日取得ZL2015104972810发明专利、放弃原实用新型专利；
注2：经发行人确认并经本所律师核查，2017年5月29日，发行人与深圳中小担分别签署编号为深担（2017）年反担字（0847-3）号的《质押反担保合同》、编号为深担（2017）年反担字（0848-2）号的《质押反担保合同》，发行人以其所持有的专利号为ZL2011100243508、ZL2012101238249的两项专利为深圳中小担履行对发行人的保证担保提供质押反担保。2017年10月24日，发行人的专利号为ZL2011100243508的专利已完成办理质押登记手续。2017年10月30日，发行人的专利号为ZL2012101238249的专利已完成办理质押登记手续；
注3：经发行人确认并经本所律师核查，2017年12月12日，成都锦汇科技有限公司（以下简称“成都锦汇”）向国家知识产权局提出对发行人名下五项专利的无效宣告请求，国家知识产权局先后于2018年1月19日、2018年1月23日出具《无效宣告请求受理通知书》，受理了成都锦汇的五项相关无效宣告请求。目前正在审查中。
4.软件著作权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属企业除
补充披露或新增以下软件著作权外，未发生其他变化：
锦天城律师事务所 补充法律意见书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||著作|著作权名称|登记号||首次发表||登记||他项权利|
|||权人||||日期||日期|||
|1|湖北智莱||中大型企业员工自助智能储物系统|2015SR126331|-||2015.7.7||无||
|2|湖北智莱||水公园联网IC卡寄存柜软件|2015SR125537|2014.11.11||2015.7.7||无||
|3|湖北智莱||高校图书馆学生物品储物柜系统|2015SR125437|-||2015.7.7||无||
|4|湖北智莱||房管局文件档案存取系统|2015SR126228|-||2015.7.7||无||
|5|湖北智莱||大型车站乘客储物柜系统|2015SR125441|-||2015.7.7||无||
|6|湖北智莱||标准条码寄存柜综合版软件|2015SR126270|-||2015.7.7||无||
|7|湖北智莱||投币条码寄存柜软件|2015SR126100|2014.10.9||2015.7.7||无||
|8|湖北智莱||智莱IC卡寄存柜软件|2015SR126090|2013.7.2||2015.7.7||无||
|9|智莱股份||智莱ARM9方案条码柜终端软件|2018SR020355|2016.7.10||2018.1.9||无||
|10|智莱股份||智莱借还书柜中间层服务程序软件|2018SR020472|2017.11.20||2018.1.9||无||
|11|智莱股份||智莱单机版人脸识别柜（A7）终端软件|2018SR020205|2017.9.10||2018.1.9||无||
|12|智莱股份||智莱IP开门控制板（NXP2214）软件|2018SR020362|||2018.1.9||无||
|13|智莱股份||智莱A7主板的Linux驱动软件|2018SR029971|-||2018.1.12||无||
|14|智莱股份||智莱A9主板的Android系统驱动软件|2018SR030504|-||2018.1.12||无||
|15|智莱股份||智莱ARM9主板的Linux驱动软件|2018SR030494|-||2018.1.12||无||
|16|智莱股份||智莱矩阵开门板软件|2018SR030281|-||2018.1.12||无||

5.主要生产机器设备
截至2017年12月31日，发行人原值30万元以上的主要生产机器设备更新如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||生产环节|
||主要设备|数量（套/台）|原值（万元）|成新率（%）||
|1|||||钣金|
||数控冲床|13|1,033.1|84.52||
|2|||||钣金|
||数控折弯机|21|536.91|90.68||
|3|||||喷涂|
||喷涂流水线|1|192.96|72.29||
|4|||||钣金|
||压力机|13|156.77|83.47||

锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要设备|数量（套/台）|原值（万元）|成新率（%）|生产环节|
|5|激光切割机|3|117.19|94.34|钣金|
|6|粉体喷涂生产线|1|85.3|84.17|喷涂|
|7|快递柜门板成型生产线|1|75.21|97.62|钣金|
|8|数控剪板机|4|48.41|80.90|钣金|

（二）经发行人确认并经本所律师核查，自本所原补充法律意见书出具以来，除前述披露的发行人专利的相关情况外，发行人财产所有权或使用权不存在新增受到限制的情况。
十二、发行人的重大债权债务
（一）经发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人将要履行、正在履行的重大合同主要包括：
1.销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的合同金额在1,000万元以上的销售合同如下：
（单位：元）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|卖方|买方|合同名称||标的||金额|备注|
|1|2017.12.28|发行人|丰巢科技||《智莱科技||室内机、|52,023,276|注1|
||||||销售单》||户外机|||
|2|2018.1.26|发行人|丰巢科技|《智莱科技销售单》||室内机、户外机||82,708,304||
|3|2018.1.16|发行人|浙江驿栈网络科技有限公司|《智莱科技销售单》||主柜、副柜||15,484,000|注2|
|4|2018.1.26|发行人|浙江驿栈网络科技有限公司|《智莱科技销售单》||主柜、副柜||11,767,840||

锦天城律师事务所 补充法律意见书效期为：2017年12月20日至2018年4月30日。在此框架协议下，双方通过系统订单履行合同。
2.采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的合同金额在100万元以上的采购合同：
（单位：元）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|时间|卖方||买方|合同名称||标的||金额|
||号||||||||||
|1||2017.9.27||Kristel Corporation|发行人|《合同》||显示屏||405,202美元|
|||||Taiwan Branch|||||||
|||||（“克里斯特尔台|||||||
|||||湾分公司”）|||||||
|2||2017.9.27||Kristel Corporation|发行人|《合同》||显示屏||497,260美元|
|||||Taiwan Branch|||||||
|||||（“克里斯特尔台|||||||
|||||湾分公司”）|||||||
|3||2017.12.13||深圳鸿兴永利电子|湖北智莱||《生产采|扫描器||1012,000|
|||||科技有限公司|||购单》||||
|4||2018.1.23|文晔领科商贸（深圳）有限公司||湖北智莱|《生产采购单》|||低功耗|1,542,550|
||||||||||实时时||
||||||||||钟、处理||
||||||||||器等||
|5||2018.2.3||杭州海康威视数字|湖北智莱|《生产采购单》||录像机、摄像头||1,215,000|
|||||技术股份有限公司|||||||
|||||深圳分公司|||||||
|6||2018.2.3|陕西瑞迅电子信息技术有限公司||湖北智莱|《生产采购单》|||主控板、|1,033,600|
||||||||||红外触||
||||||||||摸屏||
|7||2018.2.3|陕西瑞迅电子信息技术有限公司||湖北智莱|《生产采购单》|||主控板、|1,402,100|
||||||||||红外触||
||||||||||摸屏||
|8||2018.2.5||上海万琛电子商务|湖北智莱||《生产采|打印机||1,884,000|
|||||有限公司|||购单》||||
|9||2018.2.9||赤壁市优尼起重机|湖北智莱||《生产采|钣金件||2,484,000|
|||||电设备有限公司|||购单》||||

锦天城律师事务所 补充法律意见书元，额度使用期限为自2017年12月29日至2018年12月28日。
2017年 12月 29日，干德义与招商银行深圳分行签订编号为“755XY2017018801”的《最高额不可撤销担保书》，为发行人与招商银行深圳分行签署的上述《授信协议》的履行提供保证担保，保证方式为连带责任保证。
（2）兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行深圳分行”）490万元授信额度
2018年 3月 6日，兴业银行深圳分行与深圳中小担、发行人签订编号为深担（2017）年委贷字（0846）号《委托贷款委托合同》，深圳中小担委托兴业银行深圳分行向发行人发放贷款。
2018年3月6日，发行人与深圳中小担、兴业银行深圳分行签署了深担（2017）年委保字（0846）号《委托贷款借款合同》，智莱科技因资金需要，深圳中小担特委托兴业银行深圳分行向发行人发放贷款，贷款金额为490万元。
2018年 3月 6日，发行人、湖北智莱、深圳中小担签署了深担（2017）年委保字（0846）号《保证合同》，约定由干德义、杨朝岚与湖北智莱为发行人与兴业银行深圳分行签署的上述《委托贷款借款合同》的履行提供保证担保，保证方式为连带责任保证。
截至本补充法律意见书出具之日，上述合同尚在履行。
经本所律师审查，上述合同合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在因违法或无效而引致的潜在风险。
（二）本所原律师工作报告以及原补充法律意见书正文“发行人的重大债权债务”部分披露的发行人正在履行的重大合同中：销售合同及采购合同均已履行完毕；银行融资及担保合同中的其他合同内容未发生变化，尚在履行过程之中。
（三）根据政府相关主管部门出具的证明、发行人的确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据上会出具的（2018）第1201号《审计报告》并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律
锦天城律师事务所 补充法律意见书意见书及本补充法律意见书“十、关联交易及同业竞争”披露的情形之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及其他相互提供担保的情形。
（五）大额其他应收、应付款项：
1.其他应收款
根据上会出具的（2018）第1201号《审计报告》，截至2017年12月31日，列入发行人其他应收款科目项下的款项余额为 16,990,847.1元，其中截至 2017年12月31日欠款金额前五名的具体情况如下表所示：
（单位：元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期||
||||||坏账准备|
|名称|款项性质|期末余额|账龄|末余额的比例||
||||||期末余额|
|||||（%）||
|深圳市南山区国税局|出口退税|15,164,193.21|1年以内|89.25|-|
|PALM BOXDIGITALLIFELIMITED|履约保证金|326,710|1年以内|1.92|-|
|黄招生|房屋押金|77,610|1年以内|1.86|-|
|||237,920|2-3年||-|
|湖北咸宁高新技术产业园区财政局|工资保证金|306,000|1-2年|1.8|-|
|华润万家有限公司|质保金|40,000|1年以内|1.29|2,000|
|||180,000|3-4年||90,000|
|合计|-|16,332,433.21|-|96.12%|92,000|

2.其他应付款
根据上会出具的（2018）第1201号《审计报告》，截至2017年12月31日，列入发行人其他应付款科目项下的款项余额为15,418,333.97元，具体如下：
（单位：元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|保证金、质保金及押金|838,188.63|881,930.53|876,899.76|
|土地款|-|-|400,000|

锦天城律师事务所 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|借款及利息|-|-|24,340,769.86|
|运杂费及差旅费|13,778,725.33|6,985,624.58|4,738,791.71|
|购房款及装修款|-|1,912,607.44|86,000|
|代收人才安居住房补助|685,714.34|-|-|
|其他|115,705.67|7,006.87|45,965.77|
|合计|15,418,333.97|9,787,169.42|30,488,427.10|

本所认为，上述发行人其他应收、其他应付账目项下的主要款项已经上会审核，均是因发行人正常的经营活动产生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人的确认，经发行人于 2017年 8月 23日召开的第一届董事会第七次会议（临时会议）、于 2017年 9月 8日召开的 2017年第三次临时股东大会决议通过，发行人的全资子公司湖北智莱拟收购湖北伟祺的土地及相关房产。根据中科华出具的《湖北伟祺科技有限公司拟转让资产所涉及的房地产价值评估项目资产评估报告》（中科华评报字［2017］第123号），相关标的的评估价值为1,022.06万元。
2017年 9月 22日，湖北伟祺与湖北智莱签署了《资产转让协议》，约定湖北伟祺将其持有的咸国用（2015）第019号的土地使用权、及该土地上的证号为鄂（2016）咸宁市不动产权第0004878号的厂房及其附属设施转让给湖北智莱。
2017年12月1日，相关土地已完成过户手续，产权已转至湖北智莱名下，不动产权证号为：鄂（2017）咸安区不动产权第 0017218号。2017年 12月 25日，相关房产已完成过户手续，产权已转至湖北智莱名下，不动产权证号为：鄂（2017）咸安区不动产权第0018688号。
截至本补充法律意见书出具之日，相关转让款项以及税费已缴纳完成，且土
地、房产等过户手续已经办理完成。
除此之外，发行人不存在其他重大资产变化事项。
锦天城律师事务所 补充法律意见书十四、发行人章程的制定与修改
经发行人确认并经本所律师核查，自本所原补充法律意见书出具以来，发行人未发生修改章程的行为。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经发行人确认并经本所律师核查，自本所原补充法律意见书出具以来，发行人的组织机构未发生变化。
（二）本所律师已经在原法律意见书、原补充法律意见书和原律师工作报告中详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。
（三）经发行人确认并经本所律师核查，自本所原补充法律意见书出具以来，发行人股东大会、董事会、监事会召开情况如下：
1.股东大会
自本所原补充法律意见书出具以来，发行人未召开股东大会。
2.董事会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||会议名称||召开时间|
|1||第一届董事会第八次会议（临时会议）||2018.3.9||

3.监事会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||会议名称||召开时间|
|1||第一届监事会第六次会议（临时会议）||2018.3.9||

经本所律师审查公司存档的上述董事会及监事会的会议文件资料，上述董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
锦天城律师事务所 补充法律意见书经发行人确认并经本所律师核查，自本所原补充法律意见书出具以来，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十七、发行人的税务
（一）本所律师已经在原法律意见书、原补充法律意见书和原律师工作报告中详细披露了发行人的税务情况。
根据上会出具的（2018）第1201号《审计报告》、以及上会就发行人纳税情况出具的上会师报字（2018）第 1205号《关于深圳市智莱科技股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》（以下简称“《纳税专项审核报告》”），并经本所核查，自本所原补充法律意见书出具以来，发行人的税务情况未发生变化。
（二）发行人享受的财政补贴
根据上会出具的（2018）第1201号《审计报告》并经本所律师核查，自2017年7月1日至2017年12月31日期间，发行人新增20万元以上财政补贴如下：（单位：元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|时间|主体|合同/文件|金额|相关文号|备注|
||号|||||||
|1||-|发行人|《关于下达科技计划资助项目的通知》|715,312.5|深科技创新计字（2015）2359号|递延收益|
|2||-|湖北智莱|《关于印发〈咸宁经济开发区工业项目基础建设基金与产业发展扶持基金管理暂行办法〉的通知》|275,204.4|咸开管发（2014）92号|递延收益|
|3||2017.8.25|发行人|《深圳市科技创新委员会关于2016年企业研究开发资助计划第三批资助企业的公示》|879,000|-|-|
|4||2017.9.25|发行人|《市经贸信息委关于下达2017年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助计划的通知》|500,000|深经贸信息中小字（2017）133号|-|
|5||2017.10.19|湖北智莱|《关于拨付2016年度技改项目奖励资金的通知》|200,000|咸高科经发（2017）78号|-|

经核查，发行人享受上述财政补贴及奖励符合相关政府主管部门的有关规
锦天城律师事务所 补充法律意见书定，不存在违反国家法律、法规的情形，真实、有效。
（三）根据上会就发行人截至2017年12月31日的纳税情况出具的《纳税专项审核报告》以及发行人的税务主管部门分别出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其附属企业近三年来不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据本所律师对发行人及其附属企业生产经营场地的走访，发行人及其附属企业近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚且情节严重的情形。
根据发行人及其附属企业相关主管政府部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其附属企业近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告中详细披露了发行人的本次募集资金的运用情况。根据发行人的陈述并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行并上市的募集资金运用计划未发生变化。
二十、发行人的业务发展目标
发行人招股说明书（申报稿）披露的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人
1.苏州章玺
锦天城律师事务所 补充法律意见书2017年12月7日，章玺因专利侵权纠纷向江苏省苏州市中级人民法院（以下简称“苏州中院”）提起七起诉讼，苏州中院于 2017年 12月 27日立案，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|案号|被告|专利名称|诉讼请求|
|（2017）苏 05 民初1282、1283 、1295 、1296 、1298 、1299号|被告一：丰巢科技被告二：发行人|ZL2013104088360“一种用于快件收发及物品交接的柜组系统和使用方法”发明专利权|1.请求判令被告一、二立即停止侵犯发明专利权；2.请求判令被告一、二赔偿损失10000元；3.请求判令被告一、二承担本案诉讼费；|
|||ZL201220753945.7“使用条码的电子锁系统”实用新型专利权|1.请求判令被告一、二立即停止侵犯实用新型专利权；2.请求判令被告一、二赔偿损失10000元；3.请求判令被告一、二承担本案诉讼费；|
|||ZL201520089832.5“使用HDMI接口显示屏的智能快件箱”实用新型专利权|1.请求判令被告一、二立即停止侵犯实用新型专利权；2.请求判令被告一、二赔偿损失10000元；3.请求判令被告一、二承担本案诉讼费；|
|||ZL201520088989.6“使用LVDS接口显示屏的智能快件箱”实用新型专利|1.请求判令被告一、二立即停止侵犯实用新型专利权；2.请求判令被告一、二赔偿损失10000元；3.请求判令被告一、二承担本案诉讼费；|
|||ZL201420635457.5“一种寄快件的智能快件箱” 实用新型专利|1.请求判令被告一、二立即停止侵犯实用新型专利权；2.请求判令被告一、二赔偿损失10000元；3.请求判令被告一、二承担本案诉讼费；|
|||ZL201320572660.8“带条形码的智能快件箱”实用新型专利权|1.请求判令被告一、二立即停止侵犯实用新型专利权；2.请求判令被告一、二赔偿损失10000元；3.请求判令被告一、二承担本案诉讼费；|
|（2017）苏 05 民初 1297号|被告一：上海富友被告二：发行人|ZL201430374621.7“智能快件箱”外观设计专利|1.请求判令被告一、二立即停止侵犯外观设计专利权；2.请求判令被告一、二赔偿损失10000元；3.请求判令被告一、二承担本案诉讼费。|

目前该等案件的诉讼程序尚在进行之中。
2.成都我来啦
2018年 1月，成都我来啦网格信息技术有限公司因专利侵权纠纷向成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）提起两起诉讼，成都中院于 2018年 1月17日立案，具体情况如下表所示：
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|案号|被告|专利名称|诉讼请求|

锦天城律师事务所 补充法律意见书
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|案号|被告|专利名称|诉讼请求|
|（2018）川 01 民初 342、343号|被告一：成都合智合力物业管理有限公司被告二：丰巢科技被告三：发行人|ZL201210146536.5“一种可扩展的电子储物柜系统及基于该系统的方法”发明专利|1.请求判令三被告立即停止侵权，承担连带侵权责任。2.请求判令三被告立即销毁被控侵权产品。3.请求判令三被告承担诉讼费。|
|||ZL201210104492.X“一种电子储物柜箱格远程访问系统及远程预约、远程取消预约方法”发明专利||

目前该等案件的诉讼程序尚在进行之中。
经本所核查，截止本补充法律意见书出具之日，除原律师工作报告和原法律意见书以及原补充法律意见书披露以及本补充法律意见书披露之外，发行人及其附属企业不存在其他尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公司本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人5%以上（含5%）股份的主要股东
2018年 2月 5日，原告深圳市索菲格实业有限公司因与巨龙科教的买卖合同纠纷向深圳市南山区人民法院提起对巨龙科教的起诉，要求巨龙科教支付货款及6%利息暂合计1,381,796.6元。深圳市南山区人民法院于2018年2月11日受理，案号：（2018）粤 0305民初 5776号。同时，原告将巨龙科教的股东列为了该案的共同被告，其中包括了发行人股东干德义、张鸥。目前该等案件的诉讼程序尚在进行之中。
经核查，截至目前，干德义、张鸥分别持有巨龙科教1.8176%、0.9026%的股份。鉴于本案诉讼金额较小，且干德义、张鸥对巨龙科教的持股比例较小，该案件对发行人本次发行上市不构成影响。
经本所核查，截止本补充法律意见书出具之日，除原律师工作报告和原法律意见书以及原补充法律意见书披露以及本补充法律意见书披露之外，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）除前述披露之外，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未
了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
锦天城律师事务所 补充法律意见书二十二、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
经审阅，本所确认发行人《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人的行为不存在违法、违规的情况；
（三）发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，《招股说明书（申报稿）》不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
本补充法律意见书正本五份。
（以下无正文）
锦天城律师事务所 补充法律意见书（此页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市智莱科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所
负责人： 经办律师:
吴明德 游晓
韩美云
时间： 年 月 日
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