证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2019-051
深圳万讯自控股份有限公司
关于2017年限制性股票股权激励计划预留授予部分
第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解锁符合条件的激励对象共计9人，可申请解锁的限制性股票数量为270,000股，占公司目前股本总额的0.0943%。
2、本次限制性股票需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时公司将另行公告。
根据相关法律、法规、规范性文件和《深圳万讯自控股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）有关规定，激励计划预留授予部分第一个解锁期的解锁条件已经成就。公司于2019年8月23日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：
一、 激励计划简述
1、2017年7月25日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
3、2017年9月27日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》：公司激励计划授予过程中，70名原激励对象因个人资金等原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，公司2017年限制性股票激励计划的激励对象由原来的208人调整为138人，授予的限制性股票数量由708.80万股调整为462.90万股，其中预留授予部分授予372.90万股，预留授予部分的限制性股票数量调整为90万股。董事会同时审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象预留授予部分授予限制性股票的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确定公司激励计划预留授予部分授予日为2017年9月27日，向138名激励对象授予372.90万股限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。独立董事对此发表了独立意见，监事会亦对调整后的激励对象名单进行了核实。
4、2017年10月26日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了股权激励计划限制性股票授予登记申请，并于2017年11月1日完成登记，向激励对象授予的372.90万股限制性股票于2017年11月1日上市。
5、2018年7月2日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销离职激励对象已授予限制性股票的议案》，由于2017年限制性股票激励计划预留授予部分授予对象董慧宇、黄俊丽、陈卫卫已离职，确定回购注销预留授予部分授予以上三名原激励对象的限制性股票，分别为8万股、0.30万股、2万股，合计10.30万股，回购注销限制性股票的回购价格为5.76元/股。本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划的预留授予部分激励对象由原来的138人调整为135人，预留授予部分授予的限制性股票数量由372.90万股调整为362.60万股,2017年限制性股票激励计划的总数量由462.90万股调整为452.60万股。
7、2018年10月26日，公司召开第四届董事会第五次会议，关联董事邹靖作为激励对象回避表决，非关联董事以6票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为除杨鹏、余建彬2名激励对象由于离职原因不符合解锁条件应由公司对其获授的限制性股票进行回购外，剩余133名激励对象符合第一个解锁期解锁条件。其中，118名激励对象的个人考核系数均为1符合第一个解锁期全部解锁的条件，可解锁其获授的第一个解锁期全部限制性股票；15名激励对象由于个人考核未达到1不符合第一个解锁期全部解锁的条件，可根据其考核结果对其获授的部分限制性股票进行解锁并由公司对其未满足解锁条件的部分限制性股票进行回购。公司独立董事、监事会分别发表了明确意见，同意公司按照激励计划相关规定为2017年授予限制性股票的133名激励对象办理第一个解锁期解锁事宜。
8、2019年8月23日，公司召开第四届董事会第九次会议，以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为龙方彦等9名激励对象均符合第一个解锁期解锁条件。公司独立董事、监事会分别发表了明确意见，同意公司按照激励计划相关规定为获授激励计划预留授予部分的9名激励对象办理第一个解锁期解锁事宜。
二、 激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况
1、第一个锁定期已满
根据《激励计划》，本次激励计划预留授予部分的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占限制性股票数量比例|
|第一个解除限售期|自预留授予部分授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自预留授予部分授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

根据《激励计划》，本次激励计划预留授予部分的第一个解锁期为自授予
日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为授予限制性股票总数的50%。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。根据公司第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司确定的预留授予部分授予日为2018年7月2日，公司授予的2017年限制性股票第一个锁定期已届满。
2、第一个解锁期解锁条件成就说明
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会审查结论：公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形。
（1）公司业绩考核
本次激励计划预留限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售条件|
|第一个解除限售期||以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%。||
|第二个解除限售期||以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%。||

注：上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
公司2018年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为53,927,544.58元，较2016年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长141.76%。董事会审查结论：“以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%”的业绩考核目标完成，公司已达到业绩考核指标条件。
（2）个人业绩考核
激励对象的绩效考核及具体适用的绩效系数根据《深圳万讯自控股份有限公司绩效管理制度》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》确定。
采取定量与定性评估相结合的方式，从结果和过程两部分指标对激励对象进行综合考核，满分为100分。考核结果根据评分划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个等级，其中合格及以上等级可申请解禁。考核等级对应如下：
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||考核评分（F）||F≥80||80>F≥70||70>F≥60||F<60|
|考核等级||A||B||C||D||
|绩效系数||0.8-1.0||0.5-0.8||0.1-0.5||0||

若各年度公司业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度＝绩效系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
董事会与监事会审查结论：9名激励对象的个人考核系数均为1符合第一个
解锁期全部解锁的条件，可解锁其获授的第一个解锁期全部限制性股票。
综上所述，董事会认为公司激励计划预留授予部分设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，9名激励对象的个人考核系数均为1，符合第一个解锁期解锁条件，可解锁其获授的第一个解锁期全部限制性股票，总数量为270,000股。根据2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期解锁事宜。
三、本次解锁限制性股票具体情况
1、公司激励计划预留授予部分第一个解锁期符合解锁条件的人数为9人，可解锁的限制性股票数量为270,000股，占现有总股本0.0943%。
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|||||获授限制性||本次锁定期满的||本次可解锁的限||剩余未解锁的限|
||姓名|职务||股票数量||限制性股票数量||制性股票数量||制性股票数量|
|||||（股）||（股）||（股）||（股）|
|核心管理人员、核心业务（技术）人员|||540,000||270,000||270,000||270,000||
|合计|||540,000||270,000||270,000||270,000||

2、本次解锁的限制性股票上市流通日期：本次限制性股票尚需在有关机构办理解锁手续，具体上市流通日期将根据解锁手续办理进展情况另行公告。
四、公司独立董事意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》、《激励计划》等法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，其满足《激励计划》等规定的解锁条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解锁激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解锁安排符合《管理办法》、《激励计划》等法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。
五、公司监事会核查意见
经核查，公司《激励计划》设定的预留授予部分授予的限制性股票第一个
解锁期解锁条件已经成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、《创
业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》、《激励计划》等法律法规和规范性文件的要求；参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，公司依据《考核管理办法》等相关规定对该等激励对象在考核年度内进行了考核，公司监事会对考核结果予以审核，确认公司该等激励对象均通过考核，满足《激励计划》等规定的解锁条件，该等激励对象作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。因此，我们同意公司为该等激励对象办理相关解锁手续。
六、法律意见书结论性意见
综上所述，信达律师认为：公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件已成就；本次限制性股票解锁已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等相关法律法规及规范性文件的规定。
七、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于深圳万讯自控股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁相关事项的法律意见书。
特此公告
深圳万讯自控股份有限公司董事会