青岛东软载波科技股份有限公司
2015年度监事会工作报告
2016年 4月
青岛东软载波科技股份有限公司
2015年度监事会工作报告
各位股东、董事、监事：
2015年青岛东软载波科技股份有限公司监事会按照成立时制定的工作计划，勤勉尽责，以踏实的工作，保证了公司持续、快速、稳定的发展。现将有关工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了3次会议。公司监事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》中的相关规定，有效履行了审查和监督等职责。
1、2015年 4月 22日，第二届监事会第十次会议在公司二楼会议室召开，应到监事3人，实到3人，出席人数符合法律法规及公司章程规定，会议由监事会主席刘彪先生主持，经与会监事认真审议，通过了《关于审议公司＜2014年度监事会工作报告＞的议案》；《关于审议公司＜2014年度财务决算报告＞的议案》；《关于审议公司＜2014年度报告及年度报告摘要＞的议案》；《关于审议公司＜2014年度利润分配预案＞的议案》；《关于审议公司＜2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》；《关于审议公司＜2014年度内部控制的自我评价报告＞的议案》；《关于审议公司＜2015年第一季度报告＞的议案》；《关于使用部分募集资金和超募资金对全资子公司增资的议案》；《关于变更胶州经济开发区工业园项目投资方案的议案》；《关于变更募投项目部分内容实施方式和实施进度及节余募集资金使用的议案》；《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，共11项议案。
2、2015年7月29日，第二届监事会第十一次会议在公司二楼会议室召开，应到监事3人，实到3人，出席人数符合法律法规及公司章程规定，会议由监事会主席刘彪先生主持，经与会监事认真审议，《关于审议公司＜2015年半年度报告及半年度报告摘要＞的议案》；《关于审议公司＜2015半年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》；《关于公司监事辞职及补选监事的议案》；《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》，《关于注销股权激励计划第三
个行权期已授予股票期权的议案》；《关于注销股权激励计划第一个行权期未行权股票期权的议案》，共6项议案。
3、2015年10月21日，第二届监事会第十二次会议在公司二楼会议室召开，应到监事3人，实到3人，出席人数符合法律法规及公司章程规定，会议由监事会监事杨永平先生主持，经与会监事认真审议，《关于审议公司＜2015年第三季度报告＞的议案》，《关于选举杨永平先生为监事会主席的议案》，共2项议案。
二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，对公司的依法运作情况、财务状况、募集资金使用情况、关联交易、内部控制等进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会的决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真执行股东大会的各项决议，运作规范，勤勉尽职；公司内部控制制度较为完善；信息披露及时、准确；公司董事和高级管理人员履行职务时，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核，公司监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。
2015年度财务报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实准确地反映了公司2015年度财务情况。
（三）公司募集资金使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：公司依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》
和《募集资金专项存储及使用管理制度》，详细规定了募集资金的使用流程和监管制度。
（四）公司收购、出售资产交易情况
公司监事会对公司报告期内完成以发行股份及支付现金购买资产的方式收购青岛海尔创业投资有限责任公司等十四名交易对手方持有的上海海尔集成电路有限公司（现已更名为：上海东软载波微电子有限公司）的全部股权的全过程进行了监督根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及本次交易的方案、草案及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合发行相关法律法规，决策和实施的程序合法有效。
（五）公司关联交易情况
监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：公司报告期内无关联交易发生。
（六）公司对外担保情况
报告期内，公司未发生对外担保情况。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为：
公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
（八）对内部控制自我评价报告的意见
公司监事会对《2015年度内部控制自我评价报告》发表如下审核意见：2015年度，公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司董事会《2015年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
（九）注销股票期权的情况
2015年7月29日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销股权激励计划第三个行权期已授予股票期权的议案》、《关于注销股权激励计划第一个行权期未行权股票期权的议案》，认为本次注销股权激励计划第三个行权期已授予股票期权以及第一个行权期未行权股票期权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规的及公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，同意注销股权激励计划第三个行权期已授予股票期权以及第一个行权期未行权股票期权。
三、监事会2016年工作计划
2016年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加强自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。2016年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。
3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
4、加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。
以上报告请审议。
青岛东软载波科技股份有限公司监事会
2016年4月22日