证券代码：300180 证券简称：华峰超纤 公告编号：2016-093
上海华峰超纤材料股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海华峰超纤材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016年 12月 7日以书面送达和电子邮件方式向公司全体董事发出了召开公司第三届董事会第十四次会议的通知。2016年12月12日，公司召开第三届董事会第十四次会议，本次会议应到董事 7人，实到 7人。会议由公司董事长尤小平先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。
本次会议经投票表决，审议通过了如下议案：
1. 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案具体如下：（1）发行股份及支付现金购买资产
A．标的资产和交易对方
本次交易的标的资产为深圳市威富通科技有限公司（以下简称“威富通”）100%股权。
本次交易的交易对方为鲜丹、蔡友弟、北京奕铭投资管理中心（有限合伙）、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）、于净、林松柏、叶成春。
表决结果:同意: 7票 反对:0票弃权:0票
B．拟购买资产的交易价格
本次交易的交易价格以威富通100%股权评估值205,701.69万元为依据，由交易各方协商确定最终交易价格为2,050,000,000元。
表决结果:同意: 7票 反对:0票弃权:0票
C．发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币1.00
元。
表决结果:同意: 7票 反对:0票弃权:0票
D．发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
表决结果:同意: 7票 反对:0票弃权:0票
E．上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果:同意: 7票 反对:0票弃权:0票
F．发行对象和认购方式
发行对象：鲜丹、蔡友弟、北京奕铭投资管理中心（有限合伙）、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）、于净、林松柏、叶成春。
发行对象以其持有威富通合计85.80%股权认购本次非公开发行的股票。
表决结果:同意: 7票 反对:0票弃权:0票
G．发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议
公告日。本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前60个交易日华峰超纤股票交易均价的90%，即12.76元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
表决结果:同意: 7票 反对:0票弃权:0票
H．价格调整方案
价格调整对象：价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
价格调整方案生效条件：公司股东大会审议通过价格调整方案。
可调价期间：公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委员会审议本次交易前。
触发条件：可调价期间出现下述任一情形，公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：
①创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月1日收盘点数（即2,205.37点）跌幅超过20%。
②Wind证监会橡胶塑料指数（883126）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月1
日收盘点数（即2,770.64点）跌幅超过20%。
调价基准日：满足触发条件的任意一个交易日。
价格调整机制：公司有权在调价基准日出现后30日内召开董事会会议审议决定是否按照本协议约定对本次交易的发行价格进行调整。如公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则发行价格将调整为调价基准日前20个交易日公司股票平均价格的90%，发行股份数量亦根据调整后的发行价格进行相应调整。
如果公司董事会审议决定不进行价格调整的，则交易各方后续不再启动价格调整方案；如果公司董事会审议决定实施本协议约定的价格调整方案的，交易对方应当同意本次调价事项并配合签署与此相关的全部文件。
表决结果:同意: 7票 反对:0票弃权:0票
I．发行数量
公司本次向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=威富通
85.80%股权的交易价格/发行价格。
按照威富通100%股权交易价格2,050,000,000元的85.80%和本次发行价格12.76
元/股计算，本次交易发行新股数量为137,840,884股，不考虑配套融资，占发行后总股本的22.49%；考虑配套融资，占发行后总股本的21.10%。交易对方通过本次交易取得公司股票情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|股份（股）|
|1|鲜丹|45,816,019|
|2|蔡友弟|29,109,768|
|3|北京奕铭投资管理中心（有限合伙）|20,826,716|
|4|王彤|13,424,450|
|5|尤光兴|8,033,376|
|6|邓振国|5,622,903|
|7|蔡小如|4,016,688|
|8|中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）|2,784,048|
|9|于净|3,213,580|
|10|林松柏|3,213,580|
|11|叶成春|1,779,756|
|合计||137,840,884|

最终的发行数量不足1股的按取整处理。最终发行数量将以中国证监会最终核
准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
表决结果:同意: 7票 反对:0票弃权:0票
J．拟购买资产期间损益安排
自评估基准日起至交割日，威富通的期间收益由华峰超纤享有，期间亏损由鲜丹、蔡友弟、北京奕铭投资管理中心（有限合伙）、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）、于净、林松柏、叶成春按照本次交易前所持威富通股权比例承担。
表决结果:同意: 7票 反对:0票弃权:0票
K．本次发行前公司滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果:同意: 7票 反对:0票弃权:0票
L．业绩补偿安排
①承诺期内（即2016年、2017年、2018年），威富通的净利润（净利润均指扣除非经常性损益后的净利润）分别为13,000万元、15,700万元、18,600万元。
如业绩承诺未实现时，鲜丹、蔡友弟、北京奕铭投资管理中心（有限合伙）、王彤、尤光兴、邓振国、于净、叶成春（以下合称“补偿义务人”）应补偿股份数计算如下：
当年应补偿股份数=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现净利润数）/承诺期净利润承诺数总和×（标的资产的交易对价/本次发行价格）－补偿义务人已补偿股份数－补偿义务人已补偿现金数/本次发行价格
若当年的累计应补偿股份数额大于补偿义务人通过本次交易获得的公司份数
或由于股份质押等原因导致其无法用公司股份进行补偿的，则不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿，补偿义务人应补偿的当期现金按以下公式计算确定：
当年应补偿现金数＝[（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现净利润数）/承诺期净利润承诺数总和]×标的资产的交易对价－（承诺期补偿义务人已补偿股份总数×股份发行价格）－补偿义务人已补偿现金数
在逐年计算补偿测算期间补偿义务人应补偿股份数或应补偿现金数时，按照上述公式计算的当年应补偿股份数或应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
如果公司在业绩承诺期间实施转增、送股分配或现金分红的，在计算本款中的补偿股份数量和补偿现金数额时，应首先对公司本次发行股份数量及本次发行价格进行复权计算。
②在承诺期期限届满时，公司和补偿义务人共同协商聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则补偿义务人应向公司另行补偿。有关会计师事务所的费用由公司承担。
补偿义务人向公司另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/股份发行价格－补偿义务人承诺期合计已补偿股份总数－补偿义务人承诺期合计已补偿
现金总数/本次发行价格—因减值测试实际补偿的股份数量。
补偿义务人所持股份不足补偿的部分或由于股份质押等原因导致其无法用公
司股份进行补偿的，由补偿义务人以现金补偿。现金补偿的数量为：标的资产期末减值额－补偿义务人承诺期合计已补偿的股份总数×股份发行价格－承
诺期补偿义务人承诺期合计已补偿现金总数-因减值测试实际补偿的股份数量×本次发行价格。
如果公司在本次发行后、减值测试测试补偿前实施转增、送股分配或现金分红的，在计算本款中的补偿股份数量和补偿现金数额时，应首先对公司的本次发行数量及本次发行价格进行复权计算。
补偿义务人按照《上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》第5条、第6条的约定向公司补偿金额（即补偿义务人累计补偿股份总数×股份发行价格+补偿义务人累计补偿现金总
数）不超过本次交易的对价。
M．锁定期
鲜丹、蔡友弟、北京奕铭投资管理中心（有限合伙）、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）、于净、林松柏、叶成春均承诺，本次认购的公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为本次发行股份上市日起36个月；前述限售期届满之时，若因威富通未能达成补偿义务人与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致补偿义务人须向上市公司履行股份补偿义务且该等
股份补偿义务尚未履行完毕的，则补偿义务人本次认购的公司新增股份限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。
前述约定的限售期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果:同意: 7票 反对:0票弃权:0票
N．付现金对价的安排
公司拟以支付现金291,150,309.38元的方式购买交易对方持有的威富通合计
14.20%股权，交易对方通过本次交易获得的现金情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|现金（元）|
|1|鲜丹|209,066,689.58|
|2|蔡友弟|0|
|3|北京奕铭投资管理中心（有限合伙）|0|
|4|王彤|61,258,164.32|

||||
|-|-|-|
|5|尤光兴|0|
|6|邓振国|0|
|7|蔡小如|0|
|8|中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）|61,258,164.32|
|9|于净|0|
|10|林松柏|0|
|11|叶成春|8,121,347.54|
|合计||291,150,309.38|

本次交易对价的现金部分扣除威富通自评估基准日至交割日的亏损后的数额
（如有）后，由公司于本次交易募集配套资金到账后10个工作日内，一次性支付给交易对方中获取现金对价的主体；若根据监管机关的要求公司取消本次配套融资或本次交易配套融资部分未能通过中国证监会的审核，则公司应以自筹现金方式支付现金对价，并在本次交易获得批准之日起30个工作日内支付完毕现金对价；若本次配套融资部分虽获审批但因其他原因未能实施或所募集资金不足以支付公司应向交易对方支付的现金对价，则相应不足部分的现金对价将由公司在前述情况发生之日起30个工作日内自筹资金支付。
表决结果:同意: 7票 反对:0票弃权:0票
O．标的资产的交割及违约责任
①公司与交易对方协商确定，标的资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。
②公司与交易对方协商确定，以本次交易标的威富通100%股权过户至公司名下的工商登记变更之日为交割日。除本协议约定的交易对方应继续履行的义务之外，自交割日起，公司方拥有威富通100%的股权，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
③公司与交易对方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日后七个工作日内开始办理威富通100%股权过户的工商登记变更手续，并应于股份发行日之前完成交易标的的交割。
④交易对方应在办理标的资产交割时向公司交付与标的资产相关的一切权利
凭证和资料文件。
任何一方当事人未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依《发行股份及支付现金购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，则应各自承担其违约引起的相应责任。
表决结果:同意: 7票 反对:0票弃权:0票
（2）发行股份募集配套资金
A．发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币1.00
元。
董事尤小平回避表决。
表决结果:同意: 6票 反对:0票弃权:0票
B．发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
董事尤小平回避表决。
表决结果:同意: 6票 反对:0票弃权:0票
C．上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
董事尤小平回避表决。
表决结果:同意: 6票 反对:0票弃权:0票
D．发行对象及发行数量
公司拟向尤小平、王蔚、新沃彩虹锐进一号特定客户资产管理计划、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）共四名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过570,000,000元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。以募集配套资金上限和发行价格计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过40,482,954股，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金发行对象|认购股份数量（股）|
|1|尤小平|24,857,954|
|2|王蔚|7,102,273|
|3|新沃彩虹锐进一号特定客户资产管理计划|4,971,591|
|4|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,551,136|
|合计||40,482,954|

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
董事尤小平回避表决。
表决结果:同意: 6票 反对:0票弃权:0票
E．发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议
决议公告日。
本次募集配套资金发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交
易日上市公司股票交易均价的90%，为14.08元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格底价作相应除权除息处理。
董事尤小平回避表决。
表决结果:同意: 6票 反对:0票弃权:0票
F．锁定期
本次募集配套资金认购对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得
上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
董事尤小平回避表决。
表决结果:同意: 6票 反对:0票弃权:0票
G．募集资金用途
公司拟发行股份募集配套资金不超过570,000,000元，在扣除中介机构费用及相关税费、本次交易对价中应支付的现金部分后用于威富通市场运营中心项目和研发中心项目。
募集资金到位后，如募集资金少于本次交易应支付对价中的现金部分，该部分由公司以自有资金支付；若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，威富通将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。
董事尤小平回避表决。
表决结果:同意: 6票 反对:0票弃权:0票
（3）决议有效期
本次发行的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果:同意: 7票 反对:0票弃权:0票
（本议案需提交股东大会审议）
2. 审议通过了《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》
公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，其中交易对价暂定为 1,800,000,000元；根据中企华评报字（2016）第 4227号《上海华峰超纤材料股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的深圳市威富通科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）的评估结果并经交易各方协商确定本次交易价格为2,050,000,000元，增加部分公司以发行股份方式向交易对方支付，除此之外公司未对交易方案进行其他调整。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量
的比例均不超过20%，且变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等，可以视为不构成重组方案重大调整。
鉴于本次交易对价增加比例为13.89%，且未变更标的资产，因此本次交易调整不构成重组方案重大调整。
表决结果:同意: 7票 反对:0票弃权: 0票
3. 审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的判断的议案》
董事会对于本次发行股份及支付现金购买资产是否构成重大资产重组进了审慎判断，公司及威富通具体的财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||标的资产/上|是否构成重大|
|财务数据|标的资产|上市公司|||
||||市公司占比|资产重组|
|总资产|2,050,000,000.00|2,643,849,402.58|77.54%|是|
|净资产|2,050,000,000.00|1,525,422,048.08|134.39%|是|
|营业收入|50,204,952.20|1,136,957,949.60|4.42%|否|

注：根据《重组管理办法》相关规定，威富通100%的股权的总资产、净资产取值分别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，故适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
表决结果:同意: 7票反对:0票弃权:0票
（本议案需提交股东大会审议）
4. 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果:同意:7票 反对:0票 弃权:0票
5. 审议通过了《关于<上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
董事尤小平回避表决。
表决结果:同意:6票 反对:0票 弃权:0票
（本议案需提交股东大会审议）
6. 审议通过了《关于签署补充协议的议案》
公司拟与交易对方签署《上海华峰超纤材料股份有限公司向特定对象发行股份
及支付现金购买资产的补充协议》、与补偿义务人签署《上海华峰超纤材料股
份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》。
表决结果:同意:7票反对:0票弃权:0票
（本议案需提交股东大会审议）
7. 审议通过《关于审议本次交易相关审计报告与资产评估报告议案》
为保证本次交易的顺利进行，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已为本次交易出具信会师报字[2016]第610923号《审计报告》，北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）为本次交易出具中企华评报字（2016）第4227号《资产评估报告》。
表决结果:同意: 7票 反对:0票弃权:0票
（本议案需提交股东大会审议）
8. 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中企华对本次交易拟购买资产进行了评估，并出具了中企华评报字（2016）第4227号《资产评估报告》，公司董事会认为公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果:同意: 7票 反对:0票弃权: 0票
（本议案需提交股东大会审议）
9. 《关于<公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
公司已按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，切实履行信息披露义务；公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并根据《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果:同意:7票 反对:0票 弃权:0票
10.审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2016年12月28日14：30在上海市金山区亭卫南路888号公司三
楼会议室召开 2016年第二次临时股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，具体内容详见公司同日发布的股东大会通知
表决结果:同意:7票 反对:0票 弃权:0票
11.审议通过了《关于为全资子公司合同提供担保的议案》
董事会审议后同意为全资子公司江苏华峰超纤材料有限公司与苏美达国际技术贸易有限公司签订的有关针刺生产线等货物的不超过 3000万欧元的合同，在签订、履行过程中应由江苏华峰承担的所有债务和责任提供连带责任保证。
表决结果:同意:7票 反对:0票 弃权:0票
（本议案需提交股东大会审议）
特此公告。
上海华峰超纤材料股份有限公司董事会