证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2015—021晨光生物科技集团股份有限公司
关于公司与子公司或子公司之间互相担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
晨光生物科技集团股份有限公司（简称“公司”或“晨光生物”）第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向银行申请办理贷款融资余额不超过 6.0亿元的议案》，同意公司及子公司在2014年年度股东大会审议通过之日起至2015年年度股东大会召开日，向有关银行申请办理各类融资业务余额不超过6.0亿元（截至2014年12月31日公司银行借款余额为3.28亿元），并提请股东大会授权公司及子公司（即：贷款主体）的法定代表人签署相关文件。
融资担保方式包括但不限于：信用、公司及子公司房产、土地、机器设备、专利、商标等抵押担保、公司及子公司互相承担连带责任担保等方式。其中公司与子公司或子公司之间担保余额不超过3.0亿元（截至2014年12月31日公司实际对外担保金额为1.02亿元，全部是为全资子公司银行借款提供的担保）。
本议案尚须提交2014年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、晨光生物科技集团股份有限公司，本公司，成立于：2000年4月，注册地点：河北省曲周县城晨光路1号，法定代表人：卢庆国，注册资本：17,957.09万元，主要经营：辣椒红、红米红、甜菜红、姜黄色素、红曲米（粉）、茶多酚、甜菊糖苷、叶黄素、番茄红、调味油，辣椒油树脂，食用植物油、棉籽粕、棉短绒、棉壳等生产、检测及销售。
最近二个年度经审计后的主要财务数据（母公司数据）:
单位：万元
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|项 目|2014年12月31日或2014年度|2013年12月31日或2013年度|备注|

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|资产总额|139,188.47|158,447.42|
|负债总额|37,967.45|58,782.72|
|净资产|101,221.02|99,664.70|
|营业收入|92,377.28|101,188.68|
|利润总额|1,844.77|3,392.74|
|净利润|1,735.89|2,924.55|
|或有事项总额|0|0|

2、新疆晨光天然色素有限公司（简称“新疆晨光”），公司全资子公司，成立于2006年4月，注册地：新疆库尔勒经济技术开发区安晨大道2911号，法定代表人：卢庆国，注册资本1,000万元，主营业务：生产、销售辣椒红油树脂；
生产、销售色素副产品、辣椒及辣椒制品；收购色素原材料，货物与技术的进出口贸易。
最近二个年度经审计后的主要财务数据:
单位：万元
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|项 目|2014年12月31日或2014年度|2013年12月31日或2013年度|备注|
|资产总额|3,705.89|3,388.03||
|负债总额|1,320.87|932.29||
|净资产|2,385.02|2,455.74||
|营业收入|1,230.03|1,499.00||
|利润总额|625.64|787.75||
|净利润|569.28|714.06||
|或有事项总额|0|0||

3、新疆晨曦椒业有限公司（简称“新疆晨曦），公司全资子公司，成立于：2006年6月，注册地：新疆巴州焉耆县五号渠乡焉博公路南侧，法定代表人:卢庆国，注册资本：1,000万元，主营业务：辣椒红天然色素原材料、植物提取物及其它农副产品加工、销售、出口等。
最近二个年度经审计后的主要财务数据:
单位：万元
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|项 目|2014年12月31日或2014年度|2013年12月31日或2013年度|备注|
|资产总额|7,379.64|5,225.32||
|负债总额|5,823.48|3,364.03||
|净资产|1,556.16|1,861.29||
|营业收入|5,071.30|9,689.38||

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|利润总额|-302.25|-66.74|
|净利润|-305.13|-55.09|
|或有事项总额|0|0|

备注：新疆晨曦资产负债率高于70%，主要系公司实行资金集中管理，该公司本期采购量较大，公司向其划付资金同向增大，账面形成负债所致。
4、晨光集团喀什天然色素有限公司（简称“喀什色素”），公司全资子公司，成立于：2009年4月，注册地点：新疆喀什地区岳普湖县泰岳工业园区，法定代表人:卢庆国，注册资本：1,000万元，主营业务：辣椒红天然色素原材料、植物提取物、果脯、万寿菊及农副产品收购、加工、销售，农作物种植。
最近二个年度经审计后的主要财务数据:
单位：万元
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|项 目|2014年12月31日或2014年度|2013年12月31日或2013年度|备注|
|资产总额|3,651.44|3,991.65||
|负债总额|1,266.42|2,514.24||
|净资产|2,385.02|1,477.41||
|营业收入|229.63|368.23||
|利润总额|-215.07|-340.03||
|净利润|-218.28|-337.05||
|或有事项总额|0|0||

5、晨光生物科技集团喀什有限公司（简称“喀什生物”），公司全资子公司，成立于：2011年8月，注册地：岳普湖县泰岳工业园区纬三路，法定代表人:卢庆国，注册资本：1,000万元，主营业务：食用植物油（半精炼）、脱粉棉籽蛋白。一般经营项目：植物提取物、棉籽粕、棉短绒、棉壳，农副产品收购、加工、销售。
最近二个年度经审计后的主要财务数据:
单位：万元
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|项 目|2014年12月31日或2014年度|2013年12月31日或2013年度|备注|
|资产总额|21,659.13|25,062.47||
|负债总额|20,511.90|23,109.22||
|净资产|1,147.23|1,953.25||
|营业收入|12,234.99|10,098.98||
|利润总额|-706.02|369.03||

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|净利润|-706.02|369.03|
|或有事项总额|0|0|

备注：喀什生物资产负债率高于70%，主要系公司实行资金集中管理，该公司承建年产4万吨脱酚棉籽蛋白项目，公司向其划拨项目资金，账面形成负债所致。
6、晨光生物科技集团莎车有限公司（简称“莎车晨光”），公司全资子公司，成立于：2012年2月，注册地点：莎车县火车西站工业园区，法定代表人:韩文杰，注册资本：1,000万元，主营业务：辣椒、辣椒颗粒、万寿菊、万寿菊颗粒、植物提取物加工、销售；农作物种植；自营和代理各类商品和技术的进出口。
最近二个年度经审计后的主要财务数据:
单位：万元
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|项 目|2014年12月31日或2014年度|2013年12月31日或2013年度|备注|
|资产总额|9,270.33|10,615.01||
|负债总额|8,501.01|10,073.50||
|净资产|769.32|541.52||
|营业收入|5,947.37|5,540.11||
|利润总额|227.80|-1,221.96||
|净利润|227.80|-1,221.96||
|或有事项总额|0|0||

备注：莎车晨光资产负债率高于70%，主要系公司实行资金集中管理，该公司承建天然植物综合提取物项目，公司向其划拨项目资金，账面形成负债所致。
7、晨光生物科技集团莎车植物蛋白有限公司（简称“莎车植物蛋白公司”），公司全资子公司，成立于：2013年8月，注册地点：新疆喀什地区莎车县火车西站工业园区，法定代表人:韩文杰，注册资本：1,000万元，主营业务：植物提取物、棉籽粕、棉短绒、棉壳加工与销售；农副产品收购（粮、棉花除外）、初加工、销售。
最近一个年度经审计后的主要财务数据:
单位：万元
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|项 目|2014年12月31日或2014年度|2013年12月31日或2013年度|备注|
|资产总额|6,008.55|7,922.92||
|负债总额|5,035.48|6,937.85||
|净资产|973.07|985.07||
|营业收入|0.00|0.00||
|利润总额|-12.00|-14.93||

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|净利润|-12.00|-14.93|
|或有事项总额|0|0|

备注：莎车植物蛋白公司资产负债率高于70%，主要系公司实行资金集中管理，该公司为公司新设子公司，承建棉籽提取物相关产品项目，公司向其划拨项目资金，账面形成负债所致。
8、晨光生物科技集团克拉玛依有限公司（简称“克拉玛依公司”），公司全资子公司，成立于2013年9月，注册地点：新疆克拉玛依市五五工业园区工业大道18号，法定代表人：陈运霞，注册资本1,000万元，主营业务：农业技术推广服务；棉短绒、棉壳加工与销售；农副产品收购、加工及销售。
最近二个年度经审计后的主要财务数据:
单位：万元
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|项 目|2014年12月31日或2014年度|2013年12月31日或2013年度|备注|
|资产总额|2,176.05|2,810.36||
|负债总额|1,191.50|1,829.90||
|净资产|984.55|980.46||
|营业收入|2,150.14|0.00||
|利润总额|4.08|-19.53||
|净利润|4.08|-19.53||
|或有事项总额|0|0||

9、邯郸晨光珍品油脂有限公司（简称“珍品油脂公司”），公司控股子公司，成立于2007年8月，注册地点：河北省曲周县城晨光路1号，法定代表人:卢庆国，注册资本1,000万元，公司占比99.75%。主营业务：植物油加工及其副产品销售；收购红花籽、番茄籽、葡萄籽、小麦胚芽、亚麻籽、南瓜子、杏仁、月见草、核桃仁、辣椒籽、水飞蓟籽；本企业产品和技术的进出口业务。
最近二个年度经审计后的主要财务数据:
单位：万元
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|项 目|2014年12月31日或2014年度|2013年12月31日或2013年度|备注|
|资产总额|2,644.61|2,658.35||
|负债总额|914.51|1,153.15||
|净资产|1,730.10|1,505.20||
|营业收入|1,973.84|2,208.94||
|利润总额|265.06|176.82||

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|净利润|224.90|150.19|
|或有事项总额|0|0|

三、担保协议的主要内容
担保协议待各银行批准公司或子公司银行借款后正式签署，公司将及时将协议内容、担保进度进行阶段性公告。
四、董事会意见
随着公司生产经营规模的不断扩大，尤其是近年各项目的陆续投建，公司生产经营所需的流动资金同比增加，为保证公司业务正常开展，满足日常经营资金需求，第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向银行申请办理贷款融资余额不超过6.0亿元的议案》，同意公司及子公司在2014年年度股东大会审议通过之日起至2015年年度股东大会召开日，向有关银行申请办理各类融资业务余额不超过6.0亿元（截至2014年12月31日公司银行借款余额为3.28亿元），并提请股东大会授权公司及子公司（即：贷款主体）的法定代表人签署相关文件。
融资担保方式包括但不限于：信用、公司及子公司房产、土地、机器设备、专利、商标等抵押担保、公司及子公司互相承担连带责任担保等方式。其中公司与子公司或子公司之间担保余额不超过3.5亿元（截至2014年12月31日公司实际对外担保金额为1.02亿元，全部是为全资子公司银行借款提供的担保）。
本次担保是公司的日常融资担保行为，符合公司生产经营需要。
上述担保对象为公司控股子公司（除一家持股比例为99.75%外，其他全部为全资子公司），因此未提供反担保。为其银行借款提供担保或其为公司银行借款提供担保，符合公司集团化战略发展及资金集中管理的要求；同时被担保人经营稳健、资信情况良好，有能力偿还到期债务，为其提供担保的风险在可控范围之内，不存在损害公司利益的情形，符合公司的整体利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
上述担保完成后，公司及控股子公司累计决议对外担保总额为 30,000万元
（其中：已签订担保合同的担保为10,200万元，未签订担保合同的担保为19,800
万元，全部是为全资子公司银行借款提供的担保），占公司最近一期经审计净资
产的29.79%，公司及子公司无逾期对外担保情况。
六、备查文件
1、《晨光生物科技集团股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》；
2、《晨光生物科技集团股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议》；
3、《独立董事关于公司2014年度相关事项的独立意见》；
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司董事会
二○一五年三月二十一日