民生证券股份有限公司
关于兄弟科技股份有限公司
2018年持续督导工作定期现场检查报告
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”、“上市公司”或“公司”）公开发行可转债的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，于2018年12月19日-20日期间对兄弟科技进行了定期现场检查。现将检查情况汇报如下：
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|保荐机构名称：兄弟科技股份有限公司|被保荐公司简称：兄弟科技（002562）||||
|保荐代表人姓名：叶云华|联系电话：010-85127784||||
|保荐代表人姓名： 李凯|联系电话：021-60453962||||
|现场检查人员姓名：李凯、张秋阳、孙一欢|||||
|现场检查对应期间：2018年1 月1日-2018年12月19日|||||
|现场检查时间： 2018年12月 19日-2018年12月20日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：对兄弟科技董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈并查阅相关文件等。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||是|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||是|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||是|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||是|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||是|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||是|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不适用|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||是|||

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|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争|是|
|（二）内部控制||
|现场检查手段：对兄弟科技相关人员进行了访谈并查阅相关报告。||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|是|
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）|是|
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|是|
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|是|
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|是|
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|是|
|（三）信息披露||
|现场检查手段：与公司证券部门人员进行访谈、查阅信息披露文件等。||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|是|
|2.公司已披露的内容是否完整|是|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|是|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|是|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|是|
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|是|

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|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段：与财务人员、销售人员进行访谈并查阅相关合同。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|是||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|是||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|是||
|4.关联交易价格是否公允|是||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|是||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||不适用|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形||不适用|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||不适用|
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段：审阅相关文件及募集资金账户资金划转流水并与相关人员进行访谈等。|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|是||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|是||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|是||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|是||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|是||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符||否|
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|是||
|（六）业绩情况|||
|现场检查手段：审阅年报，同可比上市公司进行比较。|||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|是||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|是||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|是||
|（七）公司及股东承诺履行情况|||
|现场检查手段：查阅包括首发上市时招股说明书之类历史公开披露的承诺，核实|||

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|具体履行情况|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|是||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|是||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段：查阅公司公开披露文件与大额资金流水|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|是||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||不适用|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|是||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|是||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|是||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|是||
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|问题一：关于与嘉兴市中华化工有限责任公司（以下简称“中华化工”）股权纠纷执行情况2018 年 4 月 27 日，公司收到了嘉兴市中级人民法院作出的（2014）浙嘉执民字第 52-7 号《执行裁定书》，嘉兴市中级人民法院在执行与中华化工股东股权转让纠纷一案中，拍卖被执行人朱贵法、施维君等 11 人在中华化工的股权比例为 3.5%的股权，经嘉兴市中级人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台上对上述股权进行拍卖，两次拍卖均因无人竞价而流拍，经公司和海宁兄弟投资有限公司申请，由公司以第二次拍卖的保留价 2,347万元接受拍卖财产。据此，依照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第十九条、第二十三条、第二十九条第二款之规定，嘉兴市中级人民法院现裁定如下：1、解除对朱贵法、施维君等11人所有的在中华化工股权的冻结；2、将朱贵法、施维君等11 人在中华化工的 3.5%股权作价 2,347 万元，交付公司以抵偿相应债务，所有权自本裁定送达公司时起转移；3、公司可持裁定书到登记机构办理相关产权过户登记手续。2018 年 5 月 11 日，公司收到中华化工的工商变更登记资料，朱贵法、朱维君等 11 人将其持有中华化工合计 15.194%的股权均已过户登记至公司名下。公司与中华化工的仲裁事项已全部执行完成。|||

2018年6月13日，公司收到中华化工以公司侵权损害赔偿为由向嘉兴市中级人民法院提交的《民事起诉状》，2018年10月17日，公司收到嘉兴市中级人民法院（2018）浙04民初124号《民事判决书》，嘉兴市中级人民法院认为：中华化工的诉讼请求，缺乏证据支持，其所称的兄弟科技存在恶意经营行为，也不符合常理，嘉兴市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告中华化工的全部诉讼请求。
问题二、有关媒体报道情况
2018年6月29日，有关媒体刊登了标题为《旗下营收占比40%的兄弟维生素停产兄弟科技未予信披》的报道。
针对媒体报道，2018年7月2日，公司出具了澄清声明：2018年1月3日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于全资子公司江苏兄弟维生素有限公司生产厂区停产进行智能化改造升级的公告》。2018年3月8日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于全资子公司江苏兄弟维生素有限公司生产厂区智能化改造升级完成并正式投产的公告》，公司本次停产不会对公司的销售与经营产生重大影响，并未达到法定信息披露的标准。同时本次停产不属于《深圳证券交易所股票上市规则》13.3.1第一款“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”所述的情况。公司不存在环保违法及被立案调查的情况。
2018年7月24日，兄弟科技披露了《关于子公司复产的公告》，江苏兄弟维生素有限公司已完成复产的各项工作，并已正式恢复生产。
问题三、有关募集资金使用情况
公司2015年非公开募投项目中“年产13000吨维生素B3（烟酰胺、烟酸）、10000吨3-氰基吡啶建设项目”尚未达到非公开发行股票预案中所披露项目效益，主要原因系目前该产线产能利用率较低，导致产品成本偏高。同时，2018年相关产品的价格位于历史低谷，综合导致了该项目效益未达到预计目标。
公司2015年非公开募投项目中“年产5000吨维生素B5、3000吨β-氨基丙酸、1000吨3-氨基丙醇建设项目”尚未达到非公开发行股票预案中所披露项目效益，主要原因系公司综合考虑各项因素延期实施了 1000吨3-氨基丙醇建设项
目，同时相关产品价格下跌导致。公司已于 2017年 5月 4日发布《关于部分募集资金投资项目延期的公告》，对延期实施1000吨3-氨基丙醇建设项目进行了说明公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司2018年持续督导工作定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
叶云华 李凯
民生证券股份有限公司年 月 日