关于珠海全志科技股份有限公司申请
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十）
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关于
珠海全志科技股份有限公司申请
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（十）
致：珠海全志科技股份有限公司
根据发行人与信达签署的专项法律顾问聘请协议，信达以特聘专项法律顾问的身份参与发行人本次发行上市的工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2012年3月28日出具了原《法律意见书》和原《律师工作报告》；于 2012年 8月 21日出具了《补充法律意见书》；于 2012年 10月 30日出具了《补充法律意见书（二）》；于 2013年 3月 22日出具了《补充法律意见书（三）》；于2013年9月11日出具了《补充法律意见书（四）》；
于 2014年 6月 24日出具了《补充法律意见书（五）》；于 2014年 9月 4日出具了《补充法律意见书（六）》；于2015年1月26日出具了《补充法律意见书（七）》；于 2015年 3月 13日出具了《补充法律意见书（八）》；于 2015年3月31日出具了《补充法律意见书（九）》。
根据中国证监会出具的反馈意见的要求，信达需对发行人与本次发行所涉及的相关问题进行补充核查并发表意见。基于此，信达按照反馈意见的
广东信达律师事务所 补充法律意见书要求，在对涉及的相关事项进行补充核查的基础上出具了本《广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（十）》（以下简称“《补充法律意见书（十）》”）。
为出具本《补充法律意见书（十）》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。在对本《补充法律意见书（十）》中所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向相关人士作出询问及核查了相关的证明和材料后，根据对我国现行有效的法律、法规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见书（十）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除本《补充法律意见书（十）》另有说明外，本次发行上市的其他法律问题之意见和结论仍适用原《律师工作报告》、原《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》中的相关表述。原《律师工作报告》、原《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》中的释义、律师应声明的事项部分亦继续适用于本《补充法律意见书（十）》。本《补充法律意见书（十）》为信达已出具的前述法律意见的补充，并构成前述法律意见不可分割的部分。
本《补充法律意见书（十）》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经信达书面同意，不得用作任何其他目的。信达同意将本《补充法律意见书（十）》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并依法对出具的《补充法律意见书（十）》承担相应的法律责任。基于上述，信达根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本《补充法律意见书（十）》如下：
广东信达律师事务所 补充法律意见书一、（一）招股书披露，公司股东唐立华与 PAN YA LING因离婚对夫妻关系存续期间的共同财产，即发行人的1,434.2万股股份进行了分割，其中唐立华持有 724.2万股，约占发行人总股本的6.04%；PAN YA LING持有710万股，约占发行人总股本的5.92%。公司于2014年8月31日完成股东名册变更登记。
PAN YA LING为加拿大国籍。请说明 PAN YA LING受让股份成为发行人股东后，发行人未将公司变更登记为中外合资企业的原因。（二）请说明主要股东中是否还有其他股东有外籍身份？
答复：
（一）PAN YA LING受让股份成为发行人股东后，发行人未将公司变更登记为中外合资企业的原因。
发行人股东唐立华因离婚所分割的财产系其以境内自然人的身份，用人民币投资所形成的权益，虽分割后该部分股份的持有者变更为加拿大国籍人士 PAN YALING，但鉴于PAN YALING取得该股份并不涉及用外币对发行人进行出资的情形，参照《关于外国投资者并购境内企业的规定》第五十五条：“境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。”的规定，PAN YA LING受让股份成为发行人股东后，不影响发行人的企业性质。
经信达律师咨询广东省商务厅外资管理处（020-38815720）所得答复亦为，因离婚导致的股份分割，不涉及新外资资本的引入，可参照《关于外国投资者并购境内企业的规定》第五十五条，不变更发行人的企业性质。
（二）主要股东中是否还有其他股东有外籍身份？
根据发行人持股5%以上的主要股东填报的《调查表》、发行人出具的书面确认以及信达律师与发行人董事会秘书、财务负责人访谈确认，发行人主要股东中除已披露的PAN YA LING为加拿大国籍外，其他主要股东不存在外籍身份，对拥有澳门永久居留权的张建辉、丁然、侯丽荣、蔡建宇的情况亦已在相关申报文件中披露。
综上核查，信达律师认为，PAN YA LING受让股份成为发行人股东后，不影响发行人的企业性质。发行人主要股东中除已披露的PAN YALING为加拿大
广东信达律师事务所 补充法律意见书国籍外，其他主要股东不存在外籍身份。
二、2013年 7月 26日，九洲海关向公司出具《中华人民共和国九洲海关行政处罚决定书》（九关缉违罚字[2013]35号），认定公司进口的一批晶圆，申报数量比实际到货数量少 9片，导致漏缴税款 3.92万元，给予公司罚款 3.1万元。请说明发行人上述行政违法事实是否属于重大违法行为？
答复：
1、关于遭受行政处罚的原因
经信达律师对发行人财务负责人、进出口部负责人的访谈，核查发行人以及本次事件涉及相关公司良士货运公司、南洋国际船务有限公司、珠海宇通报关代理有限公司、深圳市跨越物流有限公司以及矽品科技出具的书面确认，审阅有关文件等，发行人 2013年 7月遭受行政处罚的原因如下：发行人通过香港全胜从台积电采购晶圆525片。由于采购数量较大，为分散货物风险并为后续委外生产排期争取时间，香港全胜要求良士货运公司将 525片晶圆分成 275片和 250片两票，并贴上两票各自的标签以示区别，而良士货运公司贴错两票晶圆的区分标签，导致晶圆数量应为275片的一票货物经委外加工厂矽品科技到货验收时发现实际数量为266片，少9片；而晶圆数量应为250片的一票货物经九洲海关抽验，发现实际数量为259片，多9片，从而导致发行人发生进口货物数量与实际数量不符的情形，该事项的发生系由于第三方的过错所致。
2、关于行政处罚事项是否属于重大违法行为
对于发行人上述行政处罚事项，发行人自身不存在违反海关监管法律、法规或规章的主观故意，发生申报进口货物数量与实际数量不符之违反海关监管的行为系由于第三方过错导致；且发行人不存在漏缴税款的动机，发行人在进口环节缴纳的增值税，于芯片出口销售时予以“免抵退”；于芯片国内销售时，作为进项税抵扣销项税；同时发行人本次漏缴税款金额较小并及时补交缴了税款与罚款，迅速地采取有效措施纠正了因第三方原因导致的违规行为，且由于一票货物较申报进口数量275片少9片而全额按照275片缴纳增值税，发行人已实际按照
广东信达律师事务所 补充法律意见书525片的总数全额缴纳了进口环节的增值税，并未实际造成偷漏税款的结果。
同时，拱北海关已于2013年12月16日出具《企业守法情况核查反馈表》，认为发行人的违规行为系“非主观故意造成的，且能积极配合海关调查，及时迅速地采取有效措施纠正违规行为，在海关调查终结前主动缴纳足额担保金。我关认为你公司的上述违规行为不属于重大违规行为，依照有关规定作出从轻、减轻的行政处罚”。
根据拱北海关官方网站（http://gongbei.customs.gov.cn）上的介绍，拱北海关“是直属于海关总署的进出境监督管理机关。关区管辖范围包括珠海市和中山市。
九洲海关隶属于拱北海关，属于拱北海关机构设置中的隶属海关，主要负责对经九洲口岸进出境的运输工具、货物、物品实施监管，依法征收关税和其他税费，依据权限办理关税退、补、减、免及其它相关手续，受理该口岸相关业务问题咨询等。拱北海关的相关部分主要负责对全关各单位贯彻落实国家、海关总署的方针政策和关党组的工作部署情况进行督查督办和综合协调；负责关区信息编发和关发文稿的撰写和审核工作；关区行政复议、行政及民事诉讼、行政赔偿、参与大要案的审理、处理纳税争议、提供政策法律咨询、开展业务执法监督检查及调研等法制工作；负责关区执法标准制定及组织实施等”。基于此，拱北海关有权出具证明文件，就九洲海关对发行人作出的行政处罚是否属于重大违规行为进行认定。
综上核查，信达律师认为，发行人已充分披露 2013年 7月行政处罚的具体情况；拱北海关亦已确认发行人 2013年 7月因第三方过错导致的行政处罚事项不属于重大违规行为。
三、首次申报时，招股说明书披露发行人主要股东张建辉、丁然、侯丽荣、蔡建宇为中国国籍，无永久境外居留权；发行人补充2013年年报、2014年半年报、2014年年报时，招股说明书披露发行人主要股东张建辉、丁然、侯丽荣、蔡建宇为中国（澳门）籍，澳门永久居留权；发行人申报上会稿时，招股说明书披露发行人主要股东张建辉、丁然、侯丽荣、蔡建宇为中国国籍，澳门永久居留权。请进一步说明招股说明书对张建辉、丁然、侯丽荣、蔡建宇国籍和永
广东信达律师事务所 补充法律意见书久境外居留权披露前后存在差异的真实原因；目前披露是否真实、准确；上会稿的披露与之前的披露是否属于《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中“同一事实前后存在不同表述且有实质性差异”。
答复:
1、前后披露存在差异的原因
发行人补充2013年年报、2014年半年报、2014年年报时，招股说明书披露发行人主要股东张建辉、丁然、侯丽荣、蔡建宇为中国（澳门）籍，澳门永久居留权是由于澳门是中国的特别行政区，在行政区域划分上区别于中国大陆的其他行政区域，为强调这一事实，招股说明书在披露四名股东之中国国籍时，以括弧说明的形式强调了其澳门永久性居民的身份。
申报上会稿时，招股说明书披露发行人主要股东张建辉、丁然、侯丽荣、蔡建宇为中国国籍，澳门永久居留权是由于发行人考虑到原有之表述已在国籍之后说明了四名股东拥有澳门永久居留权的事实，无需再在以括弧说明的形式强调四名股东澳门永久性居民的身份，因此出于精简表述之考量，发行人在上会稿中删除了国籍后的括弧说明。
2、目前披露的真实、准确性
根据《中华人民共和国澳门特别行政区基本法》第一条：“澳门特别行政区是中华人民共和国不可分离的部分”以及第二十四条“......以上居民在澳门特别行政区享有居留权并有资格领取澳门特别行政区永久性居民身份证……”之规定，澳门特别行政区是中华人民共和国不可分离的部分，取得澳门特别行政区永久性居民身份证仅表明享有澳门居留权，不涉及国籍的概念。因此，信达律师认为，目前招股说明书中披露四名股东为中国国籍并享有澳门永久居留权，准确、真实。
3、关于前后披露差异不属于《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中“同一事实前后存在不同表述且有实质性差异”的说明
《招股书》前后披露的两种表述均旨在说明四名股东系中国国籍并拥有澳门永久居留权的事实，表述不同是发行人基于准确表达、避免赘述之考量。因此，信达律师认为，上会稿的披露与之前的披露虽对同一事实存在不同表述，但非实
广东信达律师事务所 补充法律意见书质性差异，不属于《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中“同一事实前后存在不同表述且有实质性差异”的情形。
综上核查，信达律师认为，招股说明书对张建辉、丁然、侯丽荣、蔡建宇国籍和永久境外居留权披露前后存在差异系发行人基于准确表达、避免赘述之考量；目前的披露真实、准确；上会稿的披露与之前的披露差异不属于《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》中“同一事实前后存在不同表述且有实质性差异”的情形。
本《补充法律意见书（十）》一式三份，每份具有同等的法律效力。
（以下无正文）
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