关于武汉飞游科技有限公司
2016年度业绩承诺完成情况
的专项审核报告
大信专审字【2017】第 6-00101号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing, China, 100083
关于武汉飞游科技有限公司
2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告
大信专审字【2017】第6-00101号江西恒大高新技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于武汉飞游科技有限公司2016年度业绩承诺完成情况的说明》（以下简称“业绩承诺情况说明”)进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的规定，真实、准确地编制并披露业绩承诺情况说明，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的业绩承诺情况说明发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的业绩承诺情况说明已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的规定编制，在所有重大方面公允反映了武汉飞游科技有限公司2016年度业绩承诺的完成情况。
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing, China, 100083
四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李国平
中国·北京 中国注册会计师：舒佳敏
二○一七年五月十八日
江西恒大高新技术股份有限公司
关于武汉飞游科技有限公司
2016年度业绩承诺完成情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
2016年9月29日，恒大高新技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“恒大高新”）召开第三届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并与武汉飞游科技有限公司（以下简称“武汉飞游”）签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿与奖励协议》及《非公开发行股票认购协议》等。
2016年10月20日，本公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。本公司通过向特定对象非公开发行股份以及支付现金方式购买肖亮、新余畅游所持武汉飞游100%的股权，交易价格确定为27,608.00万元，其中17,945.20万元以股份支付，9,662.80万元以现金支付。本次交易标的资产的定价基础以具有证券从业资格的评估机构中铭国际资产评估(北京)有限责任公司（以下简称“中铭国际”）出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易中，中铭国际根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用收益法和资产基础法两种方法对武汉飞游进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中铭国际出具的《江西恒大高新技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资武汉飞游科技有限公司100%股权项目评估报告》（中铭评报字[2016]第2035号），截至评估基准日2016年4月30日，武汉飞游经审计的合并账面净资产为1,562.49万元，采用收益法评估的武汉飞游股东全部权益价值为27,655.06万元，评估增值26,092.57万元，评估增值率为1,669.93%。经交易各方协商，本次交易标的资产武汉飞游100%股权的交易价格为27,608.00万元。
2017年3月8日，江西恒大高新技术股份有限公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准江西恒大高新技术股份有限公司向肖亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕331号），公司发行股份购买资产并募集配套资金方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
武汉飞游已于2017年4月18日完成了相关工商变更登记，并取得了经武汉市洪山区工商行政管理和质量技术监督局重新核发的注册号为914201115910671694的营业执照。
二、资产重组业绩承诺情况
1、本公司2016年度业绩承诺情况
根据本公司与武汉飞游股东肖亮签署的《武汉飞游业绩承诺及补偿与奖励协议》、《业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议》，肖亮作为武汉飞游业绩承诺人承诺：武汉飞游2016年、 2017年、2018年及 2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 2,380.00万元、3,090.00万元、4,020.00万元、4,050万元。
本次交易完成后，本公司在业绩承诺期间内的每个会计年度结束时，聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对标的公司武汉飞游的实际盈利情况出具专项审核意见，并确认武汉飞游业绩承诺期间内各个会计年度的实际净利润数与业绩承诺人承诺净利润数的差异。
利润差额的计算公式为：利润差额=截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末标的公司累计实现净利润数。
2、盈利补偿
（1）业绩承诺未实现的补偿义务
武汉飞游业绩承诺人肖亮承诺，若武汉飞游实现的净利润在业绩承诺期间各年度分别低于累积承诺数的，肖亮应向恒大高新承担补偿义务，即若武汉飞游实现的净利润在2016年年底、2017年年底、2018年年底及2019年年底累计分别低于 2,380万元、5,470万元、9,490万元、13,540万元时，肖亮应向恒大高新承担补偿义务。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末武汉飞游累计实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×武汉飞游100%股权交易价格－已补偿金额。
补偿方式：当期应补偿金额以肖亮在本次重大资产重组中所获股份补偿，股份不足补偿金额的，不足部分肖亮应以现金补足；以股份补偿的部分，恒大高新应以1.00元价格回购。
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
肖亮为履行补偿义务所累计用于补偿的股份数以及现金数额总和不得超过按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定武汉飞游100%股权支付的全部交易对价，即恒大高新向业绩承诺人肖亮发行的股份及向新余畅游咨询管理合伙企业（有限合伙）支付的现金对价之和。
（2）补偿的实施
依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，若武汉飞游业绩承诺期间各年度累计实现净利润数不足累计承诺净利润数的，恒大高新应于当年年报出具后60个工作日内，就应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会，肖亮为恒大高新股东应回避表决，若股东大会通过回购股份的议案，恒大高新应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以1.00元的总价格对应补偿股份进行回购并予以注销，回购股份数不超过肖亮在本次重大资产重组中认购的股份总数；需要现金补偿的，业绩承诺人应在恒大高新当年年报出具后30个工作日内将现金补偿部分支付至恒大高新指定账户。
若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如恒大高新在承诺期间有现金分红的，其按规定公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予恒大高新；如恒大高新在承诺期间实施送股、公积金转增股本的，肖亮在本次重大资产重组中所获的股份数应包括送股、公积金转增股本实施时肖亮获得的相应股份数。
补偿期限届满后，按照会计准则及中国证监会的相关规定，恒大高新须对标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额>（已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金），则肖亮需就差额部分另行补偿股份或现金；若承诺期间实际实现净利润每年均达到或超过承诺数，则不会出现肖亮另行补偿的情形。减值测试的模型参照基准日的评估报告所采用的测算模型。
三、业绩承诺完成情况
1、本公司2016年度业绩承诺完成情况
||||
|-|-|-|
|实际数|业绩承诺数|差额|
|26,796,898.19|23,800,000.00|2,996,898.19|

2、承诺期内业绩实现的累计情况
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|26,796,898.19||||
|23,800,000.00||||
|2,996,898.19|-|-||
|112.59%||||

武汉飞游业绩承诺人肖亮承诺的武汉飞游2016年度的业绩承诺已实现，本期完成业绩承诺的112.59%。
四、其他说明事项
武汉飞游于2013年9月3日被认定为高新技术企业，证书编号：GR201342000170，2016年度可以按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。武汉飞游于2012年11月30日被认定为软件企业，并取得《软件企业认定证书》，证书编号“鄂DGY-2012-0568”，享受两免三减半的企业所得税税收优惠。武汉飞游于 2016年 4月已向税务主管部门办理完成 2016年度税收减免备案，2016年享受减半征收企业所得税的优惠政策，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润系按照目前已完成税收减免备案的软件企业12.5%税收优惠税率计算得出。
江西恒大高新技术股份有限公司2017年5月18日