中粮地产（集团）股份有限公司第九届监事会第五次会议公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2018-047
中粮地产（集团）股份有限公司
第九届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮地产（集团）股份有限公司第九届监事会第四次会议通知于 2018年 3月 26日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议以通讯会议的方式于2018年3月29日召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》、《中粮地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称（“《公司章程》”）等规定。会议审议通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》
议案表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司对照上市公司重大资产重组和非公开发行股票的条件，经审慎核查后认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
鉴于本次发行股份购买资产的交易对方为明毅有限公司（英文名称为 “Vibrant OakLimited”，以下简称“明毅”或“交易对方”），其与公司属于受同一法人中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）控制的关联法人，因此按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联事项，本议案涉及关联事项，关联监事侯文荣已回避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议
案》
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根据相关监管要求，公司拟以非公开发行股份的方式向中粮集团（香港）有限公司购买明毅100%的股权的重组方案调整为公司拟以非公开发行股份的方式向明毅购买其持有的大悦城地产有限公司（以下简称“大悦城地产”或“目标公司”）9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的59.59%，以下简称“标的资产”，上述交易以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次发行”）；同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币242,578.14万元，不超过公司以发行股份方式购买大悦城地产9,133,667,644股普通股股份交易价格的100%（以下简称“募集配套资金”，与本次发行股份购买资产统称为“本次交易”）。就重组方案的调整，公司、中粮集团（香港）有限公司和明毅已于2018年3月29日签署了《重大资产重组框架补充协议》。
公司本次交易由发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、发行股份购买资产
（1）重组方式
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
公司向明毅发行股份购买其持有的大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份，占大悦城地产全部已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份总数的59.59%。
（2）交易对方
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
本次发行股份购买资产的交易对方为明毅。
（3）标的资产
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方持有的大悦城地产全部已发行普通股股份的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份总
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数的59.59%。
（4）标的资产的定价依据及交易价格
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素。交易双方经协商同意，按照本次交易标的资产的预估值为1,475,607.94万元，本次发行股份购买资产的交易对价暂定为1,475,607.94万元。
如在估值基准日（2017年12月31日）至标的资产交割日期间，目标公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股股份获得相应股份，则该等股份应一并向公司转让。如在估值基准日（2017年12月31日）至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，目标公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股股份获得现金，则标的资产的交易价格应扣除该等金额，公司向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明毅获得的分红现金金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格；如在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易后，目标公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形，如明毅就其所持9,133,667,644股普通股获得现金，则明毅应向公司支付该等现金金额。
（5）支付方式
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
公司拟以发行股份的方式向交易对方购买标的资产。
（6）本次发行股份的种类和面值
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（7）发行方式
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
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本次发行系采用向交易对方非公开发行股份的方式。
（8）发行对象及认购方式
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
发行对象：明毅。
认购方式：发行对象以其持有的标的资产认购公司本次非公开发行的股份。
（9）定价基准日、定价依据和发行价格
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关议案的第一次董事会决议公告日，即公司第九届董事会第十七次会议决议公告日2018年3月31日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，并基于本次交易停牌前公司的股价走势、上市公司近年来的盈利状况，以及本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为人民币 6.89元/股，本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。如触发调价条件，则发行价格相应进行调整。
在本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整，具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（10）发行股份的价格调整方案
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造
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成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经协商，本次交易拟引入发行股份价格调整方案，具体如下：
1）调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格不进行调整。
2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。
3）可调价期间
在本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
4）调价触发条件
在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件：
①深证综指（399106）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年7月21日的收盘点数（即1,845.81点）跌幅超过10%（不包括10%）；
②深证房地产指数（399637）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月21日的收盘点数（即5,838.31点）跌幅超过10%（不包括10%）。
如果出现上述情形之一，公司董事会有权在 10个工作日内召开会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，本次交易标的资产的交易价格不进行调整。
5）调价基准日
如公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日。
6）发行价格调整方式
若满足调价触发条件，公司有权在可调价期间召开董事会对发行价格进行调整，如公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行
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价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的90%。
如公司在审议本次交易的股东大会决议公告日后对发行价格调整的，则调整后的发行价格无须提交公司股东大会再次审议。
（11）发行数量
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。
交易对方以其所持标的资产认购公司非公开发行的新股后，剩余不足以认购 1股新股的部分，将无偿赠与公司，即依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的，舍去尾数，向下调整为整数。
按照暂定的本次交易标的资产的总对价人民币1,475,607.94万元，每股发行价格人民币 6.89元计算，并经交易双方协商，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量为 2,141,666,095股。最终发行股份数量，均以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。
如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整，或者交易双方根据协议约定对标的资产交易价格进行调整，公司向明毅非公开发行股份的数量根据调整后的发行价格和标的资产交易价格进行相应调整。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（12）发行股份的上市地点
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行交易。
（13）锁定期安排
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
1）明毅自本次发行股份购买资产结束之日起届满36个月之日和明毅与公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）中约定
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的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得转让或上市交易因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份（按照《发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）；
2）本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买资产取得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月；
3）明毅本次认购的公司股份的最终限售期由公司股东大会授权公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整；
4）如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，明毅不转让其在公司拥有权益的股份。
5）股份锁定期限内，明毅通过本次发行股份购买资产取得的公司股份因公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；明毅通过其他途径取得的公司股份因公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排。
6）若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
（14）减值测试及补偿
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
1）减值测试补偿期间
减值测试补偿期间为本次交易实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度（以下简称“减值承诺期”），即：假定本次交易于2018年度内实施完毕，则减值承诺期为2018年、2019年、2020年。如果本次交易实施完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。
2）减值测试补偿
减值承诺期届满之日起4个月内，由公司聘请评估机构或估值机构对标的资产进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由公司对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事
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务所出具减值测试专项审核报告，且减值测试专项审核报告应在减值承诺期最后一年公司年度报告出具之前或之日出具。
经减值测试，如标的资产期末价值较本次交易的标的资产交易价格出现减值，则明毅向公司就减值部分进行股份补偿，补偿的股份数量=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
公司在减值承诺期内实施转增或送股分配，则应对补偿的股份数量按照下述公式进行相应调整：调整后补偿的股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量×(1＋转增或送股比例)；如公司在减值承诺期内实施多次转增或送股分配，则补偿股份数量需依本公式依次进行调整。
如公司在减值承诺期内实施现金分配，明毅应将其需补偿的股份数量所对应的现金分配金额作相应返还，返还金额的计算公式为：返还金额=补偿的股份数量×每股已分配现金（以税后金额为准）；如公司在减值承诺期内实施多次现金分配，则返还金额需依此公式依次进行调整。
在任何情况下，明毅向公司支付的补偿总金额应不超过公司根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）向明毅支付的交易总额，且明毅补偿的股份数量不超过公司根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）向明毅发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
（15）滚存未分配利润的安排
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
本次发行完成后，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（16）标的资产过渡期间损益归属
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
估值基准日（2017年12月31日，不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）期间，目标公司运营所产生的归属于明毅的盈利和亏损均由公司承担。
（17）决议的有效期
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
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2、发行股份募集配套资金
在进行上述发行股份购买资产的同时，公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币 242,578.14万元，不超过公司以发行股份方式购买大悦城地产9,133,667,644股普通股股份交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前中粮地产总股本的20%，即不超过362,746,319股。具体方案如下：
（1）本次发行股份的种类和面值
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）发行方式
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
本次募集配套资金发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（3）发行对象、发行方式及认购方式
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者发行股票。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次募集配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得中国证监会核准批文后，按照相关法律法规的规定以询价方式确定具体的发行对象。
（4）定价基准日、定价依据和发行价格
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
本次募集配套资金发行的定价原则为询价发行，定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。
发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根
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据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与主承销商确定。具体发行时点由公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（5）发行数量及募集配套资金总额
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
本次募集配套资金发行的股份数量将由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定，须中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
（6）发行股份的上市地点
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后，本次募集配套资金发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定进行交易。
（7）锁定期安排
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之日起12个月内不得转让。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次
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提交公司董事会、股东大会审议。
（8）上市公司滚存未分配利润的安排
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
在本次募集配套资金发行完成后，由公司新老股东共同享有本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润。
（9）募集资金用途
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
本次募集配套资金在扣除发行费用后，将全部用于目标公司项目建设，具体情况如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|拟投入募集资金|
|1|中粮•置地广场项目|91,605.36|
|2|杭州大悦城-购物中心项目|150,972.78|
|合计||242,578.14|

在募集资金到位之前，公司董事会和目标公司可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（10）决议的有效期
表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
本决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案已逐项审议，议案项下各项内容均涉及关联事项，关联监事侯文荣已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，股东大会召开时间另行通知。
三、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案》
议案表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
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明毅的控股股东为中粮集团全资子公司中粮集团（香港）有限公司（以下简称“中粮香港”），明毅与公司属于受同一法人中粮集团控制的关联法人。本次交易中，公司拟以发行股份的方式购买明毅持有的大悦城地产的 9,133,667,644股普通股股份，交易总额高于3,000万元且高于公司最近一期经审计净资产值的5%，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成需提交股东大会审议的关联交易。
本议案涉及关联事项，关联监事侯文荣已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
四、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》议案表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
本议案涉及关联事项，关联监事侯文荣已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
五、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产之减值补偿协议>的议案》
议案表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
本议案涉及关联事项，关联监事侯文荣已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
六、审议通过《中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》
议案表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。
公司监事会经认真审核，认为：
1、本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十七次会议决议公告日，即2018年3月31日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，经各方协商，本次发行股份购买资产的价格确定为人民币6.89元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。本次发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日。定价基准日和发行价格均符合《上市公司重大资产重组管理办法》的有关要求。
2、本次发行股份购买资产的交易价格以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、可比私有化案例溢价水平、标的资产的资产状况、盈利水平、品牌优势等因素，定
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价依据符合相关法律法规的规定。
3、本次交易符合公司发展战略，有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司减少关联交易，避免同业竞争，从根本上符合公司全体股东的利益。
4、本次交易符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
综上所述，公司监事会同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
本议案涉及关联事项，关联监事侯文荣已回避表决。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
监 事 会
二〇一八年三月三十一日