广州市香雪制药股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
（黄晓霞）
各位股东：
本人作为广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2017年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，诚信和勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现将本人 2017年度履行职责情况报告如下：
一、2017年出席会议情况
2017年，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
不存在委托其他独立董事代为出席会议的情况。本人出席、列席会议的具体情况如下：
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||2017年召开||应出席/列||实际出席||委托出席||||是否连续两次未亲自|
||||||||||缺席次数|||
||会议||席次数||次数||次数||||出席会议|
|董事会||13||13||0||0||否||
|股东大会||5||5||0||0||否||

本人认为，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按规定履行了相关程序，合法有效。
二、发表独立意见情况
己的专业能力和实践经验作出独立判断，本着公正、公平、客观的态度，对公司 2017年度经营活动情况进行了监督和核查，未发现违法违规情况，并就公司相关事项发表独立意见如下：
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||||||独立意见|
||时 间||独立意见/事前认可意见事项|||
||||||类型|
|2017年1月17日||第七届董事会第八次会议:关于公司第一期员工持股计划延期及有关内容变更事宜的独立意见||同意||
|2017年2月14日||第七届董事会第九次会议: 关于公司本次公开发行公司债券事项的独立意见||同意||
|2017年3月17日||第七届董事会第十次会议:关于公司增资参股深圳市南岳资产管理有限公司的独立意见||同意||
|2017年3月24日||第七届董事会第十一次会议:独立意见：1、关于 2016 年度利润分配预案的独立意见；2、关于 2016 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见；3、关于 2016 年度募集资金实际存放与使用情况的独立意见；4、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见；5、关于公司董事和高级管理人员薪酬情况的独立意见；6、关于 2016 年度公司对外担保的的独立意见；7、关于 2016 年度日常关联交易情况及 2017 年度日常关联交易预计情况的独立意见；8、关于续聘会计师事务所的独立意见；9、关于公司 2016 年度计提资产减值准备的独立意见；10、关于会计政策变更的独立意见；11、关于变更公司董事会秘书的独立意见。事前认可意见：1、关于 2016 年度日常关联交易情况及 2017 年度日常关联交易预计情况的事前认可意见；2、关于公司对外担保的事前认可意见；3、关于续聘会计师事务所的事前认可意见。||同意||
|2017年4月26日||第七届董事会第十二次会议: 关于子公司收购资产的独立意见。||同意||
|2017年7月31日||第七届董事会第十四次会议: 1、关于对广东恒颐医疗有限公司增资暨对外投资事宜的独立意见；2、关于子公司出售金融资产暨关联交易事项的事前认可及独立意见。||同意||
|2017年8月25日||第七届董事会第十五次会议:1、关于2017年半年度公司对外担保||同意||

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||情况及关联方资金占用情况的独立意见；2、关于2017年半年度公司募集资金存放与使用的独立意见；3、关于会计政策变更的独立意见。||
|2017年9月26日|第七届董事会第十六次会议:1、 关于公司转让子公司部分股权暨关联交易的事前认可及独立意见；2、关于公司转让参股公司股权暨关联交易的事前认可及独立意见。|同意|
|2017年9月29日|第七届董事会第十七次会议:1、关于公司部分资产划转的独立意见；2、关于对子公司增资的独立意见；3、关于子公司对外提供财务资助的独立意见。|同意|
|2017年10月20日|第七届董事会第十八次会议:1、关于对签署广州花城银行股份有限公司相关声明与承诺的独立意见；2、关于对子公司增资的独立意见。|同意|
|2017年12月8日|第七届董事会第十九次会议: 关于转让子公司股权暨关联交易事项的事前认可及独立意见|同意|
|2017年12月13日|第七届董事会第二十次会议: 关于回购公司股份事项的独立意见|同意|

三、在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会。本人作为审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员，在2017年度主要履行以下职责：
1、作为审计委员会召集人，积极组织、参加审计委员会会议，对公司的内部审计、内部控制、定期报告、会计师事务所的续聘等相关事项进行了审阅。
在公司定期报告的编制和披露过程中，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，全面了解公司的财务状况、关联方往来情况、公司发行债券、重要经营事项等，安排及审计工作进展情况，对财务报告和内控制度执行情况发表审阅意见；
真对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务；
3、作为提名委员会委员，对公司高级管理人员的提名、聘任进行了审议并发表审查意见。2017年度，本人以自己的专业视角，为公司董事会提供决策依据和有力支持，提高了公司董事会的决策效率。
四、在公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，本人在 2017年内积极履行独立董事职责，与公司其他董事、监事、高管以及相关工作人员保持联系，关注媒体对公司的相关报道，多次到公司进行现场调查，重点对公司经营状况、内部管理、制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行询问和检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、在经营管理方面，本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务指标完成情况，内部控制制度的建设及执行情况，可能产生的经营风险等事项，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，真实、准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习有关规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的学习和认识，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力；同时作为公司独立董事，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，发挥本人专业能力，勤勉尽责，切实履行独立董事职责。
七、其他工作情况
(一)无提议召开董事会的情况；
(二)无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
(三)无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2018年，本人将一如既往地勤勉尽职，严格按照有关法律法规的规定，利用自己的专业知识和经验，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，发挥好独立董事应有的作用，为公司董事会的科学决策提供参考意见，客观、公正、独立地履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳定的发展。在此，对公司董事会、经营团队和相关工作人员在本人履职过程中给予的积极配合和全力支持表示衷心的感谢！
特此报告！
独立董事：
黄晓霞