证券简称：南方轴承 证券代码：002553
江苏南方轴承股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
二零一六年二月
江苏南方轴承股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《江苏南方轴承股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏南方轴承股份有限公司章程》制定。
2、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰证券资管”）管理，并全额认购由华泰证券设立的华泰家园 10号集合资产管理计划（以下简称“华泰家园 10号”）的次级份额，华泰家园10号主要通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式取得并持有南方轴承股票。
3、本员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过 320人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划设立时的资金总额上限为2,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
5、华泰家园 10号份额上限为 4,000万份，按照不超过 1:1的比例设立优先级份额和次级份额。南方轴承第一期员工持股计划以不超过2,000万元认购华泰家园10号次级份额。公司董事长、大股东史建伟先生承担补仓责任，并在计划终止时对优先级和次级的本金承担连带担保责任并进行差额补足。
风险提示：对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损 1
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失，若市场面临下跌，次级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、以华泰家园10号的资金规模上限4,000万元和2016年2月16日公司股票收盘价 9.48元/股测算，华泰家园 10号所能购买和持有的标的股票数量约为 421.94万股，占公司截至本计划（草案）公布之日公司股本总额 34,800万股的1.21%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过 24个月，自本计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至华泰家园10号名下之日起计算。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
声明 .................................................................. 1释义 .................................................................. 5第一章 总则 .............................................................. 7一、本员工持股计划遵循的基本原则 .................................................................................. 7二、本员工持股计划的目的 .................................................................................................. 7第二章 本员工持股计划的持有人 ............................................ 7一、员工持股计划持有人的确定依据 .................................................................................. 7二、员工持股计划持有人的范围 .......................................................................................... 8三、员工持股计划持有人的核实 .......................................................................................... 8四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况 .......................................... 8第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 ............................... 10一、本员工持股计划的资金来源 ........................................................................................ 10二、本员工持股计划的股票来源 ........................................................................................ 10三、本员工持股计划涉及的标的股票规模 ........................................................................ 10第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限 ............................... 11一、本员工持股计划的存续期限 ........................................................................................ 11二、本员工持股计划的锁定期限 ........................................................................................ 11第五章 本员工持股计划的管理模式 ......................................... 12第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ........................... 12一、本员工持股计划的资产构成 ........................................................................................ 12二、持有人权益的处置 ........................................................................................................ 12
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三、本员工持股计划期满后权益的处置办法 .................................................................... 13第七章 本员工持股计划的变更、终止 ....................................... 14一、员工持股计划的变更 .................................................................................................... 14二、员工持股计划的终止 .................................................................................................... 14第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ............................... 14第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ........................... 14一、资产管理机构的选任 .................................................................................................... 14二、资产管理协议的主要条款 ............................................................................................ 14三、管理费用计提及支付 .................................................................................................... 17第十章 本员工持股计划履行的程序 ......................................... 18第十一章其他重要事项 ..................................................... 19
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释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第7号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、本员工持股计划的目的
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
（二）充分调动公司员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；
第二章 本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
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本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第 7号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
所有持有人均在公司及下属控股子公司任职，并与公司或下属控股子公司签订劳动合同，且领取报酬。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。
2、公司及下属控股子公司任职的中层管理人员。
3、公司及下属控股子公司任职的核心业务骨干。
4、经公司董事会认定有卓越贡献的其他员工。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过320人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司董事会对持有人名单予以确认，公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额上限为2,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为2,000万份。单个员工必须认购整数倍份额，以1,000份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。
员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员共计7人，认购总份额不超过105万份，占员工持股计划总份额的比例为5.25%；其他员工认购总份额预计不超过 1,895万份，占员工持股
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计划总份额的比例预计为94.75%。
持有人名单及份额分配情况如下所示：
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|-|-|-|
|持有人|职务|认购份额（万份）|
|周雪刚|董事、副总经理|17.5|
|魏东|董事|17.5|
|王芳|董事|17.5|
|蔡卫东|副总经理、董事会秘书|17.5|
|史燕敏|财务总监|17.5|
|羊文锦|监事会主席|12.5|
|朱晨|监事|5|
|||1895|
|||2,000|

员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
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第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划设立时的资金总额上限为2,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划银行账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。
二、本员工持股计划的股票来源
本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托华泰证券资管管理，并全额认购华泰家园 10号集合资产管理计划的次级份额。华泰家园 10号主要投资范围包括南方轴承股票、固定收益及现金类产品等。
华泰家园10号份额上限为4,000万份，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和次级份额。南方轴承第一期员工持股计划以不超过 2,000万元认购华泰家园 10号次级份额。公司董事长、大股东史建伟先生承担补仓责任，在计划终止时对优先级和次级的本金承担连带担保责任并进行差额补足。
华泰家园 10号在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式获得公司股票并持有。华泰家园 10号所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
以华泰家园 10号的资金规模上限 4,000万元和 2016年 2月 16日公司股票收盘价 9.48元/股测算，华泰家园 10号所能购买和持有的标的股票数量约为 421.94万股，占公司截至本计划（草案）公布之日公司股本总额 34,800万股的1.21%，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
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第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、本员工持股计划的存续期限
1、本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。
2、本员工持股计划的存续期上限届满前 2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致华泰家园10号所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期限
1、华泰资管管理的华泰家园10号通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入过户至资产管理计划名下之日起计算。
2、华泰家园10号在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
资产管理机构在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
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第五章 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托华泰证券管理
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购华泰资管设立的华泰家园10号的次级份额而享有华泰家园10号持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、资产管理计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的份额强制转让的情形外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；
4、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，
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并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以对应的出资金额承接受让的员工持股计划权益：
（1）持有人因违反法律、行政法规而被公司或控股子公司解除劳动合同的；
（2）持有人行为严重损害公司或控股子公司声誉，或违反竞业禁止协议相关规定的。
如上述第3条及第4条的情形发生时，若出现管理委员会无法指定受让人的情况，可由持有份额排名前十的持有人（含并列）按持有份额比例受让（受让时，持有人的持有份额不能超过单个持有人持有对应标的股票超过公司股本1%的限制）。
5、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法
1、当员工持股计划存续期届满且不展期或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或提前终止之日起 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
2、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经持有人会议审议通过，并经公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
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第七章 本员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满且不展期的则自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当华泰家园10号所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、资产管理机构的选任
公司选任华泰证券资管作为本员工持股计划的管理机构，并与华泰证券资管签订《华泰家园10号集合资产管理计划资产管理合同》。
二、资产管理协议的主要条款
1、资产管理计划名称：华泰家园10号集合资产管理计划
2、类型：集合资产管理计划
3、管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司
4、托管人：
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5、资产管理计划规模：本集合计划规模上限为4,000万元（不含参与资金在推广期产生的利息转为计划份额）。
7、管理期限：本集合计划管理期限预计为 24个月，可展期也可提前终止。
本集合计划实际管理期限由本集合计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提前公告。当本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合计划。本集合计划如满足如下任一条件，管理人根据市场情况变现资产，并有权在资产全部变现后提前终止合同：（1）未发生需次级份额的委托人补仓的情形；（2）次级份额的委托人按照合同约定及时补仓；（3）如次级份额的委托人未按照合同约定及时补仓或者本集合计划触及止损线，管理人有权主动平仓，并提前结束本集合计划。
如公司股票因重大事项长期停牌或窗口期等情况，导致本集合计划的管理期限有可能超过 24个月时，如果优先级份额委托人到期要求退出，在未有第三方购买的情况下，公司董事长、大股东史建伟先生承担补仓责任，愿意以优先级份额到期当日的参考单位资产净值受让申请退出的优先级份额。
8、投资理念：本集合计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划”的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
9、投资范围：本集合计划投资范围包括江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“南方轴承”，股票代码：002553）依法发行的股票、各种固定收益类金融工具、货币市场工具等金融监管部门批准或备案发行的金融产品，以及中国证监会认可的其他投资品种。
10、封闭期与开放期：本集合计划在管理期限内封闭管理，封闭期内不办理参与、退出业务。本集合计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。但根据集合计划管理的特殊需要，管理人有权临时设置开放期，办理委托人的参与或者退出业务。具体安排将由管理人在管理人网站公告。
11、本集合计划份额的配比：本资产管理计划优先级份额和次级份额的初始配比为不超过1:1（注：不包括募集期利息折份额的部分），优先级份额与次级分额的资产将合并运作。本集合计划次级份额的初始杠杆倍数和存续期间杠杆倍数
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将不超过 2倍。初始杠杆倍数=（优先级份额+次级份额）/次级份额，本集合计划初始杠杆倍数超过 2倍时，暂停优先级份额参与。产品运作期限内杠杆倍数=（优先级份额+次级份额）/次级份额，产品运作期限内杠杆倍数不超过2倍，如触及该杠杆倍数上限，次级份额委托人应追加资金参与直至杠杆倍数不超 2倍，且管理人需及时向投资者提示风险。
12、不同级份额的资产及收益分配规则和顺序：本集合计划终止或清算时，在扣除应在集合计划列支的相关费用后，优先级份额和次级份额的资产及收益的分配规则和顺序如下：（1）优先级份额的本金及预期年化收益和罚息（如有）。
（2）次级份额本金。（3）公司董事长、大股东史建伟先生及次级份额委托人在存续期内追加但尚未提取的剩余资金（如有）。（4）次级份额分享剩余收益。
13、委托人的特有风险：
（1）优先级委托人的风险
1)预期收益无法实现甚至本金损失的风险
本集合计划优先级份额享有预期年化收益率（扣除管理费和托管费等费用以后）。但优先级份额预期年化收益率并不是管理人向委托人保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺，优先级委托人仍然存在收益无法保障甚至本金损失的风险。
2)资金补偿方未履行补仓承诺及资金补偿义务的风险
当资产单位净值跌破本合同中设定的预警线时，资金补偿方可能不按约定履行补仓承诺，则优先级份额将失去追加资金对其本金和预期收益的保护，在股票价格下跌幅度较大时，将面临收益和本金损失的风险。
若优先级的预期年化收益无法实现，或本金出现亏损，差额由资金补偿方进行补偿，资金补偿方并对此承担不可撤销的补偿责任。但存在资金补偿方违约、未履行补偿义务的风险。
自本计划成立起，优先级份额收益每日计算，自本计划成立之日起，每满 12个月或计划终止日进行收益分配。本计划的可供分配利润不足以支付优先级委托
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人的预期收益时，则资金补偿方承诺追加相应的资金。若资金补偿方未按时追加资金，则优先级委托人可能面临无法按时获得收益分配的风险。
（2）次级委托人的风险
1）次级份额享有本集合计划剩余收益（资金补偿方履行补仓和追加资金承诺的前提下），但须优先保证集合计划各项费用的支付，以及优先级份额的本金及预期年化收益。所以可能面临股票价格下跌幅度较大，存在本金损失的风险。
2)资金补偿方未履行补仓承诺及资金补偿义务的风险
当资产单位净值跌破本合同中设定的预警线时，资金补偿方可能不按约定履行补仓承诺，则次级份额将失去追加资金的保护，在股票价格下跌幅度较大时，将面临本金损失的风险。
若次级的本金出现亏损，差额由资金补偿方进行补偿，资金补偿方并对此承担不可撤销的补偿责任。但存在资金补偿方违约、未履行补偿义务的风险。
3）次级委托人因资金补偿方及自身未履行补仓承诺而受到违约惩罚的风险。
三、管理费用计提及支付
1、管理费：后续协商确定。
2、托管费：后续协商确定。
3、证券交易费用：集合计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有关税费，作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益的原则，根据公允的市场价格和法律法规确定。
4、与本集合计划存续期相关的费用：本集合计划存续期间发生的注册登记机构收取的TA系统月度服务费、登记结算费、信息披露费用、会计师费、审计费和律师费以及按照国家有关规定可以列入的其他费用等，由托管人根据有关法规及相应协议的规定，依管理人的指令，按费用实际支出金额从集合计划资产中支付，在费用发生时一次性计入集合计划费用。
5、其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、托管费、服务费之外的集
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合计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入或摊入当期费用，由管理人向托管人发送划付指令，通知托管人从集合计划资产中支付。
第十章 本员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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第十一章其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司及控股子公司对员工劳动期限的承诺，公司及控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司及控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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董事会
2016年2月18日