北京市中伦律师事务所
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产交割情况的法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产交割情况的法律意见书
致：深圳市瑞丰光电子股份有限公司
根据本所与深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“瑞丰光电”）签署的《专项法律服务协议》，本所作为瑞丰光电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的交易各方提供的与本次交易有关的文件和事实进行了核查和验证，并于2015年9月25日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2015年 10月 15日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2015年11月25日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
中国证监会已向瑞丰光电出具《关于核准深圳市瑞丰光电子股份有限公司向王伟权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]5号），核准本次交易。现本所律师就本次交易标的资产交割完成情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意
见书（二）》中已表述的内容，本法律意见书不再赘述。
本所律师同意将本法律意见书作为瑞丰光电实施本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供瑞丰光电本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的术语和定义与《法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义，本法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》为准，本所律师在《法律意见书》中的声明亦继续适用于本法律意见书。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本法律意见书如下：
一、本次交易的主要内容
根据瑞丰光电第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会第二十六次会
议、2015年第五次临时股东大会会议决议以及瑞丰光电与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等交易协议，瑞丰光电以发行股份及支付现金的方式购买王伟权、彭小玲合计持有的玲涛光电85%的股权，其中支付的现金对价将通过瑞丰光电同时向TCL集团股份有限公司、广东温氏投资有限公司、“海通定增2号定向资产管理计划”及龚伟斌非公开发行股份募集配套资金的方式募集。本次交易完成后，玲涛光电成为瑞丰光电的全资子公司。
二、本次交易的批准与授权
（一）瑞丰光电已获得的批准和授权
1、经查验，2015年6月4日，瑞丰光电召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了本次交易的相关预案。
2、经查验，2015年 9月 25日，瑞丰光电召开第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了本次交易的相关议案。同日，瑞丰光电分别与本次交易的交
易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《非公开发行股份认购协议》。
3、经查验，2015年 10月 14日，瑞丰光电召开 2015年第五次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）交易对方已获得的批准与授权
1、2015年 5月 18日，TCL集团投委会经会议审议后同意认购瑞丰光电本次募集资金非公开发行的股份。
2、2015年6月4日，玲涛光电的股东会作出决议，同意王伟权、彭小玲将其所持有的玲涛光电85%。
3、 2015年 9月 21日，温氏集团证券投资决策委员会 2015年第一次会议审议通过《关于参与瑞丰光电定向增发的议案》，同意温氏投资以不超过 10元/股的价格参与认购瑞丰光电定向增发股份，总投资额为不超过3,000万元。
4、2015年9月23日，资管计划委托人华佩燕出具《关于认购深圳市瑞丰光电子股份有限公司非公开发行股份的说明及承诺函》，同意资管计划认购瑞丰光电非公开发行的股份。
（三）证监会核准
2016年 1月 4日，中国证监会作出《关于核准深圳市瑞丰光电子股份有限公司向王伟权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]5号），核准瑞丰光电向王伟权发行 11,090,308股股份、向彭小玲发行 583,700股股份购买相关资产，核准瑞丰光电向募集资金认购方合计发行不超过22,026,429股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。中国证监会上述批复文件自下发之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，中国证监会已核准瑞丰光电本次交易，本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关交易协议约定的生效条件业已成就，本次交易已具备实施的条件。
三、本次交易标的资产的交割情况
（一）根据本次交易方案、瑞丰光电与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，瑞丰光电本次交易购买的标的资产为王伟权、彭小玲合计持有的玲涛光电85%的股权。
（二）经查验，各交易对方已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，就玲涛光电股权转让事项办理了工商变更登记手续，玲涛光电于 2016年1月12日获发了变更后的《营业执照》。
综上，本所律师认为，本次交易标的资产的过户手续已办理完成。
四、本次交易信息披露情况
根据瑞丰光电的公开披露信息并经查验，瑞丰光电已就本次交易履行了现阶段必要的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
五、后续事项
根据本次交易方案、瑞丰光电与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等交易协议以及中国证监会的批复文件，本次交易的实施尚需在中国证监会批复文件规定的有效期内履行以下事项：
（一）瑞丰光电需按照相关协议及中国证监会核准事项向交易对方发行股份和支付现金对价，并就其发行股份事项依法办理股份登记、上市、股份限售等手续，以及注册资本变更、公司章程调整等工商变更登记手续。
（二）瑞丰光电需根据法律法规的要求就新股发行和上市、注册资本变动、公司章程调整等事项履行相应的信息披露和报告义务。
（三）瑞丰光电非公开发行不超过22,026,429股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金事宜尚待实施。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）中国证监会已核准瑞丰光电本次交易，本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关交易协议约定的生效条件业已成就，本次交易已具备实施的条件。
（二）本次交易标的资产的过户手续已办理完成。
（三）瑞丰光电已就本次交易履行了现阶段必要的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
（四）瑞丰光电需按照相关协议及中国证监会核准事项向交易对方发行股份和支付现金对价，并就其发行股份事项依法办理股份登记、上市、限售等手续，以及注册资本变更、公司章程调整等工商变更登记手续；瑞丰光电需根据法律法规的要求就新股发行和上市、注册资本变动等事项履行相应的信息披露和报告义务；瑞丰光电非公开发行不超过22,026,429股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金事宜尚待实施。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
江学勇
唐周俊
翁春娴
年 月 日