中信证券股份有限公司
关于北京海兰信数据科技股份有限公司
重大资产重组延期复牌的核查意见
北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”、“上市公司”或“公司”）因筹划资产收购事项，为维护广大投资者的利益，避免股票价格异常波动，经公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：海兰信；证券代码：300065）于 2016年 12月 8日开市起停牌。
公司根据相关要求于2016年12月22日开市起转入重大资产重组事项（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）继续停牌，目前相关事项仍在推进中。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）及深交所《创业板信息披露备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》等有关规定，对海兰信本次重大资产重组延期复牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、前期信息披露情况
海兰信因筹划重大事项，经公司向深交所申请，公司股票于 2016年 12月 8日上午开市起停牌，并于同日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-057）。2016年 12月 15日，公司披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-061）。
因筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票于2016年12月22日开市起继续停牌，并于同日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-064）。2016年 12月 29日，公司披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2016-066）。
由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，重组方案的具体内容仍需进一步商讨、论证和完善，经公司申请，公司股票自 2017年 1月9日起继续停牌，并于2017年1月5日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-001）。
2017年1月12日和2017年1月19日，公司进一步披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号分别为：2017-002、2017-003）。
2017年 1月 23日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票自2017年2月8日起继续停牌。2017年1月26日，公司披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-006）。2017年 2月 4日，公司披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-007）。2017年 2月 11日，公司披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-008）。
2017年 2月 17日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票自2017年3月8日起继续停牌。2017年2月18日，公司披露了《关于召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（公告编号：2017-011）
公司股票停牌期间，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露备忘录第 22号—上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停牌进展公告。
二、重大资产重组框架及工作进展介绍
（一）标的资产的具体情况
本次重大资产重组的标的资产可能包括但不限于劳雷海洋系统有限公司（原“劳雷工业有限公司”更名）、Summerview Company Limited等航海智能化和海洋信息化领域技术服务行业相关资产（具体以公司与各相关方的最终沟
通结果为准）。公司及各相关方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，目前尚未最终确定标的资产范围。
（二）交易方式及其对公司的影响
本次重大资产重组的交易方式初步确定为公司以发行股份和/或支付现金的方式购买资产，具体细节仍在与各相关方及相关部门沟通，尚未最终确定。
本次重大资产重组完成后，不会导致公司实际控制权发生变更。本次重大资产重组涉及的交易方案尚未最终确定，存在较大不确定性。
（三）与潜在交易对方的沟通情况
截至目前，公司及各相关方就本次重大资产重组所涉及的交易方式、标的资产范围等事项已进行了初步沟通。公司已就本次重大资产重组事宜与劳雷海洋系统有限公司、Summerview Company Limited的股东等相关方签订重组框架协议。
（四）对标的资产开展工作的情况
公司已确定中信证券股份有限公司、北京市天元律师事务所为本次重大资产重组的独立财务顾问和法律顾问。公司已与交易对方就本次交易方案及对标的资产的尽职调查工作进行沟通协商，公司正积极组织相关中介机构开展本次重大资产重组的各项工作。
（五）本次重大资产重组的前置审批情况
根据初步交易方案，依据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（2016）第六条之规定，海兰信作为涉军上市公司，本次重大资产重组涉及国防科技工业主管部门等有关部门的审批和备案。目前公司及各相关方正在就本次重大资产重组可能涉及的审批事项进行论证分析。
三、无法按期复牌的具体原因及预计复牌时间
（一）无法按期复牌的具体原因
由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，交易对方、交易方式及标的资产范围等重大事项尚未最终确定，具体方案论证及相关中介机构工作尚未最终完成；另本次重大资产重组涉及国防科技工业主管部门等有关部门的审批和备案，故公司股票无法按期复牌。
为保障本次重大资产重组的顺利进行，维护广大投资者利益，根据深交所的相关规定，经公司董事会审议通过，公司拟在股东大会审议通过后向深交所申请公司股票自 2017年 3月 8日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 3个月。继续停牌期间，公司及各相关方将积极推进本次重大资产重组的各项工作。
（二）预计复牌时间
经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司将于2017年3月6日召开公司 2017年第一次临时股东大会审议《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》。该议案经公司股东大会审议通过后，公司将向深交所申请公司股票自2017年3月8日起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月。公司预计在自停牌首日起累计不超过6个月的时间内，即在2017年6月7日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。
四、后续工作安排及风险提示
继续停牌期间，公司及各相关方将积极推进本次重大资产重组的各项工作：（1））积极推进本次重大资产重组方案的研究与论证；（2）根据相关法律法规，组织中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作；
（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务；（5）及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策审批程序，确保本次重大资产重组顺利实施。
五、独立财务顾问核查意见
经独立财务顾问核查，自停牌以来，本次交易各方积极推进本次重大资产重组相关事宜。各中介机构已开始陆续开展对上市公司及标的资产的尽职调查工作，目前，相关尽职调查工作仍在继续进行。
基于本次重大资产重组的实际情况，独立财务顾问认为：由于本次交易较为复杂，交易方案相关内容和细节尚需进一步商讨及完善，公司已有明确的下一步工作安排，公司申请延期复牌的理由及延期时间是合理的，符合《重组办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之盖章页）
中信证券股份有限公司2017年2月17日