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江苏润和软件股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“公司”或“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组基本情况
1、重组方案概述
根据公司 2015年度第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经过中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1856号）的核准，由公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股48,124,698股（每股发行价格为人民币 22.39元）购买其持有的北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）69.55%股权，并向江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）等5名交易对方以支付现金方式购买其持有的联创智融共计30.45%的股权；同时，由公司向特定投资者西藏瑞华发行人民币普通股 11,165,698股、向黄学军发行人民币普通股 5,582,849股、向曹荣发行人民币普通股5,582,849股、向南京泰瑞发行人民币普通股 2,207,982股（以上每股发行价格均为人民币22.39元）募集配套资金。
2、交易标的价格确定
本次交易标的的最终交易价格以中通诚资产评估有限公司中通评报字[2015]85号《江苏润和软件股份有限公司拟收购北京联创智融信息技术有限公司100%股权项目资产评估报告》中以采用收益法评估的交易标的评估价值为220,133.65万元为作价依据，经交易各方协商确定，本次交易价格为219,774.69万元。
3、重组实施情况
2015年5月8日，公司召开2015年度第二次临时股东大会，通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》的决议。
2015年8月 3日，中国证监会出具《关于核准江苏润和软件股份有限公司向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1856号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
2015年8月18日，联创智融依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并在北京市工商行政管理局海淀分局完成了股权转让的变更登记，润和软件已持有联创智融100%股权。
截至 2015年 9月 10日止，公司已收到宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）以及特定对象西藏瑞华投资发展有限公司、黄学军、曹荣、南京泰瑞投资管理中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 72,664,076.00元（柒仟贰佰陆拾陆万肆仟零柒拾陆元整），其中：宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）以其持有的联创智融69.55%股权出资，联创智融69.55%股权作价人民币 1,663,349,300.00元，扣除公司以现金支付对价 585,837,300.00元，其余部分1,077,512,000.00元用于认购股份；西藏瑞华投资发展有限公司以货币资金人民币249,999,978.22元出资，黄学军以货币资金人民币124,999,989.11元出资，曹荣以货币资金人民币124,999,989.11元出资，南京泰瑞投资管理中心（有限合伙）以货币资金人民币49,436,716.98元出资。
根据交易协议约定的现金对价支付进度，截止2015年12月31日公司已支付现金对价1,120,234,900.00元中的94.77%即1,061,650,990.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 9月 11日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理润和软件非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
二、收购资产业绩承诺情况
宁波宏创和联创智融的实际控制人周帮建共同承诺联创智融2015年、2016年、2017年和 2018年（2015-2018年度简称“考核期”）实现的经润和软件指
定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,000万元、16,600万元、18,800万元及22,600万元（以下简称“承诺净利润”），考核期实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润之和不低于71,000万元。
三、收购资产业绩实现情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2016]1426号《审计报告》，联创智融 2015年度实现净利润 13,532.53万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润13,484.79万元。
单位：万元
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|2015年度承诺数|2015年度实际完成数|
|13,000|13,484.79|

联创智融2015年度的业绩承诺已经实现。
本说明业经本公司董事会于2016年3月24日批准。
江苏润和软件股份有限公司董事会
2016年3月24日
证券简称：双鹭药业 证券代码：002038 编号：2018-042
北京双鹭药业股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京双鹭药业股份有限公司第七届监事会第三次会议于2018年8月17日以通讯形式发出会议通知，2018年8月28日公司第七届监事会第三次会议以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，实际表决监事3名。会议由公司监事会主席齐燕明女士主持。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定。经与会监事认真审议，以投票表决方式一致通过了以下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年半年度报告》及《2018年半年度报告摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核北京双鹭药业股份有限公司2018年半年度报告
的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《北京双鹭药业股份有限公司2018半年度报告摘要》（2018-043）详见2018年8月29日《中国证券报》、巨潮资讯网公司公告，《北京双鹭药业股份有限公司2018年半年度报告》全文详见指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于补充确认关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》。
经审核，监事会认为此次补充确认关联交易是基于公司生产经营与发展的实际需求，其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联交易的定价方法以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整的，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
详情请见2018年8月29日公司刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京双鹭药业股份有限公司关于补充确认关联交易及预计2018年度日常关联交易的公告》（公告号：2018-040）。
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司监事会二〇一八年八月二十九日
证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2014-052张家港化工机械股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告
一
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。详细内容参见2013年8月27日刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》相关公告。
根据上述决议，公司于2014年5月22日使用闲置募集资金 8,000万元向中国建设银行苏州分行购买了银行理财产品，现将有关情况公告如下：
（一）理财产品的主要情况：
1、产品名称：中国建设银行苏州分行“乾元”保本型理财产品2014年第143期
2、币种：人民币
3、认购理财产品资金总金额：8,000万元
4、产品类型：保本浮动收益型产品
5、年收益率：预期年化收益率4.05%
6、期限：32天
7、起息日：2014年05月22日
8、到期日：2014年06月23日
9、本金及理财收益支付：到期一次性支付
10、资金来源：公司闲置募集资金
11、关联关系说明：公司与中国建设银行苏州分行无关联关系
（二）对公司日常经营的影响：
证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2014-0521、公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的，不影响公司募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为。
2、通过进行适度的保本型短期理财，能够获得一定的投资收益，提升募集资金管理使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。
（三）公告日前公司购买理财产品情况：
截至公告日，公司在过去十二个月内使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况：
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|序号|公告日期|公告编号|签约方|投资金额(万元)|投资期限||产品类型|预计年化收益率|实际收益(万元)|资金来源|
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|1|2013-10-16|2013-085|中国建设银行苏州分行|8000|2013-10-12|2013-11-20|保本浮动收益型产品|4.00%|34.19|闲置募集资金|
|2|2013-11-23|2013-093|中国建设银行苏州分行|8000|2013-11-22|2013-12-26|保本浮动收益型产品|4.10%|31.45|闲置募集资金|
|3|2014-1-4|2014-002|中国建设银行苏州分行|8000|2014-01-02|2014-03-28|保本浮动收益型产品|5.8%|108.05|闲置募集资金|

特此公告。
张家港化工机械股份有限公司董事会2014年5月27日
中核华原钛白股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第三十七次（临时）会议相关事项的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》（以下简称《股权激励备忘录》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，我们作为中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第三十七次（临时）会议审议通过的相关事项，在审阅有关文件后，发表独立意见如下：
1、关于调整2015年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
鉴于公司激励对象施岩、韩晓静、夏英 3人因辞职、自愿放弃等个人原因，已经不再具备参加限制性股票激励的资格，公司按照激励计划对激励对象授予名单及其获授的限制性股票数量进行了调整。经调整后，公司首次授予限制性股票的激励对象由原 205人调整为 202人，首次授予限制性股票权益总数由原 1,015万股调整为1,012万股，预留部分的限制性股票为100万股。
我们同意公司按照限制性股票激励计划相关规定进行上述调整，此次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、及《中核华原钛白股份有限公司2015年限制性股票激励方案（草案）》的相关规定。
2、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
董事会确定限制性股票的授予日为 2015年 6月 8日，该授予日符合《管理办法》）、《股权激励备忘录》等法律、法规以及《中核华原钛白股份有限公司 2015限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
调整后的公司限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
我们同意公司本次股权激励计划的授予日为2015年6月8日，并同意按照调整后的人员、数量授予激励对象限制性股票。
独立董事：
刘纪鹏_____________谢青______________ 陈海峰______________
宜华健康医疗股份有限公司独立董事关于
第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，作为宜华健康医疗股份有限公司(下称公司)的独立董事，针对公司第七届董事会第十七次会议审议的关于公司 2017年内部控制评价报告等议案，在认真查阅相关资料，并听取公司有关人员的说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：一、关于对公司内部控制评价报告的独立意见
按照《企业内部控制基本规范》及配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，我们对 2017年度内部控制的有效性进行了认真的审查，经过认真阅读《2017年度内部控制评价报告》及相关资料，我们认为：公司现有的内部控制制度符合现行相关法律、法规和规章制度的规定，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求；《2017年度内部控制自我评价报告》客观、真实反映了公司内部控制的建立、运行和检查监督情况。
二、关于公司 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
对于公司董事会拟定的 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案，以截止 2017年 12月 31日总股本 447,804,877股为基数，向全体股东每 10股派现金股利 1元（含税），共计分配股利 44,780,487.70元，剩余未分配利润转入下次分配，同时以资本公积金转增股本方式，向全体普通股东每 10股转增 4股。我们认为，本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合相关法律法规中关于股利分配政策的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划，资本公积金转增股本有利于扩大公司股本规模，优化公司股本结构。该预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害公司股东，尤其是中小股东的权益，有利于公司的持续稳定和健康发展。我们同意将该议案提交至公司 2017年度股东大会审议。
三、关于聘任会计师事务所的独立意见
对于公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度会计报表审计机构事项，我们认为：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计执业资格，具有多家上市公司审计的经验。在担任公司审计机构期间，其坚持独立审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所约定的责任与义务。
综上所述，我们同意公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度会计报表审计机构。
四、关于聘任内部控制审计机构的独立意见
对于公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018内部控制审计机构事项，我们认为：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供内部控制审计服务的经验和能力，能够满足公司 2018年度内部控制审计工作要求。
综上所述，我们同意公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度内部控制审计机构。
五、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
我们对报告期内公司关联方资金占用和对外担保情况进行了核查，现就有关情况发表以下独立意见：
（一）公司 2017年度不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
（二）公司除了为了支持全资子公司融资，为其提供连带责任担保之外。不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供的担保。
六、关于公司 2018年度提供担保额度并提请股东大会授权的独立意见
对本次公司 2018年度提供担保额度并提请股东大会授权事项，我们发表如下意见：
公司从支持全资子公司经营发展与有效控制风险的角度出发，对公司全资子公司所需贷款行为提供担保，符合公司经营实际情况，担保事项均为全资子公司，可有效控制和防范担保风险,我们同意公司拟为全资子公司提供的对外担保额度，并将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
对于公司 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告事项，我们发表如下意见：
经核查，2017年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，亦不存在擅自改变募集资金用途而损害公司及股东利益的情况，公司编制的《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，我们同意将该报告提交公司 2017年度股东大会审议。
八、关于公司 2018年度日常关联交易预计情况的独立意见
对公司 2018年度预计发生的日常关联交易事项，我们发表如下独立意见：
（1）公司 2018年度拟与宜华生活、汕头市宜华国际大酒店、汕头莱芜欢乐天地娱乐有限公司、深圳观澜格兰云天国际酒店有限公司等公司发生的日常关联交易是公司正常生产经营活动所需，是公司与
关联方正常的商业交易行为，对公司而言交易价格在公允、合法的基础上制订的，符合市场化原则。不存在损害公司和股东（尤其是中小股东）利益的情况。
（2）公司租赁广东宜华房地产开发有限公司办公楼的行为属于正常的商业往来，公司目前所在办公楼为广东宜华房产，广东宜华原为公司子公司，后出售给公司股东宜华集团，因此租赁办公楼构成关联交易，本次租赁办公楼参照市场价格，定格公允、合理，不存在损害股东（尤其是中小股东）的利益。
（3）上述关联交易行为不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。
（4）《关于预计公司 2018年度日常关联交易额度的议案》经公司董事会审议时，相关关联董事回避表决。该关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》规定，我们同意上述关联交易事项并提交公司 2017年度股东大会审议。
九、关于会计政策变更的独立意见
对公司本次会计政策变更事项，我们发表如下独立意见：
本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次会计政策的变更。
（以下空白）
（此页无正文，为宜华健康医疗股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见）
独立董事签署：
夏成才 王振耀 郭维
日期：二〇一八年四月二十五日
证券代码：300197 证券简称：铁汉生态 公告编号：2017-053
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
2017年第一季度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月24日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司2017年第一季度报告全文》。《公司2017年第一季度报告全文》于2017
年4月25日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事会
2017年 4月 25日
证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2018-104广东银禧科技股份有限公司
关于控股股东被动减持公司股份的进展公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“银禧科技”）于近日收到控股股东石河子市瑞晨股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞晨投资”）函告，继2018年9月27日，9月28日，10月8日，10月12日，10月15日发生被动减持后，瑞晨投资持有的公司股份于 2018年 10月 16日至 2018年 10月 17日期间合计被动减持 810,500股，占公司总股本的0.16%；截至 2018年 10月 17日收市瑞晨投资累计被动减持 2,555,800股，占公司总股本的0.51%。现将有关情况说明如下：
一、瑞晨投资所持股份被动减持的情况
1.本被动减持前,被动减持基本情况
截至2018年10月15日收市，瑞晨投资累计被动减持1,745,300股。具体详见公司于2018年9月28日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《银禧科技：关于控股股东被动减持公司股份的公告》；2018年10月9日刊登的《控股股所持股份被动减持暨可能继续被动减持的预披露公告》；2018年10月15
日刊登的《关于控股股东被动减持公司股份的进展公告》。
2.本次被动减持的基本情况
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|股东名称|减持方式|减持时间|减持均价（元/股）|减持股数（股））|减持数量占公司总股本的比例（%）|
|瑞晨投资|集中竞价交易|2018-10-16|5.29|439,900|0.09|
|||2018-10-17|5.25|370,600|0.07|

本次被动减持股份来源为公司首次公开发行股份，本次减持最低成交价为
5.21元/股，最高成交价为5.37元/股。
3.本次被动减持前后持股情况
被动减持前，瑞晨投资持有银禧科技股份数共计104,204,680股，占公司总股本的20.65%。本次被动减持后，瑞晨投资持有银禧科技股份数共计103,394,180股，占公司总股本的20.49%。
本次减持未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
4.本次被动减持的原因
本次减持前瑞晨投资存放于光大证券信用担保账户的 13,763,100股涉及违约，光大证券采取了平仓措施收回本金及利息，导致瑞晨投资所持公司股份非主观意愿的被动减持。
瑞晨投资正在积极与上述质权人沟通，争取通过筹措资金、追加保证金或者追加质押物、提前归还融资款项等有效措施化解平仓风险。
二、风险提示
1.本次减持股票为被动减持，瑞晨投资未提前获悉任何重要未披露的信息，不存在利用内幕信息进行本公司股票交易的行为。
2.本次被动减持违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
3.本次被动减持不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不会导致公司控制权发生变更。
4.本次被动减持事项与瑞晨投资及一致行动人谭颂斌、新余德康此前已披露的承诺不存在冲突。
5.瑞晨投资目前与债权方保持密切沟通，并将积极采取措施应对风险，包括但不限于通过追加保证金、追加质押物或提前回购等措施应对平仓风险，保持公
司股权结构稳定。
6.截至2018年10月17日收市，公司收盘价为5.30元/股，瑞晨投资触及平仓线的质押股份数及信用担保账户股份为103,392,300万股，占公司股份总数的20.49%，瑞晨投资及其一致行动人谭颂斌、新余德康触及平仓线的质押股份及信用担保账户股份总数为152,810,437股，占公司股份总数的30.29%。瑞晨投资、谭颂斌、新余德康目前正在与债权方保持沟通，并将积极应对风险，但不排除在沟通过程中所持的部分公司股份继续遭遇被动减持的可能。
7.公司将持续关注上述股东所持公司股份的后续变化情况，并督促其及时、依法履行信息披露义务。公司相关信息均以在指定信息披露媒体登载的公告为
准。敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
特此公告。
广东银禧科技股份有限公司
董事会
本人作为中孚信息有限公司的独立董事，严格遵循《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规章及《中孚信息有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，独立公正地履行职责，积极关注上市公司事务，积极参与公司决策，较好地维护了公司和中小股东的利益，为公司的发展贡献了力量。现将2017年度的履职情况报告如下：
一、出席董事会和股东大会的情况
2017年，本人积极出席公司股东大会和董事会会议，主动获取会议议题的相关情况和资料，对会议议案进行了独立、审慎的判断，发表了明确、清楚的意见，履行了独立董事的职责。
（一）报告期内，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件，使独立董事对董事会会议的议案有了清晰的理解。本人对报告期内会议的议案全部投出赞成票，没有对议案反对和弃权的情况。
（二）本人出席董事会和股东大会的情况如下表所示：
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|独立董事姓名|召开董事会次数|应出席董事会次数|||召开股东大会次数|应出席股东大会次数|||
|||亲自出席|委托出席|缺席||亲自出席|委托出席|缺席|
|付林|12次|12|0|0|5次|3|1|1|

（三）参加董事会专业委员会的情况
作为董事会提名委员会的主任委员和审计委员会成员，本人积极参与董事会专业委员会的会议，认真审议各项议案并发表自己的意见。
作为审计委员会委员，出席了审计委员会的会议，对公司2016年决算和2017年年度预算、2014年至2016年关联交易情况的确认、公司财务审计报告、续聘会计师事务所等事项进行了审议，并发表了意见。
同时，也积极列席了公司战略委员会的相关的会议，对公司发展战略从本人
专业的角度给与了意见。
二、重点关注事项及发表独立意见情况
2017年，本人依照有关规定，本着独立、客观、公正的原则，重点关注募集资金管理、限制性股票股权激励计划、变更会计政策等事项并发表了独立意见。
1、2017年 6月 24日，在第四届董事会第五次会议上，发表了对《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理议案》的独立董事意见。
2、2017年 8月 7日，在第四届董事会第六次会议上，发表了《关于<中孚信息股份2017年限制性股票激励计划（草案）>的独立意见》、《关于2017年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见》、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的独立意见》。
3、2017年 8月 15日，在第四届董事会第七次会议上，发表了对《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》的独立董事意见。
4、2017年 8月 25日，在第四届董事会第九次会议上，发表了《关于 2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见》、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见》、《关于公司 2017年半年度关联交易事项的独立意见》、《关于变更会计政策的独立意见》。
5、2017年 8月 31日，在第四届董事会第十一次会议上，发表了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的独立意见》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见》。
6、2017年10月20日，在第四届董事会第十三次会议上，发表了《关于变更部分募集资金专项账户并签订三方监管协议的独立意见》。
三、对定期报告的审议情况
报告期内，我们认真审阅审议了公司编制的 2017年半年度报告及第三季度报告。公司上市之后的定期报告的编制和审议遵循了中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的有关规定。
我们与年审会计师保持了充分的沟通和交流。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016年度财务审计报告、内部控制审计报告客观反映了公司的财务状况和内部控制状况。
四、其他方面的工作
1、报告期内，本人督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露制度，严格执行信息披露，保证公司披露信息的真实、准确、及时、完整。2017年，公司按规定及时编制、发布了定期报告及临时公告，没有遗漏应披露而未披露的信息。
2、报告期内，本人重点对公司的生产经营情况、内部控制制度建设及现状、董事会决议执行情况进行了检查，多次与公司其他董事、高管及相关工作人员的联系和沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况。同时密切关注市场动态和外部环境变化，关注新闻传媒、网络传媒关于公司的相关报道，掌握公司的动态，切实履行了独立董事的职责。
3、2017年，无独立提议召开董事会的情况，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2018年，本人将继续秉承诚信、勤勉的精神，依法履行独立董事职责，利用专业知识和经验为董事会决策和公司发展提供专业意见，充分发挥在公司法人治理中的作用，积极为确保公司股东利益而努力，为公司的发展做出应有的贡献。
独立董事：付林
二〇一八年三月二十日
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2016-017山河智能装备股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 10月 9日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。2016年1月8日召开的公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。2016年 2月 23日召开的公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》。对公司非公开发行股票预案进行了修订。主要修改情况如下：
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|-|-|-|
|预案章节|章节内容|修订情况|
|特别提示||增加了本预案（修订稿）获得董事会审议通过的情况，修订了本次发行的发行对象，定价基准日及发行数量等|
|第一节 非公开发行股票方案概要|二、发行对象及其与公司的关系|修订本次发行对象的描述|
|第一节 非公开发行股票方案概要|三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期|修订了本次发行的发行对象，定价基准日及发行数量等|
|第一节 非公开发行股票方案概要|八、本次发行是否导致公司控制权发生变化|修订发行前后实际控制人持有公司股票数量及比例|
|第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同概要|一、发行对象基本情况|更新了何清华先生所持公司股票的质押情况|
|第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同概要|二、附条件生效的股份认购协议摘要|增加《补充协议》描述，修订关于发行对象的描述和认购定价、金额、数量|

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|预案章节|章节内容|修订情况|
|第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析|一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况|修订本次发行对公司股本结构的影响|

山河智能装备股份有限公司董事会
证券代码：000723 证券简称:美锦能源 公告编号：2019-085
山西美锦能源股份有限公司
关于控股股东减持进展暨提前终止减持计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月1日披露了《关于控股股东减持股份预披露公告》（公告编号：2019-037），公司控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）计划自减持计划公告发布之日起15个交易日后的六个月内通过集中竞价方式减持公司股份合计不超过81,827,381股，即不超过公司总股本的2%（以下简称“本次减持”）。具体内容详见公司于2019年6月1日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，在本次减持时间区间内，控股股东通过集中竞价方式减持股份比例达到公司总股本1%时，应当披露减持进展情况。
2019年9月11日，美锦集团向公司出具《关于减持股份计划实施进展的告知函
》，美锦集团于2019年6月26日至2019年9月11日期间，以集中竞价方式累计减持公
司40,913,619股股份（股份来源为2004年美锦集团协议受让股份及后续红股、资本
公积金转增股本），达到美锦能源股份总数的1.00%。公司于2019年9月12日发布《
关于控股股东减持比例达1%的公告》（公告编号：2019-064）。
2019年11月7日，公司收到美锦集团出具的《关于提前终止减持计划的告知函
》。现将有关情况公告如下：
一、本次减持计划的实施进展
1、控股股东减持股份具体情况
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|股东名称|减持方式|减持期间|减持均价/元|减持股数|减持比例|
|美锦集团|集中竞价交易|2019.6.26-2019.9.11|10.42|40,913,619|1.00%|

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||2019.9.30-2019.11.6|9.05|40,712,474|0.99%|
|合计|||81,626,093|1.99%|

注：美锦能源于2019年9月27日完成了2018年限制性股票激励计划预留股份7,894,000股的授予登记工作，美锦能源总股本由4,091,369,052股增加至4,099,263,052股，上述“减持比例”均以美锦能源最新总股本为基数计算。
截至本公告发布之日，美锦集团除通过上述集中竞价交易方式减持81,626,093股股份外，还通过大宗交易方式及协议转让方式减持246,000,000股股份、通过集中竞价方式减持二级市场购入的24,698,653股股份。
2、控股股东减持前后持股情况
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|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数(股)|占总股本比例(%)|股数(股)|占总股本比例(%)|
|美锦集团|合计持有股份|3,149,092,568|76.82|2,796,767,822|68.23|
||其中：无限售条件股份|174,098,653|4.25|2,499,268,431|60.97|
||有限售条件股份|2,974,993,915|72.57|297,499,391|7.26|

注：美锦能源于2019年9月27日完成了2018年限制性股票激励计划预留股份7,894,000股的授予登记工作，美锦能源总股本由4,091,369,052股增加至4,099,263,052股，上述“占总股本比例”均以美锦能源最新总股本为基数计算。
二、关于提前终止减持股份计划的情况说明
根据《关于提前终止股份减持计划的告知函》，公司控股股东美锦集团基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心以及对公司内在价值的认可，经综合考虑，决定提前终止本次减持计划，其未完成减持的股份在原减持计划期间内将不再减持。
三、其他相关说明
1、公司控股股东美锦集团本次股份减持计划的实施及提前终止不违反《公司
法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所主板股票上市
规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的情况。
2、本次股份减持计划的提前终止，不会导致公司控制权发生变更，亦不会影
响公司的治理结构和持续经营。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、公司董事会将持续关注公司控股股东美锦集团后续的股份变动情况，并按
照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
四、备查文件
控股股东美锦集团出具的《关于提前终止减持计划的告知函》。
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司董事会2019年11月7日
证券代码：300255 证券简称：常山药业 公告编号：2019-04河北常山生化药业股份有限公司
关于部分高级管理人员换届离任的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月22日召开了第四届董事会第一次会议，会议审议通过了聘任高级管理人员等相关议案。
根据本次董事会决议：
因任期届满，公司高级管理人员丁建文先生不再担任副总经理职务，将继续担任公司其他职务。截止本公告日，丁建文先生持有公司股份 4,319,500股，公司将在其离任后2个交易日内到结算公司办理相关股份锁定事宜，其所持有的本公司股票在离任六个月内将不得转让。
因任期届满，公司高级管理人员吴志平先生不再担任副总经理及董事会秘书职务，辞职后不再担任公司职务。截止本公告日，吴志平先生未持有公司股票。
由于本次董事会未聘任董事会秘书，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，自本公告披露之日起，由公司董事长高树华先生代理并行使董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。公司董事会将尽快确定适当人选，及时聘任新的董事会秘书。
公司对上述因任期届满离任的高级管理人员在任职期间的勤勉工作及对公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
河北常山生化药业股份有限公司董事会2019年1月22日
第七届董事会第二次会议独立董事事前认可意见
独立董事事前认可意见
一、关于多多药业2019年度预计主要日常关联交易的议案
作为独立董事，我们对本议案涉及的相关材料进行了认真审阅，认为工业用水、工业用电、工业用汽和采暖采购、厂区服务费定价公允，该日常关联交易是必要和可行的，有利于多多药业生产经营的持续稳定，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。
综上，我们同意上述关联交易事项并提交第七届董事会第二次会议进行审议。
独立董事：雷世文、屠鹏飞、李万军
二O一九年四月十五日
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|证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2018-028|
|南京全信传输科技股份有限公司|
|关于更换证券事务代表的公告|

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|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，|
|没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司证券事务代表李志勇先生的辞职申请，李志勇先生因个人原因，申请辞去公司证券事务代表职务，辞职后不再担任公司任何职务。公司董事会同意李志勇先生的辞职申请，并对其在公司工作期间勤勉尽责的工作态度和对公司做出的贡献表示衷心的感谢。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规和《公司章程》的有关规定，公司于 2018年 5月 8日召开的第四届董事会二十三次会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任朱甜甜女士（简历及联系方式见附件）担任公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
特此公告。
南京全信传输科技股份有限公司董事会二〇一八年五月八日
附件：
朱甜甜女士简历：
朱甜甜女士，女，中国国籍，无境外居留权，1992年生，本科学历。2014年 10月至 2016年 2月在华融证券股份有限公司南京营业部任投资顾问助理。2016年 3月加入南京全信传输科技股份有限公司，从事证券事务管理工作。
朱甜甜女士于 2017年 6月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合相关法律法规的规定。
截至本公告日，朱甜甜女士未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形。朱甜甜女士担任公司证券事务代表的提名程序符合相关法律、法规的规定，任职资格符合相关法律、法规的相关要求。
朱甜甜女士联系方式如下：
办公电话：025-83245761
办公传真：025-52777568
电子邮箱：zt16310507@163.com
办公地址：江苏省南京市鼓楼区汉中门大街 301号 1幢 12F
邮政编码：210036
比音勒芬服饰股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见
比音勒芬服饰股份有限公司第三届董事会第二次会议于 2018年 4月 19日召开，作为公司独立董事，在认真阅读相关会议资料并对有关情况进行了详细了解后，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等相关要求，对公司第三届董事会第二次会议相关事项发表如下意见：
一、对公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
自2017年1月1日起至2017年12月31日，公司遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，基本建立健全了内部控制制度体系。该内控制度能够适应公司管理要求和公司发展需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均严格按照公司各项内控制度的规定进行，公司内部控制是有效的。
我们认为，公司2017年度内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
二、关于公司2017年度利润分配及公积金转增股本方案的独立意见
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年财务报表的审计数据，截至 2017年 12月 31日可供股东分配的利润为 650,428,499.95元，资本公积为630,936,568.58元。
本公司拟以总股本 106,670,000股为基数，向全体股东每 10股派现金红利 10元（含税），共派现金红利 106,670,000.00元，所余未分配利润全部结转至下一次分配。同时，向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增7股。
我们认为，该利润分配及公积金转增股本方案符合《公司法》、《公司章程》等的规定，符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，没有侵害中小股东的
利益；有利于公司持续、稳定、健康发展。同意公司董事会审议通过的《关于公
司 2017年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》，并同意董事会将上述议案提交公司股东大会审议。
三、关于2018年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司董事会拟定的2018年度董事、高级管理人员薪酬方案，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及参考同行业上市公司的薪资标准制定，有利于调动董事、高级管理人员的工作积极性及强化勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。且本次薪酬（或津贴）的拟定程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，不存在损害公司中小股东利益的行为。
我们同意董事会拟定的2018年度董事、高级管理人员薪酬方案，并同意将董事薪酬方案提交股东大会审议。
四、关于聘任公司2018年度审计机构的独立意见
公司自2012年以来一直聘任正中珠江为公司财务审计机构，该所在全国同行业中具有较强的竞争优势和良好的职业信誉，从业人员作风严谨，工作扎实。正中珠江具有证券、期货相关业务执业资格，作为公司审计机构，我们未发现该公司及工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。受聘期间，该所谨遵独立、客观、公正的执业标准，勤勉尽责的履行义务、客观公正的发表意见，较好的完成了公司委托的各项工作。
公司聘任正中珠江为2018年度审计机构的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不会损害公司及公司股东的利益，我们同意正中珠江担任公司 2018年度审计机构，并同意将《关于聘任公司 2018年度审计机构的议案》提交公司股东大会审议。
五、关于控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
1．公司控股股东及关联方不存在非生产经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的违规关联方资金占用情况。
任何非法人单位或任何自然人提供任何形式的对外担保。
3．2017年 1-12月份公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
六、关于公司会计政策变更事项的独立意见
公司依据财政部《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》中的相关规定的要求，对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。
（以下无正文）
（此页无正文，为《比音勒芬服饰股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》之签署页）
全体独立董事（签名）：
许晓霞 刘岳屏 冯敏红
证券代码：002430 证券简称：杭氧股份 公告编号：2019-052杭州杭氧股份有限公司
关于公司收购杭州深冷文化传媒有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
杭州深冷文化传媒有限公司（以下简称“深冷文化公司”）于2005年成立，注册资本为 50万元人民币，其中杭州制氧机集团有限公司（以下简称“杭氧集团”）出资20万元，持股比例为40%、杭州出版社有限公司（以下简称：“杭州出版社”）出资20万元，持股比例为40%、自然人边瑾女士出资10万元，持股比例为20%。
深冷文化公司主要从事空分专业图书销售和广告业务，其所出版的学术刊物《深冷技术》在国内深冷及空分领域具有广泛的影响，另一省内刊物《杭氧科技》主要聚焦于公司空分技术和业务发展。根据全面深化国有企业改革精神的要求，进一步理顺管理关系，杭州杭氧股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与公司控股股东——杭氧集团签订《股权转让协议书》，受让杭氧集团所持有的深冷文化公司40%的股权。
本次股权转让事项实施的同时，持有深冷文化公司20%股份的自然人股东边瑾女士通过协议转让方式将其持有深冷文化公司全部股份转让给自然人柴福莉女士，目前正在办理股权交割相关手续。本次转让事项实施完成后，深冷文化公司的注册资本仍为 50万元，深冷文化公司本次股权转让前后的股本结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次股权转让前||||本次股权转让后||||
||股东名称||||||||||
||||出资额（万元）||出资比例（%）||出资额（万元|）||出资比例（%）|
|杭州出版社有限公司||20||40||20|||40||

||||||
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|杭州制氧机集团有限公司|20|40|-|-|
|边瑾|10|20|-|-|
|杭州杭氧股份有限公司|-|-|20|40|
|柴福莉|-|-|10|20|
|总 计|50|100|50|100|

 2019年年初至本公告发布日，除日常关联交易以外，公司与杭氧集团及其控制的其他公司发生的关联交易总额为73,127,621.33元（含本次关联交易），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产5,307,856,043.37元的1.38%。根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的相关规定，公司本次股权收购暨关联交易事项已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，无须提交公司股东大会批准。本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.公司名称：杭州制氧机集团有限公司
2.注册资本：18000万元人民币
3.住所：杭州市下城区中山北路592号
4.法定代表人：蒋明
5.经营范围：市政府授权范围内的国有资本经营，受托进行资产管理。实业投资；自有资产租赁（除金融业务）；设计、安装、技术咨询、技术服务：通用设备，工矿配件，包装机械，化工机械，纺织机械，污水处理设备；经营进出口业务（具体范围按[1992]外经贸管体函字第1531号经营资格证书经营）；含下属分支机构的经营范围。
6.关联关系：杭氧集团为公司控股股东，公司与杭氧集团存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
交易标的：杭州深冷文化传媒有限公司40%股权
标的基本情况：
1.公司名称：杭州深冷文化传媒有限公司
3.法定代表人：边瑾
4.企业类型：其他有限责任公司
5.注册资本：人民币50万元
6.经营范围：文化交流活动策划(除演出及演出中介)服务，设计、制作、代理、发布国内广告(除网络广告发布)；书刊、电子出版物零售。
7.财务情况：截止 2018年12月 31日，深冷文化公司经审计的总资产为69.03万元，总负债为13.02万元，净资产56.01万元，2018年实现营业收入 122.64万元，净利润2.40万元。
截至 2019年7月 31日，深冷文化公司未经审计的总资产为 84.06万元，总负债为 8.84万元，净资产75.22万元，2019年 1-7月深冷文化公司营业收入101.46万元，净利润19.21万元。
8.杭氧集团持有的深冷文化公司40%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
9.深冷文化公司不存在为杭氧集团及其关联人提供担保的情形，亦不存在被杭氧集团及其关联人占用资金的情形。
四、本次交易的定价原则及定价依据
根据坤元资产评估有限公司出具的以2018年12月31日为评估基准日的坤元评报〔2019〕260号《资产评估报告》，深冷文化公司股东全部权益的评估价值为562, 968.33元。公司与杭氧集团经协商一致后确定本次以股权评估价值人民币225,187. 33元作为本次深冷文化公司40%股权的转让价格。
杭州出版社有限公司及自然人柴福莉与本公司不存在关联关系。
五、本次交易目的和对上市公司的影响
本次交易事项符合国有企业改革精神的要求，有利于理顺管理关系，此外，公司可以通过深冷文化公司及其媒体推动深冷及空分技术的交流并带动行业技术的发展，有效地对公司技术及产品发展进行宣传，有利于公司长远发展。本次交易事项定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东权益的情形。本次交易事项完成后，不会对公司的合并报表范围产生影响。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事事前对该关联交易事项进行了充分了解，同意将该议案提交公司董事会审议，经过对《关于公司收购杭州深冷文化传媒有限公司股权暨关联交易的议案》认真的审阅，公司独立董事就本事项发表如下独立意见：
本次向公司控股股东收购其所持有的深冷文化公司40%的股权，符合国有企业改革精神的要求，后续可以通过杭州深冷文化公司加大对公司技术及产品发展的宣传力度，也符合公司长远发展规划。本次交易定价依据合理充分、定价公允，没有违反公开、公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响。公司董事会审议上述关联交易时，关联董事回避表决，决策程序符合公司章程及有关法律法规的要求。公司独立董事同意本次交易事项。
七、监事会意见
监事会认为本次公司向控股股东购买深冷文化公司股权，符合国有企业改革需求，有利于理顺管理关系，有利于公司技术、产品方面的宣传工作，本次事项决策程序合法有效，未发现有损害公司及中小投资者利益的情形，同意公司实施本次交易事项。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
杭州杭氧股份有限公司董事会2019年10月8日