百川能源股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章总则
第一条为了促进百川能源股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本工作细则。
第二条董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与上海交易所的指定联系人。董事会秘书对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
第三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二章任职资格
第四条董事会秘书的任职条件：
（一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（二）具有良好的个人品质和职业道德；
（三）取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书；
（四）具备履行职责所必需的工作经验；
（五）法律、法规及上海证券交易所规定的其它条件。
第五条下列人员不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第 146条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章主要职责
第六条董事会秘书的主要职责：
（一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应披露的信息，向董事长或总裁报告，并根据董事长的要求送达董事、监事审阅。
（二）负责审核信息披露相关文件、资料。
（三）持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
（四）负责公司与上海证券交易所及证券监管部门的联络事务，负责准备和报送上海证券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。
（五）负责公司投资者关系管理，负责接待投资者和媒体的来访及咨询，根据授权代表公司或者安排公司董事、监事或其他高级管理人员对外发布信息。
（六）负责组织公司信息披露事务管理方面的培训，将有关法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员，及时答复他们涉及信息披露事宜的问询。
（七）负责公司未公开信息的保密工作。在内幕信息泄露的情况下，有责任及时报告董事长或总经理，采取补救措施进行解释或澄清，并向上海证券交易所和中国证监会报告。
（八）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（九）负责记录董事、监事、高级管理人员履行信息披露事务职责的情况，负责保管公司披露的信息及相关档案文件，并按照公司《档案管理办法》接受公司档案管理检查及按期移交档案。
第七条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第八条董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第九条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;
（四）其他公司股权管理事项。
第十条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十一条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十二条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告。
第十三条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。
第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第十五条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十六条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十七条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第十八条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第四章聘任与解聘
第十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第二十条公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内任董事会秘书。
第二十一条公司董事会聘任董事会秘书之前应当向上海证券交易所提交以下文件：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送上海证券交易所，上海证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第二十二条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过上海证券交易所的董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书培训合格证书。
第二十三条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向上海证券交易所提交以下文件：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第二十四条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告、说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第二十五条董事会秘书有以下情形之一的,董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任：
（一）出现本细则第五条所规定的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）连续3年未参加董事会秘书后续培训；
（四）在履行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失；
（五）违反国家法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和公司《章程》,给公司或投资者造成重大损失；
第二十六条公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
第二十七条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第五章董事会办公室
第二十八条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第二十九条董事会办公室、证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
第六章董事会秘书的法律责任
第三十条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第三十一条被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
第七章附则
第三十二条本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。
第三十三条本工作细则经公司董事会批准之日起实施，修改亦同，《董事会秘书工作细则》（2011年4月22日）同时废止。
第三十四条本工作细则解释权属于公司董事会。
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