上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于广宇集团股份有限公司
实际控制人的一致行动人增持公司股份的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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关于广宇集团股份有限公司
实际控制人的一致行动人增持公司股份的
法律意见书
致：广宇集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广宇集团股份有限公司（以下简称“广宇集团”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 23号：股东及其一致行动人增持股份》等法律、法规及规范性文件的规定，就公司实际控制人的一致行动人增持公司股份（以下简称“本次增持”）相关事宜，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
三、本法律意见书的出具已经得到增持人如下保证：
（一）增持人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求增持人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）增持人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
上海市锦天城律师事务所 法律意见书隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、增持人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
五、本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正 文
一、增持人的主体资格
1、本次增持的增持人为公司实际控制人王轶磊先生的一致行动人单玲玲女士，中华人民共和国国籍，身份证号码为33010219510722****。
2、根据公司提供的资料并经本所律师核查，单玲玲女士合法持有公司股份，且不存在以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师经核查后认为，单玲玲女士系具备完全民事权利能力和民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、本次增持股份情况
1、增持前持股情况
本次增持前，单玲玲女士直接持有公司0股，占公司总股本的0.0000%。公司实际控制人王轶磊先生、王轶磊先生控制的杭州平海投资有限公司、杭州澜华投资管理有限公司和一致行动人王鹤鸣先生合计持有公司股票 244,318,690股，占公司总股本的31.5598%。
2、本次增持计划的具体内容
基于对公司未来持续稳定发展的信心、对公司价值和管理团队的认可、对公
上海市锦天城律师事务所 法律意见书司股票价值的认真分析与合理判断，单玲玲女士作为公司实际控制人王轶磊先生的一致行动人，计划在2019年4月30日前以个人名义通过二级市场增持公司股份，增持资金为自有及自筹资金，累计增持金额不低于500万元人民币，累计增持比例不超过公司总股本的2%。
3、本次增持情况
2018年11月1日，单玲玲女士通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份728,800股，占公司总股本的0.0940%，增持均价为3.554元/股，增持金额为259.02万元。
2018年11月7日，单玲玲女士通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份662,300股，占公司总股本的0.0860%，增持均价为3.650元/股，增持金额为241.74万元。
单玲玲女士累计增持金额为500.76万元，累计增持比例为0.1797%。
4、增持后的持股情况
截至 2019年 4月 30日，单玲玲女士在本次增持后持有公司股份 1,391,100股，占公司总股本的0.1797%。公司实际控制人王轶磊先生、王轶磊先生控制的杭州平海投资有限公司、杭州澜华投资管理有限公司和一致行动人王鹤鸣先生、单玲玲女士合计持有公司股票 245,709,790股，占公司总股本的31.7395%。
5、增持人承诺履行情况
单玲玲女士在本次增持期间内严格履行增持承诺，未发生在增持公司股票期间及法定期限内减持公司股票的情形。
本所律师经核查后认为，增持人本次增持的行为合法、合规，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
经核查，公司于2018年11月2日在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于实际控制人的一致行动人增持股份的公告》，披露了增持人增持计划的主要内
上海市锦天城律师事务所 法律意见书容、已增持股份数量及比例、增持承诺等信息。
公司于 2019年 2月 1日在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于实际控制人的一致行动人增持股份的进展公告》，披露了本次增持的进展情况。
公司于2019年4月30日在《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于实际控制人的一致行动人增持计划届满暨增持完成的公告》，披露了本次增持的实施情况、增持前后持股变化情况等信息。
本所律师经核查后认为，公司已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了本次增持事宜的信息披露义务。
四、本次增持属于免向中国证监会提出豁免要约申请的情形
本次增持前，单玲玲女士持有公司0股，占公司总股本的0.0000%。公司实际控制人王轶磊先生、王轶磊先生控制的杭州平海投资有限公司、杭州澜华投资管理有限公司和一致行动人王鹤鸣先生合计持有公司股票 244,318,690股，占公司总股本的31.5598%。
本次增持完成后，单玲玲女士持有公司股份 1,391,100股，占公司总股本的0.1797%。公司实际控制人王轶磊先生、王轶磊先生控制的杭州平海投资有限公司、杭州澜华投资管理有限公司和一致行动人王鹤鸣先生、单玲玲女士合计持有公司股票245,709,790股，占公司总股本的31.7395%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份……”
本所律师经核查后认为，本次增持前实际控制人及其一致行动人拥有公司权益的股份超过30%，自上述事实发生之日起一年后，最近 12个月内累计增持未超过公司已发行的2%的股份，本次增持满足《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持已履行了相关信息披露义务；本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定；本次增持属于《上市公司收购管理办法》中规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于广宇集团股份有限公司实际
控制人的一致行动人增持公司股份的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
顾功耘 许洲波
2019年 4月29日上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉
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