上海市锦天城律师事务所
关于上海锐奇工具股份有限公司
2014年第四次临时股东大会
法律意见书
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于上海锐奇工具股份有限公司
2014年第四次临时股东大会法律意见书
致：上海锐奇工具股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海锐奇工具股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2014年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《上海锐奇工具股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于2014年11月11日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过15日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2014年11月28日下午14:00在上海市松江区玉树北路6号宝隆花园酒店召开；网络投
票的日期和时间为 2014年 11月 27日-2014年 11月 28日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月28日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2014年 11月27日下午15:00至2014年11月28日下午15:00的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4名，代表股份 125,250,128股，占公司股份总数的40.76%。根据深圳证券信息有限公司统计并确认，参加网络投票的股东共1名，代表有表决权的股份3,680,071股，占公司股份总数的1.20%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：
表决结果：同意128,930,199股，占有效表决股份总数的100％；反对0股；
弃权0股。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 4,858,071股，占与会中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意128,930,199股，占有效表决股份总数的100％；反对0股；
弃权0股。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意 4,858,071股，占与会中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
3、审议通过《关于第二届董事会换届选举的议案》
3.1选举吴明厅为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：投票表决权125,250,129票，占有效表决股份总数的97.15%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：投票表决权1,178,001票，占与会中小投资者有表决权股份总数的24.25%。
3.2选举应小勇为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：投票表决权125,250,129票，占有效表决股份总数的97.15%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：投票表决权1,178,001票，占与会中小投资者有表决权股份总数的24.25%。
3.3选举马国刚为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：投票表决权125,250,129票，占有效表决股份总数的97.15%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：投票表决权1,178,001票，占与会中小投资者有表决权股份总数的24.25%。
3.4选举吴霞钦为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：投票表决权125,250,129票，占有效表决股份总数的97.15%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：投票表决权1,178,001票，占与会中小投资者有表决权股份总数的24.25%。
3.5选举朱贤波为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：投票表决权125,250,129票，占有效表决股份总数的97.15%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：投票表决权
1,178,001票，占与会中小投资者有表决权股份总数的24.25%。
3.6选举项君为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：投票表决权125,250,129票，占有效表决股份总数的97.15%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：投票表决权1,178,001票，占与会中小投资者有表决权股份总数的24.25%。
3.7选举张晓荣为公司第三届董事会独立董事
表决结果：投票表决权125,250,129票，占有效表决股份总数的97.15%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：投票表决权1,178,001票，占与会中小投资者有表决权股份总数的24.25%。
3.8选举王政为公司第三届董事会独立董事
表决结果：投票表决权125,250,129票，占有效表决股份总数的97.15%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：投票表决权1,178,001票，占与会中小投资者有表决权股份总数的24.25%。
3.9选举方少华为公司第三届董事会独立董事
表决结果：投票表决权125,250,129票，占有效表决股份总数的97.15%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：投票表决权1,178,001票，占与会中小投资者有表决权股份总数的24.25%。
4、审议通过《关于第二届监事会换届选举的议案》
4.1选举沈伟华为公司第三届监事会非职工代表监事
表决结果：投票表决权125,250,129票，占有效表决股份总数的97.15%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：投票表决权1,178,001票，占与会中小投资者有表决权股份总数的24.25%。
4.2选举应夏燕为公司第三届监事会非职工代表监事
表决结果：投票表决权125,250,129票，占有效表决股份总数的97.15%。
其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：投票表决权1,178,001票，占与会中小投资者有表决权股份总数的24.25%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2014年第四次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海锐奇工具股份有限公司 2014年第四次临时股东大会法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
唐芳
负责人： 经办律师：
吴明德 张霞