证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2017－028优先股代码：360014 优先股简称：中原优1
河南中原高速公路股份有限公司
参与发起筹建河南资产管理有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
标的名称：河南资产管理有限公司认购资金
标的金额：5亿元人民币
特别风险提示：受资产管理行业经营风险、政策风险、财务风险、市场风险等因素影响，河南资产管理有限公司未来收益存在不确定性，公司将积极履行股东权利，督促其做好应对工作。
一、投资概述
（一）投资基本情况
河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金出资不超过5亿元人民币，参与发起设立河南资产管理有限公司（公司信息以工商登记注册为准，以下简称“资产管理公司”），持股不超过10%，认购价格为1元/股。
（二）董事会审议情况
2017年7月12日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于参与发起筹建河南资产管理有限公司的议案》。本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需经股东大会批准。
（三）该事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资方主体基本情况
（一）河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）
1、基本情况
公司名称：河南投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地：郑州市农业路东41号投资大厦
主要办公地点：郑州市农业路东41号投资大厦
法定代表人：朱连昌
注册资本：1,200,000万元
实际控制人：河南省发展和改革委员会
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
2、主要业务近三年发展状况
河南投资集团是河南省政府的投融资主体，通过参控股的方式对省内重要行业的企业进行相应的投资。投资业务集中于金融、基础设施、基础产业、战略性新兴产业等行业，其中包括中原银行、中原证券、中原信托三家金融机构，以及同力水泥（股票代码：000885）、豫能控股（股票代码：001896）、安彩高科（股票代码：600207）、中原证券（股票代码：601375，港股简称为中州证券：01375.HK） 4家上市公司。根据联合资信评估有限公司于 2017年 6月 27日出具的《跟踪评级公告》（联合[2017]1133号），河南投资集团长期信用等级为AAA，评级展望为“稳定”。受益于我国宏观经济的稳定增长，河南投资集团最近三年主营业务收入稳步增长。
3、与上市公司关系
河南投资集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
4、最近一年主要财务指标
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大信审字[2017]第 16-00040号），截止 2016年 12月 31日，河南投资集团资产总额 1,233.40亿元，所有者
权益 444.91亿元。2016年实现营业收入 245.25亿元，利润总额 38.10亿元，净利润26.88亿元。
（二）大河传媒投资有限公司（以下简称“大河传媒”）
1、基本情况
公司名称：大河传媒投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：郑州市农业路东28号报业大厦
主要办公地点：郑州市农业路东28号报业大厦19楼
法定代表人：赵铁军
注册资本：40,000万元
主要股东或实际控制人：控股股东为河南日报报业（集团）有限公司，实际控制人为河南省人民政府国有资产监督管理委员会。
经营范围：对传媒行业的投资；实业投资；资产管理；投资管理与咨询。
2、主要业务近三年发展状况
大河传媒主要业务有股权投资业务、固定收益业务、基金管理业务和实业投资业务。近年来，主要业务发展稳定，取得了良好效益。
3、与上市公司关系
大河传媒与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
4、最近一年主要财务指标
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计（众华豫分审字[2017]第004号），截止2016年12月31日，大河传媒资产总额65,917.77万元，资产净额 49,705.58万元。2016年实现营业收入 7,040.14万元，净利润 3,508.06万元。
（三）国投资产管理公司
1、基本情况
公司名称：国投资产管理公司
企业性质：全民所有制
注册地：北京市西城区西直门南小街 147号
主要办公地点：北京市西城区西直门南小街147号
法定代表人：刘良
注册资本：65,000万元
控股股东：国家开发投资公司
经营范围：资产管理；资产重组；自有设备租赁；与业务相关的信息、技术咨询服务；财务咨询服务；企业管理咨询和产权经纪业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、主要业务近三年发展状况
国投资产管理公司作为国家开发投资公司专门从事资产管理业务的全资子公司，在主要服务于国家开发投资公司的资产结构调整优化过程中，建立了专门的资产管理制度、运作流程、风险防范体系，积累了丰富、独特的项目运作经验和能力。通过对不良资产和非主业资产进行集中处置，加速变现，减少损失，有效地支持了国家开发投资公司主业，在国家开发投资公司资产结构持续优化方面发挥了积极作用。十多年来，公司通过采取多种综合手段，累计处置资产 132余亿元，处置项目1200余个。
3、与上市公司关系
国投资产管理公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
4、最近一年主要财务指标
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（信会师报字[2017]第ZG21354号），截止2016年12月31日，国投资产管理公司资产总额为 364,414.22万元，负债总额为 6,449.08万元，所有者权益总额为 357,965.14万元。2016年实现营业收入2,112.34万元，净利润17,475.43万元。
（四）中原信托有限公司（以下简称“中原信托”）
1、基本情况
公司名称：中原信托有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：郑州市商务外环路24号
主要办公地点：郑州市郑东新区商务外环路24号中国人保大厦25--28层
法定代表人：黄曰珉
注册资本：365,000万元
主要股东或实际控制人：控股股东为河南投资集团有限公司，实际控制人为河南省发展和改革委员会。
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
2、主要业务近三年发展状况
中原信托的业务主要是资产管理、财富管理类信托业务和自营资产管理业务。自 2002年末完成重新登记开展信托业务至 2016年末，累计管理信托财产4,919亿元，按时足额交付到期信托财产3,589亿元，累计向客户分配信托收益 485亿元，保持自主开发类信托理财产品到期本金兑付和预期收益实现率100%的优良记录。全部到期信托项目均实现信托目的。
3、与上市公司关系
公司为中原信托的股东，持有中原信托31.91%的股份。除上述情况外，中原信托与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关联关系。
4、最近一年主要财务指标
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（CAC审字【2017】0059号），截止2016年12月31日，中原信托固有资产规模75.89亿元，所有者权益 72.84亿元。受托管理信托资产1,339.17亿元，其中集合类信托规模 764.04亿元，单一类信托规模521.98亿元，财产管理类信托53.14亿元。2016年实现收入 14.98亿元，利润总额 10.28亿元，净利润7.48亿元。
（五）中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）
1、基本情况
公司名称：中原证券股份有限公司
企业性质：永久存续的股份有限公司
注册地：郑州市郑东新区商务外环路 10号
主要办公地点：郑州市郑东新区商务外环路10号19楼
法定代表人：菅明军
注册资本：392,373.47万元
主要股东或实际控制人：控股股东为河南投资集团有限公司，实际控制人为河南省发展和改革委员会。
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。
2、主要业务近三年发展状况
中原证券是在河南省注册的唯一一家法人证券公司，业务涵盖经纪业务、投资银行业务、投资管理业务、自营交易业务和境外业务。成立 14年来，中原证券紧紧围绕服务实体经济，不断转型创新，走出了一条由小到大、由弱渐强的发展之路。特别是 2012年以来，公司发展提速，先后实现了香港上市、香港增发和A股上市，成为全国129家证券公司中第八家H+A股上市公司，步入持续健康快速增长的轨道，稳居全国证券公司第一方阵，成为“金融豫军”的代表性企业之一。因贡献突出，公司2014、2015年度连续两年受到河南省委、省政府通报嘉奖；在2015年和2016年证监会组织的证券公司分类评价中，公司连续两年被
评为A类券商。
3、与上市公司关系
中原证券与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
4、最近一年主要财务指标
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计 (XYZH/2017BJA10391)，截止 2016年 12月 31日，中原证券资产总额 4,038,457.26万元，资产净额1,058,211.63万元。2016年实现营业收入202,681.10万元，净利润 71,864.62万元。
（六）河南颐城控股有限公司（以下简称“颐城控股”）
1、基本情况
公司名称：河南颐城控股有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：郑州市金水区鸿苑路61号西园区33号楼202室
主要办公地点：郑州市金水区鸿苑路 61号西园区33号楼
法定代表人：刘保强
注册资本：120,000万元
控股股东：河南投资集团有限公司
经营范围：控股公司服务；以自有资金对房地产、旅游、健康、医疗、体育、文化等产业投资、投资管理；房地产开发经营。
2、主要业务近三年发展状况
颐城控股 2015年主要业务以房地产开发为主，2016年开始转型，围绕“大健康产业”，在原有房地产基础上，整合原有旅游、酒店、农林场等资源，并开拓养老、医疗、大数据等产业。2017年继续推进转型发展。保持原有房地产业务的发展规模，积极扩展新业务。
3、与上市公司关系
颐城控股与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关
联关系。
4、最近一年主要财务指标
经北京中证天通会计师事务所有限公司河南分所审计（中证天通（2017）审字第08069号），截止2016年12月31日，颐城控股资产总额739,341.98万元，资产净额 193,923.56万元。2016年实现营业收入 182,824.39万元，净利润 20,373.24万元。
（七）建业住宅集团（中国）有限公司（以下简称“建业中国”）
1、基本情况
公司名称：建业住宅集团（中国）有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：郑州市建业路建业城市花园 88号
主要办公地点：郑州市郑东新区农业东路建业总部港E座
法定代表人：刘卫星
注册资本：236,000万元
主要股东或实际控制人：股东为建业地产投资股份有限公司，实际控制人为建业地产股份有限公司（港股代码：0832.HK）。
经营范围：房地产开发与经营（濮示范地 2016-24号宗地项目、濮示范地 2016-30号宗地项目、濮示范地2016-31号宗地项目、濮示范地2017-05号宗地项目）；房地产配套投资、咨询与服务；建筑、装饰材料销售（涉及资质证的凭证经营）。
2、主要业务近三年发展状况
建业中国主要业务有房地产开发、商业管理、酒店管理、文化旅游、现代农业和轻资产业务。房地产开发业务逐渐形成了“森林半岛”、“联盟新城”、“壹号城邦”、“桂园”及“建业十八城”等产品系列。目前，房地产开发业务已进入河南的 18个地级城市和 41个县级城市。截至 2016年 12月 31日，建业中国开发项目累计竣工建筑面积约 1865万平方米，拥有在建项目共 55个/期，在建总建筑面积约 612万平方米，土地储备建筑面积约 2102万平方米，其中权益建筑面
积约 1750万平方米。其他商业管理、酒店管理、文化旅游、现代农业和轻资产业务也都稳步发展。
3、与上市公司关系
建业中国与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
4、最近一年财务指标
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（中兴财光华审会字（2017）第203028号），截止2016年12月31日，建业中国资产总额36,717,432,601.07元，净资产7,130,983,419.85元。2016年实现营业收入10,344,594,749.96元，净利润651,733,980.78元。
（八）河南省农村信用社联合社
1、基本情况
名称：河南省农村信用社联合社
企业性质：股份合作制
注册地：郑州市农业东路99号
主要办公地点：郑州市农业东路99号
主要负责人：王哲
注册资本：5,800万元
经营范围：履行对农村信用社的行业自律管理和服务功能；组织农村信用社之间的资金调剂；经批准参加资金市场，为农村信用社融通资金；办理或代理农村信用社的资金清算和结算业务；提供信息咨询服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
2、主要业务近三年发展状况
河南省农村信用社联合社履行对河南省农村信用社的管理、指导、协调、服务职能，目前，已发展成为河南省机构网点最多、服务区域最广、存贷款规模最大的地方性金融机构，为服务地方经济社会发展做出了突出贡献。
3、与上市公司关系
河南省农村信用社联合社与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
4、最近一年主要财务指标
经河南瑞祥会计师事务所有限公司审计（豫瑞会审字（2017）第28号），截止 2016年 12月 31日，河南省农村信用社联合社资产总额 2,943,537万元，资产净额 202,095万元。2016年实现营业收入 99,174.95万元，净利润 9,343.55万元。
三、资产管理公司基本情况
（一）名称、注册资本
公司名称：河南资产管理有限公司
公司性质：有限责任公司
注册资本：50亿元人民币
注册地：郑州
以上信息以工商登记注册为准。
（二）组建原则
1、股权多元化。国有资本相对控股，吸收社会资本，实行混合所有制。
2、机制市场化。建立市场化选人用人、绩效考核、激励约束及投资项目运作机制。
（三）组建方式
以新设方式组建，河南投资集团有限公司作为主发起人，与大河传媒投资有限公司、国投资产管理公司、河南中原高速公路股份有限公司、中原信托投资有限公司、中原证券股份有限公司、河南颐城控股有限公司、建业住宅集团（中国）有限公司、河南省农村信用社联合社共同出资发起设立，出资比例如下（实际股权比例以工商注册为准）：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|出资方式|出资金额（亿元）|出资比例(％)|
|甲方|河南投资集团有限公司|现金|19.5|39|
|乙方|大河传媒投资有限公司|现金|5|10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|丙方|国投资产管理公司|现金|5|10|
|丁方|河南中原高速公路股份有限公司|现金|5|10|
|戊方|中原信托有限公司|现金|5|10|
|己方|中原证券股份有限公司|现金|5|10|
|庚方|河南颐城控股有限公司|现金|2.5|5|
|辛方|建业住宅集团（中国）有限公司|现金|2.5|5|
|壬方|河南省农村信用社联合社|现金|0.5|1|
||合计|现金|50|100|

（四）业务范围（以工商登记注册为准）
1、不良资产收购、管理和处置；
2、投资及资产管理；
3、私募基金管理；
4、股权托管管理，受托资产管理；
5、企业破产、清算等管理服务；
6、参与兼并、收购、重组；
7、投资、法律及风险管理咨询和顾问（不含证券、期货）。
法律法规允许开展的其他业务。
（五）治理结构
按照《公司法》和公司章程，设立股东会、董事会和监事会。
董事会由九名董事组成，其中河南投资集团推荐三名，公司推荐一名，资产管理公司职工民主选举职工董事一名，董事会设董事长一名，由河南投资集团推荐，由全体董事选举产生。
资产管理公司设总裁一名，副总裁若干名。总裁由董事会聘任或解聘，对董事会负责，按章程规定行使职权。副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。建立市场化的激励约束机制，经理人员绩效年薪与年度业绩考核结构挂钩。
四、投资协议主要内容
投资协议尚未签署，待协议签署后公司将及时披露。
五、对上市公司的影响
资产管理公司的设立符合中央战略部署和河南发展，金融资产处置未来发展
前景广阔，组建资产管理公司得到了河南省政府的大力支持，长期发展前景向好，公司参与发起筹建资产管理公司符合公司多元化发展战略，有利于进一步完善公司金融板块，提高盈利能力，对公司可持续发展具有积极意义。
六、风险分析
本次公司参与发起设立河南资产管理有限公司面临的风险主要包括政策风险、市场风险、经营风险、财务风险等几个方面。针对上述风险，公司将积极履行股东权利，督促资产管理公司采取措施积极应对：一是密切跟踪政策变化，及时调整业务方向，有效规避政策风险；二是加强市场趋势研判与业务模式创新，构建穿越行业周期的核心竞争优势；三是建立系统全面的内控制度体系和风险管理组织体系，实现规范化流程化操作；四是加强与金融机构的合作，打通多元化融资渠道，合理配置资金资产；五是通过市场化选聘方式组建专业化人才团队，为资产管理公司持续发展提供强大的人才支撑。
七、上网公告附件
组建河南资产管理有限公司可行性研究报告
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2017年7月13日