安阳钢铁股份有限公司
与
平安证券股份有限公司
关于
《关于请做好安阳钢铁非公开发行申请发审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
二零一八年十一月
关于《关于请做好安阳钢铁非公开发行申请
发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《关于请做好安阳钢铁非公开发行申请发审委会议准备工作的函》已收悉。安阳钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“安阳钢铁”或“发行人”）组织平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构对有关问题进行了认真讨论，对贵会所有提到的问题进行了逐项落实并出具了本回复。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
本回复的字体：
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|问题|黑体（加粗）|
|对做好发审委会议准备的函所列问题的回复|宋体|
|中介机构核查意见|黑体（不加粗）|

目录
问题1............................................................................................................................. 3问题2............................................................................................................................. 9问题3........................................................................................................................... 12问题4........................................................................................................................... 15问题5........................................................................................................................... 18
问题1
本次非公开发行拟募集资金 25亿元，全部由控股股东安钢集团参与认购。
截至2018年6月30日，安钢集团为发行人开展融资租赁业务提供总额为36亿元不可撤销的连带责任担保后，发行人向安钢集团提供土地抵押形式反担保。
截至 2018年 9月 30日控股股东安钢集团持有公司股份合计质押 719,777,700股，占其持有公司股份总数的50%，占公司股份总数的30.07%。股份质押主要用于为子公司冷轧公司买卖合同付款义务提供担保，为安阳钢铁补充流动资金向中国长城资产管理公司郑州办事处借款本金共计人民币 9亿元，为安钢集团向西部信托有限公司借款 4.5亿元提供担保等事项。请发行人说明：(1)上述担保事宜是否符合 2017年 12月颁布的《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》([2017]16号)相关规定；(2)安钢集团的财务状况，认购本次非公开发行的资金来源情况，偿还股份质押对应的主债务资金来源情况；(3)本次发行控股股东认购资金是否来源于持有发行人的股权质押或由发行人提供担保的借款。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、安钢集团为发行人开展融资租赁业务提供不可撤销的连带责任担保，发行人为安钢集团提供反担保，未违反相关法律法规的规定
（一）安钢集团为发行人提供连带责任保证，发行人向安钢集团提供反担保的基本情况
截至本回复签署日，公司向安钢集团提供反担保主要系公司开展融资租赁业务，安钢集团为公司提供不可撤销的连带责任保证后，公司向安钢集团提供土地抵押形式反担保，其具体情况如下所示：
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|序号|租赁公司|融资金额（亿元）|合 同 签订日期|融 资租 赁合 同期限|安钢集团是否提供担保|公司提供反担保类型|土地所有权证|是否已履行完毕|
|1|信达金融租赁有限公司|6.00|2014年10月28日|5年|是|土地抵押|安国用（45）字第264（一）号|否|

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|2|中航国际租赁有限公司|5.00|2014年12月17日|5年|是|土地抵押|安国用（45）字第251号、安国用（45）字第260号、安国用（45）字第258号|否|
|3|建信金融租赁有限公司|10.00|2015年3月31日|5年|是|土地抵押|安国用（45）字第262号、安国用（45）字第265号|否|
|4|信达金融租赁有限公司|6.00|2015年10月28日|5年|是|土地抵押|安国用（45）字第267号|否|
|5|中航国际租赁有限公司|2.00|2016年12月21日|4年|是|土地抵押|安国用（45）字第253号|否|
|6|河北省金融租赁有限公司|2.00|2017年7月21日|4年|是|土地抵押|安国用（45）字第242号（一）号|否|
|7|建信金融租赁有限公司|5.00|2017年9月30日|3年|是|土地抵押|安国用（45）字第244号（一）号|否|

1、发行人于2014年10月28日与信达金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》，将 150吨转炉炼钢连铸部分设备通过售后回租方式融资人民币 6.00亿元，合同期限为五年，由安钢集团为发行人提供不可撤销的连带责任保证，保证范围包括支付全部租金、租赁服务费、租赁风险抵押金、逾期利息、违约金等相关款项。发行人将名下编号为安国用（45）字第 264号土地使用权抵押给安钢集团，作为提供连带责任保证的反担保。
2、发行人于2014年12月17日与中航国际租赁有限公司签订《融资租赁合同》，将 2号2800m³高炉建构筑物、7号 JN-60型 55孔焦炉设备及 2号2800m³高炉机器设备通过售后回租方式融资人民币 5.00亿元，合同期限为五年，由安钢集团为发行人提供不可撤销的连带责任保证，保证范围包括支付全部租金、租赁服务费、租赁风险抵押金、逾期利息、违约金等相关款项。发行人将名下编号为安国用（45）字第 251号、安国用（45）字第260号、安国用（45）字第 258号土地使用权抵押给安钢集团，作为提供连带责任保证的反担保。
3、发行人于 2015年 3月 31日与建信金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》，将 150吨转炉炼钢轧钢部分设备、中厚板热处理线部分设备通过售后回租
方式融资人民币10.00亿元，协议期限为五年，由安钢集团为发行人提供不可撤
销的连带责任保证，保证范围包括支付全部租金、租赁服务费、租赁风险抵押金、
逾期利息、违约金等相关款项。发行人将名下编号为安国用（45）字第 262号、安国用（45）字第265号土地使用权抵押给安钢集团，作为提供连带责任保证的反担保。
4、发行人于2015年10月28日与信达金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》，将9#焦炉及辅助设备设施通过售后回租方式融资人民币6.00亿元，合同租赁期为五年，由安钢集团为发行人提供不可撤销的连带责任保证，保证范围包括支付全部租金、租赁服务费、租赁风险抵押金、逾期利息、违约金等相关款项。
发行人将名下编号为安国用（45）字第267号土地使用权抵押给安钢集团，作为提供连带责任保证的反担保。
5、发行人于2016年12月21日与中航国际租赁有限公司签订《融资租赁合同》，将1号2200m³高炉设备通过售后回租方式融资人民币2.00亿元，合同期限为四年，由安钢集团为发行人提供不可撤销的连带责任保证，保证范围包括支付全部租金、租赁服务费、租赁风险抵押金、逾期利息、违约金等相关款项。发行人将名下编号为安国用（45）字第253号土地使用权抵押给安钢集团，作为提供连带责任保证的反担保。
6、发行人于 2017年 7月 21日与河北省金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》，将3号烧结机部分设备通过售后回租方式融资人民币2.00亿元，合同期限为四年，由安钢集团为发行人提供不可撤销的连带责任保证，保证范围包括支付全部租金、租赁服务费、租赁风险抵押金、逾期利息、违约金等相关款项。发行人将名下编号为安国用（45）字第242号（一）号土地使用权抵押给安钢集团，作为提供连带责任保证的反担保。
7、发行人于 2017年 9月 30日与建信金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》，将3号高炉部分设备通过售后回租方式融资人民币5.00亿元，合同期限为三年，由安钢集团为发行人提供不可撤销的连带责任保证，保证范围包括支付全部租金、租赁服务费、租赁风险抵押金、逾期利息、违约金等相关款项。发行人将名下编号为安国用（45）字第244号（一）号土地使用权抵押给安钢集团，作为提供连带责任保证的反担保。
（二）发行人向安钢集团提供反担保履行了相应的内部程序
发行人分别于 2014年 10月 28日召开的 2014年第三次临时董事会会议、
2014年12月17日召开的2014年第五次临时董事会会议、2015年 3月31日召开的2015年第二次临时董事会会议、2015年10月28日召开的第七届董事会第十五次会议、2016年 12月 21日召开的 2016年第六次临时董事会会议、2017年7月21日召开的2017年第三次临时董事会会议、2017年9月30日召开的2017年第五次临时董事会会议，审议通过了发行人为安钢集团提供反担保的相关议案，关联董事回避表决，独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见。发行人于2015年5月28日召开的2014年年度股东大会、2015年11月17日召开的 2015年第二次临时股东大会、2017年 6月 21日召开的 2016年年度股东大会、2017年11月15日召开的2017年第一次临时股东大会，审议通过了发行人为安钢集团提供反担保的相关议案，关联股东回避表决。
发行人已在指定的信息披露媒体对上述担保情况、被担保人基本情况、担保协议的主要内容、独立董事意见、董事会决议、股东大会决议等相关内容进行了公告。
（三）发行人为控股股东提供反担保具有合理性，有利于发行人拓宽融资渠道，不会损害上市公司的利益
长期以来，安钢集团为发行人在融资方面给予支持，在筹资方面为发行人提供担保。发行人为了缓解融资压力，于2014年开始采用融资租赁方式进行融资，安钢集团以连带责任保证方式为上述融资租赁提供担保。依据《河南省省属企业担保管理暂行办法》（豫国资文〔2006〕124号）的相关规定，发行人以自有土地使用权对上述担保提供反担保，安钢集团在河南省国资委就此担保事项进行了备案。
发行人为安钢集团提供的反担保，全部发生在2017年10月之前，并且此担保事项是为了发行人进行债务融资，以满足正常生产经营过程的资金需求，最终目的是为了维护上市公司的利益。除上述反担保之外，发行人没有为安钢集团提供其他类型的担保。
（四）上述担保未违反相关法律法规的规定
安钢集团为发行人融资租赁提供担保后，由发行人向安钢集团提供反担保系根据河南省国资委相关规定提供，系发行人进行债务融资产生，目的是为了维护上市公司的利益，上述担保均发生在《中国证券监督管理委员会、国务院国有资
产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》([2017]16号)下发之前，上述担保未违反其规定。发行人后续会继续加强与证券监管机构、国有资产管理机构的沟通，严格遵守相关法律法规的规定。
二、安钢集团的财务状况,认购本次非公开发行的资金来源情况,偿还股份质押对应的主债务资金来源情况
（一）安钢集团财务状况
安钢集团及安阳钢铁合并财务报表简要数据如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|||安钢集团||安阳钢铁||
|项目||2018年9月30日|2017年12月31日|2018年9月30日|2017年12月31日|
|货币资金||832,860.32|672,731.25|664,709.85|505,216.98|
|应收票据||268,083.62|218,332.94|167,777.51|159,157.77|
|应收账款||110,769.50|116,723.11|71,174.93|97,278.50|
|其他应收款||77,724.73|63,169.28|30,546.79|30,136.90|
|可供出售金融资产||145,433.52|174,576.60|10,000.20|10,000.20|
|资产总计||4,652,625.64|4,445,356.28|3,406,413.65|3,315,275.49|
|净资产||1,144,186.67|906,186.78|847,137.49|675,450.10|
|资产负债率（%）||75.41|79.61|75.13|79.63|
|项目||2018年1-9月|2017年度|2018年1-9月|2017年度|
|营业收入||3,918,807.42|4,034,777.40|2,569,534.50|2,702,920.79|
||营业利润|192,787.78|205,171.27|156,012.08|161,024.91|
|利润总额||194,541.30|206,510.64|159,980.15|161,567.66|
||净利润|184,798.00|202,813.38|158,029.93|160,544.41|
||经营活动产生的现|389,702.90|493,479.86|365,740.74|380,893.75|
||金流量净额|||||

注：2018年1-9月数据未经审计
由安钢集团简要财务报表看出，安钢集团 2018年 9月末的资产负债率为75.41%，2017年度及 2018年 1-9月处于盈利状态，经营活动现金流净额为正。
（二）安钢集团认购本次非公开发行的资金来源情况
安钢集团认购本次非公开发行的资金来源为自有资金及其他合法自筹资金。
由上表安钢集团与安阳钢铁简要财务报表看出，在安钢集团合并报表剔除发行人的相关数据后，截至 2018年 9月底，安钢集团有货币资金 16.82亿元，应收票据、应收账款、其他应收款等其他速动资产合计为18.71亿元，可供出售金融资
产为 13.54亿元，上述资产合计达 49.07亿元；另外安钢集团尚有可以使用的银
行授信额度。安钢集团能够统筹规划，保证认购本次非公发行的资金顺利到位以及集团内其他企业的正常生产经营。
（三）偿还股份质押对应的主债务资金来源情况
截至 2018年 9月 30日，控股股东安钢集团持有公司股份合计质押719,777,700股，占其持有公司股份总数的50%，占公司股份总数的30.07%。其中，安钢集团以 346,610,000股无限售流通股为安阳钢铁补充流动资金向中国长城资产管理公司郑州办事处借款本金共计人民币 9亿元提供股权质押担保；以 83,167,700股无限售流通股为发行人子公司冷轧公司买卖合同 4.5亿元付款义务提供股权质押担保；以 290,000,000股无限售流通股为其自身向西部信托有限公司借款4.5亿元提供股权质押担保。
1、安阳钢铁补充流动资金9亿元还款来源
发行人通过自有资金偿还上述借款。发行人向中国长城资产管理公司郑州办事处借款本金共计人民币 9亿元，债务期限为自 2016年 12月 29日至 2019年12月28日止，截至2018年10月31日的借款余额为8.1亿元。由上述发行人的简要财务报表可看出，发行人有足够的货币资金等速动资产，能够及时偿还 9亿元的流动资金贷款，且发行人有较为充裕的银行授信。
2、发行人子公司冷轧公司买卖合同付款资金来源
发行人子公司冷轧公司成立于 2013年，主要负责冷轧产品的研发、生产和销售，冷轧公司成立较晚，冷轧类产品尚处于市场培育阶段。截至 2018年 9月 30日，冷轧公司的总资产为 353,355.07万元，净资产为 216,861.13万元，资产负债率仅为38.63%。截至 2018年 9月 30日，冷轧公司与中冶赛迪工程技术股份有限公司的买卖合同付款债务余额为 22,463万元，该余额占冷轧公司总资产和净资产的比例分别为6.36%和10.36%，占比较小。冷轧公司2017年营业收入121,757.22万元，2018年1-9月的营业收入达214,425.65万元，营业收入增长较快。因此，冷轧公司具有偿还上述款项的能力。
3、安钢集团向西部信托有限公司借款 4.5亿元的还款来源
安钢集团通过自有资金偿还上述借款。安钢集团向西部信托有限公司借款 4.5亿元，债务期限为自 2018年 9月 18日至 2019年 9月 17日止。根据上述安钢集团的简要财务报表，在安钢集团合并报表剔除发行人的相关数据后，截至
2018年9月底，安钢集团有货币资金16.82亿元，应收票据、应收账款、其他应收款等其他速动资产合计为 18.71亿元，可供出售金融资产为 13.54亿元，上述资产合计达 49.07亿元。因此，安钢集团有足够的自有资金偿还上述 4.5亿元的借款。
三、本次发行控股股东认购资金不存在来源于持有发行人的股权质押或由发行人提供担保的借款的情况
安钢集团通过已经质押的股票所获得的融资，已经有明确的用途并且已投入使用，本次安钢集团认购资金不来源于持有发行人的股权质押融资。
发行人除因融资租赁事宜向安钢集团提供反担保外，无其他向安钢集团提供的担保，因此也不存在由发行人向安钢集团提供担保的借款，因此本次安钢集团认购资金不存在来源于发行人提供担保的借款的情况。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了融资租赁合同、中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记证明、股票质押合同、主债务合同、土地所有权证、发行人财务报表及审计报告、安钢集团财务报表及审计报告、发行人董事会会议决议、股东大会决议、发行人的公告文件、对高管及相关财务人员进行了充分沟通。
经核查，保荐机构认为：安钢集团为发行人提供担保且发行人为部分担保提供反担保，是为了发行人进行债务融资，以满足正常生产经营过程的资金需求，最终目的是为了维护上市公司的利益，未违反中国证监会2017年12月下发的《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》([2017]16号)相关规定；
安钢集团有较强的财务实力，认购本次非公开发行的资金主要来自于自有资金及其他合法自筹资金，安钢集团、发行人及发行人子公司偿还股份质押对应的主债务的资金主要来自于自有资金；通过安钢集团质押获得的融资已经有明确的用途并且已投入使用，安钢集团认购资金，不存在来源于持有发行人的股权质押或由发行人提供担保的借款的情况。
问题2
2017年 7月、8月，安钢集团以媒体报道代替信息披露行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》有关规定。2017年 8-9月，公司股价达到异常波动
的标准，公司未审慎核查并如实披露控股股东报道业绩大幅增长的事实，信息披露存在重大遗漏，违反了《上海证券交易所股票上市规则》有关规定。针对上述事项，上交所分别于 2018年6月20日、2018年7月4日出具了〔2018]36号纪律处分决定书、[2018]0039号公监函，对安钢集团、安阳钢铁、安阳钢铁董事会秘书李志锋予以通报批评；对安阳钢铁董事长李利剑予以监管关注。请发行人说明是否正处于信息披露违法违规或内幕交易相关事项的初步调查或立案调查中，是否构成本次非公开发行的障碍。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、上交所纪律处分及监管措施涉及的违规行为已处理完毕
上交所纪律处分及监管措施涉及的违规行为已经处理完毕，相关违规行为及处理过程如下所示：
2017年7月、8月，安钢集团以媒体报道代替信息披露，在安钢集团官网和微信公众号上报道对公司股票交易价格可能产生较大影响的股价敏感信息，该行为违反了《上交所股票上市规则》第2.1条、第2.14条、第2.22条等有关规定。
2017年 8月至 9月，公司股价涨幅较大，期间达到异常波动的标准，公司未审慎核查并如实披露控股股东报道业绩大幅增长的事实，信息披露存在重大遗漏，该行为违反了《上交所股票上市规则》第 2.1条、第 2.7条和第 11.5.3条等有关规定。时任公司董事会秘书李志锋作为信息披露事务的直接负责人对公司违规行为负有直接主要责任；时任公司董事长李利剑作为上市公司信息披露第一责任人，对公司违规行为负有责任。
针对上述事项，上交所于 2017年 9月 7日对公司出具《关于对安阳钢铁股份有限公司有关媒体报道事项的问询函》（上证公函【2017】2171号）（以下简称“《问询函》”），要求公司对上述事项进行核实、说明并履行信息披露义务。
公司于2017年9月11日针对上交所《问询函》中所涉及问题进行回复并做出相关风险提示。上交所分别于2018年6月20日、2018年7月4日出具了〔2018〕36号纪律处分决定书、〔2018〕0039号公监函，对安钢集团、安阳钢铁及其时任董事会秘书李志锋予以通报批评；对安阳钢铁董事长李利剑予以监管关注。
针对本次信息披露违规，公司加强了信息披露合规化的宣导和管理，组织相关人员认真学习信息披露相关法律法规，公司将严格按照《上市公司信息披露管
理办法》、《上交所股票上市规则》等相关规章制度规范公司信息披露，进一步完善公司治理，杜绝此类违规行为的再次发生，不断提升信息披露工作质量。
公司、公司控股股东安钢集团以及相关责任主体的上述信息披露违规行为已经受到了上交所纪律处分及监管措施，并执行相关整改措施，该违规行为已经处理完毕。
二、发行人及董监高不存在处于信息披露违法违规或内幕交易相关事项的初步调查或立案调查中
发行人于 2018年 11月 25日就因信息披露、内幕交易等事项被证券监管机构、交易所调查事项出具承诺函，具体承诺如下：
“1、2017年8月至9月，公司股价涨幅较大达到异常波动的标准，公司未审慎核查并如实披露控股股东报道业绩大幅增长的事实，信息披露存在重大遗漏。
针对上述事项上交所于 2018年 6月 20日、2018年 7月 4日出具了〔2018〕36号纪律处分决定书、〔2018〕0039号公监函，公司及相关责任主体已受到相应监管措施并整改完毕，上述违规事项已经处理完毕；2、截至本承诺出具之日，除上述事项外安阳钢铁及其董事、监事和高级管理人员不存在因信息披露、内幕交易等事项被证券监管机构、交易所调查的情形，未收到协助调查通知以及立案调查通知书，不存在处于信息披露违法违规或内幕交易相关事项的初步调查或立案调查中的情形。”
三、上述情形不构成本次非公开发行的障碍
（一）发行人及董事、高管受到上交所的纪律处分及监管措施不构成本次非公开发行的障碍
2018年 6月 20日、2018年 7月 4日上交所出具了〔2018〕36号纪律处分决定书、〔2018〕0039号公监函，对安钢集团、安阳钢铁及其时任董事会秘书李志锋予以通报批评；对安阳钢铁董事长李利剑予以监管关注。
以上纪律处分与监管措施不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项“董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责”的情形，不构成本次非公开发行的障碍。
（二）发行人及董监高不存在处于信息披露违法违规或内幕交易相关事项
的初步调查或立案调查中，不构成本次非公开发行的障碍
截至本回复出具之日，除〔2018〕36号纪律处分决定书、〔2018〕0039号公监函所涉及事项外，安阳钢铁及其董事、监事和高级管理人员不存在因信息披露、内幕交易等事项被证券监管机构、交易所调查的情形，亦未收到协助调查通知以及立案调查通知书，不存在处于信息披露违法违规或内幕交易相关事项的初步调查或立案调查中的情形，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”的情形。
综上所述，上交所纪律处分及监管措施涉及违规事项已处理完毕，本次发行人及董事、高级管理人员受到的纪律处分及监管措施不属于公开谴责情形，发行人及董监高不存在正处于信息披露违法违规或内幕交易相关事项的初步调查或立案调查中情形，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）、（五）项规定的情形，不构成本次非公开发行的障碍。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了上交所问询函、关于拟对安阳钢铁股份有限公司及其控股股东安阳钢铁集团有限责任公司和有关责任人予以通报批评的通知和补充通知、安阳钢铁相关回复文件，上交所出具的纪律处分决定书、公监函，安阳钢铁和安钢集团出具的书面承诺函和上交所、证监会、河南证监局等监管机构网站监管公开信息，并与相关负责人充分沟通。
经核查，保荐机构认为：发行人、发行人控股股东安钢集团以及相关责任主体的上述信息披露违规行为已处理完毕，发行人及董监高不存在正处于信息披露违法违规或内幕交易相关事项的初步调查或立案调查中情形，本次发行人及董事、高级管理人员受到的纪律处分及监管措施不属于公开谴责情形，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）、（五）项规定的情形，不构成本次非公开发行的障碍。
问题3
报告期内，发行人及子公司存在多次被环保部门行政处罚。请发行人说明：(1)发生多次环保处罚的原因；(2)结合报告期内环保支出情况，整改措施是否到位；(3)相关内部控制措施是否健全有效。
回复：
一、发生多次环保处罚的原因
报告期内，公司坚持严格执行国家有关环保的规定，生产环节均依据《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国清洁生产促进法》、《建设项目环境保护管理条例》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法实施细则》、《河南省大气污染防治条例》等法律法规实施生产。
生产过程中的生产工艺与装备要求、资源能源利用、产品质量、污染物排放、废物回收利用和环境管理要求均依据《钢铁行业清洁生产评价指标体系》实施严格监控。
报告期内公司及子公司收到多次环保处罚，主要是由于生产过程中设备发生临时性故障，导致突发性、短时性排放超标，或由于现场操作人员未严格履行生产管理和清洁制度所致，并未造成重大环境污染。报告期内公司及子公司的环保主管部门均已出具不构成重大违法的认定意见。
二、结合报告期内环保支出情况，整改措施是否到位
（一）报告期内公司不断加大环保投入
报告期内，公司环保支出逐年增加，且主要用于环保设施的建设。公司生产工序均配备了先进、高效的环保设施，针对原料场抑尘、焦化、炼铁、炼钢、轧钢工序的节能、降噪、污水排放、气体排放及固体废弃物处理均配置了有效的环保设备。报告期内主要环保投资项目具体如下：
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|年份|项目|
|2015年|二炼钢混铁炉厂房除尘、一炼轧900吨混铁炉除尘、自动监控设施、焦化厂增建5个储煤罐、5#、6#焦炉装煤除尘、3#、4#焦炉除尘改造、炼铁厂西工地抑尘墙工程、炼铁厂6#高炉大修改造出铁场除尘器、喷煤原料煤棚等改造工程|
|2016年|一炼轧100转炉煤气回收、30万m3煤气柜、炼钢路南头焦线转运站粉尘污染治理、1#烧结机头电除尘器大修改造、2#高炉新建出铁场除尘器、炼钢路南头焦线转运站粉尘污染治理等32项改造工程|
|2017年|1#、2#、3#烧结机烟气脱硫脱硝、安钢原料场环境提升项目、1#高炉除尘升级改造、2#烧结机除尘升级改造、150吨转炉一次除尘系统改造、100吨转炉一次除尘系统改造、焦炉烟道气脱硫脱硝等改造工程|

报告期内，公司持续进行环保设施的改造升级，环保设施建设投入逐年增加，
2015年和 2016年环保设施投入年均近 2亿元，2017年全年环保设施投入超过
24亿元。同时，公司通过成立强化环保督查组，实施环保设施标准化管理和三
级网格化管理，加大环保督察考核力度，做到了环保设施完好、有效、稳定运行。
（二）公司已针对报告期内环保行政处罚进行整改
针对报告期内所受行政处罚的主要原因，公司加强了生产设施维护，对原料采购加强了质量控制，对已制定的内部管理制度进行了修订和完善，对相关责任人员进行了相应的处罚，加大了内部培训力度，落实主体环保责任，并对有关环保设施进行了提标改造，均已整改到位。
公司及子公司的环保主管部门对报告期内主要环保行政处罚的整改情况进行了执法后现场督察，并出具了《环境保护局结案审批表》或说明文件，确认公司已完成相应整改。
（三）公司环保技术及排放达到国内先进水平
一直以来，公司把环保作为工作重点，2015年至2017年公司共完成环保污染治理项目超过六十项，目前公司环保技术及排放均达到国内先进水平。经改造升级，焦炉烟道气脱硫脱硝项目及烧结烟道气脱硫脱硝项目投入使用，将大气污染物排放量控制在国家特别限值排放以下，成为国内首家实现焦炉多污染物综合治理、废弃物资源化的企业。公司与其他单位联合开发的“焦炉烟囱废弃脱硫脱销用活性炭-烟气逆流集成净化技术”被中国金属学会专家委员会评定为国际领先水平；“焦炉荒煤气显热回收生产过热蒸汽技术”通过中国再生资源回收利用协会专家委员会鉴定，被评定为国际领先水平，公司大气污染治理的做法被生态环境部在冶金行业重点推广。
综上，报告期内，公司重视环保投入，注重环保设施建设，持续不断完善环保相关管理制度，针对环保处罚的整改措施有效到位。
三、公司环保相关内部控制措施健全有效
多年来，公司坚持走循环经济的可持续发展道路，持续增加环保投入，严格执行国家有关环保规定，以资源综合利用和环保投入为手段达到了节能减排和清洁生产。与此同时，公司也建立了完善的环保制度。
其中，为进一步做好环境保护工作、注重运用清洁生产工艺来控制和消除污染，同时保障公司环保设施稳定运行、各项污染物排放符合要求，公司根据环保相关法律、法规，结合公司的实际情况，制定了《环境设施管理制度》、《环境保护工作制度》、《建设项目环境保护管理办法》、《清洁生产管理制度》、《固体废物
及危险废物污染防治管理制度》、《环保工程和环保设备内部验收管理制度》、《污染控制及污染事故处理管理制度》等制度文件。
此外，为降低能耗，并使用清洁能源，公司制定了《能源环保监察管理制度》、《能源环境统计管理制度》、《合同能源管理项目管理制度》、《重点耗能设备节能管理制度》等制度文件，督促公司及子公司各单位加强能源环保管理。
为有效预防、及时有效控制和消除各类突发环境污染事件的危害，最大限度减轻或消除环境污染事件对周边环境、人员、财产所造成的损失，公司制定了《突发环境污染事件应急预案》、《辐射事故应急预案》等，对公司及子公司各单位可能突发的环境污染事件应急工作进行指导。
报告期内，公司未发生重大环境违法行为，未受到重大行政处罚。针对环保行政处罚，公司积极配合主管部门完成整改和验收，总体而言，公司的生产经营能够符合环境保护的要求，环保制度在报告期内能够得到较好的执行。
问题4
发行人系钢铁生产企业，而近年来国家对于钢铁产能过剩多次下发相关指导政策。请发行人说明现有产能或产线是否存在被淘汰或关闭的计划。
回复：
一、我国钢铁行业去产能政策情况
近年来，随着经济增速放缓，钢铁需求增速下滑，钢铁行业产能过剩问题凸显。2016年以来，我国陆续出台了去产能政策，加大钢铁行业去产能力度，2016年和2017年我国钢铁行业去产能超过1.15亿吨，我国钢铁行业供需平衡得到明显改善，随着去产能取得成效，2018年我国钢铁去产能目标下调至3,000万吨左右。
2015年以来，国务院、发改委、工信部以及河南省人民政府关于钢铁工业去产能政策如下：
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|时间|发文机关|文件名|主要内容|
|2015年2月|工信部|关于下达 2015年重点行业淘汰落后和过剩产能目标任务的通知|继续完成 “十二五”淘汰落后和过剩产能的工作，充分发挥淘汰落后产能省级协调（领导）机制作用，加强组织领导，落实职责分工，强化监督检查|
|2015年3月|工信部|钢铁产业调整政策（2015年修订）|依法依规淘汰落后产能，完善钢铁企业落后产能退出机制，有效化解钢铁产能过剩矛盾|

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|2016年2月|国务院|国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见|“十三五”期间压减粗钢产能 10000-15000 万吨；对生产地条钢的企业，要立即关停，拆除设备，并依法处罚；立即关停并拆除 400 立方米及以下炼铁高炉、30吨及以下炼钢转炉、30吨及以下炼钢电炉等落后生产设备|
|2016年7月|发改委|钢铁煤炭行业化解过剩产能和脱困发展工作部际联席会议|2016 年压减粗钢产能 4500 万吨。严厉打击制售“地条钢”等违法行为，对“地条钢”产能和落后产能要立即拆除|
|2016年9月|河南省人民政府|河南省钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展总体方案|2016年压减生铁产能100万吨、粗钢产能 240万吨。将南方钢铁、鼎鑫钢铁作为重点去产能目标；促使“僵尸企业”加快退出；淘汰未配备 LF 炉等精炼设施的中频炉、工频炉炼钢等落后产能|
|2016年10月|工信部|钢铁工业调整升级规划（2016—2020年）|到2020年，我国粗钢产能净减少1-1.5亿吨到10 亿吨以下，产能利用率提高 10 个百分点到80%；2016年全面关停并拆除400立方米及以下炼铁高炉（符合《铸造生铁用企业认定规范条件》的铸造高炉除外），30 吨及以下炼钢转炉、30吨及以下电炉（高合金钢电炉除外）等落后生产设备。全面取缔生产“地条钢”的中频炉、工频炉产能|
|2017年3月|国务院|政府工作报告|2017 年再压减钢铁产能 5000 万吨左右；严肃查处一些地区违规新 建钢铁项目、生产销售“地条钢”等行为|
|2017年3月|工信部|关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见|强化信息公开。各地工业和信息化、能源、煤炭主管部门要在网站公告年度落后产能退出企业名单、设备（生产线）和产能情况。促使一批能耗、环保、安全、技术达不到标准和生产不合格产品或淘汰类产能（以上即为落后产能），依法依规关停退出|
|2017年4月|发改委|关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见|2017年6月30日前，“地条钢”产能依法彻底退出；2017 年退出粗钢产能 5000 万吨左右。严查 400 立方米及以下的炼铁高炉（符合《铸造用生铁企业认定规范条件》的铸造高炉除外）、30 吨及以下炼钢转炉、30 吨及以下炼钢电炉（高合金电弧炉除外）等落后产能|
|2017年7月|河南省人民政府|关于印发河南省化解过剩产能攻坚方案等五个方案的通知|2017 年，化解煤炭过剩产能 2000 万吨，全面取缔“地条钢”等违法违规产能，关停落后火电机组 103万千瓦，淘汰水泥产能 400万吨以上，依法整治取缔排查出的全部“小散乱污”企业|

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|2018年2月|河南省人民政府|关于印发河南省2018年大气污染防治攻坚战实施方案的通知|对能耗高、排放大的钢铁、水泥等企业,实施重组、转型，2018 年 10 月底前,鼓励在钢铁企业试点开展烧结工序超低排放改造|
|2018年3月|国务院|政府工作报告|压减钢铁产能 3000 万吨左右，退出煤炭产能1.5 亿吨左右|
|2018年4月|发改委、工信部等六部门|2018年钢铁化解过剩产能工作要点|2018 年压减粗钢产能 3000 万吨左右；将钢铁行业“僵尸企业”作为2018年去产能的重点，加快实施整体退出、关停出清；同时，对于不符合环保、质量、能耗、水耗、安全等法律法规和有关产业政策的五种钢铁产能，《要点》明确提出要依法依规关停退出。|
|2018年7月|国务院|国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知|严格执行质量、环保、能耗、安全等法规标准。修订《产业结构调整指导目录》，提高重点区域过剩产能淘汰标准。重点区域加大独立焦化企业淘汰力度，京津冀及周边地区实施“以钢定焦”，力争 2020 年炼焦产能与钢铁产能比达到0.4左右|

二、公司不存在需淘汰或关闭的落后产能，现有产能或产线不存在被淘汰
或关闭的计划
（一）我国钢铁行业去产能政策主要针对“地条钢”及落后产能，安阳钢
铁产能不属于被淘汰或关闭的范围
我国钢铁行业去产能对象主要为“地条钢”和落后产能，重点淘汰的落后产能为400立方米及以下的炼铁高炉（符合《铸造用生铁企业认定规范条件》的铸造高炉除外）、30吨及以下炼钢转炉、30吨及以下炼钢电炉（高合金电弧炉除外），各地主管部门根据规定及时公布落后产能退出企业名单。
公司生产过程中能够有效地进行成分和质量控制，不属于“地条钢”生产企业。公司目前全部产能产线中不存在400立方米及以下的炼铁高炉、30吨及以下炼钢转炉或30吨及以下炼钢电炉。
综上，公司不存在需淘汰或关闭的产能。
（二）公司产能和产线未被河南省政府部门认定为需淘汰或关闭的对象
根据河南省政府出台的相关政策文件，2015年河南省无钢铁去产能目标；
2016年河南省钢铁去产能目标为减压生铁产能100万吨、粗钢产能240万吨；
2017年和2018年主要为继续取缔“地条钢”及加强钢铁行业环保监管，无去产
能任务目标。
根据河南省发改委、工信委联合发布的《河南省2016年度化解钢铁行业过剩产能目标任务公示》，安阳钢铁不属于产能分解目标，不承担去产能任务。
（三）公司产能和产线经过工信部审核确认，运行符合相关规定
公司2012年成为首批获得工业和信息化部《钢铁行业生产经营规范条件》准入审核通过的企业之一，自2012年以来公司所有生产设备均符合国家产业政策；自2016年工业和信息化部颁布《关于组织开展2016年钢铁行业规范企业动态调整工作的通知》并实施每年复审政策以来，公司每年上报的自查报告和所有生产设备均通过了工信部的年度审核。
综上，我国钢铁行业去产能政策有效改善了供需平衡，为行业可持续发展奠定了良好的基础。公司现有产能或产线经过工信部审核确认，运行符合相关规定，根据我国去产能政策及河南省政府去产能计划，不存在需淘汰或关闭的产能，不承担压减钢铁产能的任务。
问题5
发行人报告期内主营业务毛利率分别为1.23%、9.56%、14.60%和12.55%，其他业务毛利率为8.67%、-5.49%、1.86%和17.80%。请发行人：(1)结合报告
期内钢材价格走势进一步说明各期毛利率大幅波动的原因及其合理性，(2)说明 2018年 1-9月的主营业务毛利率下滑是否系钢材价格下降所致，结合 2018年四季度钢材走势，国际贸易环境变化情况进一步说明是否面临大幅下滑的风险。
请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、发行人各期毛利率大幅波动的原因及其合理性
报告期内，公司主营业务收入来源主要为钢材销售，其他业务收入来源为劳务收入、废旧物资、废渣、水电气、液氧、液氮、氩气等销售收入，其毛利率变动情况如下：
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|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|主营业务毛利率|12.55%|14.60%|9.56%|1.23%|
|其他业务毛利率|17.80%|1.86%|-5.49%|8.67%|
|合计|12.64%|14.29%|9.34%|1.30%|

报告期内，公司主营业务收入占总收入比例均在97%以上，综合毛利率变动
主要受主营业务毛利率波动影响。
（一）报告期内，公司主营业务毛利率大幅波动的原因及其合理性
1、主营业务构成及毛利率变化情况
报告期内，主营业务收入分为钢材销售收入及其他产品销售收入。公司毛利率变动及贡献率情况如下所示：
单位：%，百分点
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||||2018年1-9月||||2017年||||2016年||||2015年||
||项目||毛利率|增减|贡献率||毛利|增减|贡献率||毛利|增减|贡献||毛利|贡献|
|||||变动|||率|变动|||率|变动|率||率|率|
|钢材||11.61||-2.32|10.93|13.93||5.06|13.02|8.87||7.80|7.47|1.07||0.95|
|其他||27.73||3.47|1.62|24.26||11.04|1.58|13.21||10.70|2.08|2.51||0.28|
|主营业务||12.55||||14.60||||9.56||||1.23|||
|||||-2.05|12.55|||5.04|14.60|||8.33|9.56|||1.23|

注：上表中贡献率=产品毛利率*产品占主营业务收入比例。
报告期内，钢材销售收入合计占主营业务收入比例为90.53%，钢材毛利率对主营业务毛利率贡献率较高。主营业务毛利率变动主要受钢材影响。
2、主营业务毛利率变动原因分析
（1）报告期内我国钢材价格走势情况
报告期内，我国钢材价格综合指数走势如下图所示：
2015年1月至2018年9月我国钢材价格综合指数走势图
130.00
120.00
110.00
100.00
60.00
50.00
40.00
注：数据来源于万得资讯。
公司所处钢铁行业受宏观经济发展、国家供给侧改革实施、环保政策施行影响，钢材价格有所波动。如上图所示，2016年，受房地产市场和基础设施建设
需求预期升温以及库存较低影响，导致钢材价格逐步回升；2017年，由于环保
监管趋严，我国去产能政策取得成效，钢铁产量有所减少，但随着我国经济持续发展，钢铁需求仍然较为稳定，带动2017年钢铁价格持续上涨；2018年初，我国钢材社会库存量上升使得钢材价格小幅回落，随着钢材库存量逐步消化，2018年4月开始钢材价格明显企稳回升，2018年1-9月，钢材平均价格指数仍高于
2017年均值。钢材市场价格上涨影响公司钢材单位价格，报告期内公司钢材价格整体呈现上升趋势。
（2）报告期内我国铁矿石价格走势情况
报告期内，公司钢材主要原料为铁矿石、煤炭等，其中，我国铁矿石价格综合指数如下图所示：
注：数据来源于万得资讯。
受我国钢材价格景气程度提升影响，钢价走高逐步传导至上游的铁矿石价格上涨。2016年以来，随着我国钢铁行业逐步回暖，铁矿石价格逐步反弹； 2017年，我国钢铁行业景气度继续回升，但受去产能和环保政策趋严影响，钢铁产量略有下降，铁矿石价格总体呈现波动平稳态势；受 2018年初我国钢铁行业库存升高以及冬季环保限产影响，2018年初铁矿石价格略有下降，随着我国钢铁行业冬季环保限产政策逐步退出，钢铁行业开工率逐步回升，2018年 7月以来铁矿石价格呈现上升趋势。报告期内，受铁矿石价格指数整体上升影响，公司钢材单位成本呈现上升趋势。
（3）公司钢材销售毛利率变动原因及合理性
报告期内，公司钢材销售单位价格、单位成本变动对钢材销售毛利率影响情况如表所示：
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|报告期|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|钢材销售毛利率|11.61%|13.93%|8.87%|1.07%|
|毛利率增减变动（百分点）|-2.32|5.05|7.80|-|
|钢材单位价格增减变动幅度|12.55%|47.77%|6.74%|-|
|钢材单位成本增减变动幅度|15.57%|39.58%|-1.68%|-|

由上表可知，公司钢材销售毛利率变动主要系钢材销售单价与上游铁矿石等原材料采购价格变动所致。公司钢材销售平均价格与我国钢材价格综合指数走势一致，自2016年起公司钢材销售价格随着钢铁市场景气程度逐步上涨；钢材价格上涨逐渐传导至钢材上游，铁矿石等原材料价格随之升高，自2017年钢材单位成本上升态势增幅较为明显。
2016年、2017年，公司钢材销售毛利率增幅分别为 7.80个百分点和 5.05个百分点，主要原因为：2016年以来，我国钢材价格恢复性上升，钢材价格上涨幅度大于同期主要原材料成本上涨幅度，导致公司2016年、2017年公司钢材销售毛利率上升。
2018年 1-9月，公司钢材销售毛利率降幅为 2.32个百分点，主要原因为：虽然2018年1-9月钢材平均单位价格较2017年有所提高，但由于铁矿石、煤炭、合金等大宗原材料价格整体呈现上升态势，同时2017年10月公司100吨电炉开始恢复生产，公司原材料废钢使用比例有所提升且废钢价格呈现上升趋势，使得公司钢材单位平均成本上涨幅度大于平均价格上涨幅度，导致公司 2018年 1-9月份钢材销售毛利率小幅回落。
综上，公司报告期内钢材销售单价、原材料价格与相应市场价格变动趋势基本一致，公司主营业务毛利率变动符合公司的实际情况，具备合理性。
（二）报告期内，公司其他业务毛利率大幅波动的原因及其合理性
报告期内，公司其他业务收入金额、占营业收入比例以及毛利率变动情况如下表所示：
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|报告期|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|其他业务收入（万元）|43,495.61|65,483.43|32,289.92|20,071.59|
|营业收入占比|1.69%|2.42%|1.46%|0.99%|
|毛利率|17.80%|1.86%|-5.49%|8.67%|

报告期内，公司其他业务收入占营业收入比例较小，其主要来源为销售材料、
氧气氩气、废渣、水电气，提供劳务等，由于报告期内各期废旧物资等材料价格波动较大及部分劳务工程跨期较长或受季节性影响，因而报告期内其他业务毛利率增减变动幅度较大。
二、2018年1-9月的主营业务毛利率下滑原因
2018年1-9月，公司钢材销售毛利率下降幅度为2.32个百分点，较2017年有所下降，主要系铁矿石、煤炭、合金等大宗原材料价格整体呈现上升态势，同时公司2017年10月以来原材料废钢使用比例提升且废钢价格呈现上升趋势，使得公司钢材单位平均成本上涨15.57%，2018年 1-9月份钢材销售毛利率有所回落。
三、结合2018年四季度钢材走势、国际贸易环境变化情况进一步说明是否面临大幅下滑的风险
（一）2018年四季度钢材走势及原因分析
2018年 10月 1日至本反馈回复出具日，我国钢材价格综合指数小幅下降，主要原因系供给强劲，需求端较为疲软。供给端 2018年采暖季环保限产力度低于预期，钢企于2018年三季度备货，2018年四季度供给强劲；需求端一方面受到建筑行业冬季缓、停工影响，钢材需求季节性回落，另一方面受国内整体经济环境影响，地产投资减少、制造业稍显疲软，需求下行。相较2018年前三季度，2018年四季度供给增幅高于需求端增幅，因而2018年四季度钢材价格走势小幅下降。
（二）国际贸易变化情况概述
2018年以来，美国相继发布多项针对“中国贸易行为”的审查，并对与中国的贸易采取加征关税等措施。为平衡美国贸易保护政策对于中国造成的利益损失，中国也采取了一系列反制的措施，中美打响“贸易战”。
对外出口方面，中国海关数据显示 2017年我国出口钢材 7,524万吨，其中出口至美国118万吨，仅占我国钢材出口总量的1.57%。2018年我国钢材出口量受国际贸易环境变化情况影响较小。
国内销售方面，在贸易摩擦等因素影响下，国内基建投资增速下滑、整体固定资产投资增速有所回落、制造业稍显疲软，全国钢铁需求同比走弱。钢材下游行业建筑、机械、汽车、家电等用钢需求增速或将放缓。
（三）公司主营业务毛利率未面临大幅下滑风险
1、我国钢材市场供需较为平衡，近期未面临毛利率大幅下滑的风险
从需求方面看，我国经济持续增长为钢铁行业需求提供了较强的支撑，国内钢铁需求主要来自于建筑、机械、汽车以及造船等行业，虽然建筑行业新开工面积预计不会大幅提高，但铁路、公路、地铁等基础设施固定资产投资速度出现进一步加快趋势。
从供给方面看，随着去产能政策的基本落地，我国钢铁行业淘汰了大批过剩落后产能，供给端钢材供应量保持基本稳定。
2、国际贸易环境变化对公司主营业毛利率影响有限，公司近期未面临毛利率大幅下滑风险
安阳钢铁钢材存在外销情况，报告期内公司外销部分收入占主营业务收入比例约为1%，销售金额比例较小，且公司主营产品未销往美国，因此公司外销部分不受“贸易战”影响。
国际贸易环境变化对公司主营业务毛利率影响有限，公司近期未面临主营业务毛利率大幅下滑风险，主要系两方面原因：
一方面，我国钢材市场价格处于自 2011年起七年内高位，钢铁行业利润较高，钢材市场行业价格变动存在较大空间，且钢材价格对上游铁矿石等原材料价格走势具有传导作用，钢材价格下降将逐步造成铁矿石等原材料价格下滑，钢材销售预期将保持一定利润空间；另一方面，我国采取积极货币和财政政策应对国际贸易环境变化，2018年以来央行持续实行释放流动性资金举措，我国多省以基础建设为主投资计划发布、实施速度将加快。
综上所述，2018年四季度钢材走势略有下降，但我国钢材市场供需较为平衡，我国钢材价格近期无大幅下降风险；国际贸易环境变化对公司外销部分无不利影响，同时国家采取积极货币和财政政策带动公司下游产业逐步回暖，国际贸易环境变化对公司毛利影响有限，公司主营业务毛利率近期未面临大幅下滑风险。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：公司报告期内钢材销售单价、原材料价格与相应市场价格变动趋势基本一致，公司主营业务毛利率变动符合公司的实际情况，具备合理性。2018年四季度钢材走势略有下降，但我国钢材市场供需较为平衡，我国
钢材价格近期无大幅下降风险；国际贸易环境变化对公司外销部分无不利影响，同时国家采取积极货币和财政政策带动公司下游产业逐步回暖，公司主营业务毛利率近期未面临大幅下滑风险。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司报告期财务报表，国家发改委网站、中国钢铁工业协会、钢材、铁矿石价格综合指数信息，结合公司钢材销量、单价与单位成本分析公司毛利率变动原因，结合国际贸易环境变化、国内经济政策与四季度钢材价格走势对发行人未来毛利率走势进行分析，并与相关负责人充分沟通。
经核查，保荐机构认为：公司报告期内钢材销售单价、原材料价格与相应市场价格变动趋势基本一致，公司主营业务毛利率变动符合公司的实际情况，具备合理性。2018年四季度钢材走势略有下降，但我国钢材市场供需较为平衡，我国钢材价格近期无大幅下降风险；国际贸易环境变化对公司外销部分无不利影响，同时国家采取积极货币和财政政策带动公司下游产业逐步回暖，公司主营业务毛利率近期未面临大幅下滑风险。
（本页无正文，为《安阳钢铁股份有限公司关于<关于请做好安阳钢铁非公开发行申请发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页）
安阳钢铁股份有限公司 2018年11月26日
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于<关于请做好安阳钢铁非公开发行申请发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：张连江 甘露
法定代表人：何之江
（总经理）
平安证券股份有限公司2018年 11月26日
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读安阳钢铁股份有限公司本次发审委会议准备工作函的回复
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委会议准备工作函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：何之江
平安证券股份有限公司2018年 11月26日