证券代码：002711 证券简称：欧浦智网 公告编号：2018-045欧浦智网股份有限公司
第五届董事会 2018年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2018年第二次会议通知于2018年5月13日以书面送达或电子邮件方式向公司董事发出，会议于2018年5月 18日上午9点半在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事9名，实到董事 9名。本次会议由公司董事长陈礼豪先生主持，会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况与上述法律法规及规范性文件逐项核对后，确认公司符合非公开发行A股股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚须公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
本次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为 1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后
六个月内选择适当时机实施本次发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
公司本次非公开发行的对象为不超过 10名的特定对象，公司控股股东不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过21,120万股（含），本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的20%，
满足中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的
相关规定。在上述范围内，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 124,149.56万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额|
|智慧云研发升级项目|11,166.20|
|智慧网仓项目|66,905.11|
|汽车用钢精加工成型配套生产线建设项目|19,778.25|
|偿还借款及补充流动资金|26,300.00|
||124,149.56|

本次发行募集资金净额将不超过上述项目总投资额。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的要求和程序予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、发行股份的限售期
发行对象所认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
12个月的限售期满后，公司将申请本次发行的股份在深圳证券交易所上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、滚存利润分配安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持
股比例共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容已于同日登载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。该议案尚须公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<非公开发行A股股票预案>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚须公司股东大会审议。
具体详见与本决议公告同日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行A股股票预案》。
（四）审议通过《关于公司<本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚须公司股东大会审议。
具体详见与本决议公告同日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
（五）审议通过《关于<欧浦智网股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，针对前次募集资金使用情况，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容已于同日登载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。该议案尚须公司股东大会审议。
具体详见与本决议公告同日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于前次募集资金使用情况的报告》。
（六）审议通过《关于制定<欧浦智网股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体详见与本决议公告同日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容已于同日登载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。该议案尚须公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于2018年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体详见与本决议公告同日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容已于同日登载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。该议案尚须公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于<公司相关主体关于确保欧浦智网股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体详见与本决议公告同日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于确保非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺》。该议案尚须公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等；
2、授权董事会根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或相
关证券监管部门的要求，对本次非公开发行的具体发行方案作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
3、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行相应的调整；
4、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
5、授权董事会、董事长或任何一名董事签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等；
6、授权董事会、董事长或任何一名董事根据监管机构的要求和本次非公开发行情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜；
7、授权董事会、董事长或任何一名董事在本次非公开发行完成后办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，决定、办理与本次非公开发行相关的其他事项。
上述第 5-8项授权事项自股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他授权事项的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚须公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2018年6月4日召开2018年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体详见与本决议公告同日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第五届董事会2018年第二次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会2018年第二次会议决议相关事项的独立意见。
特此公告。
欧浦智网股份有限公司董事会
2018年5月 18日