关于广东德豪润达电气股份有限公司
2016年度非公开发行 A股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层邮政编码：518017
12/F,TaiPing Finance Tower,6001Yitian Road ,Futian District, ShenZhen, P. R. CHINA电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
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关于广东德豪润达电气股份有限公司
2016年度非公开发行 A股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
信达再意字[2016]第006-4号致：广东德豪润达电气股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人 2016年度向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。
信达已出具关于广东德豪润达电气股份有限公司2016年度非公开发行A股股票的《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书》，现根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
法律意见
神，就发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
第一节律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规发表法律意见。
信达依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本次非公开发行的发行过程及认购对象的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达仅就与本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
为出具本法律意见书，信达审查了发行人提供的与本次非公开发行相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次非公开发行的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的而使用，不得被用于其他任何目的。信达在此同意，发行人可以将本法律意见书作为本次非公开发行备案所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。
法律意见
第二节法律意见书正文
1.本次非公开发行的批准与授权
1.1发行人的批准和授权
发行人第五届董事会第十九次、第二十七次会议以及 2016年第四次、2017年第三次临时股东大会已审议通过本次非公开发行相关议案及授权事项。
1.2中国证监会的核准
中国证监会已出具《关于核准广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]565号），核准发行人非公开发行不超过36,832万股新股。
综上所述，信达认为，发行人本次非公开发行事宜已取得发行人董事会、股东大会的有效批准，并经中国证监会核准；发行人股东大会授权董事会办理本次非公开发行相关具体事宜的授权范围、程序合法有效。
2.本次非公开发行的发行过程和发行结果
根据发行人与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签署的保荐协议、承销协议，海通证券担任发行人本次非公开发行的保荐机构暨主承销商，发行人、海通证券已就本次非公开发行制定了《广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），符合《管理办法》第四十五条和第四十九条的规定。
本次非公开发行的询价对象、询价结果、发行价格和发行对象的确定以及缴款和验资过程如下：
2.1发送认购邀请书
根据相关快递邮寄电子单据、电子邮件发送记录并经信达律师核查，为本次非公开发行股票事宜，发行人和主承销商海通证券于 2017年 9月 29日向 99名特定对象发出《广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件。上述特定对象
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包括截至2017年9月15日收市后发行人前20名股东中的16名非关联股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者及本次非公开发行董事会决议公告后有认购意向的其他48名投资者。
《认购邀请书》包含了认购对象、认购数量、认购价格、股份锁定安排；认购时间安排；发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。
《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购数量、认购对象同意遵守《认购邀请书》确定的认购程序与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
信达认为，发行人所发送《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；
《认购邀请书》的发送符合《实施细则》第二十三条和第二十四条的规定。
2.2本次非公开发行的申购报价
2017年 10月 11日，经海通证券统计及信达律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（2017年 10月 11日8：30-11：30之间），在已发送《认购邀请书》的投资对象中，共计收到1家投资者以传真送达的方式提交的经签署的《申购报价单》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|申购投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|申购数量（万股）|
|1|民生证券股份有限公司|5.43|40,000.00|7,366.4825|
|合计||——|40,000.00|7,366.4825|

经核查，上述投资者已按《认购邀请书》的约定向主承销商指定的账户足额缴纳了认购保证金4,000.00万元，发行人和主承销商共同确认上述投资者的申购有效。
2.3追加发送认购邀请书和申购报价
由于初步询价后的有效认购股数未达到拟发行股数的最低数量，根据本次非公开发行的《发行方案》，发行人和主承销商在确认上述1家已参与申购的投资
者没有追加购买需求的情况下引入其他投资者参与追加发行，并于 2017年 10
法律意见
月 13日向原认购邀请书发送名单中的询价对象以及未在原认购邀请书发送名单中的1名投资者发送了《广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《追加申购单》。
2017年 10月 17日，经海通证券统计及信达律师现场见证，在《追加认购邀请书》规定的有效申购时间内（2017年10月17日14：30-17：30之间），在已发送《追加认购邀请书》的投资对象中，共计收到4家投资者以传真送达的方式提交的经签署的《追加申购单》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|申购投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|申购数量（万股）|
|1|国寿安保基金管理有限公司|5.43|47,720.00|8,788.2136|
|2|蚌埠高新投资集团有限公司|5.43|45,000.00|8, 287.2928|
|3|建信基金管理有限责任公司|5.43|38,730.00|7,132.5966|
|4|北信瑞丰基金管理有限公司|5.43|28,560.00|5,259.6685|

经核查，蚌埠高新投资集团有限公司已于 2017年 10月 17日向主承销商指定的账户足额缴纳了股份认购价款 45,000万元，国寿安保基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司以及北信瑞丰基金管理有限公司均为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金。发行人和主承销商共同确认上述4家投资者的申购有效。
2.4发行价格和发行股数的确定
根据发行人 2016年第四次临时股东大会决议和相关规定，发行人本次非公开发行价格不低于 5.43元/股，即定价基准日（公司第五届董事会第十九次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价（6.0370元/股）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。
发行人和海通证券根据簿记建档情况，结合本次非公开发行的定价规则和募集资金的需求情况，按照价格优先、认购数量优先的原则，共同确定本次非公开
发行的价格为5.43元/股，发行股份总数为36,832万股。
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本次非公开发行的发行对象及配售股份情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售股份（万股）|配售款金额（万元）|
|1|民生证券股份有限公司|7,366.4825|39,999.999975|
|2|国寿安保基金管理有限公司|8,788.2136|47,719.999848|
|3|蚌埠高新投资集团有限公司|8,287.2928|44,999.999904|
|4|建信基金管理有限责任公司|7,132.5966|38,729.999538|
|5|北信瑞丰基金管理有限公司|5,257.4145|28,547.760735|
|合计||36,832.0000|199,997.7600|

发行人分别与上述发行对象签署了《广东德豪润达电气股份有限公司股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
经核查，信达认为：本次非公开发行的申购报价及发行对象、发行价格和发行股数的确定符合《实施细则》第二十六条、第二十七条的规定。发行人与发行对象签署的《股份认购协议》内容合法有效。
2.5缴款及验资
发行人与主承销商于 2017年 10月 18日向最终获得配售的五位发行对象发出《广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》，通知各发行对象本次非公开发行最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购款金额、缴款时间及指定的缴款账户。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 10月 19日出具的《验证报告》（众会字(2017)第6050号），截至2017年10月19日，本次非公开发行的发行对象已将认购资金1,999,977,600.00元存入主承销商指定的银行账户。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 10月 19日出具的《验
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资报告》（信会师报字[2017]第 ZC10698号），截至 2017年 10月 19日，发行人本次非公开发行募集资金总额 1,999,977,600.00元，扣除本次发行费用 30,877,753.96元，募集资金净额为 1,969,099,846.04元，其中增加股本368,320,000.00元，增加资本公积1,600,779,846.04元。
信达认为：发行人本次非公开发行过程符合《管理办法》、《承销办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
3.本次非公开发行的发行对象
根据发行人和海通证券最终确定的发行对象名单，本次非公开发行的发行对象为5家，分别为民生证券股份有限公司、国寿安保基金管理有限公司、蚌埠高新投资集团有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司。
上述发行对象以其自有资金或以其管理的产品参与本次非公开发行认购，其具体情况如下：
3.1民生证券股份有限公司
企业名称：民生证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：458,060.7669万元
成立日期：1997年1月9日
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层—18层
法定代表人：冯鹤年
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务（有效期至 2019年03月10号）；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
民生证券股份有限公司以其管理的民生证券民生定增 1号定向资产管理计
法律意见
划参与本次非公开发行的认购，该资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案，并已提供相关的资产管理计划备案证明，符合《认购邀请书》的相关备案要求。
3.2国寿安保基金管理有限公司
企业名称：国寿安保基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：58,800.0000万元
成立日期：2013年10月29日
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢306号
法定代表人：王军辉
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国寿安保基金管理有限公司以其管理的国寿安保-华鑫信托定增 7号资产管理计划参与本次非公开发行的认购，该资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案，并已提供相关的资产管理计划备案证明，符合《认购邀请书》相关要求。
3.3蚌埠高新投资集团有限公司
企业名称：蚌埠高新投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：70,000.00万元
成立日期：2001年5月29日
住所：安徽省蚌埠市燕山路1599号（七楼）
法律意见
法定代表人：刘国庆
经营范围：投资再投资、新办及控股并购企业；投资管理和资本运营；受托资产管理（须经批准）；高新技术、工业项目的投资开发与孵化；基础设施建设投资；房地产投资；房地产开发及商品房销售；建筑工程、园林绿化工程施工；
土地征用中介；受托土地整理开发（仅限集体所有制土地）；拆迁户安置及补偿；
卫生保洁及物业管理；房屋租赁，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
蚌埠高新投资集团有限公司为有限责任公司，根据其所出具的《承诺函（自有资金方）》，蚌埠高新投资集团有限公司以自有资金参与本次非公开发行的认购。蚌埠高新投资集团有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，不需要按照该等规定办理私募基金登记备案手续。
3.4建信基金管理有限责任公司
企业名称：建信基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：20,000.0000万元
成立日期：2005年9月19日
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
法定代表人：许会斌
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
建信基金管理有限责任公司以其管理的建信华鑫信托慧智投资 103号资产管理计划参与本次非公开发行的认购，该资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案，并已提供相关的资产管理计划备案证明，符合《认购邀请书》的相关备案要求。
法律意见
3.5北信瑞丰基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本：17,000.0000万元
成立日期：2014年3月17日
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
法定代表人：周瑞明
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
北信瑞丰基金管理有限公司以其管理的北信瑞丰基金丰庆 219号资产管理计划参与本次非公开发行的认购，该资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案，并已提供相关的资产管理计划备案证明，符合《认购邀请书》的相关备案要求。
根据《申购报价单》、《追加申购单》中获得配售的认购对象提供的资料以及发行人出具的确认，最终获配投资者不存在发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方参与本次认购的情况。
信达认为，本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》、《实施细则》、《承销办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会决议规定的条件。
第三节结论性意见
综上所述，信达认为，发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的有效
法律意见
批准，并经中国证监会核准；《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加申购单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次非公开发行的认购对象、发行数量、发行价格及发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行结果公平、公正。
（以下无正文）
法律意见
（本页为《广东信达律师事务所关于广东德豪润达电气股份有限公司2016年度非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章） 签字律师：
负责人：张炯 麻云燕
饶春博
梁晓华