上海润达医疗科技股份有限公司
2016年第四次临时股东大会
会
议
材
料
【二零一六年四月】
上海润达医疗科技股份有限公司
资料目录
一、2016年第四次临时股东大会议程--------------------------------------------1二、会议注意事项----------------------------------------------------------------------3三、审议事项
上海润达医疗科技股份有限公司
2016年第四次临时股东大会议程
现场会议时间：2016年4月11日（星期一）14:00；
网络投票时间：2016年4月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00；
现场会议地点：上海市浦东新区向城路58号15楼D室；
会议主持人：董事长刘辉先生。
会议议程：
一、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
二、宣读润达医疗 2016年第四次临时股东大会会议须知；
三、宣读、审议各项议案：
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|1|关于公司非公开发行股票的其他条件的议案|
|2|关于修订公司本次非公开发行 A股股票预案的议案|
|3|关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案|
|4|关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案|
|5|董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺的议案|

四、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询；
五、推举两名股东代表、一名监事代表，确定监票、计票人；
六、股东对上述议案进行投票表决；
七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。）；
八、宣布全部表决结果；
九、宣读关于本次股东大会的法律意见书；
十、宣读公司本次股东大会决议；
十一、与会董事、监事、召集人、主持人、董秘在股东大会会议记录、决议上签名；
十二、宣布大会结束。
上海润达医疗科技股份有限公司
会议注意事项
为维护会议的正常秩序和提高议事效率，特制订以下会议注意事项：
一、参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
二、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东及/或股东代表应当在会前仔细阅读股东大会相关提案资料，并在会议召开前以及会议进行过程中以书面方式将质询和建议提交股东大会工作人员转交会议主持人或口头提
出。会议主持人将指定相关人员在股东大会上进行回答或接受质询。
三、股东要求在会上发言前，请先举手征得主持人的同意。如无特殊理由会议主持人将会安排其发言。股东发言、质询内容应当与提案相关。
四、如审议提案时间较长可能会导致延长股东大会时间，会议主持人可以根据股东大会召开的时间要求合理安排质询和发言时间，如确实需要延长股东大会的或股东对会议主持人的安排有异议的，会议主持人应当就此提请所有参会股东就延长股东大会或终止该提案的质询、发言并进入下一提案的审议进行表决。
五、在所有提案均需经审议后，开始进行股东表决；进行表决程序时，股东不进行发言。
六、会议采用投票表决方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“表决意见”栏相应选项填写符号“√”表示。
七、出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
议案一：
关于公司非公开发行股票的其他条件的议案
各位股东及股东代表：
公司对本次非公开发行股票的发行条件进行了补充，具体条件如下：
公司本次非公开发行股票的认购价格为86.58元/股，不低于公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日（即2016年12月26日）前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若上述价格高于或等于本次股票发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则向认购对象发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则不向认购对象发出《缴款通知书》，公司不启动本次非公开发行股票发行工作。
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位审议。
上海润达医疗科技股份有限公司董事会2016年4月
议案二：
关于修订公司本次非公开发行 A股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
上海润达医疗科技股份有限公司就本次非公开发行 A股股票的预案相关内容进行了修订。
现将本次非公开发行股票预案具体修订情况说明如下：
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|章节|修订前内容|修订后内容|页码|
|特别提示|1、本次非公开发行 A股股票相关事项已获得公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，尚需公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会的核准。|1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已获得公司第二届董事会第二十七次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过。鉴于公司对本次非公开发行股票发行方案中的发行条件进行了补充以及落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司于2016年3月24日召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于修订公司本次非公开发行A股股票预案的议案》等议案，对本次发行预案的相关内容进行调整。根据有关法律法规的规定，本次调整后的预案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。|3|
|特别提示|无|9、公司本次非公开发行股票的认购价格为86.58元/股，不低于公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日（即2016年12月26日）前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若上述价格高于或等于本次股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则向认购对象发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则不向认购对象发出《缴款通知书》，公司不启动本次非公开发行股票发行工作。|4|
|第一章 本次非公开发行股票方案概要/四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期|无|（十）本次非公开发行股票的其他条件公司本次非公开发行股票的认购价格为 86.58 元/股，不低于公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日（即2016年12月26日）前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若上述价格高于或等于本次股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则向认购对象发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则不向认购对象发出《缴款通知书》，公司不启动本次非公开发行股票发行工作。|12|
|第一章 本次非公开发行股票|本次非公开发行方案已经公司第二届董事会第二十七次会议审|本次非公开发行方案已经公司第二届董事会第二十七次会议、2016年第一次临时股东大会、第二届董事会第三十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次调整|12-13|

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|方案概要/八、本次发行方案已取得的批准情况以及尚需呈报批准程序|议通过，尚需履行的批准程序有：1、本次非公开发行经公司股东大会审议通过；2、本次非公开发行获得中国证监会的核准。|后的预案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。||
|第二章 发行对象基本情况/之一、欣利睿投资|-|2015年12月30日，欣利睿投资设立完成，本预案对欣利睿投资的基本情况进行了补充|14-19|
|第三章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要|-|1、2015年12月24日，朱文怡女士、刘辉先生作为欣利睿投资的合伙人与公司签订了股份认购协议；2015 年 12月30日，欣利睿投资设立完成，并于2016年1月8日与公司、朱文怡女士和刘辉先生四方共同签署了股份认购协议之补充协议，约定将2015年12月24日签订的认购协议下认购对象的责权利转由欣利睿投资承担。本次预案对上述补充协议签订事宜进行了补充。2、公司于2016年3月24日与欣利睿投资、东营东创、九江昊诚、理成殷睿、国金证券（作为润达惠员工持股 1号之管理人）签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，就发行对象的委托人或合伙人的具体身份、人数等事项进行了补充约定。本次预案对上述补充协议签订事宜进行了补充。|29-33|
|第八章 关于非公开发行摊薄即期回报相事项的说明|无|根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，新增了“第八章 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明”，就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补回报措施进行了说明。|52-59|

《非公开发行 A股股票预案（修订稿）》的具体内容，公司已于 2016年 3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位审议。
上海润达医疗科技股份有限公司董事会
2016年4月
议案三：
关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案
各位股东及股东代表：
上海润达医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”或“润达医疗”)根据中国证监会于3月8日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160296号）的相关意见，就签署附条件生效的股份认购协议之补充协议事项，具体情况如下：一、协议签署的基本情况
2015年 12月 24日，公司分别与朱文怡女士、刘辉先生（作为上海欣利睿投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“欣利睿投资”)之合伙人），东营东创投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“东营东创”)，九江昊诚投资管理中心（有限合伙）(以下简称“九江昊诚”)，上海理成殷睿投资管理中心（有限合伙）(以下简称“理成殷睿”)，国金证券股份有限公司（作为国金润达惠员工持股 1号定向资产管理计划之管理人）签署了《上海润达医疗科技股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。《附条件生效的股份认购协议》经公司第二届董事会第二十七次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过。
2016年3月24日，公司分别与欣利睿投资，东营东创，九江昊诚，理成殷睿，国金证券股份有限公司（作为国金润达惠员工持股1号定向资产管理计划之管理人）签署了《上海润达医疗科技股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议之补充协议》”），就发行对象的委托人或合伙人的具体身份、人数等事项进行了补充约定。
本次非公开发行需经中国证监会核准后方可实施。
二、与认购对象签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容（一）与欣利睿投资、东营东创、九江昊诚、理成殷睿签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容
2016年3月24日，公司分别与欣利睿投资，东营东创，九江昊诚，理成殷睿签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，协议的主要内容如下：
1、认购对象的合伙人具体身份、人数，详见公司同日公告的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
2、合伙人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购对象认购公司非公开发行股票的情形，认购对象合伙人用于对认购对象的出资均系自有或自筹资金，认购对象合伙人与公司不存在关联关系。
3、认购对象确认在公司非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，认购对象的资金将募集到位。
4、若认购对象用于认购本次非公开发行股票的资金无法募集到位时，应承担《附条件生效的股份认购协议》约定的违约责任。
5、认购对象承诺，确保其全体合伙人，在认购对象所认购公司股份的锁定期内亦不得直接或间接转让其持有的份额或退出合伙。
6、本次非公开发行的发行价格为公司本次非公开发行股票定价基准日（即公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日）前 20个交易日股票交易均价的90%即86.58元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对上述发行价格进行相应调整。
公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后 6个月内，若上述价格高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则向认购对象发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则不向认购对象发出《缴款通知书》，公司不启动本次非公开发行股票发行工作。
（二）与国金证券股份有限公司签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容
2016年3月24日，公司与国金证券股份有限公司（作为润达惠员工持股1号之管理人）签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，协议的主要内容如下：1、确认润达惠员工持股1号的委托人为公司第一期员工持股计划。
2、公司第一期员工持股计划的具体参加对象，详见公司同日公告的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
3、公司确认润达惠员工持股1号委托人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响管理人认购公司非公开发行股票的
情形，管理人委托人用于对管理人的出资均系自有或自筹资金。
4、公司确认，公司第一期员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员，与公司存在关联关系。
5、管理人确认在公司非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，在润达惠员工持股1号足额收到委托人委托资金后，管理人所管理的润达惠员工持股1号的资金将募集到位。
6、管理人确认在公司非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，将在润达惠员工持股1号收到委托人委托资金后，确保润达惠员工持股 1号能够按时支付认购价款，如在足额收到委托人委托资金后未能按时支付足额认购资金，将承担《附条件生效的股份认购协议》约定的违约责任。
7、公司承诺，确保公司第一期员工持股计划的全体参加对象，在润达惠员工持股1号所认购公司股份的锁定期内不得转让所持员工持股计划的份额，亦不得申请退出员工持股计划。
8、本次非公开发行的发行价格为公司本次非公开发行股票定价基准日（即公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价的90%即86.58元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对上述发行价格进行相应调整。
公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若上述价格高于或等于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则向管理人发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则不向管理人发出《缴款通知书》，公司不启动本次非公开发行股票发行工作。
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位审议。
上海润达医疗科技股份有限公司董事会2016年4月
议案四：
关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算的相关事项
公司2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润为6,147.15万元（未经审计），截至2015年9月末归属于母公司所有者的净资产为89,373.12万元（未经审计）。
2015年2月25日，公司召开2014年年度股东大会，决议以公司 2014年度实际可供分配利润4,186.36万元为准，以2014年12月31日总股本7,052.6316万股为基数，每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发423.16万元。上述利润分配方案已于2015年3月实施完毕。
2、财务指标计算的主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断。
假设1：发行价格86.58元/股，发行15,000,000股，募集资金总额129,870.00万元，不考虑发行费用的影响，且于2016年6月底完成发行；
假设2：2015年全年归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的非经常性损益分别按照2015年前三季度该指标的4/3进行预测，则预计2015年全年归属于母公司股东的净利润为8,196.20万元、归属于母公司股东的非经常性损益为460.13万元；
假设3：假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
假设4：测算按照2016年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2015年增长15%、持平、降低15%三种情景计算，不进行股份回购；
假设5：在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影响，未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
假设6：本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、对公司主要财务指标的影响
基于上述事项与假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
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|项目|2015.12.31/2015年|2016.12.31/2016年||
|||发行前|发行后|
|情形一：2016年归属于母公司股东的净利润较2015年增长15%||||
|总股本（万股）|9,412.63|9,412.63|10,912.63|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|8,196.20|9,015.82|9,015.82|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|7,736.07|8,509.68|8,509.68|
|基本每股收益（元/股）|0.97|0.96|0.89|
|加权平均净资产收益率|11.32%|9.30%|5.57%|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.92|0.90|0.84|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|10.69%|8.78%|5.26%|
|情形二：2016年归属于母公司股东的净利润与2015年持平||||
|总股本（万股）|9,412.63|9,412.63|10,912.63|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|8,196.20|8,196.20|8,196.20|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|7,736.07|7,736.07|7,736.07|
|基本每股收益（元/股）|0.97|0.87|0.81|
|加权平均净资产收益率|11.32%|8.49%|5.08%|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.92|0.82|0.76|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|10.69%|8.02%|4.79%|
|情形三：2016年归属于母公司股东的净利润较2015年下降15%||||
|总股本（万股）|9,412.63|9,412.63|10,912.63|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|8,196.20|7,376.58|7,376.58|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|7,736.07|6,962.46|6,962.46|
|基本每股收益（元/股）|0.97|0.78|0.73|
|加权平均净资产收益率|11.32%|7.68%|4.58%|
|基本每股收益（扣非后）（元/股）|0.92|0.74|0.69|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|10.69%|7.25%|4.32%|

综上所述，在以上述事项与假设为前提的情况下，经测算，公司每股收益和净
资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内每股收益和净资
产收益率等指标存在被摊薄的风险。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定时间，公司摊薄后的每股收益和净资产收益率短期内存在下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、本次募集资金使用的必要性分析
（1）整体综合服务业务的全面加深，提高公司综合服务业务的市场覆盖率
公司所在行业为体外诊断产品流通与服务行业，鉴于国内医疗改革的稳步推进，作为医疗服务重要组成部分的检测诊断服务近年来得到了快速的发展，从而吸引了大量原主要从事医药流通和服务相关领域的企业介入体外诊断产品流通与服务行业，行业内的竞争逐步加剧。
从全国范围来看，受国内医院数量众多且分散以及传统产品代理模式等因素的影响，体外诊断产品流通与服务行业呈现出明显的区域分散、中小企业为主的竞争格局，大部分行业企业具有业务范围小、经营品种少的特点。对终端医院客户而言，这样的行业特点造成了医院体外诊断产品供应商数量众多，产品规格型号庞杂等问题，增加了医院管理成本和管理难度，因此，对于能够满足医院客户需求的行业内龙头企业，是实现区域市场扩张、市场覆盖率提升的良机。
公司作为体外诊断产品流通与服务行业的龙头企业之一，为满足下游客户需求，率先通过对传统的检验科产品供应模式的改造并结合公司产品种类完善、技术服务能力强的优势，自2010年开始为医院客户提供整体综合服务，为医院体外诊断产品的采购与使用提供了完整的解决方案，获得了客户的认可，近年来整体综合服务业务发展迅速，规模逐步扩大。因此，公司一方面需要进一步完善全国市场布局，在全国范围内推广整体综合服务业务，拓展市场空间；另一方面，公司需要在现有客户的基础上，进一步完善整体综合服务的覆盖范围、服务深度，全面提高公司整体综合服务业务的覆盖率。整体综合服务业务的快速复制和推广，将有效的提升客户粘性与忠诚度，有利于公司未来长期、稳定的发展。
目前，公司已向近百家客户提供整体综合服务，分别位于上海、江苏、山东、黑龙江、河北等地区，公司已开始从原本上海地区的区域性企业向全国性企业转变，逐步构建全国性的整体综合服务业务平台。未来三年内，公司将进一步加大在华南、
华中、西南、东北等地区的业务开展力度，并在现有区域积极开发新的整体综合服务业务客户，巩固公司业已形成的竞争优势。整体综合服务业务的推广及后续服务的支撑，涉及到人力、物力的持续投入，需要大量的流动资金予以支持。
（2）增加在信息系统、软件服务等领域的投入，积极进行人才储备，进一步完善和加强公司的综合服务能力
公司作为医学实验室综合服务提供商，经过多年的发展以及首次公开发行股票募集资金项目的全面投入，已经形成在国内同行业中领先的综合服务体系。
公司通过以SAP为核心的信息系统、以LIMS（医学实验室信息管理系统）为核心的客户端软件服务等信息化服务支撑体系的构建，形成了国内同行业中信息化程度最高、管理效率一流的服务支撑体系，成为公司综合服务能力最具竞争优势的内容。但鉴于公司所服务领域技术的快速进步，信息化领域的高速发展，亟需公司保证信息化系统和软件服务的不断升级和演进，以保证公司在综合服务能力方面的领先优势。
公司300余人的技术服务团队，正在为公司客户提供从设备维护保养到应用培训、质量控制等全方位的技术服务，有效的保障了客户检验诊断系统的有效运营。
随着公司业务的不断发展，客户的持续增长，对公司技术服务人员的人才储备要求也日益增加，由于公司技术服务人员培养周期相对较长，在公司积极开拓市场的同时，需要投入相当的资源进行技术服务人员的培养和人才储备，以保证公司技术服务团队在国内市场的领先地位并保障公司业务的快速发展。
（3）改善公司资产负债结构，提高资本水平，增强抵御风险的能力
公司所在行业属于资金密集型行业。公司经营规模不断扩大，2012年至2014年公司营业收入规模由7.72亿元增加至13.59亿元，2015年1-9月实现营业收入11.30亿元，较去年同期增长17.71%，同时，应收账款、预付账款和存货等经营性资金占用也大幅增加，如应收账款余额及存货余额合计数从2012年末的3.80亿元增加至2015年9月末的9.02亿元。截至2015年9月30日，公司负债总额为6.68亿元，其中流动负债占比93.14%，公司短期偿债压力较大，同时，公司资产负债率达到42.74%，在同行业中属于较高水平。因此，随着业务规模的扩大，公司营运资金压力进一步增加，需要通过补充流动资金来满足公司业务不断壮大发展的需求，同时适当调整公司融资结构，降低公司资产负债率，优化资产结构。
因此，本次募集资金补充流动资金可以增强公司资本实力，改善公司资产负债
结构，增强公司抵御风险的能力，实现公司可持续发展，本次非公开发行对公司的未来持续壮大发展很有必要。
2、本次募集资金使用的合理性分析
截至 2015年 9月 30日，公司资产负债率较高、银行借款余额较大，利息支出对公司盈利情况造成了不利影响。公司用部分募集资金偿还银行借款，将有助于公司节省财务费用，优化资产负债结构，且偿还银行借款不会出现偿还银行借款后有息负债率显著低于同行业可比上市公司的情况。
公司未来三年新增流动资金需求规模较大，而公司目前资产负债率较高、银行授信额度有限，利息支出相对公司利润总额较大，如继续通过银行借款筹集所需流动资金，将降低公司盈利水平，加重公司财务负担，增加公司财务风险；公司所处体外诊断产品行业是资本密集型行业，企业需要备足较多的流动资金，通过本次非公开发行，以股权融资方式满足流动资金需求，实现股权、债权融资的合理搭配，利于公司控制财务风险，节省财务费用，提升盈利水平。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金总额为不超过129,870万元，其中拟使用15,000万元用于偿还银行贷款，剩余用于补充公司流动资金，本次募集资金的使用将有效推动公司医学实验室综合服务业务的发展，提高公司的盈利能力和市场竞争力。
（五）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司作为医学实验室综合服务商，主要向各类医学实验室提供体外诊断产品及专业技术支持的综合服务。公司的服务对象为归属于各级医院的医学实验室（主要为医院的检验科，又称临床实验室），还包括第三方医学实验室、体检中心、疾控中心和血站等其他医疗单位所属的医学实验室。公司现有体外诊断产品体系由经销产品和自产产品组合构成，覆盖了体外诊断领域的主要检验项目。
报告期内，公司业务规模稳步增长。2012年-2014年、2015年1-9月，公司分别实现营业收入77,233.88万元、102,588.95万元、135,850.33万元和112,962.08万元，分别取得归属于母公司股东的净利润5,879.47万元、6,794.00万元、7,516.21万元和6,147.15万元。
2、公司主营业务面临的主要风险及其改进措施
公司主营业务面临供应商相对集中风险、经销协议到期无法续签风险、营销网
络管理风险、医院客户招投标风险、国家政策发生不利变化等方面的风险，公司若不能及时妥善应对上述风险，可能会对公司的经营业绩产生影响。
改进措施：加强服务水平提升客户粘度，加强直销力度，进一步提升市场占有率，通过积极引入新技术、新产品，扩展产品范围，丰富采购渠道，增强医学实验室综合服务业务的市场竞争力，降低供应商及营销网络的风险。积极把握国家政策导向，在公司现有服务平台的基础上，及时优化服务内容，保持竞争力。
3、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（1）大力拓展华东以外区域的业务
公司将推进医学实验室综合服务业务从区域化向全国化发展，扩大公司经营规模，努力提升经营业绩；不断发掘客户持续增长的需求，积极探索自身服务能力的发展方向，通过产品、服务、资金的有效整合，提升综合服务能力和服务质量。
（2）加强募集资金的监管，保障募集资金合理规范使用、提高使用效率
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储、严格履行审批手续并专款专用，严格按照公司募集资金管理制度规定，明确各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。本次非公开发行股票募集资金将用于补充公司流动资金和偿还银行贷款，一方面将有利于降低公司资产负债率、优化公司资产负债结构；另一方面也有助于进一步充实公司资金储备，满足公司日常经营活动对流动资金的需求，为公司未来业绩的健康可持续发展提供有力保障。公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证，募集资金到位后，公司将合理安排使用进度，提升募集资金的使用效率，力争尽快产生效益回报股东。
（3）优化投资回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报，保障投资者的利益。
（4）完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率
公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机制、
组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。
同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
（六）公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
此外，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的实际控制人朱文怡、刘辉已作出承诺：“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位审议。
上海润达医疗科技股份有限公司董事会2016年4月
议案五：
董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员及实际控制人就公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施等事项分别签署了《上海润达医疗科技股份有限公司全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》、《上海润达医疗科技股份有限公司实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》，内容如下：
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
此外，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的实际控制人朱文怡、刘辉已作出承诺：本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
以上议案，请各位审议。
上海润达医疗科技股份有限公司董事会 2016年4月