独立董事意见宁波华翔电子股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
一、关于对公司与关联方资金往来及公司累计和当期对外担保等情况的专项说明
根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，我们作为宁波华翔电子股份有限公司的独立董事，对2018年度公司与关联方资金往来及累计和当期对外担保情况进行了审阅和查验，发表专项说明和独立意见如下：
1、报告期内，公司与关联方的资金往来严格遵守相关文件的规定，与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保，也不存在对公司控股子公司及其持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。不存在以前年度发生并累计至本报告期末的对外担保、违规对外担保等情况。公司为控股子公司提供担保情况如下表:
单位:万欧元
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|序号|担保对象|担保类型|担保期限|担保合同签署时间|审议批准担保额度|实际担保金额|担保债务逾期情况|
|1|NBHX AUTOMOTIVESYSTEM GMBH 和NBHX Trim GmbH|连 带 责任担保|2017.06.08-2019.06.07|2017.06|8000|8000|无逾期|
|2|NBHX AUTOMOTIVESYSTEM GMBH 和NBHX Trim GmbH|连 带 责任担保|2018.04.25-2020.04.24|2018.04|3000|3000|无逾期|
|3|Lawrence AutomotiveInteriors (VMC) Limited和 Northern AutomotiveSystems Limited|连 带 责任担保|2018.04.25-2020.04.24|无|40000 万人民币|40000 万人民币|无逾期|

独立董事意见公司对外担保余额(不含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为0元；
公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为126,320.3万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的15.57%（欧元以1：7.8473折算）；
3、公司在审议对控股子公司提供担保时均严格按照法律、法规、公司章程和公司相关制度的规定，履行了必要的程序；
4、公司《重大事项处置暂行办法》明确了公司原则上只为控股子公司提供担保；
5、公司已充分提示了对外担保存在的风险，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、关于续聘2019年度审计机构的独立意见
根据董事会审计委员会《关于天健会计师事务所从事 2018年度公司审计工作的总结报告》和《审计委员会关于续聘年度审计会计师事务所的决议》，经核查，我们认为：天健会计师事务所有限公司（含 Ebner StolzGmbh&Co.KG）为公司出具的《2018年度审计报告》真实、准确的反映了公司 2018年度的财务状况和经营成果，该所在担任公司的审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，同意公司继续聘请天健会计师事务所作为公司 2019年的审计机构，Ebner Stolz Gmbh&Co.KGo为公司境外子公司2019年度审计机构。
三、关于公司2019年度日常关联交易的独立意见
公司控股子公司长春消声器与长春佛吉亚、成都佛吉亚、天津佛吉亚发生的日常关联交易是长春消声器正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为，双方以相关产品的市场价格进行交易，拆借资金以协议价进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
公司及控股子公司与华众车载发生的日常交易是因产品专业优势互补的关系，进行采购和销售的日常关联交易，可以更好地利用公司资源。交易以市场价格作为作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
宁波车门、公主岭顶棚与宁波华乐特公司之间发生的日常交易，主要是材料买卖，为正常生产经营过程中进行的半成品买卖行为，双方以相关产品的市场价格进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
上海哈尔巴克与HelbakoGmbH发生的日常交易主要是进行原材料采购和接受劳
独立董事意见务，属正常生产经营行为，双方以市场价格作为依据，约定协议价格进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
公司控股子公司南昌华翔与江铃华翔发生的日常交易主要进行零部件半成品采购、模具产品及汽车零部件销售，经营租赁以协议价进行交易，交易以市场价格作为作价依据，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
公司及控股子公司与华翔酒店发生的日常交易主要是源于公司商务活动发生餐饮住宿费用和租用华翔酒店场地用作为公司培训场地，发生培训相关服务费用（如场地租赁、酒店住宿、餐饮等）费用所致。交易以市场价格为作价依据，价格合理，符合公开，公平、公正的原则。
公司与华翔拓新电子之间房屋租赁发生水电费用属日常开销，依据市场价格定价，价格合理，符合公开、公平、公正原则。
公司与宁波峰梅及其下属子公司——“视讯电子”“光学科技”等发生的日常交易为零部件采购和接受服务、销售产品和提供劳务、厂房租赁和收付水电费，双方以市场价格作为依据，约定协议价格进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则。
沈阳华翔与沈阳峰梅、沈阳ABC公司之间发生的日常交易为厂房租赁，价格以市场价格进行。沈阳华翔通过沈阳峰梅代付员工工资，以实际支付金额进行；水电煤费用均属于日常开销，以实际开销费用为准，价格合理，符合公开、公平、公正的原则。
公司及宁波特雷姆、沈阳华翔、德国华翔、诗兰姆与上海戈冉泊之间发生的日常交易主要是进行模具采购，属正常生产经营行为，双方以市场价格作为依据，约定协议价格进行交易，遵循了客观、公正、公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
公司及下属子公司与进出口公司发生采购和销售商品的交易，依据市场价格定价，按照惯例，进出口公司向委托单位收取8‰的佣金，价格合理，符合公开、公平、公正原则。
公司下属子公司宁波特雷姆、宁波劳伦斯、米勒模具、华翔饰件与劳伦斯电子、劳伦斯表面技术的日常交易主要是采购货物，属正常生产经营行为，双方以市场价格作为依据，约定协议价格进行交易遵循了客观、公正、公平的交易原则。
公司的上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对
独立董事意见关联人形成依赖。
我们同意宁波华翔与关联方进行上述日常关联交易。
四、关于《公司内部控制自我评价报告》的独立意见
依照《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。公司出具的2018年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
五、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
依据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，作为公司独立董事，审阅了公司2018年度利润分配预案，发表如下独立意见：
1、宁波华翔2018年度利润分配预案如下：以最新总股本 62,622.7314万股为基数，每 10股派发现金股利 1.50元（含税），共分配股利 93,934,097.10元，剩余未分配利润3,253,387,695.93元，转入下一年度分配。
2、经审慎分析公司所处的行业特点、企业发展阶段和未来投资对资金的需求等因素，我们认为公司发展阶段尚属成长期且有重大资金支出安排。
3、2018年度利润分配预案中现金分红在本次利润分配中所占比例为100%。本次利润分配预案符合《公司章程》及相关法律法规对现金分红的规定，公司 2018年度利润分配预案综合考虑了所处行业的特点、企业发展阶段、中长期发展规划等因素，分配预案是合理的，有效保护了投资者的合法利益。
我们同意将2018年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
六、关于调整部分募集资金投资项目实施进度的独立意见
经审查，公司本次调整部分募集资金投资项目实施进度的事项，是公司根据募投项目的实际实施情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率和公司的长远发展，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不会对公司正常经营产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次调整部分募投项目实施进度事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用
独立董事意见的相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司募集资金投资项目调整实施进度。
七、关于授权控股子公司为全资工厂提供融资租赁担保额度的独立意见
本次宁波华翔全资子公司公主岭华翔顶棚为其青岛和天津工厂提供融资租赁担保，符合《深交所股票上市规则》和《重大事项处置权限暂行办法》的规定。公司全资子公司只为其控股子公司提供担保，目的为拓宽融资渠道，满足经营发展需求。上述担保事项履行了相应程序，决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
八、关于继续为德国全资子公司向银行借款提供担保额度并授权董事会办理具体事宜的独立董事意见
截止 2018年 12月 31日，NBHX Trim资产负债率为87.24%。本次宁波华翔为本次宁波华翔为NBHX Trim和NBHXAUTOMOTIVE担保的8000万欧元没超过宁波华翔2018年末经审计净资产的10%；连续 12个月内本公司对控股子/孙公司的担保金额不超过总资产的50%，截止本公告日，公司累计对控股子/孙公司担保金额为126,320.3万元，在上述担保合同下,发生的借款金额累计为 87,754.51万元。本公司及控股子公司没有为另外第三方提供任何对外担保。因 NBHX Trim资产负债率超过70%，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,上述对外担保需要提交股东大会审议。
公司只为控股子公司提供担保，上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定。对公司控股子公司的担保，履行了相应程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
九、关于公司变更会计政策的独立意见
公司依照财政部有关规定要求，对企业会计政策进行变更，变更后的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司对会计政策进行相应变更,不存在损害本公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。同意本次会计估计变更事项。
独立董事：朱红军、杨少杰2019年4月24日