达孜县恒隆股权投资合伙企业(有限合伙
)
合伙协议
” “
本合伙协议(“本协议)由达孜县恒隆股杈投资合伙企业(有限合伙×
本
” ”
合伙企业)的普通合伙人李崇莉(“普通合伙人)以及有限合伙人徐雯(“有限
” “ ”
合伙人,与普通合伙人合称合伙人)依据《中华人民共和国合伙企业法》及
”
其它相关法律法规行政性规范(“适用法律),于签署页所示日期签订。
第一条总则
名称:本合伙企业的名称为达孜县恒隆股权投资合伙企业(有限合伙
)。
经营场所:本合伙企业在中国的经营场所为西藏拉萨达孜县工业园。
合伙目的:繁荣经济,通过合法经营实现资产增值。
经营范围:股权投资及相关咨询(以企业登记机关最终核准登记的经营范围
为准
)。
合伙期限:本合伙企业经营期限为自本合伙企业成立之日(即本合伙企业营
业执照签发之日)起满十年之日止,其中投资期为三年。经合伙人大会决议通过
,
投资期及经营期限均可延长,其中投资期最多可延长一次,可延长一年;经营期
限最多可延长二次,每次延长一年。根据适用法律,尽管经营期限属满,本合伙
企业仍将作为一家有限合伙企业而继续存在,直至其依照本协议或适用法律被清算为止。
第二条合伙人名录、出资方式、数额及期限
2.1本合伙企业设置合伙人名录(见附件),用以记载全体合伙人名称(或
姓名 住所、证件名称及号码、出资方式、认缴出资额、实缴出资额及承担责)、
任方式等信
,该等信·息及其任何变更须与工商行政管理部门登记后生效,缴付J息
期限ω个月。
2.2本合伙企业的权益不以任何方式公开募集发行。
2.3缴付期限及其他特别说明
经全体合伙人一致同意,合伙人认缴的出资额在合伙企业参与认购的非公开
发行股票项目获得中国证券监督管理委员会核准后,发行方案在中国证券监督管
理委员会备案前,各合伙人一次性缴足。
如各合伙人属时不能及时缴纳所认缴的出资额,导致本合伙企业对外无法及
时履行所投资项目资金的缴付义务时,普通合伙人应承担无限连带责任,未及时
缴付出资的有限合伙人应承担补缴义务,并在其所认缴的金额内向其他合伙人承
担赔偿责任。
各合伙人承诺所认缴资金来源为其自筹资金
(含自有资金及借贷资金),各
合伙人之间不存在分级收益,杠杆融资或其他结构化安排。
按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定,本合伙企业参与认
购的上市公司非公开发行的股票自发行结束之日存在锁定期的,在规定的锁定期
内,各合伙人不得转让其所持有的本合伙企业的合伙份额或退出份额。
第三条合伙企业事务执行
3.1经全体合伙人一致同意,普通合伙人为执行事务合伙人。本合伙企业的
执行事务合伙人应具备以下条件 |
:
(一)承诺对本合伙企业的债务承担无限连带责任
;
(二)具有相应的投资经验和良好的管理能力。
执行事务合伙人对外代表本合伙企业,并执行合伙事务;其他合伙人不再执
行本合伙企业事务,不得对外代表本合伙企业。
3.2执行事务合伙人可以自行担任或另行选任管理人向本合伙企业提供日
常运营及投资管理月艮务。
3.3执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及本
合伙企业的经营和财务状况,其执行合伙事务所产生的收益归本合伙企业所有
,
所产生的费用和亏损由本合伙企业承担。其他合伙人为了解本合伙企业的经营状
况和财务状况,有权查阅本合伙企业会计账薄等财务资料。
3.4执行事务合伙人执行事务的报酬及报酬提取方式由全体合伙人另行商
定。
3.5各有限合伙人在此不可撤销地指定并任命普通合伙人及其委派的代表及
根据本协议可以作为其完全继任者的普通合伙人及其委派的代表执行合伙事务
,
代表本合伙企业签署、交付和报送为本合伙企业合法存续及从事投资及其他活动
而在适用法律下的必须或可能需要的任何文书、文件或证明,以及普通合伙人认
为与本合伙企业业务正常运作有关的所有必要的或适当的且不会对有限合伙人
的权益产生不利影响的其它法律文书。
3.6执行事务合伙人权限
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的作为普通合伙人对本
合伙企业事务执行权,并承担相应责任和业务,包括
:
(一)承担本合伙企业的投资及其他业务的具体工作
;
(二)经持有全部本合伙企业权益的合伙人批准,聘用律师和会计师对本合
伙企业提供服务
;
(三)聘请管理人向本合伙企业提供投资咨询和管理服务
;
(四)为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉,进行仲裁:与争议对方进行和解等,以解决本合伙企业与第三方的争议;采取所有可能的行动以保障本合伙
企业的财产安全,减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、普通合伙人及
其财产可能带来的风险
;
(五)根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项
;
(六)采取为维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动
;
(七)对有限合伙人转让本合伙企业权益的同意权
;
(八)对有限合伙人入伙或退伙的同意权,但本协议另有约定的除外。
第四条并刂润分配、亏损分担及责任承担
4.1利润分配
4.1.1分配原则
本合伙企业经营期间,本合伙企业可供分配现金(为投资款分期支付或支付
本合伙企业费用等而预留的合理金额除外)按普通合伙人确定的分配基准日进行
分配。
4.1.2分 配顺序
(1)分
配时,首先归还合伙人在该次分配中相应项目已出售或处置部分对
应的投资成本。
(2)以上分配后如有余额,则按各合伙人实缴出资比例进行分配。
4.2亏损分担
本合伙企业在总认缴出资额之内的亏损由所有有限合伙人根据认缴出资额
及其从本合伙企业中分配的收益按比例分担,超出部分由普通合伙人承担。如果
因分配导致本合伙企业有未偿还债务的,所有合伙人应按认缴出资比例返还其从
本合伙企业中分配的收益以偿还本合伙企业债务。
4.3责任承担
本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额
及其从合伙企业取回的财产为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本
合伙企业的债务承担无限连带责任。
第五条合伙权益转让、入伙与退伙
5.1未经普通合伙人书面同意,有限合伙人不得将其在本合伙企业中的财产
份额出质;有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在本合伙企业中的权益,但
应当提前三十个自然日通知普通合伙人,并得到普通合伙人的书面同意;全体合
伙人一致同意,当
某有限合伙人转让其在本合伙企业的权益并得到普通合伙人书
面同意时,其他合伙人不享有优先购买权,同
时也不需要鉴署相关转让材料,普
通合伙人在事后书面告知其他有限合伙人即可。
5.2非经全体合伙人一致同意,普通合伙人不得向其他人转让其在有限合伙
中的权益
(上述权益包括在本合同项下的权利及义务
)。
5.3违反本协议的转让在适用法律所允许的最大限度内无效。对该等无效转
让的受让人,本合伙企业不承认其享有的合伙杈益。该等无效转让的转让人应继
续根据本协议的约定履行其对本合伙企业及其他合伙人的全部义务和责任。
5.4除按协议约定认缴规模内接纳新的有限合伙人认缴原由违约合伙人认
缴的出资、因本协议约定的有限合伙人权益转让发生新的有限合伙人入伙、后续
募集之外,本合伙企业不接受新的有限合伙人入伙。有限合伙人之入伙应当经普
通合伙人同意,新入伙的有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任
:
有限合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行的,当然退
伙。退伙的具体程序由全体合伙人另行约定。
5.6有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务,以
其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。
5.7根据本合伙协议约定的权益转让、入伙、退伙,全体合伙人一致同意
:
变更决定书和修改补充合伙协议由普通合伙人签署即可。
5.8有限合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其
除名
:
(一)未履行出资义务
:
(二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失
:
(三)代表该有限合伙人的咨询委员会成员在参与咨询委员会事务时有不正
当为。
对有限合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通
知之日,除名生效,被除名人退伙。
第六条有限合伙人和普通合伙人相互转变
6.1普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人,应
与经个体合伙人一致同意。
6.2有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期问本合伙企业
发生的债务承担无限连带责任
;普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通
合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
7.1本企业发生了协议约定或法律规定的解散事由,致使合伙企业无法存续、合伙协议终止,合伙人的合伙关系消灭。
7.2企 业
解散,、经营资格终止,不
得从事经营活动,只可从事一些与清算活
动相关的活动。
7.3企业解散,由清算人对企业的财产、债权、债务进行清算和结算,处理
所有尚末了结的事务,还应当通知和公告债权人。
7.4清算人经全体合伙人过半数同意后选聘。
7.5清算人主要职责
:
(一)清理企业财产,分别编制资产负债表和财产清单
;
(二)处理与清算有关的合伙企业末了结的事务
:
(三)清缴所欠税款
;
(四)清理债权、债务
;
(五)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产
:
(六)代表合伙企业参与诉讼或仲裁活动。
7.6合伙企业财产在攴付清算费用、社会保险费用、法定补偿金、缴纳所欠
税款、清偿其他债务后的剩佘财产,按照本协议4.1条约定分配。清算结束后
,
编制清算报告,经全体合伙人签字、盖章,在15日内向企业登记机关报送清算
报告,办理企业注销登记。
第八条违约责任
执行事务合伙人应基于诚实信用原则为本合伙企业谋求最大利益。如执行事
务合伙人利益与本合伙企业利益发生冲突时,执行事务合伙人不得采取违反《合
伙企业法》,本协议之措施损害本企业利益;若执行事务合伙人故意或重大过失
行为,而致使本合伙企业因之产生重大损害或债务责任时,普通合伙人对该等行
为对本合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
8.2有限合伙人违约
若任何有限合伙人超出本协议规定或普通合伙人书面或邮件通知交款的期
限五个工作日以上尚未缴付应缴全部出资,则普通合伙人可以单方判断并认定该
“ ”
有限合伙人违反了本协议,从而成为一名违约合伙人。普通合伙人可按照本条
的规定追究违约合伙人的违约责任
:
8.2.1普通合伙人有权发出书面通知催缴C催缴通知o,自此催缴通知发出之
”
日起五个工作日(“催缴期)内
,违约合伙人应按约定履行缴付出资的义务,并
就超出本协议规定或缴款通知的期限缴付的逾期金额支付每日千分之五(0.5%
/日)的逾期付款违约金。
8.2.2若违约合伙人在催缴期内仍旧未能履行缴付出资义务,普通合伙人有
权单方决定如下事项
:
(1)在获得普通合伙人书面同意的前提下,有限合伙人可以引入其他人认
缴其尚未缴付的出资,但须确保被引入的人首次实际交付额不低于统一缴付进度
对应的额度。
(2)有限合伙人不能在催缴期内按期足额缴付出资,且自身也未能引入经
普通合伙人书面同意的其他人认缴并缴付相应出资的,属于出资违约。合伙人出
资违约的,应攴付出资违约金,出资违约金为当次未按期缴付出资额的百分之
十(10%)。计算公式:出资违约佥当次未按期缴付出资额X10%。
8.2.3缴款时未按期足额出资的,收取:(1)本协议载明的逾期付款违约近
;
(2)出资违约金。多次未按期足额缴付出资的,每次违约均扣收逾期付款违约
金及出资违约金;明确后续不在缴付出资的,一次性扣收全部出资违约金。
第九条法律适用
本协议的全部事项,包括但不限于本协议的效力、解释、履行以及争议的解
决均受中华人民共和国法律管辖;本协议下任一条款如与中华人民共和国国法律
中的强制性规范相抵触,应按照中华人民共和国法律中的强制性规范执行。
第十条争议解决办法
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,应当通过协议或者调解解决。
通过协商、调解解决不成的,除适用法律及本协议另行规定外,应提请中国国际
经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是
终局的,对争议各方均有约束力。
第十一条附则
11.1本协议经全体合伙人签字、盖章后生效,对全体合伙人具有约束力。
11.2本协议任何条款的修订须经普通合伙人及全体有限合伙人之事先书面
同意。但普通合伙人根据合伙人入伙、退伙、合伙权益转让或本协议附件合伙人
名录中的任何其他项目的改变而对该名录所做的任何修订或更新除外。
下为附件及签署页
[以 ]
(本页无正文,为《达孜县恒隆股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》之签
署页
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凶 凶
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¤
兴
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匝 世
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∽
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仁斡
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婕
泽
埝埝
巾
怂 丬 丬苌
〓
幸
w
圭 憩
擦
不 唰
<艇
举 ≤ 您
炜
≤
φ
乜