证券代码：002676 证券简称：顺威股份 公告编号：2019-006广东顺威精密塑料股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2019年4月15日以邮件及书面送达等方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2019年4月25日下午2：30在公司会议室以现场方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，参与表决的董事7人。本次会议由董事长王宪章先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2018年年度报告全文及其摘要》；
2018年年度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
2018年年度报告摘要详见《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
2、审议通过了《2018年度总裁工作报告》；
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
3、审议通过了《2018年度董事会工作报告》；
该议案尚需提交股东大会审议。
独立董事分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在 2018
年度股东大会上述职。《2018年度董事会工作报告》及独立董事的述职报告内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
4、审议通过了《2018年度财务决算报告》；
2018年度，公司实现营业收入161,810.72万元，同比增长4.03%。受政府对公司土地进行收储产生的补偿收益及子公司处置闲置资产形成收益等的影响，公司实现扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润571.75万元，同比增长111.90%。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
5、审议通过了《2018年度利润分配预案》；
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2019]G19002960019号审计报告确认，按母公司会计报表，2018年度母公司实现的净利润-2,050,465.92元，加上期初未分配的利润123,639,836.75元，截至2018年12月31日累计可供股东分配的利润为121,589,370.83元。
尽管公司 2018年度经营业绩实现扭亏为盈，但扣除非经常性损益的净利润仍为负。根据公司未来的发展规划，为了减少融资困难的问题，满足公司生产经营的资金需求，保障公司长远可持续发展，拟定公司2018年度利润分配预案为：2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配预案符合公司《未来三年（2017-2019年度）分红回报规划》《公司章程》及《利润分配管理制度》的现金分红规定，具备合法性、合规性、合理性，符合公司实际情况。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
6、审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》；
《2018年度内部控制自我评价报告》及独立董事的意见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
7、审议通过了《内部控制规范落实自查表》；
《内部控制规则落实自查表》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
8、审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》；
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券期货相关业务资格的审计机构，具有多年为上市公司提供审计服务的经验。同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
9、审议通过了《关于2019年度公司及下属子公司向金融机构申请综合授信总额等值人民币28.8亿元的议案》；
同意公司及下属子公司 2019年度拟向相关金融机构申请总额等值人民币28.8亿元的综合授信额度，按照金融机构的要求，可以提供房产抵押、资产抵押、质押。同意公司根据金融机构的要求，在授信有效期内用以下房产作为抵押：
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|序号|公司名称|地址|用地面积（㎡）|建筑面积（㎡）|
|1|广东顺威赛特工程塑料开发有限公司|杏坛镇逢简村委会二环路南02地块|62,171.67|106,590.87|
|2|广东顺威精密塑料股份有限公司|佛山市顺德区容桂街道办事处小黄圃社区居委会顺德高新区（容桂）科苑一路6号|52,102.66|70,041.70|
|3|武汉顺威电器有限公司|武汉市汉南区经济开发区汉南大道东侧|23,073.80|12,767.10|
|4|芜湖顺威精密塑料有限公司|开发区东梁路南侧|57,976.09|36,636.84|
|5|昆山顺威电器有限公司|昆山开发区玫瑰路西侧、杜鹃路北侧|66,667.00|44,793.09|

授信额度可用于包括但不限于流动资金贷款、开商业汇票、商业承兑汇票贴
现、信用证、资金业务、贸易融资、简单汇金单融资、保理业务、项目贷款、银
行保函、并购贷款、融资租赁等相关业务。具体综合授信计划如下：
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|-|-|-|
|银行|综合授信额度（万元）|说明|
|中国农业银行股份有限公司|40,000|在各相关金融机构综合授信额度范围内，母、子公司的使用比例根据银行审批结果为准。|
|广东顺德农村商业银行股份有限公司|55,000||
|兴业银行股份有限公司|12,000||
|招商银行股份有限公司|10,000||
|中国银行股份有限公司|10,000||
|中国工商银行股份有限公司|18,000||
|广发银行股份有限公司|9,000||
|中国民生银行股份有限公司|10,000||
|交通银行股份有限公司|10,000||
|中信银行股份有限公司|15,000||
|中国建设银行股份有限公司|15,000||
|上海浦东发展银行股份有限公司|5,000||
|徽商银行股份有限公司|10,000||
|平安银行股份有限公司|10,000||
|中国光大银行股份有限公司|18,000||
|浙商银行股份有限公司|5,000||
|华夏银行股份有限公司|10,000||
|青岛农村商业银行股份有限公司|10,000||
|江苏昆山农村商业银行股份有限公司|10,000||
|中国银行（泰国）股份有限公司|3,000||
|中国工商银行（泰国）股份有限公司|3,000||
|合计|288,000|--|

上述综合授信额度不等于公司及下属子公司的实际融资金额。在不超过 28.8亿元总融资额度的前提下，提请股东大会授权董事长或其授权人士作为代理人，办理公司及子公司本次融资事项的资产抵押等与授信相关的业务，根据公司实际运营需要调整综合授信机构范围和公司或子公司的实际融资额度，并签署相关具体业务合同（授信期限最高不超过5年）及其它相关法律文件。
上述银行授信额度期限自2018年度股东大会通过之日起到2019年度股东大会召开之日止，在授权期限内可循环使用。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
10、审议通过了《关于 2019年度公司与子公司担保不超过等值人民币 9.3
亿元的议案》；
同意公司 2019年度向控股子公司融资提供总额不超过等值人民币 9.3亿元
的担保，同意控股子公司在被担保的额度内可以向其他控股子公司以及公司之间互相提供担保。本担保额度包括对于本年度新增的担保额度和在本年内进行续保的额度，公司向控股子公司提供担保额度具体分配明细如下：
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|-|-|-|
|控股子公司名称|2019年授信担保额度（万元）|本公司持股比例（%）|
|广东顺威赛特工程塑料开发有限公司|12,000|100|
|昆山顺威电器有限公司|12,000|100|
|武汉顺威电器有限公司|10,000|100|
|昆山顺威工程塑料有限公司|5,000|100|
|武汉顺威赛特工程塑料有限公司|5,000|100|
|芜湖顺威精密塑料有限公司|10,000|100|
|芜湖顺威智能科技有限公司|5,000|100|
|青岛顺威精密塑料有限公司|10,000|100|
|广东顺威家电配件有限公司|13,000|100|
|广东顺威智能科技有限公司|5,000|100|
|SUNWILL(THAILAND)CO.,LTD|6,000|99.4|
|合计|93,000|--|

上述子公司均为本公司控股或全资子公司，其中对于本公司已为其提供担保，在担保期限届满后，公司可在上述核定的额度内为该子公司提供续保。
在不超过9.3亿元总担保额度的前提下，提请股东大会授权董事长或其授权人士作为代理人，负责担保业务办理、协议、合同签署等事宜，与相关金融机构协商确定担保协议、担保期限（最高不超过 5年）、担保范围等条款，根据公司实际融资需要与相关金融机构协商调整各子公司（含新增子公司）实际担保额度，并签署相关具体业务合同及其它相关法律文件。上述担保额度有效期自 2018年度股东大会通过之日起到 2019年度股东大会召开之日止，担保额度在有效期内可循环使用。
具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2019年度公司与子公司担保不超过等值人民币 9.3亿元的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
11、审议通过了《关于办理应收账款质押授信业务的议案》；
同意公司及全资子公司以在生产经营中持有的美的集团下属各经营单位的
应收账款向美的小额贷款股份有限公司、宁波美的小额贷款有限公司及佛山市顺德区美的小额贷款股份有限公司申请办理合计不超过人民币8,000万元的应收账款质押授信业务。具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于办理应收账款质押授信业务的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
12、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》《上市公司治理准则》（2018年修订）及《上市公司章程指引》（2019年修订）等法律法规的要求并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修改。
《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
13、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》及《上市公司治理准则》（2018年修订）等法律法规的要求并结合公司的实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修改。修订后的《股东大会议事规则》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
14、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》及《上市公司治理准则》（2018年修订）等法
律法规的要求并结合公司的实际情况，公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行修改。修订后的《董事会议事规则》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
15、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》；
修订后的《董事会审计委员会实施细则》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
16、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》；
修订后的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
17、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》；
修订后的《董事会提名委员会实施细则》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
18、审议通过了《关于注销全资子公司的议案》；
根据公司整体经营规划及战略布局的调整需要，公司拟注销全资子公司深圳顺威智汇科技有限公司及广东顺威三月雨微灌溉科技发展有限公司。
具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销全资子公司的公告》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
19、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
中华人民共和国财政部于 2017年修订印发了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第 23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕 9号）、《企业会计准则第 37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（统
称“新金融工具准则”），并要求境内上市企业自 2019年 1月 1日起施行。根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应变更。
公司独立董事及监事会就该议案发表了意见。
具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
20、审议通过了《关于购买董监事及高级管理人员责任保险的议案》；
公司拟为董事、监事、高级管理人员以及在公司承担管理或监督职责的管理人员购买责任保险，有效期一年，并提请股东大会授权经营管理层根据相关规定并参考行业水平办理董监高责任险购买的相关事宜。
基于谨慎性原则考虑，该议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
表决结果：赞成0票、反对0票、弃权0票、回避7票。
21、审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及其正文》；
公司2019年第一季度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
公司 2019年第一季度报告正文详见《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
22、审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。
公司董事会决定拟于 2019年5月20日（星期一）14：30召开公司2018年度股东大会，会议地点为公司二楼会议室〔佛山市顺德区高新区（容桂）科苑一路6号〕，股权登记日为2019年5月13日（星期一），会议将以现场表决和网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。
三、备查文件
1、广东顺威精密塑料股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议
2、独立董事对第四届董事会第二十一次会议及 2018年年度报告相关事项的独立意见
3、会计师事务所关于公司与控股股东及其他关联方资金占用的专项审核说明
4、会计师事务所出具的审计报告
特此公告。
广东顺威精密塑料股份有限公司董事会2019年4月29日