证券代码：300418 证券简称：昆仑万维 公告编号：2017-112
北京昆仑万维科技股份有限公司
关于转让参股公司股权交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易
2、本次交易不构成重大资产重组
3、本次交易经公司董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议
一、交易概述
2016年1月4日，公司向北京蜜莱坞网络科技有限公司（以下简称“映客”或“目标公司”），投资人民币6,800万元，认购映客新增注册资本人民币 22.669万元，取得映客增资完成后18%的股权（详见编号：2016-001的公告）。其后，公司将持有的映客股权全部转让给全资子公司西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司（以下简称“昆诺赢展”或“子公司”）持有，经过多轮融资，昆诺赢展在映客的股权比例稀释为13.2318%。
为了提高公司的综合竞争力，2016年9月21日，昆诺赢展和嘉兴光信九号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴光信”）签订《股权转让协议》。嘉兴光信出资人民币21,000万元，购买昆诺赢展持有的映客3%股权，对应映客注册资本人民币5.1397万元。此次股份转让后，昆诺赢展仍持有映客10.2318%的股份（详见编号：2016-153的公告）。
现根据公司战略规划，昆诺赢展拟和嘉会（平潭）投资管理中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉会投资”）签订《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，嘉会投资拟出资人民币 61,390.80万元，购买昆诺赢展持有映客10.2318%的股权，对应映客注册资本17.5293万元。此次股份转让后，昆诺赢展不再持有映客的股份。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，2017年9月4日公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权交易的议案》。根据公司相关制度规定，本次交易经董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议。
本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1.交易对方名称：嘉会（平潭）投资管理中心合伙企业（有限合伙）
2.企业类型:有限合伙企业
3.统一社会信用代码：91350128MA2XXRGN4H
4.设立时间：2017年1月6日
5.合伙期限：2017年1月6日至2047年1月5日
6.主要经营场所：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
7.经营范围：投资管理；企业资产管理；受托对非证券类股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务；商务信息咨询服务。
8.执行事务合伙人：北京宣亚国际投资有限公司（以下简称“宣亚投资”）、中民天泽投资管理（北京）有限公司（以下简称“中民天泽”）
9.交易对方的执行事务合伙人是宣亚投资和中民天泽，其中宣亚投资持有中民天泽60%的股权，宣亚投资最近一年的主要财务数据如下：(货币单位为人民币元)
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|资产负债表相关指标|2016.12.31（经审计）|
|总资产|77,444,093.42|
|净资产|48,393,836.37|
|负债总额|29,050,257.05|
|利润和现金流量表相关指标|2016年1-12月(经审计)|
|营业收入|0|
|营业利润|-3,375,867.53|
|净利润|2,024,132.47|

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|经营活动产生的现金流量净额|10,222,530.30|

10.交易对方与公司、公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东无关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1.公司名称：北京蜜莱坞网络科技有限公司
2.企业类型：其他有限责任公司
3.统一社会信用代码：911101053355401722
4.成立时间：2015年3月31日
5.营业期限：2015年3月31日至2035年3月30日
6.注册资本：171.3224万元人民币
7.住所：北京市朝阳区望京东园四区8号楼8层811室
8.经营范围：技术推广服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；电脑动画设计；经济贸易咨询；会议服务；投资咨询；投资管理；
计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心和PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；互联网信息服务；经营互联网文化活动。
9.标的介绍：北京蜜莱坞网络科技有限公司是一家致力于提供移动视频直播平台技术研发和运营的公司，定位于90后的视频娱乐直播平台，旨在打造90后单身人群最喜欢的视频社交应用。目前拥有“映客”的移动应用，主营业务为移动互联网直播平台运营业务。
10.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，对目标公司进行了审计，主要财务数据如下：（货币单位人民币元）
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|资产负债表相关指标|2016.12.31(经审计)|2017.03.31（经审计）|
|总资产|1,743,505,147.11|2,001,470,618.15|
|净资产|833,778,687.21|1,133,200,969.09|
|负债总额|909,726,459.90|868,269,649.06|
|利润和现金流量表相关指标|2016年1-12月(经审计)|2017年1-3月(经审计)|
|营业收入|4,337,914,112.88|1,035,472,924.19|
|营业利润|579,753,092.18|293,551,452.45|

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|净利润|480,126,059.58|243,738,081.88|
|经营活动产生的现金流量净额|1,305,175,047.54|155,181,018.98|

11.交易标的主要股东如下：
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|序号|股东名称/姓名|持股比例（%）|
|1|奉佑生|20.9429|
|2|北京多米在线科技股份有限公司|14.5924|
|3|西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司|10.2318|
|4|宁波梅山保税港区映客常青投资管理合伙企业（有限合伙）|7.7915|
|5|苏州紫辉聚鑫投资中心（有限合伙）|6.3816|
|6|厦门盛元股权投资合伙企业（有限合伙）|6.1243|
|7|宁波梅山保税港区映客欢众投资管理合伙企业（有限合伙）|5.0633|
|8|宁波梅山保税港区映客远达投资管理合伙企业（有限合伙）|5.0633|

四、交易协议的主要内容
1．定价依据：双方确认，标的股权的交易价格由双方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司以2017年3月31日为评估基准日出具的“中企华评报字（2017）第3692号”《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的北京蜜莱坞网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，在评估基准日，目标公司的股东全部权益价值为 605,988.43万元。参考上述评估结果并经双方充分协商后，双方一致同意，标的股权的转让对价为61,390.80万元。
2.支付方式：受让方在协议生效后 20个工作日内向转让方支付第一期股权转让对价，第一期股权转让对价为本次股权转让对价的70%，即42,973.56万元。
受让方在交割日后 30个工作日内向转让方支付剩余全部股权转让对价，即18,417.24万元。
3.支出款项的资金来源：嘉会投资此次受让映客股权涉及的资金为自有资金或自筹资金。
4.协议生效条件：
（1）宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司与奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、
宁波梅山保税港区映客常青投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区映客远达投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区映客欢众投资管理合伙企业（有限合伙）就收购映客48.2478%股权事宜签署的《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司现金购买资产协议》生效；
（2）公司的股东大会审议通过本次股权转让的相关议案。
5.过渡期的承诺：
（1）未经受让方的事先书面同意，转让方不向目标公司其他股东或目标公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部标的股权或在该等股权上设置权利限制。
（2）转让方应按照适用法律法规、目标公司的公司章程的规定及截至本协议签署之日的公司各股东的约定（如有）行使其作为目标公司股东而享有的权利、履行其作为股东的义务，不得从事任何违反法律法规、目标公司的公司章程及截至本协议签署之日的公司各股东间约定（如有）的行为。
6.交割：受让方应及时履行协议约定的付款义务并及时签署向目标公司交付完成本次股权转让相关工商变更登记手续所必须的法律文件；转让方应按照协议约定协助目标公司和受让方办理工商变更登记手续。自交割日起，标的股权的所有权及其附带的相关股东权利转由受让方享有，受让方根据其所持有目标公司的股权比例享有相应的收益权、表决权及其他股东权利。
7.本次转让前股权结构如下：
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|序号|股东姓名／名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|奉佑生|35.8798|20.9429|
|2|廖洁鸣|8.0409|4.6934|
|3|侯广凌|8.0409|4.6934|
|4|北京多米在线科技股份有限公司|25.0000|14.5924|
|5|西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司|17.5293|10.2318|
|6|宁波梅山保税港区映客常青投资管理合伙企业（有限合伙）|13.3485|7.7915|
|7|苏州紫辉聚鑫投资中心（有限合伙）|10.9331|6.3816|
|8|厦门盛元股权投资合伙企业（有限合伙）|10.4923|6.1243|
|9|宁波梅山保税港区映客欢众投资管理合伙企业（有限合伙）|8.6746|5.0633|
|10|宁波梅山保税港区映客远达投资管理合伙企业（有限合伙）|8.6746|5.0633|
|11|嘉兴光信九号投资合伙企业（有限合伙）|5.1397|3.0000|

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|序号|股东姓名／名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|12|苏州金沙江朝华创业投资合伙企业（有限合伙）|4.1700|2.4340|
|13|嘉兴光美投资合伙企业（有限合伙）|3.4698|2.0253|
|14|嘉兴光联投资管理合伙企业（有限合伙）|3.1971|1.8661|
|15|宁波安合瑞驰投资合伙企业（有限合伙）|2.1686|1.2658|
|16|宁波青正投资管理合伙企业（有限合伙）|2.1686|1.2658|
|17|深圳市腾讯创业基地发展有限公司|1.5614|0.9114|
|18|芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1.5614|0.9114|
|19|北京宣亚国际投资有限公司|1.2718|0.7423|
|合计||171.3224|100.000|

本次股权转让后，昆诺赢展不再持有映客的股份。
五、涉及转让股权的其他安排
1.本次转让股权不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。
2.本次转让股权不存在伴随公司股权转让、管理层人事变更等情形。
3.本次股权转让完成后不产生关联交易，也不存在同业竞争情况。
六、转让目的和对公司的影响
通过本次股权转让，公司取得 503,643,444.21元的投资收益，有助于提升公司的业绩和股东回报。此外，本次交易有益于公司的现金流动性，有利于公司盘活资金，提升了公司的运营能力，提高公司综合竞争力，为公司增加新的利润增长点。
本次股权转让所得款项将用于补充流动资金及公司新战略的业务投入。本次股权转让对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
七、独立董事意见
公司此次以61,390.80万元转让其持有的映客10.2318%的股权，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
本次交易以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》的评估结
果作为定价依据，交易定价公允、合理，符合市场规则。
本次交易的审议履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及广大股东利益的情况。
八、备查文件
1．《经与会董事签字的公司第三届董事会第六次会议决议》
2.《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》
3.北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2017）第 3692号《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的北京蜜莱坞网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》
4.《嘉会（平潭）投资管理中心合伙企业（有限合伙）与西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司关于北京蜜莱坞网络科技有限公司之股权转让协议》
北京昆仑万维科技股份有限公司董事会二零一七年九月四日