北京市博金律师事务所
关于台海玛努尔核电设备股份有限公司
与股东协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议的法律意见书
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博金律师事务所 法律意见书
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关于台海玛努尔核电设备股份有限公司
与股东协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议
的法律意见书
致：台海玛努尔核电设备股份有限公司
北京市博金律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所，受台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“台海核电”）的委托，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律、行政法规、规范性文件及《台海玛努尔核电设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司拟与烟台市台海集团有限公司等股东协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议有关事宜出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所对公司本次协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议有关事宜的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及在本法律意见书上签字的律师与公司不存在可能影响公正履行职责的关系。
2、本所同意将本法律意见书作为公司本次协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议有关事宜所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
3、本所仅就与公司协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议事宜有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意
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见。
4、本所已得到公司保证，即公司已向本所提供了本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
5、本法律意见书仅供公司本次协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议的相关事宜进行核查验证，现出具法律意见如下：
一、关于利润补偿协议及利润补偿安排
（一）本次重组概述
2015年6月15日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1238号），核准公司本次重大资产重组事宜。本次重大资产重组的总体方案为：
1、实施重大资产置换。四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）以截至评估基准日合法拥有的除38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“台海核电有限”）全体股东合计持有台海核电有限100%股份（以下简称“置入资产”）进行置换。
2、非公开发行股份购买资产。丹甫股份以向台海核电有限全体股东非公开发行股份的方式购买拟置入资产超过拟置出资产的差额。其中，置出资产全部由烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）承接，丹甫股份以向台海集团发行股份的方式购买其持有台海核电有限62.17%股份与拟置出资产的差额；以
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向台海核电有限除台海集团外其余50名股东发行股份购买台海核电有限37.83%的股份。重组完成后，丹甫股份将持有台海核电有限100%股份。
3、拟置出资产的后续安排。台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有限责任公司（以下简称“A公司”）作为承接拟置出资产的主体，在本次交易资产交割时，由丹甫股份将拟置出资产直接过户给 A公司，由此引发的一切税费均由A公司承担。
4、定向募集配套资金。丹甫股份将向台海集团定向发行股份募集配套资金3亿元。本次交易募集配套资金将全部投入台海核电有限，由台海核电有限实施核电装备及材料工程扩建项目建设。
2015年 8月，本次重大资产重组实施完毕，2015年 10月，公司名称由“四川丹甫制冷压缩机股份有限公司”变更为“台海玛努尔核电设备股份有限公司”，公司证券简称由“丹甫股份”变更为“台海核电”。上市公司主营业务也由“制冷压缩机的生产和销售”变更为“能源装备制造；专用机械及成套设备、金属制品的设计、制造以及技术服务，并销售公司上述所列自产产品；国际、国内贸易及技术的进出口（法律法规限制商品按规定执行）；国家政策范围内允许的投资、投资咨询”。
（二）关于利润补偿协议
本次重大资产重组期间，丹甫股份与台海集团及台海核电有限实际控制人王雪欣就利润补偿相关事宜签订了《利润补偿协议》及相关补充协议，具体如下：1、2014年6月20日，丹甫股份和台海集团签署了《利润补偿协议》，对利润补偿事宜进行了总体约定；
2、2014年12月5日，丹甫股份和台海集团签署了《利润补偿协议之补充协议》，根据评估、审计结果对预测净利润数进行了补充约定；
3、2015年4月15日，丹甫股份和台海集团签署了《利润补偿协议之补充协议》，对股份补偿的计算公式进行了补充约定；
4、2015年4月22日，丹甫股份和台海集团签署了《利润补偿协议之补充协议》，对计算置入资产实际净利润的确定进行了补充约定；
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5、2015年5月5日，丹甫股份与台海集团及台海核电有限实际控制人王雪欣签署了《新的利润补偿协议》，增加台海核电有限实际控制人王雪欣作为新增承诺方对利润补偿相关事宜进行补充约定。
（三）关于利润补偿安排
根据公司提供的上述利润补偿协议，利润补偿协议当事人关于置入资产利润补偿事宜约定如下：本次交易的利润补偿的期间为2015年、2016年及2017年。
台海集团、王雪欣承诺利润补偿的期间内各年度台海核电有限经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 30,394.83万元、
50,814.57万元、57,709.79万元。若台海核电有限在利润补偿的期间扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，台海集团、王雪欣将按照与丹甫股份签署的《利润补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。
二、关于协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议
根据《合同法》第 77条、第 93条的规定，“当事人协商一致，可以变更合同”、“当事人协商一致，可以解除合同”。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定：“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。”
根据上述条款规定，本所律师认为，协商变更或解除合同是《合同法》赋予合同当事人各方的权利，在当事人协商达成一致的前提下，可以变更利润补偿方式，相关利润补偿协议可以提前解除。
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三、本次协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议履行的程序
本次与承诺人协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议事项将在提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。根据《合同法》、《公司法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及台海核电《公司章程》的相关规定，本所律师认为：协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议相关事项提交公司董事会、股东大会审议是符合规定的。
根据台海核电《公司章程》第一百一十九条规定，“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。”；根据台海核电《公司章程》第七十八条规定，“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”。鉴于协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议将影响台海集团、王雪欣按原有利润补偿协议向公司进行利润补偿的义务，因此，公司董事会审议协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议相关议案时，关联董事王雪欣、王雪桂需回避表决；公司股东大会审议协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议相关议案时，关联股东台海集团、王雪欣、泉韵金属需回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于与股东台海集团等协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议的议案》。该议案尚需经股东大会审议。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）丹甫股份与台海集团、王雪欣签订的相关利润补偿协议已经生效，根据《合同法》第77条、第93条的规定，经利润补偿协议当事人协商一致，可以提前变更或解除利润补偿协议。
（二）台海核电与台海集团等股东协商变更利润补偿方式及签署新的利润补
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偿协议事项将在提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。根据《合同法》、《公司法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及台海核电《公司章程》的相关规定，本所律师认为：协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议相关事项提交公司董事会、股东大会审议是符合规定的。经过履行公司股东大会程序后，台海核电可与台海集团等协商变更利润补偿方式及签署新的利润补偿协议。
（以下无正文）
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年 月 日 何智娟：