广东柏堡龙股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议广东柏堡龙股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议
广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2014年 3月 22日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。会议审议通过了如下决议：一、审议通过《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》
公司股东大会于2012年4月23日审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》，确定了公司首次公开发行并上市方案，鉴于中国证监会发布了《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等规定，现根据中国证监会相关规定，对公司首次公开发行并上市方案进行调整，相关内容如下：
1、股票种类：人民币普通股（A股），既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份；
2、每股面值：人民币1.00元；
3、发行数量：不超过 2,622万股，包括新股发行数量及股东公开发售股份数量，其中新股发行数量不超过 2,622万股，股东公开发售股份数量不超过1,438.75万股，且新股发行数量及股东公开发售股份数量不低于本次发行后公司总股本的25%；具体发行安排如下：
（1）若（发行价格×2,622万股）≤（募投项目资金需求＋发行费用），则只由公司发行新股；
（2）若（发行价格×2,622万股）＞（募投项目资金需求＋发行费用），则新股发行数量≤（募投项目资金需求＋发行费用）÷发行价格，股东公开发售股份数量≤（2,622万股—新股发行数量），且不超过 1,438.75万股，同时不超过
广东柏堡龙股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；
（3）新股发行数量与股东公开发售股份数量，在遵循上述原则的基础上，由公司、公开发售股份的股东与保荐机构（主承销商）协商确定；公司公开发行新股募集资金扣除公司承担的相关发行费用后归公司所有，公司股东公开发售股份所得资金扣除股东承担的相关发行费用后归转让股份的股东所有；
（4）鉴于仅发行人股东陈伟雄、陈娜娜持有的发行人股份已超过36个月，经发行人股东协商确定，若本次发行涉及股东公开发售股份的情况，股东陈伟雄、陈娜娜各自拟公开发售股份数量=股东公开发售股份总数×50%，其他股东在本次发行中均不公开发售股份；
4、定价方式：由发行人和保荐机构（主承销商）通过向网下投资者询价的方式，综合考虑公司基本情况、可比公司估值水平、相关行业市盈率情况及公司成立以来经营业绩等因素协商确定发行价格，或根据中国证监会认可的其他方式确定发行价格；
5、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式；
6、发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的符合条件的投资者（国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外）；
7、发行费用分摊：如实际发生股东公开发售股份的情形，承销费用将由公司股东按其公开发售股份数量与公司实际发行新股数量的比例分摊，其他发行费用由公司承担；
8、承销方式：由主承销商对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式承销。
9、拟上市地点：深圳证券交易所；
10、本次发行上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
广东柏堡龙股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权的结果，表决通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》。此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目方案的议案》
公司拟对原首次公开发行股票募集资金投资项目方案进行调整，本次公司发行新股募集资金扣除发行人承担的发行费用后，将按轻重缓急顺序依次投资以下六个项目：
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|项目|总投资额(万元)|拟投入募集资金(万元)|项目建设期|
|创意设计中心项目|37,037.44|37,037.44|1.5年|
|服装生产线扩产项目|18,444.22|18,444.22|1.5年|
|创意展示中心项目|9,895.96|9,895.96|1.5年|
|面辅料及花样研发中心项目|6,178.08|6,178.08|2年|
|创意产业链信息化系统建设项目|10,645.39|10,645.39|3年|
|与主营业务相关的补充营运资金项目|17,000.00|17,000.00|-|

本次募集资金投资项目实施主体为公司。
以上六个项目投资总额合计99,201.09万元，拟全部使用募集资金建设。若本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决；
若本次实际募集资金超过项目的资金需求，超过部分将用于补充公司流动资金。
如果本次募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司则根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权的结果，表决通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目方案的议案》。此议案尚需提交公司股东大
会审议通过。
广东柏堡龙股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议三、审议通过《关于调整公司首次公开发行股票并上市之董事会授权的议案》
根据调整后的发行上市方案，为保证发行人本次发行上市有关事宜的顺利进行，同意调整董事会办理公司首次公开发行股票并上市的有关授权事项，调整后的授权范围包括但不限于：
1、根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具体确定发行数量、发行价格、发行方式、新股发行与股东公开发售股份的具体方案等事宜；
2、根据中国证监会的要求和公司实际情况对本次募集资金投资项目及金额做适当调整，并最终确定本次拟募集资金投资项目的有关具体事项；
3、制定、审阅、修订及签署本次发行的相关文件，包括但不限于招股说明书及其他有关文件、聘请中介机构及办理本次发行上市的相关申报事宜；
4、根据本次发行的实施结果、中国证监会及其他政府部门的要求，对《广东柏堡龙股份有限公司章程（草案）》进行完善及修订，以及办理登记备案手续；
5、签署本次发行上市及募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其它有关法律文件；
6、授权董事会根据本次实际公开发行股票结果，进行相应工商变更登记，办理与本次发行并上市相关的其它事宜；
7、在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
8、本授权的有效期为股东大会通过之日起二十四个月。
会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权的结果，表决通过了《关于调整公司首次公开发行股票并上市之董事会授权的议案》。此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并
广东柏堡龙股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议提出相应约束措施的议案》
鉴于中国证监会发布《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42号)、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定，公司根据要求出具如下主要内容的承诺：
关于虚假陈述赔偿措施的承诺。公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份；
关于公司未能履行承诺时约束措施的承诺。将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在指定披露媒体上作出解释，并向投资者公开道歉；（2）对未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员视情节轻重调减薪酬、停发薪酬或解除聘任；（3）因未履行承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权的结果，表决通过了《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》。此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后股价稳定预案的议案》
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规定，为稳定公司上市后的股价并保护中小投资者的合法权益，公司特制订稳定股价预案。
附：《广东柏堡龙股份有限公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》。
广东柏堡龙股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权的结果，表决通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后股价稳定预案的议案》。此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司上市当年及其后两年股东分红回报规划的议案》为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等相关文件要求，制定了公司上市当年及其后两年股东分红回报规划。附：《广东柏堡龙股份有限公司上市当年及其后两年股东分红回报规划》。
会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权的结果，表决通过了《关于公司上市当年及其后两年股东分红回报规划的议案》。此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于修订公司章程（草案）的议案》
鉴于中国证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定，对上市公司及拟上市公司的分红提出新的要求，公司章程（草案）中有关利润分配政策、利润分配政策的调整条件及程序等内容进行相应修订。附：《广东柏堡龙股份公司章程(草案)》。
会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司章程（草案）的议案》。此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司与国信证券股份有限公司重新签署保荐协议及主承销协议的议案》
会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与国信证券股份有限公司重新签署保荐协议及主承销协议的议案》，同意授权董事长与国信证券股份有限公司重新签署首次公开发行股票并上市之保荐协议及主承销协议。
九、审议通过《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》
广东柏堡龙股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》，同意于2014年4月6日召开2014年第三次临时股东大会并审议相关议案。
广东柏堡龙股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议
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|（本页为广东柏堡龙股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议之签署页）出席会议董事签字：||||
|陈伟雄 陈娜娜 陈秋明||||
||陈伟雄|陈娜娜|陈秋明|
||陈昌雄|李华明|黄莉菲|
|师彦芳 肖建军 贝继伟|师彦芳|肖建军|贝继伟|
|广东柏堡龙股份有限公司董事会||||
|二○一四年三月二十二日||||