证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2015-090号北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知于2015年12月18日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2015年12月23日下午13:30在公司会议室以现场方式召开。本次会议应到董事7人，实际到会董事7人。会议由公司董事长沈继业先生主持。公司董事会秘书（代）黎宏列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经出席会议的董事审议，以举手表决方式，审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《证券发行管理暂行办法》）等法律法规和规范性文件的有关规定，在进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求及条件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、非公开发行股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 4,000万股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 5名。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
6、认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
7、限售期
本次非公开发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
11、本次非公开发行的募集资金投向
公司本次发行募集资金总额不超过 120,630.10万元，扣除发行费用后用于以下募投项目：
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额（万元）|
|智慧安全防护体系建设项目|70,584.68|
|安全数据科学平台建设项目|30,045.42|
|补充流动资金|20,000.00|
||120,630.10|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,不足部分由公司以自有资金或自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。公司本次发行方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
此项议案尚需公司股东大会审议批准。
（三）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业、发展战略、本次非公开发行合规性等情况，编制了本次非公开发行股票方案的论证分析报告。
方案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行股票预案。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本议案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
董事会就公司前次募集资金使用情况编制了专项报告，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。据此，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的公告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证顺利完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
2、根据市场条件、政策调整以及监管部门和交易所的意见，并结合公司的实际情况，调整并实施本次非公开发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、具体申购方法、发行对象以及与本次发行相关的其他一切事项；
3、根据有关监管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目及各项目的募集资金拟投入顺序和金额进行适当调整；
4、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
5、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
6、确定募集资金专用账户；
7、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
8、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署、呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及上市事宜；
9、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所创业板和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内获得中国证监会的审核通过，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于修订公司股利分配政策并相应修改<公司章程>的议案》根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟修订公司股利分配政策并修订《公司章程》。具体详见公司刊登在巨潮资讯网上的《公司章程（修订案）》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于股东分红回报规划（2016年-2018年）的议案》
为进一步健全和完善北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）的相关规定及要求，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股东分红回报规划（2016年-2018年）》。具体详见公司刊登在巨潮资讯网上的《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股东分红回报规划（2016年-2018年）》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于调整公司 2015年第二期限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》
鉴于1名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，公司2015年第二期限制性股票激励计划激励对象人数及授予数量因此进行相应调整，激励对象人数由41人调整为40人，限制性股票的授予总数由38.51万股调整为38.21万股。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于调整2015年第二期限制性股票激励计划相关事项的公告》。
（十二）审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2016年1月8日上午10:00召开2016年第一次临时股东大会，审议有关本次非公开发行的各项议案。
议案表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
第二届董事会第二十三次会议决议
特此公告。
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司董事会