合肥美菱股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第七次会议相关议案的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》和《合肥美菱股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，本着真实、忠诚及勤勉的工作态度，基于独立、认真、谨慎的立场，对董事会提交的有关议案及材料认真审阅后，现就公司于2018年3月28日召开的第九届董事会第七次会议审议的有关事项发表独立意见如下：
一、独立董事对公司累计和当期关联方占用资金、对外担保情况的专项说
明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发〔2003〕56号）》《关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发(2005)120号）》（以下合称《通知》）及深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是、认真负责的态度，对公司2017年度关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，并作出核查情况说明，发表了独立意见。
1.2017年度，公司批准的对下属子公司提供的最高信用担保额度为116,500万元，担保实际发生额为88,500万元；公司及下属子公司为下游经销商银行授信提供担保额度为40,000万元，担保实际发生额为1,938.8481万元。截至2017年12月31日，公司及其控股子公司对外实际担保余额为75,126万元，占公司2017年经审计净资产的14.87%。其中，公司对下属控股及全资子公司实际担保余额为
75,000万元，占公司2017年经审计净资产的14.85%；公司及子公司对下游优质经销商实际担保余额为126万元，占公司2017年经审计净资产的0.02%。公司及下属控股子公司为公司参股子公司提供的担保金额为0万元。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
2.截至2017年12月31日，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况。报告期内，与日常经营相关的关联交易系公司生产经营所需，公司与控股股东及其他关联方的资金往来属于正常的业务往来，本公司控股股东及其他关联方没有非经营性占用本公司资金的情况，公司也未发生将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情况。
我们认为，公司严格按照《通知》及《公司章程》的规定和要求执行，规范
公司与控股股东及其他关联方的资金往来行为，保持上市公司的独立性；规范公司的对外担保行为，对外担保严格按照相关法律及规章制度进行的，不存在违规的情况，严格控制和防范公司对外担保风险和关联方资金占用风险，维护广大股东和公司的利益。报告期内，公司对下属子公司提供的担保属于子公司生产经营和资金合理利用的需要，公司及子公司对优质经销商银行授信提供的担保属于拓展融资渠道、协助经销商顺利开展业务、有效拉动公司及子公司销售稳定增长的需要，对外担保决策程序合法、合规，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
二、关于公司2017年度内部控制评价报告的独立意见
根据并对照财政部、证监会的《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等相关规范性指引文件、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司内部控制指引》等有关规定，作为公司独立董事，我们基于独立、认真、谨慎的立场，经认真审阅董事会提交的关于《公司2017年度内部控制评价报告》，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1.报告期内，公司已经建立起的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。
2.公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，建立了较完善的内部控制制度，且内部控制制度执行有效；组织架构、发展战略、人力资源、资金活动、关联交易、销售业务、内部信息与传递、财务报告、子公司关联等公司治理及业务流程层面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
因此，我们认为《公司2017年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行及运行情况。公司建立的内部控制机制和制度是有效的，能够有效防范内部风险。不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
三、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的相关规定和要求，从维护股东尤其是中小股东的利益角度，认真审阅了公司董事会提交的《关于公司2017年度利润分配预案》，发表独立意见如下：
根据有关法规及《公司章程》规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，公司以截至2017年12月31日的总股本1,044,597,881股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利62,675,872.86元（含税）。本次分配后，公司总股本不变，母公司剩余累计未分配利润893,663,321.15元，剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
我们一致认为，公司2017年利润分配预案的制定符合《公司章程》及有关规定，充分考虑了各类股东的利益，有利于保护公司及广大投资者尤其是中小投资者的利益，一致同意将该预案提交公司股东大会审议。
四、关于续聘2018年度财务报告、内部控制审计机构及支付报酬的独立意
见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作，其在2017年度财务报告及内部控制审计工作中尽职尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，体现了较高的职业水平，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
根据公司董事会下设审计委员会的提议，我们同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度财务报告及公司内部控制审计机构，聘期一年，并建议授权公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司2017年度高级管理人员薪酬情况的独立意见
公司高级管理人员在公司领取的薪酬严格按照《公司法》及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《薪酬管理制度》及《管理职薪酬与绩效管理办法》等相关规定考核、发放，公司所披露的报酬信息真实、准确、完整，符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告
的内容与格式（2017年修订）》的要求。
六、关于2017年度预计发生日常关联交易金额与实际发生额存在差异的独
立意见
根据深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》、合肥美菱股份有限公司《独立董事制度》和《公司章程》等有关规定，我们对董事会提交的议案及材料认真审阅后，发表独立意见如下：
公司对2017年度日常关联交易预计发生额的审议程序合法合规，2017年度已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行
为。
七、关于预计2018年日常关联交易的独立意见
根据深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》、合肥美菱股份有限公司《独立董事制度》和《公司章程》等有关规定，我们对董事会提交的议案及材料认真审阅后，发表独立意见如下：
1.公司《关于预计2018年日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常、合理的。
2.我们认为公司预计2018年日常关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
3.公司第九届董事会第七次会议在审议该日常关联交易议案时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
因此，我们认为：公司预计 2018年日常关联交易，属于公司正常经营发展需要，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们对上述日常关联交易表示同意，同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于确定2018年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的
独立意见
根据有关规定，我们对董事会提交的议案及材料认真审阅，并听取公司董事会及有关人员的相关意见后，发表独立意见如下：
1.公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。本次对四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）提供担保额度 70,000万元；对中山长虹电器有限公司（以下简称“中山长虹”）提供担保额度 70,000万元；对中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”）提供担保额度7,000万元；对广东长虹日电科技有限公司（以下简称“日电科技”）提供担保额度 25,500万元。上述子公司中科美菱、日电科技是公司控股子公司，长虹空调、中山长虹为本公司全资子公司。其中对于本公司已为其提供担保的，在担保期限届满后，公司将在上述核定的额度内为该下属全资子公司提供续保。
计净资产的34.15%，超过10%，同时中山长虹最近一期经审计的资产负债率超过70%。另外，关于公司控股子公司中科美菱、日电科技，本公司在向其提供信用担保的同时，中科美菱、日电科技将以同等额度资产向本公司提供反担保，担保风险可控。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议。
我们认为，长虹空调、中山长虹、中科美菱及日电科技为公司下属全资及控股子公司，其资信状况良好，具有偿还债务能力。对上述全资及控股子公司提供担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，公司为其提供担保有利于进一步提高子公司的经济效益，符合公司整体利益。公司严格按照中国证监会的有关规定控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
九、关于公司会计政策变更的独立意见
国家财政部于2017年陆续修订和颁布了部分会计准则及新规定，根据财政部有关规定和要求及深圳证券交易所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》和《合肥美菱股份有限公司独立董事制度》等有关规定和要求，我们作为公司的独立董事，认真审阅董事会提交的《关于公司会计政策变更的议案》相关材料后，发表独立意见如下：
1．本次会计政策变更和适用新准则、新规定是公司根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
2．本次变更后的会计政策及执行新准则和新规定更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。
3．本次会计政策变更及执行新准则和新规定的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司按照财政部有关规定进行会计政策变更及执行新准则和新规定，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
十、关于2017年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》和《公司募集资金管理制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅董事会提交的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》相关材料后，发表独立意见如下：
经核查，我们认为：公司董事会编制的《关于2017年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司2017
年度募集资金的存放与使用情况。公司募集资金实际存放与使用情况与公司信息披露情况不存在重大差异，不存在违规存放和使用募集资金的行为，没有改变或变相改变募集资金投向，亦没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
十一、关于公司对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告的独立
意见
根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》、银监会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令〔2004〕第5号)及《公司章程》的规定和要求，我们作为公司的独立董事，认真审阅董事会提交的关于《合肥美菱股份有限公司关于对四川长虹集团财务有限公司的风险持续评估报告》及四川长虹集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的相关材料后，发表独立意见如下：
1.财务公司作为非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；能够按照《公司法》《银行业监督管理法》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷；不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。
2.财务公司业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情
形。
3.信永中和会计师事务所出具的《关于合肥美菱股份有限公司2017年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》充分反映了公司与财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的情况。截至2017年12月31日，本公司在财务公司开展的存贷款等相关金融业务符合相关规定，风险在可控范围内，其中，本公司及下属子公司在长虹财务公司的存款余额为2,762,513,703.88元，占财务公司吸收存款余额比例为26.44%，未超过30%，票据开立余额为721,645,627.87元，票据贴现余额为699,356,853.98元；财务公司向本公司及下属子公司提供的最高授信金额（包括贷款、担保等）为33.87亿元，本公司及下属子公司在财务公司的贷款余额为0元。
综上，我们认为2017年度公司对财务公司的持续风险评估是真实可靠的，财务公司为公司提供存贷款等一系列金融服务，风险是可控的，没有损害公司利益。
十二、关于公司2017年度已开展远期外汇资金交易业务情况的独立意见
根据有关规定，我们本着严谨、实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对公司2017年度开展远期外汇资金交易业务情况发表如下独立意见：
经过核查，我们认为，报告期内公司远期外汇资金交易业务严格按照深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《公司章程》《公司授权管理办法》《公司远期外汇资金交易业务管理制度》等有关制度的规定执行，在股东大会和董事会的授权范围内进行操作，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有远期外汇资金交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，并以规避和防范汇率风险为目的。公司所开展的远期外汇资金交易业务有利于规避进出口业务所面临的汇率风险，符合公司的经营发展需要，不存在任何投机性操作，未有出现违反相关法律法规的情况，相关业务履行了相应的决策程序，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
十三、关于公司2018年度开展远期外汇资金交易业务的独立意见
根据深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》《上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅董事会提交的《关于公司开展远期外汇资金交易业务的议案》相关材料后，发表独立意见如下：
1.公司开展远期外汇资金交易业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2.公司已制定了《合肥美菱股份有限公司远期外汇资金交易业务管理制度》，健全和完善了公司远期外汇交易业务管理机制。
3.公司进行远期外汇资金交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有远期外汇资金交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，并以规避和防范汇率风险为目的，有利于规避进出口业务所面临的汇率风险，符合公司经营发展的需要，不存在任何投机性操作，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们认为：公司开展远期外汇资金交易与公司日常经营需求紧密相关，风险可控。该项议案的审议、决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司在2018年7月1日-2019年6月30日期间开展远期外汇资金交易业务，交易余额不超过7亿美元（主要包括：美元、澳元、欧元，其他外汇全部折算为美元），并同意将该项议案提交股东大会审议。
十四、关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的独立意见
根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅董事会提交的《关于公司未来三年（2018
年-2020年）股东回报规划的议案》相关材料后，发表独立意见如下：
公司本次股东分红回报规划的制定符合相关法律法规和公司章程的有关规
定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式或现金与股票相结合的方式等分配股利，为公司建立、健全了持续、稳定且积极的分红政策，有利于增强现金分红透明度，更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，我们同意公司董事会制定的《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，并同意提交公司股东大会审议。
十五、关于公司向部分商业银行申请票据池专项授信额度的独立意见
根据深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》《上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》《授权管理制度》和《公司独立董事制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司向部分商业银行申请票据池专项授信额度的事项发表独立意见如下：
目前公司经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，盘活公司票据资产，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
因此，我们同意公司及下属子公司向杭州银行股份有限公司合肥分行申请最高6亿元人民币票据池专项授信额度；向华夏银行股份有限公司合肥分行申请最高5亿元人民币票据池专项授信额度；向交通银行股份有限公司安徽省分行申请最高10亿元人民币票据池专项授信额度；向浙商银行股份有限公司合肥分行申请5亿元人民币票据池专项授信额度。同时，公司及子公司与前述银行开展票据池业务的票据累计即期余额不超过所申请的最高授信额度，前述额度可滚动使用。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》《授权管理制度》的相关规定，本次票据池业务的开展，将使公司最近12个月内向商业银行申请票据池专项授信额度超过公司最近一期经审计净资产的10%，需提交公司股东大会审议批准，我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
（此页无正文，专用于《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第七次会议相关议案的独立意见》签字页）
独立董事签名：
干胜道
任佳
路应金
二〇一八年三月二十八日