安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书证券代码：300090 证券简称：盛运股份 上市地：深圳证券交易所安徽盛运环保（集团）股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
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安徽润达机械工程有限公司 桐城经济开发区东环路东侧
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十二月
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书公司声明
本公司及董事会全体成员保证报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。同时交易对方承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次重大资产出售完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书重大事项提示
本公司董事会特别提示投资者关注以下事项，仔细阅读报告书相关内容，注意投资风险。
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
（一）交易方案
本公司拟在将本公司及下属子公司安徽盛运科技工程有限公司（以下简称“盛运科技”）各自所拥有的与输送机械业务相关的资产、股权通过包括但不限于增资、转让等方式转移至安徽盛运重工机械有限责任公司（以下简称“重工机械”）的基础上，将所持重工机械70%股权和新疆煤矿机械有限责任公司（以下简称“新疆煤机”）60%股权出售给安徽润达机械工程有限公司（以下简称“润达机械”）。本次交易完成后，本公司将成为重工机械参股股东并不再持有新疆煤机股权。
此次拟出售资产的交易价格以中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的资产评估结论为依据确定，具体计算如下：
此次拟出售资产的总价格=（与输送机械业务相关的资产的评估值+重工机械100%股权的评估值）×70%+新疆煤机100%股权的评估值×60%。
根据上述结算结果，此次拟出售资产的总评估值为 34,181.54万元，经双方协商，此次拟出售资产的总价格为 34,181.54万元。润达机械将以现金支付全部交易对价，经交易各方协商，具体的支付周期如下：
①标的资产交割日，润达机械向盛运股份、盛运科技支付标的资产对价的51%，以及相应的利息费用（如有）；
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书②2015年12月31日前，润达机械向盛运股份、盛运科技支付标的资产对价的30%，以及相应的利息费用；
③2016年12月31日前，润达机械向盛运股份、盛运科技合计支付标的资产对价的19%，以及相应的利息费用。
上述利息费用指自标的资产交割日起，就润达机械尚未支付的标的资产对价部分，按照同期银行贷款利率计算相应的利息费用。
（二）本次交易完成前后，上市公司的业务及子公司结构情况
本次交易完成前后，上市公司的业务及子公司结构情况如下：
重组前 重组后
与输送机
盛运股份 械业务有 盛运股份 润达机械
关的资产
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|30%|

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|70%|

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|100%|60%|100%|

其
重 新
其
重 新 盛 他
他
环
工 疆
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保
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公
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司
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与输送机
与输送机械
械业务有
业务有关的
关的资产
资产
本次交易完成后，上市公司将仅持有环保行业的子公司及重工机械30%股权，主营业务收入将由原来的输送机械类业务收入及环保类业务收入转变为单一的环保类业务收入。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书二、本次交易标的资产的评估情况
本次交易标的资产的交易价格以中联评估出具资产评估结论为依据协商确定。
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第1231号评估报告，以2014年9月30日为基准日，与输送机械业务相关的资产账面价值为25,006.05万元，评估值34,085.30万元，评估增值9,079.25万元，增值率36.31%；
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 1232号评估报告，中联评估采用资产基础法对重工机械全部股东权益进行了评估，以2014年9月30日为基准日，重工机械全部股东权益账面价值 77.37万元，评估值 120.70万元，评估增值 43.33万元，增值率 56.00%；
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 1233号评估报告，中联评估采用收益法和资产基础法对新疆煤机全部股东权益进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为新疆煤机全部股东权益价值的评估结论。以2014年9月30日为基准日，新疆煤机全部股东权益账面价值 8,396.62万元，评估值 17,062.24万元，评估增值8,665.62万元，增值率103.20%；
根据上述评估结果计算的拟出售资产的评估值为 34,181.54万元，根据上述评估结果，经交易双方协商确定标的资产的交易价格为 34,181.54万元。
三、本次重组已经履行及尚需履行的程序
（一）本次重组已取得的授权和批准
1.2014年12月5日，盛运科技股东会通过了关于本次重组的相关议案；
2.2014年12月5日，新疆同力作为新疆煤机的股东，同意放弃盛运股份出售的新疆煤机60%的股权的优先购买权；
3.2014年12月5日，润达机械股东会通过了关于本次重组的相关议案；
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 4.2014年12月5日，盛运股份第四届董事会第十九次会议审议通过了本次重组的相关议案。
（二）本次重组尚需履行的程序
1.股东大会审议本次重大资产重组相关决议；
2.其他可能涉及的批准程序。
股东大会能否通过本次交易相关决议存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
四、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十四条第一款第（一）项规定：“„„出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
第十四条第一款第（二）项规定：“„„出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；
该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。”
据此，计算本次拟出售资产是否符合重大资产重组标准的结果如下：
（一）与输送机械业务相关的资产
单位：万元
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||项目||拟出售资产财务数据||本公司2013年报数据||比例|
|资产总额||25,006.05||446,317.97||5.60%||
|营业收入||61,040.19||117,007.01||52.17%||
|资产净额||不适用||||||

（二）重工机械股权
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书单位：万元
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||项目||拟出售资产财务数据||本公司2013年报数据||比例|
|资产总额||1,673.54||446,317.97||0.37%||
|营业收入||0||117,007.01||0.00%||
|资产净额||77.37||194,273.14||0.04%||

（三）新疆煤机股权
单位：万元
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||项目||拟出售资产财务数据||本公司2013年报数据||比例|
|资产总额||47,050.14||446,317.97||10.54%||
|营业收入||11,946.56||117,007.01||10.21%||
|资产净额||8,396.62||194,273.14||4.32%||

（四）拟出售资产的合并计算结果
单位：万元
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||项目||拟出售资产财务数据||本公司2013年报数据||比例|
|资产总额||73,729.74||446,317.97||16.52%||
|营业收入||72,986.75||117,007.01||62.38%||
|资产净额||8,473.99||194,273.14||4.36%||

由上表可以看出，拟出售资产的营业收入占上市公司最近一年营业收入的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方润达机械，为汪玉、秦来法、王金元三人共同出资设立的公司，汪玉为第一大股东。因汪玉为本公司董事1，根据相关规定，润达机械为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
1汪玉已经于2014年11月17日向上市公司董事会提交辞职申请，辞去公司董事、副总经理职务。但
是因汪玉辞职后，董事会成员人数低于公司章程规定，所以在股东大会审议产生新的董事之前，汪玉仍然
履行董事及相应专门委员会的职责。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书此外，就本次交易对价的51%部分，由本公司控股股东及实际控制人开晓胜向交易对方润达机械提供融资支持。
根据相关法律法规，汪玉先生需要在董事会审议本次重大资产重组相关议案时回避表决，同时，为了保证董事会与股东大会的公平性、公正性，开晓胜先生自愿在董事会及股东大会审议本次重大资产重组相关议案时回避表决。本公司召开董事会审议相关议案时，开晓胜先生与汪玉先生已经回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，开晓胜先生也将回避表决。
六、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易为重大资产出售，本次交易前后，本公司股权结构不发生变化，开晓胜仍为本公司控股股东及实际控制人，本公司控制权不发生变化。
七、本次交易的特别风险提示
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易将导致主营业务重大变化和经营规模下降的风险
本次交易完成后，本公司将不再持有与输送机械业务相关的资产，主营业务将完全转型为环保行业相关的产业。虽然输送机械业务的利润水平持续下滑，但是其营业收入占本公司营业收入的比重依然较大。因此，在本次交易完成之后，短期之内，本公司的营业收入水平可能会面临一定程度的下降，提请投资者注意风险。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（三）标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具的资产评估值为基础确定。以 2014年 9月 30日为基准日确定的拟出售资产的评估值总额为 34,181.54万元，交易双方据此确定标的资产交易价格为34,181.54万元。虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。
另外，本次拟出售资产中，输送机械业务相关资产及重工机械70%的股权评估过程中，未采用两种以上方法进行评估，具体情况详见本报告书“第四节交易对方基本情况/一、标的资产之一：与输送机械业务相关的资产/（五）评估情况”以及“第四节交易对方基本情况/一、标的资产之二：重工机械70%股权/（七）评估情况”。
提请广大投资者注意上述评估风险。
（四）拟出售资产不能及时交割的风险
本次交易的标的资产中，包括与输送机械业务相关的存货、房产、土地及机器设备。截至本报告书签署之日，以上大部分资产依然处于银行抵押状态。若拟出售资产在完成交割之前，本公司无法及时解除上述资产的抵押状态，则该部分资产可能无法及时完成交割。另外，本次交易对方支付的交易对价，主要系本公司控股股东及实际控制人开晓胜先生通过融资安排所筹，若拟出售资产交割前，开晓胜先生无法及时筹集到相关款项，或交易对方自身因支付能力的原因无法及时支付后续款项，都会影响到交易对方的履约能力，结果也可能导致拟出售资产无法及时交割。
若本次交易无法及时完成交割，则可能对上市公司短期的生产计划及长远的战略规划造成影响，提请投资者注意风险。
（五）业务过渡期内产品质量的风险
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书本次交易完成后，本公司输送机械业务将全部转移至重工机械。考虑到资产及资质的转移需要一定的时间，为保证业务的持续性，在此期间，相关输送机械业务的承接及销售工作可能仍由本公司完成，而加工生产工作则由重工机械开展。若未来重工机械生产的产品存在质量问题或者其他合规生产问题，仍将会对本公司造成一定影响，提请投资者注意风险。
（六）交易完成后，短期内扣除非经常性损益后每股收益可能下降的风险
本次交易完成后，本公司扣除非经常性损益后的每股收益短期内可能会有所下降，虽然这一指标的下降对公司的盈利能力没有实质影响且下降幅度不大，但仍提请广大投资者注意风险。
（七）本次交易可能增加上市公司关联交易的风险
本次交易完成后，为保证业务的持续性和连续性，交易对方可能会要求上市公司授权其有偿使用上市公司拥有的与输送机械业务相关的商标。若上述约定确定履行，会增加上市公司的关联交易。
本次交易完成后，考虑到拟出售资产中部分机器设备的转移需要一定时间，在此期间，该部分机器设备可能仍将暂时安置在上市公司及盛运科技拥有的厂房中，直到该部分机器设备彻底转移完成。根据上市公司与交易对方签署的《资产出售协议》约定，交割日后，承接主体承租使用盛运股份及盛运科技厂房，由承接主体交支付承租费用，具体金额由承接主体与上市公司及盛运科技分别另行签署协议进行约定。根据相关法律法规，该承租行为也会增加上市公司的关联交易。
虽然上市公司具备完善的治理结构，公司章程也对关联交易需履行的程序规定明确，但是增加的关联交易仍有可能损害上市公司的利益，提请投资者注意风险。
（八）交易对方支付对价约定的周期较长可能导致上市公司应收账款出现坏账的风险
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书根据《资产出售协议》，交易对方润达机械将用现金支付全部的交易对价，支付周期约定如下：
1.标的资产交割日，润达机械向盛运股份、盛运科技支付标的资产对价的51%，以及相应的利息费用（如有）；
2. 2015年 12月 31日前，润达机械向盛运股份、盛运科技支付标的资产对价的30%，以及相应的利息费用；
3. 2016年 12月 31日前，润达机械向盛运股份、盛运科技合计支付标的资产对价的19%，以及相应的利息费用。
上述利息费用指自标的资产交割日起，就润达机械尚未支付的标的资产对价部分，按照同期银行贷款利率计算相应的利息费用。
其中，标的资产对价后续的30%部分和19%部分支付周期较长，虽然上市公司及交易对方在《资产出售协议》中明确约定了违约责任，如交易对方因自身支付能力或其他因素导致交易对方未能及时按照协议中约定时间支付对价，则可能导致上市公司的应收账款出现坏账的风险。
（九）本次交易中仅出售与输送机械业务相关的资产而不包含负债的风险
根据本次交易方案，拟出售资产中仅包含了与输送机械业务相关的资产，而没有包含相关负债。其中，输送机械业务的负债主要包括日常经营的应收账款、预收账款及部分资产抵押取得的银行贷款。本次交易完成后，上市公司将收到交易对方支付的现金，资产抵押取得的银行贷款将全部偿还，而相关的应收账款等经营性负债仍将由上市公司承担。虽然上市公司会加大应收账款的回收力度，但是如果该部分账款无法及时收回，仍可能对上市公司的经营业绩造成不利影响。
（十）拟出售资产中部分土地使用权存在变更土地性质但是暂未缴纳土地变更出让金给上市公司带来的风险
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书根据桐城市人民政府出具的《关于盛运公司有关土地用途变更工作的通知》（桐政办秘[2011]239号），同意盛运股份将 68,423.80平方米土地性质变更为商业用地，仅用于盛运股份办理贷款抵押。同时，同意盛运股份缓缴上述土地性质变更的出让金及相关税费。
为了充分保证本次交易作价的公允性，本次评估对上述土地范围按照商业用途进行了评估，评估结论是上述土地为商业用途时的评估值为 16,965.22万元，与土地为实际用途的评估结论的差额9,707.89万元即为土地用途变更的出让金。
因土地用途变更的出让金尚未缴纳，因此本次出售资产的土地评估及交易作价选择了7,257.33万元作为结论。
根据《资产出售协议》中的约定，本次拟出售资产中相关土地资产在转移至承接主体过程中需要缴纳的相关土地出让金及相关费用均由承接主体或交易对方承担。如因本次重大资产出售行为导致需向有关部门缴纳相关土地出让金及相关税费的，由润达机械协助承接主体于标的资产交割日后缴纳相关土地出让金及相关税费；若盛运股份于标的资产交割日前已经缴纳相关土地出让金及相关税费，润达机械同意接到盛运股份书面通知及相关缴纳凭证后十日内向盛运股份作出全额现金补偿。
如果盛运股份在交割日前缴纳了土地出让金及相关税费，而润达机械没有按照约定予以补偿，则会给上市公司带来损失，提请广大投资者注意风险。
（十一）资产出售后上市公司的融资能力受到影响的风险
本次交易完成后，上市公司将输送机械业务相关土地、房产及机器设备全部出售，会导致上市公司减少部分抵押物，造成上市公司抵押融资能力的下降。虽然上市公司的融资渠道较多，且该部分资产的抵押贷款金额相对较低，但是仍会对上市公司的融资能力造成一定影响。
（十二）股市风险
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到国内外政治经济形势及投资者心理等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书目录
重大事项提示 ............................................................................................................... 3一、本次交易方案概述........................................................................................................... 3二、本次交易标的资产的评估情况 ....................................................................................... 4三、本次重组已经履行及尚需履行的程序 ........................................................................... 5四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 6五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 7六、本次交易未导致上市公司控制权变化 ........................................................................... 8七、本次交易的特别风险提示 ............................................................................................... 8释义 ............................................................................................................................. 18第一节交易概述 ....................................................................................................... 21一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 21二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 21三、本次交易的决策过程..................................................................................................... 22四、本次交易的基本情况..................................................................................................... 23五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 25六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 26七、本次仅出售以输送机械业务相关资产增资后的重工机械的70%股权的说明 ........ 27第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 30一、基本信息 ........................................................................................................................ 30二、本公司设立及股本变动情况 ......................................................................................... 30三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 33四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 33五、前十名股东情况 ............................................................................................................ 34六、主营业务概况 ................................................................................................................ 34七、最近三年一期主要财务指标 ......................................................................................... 35八、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 36第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 37一、交易对方概况 ................................................................................................................ 37二、交易对方履约能力说明 ................................................................................................. 40三、其他事项说明 ................................................................................................................ 40
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 42一、标的资产之一：与输送机械业务相关的资产 ............................................................. 42二、标的资产之二：重工机械70%股权 ............................................................................ 61三、标的资产之三：新疆煤机60%股权 ............................................................................ 69四、拟出售资产的人员安置情况 ......................................................................................... 92五、过渡期内业务安排......................................................................................................... 94第五节本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 96一、合同主体、签订时间..................................................................................................... 96二、标的资产 ........................................................................................................................ 96三、出售方案 ........................................................................................................................ 96四、交易价格及定价依据..................................................................................................... 96五、资产整合 ........................................................................................................................ 96六、资产交付或过户的时间安排 ......................................................................................... 97七、支付方式 ........................................................................................................................ 98八、与资产相关的人员安排 ................................................................................................. 99九、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................................................... 100十、过渡期安排及业务衔接 ............................................................................................... 100十一、合同的生效条件和生效时间 ................................................................................... 101十二、违约责任条款 .......................................................................................................... 102第六节本次交易的合规性 ..................................................................................... 104一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ...................................................................................................................................................... 104二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................................................... 104三、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ........... 104四、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 .................................................................................................................................. 105五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ............................................................................... 105六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定 ............................... 106七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ....................... 106第七节本次交易定价依据及公平合理性的分析 ................................................. 107一、本次交易标的定价依据 ............................................................................................... 107二、拟出售资产定价的公允性分析 ................................................................................... 107三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ............................................................... 108
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书第八节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................. 110一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 110二、拟出售资产的行业特点和经营情况的讨论与分析 ................................................... 113三、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ....................... 117第九节财务会计信息 ............................................................................................. 120一、与输送机械业务相关的模拟利润表： ....................................................................... 120二、重工机械的财务信息................................................................................................... 122三、新疆煤机的财务信息................................................................................................... 126第十节同业竞争与关联交易 ............................................................................... 131一、同业竞争 ...................................................................................................................... 131二、关联交易 ...................................................................................................................... 131第十一节风险因素 ................................................................................................. 134二、本次交易完成后上市公司风险 ................................................................................... 135三、其他风险 ...................................................................................................................... 138第十二节其他重要事项 ......................................................................................... 140一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................................... 140二、上市公司负债结构的合理性说明 ............................................................................... 140三、上市公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 ................. 140四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 140五、本次交易对公司治理机制的影响 ............................................................................... 146六、停牌前公司股票价格波动情况 ................................................................................... 148七、本次交易双方、中介机构及相关人员不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》第十三条规定情况 ........................................................... 148八、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的信息 ................... 148第十三节独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意见 ............................. 150一、独立董事对本次交易的意见 ....................................................................................... 150二、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................................................... 151三、律师对本次交易的意见 ............................................................................................... 152
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书第十四节本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 153一、独立财务顾问 .............................................................................................................. 153二、法律顾问 ...................................................................................................................... 153三、审计机构 ...................................................................................................................... 153四、资产评估机构 .............................................................................................................. 154第十五节董事及中介机构声明 ............................................................................. 155一、董事声明 ...................................................................................................................... 155二、华泰联合证券声明....................................................................................................... 156三、律师声明 ...................................................................................................................... 157四、审计机构声明 .............................................................................................................. 158五、中联评估声明 .............................................................................................................. 159第十六节备查文件 ................................................................................................. 160一、备查文件目录 .............................................................................................................. 160二、备查地点 ...................................................................................................................... 160
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本公司/上市公司/盛运股份|指|安徽盛运环保（集团）股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300090|
|重工机械|指|安徽盛运重工机械有限责任公司|
|新疆煤机|指|新疆煤矿机械有限责任公司|
|交易对方/润达机械|指|安徽润达机械工程有限公司|
|新疆同力|指|新疆同力矿山设备有限公司|
|环保工程|指|盛运股份的全资子公司安徽盛运环保工程有限公司|
|盛运科技|指|盛运股份的全资子公司安徽盛运科技工程有限公司|
|本次交易/本次重组|指|上市公司及下属子公司盛运科技各自所拥有的与输送机械业务相关的资产通过包括但不限于增资、转让等方式转移至重工机械的基础上，将盛运股份及盛运科技所持重工机械70%股权和新疆煤机60%股权出售给润达机械。|
|交易标的/标的资产/拟出售资产|指|截至基准日，上市公司及其子公司盛运科技各自所拥有的输送机械业务相关资产价值的 70%、上市公司所拥用的盛运重工70%股权和新疆煤机60%股权。为便于标的资产的交割，上市公司及盛运科技拟将整合资产注入盛运重工，在此基础上通过转让承接主体70%股权和新疆煤机60%股权的方式完成对标的资产的交割。|
|整合资产|指|盛运股份、盛运科技各自所拥有的与输送机械业务相关的资产，包括盛运股份拥有的与输送机械业务相关的存货、房屋建筑物、机器设备、电子设备、土地及无形资产（专利权）以及盛运科技拥有的与输送机械业务相关的存货和机器设备，但不包括与输送机械业务相关的经营性债权、经营性债务以及商标专用权，具体以盛运股份董事会审议通过的《整合资产清单》为准。盛运股份、盛运科技拟将该等整合资产通过包括但不限于增资、转让等方式转移至盛|

安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
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|||运重工|
|《整合资产清单》|指|经盛运股份董事会审议通过的整合资产范围的清单|
|承接主体|指|承接整合资产后的盛运重工。为便于本次资产出售的交割，标的资产交割前，由重工机械作为承接主体通过包括但不限于增资、转让等方式承接整合资产|
|报告期|指|2012 年度、2013年度及2014年1-9月|
|审计基准日/评估基准日/基准日|指|2014 年9月30日|
|标的资产交割日/交割日|指|本次重大资产出售中盛运股份、盛运科技完成标的资产相关交割义务的日期|
|过渡期|指|本次重组基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当日）之间的期间|
|业务整合期|指|本次交易标的资产交割日（不含当日）至承接主体取得生产经营所必须的资质日（包含当日）之间的期间|
|《资产出售协议》|指|《安徽盛运环保（集团）股份有限公司、安徽盛运科技工程有限公司与安徽润达机械工程有限公司之重大资产出售协议》|
|本报告书|指|安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书|
|评估报告|指|中联评估为本次重大资产出售出具的《安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易所涉及的资产出售项目资产评估报告》（中联评报字〔2014〕第 1231 号）、《安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易所涉及的安徽盛运重工机械有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字〔2014〕第1232号）、《安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易所涉及的新疆煤矿机械有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字〔2014〕第1233号）|
|审计报告|指|中审华寅五洲为本次重大资产出售出具的《安徽盛运环保（集团）股份有限公司拟出售的与输送机械业务相关的资产 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月模|

安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
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|||拟汇总财务报表审计报告》（CHW 证专字〔2014〕0139 号）、《新疆煤矿机械有限责任公司 2012年度、2013 年度、2014 年 1-9 月审计报告》（CHW证审字〔2014〕0111号）、《安徽盛运重工机械有限责任公司 2013年度、2014年1-9月审计报告》（CHW证审字〔2014〕0110号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|评估基准日/基准日|指|2014年9月30日|
|元|指|人民币元|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中伦/律师|指|北京市中伦律师事务所|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|中审华寅五洲|指|中审华寅五洲会计师事务所|

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成
的。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书第一节交易概述
一、本次交易的背景
（一）输送机械业务发展空间有限，利润水平较低
近几年来，公司输送机械业务的毛利率从2007年的近37%下滑到2013年的28%左右，主要原因系营业成本的上升幅度较大，压缩了公司的利润空间。同时，因市场环境的变化，输送机械业务的竞争力度也在加大，市场空间不断缩小。尽管公司已经不断提升管理能力，加强生产管理且积极开发销售渠道，输送机械业务的营业收入的金额也在不断提高，但是仍然无法扭转产品毛利整体下滑的趋势。
（二）将盛运股份打造成行业领先的环保企业是上市公司的长远战略
2013年，公司完成了对中科通用的股权收购后，主营业务已经开始逐步向环保产业转型。未来，环保产业的发展空间更为广阔，利润率也相对较高。经过近一年时间的整合，通过优化管理、创新技术以及拓展公司销售渠道，上市公司的垃圾焚烧发电业务增长较快。目前上市公司的垃圾焚烧发电项目的发展呈上升趋势，根据市场统计，盛运股份在城市垃圾处理行业民营企业中的市场占有率名列前茅。盛运股份将充分发挥在环保行业领域的技术优势、人才优势及渠道优势，将公司打造成为行业领先的环保企业。公司的成功转型也意味着公司未来的产业布局及发展战略将发生变化，重点发展前景广阔和高利润率的产业，适时剥离市场空间小回报率低的业务及资产，符合上市公司长远的发展方向，也能够为股东带来更好的回报。
二、本次交易的目的
（一）整合优势资源，大力发展环保相关业务
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书本次交易完成后，本公司将专注于环保产业的发展，充分利用现有的优势资源，致力于环保产业的技术升级及销售渠道的拓展。另外，公司将以此次交易为契机，通过提升管理水平、提升技术水平，深入发掘环保产业的潜力，进一步提升公司的市场地位。
（二）本次交易有利于提高本公司的营运水平
相对环保产业而言，输送机械业务的利润水平较低，对上市公司的利润贡献也逐渐减少。本次交易完成后，公司的主营业务将彻底转型成为环保产业，本公司的营运水平也将得到大幅提升。
（三）调整公司的资本结构
根据本次交易方案，本公司拟将全部与输送机械业务相关的房产、土地及机器设备出售，而上述大部分资产为本公司短期融资的抵押担保物。本次交易完成后，公司将取得现金，同时将偿还以上资产抵押取得的所有短期借款。届时，本公司的短期负债将大幅下降，缓解了公司短期还款的资金压力，调整了公司负债结构，使得本公司的资本结构更加合理。
三、本次交易的决策过程
（一）本次重组已取得的授权和批准
1.2014年12月5日，盛运科技股东会通过了关于本次重组的相关议案；
2.2014年12月5日，新疆同力作为新疆煤机的股东，同意放弃盛运股份出售的新疆煤机60%的股权的优先购买权；
3.2014年12月5日，润达机械股东会通过了关于本次重组的相关议案；
4.2014年12月5日，盛运股份第四届董事会第十九次会议审议通过了本次重组的相关议案。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（二）本次重组尚需履行的程序
1.股东大会审议本次重大资产重组相关决议；
2.其他可能涉及的批准程序。
四、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
1.交易方案
本公司拟在将本公司及下属子公司盛运科技各自所拥有的与输送机械业务相关的资产、股权通过包括但不限于增资、转让等方式转移至重工机械的基础上，将重工机械70%股权和新疆煤机60%股权出售给润达机械。本次交易完成后，本公司将成为重工机械参股股东并不再持有新疆煤机股权。
此次拟出售资产的交易价格以中联评估出具的资产评估结论为依据确定，具体计算如下：
此次拟出售资产的总价格=（与输送机械业务相关的资产的评估值+重工机械100%股权的评估值）×70%+新疆煤机100%股权的评估值×60%。
根据上述结算结果，此次拟出售资产的总评估值为 34,181.54万元，经双方协商，此次拟出售资产的总价格为 34,181.54万元。润达机械将以现金支付全部交易对价，经交易各方协商，具体的支付周期如下：
①标的资产交割日，润达机械向盛运股份、盛运科技支付标的资产对价的51%，以及相应的利息费用；
②2015年12月31日前，润达机械向盛运股份、盛运科技合计支付标的资产对价的30%，以及相应的利息费用；
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书③2016年12月31日前，润达机械向盛运股份、盛运科技合计支付标的资产对价的19%，以及相应的利息费用。
上述利息费用指自标的资产交割日起，就润达机械尚未支付的标的资产对价部分，按照同期银行贷款利率计算相应的利息费用。
2.本次交易完成前后，上市公司的业务及子公司结构情况
本次交易完成前后，上市公司的业务及子公司结构情况如下：
重组前 重组后
与输送机
盛运股份 械业务有 盛运股份 润达机械
关的资产
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|-|
|30%|

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|-|
|70%|

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|-|-|-|
|100%|60%|100%|

其
重 新
其
重 新 盛 他
他
环
工 疆
环
工 疆 运
保
机 煤
保
机 煤 科 行
行
业
械 机
业
械 机 技
子
子
公
公
司
司
与输送机
与输送机械
械业务有
业务有关的
关的资产
资产
本次交易完成后，上市公司将仅持有环保行业的子公司及重工机械30%股权，主营业务收入将由原来的输送机械类业务收入及环保类业务收入转变为单一的环保类业务收入。
（二）本次交易标的资产的评估情况
本次交易标的资产的交易价格以中联评估出具资产评估结论为依据协商确定。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书根据中联评估出具的中联评报字[2014]第1231号评估报告，以2014年9月30日为基准日，与输送机械业务相关的资产账面价值为25,006.05万元，评估值34,085.30万元，评估增值9,079.25万元，增值率36.31%。
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 1232号评估报告，中联评估采用资产基础法对重工机械全部股东权益进行了评估，以2014年9月30日为基准日，重工机械全部股东权益账面价值 77.37万元，评估值 120.70万元，评估增值 43.33万元，增值率 56.00%；
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 1233号评估报告，中联评估采用收益法和资产基础法对新疆煤机全部股东权益进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为新疆煤机全部股东权益价值的评估结论。以2014年9月30日为基准日，新疆煤机全部股东权益账面价值 8,396.62万元，评估值 17,062.24万元，评估增值8,665.62万元，增值率103.20%；
根据上述评估结果计算的本次出售资产的评估值为 34,181.54万元，根据上述评估结果，经交易双方协商确定标的资产的交易价格为 34,181.54万元。
（三）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为安徽润达机械工程有限公司。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方润达机械，为汪玉、秦来法、王金元三人共同出资设立的公司，汪玉为第一大股东。因汪玉为本公司董事，根据相关规定，润达机械为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
此外，就本次交易对价的51%部分，由本公司控股股东及实际控制人开晓胜向交易对方润达机械提供融资支持。
根据相关法律法规，汪玉先生需要在董事会审议本次重大资产重组相关议案时回避表决，同时，为了保证董事会与股东大会的公平性、公正性，开晓胜先生
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书自愿在董事会及股东大会审议本次重大资产重组相关议案时回避表决。本公司召开董事会审议相关议案时，开晓胜先生与汪玉先生已经回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，开晓胜先生也将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十四条第一款第（一）项规定：“„„出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
第十四条第一款第（二）项规定：“„„出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；
该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。”
据此，计算本次拟出售资产是否符合重大资产重组标准的结果如下：
（一）与输送机械业务相关的资产
单位：万元
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||项目||拟出售资产财务数据||本公司2013年报数据||比例|
|资产总额||25,006.05||446,317.97||5.60%||
|营业收入||61,040.19||117,007.01||52.17%||
|资产净额||不适用||||||

（二）重工机械股权
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||拟出售资产财务数据||本公司2013年报数据||比例|
|资产总额||1,673.54||446,317.97||0.37%||
|营业收入||0||117,007.01||0.00%||
|资产净额||77.37||194,273.14||0.04%||

（三）新疆煤机股权
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||拟出售资产财务数据||本公司2013年报数据||比例|
|资产总额||47,050.14||446,317.97||10.54%||
|营业收入||11,946.56||117,007.01||10.21%||
|资产净额||8,396.62||194,273.14||4.32%||

（四）拟出售资产的合并计算结果
单位：万元
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||项目||拟出售资产财务数据||本公司2013年报数据||比例|
|资产总额||73,729.74||446,317.97||16.52%||
|营业收入||72,986.75||117,007.01||62.38%||
|资产净额||8,473.99||194,273.14||4.36%||

由上表可以看出，拟出售资产的营业收入占上市公司最近一年营业收入的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次仅出售以输送机械业务相关资产增资后的重工机械的70%股权的说明
考虑到输送机械业务一直由上市公司运作和经营，如果一次性完成剥离，不利于输送机械业务持续和稳定的运营，因此，应交易对方要求，由交易双协商确定，本次交易中，上市公司仅出售增资后重工机械70%的股权。待业务过渡期结束，重工机械经营稳定后，再由交易双方协商确定上市公司持有的重工机械30%的出售事宜。
八、本次拟出售资产与上市公司首发时募投资金项目的关系及本次交易是否构成变相使用募投资金的说明
（一）本次拟出售资产与上市公司首发时募投资金项目的关系
本次拟出售资产中，包含了上市公司首发上市时的募投项目“年产 6万米带式输送机项目”的相关资产，同时，还包含了上市公司使用超募资金购买的新疆煤机60%的股权。具体情况如下：
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书1、年产 6万米带式输送机项目
本项目的主要建设内容是投资建设输送机械产品生产基地，包括建设备料车间、精加工车间、铆焊车间、涂装车间和装配车间等。项目投产后将新增带式输送机产能 6万米，新增产能主要定位于中高端输送机械产品。
项目总投资 7,160万元，其中建设投资 5,480万元，流动资金 1,680万元，其中预计使用募集资金投入6,680.00万元，实际投入6,403.82万元。该项目 2009年初开始建设，已于 2011年 1月投产运营。
此次出售的与输送机械相关的资产仅包括使用首发融资筹集资金所建设的盛运科技公司的与输送机械业务相关的设备，不包括厂房、车间。
2、新疆煤机项目
本项目是使用部分超募资金 10,200万元收购新疆煤机60%的股权，上市公司于 2011年 2月 11日召开了 2011年第一次临时股东大会，审议通过了该项议案。
（二）本次交易是否构成变相使用募投资金的说明
上述资产的出售不构成变相使用募投资金或改变募投资金的用途，原因如下：
根据相关法律法规的规定，上市公司不得通过募投项目的质押、委托贷款及其他方式变相改变募投资金的用途。本次资产出售不构成质押、委托贷款的情形，出售的计划是综合考虑了输送机械业务的市场环境，发展预期及上市公司未来的发展规划后确定的，上市公司将严格按照证监会、交易所及公司章程规定，履行完备的内外部程序，因此，不存在构成变相使用募投资金或改变募投资金的用途的情形。
九、上市公司对本次交易对方支付的交易款使用计划
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书根据上市公司的安排，上市公司解除本次拟出售资产抵押状态的措施为提前偿还该部分抵押借款。资金来源主要上市公司自有资金，同时考虑寻求金融机构提供过桥贷款的支持。故本次交易对方支付的交易款主要用来偿还过桥贷款，剩余部分用于补充流动资金。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书第二节上市公司基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|公司名称|安徽盛运环保（集团）股份有限公司|
|公司英文名称|Anhui Shengyun Machinery Co.,Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300090|
|证券简称|盛运股份|
|注册地址|安徽省桐城经济开发区新东环路|
|办公地址|安徽省桐城经济开发区新东环路|
|注册资本|529,494,535.00元|
|法定代表人|开晓胜|
|营业执照注册号|340000000017035（2-4）|
|邮政编码|231400|
|联系电话|(0556)6205898 (0551) 64844638|
|传真|(0556)6205898 (0551)64844638|
|公司网站|www.300090.com.cn|
|经营范围：|城市生活、餐厨及污泥垃圾焚烧发电工程、大气污染防治工程、固废及医废焚烧处置工程、土壤污染修复工程、飞灰处置工程、城市污水处理及垃圾渗透液治理工程项目投资的总承包、技术咨询、设计、运营管理；干法尾气处理系统、脱硫、脱硝、脱汞、及各类垃圾焚烧处理设备的设计、制造、销售、安装；各类工程新型输送机械设备（带式、矿用、链板、螺旋、斗提、移动、大倾角、管状、气垫输送机及除渣给料机）的设计、制造、销售、安装；钢结构厂房工程项目总承包；有机物处理（不含危险品）工程项目总承包；技术与设备进出口及代理进出口（国家禁止、限制类）除外；自有房屋及设备租赁（以上依法须经批准的项目经相关批准后方可开展经营活动）|

二、本公司设立及股本变动情况
（一）改制及设立情况
本公司前身为桐城市输送机械制造有限公司，成立于1997年9月28日。2004
年经安徽省人民政府《批准证书》（皖政股[2004]第9号）和安徽省人民政府国
有资产监督管理委员会《关于桐城市输送机械制造有限公司变更为安徽盛运机械
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书股份有限公司的批复》（皖国资办函[2004]18号）批准，以截至2004年2月29日经审计的净资产额 2,232.05万元按 1.028:1的比例折成股份 2,169.70万股，整体变更为股份有限公司。2004年 6月 7日，本公司在安徽省工商行政管理局办理注册登记并领取《企业法人营业执照》（注册号：3400002400061）。
本公司设立时发起人持股情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||开晓胜||2,009.70||92.64||
|2||王金元||40.00||1.84||
|3||开胜林||40.00||1.84||
|4||赵敬辞||40.00||1.84||
|5||赵艮辞||40.00||1.84||
|合计||||2,169.70||100.00||

（二）设立后历次股本变动情况
2005年9月3日，经本公司2005年第二次临时股东大会审议，注册资本由2,169.70万元增加至5,189.70万元，增资3,020.00万元，其中：以未分配利润650.00万元和资本公积 460.60万元转增股本 1,110.60万股；开晓胜以货币资金 481.20万元、实物资产988.20万元认购股本1,469.40万股；王金元、开胜林、赵敬辞、赵艮辞各以货币资金60.00万元认购股本240.00万股；新增股东开琴琴、胡凌云各以货币资金100.00万元认购股本200.00万股。
2007年 12月 5日，经 2007年第一次临时股东大会审议，同意李建光以每股1.79元的价格，以现金1,000万元认购560.00万股。本公司注册资本由5,189.70万元增至5,749.70万元。
2007年12月28日，经2007年第二次临时股东大会审议，同意北京老友通信息技术有限公司以每股 3.12元的价格，以现金 3,000.00万元认购本公司961.5385万股，本公司注册资本由5,749.70万元增至6,711.2385万元。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 2007年 12月 19日，根据国家发展和改革委员会、财政部《关于确认 2007年产业技术研究与开发资金创业风险投资项目下达资金使用计划的通知》（发改高技[2007]3526号），国投高科技投资有限公司（以下简称“国投高科”）以股权形式对本公司进行产业技术研究与开发资金创业风险投资，投资金额为4,000万元。
2008年 6月 13日，经本公司 2008年第三次临时股东大会审议，同意国投高科出资4,000.00万元，以每股2.58元对本公司进行增资，认购1,552.37万股，本公司注册资本由6,711.2385万元增至8,263.6085万元。
2009年 6月 24日，经本公司 2009年第一次临时股东大会审议，同意绵阳科技城产业投资基金和中融汇投资担保有限公司分别出资 3,900.00万元和1,170.00万元，以每股3.90元对本公司进行增资，认购 1,300.00万股，本公司注册资本由8,263.6085万元增至9,563.6085万元。
经中国证监会“证监许可[2010]755号”文核准，本公司于 2010年 6月 24日公开发行了 3,200万股人民币普通股，发行后本公司总股本变为 12,763.6085万股。本公司股票已于2010年6月25日在深圳证券交易所上市流通。
2011年5月9日本公司以总股本12,763.6085万股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增10股。资本公积金转增股本方案实施后，本公司总股本由12,763.6085万股增加至25,527.2170万股。
经中国证监会“证监许可[2013]870号”文核准，本公司于 22013年 10月 28日非公开发行了 3,346.1039万股，用于购买中科通用80.36%的股权并配套募集资金，发行完成以后，本公司总股本由 25,527.2170万股增加至 29,416.3631万股。
2014年5月26日，经2013年年度股东大会通过，本公司以总股本29,416.3631万股为基数，以资本公积转赠股本的方式向全体股东每 10股转赠 8股。上述资本公积转赠方案实施后，本公司总股本由294,163,631股增加至529,494,535股。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书三、上市公司最近三年控股权变动情况
本公司最近三年控股股东和实际控制人均为开晓胜先生，未发生控股权变更的情形。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署之日，开晓胜持有本公司 10,834.92万股股份，占本公司总股本的20.46%。本公司的股权控制关系如下图所示：
开晓胜
20.46%
盛运股份
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1.基本情况
姓名：开晓胜
性别：男
国籍：中国
身份证号：34082119640901****
住所：安徽省桐城市同安路265号
通讯地址：安徽省桐城经济开发区新东环路
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书电话：0556-6205898
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
2.最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2009年3月至今，开晓胜一直担任本公司董事长。截至本报告书签署之日，开晓胜持有本公司10,834.92万股股份，占本公司总股本的20.46%。
五、前十名股东情况
截至2014年9月30日，本公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||开晓胜||126,349,200||23.86||
|2||国投高科技投资有限公司||44,365,320||8.38||
|3||全国社保基金四一六组合||12,757,539||2.41||
|4||赣州湧金稀土投资有限公司||10,792,555||2.04||
|5||全国社保基金一一七组合||9,904,650||1.87||
|6||上海博融贸易有限公司||9,676,085||1.83||
|7||中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金||8,561,500||1.62||
|8||张宇||7,883,606||1.49||
|9||第一创业投资管理有限公司||7,443,142||1.41||
|10||重庆圆基新能源创业投资基金合伙企业(有限合伙)||5,210,199||0.98||
|合计||||242,943,796||45.89||

备注：截至本报告书签署之日，开晓胜持有本公司20.46%股份。
六、主营业务概况
本公司主营输送机械产品和环保设备产品的研发、生产和销售，产品为带式输送机械和干法脱硫除尘一体化尾气净化处理设备，广泛应用于建材、水泥、电力、钢铁、矿山、港口、化工、垃圾焚烧尾气处理等多个行业。本公司具有十余年输送机械产品的设计制造经验，是国内为数不多的能生产带宽2米以上、长度
达5千米以上，大运量、长距离、高带速的大型带式输送机械的企业，国内首家
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书将干法脱硫与除尘工艺融为一体，生产干法脱硫除尘一体化尾气净化处理设备的企业。盛运商标被认定为“安徽省著名商标”和“中国驰名商标”。
最近三年本公司营业收入按业务构成分类如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年||||2012年||||2011年|||
||项目|||||||||||||
||||收入金额||占比||收入金额||占比||收入金额||占比|
|环保设备||20,364.19||17.40%||26,084.83||30.73%||21,520.88||32.35%||
|输送机械||58,968.27||50.40%||48,304.17||56.91%||39,942.12||60.05%||
|焚烧炉及其他设备||17,272.45||14.76%||-||-||-||-||
|专利许可收入||4,970.00||4.25%||-||-||-||-||
|垃圾焚烧发电||9,126.80||7.80%||4,501.13||5.30%||-||-||
|配件及其他||4,602.25||3.93%||4,936.03||5.82%||4,417.09||6.64%||
|其他业务收入||1,703.05||1.46%||1,048.06||1.23%||635.87||0.96%||
|合计||117,007.01||100.00%||84,874.22||100.00%||66,515.96||100.00%||

七、最近三年一期主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||2013年||2012年|2011年12月31日|
||项目||||||||
||||9月30日||12月31日||12月31日||
|资产总额||563,562.72||446,317.97||315,980.59||207,355.32|
|负债总额||357,740.78||252,044.84||203,997.47||107,351.67|
|所有者权益合计||205,821.94||194,273.14||111,983.12||100,003.65|
|归属于母公司所有者权益合计||196,529.99||184,080.97||102,094.24||94,129.13|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月|2013年度||2012年度|2011年度|
|营业收入||79,864.82||117,007.01|84,874.22||66,515.96|
|利润总额||15,158.19||19,644.95|9,532.08||8,401.08|
|净利润||14,122.21||18,522.64|8,699.95||7,126.98|
|归属于母公司所有者的净利润||13,245.46||17,472.39|8,383.96||7,219.98|

安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（三）主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|基本每股收益（元/股）||0.32||0.65||0.33||0.28||
|每股净资产（元/股）||3.71||6.26||4.00||3.69||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||-0.19||0.07||0.0396||0.45||
|资产负债率（%）||63.48||56.47||64.56||51.77||
|加权平均净资产收益率（%）||6.92||13.20||8.55||7.39||

八、最近三年重大资产重组情况
2013年9月，经中国证监会“证监许可[2013]870号”文核准，本公司向赣州湧金稀土投资有限公司等 43名交易对方发行了总计 3,346.10万股份购买其持有的北京中科通用能源环保有限责任公司80.36%的股权。除上述交易外，本公司最近三年无其他重大资产重组情况。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易中，拟出售资产的交易对方为安徽润达机械工程有限公司。
（一）交易对方概况
|||
|-|-|
|名称|安徽润达机械工程有限公司|
|住所|桐城经济开发区东环路东侧|
|法定代表人|汪玉|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册号|340881000074449（1-1）|
|税务登记号|340821394427655|
|组织代码|39442765-5|
|经营范围|各类工程新型输送机械设备（带式、矿用、链板、螺旋、斗提、移动、大倾角、管状、气垫输送机及除渣给料机）的设计、制造、销售、安装；钢结构厂房工程项目总承包；货物进出口、技术进出口及代理进出口（国家禁止、限制类除外）；自有房屋及设备租赁。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年10月27日|
|营业期限|长期|

（二）历史沿革
润达机械成立于 2014年 10月 27日，系由汪玉、秦来法及王金元三人共同出资设立的有限公司。其中，汪玉出资400万元，占注册资本的40%；秦来法出资300万元，占注册资本的30%；王金元出资300万元，占注册资本的30%。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|秦来法||
||30%|

||
|-|
|30%|

安徽润达机械工程有限公司
润达机械的股东基本情况如下：
1.汪玉
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名||汪玉||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号||34282219630920****||
|住所||桐城经济开发区东环路东侧||
|通讯地址||桐城经济开发区东环路东侧||
||电话||(0556) 6608666|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||单位||职务||产权关系|
|2012年2月2日至今||盛运股份||董事、副总裁||无||
|2012年2月2日至今||环保工程||董事长||无||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除润达机械外，汪玉未控股或参股其他企业。
2.王金元
（1）基本情况
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|姓名||王金元||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号||34282219640707****||
|住所||桐城经济开发区东环路东侧||
|通讯地址||桐城经济开发区东环路东侧||
||电话||(0556) 6608666|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||单位||职务||产权关系|
|2007年3月至2014年3月||盛运股份||采购中心副总监||无||
|2012年2月2日至今||环保工程||董事长助理||无||

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除润达机械外，王金元未控股或参股其他企业。
3.秦来法
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名||秦来法||
|性别||男||
|国籍||中国||
|身份证号||34282219620426****||
|住所||桐城经济开发区东环路东侧||
|通讯地址||桐城经济开发区东环路东侧||
||电话||(0556) 66086668|
|是否取得其他国家或者地区的居留权||无||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||单位||职务||产权关系|
|2010年6月至2012年6月||盛运股份||运营总调度||无||
|2013年2月至今||||总裁助理兼技术总监、采控总监||无||

安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|2012年7月至2013年1月|新疆煤机|董事长|无|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除润达机械外，秦来法未控股或参股其他企业。
（四）最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
润达机械系2014年10月设立的公司，主营业务为各类工程新型输送机械设备（带式、矿用、链板、螺旋、斗提、移动、大倾角、管状、气垫输送机及除渣给料机）的设计、制造、销售、安装；钢结构厂房工程项目总承包；货物进出口、技术进出口及代理进出口（国家禁止、限制类除外）；自有房屋及设备租赁。
（五）下属企业情况
润达机械无下属子公司。
二、交易对方履约能力说明
交易对方的履约能力主要体现在开晓胜先生提供的融资安排上。
开晓胜先生系本公司实际控制人及控股股东，截至本报告书签署之日，其持有本公司股票10,834.92万股，根据本报告书签署之日前20日均价计算，其持有的股票市值超过 16亿元，开晓胜先生完全有能力通过股票质押为本次交易对方支付的对价提供融资渠道。
三、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，本次拟出售资产的交易对方润达机械系本公司董事汪玉担任第一大股东的公司，根据相关法律法规规定，润达机械属于上市公司的
关联方。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次拟出售资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次拟出售资产的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书签署之日，本次拟出售资产的交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书第四节交易标的基本情况
本次交易中，本公司拟在将本公司及下属子公司盛运科技各自所拥有的与输送机械业务相关的资产通过包括但不限于增资、转让等方式转移至重工机械的基础上，将其所持重工机械70%股权和新疆煤矿60%股权进行出售。
一、标的资产之一：与输送机械业务相关的资产
（一）与输送机械业务相关的资产的范围
本次交易标的之一为本公司及下属子公司盛运科技持有的与输送机械业务相关的资产，范围主要包括存货、土地使用权、房屋建筑物所有权、专利技术、机器设备及电子设备。
（二）最近三年主营业务发展情况
最近三年，带式输送机械相关业务主要为带式输送机械的研发、生产、销售及制造，主要生产产品为大中型带式输送机械及其配件等。
（三）主要财务数据及财务指标
根据中审华寅五洲会计师出具的 CHW证专字[2014]0139号《审计报告》，截至审计基准日，与输送机械业务相关的资产的审计情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||金额（万元）||||占拟剥离资|||
||项目|||||||||主要构成|
|||||盛运股份||盛运科技||产的比例|||
|流动资产：|||||||||||
|原材料|||9,304.13||4,840,71||56.57%||包括与输送机械业务相关的原材料、在产品||
|在产品|||339.02||232.92||2.29%||||
|流动资产合计：|||14,716.78||||58.85%||||
|非流动资产：|||||||||||
|其中：固定资产||房屋建筑物|4,178.73||-||16.71%||与输送机械业务相关的房屋建筑物及生产用机器设备等||
|||机器设备|1,374.38||3,437.88||19.24%||||
|||电子设备|33.05||-||0.13%||||

安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|无形资产|1,265.24|-|5.06%|与输送机械业务相关的土地使用权及专利技术|
|非流动资产合计|10,289.28||41.15%|-|
|拟剥离资产合计|25,006.06||100.00%|-|

（四）主要资产及权属状况、主要负债、相关业务资质及对外担保情况
1.主要资产及其权属状况
（1）存货
本次交易中，拟出售的存货范围仅包括与输送机械业务相关的原材料及在产品，产成品及发出商品仍由本公司完成销售，所有收益仍由本公司取得。截至 2014年 9月 30日，上述存货中原材料的账面价值为 14,144.84万元；在产品的账面价值为571.94万元。
（2）主要固定资产
①主要房产情况
1）截至审计基准日，与输送机械业务相关的主要房产情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积||||||他项|
||序号||房屋所有权证号||坐落||||所有权人||用途|||
||||||||（平方米）||||||权利|
|1||桐房地权证(2014)字第86419号||同安北路西侧||743.61||盛运股份||左侧门面||抵押||
|2||桐房地权证(2014)字第84059号||同安北路西侧盛运股份2#101||1,414.47||盛运股份||右侧门面||抵押||
|3||桐房地权证(2014)字第84061号||同安北路西侧盛运股份1#101||1,197.36||盛运股份||办公楼||抵押||
|4||桐房地权证(2014)字第86420号||同安北路西侧||1,314.67||盛运股份||食堂、宿舍||抵押||
|5||桐房地权证(2014)字第88750号||同安北路西侧盛运股份5#101||34.21||盛运股份||值班室||抵押||
|6||桐房地权证(2014)字第88752号||同安北路西侧盛运股份4#101||4,120.68||盛运股份||五金机电库||抵押||
|7||桐房地权证(2014)字第86418号||同安北路249号||2,449.80||盛运股份||金工车间||抵押||

安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建筑面积||||||他项|
||序号||房屋所有权证号||坐落||||所有权人||用途|||
||||||||（平方米）||||||权利|
|8||桐房地权证(2013)字第75552号||同安北路西侧盛运股份12#101||1,874.42||盛运股份||金工车间新增||抵押||
|9||桐房地权证(2014)字第88753号||同安北路西侧盛运股份9#101||3,033.33||盛运股份||橡胶车间||抵押||
|10||桐房地权证(2014)字第88754号||同安北路西侧盛运股份11#101||123.69||盛运股份||橡胶车间||抵押||
|11||桐房地权证(2013)字第75555号||望溪西路盛运机械公司新厂区 2号楼#101||883.67||盛运股份||烘干房||抵押||
|12||桐房地权证(2014)字第88751号||望溪西路盛运机械公司新厂区 1号楼#101||2,714.85||盛运股份||油漆车间||抵押||
|13||桐房地权证(2013)字第75551号||望溪西路盛运机械公司新厂区9#101||4,170.24||盛运股份||油漆车间||抵押||
|14||桐 房 地 权 (2014) 字 第89207号||望溪西路盛运机械公司新厂区||6,689.27||盛运股份||新厂区宿舍楼||抵押||
|15||桐 房 地 权 (2014) 字 第89203号||望溪西路盛运机械公司新厂区4#101||544.33||盛运股份||生产区办公楼||抵押||
|16||桐房地权证(2014)字第89204号||望溪西路盛运机械公司新厂区5#101||1,796.00||盛运股份||铸造车间||抵押||
|17||桐房地权证(2014)字第89205号||望溪西路盛运机械公司新厂区6#101||186.25||盛运股份||配电房||抵押||
|18||桐房地权证(2014)字第89206号||望溪西路盛运机械公司新厂区7#101||791.17||盛运股份||小铆焊车间||抵押||
|19||桐房地权证(2014)字第88755号||望溪西路盛运机械公司新厂区 2号楼#101||10,371.49||盛运股份||铆焊车间||抵押||
|20||桐房地权证(2014)字第88749号||望溪西路盛运机械公司新厂区3#101||6,501.22||盛运股份||备料车间||抵押||
|21||桐房地权证(2013)字第75550号||望溪西路盛运机械公司新厂区10#101||2,062.96||盛运股份||铆焊车间||抵押||

备注1：根据核查，上表中第8、11、13、21项房产对应的建设用地使用权已经抵押。
根据《物权法》第一百八十二条规定：“以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地
使用权一并抵押。以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押。抵押人未依照前
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书款规定一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押。”因此，尽管盛运股份并未在该等房产上设定抵押权，但依据上述规定该等房产视为与其占用范围内的土地使用权一并抵押。
根据盛运股份提供的资料，并经独立财务顾问及律师核查，上表中序号第8、11、13、21项房产的权属证书记载的权利人仍为“安徽盛运机械股份有限公司”。
经核查，盛运股份合法取得并拥有该等房产所有权，盛运股份名称变更后未及时办理相关房产权属证书权利人名称变更登记的行为，并不影响盛运股份对该等房产依法拥有的所有权；同时，根据润达机械出具的书面文件，本次重大资产出售的受让方润达机械已知晓并认可该等房屋的现状；根据盛运股份出具的声明文件以及《资产出售协议》的约定，标的资产交割日前，盛运股份将确保该等房产通过包括但不限于增资、转让等方式转移至重工机械名下，以便于标的资产的交割。
因此，上述房产未办理名称变更登记的行为不影响盛运股份对该等房产的所有权，不会对本次重大资产出售构成实质性法律障碍。
2）尚未取得权属证书的房产
截至审计基准日，与输送机械业务相关的资产中尚未取得权属证书的房产 9处，账面价值为102.67万元。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称||建成时间|面积（平方米）|他项权利|
|1|地磅房|2000-02-01||70.00|-|
|2|老厂区配电房|2000-02-01||60.00|-|
|3|油磅房|2000-02-01||50.00|-|
|4|1#车间杂物库|2003-02-01||60.00|-|
|5|老厂大门/值班室|2007-02-01||15.00|-|
|6|简易值班室|2007-02-01||15.00|-|
|7|停车棚|2007-02-01||400.00|-|
|8|叉车库|2012-02-01||50.00|-|
|9|值班室|2013-02-01||15.00|-|
|合计||||735.00|-|

备注：根据核查，上表全部未取得权属证书的房产对应的建设用地使用权已经抵押。根据《物权法》第一百八十二条规定，尽管盛运股份并未在该等房产上设定抵押权，但依据上述规定该等房产视为与其占用范围内的土地使用权一并抵押。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书截至本报告书签署之日，上表所列本次重大资产出售涉及房产尚未取得权属证书，但该等房产不存在产权争议。根据润达机械出具的书面文件，本次重大资产出售的受让方润达机械已知晓并认可该等房产的现状；根据盛运股份出具的书面文件以及《重资产出售协议》约定，由盛运股份负责将该等资产交付至重工机械，并通过转让承接主体股权实现标的资产的交割。
因此，上述房产未取得权属证书以及存在权利限制的情形，不会对本次重大资产出售构成实质性法律障碍。
②主要机器设备情况
截至审计基准日，本次拟出售与输送机械业务相关的机器设备共 699台（套），账面净值为 4,812.26万元。上述机器设备均为与输送机械业务相关的专用资产，能够与其他生产经营活动相区分，资产交割完成后，可以保证后续业务的独立性。
账面净值在100万元以上的主要机器设备情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||数量||资产原值||资产净值||成新率|
||资产名称||权利人|||||||||
||||||（台、套）||（万元）||（万元）||（%）|
|机器人系统（自动生产线）||盛运科技||1||243.59||243.59||100||
|数控激光切割机||盛运科技||1||211.97||183.50||88||
|托锟切车压焊生产线||盛运科技||1||222.22||137.96||71||
|双柱立式车床||盛运科技||1||179.49||110.01||74||
|托辊支架涂装生产线||盛运科技||1||143.59||107.29||81||

（3）主要无形资产
①土地使用权情况
截至审计基准日，与输送机械业务相关的土地使用权的具体情况如下：
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||面积|||||
||||||||||||||取得|||
||序号||土地使用证号||坐落||用途||所有权人||（平方||||终止日期|
||||||||||||||方式|||
||||||||||||米）|||||
|1||桐国用(2014)第4586号||桐城市区桐安北路西侧||商业||盛运股份||10,125.60||出让||2052/2/1||
|2||桐国用(2014)第4461号||桐城市区桐安北路西侧||商业||盛运股份||7,002.80||出让||2052/2/1||
|3||桐国用(2014)第4460号||桐城市区桐安北路西侧||商业||盛运股份||12,402.10||出让||2052/2/1||
|4||桐国用(2014)第4459号||桐城市区桐安北路西侧||商业||盛运股份||12,154.30||出让||2052/2/1||
|5||桐国用(2014)第3391号||桐城市区桐安北路西侧||商业||盛运股份||718.98||出让||2052/2/1||
|6||桐国用(2014)第4462号||桐城市区桐安北路西侧||商业||盛运股份||6,068.80||出让||2052/2/1||
|7||桐国用(2014)第3390号||桐城市区桐安北路西侧||商业||盛运股份||5,867.80||出让||2052/2/1||
|8||桐国用(2014)第3387号||桐城市区桐安北路西侧||商业||盛运股份||226.78||出让||2043/1/1||
|9||桐国用(2014)第3388号||桐城市区桐安北路西侧||商业||盛运股份||2,045.50||出让||2052/2/1||
|10||桐国用(2014)第3389号||桐城市区桐安北路西侧||商业||盛运股份||2,322.40||出让||2052/2/1||
|11||桐国用(2014)第1893号||桐城市区桐安北路西侧||商业||盛运股份||1,796.80||出让||2052/2/1||
|12||桐国用(2014)第1892号||桐城市区桐安北路西侧||商业||盛运股份||386.97||出让||2052/2/1||
|13||桐国用(2014)第4458号||桐城市区桐安北路西侧||商业||盛运股份||4,760.60||出让||2052/2/1||

安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14|桐国用(2014)第3392号|桐城市区桐安北路西侧|商业|盛运股份|2714.69|出让|2052/2/1|

备注：上表中，土地使用权证载用途为商业用地，实际用途为工业用地或工业综合用地。
根据桐城市人民政府出具的《关于盛运公司有关土地用途变更工作的通知》（桐政办秘[2011]239号），同意盛运股份将上述土地范围内68,423.80平方米土地用途变更为商业用地，仅用于盛运股份办理贷款抵押。同时，同意盛运股份缓缴上述土地用途变更的出让金及相关税费。截至本报告书签署之日，盛运股份尚未缴纳上述土地用途变更相关的土地出让金及相关税费。
根据盛运股份提供的资料，截至本报告书签署之日，上表所列本次重大资产出售涉及土地均不存在出租给第三方使用的情形。上述土地使用权已经全部抵押，盛运股份承诺，将于交割日前解除上述土地使用权的抵押状态。
②专利技术情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|类别|申请日期|权利人|
|1|一种耐磨的螺旋输送机螺旋叶片|ZL 2009 2 0143067.5|实用新型|2009-02-23|安徽盛运机械股份有限公司|
|2|顺槽伸缩式输送机胶带收放带装置|ZL 2009 2 0143063.7|实用新型|2009-02-23|安徽盛运机械股份有限公司|
|3|输送带的双向空段清扫器|ZL 2009 2 0143064.1|实用新型|2009-02-23|安徽盛运机械股份有限公司|
|4|输送机的同步张紧装置|ZL 2009 2 0143065.6|实用新型|2009-02-23|安徽盛运机械股份有限公司|
|5|带式输送机导料槽的压紧装置|ZL 2009 2 0143066.0|实用新型|2009-02-23|安徽盛运机械股份有限公司|
|6|颚式分片破碎双齿辊机|ZL 2009 2 0143061.8|实用新型|2009-02-23|安徽盛运机械股份有限公司|
|7|带式输送机滚筒清扫装置|ZL2009 2 0143243.5|实用新型|2009-03-06|安徽盛运机械股份有限公司|
|8|囤料式板链电动行走喂料机|ZL 2009 1 0116518.0|发明|2009-04-13|安徽盛运环保（集团）股份有限公司|
|9|带式输送机自动调节压带装置|ZL 2012 2 0037278.2|实用新型|2012-02-02|安徽盛运环保（集团）股份有限公司|
|10|滚筒镗孔专用工装|ZL 2012 2 0745573.3|实用新型|2012-12-19|安徽盛运环保（集团）股份有限公司|
|11|输送机同步清扫装置|ZL 2013 2 0087317.4|实用新型|2013-02-03|安徽盛运环保（集团）股份有限公司|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|类别|申请日期|权利人|
|12|一种用于加工丝杆扁方的工装夹具|ZL 2013 2 0458433.2|实用新型|2013-07-30|安徽盛运机械股份有限公司|
|13|一种半自动旋转焊接工作台|ZL 2013 1 0457230.1|实用新型|2013-07-30|安徽盛运机械股份有限公司|
|14|一种可逆托辊轴承压铁下凹模|ZL 2013 2 0457363.9|实用新型|2013-07-30|安徽盛运机械股份有限公司|
|15|一种改进铣刀装置|ZL 2013 2 0457364.3|实用新型|2013-07-30|安徽盛运机械股份有限公司|
|16|一种辅助加工的平台装置|ZL 2013 2 0457286.7|实用新型|2013-07-30|安徽盛运机械股份有限公司|

截至本报告书出具之日，上表中除序号第8、9、10、11项专利权的权属证书记载的权利人为“安徽盛运环保（集团）股份有限公司”外，其余专利权的权属证书记载的权利人仍为“安徽盛运机械股份有限公司”。但盛运股份合法取得并拥有该等专利权，盛运股份名称变更后未及时办理相关专利权的权属证书权利人名称变更登记的行为，并不影响盛运股份对该等专利权依法拥有的权益；同时，根据润达机械出具的书面文件，本次重大资产出售的受让方润达机械已知晓并认可该等专利权的现状；根据盛运股份出具的书面文件以及《重大资产出售协议》的约定，标的资产交割前，盛运股份将确保该等专利权通过包括但不限于增资、转让等方式转移至盛运重工名下。
根据盛运股份的说明，上述专利不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押或其他权利限制的情形。
2.主要负债情况
本次交易仅包括盛运股份持有的与输送机械业务相关的资产，不包含任何负债。
3.对外担保、抵押情况
根据盛运股份的声明及中介机构的查询结果，盛运股份持有的与输送机械业
务不存在对外担保情况。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书盛运股份持有的与输送机械业务相关的资产中，土地使用权、房屋建筑物所有权及机器设备均已设定了抵押。截至2014年9月30日，上述抵押贷款的总金额为23,370万元。根据盛运股份出具的书面文件以及《资产出售协议》的约定，标的资产交割日前，盛运股份将解除该等土地、房产、机器设备的权利限制，确保该等资产不存在抵押、冻结等其他权利限制的情形。
根据上市公司的安排，上市公司解除上述资产抵押状态的措施为提前偿还该部分抵押借款。资金来源主要为上市公司自有资金，同时考虑寻求金融机构提供过桥贷款的支持。
（五）评估情况
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 1231号评估报告，与输送机械业务相关资产的评估情况如下：
1.评估范围
评估对象和范围为盛运股份拟用于对子公司安徽盛运重工机械有限责任公司增资的资产，包括安徽盛运环保（集团）股份有限公司有关存货、房屋建筑物、机器设备、电子设备、土地及无形资产—专利权；以及安徽盛运科技工程有限公司的相关存货和机器设备，具体情况如下所示：
盛运股份评估资产范围表：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||科目名称||单位||数量||账面净值|
|1||原材料||项||3,316||93,041,263.28||
|2||在产品||项||488||3,390,181.58||
|3||房屋建筑物||米2||54,202.69||40,710,911.00||
|4||构筑物||项||1||1,076,350.73||
|5||机器设备||台（套）||405||13,743,816.56||
|6||电子设备||台（套）||186||330,466.39||
|7||土地使用权||米2||68,594.57||12,652,448.18||
|8||专利权||项||16||||
|合计||||||||164,945,437.72||

安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书盛运科技评估资产范围表：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||科目名称||单位||数量||账面净值|
|1||原材料||项||4589||48,407,116.27||
|2||在产品||项||1047||2,329,219.95||
|3||机器设备||台（套）||294||34,378,825.07||
|合计||||||||85,115,161.29||

上述资产数据已经中审华寅五洲审计。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
2.评估方法
本次评估是因盛运股份重大资产出售暨关联交易行为，对其拟用对子公司增资的存货、固定资产及无形资产在评估基准日的市场价值进行评估，结合不同资产的特点，按照资产适用的方法进行评估。
3.评估方法说明
（1）存货
存货包含原材料及产成品。
①原材料为产权单位生产中正常使用的物资，账面值由购买价和合理费用构成，由于原材料周转速度较快，且大部分为近期购进，账面价值与市场价格比较接近，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
②在产品
在产品为尚需加工成完工产品的生产成本，包括直接材料、直接人工、燃料及动力、包装费用、制造费用等。由于生产的流动性较强，在产品难以取得相关数据进行约当产量的换算，且账面价值构成中的材料及燃料动力等费用主要为近
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书期投入的成本支出，接近市场价格水平，这部分在产品的账面价值基本反映了该资产的现实成本，故在产品按核实后的账面值计算评估值。
（2）固定资产-房屋建筑物类资产
基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质主要采用重置成本法进行评估。
主要房屋建筑物评估方法是根据建筑工程概预算指标或竣工结算资料确定委估建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估值。
房屋建筑物评估值=重置全价×成新率
其他房屋建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
①重置全价
重值全价由建筑安装工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
A建筑安装工程造价的确定
将待评估的房屋建筑物按照结构类型进行分类，按结构类型筛选有代表性的房屋作为典型工程，以重编预算法进行测算得出其在评估基准日的重置建安工程费。重编预算法是依据对评估对象的现场勘察情况、工程竣工图纸、竣工结算资料及当地现行的工程基价定额、费用定额等以及评估基准日时的工程造价定额、费用定额等以及建筑材料价格、人工价格，对房屋建筑物的造价进行重新估算；
其他房屋建筑物通过与上述典型工程进行对比调整确定其建筑安装工程费。
对于一些缺乏工程资料的建筑物，参考同地区同类构筑物目前单位造价水平，或以该类建筑造价指数经调整后得出基准单位造价。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 B前期及其他费的确定
根据当地政府规定和行业标准，前期费用主要包括勘测设计费、建设单位管理费、招标代理服务费、工程监理费等计算基数以建筑安装成本为准。见下表：建筑工程前期费取费计算表（1）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用名称||取费基数||费率(%)||计费依据|
|1||建设单位管理费||工程造价||1.18||财建〔2002〕394号||
|||勘察设计费||工程造价||3.70||计价格[2002]10号||
|3||建设工程监理费||工程造价||2.29||发改价格[2007]670号||
|4||建设项目前期工作咨询费||工程造价||0.65||计价格[1999]1283号||
|5||招标代理费||工程造价||0.35||计价格[2002]1980号||
|6||环境评价费||工程造价||0.12||计价格〔2002〕125号文||
|小计||||||8.29||||
|7||新型墙体材料专项基金||建筑面积||10.00||皖政[2011]21号||
|8||散装水泥专项基金||建筑面积||0.60||皖政[2003]80号||
|小计||||||10.6||||

C资金成本的确定
资金成本系指在项目总投资建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设工程合理建设周期计算，并按均匀投入的原则考虑：
资金成本=（建筑安装工程造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利率*50%
2012年7月6日开始执行
|||
|-|-|
|项目|年利率%|
|一、短期贷款||
|六个月以内（含六个月）|5.60|
|六个月至一年（含一年）|6.00|
|二、中长期贷款||
|一至三年（含三年）|6.15|
|三至五年（含五年）|6.40|

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|-|-|
|五年以上|6.55|

②成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
③评估值的确定
评估值＝重置价值×成新率
（3）固定资产-设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
①重置全价的确定
A机器设备
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、基础费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；
根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号，自2009年1月 1日起执行)及《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106号)，本次评估对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
设备重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用+资金
成本-可抵扣的增值税
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费，其重置全价计算公式为：
设备重置全价=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税
a购置价
对于目前仍在生产和销售的设备，采用重置核算法；主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价。
对于无法取得现行价格的被估设备，如果能找到参照物，采用类比法以类似设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价(更新重置成本)。
若设备的现行价与参照物均无法获得，采用物价指数法(复原重置成本)。以设备的原始购买价格为基础，根据同类设备的价格上涨指数，来确定机器设备重置成本。
对于非标设备，采用重置核算法计算该设备的重置全价。
b运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，运杂费率根据地区及离车站、码头的距离决定，具体按相关行业概算指标中规定的费率计取。计算公式如下：
设备运杂费=设备原价×设备运杂费率
c基础费
如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑，费率按相关行业概算指标中规定的费率计取。计算公式为：
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书设备基础费=设备原价×设备基础费率
d安装工程费
设备安装费率按所在行业概算指标中规定的费率计算。计算公式为：
设备安装费=设备原价×设备安装费率
e前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估企业的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：
表11-1 建设工程前期及其他费用表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||计费基础||计费标准||依据|
|1||建设单位管理费||建安造价||1.18%||财建〔2002〕394号||
|2||勘察设计费||建安造价||3.70%||计价格[2002]10号||
|3||建设工程监理费||建安造价||2.29%||发改价格[2007]670号||
|4||建设项目前期工作咨询费||建安造价||0.65%||计价格[1999]1283号||
|5||招标代理费||建安造价||0.35%||计价格[2002]1980号||
|6||环境评价费||建安造价||0.12%||计价格〔2002〕125号文||
|||合计||||8.29%||||

f资金成本
资金成本按照被评估企业的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
B电子设备
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。
C其他情况的处理
对于部分已经停产或超过经济寿命年限的设备采用市场法进行评估，根据评估基准日二手市场交易数据直接确定设备净价。
对于报废设备，按可回收净收益确定其评估值。
②成新率的确定
A机器成新率
对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限。
对于已使用年限已经达到甚至超过了经济寿命年限的设备，主要是把设备的一个大修期作为设备尚可使用年限的上限，减去设备上一次大修至评估基准日的时间，余下的时间便是设备的尚可使用时间。
B电子设备成新率
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
C评估值的确定
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书评估值=重置全价×综合成新率
（4）无形资产
①专利权
无形资产资产评估一般使用三种方法，即成本法、市场法和收益法。
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。对无形资产而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。相反，有时为设计研发某项专利的成本费用很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或后台支持性无形资产的评估。
市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。从国内无形资产交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估无形资产。
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该无形资产没有太大价值。盛运股份所申报的专利主要应用于输送设备制造，产品生产已较为稳定，且未来产品持续经营的基础和条件仍然存续，因此对本次评估的专利资产采用收益法评估。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书因公司产品在销售过程中，技术作为销售量及销售价格的主要因素，同时因目前专利技术全部都在应用，本次评估以所有输送设备收入为基础，综合考虑专利的收益年限、收入提成情况测算委估专利资产的价值，其基本公式为：
式中：P——待估专利的评估价值；
Ri——基准日后第 i年专利产品收入；
K——专利资产利润分成率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
重要参数：
1）收入提成率计算公式如下：
K1=m+(n-m)×r
式中：K1--待估技术收入提成率；
m—提成率的取值下限；
n--提成率的取值上限；
r--提成率的调整系数。
我国《专利法》规定发明专利权的保护期限为 20年，实用新型和外观设计专利权的保护期限为 10年，均自申请日起计算。保护期满，专利权即行终止，专利权期限届满不能再延长。专利的法律保护期限一般都高于其实际经济寿命年限，我国自 1985年 4月 1日实施《专利法》以来统计数据表明，仅有及少量的专利维持到法定寿命，一般专利的寿命在5-12年。本次评估范围内共有16项专
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书利，其中 15项为实用新型，于 2009至 2014年形成并开始使用，其输送机械技术产品较为成熟，同时公司研发团队也在不断研发新技术，并且预计每2年左右推出新代产品，在分析本评估对象的特点和与企业有关部门负责人访谈后，综合考虑有关技术的替代程度，预计未来的收益年限为5年。
②土地使用权
本次重大资产出售暨关联交易所涉及的土地，上市公司另行委托由江苏博文房地产土地造价咨询评估有限公司合肥分公司承担土地使用权的评估工作，并出具（合肥）苏博文（2014）（估）字第057号《土地估价报告》，该报告所载明的评估目的与资产评估一致，评估基准日为2014年9月30日，评估范围为土地合计 68,594.12平方米，评估值为 7,257.33万元，输送机械业务相关资产的评估结论是本次经济行为对应的包括土地使用权的全部资产，本次中联评估对土地估价报告基本程序和方法履行适当复核程序基础上直接引用了其评估结果。
3.评估结论
纳入本次评估范围的资产账面值总计 25,006.05万元，评估值为 34,085.30万元，评估增值9,079.25万元，增值率 36.31%。具体情况见下表：
资产评估结果汇总表（盛运股份部分）
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||科目名称||账面价值||评估价值||增值额||增值率(%)|
|1||存货||9,643.14||9,643.14||-||-||
|2||房屋建筑物||4,178.73||5,540.28||1,361.55||32.58||
|3||机器设备||1,374.38||1,724.19||349.81||25.45||
|4||电子设备||33.05||27.35||-5.70||-17.25||
|5||土地||1,265.24||7,257.33||5,992.09||476.18||
|6||无形资产—专利||-||1,070.00||1,070.00||||
|合 计||||16,494.54||25,262.29||8,767.75||53.16||

资产评估结果汇总表（盛运科技部分）
单位：万元
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||科目名称||账面价值||评估价值||增值额||增值率(%)|
|1||存货||5,073.63||5,073.63||-||-||
|2||房屋建筑物||-||-||-||||
|3||机器设备||3,437.88||3,749.38||311.50||9.06||
|4||电子设备||-||-||-||||
|合 计||||8,511.51||8,823.01||311.50||3.66||

 4.对输送机械业务相关资产采取单项资产评估而未采取整体收益法评估的说明
本次输送机械业务相关资产的出售在形态上依然为各项资产的出售。因此评估师对各项资产都采用较为适用的方式进行了评估，如固定资产采用了重置法、无形资产采用了收益法等评估方法等，能够更真实的反映各项资产的价值。
5.对输送机械业务相关土地的评估情况
根据桐城市人民政府出具的《关于盛运公司有关土地用途变更工作的通知》（桐政办秘[2011]239号），同意盛运股份将上述土地范围内 68,423.80平方米土地用途变更为商业用地，仅用于盛运股份办理贷款抵押。同时，同意盛运股份缓缴上述土地用途变更的出让金及相关税费。截至本报告书签署之日，盛运股份尚未缴纳上述徒弟用途变更的出让金及相关税费。
为了充分保证本次交易作价的公允性，本次评估对上述土地范围按照商业用途进行了评估，评估结论是上述土地为商业用途时的评估值为 16,965.22万元，与土地为实际用途的评估结论的差额9,707.89万元即为土地用途变更的出让金。
因土地用途变更的出让金尚未缴纳，因此，本次与输送机械业务相关的土地评估结论及交易作价选择了7,257.33万元作为结论。
（六）拟出售资产最近三年的评估及交易状况
拟出售资产最近三年未发生评估或交易的情况。
二、标的资产之二：重工机械70%股权
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（一）重工机械的基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|安徽盛运重工机械有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|安徽省桐城经济开发区东环路东侧|
|法定代表人|占宏标|
|注册资本|100万元|
|营业执照注册号|340881000065840|
|税务登记证号|340821085229479|
|组织机构代码|08522947-9|
|经营范围|带式、螺旋、链式、刮板输送机，斗式提升机，矿用皮带机，给料机，带式除尘机，电除尘器设计、制造、销售、安装及其工程设备总包；货物及技术进出口及代理进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋租赁|
|成立日期|2013年12月12日|
|营业期限|长期|

（二）历史沿革
2013年 12月 12日，重工机械由盛运股份出资设立，注册资本 100万元，其中货币出资40万元，实物出资60万元。上述出资以经由桐城中星会计师事务所出具的《验资报告》（桐中星验字[2013]236号）验资。
（三）产权控制关系
本公司持有重工机械100%股份，股权控制关系如下：
盛运股份
100%
重工机械
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书本公司合法持有重工机械100%股权，该等股权之上未设置质押、担保，未被冻结、查封或设置任何权利限制，也不存在可能引致诉讼或潜在纠纷的其他情形。本公司真实持有该等股权，依法行使该股权的表决权，并享有该股权的财产权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有该等股权的情形。
（四）最近三年主营业务发展状况
重工机械系2013年12月设立的公司，主营业务范围为带式、螺旋、链式、刮板输送机，斗式提升机，矿用皮带机，给料机，带式除尘机，电除尘器设计、制造、销售、安装及其工程设备总包；货物及技术进出口及代理进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋租赁。
（五）主要财务数据及财务指标
1.资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日|
|流动资产合计||864.99||50.20||
|非流动资产合计||808.55||60.00||
|资产总计||1,673.54||110.20||
|流动负债合计||1,596.17||0.09||
|非流动负债合计||-||-||
|负债总计||1,596.17||0.09||
|所有者权益||77.37||110.11||

 2.利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1月-9月||2013年度|
|营业收入||-||-||
|营业成本||-||-||
|利润总额||-32.75||-0.08||
|净利润||-32.75||-0.08||

（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 1.土地权属情况
截至2014年9月30日，重工机械的土地使用权情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||权利|
||权证编号||土地使用权人||座落||用途||面积（m2）|||
||||||||||||限制|
|桐国用（2014）第3834号||重工机械||桐城经济开发区经五路东侧||工业用地||47,762.10||未抵押||

2.在建工程
截至2014年9月30日，重工机械拥有一处新厂房的在建工程，其账面余额为35.31万元。该项在建工程的土地性质为工业用地，重工机械刚刚开始办理该处土地的相关手续，暂时没有缴纳土地出让金，也未取得权属证明。根据交易对方的声明，交易对方已经完全知悉该处土地的状态，并将于本次交易的资产交割后，继续办理该处土地的相关手续，包括土地出让金等所有费用将由交易对方承担。
3.对外担保情况
截至本报告书签署之日，重工机械不存在对外担保的情况。
4.主要负债情况
截至2014年9月30日，重工机械负债总额为1,596.17万元，其中流动负债1,596.17万元，非流动负债0万元。重工机械主要负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||余额|
|流动负债：||||
|其他应付款||1,596.17||
|流动负债合计||1,596.17||
|非流动负债：||-||
|非流动负债合计||-||
|负债合计||1,596.17||

安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（七）评估情况
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 1232号评估报告，重工机械的评估情况如下：
1.评估范围
本次评估的评估对象为盛运重工评估基准日的股东全部权益，评估范围是盛运重工的全部资产及相关负债。总资产账面值 1,673.54万元，负债账面值 1,596.17万元，净资产账面值 77.37万元。具体包括流动资产账面值 864.99万元；非流动资产账面值 808.55万元；流动负债账面值 1,596.17万元。
2.评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法采用市场比较，即利用与企业相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过企业与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测企业整体价值。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值。
本次评估目的是股权出售，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业刚成立不久，尚未产生收益，本次又涉及股权出售，未来年度预期收益与风险难以合理地估计，不具备采用选择收益法评估的客观条件。
由于无法取得与被评估企业同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
综上，本次评估确定采用资产基础进行评估。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 3.资产基础法评估主要阐述
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产评估说明
采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值
①货币资金
包括现金、银行存款和其他货币资金。通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值
②预付账款
主要包括预付厂房设计款及审查、评估等费用。
评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。
③其他流动资产
为电费增值税未抵扣进项税。评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，以账面值确定其他流动资产的评估值。
（2）固定资产-设备类资产的评估说明
机器设备
根据持续使用假设，结合被评估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估主要采用重置成本法。基本计算公式为：
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书评估值＝重置价值×成新率
（3）在建工程评估说明
在建工程为被评估单位建造厂房发生的部分前期费用，本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证，其实际支付情况与账面基本相符，基本反映了评估基准日的购建成本。评估以清查核实后的账面值考虑资金成本后确定评估值。
（4）无形资产-土地使用权评估说明
本次重大资产出售暨关联交易所涉及的土地，企业另行委托由江苏博文房地产土地造价咨询评估有限公司合肥分公司承担土地使用权的评估工作，并出具（合肥）苏博文（2014）（估）字第058号《土地估价报告》，该报告所载明的评估目的与资产评估一致，评估基准日为2014年9月30日，评估范围为土地合计 47,762.10平方米，评估值为759.42万元。重工机械的评估结论是本次经济行为对应的包括土地使用权的全部资产，本次中联评估对土地估价报告基本程序和方法履行适当复核程序基础上直接引用了其评估结果。
（5）其他应付款评估说明
主要为应付其他关联单位往来及新建厂房安装费等。该款项多为近期发生，经核实应付款项真实、金额准确，在未来应支付相应的权益或资产，以清查核实后账面值确定为评估值。
4.评估结论
采用资产基础法，得出的评估基准日2014年9月30日的评估结论：
总资产账面值1,673.54万元，评估值1,719.03万元，评估增值45.49万元，增值率2.72%；负债账面值1,596.17万元，评估值1,596.17万元，评估增值0万元，无增减变化；净资产账面值77.37万元，评估值120.70万元，评估增值 43.33万元，增值率56.00%，具体见下表：
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目|||||||||
||||B||C||D=C-B||E=D/B×1|
|流动资产||864.99||864.99||-||00% -||
|非流动资产||808.55||854.04||45.49||5.63||
|其中：长期股权投资||-||-||-||||
|投资性房地产||-||-||-||||
|固定资产||54.61||57.16||2.55||4.67||
|在建工程||35.31||35.31||-||-||
|固定资产清理||-||-||-||||
|无形资产||718.63||759.42||40.79||5.68||
|其中：土地使用权||718.63||759.42||40.79||5.68||
|递延所得税资产||-||-||-||||
||资产总计||1,673.54||1,719.03||43.33||2.59|
||流动负债||1,596.17||1,596.17||-||-|
||非流动负债||-||-||-|||
||负债总计||1,596.17||1,596.17||-||-|
||净资产(所有者权益)||77.37||120.70||43.33||56.00|

 4.重工机械的评估未采用两种以上方法进行评估的说明
《重组管理办法》规定，“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。”而重工机械公司目前的客观条件并不满足资产基础法以外评估方法的应用，主要原因如下：
（1）重工机械公司2013年12月12日注册成立，至本次资产重组时其生产厂房尚在前期建设阶段，机器设备仅有股东投入的5台设备，而且也不具备生产输送设备的相关资质，尚不具备完整的生产经营能力，其自成立以来未产生生产经营收益。而盛运股份所有的输送机械业务均由上市公司及盛运科技公司完成，重工机械公司在相关业务中并未参与经营。鉴于重工机械公司目前尚处于初期建设，其生产经营方式与公司治理结构尚不成熟，也没有历史收益可做参考，对其未来的经营收益和风险难以准确把握，故在确定评估方法是未采用收益法；
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（2）而在资本市场上与被评估企业同行业、近似规模且具有可比性的市场案例也难以取得，市场法的应用也受到限制，资产基础法基本能客观反映企业目前状态下的价值。
因此，受上述因素的制约，本次对于重工机械的股权评估仅采用了资产基础法。
（八）拟出售资产最近三年的评估及交易状况
拟出售资产最近三年未发生评估或交易的情况。
三、标的资产之三：新疆煤机60%股权
（一）新疆煤机的基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|新疆煤矿机械有限责任公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住址|新疆乌鲁木齐高新区（新市区）北区27号|
|法定代表人|赵万利|
|注册资本|10,000万元|
|营业执照注册号|650000039000042|
|税务登记证号|66361892-8|
|组织机构代码|650104563618928|
|经营范围|机械设备的制造、维修、租赁、销售；场地、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）|
|成立日期|2007年7月10日|
|营业期限|2007年7月10日至2017年7月9日|

（二）历史沿革
1.设立
新疆煤机系2007年7月10日由新疆神新发展有限责任公司、郑州四维机电
设备投资有限公司、佳木斯煤矿机械有限公司共同出资设立的有限责任公司。设
立时，新疆煤机注册资本为3,060.96万元，其中，新疆神新发展有限责任公司以
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书资产形式认缴 1,500万元；郑州四维机电设备投资有限公司以货币形式认缴1,101.96万元；佳木斯煤矿机械有限公司以货币形式认缴 459万元。根据约定，该次出资分为两期投入。
根据新疆天山有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（新天会验字[2007]1428号），截至 2007年 7月 10日，新疆煤机已经收到郑州四维机电设备投资有限公司、佳木斯煤矿机械有限公司第一期缴纳的注册资本合计人民币1,560.96万元，出资方式全部为货币资金。
第一期出资后，新疆煤机的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||实缴出资额|
|1||郑州四维机电设备投资有限公司||1,101.96||1,101.96||
|2||佳木斯煤矿机械有限公司||459.00||459||
|合计||||1,560.96||1,560.96||

 2.第二期出资及第一次增资
2007年12月12日，新疆煤机股东会决议通过：新疆煤机注册资本由3,061.96万元增加到5,000万元，实收资本由1,560.96万元增加到5,000万元。
根据乌鲁木齐海天会计师事务所出具的《验资报告》（海天会验[2008]1-107号），截至 2008年 1月 22日，新疆煤机已经收到郑州四维机电设备投资有限公司以货币出资的698万元；佳木斯煤矿机械有限公司以货币出资的291万元；新疆神新发展有限责任公司以实物（存货）出资的950万元及无形资产（土地使用权）出资1,500万元。
2008年2月3日，新疆煤机完成工商变更手续。
增资后，新疆煤机的股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额|出资比例|
|1||新疆神新发展有限责任公司||2,450||49%|

安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|2|郑州四维机电设备投资有限公司|1,800|36%|
|3|佳木斯煤矿机械有限公司|750|15%|
|合计||5,000|100%|

备注：根据鲁木齐海天会计师事务所出具的《验资报告》（海天会验[2008]1-107号），郑州四维机电设备的出资额四舍五入取整为1,800万元，实际为1799.96万元
3.第一次股权转让
2009年8月24日，郑州四维机电设备投资有限公司与华煤建设矿山采掘机械化工程有限公司签订了《股权转让协议》，约定郑州四维机电设备投资有限公司将其持有的新疆煤机1,800万股的股权转让予华煤建设矿山采掘机械化工程有限公司，转让价格为1,800万元。同日，新疆煤机召开股东会同意上述股权转让事宜并通过公司章程修正案。
2009年9月15日，新疆煤机完成工商变更手续。
该次股权转让后，新疆煤机的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额||出资比例|
|1||新疆神新发展有限责任公司||2,450||49%||
|2||华煤建设矿山采掘机械化工程有限公司||1,800||36%||
|3||佳木斯煤矿机械有限公司||750||15%||
|合计||||5,000||100%||

 4.第二次增资
2010年 3月 9日，新疆煤机股东会决议通过：同意新疆煤机的注册资本由5,000万元增加到10,000万元，实收资本由5,000万元增加到10,000万元。
根据新疆天凌有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（新天凌会验字[2010]3-082号），截至2010年3月8日，新疆煤机已经收到新增注册资本 5,000万元。其中，新疆神新发展有限责任公司以货币形式出资 2,450万元；华煤建设矿山采掘机械化工程有限公司以货币形式出资1,800万元；佳木斯煤矿机械有限
公司以货币形式出资750万元。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书2010年3月18日，新疆煤机完成工商变更手续。
该次增资完成后，新疆煤机的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额||出资比例|
|1||新疆神新发展有限责任公司||4,900||49%||
|2||华煤建设矿山采掘机械化工程有限公司||3,600||36%||
|3||佳木斯煤矿机械有限公司||1,500||15%||
|合计||||10,000||100%||

 5.第二次股权转让
2010年8月27日，华煤建设矿山采掘机械化工程有限公司与新疆神新发展有限责任公司签订《股权转让协议》，双方约定华煤建设矿山采掘机械化工程有限公司将其持有的新疆煤机1,000万股股权转让予新疆神新发展有限责任公司，转让价格为2,500万元；同日，佳木斯煤矿机械有限公司与华煤建设矿山采掘机械化工程有限公司签订了《股权转让协议》，双方约定佳木斯煤矿机械有限公司将其持有的新疆煤机1,500万股股权转让予华煤建设矿山采掘机械化工程有限公司，转让价格为2,725万元。
2010年8月27日，新疆煤机召开股东会同意上述股权转让事宜并通过公司章程修正案。
2010年9月13日，新疆煤机完成工商变更手续。
该次股权转让后，新疆煤机的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额||出资比例|
|1||新疆神新发展有限责任公司||5,900||59%||
|2||华煤建设矿山采掘机械化工程有限公司||4,100||41%||
|合计||||10,000||100%||

6.第三次股权转让
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书2011年3月25日，盛运股份与华煤建设矿山采掘机械化工程有限公司及新疆神新发展有限责任公司分别签署《股权转让协议》，协议约定华煤建设矿山采掘机械化工程有限公司及新疆神新发展有限责任公司分别将其持有的新疆煤机4,100万元股权、1,900万元股权转让予盛运股份，转让总价格为10,200万元。
同日，新疆煤机召开股东会同意上述股权转让事宜并通过公司章程修正案。
2011年3月31日，新疆煤机完成工商变更手续。
该次股权转让后，新疆煤机的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额||出资比例|
|1||盛运股份||6,000||60%||
|2||新疆神新发展有限责任公司||4,000||40%||
|合计||||10,000||100%||

 7.第四次股权转让
2012年11月2日，新疆神新发展有限责任公司与安徽开盛新能源投资有限公司签署《股权转让协议》，双方约定新疆神新发展有限责任公司将其持有的新疆煤机 4,000万元股权转让予安徽开盛新能源投资有限公司，转让价格为 6,800万元。同日，新疆煤机召开股东会同意上述股权转让事宜并通过公司章程修正案。
2013年1月9日，新疆煤机完成工商变更手续。
该次股权转让后，新疆煤机的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额||出资比例|
|1||盛运股份||6,000||60%||
|2||安徽开盛新能源投资有限公司||4,000||40%||
|合计||||10,000||100%||

8.第五次股权转让
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 2013年 6月 7日，新疆煤机召开股东会，同意安徽开盛新能源投资有限公司将其持有的新疆煤机 4,000万元股权转让予新疆同力。2013年 6月 14日，安徽开盛新能源投资有限公司与新疆同力签署《股权转让协议》，双方约定安徽开盛新能源投资有限公司将其持有的新疆煤机4,000万元股权转让予新疆同力，转让价格为4,000万元。
2013年6月28日，新疆煤机完成工商变更手续。
该次股权转让后，新疆煤机的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额||出资比例|
|1||盛运股份||6,000||60%||
|2||新疆同力||4,000||40%||
|合计||||10,000||100%||

（三）产权控制关系
本公司持有新疆煤机60%股份，股权控制关系如下：
盛运股份 新疆同力
||
|-|
|60%|

新疆煤机
（四）最近三年主营业务发展状况
新疆煤机位于乌鲁木齐市高新区北区，占地面积 20万平方米，是以开发和
生产煤矿胶带运输机、钻机、刮板运输机、矿车、平板车、材料车等系列产品的
大型矿用企业。公司具有完整的生产能力，拥有铆焊、机械加工车间，还拥有独
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书立的综采设备维修中心和矿用电器维修中心。对采煤机、掘进机、液压支架、刮板机、运输机、移动变电站、电机、各类高低压开关等大型设备进行维修，是新疆唯一一家专业煤矿综采设备维修中心。最近三年，新疆煤机的主营业务未发生变化。
（五）主要财务数据及财务指标
1.资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产合计||31,917.28|18,377.62||10,285.51||
|非流动资产合计||15,132.86|15,227.91||13,868.62||
|资产总计||47,050.14|33,605.52||24,154.13||
|流动负债合计||35,269.02|24,150.22||14,481.41||
|非流动负债合计||3,384.50|1,130.00||1,354.60||
|负债总计||38,653.52|25,280.22||15,836.00||
|所有者权益||8,396.62|8,325.31||8,318.13||

 2.利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1月-9月||2013年度||2012年度|
|营业收入||4,855.08||11,946.56||12,655.06||
|营业成本||3,797.57||9,717.96||10,869.62||
|利润总额||88.26||7.18||474.51||
|净利润||88.26||7.18||474.51||

（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1.土地权属情况
截至2014年9月30日，新疆煤机的土地使用权情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||权利|
||权证编号||土地使用权人||座落||用途|面积（m2）|||
|||||||||||限制|
|乌国用（2012）第||新疆煤机||高新区北区27号||工业||42,007.18|抵押||

安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||权利|
||权证编号||土地使用权人||座落||用途|面积（m2）|||
|||||||||||限制|
|0038936号||||||用地|||||
|乌国用（2012）第0038937号||新疆煤机||高新区北区27号||工业用地||23,115.70|抵押||
|乌国用（2012）第0038938号||新疆煤机||高新区北区27号||工业用地||44,796.21|抵押||
|乌国用（2012）第0038939号||新疆煤机||高新区北区27号||工业用地||28,087.77|抵押||
|乌国用（2012）第0038940号||新疆煤机||高新区北区27号||工业用地||61,897.47|抵押||

2.主要房产权属情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||面积（m2）|权利|
||房产证号|所有权人||房屋坐落|用途|面积（m2）||
||||||||限制|
|乌房权证高新区字第2012354307号||新疆煤机|高新北区27号||加工车间|7,111.98|抵押|
|乌房权证高新区字第2012354491号||新疆煤机|高新北区27号||维修车间|8,110.18|抵押|
|乌房权证高新区字第2012354691号||新疆煤机|高新北区27号||下料车间|9,108.42|抵押|
|乌房权证高新区字第2012354495号||新疆煤机|高新北区27号||宿舍|3,358.23|抵押|
|乌房权证高新区字第2012354129号||新疆煤机|高新北区27号||办公用房|2,348.15|抵押|

3.对外担保情况
截至报告书签署之日，新疆煤机无对外担保情况。
4.主要负债情况
截至2014年9月30日，新疆煤机负债总额为 38,653.52万元，其中流动负债35,269.02万元，非流动负债3,384.50万元。新疆煤机主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||项目|余额|
|流动负债：|||
|短期借款||6,000.00|

安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|应付票据|16,740.00|
|应付账款|2,838.42|
|预收款项|56.23|
|应付职工薪酬|192.16|
|应交税费|17.69|
|应付利息|13.78|
|其他应付款|8,610.75|
|一年内到期的非流动负债|800.00|
|流动负债合计|35,269.02|
|非流动负债：||
|长期借款|680.00|
|长期应付款|2,704.50|
|非流动负债合计|3,384.50|
|负债合计|38,653.52|

（七）评估情况
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第 1233号评估报告，新疆煤机的评估情况如下：
1.评估范围
本次评估的评估对象是新疆煤矿机械有限责任公司的股东全部权益。评估范围为新疆煤矿机械有限责任公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 47,050.14万元、负债总计 38,653.52万元、净资产 8,396.62万元。具体包括流动资产 31,917.28万元；非流动资产 15,132.86万元；流动负债 35,269.02万元；
非流动负债3,384.50万元。
2.评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业未来年度其收益与风险可以预计并量化，因此本次评估选择收益法进行评估。
由于无法取得与被评估企业同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
3.资产基础法评估说明
（1）流动资产
①货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。
对所有银行存款账户及其他货币资金账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值。
②应收票据
对于应收票据的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。以核实后账面值为评估值。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书③应收类账款
对应收账款、预付账款和其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。对于期末单项金额重大的应收款项单独进行评估风险坏账损失的测算；应收、预付类采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员认为，对关联方、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位发生时间 1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为1%；发生时间 1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性在5%；发生时间 2到 3年的发生评估风险坏账损失的可能性在15%；发生时间3年至4年的发生评估风险坏账损失的可能性在100%；发生时间4年至5年的发生评估风险坏账损失的可能性在100%；
5年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收、预付类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
④存货
各类存货具体评估方法如下：
A材料采购、原材料和在产品
材料采购、原材料和在产品账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分产成品周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。对于原材料中报废、毁损的原材料，评估值按可变现净值确认。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书在产品账面值包括直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等。
评估人员了解生产工艺流程、检查企业投放料、成品归集、成本结转等账务处理记录并进行核实，核实了在产品中无需剔除的成本、费用，核实了材料成本从其生产准备开始到评估基准日止市场价格变动很小，核实了在产品中的工资、燃料、动力费用以及制造费用从开始生产到评估基准日无大的变动，在产品的账面价值基本反映了该资产的现实成本；故在产品按核实后的账面值计算评估值。
B产成品
产成品考虑生产过程中能单独销售，以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d营业利润率=主营业务利润÷营业收入;
主营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
e所得税率按企业现实执行的税率;
f r为一定的率，由于在产品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（2）非流动资产
①固定资产
A房屋建筑物
本次房屋建筑物的评估采用重置成本法。
主要房屋建筑物评估方法是根据建筑工程概预算指标或竣工结算资料确定委估建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估值。
房屋建（构）筑物评估值=重置全价×成新率
其他房屋建（构）筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
a重置全价
重置全价由建筑安装工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
1）建筑安装工程造价的确定
建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配套信息系统工程的总价。对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以取得的待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，评估人员套用《新疆建筑工程消耗量定额2010（实体项目）》、《新疆建筑工程消耗量定额2010（措施项目）》、《全国统一建筑装饰、装修消耗量定额GYD-901-20》、《2010年新疆维吾尔自治区建筑安装工程费用定额》、《2010年乌鲁木齐地区单位估价表》，材差执行乌鲁木齐地区2014年三季度工程信息价格调差文件，将其调整为按现行计算的建安综合造价，并推算相似工程造价。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。在区分不同的结构类型及使用功能的基础上，根据评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准确定其基准单方造价，在此基础上依照建(构)筑物的个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场测量的工作量对基准单方造价进行调整，最终确定单方造价标准，以此作为建安综合造价。
2）前期及其他费用的确定
建设工程前期及其他费用包括国家物价局、建设部的有关规定收取的建设费用，及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的当地政府征收的其它费用两个部分。
3）资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设工程合理建设周期计算，并按均匀投入的原则考虑：
资金成本=(建筑安装工程造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利率×50%
b成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
c评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书B设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
a机器设备及电子设备
1)重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
Ⅰ设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书不能从市场询到价格的设备，通过查阅 2014年机电产品价格信息等资料及网上询价来确定其购置价；
对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及机械台班费等综合确定其单位材料(主材)造价(以元/吨计)，再乘以设备的总重量确定。
Ⅱ运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
Ⅲ安装工程费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
Ⅳ其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
Ⅴ资金成本的确定
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
Ⅵ设备购置所发生的增值税进项税额的确定
设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／(1＋增值税率)+运杂费×相应的增值税扣除率
2）成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
3）评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
b运输车辆
1)重置全价的确定
根据当地汽车市场现行报价或参照网上报价，确定本评估基准日的运输车辆现行含税购置价，对生产性用车如卡车、货车等其重置全价由车辆购置价（含增值税）、车辆购置附加税和新车上户牌照手续费等，另根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）文件规定，基准日在2014年1月1日以后的，被评估单位为增值
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书税一般纳税人的，其自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额可以按抵扣考虑。重置全价计算公式如下:
重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户手续费-车辆购置所发生的增值税进项税额
对小型客车及非生产性用车如轿车、皮卡、越野车等，其重置全价由车辆购置价（含增值税）、车辆购置附加税和新车上户牌照手续费等构成，计算公式如下：
重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户手续费
车辆购置税根据国家税收相关政策确定。
2)成新率的确定
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1-已使用年限／经济或规定使用年限）×100%
里程成新率＝(1－已行驶里程/规定行驶里程)×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对委托鉴定车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
3)评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
②无形资产
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 A土地使用权
本次评估所涉及的土地，企业另行委托由江苏博文房地产土地造价咨询评估有限公司合肥分公司承担土地使用权的评估工作，并出具（合肥）苏博文（2014）（估）字第059号《土地估价报告》，该报告所载明的评估目的与资产评估一致，评估基准日为2014年9月30日，评估范围为土地合计199,904.33平方米，评估值为 10,195.12万元。新疆煤机的评估结论是本次经济行为对应的包括土地使用权的全部资产，本次中联评估对土地估价报告基本程序和方法履行适当复核程序基础上直接引用了其评估结果。。
B其他无形资产
其他无形资产账面值 26.16万元，为企业购买的用友财务软件、 PRO/ENGINEERII软件和技术部购买 CAD软件。
本次评估其他无形资产，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符，软件类资产以现行市场价格确定评估值。
③其他非流动资产
对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
（3）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2.收益法评估说明
（1）概述
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书根据国家管理部门的有关规定以及《企业价值评估指导意见》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算新疆煤矿机械有限责任公司的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（2）基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金和负债，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的净资产价值。。
（3）评估模型
①基本模型
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书本次评估的基本模型为：
EBD （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
D：评估对象的付息债务价值；。
A收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e （5）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
（6）
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
（7）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f （8）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
3.评估结论
资产基础法下，新疆煤机净资产账面值 8,396.62万元，评估值 17,062.24万元，评估增值8,665.62万元，增值率103.20%，详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面值|评估值|增减|增值|
|项 目||||||
|||B|C|值D =C-|率E=％D /B×|
|1|流动资产|31,917.28|32,459.18|B54 1.90|100% 1 .70|
|2|非流动资产|15,132.86|23,256.58|8,123.72|53.68|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-||
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|13,595.55|12,875.61|-719.94|-5.3|
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|1,371.99|10,215.65|8,843.66|644.59|
|8|其中：土地使用权|1,345.83|10,195.12|8,849.29|657.53|
|9|长期待摊费用|165.32|165.32|-|-|
|10|其他非流动资产|-|-|-||
|11|资产总计|47,050.14|55,715.76|8,665.62|18.42|
|12|流动负债|35,269.02|35,269.02|-|-|
|13|非流动负债|3,384.50|3,384.50|-|-|
|14|负债总计|38,653.52|38,653.52|-|-|
|15|净资产（所有者权益总计）|8,396.62|17,062.24|8,665.62|103.20|

收益法下，新疆煤机的净资产账面值为8,396.62万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为13,288.60万元，评估增值4,891.98万元，增值率为 58.26%。本次评估取资产基础法评估结果做为最终评估结果，即新疆煤机全部权益在评估基准日时点的价值为17,062.24万元。
（八）拟出售资产最近三年的评估及交易状况
拟出售资产最近三年未发生评估或交易的情况。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（九）放弃优先购买权的承诺函
新疆煤机的股东新疆同力已经出具了承诺函，承诺放弃本次盛运股份出售新疆煤机60%股权的优先购买权。
四、本次拟出售资产中土地使用权的增值合理性说明
本次拟出售资产中的土地使用权，包括了与输送机械业务相关的 14宗土地使用权、重工机械的1宗土地使用权及新疆煤机的5宗土地使用权。评估的具体情况如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||账面值（万元）||评估||增|||
||||||面积|||||||||
||||土地||||||值||值额|||
||公司||||（平方||||||||评估方法|
||||性质||||||（万||（|||
||||||米）|||||||||
||||||||||元）||万元）|||
|盛运股份||商业/办公综合||68,594.12||1,265.24||7,257.33||5,992.09||收益法/基准地价系数修正法||
|重工机械||工业||47,762.10||718.63||759.42||40.79||市场比较法/基准地价系数修正法||
|新疆煤机||工业||199,904.33||1,345.83||10,195.12||8,849.29||市场比较法/基准地价系数修正法||

（一）盛运股份土地使用权的评估方法
盛运股份的所属地块因交易案例所在区域估价时点前土地使用权成交案例较少，估价对象所在区域的地产市场发育一般，没有类似交易案例可供选择和比较，故不选用市场比较法进行估价。
（二）重工机械土地使用权的市场比较法情况
重工机械土地使用权的市场比较法中，相似的市场案例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|重工机械|安徽万信光电科技园有限公司|桐城市冠宇电子科技有限公司|安徽吉祥电子科技有限公司|
|所属区域|桐城市经|桐城市经济开发区|桐城市经济开发区|桐城市经济开发区|

安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||济开发区||||
|性质|工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|
|交易时间|2014 年 9月30日|2014年8月29日|2014年8月29日|2014年8月29日|
|市场价格|149 元/平方米|149元/平方米|149元/平方米|149元/平方米|

由上表可以看出，重工机械的土地使用权的评估价值与市场上相似案例的成交价格相同，具备公允性。
（三）新疆煤机土地使用权的市场比较情况
新疆煤机土地使用权的市场比较法中，相似的市场案例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|新疆煤机|新疆金冠药业有限责任公司|新疆希望电子有限公司|新疆莱沃科技股份有限公司|
|区域|乌鲁木齐市高新区北区|乌鲁木齐市青藤路|乌鲁木齐市清扬路|乌鲁木齐市正扬路|
|性质|工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|
|交易时间|2014 年 9月30日|2013年12月16日|2014年1月8日|2013年8月26日|
|交易价格|465.00元/平方米|346.34元/平方米|356.90元/平方米|339.61元/平方米|

从上表可以看出，新疆煤机的土地交易价格高于市场上相似案例，主要是因为乌鲁木齐市高新区北区地块与可比案例相比交易日期较长，上表中，新疆煤机的土地使用权的评估价值系根据乌鲁木齐市工业用地地价的增长情况对其进行修正后的结构。
综上，通过与区域、交易时期、性质相同或接近的交案例比较，及对土地评估适用方法的选择情况进行核查，此次土地使用权评估增值合理。
五、拟出售资产的人员安置情况
本次重大资产出售中，本公司和声韵科技与输送机械业务相关的员工将按照
“人随资产业务走”的原则于交割基准日后与盛运股份解除劳动合同，并与重工
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书机械重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。重工机械及新疆煤机的员工不涉及到人员安置问题。
与输送机械业务相关的员工安置方案已经本公司和盛运科技于2014年11月20日召开的职工代表大会表决通过。
六、过渡期内的业务安排
（一）过渡期内，交易各方保证条款
1.盛运股份及其子公司盛运科技保证：
（1）不在标的资产上设置抵押、质押等任何权利限制。若因正常经营活动导致该等权利限制情形存在的，标的资产交割日前须解除该等权利限制。
（2）以正常的方式经营运作标的资产，保证标的资产处于正常的工作运行状态，保持标的资产现有的结构，继续维持与客户的关系，以保证标的资产交割后的经营不会受到重大不利影响。
（3）不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务的行为。
（4）及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知润达机械。
2.润达机械保证积极配合盛运股份完成标的资产交割相关工作。
（二）过渡期内，输送机械业务的合同处理方式
1.过渡期内，盛运股份与第三方已经签订但尚未履行的业务合同：
（1）就需要在标的资产交割日前向第三方履行的业务合同，继续由盛运股份或盛运科技向第三方履行该等业务合同。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（2）就需要在标的资产交割日后向第三方履行的业务合同，由承接主体承继盛运股份或盛运科技在该等业务合同项下的全部权利、义务，并就承接主体承继该等业务合同事项取得第三方的同意函。
（3）就需要在业务整合期内向第三方履行的业务合同，就承接主体承继业务合同事项如尚未获得第三方同意函，盛运股份或盛运科技应配合承接主体履行该等合同。
（4）由承接主体承担业务衔接过程中产生的任何合同违约责任或者其他风险，并放弃向盛运股份或盛运科技追索的权利；若盛运股份或盛运科技已经因此承担了任何责任及费用，承接主体在接到盛运股份或盛运科技书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向盛运股份或盛运科技作出全额现金补偿。
2.过渡期内，承接主体有权继续使用盛运股份商标并无需向盛运股份支付任何费用；标的资产交割日后，就盛运股份许可承接主体使用盛运股份商标事宜，由盛运股份、承接主体另行签订书面文件进行约定；标的资产交割日后，就承接主体承租使用盛运股份或盛运科技厂房并向盛运股份或盛运科技支付承租费用事项，由承接主体分别与盛运股份或盛运科另行签订相关协议进行约定。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书第五节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2014年12月5日，本公司、盛运科技与润达机械签署了《资产出售协议》。
二、标的资产
本次交易中，本公司拟将本公司及下属子公司盛运科技各自所拥有的整合资产价值的70%，本公司所持重工机械70%股权和新疆煤机60%股权出售给润达机械。
整合资产指截至审计基准日，本公司及盛运科技各自所拥有的与输送机械业务相关的资产，包括盛运股份拥有的与输送机械业务相关的存货、房屋建筑物、机器设备、电子设备、土地及无形资产（专利权）以及盛运科技拥有的与输送机械业务相关的存货和机器设备，但不包括与输送机械业务相关的经营性债权、经营性债务以及商标权，具体以盛运股份董事会审议通过的《整合资产清单》为准。
三、出售方案
盛运股份及盛运科技拟将标的资产出售给润达机械，润达机械拟以现金方式购买标的资产。
标的资产交割过程中，盛运股份及盛运科技通过转让承接主体70%股权和新疆煤机60%股权的方式完成对标的资产的交割。
四、交易价格及定价依据
双方同意，以中联评估出具的《评估报告》所载明的资产评估价值确定标的资产的价格。经双方协商，此次拟出售资产的总价格为 34,181.54万元。
五、资产整合
1.在标的资产交割日前，盛运股份、盛运科技将整合资产通过包括但不限
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书于增资、转让等方式转移至重工机械名下，并由重工机械拥有、控制、经营整合资产。
2.标的资产交割日前，盛运股份应完成包括但不限于下述工作以完成对整合资产的资产重组：（1）向承接主体交付（或促使占有该资产的第三方向承接主体交付）整合资产中无需进行过户登记的非股权资产，并将需要过户登记的资产（包括但不限于专利权、土地使用权、房产等）过户登记至承接主体名下；（2）向承接主体提供所有与整合资产的业务相关的合同/协议文本信息，并按照《资产出售协议》关于“过渡期安排及业务衔接”约定实现与整合资产相关的业务衔接；（3）向承接主体交付所有与整合资产的业务相关的、正常经营必需的由有关主管部门授予的权利、许可证、执照、资质、证明书及授权书等。盛运股份有义务协助承接主体依法获得相应政府部门的批准、许可、登记、备案等，并将上述包括但不限于许可证、执照、资质、证明书及授权书等证照的权利人变更登记为承接主体；（4）向承接主体交付所有与整合资产的业务有关的业务记录、财务及会计记录、营运记录、说明书、维护保养手册、培训手册以及其他所有有关资料。
3.与整合资产相关的或有债务，按照如下处理方式以确保整合资产可以转移至承接主体名下：
（1）在整合资产转移至承接主体前，就整合资产涉及的抵押等权利限制的情形，由盛运股份或盛运科技分别予以解除该等权利限制情形；
（2）整合资产中的土地资产在转移至承接主体过程中需要缴纳的相关土地出让金及相关费用均由承接主体或润达机械承担，盛运股份有义务配合承接主体办理完成相关过户登记手续；若盛运股份因此遭受任何损失，润达机械同意接到盛运股份书面通知及相关凭证后十日内向盛运股份作出全额现金补偿。
六、资产交割
（一）整合资产的交割
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 1.标的资产交割日前，盛运股份、盛运科技将整合资产整合并交付至重工机械并办理完成相关交付手续后，盛运股份、盛运科技与重工机械应就整合资产交割事宜共同签署整合资产交割确认书。整合资产的实际交割内容与《整合资产清单》存在差异的，盛运股份、盛运科技及重工机械应在整合资产交割确认书中予以确认。
2.整合资产交割确认书签署之日即为整合资产交割日。自整合资产交割日起，盛运股份、盛运科技已完成整合资产的交割义务，承接主体成为整合资产的权利人，盛运股份、盛运科技通过持有承接主体股权方式间接持有整合资产。
3.整合资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响整合资产交割的完成。整合资产交割日后，与整合资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至承接主体。
（二）标的资产的交割
1.整合资产交割日后，盛运股份、盛运科技应将承接主体70%股权、新疆煤机60%股权过户登记至润达机械名下，同时盛运股份、盛运科技及润达机械应就标的资产交割事宜共同签署标的资产交割确认书。
2.标的资产交割确认书签署之日即为标的资产交割日。自标的资产交割日起，盛运股份、盛运科技已完成本次重大资产出售中标的资产的交割义务，润达机械成为标的资产权利人。
3.标的资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响标的资产交割的完成。标的资产交割日后，与标的资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至润达机械。
七、支付方式及支付周期
本次交易的交易对方以现金支付拟出售资产的对价。交易各方同意，润达机械按照如下周期向本公司支付标的资产对价以及相应的利息费用：
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（一）标的资产交割日，润达机械向盛运股份、盛运科技支付标的资产对价的51%，以及相应的利息费用；
（二）2015年 12月 31日前，润达机械向盛运股份、盛运科技支付标的资产对价的30%，以及相应的利息费用；
（三）2016年 12月 31日前，润达机械向盛运股份、盛运科技合计支付标的资产对价的19%，以及相应的利息费用。
上述利息费用指自标的资产交割日起，就润达机械尚未支付的标的资产对价部分，按照同期银行贷款利率计算相应的利息费用。
八、与标的资产相关的债权、债务、或有负债的处理
（一）本次交易不涉及与标的资产相关的应收账款等经营性债权、应付账款等经营性债务的处理问题，与标的资产相关的或有负债按《资产出售协议》“资产整合”部分的约定处理，与整合资产相关的业务合同按《资产出售协议》中“过渡安排及业务衔接”部分的约定处理。
（二）就本次交易之前盛运股份为新疆煤机提供的担保，该等担保事项到期后，盛运股份将不再为新疆煤机提供担保；若该等担保期限晚于标的资产交割日，盛运股份将在标的资产交割前解除对新疆煤机的担保责任，除非经盛运股份内部审议同意继续为新疆煤机提供担保。
九、与资产相关的人员安排
（一）双方同意，本次交易过程中，本着“人随资产走”的原则，与整合资产相关的人员（不含与重工机械、新疆煤机直接签订劳动合同的职工）与盛运股份或盛运科技解除劳动合同，并由承接主体与其重新签署劳动合同，因劳动合同关系变更所产生的任何赔偿责任由承接主体承担。本次职工安置过程中的具体操作事宜，由盛运股份和承接主体根据盛运股份职工代表大会审议通过的职工安置方案执行。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书十、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期内，整合资产的期间损益以及因其他原因而增加或减少的净资产部分均由盛运股份或盛运科技享有或承担；重工机械的期间损益以及因其他原因而增加或减少的净资产部分均由盛运股份享有或承担；新疆煤机的期间损益以及因其他原因而增加或减少的净资产部分均由盛运股份按照其对新疆煤机的持股比例享有或承担。
十一、过渡期安排及业务衔接
（一）过渡期内，交易各方保证条款
1.盛运股份及其子公司盛运科技保证：
（1）不在标的资产上设置抵押、质押等任何权利限制。若因正常经营活动导致该等权利限制情形存在的，标的资产交割日前须解除该等权利限制。
（2）以正常的方式经营运作标的资产，保证标的资产处于正常的工作运行状态，保持标的资产现有的结构，继续维持与客户的关系，以保证标的资产交割后的经营不会受到重大不利影响。
（3）不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务的行为。
（4）及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知润达机械。
2.润达机械保证积极配合盛运股份完成标的资产交割相关工作。
（二）过渡期内，输送机械业务的合同处理方式
1.过渡期内，盛运股份与第三方已经签订但尚未履行的业务合同：
（1）就需要在标的资产交割日前向第三方履行的业务合同，继续由盛运股份或盛运科技向第三方履行该等业务合同。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（2）就需要在标的资产交割日后向第三方履行的业务合同，由承接主体承继盛运股份或盛运科技在该等业务合同项下的全部权利、义务，并就承接主体承继该等业务合同事项取得第三方的同意函。
（3）就需要在业务整合期内向第三方履行的业务合同，就承接主体承继业务合同事项如尚未获得第三方同意函，盛运股份或盛运科技应配合承接主体履行该等合同。
（4）由承接主体承担业务衔接过程中产生的任何合同违约责任或者其他风险，并放弃向盛运股份或盛运科技追索的权利；若盛运股份或盛运科技已经因此承担了任何责任及费用，承接主体在接到盛运股份或盛运科技书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向盛运股份或盛运科技作出全额现金补偿。
2.过渡期内，承接主体有权继续使用盛运股份商标并无需向盛运股份支付任何费用；标的资产交割日后，就盛运股份许可承接主体使用盛运股份商标事宜，由盛运股份、承接主体另行签订书面文件进行约定；标的资产交割日后，就承接主体承租使用盛运股份或盛运科技厂房并向盛运股份或盛运科技支付承租费用事项，由承接主体分别与盛运股份或盛运科另行签订相关协议进行约定。
十二、税费承担
因签订和履行《资产出售协议》而发生的法定税费，各方应按照有关法律法规规定各自承担；如非因一方或各方违约的原因造成《资产出售协议》生效条件未能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行《资产出售协议》所支付之费用，且互不承担责任。
十三、合同的生效条件和生效时间
自下列条件全部满足之日起，《资产出售协议》方可生效
1.就《资产出售协议》的签订和履行，盛运股份、润达机械均获得各自内部会议批准或授权；
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 2.新疆同力作为新疆煤机股东，就盛运股份向润达机械转让新疆煤机60%股权事宜放弃行使优先购买权
十四、违约责任条款
1.《资产出售协议》生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《资产出售协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《资产出售协议》项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《资产出售协议》约定承担违约责任。
2.如果一方违反《资产出售协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《资产出售协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则《资产出售协议》自守约方向违约方发出终止《资产出售协议》的通知之日终止。《资产出售协议》的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
3.不可抗力
（1）《资产出售协议》所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于《资产出售协议》签订日之后出现的，使该方对《资产出售协议》全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及相关行业国家法律的调整。
（2）如因发生不可抗力致使任何一方不能履行或不能完全履行《资产出售协议》时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及《资产出售协议》不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行《资产出售协议》的影响程度，由各方协商决定是否解除《资产出售协议》，或者部分免除履行《资产出售协议》的责任，或者延期履行《资产出售协议》。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（3）若因国家政策或法律、法规、规范性文件在《资产出售协议》签订后发生调整而致使直接影响《资产出售协议》的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书第六节本次交易的合规性
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，本公司拟在将本公司及下属子公司盛运科技各自所拥有的与输送机械业务相关的资产通过包括但不限于增资、转让等方式转移至重工机械的基础上，将其所持重工机械70%股权和新疆煤矿60%股权进行出售，符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况。
综上所述，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》等相关规定。本次交易实施后符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重大资产出售不涉及公司总股本及公司股权比例变动，交易后公司仍然符合上市条件。因此本次交易实施后，盛运股份仍然符合上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
三、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
在本次交易中，本公司聘请具有证券期货业务资格的评估机构中联评估对拟出售资产进行评估，并以评估值为作价依据。中联评估及其经办评估师与本公司、拟出售资产及交易对方均没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
公司独立董事已关注本次交易背景、交易价格公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前已进行事前认可，同时就本次交易已发表独立意见，对本次交易公平性给予认可。关联董事在公司董事会会议上就有关议案回避表决。
综上，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
四、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本公司合法拥有与输送机械业务相关的资产及重工机械和新疆煤矿的股权，资产权属清晰、完整。截至本报告书签署之日，本次出售资产中的与输送机械业务相关的资产设定了抵押，交易双方已在共同签署的资产出售协议中已明确约定了上述出售资产的解除抵押安排，未来资产交割不存在实质法律障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定
五、本次交易有利于上市公司增强环保产业的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，本公司将专注于环保产业的发展，充分利用现有的优势资源，致力于环保产业的技术升级及销售渠道的拓展。通过本次出售，本公司将获后续发展的资金，集中资源大力发展环保产业，有利于实现公司的战略发展。本次出售完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
六、本次交易不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成后，开晓胜仍为本公司控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，有利于上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，盛运股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易对公司法人治理结构健全有效性无重大影响，本次交易后，公司将保持较为健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书第七节本次交易定价依据及公平合理性的分析
一、本次交易标的定价依据
本次拟出售资产的交易价格经中联评估以2014年9月30日为评估基准日的评估值为依据确定。
二、拟出售资产定价的公允性分析
根据《重组办法》的相关规定，公司董事会对本次出售的评估机构中联评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
（一）评估机构的独立性
本次出售聘请的评估机构中联评估具有证券期货相关资产评估业务资格。中联评估及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中联评估本次出售相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时出售资产的市场价值，为本次出售提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施相应的评估程序，遵循独立、客观、科学、公正等原则，运用评估方法合规且符合资产实际情况，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（四）评估定价的公允性
本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据确定，交易定价方式合理。本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中已按资产评估准则等法规要求执行现场核查，取得相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。
三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，公司全体独立董事就本次重大资产出售相关评估事项发表以下独立意见：
（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组提供资产评估服务的机构具有证券从业资格，不存在现实的及预期的利益和冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次出售相关评估报告所设定的评估假设前提，按照国家有关法规和规定执行、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估定价的公允性
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，本次评估结果具有公允性。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书第八节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
上市公司2012年度、2013年度财务报表已经中审华寅五洲审计，并均出具标准无保留意见的审计报告，2014年1-9月财务报表数据未经审计。
1.资产结构及其变化分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年9月30日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|流动资产合计||269,891.14||47.89%||210,635.66||47.19%||147,107.85||46.56%||
|其中：货币资金||88,166.76||15.64%||46,338.44||10.38%||52,480.42||16.61%||
|应收票据||989.51||0.18%||4,691.39||1.05%||968.59||0.31%||
|应收账款||91,047.81||16.16%||89,059.98||19.95%||38,179.66||12.08%||
|预付款项||18,147.48||3.22%||14,940.01||3.35%||12,496.89||3.95%||
|其他应收款||20,929.80||3.71%||13,369.22||3.00%||9,510.73||3.01%||
|存货||47,732.91||8.47%||39,024.68||8.74%||32,999.47||10.44%||
|其他流动资产||2,876.86||0.51%||3,211.95||0.72%||472.09||0.15%||
|非流动资产合计||293,671.57||52.11%||235,682.31||52.81%||168,872.74||53.44%||
|可供出售金融资产||2,695.98||0.48%||-||-||-||-||
|长期股权投资||76,017.50||13.49%||53,238.05||11.93%||45,915.43||14.53%||
|固定资产||91,580.60||16.25%||92,251.37||20.67%||87,729.37||27.76%||
|在建工程||56,822.28||10.08%||23,396.18||5.24%||5,658.29||1.79%||
|无形资产||36,021.04||6.39%||36,175.74||8.11%||26,416.22||8.36%||
|商誉||28,788.98||5.11%||28,788.98||6.45%||2,008.66||0.64%||
|长期待摊费用||883.93||0.16%||1,019.27||0.23%||629.24||0.20%||
|递延所得税资产||861.26||0.15%||812.72||0.18%||515.53||0.16%||
|资产总计||563,562.72||100%||446,317.97||100%||315,980.59||100%||

从上表可以看出，本公司 2014年 9月 30日、2013年末、2012年末资产总
额分别为 563,562.72万元、446,317.97万元和 315,980.59万元。2014年 9月 30
日资产规模相对于2012年末增加了78.35%。资产规模增加的主要原因为本公司
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书近年来销售规模不断扩大、建设力度不断增加以及本公司对外收购导致长期股权投资增加、商誉增加引起的。
最近两年一期，本公司的流动资产占资产总额的比例相对稳定，2014年 9月30日、2013年末、2012年末流动资产占资产总额的比例分别为47.89%、47.19%和46.56%。
2.负债结构及其变化分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年9月30日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|流动负债合计||297,960.45||83.29%||217,241.89||86.19%||173,704.32||85.15%||
|其中：短期借款||106,435.00||29.75%||89,234.56||35.40%||85,255.22||41.79%||
|应付票据||42,937.79||12.00%||17,646.41||7.00%||7,631.50||3.74%||
|应付账款||40,813.69||11.41%||28,304.10||11.23%||20,131.89||9.87%||
|预收款项||9,587.96||2.68%||5,824.10||2.31%||3,911.89||1.92%||
|应付职工薪酬||845.47||0.24%||884.93||0.35%||485.61||0.24%||
|应交税费||-766.05||-0.21%||1,085.10||0.43%||-2,196.92||-1.08%||
|应付利息||2,413.03||0.67%||868.26||0.34%||178.84||0.09%||
|其他应付款||25,343.56||7.08%||40,028.14||15.88%||35,591.30||17.45%||
|一年内到期的非流动负债||350.00||0.10%||940.29||0.37%||2,715.00||1.33%||
|其他流动负债||70,000.00||19.57%||32,426.00||12.87%||20,000.00||9.80%||
|非流动负债合计||59,780.33||16.71%||34,802.95||13.81%||30,293.15||14.85%||
|其中：长期借款||31,130.00||8.70%||11,130.00||4.42%||-||0.00%||
|长期应付款||23,148.28||6.47%||18,876.79||7.49%||29,407.65||14.42%||
|递延所得税负债||2,238.93||0.63%||2,337.16||0.93%||-||0.00%||
|其他非流动负债||3,263.12||0.91%||2,459.00||0.98%||885.50||0.43%||
|负债合计||357,740.78||100.00%||252,044.84||100.00%||203,997.47||100.00%||

从上表可以看出，本公司 2014年 9月 30日、2013年末、2012年末负债总额分别为 357,740.78万元、252,044.84万元和 203,997.47万元。2014年 9月 30日负债规模相对于2012年末增加了75.37%。负债规模的增加一方面是由于本公
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书司因业务扩张和项目建设需求增加了银行贷款及融资租赁款引起的，另一方面是由于本公司及子公司发行短期融资券和中小企业私募债引起的。
从负债结构上来看，流动负债在总负债的占比较高，最近两年一期，流动负债在总负债的占比均超过了80%。
3.偿债能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产负债率（%）||63.48%||56.47%||64.56%||
|流动比率||0.91||0.97||0.85||
|速动比率||0.75||0.79||0.66||

从上表可以看出，最近两年一期公司资产负债率一直处于较高水平，而流动比率、速动比例相对较低，其主要原因是本公司为了满足生产、销售规模不断扩大及满足本公司投资的垃圾焚烧发电项目建设需求，公司进行规模较大的融资。
从本公司最近两年一期的盈利能力和经营活动现金流入金额与销售收入占比来看，公司具有较强的盈利能力和现金获取能力。此外，本公司与金融机构保持着良好的合作关系，具有较强的外部融资能力。综上所述，虽然报告期内公司偿债能力指标一般，但是公司具有较强的盈利和外部融资能力，因此不存在偿债风险。
（二）本次交易前经营成果分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1月-9月||2013年度||2012年度|
|营业总收入||79,864.82||117,007.01||84,874.22||
|营业成本||48,986.62||78,772.71||61,854.27||
|销售费用||4,427.41||6,599.14||5,984.30||
|管理费用||11,833.79||13,323.40||9,406.21||
|财务费用||9,828.43||10,444.70||4,145.10||
|投资净收益||9,648.27||10,517.22||4,768.74||
|营业利润||13,107.83||17,503.79||7,235.90||
|营业外收入||2,123.65||2,219.04||2,409.20||
|利润总额||15,158.19||19,644.95||9,532.08||
|净利润||14,122.21||18,522.64||8,699.95||
|归属于母公司所有者的净利润||13,245.46||17,472.39||8,383.96||

安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|净资产收益率（扣除非经常损益%）|6.27%|10.45%|6.68%|

本公司一贯坚持以技术创新为动力，高度注重技术研发和科技投入，使公司在市场份额方面持续保持着稳定发展的势头。同时得益于国家对垃圾焚烧处理制定了一系列扶持政策，公司紧紧抓住环保行业发展的契机，不断拓展和加大垃圾焚烧发电产业的投资，提升干法脱硫除尘一体化尾气净化设备市场竞争力和焚烧发电厂的总包工程技术的研究水平，为公司后续成为垃圾发电以及成套环保设备和输送设备总包商打下坚实的基础。从上表可以看出，2012年、2013年和2014年 1-9月本公司实现的营业收入分别为 84,874.22万元、117,007.01万元和 79,864.82万元。2013年度实现的营业收入较 2012年增长37.86%，保持了持续良好的成长性。此外，公司 2012年收购的丰汇租赁有限公司45%股权产生的投资收益对利润贡献较大。
另外，报告期内本公司收到的政府补助金额较大，2012年、2013年和2014年1-9月非经常性损益占净利润的比例分别为21.08%、19.64%和8.85%，对公司净利润影响较大。
二、拟出售资产的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
本公司生产的输送机械产品属于装备制造业，装备制造业产业具有关联度高、吸纳就业能力强、技术资金密集。
经过多年发展，我国装备制造业已经形成门类齐全、规模较大、具有一定技术水平的产业体系。但是近年来，受制于宏观经济增速放缓、原材料价格大幅上涨、市场竞争加剧等影响，装备制造业的整体利润水平下滑，行业发展处于瓶颈期。
输送机械是通用型产品，可广泛应用于建材水泥、钢铁、电力、矿山、港口、
化工、轻工等多个行业。随着经济的发展，输送机械产品品种不断丰富，包括带
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书式输送机、板式输送机、刮板输送机、埋刮板输送机、振动输送机、螺旋输送机、悬挂输送机、斗式提升机、气力输送装置、架空索道、给料机等多个品种。
（二）行业管理相关政策法规
2005年 10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》明确提出要加快发展先进制造业、振兴装备制造业，形成一批拥有自主知识产权和知名品牌、国际竞争力较强的优势企业。
2006年2月，国务院颁布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》明确了我国装备制造业的重要战略位置，提出了 16项重点突破的主要任务，涵盖电力、环保设备、煤炭采掘及提升设备等多个子行业。
2008年4月，海关总署颁布的《关于<财政部国家发展改革委海关总署国家税务总局关于落实国务院加快振兴装备制造业的若干意见有关进口税收政策的通知>执行问题》规定，自 2008年 1月1日起，对卷筒直径≤5.5m的提升机和所有规格的液压支架与固定式带式输送机械，一律停止执行进口免税政策。
2009年 5月，国务院颁布的《装备制造业调整和振兴规划》指出要提高国产装备质量水平，扩大国内市场，国产装备国内市场满足率稳定在70%左右，巩固出口产品竞争优势，稳定出口市场。
（三）影响行业发展的有利及不利因素
输送机械在现代化的各种工业企业中的应用比较广泛。当前，国产带式输送机械正朝着长距离、大功率、大运量的方向发展。随着，节能减排等政策的实施，小规模火电、煤矿及水泥等生产企业相继关闭，取而代之的是具有先进工艺的大型企业，这对带式输送机械的性能、质量、安全可靠性等方面的要求更高。
相较于国外，我国带式输送机械行业起步较晚，但在冶金、矿石、煤炭等基础工业的带动下，我国带式输送机械行业发展速度相对较快。尤其是国家《煤矿安全规程(2011)》明确提出倾斜井巷中使用的带式输送机械，上运时必须同时装
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书设防逆转装置和制动装置；下运时必须装设制动装置，一系列法律法规的出台，大大的增加了矿山行业对核心部件的需求。
1.有利因素
上市公司的带式输送机业务拥有良好的生产经营管理体系，经过多年的发展，已奠定了较好的管理基础。上市公司多年来一直从事输送机械产品和环保设备产品的设计、生产和销售，积累了大量的管理经验，从市场营销、生产制造、采购供应、售后服务、人力资源等方面形成了适合公司的成熟管理模式。上市公司推进精益生产、导入现场 5S管理；已经通过ISO9001:2000质量管理体系认证。
公司经营管理层较为稳定，主要管理人员均拥有行业内多年的管理经验。
2.不利因素
（1）受原材料价格的影响较大
公司的产品为非标准产品，由于产品差异较大，销售价格是在原材料和各项成本的基础上附加合理的利润后产生，并通过投标、谈判、协议和合同最终确定，主要受原材料价格和市场竞争情况的变化影响。近年来，受宏观经济及行业因素影响，上市公司的输送机械业务利润率不断下滑，市场前景也不明朗，发展增速大大放缓，对公司整体的营运水平造成了不利影响。
（2）行业下游市场的景气度较低
公司输送机械业务的下游市场主要包括煤炭、钢铁、水泥等行业，随着国家宏观经济的发展，上述行业已经先后出现产能过剩的情况，行业整体景气度较低。
受此影响，公司输送机械业务的利润水平也在不断下降。
（3）高水平人才稀缺
上市公司现有员工的学历结构及技术人员的配置与公司发展战略存在一定的差距。公司目前总部地处安徽省桐城市，经济发展水平与东部沿海地区相比仍有一定差距，在吸引中高级人才方面需要更多投入。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（四）进入该行业的壁垒
本公司为非标机械制造业，进入本行业主要有行业准入壁垒、设备和资金壁垒、技术及品牌壁垒。
（五）拟出售资产的核心竞争力
拟出售资产的核心竞争力包括输送机械的技术优势、较完善的营销体系和合理的客户结构以及较好的产品质量。
（六）行业内的主要竞争对手情况
我国输送机械行业企业较多，目前全国有1,000余家企业生产输送机械产品，输送机械行业属于竞争比较充分的行业，行业集中度较低。国内生产输送机械产品规模较大的企业有：
1.沈阳矿山机械（集团）有限责任公司（现更名为北方重工集团有限公司），是国家重型矿山机械制造业的大型骨干企业，是中国500家最大机械工业企业。
主导产品有选矿机械、散料运输设备。
2.山东山矿机械有限公司，主要生产带式输送机械，输送机械产品市场占有率居全国前列。
3.承德输送机集团有限责任公司，该公司主要生产悬挂式输送机。
4.衡阳起重运输机械有限公司，全国带式输送行业重点骨干企业，主导产品DT、DX型带式输送机械获部优产品称号。
5.中国华电工程（集团）公司，主要从事重工、环保水务、电站总承包、清洁能源、能源服务五大板块业务,产品和服务涵盖电力、煤炭、石油、化工、冶金、矿山、建材、市政、港口、进出口贸易等。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 6.上海青浦起重运输设备厂有限公司，主要产品为各类桥式、门式、旋臂式起重机及各类高规格带式输送机械。
7.四川省自贡运输机械有限公司，主要从事通用带式输送机械、管状带式输送机械、斗式提升机、螺旋输送机、曲线带式输送机械、驱动装置、逆止装置的设计和制造。
8.焦作起重运输机械有限公司，是专业生产带式输送机械和钢材预处理线的定点厂家。
9.唐山冶金矿山机械厂，目前主要产品有：带式输送机械，烧结系统成套设备，球团系统设备、轧钢系统设备，硬齿面和普齿面减速机，各种给料设备。
三、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
本次交易完成后，上市公司将不再持有与输送机械业务相关的所有资产，同时，将继续持有重工机械30%的股权并不再持有新疆煤机的股权。
（一）交易完成后上市公司财务状况的影响分析
假定本次重大资产出售于2014年9月30日完成，据此编制的未经审计的模拟交易前上市公司财务数据与交易后上市公司财务数据对比分析如下：
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年9月30日|||
||项目|||||
||||交易前||交易后|
|流动资产合计||269,891.14||232,334.92||
|非流动资产合计||293,671.57||268,311.60||
||资产总计|563,562.72||500,646.53||
|流动负债合计||297,960.45||239,023.71||
|非流动负债合计||59,780.33||55,900.33||
|负债合计||357,740.78||294,924.04||
|归属于母公司股东权益合计||196,529.99||202,073.71||
|流动比率||0.91||0.97||
|资产负债率||63.48%||58.91%||

从上表可以看出，本次交易完成后，本公司总资产、总负债有所减少，归属于母公司股东权益有所增加，主要原因为：（1）交易完成后重工机械和新疆煤机资产将不再纳入公司合并财务报表范围；（2）本次交易以现金结算，同时本公司偿还出售资产涉及的银行借款；（2）标的资产以资产评估值为基础确定，资产评估增值带来公司净资产增加。
此外，从上表可以看出，交易完成后本公司流动比率有所上升，资产负债率有所下降，本公司偿债能力有所增强。
（二）交易完成后上市公司盈利能力的影响分析
本次交易完成后，公司营业总收入及营业总成本将大幅减少。2014年 1-9月交易前后的营业收入及营业成本变化情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-9月|||
||项目|||||
||||交易前||交易后|
|营业收入||79,864.82||44,658.67||
|营业成本||48,986.62||21,303.24||

此外，本次重大资产出售因资产评估增值较高，可以带来约5,500万元的处
置收益，但是该等收益为非经常性收益，不具备可持续性。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（二）本次交易对公司未来经营的影响
受营业成本的上升的影响，输送机械业务竞争力度加大，市场空间不断缩小，经营压力较大。本次交易将输送机械业务剥离，保留盈利能力较强，市场前景广阔的环保业务，有利于公司未来的发展。
本次交易上市公司资产负债率降低，资产和财务状况有所改善，公司财务负担较小，未来发展资金有较为充分的保障，本次交易有利于上市公司未来经营和发展。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书第九节财务会计信息
根据中审华寅五洲出具的CHW证专字[2014]0139号《审计报告》、CHW证审字[2014]0110号《审计报告》及CHW证审字[2014]0111号《审计报告》，本次重大资产出售标的资产最近两年及一期的财务数据如下表所示：
一、与输送机械业务相关的模拟利润表：
（一）编制基础
模拟汇总财务报表以上市公司母公司及子公司盛运科技输送机械业务的历史财务记录为基础汇总，并将内部交易予以抵销编制。
根据上市公司《重大资产出售方案》，以 2014年 9月 30日为基准，拟出售的与输送机械业务相关的资产包括：土地、厂房、设备及存货等，不涉及基准日前相关的的债权和债务，因此，本模拟汇总财务报表的编制是假设与输送机械业务相关的资产各组成部分在报表期间均单独管理，独立核算，相关实物资产均独立使用，并独立进行所得税计缴及年度汇算清缴。由于本模拟汇总财务报表的报告主体并非真实的独立法人实体，因此该报表所附财务信息并不能反映与输送机业务相关的资产如作为真实的独立法人实体时，在报表期间或未来期间真实的财务状况及经营成果。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|一、营业收入||28,557.63||61,040.19||49,292.22||
|减：营业成本||22,161.35||46,126.58||39,676.11||
|营业税金及附加||117.16||309.21||199.66||
|销售费用||2,498.11||4,327.99||3,293.16||
|管理费用||2,413.91||4,140.67||2,140.66||
|财务费用||358.79||2,787.47||1,051.41||
|资产减值损失||-||-||-||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||-||-||-||

安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|1,008.31|3,348.27|2,931.21|
|加：营业外收入|3.09|242.49|798.11|
|减：营业外支出|-|9.31|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|1,011.40|3,581.45|3,729.32|
|减：所得税费用|149.07|615.17|709.76|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|862.33|2,966.28|3,019.56|
|归属于母公司所有者的净利润|862.33|2,966.28|3,019.56|

（二）成本费用分摊的合理性说明
上市公司拟出售的输送机械业务主要采用以销定产的经营模式，上市公司依据已签订合同安排材料采购和生产，产品根据客户不同要求量身定制，属于非标产品，生产周期较长、价值较大。模拟汇总利润表中成本及费用的具体分摊方法如下：
1.根据输送机械业务特点，上市公司按业务订单核算成本，以订单为成本核算对象，归集生产成本和费用，订单生产完成，产品移交客户验收合格后按订单约定价格确认收入并结转该订单成本，因此模拟汇总利润表的成本为上市公司输送业务实际发生的成本。
2.营业税金及附加与销售费用的分摊，与销售直接挂钩，采用输送机械设备收入占营业收入比例进行分配。
3.管理费用的分摊根据各费用项目的具体发生情况采用不同的分摊方法，具体如下：
①工资及福利费按本次拟随输送机械业务剥离的相关人员实际发放工资计
算；
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书②折旧及摊销、税金按本次拟出售的资产实际发生的折旧及摊销和缴纳的税费计算；
③研发费用按输送机械业务实际发生的科研费用计算；
④其他各项费用如差旅费、办公费、业务招待费、中介服务费等按照输送机械业务销售收入占其全部营业收入比例予以分配。
4.财务费用的分摊，首先计算生产经营占用贷款资金的利息支出，然后按照输送机械业务收入占比分配贷款利息支出；同时，以输送机械业务应负担的贷款利息支出占总体利息支出的比值，来计算输送机械业务应负担的手续费、汇兑损益、零星账户利息收入及其他项目的金额；输送机械业务不承担除上述财务费用分配金额以外的财务费用收支。
5.营业外收支按与输送机械业务直接相关的金额进行计算。
6.所得税费用按模拟汇总利润表利润总额进行重新计算，以体现输送机械实际产生的税负。
综上，中审华寅五洲认为，上述模拟报表的成本费用的核算及分摊合理。
二、重工机械的财务信息
（一）资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资 产||2014年9月30日||2013年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||18.68||40.00||
|交易性金融资产||-||-||
|应收票据||-||-||
|应收账款||-||-||
|预付款项||836.09||-||
|应收利息||-||-||

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||||
|-|-|-|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|-|-|
|存货|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|10.22|10.20|
|流动资产合计|864.99|50.20|
|非流动资产：|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|-|-|
|投资性房地产|-|-|
|固定资产|54.61|60.00|
|在建工程|35.31|-|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|无形资产|718.63|-|
|开发支出|-|-|
|商誉|-|-|
|长期待摊费用|-|-|
|递延所得税资产|-|-|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|808.55|60.00|
|资产总计|1,673.54|110.20|
|流动负债：|-|-|
|短期借款|-|-|
|交易性金融负债|-|-|
|应付票据|-|-|
|应付账款|-|-|
|预收款项|-|-|
|应付职工薪酬|-|-|
|应交税费|-|-|
|应付利息|-|-|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|1,596.17|0.09|

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|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|1,596.17|0.09|
|非流动负债：|-|-|
|长期借款|-|-|
|应付债券|-|-|
|长期应付款|-|-|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|-|-|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|1,596.17|0.09|
|所有者权益：|-|-|
|实收资本|100.00|100.00|
|资本公积|10.20|10.20|
|减：库存股|-|-|
|专项储备|-|-|
|盈余公积|-|-|
|一般风险准备|-|-|
|未分配利润|-32.83|-0.08|
|归属于母公司所有者权益合计|77.37|110.12|
|少数股东权益|-|-|
|所有者权益合计|77.37|110.12|
|负债和所有者权益|1,673.54|110.20|

（二）利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-9月||2013年度|
|一、营业收入||-||-||
|减：营业成本||-||-||
|营业税金及附加||-||-||
|销售费用||-||-||

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||||
|-|-|-|
|管理费用|32.78|0.05|
|财务费用|-0.03|0.04|
|资产减值损失|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-32.75|-0.08|
|加：营业外收入|-|-|
|减：营业外支出|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-32.75|-0.08|
|减：所得税费用|-|-|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-32.75|-0.08|
|五、其他综合收益|-|-|
|六、综合收益总额|-32.75|-0.08|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-9月||2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量||-||-||
|销售商品、提供劳务收到的现金||-||-||
|收到的税费返还||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||1,521.92||0.09||
|经营活动现金流入小计||1,521.92||0.09||
|购买商品、接受劳务支付的现金||29.10||-||
|支付给职工以及为职工支付的现金||-||-||
|支付的各项税费||19.44||-||
|支付其他与经营活动有关的现金||10.05||0.09||
|经营活动现金流出小计||58.59||0.09||
|经营活动产生的现金流量净额||1,463.32||0.00||
|二、投资活动产生的现金流量||-||-||
|收回投资收到的现金||-||-||
|取得投资收益所收到的现金||-||-||

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||||
|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|1,484.65|-|
|投资支付的现金|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流出小计|1,484.65|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,484.65|-|
|三、筹资活动产生的现金流量|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|40.00|
|取得借款收到的现金|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|40.00|
|偿还债务支付的现金|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|40.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-21.33|40.00|
|加：期初现金及现金等价物余额|40.00|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|18.68|40.00|

三、新疆煤机的财务信息
（一）资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资 产||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||6,647.68||4,871.85||214.32||

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|||||
|-|-|-|-|
|交易性金融资产|-|-|-|
|应收票据|6.30|-|217.59|
|应收账款|4,163.62|3,212.05|2,225.02|
|预付款项|10,974.15|1,066.17|890.69|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|1,010.40|891.07|694.76|
|存 货|9,073.79|8,121.80|5,943.98|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|41.35|214.68|99.16|
|流动资产合计|31,917.28|18,377.62|10,285.51|
|非流动资产：|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|13,595.55|8,795.15|8,214.36|
|在建工程|-|4,959.37|4,130.33|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|无形资产|1,371.99|1,399.08|1,436.73|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|165.32|74.31|87.18|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|15,132.86|15,227.91|13,868.62|
|资产总计|47,050.14|33,605.52|24,154.13|
|流动负债：|-|-|-|
|短期借款|6,000.00|8,000.00|-|
|交易性金融负债|-|-|-|
|应付票据|16,740.00|7,097.23|-|
|应付账款|2,838.42|2,518.57|8,577.34|
|预收款项|56.23|153.18|1,671.15|

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|||||
|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|192.16|104.65|97.94|
|应交税费|17.69|-17.56|-227.35|
|应付利息|13.78|18.46|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|8,610.75|5,335.40|4,362.33|
|一年内到期的非流动负债|800.00|940.29|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|35,269.02|24,150.22|14,481.41|
|非流动负债：|-|-|-|
|长期借款|680.00|1,130.00|-|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|2,704.50|-|1,354.60|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|3,384.50|1,130.00|1,354.60|
|负债合计|38,653.52|25,280.22|15,836.00|
|所有者权益：|-|-|-|
|实收资本|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
|资本公积|15.67|15.67|15.67|
|减：库存股|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|-|-|-|
|一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|-1,619.05|-1,690.37|-1,697.55|
|归属于母公司所有者权益合计|8,396.62|8,325.31|8,318.13|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|8,396.62|8,325.31|8,318.13|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|

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|||||
|-|-|-|-|
|一、营业收入|4,855.08|11,946.56|12,655.06|
|减：营业成本|3,797.57|9,717.96|10,869.62|
|营业税金及附加|4.54|10.27|9.29|
|销售费用|131.60|482.68|282.17|
|管理费用|955.11|1,164.08|1,178.87|
|财务费用|133.78|486.43|9.17|
|资产减值损失|-44.64|173.44|15.78|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-122.89|-88.31|290.16|
|加：营业外收入|221.05|99.37|185.52|
|减：营业外支出|9.91|3.88|1.17|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|88.26|7.18|474.51|
|减：所得税费用|-|-|-|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|88.26|7.18|474.51|
|五、其他综合收益|-|-|-|
|六、综合收益总额|88.26|7.18|474.51|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量||-||-||-||
|销售商品、提供劳务收到的现金||4,652.38||11,538.41||12,220.31||
|收到的税费返还||-||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||3,735.35||881.31||187.17||
|经营活动现金流入小计||8,387.73||12,419.73||12,407.48||
|购买商品、接受劳务支付的现金||4,516.67||5,622.28||10,414.75||

安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,255.01|1,343.38|1,704.06|
|支付的各项税费|86.38|181.04|143.62|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,003.22|3,433.23|1,713.77|
|经营活动现金流出小计|9,861.28|10,579.92|13,976.19|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,473.56|1,839.80|-1,568.72|
|二、投资活动产生的现金流量|-|-|-|
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|-|41.28|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|41.28|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|135.44|8,087.52|3,392.09|
|投资支付的现金|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|135.44|8,087.52|3,392.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-135.44|-8,046.24|-3,392.09|
|三、筹资活动产生的现金流量|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|5,409.71|9,390.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|2,704.50|-|15,096.17|
|筹资活动现金流入小计|8,114.21|9,390.00|15,096.17|
|偿还债务支付的现金|8,000.00|753.86|1,898.72|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|416.48|611.06|222.75|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|8,272.11|
|筹资活动现金流出小计|8,416.48|1,364.92|10,393.58|
|筹资活动产生的现金流量净额|-302.28|8,025.08|4,702.59|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,911.28|1,818.64|-258.22|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,032.96|214.32|472.53|
|六、期末现金及现金等价物余额|121.68|2,032.96|214.32|

安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书第十节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本次重组前，本公司与本公司实际控制人及控股股东控制的下属企业不存在同业竞争。本次重组完成后，本公司将持有的与输送机械业务相关的资产出售给交易对方。本次重组不会导致本公司与实际控制人及控股股东之间产生同业竞争。
二、关联交易
（一）本次重组前的关联交易
本次重组前，本公司与交易对方之间不存在关联交易。重工机械及新疆煤机与本公司及本公司控制的子公司之间存在母子公司之间、同一控制主体之间的关联交易，具体情况如下：
1.报告期内，重工机械与本公司控制的子公司的关联交易
报告期内，重工机械与本公司及本公司控制的子公司之间存在应收应付款款项如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期末余额|||
||项目||关联方名称|||||
||||||2014-9-30||2013-12-31|
|其他应付款||安徽盛运环保（集团）股份有限公司||819.52||0.09||
|其他应付款||安徽盛运科技工程有限公司||724.67||-||

 2.报告期内，新疆煤机与本公司及本公司控制的子公司之间的关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||定价方||2014年1-9月||||2013年度||||2012年度|||
||关联方||式及决||||占同类金||||占同类金||||占同类金|
||||||金额||额交易比||金额||额交易比||金额||额交易比|
||||策程序|||||||||||||
||||||||重（%）||||重（%）||||重（%）|
|盛运股份||市场价||3,189.99||67.21||5,387.23||46.77||6,763.54||56.53||
|盛运股份||市场价||54.14||28.57||-||30.18||||||
|环保工程||市场价||-||-||129.01||59.98||410.26||59.47||
|盛运科技||市场价||299.15||6.41||-||3.69||||||
|盛运股份||市场价||50.30||0.67||256.41||||519.09||0.77||
|盛运股份||市场价||9.83||0.13||-||16.22||239.67||4.07||
|环保工程||市场价||3.76||0.05||424.49||3.28||-||-||

（2）应收应付款项
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||期末余额||||||
||项目||关联方名称|||||||
||||||2014-9-30||2013-12-31||2012-12-31|
|应收账款||安徽盛运环保工程有限公司||-||-||0.34||
|应收账款||安徽盛运科技工程有限公司||10,705.67||815.20||-||
|预付账款||安徽盛运环保（集团）股份有限公司||-||1.44||4,179.29||
|其他应收款||安徽盛运环保工程有限公司||19.07||14.67||-||
|应付账款||安徽盛运环保（集团）股份有限公司||-||-||1,189.25||
|应付账款||安徽盛运环保（集团）股份有限公司||8,540.28||5,202.31||2,133.09||
|预收款项||安徽盛运科技工程有限公司||-||-||1,179.40||

（3）关联担保
根据盛运股份提供的资料以及《审计报告》记载，截至本报告书签署之日，盛运股份已为新疆煤机向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行、招商银行股份有限公司乌鲁木齐中山路支行、安徽兴泰融资租赁有限责任公司等总计 10,700万
元银行借款或其他债务提供保证担保。上述担保事项到期后，本公司将不再为新
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书疆煤机提供担保。若上述担保期限到期日晚于标的资产交割日，盛运股份将在标的资产交割前解除对新疆煤机的上述担保责任，除非经盛运股份内部审议同意继续为新疆煤机提供担保。
综上所述，本次交易不会导致本公司产生对外担保行为。
（二）本次交易完成后的关联交易
根据《资产出售协议》的约定，过渡期内，重工机械有权继续使用本公司商标并无需向本公司支付任何费用；交割日后，就本公司许可重工机械使用本公司商标事宜由各方另行签订书面文件进行约定，若交易各方最终确定由交易对方有偿使用本公司商标，则将增加关联交易。
本次交易完成后，考虑到拟出售资产中部分机器设备的转移需要一定时间，在此期间，该部分机器设备可能仍将暂时安置在上市公司及盛运科技拥有的厂房中，直到该部分机器设备彻底转移完成。根据上市公司与交易对方签署的《资产出售协议》约定，交割日后，承接主体承租使用盛运股份及盛运科技厂房，由承接主体交支付承租费用，具体金额由承接主体与上市公司及盛运科技分别另行签署协议进行约定。根据相关法律法规，该承租行为也会增加上市公司的关联交易。
未来，如果上述关联交易发生，则本公司承诺，将严格履行相关法律法规及公司章程关于关联交易的规定，根据公开市场情况及真实情况确定关联交易的定价，保证关联交易的合规性及价格的公允性。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书第十一节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）标的资产的评估风险
本次交易标的资产的交易价格以资产评估机构出具并备案的资产评估值为基础确定。标的资产基准日（2014年9月30日）评估值总额为34,181.54万元，交易双方据此确定标的资产交易价格为34,181.54万元。虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。
另外，本次拟出售资产中，输送机械业务相关资产及重工机械70%的股权评估过程中，未采用两种以上方法进行评估，具体情况详见本报告书“第四节交易对方基本情况/一、标的资产之一：与输送机械业务相关的资产/（五）评估情况”以及“第四节交易对方基本情况/一、标的资产之二：重工机械70%股权/（七）评估情况”。
提请广大投资者注意上述评估风险。
（三）拟出售资产不能及时交割的风险
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书本次交易的标的资产中，包括与输送机械业务相关的存货、房产、土地及机器设备。截至到本报告书签署之日，以上大部分资产依然处于银行抵押状态。若拟出售资产在完成交割之前，本公司无法及时解除上述资产的抵押状态，则该部分资产可能无法及时完成交割。同时，本次交易对方支付的交易对价，主要系本公司控股股东及实际控制人开晓胜先生通过融资安排所筹，若拟出售资产交割前，开晓胜先生无法及时筹集到相关款项，或交易对方自身因支付能力的原因无法及时支付后续款项，都会影响到交易对方的履约能力，结果也可能导致拟出售资产无法及时交割。
若本次交易无法及时完成交割，则可能对上市公司短期的生产计划及长远的战略规划造成影响，提请投资者注意风险。
二、本次交易完成后上市公司风险
（一）本次交易将导致主营业务重大变化和经营规模下降的风险
本次交易完成后，本公司将不再持有与输送机械业务相关的资产，主营业务将完全转型为环保行业相关的产业。虽然输送机械业务的利润水平持续下滑，但是其营业收入占本公司营业收入的比重依然较大。因此，在本次交易完成之后，短期之内，本公司的营业收入水平可能会面临一定程度的下降，提请投资者注意风险。
（二）业务过渡期内产品质量的风险
本次交易完成后，本公司输送机械业务将全部转移至重工机械。考虑到资产及资质的转移需要一定的时间，为保证业务的持续性，在此期间，相关输送机械业务的承接及销售工作可能仍由本公司完成，而加工生产工作则由重工机械开展。若未来重工机械生产的产品存在质量问题或者其他合规生产问题，仍将会对本公司造成一定影响，提请投资者注意风险。
（三）交易完成后，短期内每股收益有所上升的风险
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书本次交易完成后，本公司扣非后的每股收益短期内可能会有所下降，虽然这一指标的下降对公司的盈利能力没有实质影响且下降幅度不大，但仍提请广大投资者注意风险。
（四）本次交易可能增加上市公司关联交易的风险
本次交易完成后，为保证业务的持续性和连续性，交易对方可能会要求上市公司授权其有偿使用上市公司拥有的与输送机械业务相关的商标。若上述约定确定履行，会增加上市公司的关联交易。
本次交易完成后，考虑到拟出售资产中部分机器设备的转移需要一定时间，在此期间，该部分机器设备可能仍将暂时安置在上市公司及盛运科技拥有的厂房中，直到该部分机器设备彻底转移完成。根据上市公司与交易对方签署的《资产出售协议》约定，交割日后，承接主体承租使用盛运股份及盛运科技厂房，由承接主体交支付承租费用，具体金额由承接主体与上市公司及盛运科技分别另行签署协议进行约定。根据相关法律法规，该承租行为也会增加上市公司的关联交易。
虽然上市公司具备完善的治理结构，公司章程也对关联交易需履行的程序规定明确，但是增加的关联交易仍有可能损害上市公司的利益，提请投资者注意风险。
（五）交易对方支付对价约定的周期较长可能导致上市公司应收账款出现坏账的风险
根据《资产出售协议》，交易对方润达机械将用现金支付全部的交易对价，支付周期约定如下：
1.标的资产交割日，润达机械向盛运股份、盛运科技支付标的资产对价的51%，以及相应的利息费用；
2. 2015年 12月 31日前，润达机械向盛运股份、盛运科技合计支付标的资产对价的30%，以及相应的利息费用；
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 3. 2016年 12月 31日前，润达机械向盛运股份、盛运科技合计支付标的资产对价的19%，以及相应的利息费用。
上述利息费用指自标的资产交割日起，就润达机械尚未支付的标的资产对价部分，按照同期银行贷款利率计算相应的利息费用。
其中，标的资产对价后续的30%部分和19%部分支付周期较长，虽然上市公司及交易对方在《资产出售协议》中明确约定了违约责任，如交易对方因自身支付能力或其他因素导致交易对方未能及时按照协议中约定时间支付对价，则可能导致上市公司的应收账款出现坏账的风险。
（六）本次交易中仅出售与输送机械业务相关的资产而不包含负债的风险
根据本次交易方案，拟出售资产中仅包含了与输送机械业务相关的资产，而没有包含相关负债。其中，输送机械业务的负债主要包括日常经营的应收账款、预收账款及部分资产抵押取得的银行贷款。本次交易完成后，上市公司将收到交易对方支付的现金，资产抵押取得的银行贷款将全部偿还，而相关的应收账款等经营性负债仍将由上市公司承担。虽然上市公司会加大应收账款的回收力度，但是如果该部分账款无法及时收回，仍可能对上市公司的经营业绩造成不利影响。
（七）拟出售资产中部分土地使用权存在变更土地性质但是暂未缴纳土地变更出让金给上市公司带来的风险
根据桐城市人民政府出具的《关于盛运公司有关土地用途变更工作的通知》（桐政办秘[2011]239号），同意盛运股份将 68,423.80平方米土地性质变更为商业用地，仅用于盛运股份办理贷款抵押。同时，同意盛运股份缓缴上述土地性质变更的出让金及相关税费。
为了充分保证本次交易作价的公允性，本次评估对上述土地范围按照商业用途进行了评估，评估结论是上述土地为商业用途时的评估值为 16,965.22万元，与土地为实际用途的评估结论的差额9,707.89万元即为土地性质变更的出让金。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书因土地性质变更的出让金尚未缴纳，因此本次出售资产的土地评估及交易作价选择了7,257.33万元作为结论。
根据《资产出售协议》中的约定，本次拟出售资产中相关土地资产在转移至承接主体过程中需要缴纳的相关土地出让金及相关费用均由承接主体或交易对方承担。如因本次重大资产出售行为导致需要向有关部门缴纳相关土地出让金及相关税费的，由润达机械协助承接主体于标的资产交割日后缴纳相关土地出让金及相关税费；若盛运股份于标的资产交割日前已经缴纳相关土地出让金及相关税费，润达机械同意接到盛运股份书面通知及相关缴纳凭证后十日内向盛运股份作出全额现金补偿。
如果盛运股份在交割日前缴纳了土地出让金及相关税费，而润达机械没有按照约定予以补偿，则会给上市公司带来损失，提请广大投资者注意风险。
（八）资产出售后上市公司的融资能力受到影响的风险
本次交易完成后，上市公司将输送机械业务相关土地、房产及机器设备全部出售，会导致上市公司减少部分抵押物，造成上市公司抵押融资能力的下降。虽然上市公司的融资渠道较多，且该部分资产的抵押贷款金额相对较低，但是仍会对上市公司的融资能力造成一定影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到国内外政治经济形势及投资者心理等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署之日，除正常业务往来外，本公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，本公司将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的情况，亦不存在本公司为实际控制人及其关联方提供担保之情形。
二、上市公司负债结构的合理性说明
本公司拟在将本公司及下属子公司盛运科技各自所拥有的与输送机械业务相关的资产通过包括但不限于增资、转让等方式转移至安徽盛运重工机械有限公司的基础上，将其所持安徽盛运重工机械有限公司70%股权和新疆煤矿机械有限责任公司60%股权出售给润达机械。
本次交易完成后，本公司的总负债将相应减少，净资产将略有增加，资产负债率将有所降低。上市公司不存在本次交易大量增加负债情况，在交易后上市公司的负债结构仍处在合理水平。
三、上市公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
上市公司最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产情形。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司筹划本次重组事项，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2014]27号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属（“直系亲属”包括：父母、配偶、子女，下同）是否利用该消息进行内幕交易进行核查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及《股东股份变更明细清单》，核查情况如下：
（一）自查结果
根据本次交易的内幕信息知情人盛运股份及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其股东，以及本次交易的相关专业机构华泰联合证券、中伦律师、中联评估、中审华寅五洲及以上各方的关联人出具的《关于安徽省运环保（集团）股份有限公司股票交易自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，除在上市公司现任董事长的开晓胜、行政副总监吕万明、董事长助理张新龙、总裁助理朱世平、信息管理中心副总监章雁飞之夫张涛及设备工程师陈志外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）买卖股票的说明及股票交易行为的性质
1.开晓胜在自查期间内买卖上市公司股票情况及其性质
根据开晓胜先生出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，自查期间，开晓胜先生通过个人股票账户买卖上市公司股票的情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||买入/卖出||交易股数（股）||结余股数（股）|
|2014-11-07||卖出||3,000,000||15,000,000||
|2014-11-07||卖出||2,000,000||13,000,000||
|2014-11-10||卖出||3,000,000||10,000,000||
|2014-11-11||卖出||3,000,000||7,000,000||
|2014-11-11||卖出||2,000,000||5,000,000||

安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|2014-11-12|卖出|5,000,000|0|

备注：上表中结余股数为开晓胜先生持有的流通股股数
除上述股票交易行为之外，自查期间内，开晓胜先生不存在其他买入上市公司股票又卖出，或者卖出上市公司股票又买入的行为。就上述在核查期间减持盛运股份股票的情况，开晓胜作出声明和承诺如下：
（1）本人声明，本人不存在利用本次重组内幕信息买卖盛运股份股票的情况。核查期间，本人减持盛运股份股票系基于个人理财安排需要而执行的减持行为，且本人减持行为发生时，盛运股份重大资产出售方案的必要性、可行性尚未确定，本人未利用内幕信息进行交易；同时，本人已就上述减持行为通过公司的信息披露平台披露了《简式权益变动报告》、《关于控股股东、实际控制人减持的公告》，对本人减持行为的具体情况进行了说明。
（2）本人承诺，除本人已经持有或在盛运股份股票复牌之日起至本次重组完成后6个月内被动增持或减持公司股票外，本人将严格依照《安徽盛运环保（集团）股份有限公司章程》、《安徽盛运环保（集团）股份有限公司股东及董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》及其他法律、法规及规范性文件的规定交易公司股票。
2.吕万明在自查期间内买卖上市公司股票情况及其性质
根据吕万明先生出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，自查期间，吕万明先生通过个人股票账户买卖上市公司股票的情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||买入/卖出||交易股数（股）||结余股数（股）|
|2014-07-15||买入||3,500||3,500||
|2014-08-01||卖出||3,500||0||
|2014-08-01||买入||3,500||3,500||
|2014-08-04||买入||1,000||4,500||
|2014-08-05||卖出||2,500||2,000||
|2014-08-05||买入||1,800||3,800||
|2014-08-07||买入||1,000||4,800||
|2014-08-11||买入||1,000||5,800||
|2014-08-15||卖出||1,000||4,800||

安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
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|2014-08-15|买入|1,000|5,800|
|2014-08-20|卖出|1,800|4,000|
|2014-08-21|卖出|2,500|1,500|
|2014-08-22|卖出|1,500|0|
|2014-08-22|买入|1,000|1,000|
|2014-09-04|卖出|1,000|0|
|2014-09-05|买入|1,200|1,200|
|2014-09-09|卖出|1,200|0|

除上述股票交易行为之外，自查期间内，吕万明先生不存在其他买入上市公司股票又卖出，或者卖出上市公司股票又买入的行为。
（1）根据吕万明先生出具的《关于买卖盛运股份股票的声明与承诺》，上述股票交易系吕万明先生根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的投资决策；上市公司于2014年11月17日发布重大资产重组停牌公告，即，上述股票交易行为发生时，上市公司尚未计划本次重组事项，因此，吕万明先生不存在利用本次重组内幕信息买卖上市公司股票的情况。
（2）吕万明已出具声明，声明上述股票交易行为系其根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的自行判断而做的独立操作；不存在利用内幕信息进行交易的情况。同时，吕万明先生承诺，自盛运股份股票复牌之日起至本次重组完成后6个月内不再买卖盛运股份的股票。
3.张新龙在自查期间内买卖上市公司股票情况及其性质
根据张新龙先生出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，自查期间，张新龙先生通过个人股票账户买卖上市公司股票的情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||买入/卖出||交易股数（股）||结余股数（股）|
|2014-09-16||买入||500||500||
|2014-10-29||卖出||500||0||

除上述股票交易行为之外，自查期间内，张新龙先生不存在其他买入上市公
司股票又卖出，或者卖出上市公司股票又买入的行为。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（1）根据张新龙先生出具的《关于买卖盛运股份股票的声明与承诺》，上述股票交易系张新龙先生根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的投资决策；上市公司于2014年11月17日发布重大资产重组停牌公告，即，上述股票交易行为发生时，上市公司尚未计划本次重组事项，因此，张新龙先生不存在利用本次重组内幕信息买卖上市公司股票的情况。
（2）张新龙已出具声明，声明上述股票交易行为系其根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的自行判断而做的独立操作；不存在利用内幕信息进行交易的情况。同时，张新龙先生承诺，自盛运股份股票复牌之日起至本次重组完成后6个月内不再买卖盛运股份的股票。
4.朱世平在自查期间内买卖上市公司股票情况及其性质
根据朱世平先生出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，自查期间，朱世平先生通过个人股票账户买卖上市公司股票的情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||买入/卖出||交易股数（股）||结余股数（股）|
|2014-07-07||买入||6,000||46,320||
|2014-08-18||买入||3,000||44,320||
|2014-08-18||卖出||5,000||41,320||
|2014-11-12||买入||2,000||46,320||

除上述股票交易行为之外，自查期间内，朱世平先生不存在其他买入上市公司股票又卖出，或者卖出上市公司股票又买入的行为。
（1）根据朱世平先生出具的《关于买卖盛运股份股票的声明与承诺》，上述股票交易系朱世平先生根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的投资决策；上市公司于2014年11月17日发布重大资产重组停牌公告，即，上述股票交易行为发生时，上市公司尚未计划本次重组事项，因此，朱世平先生不存在利用本次重组内幕信息买卖上市公司股票的情况。
（2）朱世平已出具声明，声明上述股票交易行为系其根据市场公开信息，
基于对股票二级市场行情的自行判断而做的独立操作；不存在利用内幕信息进行
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书交易的情况。同时，朱世平先生承诺，自盛运股份股票复牌之日起至本次重组完成后6个月内不再买卖盛运股份的股票。
5.张涛在自查期间内买卖上市公司股票情况及其性质
根据张涛先生出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，自查期间，张涛先生通过个人股票账户买卖上市公司股票的情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||买入/卖出||交易股数（股）||结余股数（股）|
|2014-05-19||买入||1,200||2,700||
|2014-06-13||卖出||2,700||0||

除上述股票交易行为之外，自查期间内，张涛先生不存在其他买入上市公司股票又卖出，或者卖出上市公司股票又买入的行为。
（1）根据张涛先生出具的《关于买卖盛运股份股票的声明与承诺》，上述股票交易系张涛先生根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的投资决策；上市公司于2014年11月17日发布重大资产重组停牌公告，即，上述股票交易行为发生时，上市公司尚未计划本次重组事项，因此，张涛先生不存在利用本次重组内幕信息买卖上市公司股票的情况。
（2）张涛已出具声明，声明上述股票交易行为系其根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的自行判断而做的独立操作；不存在利用内幕信息进行交易的情况。同时，张涛先生承诺，自盛运股份股票复牌之日起至本次重组完成后6个月内不再买卖盛运股份的股票。
6.陈志在自查期间内买卖上市公司股票情况及其性质
根据陈志先生出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，自查期间，陈志先生通过个人股票账户买卖上市公司股票的情况如下表：
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|-|-|-|-|
|交易日期|买入/卖出|交易股数（股）|结余股数（股）|

安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
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|2014-11-11|卖出|1,000|3,320|

除上述股票交易行为之外，自查期间内，陈志先生不存在其他买入上市公司股票又卖出，或者卖出上市公司股票又买入的行为。
（1）根据陈志先生出具的《关于买卖盛运股份股票的声明与承诺》，上述股票交易系陈志先生根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的投资决策；上市公司于2014年11月17日发布重大资产重组停牌公告，即，上述股票交易行为发生时，上市公司尚未计划本次重组事项，因此，陈志先生不存在利用本次重组内幕信息买卖上市公司股票的情况。
（2）陈志已出具声明，声明上述股票交易行为系其根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的自行判断而做的独立操作；不存在利用内幕信息进行交易的情况。同时，陈志先生承诺，自盛运股份股票复牌之日起至本次重组完成后6个月内不再买卖盛运股份的股票。
2014年 5月 18日至 2014年 11月 17日间，本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属未利用内幕信息买卖本公司股票。
五、本次交易对公司治理机制的影响
本次重组不涉及盛运股份法人治理结构的变化。本次重组前，盛运股份已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，盛运股份将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。
本次交易不会影响上市公司继续保持健全有效的法人治理结构，亦不会对公司的独立性产生影响。具体情况如下：
（一）资产完整
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书本次交易完成后，盛运股份拥有与环保业务相关的完整资产，且没有为控股股东提供担保。公司目前也不存在股东违规占用公司资产和资金的情况。上市公司资产独立完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产。
（二）人员完整
本次交易完成后，盛运股份的生产经营和行政管理仍然完全独立于控股股东。本公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。本公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。上市公司人员完整。
（三）财务独立
盛运股份设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；公司独立进行财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司由董事会任命财务负责人，并配备了独立的财务人员；公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税。
本次交易完成后，上市公司依然保持财务独立。
（四）机构独立
盛运股份设有股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，依法建立了有效的法人治理结构，本公司建立了独立的管理机构，行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本次交易完成后，公司机构独立状况不变。
（五）业务独立
本次交易完成后，盛运股份拥有与环保行业相关的生产、研发和销售业务，到交易完成的过渡期后，本公司将不再从事带式输送机械相关业务。盛运股份与润达机械及其控制的其他企业间保持独立，本次交易不影响上市公司业务独立性。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书六、停牌前公司股票价格波动情况
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自 2014年 11月 16日起开始停牌。
本公司本次停牌前一交易日收盘价格为16.50元/股，停牌前第20个交易日（2014年 10月 20日）收盘价为 16.20元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即2014年10月20日至2014年11月14日期间）本公司股票收盘价格累计涨幅为1.85%。
同期，创业板指数（399006.SZ）累计跌幅为-5.95%，本公司属于制造业-工业机械，本公司股票停牌前20个交易日内，制造业板块指数（882212[机械指数]）累计涨幅2.04%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（399006.SZ），制造业板块指数（882212[机械指数]）因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅均未超过20%，未构成异常波动。
七、本次交易双方、中介机构及相关人员不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》第十三条规定情况
《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监督的暂行规定》第十三条规定：“上市公司重大资产重组行政许可被中国证监会受理后，因上市公司控股股东及其实际控制人内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，中国证监会终止审核的，上市公司应当及时发布终止本次重组公告，披露终止原因，同时承诺自公告之日起至少 12个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。”
相关主体已出具承诺函，本次交易双方、中介机构及相关人员不存在上述情形。
八、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的信息
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书对于能够影响股东及其他投资者作出合理判断的有关本次交易的重大信息，上市公司已履行信息披露义务，不存在其他未揭示但影响股东及其他投资者做出合理性判断的有关本次交易的重大信息。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书第十三节独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意见
一、独立董事对本次交易的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：
（一）本次重大资产重组经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决。本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《安徽盛运环保（集团）股份有限公司公司章程》的规定。
（二）本次重大资产重组以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；
本次交易涉及的关联交易事项公开、公平、合理。
（三）本次重大资产重组有利于提高上市公司整体盈利能力，有利于改善上市公司财务状况，有利于上市公司的长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。
（四）本次重大资产重组提供资产评估服务的机构具有证券从业资格，不存在现实的及预期的利益和冲突，具有独立性。本次资产评估选用的评估方法和评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（五）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，本次评估结果具有公允性。
（六）公司本次交易标的资产的作价以经评估报告载明的评估值为作价依据，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
（七）关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的九名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司章程的规定。
（六）同意《安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
（七）本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问华泰联合证券认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价是参照具有证券从业资格的评估机构出具的评估结论确定，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
（四）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（五）本次交易完成后，上市公司与公司实际控制人作为一致行动人的关联公司共同投资输送机械设备业务，但是在业务、资产、财务、人员、机构等方面
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（六）本次交易构成关联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
（七）本次交易不构成上市公司变相使用募投资金的情形。
三、律师对本次交易的意见
本公司聘请了北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据中伦律师出具的法律意见书，法律顾问中伦律师认为：
截至本法律意见书出具之日，盛运股份、盛运科技及润达机械具备进行本次重大资产出售的合法主体资格；本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法（2014）》等法律、法规和规范性文件及盛运股份《公司章程》的有关规定；本次重大资产出售现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；本次重大资产出售尚需盛运股份股东大会审议通过后方可实施。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书第十四节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
地 址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦6层
电 话：010-56839300
传 真：010-56839400
主办人：刘柏叶、栾宏飞
二、法律顾问
北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
地 址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
电 话：86-10-5957 2288
传 真：86-10-6568 1022/1838
经办律师：李敏、陈千里
三、审计机构
中审华寅五洲会计师事务所
法定代表人：方文森
地 址：天津开发区广场东路20号滨海金融街E7106室
电 话：022-23193866
传 真：022-88238268-8250
经办注册会计师：梁筱芳、金益平
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书四、资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
法定代表人：沈琦
地 址：北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座 F4
电 话：010-88000066
传 真：010-88000006
经办注册评估师：胡智、张敏
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书第十五节董事及中介机构声明
一、董事声明
本公司董事会全体董事承诺保证《安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及本次重大资产出售披露文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签名：
开晓胜 杨坚 胡凌云
王仕民 杨建东 刘玉斌
雷秀娟 范成山 韦文金
赵继平 汪玉
安徽盛运环保（集团）股份有限公司董事会年 月 日
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书二、华泰联合证券声明
本公司及项目经办人员同意《安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》引用本公司出具的独立财务报告的内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认《安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名： _____________
吴晓东
财务顾问主办人： _____________ ____________
刘柏叶 栾宏飞
华泰联合证券有限责任公司_____年_____月_____日
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书三、律师声明
本所及经办律师同意《安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人或授权代表人签名： _____________
张学兵
经办律师： _____________ ____________
李敏 车千里
北京市中伦律师事务所
_____年_____月_____日
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书四、审计机构声明
本公司及经办注册会计师同意《安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》引用本所出具的财务数据，且所引用内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名： _____________
方文森
经办注册会计师： _____________ ____________
梁筱芳 金益平
中审华寅五洲会计师事务所_ _____年_____月_____日
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书五、中联评估声明
本公司及经办注册评估师同意《安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》引用本公司出具的评估数据，且所引用内容已经本公司及经办注册评估师审阅，确认《安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名： _____________
沈琦
经办注册资产评估师： _____________ ____________
胡智 张敏
中联资产评估集团有限公司_ _____年_____月_____日
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书第十六节备查文件
一、备查文件目录
（一） 安徽盛运环保（集团）股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；
（二） 安徽盛运环保（集团）股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售的独立意见；
（三） 中审华寅五洲会计师事务所对拟出售资产出具的 CHW证专字
[2014]0139号《审计报告》、CHW证审字[2014]0110号《审计报告》及CHW证审字[2014]0111号《审计报告》；
（四） 中联资产评估集团有限公司对拟出售资产出具的中联评报字[2014]
第 1231号评估报告、中联评报字[2014]第 1232号评估报告、中联
评报字[2014]第1233号评估报告；
（六） 安徽盛运环保（集团）股份有限公司、安徽盛运科技工程有限公司
与交易对方签署的《重大资产出售协议》；
（七） 华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
（八） 北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》；
二、备查地点
（一）安徽盛运环保（集团）股份有限公司
地址：安徽省桐城市经济开发区东环路1号
电话：0556-6205898 0551-64844638
传真：0556-6205898 0551-64844638
联系人：齐敦卫
（二）华泰联合证券有限责任公司
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦6层
电话：010-86839300
传真：010-86839400
联系人：刘柏叶、栾宏飞
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（本页无正文，为《安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》之盖章页）
安徽盛运环保（集团）股份有限公司年 月 日