星辉互动娱乐股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《星辉互动娱乐股份有限公司章程》（下称《公司章程》）等有关规定，我们作为星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，对公司第四届董事会第二十三次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于2019年上半年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于规范关联方资金往来及上市对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）等规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，基于独立判断的立场，对公司2019年半年度关联方资金占用和对外担保情况进行了核查，现就有关情况发表以下意见：
（一）公司2019年上半年度不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
（二）报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2019年6月30日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其他相关制度的规定履行了相应法律程序。
(三)公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。
(四)报告期内公司担保情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||金额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|
|公司与子公司之间担保情况|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||金额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年04||2017年08月||连带责任||||
|星辉天拓||30,000||5,000||三年|否|否|
||月06日||30日||保证||||
||2017年04||2018年01月||连带责任||||
|星辉天拓||30,000||5,500||三年|是|否|
||月06日||15日||保证||||
||2018年04||2019年03月||连带责任||||
|星辉天拓||80,000||5,500||三年|否|否|
||月28日||25日||保证||||
||2019年04||||连带责任||||
|星辉天拓||80,000||||||否|
||月25日||||保证||||
||2018年04||2018年11月||连带责任||||
|雷星香港||30,000||8,632||三年|否|否|
||月28日||09日||保证||||
||2019年04||||连带责任||||
|雷星香港||30,000||||||否|
||月25日||||保证||||
||2019年04||||连带责任||||
|广州星辉||10,000||||||否|
||月25日||||保证||||
||2019年04||||连带责任||||
|星辉游戏（香港）||50,000||||||否|
||月25日||||保证||||
||2019年04||||连带责任||||
|星辉体育（香港）||30,000||||||否|
||月25日||||保证||||
|||||报告期内对子公司担|||||
|报告期内审批对子公司担保|||||||||
|||200,000||保实际发生额合计||5,500|||
|额度合计（B1）|||||||||
|||||（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司||||报告期末对子公司实|||||
|||340,000||||19,132|||
|担保额度合计（B3）||||际担保余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||金额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发|||||
|||200,000||||5,500|||
|（A1+B1+C1）||||生额合计（A2+B2+C2）|||||
|报告期末已审批的担保额度||||报告期末实际担保余|||||
|||340,000||||19,132|||
|合计（A3+B3+C3）||||额合计（A4+B4+C4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||6.69%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（D）|||||||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供|||||||||
|的债务担保金额（E）|||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）|||||||||
|上述三项担保金额合计（D+E+F）|||||||||
|对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担||||不适用|||||

|||
|-|-|
|连带清偿责任的情况说明（如有）||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）|不适用|

(五)截至2019年6月30日，公司对子公司担保金额为19,132万元，占公司净资产的比例为6.69%。
(六)被担保方信誉及经营状况良好，到目前为止没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约承担担保责任。
二、关于对第二期股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整的独立意见
作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，就公司第二期股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格的调整等相关事项发表意见如下：公司本次对股票期权激励计划激励对象、股票期权数量、行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《星辉互动娱乐股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整的规定。
因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意对授予激励对象名单、股票期权数量和行权价格进行调整。
三、关于提名公司独立董事候选人议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，我们对本次董事会审议的议案进行了认真细致的审核，现就本次会议审议的《关于提名谭小平女士为公司独立董事候选人的议案》发表如下独立意见：
公司董事会提名独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定，合法有效。
未发现独立董事候选人有《公司法》第一百四十六条及相关法律法规规定不得担任独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
在认真审核了独立董事候选人的教育背景、工作经历和健康情况，以及社会
兼职等情况后，我们认为独立董事候选人任职资格、提名程序均符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定，我们同意公司董事会提名谭小平女士为公司独立董事候选人，谭小平女士担任公司独立董事资格和独立性，经深圳证券交易所审核无异议后方可提请公司2019年第一次临时股东大会审议。
四、关于公司会计政策变更的独立意见
独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部印发、修订的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，使公司的会计信息更加准确，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益。同意本次会计政策变更。
（以下无正文）
（此页无正文，为星辉互动娱乐股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见之签字页）
全体独立董事签字：
赵智文 纪传盛 廖朝理
二〇一九年八月二十九日