国泰君安证券股份有限公司
关于浙江银轮机械股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为持续督导浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）的保荐机构，国泰君安根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定和要求，通过定期的现场检查、资料查阅、沟通访谈及列席重要会议等方式，对银轮股份 2015年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
（一）2011年非公开发行募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1654号文核准，公司于 2011年 10月 31日由主承销商（保荐机构）光大证券股份有限公司采用全部向社会非公开发行人民币普通股（A股）2,900万股。每股发行价为人民币 16.31元，共募集资金人民币 472,990,000.00元，扣除发行费用 14,500,000.00元后，于 2011年 10月 31日存入公司募集资金专用账户 458,490,000.00元；另扣减其余发行费用3,820,000.00元后，实际募集资金净额为 454,670,000.00元。
上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字[2011]第13588号验资报告。
2、以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额
公司以前年度已使用金额 347,725,375.66元，本年度使用金额83,681,784.61元，节余募集资金永久性补充流动资金金额 3,500,000.00元，截止2015年末剩余金额为39,614,660.51元。
截止2015年12月31日，公司本年度募集资金使用情况如下：
项目 金额（人民币元）
2014年12月31日募集资金专户余额
124,226,329.06减：2015年使用
83,681,784.61加：2015年存款利息收入减支付银行手续费
2,570,116.06减：节余募集资金永久补充流动资金
3,500,000.002015年12月31日募集资金专户余额 39,614,660.51（二）2015年非公开发行募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]374号文核准，公司于2015年4月向正奇投资等5名特定对象发行非公开发行人民币普通股（A股）3,300万股，每股发行价为人民币 10.26元，共募集资金总额人民币 338,580,000.00元，扣除发行费用10，000，000.00元后，于2015年4月10日存入公司募集资金专用账户328,580,000.00元；另扣减其余发行费用 1,679,245.28元后，实际募集资金净额为 326,900,754.72元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第610246号验资报告。
2、以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额
公司没有以前年度使用金额，本年度使用金额 326,900,754.72元，截止2015年末无剩余金额。
截止2015年12月31日，公司本年度募集资金使用情况如下：
项目 金额（人民币元）
2015年4月10日实际到位金额
328,580,000.00减：发行费用
1,679,245.28减：2015年使用
326,900,754.72加：2015年存款利息收入减支付银行手续费
57,500.60减：募集资金利息永久补充流动资金
57,500.602015年12月31日募集资金专户余额
0.00注：本次募集资金用途为永久性补充流动资金。
二、 募集资金存放和管理情况
（一）2011年非公开发行募集资金情况
1、募集资金管理情况
根据公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由公司负责募集资金项目的部门根据募集资金投资项目的具体实施进度编制计划书，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督，并将检查情况报告董事会审计委员会。
2、募集资金专户存储情况
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司天台支行、中国建设银行股份有限公司天台支行和浙江天台农村合作银行银安支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），子公司山东银轮热交换系统有限公司（以下简称山东银轮）在中国工商银行股份有限公司天台支行开设募集资金专项账户。这四个专户仅用于公司募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司连同国泰君安证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司天台支行、中国建设银行股份有限公司天台支行和浙江天台农村合作银行银安支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司、子公司山东银轮、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司天台支行签订了《募集资金四方监管协议》。
截止2015年12月31日，募集资金存放具体情况如下：
账户
开户银行 银行账号 金额
状态
6,425,839.48 3300166733505900
中国建设银行股份有限公司天台支行 正常
0860
6,424,831.71其中：定期存款 正常
浙江天台农村合作银行银安支行 201000087095784 正常 7,303.59浙江天台农村合作银行银安支行（定期存款） 203000027394346 正常 4,000,000.00浙江天台农村合作银行银安支行（定期存款） 203000027393903 正常 5,000,000.00 1207061129201148
中国工商银行股份有限公司天台支行 正常 4,878.19 807
中国工商银行股份有限公司天台支行（定期存 1207061114200003正常 23,890,000.00
款） 685
286,639.25 1207061129201148
中国工商银行股份有限公司天台支行 正常
780
中国工商银行股份有限公司天台支行（定期存 1207061114200006
正常
款） 542
合计 39,614,660.51注：期末募集资金专户余额中含定期存款39,314,831.71元。
（二）2015年非公开发行募集资金情况
1、募集资金管理情况
根据公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算范围内，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由公司负责募集资金项目的部门根据募集资金投资项目的具体实施进度编制计划书，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督，并将检查情况报告董事会审计委员会。
2、募集资金专户存储情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司在工商银行天台县支行（以下简称“工行”）开设了募集资金专项帐户。这个专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司天台支行签订了《募集资金三方监管协议》。
截止2015年12月31日，募集资金存放具体情况如下：
账户
开户银行 银行账号 金额状态
已销
中国工商银行股份有限公司天台支行（定期存款） 1207061129201215071
0.00户
合计
三、 本年度募集资金的实际使用情况
本年内，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）2011年非公开发行募集资金情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币0.84亿元，具体情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表—2011年非公开发行募集资金情况》。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2015年度没有变更募集资金投资项目的情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司2015年度没有募集资金置换的情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2015年度没有用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、节余募集资金使用情况
截至2015年12月30日止，鉴于公司2011年非公开发行股票募集资金投资项目均已完成，且募集资金到账时间已超过四年，为提高募集资金使用效率，节约公司财务费用，改善公司流动资金状况，为公司和股东创造更多的价值。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，2015年 12月 30日，经公司第六届董事会第十三次会议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司计划将节余募集资金 4,311.47万元（含利息收入1,924.18万元及转回的信用证保证金61万元，具体以转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。
截至 2015年 12月 30日，公司募集资金投资项目已累计使用 43,140.71万元，募集资金专户余额为4,311.47万元。具体情况如下：
单位：人民币万元调整后
项目名称 承诺投资总额 累计投入金额 节余金额投资总额
一、募集资金投资项目
年产6万套商用车冷却模块
及年产4万套工程机械冷却 12,800.00 11,920.00 11,441.94 478.06
模块生产建设项目
年产1万套SCR系统及年产8
万套SCR转化器生产建设项 10,950.00 10,000.00 9,473.47 526.53
目
山东生产基地建设项目 25,100.00 23,547.00 22,225.30 1,321.70
二、加利息收入减手续费 1,9285.18合计 4,311.47
2015年12月31日转入自有资金账户的募集资金的实际金额为350.00万元，截至2015年12月31日止，募集资金专户余额为3,961.47万元。
6、超募资金使用情况
公司不存在超募的情况。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2015年12月31日，公司2011年非公开发行股份募集资金投资项目已建设完毕，并达到预计可使用状态，节余募集资金共计43,114,660.51元，转入自有资金账户金额为 3,500,000.00元，其余 39,614,660.51元存放于募集资金专户中，其中39,314,831.71元存于定期存款账户。
8、募集资金使用的其他情况
公司2015年度没有募集资金使用的其他情况。
（二）2015年非公开发行募集资金情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币3.27亿元，具体情况详见附表 2《募集资金使用情况对照表—2015年非公开发行募集资金情况》。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2015年度没有变更募集资金投资项目的情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司2015年度没有募集资金置换的情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2015年度没有用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、节余募集资金使用情况
公司2015年度没有节余募集资金使用情况。
6、超募资金使用情况
公司不存在超募的情况。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
公司不存在尚未使用的募集资金。
8、募集资金使用的其他情况
公司2015年度没有募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2011年非公开发行募集资金情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
（二）2015年非公开发行募集资金情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、专项报告的批准报出
经核查，保荐机构认为：银轮股份 2015年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有关募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：1、募集资金使用情况对照表—2011年非公开发行募集资金情况
2、募集资金使用情况对照表—2015年非公开发行募集资金情况
附表1：
募集资金使用情况对照表
—2011年非公开发行募集资金情况
单位：人民币万元本年度投入募集资
募集资金总额 45,467.00 8,368.18
金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资 43,140.71
累计变更用途的募集资金总额
金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否 项目可行性是否已变更募集资金调整后投本年度 截至期末 截至期末投入进度项目达到预本年度
承诺投资项目和 达到 是否发生重项目（含部分承诺投资 资总额 投入 累计投入 （%） 定可使用状实现的
超募资金投向 预计 大变化变更） 总额 (1) 金额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 态日期 效益
效益
承诺投资项目
年产 6万套商用
车冷却模块及年
产 4万套工程机否 12,800.00 11,920.00 11,441.94 95.99 2014年6月 1,172.51 注2 否 2,187.45
械冷却模块生产
建设项目
年产1万套SCR系否 10,950.00 10,000.00 1,652.05 9,473.47 94.73 2014年6月 34.91
注2 否
统及年产8万套
SCR转化器生产建
设项目
山东生产基地建 2014年10
否 25,100.00 23,547.00 22,225.30 94.39
注2 否设项目 4,528.68 月 -646.96
承诺投资项目小
48,850.00 45,467.00 8,368.18 43,140.71
计
超募资金投向 无超募资金
归还银行贷款（如
有）
补充流动资金（如
有）
超募资金投向小
计
合计
未达到计划进度
或预计收益的情
实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异原因见注1，是否达到预计效益见注2
况和原因（分具体
项目）
项目可行性发生无
重大变化的情况
说明
超募资金的金额、
用途及使用进展无
情况
募集资金投资项
目实施地点变更无
情况
募集资金投资项
目实施方式调整无
情况
募集资金投资项
目先期投入及置无
换情况
用闲置募集资金
暂时补充流动资无
金情况
项目实施出现募
1、募集资金存放期间产生利息收入；2、在募集资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则集资金结余的金
谨慎使用募集资金，公司技术人员改进工艺，在满足产品质量和产能的前提下，严格把控采购环节，有效地控制了成本。
额及原因
尚未使用的募集
结余的募集资金实际转入自有资金账户的金额为350.00万，其余存放于专项存款账户。
资金用途及去向
募集资金使用及
披露中存在的问无
题或其他情况
注1：截至2015年12月31日，公司2011年非公开发行股份募集资金投资项目已建设完毕，因在募集资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，公司技术人员改进工艺，在满足产品质量和产能的前提下，严格把控采购环节，有效地控制了成本。最终募集资金承诺投资项目累计投入金额未超过计划投资金额。
注2：预计效益为项目完全达产后的效益，截止2015年12月31日，项目尚未完全达产。
附表2：
募集资金使用情况对照表
—2015年非公开发行募集资金情况
单位：人民币万元本年度投入募集资
募集资金总额 32,690.08 32,690.08
金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资 32,690.08
累计变更用途的募集资金总额
金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否 项目可行性是否已变更募集资金调整后本年度投截至期末 截至期末投入进度项目达到预定本年度
承诺投资项目和 达到 是否发生重项目（含部承诺投资投资总 入 累计投入 （%） 可使用状态日实现的
超募资金投向 预计 大变化分变更） 总额 额(1) 金额 金额(2) (3)＝(2)/(1) 期（注3） 效益
效益
承诺投资项目
补充流动资金 否 32,690.08 32,690.08 32,690.08 32,690.08 100.00 2015年4月 注3 注3 否承诺投资项目小
32,690.08 32,690.08 32,690.08 32,690.08
计
超募资金投向 无超募资金
归还银行贷款（如
有）
补充流动资金（如
有）
超募资金投向小
计
合计
未达到计划进度
或预计收益的情
无
况和原因（分具体
项目）
项目可行性发生
重大变化的情况无
说明
超募资金的金额、
用途及使用进展无
情况
募集资金投资项
目实施地点变更无
情况
募集资金投资项
无
目实施方式调整
情况
募集资金投资项
目先期投入及置无
换情况
用闲置募集资金
暂时补充流动资无
金情况
项目实施出现募
集资金结余的金无
额及原因
尚未使用的募集
无
资金用途及去向
募集资金使用及
披露中存在的问无
题或其他情况
注3：本次募投项目的用途即为补充流动资金，因此达到预定可使用状态的日期即为募集资金实际到位的日期。并且没有实现的效益，没有预计效益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孔德仁 池惠涛
国泰君安证券股份有限公司2016年4月6日