华林证券股份有限公司
关于江西华伍制动器股份有限公司
非公开发行股票之保荐总结报告书
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|保荐机构名称：华林证券股份有限公司|申报时间：2019年4月|
|保荐代表人名称：陈坚、方红华|保荐机构编号：Z26344000|

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情 况|内 容|
|保荐机构名称|华林证券股份有限公司|
|注册地址|西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号|
|主要办公地址|广东省深圳市福田区免税商务大厦8楼|
|法定代表人|林立|
|联系人|陈坚、方红华|
|联系电话|0755-82707888|

三、发行人基本情况
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|情 况|内 容|
|发行人名称|江西华伍制动器股份有限公司|
|证券代码|300095|
|注册资本|378,710,854元人民币|
|注册地址|江西省宜春市丰城市高新技术产业园区火炬大道26号|
|主要办公地址|江西省宜春市丰城市高新技术产业园区火炬大道26号|
|法定代表人|聂景华|
|实际控制人|聂景华|
|联系人|胡仁绸|
|联系电话|0795-6206009|
|本次证券发行类型|非公开发行股票|
|本次证券发行时间|2016年4月28日|
|本次证券上市时间|2016年5月20日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|

四、保荐工作概述
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|项 目|情 况|
|1、公司信息披露审阅情况|持续督导期间，保荐机构督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，保荐代表人对公司信息披露文件进行了审阅。经审阅，持续督导期间公司信息披露情况符合证券法律法规的规定。|
|2、公司年度报告披露情况|持续督导期间，保荐机构按照中国证监会与证券交易所的相关规定对发行人年度报告的内容和格式进行了审阅。经审阅，公司历次披露的年报不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

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|项 目|情 况|
|3、现场检查情况|持续督导期内，保荐代表人每年定期对公司进行现场检查。历次现场检查认为发行人治理结构完善，内部控制制度执行情况基本良好；信息披露及时、准确、完整；募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定；公司业务独立、经营稳健，不存在显失公允的关联交易；重大对外投资符合公司的相关规定；公司不存在违规对外担保等情况。经核查，公司不存在重大问题。|
|4、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况|保荐机构及其保荐代表人持续关注公司的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项；持续关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况，督导公司有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源和防止高管人员利用职务之便损害公司利益的制度，督导公司合法合规经营；督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。经核查，公司已建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）。|
|5、督导公司建立募集资金专户存储制度情况、查询募集资金专户情况、调查募集资金投资项目的实施情况|持续督导期内，公司已建立《募集资金管理制度》，保荐代表人督促公司及时设立募集专户，并与相关银行签订三方监管协议。保荐机构和保荐代表人通过定期查询专户资金使用情况及实地查看募投项目实施情况等方式加强对募集资金监管。经核查，持续督导期间，公司募集资金使用和管理制度执行情况良好，募集资金的使用符合证券法律法规的规定。|
|6、列席公司董事会和股东大会|持续督导期内，保荐代表人了解了发行人“三会”的|

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|项 目|情 况|
|情况|召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均事先审阅会议议案等方式督导发行人按规定召开。|
|7、对公司及董事、监事和高级管理人员、控股股东及相关人员的培训情况|持续督导期内，保荐代表人每年对董事、监事和高级管理人员、控股股东及相关人员进行培训，培训内容主要为：上市公司规范运作、上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人行为规范解读、信息披露规定、特定人员减持规定等。经核查，保荐机构已按规定对相关人员进行培训。|
|8、对公司股价异动及相关媒体报道的关注与核查情况|持续督导期内，保荐代表人认真履行关注职责，实时关注发行人股价变化及相关媒体报道情况并进行核查。|
|9、对公司高管人员以及控股股东或实际控制人可能损害公司利益行为的调查情况|经核查，公司高管人员以及控股股东或实际控制人不存在损害公司利益行为；发行人控股股东、实际控制人也无占用公司资源等损害公司利益的行为。|
|10、督导公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责情况|经核查，公司董事、监事及高级管理人员均勤勉尽责，按照规定参加董事会、监事会，出席或列席股东大会。|
|11、对公司董事、监事及高级管理人员持股变动的关注情况|保荐机构能够及时关注公司董事、监事及高级管理人员持股变动情况。持续督导期内，发行人董事、监事及高级管理人员持股无违反相关规定的变动。|
|12、保荐机构发表独立意见情况|持续督导期内，保荐代表人根据相关规定对涉及募集资金存放与使用事项、闲置募集资金暂时补流、变更募集资金投资项目、募集资金投资项目延期、变更募集资金用途、公司内部控制自我评价报告、关联交易、对外担保等事项发表了独立意见；另外，保荐机构按期出具了对公司的年度和半年度跟踪报告。保荐机构能够按照规定对相关事项发表独立意见并按时进行披露。|

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|项 目|情 况|
|13、保荐机构发表公开声明情况|持续督导期内，未发生保荐机构发表公开声明的情况。|
|14、保荐机构向交易所报告情况|持续督导期间，未发生保荐机构向交易所报告的情况。|
|15、保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）|持续督导期内，保荐机构及保荐代表人积极配合交易所工作，及时报送现场检查工作报告和培训情况报告。|

五、重大事项及处理情况
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|事 项|说 明|
|1、变更募投项目|1、2016 年12 月27 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。董事会同意公司将募集资金投资项目“工业制动器产业服务化建设项目”变更为“航空发动机零部件小批量生产项目”。2017年1 月13 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过该议案。2016年7月，公司完成收购四川安德科技有限公司，该公司主营业务为发动机机匣及反推装置生产和服务，以及航空技术装备设计、开发、生产和服务，航空零部件加工和服务，主要为大型军工企业提供配套及服务。根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，经研究认为实施“航空发动机零部件小批量生产项目”更有利于公司发展战略的实施，有利于提高安德科技的盈利水平，提升公司整体盈利能力，为公司及股东创造更大效益。本次变更募集资金投资项目对公司现有生产经营情况不构成重大影响，亦不存在损害|

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||公司及广大投资者利益的情况。2、2018年9月28日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。董事会同意公司将募集资金投资项目“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”调整投资规模，使用该项目募集资金11,730万元用于投资取得长沙天映 51%股权。2018 年 10 月 15日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过该议案。公司自 2016 年全资收购军工企业安德科技以来，航空航天高端装备制造领域已成为公司战略发展的重要方面，本次对外投资有利于公司进一步加强军工领域的发展步伐，符合公司的发展战略布局。本次变更募集资金投资项目对公司现有生产经营情况不构成重大影响，亦不存在损害公司及广大投资者利益的情况。|
|2、更换保荐代表人|1、2018年4月24日，公司原持续督导保荐代表人肖献伟先生因工作变动原因，不再负责公司的持续督导保荐工作，经华林证券研究决定，授权方红华先生接替担任公司的持续督导保荐代表人，继续履行保荐职责。2、2018年7月18日，公司原持续督导保荐代表人崔永新先生因工作变动原因，不再负责公司的持续督导保荐工作，经华林证券研究决定，授权陈坚先生接替担任公司的持续督导保荐代表人，继续履行保荐职责。|
|3、应收花再华、潘北河的关于江苏环宇园林建设有限公司股权回购款|华伍股份于 2016 年12月27日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购江苏环宇园林建设有限公司25%股权的议案》，董事会同意公司以自有资金人民币 37,500 万元|

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|现金收购江苏环宇园林建设有限公司（以下简称：“环宇园林”或“标的公司”或“目标公司”）25%股权。2016年12月27日，公司与环宇园林股东花再华、潘北河在丰城市签署了《江西华伍制动器股份有限公司（作为受让方）与花再华、潘北河（作为转让方）关于江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议》。协议约定公司以人民币37,500万元收购环宇园林25%股权。协议约定，花再华、潘北河承诺目标公司2017年、2018年、2019年（即业绩承诺期间）的税后净利润分别不低于15,000万元、20,000万元、25,000万元。2018年6月6日，环宇园林股东花再华、潘北河与公司签署《关于<江苏环宇园林建设有限公司25%股权的股权转让协议>之补充协议二》。各方约定，花再华、潘北河应于 2018 年6 月30日之前支付现金 20,531.26 万元，用于购回公司持有江苏环宇园林建设有限公司25%股权。截止 2018年12 月31日，公司尚未收到花再华、潘北河的股权回购款。公司对应收花再华、潘北河的关于环宇园林股权回购款计提坏账准备金 15,681.26 万元，并于 2019 年 4 月发布了《2018年业绩快报修正公告》。保荐机构督促华伍股份尽早采取措施回收该股权转让款，并保持关注。|

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
持续督导期间，公司能够根据证券法律法规的要求，参加保荐机构组织的现
场检查、培训、质询、访谈等工作，及时通知保荐机构相关重要事项并进行有效
沟通，并按照保荐机构的要求提供相关文件资料、安排列席相关会议等事宜，持续督导工作的总体配合情况良好。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市竞天公诚律师事务所为本次证券发行上市的证券服务机构。在本次证券发行上市和持续督导的过程中，该证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见、履行相应职责，能够积极配合保荐机构的工作。
八、尚未完结的保荐事项
截至2018年12年31日，公司尚存在未完结的事项为募集资金尚未使用完毕，本保荐机构将对该事项继续履行持续督导义务。
九、其他申报事项
无。
（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于江西华伍制动器股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书》之签字盖章页）
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|保荐代表人签名|陈 坚2019年 4月26 日方红华2019年4 月26 日|
|保荐机构法定代表人|林 立：2019年4 月26 日|
|保荐机构公章|华林证券股份有限公司2019年4 月26 日|