证券代码：603030 证券简称：全筑股份 公告编号：临2018-009上海全筑建筑装饰集团股份有限公司
关于公司全资子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：创羿（上海）建筑工程咨询有限公司
投资金额：人民币2,280万元
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月24日第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司全资子公司对外投资的议案》。公司全资子公司上海全筑建筑设计集团有限公司（以下简称“全筑设计”）拟出资2,280万元受让创羿（上海）建筑工程咨询有限公司（以下简称“创羿”或“标的公司”）部分股权并对其进行增资扩股。本次对外投资完成后，全筑设计将持有创羿40%的股权。
一、标的公司基本情况
1、投资标的：创羿（上海）建筑工程咨询有限公司
2、注册资本：人民币500万元
3、注册地址：上海市崇明区横沙乡富民支路58号A1-1698室（上海横泰经济开发区）
4、法定代表人：张杰
5、经营范围：建筑工程设计及咨询，建筑智能化工程设计及咨询，室内外设计及咨询，景观设计及咨询，工程项目管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次交易前后标的公司股权结构
本次交易前后标的公司股权结构情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前||本次交易后||
|||出资额（万元）|持股比例（%）|出资额（万元）|持股比例（%）|
|上海全筑建筑设计集团有限有限公司||-|-|217.390|40.000|
|上海源羿企业管理合伙企业（有限合伙）||499.990|99.998|326.090|60.000|
|跃羿（上海）商务咨询有限公司||0.010|0.002|-|-|
||合计|500.000|100.000|543.480|100.000|

三、标的公司主要财务数据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）出具的大华审字【2017】008551号《审计报告》，截至2017年3月31日，创羿主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|
|项目|金额|
|营业收入|862,688.65|
|净利润|-798,903.74|
|总资产|4,368,685.24|
|净资产|2,909,761.83|

根据万隆（上海）资产评估有限公司万隆评报字（2018）第 1018号《资产评估报告》，创羿本次评估基准日（2017年 3月 31日）的股东全部权益价值评估值为5,284万元。
四、投资协议主要内容
1、在承诺标的公司 2017年度净利润不低于 350万元，2018年度经审计后的净利润（扣除非经常损益后较低者，下同）不低于600万元且2019年度较 2018年度实际净利润增长率不低于25%，2020年度净利润较2019年度实际净利润增长率不低于25%的前提下，暂按 2018年度净利润 600万元之 9.5倍对标的公司进行估值，本次投资完成后目标公司估值为 5,700万元，本次增资后估值不变。
2、全筑设计出资1,824万元受让标的公司股东持有的34.782%股权，同时出资456万元对标的公司进行增资。本次投资完成后标公司注册资本由500万元增加至543.48万元。
价款共计1368万元；在标的公司2017年度审计报告出具之日起十五(15)日内支付30%的第二期股权转让价款计 547.2万元；在标的公司 2018年度审计报告出具之日起十五(15)日内支付股权剩余20%的股权转让价款计 364.8万元。全筑设计逾期支付股权转让价款的，每日按照逾期支付金额的万分之五向标的公司现有股东支付违约金。
4、承诺期（指2017年度、2018年度、2019年度、2020年度）各期净利润高于/低于承诺业绩指标的，则调整本次投资中全筑设计需支付的股权转让款，调整方案如下：
（1）如标的公司 2017年度净利润低于 350万元，则相应调整股权转让款：调减金额=【350万元-当期实际利润】*9.5*40%，调减金额如小于全筑设计第二期应支付股权转让价款的，则直接调减全筑设计第二期应支付的股权转让价款，如调减金额大于第二期应支付股权转让价款的，调减第二期股权转让价款后，可在后续应支付股权转让价款时继续直接调减。
（2）2018/2019/2020年度调整：
如各年度实际业绩完成情况在承诺业绩的上下30%幅度内，本次投资中需调整的股权转让款金额计算方式如下：
调增金额=（当期实际业绩-当期承诺业绩）*9.5*40%*80%
调减金额=（当期承诺业绩-当期实际业绩）*9.5*40%*80%
如各年度实际业绩超出承诺业绩的30%或实际业绩不足承诺业绩的70%，与当期承诺业绩比较，超出或不足部分统一按照 12倍静态市盈率调整，本次投资中需调整的股权转让款金额计算方式如下：
调增金额=（当期实际利润-当期承诺利润）*12*40%*80%
调减金额=（当期承诺利润-当期实际利润）*12*40%*80%
股权转让款累计调增及调减金额均不得超过1,824万元。
5、发生以下情形之一，全筑设计有权要求标的公司原股东及创始人团队回购其于本次投资项下所持有的标的公司股权：
（1）本次投资中创始人团队、现有股东或标的公司提供的资料和陈述被证明为虚假、存在故意隐瞒或重大遗漏，且会对本次投资估值造成重大影响的；
（2）标的公司创始人团队、现有股东违反同业竞争承诺的；
（3）在2020年度的财务审计报告出具后，若标的公司2018年度、2019年度和2020年度累计实现的净利润低于 2287.5万元的70%即1601.25万元的。
6、发生需进行股权回购情形，创始人团队、现有股东或目标公司应当在全筑设计发出履行回购义务的书面通知后【九十】（90）日内支付回购价款并办理相应的回购手续。逾期不履行回购义务，全筑设计有权要求创始人团队、现有股东或目标公司继续履行并承担违约责任，每逾期一日，创始人团队、现有股东或目标公司应向全筑设计支付的违约金为逾期支付回购价款的万分之五。
7、股权回购的价格=全筑设计已支付钱款（含增资款）*（1+12%*投资天数/360）-创始人团队/现有股东已向全筑设计支付的调减金额（如有）-全筑设计已获得的分红。
8、本次投资的先决条件：
（1）标的公司股东会等权力机构已就同意本次投资作出有效的决议，且标的公司现有股东已有效放弃本次增资的优先认缴权及本次股权转让的优先购买权；
（2）现有股东及标的公司在本协议项下所作出的陈述与保证均为真实、完整、准确和有效，且不存在误导性陈述；
（3）自本协议签署日起至（并且包括）投资完成日止，标的公司未因资产、资质、业务、核心技术人员及管理人员等变化导致其发生重大不利影响；
（4）不存在任何可能阻止本次投资的情形，包括但不限于任何政府机关、司法机关限制、禁止、迟延或者以其他方式阻止或者寻求阻止本次投资完成的行为或程序；
（5）投资各方已签署和交付与本次投资相关的交易文件（投资协议、新章程等法律文件）；
（6）全筑设计已就本次投资获得必要的内部批准。
9、若现有股东、目标公司及/或其附属公司未经全筑设计事先书面同意，擅自实施可能导致严重损害标的公司及全筑设计合法权益行为的，则全筑设计有权据此单方解除本协议，并要求标的公司现有股东返还已经支付的股权转让价款。
现有股东应返还的金额=全筑设计已支付的股权转让价款×(1+10%×股权转让价款已支付天数/360)。此外，全筑设计亦有权根据中国法律的规定，要求标的
公司及/或现有股东赔偿全筑设计因此遭受的直接经济损失。创始人团队各成员为现有股东/标的公司返还前述股权转让价款或赔偿全筑设计的损失提供连带责任保证。
10、本次投资完成后，全筑设计有权对标的公司进行定期或不定期的审计工作，一年一次定期审计和一次不定期审计，但以不影响标的公司的正常经营特别是标的公司财务工作的正常开展为前提，且审计费用由全筑设计自行承担。
11、本次投资完成后且全筑设计持有目标公司股权不低于5%期间，若源羿管理对外转让标的公司股权导致其所持目标公司股权比例低于50%的，须事前取得全筑设计的书面同意，否则不得进行转让或设定任何权利限制。且前述期间，经全筑设计书面同意的源羿管理对外转让的股权，全筑设计享有同等条件下的优先购买权。
12、本次投资完成后且全筑设计持有目标公司股权期间，若源羿管理拟将其所持目标公司的股权转让给第三方，在不影响全筑设计行使优先购买权的情况下，全筑设计有权以列于出售通知中的同等条件和条款，基于拟转让股权总数，按照全筑设计和源羿管理的持股比例，与源羿管理共同向该第三方出售其持有的标的公司的股权（以下简称“共同出售股权”）。如果第三方拒绝购买标的公司的共同出售股权，则源羿管理应当以同等条件和条款购买该等共同出售股权。
13、本次投资完成后且全筑设计持有标的公司股权期间，标的公司不得以低于全筑设计本次投资的价格和条件（以最终调整的为准）增加注册资本或进行其他方式的股权融资。如后续投资中，任何第三方的投资价格和投资条件优于全筑设计，则全筑设计有权要求创始人团队、源羿管理和标的公司进行调整，以实现全筑设计享受该等投资价格和投资条件；对于创始人团队、源羿管理和标的公司给予任何第三方的优惠条件或投资承诺，不管是否全筑设计为协议一方，均视为创始人团队、源羿管理和标的公司向全筑设计作出同等优惠条件或投资承诺，全筑设计有权在投资额中直接调减。但，经全筑设计同意的标的公司对核心员工（包括但不限于创始人团队）实施股权激励以及全筑设计同意提供给后续第三方更优惠投资条件或投资承诺的情形除外。
的书面同意。对于经全筑设计事前同意的增资，全筑设计享有按其届时持股比例以各方届时协商一致确定的投资入股价格优先认缴新增注册资本出资额的权利。
15、全筑设计得悉的任何事实、事件或情形或者一系列事实、事件或情形单独或者作为总体将致使标的公司或创始人团队、现有股东的任何陈述和保证严重失实或重大误导，且有充分证据证明的，则全筑设计可以解除本协议；
16、如果创始人团队、标的公司、现有股东严重违反本协议项下的任何其他义务且导致全筑设计合法权益遭受严重损害的，则全筑设计可以解除本协议；
17、如果全筑设计严重违反本协议项下的任何义务且导致创始人团队、标的公司、现有股东的合法权益遭受严重损害的（包括但不限于逾期付款超过三十（30）日的情形），则合法权益遭受严重损害的创始人团队、标的公司、现有股东的一方即可解除本协议。
18、本协议自各方签署之日起成立，并自先决条件成就后生效，并持续有效，除非根据本协议的约定被解除或终止。
19、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应由本协议各方尽最大的努力通过友好协商的方式解决；若各方不能通过友好协商解决争议的，则任何一方可就上述争议向标的公司住所地人民法院提起诉讼。
五、本次对外投资的资金安排
全筑设计本次对外投资由自有资金解决。
六、对外投资对上市公司的影响
创羿是一家利用 BIM技术等现代化设计手段在建筑幕墙、规划交通、绿色建筑等领域提供设计咨询服务的公司。全筑设计投资创羿，能够利用其现有的技术和团队，在快速拓展业务范围的同时提升设计效率和效果。
本次对外投资完成后，创羿成为全筑设计参股子公司，不纳入公司的合并报表范围，对公司未来业绩无影响。
七、对外投资的风险分析
本次对外投资符合公司经营发展的需要。公司提请注意以下风险：
1、全筑设计本次投资完成日为标的公司经登记管理机关核准变更登记之日。
标的公司尚未取得管理机关核准变更登记，存在一定的不确定性；
2、标的公司在投资协议中做出的业绩承诺与标的公司实际经营情况或将存在一定的差异，存在一定的不确定性；
3、本次对外投资完成后，标的公司为全筑设计的参股子公司，不纳入公司合并报表范围，对公司未来业绩无影响。
公司提请投资者注意投资风险，谨慎投资。
特此公告。
上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会2018年1月24日