国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师(上海)事务所
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国浩律师（上海）事务所
关于上海开能环保设备股份有限公司
限制性股票激励计划预留授予激励股份第一次解锁数量调整
法律意见书
致：上海开能环保设备股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”或“开能环保”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（上述 1-3号备忘录以下简称“《备忘录》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（上述 8-9号备忘录以下简称“《创业板备忘录》”）及《上海开能环保设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）等有关规定，就公司限制性股票解锁之相关事项出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
国浩律师（上海）事务所 法律意见书理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）本所律师同意公司在其为实施本次限制性股票解锁所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（五）公司及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
（六）本所律师仅就与公司本次限制性股票解锁有关的法律问题发表意见，而不对公司本次限制性股票解锁所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（七）本法律意见书仅供公司为本次限制性股票解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、预留授予限制性股票第一期解锁事宜的授权与程序
（一）2013年 2月 22日，公司 2013年第一次临时股东大会审议通过了《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书《关于上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订案）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格，确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。
（二）公司于2013年3月 4日分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向 84名激励对象授予 235万股限制性股票，并确定首期授予日为 2013年 3月 4日，授予价格为每股 6.08元。预留限制性股票 25万股将在首次授予日起一年内授予。
（三）公司于 2013年 10月 30日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票授予数量调整的议案》，原预留限制性股票总数25万股调整为32.5万股，占公司总股本比例0.172%。
（四）公司于 2013年 10月 30日分别召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，公司将预留限制性股票授出，授予日为 2013年 10月 30日，其中授予 6名激励对象 32.5万股限制性股票，授予价格为每股人民币 7.03元。2013年 12月 20日完成预留限制性股票授予登记工作，公司总股本由18,888.87万股增至18,921.37万股。
（五）公司于 2015年 4月 22日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予股票第一期解锁的议案》，公司董事会认为：公司限制性股票激励预留授予对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，6名激励对象均满足限制性股票激励计划第一次股票解锁条件。
公司董事会同意根据 2013年第一次临时股东大会的授权，按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理预留授予限制性股票第一期解锁相关事宜。
公司于 2015年 4月 22日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于核查限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，公司监事会认为：公司预留授予限制性股票的 6名激励对象均符合《管理
国浩律师（上海）事务所 法律意见书办法》、《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划》、《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》规定的激励对象范围，且该 6名激励对象上一年度个人绩效考核结果均达到合格以上。
（六）公司于 2015年 5月 25日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予股票第一期解锁数量调整的议案》，鉴于2015年5月7日，公司已完成2014年度权益分派，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予股票第一期解锁调整后的数量为190,125股，占目前公司总股本的0.0573%。公司董事会同意根据 2013年第一次临时股东大会的授权，按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理预留授予限制性股票第一期解锁相关事宜。
（七）公司独立董事对本次解锁数量调整事宜发表了独立意见，认为：公司本次对限制性股票激励计划涉及的预留限制性股票第一期解锁数量进行调
整，符合《管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划》的相关规定，
且本次调整履行了必要的程序。因此，同意公司按照《限制性股票激励计划》
的相关规定，为6名激励对象办理预留授予限制性股票第一期解锁相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司预留授予限制性股票第一期解锁事宜已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录》、《创业板备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的规定。
二、预留授予限制性股票第一期可解锁对象及可解锁限制性股票数量
（一）预留授予限制性股票第一期可解锁对象
国浩律师（上海）事务所 法律意见书预留限制性股票授予对象名单及授予情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量（股）|占公司总股本的比例|
|一、高级管理人员|||||
|1|袁学伟|财务总监|150,000|0.07941%|
|二、中层管理人员、核心业务（技术）人员|||||
|2|林和坤|副总工程师|100,000|——|
|3|伍海辉|研发中心副主任|45,000||
|4|黄芳|上海销售公司展厅经理|10,000||
|5|王雯静|会员部客服专员|10,000||
|6|缪琳|海外市场部外贸专员|10,000||
|小计|||175,000|0.0926%|
|合计|||325,000|0.1721%|

（二）第一期可解锁预留授予限制性股票数量
根据《限制性股票激励计划》第七节的相关规定：在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。公司2013年度权益分派实施方案如下：
2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，以公司总股本 189,121,400股为基数，向全体股东每 10股派 1.5元人民币现金(含税)，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3.5股。2013年 5月20日实施完成。
（三）预留授予限制性股票第一期解锁数量的调整
1、2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，以公司总股本255,247,200股为基数，向全体股东每10股送2股派
0.7元人民币现金(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股。2014
年5月7日实施完成。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2、公司于 2015年 5月 25日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予股票第一期解锁数量调整的议案》，本次调整后的解锁数量为 190,125股，占目前公司总股本的0.0573%。公司董事会同意根据 2013年第一次临时股东大会的授权，办理预留授予限制性股票第一期解锁相关事宜。
3、公司独立董事对本次解锁数量调整事宜发表了独立意见，认为：公司本次对限制性股票激励计划涉及的预留限制性股票第一期解锁数量进行调整，符合《管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划》的相关规定，且本次调整履行了必要的程序。因此，同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定，为6名激励对象办理预留授予限制性股票第一期解锁相关事宜。
本次申请解锁的激励对象人数为 6人，预留授予的限制性股票解锁数量为 190,125股，占目前公司总股本的0.0573%。下表中限制性股票数量均为按照上述分配方案调整之后的数量。
调整后的预留授予限制性股票第一期可解锁数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授预留限制性股票数量（股）|第一期可解锁限制性股票（股）|剩余未解锁限制性股票（股）|
|袁学伟|财务总监|263,250|87,750|175,500|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（5人）||307,125|102,375|204,750|
|合计（6人）||570,375|190,125|380,250|

综上，本所律师认为，6名激励对象作为预留授予限制性股票第一期可解锁对象的主体资格合法、有效；公司本次预留限制性股票第一期解锁数量及对解锁数量的调整均符合《管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次预留授予限制性股票的解锁条件
（一）根据《限制性股票激励计划》的规定，公司预留授予限制性股票的
授予日为2013年10月30日，锁定期为18个月，授予日起18个月后可申请解
国浩律师（上海）事务所 法律意见书锁。预留授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自授予日起满18个月后至30个月内，由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，其中总额1/3的部分办理解锁事宜|1/3|
|第二次解锁|自授予日起满30个月后至42个月内，由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，其中总额1/3的部分办理解锁事宜|1/3|
|第三次解锁|自授予日起满42个月后至54个月内，由董事会决议确认满足第三次解锁条件，剩余总额1/3的部分办理解锁事宜|1/3|

截至 2015年 4月 30日，公司 6名激励对象预留授予限制性股票的锁定期已届满。
（二）根据《限制性股票激励计划》的规定，开能环保授予的限制性股票解锁需满足以下条件：
1、第一个解锁期业绩考核条件：
2013年营业收入相比 2011年度增长不低于20%，2013年净资产收益率不低于8%。
除上述绩效考核目标外，锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
前述净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年及下一年净资产增加额的计算。
2、个人绩效考核要求
根据《上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
3、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
国浩律师（上海）事务所 法律意见书表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
四、本次预留授予限制性股票解锁条件的满足情况
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年3月27日出具的安永华明(2014)审字第60608622_B01号《审计报告》、2015年4月22日开能环保第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于限制性股票激励计划预留授予股票第一期解锁的议案》，并经本所律师核查，本次预留授予限制性股票解锁条件满足情况如下：
（一）第一个解锁期业绩考核条件满足情况如下：
1、开能环保2013年营业收入为311,205,792元，较2011年增长50.29%，2013年扣非后加权平均净资产收益率11.18%。
2、公司 2013年归属于上市公司股东的净利润为 56,974,116.85元，较授予日前最近三个会计年度的平均水平增长35.63%。
3、公司 2013年归属于上市公司股东的扣非后的净利润为 54,470,923.03元，较授予日前最近三个会计年度的平均水平增长35.82%。
因此，2013年业绩实现满足解锁条件。
（二）个人绩效考核满足情况
经开能环保董事会薪酬与考核委员会确认，公司限制性股票激励计划预留授予股票的 6名激励对象主体资格合法、有效，其在考核年度个人工作绩效考
国浩律师（上海）事务所 法律意见书核结果均达到合格以上，考核结果真实、有效，满足限制性股票第一期解锁条件。
（三）经本所律师核查，截止至本法律意见书出具之日，开能环保未发生以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的不能实行限制性股票期权计划的其他情形。
（四）经开能环保董事会薪酬与考核委员会及监事会审核并经本所律师核查，解锁对象未发生如下情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
综上，本所律师认为，本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》、《备忘录》、《创业板备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的规定，在考核年度内均考核合格，且公司业绩指标等其他解锁条件已满足《限制性股票激励计划》的规定，公司限制性股票激励计划预留授予对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就。
五、结论意见
综上,本所律师认为，开能环保激励对象所持的预留授予股票第一期解锁条件已经成就；开能环保本次解锁事宜及解锁数量的调整符合《管理办法》、《备忘录》、《创业板备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的规定，并履行了现阶段必要的程序；据此，开能环保可对激励对象所获授的预留限制性股票进行本次解锁。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海开能环保设备股份有限公司限制性股票激励计划预留授予激励股份第一次解锁数量调整的法律意见书》签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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黄宁宁 钱大治
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林祯
二〇一五年五月二十五日