西南证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司
重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2016年度业绩承诺实现情况的核查意见
创维数字股份有限公司（原名华润锦华股份有限公司，以下简称“创维数字”或“上市公司”）2014年通过资产出售、资产置换，向原深圳创维数字技术股份有限公司（以下简称“置入资产”）全体股东发行股份购买资产置换的差额及华润纺织（集团）有限公司以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款的交易，置出原纺织业务相关资产并置入数字机顶盒业务和资产。
2014年7月29日，中国证监会出具《关于核准华润锦华股份有限公司重大资产重组及向深圳创维-RGB电子有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]780号），核准了上市公司上述重大资产重组交易。2014年9月11日，该次交易增发股份完成登记。2014年9月26日，该次交易新增股份在深圳证券交易所发行上市，重大资产重组事项实施完毕。2014年11月7日，上市公司完成工商变更登记手续并取得四川省遂宁市工商行政管理局换发的《营业执照》，公司名称由“华润锦华股份有限公司”变更为“创维数字股份有限公司”。经公司申请，并经深圳证券交易所审核，自 2014年 11月 11日起，公司证券简称由“华润锦华”变更为“创维数字”，公司证券代码不变，仍为“000810”。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）作为创维数字该次重大资产重组的独立财务顾问，根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所相关要求，对置入资产 2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、置入资产涉及的盈利预测情况
根据中和评估出具的资产评估报告测算的盈利预测数，2014年至2016年，置入资产合并报表扣除非经常性损益后的预测净利润数分别为 37,088.92万元、40,435.82万元和44,450.82万元。
二、置入资产交易对方的业绩承诺及盈利预测补偿方式
2013年 7月 31日，华润锦华与认购方签署了《盈利预测补偿协议》，并于 2013年 11月 8日、2014年 1月 14日分别签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》，协议约定：
1、业绩承诺
以置入资产在该次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测净利润数作为盈利预测补偿协议项下的预测净利润数。根据中和评估为本次重组出具的中和评报字（2013）第BJV1005号《资产评估报告书》，置入资产 2014年度、2015年度及 2016年度的预测净利润数分别为 37,088.92万元、40,435.82万元和 44,450.82万元。置入资产原股东深圳创维-RGB电子有限公司及其余股东（以下合并称“交易对方”或“认购方”）承诺，置入资产利润补偿期内每年的实际净利润数应不低于置入资产同期的预测净利润数。
2、盈利预测补偿方式
除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在该次重大资产重组实施完毕后3年内，置入资产的实际净利润低于净利润预测数，在上市公司该次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，认购方将根据协议的规定，以其持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。各认购方当年应补偿的股份数量的计算公式如下：
各认购方当年应补偿的股份数量=（置入资产截至当期期末累积预测净利润数－置入资产截至当期期末累积实际净利润数）×各认购方实际认购股份总数÷补偿期限内置入资产各年的预测净利润数总和－各认购方已补偿股份数量。
上述计算公式中：
（1）“预测净利润数”和“实际净利润数”应以置入资产扣除非经常性损益
后的利润数确定。
（2）“实际认购股份数”为各认购方以置入资产认购的上市公司股份数。
（3）补偿股份数量不超过认购股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。若利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致认购方持有的上市公司股份数发生变化，则认购方应补偿的股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
3、减值测试及补偿方式
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试，若：置入资产期末减值额/置入资产作价>补偿期限内认购方已补偿股份总数/认购股份总数，另需补偿的股份数量为：置入资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内认购方已补偿股份总数。各认购方另行补偿股份数根据认购比例计算确认。
上述计算公式中：
（1）“置入资产期末减值额”为：置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）“每股发行价格”为上市公司向认购方发行股份的实际每股发行价格。
三、置入资产业绩承诺完成情况
（一）承诺期置入资产业绩承诺完成情况
根据创维数字公司管理层编制的关于上市公司 2014年度利润补偿协议执行情况的说明及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2015]001616号《关于创维数字股份有限公司 2014年度利润补偿协议执行情况的专项审核报告》，置入资产 2014年度实现扣除非经常性损益后的净利润为 37,561.25万元，超过2014年度承诺净利润数472.33万元，实现了业绩承诺。
根据创维数字公司管理层编制的关于上市公司 2015年度利润补偿协议执行情况的说明及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华特字[2016]002541
号《关于创维数字股份有限公司 2015年度利润补偿协议执行情况的专项审核报告》，置入资产 2015年度实现扣除非经常性损益后的净利润为 41,428.14万元，超过2015年度承诺净利润数992.32万元，实现了业绩承诺。
根据创维数字公司管理层编制的关于上市公司 2016年度利润补偿协议执行情况的说明及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2017]001052号《关于创维数字股份有限公司 2016年度利润补偿协议执行情况的专项审核报告》，置入资产 2016年度实现扣除非经常性损益后的净利润为 49,438.36万元，超过2016年度承诺净利润数4,987.54万元，实现了业绩承诺。
（二）置入资产整体减值测试结果
截至 2016年 12月 31日，本次重组置入资产业绩承诺的考核期已满，并已进行减值测试。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2017]001156号《创维数字股份有限公司减值测试审核报告》及深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2017]第 S018号《创维数字股份有限公司基于财务报告目的所涉及的深圳创维数字技术有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至2016年12月31日，本次交易标的资产创维数字100%的股东权益的评估结果为495,500.00万元，扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后价值为354,370.99万元，对比本次交易的价格350,047.00万元，没有发生减值。
四、西南证券对业绩承诺实现情况的核查意见
西南证券通过与公司管理层进行交流，查阅公司相关财务会计报告及审核报告等资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，西南证券认为：置入资产 2014年度实现扣除非经常性损益后净利润为37,561.25万元，承诺净利润为37,088.92万元，利润承诺完成率为101.27%。
置入资产2015年度实现扣除非经常性损益后净利润 41,428.14万元，承诺净利润数为40,435.82万元，利润承诺完成率为102.45%。置入资产2016年度实现扣除非经常性损益后净利润49,438.36万元，承诺净利润数为44,450.82万元，利润承诺完成率为111.22%。
截至 2016年 12月 31日，本次重组置入资产业绩承诺的考核期已满，并已进行减值测试。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2017]001156号《创维数字股份有限公司减值测试审核报告》及深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2017]第 S018号《创维数字股份有限公司基于财务报告目的所涉及的深圳创维数字技术有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至2016年12月31日，本次交易标的资产创维数字100%的股东权益的评估结果为495,500.00万元，扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后价值为354,370.99万元，对比本次交易的价格350,047.00万元，没有发生减值。
本次交易中，置入资产已于 2014年度完成资产过户，交易对方已经完成置入资产 2014年度、2015年度及 2016年度的业绩承诺，本次重组置入资产业绩承诺的考核期已满，置入资产已进行减值测试且没有发生减值，不需要对上市公司进行业绩补偿。
截至本核查意见出具日，公司 2014年重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易事项中相关交易对方关于置入资产的业绩承诺已全部履行完毕。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于创维数字股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
刘勇 陈清
西南证券股份有限公司2017年3月 日