证券代码：300045 证券简称：华力创通 公告编号: 2017-051
北京华力创通科技股份有限公司关于 2015年
限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议于2017年5月5日审议通过了《关于2015年限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2015年 3月 19日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议并通过了《北京华力创通科技股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2015年限制性股票激励计划》”）及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、证监会已对公司报送的《2015年限制性股票激励计划》确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。公司于 2015年 4月 16日发出《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
3、2015年 5月 5日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《2015年限制性股票激励计划》及其相关事项的议案，律师等中介机构出具相应报告。
4、2015年 5月 13日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于对 2015年限制性股票激励计划进行调整的议案》。确定以2015年5月13日作为限制性股票的授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票。
5、2015年 5月 13日，公司召开了第三届监事会第九次会议，对公司授予
的激励对象名单进行了核实，并审议通过《关于核实 2015年限制性股票激励计划授予人员名单的议案》。
6、2015年5月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司2015年限制性股票激励计划的议案》，同意公司对激励计划的调整。
7、2015年6月5日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，以5.475元/股的价格向 50名激励对象定向发行 736万股限制性股票，授予股份的上市日期为2015年6月8日。
8、2016年5月6日，公司第三届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于公司 2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《2015年限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。公司独立董事就公司本期解锁相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司 2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。
9、2016年8月23日，公司第三届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于回购并注销公司<2015年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》，拟回购部分激励对象所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计72,000股。
10、2017年5月5日，公司第三届董事会第三十六次会议审议并通过了《关于回购并注销公司<2015年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》，拟回购部分激励对象所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计192,000股。同时审议并通过了《关于公司 2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《2015年限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。
二、激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据《2015年限制性股票激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。第二次解锁期为自授予日起满 24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，解锁数量为除王飞、胡健、钱道庆外其他 47名激励对象获授限制性股票总数的30%，合计 2,076,000股。公司确定的授予日为2015年5月13日，本期解锁的起始申请日为2017年5月15日。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
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||序号||解锁条件||成就情况|
|一||华力创通未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|二||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|三||业绩指标考核条件：（1）锁定期 2015 年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负；（2）以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于20%。“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。||华力创通2015年度归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 27,436,238.77元，不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负；华力创通 2016年归属于公司股东的扣除非经常性损 益 后 的 净 利 润 为30,168,399.68 元，相比 2014年度增长 27.82%。||
|四||根据公司现有考核办法，激励对象上一年||2016年度，47名激励对象绩||

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|度个人绩效考核达标。|效考核均达标，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司《2015年限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就。根据 2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个解锁期解锁相关事宜。
三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第二个解锁期解锁的核查意见
本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2015年限制性股票激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
四、独立董事意见
本次董事会关于同意公司2015年限制性股票激励计划47名激励对象在限制性股票第二个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2015年限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
五、监事会核查意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《2015年限制性股票激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理第二个解锁期解锁手续。
六、法律意见书结论性意见
本所认为，截至本法律意见书出具日，华力创通和本期解锁的激励对象符合《股权激励计划（草案）》规定的本期解锁所必须满足的条件，本期解锁已经取得必要的批准和授权，符合法律法规及《公司章程》的相关规定，公司本期解锁尚需按照法律法规及《股权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所申请解锁，并办理相应后续手续。
七、备查文件
（一）公司第三届董事会第三十六次会议决议；
（二）公司第三届监事会第二十六次会议决议；
（三）独立董事关于公司第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
（四）北京市金杜律师事务所关于北京华力创通科技股份有限公司 2015年限制性股票激励计划之第二期解锁及回购部分已授予股份事项的法律意见书。
特此公告。
北京华力创通科技股份有限公司董事会2017年5月5日