浙江天册律师事务所
关于
浙江天宇药业股份有限公司
2018年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&C LAWFIRM）
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江天宇药业股份有限公司
2018年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的
法律意见书
编号:TCYJS2018H0356号致：浙江天宇药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江天宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天宇股份”）的委托，就公司实施2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及天宇股份《公司章程》的相关规定，已就公司实施本次激励计划出具了TCYJS2018H0257号《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》，现就本次激励计划相关事项调整及限制性股票首次授予出具本法律意见书。
本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意
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见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3、本法律意见书仅对公司本次激励计划调整及首次授予的相关法律事项的合法合规性发表意见。
4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
一、公司实施本次激励计划的主体资格
1、经本所律师查验，天宇股份系依法登记成立并经中国证监会和深圳证券交易所依法核准在深圳证券交易所上市的股份有限公司，现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91331000148144211K的《营业执照》。公司住所为台州市黄岩江口化工开发区，股本总额为人民币12,000万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为年回收：乙酸乙酯631吨、四氢呋喃509吨、环己烷+异丙醇1135吨、甲苯5.3吨、N,N-二甲基甲酰胺（DMF）7.3吨、乙醇17.6吨、乙腈1.3吨、丙酮1.5吨、甲醇4.3吨、二氯甲烷3.3吨（凭有效许可证经营），药品生产（范围详见《药品生产许可证》，凭有效许可证经营），N,N-二环己基碳酰亚胺、坎地沙坦、4甲基-2-氰基联苯、4溴甲基-2-氰基联苯、沙坦主环、联苯乙酸、依普沙坦制造，货物与技术的进出口。
截至本法律意见书出具日，公司合法有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具有实施本次激励计划的主体资格。
2、经本所律师查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查后认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依法需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划调整及限制性股票首次授予事项所履行的法律程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划调整及限制性股票首次授予事项，公司已履行如下法定程序：
1、2018年3月7日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案，关联董事对该等议案回避表决。
2、2018年3月7日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。
3、2018年3月7日，公司第三届监事会第七会议审议通过《关于公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司 2018年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》等本次激励计划相关议案。
4、2018年3月8日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划首次
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授予激励对象名单》等公告，并于当日将公司本次股权激励计划激励对象的姓名及职务予以公示。
5、2018年3月19日，公司监事会发表了《浙江天宇药业股份有限公司监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司已将本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2018年3月8日至3月18日。公示期满，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议，公司监事会认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
6、2018年3月20日，公司独立董事施继元先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2018年3月23日召开的2018年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集投票权
7、2018年3月23日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江天宇药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<浙江天宇药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
8、根据公司股东大会对董事会的授权，2018年4月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象和授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，关联董事对该等议案回避表决。
9、2018年4月27日，公司独立董事对本次激励计划调整及限制性股票授予事项发表了同意的独立意见。
10、2018年4月27日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象和授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及限制性股票授予事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准
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与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划授予日
1、根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次授予的授予日。
2、2018年4月27日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2018年4月27日为本次激励计划的授予日。
3、2018年4月27日，公司独立董事就公司向激励对象授予限制性股票发表了独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2018年4月27日。
4、经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划授予日是交易日，在公司股东大会审议通过《激励计划》及其摘要之日起60日内，且不在《激励计划》规定的不得作为授予日的区间日内。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划的授予日，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《激励计划》关于限制性股票授予日的相关规定。
四、本次激励计划授予条件的成就
根据《管理办法》、《激励计划》规定，公司本次激励计划限制性股票授予需同时满足以下前提条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，公司本次激励计划授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。
五、关于本次激励计划的调整
根据公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过的《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象和授予数量的议案》，本次激励计划调整如下：
鉴于公司2018年限制性股票激励计划中确定的首次授予170名激励对象中，原2名激励对象因个人原因放弃参与本次激励计划，该2名激励对象原拟授予股票
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数量为1.3万股。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，公司激励对象人数由170名调整为168名，首次授予限制性股票数量由213.6万股调整为212.3万股，预留限制性股票数量由15.2万股调整为16.5万股，预留比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。
本所律师认为，本次激励计划的调整系由于2名激励对象自愿放弃参与本次激励计划所致，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的有关规定，公司本次激励计划的调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划调整及限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象及授予价格的调整等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的有关规定，本次限制性股票授予条件已经满足，公司本次授予合法、有效。
本次激励计划尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
本法律意见书出具日期为2018年4月27日。
本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，接签署页）
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（本页无正文，为第TCYJS2018H0356号《浙江天册律师事务所关于浙江天宇药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意
见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：傅羽韬
签署：
经办律师：孔瑾
签署：