福建三元达通讯股份有限公司
子公司管理制度
（经2014年10月29日公司第三届董事会第五次会议审议通过）
第一章总则
第一条为加强福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，规范子公司的经营管理行为，维护公司利益和投资者利益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规、规范性文件以及《福建三元达通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司所属的所有子公司。
第三条本制度所称的子公司指公司全资，或公司、公司子公司与其他投资人共同投资且由本公司或子公司持股超过50%的公司，或虽持股比例低于50%但能实际控制的公司。
第四条公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选举权和财务审计监督权等。
第五条公司对子公司高级管理人员的任免、重大事项决策（包括但不限于股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等充分行使管理和表决权利，同时赋予各子公司经营者日常经营管理工作的自主权，确保各子公司有序、规范、健康发展。
第六条公司加强对子公司资本投入、运营和收益的监控管理，在公司的统一管理下，子公司按市场需求和公司的管理规定，自主组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益。子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划。
第七条子公司控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。
第八条公司各职能部门和公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第二章子公司的设立
第九条设立子公司或通过并购形成子公司,必须提出投资可行性分析报告，经公司进行投资论证后依照公司章程规定权限进行审议批准。
第十条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度，并自觉接受公司工作检查与监督。
第十一条子公司章程的起草及修订由子公司筹备组及公司法律事务部负责,经子公司股东会审议通过后实施,并报子公司所在地工商行政管理部门及公司证券事务部备案。
第十二条子公司应按照其章程的相关规定依法设立股东（大）会、董事会及监事会。子公司根据自身情况，可不设董事会或监事会，只设执行董事或一至二名监事。
第十三条子公司的股东会决议、董事会决议、合作协议、公司章程、营业执照（复印件）、企业法人组织代码证书（复印件）、印章样式、资质证书（复印件）等重要文本,必须按照有关规定妥善保管,并报公司证券事务部备案。
第三章人员委派管理
第十四条公司根据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向子公司委派董事、监事和重要高级管理人员和日常监管两种方式行使出资者权利，对子公司进行监督和管理。
第十五条委派到子公司担任董事、监事和高级管理人员的人员必须符合公司法和各子公司章程关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定。
第十六条董事、监事和高级管理人员的委派程序
（一）公司的董事、监事或者总经理根据子公司的经营情况需要，向公司董事会提名委员会推荐子公司的董事、监事和高级管理人员的人选。
（二）公司董事会提名委员会召开会议，按照相关的任职资格要求，对被推荐的人选进行评估和审查，并决定委派人员名单。
（三）提交子公司股东（大）会、董事会审议，按子公司《章程》规定的程序进行确认。
第十七条全资或者控股子公司的董事长或总经理、财务负责人等重要高级管理人员应该由公司委派出任；参股子公司的董事、监事和高级管理人员按照出资比例或参股公司章程的规定进行委派。
第十八条公司派往各子公司的董事、监事和高级管理人员，应履行以下职责：
（一）依法承担董事、监事和高级管理人员的义务并承担相应的职责；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）忠实、勤勉，切实维护股份公司在子公司的利益，协调公司与子公司的相关工作，保障公司发展战略，公司股东大会和董事会决议的贯彻实施；
（四）对列入子公司股东（大）会或董事会、监事会审议的事项，事先与公司沟通，并征求公司的意见；
（五）定期或者应公司要求报告任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；
（六）公司要求承担的其他工作。
第十九条子公司股东（大）会由董事长委派股权代表出席，股权代表应根据公司的指示，在授权范围内行使表决权。
第二十条公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员和股权代表应当严格遵守法律、行政法规的规定，对公司和任职公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产。
第二十一条公司派往子公司的董事、监事和高级管理人员不能胜任其工作或者违反有关规定不适合再担任该职务的，由公司董事会提名委员会批准后撤换。
第四章经营管理
第二十二条子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、
法规和公司规定从事经营工作。
第二十三条子公司根据有关法律法规和公司相关规定的要求，健全和完善各项管理制度，明确内部各管理和经营部门的职责，制定系统而全面的企业内部管理制度和风险管理制度，并上报公司相关主管部门审查备案。
第二十四条子公司的经营活动、会计核算、财务管理、人事管理、合同管理等内部管理均应接受公司有关部门的指导、检查和监督。
第二十五条子公司应遵守公司所制定的各项管理制度，并严格按照法律法规、规范性文件、公司和子公司的各项管理制度的要求履行经营决策程序，在经营投资活动中由于不履行决策程序或不按规定履行决策程序而给公司或子公司造成损失的，对主要责任人员将给予批评、警告、解除职务等处分，根据损失情况，可要求主要责任人承担赔偿责任。
第二十六条非经公司或子公司章程规定的决策程序，各子公司不具有独立的股权处置权、资产处置权、对外筹资权、对外担保权和各种形式的对外投资权以及对外捐赠权。如为经营活动需要，确需增加筹资、对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，必须在事先完成投资可行性分析论证后，上报公司，经批准方可实施。
第二十七条子公司应按照公司经营管理相关要求，按时提交报表、报告等材料，提交的内容须真实反映其经营及管理状况，子公司负责人对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第五章绩效考核和激励
第二十八条为更好地贯彻落实公司既定的发展战略，逐步完善子公司的激励机制，有效调动子公司的积极性,促进公司的可持续发展，公司应建立对各子公司的绩效考核和激励政策。
第二十九条公司对子公司实施绩效考核方案，对其绩效进行考核。
第三十条子公司应建立绩效指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
第六章财务管理
第三十一条公司财务部对子公司的财务运作进行归口管理，子公司财务部接受公司财务部的指导和监督。
第三十二条全资及控股子公司与公司实行统一的会计制度，其会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。参股公司的财务管理制度应报公司财务部备案。
第三十三条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，定期及时报送会计报表、财务预算报告和提供会计资料。向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务负责人和经理审查确认后上报。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。全资及控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债表、利润表、现金流量表、财务分析报告、营运报告、产销量报表、向其他人提供资金及提供担保报表等。
第三十四条未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押和质押。
第三十五条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。
子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务总监报告。
第三十六条全资或控股子公司购买和处置原值超过人民币 50万元以上的非日常经营性资产，应经过其董事会或股东（大）会审议，并报公司审批备案后实施。
第三十七条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何形式的非经营占用。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。
子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第三十八条公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第三十九条各子公司所发生的关联交易业务，应按照公司《关联交易决策制度》的有关规定执行。
第七章重大事项报告和信息披露管理
第四十条根据《上市规则》、《规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定，子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。子公司应根据公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等相关规定履行信息披露和保密义务。
第四十一条公司董事会秘书负责子公司的信息披露工作，子公司董事长(执行董事)和总经理以及公司委派或推荐的参股公司董事、监事及高级管理人员为其信息披露责任人和信息报告义务人，负责子公司和公司董事会秘书的及时沟通与联络。
第四十二条子公司发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，上述人员应当立即以面谈、电话、短信、传真或电子邮件方式向公司董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递交或者传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。
第四十三条子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应提前告知董事会秘书，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在作出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
第四十四条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内
幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格；
（四）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司主要负责人签字、加盖公章。
第四十五条子公司应当在股东会、董事会结束后两个工作日内，将有关会议决议情况提交公司董事会秘书。
第四十六条子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会秘书：
（一）收购出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、
租赁、财务抵押、担保等）的订立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）《上市规则》规定的其他事项。
第四十七条各子公司应严格遵守公司所制定的关于信息管理方面的制度，包括将但不限于《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《重大信息内部保密制度》、《外部信息使用人管理制度》。
第八章审计监督
第四十八条子公司除应配合本公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第四十九条内部审计内容主要包括但不限于：财务核算审计、财务收支情况审计、经营目标的完成情况审计、重大财务异常审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计及其他专项审计等。
第五十条子公司的经理及财务负责人离任，必须由公司对离任的经理或财务负责人在任职期间的工作情况进行全面审计。
第五十一条公司的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司经其自身权力机构批准后也应当执行。
第五十二条公司的内部审计管理制度适用于子公司。
第九章特别审批事项
第五十三条子公司发生下列事项，应事先告知公司并按照相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司的其他相关管理制度履行相关决策程序后批准实施：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）租入或租出资产；
（五）重大经济合同；
（六）债权或债务重组；
（七）研究和开发项目的转移；
（八）公司认定的其他事项。
第十章附则
第五十四条除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司的《公司章程》中该等术语的含义相同。
第五十五条本制度自公司董事会审议批准之日起实施，修改权及解释权归公司董事会。
第五十六条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。