东莞证券股份有限公司
关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“本保荐机构”）作为天津绿茵景观生态建设股份有限公司（以下简称“绿茵生态”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定，对绿茵生态首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
天津绿茵景观生态建设股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可
[2017]951号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，并于2017年8月1日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。
公司首次公开发行前股本为60,000,000股，首次公开发行后总股本为
80,000,000股。
（二）公司上市后股本变动情况
2018年4月24日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于<2017
年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议案》，确定以截至2017年12月31日的公司总股本80,000,000股为基数，按每10股派发现金红利6元人民币（含税），合计派发现金红利48,000,000.00元人民币（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配，同时以资本公积金向全体股东按每10股转增10股，共计转增80,000,000股，转增后公司股本由80,000,000股增加为160,000,000股。
本次权益分派股权登记日为：2018年6月15日，除权除息日为：2018年6月19日，本次转增后公司总股本为160,000,000股。
截至本核查意见披露的前一交易日，公司总股本为160,000,000股，其中尚未解除限售的股份数量为120,000,000股（包含本次解除限售股份13,358,400
股），占公司总股份的75.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺
1、上市公告书中做出的承诺
（1）公司股东深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）（以下简称“国信弘盛”）承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的90%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的100%。
本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
持有公司5%以上股份的股东国信弘盛遵守上述承诺外，还作出如下承诺：本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；本人在减持所持有的发行人股份前，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（2）公司股东杨建伟承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月
内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。截至本核查意见出具日，未触发其承诺启动条件。
在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之
二十五。离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行
人股票总数的比例不超过百分之五十。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、相关股东在《首次公开发行股票招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致。
3、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：
公司于2018年4月3日在巨潮资讯网上披露了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》，截至此公告日:
董事杨建伟先生持股1,346,200股，占公司股本比例1.68%。此预案披露后6个月内，即（2018年4月3日—2018年10月2日）可能通过集中竞价交易方式或大宗交易方式减持不超过336,550股（占公司总股本比例0.42%）。若计划减持期间公司有送股、资本公积转增股本等变动事项，应对上述减持数量做相应调整。
股东深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）持股5,333,000股，占公司总股本比例6.67%。此预案披露后6个月内，即（2018年4月3日—2018年10月2日）可能通过集中竞价交易方式或大宗交易方式减持不超过1,600,000股（占公司总股本比例2%）。若计划减持期间公司有送股、资本公积转增股本等变动事项，应对上述减持数量做相应调整。
4、股东后续追加的承诺：无。
5、法定承诺和其他承诺：无。
（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了其做出的上述各项承诺。
（三）本次申请解除限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司对其也不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2018年8月1日（星期三）。
2、本次解除限售股份数量为13,358,400股，占公司总股本的8.35%。
3、本次解除限售股份的股东人数共2名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|质押/冻结数量（股）|备注|
|1|深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）|10,666,000|10,666,000|-||
|2|杨建伟|2,692,400|2,692,400|1,014,400|注1|

注1：杨建伟为公司现任董事，其在公司任职期间每年转让的公司股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%。
5、公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构核查意见
本保荐机构经核查后认为：本次申请解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章、规则的要求；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；本保荐机构对绿茵生态本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于天津绿茵景观生态建设股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：____________________ ______________________
郭天顺 郜泽民
东莞证券股份有限公司年 月 日