证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2015-096
长城国际动漫游戏股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：长城国际动漫游戏股份有限公司
股票简称：长城动漫
股票代码：000835
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：长城影视文化企业集团有限公司
注册地址：杭州市文一西路778号2幢3020号
通讯地址：杭州市文一西路778号2幢3020号
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一五年十二月廿三日
长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》及相关的法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”）中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在长城动漫中拥有权益的股份。
四、本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释说明。
长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书目录
第一节释义 .............................................................................................................................. 4第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................................... 6第三节权益变动目的及决定 ................................................................................................. 26第四节权益变动方式 ............................................................................................................. 27第五节资金来源 ..................................................................................................................... 30第六节后续计划 ..................................................................................................................... 31第七节对上市公司的影响分析 .............................................................................................. 33第八节与上市公司之间的重大交易 ...................................................................................... 37第九节前6个月买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 38第十节信息披露义务人的财务资料 ..................................................................................... 39第十一节其他重大事项 ......................................................................................................... 44第十二节备查文件 ................................................................................................................. 45
长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|长城集团、信息披露义务人、认购方|指|长城影视文化企业集团有限公司|
|一致行动人|指|赵锐勇|
|本报告、本报告书|指|《长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书》|
|本次权益变动|指|长城集团认购长城动漫本次非公开发行股票的行为|
|股权认购协议|指|长城影视文化企业集团有限公司与长城国际动漫游戏股份有限公司签订的长城动漫附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议|
|标的股份|指|长城动漫拟向长城集团定向发行的 21,390,374股股份（占长城动漫非公开发行完成后股份总数的6.55%）。|
|公司、本公司、上市公司、长城动漫|指|长城国际动漫游戏股份有限公司|
|长城影视|指|长城影视股份有限公司|
|滁州新长城|指|滁州新长城影视有限公司|
|诸暨长城影视|指|诸暨长城国际影视创意园有限公司|
|山东暾澜|指|山东长城暾澜影视传媒有限公司|
|西部电影|指|甘肃长城西部电影集团有限责任公司|
|东阳长城|指|东阳长城影视传媒有限公司|
|新长城影业|指|浙江新长城影业有限公司|
|长城发行|指|诸暨长城影视发行制作有限公司|
|长城胜盟|指|上海胜盟广告有限公司|
|长城新媒体|指|诸暨长城新媒体影视有限公司|
|东方龙辉|指|西藏山南东方龙辉文化传播有限公司|
|微距广告|指|上海微距广告有限公司|
|浙江中影|指|浙江中影文化发展有限公司|
|上海玖明|指|上海玖明广告有限公司|
|天芮经贸|指|上海天芮经贸有限公司|
|宏梦卡通|指|湖南宏梦卡通传播有限公司|
|新娱兄弟|指|北京新娱兄弟网络科技有限公司|
|东方国龙|指|杭州东方国龙影视动画有限公司|
|宣诚科技|指|杭州宣诚科技有限公司|

长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书
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|圣达焦化|指|四川圣达焦化有限公司|
|攀枝花焦化|指|攀枝花市圣达焦化有限公司|
|长城视美|指|重庆长城视美传媒有限责任公司|
|杭州长城|指|杭州长城动漫游戏有限公司|
|滁州创意园|指|滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司|
|美人鱼动漫|指|诸暨美人鱼动漫有限公司|
|黄山天目|指|黄山市天目药业有限公司|
|天目薄荷|指|黄山天目薄荷药业有限公司|
|天目生物|指|浙江天目生物技术有限公司|
|创驰天空投资|指|滁州创驰天空投资管理有限公司|
|长城天空基金|指|滁州长城天空股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|海泰城润投资|指|滁州海泰城润投资管理有限公司|
|长城海泰基金|指|滁州长城海泰股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|格沃陆鼎投资|指|滁州格沃陆鼎投资管理有限公司|
|长城陆鼎基金|指|滁州长城陆鼎股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|青苹果网络|指|浙江青苹果网络科技有限公司|
|石家庄新长城|指|石家庄新长城国际影视城有限公司|
|敦煌博览城|指|敦煌市丝绸之路文化遗产博览城有限公司|
|敦煌文创园|指|敦煌市长城旅游文创园有限公司|
|兰州博览城|指|兰州新区丝绸之路文化遗产博览城有限公司|
|兰州文创园|指|兰州长城旅游文创园有限公司|
|武威博览城|指|武威丝绸之路文化遗产博览城有限公司|
|淄博文创园|指|淄博长城旅游文创园有限公司|
|北京天马|指|北京天马颐和文化传播有限公司|
|北京纪实|指|浙江长城纪实文化传播有限公司|
|长城基金|指|杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|新长城基金|指|滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|信息披露义务人名称|长城影视文化企业集团有限公司|
|注册地|杭州市文一西路778号2幢 3020号|
|法定代表人|赵锐勇|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|营业执照注册号|330000000053316|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|文化创意策划、实业投资|
|经营期限|2010年10月12日至2030年10月11日|
|税务登记证号|330100563316762|
|股权结构|赵锐勇持有 66.67%股权；赵非凡持有 33.33%股权|
|通讯地址|杭州市文一西路778号2幢3020号|
|联系电话|0571-85023550|
|传真|0571-85022724|
|邮政编码|310012|

二、信息披露义务人股权控制关系情况
（一）信息披露义务人股权控制关系图
截至本报告书签署日，长城集团及其下属企业的股权结构如下：
长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书赵锐勇 赵非凡
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|50.0||
||0%|

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|-|-|
|90.|00%|

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|0.|00%|

66.67% 33.33% 100.00%
长城基金 新长城基金 北京天马
49.00%
48.39%
10.00% 10.00% 敦煌文创园
长城纪实
长城集团 100.00%兰州博览城
天芮经贸 100.00% 49.00%
1.08% 兰州文创园
宏梦卡通 100.00%
49.00% 淄博文创园
新娱兄弟 100.00% 长城动漫 9.85% 34.85% 长城影视
100.00%武威博览城
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|00%10|0.00%50.0|0% 51.|00%100.|

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|滁州新长城|诸暨长城影视|西部电影|山东暾澜|东阳长城|

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|-|
|浙江光线|
|长城新媒体|

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|0.0|1%|

长城海泰基金99.99% 99.99%长城陆鼎基金
60.00% 东方龙辉
杭州长城 100.00%
54.26% 青苹果网络 80.00%100.00%石家庄新长城 60.00% 微距广告
100.00%
滁州创意园 45.74%
16.77% 51.00% 浙江中影
美人鱼动漫 天目药业 51.00% 上海玖明
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|-|-|
|100.|00%|

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|-|-|
|28.|00%|

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|70.0|0%|

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|33.|33%|

黄山天目 天目薄荷 天目生物 融锋投资
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|-|
|72.00%|

如上图，截至本报告书签署日，长城集团控制的企业包括长城影视、长城动漫、天目药业等42家企业，具体情况如下：
1、长城影视
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|-|-|
|公司名称|长城影视股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|成立时间|1999年01月15日|
|注册资本|525,429,878元|
|实收资本|525,429,878元|
|住所|江苏省张家港市大新镇128号|
|法定代表人|赵锐勇|
|营业执照注册号|320000000016849|
|主营业务|制作、发行广播电视节目；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询|

长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书
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|股权结构|长城集团持有34.85%股权其他公众股东持有65.60%股权|

2、长城动漫
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|公司名称|长城国际动漫游戏股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|成立时间|1994年01月19日|
|注册资本|30,537万元|
|实收资本|30,537万元|
|住所|成都市高新区紫薇东路16号|
|法定代表人|申西杰|
|营业执照注册号|510000400003805|
|主营业务|软件和信息技术服务业；进出口业；炼焦；合成材料制造；商品批发与零售；技术推广服务。|
|股权结构|长城集团持有9.85%股权；赵锐勇持有1.08%股权其他公众股东持有89.07%股权|

3、天目药业
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|公司名称|杭州天目山药业股份有限公司|
|企业性质|其他股份有限公司（上市）|
|成立时间|1993年08月12日|
|注册资本|12,178万元|
|实收资本|12,178万元|
|住所|浙江省临安市苕溪南路78号|
|法定代表人|胡新笠|
|营业执照注册号|330100000092723|
|主营业务|生产片剂、颗粒剂、丸剂、合剂、口服液、滴眼剂，软胶囊、片剂、颗粒剂类保健食品。市场经营管理、货物进出口。|
|股权结构|长城集团持有16.77%股权其他公众股东持有83.23%股权|

4、滁州新长城
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|公司名称|滁州新长城影视有限公司|
|成立时间|2015年01月14日|
|注册资本|300万元|
|实收资本|0万元|

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|住所|安徽省滁州市丰乐大道2188号3号楼一楼（职业技术学院新校区内）|
|法定代表人|赵锐均|
|主营业务|制作、发行电视综艺、电视专题、电视剧、电视动画片|
|股权结构|长城影视持有100%股权|

5、诸暨长城影视
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|公司名称|诸暨长城国际影视创意园有限公司|
|成立时间|2011年01月14日|
|注册资本|15,000万元|
|实收资本|15,000万元|
|住所|诸暨市浣东街道城东村影视城内|
|法定代表人|夏超静|
|主营业务|影视基地、教育培训基地和影视主题建设经营管理；旅游项目开发服务；文化活动组织策划；电子商务服务；旅游用品和工艺美术批发、零售；实业投资|
|股权结构|长城影视持有100%股权|

6、西部电影
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|-|-|
|公司名称|甘肃长城西部电影集团有限责任公司|
|成立时间|2015年09月29日|
|注册资本|8,612.48万元|
|实收资本|0万元|
|住所|甘肃省兰州市城关区段家滩536号|
|法定代表人|康坚|
|主营业务|影视创作、生产、投资、发行、放映和影视数字制作、影视产品版权经营、影视文化创意产品开发、影视节展举办、影视基地建设管理、影视文化旅游、影院经营、院线建设、动漫策划制作、影视艺人经纪、影视传媒及频道广告经营等|
|股权结构|长城影视持有50%股权其他股东合计持有50%股权|

7、山东暾澜
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|-|-|
|公司名称|山东长城暾澜影视传媒有限公司|
|成立时间|2015年10月23日|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|住所|山东省淄博市淄川区寨里镇北沈村北首|

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|-|-|
|法定代表人|刘波|
|主营业务|制作、复制、发行专题片、专栏、综艺节目、动画片、广播剧、电视剧、电影；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影服务；制作、代理、发布户内外各类广告及影视广告|
|股权结构|长城影视持有51%股权其他股东合计持有49%股权|

8、东阳长城
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|-|-|
|公司名称|东阳长城影视传媒有限公司|
|成立时间|2008年05月08日|
|注册资本|15,481.80万元|
|实收资本|15,481.80万元|
|住所|浙江横店影视产业实验区C6-006-A|
|法定代表人|赵非凡|
|主营业务|广播剧、电视剧的制作、复制、发行|
|股权结构|长城影视持有100.00%股权|

9、新长城影业
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|-|-|
|公司名称|浙江新长城影业有限公司|
|成立时间|2010年08月06日|
|注册资本|1,280万元|
|实收资本|1,280万元|
|住所|杭州市西湖区文二西路683号2号楼103室|
|法定代表人|赵非凡|
|主营业务|广播电视节目制作经营，设计、制作、代理、发布国内各类广告|
|股权结构|东阳长城持有100.00%股权|

10、长城发行
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|公司名称|诸暨长城影视发行制作有限公司|
|成立时间|2014年3月5日|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|住所|诸暨市浣东街道东村影视城内|
|法定代表人|马笑涛|
|主营业务|广播剧、电视剧、综艺专题的制作、复制、发行|

长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书
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|-|-|
|股权结构|东阳长城持有100%股权|

11、长城胜盟
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|公司名称|上海胜盟广告有限公司|
|成立时间|2011年2月1日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|住所|嘉定区华亭镇浏翔公路6899号2号楼313室|
|法定代表人|丁李|
|主营业务|设计、制作、代理、发布国内各类广告|
|股权结构|东阳长城持有100.00%股权|

12、浙江光线
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|公司名称|浙江光线影视策划有限公司|
|成立时间|2010年02月23日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|住所|杭州市下城区凤起路435号701室|
|法定代表人|陆震|
|主营业务|影视策划、文化活动组织策划、设计、制作、代理国内广告、礼仪服务、会展服务等|
|股权结构|东阳长城持有80.00%股权其他股东持有20.00%股权|

13、长城新媒体
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|公司名称|诸暨长城新媒体影视有限公司|
|成立时间|2012年06月07日|
|注册资本|7,500万元|
|实收资本|7,500万元|
|住所|诸暨市浣东街道城东村影视城内|
|法定代表人|赵非凡|
|主营业务|广播剧、电视剧的制作、复制、发行|
|股权结构|东阳长城持有67.62%股权其他股东合计持有32.38%|

14、东方龙辉
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|公司名称|西藏山南东方龙辉文化传播有限公司|

长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书
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|成立时间|2013年10月14日|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|住所|西藏自治区山南地区湖北大道结莎段扶贫商品房204室|
|法定代表人|徐先霞|
|主营业务|组织文化艺术交流活动（不含商业性演出）、设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询、文化咨询、体育咨询、会议服务|
|股权结构|东阳长城持有60.00%股权其他股东合计持有40.00%|

15、微距广告
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|公司名称|上海微距广告有限公司|
|成立时间|2012年05月03日|
|注册资本|1,750万元|
|实收资本|1,750万元|
|住所|上海市嘉定工业区叶城路1630号2幢1106室|
|法定代表人|沈笑丹|
|主营业务|设计、制作、代理、发布各类广告，投资管理，投资咨询（除金融、证券），礼仪服务，公关活动组织策划，商务咨询，灯箱安装，广告材料（除危险化学品）、文化办公用品、工艺礼品、电子产品的销售|
|股权结构|东阳长城持有60.00%股权其他股东合计持有40.00%|

16、浙江中影
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|公司名称|浙江中影文化发展有限公司|
|成立时间|2002年12月17日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|住所|杭州市下城区凤起路同方财富大厦405室|
|法定代表人|郑鸯|
|主营业务|设计、制作、代理国内各类广告，企业形象策划，组织文化交流，经济信息咨询服务（不含证券、期货咨询）|
|股权结构|东阳长城持有51.00%股权其他股东合计持有49.00%|

17、上海玖明
长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书
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|公司名称|上海玖明广告有限公司|
|成立时间|2013年11月29日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|住所|上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1068室|
|法定代表人|崔志钢|
|主营业务|设计、制作、代理、发布各类广告|
|股权结构|东阳长城持有51.00%股权其他股东合计持有49.00%|

18、天芮经贸
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|公司名称|上海天芮经贸有限公司|
|成立时间|2001年01月08日|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|住所|上海市闵行区浦星路528号|
|法定代表人|洪永刚|
|主营业务|五金交电，办公用品，工艺礼品，针纺织品，日用百货，建材，电脑配件的销售，玩具制造，加工及销售|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

19、宏梦卡通
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|公司名称|湖南宏梦卡通传播有限公司|
|成立时间|2004年06月28日|
|注册资本|6,000万元|
|实收资本|6,000万元|
|住所|长沙经济技术开发区贺龙体校路27号|
|法定代表人|贺梦凡|
|主营业务|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；数字动漫制作；动漫（动画）经纪代理服务；游戏软件设计制作；软件开发；广播电视节目制作；录音制作；图书出版；音像制品出版；电子出版物出版；互联网出版业；有线广播服务；有线电视服务；城市、社区有线电视服务；视频点播服务；游乐园；舞台表演艺术指导服务；其他室内娱乐活动；动漫及衍生产品、多媒体的设计服务|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

20、新娱兄弟
长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书
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|公司名称|北京新娱兄弟网络科技有限公司|
|成立时间|2007年07月10日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|住所|北京市海淀区上地信息路12号1层D区106室|
|法定代表人|刘阳|
|主营业务|互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；互联网游戏出版；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

21、东方国龙
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|公司名称|杭州东方国龙影视动画有限公司|
|成立时间|2005年04月28日|
|注册资本|570万元|
|实收资本|570万元|
|住所|杭州市滨江区伟业路298号先锋科技大厦322室|
|法定代表人|许妍红|
|主营业务|制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧。服务：成年人的非证书劳动职业技能培训、成年人的非文化教育培训，美术平面设计（除广告），计算机游戏软件开发，组织文化交流活动（除演出及演出中介），会展会务，室内装饰设计，国内广告的设计、制作，影视策划，数码摄影摄像，经济信息咨询；货物进出品；批发、零售：服装、鞋帽、玩具、电子产品|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

22、宣诚科技
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|公司名称|杭州宣诚科技有限公司|
|成立时间|2008年09月05日|
|注册资本|1,105万元|
|实收资本|1,105万元|
|住所|杭州市滨江区长河街道滨兴路301号2幢101室|
|法定代表人|宣剑波|
|主营业务|技术开发、技术服务、技术咨询、批发、零售：计算机软硬件、机电控制设备、通信设备、动漫玩具；软件及技术进出口；服务：平面设计、3D 设计；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）|

长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书
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|股权结构|长城动漫持有100%股权|

23、圣达焦化
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|公司名称|四川圣达焦化有限公司|
|成立时间|2002年12月09日|
|注册资本|10,300万元|
|实收资本|10,300万元|
|住所|乐山市沙湾区沙湾镇顺河村|
|法定代表人|李建军|
|主营业务|捣固焦、硫酸铵、煤焦油、粗苯。瓷砖、玻璃纤维丝生产、销售，五金、交电、建筑材料销售，石灰生产、销售。|
|股权结构|长城动漫持有99.80%股权其他股东合计持有0.20%股权|

24、攀枝花焦化
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|公司名称|攀枝花市圣达焦化有限公司|
|成立时间|2006年11月09日|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|住所|攀枝花市仁和区布德镇|
|法定代表人|谢德明|
|主营业务|销售：焦炭、金属材料、矿石、化工产品（不含除粗苯、煤焦油以外的危险品）、耐火材料、五金、交电、煤矸石、煤炭|
|股权结构|长城动漫持有99.80%股权其他股东合计持有0.20%股权|

25、长城视美
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|公司名称|重庆长城视美传媒有限责任公司|
|成立时间|2014年12月30日|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|住所|重庆市九龙坡区黄桷坪铁路一村38号4幢31-10#|
|法定代表人|贺梦凡|
|主营业务|电视剧制作，广告制作和发布，动画制作、设计、销售，动画衍生产品的设计、制作、销售|
|股权结构|长城动漫持有50%股权其他股东合计持有50%股权|

26、杭州长城
长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书
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|公司名称|杭州长城动漫游戏有限公司|
|成立时间|2014年06月05日|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|住所|杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号1幢538室|
|法定代表人|赵锐勇|
|主营业务|动漫游戏的技术开发、设计|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

27、滁州创意园
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|公司名称|滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司|
|成立时间|2013年04月27日|
|注册资本|22,300万元|
|实收资本|15,000万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道 2188 号 3 号楼一楼（职业技术学院新校区院内）|
|法定代表人|赵锐勇|
|主营业务|动漫基地、教育培训基地和主题公园建设经营管理；旅游项目开发服务；动漫（不含动画片）及其周边产品的开发、制作；文化活动的组织策划；电子商务服务；旅游用品（除预包装食品）和工艺美术品批发、零售；项目投资|
|股权结构|杭州长城持有54.26%股权长城动漫持有45.74%股权|

28、美人鱼动漫
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|公司名称|诸暨美人鱼动漫有限公司|
|成立时间|2013年01月17日|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|住所|诸暨市浣东街道城东村影视城内|
|法定代表人|唐祖琛|
|主营业务|制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧，动画设计、软件设计、基础软件服务、应用软件服务、电脑图文设计，批发、零售：计算机及辅助设备|
|股权结构|杭州长城持有100%股权|

29、黄山天目
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|公司名称|黄山市天目药业有限公司|

长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书
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|成立时间|1997年10月28日|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|住所|安徽省黄山市黄山经济开发区翰林路7号|
|法定代表人|耿敏|
|主营业务|生产小容量注射剂、片剂（含抗肿瘤类）、颗粒剂、硬胶囊剂、丸剂（水蜜丸、水丸、浓缩丸）、糖浆剂、口服液、酊剂（含外用）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工及“三来一补”业务|
|股权结构|天目药业持有100%股权|

30、天目薄荷
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|公司名称|黄山天目薄荷药业有限公司|
|成立时间|2006年12月05日|
|注册资本|975万元|
|实收资本|975万元|
|住所|安徽省黄山市屯溪区黄山九龙低碳经济园区九龙大道1号|
|法定代表人|贺顺明|
|主营业务|生产和销售自产的原料药、薄荷脑、薄荷素油（出口限非许可证、非配额产品）；食品添加剂（天然薄荷脑、亚洲薄荷素油）生产和销售|
|股权结构|黄山天目持有72.00%股权天目药业持有28.00%股权|

31、天目生物
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|公司名称|浙江天目生物技术有限公司|
|成立时间|2000年08月29日|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|住所|临安市锦城街道苕溪南路78号|
|法定代表人|胡新笠|
|主营业务|技术开发、服务、咨询、成果转让，种植：铁皮石斛|
|股权结构|天目药业持有70%股权其他股东合计持有30%股权|

32、创驰天空投资
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|公司名称|滁州创驰天空投资管理有限公司|
|成立时间|2014年10月28日|

长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书
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|注册资本|1,000万元|
|实收资本|100万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道2188号3幢3101室（职业技术学院新校区内）|
|法定代表人|赵锐勇|
|主营业务|投资管理；投资咨询、企业管理咨询|
|股权结构|长城集团持有60%股权其他股东合计持有40%股权|

33、长城天空基金
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|企业名称|滁州长城天空股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|成立时间|2014年12月04日|
|住所|滁州丰乐大道2188号（艺馨楼3101室）|
|认缴出资额|100,000万元|
|执行事务合伙人|马静|
|主营业务|企业股权投资、投资管理、咨询|
|认缴出资情况|长城集团认缴89.99%的出资额创驰天空投资认缴0.01%的出资额其他股东合计认缴10.00%的出资额|

34、海泰城润投资
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|公司名称|滁州海泰城润投资管理有限公司|
|成立时间|2014年11月12日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|100万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道2188号（职业技术学院新校区内）|
|法定代表人|赵锐勇|
|主营业务|投资管理、投资信息咨询、企业管理咨询|
|股权结构|长城集团持有60%股权其他股东合计持有40%股权|

35、长城海泰基金
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|企业名称|滁州长城海泰股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|成立时间|2014年12月05日|
|住所|滁州市丰乐大道2188号3幢3109室|
|认缴出资额|100,000万元|
|执行事务合伙人|陈海军|

长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书
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|主营业务|企业股权投资、投资管理、咨询|
|认缴出资情况|长城集团认缴99.99%的出资额海泰城润投资认缴0.01%的出资额|

36、格沃陆鼎投资
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|公司名称|滁州格沃陆鼎投资管理有限公司|
|成立时间|2014年10月28日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|100万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道2188号3幢3104室（职业技术学院新校区内）|
|法定代表人|赵锐勇|
|主营业务|投资管理；投资咨询、企业管理咨询|
|股权结构|长城集团持有60%股权其他股东合计持有40%股权|

37、长城陆鼎基金
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|企业名称|滁州长城陆鼎股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|成立时间|2014年12月05日|
|住所|滁州市丰乐大道2188号3幢3107室|
|主缴出资额|100,000万元|
|法定代表人|吴斌|
|主营业务|企业股权投资、投资管理、咨询|
|认缴出资情况|长城集团认缴99.99%的出资额其他股东合计认缴0.01%的出资额|

38、青苹果网络
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|公司名称|浙江青苹果网络科技有限公司|
|成立时间|2010年11月09日|
|注册资本|10,000万元|
|实收资本|10,000万元|
|住所|杭州市文二西路683号1号101室|
|法定代表人|赵锐勇|
|主营业务|网络技术、网络游戏的技术开发|
|股权结构|长城集团持有80%股权其他股东合计持有20%股权|

39、石家庄新长城
长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书
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|公司名称|石家庄新长城国际影视城有限公司|
|成立时间|2013年02月01日|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|住所|石家庄市鹿泉区上庄镇中山西路 983 号（上庄镇镇政府办公楼 311、312房间）|
|法定代表人|赵锐勇|
|主营业务|影视基地、教育培训基地和影视主题建设经营管理；旅游项目开发服务；文化活动组织策划；电子商务服务；旅游用品和工艺美术品批发、零售；实业投资|
|股权结构|长城集团持有100%股权|

40、敦煌博览城
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|公司名称|敦煌市丝绸之路文化遗产博览城有限公司|
|成立时间|2015年06月16日|
|注册资本|100,000万元|
|实收资本|0万元|
|住所|甘肃省酒泉市敦煌市兰馨花园（敦煌文化产业园区管委会）|
|法定代表人|童超|
|主营业务|旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务；实业投资|
|股权结构|长城集团持有100%股权|

41、兰州博览城
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|公司名称|兰州新区丝绸之路文化遗产博览城有限公司|
|成立时间|2015年06月19日|
|注册资本|100,000万元|
|实收资本|0万元|
|住所|甘肃省兰州市兰州新区产业孵化大厦0931号|
|法定代表人|童超|
|主营业务|旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务；实业投资|
|股权结构|长城集团持有100%股权|

42、武威博览城
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|公司名称|武威丝绸之路文化遗产博览城有限公司|

长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书
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|成立时间|2015年10月20日|
|注册资本|100,000万元|
|实收资本|100万元|
|住所|甘肃省武威市凉州区西关街公园路10号|
|法定代表人|童超|
|主营业务|旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务|
|股权结构|长城集团持有100%股权|

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人情况
赵锐勇目前持有长城集团66.67%的股权，系长城集团的控股股东。赵锐
勇、赵非凡父子合计持有长城集团100%股权，为长城集团实际控制人。
赵锐勇，男，1954年出生，中国国籍，国家一级作家。曾任诸暨电视台台长，《东海》杂志社社长、总编，《少儿故事报》报社社长、总编，浙江影视
创作所所长。现为中国电视家协会理事，中国作家协会会员，浙江省电视家协
会副主席，浙江省作家协会主席团成员。现任长城集团执行董事兼总经理，杭
州天目山药业股份有限公司董事长，浙江青苹果网络科技有限公司董事长，滁
州长城国际动漫旅游创意园有限公司执行董事兼总经理，石家庄新长城国际影
视城有限公司执行董事，海泰城润投资执行董事、格沃陆鼎投资执行董事、创
驰天空投资执行董事，杭州长城动漫游戏有限公司执行董事兼总经理，长城动
漫董事长。
赵非凡，男，1983年出生，中国国籍。曾任浙江长城影视有限公司电视剧制片人，长城影视有限公司执行董事、经理。现任浙江青苹果网络科技有限公
司董事，新长城影业执行董事兼总经理，长城新媒体董事长，东阳长城影视传
媒有限公司董事长、总经理，长城影视股份有限公司副董事长。
（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业、核心业
务和关联企业情况
截至本报告书签署之日，除长城集团外，长城集团控股股东、实际控制人
控制的其他企业包括北京天马、长城纪实、长城基金和新长城基金4家企业，
具体情况如下：
1、北京天马
长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书实际控制人之一赵非凡持有北京天马50%股权。
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|公司名称|北京天马颐和文化传播有限公司|
|成立时间|2005年05月23日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|注册地址|北京市海淀区西直门北大街45号时代之光名苑1号楼1602室|
|法定代表人|谌吉清|
|主营业务|组织文化艺术交流活动（不含演出）；投资管理；经济贸易咨询；投资咨询|
|股权结构|赵非凡持股50%其他股东持股50%|

2、长城纪实
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|公司名称|浙江长城纪实文化传播有限公司|
|成立时间|2002年04月27日|
|注册资本|62万元|
|实收资本|62万元|
|注册地址|杭州市西湖区文二西路683号西溪创意产业园1号楼107室|
|法定代表人|赵光模|
|主营业务|文化交流|
|股权结构|北京天马持股48.39%其他股东合计持股51.61%|

3、长城基金
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|企业名称|杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|成立时间|2014年7月3日|
|住所|杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号2幢933室|
|认缴出资额|30,000万元|
|执行事务合伙人|长城集团|
|主营业务|非证券业的投资、投资管理、咨询|
|认缴出资情况|赵锐勇认缴90%的出资额长城集团认缴10%的出资额|

4、新长城基金
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|企业名称|滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）|

长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书
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|成立时间|2014年11月14日|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道2188号（滁州技术学院新校区内）|
|认缴出资额|3,800万元|
|执行事务合伙人|长城集团|
|主营业务|非证券业务的投资、投资管理、咨询|
|认缴出资情况|赵锐勇认缴90%的出资额长城集团认缴10%的出资额|

三、信息披露义务人主要业务和财务状况
（一）信息披露义务人主营业务
长城集团为控股型公司，自成立以来，长城集团主要致力于从事股权投资
和管理业务，未从事具体经营性业务。
（二）信息披露义务人近三年简要财务状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|307,008.18|117,328.96|78,928.21|
|总负债|144,984.45|21,276.56|15,891.88|
|所有者权益|162,023.72|96,052.40|63,036.34|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|64,094.87|44,106.26|43,734.98|
|营业利润|18,712.59|16,781.89|15,700.85|
|净利润|22,699.14|20,097.43|13,841.80|
|净资产收益率|14.01%|20.92%|21.96%|
|资产负债率|47.22%|18.13%|20.13%|

四、信息披露义务人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚
的情况
长城集团最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚。
长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书五、信息披露义务人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况
长城集团最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
长城集团董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|职务|国籍|长期居住地|是否取得境外居留权|
|赵锐勇|3306251954XXXXXXXX|执行董事、总经理|中国|浙江杭州|否|
|赵光模|3306251956XXXXXXXX|监事|中国|浙江诸暨|否|

上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有、控制其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，长城集团持有深圳证券交易所上市公司长城影视
（股票代码：002071）183,097,482股股份，占其总股本的34.85%；长城集团持有上海证券交易所上市公司天目药业（股票代码：600671）20,420,397股股份，占其总股本的16.77%。
除长城影视、天目药业外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外持有、控制其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况。
八、信息披露义务人的收购资格
截至本报告出具日,信息披露义务人承诺不存在《上市公司收购管理办法》
长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书第六条所列的禁止性情形：
（一）信息披露义务人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）信息披露义务人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）信息披露义务人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
（四）信息披露义务人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的其他禁止性情形。
长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书第三节权益变动目的及决策
一、本次权益变动目的
长城集团通过协议认购长城动漫定向发行 21,390,374股股票，占上市公司本次非公开发行完成后总股本的6.55%。
长城集团将通过进一步规范运作，巩固控股地位，为上市公司主营业务的
战略转型提供必要的资金保障，优化上市公司资本结构，增强公司未来投融资
能力，有利于提高公司长期盈利能力，维护股东特别是中小投资者的利益。
长城集团本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则。
二、信息披露义务人在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，除已披露的认购长城动漫非公开发行股票之外，信息披露义务人在严格恪守本次认购的各项承诺的基础上，在未来 12个月内不排除继续增持上市公司股份的情况。
若今后因信息披露义务人持有长城动漫权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、本次权益变动前信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，长城集团持有长城动漫 30,077,516股股份，受托管理圣达集团持有的10,000,000股公司股份，合计控制公司40,077,516股股份，合计控制上市公司本次发行前股份总数的13.12%，长城集团为长城动漫的控股股东。长城集团实际控制人赵锐勇持有长城动漫 330万股股份，占上市公司总股本的1.08%。长城集团及其一致行动人赵锐勇合计控制 43,377,516股公司股份，占公司股份总数的14.20%。
2015年3月18日，长城集团将其持有的上市公司 26,000,000股股份与中信证券股份有限公司进行股票质押式回购交易业务。本次股票质押登记手续已于 2015年 3月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，质押期限自2015年 3月 18日起至质权人办理解除质押登记手续之日止。
二、本次权益变动具体情况
2014年 11月 27日、2015年 12月 7日，长城集团与长城动漫签署本次非公开发行股票的认购协议及补充协议，长城集团协议认购长城动漫本次非公开发行的 21,390,374股 A股股票，占上市公司本次非公开发行完成后总股本的6.55%，认购总价款为人民币119,999,998.14元。
本次权益变动后，长城集团持有长城动漫 51,467,890股，合计控制长城动漫 61,467,890股，长城集团及其一致行动人赵锐勇合计控制长城动漫19.82%的股权，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书三、本次权益变动已履行的程序
2015年 12月3日，长城集团召开股东会，审议并通过拟认购长城动漫非公开发行的股票计21,390,374股，认购价款为人民币119,999,998.14元。
2015年 12月 7日，长城动漫召开第八届董事会 2015年第二次临时会议，审议并通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司与长城影视文化企业集团有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司与特定投资者签订附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议的议案》等议案。
2015年12月23日，长城动漫召开2015年第五次临时股东大会，审议并通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。
四、《股权认购协议》及补充协议的主要内容
2014年 11月 27日，上市公司与长城集团签署了附条件生效的股份认购协议，2015年 12月 7日，上市公司与长城集团签署了股份认购协议之补充协议，主要内容如下：
（一）协议主体与签订时间
甲方（发行人）：长城动漫
乙方（认购人）：长城集团
签订时间：2014年 11月 27日、2015年 12月 7日
（二）股份认购
1、认购方式与支付方式
乙方以现金方式进行认购。甲方将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方同意按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，在收到缴款通知之日起2个工作日内，以现金方式将认购价款一次性划入保荐机构指定的账户。
长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书2、认购价格
本次发行的发行价格为于甲方第七届董事会 2014年第八次临时会议确认的本次非公开发行定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的百分之九十（即 5.61元/股）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。
3、锁定期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
（三）协议的生效条件
本协议在以下条件均获得满足后生效：
（1）本协议经双方签字、盖章；
（2）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
（3）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；
（4）本次非公开发行获得中国证监会的批准。
本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。
（四）违约责任
本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。
如果乙方未能按照本协议约定缴纳认购价款，则构成违约，乙方应向甲方支付本次拟认购金额30%的违约金作为赔偿，如前述违约金仍然不足以弥补甲方的实际损失，乙方应将进一步赔偿直至弥补甲方因此而受到的实际损失。
因本协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书第五节资金来源
一、资金来源
长城集团协议认购长城动漫本次非公开发行股票的资金为公司自有资金或
自筹资金，不存在直接或间接来源于长城动漫及除长城集团、长城集团实际控
制人之外长城动漫其他关联方情形，资金来源合法合规。
二、支付方式及认购价格
2014年 11月 27日，公司与长城集团签署了附条件生效的股份认购协议， 2015年 12月 7日，公司与长城集团签署了股份认购协议之补充协议，长城集团认购长城动漫本次非公开发行的 21,390,374股股票，认购价款共计人民币119,999,998.14元，支付方式为现金支付。
长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书第六节后续计划
一、主营业务调整计划
未来，长城集团将利用自身在文化产业领域的经验，协助上市公司转型发展成为集动漫设计和制作、动漫游戏、创意旅游和玩具销售为一体的大型文化类企业。
二、资产重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他在未来 12个月内对长城动漫的动漫游戏资产和业务进行重大出售、购买、合并、与他人合资或合作的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。如信息披露义务人通过上述交易或重大资产重组/配套融资增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、董事、监事和高级管理人员调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对长城动漫现有董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规及上市公司《公司章程》规定的程序和方式更换董事、监事或高级管理人员。上市公司将按照信息披露的相关规则严格履行披露义务。
四、《公司章程》修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对长城动漫《公司章程》进行修改的计划。未来将视上市公司经营的实际需要，根据相关
长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书监管法律法规及规范性文件的要求，按照法定程序对《公司章程》进行必要的修订。
五、公司员工聘用调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对长城动漫现有员工聘用作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对长城动漫分红政策作重大变化调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本报告书披露的相关事项外，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对长城动漫有重大影响的后续计划。未来将视上市公司经营的实际需要，根据相关监管法律法规及规范性文件的要求，按照法定程序对公司业务和组织结构进行必要的调整。
长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
为保护长城动漫及其中小股东的利益，确保并加强长城动漫的独立性，信息披露义务人特作出如下说明：
（一）保证长城动漫人员独立。
1、保证长城动漫的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在长城动漫任职并领取薪酬，不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司担任经营性职务。
2、保证长城动漫的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
3、本公司向长城动漫推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预长城动漫董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证长城动漫资产独立完整。
1、保证长城动漫具有独立完整的资产。
2、保证本公司及关联公司不违规占用长城动漫资产、资金及其他资源。
（三）保证长城动漫的财务独立。
1、保证长城动漫建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证长城动漫具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证长城动漫独立在银行开户，不与本公司及关联方共用使用银行账
户。
4、保证长城动漫的财务人员不在本公司兼职。
5、保证长城动漫依法独立纳税。
6、保证长城动漫能够独立作出财务决策，本公司不干预长城动漫的资金使用。
长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书（四）保证长城动漫机构独立。
1、保证长城动漫建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证长城动漫的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证长城动漫业务独立。
1、保证长城动漫拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对长城动漫的业务活动进行干预。
3、保证本公司及其直接、间接控制的公司、企业不从事与长城动漫构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、保证关联交易按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
二、同业竞争情况
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与长城动漫不存在同业竞争
的情形。
（二）避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，更好地维护上市公司长城动漫中小股东的利益，公司
控股股东长城集团和公司实际控制人赵锐勇、赵非凡父子已分别出具《关于避
免同业竞争的承诺函》，承诺：
“作为长城国际动漫游戏股份有限公司(以下简称“长城动漫”)的控股股东/实际控制人，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会的相关规定，本公司/本人就避免同业竞争问题，特此承诺如下：
一、截至本承诺函签署之日，本公司/本人及本公司/本人控股或能够实际控 34
长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书制的企业(以下简称“相关企业”)未曾为长城动漫利益以外的目的，从事任何与长城动漫构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营。
二、为避免对长城动漫的生产经营构成新的(或可能的)、直接(或间接)的业务竞争，本公司/本人承诺：
(一)非为长城动漫利益之目的，本公司/本人及相关企业将不从事与长城动
漫相同或类似的产品生产及/或业务经营；
(二)本公司/本人及相关企业将不会投资于任何与长城动漫的产品生产及/或
业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
(三)如长城动漫此后进一步扩展产品或业务范围，本公司/本人及相关企业
将不与长城动漫扩展后的产品或业务相竞争，如与长城动漫扩展后的产品或业
务构成或可能构成竞争，则本公司/本人及相关企业将采取措施，以按照最大限度符合长城动漫利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
1、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
2、停止经营构成或可能构成竞争的业务；
3、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
4、将相竞争的业务纳入到长城动漫来经营。
三、本公司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司/本人将向长城动漫赔偿一切直接或间接损失。”
三、关联交易及相关解决措施
（一）本次交易前的关联交易
1、经长城动漫第七届董事会2014年第七次临时会议、第七届董事会第十
三次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过的重大资产购买方案，长城动漫向长城集团以14,000.00万元购买其持有的杭州长城动漫游戏有限公司
100.00%股权；以1,200.00万元购买长城集团控股子公司浙江青苹果网络科技
有限公司持有的杭州宣诚科技有限公司30.00%股权。
2、经2015年4月21日召开的第七届董事会2015年第三次临时会议审议
长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书通过，长城动漫向长城集团借款1亿元，借款期限1年，双方可协商提前还
款，借款利息按长城集团向金融机构借款年利率10%计息。
（二）规范和减少关联交易的承诺
为了减少并规范控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，公司控股股东长城集团和公司实际控制人赵锐勇、赵非凡父子已分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
“作为长城国际动漫游戏股份有限公司(以下简称“长城动漫”)的控股股东/实际控制人，为保障长城动漫及其他中小股东的合法权益，本公司/本人郑重承诺如下：
一、本公司/本人将尽可能的避免和减少本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业或其他组织、机构(以下简称“本公司/本人控制的其他企业”)与长城动漫之间的关联交易。
二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及长城动漫章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与长城动漫可能发生的任何交易以市场公认的价格进行，确保价格公允性。
三、本公司/本人保证将不利用对长城动漫的控制权关系和地位从事或参与从事任何有损于长城动漫及长城动漫其他股东利益的行为。
四、本公司/本人保证以上承诺持续有效且不可变更或撤销，如违反上述承诺、保证的，本公司/本人愿意承担由此给长城动漫造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人与长城动漫发生的重大交易详见本报告书“第七节”之“三、关联交易及相关解决措施”。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人未与长城动漫的董事、监事、高级管理人员发生交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的长城动漫董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对长城动漫有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书第九节前 6个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人在前 6个月买卖上市公司股票的情况
2015年7月3日长城集团增持公司股票4,000,028股，占公司股份总数的
1.31%，成交均价为12.22元/股。赵锐勇先生在前6个月买卖上市公司股票的情况见本节“二、长城集团董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属
买卖上市公司股票的情况”。除此之外，信息披露义务人及其一致行动人在本
次权益变动前6个月内不存在其他通过证券交易所买卖长城动漫股票的情况。
二、长城集团董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况
长城集团执行董事兼总经理赵锐勇先生分别于2015年 7月 13日通过深圳
证券交易所交易系统增持公司股份 1,700,000股，占公司股份总数的0.56%，成交均价为 13.64元/股；2015年 7月 14日通过深圳证券交易所交易系统增持公
司股份 1,000,000股，占公司股份总数的0.33%，成交均价为 14.45元/股；2015年 7月 28日通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份 600,000股，占公司股份总数的0.20%，成交均价为 14.51元/股。
除以上情况外，长城集团董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前6个月内不存在通过证券交易所买卖长城动漫股票的情况。
长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书第十节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人近三年财务情况
长城集团最近三年的财务情况如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|169,854,045.80|133,556,009.23|97,337,363.82|
|应收票据|35,937,095.49||300,000.00|
|应收账款|826,083,346.18|466,172,912.91|337,267,238.76|
|预付款项|102,451,131.93|52,200.00|48,787,274.55|
|其他应收款|119,982,326.85|74,669,785.08|40,208,119.87|
|存货|416,703,878.35|215,243,876.62|154,666,672.12|
|其他流动资产|8,110,808.16|222,834.45||
|流动资产合计|1,679,122,632.76|889,917,618.29|678,566,669.12|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|200,000,000.00|||
|长期股权投资|27,577,131.06|||
|固定资产|134,930,762.53|16,545,288.13|8,271,091.22|
|在建工程|106,034,980.06|64,533,605.45|17,838,268.97|
|无形资产|359,132,633.52|185,794,141.76|75,132,606.20|
|商誉|536,465,349.92|||
|长期待摊费用|136,393.80||9,105.08|
|递延所得税资产|26,681,893.28|16,498,923.52|9,464,389.35|
|非流动资产合计|1,390,959,144.17|283,371,958.86|110,715,460.82|
|资产总计|3,070,081,776.93|1,173,289,577.15|789,282,129.94|
|流动负债：||||

长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|短期借款|695,000,000.00|45,000,000.00||
|应付账款|57,329,631.43|641,242.30|75,850.00|
|预收款项|5,036,739.92|1,498,480.00|170,830.00|
|应付职工薪酬|5,421,523.82|1,548,838.44|833,482.67|
|应交税费|144,239,953.68|100,871,282.36|34,547,717.66|
|应付利息|2,557,824.53|68,444.45||
|应付股利|145,869.86|||
|其他应付款|258,266,351.52|62,437,297.28|28,231,576.21|
|其他流动负债|200,000.00|700,000.00||
|流动负债合计|1,168,197,894.76|212,765,584.83|63,859,456.54|
|非流动负债：||||
|长期借款|280,000,000.00|||
|长期应付款|1,646,632.45|||
|其他非流动负债|||95,059,300.00|
|非流动负债合计|281,646,632.45||95,059,300.00|
|负债合计|1,449,844,527.21|212,765,584.83|158,918,756.54|
|所有者权益：||||
|实收资本|50,000,000.00|50,000,000.00|50,000,000.00|
|资本公积||75,587,539.27|77,056,532.66|
|其他综合收益||||
|专项储备|14,491,585.67|||
|盈余公积||||
|未分配利润|355,029,959.97|321,933,339.91|164,666,952.92|
|外币报表折算差额||||
|归属母公司所有者权益合计|419,521,545.64|447,520,879.18|291,723,485.58|
|少数股东权益|1,200,715,704.08|513,003,113.14|338,639,887.82|
|股东权益合计|1,620,237,249.72|960,523,992.32|630,363,373.40|
|负债和股东权益总计|3,070,081,776.93|1,173,289,577.15|789,282,129.94|

（二）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|640,948,688.10|441,062,615.54|437,349,787.95|

长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|减：营业成本||300,929,601.33|190,422,676.10|203,056,893.85|
|营业税金及附加||5,653,936.80|4,398,419.06|23,866,191.61|
|销售费用||20,573,217.35|11,167,047.94|7,207,653.85|
|管理费用||80,472,962.56|33,110,572.93|20,987,895.74|
|财务费用||28,850,992.42|1,537,069.47|131,344.48|
|资产减值损失||7,928,351.15|27,776,756.90|25,091,910.24|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|||||
|投资收益（损失以“-”号填列）||-9,413,757.29|-4,831,174.03|607.38|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||
|二、营业利润（损失以“-”号填列）||187,125,869.20|167,818,899.11|157,008,505.56|
|加：营业外收入||129,638,538.38|102,834,068.14|29,453,223.60|
||其中：非流动资产处置利得||||
|减：营业外支出||631,706.74|979,816.68|464,155.07|
|其中：非流动资产处置损失|||||
|三、利润总额（损失以“-”号填列）||316,132,700.84|269,673,150.57|185,997,574.09|
|减：所得税费用||89,141,268.20|68,698,841.11|47,579,564.33|
|四、净利润（损失以“-”号填列）||226,991,432.64|200,974,309.46|138,418,009.76|
|归属于母公所有者的净利润||78,617,692.54|123,328,269.15|72,953,264.09|
|归属于少数股东的净利润||148,373,740.10|77,646,040.31|65,464,745.67|
|五、其他综合收益的税后净额|||||
|六、综合收益总额||226,991,432.64|200,974,309.46|138,418,009.76|
|归属于母公司所有者的综合总收益||78,617,692.54|123,328,269.15|72,953,264.09|
|归属于少数股东的综合收益总额||148,373,740.10|77,646,040.31|65,464,745.67|

（三）现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|332,144,570.27|311,383,229.32|240,504,140.35|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|725,783,815.13|404,460,164.66|103,020,198.38|
|经营活动现金流入小计|1,057,928,385.40|715,843,393.98|343,524,338.73|

长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|206,591,551.93|236,227,876.23|187,969,004.49|
|支付给职工以及为职工支付的现金|21,913,340.28|15,479,705.34|8,561,907.32|
|支付的各项税费|107,516,279.20|68,721,537.92|86,715,160.42|
|支付其他与经营活动有关的现金|741,638,444.05|337,336,533.86|48,004,291.34|
|经营活动现金流出小计|1,077,659,615.46|657,765,653.35|331,250,363.57|
|经营活动产生的现金流量净额|-19,731,230.06|58,077,740.63|12,273,975.16|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|2,000,000.00|8,515,295.85||
|取得投资收益收到的现金|||607.38|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|499,226,247.52|153,530.12||
|投资活动现金流入小计|501,226,247.52|8,668,825.97|607.38|
|购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|263,919,239.07|122,483,805.84|65,228,577.25|
|投资支付的现金|576,296,949.91|54,288,233.00|166,775,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|91,263,430.88|0.00||
|支付其他与投资活动有关的现金|500,943,039.38|0.00||
|投资活动现金流出小计|1,432,422,659.24|176,772,038.84|232,003,577.25|
|投资活动产生的现金流量净额|-931,196,411.72|-168,103,212.87|-232,002,969.87|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|36,400,000.00|103,000,000.00|36,750,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金|1,065,000,000.00|80,000,000.00|85,000,000.00|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|15,863.01||384,553.18|
|筹资活动现金流入小计|1,101,415,863.01|183,000,000.00|122,134,553.18|
|偿还债务支付的现金|155,000,000.00|35,000,000.00|85,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|27,050,229.57|1,714,987.43|916,002.75|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||||

长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|182,050,229.57|36,714,987.43|85,916,002.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|919,365,633.44|146,285,012.57|36,218,550.43|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-31,562,008.34|36,259,540.33|-16,735,444.28|
|加：期初现金及现金等价物余额|201,416,054.14|97,296,468.90||
|六、期末现金及现金等价物余额|169,854,045.80|133,556,009.23|-16,735,444.28|

长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书第十一节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重
大信息。
长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书第十二节备查文件
1、长城集团工商营业执照和税务登记证；
2、长城集团董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
3、长城集团通过本次交易的股东会决议；
4、股权认购协议及补充协议；
5、长城集团关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
6、在事实发生之日起前6个月内，长城集团及其董事、监事、高级管理人
员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖长城动漫股票情况的说明；
7、长城集团前24个月内与长城动漫之间的重大交易说明；
8、涉及资金来源的声明；
9、长城集团持股5%以上的上市公司的情况说明；
10、长城集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形以及能够
按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件的说明；
11、长城集团最近三年财务报表。
本报告书和备查文件置于长城国际动漫游戏股份有限公司办公所在地。
长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：长城影视文化企业集团有限公司法定代表人：
赵锐勇
长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书附表
详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|长城国际动漫游戏股份有限公司|上市公司所在地|深圳证券交易所|
|股票简称|长城动漫|股票代码|000835|
|信息披露义务人名称|长城影视文化企业集团有限公司|信息披露义务人注册地|杭州市文一西路 778号 2幢3020号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√ 否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否√|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是 √ 否 □信息披露义务人持有境内2家其他上市公司股份 5%以上|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 √ 否 □信息披露义务人拥有境内 2 家其他上市公司的控制权|
|权 益 变 动 方 式（可多选）|通 过 证券 交易 所的 集中交 易 □协 议转 让 □国有股行政划转或变更 □间接方式转让 □取得上市公司发行的新股√执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：普通股持股数量：30,077,516持股比例：9.85%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|持股种类：普通股变动数量：21,390,374股变动比例：6.55%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|||

长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书
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|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是√否□|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是√ 否□|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 √ 信息披露义务人权益的股份变动幅度达到或者超过上市公司已发行股份的5%，但未达到 20%|
|本次权益变动是否需取得批准及批准 进展情况|是√否□已经通过公司股东大会审议批准，尚待中国证监会核准。|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
长城国际动漫游戏股份有限公司详式权益变动报告书（此页无正文，为信息披露义务人关于《长城国际动漫游戏股份有限公司
详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：长城影视文化企业集团有限公司法定代表人：
赵锐勇