证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2014-048
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技股份有限公司
关于调整 2014年度日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易预计调整情况概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
本公司第五届董事会第十六次次会议于 2014年 10月 30日以通讯方式召开，关联董事孙振华、杨泽元、胡正明回避表决，非关联董事以5票同意审议通过了关于上述日常关联交易的议案。
本次调整的 2014年度预计关联交易金额 2,500万元，未超过 3,000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次日常关联交易预计金额调整的议案属于董事会审议权属范围之内，无需提交股东大会审议。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表事先确认意见如下：
公司的日常关联交易系公司生产经营所需，交易以市场公允价格作为定价依据，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情况，对公司独立性无重大影响，公司主要业务不会因此类关联交易而产生对关联人的依赖。
我们同意公司将《关于调整 2014年度日常关联交易预计额度的议案》提请公司第五届董事会第十六次会议审议。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
公司调整 2014年日常关联交易预计额度是基于市场的变化以及公司实际运营情况进行的，所发生的关联交易是产品销售和接受工程劳务过程中形成的，交易活动遵循了公平、公开、公正的原则，能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，对公司及全体股东公平合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计及执行情况
况如下：
单位：万元
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||||||||截至2014年三季度||预计金额与实际发生|
||关联交易类别||关联人||年初预计金额|||||
||||||||实际发生金额||金额差异较大的原因|
|向关联人销售电解铜||江苏宝胜电气股份有限公司||1,000||1,489.12||由于关联人宝胜电气母线桥架销量增加，对应的铜采购量增加。||
|接受关联人提供的小车服务||宝胜集团有限公司||500||406.63||不适用||
|接受关联人提供的房屋租赁服务||宝胜集团有限公司||91||68.25||不适用||
|接受关联人提供的货物运输服务||宝胜集团有限公司||12,000||6,322.35||不适用||
|接受关联人提供的物业管理服务||宝胜集团有限公司||300||167.16||不适用||
|接受关联人提供的房屋建造及维修服务||宝胜集团有限公司||4,000||4,500.13||主要是宝胜科技电缆城等在建工程进度加快。||
|向关联人采购采购开关柜、变压器||江苏宝胜电气股份有限公司||2,000||1,049.93||不适用||
|向关联人支付收购土地资产未付余款利息||宝胜集团有限公司||223||217.90||不适用||
|合计||||20,114||14,221.47||||

（三）2014年日常关联交易预计调整情况
由于宝胜科技电缆城等在建工程进度加快，本公司接受关联人提供的房屋建造及维修服务的 2014年度预计关联交易金额需要由 4,000万元调整至 5,500万元。
由于关联人宝胜电气母线桥架销量增加，向本公司采购电解铜的 2014年度的预计关联交易金额需要由 1,000万元调整至2,000万元。
二、关联方介绍和关联关系
(一)宝胜集团有限公司（以下简称“宝胜集团公司”）为公司控股股东，其实际控制人为中国航空工业集团公司，基本情况如下：
法定代表人：杨泽元；
注册资本：80,000万元；
主营业务：投资管理、综合服务等；
住所：宝应县城北一路 1号。
截止 2014年 9月 30日，宝胜集团公司的总资产为 923,607.41万元，净资
产为 301,103.82万元，2014年前三季度实现营业收入 1,159,545.60万元，净利润9,530.33万元（未经审计）。
宝胜集团公司持有本公司35.66%的股份，符合《股票上市规则》第 10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。
宝胜集团公司经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
（二）江苏宝胜电气股份有限公司（以下简称“宝胜电气”）为宝胜集团公司的控股子公司，其基本情况如下：
法定代表人：陈勇；
注册资本：5,000万元；
主营业务：变压器、母线槽、桥架等；
住所：宝应县苏中北路 1号。
截止 2014年 9月 30日，宝胜电气的总资产为 27,016.97万元，净资产为 8,910.31万元，2014年前三季度实现营业收入15,182.98万元、净利润350.73万元（未经审计）。
宝胜电气为宝胜集团公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3第（二）项规定关联关系的情形。
宝胜电气经济效益和财务状况良好，不会形成本公司的坏帐损失。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易合同/协议的签署及批准情况
1、2010年7月15日，公司与宝胜集团公司签署的《国有土地使用权转让合同》，购买宝胜集团有限公司的 465,328.56平方米土地的国有土地使用权，交易结算方式为合同生效后5日内支付30%、余款4年内付清，同时支付延期付款部分的银行同期贷款利息。
2010年 7月 15日，公司与宝胜集团有限公司签署的《固定资产购买合同》购宝胜集团有限公司的水电管网资产（详情见立信永华评报字（2010）第 082号《宝胜股份拟购买资产项目资产评估报告书》），交易结算方式为合同生效后5日内支付30%、余款4年内付清，同时支付延期付款部分的银行同期贷款利息。
公司向宝胜集团公司购买土地及水电管网资产事项经公司 2010年第一次临时股东大会审议通过。截止2014年9月30日，公司对宝胜集团公司的上述应付款项已付清。
3、公司的全资子公司扬州宝胜铜业有限公司（以下简称“宝胜铜业”）于2012年3月18日与宝胜集团公司签署《物业管理协议》（BSZ-12-01），约定宝胜集团公司为宝胜铜业提供厂区绿化保洁、日常维修、改造等物业管理服务，绿化保洁的物业管理年服务费为3.2万元，日常水电维修、改造按成本的8%收取服务费。协议有效期为3年，自2012年1月1日至2014年12月31日止。该合同经公司2011年年度股东大会审议通过。
4、公司于2012年3月18日与江苏宝胜电气股份有限公司所签订的《变压器、开关柜、桥架、母线槽销售协议》（BSD-12-01）。该协议约定公司配套销售江苏宝胜电气股份有限公司所生产的变压器、开关柜、桥架、母线槽产品，产品的价格遵循市场定价的原则，在任何情况下，江苏宝胜电气股份有限公司向公司销售变压器、开关柜、桥架和母线槽的价格不得高于其向市场独立第三方销售同样产品的价格。协议有效期为3年，自2012年1月1日至2014年12月31日止。该合同经公司2011年年度股东大会审议通过。
（二）关联交易的定价及费用结算方式
1、公司从宝胜集团公司（包括其全资子公司，下同）接受小车服务、房屋租赁、货物运输、绿化排污费（物业管理）、房屋维修等劳务，双方交易价格如下：
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|服务项目|具体内容|定价|
|小车服务|奥迪、商务别克|4元/公里|
||商务奔驰、奔驰 E260|5元/公里|
||奔驰S320|6元/公里|
||奔驰房车|7元/公里|
||柯斯塔|8元/公里|
|物业管理|厂区绿化租赁|180万元/年|
||厂区绿化维护|34.58 万元/年|
||盆景、花坛管理|3万元/年|
||厂区部分物业管理|1.6万元/年|
|租赁|外地15处房产|91万元/年|
|货物运输|根据公司的实际需求|甲方的招标价|
|房屋维修|根据公司的实际需求|市场价|

每月双方就费用结算一次。公司在收到宝胜集团公司有关结算票据后，采用直接入帐到宝胜集团公司指定的银行帐户的办法予以支付。
2、公司按月向宝胜集团公司支付收购土地资产未付余款利息。
四、关联交易目的及对公司的影响
（一）关联交易目的
以上关联交易均属于本公司的正常业务范围，有利于充分利用关联方拥有的
资源和优势，有利于公司主营业务的开展；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，减少经营支出，追求经济效益最大化；确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
（二）关联交易对公司的影响
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易，有利于公司经营持续稳定发展。该等关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、备查文件
（一）第五届董事会第十六次会议决议
（二）独立董事在董事会上所发表的独立意见
（三）独立董事事先确认意见
（四）审计委员会2014年第7次会议决议
（五）第五届监事会第十五次次会议决议
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二O一四年十月三十一日