证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2016-051
创业软件股份有限公司
关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
创业软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月15日召开第
五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销
部分限制性股票的议案》，同意对原激励对象陆良国、汪占云、张卫泽、赵
峰等9人尚未获准行权的股票期权共计60,000份进行注销。同时，对上述人
员已获授但尚未解锁的限制性股票共计7,500股进行回购注销，回购价格为
16.68元/股（已考虑2015年度年度权益分配影响）。根据2015年第三次临
时股东大会的授权，公司董事会将依法办理限制性股票的回购注销手续并及
时履行信息披露义务。现将有关事项说明如下：
一、关于限制性股票激励计划实施情况简述
1、2015年 10月 11日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第
五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2015年 10月 21日，公司分别召开了第五届董事会第九次会议和第
五届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激
励计划修订的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构
出具相应报告。
3、2015年 11月 9日，公司召开了 2015年第三次临时股东大会，审议
并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》及相关事宜，公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批
准。
4、2015年 11月 30日，公司召开了第五届董事会第十次会议审议并通
过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定授予日为
2015年11月30日，并于当日召开了第五届监事会第九次会议，对公司授予
的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励
对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
5、2015年 12月 21日，由于原激励对象中 2人因离职等个人原因主动
放弃拟向其授予的股票期权共计0.3万份，4人因未按规定日期缴纳认购款视
同放弃拟向其授予的限制性股票共计 0.5万股，故依据公司激励计划公司召
开了第五届董事会第十一次和第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关
于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司就上述事项
对激励对象名单和授予数量进行调整，公司独立董事对此发表了独立意见，
律师等中介机构出具相应报告。
6、2016年4月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，公司召开第五届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于核实<创业软件股份有限公司股权激
励计划预留限制性股票激励对象名单>的议案》和《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》。确定以 2016年 4月 29日作为预留限制性股票的授予
日，向符合条件的35名激励对象授予29.10万股预留限制性股票。公司独立
董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
7、2016年6月15日，公司召开第五届董事会第十九次会议，根据 2015
年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股
票激励计划相关事项的议案》和《关于注销部分股票期权和回购注销部分限
制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对本议案发表了同意意见，律师
等中介机构出具相应报告。
二、本次注销、回购原因、数量及价格
一、股票期权注销
鉴于原激励对象陆良国、汪占云、张卫泽、刘志为、黄煐、郜冬冬、张
前进、胡文彬共计8人因个人原因离职，根据《股票期权与限制性股票激励
计划（草案修订稿）》的有关规定。经董事会审批同意，取消离职人员陆良
国、汪占云、张卫泽、刘志为、黄煐、郜冬冬、张前进、胡文彬的激励对象
资格并注销已授予但尚未获准行权的股票期权共计60,000份(已考虑2015年
度权益分派)。
二、限制性股票回购
（一）限制性股票回购原因
鉴于原激励对象赵峰、郜冬冬共计2人因个人原因离职，根据《股票期
权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。经董事会审批同意，取消离职人员赵峰、郜冬冬2人的激励对象资格并回购注销其尚未解锁的全
部限制性股票。
（二）回购数量
本次回购注销的股份为2名原股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票，共计7,500股(已考虑2015年度权益分派)。
（三）回购价格
本次回购价格为限制性股票授予价格：16.68元/股(已考虑2015年度权益
分派)。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|本次变动前||本次减少（股）||
|数量（股）|比例（%）||数量（股）|
|93,513,609|44.49|7,500|93,506,109|
|6,202,500|2.95|7,500|6,195,000|
|61,811,109|29.41|0|61,811,109|
|25,500,000|12.13|0|25,500,000|
|116,688,891|55.51|0|116,688,891|

|||||
|-|-|-|-|
|210,202,500|100|7500|210,195,000|

四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且
不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对
公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项我们认为：激励对象
陆良国、汪占云、张卫泽、赵峰等9人因为离职已不符合激励条件，对其尚
未获准行权的股票期权进行注销、对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行
回购注销符合《创业软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）》及相关法律法规的规定，一致同意对此部分股票期权、限制性
股票实施注销、回购注销。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：原激励对象陆良国、汪占云、张卫泽、赵峰等 9
人因离职已不符合激励条件，同意按照《创业软件股份有限公司股票期权与
限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对上述人员中尚未获准
行权的股票期权共计 60,000份进行注销、对上述人员中已获授但尚未解锁
的限制性股票共计7,500股进行回购注销，回购价格为 16.68元/股（已考虑
年度利润分配影响）。董事会本次注销已离职激励对象尚未获准行权的股票
期权和回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合《上市公司股权
激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《激励计
划（草案）》等相关规定，合法有效。
七、律师出具的法律意见
1、创业软件本次调整股权激励计划相关事项及注销部分股票期权和回购
注销部分限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。
2、公司对本次股票期权和限制性股票激励计划的相应参数（数量、价格
等）以及预留限制性股票激励对象名单和授予数量进行的调整符合《管理办
法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。
3、公司对本次激励计划的部分股票期权予以注销、对部分限制性股票的
回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘
录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
4、本次调整股权激励计划相关事项及注销部分股票期权和回购注销部分
限制性股票事项尚需依法履行相关信息披露手续并办理相关登记及注销手
续。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、公司第五届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事对第五届董事会第十九次会议审议的相关事项的独立意见；
4、北京市天元律师事务所出具的《关于调整股权激励计划相关事项及注
销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见》。
特此公告。
创业软件股份有限公司
董事会