证券代码：000939 证券简称：凯迪生态编号：2016-54
凯迪生态环境科技股份有限公司
关于 2015年度报告问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 5月 18日收到深圳证券交易所主板公司管理部发来的《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函[2016]第 230号)(以下简称“问询函”)，公司董事会对相关提问进行了认真核查与分析，并就问询函所关注的问题进行如下回复：
1．你公司 2015年度计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。此利润分配方案未经董事会、股东大会专项审议，请你公司说明审议程序是否符合《公司法》第三十七条、《股票上市规则》第十一章第四节及《公司章程》对利润分配的相关规定，并请律师对此事项发表专项意见。
回复：
（一）关于公司 2015年度利润分配方案的审议程序
2016年 4月 26日，公司召开第八届董事会第八次会议，对公司 2015年度财务决算报告、2016年度财务预算报告、2015年年度报告
及其摘要等议案进行了审议。针对公司 2015年年度报告及其摘要(以下简称“年度报告”)，与会董事对年度报告拟披露的全部内容逐项进行了审议，其中全体董事根据本年度公司经营情况、可分配利润情
况、未来资金需求和公司所制定的股东回报规划对 2015年度利润分配事宜进行了分析讨论，全体董事认为公司处于产业战略发展期，大量生物质电厂正处在建设阶段，资金需求量大，因此同意 2015年度作出不进行现金分红、不送红股也不进行公积金转增，拟将 2015年度未分配利润全部用于生物质电厂投资建设，同意年度报告中关于利润分配方案内容的披露、同意提交公司 2015年年度股东大会审议。
就上述事项，公司全体独立董事发表了《关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，其中关于公司 2015年度利润分配方面的独立意见认为：“由于公司处于产业战略发展期，大量生物质电厂正处在建设阶段，资金需求量大，因此作出不分红决定。同意为支持公司长远发展，拟将 2015年度未分配利润全部用于生物质电厂投资建设”。该等独立意见已于 2016年 4月 27日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等信息披露平台进行了披露。
2016年 4月 26日，公司召开第八届监事会第四次会议，与会监事对年度报告拟披露的全部内容进行了讨论和审议，并同意公司2015年度不进行分红。
2016年 5月 17日，公司召开 2015年年度股东大会，对 2015年年度报告及其摘要等议案进行了认真审议，该议案获得 683,869,337股同意，占出席本次股东大会所有股东有表决权股份的99.91%，获得通过。
（二）由于疏忽未将关于 2015年度利润分配方案的议案作为单独议案由于公司拟定的本年度分红方案是不进行任何现金分红、股票分
红或资本公积转增股本等利润分配，公司工作人员在制作相关会议文件时由于疏忽，未在本次董事会、监事会审议的相关议案中将关于 2015年度利润分配方案作为一个单独议案，在召开年度股东大会亦因此未将其作为一个单独的议案。虽然公司本次三会事实上、实质上审议了关于 2015年度利润分配方案的具体内容，独立董事也就利润分配事宜发表了独立意见，但在公司公告的《第八届董事会第八次会议决议》、《第八届监事会第四次会议决议》及《2015年年度股东大会决议》中未包含关于公司 2015年度利润分配方案的独立议案。
（三）关于公司后续采取的措施及对中小股东的影响
为进一步改进和完善公司相关内部决策程序，弥补可能的程序瑕疵，公司拟就 2015年度分红事宜将尽快在最近一次召开的董事会、监事会和临时股东大会中对该议案再次予以单独审议，独立董事将对再次审议后的利润分配方案发表独立意见。
就上述情况，公司律师经核查后认为，公司相关三会实际已就2015年度利润分配方案的具体内容进行了审议，独立董事亦发表了独立意见，但是，公司在相关会议文件的制作上存在一定疏忽和纰漏，未在相关会议文件中包含关于公司 2015年度利润分配方案的单独议案；
对此公司将采取有效的措施积极进行弥补。由于公司 2015年度不进行任何现金分红、送红股或资本公积转增股本等利润分配，因此该等情形不会对公司及中小股东的权益产生任何不利影响。
综上，公司相关三会实际已就 2015年度利润分配方案的具体内容进行了审议，独立董事亦发表了独立意见，但是，公司在相关会议
文件的制作上存在一定疏忽和纰漏，未在相关会议文件中包含关于公司 2015年度利润分配方案的独立议案；对此公司将采取有效的措施积极进行弥补。由于公司 2015年度不进行任何现金分红、送红股或资本公积转增股本等利润分配，因此该等情形不会对公司及中小股东的权益产生任何不利影响。
2．你公司因重大资产重组于 2015年 5月以 214,452.89万元的股权转让价格从中盈长江国际新能源投资有限公司（以下简称“中盈长江”）收购在建林业资产，中盈长江承诺：2015年度、2016年度、 2017年度经审计的林业资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 8,055万元、28,985万元和 30,000万元。林业标的公司 2015年年度实现收益 6,502.61万元。你公司有权选择以下任一种/两种方式要求中盈长江进行上述补偿：（1）中盈长江用现金补足其承诺的林业标的公司在 2015年度、2016年度、2017年度未实现的净利润的差额部分；（2）以你公司未向中盈长江支付的现金对价/应付账款/其他应付款等冲抵。请你公司结合相关事项近期信息披露情况，说明中盈长江对该承诺事项的后续安排及履行情况。
回复：
经查，公司已于 2016年 5月 19日收到了中盈长江国际新能源投资有限公司（以下简称“中盈长江”）2015年年度业绩承诺现金补偿款 15,523,936.69元。2016年 5月 20日，公司在证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报及巨潮资讯网上披露了《关于收到业绩承诺补偿款的公告》（公告编号2016-51)，至此，中盈长江遵照协议约定对公司 2015年年度业绩承诺的补偿完毕。
兴业证券股份有限公司对中盈长江履行 2015年年度业绩承诺补
偿事宜进行了核查并出具了《兴业证券股份有限公司关于凯迪生态环境科技股份有限公司收到业绩承诺补偿款的核查意见》，兴业证券认为：业绩承诺方中盈长江已遵照协议约定对公司 2015年年度林地资产业绩承诺予以现金补偿。2016年 5月 24日，公司在巨潮资讯网上披露了《兴业证券股份有限公司关于凯迪生态环境科技股份有限公司收到业绩承诺补偿款的核查意见》
3．报告期内，你公司董事任育杰先生、董事郑朝辉先生、独立董事张龙平先生、邓宏乾先生、监事贺佐智先生、张自军先生、徐利哲先生、人力资源总监薛菲女士、副总裁程坚先生、投融资总监徐浩波先生、建设总监范文汇先生、总工程师王凡田先生、总裁助理程少辉先生均届满离任，请说明以上公司董事、监事、高级管理人员是否仍在上市公司、控股股东或其关联方单位任职，如此大范围调整公司董事、监事、高级管理人员的原因及对公司生产经营的影响。
回复：
公司重大资产重组项目经中国证监会核准，已于 2015年 8月 3日实施完成。为适应重大资产重组完成后的新情况，并结合董事会换届事宜，公司于 2015年 9月 2日召开了 2015年第二次临时股东大会并审议通过了关于提名第八届独立董事和非独立董事成员的相关议案。同日，公司召开了第八届董事会第一次会议，审议通过了公司最新的组织架构以及聘任高管等事宜。
公司此次董事会换届和高管团队换届是公司在完成重大资产重组后与公司战略调整匹配的战略部署，公司第七届董事会成员中独立董事张龙平先生、邓宏乾先生因任期已满两届不再适合担任公司独立董事，已不在公司任职。公司任育杰先生、郑朝晖女士在任期届满后
因个人原因已不在公司、控股股东或其关联方单位任职。第七届监事会中监事贺佐智先生因个人原因从公司辞职，已不在公司、控股股东或其关联方单位任职。第七届监事会两位职工代表监事张自军先生目前担任公司控股子公司格薪源生物质燃料有限公司财务总监，徐利哲先生在监事会换届后从公司辞职，目前在控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司(以下简称“阳光凯迪”)下属子公司任职。第七届董事会聘任的高级管理人员中副总裁程坚先生于2015年4月17人因个人原因向董事会提出辞职并经公司第七届董事会第五十二次会议审议通过后进行了披露。投融资总监徐浩波先生目前仍在公司担任投融资总监职务，人力资源总监薛菲先生从上市公司辞职后，目前在阳光凯迪下属子公司任职，建设总监范文汇先生、总工程师王凡田先生、总裁助理程少辉先生任期均已届满，本次换届后因个人原因已从上市公司离职，也不在控股股东或其关联方单位任职。
公司新聘任的独立董事于本次董事会换届前均已经过深交所资格审查，任职后履职情况良好。公司董事会非独立董事成员中李林芝女士、唐宏明先生、陈义生先生均为第七届董事会成员，并分别继续担任董事长、总裁等主要职务，同时也是公司重大资产重组项目的主要领导者。本次重大资产重组实施完成及换届后新当选的董事罗廷元先生、徐尹生先生、王博钊先生是公司董事会进行战略调整的重要力量。
在公司重大资产重组完成后，根据公司战略发展要求，公司的组织机构也相应进行了部分调整；为充分调动公司经营管理层的积极性，公司高级管理人员调整为包含总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等职务；本次重大资产重组实施完成后，公司的资产增加较多，
为进一步盘活注入资产的活力，迫切需要在公司原有资产经营方式基础上进行一些优化和创新。为此，公司启动了竞聘上岗机制，鼓励青年员工竞聘公司核心领导岗位，截至目前公司的主要高级管理人员岗位的 7名副总裁职位中有 2名均为 80后，公司内部中层员工平均年龄水平不超过 30岁。
综上所述，公司此次董事会、监事会和高级管理人员的变动是在公司重大资产重组实施完成后针对新情况所进行的适应性调整，是公司进行战略部署和调整的重要举措，这些人员的调整为公司的经营管理注入了新的活力，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。
4、你公司年报显示，2015年分季度经营活动产生的现金流量
净额分别为 2,171.24万元、101,406.86万元，-65,752.49万元、 16,350.05万元，请你公司结合自身的经营特点，说明经营活动现金流分季度差异较大的原因及合理性：
回复：
2015年现金流量表分季度主要项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2015年4-6月|2015年7-9月|2015年10-12月|
|销售商品、提供劳务收到的现金|92,331.06|93,925.21|68,456.70|203,122.31|
|购买商品、接受劳务支付的现金|93,414.84|17,688.38|81,077.19|115,875.75|
|经营活动产生的现金流量净额|2,171.24|101,406.86|-65,752.49|16,350.05|

2015年度公司经营活动现金流分季度差异较大的主要原因如下：1）资产重组追溯调整导致第一季度和第二季度差异大。根据证监会 2015年 4月 7日召开的 2015年第 26次工作会议审核，批准凯迪生态的重大资产重组行为，2015年 5月 31日凯迪生态公司完成了
资产重组，故 2015年 4月 28日对外公布的 2015年一季报财务报表
是未追溯调整的。2015年 9月 14日对外公布 2015年半年报是进行了追溯调整的。分季度现金流中 4-6月的数据是根据对外公布的 2015年半年报的数据减去对外公布的 2015年一季报的数据得出，则 2015年 1-3月中应追溯调整的现金流差异全部体现在 4-6月中，导致了一季度和二季度经营活动现金流差异大。现公司对 2015年 1-3月的现金流进行追溯调整，一季度和二季度的经营活动净现金流分别为 52,171.24万元和 51,406.86万元。
2）资产追溯调整对影响：根据公司现金流量表显示，公司 2015年 1-6月经营活动净现金流为 103,578.10万元，2015年 7-12月经营活动净现金流为-49,402.44万元，两者差异较大的原因为 2015年 5月 31日资产重组后，根据企业会计准第 20号企业合并的规定，同一控制下的企业合并在编制现金流量表需进行追溯调整，故在对合并现金流量表进行编制过程中 2015年 1-5月被合并企业与原控股股东的发生资金往来在追溯调整时不能抵消导致，经公司测算，该部分资金往来对 2015年 1-6月经营性净现金流影响值为 66,000.54万元如扣除该部分影响，则 2015年 1-6月经营活动净现金流为 37,577.56，与 2015年 7-12月经营性现金流情况-49,402.44万元相差 86,980.00万元。
等多方面原因，公司会有计划的将电厂的检修和技改工作安排在每年 5月—9月进行，该生产计划的安排会导致电厂发电量在第二季度和第三季度同比略低于第一季度和第四季度，从而导致同比经营性流入减少。
4)生物质燃料供应的特殊性和公司燃料收购政策对第三和第四季度经营性现金流支出的影响。生物质燃料采购主要是向农民采购秸秆、稻壳等农业废弃物，按照春种秋收的农作物生长周期，生物质燃料的市场供应量会在第三季度及第四季度井喷式增长，这段期间生物质供应量增加，价格较低，质量较好，是整个公司燃料收购和储备的关键期，为来年的发电做好后勤保障，因此，从现金流角度而言，下半年的经营活动现金流出会较之上半年有大幅提高，同时由于第三季度在经营性现金流入方面的减少和经营性流出方面的增多，导致第三季度的经营性净流入会远远低于其他季度。
5)2015年度第四季度 EPC项目回款影响。第三季度与第四季度的经营活动净额差异除了上述第 4所描述的设备检修和技改导致发电减少外，另一个影响就是本公司越南升龙电建 EPC业务回款。因工程业务一般周期较长且根据工程节点及验收回款，2015年第三季度没有该业务的回款，2015年第四季度回款 7.25亿。
5、请结合你公司全部资产现金回收率与同行业水平对比情况，
说明变动幅度超过可比公司50%的原因及合理性，并列表说明你公司近三年收入确认政策、应收账款信用政策以及票据结算方式的调整变化情况，同时结合相关会计科目说明该等调整对经营性现金流的影
响：
回复：
2015年我公司全部资产现金回收率= 2015年经营活动现金流量净额/2015年平均资产总额*100%=1.8%，根据我公司在 A股上市的所处板块---电力、热力生产和供应业板块，我公司任意选取了 5家同板块的公司的数据并对其 2015年全部资产现金回收率进行测算。经过对比发现我公司低于同行业水平50%以上。差异原因分析如下：
1）虽同属电力板块，但行业细分不一样。我公司的主营业务是生物质发电而非同行业其他公司所主要从事火力发电。生物质发电属于分布式能源，是新能源产业的重要组成部分，区别于常规矿物能源，是能将环保，能源，农村经济等多方面有机结合的可再生能源。但与传统火力发电行业比较，生物质发电装机容量小，单机组发电规模有限，补贴电价收入结算周期比传统火力发电要长，原材料采购一般是现款交易，且目前正处于该行业的发展期，整体市场占有率也十分有限。受以上因素影响，我公司全部资产现金回收率会低于火力发电等其它发电行业。也正是生物质发电和火力发电等存在诸多不同，我公司认为从行业细分角度讲，我公司不同于行业中的其他公司，双方在全部资产现金回收率可比性不强。
较大的影响，根据测算，该部分资产对全部资产现金回收率影响值为0.73%；林业资产的现金回收较慢。我公司目前拥有 1200万亩林地，主要是杉木、马尾松、杂阔、软阔、硬阔等林业资产。
林业资产投入周期长，在前期没有现金流的支持，所以导致现金回收较慢。2015年该部分资产的主要现金回收为出售给内部公司，因此并没有产生外部现金流入。该部分资产对全部资产现金回收率影响值为0.5%。综合以上因素，公司测算，扣除以上影响因素，我公司实际运行资产的现金回收率为3.03%。
3)我公司近三年收入确认政策、应收账款信用政策以及票据结算方式没有任何调整变化。
6、你公司年报显示期末其他应收款为 525,119,546.54元，较期初 268,987,074.77增加95.22%，请说明期末较期初大幅增加的原因及合理性：
回复：
2015年期末其他应收款较期初主要新增明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|融资租赁保证金|19,335.00|75.49%|
|土地及税收返还款|5,291.30|20.66%|
|合计|25,613.25|96.15%|

从上表可以看出，其他应收款期末较期初增加95.22%，主要系2015年公司融资租赁业务增加导致支付给融资租赁公司保证金增加，从 2015年报上可以看出，公司 2015年末应付融资租入固定资产的租
赁费 24.81亿元，较 2015年期初 4.23亿元增加 20.58亿元，增幅比
例为486.06%，根据融资租赁合同一般融资保证金为应偿还融资租赁本息的10%。土地及税收返还款为公司支付的土地款，因土地证没有办下来及应返还的土地款。
7、请说明你公司存货中期末余额为 21.77亿元的消耗性生物资产的主要内容及变化原因：
回复：
消耗性生物资产的主要内容：企业会计准则—第 5号规定，消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括生长中的大田作物、蔬菜、用材林以及存栏待售的牲畜等。
2015年末本公司子公司阳光公司持有的杉木、马尾松、杂阔、软阔、硬阔、栎类、青冈、柏木、枫香、落地松、桦木、杨树、刺槐、毛竹、灌木、芭茅草、楠木等林业资产金额 21.77亿元，是为出售而持有，按照准则的规定将其定义为消耗性生物资产。
消耗性生物资产变化原因：根据证监会 2015年 4月 7日召开的 2015年第 26次工作会议审核，批准凯迪生态的重大资产重组行为， 2015年 5月 31日凯迪生态公司完成了资产重组，其中凯迪阳光生物质能源投资有限公司为非同一控制下企业合并，其经营范围主要为薪炭林、油料林、能源草、燃料醇原料植物的苗木培育、水生植物等，根据企业会计准则第 5号—生物资产规定，其在财务核算中将其生产的产品作为消耗性生物资产核算。根据企业会计准则 20号-企业合并的规定，非同一控制下的企业合并不需追溯调整，只需要编制购买日的合并资产资产负债表，且对于被购买方有关资产、负债应当按照合
并中确定的公允价值列示，故本公司 2015年合并财务报表存货列报项目的期初数不包含凯迪阳光生物质能源投资有限公司财务数据， 2015年期末存货中包含的消耗性生物质 21.77亿元全部为凯迪阳光生物质能源投资有限公司的种植的林业产品。
8、请你公司结合生产、销售模式变化、主要客户变更、产能扩张等方面情况，分析存货周转率大幅下降的原因及合理性，同时说明存货减值准备的计提是否充分：
回复：
1)存货周转率大幅下降的原因如下：
存货周转率影响因素明细表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|存货（万元）|350,859.75|127,133.01|59,704.59|
|项目|2015年度|2014年度|增减比例|
|营业成本（万元）|245,913.24|319,117.67|-22.94%|
|存货周转率（次）|1.03|3.42|-2.39|

从上表可以看出，2015年度存货周转率比 2014年度下降2.39，主要系营业成本下降和期末存货大幅增加所引起的。
（1）营业成本下降主要系格薪源公司成立后带来的燃料成本的降低：格薪源公司公告成立后整合燃料资源，创新燃料收购新模式，实行源头质检，按质论价，同时生物质电厂统一向格薪源公司采购燃料，格薪源公司在燃料市场掌握较大的议价权，通过格薪源公司燃料资源的整合工作，燃料质量价格得到有效控制。从合并口径看，2015年生物质发电板块的销售成本率65.68%，相比 2014年80.36%年下降
年生物质发电收入分别占公司总收入比例为65.93%和64.43%。
（2）期末存货大幅增加原因：2015年 5月 31日凯迪生态公司完成了资产重组，其中凯迪阳光生物质能源投资有限公司为非同一控制下企业合并，其 2015年末消耗性生物资产金额为 21.77亿元，占 2015年期末全部存货62.01%，且根据企业会计准则 20号-企业合并的规定非同一控制下的企业的财务数据在合并时不需进行追溯调整，故 2015年期初存货是不包含当年非同一控制下企业的财务数据，导致期末存货大幅增加。因消耗性生物资产全部为林业资产，其作物生长周期长决定其变现速度不会太快，进而影响公司整体的存货周转率，2015年阳光公司的存货周转率为0.02。
2 )2015年末存货计提减值准备情况分析：
2015年末公司各子公司存货分布
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|原材料及辅助材料|消耗性生物资产|其他|小计|各公司存货占比|存货跌价准备|
|格薪源公司|124,817.68|||124,817.68|35.55%||
|阳光公司||217,706.27||217,706.27|62.01%||
|其他公司|3,863.11||4,721.50|8,584.61|2.45%|248.81|
|合计|128,680.79|217,706.27|4,721.50|351,108.56|100.00%|248.81|

从上表可以看出，格薪源公司的燃料和阳光公司的消耗性生物资占全部存货比例97.56%，两家公司的存货在 2015年末均未计提存货跌价准备。根据企业会计准则第 1号—存货规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，其中可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
以及相关税费后的金额。根据准则的相关规定，公司对格薪源公司和
阳光公司的存货进行了测试，存货均未出现减值现象。具体分析如下：（1）格薪源公司：
从估计售价方面，格薪源公司的燃料全部销售到本公司的生物质运营电厂用于发电，电厂与格薪源公司按燃烧热值阶梯结算，因从燃料的收购源头控制质量，2015年的结算价格均高于采购价格，2015年销售毛利率为2.78%；另根据公司统计，2015年生物质电厂的毛利率为29.50%，燃料成本占总成本的比例为65.12%，在合并层面可以承受较大的价格波动，不会出现减值情况。
在燃料成本和估计的销售费用等方面，因 2015年整合燃料资源，创新燃料收购新模式，实行源头质检，按质论价，在燃料市场掌握较大的议价权，控制燃料采购价格，格薪源公司的燃料不需要加工可直接销售生物质发电厂，也不存在为为销售燃料发生的销售费用， 2015年管理费用率为0.91%。
从以上测算可以看出，格薪源公司 2015年末存货可变现净值高于存货成本，根据会计准则相关规定不需要计提存货跌价准备。
(2)阳光公司：根据企业会计准则第 5号-生物资产“企业至少应当于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，应当按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。”
从林地管护方面分析：2015年公司管理层加大对巡林护林工作的重视程度，设置巡视员并与地方政府共同协作保障了林地资产的安全。据统计，阳光公司所有林地全年未发生火灾及病虫害等自然灾害，不存在减值影响。
从林业资产销售方面分析：2015年，凯迪阳光公司将部分林地和灌木林地进行平茬更新经营及林木培育，并将产生的杂灌、枝杈等废弃物，按照林业废弃物的价格出售给格薪源公司，以市场公允的价格进行结算。因采伐物大多为原始附着及自然生长物，所投入成本较低，故毛利较高，而且直接销售给格薪源公司不存在销售费用，2015年阳光公司销售毛利率约67%。从合并层面而言，公司可以承担较大的价格波动，不会存在减值风险。
从未来林业销售市场来看：一方面，政府大力提倡生态环保的概念，加大推进生物质能源产业的发展，凯迪集团的生物质电厂在此外力推动下，必然发展迅速。阳光公司将其供应给格薪源公司作为生物质电厂的发电燃料，供需关系稳定。另一方面，政府为保护森林资源，政府严控森林采伐量，这将导致木材市场资源供不应求，预期未来木材资源价格会逐步上涨。综上所述，阳光公司认为 2015年消耗性生物资产的可变现净值高于成本，不满足计提减值准备要求，无需计提存货跌价准备。
凯迪生态环境科技股份有限公司董事会