证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2018—087晨光生物科技集团股份有限公司
关于回购公司股份预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于依法予以注销并相应减少注册资本。回购资金总额不低于人民币1亿元（含1亿元）且不超过人民币2亿元（含2亿元），回购股份的价格为不超过人民币6.5元/股（含6.5元/股）。回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12个月。
本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保而导致回购方案难以实施、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，综合考虑公司近期股票二级市场表现，为维护投资者利益，增强投资者信心，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司计划以自有资金进行股份回购（以下简称“本次回购”）。公司于2018年10月12日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》，该议案尚须提交公司 2018年第一次临时股东大会审议通过。有关本次回购事项的具体内容如下：
一、本次回购概况
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，综合考虑公司股
票二级市场表现、公司经营情况、主营业务发展前景及未来的盈利能力等情况，为维护投资者利益，增强投资者信心，有效地将股东利益和公司利益结合在一起，公司决定拟以自有资金回购公司股份。回购后的股份将依法注销减少注册资本。
（二）回购股份的方式
通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币
6.5元/股（含6.5元/股）。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况确定。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币1亿元（含1亿元）且不超过人民币2亿元（含2亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准；资金来源为自有资金。
（五）拟回购股份的种类、数量及比例
1、本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
2、在回购资金总额不低于人民币1亿元（含1亿元）且不超过人民币2亿元（含2亿元）、回购股份价格不超过人民币 6.5元/股（含6.5元/股）的条件下，按照回购金额2亿元计算，预计回购股份不低于3,076.92万股，占公司目前已发行总股本比例约5.99%；按照回购金额1亿元计算，预计回购股份不低于1,538.46万股，占公司目前已发行总股本的比例不低于2.99%。
本次回购不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之上市条件的情形。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（六）回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起
不超过12个月。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）公司股东大会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）决议的有效期
与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内有效。
（八）关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会根据回购公告在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、授权公司董事会依据当时有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）在相关事项完成后，办理变更注册资本、公司章程修改及工商变更登记等事宜；
3、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份影响分析
（一）预计回购后公司股权的变动情况
按照本次回购约3,076.92万股计算，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
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|股份性质|回购前||回购后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|

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|一、有限售条件股|141,223,498|27.49%|141,223,498|29.24%|
|二、无限售条件股|372,512,692|72.51%|341,743,462|70.76%|
|三、股份总数|513,736,190|100.00%|482,966,960|100.00%|

（二）回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至 2018年 6月 30日，公司资产总额为 298,566.73万元，负债总额 129,327.93万元，资产负债率约为43.32%；归属于上市公司股东的净资产169,474.67万元，2018年1-6月实现营业总收入129,595.62万元。按本次回购资金上限2亿元测算，回购资金约占公司总资产的6.70%，约占归属于上市公司股东净资产的11.80%。根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，亦不会改变公司的上市公司地位。
三、上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东在作出回购股份决议公告前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东在董事会作出股份回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：
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|变动人|变动人身份|变动方式|变动日期|累计变动数量（股）|成交金额（元）|变动前||变动后||
|||||||持股数（股）|占总股本比例（%）|持股数（股）|占总股本比例（%）|
|卢庆国|董事长兼总经理|竞价交易|2018.6.27——2018.9.5|2,768,566|18,292,101.27|95,427,485|18.58%|98,196,051|19.11%|
|袁新英|监事||2018.6.27|2,700|19,440.00|340,236|0.07%|342,936|0.07%|

经公司内部自查，上述人员的买卖行为是个人基于对公司未来发展的信心，根据公司股价在二级市场的表现而自行做出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述股份变动情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以
上股东在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的情形，也
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
四、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决
议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕
交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划说明
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|提议人|提议时间|变动方式|变动日期|累计变动数量（股）|成交金额（元）|变动前||变动后||
|||||||持股数（股）|占总股本比例（%）|持股数（股）|占总股本比例（%）|
|卢庆国|2018.9.15|竞价交易|2018.6.27——2018.9.5|2,768,566|18,292,101.27|95,427,485|18.58%|98,196,051|19.11%|

备注：卢庆国先生于2018年9月15日初步提出关于公司股份回购的想法，并于2018年9月28日正式向董事会提议进行公司股份回购。
提议人卢庆国先生不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行
为，未来六个月不存在减持计划。
五、审议程序及独立董事意见
公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了该事项，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等规章、规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，综合考虑公司股票二级市场表现、经营情况、主营业务发展前景及未来的盈利能力等情况，公司决定回购股份予以依法注销减少注册资本。本计划的实施，在一定程度上可增强公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者的信心，有利于维护公司全体股东的利益。
3、本次使用自有资金总额不低于人民币1亿元（含1亿元）且不超过人民
币2亿元（含2亿元），不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不
会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购方案具有可行性。我们同意本次回购公司股份，同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、回购方案的风险提示及拟采取的应对措施
回购方案可能面临的不确定风险有：公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险等。
应对上述风险的措施：如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将重新修订回购方案、提交股东大会审议，择机进行实施。
七、其他说明事项
根据有关法律法规及《公司章程》规定，本次回购预案尚须提交公司股东大会以特别决议审议。
公司将及时完成股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜，敬请广大投资者注意投资风险。上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展公告。
八、备查文件
1、《晨光生物科技集团股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》；
2、《晨光生物科技集团股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》；
3、《晨光生物科技集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司董事会
二〇一八年十月十二日