证券代码：300362 证券简称：天翔环境 公告编码2018-134号成都天翔环境股份有限公司
关于公司首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、公司首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除限售的限制性股票激励对象为2名，可解除限
售的限制性股票数量为 56.615万股，占公司总股本的0.13%；
2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
成都天翔环境股份有限公司（以下简称：“公司”）于 2018年 11月 21日召开公司第四届董事会第三十二次临时会议及第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称：“《首期激励计划》”）等有关规定及公司 2015年第五次临时股东大会的授权，董事会认为公司首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，目前公司2名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为56.615万股。现将有关情况公告如下：
一、首期限制性股票激励计划简述
2、公司于2015年9月2日召开第五次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、根据公司 2015年第五次临时股东大会的授权，公司于 2015年 9月 15日召开第三届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2015年10月14日，公司第三届董事会第二十七次临时会议通过《关于公司首期限制性股票激励计划修订的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及相关部门的精神,对《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要部分条款进行了修订并形成《首期激励计划》及其摘要。
5、2016年9月1日，公司召开第三届董事会第四十一次临时会议审议通过了《关于调整预留限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意确定 2016年 9月 2日为授予日，向符合授予条件的 3名激励对象授予预留限制性股票 138.23万股。同时，召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018年11月21日，公司分别召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限售期已满
根据公司《首期激励计划》的规定，公司首期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为限售期。第一个解除限售期为自预留部
分限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为预留获授限制性股票总数的50%。公司首期限制性股票激励计划激励预留部分限制性股票的授予日为 2016年 9月 2日。截止本公告当日，公司首期限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期已届满。
（二）首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的解除限售条件成就说明
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|序号|解除限售条件|成就情况|
|一|（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|二|（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|三|公司层面业绩考核要求：预留部分第一个解除限售期：限售期内归属上市公司股东的净利润及归属上市股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前近三个会计年度的平均水平且不得为负；相比2014年，2016年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于249%。|公司 2016 年归属于上市公司股东的净利润及归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 126,594,103.98 元和 110,294,706.04 元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平 37,608,756.82 元和35,075,282.51元；相比 2014 年扣除非经常性损益的净利润31,237,129.97元，2016 年扣除非经常性损益的净利润为 110,294,706.04 元，扣除非经常性损益的净利润的增长率为 253.09%，高于249%。|

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|四|个人层面绩效考核要求：激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体如下：个人年度考核结果 个人解除限售比例优秀 100%良好 100%合格 100%不合格 0%若年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数*个人当年计划解除限售额度|本次解除限售的2名激励对象绩效考核均满足解除限售条件。|

综上所述，董事会认为《首期激励计划》设定的预留部分限制性股票的第一个解除限售条件已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已经披露的激励计划无差异。根据 2015年第五次临时股东大会的授权，同意公司按照《首期激励计划》的相关规定办理预留部分限制性股票第一期解除限售的相关事宜。
（三）本次实际可解除限售的限制性股票情况
根据公司《首期激励计划》规定：激励对象因获授的限制性股票而取得股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利解除限售时间与限制性股票相同。本次申请解除限售的激励对象人数为2名，本次解除限售的限制性股票数量为56.615万股，具体如下：
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|||||获授的限制|本次可解除限售|占其获授|剩余未解除限售|
|序号||姓名|职务|性股票数量|的限制性股票|限制性股|的限制性股票|
|||||(万股)|数量（万股）|票比例|数量（万股）|
|1|周东来||核心管理人员|40|20|50%|20|
|2|陈明勇||核心管理人员|73.23|36.615|50%|36.615|
|合计（2人）||||113.23|56.615|50%|56.615|

他解除限售条件已经达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。
四、独立董事意见
独立董事经核查认为：
1、公司具备实施股权激励的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
2、公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《首期激励计划》中对首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解除限售等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《首期激励计划》、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况；
3、公司首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经达成，激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
综上，我们同意公司按照有关规定办理公司首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜。
五、监事会审核意见
公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单及解除限售事项进行核查后，认为：本次解除限售的2名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《首期激励计划》、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，在考核年度内，激励对象个人绩效考核结果达到解除限售标准，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，满足《首期激励计划》中对于预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件，同意公司按照相关规定为 2名激励对象办理首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一期解除限售的相关事宜。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三十二次临时会议决议。
3、独立董事关于第四届董事会第三十二次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
成都天翔环境股份有限公司董事会