证券代码：002607 股票简称：亚夏汽车 上市地点：深圳证券交易所亚夏汽车股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）交易对方名称 住所/通讯地址
鲁忠芳 吉林省通化市东昌区新站街新安委五组
李永新 北京市海淀区学府树家园四区
王振东 北京市昌平区回龙观流星花园三区
郭世泓 南京市秦淮区马道街88号华静家园
刘斌 北京市昌平区回龙观流星花园三区
张永生 北京市昌平区380号院
杨少锋 北京市朝阳区建国路88号
张治安 北京市昌平区回龙观国际信息产业基地高新三街北京航天产业投资基金（有限合伙） 北京市海淀区阜成路16号四层
北京广银创业投资中心（有限合伙） 北京市海淀区学院路40号一区26号楼103室北京基锐科创投资中心（有限合伙） 北京市海淀区清河三街72号23号楼1层102室独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件可在本重组报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅：
公司名称：亚夏汽车股份有限公司
联系地址：安徽省芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市天元律师事务所、拟置入资产审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置出资产审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置入资产评估机构中通诚资产评估有限公司、拟置出资产评估机构北京亚太联华资产评估有限公司及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）目录
公司声明 ............................................................................................................................ 1交易对方承诺 .................................................................................................................... 3相关证券服务机构及人员声明 ........................................................................................ 4目录 .................................................................................................................................... 5释义 .................................................................................................................................... 7第一章重大事项提示 .................................................................................................... 10一、本次交易方案概述 .............................................................................................. 10二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ...................................... 12三、本次交易股份发行情况 ...................................................................................... 13四、本次拟注入资产交易支付方式 .......................................................................... 19五、本次交易评估值及作价情况 .............................................................................. 19六、业绩承诺和补偿安排 .......................................................................................... 20七、过渡期间损益的归属 .......................................................................................... 21八、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 21九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .............................................. 23十、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................................................... 24十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................................................................................. 41十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 42十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................... 47第二章重大风险提示 .................................................................................................... 48一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................... 48二、交易标的有关风险 .............................................................................................. 51三、其他风险 .............................................................................................................. 61
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）第三章本次交易概述 .................................................................................................... 63一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................... 63二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .............................................. 65三、本次交易的主要内容 .......................................................................................... 66四、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 76五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ...................................... 78附件一：保留资产中房产及土地使用权情况 .............................................................. 81
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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||重大资产重组相关释义|||
|上市公司、本公司、亚夏汽车||指|亚夏汽车股份有限公司|
|置入资产、中公教育、标的公司||指|北京中公教育科技股份有限公司（前身北京中公未来教育咨询有限公司）|
|交易对方、李永新等 11名交易对方、中公教育全体股东||指|鲁忠芳、李永新、王振东、航天产业、广银创业、基锐科创、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安|
|本次重大资产重组、本次交易、本次重组||指|亚夏汽车以截至评估基准日除保留资产以外的全部资产及负债为置出资产，与李永新等11名交易对方持有的中公教育100%股权中等值部分进行资产置换，差额部分由亚夏汽车向李永新等 11 名交易对方按照各自持有中公教育的股权比例发行股份购买。同时，亚夏实业分别向中公合伙和李永新转让80,000,000股和72,696,561股亚夏汽车股票。中公教育全体股东委托亚夏汽车将置出资产直接交付给亚夏实业或其指定第三方，作为中公合伙受让80,000,000股亚夏汽车股票的交易对价；李永新以100,000.00万元现金作为其受让72,696,561股亚夏汽车股票的交易对价|
|保留资产||指|在本次交易中保留在上市公司截至评估基准日的资产，包括：（1）上海最会保网络科技有限公司18%股权；（2）安徽宁国农村商业银行股份有限公司7.81%股份；（3）12宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建工程，具体参见“附件一：保留资产中房产及土地使用权情况”|
|置出资产、置换资产||指|亚夏汽车除保留资产以外的其他全部资产及负债|
|亚夏实业||指|安徽亚夏实业股份有限公司（上市公司控股股东）|
|第一期员工持股计划||指|芜湖亚夏汽车股份有限公司-第一期员工持股计划|
|亚夏实业及其一致行动人||指|亚夏实业、周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划|
|航天产业||指|北京航天产业投资基金（有限合伙）|
|广银创业||指|北京广银创业投资中心（有限合伙）|
|基锐科创||指|北京基锐科创投资中心（有限合伙）|
|中公合伙||指|北京中公未来信息咨询中心（有限合伙），中公教育全体股东按其持有中公教育的持股比例设立的有限合伙企业，用于承接亚夏实业|

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|||转让的80,000,000股上市公司股份|
|中公在线|指|北京中公在线教育科技有限公司|
|业绩补偿义务人、业绩承诺人|指|鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安|
|承诺净利润数|指|指中公教育三个会计年度内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数|
|实际净利润数|指|中公教育三个会计年度内任一会计年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际实现的净利润数|
|扣非净利润|指|合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润|
|发行股份购买资产定价基准日|指|亚夏汽车第四届董事会第二十四次会议决议公告日|
|审计基准日、评估基准日|指|2017年12月31日|
|报告期、最近三年|指|2015年、2016年和2017年|
|重组报告书|指|亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）|
|本报告书摘要|指|亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|指|《亚夏汽车股份有限公司与北京中公教育科技股份有限公司全体股东及安徽亚夏实业股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|亚夏汽车与鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安签署的《盈利预测补偿协议》|
|置入资产审计报告|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京中公教育科技股份有限公司审计报告》天职业字[2018]736号|
|置出资产审计报告|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《置出资产财务报表审计报告》（会专字[2018]3576号）|
|备考审计报告|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《亚夏汽车股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（天职业字[2018]14197号）|
|置入资产评估报告|指|中通诚资产评估有限公司出具的《亚夏汽车股份有限公司拟收购北京中公教育科技股份有限公司100%股权项目资产评估报告》（中通评报字[2018]12096号）|
|置出资产评估报告|指|北京亚太联华资产评估有限公司出具的《亚夏汽车股份有限公司拟进行资产置换所涉及的拟置出资产及负债评估报告》（亚评报字[2018]70号）|
|独立财务顾问、华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|法律顾问、天元律师|指|北京市天元律师事务所|
|置入资产审计机构、天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|置出资产审计机构、华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|置入资产评估机构、中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|置出资产评估机构、亚太联华|指|北京亚太联华资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《民促法（2016修正）》|指|《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|A股|指|人民币普通股股票|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；本报告书摘要所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）第一章重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股份转让。
前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为条件，任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与李永新等 11名交易对方持有的中公教育100%股权中的等值部分进行资产置换。其中保留资产包括：（1）上海最会保网络科技有限公司18%股权；（2）安徽宁国农村商业银行股份有限公司7.81%股份；以及（3）12宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建工程，具体参见“附件一：保留资产中房产及土地使用权情况”。
根据亚太联华出具的亚评报字[2018]70号评估报告，以 2017年 12月 31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为 135,144.03万元。
根据亚夏汽车于2018年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和2018年5月 7日召开的 2017年度股东大会审议通过的《关于 2017年度利润分配的议案》，亚夏汽车拟向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），现金分红总额为1,640.67万元。
待亚夏汽车实施完成 2017年度现金分红，则本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
除上述2017年度分红外，亚夏实业作为上市公司控股股东，拟在亚夏汽车2018年一季报公告披露之日起 20个工作日内向亚夏汽车提议继续进行现金分红，金额不超过 31,993.10万元（合每股0.39元），如亚夏汽车股东大会审议通过现金分红事项，则本次
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
根据中通诚出具的中通评报字[2018]12096号评估报告，以2017年12月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为 1,853,500.00万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价1,850,000.00万元。
（二）发行股份购买资产
经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以发行股份的方式自中公教育全体股东购买。
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价 135,144.03万元，拟置入资产最终作价 1,850,000.00万元，两者差额为 1,714,855.97万元。如本次交易实施完毕前上市公司进行现金分红，则拟置入资产和拟置出资产的差额也进行相应的调整。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.68元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将做出调整。
（三）股份转让
上市公司控股股东亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的80,000,000股和 72,696,561股亚夏汽车股票。其中：
1、李永新等11名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第三方承接，作为中公合伙受让80,000,000股亚夏汽车股票的交易对价；
2、李永新以 100,000.00万元现金作为其受让 72,696,561股亚夏汽车股票的交易对价。
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本次交易完成后，上市公司将持有中公教育100%股权，上市公司的控股股东和实际控制人将变更为李永新和鲁忠芳。
二、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：单位：万元
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||项目||亚夏汽车||中公教育||交易金额||计算依据||指标占比|
|资产总额||462,783.93||323,475.45||1,850,000.00||1,850,000.00||399.75%||
|资产净额||191,206.28||100,031.40||1,850,000.00||1,850,000.00||967.54%||
|营业收入||666,437.30||403,125.73||-||403,125.73||60.49%||

注：根据《重组管理办法》的相关规定，中公教育的资产总额、资产净额计算依据确定为本次中公教育100%股份的交易金额。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收入、净利润占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例，以及购买拟置入资产发行股份占上市公司本次交易董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
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||项目||亚夏汽车||中公教育||交易金额||计算依据||指标占比|
|资产总额||462,783.93||323,475.45||1,850,000.00||1,850,000.00||399.75%||
|资产净额||191,206.28||100,031.40||1,850,000.00||1,850,000.00||967.54%||
|营业收入||666,437.30||403,125.73||-||403,125.73||60.49%||
|净利润||7,345.35||52,483.72||-||52,483.72||714.53%||
|发行股份数（股）||820,335,960||-||-||4,659,934,697||568.05%||

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）注：根据《重组管理办法》的相关规定，中公教育的资产总额、资产净额计算依据确定为本次中公教育100%股份的交易金额。
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为李永新和鲁忠芳。根据上表，本次交易中，拟置入资产资产总额、资产净额、净利润指标均超过上市公司对应指标的100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。
有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见重组报告书“第十章本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定”。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第三方承接，交易对方委托上市公司直接交付给亚夏实业或其指定的第三方，亚夏实业为上市公司目前的控股股东。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易，关联方在履行相关决策程序时需要回避表决。
此外，本次交易完成后，李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
三、本次交易股份发行情况
（一）定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第四届董事会第二十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协议，本次发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即3.68元/股。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将做出调整。发行价格的具体调整办法如下：
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为 0
K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P（调整值保留小数 1
点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
P=PD
派息： 1 0
P
P 0
1
(1N)
送股或转增股本：
PA×K
P 0
1
(1K)
增发新股或配股：
PDA×K
P 0
1
(1KN)
三项同时进行：
最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
（二）发行数量
本次交易中拟置出资产最终作价135,144.03万元，拟置入资产最终作价1,850,000.00万元，两者差额为1,714,855.97万元。按照本次发行股票价格 3.68元/股计算，本次拟发行股份数量为4,659,934,697股，具体情况如下：
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||序号||交易对方||发股数量（股）|
|1||鲁忠芳||2,222,788,852||
|2||李永新||922,667,070||
|3||王振东||838,788,246||
|4||航天产业||232,996,735||
|5||广银创业||155,331,156||
|6||基锐科创||77,665,578||
|7||郭世泓||41,939,412||
|8||刘斌||41,939,412||
|9||张永生||41,939,412||
|10||杨少锋||41,939,412||
|11||张治安||41,939,412||

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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||序号|交易对方||发股数量（股）|
|合计|||4,659,934,697||

注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行股数也随之进行调整。
最终发行数量尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
（三）锁定期
1、李永新及鲁忠芳股份锁定期承诺
本次交易完成后，李永新及鲁忠芳将成为上市公司控股股东，就本次交易取得的上市公司股份，李永新做出如下承诺：
“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6个月。
（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2、本人受让安徽亚夏实业股份有限公司所持 72,696,561股亚夏汽车股份，自登记至本人证券账户之日起36个月内不得转让。
3、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
4、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。
5、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应
遵守前述规定。
6、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
7、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”鲁忠芳做出如下承诺：
“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6个月。
（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。
4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”2、基锐科创股份锁定期承诺
本次交易发行股份购买资产的交易对方基锐科创就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：
“1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。
2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”3、航天产业、广银创业股份锁定期承诺
本次交易发行股份购买资产的交易对方航天产业、广银创业就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：
“1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。
2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”4、发行股份购买资产其他交易对方股份锁定期承诺
本次交易发行股份购买资产其他交易对方王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：
“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。如中公教育2018年度或2019年度任意一年
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）实际业绩低于《盈利预测补偿协议》中承诺的业绩，则本人通过本次交易取得的上市公司股票锁定期延长至36个月，在上述股份登记至本人证券账户之日起 36个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。
4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”5、亚夏实业及其一致行动人股份锁定期承诺
上市公司原控股股东亚夏实业及周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划就本次交易完成后持有的剩余上市公司股份作出如下承诺：
“在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不转让本公司/本人/本计划在亚夏汽车拥有权益的股份。
本次交易完成后，本公司/本人/本计划所持亚夏汽车股票因亚夏汽车分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定，本公司/本人/本计划将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对上述锁定期安排进行调整并予执行。”
6、中公合伙股份锁定期承诺
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）中公合伙就本次受让的亚夏实业80,000,000股上市公司股份，作出如下承诺：“自安徽亚夏实业股份有限公司向本企业转让其持有的亚夏汽车 80,000,000股股份过户至本企业名下之日起 36个月内不对外转让。若上述期间由于亚夏汽车送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与标的股份相同。”
四、本次拟注入资产交易支付方式
本次交易对于拟置入资产的支付方式包括资产置换及发行股份：
（一）资产置换
上市公司以拟置出资产与拟置入资产等值部分进行置换。
（二）发行股份
上市公司通过向李永新等 11名交易对方发行股份购买拟置入资产超出拟置出资产价值的差额部分。
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价 135,144.03万元，拟置入资产最终作价 1,850,000.00万元，两者差额为 1,714,855.97万元。按照本次发行股票价格3.68元/股计算，上市公司需向李永新等11名交易对方非公开发行股份4,659,934,697股。
五、本次交易评估值及作价情况
（一）本次交易的标的资产评估值及作价
1、拟置出资产评估情况
本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日 2017年 12月 31日除保留资产以外的全部资产与负债。亚太联华采用资产基础法及收益法对拟置出资产进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终结论。根据亚太联华出具的亚评报字[2018]70号评估报告，截至评估基准日2017年12月31日，拟置出资产经审计净资产账面价值为 98,893.99万元，拟置出资产评估价值为 135,144.03万元，较审计后账面净资产增值 36,250.04万元，增值率为36.66%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价135,144.03万元。
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）根据亚夏汽车于2018年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和2018年5月 7日召开的 2017年度股东大会审议通过的《关于 2017年度利润分配的议案》，亚夏汽车拟向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），现金分红总额为1,640.67万元。
待亚夏汽车实施完成 2017年度现金分红，则本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
除上述2017年度分红外，亚夏实业作为上市公司控股股东，拟在亚夏汽车2018年一季报公告披露之日起 20个工作日内向亚夏汽车提议继续进行现金分红，金额不超过 31,993.10万元（合每股0.39元），如亚夏汽车股东大会审议通过现金分红事项，则本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
2、拟置入资产评估情况
本次交易拟置入资产为中公教育100%股权。中通诚采用市场法及收益法对拟置入资产进行评估，并选用收益法评估结果作为最终结论。根据中通诚出具的中通评报字[2018]12096号评估报告，截至评估基准日2017年12月31日，拟置入资产经审计净资产账面价值为 100,031.40万元，拟置入资产评估价值为 1,853,500.00万元，较审计后账面净资产增值 1,753,468.60万元，增值率为1,752.92%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价1,850,000.00万元。
（二）置出资产承接及股份转让的交易对价
李永新等 11名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第三方承接，作为中公合伙受让 80,000,000股亚夏汽车股票的交易对价。
李永新以 100,000.00万元现金作为其受让 72,696,561股亚夏汽车股票的交易对价。
六、业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与李永新等 8名业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补偿期为2018年度、2019年度和2020年度。业绩补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，中公教育在2018年度、2019年度和2020年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 93,000.00万元、 130,000.00万元和165,000.00万元。
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）上市公司应在本次交易实施完成后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对中公教育当期实际扣非净利润出具专项审计报告。如果中公教育在利润补偿期间截至每个会计年度期末实际净利润数（累计数）未能达到承诺净利润数（累计数），则业绩承诺人应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。
在利润补偿期满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对中公教育出具《减值测试报告》。如果中公教育期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿，计算公式为：中公教育减值应补偿的金额=中公教育期末减值额-承诺年度内已补偿总金额。具体补偿安排参见重组报告书“第九章本次交易的主要合同/二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
七、过渡期间损益的归属
拟置入资产应于交割日进行审计（实际执行时，按置入资产完成交割之日前一个月最后一日止为基准日进行审计），以根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。拟置入资产过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈利由亚夏汽车享有，亏损由中公教育全体股东按其在签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》时持有的中公教育的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对亚夏汽车予以补偿。
拟置出资产过渡期内，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由亚夏实业或其指定的第三方享有或承担。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署之日，上市公司总股份为 820,335,960股，亚夏实业及其一致行动人周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划合计持有上市公司有 358,563,191股，占上市公司总股本的43.71%，亚夏实业为上市公司控股股东，周夏耘为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 5,480,270,657股，李永新、鲁忠芳及其一致行动人中公合伙将合计持有上市公司 3,298,152,483股，占本次交易后上市
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）公司总股本的60.18%，李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易完成前|||本次交易完成后|||
|股东名称|||||||
||持股数量（股）||持股比例|持股数量（股）||持股比例|
|亚夏实业|152,696,561|18.61%||-|-||
|周夏耘|78,848,640|9.61%||78,848,640|1.44%||
|周晖|72,277,920|8.81%||72,277,920|1.32%||
|周丽|48,185,280|5.87%||48,185,280|0.88%||
|第一期员工持股计划|6,554,790|0.80%||6,554,790|0.12%||
|本次交易前亚夏汽车其他股东|461,772,769|56.29%||461,772,769|8.43%||
|鲁忠芳||||2,222,788,852|40.56%||
|李永新||||995,363,631|18.16%||
|王振东||||838,788,246|15.31%||
|航天产业||||232,996,735|4.25%||
|广银创业||||155,331,156|2.83%||
|基锐科创||||77,665,578|1.42%||
|郭世泓||||41,939,412|0.77%||
|刘斌||||41,939,412|0.77%||
|张永生||||41,939,412|0.77%||
|杨少锋||||41,939,412|0.77%||
|张治安||||41,939,412|0.77%||
|中公合伙||||80,000,000|1.46%||
|合计|820,335,960|100.00%||5,480,270,657|100.00%||

（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等。本次交易完成后，中公教育将成为上市公司全资子公司，上市公司将转型为从事非学历职业就业培训服务，通过旗下培训机构向学员提供教育培训业务，主要涵盖：公务员招录、事业单位招录、教师
资格及招录和其他面授及线上培训服务。
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华普天健出具的[2018]0433号《审计报告》及天职国际出具的天职业字[2018]14197号《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度/2017年12月31日||||||
||财务指标|||||||
||||实际数||备考数||变动幅度|
|资产总额||462,783.93||410,325.02||-11.34%||
|归属于母公司股东所有者权益||191,206.28||186,880.98||-2.26%||
|营业收入||666,437.30||403,125.73||-39.51%||
|利润总额||10,497.59||62,466.10||495.05%||
|归属于母公司股东净利润||7,345.35||52,483.72||614.52%||
|每股收益（元/股）||0.09||0.10||11.11%||

从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的盈利能力。本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益一定程度提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司已履行的程序
（1）2018年4月26日，上市公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；
（2）2018年 5月 4日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
2、交易对方及标的资产已履行的程序
（1）2018年4月27日，航天产业执行事务合伙人作出决定，同意本次交易相关议
案，并同意与上市公司签署相关协议；
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（2）2018年4月27日，广银创业召开合伙人会议，同意本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
（3）2018年4月27日，基锐科创执行事务合伙人作出决定，同意本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
（4）2018年4月27日，中公合伙召开合伙人会议，同意受让亚夏实业 80,000,000股上市公司股份；
（5）2018年5月2日，中公教育召开股东大会，同意本次交易的相关议案；
（6）2018年 5月 4日，亚夏实业召开股东大会，同意将 80,000,000股上市公司股份协议转让至中公合伙，并同意亚夏汽车将拟置出资产直接交付给公司，作为中公合伙受让80,000,000股股份的对价。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需中国证监会核准本次交易方案；
3、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
|亚夏汽车||关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函||1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。||

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
|||||3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。||
|亚夏实业、亚夏汽车董事、监事、高级管理人员；中公教育董事、监事、高级管理人员；李永新等11名交易对方、中公合伙||关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函||1、亚夏实业/本企业/本人已向亚夏汽车及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了亚夏实业/本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），亚夏实业/本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，亚夏实业/本企业/本人将及时向亚夏汽车提供本次交易的相关信息，亚夏实业/本企业/本人保证亚夏实业/本企业/本人为亚夏汽车本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给亚夏汽车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在亚夏汽车拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交亚夏汽车董事会，由董事会代亚夏实业/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送亚夏实业/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送亚夏实业/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，亚夏实业/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，亚夏实业/本企业/本人将承担个别及连带的法律责任。||
|中公教育||关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函||1、本公司已向亚夏汽车及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将及时向亚夏汽车提供本次交易的相关信息，本公司保证本公司为亚夏汽车本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息||

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
|||||存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给亚夏汽车或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。||
|亚夏实业、亚夏汽车及其董事、监事、高级管理人员；中公教育及其董事、监事、高级管理人员；李永新等11名交易对方||关于内幕信息的承诺函||本公司/本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任/将承担因此而给投资者/亚夏汽车造成的一切损失。||
|亚夏汽车||关于无违法违规行为的承诺函||1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚且情节严重的情形或者刑事处罚。本公司及本公司下属公司最近三年收到的行政处罚已经向本次交易的中介机构如实披露，不存在遗漏。2、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）本公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。||
|亚夏汽车及其董事、监事、高级管理人员||关于无违法违规行为及诚信情况的声明||1、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员/本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。不存在重大失信行为。2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。3、最近三十六个月内，除2017 年6月29 日深交所出具的《关于亚夏汽车股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函[2017]第106号）提到的资金占用情况外，||

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
|||||本公司不存在其他违规资金占用、违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。4、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，最近三十六个月内未受到证券交易所的公开谴责。最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三十六个月内，除深交所对本公司出具《关于对亚夏汽车股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第95号）和《关于亚夏汽车股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函[2017]第106号）外，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。5、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员/本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。8、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。||
|中公教育全体董事、监事、高级管理人员；鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安||关于最近五年无违法行为及诚信情况的承诺函||本人/本企业在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人/本企业承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。||
|航天产业、广银创业、基锐科创||关于最近五年无违法行为及诚信情况的说明||1、本企业及本企业合伙人/本企业主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。2、本企业及本企业合伙人/本企业主要管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本企业及本企业合伙人/本企业主要管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关||

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||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
|||||法律、法律、规范性文件和公司章程及有关监督部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。3、本企业及本企业合伙人/本企业主要管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、本企业及本企业合伙人/本企业主要管理人员不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本企业对违反上述任一承诺承担法律责任。||
|亚夏汽车、周夏耘||关于拟置出资产权属完整、不存在纠纷的说明||截至本次交易涉及的重组报告书签署日、资产置换及发行股份购买资产协议生效日及交割日：1、本公司/亚夏汽车合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出资产权属清晰，不存在任何纠纷和潜在纠纷；该等拟置出资产过户至最终资产承接方不存在任何障碍。2、本公司/亚夏汽车合法拥有土地、房屋以及商标的所有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，该等资产不存在权属纠纷或其他纠纷。3、本公司/亚夏汽车合法拥有拟置出股权资产完整的所有权，依法拥有该等股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司/亚夏汽车已履行了该等股权的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；该等股权不存在任何质押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等股权的情形。4、除本公司/亚夏汽车子公司芜湖亚夏典当有限公司股权转让尚需通过相关行业主管部门审批或备案之外，拟置出资产不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。5、本公司/亚夏汽车不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司/保证上述内容均为真实、准确、完整。如违反上述承诺，本人保证将依法赔偿亚夏汽车的全部损失。||
|亚夏汽车||关于解除对外担保的承诺函||本次重大资产重组方案正式方实施前，本公司保证解除本公司的全部对外担保（包括对下属子公司的全部担保）。||
|亚夏实业、周夏耘||关于解除对外担保的承诺函||本次重大资产重组方案正式方实施前，亚夏汽车将解除其全部对外担保（包括对下属子公司的全部担保）。若中公教育因上述担保而产生任何费用、支出和损失，本公司/本人将以现金形式予以足额补偿，以保证不因前述事项致使中公教育遭受任何损失。||
|亚夏实业||置出资产瑕疵承接方承诺函||本公司充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、未办理产权证书的土地及房产无法办理产权证书的权利瑕疵等），如因置出||

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||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
|||||资产存在瑕疵而产生任何损失或法律责任的，均由本公司承担，不会因置出资产瑕疵要求亚夏汽车或中公教育全体股东或北京中公未来信息咨询中心（有限合伙）承担任何损失或法律责任。本次交易之置出资产自置出资产的交割确认书签署之日起视为已完成交割义务，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由本公司享有或承担。本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如违反上述承诺，本公司保证将依法赔偿亚夏汽车的全部损失。||
|亚夏实业||关于重组涉及置出资产情形的承诺函||自亚夏汽车上市之日起至本承诺函出具之日，本公司均按时履行本公司所作出的承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。最近三十六个月内，除深交所出具《关于亚夏汽车股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函[2017]第106号）关注到的资金占用情形外，本公司不存在违规占用亚夏汽车资金等情形，不存在重大违法违规行为。最近三十六个月内，本公司未被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形；最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。||
|周夏耘||关于债务转移瑕疵补偿的承诺函||本人作为亚夏汽车本次交易前的实际控制人和亚夏实业的实际控制人，现就亚夏汽车负债（或有负债）及其他或有事项事宜作出如下声明、承诺和保证：截至本承诺函出具之日，亚夏汽车已完整披露了有关债务（含诉讼、处罚、担保等或有负债），不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏。自本次交易交割之日起，如亚夏汽车因其转由亚夏实业或其指定第三方承接的负债未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，本人或亚夏实业将在收到亚夏汽车相应通知后 3 个工作日内进行核实，并在核实后3个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。若本人或亚夏实业未能就上述债务进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案而对亚夏汽车造成损失的，本人或亚夏实业应在亚夏汽车实际发生支付义务之日起 10 个工作日内以现金方式全额向亚夏汽车补偿该等损失，并放弃就该等债务向亚夏汽车追偿的权利。||
|亚夏实业||关于非金融性负债转移的承诺函||如本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后，至置出资产交割日前，对于亚夏汽车非金融性负债转移的事项，如亚夏汽车未取得债权人出具的债务转移同意函且尚未实际偿还该债务，则本公司于置出资产交割日之前向亚夏汽车提供借款，协助其偿还相关负债。||
|亚夏实业||关于典当公司股权转让事宜的承||本次交易的协议签署后，本公司或本公司指定的第三方将积极配合亚夏汽车办理典当公司股权转让手续，如本次交||

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||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
|||诺函||易获得中国证券监督管理委员会核准后的180日内，仍未办理完毕典当公司股权转让手续，则本公司或本公司指定的第三方同意典当公司的股东将典当公司予以注销，将清算后对应比例的剩余资产交付给本公司或本公司指定的第三方，视同典当公司股权已经转让给本公司或本公司指定的第三方||
|亚夏实业、周夏耘||关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺||2015 年 12 月 30 日中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步提出优化投资者回报机制的要求。为贯彻执行上述规定和文件精神，本公司/本人作为亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东/实际控制人，在此承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。||
|亚夏汽车全体董事、高级管理人员；中公教育全体董事、高级管理人员||关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺||2015 年 12 月 30 日中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，进一步提出优化投资者回报机制的要求。为贯彻执行上述规定和文件精神，作为亚夏汽车股份有限公司/北京中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事和/或高级管理人员，本人谨此作出如下承诺：（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。||
|亚夏实业、周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划||对本次重组的原则性意见||本公司/本人/本计划已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司/本人/本计划认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司/本人/本计划原则上同意本次交易。本公司/本人/本计划将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。本原则性意见一经作出即生效并不可撤销。||
|亚夏实业、周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划||关于股份减持计划的说明函||除本次交易方案中约定的安徽亚夏实业股份有限公司将所持亚夏汽车 80,000,000 股股份转让给北京中公未来信息咨询中心（有限合伙），将所持亚夏汽车72,696,561股股份转让给李永新外，本公司/本人/本计划自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述||

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||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
|||||股份包括本公司/本人/本计划原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本说明函一经作出即生效并不可撤销。||
|亚夏汽车董事、监事、高级管理人员||关于股份减持计划的说明函||本人自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本说明函一经作出即生效并不可撤销。||
|亚夏实业、周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划||关于股份锁定期的承诺函||在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不转让本公司/本人/本计划在亚夏汽车拥有权益的股份。本次交易完成后，本公司/本人/本计划所持亚夏汽车股票因亚夏汽车分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定，本公司/本人/本计划将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对上述锁定期安排进行调整并予执行。本公司/本人/本计划若违反上述承诺，将承担因此而给亚夏汽车造成的一切损失。||
|李永新||关于认购股份锁定期的承诺函||1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。2、本人受让安徽亚夏实业股份有限公司所持72,696,561股亚夏汽车股份，自登记至本人证券账户之日起 36 个月内不得转让。3、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。4、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。5、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。6、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。7、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。||
|鲁忠芳||关于认购股份锁||1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份||

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
|||定期的承诺函||上市日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。||
|基锐科创||关于认购股份锁定期的承诺函||1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。||
|航天产业、广银创业||关于认购股份锁定期的承诺函||1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 24 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。||

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
|||||5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。||
|王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安||关于认购股份锁定期的承诺函||1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 24 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。如中公教育2018年度或2019年度任意一年实际业绩低于《盈利预测补偿协议》中承诺的业绩，则本人通过本次交易取得的上市公司股票锁定期延长至 36 个月，在上述股份登记至本人证券账户之日起36个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。||
|中公合伙||关于股份锁定的承诺函||自安徽亚夏实业股份有限公司向本企业转让其持有的亚夏汽车 80,000,000 股股份过户至本企业名下之日起 36 个月内不对外转让。若上述期间由于亚夏汽车送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与标的股份相同。本企业若违反上述承诺，将承担因此而给亚夏汽车造成的一切损失。||
|李永新等11名交易对方||关于重组交易标的资产权属的承诺函||1、本人为中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力/本企业为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的合伙企业，拥有参与本次交易并与上市公司签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本人/本企业已经依法履行对中公教育的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响中公教育合法存续的情况。3、本人/本企业持有的中公教育的股权（份）为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者代他人持股的安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本人/本企业保证持有的中公教育股（份）权将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。4、本人/本企业持有的中公教育股权（份）为权属清晰的资产，并承诺在本次交易获得中国证监会批准后，办理该||

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||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
|||||等股权（份）过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权（份）的权属转移手续。5、本人/本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本企业转让所持中公教育股权（份）的诉讼、仲裁或纠纷，保证本人/本企业签署的所有协议或合同中不存在阻碍本人/本企业转让所持中公教育股权（份）的限制性条款。本人/本企业对中公教育的股权（份）进行转让不违反法律、法规及本人与第三人的协议。6、截至本承诺函出具之日，本人/本企业未有涉及行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，未有涉及大额到期未偿还债务的情况。7、截至本承诺函签署之日，本人/本企业不存在重大债务负担。8、截至本承诺函签署之日，本人/本企业与上市公司不存在任何关联关系，在本次交易完成后，本人/本企业将不会占用上市公司资金、资产，也不会出现上市公司为本人/本企业及本人/本企业的关联自然人或法人提供担保的情形。9、在中国证券监督管理委员会核准本次交易后，中公教育变更为有限责任公司后，本人/本企业同意其他股东将其持有的中公教育的股权转让给上市公司，并放弃优先购买权。10、本企业认购中公教育股权的出资来源合法合规，不存在任何杠杆融资结构化设计产品等情形。11、本人/本企业将按照中国法律及有关政策的精神与上市公司共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。本人/本企业对违反上述任一承诺承担法律责任。||
|李永新、鲁忠芳、王振东、中公合伙||关于保持上市公司独立性的承诺函||一、保证上市公司的人员独立1、保证本次交易完成后上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。2、保证本次交易完成后上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。3、保证本次交易完成后不干预上市公司股东大会、董事会行使职权决定人事任免。二、保证上市公司的机构独立1、保证本次交易完成后上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证本次交易完成后上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。三、保证上市公司的资产独立、完整1、保证本次交易完成后上市公司拥有与生产经营有关||

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||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
|||||的独立、完整的资产。2、保证本次交易完成后上市公司的经营场所独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。四、保证上市公司的业务独立1、保证本次交易完成后上市公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。2、保证本次交易完成后本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与上市公司及其下属企业具有竞争关系的业务。3、保证本次交易完成后本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与上市公司及其下属企业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。五、保证上市公司的财务独立1、保证本次交易完成后上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证本次交易完成后上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。3、保证本次交易完成后上市公司的财务人员不在本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。4、保证本次交易完成后上市公司能够独立做出财务决策，本人/本企业不干预上市公司的资金使用。5、保证本次交易完成后上市公司依法独立纳税。本人/本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。||
|李永新、鲁忠芳||关于避免同业竞争的承诺函||一、截至本承诺函签署之日，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方，除本人亲属鲁岩控制的北京中公在线教育科技有限公司及其下属学校存在与中公教育相同或相似的业务外，其余关联方均未从事与上市公司、中公教育及其下属公司、学校所从事的业务相同、相似或相关的业务；除李永新在北京中公在线教育科技有限公司下属学校济南中公教育培训学校、北京市海淀区中公培训学校、昆明五华中公教育培训学校担任董事外，本人亦未在与上市公司、中公教育及其下属公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议。本人亦未直接或间接持有与上市公司、中公教育及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体的股权（股份）。二、在本次交易完成后，本人承诺在本人为上市公司实||

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||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
|||||际控制人期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会；4、本人不会指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫上市公司及其下属公司的员工或管理人员终止与上市公司及其下属公司的劳动关系或聘用关系；5、本人不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的员工或管理人员。6、北京中公在线教育科技有限公司及下属培训学校中，北京中公在线教育科技有限公司未从事任何教育培训业务（待下属学校转让后予以注销）；北京中公在线教育科技有限公司下属北京市海淀区凯瑞尔培训学校拟转让给无关联第三方，已签署举办者权益转让协议；其余三所培训学校拟转让给中公教育，已签署举办者权益转让协议，以避免与中公教育存在同业竞争。如前述培训学校在本承诺函签署之日起 24 个月内未完成转让，则北京中公在线教育科技有限公司将下属4所培训学校予以注销。三、本人承诺，如本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的企业或者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；四、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。||
|王振东、中公合伙||关于避免同业竞争的承诺函||一、截至本承诺函签署之日，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方/本企业及本企业控制的其他企业或者其他经济组织等关联方均未从事与上市公司、中公教育及其下属公司、学校所从事的业务相同、相似或相关的业务，除王振东在关联方北京中公在线教育科技有限公司下属学校北京市海淀区凯瑞尔培训学校担任董事外（北京中公在线教育科技有限公司拟将其持有的北京市海淀区凯瑞尔培训学校的权益转让给无关联的第三方，转让完成后，王振东不在担任董事职务），||

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
|||||本人未在与上市公司、中公教育及其下属公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议。本人/本企业亦未直接或间接持有与上市公司、中公教育及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体的股权（股份）。二、在本次交易完成后，本人/本企业承诺在本人/本企业作为上市公司股东期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方/本企业及本企业控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；3、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会；4、本人/本企业不会指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫上市公司及其下属公司的员工或管理人员终止与上市公司及其下属公司的劳动关系或聘用关系；5、本人/本企业不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的员工或管理人员。三、本人/本企业承诺，如本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的企业或者其他经济组织等关联方/本企业及本企业控制的企业或者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人/本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；四、本人/本企业保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。本人/本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。||
|李永新、鲁忠芳、王振东、航天产业、中公合伙||关于减少和规范关联交易的承诺函||1、本次交易完成后，本人/本企业/本企业在作为上市公司的实际控制人/股东期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属/本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织/本企业将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制/本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织/本企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规||

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||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
|||||范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本次交易完成后，本人/本企业不会利用拥有的上市公司的股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。本人/本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。||
|鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安||关于认购亚夏汽车股份有限公司非公开发行股份的承诺函||本人现承诺与保证，本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；4、最近3年有严重的证券市场失信行为；5、《公司法》第一百四十六条规定的情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。6、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得参与本次交易的其他情形。||
|航天产业、广银创业、基锐科创||关于认购亚夏汽车股份有限公司非公开发行股份的承诺函||本企业现承诺与保证，本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；4、最近3年有严重的证券市场失信行为；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得参与本次交易的其他情形。本企业对违反上述承诺承担法律责任。||
|李永新、鲁忠芳||关于标的资产经营合规性的承诺函||1、中公教育及其下属分、子公司系依法设立并有效存续的股份公司或有限责任公司或其分公司，中公教育下属学校系依法设立并有效存续的民办非企业单位，具有法定的营业资格。2、中公教育及其分、子公司、学校自2015年1月1日至今的生产经营中，除已向本次交易的中介机构和中国证监会披露的处罚外，不存在其他任何违法违规行为，中公教育及其分、子公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。||

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|承诺方|承诺事项||承诺主要内容|
|||3、中公教育及其分、子公司、学校将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员转移问题。4、中公教育及其分、子公司、学校已披露的员工待遇情况是真实、完整的，除此之外，中公教育及其分、子公司、学校没有对员工（包括高级管理人员）待遇的其他承诺和义务。5、中公教育及其分、子公司、学校根据中国法律法规的规定办理社会保险登记手续，不存在违反劳动与社会保障方面的法律法规而受到重大处罚的情形。6、中公教育及其分、子公司、学校自设立至今在税务登记、税务申报及税款缴纳等方面皆符合有关法律法规的规定，不存在因欠缴、漏缴相关税费而受到重大行政处罚的情形。7、中公教育及其分、子公司、学校作为合同一方的重大合同均真实有效。中公教育及其分、子公司、学校已或将按照通常的商业惯例并依据合同条款履行上述重大合同，且不存在违约行为。8、如果中公教育及其分、子公司、学校因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管等方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人将向中公教育及其分、子公司、学校全额补偿中公教育及其分、子公司、学校所有欠缴费用并承担上市公司及中公教育因此遭受的一切损失。9、如果中公教育及其分、子公司、学校发生因租赁房屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本人将负责及时落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致中公教育及其分、子公司、学校生产经营中止或停止而造成的损失）。10、中公教育及其分、子公司、学校合法拥有保证正常生产经营所需的房屋、办公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。11、中公教育及其分、子公司、学校不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司资产权属转移的情况，未发生违反法律、公司章程的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。12、本次交易不涉及中公教育债权债务转移问题。本次交易完成后，中公教育的债权、债务仍然由其自行承担。13、若中公教育及其下属从事非学历职业教育培训业务的分、子公司因为未取得办学许可证或者工商登记经营范围中未包含教育培训内容而遭受行政处罚，或者因为业务运营模式而遭受行政处罚，或者中公教育及其下属从事非学历职业教育培训业务的分、子公司在《民促法（2016 修正）》相关地方配套细则出台之后因无法办理或未及时办理办学许可证或经营范围变更登记而遭受行政处罚，本人将承担由||

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||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
|||||此给中公教育造成的一切损失。14、如中公教育下属单位未及时办理资质证书的续期工作而受到监管机关的处罚或影响正常运营而导致中公教育下属单位遭受实际损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任，保证中公教育不会因此遭受损失。本人若违反上述承诺，将承担因此而给中公教育造成的损失，并同意向上市公司承担赔偿责任。||
|李永新等11名交易对方||关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函||本人/本企业现承诺与保证，本人/本企业不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。||
|李永新、鲁忠芳||关于租赁场地及房产瑕疵的承诺函||若公司及其下属分、子公司、培训学校因租赁的场地和/或房产不规范情形影响公司及其下属分、子公司、培训学校使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。若公司及其下属分、子公司、培训学校因其租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本人愿意承担公司及其下属分、子公司、培训学校因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使公司及其下属分、子公司、培训学校免受损害。此外，本人将支持公司及其下属分、子公司、培训学校向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障公司及其下属分、子公司、培训学校的利益。如中公教育及其下属分、子公司、培训学校在本次交易前已使用的物业存在消防备案瑕疵而导致中公教育及其下属分、子公司、培训学校或本次交易完成后的亚夏汽车遭受损失，本人将以现金方式及时向亚夏汽车进行足额补偿。如中公教育及其下属分、子公司、培训学校在本次交易前已使用的物业未办理房屋租赁备案而导致中公教育及其下属分、子公司、培训学校或本次交易完成后的亚夏汽车遭受损失，本人将以现金方式及时向亚夏汽车进行足额补偿。||
|李永新、鲁忠芳||关于社保和公积金的承诺函||如公司及其下属分、子公司、培训学校因本次交易完成前未按规定为职工缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人保证将为公司及及其境内下属分、子公司、培训学校承担因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。||
|李永新、鲁忠芳||关于自有土地及||若公司及其下属分、子公司、培训学校因自有的土地和||

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||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
|||房屋瑕疵的承诺函||/或房屋不规范情形影响公司及其下属分、子公司、培训学校正常运营，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房屋供公司及及其下属分、子公司、培训学校经营使用等，促使公司及及其下属分、子公司、培训学校业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响公司及其下属分、子公司、培训学校正常运营而导致公司遭受实际损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。||
|中公教育||关于变更为有限责任公司的承诺函||作为本次交易的标的公司，在中国证监会核准本次交易后，在本公司股东将其所持本公司股份过户给亚夏汽车前，本公司的性质将由股份公司变更为有限责任公司。在各省市针对《民促法（2016修正）》相关配套细则、措施出台且中公教育及下属从事培训业务的分、子公司所在地区开展培训业务需要办理办学许可证，中公教育及从事培训业务的下属分、子公司将立即提交申请文件办理办学许可证。如果不需要办理办学许可证，中公教育及从事培训业务的下属分、子公司将依法完善工商登记，在经营范围中填加“培训”等表述。同时，中公教育将指派法律合规人员每周浏览各省市主管机构的网站，并与各地分子公司的员工随时沟通，紧跟最新监管规定。||

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司的控股股东亚夏实业及其一致行动人周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划对本次重组的原则性意见如下：
“本公司/本人/本计划已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司/本人/本计划认为，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司/本人/本计划原则上同意本次交易。本公司/本人/本计划将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
本原则性意见一经作出即生效并不可撤销。”
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东亚夏实业及其一致行动人周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划，以及上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的说明函》，说明如下：
“除本次交易方案中约定的安徽亚夏实业股份有限公司将所持亚夏汽车 80,000,000股股份转让给北京中公未来信息咨询中心（有限合伙），将所持亚夏汽车 72,696,561股股份转让给李永新外，本公司/本人/本计划自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本公司/本人/本计划原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
本说明函一经作出即生效并不可撤销。”
同时，上市公司的控股股东亚夏实业及周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不转让在上市公司中拥有权益的股份。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易拟采取以下安排和措施：（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本次交易属于上市公司的重大事件，为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向深交所申请停牌并严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大信息。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况。
（二）关联董事及关联股东回避表决
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，独立董事事先认可了本次交易并发表了独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，在本次交易相关事宜提交公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上回避对其与上市公司本次交易相关议案的表决。
（三）提供网络投票平台
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决。同时，上市公司将对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。
（四）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易涉及的置出资产及置入资产，上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对置出资产及置入资产进行审计、评估，以确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确的意见。
（五）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格评估机构对中公教育未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除中公教育未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下，如果 2018年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对 2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。具体假设如下：
（1）假设上市公司于 2018年 9月 30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、上市公司及中公教育所处市场情况没有发生重大不利变化；
（3）假设不考虑上市公司2017年度现金分红情况，即本次重大资产重组发行股份数量为4,659,934,697股；
（4）假设上市公司2018年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与2017年度金额一致；假设中公教育2018年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润为其收益法评估预测数；
（5）假设上市公司2018年不存在送股、配股、资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。
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||||2018年度||2018年度|
||项目|||||
||||（不考虑本次重大资产重组）||（考虑本次重大资产重组）|
|期末总股本（股）||820,335,960||5,480,270,657||
|加权平均总股本（股）||820,335,960||4,865,018,687||
|归属于母公司所有者的净利润（元）||73,453,482.76||875,529,000.00||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）||62,332,200.03||929,329,000.00||
|基本每股收益（元/股）||0.09||0.18||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.08||0.19||

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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||||2018年度||2018年度|
||项目|||||
||||（不考虑本次重大资产重组）||（考虑本次重大资产重组）|
|稀释每股收益（元/股）||0.09||0.18||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）||0.08||0.19||

从上表测算可以看出，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。
2、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司承诺采取以下应对措施：
（1）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力
本次交易完成后，上市公司将转型为国内领先的非学历职业就业培训企业，上市公司将根据中公教育所在行业的特点，继续执行并完善中公教育的经营管理制度，形成更加科学、规范的运营体系，保持与客户的良好沟通，及时、高效完成中公教育的经营计划及未来发展规划，加快战略转型步伐，加强资源整合力度，积极提升公司核心竞争力。
（2）加强内部控制和经营管理，提升经营效率
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）实行积极的利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，本次交易完成前，上市公司已根据中国证监
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、安徽证监局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（皖证监函字[2012]140号）和公司章程的有关规定，制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
本次交易完成后，中公教育将成为上市公司的全资子公司，其股利分配政策将参照上市公司股利分配政策执行。上市公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司控股股东亚夏实业及实际控制人周夏耘承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
上市公司及中公教育全体董事、高级管理人员承诺：
“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”
4、独立财务顾问就填补即期回报措施等事项发表的核查意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：
上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，保护了中小投资者的合法权益。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）第二章重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经上市公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过、获得中国证监会核准本次交易方案以及通过商务部经营者集中申报的审查。
鉴于本次交易构成重组上市，中公教育需符合《首发管理办法》规定的发行条件，中国证监会在重组上市审核中将按照首次公开发行股票上市标准进行，本次交易存在不确定性，提请投资者注意该审核风险。
除上述所需的授权与审批外，本次交易不存在需要其他政府或行业主管部门批准的情形。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或者取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因置入资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易存在因客观条件变化而导致的交易方案变更的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）拟置入资产评估增值较高的风险
根据中通诚出具的中通评报字[2018]12096号评估报告，以2017年12月31日为基准日，中公教育100%股权的评估值为 1,853,500.00万元，评估增值 1,753,468.60万元，评估增值率为1,752.92%。本次交易拟置入资产的评估增值幅度较大，主要是由于中公教育所处的非学历职业教育培训服务行业发展前景广阔，中公教育经过多年的发展，已经成为全国领先的非学历职业就业培训服务提供商，具有较强的盈利能力，其系统平台、研发能力、产品结构、运营管理能力、教学方法、渠道规模、人才储备、品牌形象、知识产权等重要的无形资源无法量化体现在其资产负债表中。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟置入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在置入资产盈利能力未达到预期进而影响置入资产估值的风险。
（四）拟置入资产未能实现承诺业绩的风险
根据上市公司与李永新等 8名业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补偿期为2018年度、2019年度和2020年度。业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，中公教育在2018年度、2019年度和2020年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 93,000.00万元、 130,000.00万元和165,000.00万元。
上述业绩承诺系中公教育管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。中公教育未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则中公教育存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书摘要披露的上述中公教育业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
（五）业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与李永新等 8名业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，如在
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）业绩承诺期内，中公教育在利润补偿期间每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则业绩补偿义务人应向上市公司支付补偿。
尽管本次交易业绩承诺人以本次重组取得股份进行业绩补偿的覆盖比例较高，但如果中公教育行业环境或自身经营情况出现重大不利变化，未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，而业绩承诺补偿人以其本次交易取得的上市公司股份或其他资产不足以履行相关补偿责任时，存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。
（六）拟置出资产交割、债务转移风险
本次交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本报告书摘要签署日，上市公司已经偿还或者取得金融债权人书面同意的金融债务金额占截至评估基准日上市公司母公司金融债务的比例为100%，已经取得非金融债权人书面同意的非金融债务金额占截至评估基准日上市公司母公司除应付职工薪酬、应交税费及递延收益以外的非金融性债务的比例为98.97%。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，自交割日起，如亚夏汽车因其转移给亚夏实业或其指定的第三方的负债等事宜未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，亚夏实业或其指定的第三方将在收到亚夏汽车相应通知后 3个工作日进行核实，并在核实后 10个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。若亚夏实业或其指定的第三方未能就上述债务进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案而对亚夏汽车造成损失的，亚夏实业或其指定的第三方应在亚夏汽车实际发生支付义务之日起 10个工作日内以现金方式全额向亚夏汽车补偿该等损失，并放弃就该等债务向亚夏汽车追偿的权利；否则亚夏实业或其指定的第三方每日按应付未付金额的万分之五向亚夏汽车承担违约责任。
鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（七）即期回报摊薄风险
本次交易中，上市公司拟向李永新等11名交易对方发行股份购买中公教育100%股权。业绩补偿义务人已经做出了合理的业绩承诺，中公教育预计能够实现良好的效益，
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）提高上市公司每股收益。但是，如果中公教育无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请广大投资者注意相关风险。
二、交易标的有关风险
（一）行业政策风险
2017年9月1日起实施的《民促法（2016修正）》第19条规定，“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校……民办学校取得办学许可证后，进行法人登记，登记机关应当依法予以办理。”根据《民促法（2016修正）》和《民办学校分类登记实施细则》以及《营利性民办学校监督管理实施细则》的规定，民办学校的设立应当依据《民促法（2016修正）》等法律法规和国家有关规定进行审批。经批准正式设立的民办学校，由审批机关发给办学许可证后，依法依规分类到登记管理机关办理登记证或者营业执照，其中正式批准设立的营利性民办学校，依据法律法规规定的管辖权限到工商行政管理部门办理登记。
2018年 4月 20日，教育部发布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（征求意见稿）》，进一步明确了培训机构登记为营利性学校的法规依据，并对成人培训业务予以明确的规范，未来将纳入有法可依的状态。截至本报告书摘要签署之日，由于《民促法（2016修正）》生效并实施的时间较短，与《民促法（2016修正）》配套的《民办教育促进法实施条例》尚未出台，上海、天津、陕西、江苏、河北等 5个省、直辖市出台了相关实施意见及配套细则，四川出台了配套细则；此外，辽宁、安徽、甘肃、云南、湖北、浙江、内蒙古、河南、海南等9个省、自治区仅出台了相应的实施意见，但尚未颁布具体的配套细则。因此，营利性民办培训机构如何参照执行相关规定尚不完全明确。
中公教育已出具承诺：在各省市针对《民促法（2016修正）》相关配套细则、措施出台且中公教育及下属从事培训业务的分、子公司所在地区开展培训业务需要办理办学许可证，中公教育及从事培训业务的下属分、子公司将立即提交申请文件办理办学许可证。如果不需要办理办学许可证，中公教育及从事培训业务的下属分、子公司将依法完善工商登记，在经营范围中填加“培训”等表述。同时，中公教育将指派法律合规人员每
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）周浏览各省市主管机构的网站，并与各地分子公司的员工随时沟通，紧跟最新监管规定。
此外，中公教育的实际控制人鲁忠芳、李永新出具书面承诺：若中公教育及其下属从事非学历职业教育培训业务的分、子公司因为未取得办学许可证或者工商登记经营范围中未包含教育培训内容而遭受行政处罚，或者因为业务运营模式而遭受行政处罚，或者中公教育及其下属从事非学历职业教育培训业务的分、子公司在《民促法（2016修正）》相关地方配套细则出台之后因无法办理或未及时办理办学许可证或经营范围变更登记而遭受行政处罚，鲁忠芳、李永新将承担由此给中公教育造成的一切损失。
除以下属分、子公司从事培训业务外，中公教育亦下设 31家民办非企业法人形式的民办学校（以下简称“民非学校”），与中公教育的分、子公司合作办学或者独立开展教学活动。中公教育将在国家和各地关于《民促法（2016修正）》的配套法规颁布实施后，结合各地市场情况和分支机构经营情况，在各省政府或教育主管部门规定的新民促法过渡期内将下属各地的民非学校依法转变为营利性民办学校，转到工商管理部门登记为公司；或者将其进行清算关闭，在新民促法过渡期结束后不再保留民非学校的法律主体形式。
虽然中公教育就下属分、子公司办学许可证的办理制定了相关措施，并对下属民非学校的未来处置方案作了明确规划，实际控制人也出具了相关承诺，但是由于中公教育下属单位培训场所分布广，不排除未来各省、自治区及直辖市相关监管部门出台针对当地教育培训行业更加严格的规定，从而可能影响中公教育在该地区的经营。提请广大投资者注意相关风险。
（二）经营范围的相关风险
《民促法（2013修正）》第66条明确了在工商行政管理部门登记注册的经营性民办培训机构的法律地位，并明确由国务院另行制定相应管理办法。但国务院当时并未明确制定相应管理办法，工商行政管理部门并无针对经营性培训业务的经营范围登记用语规范，并且由于各地方工商行政管理机关的操作差异，使得中公教育及其下属分、子公司的经营范围登记并不统一，一般是在工商行政管理机关经营范围用语规范中寻找相近措辞，通常为“教育咨询”、“教育技术咨询”、“教育信息咨询”等。
截至2018年 3月31日，中公教育下设17家子公司、631家分公司及 31家已经取
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）得民办非企业单位登记证书的学校。其中，31家学校的业务范围均包含“培训”或“非学历文化教育”等；17家子公司中，4家子公司经营范围中包含“培训”、“教育培训”等，9家子公司不从事教育培训业务；631家分公司中，21家分公司包含“培训”、“教育培训”等。除此以外，其余分、子公司的营业范围中未明确“培训”或“教育培训”等范围，绝大部分登记为“教育咨询”、“教育技术咨询”、“教育信息咨询”等。
报告期内中公教育及其分、子公司未因以公司形式从事培训业务或超范围经营而受到教育行政管理部门、工商行政处罚，其中大部分亦已取得了主管工商行政管理部门出具的合规证明，确认其报告期内合法合规经营，和/或没有重大工商违法违规行为，和/或没有受到重大工商行政处罚。因此中公教育及其下属从事教育培训业务的分、子公司，其从事公务员、事业单位考试培训业务等经营性培训业务未违反当时有效的《民办教育促进法》等法规的相关规定；根据相关工商主管部门出具的合规证明，报告期内中公教育及其分、子公司以公司形式从事培训业务不存在重大违法违规行为。
此外，中公教育的实际控制人鲁忠芳、李永新出具书面承诺：若中公教育及其下属从事非学历职业就业培训业务的分、子公司因为未取得办学许可证或者工商登记经营范围中未包含教育培训内容而遭受行政处罚，或者因为业务运营模式而遭受行政处罚，或者中公教育及其下属从事非学历职业就业培训业务的分、子公司在《民促法（2016修正）》相关地方配套细则出台之后因无法办理或未及时办理办学许可证或经营范围变更登记而遭受行政处罚，鲁忠芳、李永新将承担由此给中公教育造成的一切损失。
尽管如此，如果中公教育及部分分、子公司因为营业范围未明确包含“培训”、“教育培训”等受到主管部门的处罚，影响中公教育及分、子公司的正常经营，仍有可能对中公教育的声誉、客户稳定性等造成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（三）经营场所不确定风险
截至 2017年 12月 31日，中公教育共有分支机构 582家，其中绝大部分均通过租赁物业形式进行经营。租赁经营受租赁期限等的制约，存在一定的不确定性。虽然中公教育在选址时与业主方尽量签订较长期限的租赁合同，并要求享有优先续租权，但仍有可能由于租赁期限届满无法及时续约、房产拆迁、改建及周边规划或环境发生变化而影响分支机构的持续经营，给中公教育分支机构经营带来一定风险。
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）此外，由于经济发展等因素的影响，中公教育所租赁物业的租金水平可能出现上升的趋势。由于中公教育的分支机构一般分布在经济较发达地区，这些地点商业发展水平相对较成熟，租金水平相对较高。报告期内中公教育房租支出占营业收入的比重较高，系中公教育成本及费用的重要组成部分之一。如果未来租金水平继续上涨，则可能给中公教育的盈利提升带来一定压力。
截至 2017年 12月 31日，中公教育共计 763处租赁物业，总面积 317,456.41平方米，其中 189处租赁物业的建筑面积为 90,226.56平方米未能提供有效的权属证明，占总租赁物业面积的比例为28.42%。如果因为部分租赁房屋的产权手续不完善，而导致租赁期提前终止或分支机构因租赁期缩短等原因需要迁移经营场所，可能导致分支机构的业务在短期内受到一定影响。中公教育实际控制人李永新和鲁忠芳已出具承诺函，承诺因租赁物业产权瑕疵而影响中公教育从事正常业务经营的情况，将采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。
此外，对于非临时性租赁的场地，中公教育及下属单位一般会对租赁场所进行相应的装修，以使其满足业务经营需要。根据《建设工程消防监督管理规定》、《建筑工程施工许可管理办法》等相关法规规定，若工程投资额在 30万元以上且建筑面积在 300平方米以上，需要在装修工程竣工验收合格后向消防主管部门办理消防验收备案。如未办理消防验收备案，消防主管部门可责令限期整改、罚款、停止使用。截至2017年12月 31日，中公教育及其分支机构的装修工程投资额在 30万元以上且建筑面积在 300平方米以上的共240处，面积240,250.27平方米。其中24处，面积32,463.10平方米的租赁物业已经取得消防验收备案，占比13.51%。由于中公教育的培训模式中，面授培训的场地主要来自于临时性租赁的酒店场地，而酒店的消防备案情况较好。因此，从收入角度来看，中公教育2015年、2016年和2017年度消防不合规的场地收入占比均不足10%，比例较小。同时租赁物业房产具有可替代性，无法取得消防备案或验收的分支机构，可以通过调整学生到就近分支机构上课的方式，或采取变更分支机构场所重新租赁已完成消防备案工作的场地的方式等予以解决。上述瑕疵不会影响标的公司正常的教学经营开展。
此外，标的公司实际控制人李永新和鲁忠芳已出具承诺，如果因标的公司在本次交
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）易完成前已使用的物业存在的消防备案瑕疵，而导致标的公司或本次重组完成后的上市公司遭受损失的，将以现金方式及时向上市公司进行足额补偿。
未来如果部分分支机构消防手续不完善，而导致收到监管机构处罚甚至需要迁移经营场所，可能导致分支机构的业务在短期内受到一定影响，提请广大投资者注意相关风险。
（四）行政处罚的风险
报告期内，标的公司及其下属单位受到工商部门、税务部门、消防部门及城管部门行政处罚。结合处罚事实、处罚金额以及主管机关出具的证明，前述行政处罚均不构成重大行政处罚，不会对标的公司的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性障碍。
此外，为减少行政处罚对标的公司的影响，标的公司实际控制人李永新和鲁忠芳出具了《关于标的资产经营合规性的承诺函》：“如果中公教育及其分、子公司、学校因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管等方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人将向中公教育及其分、子公司、学校全额补偿中公教育及其分、子公司、学校所有欠缴费用并承担上市公司及中公教育因此遭受的一切损失。”
虽然标的公司已经建立了符合相关法律法规的内部管理体系，通过培训等方式加强了员工的合规意识，但是标的公司下属单位众多，不排除因个别下属单位执行不到位而导致标的公司遭到相关政府主管部门的处罚，对标的公司的业务开展产生不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
（五）人力资源短缺及流失的风险
教育培训行业属于人才密集型行业，中公教育的发展得益于拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验的专业技术人才。随着公司业务规模的不断扩大，中公教育对管理人员、教师、研发人员及市场人员都有较大的需求，并对其专业技能和职业素养等提出更高的要求。
如果中公教育不能够聘请具有必要的经验和专业能力的员工，无法为其提供持续的
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）培训，使他们能够随时了解学生的需求、公司业务发展需要及其他主要趋势的变化，无法提供具有竞争力的薪酬方案，中公教育可能无法保持各分支机构教学质量的一致性，同时影响公司分支机构和业务规模的扩大，对中公教育的品牌、业务和运营结果带来不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（六）市场竞争加剧的风险
教育培训行业的准入门槛相对较低，且初期投资规模相对较小，因此行业内企业数量较多，特别是在教育资源相对集中、培训对象基数较大、居民收入水平相对较高的一线城市，竞争更为激烈。同时，随着未来家庭收入的上升，公众对优质教育资源的重视程度不断提升，行业将继续保持高景气度，这势必引起产业投资力度的加大，从而进一步加剧市场竞争。虽然中公教育在行业内拥有较高的知名度和美誉度，未来若不能适应日趋激烈的市场竞争，继续保持较强的市场竞争力，可能会对中公教育的经营业绩产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（七）经营业绩波动风险
凭借良好的师资实力和研发能力，报告期内中公教育保持了良好的成长性，营业收入和归属于母公司净利润分别由2015年的207,586.04万元和16,104.51万元增长至2017年的403,125.73万元和52,483.72万元，年均复合增长率分别达到39.35%和80.53%。
业务规模的不断扩大有助于中公教育提升品牌影响力、提高研发水平及增强竞争能力，但也会给中公教育带来较大规模的人员工资、租赁费用及其他固定支出。如果中公教育无法成功拓展新的培训课程、优化现有课程体系以应对市场趋势和学生需求的变化，扩大分支机构的覆盖范围和服务类型，保持教学质量的水平一致性，并有效应对竞争对手的压力，则可能影响中公教育的学员报名人数和课程定价，从而影响中公教育收入情况，使得经营业绩存在波动的风险。提请广大投资者注意相关风险。
（八）公司品牌受损的风险
“中公教育”品牌在多年的经营过程中广受广大学员认可，为中公教育的业务成功做出了重大贡献。中公教育为提升品牌形象投入了大量资金，通过公开课、广告宣传及客户服务等方式在品牌推广计划方面投入了较多资源。由于中公教育品牌知名度高，不排
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）除在部分区域存在冒用中公教育品牌行为发生；或对中公教育的经营和服务进行负面宣传，这些行为都可能损害中公教育的品牌形象，从而对中公教育的业务和经营业绩造成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（九）分支机构管控的风险
分支机构管理涉及多方面细致的工作，需要依靠分支机构管理人员、客服人员及授课教师等的相互配合、协同操作以及完善的管理体系和严密的工作流程，才能够有效保证分支机构运营效率及控制可能面临的风险。中公教育所属分支机构服务学员量较大，在培训集中期，分支机构的服务能力接近饱和，如果分支机构员工对于中公教育服务标准或者管理措施执行不到位，可能出现服务投诉等情况，或在税务申报、对外宣传等方面出现个别违规行为，导致中公教育违反相关部门规定或受到监管部门处罚，可能对中公教育企业形象以及分支机构经营情况造成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（十）经营网络持续扩张的管理风险
中公教育经营网络近年来保持稳定增长趋势，报告期内分支机构数量增加 208家。
经营网络的扩张提高了经营管理的复杂程度，并对中公教育在分支机构选址、人员培训、内部控制、客户品牌认知的建立及忠诚度的培育等方面的能力提出了更高的要求。
未来中公教育将持续进行经营网络的拓展工作，如果未来中公教育在进一步扩张营销网络时，出现管理措施未执行到位、工作失误导致服务质量下降或者无法保证水平一致性的教学质量等情况，则可能影响中公教育的业务发展及经营业绩。提请广大投资者注意相关风险。
（十一）课程体系无法及时适应招考标准变化的风险
中公教育所提供的培训服务针对不同类型岗位及职位的招考要求，学员需要经历如书面测试、面试讨论或者专业评估等多种测试环节。近年来，相关测试的知识大纲范围、知识与技能的侧重点及测试方式等均不断发生变化。如部分考试要求学员能够对于社会热点问题较为熟悉，并具有较好的独立判断能力；部分考试改为基于计算机而非纸质考试的测试方式。这些变化要求中公教育能够不断更新和提高课程体系的研发能力和优化教学方法，如果中公教育无法及时适应和响应招考标准的变化，则将导致所提供服务和
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）产品对学员的吸引力下降，对中公教育的经营和盈利能力构成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（十二）营业收入较为集中的风险
报告期内，中公教育的营业收入主要来自于公务员招录培训、事业单位招录培训及教师资格及招录培训服务，2015年、2016年和2017年，这三项培训收入合计占中公教育主营业务收入均超过80%，对中公教育的经营有重要影响。中公教育在这些主要考试的培训项目中均有多年的运营经验，建立了完整的研发体系、拥有丰富的教师资源及投入了大量管理资源，业务体系较为稳定。此外，中公教育近年来不断拓展业务范围，着力发展如执业医师考试、政法干警招考等新课程体系的研发和培训工作，以不断增加利润增长点。但如果因为几项主要考试出现如考纲重大调整、选拔方式变更等情况，则中公教育需要在短时间内进行相应调整，且可能影响学员对中公教育课程的报名积极性，从而对中公教育经营业绩构成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（十三）招聘单位选聘人才减少考试及测评的风险
考试及测评是目前招聘单位在选聘人才时主要采取的评估手段，但是关于考试及测评在评估申请人能力等方面的有用性一直存在争论。如果招聘单位在选聘人才时放弃现有的考试或测评作为选拔方式，中公教育的考试培训课程可能需要根据新的选拔方式进行调整，甚至导致需求减少，从而对于中公教育业务构成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（十四）知识产权的风险
教育培训行业作为知识密集型行业，与传统行业相比更加强调知识的形成、传播的过程。非专利形式的研究和教学方法、商标等知识产权是中公教育核心竞争力的重要组成部分，也是中公教育进一步创新和发展的基础。中公教育自有知识产权受到第三方侵害或被第三方提出知识产权侵权均会对中公教育经营构成不利影响。
中公教育虽然通过内部管理措施对自有知识产权进行保护，但仍可能面临知识产权被侵犯的风险。如果未来出现中公教育核心知识产权泄露、被第三方盗用和公司知识产权涉及侵权诉讼或纠纷等情形，即使中公教育借助法律程序寻求保护和支持，仍需为此
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）付出人力、物力及时间成本，将使中公教育商业利益受到损害、对生产经营和产品的研发也将带来不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（十五）公共事件的潜在风险
中公教育的业务可能会受到流行病或传染病爆发的不利影响。如果出现较大规模的疫病情况，则中公教育的学员报名和课程安排均可能受到影响、甚至需要临时在特定区域暂停营业，这将减少中公教育收入，从而影响中公教育的财务状况和经营业绩。提请广大投资者注意相关风险。
此外，为保证培训效果，中公教育一般以集中授课方式对学员进行培训，如果授课场所出现地震、火灾等不可抗力事件，则可能给学员生命健康带来潜在风险，同时给中公教育特定区域的经营带来不利影响。
（十六）信息系统可能引致的风险
中公教育目前已经建立了覆盖全国的经营网络，并不断进行经营渠道的下沉和扩张，中公教育在分支机构运营、课程安排及日常管理等各方面更加依赖于信息系统的高效、稳定运行。虽然中公教育不断加大对信息系统的投入、开发和运用，但如果信息系统因操作不当、硬件故障、网络黑客袭击或其他不可控因素等原因造成数据丢失或者无法备份等故障情况，将对中公教育的管理及正常运行带来一定程度的风险。提请广大投资者注意相关风险。
（十七）开展线上培训业务的风险
中公教育正在不断拓展线上培训业务，并积极探索推进 OAO课程、视频课等业务模式。这些业务的开展需要中公教育对于信息技术、互联网业务模式及营销策略的深刻理解和有效执行，如果中公教育无法向学员提供具有吸引力及较高教学质量的线上培训服务，或者无法有效控制线上培训业务对线下业务可能出现的影响，可能导致中公教育线上培训业务无法达到业绩预期，从而影响中公教育经营情况。
此外，鉴于线上业务复杂的监管制度，不排除相关监管机构针对线上培训业务出台更加严格的限制性规定，可能影响中公教育线上培训业务的开展，从而给经营业绩带来一定的不确定性。报告期内，中公教育线上培训收入占主营业务收入的比重分别为2.81%、
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）6.92%和6.98%，占比较小，线上培训收入不会对中公教育的总体收入产生重大不利影响。但仍提请广大投资者注意相关风险。
（十八）预收款项余额较大的风险
由于培训业务的经营特征，中公教育采用预收学费的形式，因此在实际经营过程中产生了较大的预收账款，其中 2015年末、2016年末和2017年末中公教育的预收款项余额分别为 63,386.61万元、135,873.65万元和 170,313.14万元，虽然中公教育截至 2017年末的现金余额及可变现银行理财余额高于当年末预收款项余额，具有较高的短期偿债能力，但仍然可能面临因学员大规模退款造成中公教育现金流大幅减少的情形，从而对中公教育的经营活动产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（十九）销售费用及管理费用上升的风险
2015年、2016年和2017年，中公教育的销售费用及管理费用合计占营业收入的比重分别为48.45%、45.08%和45.11%，呈现逐步下降的趋势，主要是因为中公教育报告
期收入增长保持较高速度。但随着社会消费水平的持续提高、人口红利的逐步消失及社会新增劳动力逐年降低，全社会整体工资水平可能呈现继续上升趋势，从而提高中公教育的人力成本，影响盈利水平。另外，近年来全国部分城市房屋价格出现一定涨幅，租金价格也随之出现一定上涨；此外，中公教育未来拟继续通过扩张业务规模、提升信息管理系统、拓展新业务模式等方式提升市场竞争力，也可能导致销售费用及管理费用进一步上升。提请广大投资者注意相关风险。
（二十）现金管理风险
由于行业特点，教育培训行业存在现金结算方式。伴随中公教育经营网络的不断扩张，中公教育现金收入的规模可能持续增大，但占现金收款比例呈现明显的下降趋势， 2015年、2016年和2017年，中公教育的现金收款比例分别为13.46%、6.36%和4.75%。
中公教育非常重视现金管理工作，并对下属分公司及学校严格实行财务收支两条线的货币资金管理模式和岗位分离设置，并以定期检查及抽查相结合的方式对下属分公司及学校的现金管理情况进行监督。
虽然中公教育坚持执行严格的现金管控制度，但如果下属机构在现金收取、归集和
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）存储保管等某个环节由于操作不当或者意外事件造成现金损失，可能给中公教育带来一定风险。提请广大投资者注意相关风险。
（二十一）税收优惠的风险
2014年10月30日和2017年8月10日，中公教育通过北京市国家税务局、北京市地方税务局、北京市财政局、北京市科学技术委员会的高新技术企业认定，分别获得编号为 GR201411001655和 GR201711001302的高新技术企业证书，证书有效期分别为 2014年10月30日至2017年10月29日、2017年8月10日至2020年8月9日。根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令[2007]63号）第二十八条“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”的规定，中公教育的总分公司在高新技术企业证书有效期内均减按15%计缴企业所得税。此外，中公教育部分符合相关条件的分公司及学校享受国家有关小微企业增值税、企业所得税的优惠，如果未来中公教育不再享受企业所得税及其他税收优惠政策，则会对中公教育利润造成影响。提请广大投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
针对上述情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）第三章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、上市公司主营业务盈利增长缓慢，需要引入新的盈利增长点
上市公司目前主营业务为品牌轿车销售、维修、装潢、美容，汽车配件销售、维修，品牌轿车二手车销售，汽车租赁、驾培、汽车金融服务、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、汽车电子商务等。受我国经济由高速增长向中高速增长转换、汽车保有量上升等因素的影响，近些年我国汽车销售市场的增速整体有所放缓，对汽车销售行业构成巨大挑战。同时，汽车销售市场的增速受汽车购置税优惠等政策的影响较大，优惠政策的推出及到期对上市公司的经营业绩产生重要影响。上市公司2015年、2016年和2017年的归属于母公司所有者的净利润分别为1,509.68万元、6,587.41万元和7,345.35万元，2016年及 2017年盈利规模有较大幅度提升主要系汽车购置税优惠的背景下，汽车销售行业的增速有所回升。在行业整体增速放缓，市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，上市公司业务规模在行业中排名不够突出，竞争力有限，未来盈利成长性较为有限。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司需引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。
2、国家大力扶持教育培训行业
教育培训行业是国家大力支持和发展的朝阳产业，国家相关部委出台了一系列支持教育培训行业发展的法律法规和产业政策。国务院自 2010年以来颁布了《国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020年》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》、《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》和《关于加快发展现代职业教育的决定》等一系列支持性政策和纲领性文件，从指导思想、目标任务、政策措施等方面为教育培训产业的快速发展指明了方向。教育部及各级地方政府落实国务院的纲领精神，出台了相关配套措施和实施细则，推动和鼓励教育培训产业健康、良好、有序的发
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）展。国家的政策扶持为教育培训业打造了宽松的宏观环境。
近年来，国家通过《民办教育促进法》的修改与完善，一直有计划的引导民营资本进入教育行业，最新的《民办教育促进法》更是从法律层面允许营利性民办培训机构以公司法人形式存在。在国家支持多种形式民办教育培训机构的政策环境下，各地对于营利性民办培训机构的管理将更加明确、规范，进一步加快了民办教育培训类企业的发展。
3、非学历职业教育培训服务行业具有广阔的市场前景
我国坚持“人才强国”的发展战略，大力支持发展职业教育以培养专业技术人才。为促进职业教育的精细化发展、丰富职业教育的服务结构。近年来，国家财政大力增加对职业教育的资金投入，以支持其健康发展。根据财政部的统计，全国公共财政支出中对职业教育的投入增长迅速，由2008年的745.75亿元增长至2016年的2,489.39亿元，年均复合增长率为16.26%，高于全国公共财政总体支出14.72%的年均复合增长率。持续增加的财政投入和国家政策的大力支持推动了行业整体规模的持续增长。根据《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》提出的目标预测，我国非学历职业教育的市场规模将从 2014年的 4,237亿元增长至 2020年的 9,800亿元，在整体教育市场中的占比将从 2014年的25.4%扩大到31%，年均复合增速超过15%，发展前景广阔。
4、中公教育系国内领先的非学历职业就业培训企业，拟借助A股资本市场谋求进一步发展
中公教育是国内最早从事职业教育培训的民营企业之一，自成立以来始终专注于非学历职业就业培训的探索，通过旗下培训机构向学员提供公务员招录、事业单位招录、教师资格及招录和其他面授及线上培训服务，在非学历职业就业培训行业内积累了深厚的影响力。
目前中公教育已发展成为国内领先的非学历职业就业培训企业，师资力量雄厚、研发能力突出、课程产品结构丰富、经营规模较大、服务范围覆盖全国。中公教育率先成立了国内领先的公职考试研究院，研发力量雄厚。截至 2017年 12月 31日，中公教育拥有覆盖全国31个省市自治区、319个地级行政区的582个直营分支机构，并拥有授课教师 6,530名。中公教育经过多年的经营和积累，已经在系统平台、研发能力、产品结构、运营管理能力、教学方法、渠道规模、人才储备、品牌形象、知识产权等方面形成
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）了明显的竞争优势。
中公教育希望能够借助A股资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在非学历职业教育培训行业的竞争力，未来积极运用A股资本市场平台实现融资、并购整合功能，为中公教育长远发展奠定良好的基础。
（二）本次交易目的
本次交易旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
通过本次交易，上市公司现有主要资产、负债、业务等将被剥离，转而持有中公教育100%的股权，中公教育拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的非学历职业就业培训业务将注入上市公司。根据上市公司与李永新等8名业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，中公教育在2018年度、2019年度和 2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于93,000.00万元、130,000.00万元和165,000.00万元。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
本次交易完成后，中公教育将实现与A股资本市场的对接，进一步推动中公教育的业务发展，并有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。借助A股资本市场平台，中公教育将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、上市公司已履行的程序
（1）2018年4月26日，上市公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（2）2018年 5月 4日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
2、交易对方及标的资产已履行的程序
（1）2018年4月27日，航天产业执行事务合伙人作出决定，同意本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
（2）2018年4月27日，广银创业召开合伙人会议，同意本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
（3）2018年4月27日，基锐科创执行事务合伙人作出决定，同意本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
（4）2018年4月27日，中公合伙召开合伙人会议，同意受让亚夏实业 80,000,000股上市公司股份；
（5）2018年5月2日，中公教育召开股东大会，同意本次交易的相关议案；
（6）2018年 5月 4日，亚夏实业召开股东大会，同意将 80,000,000股上市公司股份协议转让至中公合伙，并同意亚夏汽车将拟置出资产直接交付给公司，作为中公合伙受让80,000,000股股份的对价。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易尚需中国证监会核准本次交易方案；
3、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
三、本次交易的主要内容
（一）本次交易对方
本次交易的交易对方为李永新等11名中公教育全体股东。
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（二）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产包括置入资产和置出资产，置入资产为中公教育100%的股权，置出资产为上市公司截至评估基准日 2017年 12月 31日除保留资产以外的全部资产与负债。
（三）本次交易方案概况
本次交易方案包括1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、股份转让。前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为条件，任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
本次交易的主要内容如下：
1、重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与李永新等11名交易对方持有的中公教育100%股权中的等值部分进行资产置换。其中保留资产包括：（1）上海最会保网络科技有限公司18%股权；（2）安徽宁国农村商业银行股份有限公司7.81%股份；以及（3）12宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建工程，具体参见“附件一：保留资产中房产及土地使用权情况”。
根据亚太联华出具的亚评报字[2018]70号评估报告，以 2017年 12月 31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为 135,144.03万元。
根据亚夏汽车于2018年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和2018年5月 7日召开的 2017年度股东大会审议通过的《关于 2017年度利润分配的议案》，亚夏汽车拟向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），现金分红总额为1,640.67万元。
待亚夏汽车实施完成 2017年度现金分红，则本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
除上述2017年度分红外，亚夏实业作为上市公司控股股东，拟在亚夏汽车2018年一季报公告披露之日起 20个工作日内向亚夏汽车提议继续进行现金分红，金额不超过 31,993.10万元（合每股0.39元），如亚夏汽车股东大会审议通过现金分红事项，则本次
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
根据中通诚出具的中通评报字[2018]12096号评估报告，以2017年12月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置入资产评估值为 1,853,500.00万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价 1,850,000.00万元。
2、发行股份购买资产
经交易各方协商一致，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以发行股份的方式自中公教育全体股东购买。
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价 135,144.03万元，拟置入资产最终作价 1,850,000.00万元，两者差额为 1,714,855.97万元。如本次交易实施完毕前上市公司进行现金分红，则拟置入资产和拟置出资产的差额也进行相应的调整。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.68元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将做出调整。
3、股份转让
上市公司控股股东亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的80,000,000股和 72,696,561股上市公司股票。其中：
（1）李永新等11名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第三方承接，作为中公合伙受让80,000,000股亚夏汽车股票的交易对价；
（2）李永新以 100,000.00万元现金作为其受让 72,696,561股亚夏汽车股票的交易对价。
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）本次交易完成后，上市公司将持有中公教育100%股权，上市公司的控股股东和实际控制人将变更为李永新和鲁忠芳。
（四）本次交易股份发行情况
1、定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第四届董事会第二十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协议，本次发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即3.68元/股。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行价格亦将做出调整。发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为 0
K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P（调整值保留小数 1
点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
P=PD
派息： 1 0
P
P 0
1
(1N)
送股或转增股本：
PA×K
P 0
1
(1K)
增发新股或配股：
PDA×K
P 0
1
(1KN)
三项同时进行：
最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
2、发行数量
本次交易中拟置出资产最终作价135,144.03万元，拟置入资产最终作价1,850,000.00万元，两者差额为1,714,855.97万元。按照本次发行股票价格 3.68元/股计算，本次拟发
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）行股份数量为4,659,934,697股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||发股数量（股）|
|1||鲁忠芳||2,222,788,852||
|2||李永新||922,667,070||
|3||王振东||838,788,246||
|4||航天产业||232,996,735||
|5||广银创业||155,331,156||
|6||基锐科创||77,665,578||
|7||郭世泓||41,939,412||
|8||刘斌||41,939,412||
|9||张永生||41,939,412||
|10||杨少锋||41,939,412||
|11||张治安||41,939,412||
|合计||||4,659,934,697||

注：上述计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交易对方自愿放弃。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项，本次发行股数也随之进行调整。
最终发行数量尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
3、锁定期
（1）李永新及鲁忠芳股份锁定期承诺
本次交易完成后，李永新及鲁忠芳将成为上市公司控股股东，就本次交易取得的上市公司股份，李永新做出如下承诺：
“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6个月。
（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本
次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2、本人受让安徽亚夏实业股份有限公司所持 72,696,561股亚夏汽车股份，自登记
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）至本人证券账户之日起36个月内不得转让。
3、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
4、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。
5、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
6、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
7、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”鲁忠芳做出如下承诺：
“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6个月。
（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。
4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”（2）基锐科创股份锁定期承诺
本次交易发行股份购买资产的交易对方基锐科创就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：
“1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。
2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”（3）航天产业、广银创业股份锁定期承诺
本次交易发行股份购买资产的交易对方航天产业、广银创业就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：
“1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。
2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”（4）发行股份购买资产其他交易对方股份锁定期承诺
本次交易发行股份购买资产其他交易对方王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：
“1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自该等股份上市日起 24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。如中公教育2018年度或2019年度任意一年实际业绩低于《盈利预测补偿协议》中承诺的业绩，则本人通过本次交易取得的上市公司股票锁定期延长至36个月，在上述股份登记至本人证券账户之日起 36个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
3、本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。
4、本次交易完成日后，本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”（5）亚夏实业及其一致行动人股份锁定期承诺
上市公司原控股股东亚夏实业及周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划就本次交易完成后持有的剩余上市公司股份作出如下承诺：
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）“在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不转让本公司/本人/本计划在亚夏汽车拥有权益的股份。
本次交易完成后，本公司/本人/本计划所持亚夏汽车股票因亚夏汽车分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
如果届时中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排另有规定，本公司/本人/本计划将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定对上述锁定期安排进行调整并予执行。”
（6）中公合伙股份锁定期承诺
中公合伙就本次受让的亚夏实业80,000,000股上市公司股份，作出如下承诺：“自安徽亚夏实业股份有限公司向本企业转让其持有的亚夏汽车 80,000,000股股份过户至本企业名下之日起 36个月内不对外转让。若上述期间由于亚夏汽车送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与标的股份相同。”
（五）本次交易评估值及作价情况
1、本次交易的标的资产评估值及作价
（1）拟置出资产评估情况
本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日 2017年 12月 31日除保留资产以外的全部资产与负债。亚太联华采用资产基础法及收益法对拟置出资产进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终结论。根据亚太联华出具的亚评报字[2018]70号评估报告，截至评估基准日2017年12月31日，拟置出资产经审计净资产账面价值为 98,893.99万元，拟置出资产评估价值为 135,144.03万元，较审计后账面净资产增值 36,250.04万元，增值率为36.66%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产作价135,144.03万元。
根据亚夏汽车于2018年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议和2018年5月 7日召开的 2017年度股东大会审议通过的《关于 2017年度利润分配的议案》，亚夏汽车拟向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），现金分红总额为1,640.67万元。
待亚夏汽车实施完成 2017年度现金分红，则本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）实际现金分红金额。
除上述2017年度分红外，亚夏实业作为上市公司控股股东，拟在亚夏汽车2018年一季报公告披露之日起 20个工作日内向亚夏汽车提议继续进行现金分红，金额不超过 31,993.10万元（合每股0.39元），如亚夏汽车股东大会审议通过现金分红事项，则本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。
（2）拟置入资产评估情况
本次交易拟置入资产为中公教育100%股权。中通诚采用市场法及收益法对拟置入资产进行评估，并选用收益法评估结果作为最终结论。根据中通诚出具的中通评报字[2018]12096号评估报告，截至评估基准日2017年12月31日，拟置入资产经审计净资产账面价值为 100,031.40万元，拟置入资产评估价值为 1,853,500.00万元，较审计后账面净资产增值 1,753,468.60万元，增值率为1,752.92%。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价1,850,000.00万元。
2、置出资产承接及股份转让的交易对价
李永新等 11名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第三方承接，作为中公合伙受让 80,000,000股亚夏汽车股票的交易对价。
李永新以 100,000.00万元现金作为其受让 72,696,561股亚夏汽车股票的交易对价。
（六）业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与李永新等 8名业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补偿期为2018年度、2019年度和2020年度。业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，中公教育在 2018年度、2019年度和2020年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 93,000.00万元、130,000.00万元和165,000.00万元。
上市公司应在本次交易实施完成后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对中公教育当期实际扣非净利润出具专项审计报告。如果中公教育在利润补偿期间截至每个会计年度期末实际净利润数（累计数）未能达到承诺净利润数（累计数），则业绩承诺人应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）在利润补偿期满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对中公教育出具《减值测试报告》。如果中公教育期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金数额，则业绩承诺人应对上市公司进行补偿，计算公式为：中公教育减值应补偿的金额=中公教育期末减值额-承诺年度内已补偿总金额。具体补偿安排参见重组报告书“第九章本次交易的主要合同/二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（七）过渡期间损益的归属
拟置入资产应于交割日进行审计（实际执行时，按置入资产完成交割之日前一个月最后一日止为基准日进行审计），以根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。拟置入资产过渡期内，拟置入资产运营所产生的盈利由亚夏汽车享有，亏损由中公教育全体股东按其在签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》时持有的中公教育的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对亚夏汽车予以补偿。
拟置出资产过渡期内，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由亚夏实业或其指定的第三方享有或承担。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署之日，上市公司总股份为 820,335,960股，亚夏实业及其一致行动人周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划合计持有上市公司有 358,563,191股，占上市公司总股本的43.71%，亚夏实业为上市公司控股股东，周夏耘为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 5,480,270,657股，李永新、鲁忠芳及其一致行动人中公合伙将合计持有上市公司 3,298,152,483股，占本次交易后上市公司总股本的60.18%，李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|本次交易完成前|本次交易完成后|

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|亚夏实业|152,696,561||18.61%||-||-||
|周夏耘|78,848,640||9.61%||78,848,640||1.44%||
|周晖|72,277,920||8.81%||72,277,920||1.32%||
|周丽|48,185,280||5.87%||48,185,280||0.88%||
|第一期员工持股计划|6,554,790||0.80%||6,554,790||0.12%||
|本次交易前亚夏汽车其他股东|461,772,769||56.29%||461,772,769||8.43%||
|鲁忠芳|||||2,222,788,852||40.56%||
|李永新|||||995,363,631||18.16%||
|王振东|||||838,788,246||15.31%||
|航天产业|||||232,996,735||4.25%||
|广银创业|||||155,331,156||2.83%||
|基锐科创|||||77,665,578||1.42%||
|郭世泓|||||41,939,412||0.77%||
|刘斌|||||41,939,412||0.77%||
|张永生|||||41,939,412||0.77%||
|杨少锋|||||41,939,412||0.77%||
|张治安|||||41,939,412||0.77%||
|中公合伙|||||80,000,000||1.46%||
|合计|820,335,960||100.00%||5,480,270,657||100.00%||

（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等。本次交易完成后，中公教育将成为上市公司全资子公司，上市公司将转型为从事非学历职业就业培训服务，通过旗下培训机构向学员提供教育培训业务，主要涵盖：公务员招录、事业单位招录、教师资格及招录和其他面授及线上培训服务。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华普天健出具的[2018]0433号《审计报告》及天职国际出具的天职业字
[2018]14197号《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度/2017年12月31日||||||
||财务指标|||||||
||||实际数||备考数||变动幅度|
|资产总额||462,783.93||410,325.02||-11.34%||
|归属于母公司股东所有者权益||191,206.28||186,880.98||-2.26%||
|营业收入||666,437.30||403,125.73||-39.51%||
|利润总额||10,497.59||62,466.10||495.05%||
|归属于母公司股东净利润||7,345.35||52,483.72||614.52%||
|每股收益（元/股）||0.09||0.10||11.11%||

从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的盈利能力。本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益一定程度提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例如下：单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||亚夏汽车||中公教育||交易金额||计算依据||指标占比|
|资产总额||462,783.93||323,475.45||1,850,000.00||1,850,000.00||399.75%||
|资产净额||191,206.28||100,031.40||1,850,000.00||1,850,000.00||967.54%||
|营业收入||666,437.30||403,125.73||-||403,125.73||60.49%||

注：根据《重组管理办法》的相关规定，中公教育的资产总额、资产净额计算依据确定为本次中公教育100%股份的交易金额。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易拟置入资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营业收
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）入、净利润占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例，以及购买拟置入资产发行股份占上市公司本次交易董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||亚夏汽车||中公教育||交易金额||计算依据||指标占比|
|资产总额||462,783.93||323,475.45||1,850,000.00||1,850,000.00||399.75%||
|资产净额||191,206.28||100,031.40||1,850,000.00||1,850,000.00||967.54%||
|营业收入||666,437.30||403,125.73||-||403,125.73||60.49%||
|净利润||7,345.35||52,483.72||-||52,483.72||714.53%||
|发行股份数（股）||820,335,960||-||-||4,659,934,697||568.05%||

注：根据《重组管理办法》的相关规定，中公教育的资产总额、资产净额计算依据确定为本次中公教育100%股份的交易金额。
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为李永新和鲁忠芳。根据上表，本次交易中，拟置入资产资产总额、资产净额、净利润指标均超过上市公司对应指标的100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。
有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见重组报告书“第十章本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定”。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第三方承接，交易对方委托上市公司直接交付给亚夏实业或其指定的第三方，亚夏实业为上市公司目前的控股股东。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易，关联方在履行相关决策程序时需要回避表决。
此外，本次交易完成后，李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）附件一：保留资产中房产及土地使用权情况
（一）保留资产中的 12宗国有土地使用权
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||土地使用||||宗地面积||土地使用||土地用|||
||||土地使用权人||||宗地坐落||||||||期限|
||号||||证号||||（㎡）||权类型||途|||
|1||亚夏汽车||亳国用（2015）第056号||南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北||91,224.10||出让||商业用地（汽车4S店）||2014/3/26-2054/3/26||
|2||宁国市亚夏机动车驾驶员培训学校||宁国用（2011）第210号||宜黄线||33,333.40||出让||商业||2008/4/28-2048/4/28||
|3||亚夏汽车||广国用（2012）第22304号||桃州镇广潥路以西、北环路以南地块||26,666.68||出让||商服||至2048/11/26||
|4||黄山亚夏福迪汽车销售服务有限公司||黄国用（2014）第000671号||黄山经济开发区B-3（8）地块、枫树路西侧||6,412.53||出让||商服用地（汽车4S店）||2013/7/31-2053/7/31||
|5||亚夏汽车||芜国用（2007）第221号||鸠江区弋江北路东侧||59,593.80||出让||商业||2007/9/29-2057/9/29||
|6||||芜国用（2012）第187号||东至经一路，西至弋江北路，南至弋江北路汽车园11号店，北至水系||12,556.36||出让||商业（汽车4S店）||2012/5/29-2052/5/29||
||||芜湖亚威汽车|||||||||||||
||||销售服务有限|||||||||||||
||||公司|||||||||||||
|7||亚夏汽车||滁国用（2011）第07922号||滁州市永阳路9号||56,610.00||出让||其它商服用地||2011/10/2-2051/10/2||
|8||亚夏汽车||宣国用（2014）第2811号||市区双桥物流园区内、宁阳路以东||62,225.00||出让||批发零售用地||2014/4/30-2054/4/30||
|9||苏州博凯汽车销售服务有限||苏（2017）苏州市不||相城区元和街道太阳路2988||7,843.00||出让||批发零售用地||2012/10/9-2052/10/9||

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||土地使用||||宗地面积||土地使用||土地用|||
||||土地使用权人||||宗地坐落||||||||期限|
||号||||证号||||（㎡）||权类型||途|||
|||公司||动产权第7000858号||号10幢1室||||||（051）4S店||||
|10||巢湖亚夏凯旋汽车销售服务有限公司||巢国用（2009）第00943号||金山路东侧||6,727.09||出让||商业（汽车贸易市场）||2007/8/15-2047/8/15||
|11||巢湖亚景汽车销售服务有限公司||巢国用（2009）第00940号||金山路东侧||5,768.76||出让||商业（汽车贸易市场）||2007/8/15-2047/8/15||
|12||亳州亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司||--||亳州芜湖现代产业园区纬三路和经一路交叉口||7,217.87||--||--||--||

注：上表中第12项土地使用权，系亳州亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司向关联方亳州亚夏汽车文化投资有限责任公司购买取得，目前土地使用权证书尚未办理。
（二）保留资产中的 28项房产
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面积|
||序号||房屋所有权人||房屋所有权证号||房屋所在地址|||
||||||||||（㎡）|
|1||亳州亚夏机动车驾驶员培训学校有限公司||--||东二路东、纬三路以北||13,276.00||
|2||亳州亚威汽车销售服务有限公司||--||南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北||10,616.83||
|3||亳州亚辰汽车销售服务有限公司||--||南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北||4,970.51||
|4||亳州亚夏景程汽车销售服务有限公司||--||南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北||6,791.24||
|5||亳州亚夏凯迪汽车销售服务有限公司||--||南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北||5,403.21||
|6||亳州亚夏众爱汽车销售服务有限公司||--||南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北||4,941.42||
|7||宁国市亚夏机动车驾驶员培训学校||宁字第00063780号||宜黄线||4,128.08||
|8||广德亚广汽车销售服务有限公司||--||桃州镇广潥路以西、北环路以南||1,696.00||
|9||亚夏汽车||广房地权证桃州镇字第058072号||广德县桃州镇广溧路西亚夏汽车北京现代直营店||1,752.62||

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面积|
||序号||房屋所有权人||房屋所有权证号||房屋所在地址|||
||||||||||（㎡）|
|10||广德亚广汽车销售服务有限公司||--||桃州镇广潥路以西、北环路以南||3,055.13||
|11||亚夏汽车||广房地权证桃州镇字第058073号||广德县桃州镇广溧路西亚夏汽车城东风本田直营店||2,210.06||
|12||||芜鸠江区字第2007024847号||亚夏汽车城大众店||3,276.49||
||||亚夏汽车|||||||
|13||||芜鸠江区字第2007024846号||弋江北路亚夏汽车城内||4,141.97||
||||亚夏汽车|||||||
|14||||芜鸠江区字第2007024848号||亚夏汽车城解放商用车销售中心||3,038.68||
||||亚夏汽车|||||||
|15||芜湖亚威汽车销售服务有限公司||--||东至经弋路、西至弋江北路、北至水系、南至弋江北路汽车园11号店，北至水系||6,290.90||
|16||滁州亚昊汽车销售服务有限公司||--||滁州市永阳路9号||6,562.00||
|17||滁州亚赛汽车销售服务有限公司||--||滁州市永阳路9号||4,846.80||
|18||滁州亚夏凯德汽车销售服务有限公司||--||滁州市永阳路9号||3,702.12||
|19||滁州亚夏迪奥汽车销售服务有限公司||--||滁州市永阳路9号||7,724.01||
|20||亚夏汽车||--||滁州市永阳路9号||10,411.90||
|21||宣城亚观汽车销售服务有限公司||--||市区双桥物流园区内、宁阳路以东||5,881.00||
|22||宣城亚达汽车销售服务有限公司||--||市区双桥物流园区内、宁阳路以东||4,235.00||
|23||宣城亚夏褔嘉汽车销售服务有限公司||--||市区双桥物流园区内、宁阳路以东||7,850.00||
|24||宣城亚夏丰田汽车销售服务有限公司||--||市区双桥物流园区内、宁阳路以东||7,305.00||
|25||宣城亚夏北现汽车销售服务有限公司||--||市区双桥物流园区内、宁阳路以东||5,379.00||
|26||苏州博凯汽车销售服务有限公司||苏（2017）苏州市不动产权第7000858号||相城区元和街道太阳路2988号10幢1室||7,566.96||
|27||巢湖亚夏凯旋汽车销售服务有限公司||房地权证字第145033号||巢湖市金山路东侧（亚夏东风雪铁龙4S店）||2,760.42||
|28||巢湖亚景汽车销售服务有限公司||房地权证字第144850号||巢湖市金山路东侧（亚夏雪佛兰4S店）||3,104.15||

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（三）保留资产中的在建工程
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||在建工程所||||规划建筑面积|
||序号||||在建工程所在地址|||
||||有权人||||（㎡）|
|1||亚夏汽车||亳州市南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北||3,532.47||
|2||亚夏汽车||亳州市南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北||3,532.47||
|3||亚夏汽车||亳州市南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北||3,532.47||
|4||亚夏汽车||亳州市南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北||3,181.62||
|5||亚夏汽车||亳州市南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北||3,181.62||
|6||亚夏汽车||亳州市南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北||4,246.34||
|7||亚夏汽车||亳州市南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北||3,883.20||
|8||亚夏汽车||亳州市南扩二路以南、经一路以西、纬三路以北||6,090.98||

亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）（此页无正文，为《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》摘要之盖章页）
亚夏汽车股份有限公司年 月 日