湖南启元律师事务所
关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
控股股东增持专项核查
法律意见书
湖南启元律师事务所
关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
控股股东增持专项核查法律意见书
致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”或“启元”）接受湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“增持人”）自 2016年 11月 1日至 2017年 1月 18日内（以下简称“本次增持期间”）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”），出具本核查意见。
为出具本核查意见，启元依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本核查意见的出具已得到公司和增持人的如下保证：
（一）其已经提供了本所为出具本核查意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本核查意见。
本核查意见仅供公司为本次增持向深交所报备和公开披露之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
启元根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）经启元核查，增持人成立于1994年9月24日，目前持有湖南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码：91430000183884039P的《营业执照》，住所为长沙市八一路1号，法定代表人为胡子敬，企业类型为股份有限公司（非上市），注册资本为8,000万元，经营范围为：商业零售业、酒店业、休闲娱乐业、餐饮业投资、经营、管理，旧机动车交易（以上具体业务由分支机构凭本企业许可证经营）；收购、加工、销售政策允许的农副产品（不含食品）；投资房地产、广告业；照像、扩印、儿童游乐、黄金饰品维修翻新、商品售后服务；经国家外经贸部批准的商品进出口及代理进出口和技术进出口业务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）根据增持人出具的承诺并经启元核查，增持人不存在以下情况，符合《收购管理办法》第六条第二款之规定：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，启元认为，截至本核查意见出具之日，增持人系依法设立有效存续的
有限责任公司，不存在根据法律法规或公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的情况
（一）本次增持前增持人持股情况
1、根据公司于2016年10月27日披露的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于控股股东增持公司股票及后续增持计划的公告》（公告编号：2016-075号）并经本所核查，增持计划实施前，增持人持有公司股份214,927,020股，占公司总股本的30.34%。
2、根据公司的有关公告,并经本所律师核查,增持人在持有公司已发行股份的30%后至本法律意见书出具日，除本次增持外，未通过其他方式增持公司股份。
本所律师注意到，2016年10月19日至2016年10月26日，友阿控股通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持本公司股份7,083,020股，增持金额为9,368.62万元，增持比例为1%。在该次增持前，持有公司的股份数量为207,844,000股，占公司总股本的29.34%，该次增持后，增持人持有的公司股份达到公司总股本的30%以上。因此，增持人持有公司已发行股份的30%的时间尚不足12个月。
（二）本次增持计划
根据公司于2016年10月27日披露的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于控股股东增持公司股票及后续增持计划的公告》（公告编号：2016-075号），增持人计划自2016年10月27日起的12个月内，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式(包括但不限于集中竞价和大宗交易)继续增持不低于1,000万元，不超过公司总股本1.65%的公司股份(即不超过11,687,000股)。后续增持计划完成后，增持人持有公司股份的比例不会超过公司总股本的32%。
（三）本次增持实施情况
所交易系统买入公司1,401,500股股份，占公司总股本的0.20%。
2、根据增持人确认并经启元核查，本次增持期间，增持人不存在减持其所持有公司股份的情形。
3、本次增持后,增持人持有公司216,328,520股股份,占公司总股本的30.54%。本次股份增持计划的施行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
三、免于提出豁免要约收购义务申请的法律依据
（一）根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定，“相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。”
（二）《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）第三条规定，“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项“自上述事实发生之日起一年后”的限制。”
（三）如本核查意见第“二、本次增持的情况”部分所述，增持期间为自增持人在公司拥有权益的股份达到或超过公司已发行股份的30%之日至本次增持完成之日，不超过12个月，增持人累计增持公司股份1,401,500股，占公司总股本的0.20%,未超过公司总股本的2%。
根据上述《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）第三条的规定及本次增持的事实情况，启元认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形。
四、本次增持的信息披露义务履行情况
公司于2016年10月27日披露的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于控股股东增持公司股票及后续增持计划的公告》（公告编号：2016-075号），该公告
内容包括本次增持的增持人、增持目的及计划、增持方式、增持期间、本次增持的情况、增持行为是否存在违反《证券法》、《收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所业务规则等规定的情况说明；增持人在该公告中承诺“在增持期间和法定期限内不减持其所持有的公司股份”。
本次增持计划已于2017年1月18日实施完毕,公司于2017年1月19日就本次增持计划的实施结果进行公告。
启元认为，上述公告符合《规范运作指引》第4.4.3、4.4.4条之规定。
五、结论意见
综上所述，启元认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；
本次增持已按照《规范运作指引》履行了现阶段所需的信息披露义务。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，本系《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司控股股东增持专项核查法律意见书》之签章页）
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： 律师：____________
丁少波 邹棒
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蔡华锋