证券代码：002312 证券简称：*ST三泰 公告编号：2017-076成都三泰控股集团股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议通知于2017年7月1日以电子邮件方式发出，会议于2017年7月6日上午11:30以现场加通讯表决方式召开。会议应到监事5人，实到监事5名，其中监事左晓蕾以通讯表决方式参加会议。本次会议由监事会主席贺丹女士主持。会议召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议并通过记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，监事会认为公司符合上市公司重大资产重组的条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》
公司与会监事逐项审议了本次交易方案的主要内容：
本次交易的对方为中邮资本管理有限公司（以下简称“中邮资本”）、浙江驿宝网络科技有限公司（以下简称“驿宝网络”）、亚东北辰投资管理有限公司（以下简称“亚东北辰”）。
本次交易的标的股权为中邮资本、驿宝网络、亚东北辰以现金方式分别受让的成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“我来啦公司”）751,526,936元、 150,305,386元和 90,183,232元出资额以及以现金增资方式分别取得的359,584,175元、71,916,836元和43,150,101元出资额。
本次交易完成后，中邮资本将持有我来啦公司50%的股权，公司将持有我来啦公司34%的股权，驿宝网络将持有我来啦公司10%的股权，亚东北辰将持有我来啦公司6%的股权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、交易方式
交易对方将以现金方式支付本次交易的对价。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、交易价格及定价方式
根据具有证券期货相关业务资格的评估机构天健兴业评估以 2016年 12月31日为评估基准日出具的“天兴评报字（2017）第0210号”《评估报告》，标的公司100%股权价值为260,300万元，经各方协商确定标的公司100%股权价值为260,000万元。
根据协议约定，标的公司减少注册资本 1,152,428,890元，注册资本由 2,900,000,000元减资至 1,747,571,110元，其中 852,428,890.04元为 2015年非公开发行股票的结余募集资金，将返还至三泰控股的募集资金专户，289,999,999.96元转入标的公司资本公积，10,000,000元为认缴而未实缴的出资额。标的公司已于2017年6月16日完成减资，减资后注册资本为 1,747,571,110元。
经双方协商，中邮资本、驿宝网络、亚东北辰以合计 992,015,554元受让取得三泰控股持有的成都我来啦992,015,554元出资额，并以合计474,651,112元增资取得成都我来啦474,651,112元出资额。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、过渡期间损益的归属
评估基准日起至标的股权交割完成日止为过渡期。过渡期内的期间损益原则上由本次交易后我来啦公司的全体股东共同承担，以我来啦公司和各方共同认可的审计机构审计确认的情况为准。同时，我来啦公司 2017年上半年的亏损金额应不超过 16,850万元，该金额不包括《重大资产重组协议》中所约定的为恢复或新增至约定数量的实际正常运营设备网点及设备而支出所产生的损益（若届时为恢复或新增至该等数量的实际可正常运营网点及设备而支出的金额超过 8,128万元，则超过部分应等额扣减交易对方应支付给上市公司的第四期现金对价）。
2017年 1月 1日至交割日的亏损金额应不超过我来啦公司上半年亏损金额上限16,850万元除以上半年实际天数乘以亏损核算期实际天数。若届时过渡期间亏损超过约定金额，则超过部分等额扣减交易对方应支付给上市公司的第四期现金对价。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方已按照协议约定支付第一期标的股权现金对价并将第二期标的股权现金对价支付至共管账户或公司书面豁免暂缓支付之日起的 60个工作日内，标的公司应办理完毕标的股权过户至交易对方名下的工商变更手续，公司及交易对方对此应提供必要的配合义务。
自标的股权过户至交易对方名下的工商变更登记手续办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由交易对方享有和承担。
公司、各交易对方中的任何一方未履行协议义务，导致协议目的无法达成，或擅自终止或解除协议，守约方有权解除本协议，并要求违约方支付违约金；违
约方给其他各方造成损失的，若违约金不足以弥补损失，还应在违约金之外足额赔偿损失金额；协议就交易对方逾期向公司支付现金对价、逾期缴纳现金增资款、公司逾期办理标的股权交割以及其他相关事项约定了迟延履行违约金；因不可抗力致使该协议不能履行的，各方互不负违约责任。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、对董事会办理本次交易事宜的具体授权
为保证公司本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；
（2）根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（4）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（5）本次交易完成后，办理标的股权交割事宜；
（6）聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构；
（7）在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
公司监事会对本次交易进行了逐项审慎分析，认为本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易标的为公司全资子公司我来啦公司相应股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关报批事项的，公司已在《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要》中详细披露，已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易为重大资产出售，不涉及重大资产重组的资产购买。
3、本次交易为重大资产出售，不影响上市公司资产的完整性，不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，不影响上市公司的独立性。
综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》经审慎分析，监事会认为：
1、评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”），该公司具有相关部门颁发的评估资格证书。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除了业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关
天健兴业在评估过程中采取了与评估目的及交易标的状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对交易标的采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟出售的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
监事会认为，本次交易的交易对方及其股东、主要管理人员与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于签署附生效条件的<关于成都我来啦网格信息技术有限公司重大资产重组协议>及相关协议的议案》
根据本次交易的需要，同意公司与本次交易对方签署附生效条件的《成都我来啦网格信息技术有限公司重大资产重组协议》和《关于成都我来啦网格信息技术有限公司之股东协议》，同意我来啦公司与中国邮政集团公司、浙江菜鸟供应链管理有限公司、上海复星高科（集团）有限公司签署附生效条件的《业务合作协议》，并对协议内容予以审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》
同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易出具的审计报告、审阅报告、备考报告和评估报告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于〈成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定编写的《成都三泰控股集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
因筹划重大资产重组事宜，公司股票自2017年3月31日开市起停牌。公司股票在本次连续停牌前最后一个交易日收盘价格为6.82元，连续停牌前第21个交易日（2017年 3月 2日）收盘价格为 7.80元，本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2017年 3月 2日至 2017年 3月 30日），公司股票收盘价格累计涨幅为-12.56%。同期深证综指(399106.SZ)收盘点位从 1,997.72下降至1,979.58，累计涨幅为-0.91%；中小板综（399101.SZ）收盘点位从 11,577.59点下降至 11,561.95点，累计涨幅-0.14%；wind多元金融服务指数（882243.WI）收盘点位从1,622.02下降至1,527.50，累计涨幅为-5.83%。
监事会认为，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指(399106.SZ)、中小板综（399101.SZ）和 wind多元金融服务指数（882243.WI）影响后，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第四届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司监事会二〇一七年七月七日