北京海润天睿律师事务所 法律意见书北京海润天睿律师事务所
关于汕头万顺包装材料股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的法律意见书
[2018]海字第 051号
二零一八年八月
北京海润天睿律师事务所 法律意见书北京海润天睿律师事务所
关于汕头万顺包装材料股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的法律意见书
[2018]海字第 051号致：汕头万顺包装材料股份有限公司
根据汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“股份公司”或“发行人”）与北京市海润律师事务所（已于2017年12月20日依据北京市司法局出具的“京司许律[2017]612号”《关于批准北京市海润律师事务所变更名称的决定》变更为“北京海润天睿律师事务所”，以下简称“本所”）签订的专项法律服务协议，本所接受股份公司的委托担任股份公司公开发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所律师于2017年12月22日为股份公司本次发行出具了“[2017]海字第138号”《北京市海润律师事务所关于汕头万顺包装材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》及
“[2017]海字第137号”《北京市海润律师事务所关于汕头万顺包装材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》；股份公司本次公开发行可转换公司债券的申请2018年3月26日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过，并于2018年6月13日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]835号）。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2017年9月修订）》（以下简称“《实施细则》”）、
北京海润天睿律师事务所 法律意见书《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（2017年 9月修订）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。对本法律意见书的出具，本所律师做出声明如下：
1、发行人应保证已向本所律师提供与本核查事项相关的所有文件及信息，并保证此类文件及信息真实、完整、有效，且截至本法律意见书出具之日，已经提供给律师的资料、信息没有发生变动、修改或发生其他足以影响本法律意见书出具的情况。
2、本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会发布实施的文件及深圳证券交易所相关规则指引文件的有关规定发表法律意见；本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书涉及的相关信息及资料的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京海润天睿律师事务所 法律意见书目录
正文 ............................................................... 5一、本次发行上市的批准和授权 ...................................... 5二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................. 6三、发行人本次上市的实质条件 ....................................... 8四、结论意见 ..................................................... 14
北京海润天睿律师事务所 法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部的批准与授权
1、2017年 11月 7日，发行人召开第四届董事会第十五次（临时）会议，会议逐项审议并表决通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（含该议案所辖 20项子议案）、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于提请召开 2017年第五次临时股东大会的议案》共计十项议案；发行人独立董事对发行人提交第四届董事会第十五次（临时）会议审议之议案所涉相关事项发表了表示认可的独立意见。
2、2017年 11月 24日，发行人召开 2017年第五次临时股东大会，会议逐项审议并表决通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（含该议案所辖 20项子议案）、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》共计九项议案。
北京海润天睿律师事务所 法律意见书方案的议案》、《关于公开发行可转债上市的议案》、《关于公司开设公开发行可转债募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》，发行人董事会在 2017年第五次临时股东大会授权范围内确定了本次发行的具体方案，并授权发行人管理层在本次可转债发行完成之后负责办理本次可转债在深圳证券交易所申请上市的相关事宜。
本所律师经核查认为，发行人上述董事会、股东大会的审议程序、决议内容、授权范围符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定和发行人《公司章程》的规定，发行人上述董事会、监事会、股东大会形成的决议内容合法、有效；发行人本次上市已取得发行人内部必要的批准和授权。
（二）中国证监会的核准
2018年3月26日，中国证监会发行审核委员会对发行人本次公开发行可转换公司债券的申请进行了审核，根据会议审核结果，股份公司本次公开发行可转换公司债券的申请获得通过；2018年6月13日，发行人收到中国证监会出具的“证监许可[2018]835号”《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准发行人向社会公开发行面值总额9.5亿元可转换公司债券，期限6年；批复自核准发行之日起6个月内有效。
本所律师经核查认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准、授权和中国证监会的核准，尚待深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法成立并上市的股份有限公司
发行人是经汕头保税区管理委员会《关于同意汕头保税区万顺包装材料有限公司变更公司名称等事项的批复》（汕保企更[2007]20号）批准，由杜成城、杜端凤、蔡懿然、周前文、肖镇金、李伟明、韩啸、徐天荷、黄敏玉、林碧良等 10人作为发起人，以万顺有限2007年11月30日经审计的净资产21,742.06万元按1.376：1的比例折股，整体变更设立的股份有限公司。2007年12月27日，
北京海润天睿律师事务所 法律意见书成立于 1998年 3月 6日的万顺有限经前述整体变更操作在汕头市工商行政管理局登记设立为股份公司，股份公司领取了注册号为“440500000008497”的《企业法人营业执照》，注册资本15,800万元。
经中国证监会《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]101号）核准，股份公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,300万股，每股面值1.00元，发行价格18.38元/股。
经深圳证券交易所《关于汕头万顺包装材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]63号）同意，股份公司发行的人民币普通股（A股）股票于2010年2月26日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“万顺股份”，股票代码“300057”。2010年 3月 9日，股份公司办理完成工商变更登记手续，取得了变更后的企业法人营业执照，股份公司注册资本由 15,800万元变更为 21,100万元，公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市）”。
（二）发行人是有效存续的股份有限公司
发行人为深圳证券交易所创业板上市公司，证券简称：万顺股份，证券代码：300057，其现时持有汕头市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“914405007076475882”的《营业执照》，根据该证照登载信息，住所为“汕头保税区万顺工业园”，注册资本为“43,966.4781万元”，成立时间：1998年 3月 6日；法定代表人为“杜成城”，公司类型为“股份有限公司(上市、自然人投资或控股)”，经营范围为“加工、制造、研发:纸制品、包装材料、光电产品、建筑材料、汽车用品、塑料制品、金属材料及制品(钢铁、钢材除外)、电子产品、工艺美术品(不含金银制品；象牙、犀角及其制品除外)；销售：化工原料(不含危险化学品)、仪器仪表、电子计算机及配件、五金交电、针纺织品；货物的仓储(不含危险化学品)；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，发行人最新登记状态为“在营（开业）企业”，全国企业信用信息公示系统上未有发行人被列入经营异常名录和严重违法失信企业名单（黑名单）的记录，根据有关法律法规、规范性文件
北京海润天睿律师事务所 法律意见书及《公司章程》的规定，发行人不存在需要终止的下列情形：（1）出现《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由；（2）股份公司股东大会决议解散；（3）因股份公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司。
本所律师经核查认为，发行人为依法成立的股份有限公司；根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在需要终止的情形，发行人有效存续；则发行人具备本次上市的主体资格。
三、发行人本次上市的实质条件
（一）根据发行人 2017年第五次临时股东大会批准的关于本次发行的方案及《汕头万顺包装材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、中国证监会核发的“证监许可[2018]835号”《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，发行人本次发行可转换公司债券的期限为6年，符合《上市规则》第5.2.4条第（一）项和《实施细则》第七条第（一）项的规定。
（二）根据《汕头万顺包装材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券发行结果公告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 8月 2日出具的《汕头万顺包装材料股份有限公司验资报告》（大信验字[2018]第5-00011号），发行人本次发行可转换公司债券募集资金金额（含发行费用）为人民币 95,000万元，符合《上市规则》第 5.2.4条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
（三）发行人仍符合《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规规定的创业板上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第 5.2.4条第（三）项和《实施细则》第七条第（三）项的规定，具体如下：
北京海润天睿律师事务所 法律意见书发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，建立了独立董事制度，制度健全，且各机构能够依法有效履行职责。
发行人建立了财务管理制度、内部审计制度、固定资产管理制度等规定，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2018]第 5-00043号），发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人生产经营的合法性以及营运的效率与效果。
发行人与其控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；发行人最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被发行人控股股东或实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师经核查认为，发行人的组织机构健全，运营良好，仍符合《证券法》第十三条第一款第（一）项以及《管理办法》第九条第（二）、（六）项的规定。
2、关于发行人的财务状况
根据《审计报告》、《募集说明书》、发行人报告期内的各年度年报、半年报并经本所律师的核查：
（1）根据发行人编制的截至2018年3月31日的财务报表及其出具的说明，截至 2018年 3月 31日，发行人合并报表净资产 240,255.00万元，母公司净资产199,455.84万元，均不低于人民币三千万元。
（2）发行人 2016年度、2017年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为 6,416.01万元、6,520.26万元，发行人最近二年连续盈利；另根据发行人编制的截至 2018年 3月 31日的财务报表及发行人出具的说明，经初步核算，发行 2018年1-3月归属于发行人股东的净利润为1,699.33万元（未经审计），预计 2018年1-3月非经常性损益为1,181.96万元，发行人2018年继续盈利。
（3）发行人2015年度、2016年度以及2017年度归属于母公司股东的净利润（此处以谨慎原则，以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 4,391.40万
北京海润天睿律师事务所 法律意见书元、6,416.01万元、6,520.26万元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5,775.89万元；本次公开发行可转换债券按募集资金95,000万元，若以票面利率2.00%计算（注：2016年1月1日至2018年3月31日发行上市的可转债中，累进制票面利率最高为2.00%，此处以谨慎原则，取2.00%进行测算），公司每年支付可转换债券的利息为1,900万元，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（4）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2018]第 5-00141号”《审计报告》，截至 2017年 12月 31日，发行人合并报表负债合计为277,621.49万元，资产为558,596.55万元，合并报表资产负债率高于45%，为49.70%；根据发行人编制的截至 2018年 3月 31日的财务报表及其出具的说明，截至2018年3月31日，发行人合并报表负债（未经审计）合计为 270,534.44万元，资产（未经审计）为 553,074.83万元，发行人合并报表资产负债率约为48.91%，高于45%。
（5）根据发行人最近两年的年度股东大会决议，发行人 2016年、2017年现金分红金额（含税）分别为1,758.66万元、2,198.32万元，近两年现金分红占发行人当年实现的可供分配利润的比例分别为23.23%、27.61%，符合《公司章程》中“每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%”的规定，即发行人最近两年按照《公司章程》的规定实施现金分红。
（6）根据《募集说明书》以及发行人的说明，发行人业务和盈利来源相对稳定，现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，不存在严重依赖于主要股东、实际控制人的情形。
（7）发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，经营成果真实。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人财务报告的可靠性。
（8）发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保
北京海润天睿律师事务所 法律意见书留意见审计报告。
本所律师经核查认为，发行人财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、第十六条第一款第（一）、（三）项以及《管理办法》第九条第（一）至（五）项的规定。
3、关于发行人遵守法律法规情况
根据发行人最近三年年报及《审计报告》、发行人出具的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人连续三十六个月内财务会计文件没有虚假记载。
根据相关政府部门合规证明并经本所律师核查，发行人最近三年在证券、工商、税收、社保、公积金等方面均能按照相关法律、行政法规及规章的规定守法合规经营，没有违反上述法律法规及规章的重大违法行为，亦不存在因违反上述法律法规及规章而受到行政处罚且情节严重的情形，或者受到刑事处罚的情形。
本所律师经核查认为，发行人依法经营，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、关于发行人募集资金的数额与使用
根据《前募报告》，发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
发行人本次募集资金将用于高阻隔膜材料生产基地建设项目和补充流动资金。募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
发行人本次募集资金使用项目已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
发行人投资项目实施后，不会与主要股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
本所律师经核查认为，发行人募集资金用途和使用符合国家产业政策及相关规定，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项以及《管理办法》第十一条的
北京海润天睿律师事务所 法律意见书规定。
5、关于发行人不存在禁止公开发行证券的情形
根据发行人 2017年第五次临时股东大会资料、相关政府合规证明、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填具的调查表、发行人及前述人员出具的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人不存在如下不得公开发行证券的情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、发行人现任董事、高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师经核查认为，发行人不存在不得公开发行证券的情形，符合《管理办法》第十条的规定。
6、关于发行人本次发行的其他条件
（1）根据发行人编制的截至 2018年 3月 31日的财务报表，发行人最近一期归属于母公司股东权益（未经审计）为240,255.00万元,按照合并口径计算，发行后累计债券余额占 2018年 3月 31日归属于母公司股东权益的比例为39.54%，不超过净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规
北京海润天睿律师事务所 法律意见书定；
（2）根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行可转债的每张面值为100元，符合《管理办法》第二十条第一款的规定；
（3）根据本次发行的《募集说明书》，本次可转债的具体利率由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项以及《管理办法》第二十条第二款的规定；
（4）根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行可转债的期限设定为6年，符合《管理办法》第十九条的规定。
（5）就本次发行，发行人已经委托具有资格的资信评级机构上海新世纪进行信用评级，发行人本次发行的可转债的信用评级为AA-，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（6）根据本次发行的《募集说明书》，发行人约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（7）根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股期为自本次发行结束之日起满6个月后的第一个交易日至本次可转债到期日止，转股期限符合《管理办法》第二十四条的规定。
（8）根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款，符合《管理办法》第二十五条、第二十八条、第二十九条的规定。
（9）根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《管理办法》第二十六条的规定。
（10）根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条
北京海润天睿律师事务所 法律意见书款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
7、公司在本次可转债发行前不存在公开发行公司债券的情形，公司本次发行可转债不适用《证券法》第十八条的规定。
本所律师经核查认为，发行人本次上市符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《发行管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件规定的创业板上市公司公开发行可转换公司债券在深交所上市的各项实质性条件，符合《上市规则》第 5.2.4条第（三）项和《实施细则》第七条第（三）项的规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次上市符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市规则》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定，符合可转换公司债券上市的条件；本次上市尚需取得深交所的审核同意。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，下接签字页）
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北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
罗会远： 王彩虹：
杨雪：