证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2016-012平安银行股份有限公司
（住所：中国广东省深圳市罗湖区深南东路5047号）
非公开发行优先股发行情况报告书
联席保荐人
联席主承销商
二〇一六年三月
发行人全体董事声明和承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
本次发行优先股募集资金用于补充其他一级资本，进一步强化公司资本实
力。从中长期来看，如果公司保持目前的资本经营效率，将有助于支持公司业务持续健康发展，对公司可持续发展和提高盈利水平有积极作用。
公司并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。公司将采取有效措施提高募集资金的使用效率，进一步增强公司盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取的措施如下：
（1）公司资本管理的目标是在资本总量能满足业务规模发展和防范经营风险需要的基础上，提高资本的配置与使用效率，实现经风险调整后的资本收益最大化。
（2）公司将对各经营单位实施年度风险资产限额管理，完善对不同经营单位、不同业务条线及产品的资本耗用和资本收益的计量，逐步建立内部风险资本分配模型和资本最优分配机制，提高资本配置效率。
（3）公司将资本风险管理纳入风险管理架构，并建立相应的管理信息系统，确立各类风险损失数据搜集、整理、分析流程。公司将加大结构调整和风险定价管理，改善贷款结构；加强资本资源、信贷资源的集约管理，实施严格的贷款额度和风险资产限额管理；严格控制高风险权重资产规模和增长速度，从源头上减少风险资产的较快增长，保证资本充足率达标；严格控制票据保证金存款及表外开票业务，严控表外业务的资本占用，降低平均风险权重。
（4）公司高级管理层按照董事会审批的年度绩效目标，将围绕建立“最佳
银行”的战略目标，坚持执行既定的发展战略和发展目标，利用集团综合金融平台的优势，以打造综合金融的核心优势。董事会及薪酬与考核委员会根据本公司年度工作目标和计划的完成情况对高级管理人员进行考核，并根据考核结果发放高级管理人员的奖金。公司将持续完善高级管理人员的绩效评价与激励约束机
制。
（5）为规范募集资金的管理，提高募集资金的使用效率和效益，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益，公司对募集资金实行专项账户存储制度。
在使用募集资金时，公司须严格履行申请和审批手续。
公司认为，为了满足公司各项业务持续稳定发展的资金需求，适应中国银监会日趋严格的资本监管要求，公司有必要进一步提高资本充足率，以应对国内外经济的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司更好更快发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。本次发行有利于充实公司资本实
力，对公司保持资金流动性、促进业务健康持续发展、提高自身的盈利水平和抗风险能力具有重要意义。
目 录
目录 ........................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 5第一节本次优先股发行的基本情况 ....................................................................... 6第二节联席保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见及持续督导责任的内容和履行方式 ................................................................. 21第三节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见 ................................................................................................................................. 24第四节全体董事声明与承诺 ................................................................................. 25第五节中介机构声明 ............................................................................................. 28第六节备查文件 ..................................................................................................... 36
释义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|公司/本公司/发行人/平安银行|指|平安银行股份有限公司，是深圳发展银行股份有限公司（“深圳发展银行”或“深发展”）以吸收合并原平安银行股份有限公司（“原平安银行”）的方式完成两行整合并更名后的银行|
|本次发行/本次优先股发行|指|平安银行股份有限公司通过非公开发行方式，向合格投资者发行不超过2亿股优先股、募集资金总计不超过人民币200亿元的行为|
|本发行情况报告书|指|平安银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书|
|合格投资者|指|根据中国证监会《优先股试点管理办法》所规定的，可以购买本次发行的优先股的投资者|
|《公司章程》|指|《平安银行股份有限公司章程》|
|中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|人民银行|指|中国人民银行|
|中国平安/集团|指|中国平安保险（集团）股份有限公司|
|平安寿险|指|中国平安人寿保险股份有限公司|
|平安资管|指|平安资产管理有限责任公司|
|联席保荐人、联席保荐机构|指|国泰君安证券股份有限公司、平安证券有限责任公司|
|主承销商/联席主承销商|指|中信证券股份有限公司、平安证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|发行人律师|指|北京大成律师事务所|
|验资机构|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资信评级机构|指|中诚信证券评估有限公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|

本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
第一节 本次优先股发行的基本情况
一、发行人概况
（一）发行人简介
中文名称 ：平安银行股份有限公司
英文名称 ： Ping An Bank Co., Ltd.
设立日期 ：1987年12月22日
股票上市地 ：深圳证券交易所
股票简称 ：平安银行
股票代码 ： 000001
法定代表人 ：孙建一
公司住所 ：中国广东省深圳市罗湖区深南东路5047号
公司办公地址 ：中国广东省深圳市罗湖区深南东路5047号
邮政编码 ： 518001
电话 ：（0755）8208 0387
传真 ：（0755）8208 0386
联系人 ：周强、吕旭光
公司网址 ： http://www.bank.pingan.com
电子邮箱 ：pabdsh@pingan.com.cn
业务范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；离岸银行业务；资产托管业务；办理黄金业务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经有关监管机构批准的其他业务。
（二）历史沿革
平安银行股份有限公司原名为深圳发展银行股份有限公司，是在对深圳经济特区原 6家农村信用合作社进行股份制改造的基础上设立的股份制商业银行。
1987年5月10日，经中国人民银行深圳经济特区分行以（87）深人融管字第39号文批准，以自由认购的形式向社会公众发行深圳信用银行普通股股票50万股，每股面值人民币20元，社会公众实际认购股票396,894股。1987年11月23日，中国人民银行以银复[1987]365号文，同意设立深圳发展银行，深圳信用银行筹备组发行的深圳信用银行普通股股票原则上转为本公司之普通股。平安银行前身深圳发展银行设立时的总股本为396,894股。1987年12月22日，深圳发展银行正式成立。1988年4月11日，深圳发展银行普通股股票在深圳经济特区证券公司挂牌公开交易。1991年 4月 3日，深圳发展银行在深圳证券交易所上市，股票代码为000001。
2012年，经中国银行业监督管理委员会银监复(2012)192号文批准，深圳发展银行与原平安银行合并；2012年6月12日，经深圳市市场监督管理局核准原平安银行办理注销登记。2012年 7月，经中国银行业监督管理委员会银监复(2012)397号文同意，“深圳发展银行股份有限公司”更名为“平安银行股份有限公司”。截至2015年12月31日，平安银行总股本为14,308,676,139股。
（三）主要财务指标
1、资产负债表
单位：百万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|2,507,149|2,186,459|1,891,741|
|负债合计|2,345,649|2,055,510|1,779,660|
|股东权益合计|161,500|130,949|112,081|

2、利润表
单位：百万元
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|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|96,163|73,407|52,189|

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|项目|2015年|2014年|
|利润总额|28,846|26,194|
|净利润|21,865|19,802|
|基本及稀释每股收益(人民币元)|1.56|1.44|

3、现金流量表
单位：百万元
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|项目|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|(1,826)|25,321|91,674|
|投资活动产生的现金流量净额|(96,226)|(54,483)|(87,011)|
|筹资活动产生的现金流量净额|174,177|31,189|4,910|
|现金及现金等价物的变动净额|77,885|2,352|9,037|

4、主要盈利指标
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|时间|报告期利润|平均净资产收益率||每股收益（重述）||
|||加权平均净资产收益率（%）|全面摊薄净资产收益率（%）|基本每股收益（元）|稀释每股收益（元）|
|2015年|归属于公司普通股东的净利润|14.94|13.54|1.56|1.56|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|14.96|13.56|1.56|1.56|
|2014年|归属于公司普通股东的净利润|16.35|15.12|1.44|1.44|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|16.38|15.15|1.45|1.45|
|2013年|归属于公司普通股东的净利润|16.57|13.59|1.29|1.29|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|16.50|13.53|1.28|1.28|

5、重要监管指标
单位：%
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|指标||标准值|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|根据《商业银行资本管理办法（试行）》|资本充足率|≥10.5|10.94|10.86|9.90|
||一级资本充足率|≥8.5|9.03|8.64|8.56|
||核心一级资本充足率|≥7.5|9.03|8.64|8.56|

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|不良贷款率||≤5|1.45|1.02|0.89|
|拨备覆盖率||不适用|165.86|200.90|201.06|
|拨贷比||不适用|2.41|2.06|1.79|
|成本收入比（不含营业税）||不适用|31.31|36.33|40.77|
|存贷差||不适用|4.89|5.01|4.47|
|净利差||不适用|2.63|2.40|2.14|
|净息差||不适用|2.77|2.57|2.31|
|流动性比例|人民币|≥25|52.14|52.51|50.00|
||外币|≥25|103.30|82.49|44.33|
||本外币|≥25|54.29|53.21|49.56|
|流动性覆盖率||≥70|140.82|80.25|不适用|
|单一最大客户贷款占资本净额比率||≤10|3.46|2.93|4.73|
|最大十家客户贷款占资本净额比率||不适用|20.16|19.77|20.88|
|正常类贷款迁徙率||不适用|6.92|4.74|4.78|
|关注类贷款迁徙率||不适用|29.13|20.16|37.77|
|次级类贷款迁徙率||不适用|49.42|55.68|43.61|
|可疑类贷款迁徙率||不适用|85.27|98.29|88.70|

注：监管指标根据监管口径列示。
根据《商业银行流动性风险管理办法（试行）》要求，商业银行的流动性覆盖率应当于2018年底前达到100%；在过渡期内，应当于2014年底、2015年底、2016年底及2017年底前分别达到60%、70%、80%、90%。
下表列示了本公司根据中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》计算的资本充足率情况。
单位：百万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|核心一级资本净额|150,070|119,241|100,161|
|其他一级资本|-|-|-|
|一级资本净额|150,070|119,241|100,161|
|二级资本|31,735|30,710|15,723|
|资本净额|181,805|149,951|115,884|

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|风险加权资产合计|1,661,747|1,380,432|1,170,412|
|信用风险加权资产|1,506,963|1,266,583|1,087,683|
|表内风险加权资产|1,274,366|1,029,511|898,589|
|表外风险加权资产|226,879|232,909|181,995|
|交易对手信用风险暴露的风险加权产|5,718|4,163|7,099|
|市场风险加权资产|16,107|10,524|4,247|
|操作风险加权资产|138,677|103,325|78,482|
|核心一级资本充足率|9.03%|8.64%|8.56%|
|一级资本充足率|9.03%|8.64%|8.56%|
|资本充足率|10.94%|10.86%|9.90%|

注：信用风险采用权重法计量资本要求，市场风险采用标准法，操作风险采用基本指标法；报告期内，信用风险、市场风险、操作风险等各类风险的计量方法、风险计量体系及相应资本要求无重大变更。
二、本次发行概况
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|发行证券的类型|本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。|
|发行数量|2亿股|
|票面金额|人民币100元|
|发行价格|按照票面金额发行|
|票面利率|4.37%|
|募集资金总额|20,000,000,000元|
|发行费用（包括股份登记费用、承销费用、律师费用、会计师费用及其他费用等）|47,500,000元|
|募集资金净额|19,952,500,000元|

三、本次发行履行的相关程序
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|序号|相关程序|相关程序的说明|时间|
|1|董事会决议|第九届董事会第五次会议审议通过了《平安银行股份有限公司关于符合非公开发行优先股条件的议案》、《平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股方案的议案》、《平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股预案的议案》、《平安银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的优先股认购协议的议案》、《关于修订<平安银行股份有限公司章程>及其附件的议案》等议案。|2014年7月15日|

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|序号|相关程序|相关程序的说明|时间|
|2|董事会决议|第九届董事会第十五次会议审议通过《平安银行股份有限公司关于延长公司非公开发行优先股决议有效期的议案》。|2015年7月15日|
|3|股东大会决议|2014年第二次临时股东大会会议审议通过了《平安银行股份有限公司关于符合非公开发行优先股条件的议案》、《平安银行股份有限公司关于非公开发行优先股方案的议案》、《平安银行股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的优先股认购协议的议案》、《关于修订<平安银行股份有限公司章程>及其附件的议案》等议案。|2014年8月4日|
|4|股东大会决议|2015年第一次临时股东大会审议通过《平安银行股份有限公司关于延长公司非公开发行优先股决议有效期的议案》。|2015年7月31日|
|5|中国银监会批复|中国银监会《关于平安银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银监复[2015]539号）|2015年8月31日|
|6|中国证监会发行审核委员会审核|中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了平安银行非公开发行优先股的申请。根据审核结果，平安银行非公开发行优先股的申请获得通过。|2016年1月8日|
|7|中国证监会核准|中国证监会《关于核准平安银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2016〕341号）。|2016年2月26日|
|8|募集资金到账|截至2016年3月7日，本次发行确定的发行对象均已足额将认购款存入主承销商为本次发行指定的资金交收账户，共计20,000,000,000元；截至2016年3月8日，发行人募集资金专户已收到本次发行募集资金20,000,000,000元（尚未扣除发行费用47,500,000元），扣除发行费用后募集资金净额为19,952,500,000元。|2016年3月7日、3月8日|
|9|募集资金验资|2016年3月7日，验资机构出具了《平安银行股份有限公司非公开发行优先股认购资金到账情况验资报告》普华永道中天验字（2016）第237号，验证本次优先股发行主承销商指定的资金交收账户已收到认购方缴入的本次非公开发行优先股认购资金人民币20,000,000,000元；2016年3月8日，验资机构出具了《平安银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》普华永道中天验字（2016）第238号，验证发行人的优先股募集资金专户收到本次发行募集资金人民币20,000,000,000元（尚未扣除发行费用47,500,000元），扣除发行费用后募集资金净额为19,952,500,000元。|2016年3月7日、3月8日|
|10|登记托管|本次发行的优先股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记托管。|2016年3月14日|

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|序号|相关程序|相关程序的说明|时间|
|11|转让安排|本次发行的优先股不设限售期，将在深圳证券交易所指定的交易平台进行转让。|详见后续公司关于优先股转让的公告|

四、各发行对象名称、类型和认购数量，以及与发行人的关联关系及关联交易情况
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|序号|发行对象名称|类型|认购金额（万元）|是否为关联方|最近一年是否存在关联交易|
|1|平安资产管理有限责任公司|保险|1,160,000|是|是|
|2|中邮创业基金管理股份有限公司|基金|179,050|否|否|
|3|交银施罗德资产管理有限公司|其他|179,050|否|否|
|4|中银基金管理有限公司|基金|89,300|否|否|
|5|中银国际证券有限责任公司|证券|89,300|否|否|
|6|招商财富资产管理有限公司|其他|59,500|否|否|
|7|中国邮政储蓄银行股份有限公司|银行|59,500|否|否|
|8|华润深国投信托有限公司|其他|59,500|否|否|
|9|华宝信托有限责任公司|其他|59,500|否|否|
|10|中国光大银行股份有限公司|银行|29,700|否|否|
|11|交银施罗德基金管理有限公司|基金|17,800|否|否|
|12|广东粤财信托有限公司|其他|17,800|否|否|

注：平安资管以其受托管理的平安寿险资金认购966,700万元，以其受托管理的平安产险资金认购193,300万元。
公司与平安资管 2015年度发生的经常性关联交易包括综合金融业务项下保函业务、吸收存款业务和代理业务。截至2015年12月31日，保函金额合计 180亿元、吸收存款5,058.02万元；2015年吸收存款利息支出39.16万元、代理业务手续费收入 885.49万元。最近一年，除本次发行优先股外，无其他偶发性关联交易。
五、本次发行优先股的类型及主要条款
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|本次发行方案要点|||
|1|发行类型|非公开发行优先股股票。本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资|

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|本次发行方案要点|||
|||本的指导意见》等相关规定要求的优先股。|
|2|票面金额|人民币100元|
|3|发行价格|按票面金额发行|
|4|发行数量|20,000万股|
|5|发行规模|募集资金总额为人民币200亿元。|
|6|是否累积|否|
|7|是否参与|否|
|8|是否调息|否|
|9|股息支付方式|本次发行的优先股采用每年现金付息一次的付息方式，计息起始日为本公司本次优先股发行的发行日，即2016年3月7日。自本次优先股发行的发行日起每满一年为一计息年度。本次优先股派息日为每年的3月7日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间已宣告未派发股息不另计利息。如遇约定派息日前需视情况核算并派发优先股股息的情形，股息按上一派息日起优先股实际持有天数计算，其中一年按360日计算。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。|
|10|票面股息率的确定原则|本次优先股采取固定股息率，其具体方式和定价水平由股东大会授权董事会，采取询价方式，与联席主承销商协商确定。本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为4.37%，票面股息率不高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。|
|11|股息发放的条件|（1）在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求，且母公司财务报表口径下有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。公司分配当年税后利润时，在弥补以前年度的亏损、提取法定公积金百分之十、提取一般准备后向优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。（2）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本公司有权取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本公司可以自由支配取消派息的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。本公司在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。本公司董事会每年将审议优先股派息方案，如果本公司拟全部或部分取消优先股派息的，应由董事会做出明确的决议并提交股东大会审议，同时在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。（3）如果公司全部或部分取消派息，在完全派发已宣告的当年优先股股息之前，公司将不会向普通股股东分配股息。|
|12|转换安排|1、强制转股的触发条件（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本次优先股将立即按合约约定全额或部分转为A股普通股，并使本公司的核心一级资本充足率恢复到触发|

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|本次发行方案要点||
||点以上。（2）当二级资本工具触发事件发生时，本次优先股将立即按合约约定全额转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，本公司将无法生存。②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本公司将无法生存。本公司发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。2、强制转股期限本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。3、强制转股价格本次优先股的初始强制转股价格为审议本次发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日的公司普通股股票交易均价的90%。即本次发行的优先股初始强制转股价格为8.85元/股。经本公司2014年年度利润分配和2015年非公开发行普通股后，本次发行的优先股强制转股价格调整为7.40元/股。在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、增发新股（不包括因发行带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下：送红股或转增股本：P1= P0×N /（N+n）；增发新股或配股：P1 = P0×（N+k）/（N+n）；k = n×A/M；其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n为该次普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发或配股已经生效且不可撤销的发行结果公告刊登前一个交易日的普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。如果公司认为可能任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化，从而可能影响优先股和普通股股东的权益时，公司有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分维护和平衡优先股和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。4、强制转股比例及确定原则当触发事件发生时，公司应当报中国银监会审查并决定，并由董事会根据中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全额或部分强制转股，其中转股数量的计算公式为：Q=V/P1。不足转换为一股的余额，公司将以现金方式偿付。其|

||||
|-|-|-|
|本次发行方案要点|||
|||中V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P1为届时有效的强制转股价格。优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。5、强制转股年度有关股利的归属因优先股强制转股而形成的公司普通股享有与原普通股同等的权益，即在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均参与当期股利分配。6、强制转股事项的授权由股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通股、修改《公司章程》相关条款、办理监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登记等事宜。|
|13|回购安排|1、赎回权行使主体本次优先股的赎回权为本公司所有，并以得到中国银监会的批准为前提。2、赎回条件及赎回期根据商业银行资本监管规定，本次优先股无到期日，公司对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。但自发行之日起5年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权赎回全部或部分本次优先股。赎回期至本次优先股被全部赎回或转股之日止，赎回日与计息日一致。本公司行使赎回权需要符合以下要求：①本公司计划使用或已经具有同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换，或者②本公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。3、赎回价格本次优先股的赎回价格为优先股的票面金额加当期应付股息。4、赎回事项的授权由股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和原则下，在本次优先股的赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事宜。|
|14|评级安排|公司聘请中诚信证券评估有限公司对本次发行的优先股进行了信用评级并进行其后的跟踪评级，根据中诚信证券评估有限公司出具的《平安银行股份有限公司2015年非公开发行优先股信用评级报告》，本公司的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本次发行优先股的信用等级为AA+。|
|15|担保安排|本次发行的优先股无担保安排。|
|16|转让安排|本次优先股不设限售期。|

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|-|-|-|
|本次发行方案要点|||
|||本次优先股发行后将按相关规定在深交所指定的交易平台进行转让。本次优先股转让和交易环节的投资者适当性标准与发行环节一致，本次优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人。|
|17|表决权恢复的安排|根据法律法规和公司章程的规定，当公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息时，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：Q=V/P1。其中：V为优先股股东持有的每股优先股票面金额；P1为届时有效的模拟转换价格。优先股表决权恢复时导致优先股股东持有的普通股表决权份额不足为一股的余额部分，公司将参照有关规定进行处理，如无相关规定的，将以去尾法取一股的整数倍。在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、增发新股（不包括因发行带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法如下：送红股或转增股本：P1= P0×N /（N+n）；增发新股或配股：P1 = P0×（N+k）/（N+n）；k = n×A/M；其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n为该次普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发或配股已经生效且不可撤销的发行结果公告刊登前一个交易日的普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。表决权恢复后，当本公司已全额支付当年度优先股股息时，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。|
|18|募集资金用途|经相关监管机构批准后，本次发行优先股所募集资金将按照相关规定用于补充公司其他一级资本。|
|19|其他特别条款的说明|无。|

六、本次发行相关机构及经办人员
（一）联席保荐人
名称： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 杨德红
保荐代表人： 金利成、刘欣
项目协办人： 蔡锐
经办人员： 徐岚、刘登舟、孙琳、苗涛、李甲稳、冯世博
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号
联系电话： （021）3867 6666
传真： （021）3867 0666
名称： 平安证券有限责任公司
法定代表人： 谢永林
保荐代表人： 唐伟、甘露
项目协办人： 李雪
经办人员： 翟云耀、钟亮、李洋、李悦、段磊磊
住所： 深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层
联系电话： （0755）2262 6653
传真： （0755）8243 4614
（二）联席主承销商
名称： 中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
经办人员： 盛梓飞、王琛、王毓、周熙、陈侃、范杨
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）住所：
北座
联系电话： （010）6083 8888
传真： （010）6083 6029
名称： 平安证券有限责任公司
法定代表人： 谢永林
经办人员： 唐伟、翟云耀、钟亮、李洋、李悦、段磊磊
住所： 深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层
联系电话： （0755）2262 6653
传真： （0755）8243 4614
名称： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 杨德红
经办人员： 徐岚、刘登舟、孙琳、苗涛、蔡锐、李甲稳、冯世博
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号
联系电话： （021）3867 6666
传真： （021）3867 0666
名称： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人： 赵玉华
经办人员： 孔繁军、郑楠、詹展
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号大成国住所：
际大厦20楼204室
联系电话： （010）8808 5288
传真： （010）8808 5256
（三）发行人律师
名称： 北京大成律师事务所
负责人： 彭雪峰
经办律师：
段爱群、于绪刚、燕慧依
住所： 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座
联系电话： （010）5813 7098
传真： （010）5813 7788
（四）审计机构
名称： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 李丹
经办注册会计师： 姚文平、朱丽平
住所： 上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼
联系电话： （0755）8261 8293
传真： （0755）8261 8888
（五）验资机构
名称： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 李丹
经办注册会计师： 姚文平、朱丽平
住所： 上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼
联系电话： （0755）8261 8293
传真： （0755）8261 8888
（六）资信评级机构
名称： 中诚信证券评估有限公司
负责人： 关敬如
评级小组人员： 王维、梁晓佩
住所： 青浦区新业路599号1幢968室
联系电话： （021）8010 3529
传真： （021）5101 9030
第二节 联席保荐机构关于本次非公开发行
过程和发行对象合规性报告的结论意见
及持续督导责任的内容和履行方式
一、本次发行定价过程的合规性
联席保荐机构国泰君安证券股份有限公司、平安证券有限责任公司认为：
本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获
得了中国银监会及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定
了发行股息率。整个发行过程符合发行人2014年7月15日召开的第九届董事
会第五次会议决议、2014年8月4日召开的2014年第二次临时股东大会决议、2015年7月15日召开的第九届董事会第十五次会议决议、2015年7月31日
召开的2015年第一次临时股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销
管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国
务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行对象选择的合规性
联席保荐机构国泰君安证券股份有限公司、平安证券有限责任公司认为：
“发行人本次非公开发行优先股的发行对象共 12名，其中 6名投资人采
用基金公司专户产品、基金子公司专户产品或证券公司资产管理产品认购，并
已办理相关备案登记手续，按照《认购邀请书》要求提交了产品备案证明。其
余6名发行对象，联席主承销商对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
相关法律法规和自律规则进行核查，认为其不属于私募投资基金，无需履行相
关备案登记手续。
本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人2014年7月15日召
开的第九届董事会第五次会议决议、2014年8月4日召开的2014年第二次临
时股东大会决议、2015年7月15日召开的第九届董事会第十五次会议决议、
2015年 7月 31日召开的 2015年第一次临时股东大会决议和《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理
办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。”
三、持续督导责任的内容及履行方式
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》的规定，联席保荐人通过日常沟通、定期回访、
现场检查、尽职调查等方式对发行人进行持续督导，具体情况如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机
构违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利
益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集
资金使用、为他人提供担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
对关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证
交所提交的其他文件；
5、持续关注发行人募集资金的专户存储及使用等承诺事项；
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营
销、核心技术以及财务状况；
8、根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规
定的情形时，对发行人进行专项检查；
9、就募集资金使用情况、限售股份上市流通、关联交易、对外担保（对
合并范围内的子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助（对合并范围
内的子公司提供财务资助除外）、风险投资、套期保值等业务以及交易所或者
保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项发表独立意见；
10、相关法律及其它监管规则所规定及保荐协议约定的其他工作。
第三节 发行人律师关于本次非公开发行
过程和发行对象合规性报告的结论意见
发行人律师北京大成律师事务所认为：
发行人本次发行已依法取得了全部必要的核准、批准和授权；为本次发行制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法、有效；本次发行的过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量和各发行对象所获配优先股数量等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定；本次发行的优先股申请在深交所转让尚需获得深交所的审核同意。
第四节 全体董事声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
本次发行优先股募集资金用于补充其他一级资本，进一步强化公司资本实
力。从中长期来看，如果本公司保持目前的资本经营效率，将有助于支持本公司业务持续健康发展，对本公司可持续发展和提高盈利水平有积极作用。
本公司并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。本公司将采取有效措施提高募集资金的使用效率，进一步增强公司盈利能力，尽量减少本次优先股发行对普通股股东回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。本公司拟采取的措施如下：
1、本公司资本管理的目标是在资本总量能满足业务规模发展和防范经营风险需要的基础上，提高资本的配置与使用效率，实现经风险调整后的资本收益最大化。
2、本公司将对各经营单位实施年度风险资产限额管理，完善对不同经营单位、不同业务条线及产品的资本耗用和资本收益的计量，逐步建立内部风险资本分配模型和资本最优分配机制，提高资本配置效率。
3、本公司将资本风险管理纳入风险管理架构，并建立相应的管理信息系统，确立各类风险损失数据搜集、整理、分析流程。本公司将加大结构调整和风险定价管理，改善贷款结构；加强资本资源、信贷资源的集约管理，实施严格的贷款额度和风险资产限额管理；严格控制高风险权重资产规模和增长速度，从源头上减少风险资产的较快增长，保证资本充足率达标；严格控制票据保证金存款及表外开票业务，严控表外业务的资本占用，降低平均风险权重。
4、本公司高级管理层按照董事会审批的年度绩效目标，将围绕建立“最佳银行”的战略目标，坚持执行既定的发展战略和发展目标，利用集团综合金融平台的优势，以打造综合金融的核心优势。董事会及薪酬与考核委员会根据银行年度工作目标和计划的完成情况对高级管理人员进行考核，并根据考核结果发放高级管理人员的奖金。公司将持续完善高级管理人员的绩效评价与激励约束机制。
5、为规范募集资金的管理，提高募集资金的使用效率和效益，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益，本公司对募集资金实行专项账户存储制度。
在使用募集资金时，本公司须严格履行申请和审批手续。
本公司认为，为了满足公司各项业务持续稳定发展的资金需求，适应中国银监会日趋严格的资本监管要求，本公司有必要进一步提高资本充足率，以应对国内外经济的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司更好更快发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报。本次发行有利于充实公司资本实力，对公司保持资金流动性、促进业务健康持续发展、提高自身的盈利水平和抗风险能力具有重要意义。
（本页无正文，为《平安银行股份有限公司全体董事关于非公开发行优先股发行情况报告书的声明与承诺》之签字盖章页）
董事签字：
孙建一 邵平 胡跃飞
赵继臣 姚波 叶素兰
蔡方方 陈心颖 李敬和
马林 储一昀 王春汉
王松奇 韩小京
平安银行股份有限公司2016年3月14日
第五节 中介机构声明
联席保荐人（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
金利成 刘欣
项目协办人：
蔡锐
法定代表人：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司2016年3月15日
联席保荐人（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
唐伟 甘露
项目协办人：
李雪
法定代表人：
谢永林
平安证券有限责任公司2016年3月15日
联席主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司2016年3月15日
联席主承销商声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
赵玉华
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2016年3月15日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所
出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书
中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
律师事务所负责人：_______________
王隽
经办律师： _______________
段爱群
_______________
于绪刚
_______________
燕慧依
北京大成律师事务所2016年3月15日
会计师声明
（普华永道）
评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在发行情况报告书中引用的报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资信评级人员签名：
王维 梁晓佩
机构负责人签名：
关敬如
中诚信证券评估有限公司2016年3月15日
第六节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
平安银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书。
特此公告。