股票简称：香雪制药 股票代码：300147债券简称：12制药债 债券代码：112132广州市香雪制药股份有限公司
公司债券受托管理人年度报告
（2015年度）
受托管理人
二〇一六年五月
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
香雪制药公司债券债券受托管理人年度报告（2015年度）重要声明
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香雪制药公司债券债券受托管理人年度报告（2015年度）目录
重要声明 ........................................................................................................................ 2第一章本次债券概况 .................................................................................................. 4第二章发行人2015年度经营和财务状况 .................................................................. 7第三章本次募集资金使用情况 ................................................................................ 12第四章债券持有人会议召开情况 ............................................................................ 13第五章本次公司债券利息偿付情况、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权实施情况 .......................................................................................................... 14第六章本次公司债券跟踪评级情况 ........................................................................ 15第七章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ........................................ 16第八章其他事项 ........................................................................................................ 17
香雪制药公司债券债券受托管理人年度报告（2015年度）第一章本次债券概况
一、发行人名称
中文名称：广州市香雪制药股份有限公司
英文名称：Xiangxue Pharmaceutical Co., Ltd.
二、核准文件和核准规模
2012年10月17日，经中国证监会证监许可[2012]1378号文核准，香雪制药获准非公开发行面值总额不超过54,000万元的公司债券。
三、本次债券基本情况
债券名称：广州市香雪制药股份有限公司2012年非公开发行公司债券（简称“12制药债”）（证券代码：112132）。
发行方式：采取向特定对象非公开方式发行。
发行总额：本期债券的发行总额为5.40亿元。
债券品种和期限：本期公司债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。若投资者未行使回售选择权，则债券存续期为2012年11月13日至2017年11月13日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的存续期为2012年11月13日至2015年11月13日，未回售部分债券的存续期为2012年11月13日至2017年11月13日。
发行人利率上调选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后1-2年的票面利率，调整幅度为1至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度
香雪制药公司债券债券受托管理人年度报告（2015年度）的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告起10个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。
债券利率：本期债券为固定利率债券，票面利率为7.80%。在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
发行首日/起息日：本期债券的发行首日和起息日均为2012年11月13日。
付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
付息日：自2013年至2017年每年的11月13日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
兑付日：2017年11月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
还本付息方式及支付金额：在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至2017年11月13日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2015年11月13日兑付，未回售部分债券的本金至2017年11月13日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与该年度票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券票
面总额与该年度票面利率的乘积及截至兑付登记日收市时所持有的本期债券票
香雪制药公司债券债券受托管理人年度报告（2015年度）面总额的本金。
本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。
信用级别及信用评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
担保情况：本次债券为无担保债券。
债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金等用途。
香雪制药公司债券债券受托管理人年度报告（2015年度）第二章 发行人2015年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
中文名称： 广州市香雪制药股份有限公司
英文名称： Xiangxue Pharmaceutical Co., Ltd.
住 所： 广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号
法定代表人： 王永辉
股票代码： 300147
股票简称： 香雪制药
成立日期： 1997年12月29日
注册资本： 66,147.63万元
办公地址： 广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号
邮政编码： 510663
电话号码： 020-22211007
传真号码： 020-22211018
互联网网址： http://www.xphcn.com
电子信箱： directorate@xphcn.com
中药材种植；生产气雾剂，片剂、硬胶囊剂（含头孢菌素类），颗粒剂，口服液，合剂，口服溶液剂，中药饮片，中药前处理及提取车间（口服制剂）（按有效许可证经营）；经营本经营范围： 企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按资格证书经营）；市场策划，企业管理咨询。
香雪制药首次公开发行前总股本9,200万股，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1696号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）3,100万股，并于2010年12月15日在深圳证券交易所创业板上市交易。上市时公司总股本为12,300万股。
香雪制药公司债券债券受托管理人年度报告（2015年度）二、发行人2015年度经营情况
1、总体经营状况
2015年经营年度（简称“本年度”），公司按照董事会制订的方针，围绕公司发展规划及年度经营目标，认真落实各项工作任务，加速营销模式变革和管理创新、积极调整产业结构布局、优化内部组织机构、强化内部管理，努力克服外部环境变化带来的不利影响，确保公司可持续发展。
本年度，受医药行业整体景气度下降、市场竞争加剧和下游经销商调整库存多方因素影响，公司医药制造板块营业收入出现一定下滑；沪谯药业不断拓展销售渠道，加大开拓上海等核心市场业务力度，巩固重点客户，同时扩大产能建设，公司中药饮片业务营业收入保持稳定的增长；九极生物全新上线营销系统，完成了会员系统的全新升级，推行三网合一制度，加速代理商开拓业务的步伐，并通过搭建九极云海微信平台，引导微商团队向直销导流，加速微商的转化，公司保健品业务营业收入保持高增长。
本年度，公司坚持“安全第一，以质量为本”的原则，根据新版GMP要求，围绕改善生产要素、强化安全生产教育和质量风险控制，推进安全生产管理及质量控制工作，通过了广州开发区管委会和萝岗区政府组织的绩效管理评审并获得“第二届萝岗区区长质量奖”。公司气雾剂顺利通过广东省食品药品监督管理局的现场认证检查并取得新版《药品GMP证书》，保证了相关产品生产能力的持续稳定；公司控股子公司山西新亿群及沪谯药业全资子公司安徽沪谯医药有限公司顺利通过了新版GSP检查和《药品经营许可证》的换证工作，提高了经营质量管理要求；同时，公司全资子公司广东化州中药厂制药有限公司的化橘红生产基地和控股子公司宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司的板蓝根生产基地顺利
通过国家中药材GAP检查，促进了公司药材质量和竞争力的提升。
公司持续加大研发投入，合理布局研发资源，探索多种创新研发模式，通过对外引进和自主开发不断提升技术创新水平，注重研发梯队建设，研发体系持续完善。公司多项重点研发项目取得了阶段性成果，公司与458医院合作开展的特异性T细胞过继免疫治疗实体肿瘤项目已完成一期临床，试验结果较为理想，将择机开展第二阶段的临床研究工作；公司产品抗病毒口服液获得加拿大卫生署核发的天然健康产品证书，获得在加拿大市场销售的准入，公司与苏州圣诺生物医
香雪制药公司债券债券受托管理人年度报告（2015年度）药技术有限公司共同研制的小核酸新药注射用科特拉尼完成临床前研究进入国
家食药监局审评中心快速评审通道；公司全资子公司香雪剑桥中药国际研究中心提交的用于缓解感冒及流感的板蓝根产品注册获得了英国药品及健康产品管理
局的药品申请注册受理。
本年度，公司坚持贯彻“内生增长+外延扩张+商业模式的创新+布局前沿技术”的战略部署。在中药资源整合方面，公司与湖北天济中药饮片有限公司和安徽德昌药业饮片有限公司分别签署了《合作框架备忘录》，项目的最终实施落地将有助于公司进一步拓展中药饮片市场，迅速形成在中药饮片业务区域优势的基础，通过渠道整合，形成优势互补的原材料供应体系，协同发挥公司的供应链、生产、技术、管理及资本等优势，增强公司后续发展动力。在业务和产品整合方面，公司与翁革新及其管理团队共同合作设立了“北京香雪医药生物科技有限公司”，对公司处方药在全国范围内的医院开发、渠道建设、合作模式的探索都将具有长远的意义。在前沿技术的战略布局方面，公司重点瞄准精准医疗领域，以香雪生命科学研究中心（XLifeSc）现有的TCR-T精准医疗研发平台为基础，重点开发以具有国际领先水平的高亲和性TCR专利为核心技术的新一代治疗肿瘤、病毒感染和自身免疫性疾病的生物类新药，并与临床单位合作开展特异性T细胞、tmHATac（类似于CART）等过继免疫治疗的第三类医疗技术临床研究与应用，与李懿博士共同设立了香雪生命科学有限公司和广东香雪精准医疗技术有限公
司，未来将积极布局基因检测、基因测序、细胞治疗等精准医疗技术，加强在创新药物领域的拓展和研究，共同打造现代生物医药研发基地和转化平台。
公司2014年第二次临时股东大会审议通过了公司配股相关事宜，2015年5月19日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广州市香雪制药股份有限公司配股的批复》(证监许可【2015】853号)；2015年6月17日，公司成功完成本次配股工作，本次配股有效认购数量为151,903,006股，认购金额为人民币1,588,905,442.76元，占本次可配股份总数的99.37%；配股股份于2015年7月2日上市流通。
公司加大人才培养力度，建立健全激励约束机制，公司于2014年启动了第一期员工持股计划的相关工作，将公司管理团队和核心骨干人员全部纳入激励计划当中，极大的提高了员工的主人翁责任感和创新意识。2015年，公司第一期员工
香雪制药公司债券债券受托管理人年度报告（2015年度）持股计划完成了股票的购买，所购买的股票锁定期为2015年6月19日至2016年6月18日，香雪财富1号集合计划原定存续期为2015年2月3日至2017年2月3日。
2015年度，公司实现营业收入146,460.48万元，同比下降3.90%，实现归属于上市公司股东净利润17,729.79万元，同比下降9.91%，公司整体业务规模略有下降。
2、财务状况
（1）主营业务情况
2015年度，公司分产品营业收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率(%)|营业收入比上年同期增减（%）|营业成本比上年同期增减（%）|
|41,091.11|18,903.88|54.00%|-22.19%|-18.71%|
|5,621.85|4,804.21|14.54%|-36.59%|-24.00%|
|18,678.64|7,553.57|59.56%|24.72%|45.54%|
|39,526.12|27,068.81|31.52%|15.37%|12.27%|
|41,542.77|25,577.85|38.43%|0.13%|-14.76%|
|146,460.48|83,908.32|42.71%|-3.90%|-5.60%|

分地区营业收入及构成：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年|||
|金额|比例|金额|
|66,615.53|45.48%|69,618.59|
|13,260.61|9.05%|14,294.66|
|10,401.67|7.10%|10,340.13|
|56,182.68|38.36%|58,144.63|
|146,460.48|100.00%|152,398.01|

（2）简要财务数据
①合并资产负债表主要数据：
单位：元
||
|-|
|2015.12.31|
|2,127,574,372.52|
|4,652,002,210.86|
|563,857,782.89|
|1,106,021,767.31|
|3,545,980,443.55|
|3,407,685,700.06|

②合并利润表主要数据
香雪制药公司债券债券受托管理人年度报告（2015年度）单位：元
||
|-|
|2015年|
|1,464,604,842.00|
|839,083,217.85|
|185,564,618.18|
|217,502,020.03|
|201,646,265.91|
|177,297,884.62|

③合并现金流量表主要数据
单位：元
||
|-|
|2015年|
|159,890,412.96|
|-612,698,516.21|
|788,267,681.46|
|335,448,127.63|

④财务指标
||
|-|
|2015年/2015年12月31日|
|0.28|
|0.28|
|0.23|
|6.90%|
|5.73%|
|0.24|
|5.15|
|23.78%|

香雪制药公司债券债券受托管理人年度报告（2015年度）第三章 本次募集资金使用情况
一、本次公司债募集资金情况
2012年10月17日，经中国证监会证监许可[2012]1378号文核准，香雪制药获准非公开发行面值总额不超过54,000万元的公司债券。本次非公开发行公司债券发行工作于2012年11月15日结束，实际发行规模为人民币5.40亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年11月16日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位的情况出具了编号为信会师报字[2012]第710065号的验资报告。
根据《广州市香雪制药股份有限公司非公开发行公司债券募集说明书》，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金等用途。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
报告期内，发行人严格按照《广州市香雪制药股份有限公司非公开发行公司债券募集说明书》约定的募集资金用途使用募集资金。
香雪制药公司债券债券受托管理人年度报告（2015年度）第四章 债券持有人会议召开情况
2015年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
香雪制药公司债券债券受托管理人年度报告（2015年度）第五章本次公司债券利息偿付情况、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权实施情况
本期公司债券起息日为2012年11月13日，自2013年至2017年每年的11月13日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2015年11月9日，公司发布《广州市香雪制药股份有限公司非公开发行公司债券“12制药债”2015年付息公告》，对2015年度付息方案、付息对象、付息债券登记日、除息日及付息日等进行说明；2015年11月13日，公司全额支付了2015年度公司债利息，共计人民币42,120,000.00元。
根据公司2012年非公开发行公司债券《募集说明书》，公司发行的“12制药债”期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。2015年，公司选择不上调票面利率，并在债券存续期后2年（2015年11月14日至2017年11月13日）维持原票面利率不变。
公司分别于2015年10月15日、2015年10月23日、2015年10月28日发布了《关于非公开发行公司债券“12制药债”票面利率调整及投资者回售实施办法的第一次提示性公告》、《关于非公开发行公司债券“12制药债”票面利率调整及投资者回售实施办法的第二次提示性公告》和《关于非公开发行公司债券“12制药债”票面利率调整及投资者回售实施办法的第三次提示性公告》。2015年，公司选择不上调票面利率，并在债券存续期后2年（2015年11月14日至2017年11月13日）维持原票面利率不变。投资者可在回售申报日选择将持有的“12制药债”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币100元/张（不含利息），“12制药债”回售申报日为2015年10月16日至10月29日。截止回售申报日，“12制药债”的回售数量为390,000张，回售金额为42,042,000元（含利息），剩余托管量为5,010,000张。
公司已于2015年11月11日将回售本金及利息汇入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，回售资金已于2015年11月13日划付至投资者账户。
香雪制药公司债券债券受托管理人年度报告（2015年度）第六章本次公司债券跟踪评级情况
中诚信证券评估有限公司将在本次债券存续期内，在每年公司年报公告后及时进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
2016年5月11日，中诚信证券评估有限公司出具《广州市香雪制药股份有限公司2012年公司债券跟踪评级报告（2016）》，跟踪评级结果为：中诚信证评维持香雪制药2012年公司债券的信用等级为AA，维持公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定。
香雪制药公司债券债券受托管理人年度报告（2015年度）第七章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
发行人负责处理与公司债券相关事务的专人一直为发行人证券事务代表徐力，未发生变动。
香雪制药公司债券债券受托管理人年度报告（2015年度）第八章其他事项
一、发行人的对外担保情况
截至2015年12月31日，发行人不存在对外担保事项。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至2015年12月31日，发行人未涉及重大未决诉讼或仲裁事项。
2016年涉及的重大诉讼情况如下：
公司于2014年与长白山人参市场及其原股东杨昊和仇淑芳签署了《增资扩股协议书》，根据《增资扩股协议书》“第六条业绩保证”之约定，长白山人参市场原股东对长白山人参市场2014年至2017年四个完整会计年度的业绩目标作出了承诺与保证，且业绩承诺保证每年独立计算，否则视为业绩承诺未完成，若出现业绩承诺未完成，公司有权选择现金补偿方式或者调整在长白山人参市场的持股比例。其中原股东承诺的长白山人参市场2014年度业绩目标为“长白山人参市场2014年度经审计的扣除非经常性损益税后净利润不低于人民币1000万元，经营活动产生的现金净流量不低于当年承诺扣非税后净利润的60%”。经大华会计师事务所审核，2014年度长白山市场实现扣非净利润-110.66万元，未达到承诺业绩。
鉴于长白山人参市场原股东杨昊和仇淑芳未履行各方所签署的《增资扩股协议书》、备忘录及相关文件之约定，且经公司多次协商催告仍未及时履行业绩承诺补偿，也未拿出切实可行的解决方案，2016年1月11日，公司以杨昊和仇淑芳为被告，以长白山人参市场为第三人向长春市中级人民法院起诉，并于2016年1月18日正式立案，公司的诉讼请求为：
1、判令被告一（即杨昊）和被告二（即仇淑芳）履行《增资扩股协议书》中约定的补偿义务及相关责任，支付原告（即广州市香雪制药股份有限公司）补偿金额：人民币壹仟肆佰伍拾陆万陆仟元（￥14,566,000）。
2、判令被告一、二承担本案全部诉讼费用。
三、相关当事人
2015年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
香雪制药公司债券债券受托管理人年度报告（2015年度）（本页无正文，为《广州市香雪制药股份有限公司公司债券受托管理人年度报告（2015年度）》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司2016年5月12日