中银国际证券有限责任公司
关于
江苏长电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十一月
声明和承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，中银国际证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）接受江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）委托，担任江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问。独立财务顾问按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次发行股份购买资产的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次交易公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、长电科技、公司|指|江苏长电科技(集团)股份有限公司|
|||《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集|
|报告书|指||
|||配套资金暨关联交易报告书》|
|新潮集团、交易对方|指|江苏新潮科技集团有限公司，本公司之控股股东|
|长电先进、目标公司、|||
||指|江阴长电先进封装有限公司，本公司控股子公司|
|标的公司|||
|长电国际|指|长电国际（香港）贸易投资有限公司，本公司全资子公司|
|交易标的、标的资产|指|江阴长电先进封装有限公司16.188%的股权|
|本次交易、本次发行股份购||长电科技发行股份购买长电先进16.188%股权，并募集配|
||指||
|买资产、本次重组||套资金|
|发行股份|指|上市公司发行境内上市的人民币普通股（A股）|
|补偿责任人|指|江苏新潮科技集团有限公司|
|||《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限|
|《发行股份购买资产协议》|指||
|||公司发行股份购买资产协议书》及补充协议|
|||《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限|
|《利润补偿协议》|指||
|||公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》|
|||《江苏长电科技股份有限公司与江苏新潮科技集团有限|
|《股份认购协议》|指||
|||公司之股份认购协议》及补充协议|
|||《江苏长电科技股份有限公司拟发行股份收购江阴长电|
|《资产评估报告》|指||
|||先进封装有限公司部分股权项目评估报告》|
|评估基准日|指|2015年04月30日|
|||协议各方共同以书面形式确定的对拟购买资产进行交割|
|交割日|指||
|||的日期|
|||自评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当|
|过渡期间|指||
|||日）|
|报告期、最近两年一期|指|2013年、2014年、2015年1-4月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|独立财务顾问、中银国际|指|中银国际证券有限责任公司|
|||江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司|
|审计机构、公证天业|指||
|||和目标公司审计机构|

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|-|-|-|
|评估机构、天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司，目标公司资产评估机构|
|法律顾问、世纪同仁|指|江苏世纪同仁律师事务所|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|江苏长电科技股份有限公司《公司章程》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|||《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四|
|《适用意见第12号》|指||
|||条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|元|指|人民币元|

说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份方式购买新潮集团持有的长电先进16.188%股权。同时，公司拟向新潮集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易金额的100%。本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有长电先进100%的股权。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的交易对方和认购方式
本次拟发行股份购买资产的发行对象为新潮集团。
新潮集团以其持有的长电先进16.188%股权认购上市公司本次发行股份购买资产所发行的股份。
2、非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行股票配套融资的发行对象为新潮集团，其以现金认购上市公司新增股份。
（三）发行价格及定价依据
1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即第五届第二十八次董事会）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.72元/股。同时，根据经公司 2014年年度股东大会审议通过的 2014年度利润分配方案，公司以2014年度末总股本98,457万股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），2015年5月28日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后，
本次发行的发行价格调整为 11.71元/股。
定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
2、非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份价格为公司第五届第二十八次董事会决议公告日前 20个交易日均价的90%，即 14.14元/股。同时，根据经公司 2014年年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，公司以2014年度末总股本98,457万股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），2015年5月28日已发放完成。按照上述现金红利进行除息计算后，本次募集配套资金发行股份价格调整为14.13元/股。
定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
（四）发行股份的数量
1、发行股份的数量
本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格，计算的发行股份数量不为整数的向下调整为整数（单位精确至1股），本次向新潮集团发行股票数量为28,076,710股。
定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
2、非公开发行股票配套融资的总金额及发行数量
根据本次发行股份购买资产交易价格328,778,280元计算，本次募集配套资金总额为不超过 328,778,280元，公司向新潮集团非公开发行的股份数量为不超过23,268,101股。
定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
（五）非公开发行股票配套融资的募集资金用途
本次募集配套资金拟用于长电先进年加工 48万片半导体芯片中道封装测试项目和补充上市公司流动资金，其中补充公司流动资金比例不超过募集配套资金金额的50%。
（六）标的资产定价
本次交易发行股份购买资产为长电先进16.188%股权，本次交易的评估基准日为2015年4月30日，评估机构采用了资产基础法和收益法对长电先进全部股东权益价值进行评估，最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第0409号），标的公司长电先进全部股东权益的评估价值为203,100万元，标的资产长电先进16.188%股权对应价值为 328,778,280元。经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为328,778,280元。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
本公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定：自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；
标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对方向上市公司或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的16.188%。
（八）业绩补偿安排
根据《重组办法》，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
鉴于本次交易评估机构采用资产基础法和收益法对长电先进全部股东权益价值进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。为此，公司与新潮集团签署了《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》，其主要内容如下：
1、业绩承诺
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第0409号），本次评估基准日为 2015年 4月 30日，标的公司全部股东权益价值评估价值为 203,100万元。评估机构对标的资产采用收益法进行评估，标的公司 2015年、2016年、2017年预测净利润分别为15,700.47万元、17,381.30万元和18,704.21万元。
新潮集团向本公司承诺：标的公司 2015年、2016年、2017年（2015-2017年度简称“利润补偿期间”）实现的经本公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 15,700.47万元、17,381.30万元和 18,704.21万元，利润补偿期间实现的净利润之和不低于51,785.98万元。
2、补偿方式
具体补偿方式为股份补偿，由公司以总价 1元的价格根据《盈利补偿协议》的约定回购新潮集团在本次发行股份购买资产中取得的相应数量的股票，根据下列公式计算当年度的回购股份数：
回购股份数=（利润补偿期间内截至当年期末预测净利润之和–利润补偿期间内截至当年度期末实际净利润之和）/51,785.98万元×新潮集团本次发行股份购买资产中获得的股份总数–已回购股份数
根据上述公式计算的新潮集团以股票形式补偿总额最高不超过其在次发行股份购买资产中取得的股票总额。
公司回购股份数公式中股份数在公司股本发生转增、送股、折股时，回购股份的数量相应进行调整。
3、减值测试及补偿
在 2017年度届满后，由公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的公司出具《减值测试报告》。
如经公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所确认计提标的公司 2017年末减值额×16.188%>已回购股份总数×本次股票发行价格，则新潮集团应当对公司另行补偿。
2017年末减值额=本次交易中标的资产的交易价格－2017年期末标的公司评估值（排除利润补偿期间标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
具体补偿方式为股份补偿，如根据盈利补偿后，新潮集团仍持有本次发行股份购买资产而取得的公司股份，则新潮集团应当以股份方式对公司进行补偿；由公司以总价1元的价格根据《盈利补偿协议》的约定回购新潮集团在本次交易中取得的相应数量的股票，根据下列公式计算回购股份总数：
回购股份数＝[2017年末减值额×16.188%－已回购股份总数×本次股票发行价格]/本次股票发行价格
根据盈利补偿、减值补偿计算的新潮集团以股票形式补偿总额最高不超过其在本次发行股份购买资产中取得的股票总额。如新潮集团通过本次交易取得的甲方股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由其以现金方式补足。
（十）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、发行股份购买资产发行股份锁定期
本次交易中新潮集团以资产认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让。新潮集团同时承诺，本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价格的，新潮集团本次以资产认购取得的公司股份的锁定期自动延长 6个月。前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、非公开发行股票配套融资发行股票锁定期
新潮集团认购本次募集配套资金所取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。
本次非公开发行股票配套融资发行股份拟上市地为上交所。前述股份解锁时需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（十一）决议有效期
本次发行股份购买资产并配套融资的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重组的批准，决议有效期自动延长至本次重组实施完成日。
（十二）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照本次重组完成后的股份比例共享。
二、本次交易的批准和授权
2015年 5月 19日，上市公司召开了第五届第二十八次董事会，审议通过
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。
2015年6月1日，长电科技与交易对方新潮集团签订了《发行股份购买资产协议书之补充协议》。
2015年6月1日，长电科技与交易对方新潮集团签订了《盈利补偿协议》。
该协议对本次交易中涉及的交易对方对标的公司未实现评估报告预测利润的
情况下之补偿事宜做出了约定。
2015年6月2日，上市公司召开了第五届第二十九次董事会，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。
交易的议案》等相关议案。
2015年8月3日，江阴高新技术产业开发区管理委员会出具了《关于同意江阴长电先进封装有限公司股权转让的批复》。
2015年10月29日，中国证监会出具《关于核准江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2401号）文件核准了本次交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的长电先进16.188%股权。
根据江阴市市场监督管理局分局于2015年11月6日核发的《外商投资公司准予变更登记通知书》和《企业法人营业执照》，并经本独立财务顾问登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，本次交易中标的资产长电先进的股权过户事宜已经办理完毕工商变更登记。至此，长电科技与交易对方完成了标的资产过户事宜。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产的过户已完成工商变更登记，长电科技已持有长电先进16.188%股权；长电科技已合法取得标的资产的所有权，相关手续合法合规。
（二)后续事项
本次交易标的资产完成过户手续后，长电科技尚需根据有关规定就本次发行新股办理登记上市手续。
长电科技应在中国证监会核准的期限内向新潮集团非公开发行不超过
23,268,101股股份募集本次重组的配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
经核查，独立财务顾问认为：长电科技与交易对方已经完成长电先进16.188%股权的过户，长电先进已经完成相应的工商变更手续。长电科技本次交易已取得实施所必要的授权和批准，待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定。
四、本次交易的信息披露
根据长电科技的公告文件并经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，长电科技已就本次交易履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，独立财务顾问认为：长电科技本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易之标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属长电科技，未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
钱卫
项目主办人：
俞露 蒋志刚
项目协办人：
陈灏
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