广发证券股份有限公司
关于广州海格通信集团股份有限公司
全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流
动资金的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本保荐机构”）为广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，并承继中国银河证券股份有限公司对公司首次公开发行股票尚未使用完毕的募集资金的持续督导工作。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，经审慎核查，本保荐机构就海格通信全资子公司海华电子企业（中国）有限公司（以下简称“海华电子”）减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的事宜出具本核查意见。
一、募集资金基本情况
广州海格通信集团股份有限公司（简称“海格通信”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]990号）文核准，于 2010年 8月 31日向社会公开发行人民币普通股（A股）8,500万股，发行价格 38.00元/股，共募集资金总额323,000.00万元，扣除各项发行费用 8,685.63万元，实际募集资金净额为人民币314,314.37万元，其中超募资金为 164,734.37万元。立信羊城会计师事务有限公司已于 2010年 8月 24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具(2010)羊验字第[20054]号验资报告。目前，公司已对募集资金采取了专户
存储制度。
二、超募资金使用情况
为有效整合资源，提升公司整体竞争力，公司使用超募资金 164,734.37万元用于股权收购、向子公司增资和项目研发投入等用途。截至2014年12月31日止，已累计使用超募资金（含利息收入）166,220.56万元，具体使用情况如下：1、2011年7月28日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金竞拍收购海华电子49%股权的议案》，使用4,535.92万元超募资金竞拍收购海华电子49%股权。
2、2011年7月28日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金竞拍收购海格机械23.50%股权的议案》，使用523.79万元超募资金竞拍收购海格机械23.50%的股权。
3、2011年8月23日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金收购海格机械部分自然人股权的议案》，使用155.85万元超募资金收购海格机械6.993%的股权。
4、2011年12月5日，公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司海华电子企业（中国）有限公司增资的议案》，使用6亿元超募资金向海华电子增资。其中5,388.00万元用于支付收购广州创泰电子科技有限公司，
20,112.00万元用于海格民用科技产业园建设，16,000.00万元用于战略性研发，18,500.00万元用于补充流动资金。
5、2011年12月5日，公司第二届董事会第十五次会议、2011年12月26日公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司增资的议案》，使用1亿元超募资金向北京海格神舟增资。
一代综合无线通信项目的议案》，使用3.1亿元超募资金加大对新一代综合无线通信项目的研发。
7、2012年1月19日，公司召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购南京寰坤科技发展有限公司股权并增资扩股的议
案》，使用7,100.00万元超募资金收购南京寰坤59.16%的股权，然后海格通信使用超募资金人民币2,000.00万元向标的公司增资扩股，增资扩股完成后海格通信持有标的公司65%股权。
8、2012年12月27日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购广东南方海岸科技服务有限公司55%股权的议
案》，使用超募资金3,905.00万元收购南方海岸55%的股权。
9、2013年4月23日，公司召开的2012年度股东大会和2013年3月26日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，使用超募资金本金人民币45,000.00万元用于永久性补充流动资金。
10、2013年7月1日，公司召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金成立全资子公司广州通导信息技术服务有限公司的议案》，使用超募资金（含利息收入）人民币 2,000.00万元用于成立全资子公司广州通导信息技术服务有限公司。
三、海华电子减资基本情况
（一）海华电子基本情况
1、成立时间：1984年12月5日；
2、法定代表人：杨海洲；
3、注册资本：26,122万元人民币；
4、注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号；
电子产品设计、安装和维修。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。自营和代理各类商品技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止的进出口的商品和技术除外。海华电子的主要业务为民用通信产品、民用北斗产品、机场电源和通信工程及服务等民用电子产品的研制、生产、销售。
6、主要业务：民用通信产品、民用北斗产品、机场电源和通信工程及服务等民用电子产品的研制、生产、销售。
7、股东及持股比例：海格通信持有海华电子100%股权。
（二）原超募资金增资海华电子的情况
2011年，公司使用超募资金向海华电子增资6亿元，主要用于其收购创泰公司股权、产业园建设、战略性研发投入、以及补充流动资金等用途。
募集资金原使用计划如下： （单位：万元）
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|年份|2011年|2012年|2013年|2014年|合计|
|收购创泰100%股权|4,849.20|/|538.80|/|5,388.00|
|海华民用产业园|/|6,112.00|9,000.00|5,000.00|20,112.00|
|战略性研发投入|/|8,000.00|5,000.00|3,000.00|16,000.00|
|补充流动资金|/|6,500.00|7,000.00|5,000.00|18,500.00|
|合计|4,849.20|20,612.00|21,538.80|13,000.00|60,000.00|

（三）增资资金使用情况及减资的原因说明
截止到2014年12月31日，海华电子累计使用增资资金 39,194.78万元，剩余20,805.22万元，其中，战略性研发投入剩余12,010.93万元。
具体使用情况如下： （单位：万元）
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||资金投向||计划投资总额||累计投入|剩余金额|资金使用率|
|收购创泰100%股权||5,388.00||5,388.00||- -|100%|
|海华民用产业园||20,112.00||11,317.71||8,794.29|56.27%|
|战略性研发投入||16,000.00||3,989.07||12,010.93|24.93%|
|补充流动资金||18,500.00||18,500.00||--|100%|
|合计||60,000.00||39,194.78||20,805.22|65.32%|

鉴于海华电子目前的流动资金、存量资金均比较充裕，因此，公司决定：在不影响海华电子经营业务正常进行的前提下，为了进一步提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，实现积极的发展战略，维护公司和股东利益的最大化，拟对海华电子减资1亿元，相应减少对其战略性研发项目的投入金额，从而作为对海格通信永久性流动资金的补充。
（四）海华电子减资后的业务整合及未来重点发展方向
1、减资后的业务整合情况
根据海格通信战略性业务安排，在对海华电子的战略性研发投入减资后，拟将海华电子北斗技术和市场团队转回海格通信，统一合并于海格通信拟成立的民用北斗事业部，便于技术的整合、资源的有效利用，进一步促进海格北斗业务的发展。
2、海华电子未来重点发展方向
在减少战略性研发投入，海华北斗技术和市场团队转回海格通信后，着重发展船舶电子领域，重点打造雷达产品线，专业技术上由磁控管雷达向新一代固态雷达拓展，应用领域上由船舶导航雷达向岸基雷达、海洋测波雷达、潜用合成孔径（SAR）雷达、机载 SAR成像雷达等领域拓展，并对现有产品进行升级完善，从而将多个产品集成形成综合避碰系统、智能综合船桥系统等综合解决方案，以及包含北斗、AIS、避碰、海图等功能在内的大系统。
四、使用超募资金永久性补充流动资金的合理性与必要性
随着国防信息化建设投入的加大，公司所处行业前景广阔，上市以来，随着公司生产规模及业务的不断扩大，原材料、人工成本、研发费用等都将持续增加，2015年，公司将继续加快北京海格通信产业园的构建、扩大营销网络、加大研发投入、扩充产能，对流动资金的需求也随之大幅增加，因此，以剩余超募资金补充永久性流动资金具有现实合理性。同时，在保证募集资金项目建设对资金的计划需求和正常进行的前提下，以剩余超募资金补充永久性流动资金不仅能更好满足公司生产经营的需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，提
升公司经营效益，同时还能确保有充足的流动资金支持公司实现未来的经营目标，更好实现公司积极的发展战略，维护公司和股东的利益最大化。
五、本次减资的相关说明和承诺
本次对海华电子的减资并不影响海华电子经营业务的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司承诺：在本次使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。
六、相关审议及批准程序
2015年3月25日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》，公司独立董事就该议案发表了同意意见。
此事项尚须提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、海格通信本次全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定。
2、海格通信对募集资金实行专户管理，最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，且其承诺在本次使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。
本保荐机构对海格通信本次全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金无异议。