证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2018-023宁波博威合金材料股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月28日以电话及电子邮件方式发出召开第三届监事会第十六次会议的通知，本次会议于 2018年 3月 9日 13时在博威大厦十一楼会议室举行。会议应出席监事 3名，实际到会监事 3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议由监事黎珍绒女士主持，与会监事经审议，以举手表决方式审议并通过了以下决议：
一、通过了《2017年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、通过了《2017年年度报告及摘要》。
监事会认为：
（1）公司2017年年度报告编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2017年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）本审核意见出具前，监事会未发现参与该年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn宁波博威合金材料股份有限
公司2017年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、通过了《2017年度财务决算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、通过了《2017年度利润分配预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、通过了《2017年度内部控制自我评价报告》。
监事会认为：公司2017年度内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、通过了《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：临2018-012）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2018年度关联交易框架协议〉的议案》。
监事会认为：该项关联交易是公司正常生产经营的需要，交易价格将参照市场价格来确定，相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。具体内容详见上海证券交易所网站：
www.sse.com.cn《日常关联交易公告》（公告编号：临2018-013）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、通过了《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《博威合金2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2018-016）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、通过了《关于为全资子公司提供担保额度的议案》
2018年度公司为全资子公司宁波康奈特国际贸易有限公司、宁波博威合金板带有限公司、博威合金（香港）国际贸易有限公司、博威尔特太阳能科技有限公司提供总额合计为人民币 150,000万元担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等）额度，上述担保额度以担保总额计算。具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于为全资子公司提供担保额度的公告》（公告编号：临2018-017）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
监事会认为：为提高公司的资金使用效率，在确保不影响募集资金使用的情况下，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》、《公司章程》的规定，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，能够提高资金的使用效率和收益，不会影响公司募集资金的使用和募集资金项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，该项决策和审议程序合法、合规。
监事会同意使用最高额度不超过12,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行循环使用。具体内容详见上海证券交易所网站：
www.sse.com.cn《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：临2018-018）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、通过了《关于追认超授权期限使用闲置募集资金购买现金理财产品的议案》监事会认为：公司超过授权有效期使用募集资金购买理财产品，未及时按照相关规定履行审议程序，但鉴于公司已于2017年末将购买理财的全部募集资金12,400万元转回了募集资金专户，上述事项未对募集资金安全造成损失，没有与募集资金的使用计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于追认超授权期限使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：临2018-019）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十二、通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，监事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备实施非公开发行股票的资格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
决议内容如下：
13.1发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13.2发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13.3发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等在内的不超过 10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2只及以上
基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象将在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）依据有关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则协商确定。
所有发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13.4发行定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13.5发行价格及定价方式
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的价格将做相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13.6发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过12,540万股（含），不超过本次发行前公司总股本的20%。本次发行的具体数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13.7限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13.8上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13.9本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13.10募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过149,125.71万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|年产5万吨特殊合金带材项目|149,125.71|149,125.71|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13.11本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十四、通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《博威合金2018年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：临2018-007）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十五、通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十六、通过了《关于公司 2018年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施，相关主体作出了相关承诺。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于公司 2018年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2018-009）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十七、通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十八、通过了《关于设立全资子公司的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于设立全资子公司的公告》（公告编号：临2018-020）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十九、通过了《关于会计政策变更的议案》。
监事会认为：公司本次变更调整会计政策是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，能够客观地为投资者提供更准确会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2018-021）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
以上第一、二、三、四、六、九、十二、十三、十四、十五、十六、十七项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
二十、备查文件目录
《宁波博威合金材料股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司
监 事 会
2018年3月10日