证券代码：002829 证券简称：星网宇达 公告编号：2019-041北京星网宇达科技股份有限公司
关于调整控股子公司北京尖翼科技有限公司增资方案暨关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
正文北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“星网宇达”或“公司”）于2019年4月4日召开的第三届监事会第二十次会议、第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整控股子公司北京尖翼科技有限公司增资方案暨关联交易的议案》，同意调整控股子公司北京尖翼科技有限公司（以下简称“尖翼科技”）增资方案，调整后，公司对尖翼科技增资1170万元，持股平台本次出资830万元，尖翼科技的自然人股东张仲毅先生自愿放弃本次同比例增资的权利，并将其所持有300万元出资权转让给持股平台。公司放弃本次同比例增资权和优先受让权。
本次增资完成后尖翼科技的注册资本由1000万元人民币变更为3000万元人民币。
关联董事徐烨烽回避表决，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。
公司独立董事已对该项议案发表明确同意意见。具体情况如下：
一、增资基本情况概述
为推动控股子公司尖翼科技无人机业务的发展，稳定技术团队，持续提升无人机整体技术水平，实现从总体到任务载荷的全覆盖，公司拟与持股平台共同向尖翼科技增资2000万元，按每1元新增注册资本对应1股的价格认缴。星网宇达本次出资1170万元，持股平台本次出资830万元，尖翼科技的自然人股东张仲毅先生自愿放弃本次增资认购权利，并将其所持有的300万股转让给持股平台。公司放弃本次同比例增资权和优先受让权。本次增资完成后尖翼科技的注册资本由
1000万元人民币变更为3000万元人民币。
增资前后股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前||增资后||
||认缴出资额（万元）|出资比例|认缴出资额（万元）|出资比例|
|星网宇达|700|70%|1870|62.33%|
|张仲毅|300|30%|0|0%|
|持股平台|0|0|1130|37.67%|

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|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前||增资后||
||认缴出资额（万元）|出资比例|认缴出资额（万元）|出资比例|
|合计|1000|100%|3000|100%|

2、徐烨烽先生为公司董事、总经理，兼任尖翼科技执行董事，并为持股平台的参与人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据深交所《股票上市规则》及《北京星网宇达科技股份有限公司章程》等相关规定，本次增资事项经公司董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。
二、本次增资对象的基本情况
1、企业名称：北京尖翼科技有限公司
2、成立时间：2016年06月13日
3、注册资本：1000万元人民币
4、法定代表人：徐烨烽
5、注册地址：北京市北京经济技术开发区科谷二街6号院1号楼4层4026、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;软件开发;销售无人机。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
7、主营业务：无人机及其任务载荷产品的研发、生产和销售。
8、最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
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|项 目|2018-9-30/2018年1-9月|2017-12-31/2017年度|
|总资产|1,802.02|1,552.77|
|净资产|98.45|298.99|
|净利润|-213.59|-199.83|

三、交易对手方基本情况
1、名称：北京尖翼领航科技中心（有限合伙）
2、成立时间：2019年04月01日
3、类型：有限合伙企业
5、注册地址：北京市北京经济技术开发区科谷二街6号院2号楼4层401
6、经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售民用航空器、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、合伙人基本情况：
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|序号|姓名|认缴出资额（万元）|占有限合伙的比例|承担责任方式|
|1|徐烨烽|195|17.26%|无限责任|
|2|袁伟|510|45.13%|有限责任|
|3|陈家昀|250|22.12%|有限责任|
|4|吴艳薇|40|3.54%|有限责任|
|5|王超|40|3.54%|有限责任|
|6|丁未龙|25|2.21%|有限责任|
|7|任君堂|20|1.77%|有限责任|
|8|赵鑫|15|1.33%|有限责任|
|9|宋为为|20|1.77%|有限责任|
|10|张富金|5|0.44%|有限责任|
|11|原野|5|0.44%|有限责任|
|12|姜乐乐|5|0.44%|有限责任|
|合计||1130|100%|-|

注：持股平台的最终出资结构尚需在尖翼科技核心员工之间进行调整。
四、本次增资的目的及对公司的影响
公司本次向控股子公司尖翼科技增资，有利于优化股权结、稳定技术团队、推动无人机业务发展，持续提升无人机技术水平，实现从总体到任务载荷的全覆盖。本次增资是根据公司战略发展和尖翼科技自身需要。本次增资为尖翼科技新产品的研发和生产以及后续市场的开拓提供了有力的资金支持，完全符合公司及全体股东的利益。
尖翼科技引入员工持股平台有利于建立与核心团队的利益分享机制，从而形成长效激励体系、提高优秀人才的凝聚力和尖翼科技的核心竞争力，促进尖翼科技的持续健康发展。
本次增资采用现金增加注册资本的方式，尖翼科技作为星网宇达的控股子公司，风险在可控范围内。本次增资事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东权益的情形。公司将监督本次增加资金的使用情况，控制投资风险，维护广
大投资者的利益。
五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本次交易前，除徐烨烽先生自公司领取薪酬外，公司与徐烨烽先生、北京尖翼领航科技中心（有限合伙）间未发生过关联交易。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：
本次公司对控股子公司北京尖翼科技有限公司增资，有利于无人机业务的可持续发展，符合公司的长远规划和发展需要。公司本次增资资金来源于自有资金，持股平台的资金来源于参加对象合法所得和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。
本次引入员工持股平台，有利于稳定核心技术、管理人才队伍及激发其创造力。徐烨烽先生为公司董事、总经理，兼任尖翼科技执行董事，并为持股平台的参与人员，本次增资事项构成关联交易。
本次增资暨关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，本次交易为满足子公司发展的资金需求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、监事会意见
监事会认为：公司和持股平台共同向尖翼科技增资2000万元，这一事项将有利于增强尖翼科技资金实力，降低资产负债率，进一步提升市场竞争力和盈利能力，尽快实现其战略定位和战略目标，符合公司的长远规划。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事事先认可意见；
4、第三届监事会第二十次会议决议；
5、民生证券股份有限公司关于北京星网宇达科技股份有限公司调整控股子公司北京尖翼科技有限公司增资方案暨关联交易的核查意见。
特此公告。
北京星网宇达科技股份有限公司董事会2019年4月8日