证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2019-130天泽信息产业股份有限公司
关于转让控股子公司江苏海平面数据科技有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为保障天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”、“上市公司”或“公司”）投资收益、优化公司投资结构、进一步提高上市公司的资产质量和盈利能力，鉴于控股子公司江苏海平面数据科技有限公司（公司持股55%，以下简称“海平面”或“目标公司”）现阶段需要持续加大市场和研发投入，吸引更多的优秀人才，同时为表明海平面经营层发展信心，天泽信息计划将持有的海平面10%的股权以115万元溢价出售给海平面的法定代表人、董事、总经理沈祥红先生（以下简称“受让方1”），将持有的海平面5%的股权以57.5万元溢价出售给海平面董事、副总理孙杰先生（以下简称“受让方2”）。本次股权转让完成后，本公司将持有海平面40%的股权，鉴于公司派出的董事占海平面董事会席位多数，并实际控制董事会经营决策权，海平面仍为公司的控股子公司。
2、《关于转让控股子公司江苏海平面数据科技有限公司部分股权的议案》已经第四届董事会第三次会议的全体有表决权的董事表决通过，公司独立董事对此股权转让事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的审核意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《天泽信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本次交易属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
海平面经营层为表明对海平面未来业绩及发展前景的信心，同时为了吸引更多的优秀人才进入海平面，愿意购买天泽信息本次出售的海平面合计15%股权。
本次交易的受让方1为海平面的法定代表人、董事、总经理沈祥红先生。个人简历如下：
沈祥红，男，出生于 1976年 1月，中国国籍，无境外居留权。1995-1999年南京航空航天大学信息工程专业本科毕业，2016-2018年长江商学院EMBA毕业。
沈祥红先生拥有多年丰富的行业相关市场销售、经营管理经验，主要工作经历如下： 1999-2012年任职于华为技术有限公司，历任移动行销部产品经理，重庆代表处无线解决部部长，济南代表处无线解决方案部部长，杭州代表处无线解决方案部部长，南京代表处副代表，公司运营商解决方案部副部长；2012-2019年6月，任职于南京天溯自动化控制系统有限公司执行副总裁、董事；2019年 8月至今任职于江苏海平面数据科技有限公司，担任法定代表人、董事、总经理。
截至公告披露日，沈祥红担任海平面少数股东南京哥德尔企业管理咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙人，并持有其11.11%的出资份额。
本次交易的受让方2为海平面的董事、副总经理孙杰先生。个人简历如下：孙杰，男，出生于 1983年 11月，中国国籍，无境外居留权。2009年南京航空航天大学信息信息科学与技术学院硕士研究生毕业，工作至今一直从事物联网和大数据相关研发和管理工作，工作过程中作为第一发明人获得8个大数据领域的发明专利。曾先后就职于阿里巴巴集团研发院、阿里云、烽火科技，担任架构师与高级项目经理，负责大数据相关项目的架构设计与研发管理；2017年至今任职于江苏海平面数据科技有限公司，担任董事、副总经理兼CTO。
截至公告披露日，孙杰持有海平面少数股东南京哥德尔企业管理咨询中心（有限合伙）15.56%的出资份额。
上述交易对方与上市公司无关联关系，且未持有上市公司股份。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：江苏海平面数据科技有限公司
统一社会信用代码：91320105MA1NBAAQ3P
公司类型：其他有限责任公司
住所：南京市建邺区云龙山路80号
法定代表人：沈祥红
注册资本：1,000万人民币
实缴资本：1,000万人民币
成立日期：2017年1月 18日
营业期限：2017年1月 18日至无固定期限
2、主营业务及经营情况：海平面是一家定位于工业级设备联网应用场景的技术型公司，其主要产品面向5G时代的工业场景下的数据中台产品，以解决多媒体数据的处理和并发大流量的工业设备的数据处理。海平面于2017年1月成立至今，通过近三年的积累和投入，前期产品已经基本开发完成，应用于电力网、工业物联网、智慧港口、智慧供热、北理大数据联盟等市场前景广阔的行业领域。
3、现有股权结构：天泽信息实缴出资550万元，持有海平面55%的股权，系其控股股东；南京哥德尔企业管理咨询中心（有限合伙）实缴出资450万元，持有海平面45%的股权，该股东已同意放弃本次优先受让权。
4、海平面最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
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|项目/统计区间|2018 年 12月 31日（经审计）|2019年 9月 30日（未经审计）|
|资产总额|906.47|1,401.95|
|负债总额|24.87|535.48|
|应收账款净额|176.55|766.50|
|或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼、仲裁）|-|-|
|净资产|881.59|866.47|
|项目/统计区间|2018 年度（经审计）|2019年前三季度（未经审计）|
|营业收入|527.29|842.48|
|营业利润|44.81|-15.12|
|净利润|44.81|-15.12|
|经营活动现金流量净额|-102.22|-100.54|

5、其他情况：截至公告披露日，本次拟转让的海平面股权不存在抵押、质押
或者其他第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项等或有事
项，亦不存在查封、冻结等司法措施。上市公司不存在为海平面提供担保、委托海平面理财，及海平面占用上市公司资金等方面的情况。
四、交易的定价依据及合理性说明
本次交易建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，一方面目标公司经营层为表明对海平面未来发展的信心，另一方面为保障公司作为投资人的投资收益，同时结合目标公司的主营业务、经营情况、盈利能力、发展前景等诸多因素，考虑到目标公司尚处于亏损状态、未来业务拓展仍需要加大投入，经双方协商一致，最终以本次转让股权对应的初始投资成本溢价15%为定价依据，确定本次15%股权转让款为172.5万元。
双方协商的股权转让款高于公司当时的投资金额且高于对应的目标公司最近一期的净资产，不会对公司造成投资损失。
五、交易协议的主要内容
待相关议案经公司董事会审议通过后，公司将与受让方及目标公司签订《股权转让协议》并办理相关变更登记事宜，交易具体内容及价格以最终签订的协议为准。
股权转让协议的主要内容如下：
1、交易标的：海平面15%的股权（注册资本出资额为150万元）。
2、股权转让价格：本次交易的定价以出售股权对应初始投资成本即注册资本出资额溢价15%为依据，确定股权转让款为172.5万元。
3、支付方式：现金方式分三期支付，首期支付比例为10%，应于股权转让协议生效后30日内支付完毕；第二期支付比例为40%，应于2020年3月31日前支付完毕；剩余对价款将于2020年12月31日前支付完毕。
4、本次股权转让完成后，海平面股权结构如下：
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|股东名称|持股比例（%）|注册资本出资额（万元）|
|南京哥德尔企业管理咨询中心（有限合伙）|45|450|
|天泽信息产业股份有限公司|40|400|
|沈祥红|10|100|
|孙杰|5|50|
|合计|100|1,000|

目标公司应于本协议生效之日起5日内办理完成本次工商变更登记事宜。
5、资金来源及担保措施：股权受让款由沈祥红、孙杰个人筹措资金，在股权转让款全部支付完毕前，将提供包括但不限于向公司抵押自有房产等担保措施。
6、违约责任：如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺和保证事项，或做出的声明、保证及承诺与事实不符，则被视为违约，除本协议另有约定外，守约方有权要求违约方承担本协议股权转让款20%的违约金，就其因此而遭受的所有直接损失、损害及守约方为避免损失而支出的合理费用所产生的诉讼费、财产保全费、执行费、评估拍卖费、律师费、差旅费等要求违约方做出赔偿。
7、协议的效力：本协议经天泽信息董事会审议通过，且各方签署并加盖公章后成立并生效。
六、交易目的和对公司的影响
鉴于目标公司尚处于亏损状态、未来业务拓展需要加大投入，为保障公司投资收益、优化公司投资结构，进一步提高上市公司的资产质量和盈利能力，充分维护天泽信息作为投资方的合法权益，同时为表明目标公司经营层的发展信心，并为目标公司未来努力争取进入资本市场做好股权结构多元化的准备，增强其发展后劲，经各方友好协商，受让方同意按照协议约定的条件及对价购买本公司所持有的海平面部分股权。
本次交易符合上市公司整体发展战略规划，有助于进一步提高公司对外投资质量，保障公司获得稳定的投资收益。本次交易不会对公司当期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司现有业务的正常开展造成影响。本次股权转让完成后，本公司将持有海平面40%的股权，鉴于公司派出的董事占海平面董事会席位多数，并实际控制董事会经营决策权，海平面仍为公司的控股子公司。
同时，公司对受让方的财务状况和资信情况进行了考察，认为受让方有相应的支付及偿还能力，并且受让方同意提供相应的担保措施，因此公司无法收回该等款项的风险较低。
七、独立董事意见
经审查，独立董事认为：本次出售控股子公司部分股权的交易符合公司的发展
战略，有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力；本次交易建立在双方自愿、平
等、公允、合法的基础上进行，且定价依据合理，不存在侵害公司利益的情形，尤其是不存在损害公司广大中小股东权益的情形；同时，相关议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。因此，独立董事同意本次交易事项。
八、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告
天泽信息产业股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月三十日