上海申通地铁股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
作为上海申通地铁股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在 2014年任职期间,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，忠实地履行了独立董事的职责,谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利,发挥了独立董事的作用。现就 2014年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人背景
公司董事会于 2014年 5月 16日进行换届选举，报告期内 2014年 1月 1日至 2014年 5月 16日公司第七届董事会独立董事为：
李惠珍：2000年 5月至 2008年 4月上海国际集团有限公司副总经理（其中：2001年 9月至 2008年 5月上海国际信托投资公司总经理），2008年 5月至 2011年上海国际集团有限公司顾问。
许强：1984年至今上海市华亭律师事务所主任律师。
薛云奎：长江商学院会计学教授/副院长，中国注册会计师（非执业），兼任上海财经大学教授/博士生导师，厦门大学管理学院教授。
2014年 5月 16日开始，公司第八届董事会独立董事为：
杨国平：大众交通（集团）股份有限公司董事长、总经理，上海
大众公用事业(集团)股份有限公司董事长。
薛云奎：长江商学院会计学教授/副院长，中国注册会计师（非执业），兼任上海财经大学教授/博士生导师，厦门大学管理学院教授。
吕红兵：国浩律师（上海）事务所律师、合伙人、国浩律师事务所首席执行合伙人，中华全国律师协会党组成员、副会长。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职务。与公司、公司主要股东、实际控制人，以及与其存在利害关系的单位或个人，不存在可能妨碍我们独立客观判断的关系。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2014年，公司召开 9次董事会会议和 5次股东大会，其中：
2014年 1月 1日-2014年 5月 16日召开 3次董事会会议和 2次股东大会；2014年 5月 16日-2014年 12月 31日召开 6次董事会会议和 3次股东大会。我们出席情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|参加董事会情况|||||参加股东大会情况|
||应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席|出席股东大会次数|
|杨国平|6|6|0|0|否|0|
|薛云奎|9|9|0|0|否|0|
|吕红兵|6|6|0|0|否|1|
|李惠珍|3|3|0|0|否|2|
|许强|3|3|0|0|否|1|

（二）会议决议及表决情况
作为公司独立董事,我们在董事会等各项会议召开前，对公司经营活动情况进行认真了解和查验,并对各项议案进行细致审阅，获取做出决议所需要的情况和资料，为会议决策做好充分的准备工作。会议上我们认真逐项审议每项议题，积极参加讨论，努力提高决策水平，为不断推进公司治理和经营管理水平建言献策。同时，注重对中小股东合法权益的保护，对关联交易等议案予以特别关注。2013年，我们对公司董事会各项议案和公司其他事项在认真审阅的基础上均表示
赞成，无提出异议、反对和弃权的情形，并根据监管部门相关规定，对公司“关于上海地铁租赁有限公司与上海申通地铁资产经营管理有限公司开展融资租赁业务的日常关联交易议案”；“关于2014年度日常委托运营管理及维护保障关联交易的议案”；“关于投资上海轨道交通上盖物业发展基金合伙企业（有限合伙）的议案”；“关于调整日常委托运营管理及维护保障合同期限的议案”；“关于续签《关于资产使用的协议》”发表了专业性意见，并出具独立意见书。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
我们认真听取公司管理层对相关事项的介绍，全面深入了解公司经营发展状况，利用业余时间登乘公司所属地铁一号线列车，实地考察上海地铁运营状况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，发挥应有的指导和监督作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重
大事项进展情况，并为我们对董事会各项议案的调查、获取做出决议必要的资料提供尽可能的便利，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、2014年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
在公司七届十四次董事会会议上，我们对“关于上海地铁租赁有限公司与上海申通地铁资产经营管理有限公司开展融资租赁业务的日常关联交易议案”发表独立董事意见；在公司七届十五次董事会会议上，我们对“关于 2014年度日常委托运营管理及维护保障关联交易的议案”发表独立董事意见；在公司八届四次董事会会议上，我们对“关于投资上海轨道交通上盖物业发展基金合伙企业（有限合伙）的议案”发表独立董事意见；在公司八届六次董事会会议上，我们对“关于调整日常委托运营管理及维护保障合同期限的议案”；“关于续签《关于资产使用的协议》”发表了独立董事意见，对以上事项我们均出具独立意见书，同意上述关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
2014年度公司八届二次董事会审议“关于同意上海申通地铁一号线发展有限公司为上海地铁租赁有限公司提供约 1.6亿元担保的议案”，公司全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司为公司全资子公司上海地铁融资租赁有限公司支付租金向银行提供还款的连带责任担保，担保金额是人民币 1.6亿元及利息。我们同意该项议案。
2014年度，公司无资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2014年度，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名情况
2014年公司八届一次董事会审议“关于聘任顾诚先生任公司总经理的议案”、“关于聘任朱稳根先生任公司副总经理的议案”“关于聘任孙安先生任公司副总经理的议案”、“关于聘任孙斯惠先生任公司董事会秘书的议案”、“关于聘任严继传先生任公司投资总监的议案”。
我们同意该几项议案。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2014年，公司没有发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司一直聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务。2014年公司仍然聘请其为公司进行审计，未发生更换会计师事务所情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2014年，公司根据 2014年 1月《上交所上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》、中国证券监督管理委员会 2013年 11月《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所 2013年 1月《上市公司现金分红指引》要求，经 2013年度股东大会批准，对公司章程一百五十五条进行修订，将“在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
分配。公司每年度现金分红比例不低于当年归属于上市公司股东的净利润之30%。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产。”增加入公司章程。
2014年公司实施了现金分红。根据 2014年 5月 16日召开的公司 2013年度股东大会决议，公司 2013年度利润分配方案为：以 2013年末总股本477,381,905股为基数,每10股派发现金红利0.80元（含税）,共计派发现金红利 38,190,552.40元。 2014年 6月 18日公司董事会发布 2013年度分红派息实施公告，股权登记日为 2014年 6月 23日，除息日为 2014年 6月 24日，现金红利发放日为 2014年 6月 24日。董事会严格执行股东大会决议,按时完成现金红利发放任务。
我们认为本次利润分配符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益。
（八）公司及股东承诺履行情况
2014年，公司及股东未发生承诺事项，也不存在未完成的承诺事项。公司继续依照法律、法规以及各项规范履行法人的各项权利和义务。
（九）信息披露的执行情况
按照法律、法规的要求，遵循信息披露“真实、准确、完整”的原则，公司认真规范开展信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行信息披露，确保所有投资者获取信息的一致性。
（十）内部控制的执行情况
按照企业内部控制规范体系的规定，公司建立健全和有效实施内
部控制制度，保证了公司规范治理和各项业务活动安全高效运行，经营风险得到有效控制。
根据上海证监局《上海辖区上市公司实施内控规范推进工作方案》精神，公司制订公司内控规范实施工作方案，并经七届五次董事会审议通过。内控方案将内控实施工作分为五个阶段：准备阶段、完善及实施阶段、自评阶段、内控审计阶段、整改阶段。公司已经于 2012年完成准备阶段、完善及实施阶段工作，并开展内控自评阶段各项工作。2013年落实完成自评阶段、内控审计阶段、整改阶段各项工作。
公司根据经营业务特点和调整情况、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等，围绕内控控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，确定内部评价的范围、程序、具体内容，对内控设计和运行情况进行全面评价。
2014年，公司依据规范性、现实性和可操作性原则，启动对全资子公司一号线公司和地铁融资租赁公司的内部管理制度修订工作。
其中，一号线公司修订制度28篇，地铁融资租赁公司修订制度31篇，内容涉及业务、财务、法律风控、行政管理、人事管理等。对子公司管理制度的修订是公司内控规范实施工作的深化，对完善公司治理意义重大。
公司完成内部控制自我评价报告并经公司八届八次董事会审议通过。会计师事务所为公司出具标准无保留意见的内部控制审计报告
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司管理层在新的业务板块中要进一步注重创新发展,确保公司
可持续发展。
四、总体评价和建议
2014年度，我们按照相关法律法规的规定和要求，认真、谨慎、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验，为公司提供建设性意见，努力提高科学决策水平，维护公司整体利益和中小股东合法权益。
新的一年，我们将继续尽职尽责,审慎、勤勉地行使独立董事的权利和义务,加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作,不断提高公司董事会的决策能力和领导水平,推进公司治理结构的完善与优化,维护公司、股东合法权益。
(本页无正文)
第七届董事会独立董事
李惠珍
许强
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薛云奎斗
第八届董事会独立董事
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杨国平 "'-J
薛云奎吗
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吕红兵
2015年4月16日