中山大洋电机股份有限公司证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号： 2018-054中山大洋电机股份有限公司
关于公司 2017年股票期权激励计划
首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为929.9205万份，占公司总股本比例为0.39%。
2、本次股票期权行权采用自主行权模式。
3、公司获授股票期权的董事及高级管理人员共 6人，其本次可行权的股票期权合计 93.378万份，行权后将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
5、首次授予第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司中长期激励机制，吸引和留住优秀管理人才、核心技术（业务）骨干，于 2017年3月份推出《中山大洋电机股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”），并于 2017年 5月 25日完成了首次授予。按照股票期权激励计划的相关规定，截止本公告披露之日，首次授予的股票期权第一个行权期的等待期已届满，670名激励对象符合行权条件，具体情况如下：
一、2017年股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2017年3月16日公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司 2017年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
中山大洋电机股份有限公司会授权董事会办理公司 2017年股票期权激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中山大洋电机股份有限公司 2017年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司 2017年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2017年4月11日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。
3、2017年 5月 25日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整 2017年股票股权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》和《关于 2017年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、2017年6月6日，公司完成了2017年股票期权激励计划首次授予的登记工作。共计向763名激励对象授予3,335.13万份股票期权，行权价格8.51元/股。
5、2017年6月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格的议案》。本次调整后，公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由8.51元/份调整为8.43元/份。
6、2018年4月10日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2017年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定以2018年4月10日为预留股票期权的授予日，向369名激励对象授予预留股票期权660万份，行权价格为6.61元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
7、2018年6月5日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划行权价格的议案》。本次调整后，公司2017年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由8.43元/份调整为8.32元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由6.61元/份调整为6.50元/份。
二、关于2017年股票期权激励计划首次授予的第一个行权期满足行权条件的说明
中山大洋电机股份有限公司（一）等待期已届满
根据 2017年股票期权激励计划的规定，2017年股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。首次授予的股票期权自授予日起满12个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为30%、30%、40%。股票期权的首次授予日为 2017年 5月 25日，目前第一个行权期的等待期已届满。公司首期股票期权第一个行权期为2018年5月25日—2019年5月24日，行权比例为30%。
（二）满足行权条件情况的说明
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||行权条件||是否达到行权条件的说明|
|（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权条件。||
|（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。||除 93 名激励对象离职外，其余激励对象未发生前述情形，满足行权条件。；||
|（3）公司层面业绩考核要求第一个行权期：以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于15%。||公司 2017 年实现营业收入 86.05 亿元，同比增长 26.45%，满足行权条件。||
|（4）激励对象层面业绩考核要求等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-待改进 E-不合格行权比例 100% 80% 0%个人考核D-待改进及以上，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若个人考核不合格，则激励对象所获股票期权当期可行权份额注销。||经公司董事会薪酬与考核委员会审核，本次股权激励计划中首次授予的激励对象除上述离职人员外，有11名激励对象2017年度的个人绩效考核为“D-待改进”，且该11名激励对象在2017年度存在降职情况，公司根据股权激励计划相关规定，相应调减其2017年度获授数量，调整后，该11名激励对象最终可行权比例为50%；其余激励对象2017年度个人绩效考核||

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|均为C以上,当期可行权份额的比例为100%。|

综上所述，公司2017年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已满足行权条件，同意达到考核要求的 670名激励对象在首次授予第一个行权期可行权股票期权数量为 929.9205万份。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、2017年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币 A股普通股。
2、首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象及股票数量
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||||获授的股票期||第一期可行权股票||剩余未行权股票|
|姓名|职务|||||||
||||权总数（万份）||期权数（万份）||期权数（万份）|
|刘自文|副总裁|50||15||35||
|毕荣华|副总裁|50||15||35||
|晏展华|副总裁|50||15||35||
|张立|副总裁|68||20.4||47.6||
|熊杰明|副总裁、董事会秘书|68||20.4||47.6||
|伍小云|财务总监|25.26||7.578||17.682||
|中层管理人员和核心技术（业务）人员（664人）||2,822.37||836.5425||1,975.659||
|合计||3,133.63||929.9205||2,193.541||

注：
①对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
②《2017年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、2017年股票期权激励计划采用自主行权方式，行权价格为 8.32元/股。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
4、2017年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期：自 2018年 5月 25日
起至2019年5月24日止。具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
中山大洋电机股份有限公司（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明参与公司 2017年股票期权激励计划第一个行权期可行权的董事及高级管理人员在公告日前 6个月不存在买卖公司股票的情况。
五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
七、不符合行权条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
八、首次授予的股票期权第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响首次授予第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由 2,370,430,924股增至2,379,730,129股，股东权益将增加9,299,205元。公司2017年股票期权激励计划首次授予的部分在2018年摊销成本629.84万元（具体影响数据以经会计师审计的数据为准），股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响。
九、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
中山大洋电机股份有限公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：除93位因离职而丧失激励对象资格的人员之外，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的激励对象名单与公司股东大会批准的激励对象名单相符。此外，11位激励对象因 2017年个人绩效考核结果为 D且存在降职情形，行权比例相应调整为50%，其余激励对象行权比例均为100%。公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，同意符合行权条件的 670名激励对象在首次授予股票期权第一个行权期可行权股票期权数量为 929.9205万份，本次股票期权采用自主行权模式。
十一、独立董事意见
公司本次行权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划草案》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。本次行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权的激励对象的主体资格合法、有效。除93名因离职而丧失激励对象资格的人员之外，首次授予股票期权第一个可行权的激励对象与公司股东大会审议通过的股票期权激励计划的激励对象名单相符。
本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司管理人员及骨干员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。据此，我们一致同意670名激励对象在公司2017年股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第一个行权期内行权，其中有11名激励对象2017年绩效考核等级为D且存在降职情况，当期行权的比例为50%，其余激励对象当期行权比例均为100%。
十二、法律意见书结论性意见
中山大洋电机股份有限公司北京市竞天公诚律师事务所律师认为，本次股票期权激励计划首次授予部分第一期行权符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定以及《股票期权激励计划》规定的股票期权行权条件，截至本法律意见书出具之日，公司为进行上述行权已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规。
本次股票期权激励计划行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的登记手续。
十三、备查文件
1、中山大洋电机股份有限公司第四届董事会第二十六会议决议；
2、中山大洋电机股份有限公司第四届监事会第二十二会议决议；
3、独立董事对第四届董事会第二十六次会议相关事项发表的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司调整股票期权与限制性股票激励计划行权/回购价格、2017年股票期权激励计划首次授予部分第一期行权及调整行权价格并注销部分股票期权、2017年股票增值权激励计划第一期行权及调整授予期规定价格相关事项的法律意见书》。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司董事会
2018年6月7日