西南证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
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|保荐机构全称：|西南证券股份有限公司|上市公司A股简称：|中润资源|
|保荐代表人名称：|田磊|上市公司A股代码：|000506|

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、中润资源股权分置改革方案的相关情况
中润资源投资股份有限公司（简称为“中润资源”或“公司”）股权分置改革方案已经于2008年5月21日现场召开的公司2008年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过。
1、股改方案主要内容
以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，转增数量为50,509,725股，即每10股获转增3.5股。相当于非流通股股东每10股送出1.6865股，流通股股东每10股获送1.2248股。
公司股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、股改方案实施情况
2008年12月29日，流通股股东获得对价股份到帐；原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。但公司在进行股权分置改革实施时，公司股票处于暂停上市交易阶段，因此，有限售条件流通股股东所持股份获得流通权以公司股票恢复交易之日为起点。
二、中润资源股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
1、承诺情况
（1）法定承诺
股权分置改革后，原非流通股股东履行法定承诺义务。即参与股改的非流通股股东承
诺：自获得流通权之日起，在十二个月不上市交易或转让；在前项规定期满后，原第一大股东惠邦投资发展有限公司（简称“惠邦投资”）和上海和靖实业有限公司通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量在十二个月内不超过公司股份总数的百分之五,惠邦投资在二十四个月内出售原非流通股股份数量不超过公司股份总数的百分之十。
（2）特别承诺
原第一大股东惠邦投资及其实际控制人特别承诺：在股权分置改革完成后十二个月内，在公司原有债务得到妥善解决的情况下，惠邦投资及其实际控制人将通过公司定向增发或其他方式将其拥有的房地产业务及资产或其他业务及资产注入公司，以彻底改变公司原来的困难局面。
另惠邦投资特别承诺：在禁售期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售所持公司有限售条件流通股份的最低减持价格不低于 4元/股。若有违反承诺的卖出交易，卖出资金将授权中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司划入公司账户所有。
2、承诺履行情况
（1）法定承诺履行情况
深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司在上述股份流通权受限期间内锁定了相应的股份，使得非流通股股东在受限期间无法通过交易所挂牌出售或转让相应的股份，从而确保其承诺的实现。
（2）特别承诺履行情况
目前，中润资源已通过发行股份购买了惠邦投资及其关联方房地产类资产，相关资产已于2008年12月全部过户到公司名下。
经核查，承诺人正在严格按照承诺的约定切实履行其承诺。
三、中润资源自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施首日（2008年12月29日）股本结构情况
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|股权分置改革前|||股权分置改革后|||
||股份数量（股）|占总股本比例（％）||股份数量（股）|占总股本比例（％）|
|一、未上市流通股份合计|104,788,243|42.07|一、有限售条件的流通股合计|104,788,243|34.97|
|二、流通股（A股）|144,313,500|57.93|二、无限售条件的流通股（A股）|194,823,225|65.03|
|三、股份总数|249,101,743|100|三、股份总数|299,611,468|100|

2、2008年公司非公开发行股份
2008年，经中国证监会以证监许可[2008]1385号文核准，公司向原第一大股东惠邦投资及关联方山东中润置业集团有限公司非公开发行 47,457万股，并以此购买了惠邦投资及其关联方山东中润置业集团有限公司房地产类业务资产。本次发行和重组完成后，公司股本结构为：
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|类 别|股数（股）|比例(%)|
|有限售条件的流通股|579,358,243|74.83|
|无限售条件的流通股|194,823,225|25.17|
|总股本|774,181,468|100|

3、股票恢复上市
2006年5月9日，由于2004年、2005年连续两个会计年度净利润为负，根据《股票上市规则》，公司股票被深圳证券交易所实行退市风险警示处理。2009年 6月 5日，经深圳证券交易所批准，公司股票恢复上市交易。因此，有限售条件流通股股东所持股份获得流通权以2009年6月5日为起点。
4、股票恢复上市后至2010年6月底原非流通股股东持股变化情况
公司原股东上海天时利科技投资管理有限公司因注销登记，将所持公司300,000股份分别过户给是燕萍153,000股、林向阳147,000股。
另通过司法裁决方式，2009年 7月 20日，原股东江门汇盛投资管理有限公司持有的4,181,252股过户至陆晋泉；海南颐科科技开发有限公司1,840,000股通过司法过户至陈树新；
海南智鑫科技开发有限公司 760,000股过户至龚磊； 2009年 10月 27日，原股东成於谦 273,800股过户至奉友谊；2010年 3月 26日，原股东上海亿阳电脑网络技术有限公司持有 195,000股中的 25,000股过户至周廉菊（过户后，上海亿阳电脑网络技术有限公司仍持有170,000股）。
5、2010年7月14日，第一批限售股上市
该次有限售条件的流通股上市数量为50,855,237股（57家股东持有），占公司股份总数的6.569%；该次有限售条件的流通股上市后，公司还余52家持有限售条件的流通股股东，所持有限售股份占总股本的68.27%。
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|类 别|股数（股）|比例(%)|
|有限售条件流通股|528,503,006|68.27|
|无限售条件流通股|245,678,462|31.73|
|总股本|774,181,468|100|

该次有限售条件的流通股上市数量为13,195,637股（20家股东持有），占公司股份总数的1.704%；该次有限售条件的流通股上市后，公司还余33家持有限售条件的流通股股东，所持有限售股份占总股本的66.56%。
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|类 别|股数（股）|比例(%)|
|有限售条件流通股|515,307,369|66.56|
|无限售条件流通股|258,874,099|33.44|
|总股本|774,181,468|100|

7、2010年10月第二批限售股上市至2010年5月第三批限售股上市原非流通股股东持股变化情况
因歇业、合并、分立变更，2010年11月9日，上海冠浦商贸有限公司将300,000股份过户给了沈雁；2009年8月24日，上海祥鑫物资有限公司将150,000股份过户给了钱小萍；
2010年11月9日，上海筱宇商贸发展有限公司将110,000股份过户给了卢忠群；2010月11月9日，上海悦君经贸发展有限公司将100,000股份过户给了高月琴；2011年2月11日，上海尽美图文设计有限公司将12,000股份过户给了陶惠娟、8,000股份过户给了潘红芬。因司法裁决，2011年4月22日，上海凌易机械有限公司将持有的140,000股份过户给陶永凯。
上述过户后，公司非流通股股东数变为34户。
8、2011年5月13日，第三批限售股上市
该次有限售条件的流通股上市数量为3,101,800股，占公司股份总数的0.401%；该次有限售条件的流通股上市后，公司还余 20家持有限售条件的流通股股东，所持有限售股份占总股本的66.164%。
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|类 别|股数（股）|比例(%)|
|有限售条件流通股|512,205,569|66.164|
|无限售条件流通股|261,975,899|33.836|
|总股本|774,181,468|100|

9、2011年 5月 13日第三批限售股上市后至目前非流通股原非流通股股东持股变化情况
2011年6月7日，中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，原非流通股股东上海夏欣家电有限公司将所持有的100,000股份过户给顾士清。上述股份过户后，公司非流通股股东数仍为20户。
10、2011年7月20日，第四批限售股上市
该次有限售条件的流通股上市数量为 15,340,000股，占公司股份总数的1.981%；该次
有限售条件的流通股上市后，公司还余 16家持有限售条件的流通股股东，所持有限售股份
占总股本的64.179%。
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|类 别|股数（股）|比例(%)|
|有限售条件流通股|496,865,569|64.179|
|无限售条件流通股|277,315,899|35.821|
|总股本|774,181,468|100|

11、2012年4月17日，第五批限售股上市
该次有限售条件的流通股上市数量为3,098,857股，占公司股份总数的0.4%；该次有限售条件的流通股上市后，公司还余 14家持有限售条件的流通股股东，所持有限售股份占总股本的63.78%。
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|类 别|股数（股）|比例(%)|
|有限售条件流通股|493,766,712|63.78|
|无限售条件流通股|280,414,756|36.22|
|总股本|774,181,468|100|

12、2012年7月5日，2008年非公开发行的限售股上市
本次有限售条件的流通股可上市流通数量为474,570,000股，占总股本比例61.30%。该次有限售条件的流通股上市后，公司还余 13家持有限售条件的流通股股东，所持有限售股份19,196,712股占总股本的2.48%。
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|类 别|股数（股）|比例(%)|
|有限售条件流通股|19,196,712|2.48|
|无限售条件流通股|754,984,756|97.52|
|总股本|774,181,468|100|

13、2012年7月原非流通股股东持股变化情况
2012年7月25日，经中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》确认，浙江省利德信投资与贸易咨询有限公司以司法扣划方式将持有本公司的 200,000股份过户给徐卫飞。
14、2012年8月8日，股改第六批限售股上市
该次有限售条件的流通股上市数量为15,038,854股，占总股本比例1.94%；该次有限售条件的流通股上市后，公司还余12家持有限售条件的流通股股东，所持有限售股份4,157,858股占总股本的0.54%。
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|类 别|股数（股）|比例(%)|
|有限售条件流通股|4,157,858|0.54|
|无限售条件流通股|770,023,610|99.46|
|总股本|774,181,468|100|

15、2012年11月原非流通股东持股变化情况
股改实施日，许春芳、杜国珍未持有上市公司股份。2012年11月12日，中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，确认以法人注销方式将上海春轩贸易有限公司持有本公司的150,000股份分别过户给许春芳120,000股份、杜国珍30,000股份。
16、2013年3月原非流通股股东持股变化情况
股改实施日，施健未持有上市公司股份。 2013年 3月 29日，中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，确认以法人注销方式将上海事杰商贸有限公司持有本公司的100,000股份过户给施健。
17、2013年4月原非流通股股东持股变化情况
2013年4月26日，中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，确认以司法扣划方式将上海垠通贸易有限公司持有公司的120,000股份过户给张子敏。
18、2013年5月，公司实施送股后股本变化情况
2013年5月16日，公司实施2012年度分红派息方案，以公司现有总股本774,181,468股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派0.5元人民币现金（含税）。分红后总股本增至929,017,761股。
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|类 别|股数（股）|比例(%)|
|有限售条件流通股|4,989,429|0.54|
|无限售条件流通股|924,028,332|99.46|
|总股本|929,017,761|100|

19、2013年11月21日，股改第七批限售股上市
该次有限售条件的流通股上市数量为3,982,629股，占总股本比例0.429%；该次有限售条件的流通股上市后，公司还余10家持有限售条件的流通股股东，所持有限售股份1,006,800股占总股本的0.108%。
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|类 别|股数（股）|比例(%)|
|有限售条件流通股|1,006,800|0.11|
|无限售条件流通股|928,010,961|99.89|
|总股本|929,017,761|100|

四、中润资源本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次可上市流通股份的总数为300,000股，占总股本比例0.032%；本次有限售条件的流通股上市流通日为2014年12月3日。
2、本次有限售条件的流通股上市及变动明细清单：
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|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次可上市流 通 股 数（股）|本次可上市流通股占限售股份总数的比例（%）|本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（%）|本次可上市流通股数占公司总股本的比例（%）|冻结的股份数|
|施 健|120,000|120,000|11.919|0.013|0.013|0|
|许春芳|144,000|144,000|14.303|0.015|0.015|0|
|杜国珍|36,000|36,000|3.575|0.004|0.004|0|
|合 计|300,000|300,000|29.797|0.032|0.032|0|

3、经核查，上述申请解除限售的股东目前不存在对中润资源的非经营性资金占用情况，也不存在中润资源为其违规担保情况。
4、本次有限售条件的流通股上市后公司股本结构变为：
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|类 别|股数（股）|比例(%)|
|有限售条件流通股|706,800|0.076|
|无限售条件流通股|928,310,961|99.924|
|总股本|929,017,761|100|

五、结论性意见
西南证券股份有限公司认为：公司本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》和深圳证券交易所的有关规定。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签章页）
保荐代表人签字： 田磊
西南证券股份有限公司