证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2019-11133鼎捷软件股份有限公司
关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票涉及人数为10人，回购注销的股票数量共计 48,600股，占回购注销前公司总股本的0.018%。
2、本次回购注销的限制性股票回购价格为7.45元/股。
3、公司于2019年11月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由 265,998,553股减少至 265,949,953股。
一、限制性股票激励计划简述
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|1、2017年7月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于|
|<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘|
|要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励|
|计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司|
|2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。|
|2、2017年7月26日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于|
|<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘|
|要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励|
|计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事会就《激励计划》及本次股|
|权激励计划激励对象名单出具了审核意见。|
|3、2017年8月28日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<|
|鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划>及其摘要的议|

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|案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划考|
|核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票|
|期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。|
|4、2017年8月29日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会|
|议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的|
|议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立|
|董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合|
|相关规定。|

5、2018年8月27日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于预留股票期权授予事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018年10月9日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》。公司独立董事对上述事项均发表了独立意见。
7、2018年11月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，同意公司注销/回购注销部分已获授但尚未行权/解除限售的期权及限制性股票各49,600份/股。
8、2019年3月25日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
9、2019年4月25日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，同意公司注销/回购注销部分已获授但尚未行权/解除限售的期权及限制性股票各12,000份/股。
10、2019年7月25日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十
六次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2019年9月30日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第一个行权期逾期未行权期权的议案》和《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项均发表了独立意见。
12、2019年10月16日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未行权/解除限售的股票期权及限制性股票各48,600份/股。
二、本次回购注销部分限制性股票的基本情况
1、回购注销股份依据及数量
根据《鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》第八章第二条“激励对象个人情况发生变化”第二项规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销”。鉴于2名激励对象因个人原因离职，失去激励资格，需回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计36,000股。
根据2017年7月26日公告的《鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定：“根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档，激励对象根据年度考核分数解除限售对应的限制性股票，未能解锁的限制性股票由公司回购注销”。鉴于8名激励对象因个人绩效考核原因，部分激励权益不能兑现，需回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计12,600股。
综上，公司本次回购注销涉及激励对象 10人，回购注销的限制性股票数量为 48,600股，占回购注销前公司总股本的0.018%。
2、本次回购注销限制性股票的价格
公司 2018年年度权益分派方案为：以可参与分配的总股数263,611,920股为基数，按照分配总额不变的原则，向全体股东每10股派1.003977元人民币现金。鉴于公司 2018年度权益分派方案已经实施完毕，根据《鼎捷软件股份有限
公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对本次回购注销的限制性股票价格进行了相应的调整，授予价格由7.55元/股调整为7.45元/股。故现按该授予价格进行回购注销，本次回购注销应向 10名激励对象支付回购价款人民币362,070元。
三、本次回购注销的完成情况
1、本次回购注销涉及10人，回购注销的股票数量为48,600股，占回购注销前公司总股本265,998,553股的0.018%。相关事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并以10月31日为验资基准日，出具了“大华验字[2019]000464号”验资报告。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已于2019年11月28日办理完成。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划继续实施。
四、本次回购注购完成后的股本结构变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本由 265,998,553股减少至 265,949,953股，公司股本结构变动如下：
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||本次变动前||回购注销数量（股）|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股|1,355,475|0.51|48,600|1,306,875|0.49|
|股权激励限售股|1,134,600|0.43|48,600|1,086,000|0.41|
|高管锁定股|220,875|0.08||220,875|0.08|
|二、无限售流通股|264,643,078|99.49||264,643,078|99.51|
|合计|265,998,553|100.00||265,949,953|100.00|

注：本次变动前的总股本与验资基准日总股本因公司股权激励计划股票期权的行权存在差异，以上股本结构为公告披露日的最新股本情况。
特此公告。
鼎捷软件股份有限公司
董事会
二零一九年十一月二十八日