法律意见书关于
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
调整公司股票期权首次授予计划对标企业的
法律意见书
中国广东深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编：518017
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
调整公司股票期权首次授予计划对标企业的
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致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
根据广东信达律师事务所（以下简称“信达”）与招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司委托，就公司调整股票期权首次授予计划对标企业相关事宜（以下简称“本次股权授予计划调整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达律师特作如下声明：
1、信达律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律、
法规、规章、规范性文件及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”），按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书；
2、信达及信达经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实
和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见，严格履行法定职责，遵循
勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权授予计划调整的合法合规性进行了充分
的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3、信达律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司
或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
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4、公司保证已提供信达律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准
确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
5、信达律师仅就公司本次股权授予计划调整涉及的有关法律问题发表意
见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。如涉及会计、审计、
资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着
本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
6、信达律师同意将本法律意见书作为公司本次股权授予计划调整的必备法
律文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任；
7、本法律意见书仅供公司为本次股权授予计划调整之目的使用，不得用作
任何其他目的。
信达根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具法律意见书如下：
一、本次股权授予计划调整的原因及内容
根据《股票期权首次授予计划》，公司主营业务为社区开发与运营、园区开
发与运营和邮轮产业建设与运营，因此公司选取房地产业有可比数据的上市公
司作为对标企业。公司按照“对标企业须与招商蛇口的资本市场相同、行业相
同、主营业务相似”的原则，并适当考虑规模因素，最终确定27家对标企业。
具体如下：
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|-|-|
|证券代码|证券简称|
|000002.SZ|万科A|
|600048.SH|保利地产|
|600340.SH|华夏幸福|
|002146.SZ|荣盛发展|
|600383.SH|金地集团|
|600376.SH|首开股份|
|000402.SZ|金融街|

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|-|-|
|600325.SH|华发股份|
|600823.SH|世茂股份|
|000046.SZ|泛海控股|
|000540.SZ|中天金融|
|600657.SH|信达地产|
|600266.SH|北京城建|
|000031.SZ|中粮地产|
|002244.SZ|滨江集团|
|600663.SH|陆家嘴|
|600648.SH|外高桥|
|600748.SH|上实发展|
|000718.SZ|苏宁环球|
|000667.SZ|美好置业|
|600604.SH|市北高新|
|600658.SH|电子城|
|600503.SH|华丽家族|
|600639.SH|浦东金桥|
|600463.SH|空港股份|
|002077.SZ|大港股份|
|600895.SH|张江高科|

根据上述对标企业2014年至2017年的经营情况以及对标企业的调整依据，决定将对标企业中的泛海控股、大港股份、市北高新三家公司从对标企业中剔
除，具体原因如下：
（1）泛海控股、大港股份的主营业务发生变更
根据泛海控股2014年、2017年年度报告，2014年泛海控股主营业务发生
变更为“投资及投资管理；资产管理；经营房地业务及物业管理；自有物业租
赁；企业管理咨询；销售建筑材料、装饰材料、机械设备”，该公司2017年房
地产相关业务营收占比低于50%。
根据大港股份2014年、2017年年度报告，2014年大港股份主营业务变更
为“高新技术产品投资、开发，节能环保项目投资、建设，新型建材产品研发、投资，房地产开发，股权投资管理”，该公司2017年房地产相关业务营收占比
低于50%。
泛海控股、大港股份主营业务发生重大变化，与公司不再属于同一行业，
不具有可比性。公司决定将其调出对标企业。
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（2）市北高新因重大资产重组导致经营业绩异常
根据市北高新2015年年度报告，2015年6月，市北高新完成重大资产重组，购买标的资产上海市北生产性企业服务发展有限公司（以下简称“市北发展”）和上海泛业投资顾问有限公司（以下简称“泛业投资”）。重大资产重组前，市北高新2014年营业收入为1.67亿元人民币，年度增长率为-60.71%，扣非归母净利润为682.83万元人民币，年度增长率为-96.00%；重大资产重组完成后，市北高新2015年营业收入为9.91亿，年度增长率为491.90%，扣非归母净利润为1.21亿，年度增长率为1,678.99%，属于因重大资产重组导致业绩变动幅度过大出现异常值的情形，不具有对标合理性。公司决定将其调出对标企业。
剔除以上三家公司后，对标企业从27家变更为24家。
综上，信达律师认为，公司本次股权授予计划调整符合《管理办法》及《股
票期权首次授予计划》的相关规定。
二、本次股权授予计划调整已履行的程序
1、2018年10月22日，招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）出具《关于招商蛇口调整股票期权业绩考核对标企业的批复》（招发人资字[2018]677号），同意公司调整本次股权授予计划对标企业，将主营业务发生重大变化，与公司不再属于同一行业的泛海控股、大港股份，以及因重大资产重组导致业绩变动幅度过大而出现异常的市北高新，从对标企业中剔除。
2、2018年10月26日，公司第二届董事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》。
公司董事会在审议本次股权授予计划调整事项时，关联董事孙承铭、褚宗生、许永军、罗慧来、刘伟回避表决，议案由非关联董事审议表决。
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4、2018年10月26日，公司第二届监事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》，同意调整相关对标企业。
信达律师认为，本次股权授予计划调整已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《股票期权首次授予计划》的相关规定，尚需公司股东大
会审议通过。
三、结论意见
综上所述，信达律师认为，公司本次股权授予计划调整符合《公司法》、《管理办法》以及《股票期权首次授予计划》的相关规定，截至本法律意见书出具日，本次股权授予计划调整已履行现阶段必要的程序，尚需公司股东大会审议通过。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文）