文峰大世界连锁发展股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
作为文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，审慎行使公司和股东所赋予的权力，充分发挥独立董事作用，有效维护了公司全体股东的合法权益。现将2017年履行职责情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）第四届董事会独立董事：
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
范健先生，中国国籍，1957年11月出生，硕士研究生学历。现任南京大学教授、博士生导师，公司第四届独立董事等职。无境外居留权。2017年9月22日届满离职。
胡世伟先生，中国国籍，1949年3月出生，大专学历，高级经济师。现任上海黄埔豫园小额贷款股份有限公司总经理，公司第四届独立董事。无境外居留权。
2017年9月22日届满离职。
江平先生，中国国籍，1967年10月出生，大学本科学历，高级会计师，注册会计师，注册评估师，江苏省南通仲裁委员会仲裁员。现任南通新江海会计师事务所执行合伙人、主任会计师，公司第四届独立董事。无境外居留权。2017年9月22日届满离职。
2、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
（二）第五届董事会独立董事：
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘志耕先生，中国国籍，1963年11月出生，本科学历，中共党员。曾任南通市注册会计师协会副秘书长，现任南通市注册会计师行业党委副书记，北京东土科技股份有限公司独立董事，南通富士通微电子股份有限公司独立董事，江苏综艺股份有限公司独立董事。无境外居留权。2017年9月22日起任公司第五届董事会独立董事。
严骏先生，中国国籍，1982年11月出生，本科学历，中共党员。曾任普华永
道中天会计师事务所高级经理，现为上海信公企业管理咨询有限公司合伙人。无境外居留权。2017年9月22日起任公司第五届董事会独立董事。
刘思培先生，中国国籍，1982年2月出生，博士研究生，中共党员。现任江苏大学教师，江苏汇泉律师事务所兼职律师。无境外居留权。2017年9月22日起任公司第五届董事会独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
2017年，我们认真负责地参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，认真审阅公司报送的会议资料及相关材料，参与各议案的讨论并提出合理建议，为会议的正确、科学决策发挥了积极作用。公司相关部门对我们的工作给予了积极配合和支持，能够保证我们享有与其他董事同等的知情权，未有任何干预我们行使职权的情形。
2017年，我们出席公司董事会会议和股东大会的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|董事会会议|||||股东大会||
||应参加|亲自出席|委托出席|缺席|是否连续两次未亲自出席会议|应参加|亲自出席|
|范 健|4|4|0|0|否|2|2|
|胡世伟|4|4|0|0|否|2|1|
|江 平|4|4|0|0|否|2|2|
|刘志耕|2|2|0|0|否|0|0|
|严 骏|2|2|0|0|否|0|0|
|刘思培|2|2|0|0|否|0|0|

2017年度，公司董事会及股东大会会议的召集与召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们对公司2017年董事会及股东大会各项议案及相关事项均无异议，对公司各次董事会审议的议案均投了赞成票，未提议召开临时股东大会和董事会。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
1、2017年4月15日，我们对公司《关于2016年度日常关联交易情况及2017年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，就该等关联交易予以事前认可并发表如下独立意见：公司日常关联交易均基于公司实际经营需要而产生，属于正常
的商业行为，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会
因此等关联交易而对关联人形成依赖。日常关联交易协议的内容合规，并以市场
价格及政府指导价作为定价原则，合理、公允。关联董事回避了对此议案的表决，决策程序符合交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，遵循了公开、公平、公正的原则。该议案没有损害公司及全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
公司为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请银行综合授信提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》等有关规定相违背的情况。该担保有利于子公司开展日常经营业务，可进一步促进其提升经济效益，符合公司及全体股东的利益。公司对外担保的决策程序合法合理。我们同意公司为江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保。
截止2017年12月31日，公司对外担保余额为115,190,000元，是全部为其全资子公司江苏文峰电器有限公司提供的担保，已经董事会和股东大会审议批准。
报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们认真审阅了公司编制的《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》，公司2016年度募集资金存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行了信息披露义务。
我们认为公司编制的《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2017年4月15日，我们于公司第四届董事会第二十次会议对关于公司2016年度董事、高管薪酬发表如下独立意见：公司2016年度董事、高管人员的报酬确定是依据公司的实际经营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的，董事会薪酬与考核委员会审查了公司2016年度的经营成果，公司2016年度董事、高管人员薪酬的分配符合公司相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意该议案。
选。
我们作为公司的独立董事，在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，对此次会议审议通过的有关董事会换届选举及提名董事候选人的事项予以独立、客观、公正的判断，发表意见如下：①本次董事候选人、独立董事候选人的提名符合相关法律法规和规范性文件的要求，提名程序合法有效。②公司董事候选人陈松林、顾建华、顾斌三人于 2017年 1月因大股东委托代持未及时披露受到中国证券监督管理委员会的警告处分，但是该三位董事候选人在公司的生产经营中具有重要作用，如其在任期届满后不能继续任职，会对公司的持续经营产生重大不利影响。从公司和全体股东利益考虑，根据《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》第十一条规定，我们同意提名陈松林、顾建华、顾斌三人为第五届董事会的董事候选人。③公司董事候选人武宏旭、王钺、孙一宁任职资格合法，均不存在《公司法》（2013年修订）第一百四十六条以及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》第十条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。④公司独立董事候选人刘志耕、严骏、刘思培不存在《公司法》（2013年修订）第一百四十六条以及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》第十条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，我们认为其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的规定。以上三位独立董事候选人的任职资格尚需提交上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。⑤同意上述九名董事候选人（其中包括三名独立董事候选人）的提名，并将相关议案提交公司临时股东大会审议。⑥本次董事会换届选举提案和董事候选人提名均不存在损害中小股东利益的情况。
会对公司的持续经营产生重大不利影响。基于上述原因，从公司和全体股东利益考虑，我们同意续聘上述人员为公司高级管理人员。
本次董事会会议程序合法合规，我们同意公司第五届董事会第一次会议审议的聘任相关高级管理人员的议案。
4、2017年10月27日，我们审议了公司第五届董事会第二次会议审议的《关于聘任董事会秘书的议案》，就聘任王钺先生为董事会秘书的事项发表意见如下：我们认真审核了王钺先生的个人履历等相关资料及近五年的履职情况，我们认为王钺先生具有良好的个人品质和职业道德，具备履行职责所必需的专业知识，能够胜任公司董事会秘书职务。其已于 2017年 9月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证明；未发现王钺先生存在《公司法》规定不得担任相应职务的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；本次董事会秘书的聘任程序规范，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，并已征得王钺先生本人同意。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2016年度审计工作；未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为，我们同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2017年度财务会计报表审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项审核报告、内部控制专项审计报告等。
考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度的审计费用是合理的。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、公司2016年度利润分配预案符合公司当前的实际情况和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的相关规定，兼顾了公司股东的利益，同时也考虑到公司后续发展对资金的需求情况，有利于公司的持续稳定经营和健康发展，我们同意公司2016年度利润分配预案，同意将2016年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，有利于完善和健全公司的分红决策和监督机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，有利于保护公众股东的合法权益。我们同意《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守。
（九）信息披露的执行情况
2017年度，公司发布临时公告28个，定期报告4次。公司相关信息及时披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及中国证监会指定的信息披露媒体上，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在信息披露显失公平的情形。
（十）内部控制执行情况
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，符合监管部门有关法律法规的要求以及公司经营管理方面的需要，公司总体内部控制有效。我们对公司2016年度《内部控制自我评价报告》进行了认真审阅，内控自我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。我们同意公司编制的2016年度内部控制自我评价报告。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
报告期内，董事会及下属专门委员会严格按照已制订的议事规则召开会议，会议的召集、召开均符合法定程序，专业委员会对所属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为董事会下设的专业委员会成员，出席了本年度的各次会议，认真审议了会议议案，履行了委员职责。
（十二）其他事项
1、关于使用自有资金购买理财产品的议案
公司拟在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，充分利用公司及控股子公司暂时闲置的自有资金适时实施累计发生总额不超过公司最近一期经审计净资产40%的金额购买银行理财产品。我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，通过进行适度的低风险的理财，可以提升资金使用效率，增加公司收益，我们同意该议案，该事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、关于会计政策变更的独立意见
公司是根据财政部于2017年5月10日颁布的《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号）的要求进行的合理会计政策变更，符合相关规定，变更后的会计政策能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次会计政策变更。
四、总体评价和建议
2017年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，忠实履行职责，以现场参会或通讯表决的方式亲自参加了公司历次董事会会议及各专门委员会会议，积极参加公司股东大会。在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与公司重大事项的决策，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。
2018年，我们将继续加强对上市公司治理、规范运作等方面法律法规的学习，保持与公司管理层的有效沟通，来促进公司的规范运作和良性发展。我们将继续勤勉尽职，忠实履行独立董事职责，维护公司整体利益和全体投资者的合法权益。
第四届董事会独立董事：范健、胡世伟、江平
第五届董事会独立董事：刘志耕、严骏、刘思培
二零一八年四月十六日