北京市天元律师事务所
关于郑州光力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
目 录
释义 ............................................................................................................................. 1一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................. 5二、发行人本次发行上市的主体资格 ......................................................................... 5三、本次发行上市的实质条件 ..................................................................................... 5四、发行人的设立 ......................................................................................................... 9五、发行人的独立性 ................................................................................................... 10六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ............................................................... 10七、发行人的股本及演变 ........................................................................................... 11八、发行人的业务 ....................................................................................................... 24九、关联交易及同业竞争 ........................................................................................... 25十、发行人的主要财产 ............................................................................................... 27十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................... 28十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................... 29十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................... 29十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................... 29十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................... 30十六、发行人的税务 ................................................................................................... 30十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................... 30十八、发行人募股资金的运用 ................................................................................... 31十九、发行人的业务发展目标 ................................................................................... 31二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................... 31二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................... 31二十二、结论性法律意见 ........................................................................................... 31
释义
本法律意见中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
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|发行人、公司、光力股份|指|郑州光力科技股份有限公司|
|光力有限|指|发行人前身郑州市光力科技发展有限公司|
|郑州盖特|指|郑州盖特信息技术有限公司|
|徐州中矿安达|指|徐州中矿安达矿山科技有限公司|
|郑州加倍特|指|郑州加倍特电子技术有限公司|
|河南光力|指|河南光力科技股份有限公司|
|郑州万丰隆|指|郑州万丰隆实业有限公司|
|江苏国投衡盈|指|江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）|
|深圳创新投|指|深圳市创新投资集团有限公司|
|郑州百瑞投资|指|郑州百瑞创新资本创业投资有限公司|
|北京明石|指|北京明石信远创业投资中心（有限合伙）|
|郑州康赛|指|郑州康赛医疗科技有限公司|
|郑州通力达|指|郑州通力达科技有限公司|
|郑州工商局|指|郑州市工商行政管理局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|北京市天元律师事务所|
|国富浩华|指|国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|报告期|指|2009年、2010年、2011年及2012年1-6月|
|《审计报告》|指|国富浩华于 2012 年 9 月 28 日出具的“国浩审字[2012]405A3478号”《审计报告》|
|《内控鉴证报告》|指|国富浩华于 2012 年 9 月 28 日出具的“国浩审字[2012]405A3479号”《内部控制鉴证报告》|
|《纳税审核报告》|指|国富浩华于 2012 年 9 月 28 日出具的“国浩核字[2012]405A1674号”《主要税种纳税情况审核报告》|
|《公司法》|指|经2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订后实施的《中华|

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|||人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|经2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》|
|《创业板首发办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《第12号编报规则》|指|《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《发起人协议》|指|发行人发起人赵彤宇、陈淑兰于 2010 年 12 月12 日签订的《郑州市光力科技发展有限公司整体变更设立为郑州光力科技股份有限公司（筹）的发起人协议》|
|《招股说明书（申报稿）》|指|《郑州光力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《公司章程》|指|现行有效的《郑州光力科技股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|发行人于2012年第二次临时股东大会审议通过的《郑州光力科技股份有限公司章程（草案）》|
|元|指|中国法定货币人民币元。除非另有特指，本法律意见涉及的金额均指人民币|

注：本法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
北京市天元律师事务所
关于郑州光力科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
京天股字（2013）第176号郑州光力科技股份有限公司：
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《创业板首发办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市天元律师事务所作为郑州光力科技股份有限公司聘请的专项法律顾问，现就发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市事宜出具本法律意见。
根据本所与公司签订的《专项法律顾问协议》，本所律师对公司本次发行上市的有关文件资料进行了审查，并获授权出具法律意见和律师工作报告。
本所已经得到公司的保证：即公司已向本所提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。
本所依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
本所仅就与本次发行上市有关的中国法律问题发表法律意见，并不对会计审计等专业事项发表评论。本法律意见涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人的说明予以引述。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所同意公司部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会的审核要求引用法律意见或律师工作报告的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
(一)发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于2012年10月15召开的公司2012年第二次临时股东大会的有效批准。
(二)公司2012年第二次临时股东大会就公司本次公开发行的股票种类、发行数额、募集资金用途、决议的有效期及授权董事会办理本次发行上市具体事宜等事项进行了审议，会议决议的内容合法有效。
(三)公司2012年第二次临时股东大会作出授权董事会办理本次发行上市具体事宜的决议，其授权范围和表决程序未违反法律、法规和公司章程的规定，有关授权合法有效。
(四)发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由光力有限整体变更设立的股份有限公司，成立于2011年1月17日。发行人现持有郑州工商局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 6,900万元，，实收资本 6,900万元，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围为传感器、变送器、检测（监测）仪器仪表及控制系统、安全设备、环保设备、机电设备、防护装备研发、生产、销售及维护；系统集成及技术转让、技术咨询、技术服务；机械、电子产品的来料加工；
仪器仪表的检测与校验；从事货物和技术的进出口业务（国家限定和禁止的货物技术除外）（以上范围国家法律、法规规定应该审批方可经营的项目除外）。营业期限自1994年1月22日至2018年1月16日。
本所律师认为，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具备《公司法》、《证券法》及《创业板首发办法》规定的公开发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
(一)符合《公司法》规定的公开发行股票的条件
经核查，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元。同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款。
(二)符合《证券法》规定的公开发行股票及上市的条件
1、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、依据《审计报告》，发行人2012年1-6月、2011年度、2010年度及2009年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为14,205,473.01元、34,111,538.33元、28,704,581.87元及11,726,641.05元。。据此，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、依据发行人确认、政府相关主管部门出具的证明文件及本所律师对国富浩华的访谈，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4、发行人本次发行前的股本总额为 6,900万元，本次发行后的股本总额不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、根据发行人本次股东大会决议，发行人本次拟公开发行 2,300万股，本次发行后的股本总额为9,200万股，公开发行的股份达到股份总数的百分之二十五，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6、依据发行人确认、政府相关主管部门出具的证明文件及本所律师对国富浩华的访谈，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
(三)符合《创业板首发办法》规定的公开发行股票的条件
1、发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》第十条规定的首次公开发行股票的条件：
（1）发行人是依法设立的股份有限公司，由光力有限整体变更为股份有限
公司，自光力有限1994年成立至今持续经营时间已经超过三年，符合《创业板首发办法》第十条第（一）款的规定；
（2）发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计不少于人民币一千万元，且持续增长，符合《创业板首发办法》第十条第（二）款规定的前一项条件；
（3）发行人最近一期末净资产不少于人民币两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发办法》第十条第（三）款的规定；
（4）发行人目前的股本总额为人民币6,900万元，发行人本次拟公开发行2,300万股，本次发行后的股本总额为9,200万股，不少于人民币三千万元，符合《创业板首发办法》第十条第（四）款的规定。
2、公司的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十一条的规定。
3、发行人主要经营一种业务，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发办法》第十二条的规定。
4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发办法》第十三条的规定。
5、发行人具有持续盈利能力，不存在如下影响其持续盈利能力的情形：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《创业板首发办法》第十四条的相关规定。
6、发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行
人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；符合《创业板首发办法》第十五条的规定。
7、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板首发办法》第十六条之规定。
8、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的公司股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十七条的规定。
9、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易；符合《创业板首发办法》第十八条的规定。
10、发行人建立了完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会制度；发行人的相关机构和人员能够依法履行职责；符合《创业板首发办法》第十九条的规定。
11、发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。国富浩华已向发行人出具了标准无保留意见的审计报告，符合《创业板首发办法》第二十条的规定。
12、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。国富浩华已向发行人出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发办法》第二十一条的规定。
13、发行人有严格的资金管理制度，截至2012年12月17日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板首发办法》第二十二条的规定。
14、发行人现行章程以及本次上市后适用的章程（草案）中已明确了对外担保的审批权限和审议程序，并依据有关法律法规制订了《郑州光力科技股份有限公司对外担保管理制度》；截至2012年6月30日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，符合《创业板首发办法》第二十三
条的规定。
15、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板首发办法》第二十四条的规定。
16、发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在如下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，符合《创业板首发办法》第二十五条的规定。
17、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板首发办法》第二十六条的规定。
18、发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；符合《创业板首发办法》第二十七条的规定。
19、发行人在本次发行募集资金到位后将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项帐户，符合《创业板首发办法》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
(一)发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由光力有限整体变更而设立的股份有限公司，成立于2011年1月17日。发行人设立的方式、程序、资格及条件等符合法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人成立时发起人于2010年12月12日签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能引致公司设立行为发生纠纷的法律风险。
(三)发行人设立过程中聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的利安达会计师事务所有限责任公司对光力有限的相关财务报表进行了审计，并对公司注册资本的到位情况进行了验证，符合法律、法规和规范性文件的规定。
(四)发行人创立大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，发行人的设立符合设立当时的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
依据发行人确认并经本所律师核查，发行人资产、业务、人员、财务及机构均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统以及面向市场自主经营的能力，且在独立性方面不存在其他严重性缺陷，符合《创业板首发办法》的相关规定。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人股东均为具有完全的民事权利能力和民事行为能力的中国公民或有效存续的企业，具有法律、法规和规范性文件担任发起人或进行出资的资格。
发行人的控股股东、实际控制人为赵彤宇。
（二）发行人发起人、股东符合《公司法》规定的法定股东人数，发起人股东均在中国境内有住所，发行人的发起人、股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人成立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人将其在其他企业中的权益折价入股的
情形。
（五）发行人由光力有限以整体变更方式设立，发行人整体变更后，原光力有限的资产或权利的权属证书已更名为发行人。
七、发行人的股本及演变
(一)发行人的股本及演变
1、发行人前身光力有限的设立及历史沿革
(1)光力有限的设立
依据发行人的工商登记信息及说明，光力有限于1994年1月22日经郑州工商局核准成立，成立时名称为郑州市光力科技发展有限公司，住所郑州西太康路 46号，法定代表人王艳君，经济性质为股份制，经营范围为主营化工产品，兼营建筑材料、电子元器件，注册资金为30万元。
光力有限设立所履行的程序如下：
1993年 11月 19日，光力有限股东王艳君与赵彤宇共同签署《郑州市光力科技发展有限公司章程》，约定共同出资设立光力有限，注册资本为人民币30万元，其中王艳君出资人民币 24万元，占注册资本的80%，赵彤宇以技术出资作价人民币6万元，占注册资本的20%。
1993年12月9日，郑州市金水区经济体制改革委员会作出“金体改（1993） 17号”《关于批准设立“郑州市光力发展有限公司”的批复》，同意设立光力有限。
1993年 12月 9日，郑州市金水审计师事务所出具“93联验审字第 416号”《企业注册资金审验证明书》，光力有限已收到王艳君投入的股金24万元、赵彤宇投入的股金6万元。
1994年1月22日，光力有限完成设立的工商登记手续并取得郑州工商局核发的《企业法人营业执照》。
成立时，光力有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||王艳君|24|80|
|2||赵彤宇|6|20|
|合 计|||30|100|

经核查，光力有限设立时的实际出资方式、出资期限等存在与前述《郑州市光力科技发展有限公司章程》及《企业注册资金审验证明书》等不一致的情形，具体情况如下：
依据光力有限股东王艳君与赵彤宇于 1993年 11月 19日签署的《郑州市光力科技发展有限公司章程》的约定，光力有限注册资本为人民币 30万元，其中王艳君出资人民币24万元，占注册资本的80%；赵彤宇以技术入股作价6万元，占注册资本的20%。
经核查光力有限的收款凭证及收据，本所律师注意到，自1993年12月1日至 1994年 12月 12日期间，光力有限股东以货币形式分十二次向光力有限缴付出资共计 32万元，作为光力有限实收资本。该等情形与《郑州市光力科技发展有限公司章程》所约定的赵彤宇以技术出资的出资形式不符，且与郑州市金水审计师事务所出具的“93联验审字第416号”《企业注册资金审验证明书》所验证的出资期限不符。
就前述股东实际出资事宜，依据郑州市中兴会计师事务所于 1997年 1月 3日就光力有限增资至 100万出资事宜所出具的“审字第 002号”《企业注册资金审验证明书》，验证截至 1996年 11月 30日止，光力有限实收资本账户为 32万元。2012年 9月 28日，国富浩华出具“国浩核字[2012]405A1675号”《验资复核报告》，就发行人该次出资情况进行了复核，确认截至1994年12月12日，光力有限已收到股东出资款32万元，设立时的注册资本30万元已到位。
2012年 10月 15日，发行人全体股东确认：其知悉光力有限设立时股东实际出资方式、出资期限与股东约定及章程规定存在不一致的情形，该等情形不影响光力有限设立的有效性及注册资本充足性，光力有限原股东已足额履行其出资
义务，发行人全体股东对此不存在任何异议，与光力有限原股东之间亦不存在任
何纠纷和潜在纠纷，将来也不会因此而提出任何异议。
据此，本所律师认为，光力有限设立时虽存在股东实际出资方式及出资期限与股东约定及章程规定不一致的情形，但鉴于光力有限原股东已实际履行其出资义务，且发行人全体股东对该等情形亦不存在任何异议，因此该等情形不会对发行人权益造成重大不利影响，不会导致发行人股东之间存在纠纷或潜在纠纷，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
(2)第一次增资（注册资本增加至100万元）
1996年 12月 30日，光力有限股东王艳君与赵彤宇共同签署《郑州市光力科技发展有限公司章程》，约定公司注册资本增加至 100万元，增资完成后，王艳君和赵彤宇均出资50万元，各自持有光力有限50%的股权。
1997年1月3日，郑州市中兴会计师事务所出具“验审字第002号”《企业注册资金审验证明书》，验证截至1996年11月30日止，光力有限实收资本账户为32万元，现将股东投入资本68万元（原记短期借款账户）作为增资转入实收资本账户，已在 1996年 12月 30日调账，实收资本账户共计 100万元人民币，光力有限注册资本100万元已全部到位。
1997年1月13日，光力有限完成本次增资的工商变更登记手续并取得郑州工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，光力有限的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||王艳君|50|50|
|2||赵彤宇|50|50|
|合 计|||100|100|

2012年 9月 28日，国富浩华出具“国浩核字[2012]405A1675号”《验资复核报告》，就光力有限该次出资情况进行了复核，确认光力有限股东用作出资的债权是真实的。本所律师经核查后认为，光力有限本次以债权出资已在当时经郑州中兴会计师事务所验证且已办理工商变更登记，并已经国富浩华《验资复核报告》验证，股东用以出资的债权是真实、有效的，不存在出资不实的情形，不构
成发行人本次发行上市的实质性障碍。
(3)第二次增资（注册资本增加至393万元）
2000年 11月 28日，光力有限召开股东会并作出决议，同意将光力有限注册资本增加至 393万元，其中王艳君认缴新增注册资本 93.4万元，赵彤宇认缴新增注册资本199.6万元。
2000年11月30日，河南豫经会计师事务所有限公司出具“豫经内验字（2000）第 316号”《验资报告》，验证截至 2000年 11月 30日止，王艳君、赵彤宇认缴的293万元增资已缴足，前述出资均为现金出资，变更后实收资本为393万元。
2000年 12月 11日，光力有限完成本次增资的工商变更登记手续并取得郑州工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，光力有限的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||王艳君|143.4|36.50|
|2||赵彤宇|249.6|63.50|
|合 计|||393|100|

本所律师认为，光力有限本次股权变动合法、合规、真实、有效。
(4)第三次增资（注册资本增加至500万元）
2000年 12月 12日，光力有限召开股东会并作出决议，同意将注册资本增加至500万元，其中王艳君认缴新增注册资本106.6万元，赵彤宇认缴新增注册资本0.4万元。
2000年12月18日，河南豫经会计师事务所有限公司出具“豫经内验字（2000）第 336号”《验资报告》，验证截至 2000年 12月 18日止，王艳君、赵彤宇认缴的107万元增资已缴足，前述出资均为货币出资，实收资本变更为500万元。
2000年 12月 21日，光力有限完成本次增资的工商变更登记手续并取得郑州工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，光力有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王艳君|250|50|
|2|赵彤宇|250|50|
|合 计||500|100|

本所律师认为，光力有限本次股权变动合法、合规、真实、有效。
(5)第一次股权转让
2003年5月18日，光力有限召开股东会并作出决议，同意股东王艳君将持有的光力有限10%的股权转让给股东赵彤宇。
2003年5月29日，王艳君作为转让方与受让方赵彤宇签订《股权转让协议》。
光力有限已完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，光力有限的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵彤宇|300|60|
|2|王艳君|200|40|
|合 计||500|100|

本所律师认为，光力有限本次股权变动合法、合规、真实、有效。
(6)第二次股权转让
2006年 8月 8日，光力有限召开股东会并作出决议，同意股东王艳君将其持有的光力有限28%的股权转让给赵彤宇、将其持有的光力有限12%的股权转让给陈淑兰。
2006年8月9日，王艳君作为转让方与受让方赵彤宇、陈淑兰分别签订《出资转让协议》。
光力有限已完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，
光力有限的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||赵彤宇|440|88|
|2||陈淑兰|60|12|
|合 计|||500|100|

本所律师认为，光力有限本次股权变动合法、合规、真实、有效。
(7)第四次增资（注册资本增加至1,000万元）
2007年8月17日，光力有限召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本增加至1,000万元，其中赵彤宇认缴新增注册资本460万元，陈淑兰认缴新增注册资本40万元。
2007年8月29日，河南世纪联合会计师事务所出具“豫世会验字（2007）第 8-06号”《验资报告》，验证截至 2007年 8月 29日止，光力有限已收到股东缴纳的新增注册资本 500万元，前述出资均为货币出资，实收资本变更为 1,000万元。
2007年 9月 5日，光力有限完成本次增资的工商变更登记手续并取得郑州工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，光力有限的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||赵彤宇|900|90|
|2||陈淑兰|100|10|
|合 计|||1,000|100|

(8)第五次增资（注册资本增加至1,200万元）
2007年8月28日，郑州加倍特召开股东会并作出决议，同意郑州加倍特与光力有限合并。合并前郑州加倍特注册资本为165.53万元，其中赵彤宇出资149万元，占注册资本总额的90%；陈淑兰出资16.53万元，占注册资本总额的10%。
2007年 12月 12日，郑州方园资产评估事务所出具“郑方评报字[2007]第
52号”《资产评估报告书》，确认截至评估基准日2007年11月30日，郑州加倍特的净资产评估值为1,655,303.00元。
2007年 12月 12日，光力有限召开股东会并作出决议，同意光力有限吸收合并郑州加倍特，光力有限注册资本由 1,000万元变更为 1,200万元，其中股东赵彤宇认缴新增注册资本180万元（其所持原郑州加倍特注册资本转为光力有限注册资本 148.977万元并另行投入货币出资 31.023万元），陈淑兰认缴新增注册资本20万元（其所持原郑州加倍特注册资本转为光力有限注册资本16.553万元并另行投入货币出资 3.447万元）；光力有限吸收合并郑州加倍特后，原郑州加倍特的债权债务由光力有限承担，郑州加倍特办理注销手续。
2007年12月14日，河南世纪联合会计师事务所出具“豫世会验字（2007）第 12-03号”《验资报告》，验证截至 2007年 12月 14日止，光力有限已收到股东缴纳的新增注册资本200万元，其中货币出资34.47万元，净资产出资165.53万元。
2007年 12月 24日，光力有限完成本次增资的工商变更登记手续并取得郑州工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，光力有限的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||赵彤宇|1,080|90|
|2||陈淑兰|120|10|
|合 计|||1,200|100|

本所律师认为，光力有限本次股权变动合法、合规、真实、有效。
(9)第六次增资（注册资本增加至2,200万元）
2008年9月16日，河南光力召开股东大会并作出决议，同意河南光力与光力有限合并，合并后河南光力全部资产、负债均由光力有限享有和承担，河南光力注销，原股东郭太献的全部出资转让给股东赵彤宇，转让后股东赵彤宇、陈淑
兰的出资转化调整为光力有限的出资。合并前河南光力注册资本为 1000万元，
其中赵彤宇出资886万元，占注册资本总额的88.6%；陈淑兰出资100万元，占
注册资本总额的10%；郭太献出资14万元，占注册资本总额的1.4%。
2008年 10月 27日，光力有限召开股东会并作出决议，同意光力有限吸收合并河南光力，光力有限注册资本由 1,200万元变更为 2,200万元，其中股东赵彤宇认缴新增注册资本900万元（其所持原河南光力注册资本转为光力有限注册资本 838.8万元并投入货币资金 61.2万元），陈淑兰认缴新增注册资本 100万元（其所持原河南光力注册资本转为光力有限注册资本 93.2万元并投入货币资金6.8万元）；光力有限吸收合并河南光力后，原河南光力的债权债务由光力有限承担，河南光力办理注销手续。
2008年 11月 21日，河南天诚资产评估事务所有限公司出具“天诚评报字[2008]第 026号”《资产评估报告》，确认截至评估基准日 2008年 10月 31日，河南光力的净资产评估值为932.23万元。
2008年11月25日，河南天明会计师事务所有限公司出具“天明验字（2008）第11-003号”《验资报告》，验证截至2008年11月24日止，光力有限已收到股东缴纳的新增注册资本 1,000万元，其中货币出资 68万元，净资产出资 932万元。
2009年1月20日，光力有限完成本次增资的工商变更登记手续并取得郑州工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，光力有限的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||赵彤宇|1,980|90|
|2||陈淑兰|220|10|
|合 计|||2,200|100|

本所律师认为，光力有限本次股权变动合法、合规、真实、有效。
(10)第七次增资（注册资本增加至3,000万元）
2009年5月26日，光力有限召开股东会并作出决议，同意将注册资本增加
至3,000万元，其中赵彤宇认缴新增注册资本780万元，陈淑兰认缴新增注册资
本20万元。
2009年 7月 1日，河南世纪联合会计师事务所出具“豫世会验字（2009）第 013号”《验资报告》，验证截至 2009年 7月 1日止，光力有限已收到股东缴纳的新增注册资本800万元，前述出资均为货币出资。
2009年 7月 6日，光力有限完成本次增资的工商变更登记手续并取得郑州工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，光力有限的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||赵彤宇|2,760|92|
|2||陈淑兰|240|8|
|合 计|||3,000.00|100|

本所律师认为，光力有限本次股权变动合法、合规、真实、有效。
2、发行人整体变更为股份有限公司及历史沿革
(1)发行人整体变更设立股份有限公司
如本法律意见正文“四、发行人的设立”所述，2011年1月17日，经郑州工商局核准，发行人由光力有限整体变更设立，发行人整体变更设立为股份有限公司时的注册资本及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名|股份数（万股）|出资比例（%）|
|1||赵彤宇|2,760|92|
|2||陈淑兰|240|8|
|合 计|||3,000.00|100|

(2)第一次增资（注册资本增加至4,100万元）
2011年 3月 6日，光力股份股东赵彤宇、陈淑兰与郑州万丰隆、李祖庆、
赵彤亚、孙建华、刘春峰、李玉霞、朱瑞红、李晓华、丁连英、张俊峰、王凯、
李波、李文广、赵彤凯签订《郑州光力科技股份有限公司增资扩股协议》，各方约定将公司总股本由 3,000万元增加到 4,100万元，同意新增 1,100万股分别由赵彤宇、郑州万丰隆等认购，认购价格为每股1元。本次增资的增资股东、增资额及出资方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名/名称|新增注册资本（万元）|出资方式|
|1||郑州万丰隆|500|货币|
|2||赵彤宇|321.90|货币|
|3||李祖庆|67.20|货币|
|4||赵彤亚|42|货币|
|5||李玉霞|28|货币|
|6||赵彤凯|26.60|货币|
|7||朱瑞红|24.50|货币|
|8||孙建华|14.2|货币|
|9||李晓华|14|货币|
|10||张俊峰|11.90|货币|
|11||刘春峰|10.5|货币|
|12||王 凯|10.50|货币|
|13||李 波|10.50|货币|
|14||李文广|10.50|货币|
|15||丁连英|7.70|货币|
|合 计|||1,100|----|

2011年 3月 22日，光力股份召开 2011年度第一次临时股东大会并作出决议，审议通过本次增资事宜并相应修改公司章程。
2011年3月24日，利安达会计师事务所有限责任公司河南分所出具“利安达验字[2011]第N1104号”《验资报告》，验证截至2011年3月24日止，光力股份已收到赵彤宇、郑州万丰隆、李祖庆、赵彤亚、孙建华、刘春峰、李玉霞、朱瑞红、李晓华、丁连英、张俊峰、王凯、李波、李文广及赵彤凯缴纳的新增注册资本1,100万元，前述出资均为货币出资，实收资本变更为4,100万元。
2011年3月30日，光力股份完成本次增资的工商变更登记手续并取得郑州
工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，光力股份的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称/姓名|股份数（万股）|持股比例（%）|
|1||赵彤宇|3,081.90|75.17|
|2||郑州万丰隆|500.00|12.20|
|3||陈淑兰|240.00|5.85|
|4||李祖庆|67.20|1.64|
|5||赵彤亚|42.00|1.02|
|6||李玉霞|28.00|0.68|
|7||赵彤凯|26.60|0.65|
|8||朱瑞红|24.50|0.60|
|9||孙建华|14.20|0.35|
|10||李晓华|14.00|0.34|
|11||张俊峰|11.90|0.29|
|12||刘春峰|10.50|0.26|
|13||王凯|10.50|0.26|
|14||李波|10.50|0.26|
|15||李文广|10.50|0.26|
|16||丁连英|7.70|0.19|
|合 计|||4,100|100.00|

(3)第二次增资（注册资本增加至4,600万元）
2011年 4月 18日，光力股份召开 2011年度第二次临时股东大会并作出决议，同意将注册资本由 4,100万元增加至 4,600万元，其中新股东江苏国投衡盈认购新增股本 300万元，深圳创新投认购新增股本 90万元，郑州百瑞投资认购新增股本60万元，北京明石认购新增股本50万元。
2011年4月20日，投资者深圳创新投、郑州百瑞投资与光力股份、赵彤宇签订《投资合同书》，各方约定深圳创新投以990万元认购光力股份90万股股份，郑州百瑞投资以660万元认购光力股份60万股股份。
2011年 4月 22日，投资者北京明石与光力股份签订《增资协议》，双方约
定北京明石以现金人民币550万元认购光力股份50万股股份。
2011年 4月 22日，投资者江苏国投衡盈与光力股份签订《增资协议》，双方约定江苏国投衡盈以现金人民币3,300万元认购光力股份300万股股份。
2011年5月3日，利安达会计师事务所有限责任公司出具“利安达验字[2011]第1030号”《验资报告》，验证截至2011年5月3日止，光力股份已收到江苏国投、深圳创新投、郑州百瑞及北京明石缴纳的新增出资金额5,500万元，其中：新增注册资本500万元、新增资本公积5,000万元，各股东均以货币出资，实收资本变更为4,600万元。
2011年5月20日，光力股份完成本次增资的工商变更登记手续并取得郑州工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称/姓名|股份数（万股）|持股比例（%）|
|1||赵彤宇|3,081.90|66.99|
|2||郑州万丰隆|500.00|10.87|
|3||江苏国投衡盈|300.00|6.52|
|4||陈淑兰|240.00|5.22|
|5||深圳创新投|90.00|1.96|
|6||李祖庆|67.20|1.46|
|7||郑州百瑞投资|60.00|1.30|
|8||北京明石|50.00|1.09|
|9||赵彤亚|42.00|0.91|
|10||李玉霞|28.00|0.61|
|11||赵彤凯|26.60|0.58|
|12||朱瑞红|24.50|0.53|
|13||孙建华|14.20|0.31|
|14||李晓华|14.00|0.30|
|15||张俊峰|11.90|0.26|
|16||刘春峰|10.50|0.23|
|17||王 凯|10.50|0.23|
|18||李 波|10.50|0.23|
|19||李文广|10.50|0.23|

|||||
|-|-|-|-|
|20|丁连英|7.70|0.17|
|合 计||4,600|100.00|

(4)第三次增资（注册资本增加至6,900万元）
2012年6月3日，光力股份召开2011年度股东大会并作出决议，同意以截止 2011年 12月 31日公司总股本 4,600万股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增5股，共计转增2,300万股，剩余资本公积6,555.44万元，转增后公司总股本为6,900万股。
2012年4月25日，利安达会计师事务所有限责任公司出具“利安达审字[2012]第1254号”《审计报告》，确认截至2011年12月31日，资本公积为88,554,380.14元。
2012年6月13日，国富浩华出具“国浩验字[2012]405C68号”《验资报告》，验证截至2012年6月13日止，光力股份已将资本公积2,300万元转增股本，实收资本变更为6,900万元。
2012年6月19日，光力股份完成本次增资的工商变更登记手续并取得郑州工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称/姓名|股份数（万股）|持股比例（%）|
|1||赵彤宇|4,622.85|66.99|
|2||郑州万丰隆|750.00|10.87|
|3||江苏国投衡盈|450.00|6.52|
|4||陈淑兰|360.00|5.22|
|5||深圳创新投|135.00|1.96|
|6||李祖庆|100.80|1.46|
|7||郑州百瑞投资|90.00|1.30|
|8||北京明石|75.00|1.09|
|9||赵彤亚|63.00|0.91|
|10||李玉霞|42.00|0.61|

|||||
|-|-|-|-|
|11|赵彤凯|39.90|0.58|
|12|朱瑞红|36.75|0.53|
|13|孙建华|21.30|0.31|
|14|李晓华|21.00|0.30|
|15|张俊峰|17.85|0.26|
|16|刘春峰|15.75|0.23|
|17|王 凯|15.75|0.23|
|18|李 波|15.75|0.23|
|19|李文广|15.75|0.23|
|20|丁连英|11.55|0.17|
|合 计||6,900.00|100.00|

本所律师认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
(二)发行人设立时的股权设置、股本结构，产权界定和确认
发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构合法有效；发行人的产权界定和确认不存在法律纠纷和风险。
(三)发行人股东的股权质押情况
发行人各股东持有发行人的股份不存在质押；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
(一)公司的经营范围已经郑州工商局核准登记，发行人的主营业务为煤矿安全监控设备及系统的研发、生产、销售，与其《企业法人营业执照》所核准的经营范围相符，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)发行人没有在中国大陆以外的地区从事经营活动。
(三)发行人报告期内业务未发生过重大变化。
(四)发行人的主营业务突出。
(五)发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人目前的关联方
1、持有公司5%以上股份的股东：控股股东、实际控制人赵彤宇、郑州万丰隆、江苏国投衡盈及陈淑兰。
2、发行人的子公司：
（1）郑州盖特
郑州盖特原股东均为发行人实际控制人的亲属陈淑兰、寇新枝，郑州盖特在报告期初为发行人关联方；发行人于 2009年 12月 11日自郑州盖特原股东寇新枝及陈淑兰处受让郑州盖特100%的股权，此后郑州盖特成为发行人的全资子公司。
郑州盖特于2005年1月26日在郑州工商局注册成立，现时持有郑州工商局核发的注册号为 410199100020910的《企业法人营业执照》，住所为郑州高新开发区樱花街5号，注册资本为1,000万元，法定代表人为陈淑兰，营业期限自2005年1月26日至2029年12月31日，经营范围为研发、生产、销售：工业及矿用检测监控系统软件、电器设备、电子仪器仪表、传感器（国家法律法规禁止或者应经审批的项目除外）。
（2）徐州中矿安达
发行人于2011年10月18日与杨硕龙、杨胜强共同出资设立徐州中矿安达，其中发行人持有徐州中矿安达67%的股权，为徐州中矿安达的控股股东。
徐州中矿安达于2011年10月18日在江苏省徐州工商行政管理局注册成立，现时持有江苏省徐州工商行政管理局核发的注册号为320323000076957的《企业法人营业执照》，住所为徐州市铜山区北京北路23号，注册资本为300万元，法定代表人为杨硕龙，营业期限自 2011年 10月 18日至****，经营范围为许可经
营范围项目：无；一般经营项目：矿井安全生产技术方案设计、技术服务和相关技术咨询，安全监控系统、矿井安全生产设备设计、开发、制造、销售，矿山工程设备安装。
3、报告期内注销的关联方：
（1）郑州康赛
郑州康赛于 2011年 9月 8日经郑州工商局核准注销，注销前股东为光力有限、杨秀阁、方水辰。
（2）郑州通力达
郑州通力达于2010年8月27日经郑州工商局核准注销，注销前股东为胡延艳、赵彤亚、赵彤凯、何正一、胡艳霞。
4、发行人董事、监事、高级管理人员；
5、发行人股东郑州百瑞投资，公司监事樊俊岭担任其副总经理兼财务总监；
6、河南龙宇能源股份有限公司，公司独立董事马书龙担任其独立董事；
7、与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业。
(二)公司近三年来涉及的主要关联交易事项（不包括公司与控股子公司之间的交易）包括：
（1）向郑州盖特采购软件，向郑州通利达采购元器件；
（2）赵彤宇以连带责任保证的方式为公司在银行的借款提供担保，胡延艳作为赵彤宇之配偶同意以共有财产承担责任；
（3）发行人自赵彤宇近亲属寇新枝、陈淑兰处分别受让其持有的郑州盖特70%及30%的股权；
（4）发行人与赵彤宇、陈淑兰、郑州盖特、郑州通力达、胡延艳、赵彤亚、
李祖庆之间的资金往来。其中，2011年末、2012年6月30日分别应收赵彤宇、陈淑兰的款项 149.19万元、12.97万元系因会计师审计追溯调减光力股份 2010年度可供分配利润导致光力股份 2010年度分配的金额高于可供分配的利润金额，进而造成赵彤宇、陈淑兰因获得前述超额利润分配而占有光力股份资金，前述超额分配的利润已于2012年9月27日由赵彤宇、陈淑兰悉数归还光力股份。
(三)就发行人的上述关联交易，本所律师认为：发行人最近三年的关联交易没有以明显不合理的条款及条件限制发行人（包括其前身）的权利或加重发行人（包括其前身）的义务或责任；关联交易价格公允，不存在损害发行人（包括其前身）及其股东、尤其是中小股东利益的情况；发行人现任独立董事、董事会及股东大会已对发行人最近三年的关联交易的公允、合理、有效性予以确认，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况。发行人实际控制人已向发行人出具关于减少和避免关联交易的承诺，能够有效减少和避免关联交易、尤其是避免关联方占用发行人资金及因此损害发行人利益的情形，该等承诺切实可行、合法有效。
(四)公司现已经在其《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。
(五)发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。
(六)发行人的控股股东、实际控制人赵彤宇及持有发行人5%以上股份的股东郑州万丰隆、苏州国投衡盈、陈淑兰均已向发行人出具关于避免同业竞争的承诺函。该等承诺函对发行人的控股股东、实际控制人及其他重要股东构成具有法律约束力的合法文件，可有效避免其与发行人产生同业竞争。
(七)公司涉及的上述关联交易事项，以及避免同业竞争的措施，已经在公司本次发行的《招股说明书（申报稿）》中进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒的情况。
十、发行人的主要财产
(一)公司及其控股子公司拥有的主要财产包括土地使用权、房产、商标、专利、软件著作权、主要生产经营设备等，不存在任何产权纠纷或潜在争议。
(二)发行人主要财产均通过原始取得或受让的方式取得，除位于长椿路 11号的土地正在办理使用权证外，发行人已取得上述财产所有权或使用权的权属证明文件。
(三)发行人主要财产的所有权或使用权不存在抵押、质押担保或其他权利受到限制的情况。
(四)公司的控股子公司存在租赁房屋的情形，其中发行人全资子公司郑州盖特向发行人租赁房产的行为合法有效；郑州盖特向郑州天阳物业管理有限公司高新区分公司租赁的房产未办理备案登记，但不影响租赁合同的有效性；徐州中矿安达目前虽未与出租方续签相关房屋租赁协议且房屋所有权人未取得出租房产的相关权属证书，但因该等租赁面积较小，搬迁成本较低，因此不会影响徐州中矿安达持续经营，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
十一、发行人的重大债权债务
(一)发行人正在履行的重大合同均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险，公司已履行完毕的重大合同不存在产生潜在纠纷的可能。
(二)发行人重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效；发行人为上述重大合同的签订主体，不存在需要变更合同主体的情形。
(三)依据有关环境保护、工商、劳动与社会保障、质监、安监等部门出具的证明及发行人确认并经本所核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权原因产生的侵权之债。
(四)依据发行人确认并经本所律师核查，除本法律意见“九、关联交易及同业竞争”中披露的事项之外，发行人与其关联方之间不存在其他债权债务关系或担保事项。
(五)依据《审计报告》，截至 2012年 6月 30日，发行人的其他应收款为 3,797,558.73元，除本法律意见“九、关联交易及同业竞争”中所述的超额分配的利润外，该等应收款中无其他持有发行人5%以上股份股东及其他关联方的款
项；其他应付款为 263,414.77元，该等其他应付款中无持有发行人5%以上股份股东及其他关联方的款项，均为正常经营活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人（包括发行人前身）自设立至今无分立、减少注册资本、出售资产的情形，发行人（包括发行人前身）自设立至今的历次增资扩股如本法律意见“七、发行人的股本及演变”所述。
（二）发行人（包括发行人前身）自设立至今不存在重大资产收购情形，但存在吸收合并郑州加倍特、河南光力及收购郑州盖特100%股权等收购事宜，发行人前述吸收合并及股权收购行为系为避免及减少关联交易、同业竞争而实施并已履行必要的法律手续，符合法律、法规和规范性文件的有关规定，合法有效。
十三、发行人章程的制定与修改
(一)发行人章程的制定及修改已履行了法定程序。
(二)发行人现行章程并无违反《公司法》及国家现行有关法律、法规、规范性文件规定的内容。
(三)为本次发行上市，发行人依照本次发行上市的要求，依据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2006年修订）及其他有关规定，结合公司实际情况拟定了公司章程（草案）。公司章程（草案）不存在与《上市公司章程指引》（2006年修订）重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人具有健全的组织机构。
(二)发行人已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该等议事规则符合法律、法规、规范性文件的规定。
(三)公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(四)公司股东大会或董事会的历次授权或重大决策均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件和公司章程的规定。
(二)发行人近两年来董事、监事及高级管理人员的变动情况，符合《公司法》及公司章程的规定，已履行了必要的法律手续。
(三)发行人目前设有独立董事三名，现任独立董事的任职资格符合《公司法》及中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。公司现行《公司章程》及《独立董事工作制度》中有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十六、发行人的税务
(一)发行人及其子公司郑州盖特、徐州中矿安达执行的税种、税率和享受的税收优惠符合国家的有关规定。
(二)发行人依据相关政策所享受财政补贴均已与主管部门签订相关合同或取得主管部门的批准，合法、合规、真实、有效。
(三)发行人及其子公司近三年来依法纳税，不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人从事的经营活动符合国家有关环境保护的要求，近三年来不存在因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
(二)发行人本次发行募集资金拟投资项目瓦斯与粉尘监控设备与系统改扩建项目、研发平台升级项目的环境影响评价文件已经获得郑州市环境保护局审查通过，募投项目符合环境保护法律、法规的要求。
(三)发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人募股资金的运用
(一)发行人本次发行募集资金拟投资项目为瓦斯与粉尘监控设备与系统改扩建项目、研发平台升级项目、运营支持体系建设项目，均已经获得股东大会的批准，并经郑州高新技术产业开发区管理委员会经济发展局备案，且经郑州市发展和改革委员会复核同意。
(二)发行人本次发行募集资金拟投资项目未涉及与他人合作投资的情况。
十九、发行人的业务发展目标
发行人《招股说明书（申报稿）》披露的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人及发行人控股公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》中法律专业事项的讨论，审阅了《招股说明书（申报稿）》全文，特别是其中引用本所律师出具的法律意见和律师工作报告的相关内容。本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的本律师工作报告内容无异议，本所律师认为《招股说明书（申报稿）》不会因上述内容而导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。
二十二、结论性法律意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
(一)除尚需取得中国证监会和拟上市证券交易所的核准之外，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的实质性条件。
(二)发行人不存在重大违法违规行为。
(三)《招股说明书（申报稿）》引用本所出具的关于发行人本次发行上市的法律意见和律师工作报告的内容适当。
本法律意见正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。
（以下无正文）
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|（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于郑州光力科技股份有限公司首次|
|公开发行股票并在创业板上市之法律意见》签署页）|
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