长城证券股份有限公司
关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2017]331号文核准，江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“恒大高新”）向肖亮发行 13,146,666股股份、向陈遂仲发行 7,393,406股股份、向陈遂佰发行 7,393,406股股份、向肖明发行 3,696,703股股份购买相关资产。同时，恒大高新非公开发行不超过 18,461,536股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
长城证券股份有限公司作为恒大高新本次非公开发行的独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”或“长城证券”），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2016年第三次临时股东大会审议通过的本次非公开股票发行方案，对发行人本次非公开发行的过程进行了审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了核查，现出具审核报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行价格为13.65元/股。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（第三届董事会第二十四次临时会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的股票数量为 8,937,728股。其中，磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司（以下简称“磐厚蔚然资产”）管理的磐厚蔚然-PHC互联网金融产业投资基金（以下简称“磐厚蔚然PHC基金”）以现金认购7,106,227股，
深圳市华银精治资产管理有限公司（以下简称“华银精治资产”）管理的华银进取三期基金以现金认购1,831,501股。
（三）发行对象
本次股票发行对象为磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然PHC基金、华银精治资产管理的华银进取三期基金，上述发行对象已于2016年9月29日与发行人签订股份认购协议，且已获发行人2016年第三次临时股东大会审议通过。
（四）募集资金金额
本次拟募集数量不超过18,461,536股，发行价格为13.65元/股，拟募集资金总额不超过 251,999,966.40元。本次发行的实际募集资金总额为 121,999,987.20元，本次发行费用为 8,076,007.46元，募集资金净额为 113,923,979.74元，未超过本次发行核准批复（证监许可[2017]331号）中的发行数量 18,461,536股，符合恒大高新相关董事会及股东大会决议和贵会相关法律法规的要求。
经长城证券核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本次发行对象磐厚蔚然 PHC基金、华银进取三期基金已获得中国证券投资基金协会核发的《私募投资基金备案证明》，根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金协会完成了私募投资基金备案手续。发行对象符合法律法规的规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、本次交易方案已经恒大高新第三届董事会第二十四次临时会议、2016年第三次临时股东大会审议通过。本次交易方案已经武汉飞游股东会、长沙聚丰股东会审议通过。
2、2017年1月3日，恒大高新召开第三届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于签订附条件生效的<关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议>的议案》。
3、2017年 1月 18日，本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过。
及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿与奖励协议之补充协议（二）>的议案》。
5、2017年 3月 17日，恒大高新取得了中国证监会关于本次交易的核准文件证监许可[2017]331号。
三、本次发行的具体情况
（一）发行过程
2017年 5月 8日，发行人及长城证券分别向磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然PHC基金、华银精治资产管理的华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙发出《缴款通知书》，通知其于 2017年 5月 11日 16:00前按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向长城证券指定账户及时足额缴纳认购款项。
截至 2017年 5月 11日16:00，长城证券指定账户收到磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然 PHC基金、华银精治资产管理的华银进取三期基金分别缴付的认购款 96,999,998.55元和 24,999,988.65元，合计 121,999,987.20元。熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙未缴付相关认购款。2017年5月11日，恒大高新收到了马万里出具的《关于放弃认购股份的通知》。
根据恒大高新与认购方签订的《股份认购协议》：“若股票认购方未按<非公开发行股票认购协议>约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购资金的千分之一向公司支付违约金；若延期10个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，上市公司不予退还股票认购方已经支付的履约保证金，同时股票认购方应按应缴纳认购资金的20%向公司支付违约金。”根据上述协议约定，上市公司与独立财务顾问协商，决定延长缴款期10个工作日至2017年5月25日16:00，并于2017年5月11日向熊模昌、王昭阳、赵成龙发出了《延迟缴款通知书》。
截至 2017年 5月 25日16:00，长城证券指定账户未收到熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙缴付的相关认购款。认购方熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙主动放弃本次认购。上市公司后续将按协议约定处理上述认购方的违约事宜。
（二）验资
金分别为人民币 96,999,998.55元和人民币 24,999,988.65元，发行对象认购资金金额合计人民币121,999,987.20元。
2017年5月26日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2017年5月26日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2017]第6-00004号《验资报告》。根据该报告，截至2017年5月26日止，恒大高新已收到磐厚蔚然（上海）资产管理有限公司—磐厚蔚然-PHC互联网金融产业投资基金和华银进取三期基金缴纳的认股款合计人民币121,999,987.20元。此次募集资金总额人民币为 121,999,987.20元，扣除各项发行费用人民币 8,076,007.46元，实际募集资金净额为人民币113,923,979.74元。
（三）最终认购情况
本次非公开发行最终认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份的数量（股）|发行股份的价值（元）|
|1|磐厚蔚然资产—磐厚蔚然PHC基金|7,106,227|96,999,998.55|
|2|华银精治资产—华银进取三期基金|1,831,501|24,999,988.65|
||合计|8,937,728.00|121,999,987.20|

本次发行过程中，熊模昌、王昭阳、赵成龙、马万里因二级市场波动原因放弃认购。本次募集配套资金发行仍符合中国证券监督管理委员会证监许可[2017]331号文关于核准公司非公开发行不超过 18,461,536股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金的要求，不构成发行方案的重大变更，不影响本次募集配套资金非公开发行上市的条件。
经核查，长城证券认为：本次非公开发行符合发行人 2016年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行方案。本次发行的发行过程、缴款和验资合规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。
四、发行对象的合规性
本次股票发行对象为磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然 PHC基金、华银精治资
产管理的华银进取三期基金、熊模昌、王昭阳、马万里、赵成龙，已于 2016年
东大会通过的非公开发行方案中确定的发行对象。
经核查，长城证券认为：根据发行人 2016年第三次临时股东大会，磐厚蔚然资产管理的磐厚蔚然 PHC基金、华银精治资产管理的华银进取三期基金为本次发行的发行对象符合股东大会决议规定的条件。本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定。
五、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，长城证券认为：
恒大高新本次发行经过了必要的授权，取得了中国证监会的核准；本次发行履行的程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
本次发行过程中，熊模昌、王昭阳、赵成龙、马万里因二级市场波动原因放弃认购。本次募集配套资金发行仍符合中国证券监督管理委员会证监许可
[2017]331号文关于核准公司非公开发行不超过18,461,536股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金的要求，不构成发行方案的重大变更，不影响本次募集配套资金非公开发行上市的条件。
本次非公开发行对象符合发行人2016年第三次临时股东大会通过的决定，符合公司及其全体股东的利益。本次发行按照上报中国证监会备案的发行方案进行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定的要求。
（以下无正文）
此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于江西恒大高新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页
财务顾问主办人签字：
庞霖霖 李璐
财务顾问协办人签字：
吕行远
长城证券股份有限公司年 月 日