长城国瑞证券有限公司关于上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函》相关问题之核查意见
根据上海证券交易所于 2017年 11月 15日下发的《关于对罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函》（上证公函【2017】2320号）（以下简称“《二次问询函》”）中相关要求，长城国瑞证券有限公司对有关问题进行了认真分析，现对二次问询函中提及的问题发表核查意见如下：
除特别说明外，本回复所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
第一部分、关于上市公司及标的资产的控制权
问题一
草案及回复披露，李维和夏军的《一致行动协议》期限为 36个月，李维承诺未来 60个月不主动放弃公司控制权。请补充披露李维及其控制的公司自本次交易完成之日起 60个月是否拟转让所持公司股份。如是，请披露减持计划，并说明前述计划是否能够维持李维的控制权。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
根据李维及其控制的宁波德稻、罗衡机电、北京德稻投资、国能投资出具的说明，截至本回复出具之日，李维及其控制的前述公司无自本次重组完成之日起减持上市公司股份的计划。同时，李维控制的罗衡机电、北京德稻投资、国能投资、宁波德稻进一步出具本次重组完成后股份锁定的承诺函，具体承诺如下：
“一、就本单位在本次重组前取得的罗顿发展的股份，自本次重组完成之
日起三十六个月内，本单位将不向任何其他方转让本单位所持有的罗顿发展的前述股份，此后按法律、法规及证券监管机构的相关规定执行。本单位因罗顿发展送红股、转增股本等原因获得的罗顿发展股份，亦应遵守本承诺。
二、自本次重组完成之日起三十六个月后至本次重组完成之日起六十个月的期间内，我等单位若因任何原因减持罗顿发展股份，合计减持股份总数不超过本次重组完成后我等单位持股总额的20%（在不考虑配套融资的情况下，罗衡机电及其一致行动人持股总额的20%占本次重组完成后罗顿发展总股本的6.36%；在考虑配套融资的情况下，假设募集配套资金发行价格为上市公司本次交易停牌前一个交易日的收盘价 13.28元/股，本次募集配套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 45,180,722股，罗衡机电及其一致行动人持股总额的20%占本次重组完成后罗顿发展总股本的5.93%）。如上述期间我等单位因罗顿发展送红股、转增股本等原因获得新的罗顿发展股份，则计算可减持股份数额时应以累加新获得股份后的我等单位持股总额为基数。上述期间罗顿发展若实施股权激励计划，我等单位处置所持股份用于激励的，所减持份额不计入前述20%的限额内。
三、自本次重组完成之日起三十六个月后至本次重组完成之日起六十个月的期间内，我等单位承诺：依前款减持罗顿发展股份的，不会以夏军及其关联方、一致行动人为受让方，但李维及其控制的企业、本次重组标的公司其他员工及员工持股平台不在此限。
四、自本次重组完成之日起三十六个月后至本次重组完成之日起六十个月的期间内，本单位若因任何原因减持罗顿发展股份的，该等减持都将不会影响
罗衡机电及其一致行动人对罗顿发展的控股地位及李维对罗顿发展的实际控制地位。”
同时，为保证上市公司实际控制权的稳定，李维、罗衡机电、北京德稻投资、国能投资和宁波德稻进一步出具了保持上市公司控制权的承诺函，具体承诺如下：“自本次重组完成之日起六十个月内，本人/本单位承诺不会主动放弃罗顿发展控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求罗顿发展的控制权；
自本次重组完成之日起六十个月内，本人/本单位承诺，将根据资本市场情况与实际需要，在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式维持海南罗衡机电工程设备安装有限公司及其一致行动人对罗顿发展的控股地位及李维对罗顿发展的实际控制地位；
自本次重组完成之日起三十六个月后至本次重组完成之日起六十个月内的期间内，本人/本单位承诺，若因任何原因减持罗顿发展股份的，该等减持都将不会影响海南罗衡机电工程设备安装有限公司及其一致行动人对罗顿发展的控股地位及李维对罗顿发展的实际控制地位。”
上述内容已披露于《罗顿发展发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，参见“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人作出的重要承诺”和“（三）交易对方作出的重要承诺”。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，李维及其控制的宁波德稻、罗衡机电、北京德稻投资、国能投资无自本次重组完成之日起减持上市公司股份的计划。海衡机电及其一致行动人已出具关于本次重组完成后股份锁定的承诺及本次重组完成后 36个月至 60个月期间减持限额的承诺。李维及其控制的企业亦进一步出具保持上市公司控制权的承诺。据此，在该等承诺有效执行的情况下，上市公司的控制权将维持稳定。
问题二
草案及回复披露，为保持标的公司稳定运营，公司与宁波德稻等 13名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，约定本次交易完成后标的公司及其下属子公司由现任管理层经营管理。请补充披露：（1）李维在本次交易前是否向标的公司委任过新董事或管理层成员，如有，请披露具体情况；（2）在维持标的公司管理层稳定的约定下，李维及公司是否有权更换标的公司的董事会及高级管理人员，能否实现对标的公司的控制及具体控制安排。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）李维在本次交易前是否向标的公司委任过新董事或管理层成员，如有，请披露具体情况
本次交易前标的公司的董事会成员分别为：李维（董事长）、夏军（副董事长）、李蔚、王艳、曲佳宁，标的公司的高级管理人员分别为：夏军（总经理）、朱叶庆（运营总经理）、张致远（高级副总经理）、甘生燕（财务负责人），监事为：练红。其中，除李维外，王艳、曲佳宁为李维通过其控制的宁波德稻向标的公司委任的董事。
根据标的公司现行有效的章程约定，标的公司董事会成员5名，其中3名由
宁波德稻委任，2名由易库易科技委任，董事会决议的表决实行一人一票，在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会决议方为有效。因此，李维及其向标的公司委任的董事占标的公司董事会席位的五分之三，能够控制标的公司的董事会。
（二）在维持标的公司管理层稳定的约定下，李维及公司是否有权更换标的公司的董事会及高级管理人员，能否实现对标的公司的控制及具体控制安排
如前所述，目前，标的公司董事会成员5名，其中3名由李维通过其控制的宁波德稻委任，2名由易库易科技委任，表决实行一人一票，董事会会议的决议须经标的公司全体董事过半数同意通过方为有效。
由于罗顿发展已与业绩承诺人宁波德稻、易库易科技、泓文网络以及泓文信息签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》，为保证标的公司业务经营的持续稳定、业绩承诺人业绩承诺的实现及提高标的公司管理人员的工作积极性，罗顿发展在与交易对手协商一致的情况下，在《发行股份购买资产协议》中约定，本次交易完成后，标的公司及其下属子公司由现任管理层经营管理。
本次交易完成后，罗顿发展将持有标的公司100%的股权，成为标的公司的唯一股东。根据罗顿发展的确认，本次交易完成后，罗顿发展将从以下方面加强对标的公司及其下属子公司的控制与管理：
经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人、其他部门负责人等，制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案等事项；标的公司不设监事会，设监事1名，监事由股东委任；标的公司设经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，副总经理若干人，对董事会负责。罗顿发展对标的公司的重大事项具有决策和控制权。
2、罗顿发展将把标的公司纳入未来发展规划之中，罗顿发展将凭借上市平台的融资优势，为标的公司提供广泛的资金支持，实现罗顿发展由传统的酒店经营及管理和装饰工程转变成为“电子元器件分销及技术服务业务为主导，酒店经营及管理和装饰工程业务为支撑”的双主业发展模式，优化和改善上市公司现有的业务结构和盈利能力，为全体股东特别是中小投资者的利益提供更为可靠的盈利支撑和业绩保障。
3、罗顿发展将按照其现行有效的《子公司管理办法》，对标的公司的人事、经营、财务等方面进行全面管理与监督，在人事方面，罗顿发展将审核标的公司的人事管理制度、组织架构、人员编制等，并向标的公司委派人员，监察经营管理；在经营方面，罗顿发展将对标的公司进行业务指导，定期召开标的公司工作计划会议并考核标的公司经营业绩等，标的公司应按照罗顿发展下达的业务指标制定经营计划，从事经营活动；在财务方面，罗顿发展将加强对标的公司的审计监督和管理监督，保证对标的公司日常经营事项的知情权，加强经营管理的监督及防范财务风险，审核标的公司财务管理规定，核准标的公司年度固定资产购置、财务支出计划，按月核查标的公司的财务情况等。
上述内容已披露于《罗顿发展发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》，参见“第九节管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响”。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易实施完成后，罗顿发展能够控制标的公司的董事会，对标的公司的重大事项具有决策和控制权，并在标的公司高级管理人员的聘任以及关键岗位人员聘用方面拥有控制权，李维通过控制上市公司亦能够控制标的公司。李维及上市公司有权更换标的公司的董事会及高级管理人员，能够实现对标的公司的控制。
问题三
草案及回复披露，标的公司为国内外多家著名电子原厂在中国区域重要的代理服务提供商。请补充披露标的公司实际控制人的变更是否需要获得上述供应商的同意及同意取得情况，是否可能影响标的公司供应渠道的稳定性及供应商前期给予标的公司相关条件的优惠性。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）标的公司实际控制人的变更是否需要获得上述供应商的同意及同意取得情况
易库易供应链经过多年的发展，获得了众多一流电子元器件原厂长期稳定的代理授权。在合作过程中，易库易供应链通过与上游电子元器件原厂签署产品代理授权合同或取得代理授权证明的形式进行合作。
经核查易库易供应链与原厂签署的相关协议，易库易供应链与其代理原厂无相关协议或约定标的公司实际控制人的变更需要获取原厂的同意，易库易供应链与部分代理原厂签署的产品代理授权合同中有部分条款涉及标的公司实际控制人变更的约定，主要为当供应商知悉易库易供应链存在实际控制人变更等重大事项时有权在符合一定前提条件情况下单方面终止与易库易供应链的代理合作。
业务合作中，对于涉及控制权变更的事项，原厂通常会重点关注是否会因控制权变更导致经营管理层发生重大变化，是否会通过并购重组而从事与原厂有竞争性的业务。对于上述事项，代理分销商通常会积极主动与原厂沟通。根据易库易供应链出具的说明，对于李维于 2016年 12月通过宁波德稻受让易库易供应链51%的股权而成为易库易供应链实际控制人以及本次重组事项，易库易供应链已通过电话、会议、通知、访谈等形式向其代理的产品线原厂告知了控制权变更的相关信息，并在上市公司关于本次重组停牌且披露相关信息后，与原厂沟通了本次重组的有关事宜，表明经过与上市公司协商一致，本次重组完成后易库易供应链及其下属子公司将由现任管理层经营管理，继续保持现任管理层的相对稳定。截至本回复签署日，未有任何代理线原厂在得知2016年12月易库易供应链实际控制人变更及本次重组信息后向易库易供应链提出立即解除或在未来解除与易库易供应链的业务合作。另外根据对易库易供应链报告期内前五大供应商进行访谈的情况，其前五大供应商在访谈中均表示本次交易不会对易库易供应链与原厂之间的代理关系造成实质性影响。
（二）易库易供应链代理授权稳定性较高
电子元器件产品制造原厂为了加大市场开拓，通常会寻求具有一定技术实力、
资金规模、品牌形象的分销商做为合作伙伴。双方确定合作关系后，为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性，除遇到分销商资金断裂或自愿放弃等较为极端的情况外，电子元器件原厂一般不会轻易更换分销商。易库易供应链为国内领先的电子元器件产品授权分销商，在成立至今的十余年时间里，主要凭借其强大的销售网络、优质的分销服务和良好的行业声誉而成功代理了众多优质电子元器件产品线。报告期内，易库易供应链未发生过被动失去电子元器件原厂代理授权的情况，也不存在违约或到期不能续约的情况，易库易供应链代理授权稳定性较高。
自2016年12月易库易供应链控制权发生变化以来，易库易供应链与其供应商合作关系稳定，业务规模及盈利能力显著提升。本次交易中，上市公司通过发行股份购买易库易供应链100%股权。本次交易后，一方面，易库易供应链将为上市公司电子元器件代理分销业务及技术服务业务的主要平台，上市公司与电子元器件上游原厂的代理等合作仍将通过易库易供应链展开；另一方面，上市公司也将充分利用上市公司平台资源为标的公司制定长远发展规划、提升治理水平、拓宽融资渠道，从而更有利于易库易供应链稳定现有原厂线的合作并开发更多国外知名优质原厂线的代理业务，有利于易库易供应链的未来可持续经营发展。
综上，易库易供应链已采取了有效措施与代理原厂进行沟通、说明，本次交易对标的公司供应渠道稳定性及供应商前期给予标的公司相关条件的优惠性不构成实质性影响。
上述内容已披露于《罗顿发展发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，参见“第四节交易标的基本情况”之“九、标的公司主营业务发展情况”之“（二）主要产品介绍”。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：易库易供应链与其代理原厂无相关协议或约定标的公司实际控制人的变更需要获取原厂的同意。易库易供应链与部分代理原厂签署的产品代理授权合同中有部分条款涉及标的公司实际控制人变更的约定，主要为当供应商知悉易库易供应链存在实际控制人变更等重大事项时有权在符合一定前提条件情况下单方面终止与易库易供应链的代理合作。易库易供应链已采取了有效措施与代理原厂进行沟通、说明，本次交易对标的公司供应渠道稳定性及供应商前期给予标的公司相关条件的优惠性不构成实质性影响。