证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2015-144
茂硕电源科技股份有限公司
关于公司非公开发行涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易情况
2015年9月24日，茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市
公司”）第三届董事会2015年第6次临时会议审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议》等议案，董事会召开同日，顾永德、秦传君、方吉槟、罗宏健、肖明、陈曦分别与公司签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。上述议案经公司于
2015年10月12日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。
为进一步保护中小投资者的权益并综合考虑公司实际情况，公司拟对本次非公开发行方案进行调整，于2015年12月31日召开第三届董事会2015年第10次临时会议，审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》等议案。董事会召开同日，顾永德、秦传君、方吉槟、罗宏健、肖明、陈曦分别与公司签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），根据补充协议的内容：顾永德认购 7,342.15万股，占本次发行股份数量的94.76%；秦传君认购 147.58万股，占本次发行股份数量的1.90%；方吉槟、罗宏健、肖明各认购73.79万股，分别占本次发行股份数量的0.95%；陈曦认购 36.90万股，占本次发行股份数量的
0.48%。认购价格为8.16元/股，不低于公司本次非公开发行定价基准日（2015年9月26日,第三届董事会2015年第六次临时会议决议公告日）前20个交易日的股票交易均价的90%。
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顾永德先生系公司实际控制人，方吉槟先生系公司董事、副总经理及董事会秘书、罗宏健先生系公司财务总监，肖明女士系公司监事会主席。顾永德、方吉槟、罗宏健及肖明以现金认购向其非公开发行的股票构成与上市公司的关联交
易。
3、审议程序
根据《公司章程》、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，关联董事顾永德、方吉槟回避了本次非公开发行相关议案的表决，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表独立意见。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方
可实施。
二、关联方基本情况
顾永德、方吉槟、罗宏健及肖明的基本情况如下：
1、顾永德的基本情况
截至本公告披露日，顾永德直接和通过德旺投资合计持有或控制公司 95,687,200股股份，占公司总股本的34.50%，为公司实际控制人。
顾永德，男，汉族，1965年 2月出生，江苏省无锡人。清华大学深圳研究院MBA。1991年 8月参加工作，2001年被深圳市政府评为“优秀外来深建设者”；2005年被评为“优秀民营企业家”。1997年3月至2006年2月担任深圳锡星电子有限公司总经理；2006年 3月至今，担任茂硕电源科技股份有限公司董事长。深圳市第七届工商联（总商会）副会长；深圳市第三届南山区工商联（总商会）副会长；深圳市江苏商会副会长；深圳市无锡商会常务副会长；深圳市第五届、第六届人大代表。
2、方吉槟的基本情况
截至本公告披露日，方吉槟持有公司12,000股股份。
方吉槟，男，1983年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学工
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商管理硕士；曾任职于金元证券股份有限公司、证券时报，具有证券、期货从业资格，2012年加入茂硕电源，现任公司董事、副总经理、董事会秘书等职务。
3、罗宏健的基本情况
截至本公告披露日，罗宏健持有公司13,000股股份。
罗宏健，男，1976年3月出生，中国国籍，毕业于湖南大学会计专业，本科学历，会计专业中级职称。曾任湖南省茶叶总公司临湘茶厂会计、财计科科长，深圳市联建光电股份有限公司会计、财务部主管，深圳市新宇龙信息科技有限公司财务部经理，新达通科技股份有限公司财务总监，2013年8月加入茂硕电源，现任公司财务总监及深圳茂硕新能源科技有限公司董事等职务。
4、肖明的基本情况
截至本公告披露日，肖明未持有公司股股份。
肖明女士，中国国籍，1976年9月出生，毕业于天津科技大学，本科学历； 2008年6月至2013年5月，供职于深圳立升净水科技有限公司任总助；2013年5月至2014年10月，供职于彼德•德鲁克学院深圳教学中心任顾问；2014年11月起，供职于茂硕电源先后任总经理助理、监事会主席等职务。
三、关联交易的主要内容和定价政策、定价依据
顾永德、方吉槟、罗宏健、肖明于2015年9月24日与公司签署认购协议，为保护中小投资利益，顾永德、方吉槟、罗宏健、肖明于 2015年12月31日与公司签署了补充协议，就认购协议中涉及的非公开发行的认购数量和认购价格进行了调整，其他均内容保持不变，补充协议的主要内容如下：
1、认购数量：顾永德、方吉槟、罗宏健、肖明向本公司认购的股票品种为本次非公开发行股票，股票面值为人民币1元/股，顾永德认购股票数量为
7,342.15万股，认购金额为人民币59,911.94万元；方吉槟、罗宏健、肖明各认购股票数量为73.79万股，认购金额为人民币 602.13万元。公司本次非公开发行股票的数量不超过7,748.00万股（含本数）。
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票交易均价的90%(注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量)。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
四、本次关联交易的目的以及对公司影响
为更好地把握行业发展机遇和贯彻公司的发展战略，公司拟非公开发行股票募集资金用于光伏电站的建设及补充流动资金，有利于优化公司主营业务布局，强化公司核心竞争力、市场抗风险能力和盈利能力，保持公司持续稳健发展。
目前，顾永德为公司的控股股东、实际控制人。本次发行完成之后，顾永德先生将直接、间接合计持有公司47.66%的股份，公司的实际控制人仍为顾永德。
实际控制人并未发生变化。
本次非公开发行股票，公司实际控制人和董事、监事、高级管理人员等通过认购本次非公开发行股份的方式向公司注入现金，表明了公司实际控制人及董
事、监事、高级管理人员等对公司未来发展的前景抱有信心，同时也对公司未来发展提供了资金支持，有利于优化公司治理结构，提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。
公司独立董事同意本次关联交易事项，并发表以下独立意见：
本次非公开发行的发行对象为顾永德、秦传君、方吉槟、罗宏健、肖明、陈曦共计6名特定投资者。其中，顾永德先生系公司实际控制人，秦传君先生系公司参股子公司深圳茂硕投资发展有限公司总经理、下属控股公司深圳茂硕新能源科技有限公司董事长，方吉槟先生系公司董事、副总经理及董事会秘书,罗宏健先生系公司财务总监，肖明女士系公司监事会主席，陈曦先生系公司内部审计部门负责人，前述6名发行对象中的顾永德、方吉槟、罗宏健及肖明与公司构成关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，顾永德、方吉槟、罗宏健及肖明以现金认购向其非公开发行的股票构成关联交易。公司董事会就上述事宜
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事前告知了我们，并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可，我们同意将上述事项提交第三届董事会2015年第10次临时会议审议。
公司本次非公开发行涉及的关联交易事项经董事会审议通过后尚需提交公
司股东大会审议，股东大会在审议上述涉及关联交易的议案时，关联股东需回避表决。
六、年初至本公告披露日上述关联人与公司发生的类似关联交易的情况
年初至本公告出具日顾永德、方吉槟、罗宏健、肖明未与公司发生类似关联交易。
七、备查文件
1、第三届董事会2015年第 10次临时会议决议；
2、独立董事对非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司非公开发行股票及其涉及关联交易的独立意见；
4、上市公司与顾永德、方吉槟、罗宏健、肖明于2015年12月31日签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》；
5、《茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
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