证券代码:002074 证券简称：东源电器 上市地点：深圳证券交易所
江苏东源电器集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要（草案）
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|住所|交易对方|
|珠海市斗门区白蕉科技工业园虹桥一路25号201室|合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|佛山市禅城区汾江北路64号|合肥德锐投资管理有限公司|
|厦门市思明区霞溪路45号之二538室|李晨等43名自然人|
|深圳市福田区深南路联泰大厦1203C|募集配套资金特定对象：李缜|
|合肥市临泉路中环国际广场B1002室|募集配套资金特定对象：王菊芬|
|蚌埠市燕山路1599号（招商大厦附楼301号）|募集配套资金特定对象：吴永钢|
|上海市松江区小昆山镇山西路10号1号房904室|募集配套资金特定对象：陈林芳|

独立财务顾问
签署日期：二〇一四年九月
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：深圳证券交易所、江苏东源电器集团股份有限公司、国元证券股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）目录
声明 .............................................................. 1目录 ............................................................. 3释义 ............................................................. 6重大事项提示 ..................................................... 12第一节交易概述 .................................................. 32一、本次交易基本情况 ............................................. 32二、本次重大资产重组的背景 ....................................... 34三、本次重大资产重组的目的 ....................................... 37四、本次交易的决策过程 ........................................... 37五、本次交易标的及交易对方 ....................................... 38六、本次交易价格及溢价情况 ....................................... 39七、发行股份的情况 ............................................... 39八、本次交易构成关联交易 ......................................... 41九、本次发行股份购买资产构成重大资产重组 ......................... 42十、李缜、李晨及珠海国轩免于发出要约 ............................. 42十一、本次交易导致上市公司控制权发生变化，并构成借壳上市 ......... 42第二节上市公司基本情况 .......................................... 43一、公司基本情况 ................................................. 43二、公司设立及历次股权变动 ....................................... 44三、公司最近三年及一期的控股权变动及重大资产重组情况 ............. 46四、公司最近三年及一期主营业务发展情况和主要财务指标 ............. 47五、公司控股股东及实际控制人基本情况 ............................. 49第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况 ..................... 51一、本次交易对方基本情况 ......................................... 51
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）二、募集配套资金特定对象基本情况 ................................ 115三、其他事项说明 ................................................ 119第四节交易标的 ................................................. 121一、国轩高科基本情况 ............................................ 121二、国轩高科改制重组情况 ........................................ 121三、国轩高科股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ................ 126四、国轩高科历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 .............. 149五、国轩高科股东结构和组织结构 .................................. 151六、国轩高科控股、参股公司基本情况 .............................. 158七、国轩高科发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
................................................................ 165八、国轩高科股本情况 ............................................ 171九、国轩高科内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况 .......................................................... 173十、国轩高科员工及其社会保障情况 ................................ 174十一、主要资产的权属情况及主要负债情况 .......................... 176十二、最近三年主营业务发展情况和最近三年经审计的主要财务指标 .... 177十三、股权转让取得其他股东同意的情况 ............................ 178十四、最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况 ................ 178十五、国轩高科董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况 .... 179十六、交易标的涉及许可情况 ...................................... 197十七、本次重组涉及的债权债务转移情况 ............................ 197十八、本次重组涉及的职工安置 .................................... 197十九、交易标的重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况 .......... 197二十、交易标的评估情况说明 ...................................... 198第五节交易标的业务与技术 ....................................... 215一、主要业务和主要产品 .......................................... 215二、主要产品产销情况 ............................................ 224
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）三、主要产品的原材料和能源及其供应情况 .......................... 227四、环境保护与安全生产情况 ...................................... 230五、质量控制情况 ................................................ 233六、固定资产、无形资产及其他经营要素 ............................ 235七、国轩高科的技术和研发情况 .................................... 246八、境外经营情况 ................................................ 253第六节发行股份情况 ............................................. 254一、本次交易方案概要 ............................................ 254二、本次交易的具体方案 .......................................... 257三、独立财务顾问是否具有保荐人资格 .............................. 262四、本次发行前后主要财务数据比较 ................................ 262五、本次发行前后股权结构变化 .................................... 263六、本次配套融资的相关情况 ...................................... 266第七节财务会计信息 ............................................. 273一、上市公司最近三年一期财务报表 ................................ 273二、标的公司财务会计信息 ........................................ 276三、上市公司备考财务报告 ........................................ 322四、标的公司盈利预测 ............................................ 326五、上市公司备考盈利预测 ........................................ 330
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/本公司/东源电器|指|江苏东源电器集团股份有限公司，在深圳证券交易所中小板上市，股票代码：002074|
|国轩高科/标的公司|指|合肥国轩高科动力能源股份公司|
|国轩有限|指|合肥国轩高科动力能源有限公司，于2012年11月23日整体变更改制为国轩高科|
|交易对象/交易对方|指|珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司等9家企业及李晨等43名自然人|
|交易标的/标的资产|指|国轩高科100%股权|
|珠海国轩|指|珠海国轩贸易有限责任公司，标的公司控股股东|
|佛山照明|指|佛山电器照明股份有限公司，深交所主板上市公司，股票代码：000541|
|厦门京道|指|厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳金涌泉|指|深圳金涌泉投资企业（有限合伙）|
|安徽欧擎|指|安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）|
|蚌埠金牛|指|蚌埠皖北金牛创业投资有限公司|
|上海显实|指|上海显实投资合伙企业（有限合伙）|
|合肥乾川|指|合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|合肥德锐|指|合肥德锐投资管理有限公司|
|苏州国轩|指|国轩新能源（苏州）有限公司|
|美国国轩|指|国轩高科（美国）有限公司|
|安凯国轩|指|安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司（原名安徽国轩电动汽车有限公司，2009年6月17日更名为现名）|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|广通新能源|指|安徽广通新能源汽车股份有限公司|
|铜冠国轩|指|合肥铜冠国轩铜材有限公司（原名合肥铜冠铜材有限公司，2009年3月27日更名为现名）|
|国联置业|指|安徽国联置业有限公司|
|东环置业|指|合肥东环置业有限公司|
|民生物业|指|安徽民生物业管理有限公司|
|天易电梯|指|合肥天易电梯维修保养有限公司|
|国轩置业|指|合肥国轩置业有限公司|
|奥莱汽车|指|合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司|
|国轩文化|指|合肥国轩文化产业有限公司|
|国轩新能源|指|安徽国轩新能源投资有限公司|
|企融国际村|指|合肥企融国际村置业发展有限公司|
|有恒置业|指|安徽有恒置业投资有限责任公司|
|汤池影视|指|安徽汤池影视文化产业有限公司|
|国轩营销|指|合肥国轩营销策划有限公司|
|本次交易|指|东源电器拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对方合计持有的国轩高科100%股权，并向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金|
|发行股份购买资产/本次重组/本次资产重组/本次重大资产重组|指|东源电器拟通过向特定对象发行股份的方式购买交易对方合计持有的国轩高科100%股权|
|本次配套融资/本次募集配套资金|指|东源电器拟向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额8.208亿元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|《发行股份购买资产协议》|指|东源电器与交易对象于 2014 年 9 月 5 日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|东源电器与珠海国轩于 2014 年 9 月 5 日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司与珠海国轩贸易有限责任公司之盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|东源电器与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人于 2014 年 9 月 5 日签署的《江苏东源电器集团股份有限公司与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳之股份认购协议》|
|报告书/本报告书|指|《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|||募集配套资金暨关联交易报告书》|
|评估基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即2013年12月31日|
|审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即2014年6月30日|
|股权交割日|指|标的资产根据《发行股份购买资产协议》的约定完成过户至东源电器名下的工商变更登记手续完毕之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至股权交割日止的期间|
|报告期|指|2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《深交所上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问/国元证券|指|国元证券股份有限公司|
|华普天健会计所/华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信永中和会计所/信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|海润律师|指|北京市海润律师事务所|
|评估机构/中联国信|指|安徽中联国信资产评估有限责任公司|
|元|指|人民币元|

专业术语
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|锂离子电池|指|一种可充电电池，以含锂的化合物作正极，一般以石墨为负极，主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程中，锂离子在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，锂离子从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放电时则相反|
|石墨|指|元素碳的一种同素异形体，每个碳原子的周边连结着另外三个碳原子（排列方式呈蜂巢式的多个六边形）以共价键结合，构成共价分子。因其具有储存锂的特性，广泛用做锂离子电池的负极材料|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|锂离子电池电解液|指|电池、电容等使用的一种介质，为其正常工作提供离子及可逆化学反应。通常由有机溶剂和锂盐组成，具备导电性，其中可能存在某些添加剂|
|磷酸铁锂|指|一种锂离子电池材料，主要元素为锂铁磷氧四种元素组成的橄榄石结构材料|
|聚偏氟乙烯|指|外观为半透明或白色粉体或颗粒，因其良好的耐化学性、加工性及抗疲劳和蠕变性，广泛用于锂离子电池电极材料的粘结剂|
|NMP|指|N-甲基吡咯烷酮，无色透明油状液体，微有胺的气味，是高效选择性溶剂，具有无毒性、高沸点、腐蚀性小、溶解度大、粘度低、挥发度低、稳定性好、易回收等优点，在锂离子电池领域中作为电极辅助材料，为聚偏氟乙烯的溶剂|
|隔膜|指|一种塑料薄膜，主要是将电池正、负极板分隔开来，防止两极接触造成短路，并且能使电解液中的锂离子通过，决定了电池的界面结构、内阻等，直接影响电池的容量、循环以及安全性能等特性，是锂离子电池的关键组件之一|
|电芯|指|单个含有正、负极的电化学电芯，是充电电池中的蓄电部分。电芯的质量直接决定了充电电池的质量|
|锂离子动力电池|指|通过串、并联后在较高电压和较大电流的条件下使用的锂离子电池。具有能量高、电池电压高、工作温度范围宽、贮存寿命长等特点的新型高能电池，广泛应用于电动工具、电动自行车和电动汽车等领域|
|3C用锂电池|指|手机、笔记本电脑、照相机用锂电池，一般容量小、放电电流小、单个电池使用情形较多，对电池的单体能量密度要求高|
|能量密度|指|单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密度（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）|
|电动汽车|指|以电能为动力或辅助动力的汽车，分为纯电动汽车、混合动力电动汽车。一般采取高功率、高容量的充电电池或燃料电池作为动力源|
|上公告|指|通过工信部审核，获得产品准入资格，并列入道路机动车辆生产企业及产品公告目录|
|BMS|指|电池管理系统，是Battery Management System的英文简称，是由电池检测与控制单元、显示器、传感器、线束等组成的电子组件。主要功能是实时检测电池的电压、电流、温度等参数，防止电池（组）过充过放过流过温，测算剩余容量，进行状态信息交换，以实现电池（组）的高效利用、延长电池（组）的使用寿命|
|PACK|指|对单体电芯进行串联或者并联的组合后连接上BMS，使单体电芯成为有充放电智能控制等功能的集成产品的过程|
|FMEA|指|Failure Mode and Effects Analysis的英文简称，是在产品/过程/服务等的策划设计阶段，对构成产品的各子系|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|||统、零部件，对构成过程、服务的各个程序逐一进行分析，找出潜在的失效模式，分析其可能的后果，评估其风险，从而预先采取措施，减少失效模式的严重程序，降低其可能发生的概率，以有效地提高质量与可靠性，确保顾客满意的系统化活动|
|OHSAS18001:2007|指|职业健康安全管理体系，是由英国标准协会（BSI）、挪威船级社（DNV）等13个组织于1999年联合推出的国际性标准，它是组织（企业）建立职业健康安全管理体系的基础，也是企业进行内审和认证机构实施认证审核的主要依据|
|ISO14001:2004|指|环境管理体系认证的代号。ISO14000系列标准是由国际标准化组织制订的环境管理体系标准，是针对全球性的环境污染和生态破坏越来越严重，臭氧层破坏、全球气候变暖、生物多样性的消失等重大环境问题威胁着人类未来的生存和发展，顺应国际环境保护的发展，依据国际经济贸易发展的需要而制定的|
|ISO9001：2008|指|ISO是“国际标准化组织”的缩写，英文为InternationalOrganization for Standardization。质量管理体系要求Quality management systems — Requirements，2008年11月15日发布第四版，即ISO9001：2008版|
|ISO/TS16949：2009|指|ISO/TS16949:2009是对汽车生产和相关配件组织应用ISO9001:2008的特殊要求，其适用于汽车生产供应链的组织形式。目前，国内、外各大整车厂均已要求其供应商进行ISO/TS16949:2009认证，确保各供应商具有高质量的运行业绩，并提供持续稳定的长期合作，以实现互惠互利|
|GB/T28001-2007|指|GB/T28001认证即职业健康安全管理体系认证。职业健康安全管理体系（OHSMS）是20世纪80年代后期在国际上兴起的现代安全生产管理模式，国家标准等同采用OHSAS18001:2007《职业健康安全管理体系要求》|
|QC/T743-2006|指|我国电动汽车用锂离子蓄电池的行业标准，该标准规定了电动汽车用锂离子蓄电池的要求、试验方法、检验规则、标志、包装、运输和储存|
|CE认证|指|一种安全认证，是产品进入欧洲市场必须通过的认证|
|ROHS认证|指|由欧盟立法制定的一项强制性标准，其全称是“关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令”（Restriction of Hazardous Substances）。该标准已于2006年7月1日开始正式实施，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护|
|UN38.3|指|联合国针对危险品运输专门制定的《联合国危险物品运输试验和标准手册》的第3部分38.3款，即要求锂电池运输前，必须要通过高度模拟、高低温循环、振动试验、冲击|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|||试验、55℃外短路、撞击试验、过充电试验、强制放电试验，才能保证锂电池运输安全|
|QFD|指|质量功能展开QFD（Quality Function Deployment），是把顾客或市场的要求转化为设计要求、零部件特性、工艺要求、生产要求的多层次演绎分析方法|
|DOE|指|DOE（Design of Experiment）试验设计，一种安排实验和分析实验数据的数理统计方法；试验设计主要对试验进行合理安排，以较小的试验规模（试验次数）、较短的试验周期和较低的试验成本，获得理想的试验结果以及得出科学的结论|
|CAM|指|CAM（Computer Aided Manufacturing，计算机辅助制造）的核心是计算机数值控制，是将计算机应用于制造生产过程的过程或系统|
|Kw|指|千瓦（Kilo Watt），为电的功率单位|
|AH|指|安时，是电池的容量表示，广泛应用在电源领域，是电池性能的重要指标，即放电电流（安培A）与放电时间（小时H）的乘积|

本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
1、发行股份购买资产
本次交易中，东源电器拟通过发行股份的方式购买珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司等 9家企业及李晨、方清、吴文青、韩瀚、徐小明、杨世春、杨攀、方建华、杜获、谢佳、宋金保、程德麟、李彦、徐兴无、王勇、查秀芳、杨开宇、方昕宇、詹昌辉、孟令奎、韩成祥、项寿南、陈宇、贺狄龙、王晨旭、杨续来、王永海、吕莉莉、刘安玲、马心宇、葛道斌、刘大军、宫璐、杨茂萍、黄泽光、张巍、孙顺林、刘必发、吴翰杰、韩廷、汪明、李想、王海斌等43名自然人合计持有的国轩高科100%股权。
东源电器将向交易对方发行股份 489,927,511股，具体发行股份数如下表所示：
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|交易对方姓名或名称|持有国轩高科股份数额（万股）|持有国轩高科股份比例（%）|交易对价（元）|认购股份数量（股）|
|珠海国轩贸易有限责任公司|8,925|44.14|1,479,086,345.14|216,240,694|
|佛山电器照明股份有限公司|3,000|14.84|497,171,880.72|72,685,947|
|厦门京道天能动力投资合伙企业（有限合伙）|1,700|8.41|281,730,732.41|41,188,704|
|深圳金涌泉投资企业（有限合|1,665|8.23|275,930,393.80|40,340,701|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|伙）|||||
|安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）|1,000|4.95|165,723,960.24|24,228,649|
|蚌埠皖北金牛创业投资有限公司|600|2.97|99,434,376.14|14,537,189|
|上海显实投资合伙企业（有限合伙）|516|2.55|85,513,563.48|12,501,983|
|合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）|400|1.98|66,289,584.10|9,691,460|
|合肥德锐投资管理有限公司|143|0.71|23,698,526.31|3,464,697|
|李 晨|900|4.45|149,151,564.22|21,805,784|
|方 清|173|0.86|28,670,245.12|4,191,556|
|吴文青|150|0.74|24,858,594.04|3,634,297|
|韩 瀚|150|0.74|24,858,594.04|3,634,297|
|徐小明|95|0.47|15,743,776.22|2,301,722|
|杨世春|75|0.37|12,429,297.02|1,817,149|
|杨 攀|75|0.37|12,429,297.02|1,817,149|
|方建华|50|0.25|8,286,198.01|1,211,432|
|杜 获|50|0.25|8,286,198.01|1,211,432|
|谢 佳|50|0.25|8,286,198.01|1,211,432|
|宋金保|45|0.22|7,457,578.21|1,090,289|
|程德麟|40|0.20|6,628,958.41|969,146|
|李 彦|40|0.20|6,628,958.41|969,146|
|徐兴无|35|0.17|5,800,338.61|848,003|
|王 勇|30|0.15|4,971,718.81|726,859|
|査秀芳|27|0.13|4,474,546.93|654,174|
|杨开宇|20|0.10|3,314,479.20|484,573|
|方昕宇|20|0.10|3,314,479.20|484,573|
|詹昌辉|20|0.10|3,314,479.20|484,573|
|孟令奎|20|0.10|3,314,479.20|484,573|
|韩成祥|20|0.10|3,314,479.20|484,573|
|项寿南|20|0.10|3,314,479.20|484,573|
|陈 宇|15|0.07|2,485,859.40|363,430|
|贺狄龙|12|0.06|1,988,687.52|290,744|
|王晨旭|12|0.06|1,988,687.52|290,744|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|杨续来|12|0.06|1,988,687.52|290,744|
|王永海|10|0.05|1,657,239.60|242,286|
|吕莉莉|10|0.05|1,657,239.60|242,286|
|刘安玲|10|0.05|1,657,239.60|242,286|
|马心宇|9|0.04|1,491,515.64|218,058|
|葛道斌|8|0.04|1,325,791.68|193,829|
|刘大军|8|0.04|1,325,791.68|193,829|
|宫 璐|8|0.04|1,325,791.68|193,829|
|杨茂萍|8|0.04|1,325,791.68|193,829|
|黄泽光|8|0.04|1,325,791.68|193,829|
|张 巍|6|0.03|994,343.76|145,372|
|孙顺林|5|0.02|828,619.80|121,143|
|刘必发|5|0.02|828,619.80|121,143|
|吴翰杰|5|0.02|828,619.80|121,143|
|韩 廷|5|0.02|828,619.80|121,143|
|汪 明|5|0.02|828,619.80|121,143|
|李 想|3|0.01|497,171.88|72,686|
|王海斌|3|0.01|497,171.88|72,686|
|合 计|20,221|100.00|3,351,104,200.00|489,927,511|

注：计算结果出现折股数不足一股的尾数按照四舍五入的原则取整。
本次重大资产重组完成后，国轩高科成为东源电器全资子公司。
2、向特定对象发行股份募集配套资金
东源电器拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额8.208亿元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人将以现金认购上市公司本次发行的股票。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，东源电器本次募集配套资金拟发行股份数量为 1.2亿股，其中：李缜认购 10,000万股，王菊芬认购800万股，吴永钢认购800万股，陈林芳认购400万股。若公司在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，则该发行价格及数量应相应调整。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次交易中募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产 2.4亿 AH动力锂电池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，有利于提高本次重组的整合绩效。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、标的资产的交易价格
本次交易拟购买的标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为国轩高科的股东全部权益价值的最终评估结论。以2013年12月 31日为基准日，国轩高科100%股权的评估价值为 335,110.42万元，较其账面净资产价值 85,978.84万元增值 249,131.58万元，增值率289.76%。根据东源电器与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，在参考标的资产评估价值的基础上，经交易双方友好协商，确定标的资产交易价格为 335,110.42万元。
三、本次交易发行股份的价格和数量
本次交易涉及发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，并视为一次发行，发行价格相同，定价基准日均为东源电器审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第六届董事会第五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经计算，本次发行底价为6.86元/股。
根据公司 2013年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。本次发行底价进行相应调整，经计算，调整后的发行底价为6.84元/股。
经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产和向特定对象发行股份募
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）集配套资金的股份发行价格均为6.84元/股，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
按照上述发行价格计算，本次交易中，东源电器将向交易对方发行股份489,927,511股，向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份1.2亿股。
本次发行股份的发行价格和发行股份的数量尚需公司股东大会审议批准，本次发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的价格及数量将随之进行调整。
四、股份锁定期安排
1、发行股份购买资产有关锁定期安排
本次发行股份购买资产完成后，交易对方中珠海国轩及李晨认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；其他交易对方认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让；本次交易完成后，本次交易对方因公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排
本次募集配套资金特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人承诺，认购的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次交易完成后，本次募集配套资金特定对象因公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、本次交易的资产评估情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）的评估报告为基础，由交易各方协商确定。
评估机构中联国信接受东源电器的委托，对国轩高科股东的全部权益进行了评估。评估基准日经协商定于 2013年 12月 31日。根据中联国信出具的《资产评估报告》（皖中联国信评报字（2014）第 153号）及相关评估说明，本次交易标的资产的价值采用资产基础法和收益法进行评估。截至 2013年 12月 31日，国轩高科股东权益账面值为85,978.84万元，资产基础法评估值为 91,628.10万元，增值率为6.57%，收益法评估值为335,110.42万元，增值率为289.76%。本次评估最终结论采用收益法评估结果，即 335,110.42万元。参考标的资产上述资产评估价值，经东源电器与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为335,110.42万元。
六、业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
国轩高科 2014年度、2015年度及 2016年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。根据《资产评估报告》（皖中联国信评报字（2014）第153号），国轩高科2014年度、2015年度、 2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期限|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|预测净利润|22,503.68|31,615.79|42,310.61|46,842.15|

本次交易的盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“盈利补偿期间”）。如本次交易于2014年度实施完毕，则相应的盈利补偿期间即为 2014年度、2015年度和 2016年度三个会计年度；如本次交易于2014年以后年度实施完毕，则盈利补偿期间相应顺延。
2、业绩补偿
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（1）补偿原则
如标的资产届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润未达到《盈利预测补偿协议》约定的净利润预测数，则珠海国轩应就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿，补偿方式及次序为：（1）珠海国轩以其本次认购的股份进行补偿，即公司以1元总价回购珠海国轩所持有的相应数量的股份并进行注销；（2）如珠海国轩本次认购的股份届时不足以补偿上市公司，则对于需补偿的金额与珠海国轩以股份所补偿金额之间的差额，珠海国轩将以现金方式对上市公司进行补偿。
股份补偿是指珠海国轩将相应数量的股份由公司以 1元总价回购并予以注销。现金补偿是指珠海国轩向公司支付现金用于补偿。
（2）股份补偿的确定方法
珠海国轩于上市公司年度报告披露后 20日内，就国轩高科实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润与净利润预测数的差额部分计算出当年应予补偿的股份。上市公司应当在年度报告披露后 40日内依据相关补偿条款确定珠海国轩当年合计需补偿股份数量，经计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。自珠海国轩当年应补偿股份数确定之日起2个月内，东源电器以1元总价回购珠海国轩当年应补偿股份数并予以注销。
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如公司在承诺年度进行转增或送股分配的，补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比例）。
上述公式运用中，应遵循：净利润数为国轩高科扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数；已补偿股份数为珠海国轩在各年度内已经按照《盈利预测补偿协议》公式计算并已实施了补偿的股份总数；应补偿股份的总数不超过本次交易中珠海国轩认购的上市公司本次发行股份的总数。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（3）现金补偿的确定方法
在承诺期限内，如珠海国轩认购的股份不足以补偿，则由珠海国轩以现金进行补偿。
补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已补偿股份数×本次发行价格－已补偿现金数。在各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的现金不冲回。
3、补偿期限届满后的减值测试
（1）补偿期限届满时，东源电器应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
（2）补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，珠海国轩另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足补偿的部分，由珠海国轩以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
（3）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）若东源电器在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
（5）自减值测试专项审核意见出具之日起 2个月内，东源电器以 1元总价回购减值测试另需补偿的股份数量并予以注销。
4、业绩补偿测算
根据中联国信出具的《资产评估报告》，国轩高科 2014年度、2015年度、 2016年度及 2017年度净利润预测数为 22,503.68万元、31,615.79万元、42,310.61万元及46,842.15万元。假设盈利补偿期间各年度国轩高科实际实现
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/净利润预测数为固定值，则以该固定值分别为80%、65%、50%、30%和0时为例：
1、如本次交易于2014年度实施完毕，即相应的盈利补偿期间为2014年度、2015年度和2016年度，则珠海国轩在盈利补偿期间各年度应补偿股份数额及现金金额如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|各年度实际净利润/相应年度预测净利润*100%|补偿股份数额（万股）|||合计补偿股份数额（万股）|另需补偿现金金额（万元）|
|||2014年|2015年|2016年|||
|1|80%|2,286.67|3,212.58|4,299.31|9,798.55|-|
|2|65%|4,001.67|5,622.01|7,523.79|17,147.46|-|
|3|50%|5,716.67|8,031.44|7,875.96|21,624.07|19,646.57|
|4|30%|8,003.33|11,244.01|2,376.72|21,624.07|86,668.66|
|5|0|11,433.33|10,190.74|-|21,624.07|187,201.78|

2、如本次交易于2015年度实施完毕，即相应的盈利补偿期间为2015年度、2016年度和2017年度，则珠海国轩应补偿的股份及金额见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|各年度实际净利润/相应年度预测净利润*100%|补偿股份数额（万股）|||合计补偿股份数额（万股）|另需补偿现金金额（万元）|
|||2015年|2016年|2017年|||
|1|80%|2,565.15|3,432.87|3,800.54|9,798.55|-|
|2|65%|4,489.00|6,007.52|6,650.94|17,147.46|-|
|3|50%|6,412.86|8,582.17|6,629.03|21,624.07|19,646.57|
|4|30%|8,978.01|12,015.04|631.02|21,624.07|86,668.66|
|5|0|12,825.73|8,798.34|-|21,624.07|187,201.78|

根据《盈利预测补偿协议》，假设国轩高科在盈利补偿期间各年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润/净利润预测数的比例不变，则当该比例小于55.86%时，珠海国轩因本次发行股份购买资产获得股份数量将不足以进行股份补偿。
七、本次发行股份购买资产构成重大资产重组
根据本公司、国轩高科 2013年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|国轩高科|东源电器|交易价格|国轩高科（交易价格）/东源电器|
|2013.12.31资产总额|180,861.94|126,569.68|335,110.42|264.76%|
|2013年度营业收入|78,146.51|73,845.49|-|105.82%|
|2013.12.31资产净额|85,363.71|46,670.20|335,110.42|718.04%|

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成重大资产重组。同时，本次重组采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十二条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。”
本次交易前，孙益源为本公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，珠海国轩将成为上市公司控股股东，李缜将成为上市公司实际控制人。
本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 335,110.42万元，占上市公司2013年末资产总额 126,569.68万元的比例为264.76%，超过100%。
按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成借壳上市。
国轩高科为依法设立且合法存续的股份有限公司，其前身国轩有限成立于2006年5月9日，并于2012年11月23日整体变更为股份公司，持续经营时间3年以上，最近3年内实际控制人没有发生变更。国轩高科2013年和2012年的
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为16,589.26万
元、10,737.91万元，累计金额为 27,327.17万元，符合累计净利润超过 2,000
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）万元的规定。因此，本次交易符合借壳上市条件。
九、本次交易的一致行动人
本次发行股份购买资产的交易对方为国轩高科的全体股东，即珠海国轩、佛山照明、厦门京道、深圳金涌泉、安徽欧擎、蚌埠金牛、上海显实、合肥乾川、合肥德锐等9家企业及李晨等43名自然人。本次募集配套资金特定对象为李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人。
其中：李晨为李缜之子，且李缜为珠海国轩的控股股东，故李缜、李晨及珠海国轩为一致行动人；杨攀为杨世春之女，故杨世春、杨攀为一致行动人；2013年 4月 17日，厦门京道、安徽欧擎签署了《关于共同投资合肥国轩高科动力能源股份公司的一致行动协议》，故厦门京道、安徽欧擎为一致行动人。
十、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，珠海国轩将直接持有上市公司216,240,694股股份，持股比例为25.05%，珠海国轩（李缜直接持有珠海国轩80.69%出资额，为珠海国轩控股股东）将成为上市公司控股股东。同时，李缜通过参与本次配套融资将直接持有上市公司 100,000,000股股份，直接持股比例为11.58%。综上，本次交易完成后，李缜合计控制上市公司的股权比例为36.63%，故本次交易完成后，李缜将成为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，佛山照明将直接持有上市公司 72,685,947股股份，持股比例为8.42%；厦门京道将直接持有上市公司 41,188,704股股份（持股比例为4.77%）、安徽欧擎将直接持有上市公司24,228,649股股份（持股比例为2.81%），厦门京道与安徽欧擎为一致行动人，厦门京道、安徽欧擎将合计持有上市公司股份比例为7.58%。依据《深交所上市规则》，本次交易完成后，佛山照明、厦门京道及安徽欧擎为上市公司的关联法人。
根据《深交所上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）形的，视为上市公司关联人。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易；同时，本次募集配套资金对象王菊芬、吴永钢、陈林芳分别为公司董事兼副总经理，副总经理兼财务总监，董事、副总经理、董事会秘书兼证券事务代表。故本次交易构成关联交易。
十一、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，本公司的股本总额增加至863,295,511股，符合《深交所上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。根据《证券法》、《深交所上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本公司股权分布不存在《深交所上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十二、本次交易对公司利润分配政策的影响
本次交易前，《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。
本次交易完成后，公司盈利能力将得到显著提高，公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者的利益。
十三、本次交易尚需履行的审批程序
本次发行股份购买资产构成重大资产重组，2014年9月5日本公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次交易的相关议案。本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、本公司股东大会批准本次交易方案，并同意豁免李缜、李晨及珠海国轩以要约方式收购上市公司股份及相关议案；
2、中国证监会对本次交易的核准；
3、中国证监会核准豁免李缜、李晨及珠海国轩因本次交易而触发的要约收
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）购义务；
4、其他可能涉及的批准程序。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国元证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十五、主要风险因素
本次交易存在如下重大风险：
（一）与本次交易相关的风险
1、审批风险
本次交易尚需履行的批准程序如下：
（1）本公司股东大会批准本次交易方案，并同意豁免李缜、李晨及珠海国轩以要约方式收购上市公司股份及相关议案；
（2）中国证监会对本次交易的核准；
（3）中国证监会核准豁免李缜、李晨及珠海国轩因本次交易而触发的要约收购义务；
（4）其他可能涉及的批准程序。
鉴于本次重大资产重组构成借壳上市，根据 2013年 11月 30日中国证监会颁布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发[2013]61号），国轩高科需符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32号）规定的发行条件，中国证监会在借壳上市审核中将严格按照首次公开发行股票上市标准进行。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、标的资产的估值风险
本次重大资产重组标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中联国信出具的皖中联国信评报字（2014）第 153号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013年 12月 31日，国轩高科100%股权的评估价值为 335,110.42万元，较其账面净资产价值85,978.84万元增值249,131.58万元，增值率289.76%。经交易各方协商，标的资产最终交易作价335,110.42万元。
本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于国轩高科所处新能源动力电池行业发展空间广阔，国轩高科在业内具有较强的竞争实力，近年来业务快速扩张、经营效益快速提升，未来将具有良好的发展空间和盈利增长预期；
同时，国轩高科所拥有的品牌形象、专利技术、人才队伍、销售网络、客户关系等无形资产的价值未在账面体现。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。本公司提请投资者注意本次交易存在上述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
3、盈利预测风险
华普天健会计所对公司及国轩高科的盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。上述盈利预测是根据已知的情况和资料对标的公司及公司的经营业绩作出的预测。这些预测是在估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设的实现取决于一定的条件，具有不确定性。公司提醒投资者，虽然盈利预测编制的过程中遵循了谨慎性原则，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
4、本次交易完成后的整合风险
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次交易完成后，国轩高科将成为东源电器的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与拟收购公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对公司及拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
（二）标的资产的经营风险
1、受新能源汽车产业政策影响的风险
受益于国家鼓励新能源汽车产业发展相关产业政策的影响，2009年以来我国新能源汽车产业发展较快。伴随着新能源汽车产业的快速发展，作为新能源汽车核心部件的动力电池行业亦发展迅速。2014年1月28日，财政部、科技部、工信部和发改委四部委联合发布《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2014]11号），新能源汽车补贴推广政策已明确执行到2015年12月31日。
同时，为保持政策连续性，加大支持力度，上述补贴推广政策到期后，中央财政将继续实施补贴政策。上述补贴推广政策的实施，对我国动力电池产业的发展起到了积极作用，但是后续补贴政策的力度、持续时间具有一定的不确定性。一段时间内，动力电池行业的增长对上述补贴推广政策存在一定的依赖，若未来相关产业政策发生重大不利变化，将会对国轩高科的经营发展造成不利影响。
2、客户集中风险
2011年、2012年、2013年及 2014年 1-6月，国轩高科对前五大客户的销售收入金额占公司同期营业收入的比例分别为93.24%、90.02%、86.90%及96.21%。虽然国轩高科与主要客户形成了较为稳定的合作关系，但对客户销售的集中度较高，若上述客户改变与国轩高科的合作关系或降低从国轩高科的采购规模，将使国轩高科的业务受到不利影响。
3、资金短缺的风险
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）国内动力电池市场是一个快速发展、空间广阔的市场。国轩高科已发展了一批优质客户，确立了其在行业内的竞争地位，在客户中赢得了良好的声誉，具有较强的市场竞争力，未来发展空间广阔。但是，目前其业务处于快速扩张时期，应收账款余额、存货余额以及长期应收款余额较大，相应占用了较多的资金。同时，国轩高科的市场推广、技术研发，亦需要投入大量资金。随着业务规模的快速扩张、市场开拓和研发投入的不断加大，若国轩高科的应收账款以及长期应收款不能及时回收，存货不能及时消化，国轩高科将面临资金短缺的风险。
4、人才不足或流失的风险
国轩高科所从事的业务需要大批掌握化学、材料学、电子信息工程、自动化、机械设计制造等专业技术的人才，也需要大批对客户需求、上下游行业技术水平以及产品特征深入了解的市场营销人才，更需要同时掌握上述专业技术、深刻了解客户需求以及掌握行业发展趋势的复合型人才。经过多年的快速发展，国轩高科已形成了自身的人才培养体系，拥有一支具有丰富研发经验、管理水平高、能够深刻了解客户需求的人才队伍。但是，随着国轩高科经营规模的迅速扩张，必然带来对人才的迫切需求，国轩高科将面临人才不足的风险。
此外，专业的研发技术人才及经营管理团队是国轩高科在行业内保持竞争优势及稳定、快速发展的关键因素所在，上述研发技术人才及经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购目标实现与否的重要影响因素之一。如果公司在本次收购后不能保持国轩高科研发技术人才及经营管理团队的稳定，将会带来国轩高科人才流失的风险，从而对国轩高科未来的经营发展造成不利影响。
5、本次交易仅控股股东参与盈利预测业绩承诺补偿的风险
东源电器于2014年9月5日与珠海国轩签署了《盈利预测补偿协议》，其他51名交易对方则未参与业绩补偿。东源电器向参与业绩补偿的交易对方珠海国轩发行的股份总数为216,240,694股，占本次发行股份购买资产发行股份总数的44.14%。由于仅珠海国轩承诺在盈利补偿期间对国轩高科净利润实现数和净利润预测数的差额进行补偿，有可能出现珠海国轩所取得的股份数量低于应补偿股份数量的情况。虽然珠海国轩承诺在股份不足以补偿时提供现金补偿，但其存在现
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）金不足以补偿的可能，提醒投资者注意相关风险。
6、无法继续享受税收优惠的风险
2008年12月5日，国轩高科通过了高新技术企业认证，并取得了《高新技术企业证书》。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，国轩高科自被认定为高新技术企业三年内，即2008年、2009年、2010年执行的企业所得税税率为15%。
2011年10月14日，国轩高科通过了高新技术企业复审，并取得《高新技术企业证书》（GF201134000165），有效期三年，国轩高科2011年、2012年、2013年企业所得税率可以享受15%的优惠税率。2014年7月2日，安徽省科技厅公示的《安徽省2014年第一批拟认定高新技术企业名单》包括国轩高科，但未来国轩高科能否最终通过高新技术企业复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对国轩高科净利润产生不利影响。
7、技术风险
作为国内动力电池主要生产企业，国轩高科掌握了众多关键核心技术，技术研发一直走在行业前列。国轩高科通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的技术研发团队，形成了突出的自主创新能力，拥有了自主知识产权的核心技术。
由于动力电池产品应用市场、环境对产品性能品质要求极其严格，只有进行不断的技术革新、工艺和材料的改进，才能持续满足市场竞争发展的要求。国轩高科如果不能保持技术持续进步和技术的先进水平，产品性能指标将会落后，成本优势将会丧失，其竞争力和盈利能力将会被削弱。
同时，为防止技术失密，国轩高科采取了一系列技术保护措施，诸如与核心技术人员签定技术保密协议、对核心技术和产品申请知识产权保护等措施。但上述措施并不能完全保证技术不外泄，一旦核心技术失密，将会对其业务发展造成不利影响。
锂离子动力电池按正极材料的不同分为钴酸锂电池、锰酸锂电池、三元材料电池和磷酸铁锂电池等，不同正极材料制备的锂离子电池各有优劣。国轩高科主要采用磷酸铁锂为正极材料制备锂电池。作为新兴行业，围绕着提高体积能量密度、质量能量密度等，锂离子动力电池行业的技术更新速度较快。如果未来动力
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）电池核心技术有了突破性发展，出现了替代性的技术，而国轩高科不能及时掌握相关技术，国轩高科的市场地位和盈利能力将受到负面影响。
8、募投项目风险
本次募集资金投资项目达产后，国轩高科将新增产能 2.4亿AH，产能扩张较快。虽然国轩高科对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并制定了完善的市场开拓措施，但是产品未来的市场容量消化存在一定的不确定性，产品的价格存在下降的可能。因此，若国轩高科产品下游市场需求发生不利变动，或市场开拓措施没有得到较好的执行，这些风险可能对募投项目的顺利实施和标的公司的预期收益造成不利影响。
9、应收款项持续增加的风险
2011年末、2012年末和2013年末，国轩高科应收账款和长期应收款（含一年内到期的长期应收款）账面价值合计分别为1,774.58万元、25,046.61万元和55,802.53万元，占当期营业收入比例分别为9.06%、45.29%和71.41%。2012年末、2013年末应收账款和长期应收款账面价值同比增长1,311.41%和122.79%。
国轩高科已组织专门人员并成立专门机构对应收账款进行催收，并且将进一步从事前、事中、事后等环节入手，全面加强应收账款、长期应收款的管理，加速资金回笼，提高资金使用效率。同时，国轩高科将在加大产品开发力度、拓展新客户的同时，充分考虑应收账款、长期应收款增加可能带来的风险。报告期内，国轩高科未出现大额应收账款、长期应收款未能收回的情况。虽然国轩高科已采取积极的措施防止应收账款、长期应收款的持续增加，但若应收账款、长期应收款规模没有得到很好的控制，势必增加国轩高科的财务风险；同时，若相关应收账款、长期应收款到期不能收回，必然对国轩高科盈利能力产生较大影响。
10、偿债风险
2011年末、2012年末、2013年末及2014年6月末，国轩高科负债金额分别为44,035.96万元、73,533.69万元、94,568.01万元及98,571.08万元，国轩高科的负债主要以银行借款为主，各年末其待偿还的银行借款和应付票据金额合计分别为30,884.06万元、45,433.20万元、59,759.44万元及58,024.80万元，占负债总
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）额的比例分别为70.13%、61.79%、63.19%及58.87%。
报告期各期末，国轩高科待偿还银行借款金额较大，若国轩高科不能按期偿付银行借款，将对其正常生产经营产生不利影响。
11、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司保留的资产、负债构成业务，根据《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）规定：“二、非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：（二）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第 20号――企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。”
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成11,252.17万元商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果上市公司未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
12、标的公司业绩存在季节性波动的风险
国轩高科客户主要为公交公司、整车厂商等大中型企业，上述客户均执行严格的预算管理制度和采购审批制度。由于国内新能源汽车产业还处于市场推广阶段，受地方政府补贴政策、资金影响以及上述客户项目立项、审批、资金预算管理的影响，国轩高科呈现下半年比上半年销售明显旺盛的现象。由于国轩高科的人力成本和研发投入等支出在年度内发生较为均衡，从而导致净利润的季节性波动明显，上半年净利润一般明显少于下半年。国轩高科业绩季节性波动会给其资金使用、融资安排等经营活动造成较大影响，同时也会导致营业收入、经营性现金流等财务指标在上下半年间出现较大的波动，因此标的公司业绩存在季节性波动的风险。
13、潜在的产品责任风险
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）如因国轩高科产品在设计、生产或组装方面存在缺陷并造成事故或伤害，可能会使国轩高科遭受到产品责任的诉讼和赔偿。若发生上述情况，上市公司将可能需投入较多的财力、物力就相关起诉进行辩护，或向受害人作出赔偿。虽然国轩高科至今尚未发生有关产品责任的诉讼，但是任何上述事件均可能损害上市公司的声誉，影响上市公司与客户的关系，进而对上市公司的经营成果产生不利影响。
14、市场竞争加剧的风险
锂离子动力电池行业进入壁垒较高，目前涉足的企业较少，销售成规模的企业更少。随着政府对新能源汽车的大力推广，人民群众收入的提高以及环保意识的加强，新能源汽车行业市场空间较大，广阔的市场空间将吸引更多的企业进入，未来从业企业数量预计将增加，市场竞争将有所加剧。
若国轩高科未来不能抓住市场机遇，利用业已具备的技术和市场领先优势，积极进行技术和产品创新，大力开拓市场，巩固和提升行业领先地位，则国轩高科将面临行业竞争加剧的风险，盈利水平有可能下降。
15、履行回购担保责任的风险
2010年 6月 8日，国轩高科与新疆长城金融租赁有限公司及合肥公交集团有限公司签署了回购担保合同（长金租保回购字[2010]第 002号），约定国轩高科在合肥公交集团有限公司连续两期或累计三期未支付租金及其他费用时，以新疆长城金融租赁有限公司向国轩高科出具的《回购通知》及相关证明材料为依据，国轩高科即应按《回购通知》的要求全面履行回购义务，回购金额包括融资租赁合同项下未付剩余本金、未付租赁费（利息）、逾期利息（包括罚息）、违约金和其他实现上述费用支出。截止2014年6月30日，国轩高科上述回购担保的余额为550.25万元。
除上述重大事项外，关于本次重组的其他风险因素，提醒投资者认真阅读本报告书第十四节披露的风险提示内容，注意投资风险。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第一节交易概述
一、本次交易基本情况
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司等9家企业及李晨等43名自然人将合计持有的国轩高科100%股权作价 335,110.42万元出售给东源电器，东源电器以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。东源电器本次将发行股份489,927,511股向交易对方支付交易对价，具体情况如下：
向珠海国轩贸易有限责任公司发行股份 216,240,694股以收购其持有的国轩高科44.14%的股权；向佛山电器照明股份有限公司发行股份 72,685,947股以收购其持有的国轩高科14.84%的股权；向厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份 41,188,704股以收购其持有国轩高科的8.41%的股权；
向深圳金涌泉投资企业（有限合伙）发行股份 40,340,701股以收购其持有国轩高科的8.23%的股权；向安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）发行股份24,228,649股以收购其持有国轩高科的4.95%的股权；向蚌埠皖北金牛创业投资有限公司发行股份 14,537,189股以收购其持有国轩高科的2.97%的股权；向上海显实投资合伙企业（有限合伙）发行股份 12,501,983股以收购其持有国轩高科的2.55%的股权；向合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）发行股份 9,691,460股以收购其持有国轩高科的1.98%的股权；向合肥德锐投资管理有限公司发行股份3,464,697股以收购其持有国轩高科的0.71%的股权；向李晨发行
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）股份 21,805,784股以收购其持有国轩高科的4.45%的股权；向方清发行股份 4,191,556股以收购其持有国轩高科的0.86%的股权；向吴文青发行股份3,634,297股以收购其持有国轩高科的0.74%的股权；向韩瀚发行股份3,634,297股以收购其持有国轩高科的0.74%的股权；向徐小明发行股份 2,301,722股以收购其持有国轩高科的0.47%的股权；向杨世春发行股份1,817,149股以收购其持有国轩高科的0.37%的股权；向杨攀发行股份1,817,149股以收购其持有国轩高科的0.37%的股权；向方建华发行股份 1,211,432股以收购其持有国轩高科的0.25%的股权；向杜获发行股份 1,211,432股以收购其持有国轩高科的0.25%的股权；向谢佳发行股份1,211,432股以收购其持有国轩高科的0.25%的股权；向宋金保发行股份1,090,289股以收购其持有国轩高科的0.22%的股权；向程德麟发行股份 969,146股以收购其持有国轩高科的0.20%的股权；向李彦发行股份 969,146股以收购其持有国轩高科的0.20%的股权；向徐兴无发行股份 848,003股以收购其持有国轩高科的0.17%的股权；向王勇发行股份 726,859股以收购其持有国轩高科的0.15%的股权；向查秀芳发行股份654,174股以收购其持有国轩高科的0.13%的股权；向杨开宇发行股份 484,573股以收购其持有国轩高科的0.10%的股权；向方昕宇发行股份 484,573股以收购其持有国轩高科的0.10%的股权；向詹昌辉发行股份484,573股以收购其持有国轩高科的0.10%的股权；向孟令奎发行股份484,573股以收购其持有国轩高科的0.10%的股权；向韩成祥发行股份 484,573股以收购其持有国轩高科的0.10%的股权；向项寿南发行股份 484,573股以收购其持有国轩高科的0.10%的股权；向陈宇发行股份 363,430股以收购其持有国轩高科的0.07%的股权；向贺狄龙发行股份 290,744股以收购其持有国轩高科的0.06%的股权；向王晨旭发行股份290,744股以收购其持有国轩高科的0.06%的股权；向杨续来发行股份 290,744股以收购其持有国轩高科的0.06%的股权；向王永海发行股份 242,286股以收购其持有国轩高科的0.05%的股权；向吕莉莉发行股份242,286股以收购其持有国轩高科的0.05%的股权；向刘安玲发行股份242,286股以收购其持有国轩高科的0.05%的股权；向马心宇发行股份 218,058股以收购其持有国轩高科的0.04%的股权；向葛道斌发行股份 193,829股以收购其持有国轩高科的0.04%的股权；向刘大军发行股份 193,829股以收购其持有国轩高科的0.04%的股权；向宫璐发行股份 193,829股以收购其
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）持有国轩高科的0.04%的股权；向杨茂萍发行股份193,829股以收购其持有国轩高科的0.04%的股权；向黄泽光发行股份 193,829股以收购其持有国轩高科的0.04%的股权；向张巍发行股份 145,372股以收购其持有国轩高科的0.03%的股权；向孙顺林发行股份121,143股以收购其持有国轩高科的0.02%的股权；向刘必发发行股份121,143股以收购其持有国轩高科的0.02%的股权；向吴翰杰发行股份121,143股以收购其持有国轩高科的0.02%的股权；向韩廷发行股份121,143股以收购其持有国轩高科的0.02%的股权；向汪明发行股份 121,143股以收购其持有国轩高科的0.02%的股权；向李想发行股份 72,686股以收购其持有国轩高科的0.01%的股权；向王海斌发行股份 72,686股以收购其持有国轩高科的0.01%的股权。
本次重大资产重组完成后，国轩高科成为东源电器的全资子公司。
（二）向特定对象发行股份募集配套资金
东源电器拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 8.208亿元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人将以现金认购上市公司本次发行的股票。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，东源电器本次募集配套资金拟发行股份数量为 1.2亿股，其中：李缜认购 10,000万股，王菊芬认购800万股，吴永钢认购800万股，陈林芳认购400万股。若公司在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格及数量应相应调整。
本次募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产 2.4亿 AH动力锂电池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，以提高本次交易的整合绩效。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次重大资产重组的背景
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（一）上市公司进入新兴行业，籍此实现多元化发展
东源电器主营业务为输配电设备的生产和销售，客户以电力系统（国省网公司）为主、用电单位（企业用户）为辅。近年来，我国电力投资总额不断增加，但增速有所放缓，影响电力行业企业的成长和盈利空间；同时，国家电网公司实施集中招标采购，电力系统领域的竞争日益激烈；此外，公司在企业用户领域的销售下滑，销售仍将依赖于国家电网公司；最后，公司现有产品结构中智能化产品占比不高，不能满足智能电网建设的需要，因此，公司成长性不足。
目前，我国输配电设备行业市场竞争激烈，尤其在126kV及以下电压等级的输配电设备竞争尤为激烈，为了保护广大股东的利益并使上市公司能够快速持续的发展，公司拟通过本次重组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从而做大做强上市公司。重组完成后上市公司在现有输配电设备业务的基础上将增加锂离子动力电池（组）业务，进而实现多元化发展，从而更好地保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
（二）国轩高科拥有优质的具有持续盈利能力的业务和资产
国轩高科主要从事新能源汽车用锂离子动力电池（组）自主研发、生产和销售，与公司同属于电气机械和器材制造业。国轩高科 2011年、2012年及 2013年经审计的财务报表显示，国轩高科营业收入从 19,591.41万元增加至78,146.51万元，复合增长率为99.72%，保持了持续快速增长态势，未来随着产能逐步增加，其主营业务收入水平和盈利能力将持续提升。截至2014年6月30日，国轩高科总资产 191,709.89万元，归属于母公司股东的所有者权益为 92,345.54万元，报告期实现归属于国轩高科母公司股东的净利润分别为3,885.52万元、12,750.53万元、22,020.28万元及6,981.83万元。
为进一步推动国轩高科业务的发展、提升在行业中的综合竞争力和行业地位，国轩高科拟通过此次重大资产重组实现借壳上市，借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力。
（三）锂离子动力电池行业发展前景广阔
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2013年9月13日，财政部、科技部、工信部及发改委四部委联合发布《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551号），明确指出继续依托城市尤其是特大城市推广应用新能源汽车，其中2013－2015年，特大型城市或重点区域新能源汽车累计推广量不低于 10,000辆，其他城市或区域累计推广量不低于5,000辆；政府机关、公共机构等领域车辆采购要向新能源汽车倾斜，新增或更新的公交、公务、物流、环卫车辆中新能源汽车比例不低于30%；
对消费者购买新能源汽车给予补贴，对示范城市充电设施建设给予财政奖励等。
2014年1月28日，财政部、科技部、工信部及发改委四部委《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2014]11号）上浮了有关补贴标准并明确补贴推广政策执行到 2015年 12月 31日；同时为保持政策连续性，加大支持力度，上述补贴推广政策到期后，中央财政将继续实施补贴政策。
2014年7月14日，国务院办公厅《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发〔2014〕35号），明确新能源汽车推广指导思想为：贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，创造良好发展环境，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康快速发展；有关方面抓紧研究确定2016—2020年新能源汽车推广应用的财政支持政策，争取于2014年底前向社会公布，及早稳定企业和市场预期；2014年9月1日至2017年12月31日，对纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车免征车辆购置税；
同时指导意见还就新能源汽车推广过程中的加快充电设施建设、引导企业创新商业模式、公共服务领域率先推广应用、完善政策体系、破除地方保护、加强技术创新和产品质量监管、加强组织领导等方面做出了安排。
标的公司国轩高科专注于新能源汽车用锂离子动力电池（组）自主研发、生产和销售，主要产品包括锂离子动力电池组产品、锂离子单体电池（电芯）、磷酸铁锂正极材料等。国务院《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2012]28号）的重点发展方向和主要任务明确提出重点突破高性能动力电池、电机、电控等关键零部件和材料核心技术，大幅度提高动力电池和电机安全性与
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）可靠性，降低成本。动力电池是新能源汽车的核心部件，随着国家对新能源汽车的大力推广、人民群众环保意识的加强以及新能源汽车和锂离子动力电池相关技术日趋成熟，锂离子动力电池产业正步入快速发展阶段。
三、本次重大资产重组的目的
本次交易中，上市公司拟以发行股份购买资产的方式购买国轩高科100%股权，实现上市公司主营业务的多元化发展，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。
通过本次交易，一方面可提升上市公司整体资产质量。上市公司在保留输配电设备业务的同时，将盈利能力较强的锂离子动力电池业务及资产注入，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，切实保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，国轩高科亦可籍此进入资本市场，通过资本市场获得快速发展。随着锂离子动力市场的不断增长，国轩高科的业务已进入高速增长的跨越式发展时期，国轩高科可充分发挥其在动力电池业务方面的竞争优势，借力资本市场加快业务发展，为上市公司全体股东带来丰厚回报。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、东源电器的决策过程
2014年4月16日，本公司第六届董事会第二次会议，审议通过了关于筹划本次重大资产重组的议案。
2014年 9月 5日，本公司第六届董事会第五次会议审议通过本次交易相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，与珠海国轩签署了《盈利预测补偿协议》，与李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人签署了《股份认购协议》。
2、交易对方的决策过程
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2014年5月15日，国轩高科第一届董事会第十三次会议，审议通过了关于国轩高科股东及李缜等四名自然人参与江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
2014年5月30日，国轩高科召开股东大会，全体股东一致同意本次发行股份购买资产的具体方案。
2014年8月25日，国轩高科召开第一届董事会第十四次会议，审议通过关于国轩高科三年一期财务报告等相关报告的议案等议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行审批程序包括但不限于：
1、本公司股东大会批准本次交易方案，并同意豁免李缜、李晨及珠海国轩以要约方式收购上市公司股份及相关议案；
2、中国证监会对本次交易的核准；
3、中国证监会核准豁免李缜、李晨及珠海国轩因本次交易而触发的要约收购义务；
4、其他可能涉及的批准程序。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得相关批准或核准存在不确定性，最终取得批准或核准的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意。
五、本次交易标的及交易对方
本次发行股份购买资产的标的为国轩高科100%股权。本次发行股份购买资产的交易对方为珠海国轩、佛山照明、厦门京道、深圳金涌泉、安徽欧擎、蚌埠金牛、上海显实、合肥乾川、合肥德锐等 9家企业及李晨等 43名自然人。本次配套融资的特定对象为李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人。交易对方及募集配套资金特定对象基本情况详见本报告书之“第三节交易对方及募集配
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）套资金特定对象基本情况”。
六、本次交易价格及溢价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联国信对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经东源电器与交易对方协商确定。中联国信以 2013年 12月 31日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了皖中联国信评报字（2014）第 153号《资产评估报告》。
其中，采用资产基础法对交易标的进行评估，评估价值为 91,628.10万元；采用收益法对交易标的进行评估，评估价值为 335,110.42万元，最终确定采用收益法评估结果；国轩高科100%股权评估价值为335,110.42万元，较其账面净资产价值85,978.84万元增值249,131.58万元，增值率289.76%。
参考标的资产上述资产评估价值，经东源电器与交易对方协商，确定本次标的资产的交易价格为335,110.42万元。
七、发行股份的情况
1、发行价格
本次交易涉及发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，并视为一次发行，发行价格相同，定价基准日均为东源电器审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第六届董事会第五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经计算，本次发行底价为6.86元/股。
根据公司 2013年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。本次发行底价进行相应调整，经计算，调整后的发行底价为6.84元/股。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金的股份发行价格均为6.84元/股，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，东源电器如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述股份发行价格及数量作出相应调整。
2、发行数量
本次交易标的资产作价为 335,110.42万元。本次交易购买资产应向交易对方发行股份数量合计为489,927,511股。募集配套资金向李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人认购发行股份数量合计为1.2亿股。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行股票数量应相应调整。
3、自愿锁定股份的承诺
（1）发行股份购买资产有关锁定期安排
本次发行股份购买资产完成后，交易对方中珠海国轩及李晨认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；其他交易对方认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让；本次交易完成后，本次交易对方因公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）发行股份募集配套资金有关锁定期安排
本次募集配套资金特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人承诺，认购的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次交易完成后，本次募集配套资金特定对象因公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
4、募集配套资金使用情况
本次交易中募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产 2.4亿 AH动力锂电
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，有利于提高本次重组的整合绩效。具体内容详见本报告书“第六节发行股份情况”之“六、本次配套融资的相关情况”之“（二）本次募集配套资金具体投资项目”。
5、本次交易的独立财务顾问具有保荐人资格
本次交易拟募集不超过交易总金额25%的配套资金，公司已按照《重组管理办法》等要求聘请国元证券为独立财务顾问，国元证券具有保荐人资格。
八、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，珠海国轩将直接持有上市公司216,240,694股股份，持股比例为25.05%，珠海国轩（李缜直接持有珠海国轩80.69%出资额，为珠海国轩控股股东）将成为上市公司控股股东。同时，李缜通过参与本次配套融资将直接持有上市公司 100,000,000股股份，直接持股比例为11.58%。综上，本次交易完成后，李缜合计控制上市公司的股权比例为36.63%，故本次交易完成后，李缜将成为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，佛山照明将直接持有上市公司 72,685,947股股份，持股比例为8.42%；厦门京道将直接持有上市公司 41,188,704股股份（持股比例为4.77%）、安徽欧擎将直接持有上市公司24,228,649股股份（持股比例为2.81%），厦门京道与安徽欧擎为一致行动人，厦门京道、安徽欧擎将合计持有上市公司股份比例为7.58%。依据《深交所上市规则》，本次交易完成后，佛山照明、厦门京道及安徽欧擎为上市公司的关联法人。
根据《深交所上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联人。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易；同时，本次募集配套资金对象王菊芬、吴永钢、陈林芳分别为公司董事兼副总经理，副总经理兼财务总监，董事、副总经理、董事会秘书兼证券事务代表。故本次交易构成关联交易。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）九、本次发行股份购买资产构成重大资产重组
根据本公司、国轩高科 2013年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|国轩高科|东源电器|交易价格|国轩高科（交易价格）/东源电器|
|2013.12.31资产总额|180,861.94|126,569.68|335,110.42|264.76%|
|2013年度营业收入|78,146.51|73,845.49|-|105.82%|
|2013.12.31资产净额|85,363.71|46,670.20|335,110.42|718.04%|

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
十、李缜、李晨及珠海国轩免于发出要约
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项的有关规定，李缜、李晨及珠海国轩在本次交易完成后拥有公司权益的股份超过公司已发行股份的30%，李缜、李晨及珠海国轩已承诺3年内不转让其拥有权益的股份。
依据《上市公司收购管理办法》，李缜、李晨及珠海国轩需在公司股东大会同意其免于发出要约后，向中国证监会申请豁免以要约方式增持公司股份。
十一、本次交易导致上市公司控制权发生变化，并构成借壳上市
本次交易完成后，东源电器的控股股东将变更为珠海国轩，实际控制人将变更为李缜，且本次交易中上市公司拟购买标的资产的交易价格为 335,110.42万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报表期
末资产总额的比例达到100%以上，本次交易属于《重组管理办法》第十二条规
定的借壳上市。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：江苏东源电器集团股份有限公司
英文名称：Jiangsu Dongyuan Electrical Group Co.,Ltd.
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东源电器
股票代码：002074
注册地址：江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号
办公地址：江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号
注册资本：25,336.80万元
营业执照注册号：320600000012732
法定代表人：孙益源
董事会秘书：陈林芳
联系电话：0513-86268788
传真号码：0513-86268788
电子邮箱：jsdydq@126.com
公司网址：http://www.jsdydq.com
邮政编码：226341
经营范围：高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及元器件，三箱产品的研发、制造、销售、安装；风电电器及风电设备，节能环保电器及设备，船舶电器及船舶设备，轻型及船舶钢结构件研发、制造、销售和安
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）装；变压器及变电站研发、制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。
二、公司设立及历次股权变动
（一）股份公司设立情况
江苏东源电器集团股份有限公司系由江苏东源集团有限公司依法整体变更设立。1997年 9月，南通市无形资产评估事务所、通州资产评估事务所对江苏东源集团有限公司全部资产进行了评估，并分别出具了《无形资产评估报告书》（通无形评[1997]028号）和《资产评估报告》（通评字[1997]第 75号），通州市十总镇人民政府对评估结果予以确认。1997年10月经江苏东源集团有限公司一届四次股东会决议，决定以截至 1997年 8月 31日经评估确认的净资产32,040,865.52元按照1：1的比例折为3,204万股，每股面值1元，总股本 3,204万元，余额 865.52元计入资本公积，原出资者的出资比例保持不变。1998年 4月 14日，江苏省人民政府以《省政府关于同意变更设立江苏东源电器集团股份有限公司的批复》（苏政复[1998]30号文）同意江苏东源集团有限公司依法改制设立江苏东源电器集团股份有限公司。1998年4月29日，江苏通州会计师事务所对公司注册资本到位情况进行了审验，并出具了苏通会验[1998]88号《验资报告》。1998年 11月 19日，公司办理完毕工商登记手续，并领取了注册号为3200001104132的企业法人营业执照，注册资本3,204万元，法定代表人孙益源。
公司设立时的发起人为通州市十总镇乡镇企业管理服务站、江苏东源集团有限公司工会、通州市十总建筑安装工程有限公司、通州市东源制衣厂、通州市十总塑料制品厂。设立时股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|通州市十总镇乡镇企业管理服务站|2,224.00|69.40%|
|江苏东源集团有限公司工会|781.00|24.39%|
|通州市东源制衣厂|128.00|3.99%|
|通州市十总建筑安装工程有限公司|54.00|1.69%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|通州市十总塑料制品厂|17.00|0.53%|
|合计|3,204.00|100.00%|

（二）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变动情况2001年11月26日，经公司2001年度第三次临时股东大会决议，决定公司总股本由 3,204万股增加至 4,500万股，公司合计新增股本 1,296万股。2001年12月24日，江苏省人民政府以《省政府关于同意江苏东源电器集团股份有限公司增资扩股的批复》（苏政复[2001]214号）批准了本公司的本次增资事宜。
江苏天衡会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出具了天衡验字[2001]72号《验资报告》。2001年12月30日，公司在江苏省工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，注册资本变更为4,500万元。
（三）公司首次公开发行股票并上市后的股权变动情况
1、2006年首次公开发行A股股票并上市
2006年9月15日，经中国证监会《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]78号）批准，同意公司公开发行不超过2,500万股新股。经深圳证券交易所《关于江苏东源电器集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2006］123号）同意，公司公开发行 2,400万股人民币普通股股票于 2006年 10月 18日起在深圳证券交易所上市，总股本增至6,900万股，股票简称“东源电器”，股票代码“002074”。
2、2007年资本公积转增股本
2007年5月8日，经公司召开的2006年度股东大会审议通过，公司决定：以公司现有总股本6,900万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），合计共分派现金红利690万元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本2股，转增后公司总股本增至8,280万股。
3、2008年资本公积转增股本
2008年5月16日，经公司召开的2007年度股东大会审议通过，公司决定：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）以公司现有总股本8,280万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），合计共分派现金红利828万元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本7股，转增后公司总股本增至14,076万股。
4、2011年资本公积转增股本
2011年5月10日，经公司召开的2010年度股东大会审议通过，公司决定：以公司现有总股本14,076万股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金（含税）并送股 3股，合计共分派现金红利 1,126.08万元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本5股，上述送股并转增后公司总股本增至25,336.80万股。
三、公司最近三年及一期的控股权变动及重大资产重组情况最近三年及一期，本公司的控股权未发生过变动。
最近三年及一期，本公司曾筹划重大资产重组事项一次，最终鉴于国内资本市场发生了变化，为了保护本公司及广大中小股东利益，交易各方经协商一致，决定终止该次重大资产重组。主要过程如下：
2012年12月20日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2012年12月20日开市起停牌。
2013年3月14日，公司召开了第五届董事会第十九次会议决议，审议并通过了《关于公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金方案的议案》等与该次重组相关的议案及事宜。
2013年3月18日，公司股票开市起复牌。
2013年 4月 25日，公司召开了 2012年度股东大会，审议并通过了《关于公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金方案的议案》等与该次重组相关的议案及事宜。
2013年4月27日，公司向中国证监会申报了该次重组的相关申请文件，并于2013年5月6日，收到中国证监会出具的第130536号《中国证监会行政许可
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）申请受理通知书》。
2013年6月7日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于撤回公司重大资产重组申请文件的议案》。
2013年6月19日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2013]299号）文件。
2013年 12月 17日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于终止公司重大资产置换及新增股份换股吸收合并润银化工并募集配套资金暨重大资产重组的议案》。
2013年 12月 19日，公司发布了《江苏东源电器集团股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》。
在该次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务。
四、公司最近三年及一期主营业务发展情况和主要财务指标（一）主营业务发展情况
本公司主营业务为系列开关、开关柜、变压器、互感器等输配电设备产品以及钢结构产品的研发、生产和销售；主要产品为系列开关、开关柜、变压器及互感器等，其中以系列开关、开关柜为主。公司近三年及一期主营业务发展情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品|主营业务收入（万元）||||主营业务成本（万元）||||
||2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|系列开关、开关柜|28,479.65|61,493.32|50,059.43|52,305.15|19,563.38|42,055.27|33,521.74|38,537.30|
|变压器|9,458.59|11,921.75|8,482.54|7,850.83|7,919.88|9,664.38|6,683.75|6,112.90|
|互感器|50.77|22.76|128.37|220.08|36.13|9.05|112.83|201.47|
|钢结构厂|13.68|6.43|27.52|17.56|14.34|4.26|13.65|10.05|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房|||||||||
|合 计|38,002.69|73,444.25|58,697.87|60,393.62|27,533.73|51,732.96|40,331.97|44,861.72|
|分产品|主营业务收入构成||||毛利率||||
||2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|系列开关、开关柜|74.94%|83.73%|85.28%|86.61%|31.31%|31.61%|33.04%|26.32%|
|变压器|24.89%|16.23%|14.45%|13.00%|16.27%|18.93%|21.21%|22.14%|
|互感器|0.13%|0.03%|0.22%|0.36%|28.83%|60.24%|12.11%|8.46%|
|钢结构厂房|0.04%|0.01%|0.05%|0.03%|-4.85%|33.75%|50.40%|42.74%|
|合 计|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|27.55%|29.56%|31.29%|25.72%|

（二）主要财务指标
1、最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总计|130,720.29|126,569.68|107,880.48|93,334.16|
|负债合计|80,287.60|73,338.31|56,633.54|43,621.02|
|所有者权益合计|50,432.69|53,231.37|51,246.94|49,713.15|
|归属于母公司所有者权益|47,813.36|46,670.20|44,275.75|43,179.88|

2、最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|38,400.68|73,845.49|59,337.55|61,028.57|
|营业利润|2,134.58|4,909.73|3,965.38|4,169.77|
|利润总额|3,195.64|5,337.06|5,832.81|5,543.75|
|净利润|2,605.20|4,303.78|4,509.51|4,742.56|
|归属于母公司所有者|2,074.88|2,913.98|3,693.72|3,647.26|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||
|-|
|的净利润|

3、最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,278.67|14,101.17|-1,947.97|3,758.43|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,066.18|-6,483.10|-3,174.88|-5,153.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,960.70|1,186.17|1,636.86|211.72|
|现金及现金等价物净增加额|-5,384.26|8,803.22|-3,486.00|-1,185.09|

五、公司控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，孙益源持有东源电器 32,359,500股股份，持股比例为12.77%，为公司控股股东及实际控制人。
孙益源，男，1956年 4月出生，中国国籍，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任南通市高压电器成套厂厂长兼工程师、南通县十总电力管理站站长、南通县十总工业总公司总经理助理、南通县十总对外经贸服务公司经理、通州市开关总厂厂长、南通东源电器集团有限责任公司董事长兼总经理、江苏东源集团有限公司董事长兼总经理、江苏东源电器集团股份有限公司董事长兼总经理。现任江苏东源电器集团股份有限公司董事长。
（二）上市公司与控股股东及实际控制人股权关系图
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|
|孙益源||
||孙益源|

12.77%
|||
|-|-|
|东源电器||
||东源电器|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况一、本次交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司、李晨、方清、吴文青、韩瀚、徐小明、杨世春、杨攀、方建华、杜获、谢佳、宋金保、程德麟、李彦、徐兴无、王勇、查秀芳、杨开宇、方昕宇、詹昌辉、孟令奎、韩成祥、项寿南、陈宇、贺狄龙、王晨旭、杨续来、王永海、吕莉莉、刘安玲、马心宇、葛道斌、刘大军、宫璐、杨茂萍、黄泽光、张巍、孙顺林、刘必发、吴翰杰、韩廷、汪明、李想、王海斌。
（一）珠海国轩贸易有限责任公司
1、珠海国轩基本情况
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|-|-|
|公司名称|珠海国轩贸易有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司|
|成立日期|2005年4月15日|
|公司住所|珠海市斗门区白蕉科技工业园虹桥一路25号201室|
|主要办公地点|珠海市斗门区白蕉科技工业园虹桥一路25号201室|
|法定代表人|李缜|
|注册资本|1,983万元|
|实收资本|1,983万元|
|营业执照注册号|440400000224319|
|税务登记证号码|粤国/地税字440401775081600号|
|经营范围|商业批发、零售（需行政许可的除外，法律法规禁止的不得经营）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（1）2005年4月，珠海国轩设立
2005年 3月，李缜、李伟、吴文青、张明辉决定共同出资设立珠海国轩，珠海国轩成立时注册资本为 50万元，其中：李缜出资 20万元，李伟出资 10万元，吴文青出资10万元，张明辉出资10万元。
2005年3月23日，珠海市永安达会计师事务所有限公司对珠海国轩设立出资进行审验，并出具了《验资报告》（永安达验字 2005-0162号）：截至 2005年3月23日止，珠海国轩已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，全部以货币出资。2005年4月15日，珠海国轩在珠海市工商行政管理局办理了设立登记相关手续，并领取了注册号为 4404002055171的企业法人营业执照。
珠海国轩成立时，其股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资占比（%）|
|1|李缜|20|40.00|
|2|李伟|10|20.00|
|3|吴文青|10|20.00|
|4|张明辉|10|20.00|
|合计||50|100.00|

（2）2010年5月，珠海国轩股权转让
2010年 4月 27日，珠海国轩召开股东会，同意股东李伟将其持有的 10万元出资额转让给李缜，股东张明辉将其持有的10万元出资额转让给李缜。同日，李伟、张明辉分别与李缜签订了股权转让协议，股权转让价款均为人民币 10万元。2010年5月14日，公司依法办理了工商变更登记手续并领取了变更后的企业法人营业执照（注册号：440400000224319）。
本次股权转让后，珠海国轩股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李缜|40|80.00|
|2|吴文青|10|20.00|
|合计||50|100.00|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（3）2013年9月，珠海国轩增资
2013年9月3日，珠海国轩召开股东会，决定将公司注册资本由50万元增加至1,983万元。在新增的1,933万元注册资本中，1,882万元由原股东认缴，每一元注册资本对应的价格为 1元，分别由李缜和吴文青认缴新增注册资本1,560万元和322万元；51万元由新股东崔勇和彭明认缴，每一元注册资本对应的价格为 6.29元，由崔勇出资 214万元认缴新增注册资本 34万元，彭明出资107万元认缴新增注册资本17万元。
2013年 9月 9日，珠海德鸿会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，并出具了《验资报告》（（2013）DH总808号-验217号）：截至2013年9月6日止，珠海国轩已收到李缜、吴文青、崔勇、彭明缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,933万元，全部以货币出资。2013年9月13日，公司依法办理了工商变更登记手续并领取了变更后的企业法人营业执照。
本次增资完成后，珠海国轩股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李缜|1,600|80.69|
|2|吴文青|332|16.74|
|3|崔勇|34|1.71|
|4|彭明|17|0.86|
|合计||1,983|100.00|

截至本报告书签署日，珠海国轩的注册资本和股权结构未再发生变化。
3、主营业务发展情况和主要财务指标
珠海国轩设立至今除对国轩高科的股权投资外，并未从事其他具体经营业务。珠海国轩最近一年的主要财务指标如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|97,679,512.58|
|负债总额|30,637,106.30|
|所有者权益|67,042,406.28|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|项目|2013年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-2,919,908.70|
|利润总额|-2,919,908.70|
|净利润|-2,919,908.70|

注：上述财务数据经华普天健会计所会审字[2014]2299号审计报告审计。
4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表
（1）珠海国轩产权控制关系
珠海国轩为李缜实际控制的企业，其产权控制关系如下：
|||
|-|-|
|李缜||
||李缜|

|||
|-|-|
|吴文青||
||吴文青|

|||
|-|-|
|崔勇||
||崔勇|

|||
|-|-|
|彭明||
||彭明|

|||
|-|-|
|80.|69%|

|||
|-|-|
|16.|74%|

|||
|-|-|
|1.7|1%|

|||
|-|-|
|0.8|6%|

|||
|-|-|
|珠海国轩贸易有限责任公司||
||珠海国轩贸易有限责任公司|

（2）珠海国轩对外投资公司简要情况
截至本报告书签署日，珠海国轩除持有国轩高科44.14%的股权外，无其他对外投资情况。
（二）佛山电器照明股份有限公司
1、佛山照明基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|佛山电器照明股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（中外合资、上市）|
|成立日期|1992年10月20日|
|公司住所|广东省佛山市禅城区汾江北路64号|
|主要办公地点|广东省佛山市禅城区汾江北路64号|
|法定代表人|潘杰|
|注册资本|978,563,745元|
|实收资本|978,563,745元|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|营业执照注册号|440000400010049|
|税务登记证号码|440601190352575|
|经营范围|研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器材、电光源原材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、家用电器、电器开关、插座、消防产品、通风及换气设备、LED产品、锂离子电池及其材料、在国内外市场上销售上述产品；有关的工程咨询服务。（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）佛山电器照明股份有限公司是由佛山市电器照明公司、南海市务庄彩釉砖厂、佛山市鄱阳印刷实业公司共同发起，经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会以粤股审[1992]63号文批准，通过定向募集方式设立的由法人与自然人混合持股的股份有限公司。佛山照明于1992年10月20日成立，届时佛山照明注册资本为5,787万元。
（2）1993年10月，经中国证监会[1993]33号文《关于佛山电器照明股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》批准，佛山照明向社会公开发行人民币普通股（A股）1,930万股，每股面值为1元，发行价格为10.23元/股，总股本为7,717万股。
（3）1994年4月，根据公司第五届股东大会决议，经粤纪监发字[1994]036号批准，佛山照明1993年度股利分配每10股送4股红股，同时以公积金每10股转增1股，共送红股及转增3,858.50万股，总股本由7,717万股增加到11,575.50万股。
（4）1995年1月，经中国证监会证监发审字[1994]43号文《关于广东省佛山电器照明股份有限公司申请配股的复审意见书》批准，佛山照明向全体股东配售1,815.3036万股，配股价为8.00元,配股后总股本变为13,390.8036万股。
（5）1995年7月，经深圳市证券管理办公室[1995]61号批准，佛山照明以5.61港币/股（6.02人民币元/股），发行人民币特种股股票（B股）5,000万股，佛山照明总股本变为18,390.8036万股。
（6）1995年9月，佛山照明内部职工股上市交易，内部职工股上市后总股本
为18,390.8036万元。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（7）1996年9月，佛山照明召开临时股东大会，决议通过了“利用A、B股公积金转增股本，每10股增5股”的议案，转增9,195.4018万股，转增股后总股本变为27,586.2054万元。
（8）2000年4月，佛山照明转配股上市，转配股上市后总股本为27,586.2054万元。
（9）2000年6月，佛山照明以10增1比例A、B股转增股本，转增股后总股本变为30,344.8259万股。
（10）2000年12月，佛山照明向社会公开发行人民币普通股（A股）5,500万股，面值为人民币1.00元，发行价格为12.65元/股，增发后总股本变为35,844.8259万股。
（11）2007年5月，经2006年年度股东大会审议通过，佛山照明以资本公积金向全体股东每10股股份转增3股。本次转增股本实施完成后，佛山照明总股本增至46,598.2737万股。
（12）2008年5月，经2007年年度股东大会审议通过，佛山照明以资本公积金向全体股东每10股股份转增5股。本次转增股本实施完成后，佛山照明总股本增至69,897.4104万股。
（13）2009年5月，经2008年年度股东大会审议通过，佛山照明以资本公积金向全体股东每10股股份转增4股。本次转增股股本实施完成后，佛山照明总股本增至97,856.3745万股。
截至本报告书签署日，佛山照明的注册资本未再发生变化。
3、主营业务发展情况和主要财务指标
佛山照明主要生产和经营各种电光源以及与其配套灯具等系列产品。佛山照明最近一年的主要财务指标如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|3,373,781,552.85|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|负债总额|448,394,502.25|
|所有者权益合计|2,925,387,050.60|
|项目|2013年度|
|营业收入|2,526,679,810.53|
|营业利润|245,423,704.63|
|利润总额|299,149,129.39|
|净利润|252,284,967.85|

注：上述财务数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会审字[2014]G14000900019号《审计报告》审计。
4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表
（1）佛山照明产权控制关系
佛山照明目前不存在控股股东或实际控制人。佛山照明第一大股东为欧司朗控股有限公司，现持有佛山照明13.47%的股份；第二大股东为佑昌灯光器材有限公司，现持有佛山照明10.50%的股份。佛山照明产权控制关系如下：
Siemens Siemens
公众持股
Aktiengesellschaft Pension-Trust e.V.
|||
|-|-|
|17|%|

|||
|-|-|
|2.|5%|

|||
|-|-|
|80.|5%|

OSRAM Licht AG
(上市公司）
100%
OSRAM Beteiligungen GmbH 19.5%
80.5%
德国欧司郎公司
100%
欧司朗控股有限公司 佑昌灯光器材有限公司 其他流通股股东
13.47% 76.03%
|||
|-|-|
|10.|50%|

|||
|-|-|
|76.|03%|

佛山电器照明股份有限公司
（2）佛山照明对外投资简要情况
截至本报告书签署日，佛山照明除持有国轩高科14.84%的股权外，其他对外
投资情况如下：
①控股子公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|佛山市禅盛电子镇流器有限公司|100.00|100%|生产经营电子镇流器、电子变压器、电子触发器|
|2|佛山禅昌电器（高明）有限公司|7,278.29|70%|生产经营灯具、电光源产品及其配件，相关工程的安装和咨询业务|
|3|佛山泰美时代灯具有限公司|50.00|70%|研制、开发、生产、销售灯具、家用电器及其配件、其他光源产品|
|4|佛山电器照明工程有限公司|5,000.00|100%|电器、照明及机电产品的研发和销售，照明及机电工程设计、施工、维护，智能化建筑工程的设计、施工、技术服务，节能项目的投资、节能设计和咨询、节能项目施工、节能服务、合同能源管理及技术服务、节能项目评估，国际贸易|
|5|南京佛照照明器材制造有限公司|4,168.32|100%|生产节能光电源产品、灯具、光源器材、照明工程，节约能源开发技术及相关配件生产；销售自产产品|
|6|佛山电器照明（新乡）灯光有限公司|35,41.84|100%|电光源设备、电光源产品生产、销售；电光源配套器件、电光源材料、电工材料、机动车配件、灯具及配件销售|
|7|广东佛照融资租赁有限公司|20,000.00|100%|新能源汽车及主要部件、照明节能产品及工程的融资租赁与服务|
|8|佛山照明灯光器材有限公司|1,500.00|100%|研究、开发、生产：电光源产品、电光源设备、电光源配套器材、电光源材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、家用电器、电器插座、开关、消防产品、通风换气设备、LED产品；国内贸易、货物进出口、技术进出口|
|9|苏州盟泰励宝光电有限公司|2,363.49|50.50%|开发、生产、销售半导体照明器具、驱动电路及控制系统软硬件系统;(生产仅限分支机构经营) 照明工程设计、安装；从事半导体照明器件、器具、驱动电路及控制系统软硬件系统进出口业务|

②其他对外投资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|青海佛照锂能源开发有限公司|10,000|38%|盐湖卤水资源综合开发利用|
|2|深圳中浩（集团）股份有限公司|15,721.34|3.72%|电子产品、通讯设备、家电电器、家俱、音箱、纸张、纸制品、日用化学品、鞋帽服装；国内商业、物资供销业（不含专营专卖和专控商品）；从事自己开发建设项|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||目监理业务|
|3|成都虹波实业股份有限公司|7,204.29|6.94%|制造、销售钨、钼、镍、复合金属制品、金刚石模、薄钢带、电光源产品、电源产品，工业气体及专用设备，制造、安装、销售、机械加工、汽车维修、咨询服务、商品销售（除国家禁止流通物品外）、经营本企业和成员企业自产产品的出口业务；经营本企业和成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；加工贸易和补偿贸易业务|
|4|佛山佛陈公路发展有限公司|1,101（美元）|7.66%|兴建和经营佛（山）陈（村）公路|
|5|厦门银行股份有限公司|137,280.00|7.99%|银行业务|
|6|广东发展银行股份有限公司|1,540,239.73|0.0015%|银行业务|
|7|中国光大银行股份有限公司|4,043,479.00|0.06%|银行业务|

（三）厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）
1、厦门京道基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2012年6月21日|
|住所|厦门市思明区霞溪路45号之二538室|
|主要办公地点|厦门市思明区霞溪路45号之二538室|
|执行事务合伙人|厦门京道产业投资基金管理有限公司|
|委派代表|孙新荣|
|出资额|16,200万元|
|营业执照注册号|350203320001377|
|税务登记证号码|厦税征字350203594979876号|
|经营范围|非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2012年 6月，厦门京道设立
2012年6月18日，厦门京道产业投资基金管理有限公司、张屹磊签署《厦
门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以现金方式出资设
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）立厦门京道，认缴出资额为3,200万元。其中张屹磊为有限合伙人，认缴93.75%的出资额；厦门京道产业投资基金管理有限公司为普通合伙人并担任执行事务合伙人，认缴6.25%的出资额，并委派孙新荣为执行合伙事务代表。2012年 6月 21日，厦门市思明区工商行政管理局核发了《合伙企业营业执照》（注册号：350203320001377）。
厦门京道设立时，各合伙人出资额及出资额占比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资额占比（%）|
|1|张屹磊|3,000|93.75|
|2|厦门京道产业投资基金管理有限公司|200|6.25|
|合计||3,200|100.00|

（2）2012年 10月，第一次出资额转让并增资
2012年 10月 18日，厦门京道召开合伙人会议，同意有限合伙人张屹磊退伙，并将其所持合伙企业3,000万元出资额分别转让给内蒙古金桥创业投资基金管理中心（有限合伙）1,000万元出资额、吴峻峰 500万元出资额、李旭睿 500万元出资额、陈明辉500万元出资额、白宗峰500万元出资额，转让价款分别为1,000万元、500万元、500万元、500万元、500万元，同日上述转让双方均签订《财产转让协议》。同时，厦门京道全体合伙人决定将合伙企业认缴出资额由 3,200万元增加至 16,200万元，由余世权、肖清、林家卯、黄意珍、王前凤、白静美、张颖菲、郭筱瑛、崔建业、金国芳、郑招地、朱子健、赵洪海、许微萍、钮月英、顾学明、潘炳福、陆美红、顾晓达、糜剑、宗露、周国娣、宋健山、秦先福、李志君等25名自然人认缴新增13,000万元出资额。2012年10月19日，厦门市思明区工商行政管理局核准了上述变更事宜并换发了《合伙企业营业执照》。
本次出资额转让并增资后，厦门京道各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资额占比（%）|
|1|黄意珍|1,000|6.17|
|2|内蒙古金桥创业投资基金管理中心|1,000|6.17|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资额占比（%）|
||（有限合伙）|||
|3|吴峻峰|500|3.09|
|4|李旭睿|500|3.09|
|5|陈明辉|500|3.09|
|6|白宗峰|500|3.09|
|7|余世权|500|3.09|
|8|肖清|500|3.09|
|9|林家卯|500|3.09|
|10|王前凤|500|3.09|
|11|白静美|500|3.09|
|12|张颖菲|500|3.09|
|13|郭筱瑛|500|3.09|
|14|崔建业|500|3.09|
|15|金国芳|500|3.09|
|16|郑招地|500|3.09|
|17|朱子健|500|3.09|
|18|赵洪海|500|3.09|
|19|许微萍|500|3.09|
|20|钮月英|500|3.09|
|21|顾学明|500|3.09|
|22|潘炳福|500|3.09|
|23|陆美红|500|3.09|
|24|顾晓达|500|3.09|
|25|糜剑|500|3.09|
|26|宗露|500|3.09|
|27|周国娣|500|3.09|
|28|宋健山|500|3.09|
|29|秦先福|500|3.09|
|30|李志君|500|3.09|
|31|厦门京道产业投资基金管理有限公司|200|1.23|
|合计||16,200|100.00|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（3）2013年 3月，第二次出资额转让
2013年3月1日，厦门京道召开合伙人会议，同意有限合伙人顾晓达退伙，并将其所持合伙企业500万元出资额转让给张莉华，转让价款为 500万元，并对《厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》进行了相应修改。
2013年3月13日，转让双方签订《财产转让协议》。2013年3月15日，厦门市思明区工商行政管理局核准了上述变更事宜并换发了《合伙企业营业执照》。
本次转让后，厦门京道各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资额占比（%）|
|1|内蒙古金桥创业投资基金管理中心（有限合伙）|1,000|6.17|
|2|黄意珍|1,000|6.17|
|3|吴峻峰|500|3.09|
|4|李旭睿|500|3.09|
|5|陈明辉|500|3.09|
|6|白宗峰|500|3.09|
|7|余世权|500|3.09|
|8|肖清|500|3.09|
|9|林家卯|500|3.09|
|10|王前凤|500|3.09|
|11|白静美|500|3.09|
|12|张颖菲|500|3.09|
|13|郭筱瑛|500|3.09|
|14|崔建业|500|3.09|
|15|金国芳|500|3.09|
|16|郑招地|500|3.09|
|17|朱子健|500|3.09|
|18|赵洪海|500|3.09|
|19|许微萍|500|3.09|
|20|钮月英|500|3.09|
|21|顾学明|500|3.09|
|22|潘炳福|500|3.09|
|23|陆美红|500|3.09|
|24|糜剑|500|3.09|
|25|宗露|500|3.09|
|26|周国娣|500|3.09|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资额占比（%）|
|27|宋健山|500|3.09|
|28|秦先福|500|3.09|
|29|李志君|500|3.09|
|30|张莉华|500|3.09|
|31|厦门京道产业投资基金管理有限公司|200|1.23|
|合计||16,200|100.00|

截至本报告书签署日，厦门京道各合伙人出资及出资额占比情况未再发生变化。
3、主营业务发展情况和主要财务指标
厦门京道主要从事非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务，设立至今主要持有对国轩高科的长期股权投资。厦门京道最近一年主要财务指标如下：单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|156,427,983.15|
|负债总额|-|
|所有者权益合计|156,427,983.15|
|项目|2013年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-35,872.44|
|利润总额|-35,872.44|
|净利润|-35,872.44|

注：上述财务数据经福建中浩会计师事务所有限公司福中浩内审字[2014]SC010号《审计报告》审计。
4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表
（1）厦门京道产权控制关系
厦门京道的普通合伙人为厦门京道产业投资基金管理有限公司，持有该合伙
企业1.23%的出资额。
厦门京道产权控制图如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）杨俊平
梅延自明然等人3名
林金玉 阮文彬 包莉莉 林伟斌
|||
|-|-|
|70|%|

内蒙古金桥创富投资管 杨俊平等14
理有限责任公司 名自然人
何红章 福建宝呈凯瑞尔投资有限公司 厦门鑫百益投资集团有限公司3.33% 96.67% 41.2% 38.2% 20.6%
内蒙古金桥创业投资基金管理中心（有限合伙） 厦门京道产业投资基金管理有限公司 黄意珍等29名自然人
|||
|-|-|
|6.1|7%|

|||
|-|-|
|92.5|9%|

厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）
（2）厦门京道对外投资公司简要情况
截至本报告书签署日，厦门京道除持有国轩高科8.41%的股权外，无其他对外投资情况。
（四）深圳金涌泉投资企业（有限合伙）
1、深圳金涌泉基本情况
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|-|-|
|企业名称|深圳金涌泉投资企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|
|成立日期|2010年5月26日|
|住所|深圳市福田区深南路联泰大厦1203C|
|主要办公地点|深圳市福田区深南路联泰大厦1203C|
|执行事务合伙人|深圳金涌泉投资基金管理有限公司|
|委派代表|胡关金|
|出资额|36,800万元|
|营业执照注册号|440304602228189|
|税务登记证号码|深税登字440300555404308|
|经营范围|股权投资，投资管理，创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资业务与创业投资管理顾问机构。|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（1）2010年5月，深圳金涌泉设立
2010年5月18日，深圳金涌泉投资管理有限公司、汤献忠、宋艳敏、李质健、吴少萍、陈武林、胡关金、傅晓军、胡思雪签署《深圳金涌泉投资企业（有限合伙）合伙协议》，以现金方式出资设立深圳金涌泉，认缴出资额为 3,000万元。其中汤献忠、宋艳敏、李质健、吴少萍、陈武林、胡关金、傅晓军、胡思雪为有限合伙人，认缴96.67%的出资额；深圳金涌泉投资管理有限公司为普通合伙人并担任执行事务合伙人，认缴3.34%的出资额。2010年 5月 26日，深圳市市场监督管理局福田分局核发了《合伙企业营业执照》（注册号：440304602228189）。
深圳金涌泉设立时，各合伙人出资额及出资额占比情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资额占比（%）|
|1|汤献忠|700|23.33|
|2|宋艳敏|700|23.33|
|3|李质健|600|20.00|
|4|吴少萍|600|20.00|
|5|深圳金涌泉投资管理有限公司|100|3.33|
|6|陈武林|100|3.33|
|7|胡关金|100|3.33|
|8|傅晓军|50|1.67|
|9|胡思雪|50|1.67|
|合计||3,000|100.00|

（2）2010年10月，第一次增加出资
2010年10月15日，深圳金涌泉召开合伙人会议，同意将合伙企业出资额由3,000万元增加至36,800万元。其中：甘伟林、穆德骏、李世辉、丁管顺等新增合伙人认缴15,500万元出资额；深圳金涌泉投资管理有限公司、李质健、宋艳敏、汤献忠、胡关金、陈武林等原合伙人认缴19,000万元；同意有限合伙人吴少萍、傅晓军、胡思雪退伙，由合伙企业按原出资退回吴少萍全部财产份额
600万元、傅晓军50万元、胡思雪50万元。2010年10月25日，深圳市市场监
督管理局福田分局核准了上述变更事宜并换发了《合伙企业营业执照》。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次增资后，深圳金涌泉各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资额占比（%）|
|1|李质健|8,000|21.74|
|2|汤献忠|5,000|13.59|
|3|宋艳敏|5,000|13.59|
|4|甘伟林|5,000|13.59|
|5|穆德骏|5,000|13.59|
|6|李世辉|3,000|8.15|
|7|丁管顺|2,500|6.79|
|8|胡关金|2,000|5.43|
|9|陈武林|1,000|2.72|
|10|深圳金涌泉投资管理有限公司|300|0.81|
|合计||36,800|100.00|

（3）2011年8月，第一次合伙人出资变更
2011年8月10日，深圳金涌泉召开合伙人会议，同意增加郭黔龙、楼菊芳、吴兴杰、朱京津、马建忠、李银平为有限合伙人，认缴15,000万元出资额；同意宋艳敏、汤献忠、甘伟林退伙，由合伙企业按原出资退回宋艳敏全部财产份额5,000万元、汤献忠5,000万元、甘伟林5,000万元，同时，因普通合伙人深圳金涌泉投资管理有限公司名称已变更为深圳金涌泉投资基金管理有限公司，同意修改合伙协议相应条款。2011年8月26日，深圳市市场监督管理局福田分局核准了上述变更事宜并换发了《合伙企业营业执照》。
本次变更后，深圳金涌泉各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资额占比（%）|
|1|李质健|8,000|21.74|
|2|郭黔龙|8,000|21.74|
|3|穆德骏|5,000|13.59|
|4|李世辉|3,000|8.15|
|5|丁管顺|2,500|6.79|
|6|胡关金|2,000|5.43|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资额占比（%）|
|7|楼菊芳|2,000|5.43|
|8|吴兴杰|2,000|5.43|
|9|陈武林|1,000|2.72|
|10|朱京津|1,000|2.72|
|11|马建忠|1,000|2.72|
|12|李银平|1,000|2.72|
|13|深圳金涌泉投资基金管理有限公司|300|0.82|
|合计||36,800|100.00|

（4）2012年8月，第二次合伙人出资变更
2012年8月10日，深圳金涌泉召开合伙人会议，同意有限合伙人李质健增加出资额10,000万元，同意郭黔龙、胡关金退伙，由合伙企业按原出资退回郭黔龙全部财产份额8,000万元，胡关金2,000万元，并对合伙协议进行了相应修改。2012年8月14日，深圳市市场监督管理局福田分局核准了上述变更事宜并换发了《合伙企业营业执照》。
本次变更后，深圳金涌泉各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资额占比（%）|
|1|李质健|18,000|48.91|
|2|穆德骏|5,000|13.59|
|3|李世辉|3,000|8.15|
|4|丁管顺|2,500|6.79|
|5|楼菊芳|2,000|5.43|
|6|吴兴杰|2,000|5.43|
|7|马建忠|1,000|2.72|
|8|朱京津|1,000|2.72|
|9|李银平|1,000|2.72|
|10|陈武林|1,000|2.72|
|11|深圳金涌泉投资基金管理有限公司|300|0.82|
|合计||36,800|100.00|

（5）2013年12月，第三次合伙人出资变更
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2013年12月10日，深圳金涌泉召开合伙人会议，同意增加深圳金百会投资有限公司、吴少萍为有限合伙人，认缴14,000万元出资额；同意李质健按原出资退回其在合伙企业中的财产份额13,000万元，丁管顺退回1,000万元，并对合伙协议进行了相应修改。2013年12月13日，深圳市市场监督管理局福田分局核准了上述变更事宜并换发了《合伙企业营业执照》。
本次变更后，深圳金涌泉各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资额占比（%）|
|1|深圳金百会投资有限公司|12,000|32.61|
|2|李质健|5,000|13.59|
|3|穆德骏|5,000|13.59|
|4|李世辉|3,000|8.15|
|5|楼菊芳|2,000|5.43|
|6|吴兴杰|2,000|5.43|
|7|吴少萍|2,000|5.43|
|8|丁管顺|1,500|4.08|
|9|马建忠|1,000|2.72|
|10|朱京津|1,000|2.72|
|11|李银平|1,000|2.72|
|12|陈武林|1,000|2.72|
|13|深圳金涌泉投资基金管理有限公司|300|0.82|
|合计||36,800|100.00%|

（6）2014年4月，第四次合伙人出资变更
2014年4月18日，深圳金涌泉召开合伙人会议，同意有限合伙人马建忠增加出资额2,000万元；同意朱京津按原出资退回其在合伙企业中的财产份额1,000万元，李银平退回1,000万元，并对合伙协议进行了相应修改。2014年4月25日，深圳市市场监督管理局福田分局核准了上述变更事宜并换发了《合伙企业营业执照》。
本次变更后，深圳金涌泉各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资额占比（%）|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资额占比（%）|
|1|深圳金百会投资有限公司|12,000|32.61|
|2|李质健|5,000|13.59|
|3|穆德骏|5,000|13.59|
|4|李世辉|3,000|8.15|
|5|马建忠|3,000|8.15|
|6|楼菊芳|2,000|5.43|
|7|吴兴杰|2,000|5.43|
|8|吴少萍|2,000|5.43|
|9|丁管顺|1,500|4.08|
|10|陈武林|1,000|2.72|
|11|深圳金涌泉投资基金管理有限公司|300|0.82|
|合计||36,800|100.00%|

截至本报告书签署日，深圳金涌泉各合伙人出资及出资额占比情况未再发生变化。
3、主营业务发展情况和主要财务指标
深圳金涌泉主营业务为股权投资，投资管理，创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资业务与创业投资管理顾问机构。
深圳金涌泉最近一年的主要财务指标如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|363,942,205.19|
|负债总额|17,820,180.15|
|所有者权益合计|346,122,025.04|
|项目|2013年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-5,631,973.81|
|利润总额|-5,631,973.81|
|净利润|-5,631,973.81|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）注：上述财务数据未经审计。
4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表
（1）深圳金涌泉产权控制关系
深圳金涌泉的普通合伙人为深圳金涌泉投资基金管理有限公司，持有该合伙企业0.82%的出资额。
深圳金涌泉的产权控制图如下：
胡关金 李质健 胡关金 胡竹苑
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|-|-|
|50|%|

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|-|-|
|50|%|

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|-|-|
|60|%|

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|-|-|
|40|%|

深圳金百会投资有限公司 深圳金涌泉投资基金管理有限公司 李质健等其他11名自然人股东
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|-|-|
|32.|61%|

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|-|-|
|0.|82%|

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|-|-|
|66.|58%|

深圳金涌泉投资企业（有限合伙）
（2）深圳金涌泉对外投资公司基本情况
截至本报告书签署日，深圳金涌泉除持有国轩高科8.23%的股权外，对外投资的其他公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|金石资源集团股份有限公司|18,000|7.92%|莹石矿及其他非金属矿、铜矿及其他金属矿的投资、技术开发|
|2|浙江森禾种业股份有限公司|24,000|14.33%|花卉、林木、草坪、蔬菜的生产、销售|
|3|北京中搜网络技术股份有限公司|4,829.78|2.90%|互联网信息服务业务，计算机软件开发|
|4|四川皇龙智能破碎技术股份有限公司|5,100|17%|破碎、输送设备、生物能源成套设备、环保工程设备、成套建材、水泥设备、矿山设备的研发、制作、销售|

（五）安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）
1、安徽欧擎基本情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|企业名称|安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2011年12月13日|
|住所|合肥市临泉路中环国际广场B1002室|
|主要办公地点|合肥市临泉路中环国际广场B1002室|
|执行事务合伙人|上海欧擎资产管理集团有限公司|
|出资额|9,600万元|
|营业执照注册号|340112000010831|
|税务登记证号码|皖合税字340102588856706号|
|经营范围|实业投资，创业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理与咨询，企业资产管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询。|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2011年 11月，安徽欧擎设立
2011年11月1日，上海欧擎资产管理集团有限公司、安徽省科技成果转化服务中心、上海通盛时富股权投资管理有限公司、上海皓阳投资咨询有限公司签署《安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以现金方式出资设立安徽欧擎，认缴出资额 50,000万元。其中：上海欧擎资产管理集团有限公司为普通合伙人并担任执行事务合伙人，认缴1%的出资额；安徽省科技成果转化服务中心、上海通盛时富股权投资管理有限公司、上海皓阳投资咨询有限公司为有限合伙人，认缴99%的出资额。2011年12月13日，合肥市工商行政管理局核发了《合伙企业营业执照》（注册号：340112000010831）。
安徽欧擎设立时，各合伙人出资额及出资额占比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资额占比（%）|
|1|上海通盛时富股权投资管理有限公司|25,000|50.00|
|2|上海皓阳投资咨询有限公司|14,500|29.00|
|3|安徽省科技成果转化服务中心|10,000|20.00|
|4|上海欧擎资产管理集团有限公司|500|1.00|
|合 计||50,000|100.00|

（2）2012年 12月，出资人变更
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2012年12月，安徽欧擎召开合伙人会议，决定合伙企业认缴出资额变更为9,600万元，同意安徽省科技成果转化服务中心、上海通盛时富股权投资管理有限公司、上海皓阳投资咨询有限公司退伙；同意增加李宜杰、杨海波、曹斌、陈琴华、冯春娟、韩晨辉、何华、金保丽、姜霞、李红、凌金花、吴基申、夏正祥、杨俊峰、杨静敏、赵银焕、张强为有限合伙人。2012年 11月 26日，上海欧擎资产管理集团有限公司及 17名新增有限合伙人签订了《安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
本次变更后，安徽欧擎各合伙人出资额及出资额占比情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资额占比（%）|
|1|李宜杰|1,000|10.42|
|2|杨海波|900|9.38|
|3|曹斌|890|9.27|
|4|陈琴华|500|5.21|
|5|冯春娟|500|5.21|
|6|韩晨辉|500|5.21|
|7|何华|500|5.21|
|8|金保丽|500|5.21|
|9|姜霞|500|5.21|
|10|李红|500|5.21|
|11|凌金花|500|5.21|
|12|吴基申|500|5.21|
|13|夏正祥|500|5.21|
|14|杨俊峰|500|5.21|
|15|杨静敏|500|5.21|
|16|赵银焕|500|5.21|
|17|张强|300|3.13|
|18|上海欧擎资产管理集团有限公司|10|0.10|
|合 计||9,600|100.00|

截至本报告书签署日，安徽欧擎各合伙人出资及出资额占比情况未再发生变
化。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）3、主营业务发展情况和主要财务指标
安徽欧擎主要从事股权投资业务，设立至今主要持有对国轩高科的长期股权投资。安徽欧擎最近一年的主要财务指标如下：
单位：元
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|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|91,170,178.57|
|负债总额|-|
|所有者权益合计|91,170,178.57|
|项目|2013年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-636,198.19|
|利润总额|-636,198.19|
|净利润|-636,198.19|

注：上述财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2014]第 150963号《审计报告》审计。
4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表
（1）安徽欧擎产权控制关系
安徽欧擎的普通合伙人为上海欧擎资产管理集团有限公司，持有该合伙企业0.10%的出资额。
安徽欧擎的产权控制图如下：
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|-|-|
|朱阳||
||朱阳|

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|-|
|贾蓓妮|

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|-|-|
|90|%|

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|-|-|
|10|%|

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|-|-|
|上海欧擎资产管理集团有限公司||
||上海欧擎资产管理集团有限公司|

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|-|-|
|李宜杰等17名自然人||
||李宜杰等17名自然人|

|||
|-|-|
|.1|0%|

|||
|-|-|
|99.|90%|

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|-|
|安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（2）安徽欧擎对外投资公司简要情况
截至本报告书签署日，安徽欧擎除持有国轩高科4.95%的股权外，无其他对外投资情况。
（六）蚌埠皖北金牛创业投资有限公司
1、蚌埠金牛基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|蚌埠皖北金牛创业投资有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|成立日期|2011年5月17日|
|公司住所|安徽省蚌埠市燕山路1599号（招商大厦附楼301号）|
|主要办公地点|安徽省蚌埠市燕山路1599号（招商大厦附楼301号）|
|法定代表人|陈慧谷|
|注册资本|16,500万元|
|实收资本|16,500万元|
|营业执照注册号|340393000100830|
|税务登记证号码|蚌地纳服税地字340304574442270号|
|经营范围|一般经营项目：股权投资|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2011年5月，蚌埠金牛设立
2011年 4月 1日，蚌埠皖北金牛创业投资有限公司全体股东召开股东会，决定设立蚌埠金牛，注册资本为60,000万元，首期出资12,000万元。
2011年5月13日，蚌埠市天仪会计师事务所对蚌埠金牛设立出资进行审验，并出具了《验资报告》（蚌埠天仪设验字[2011]215号）：截至2011年5月12日止，蚌埠金牛已收到全体股东缴纳的首期注册资本合计人民币 12,000万元，全部为货币出资。2011年5月17日，蚌埠金牛依法办理了工商登记并领取了企业
法人营业执照。
蚌埠金牛成立时，其股权结构如下表所示：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|蚌埠高新技术产业开发区管理委员会|15,000|3,000|25.00|
|2|海南鼎盛源投资管理有限公司|10,000|2,000|16.67|
|3|安徽恒鑫矿业有限责任公司|8,000|1,600|13.33|
|4|安徽润南控股有限公司|5,000|1,000|8.33|
|5|安徽省德城投资发展有限公司|3,000|600|5.00|
|6|海口红遍天投资咨询有限公司|3,000|600|5.00|
|7|安徽尚泽投资集团有限公司|3,000|600|5.00|
|8|安徽恒生投资发展有限公司|2,400|480|4.00|
|9|安徽龙基投资管理有限公司|2,000|400|3.33|
|10|安徽海宏科贸有限公司|2,000|400|3.33|
|11|安徽好世界投资发展有限责任公司|2,000|400|3.33|
|12|安徽星华经贸有限公司|2,000|400|3.33|
|13|安徽豪庆贸易发展有限公司|2,000|400|3.33|
|14|蚌埠盛世金牛创业投资管理有限公司|600|120|1.00|
|合计||60,000|12,000|100.00|

（2）2012年8月变更实收资本
2012年7月5日，蚌埠金牛召开股东会，决定公司实收资本由12,000万元增加至18,000万元。
2012年 8月 2日，蚌埠市天仪会计师事务所对蚌埠金牛对本次出资进行审验，并出具了《验资报告》（蚌埠天仪变验字[2012]107号）：截至2012年8月2日止，蚌埠金牛已收到全体股东缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本合计人民币6,000万元，全部为货币出资。
2012年8月6日，蚌埠金牛依法办理了工商变更登记手续。
本次变更后，蚌埠金牛股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|蚌埠高新技术产业开发区管理委员会|15,000|4,500|25.00|
|2|海南鼎盛源投资管理有限公司|10,000|3,000|16.67|
|3|安徽恒鑫矿业有限责任公司|8,000|2,400|13.33|
|4|安徽润南控股有限公司|5,000|1,500|8.33|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|5|安徽省德城投资发展有限公司|3,000|900|5.00|
|6|海口红遍天投资咨询有限公司|3,000|900|5.00|
|7|安徽尚泽投资集团有限公司|3,000|900|5.00|
|8|安徽恒生投资发展有限公司|2,400|720|4.00|
|9|安徽龙基投资管理有限公司|2,000|600|3.33|
|10|安徽海宏科贸有限公司|2,000|600|3.33|
|11|安徽好世界投资发展有限责任公司|2,000|600|3.33|
|12|安徽星华经贸有限公司|2,000|600|3.33|
|13|安徽豪庆贸易发展有限公司|2,000|600|3.33|
|14|蚌埠盛世金牛创业投资管理有限公司|600|180|1.00|
|合计||60,000|18,000|100.00|

（3）2013年7月蚌埠金牛减资
2013年7月18日，蚌埠金牛召开股东会，同意减少公司注册资本和实收资本，将公司注册资本由 60,000万元减少至 16,500万元，实收资本由 18,000万元减少至 16,500万元。2013年 9月 26日，蚌埠市工商行政管理局核准了蚌埠金牛上述减资事宜并颁发了变更后的营业执照。
本次减资完成后，蚌埠金牛的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|蚌埠高新技术产业开发区管理委员会|4,125|4,125|25.00|
|2|海南鼎盛源投资管理有限公司|2,750|2,750|16.67|
|3|安徽恒鑫矿业有限责任公司|2,200|2,200|13.34|
|4|安徽润南控股有限公司|1,375|1,375|8.34|
|5|安徽省德城投资发展有限公司|825|825|5.00|
|6|海口红遍天投资咨询有限公司|825|825|5.00|
|7|安徽尚泽投资有限公司|825|825|5.00|
|8|安徽恒生投资发展有限公司|660|660|4.00|
|9|安徽龙基投资管理有限公司|550|550|3.33|
|10|安徽海宏科贸有限公司|550|550|3.33|
|11|安徽好世界投资发展有限责任公司|550|550|3.33|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|12|安徽星华经贸有限公司|550|550|3.33|
|13|安徽豪庆贸易发展有限公司|550|550|3.33|
|14|蚌埠盛世金牛创业投资管理有限公司|165|165|1.00|
|合计||16,500|16,500|100.00|

（4）2014年6月股权转让
2014年 6月，蚌埠金牛召开股东会，同意股东安徽好世界投资发展有限责任公司将其持有的3.33%股权转让给安徽润南控股有限公司。双方签订了股权转让协议，股权转让价款为550万元。2014年6月23日，蚌埠金牛依法办理了工商变更登记手续并领取了变更后的企业法人营业执照。
本次股权转让完成后，蚌埠金牛的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|蚌埠高新技术产业开发区管理委员会|4,125|4,125|25.00|
|2|海南鼎盛源投资管理有限公司|2,750|2,750|16.67|
|3|安徽恒鑫矿业有限责任公司|2,200|2,200|13.34|
|4|安徽润南控股有限公司|1,925|1,925|11.67|
|5|安徽省德城投资发展有限公司|825|825|5.00|
|6|海口红遍天投资咨询有限公司|825|825|5.00|
|7|安徽尚泽投资有限公司|825|825|5.00|
|8|安徽恒生投资发展有限公司|660|660|4.00|
|9|安徽龙基投资管理有限公司|550|550|3.33|
|10|安徽海宏科贸有限公司|550|550|3.33|
|11|安徽星华经贸有限公司|550|550|3.33|
|12|安徽豪庆贸易发展有限公司|550|550|3.33|
|13|蚌埠盛世金牛创业投资管理有限公司|165|165|1.00|
|合计||16,500|16,500|100.00|

截至本报告书签署日，蚌埠金牛的注册资本和股权结构未再发生变化。
3、主营业务发展情况和主要财务指标
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）蚌埠金牛设立至今主要从事股权投资业务，最近一年的主要财务指标如下：单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|167,832,060.73|
|负债总额|6,292,484.57|
|所有者权益合计|161,539,576.16|
|项目|2013年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-3,261,834.90|
|利润总额|-645,156.87|
|净利润|-645,156.87|

注：上述财务数据经蚌埠市天仪会计师事务所蚌埠天仪审字[2014]063号《审计报告》审计。
4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表
（1）蚌埠金牛产权控制关系
||
|-|
|蚌埠高新技术产业开发区管理委员会|

||
|-|
|海南鼎盛源投资管理有限公司|

||
|-|
|安徽恒鑫矿业有限责任公司|

||
|-|
|安徽润南控股有限公司|

||
|-|
|安徽省德城投资发展有限公司|

||
|-|
|安徽恒生投资发展有限公司|

||
|-|
|安徽龙基投资管理有限公司|

||
|-|
|安徽星华经贸有限公司|

||
|-|
|安徽豪庆贸易发展有限公司|

||
|-|
|蚌埠盛世金牛创业投资管理有限公司|

|||
|-|-|
|25.|00%|

|||
|-|-|
|16.|67%|

|||
|-|-|
|13.|34%|

|||
|-|-|
|11.|67%|

|||
|-|-|
|5.0|0%|

|||
|-|-|
|5.0|0%|

|||
|-|-|
|4.0|0%|

|||
|-|-|
|3.3|3%|

|||
|-|-|
|3.3|3%|

|||
|-|-|
|3.3|3%|

|||
|-|-|
|1.0|0%|

||
|-|
|蚌埠皖北金牛创业投资有限公司|

（2）蚌埠金牛对外投资公司简要情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）截至本报告书签署日，蚌埠金牛除持有国轩高科2.97%的股权外，其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|1|安徽众源新材料股份有限公司|9,000|4.89%|有色金属材料的生产、加工、销售|
|2|广东道氏技术股份有限公司|4,875|6.15%|无机非金属材料、陶瓷色釉等的研发、销售|
|3|南京冠亚电源设备有限公司|6,670|4.50%|电源设备的研发、制造|
|4|深圳市宇顺电子股份有限公司|16,150.3887|0.35%|中小尺寸液晶显示器的研发、生产与销售|
|5|合肥杰事杰新材料股份有限公司|20,000|1.75%|新材料及其制品的研制、生产、开发、销售以及技术服务|

（七）上海显实投资合伙企业（有限合伙）
1、上海显实基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海显实投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2011年3月16日|
|住所|上海市松江区小昆山镇山西路10号1号房904室|
|主要办公地点|上海市松江区小昆山镇山西路10号1号房904室|
|执行事务合伙人|曹深铭|
|出资额|3,096万元|
|营业执照注册号|310117002806713|
|税务登记证号码|国/地税沪字310227570772539|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业形象策划，市场营销策划。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2011年3月，上海显实设立
2011年3月10日，胡伟、曹深铭签署《上海显实投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）合伙协议》，以现金方式出资设立上海显实，认缴出资额3,000万元。其中胡伟为有限合伙人，认缴1,000万元出资额；曹深铭为普通合伙人，认缴2,000万元出资额。2011年3月16日，上海市工商行政管理局松江分局核发了《合伙企业营业执照》（注册号：310117002806713）。
上海显实设立时，各合伙人出资额及出资额占比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资额占比（%）|
|1|胡伟|1,000|33.33|
|2|曹深铭|2,000|66.67|
|合计||3,000|100.00|

（2）2011年7月，第一次出资额转让
2011年7月25日，上海显实召开合伙人会议，会议决定曹深铭将其持有的合伙企业860万元出资额转让给胡晓明，胡伟将其持有的合伙企业1,000万元出资额转让给余伟斌，并同意胡晓明认缴出资额10万元，余伟斌认缴出资额86万元。2011年8月3日，上海市工商行政管理局松江分局核准了上述变更事宜并换发了企业法人营业执照。
本次转让后，上海显实各合伙人出资额及出资额占比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资额占比（%）|
|1|曹深铭|1,140|36.82|
|2|余伟斌|1,086|35.08|
|3|胡晓明|870|28.10|
|合计||3,096|100.00|

截至本报告书签署日，上海显实的注册资本和股权结构未再发生变化。
3、主营业务发展情况和主要财务指标
上海显实主要从事股权投资业务，设立至今主要持有对国轩高科的长期股权投资。上海显实最近一年的主要财务指标如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|资产总额|30,971,379.05|
|负债总额|7,906.00|
|所有者权益合计|30,963,473.05|
|项目|2013年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-655.70|
|利润总额|-655.70|
|净利润|-655.70|

注：上述财务数据未经审计。
4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表
（1）上海显实产权控制关系
|||
|-|-|
|曹深铭||
||曹深铭|

|||
|-|-|
|余伟斌||
||余伟斌|

|||
|-|-|
|胡晓明||
||胡晓明|

|||
|-|-|
|36.|82%|

|||
|-|-|
|35.|08%|

|||
|-|-|
|28.|10%|

||
|-|
|上海显实投资合伙企业（有限合伙）|

（2）上海显实对外投资公司简要情况
截至本报告书签署日，上海显实除持有国轩高科2.55%的股权外，无其他对外投资情况。
（八）合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）
1、合肥乾川基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2012年8月23日|
|住所|安徽省合肥市包河区屯溪路239号富广大厦2603-01室|
|主要办公地点|安徽省合肥市包河区屯溪路239号富广大厦2603-01室|
|执行事务合伙人|上海远帆投资咨询有限公司|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|委派代表|古丹|
|出资额|3,500万元|
|营业执照注册号|340111000016326|
|税务登记证号码|合地税地字340111052910241号|
|经营范围|股权投资，投资咨询、商务信息咨询服务。|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2012年 8月，合肥乾川设立
2012年8月21日，海南兴易投资有限公司、上海远帆投资咨询有限公司、安徽润南控股有限公司签署《合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以现金方式出资设立合肥乾川，认缴出资额为 10万元。其中上海远帆投资咨询有限公司、安徽润南控股有限公司为有限合伙人，认缴75%的出资额；海南兴易投资有限公司为普通合伙人并担任执行事务合伙人，认缴25%的出资额，并委派古丹为执行合伙事务代表。2012年8月23日，合肥市工商行政管理局核发了《合伙企业营业执照》（注册号为：340111000016326）。
合肥乾川设立时，各合伙人出资额及出资额占比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资额占比（%）|
|1|上海远帆投资咨询有限公司|5.00|50.00|
|2|海南兴易投资有限公司|2.50|25.00|
|3|安徽润南控股有限公司|2.50|25.00|
|合计||10.00|100.00|

（2）2012年 12月，第一次出资额转让并增资
2012年 12月 25日，合肥乾川召开合伙人会议，同意原合伙人安徽润南控股有限公司将其所持合伙企业 2.5万元出资额转让给泰安市泰山区华展商贸有限公司，转让价格为2.5万元；同意上海远帆投资咨询有限公司将其所持合伙企业0.1万元出资额转让给古丹，转让价格为0.1万元，并同意古丹为普通合伙人并出任执行事务合伙人，海南兴易投资有限公司变更为有限合伙人。同时，按合
伙企业各合伙人出资额占比将出资额增加至3,500万元。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次出资额转让并增资后，合肥乾川各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资额占比（%）|
|1|上海远帆投资咨询有限公司|1,715|49.00|
|2|海南兴易投资有限公司|875|25.00|
|3|泰安市泰山区华展商贸有限公司|875|25.00|
|4|古丹|35|1.00|
|合计||3,500|100.00|

（3）2014年 7月，第二次出资额转让
2014年5月28日，合肥乾川召开合伙人会议，同意原合伙人古丹将其所持合伙企业35万元出资额转让给上海远帆投资咨询有限公司，转让价格为35万元，并同意上海远帆投资咨询有限公司出任执行事务合伙人。2014年7月18日，合肥市包河区市场监督管理局核准了上述变更事宜并换发了企业法人营业执照。
本次转让后，合肥乾川各合伙人出资及出资额占比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资额占比（%）|
|1|上海远帆投资咨询有限公司|1,750|50.00|
|2|海南兴易投资有限公司|875|25.00|
|3|泰安市泰山区华展商贸有限公司|875|25.00|
|合计||3,500|100.00|

截至本报告书签署日，合肥乾川各合伙人出资及出资额占比情况未再发生变化。
3、主营业务发展情况和主要财务指标
合肥乾川设立至今主要持有对国轩高科的长期股权投资，持有国轩高科1.98%的股权。合肥乾川最近一年的主要财务指标如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|34,623,612.30|
|负债总额|10,484.30|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|所有者权益|34,613,128.00|
|项目|2013年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-220,256.80|
|利润总额|-220,256.80|
|净利润|-220,256.80|

注：上述财务数据未经审计。
4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表
（1）合肥乾川产权控制关系
孙广洲 孙道姐
|||
|-|-|
|80|%|

|||
|-|-|
|20|%|

王建平 喻天晴 合肥裕丰建材有限公司 孙广洲 吴克安沈良英
95% 5% 90% 9% 1%100%
上海远帆投资咨询有限公司 泰安市泰山区华展商贸有限公司 海南兴易投资有限公司
|||
|-|-|
|25|%|

合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）
（2）合肥乾川对外投资公司简要情况
截至本报告书签署日，合肥乾川除持有国轩高科1.98%的股权外，无其他对外投资情况。
（九）合肥德锐投资管理有限公司
1、合肥德锐基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|合肥德锐投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2008年4月17日|
|公司住所|合肥市怀宁路政务区颐园世家4商业-201室|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|主要办公地点|合肥市怀宁路政务区颐园世家4商业-201室|
|法定代表人|陆琳|
|注册资本|800万元|
|实收资本|800万元|
|营业执照注册号|340100000078646|
|税务登记证号码|皖合税字34010467421913X号|
|经营范围|投资管理及项目投资，房屋租赁、动产及不动产托管；企业担保；建筑材料、化工材料（化学危险品除外）销售。|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2008年3月，陆琳、周子毅、陆涛、陆峰决定成立合肥信德置业有限公司，公司注册资本800万元，其中：陆琳出资 400万元；周子毅出资200万元；陆涛出资100万元；陆峰出资100万元。
2008年 4月 11日，安徽新安会计师事务所出具了《验资报告》（皖新验[2008]153号）：截至 2008年 4月 11日止，合肥信德置业有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 800万元，均为货币出资。2008年4月17日，公司依法办理了工商登记手续并领取了注册号为340100000078646的企业法人营业执照。
合肥信德置业有限公司成立时，其股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陆琳|400|50.00|
|2|周子毅|200|25.00|
|3|陆涛|100|12.50|
|4|陆峰|100|12.50|
|合计||800|100.00|

2012年 8月 6日，经合肥市工商行政管理局核准，公司名称由“合肥信德置业有限公司”变更为“合肥德锐投资管理有限公司”。
截至本报告书签署日，合肥德锐的注册资本和股权结构未再发生变化。
3、主营业务发展情况和主要财务指标
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）合肥德锐设立至今主要持有对国轩高科的长期股权投资，持有国轩高科0.71%的股权。合肥德锐最近一年的主要财务指标如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|82,390,347.66|
|负债总额|75,361,164.13|
|所有者权益|7,029,183.53|
|项目|2013年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-224,053.92|
|利润总额|-224,053.92|
|净利润|-224,053.92|

注：上述财务数据未经审计。
4、产权控制关系及对外投资公司基本情况表
（1）合肥德锐产权控制关系
|||
|-|-|
|陆琳||
||陆琳|

|||
|-|-|
|周子毅||
||周子毅|

|||
|-|-|
|陆涛||
||陆涛|

|||
|-|-|
|陆峰||
||陆峰|

|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|25|%|

|||
|-|-|
|12.|50%|

|||
|-|-|
|12.|50%|

|||
|-|-|
|合肥德锐投资管理有限公司||
||合肥德锐投资管理有限公司|

（2）合肥德锐对外投资公司简要情况
截至本报告书签署日，合肥德锐除持有国轩高科0.71%的股权外，无其他对外投资情况。
（十）李晨
1、李晨基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李晨|
|性别|男|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|34010319900416****|
|住址|安徽省合肥市庐阳区寿春路156号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|美国普渡大学|2011年1月～2013年5月|学生|否|
|美国沟通国际基金会|2013年3月～至今|实习生||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李晨除持有国轩高科4.45%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十一）方清
1、方清基本情况
|||
|-|-|
|姓名|方清|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|22010419650318****|
|住址|安徽省合肥市蜀山区肥西路国轩苑|
|通讯地址|安徽省合肥市蜀山区肥西路国轩苑|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|合肥国骋新能源汽车技术有限公司|2011年1月～至今|总经理|否|
|有恒置业|2014年8月～至今|董事、总经理|截至本报告书签署日，方清通过国轩置业间接持有有恒置业4.9%的股权|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，方清除持有国轩高科0.86%的股权外，还持有国轩置业7%的股权、国轩营销8%的股权，除此之外，方清未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十二）吴文青
1、吴文青基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴文青|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34282219720319****|
|住址|安徽省合肥市庐阳区阜阳路14号|
|通讯地址|安徽省合肥市高新区望江西路502 号西蜀大厦|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩置业|2011年1月～2012年4月|财务总监|截至本报告书签署日，吴文青直接持有国轩置业8%的股权|
|国轩新能源|2012年4月～2013年7月|财务总监|截至本报告书签署日，吴文青通过国轩置业间接持有国轩新能源6.4%的股权|
|国轩置业|2013年7月～至今|副总经理|截至本报告书签署日，吴文青直接持有国轩置业8%的股权|
|国轩高科|2011年1月～至今|监事会主席|截至本报告书签署日，吴文青直接持有国轩高科0.74%的股份，并通过珠海国轩间接持有国轩高科7.39%的股份，合计持有国轩高科8.13%的股份|

注：吴文青其他任职情况详见本报告书“第四节交易标的”之“十五、国轩高科董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况”之“（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况”。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，吴文青除直接持有国轩高科0.74%的股权外，还持有
珠海国轩16.74%的股权、国联置业20%的股权、国轩置业8%的股权以及国轩营
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）销8%的股权，除此之外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十三）韩瀚
1、韩瀚基本情况
|||
|-|-|
|姓名|韩瀚|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|34010319800824****|
|住址|上海市闸北区大宁路883弄|
|通讯地址|上海市徐汇区虹漕南路699弄|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海市徐汇区人民检察院|2011年1月～至今|侦监科副科长|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，韩瀚除持有国轩高科0.74%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十四）徐小明
1、徐小明基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐小明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42082119800521****|
|住址|安徽省合肥市瑶海区双七路国轩假日|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～2011年4月|新材料制造部经理|截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科95万股即0.47%的股权|
||2011年4月～至今|副总经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，徐小明除持有国轩高科0.47%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十五）杨世春
1、杨世春基本情况
|||
|-|-|
|姓名 （曾用名）|杨世春（杨勇）|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34010219631107****|
|住址|安徽省合肥市瑶海区长江东路花冲新村|
|通讯地址|安徽省合肥市庐江县汤池镇汤果路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|奥莱汽车|2011年1月～2012年3月|总经理|截至本报告书签署日，杨世春通过国轩置业持有奥莱汽车8%的股权|
|国轩新能源|2012年3月～2013年5月|副总经理|截至本报告书签署日，杨世春通过国轩置业间接持有国轩新能源6.4%的股权|
|芜湖太平矿业有限责任公司|2013年5月～2014年1月|总经理|否|
|汤池影视|2014年1月～至今|总经理|截至本报告书签署日，杨世春通过国轩置业持有汤池影视5.13%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨世春除持有国轩高科0.37%的股权外，还持有国轩
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）置业8%的股权、国轩营销8%的股权，除此之外，杨世春未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十六）杨攀
1、杨攀基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨攀|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|34010219881003****|
|住址|安徽省合肥市瑶海区长江东路花冲新村|
|通讯地址|安徽省合肥市庐江县汤池镇汤果路|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|合肥外贸学院|2011年1月～2011年7月|学生|否|
|无|2011年7月～至今|无|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨攀除持有国轩高科0.37%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十七）方建华
1、方建华基本情况
|||
|-|-|
|姓名|方建华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010619650112****|
|住址|北京市丰台区怡海花园富泽园|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～至今|董事、总经理|截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科50万股即0.25%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，方建华除持有国轩高科0.25%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十八）杜获
1、杜获基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杜获|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34010219630622****|
|住址|安徽省合肥市瑶海区长江东路淮北新村|
|通讯地址|安徽省合肥市高新区望江西路502 号西蜀大厦|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～2012年1月|董事、副总经理|截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科50万股即0.25%的股权|
||2012年1月～2013年3月|董事、执行总经理||
||2013年3月～至今|董事||
|国轩置业|2013年3月～至今|副总经理|否|

注：杜获其他任职情况详见本报告书“第四节交易标的”之“十五、国轩高科董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况”之“（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况”。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）截至本报告书签署日，杜获除持有国轩高科0.25%的股权外，还持有汤池影视1.7%的股权，除此之外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（十九）谢佳
1、谢佳基本情况
|||
|-|-|
|姓名|谢佳|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42100319810408****|
|住址|湖北省荆州市荆州区民主街19号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是（美国）|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|陶氏化学|2011年1月-2012年3月|研究员|否|
|国轩高科|2012年3月～至今|工程研究院院长|截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科50万股即0.25%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，谢佳除持有国轩高科0.25%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十）宋金保
1、宋金保基本情况
|||
|-|-|
|姓名|宋金保|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|31010419660910****|
|住址|江苏省启东市汇龙镇城河新村|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～至今|副总经理|截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科45万股即0.22%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，宋金保除持有国轩高科0.22%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十一）程德麟
1、程德麟基本情况
|||
|-|-|
|姓名|程德麟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34010219441119****|
|住址|合肥市政务文化新区天鹅湖畔小区|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～2012年8月|上市办主任|截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科40万股即0.20%的股权|
||2012年8月～至今|顾问||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，程德麟除持有国轩高科0.20%的股权外，未持有其他
公司股权或控制其他公司。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（二十二）李彦
1、李彦基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李彦|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|34011119640226****|
|住址|安徽省合肥市包河区望江东路60号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～至今|财务副总监|截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科40万股即0.20%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李彦除持有国轩高科0.20%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十三）徐兴无
1、徐兴无基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐兴无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42010719580513****|
|住址|安徽省马鞍山市花山区杨秣新村|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是（加拿大）|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～至今|副总经理|截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科35万股即0.17%的股权|
|苏州国轩|2014年6月～至今|董事、总经理|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，徐兴无除持有国轩高科0.17%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十四）王勇
1、王勇基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王勇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34212619801213****|
|住址|合肥市蜀山区肥西路409号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|安徽桑乐金股份有限公司|2011年1月～2012年3月|财务总监|否|
|国轩高科|2012年8月～至今|董事会秘书|截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科30万股即0.15%的股权|
||2013年3月～至今|副总经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王勇除持有国轩高科0.15%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十五）查秀芳
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）1、查秀芳基本情况
|||
|-|-|
|姓名|查秀芳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|34102219830302****|
|住址|广东省茂名市茂南区官渡二路139号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～2014年1月|品质部经理|截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科27万股即0.13%的股权|
||2014年1月～至今|电池一厂厂长||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，查秀芳除持有国轩高科0.13%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十六）杨开宇
1、杨开宇基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨开宇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34010219630424****|
|住址|合肥市瑶海区长江东路853号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|国轩高科|2011年1月～2011年12月|行政总监|截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科20万股即0.10%的股权|
||2011年12月～2013年4月|工程研究院副院长、科技管理部经理||
||2013年4月～至今|售后总监||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨开宇除持有国轩高科0.10%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十七）方昕宇
1、方昕宇基本情况
|||
|-|-|
|姓名|方昕宇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34010419720301****|
|住址|合肥市包河区屯溪路301号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|安凯国轩|2011年1月～2012年1月|总经理|否|
|国轩高科|2012年1月～2012年11月|副总经理|截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科20万股即0.10%的股权|
|合肥国骋新能源汽车技术有限公司|2012年12月～2014年1月|副总经理|否|
|国轩高科|2014年2月～至今|董事长助理、营销总监|截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科20万股即0.10%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，方昕宇除持有国轩高科0.10%的股权外，还持有合肥
宝韫房地产营销策划公司44%的股权。除此之外，方昕宇未持有其他公司股权或
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）控制其他公司。
（二十八）詹昌辉
1、詹昌辉基本情况
|||
|-|-|
|姓名|詹昌辉|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34010419650623****|
|住址|安徽省合肥市蜀山区望江西路502号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|安凯国轩|2011年1月～2011年4月|副总经理|否|
|国轩高科|2011年1月～至今|工程研究院副院长、BMS分院院长|截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科20万股即0.10%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，詹昌辉除持有国轩高科0.10%的股权外，还持有合肥涛生贸易有限公司15%的股权。除此之外，詹昌辉未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二十九）孟令奎
1、孟令奎基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孟令奎|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34260119770621****|
|住址|安徽省合肥市瑶海区长江东路安琪园|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬D路7号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～2011年11月|电芯制造部经理|截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科 20 万股即 0.10%的股权|
||2011年11月～2012年8月|试验厂经理||
||2012年8月～2013年12月|电芯制造部经理||
||2014年1月～至今|电池三厂厂长||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，孟令奎除持有国轩高科0.10%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三十）韩成祥
1、韩成祥基本情况
|||
|-|-|
|姓名|韩成祥|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34010319810519****|
|住址|安徽省合肥市庐阳区阜南路19号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～至今|工艺分院院长|截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科20万股即0.10%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，韩成祥除持有国轩高科0.10%的股权外，未持有其他
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）公司股权或控制其他公司。
（三十一）项寿南
1、项寿南基本情况
|||
|-|-|
|姓名|项寿南|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34082119750906****|
|住址|安徽省合肥市庐阳区五河路196号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～2014年2月|市场营销部经理、营销副总监|截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科20万股即0.10%的股权|
||2014年2月～至今|华中大区销售总监||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，项寿南除持有国轩高科0.10%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三十二）陈宇
1、陈宇基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈宇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|53252619831217****|
|住址|安徽省合肥市庐阳区阜南路19号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～至今|产品总监|截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科15万股即0.07%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈宇除持有国轩高科0.07%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三十三）贺狄龙
1、贺狄龙基本情况
|||
|-|-|
|姓名|贺狄龙|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34082619841005****|
|住址|杭州市西湖区浙大路38号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～至今|工程研究院FMEA分院院长|截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科12万股即0.06%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，贺狄龙除持有国轩高科0.06%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三十四）王晨旭
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）1、王晨旭基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王晨旭|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|13052619850808****|
|住址|天津市红桥区丁字沽一号路8号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～至今|工程研究院电池分院院长|截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科12万股即0.06%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王晨旭除持有国轩高科0.06%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三十五）杨续来
1、杨续来基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨续来|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34242719831125****|
|住址|安徽省肥西县上派镇安居苑|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～至今|工程研究院材|截至本报告书签署日，其直接持有|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
||料分院院长|国轩高科12万股即0.06%的股权|
|2012年11月～至今|监事||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨续来除持有国轩高科0.06%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三十六）王永海
1、王永海基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王永海|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34011119711220****|
|住址|合肥市庐阳区阜阳北路648号|
|通讯地址|合肥市包河区滨湖西区滨湖明珠3-1402|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|捷敏电子（合肥）有限公司|2011年1月～2011年3月|财务总监|否|
|国轩高科|2011年4月～2013年6月|财务总监|截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科10万股即0.05%的股权|
|合肥华源物业发展有限责任公司|2013年9月～至今|财务主管|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王永海除持有国轩高科0.05%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三十七）吕莉莉
1、吕莉莉基本情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|姓名|吕莉莉|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|34210119820904****|
|住址|安徽省合肥市蜀山区望江西路502号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～2012年11月|上市办副主任|截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科10万股即0.05%的股权|
||2012年11月～至今|证券事务部经理、证券事务代表||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，吕莉莉除持有国轩高科0.05%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三十八）刘安玲
1、刘安玲基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘安玲|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34222519800405****|
|住址|安徽省宿州市泗县平山镇彭圩村|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|国轩高科|2011年1月～2014年2月|市场推广部经理、营销副总监|截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科10万股即0.05%的股权|
||2014年2月～至今|华西大区销售总监||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘安玲除持有国轩高科0.05%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三十九）马心宇
1、马心宇基本情况
|||
|-|-|
|姓名|马心宇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34062119760716****|
|住址|安徽省合肥市瑶海区胜利路新安罗马花园|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～2011年6月|工程师|截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科9万股即0.04%的股权|
||2011年6月～至今|售后服务部经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，马心宇除持有国轩高科0.04%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四十）葛道斌
1、葛道斌基本情况
|||
|-|-|
|姓名|葛道斌|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34260119760310****|
|住址|安徽省合肥市蜀山区慈光路1号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～2013年4月|总经理助理、生产管理部经理|截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科8万股即0.04%的股权|
||2013年4月～2014年3月|生产总监、生产管理部经理||
||2014年3月～至今|品质总监||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，葛道斌除持有国轩高科0.04%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四十一）刘大军
1、刘大军基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘大军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34012219790822****|
|住址|安徽省合肥市包河区屯溪路193号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|国轩高科|2011年1月～至今|工程研究院材料分院工程师|截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科8万股即0.04%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘大军除持有国轩高科0.04%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四十二）宫璐
1、宫璐基本情况
|||
|-|-|
|姓名|宫璐|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34122419830310****|
|住址|安徽省合肥市包河区金寨路96号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～至今|电池分院主任工程师|截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科8万股即0.04%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，宫璐除持有国轩高科0.04%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四十三）杨茂萍
1、杨茂萍基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨茂萍|
|性别|女|
|国籍|中国|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|身份证号|34262219820430****|
|住址|安徽省合肥市包河区金寨路96号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～至今|工程研究院材料分院主任工程师|截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科8万股即0.04%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨茂萍除持有国轩高科0.04%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四十四）黄泽光
1、黄泽光基本情况
|||
|-|-|
|姓名|黄泽光|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34081119631216****|
|住址|安徽省安庆市宜秀区黄土坑东路138号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～2012年1月|人力资源部经理|截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科8万股即0.04%的股权|
||2012年1月～至今|运营管理部经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，黄泽光除持有国轩高科0.04%的股权外，未持有其他
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）公司股权或控制其他公司。
（四十五）张巍
1、张巍基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张巍|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34012119800216****|
|住址|合肥经济技术开发区汇景苑|
|通讯地址|合肥经济技术开发区汇景苑2栋|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～2012年1月|PACK事业部经理|截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科 6 万股即 0.03%的股权|
||2012年1月～2013年4月|人力资源部经理||
|奥莱汽车|2013年4月～至今|总经理|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张巍除持有国轩高科0.03%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四十六）孙顺林
1、孙顺林基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙顺林|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34242719520730****|
|住址|安徽省合肥市包河区金寨南路446号|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～至今|产品开发部工程师|截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科5万股即0.02%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，孙顺林除持有国轩高科0.02%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四十七）刘必发
1、刘必发基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘必发|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34011119811010****|
|住址|合肥市包河区大店社居委刘东|
|通讯地址|合肥市包河区大店社居委刘东|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～2013年9月|设备部工程师|截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科5万股即0.02%的股权|
|合肥四拓机电科技有限公司|2013年9月～至今|副总经理|否|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘必发除持有国轩高科0.02%的股权外，未持有其他
公司股权或控制其他公司。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（四十八）吴翰杰
1、吴翰杰基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴翰杰|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34010219620722****|
|住址|安徽省合肥市包河区九华山路15号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～至今|工程研究院PACK分院工程师|截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科5万股即0.02%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，吴翰杰除持有国轩高科0.02%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四十九）韩廷
1、韩廷基本情况
|||
|-|-|
|姓名|韩廷|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34011119820620****|
|住址|安徽省合肥市蜀山区贵池路99号集体户|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～至今|工程研究院BMS分院工程师|截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科5万股即0.02%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，韩廷除持有国轩高科0.02%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（五十）汪明
1、汪明基本情况
|||
|-|-|
|姓名|汪明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34010219771022****|
|住址|安徽省合肥市瑶海区临泉东路橘郡万绿园|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～至今|财务管理部经理|截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科5万股即0.02%的股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，汪明除持有国轩高科0.02%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（五十一）李想
1、李想基本情况
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|-|-|
|姓名|李想|
|性别|男|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|34011119760303****|
|住址|安徽省合肥市瑶海区长江东路560号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～2014年1月|电芯制造部副经理|截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科3万股即0.01%的股权|
||2014年1月～至今|电池一厂生产部经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李想除持有国轩高科0.01%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（五十二）王海斌
1、王海斌基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王海斌|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34260119821217****|
|住址|安徽省合肥市瑶海区枞阳路|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬 D 路 7 号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国轩高科|2011年1月～2012年2月|电芯管理部副经理|截至本报告书签署日，其直接持有国轩高科3万股即0.01%|
||2012年2月～2012年10月|PACK制造部副经理||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|2012年10月～2013年6月|售后服务部副经理|的 股权|
|2013年6月～至今|仓储管理部经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王海斌除持有国轩高科0.01%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司等 9家企业及李晨等 43名自然人交易对方具有参与本次重大资产重组的主体资格。
二、募集配套资金特定对象基本情况
本次募集配套资金特定对象为李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳，其基本情况如下：
（一）李缜
1、李缜基本情况
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|-|-|
|姓名|李缜|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34010319640123****|
|住址|安徽省合肥市庐阳区寿春路156号|
|通讯地址|安徽省合肥市瑶海工业园区纬D路7号合肥国轩高科动力能源股份公司|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|
|珠海国轩|2011年1月～至今|执行董事、总经理|截至本报告书签署日，李缜直接持有珠海国轩80.69%的股权|
|国轩高科|2011年1月～至今|董事长|截至本报告书签署日，其通过珠海国轩控制国轩高科44.14%的股权|

注：李缜其他任职情况详见本报告书“第四节交易标的”之“十五、国轩高科董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况”之“（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况”。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李缜通过珠海国轩控制国轩高科44.14%的股权，目前控制的企业主要有：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|李缜持有80.69%股权|1,983|
|2|安徽国联置业有限公司|李缜持有80%股权|1,000|
|3|合肥东环置业有限公司|国联置业持有51%股权|20,000|
|4|安徽民生物业管理有限公司|国联置业持有90%；李缜持有9%股权|500|
|5|合肥天易电梯维修保养有限公司|民生物业持有83.33%股权|300|
|6|合肥国轩置业有限公司|李缜持有60%股权|1,000|
|7|合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司|国轩置业持有100%股权|5,000|
|8|合肥国轩文化产业有限公司|国轩置业持有95%；李缜持有5%股权|10,000|
|9|安徽国轩新能源投资有限公司|国轩置业持有80%；李缜持有20%股权|20,000|
|10|合肥企融国际村置业发展有限公司|国轩置业持有77%；李缜持有23%股权|1,000|
|11|安徽有恒置业投资有限责任公司|国轩置业持有70%股权|2,000|
|12|安徽汤池影视文化产业有限公司|国轩置业持有64.1%；李缜持有2.7%股权|10,000|
|13|合肥国轩营销策划有限公司|李缜持有60%股权|50|

李缜控制的上述核心企业中，珠海国轩贸易有限责任公司基本情况详见本节之“一、本次交易对方基本情况”之“（一）珠海国轩贸易有限责任公司”，控制的其他企业基本情况详见本报告书“第四节交易标的”之“七、国轩高科发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）控股股东、
实际控制人控制的其他企业”。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）截至本报告书签署日，除上述控制的企业之外，李缜其他直接或间接对外投资的企业如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|
|1|合肥皇宫装饰设计工程有限公司|李缜持有2%股权|500|
|2|安徽省科普产品工程研究中心有限责任公司|国轩置业持有30%股权|2,000|
|3|安徽爱普科技有限公司|国轩置业持有20.82%股权|600|
|4|蚌埠农村商业银行股份有限公司|国轩置业持有6.95%股权|60,000|
|5|天长市国轩置业有限公司|企融国际村持有40%股权|1,000|
|6|宿州市柏华置业有限公司|国联置业持有20%股权|1,000|

（二）王菊芬
1、王菊芬基本情况
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|-|-|
|姓名|王菊芬|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32062419680214****|
|住址|江苏省南通市通州区十总镇振兴北路|
|通讯地址|江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|南通市通州区十总集团集体资产投资中心|2011年1月～2012年5月|副主任、主任|无|
|南通创源投资有限公司|2012年1月～至今|董事|截至本报告签署日，王菊芬持有南通创源投资有限公司0.67%股权|
|东源电器|2011年1月～2013年12月|副总经理|否|
||2013年12月～至今|董事、副总经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）截至本报告书签署日，王菊芬除持有南通创源投资有限公司0.67%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三）吴永钢
1、吴永钢基本情况
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|-|-|
|姓名|吴永钢|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32062419700816****|
|住址|江苏省南通市通州区金沙镇星湖城市之星|
|通讯地址|江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|东源电器|2011年1月～2013年12月|董事、副总经理|否|
||2014年4月～至今|副总经理、财务总监||
|南通创源投资有限公司|2012年1月～至今|董事|截至本报告签署日，其持有南通创源投资有限公司0.53%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，吴永钢除持有南通创源投资有限公司0.53%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（四）陈林芳
1、陈林芳基本情况
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|-|-|
|姓名|陈林芳|
|性别|女|
|国籍|中国|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|
|身份证号|32068319810928****|
|住址|江苏省南通市通州区十总镇镇东路|
|通讯地址|江苏省南通市通州区十总镇东源大道1号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|东源电器|2011年1月～至今|董事、董事会秘书|否|
||2012年9月～至今|证券事务代表||
||2013年12月～至今|副总经理||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈林芳未持有其他公司股权或控制其他公司。
三、其他事项说明
（一）交易对方及募集配套资金特定对象与上市公司的关联关系说明
交易对方珠海国轩、佛山照明、厦门京道、安徽欧擎、李晨及募集配套资金特定对象李缜为公司潜在关联人；募集配套资金特定对象王菊芬为公司董事兼副总经理，吴永钢为公司副总经理兼财务总监，陈林芳为公司董事、副总经理、董事会秘书兼证券事务代表。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方及募集配套资金特定对象最近五年内是否受到行
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
2013年2月28日，佛山照明因信息披露违法违规受到广东证监局行政处罚，广东证监局责令佛山照明改正，给予警告，并处以 40万元罚款，佛山照明已缴纳罚款；佛山照明于2013年9月至今收到广州市中级人民法院三批《传票》、《应诉通知书》等相关法律文书，广州市中级人民法院已立案受理共计1303件（人）以“证券虚假陈述责任纠纷”为由对佛山照明提起的民事诉讼案。该 1303件案件索赔金额为183,048,363.75元人民币及628,480.63元港币。上述案件均尚未进入实体审理阶段。
2011年11月17日，中国证券监督管理委员会出具行政处罚决定书（[2011]49号），经查明方清存在内幕交易违法行为，中国证监会决定：责令方清依法处理非法持有的股票，没收违法所得4.88万元，并处以罚款4.88万元。截至目前，方清已按处罚决定书要求上缴违法所得并已缴纳罚款。
截至本报告书签署日，除佛山照明、方清外，本次发行股份购买资产的其他交易对方及募集配套资金特定对象最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第四节交易标的
一、国轩高科基本情况
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|-|-|
|公司名称|合肥国轩高科动力能源股份公司|
|英文名称|HeFei GuoXuan High-Tech Power Energy Co.,Ltd|
|企业性质|股份有限公司（非上市）|
|公司住所|安徽省合肥市瑶海工业园纬D路7号|
|办公地点|安徽省合肥市瑶海工业园纬D路7号|
|邮政编码|230011|
|法定代表人|李缜|
|注册资本|20,221万元|
|实收资本|20,221万元|
|成立日期|2006年5月9日|
|设立日期|2012年11月23日|
|营业执照注册号|340100000073336|
|税务登记证号码|皖合税字340102788563959号|
|组织机构代码|78856395-9|
|联系电话|0551-62100989|
|传真号码|0551-62100175|
|电子信箱|gxgk@hfgxgk.com|
|互联网网址|www.hfgxgk.com|
|经营范围|锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工|

二、国轩高科改制重组情况
（一）设立方式
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）合肥国轩高科动力能源股份公司系由合肥国轩高科动力能源有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司。
2012年 11月 12日，经国轩有限股东会决议通过，由国轩有限全体股东作为发起人，以国轩有限截至2012年10月31日经审计的净资产30,693.43万元，按 1:0.57的比例折为 17,431万股，整体变更设立股份公司。2012年 11月 23日，国轩高科在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记手续，领取了注册号为340100000073336的《企业法人营业执照》。
（二）发起人
国轩高科设立时，各发起人及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|8,925|51.20|
|2|佛山电器照明股份有限公司|3,000|17.21|
|3|深圳金涌泉投资企业（有限合伙）|1,665|9.55|
|4|蚌埠皖北金牛创业投资有限公司|600|3.44|
|5|上海显实投资合伙企业（有限合伙）|516|2.96|
|6|合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）|400|2.29|
|7|合肥德锐投资管理有限公司|143|0.82|
|8|李 晨|900|5.16|
|9|方 清|173|0.99|
|10|吴文青|150|0.86|
|11|韩 瀚|150|0.86|
|12|徐小明|95|0.55|
|13|杨世春|75|0.43|
|14|杨 攀|75|0.43|
|15|方建华|50|0.29|
|16|杜 获|50|0.29|
|17|宋金保|45|0.26|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|18|程德麟|40|0.23|
|19|李 彦|40|0.23|
|20|徐兴无|35|0.20|
|21|查秀芳|27|0.15|
|22|杨开宇|20|0.11|
|23|方昕宇|20|0.11|
|24|詹昌辉|20|0.11|
|25|孟令奎|20|0.11|
|26|韩成祥|20|0.11|
|27|项寿南|20|0.11|
|28|陈 宇|15|0.09|
|29|贺狄龙|12|0.07|
|30|王晨旭|12|0.07|
|31|杨续来|12|0.07|
|32|吕莉莉|10|0.06|
|33|刘安玲|10|0.06|
|34|马心宇|9|0.05|
|35|葛道斌|8|0.05|
|36|刘大军|8|0.05|
|37|宫 璐|8|0.05|
|38|杨茂萍|8|0.05|
|39|黄泽光|8|0.05|
|40|张 巍|6|0.03|
|41|孙顺林|5|0.03|
|42|刘必发|5|0.03|
|43|吴翰杰|5|0.03|
|44|韩 廷|5|0.03|
|45|汪 明|5|0.03|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|46|李 想|3|0.02|
|47|王海斌|3|0.02|
|合 计||17,431|100.00|

（三）国轩高科改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
国轩高科设立前，主要发起人珠海国轩拥有的主要资产为国轩高科51.20%的股权，除对国轩高科的股权投资外，珠海国轩并未从事其他经营业务。
国轩高科设立后，主要发起人珠海国轩拥有的主要资产和实际从事的主要业务与国轩高科设立前相同，未发生重大变化。
（四）国轩高科成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
国轩高科整体变更设立时承继了国轩有限的全部资产和业务。国轩高科拥有的主要资产包括：房屋及建筑物、机械设备、运输设备、办公设备和其他设备等固定资产，土地使用权等无形资产。自设立以来，国轩高科实际从事的主要业务为新能源汽车用锂离子动力电池（组）研发、生产和销售。
（五）国轩高科改制前后业务流程及变化情况
国轩高科系由国轩有限整体变更设立，整体变更前后国轩高科业务流程未发生变化，具体详见本报告书“第五节交易标的业务与技术”之“一、主要业务和主要产品。
（六）国轩高科成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
国轩高科成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系未发生重大变
化，具体情况请参见本报告书“第十二节同业竞争与关联交易”。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（七）国轩高科出资资产的产权变更手续办理情况
国轩高科系由国轩有限整体变更而来，变更设立后，国轩高科继承了国轩有限的全部资产和负债，并依法办理完毕相关资产产权变更登记手续。
（八）国轩高科独立运行情况
国轩高科拥有完整的研发、生产和销售系统，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产完整
国轩高科依法继承了国轩有限的全部资产负债，拥有与生产经营有关的厂房、土地、设备以及商标、专利、非专利技术等资产所有权或使用权，资产独立完整、权属清晰。国轩高科不存在资产、资金被其控股股东、实际控制人违规占用的情况，也不存在以其资产或权益为其控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
2、人员独立
国轩高科的总经理、副总经理、财务负责人、工程研究院院长和董事会秘书等高级管理人员均未在国轩高科控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在国轩高科控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。国轩高科财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立
国轩高科设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了规范的会计核算体系和财务管理制度，独立开展财务工作和进行财务决策。国轩高科开设了独立的银行账户，不存在与其股东单位共用银行账户情形；国轩高科作为独立的纳税人，取得了税务机关颁发的税务登记证书，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，无混合纳税现象。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）4、机构独立
国轩高科依法设立了股东大会、董事会、监事会，按照《合肥国轩高科动力能源股份公司章程》的规定聘任了经理层，同时根据业务发展的需要设置了各职能部门，独立行使经营管理职权；国轩高科各组织机构的设置、运行和管理均完全独立于其股东，不存在混合经营、合署办公的情形。国轩高科各职能部门与其股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位干预国轩高科正常生产经营活动的现象。
5、业务独立
国轩高科专业从事新能源汽车用锂离子动力电池（组）自主研发、生产和销售，拥有从事上述业务完整独立的研发和生产系统、采购和销售系统、服务与保障系统。国轩高科独立开展生产经营活动，业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。国轩高科拥有独立完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。
三、国轩高科股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（一）国轩高科股本的形成及其变化
1、2006年5月，国轩有限设立
2006年4月26日，珠海国轩、国轩营销决定共同成立国轩有限，注册资本5,000万元，均以货币出资，其中：珠海国轩出资3,800万元，占注册资本的76%；
国轩营销出资1,200万元，占注册资本的24%。
2006年4月29日，安徽中天健会计师事务所对国轩有限设立时的出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（皖中天健验字[2006]0056号）：截至2006年 4月 29日止，国轩有限已收到全体股东缴纳的注册资本第 1期合计人民币3,000万元整，全部以货币出资。2006年5月9日国轩有限办理了相应的工商登记手续并取得了注册号为3401002029380的《企业法人营业执照》。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）国轩有限设立时，国轩有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|3,800|1,800|76.00|
|2|合肥国轩营销策划有限公司|1,200|1,200|24.00|
|合计||5,000|3,000|100.00|

2、2007年8月，实收资本至 4,200万元
2007年 8月 6日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意珠海国轩认缴出资额中本次实缴出资额1,200万元。
2007年 8月 9日，安徽中天健会计师事务所对本次出资进行审验，并出具了《验资报告》（皖中天健验字[2007]0136号）：截至2007年8月9日止，连同本次验证的注册资本实收金额人民币 1,200万元，国轩有限累计注册资本实收金额为人民币 4,200万元，占已登记注册资本总额的84%。2007年 8月 21日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。
本次工商变更完成后，国轩有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|3,800|3,000|76.00|
|2|合肥国轩营销策划有限公司|1,200|1,200|24.00|
|合计||5,000|4,200|100.00|

3、2008年4月，实收资本至 5,000万元
2008年3月20日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意珠海国轩缴纳注册资本800万元，使公司实收资本补齐。
2008年3月26日，安徽中天健会计师事务所对本次出资进行审验，并出具了《验资报告》（皖中天健验字[2008]035号）：截至2008年3月26日止，连
同本次验证的注册资本实收金额人民币 800万元，国轩有限累积注册资本实收金
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）额为人民币 5,000万元，占已登记注册资本总额的100%。2008年 4月 8日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。
本次工商变更完成后，国轩有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|3,800|3,800|76.00|
|2|合肥国轩营销策划有限公司|1,200|1,200|24.00|
|合计||5,000|5,000|100.00|

4、2009年3月,第一次增资
2009年 3月 1日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由5,000万元增加到8,000万元，以货币现金增资3,000万元，由国轩营销认缴。
2009年3月5日，安徽中天健会计师事务所对国轩有限本次增资进行审验，并出具了《验资报告》（皖中天健验字[2009]015号）：截至 2009年 3月 4日止，变更后的累积注册资本人民币8,000万元，实收资本人民币8,000万元。2009年3月10日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，国轩有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|3,800|47.50|
|2|合肥国轩营销策划有限公司|4,200|52.50|
|合计||8,000|100.00|

5、2009年3月，第二次增资
2009年3月10日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本由8,000万元增加到1亿元，以货币现金增资2,000万元，由珠海国轩认缴。
同日，安徽中天健会计师事务所对本次增资进行审验，并出具了《验资报告》
（皖中天健验字[2009]016号）：截至 2009年 3月 9日止，国轩有限已收到珠
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）海国轩缴纳的新增注册资本合计人民币 2,000万元，全部以货币出资。2009年3月20日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，国轩有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|5,800|58.00|
|2|合肥国轩营销策划有限公司|4,200|42.00|
|合计||10,000|100.00|

6、2010年7月，第一次股权转让
2010年7月12日，国轩有限召开临时股东会，全体股东一致通过的决议如下：（1）同意国轩营销向佛山照明转让其所持国轩有限20%的股权；（2）同意国轩营销向珠海国轩转让其所持国轩有限12%的股权；（3）同意珠海国轩向青海威力转让其所持国轩有限2%的股权；（4）同意国轩营销向自然人李晨转让其所持国轩有限6%的股权；（5）同意股东国轩营销向方清转让其所持国轩有限1%的股权；（6）同意股东国轩营销向吴文青转让其所持国轩有限1%的股权；（7）同意股东国轩营销向韩瀚转让其所持国轩有限1%的股权；（8）同意股东国轩营销向杨世春转让其所持国轩有限0.5%的股权；（9）同意股东国轩营销向杨攀转让其所持国轩有限0.5%的股权。
2010年7月29日，国轩营销与佛山照明签署《股权转让协议》，双方约定国轩营销将其持有的国轩有限20%股权转让给佛山照明，转让价款为1.6亿元；
国轩营销与珠海国轩签署《股权转让协议》，双方约定国轩营销将其持有的国轩有限12%股权转让给珠海国轩，转让价款为1,200万元；珠海国轩与青海威力签署《股权转让协议》，双方约定珠海国轩将其持有的国轩有限200万元出资对应2%股权转让给青海威力，转让价款为1,600万元；同时，国轩营销与李晨、方清、吴文青、韩瀚、杨世春和杨攀分别签订《股权转让协议》，约定国轩营销将其所持国轩有限6%、1%、1%、1%、0.5%、0.5%出资额转让给上述自然人，转让价款分别为600万元、100万元、100万元、100万元、50万元和50万元。2010年7
月29日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次股权转让完成后，国轩有限股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|6,800|68.00|
|2|佛山电器照明股份有限公司|2,000|20.00|
|3|青海威力新能源材料有限公司|200|2.00|
|4|李 晨|600|6.00|
|5|方 清|100|1.00|
|6|吴文青|100|1.00|
|7|韩 瀚|100|1.00|
|8|杨世春|50|0.50|
|9|杨 攀|50|0.50|
|合计||10,000|100.00|

2010年7月29日，国轩营销与佛山照明签署《股权转让协议》，双方同时约定，股价调整：①如果国轩有限在 2013年上半年度终了时未能完成所预测的连续三年（跨自然年度）平均年利润1亿元，则国轩营销以国轩有限三年实际完成的年平均利润额较之预测年均利润额的降低比例，等比例退还佛山照明已支付的相应股权转让价款，该股权转让价款连本息退还给佛山照明（利率按同期贷款利率执行），双方所持股权比例保持不变；②如国轩有限在2010年下半年至 2013年上半年连续三年实际年利润超过1亿元，佛山照明的持股比例不缩减，也不再增加股权转让价款；③国轩有限的利润测评期限为：2010年7月1日至2013年6月30日（三年平均年利润额为1亿元）。
根据华普天健于2013年9月15日出具的《关于合肥国轩高科动力能源股份公司业绩完成情况的说明》及佛山照明公告，国轩高科2010年7月至2013年6月三年实际完成净利润总额超过3亿元，上述《股权转让协议》约定的净利润已完成。
7、2010年11月，第三次增资
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2010年8月10日，国轩有限召开临时股东会，全体股东一致同意增加注册资本1,110万元，增加部分由深圳金涌泉认缴。同日，国轩有限原股东与深圳金涌泉签订《增资扩股协议书》，深圳金涌泉以8,880万元的价款认购本次新增注册资本1,110万元，占国轩有限增资后注册资本的9.99%，溢价7,770万元记入资本公积。
2010年 10月 14日，安徽中天健会计师事务所对本次增资进行审验，并出具了《验资报告》（皖中天健验字[2010]134号）：截至2010年10月14日止，国轩有限已收到深圳金涌泉缴纳的新增注册资本1,110万元，全部以货币出资。
2010年11月4日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，国轩有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|6800|61.21|
|2|佛山电器照明股份有限公司|2000|18.00|
|3|深圳金涌泉投资企业（有限合伙）|1110|9.99|
|4|青海威力新能源材料有限公司|200|1.80|
|5|李 晨|600|5.40|
|6|方 清|100|0.90|
|7|吴文青|100|0.90|
|8|韩 瀚|100|0.90|
|9|杨世春|50|0.45|
|10|杨 攀|50|0.45|
|合计||11,110|100.00|

8、2011年4月，第四次增资
2011年3月15日，国轩有限召开临时股东会，全体股东一致同意从公司截至 2010底所积存的 7,770万元资本公积中提取 5,555万元转作注册资本，将公司注册资本由原来的11,110万元增加至16,665万元。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2011年4月14日，安徽中天健会计师事务所对本次资本公积转注册资本进行审验，并出具了《验资报告》（皖中天健验字[2011]020号）：截至2011年3月 31日止，国轩有限已将资本公积 5,555万元转增实收资本。2011年 4月 18日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。
本次转增完成后，国轩有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|10,200|61.21|
|2|佛山电器照明股份有限公司|3,000|18.00|
|3|深圳金涌泉投资企业（有限合伙）|1,665|9.99|
|4|青海威力新能源材料有限公司|300|1.80|
|5|李 晨|900|5.40|
|6|方 清|150|0.90|
|7|吴文青|150|0.90|
|8|韩 瀚|150|0.90|
|9|杨世春|75|0.45|
|10|杨 攀|75|0.45|
|合计||16,665|100.00|

9、2011年6月，第五次增资
2011年5月25日，国轩有限召开临时股东会，全体股东一致同意引进上海显实为新股东；同意将公司注册资本由 16,665万元增加到17,181万元，增加部分由上海显实认缴,总价款为3,096万元。
2011年 6月 9日，安徽中天健会计师事务所对本次增资进行审验，并出具了《验资报告》（皖中天健验字[2011]034号）：截至 2011年 6月 2日止，国轩有限已收到上海显实缴纳的新增注册资本 516万元，全部以货币出资。2011年6月10日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，国轩有限股权结构如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|10,200|59.37|
|2|佛山电器照明股份有限公司|3,000|17.46|
|3|深圳金涌泉投资企业（有限合伙）|1,665|9.69|
|4|上海显实投资合伙企业（有限合伙）|516|3.00|
|5|青海威力新能源材料有限公司|300|1.75|
|6|李 晨|900|5.24|
|7|方 清|150|0.87|
|8|吴文青|150|0.87|
|9|韩 瀚|150|0.87|
|10|杨世春|75|0.44|
|11|杨 攀|75|0.44|
|合计||17,181|100.00|

同时，上海显实与珠海国轩签订《补充协议》，就国轩高科业绩完成情况达成协议。
就上述《补充协议》，上海显实已出具声明：本企业与珠海国轩签订的《补充协议》已到期并自动失效，协议双方均不存在违约情形，也不存在任何债权债务关系。截至本声明出具之日，本企业与国轩高科、珠海国轩、李缜及其关联方之间不存在对赌协议等协议或事项安排。
10、2011年 6月，第二次股权转让
2011年6月17日，国轩有限召开临时股东会，为有利于国轩有限的发展，激励和稳定国轩有限的管理、技术团队，全体股东形成一致决议：同意珠海国轩向方建华等 38名国轩有限的经营层、管理、技术骨干人员转让 706万国轩有限的股权，其他股东自愿放弃本次转让股权的优先受让权。
根据国轩有限股东会决议，珠海国轩与方建华等38名自然人分别签订了《股权转让协议》，经各方友好协商，确定每 1元注册资本对应股权转让价格均为 2
元。2011年6月27日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次股权转让完成后，国轩有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|9,494|55.26|
|2|佛山电器照明股份有限公司|3,000|17.46|
|3|深圳金涌泉投资企业（有限合伙）|1,665|9.69|
|4|上海显实投资合伙企业（有限合伙）|516|3.00|
|5|青海威力新能源材料有限公司|300|1.75|
|6|李 晨|900|5.24|
|7|方 清|173|1.01|
|8|吴文青|150|0.87|
|9|韩 瀚|150|0.87|
|10|徐小明|95|0.55|
|11|杨世春|75|0.44|
|12|杨 攀|75|0.44|
|13|方建华|50|0.29|
|14|杜 获|50|0.29|
|15|宋金保|45|0.26|
|16|程德麟|40|0.23|
|17|李 彦|40|0.23|
|18|徐兴无|35|0.20|
|19|查秀芳|27|0.16|
|20|杨开宇|20|0.12|
|21|方昕宇|20|0.12|
|22|詹昌辉|20|0.12|
|23|孟令奎|20|0.12|
|24|韩成祥|20|0.12|
|25|项寿南|20|0.12|
|26|陈 宇|15|0.09|
|27|贺狄龙|12|0.07|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|28|王晨旭|12|0.07|
|29|杨续来|12|0.07|
|30|吕莉莉|10|0.06|
|31|刘安玲|10|0.06|
|32|何 耀|9|0.05|
|33|马心宇|9|0.05|
|34|葛道斌|8|0.05|
|35|刘大军|8|0.05|
|36|宫 璐|8|0.05|
|37|杨茂萍|8|0.05|
|38|黄泽光|8|0.05|
|39|黄之浩|7.5|0.04|
|40|赵贵培|7.5|0.04|
|41|张 巍|6|0.03|
|42|孙顺林|5|0.03|
|43|刘必发|5|0.03|
|44|吴翰杰|5|0.03|
|45|韩 廷|5|0.03|
|46|汪 明|5|0.03|
|47|李 想|3|0.02|
|48|王海斌|3|0.02|
|合计||17,181|100.00|

11、2011年 8月，第六次增资
2011年8月15日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意引进徐江为公司新股东，由徐江以1,750万元的价款认购本次新增250万元的股权。
2011年8月22日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（国浩验字[2011]3020114号）：截至2011年8月21日，国轩有限已收
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）到徐江缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币250万元。 2011年8月24日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，国轩有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|9,494.00|54.47|
|2|佛山电器照明股份有限公司|3,000.00|17.21|
|3|深圳金涌泉投资企业（有限合伙）|1,665.00|9.55|
|4|上海显实投资合伙企业（有限合伙）|516.00|2.96|
|5|青海威力|300.00|1.72|
|6|李 晨|900.00|5.16|
|7|徐江|250.00|1.43|
|8|方 清|173.00|0.99|
|9|吴文青|150.00|0.86|
|10|韩 瀚|150.00|0.86|
|11|徐小明|95.00|0.55|
|12|杨世春|75.00|0.43|
|13|杨 攀|75.00|0.43|
|14|方建华|50.00|0.29|
|15|杜 获|50.00|0.29|
|16|宋金保|45.00|0.26|
|17|程德麟|40.00|0.23|
|18|李 彦|40.00|0.23|
|19|徐兴无|35.00|0.20|
|20|査秀芳|27.00|0.15|
|21|杨开宇|20.00|0.11|
|22|方昕宇|20.00|0.11|
|23|詹昌辉|20.00|0.11|
|24|孟令奎|20.00|0.11|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|25|韩成祥|20.00|0.11|
|26|项寿南|20.00|0.11|
|27|陈 宇|15.00|0.09|
|28|贺狄龙|12.00|0.07|
|29|王晨旭|12.00|0.07|
|30|杨续来|12.00|0.07|
|31|吕莉莉|10.00|0.06|
|32|刘安玲|10.00|0.06|
|33|何 耀|9.00|0.05|
|34|马心宇|9.00|0.05|
|35|葛道斌|8.00|0.05|
|36|刘大军|8.00|0.05|
|37|宫 璐|8.00|0.05|
|38|杨茂萍|8.00|0.05|
|39|黄泽光|8.00|0.05|
|40|黄之浩|7.50|0.04|
|41|赵贵培|7.50|0.04|
|42|张 巍|6.00|0.03|
|43|孙顺林|5.00|0.03|
|44|刘必发|5.00|0.03|
|45|吴翰杰|5.00|0.03|
|46|韩 廷|5.00|0.03|
|47|汪 明|5.00|0.03|
|48|李 想|3.00|0.02|
|49|王海斌|3.00|0.02|
|合 计||17,431.00|100.00|

12、2012年 7月，第三次股权转让
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 2012年 7月 3日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意股东何耀、赵贵培和黄之浩分别将其持有的国轩有限9万元、7.5万元和7.5万元的出资额转让给珠海国轩。
同日，股东何耀、赵贵培和黄之浩分别与珠海国轩签订《股权转让协议》，转让价格为每1元出资额对应2元。2012年7月23日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，国轩有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|9,518|54.60|
|2|佛山电器照明股份有限公司|3,000|17.21|
|3|深圳金涌泉投资企业（有限合伙）|1,665|9.55|
|4|上海显实投资合伙企业（有限合伙）|516|2.96|
|5|青海威力新能源材料有限公司|300|1.72|
|6|李 晨|900|5.16|
|7|徐 江|250|1.43|
|8|方 清|173|0.99|
|9|吴文青|150|0.86|
|10|韩 瀚|150|0.86|
|11|徐小明|95|0.55|
|12|杨世春|75|0.43|
|13|杨 攀|75|0.43|
|14|方建华|50|0.29|
|15|杜 获|50|0.29|
|16|宋金保|45|0.26|
|17|程德麟|40|0.23|
|18|李 彦|40|0.23|
|19|徐兴无|35|0.20|
|20|查秀芳|27|0.15|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|21|杨开宇|20|0.11|
|22|方昕宇|20|0.11|
|23|詹昌辉|20|0.11|
|24|孟令奎|20|0.11|
|25|韩成祥|20|0.11|
|26|项寿南|20|0.11|
|27|陈 宇|15|0.09|
|28|贺狄龙|12|0.07|
|29|王晨旭|12|0.07|
|30|杨续来|12|0.07|
|31|吕莉莉|10|0.06|
|32|刘安玲|10|0.06|
|33|马心宇|9|0.05|
|34|葛道斌|8|0.05|
|35|刘大军|8|0.05|
|36|宫 璐|8|0.05|
|37|杨茂萍|8|0.05|
|38|黄泽光|8|0.05|
|39|张 巍|6|0.03|
|40|孙顺林|5|0.03|
|41|刘必发|5|0.03|
|42|吴翰杰|5|0.03|
|43|韩 廷|5|0.03|
|44|汪 明|5|0.03|
|45|李 想|3|0.017|
|46|王海斌|3|0.017|
|合计||17,431|100.00|

13、2012年 10月，第四次股权转让
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2012年9月24日，国轩有限召开股东会，全体股东一致同意股东徐江将其持有的国轩有限250万元出资额转让给珠海国轩；同意股东青海威力将其持有的国轩有限300万元出资额转让给珠海国轩；同意珠海国轩将其持有的国轩有限出资额中的600万元转让给蚌埠金牛；同意珠海国轩将其持有的国轩有限出资额中的400万元转让给合肥乾川；同意珠海国轩将其持有的国轩有限出资额中的 143万元转让给合肥德锐。
2012年9月28日，徐江与珠海国轩签订《股权转让协议》，合同总价款 1,925万元；2012年10月8日，青海威力与珠海国轩签订《股权转让协议》，合同总价款 2,560万元；2012年 10月 10日，珠海国轩与合肥德锐签订《股权转让协议》，合同总价款 1,220万元；2012年 10月 15日，珠海国轩与蚌埠金牛签订《股权转让协议》，合同总价款5,178万元；同日，珠海国轩与合肥乾川签订《股权转让协议》，合同总价款 3,452万元。2012年 10月 23日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，国轩有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|8,925|51.20|
|2|佛山电器照明股份有限公司|3,000|17.21|
|3|深圳金涌泉投资企业（有限合伙）|1,665|9.55|
|4|蚌埠皖北金牛创业投资有限公司|600|3.44|
|5|上海显实投资合伙企业（有限合伙）|516|2.96|
|6|合肥乾川投资咨询管理有限公司|400|2.29|
|7|合肥德锐投资管理有限公司|143|0.82|
|8|李 晨|900|5.16|
|9|方 清|173|0.99|
|10|吴文青|150|0.86|
|11|韩 瀚|150|0.86|
|12|徐小明|95|0.55|
|13|杨世春|75|0.43|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|14|杨 攀|75|0.43|
|15|方建华|50|0.29|
|16|杜 获|50|0.29|
|17|宋金保|45|0.26|
|18|程德麟|40|0.23|
|19|李 彦|40|0.23|
|20|徐兴无|35|0.20|
|21|查秀芳|27|0.15|
|22|杨开宇|20|0.11|
|23|方昕宇|20|0.11|
|24|詹昌辉|20|0.11|
|25|孟令奎|20|0.11|
|26|韩成祥|20|0.11|
|27|项寿南|20|0.11|
|28|陈 宇|15|0.09|
|29|贺狄龙|12|0.07|
|30|王晨旭|12|0.07|
|31|杨续来|12|0.07|
|32|吕莉莉|10|0.06|
|33|刘安玲|10|0.06|
|34|马心宇|9|0.05|
|35|葛道斌|8|0.05|
|36|刘大军|8|0.05|
|37|宫 璐|8|0.05|
|38|杨茂萍|8|0.05|
|39|黄泽光|8|0.05|
|40|张 巍|6|0.03|
|41|孙顺林|5|0.03|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|42|刘必发|5|0.03|
|43|吴翰杰|5|0.03|
|44|韩 廷|5|0.03|
|45|汪 明|5|0.03|
|46|李 想|3|0.02|
|47|王海斌|3|0.02|
|合计||17,431|100.00|

同时，蚌埠金牛、合肥乾川分别与珠海国轩、李缜、国轩置业签署《协议书》，就投资方退出机制、业绩承诺等事宜达成协议。
就上述《协议书》，蚌埠金牛、合肥乾川已分别出具了声明：本公司/本企业与珠海国轩、李缜、国轩置业签订的《协议书》自行终止，协议双方均不存在违约情形，也不存在任何债权债务关系。截至本声明出具之日，本公司/本企业与国轩高科、珠海国轩、李缜及其关联方之间不存在对赌协议等协议或事项安排。
14、2012年 11月，国轩有限整体变更成立股份公司
2012年 11月 12日，国轩有限股东会通过决议,同意由国轩有限全体股东作为发起人，以发起设立方式，将有限公司整体变更为股份公司,并同意以有限公司截至2012年10月31日经审计的净资产30,693.43万元，按1:0.57的比例折成 17,431万股作为股份公司的总股本，每股面值为 1元人民币，净资产余额部分转为股份公司的资本公积金，股份公司的注册资本为 17,431万元。有限公司股东以其在公司的股权所对应的净资产按上述比例折成股份公司的股份。
2012年11月16日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2012]2268号）：截至 2012年 11月 15日,国轩高科已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 17,431万元，出资方式为净资产。2012年 11月 23日股份公司办理了相应的工商变更登记手续。
本次整体变更完成后，国轩高科股权结构如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|8,925|51.20|
|2|佛山电器照明股份有限公司|3,000|17.21|
|3|深圳金涌泉投资企业（有限合伙）|1,665|9.55|
|4|蚌埠皖北金牛创业投资有限公司|600|3.44|
|5|上海显实投资合伙企业（有限合伙）|516|2.96|
|6|合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）|400|2.29|
|7|合肥德锐投资管理有限公司|143|0.82|
|8|李 晨|900|5.16|
|9|方 清|173|0.99|
|10|吴文青|150|0.86|
|11|韩 瀚|150|0.86|
|12|徐小明|95|0.55|
|13|杨世春|75|0.43|
|14|杨 攀|75|0.43|
|15|方建华|50|0.29|
|16|杜 获|50|0.29|
|17|宋金保|45|0.26|
|18|程德麟|40|0.23|
|19|李 彦|40|0.23|
|20|徐兴无|35|0.20|
|21|查秀芳|27|0.15|
|22|杨开宇|20|0.11|
|23|方昕宇|20|0.11|
|24|詹昌辉|20|0.11|
|25|孟令奎|20|0.11|
|26|韩成祥|20|0.11|
|27|项寿南|20|0.11|
|28|陈 宇|15|0.09|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|29|贺狄龙|12|0.07|
|30|王晨旭|12|0.07|
|31|杨续来|12|0.07|
|32|吕莉莉|10|0.06|
|33|刘安玲|10|0.06|
|34|马心宇|9|0.05|
|35|葛道斌|8|0.05|
|36|刘大军|8|0.05|
|37|宫 璐|8|0.05|
|38|杨茂萍|8|0.05|
|39|黄泽光|8|0.05|
|40|张 巍|6|0.03|
|41|孙顺林|5|0.03|
|42|刘必发|5|0.03|
|43|吴翰杰|5|0.03|
|44|韩 廷|5|0.03|
|45|汪 明|5|0.03|
|46|李 想|3|0.02|
|47|王海斌|3|0.02|
|合计||17,431|100.00|

15、2012年 12月，第七次增资
2012年12月10日，国轩高科召开2012年度第二次临时股东大会，全体股东一致同意公司向厦门京道、安徽欧擎以每股 8.53元人民币的价格增发新股2,700万股。
2012年12月14日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2012]2330号）：
截至 2012年 12月 13日止,国轩高科已收到厦门京道、安徽欧擎的新增注册资
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本（实收资本）合计人民币 2,700万元。各股东以货币出资 2,700万元。2012年12月19日国轩高科办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，国轩高科股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|8,925|44.33|
|2|佛山电器照明股份有限公司|3,000|14.90|
|3|厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）|1,700|8.44|
|4|深圳金涌泉投资企业（有限合伙）|1,665|8.27|
|5|安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）|1,000|4.97|
|6|蚌埠皖北金牛创业投资有限公司|600|2.98|
|7|上海显实投资合伙企业（有限合伙）|516|2.56|
|8|合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）|400|1.99|
|9|合肥德锐投资管理有限公司|143|0.71|
|10|李 晨|900|4.47|
|11|方 清|173|0.86|
|12|吴文青|150|0.75|
|13|韩 瀚|150|0.75|
|14|徐小明|95|0.47|
|15|杨世春|75|0.37|
|16|杨 攀|75|0.37|
|17|方建华|50|0.25|
|18|杜 获|50|0.25|
|19|宋金保|45|0.22|
|20|程德麟|40|0.20|
|21|李 彦|40|0.20|
|22|徐兴无|35|0.17|
|23|査秀芳|27|0.13|
|24|杨开宇|20|0.10|
|25|方昕宇|20|0.10|
|26|詹昌辉|20|0.10|
|27|孟令奎|20|0.10|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|28|韩成祥|20|0.10|
|29|项寿南|20|0.10|
|30|陈 宇|15|0.07|
|31|贺狄龙|12|0.06|
|32|王晨旭|12|0.06|
|33|杨续来|12|0.06|
|34|吕莉莉|10|0.05|
|35|刘安玲|10|0.05|
|36|马心宇|9|0.04|
|37|葛道斌|8|0.04|
|38|刘大军|8|0.04|
|39|宫 璐|8|0.04|
|40|杨茂萍|8|0.04|
|41|黄泽光|8|0.04|
|42|张 巍|6|0.03|
|43|孙顺林|5|0.02|
|44|刘必发|5|0.02|
|45|吴翰杰|5|0.02|
|46|韩 廷|5|0.02|
|47|汪 明|5|0.02|
|48|李 想|3|0.01|
|49|王海斌|3|0.01|
|合 计||20,131|100.00|

国轩高科与厦门京道和安徽欧擎签订《增资协议书》后，厦门京道、安徽欧擎与珠海国轩、李缜、国轩高科签订《协议书》，各方就投资方的退出机制、违约责任、信息披露等进行了约定。根据该《协议书》有关规定：《协议书》在国轩高科向中国证监会申报上市材料前一个月自行终止。
厦门京道和安徽欧擎已出具声明，确认上述《协议书》自行终止，协议各方
均不存在违约情形，也不存在任何债权债务关系。截至声明出具日，厦门京道和
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）安徽欧擎与国轩高科、珠海国轩、李缜及其关联方之间不存在对赌协议等协议或事项安排。
针对国轩高科股东与李缜及其关联方签订的对赌协议，李缜已出具声明：本人及本人关联方与国轩高科股东之间签署的对赌协议已解除，协议各方均不存在违约情形，也不存在任何债权债务关系。截至声明出具日，本人及本人关联方与国轩高科其他股东之间不存在对赌协议等协议或事项安排。
16、2013年 1月，第八次增资
2013年 1月 16日，国轩高科召开 2013年第一次临时股东大会，全体股东一致同意公司向谢佳、王勇、王永海以每股2元人民币的价格增发新股90万股。
2013年3月19日，华普天健出具了《验资报告》（会验字[2013]1187号）：截至2013年3月17日止,公司已收到谢佳、王勇和王永海缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 90万元，各股东均以货币增资。2013年 3月 25日国轩高科办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，国轩高科股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|8,925|44.14|
|2|佛山电器照明股份有限公司|3,000|14.84|
|3|厦门京道天能动力投资合伙企业（有限合伙）|1,700|8.41|
|4|深圳金涌泉投资企业（有限合伙）|1,665|8.23|
|5|安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）|1,000|4.95|
|6|蚌埠皖北金牛创业投资有限公司|600|2.97|
|7|上海显实投资合伙企业（有限合伙）|516|2.55|
|8|合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）|400|1.98|
|9|合肥德锐投资管理有限公司|143|0.71|
|10|李 晨|900|4.45|
|11|方 清|173|0.86|
|12|吴文青|150|0.74|
|13|韩 瀚|150|0.74|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|14|徐小明|95|0.47|
|15|杨世春|75|0.37|
|16|杨 攀|75|0.37|
|17|方建华|50|0.25|
|18|杜 获|50|0.25|
|19|谢 佳|50|0.25|
|20|宋金保|45|0.22|
|21|程德麟|40|0.20|
|22|李 彦|40|0.20|
|23|徐兴无|35|0.17|
|24|王 勇|30|0.15|
|25|査秀芳|27|0.13|
|26|杨开宇|20|0.10|
|27|方昕宇|20|0.10|
|28|詹昌辉|20|0.10|
|29|孟令奎|20|0.10|
|30|韩成祥|20|0.10|
|31|项寿南|20|0.10|
|32|陈 宇|15|0.07|
|33|贺狄龙|12|0.06|
|34|王晨旭|12|0.06|
|35|杨续来|12|0.06|
|36|王永海|10|0.05|
|37|吕莉莉|10|0.05|
|38|刘安玲|10|0.05|
|39|马心宇|9|0.04|
|40|葛道斌|8|0.04|
|41|刘大军|8|0.04|
|42|宫 璐|8|0.04|
|43|杨茂萍|8|0.04|
|44|黄泽光|8|0.04|
|45|张 巍|6|0.03|
|46|孙顺林|5|0.02|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|47|刘必发|5|0.02|
|48|吴翰杰|5|0.02|
|49|韩 廷|5|0.02|
|50|汪 明|5|0.02|
|51|李 想|3|0.01|
|52|王海斌|3|0.01|
|合 计||20,221|100.00|

截至本报告书签署日，国轩高科上述股本和股权结构未发生变化。
（二）国轩高科重大资产重组情况
报告期内，国轩高科无重大资产重组情况。
四、国轩高科历次验资情况及发起人投入资产的计量属性
（一）历次验资情况
自国轩高科前身国轩有限成立以来，共进行了12次验资，具体情况如下：1、国轩有限成立时的验资情况
2006年4月29日，安徽中天健会计师事务所出具皖中天健验字[2006]0056号《验资报告》，验证国轩有限设立时注册资本为5,000万元，实收资本为 3,000万元，全部以货币资金出资。
2、国轩有限变更实收资本至 4,200万元的验资情况
2007年 8月 9日，安徽中天健会计师事务所出具皖中天健验字[2007]0136号《验资报告》，验证国轩有限本次新增实收资本1,200万元，全部以货币资金出资。本次变更后，国轩有限注册资本为 5,000万元，实收资本为4,200万元。
3、国轩有限变更实收资本至 5,000万元的验资情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2008年3月26日，安徽中天健会计师事务所出具了皖中天健验字[2008]035号《验资报告》，验证国轩有限本次新增实收资本800万元，全部以货币资金出资。本次变更后，国轩有限注册资本和实收资本均为5,000万元。
4、国轩有限增加注册资本至 8,000万元的验资情况
2009年3月5日，安徽中天健会计师事务所出具了皖中天健验字[2009]015号《验资报告》，验证国轩有限本次新增注册资本3,000万元，全部以货币资金出资。本次增资后，国轩有限注册资本和实收资本均为8,000万元。
5、国轩有限增加注册资本至 10,000万元的验资情况
2009年3月10日，安徽中天健会计师事务所出具了皖中天健验字[2009]016号《验资报告》，验证国轩有限本次新增注册资本2,000万元，全部以货币资金出资。本次增资后，国轩有限注册资本和实收资本均为10,000万元。
6、国轩有限增加注册资本至 11,110万元的验资情况
2010年10月14日，安徽中天健会计师事务所出具了皖中天健验字[2010]134号《验资报告》，验证国轩有限本次新增注册资本1,110万元，全部以货币资金出资。本次增资后，国轩有限注册资本和实收资本均为11,110万元。
7、国轩有限新增注册资本至 16,665万元的验资情况
2011年4月14日，安徽中天健会计师事务所出具了皖中天健验字[2011]020号《验资报告》，验证国轩有限本次新增注册资本5,555万元，由资本公积转增实收资本。本次增资后，国轩有限注册资本和实收资本均为16,665万元。
8、国轩有限新增注册资本至 17,181万元的验资情况
2011年6月9日，安徽中天健会计师事务所出具了皖中天健验字[2011]034号《验资报告》，验证国轩有限本次新增注册资本516万元，全部以货币资金出资。本次增资后，国轩有限注册资本和实收资本均为17,181万元。
9、国轩有限新增注册资本至 17,431万元的验资情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2011年8月22日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了国浩验字[2011]3020114号《验资报告》，验证国轩有限本次新增注册资本为250万元，全部以货币资金出资。本次增资后，国轩有限注册资本和实收资本均为 17,431万元。
10、国轩有限整体变更为股份公司的验资情况
2012年 11月 16日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字[2012]2268号《验资报告》，验证国轩有限整体变更后的注册资本为 17,431万元，股本为17,431万元，出资方式为净资产。
11、国轩高科新增注册资本至 20,131万元的验资情况
2012年 12月 14日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字[2012]2330号《验资报告》，验证国轩高科新增注册资本 2,700万元，全部以货币资金出资。本次增资后，国轩高科注册资本和股本均为20,131万元。
12、国轩高科新增注册资本至 20,221万元的验资情况
2013年3月19日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会验字[2013]1187号《验资报告》，验证国轩高科本次新增注册资本90万元，全部以货币资金出资。本次增资后，国轩高科注册资本和股本均为20,221万元。
（二）设立时发起人投入资产的计量属性
国轩高科设立时，各发起人均以其持有的国轩有限截至 2012年 10月 31日经审计的账面净资产30,693.43万元，按照1:0.57的比例折为17,431万股，其余部分计入资本公积。经华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的会验字[2012]2268号《验资报告》审验，截至2012年11月15日止，国轩高科已收到全体发起人缴纳的注册资本合计人民币 17,431万元，出资方式为净资产。
五、国轩高科股东结构和组织结构
（一）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）截至本报告书签署日，国轩高科与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：
李缜 吴文青 崔勇 彭明
|||
|-|-|
|16.7|4%|

深
|||
|-|-|
|佛山照明||
|14.8|4%|

||
|-|
|厦门京道|
|8.4|

||
|-|
|深圳金涌泉|
|8.2|

||
|-|
|安徽欧擎|
|4.9|

|||
|-|-|
|皖北金牛||
|2.9|7%|

|||
|-|-|
|上海显实||
|2.5|5%|

|||
|-|-|
|合肥乾川||
|1.9|8%|

||
|-|
|合肥德锐|
|0.7|

|||
|-|-|
|李晨||
|4.4|5%|

合肥国轩高科动力能源股份公司
|||
|-|-|
|10|0|

|||
|-|-|
|51|%|

|||
|-|-|
|11.|25%|

苏州国轩 安凯国轩 广通新能源 铜冠国轩
1、国轩高科控股股东
截至本报告书签署日，珠海国轩直接持有国轩高科44.14%的股权，为国轩高科控股股东。珠海国轩具体情况详见本报告书“第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”之“一、本次交易对方基本情况”之“（一）珠海国轩贸易有限责任公司”。
2、国轩高科实际控制人
截至本报告书签署日，李缜通过直接持有珠海国轩80.69%的股权，间接控制国轩高科44.14%的股份，系国轩高科实际控制人。李缜具体情况详见本报告
书“第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”之“二、募集配套资金特定对象基本情况”之“（一）李缜”。
（二）控股股东、实际控制人及其控制的企业组织结构
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）李缜
|||
|-|-|
||0% 2|
|0%||

|||
|-|-|
|100|%|

|||
|-|-|
|70|%|

国 企
东 民 奥 国 有 汤 国
轩 融
环 生 莱 轩 恒 池 轩
新 国
置 物 汽 文 置 影 高
能 际
业 业 车 化 业 视 科
源 村
83.33%
100% 88% 51%
广
天 苏 安
通
易 州 凯
新
电 国 国
能
梯 轩 轩
源
（三）国轩高科组织机构图
截至本报告书签署日，国轩高科的组织机构的情况如下：
股东大会
战略委员会
提名委员会 监事会
审计委员会 董事会 董事会秘书
薪酬与考核委员会
总经理
审计部 技术委员会
|||
|-|-|
|生产副总|财务总监|

产品总监 营销总监 售后总监 品质总监电池工厂厂长 财务副总监 人力总监
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|市场部|安徽大区|华南大区|华西大区|华北大区|华中大区|售后服务部|

|||||
|-|-|-|-|
|科技管理部|材料分分院院|PBAMCSK分院|电驱动分院|

|||
|-|-|
|管理部|生产部|

|||
|-|-|
|仓储管理部|资金管理部|

||||
|-|-|-|
|运营管理部|行政管理部|人力资源部|

|||
|-|-|
|采购部|品质管理部|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）各部门的主要职能如下：
1、产品开发部
参与制定产品开发方向、年度产品开发计划，与顾客签订技术协议；负责收集分析客户需求、市场变化、技术演进、竞争对手等信息，拟定技术改进方案及技术研究方向；负责产品开发过程中设备设施维修保养工作。
2、市场部
负责制定公司整体市场发展目标、市场公关计划，制订和实施公司整体的促销、市场宣传策略和实施方案；负责公司整体企业品牌的建立、宣传与维护工作；
建立客户档案和客户信誉管理，积极处理客户投诉，以确保良好的客户关系；负责销售订单跟进，销售订单出货、退换货工作和生产订单异常情况的处理。
3、售后服务部
负责建立、健全售后服务管理制度，完善售后服务网点建设；负责服务区车辆电池维修、维保服务，及时为客户提供技术支持和培训；及时处理并解决客户投诉，记录、处理客服电话及跟踪管理监督和投诉电话的回访工作。
4、电池分院
进行新电池产品研发、电池制备过程研发、电池性能以及基础原理性方面的研发等；开发新的电池测试方法和电池表征手段；对新产品、新技术引进进行评估，负责项目申请书的编写、监督项目执行进度；按计划完成专利、论文、技术报告的份数和质量，进行知识产权申报；组织编制电池电性能等测试计划。
5、FMEA分院
参与电芯、PACK新产品开发过程，跟踪样件试制过程，发现潜在失效模式，寻找预防措施；跟进库存电芯订单制成过程及异常分析，组织开展售后拆解电芯电性能评估、方案/工艺文件形成及再利用工作；负责知识产权管理，将研究成果进行申报；对电芯、pack和电池进行有效性实验和分析，并形成相应的报告。
6、工艺分院
分析日常监视测量数据和技术试验数据，不断改进工艺、原材料控制指标、工艺控制参数；进行技术的改进和支持，掌握生产制造工艺、生产工序各关键控制点，完善工艺技术体系、提升产品质量；制定IE工作规划，应用IE手法进行现场改善（含6S），创造安全、高效、舒适的工作环境。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）7、科技管理部
负责工程研究院研发管理工作，起草制定中长期科技发展规划，并负责推动实施；编制公司研发战略规划，制定申报国家级科技项目工作计划、进行项目的可行性申报；负责公司专利、软件著作权、论文等知识产权的维护与保护工作；
负责各分院及公司其他部门知识产权资料的收集、整理与归档工作。
8、材料分院
负责电池材料技术研发工作，对锂离子电池材料相关研究领域进行调研；制定和实施分院工作计划，实现分院研发管理目标和发展目标；负责本部门的知识产权管理，对一定时间节点完成的成果进行知识产权申报；主导作为技术储备的新型材料的评测工作，给出材料评测报告。
9、PACK分院
负责 PACK分院项目工作的资源分配、技术指导、进度控制、团队建设以及外部工作和事务的协调处理；为实现公司和分院发展战略目标提供技术研发保障；负责电池组系统的测试以及研发产品的机械可靠性、环境可靠性。
10、BMS分院
组织协调和指导监督BMS产品研发、生产和服务以及公司信息化产品研发与服务；对BMS相关产品、电池系统进行技术研发；培养BMS与信息化人才队伍，建设BMS和信息化体系为公司提供技术发展支持；进行BMS相关产品的调试管理。
11、电驱动分院
根据公司整体规划，制定部门阶段性项目计划并组织实施，提供电机的技术研发和技术支持，负责电机开发的技术评审和质量管理；沟通协调、指导监督电驱动分院日常管理工作，负责项目申请书的编写并对项目的进度进行监督；向工程研究院提交项目申请并定期汇报项目进程，完成公司研发目标；申请相关专利，进行电路板测试，负责产品研发的硬件调试和性能改进。
12、采购部
制定、组织实施公司采购部门工作目标、相应制度、各种采购合同、报表的制定与上报，并负责监督采购物品质量工作，做好费用控制；负责供应商管理，制定相关的管理制度，负责与供应商建立良好关系。
13、品质管理部
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）根据公司质量战略目标和质量方针制定各种质量管理制度，负责产品生产过程的质量控制，建立和健全质量管理体系；负责建立和完善实验室及计量器具管理体系，主持日常品质团队管理工作，实现公司质量目标；满足内、外部客户的质量需求，不断提高产品的顾客满意度。
14、电池工厂管理部
制订本部门生产计划，负责生产管理制度的起草和制定，制定物料需求计划；
对生产过程中的质量进行严格控制，对生产的质量问题及时分析处理；实施 6S检查，负责部门的生产安全管理并进行安全知识培训。
15、电池工厂生产部
负责组织本部门的产能协调，协调各工序的合理衔接并及时汇总解决生产问题；执行公司产品质量方针，提高电芯直通率和A品率，降低电芯让步转让率；
负责部门生产安全管理，执行公司的成本控制目标。
16、电池工厂设备部
制定和实施设备部年度工作目标及计划，组织设备采购、调试工作，组织设备安全操作、维护保养和维修方面的设备培训；负责编审设备的维护保养计划并监督计划实施，根据相关的计划开展日常维护保养工作。
17、材料工厂
根据电池工厂用料需求以及公司整体生产计划，按时、按质、按量完成正极材料磷酸铁锂的生产工作；分解公司战略目标及规划，并组织实施控制，确保工厂有序运营，实现公司战略经营目标；跟进设备的安装、调试以及日常维护和保养，做好部门安全生产知识培训。
18、财务管理部
负责公司的财务制度建设、预决算管理、财务核算、财务分析、税务管理、资产管理和统计等财务管理工作；参与公司的经营决策、处理日常财务会计，通过财务会计管理，实现公司价值最大化；依照公司资产管理制度，负责固定资产、在建工程和无形资产的审核及会计账务处理；负责整体税务筹划，按时申报纳税。
19、仓储管理部
负责公司总体仓储物流规划、仓储物流管理；协同采购、生产等部门确保生产用料、备件及产成品的及时入库、配送和相关帐务处理工作；负责将服务物料
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）配送至各产线，做好原材料物资的入库管理、检查与登帐。
20、资金管理部
负责公司资金预决算、资金账户管理、资金安全管理工作；组织协调、指导监督资金管理部日常管理工作，反映各部门资金计划执行情况；根据公司经营计划协助制定公司年度融资计划，扩展新的融资计划，与银行、担保公司等相关部门建立良好关系；负责现金的提取、库存现金管理。
21、运营管理部
拟定公司中期长规划与年度计划，组织公司管理制度、流程优化，确保公司各项决议得以执行，确保公司规范运营；对企业的经营管理提供法律支持，建立相关法务管理制度，处理法律相关事务；负责建立档案管理制度和体系，负责公司印章、证照、商标、机密文件和档案管理。
22、行政管理部
负责对内组织协调、对外公共关系，日常行政后勤、网络信息、安全生产、环境保护、党群关系以及企业文化等综合管理工作，确保政府部门和公司领导的有关指示、精神得到贯彻落实，为公司的高效运行提供支持和保障。
23、人力资源部
负责公司的人力资源开发与管理，编制公司人力资源规划，并根据经营需求的变化组织相应的人员招聘工作；组织公司的员工技能培训，开发培训主题，制定和完善公司的绩效考核体系，负责人员人事档案及合同的管理，入职和离职的各项手续。
24、证券事务部
协助董事会秘书协调内外部资源，负责公司上市过程中的投融资协议的草拟及后续股权管理工作；规范公司董事会、监事会及股东大会的运作，起草会议召开的各项文件和法律文书。
25、审计部
负责起草内部审计制度、管理办法等相关文件，建立相应地内部审计制度；
负责对公司内部控制制度、全面预算进行审查，审计因合并、分立、撤销等事项引起的资产变化情况；组织投资项目预决算的审计监督，公司对外投资以及对外签订的采购、借款、担保等合同、契约的审计工作。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）六、国轩高科控股、参股公司基本情况
（一）控股公司情况
1、国轩新能源（苏州）有限公司
（1）基本情况
名 称：国轩新能源（苏州）有限公司
住 所：昆山市玉山镇元丰路100号
法定代表人：徐兴无
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册号：320583000703859
税务登记号：昆山国/地税登字320583302177522号
组织代码：30217752-2
经营范围：新能源技术领域内的技术开发；锂离子电池的销售；货物及技术的进出口业务。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2014年6月17日
营业期限：至2044年6月16日
（2）历史沿革
2014年4月28日，国轩高科董事会作出决议，同意在昆山投资新设全资子公司。2014年5月30日，国轩新能源（苏州）有限公司通过公司章程，约定苏州国轩注册资本为 10,000万元，由国轩高科以货币方式出资，自苏州国轩成立之日起两年内缴清。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）苏州国轩就上述设立事项在苏州市昆山工商行政管理局登记注册，2014年6月17日领取了注册号为320583000703859的《企业法人营业执照》。
苏州国轩设立时，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|国轩高科|10,000|-|100.00|
|合计||10,000|-|100.00|

2014年 7月 3日，江苏金陵会计师事务所有限责任公司苏州分所对苏州国轩首次出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（金会苏内验字[2014]第0186号）：截至2014年7月3日止，苏州国轩已收到国轩高科缴纳的首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 5000万元，全部以货币出资。本次出资完成后，苏州国轩的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|国轩高科|10,000|5,000|100.00|
|合计||10,000|5,000|100.00|

2、安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司
（1）基本情况
名 称：安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司
住 所：合肥市高新区光机电一体化园F10号楼602室
法定代表人：李缜
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司
注册号：340106000005391
税务登记号：合国高新税字/皖地合字340104675851591号
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）组织代码：67585159-1
经营范围：新能源汽车技术研发、检测、服务与咨询；汽车关键零部件的研发、制造和销售；能量加注系统与运营信息管理平台的设计与建设。
成立日期：2008年5月6日
营业期限：至2028年5月6日
（2）历史沿革
①2008年5月6日，安徽国轩电动汽车有限公司设立
2008年，国轩有限、詹昌辉决定成立安徽国轩电动汽车有限公司。公司注册资本为1,000万元，其中：国轩高科出资880万元，占注册资本的88%；詹昌辉出资120万元，占注册资本的12%。
2008年3月27日，安徽中天健会计师事务所对安徽国轩电动汽车有限公司设立时的出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（皖中天健验字[2008]034号）：截至2008年3月26日止，安徽国轩电动汽车有限公司已收到全体股东缴纳的第1期注册资本合计人民币200万元，全部以货币出资。
2008年 5月 6日，合肥市工商行政管理局核准了上述设立事宜并颁发了企业法人营业执照（注册号为：34010600000539）。
安徽国轩电动汽车有限公司设立时，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|国轩有限|880|176.00|88.00|
|2|詹昌辉|120|24.00|12.00|
|合计||1,000|200|100.00|

②2009年6月17日，安徽国轩电动汽车有限公司第一次股权转让
2009年 6月 6日，安徽国轩电动汽车有限公司召开股东会，全体股东一致
同意：（1）变更公司名称为安徽安凯国轩新能源汽车汽车科技有限公司；（2）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）变更公司股东为国轩有限和安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”），其中，国轩有限出资880万元，安凯客车出资120万元。
同日，国轩有限、詹昌辉、安凯客车签订《股权转让协议》，詹昌辉将其持有安凯国轩12%的股权转让给安凯客车，转让价款为詹昌辉实缴的出资额 24万元。2009年6月17日国轩有限办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让后，安凯国轩股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|国轩有限|880|176.00|88.00|
|2|安凯客车|120|24.00|12.00|
|合计||1,000|200|100.00|

③2010年6月2日，安凯国轩实收资本至1,000万元
2010年 5月 5日，安凯国轩召开股东会，全体股东一致同意由国轩有限缴纳注册资本 704万元，安凯客车缴纳注册资本 96万元。本次出资后，安凯国轩注册资本和实收资本均为人民币1,000万元。
2010年5月21日，安徽中天健会计师事务所对本次出资进行审验，并出具了《验资报告》（皖中天健验字[2010]070号）：截至2010年5月20日止，连同本次验证的注册资本实收金额人民币 800万元，安凯国轩累计注册资本实收金额为人民币 1,000万元，占已登记注册资本总额的100%。2010年 6月 2日安凯国轩办理了相应的工商变更登记手续。
本次变更后，安凯国轩股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例（%）|
|1|国轩有限|880|88.00|
|2|安凯客车|120|12.00|
|合计||1,000|100.00|

截至本报告书签署日，安凯国轩上述股权结构未发生变化。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（3）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|861.04|7,012.71|
|净资产|779.76|779.97|
|营业收入|-|-|
|净利润|-0.21|-10.05|

注：以上财务数据已经审计。
3、安徽广通新能源汽车股份有限公司
（1）基本情况
名 称：安徽广通新能源汽车股份有限公司
住 所：安徽省巢湖市金巢大道1号合巢经开区管委会北二楼208室
法定代表人：徐际华
注册资本：10,000万元
实收资本：2,000万元
公司类型：其他有限责任公司
注册号：340100000872356
税务登记号：皖国地税合字 340181083676398号
组织机构代码证：08367639-8
经营范围：纯电动客车用部件、纯电动轿跑车部件研发、生产及销售；新能源汽车（除小轿车）销售。
成立日期：2013年11月26日
营业期限：至2015年11月26日
（2）历史沿革
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2013年11月国轩高科、安徽省广通汽车制造有限公司（以下简称“广通汽车”）决定共同出资设立安徽广通新能源汽车股份有限公司。广通新能源注册资本 10,000万元，均以货币出资，其中：国轩高科出资 5,500万元，占注册资本的55%，广通汽车出资4,500万元，占注册资本的45%。
2013年 11月 22日，巢湖联邦会计师事务所对广通新能源设立时的出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（巢联会验[2013]194号）：截至 2013年11月22日止，广通新能源已收到股东首次缴纳的注册资本合计人民币 2,000万元，全部以货币出资。
广通新能源就上述设立事项在合肥市工商行政管理局登记注册，2013年 11月26日领取了注册号为340100000872356的《企业法人营业执照》。
广通新能源设立时，其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|国轩高科|5,500|1,300|55.00|
|2|广通汽车|4,500|700|45.00|
|合计||10,000|2,000|100.00|

截至本报告签署日，广通新能源上述股权结构未发生变化。
（3）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|2,958.67|2,000.07|
|净资产|1,999.14|2,000.07|
|营业收入|-|-|
|净利润|-0.93|-0.07|

注：以上财务数据已经审计。
（二）参股公司情况——合肥铜冠国轩铜材有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（1）基本情况
名 称：合肥铜冠国轩铜材有限公司
住 所：合肥市经济技术开发区紫蓬路11号
法定代表人：丁士启
注册资本：37,280万元
实收资本：37,280万元
公司类型：有限责任公司
注册号：340107000006778
税务登记号：合国经济税字/皖地税直字340104798149954号
组织代码：79814995-4
经营范围：铜成品材、电线制造；铜合金加工。
成立日期：2007年3月5日
营业期限：至2027年3月5日
（2）股权结构
截至本报告书签署日，铜冠国轩股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|铜陵有色金属集团股份有限公司|33,085|88.75|
|2|国轩高科|4,195|11.25|
|合计||37,280|100.00|

（3）主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日/2014年1-6月|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|110,424.58|116,309.21|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|净资产|20,614.41|21,815.28|
|营业收入|50,615.00|101,150.56|
|净利润|-1,355.50|-4,731.02|

注：2013年财务数据已经审计，2014年1-6月财务数据未经审计。
七、国轩高科发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际
控制人的基本情况
（一）国轩高科发起人、持有5%以上股份的主要股东基本情况
国轩高科发起人、持有5%以上股份的主要股东基本情况详见“第三节交易对方及募集配套资金特定对象基本情况”之“一、本次交易对方基本情况”相关内容。
（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业
国轩高科控股股东为珠海国轩，实际控制人为李缜。珠海国轩除控制国轩高科外，不存在控制的其他企业。截至本报告书签署日，李缜除控制珠海国轩、国轩高科及其子公司外，控制的其他企业基本情况如下：
1、安徽国联置业有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|安徽国联置业有限公司|||||
|成立日期|2005年4月26日||法定代表人|李缜||
|注册资本|1,000万元||实收资本|1,000万元||
|住所|安徽省合肥市高新区望江西路502号西蜀名苑12幢104室|||||
|经营范围|房地产开发（凭资质证书经营）；房屋租赁；物业管理；房地产信息服务；建材销售；园林施工；房地产投资|||||
|主营业务|房地产开发、租赁、销售|||||
|股权结构|李缜持有80%出资额；吴文青持有20%出资额|||||
|财务状况（万元）|2013.12.31总资产|2013.12.31净资产|||2013年度净利润|
||37,954.04|-921.75|||-637.45|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|2014.06.30总资产|2014.06.30净资产|2014年1-6月净利润|
|36,953.24|-1,259.92|-338.17|

注：以上财务数据未经审计。
2、合肥东环置业有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|合肥东环置业有限公司|||||
|成立日期|2013年1月29日||法定代表人|秦勇||
|注册资本|20,000万元||实收资本|20,000万元||
|住所|安徽省合肥市瑶海区凤阳东路安康小苑综合楼五层|||||
|经营范围|房地产开发、销售及租赁；室内外装潢；商业运营管理；建筑材料销售。|||||
|主营业务|房地产开发、租赁、销售|||||
|股权结构|国联置业持有51%出资额；秦勇持有29%出资额；上海锦润大地实业有限公司持有20%出资额|||||
|财务状况（万元）|2013.12.31总资产|2013.12.31净资产|||2013年度净利润|
||6,977.25|1,986.84|||-13.16|
||2014.06.30总资产|2014.06.30净资产|||2014年1-6月净利润|
||6,944.10|1,953.04|||-33.80|

注：以上财务数据未经审计。
3、安徽民生物业管理有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|安徽民生物业管理有限公司|||||
|成立日期|2003年10月14日||法定代表人|李缜||
|注册资本|500万元||实收资本|500万元||
|住所|合肥市蜀山区肥西路与清溪路交叉口华建公寓（国轩苑）3#1-204室|||||
|经营范围|物业管理，家政服务，装饰工程，洗涤服务，房地产销售代理及咨询，日用百货、电器、装饰材料销售，农贸市场管理服务|||||
|主营业务|物业管理|||||
|股权结构|国联置业持有90%出资额；李缜持有9%出资额；陈锡淮持有1%出资额|||||
|财务状况（万元）|2013.12.31总资产|2013.12.31净资产|||2013年度净利润|
||533.95|458.56|||14.61|
||2014.06.30总资产|2014.06.30净资产|||2014年1-6月净利润|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|506.80|459.85|1.29|

注：以上财务数据未经审计。
4、合肥天易电梯维修保养有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|合肥天易电梯维修保养有限公司|||||
|成立日期|2011年5月4日||法定代表人|韩学文||
|注册资本|300万元||实收资本|300万元||
|住所|安徽省合肥市高新区望江西路502号西蜀大厦（企业金融大厦）701室|||||
|经营范围|电梯维修保养；电梯安装（经营范围涉及资质的，凭资质证在核准范围内经营）；电梯零配件销售。|||||
|主营业务|电梯维修保养与安装|||||
|股权结构|民生物业持有 83.33%出资额；韩学文持有 15%出资额；陈锡淮持有 1.67%出资额。|||||
|财务状况（万元）|2013.12.31总资产|2013.12.31净资产|||2013年度净利润|
||289.18|289.18|||-3.42|
||2014.06.30总资产|2014.06.30净资产|||2014年1-6月净利润|
||284.44|284.44|||-4.74|

注：以上财务数据未经审计。
5、合肥国轩置业有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|合肥国轩置业有限公司|||||
|成立日期|2002年7月31日||法定代表人|李缜||
|注册资本|1,000万元||实收资本|1,000万元||
|住所|安徽省合肥市瑶海区凤阳东路泰安大厦五楼|||||
|经营范围|房地产开发；房屋租赁；装饰工程|||||
|主营业务|房地产开发、租赁、销售及股权投资|||||
|股权结构|李缜持有60%出资额；韩学文持有9%出资额；吴文青持有8%出资额；杨世春持有8%出资额；张明辉持有8%出资额；方清持有7%出资额。|||||
|财务状况（万元）|2013.12.31总资产|2013.12.31净资产|||2013年度净利润|
||67,811.21|10,010.55|||1,476.10|
||2014.06.30总资产|2014.06.30净资产|||2014年1-6月净利润|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|69,361.37|13,059.06|3,048.51|

注：以上财务数据未经审计。
6、合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司|||||
|成立日期|2008年9月27日||法定代表人|杨世春||
|注册资本|5,000万元||实收资本|5,000万元||
|住所|安徽省合肥市经济技术开发区莲花路东、丹霞路北|||||
|经营范围|新能源汽车（除专项许可）销售及租赁；日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、家用电器、五金交电、通讯器材、工艺品、装饰材料、化工产品（不含化学危险品）、金银首饰、建筑材料、机械配件销售；自有房屋租赁；商业信息咨询。|||||
|主营业务|新能源汽车销售及租赁|||||
|股权结构|国轩置业持有100%出资额|||||
|财务状况（万元）|2013.12.31总资产|2013.12.31净资产|||2013年度净利润|
||5,977.73|3,750.26|||21.73|
||2014.06.30总资产|2014.06.30净资产|||2014年1-6月净利润|
||6,473.84|3,166.66|||-583.60|

注：以上财务数据未经审计。
7、合肥国轩文化产业有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|合肥国轩文化产业有限公司|||||
|成立日期|2013年8月5日||法定代表人|韩学文||
|注册资本|10,000万元||实收资本|4,000万元||
|住所|庐江县汤池镇汤果路|||||
|经营范围|酒店和休闲娱乐项目开发与经营管理；观光旅游；会议会展；文体体验；宽带数字信息技术服务，网络信息集成技术的开发及相关的信息服务；文化经纪；物业管理；房屋租赁；实业咨询投资；工艺美术品销售。（经营范围中国家有专项规定的从其规定）|||||
|主营业务|酒店和休闲娱乐项目开发与经营管理|||||
|股权结构|国轩置业持有95%出资额；李缜持有5%出资额|||||
|财务状况|2013.12.31总资产|2013.12.31净资产|||2013年度净利润|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|（万元）|4,005.00|3,995.00|-5.00|
||2014.06.30总资产|2014.06.30净资产|2014年1-6月净利润|
||4,005.00|3,995.00|-|

注：以上财务数据未经审计。
8、安徽国轩新能源投资有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|安徽国轩新能源投资有限公司|||||
|成立日期|2010年12月1日||法定代表人|李缜||
|注册资本|20,000万元||实收资本|10,000万元||
|住所|安徽省合肥市瑶海工业园区合磨路东|||||
|经营范围|新能源、新材料、新技术领域投资、咨询；资产管理（经营范围涉及许可的，凭许可证件经营）|||||
|主营业务|新能源、新材料、新技术领域投资、咨询|||||
|股权结构|国轩置业持有80%出资额；李缜持有20%出资额|||||
|财务状况（万元）|2013.12.31总资产|2013.12.31净资产|||2013年度净利润|
||16,717.60|10,731.57|||183.95|
||2014.06.30总资产|2014.06.30净资产|||2014年1-6月净利润|
||22,667.84|10,368.77|||-362.79|

注：以上财务数据未经审计。
9、合肥企融国际村置业发展有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|合肥企融国际村置业发展有限公司|||||
|成立日期|2005年8月29日||法定代表人|李缜||
|注册资本|1,000万元||实收资本|1,000万元||
|住所|安徽省合肥市高新区望江西路502号西蜀大厦2206室|||||
|经营范围|房地产开发、经营；财务顾问，融资咨询服务；物业管理；技术开发、转让、服务；市场调研；会展服务，培训服务，劳务服务。（应经行政许可的许可证有效期内经营）|||||
|主营业务|房地产开发、租赁、销售|||||
|股权结构|国轩置业持有77%出资额；李缜持有23%出资额|||||
|财务状况|2013.12.31总资产|2013.12.31净资产|||2013年度净利润|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|（万元）|11,386.82|1,706.14|462.61|
||2014.06.30总资产|2014.06.30净资产|2014年1-6月净利润|
||11,646.09|1,569.29|-136.86|

注：以上财务数据未经审计。
10、安徽有恒置业投资有限责任公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|安徽有恒置业投资有限责任公司|||||
|成立日期|2007年9月29日||法定代表人|方清||
|注册资本|2,000万元||实收资本|2,000万元||
|住所|安徽省合肥市金寨路327号|||||
|经营范围|房地产开发、租赁；咨询服务|||||
|主营业务|房地产开发、租赁；咨询服务|||||
|股权结构|国轩置业持有70%出资额；牛忠心持有30%出资额|||||
|财务状况（万元）|2013.12.31总资产|2013.12.31净资产|||2013年度净利润|
||5,216.24|5,271.26|||1,511.52|
||2014.06.30总资产|2014.06.30净资产|||2014年1-6月净利润|
||5,120.15|5,320.32|||49.06|

注：以上财务数据未经审计。
11、安徽汤池影视文化产业有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|安徽汤池影视文化产业有限公司|||
|成立日期|2003年11月13日|法定代表人|杨世春|
|注册资本|10,000万元|实收资本|10,000万元|
|住所|安徽省合肥市庐江县汤池镇汤果路|||
|经营范围|影视拍摄基地开发、经营；动漫制作、销售；影视设备租赁；高清晰度影视技术、宽带数字信息技术、网络系统集成技术的开发及相关信息服务、设计、制作、发布；代理各类广告业务；文化（含演出）经纪；室内外装饰，物业管理；实业投资、投资咨询；工艺美术品销售；度假村开发，酒店和休闲娱乐项目开发与经营管理；建材销售，观光旅游，温泉养生，会议会展，文化体验、时尚运动、康体娱乐（经营项目中国家有专项规定的从其规定）；房地产开发（凭有效许可证经营）；影视拍摄。|||
|主营业务|影视拍摄基地开发、经营|||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|股权结构|国轩置业持有 64.10%出资额；北京福瑞麒麟影视文化有限公司持有 30%出资额；李缜持有2.7%出资额；杜获持有1.7%出资额；杨宪友持有0.5%出资额；方雪东持有0.5%出资额；桂玉国持有0.5%出资额。|||
|财务状况（万元）|2013.12.31总资产|2013.12.31净资产|2013年度净利润|
||20,188.13|6,874.31|729.89|
||2014.06.30总资产|2014.06.30净资产|2014年1-6月净利润|
||37,423.64|6,616.08|-258.23|

注：以上财务数据未经审计。
12、合肥国轩营销策划有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|合肥国轩营销策划有限公司|||||
|成立日期|2003年8月7日||法定代表人|李缜||
|注册资本|50万元||实收资本|50万元||
|住所|安徽省合肥市长江东路与天长路交叉口华建汽配城406室|||||
|经营范围|房地产营销策划、置换、中介服务和投资咨询。|||||
|主营业务|房地产营销策划、置换、中介服务和投资咨询。|||||
|股权结构|李缜持有60%出资额；吴文青持有8%出资额；韩学文持有8%出资额；方清持有8%出资额；杨世春持有8%出资额；张明辉持有8%出资额|||||
|财务状况（万元）|2013.12.31总资产|2013.12.31净资产|||2013年度净利润|
||10,540.09|10,100.64|||-3.96|
||2014.06.30总资产|2014.06.30净资产|||2014年1-6月净利润|
||10,534.83|10,095.37|||-5.26|

注：以上财务数据未经审计。
（三）控股股东、实际控制人直接或间接持有国轩高科的股份是否存在质押或其他有争议的情况
截至本报告书签署日，国轩高科控股股东珠海国轩直接持有及实际控制人李缜间接控制的国轩高科股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、国轩高科股本情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（一）本次重组前后的股本变化
本次重大资产重组为国轩高科全体股东作为交易对方将其合计持有的国轩高科100%的股权即20,221万股出售给东源电器，东源电器以发行股份的方式向交易对方支付交易对价，同时东源电器向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金。
因此，本次重组前后，国轩高科股本未发生变化。本次重组前，国轩高科股东为珠海国轩等 9家企业及李晨等 43名自然人，本次重组完成后，国轩高科将成为东源电器的全资子公司。
（二）前十名股东
截至本报告书签署日，国轩高科前十名股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份（万股）|持股比例（%）|
|1|珠海国轩贸易有限责任公司|8,925|44.14|
|2|佛山电器照明股份有限公司|3,000|14.84|
|3|厦门京道天能动力投资合伙企业（有限合伙）|1,700|8.41|
|4|深圳金涌泉投资企业（有限合伙）|1,665|8.23|
|5|安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）|1,000|4.95|
|6|李 晨|900|4.45|
|7|蚌埠皖北金牛创业投资有限公司|600|2.97|
|8|上海显实投资合伙企业（有限合伙）|516|2.55|
|9|合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）|400|1.98|
|10|方 清|173|0.86|
|合 计||18,879|93.36|

（三）前十名自然人股东及其在国轩高科担任的职务情况
截至本报告书签署日，国轩高科前十名自然人股东及其在国轩高科担任的职务情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股份（万股）|持股比例（%）|在国轩高科担任的职务|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|1|李 晨|900|4.45|-|
|2|方 清|173|0.86|-|
|3|吴文青|150|0.74|监事会主席|
|4|韩 瀚|150|0.74|-|
|5|徐小明|95|0.47|副总经理|
|6|杨世春|75|0.37|-|
|7|杨 攀|75|0.37|-|
|8|方建华|50|0.25|董事、总经理|
|9|杜 获|50|0.25|董事|
|10|谢 佳|50|0.25|工程研究院院长|

（四）股东中战略投资者持股情况
国轩高科股东中无战略投资者。
（五）本次重组前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
截至本报告书签署日，自然人股东李晨与珠海国轩控股股东暨实际控制人李缜系父子关系，李晨直接持有国轩高科4.45%的股份，李缜通过珠海国轩间接持有国轩高科35.61%的股份。自然人股东吴文青直接持有珠海国轩16.74%出资额，并通过珠海国轩间接持有国轩高科7.39%的股份，同时吴文青直接持有国轩高科0.74%的股份，吴文青合计持有国轩高科8.13%的股份。
自然人股东杨世春与杨攀系父女关系，杨世春、杨攀各直接持有国轩高科0.37%的股份；2013年 4月 17日，厦门京道与安徽欧擎签署了一致行动协议，厦门京道直接持有国轩高科8.41%的股份，安徽欧擎直接持有国轩高科4.95%的股份，两者合计控制国轩高科13.35%的股权。
除此之外，国轩高科其他股东之间不存在关联关系。
九、国轩高科内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信
托持股、委托持股的情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）自国轩高科前身国轩有限成立至今，未发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。
十、国轩高科员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
2011年末、2012年末、2013年末及 2014年 6月末国轩高科员工人数分别为1,176人、1,172人、1,170人及1,280人。
（二）员工结构情况
截至2014年6月30日，国轩高科员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
1、专业结构
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|-|-|-|
|员工专业|人数（人）|占总人数比例（%）|
|生产人员|752|58.75|
|管理人员|284|22.19|
|技术人员|232|18.13|
|财务人员|12|0.93|
|合 计|1,280|100.00|

2、受教育程度
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|-|-|-|
|文化程度|人数（人）|占总人数比例（%）|
|硕士及以上|114|8.90|
|本 科|256|20.00|
|大 专|304|23.76|
|中专以下|606|47.34|
|合 计|1,280|100.00|

3、年龄分布
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|
|年 龄|人数（人）|占总人数比例（%）|
|25岁以下|393|30.70|
|25-35岁|646|50.47|
|35-45岁|161|12.58|
|45岁以上|80|6.25|
|合 计|1,280|100.00|

（三）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
国轩高科实行劳动合同制度，按照《中国人民共和国劳动法》、《中国人民共和国劳动合同法》的有关规定与员工签订劳动合同，员工根据劳动合同享受权利和承担义务。
国轩高科已按照国家及地方的有关规定执行社会保障制度、医疗保险制度与住房公积金制度，为员工办理并缴纳养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险和住房公积金。
报告期内，国轩高科及其子公司为员工缴纳社会保险的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|社保缴纳金额（万元）|485.76|835.02|654.33|586.55|
|住房公积金缴纳金额（万元）|59.20|112.82|121.33|29.87|

根据合肥人力资源和社会保障局2014年8月20日出具的证明文件，报告期内国轩高科遵守劳动和社会保障相关法律、法规、规章和规范性文件，不存在因违反劳动和社会保障相关法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
根据合肥市住房公积金管理中心2014年8月21日出具的证明文件，国轩高科自 2011年 7月开始在合肥市住房公积金管理中心设立住房公积金账户缴存公积金至今，建缴期间正常缴存，无违规现象。
国轩高科实际控制人李缜已书面承诺：“如应有权部门要求或决定，合肥国轩高科动力能源股份公司及其子公司需要为员工补缴社会保险费、住房公积金，
或合肥国轩高科动力能源股份公司及其子公司因未为员工缴纳社会保险费、住房
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）公积金而承担任何罚款或损失，本人将无条件全额承担应补缴的社会保险费、住房公积金及因此所产生的所有相关费用。”
十一、主要资产的权属情况及主要负债情况
（一）资产权属情况
国轩高科主要资产权属情况请见本报告书“第五节交易标的业务与技术”之“六、固定资产、无形资产及其他经营要素”。
（二）主要负债情况
截至2014年6月30日，国轩高科的主要负债（合并报表口径）情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|短期借款|12,400.00|12.58%|
|应付票据|12,324.80|12.50%|
|应付账款|19,587.05|19.87%|
|预收款项|1,061.29|1.08%|
|应付职工薪酬|938.88|0.95%|
|应交税费|4,487.94|4.55%|
|应付利息|1,898.38|1.93%|
|其他应付款|1,789.32|1.82%|
|一年内到期的非流动负债|22,300.00|22.62%|
|其他流动负债|446.45|0.45%|
|长期借款|11,000.00|11.16%|
|预计负债|4,451.98|4.52%|
|递延所得税负债|2,476.10|2.51%|
|其他非流动负债|3,408.90|3.46%|
|负债合计|98,571.08|100%|

鉴于转让标的为股权，国轩高科作为独立法人的身份不会因股权转让发生
变化，原由国轩高科享有和承担的债权债务在交割日后仍由国轩高科享有和承
担。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）十二、最近三年主营业务发展情况和最近三年经审计的主要财务指标
（一）最近三年主营业务发展情况
国轩高科是国内最早从事新能源汽车用锂离子动力电池（组）自主研发、生产和销售的企业之一，主要产品包括锂锂离子动力电池组产品、锂离子单体电
池（电芯）、磷酸铁锂正极材料等。自设立以来，国轩高科主营业务未发生重大变化。具体情况详见本报告书“第五节交易标的业务与技术”相关内容。
（二）最近三年及一期经审计的主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|191,709.89|180,861.94|138,423.36|72,608.68|
|负债总额|98,571.08|94,568.01|73,533.69|44,035.96|
|归属于母公司股东的所有者权益|92,345.54|85,363.71|62,720.59|26,939.06|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|35,241.96|78,146.51|55,297.59|19,591.41|
|营业成本|17,893.31|36,210.50|30,791.84|9,680.02|
|营业利润|7,457.01|20,505.59|13,196.84|3,210.60|
|利润总额|7,920.56|25,651.75|14,999.64|4,442.34|
|净利润|6,981.19|21,856.98|12,758.26|3,743.61|
|归属于母公司所有者的净利润|6,981.83|22,020.28|12,750.53|3,885.52|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,755.40|2,394.88|14,471.50|-6,448.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,608.43|-18,434.92|-6,245.15|-3,713.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,541.02|2,178.95|32,492.24|3,378.30|
|现金及现金等价物净增加额|-14,822.82|-13,879.30|40,717.32|-6,786.99|

十三、股权转让取得其他股东同意的情况
本次发行股份购买资产的交易对方合计持有国轩高科100%的股权，本次重大资产重组不存在需要取得国轩高科其他股东同意的情况，亦不存在需要符合国轩高科章程规定的股权转让前置条件的情况。
十四、最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况
（一）国轩高科最近三年评估情况
1、佛山照明拟转让所持国轩有限股权的资产评估
2012年7月26日，安徽国信资产评估有限责任公司就佛山照明拟转让所持国轩有限17.21%股权事宜，出具了《佛山电器照明股份有限公司拟转让所持合肥国轩高科动力能源有限公司17.21%股权项目资产评估报告》（皖国信评报字（2012）第 176号）。本次评估以 2011年 12月 31日为基准日，采用市场法评估结果，国轩有限全部股东权益在 2011年 12月 31日及相关前提下的市场法评估结果为123,773万元，账面价值28,573.88万元，增值额为95,199.12万元，增值率为333.17%。
2、整体变更设立股份公司的资产评估
2012年 11月 13日，安徽国信资产评估有限责任公司就国轩有限拟整体变
更为股份公司事宜，出具了《合肥国轩高科动力能源有限公司拟变更为股份有限
公司项目资产评估报告》（皖国信评报字（2012）第217号）。本次评估以 2012
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）年 10月 31日为基准日，采用资产基础法评估结果，国轩有限净资产在 2012年 10月 31日及相关前提下的评估结果为 34,557.40万元，账面价值为 30,693.42万元，增值额为3,863.98万元，增值率为12.59%。本次评估结果作为股份公司设立时净资产的参考依据，未根据评估值调账。
（二）国轩高科最近三年交易、增资及改制情况
标的资产最近三年交易、增资及改制具体情况详见本报告书“第四节交易标的”之“三、国轩高科股本的形成及其变化和重大资产重组情况”之“（一）国轩高科股本的形成及其变化”相关内容。
十五、国轩高科董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况
（一）国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介1、董事
国轩高科董事会由 12名董事组成，其中独立董事 4名，设董事长 1名。董事会成员任期为三年，任期届满可以连选连任，其中独立董事任期不可超过6年。
董事会成员具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|任期|
|1|李缜|董事长|2012年11月17日-2015年11月16日|
|2|胡关金|董事|2012年11月17日-2015年11月16日|
|3|陈宗海|董事|2012年11月17日-2015年11月16日|
|4|崔勇|董事|2012年11月17日-2015年11月16日|
|5|方建华|董事|2012年11月17日-2015年11月16日|
|6|杜获|董事|2012年11月17日-2015年11月16日|
|7|潘杰|董事|2013年12月10日-2015年11月16日|
|8|何红章|董事|2012年11月17日-2015年11月16日|
|9|樊高定|独立董事|2012年11月17日-2015年11月16日|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|
|10|盛扬|独立董事|2012年11月17日-2015年11月16日|
|11|都宏|独立董事|2012年11月17日-2015年11月16日|
|12|王志台|独立董事|2012年11月17日-2015年11月16日|

上述董事简历如下：
李缜先生，1964年 1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，长江商学院EMBA。历任国营 9419厂政治处宣传干事、合肥市政府经济研究中心研究员、合肥市经济技术发展公司总经理、合肥国轩置业有限公司总经理；现任珠海国轩执行董事兼总经理、合肥国轩高科动力能源股份公司董事长。
胡关金先生，1955年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于杭州大学（现浙江大学）政治经济学专业，本科学历。历任杭州大学经济系讲师、金融系副教授、系副主任，深圳科技工业园总公司副总经理兼开发公司总经理，深圳证券监管办公室副主任，国信证券有限责任公司党委书记、总裁、董事长，华西证券有限责任公司总裁、首席执行官，中国银河证券股份有限公司党委书记、董事、总裁；现任深圳金涌泉投资基金管理有限公司首席执行官、合肥国轩高科动力能源股份公司董事。
陈宗海先生，1963年 2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国科学技术大学控制理论与控制工程专业，硕士研究生学历。历任中国科学技术大学自动化系助教、讲师、系副主任、系主任，中国科学技术大学校长助理，中国科学技术大学深圳研究院院长，中国科学技术大学科技实业总公司副董事长，合肥国家大学科技园发展有限责任公司副董事长、上海研发中心董事长，科大创新股份有限公司董事长；现任中国科学技术大学自动化系教授、博士生导师，合肥国轩高科动力能源股份公司董事、工程研究院首席科学家。
崔勇先生，1974年 9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国人民大学财政金融系，获博士学位。历任中国人民大学金融与证券研究所研究员、中山华帝燃具股份有限公司独立董事；现任北京汇业华成投资咨询有限责任公司执行董事、北京润正投资咨询有限公司执行总裁、鑫苑（中国）置业有限公司执
行董事、北京金泰得生物科技股份有限公司董事、合肥国轩高科动力能源股份公
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）司董事。
方建华先生，1965年 1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国人民解放军外国语学院，本科学历。历任解放军总参谋部干部、中国新时代公司东欧贸易部总经理、中国保利集团技术进出口部总经理，合肥国轩高科动力能源有限公司总经理；现任合肥国轩高科动力能源股份公司董事、总经理。
杜获先生，1963年 6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，安徽工商管理学院MBA。历任国营 9419厂技术员、合肥红旗电机厂电机分厂厂长、合肥市经济技术发展公司副总经理、天香建设（合肥）有限公司常务副总经理、索菲特明珠国际大酒店总监、安徽国轩汤池温泉度假村有限公司总经理、合肥国轩高科动力能源有限公司副总经理、执行总经理；现任合肥国轩置业有限公司副总经理、合肥国轩高科动力能源股份公司董事。
潘杰先生，1971年 1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国科学院上海技术物理研究所光电子专业硕士、复旦大学管理学院-BI挪威管理学院管理学硕士、复旦大学光源与照明工程系电光源专业学士。历任美国通用电气公司消费和工业产品集团亚洲照明业务总经理、美国凌骥电子有限公司亚太地区CEO、美国通用电气能源电子亚太地区负责人、美国通用电气公司水处理集团大中华区CEO；现任佛山电器照明股份有限公司董事长、合肥国轩高科动力能源股份公司董事。
何红章先生，1967年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于华东师范大学国际金融专业，本科学历。历任青岛大学教师、上海德隆企业发展有限公司总经理、西藏明珠股份有限公司总经理、上海七斗星商旅酒店管理公司总经理、上海九城投资公司总经理；现任厦门京道产业投资基金管理有限公司董事长、厦门京道联萃创业投资管理有限公司董事、上海京道资产管理有限公司执行董事兼总经理、合肥国轩高科动力能源股份公司董事。
樊高定先生，1949年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于上海机械学院制冷与低温技术专业，本科学历，教授级高级工程师。历任合肥通用机械研究所技术员、室主任、副所长、所长，合肥通用机械研究院院长、书记；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）现任中国制冷空调工业协会理事长、合肥国轩高科动力能源股份公司独立董事。
盛扬先生，1956年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于安徽大学经济系，本科学历。历任安徽省农业银行科员，安徽省政府办公厅主任科员，安徽省国际信托投资公司部门经理，安徽省政府驻深圳办处主任，深圳国际信托投资公司部门经理，深圳国投证券有限公司董事、副总经理，深圳三优发展公司副董事长，深圳商恩投资有限公司董事长，合肥百协置业有限公司副董事长、总裁，第一证券有限公司董事，上海安平医疗科技有限公司董事、总裁；现任中国华海融资担保有限公司董事、总裁，合肥国轩高科动力能源股份公司独立董事。。
都宏先生，1971年 2月出生，美国国籍，美国明尼苏达大学卡尔森商学院MBA、长江商学院EMBA。曾任职于美国西北航空，富国银行（Wells Fargo&Company），美国运通公司（American ExpressCompany），美国合众银行集团 (U.S.Bancorp)，蓝山中国资本；现任兴铁富江投资管理有限公司董事总经理，合肥国轩高科动力能源股份公司独立董事。
王志台先生，1975年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，上海财经大学财务会计专业硕士研究生，中国注册会计师。历任上海国家会计学院CPA后续教育培训主管、特灵空调公司高级财务分析师、南非酿酒公司财务主管、施耐德电气公司高级财务分析师、安永会计师事务所经理、华致酒行连锁管理股份有限公司董事长助理；现任四川壹玖壹玖酒类供应链管理股份有限公司董事、合肥国轩高科动力能源股份公司独立董事。
2、监事
国轩高科监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，设监事会主席 1名。监事会成员任期为三年，任期届满可以连选连任，具体情况如下：
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|序号|姓名|职位|任期|
|1|吴文青|监事会主席|2012年11月17日-2015年11月16日|
|2|杨续来|监事|2012年11月17日-2015年11月16日|
|3|孔建国|职工代表监事|2012年11月17日-2015年11月16日|

上述监事简历如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）吴文青先生，1972年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历，会计师职称。历任合肥市经济技术发展公司会计，合肥国轩置业有限公司财务经理、财务总监，安徽国轩新能源投资有限公司财务总监；现任合肥国轩置业有限公司副总经理、合肥国轩高科动力能源股份公司监事会主席。
杨续来先生，1983年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国科学技术大学可再生洁净能源专业，博士研究生学历。2010年 6月进入合肥国轩高科动力能源有限公司工作，现任合肥国轩高科动力能源股份公司监事、工程研究院材料分院院长。作为团队负责人，自主研发的钛酸锂产品于 2011年通过安徽省新产品鉴定，同时磷酸铁锂性能提升研究工作保证了公司电芯能量密度不断提升。发表学术论文 10多篇，其中以第一作者发表 SCI收录论文 5篇，申请发明专利数十项，两项已获得专利授权。
孔建国先生，1955年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历。
1970年至 1976年在解放军 5752部队服役，退伍后历任安徽拖拉机厂车工、工会干事，合肥市机械局工会干事，合肥市机械工贸公司经理助理、副经理、经理，合肥市机械供销总公司经理，深圳云鹏装饰公司副总经理，合肥国轩高科动力能源有限公司办公室副主任、采购部副经理、电芯制造部副经理；现任合肥国轩高科动力能源股份公司职工代表监事、工会主席。
3、高级管理人员
国轩高科共有高级管理人员7名，经董事会聘任，任期三年，可连任。具体情况如下：
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|序号|姓名|职位|提名人|任期|
|1|方建华|总经理|董事长|2012年11月17日-2015年11月16日|
|2|徐兴无|副总经理|总经理|2012年11月17日-2015年11月16日|
|3|宋金保|副总经理|总经理|2012年11月17日-2015年11月16日|
|4|徐小明|副总经理|总经理|2012年11月17日-2015年11月16日|
|5|谢佳|工程研究院院长|总经理|2012年11月17日-2015年11月16日|
|6|王勇|副总经理|总经理|2013年3月9日-2015年11月16日|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|||董事会秘书|董事长|2012年11月17日-2015年11月16日|
|7|赵国华|财务总监|总经理|2013年6月20日-2015年11月16日|

上述高级管理人员简历如下：
方建华先生，现任国轩高科董事、总经理，简历见本节“（一）国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“1、董事”。
徐兴无先生，1958年5月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，毕业于武汉科技大学，硕士研究生学历。历任马鞍山建材工业公司工程师，武汉科技大学讲师，冶金工业部马鞍山矿山研究院高级工程师，Sungod International (Canada),Ltd.副总经理，ValenceTechnology,Inc.电芯工程总监，合肥国轩高科动力能源有限公司副总经理；现任合肥国轩高科动力能源股份公司常务副总经理，国轩新能源（苏州）有限公司董事、总经理。
徐小明先生，1980年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于北京大学，本科学历。历任北大先行科技产业有限公司经理，合肥国轩高科动力能源有限公司新材料制造部经理、副总经理；现任合肥国轩高科动力能源股份公司副总经理。
宋金保先生，1966年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于合肥工业大学，本科学历。历任南京化学工业集团公司技工学校教师，江苏海四达集团公司工程师，金太阳新能源公司副总工程师，深圳高能达电池公司总工程师，合肥国轩高科动力能源有限公司总工程师、副总经理；现任合肥国轩高科动力能源股份公司副总经理。宋金保先生长期从事锂离子电池及材料的研究和生产，参与多项重大研发项目，曾获得安徽省新兴产业领域领军人物奖、安徽省科学技术二等奖、合肥市科学技术一等奖，与他人合作申报专利多项。
王勇先生，1980年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于安徽财经大学会计学专业，本科学历。历任安徽国风塑业股份有限公司财务处处长，安徽桑乐金股份有限公司财务总监，合肥国轩高科动力能源有限公司董事会秘书；
现任合肥国轩高科动力能源股份公司副总经理、董事会秘书。
谢佳先生，1981年4月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，美国斯坦福
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）大学化学博士，导师为美国科学院院士 Barry M. Trost教授。历任陶氏化学资深研究员，合肥国轩高科动力能源有限公司工程研究院院长；现任合肥国轩高科动力能源股份公司工程研究院院长。谢佳先生自回国加入国轩高科以来，带领的研发团队共申请专利100余项，获得授权数十项，发表学术论文20余篇，申请并成功承担多项国家级、省级科研项目。被评为2012年安徽省海外高层次留学人才、2012年合肥市“百人计划”创新领军人才、2013年第三批安徽省“百人计划”创新人才，担任功能材料国际论坛专家委员会成员、国际新能源汽车标准法规（EVE,EVS）中国工作组专家组成员、安徽省科协海智协会理事。
赵国华先生，1979年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于暨南大学会计学专业，本科学历。历任合肥啤酒厂会计，安徽安利合成革有限公司会计，深圳义达会计师事务所审计师，东亚银行合肥分行客户经理，信德房地产开发（芜湖）有限公司财务部长，合肥国轩置业有限公司财务经理、财务总监；现任合肥国轩高科动力能源股份公司财务总监。
4、核心技术人员
宋金保先生，现任国轩高科副总经理，简历见本节“（一）国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“3、高级管理人员”。
谢佳先生，现任国轩高科工程研究院院长，简历见本节“（一）国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“3、高级管理人员”。
杨续来先生，现任国轩高科工程研究院材料分院院长、监事，简历见本节“（一）国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“2、监事”。
詹昌辉先生，1965年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于国防科学技术大学，硕士研究生学历。历任解放军电子工程学院训练部雷达对抗教研室教员、科研部新技术研究室主任设计工程师，合肥国轩高科动力能源有限公司总经理、工程研究院副院长，安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司总经理、常务副总经理；现任合肥国轩高科动力能源股份公司工程研究院副院长、BMS分院院长。詹昌辉先生参与了国轩高科的创建工作，作为主要完成人参与了多项国轩
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）高科承担的省、部级重大科研项目，2011年获得合肥市科学技术一等奖，2013年获安徽省科学技术三等奖，已申报授权的实用新型专利6项，发表学术论文多篇。
韩成祥先生，1981年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于安徽大学，硕士研究生学历。历任合肥国轩高科动力能源有限公司工程师、生产部经理、工艺分院院长；现任合肥国轩高科动力能源股份公司工艺分院院长。韩成祥先生主要负责电芯、PACK生产线工艺和公司IE等工作，主持或参与公司重大项目多项，已发表论文、专利申请共7篇，其中第一作者论文和专利申请各一篇。
王晨旭先生，1985年 8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于河北工业大学，硕士研究生学历。历任山东国恒能源有限公司工程师，合肥国轩高科动力能源有限公司工程研究院电池分院院长；现任合肥国轩高科动力能源股份公司电池分院院长。王晨旭先生主要从事磷酸铁锂体系动力电池的设计与研发，作为项目主要参与人，承担了2项国家863项目，重点对动力电池的稳定性、高制造产出率、长寿命等方面展开攻关。同时，作为主要项目参与人，参与了国家创新工程项目高能量密度动力电池的开发。曾获得合肥市科技进步二等奖，安徽省科技进步二等奖，共申报专利数十项，发表科技论文数十篇。
5、董事、监事的提名和选聘情况
（1）董事的提名和选聘情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|提名人|选聘情况|
|1|李缜|董事长|珠海国轩|创立大会暨第一次股东大会|
|2|胡关金|董事|深圳金涌泉|创立大会暨第一次股东大会|
|3|陈宗海|董事|珠海国轩|创立大会暨第一次股东大会|
|4|崔勇|董事|珠海国轩|创立大会暨第一次股东大会|
|5|方建华|董事|珠海国轩|创立大会暨第一次股东大会|
|6|杜获|董事|珠海国轩|创立大会暨第一次股东大会|
|7|潘杰|董事|佛山照明|2013年第三次临时股东大会|
|8|何红章|董事|厦门京道、安徽欧擎|创立大会暨第一次股东大会|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|樊高定|独立董事|公司董事会|创立大会暨第一次股东大会|
|10|盛扬|独立董事|公司董事会|创立大会暨第一次股东大会|
|11|都宏|独立董事|公司董事会|创立大会暨第一次股东大会|
|12|王志台|独立董事|公司董事会|创立大会暨第一次股东大会|

（2）监事的提名和选聘情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|提名人|选聘情况|
|1|吴文青|监事会主席|珠海国轩|创立大会暨第一次股东大会|
|2|杨续来|监事、工程研究院材料分院院长|珠海国轩|创立大会暨第一次股东大会|
|3|孔建国|职工代表监事|职工代表大会|职工代表大会|

（二）国轩高科董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有国轩高科股份的情况
1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的持股情况
截至本报告书签署日，国轩高科董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接或间接持有国轩高科股份的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|直接持股比例（%）|间接持股比例（%）|合计持股比例（%）|
|1|李缜|董事长|-|35.61|35.61|
|2|胡关金|董事|-|1.38|1.38|
|3|崔勇|董事|-|0.76|0.76|
|4|方建华|董事、总经理|0.25|-|0.25|
|5|杜获|董事|0.25|-|0.25|
|6|何红章|董事|-|0.04|0.04|
|7|吴文青|监事会主席|0.74|7.39|8.13|
|8|杨续来|监事、工程研究院材料分院院长|0.06|-|0.06|
|9|徐兴无|副总经理|0.17|-|0.17|
|10|徐小明|副总经理|0.47|-|0.47|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|宋金保|副总经理|0.22|-|0.22|
|12|王勇|副总经理、董事会秘书|0.15|-|0.15|
|13|谢佳|工程研究院院长|0.25|-|0.25|
|14|詹昌辉|工程研究院副院长、BMS分院院长|0.10|-|0.10|
|15|韩成祥|工艺分院院长|0.10|-|0.10|
|16|王晨旭|电池分院院长|0.06|-|0.06|

2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属持股情况
截至本报告书签署日，国轩高科董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属直接或间接持有国轩高科股份的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|近亲属姓名|亲属关系|直接持股比例（%）|间接持股比例（%）|合计持股比例（%）|
|李晨|董事长李缜之子|4.45|-|4.45|
|胡竹苑|董事胡关金之女|-|0.03|0.03|
|吴少萍|董事胡关金配偶|-|0.45|0.45|

3、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持有股份的限制情况
截至本报告书签署日，国轩高科董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持有的国轩高科股份不存在质押或冻结情形。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况
截至本报告书签署日，国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在国轩高科担任的职务|被投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|李缜|董事长|珠海国轩|1,983.00|80.69|
||||国联置业|1,000.00|80.00|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在国轩高科担任的职务|被投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
||||国轩置业|1,000.00|60.00|
||||国轩营销|50.00|60.00|
||||民生物业|500.00|9.00|
||||企融国际村|1,000.00|23.00|
||||国轩新能源|20,000.00|20.00|
||||国轩文化|10,000.00|5.00|
||||汤池影视|10,000.00|2.70|
||||合肥皇宫装饰设计工程有限公司|500.00|2.00|
|2|胡关金|董事|深圳金百会投资有限公司|1,500.00|50.00|
||||深圳金涌泉投资基金管理有限公司|500.00|60.00|
||||深圳金百会投资企业（有限合伙）|4,000.00|25.00|
|3|崔勇|董事|北京汇业华成投资咨询有限责任公司|10.00|80.00|
||||珠海国轩|1,983.00|1.71|
|4|杜获|董事|汤池影视|10,000.00|1.70|
|5|何红章|董事|厦门京道产业投资基金管理有限公司|1,500.00|41.20|
||||上海京道资产管理有限公司|3,680.00|90.00|
|6|王志台|独立董事|北京华艺创展文化艺术传播有限责任公司|77.00|35.06|
|7|吴文青|监事会主席|珠海国轩|1,983.00|16.74|
||||国轩置业|1,000.00|8.00|
||||国联置业|1,000.00|20.00|
||||国轩营销|50.00|8.00|
|8|詹昌辉|工程研究院副院长、BMS分院院长|合肥涛生贸易有限公司|16.00|15.00|

截至本报告书签署日，国轩高科的董事、监事、高级管理人员及核心技术人
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）员不存在与国轩高科有利益冲突的对外投资。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况
2013年度，国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从国轩高科领取收入的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|2013年薪酬（万元）|
|1|李缜|董事长|6.00（津贴）|
|2|胡关金|董事|5.00（津贴）|
|3|陈宗海|董事、工程研究院首席科学家|14.50|
|4|崔勇|董事|5.00（津贴）|
|5|方建华|董事|27.49|
|6|杜获|董事|9.04|
|7|潘杰|董事|1.25（津贴）|
|8|何红章|董事|5.00（津贴）|
|9|樊高定|独立董事|8.50（津贴）|
|10|盛扬|独立董事|8.50（津贴）|
|11|都宏|独立董事|8.50（津贴）|
|12|王志台|独立董事|8.50（津贴）|
|13|吴文青|监事会主席|1.50（津贴）|
|14|杨续来|监事、工程研究院材料分院院长|16.21|
|15|孔建国|职工代表监事、工会主席|9.81|
|16|徐兴无|副总经理|24.46|
|17|徐小明|副总经理|21.45|
|18|宋金保|副总经理|21.56|
|19|王勇|副总经理、董事会秘书|19.11|
|20|谢佳|工程研究院院长|21.45|
|21|赵国华|财务总监|12.41|
|22|詹昌辉|工程研究院副院长|16.59|
|23|韩成祥|工艺分院院长|19.78|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|24|王晨旭|工程研究院电池分院院长|15.50|

注：赵国华于2013年6月20日开始担任国轩高科财务总监。
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在国轩高科担任职务|兼职单位|所兼职务|兼职单位与国轩高科关系|
|1|李缜|董事长|珠海国轩|执行董事、总经理|控股股东|
||||国联置业|执行董事、总经理|同一实际控制人控制的其他企业|
||||国轩置业|执行董事、总经理|同一实际控制人控制的其他企业|
||||国轩营销|执行董事|同一实际控制人控制的其他企业|
||||民生物业|执行董事|同一实际控制人控制的其他企业|
||||企融国际村|董事长|同一实际控制人控制的其他企业|
||||国轩新能源|执行董事|同一实际控制人控制的其他企业|
||||国轩文化|董事|同一实际控制人控制的其他企业|
||||天长国轩|执行董事|同一实际控制人控制的其他企业的参股公司|
||||苏州国轩|董事长|全资子公司|
||||安凯国轩|执行董事|子公司|
||||广通新能源|董事长|子公司|
||||汤池影视|董事|同一实际控制人控制的其他企业|
||||东环置业|董事|同一实际控制人控制的其他企业|
||||柏华置业|董事|同一实际控制人控制的其他企业的参股公司|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在国轩高科担任职务|兼职单位|所兼职务|兼职单位与国轩高科关系|
||||有恒置业|董事|同一实际控制人控制的其他企业|
|2|胡关金|董事|深圳金百会投资有限公司|首席执行官|深圳金涌泉有限合伙人|
||||深圳金涌泉投资基金管理有限公司|首席执行官|深圳金涌泉普通合伙人|
||||金石资源集团股份有限公司|董事|无|
||||浙江森禾种业股份有限公司|董事|无|
|3|陈宗海|董事、工程研究院首席科学家|中国科学技术大学|教授、博士生导师|无|
|4|崔勇|董事|北京汇业华成投资咨询有限责任公司|执行董事|无|
||||鑫苑（中国）置业有限公司|执行董事|无|
||||北京润正投资咨询有限公司|执行总裁|无|
||||北京金泰得生物科技股份有限公司|董事|无|
|5|杜获|董事|国轩置业|副总经理|同一实际控制人控制的其他企业|
||||广通新能源|董事|子公司|
||||铜冠国轩|监事|参股公司|
|6|潘杰|董事|佛山照明|董事长|股东|
||||佛山市禅盛电子镇流器有限公司|董事长|股东佛山照明子公司|
||||佛山禅昌电器（高明）有限公司|董事长|股东佛山照明子公司|
||||广东佛照融资租赁有限公司|董事长|股东佛山照明子公司|
||||佛山泰美时代灯具有限公司|董事长|股东佛山照明子公司|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在国轩高科担任职务|兼职单位|所兼职务|兼职单位与国轩高科关系|
||||佛山电器照明工程有限公司|董事长|股东佛山照明子公司|
||||南京佛照照明器材制造有限公司|董事长|股东佛山照明子公司|
||||佛山电器照明（新乡）灯光有限公司|董事长|股东佛山照明子公司|
||||苏州盟泰励宝光电有限公司|董事长|股东佛山照明子公司|
|7|何红章|董事|厦门京道产业投资基金管理有限公司|董事长|股东厦门京道的普通合伙人|
||||厦门京道联萃创业投资管理有限公司|董事|股东厦门京道持股50%的公司|
||||上海京道资产管理有限公司|执行董事兼总经理|董事持股90%的公司|
|8|樊高定|独立董事|中国制冷空调工业协会|理事长|无|
||||盾安环境（002011）|独立董事|无|
||||国通管业（600444）|独立董事|无|
||||开山股份（300257）|独立董事|无|
||||双良节能（600481）|董事|无|
|9|盛扬|独立董事|中国华海融资担保有限公司|董事、总裁|无|
|10|都宏|独立董事|兴铁富江投资管理有限公司|董事总经理|无|
|11|王志台|独立董事|四川壹玖壹玖酒类供应链管理股份有限公司|董事|无|
|12|吴文青|监事会主席|天长国轩|监事|同一实际控制人控制的其他企业的参股公司|
||||珠海国轩|监事|同一实际控制人控制的其他企业|
||||国轩置业|副总经理|同一实际控制人控制的其他企业|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在国轩高科担任职务|兼职单位|所兼职务|兼职单位与国轩高科关系|
||||国联置业|监事|同一实际控制人控制的其他企业|
||||有恒置业|董事|同一实际控制人控制的其他企业|
||||安徽科普|监事|同一实际控制人控制的其他企业的参股公司|
||||东环置业|监事|同一实际控制人控制的其他企业|
||||苏州国轩|监事|全资子公司|
|13|徐兴无|副总经理|苏州国轩|董事、总经理|全资子公司|

国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除上述的兼职情况外，不存在其他兼职情况。
（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系
截至本报告书签署日，国轩高科董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在任何亲属关系。
（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与国轩高科签定的协议及作出的重要承诺
截至本报告书签署日，在国轩高科任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与国轩高科签订了劳动合同、保密协议。除此之外，国轩高科的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有与国轩高科签订其他协议及作出重要承诺。
（八）董事、监事、高级管理人员的任职资格
截至本报告书签署日，国轩高科董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）等法律法规规定的任职资格。
（九）董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
1、董事变动情况
（1）非独立董事变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|非独立董事|2011年1月|2012年11月|2013年12月至今|
||李缜|李缜|李缜|
||胡关金|胡关金|胡关金|
||陈宗海|陈宗海|陈宗海|
||崔勇|崔勇|崔勇|
||彭明|-|-|
||方建华|方建华|方建华|
||杜获|杜获|杜获|
||-|刘醒明|-|
||-|何红章|何红章|
||-|-|潘杰|
|变动原因|-|国轩有限整体变更，选举产生了股份有限公司第一届董事会成员。|刘醒明因个人原因辞去董事职务，股东大会选举潘杰为董事。（刘醒明、潘杰为佛山照明推荐董事人选）|

（2）独立董事变动情况
||||
|-|-|-|
|独立董事|2011年1月|2012年11月至今|
||-|樊高定|
||-|盛扬|
||-|都宏|
||-|王志台|
|变动原因|-|国轩有限整体变更为股份有限公司，为完善公司治理机制，创立大会选举了独立董事。|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2、监事变动情况
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|-|-|-|
|时 间|2011年1月|2012年11月至今|
|监事|吴文青|吴文青|
||梁贞|-|
||孔建国|孔建国|
||-|杨续来|
|变动原因|-|国轩有限整体变更，选举产生了股份有限公司第一届监事会成员。|

3、高级管理人员变动情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|2011年1月|2011年4月|2012年1月|2012年11月|2013年3月|2013年6月至今|
|高级管理人员|方建华|方建华|方建华|方建华|方建华|方建华|
||杜获|杜获|杜获|杜获|-|-|
||徐兴无|徐兴无|徐兴无|徐兴无|徐兴无|徐兴无|
||宋金保|宋金保|宋金保|宋金保|宋金保|宋金保|
||金永安|-|-|-|-|-|
||-|徐小明|徐小明|徐小明|徐小明|徐小明|
||-|王永海|王永海|王永海|王永海|-|
||||方昕宇|-|-|-|
||-|-|-|谢佳|谢佳|谢佳|
||-|-|-|王勇|王勇|王勇|
||-|-|-|-|-|赵国华|
|变动原因||因工作需要，原财务总监金永安调任合营公司广东佛照国轩动力电池有限公司；任命王永海为财务总监、徐小明为副总经|任命方昕宇为副总经理。|方昕宇辞职；国轩有限整体变更，董事会聘任了股份有限公司第一届高级管理人员，新增谢佳为工程研究院院长、王勇为董|因工作变动，杜获不再担任高级管理人员，仍担任董事职位；聘任王勇为副总经理。|王永海辞职；聘任赵国华为财务总监。|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|理。|事会秘书。|

报告期内，国轩高科的董事、高级管理人员未发生重大变化，上述人员的变化没有对国轩高科的生产经营构成重大不利影响。
十六、交易标的涉及许可情况
标的公司不涉及许可他人使用其所有的资产。
标的公司作为被许可方使用其他资产的情况见报告书“第五节交易标的业务与技术”之“六、固定资产、无形资产及其他经营要素”之“（七）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产”之“2、专利许可情况”。
十七、本次重组涉及的债权债务转移情况
本次重组交易标的为国轩高科100%的股权，不涉及债权债务转移情况。
十八、本次重组涉及的职工安置
本次重组交易标的为国轩高科100%的股权，不涉及职工安置事项，原由国轩高科聘任的职工在重组完成后仍继续由国轩高科聘用，其劳动合同等继续履
行。
十九、交易标的重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）国轩高科与上市公司东源电器在重大会计政策上无差异。
由于上市公司东源电器与国轩高科行业的不同，在具体的会计估计上存在一定的差异，主要是坏账准备计提比例差异，差异情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|上市公司||国轩高科||
||应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5|5|5|5|
|1-2年|10|10|10|10|
|2-3年|20|20|30|30|
|3-4年|50|50|50|50|
|4-5年|80|80|80|80|
|5年以上|100|100|100|100|

上市公司认为：上述会计估计的差异是合理的。本次重组完成后，未来编制合并报表时，上市公司会对上述坏账准备的计提会计估计进行适当的调整。
二十、交易标的评估情况说明
（一）交易标的评估概述
根据中联国信出具的皖中联国信评报字（2014）第153号《资产评估报告》，本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对交易标的进行评估。
采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日 2013年 12月 31日，交易标的评估价值为91,628.10万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日2013年12月31日，交易标的评估价值为335,110.42万元。
本次交易拟购买的资产价格以中联国信出具的皖中联国信评报字（2014）第153号《资产评估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的交易价格为335,110.42万元。
（二）对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）1、对交易标的资产评估假设前提的合理性分析
资产评估是一种通过模拟市场行为来分析、判断资产价值的行为。在评估执业过程中，注册资产评估师面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的各种因素，需要借助于适当的假设，将市场条件及影响资产价值的相关不确定因素暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对资产进行价值判断。
因此，评估假设是资产评估服务的重要基础，离开评估假设，评估师将无法完成评估业务，做出合理的评估假设也是各国评估界对评估师执业的基本要求之一。
同时，充分披露资产评估中所依据和使用的评估假设既是评估报告撰写的基本要求，也是评估报告使用者正确理解和使用评估结论的必备条件。
评估机构在对国轩高科的股东全部权益价值进行评估的时候，对国轩高科的主要产品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行了深入了解和调查研究。在评估报告中，主要假设前提如下：
（1）国家宏观经济政策和被评估资产所在地区的社会经济环境无重大变化；
行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率、政策性征收费用等无重大变化；
（2）被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况；
（3）资产所有者取得相关资产权益、使用或支配相应资产、从事相应生产经营活动、承担相应负债、获取相应收益、支付相关成本费用；
（4）被评估资产处在本评估基准日的外部经济环境条件下，且现有用途不变、持续经营；
（5）经济行为各方主体具备实施经济行为的能力条件，且本次经济行为对被评估资产的经济活动不会产生不利影响；
（6）被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（7）被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（8）被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（9）被评估单位不断加强研发能力，提高产品竞争力，不会因人员变动影响公司的研发水平；
（10）被评估单位预测期新建项目投资额与预算额、新增产能与预测基本一致；
（11）被评估单位在未来经营期的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略、成本控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
（12）被评估单位高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证，并持续享有15%的所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；
（13）被评估单位提供的与资产有关的资料真实、准确、完整；
（14）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估资产造成重大不利影响；
（15）当上述评估假设发生变化时，本报告评估结论一般不成立，本资产评估报告书一般会失效。
2、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）种评估方法。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等诸多因素。
本项目评估对象为国轩高科全部股东权益。根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，确定本项目评估对象采用收益法和资产基础法进行评估。
（三）资产基础法评估结果及变动分析
采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日 2013年 12月 31日，交易标的评估价值为 91,628.10万元，较其账面净资产 85,978.84万元增值5,649.26万元，增值率6.57%，评估结果与账面值比较变动原因：
（1）流动资产
评估增值5,565,876.56元、增值率0.50%，主要原因为：
①预付账款中部分账龄 1年以上的备品备件款其价值已反映在设备评估值中，评估为零,导致评估减值362,208.48元,减值率4.25%。
②其他应收款因坏账准备评估为零，导致其他应收款评估增值2,177,094.93元，增值率2.06%。
③存货中产成品及发出商品按照市价法评估，评估增值部分大于减值部分，导致总体增值3,750,990.11元，增值率3.56%。
（2）非流动资产
评估增值15,281,232.42元，增值率2.24%。其中：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）①长期股权投资评估减值 1,690,227.45元，减值率为3.16%，主要原因为被投资子公司安凯国轩的净资产评估减值，导致长期股权投资评估减值。
②房屋建筑物
评估增值 4,447,010.68元，增值率为7.14%。房屋建筑物增值主要原因为至本次评估基准日建筑市场信息价格比其建造时有所上涨导致房屋建筑物有一定幅度增值。
③机器设备
评估值比账面价值增值9,396,543.97元，增值率11.25%。设备评估增值的主要原因为:
A、设备账面原值不含前期费用和资金成本，评估时考虑了前期费用和资金成本。
B、部分设备账面原值含在房屋构筑物中，导致设备评估总值增值较大。
④无形资产—土地使用权
评估增值 9,148,257.63元，增值率为13.12%。评估增值的主要原因为:至本次评估基准日土地市场价格上涨所致。
⑤递延所得税资产评估减值 5,673,383.41元，减值率为26.01%。系因评估确认的坏账金额小于账面计提的坏账准备金额，及递延收益评估为 0导致递延所得税资产减少，导致总体减值。
⑥其他非流动资产减值 346,969.00元，减值率为0.49%。系部分设计费、监理费在房屋中评估导致减值。
（3）负债
评估减值35,645,461.12元，减值率3.79%。其中：
其他非流动负债减值 35,645,461.12元，减值率100%。系补贴款期后不需偿还评估为零导致。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（四）收益法评估结果及变动分析
1、具体评估方法
（1）概述
现金流量折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
本次评估的基本评估思路是：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
②对纳入报表范围，且评估师根据目前所掌握资料可以明确判断的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值。
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出企业价值，企业价值减去付息债务价值得出评估对象的股东全部权益价值。
（3）评估模型
①本次评估的基本模型为：
E＝B－D
式中：E----股东全部权益价值
B----企业整体价值
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）D----付息债务价值
②企业整体价值B计算公式为：
B＝P＋I＋∑Ci
式中：P----经营性资产价值
I----长期股权投资价值
∑Ci----基准日存在的溢余或非经营性资产(扣除负债)价值
③经营性资产价值P计算公式为：
n Ft
P＝∑───
t=1(1+i)t
式中：Ft----未来第t个收益期的预期自由现金流量
i----折现率
n----收益年期
Ft(自由现金流量)＝税后净利润＋折旧与摊销＋税后利息费用－资本性支出－净营运资金的变动额
本次预测假设国轩高科的经营年限为永续，其中预测期至2018年，2018年后Ft保持稳定。
折现率采用加权资本成本(WACC)确定，WACC由企业权益资本成本Re和债务成本Rd加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型CAPM求取，债务成本按评估基准日执行的利率测算。
WACC=[Re×E/(D+E)]+[Rd×(1-t)×D/(D+E)]
式中：WACC----加权平均资本成本
Re----普通权益资本成本，股权回报率
Rd----付息负债成本
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）t----所得税率
其中D以评估基准日付息负债的账面值确定，E以评估基准日的市场价值确定。
Re的确定，在CAPM中：
Re＝Rf+β×(Rm-Rf)＋Ru
式中：Rf――无风险报酬率
β――风险系数
Rm――市场期望报酬率
Ru――企业特定风险溢价(非系统风险)
2、国轩高科100%股权价值计算过程
本次收益现值法评估中，评估机构将合理预测交易标的在未来 5年的收益状况。并采用评估模型计算交易标的在预测期末的终值，并将其收益和终值折现，确定交易标的的经营价值。
评估步骤具体如下：
（1）净现金流量预测
本次评估中对未来收益的预测，主要是在历史经营、财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据市场需求与未来企业发展等综合情况做出的专业判断。预测时不考虑其它非经常性收入等产生的损益。
评估对象未来经营期内的净现金流量的预测结果如下表：
现金流预测结果表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2018年以后|
|营业收入|102,639.32|154,719.51|207,250.72|234,191.10|253,139.94|253,064.12|
|减：营业成本|58,200.66|92,299.15|126,065.80|144,577.81|155,999.21|155,999.21|
|营业税金及附加|827.99|1,379.11|1,729.86|2,154.53|2,332.14|2,330.59|
|销售费用|5,594.05|8,507.90|11,757.02|13,599.61|14,889.54|14,889.54|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2018年以后|
|管理费用|9,284.64|13,114.58|15,647.39|16,325.73|16,422.62|16,422.62|
|财务费用|2,555.77|2,673.98|2,798.90|2,930.92|3,070.46|3,707.80|
|资产减值损失|102.64|154.72|207.25|234.19|253.14|253.06|
|营业利润|26,073.57|36,590.05|49,044.51|54,368.31|60,172.84|59,461.29|
|利润总额|26,073.57|36,590.05|49,044.51|54,368.31|60,172.84|59,461.29|
|减：所得税|3,569.89|4,974.26|6,733.89|7,526.16|8,426.62|8,319.89|
|净利润|22,503.68|31,615.79|42,310.61|46,842.15|51,746.21|51,141.40|
|加：折旧摊销等|2,804.48|4,011.14|4,856.80|5,181.29|5,179.91|5,179.91|
|其中：折旧|2,639.43|3,794.82|4,640.48|4,965.43|4,965.43|4,965.43|
|摊销|165.04|216.32|216.32|215.86|214.48|214.48|
|加：扣税后利息|3,151.63|3,151.63|3,151.63|3,151.63|3,151.63|3,151.63|
|减：追加资本|19,379.30|27,402.57|25,848.76|11,810.79|9,339.49|2,644.63|
|其中：营运资金增加额|-826.33|16,731.02|17,262.69|8,116.15|6,694.86|-|
|资本性支出|18,693.99|8,694.82|6,130.72|1,050.00|-|-|
|资产更新|1,511.64|1,976.73|2,455.36|2,644.63|2,644.63|2,644.63|
|净现金流量|9,080.49|11,375.99|24,470.28|43,364.29|50,738.26|56,828.31|

（2）确定折现率
折现率采用加权资本成本（WACC）确定，WACC由企业权益资本成本Re和债务成本Rd加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型 CAPM求取，债务成本按评估基准日执行的利率测算。
WACC=[Re×E/(D+E)]+[Rd×(1-t)×D/(D+E)]
式中：WACC――加权平均资本成本
Re――普通权益资本成本，股权回报率
Rd――有息负债成本
D――有息负债市场价值
E――所有者权益市场价值
t――所得税率
其中D以评估基准日有息负债的账面值确定，E以评估基准日的市场价值确
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）定。
①Re的确定
在CAPM中：
Re＝Rf+β×(Rm-Rf)＋Ru
式中：Re――股权回报率
Rf――无风险报酬率
β――风险系数
Rm――市场回报率
Ru――企业特定风险溢价(非系统风险)
估算无风险收益率Rf：无风险收益率Rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 Rf的近似，即Rf=3.94%。
市场期望报酬率Rm：一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：Rm=10.19%。
β系数的估算：由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其β系数，为此中联国信采用的方法是在上市公司中寻找一些上市时间在2年以上，主营业务范围与被评估单位相当或相近的上市公司作为可比公司，通过 Wind资讯的数据系统进行查询，得到各可比公司无财务杠杆的β系数，计算其平均值得到被评估单位预期无财务杠杆β系数，再根据被评估单位的D和E，计算出被评估单位预期β系数。国轩高科专注于锂离子动力电池(组)的自主研发、生产和销售业务，而目前国内A股市场没有主营业务构成与国轩高科完全相同的上市公司，因此，本次对比分析选择了主营业务为电池行业的5家上市公司作为可比公司。可比公司基本情况及β系数查询结果如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|首发上市日期|所属行业(证监会公布)|无财务杠杆β 值|
|002580.SZ|圣阳股份|2011-05-06|电气机械及器材制造业|0.8319|
|300014.SZ|亿纬锂能|2009-10-30|电气机械及器材制造业|0.9203|
|300068.SZ|南都电源|2010-04-21|电气机械及器材制造业|0.7294|
|300207.SZ|欣旺达|2011-04-21|电气机械及器材制造业|0.5357|
|600478.SH|科力远|2003-09-18|电气机械及器材制造业|0.6722|
|平 均 值||||0.7379|

根据被评估单位的D和E，计算出被评估单位预期β系数为0.8227。
企业特定风险系数Ru：因国轩高科为非上市公司，通过计算已上市的参照企业的平均风险在消除了资本结构的差异后来衡量国轩高科的风险，还需分析国轩高科相比参照公司所具有的特定风险以确定企业特定风险系数。特定风险主要从以下几个方面考虑：①与上市公司相比，国轩高科规模较小、资产负债率较高，抗风险能力较差；②与上市公司相比，国轩高科在市场影响力方面还是存在一定的差距；③国轩高科正处经营上升阶段，预测期规模增长较快，故对经营管理及产品升级创新的要求较高；④国轩高科为非上市公司，故在融资渠道方面较上市公司单一，融资成本较高。综合考虑上述因素，确定国轩高科特定风险系数 Ru为4.5%。
权益资本成本Re＝Rf+β×(Rm-Rf)＋Ru＝3.94%+0.8227×（10.19%-3.94%）+4.5%＝13.58%，即权益资本成本为13.58%
②Rd的确定
在评估基准日，被评估企业预测范围内的短期借款为 16,300.00万元，一年内到期的非流动负债为 19,500.00万元，长期借款为 9,500.00万元，付息债务合计为45,300.00万元，扣税后的加权债务成本为6.96%。
③WACC的确定
根据被评估企业的评估基准日的资本结构计算得出权益比E/(D+E)为88.09%，债务比D/(D+E)为11.91%。
WACC=13.58%×88.09%＋6.96%×11.91%
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）＝12.79%。
即折现率为12.79%
（3）权益资本价值的确定
①经营性资产价值P的确定
国轩高科的经营性资产价值见下表：
经营性资产价值测算结果表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2018年以后|
|净现金流量|9,080.49|11,375.99|24,470.28|43,364.29|50,738.26|56,828.31|
|折现率%|12.79|12.79|12.79|12.79|12.79|12.79|
|折现系数|0.8866|0.7860|0.6969|0.6178|0.5478|0.5478|
|现值|8,050.59|8,941.81|17,052.71|26,791.98|27,792.41|243,324.30|
|经营性资产价值P|331,953.80||||||

②长期股权投资价值I的确定
被投资单位中，控股子公司安徽安凯国轩新能源汽车科技有限公司已无实际生产经营业务；合肥锂鑫能源材料有限公司评估基准日后已注销；安徽广通新能源汽车股份有限公司为2013年11月新成立的公司；子公司广东佛照国轩动力电池有限公司评估基准日前已进行税务清算，故长期股权投资价值采用资产基础法评估，评估值合计为5,184.74万元。
③溢余性及非经营性资产价值∑Ci确定
除一年内到期的非流动资产、长期应收款、其他非流动资产中的未担保余值以及因分期收款销售产品形成的递延所得税负债以外的溢余性及非经营性资产（扣除负债），采用成本法评估，评估值合计为30,207.98万元。
一年内到期的非流动资产、长期应收款、其他非流动资产中的未担保余值、因分期收款销售产品形成的递延所得税负债以及已签定合同在预测期反映的融资租赁业务所形成的未担保余额，因收款期较长，以折现值确定评估值，评估值
为13,185.33万元。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）因上海国轩新能源有限公司股权转让，根据股权转让协议的约定，上海国轩新能源有限公司原有的一项租赁业务拟转由国轩高科来执行，本次根据租赁合同约定，以该业务现金流的折现值确定评估值，评估值为-121.44万元。
④权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值P=331,953.80万元、基准日存在的长期股权投资的价值I= 5,184.74万元、基准日存在的溢余性及非经营性资产(扣除负债)的价值∑Ci=43,271.88万元、企业在基准日付息债务D=45,300万元代入评估模型，得到权益资本价值为E=335,110.42万元。
3、收益法评估增值的原因
收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的其他无形资产的价值以及未来的综合获利能力对企业价值的影响。
国轩高科成立于 2006年，经过多年的研发积累，截至评估基准日拥有已授权专利 99项，评估基准日后又有多项专利获得授权。依赖所掌握的先进生产工艺，以及完善的生产、供应和营销系统，国轩高科近几年快速发展，产品已经具有较强的市场竞争力，市场占有率名列前茅。为推进新能源汽车的推广，国家陆续出台了一系列鼓励政策，根据国家新能源汽车的发展规划，新能源汽车产业将迎来快速增长期，由此，高性能动力电池需求也将进入快速增长期，而预期的增长对国轩高科股权价值影响相对较大，采用收益法评估结果更能合理反映国轩高科全部股东权益价值。
（五）评估结论的分析及运用
资产基础法是以资产负债表为基础，以各单项资产及负债的现行公允价格替代其历史成本。采用资产基础途径测算出来的国轩高科的股东全部权益价值为91,628.10万元，该结论仅包括资产负债表记载的各种有形资产及账面无形资产
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）的价值。
（1）收益法从整体角度考量，关键指标是未来收益及折现率，对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值。
（2）从评估结果看，首先，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如人才队伍、专利技术、生产技术、销售网络、企业资质、客户关系、合作伙伴等无形资产的价值。
（3）国轩高科在行业内有着较高地位，其市场产品质量、市场开拓能力保证了国轩高科销售收入、销售利润保持较快增长；另新的生产基地的建成亦会加强国轩高科的生产能力，企业整体生产规模将有较大提升，给企业带来新的利润增长点。
被评估企业目前正处于预期增长期内，未来具有良好的成长空间，而预期的收益增长对国轩高科股权价值影响相对较大，收益法评估结论体现了企业未来盈利能力的增强。
综上所述，评估机构认为由于资产基础法无法准确地将各种不可确指的无形资产进行量化，其评估结论不能体现国轩高科的整体价值。因此，最终采用收益法评估结论作为国轩高科的股东全部权益价值。
（六）特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，资产评估报告使用者应予以关注：1、资产评估报告结论没有考虑将来可能承担抵押、担保事宜以及特殊的交易方可能追加付出的价格对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力因素对资产价格的影响。
2、资产评估报告结论未考虑可能存在的或有资产、或有负债对评估价值的影响。
使用者在使用本资产评估报告书时，应当考虑相关税收责任的影响。
4、资产评估报告书对被评估单位进行的账面调整和评定估算是为了客观反映评估结果，评估机构无意要求被评估单位必须按资产评估报告书进行相关的账务处理，是否进行及如何进行有关的账务处理，应当依据国家有关规定。
5、评估基准日后、有效期以内资产数若发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估价值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
6、根据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号），资产基础法评估范围内机器设备重置价格中不包含允许抵扣的增值税进项税额。
7、2010年6月8日，国轩高科与新疆长城金融租赁有限公司及合肥公交集团有限公司签署签署了回购担保合同（长金租保回购字[2010]第002号），约定国轩高科在合肥公交集团连续两期或累计三期未支付租金及其他费用时，以新疆长城金融租赁有限公司出具的《回购通知》及相关证明材料为依据，全面履行回购义务，回购金额包括融资租赁合同项下未付剩余本金、未付租赁费（利息）、逾期利息（包括罚息）、违约金和其他实现上述费用支出。截止 2013年 12月31日，国轩高科上述回购担保的余额为 1,225.72万元。
8、2013年 11月 6日，国轩高科与中国工商银行股份有限公司合肥银河支行签订保理合同，将2,237.70万元应收帐款质押给对方用于取得 2,000.00万元短期借款。
9、截至评估基准日，列入本次评估范围内的部分房屋建筑物及土地使用权已经抵押。
10、截止评估基准日，列入本次评估范围内的发出商品，由于条件限制不能进行现场勘查、盘点，评估人员主要通过取得对方单位确认函核实其数量。
11、当上述特别事项对资产评估报告评估结论产生影响，需对资产评估报告
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）评估结论进行相应调整。
（七）最近三年评估情况及评估结果差异原因
1、最近三年评估情况
国轩高科最近三年评估情况详见本报告书“第四节交易标的”之“十四、最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况”之“（一）国轩高科最近三年评估情况”
2、差异原因
（1）评估目的不同
少数股东转让所持少数股东权益时国轩高科已明确拟以 IPO的方式实现上市，因此受让佛山照明所持国轩高科17.21%的少数股东权益的目的相对明确，投资人更注重被评估单位股权的市场交易价格；整体改制的评估目的主要是判断公司实际资产价值是否发生减损，以致资产评估值低于整体改制后的注册资本；
本次交易的评估值主要用于双方的资产交易，用作衡量在持续经营的情况下公司未来经济利益的现值。由于评估目的不同，故三者采用不同评估方法，从而导致评估差异。
（2）评估方法不同
佛山照明转让所持珠海国轩17.21%股权所采用的评估方法为市场法，是指通过比较被评估资产与最近售出类似资产的异同，并将类似的市场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种资产评估方法；整体改制时所采用的评估方法为资产基础法，资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；本次交易采用的是资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终评估结果按照收益法确定，而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，并且国轩高科的专利技术、人才队伍等无形资产的价值未在账面体现。因此三次评估值有较大差异。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（3）评估时点不同
拟转让少数股权的评估基准日为 2011年 12月 31日，整体改制时评估基准日为2012年10月31日，本次交易的评估基准日为2013年12月31日。受益于行业的快速发展，国轩高科产品销售金额快速增长，盈利能力大幅提升，业绩快速增长，导致本次交易估值与前两次评估值存在较大差异。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第五节交易标的业务与技术
一、主要业务和主要产品
（一）主要业务
国轩高科是国内最早从事新能源汽车用锂离子动力电池（组）自主研发、生产和销售的企业之一。国轩高科产品包括锂离子动力电池组产品、锂离子单体电池（电芯）、磷酸铁锂正极材料等；其中磷酸铁锂正极材料作为关键原材料在制造锂离子单体电池时使用。国轩高科产品已经广泛应用于纯电动汽车和混合动力汽车等领域。目前公司已和国内多家汽车生产厂家建立了合作关系，配套国轩高科电池组申报并已进入工信部新能源汽车目录的车型共有43款。
国轩高科先后被评为国家火炬计划项目单位、高新技术企业、安徽省环境保护创新试点单位、合肥市知识产权示范试点单位。国轩高科拥有省认定企业技术中心，产品荣获安徽省名牌产品证书和安徽省新产品证书，先后得到合肥市创新基金和国家“863”专项资金等支持。
国轩高科自成立以来，主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品及用途
国轩高科的主要产品为锂离子动力电池组产品、锂离子单体电池（电芯）产品和磷酸铁锂正极材料产品，锂离子动力电池（组）主要应用领域包括：1、纯电动和混合动力大巴车（城市公交车、通勤车）；2、电动乘用车；3、城市物流车；4、各类特种车辆（叉车、环卫车等）。此外，国轩高科产品也应用于储能电站、通讯基站、风光互补、移动电源和电动自行车等领域。
国轩高科的产业链布局如下图所示：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）国轩高科生产的锂离子电池主要产品如下图所示：
（三）工艺流程图
国轩高科的产品业务流程主要包含正极材料的生产、单体电池用其它部件和原料的采购和检测、电池的生产和检测、电池管理系统的生产与检验、电池组的集成、电池组的检验和成品出厂几个关键步骤。详细流程图如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）正极材料生产
否
性能检验
是
单体电池生产
否
一致性检测
是
配组
电池组集成
老化
否
成品检验
是
出厂
1、磷酸铁锂正极材料工艺流程图
磷酸铁锂生产工艺为固相法合成工艺，包括配料、原料混合及研磨、预烧、高温烧结、振筛分级和成品包装等六个步骤，详细流程图如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）原料混合及研磨
否
粒度测试
是
干燥
否
PH值测试
是
预烧
否
碳含量测试
是
球磨
高温烧结
否
碳含量、振实
是
振筛分级
否
粒度、电性能
是
混合
否
粒度、PH、碳含量
是
成品包装
2、锂离子单体电池（电芯）工艺流程图
锂离子单体电池（电芯）的工艺流程主要如下：在严格控制制造环境粉尘和湿度的条件下，将各种来料进行除水处理和水分含量的检测，然后以规定的比例调制成浆料，分别涂覆在铝箔和铜箔的表面制成极板；对极板进行轧制和分条，并在指定位置焊接导流极耳；正负极板间通过隔膜分隔，卷绕成一定大小和形状后装入金属外壳，罐装电解液后化成并密封；电池容量检测、自放电分选、放电平台分选、交直流阻抗分选等电池的一致性检验。详细流程图如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）正、负极合浆 卷绕 注液
否
否
粘度测试 错位精度测试 化成、封口
是 是
正、负极涂布 卷芯平压
老化、分容
否
否
否
面密度、尺寸测试 短路测试 入库检验
是
是
是
正、负极烘烤 装配入壳 电芯入库
正、负极辊压 极柱焊接
否
厚度测试 合盖板、激光焊
是
正、负极分切 烘烤
否 否
毛刺测试 水分测试
是
是
正、负极制片
3、PACK工艺流程图
Pack（电池成组）工艺主要包含：单体电池的再次挑选与配组；电池的串并联焊接成模组；电池模组的一致性挑选；电池模组入电池箱、挂接BMS；电池组老化与测试几个部分，详细流程图如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）电芯领取
否
容量、振动测试
是
配组
电芯入模具
极耳焊接
否
焊点检测
是
模具成型
自放电挑选
是
模组入箱
模组串联、安装线束
安装接插件
否
电性能检测
是
成品封箱
否
成品检验
是
成品入库
4、BMS工艺流程图
BMS（电池管理系统）是属于电子信息类产品，采用主-从机分布式设计，整个生产过程分成两大部分：BMS主、从机的PCB板生产加工（前道生产）和测试、装载程序与出厂功能检验及分包装入库（后道生产）。详细流程图如下：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）物料领用
是
贴条形码1
否
短路测试
分析维修
是
否
上电测试
是
程序下载
参数配置
否
功能测试
是
入盒安装标示
否
外观检查
是
成品入库
（四）经营模式
1、采购模式
国轩高科的生产覆盖了锂离子动力电池（组）产品从正极材料到电芯以及电池成组的各主要环节，采购的原材料主要有隔膜、电解液、铝壳盖板、铜箔、NMP、石墨等。由于上述原材料对国轩高科产品质量至关重要，国轩高科通过小试、中试、生产线批量试用的流程进行对比、筛选，并进行价格比较，最终选择质量好、价格合理的供应商供货，并逐步形成了长期合作供应商体系。国轩高科生产所需原材料大多直接从生产厂家采购，少量进口原材料如隔膜、聚偏氟乙烯等从国内代理商处采购。
为保证采购原材料品质稳定，国轩高科建立了供货资格认证制度，对合格供应商的采购产品进行具体认证；同时也建立了严格的供应商管理制度，包括供应商管理流程、原材料采购流程和管理流程等。采购部负责根据原材料需求组织公
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）司的研发、品质等部门共同对供应商和原材料进行认定。认定合格的供应商成为国轩高科的合格供应商，批量采购的原材料必须从合格供应商处采购。采购部根据供方考评流程，组织品质管理部一起对合格供应商的质量、价格、服务、环保和产品交付能力等方面进行定期综合考评，根据考评结果要求供应商进行相应的整改，剔除不合格供应商。
采购部是采购工作的主要责任单位，按照供应商管理流程，根据市场订单需求信息，制定原材料采购计划，通过比较多个合格供应商，确定最优的供方后，下达采购订单。对于市场供应相对集中的原材料，建立多条供货渠道，减小采购风险。同时，国轩高科对各类产品研发设计时在保证产品整体品质的前提下力求减少对专用性原材料的需求，便于集中采购，促进形成成本优势。
2、生产模式
国轩高科目前主要的生产环节是磷酸铁锂材料制造、电芯制造和电池成组。
国轩高科的生产模式为按客户订单进行生产和按照计划进行生产两种模式。
磷酸铁锂正极材料由于产能较小，设备适合于不停机连续运转的特点，国轩高科根据其产能和设备情况直接下达生产计划后进行生产；电芯制造由于生产工艺复杂，技术难度大，生产周期长，适合于连续生产等特点，国轩高科根据市场预估和产能下达生产计划，以缩短交货周期；电池成组一般按照订单情况安排生产。
由于磷酸铁锂材料、动力电池的技术处于不断的进步当中，国轩高科目前的生产方式具有“柔性生产”特点，即以机械自动化为主，辅以工装夹具控制、手工操作的方式，通过每一工序的严格测试和控制来保证产品品质的稳定性。
国轩高科生产和研发人员通过不断技术攻关，使锂离子动力电池产品在非全自动生产的条件下达到了与国外公司接近的性能水平。同时国轩高科也在逐步改进生产工艺，提高生产线的自动化水平。目前，国轩高科已完成部分生产线的自动化改造。未来，国轩高科拟通过募集资金建设自动化生产线，进一步提高生产效率与产品一致性水平。
3、销售模式
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）国轩高科生产的新能源汽车用锂离子动力电池（组）是新能源汽车的关键零部件。在市场化过程中，经过不断地探索和实践，国轩高科主要采取如下两种销售模式：
（1）直接销售模式
该模式为国轩高科通过和新能源汽车整车生产厂商进行战略合作，共同开发适销对路的电动车用锂离子动力电池（组）产品，在完成样车开发及上公告的流程后，直接销售给新能源汽车整车生产厂商。目前国轩高科把全国分成华东、华南、华中、华西、华北、安徽等六个营销大区，分别与各个大区内的整车厂进行全方位的合作，最终实现电池（组）的销售。此外，国轩高科也通过商务洽谈或参与客户招标的方式获取产品订单，按照客户的需求进行设计和生产，将符合要求的产品直接销售给终端客户。直接销售模式的主要客户有安徽安凯汽车股份有限公司、安徽江淮汽车股份有限公司轿车分公司、合肥公交集团有限公司、河南通宇新源动力有限公司和安徽继远电网技术有限责任公司等。
（2）融资租赁销售模式
纯电动大巴用锂离子动力电池组在市场推广过程中，遇到的主要障碍之一就是价格偏高。国轩高科针对该类产品销售存在的一次性投资成本高、运营成本低等特点，一方面研发价格适中的纯电动大巴电池组，另一方面通过与国内金融租赁公司密切合作，通过签订金融租赁公司作为出租人、相关新能源汽车运营企业作为承租人、国轩高科作为出卖人的三方合同。采用新能源汽车运营企业从金融租赁公司融资租赁电池的销售模式，实现了销售模式的创新，促进电池生产企业、新能源汽车运营企业和金融租赁公司之间合作共赢，为国轩高科抢占市场先机和提升市场销量奠定了良好的制度基础。融资租赁销售模式的主要客户有国银金融租赁有限公司、华融金融租赁股份有限公司等。
（3）收入确认原则
①直接销售模式收入确认原则：
国轩高科已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；国轩高科既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
符合上款收入确认条件，采取下列商品销售方式的，国轩高科按以下规定确认收入实现时间：
A、采用预收款方式、交款提货方式或者赊销方式销售商品，国轩高科在发出商品，取得对方验收单据时，根据产品出库单和客户验收单开具增值税发票确认收入。
B、采取分期收款方式销售商品，即商品已经交付，货款分期收回。如果延期收取的货款具有融资性质，其实质是公司向购货方提供信贷时，国轩高科按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额。应收的合同或协议价款的公允价值，通常按照其未来现金流量现值或商品现销价格计算确定。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内，按照应收款项的摊余成本和实际利率计算确定的金额进行摊销，作为财务费用的抵减处理。
②融资租赁销售模式收入确认原则
融资租赁销售模式是指国轩高科（出卖人）销售产品给融资租赁公司（出租人），由融资租赁公司将产品出租给新能源汽车运营企业（承租人）使用。国轩高科与融资租赁公司及承租人签订三方合同，产品由国轩高科直接交付承租人指定地点，承租人在接收租赁物并验收后向融资租赁公司提交《租赁物接受确认函》同时签署国轩高科货物签收单，国轩高科依据产品出库单及承租人签署的货物签收单开具增值税发票，发票总额依据三方签署的合同单价和货物签收单的数量确定，按发票总额扣除增值税后的金额确认为对融资租赁公司的销售收入。
二、主要产品产销情况
（一）主要产品的产能、产量、销量情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|年度产能（万AH）|5,000|10,000|8,000|5,000|
|产量（万AH）|4,232|8,674|5,346|3,811|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|产能利用率（%）|84.64|86.74|66.83|76.22|
|销售量（万AH）|4,078|7,896|5,945|1,695|

（二）主要业务收入构成情况
报告期内主要产品的销售收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年1-6月||2013年||2012年||2011年||
||主营业务收入|比例|主营业务收入|比例|主营业务收入|比例|主营业务收入|比例|
|电池组|34,123.01|99.49%|74,345.04|99.26%|54,279.86|99.11%|18,484.51|98.27%|
|电芯|175.07|0.51%|552.80|0.74%|467.69|0.85%|273.92|1.46%|
|磷酸铁锂|-|-|-|-|17.09|0.03%|52.14|0.28%|
|合计|34,298.09|100%|74,897.84|100%|54,764.64|100%|18,810.57|100%|

（三）主要产品平均价格变动
报告期内主要产品的平均价格变动如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要产品|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|电池组（单位：元/AH）|8.47|9.55|9.45|11.25|
|电芯（单位：元/AH）|3.57|4.17|4.21|5.4|
|磷酸铁锂（单位：元/KG）|-|-|85.47|86.89|

（四）报告期内前五名客户销售情况
1、2014年1-6月前五名客户
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（万元）|占本期全部营业收入比例（%）|
|南京金龙客车制造有限公司|18,133.32|51.45|
|安徽江淮汽车集团有限公司下属企业|10,127.07|28.74|
|上海大郡动力控制技术有限公司|3,165.26|8.98|
|山东新大洋电动车有限公司|2,070.56|5.88|
|浙江绿巨能机电科技有限公司|410.26|1.16|
|合 计|33,906.47|96.21|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2、2013年度前五名客户
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（万元）|占本期全部营业收入比例（%）|
|合肥公交集团有限公司|29,059.83|37.19|
|安徽江淮汽车集团有限公司下属企业|19,232.97|24.61|
|国银金融租赁有限公司|10,111.79|12.94|
|河南通宇新源动力有限公司|6,089.68|7.79|
|江苏省电力公司物资供应公司|3,415.34|4.37|
|合 计|67,909.60|86.90|

注：国轩高科2013年前五名供应商之一武汉理工通宇新源动力有限公司为河南通宇新源动力有限公司控股股东。
3、2012年度前五名客户
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（万元）|占本期全部营业收入比例（%）|
|安徽江淮汽车集团有限公司下属企业|30,232.25|54.67|
|国银金融租赁有限公司|11,896.33|21.51|
|安徽继远电网技术有限责任公司|4,560.17|8.25|
|浙江正宇机电有限公司|1,805.13|3.26|
|安徽明生电力发展投资集团有限公司|1,283.93|2.32|
|合 计|49,777.82|90.02|

4、2011年度前五名客户
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入（万元）|占本期全部营业收入比例（%）|
|国银金融租赁有限公司|8,547.01|43.63|
|安徽江淮汽车集团有限公司下属企业|5,624.46|28.71|
|华融金融租赁股份有限公司|3,479.85|17.76|
|合肥国特力新能源科技有限公司|380.78|1.94|
|合肥国盛电池科技有限公司|236.03|1.20|
|合 计|18,268.14|93.24|

2012年度，国轩高科对安徽江淮汽车集团有限公司下属企业合计销售 3.02
亿元，占当期全部营业收入的54.67%；2014年 1-6月，国轩高科对南京金龙客
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）车有限公司销售1.81亿元，占当期全部营业收入的51.45%。除此之外，国轩高科在报告期不存在对单个客户的销售额占当期营业收入比例超过50%的情况；
2011年公司前五名客户中，合肥国特力新能源科技有限公司、合肥国盛电池科技有限公司为国轩高科前员工控制的公司。
国轩高科董事、监事、高级管理人员和核心人员，主要关联方或持有国轩高科5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
三、主要产品的原材料和能源及其供应情况
（一）原材料供应及价格变动情况
1、主要原材料供应情况
国轩高科主要原材料包括隔膜、电解液、铝壳盖板、铜箔、NMP、石墨等，原材料主要在国内采购，隔膜、聚偏氟乙烯为进口产品，从国内代理商处采购。
国轩高科从事规模生产多年，与各主要供应商保持长期稳定的合作关系，原材料供应保障情况良好。
2、能源供应情况
国轩高科生产过程中使用的能源主要为电力，供应方为合肥供电公司。报告
期内能源成本占国轩高科成本的比例在4%至6%之间，占生产成本的比重较低。
国轩高科地处合肥新站区瑶海工业园，电力供应能够满足国轩高科生产的需求。
3、主要原材料和能源的价格变动趋势
报告期内，隔膜、电解液、铝壳盖板、铜箔、NMP、石墨等为国轩高科采购的主要原材料，电力为采购的主要能源，近三年及一期价格变动情况如下：
单价：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要原材料|单位|2014年1-6月||2013年||2012年||2011年|
|||单价|波动率|单价|波动率|单价|波动率|单价|
|隔膜|㎡|6.49|-15.05%|7.64|-20.33%|9.59|-17.47%|11.62|
|电解液|kg|44.66|-18.65%|54.90|-17.78%|66.77|-7.64%|72.29|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|铝壳盖板|套|3.41|4.92%|3.25|-|3.25|-11.68%|3.68|
|铜箔|kg|69.22|-5.66%|73.37|-6.75%|78.68|-8.46%|85.95|
|NMP|kg|16.55|-4.56%|17.34|-10.66%|19.41|-23.07%|25.23|
|石墨|kg|54.80|-0.54%|55.10|-1.40%|55.88|119.40%|25.47|
|电力|Kwh（峰）|1.0788|-|1.0788|-|1.0788|10.69%|0.9746|
||Kwh（平）|0.675|-|0.675|-|0.675|3.18%|0.6542|
||Kwh（谷）|0.4203|-|0.4203|-|0.4203|3.42%|0.4064|
|草酸亚铁|Kg|10.60|-|10.60|-1.21%|10.73|13.07%|9.49|
|碳酸锂|Kg|34.56|-6.70%|37.04|0.22%|36.96|12.96%|32.72|
|无水乙醇|Kg|6.30|-4.11%|6.57|-5.74%|6.97|-2.24%|7.13|
|磷酸二氢铵|Kg|7.18|-1.10%|7.26|4.16%|6.97|-6.19%|7.43|

4、主要原材料和能源占成本的比重情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月占成本比例（%）|2013年度占成本比例（%）|2012年度占成本比例（%）|2011年度占成本比例（%）|
|隔膜|11.47%|15.18%|14.84%|17.99%|
|电解液|6.20%|8.31%|7.69%|8.91%|
|铝壳盖板|5.72%|6.86%|5.82%|6.87%|
|铜箔|5.17%|6.03%|5.20%|5.63%|
|NMP|3.86%|4.61%|4.19%|5.36%|
|石墨|5.24%|5.81%|4.76%|2.49%|
|电力|4.52%|5.25%|5.54%|5.60%|
|草酸亚铁|1.66%|1.89%|2.03%|1.82%|
|碳酸锂|1.16%|1.42%|1.45%|1.35%|
|无水乙醇|0.65%|0.86%|1.01%|0.93%|
|磷酸二氢铵|0.75%|0.86%|0.88%|0.94%|
|合计|46.42%|57.08%|53.40%|57.89%|

（二）报告期内前五名供应商采购情况
1、2014年1-6月前五名供应商
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|-|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）|占当期采购总额|
|武汉理工通宇新源动力有限公司|2,222.22|14.03%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|
|合肥力翔电池科技有限责任公司|1,143.92|7.22%|
|广州天赐高新材料股份有限公司|1,132.01|7.15%|
|路华能源科技（保山）有限公司|969.18|6.12%|
|天津市贝特瑞新能源科技有限公司|873.37|5.52%|
|合 计|6,340.69|40.04%|

2、2013年度前五名供应商
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）|占当期采购总额|
|武汉理工通宇新源动力有限公司|3,333.33|10.39%|
|广州天赐高新材料股份有限公司|2,144.79|6.69%|
|珠海骋盛商贸有限公司|2,072.84|6.46%|
|北京中瑞蓝科电动汽车技术有限公司|1,849.25|5.76%|
|合肥永裕电池科技有限责任公司|1,790.01|5.58%|
|合 计|11,190.22|34.88%|

3、2012年度前五名供应商
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）|占当期采购总额|
|惠州市亿能电子有限公司|3,044.09|11.94 %|
|路华能源科技（保山）有限公司|1,954.10|7.66%|
|合肥永裕电池科技有限责任公司|1,860.64|7.30%|
|张家港市国泰华荣化工新材料有限公司|1,521.71|5.97%|
|联合铜箔（惠州）有限公司|1,511.32|5.93%|
|合 计|9,891.69|38.79%|

4、2011年度前五名供应商
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|-|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）|占当期采购总额|
|和盈国际贸易（上海）有限公司|1,886.69|10.50%|
|张家港市国泰华荣化工新材料有限公司|1,610.04|8.96%|
|合肥永裕电池科技有限责任公司|1,362.76|7.58%|
|联合铜箔（惠州）有限公司|1,231.83|6.85%|
|深圳市华尔电子有限公司|1,204.33|6.70%|
|合 计|7,295.65|40.59%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）国轩高科在报告期不存在对单个供应商的采购额超过当期采购总额50%的情况。
2011年、2012年及2013年，国轩高科向关联方合肥永裕电池科技有限责任公司的采购金额分别为 1,362.76万元、1,860.63万元和 1,790.01万元，均为当年前五大供应商之一。除此之外国轩高科董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有国轩高科5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
四、环境保护与安全生产情况
（一）安全生产情况
国轩高科坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，在生产过程中认真贯彻执行国家法律、法规和行业各项安全生产政策。行政管理部负责国轩高科的安全生产管理，配置了专职安全管理人员，对日常安全生产进行管理监督。
1、安全责任落实和安全管理制度建设
国轩高科建立了各级各类人员安全生产责任制，制定了多项安全管理制度和覆盖国轩高科各工种的安全操作规程。对国轩高科危险源进行分类，目视化管理。
对设备设施进行编号并建立台账，开展日常检查整改。定期召开安全例会，通报安全状况，明确安全重点，建立安全生产长效监督稽查考核机制。
国轩高科于2008年12月通过了OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证，建立健全了安全管理体系，安全管理组织较为完备，安全制度操作程序和规程较为健全，国轩高科将持续加大安全生产的技术更新，保证投入安全生产所需的资金、人力、财物及时和足额到位。
2、安全生产治理情况
国轩高科对每名员工进行安全生产的教育和培训，并对教育和培训的情况进行记录与保存。生产员工入职后进行厂级、车间级、班组级三级安全教育，让员工上岗前了解各工种的操作规范、可能产生的污染及防护措施等，强化其安全生
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）产观念；对特种作业人员如叉车、行车等特种设备操作工经培训考核后需取得相应的职业技术等级证书。
国轩高科建立了《劳动保护用品管理制度》，根据各工种的需要配备不同的劳动保护用品，如防尘服、口罩、手套、围裙、工作服等保护用品，并组织生产员工进行定期体检。
行政管理部对安全检查的执行情况进行监督，做好安全检查记录台账和档案的整理工作。国轩高科通过创建安全生产标准化三级企业活动，进一步规范公司安全管理，提高安全管理水平，保障生产安全。
报告期内，国轩高科严格遵守国家有关劳动安全及安全生产管理的法律、法规，未有重大工伤事故及职业病的发生，安全绩效良好。
3、安全生产守法情况
2014年8月20日，合肥新站综合开发试验区安全生产监督管理局出具证明，确认国轩高科自2011年1月1日起至证明出具日，遵守劳动安全生产相关法律、法规、规章和规范性文件，未发生重大劳动生产安全事件，不存在因违反劳动安全生产相关法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）环境保护情况
1、环境保护管理体系
国轩高科十分重视环境保护工作，成立了以总经理为领导的各部门负责人组成的环境保护小组，行政管理部负责日常环保工作，认真执行国家有关环保政策和规定。在生产经营过程中，国轩高科建立了环境保护管理制度，并制定了具体的管理措施。在建立健全相关环保制度的同时，国轩高科近年来不断加大环保投入力度，严格按照污染物排放总量控制要求，对生产工艺和环保治理设施进行改造和完善，并在污染物达标排放的基础上，进一步减少污染物的产生和排放，走环境友好型企业发展之路。
国轩高科积极推广和使用清洁能源，实行整理（SEIRI）、整顿（SEITON）、清扫（SEISO）、清洁（SEIKETSU）、素养（SHITSUKE）、安全（SECURITY）的
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）6S管理模式。2010年3月，国轩高科通过了ISO14001:2004环境管理体系认证，其环境管理工作更加规范化、标准化、制度化。2012年 8月，国轩高科清洁生产审核报告通过了安徽省环境保护厅的评估，公司清洁生产达到了节能、降耗、减污和增效的目的。
2、环境保护治理情况
（1）废水
国轩高科废水主要来自车间保洁、浆料容器清洗排水、停车场及车辆冲洗水和职工生活排水等，食堂废水及生活污水经化粪池、保洁与地面冲洗废水经沉淀等处理，达到《污水综合排放标准》GB8978-1996中三级标准后排入城市管网。
（2）废气与粉尘
国轩高科在生产过程中产生的NMP废气可以回收利用，烧结含氨废气采用稀硫酸吸收后达到《恶臭污染物排放标准》GB14554-93要求后经20米排气筒排放；
粉碎过程中产生的粉尘经袋式除尘器收集处理达到《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996中二级标准后排放。
（3）固体废弃物
国轩高科在生产过程中产生的废铜箔、铝箔边角料、电解液容器及废乙醇等由厂家回收利用，浆料沉淀物送达固体废物处置单位处置，报废电池暂存于国轩高科存贮仓库内。国轩高科厂区内建成了危险废物暂存点，按要求进行规范化管理。
（4）噪声
噪声源较大的空压机和真空泵等安装在独立的机房内，并对设备实施了隔声降噪处理。国轩高科昼、夜间厂界噪声均达到了《工业企业厂界环境噪声排放标准》GB12348-2008中3类标准的要求。
3、环境保护的守法情况
2014年8月25日，合肥新站综合开发试验区环境保护局出具证明，确认国
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）轩高科自 2011年 1月 1日起至证明出具日，遵守环保相关法律、法规、规章和规范性文件，不存在因违反环保相关法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
（三）国轩高科用于安全生产和环境保护的支出情况
近三年及一期，国轩高科用于安全生产和环境保护的支出为 823.86万元。
2011年以来，国轩高科未因安全生产和环保原因受到有关部门的处罚。国轩高科将持续保证安全生产和环境保护的投入力度，以符合国家及地方有关安全、环境保护法律和法规的要求。
五、质量控制情况
1、质量控制标准
国轩高科建立了一套较为完善的内部管理与监督体系，先后通过了ISO9001：2008质量管理体系认证、ISO/TS16949：2009电动汽车用锂离子动力电池的设计与制造质量管理体系认证、ISO14001：2004环境管理体系认证和 GB/T28001-2007职业健康安全管理体系认证。
国轩高科的产品先后通过 QC/T743-2006电动汽车用锂离子蓄电池认证、欧盟的CE认证、ROHS认证和UN38.3货物运输条件鉴定书认证。
国轩高科严格按照企业质量控制体系标准和有关产品的国家标准和行业标准控制企业生产和产品质量，能够保证向客户提供符合法律法规和客户要求的产品。
2、质量控制措施
国轩高科以珍惜、务实、诚信、创新的核心价值观和“以顾客为中心”的质量管理方针，从设计、制造、检验、服务四方面实施质量控制，从而保证产品制造过程的一致性和稳定性，主要质量控制措施如下：
（1）设计过程质量控制
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）新产品设计开发时，按照汽车行业质量管理体系的要求，进行产品质量的先期策划，满足不断变化的客户需求。新产品设计开发过程中，应用QFD，DOE， CAM等先进的工具提高产品开发能力，并建立动态的 FMEA资料库，为新产品设计提供丰富的参考资料。致力于提升产品设计的可靠性和质量的稳定性。
（2）制造过程质量控制
国轩高科依照合格供应商名录、原材料检验标准、原材料检验作业指导书对原材料入厂进行严格的检测和监督。生产过程中相关工作人员按照设备规程，生产作业指导书，工艺文件等进行作业，品质管理部按照过程检验作业指导书、控制计划对生产过程实施监视和测量。品质管理部负责对产品进行检验，对出货的产品状态进行确认，对出货流程进行控制，从而保证出货产品符合客户的需求。
（3）检测能力的保障
国轩高科设立了检测中心，检测中心包括电性能实验室、理化实验室、计量实验室，并配备专业检验人员，专业技术支持人员。检测中心拥有先进的马尔文激光粒度测试仪、梅特勒水分测试仪、高精度高压内阻测试仪、高倍率高精度检验柜等实验检测设备，可以完成电池相关标准的型式实验。在整套电池组检验能力方面，检测中心拥有多台大功率循环测试柜、大型高低温烘箱、振动台等检测设备，充分保障了检测数据的可靠性和准确性。
（4）服务过程质量控制
国轩高科设有售后服务部，成立了专业售后服务团队，设有 24小时客户服务热线，建立了售后服务网络，配置专业的产品拆卸和检验设备，能够快速响应客户的需求。
3、质量控制效果
国轩高科在报告期内遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，未受到质量监督方面的行政处罚。截至本报告书签署日，国轩高科未出现过重大质量事故或因产品质量而引起的重大纠纷，产品质量多年来一直在客户中享有较高的声誉。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）4、质量控制的守法情况
2014年8月25日，合肥市质量技术监督局新站综合开发试验区分局出具证明，确认国轩高科自 2011年 1月 1日起至证明出具日，遵守质量技术监督相关法律、法规、规章和规范性文件，未发生重大质量安全事件，未发生因违反质量技术监督相关法律、法规、规章和规范性文件或产品质量问题而受到处罚的情形。
六、固定资产、无形资产及其他经营要素
（一）主要固定资产情况
国轩高科主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公设备和电子设备及其他等，截至2014年6月30日，国轩高科主要固定资产的原值、净值和成新率情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|办公设备|电子设备及其他|
|原值|7,776.21|10,694.47|862.61|1,169.20|1,026.03|
|净值|6,095.23|7,442.76|355.51|817.44|590.46|
|成新率|78.38%|69.59%|41.21%|69.91%|57.55%|

（二）房屋建筑物情况
截至2014年6月30日，国轩高科拥有的房屋建筑物情况如下：
单位：万元
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|序号|权利人|证书编号|用途|建筑面积（㎡）|取得时间|原值|净值|成新率|他项权利|
|1|国轩高科|房地权证合产第8110085371号|工业用房|6,812.73|2011.08.31|1,679.93|1,453.84|86.54%|抵押|
|2|国轩高科|房地权证合产第8110085372号|宿舍|4,762.92|2012.07.31|1,089.40|947.72|86.99%|抵押|
|3|国轩高科|房地权证合产第8110085951号|仓储|1,114.16|2010.12.31|117.94|93.20|79.02%|-|
|4|国轩高科|房地权证合产第8110085952号|工业用房|8,058.66|2010.12.31|711.58|480.70|67.55%|抵押|
|5|国轩|房地权证合产第|工业|7,747.14|2010.12.31|670.65|459.19|68.47%|抵押|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||高科|8110085953号|用房|||||||
|6|国轩高科|房地权证合产第8110087029号|宿舍|2,368.86|2010.12.31|250.44|197.90|79.02%|抵押|
|7|国轩高科|房地权证合产第8110087030号|宿舍|2,365.86|2010.12.31|250.44|197.90|79.02%|抵押|
|8|国轩高科|房地权证合产第8110088208号|工业用房|7,105.19|2007.12.31|722.37|478.02|66.17%|抵押|
|9|国轩高科|房地权证合产第8110088209号|工业用房|6,284.12|2010.12.31|704.78|576.95|81.86%|抵押|
|10|国轩高科|房地权证合产第8110088210号|工业用房|6,284.12|2010.12.31|704.78|566.15|80.33%|抵押|
|11|国轩高科|房地权证合产第8110088211号|工业用房|8,058.66|2010.12.31|686.17|478.29|69.70%|抵押|

截至目前，国轩高科房屋建筑物抵押情况详见本报告书“第十五节其他重要事项”之“十、重要合同”。
（三）国轩高科拥有的主要生产设备
截至2014年6月30日，国轩高科拥有的主要生产设备情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|主要生产设备类别|原值|账面价值|成新率|
|1|涂布机|444.44|324.81|73.08%|
|2|极片涂布机|427.35|268.34|62.79%|
|3|制冷除湿系统及附件|312.94|216.32|69.12%|
|4|全自动卷绕机|280.34|204.88|73.08%|
|5|合浆机|252.99|184.89|73.08%|
|6|方形自动卷绕机|251.28|157.78|62.79%|
|7|涂布机|239.32|239.32|100.00%|
|8|涂布机|239.32|239.32|100.00%|
|9|极片涂布机|238.00|104.22|43.79%|
|10|化成分容柜|208.30|152.23|73.08%|
|11|强力轧膜机|203.42|130.95|64.37%|
|12|真空搅拌机|200.00|125.58|62.79%|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|13|单层间歇转移涂布机|200.00|141.42|70.71%|
|14|设备配电系统|174.49|174.49|100.00%|
|15|氮气保护厢式预烧炉|167.74|117.80|70.23%|
|16|负极连续焊接机|131.28|88.43|67.36%|
|17|负极连续焊接机|129.06|98.68|76.46%|
|18|极片分切机|126.50|81.43|64.37%|
|19|制氮机|122.06|122.06|100.00%|
|20|强力轧膜机|119.00|52.11|43.79%|
|21|机器人激光焊接系统、转台及夹具|116.24|72.99|62.79%|
|22|氧化锆球|107.69|107.69|100.00%|
|23|间隙涂布机|104.00|39.78|38.25%|
|24|正极连续焊接机|102.56|64.40|62.79%|
|25|强力轧膜机|102.56|86.32|84.17%|

截至目前，国轩高科主要生产设备不存在抵押情况。
（四）知识产权情况
1、商标权
截至本报告书签署日，国轩高科取得的商标情况如下：
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|序号|注册商标|注册号|核定类别|注册有效期限|权利人|
|1||7533121|第1类|2010.11.7—2020.11.6|国轩高科|
|2||6331950|第9类|2010.3.28-2020.3.27|国轩高科|
|3||6331949|第12类|2010.2.21—2020.2.20|国轩高科|
|4||7533118|第1类|2013.7.28—2023.7.27|国轩高科|
|5||6098206|第9类|2013.7.28—2023.7.27|国轩高科|
|6||6098207|第12类|2013.7.28—2023.7.27|国轩高科|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2、专利技术
截至本报告书签署日，目前国轩高科已获得授权专利141项，其中发明专利25项。具体情况如下：
（1）发明专利
国轩高科专利成果覆盖电池制备到应用的主要过程，包括正极材料制备、电池制备技术、电池原辅材料设计、电池成组技术、电池筛选技术、电池PACK技术、电池管理系统等。国轩高科已获授权的发明专利情况如下：
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|序号|专利名称|专利类别|专利号|专利申请日|专利权人|
|1|一种锂离子薄膜电池负极及其制备方法|发明|ZL200710064067.1|2007年2月26日|国轩高科、中国科学技术大学|
|2|一种草酸亚铁的制备方法|发明|ZL200810124252.X|2008年7月4日|国轩高科|
|3|高功率型磷酸铁锂复合材料的制备方法|发明|ZL200810124253.4|2008年7月4日|国轩高科|
|4|电池组外壳绝缘检测装置|发明|ZL200910116540.5|2009年4月14日|国轩高科|
|5|一种锂离子电池高电压正极材料制备及表面包覆方法|发明|ZL201010512745.8|2010年10月19日|国轩高科|
|6|锂离子电池负极集流体铜箔的表面处理方法|发明|ZL201010533690.9|2010年11月6日|国轩高科|
|7|一种碳包覆正极材料LiFexM1yM2zPO4的制备方法|发明|ZL201110005663.9|2011年1月12日|国轩高科|
|8|一种磷酸铁锂电池的自放电筛选方法|发明|ZL201110005863.4|2011年1月12日|国轩高科|
|9|锂电池组远程监控系统|发明|ZL201110048103.1|2011年3月1日|国轩高科|
|10|一种控制电池极片头尾部毛刺的方法|发明|ZL201110113133.6|2011年5月4日|国轩高科|
|11|锂离子二次电池正极材料磷酸铁锂的制备方法|发明|ZL201110113168.X|2011年5月4日|国轩高科|
|12|一种焦磷酸锂修饰的磷酸铁锂复合材料的制备方法|发明|ZL201110143175.4|2011年5月31日|国轩高科|
|13|一种高性能掺杂LiFePO4碳包覆正极材料的制备方法|发明|ZL201110177605.4|2011年6月29日|国轩高科|
|14|一种碳包覆非化学计量比氧化锂铁磷材料的制备方法|发明|ZL201110238095.7|2011年8月18日|国轩高科|
|15|一种评价磷酸铁锂电池自放电一致性的方法|发明|ZL201110319504.6|2011年10月20日|国轩高科|
|16|一种氧化铝包覆纳米钛酸锂复合材料的制备方法|发明|ZL201110328000|2011年10月26日|国轩高科|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|序号|专利名称|专利类别|专利号|专利申请日|专利权人|
|17|一种锂离子电池负极材料LixMoS2的制备方法|发明|ZL201110366055.0|2011年11月18日|国轩高科|
|18|一种静态混合管式反应器制备磷酸铁锂材料的方法|发明|ZL201110369232.0|2011年11月21日|国轩高科|
|19|一种球形高电压正极材料尖晶石镍锰酸锂的制备方法|发明|ZL201110453283.1|2011年12月30日|国轩高科|
|20|一种锰系固溶体正极材料的热聚合制备方法|发明|ZL201110453311.X|2011年12月30日|国轩高科|
|21|一种石墨烯复合的锂离子电池复合正极材料的制备方法|发明|ZL201210023543.6|2012年2月3日|国轩高科|
|22|一种半自动的锂离子电池叠片装置|发明|ZL201210051820.4|2012年3月1日|国轩高科|
|23|一种锂离子二次电池石墨负极材料碳包覆和表面预成膜共改性制备方法|发明|ZL201210051916.0|2012年3月1日|国轩高科|
|24|一种同时掺杂金属离子和氟离子的磷酸亚铁锂材料及其合成方法|发明|ZL201210051140.2|2012年3月1日|国轩高科|
|25|超临界溶剂热法制备锰系固溶体正极材料的方法|发明|ZL201210122862.2|2012年4月24日|国轩高科|

（2）实用新型专利
国轩高科已获授权的实用新型专利共有103项，具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利类别|专利号|专利申请日|专利权人|
|1|一种锂离子电池用集流体|实用新型|ZL201320145701.5|2013年3月27日|国轩高科|
|2|一种适用于铆接的锂电池盖板|实用新型|ZL201320166159.1|2013年4月7日|国轩高科|
|3|一种方形锂离子电池卷芯套|实用新型|ZL201320166668.4|2013年4月7日|国轩高科|
|4|一种用于测试锂电池隔膜闭孔温度和破膜温度的实验装置|实用新型|ZL201320306506.6|2013年5月30日|国轩高科|
|5|卷绕方形锂离子动力电池用绝缘止动一体架|实用新型|ZL201320331266.5|2013年6月8日|国轩高科|
|6|一种锂离子电池绝缘止动装置|实用新型|ZL201320331268.4|2013年6月8日|国轩高科|
|7|一种锂离子电池中心支撑管|实用新型|ZL201320331282.4|2013年6月8日|国轩高科|
|8|一种锂电池内阻、电压测试装置|实用新型|ZL201320331728.3|2013年6月8日|国轩高科|
|9|用于锂电池的绝缘止动架|实用新型|ZL201320474067.X|2013年8月5日|国轩高科|
|10|纯电动汽车动力转向驱动结构|实用新型|ZL200920180094.X|2009年10月23日|国轩高科|
|11|纯电动汽车电机液压转向助力泵支架|实用新型|ZL200920180095.4|2009年10月23日|国轩高科|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|序号|专利名称|专利类别|专利号|专利申请日|专利权人|
|12|风光锂电节能路灯底座|实用新型|ZL200920180096.9|2009年10月23日|国轩高科|
|13|纯电动汽车动力过渡连接结构|实用新型|ZL200920180097.3|2009年10月23日|国轩高科|
|14|电动自行车电池盒|实用新型|ZL201020253791.6|2010年7月8日|国轩高科|
|15|可压缩的圆柱型锂离子电池中心支撑管|实用新型|ZL201020524485.1|2010年9月7日|国轩高科|
|16|锂离子电池防爆盖板|实用新型|ZL201020524487.0|2010年9月7日|国轩高科|
|17|一种卷绕式锂电池极片|实用新型|ZL201020524496.X|2010年9月7日|国轩高科|
|18|用于锂离子电池极片辊压的自动擦辊机构|实用新型|ZL201020524502.1|2010年9月7日|国轩高科|
|19|一种电池组总电压检测电路|实用新型|ZL201020568414.1|2010年10月19日|国轩高科|
|20|一种具有自锁功能的周期唤醒电源电路|实用新型|ZL201020568432.X|2010年10月19日|国轩高科|
|21|用于电池电芯卷绕的卷针装置及卷针配套使用的中空支撑管|实用新型|ZL201020594425.7|2010年11月6日|国轩高科|
|22|可在线测定箱体内气体水分含量的真空烘箱|实用新型|ZL201020594426.1|2010年11月6日|国轩高科|
|23|电极浆料分散装置|实用新型|ZL201120008131.6|2011年1月12日|国轩高科|
|24|用于高效分切多极耳锂离子电池极片的刀模|实用新型|ZL201120008132.0|2011年1月12日|国轩高科|
|25|一种锂离子电池盖板组件|实用新型|ZL201120075216.6|2011年3月21日|国轩高科|
|26|用于锂电池组箱体的送热器|实用新型|ZL201120075219.X|2011年3月21日|国轩高科|
|27|用于锂电池电芯之间连接的铜镍复合连接片|实用新型|ZL201120075220.2|2011年3月21日|国轩高科|
|28|一种锂电池组远程监控系统|实用新型|ZL201120075221.7|2011年3月21日|国轩高科|
|29|一种锂电池自动配组系统|实用新型|ZL201120075222.1|2011年3月21日|国轩高科|
|30|锂电池组模块极耳的定位压铆冲孔装置|实用新型|ZL201120075223.6|2011年3月21日|国轩高科|
|31|锂电池组均衡充电实时监控装置|实用新型|ZL201120075224.0|2011年3月21日|国轩高科|
|32|一种基于功率电阻的动力锂电池组均衡电路|实用新型|ZL201120150951.9|2011年5月13日|国轩高科|
|33|一种方形锂离子电池盖板组件|实用新型|ZL201120208695.4|2011年6月21日|国轩高科|
|34|高电压强电流动力电池的高速高精度采集装置|实用新型|ZL201120208724.7|2011年6月21日|国轩高科|
|35|纯电动汽车用电源管理系统的显示系统|实用新型|ZL201120208752.9|2011年6月21日|国轩高科|
|36|铝壳圆柱电池封口焊接夹具|实用新型|ZL201120301882.7|2011年8月18日|国轩高科|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类别|专利号|专利申请日|专利权人|
|37|一种闭口化成的盖板|实用新型|ZL201120301887.X|2011年8月18日|国轩高科|
|38|一种新型极耳高倍率锂离子电池|实用新型|ZL201120301906.9|2011年8月18日|国轩高科|
|39|一种锂离子电池生产涂布过程中断带的贴胶带装置|实用新型|ZL201120302006.6|2011年8月18日|国轩高科|
|40|用于方形铝壳动力电池生产过程中的绝缘保护套|实用新型|ZL201120341867.5|2011年9月13日|国轩高科|
|41|防止电解液外溢的半密封式恒压贮液装置|实用新型|ZL201120399785.6|2011年10月20日|国轩高科|
|42|电动汽车用电芯漏液气体检测装置|实用新型|ZL201120400353.2|2011年10月20日|国轩高科|
|43|一种锂离子电池极耳修剪装置|实用新型|ZL201120457726.X|2011年11月18日|国轩高科|
|44|在线检测锂离子电池极片毛刺装置|实用新型|ZL201120457759.4|2011年11月18日|国轩高科|
|45|一种纯电动大巴车电池管理系统高压箱设备|实用新型|ZL201120461735.6|2011年11月21日|国轩高科|
|46|一种电池测试夹具|实用新型|ZL201120482283.X|2011年11月29日|国轩高科|
|47|新型无线充电的松耦合变压器|实用新型|ZL201120482285.9|2011年11月29日|国轩高科|
|48|电动汽车无线充电系统|实用新型|ZL201120482301.4|2011年11月29日|国轩高科|
|49|一种电池制作过程中极片信息追溯的装置|实用新型|ZL201120482304.8|2011年11月29日|国轩高科|
|50|一种铝壳电池开口化成用辅助密封装置|实用新型|ZL201120482317.5|2011年11月29日|国轩高科|
|51|一种电池材料分级粉碎装置|实用新型|ZL201120483197.0|2011年11月29日|国轩高科|
|52|一种电池加工用电磁除铁器|实用新型|ZL201120483199.X|2011年11月29日|国轩高科|
|53|自适应电池管理系统的检测装置|实用新型|ZL201120564922.7|2011年12月30日|国轩高科|
|54|便携式电池管理系统从控模块的检测系统|实用新型|ZL201120564937.3|2011年12月30日|国轩高科|
|55|方形锂离子电池厚度在线检测装置|实用新型|ZL201220037305.6|2012年2月6日|国轩高科|
|56|方形锂离子二次电池的自保护装置|实用新型|ZL201220037436.4|2012年2月6日|国轩高科|
|57|一种锂离子电池极耳点焊定位装置|实用新型|ZL201220044518.1|2012年2月11日|国轩高科|
|58|一种用于电池组的绝缘装置|实用新型|ZL201220044540.6|2012年2月11日|国轩高科|
|59|一种锂电池叠片用的隔膜输送架|实用新型|ZL201220072951.6|2012年3月1日|国轩高科|
|60|一种锂电池叠片模具|实用新型|ZL201220074081.6|2012年3月1日|国轩高科|
|61|一种高散热性圆柱形锂离子电池|实用新型|ZL201220180979.1|2012年4月24日|国轩高科|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|序号|专利名称|专利类别|专利号|专利申请日|专利权人|
|62|全智能电动大巴电池箱温度控制系统|实用新型|ZL201220399763.4|2012年8月13日|国轩高科|
|63|锂离子电池防喷装置|实用新型|ZL201220431423.5|2012年8月28日|国轩高科|
|64|锂离子电池喷液和产气收集装置|实用新型|ZL201220432103.1|2012年8月28日|国轩高科|
|65|一种锂离子电池开口化成封口装置|实用新型|ZL201220628032.2|2012年11月23日|国轩高科|
|66|一种去除锂离子电池极柱焊接时产生的金属屑的装置|实用新型|ZL201220629811.4|2012年11月23日|国轩高科|
|67|一种电动汽车用散热动力电池组|实用新型|ZL201320077409.4|2013年2月19日|国轩高科|
|68|锂离子电池注液夹具|实用新型|ZL201320077435.7|2013年2月19日|国轩高科|
|69|锂电池箱快速锁紧、拆卸装置|实用新型|ZL201320077439.5|2013年2月19日|国轩高科|
|70|一种锂电池注液口封口结构|实用新型|ZL201320077628.2|2013年2月19日|国轩高科|
|71|一种用于锂电池封钢珠的夹具|实用新型|ZL201320077675.7|2013年2月19日|国轩高科|
|72|一种方形锂电池极柱打磨用辅助工装|实用新型|ZL201320077898.3|2013年2月19日|国轩高科|
|73|锂电池组模块盒|实用新型|ZL201320078032.4|2013年2月19日|国轩高科|
|74|一种锂离子电池电芯极耳修剪装置|实用新型|ZL201320095150.6|2013年3月2日|国轩高科|
|75|一种用于锂离子电池电解液阻燃性能的测试夹具|实用新型|ZL201320146705.5|2013年3月27日|国轩高科|
|76|一种软包电池首件封装结构|实用新型|ZL201320166773.8|2013年4月7日|国轩高科|
|77|一种用于方形锂离子电池的盖板|实用新型|ZL201320169024.0|2013年4月7日|国轩高科|
|78|一种用于锂电池内阻、电压测试的测试头|实用新型|ZL201320280214.X|2013年5月21日|国轩高科|
|79|一种用于单体电芯池内部使用的绝缘垫片|实用新型|ZL201320280692.0|2013年5月21日|国轩高科|
|80|一种四线法锂电池夹具|实用新型|ZL201320331296.6|2013年6月8日|国轩高科|
|81|真空耙式干燥机内壁自清洁装置|实用新型|ZL201320453809.0|2013年7月26日|国轩高科|
|82|多串锂离子电池双向主动均衡装置|实用新型|ZL201320453810.3|2013年7月26日|国轩高科|
|83|一种大功率的DC-DC升压装置|实用新型|ZL201320487688.1|2013年8月12日|国轩高科|
|84|电池组快换系统的加热装置|实用新型|ZL201320487689.6|2013年8月12日|国轩高科|
|85|可强制降温的锂离子电池生产用烘箱|实用新型|ZL201320487690.9|2013年8月12日|国轩高科|
|86|一种电压采集排线用防反接的检测电路|实用新型|ZL201320531331.9|2013年8月29日|国轩高科|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|序号|专利名称|专利类别|专利号|专利申请日|专利权人|
|87|一种电压采集排线用防漏接检测电路|实用新型|ZL201320531332.3|2013年8月29日|国轩高科|
|88|一种防堵塞双锥回转真空干燥机|实用新型|ZL201320531468.4|2013年8月29日|国轩高科|
|89|一种动力电池顶盖的连接结构|实用新型|ZL201320531469.9|2013年8月29日|国轩高科|
|90|电池管理系统从机外壳的防水结构|实用新型|ZL201320531760.6|2013年8月29日|国轩高科|
|91|一种锂电池止动绝缘垫块|实用新型|ZL201320532056.2|2013年8月29日|国轩高科|
|92|一种电磁除铁装置|实用新型|ZL201320631534.5|2013年10月14日|国轩高科|
|93|一种防溢液锂离子电池盖板|实用新型|ZL201320631850.2|2013年10月14日|国轩高科|
|94|一种锂电池电芯绝缘保护盒|实用新型|ZL201320632051.7|2013年10月14日|国轩高科|
|95|带电芯直径测控装置的锂电池电芯卷绕机|实用新型|ZL201320632067.8|2013年10月14日|国轩高科|
|96|一种方形铝壳电池短路检测装置|实用新型|ZL201320632614.2|2013年10月14日|国轩高科|
|97|一种紧固型直通式锂电池盖板|实用新型|ZL201320631906.4|2013年10月14日|国轩高科|
|98|一种弹匣式卷芯或叠片极芯收集器|实用新型|ZL201320707745.2|2013年11月8日|国轩高科|
|99|一种方形锂离子电池卷芯入壳装置|实用新型|ZL201320707802.7|2013年11月8日|国轩高科|
|100|方形铝壳锂电池负压化成辅助装置|实用新型|ZL201320707803.1|2013年11月8日|国轩高科|
|101|电动汽车霍尔电流传感器电流检测电路|实用新型|ZL201320707804.6|2013年11月8日|国轩高科|
|102|电池盖板组件|实用新型|ZL201320889685.0|2013年12月30日|国轩高科|
|103|锂离子方形电池内部气体压力测量装置|实用新型|ZL201320881391.3|2013年12月30日|国轩高科|

（3）外观设计专利
国轩高科已获授权的外观设计专利共有13项，具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利类别|专利号|专利申请日|专利权人|
|1|锂电池组|外观设计|ZL201030179039.7|2010年5月21日|国轩高科|
|2|锂电池盒|外观设计|ZL201030563725.4|2010年10月19日|国轩高科|
|3|锂电池组（2）|外观设计|ZL201130031135.1|2011年3月1日|国轩高科|
|4|锂电池组（1）|外观设计|ZL201130031136.6|2011年3月1日|国轩高科|
|5|锂电池盒|外观设计|ZL201130031137.0|2011年3月1日|国轩高科|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|6|锂电池组（三）|外观设计|ZL201130031138.5|2011年3月1日|国轩高科|
|7|锂电池组（1）|外观设计|ZL201130393455.1|2011年10月31日|国轩高科|
|8|锂电池组（2）|外观设计|ZL201130394251.X|2011年11月1日|国轩高科|
|9|锂电池组（3）|外观设计|ZL201130394252.4|2011年11月1日|国轩高科|
|10|锂电池组（4）|外观设计|ZL201130394253.9|2011年11月1日|国轩高科|
|11|锂电池组（5）|外观设计|ZL201130394254.3|2011年11月1日|国轩高科|
|12|锂电池组（6）|外观设计|ZL201130394255.8|2011年11月1日|国轩高科|
|13|移动电源（充电宝）|外观设计|ZL201330610522.X|2013年12月10日|国轩高科|

3、计算机软件著作权
国轩高科在计量仪器数据采集、计量仪器数据分析、计量仪器系统控制、电芯生产过程数据采集、均衡控制等方面拥有5项软件著作权。截至本报告书签署日，国轩高科拥有的计算机软件著作权如下：
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|序号12345|软件名称|登记号|取得方式|发证日期|
||动态主动双向均衡控制软件V2.00|2013SR107842|原始取得|2013年10月12日|
||电动汽车远程监控终端软件V2.0|2014SR074367|原始取得|2014年6月9日|
||锂电池组产品档案库追溯系统V1.0|2014SR089673|原始取得|2014年7月2日|
||锂电池组产品档案库追溯采集终端系统V1.0|2014SR096249|原始取得|2014年7月11日|
||锂离子电池组电性能测试采集软件V1.0|2014SR098888|原始取得|2014年7月16日|

（五）土地使用权
截止2014年6月30日，国轩高科拥有3项土地使用权，具体情况如下：
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|序号|产权证号|取得方式|面积（㎡）|发证日期|终止日期|用途|2014年6月末账面价值（万元）|他项权利|
|1|合新站国用2013第025号|出让|132,911.46|2013年6月13日|2063年5月|工业|5,184.10|抵押|
|2|合新站国用2013第038号|出让|20,031.39|2013年8月5日|2057年8月|工业|238.13|抵押|
|3|合新站国用2013第039号|出让|43,900.43|2013年8月5日|2059年5月|工业|1,459.55|抵押|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）截至目前，国轩高科土地使用权抵押情况如下：
单位：万元
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|产权证号|面积（㎡）|抵押权人|被担保方|抵押期限（起止日期）||借款金额|担保金额|备注|
|合新站国用（2013）第025号|132,911.46|建设银行合肥三孝口支行|国轩高科|2013/12/10|2018/12/9|12,000|7,128.80|提供担保金额、借款金额的部分抵押|
|合新站国用（2013）第038号|20,031.39|光大银行合肥分行（10,211.48㎡）|国轩高科|2014/8/4|2015/8/4|3,500|7,000.00|-|
|||交通银行安徽省分行（9,819.91㎡）|国轩高科|2014/4/28|2016/4/28|2,500|2,500.00|-|
|合新站国用（2013）第039号|43,900.43|交通银行安徽省分行（41,309.79㎡）|国轩高科|2014/4/28|2016/4/28|-|5,500.00|-|

（六）拥有的特许经营权的情况
根据《对外贸易经营者备案登记办法》，国轩高科进行了对外贸易经营者登记备案，国轩高科进出口企业代码为3400788563959。
（七）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
1、房屋租赁情况
国轩高科与安徽国轩新能源投资有限公司签订《房屋租赁合同》，合同约定了租赁期满后在同等条件下的优先承租权，国轩高科与出租方保持良好的合作关系，具体情况如下：
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|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|地址|面积|租赁起止日|租赁费定价|
|安徽国轩新能源投资有限公司|合肥国轩高科动力能源股份公司|房产|合肥市岱河路与文忠路交口东南角百亿产业园B2厂房|约7,150㎡|2013.5.15～2018.5.14|7.15万元/月|

该租赁厂房不属于国轩高科主要经营场所，主要用于国轩高科员工培训及售
后服务，国轩高科生产经营的独立性不受影响，房屋租赁价格定价公允。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2、专利许可情况
2008年 3月 5日，国轩高科与合肥工业大学签订《技术转让（专利权）合同》，合肥工业大学许可国轩高科使用名称为“一种锂离子电池用系列纳米锂锰氧化物的合成方法”、专利号为200610038148.X的发明专利，许可使用期限为从 2008年 3月 5日至 2016年 3月 5日，许可种类为独占许可。上述合同于 2011年8月1日在国家知识产权局备案，专利实施许可合同备案号2011340000227，使用费用总计10万人民币。
专利号为 ZL200610038148的专利为锂离子电池锂锰氧化物的合成方法，该专利许可为国轩高科在发展初期与合肥工业大学达成的协议，但从国轩高科目前的技术发展现状及趋势来看，国轩高科动力电池以磷酸铁锂正极材料为主，未使用锂锰氧化物的正极材料，同时国轩高科已经自主申报并获得ZL200810124253、ZL201110005663、ZL201110177605等近10项磷酸铁锂材料及合成方法方面发明专利授权。因此，合肥工业大学的 ZL200610038148专利许可现在对国轩高科不具备任何实用意义，将来也不会对国轩高科发展产生不利影响。
除此之外，国轩高科不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
七、国轩高科的技术和研发情况
（一）研发机构设置
国轩高科的研发机构由8个部门组成，包括科技管理部、材料分院、电池分院、PACK分院、BMS分院、FMEA分院、电驱动分院和工艺分院，分别由工程研究院院长和技术副总分管。国轩高科的工程研究院是安徽省企业技术中心、合肥市企业技术中心、安徽省博士后科研工作站、安徽省动力锂电池工程技术研究中心。国轩高科研发机构组成部门的主要职责见“第四节交易标的”之“五、国轩高科股东结构和组织结构”之“（三）国轩高科组织机构图”。
（二）研发人才队伍
国轩高科注重人才的引进与培养，其设立的工程研究院由一批资深高级工程
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）师带领的多学科专业的150余名专职研发人员组成，其中，具有博士学位的占近10%，硕士学位的占44%，近年来引进的国内外高级技术人才10多名。国轩高科研发队伍实力雄厚，人员结构合理，研发水平处于同行业领先地位，为国轩高科产品跻身国内同行前列奠定了坚实的基础。
（三）研发项目情况
1、历年承担的主要国家、省、市科研项目情况
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|序号|课题名称|
|1|2009年科技部863项目“合肥环境和工况下电动汽车适配技术研究”|
|2|2010年度安徽省科技攻关项目“电动客车整车及关键技术研发与产业化”|
|3|2011年度安徽省自主创新项目（11Z0101001）“合肥市新能源汽车示范应用关键技术攻关及产业化”|
|4|2012年度安徽省自主创新项目（12Z0101001）“合肥市新一代新能源汽车核心技术攻关及产业化”|
|5|2012年科技部863项目“锂离子电池全产业链工艺技术与正负极匹配技术研究”|
|6|2012年国家工信部产业新兴及技术改造项目“1.5亿AH磷酸铁锂电池项目”|
|7|2013 年安徽省自主创新专项资金项目“基于城市运用的新能源汽车产品开发及应用关键技术研究”|
|8|2013年安徽省科技攻关项目（1301021011）“基于主动均衡的高能量密度高一致性动力锂离子电池及其管理系统关键技术攻关”|
|9|2013 年安徽省重点产业技术攻关项目“高比能高功率纳米磷酸铁锂动力电池关键技术攻关项目”|
|10|2013 年财政部、工信部、科技部“新能源汽车产业技术创新工程项目”之奇瑞汽车股份有限公司插电式混合动力汽车技术开发项目|
|11|2013 年度财政部、工信部、科技部“新能源汽车产业技术创新工程项目”之安徽江淮汽车股份有限公司第五代纯电动轿车平台技术开发项目|
|12|2013 年度财政部、工信部、科技部“新能源汽车产业技术创新工程项目”之安徽安凯汽车股份有限公司纯电动客车全新车型技术开发项目|
|13|2014年国家科技支撑计划项目“纯电动中型公务客车整车集成研发与示范”|

2、正在从事的研发项目和拟达到目标
（1）正在从事的研发项目情况
2014年工程研究院将继续在材料、电芯、PACK、BMS等领域全面开展前沿技
术研发，提升研发产品产业转化率，强化前沿技术研发，储备相关技术，完成新
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）研究院的布局设计，改善研发试验与检测设备，并通过后续建设，使工程研究院硬件水平达到国内一流水平；全程推动国轩高科老线改造规划设计和投产，继续推进电芯、PACK各工序效率提升、成本下降的各项工作，并逐步推进钛酸锂电池在混合电动车方面的设计应用；建立新线车间数字化、信息化系统，为新线按计划投产提供全方位的技术支持。
根据国轩高科技术发展规划，2014年国轩高科规划基础研发项目60余项，应用类项目 50余项，跟踪考核率达100%；同时确保全年不低于 50项研发成果转化为生产技术。
2014年度国轩高科规划自主立项类项目分布情况见下表：
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|材料科技|电池技术|PACK技术|BMS技术|FMEA技术|电驱动技术|工艺技术|合计|
|15项|25项|25项|19项|12项|8项|15项|119项|

目前，国轩高科正在研发的重点项目情况如下:
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|序号|项目名称|所属阶段|
|1|1.5亿AH磷酸铁锂电池项目研究|应用研究|
|2|高性能钛酸锂材料研究|基础研究|
|3|锂离子电池全产业链工艺技术与正负极匹配技术研究|基础研究|
|4|高能量密度方形电池研发|应用研究|
|5|下一代动力锂离子电池关键技术研究|基础研究|
|6|纯电动轿车用车载圆柱动力电池研发及产品定型|应用研究|
|7|动力电池标准模块技术研究|应用研究|
|8|电池工艺改进研究|应用研究|
|9|新型动力电池成组技术研究|应用研究|
|10|新一代新能源与汽车核心电池技术攻关|应用研究|

（2）正在从事的研发项目拟达到的目标
对上述正在从事的研发项目拟达到的目标，重点有如下几个方面：
1）材料研发方面，提升国轩高科磷酸铁锂产品性能，2014年三季度实现高
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）纯磷酸铁锂新工艺产业化；做好新材料技术储备，2014年12月前实现镍锰电池0.5C/500次循环容量保持率大于80%；进一步储备新型磷酸铁锂合成方法及三元材料合成及改性技术，跟踪石墨烯、硅碳负极等新型材料发展趋势；
2）电池研发方面，实现磷酸铁锂体系动力电池14AH的初步产业化、实现大巴车用 21.5AH中等容量电池的产业化。在高能量密度体系动力电池开发方面，达到国家要求的2015年动力电池单体达到180Wh/Kg的目标以及研发符合与安徽省内三家整车厂合作承担的国家创新工程项目要求的三元材料锂离子电池产品；
3）PACK研发方面，主打一款大巴车用产品、两款小车（轿车、物流车）用产品、三款民用（微电网储能、启动电源、移动电源）产品。在项目实施过程中，以精品化为目标，打造国轩高科标杆性的产品；
4）BMS研发方面，完善BMS功能机性能，形成国轩高科第二代电动汽车 BMS产品（高 SOC精度及主动均衡功能）；加强电池远程监控系统处理能力，形成第二代系统，满足5000辆以上车辆监控需求；
5）电驱动研发方面，完成15Kw、45Kw及100Kw电机及控制器的应用研发；
完成两款电动车的改装及动力系统应用；
6）工艺、FMEA方面，总结多年积累的电芯生产工艺、电池组运行和故障方面的经验数据，形成系统化的作业标准、测试规范、故障维修案例汇编。
（四）研发费用占营业收入的比例
单位：万元
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|年份|2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|合计|
|研发费用|2,344.47|4,039.35|2,546.05|1,853.45|10,783.31|
|营业收入|35,241.96|78,146.51|55,297.59|19,591.41|188,277.48|
|研发费用占比|6.65%|5.17%|4.60%|9.46%|5.73%|

（五）研发模式及技术创新机制
1、国轩高科的研发模式
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）国轩高科的核心技术来源以自主创新为主，合作研发为辅；国轩高科以工程研究院为主要研发力量，适时开展合作研发，与包括中国科学技术大学、合肥工业大学、安徽大学、新加坡国立大学等国内外众多知名高校建立了研究合作关系，共同承担研发项目，获得显著的科研成果。代表性授权专利详见“第五节交易标的业务与技术”之“六、固定资产、无形资产及其他经营要素”之“（四）知识产权情况”之“2、专利技术”。
依托取得的主要专利技术，国轩高科在磷酸铁锂电池技术及产品的开发方面取得如下成果：
（1）国轩高科的高功率型磷酸铁锂复合材料研究及产业化项目获2012年度合肥市科学技术一等奖，为国轩高科高品质电池的生产提供稳定的材料来源；
（2）国轩高科的磷酸铁锂动力电池产业化项目获2010年度合肥市科学技术一等奖、2013年安徽省科学技术二等奖，开发的方形动力电池实现大规模产业化应用，并不断实现电池工艺优化，其中电池能量密度由 100Wh/Kg提高到125Wh/Kg；
（3）国轩高科与中国科技大学联合开发的电动汽车用锂离子电池管理系统成功研发并形成产业化，拥有完全自主知识产权，获 2013年安徽省科学技术三等奖，获得安徽省新产品证书；
（4）国轩高科研发并形成产业化的 9AH圆柱型锂电池，获得安徽省新产品证书；
（5）国轩高科研发的钛酸锂负极材料，为下一代电池的开发提供基础，获得安徽省新产品证书；
（6）国轩高科研发的电动汽车远程监控系统投入运行，实现了对锂离子动力电池性能的实时监控。
2、国轩高科的技术创新机制
国轩高科一直将技术创新和机制创新作为其发展战略的核心，国轩高科在市场运作、技术研究、产品开发、管理机制等方面不断开拓，优化完善科研条件，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）不断提升科研管理水平，大力引进科研人才，形成高效的研发体系，使产品技术保持同行业领先地位。为进一步加强技术创新能力，提升公司核心竞争力，国轩高科在技术、机制和人才培养等方面进行了如下安排：
（1）建立市场导向的产品研发模式
国轩高科经过数年多品种终端市场推广活动，掌握了行业推进的特点和市场需求动态，针对公交车多为政府采购、支付能力较强、基础设施较为齐全等特点，优先发展公共交通领域，短期内确定了以电动大巴车为主、电动轿车为辅的产品路线。随着国轩高科技术的不断进步、充电基础设施的逐渐完善、居民节能环保意识的增强以及对新能源汽车接受度的不断提高，国轩高科将根据市场需求调整电动轿车比重，进而扩大电动轿车市场占有率。
国轩高科建立了以市场为核心的产品研发机制，技术研发人员参与市场洽谈，市场人员全程跟进产品研发进程，形成了多专业、跨部门的项目研发机制，品质全程把控，售后服务及时介入，在充分整合团队知识和技能的基础上完成新产品和新技术的开发。设计过程中，开发团队的各个小组联动并行开展工作，根据客户的要求设计出产品方案、原材料供应方案、工艺技术方案、生产管理方案和质量控制方案；产品试制过程中与客户保持密切的配合，根据客户反馈及时对产品进行改进和优化，保证产品的适用性。国轩高科建立了研发项目从市场分析、立项评审、方案论证、样品试制直至售后服务的全周期研发管理模式，提升了国轩高科产品的使用价值，增加了国轩高科产品的可靠性。
（2）巩固以品质为核心的技术研究机制
国轩高科自成立以来，一直视品质为企业的生命，致力于提升产品设计的可靠性、质量的稳定性，从设计阶段就引入质量否决权规则，即设计动作不符合标准或设计出的产品不符合质量要求的，不得进入下一个环节。新产品设计开发时，严格按照ISO/TS16949：2009电动汽车用锂离子动力电池的设计与制造质量管理体系认证的要求，应用QFD、DOE、CAM等先进的工具提高产品开发能力，并建立动态的FMEA资料库，为新产品研发提供了大数据支持。
（3）完善研发人才培养晋升通道
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）新能源汽车动力电池产业是新兴产业，缺少大量有经验的高端人才，国轩高科在传统的“老带新”基础上形成有公司特色的“导师带徒”制，让新员工快速了解掌握动力电池这个新兴的行业技术发展特点。
科研人才是高新技术企业的灵魂，国轩高科不断致力于探索出一条让科技研发人才与其共同成长的途径，为了实现人尽其才和潜力发挥，国轩高科为技术研发人才提供了技术、管理、市场等多种形式的发展通道，结合《安徽省工程系列专业技术资格评审标准条件》制定了国轩“五等十三级”的技术人才晋升通道，依据绩效考核升级，提升等级必须根据职级评定条件通过技术委员会评审。国轩高科发掘有管理能力的研发人员，逐步培养成为技术管理型人才，根据部分研发人员的工作兴趣，调整到技术支持性岗位，拓宽了技术研发人员的职业发展道路。
（4）多维度科研人员激励机制
国轩高科于 2008年组建了工程研究院，逐步建立起以研发项目运作为主体的研发管理体系，形成以项目管理促进技术提升和人员成长的研发模式。国轩高科形成了以职级晋升为基础、以项目奖励为主体、科技成果奖励为补充的多角度人员激励方式，构建成果导向的研发文化，培养了一支勇于创新、敢于突破、善于攻坚的高水准稳定研发队伍。
（5）展开全方位产学研合作研发
国轩高科与中国科学技术大学、合肥工业大学、安徽大学、新加坡国立大学等国内外众多知名高校陆续开展合作，共同研发锂离子电池及其关键材料的相关技术。国轩高科通过不断研发和创新，掌握了以磷酸铁锂正极材料为核心的电池制造关键技术，并在电池的一致性和高低温性能方面取得了良好进展。专利成果覆盖电池制备到应用的主要过程，包括正极材料制备、电池制备技术、电池原辅材料设计、电池成组技术、电池筛选技术、电池PACK技术和电池管理系统等。
（6）构建一流的研发支撑平台
随着公司经营规模的持续扩大，国轩高科建成了较为完善的研发检测平台。
国轩高科工程研究院检测中心拥有世界先进的马尔文激光粒度测试仪、梅特勒水分测试仪、高精度高压内阻测试仪、高倍率高精度检验柜等进口实验设备，可以
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）完成所有蓄电池相关标准的型式实验。在整套电池包检验能力方面，配有多台大功率循环测试柜、大型高低温烘箱、振动台，充分保障了检测数据的真实、可靠、准确。
八、境外经营情况
国轩高科少部分产品销往台湾。
2014年 3月 6日，国轩高科取得《企业境外投资证书》（商境外投资证第3400201400021号），依据有关批复，国轩高科在美国通过新设方式设立国轩高科（美国）有限公司，投资总额 135万美元。美国国轩首次出资 50万美元，目前相关设立工作正在办理之中。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第六节发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部
分。
（一）发行股份购买资产
珠海国轩贸易有限责任公司、佛山电器照明股份有限公司、厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳金涌泉投资企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）、蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、上海显实投资合伙企业（有限合伙）、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司等9家企业及李晨等43名自然人将合计持有的国轩高科100%股权作价 335,110.42万元出售给东源电器，东源电器以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。
东源电器将向交易对方发行股份 489,927,511股，具体发行股份数如下表所示：
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|交易对方姓名或名称|持有国轩高科股份数额（万股）|持有国轩高科股份比例（%）|交易对价（元）|认购股份数量（股）|
|珠海国轩贸易有限责任公司|8,925|44.14|1,479,086,345.14|216,240,694|
|佛山电器照明股份有限公司|3,000|14.84|497,171,880.72|72,685,947|
|厦门京道天能动力投资合伙企业（有限合伙）|1,700|8.41|281,730,732.41|41,188,704|
|深圳金涌泉投资企业（有限合伙）|1,665|8.23|275,930,393.80|40,340,701|
|安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）|1,000|4.95|165,723,960.24|24,228,649|
|蚌埠皖北金牛创业投资有限公司|600|2.97|99,434,376.14|14,537,189|
|上海显实投资合伙企业（有限|516|2.55|85,513,563.48|12,501,983|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|合伙）|||||
|合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）|400|1.98|66,289,584.10|9,691,460|
|合肥德锐投资管理有限公司|143|0.71|23,698,526.31|3,464,697|
|李 晨|900|4.45|149,151,564.22|21,805,784|
|方 清|173|0.86|28,670,245.12|4,191,556|
|吴文青|150|0.74|24,858,594.04|3,634,297|
|韩 瀚|150|0.74|24,858,594.04|3,634,297|
|徐小明|95|0.47|15,743,776.22|2,301,722|
|杨世春|75|0.37|12,429,297.02|1,817,149|
|杨 攀|75|0.37|12,429,297.02|1,817,149|
|方建华|50|0.25|8,286,198.01|1,211,432|
|杜 获|50|0.25|8,286,198.01|1,211,432|
|谢 佳|50|0.25|8,286,198.01|1,211,432|
|宋金保|45|0.22|7,457,578.21|1,090,289|
|程德麟|40|0.20|6,628,958.41|969,146|
|李 彦|40|0.20|6,628,958.41|969,146|
|徐兴无|35|0.17|5,800,338.61|848,003|
|王 勇|30|0.15|4,971,718.81|726,859|
|査秀芳|27|0.13|4,474,546.93|654,174|
|杨开宇|20|0.10|3,314,479.20|484,573|
|方昕宇|20|0.10|3,314,479.20|484,573|
|詹昌辉|20|0.10|3,314,479.20|484,573|
|孟令奎|20|0.10|3,314,479.20|484,573|
|韩成祥|20|0.10|3,314,479.20|484,573|
|项寿南|20|0.10|3,314,479.20|484,573|
|陈 宇|15|0.07|2,485,859.40|363,430|
|贺狄龙|12|0.06|1,988,687.52|290,744|
|王晨旭|12|0.06|1,988,687.52|290,744|
|杨续来|12|0.06|1,988,687.52|290,744|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|王永海|10|0.05|1,657,239.60|242,286|
|吕莉莉|10|0.05|1,657,239.60|242,286|
|刘安玲|10|0.05|1,657,239.60|242,286|
|马心宇|9|0.04|1,491,515.64|218,058|
|葛道斌|8|0.04|1,325,791.68|193,829|
|刘大军|8|0.04|1,325,791.68|193,829|
|宫 璐|8|0.04|1,325,791.68|193,829|
|杨茂萍|8|0.04|1,325,791.68|193,829|
|黄泽光|8|0.04|1,325,791.68|193,829|
|张 巍|6|0.03|994,343.76|145,372|
|孙顺林|5|0.02|828,619.80|121,143|
|刘必发|5|0.02|828,619.80|121,143|
|吴翰杰|5|0.02|828,619.80|121,143|
|韩 廷|5|0.02|828,619.80|121,143|
|汪 明|5|0.02|828,619.80|121,143|
|李 想|3|0.01|497,171.88|72,686|
|王海斌|3|0.01|497,171.88|72,686|
|合 计|20,221|100.00|3,351,104,200.00|489,927,511|

注：计算结果出现折股数不足一股的尾数按照四舍五入的原则取整。
本次重大资产重组完成后，国轩高科成为东源电器的全资子公司。
（二）向特定对象发行股份募集配套资金
东源电器拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 8.208亿元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人将以现金认购上市公司本次发行的股票。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，东源电器本次募集配套资金拟发行股份数量为 1.2亿股，其中：李缜认购 10,000万股，王菊芬认购800万股，吴永钢认购800万股，陈林芳认购400万股。若公司在定价
基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）事项，则该发行价格及数量应相应调整。
本次募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产 2.4亿 AH动力锂电池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，以提高本次交易的整合绩效。
本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的具体方案
（一）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次交易采取向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：珠海国轩、佛山照明、厦门京道、深圳金涌泉、安徽欧擎、蚌埠金牛、上海显实、合肥乾川、合肥德锐等9家企业及李晨等43名自然人。该等发行对象以其所持国轩高科100%的股权认购公司向其发行的股份。
2、配套融资的发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人。
李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人以现金认购公司向其发行的股份。
（四）发行价格和定价依据
本次交易涉及发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）分，并视为一次发行，发行价格相同，定价基准日均为东源电器审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的第六届董事会第五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定,本次发行价格应不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经计算，本次发行底价为6.86元/股。
根据公司 2013年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。本次发行底价进行相应调整，经计算，调整后的发行底价为6.84元/股。
经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金的股份发行价格均为6.84元/股，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，东源电器如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该等发行价格及数量应相应调整。
（五）发行数量
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
经交易各方协商，珠海国轩、佛山照明、厦门京道、深圳金涌泉、安徽欧擎、蚌埠金牛、上海显实、合肥乾川、合肥德锐等 9家企业及李晨等 43名自然人交易对方合计持有的国轩高科100%股权作价为335,110.42万元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价，具体金额及发行股份数如下表所示：
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|交易对方姓名或名称|持有国轩高科股份数额（万股）|持有国轩高科股份比例（%）|交易对价（元）|认购股份数量（股）|
|珠海国轩贸易有限责任公司|8,925|44.14|1,479,086,345.14|216,240,694|
|佛山电器照明股份有限公司|3,000|14.84|497,171,880.72|72,685,947|
|厦门京道天能动力投资合伙|1,700|8.41|281,730,732.41|41,188,704|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|企业（有限合伙）|||||
|深圳金涌泉投资企业（有限合伙）|1,665|8.23|275,930,393.80|40,340,701|
|安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）|1,000|4.95|165,723,960.24|24,228,649|
|蚌埠皖北金牛创业投资有限公司|600|2.97|99,434,376.14|14,537,189|
|上海显实投资合伙企业（有限合伙）|516|2.55|85,513,563.48|12,501,983|
|合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）|400|1.98|66,289,584.10|9,691,460|
|合肥德锐投资管理有限公司|143|0.71|23,698,526.31|3,464,697|
|李 晨|900|4.45|149,151,564.22|21,805,784|
|方 清|173|0.86|28,670,245.12|4,191,556|
|吴文青|150|0.74|24,858,594.04|3,634,297|
|韩 瀚|150|0.74|24,858,594.04|3,634,297|
|徐小明|95|0.47|15,743,776.22|2,301,722|
|杨世春|75|0.37|12,429,297.02|1,817,149|
|杨 攀|75|0.37|12,429,297.02|1,817,149|
|方建华|50|0.25|8,286,198.01|1,211,432|
|杜 获|50|0.25|8,286,198.01|1,211,432|
|谢 佳|50|0.25|8,286,198.01|1,211,432|
|宋金保|45|0.22|7,457,578.21|1,090,289|
|程德麟|40|0.20|6,628,958.41|969,146|
|李 彦|40|0.20|6,628,958.41|969,146|
|徐兴无|35|0.17|5,800,338.61|848,003|
|王 勇|30|0.15|4,971,718.81|726,859|
|査秀芳|27|0.13|4,474,546.93|654,174|
|杨开宇|20|0.10|3,314,479.20|484,573|
|方昕宇|20|0.10|3,314,479.20|484,573|
|詹昌辉|20|0.10|3,314,479.20|484,573|
|孟令奎|20|0.10|3,314,479.20|484,573|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|韩成祥|20|0.10|3,314,479.20|484,573|
|项寿南|20|0.10|3,314,479.20|484,573|
|陈 宇|15|0.07|2,485,859.40|363,430|
|贺狄龙|12|0.06|1,988,687.52|290,744|
|王晨旭|12|0.06|1,988,687.52|290,744|
|杨续来|12|0.06|1,988,687.52|290,744|
|王永海|10|0.05|1,657,239.60|242,286|
|吕莉莉|10|0.05|1,657,239.60|242,286|
|刘安玲|10|0.05|1,657,239.60|242,286|
|马心宇|9|0.04|1,491,515.64|218,058|
|葛道斌|8|0.04|1,325,791.68|193,829|
|刘大军|8|0.04|1,325,791.68|193,829|
|宫 璐|8|0.04|1,325,791.68|193,829|
|杨茂萍|8|0.04|1,325,791.68|193,829|
|黄泽光|8|0.04|1,325,791.68|193,829|
|张 巍|6|0.03|994,343.76|145,372|
|孙顺林|5|0.02|828,619.80|121,143|
|刘必发|5|0.02|828,619.80|121,143|
|吴翰杰|5|0.02|828,619.80|121,143|
|韩 廷|5|0.02|828,619.80|121,143|
|汪 明|5|0.02|828,619.80|121,143|
|李 想|3|0.01|497,171.88|72,686|
|王海斌|3|0.01|497,171.88|72,686|
|合 计|20,221|100.00|3,351,104,200.00|489,927,511|

本次重大资产重组完成后，国轩高科成为本公司全资子公司。
2、向特定对象募集配套资金
东源电器拟向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额 8.208亿元，募集资金总额将不超过本次交
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）易总额的25%，李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人将以现金认购上市公司本次发行的股票。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，东源电器本次募集配套资金拟发行股份数量为 1.2亿股，其中：李缜认购 10,000万股，王菊芬认购800万股，吴永钢认购800万股，陈林芳认购400万股。若公司在定价基准日至本次交易发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格及数量应相应调整。
本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份的价格及数量应相应调整。
本次发行股份的发行价格和发行股份的数量已经公司股东大会审议批准，本次发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
（六）本次发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产有关锁定期安排
本次发行股份购买资产完成后，交易对方中珠海国轩及李晨认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；其他交易对方认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让；本次交易完成后，本次交易对方因公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）发行股份募集配套资金有关锁定期安排
本次募集配套资金特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人承诺，认购的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
本次交易完成后，本次募集配套资金特定对象因公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（八）配套融资募集资金用途
本次募集配套资金将用于国轩高科投资建设年产 2.4亿 AH动力锂电池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，以提高本次交易的整合绩效。
（九）期间损益安排
过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由东源电器享有。
过渡期内，标的资产的期间亏损减少的净资产部分，由珠海国轩以现金方式向东源电器补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
（十）滚存未分配利润的安排
国轩高科截至 2013年 12月 31日的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司享有。
东源电器本次交易前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的上市公司新老股东共享。
（十一）决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个
月。
三、独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为国元证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。
四、本次发行前后主要财务数据比较
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次发行前后本公司主要财务数据比较如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次重组发行前||本次重组发行后||
||2014.06.30|2013.12.31|2014.06.30|2013.12.31|
|总资产|1,307,202,885.01|1,265,696,798.25|3,384,655,837.73|3,239,949,986.01|
|所有者权益|504,326,861.77|532,313,724.99|1,587,454,681.12|1,551,465,413.19|
|归属于上市公司股东的所有者权益|478,133,608.11|466,702,031.21|1,551,321,234.08|1,470,166,286.82|
|股本总额（股）|253,368,000|253,368,000|863,295,511|863,295,511|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|1.89|1.84|1.80|1.70|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2014年1-6月|2013年度|
|营业收入|384,006,839.20|738,454,890.18|736,426,439.12|1,519,920,014.18|
|营业利润|21,345,791.10|49,097,260.26|90,538,446.01|254,525,750.43|
|利润总额|31,956,351.85|53,370,614.18|105,784,479.91|310,260,660.65|
|净利润|26,052,002.78|43,037,779.96|90,559,260.76|261,999,722.54|
|归属于母公司股东的净利润|20,748,769.89|29,139,772.67|85,647,373.64|249,734,685.54|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.12|0.10|0.29|

由上表可知，本次重组完成后公司总资产、净资产规模均大幅上升。此外，由于国轩高科的盈利能力较强，使得本次交易完成后的上市公司股本总额大幅增加，进而导致本次交易完成后的每股净资产由1.89元/股下降到1.80元/股；本次重组完成后，公司盈利能力将大幅提高，2013年基本每股收益将由原来的 0.12元/股大幅提高至0.29元/股，增幅达151.14%。
五、本次发行前后股权结构变化
本次交易前公司的总股本为 253,368,000股。本次交易中，公司拟发行股份609,927,511股，其中拟发行股份购买资产的股份发行数量为 489,927,511股；
募集配套资金部分拟发行股份数量为1.2亿股。据此计算本次交易前后公司的股
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|孙益源|32,359,500|12.77|32,359,500|3.75|
|南通投资管理有限公司|19,063,186|7.52|19,063,186|2.21|
|邱卫东|7,748,798|3.06|7,748,798|0.90|
|珠海国轩贸易有限责任公司|-|-|216,240,694|25.05|
|李 晨|-|-|21,805,784|2.53|
|李 缜|-|-|100,000,000|11.58|
|王菊芬|-|-|8,000,000|0.93|
|吴永钢|-|-|8,000,000|0.93|
|陈林芳|-|-|4,000,000|0.46|
|社会公众股|194,196,516|76.65|446,077,549|51.67|
|其中：佛山照明|-|-|72,685,947|8.42|
|厦门京道|-|-|41,188,704|4.77|
|深圳金涌泉|-|-|40,340,701|4.67|
|安徽欧擎|-|-|24,228,649|2.81|
|蚌埠金牛|-|-|14,537,189|1.68|
|上海显实|-|-|12,501,983|1.45|
|合肥乾川|-|-|9,691,460|1.12|
|合肥德锐|-|-|3,464,697|0.40|
|方 清|-|-|4,191,556|0.49|
|吴文青|-|-|3,634,297|0.42|
|韩 瀚|-|-|3,634,297|0.42|
|徐小明|-|-|2,301,722|0.27|
|杨世春|-|-|1,817,149|0.21|
|杨 攀|-|-|1,817,149|0.21|
|方建华|-|-|1,211,432|0.14|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|杜 获|-|-|1,211,432|0.14|
|谢 佳|-|-|1,211,432|0.14|
|宋金保|-|-|1,090,289|0.13|
|程德麟|-|-|969,146|0.11|
|李 彦|-|-|969,146|0.11|
|徐兴无|-|-|848,003|0.10|
|王 勇|-|-|726,859|0.08|
|査秀芳|-|-|654,174|0.08|
|杨开宇|-|-|484,573|0.06|
|方昕宇|-|-|484,573|0.06|
|詹昌辉|-|-|484,573|0.06|
|孟令奎|-|-|484,573|0.06|
|韩成祥|-|-|484,573|0.06|
|项寿南|-|-|484,573|0.06|
|陈 宇|-|-|363,430|0.04|
|贺狄龙|-|-|290,744|0.03|
|王晨旭|-|-|290,744|0.03|
|杨续来|-|-|290,744|0.03|
|王永海|-|-|242,286|0.03|
|吕莉莉|-|-|242,286|0.03|
|刘安玲|-|-|242,286|0.03|
|马心宇|-|-|218,058|0.03|
|葛道斌|-|-|193,829|0.02|
|刘大军|-|-|193,829|0.02|
|宫 璐|-|-|193,829|0.02|
|杨茂萍|-|-|193,829|0.02|
|黄泽光|-|-|193,829|0.02|
|张 巍|-|-|145,372|0.02|
|孙顺林|-|-|121,143|0.01|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|刘必发|-|-|121,143|0.01|
|吴翰杰|-|-|121,143|0.01|
|韩 廷|-|-|121,143|0.01|
|汪 明|-|-|121,143|0.01|
|李 想|-|-|72,686|0.01|
|王海斌|-|-|72,686|0.01|
|合计|253,368,000|100.00|863,295,511|100.00|

注：本次交易完成后的股本结构测算基于以下五点：①本次配套融资募集资金总额为82,080万元；②每股发行价格为6.84元/股；③珠海国轩系李缜控制的企业，李缜持有该企业80.69%的股权；④李缜、李晨及珠海国轩为一致行动人；⑤孙益源、顾建国、邱卫东、王菊芬、吴永钢、陈林芳等系东源电器董事、高级管理人员，其中顾建国为南通投资管理有限公司董事长。
从上表可以看出，本次交易前，孙益源直接持有本公司32,359，500股股份，直接持股比例为12.77%，为本公司的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，珠海国轩将直接持有上市公司216,240,694股股份，持股比例为25.05%，珠海国轩（李缜直接持有珠海国轩80.69%出资额，为珠海国轩控股股东）将成为上市公司控股股东。同时，李缜通过参与本次配套融资将直接持有上市公司100,000,000股股份，持股比例为11.58%。综上，本次交易完成后，李缜合计控制上市公司的股权比例为36.63%，故本次交易完成后，李缜将成为上市公司实际控制人。同时，李晨为李缜之子，故李缜、李晨及珠海国轩为一致行动人。
另外，本次交易前，公司社会公众股持股比例为76.65%；本次交易后，公司社会公众股持股比例为51.67%。根据《证券法》、《深交所上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。
因此，本公司股权分布不存在《深交所上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
六、本次配套融资的相关情况
（一）募集配套资金使用计划
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次募集配套资金将用于国轩高科的主营业务发展，投资建设年产2.4亿AH动力锂电池产业化项目、动力锂电池及其材料研发中心建设项目，有利于提高本次重组的整合绩效。募投项目的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资额（万元）|建设周期|备案审批情况|
|1|年产2.4亿AH动力锂电池产业化项目|67,746.32|24个月|合综试经[2014]52号|
|2|动力锂电池及其材料研发中心建设项目|15,383.83|24个月|合综试经[2013]128号|
|合计||83,130.15|-|-|

上述募投项目总投资共计83,130.15万元，本次募集配套资金投资上述项目不足部分将由国轩高科通过自筹解决。募集资金到位后，公司将以增资的方式将募集资金投入国轩高科，募集资金到位前，国轩高科将根据项目进度先行以自筹资金投入，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。
（二）本次募集配套资金具体投资项目
1、年产2.4亿 AH动力锂电池建设项目
（1）项目建设背景
随着社会经济的快速发展，全球对能源的需求与日剧增。在传统能源供应日趋紧张、环境污染日趋严重的背景下，低碳减排越来越受到各国政府的密切关注和支持。近年来我国汽车销量持续快速增长，目前我国已成为全球最大汽车产销国。至2013年，我国汽车销量已突破 2000万辆，汽车保有量的不断攀升，导致我国石油消耗量日益升高，石油对外依存度也不断升高。根据《能源发展“十二五”规划》的目标，至2015年我国石油对外依存度需要控制在61%以内，然而目前的数字正在逼近这一红线。数据显示，早在2009年，我国原油对外依存度就已突破50%的警戒线；至2012年，该数据升至56.4%，2013年更是高达58.1%。
汽车保有量的持续攀升，不仅给能源带来危机，同时传统汽车排放的尾气给环境带来了巨大的危害。自2013年以来，全国大面积持续长时间被雾霾笼罩，部分
城市空气质量已经达到了严重污染程度，如何控制和降低汽车尾气排放带来的污
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）染也是亟需解决的一大难题。在此背景下，新能源汽车的发展已迫在眉睫，我国更是将其列入到七大战略性新兴产业之中，中央政府及地方政府对其陆续出台了各种扶持培育政策，为新能源汽车的发展营造良好的政策环境。
（2）项目必要性
①抢占新能源汽车产业的技术和市场先机
近年来，新能源汽车越来越受到广泛的关注，而纯电动汽车更具有广阔的发展空间，所以各个国家以及各个汽车生产企业都把纯电动汽车作为重点发展方向。日本更是将其作为新能源汽车的战略重心进行重点发展，以锂离子动力电池驱动的电动汽车将大有可为。对锂离子动力电池有着深入研发与规模化投资的企业将有可能成为未来汽车零部件行业的巨头，甚至可能改变全球汽车零部件供应商格局。对于缺少自主、核心的汽车零部件技术的中国来说，插电式混合动力/纯电动汽车用电池和电机系统是国内相关企业成为全球领先汽车零部件供应商的重要机会。在这方面，国内企业和国外企业相比没有目前传统汽车零部件核心技术那样大的差距，国外较之国内也尚未形成积累多年的技术优势。加上国内本身的成本优势，以及在电动自行车用电池方面积累的市场运营经验，国内企业完全有能力在插电式混合动力/纯电动汽车用锂电池方面生产出性价比更高的产品，并有可能占领技术的制高点。在汽车行业发展的百年历史潮流中，这又是一次重要的技术革命，它为中国汽车产业的发展提供了历史机遇。如果能把握这百年难逢的机会，中国在纯电动汽车领域必将走在世界前列。所以从长远上来看，国内企业必须投入一定的人力、物力和财力进行动力锂电池的研发和生产，为占领未来更广阔的新能源汽车市场做好准备。毕竟，新能源汽车给中国提供了一个难得的与国际汽车行业同时起跑的机会，错过此次机会我国在新能源汽车行业的发展又将受制于人。
②是国轩高科持续生存和快速发展的需要
尽管目前我国动力电池市场有很大发展空间，但行业的竞争越来越激烈，形成规模效益是电池生产企业生存发展的需要，该项目的建设能够使国轩高科形成更大的生产规模以适应市场发展的需求。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）国轩高科不断加强自身研发实力，在生产实践中积累大量的技术经验，在动力锂电池及其关键原材料领域取得了一系列具有自主知识产权的研究成果，培养造就了一大批高素质科研人才，技术实力和研发能力已经达到行业领先水平。尽管取得了一定的研发成果，但由于锂离子电池行业生产设备的更新换代速度较快，原有设备的技术水平与国外先进企业已经有了一定的差距。另外，随着市场需求量迅速扩大，国轩高科现有生产设备及生产面积严重不足，已经逐步显露出供不应求的局面。为了进一步把动力锂电池市场做强做大，不断开发拥有自主知识产权的新产品，加快企业技术进步和产业升级步伐，提升工艺装备水平，为市场提供更多优质可靠的产品，本项目的实施显得尤为重要。
综上所述，为实现国轩高科“以发展动力电池技术，实现动力电池产业化为己任，立志成为动力电池技术行业的领导者和受人尊敬的新能源企业”的愿景目标，本项目的实施十分必要。
（3）项目投资概算
本项目总投资67,746.32万元，其中：固定资产投资 54,238.74万元，流动资金13,507.58万元。投资概算情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|构成比例（%）|
|1|建筑工程投资|10,669.80|15.75|
|2|设备购置投资|34,341.00|50.69|
|3|安装工程投资|2,750.11|4.06|
|4|其它工程和费用|1,547.04|2.28|
|5|基本预备费|4,930.79|7.28|
|6|流动资金|13,507.58|19.94|
|合计||67,746.32|100.00|

（4）项目实施进度
本项目建设将按国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行，建设周期为24个月，项目启动后第一年完成规划及施工图设计单位招投标、本项目及相关工程的初步设计和审批、设施工图设计及土建招投标；第二年完成设备考察、
商务谈判、土建施工及内部装修工程、设备安装调试、试运行及验收通过。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（5）项目的经济效益分析
本项目总投资67,746.32万元，达产后年新增营业收入168,000万元（含税），新增年利税总额48,485.74万元（生产期平均值），财务内部收益率达到41.08%，静态投资回收期4.20年（含建设期），具有较好的经济效益。达产期每年主要经济指标如下：
||||
|-|-|-|
|序号|指标名称|指标值（万元）|
|1|销售收入|168,000.00|
|2|利润总额|36,881.60|
|3|净利润|31,349.36|

2、动力锂电池及其材料研发中心建设项目
（1）项目建设背景
合肥国轩高科动力能源股份公司为国家火炬计划高新技术企业，设立有安徽省博士后科研工作站，并被授予“安徽省环境保护创新试点单位”。国轩高科大型锂离子动力电池制造基地项目被列为国家火炬计划项目。为推进合肥节能环保产业快速发展，国轩高科发起组建了“合肥市动力能源产学研战略联盟”，并承担了国家“863”计划课题研究，是合肥市“十城千辆”电动汽车示范运营的主要产业载体单位。
国轩高科始终把技术创新视为企业发展的根本动力。国轩高科的核心技术来源于自主创新为主，合作开发为辅；以国轩高科工程研究院为主要研发力量，适时开展合作研发，包括与中国科学技术大学、合肥工业大学、安徽大学、新加坡国立大学等国内外众多知名高校建立了研究合作关系，共同承担研发项目，获得显著的科研成果。
（2）项目建设必要性
①是提升国轩高科产品性能，突破关键技术的需要
作为新能源汽车的核心部件，动力锂电池技术的进步直接影响整个新能源汽
车产业的发展，目前作为国内动力锂电池行业的核心企业，国轩高科以发展动力
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）电池技术，实现动力电池产业化为己任，致力于在动力锂电池技术领域赶超国际水平，提高我国在动力锂电池技术领域的国际地位。国轩高科始终坚持将电池的安全性和可靠性作为技术研发和创新的前提，采用积极稳妥的技术路线，在保证安全质量的前提下进行技术创新。国轩高科拟通过研发中心项目建设，增加相应的专业设备和引进技术人才，加强以材料研发、电池制造为核心的关键技术的研发，逐步提升各项性能指标，降低生产成本。
②是提升国轩高科核心竞争力，支撑国轩高科可持续快速发展的需要
近年来，国轩高科通过不断完善研发设施，建立健全人才激励机制，不断加大研发投入力度，使其具有较强的新产品研发实力。国轩高科拥有多项产品发明专利。为了充分发挥工程研究院的作用，支撑国轩高科的高速发展，国轩高科拟在现有研发条件基础上，进一步完善研发、检测设备设施，建设相关实验室，研究开发各类新产品、新技术、新工艺，着力提高产品品质和技术附加值，提高产品竞争力，加大技术储备，支撑国轩高科可持续发展。本项目的实施将为国轩高科持续保持技术领先地位提供有力保障。
③是全面赶超国际先进技术水平的需要
受技术落后、起步晚、投资规模小且分散等因素的制约，目前我国锂离子动力电池技术研发水平和产业规模与发达国家相比均有一定差距。本项目实施后，国轩高科工程研究院的硬件及软件水平将达到国家级锂离子动力电池实验室及 CNAS认证的国家级检测中心的标准，提升技术研发和科技创新能力，使国轩高科锂离子动力电池的研发水平上一个新台阶，在行业内处于国际领先地位，对新能源行业的技术进步和锂离子动力电池的推广应用必将产生巨大的推动作用。
随着国轩高科的发展和走向成熟，国轩高科的品牌竞争力日益增加，本项目建设后，国轩高科的技术研发能力、产品开发能力和质量保证能力将达到国际先进水平，为国轩高科未来持续健康发展和实现战略目标奠定良好的技术基础。
（3）项目投资概算
经估算项目建设投资15,383.83万元，其中固定资产总投资为15,383.83万元，投资构成分析见下表：
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|构成比例（％）|
|1|建筑工程投资|6,212.84|40.39|
|2|设备购置投资|6,621.37|43.04|
|3|安装工程投资|546.83|3.55|
|4|其它工程和费用|604.26|3.93|
|5|基本预备费|1,398.53|9.09|
|合计||15,383.83|100|

（4）项目实施计划进度
本项目建设期两年，项目分两个部分阶段进行，第一部分为建筑工程，包括科研大楼土建、室内装修。第二部分为公共配套设施、试验设备仪器采购、制造、安装调试，配套设施施工等。项目启动后第一年完成规划及施工图设计单位招投标、本项目及相关工程的初步设计和审批、设施工图设计及土建招投标；第二年完成设备考察、商务谈判、土建施工及内部装修工程、设备安装调试、试运行及验收通过。
（5）本项目经济效益分析
本项目不直接生产产品，其效益将从国轩高科研发的新产品和提供的技术支撑服务中间接体现。通过本项目的实施，将增强其自主创新能力，加速产品的升级换代和新产品的研发上市，加快科技成果的转化步伐，不断提高产品的技术含量和市场竞争力，为国轩高科的快速发展提供强有力的技术保证和充足的技术储备。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第七节财务会计信息
一、上市公司最近三年一期财务报表
根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具的“苏天会审四[2012]11号”、“苏天会审四[2013]3号”和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 “XYZH/2013NJA1045号”、“XYZH/2014NJA1002号”《审计报告》，上市公司最近三年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|146,900,801.11|185,390,699.50|97,996,571.47|137,113,167.70|
|交易性金融资产|8,885,836.90|11,896,739.67|2,375,624.64|461,334.43|
|应收票据|13,654,539.08|4,556,993.90|7,922,586.10|6,225,000.00|
|应收账款|431,115,216.64|400,700,054.01|382,388,277.55|304,987,117.75|
|预付款项|13,911,145.95|9,137,173.65|30,060,894.68|14,584,474.91|
|其他应收款|24,139,364.41|23,886,007.49|17,071,689.36|24,519,440.96|
|存货|177,321,706.16|175,636,369.88|151,609,756.92|121,129,082.32|
|其他流动资产|25,120,827.30|-|-|3,000,000.00|
|流动资产合计|841,049,437.55|811,204,038.10|689,425,400.72|612,019,618.07|
|非流动资产：|||||
|固定资产|383,295,889.65|378,642,062.16|280,770,040.85|217,363,641.41|
|在建工程|7,926,263.48|183,866.56|44,014,319.03|43,609,440.55|
|工程物资|293,109.97|669,390.32|298,977.41|304,558.24|
|无形资产|51,977,073.59|52,555,492.00|44,189,729.75|40,864,799.78|
|商誉|6,894,019.60|6,894,019.60|7,529,779.08|7,529,779.08|
|长期待摊费用|1,434,549.20|1,569,346.73|830,153.33|-|
|递延所得税资产|14,332,541.97|13,978,582.78|11,746,361.04|11,649,805.44|
|非流动资产合计|466,153,447.46|454,492,760.15|389,379,360.49|321,322,024.50|
|资产总计|1,307,202,885.01|1,265,696,798.25|1,078,804,761.21|933,341,642.57|
|流动负债：|||||
|短期借款|287,000,000.00|232,000,000.00|253,100,000.00|223,800,000.00|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付票据|131,250,000.00|149,713,500.00|93,162,819.70|51,290,000.00|
|应付账款|165,863,099.90|184,915,405.67|125,559,600.50|94,122,758.32|
|预收款项|19,894,070.93|15,421,328.25|11,438,130.74|36,435,782.33|
|应付职工薪酬|8,484,755.25|11,362,261.47|8,786,004.54|5,699,766.83|
|应交税费|15,526,455.49|-8,659,563.25|-11,204,336.88|-9,178,165.87|
|应付利息|684,604.31|821,715.65|765,744.21|953,899.48|
|应付股利|-|-|-|6,181,944.95|
|其他应付款|108,602,512.79|68,569,035.44|39,354,886.08|20,860,790.01|
|一年内到期的非流动负债|13,000,000.00|26,000,000.00|16,000,000.00|-|
|其他流动负债|-|-|3,786,200.00|4,294,800.00|
|流动负债合计|750,305,498.67|680,143,683.23|540,749,048.89|434,461,576.05|
|非流动负债：|||||
|长期借款|38,000,000.00|38,000,000.00|24,000,000.00|-|
|递延所得税负债|1,511,613.43|1,536,512.25|1,586,309.89|1,748,607.53|
|其他非流动负债|13,058,911.14|13,702,877.78|-|-|
|非流动负债合计|52,570,524.57|53,239,390.03|25,586,309.89|1,748,607.53|
|负债合计|802,876,023.24|733,383,073.26|566,335,358.78|436,210,183.58|
|股东权益：|||||
|股本|253,368,000.00|253,368,000.00|253,368,000.00|253,368,000.00|
|资本公积|10,208,140.77|14,457,973.76|14,585,884.34|15,227,549.24|
|盈余公积|35,275,195.46|35,275,195.46|32,197,948.34|28,465,679.61|
|未分配利润|179,282,271.88|163,600,861.99|142,605,696.44|134,737,522.33|
|归属于母公司所有者权益合计|478,133,608.11|466,702,031.21|442,757,529.12|431,798,751.18|
|少数所有者权益|26,193,253.66|65,611,693.78|69,711,873.31|65,332,707.81|
|所有者权益合计|504,326,861.77|532,313,724.99|512,469,402.43|497,131,458.99|
|负债和所有者权益总计|1,307,202,885.01|1,265,696,798.25|1,078,804,761.21|933,341,642.57|

（二）合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|384,006,839.20|738,454,890.18|593,375,535.96|610,285,656.40|
|其中：营业收入|384,006,839.20|738,454,890.18|593,375,535.96|610,285,656.40|
|二、营业总成本|362,666,731.34|689,378,744.95|553,786,000.81|568,489,189.39|
|其中：营业成本|277,773,268.86|519,474,295.08|404,872,294.51|450,464,297.10|
|营业税金及附加|1,898,212.52|4,079,748.50|3,460,280.38|2,626,839.41|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售费用|27,082,587.76|61,744,168.50|53,640,958.02|41,068,428.96|
|管理费用|39,634,549.00|81,211,034.61|68,745,271.05|54,328,807.66|
|财务费用|10,937,396.89|17,119,050.69|14,995,943.62|12,205,952.74|
|资产减值损失|5,340,716.31|5,750,447.57|8,071,253.23|7,794,863.52|
|加： 公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-10,902.77|21,115.03|64,290.21|-98,730.85|
|投资收益（损失以“－”号填列）|16,586.01|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|21,345,791.10|49,097,260.26|39,653,825.36|41,697,736.16|
|加：营业外收入|11,248,009.73|7,478,617.05|21,168,494.65|15,155,148.92|
|减：营业外支出|637,448.98|3,205,263.13|2,494,179.51|1,415,379.02|
|其中：非流动资产处置损失|90,381.17|1,405,301.31|428,599.76|397,604.49|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|31,956,351.85|53,370,614.18|58,328,140.50|55,437,506.06|
|减：所得税费用|5,904,349.07|10,332,834.22|13,233,090.16|8,011,869.38|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|26,052,002.78|43,037,779.96|45,095,050.34|47,425,636.68|
|归属于母公司所有者的净利润|20,748,769.89|29,139,772.67|36,937,242.84|36,472,571.76|
|少数股东损益|5,303,232.89|13,898,007.29|8,157,807.50|10,953,064.92|
|六、其他综合收益|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|26,052,002.78|43,037,779.96|45,095,050.34|47,425,636.68|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|20,748,769.89|29,139,772.67|36,937,242.84|36,472,571.76|
|归属于少数股东的综合收益总额|5,303,232.89|13,898,007.29|8,157,807.50|10,953,064.92|

（三）合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度640,525,294.172,072,689.1825,542,198.88668,140,182.23471,906,014.9343,328,581.27|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|391,464,407.16|686,255,831.51|632,891,682.26||
|收到的税费返还|647,500.74|1,194,771.34|1,901,668.44||
|收到其他与经营活动有关的现金|13,899,538.67|15,882,914.06|34,446,833.62||
|经营活动现金流入小计|406,011,446.57|703,333,516.91|669,240,184.32||
|购买商品、接受劳务支付的现金|321,113,215.75|340,838,628.45|499,409,849.26||
|支付给职工以及为职工支付的现金|37,878,355.95|62,911,296.99|53,532,850.14||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|支付的各项税费|29,776,155.75|53,713,471.14|49,162,617.11|46,597,289.78|
|支付其他与经营活动有关的现金|60,030,395.66|104,858,452.12|86,614,521.30|68,724,036.74|
|经营活动现金流出小计|448,798,123.11|562,321,848.70|688,719,837.81|630,555,922.72|
|经营活动产生的现金流量净额|-42,786,676.54|141,011,668.21|-19,479,653.49|37,584,259.51|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|5,000,000.00|-|3,150,000.00|-|
|取得投资收益收到的现金|16,586.01|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|303,285.24|141,950.00|21,000.00|655,076.92|
|投资活动现金流入小计|5,319,871.25|141,950.00|3,171,000.00|655,076.92|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|30,981,663.91|52,129,993.89|34,919,795.82|49,035,719.40|
|投资支付的现金|5,000,000.00|12,843,000.00|-|3,000,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|150,000.00|
|投资活动现金流出小计|35,981,663.91|64,972,993.89|34,919,795.82|52,185,719.40|
|投资活动产生的现金流量净额|-30,661,792.66|-64,831,043.89|-31,748,795.82|-51,530,642.48|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|2,437,693.09|-|-|
|取得借款收到的现金|213,000,000.00|461,916,666.67|379,600,000.00|207,800,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|11,690,000.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|213,000,000.00|476,044,359.76|379,600,000.00|207,800,000.00|
|偿还债务支付的现金|157,100,000.00|427,900,000.00|308,300,000.00|176,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|36,293,025.54|36,282,690.61|54,931,438.32|29,682,765.01|
|筹资活动现金流出小计|193,393,025.54|464,182,690.61|363,231,438.32|205,682,765.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|19,606,974.46|11,861,669.15|16,368,561.68|2,117,234.99|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1,124.66|-10,065.63|-130.20|-21,756.54|
|五、现金及现金等价物净增加额|-53,842,619.40|88,032,227.84|-34,860,017.83|-11,850,904.52|
|加：期初现金及现金等价物余额|173,029,801.73|84,997,573.89|119,857,591.72|131,708,496.24|
|六、期末现金及现金等价物余额|119,187,182.33|173,029,801.73|84,997,573.89|119,857,591.72|

二、标的公司财务会计信息
华普天健会计所对国轩高科编制的 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（会审字[2014]2665号），
华普天健会计所审计认为：
国轩高科公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）反映了国轩高科公司 2014年 6月 30日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日、2011年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年1-6月、2013年度、2012年度、2011年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
国轩高科经审计的 2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月财务报表如下：
（一）国轩高科财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|307,601,328.58|540,836,494.66|567,328,076.42|153,577,709.59|
|交易性金融资产|-|-|7,998,332.23|-|
|应收票据|43,252,960.00|77,491,733.30|65,232,290.00|82,139,058.00|
|应收账款|597,009,967.42|337,173,091.07|248,190,336.24|15,304,841.93|
|预付款项|8,167,465.73|8,515,953.16|23,704,000.44|17,416,157.68|
|其他应收款|68,383,624.05|44,471,467.62|4,862,841.21|53,007,929.12|
|存货|98,969,357.46|105,248,195.11|144,533,393.47|158,011,033.91|
|一年内到期的非流动资产|29,192,484.38|29,244,773.21|185,028.44|165,203.96|
|其他流动资产|-|-|1 , 4 5 2 , 9 8 8 . 0 2|8,740,665.97|
|流动资产合计|1,152,577,187.62|1,142,981,708.13|1,063,487,286.47|488,362,600.16|
|非流动资产：|||||
|持有至到期投资|-|-|-|100,000.00|
|长期应收款|191,007,653.70|191,607,448.32|2,090,731.75|2,275,760.19|
|长期股权投资|23,191,207.76|29,937,642.86|45,740,723.80|53,770,440.81|
|固定资产|153,013,951.91|145,904,925.62|150,041,355.31|137,708,047.24|
|在建工程|217,289,673.61|128,025,959.04|8,606,700.00|10,638,161.82|
|无形资产|69,107,643.02|69,748,401.76|89,886,079.17|18,015,594.30|
|长期待摊费用|1,200,500.00|1,347,500.00|464,000.00|148,930.00|
|递延所得税资产|25,575,065.97|21,813,292.00|11,015,673.27|3,201,550.92|
|其他非流动资产|84,136,009.30|77,252,501.05|12,901,022.81|11,865,707.28|
|非流动资产合计|764,521,705.27|665,637,670.65|320,746,286.11|237,724,192.56|
|资产总计|1,917,098,892.89|1,808,619,378.78|1,384,233,572.58|726,086,792.72|
|流动负债：|||||

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|短期借款|124,000,000.00|163,000,000.00|135,900,000.00|180,700,000.00|
|应付票据|123,248,000.00|144,594,350.00|90,431,981.00|58,140,571.00|
|应付账款|195,870,452.76|168,554,299.59|144,290,937.18|78,415,190.13|
|预收款项|10,612,858.82|13,463,443.80|29,732,564.42|21,696,861.89|
|应付职工薪酬|9,388,759.90|11,793,518.47|8,991,846.91|8,367,655.15|
|应交税费|44,879,406.75|33,190,740.85|40,637,372.38|6,423,452.18|
|应付利息|18,983,826.31|8,968,465.19|321,125.07|505,215.22|
|其他应付款|17,893,237.08|9,011,866.83|3,969,858.47|2,682,932.40|
|一年内到期的非流动负债|223,000,000.00|195,000,000.00|8,000,000.00|30,000,000.00|
|其他流动负债|4,464,531.65|4,464,531.65|-|-|
|流动负债合计|772,341,073.27|752,041,216.38|462,275,685.43|386,931,877.97|
|非流动负债：|||||
|长期借款|110,000,000.00|95,000,000.00|220,000,000.00|40,000,000.00|
|预计负债|44,519,848.52|38,819,909.88|11,120,450.01|4,411,780.38|
|递延所得税负债|24,760,952.93|24,173,463.38|4,445,728.82|-|
|其他非流动负债|34,088,967.97|35,645,461.12|37,494,999.55|9,015,955.51|
|非流动负债合计|213,369,769.42|193,638,834.38|273,061,178.38|53,427,735.89|
|负债合计|985,710,842.69|945,680,050.76|735,336,863.81|440,359,613.86|
|所有者权益：|||||
|实收资本|202,210,000.00|202,210,000.00|201,310,000.00|174,310,000.00|
|资本公积|343,184,683.11|343,184,683.11|337,856,266.22|64,872,000.86|
|盈余公积|31,439,372.27|31,439,372.27|9,659,914.53|3,741,151.61|
|未分配利润|346,621,305.63|276,803,045.30|78,379,735.82|26,467,451.70|
|归属于母公司所有者权益合计|923,455,361.01|853,637,100.68|627,205,916.57|269,390,604.17|
|少数所有者权益|7,932,689.19|9,302,227.34|21,690,792.20|16,336,574.69|
|所有者权益合计|931,388,050.20|862,939,328.02|648,896,708.77|285,727,178.86|
|负债和所有者权益总计|1,917,098,892.89|1,808,619,378.78|1,384,233,572.58|726,086,792.72|

2、合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|352,419,599.92|781,465,124.00|552,975,945.40|195,914,110.34|
|其中：营业收入|352,419,599.92|781,465,124.00|552,975,945.40|195,914,110.34|
|二、营业总成本|277,829,354.40|588,129,749.68|420,372,359.39|170,309,038.18|
|其中：营业成本|178,933,060.20|362,105,014.99|307,918,423.84|96,800,216.90|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|3,236,752.31|3,601,329.30|4,197,046.45|2,011,459.06|
|销售费用|20,615,275.12|50,510,997.71|16,606,682.55|12,584,803.32|
|管理费用|42,837,502.94|84,318,065.09|56,410,935.85|45,857,273.79|
|财务费用|5,991,864.86|25,582,956.17|17,915,838.36|11,931,478.17|
|资产减值损失|26,214,898.97|62,011,386.42|17,323,432.34|1,123,806.94|
|加： 公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|7,932.74|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-20,126.27|11,720,526.69|-643,155.27|6,500,922.48|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-20,126.27|-3,680,532.22|-2,929,334.91|-984,959.19|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|74,570,119.25|205,055,901.01|131,968,363.48|32,105,994.64|
|加：营业外收入|4,735,373.15|52,526,701.60|18,272,310.01|13,027,563.74|
|减：营业外支出|99,900.00|1,065,145.30|244,320.11|710,139.92|
|其中：非流动资产处置损失|-|54,298.52|186,570.11|448,221.35|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|79,205,592.40|256,517,457.31|149,996,353.38|44,423,418.46|
|减：所得税费用|9,393,686.42|37,947,660.38|22,413,762.34|6,987,313.82|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|69,811,905.98|218,569,796.93|127,582,591.04|37,436,104.64|
|归属于母公司所有者的净利润|69,818,260.33|220,202,767.22|127,505,312.40|38,855,219.63|
|少数股东损益|-6,354.35|-1,632,970.29|77,278.64|-1,419,114.99|
|六、其他综合收益|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|69,811,905.98|218,569,796.93|127,582,591.04|37,436,104.64|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|69,818,260.33|220,202,767.22|127,505,312.40|38,855,219.63|
|归属于少数股东的综合收益总额|-6,354.35|-1,632,970.29|77,278.64|-1,419,114.99|

3、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|172,243,598.94|522,674,444.74|428,998,394.80|155,423,823.22|
|收到的税费返还|-|2 , 0 1 9 , 9 9 6 . 9 8|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|6,874,078.80|44,673,802.38|52,159,841.09|29,441,755.51|
|经营活动现金流入小计|179,117,677.74|569,368,244.10|481,158,235.89|184,865,578.73|
|购买商品、接受劳务支付的现金|175,682,498.04|312,675,256.20|216,403,645.50|148,878,450.78|
|支付给职工以及为职工支付的现金|40,015,826.90|69,161,834.97|50,676,863.96|46,255,212.42|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|支付的各项税费|31,894,969.33|78,795,029.94|38,424,934.40|28,557,933.41|
|支付其他与经营活动有关的现金|29,078,415.46|84,787,278.25|30,937,819.52|25,654,679.40|
|经营活动现金流出小计|276,671,709.73|545,419,399.36|336,443,263.38|249,346,276.01|
|经营活动产生的现金流量净额|-97,554,031.99|23,948,844.74|144,714,972.51|-64,480,697.28|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|5,375,323.52|8,021,769.42|151,845.89|2,053,223.37|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|1,930.00|15,091,700.00|14,295,398.08|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|6,400,000.00|75,470,161.70|-|19,530,991.26|
|收到其他与投资活动有关的现金|3,788,435.49|7,650,163.70|41,616,493.05|2,229,233.50|
|投资活动现金流入小计|15,563,759.01|91,144,024.82|56,860,038.94|38,108,846.21|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|93,384,911.13|275,234,420.85|102,660,544.60|62,410,009.71|
|投资支付的现金|-|-|1 1,000,000.00|12,838,552.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|258,821.79|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|28,263,183.80|-|5,650,977.16|-|
|投资活动现金流出小计|121,648,094.93|275,493,242.64|119,311,521.76|75,248,561.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-106,084,335.92|-184,349,217.82|-62,451,482.82|-37,139,715.50|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|8,800,000.00|242,310,000.00|60,860,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|12,000,000.00|12,400,000.00|
|取得借款收到的现金|75,000,000.00|233,000,000.00|419,900,000.00|191,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|60,000,000.00|-|-|10,844,262.50|
|筹资活动现金流入小计|135,000,000.00|241,800,000.00|662,210,000.00|262,704,262.50|
|偿还债务支付的现金|71,000,000.00|143,900,000.00|306,700,000.00|133,300,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|8,589,844.40|16,110,461.02|30,587,598.23|16,827,849.37|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|60,000,000.00|-|78,793,382.49|
|筹资活动现金流出小计|79,589,844.40|220,010,461.02|337,287,598.23|228,921,231.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|55,410,155.60|21,789,538.98|324,922,401.77|33,783,030.64|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|- 1 8 2 , 1 8 8 . 5 4|- 1 2 , 7 3 5 . 3 3|-32,549.23|
|五、现金及现金等价物净增加额|-148,228,212.31|-138,793,022.64|407,173,156.13|-67,869,931.37|
|加：期初现金及现金等价物余额|396,443,658.58|535,236,681.22|128,063,525.09|195,933,456.46|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|248,215,446.27|396,443,658.58|535,236,681.22|128,063,525.09|

（二）审计意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了国轩高科财务报表，包括 2014年 6月 30日、2013年 12月 31日、2012年 12月 31日、2011年 12月 31日合并及母公司财务状况以及 2014年 1-6月、2013年度、2012年度、2011年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并出具了标准无保留意见《审计报告》（会审字[2014]2665号）。
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报表或据其计算而得。
（三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
1、财务报表的编制基础
国轩高科以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、合并财务报表范围及变化情况
（1）子公司情况
通过设立或投资方式取得的子公司：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||业务|注册资本||
||子公司|||||
|子公司全称||注册地|||经营范围|
||类型||性质|（万元）||
||||||新能源汽车技术研发、检|
||||||测、服务与咨询；汽车关|
|安徽安凯国轩||安徽省合肥市高新区||||
||控股子||工业||键零部件的研发、制造和|
|新能源汽车科||光机电一体化园F10||1,000.00||
||公司||生产||销售；能量加注系统与运|
|技有限公司||号楼602室||||
||||||营信息管理平台的设计与|
||||||建设。|
||||||纯电动客车用部件、纯电|
|安徽广通新能||安徽省巢湖市金巢大||||
||控股子||工业||动轿跑车部件研发、生产|
|源汽车股份有||道1号合巢经开区管||10,000.00||
||公司||生产||及销售；新能源汽车（除|
|限公司||委会北二楼208室||||
||||||小轿车）销售。|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||新能源技术领域内的技术|
|国轩新能源（苏州）有限公司|||研|||
||全资子||||开发；锂离子电池的销售；|
|||玉山镇元丰路100号|发、|10,000.00||
||公司||||货物及技术的进出口业|
||||销售|||
||||||务。|

（续上表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||是否||
|||实质上构成对子|持股比|表决权||少数股东权益|
||期末实际出||||||
|子公司全称||公司净投资的其|||合并||
||资额（万元）||例(%)|比例(%)||（元）|
|||他项目余额|||报表||
|安徽安凯国轩|||||||
|新能源汽车科|880.00|—|88.00|88.00|是|935,965.54|
|技有限公司|||||||
|安徽广通新能|||||||
||||65.00||||
|源汽车股份有|1,300.00|—||55.00|是|6,996,975.39|
||||注1||||
|限公司|||||||
|国 轩 新 能 源|||||||
||—||||||
|（苏州）有限||—|100.00|100.00|是|—|
||注2||||||
|公司|||||||

注1：根据安徽广通新能源汽车股份有限公司章程约定本公司出资比例为55%，但本公司首次出资为65%，故按实际出资比例确认报告日的持股比例，按公司章程确认表决权比例。
注2：国轩新能源（苏州）有限公司于2014年6月17日成立，截止2014年6月30日公司尚未对该企业进行资本投入，该企业尚未开展业务。
（2）合并范围发生变更的说明
依据2010年12月29日合肥企融国际村置业发展有限公司临时股东会决议，合肥国轩高科动力能源有限公司向合肥国轩置业有限公司转让其所持公司77%的股权，同日合肥国轩高科动力能源有限公司与合肥国轩置业有限公司签署股权转让协议，2011年 1月 4日办理了工商变更，2011年 1月 1日起不再纳入合并范围。
根据安徽省科普产品工程研究中心有限责任公司（以下简称“科普中心”）2012年3月18日股东会决议，科普中心注册资本变更为1,200万元，2012年3月 26日进行了验资，2012年 3月 28日，办理了工商变更，本次增资后，国轩高科占科普中心的股权比例变更为50%，不再具有控制权，故 2012年 4月 1日起不再将科普中心纳入合并范围。2012年 5月，国轩高科转让了科普中心全部
股权。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）根据国轩高科 2013年 4月第一届董事会第六次会议决议，同意国轩高科收购合肥国特力新能源科技有限公司（以下简称“合肥国特力”）80%的股权。2013年6月28日，国轩高科支付了股权购买价款并办理了工商变更登记，故以 2013年 6月 30日为购买日将合肥国特力财务报表纳入合并范围；2013年 10月，因国轩高科业务发展的需要，国轩高科对外转让了合肥国特力80%的股权，2013年 10月 21日，国轩高科收到股权转让款并完成工商变更登记，2013年 11月 1日起不再将合肥国特力纳入合并范围，报告期仅合并合肥国特力 2013年7月至10月的利润表及现金流量表。
2011年12月8日，国轩高科投资设立上海国轩新能源有限公司，持股比例为80%，2011年起将该公司纳入合并范围。依据国轩高科第一届董事会第八次会议决议，2013年8月公司对外转让了上海国轩新能源有限公司80%的股权，当月国轩高科收到92.59%的股权转让款并办理了工商变更登记，2013年 9月 1日起不再纳入合并范围。
2013年11月26日，国轩高科投资设立安徽广通新能源汽车股份有限公司，持股比例为65%，2013年11月起，将该公司纳入合并范围。
2014年 4月 5日，合肥锂鑫能源材料有限公司办理完工商注销手续，2014年4月起，不再纳入合并范围。
2014年6月17日，国轩高科投资设立国轩新能源（苏州）有限公司，持股比例为100.00%，2014年6月起，将该公司纳入合并范围。
（3）报告期新纳入合并范围的主体和报告期不再纳入合并范围的主体
①报告期新纳入合并范围的子公司
A、2014年1-6月新增子公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|公司名称|期末净资产|合并当年净利润|
|国轩新能源（苏州）有限公司|—|—|

B、2013年新增子公司
单位：元
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|公司名称|期末净资产|合并当年净利润|
|安徽广通新能源汽车股份有限公司|20,000,692.52|692.52|

C、2011年新增子公司
单位：元
||||
|-|-|-|
|公司名称|2011期末净资产|合并当年净利润|
|上海国轩新能源有限公司|49,926,923.36|-73,076.64|

②报告期不再纳入合并范围的子公司
A、2014年1-6月
单位：元
||||
|-|-|-|
|公司名称|处置日净资产|年初至处置日净利润|
|合肥锂鑫能源材料有限公司|3,407,959.49|-7,089.05|

B、2013年度
单位：元
||||
|-|-|-|
|公司名称|处置日净资产|年初至处置日净利润|
|上海国轩新能源有限公司|89,068,394.75|-7,808,944.49|
|合肥国特力新能源科技有限公司|581,074.41|-817,396.07|

C、2012年度
单位：元
||||
|-|-|-|
|公司名称|处置日净资产|年初至处置日净利润|
|安徽省科普产品工程研究中心有限责任|||
||8,874,649.73|469,332.75|
|公司|||

D、2011年度
单位：元
||||
|-|-|-|
|公司名称|处置日净资产|年初至处置日净利润|
|合肥企融国际村置业发展有限公司|14,357,586.62|—|

③报告期内同一年度买入又卖出的子公司
2013年度：
单位：元
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||||合并日至处置日净利|
|公司名称|合并日净资产|处置日净资产||
||||润|
|合肥国特力新能源科技有限公司|871,496.31|581,074.41|-290,421.90|

（四）主要会计政策和会计估计
1、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
国轩高科在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。国轩高科取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
国轩高科在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，首先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
（3）商誉的减值测试
国轩高科对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试，减值测试时结合与其相关的资产组或者资产组组合进行，比较相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
2、合并财务报表的编制方法
（1）凡国轩高科能够控制的子公司以及特殊目的主体（以下简称“纳入合并范围的公司”）都纳入合并范围；纳入合并范围的公司所采用的会计期间、会计政策与母公司不一致的，已按照母公司的会计期间、会计政策对其财务报表进行调整；以母公司和纳入合并范围公司调整后的财务报表为基础，按照权益法调
整对纳入合并范围公司的长期股权投资后，由母公司编制；合并报表范围内母公
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）司与纳入合并范围的公司、纳入合并范围的公司相互之间发生的内部交易、资金往来在合并时予以抵销。
（2）对在报告期内新纳入合并范围的子公司，在同一年度内又予以处置不再纳入合并范围的，在编制合并财务报表时，只合并持有期间的利润表和现金流量表。
3、现金及现金等价物的确定标准
现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
4、外币业务和外币报表折算
（1）国轩高科外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。
在资产负债表日，国轩高科按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
①外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
②以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
（2）外币报表折算方法
对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：
①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。
③产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。
5、金融工具
（1）金融资产划分为以下四类：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
主要是指国轩高科为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具。包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，国轩高科将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
②持有至到期投资
主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且国轩高科具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③应收款项
应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指国轩高科销售商品或
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
④可供出售金融资产
主要是指国轩高科没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。
资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
（2）金融负债在初始确认时划分为以下两类：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。
②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。
（3）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法：
①存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价来确定公允价值。
②金融工具不存在活跃市场的，国轩高科采用估值技术确定其公允价值。
（4）金融资产转移
①已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：A、所转移金融资产的账面价值。
B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
A、终止确认部分的账面价值。
B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
②金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。
（5）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法
①国轩高科在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备：
A、发行方或债务人发生严重财务困难。
B、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等。
C、债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步。
D、债务人可能倒闭或进行其他财务重组。
E、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易。
F、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量。
G、债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）使权益工具投资人可能无法收回投资成本。
H、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。
I、其他表明金融资产发生减值的客观证据。
②国轩高科在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提减值准备：
A、交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损益。
B、持有至到期投资：在资产负债表日国轩高科对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。
C、可供出售金融资产：在资产负债表日国轩高科对可供出售金融资产的减值情况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%，或者持续下跌时间已达到或超过 12个月，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。
6、应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法
在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：国轩高科将 500.00万元以上应收账款，100.00万元以上其他应收款确定为单项金额重大。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据：
组合1：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，国轩高科以账龄作为信用风险特征组合。
组合2：以国轩高科合并报表范围内的应收款项划分组合。
按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法。
组合1：根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。
组合2：合并报表范围内的应收款项不计提坏账准备。
各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5|5|
|1-2年|10|10|
|2-3年|30|30|
|3-4年|50|50|
|4-5年|80|80|
|5年以上|100|100|

（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，国轩高科单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
（4）长期应收款逐项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）应的坏账准备。对单独测试未单独计提坏账准备的长期应收款按长期应收款账面余额的5%计提相应的坏账准备。
7、存货
（1）存货的分类：存货是指国轩高科在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、库存商品、周转材料等。
（2）发出存货的计价方法：发出时按加权平均法。
（3）存货的盘存制度：采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。
（4）资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
①库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（5）周转材料的摊销方法：
周转材料摊销方法：在领用时采用一次转销法。
8、长期股权投资
（1）长期股权投资成本确定
分别下列情况对长期股权投资进行计量
①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。
B、同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
C、非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。
C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定不公允的除外。
D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
E、通过债务重组取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
（2）后续计量及损益确认方法
根据是否对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成本法或权益法核算。
①采用成本法核算的长期投资，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
取得被投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
②采用权益法核算的长期股权投资，国轩高科在取得长期股权投资后，在计算投资损益时按国轩高科的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，在此基础上再抵销国轩高科与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有或应分担计算归属于国轩高科的部分，确认投资损益并调整长期股权投资账面价值。如果国轩高科取得投资时被投资单位有关资产、负债的公允价
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）值与其账面价值不同的，后续计量计算归属于投资企业应享有的净利润或应承担的净亏损时，应考虑被投资单位计提的折旧额、摊销额以及资产减值准备金额等进行调整。以上调整均考虑重要性原则，在符合下列条件之一的，国轩高科按被投资单位的账面净利润为基础，经调整未实现内部交易损益后，计算确认投资损益。
A、无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。
B、投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比,两者之间的差额不具重要性的。
C、其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照准则中规定的原则对被投资单位的净损益进行调整的。
③在权益法下长期股权投资的账面价值减记至零的情况下，如果仍有未确认的投资损失，应以其他长期权益的账面价值为基础继续确认。如果在投资合同或协议中约定将履行其他额外的损失补偿义务，还按《企业会计准则第 l3号——或有事项》的规定确认预计将承担的损失金额。
④按照权益法核算的长期股权投资，投资企业自被投资单位取得的现金股利或利润，抵减长期股权投资的账面价值。自被投资单位取得的现金股利或利润超过已确认损益调整的部分视同投资成本的收回，冲减长期股权投资的成本。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
①存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：
A、任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。
B、涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。
C、各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单位处于法定重组或破产中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时，通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合营各方仍按照长期股权投资准则
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）的规定采用权益法核算。
②存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：A.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。B.参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。C.与被投资单位之间发生重要交易。D.向被投资单位派出管理人员。E.向被投资单位提供关键技术资料。
（4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法：
国轩高科在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
9、投资性房地产
投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：
（1）已出租的土地使用权。
（2）持有并准备增值后转让的土地使用权。
（3）已出租的建筑物。
国轩高科采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
国轩高科对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限计算折旧或摊销，计入当期损益。
资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的差额计提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房地产的价值又得以恢复，前期已计提的减值准备不得转回。
10、固定资产
（1）确认条件：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）持有的使用年限超过一年的单位价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
（2）各类固定资产的折旧方法：国轩高科从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋建筑物|20-30|5|3.17-4.75|
|机器设备|8-12|5|7.92-11.88|
|运输设备|5|5|19.00|
|办公设备|5|5|19.00|
|电子设备|3-5|5|19.00-31.67|

对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。
每年年度终了，国轩高科对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
国轩高科在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备：
①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产。
③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产。
④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产。
⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
11、在建工程
（1）在建工程类别
在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。国轩高科在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按国轩高科固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（3）在建工程减值测试方法、计提方法
国轩高科于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试：
①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程。
②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）利益具有很大的不确定性。
③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
12、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
国轩高科发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
①资产支出已经发生。
②借款费用已经发生。
③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算。
13、无形资产
（1）无形资产的计价方法
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）按取得时的实际成本入账。
（2）无形资产使用寿命及摊销
①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
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|项目|预计使用寿命|依据|
|土地使用权|50年|法定使用权|
|专利技术|10年|参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命|

每年年度终了，国轩高科对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，国轩高科在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的,于在资产负债表日进行减值测试。当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项情况的，对无形资产进行减值测试：
A、该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响。
B、该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升。
C、其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。
③无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，国轩高科在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形
资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并
且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内采用直线法摊销。
（3）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
①国轩高科将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
②在国轩高科已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
③开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产：
A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性。
D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
14、长期待摊费用
长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。
15、预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，国轩高科将其确认为预计负债：
（1）该义务是国轩高科承担的现时义务。
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出国轩高科。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
16、股份支付
（1）股份支付的种类：以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。
②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
（4）实施股份支付计划的会计处理
①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以国轩高科承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。
②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按国轩高科承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
③授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
④完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
17、收入
（1）销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
符合上款收入确认条件，采取下列商品销售方式的，国轩高科按以下规定确认收入实现时间：
①采用预收款方式、交款提货方式或者赊销方式销售商品，公司在发出商品，取得对方验收单据时，根据产品出库单和客户验收单开具增值税发票确认收入。
②采取分期收款方式销售商品，即商品已经交付，货款分期收回。如果延期收取的货款具有融资性质，其实质是公司向购货方提供信贷时，公司按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额。应收的合同或协议价款的公允价值，通常按照其未来现金流量现值或商品现销价格计算确定。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内，按照应收款项的摊余成本和实际利率计算确定的金额进行摊销，作为财务费用的抵减处理。
（2）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。完工百分比法根据合同完工进度确认收入与费用。
合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
如果建造合同的结果不能可靠地估计，但预计合同成本能够收回时，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；预计合同成本不可能收回时，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
如果预计合同总成本超过合同总收入的，则将预计损失确认为当期费用。
18、政府补助
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（1）范围及分类
公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本作为政府补助核算。
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助确认的标准：国轩高科从政府取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的补助，确认为与资产相关的政府补助。
与收益相关的政府补助确认的标准：国轩高科将从政府取得的各种奖励、定额补贴、财政贴息、拨付的研发经费（不包括购建固定资产）等与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。
（2）政府补助的确认条件
公司对能够满足政府补助所附条件且实际收到时，确认为政府补助。
（3）政府补助的计量
①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
③与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
A、用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。
B、用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。
19、递延所得税资产和递延所得税负债
国轩高科根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。
（1）递延所得税资产的确认
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）①对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，国轩高科以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产。同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
A、该项交易不是企业合并。
B、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。
②国轩高科对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
A、暂时性差异在可预见的未来很可能转回。
B、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
C、国轩高科对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
③于资产负债表日，国轩高科对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（2）递延所得税负债应按各种应纳税暂时性差异确认，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税负债不予确认：
①应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
A、商誉的初始确认。
B、具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）回。
20、经营租赁和融资租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。
（1）经营租赁
①国轩高科作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益。出租人提供免租期的，国轩高科将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，国轩高科按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。
初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。
②国轩高科作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。
承担了承租人某些费用的，国轩高科按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。
初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。
（2）融资租赁
①国轩高科作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。
发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）在计提融资租赁资产折旧时，国轩高科采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时国轩高科将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后国轩高科是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。
②国轩高科作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入。
21、主要会计政策、会计估计的变更
国轩高科本期未发生会计政策、会计估计变更事项。
22、前期会计差错更正
国轩高科本期未发生前期差错更正事项。
（五）税项
1、主要税种及税率
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|税种|计税依据|税率|
|增值税|增值额|17%、6%|
|营业税|营业额|5%|
|城市维护建设税|流转税额|7%|
|房产税|房产原值或租金收入|1.2%、12%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、25%|
|其他税项|-|按国家或地方政府相关规定执行|

2、税收优惠及批文
2011年10月14日，国轩高科取得安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国家
税务局及安徽省地方税务局联合颁发的GR201134000165号《高新技术企业证书》，
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）该高新技术企业资格有效期为三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，国轩高科自2011年1月1日至2013年12月31日享受按15%的企业所得税税率缴纳企业所得税的优惠政策。截止2014年6月30日，国轩高科高新技术企业重新认定工作正在进行当中，合肥市科技局于2014年7月4日转发《关于公示安徽省2014年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，国轩高科在此名单之内，预计能通过认定。2014年1-6月国轩高科仍按照15%税率计算缴纳企业所得税。
（六）最近一年的收购兼并情况
截至本报告书签署日，国轩高科最近一年无收购兼并情况。
（七）非经常性损益情况
根据华普天健会计所出具的《非经常性损益明细表的鉴证报告》（会审字[2014]2669号），报告期内，国轩高科非经常性损益的具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|1.非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|15,323,323.20|2,078,916.15|10,645,034.06|
|2.越权审批或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|-|-|-|-|
|3.计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|4,707,093.15|46,413,567.69|18,092,169.29|9,145,584.97|
|4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|1,045,150.00|-|4 , 1 6 3 , 5 0 9 . 8 7|3 , 5 6 0 , 7 7 0 . 4 2|
|5.企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-|-|
|6.非货币性资产交换损益|-|-|-|-|
|7.委托他人投资或管理资产的损益|-|-|-|-|
|8.因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|-|-|-|-|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|9.债务重组损益|-|-|-|-|
|10.企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-|-|-|-|
|11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|-|-|-|-|
|12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|-|-|
|13.与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|-|-|-|
|14.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|23,437.19|28,626.12|41,223.37|
|15.单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|-|-|
|16.对外委托贷款取得的损益|-|-|-|-|
|17.采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|-|-|
|18.根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|-|-|
|19.受托经营取得的托管费收入|-|-|-|-|
|20.除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-71,620.00|5,102,287.13|122,390.72|-28,536.91|
|21.其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-4,428,416.89|-|- 1 , 9 2 2 , 0 0 0 . 8 6|
|其中：管理费用中股份支付|-|-4,428,416.89|-|- 1 , 9 2 2 , 0 0 0 . 8 6|
|小 计|5,680,623.15|62,434,198.32|24,485,612.15|21,442,075.05|
|减：所得税影响数|859,593.47|8,136,904.92|2,791,441.48|3,823,815.89|
|少数股东损益影响数|-|-12,889.37|1,567,934.59|333,413.81|
|合 计|4,821,029.68|54,310,182.77|20,126,236.08|17,284,845.35|

（八）主要资产状况
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）1、固定资产
单位：元
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|项 目|2014.01.01|本年增加||本年减少|2014.06.30|
|一、账面原值合计：|199,375,521.90|15,909,639.87||—|215,285,161.77|
|房屋及建筑物|77,762,096.36|—||—|77,762,096.36|
|机器设备|93,073,838.32|13,870,874.39||—|106,944,712.71|
|运输工具|7,599,627.01|1,026,440.17||—|8,626,067.18|
|办公设备|11,436,998.27|254,974.89||—|11,691,973.16|
|电子设备及其他|9,502,961.94|757,350.42||—|10,260,312.36|
|||本年新增|本年计提|||
|二、累计折旧合计：|53,470,596.28|—|8,800,613.58|—|62,271,209.86|
|房屋及建筑物|14,934,992.59|—|1,874,787.72|—|16,809,780.31|
|机器设备|27,941,951.91|—|4,575,210.56|—|32,517,162.47|
|运输工具|4,573,108.77|—|497,880.22|—|5,070,988.99|
|办公设备|2,516,286.05|—|1,001,285.15|—|3,517,571.20|
|电子设备及其他|3,504,256.96|—|851,449.93|—|4,355,706.89|
|三、账面净值合计：|145,904,925.62|—||—|153,013,951.91|
|房屋及建筑物|62,827,103.77|—||—|60,952,316.05|
|机器设备|65,131,886.41|—||—|74,427,550.24|
|运输工具|3,026,518.24|—||—|3,555,078.19|
|办公设备|8,920,712.22|—||—|8,174,401.96|
|电子设备及其他|5,998,704.98|—||—|5,904,605.47|
|四、减值准备合计：||||||
|五、账面价值合计：|145,904,925.62|—||—|153,013,951.91|
|房屋及建筑物|62,827,103.77|—||—|60,952,316.05|
|机器设备|65,131,886.41|—||—|74,427,550.24|
|运输工具|3,026,518.24|—||—|3,555,078.19|
|办公设备|8,920,712.22|—||—|8,174,401.96|
|电子设备及其他|5,998,704.98|—||—|5,904,605.47|

报告期内，各年末固定资产没有发生减值情形，故未计提固定资产减值准备。
2、无形资产
单位：元
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.01.01|本期增加|本期减少|2014.06.30|
|一、账面原价合计|71,784,854.58|117,948.72|-|71,902,803.30|
|土地使用权|71,566,350.31|—|-|71,566,350.31|
|软件及其他|218,504.27|117,948.72|-|336,452.99|
|二、累计摊销合计|2,036,452.82|758,707.46|-|2,795,160.28|
|土地使用权|2,017,358.72|731,150.80|-|2,748,509.52|
|软件及其他|19,094.10|27,556.66|-|46,650.76|
|三、无形资产账面净值合计|69,748,401.76|-|-|69,107,643.02|
|土地使用权|69,548,991.59|-|-|68,817,840.79|
|软件及其他|199,410.17|-|-|289,802.23|
|四、减值准备合计|-|-|-|-|
|五、无形资产账面价值合计|69,748,401.76|-|-|69,107,643.02|
|土地使用权|69,548,991.59|-|-|68,817,840.79|
|软件及其他|199,410.17|-|-|289,802.23|

3、在建工程
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|工程名称|2014.01.01|本年增加|本年转入固定资产|其他减少|减值情况|2014.06.30|
|新区产业化项目|128,025,959.04|30,195,000.91|-|-|-|158,220,959.95|
|待安装设备|-|59,068,713.66|-|-|-|59,068,713.66|
|合 计|128,025,959.04|89,263,714.57|-|-|-|217,289,673.61|

（九）主要债项
1、短期借款
单位：元
||||
|-|-|-|
|借款类别|2014.06.30|2013.12.31|
|抵押借款|104,000,000.00|143,000,000.00|
|质押借款|20,000,000.00|20,000,000.00|
|合 计|124,000,000.00|163,000,000.00|

2、应付票据
单位：元
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|项 目|2014.06.30|2013.12.31|
|银行承兑汇票|123,248,000.00|144,594,350.00|

3、应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014.06.30|2013.12.31|
|1年以内|173,734,022.95|157,818,726.38|
|1—2年|15,287,010.09|3,846,269.52|
|2—3年|1,504,875.03|5,047,511.47|
|3年以上|5,344,544.69|1,841,792.22|
|合 计|195,870,452.76|168,554,299.59|

报告期末，无账龄超过一年的大额应付款项和无应付给持国轩高科5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项，也无应付其他关联方款项，应付其他关联方合肥铜冠国轩铜材有限公司的款项为 5,976,058.34元。
4、预收款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014.06.30|2013.12.31|
|1年以内|10,245,603.93|13,096,188.91|
|1—2年|—|206,500.00|
|2—3年|206,500.00|100,000.00|
|3年以上|160,754.89|60,754.89|
|合 计|10,612,858.82|13,463,443.80|

报告期末，无预收持国轩高科5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项，也无预收其他关联方款项。
5、应付职工薪酬
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.01.01|本期增加|本期支付|2014.06.30|
|工资、奖金、津贴和补贴|11,663,158.47|31,145,464.03|33,554,293.60|9,254,328.90|
|职工福利费|-|2,393,588.83|2,393,588.83|-|
|社会保险费|-|4,857,568.76|4,857,568.76|-|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：医疗保险费|-|1,254,404.03|1,254,404.03|-|
|基本养老保险费|-|3,037,873.93|3,037,873.93|-|
|失业保险费|-|295,521.43|295,521.43|-|
|工伤保险费|-|156,014.45|156,014.45|-|
|生育保险费|-|113,754.92|113,754.92|-|
|住房公积金|99,400.00|589,690.00|591,955.00|97,135.00|
|工会经费|30,960.00|258,014.64|251,678.64|37,296.00|
|职工教育经费|-|6,021.00|6,021.00|—|
|合 计|11,793,518.47|39,250,347.26|41,655,105.83|9,388,759.90|

6、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|税 种|2014.06.30|2013.12.31|
|增值税|26,258,640.33|6,538,647.10|
|企业所得税|12,003,637.85|21,428,647.21|
|营业税|1,889,714.56|1,868,792.33|
|城市维护建设税|1,983,297.98|621,114.67|
|教育费附加|1,417,560.65|444,572.57|
|其他|1,326,555.38|2,288,966.97|
|合 计|44,879,406.75|33,190,740.85|

7、应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014.06.30|2013.12.31|
|借款利息|18,983,826.31|8,968,465.19|

8、其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014.06.30|2013.12.31|
|1年以内|13,647,081.55|8,595,710.96|
|1—2年|4,021,708.85|228,740.37|
|2—3年|153,346.68|104,580.22|
|3年以上|71,100.00|82,835.28|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|合 计|17,893,237.08|9,011,866.83|

报告期末，无应付持国轩高科5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项，应付其他关联方安徽民生物业管理有限公司的款项为 193,000.00元，应付其他关联方安徽国轩新能源投资有限公司的款项为446,346.00元。
9、长期借款
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|借款类别|借款币种|2014.06.30|2013.12.31|
|抵押借款|人民币|110,000,000.00|95,000,000.00|
|合 计|-|110,000,000.00|95,000,000.00|

（十）股东权益变动表
2014年 1-6月股东权益变动表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|归属于母公司股东权益||||少数股东权益|股东权益合计|
||股 本|资本公积|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年年末余额|202,210,000.00|343,184,683.11|31,439,372.27|276,803,045.30|9 , 3 0 2 , 2 2 7 . 3 4|862,939,328.02|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|202,210,000.00|343,184,683.11|31,439,372.27|276,803,045.30|9 , 3 0 2 , 2 2 7 . 3 4|862,939,328.02|
|三、本年增减变动金额（减少以“—”号填列）|-|-|-|69,818,260.33|-1,369,538.15|68,448,722.18|
|（一）净利润|-|-|-|69,818,260.33|-6,354.35|69,811,905.98|
|（二）其他综合收益|-|-|-|-|-|-|
|（一）和（二）小计|-|-|-|69,818,260.33|-6,354.35|69,811,905.98|
|（三）股东投入和减少股本|-|-|-|-|-1,363,183.80|-1,363,183.80|
|1．股东投入股本|-|-|-|-|-|-|
|2．股份支付计|-|-|-|-|-|-|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|入股东权益的金额|||||||
|3．其他|-|-|-|-|-1,363,183.80|-1,363,183.80|
|（四）利润分配|-|-|-|-|-|-|
|1．提取盈余公积|-|-|-|-|-|-|
|2．对股东的分配|-|-|-|-|-|-|
|3．其他|-|-|-|-|-|-|
|（五）股东权益内部结转|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增股本|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增股本|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|
|（六）专项储备|-|-|-|-|-|-|
|1．本期提取|-|-|-|-|-|-|
|2．本期使用|-|-|-|-|-|-|
|四、本年年末余额|202,210,000.00|343,184,683.11|31,439,372.27|346,621,305.63|7,932,689.19|931,388,050.20|

2013年度股东权益变动表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|归属于母公司股东权益||||少数股东权益|股东权益合计|
||股 本|资本公积|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年年末余额|201,310,000.00|337,856,266.22|9,659,914.53|78,379,735.82|21,690,792.20|648,896,708.77|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|201,310,000.00|337,856,266.22|9,659,914.53|78,379,735.82|21,690,792.20|648,896,708.77|
|三、本年增减变动金额（减少以“—”号填列）|900,000.00|5,328,416.89|21,779,457.74|198,423,309.48|-12,388,564.86|214,042,619.25|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（一）净利润|-|-|-|220,202,767.22|-1,632,970.29|218,569,796.93|
|（二）其他综合收益|-|-|-||||
|（一）和（二）小计|-|-|-|220,202,767.22|-1,632,970.29|218,569,796.93|
|（三）股东投入和减少股本|900,000.00|5,328,416.89|-|-|-10,755,594.57|-4,527,177.68|
|1．股东投入股本|900,000.00|900,000.00|-|-|7,000,000.00|8,800,000.00|
|2．股份支付计入股东权益的金额|-|4,428,416.89|-|-|-|4,428,416.89|
|3．其他|-|-|-|-|-17,755,594.57|-17,755,594.57|
|（四）利润分配|-|-|21,779,457.74|-21,779,457.74|-|-|
|1．提取盈余公积|-|-|21,779,457.74|-21,779,457.74|-|-|
|2．对股东的分配|-|-|-|-|-|-|
|3．其他|-|-|-|-|-|-|
|（五）股东权益内部结转|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增股本|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增股本|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|
|（六）专项储备|-|-|-|-|-|-|
|1．本期提取|-|-|-|-|-|-|
|2．本期使用|-|-|-|-|-|-|
|四、本年年末余额|202,210,000.00|343,184,683.11|31,439,372.27|276,803,045.30|9,302,227.34|862,939,328.02|

2012年度股东权益变动表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|归属于母公司股东权益||||少数股东权益|股东权益合计|
||股 本|资本公积|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年年末|174,310,000.00|64,872,000.86|3,741,151.61|26,467,451.70|16,336,574.69|285,727,178.86|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|余额|||||||
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|174,310,000.00|64,872,000.86|3,741,151.61|26,467,451.70|16,336,574.69|285,727,178.86|
|三、本年增减变动金额（减少以“—”号填列）|27,000,000.00|272,984,265.36|5,918,762.92|51,912,284.12|5,354,217.51|363,169,529.91|
|（一）净利润|-|-|-|127,505,312.40|77,278.64|127,582,591.04|
|（二）其他综合收益|-|-|-|-|-|-|
|（一）和（二）小计|-|-|-|127,505,312.40|77,278.64|127,582,591.04|
|（三）股东投入和减少股本|27,000,000.00|203,310,000.00|-|-|5,276,938.87|235,586,938.87|
|1．股东投入股本|27,000,000.00|203,310,000.00|-|-|10,000,000.00|240,310,000.00|
|2．股份支付计入股东权益的金额|-|-|-|-|-|-|
|3．其他|-|-|-|-|-4,723,061.13|-4,723,061.13|
|（四）利润分配|-|-|13,101,870.44|-13,101,870.44|-|-|
|1．提取盈余公积|-|-|13,101,870.44|-13,101,870.44|-|-|
|2．对股东的分配|-|-|-|-|-|-|
|3．其他|-|-|-|-|-|-|
|（五）股东权益内部结转|-|69,674,265.36|-7,183,107.52|-62,491,157.84|-|-|
|1．资本公积转增股本|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增股本|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|69,674,265.36|-7,183,107.52|-62,491,157.84|-|-|
|（六）专项储|-|-|-|-|-|-|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|备|||||||
|1．本期提取|-|-|-|-|-|-|
|2．本期使用|-|-|-|-|-|-|
|四、本年年末余额|201,310,000.00|337,856,266.22|9,659,914.53|78,379,735.82|21,690,792.20|648,896,708.77|

2011年度股东权益变动表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|归属于母公司股东权益||||少数股东权益|股东权益合计|
||股 本|资本公积|盈余公积|未分配利润|||
|一、上年年末余额|111,100,000.00|77,700,000.00||- 8 , 6 4 6 , 6 1 6 . 3 2|8 , 6 5 7 , 9 3 4 . 6 0|1 8 8 , 8 1 1 , 3 1 8 . 2 8|
|加：会计政策变更|-|-|-|-|-|-|
|前期差错更正|-|-|-|-|-|-|
|二、本年年初余额|111,100,000.00|77,700,000.00|-|- 8 , 6 4 6 , 6 1 6 . 3 2|8 , 6 5 7 , 9 3 4.60|188,811,318.28|
|三、本年增减变动金额（减少以“—”号填列）|63,210,000.00|-12,827,999.14|3,741,151.61|35,114,068.02|7,678,640.09|96,915,860.58|
|（一）净利润|-|-|-|38,855,219.63|-1,419,114.99|37,436,104.64|
|（二）其他综合收益|-|-|-||||
|（一）和（二）小计|-|-|-|38,855,219.63|-1,419,114.99|37,436,104.64|
|（三）股东投入和减少股本|7,660,000.00|42,722,000.86|-|-|9,097,755.08|59,479,755.94|
|1．股东投入股本|7,660,000.00|40,800,000.00|-|-|12,400,000.00|60,860,000.00|
|2．股份支付计入股东权益的金额|-|1,922,000.86|-|-|-|1,922,000.86|
|3．其他|-|-|-|-|-3,302,244.92|-3,302,244.92|
|（四）利润分配|-|-|3,741,151.61|-3,741,151.61|-|-|
|1．提取盈余公积|-|-|3,741,151.61|-3,741,151.61|-|-|
|2．对股东的分配|-|-|-|-|-|-|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3．其他|-|-|-|-|-|-|
|（五）股东权益内部结转|55,550,000.00|-55,550,000.00|-|-|-|-|
|1．资本公积转增股本|55,550,000.00|-55,550,000.00|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增股本|-|-|-|-|-|-|
|3．盈余公积弥补亏损|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|-|-|-|-|-|-|
|（六）专项储备|-|-|-|-|-|-|
|1．本期提取|-|-|-|-|-|-|
|2．本期使用|-|-|-|-|-|-|
|四、本年年末余额|174,310,000.00|64,872,000.86|3,741,151.61|26,467,451.70|16,336,574.69|285,727,178.86|

（十一）现金流量情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-97,554,031.99|23,948,844.74|144,714,972.51|-64,480,697.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-106,084,335.92|-184,349,217.82|-62,451,482.82|-37,139,715.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|55,410,155.60|21,789,538.98|324,922,401.77|33,783,030.64|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|- 1 8 2 , 1 8 8 . 5 4|- 1 2 , 7 3 5 . 3 3|-32,549.23|
|现金及现金等价物净增加额|-148,228,212.31|-138,793,022.64|407,173,156.13|-67,869,931.37|

（十二）期后事项、或有事项及其他重要事项
除本报告书披露的事项外，截至本报告书签署日国轩高科不存在其他对财务状况、盈利能力及持续经营产生影响的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
（十三）财务指标
1、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014-06-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|流动比率（倍）|1.49|1.52|2.30|1.26|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|速动比率（倍）|1.36|1.38|1.99|0.85|
|资产负债率（%）|51.42|52.29|53.12|60.65|
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例（%）|0.03|0.02|0.02|-|
|项 目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次）|0.71|2.51|3.97|9.56|
|存货周转率（次）|1.30|2.46|1.91|0.88|
|每股经营活动现金流量净额（元）|-0.48|0.12|0.72|-0.37|
|每股净现金流量（元）|-0.73|-0.69|2.02|-0.39|
|每股净资产（元）|4.61|4.27|3.22|1.64|

2、净资产收益率和每股收益
||||||
|-|-|-|-|-|
|期 间|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2014年1-6月|归属于公司普通股股东的净利润|7.64|0.35|0.35|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|7.10|0.32|0.32|
|2013年度|归属于公司普通股股东的净利润|29.68|1.09|1.09|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|22.39|0.82|0.82|
|2012年度|归属于公司普通股股东的净利润|38.27|0.73|0.73|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|32.23|0.62|0.62|
|2011年度|归属于公司普通股股东的净利润|17.31|-|-|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|9.61|-|-|

（十四）分部信息
1、按产品类别
报告期内，按产品划分的主营业务收入情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品系列|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额(万元)|比例（%）|金额(万元)|比例（%）|金额(万元)|比例（%）|金额(万元)|比例（%）|
|电池组|34,123.01|96.82|74,345.04|95.14|54,279.86|98.16|18,484.51|94.35|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|电芯|175.07|0.50|552.80|0.71|467.69|0.85|273.92|1.40|
|磷酸铁锂|-|-|-|-|17.09|0.03|52.14|0.27|
|主营业务收入小计|34,298.09|97.32|74,897.84|95.84|54,764.64|99.04|18,810.57|96.01|

2、按地区分类
报告期内，按地区划分的主营业务收入情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地 区|2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度||
||金额(万元)|比例（%）|金额(万元)|比例（%）|金额(万元)|比例（%）|金额(万元)|比例（%）|
|华东地区|34,298.09|100.00|57,424.31|76.67|42,169.37|77.00|9,984.10|53.08|
|其中：安徽省|10,505.64|30.63|49,702.95|66.36|40,825.93|74.55|9,761.75|51.90|
|华南地区|-|-|9,445.13|12.61|11,843.36|21.63|8,633.85|45.90|
|华中地区|-|-|6,718.78|8.97|102.56|0.19|-|-|
|华北地区|-|-|559.81|0.75|171.79|0.31|152.50|0.81|
|西南地区|-|-|-|-|17.61|0.03|25.64|0.14|
|出 口|-|-|749.82|1.00|459.95|0.84|14.47|0.08|
|合 计|34,298.09|100.00|74,897.85|100.00|54,764.64|100.00|18,810.56|100.00|

（十五）盈利预测披露情况
详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”。
（十六）资产评估情况
详见本报告书“第四节交易标的”之“十四、最近三年进行资产评估、交易、增资及改制情况”。
（十七）历次验资情况
详见本报告书“第四节交易标的”之“四、国轩高科历次验资情况及发起人投入资产的计量属性”。
三、上市公司备考财务报告
华普天健会计所对本次交易模拟实施后东源电器2013年度和2014年1-6月
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）备考合并报表进行了审计，并出具了《备考审计报告》（会审字[2014]2672号）。
（一）备考财务报表的编制基础
备考合并财务报表系根据本公司于2014年4月16日召开的第六届董事会第二次会议审议通过的会议决议以及本公司与发行对象签订的发行股份购买资产相关的一系列协议之约定，并按照以下编制基础编制：
上述相关议案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的核准。
本备考合并财务报表是假设所述的交易行为已于2013年1月1日施行完成，本公司通过支付合并对价实现对合肥国轩高科动力能源股份公司的企业合并的投资架构于2013年1月1日已存在，并按此架构自2013年1月1日起将国轩高科纳入到财务报表的编制范围。
本备考合并财务报表以业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的东源电器 2013年度、2014年 1-6月财务报表（XYZH/2014NJA1002号）及业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的国轩高科 2013年度、2014年1-6月财务报表（会审字［2014］2665号）为基础，并结合安徽中联国信资产评估有限责任公司于2014年5月15日出具的皖中联国信评报字（2014）第152号资产评估报告所确认的评估结果，按照财政部 2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的有关规定，以及重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述编制而成。
本次发行股份购买国轩高科100.00%股权属非同一控制下企业合并，本备考合并财务报表参照《企业会计准则-企业合并》、《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函［2008］60号）、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［2009］17号）、证监会公告［2011］41号的相关规定，基于上述二、（一）描述重组前后实际控制人发生了变更，按照“反向购买”的账务处理原则进行编制。
本备考合并财务报表采用适当的估值技术计量东源电器原有业务于 2013年12月31日的整体公允价值，估值方法参照东源电器所属行业电气机械和器材制
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）造业2013年12月31日的上市公司整体市盈率（剔除负值）以及东源电器 2013年度归属母公司净利润得出，以上述估值方法得出的公允价值确定为本次反向购买的合并成本。
根据反向购买的会计处理方法，本备考合并财务报表将产生商誉，商誉的金额以上述确定的合并成本减去东源电器 2013年 12月 31日可辨认净资产公允价值的差额确认，并假设商誉在备考合并财务报表报告期内保持不变。
由于备考合并财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考合并财务报表中的商誉（基于 2013年 12月 31日的状况测算）和重组完成后的上市公司合并财务报表中的商誉（基于实际购买日的状况测算）会存在一定的差异。
本备考合并财务报表是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定和要求编制，仅供本公司为申请发行股份资产并募集配套资金之目的使用。
（二）备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|454,502,129.69|726,227,194.16|
|交易性金融资产|8,885,836.90|11,896,739.67|
|应收票据|56,907,499.08|82,048,727.20|
|应收账款|1,025,364,949.06|735,679,330.47|
|预付款项|22,078,611.68|17,653,126.81|
|其他应收款|92,391,082.93|68,310,583.59|
|存货|276,291,063.62|284,282,698.52|
|一年内到期的非流动资产|29,192,484.38|29,244,773.21|
|其他流动资产|25,120,827.30|-|
|流动资产合计|1,990,734,484.64|1,955,343,173.63|
|非流动资产：|||
|长期应收款|191,007,653.70|191,607,448.32|
|长期股权投资|23,191,207.76|29,937,642.86|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|固定资产|560,013,621.44|549,162,336.00|
|在建工程|225,215,937.09|128,209,825.60|
|工程物资|293,109.97|669,390.32|
|无形资产|154,565,590.59|156,201,095.78|
|商誉|112,521,745.02|112,521,745.02|
|长期待摊费用|2,635,049.20|2,916,846.73|
|递延所得税资产|40,341,429.02|36,127,980.70|
|其他非流动资产|84,136,009.30|77,252,501.05|
|非流动资产合计|1,393,921,353.09|1,284,606,812.38|
|资产总计|3,384,655,837.73|3,239,949,986.01|
|流动负债：|||
|短期借款|411,000,000.00|395,000,000.00|
|应付票据|254,498,000.00|294,307,850.00|
|应付账款|361,733,552.66|353,469,705.26|
|预收款项|30,506,929.75|28,884,772.05|
|应付职工薪酬|17,873,515.15|23,155,779.94|
|应交税费|60,405,862.24|24,531,177.60|
|应付利息|19,668,430.62|9,790,180.84|
|其他应付款|126,495,749.87|77,580,902.27|
|一年内到期的非流动负债|236,000,000.00|221,000,000.00|
|其他流动负债|4,464,531.65|4,464,531.65|
|流动负债合计|1,522,646,571.94|1,432,184,899.61|
|非流动负债：|||
|长期借款|148,000,000.00|133,000,000.00|
|预计负债|44,519,848.52|38,819,909.88|
|递延所得税负债|34,886,857.04|35,131,424.43|
|其他非流动负债|47,147,879.11|49,348,338.90|
|非流动负债合计|274,554,584.67|256,299,673.21|
|负债合计|1,797,201,156.61|1,688,484,572.82|
|股东权益：|||
|归属于母公司所有者权益合计|1,551,321,234.08|1,470,166,286.82|
|少数股东权益|36,133,447.04|81,299,126.37|
|股东权益合计|1,587,454,681.12|1,551,465,413.19|
|负债和股东权益总计|3,384,655,837.73|3,239,949,986.01|

2、备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|2013年度|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|一、营业总收入|736,426,439.12|1,519,920,014.18|
|其中：营业收入|736,426,439.12|1,519,920,014.18|
|二、营业总成本|645,873,550.08|1,277,135,905.47|
|其中：营业成本|461,031,061.02|881,579,310.07|
|营业税金及附加|5,134,964.83|7,681,077.80|
|销售费用|47,697,862.88|112,255,166.21|
|管理费用|82,873,349.90|165,329,909.16|
|财务费用|16,929,261.75|42,702,006.86|
|资产减值损失|32,207,049.70|67,588,435.37|
|加： 公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-10,902.77|21,115.03|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-3,540.26|11,720,526.69|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-20,126.27|-3,680,532.22|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|90,538,446.01|254,525,750.43|
|加：营业外收入|15,983,382.88|60,005,318.65|
|减：营业外支出|737,348.98|4,270,408.43|
|其中：非流动资产处置损失|90,381.17|1,459,599.83|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|105,784,479.91|310,260,660.65|
|减：所得税费用|15,225,219.15|48,260,938.11|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|90,559,260.76|261,999,722.54|
|归属于母公司所有者的净利润|85,647,373.64|249,734,685.54|
|少数股东损益|4,911,887.13|12,265,037.00|
|六、其他综合收益|-|-|
|七、综合收益总额|90,559,260.76|261,999,722.54|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|85,647,373.64|249,734,685.54|
|归属于少数股东的综合收益总额|4,911,887.13|12,265,037.00|

四、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
国轩高科2014年度及2015年度盈利预测是以国轩高科2011年度、2012年
度、2013年度、2014年 1-6月经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
的合并经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与国轩高科实际采用的相关会计政策一致。
（二）盈利预测基本假设
国轩高科2014年度及2015年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1、国轩高科所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化。
2、国轩高科经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化。
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变。
4、国轩高科所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。
5、国轩高科计划经营项目能如期实现或完成。
6、国轩高科主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化。
7、盈利预测期间国轩高科的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷。
8、国轩高科的法人主体及相关组织机构和会计主体不发生重大变化
9、国轩高科对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响。
10、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（三）盈利预测报告的审核情况
华普天健会计所对国轩高科编制的2014年度及2015年度合并盈利预测报告
进行了审验，并出具了《盈利预测审核报告》（会审字[2014]2671号）。
（四）盈利预测表
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度已审实际数|2014年度预测数|||2015年度预测数|
|||2014年1-6月已审实际数|2014年7-12月预测数|合计数||
|一、营业收入|78,146.51|35,241.96|67,397.36|102,639.32|154,719.51|
|减：营业成本|36,210.50|17,893.31|40,307.36|58,200.66|92,299.15|
|营业税金及附加|360.13|323.68|504.31|827.99|1,379.11|
|销售费用|5,051.10|2,061.53|3,532.52|5,594.05|8,507.90|
|管理费用|8,431.81|4,283.75|5,000.88|9,284.64|13,114.58|
|财务费用|2,558.30|599.19|1,956.58|2,555.77|2,673.98|
|资产减值损失|6,201.14|2,621.49|676.76|3,298.25|1,694.59|
|加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)|—|—|—|—|—|
|投资收益|1,172.05|-2.01|—|-2.01|—|
|二、营业利润|20,505.59|7,457.01|15,418.94|22,875.95|35,050.18|
|加：营业外收入|5,252.67|473.54|—|473.54|—|
|减：营业外支出|106.51|9.99|—|9.99|—|
|三、利润总额|25,651.75|7,920.56|15,418.94|23,339.50|35,050.18|
|减：所得税费用|3,794.77|939.37|2,195.43|3,134.80|5,007.96|
|四、净利润|21,856.98|6,981.19|13,223.51|20,204.70|30,042.23|
|其中：归属于母公司股东净利润|22,020.28|6,981.83|13,223.51|20,205.34|30,042.23|
|少数股东损益|-163.30|-0.64|—|-0.64|—|

备注1：因投资收益、营业外收支具有偶然性及不确定性，故除2014年1-6月已实际发生外，未对预测期内的营业外收支进行预测。
备注2：本盈利预测报告部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
2013年9月13日，财政部、科技部、工信部及发改委四部委联合发布《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551号），明确指出继续依托城市尤其是特大城市推广应用新能源汽车，其中2013－2015年，特大型
城市或重点区域新能源汽车累计推广量不低于 10,000辆，其他城市或区域累计
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）推广量不低于5,000辆。政府机关、公共机构等领域车辆采购要向新能源汽车倾斜，新增或更新的公交、公务、物流、环卫车辆中新能源汽车比例不低于30%。
消费者购买新能源汽车给予补贴，对示范城市充电设施建设给予财政奖励等。同时，相关重点推广的省、市也出台了一系列配套的推广政策。上述推广政策措施将有效促进公司2014年销售收入和利润目标的实现。
2014年6月11日，国家机关事务管理局、财政部、科技部、工信部、发改委《关于印发政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案的通知》（国管节能〔2014〕293号），明确要求2014年至2016年，中央国家机关以及纳入财政部、科技部、工信部、发改委备案范围的新能源汽车推广应用城市的政府机关及公共机构购买的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于30%，以后逐年提高。
除上述政府机关及公共机构外，各省（区、市）其他政府机关及公共机构，2014年购买的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于10%（其中京津冀、长三角、珠三角细微颗粒物治理任务较重区域的政府机关及公共机构购买比例不低于15%）；2015年不低于20%；2016年不低于30%，以后逐年提高。
国轩高科客户主要为公交公司、整车厂商等大中型企业，上述客户均执行严格的预算管理制度和采购审批制度。由于国内新能源汽车产业还处于市场推广阶段，受地方政府补贴政策、资金影响以及上述客户项目立项、审批、资金预算管理的影响，国轩高科销售具有一定的季节性，销售实现主要集中在下半年。由于国轩高科的人力成本、折旧和研发投入等支出在年度内发生较为均衡，从而导致净利润的季节性波动明显，上半年净利润一般明显少于下半年。
2011年至2013年，国轩高科上半年及全年扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|1-6月|1-12月|上半年占全年的比例（%）|
|2011年|36.52|2,157.04|1.69|
|2012年|-961.31|10,737.91|-8.95|
|2013年|7,206.87|16,589.26|43.44|
|前三年平均|2,094.03|9,828.07|21.31|
|2014年|6,499.72|22,503.68|28.88|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）注：2011年1-6月、2012年1-6月及2013年1-6月财务数据未经审计;2014年1-12月数据为《资产评估报告》（皖中联国信评报字(2014)第153号）预测数。
2011年、2012年及2013年各年上半年国轩高科实现扣非后归属于母公司股东净利润占全年的比例平均值为21.31%，最近三年上半年实现扣非后归属于母公司股东净利润明显小于各年度下半年，2014年国轩高科上半年实现扣非后归属于母公司股东净利润与2014年预测数的占比为28.88%，2014年上半年实际实现扣非后归属于母公司股东净利润占全年预测数的比例与前三年平均值基本一致。
五、上市公司备考盈利预测
（一）备考盈利预测编制基础
1、根据东源电器 2014年 4月 16日召开的第六届董事会第二次会议决议以及东源电器与珠海国轩贸易有限责任公司等52名交易对方2014年5月共同签订的《发行股份购买资产协议》，东源电器拟通过发行股份的方式向珠海国轩贸易有限责任公司等 52名交易对方收购其合法持有的合肥囯轩高科动力能源股份公司100.00%股权。
2、本备考盈利预测报告是假设东源电器、囯轩高科的股东大会已审议通过本次资产重组方案，且本次资产重组方案获得了相关政府部门及监管机构的批准。本备考合并盈利预测是根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规范和要求编制。本次备考盈利预测假设该定向发行新股将完成，按照囯轩高科 2014年度已成为本公司的全资子公司的口径模拟计算。
3、本公司2014年度及2015年度备考盈利预测是以本公司 2013年度、2014年1-6月经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的备考合并经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）制的，备考盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。
4、在本备考盈利预测报告中，除非特别说明外，拟收购资产指珠海国轩贸易有限责任公司等52名交易对方共同持有的囯轩高科100.00%股权，“本公司”或“公司”指东源电器和拟收购资产之合并主体。
（二）备考盈利预测基本假设
本公司2014年度及2015年度备考盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1、本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2、本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
5、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
6、本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
7、盈利预测期间本公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
8、本公司现有架构及各子公司的经营不发生重大变化；
9、本公司高级管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
10、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（三）盈利预测报告的审核情况
华普天健会计所审核了东源电器编制的2014年度及2015年度盈利预测报告，并出具了《备考盈利预测审核报告》（会审字[2014]2673号）。
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（四）备考合并盈利预测表
单位：万元
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|项目|2013年度已审实际数|2014年度预测数|||2015年度预测数|
|||2014年1-6月已审实际数|2014年7-12月预测数|合计数||
|一、营业收入|151,992.00|73,642.64|107,413.48|181,056.12|244,511.31|
|减：营业成本|88,157.93|46,103.11|68,770.43|114,873.53|157,348.19|
|营业税金及附加|768.11|513.50|669.11|1,182.61|1,806.18|
|销售费用|11,225.52|4,769.79|7,491.12|12,260.90|15,585.09|
|管理费用|16,532.99|8,287.33|10,188.96|18,476.30|23,099.01|
|财务费用|4,270.20|1,692.93|2,983.15|4,676.08|4,777.28|
|资产减值损失|6,758.84|3,220.70|773.55|3,994.25|2,415.70|
|加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)|2.11|-1.09|—|- 1 . 0 9|—|
|投资收益|1,172.05|-0.35|—|-0.35|—|
|二、营业利润|25,452.58|9,053.84|16,537.16|25,591.00|39,479.86|
|加：营业外收入|6,000.53|1,598.34|283.44|1,881.78|57.35|
|减：营业外支出|427.04|73.73|61.66|135.40|142.06|
|三、利润总额|31,026.07|10,578.45|16,758.94|27,337.38|39,395.15|
|减：所得税费用|4,826.09|1,522.52|2,193.98|3,716.51|5,528.38|
|四、净利润|26,199.97|9,055.93|14,564.96|23,620.88|33,866.77|
|其中：归属于母公司股东净利润|24,973.47|8,564.74|14,419.24|22,983.98|33,485.63|
|少数股东损益|1,226.50|491.19|145.71|636.90|381.14|

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（本页无正文，为《江苏东源电器集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
江苏东源电器集团股份有限公司2014年9月5日