贵阳银行股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议材料
（股票代码：601997）
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会文件目录
会议议程………………………………………………………………......I会议须知………………………………………………………………….II议案 1关于贵阳银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案…………………………………………………………..……..1议案 2关于贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股方案的议案....6议案 3关于贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股预案的议案...18议案 4关于贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可行性报告的议案……………………………………………...63议案 5关于贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案……………………………………………..…70议案 6关于贵阳银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案………………………………………………………………..83议案 7关于贵阳银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行优先股相关事宜的议案…..88议案 8关于修订《贵阳银行股份有限公司章程》的议案…………..92议案 9关于修订《贵阳银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案……………………………………………………………….227议案 10关于贵阳银行股份有限公司资本管理规划（2017-2019年）的议案…………………………………………………………….274议案 11关于贵阳银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）的
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会议案……………………………………………………………281议案 12关于审议《贵阳银行股份有限公司 2016年度关联交易专项报告》的议案……………………………………………………285议案 13关于贵阳银行股份有限公司 2017年度日常关联交易预计额度的议案………………………………………………………....290议案 14关于修订《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案………………………………………………………………306
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2017年 3月 22日上午 9:30
会议地点：贵州省贵阳市中华北路 77号贵阳银行大厦 5楼 1号会议室召开方式：现场会议+网络投票
召集人：本行董事会
一、宣读股东大会会议须知
二、宣布会议开始
三、审议议案
四、提问交流
五、宣布出席会议股东人数、代表股份数
六、推选计票人、监票人
七、对议案投票表决
八、宣布会议表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、宣布会议结束
I
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。根据《公司章程》第四十条规定，股权登记日（即 2017年 3月 15日）质押公司股权数量达到或超过其持有公司股份的50%的股东，其投票表决权将被限制。根据《公司章程》第四十三条规定，股权登记日（即 2017年 3月 15日）在公司授信逾期的股东，其投票表决权将被限制。
五、股东需要发言或提问的，需先经会议主持人许可。股东发言或提问时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关，每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过 2分钟。
六、公司董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。股东发言、提问时间和公司董事、高级管理人员集中回答问题时间为不超过 20分钟。
II
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。
现场投票方法：每项议案逐项表决，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东在投票表决时，应在“赞成”、“反对”或“弃权”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
八、本次股东大会议案中第1-5、7、8为特别决议事项，须经参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过；其余议案均为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。
九、公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
十、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，平等对待所有股东。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议案一
关于贵阳银行股份有限公司符合非公开发
行优先股条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会《优先股试点管理办法》、中国银监会和中国证监会《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，认为公司已经符合非公开发行优先股的条件。
本议案已经公司第三届董事会 2017年度第一次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
附件：上市公司非公开发行优先股条件的主要法规规定
贵阳银行股份有限公司董事会 2017年 3月 22日
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会附件：
上市公司非公开发行优先股条件
的主要法规规定
第一部分：《中华人民共和国证券法》的有关规定
第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
第二部分：《国务院关于开展优先股试点的指导意见》的有关规定
二、优先股发行与交易
（八）发行人范围。公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司，非公开发行优先股的发行人限于上市公司（含注册地在境内的境外上市公司）和非上市公众公司。
（九）发行条件。公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。公司公开发行优先股以及上
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会市公司非公开发行优先股的其他条件适用证券法的规定。非上市公众公司非公开发行优先股的条件由证监会另行规定。
第三部分：中国证监会《优先股试点管理办法》的有关规定
第三章上市公司发行优先股
第一节一般规定
第十七条上市公司应当与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立。
第十八条上市公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性应当不存在重大缺陷。
第十九条上市公司发行优先股，最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息。
第二十条上市公司最近三年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。
第二十一条上市公司报告期不存在重大会计违规事项。公开发行优先股，最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近一年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。
第二十二条上市公司发行优先股募集资金应有明确用途，与公司业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十三条上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。
第二十四条上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股。
第二十五条上市公司存在下列情形之一的，不得发行优先股：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；
（三）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（四）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（五）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（六）存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；
（七）其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；
（八）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第三节其他规定
第三十二条优先股每股票面金额为一百元。
优先股发行价格和票面股息率应当公允、合理，不得损害股东或
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会其他利益相关方的合法利益，发行价格不得低于优先股票面金额。
公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
第三十三条上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。
第三十四条上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。
发行对象为境外战略投资者的，还应当符合国务院相关部门的规定。
第四部分：中国银监会、中国证监会《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》的有关规定
一、商业银行发行优先股，应符合国务院、证监会的相关规定及银监会关于募集资本补充工具的条件，且核心一级资本充足率不得低于银监会的审慎监管要求。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议案二
关于贵阳银行股份有限公司
非公开发行优先股方案的议案
各位股东：
为改善公司资本结构、进一步增强资本实力，满足业务持续发展对资本的需求，公司拟通过非公开发行优先股补充其他一级资本。根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》和中国银监会、中国证监会《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定，公司拟定非公开发行优先股的具体方案如下：
一、本次发行优先股的种类和数量
本次发行证券的种类为在境内发行的符合《商业银行资本管理办法（试行）》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。
本次拟发行的优先股数量不超过 5,000万股（含 5,000万股），具体数量提请股东大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围内确定。
二、票面金额和发行价格
本次优先股的每股票面金额为人民币 100元，以票面金额平价发行。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会三、存续期限
本次优先股无到期日。
四、募集资金用途
本次优先股的计划融资规模不超过 50亿元人民币（含 50亿元人民币）。经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高公司的资本充足率。
五、发行方式
本次优先股将采取非公开发行的方式，经监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。采取分次发行方式的，自中国证监会核准发行之日起在 6个月内实施首次发行，首次发行数量不少于总获批发行数量的50%，剩余数量在 24个月内发行完毕。如本次优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得公司已发行优先股股东的批准。
六、发行对象
本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。公司董事会将根据股东大会授权（可转授权）和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的优先股。本次发行不安排向原股东优先配售。
七、优先股股东参与分配利润的方式
（一）票面股息率的确定原则
本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由公司董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或有权机关认可的其他方式确定，且不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日（不含当天）待偿期为 5年的国债收益率平均水平，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次；固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。
在重定价日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
（二）股息发放的条件
根据公司章程和商业银行资本监管政策的相关规定，本次优先股的股息发放条件为：
1．在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。
2．公司有权取消全部或部分本次优先股的派息，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。
3．公司宣派和支付全部优先股股息由公司董事会根据股东大会授权决定。公司取消向本次优先股股东支付股息的事宜，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东，且需提交股东大会审议通过。如公司全部或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股息前，公司将不会向普通股股东分配利润。
（三）股息支付方式
本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。
（四）股息累积方式
本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度，且不构成违约事件。
（五）剩余利润分配
本次发行的优先股股东除按照发行方案约定获得股息之外，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
八、强制转股条款
（一）强制转股的触发条件
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会1．当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将本次优先股按照票面总金额全额或部分转为 A股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情况下，本次发行的优先股按同等比例、以同等条件转股。
2．当二级资本工具触发事件发生时，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按票面总金额全额转为 A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行减记或转股，公司将无法生存。②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。
当本次优先股转换为 A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。公司发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
（二）强制转股期限
本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。
（三）强制转股价格
本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日前二十个交易日公司 A股普通股股票交易均价，即 17.39元/股。
前二十个交易日公司 A股普通股股票交易均价=前二十个交易日
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会公司 A股普通股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股普通股股票交易总量。
自公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当公司 A股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×N/(N+n)；
A股低于市价增发新股或配股：P1=P0×(N+k)/(N+n)；k=n×A/M；
其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次 A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n为该次 A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次 A股增发新股价或配股价，M为该次 A股增发新股或配股的公告（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前最近一个交易日 A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。
公司出现上述股份变化情况时，将依次对强制转股价格进行调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡公司优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。有关转股价格调整内容及
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会操作办法将依据国家有关法律法规及监管部门的相关规定制订。
（四）强制转股比例及确定原则
本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。
其中Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为A股普通股的股数；V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P为截至发生强制转股时按照“（三）强制转股价格”中的调整公式经累积调整后的有效强制转股价格。
本次优先股转股时不足转换为一股的余额，公司将按照有关法律法规规定进行处理，如无相关规定，以去尾法取一股的整数倍。
当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的 A股普通股。
优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。
（五）强制转股年度有关股利的归属
实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。
因本次优先股转股而增加的公司A股普通股享有与原A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的 A股普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。
九、有条件赎回条款
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求公司行使赎回权或向公司回售优先股。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会（一）赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为公司所有，并以得到中国银监会的批准为前提。
（二）赎回条件及赎回期
本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，公司对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。
自发行之日起 5年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权于每年的付息日赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发行之日起 5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
公司行使赎回权需要符合以下要求之一：①公司使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；②公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
（三）赎回价格
在赎回期内，公司有权按照以本次优先股的票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息的价格赎回全部或部分未转股的优先股。
十、表决权限制与恢复条款
（一）表决权限制
根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。惟有出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本次优先
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会股没有表决权：
1．修改公司章程中与优先股相关的内容；
2．一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3．公司合并、分立、解散或变更公司形式；
4．发行优先股；
5．公司章程规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）表决权恢复条款
根据法律法规和公司章程规定，在本次发行的优先股存续期内，公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。
初始模拟转股价格与“八、强制转股条款”对初始强制转股价格的设定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会其中：Q为该优先股股东持有的优先股恢复为 A股普通股表决权的份额；V为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E为届时有效的模拟转股价格。
自公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当公司 A股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累积调整，但不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
具体调整办法与“八、强制转股条款”对强制转股价格的调整机制相一致。
（三）表决权恢复的解除
本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至公司全额支付当年股息之日止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
十一、清偿顺序及清算方法
本次发行优先股股东的受偿顺序位列存款人、一般债权人、次级债务（包括但不限于次级债、二级资本工具、混合资本债券等）持有人之后，先于普通股股东；本次优先股股东位于同一受偿顺序，与公司未来可能发行的优先股股东同顺位受偿。本次优先股股东与公司未来可能发行的其他一级资本工具持有人之间的受偿顺序安排，遵循相关监管规定。
公司进行清算时，财产按下列顺序清偿：
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会1．支付清算费用；
2．支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
3．支付个人储蓄存款的本金和利息；
4．交纳所欠税款；
5．清偿公司其他债务；
按前款规定清偿后剩余财产，公司根据股东持有的股份种类和比例进行分配。公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所支付的清偿金额为届时已发行且存续的优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
十二、评级安排
本次优先股的信用评级及跟踪评级具体安排将根据相关法律法规以及发行市场实际情况确定。
十三、担保安排
本次发行无担保安排。
十四、转让和交易安排
本次优先股不设限售期。本次优先股将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定，相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。
十五、本次发行决议有效期
本次优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会本议案已经公司第三届董事会 2017年度第一次会议审议通过，现提请股东大会逐项审议批准。
本次发行方案尚须经中国银行业监督管理委员会贵州监管局、中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
贵阳银行股份有限公司董事会 2017年 3月 22日
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议案三
关于贵阳银行股份有限公司
非公开发行优先股预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证券监督管理委员会《优先股试点管理办法》、中国银监会、中国证监会《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行优先股，并起草了《贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股预案》，具体内容请见附件。
本议案已经公司第三届董事会 2017年度第一次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
附件：贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股预案
贵阳银行股份有限公司董事会 2017年 3月 22日
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会附件：
贵阳银行股份有限公司
BANK OF GUIYANG Co., LTD
非公开发行优先股预案
二〇一七年三月
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会重大事项提示
一、本次非公开发行优先股相关事项已于 2017年 3月 6日召开的公司第三届董事会 2017年度第一次会议审议通过，根据有关规定，本次发行尚需公司股东大会逐项审议通过，并经贵州银监局及中国证监会等相关监管机构核准后方可实施，最终将以相关机构核准的方案为准。
二、本次发行的优先股为符合《商业银行资本管理办法（试行）》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和中国银监会、中国证监会《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关规定要求的优先股。
三、本次发行证券的种类、数量和发行价格
本次发行证券的种类为在境内发行的优先股，本次拟发行的优先股数量不超过 5,000万股（含 5,000万股），具体数量提请股东大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围内确定。本次优先股的计划融资规模不超过 50亿元人民币（含 50亿元人民币）。经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高公司的资本充足率。本次优先股的每股票面金额为人民币 100元，以票面金额平价发行。
四、发行方式：本次优先股将采取向合格投资者非公开发行的方式，经监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行，不同次发行的优先股除股票股息率外，其他条款相同。采取分次发行方式的，自中国证监会核准发行之日起在 6个月内实施首次发行，首次发行数量不少于总获批发行数量的50%，剩余数量在 24个月内发行完毕。如本次优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得公司已发行优
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会先股股东的批准。
五、发行对象：本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。公司董事会将根据股东大会授权（可转授权）和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的优先股。本次发行不安排向原股东优先配售。
六、票面股息率确定原则：
本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由公司董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或有权机关认可的其他方式确定，且不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。
七、存续期限：本次发行的优先股无到期日。
八、为符合其他一级资本工具的合格标准，本次优先股有如下特别条款：
（一）本次优先股无到期日，但自赎回期起始之日起，如得到中国银监会批准并符合相关要求，公司有权行使赎回权，赎回全部或部分本次优先股。
（二）本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次优先股
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度，且不构成违约事件。
（三）在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般风险准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。
（四）公司有权取消全部或部分本次优先股的派息，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。
（五）根据中国银监会相关规定，在出现强制转股触发事件的情况下，本次优先股将强制转换为 A股普通股。当本次优先股转换为 A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
（六）根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求公司行使赎回权或向公司回售优先股。
九、本次优先股表决权受到限制。除法律法规和公司章程中列明的特殊情况外，一般情况下，本次优先股股东无权召开及出席任何股东大会，所持股份没有表决权。
本次优先股设置了表决权恢复条款。根据法律法规和公司章程规定，在本次发行的优先股存续期内，公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会普通股股东共同表决。
十、本次优先股不设限售期。本次优先股将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定，相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。
十一、为进一步保障公司股东权益，公司已根据有关规定制订了《贵阳银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）》，明确了 2017-2019年的分红规划及其制定、执行和调整机制等内容。该议案已于2017年3月6日召开的公司第三届董事会2017年第一次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会释义
除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：
||||
|-|-|-|
|发行人/本公司/公司/本行|指|贵阳银行股份有限公司|
|本预案|指|《贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股预案》|
|近三年|指|2013年、2014年和2015年|
|本次发行、本次优先股发行、本次非公开发行优先股|指|贵阳银行股份有限公司于2017年3月6日召开的第三届董事会2017年度第一次会议审议通过的境内非公开发行优先股|
|审议本次优先股发行的董事会|指|贵阳银行股份有限公司第三届董事会2017年度第一次会议|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《资本管理办法》|指|中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》，于2013年1月1日起施行|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|银监会/中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|贵州银监局|指|中国银行业监督管理委员会贵州监管局|
|上交所|指|上海证券交易所|
|普通股|指|A股普通股|
|章程、公司章程|指|贵阳银行股份有限公司于第三届董事会2017年度第一次会议审议通过的修订后的《贵阳银行股份有限公司章程》|
|核心一级资本充足率|指|根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合上述规定的核心一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率|
|一级资本充足率|指|根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合上述规定的一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率|
|资本充足率|指|根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合上述规|

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
||||
|-|-|-|
|||定的资本与商业银行风险加权资产之间的比率|
|元、百万元、亿元|指|人民币元、百万元、亿元|

除另有说明外，本预案中的所有财务数据均为公司按照财政部颁布的《企业会计准则》编制的合并财务报表数据。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会第一节 发行目的
一、应对银行业监管提出的更高资本要求
2012年 6月，中国银监会正式出台《资本管理办法》，并于 2013年开始正式实施。根据《资本管理办法》要求，我国非系统重要性银行的资本充足率不得低于10.5%、一级资本充足率不得低于8.5%、核心一级资本充足率不得低于7.5%，商业银行于 2018年末前全面达标。
公司于 2016年 8月首次公开发行股票 5.00亿股并在上交所上市，募集资金净额为 41.08亿元。以 2016年 9月末公司财务数据测算，本次 IPO提升公司资本充足率约 2.35个百分点。但根据公司未来业务发展规划，基于对未来风险加权资产和净利润增速、未来现金分红等因素的考虑，未来公司仍将面临持续补充一级资本的压力。本次非公开发行优先股募集资金将用于补充公司其他一级资本，更好地满足一级资本监管要求。同时本次发行通过外源性融资补充其他一级资本，有助于优化公司的一级资本结构、构建多元化的资本补充渠道；
此外，发行优先股不会直接摊薄普通股股东权益，有利于维持目前股权架构稳定、提高普通股股东回报。
二、支持公司业务持续稳健发展
公司近年来业务规模持续增长。截至 2016年末，公司资产总额达到 3,723.24亿元（未经审计）。2014至 2016年，公司的资产总额分别增长27.38%、52.59%和56.31%，保持较快的资产增速。根据公司业务发展规划，未来 3-5年公司资产规模仍将保持稳健增长，持续增长的资产规模和不断发展的业务需要充足的资本作为支撑。近年来，公司谨慎经营，通过制定资本管理规划、预留合理的资本缓冲区间，加强资本管理，使各项指标持续满足监管要求，并确保公司资本
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会充足水平保持在上市城商行平均水平以上，以维持较强的抗风险能力。因此，公司有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外源融资适时、合理的补充资本。
三、持续优化公司资本结构并拓宽资本融资渠道
根据《资本管理办法》相关规定，商业银行资本划分为核心一级资本、其他一级资本和二级资本。目前公司资本构成以核心一级资本和二级资本为主，缺乏其他一级资本，资本结构较为单一。
2013年《国务院关于开展优先股试点的指导意见》出台以来，根据中国银监会、中国证监会陆续出台的关于商业银行发行优先股的相关监管规定，商业银行可通过发行优先股补充其他一级资本。本次拟发行的 50亿元优先股将进一步充实公司其他一级资本，有助于公司持续合理优化资本结构，有效构建多层次、多元化的资本补充渠道，提升资本实力。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会第二节 本次优先股发行方案
依据《公司法》、《证券法》、《资本管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司已符合发行优先股的条件。
本次非公开发行优先股的具体方案如下：
一、本次发行优先股的种类和数量
本次发行证券的种类为在境内发行的符合《资本管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。
本次拟发行的优先股数量不超过 5,000万股（含 5,000万股），具体数量提请股东大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围内确定。
二、票面金额和发行价格
本次优先股的每股票面金额为人民币 100元，以票面金额平价发行。
三、存续期限
本次优先股无到期日。
四、募集资金用途
本次优先股的计划融资规模不超过 50亿元人民币（含 50亿元人民币）。经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高公司的资本充足率。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会五、发行方式
本次优先股将采取非公开发行的方式，经监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。采取分次发行方式的，自中国证监会核准发行之日起在 6个月内实施首次发行，首次发行数量不少于总获批发行数量的50%，剩余数量在 24个月内发行完毕。如本次优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得公司已发行优先股股东的批准。
六、发行对象
本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。公司董事会将根据股东大会授权（可转授权）和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的优先股。本次发行不安排向原股东优先配售。
七、优先股股东参与分配利润的方式
（一）票面股息率的确定原则
本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由公司董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或有权机关认可的其他方式确定，且不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日（不
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会含当天）待偿期为 5年的国债收益率平均水平，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次；固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。
如果未来待偿期为 5年的国债收益率在基准利率调整日不可得，届时将根据监管部门要求由公司和有关优先股股东协商确定此后的基准利率或其确定原则。
在重定价日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
（二）股息发放的条件
根据公司章程和商业银行资本监管政策的相关规定，本次优先股的股息发放条件为：
1．在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。
2．公司有权取消全部或部分本次优先股的派息，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。
取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。
3．公司宣派和支付全部优先股股息由公司董事会根据股东大会授权决定。公司取消向本次优先股股东支付股息的事宜，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东，且需提交股东大会审议通过。如
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会公司全部或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股息前，公司将不会向普通股股东分配利润。
（三）股息支付方式
本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。
（四）股息累积方式
本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度，且不构成违约事件。
（五）剩余利润分配
本次发行的优先股股东除按照发行方案约定获得股息之外，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
八、强制转股条款
（一）强制转股的触发条件
1．当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将本次优先股按照票面总金额全额或部分转为 A股普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会况下，本次发行的优先股按同等比例、以同等条件转股。
2．当二级资本工具触发事件发生时，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按票面总金额全额转为 A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行减记或转股，公司将无法生存。②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。
当本次优先股转换为 A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。公司发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银监会审查并决定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
（二）强制转股期限
本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。
（三）强制转股价格
本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日（2017年 3月 7日）前二十个交易日公司 A股普通股股票交易均价，即 17.39元/股。
前二十个交易日公司 A股普通股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股普通股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股普通股股票交易总量。
自公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当公司 A股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会低于市价增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×N/(N+n)；
A股低于市价增发新股或配股：P1=P0×(N+k)/(N+n)；k=n×A/M；
其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次 A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前公司普通股总股本数，n为该次 A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次 A股增发新股价或配股价，M为该次 A股增发新股或配股的公告（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前最近一个交易日 A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。
公司出现上述股份变化情况时，将依次对强制转股价格进行调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡公司优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及监管部门的相关规定制订。
（四）强制转股比例及确定原则
本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。
其中Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为A股普通股的股数；V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P为截至发生强制
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会转股时按照“（三）强制转股价格”中的调整公式经累积调整后的有效强制转股价格。
本次优先股转股时不足转换为一股的余额，公司将按照有关法律法规规定进行处理，如无相关规定，以去尾法取一股的整数倍。
当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的 A股普通股。
优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。
（五）强制转股年度有关股利的归属
实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。
因本次优先股转股而增加的公司A股普通股享有与原A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的 A股普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。
九、有条件赎回条款
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求公司行使赎回权或向公司回售优先股。
（一）赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为公司所有，并以得到中国银监会的批准为前提。
（二）赎回条件及赎回期
本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，公司对本次
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。
自发行之日起 5年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权于每年的付息日赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发行之日起 5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
公司行使赎回权需要符合以下要求之一：①公司使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；②公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
（三）赎回价格
在赎回期内，公司有权按照以本次优先股的票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息的价格赎回全部或部分未转股的优先股。
十、表决权限制与恢复条款
（一）表决权限制
根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。惟有出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本次优先股没有表决权：
1．修改公司章程中与优先股相关的内容；
2．一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3．公司合并、分立、解散或变更公司形式；
4．发行优先股；
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会5．法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）表决权恢复条款
根据法律法规和公司章程规定，在本次发行的优先股存续期内，公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。
初始模拟转股价格与“八、强制转股条款”对初始强制转股价格的设定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为该优先股股东持有的优先股恢复为 A股普通股表决权的份额；V为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E为届时有效的模拟转股价格。
自公司董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当公司 A股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，公司将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累积调整，但不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
具体调整办法与“八、强制转股条款”对强制转股价格的调整机制相一致。
（三）表决权恢复的解除
本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至公司全额支付当年股息之日止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
十一、清偿顺序及清算方法
本次发行优先股股东的受偿顺序位列存款人、一般债权人、次级债务（包括但不限于次级债、二级资本工具、混合资本债券等）持有人之后，先于普通股股东；本次优先股股东位于同一受偿顺序，与公司未来可能发行的优先股股东同顺位受偿。本次优先股股东与公司未来可能发行的其他一级资本工具持有人之间的受偿顺序安排，遵循相关监管规定。
公司进行清算时，财产按下列顺序清偿：
1．支付清算费用；
2．支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
3．支付个人储蓄存款的本金和利息；
4．交纳所欠税款；
5．清偿公司其他债务；
按前款规定清偿后剩余财产，公司根据股东持有的股份种类和比例进行分配。公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所支
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会付的清偿金额为届时已发行且存续的优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
十二、评级安排
本次优先股的信用评级及跟踪评级具体安排将根据相关法律法规以及发行市场实际情况确定。
十三、担保安排
本次发行无担保安排。
十四、转让和交易安排
本次优先股不设限售期。本次优先股将在上交所指定的交易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定，相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。
十五、本次发行决议有效期
本次优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月。
本方案已经公司董事会逐项审议通过，尚待公司股东大会逐项审议。本方案获股东大会逐项审议通过后将报贵州银监局、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并以监管机构最后核准的方案为准。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会第三节 本次优先股发行带来的主要风险
相关各方在评价本次优先股发行时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述风险因素：
一、发行人及普通股股东面临的与本次发行有关的风险
（一）普通股股东分红减少的风险
本次优先股股东按照约定的票面股息率及股息分配条款，先于普通股股东参与分配，且公司将以现金形式支付股息。公司向优先股股东完全支付当期股息之前，普通股股东将无法参与利润分配。因此，在支付优先股股息之后，普通股股东可能面临可分配利润减少或无可分配利润的风险；若公司全部或部分取消某一年度的优先股股息派发，则在该年度普通股股东也将无法获得分红。
按照本次优先股发行规模为 50亿元，假设股息率按每年不超过5%的情况测算（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次发行优先股股息率），公司每年支付的优先股股息不超过 2.5亿元，约占公司 2016年度归属于母公司股东的净利润 36.78亿元（未经审计）的6.80%。
如果优先股所产生的盈利不能覆盖优先股股息，将可能减少普通股股东可供分配利润。
（二）普通股股东权益被摊薄的风险
本次优先股设有强制转股条款。在发生强制转股触发条件时，公司有权将本次发行的优先股全部或部分转换为普通股，从而相应增加公司普通股股本，原普通股股东所享有的权益，如表决权、每股收益等都将被摊薄。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会截至 2016年 12月 31日，公司合计发行 22.99亿股普通股。以审议本次优先股发行的董事会决议公告日（2017年 3月 7日）前二十个交易日公司普通股股票交易均价作为初始强制转股价格，即 17.39元/股，以发行规模上限 50亿元测算，若本次发行优先股全部转换为普通股，则公司普通股股本将增至 25.86亿股，原普通股股东转股后的持股比例将被摊薄为转股前的88.88%。
公司无控股股东和实际控制人，强制转股不会导致公司控制权变更，但可能导致普通股股东结构发生一定变化。
（三）普通股股东表决权被摊薄风险
本次优先股设有表决权恢复条款，即若公司累计 3个会计年度或连续 2个会计年度未按约定支付优先股股息，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，届时公司普通股股东将面临表决权被摊薄的风险。
假设以董事会决议公告日（2017年 3月 7日）前二十个交易日公司普通股股票交易均价作为模拟转股价格，即 17.39元/股，以发行规模上限 50亿元测算，当本次优先股表决权恢复时，公司普通股股东表决权比例将被摊薄为优先股表决权恢复前的88.88%。
公司无控股股东和实际控制人，表决权恢复不会导致公司控制权变更，但可能导致公司表决权结构发生一定变化。
（四）普通股股东清偿顺序风险
本次发行优先股股东的受偿顺序在存款人、一般债权人、次级债务持有人之后，先于普通股股东。因此，如公司因解散、破产等原因进行清算，由于优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，普通股
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会股东所面临的清偿风险将有所增加。
（五）税务风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和相关税务法规的规定，本次优先股支付的股息来自于公司税后可分配利润，不在所得税前列支。不排除国家未来调整税务政策从而带来有关优先股的税务风险。
（六）分类表决导致的决策风险
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。本次优先股发行完成后，对于优先股存在分类表决权利的上述重大事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即上述事项除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。上述分类表决安排为公司重大事项决策增加了不确定性，因此，公司面临分类表决所导致的决策风险。
（七）本次优先股发行方案不能获得批准的风险
公司本次优先股发行尚需经公司股东大会审议。本次优先股发行存在无法获得公司股东大会审议批准的可能。此外，本次优先股发行尚需监管机构批准或核准。能否取得监管机构的批准或核准，以及最
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会终取得监管机构批准或核准的时间存在不确定性。
（八）资本认定政策变化的风险
根据目前中国银监会的规定，本次发行的优先股满足其他一级资本的相关要求。未来优先股存续期间，不排除因监管政策的变化等因素导致本次发行的优先股不再满足其他一级资本的规定条件，从而出现不能计入一级资本的可能，进而有可能导致公司资本减少，对公司的资本充足率、业务发展和风险抵御能力产生不利影响。
二、与本次优先股投资者相关的风险
（一）优先股股息不可累积且不参与剩余利润分配
为满足中国银监会关于其他一级资本工具的合格标准要求，本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的差额部分，不累积到下一计息年度。因此，优先股投资者可能面临股息损失的风险。
此外，本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。因此，优先股投资者可能面临无法享受公司未来业务发展所获额外收益的风险。
（二）优先股实际股息率可能低于票面股息率的风险
在确保公司资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般风险准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东分配股息。本次优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。
根据中国银监会关于其他一级资本工具的合格标准要求，公司有
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会权全部或部分取消本次优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股股息的宣派和支付除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。因此投资者可能将面临公司取消本次优先股股息发放的风险。
若公司受国家政策、经济形势和自身管理等有关因素影响，经营情况恶化，可能影响公司资本充足水平或税后利润水平，投资者可能面临公司不能支付约定的优先股股息的风险。
上述情形均可能导致优先股投资者的实际股息率低于票面股息率。
（三）优先股股东表决权受限的风险
根据本次发行方案，一般情况下，本次优先股股东无权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。惟有出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本次优先股没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。因此，本次优先股股东面临与表决权受限相关的风险。
（四）优先股市场价格波动和交易风险
本次发行的优先股可按相关规定在上交所指定的交易平台进行转让，其转让交易价格可能因宏观经济形势、经济金融政策、市场利
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会率、公司经营情况、公司盈利状况、公司发展前景以及供求关系、投资者心理预期等多重因素影响而发生波动。
同时，因本次发行的优先股经交易或转让后，投资者人数不得超过二百人，存在交易不活跃、流动性不充足的风险。
（五）赎回的风险
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎回条款。
自发行之日起 5年后，如果得到中国银监会的批准，公司有权于每年付息日赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期为自发行之日起 5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
因此，本次发行的优先股在取得中国银监会批准的前提下，面临被公司根据未来监管政策、公司业务情况、资本充足情况赎回的风险。
（六）强制转换为普通股的风险
根据中国银监会对其他一级资本工具的合格标准要求，在强制转股触发事件发生时，经中国银监会审查并决定后，公司有权将本次发行的优先股按照票面总金额全额或部分转为 A股普通股。当本次优先股转换为 A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
由于公司无法预期本次优先股强制转股触发条件的发生时间，其实际发生时间可能无法契合优先股投资者的实际投资意愿和资金使用计划，且转股是不可恢复的，投资者将面临预期收益下降和持有期限不确定的风险。
（七）未来发行的证券的相关权利可能优于本次优先股的风险
未来，公司可能会根据监管政策变化及业务发展需要发行新的证
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会券，其相关权利可能会优于本次发行的优先股，包括但不限于股息支付顺序和公司解散、破产、清算时清偿顺序等，从而影响本次优先股股东的相关权利。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会第四节 本次发行募集资金使用计划
一、本次发行募集资金总额及用途
公司本次非公开发行不超过 5,000万股优先股，预计募集资金总额不超过人民币 50亿元，具体数量提请股东大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围内确定。经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高公司资本充足率。
二、本次发行募集资金规模的合理性
根据中国银监会《资本管理办法》监管要求，同时结合外部经济环境及公司未来业务发展和战略规划，公司制定了《贵阳银行股份有限公司资本管理规划（2017-2019年）》，如监管机构未调整商业银行最低资本充足率要求，2017-2019年公司资本充足率目标为：核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充足率分别不低于9.0%、10.20%及12.60%，以保持良好的风险抵御能力。《关于贵阳银行股份有限公司资本管理规划（2017-2019年）的议案》已于 2017年 3月 6日召开的公司第三届董事会 2017年度第一次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。
为了进一步夯实资本基础、优化资本结构，满足业务良好发展与深化转型，更好的服务实体经济，公司在加强内源性资本积累的同时，拟通过发行优先股补充其他一级资本。本次发行有利于加强公司资本实力，对公司各项业务健康持续发展、提高自身的盈利水平和抗风险能力具有重要意义。有关本次优先股发行对公司行业监管指标的影响的分析，请参见本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会讨论与分析”。
三、本次发行优先股不会对普通股现金分红构成较大影响
公司始终高度重视股东回报，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。为进一步保障公司股东权益，《公司章程》中已经制定了明确的现金分红政策，同时公司根据有关规定制订了《贵阳银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）》，明确了 2017-2019年的分红规划及其制定、执行和调整机制等内容。《关于贵阳银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）的议案》已于 2017年 3月 6日召开的公司第三届董事会 2017年度第一次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。
公司近年来盈利水平保持稳定，截至 2016年 9月 30日，公司未分配利润为 94.09亿元。公司的盈利状况和盈利水平为未来优先股股息的支付提供了有力支撑。
综上，本次优先股发行每年需要派发的股息对归属于公司普通股股东的净利润的影响相对有限，不会对普通股股东的现金分红水平造成重大影响。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次优先股发行相关的会计处理方法
根据财政部《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会[2014]13号）的相关规定以及优先股发行方案，本次发行优先股拟作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。
二、本次优先股股息的税务处理
根据目前适用的相关政策，本次优先股支付的股息来自于公司税后可分配利润，不在所得税前列支，不会对公司的税务构成影响。如果未来国家出台与优先股税务处理相关的政策或规定，公司将按照政策要求确定相关的税务处理方式。
三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响
（一）对股本的影响
本次优先股发行完成后，公司普通股总股本保持不变，优先股股份总数不超过 5,000万股。根据本次优先股发行方案，如果未来本次发行优先股的强制转股条件被触发，公司总股本将在本次优先股按照相关规定转换为普通股后相应增加。
（二）对净资产的影响
本次发行优先股将作为权益工具核算，发行完成后，公司净资产将会有所增加。按照本次优先股 50亿元人民币（暂不考虑发行费用）的发行规模及截至 2016年 9月末公司的净资产规模静态测算，预计公司合并报表口径归属于母公司股东的净资产将从 205.33亿元增加
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会至 255.33亿元，净资产增加比例为24.35%。
（三）对净资本的影响
本次优先股募集资金将按照相关规定用于补充公司一级资本，因此本次发行后公司的资本规模将有所上升。按照本次发行募集资金 50亿元（暂不考虑发行费用）的规模以及截至 2016年 9月 30日公司的资本状况测算，预计公司合并报表口径的资本净额将从 253.42亿元增加至 303.42亿元，增加19.73%；一级资本净额将从 211.39亿元增加至 261.39亿元，增加23.65%。
（四）对净资产收益率的影响
本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，且短期内在不考虑本次发行优先股所产生的效益的情况下，由于优先股股息的支出，将会减少归属于普通股股东的净利润，从而使得公司的净资产收益率可能会受到一定影响而有所下降。
但从中长期看，公司本次优先股募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，进而提升公司的盈利水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（五）对归属于普通股股东的每股收益的影响
在不考虑本次发行优先股所产生的效益的情况下，由于优先股股息的支出，将会减少归属普通股股东的净利润，从而降低归属于普通股股东的每股收益。但优先股作为其他一级资本，能够有效支持公司资产规模增长并产生一定的收益，在公司保持目前资本经营效率的前提下，本次发行优先股将有利于提高未来公司归属于普通股股东的每
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会股收益。
四、本次发行对公司资本监管指标的影响
（一）行业资本监管要求
《资本管理办法》自 2013年 1月 1日起施行，该办法规定的商业银行资本充足率监管要求包括最低资本要求、储备资本要求、逆周期资本要求、系统重要性银行附加资本要求以及第二支柱资本要求，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目||监管要求|
|最低资本要求|核心一级资本充足率|5%|
||一级资本充足率|6%|
||资本充足率|8%|
|储备资本要求||过渡期内逐步引入储备资本要求，2013 年底为0.5%，2014年底为0.9%，2015 年底为1.3%，2016年底为1.7%，2017年底为2.1%，2018年底为2.5%，由核心一级资本来满足|
|逆周期资本要求||风险加权资产的 0-2.5%，由核心一级资本来满足|
|系统重要性银行附加资本要求||国内系统重要性银行：风险加权资产的 1%，由核心一级资本来满足；全球系统重要性银行：由巴塞尔委员会统一规定|
|第二支柱资本要求||由中国银监会在第二支柱框架下予以规定|

根据上述要求，我国非系统重要性银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率于 2018年底须分别达到7.5%、8.5%和10.5%。
（二）本次发行对公司监管指标的影响
截至 2016年 9月末，公司合并口径的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为12.11%、12.12%和14.52%。以 2016年 9月末数据进行静态测算，按发行规模为 50亿元，不考虑发行费
用，假设发行前后加权风险资产不变，本次发行完成后对公司资本监
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会管指标的影响如下：
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|测算基准日：2016年9月末||||
||发行前||发行后||
||合并|母公司|合并|母公司|
|核心一级资本净额|21,124.89|19,002.45|21,124.89|19,002.45|
|一级资本净额|21,139.44|19,002.45|26,139.44|24,002.45|
|总资本净额|25,342.49|23,035.67|30,342.49|28,035.67|
|核心一级资本充足率|12.11%|11.53%|12.11%|11.53%|
|一级资本充足率|12.12%|11.53%|14.98%|14.56%|
|资本充足率|14.52%|13.98%|17.39%|17.01%|

通过发行 50亿元优先股能够确保公司满足资本充足率的监管要求，并保留一定的安全边际。除提高公司一级资本充足率与资本充足率以外，发行优先股将改变公司当前完全依靠核心一级资本来满足一级资本充足率要求的现状，优化公司资本结构。
五、公司最近三年现金分红情况及股息支付能力
（一）公司利润分配政策
根据《公司章程》及其他相关规定，公司上市后的利润分配政策如下：
1．利润分配政策的基本原则
（1）公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现归属于母公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（2）公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2．公司利润分配的政策具体如下：（1）利润分配形式：公司按
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配；（2）现金分红的具体条件和比例：公司资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管法规的前提下，公司每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般风险准备金后有可分配利润的，可以进行现金分红。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体现金分红比例由公司董事会根据相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；（3）每年具体现金分红比例由公司董事会根据相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；（4）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第3）项规定处理。
（二）公司近三年现金分红情况
2013-2015年，公司利润分配具体情况如下表所示：
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年度|2015年度|
|每股现金分红金额（含税，元）|0.12|0.12|-|
|每10股资本公积转增股数（股）|-|-|-|
|现金分红（含税，亿元）|2.16|2.16|-|
|分红年度归属于母公司股东的净利润（亿元）|18.04|24.36|32.22|
|现金分红比例|11.97%|8.87%|-|

公司近三年现金分红情况符合《公司章程》及股东大会决议要求，决策程序和机制完备，分红标准和比例明确清晰，并经公司独立董事审议同意，股东合法权益得到充分维护。
（三）股息支付能力分析
公司良好的盈利能力将为优先股股息的正常支付打下良好基础。
2013年、2014年、2015年和 2016年 1-9月，公司加权平均净资产收益率分别为24.91%、26.44%、26.37%和17.24%，在可比上市商业银行中处于较高水平。
公司发行在外的债券不会对优先股股息的支付能力构成重大不利影响。对于目前发行在外的债券，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于该等债券的还本付息事项，不会对本次发行优先股的股息支付造成重大不利影响。
优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源。
根据相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司保持目前资本经营效率的情况下，未来优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息。
随着公司各项业务的持续稳健发展，预计公司将保持稳定的财务
状况和较强的盈利能力，为本次优先股的付息提供有利保障。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
本公司董事会声明，除本次 50亿元优先股的发行计划外，公司未来十二个月内不排除根据监管要求、业务经营及资本充足率情况等，通过股权融资等方式补充公司资本的可能性。
（二）董事会关于本次发行对普通股股东即期回报的影响分析和承诺
本次优先股发行后，如不考虑本次发行优先股所产生的效益，由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，将会减少归属普通股股东的净利润，从而降低公司加权平均净资产收益率和归属于普通股股东的每股收益。但优先股作为其他一级资本，能够有效支持公司资产规模增长并产生一定的收益，在公司保持目前资本经营效率的前提下，本次发行优先股将有利于提高公司未来的净资产收益率及归属于普通股股东的每股收益。
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次优先股发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：
1．加强资本管理，提高资本利用效率
公司认真做好中长期资本规划年度评估，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、业务发展等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展、风险管理水平和外部经营环境
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会相适应。此外，公司加大资产结构调整力度，提高资本配置效率。公司调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本占用较少的业务，大力发展小微企业贷款，确保小微企业贷款实现“三个不低于”；保持贷款平稳增长，改善投资结构，严格控制高资本占用的投资规模，同时通过资产证券化、资产转让等方式，提高资产的周转率，走一条强化综合化服务、注重轻型化发展、借力互联网+的创新型、内涵式、轻型化发展新路。
2．推进全面风险管理，提高内部控制能力
公司遵循稳健性、系统性、分散与集中相统一的原则，推行全面风险管理战略，按照总体规划与统筹安排、牵头负责与分工协作、从简单到复杂、先急后缓、分步实施与稳步推进、符合办法与注重实效的指导方针推进巴塞尔新资本协议的实施，完善全面风险管理体系，丰富风险管理手段，实现风险调整后收益的最大化，形成风险防控和效益提升两方面协调发展的风险管理战略规划总体目标。同时，公司将继续优化以完善的银行治理结构和先进的内部控制文化为基础，以健全的内部控制制度和严密的控制措施为核心的内部控制体系。着力构建分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，使经营管理行为不断规范，经营风险得到有效控制。
3．择机向多元化、综合化经营方向发展
利率市场化步伐加快导致商业银行面临更大经营压力，而国内资本市场的不断发展在给商业银行的传统业务带来一定冲击和挑战的同时也为商业银行发展开辟了新的空间，银行和非银行机构的合作不断加强，多元化、综合化经营已成为一种发展趋势。多元化、综合化经营有利于公司实现长期持续发展。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会4．依托地方经济发展，夯实业务基础
依托地方经济发展，结合自身经营特点，公司将坚持以市场为导向、以客户为中心、以产品为重点、以服务为支撑、以效益为目标。
同时，公司将结合自身发展战略，以中小企业金融为主体，专注于社区金融、互联网金融、科技金融，充分利用资源优势继续巩固并特色化发展公司金融业务，进一步提高个人金融业务的市场份额和竞争力，同时加大对金融市场业务的关注及投入力度，极大地提升其对公司利润的贡献度。
5．保持稳定的普通股股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，制订了《贵阳银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）》。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会第六节 本次优先股发行涉及的《公司章程》修订情况
根据《公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和中国银监会、中国证监会《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律法规的要求，公司对《公司章程》进行了修订，本次修订的《公司章程》已经第三届董事会2017年度第一次会议审议通过，尚需经股东大会审议通过和贵州银监局批准后生效。
本次优先股发行涉及《公司章程》修订的主要内容如下：
一、优先股的含义与设置条款
优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。普通股每一股份应当具有同等权利；相同条款的优先股具有同等权利，优先股的权利根据法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及优先股发行文件所载条款确定。
公司发行的股票，以人民币标明面值。其中普通股每股面值人民币一元，优先股每股面值人民币一百元。
二、优先股表决权条款
（一）优先股表决权限制条款
一般情况下，公司优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但就以下情况，公司召开股东大会会议应当遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序通知优先股股东，优先股股东
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会有权出席股东大会会议，与普通股股东分类表决：
1．修改公司章程中与优先股相关的内容；
2．一次或累计减少公司注册资本超过10%；
3．合并、分立、解散或变更公司形式；
4．发行优先股；
5．法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
股东大会就上述事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过以外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应在股东大会前通知优先股股东，并遵循《公司法》和公司章程通知普通股股东的规定程序。
（二）优先股股东表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或者连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决（简称“表决权恢复”）。表决权恢复的优先股可按发行条款约定享有一定比例的表决权。表决权恢复直至本行全额支付当年优先股股息之日。
表决权恢复的优先权股东有权参与股东大会表决，达到一定比例可以提出股东大会临时提案、提议召开股东大会等。
三、利润分配条款
（一）公司发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。
除法律法规或公司股东大会另有决议外，公司已发行且存续的优先股
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内以约定的票面股息率支付股息。
（二）公司应当以现金方式向优先股股东支付股息，公司在向优先股股东完全支付每年约定的股息前，不得向普通股股东分派股息。
（三）公司在有可分配利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据银行业监督管理机构的规定，公司有权取消优先股股息支付且不构成违约事件。公司决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少十个工作日通知投资者。
（四）公司发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。
（五）公司优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
（六）公司从税后利润中提取法定公积金后，依次提取一般风险准备金、支付优先股股息、根据股东大会决议提取任意公积金、支付普通股股利。
公司弥补亏损、提取法定公积金、一般风险准备金、支付优先股股息和提取任意公积金后所余税后利润，按照普通股股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损、提取法定公积金和一般风险准备金之前向优先股股东支付股息、向普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
四、优先股股东剩余财产优先分配条款
公司财产按下列顺序清偿：
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）支付个人储蓄存款的本金和利息；
（四）交纳所欠税款；
（五）清偿公司其它债务。
公司财产未按前款规定清偿前，不分配给股东；公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和《公司章程》约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配；全额支付后，按照普通股股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
五、有条件赎回优先股条款
经相关监管部门批准，公司有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权，优先股的赎回不属于减少本行的注册资本。
公司优先股的赎回权为本行所有，以取得银行业监督管理机构的批准为前提条件。优先股股东无权要求公司赎回优先股。
赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。
公司按上述规定赎回优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。
六、优先股的强制转股条款
根据银行业监督管理机构的有关规定，公司设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本行公司应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。
因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与公司原普通股享有同等权益。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会七、与优先股股东权利义务相关的其他内容
公司优先股股东享有如下权利：
(一)优先于普通股股东分配公司利润；
(二)清算时优先于普通股股东分配剩余财产；
(三)根据《公司章程》规定出席股东大会对特定事项行使表决权；
(四)查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利；
(五)法律法规及《公司章程》规定的优先股股东享有的其他权利。
法律、行政法规、部门规章及《公司章程》对优先股股东的权利另有规定的，从其规定。
优先股股东应履行公司章程中约定的相关义务。
对公司章程的详细修改，请参见与本预案同时公告的《贵阳银行股份有限公司章程》2017年修订对照表。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议案四
关于贵阳银行股份有限公司非公开发行优
先股募集资金使用可行性报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国证监会《优先股试点管理办法》、中国银监会和中国证监会《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可行性报告》，具体内容请见附件。
本议案已经公司第三届董事会 2017年度第一次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
附件：贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可行性报告
贵阳银行股份有限公司董事会 2017年 3月 22日
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会附件：
贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股
募集资金使用可行性报告
贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行优先股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），募集资金总金额不超过人民币 50亿元。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《优先股试点管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司申请发行证券，董事会应当依法就本次募集资金使用的可行性报告作出决议，并提请股东大会批准。
公司本次募集资金使用的可行性报告如下：
一、本次非公开发行募集资金用途
公司本次非公开发行不超过 5,000万股优先股，预计募集资金总额不超过人民币 50亿元，具体数量提请股东大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围内确定。经相关监管部门批准后，本次非公开发行所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高公司资本充足率。
二、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行有助于公司提高资本充足率水平，增强抵御风险的能力，支持公司各项业务的持续发展，提升公司持续盈利能力和核心竞争力。
本次非公开发行优先股对公司经营管理和财务状况产生的影响主要表现在以下几个方面：
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会（一）对股权结构和控制权的影响
本次为非公开发行优先股，优先股股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制，不对普通股股东结构和普通股股东重要权利产生重大影响。
本次发行前后公司均无控股股东和实际控制人；本次发行不会导致公司控制权发生改变。
（二）对资本充足率的影响
本次非公开发行优先股将有助于公司提升一级资本充足率和资本充足率水平，增强公司抵御风险的能力，支持公司各项业务的可持续发展以及资产规模的稳步扩张。
（三）对盈利能力的影响
本次非公开发行优先股将可以有效补充公司其他一级资本，从而为公司各项业务的可持续发展奠定基础，支持公司业务规模扩张和战略规划实施，有利于提升公司持续盈利能力。
三、本次非公开发行募集资金使用的必要性与可行性
（一）必要性分析
1．满足资本监管要求，优化资本结构
2012年 6月，中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）正式出台《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银行业监督管理委员会令 2012年第 1号）（以下简称“《资本管理办法》”）并于 2013年开始正式实施。根据《资本管理办法》要求，我国非系统重要性银行的资本充足率不得低于10.5%、一级资本充足率不得低于8.5%、核心一级资本充足率不得低于7.5%，商业银行于 2018年末前全面达标。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会公司于2016年8月首次公开发行股票5.00亿股并在上海证券交易所上市，募集资金净额为人民币 41.08亿元。以 2016年 9月末公司财务数据测算，本次 IPO提升公司资本充足率约 2.35个百分点。
但根据公司未来业务发展规划，基于对未来风险加权资产和净利润增速、未来现金分红等因素的考虑，未来公司仍将面临持续补充一级资本的压力。本次非公开发行优先股募集资金将用于补充公司其他一级资本，更好地满足一级资本监管要求。同时本次发行通过外源性融资补充其他一级资本，有助于优化公司的一级资本结构、构建多元化的资本补充渠道；此外，发行优先股不会直接摊薄普通股股东权益，有利于维持目前股权架构的稳定、提高普通股股东回报。
2．支持公司未来业务发展
公司近年来业务规模持续增长。截至 2016年末，公司资产总额达到 3,723.24亿元（未经审计）。近三年，公司的资产总额分别增长27.38%、52.59%和56.31%，保持较快的资产增速。根据公司业务发展规划，未来 3-5年公司资产规模仍将保持稳健增长，持续增长的资产规模和不断发展的业务需要充足的资本作为支撑。近年来，公司谨慎经营，通过制定资本管理规划、预留合理的资本缓冲区间，加强资本管理，使各项指标满足监管要求，并确保公司资本充足水平保持在上市城商行平均水平以上，以维持较强的抗风险能力。因此，公司有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外源融资适时、合理的补充资本。
3．优先股是当前适合的资本补充工具
优先股是目前监管机构推出的创新性金融工具，能够满足商业银行补充一级资本的需求，同时优先股在剩余利润分配权、表决权等方
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会面均受到限制，能够减少对原有普通股股东权益的影响。多家上市银行已经陆续完成优先股的发行。优先股是适合公司目前情况的资本补充工具。
（二）可行性分析
本次非公开发行优先股募集资金将用于补充公司其他一级资本金，在满足资本充足率监管标准的同时提升公司抵御风险的能力，促进业务的可持续发展。
公司将继续秉承“服务市民、服务中小、服务地方”的办行宗旨，抓住贵州省经济发展机遇，积极拓展业务，落实既定战略目标，确保在资产规模较快增长的同时维持良好的资产收益率水平，从而进一步提高全体股东的投资回报。公司将通过实施以下举措，保障募集资金的合理、有效运用：
1．做大做强公司金融业务
公司将努力实现公司金融业务升级转型，通过发挥自身优势，通过公司金融、投行业务、贸易金融及科技金融业务层面的创新转型，切实推进大公司金融转型升级，努力成为综合化金融服务商，形成良好的品牌效应和竞争优势，更好的服务实体经济。
2．大力推进零售金融业务发展
公司将着力推进零售金融战略，打造消费金融、小微金融、财富管理三大利润中心，开拓农村金融新蓝海。公司将逐步建成和完善大零售金融转型体系，包括建立客户分类管理体系、产品服务配套体系、渠道通道合作体系、考核激励约束体系，实现针对不同客户提供个性化、综合化的大零售金融服务。
3．持续完善金融同业业务
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会发展金融同业业务可以加强公司对资产负债的主动管理，优化资产负债结构，降低资本约束，提升资金使用效率和盈利水平，打造多元化的收入来源。公司将逐步建立并完善大同业金融业务流程体系，形成融投资、交易、同业于一体的业务架构，推进金融同业合作业务向“高层次、宽范围、新领域”的大同业方向发展。
4．借助投行业务推动公司业务模式转型
投行业务作为公司战略转型的重要环节，是公司业务模式转型、创新的重要源泉，通过资产证券化、结构化融资业务等创新业务模式，可以实现构建多元化资金流通渠道、盘活传统银行业务、促进经营模式转型的目标。大投行金融业务体系将打通信贷、货币、债券、股权、衍生品和大宗商品多个市场，联动市场做业务。
5．充分利用战略机遇发展互联网金融
公司通过发展互联网金融，促进自身形成新的业务增长点，支持互联网金融战略与贵州省重大战略机遇“全国首家大数据综合试验区”结合，打造成为大数据金融标杆机构，致力于为落户到贵州的高新科技企业提供差异化、特色化、个性化的互联网金融服务，配合贵州大数据综合试验区建设成为全国数据汇聚应用新高地，形成自身的鲜明技术品牌和特色。
6．发展普惠金融，服务实体经济发展
公司未来将通过推动金融产品和服务创新，大力发展普惠金融，加快扶贫基金等产品的设立，增强贫困地区金融服务的可获得性。大力推广农户小额信用贷款和农户联保贷款，发展农村微型金融，创新贷款担保方式，大力发展扶贫金融，在农村金融领域开拓新蓝海。未来通过完善组织架构、运营模式、服务体系和信用体系，建立完善的
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会农村金融服务模式，更好服务实体经济发展。
7．加快推进综合化经营
在监管体制加快转变的背景下，公司未来会加快综合化经营的步伐：适时对控股子公司进行增资，促进其业务稳步开展；未来积极探索设立其他非银金融机构；推动科技金融事业部、互联网金融事业部、小微金融事业部向专营子公司转型。
综上，公司本次非公开发行优先股募集资金用于补充其他一级资本，符合公司资本规划和战略发展方向，将为公司业务稳健持续发展提供资本支持，有利于更好的服务实体经济发展，并为股东创造可持续的投资回报。同时，公司采取有效措施推进业务发展和战略转型的落实，为募集资金的合理运用提供了良好的基础。因此，本次非公开发行优先股募集资金具有必要性及可行性。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议案五
关于贵阳银行股份有限公司非公开发行优
先股摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东：
根据中华人民共和国国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中华人民共和国国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求，公司编制了《贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施》，具体内容请见附件。
本议案已经公司第三届董事会 2017年度第一次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
附件：贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施
贵阳银行股份有限公司董事会 2017年 3月 22日
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会附件：
贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股
摊薄即期回报及填补措施
根据中华人民共和国国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中华人民共和国国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行优先股对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行优先股对即期回报的摊薄影响分析
本次非公开发行优先股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充其他一级资本，进一步夯实公司资本实力，进而提升公司的抗风险能力和盈利水平。
本次非公开发行优先股后，由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑本次发行优先股募集资金所产生财务回报的情况下，本次优先股的股息支出将在一定程度上减少归属于公司普通股股东的净利润。本次非公开发行后，公司即期每股收益可能的变化趋势具体分析如下：
（一）主要假设
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会以下假设仅为测算本次非公开发行优先股对公司每股收益的影响，不代表公司对 2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1．假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2．公司 2016年归属于母公司股东的净利润为 36.78亿元。假设 2016年非经常性损益为 0.15亿元，则 2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 36.63亿元。公司尚未完成 2016年度财务报告和审计报告编制工作，上述数据为公司 2016年度业绩快报数据，其中 2016年非经常性损益为预估数，仅为测算本次非公开发行优先股摊薄即期回报对主要指标可能影响的示意性假设。
3．假设公司 2017年度归属于母公司股东的净利润增幅（较 2016年度）分别按照5%、10%和15%测算，即公司 2017年归属于母公司股东的净利润分别为 38.62亿元、40.46亿元和 42.30亿元。同时假设公司 2017年非经常性损益与 2016年保持一致，即公司 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 38.47亿元、 40.31亿元和 42.15亿元。
4．假设本次非公开发行优先股数量为 0.5亿股，募集资金总额为 50亿元，且不考虑发行费用的影响。本次发行优先股实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5．假设不考虑本次非公开发行优先股募集资金到账后，对公司经营状况、财务状况等的影响。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会6．假设本次优先股于 2017年下半年完成发行（仅为示意性测算，不代表本次优先股的实际发行时间，发行时间最终以监管部门核准本次发行后实际完成时间为准），根据本次优先股发行方案，每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，但从审慎角度考虑，公司做以下测算时，假设本次优先股在 2017年初即已存续，并在 2017年完成一个计息年度的全额派息，股息率为5.0%（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次发行优先股股息率）。
7．在预测公司总股本时，以本次非公开发行优先股前总股本 22.99亿股为基础，不考虑其他因素导致的股本变化。
8．每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行优先股对公司主要财务指标的影响如下：
情形一：2017年归属于母公司股东的净利润为 38.62亿元（净利润同比增幅5%）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年||
|||发行前|发行后|
|普通股股本(亿股)|22.99|22.99|22.99|
|发行在外普通股的加权平均数(亿股)|19.65|22.99|22.99|
|优先股股本(亿股)|-|-|0.5|
|归属于母公司股东的净利润（亿元）|36.78|38.62|38.62|
|归属于母公司普通股股东的净利润(亿元)|36.78|38.62|36.12|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(亿元)|36.63|38.47|38.47|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润(亿元)|36.63|38.47|35.97|
|基本每股收益(元/股)|1.87|1.68|1.57|
|稀释每股收益(元/股)|1.87|1.68|1.57|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)|1.86|1.67|1.56|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)|1.86|1.67|1.56|

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会情形二：2017年归属于母公司股东的净利润为 40.46亿元（净利润同比增幅10%）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年||
|||发行前|发行后|
|普通股股本(亿股)|22.99|22.99|22.99|
|发行在外普通股的加权平均数(亿股)|19.65|22.99|22.99|
|优先股股本(亿股)|-|-|0.5|
|归属于母公司股东的净利润（亿元）|36.78|40.46|40.46|
|归属于母公司普通股股东的净利润(亿元)|36.78|40.46|37.96|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(亿元)|36.63|40.31|40.31|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润(亿元)|36.63|40.31|37.81|
|基本每股收益(元/股)|1.87|1.76|1.65|
|稀释每股收益(元/股)|1.87|1.76|1.65|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)|1.86|1.75|1.64|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)|1.86|1.75|1.64|

情形三：2017年归属于母公司股东的净利润为 42.30亿元（净利润同比增幅15%）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年||
|||发行前|发行后|
|普通股股本(亿股)|22.99|22.99|22.99|
|发行在外普通股的加权平均数(亿股)|19.65|22.99|22.99|
|优先股股本(亿股)|-|-|0.5|
|归属于母公司股东的净利润（亿元）|36.78|42.30|42.30|
|归属于母公司普通股股东的净利润(亿元)|36.78|42.30|39.80|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(亿元)|36.63|42.15|42.15|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润(亿元)|36.63|42.15|39.65|
|基本每股收益(元/股)|1.87|1.84|1.73|
|稀释每股收益(元/股)|1.87|1.84|1.73|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)|1.86|1.83|1.72|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)|1.86|1.83|1.72|

注1：归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；
注2：扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；
注3：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，计算基础为发行在外的普通股加权平均数，公司2016年8月完成首次发行股票并上市，新增人民币普通股5亿股，股本增加至22.985919亿股。
考虑到商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位后将与原
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会有资本金共同使用，其带来的收入贡献无法单独衡量。根据以上假设测算，本次非公开发行优先股完成后，尽管普通股总股本未增加，但由于未考虑优先股带来的收益增加，而仅考虑优先股股息对可供普通股股东分配利润的减少因素，因此公司 2017年度基本每股收益较 2016年将可能有所下降。
（三）关于本次测算的说明
以上假设及关于优先股发行对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对 2016年度和 2017年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示
由于优先股股东按照约定股息率优于普通股股东获得利润分配，本次优先股发行完成后，在不考虑募集资金使用效益的情况下，将减少归属于母公司普通股股东的净利润，从而降低归属于母公司普通股股东的每股收益，存在每股收益被摊薄的风险。但是，本次募集资金到位后，公司资本充足率水平将进一步提升，在保持目前资本经营效率的前提下，公司的营业收入和净利润水平将有所提高，从而对公司净利润及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。
特此提醒投资者关注本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次非公开发行募集资金使用的必要性与可行性
（一）必要性分析
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会1．满足资本监管要求，优化资本结构
2012年 6月，中国银行业监督管理委员会正式出台《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银行业监督管理委员会令 2012年第 1号）（以下简称“《资本管理办法》”）并于 2013年开始正式实施。根据《资本管理办法》要求，我国非系统重要性银行的资本充足率不得低于10.5%、一级资本充足率不得低于8.5%、核心一级资本充足率不得低于7.5%，商业银行于 2018年末前全面达标。
公司于2016年8月首次公开发行股票5.00亿股并在上海证券交易所上市，募集资金净额为人民币 41.08亿元。以 2016年 9月末公司财务数据测算，本次 IPO提升公司资本充足率约 2.35个百分点。
但根据公司未来业务发展规划，基于对未来风险加权资产和净利润增速、未来现金分红等因素的考虑，未来公司仍将面临持续补充一级资本的压力。本次非公开发行优先股募集资金将用于补充公司其他一级资本，更好地满足一级资本监管要求。同时本次发行通过外源性融资补充其他一级资本，有助于优化公司的一级资本结构、构建多元化的资本补充渠道；此外，发行优先股不会直接摊薄普通股股东权益，有利于维持目前股权架构的稳定、提高普通股股东回报。
2．支持公司未来业务发展
公司近年来业务规模持续增长。截至 2016年末，公司资产总额达到 3,723.24亿元（未经审计）。近三年，公司的资产总额分别增长27.38%、52.59%和56.31%，保持较快的资产增速。根据公司业务发展规划，未来 3-5年公司资产规模仍将保持稳健增长，持续增长的资产规模和不断发展的业务需要充足的资本作为支撑。近年来，公司谨慎经营，通过制定资本管理规划、预留合理的资本缓冲区间，加强资
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会本管理，使各项指标满足监管要求，并确保公司资本充足水平保持在上市城商行平均水平以上，以维持较强的抗风险能力。因此，公司有必要在自身留存收益积累的基础上，通过外源融资适时、合理的补充资本。
3．优先股是当前适合的资本补充工具
优先股是目前监管机构推出的创新性金融工具，能够满足商业银行补充一级资本的需求，同时优先股在剩余利润分配权、表决权等方面均受到限制，能够减少对原有普通股股东权益的影响。多家上市银行已经陆续完成优先股的发行。优先股是适合公司目前情况的资本补充工具。
（二）可行性分析
本次非公开发行优先股募集资金将用于补充公司其他一级资本金，在满足资本充足率监管标准的同时提升公司抵御风险的能力，促进业务的可持续发展。
公司将继续秉承“服务市民、服务中小、服务地方”的办行宗旨，抓住贵州省经济发展机遇，积极拓展业务，落实既定战略目标，确保在资产规模较快增长的同时维持良好的资产收益率水平，从而进一步提高全体股东的投资回报。公司将通过实施以下举措，保障募集资金的合理、有效运用：
1．做大做强公司金融业务
公司将努力实现公司金融业务升级转型，通过发挥自身优势，通过公司金融、投行业务、贸易金融及科技金融业务层面的创新转型，切实推进大公司金融转型升级，努力成为综合化金融服务商，形成良好的品牌效应和竞争优势，更好的服务实体经济。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会2.大力推进零售金融业务发展
公司将着力推进零售金融战略，打造消费金融、小微金融、财富管理三大利润中心，开拓农村金融新蓝海。公司将逐步建成和完善大零售金融转型体系，包括建立客户分类管理体系、产品服务配套体系、渠道通道合作体系、考核激励约束体系，实现针对不同客户提供个性化、综合化的大零售金融服务。
3．持续完善金融同业业务
发展金融同业业务可以加强公司对资产负债的主动管理，优化资产负债结构，降低资本约束，提升资金使用效率和盈利水平，打造多元化的收入来源。公司将逐步建立并完善大同业金融业务流程体系，形成融投资、交易、同业于一体的业务架构，推进金融同业合作业务向“高层次、宽范围、新领域”的大同业方向发展。
4．借助投行业务推动公司业务模式转型
投行业务作为公司战略转型的重要环节，是公司业务模式转型、创新的重要源泉，通过资产证券化、结构化融资业务等创新业务模式，可以实现构建多元化资金流通渠道、盘活传统银行业务、促进经营模式转型的目标。大投行金融业务体系将打通信贷、货币、债券、股权、衍生品和大宗商品多个市场，联动市场做业务。
5．充分利用战略机遇发展互联网金融
公司通过发展互联网金融，促进自身形成新的业务增长点，支持互联网金融战略与贵州省重大战略机遇“全国首家大数据综合试验区”结合，打造成为大数据金融标杆机构，致力于为落户到贵州的高新科技企业提供差异化、特色化、个性化的互联网金融服务，配合贵州大数据综合试验区建设成为全国数据汇聚应用新高地，形成自身鲜
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会明技术品牌和特色。
6．发展普惠金融，服务实体经济发展
公司未来将通过推动金融产品和服务创新，大力发展普惠金融，加快扶贫基金等产品的设立，增强贫困地区金融服务的可获得性。大力推广农户小额信用贷款和农户联保贷款，发展农村微型金融，创新贷款担保方式，大力发展扶贫金融，在农村金融领域开拓新蓝海。未来通过完善组织架构、运营模式、服务体系和信用体系，建立完善的农村金融服务模式，更好服务实体经济发展。
7．加快推进综合化经营
在监管体制加快转变的背景下，公司未来会加快综合化经营的步伐：适时对控股子公司进行增资，促进其业务稳步开展；未来积极探索设立其他非银金融机构；推动科技金融事业部、互联网金融事业部、小微金融事业部向专营子公司转型。
四、本次募集资金用途与现有业务的关系
本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充公司其他一级资本，支持公司各项业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为公司股东创造合理、稳定的投资回报。
五、关于填补即期回报的具体措施
（一）加强资本管理，提高资本利用效率
公司认真做好中长期资本规划年度评估，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、业务发展等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展、风险管理水平和外部经营环境
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会相适应。此外，公司加大资产结构调整力度，提高资本配置效率。公司调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本占用较少的业务，大力发展小微企业贷款，确保小微企业贷款实现“三个不低于”；保持贷款平稳增长，改善投资结构，严格控制高资本占用的投资规模，同时通过资产证券化、资产转让等方式，提高资产的周转率，走一条强化综合化服务、注重轻型化发展、借力互联网+的创新型、内涵式、轻型化发展新路。
（二）推进全面风险管理，提高内部控制能力
公司遵循稳健性、系统性、分散与集中相统一的原则，推行全面风险管理战略，按照总体规划与统筹安排、牵头负责与分工协作、从简单到复杂、先急后缓、分步实施与稳步推进、符合办法与注重实效的指导方针推进巴塞尔新资本协议的实施，完善全面风险管理体系，丰富风险管理手段，实现风险调整后收益的最大化，形成风险防控和效益提升两方面协调发展的风险管理战略规划总体目标。同时，公司将继续优化以完善的银行治理结构和先进的内部控制文化为基础，以健全的内部控制制度和严密的控制措施为核心的内部控制体系。着力构建分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，使经营管理行为不断规范，经营风险得到有效控制。
（三）择机向多元化、综合化经营方向发展
利率市场化步伐加快导致商业银行面临更大的经营压力，而国内资本市场的不断发展在给商业银行的传统业务带来一定冲击和挑战的同时也为商业银行发展开辟了新的空间，银行和非银行机构的合作不断加强，多元化、综合化经营已成为一种发展趋势。多元化、综合化经营有利于公司实现长期持续发展。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会（四）依托地方经济发展，夯实业务基础
依托地方经济发展，结合自身经营特点，公司将坚持以市场为导向、以客户为中心、以产品为重点、以服务为支撑、以效益为目标。
同时，公司将结合自身发展战略，充分利用资源优势继续巩固并特色化发展公司金融业务，进一步提高个人金融业务的市场份额和竞争力，同时加大对金融市场业务的关注及投入力度，提升其对公司利润的贡献度。
（五）保持稳定的普通股股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。在《贵阳银行股份有限公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，制订了《贵阳银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）》。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
六、董事、高级管理人员对本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行公司相关费用
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会使用和报销的相关规定；
（三）不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；
（四）由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议案六
关于贵阳银行股份有限公司
前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司编制了《贵阳银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容请见附件。
本议案已经公司第三届董事会 2017年度第一次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
附件：贵阳银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告
贵阳银行股份有限公司董事会 2017年 3月 22日
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会附件：
贵阳银行股份有限公司前次
募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”）截至 2016年 12月 31日的前次募集资金使用情况报告
如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
1.前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1645号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 50,000.00万股，发行价为每股人民币 8.49元，共计募集资金 424,500.00万元，扣除承销和保荐费用 12,450.10万元后的募集资金为 412,049.90万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2016年8月10日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计验资费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,252.64万元后，公司本次募
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会集资金净额为 410,797.26万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕8-82号)。
2.前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2016年 12月 31日，公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|银行账号|初始存放金额|
|16810121080001100|410,797.26|
|-|410,797.26|

二、前次募集资金实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
公司不存在变更前次募集资金实际投资项目的情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺无差异。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司前次募集资金投资项目未对外转让或置换。
（五）闲置募集资金情况说明
公司不存在闲置的前次募集资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
公司不存在前次募集资金投资项目承诺效益的情况。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司前次募集资金用于补充公司资本金，无法单独核算募集资金的效益。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目承诺效益的情况。
（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司前次募集资金中无用于认购股份的资产。
（五）其他差异说明
公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件1：前次募集资金使用情况对照表
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会附件 1:
前次募集资金使用情况对照表
截至 2016年 12月 31日
编制单位：贵阳银行股份有限公司
单位：人民币万元募集资金总额：410,797.26 已累计使用募集资金总额：410,797.26
变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额：410,797.26
变更用途的募集资金总额比例：无 2016年：410,797.26
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|补 充资 本金|补 充资 本金|410,797.26|410,797.26|410,797.26|410,797.26|410,797.26|410,797.26|0.00|

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议案七
关于提请股东大会授权董事会及董事会
授权人士处理本次非公开发行优先股
相关事宜的议案
各位股东：
为保证贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行优先股（以下简称“本次发行”）有关事宜的顺利进行，需提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司董事长和行长在授权范围内单独或共同处理本次发行的相关事宜。具体授权内容如下：
一、与本次优先股发行相关的授权事项
为保证本次发行的顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司董事长和行长在股东大会审议通过的框架、原则和有效期内单独或共同全权处理本次发行相关的所有事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：
（一）在法律、法规、监管部门有关规定及《贵阳银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在股东大会审议通过的框架、原则和有效期内，明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行数量及规模、股息率（含基准利率和固定溢价相关事项）、发行方式和具体发行对象、股息宣派和支付安排（含取消股息安排）、赎回条款、强制转股条款、表决权恢复
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会条款、评级安排、募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜，并决定本次发行时机、具体发行次数及每次发行规模。
（二）如国家法律法规、有关监管部门关于优先股的政策或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，对本次优先股的发行方案进行相应调整。
（三）在法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案进行适当修订、调整和补充。
（四）决定聘用本次发行的中介机构，根据有关政府机构和监管部门的要求制作、修改、签署、报送与本次发行优先股相关的申报材料，以及签署、修改、补充、递交、执行、中止、发布与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的股份认购协议、公告及其他披露文件等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。
（五）如国家法律法规、相关监管部门对发行优先股有新的规定或要求，根据相关规定和要求对《公司章程》以及《贵阳银行股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）进行调整。
（六）在本次发行完成后，根据监管部门的意见及本次发行的结果对《公司章程》以及《股东大会议事规则》的相关条款做出适当及必要的修订，并报有关政府机构和监管部门核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府机构办理工商变更登记或备案。
（七）根据相关法律法规的最新规定、监管部门的要求或公司更
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会新后的财务数据等信息，对《贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施》、《贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股预案》中涉及的相关内容进行更新、修改，并全权处理与此相关的其他事宜；
（八）在本次发行完成后，办理本次发行的优先股股份登记、挂牌、托管和转让交易等相关事宜；
（九）在相关法律法规允许的情况下，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
前述授权自股东大会审议通过之日起 24个月内有效。
二、优先股存续期间相关事宜的授权事项
提请股东大会授权董事会，在本次优先股存续期间，根据有关法律法规及监管要求，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理以下事宜：
（一）依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消优先股股息支付或部分支付股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议。
（二）在本次发行的优先股的赎回期内，根据相关法律法规要求、中国银行业监督管理委员会（或按届时适用的审批权限下的相关机构）的批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
（三）在本次发行优先股发生表决权恢复时，根据相关法律法规要求及本次优先股发行条款，全权办理表决权恢复的所有相关事宜。
（四）根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全权办理强制转股的所有相关事宜，包括
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会但不限于确定转股时间、转股比例、转股执行程序、对《公司章程》中与转股相关的条款进行必要的修改、办理监管审批手续及注册资本工商变更登记等事宜。
（五）根据相关法律法规及监管部门的要求，落实本次发行相关的即期回报摊薄的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜。
（六）办理优先股存续期间除上述以外的、与之相关的且监管部门、本次方案未明确必须经股东大会审议的未尽事宜。
本议案已经公司第三届董事会 2017年度第一次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
贵阳银行股份有限公司董事会 2017年 3月 22日
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议案八
关于修订《贵阳银行股份有限公司章程》的议案
各位股东：
贵阳银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟在境内非公开发行优先股并上市（以下简称“本次优先股发行上市”）。为满足本次优先股发行上市后的公司治理及规范运作要求，根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、中国银监会、中国证监会《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》、《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，结合本次优先股发行方案及本行实际情况，拟对《贵阳银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。
修订后的《公司章程》主要明确了优先股股东的有关权利和义务、表决权限制与恢复、优先股的转股和赎回、优先股的利润分配、剩余财产的分配等事宜。本次修订的《公司章程》在经本行股东大会审议通过后，自中国银行业监督管理委员会贵州监管局核准之日起生效。
现提请股东大会同意本行对《公司章程》的修订，批准修订后的《公司章程》，并同意提请股东大会授权董事会并且由董事会转授权董事长及行长，为本次优先股发行上市之目的，根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监督管理部门的有关规定的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议及本次优先股发行上市实际情况对《公司章程》进行调整和修改（包括但不限于对文字、
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会章节、条款、生效条件等进行调整和修改）；在本次优先股发行上市完毕后向本行登记机构及其他相关政府部门办理《公司章程》修改的变更登记、备案等事宜。
本议案已经公司第三届董事会 2017年度第一次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
附件：1.《贵阳银行股份有限公司章程》2017年修订对照表
2.修订后的《贵阳银行股份有限公司章程》
贵阳银行股份有限公司董事会 2017年 3月 22日
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会附件1：
《贵阳银行股份有限公司章程》2017年修订对照表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|||
||号||||||明|
|1||第一条 为维护贵阳银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。||第一条 为维护贵阳银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》、《优先股试点管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》和其他有关规定，制订本章程。||增加优先股相关法律依据||
|2||第三条 本行于 2016 年7 月 20 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股500,000,000股，于 2016 年 8 月 16 日在上海证券交易所上市。||第三条 本行于2016年7月 20 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 500,000,000 股，于2016年8月16日在上海证券交易所上市。本行于［］年［］||《上市公司章程指引》第三条、结合实际修改||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|||
||号||||||明|
|||||月［］日经中国证监会核准，发行优先股［］股，于［］年［］月［］日在上海证券交易所上市。本行章程所称优先股，是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。法律法规对优先股另有规定的，从其规定。||||
|3||第五条 本行住所：贵阳市中华北路77号，邮政编码：550004。||第五条 本行住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路 77号，邮政编码：550004。||与营业执照保持一致||
|4||第九条 本行全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。||第九条 本行全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。||因发行优先股而调整||
|5||第十三条第一款 根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构核准，本行可依据法律、行政法规、规章和本章程的规定，在境内外设立、变更或撤销包括但不限于分行（分公司）、子银行（子公司）、代表处||第十三条第一款 根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构核准，本行可依据法律、行政法规、规章和本章程的规定，在境内外设立、变更或撤销包括但不限于分行（分公司）、子银行（子公司）、代表处等机构，除子银||统一称谓||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|||
||号||||||明|
|||等机构，除子银行（子公司）外，上述机构不具有独立法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，接受本行统一管理。||行（子公司）外，上述机构不具有独立法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，接受本行统一管理。||||
|6||第十六条 本行的股份采取股票的形式。||第十六条 本行的股份采取股票的形式，本行发行的股份分为普通股和优先股。如无特别说明，本行章程第三章至第十三章中，所称股份、股票、股本指普通股股份、普通股股票、普通股股本，股东指普通股股东。||结合实际修改||
|7||第十七条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。||第十七条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。普通股每一股份应当具有同等权利；相同条款的优先股具有同等权利，优先股的权利根据法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款确定。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。||结 合 实 际 修改，参考同业||
|8||第十八条 本行发行的股票，以人民币标明面值。||第十八条 本行发行的股票，以人民币标明面值。其中||结 合 实 际 修改，《优先股||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|||
||号||||||明|
|||||普通股每股面值人民币 1元，优先股每股面值人民币 100元。||试 点 管 理 办法》第三十二条||
|9||第二十条 本行发起人为贵阳市财政局以及贵阳市原二十五家城市信用社的股东。其中，贵阳市财政局以现金方式认购 6000万股，贵阳市原二十五家城市信用社的股东以净资产折股方式认购1.4亿股。||第二十条 本行发起人为贵阳市财政局以及贵阳市原二十五家城市信用社的股东。其中，贵阳市财政局以现金方式认购 6000 万 60,000,000股，占本行设立时股份总数的30%，贵阳市原二十五家城市信用社（贵山城市信用社、麟山城市信用社、建设城市信用社、齐兴城市信用社、贵阳金融城市信用社、金筑城市信用社、贵阳实验城市信用社、贵阳铁运城市信用社、贵阳兆丰城市信用社、贵阳第二城市信用社、新兴城市信用社、兴筑城市信用社、瑞丰城市信用社、宏达城市信用社、聚兴城市信用社、建联城市信用社、劳动城市信用社、利群城市信用社、汇通城市信用社、侨联振兴城市信用社、新天城市信用社、三和城市信用社、贵阳协发城市信用社、贵阳第一城市信用社、信用联社）的股东以净资产折股方式认购 1.4亿 140,000,000 股,占本行设||结合实际修改||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|||
||号||||||明|
|||||立时股份总数的70%。发起人出资时间为1997年1月8日。||||
|10||第二十一条 本行股份总数为 2,298,591,900 股，本行的股本结构为：全部股份均为普通股。||第二十一条 本行的股本结 构 为 ： 普 通 股2,298,591,900股，优先股［］股。||结合实际修改||
|11||第二十三条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。||第二十三条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：（一）公开发行普通股股份；（二）非公开发行普通股股份；（三）向现有普通股股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）优先股转换为普通股；（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。||《上市公司指引》第二十一条、《优先股试 点 管 理 办法》第二十三条、第三十二条、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》第七条||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|||
||号||||||明|
|||||根据银行业监督管理机构的有关规定，本行设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本行应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。||||
|12||第二十五条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本行的股份：（一）减少本行注册资本；（二）与持有本行股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本行职工；（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。||第二十五条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本行的股份：（一）减少本行注册资本；（二）与持有本行股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本行职工；（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。经相关监管部门批准，本行有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权，优先股的赎回不属于减少本行的注册资本。||《上市公司章程指引》第二十三条、《优先股试点管理办法》第十三条、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》第六条、第七条、||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|||
||号||||||明|
|||||本行优先股的赎回权为本行所有，以取得银行业监督管理机构的批准为前提条件。优先股股东无权要求本行赎回优先股。赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。本行按上述规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。||||
|13||第二十九条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。||第二十九条 本行不接受本行的股票（含优先股）作为质押权的标的。||结合实际修改||
|14||第三十条 发起人持有的本行股份，自本行成立之日起 1 年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行同一种类股份总数的 25%，||第三十条 发起人持有的本行股份，自本行成立之日起1年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份（含优先股）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行同一种类股份总数的25%。上述人员所持本行股||《优先股试点管理办法》第十四条、《上市公司章程指引》第二十八条||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|||
||号||||||明|
|||所持本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。||份自本行股票上市交易之日起1年内不得转让，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。||||
|15||第三十二条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。||第三十二条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。本行股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。普通股股东享有同等权利，承担同种义务；优先股股东根据法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款享有相应权利并承担义务，持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。||《上市公司章程指引》第三十条、结合实际修改。||
|16||第三十四条 本行股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、||第三十四条 本行普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、||《优先股试点管理办法》第十条、第十一条、第十二条、《国务院关于开展优先股试||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||修订依据或说|
|||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|||
|号||||||明|
||主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、本行债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。||主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、本行债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。本行优先股股东享有下列权利：（一） 优先于普通股股东分配利润；（二） 清算时优先于普通股股东分配剩余财产；（三） 根据本章程规定||点 的 指 导 意见》第一条、《上市公司章程指引》第三十二条||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||||修订依据或说|
||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款||
|号||||明|
|||出席股东大会对特定事项行使表决权；（四） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利；（五） 法律法规及本章程规定的优先股股东享有的其他权利。一般情况下，本行优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但就以下情况，本行召开股东大会会议应当遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会会议，与普通股股东分类表决：（一） 修改本章程中与优先股相关的内容；（二） 一次或累计减少本行注册资本超过10%；（三） 合并、分立、解散或变更公司形式；（四） 发行优先股；（五） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。|||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|||
||号||||||明|
|||||本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决（以下简称“表决权恢复”）。表决权恢复的优先股可按发行条款约定享有一定比例的表决权。表决权恢复直至本行全额支付当年优先股股息之日。法律、行政法规、部门规章及本章程对优先股股东的权利另有规定的，从其规定。||||
|17||第三十七条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有本行 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前||第三十七条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有本行 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝||结合实际修改||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|||
||号||||||明|
|||款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。||提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。||||
|18||第三十九条 本行股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规和本章程规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害||第三十九条 本行股东（含优先股股东）承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规和本章程规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地||结合实际修改||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|||
||号||||||明|
|||本行债权人的利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。（五）股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求；当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入；主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。||位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。（五）股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求；当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入；主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。||||
|19||第四十条 股东以本行股份为自己或他人担保的，||第四十条 股东以本行股份为自己或他人担保的，应当||结合实际修改||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||修订依据或说|
|||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款||
|号|||||明|
||应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并应当于事前书面告知本行董事会，本行计划财务部负责承担本行股份质押信息的收集、整理和报送等日常工作。持有本行 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向本行作出书面报告。拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行百分之二以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股份数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。股东完成股份质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股份的相关信||严格遵守法律法规和监管部门的要求，并应当于事前书面告知本行董事会，本行计划财务部负责承担本行股份质押信息的收集、整理和报送等日常工作。持有本行 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向本行作出书面报告。拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行百分之二 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股份数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。股东完成股份质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股份的相关信息。股东在本行的借款余额|||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|||
||号||||||明|
|||息。股东在本行的借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值的，不得将本行股票进行质押。股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份的50%时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。||超过其持有经审计的上一年度股权净值的，不得将本行股票进行质押。股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份的50%时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。||||
|20||第四十四条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本行的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方||第四十四条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本行的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对本行增加或者减||《优先股试点管理办法》第十条、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条（七）、结合实际修改||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||修订依据或说|
|||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款||
|号|||||明|
||案；（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行本行债券或上市作出决议；（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；（十三）审议批准单独或者合计持有本行 3%以上有表决权股份的股东提出的议案；（十四）审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的||少注册资本作出决议；（八）对发行本行债券或其他证券及上市作出决议；（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；（十三）审议批准单独或者合计持有本行 3%以上有表决权股份的股东提出的议案；（十四）审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议发行优先股相关事宜；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。计算本条所称持股比例|||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|||
||号||||||明|
|||其他事项。||时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。||||
|21||第四十七条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数少于法定最低人数或本章程所定人数的三分之二时；（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或合并持有本行股份总额百分之十以上股份的股东(以下简称"提议股东")书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数为准。||第四十七条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数少于法定最低人数或本章程所定人数的三分之二时；（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或合并持有本行股份总额百分之十10%以上股份的股东(以下简称"提议股东")书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数为准，计算其所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。||《国务院关于开展优先股试点 的 指 导 意见 》 第 一 条（七）||
|22||第四十八条 本行召开||第四十八条 本行召开股||《优先股试点||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||修订依据或说|
|||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|||
|号||||||明|
||股东大会的地点为本行住所地或股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还可以提供网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。本行召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。本行召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。本行股东大会审议法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定要求采用网络投票形式进行表决的事项时，应当提供监管机构认可的网络投票系统进行投票表决。||东大会的地点为本行住所地或股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还可以提供网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。本行召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。本行召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。本行就发行优先股事项召开股东大会，应当提供网络投票，还可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。本行股东大会审议法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定要求采用网络投票形式进行表决的事项时，应当提供监管机构认可的网络||管理办法》第三十八条||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|||
||号||||||明|
|||||投票系统进行投票表决。||||
|23||第五十三条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。监事会未在规定期限内||第五十三条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监||《国务院关于开展优先股试点 的 指 导 意见 》 第 一 条（七）||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|||
||号||||||明|
|||发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。||事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。||||
|24||第五十四条 监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所及其他有关主管部门备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所及其它有关主管部门提交有关证明材料。||第五十四条 监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所及其他有关主管部门备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所及其它有关主管部门提交有关证明材料。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。||《国务院关于开展优先股试点 的 指 导 意见 》 第 一 条（七）||
|25||第五十八条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行||第五十八条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行 3%以||《国务院关于开展优先股试点 的 指 导 意||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|||
||号||||||明|
|||3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。||上股份的股东，有权向本行提出提案。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。||见 》 第 一 条（七）||
|26||第五十九条 单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。||第五十九条 单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。||《国务院关于开展优先股试点 的 指 导 意见 》 第 一 条（七）||
|27||第六十条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日||第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股||《国务院关于开展优先股试点 的 指 导 意见 》 第 一 条||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|||
||号||||||明|
|||前以公告方式通知各股东。本行在计算起始期限时，不包括会议召开当日。||东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东（含表决权恢复的优先股股东）。本行在计算起始期限时，不包括会议召开当日。||（六）||
|28||第六十一条 股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点、方式、召集人和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日||第六十一条 股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点、方式、召集人和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会有权出席股东大会的股东类别，并各类股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，||《优先股试点管理办法》第十一条、结合实际修改||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|||
||号||||||明|
|||下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。||并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。||||
|29||第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，本行应当在通知中公布延期后的召开日期。因特殊情况需延期召开的，应当向银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由。||第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，本行应当在通知中公布延期后的召开日期。因特殊情况需延期召开的，应当向银行业监督管理机构、中国证监会派出机构、证券交易所报告，并说明延期召开的事由。||《上市公司章程指引》（2016年修订）第七十四条||
|30||第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规||第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席||《国务院关于开展优先股试点 的 指 导 意见 》 第 一 条||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|||
||号||||||明|
|||及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明、股票账户卡。||股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明、股票账户卡。||（六）、《优先股试点管理办法》第十一条、《上市公司章程指引》第六十条||
|31||第六十九条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名||第六十九条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、||结合实际修改||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|||
||号||||||明|
|||称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等。||身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份种类及数额、被代理人姓名（或单位名称）等。||||
|32||第七十条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。||第七十条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东（含表决权恢复的优先权股东）资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东（含表决权恢复的优先权股东）和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。||结合实际修改||
|33||第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。||第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通||《国务院关于开展优先股试点 的 指 导 意见 》 第 一 条（六）、《优先股试点管理办法》第十一条||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|||
||号||||||明|
|||||过。||||
|34||第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)本行增加或者减少注册资本；(二)本行分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；(三)发行债券或上市；(四)本章程的修改；(五)本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产 30%的；(六)股权激励计划；(七)回购本行的股份；(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。||第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)本行增加或者减少注册资本；(二)本行分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；(三)发行债券或其他证券及上市；(四)本章程的修改；(五)本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的；(六)股权激励计划；(七)回购本行的股份；(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。股东大会就本章程第三十四条第三款所述事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过以外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢||《优先股试点管理办法》第十条、第十一条||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|||
||号||||||明|
|||||复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本行应在股东大会前通知优先股股东，并遵循《公司法》和本章程通知普通股股东的规定程序。||||
|35||第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算方法确定每股优先股股份享有的普通股表决权。优先股股东（包括股东代理人）在本章程第三十四条第三款所规定与普通股股东分类表决的情况下，每一优先股享有一票表决权。本章程对股东表决权的限制另有规定的，从其规定。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。本行持有的本行股份（含优先股）没有表决权，且该部||《优先股试点管理办法》第十一条、结合实际修改||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|||
||号||||||明|
|||||分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||||
|36||第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。||第九十四条 出席股东大会的股东（含表决权恢复的优先股股东），应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。||《上市公司章程指引》（2016修订）第八十九条||
|37||第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任期||第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任期从股||《 商 业 银 行法》第二十四条||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|||
||号||||||明|
|||从股东大会选举之日起计算。||东大会选举之日起计算。新任董事任期从股东大会批准并经银行业监督管理机构核准之日起计算，监事任期从股东大会选举之日起计算。||||
|38||第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。||第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。优先股股息派发时间按该次优先股发行文件的规定确定。||《优先股试点管理办法》第十一条、结合实际修改、参考同业||
|39||第一百〇四条 董事的提名方式和程序为：（一）董事会提名委员会可以在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任人数提出董事候选人名单；单独或者合计持有本行股份总额百分之三以上的股东亦可以向董事会提出董事候选人。（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人。||第一百〇四条 董事的提名方式和程序为：（一）董事会提名委员会可以在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任人数提出董事候选人名单；单独或者合计持有本行股份总额百分之三 3%以上的股东亦可以向董事会提出董事候选人。（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人。（三）董事候选人应当在||《国务院关于开展优先股试点 的 指 导 意见 》 第 一 条（七）||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||修订依据或说|
|||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款||
|号|||||明|
||（三）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露董事候选人详细资料（包括候选董事的简历和基本情况），保证股东在投票时对候选人有足够的了解。（五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决。（六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。同一股东及其关联人不得同时向股东大会提名董事和监事的候选人人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董||股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露董事候选人详细资料（包括候选董事的简历和基本情况），保证股东在投票时对候选人有足够的了解。（五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决。（六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。同一股东及其关联人不得同时向股东大会提名董事和监事的候选人人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一；国家另有规定的除|||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|||
||号||||||明|
|||事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一；国家另有规定的除外。||外。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。||||
|40||第一百一十二条 除不得担任本行董事的人员外，下列人员亦不得担任本行独立董事：（一）直接或间接持有本行 1%以上股份的股东个人或股东单位任职的人员；（二）在本行或者本行控股或实际控制的企业任职的人员（但不包括担任独立董事）；（三）就任前 3 年内曾经具有前项所列举情形的人员（但不包括担任独立董事）；（四）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；（五）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的任何其它人员；（六）上述第（一）至（五）项人员的近亲属；（七）国家机关工作人||第一百一十二条 除不得担任本行董事的人员外，下列人员亦不得担任本行独立董事：（一）直接或间接持有本行 1%以上股份的股东个人或股东单位任职的人员；（二）在本行或者本行控股或实际控制的企业任职的人员（但不包括担任独立董事）；（三）就任前3年内曾经具有前项所列举情形的人员（但不包括担任独立董事）；（四）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；（五）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的任何其它人员；（六）上述第（一）至（五）项人员的近亲属；（七）国家机关工作人员；||结 合 实 际 修改、统一称谓||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|||
||号||||||明|
|||员；（八）国务院银行业监督管理机构、本行股票上市地证券监督管理机构及其它相关监管机构所规定的不得担任独立董事的其它人员。本条所称近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。||（八）国务院银行业监督管理机构、本行股票上市地证券监督管理机构及其它相关监管机构所规定的不得担任独立董事的其它人员。本条所称近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。||||
|41||第一百一十三条 董事会提名委员会、监事会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数 1%以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人，由股东大会选举产生。已经提名董事的股东不得再提名独立董事。独立董事在任职前，其任职应当报国务院银行业监督管理机构进行任职资格审核。||第一百一十三条 董事会提名委员会、监事会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数 1%以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人，由股东大会选举产生。已经提名董事的股东不得再提名独立董事。独立董事在任职前，其任职应当报国务院银行业监督管理机构进行任职资格审核。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。||结 合 实 际 修改、统一称谓||
|42||第一百二十条 独立董事有下列情形之一的，为严重失职：（一）泄露本行商业秘||第一百二十条 独立董事有下列情形之一的，为严重失职：（一）泄露本行商业秘||统一称谓||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|||
||号||||||明|
|||密，损害本行合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；（三）明知董事会决议违反法律、行政法规或本章程，而未提出反对意见；（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；（五）国务院银行业监督管理机构认定的其它严重失职行为。独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。||密，损害本行合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；（三）明知董事会决议违反法律、行政法规或本章程，而未提出反对意见；（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；（五）国务院银行业监督管理机构认定的其它严重失职行为。独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。||||
|43||第一百二十二条 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事，应当在股东大会召开前 1 个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开前 5 日报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应||第一百二十二条 董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事，应当在股东大会召开前 1 个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开前 5 日报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应在审议独立||统一称谓||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|||
||号||||||明|
|||在审议独立董事陈述的意见后进行表决。||董事陈述的意见后进行表决。||||
|44||第一百二十九条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定本行的经营计划和投资方案；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本行增加或者减少注册资本的方案；（七）制订发行债券或其他证券及上市的方案；（八）拟订本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定本行内部管||第一百二十九条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定本行的经营计划和投资方案；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订本行增加或者减少注册资本的方案；（七）制订发行债券或其他证券及上市的方案；（八）拟订本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定本行内部管理||《优先股试点管理办法》第十一条、《上市公司章程指引》第一百零七条||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||修订依据或说|
|||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款||
|号|||||明|
||理机构的设置；（十一）根据董事长提名，聘任或解聘本行行长和董事会秘书；根据行长提名聘任或解聘副行长、首席财务官及相关法律、法规或本章程规定应当由董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十二）制定本行的基本管理制度；（十三）制订本章程的修订方案；（十四）制定回购本行股票方案；（十五）制定本行信息披露制度，管理本行信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘任或更换为本行审计的会计师事务所；（十七）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；（十八）负责审议超出董事会给高级管理层设定的开支限额的任何重大资本开支、合同和承诺；||机构的设置；（十一）根据董事长提名，聘任或解聘本行行长和董事会秘书；根据行长提名聘任或解聘副行长、首席财务官及相关法律、法规或本章程规定应当由董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十二）制定本行的基本管理制度；（十三）制订本章程的修订方案；（十四）制定回购本行股票方案；（十五）制定本行信息披露制度，管理本行信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘任或更换为本行审计的会计师事务所；（十七）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；（十八）负责审议超出董事会给高级管理层设定的开支限额的任何重大资本开支、合同和承诺；（十九）制定出售或转移本行全部或绝大部分业务或|||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|||
||号||||||明|
|||（十九）制定出售或转移本行全部或绝大部分业务或资产的方案；（二十）法律、行政法规、规章或本章程规定，以及股东大会授予的其它职权。||资产的方案；（二十）根据股东大会的授权，按本章程的约定决定发行优先股事项；（二十一）法律、行政法规、规章或本章程规定，以及股东大会授予的其它职权。||||
|45||第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按本章程规定对需要报股东大会的事项报股东大会批准。董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到购买或者出售此类资产的，仍包括在内）、资产抵押等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，||第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按本章程规定对需要报股东大会的事项报股东大会批准。董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到购买或者出售此类资产的，仍包括在内）、资产抵押等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本行最近一期经||结合实际情况对表述进行简化||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||修订依据或说|
|||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款||
|号|||||明|
||以高者为准）占本行最近一期经审计总资产的比例；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本行最近一个会计年度经审计营业收入的比例；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本行最近一个会计年度经审计净利润的比例；4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占本行最近一期经审计的净资产的比例；5、交易产生的利润占本行最近一个会计年度经审计净利润的比例。本行对外投资、收购或出售资产、资产抵押等非日常业务经营交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定；按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过50%，或者本行一年内购买或者出售资产的金额超过本行最近一期经审计的总资||审计总资产的比例；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本行最近一个会计年度经审计营业收入的比例；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本行最近一个会计年度经审计净利润的比例；4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占本行最近一期经审计的净资产的比例；5、交易产生的利润占本行最近一个会计年度经审计净利润的比例。本行对外投资、收购或出售资产、资产抵押等非日常业务经营交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定；按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过50%，或者本行一年内购买或者出售资产的金额超过本行最近一期经审计的总资产的30%的，应提交本行股东大会审议，但本行|||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||修订依据或说|
|||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款||
|号|||||明|
||产的30%的，应提交本行股东大会审议，但本行发生的交易仅前款第 3 项或第 5 项标准达到或超过 50%，且本行最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，本行经向证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。除本行章程第四十五条规定的担保行为应提交股东大会审议外，本行其他对外担保行为均由董事会批准。本行与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：1、本行与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；2、本行与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占本行最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。本行与关联人发生的关联交易（本行获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在 3000 万元人民币以上，且占本行最近一期经||发生的交易仅前款第 3 项或第5项标准达到或超过 50%，且本行最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，本行经向证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。除本行章程第四十五条规定的担保行为应提交股东大会审议外，本行其他对外担保行为均由董事会批准。本行与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：1、本行与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；2、本行与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占本行最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。本行与关联人发生的关联交易（本行获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在3000 万元人民币以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董|||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|||
||号||||||明|
|||审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。如果相关法律、法规、规章以及中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照法律、法规、规章以及中国证监会和证券交易所的规定执行。||事会审议通过后，还应提交股东大会审议。在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。如果相关法律、法规、规章以及中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照法律、法规、规章以及中国证监会和证券交易所的规定执行。本行与关联人发生的关联交易的审批程序及信息披露程序应遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的相关规定，以及本章程和本行《关联交易管理办法》的规定。||||
|46||第一百三十九条 有下列情形之一的，董事长应在十日以内召集和主持董事会临时会议：（一）代表 10％以上表决权的股东提议时；（二）董事长认为必要时；||第一百三十九条 有下列情形之一的，董事长应在十日以内召集和主持董事会临时会议：（一）代表 10％以上表决权的股东提议时；（二）董事长认为必要时；||结合实际修改||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|||
||号||||||明|
|||（三）三分之一以上董事提议时；（四）二分之一以上独立董事提议时；（五）监事会提议时；（六）行长提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）法律、行政法规及本章程规定的其它情形。||（三）三分之一以上董事提议时；（四）二分之一以上独立董事提议时；（五）监事会提议时；（六）行长提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）法律、行政法规及本章程规定的其它情形。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。||||
|47||第一百五十六条 关联交易控制委员会根据国务院银行业监管部门颁布的法律、法规、规章和本行股票上市地证券交易所的相关规则负责关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。||第一百五十六条 关联交易控制委员会根据国务院银行业监管部门颁布的法律、法规、规章和本行股票上市地证券交易所的相关规则负责关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。||统一称谓||
|48||第一百八十一条 股东代表监事的提名方式和程序为:（一）监事会提名委员会可以在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任人数提出监事候选人名单；单独或者合计持有本行股份总额||第一百八十一条 股东代表监事的提名方式和程序为:（一）监事会提名委员会可以在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任人数提出监事候选人名单；单独或者合计持有本行股份总额百分之三 3%以上的股东亦可以向监||结合实际修改||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||修订依据或说|
|||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款||
|号|||||明|
||百分之三以上的股东亦可以向监事会提出监事候选人。同一股东及其关联人提名的监事原则上不得超过监事会成员总数的三分之一；原则上同一股东只能提出一名外部监事候选人，不应既提名独立董事候选人又提名外部监事候选人。因特殊股权结构需要豁免的，应当向监管机构提出申请，并说明理由。（二）监事会提名委员会对监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交监事会审议；经监事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出监事候选人。（三）监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。（四）监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露监事候选人详细资料（包括||事会提出监事候选人。同一股东及其关联人提名的监事原则上不得超过监事会成员总数的三分之一；原则上同一股东只能提出一名外部监事候选人，不应既提名独立董事候选人又提名外部监事候选人。因特殊股权结构需要豁免的，应当向监管机构提出申请，并说明理由。（二）监事会提名委员会对监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交监事会审议；经监事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出监事候选人。（三）监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。（四）监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露监事候选人详细资料（包括候选监事的简历和基本情况），保证股东在投票时对候选人有足够的了解。（五）股东大会对每位监|||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|||
||号||||||明|
|||候选监事的简历和基本情况），保证股东在投票时对候选人有足够的了解。（五）股东大会对每位监事候选人逐一进行表决。（六）遇有临时增补非职工代表监事，由监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交监事会审议，股东大会予以选举或更换。||事候选人逐一进行表决。（六）遇有临时增补非职工代表监事，由监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交监事会审议，股东大会予以选举或更换。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。||||
|49||第一百九十一条 本行外部监事是指不在本行担任除监事外的其它职务，并与本行及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的监事。本行外部监事由单独或合计持有本行 1%以上股份的股东或监事会提名，股东大会选举产生。外部监事就职前应当向监事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。外部监事在本行任职时间累计不应超过六年，不应在超过两家商业银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融||第一百九十一条 本行外部监事是指不在本行担任除监事外的其它职务，并与本行及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的监事。本行外部监事由单独或合计持有本行 1%以上股份的股东或监事会提名，股东大会选举产生。外部监事就职前应当向监事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。外部监事在本行任职时间累计不应超过六年，不应在超过两家商业银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外||结合实际修改||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|||
||号||||||明|
|||机构兼任外部监事。外部监事的任职资格、选举、更换和辞职的程序比照本章程中关于独立董事的规定。||部监事。外部监事的任职资格、选举、更换和辞职的程序比照本章程中关于独立董事的规定。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。||||
|50||第一百九十四条 外部监事有下列情形之一的，为严重失职：（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益；（三）利用外部监事地位谋取私利；（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致本行重大损失的；（五）国务院银行业监督管理机构认定的其它严重失职行为。||第一百九十四条 外部监事有下列情形之一的，为严重失职：（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益；（三）利用外部监事地位谋取私利；（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致本行重大损失的；（五）国务院银行业监督管理机构认定的其它严重失职行为。||统一称谓||
|51||第二百一十二条 （一）本行利润分配政策的基本原则：（1）本行的利润分配重视对投资者的合理投资回||第二百一十二条 （一）本行利润分配政策的基本原则：（1）本行的利润分配重视对投资者的合理投资回报，||《国务院关于开展优先股试点 的 指 导 意见 》 第 一 条（二）、《上||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||修订依据或说|
|||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|||
|号||||||明|
||报，每年按当年实现归属于母公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。（2）本行利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展。（3）本行优先采用现金分红的利润分配方式。（二）本行利润分配政策具体如下：（1）利润分配的形式：本行按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。（2）本行现金分红的具体条件和比例：本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管法规的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，可以进行现金分红。本行每年||每年按当年实现归属于母公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。（2）本行利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展。（3）本行优先采用现金分红的利润分配方式。（二）本行对普通股股东利润分配政策具体如下：（1）利润分配的形式：本行按照股东持有股份比例分配利润，可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。（2）本行现金分红的具体条件和比例：本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管法规的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般风险准备金后有可分配利润的，可以进行现金分红。本行每年以现金方||市公司章程指引》第十五条、第一百五十二条、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》第五条||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||修订依据或说|
|||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款||
|号|||||明|
||以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；每年具体现金分红比例由本行董事会根据相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决定。（3）本行发放股票股利的条件：若本行营业收入增长快速，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。（4）本行董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：1）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2）||式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；每年具体现金分红比例由本行董事会根据相关法律法规、规范性文件、公司本章程的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决定。（3）本行发放股票股利的条件：若本行营业收入增长快速，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。（4）本行董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：1）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2）本行发展阶段属成熟期且有重大资金|||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||修订依据或说|
|||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款||
|号|||||明|
||本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（三）本行利润分配的审议程序：（1）本行董事会在制定利润分配方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。本行股东大会审议利润分配方案前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问||支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（三）本行对优先股股东利润分配政策具体如下：（1）本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律法规或本行股东大会另有决议外，本行已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内以约定的票面股息率支付股息。（2）本行应当以现金方式向优先股股东支付股息，本行在向优先股股东完全支付每年约定的股息前，不得向普通股股东分派股息。（3）本行在有可分配利润的情况下，应对优先股股东|||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||修订依据或说|
|||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款||
|号|||||明|
||题。本行监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。本行董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。（2）如本行符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或本行拟现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。（四）未进行现金利润分配原因说明：本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利||分派股息，但根据银行业监督管理机构的规定，本行有权取消优先股股息支付且不构成违约。本行决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少十个工作日通知投资者。（4）本行发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。（5）本行优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。（三）（四）本行对普通股股东利润分配的审议程序：（1）本行董事会在制定利润分配方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。本行股东大会审议利润分配方案前，应当通过多种渠道主动与股东特别|||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||修订依据或说|
|||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款||
|号|||||明|
||但本行董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（五）利润分配政策的调整：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者本行外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。（六）本行股东存在违规占用本行资金情形的，本行应当扣减该股东所分配的||是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。本行监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。本行董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。（2）如本行符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或本行拟现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。（四）（五）未进行现金|||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||修订依据或说|
|||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款||
|号|||||明|
||现金红利，以偿还其占用的资金。（七）本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。||利润分配原因说明：本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（五）（六）利润分配政策的调整：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者本行外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。（六）（七）本行股东存在违规占用本行资金情形的，|||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|||
||号||||||明|
|||||本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（七）（八）本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。||||
|52||第二百一十三条 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润||第二百一十三条 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补||《国务院关于开展优先股试点 的 指 导 意见》第一条、结合实际修改||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|||
||号||||||明|
|||弥补亏损。本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。本行持有的本行股份不参与分配利润。||亏损。本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。依次提取一般风险准备金、支付优先股股息、根据股东大会决议提取任意公积金、支付普通股股利。本行弥补亏损、提取法定公积金、一般风险准备金、支付优先股股息和提取任意公积金后所余税后利润，按照普通股股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、和提取法定公积金和一般风险准备金之前向股东分配利润的优先股股东支付股息、向普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。本行持有的本行股份不参与分配利润。||||
|53||第二百四十二条 发生下列情形之一时，本行应当解散并依法进行清算：（一）股东大会决议解散；（二）因本行合并或者||第二百四十二条 发生下列情形之一时，本行应当解散并依法进行清算：（一）股东大会决议解散；（二）因本行合并或者分||统一称谓||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|||
||号||||||明|
|||分立而解散；（三）不能清偿到期债务被依法宣告破产；（四）本行被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其它途径不能解决的。本行的解散须报国务院银行业监督管理机构批准。||立而解散；（三）不能清偿到期债务被依法宣告破产；（四）本行被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其它途径不能解决的。本行的解散须报国务院银行业监督管理机构批准。||||
|54||第二百四十三条 本行因发生前条第（一）、（五）项情形而解散的，应当在国务院银行业监督管理机构批准后十五日之内依法成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。本行因发生前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织国务院银行业监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。本行因前条（四）项规定解散的，由国务院银行业监督管理机构组织股东、有||第二百四十三条 本行因发生前条第（一）、（五）项情形而解散的，应当在国务院银行业监督管理机构批准后十五日之内依法成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。本行因发生前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织国务院银行业监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。本行因前条（四）项规定解散的，由国务院银行业监督管理机构组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，||统一称谓||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|||
||号||||||明|
|||关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。||进行清算。||||
|55||第二百四十七条 本行财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）支付个人储蓄存款的本金和利息；（四）交纳所欠税款；（五）清偿本行其它债务。本行财产未按前款规定清偿前，不分配给股东；本行财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。清算期间，本行不得开展新的经营活动。||第二百四十七条 本行财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用；（二）支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）支付个人储蓄存款的本金和利息；（四）交纳所欠税款；（五）清偿本行其它债务。本行财产未按前款规定清偿前，不分配给股东；本行财产按前款规定清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和本章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配；全额支付后，按照普通股股东持有的股份比例分配。清算期间，本行不得开展新的经营活动。||《上市公司章程指引》第一百八十三条||
|56||第二百五十五条 释义（一）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权以及对商业||第二百五十五条 释义（一）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行本行百分之五 5%以上普通股股份或表决权（含||《国务院关于开展优先股试点 的 指 导 意见 》 第 一 条（七）||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|||
||号||||||明|
|||银行决策有重大影响的股东。（二）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（四）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。||表决权恢复的优先股）以及对商业银行本行决策有重大影响的股东。（二）控股股东，是指其持有的普通股股份（含表决权恢复的优先股）占本行股本总额50%以上的股东；持有普通股股份（含表决权恢复的优先股）的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（四）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。||||
|57||第二百五十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以中国银行业||第二百五十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以中国银行业监督管||《上市公司章程指引》第一百九十四条||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||原《公司章程》条款||修订后《公司章程》条款|||
||号||||||明|
|||监督管理委员会最近一次核准登记后的中文版章程为准。||理委员会经银行业监督管理机构核准并在工商行政管理部门最近一次核准登记的中文版章程为准。||||
|58||第二百五十九条 本章程经本行股东大会通过并报经主管机关批准后，自本行上市之日起生效实施。||第二百五十九条 本章程经本行股东大会通过并报经主管机关批准后，自本行上市之日起生效实施。并报经银行业监督管理机构批准后生效并实施，修改时亦同。||结合实际修改||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会附件2：
贵阳银行股份有限公司
章 程
2017年3月
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第五节董事会专门委员会
第六章行长和其他高级管理人员
第七章监事和监事会
第一节监事
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会第二节外部监事
第三节监事会
第四节监事会专门委员会
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节利润分配
第三节内部审计
第四节会计师事务所的聘任
第九章劳动关系
第十章通知和公告
第一节通知
第二节公告
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十二章修改章程
第十三章附则
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会贵阳银行股份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护贵阳银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》、《优先股试点管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》和其他有关规定，制订本章程。
第二条本行系依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
本行原系经中国人民银行 1996年 5月 30日下发的《关于贵阳市开展城市合作银行组建工作的复函》（银函［1996］193号）、中国人民银行 1996年 11月 25日下发的《关于筹建贵阳城市合作银行的批复》（银复［1996］396号）、中国人民银行 1997年 3月 19日下发的《关于贵阳城市合作银行开业的批复》（银复［1997］121号）以及 1997年 4月 8日中国人民银行贵州省分行《转发人总行〈关于贵阳城市合作银行开业的批复〉的通知》（黔银发［1997］108号）批准，于 1997年 4月 9日由贵阳市财政局以及贵阳市原二十五家城市信用社的股东为发起人发起设立的商业银行。
本行于 1997年 4月 9日在贵阳市工商行政管理局注册登记领取《企业法人营业执照》，注册号为29093173。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会第三条本行于 2016年 7月 20日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 500,000,000股，于 2016年 8月 16日在上海证券交易所上市。本行于[]年[]月[]日经中国证监会核准，发行优先股[]股，于[]年[]月[]日在上海证券交易所上市。
本行章程所称优先股，是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。法律法规对优先股另有规定的，从其规定。
第四条本行注册名称：贵阳银行股份有限公司
简称：贵阳银行
英文全称：BANK OF GUIYANG CO., LTD.
英文简称：BANK OF GUIYANG
第五条本行住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路 77号，邮政编码：550004。
第六条本行注册资本为人民币 2,298,591,900元。
第七条本行为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为本行的法定代表人。
第九条本行全部资本分为股份，股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会董事、监事、行长和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指副行长、首席财务官、首席审计官、首席信息官、首席风险官、董事会秘书以及董事会确定的其他管理人员。
第十二条 本行可以依法向其它有限责任公司、股份有限公司等法人机构投资，并以出资额或所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。
第十三条 根据业务发展需要，经银行业监督管理机构核准，本行可依据法律、行政法规、规章和本章程的规定，在境内外设立、变更或撤销包括但不限于分行（分公司）、子银行（子公司）、代表处等机构，除子银行（子公司）外，上述机构不具有独立法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，接受本行统一管理。
本章程所称子银行（子公司）是指除有证据表明本行不能控制被投资法人机构外，具备以下情形之一，并已被纳入合并财务报表的被投资法人机构：
（一）本行直接或通过本行子银行（子公司）间接拥有被投资法人机构的股东会（股东大会）半数以上的表决权；
（二）本行拥有被投资法人机构的股东会（股东大会）半数或以下的表决权，但满足下列条件之一：
1.通过与被投资法人机构其它投资者之间的协议，拥有被投资法人机构半数以上的表决权；
2.根据被投资法人机构的公司章程或有关投资协议，有权决定被投资法人机构的财务和经营政策；
3.有权任免被投资法人机构的董事会或类似机构多数成员；
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会4.在被投资法人机构的董事会或类似机构拥有多数表决权。
本条所称合并财务报表，是指反映本行和本行全部子银行（子公司）整体资产负债状况、经营收益和现金流量的财务报表。
第二章经营宗旨和范围
第十四条 本行经营宗旨：遵照国家法律、法规和金融方针政策，立足中小，为经济发展和社会进步提供优质金融服务，不断拓展经营空间，实现自身可持续发展。
第十五条 经依法登记，本行的经营范围是：人民币业务：吸收公众存款、发放短期、中期和长期贷款、办理国内结算；办理票据贴现、承兑、发行金融债券、代理发行、代理兑付、承销政府债券、买卖政府债券；从事同业拆借、提供信用证服务及担保、代理收付款项及代理保险业务、提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；基金销售；经监管机构批准的各项代理业务；外汇业务：外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；国际结算；外币兑换；同业外汇拆借；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务；经监管机构批准的其他业务。
第三章 股份
第一节股份发行
第十六条 本行的股份采取股票的形式，本行发行的股份分为普通股和优先股。
如无特别说明，本行章程第三章至第十三章中，所称股份、股票、股本指普通股股份、普通股股票、普通股股本，股东指普通股股东。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会第十七条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，普通股每一股份应当具有同等权利；相同条款的优先股具有同等权利，优先股的权利根据法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款确定。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 本行发行的股票，以人民币标明面值。其中普通股每股面值人民币 1元，优先股每股面值人民币 100元。
第十九条 本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 本行发起人为贵阳市财政局以及贵阳市原二十五家城市信用社的股东。其中，贵阳市财政局以现金方式认购 60,000,000股，占本行设立时股份总数的30%，贵阳市原二十五家城市信用社（贵山城市信用社、麟山城市信用社、建设城市信用社、齐兴城市信用社、贵阳金融城市信用社、金筑城市信用社、贵阳实验城市信用社、贵阳铁运城市信用社、贵阳兆丰城市信用社、贵阳第二城市信用社、新兴城市信用社、兴筑城市信用社、瑞丰城市信用社、宏达城市信用社、聚兴城市信用社、建联城市信用社、劳动城市信用社、利群城市信用社、汇通城市信用社、侨联振兴城市信用社、新天城市信用社、三和城市信用社、贵阳协发城市信用社、贵阳第一城市信用社、信用联社）的股东以净资产折股方式认购 140,000,000股,占本行设立时股份总数的70%。发起人出资时间为 1997年 1月 8日。
第二十一条本行的股本结构为：普通股 2,298,591,900股，优先股[]股。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会第二十二条本行或本行的子公司（子银行）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十三条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行普通股股份；
（二）非公开发行普通股股份；
（三）向现有普通股股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）优先股转换为普通股；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算。
根据银行业监督管理机构的有关规定，本行设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本行应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。
因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。
第二十四条本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本行的股份：
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本行职工；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。
经相关监管部门批准，本行有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权，优先股的赎回不属于减少本行的注册资本。
本行优先股的赎回权为本行所有，以取得银行业监督管理机构的批准为前提条件。优先股股东无权要求本行赎回优先股。
赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。
本行按上述规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。
除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。
第二十六条本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十七条本行因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照第二十五条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。
本行依照第二十五条第（三）项规定收购的本行股份，将不超过本行已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从本行的税后利润
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十八条本行的股份可以依法转让。
第二十九条本行不接受本行的股票（含优先股）作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本行股份，自本行成立之日起 1年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份（含优先股）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行同一种类股份总数的25%。上述人员所持本行股份自本行股票上市交易之日起 1年内不得转让，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。
第三十一条本行董事、监事、行长以及其他高级管理人员、持有本行股份5%以上的股东，将其持有的本行股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。
本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十二条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。本行股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。普通股股东享有同等权利，承担同种义务；优先股股东根据法律、行政法规、部门规章、本章程及优先股发行文件所载条款享有相应权利并承担义务，持有同次发行的相同条款优先股的优先股股东享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 本行普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、本行债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
本行优先股股东享有下列权利：
（一）优先于普通股股东分配利润；
（二）清算时优先于普通股股东分配剩余财产；
（三）根据本章程规定出席股东大会对特定事项行使表决权；
（四）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利；
（五）法律法规及本章程规定的优先股股东享有的其他权利。
一般情况下，本行优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但就以下情况，本行召开股东大会会议应当遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会会议，与普通股股东分类表决：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少本行注册资本超过10%；
（三）合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决（以下简称“表决权恢复”）。表决权恢复的优先股可按发行条款约定享有一定比例的表决权。表决权恢复直至本行全额支付当年优先股股息之日。
法律、行政法规、部门规章及本章程对优先股股东的权利另有规定的，从其规定。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有本行1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会第三十九条 本行股东（含优先股股东）承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规和本章程规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。
（五）股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求；当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入；主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条股东以本行股份为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并应当于事前书面告知本行董事会，本行计划财务部负责承担本行股份质押信息的收集、整理和报送等日常工作。持有本行5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向本行作出书面报告。
拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股份数额、质押期限、质押权人等基
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
股东完成股份质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股份的相关信息。
股东在本行的借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值的，不得将本行股票进行质押。
股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份的50%时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第四十一条本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定的，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。
第四十二条股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。
第四十三条股东特别是本行主要股东在本行授信逾期时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
第二节股东大会的一般规定
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会第四十四条股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本行的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行本行债券其他证券及上市作出决议；
（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十三）审议批准单独或者合计持有本行3%以上有表决权股份的股东提出的议案；
（十四）审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议发行优先股相关事宜；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第四十五条本行下列对外担保行为，须经股东大会审议通过（本行经批准的正常经营性担保除外）：
（一）本行及本行控股子公司（子银行）的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十七条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数少于法定最低人数或本章程所定人数的三分之二时；
（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或合并持有本行股份总额10%以上股份的股东(以下简称“提议股东”)书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会前述第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数为准，计算其所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第四十八条本行召开股东大会的地点为本行住所地或股东大会通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还可以提供网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
本行召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。本行召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。
本行就发行优先股事项召开股东大会，应当提供网络投票，还可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
本行股东大会审议法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定要求采用网络投票形式进行表决的事项时，应当提供监管机构认可的网络投票系统进行投票表决。
第四十九条本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会第五十条董事会应当按照本章程规定按时召集股东大会。
第五十一条二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将按有关规定说明理由并公告。
第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第五十四条监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所及其他有关主管部门备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所及其它有关主管部门提交有关证明材料。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第五十五条对于监事会或召集股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会于除召开股东大会以外的其它用途。
第五十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。
第四节股东大会的提案和通知
第五十七条股东大会提案应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第五十九条单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第六十条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东（含表决权恢复的优先股股东）。
本行在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十一条股东会议的通知包括以下内容：
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会（一）会议的日期、地点、方式、召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：有权出席股东大会的股东类别，各类股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
延期召开股东大会的，本行应当在通知中公布延期后的召开日期。
因特殊情况需延期召开的，应当向银行业监督管理机构、中国证监会派出机构、证券交易所报告，并说明延期召开的事由。
第五节股东大会的召开
第六十四条本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会当载明下列内容：
（一）代理人的姓名及身份证号；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。
第六十九条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份种类及数额、被代理人姓名（或单位名称）等。
第七十条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东（含表决权恢复的优先股股东）资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东（含表决权恢复的优先股股
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会东）和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条股东大会召开时，本行董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条本行制定股东大会议事规则，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并作为本行档案资料保存，保存期限不少于 10年。
第七十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)本行年度预算方案、决算方案；
(五)本行聘任、解聘会计师事务所；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其它事项。
第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)本行增加或者减少注册资本；
(二)本行分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
(三)发行债券或其他证券及上市；
(四)本章程的修改；
(五)本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的；
(六)股权激励计划；
(七)回购本行的股份；
(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。
股东大会就本章程第三十四条第三款所述事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会代理人）所持表决权的三分之二以上通过以外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本行应在股东大会前通知优先股股东，并遵循《公司法》和本章程通知普通股股东的规定程序。
第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算方法确定每股优先股股份享有的普通股表决权。
优先股股东（包括股东代理人）在本章程第三十四条第三款所规定与普通股股东分类表决的情况下，每一优先股享有一票表决权。
本章程对股东表决权的限制另有规定的，从其规定。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有的本行股份（含优先股）没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东或股东代表也有权提出该股东回避。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第八十五条本行在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行将不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条董事、非由职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条股东大会采取记名方式投票表决，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过现场、网络或证券监管机构认可或要求的其他方式行使表决权。
第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条出席股东大会的股东（含表决权恢复的优先股股东），应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事任期从股东大会批准并经银行业监督管理机构核准之日起计算，监事任期从股东大会选举之日起计算。
第九十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
优先股股息派发时间按该次优先股发行文件的规定确定。
第五章董事和董事会
第一节董事
第一百条本行董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任本行的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的二分之一。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列忠实义务：
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；
（二）不得挪用本行资金；
（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为本行的股东或者其他个人债务提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务；
（七）不得接受与本行交易的佣金归为已有；
（八）不得擅自披露本行秘密；
（九）不得利用其关联关系损害本行利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，经营活动不超过营业执照规定的业务范围；
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解本行业务经营管理状况；
（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零四条 董事的提名方式和程序为：
（一）董事会提名委员会可以在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任人数提出董事候选人名单；单独或者合计持有本行股份总额3%以上的股东亦可以向董事会提出董事候选人。
（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人。
（三）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露董事候选人详细资料（包括候选董事的简历和基本情况），保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决。
（六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。
同一股东及其关联人不得同时向股东大会提名董事和监事的候
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会选人人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一；国家另有规定的除外。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第一百零五条 董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其它同类别董事出席董事会会议，或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的，视为不能履行其职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，该董事的辞职报告应当在继任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百一十条 本行独立董事是指不在本行担任除董事、董事会专门委员会委员或主任外的其它职务，以及与本行及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。本行独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人士。
第一百一十一条独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，并且同时满足下列条件：
（一）根据法律、行政法规和规章，具备担任上市公司董事的资格；
（二）独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者其它与本行存在利害关系的单位或个人影响；
（三）具有大学本科以上学历或相关专业高级技术以上职称；
（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（五）具有 8年以上的法律、经济、金融、财务或其它有利于履行独立董事职责的工作经历；
（六）熟悉商业银行经营管理及相关的法律、行政法规和规章；
（七）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会（八）确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守诚信义务，勤勉尽职。
第一百一十二条除不得担任本行董事的人员外，下列人员亦不得担任本行独立董事：
（一）直接或间接持有本行1%以上股份的股东个人或股东单位任职的人员；
（二）在本行或者本行控股或实际控制的企业任职的人员（但不包括担任独立董事）；
（三）就任前 3年内曾经具有前项所列举情形的人员（但不包括担任独立董事）；
（四）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；
（五）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的任何其它人员；
（六）上述第（一）至（五）项人员的近亲属；
（七）国家机关工作人员；
（八）银行业监督管理机构、本行股票上市地证券监督管理机构及其它相关监管机构所规定的不得担任独立董事的其它人员。
本条所称近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第一百一十三条董事会提名委员会、监事会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数1%以上的股东可以向董事会提出独
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会立董事候选人，由股东大会选举产生。已经提名董事的股东不得再提名独立董事。
独立董事在任职前，其任职应当报银行业监督管理机构进行任职资格审核。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第一百一十四条独立董事每届任期与该本行其它董事任期相同，任期届满，连选可以连任。独立董事在本行任职时间累计不得超过 6年，独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。
第一百一十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。
独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。
独立董事辞职导致董事会中独立董事人数少于法定最低限额的，独立董事的辞职应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。
第一百一十六条独立董事每年在本行工作的时间不得少于 15个工作日。
独立董事可以委托其它独立董事代为出席董事会会议，但其每年亲自出席董事会会议的次数应不少于董事会会议总数的三分之二。
第一百一十七条除具有《公司法》和其它有关法律、行政法规和规章及本章程赋予董事的职权外，独立董事还具有下述职权：
（一）重大关联交易提交董事会讨论前，应经独立董事许可，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会其判断的依据；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（五）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）法律、行政法规、规章和本章程规定的其它职权。
独立董事行使上述职权应当取得超过半数的独立董事同意。
第一百一十八条独立董事应当对本行股东大会或董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会或股东大会发表意见：
（一）重大关联交易的合法性和公允性；
（二）利润分配方案；
（三）高级管理人员的聘任和解聘；
（四）独立董事认为可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项；
（五）独立董事认为可能造成本行重大损失的事项；
（六）提名、任免董事；
（七）董事、高级管理人员的薪酬；
（八）外部审计机构的聘任；
（九）法律、行政法规、规章或本章程规定的其它事项。
第一百一十九条为保证独立董事有效履行职责，本行应当为独立董事提供下列必要的条件：
（一）本行应当保证独立董事享有与其它董事同等的知情权；
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会（二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；
（三）独立董事履行职责时，本行董事会秘书及其它有关人员应当积极配合；
（四）独立董事聘请中介机构的合理费用及履行职责时所需的合理费用由本行承担。
第一百二十条 独立董事有下列情形之一的，为严重失职：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、行政法规或本章程，而未提出反对意见；
（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；
（五）银行业监督管理机构认定的其它严重失职行为。
独立董事因严重失职被银行业监督管理机构取消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。
第一百二十一条独立董事有下列情形的，董事会、监事会有权提请股东大会予以罢免：
（一）严重失职；
（二）不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；
（三）连续两次未亲自出席会议亦未委托其它独立董事出席的，或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；
（四）法律、行政法规和规章规定的不适合继续担任独立董事的其它情形。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会第一百二十二条董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事，应当在股东大会召开前 1个月内向独立董事本人发出书面通知。独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开前 5日报送银行业监督管理机构。股东大会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。
第一百二十三条 本行对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董事会制订，股东大会审议通过。
第三节董事会
第一百二十四条 本行设董事会，董事会对股东大会负责。
第一百二十五条 本行董事会由 15名董事组成，设董事长一名，副董事长 1-2名。其中，独立董事不少于全体董事人数的三分之一。
第一百二十六条 董事会下设办公室，负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会的其它日常事务。
第一百二十七条 本行董事长和行长应当分设，且本行董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。
第一百二十八条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行的经营计划和投资方案；
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本行增加或者减少注册资本的方案；
（七）制订发行债券或其他证券及上市的方案；
（八）拟订本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定本行内部管理机构的设置；
（十一）根据董事长提名，聘任或解聘本行行长和董事会秘书；
根据行长提名聘任或解聘副行长、首席财务官及相关法律、法规或本章程规定应当由董事会聘任或者解聘的其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十二）制定本行的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修订方案；
（十四）制定回购本行股票方案；
（十五）制定本行信息披露制度，管理本行信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘任或更换为本行审计的会计师事务所；
（十七）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（十八）负责审议超出董事会给高级管理层设定的开支限额的任何重大资本开支、合同和承诺；
（十九）制定出售或转移本行全部或绝大部分业务或资产的方
案；
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会（二十）根据股东大会的授权，按本章程的约定决定发行优先股事项；
（二十一）法律、行政法规、规章或本章程规定，以及股东大会授予的其它职权。
第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十一条 董事会对股东大会负责，对本行经营和管理承担最终责任。除依据《公司法》等法律法规和本行章程履行职责外，还应当重点关注以下事项：
（一）制定本行经营发展战略并监督战略实施；
（二）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策；
（三）制定资本规划，承担资本管理最终责任；
（四）定期评估并完善本行公司治理；
（五）负责本行信息披露，并对本行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（六）监督并确保高级管理层有效履行管理职责；
（七）维护存款人和其他利益相关者合法权益；
（八）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等；
（九）在董事会上通报银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行整改情况。
第一百三十二条 董事会应当制定内容完备的董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应由股东大会审议通过。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按本章程规定对需要报股东大会的事项报股东大会批准。
董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到购买或者出售此类资产的，仍包括在内）、资产抵押等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占本行最近一期经审计总资产的比例；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本行最近一个会计年度经审计营业收入的比例；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本行最近一个会计年度经审计净利润的比例；
4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占本行最近一期经审计的净资产的比例；
5、交易产生的利润占本行最近一个会计年度经审计净利润的比例。
本行对外投资、收购或出售资产、资产抵押等非日常业务经营交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定；按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过50%，或者本行一年内购买或者出售资产的金额超过本行最近一期经审计的总资产的30%的，应提交本行股东大会审议，但本行发生的交易仅前款第 3项或第 5项标准达到或超过50%，
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会且本行最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，本行经向证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。
除本行章程第四十五条规定的担保行为应提交股东大会审议外，本行其他对外担保行为均由董事会批准。
本行与关联人发生的关联交易的审批程序及信息披露程序应遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的相关规定，以及本章程和本行《关联交易管理办法》的规定。
第一百三十四条董事长和副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。
第一百三十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署本行股票、公司债券及其它有价证券；
（五）签署应由本行法定代表人签署的其它文件；
（六）行使相关法律、行政法规、规章规定的以及董事会授予的其它职权。
第一百三十六条 董事会如需解除行长职务时，应当及时告知监事会并向监事会做出书面说明。
第一百三十七条 董事会应当接受监事会的监督，不得阻挠、妨碍监事会依法进行的检查、审计等活动。董事会召开董事会会议，应当事先通知监事会派员列席。
董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会见。
第一百三十八条 董事会会议每季度至少召开一次，由董事长召集，于会议召开 10日前书面通知全体董事和监事。
第一百三十九条 有下列情形之一的，董事长应在十日以内召集和主持董事会临时会议：
（一）代表10％以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）行长提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、行政法规及本章程规定的其它情形。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第一百四十条董事会召开临时董事会会议应提前五日将书面通知通过直接送达、传真、电子邮件、特快专递或其他方式送达，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其它口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。
第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十四条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传签等方式召开。
董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其它董事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录影。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议，董事或其委托的其它董事应当在决议上写明赞成或者反对的意见，一旦签字赞成的董事已达到本规则规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。
第一百四十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会不能出席时，可以书面委托同类别其他董事代为出席（独立董事因故不能亲自出席会议的，如以委托方式出席，应委托其它独立董事代为出席）。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十六条 董事会会议可采用举手或记名投票方式表决。每一董事有一票表决权。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第一百四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限不少于 10年。
第一百四十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会第一百四十九条 董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过；但董事会审议以下事项时应当由三分之二以上董事表决通过且不能以书面传签方式召开：
（一）利润分配或股息政策的变动方案；
（二）增加或者减少注册资本的方案；
（三）合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（四）制订发行债券或其他证券及上市方案；
（五）回购本行股票方案；
（六）本章程的修订案；
（七）负责审议超出董事会给高级管理层设定的开支限额的任何重大资本开支、合同和承诺；
（八）重大投资、重大资产处置方案；
（九）聘任或解聘高级管理人员；
（十）资本补充方案；
（十一）重大股权变动以及财务重组等重大事项；
（十二）董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三分之二以上董事表决通过的其它事项。
本行重大决策事项应当事前告知监事会，并向监事会提供经营状况、财务状况、重要合同、重大事件及案件、审计事项、重大人事变动事项以及其他监事会要求提供的信息。
第一百五十条本行董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起 60日
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相应担保。
本行根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，本行应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第四节董事会秘书
第一百五十一条 本行设董事会秘书，负责本行股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及本行股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十二条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，其主要职责包括：
(一)负责本行和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；
(二)负责处理本行信息披露事务，督促本行制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使本行和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调本行与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供本行信息披露资料；
(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会(六)负责与本行信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；
(七)负责保管本行股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本行股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、本规则、证券交易所其他规定和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
(九)相关法律、法规和本行股票上市地证券交易所规定的其他职责。
第一百五十三条 本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解本行的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求本行有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第五节董事会专门委员会
第一百五十四条 董事会下设发展战略委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、薪酬委员会、提名委员会和审计委员会，也可根据需要设立其它专门委员会。各专门委员会成员由董事担任，且人数不得少于三人。
关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会和审计委员会中独立董事占多数，且由独立董事担任负责人。控股股东提名的董事不
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会得担任关联交易委员会和提名委员会的成员。
担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的独立董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。
第一百五十五条 发展战略委员会负责制定本行经营目标和长期发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。
第一百五十六条 关联交易控制委员会根据银行业监督管理机构颁布的法律、法规、规章和本行股票上市地证券交易所的相关规则负责关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。
第一百五十七条 风险管理委员会负责监督高级管理层关于信用风险、市场风险、操作风险等风险的控制情况，对本行风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见。
第一百五十八条 薪酬委员会负责拟定董事和高级管理层的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。
第一百五十九条 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选任程序和标准，对董事和高级管理人员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议。
第一百六十条审计委员会负责检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序，检查本行风险及合规状况。
审计委员会负责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议。
第一百六十一条 董事会制定各委员会的议事规则和工作职责，各委员会制定年度工作计划，并定期召开会议。
第一百六十二条 各专门委员会应当定期与高级管理层及部门
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会负责人交流本行的经营和风险状况，并提出意见和建议。
第一百六十三条 专门委员会成员应当持续跟踪专门委员会职责范围内本行相关事项的变化及其影响，并及时提请专门委员会予以关注。
第六章行长和其他高级管理人员
第一百六十四条 本行设行长一名，由董事会聘任或解聘。
本行设副行长四至五名，首席财务官一名，并根据工作需要可设首席风险官等管理职位，由董事会聘任或解聘。
本行行长、副行长、首席财务官、首席审计官、首席信息官、首席风险官、董事会秘书及董事会确定的其他管理人员为本行高级管理人员。
第一百六十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十六条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。
第一百六十七条 行长、副行长及其他高级管理成员每届任期三年，届满后连聘可以连任。
第一百六十八条 行长对董事会负责，执行董事会的各项决议，负责本行的业务经营和行政管理。副行长及其他高级管理人员协助行长工作。
第一百六十九条 行长对董事会负责，行使下列职权：
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会（一）主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）代表高级管理层向董事会提交本行经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；
（三）拟订本行内部管理机构设置方案；
（四）拟订本行的基本管理制度；
（五）制定本行的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘其他高级管理层成员（董事会秘书除外）；
（七）聘任或者解聘本行各职能部门及分支机构的负责人，决定其工资、福利、奖惩，但应由董事会聘任或者解聘的除外；
（八）授权高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营管理活动；
（九）决定除由股东大会、董事会任免的人员以外的本行职工的工资、福利、奖惩方案；
（十）依法决定本行职工的聘用和解聘；
（十一）提议召开临时董事会会议；
（十二）依据法律、行政法规、规章及本章程的规定或董事会授予的其他职权。
行长决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
行长列席董事会会议。
第一百七十条根据本行经营活动的需要，高级管理层要建立健
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。
第一百七十一条 建立高级管理层向董事会定期报告的制度，及时、准确、全面地报告本行经营业绩、资金运用、资产处置、重大合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。
高级管理层应当考虑本行业务性质、法律要求和本行、本行董事及员工的风险，建立并保持对本行资产、活动、员工和董事投保的有关制度，并通过相关制度尽力促使本行借款人就与本行贷款风险有关的资产进行投保。上述制度须得到董事会的批准，且高级管理层应就该等制度的执行情况向董事会每年至少汇报一次。
高级管理层应当建立有关环境管理制度，以保证本行提供融资的投资和项目符合中国环境及社会保护法律并避免向不符合该等法律要求的客户提供融资，并对环境及社会保护项目提供适当支持。上述环境管理制度须得到董事会批准，且高级管理层应就该等制度的执行情况向董事会每年至少汇报一次。
第一百七十二条 高级管理层提交的需由董事会批准的事项，董事会应及时讨论并做出决定。
第一百七十三条 高级管理层接受监事会的监督，定期向监事会提供有关商业银行经营业绩、资金运用、资产处置、重大合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，主动配合监事会依职权进行的检查、审计等活动。
第一百七十四条 行长制订行长工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十五条 行长和其它高级管理人员在行使职权时，应
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会当根据法律、行政法规、规章和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百七十六条 行长及其它高级管理人员辞职的具体程序和办法，由其与本行之间的聘用合同规定。
第一百七十七条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事和监事会
第一节监事
第一百七十八条 监事包括股东代表出任的监事、外部监事和职工代表出任的监事。本行职工代表出任的监事、外部监事的比例均不得低于三分之一。
第一百七十九条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
本行董事、行长和其他高级管理人员不得兼任本行监事。
第一百八十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产。
第一百八十一条 股东代表监事的提名方式和程序为:
（一）监事会提名委员会可以在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任人数提出监事候选人名单；单独或者合计持有本行股份总额3%以上的股东亦可以向监事会提出监事候选人。
同一股东及其关联人提名的监事原则上不得超过监事会成员总
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会数的三分之一；原则上同一股东只能提出一名外部监事候选人，不应既提名独立董事候选人又提名外部监事候选人。因特殊股权结构需要豁免的，应当向监管机构提出申请，并说明理由。
（二）监事会提名委员会对监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交监事会审议；经监事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出监事候选人。
（三）监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。
（四）监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露监事候选人详细资料（包括候选监事的简历和基本情况），保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（五）股东大会对每位监事候选人逐一进行表决。
（六）遇有临时增补非职工代表监事，由监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交监事会审议，股东大会予以选举或更换。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第一百八十二条职工代表监事由监事会、工会提名，由职工代表大会或其他民主程序选举、罢免和更换。
第一百八十三条 监事任期 3年，连选可以连任。在任期届满以前，不得无故解除监事职务。
第一百八十四条监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其它监事代为出席，但一名监事不应当在
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利，授权委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签字或盖章。监事未出席监事会会议，也未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百八十五条 监事每年为本行从事监督工作的时间不应少于十五个工作日。
监事应当每年亲自出席至少三分之二以上的监事会会议。
监事连续两次未能亲自出席，亦未委托其它监事出席监事会会议，或者一年内亲自出席监事会会议的次数少于监事会会议总数的三分之二的，视为不能履行职责。监事会应提请股东大会或建议通过职工民主程序予以罢免。
第一百八十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百八十七条监事列席董事会会议，列席会议的监事可以对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。
列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。
监事会认为必要时，可以派监事列席高级管理层会议。
第一百八十八条监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。
第一百八十九条监事不得利用其关联关系损害本行利益，若给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条监事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会第二节外部监事
第一百九十一条 本行外部监事是指不在本行担任除监事外的其它职务，并与本行及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的监事。
本行外部监事由单独或合计持有本行1%以上股份的股东或监事会提名，股东大会选举产生。
外部监事就职前应当向监事会发表申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。外部监事在本行任职时间累计不应超过六年，不应在超过两家商业银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。
外部监事的任职资格、选举、更换和辞职的程序比照本章程中关于独立董事的规定。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第一百九十二条 外部监事可以委托其它外部监事代为出席监事会会议，但其每年亲自出席监事会会议的次数应不少于监事会会议总数的三分之二。
外部监事一年内亲自出席监事会会议次数少于监事会会议总数三分之二的，或者连续两次未亲自出席会议亦未委托其它外部监事出席的，监事会应当提请股东大会予以罢免。
第一百九十三条 外部监事享有监事的权利，对董事会、高级管理人员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的工作。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会第一百九十四条 外部监事有下列情形之一的，为严重失职：（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益；
（三）利用外部监事地位谋取私利；
（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致本行重大损失的；
（五）银行业监督管理机构认定的其它严重失职行为。
第一百九十五条 本行对外部监事支付报酬和津贴，支付标准比照独立董事的报酬和津贴制订，报股东大会批准。
第三节监事会
第一百九十六条 本行设监事会。监事会由 5至 7名监事组成。
监事会设监事长一名，由全体监事的过半数选举产生或罢免。
第一百九十七条 监事长行使下列职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）组织履行监事会的职责；
（三）审定、签署监事会报告、决议和其它重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）依照法律、行政法规、规章或本章程规定应该履行的其它职权。
监事长不履行或不能履行其职权时，由半数以上监事共同推举一名监事代行其职权。
第一百九十八条 监事会下设办公室，作为监事会的日常工作机构，负责具体实施和开展监督工作，并负责监事会会议和监事会专门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录等。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会第一百九十九条 监事会行使下列职权：
（一）对董事和高级管理人员的履职行为和尽职情况进行监督；
（二）对董事和高级管理人员进行质询；
（三）要求董事和高级管理人员纠正其损害本行利益的行为；
（四）对违反法律、行政法规、规章、章程或股东大会决议的董事和高级管理人员提出罢免建议或依法提起诉讼；
（五）根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计；
（六）检查、监督本行的财务活动；
（七）对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（八）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担；
（九）向股东大会提出议案；
（十）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集股东会议的职责时，召集并主持临时股东大会；
（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）法律、行政法规、规章或章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第二百条 监事会对股东大会负责，除依据《公司法》等法律法规和本行章程履行职责外，还应当重点关注以下事项：
（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；
（二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会进行评估，形成评估报告；
（三）对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；
（四）对董事的选聘程序进行监督；
（五）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价；
（六）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
（七）定期与银行业监督管理机构沟通本行情况等。
第二百零一条监事会制定议事规则，并由股东大会审议通过后执行，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第二百零二条监事会的议事方式为：召开监事会会议。监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会会议召开可采取与董事会会议相同的方式。
第二百零三条定期监事会会议每季度应当至少召开一次，会议通知应于会议召开前十日以书面形式送达全体监事。
第二百零四条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第二百零五条有下列情形之一的，监事长应在十日内召集和主持临时监事会会议：
（一）监事长认为必要时；
（二）三分之一以上监事联名提议时；
（三）全体外部监事提议时。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会临时监事会会议至少应提前五天以书面、电话或传真形式通知全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其它口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
临时监事会会议可以通过书面通讯方式进行并作出决议。
当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不明确时，可以联名书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案，监事会应当予以采纳。
第二百零六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事或其委托代表和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案至少保存 10年。
第四节监事会专门委员会
第二百零七条监事会设立提名委员会，其职责权限为：
（一）制定本行监事、外部监事和职工监事的选任程序；
（二）制定本行监事、外部监事和职工监事的选任标准；
（三）对本行监事、外部监事和职工监事的任职资格和条件进行初步审核；
（四）考核董事、监事和高级管理人员履行职责情况并提出考核建议；
（五）监事会授权的其他事项。
提名委员会应当由外部监事担任负责人。
第二百零八条监事会设立监督委员会，其职责权限为：
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；
（二）负责拟订对本行经营决策、财务活动、风险管理和内部控制等监督检查、专项审计方案，提交监事会或监事长批准通过后组织实施；
（三）根据监事会的授权，在本行发生重大突发事件和重大风险事项时，拟定调查方案并组织实施；
（四）与本行外部审计机构进行沟通，了解董事会定期报告的编制和重大调整情况，并向监事会报告；
（五）根据监事会授权开展董事、高管人员离任审计工作；
（六）指导本行内部审计工作；
（七）监事会授权的其他职权。
监督委员会应当由外部监事担任负责人。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百零九条本行依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制定本行的财务会计制度。
第二百一十条本行在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百一十一条 本行除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
本行的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节利润分配
第二百一十二条 （一）本行利润分配政策的基本原则：
（1）本行的利润分配重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现归属于母公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（2）本行利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展。
（3）本行优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）本行对普通股股东利润分配政策具体如下：
（1）利润分配的形式：本行按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
（2）本行现金分红的具体条件和比例：本行资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管法规的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般风险准备金后有可分配利润的，可以进行现金分红。本行每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；每年具体现金分红比例由本行董事会根据相关法律法规、规范性文件、本章程的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决定。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会（3）本行发放股票股利的条件：若本行营业收入增长快速，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（4）本行董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：1）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）本行对优先股股东利润分配政策具体如下：
（1）本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。
除法律法规或本行股东大会另有决议外，本行已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内以约定的票面股息率支付股息。
（2）本行应当以现金方式向优先股股东支付股息，本行在向优先股股东完全支付每年约定的股息前，不得向普通股股东分派股息。
（3）本行在有可分配利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据银行业监督管理机构的规定，本行有权取消优先股股息支付且不构成违约。本行决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少十
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会个工作日通知投资者。
（4）本行发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。
（5）本行优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
（四）本行对普通股股东利润分配的审议程序：
（1）本行董事会在制定利润分配方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。本行股东大会审议利润分配方案前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。本行监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。本行董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
（2）如本行符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或本行拟现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会（五）未进行现金利润分配原因说明：本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）利润分配政策的调整：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者本行外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。
（七）本行股东存在违规占用本行资金情形的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第二百一十三条 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会50%以上的，可以不再提取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金后，依次提取一般风险准备金、支付优先股股息、根据股东大会决议提取任意公积金、支付普通股股利。
本行弥补亏损、提取法定公积金、一般风险准备金、支付优先股股息和提取任意公积金后所余税后利润，按照普通股股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般风险准备金之前向优先股股东支付股息、向普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第二百一十四条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行生产经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的25%。
第二百一十五条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第三节内部审计
第二百一十六条 本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会第二百一十七条 本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节会计师事务所的聘任
第二百一十八条 本行聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务，聘期 1年，可以续聘。
第二百一十九条 本行聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东大会决定。
第二百二十条本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百二十二条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15天事先通知会计师事务所，本行股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无不当情形。
第九章劳动关系
第二百二十三条 本行根据《中华人民共和国劳动法》和其它有关法律、法规和规章，实行全员劳动合同制和职员管理制度。
第二百二十四条 本行对所有从业人员一律采取考核聘任制，面向社会招收职员，择优录用。
第二百二十五条 本行建立职员档案制度，并坚持对职员进行
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会培训、教育。
第二百二十六条 本行与职员签订劳动合同，双方的权利和义务在合同中具体明确。
第二百二十七条 本行建立激励有力、约束有效的薪酬制度，在管理和效益持续提升的同时，不断提高职员的整体薪酬水平和福利水平。
第二百二十八条 职员的奖金、福利、社会保险等事宜，在本行有关规定中具体明确。
第二百二十九条 本行与职员发生争议，按照国家有关劳动争议的规定处理。
第十章通知和公告
第一节通知
第二百三十条本行的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括特快专递）方式送出；
（三）以电子邮件、传真或电话方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第二百三十一条 本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百三十二条 本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮件（包括特快专递）送出的，自交付之日起第三个工作日为送达日
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会期；本行通知以公告方式进行的，第一次公告刊登日为送达日期。本行通知以电子邮件、传真、电话等快速通讯方式送出的，通知发出当日为送达日。
第二百三十三条 因意外遗漏未向个别有权得到通知的人送出会议通知或者个别人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百三十四条 本行指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》等为刊登本行公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百三十五条 本行合并可以采取吸收合并或新设合并。
第二百三十六条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十七条 本行合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百三十八条 本行分立，其财产作相应的分割。
本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上公告。
第二百三十九条 本行分立前的债务由分立后的本行承担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百四十条本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百四十一条 本行合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百四十二条 发生下列情形之一时，本行应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因本行合并或者分立而解散；
（三）不能清偿到期债务被依法宣告破产；
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会（四）本行被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其它途径不能解决的。
本行的解散须报银行业监督管理机构批准。
第二百四十三条 本行因发生前条第（一）、（五）项情形而解散的，应当在银行业监督管理机构批准后十五日之内依法成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。
本行因发生前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织银行业监督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
本行因前条（四）项规定解散的，由银行业监督管理机构组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百四十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上公告。债权人应当在收到通知后三十日内，未收到通知的债权人应当自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十六条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，报股东大会或者有关主管部门确认。
第二百四十七条 本行财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）支付个人储蓄存款的本金和利息；
（四）交纳所欠税款；
（五）清偿本行其它债务。
本行财产未按前款规定清偿前，不分配给股东；本行财产按前款规定清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和本章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配；全额支付后，按照普通股股东持有的股份比例分配。清算期间，本行不得开展新的经营活动。
第二百四十八条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百四十九条 本行清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告本行终止。
第二百五十条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。
清算组人员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章修改章程
第二百五十一条 发生下列情形之一时，本行应当修改章程：（一）《公司法》、《商业银行法》或有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百五十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及工商登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百五十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二百五十五条 释义
（一）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本行5%以上普通股股份或表决权（含表决权恢复的优先股）以及对本行决策有重大影响的股东。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会（二）控股股东，是指其持有的普通股股份（含表决权恢复的优先股）占本行股本总额50%以上的股东；持有普通股股份（含表决权恢复的优先股）的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百五十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百五十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以经银行业监督管理机构核准并在工商行政管理部门最近一次登记的中文版章程为准。
第二百五十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“以后”、“多于”、“低于”、“少于”不含本数。
第二百五十九条 本章程经本行股东大会通过并报经银行业监督管理机构批准后生效并实施，修改时亦同。
第二百六十条本章程由本行董事会负责解释。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议案九
关于修订《贵阳银行股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
各位股东：
贵阳银行股份有限公司（以下简称“本行”）拟在境内非公开发行优先股并上市（以下简称“本次优先股发行上市”）。为满足本次优先股发行上市后的公司治理及规范运作要求，根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、中国银监会、中国证监会《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》、《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，结合本次优先股发行方案及本行实际情况，拟对《贵阳银行股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）同步进行修订。
修订后的《股东大会议事规则》明确了优先股股东的有关权利和义务、表决权限制与恢复、优先股的转股和赎回、优先股的利润分配、剩余财产的分配等事宜。本次修订的《股东大会议事规则》在经本行股东大会审议通过后，与提交该次股东大会的《贵阳银行股份有限公司章程》的修订案同时生效。
现提请股东大会同意本行对《股东大会议事规则》的修订，批准修订后的《股东大会议事规则》，并同意提请股东大会授权董事会并且由董事会转授权董事长及行长，为本次优先股发行上市之目的，根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监督管理部门的有
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会关规定的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议及本次优先股发行上市实际情况对《股东大会议事规则》进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。
本议案已经公司第三届董事会 2017年度第一次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
附件：1.《贵阳银行股份有限公司股东大会议事规则》2017年修订对照表
2.修订后的《贵阳银行股份有限公司股东大会议事规则》贵阳银行股份有限公司董事会 2017年 3月 22日
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会附件1：
《贵阳银行股份有限公司股东大会议事规则》2017年修订对照表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||原《股东大会议事规则》条||修订后《股东大会议事规则》||修订依据或说|
||号||款||条款||明|
|行行提东依序华称东国业1法行称结则||第一条 为规范贵阳银股份有限公司（以下简称“本”）股东大会的组织和行为，高股东大会议事效率，保障股合法权益，保证股东大会能够法行使职权，并确保其决议程及内容合法、有效，根据《中人民共和国公司法》（以下简《公司法》）、《上市公司股大会规则》、《中华人民共和商业银行法》（以下简称《商银行法》）等有关法律、行政规、规范性文件以及《贵阳银股份有限公司章程》（以下简“本行章程”）的有关规定，合本行实际情况，制订本规。||第一条 为规范贵阳银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权，并确保其决议程序及内容合法、有效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《上市公司股东大会规则》、《优先股试点管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《贵阳银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的有关规定，结合本行实际情况，制订本规则。||增加优先股相关法律依据||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||原《股东大会议事规则》条||修订后《股东大会议事规则》||修订依据或说|
||号||款||条款||明|
|2||第二条 本规则适用于本行股东大会，对本行、全体股东、股东代理人、本行董事、监事、高级管理人员和列席股东大会会议的其它有关人员均具有约束力。||第二条 本规则适用于本行股东大会，对本行、全体股东（含表决权恢复的优先股股东）、股东代理人、本行董事、监事、高级管理人员和列席股东大会会议的其它有关人员均具有约束力。如无特别说明，本规则所称股份、股票、股本指普通股股份、普通股票、普通股股本，本规则所称股东指普通股股东。||根据实际修改||
|3||第四条 持有本行股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，并依法律、行政法规、规章、本行章程及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、行政法规、规章、本行章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其它股东的合法权益。||第四条 持有本行股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席或授权代理人出席股东大会，并依法律、行政法规、规章、本行章程及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东大会的股东（含表决权恢复的优先股股东）及股东代理人，应当遵守有关法律、行政法规、规章、本行章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其它股东的合法权益。||《国务院关于开展优先股试点 的 指 导 意见 》 第 一 条（六）||
|4||第六条 股东大会是本行的最高权力机构，行使如||第六条 股东大会是本行的最高权力机构，行使如下职||公司章程、《优先股试点管理||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||原《股东大会议事规则》条||修订后《股东大会议事规则》||修订依据或说|
|号||款||条款||明|
||下职权：（一）决定本行的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行本行债券或上市作出决议；（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本行章程；（十一）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本规||权：（一）决定本行的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行本行债券或其他证券及上市作出决议；（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本行章程；（十一）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本规则第七条规定的担保事项；（十三）审议批准单独或者合计持有本行3%以上有表决权股份的股东提出的议案；||办法》第十条||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||原《股东大会议事规则》条||修订后《股东大会议事规则》||修订依据或说|
||号||款||条款||明|
|||则第七条规定的担保事项；（十三）审议批准单独或者合计持有本行3%以上有表决权股份的股东提出的议案；（十四）审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本行章程规定应当由股东大会决定的其它事项。||（十四）审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议发行优先股相关事宜；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本行章程规定应当由股东大会决定的其它事项。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。||||
|5||第九条 有下列情况之一的，应当在事实发生之日起的 2 个月内召开临时股东大会：（一）董事人数少于法定最低人数或本行章程所定人数的三分之二时；（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有本行股份总额 10%以上股||第九条 有下列情况之一的，应当在事实发生之日起的2 个月内召开临时股东大会：（一）董事人数少于法定最低人数或本行章程所定人数的三分之二时；（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有本行股份总额 10%以上股份的股东(以下简称"提议股东")书面请求时；||《国务院关于开展优先股试点 的 指 导 意见 》 第 一 条（七）||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||原《股东大会议事规则》条||修订后《股东大会议事规则》||修订依据或说|
||号||款||条款||明|
|||份的股东(以下简称"提议股东")书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其它情形。前述第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数为准。||（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其它情形。前述第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数为准，计算该项持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。||||
|6||第十条 股东大会因特殊情况需延期召开的，应当及时向国务院银行业监督管理机构、本行所在地中国证监会派出机构以及证券交易所报告，并说明延期召开的理由。||第十条 股东大会因特殊情况需延期召开的，应当及时向国务院银行业监督管理机构、本行所在地中国证监会派出机构以及证券交易所报告，并说明延期召开的理由。||统一称谓||
|7||第十一条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还可以提供网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加||第十一条 本行召开股东大会的地点为本行住所地或股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还可以提供网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||公司章程、《优先股试点管理办法》第三十八条||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||原《股东大会议事规则》条||修订后《股东大会议事规则》||修订依据或说|
||号||款||条款||明|
|||股东大会的，视为出席。本行召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。本行召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。本行股东大会审议法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定要求采用网络投票形式进行表决的事项时，应当提供监管机构认可的网络投票系统进行投票表决。||本行召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。本行召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。本行就发行优先股事项召开股东大会，应当提供网络投票，还可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。本行股东大会审议法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定要求采用网络投票形式进行表决的事项时，应当提供监管机构认可的网络投票系统进行投票表决。||||
|8||第十二条 董事会应当按照本行章程及本规则规定按时召集股东大会。||第十二条 董事会应当按照本行章程及本规则规定按时召集股东大会。本行召开股东大会应通知表决权恢复的优先股股东，并遵循通知普通股股东的规定程序。||《优先股试点管理办法》第十条、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》第一条||
|9||第十五条 提议股东有权向董事会请求召开临时股||第十五条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大||《国务院关于开展优先股试||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||原《股东大会议事规则》条||修订后《股东大会议事规则》||修订依据或说|
|号||款||条款||明|
||东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本行章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者||会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本行章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自||点 的 指 导 意见 》 第 一 条（七）||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||原《股东大会议事规则》条||修订后《股东大会议事规则》||修订依据或说|
||号||款||条款||明|
|||合计持有本行 10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。||行召集和主持。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。||||
|10||第十六条 监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所及其它有关主管部门备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所及其它有关主管部门提交有关证明材料。||第十六条 监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所及其它有关主管部门备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所及其它有关主管部门提交有关证明材料。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。||《国务院关于开展优先股试点 的 指 导 意见 》 第 一 条（七）||
|11||第二十一条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。||第二十一条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢||《国务院关于开展优先股试点 的 指 导 意见 》 第 一 条（七）||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||原《股东大会议事规则》条||修订后《股东大会议事规则》||修订依据或说|
||号||款||条款||明|
|||||复的优先股。||||
|12||第二十四条 单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程的决定持有异议的，可以按本规则第十五条的规定程序要求召开临时股东大会。||第二十四条 单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会议程的决定持有异议的，可以按本规则第十五条的规定程序要求召开临时股东大会。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。||《国务院关于开展优先股试点 的 指 导 意见 》 第 一 条（七）、公司章程||
|13||第二十五条 股东大会会议通知应由会议召集人负责发出。按本规则规定，召集人可以包括董事会、监事||第二十五条 股东大会会议通知应由会议召集人负责发出。按本规则规定，召集人可以包括董事会、监事会、召集||《国务院关于开展优先股试点 的 指 导 意见 》 第 一 条||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||原《股东大会议事规则》条||修订后《股东大会议事规则》||修订依据或说|
||号||款||条款||明|
|||会、召集股东。召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。本行在计算起始期限时，不包括会议召开当日。||股东。召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东（含表决权恢复的优先股股东）。本行在计算起始期限时，不包括会议召开当日。||（六）||
|14||第二十六条 股东大会的会议通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点、方式、召集人和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会||第二十六条 股东大会的会议通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点、方式、召集人和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东有权出席股东大会的股东类别，并各类股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的||《优先股试点管理办法》第十一条、结合实际修改||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||原《股东大会议事规则》条||修订后《股东大会议事规则》||修订依据或说|
||号||款||条款||明|
|||通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。||表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。||||
|15||第二十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。||第二十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东（含表决权恢复的优先股股东）对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。||根据实际修改||
|16||第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席本行股东大会并依照有关法律、法规及本行章程行使表决权。股东可亲自出席股东大会也可以委托代理人出席和表决。||第三十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席本行股东大会并依照有关法律、法规及本行章程行使表决权。普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可亲自出席||《国务院关于开展优先股试点 的 指 导 意见 》 第 一 条（六）||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||原《股东大会议事规则》条||修订后《股东大会议事规则》||修订依据或说|
||号||款||条款||明|
|||||股东大会也可以委托代理人出席和表决。||||
|17||第三十二条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委托他人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：(一)该股东在股东大会上的发言权；(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决；(三)以举手或者记名投票方式行使表决权。||第三十二条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东（含表决权恢复的优先股股东），有权委托他人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：(一)该股东在股东大会上的发言权；(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决；(三)以举手或者记名投票方式行使表决权。||根据实际修改||
|18||第三十三条 股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当由其法定代表人亲自签署，并加盖法人印章。||第三十三条 股东（含表决权恢复的优先股股东）应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当由其法定代表人亲自签署，并加盖法人印章。||根据实际修改||
|19||第三十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)代理人的姓名及身||第三十四条 股东（含表决权恢复的优先股股东）出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一)代理人的姓名及身份||根据实际修改||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||原《股东大会议事规则》条||修订后《股东大会议事规则》||修订依据或说|
||号||款||条款||明|
|||份证号；(二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人的签名（盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。||证号；(二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人的签名（盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托书应当注明如果股东（含表决权恢复的优先股股东）不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。||||
|20||第三十六条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式，应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。||第三十六条 任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式，应当允许股东（含表决权恢复的优先股股东）自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。||根据实际修改||
|21||第三十八条 已委托代理人出席股东大会的股东不需要再出席股东大会。股东以其持有股份数额为限不得重复委托授权。||第三十八条 已委托代理人出席股东大会的股东（含表决权恢复的优先股股东）不需要再出席股东大会。股东（含表决权恢复的优先股股东）以||根据实际修改||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||原《股东大会议事规则》条||修订后《股东大会议事规则》||修订依据或说|
||号||款||条款||明|
|||||其持有股份数额为限不得重复委托授权。||||
|22||第三十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明，股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明、股票账户卡。||第三十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明，股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明、股票账户卡。||《上市公司章程指引》第六十条||
|23||第四十条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名||第四十条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份种类及数额、被代理人姓名（或单位||结合实际情修改||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||原《股东大会议事规则》条||修订后《股东大会议事规则》||修订依据或说|
||号||款||条款||明|
|||（或单位名称）等。||名称）等。||||
|24||第四十三条 股东及其他参会人员应于开会前入场；中途退场者，应经会议主持人许可。||第四十三条 股东（含表决权恢复的优先股股东）及其他参会人员应于开会前入场；中途退场者，应经会议主持人许可。||结合实际修改||
|25||第四十四条 召集人和本行聘请的律师将依据股份登记机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。||第四十四条 召集人和本行聘请的律师将依据股份登记机构证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东（含表决权恢复的优先股股东）资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东（含表决权恢复的优先股股东）和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。||结合实际修改||
|26||第四十五条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。||第四十五条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东（含表决权恢复的优先股股东）参加股东大会提供便利。||结合实际修改||
|27||第四十九条 股东出席股东大会享有发言权，股东大会发言包括书面发言和口||第四十九条 股东（含表决权恢复的优先股股东）出席股东大会享有发言权，股东大会||结合实际修改||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||原《股东大会议事规则》条||修订后《股东大会议事规则》||修订依据或说|
||号||款||条款||明|
|||头发言。要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前 2 天向董事会办公室登记。股东临时要求发言应先举手示意，经大会主持人许可并在登记者发言之后，到指定发言席发言。股东发言时间的长短和次数由大会主持人根据具体情况在会前宣布。对股东发言中的疑问大会主持人应作出答复，或指示有关负责人给予答复。||发言包括书面发言和口头发言。要求在股东大会发言的股东（含表决权恢复的优先股股东），应当在股东大会召开前2 天向董事会办公室登记。股东（含表决权恢复的优先股股东）临时要求发言应先举手示意，经大会主持人许可并在登记者发言之后，到指定发言席发言。股东（含表决权恢复的优先股股东）发言时间的长短和次数由大会主持人根据具体情况在会前宣布。对股东（含表决权恢复的优先股股东）发言中的疑问大会主持人应作出答复，或指示有关负责人给予答复。||||
|28||第五十条 股东可就议事日程或议题提出质询。大会主席应就股东质询作出答复，或指示有关负责人作出回答。股东质询不限时间和次数。有下列情况之一的，大会主席可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：1．质询与议题无关；2．质询事项有待调查；3．回答质询将泄露本行商业秘密，或明显损害本行||第五十条 股东（含表决权恢复的优先股股东）可就议事日程或议题提出质询。大会主席应就股东质询作出答复，或指示有关负责人作出回答。股东质询不限时间和次数。有下列情况之一的，大会主席可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：1．质询与议题无关；2．质询事项有待调查；3．回答质询将泄露本行商||结合实际修改||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||原《股东大会议事规则》条||修订后《股东大会议事规则》||修订依据或说|
||号||款||条款||明|
|||或股东的共同利益；4．其他重要事由。||业秘密，或明显损害本行或股东的共同利益；4．其他重要事由。||||
|29||第五十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。||第五十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的普通股股东（包括表决权恢复的优先股股东及股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的普通股股东（包括表决权恢复的优先股股东及股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。||《国务院关于开展优先股试点 的 指 导 意见 》 第 一 条（六）、《优先股试点管理办法》第十一条||
|30||第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)本行增加或者减少注册资本；(二)本行分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；(三)发行债券或上市；(四)本章程的修改；(五)本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产 30%的；||第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：(一)本行增加或者减少注册资本；(二)本行分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；(三)发行债券或其他证券及上市；(四)本章程的修改；(五)本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的；(六)股权激励计划；||《优先股试点管理办法》第十条、第十一条、公司章程||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||原《股东大会议事规则》条||修订后《股东大会议事规则》|修订依据或说|
|号||款||条款|明|
||(六)股权激励计划；(七)回购本行的股份；(八)法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。||(七)回购本行的股份；(八)法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。一般情况下，本行优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但就以下情况，本行召开股东大会会议应当遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会会议，与普通股股东分类表决：（一） 修改本章程中与优先股相关的内容；（二） 一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；（三） 本行合并、分立、解散或变更本行形式；（四） 发行优先股；（五） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。上述事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的|||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||原《股东大会议事规则》条||修订后《股东大会议事规则》||修订依据或说|
||号||款||条款||明|
|||||三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。||||
|31||第五十七条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||第五十七条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。优先股股东（包括股东代理人）在公司章程规定的与普通股分类表决的情况下，每一优先股享有一票表决权。公司章程对股东表决的限制另有规定的，从其规定。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。本行持有的本行股份（含优先股）没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。||《优先股试点管理办法》第十一条、结合实际修改||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||原《股东大会议事规则》条||修订后《股东大会议事规则》||修订依据或说|
||号||款||条款||明|
|||||本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||||
|32||第六十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。||第六十条 出席股东大会的股东（含表决权恢复的优先股股东），应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。||《上市公司章程指引》（2016修订）第八十九条、结合实际修改||
|33||第六十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。||第六十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。||公司章程||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||原《股东大会议事规则》条||修订后《股东大会议事规则》||修订依据或说|
||号||款||条款||明|
|||股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。||股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。||||
|34||第六十五条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，表决过程中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。||第六十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，表决过程股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。||公司章程||
|35||第七十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。||第七十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。优先股股息派发时间按该次优先股发行文件的规定确定。||《优先股试点管理办法》第十一条、结合实际修改、参考同业||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||原《股东大会议事规则》条||修订后《股东大会议事规则》||修订依据或说|
||号||款||条款||明|
|36||第七十九条 本规则经本行股东大会通过后，自本行上市之日起生效实施。||第七十九条 本规则经本行股东大会通过后，自本行上市之日起生效实施。||结合实际修改||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会附件2：
贵阳银行股份有限公司
股东大会议事规则
（2017年 3月经本行董事会审议修订，尚待股东大会审议）
第一章总则
第一条为规范贵阳银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权，并确保其决议程序及内容合法、有效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《上市公司股东大会规则》、《优先股试点管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《贵阳银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的有关规定，结合本行实际情况，制订本规则。
第二条本规则适用于本行股东大会，对本行、全体股东（含表决权恢复的优先股股东）、股东代理人、本行董事、监事、高级管理人员和列席股东大会会议的其它有关人员均具有约束力。
如无特别说明，本规则所称股份、股票、股本指普通股股份、普通股票、普通股股本，本规则所称股东指普通股股东。
第三条本行严格按照法律、行政法规、规章、本行章程以及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
本行董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会本行全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条持有本行股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席或授权代理人出席股东大会，并依法律、行政法规、规章、本行章程及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。
出席股东大会的股东（含表决权恢复的优先股股东）及股东代理人，应当遵守有关法律、行政法规、规章、本行章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其它股东的合法权益。
第五条本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本行章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其它有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的职权
第六条股东大会是本行的最高权力机构，行使如下职权：
（一）决定本行的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行本行债券或其他证券及上市作出决议；
（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本行章程；
（十一）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第七条规定的担保事项；
（十三）审议批准单独或者合计持有本行3%以上有表决权股份的股东提出的议案；
（十四）审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议发行优先股相关事宜；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本行章程规定应当由股东大会决定的其它事项。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第七条本行下列对外担保行为，须经股东大会审议通过（本行经批准的正常经营性担保除外）：
（一）本行及本行控股子公司（子银行）的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会（二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第三章股东大会的召开方式
第八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后 6个月内举行。
第九条有下列情况之一的，应当在事实发生之日起的 2个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数少于法定最低人数或本行章程所定人数的三分之二时；
（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有本行股份总额10%以上股份的股东(以下简称"提议股东")书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其它情形。
前述第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数为准，计算该项持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第十条股东大会因特殊情况需延期召开的，应当及时向银行业监督管理机构、本行所在地中国证监会派出机构以及证券交易所报告，并说明延期召开的理由。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会第十一条本行召开股东大会的地点为本行住所地或股东大会通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还可以提供网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
本行召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。本行召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。
本行就发行优先股事项召开股东大会，应当提供网络投票，还可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
本行股东大会审议法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定要求采用网络投票形式进行表决的事项时，应当提供监管机构认可的网络投票系统进行投票表决。
第四章股东大会的召集
第十二条董事会应当按照本行章程及本规则规定按时召集股东大会。
本行召开股东大会应通知表决权恢复的优先股股东，并遵循通知普通股股东的规定程序。
第十三条二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、规章和本行章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将按有关规定说明理由并公告。
第十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本行章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十五条提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和本行章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第十六条监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所及其它有关主管部门备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所及其它有关主管部门提交有关证明材料。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第十七条对于监事会或召集股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其它用途。
第十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。
第五章股东大会的提案
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会第十九条对需由股东大会讨论的事项应提出具体提案，股东大会对具体议案应做出决议。
第二十条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和本行章程的规定不相抵触，并且属于本行股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第二十一条本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第二十二条董事会应当以本行和股东的最大利益为行为准则，按照相关法律、法规和本行章程的规定对股东的提案进行审查。
第二十三条董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束时与股东大会决议一并公告。
第二十四条单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会股。
第六章股东大会的通知与变更
第二十五条股东大会会议通知应由会议召集人负责发出。按本规则规定，召集人可以包括董事会、监事会、召集股东。
召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东（含表决权恢复的优先股股东）。
本行在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第二十六条股东大会的会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、方式、召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：有权出席股东大会的股东类别，各类股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会第二十七条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东（含表决权恢复的优先股股东）对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事、保荐机构的意见及理
由。
第二十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十九条股东大会通知和补充通知中未列明或不符合本规则规定的议案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第三十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，本行应当在通知中公布延期后的召开日期。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会第七章会议的出席和登记
第三十一条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席本行股东大会并依照有关法律、法规及本行章程行使表决权。普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可亲自出席股东大会也可以委托代理人出席和表决。
第三十二条任何有权出席股东会议并有权表决的股东（含表决权恢复的优先股股东），有权委托他人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
(一)该股东在股东大会上的发言权；
(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
(三)以举手或者记名投票方式行使表决权。
第三十三条股东（含表决权恢复的优先股股东）应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当由其法定代表人亲自签署，并加盖法人印章。
第三十四条股东（含表决权恢复的优先股股东）出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名及身份证号；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会（五）委托人的签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章；
委托书应当注明如果股东（含表决权恢复的优先股股东）不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。
第三十六条任何由董事会发给股东用于委托股东代理人的空白委托书的格式，应当允许股东（含表决权恢复的优先股股东）自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
第三十七条表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委托或撤回签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十八条已委托代理人出席股东大会的股东（含表决权恢复的优先股股东）不需要再出席股东大会。股东（含表决权恢复的优先股股东）以其持有股份数额为限不得重复委托授权。
第三十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第四十条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份种类及数额、被代理人姓名（或单位名称）等。
第四十一条股东大会召开时，本行董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其它高级管理人员应当列席会议。
第四十二条本行董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席或列席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，本行有权依法拒绝其它人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其它股东合法权益的行为，本行应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十三条股东（含表决权恢复的优先股股东）及其他参会人员应于开会前入场；中途退场者，应经会议主持人许可。
第四十四条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东（含表决权恢复的优先股股东）资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东（含表决权恢复的优先股股东）和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会终止。
第八章会议的召开
第四十五条本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东（含表决权恢复的优先股股东）参加股东大会提供便利。
第四十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十九条股东（含表决权恢复的优先股股东）出席股东大会享有发言权，股东大会发言包括书面发言和口头发言。要求在股东大会发言的股东（含表决权恢复的优先股股东），应当在股东大会召开前 2天向董事会办公室登记。股东临时要求发言应先举手示意，经大
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会主持人许可并在登记者发言之后，到指定发言席发言。股东（含表决权恢复的优先股股东）发言时间的长短和次数由大会主持人根据具体情况在会前宣布。对股东（含表决权恢复的优先股股东）发言中的疑问大会主持人应作出答复，或指示有关负责人给予答复。
第五十条股东（含表决权恢复的优先股股东）可就议事日程或议题提出质询。大会主持人应就股东质询作出答复，或指示有关负责人作出回答。股东质询不限时间和次数。有下列情况之一的，大会主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
1.质询与议题无关；
2.质询事项有待调查；
3.回答质询将泄露本行商业秘密，或明显损害本行或股东的共同利益；
4.其他重要事由。
第五十一条大会主持人认为必要时，可以宣布休会。
第五十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第五十三条注册会计师对本行财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，本行董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对本行财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
第九章表决和决议
第五十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的普通股股东（包
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会括表决权恢复的优先股股东及股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的普通股股东（包括表决权恢复的优先股股东及股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
第五十五条下列事项由股东大会的普通决议通过：
(九)董事会和监事会的工作报告；
(十)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(十一)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(十二)本行年度预算方案、决算方案；
(十三)本行聘任、解聘会计师事务所；
(十四)除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决议通过
以外的其它事项。
第五十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)本行增加或者减少注册资本；
(二)本行分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
(三)发行债券或其他证券及上市；
(四)本章程的修改；
(五)本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近
一期经审计总资产30%的；
(六)股权激励计划；
(七)回购本行的股份；
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会(八)法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。
一般情况下，本行优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但就以下情况，本行召开股东大会会议应当遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会会议，与普通股股东分类表决：
（一）修改本章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
（三）本行合并、分立、解散或变更本行形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。
上述事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第五十七条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
表决权恢复的优先股股东根据该次优先股发行文件的计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。
优先股股东（包括股东代理人）在公司章程规定的与普通股分类表决的情况下，每一优先股享有一票表决权。
公司章程对股东表决的限制另有规定的，从其规定。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有的本行股份（含优先股）没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十八条股东大会拟审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东或股东代表也有权提出该股东回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第五十九条股东大会就大会议题进行审议后，应立即进行表决。
股东大会采取记名方式投票表决，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过现场、网络或或证券监管机构认可或要求的其他方式行使表决权。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十条出席股东大会的股东（含表决权恢复的优先股股东），应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。证券
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十一条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本行章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第六十二条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第六十三条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第六十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会第六十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十六条会议主持人如果对提交表决结果有任何怀疑的，可以对所投票数组织点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的决议结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第六十七条股东大会应形成书面决议。会议主持人负责根据本行章程和会议表决结果宣布股东大会决议，并应当载入会议记录。
第六十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第十章股东大会记录
第六十九条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其它
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本行章程规定的应当载入会议记录的其它内容。
第七十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一起作为本行档案在本行注册地点保存，保存期限不少于 10年。
第七十一条股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向本行索取有关会议记录的复印件，本行应当在收到合理费用后 7日内把复印件送出。
第十一章股东大会会议的信息披露
第七十二条本行遵循真实、准确、完整、及时和平等的信息披露原则，规范地进行信息披露。
第七十三条本行董事会应当按照法律、行政法规、规章、证券交易所的相关规定及时披露股东大会决议。
第十二章股东大会决议的实施
第七十四条股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成本行高级管理层具体实施承办；股东大
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会决议要求监事会实施的事项，直接由监事长组织实施。
第七十五条决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第七十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行应当在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
优先股股息派发时间按该次优先股发行文件的规定确定。
第七十七条本行股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害本行和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，本行可以向人民法院请求，要求股东提供相应担保。
本行根据股东大会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，本行应当向公司登记机关申请撤销变更登
记。
第十三章附则
第七十八条本规则为本行章程的附件，除非有特别说明，本规则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。
第七十九条本规则经本行股东大会通过后生效实施。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会第八十条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规或本行章程的规定相冲突的，以法律、法规或本行章程的规定为准。
第八十一条本规则的解释权归本行董事会。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议案十
关于贵阳银行股份有限公司资本管理规划
（2017-2019年）的议案
各位股东：
为进一步加强资本管理，强化资本约束，促进业务健康、持续、快速发展，公司编制了《贵阳银行股份有限公司资本管理规划（2017-2019年）》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第三届董事会 2017年度第一次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
附件：贵阳银行股份有限公司资本管理规划（2017-2019年）
贵阳银行股份有限公司董事会 2017年 3月 22日
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会附件：
贵阳银行股份有限公司资本管理规划
（2017-2019年）
为进一步提高资本使用效率，完善资本补充和约束机制，加强资本管理、强化资本约束，确保资本充足率保持在适当水平，保障公司业务健康、持续、快速发展，根据相关监管要求和公司未来发展战略和业务规划，公司制定了《贵阳银行股份有限公司 2017-2019年资本管理规划》。
一、资本规划主要原则
1.符合资本监管要求
2012年 6月中国银监会正式出台《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银行业监督管理委员会令 2012年第 1号）（以下简称“《资本管理办法》”）并于 2013年开始正式实施。根据《资本管理办法》要求，我国非系统重要银行的资本充足率不得低于10.5%、一级资本充足率不得低于8.5%、核心一级资本充足率不得低于7.5%，商业银行于 2018年末前全面达标。
通过制定资本管理规划、预留合理的资本缓冲区间，加强公司资本管理，以确保公司资本充足水平保持在上市城商行平均水平以上，维持较强的抗风险能力，确保各项指标持续满足监管要求。
2.支持公司业务健康持续快速发展
通过制定并实施资本管理规划，保持充足的资本水平，与公司业
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会务发展战略、风险管理水平和外部经营环境相适应，支持公司业务健康、持续、快速发展，发展速度维持在上市城商行的中上水平，支持公司发展战略的实施。
3.审慎估计重大影响因素
坚持审慎经营的总体原则，充分考虑利率市场化对盈利能力的影响及经济周期波动可能导致的信用违约风险，审慎估计利润增长、资产质量及资本市场的波动性。
4.优化资产结构，提高资本质量
通过制定并实施资本管理规划，合理安排风险资产增长速度，强化资本节约意识，促进向“轻资产”结构的转型。同时，充分考虑各种资本来源的长期可持续性，增强内部资本积累能力，不断完善资本结构，提高并保持资本质量。
二、资本管理规划考虑因素
1.中国经济发展新常态下外部经营环境严峻
全球经济整体呈现不稳定与不平衡发展格局。欧美经济增长缓慢，日本经济仍未有明显复苏迹象，新兴市场国家面临滞涨、货币贬值、资本外流等压力。中国经济发展的外部环境依旧复杂和存在不确定性。
当前中国经济面临增长速度换档期、结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期重叠，“三期叠加”效应持续深化。中国经济发展进入新常态，经济增速出现放缓趋势，调整经济结构和转变经济发展方式是未来经济持续发展面临的重要课题。我国政府正在通过简政放权、坚持市场化改革和科技创新等措施培育新的经济增长点，应对新常态下
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的经济发展。一系列改革措施也将给银行业发展带来机遇，与此同时在中国经济发展新常态下银行业也将面临新的挑战和变革。在此背景下，商业银行资产负债组织将面临更强的约束，对资本充足和资本质量的要求将不断提高，商业银行需要确保稳定的资本充足水平，才能确保业务的健康持续快速发展。
2.商业银行面临新挑战
近年来，利率市场化改革基本完成；存款保险制度正式推出，中小银行面临新的调整。《资本管理办法》强化了商业银行的资本约束机制，央行实施“宏观审慎评估（MPA）”，监管机构继续加强对商业银行的宏观审慎监管，未来商业银行规模扩大将受到约束。互联网金融的快速发展对传统商业银行经营模式造成冲击，商业银行业务竞争或进一步激烈。未来银行资产规模扩张出现放缓趋势；净息差水平预计将呈现下降趋势，多种因素导致银行业整体盈利水平，特别是传统存贷款业务盈利水平的下降。
商业银行面临的上述挑战在对银行传统业务带来冲击的同时，也将为银行新兴业务的发展带来难得的机遇和广阔的空间。未来商业银行应加大战略转型力度、加强资本管理规划，逐渐由传统的粗放外延式扩张转向精细内涵式增长，形成具有自身特色的业务结构、打造核心竞争力。
同时，随着银行传统业务受到冲击，银行传统存贷款业务盈利水平下降，加快加大综合化布局成为为客户创造价值、升级综合性服务能力、提升经营业绩的前提和重要手段。近年来，国内银行同业加速在非银金融领域布局，金融综合化已成大势所趋。综合化经营会进一
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会步加大对银行资本的消耗，产生资本需求，为及时把握未来的市场机遇，有必要提前做好资本储备。
三、资本规划目标
综合考虑满足监管要求与业务发展战略、风险管理水平和外部经营环境相适应并保持合理资本缓冲区间，公司资本规划的目标为 2017-2019年末核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充足率均分别不低于9.0%、10.2%和12.6%。2017-2019年期间，若出现宏观经济显著下行、资本监管标准提高等情况，预留约 2个百分点缓冲可有效保持公司资本充足率水平相对稳健，同时可以满足监管最低要求。
四、资本补充规划
规划期内，为确保资本水平达到管理目标要求，首先公司将通过加强经营管理，提高公司盈利能力，合理确定年度分红水平，从而提高内部资本积累能力。其次，公司将综合考虑各融资工具的融资成本和效率，灵活选择资本补充方式和时机，利用多种方式通过外部渠道有效补充资本。
1.内部资本积累
公司盈利能力稳步提高，合理进行利润留存，利润积累将成为核心资本的一项重要补充来源。
2.外源资本补充
根据监管规定和资本市场情况，一是通过 A股普通股增发、配股等方式补充核心一级资本；二是通过发行优先股等符合《资本管理办法》规定的合格一级资本工具补充一级资本，提高一级资本在总资本
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会中的占比，提升资本的损失吸收能力；三是在监管许可的范围内，积极考虑通过发行合格二级资本工具等方式补充二级资本，形成多元化的资本补充机制，在进一步提高资本充足水平的同时降低资本补充的融资成本，完善融资结构；四是公司也将在监管政策允许的范围内，根据资本管理状况和资本的可获得性等情况，适当调整资本补充的具体目标和计划，合理选择其他融资方式补充资本，积极参与创新资本工具发行试点，及时补充资本，从而形成多元化的资本补充渠道和动态化的资本补充机制，增强公司补充资本的前瞻性、灵活性和主动性。
五、资本管理策略
公司将通过制定并实施资本管理规划，建立健全资本占用和风险资产之间的平衡制约机制，逐步形成以经济资本管理为核心的资本管理体系，提高资本筹集效率，完善资本结构，强化资本占用考核，转变传统业务模式和盈利增长方式，探索资本消耗少、经济效益高、可持续增长的绿色发展道路，确保资本占补平衡、留有余地。
1.加强资本规划管理，确保资本充足稳定
认真做好中长期资本规划年度评估，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、业务发展等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展、风险管理水平和外部经营环境相适应，确保规划有效性。
2.加大资产结构调整力度，提高资本配置效率
调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本占用较少的业务，大力发展小微企业贷款，确保小微企业贷款实现“三个不低于”；保持贷款平稳增长，改善投资结构，严格控制高资本占用
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的投资规模，同时通过资产证券化、资产转让等方式，提高资产的周转率，走一条强化综合化服务、注重轻型化发展、借力互联网+的创新型、内涵式、轻型化发展新路。
3.加强内部资本充足评估流程，提高资本管理水平
建立内部资本充足评估程序，确保充分识别、计量、监测和报告
主要风险状况，确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，确保资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配。认真做好实施新资本协议规划工作，稳健实施资本计量高级方法。
4.加强压力测试，完善资本应急预案
按照监管要求，建立压力测试体系，确保具备充足的资本水平应对不利的市场条件变化。制定和完善资本应急预案，明确压力情况下的相应政策安排和应对措施，确保满足计划外的资本需求。
5.加强资本预算和考核，增强资本约束意识
借鉴国际先进银行的经济资本管理技术，根据公司发展战略与总体风险偏好，不断完善公司的经济资本管理制度和绩效考核制度，优化经济资本在各业务线的合理配置，并通过经济资本配置引导业务部门合理调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资本增长，实现资本水平和风险水平的合理匹配，提高资本使用效率。制定年度资本预算，明确年度资本规模、资产结构以及资本充足率要求，确保年度预算与中长期规划相衔接，促进中长期规划的实施，引导各级机构树立资本约束意识，使资本成本概念和资本管理理念融入到经营管理的各个环节。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议案十一
关于贵阳银行股份有限公司股东回报规划
（2017-2019年）的议案
各位股东：
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《贵阳银行股份有限公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司编制了《贵阳银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）》，具体内容请见附件。
本议案已经公司第三届董事会 2017年度第一次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
附件：贵阳银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019年）
贵阳银行股份有限公司董事会 2017年 3月 22日
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会附件：
贵阳银行股份有限公司股东回报规划
（2017-2019年）
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”）依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《贵阳银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定本规划。
一、基本原则
1.按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配；
2.实行持续、稳定的股利分配政策，股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
3.在兼顾持续盈利、符合监管要求及维持公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利。
二、股东回报规划考虑的因素
基于公司的长远和可持续发展，在综合分析银行业经营环境、公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会境和监管政策等因素的基础上，公司将充分考虑目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处发展阶段、投资资金需求和现金流量状况等情况，平衡业务持续健康发展与股东综合回报二者之间的关系，制定股东回报规划。
三、股东回报计划（2017-2019年）
2017-2019年度，在确保公司资本充足率满足监管要求的前提下，每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金、一般风险准备金、支付优先股股东股息、根据股东大会决议提取任意盈余公积金后有可分配利润的，可向普通股股东分配现金股利，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供普通股股东分配利润的10%。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；每年具体现金分红比例由公司董事会根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
若公司营业收入快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配方式中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会润分配时，现金分红在本次利润分配方式中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配方式中所占比例最低应达到20%；
（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（三）项规定处理。
四、规划制定、执行和调整的决策及监督机制
（一）公司董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及公司具体情况制定本规划，充分听取股东和独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施；
（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整；
（三）公司因前述特殊情况对利润分配政策进行调整，调整的利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，由独立董事发表意见，并提交股东大会审议通过；
（四）公司未按本规划制定年度利润分配方案，应在年度报告中详细披露具体原因、留存收益的资金用途，独立董事应对此发表明确意见。
五、本规划的生效机制
本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报将根据《公司章程》及公司优先股发行方案的有关内容具体执行。本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议案十二
关于审议《贵阳银行股份有限公司 2016
年度关联交易专项报告》的议案
各位股东：
2016年，本行根据中国银行业监督管理委员会（“中国银监会”）、中国证券业监督管理委员会（“中国证监会”）、上海证券交易所（“上交所”）等监管机构相关规定，依法合规开展关联交易。现根据中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26号-商业银行信息披露特别规定》及本行公司章程、《关联交易管理办法》的要求，将本行 2016年度关联交易情况报告如下：一、关联交易控制委员会主要工作情况
报告期内，本行关联交易控制委员会共召开两次会议。第一次会议于 2016年 2月 29日召开，审议通过了《关于〈贵阳银行股份有限公司 2015年度关联交易专项报告〉的议案》和《关于贵阳银行股份有限公司 2016年度日常关联交易预计额度的议案》；第二次会议于 2016年 6月 13日召开，审议通过了《关于<贵阳银行股份有限公司董事会关联交易控制委员会议事规则>的议案》。
二、关联交易管理制度执行情况
(一)关联交易管理制度建设情况
为加强本行关联交易管理，有效控制关联交易风险，落实监管要求，本行公开上市后结合关联交易的监管要求，对本行《关联交易管理办法》进行了修订，待董事会、股东大会审议通过后正式生效实施。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会（二）关联方认定
为确保关联交易真实、准确、完整，本行严格按照现行《关联交易管理办法》对关联方进行认定。报告期内，本行通过定期组织董事、监事和高级管理人员填写关联方确认函等方式，对关联方名单进行更新维护。
（三）关联交易管理情况
1.关联交易审批情况
本行根据监管机构有关规定，结合本行实际，明确并实行关联交易分级审批、额度控制的制度：本行重大关联交易由董事会审批，特别重大关联交易由股东大会审批。每年召开股东大会对将发生的关联方交易额度进行合理预计，在预计额度内的关联交易，按本行内部授权审批程序审查后，报关联交易委员会备案；超出预计额度的关联交易，需重新提交董事会或股东大会审批。
2016年 3月，本行对部分关联方 2016年度关联交易额度进行了合理预计，本行第二十次股东大会审议通过《关于贵阳银行股份有限公司 2016年度日常关联交易预计额度的议案》，独立董事发表了事前认可意见与独立意见，关联股东已履行回避表决程序。该议案对贵阳市国有资产投资管理公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司等关联法人以及本行关联自然人 2016年度关联交易预计额度进行了确认。
报告期内，本行全面落实关联交易额度控制、分级审批制度规定，严格按照 2016年度关联交易预计额度议案的要求，认真组织开展关联交易统计与监测，各经营单位均在股东大会审批通过的预计额度内开展具体关联交易业务；未预计额度的关联交易严格履行备案与审批程序。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会2.对监管指标规定的执行情况
根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等监管部门有关规定，商业银行对一个关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的10%；商业银行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过商业银行资本净额的15%；商业银行对全部关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的50%。
截至报告期末，本行最大单一客户关联方授信余额为 6.03亿元，占资本净额的2.55%；最大单一集团客户关联方授信余额为 6.96亿元，占资本净额的3.39%；全部关联方授信余额为 22.21亿元，占资本净额的9.38%。本行关联交易指标符合监管要求。
3.关联交易定价情况
本行与关联方交易的定价遵循市场价格原则，按照与关联方交易类型的具体情况确定定价方法，并在相应关联交易协议中予以明确。
对于授信类型的关联交易，本行根据相关授信定价管理规定，并结合关联方客户的评级和风险情况确定相应价格；对于提供服务类关联交易定价，本行参照同类服务的市场价格进行定价。
报告期内，本行与关联方的关联交易严格遵照上述交易定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件，按照一般商业条款和正常业务程序开展，不存在损害其他股东合法利益的情形，具备合法性与公允性。
三、2016年关联交易情况
（一）授信类关联交易
截至报告期末，本行授信类关联交易余额为 22.21亿元，占资本净额的9.38%，具体情况如下：
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会 2016年关联方交易余额情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2016年授信额度（亿元）|关联交易类型|期末余额（亿元）|占资本净额比例（%）|
|首钢水城钢铁集团有限责任公司及关联方|8.5|流动资金贷款|2.2|0.93|
|||承兑敞口|3.83|1.62|
|||小计|6.03|2.55|
|贵州百强集团投资控股有限公司及其关联方|8.5|流动资金贷款|0.67|0.28|
|||房地产开发贷款|0.95|0.40|
|||其他类项目贷款|1.38|0.58|
|||小计|3|1.27|
|贵州产业投资（集团）有限责任公司及关联方|8.5|流动资金贷款|1.72|0.73|
|||房地产开发贷款|0.49|0.21|
|||其他类项目贷款|2.95|1.25|
|||承兑敞口|0.24|0.10|
|||保函|1.52|0.64|
|||进口信用证|0.04|0.02|
|||小计|6.96|2.94|
|贵州神奇投资有限公司及关联方|8.5|流动资金贷款|1|0.42|
|贵阳金阳建设投资（集团）有限公司及关联方|10|流动资金贷款|5|2.11|
|关联自然人|7|贷款及其他|0.22|0.09|
|合计|||22.21|9.38|

（二）资金业务类关联交易
报告期内，本行与长城华西银行发生 4笔债券质押式回购业务总余额为 5.23亿元，其中逆回购业务 2笔、交易余额为 3亿元，正回购业务 2笔、交易余额为 2.23亿元；本行与广元市贵商村镇银行股份有限公司发生同业存放业务 1笔，交易余额为 1亿元，存放期限为 1年，存放利息支出为 285万元。
注：本行独立董事曾康霖先生担任长城华西银行独立董事，除此之外本行与该公司无其它关联关系，根据《上市公司关联交易实施指引》，与其发生的关联交易可豁免按照关联交易的方式进行审批和披露。
（三）服务类关联交易
报告期内，本行为贵州詹阳动力重工有限公司等关联方提供结算
服务，收取结算手续费 7.49万元；本行为贵州燃气集团股份有限公
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会司提供代收服务，收取代收手续费 47.48万元。
（四）资产转移类关联交易
报告期内，本行无资产转移类关联交易。
（五）其他
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易内容|计算依据|交易金额（万元）|
|房屋租赁|向贵州医科大学神奇医药学院支付营业用房租金|租金支出|1.51|
||向贵阳神奇大酒店有限公司支付营业用房租金|租金支出|279.27|
|理财服务|广元市贵商村镇银行股份有限公司购买我行理财产品|手续费及佣金收入|50|

本议案已经本行第三届董事会 2017年度第一次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
贵阳银行股份有限公司董事会 2017年 3月 22日
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议案十三
关于贵阳银行股份有限公司 2017年度
日常关联交易预计额度的议案
各位股东：
为进一步规范本行关联交易管理，根据中国银监会、中国证监会和上海证券交易所关于商业银行及上市公司关联交易管理的相关规定和本行《关联交易管理办法》，现将本行对贵阳市国有资产投资管理公司等关联法人及本行关联自然人 2017年度日常关联交易预计额度安排情况提交本次会议审议，具体情况如下：
一、2017年度日常关联交易预计额度情况说明
1.拟报批审议的关联方
根据本行《关联交易管理办法》，本次拟对贵阳市国有资产管理公司及其关联方、遵义市国有资产投融资经营管理有限责任公司及其关联方、贵州产业投资（集团）有限责任公司及其关联方、中国振华电子集团有限公司及其关联方、贵州神奇投资有限公司及其关联方、贵州百强集团投资控股有限公司及其关联方、贵阳金阳建设投资（集团）有限公司、首钢水城钢铁（集团）有限责任公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司及其关联方、贵州燃气集团股份有限公司及其关联方、广元市贵商村镇银行股份有限公司、贵阳贵银金融租赁有限公司共计12家关联法人以及本行关联自然人2017年度的关联交易预计额度进行审议。
2.拟报批审议的关联交易类型
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会本次拟报批进行审议的关联交易类型是指本行与前述关联法人及关联自然人发生的授信业务，接受或提供服务以及资产转移等交易。授信业务具体是指本行向客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借等表内外业务。
3.拟报批审议的关联交易额度及拟开展业务
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方|2017年拟申请额度|2017年拟开展的业务|
|1|贵阳市国有资产投资管理公司及其关联方|授信8.5亿元|主要用于贷款等业务|
|2|遵义市国有资产投融资经营管理有限责任公司及其关联方|授信8.5亿元|主要用于贷款等业务|
|3|贵州产业投资（集团）有限责任公司及其关联方|授信11亿元|主要用于贷款、承兑、保函、进口信用证、租赁等业务|
|4|中国振华电子集团有限公司及其关联方|授信8.5亿元|主要用于贷款等业务|
|5|贵州神奇投资有限公司及其关联方|授信8.5亿元|主要用于贷款、承兑、贴现等业务|
|||年租金0.024亿元|向其支付营业用房租金|
|6|贵州百强集团投资控股有限公司及其关联方|授信8.5亿元|主要用于贷款、承兑、贴现等业务|
|7|贵阳金阳建设投资（集团）有限公司|授信10亿元|主要用于贷款等业务|
|8|首钢水城钢铁（集团）有限责任公司|授信8.5亿元|主要用于贷款、承兑、贴现等业务|
|9|中国贵州航空工业（集团）有限责任公司及其关联方|授信8.5亿元|主要用于贷款、贴现、承兑等业务|
|10|贵州燃气集团股份有限公司及其关联方|授信8.5亿元|主要用于贷款等业务|

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会提供代收业务收取服务费为其代收燃气费收取服务0.004亿元 费
|||||
|-|-|-|-|
|11|广元市贵商村镇银行股份有限公司|授信8.5亿元|主要用于同业存放等业务|
|12|贵阳贵银金融租赁有限责任公司|授信19.5亿元|主要用于同业借款等业务|
|13|关联自然人|单户在0.05亿元以内，授信总额在1亿元以内|主要用于贷款业务|
||合计|118亿元||

上述拟提请审议的关联交易预计额度有效期自 2017年 1月 1日至本行 2018年度关联交易预计额度经股东大会审议通过为止。如上述关联方在 2017年度内发生的关联交易超过上述授信额度，则需要按照现行有效的关联交易审议程序进行审议。
4.拟报批审议的关联交易定价原则
本行实际发生关联交易时按照等价有偿、公允市价的原则定价，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
5.拟报批进行审议的关联交易对本行的影响
本次关联交易预授权行为属于银行政策经营范围内发生的常规业务，有利于充分发挥优质关联方客户资源优势，积极稳妥拓展本行业务；不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害本行和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不会对本行的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。
6.本行将对关联方的授信余额实行比例控制
根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等监管规定，对单一关联方的授信余额不得超过资本净额的10%；对单个关联法人
或其他组织所在集团客户的授信余额不得超过资本净额的15%；对全
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会部关联方的授信余额不得超过资本净额的50%。
二、主要关联方情况介绍
1.贵阳市国有资产投资管理公司
（1）基本情况
贵阳市国有资产投资管理公司成立于 1998年 11月 20日，是贵阳市人民政府出资设立的国有独资公司，注册资本为 15.22亿元，经营范围为经济建设项目投资、市政基础设施项目投资、社会公益项目投资、国有资产及国有股权经营。截至 2016年末，该公司持有本行股份 33110万股，占总股本的14.40%，该公司副董事长、总经理出任本行董事。
（2）关联关系
该公司是持有本行5%以上股份的关联法人；本行董事蒋贤芳女士担任该公司副董事长、总经理
（3）同类关联交易的执行情况及 2017年需求分析
根据该公司正常业务发展需求，本行对该公司及其关联方 2017年度的预计授信额度为 8.5亿元。
（4）交易公允性分析
2017年，本行与贵阳市国有资产投资管理公司及其关联方的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
2.遵义市国有资产投融资经营管理有限责任公司
（1）基本情况
遵义市国有资产投融资经营管理有限责任公司成立于 2007年 9月 20日，由遵义市国资委出资设立，注册资本为 60亿元，主要从事
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会授权范围内的国有资产经营管理。截至 2016年末，该公司持有本行股份 9460万股，占总股本4.12%，系我行第三大股东。
截至 2016年 12月末，遵义市国有资产投融资经营管理有限责任公司总资产170.79亿元、净资产60.78亿元，全年实现营业收入0.029亿元、净利润 0.18亿元。
（2）关联关系
该公司过去 12个月内持有本行5%以上股份,为我行主要非自然人股东。
（3）同类关联交易的执行情况及 2017年需求分析
根据该公司正常业务发展需求，本行对该公司及其关联方 2017年度的预授信额度为 8.5亿元。
（4）交易公允性分析
2017年，本行与遵义市国有资产经营有限责任公司及其关联方的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
3.贵州产业投资（集团）有限责任公司
（1）基本情况
贵州产业投资（集团）有限责任公司是由原贵州省基本建设投资公司和原贵州省旅游投资公司合并组建，2008年改制为国有独资有限责任公司，注册资本为 80亿元，经营范围：实业投资、资产管理和资本运营（法律法规限制除外）、旅游业开发、投资咨询等。截至 2016年末，该公司持有本行股份 14190万股，占总股本6.17%，该公司现委派金融事业部经理出任本行董事。
截至 2016年 12月末，贵州产业投资（集团）有限责任公司总资
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会产 267.33亿元、净资产 139.17亿元，全年实现营业收入 24.83亿元、利润总额 6.31亿元。
（2）关联关系
该公司是持有本行5%以上股份的关联法人。
（3）同类关联交易的执行情况及 2017年需求分析
2016年，本行对贵州产业投资（集团）有限责任公司及其关联方授信 8.5亿元，该公司及其关联方年末授信余额为 6.96亿元。根据该公司正常业务发展需求，本行对该公司及其关联方 2017年度的预授信额度为 11亿元。
（4）交易公允性分析
2016年，该公司及其关联方在本行利率定价符合交易当时利率行情，无利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
2017年，本行与贵州产业投资（集团）有限责任公司及其关联方的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
4.中国振华电子集团有限公司
（1）基本情况
中国振华电子集团有限公司成立于 1984年 10月 19日，注册资本为 24.06亿元，是国务院批准的 120家试点企业集团和国家 520户重点企业之一，计划在国家计委和信息产业部单列，是一个跨地区、跨行业、跨所有制，集科、工、贸、金于一体的综合性企业集团。截至 2016年末，该公司未持有本行股份，其控股子公司中国振华(集团)
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会科技股份有限公司持有本行股份 585万股，占总股本0.25%，中国振华电子集团有限公司总会计师出任本行外部监事。
截至 2016年 12月末，中国振华电子集团有限公司总资产 115.98亿元、净资产 58.76亿元，全年实现营业收入 78.77亿元、净利润 1.16亿元。
（2）关联关系
本行监事倪敏女士担任该公司总会计师。
（3）同类关联交易的执行情况及 2017年需求分析
根据该公司正常业务发展需求，本行对该公司及其关联方 2017年度的预授信额度为 8.5亿元。
（4）交易公允性分析
2017年，本行与中国振华电子集团有限公司及其关联方的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
5.贵州神奇投资有限公司
（1）基本情况
贵州神奇投资有限公司成立于 2001年 12月 18日，注册资本为 0.5亿元；经营范围为投资业务（国家限制的除外）。截至 2016年末，该公司持有本行股份 7151万股，占总股本3.11%，该公司总裁出任本行董事。
截至 2016年 6月末，贵州神奇投资有限公司总资产 43.73亿元、净资产 23.73亿元，1-6月实现营业收入 7.32亿元、净利润 0.34亿元。
（2）关联关系
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会本行董事张涛涛先生担任该公司总裁
（3）同类关联交易的执行情况及 2017年需求分析
2016年，本行对贵州神奇投资有限公司及其关联方授信 8.5亿元，该公司及其关联方年末授信余额为 1亿元。根据该公司正常业务发展需求，本行对该公司及其关联方 2017年度的预授信额度为 8.5亿元，预计将向其子公司支付营业用房租金 0.024亿元。
（4）交易公允性分析
2016年，该公司及其关联方在本行利率定价符合交易当时利率行情，无利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
2017年，本行与贵州神奇投资有限公司及其关联方的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
6.贵州百强集团投资控股有限公司
（1）基本情况
贵州百强集团投资控股有限公司成立于 2005年 8月 1日，注册资本为 0.4亿元；经营范围为非金融性项目投资等。截至 2016年末，该公司持有本行股份 423万股，占总股本0.18%，该公司法人代表为本行张涛涛董事的近亲属。
截至 2016年 12月末，贵州百强集团投资控股有限公司的总资产 40.29亿元、净资产 14.19亿元，全年实现营业收入 11.62亿元、净利润 1.37亿元。
（2）关联关系
本行董事张涛涛先生近亲属担任该公司董事长
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会（3）同类关联交易的执行情况及 2017年需求分析
2016年，本行对贵州百强集团投资控股有限公司及其关联方授信 8.5亿元，该公司及其关联方年末授信余额为 3亿元。根据该公司正常业务发展需求，本行对该公司及其关联方 2017年度的预授信额度为 8.5亿元。
（4）交易公允性分析
2016年，该公司及其关联方在本行利率定价符合交易当时利率行情，无利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
2017年，本行与贵州百强集团投资控股有限公司及其关联方的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
7.贵阳金阳建设投资（集团）有限公司
（1）基本情况
贵阳金阳建设投资（集团）有限公司成立于 2001年 10月 24日，注册资本为 86.21亿元；经营范围为建设工程项目，房地产开发及拆迁安置、物业管理、建筑材料及装潢材料、城市建设综合开发等。截至 2016年末，该公司持有本行股份 6622万股，占总股本2.88%，该公司董事长出任本行董事。
截至 2016年 6月末，贵阳金阳建设投资（集团）有限公司的总资产 844.06亿元、净资产 564.65亿元，1-6月实现营业收入 9.88亿元、净利润 0.75亿元。
（2）关联关系
本行董事曾军先生担任该公司董事长
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会（3）同类关联交易的执行情况及 2017年需求分析
2016年，本行对贵阳金阳建设投资（集团）有限公司授信 10亿元，该公司年末授信余额为 5亿元，根据该公司正常业务发展需求，本行对该公司 2017年度的预计授信额度为 10亿元。
（4）交易公允性分析
2016年，该公司在本行利率定价符合交易当时利率行情，贷款利率符合交易当时利率行情，无利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
2017年，本行与贵阳金阳建设投资（集团）有限公司的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
8.首钢水城钢铁(集团)有限责任公司
（1）基本情况
首钢水城钢铁(集团)有限责任公司成立于 2001年 12月 28日，注册资本为 34.14亿元；经营范围为生铁、钢锭、钢坯、钢材、焦炭、铁合金、电力、商贸、水泥、化工附产品等。截至 2016年末，该公司持有本行股份 2059万股，其控股子公司首钢水城钢铁(集团)兴源开发投资有限责任公司持有本行股份 2671万股，共计 4730万股，占总股本2.06%，该公司调研员出任本行董事。
截至 2016年 12月末，首钢水城钢铁(集团)有限责任公司的总资产 127亿元、净资产 11亿元，全年实现营业收入 93亿元、净利润亏损 4亿元。
（2）关联关系
本行董事高军女士担任该公司调研员（原总会计师）
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会（3）同类关联交易的执行情况及 2017年需求分析
2016年，本行对首钢水城钢铁(集团)有限责任公司授信 8.5亿元，该公司年末授信余额为 6.03亿元。根据该公司正常业务发展需求，本行对该公司 2017年度的预计授信额度为 8.5亿元。
（4）交易公允性分析
2016年，该公司在本行利率定价符合交易当时利率行情，无利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则。
2017年，本行与首钢水城钢铁(集团)有限责任公司的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
9.中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
（1）基本情况
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司成立于 2011年 5月 23日，注册资本为 0.1亿元，主要经营范围为资产管理运作等。公司未持有本行股份，该公司党委书记、董事长、总经理出任本行外部监事。
截至 2016年 6月末，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司的总资产 396亿元、净资产 146亿元，1-6月实现营业收入 75亿元、净利润 0.1亿元。
（2）关联关系
本行监事余霄先生担任该公司总经理
（3）同类关联交易的执行情况及 2017年需求分析
根据该公司正常业务发展需求，本行对该公司及其关联方 2017年度的预计授信额度为 8.5亿元。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会（4）交易公允性分析
2017年，本行与中国贵州航空工业（集团）有限责任公司及其关联方的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
10.贵州燃气集团股份有限公司
（1）基本情况
贵州燃气集团股份有限公司是中国贵州省一家城市燃气经营企业,成立于 1993年，注册资本 6.91亿元，2016年 1月 15日重组为贵州燃气集团股份有限公司。贵州燃气集团股份有限公司以燃气输配供应与销售服务为核心业务，向集中供暖、分布式能源管理等领域延伸拓展。截至 2016年末，该公司持有本行股票 5234万股，占总股本2.28%，该公司董事长出任本行董事。
截至 2016年 12月末，贵州燃气集团股份有限公司总资产 76.06亿元、净资产 22.48亿元，全年实现营业收入 22.29亿元、净利润 0.93亿元。
（2）关联关系
本行董事洪鸣先生担任该公司董事长
（3）同类关联交易的执行情况及 2017年需求分析
根据该公司正常业务发展需求，本行对该公司及其关联方 2017年度的预计授信额度为 8.5亿元，预计 2017年度向其收取代收业务服务费 0.004亿元。
（4）交易公允性分析
2017年，本行与贵州燃气集团股份有限公司及其关联方的交易
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
11.广元市贵商村镇银行股份有限公司
（1）基本情况
广元市贵商村镇银行股份有限公司（简称“广元市贵商村镇银行”）成立时间为 2011年 12月 12日，是经中国银监会批准由贵阳银行于发起设立的股份制商业银行，现注册地址为四川省广元市朝天区军师街（原妇幼保健院综合楼 1-4楼），是广元市首家市级独立法人银行。截至 2016年 12月 31日，广元市贵商村镇银行注册资本 3.06亿元，本行出资比例为51%，主要致力于为三农、城乡居民、中小企业提供金融服务。截至报告期末，该行经营发展情况良好。
截至 2016年 6月末，总资产 53.83亿元、净资产 3.59亿元，1-6月实现营业收入 1.02亿元、净利润-0.0063亿元。
（2）关联关系
该公司为本行控股子公司
（3）同类关联交易的执行情况及 2017年需求分析
该公司为本行子公司，根据正常业务往来需求，本行对该公司 2017年度的预计授信额度为 8.5亿元。
（4）交易公允性分析
2017年，本行与广元市贵商村镇银行股份有限公司的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
12.贵阳贵银金融租赁有限责任公司
（1）基本情况
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会贵阳贵银金融租赁有限责任公司（简称“贵银金融租赁公司”）成立时间为 2016年 7月 18日，是经中国银监会批准由贵阳银行股份有限公司联合中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司及贵州长征天成控股股份有限公司共同发起设立的金融租赁公司，注册地址为贵州省贵阳市观山湖区世纪金源财富中心 B栋 6楼。截至 2016年 12月 31日，公司注册资本 20亿元人民币，本行出资比例为67%。作为贵州省首家具有全国性经营牌照的金融租赁公司，贵银金融租赁公司以推动绿色生态金融、助力供给侧改革、服务实体经济为基本方向，为地方政府、企业及个人提供个性化的金融产品和多样化的金融服务，重点支持涉及现代装备制造、生态旅游、大数据、大扶贫、大健康、新能源和节能环保等金融租赁需求。截至报告期末，该公司经营发展情况良好。
（2）关联关系
该公司为本行控股子公司
（3）同类关联交易的执行情况及 2017年需求分析
该公司为本行子公司，根据正常业务往来需求，本行对该公司 2017年度的预计授信额度为 19.5亿元。
（4）交易公允性分析
2017年，本行与贵阳贵银金融租赁有限责任公司的交易将按预计额度严格执行，并遵循市场化定价原则和关联交易管理的公允性原则，以不优于非关联方同类交易的条件进行公平交易。
13.关联自然人
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》、《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等法律法规及
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会本行本次修订后的《关联交易管理办法》（尚需股东大会审批）的规定，本行关联自然人包括：
（一）直接或间接持有本行5％以上股份的自然人；
（二）本行的董事、监事、总行和分行的高级管理人员、有权决定或者参与本行授信和资产转移的其他人员；
（三）本行关联法人的控股自然人股东、董事及高级管理人员。
本项所指关联法人或其他组织不包括本行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；
（四）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（五）第（一）项和第（二）项所述人士的父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、成年子女配偶的父母、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶；
（六）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的自然人；
（七）银监会、证监会、上交所根据实质重于形式原则认定的其他与本行有特殊关系，可能导致本行利益对其倾斜的自然人等。
本行对个人客户的授信融资包括个人消费贷款、个人房产抵（质）押贷款、个人住房按揭贷款等业务品种。本着风险可控性、可操作性等原则，提请董事会审议批准对关联自然人的总授信金额在 1亿元以内的关联自然人授信业务，并由经营层具体执行实施。
2016年，本行对关联自然人授信 7亿元，年末余额为 0.22亿元。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会根据正常业务发展需求，本行对关联自然人 2017年度的预授信额度为 1亿元，单户授信额度不超过 0.05亿元。
本议案已经本行第三届董事会 2017年度第一次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
贵阳银行股份有限公司董事会 2017年 3月 22日
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议案十四
关于修订《贵阳银行股份有限公司
关联交易管理办法》的议案
各位股东：
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国银行业监督管理委员会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、中国证券业监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券易所《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26号——商业银行信息披露特别规定》、《上市公司关联交易实施指引》、财政部《企业会计准则第 36号——关联方披露》等法律、法规、规范性文件以及《贵阳银行股份有限公司章程》的有关规定，本行对现行《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》进行了修订，现将修改后的《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》提交本次会议审议。
本议案已经本行第三届董事会 2017年度第一次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
附件：1.《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》
2.《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》修订对照表
贵阳银行股份有限公司董事会 2017年 3月 22日
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会附件1：
《贵阳银行股份有限公司关联交易管理办法》
修订对照表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||现行办法||修订内容|||
||号||||||明|
|1||第一条 为规范贵阳银行股份有限公司（以下简称“本行”）关联方交易，有效控制关联交易风险，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、中国证券业监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《商业银行信息披露特别规定》、上海证券易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《贵阳银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的有关规定，特制定本办法。||第一条 为规范贵阳银行股份有限公司（以下简称“本行”）关联交易行为，有效控制关联交易风险，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、中国证券业监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》、上海证券易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》（以下简称“《企业会计准则》”）等法律、法规、规范性文件以及《贵阳银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的有关规定，特制定本办||增加关联交易相关法律依据||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||现行办法||修订内容|||
||号||||||明|
|||||法。||||
|2||第二条 本行董事会对本办法有最终决策权，对关联交易有监督管理权。||第二条 本行董事会对本办法有最终决策权，对关联交易有监督管理权。||本行董事会的职权在修订后关联交易管理办法第三十四条进行规定||
|3||第三条 本行董事会关联交易控制委员会（以下简称“关联交易控制委员会”）负责对本行的关联交易进行管理，审查和接受关联交易备案，控制关联交易风险。||第三条 本行董事会关联交易控制委员会（以下简称“关联交易控制委员会”）负责对本行的关联交易进行管理，审查和接受关联交易备案，控制关联交易风险。||本行董事会关联交易控制委员会的职权在修订后关联交易管理办法第三十五条进行规定||
|4||第四条 本行与关联方发生的交易应遵循一般商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。||第二条 本行与关联方发生的交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，应遵循一般商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。||《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二条||
|5||第七条 关联自然人（一）直接或间接持有本行5％以上（不含）股份的自然人（自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权与该自然人股东持有或控制的股份或表决权合并计算，以下简称“主要自然人股东”）；（二）本行的董事、监事、总行和分行的高级管理人员、有权决定或者参与本行授信和资产转移的其他||第五条 关联自然人（一）直接或间接持有本行5％以上股份的自然人（自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权与该自然人股东持有或控制的股份或表决权合并计算，以下简称“主要自然人股东”）；（二）本行的董事、监事、总行和分行的高级管理人员、有权决定或者参与本行授信和资产转移的其他人员（以下简称“内部人”）；||《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第七条（四）、第四十四条，《上海证券交易所股 票 上 市 规则》第 10.1.5条、第18.3条；《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条（五）||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||修订依据或说|
|||现行办法||修订内容||
|号|||||明|
||人员（以下简称“内部人”）；（三）直接或者间接控制本行的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、成年子女配偶的父母、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶；（五）在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内，存在上述情形之一的自然人。||（三）本办法第六条所列关联法人的控股自然人股东、董事及高级管理人员。本项所指关联法人或其他组织不包括本行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；（四）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；（五）本条第（一）项和第（二）项所述人士的父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、成年子女配偶的父母、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶；（六）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内，存在上述情形之一的自然人；（七）银监会、证监会、上交所根据实质重于形式原则认定的其他与本行有特殊关系，可能导致本行利益对其倾斜的自然人，包括持有对本行具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。|||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||现行办法||修订内容|||
||号||||||明|
|6||第八条 关联法人或其他组织（一）直接、间接、共同持有或控制本行5%（不含）以上股份或表决权的非自然人股东；（二）与本行同受某一企业（不包括国有资产管理机构）直接、间接控制的法人或其他组织（但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本行董事、监事或者高级管理人员的除外）；（三）本行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或担任董事、高级管理人员或可施加重大影响的法人或其他组织；（四）在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 月内，存在上述情形之一的法人或其他组织；||第六条 关联法人或其他组织（一）直接、间接、共同持有或控制本行5%以上股份或表决权的非自然人股东（以下简称为“主要非自然人股东”）；（二）与本行同受某一企业（不包括国有资产管理机构）直接、间接控制的法人或其他组织（但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本行董事、监事或者高级管理人员的除外）；（三）本行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或担任董事、高级管理人员或可施加重大影响的法人或其他组织；（四）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的法人或其他组织；（五）银监会、证监会、上交所根据实质重于形式原则认定的其他与本行有特殊关系，可能导致本行利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对本行具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组||《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第四十四条，《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第18.3条；《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条（五），第九条||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||现行办法||修订内容|||
||号||||||明|
|||||织等。第七条 与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任本行董事、监事或者高级管理人员的除外。||||
|7||第十一条 关联交易是指本行或本行控股子公司（本行持股50%以上的子公司）与上述关联方之间发生的转移资源或义务的下列事项：（一）授信。指本行或本行控股子公司向关联方直接提供资金支持，或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务。（二）资产转移。指本行或本行控股子公司的自用动产与不动产的买卖、信贷资产的买卖以及抵债资产的接收和处置等。（三）提供或接受服务。指本行向关联方提供咨询等服务或关联方向本行提供信用评估、资产评估、||第十条 关联交易根据业务类型划分，包括本行或本行控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的下列事项：（一）授信。指本行或本行控股子公司向关联方直接提供资金支持，或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务；（二）资产转移。指本行或本行控股子公司的自用动产与不动产的买卖、信贷资产的买卖以及抵债资产的接收和处置等；（三）提供或接受服务。指本行向关联方提供咨询等服务或关联方向本行提供信用评估、资产评估、||《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||现行办法||修订内容|||
||号||||||明|
|||审计、法律等服务。（四）委托或受托业务。指本行或本行控股子公司与关联方发生的有关销售、资产和业务的委托及受托业务。（五）投资。指本行或本行控股子公司与关联方发生的投资或共同对外投资。（六）债权债务重组。（七）签订许可使用协议。（八）转让或受让研究与开发项目。（九）银监会、证监会、上交所规定的其他关联交易。||审计、法律等服务；（四）委托或受托业务。指本行或本行控股子公司与关联方发生的有关销售、资产和业务的委托及受托业务；（五）投资。指本行或本行控股子公司与关联方发生的投资或共同对外投资；（六）债权债务重组；（七）签订许可使用协议；（八）转让或受让研究与开发项目；（九）租入或租出资产；（十）赠与或者受赠资产；（十一）银监会、证监会、上交所规定的其他关联交易；||||
|8||第十二条 关联交易分为一般关联交易、重大关联交易和特别重大关联交易（一）一般关联交易是指本行或本行控股子公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下或与关联法人之间发生的交易金额占本行资本净额或本行最近一期经审计净资产（按||第十一条 关联交易根据交易金额分为一般关联交易、重大关联交易和特别重大关联交易。（一）一般关联交易是指本行或本行控股子公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以下或与关联法人之间发生的单笔交易金额占本行资本净额或本行最近一期经审计||《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第二十二条，《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十八条、第十九条，《公开发行证券的||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||现行办法||修订内容|||
||号||||||明|
|||照孰低原则，取两者当中较小的，下同）0.5%（不含）以下；（二）重大关联交易是指本行或本行控股子公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，或本行或本行控股子公司与关联方之间发生的交易金额在300万元（含）以上，且占本行资本净额或本行最近一期经审计净资产0.5%（含）以上，或交易发生后本行或本行控股子公司与该关联方的交易余额占本行资本净额5%（不含）以上的关联交易（满足特别重大关联交易条件的除外）。（三）特别重大关联交易是指本行或本行控股子公司与关联方发生的交易金额（提供担保、受赠现金资产、单纯减免本行义务的债务除外）占本行最近一期经审计净资产绝对值5%（含）以上的关联交易。||净资产（按照孰低原则，取两者当中较小的，下同）1%（不含）以下，且该笔交易发生后本行或本行控股子公司与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以下的交易；（二）重大关联交易是指本行或本行控股子公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元人民币以上的关联交易，或本行或本行控股子公司与关联方之间发生的单笔交易金额在3000万元（含）以上，且占本行资本净额或本行最近一期经审计净资产1%（含）以上，或交易发生后本行或本行控股子公司与该关联方的交易余额占本行资本净额5%（不含）以上的关联交易（满足特别重大关联交易条件的除外）；（三）特别重大关联交易是指本行或本行控股子公司与关联方发生的单笔交易金额（提供担保、受赠现金资产、单纯减免本行义务的债务除外）占本行最近一期经审计净资产绝对值 5%（含）以上的关联交易。||公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》第二十二条||
|9||第十三条 计算关联交易金额时，同一年度已经发生的交易应合并计算。对于一个协议项下可||第十二条 计算关联交易金额时，同一年度已经发生的交易应合并计算。对于一个协议项下可||《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.10条||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||现行办法||修订内容|||
||号||||||明|
|||循环的交易，应按照连续十二个月该协议项下累计发生金额计算关联交易金额。计算关联自然人的交易余额时，其近亲属与本行的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与本行的交易应当合并计算。||循环的交易，应按照连续十二个月该协议项下累计发生金额计算关联交易金额。计算关联自然人的交易余额时，其近亲属与本行的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与本行的交易应当合并计算；已经履行相关审批和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。||||
|10||第十四条 关联交易控制委员会负责确认我行的关联方，向董事会和监事会报告。||第十三条 本行董事会关联交易控制委员会（以下简称“关联交易控制委员会”）负责确认我行的关联方，向董事会和监事会报告。||结合本行实际修改||
|11||第十八条 本行工作人员在日常业务中，发现符合关联方条件而未被确认为关联方的自然人、法人或其他组织，应当及时向关联交易控制委员会日常办事机构报告。||第十七条 本行工作人员在日常业务中，发现符合关联方条件而未被确认为关联方的自然人、法人或其他组织，或者发现已被确认为关联方的自然人、法人或其他组织不再符合关联方的条件，应当及时向关联交易控制委员会日常办事机构报告。||结合本行实际修改||
|12||第二十一条 备案或审批材料的准备涉及关联交易的单位在提交备案或审批关联交易申请时，应包括以下内||第二十条 备案或审批材料的准备涉及关联交易的单位在提交备案或审批关联交易申请时，应包括以下内||《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.8条，第10.2.9条；《上||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||现行办法||修订内容|||
||号||||||明|
|||容：（一）关联方基本情况。包括但不限于关联自然人身份的基本情况；关联法人或其他组织的名称、经济性质或类型、主营业务、法定代表人、注册地、注册资本及其变化；（二）关联交易情况描述，包括但不限于交易内容、类别、金额、期限；（三）关联交易所涉及法律文本的主要内容（也可以直接提交法律文本的样本）；（四）关联交易的定价政策；（五）关联交易的影响。（六）关联授信业务所涉及的调查报告、审查报告；（七）关联交易所涉及有权审批机构的审批意见；（八）股东大会、董事会或关联交易控制委员会需要的其他材料。||容：（一）关联方基本情况。包括但不限于关联自然人身份的基本情况；关联法人或其他组织的名称、经济性质或类型、主营业务、法定代表人、注册地、注册资本及其变化以及最近一个会计年度的主要财务数据（总资产、净资产、主营业务收入、净利润）等；（二）关联交易情况描述，包括但不限于交易内容、类别、金额、期限；（三）关联交易所涉及法律文本的主要内容（也可以直接提交法律文本的样本，例如所签订的意向书、合同或协议等）；（四）关联交易的定价政策；（五）关联交易的影响；（六）关联授信业务所涉及的调查报告、审查报告；（七）关联交易所涉及有权审批机构的审批意见；（八）股东大会、董事会或关联交易控制委员会需要的其他材料。||海证券交易所临时公告格式指引第十一号—上市公司日常关联交易公告》第二条（一）||
|13||第三十条 关联交易的信息披露。||第二十二条 关联交易的信||《上海证券交易上市公司关||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||现行办法||修订内容|||
||号||||||明|
|||关联交易控制委员会日常办事机构应按照银监会、证监会、上交所及本行信息披露管理的相关规定对关联交易信息披露标准、披露程序等有关要求，及时向银监会、证监会、上交所提交相关材料，并按照其要求及时披露。对于可申请豁免披露的关联交易，本行应按照有关规定履行豁免申请手续。||息披露（一）一般关联交易，交易金额达到上一年度经审计净资产0.5%以上的应及时披露；（二）重大关联交易和特别重大关联交易经董事会审批通过后应及时披露。关联交易控制委员会日常办事机构应按照银监会、证监会、上交所及本行信息披露管理的相关规定对关联交易信息披露标准、披露程序等有关要求，及时向银监会、证监会、上交所提交相关材料，并分别按照各监管口径要求及时进行披露。各条线业务管理部门和子公司应积极配合信息披露工作，及时报送相关材料。对于可申请豁免披露的关联交易，本行应按照有关规定履行豁免申请手续。||联交易实施指引》第十九条，第二十条；《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》第二十二条||
|14||无||第二十三条 为关联方提供商业银行业务之外担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。为关联方提供商业银行正常业务范围之内的担保的，应当按照本办法第十一条规定的标准进行认定并按照前两条规定履行审批及披露||《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.6条||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||现行办法||修订内容|||
||号||||||明|
|||||程序。||||
|15||第二十三条 对于日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在本行披露上一年度报告之前，按类别对本行当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，并根据预计结果提交股东大会或者董事会审批。实际执行中如超出预计总金额，应根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议。||第二十四条 日常关联交易（一）首次发生日常关联交易的，本行应当与关联方订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议；（二）对于日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在本行披露上一年度报告之前，按类别对本行当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，并根据预计结果提交股东大会或者董事会审批。实际执行中，不超过预计总金额的，无需重复履行审批和披露程序；超出预计总金额的，需根据超出额度重新提交董事会或者股东大会审议并披露；（三）日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，本行应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议||《上海证券交易上市公司关联交易实施指引》第四十三条、第四十四条、第四十五条、第四十七条||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||现行办法||修订内容|||
||号||||||明|
|||||没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露；（四）本行与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。||||
|16||无||第二十五条 关联交易的监测监测是指根据年度预计额度，对关联交易的累计发生情况进行跟踪管理和统计，确保关联交易严格履行审批和披露程序的过程。授信类关联交易由总行授信评审部负责监测，非授信类关联交易遵循“条线管理原则”，由董事会办公室统筹监测，各条线部门及子公司应在各自管理条线内做好监测、统计与报备工作。（一）授信类关联交易的监测要求：1.对于已申请年度预计额度且当年累计授信额度未超过年度预计额度的关联交易，或未申请年度预计额度且当年累计授信额度未达到审批和披露标准的关联交易，总行授信评审部可以按照相关规定直接开展业务，并于每季度末向关联交易控制委员会报备||参考其他上市银行关联交易管理办法，结合本行实际修改||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||||修订依据或说|
||现行办法||修订内容||
|号||||明|
|||预计额度内关联交易情况；2.对于已申请年度预计额度但当年累计授信额度将超过年度预计额度的关联交易，或未申请年度预计额度但当年累计授信额度已达到审批和披露标准的关联交易，总行授信评审部须提前向董事会办公室提交经管理层批准的材料，履行审批或披露程序后方可开展交易。当监测到本行及控股子公司授信类关联交易额度逼近年度预计额度时，总行授信评审部有权选择以下措施压缩授信类关联交易规模：1.通知各级评审机构停止审批授信类关联交易业务；2.要求相关业务经办机构用信放款管理部门停止放款；3.提示相关部门采取提前结清业务、资产转让等措施压缩授信类关联交易规模。（二）非授信类关联交易的监测要求：1.对于已申请年度预计额度且当年同类交易累计发生金额未超过年度预计额度的关联交易，或未申请年度预计额度且当年同类交易累计发生额未达到|||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||现行办法||修订内容|||
||号||||||明|
|||||审批和披露标准的关联交易，总行条线部门或子公司可以直接操作或同意分支行操作，交易完成后由总行条线部门或子公司及时将该关联交易情况向关联交易控制委员会报备；2.对于已申请年度预计额度但当年同类交易累计发生金额将超过年度预计额度的关联交易，或未申请年度预计额度但当年同类交易累计发生金额已达到审批和披露标准的关联交易，总行条线部门或子公司须提前向董事会办公室提交经管理层批准的材料，履行审批或披露程序后方可操作。||||
|17||第二十二条 关联交易的审批一般关联交易按照本行内部授权审批程序审查后，报关联交易控制委员会备案。重大关联交易按照本行内部授权审批程序审查后，提交关联交易控制委员会审批，报董事会进行最终审批。特别重大关联交易按照本行内部授权审批程序审查后，报关联交易委员会和董事会审批通过，并提交股东大会进行最终审批。为关联方提供商业银行业务之外的担保的，不论||第二十六条 关联交易的豁免情形(一)本行或本行控股子公司与关联方因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，本行可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。（二）本行或本行控股子公司与关联方进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、||《上海证券交易上市公司关联交易实施指引》第五十三至第五十八条||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||修订依据或说|
|||现行办法||修订内容||
|号|||||明|
||数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。为关联方提供商业银行正常业务范围之内的担保的，应当按照本办法第十二条规定的标准进行认定并按照上一款履行审议及披露程序。本行的独立董事应当对关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。本行或本行控股子公司与关联方因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，本行可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。本行或本行控股子公司与关联方进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；||公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；3.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；4.上交所认定的其他交易。(三)本行或本行控股子公司与关联方共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，本行可以向上交所申请豁免提交股东大会审议。（四）关联方向本行或本行控股子公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且本行或本行控股子公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，本行可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。关联方向本行或本行控股子公司提供担保，且无反担保的，参照上款规定执行。|||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||现行办法||修订内容|||
||号||||||明|
|||（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（四）上交所认定的其他交易。||（五）同一自然人同时担任本行和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与本行或本行控股子公司进行交易，本行可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。本行或本行控股子公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，履行披露或者相关义务可能导致本行或本行控股子公司违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，本行可以向上交所申请豁免按本办法披露或者履行相关义务。||||
|18||第二十七条 关联交易的后期管理。关联交易的具体经办单位负责业务的后期管理工作。经办单位应加强关联方授信业务跟踪管理，按照本行授信后管理的有关规定对关联方进行授后管理，并向贷后管理部报告。贷后管理部按季向关联交易控制委员会日常办事机构和风险控制部报告关联方授后变动情况。其他关联交易由经办单位按月向关联交易控制||第二十七条 关联交易的后期管理。关联交易的具体经办单位负责业务的后期管理工作。经办单位应加强关联方授信业务跟踪管理，按照本行授信后管理的有关规定对关联方进行授后管理，并向贷后管理部报告。贷后管理部按季向关联交易控制委员会日常办事机构和风险控制部报告关联方授后变动情况。其他关联交易由经办单位按月向关联交易控制委员||关联交易后期管理已在修订后办法第二十五条规定，结合本行实际修改||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||现行办法||修订内容|||
||号||||||明|
|||委员会日常办事机构及风险控制部报告。||会日常办事机构及风险控制部报告。||||
|19||第二十八条 关联交易报告。（一）内部报告事项。关联交易控制委员会日常办事机构应在重大关联交易或特别重大关联交易批准之日起十个工作日内，报告监事会。与我行董事、总行高级管理人员有关联关系的关联交易应在批准之日起十个工作日内，由关联交易控制委员会日常办事机构报告监事会。董事会应每年向股东大会就关联交易管理政策的执行情况以及关联交易情况做出专项报告。关联交易情况应当包括：关联方、交易类型、交易金额及标的、交易价格及定价方式、交易收益与损失、关联方在交易中所占权益的性质及比重等。（二）外部报告事项。重大关联交易或特别重大关联交易在批准十个工作日，由关联交易委员会||第三十条 关联交易报告（一）内部报告事项关联交易控制委员会日常办事机构应在重大关联交易或特别重大关联交易批准之日起十个工作日内，报告监事会。与我行董事、总行高级管理人员有关联关系的关联交易应在批准之日起十个工作日内，由关联交易控制委员会日常办事机构报告监事会。董事会应每年向股东大会就关联交易管理政策的执行情况以及关联交易情况做出专项报告。关联交易情况应当包括：关联方、交易类型、交易金额及标的、交易价格及定价方式、交易收益与损失、关联方在交易中所占权益的性质及比重等。（二）外部报告事项重大关联交易或特别重大关联交易在批准十个工作日，由关联交易委员会日常办事机构或总行授信评审部报告银行业监督管||结合本行实际修改||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||现行办法||修订内容|||
||号||||||明|
|||日常办事机构或其他指定部门报告银监会。关联交易控制委员会日常办事机构或其他指定部门按季向监管机构报送关联交易情况报告。||理机构。关联交易控制委员会日常办事机构或总行授信评审部按季向监管机构报送关联交易情况报告。||||
|20||无||第三十三条 本行对关联交易实行股东大会、董事会、关联交易控制委员会分级管理、监事会依法监督的机制。||参考其他上市银行关联交易管理办法，结合本行实际修改||
|21||第二条 本行董事会对本办法有最终决策权，对关联交易有监督管理权。||第三十四条 本行董事会负责审定关联交易管理制度，审议批准或者授权关联交易控制委员会批准关联交易（依法应当由股东大会审议批准的关联交易除外）,就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作专项报告。||《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第二十三条，结合本行实际修改||
|22||第三条 本行董事会关联交易控制委员会（以下简称“关联交易控制委员会”）负责对本行的关联交易进行管理，审查和接受关联交易备案，控制关联交易风险。||第三十五条 本行关联交易控制委员会（以下简称“关联交易控制委员会”）负责本行关联交易日常管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。关联交易控制委员会成员不得少于3人，并由独立董事担任负责人。主要职责包括：（一）对关联交易制度进行研究，监督关联交易制度的执行，并向董事会提出关联交易相关建议；（二）确认本行的关||《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第二十四条，结合本行实际修改||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||现行办法||修订内容|||
||号||||||明|
|||||联方，向董事会和监事会报告，并及时向本行相关工作人员公布其所确认的关联方；（三）对需由董事会批准的关联交易进行初审，提交董事会批准，并报告监事会；（四）在法律法规规定和董事会授权范围内，审批关联交易或接受关联交易备案。关联交易控制委员会的日常事务由董事会办公室负责。||||
|23||第三十二条 董事会办公室作为关联交易控制委员会日常办事机构主要负责：（一）牵头负责关联方信息收集，报关联交易控制委员会审议确定，并进行定期维护，及时将关联方变动信息向相关部门进行公布；（二）关联交易的信息披露；（三）关联交易控制委员会其他日常事务性工作。第三十三条 人力资源部配合关联交易控制委员会日常办事机构收集行内关联方信息，并定期维||第三十七条 董事会办公室是本行关联交易管理的牵头部门，具体职责包括：（一）牵头拟定关联交易管理相关规章制度，建立、维护关联交易监测、管理、披露体系和机制；（二）负责关联交易对外披露或公告事宜；（三）协助授信评审部，针对授信类关联交易履行董事会、股东大会审批和对外公告程序；（四）负责牵头非授信类关联交易额度管理，发起非授信类关联交易预计额度申请，履行相关董事会、股东大会审批和对外公||参考其他上市银行关联交易管理办法，结合本行实际修改||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||修订依据或说|
|||现行办法||修订内容||
|号|||||明|
||护。第三十四条 风险控制部（一）牵头组织各部门定期报送关联交易数据，根据各部门信息反馈统计汇总全行关联交易情况，并按规定向关联交易控制委员会或董事会报告；（二）受理关联交易备案或审批申请，并按规定提交关联交易控制委员会或董事会审批；（三）配合关联交易控制委员会日常办事机构做好关联交易风险报告和信息披露工作，以及关联交易控制委员会其他日常事务性工作。第三十五条 各级评审机构（一）负责权限内关联方授信业务的评审；（二）对已审批通过的关联方授信业务向关联交易控制委员会或董事会进行备案或申请批准，同时向风险控制部报备。第三十六条 贷后管理部负责对关联方授信业务风险分类，督导经办单位做好关联方的授后管理并及时向风险控制部反馈风险状况。||告程序；（五）牵头收集、汇总并维护关联方信息；（六）落实董事会以及关联交易控制委员会对相关部门进行的关联交易监督、检查及风险提示，并向董事会、股东大会和监管机构等报告。第三十八条 总行授信评审部牵头管理授信类关联交易额度，负责本行授信条线及控股子公司授信类关联交易的核准、报批、清理、报备、监测等事项。具体职责包括：（一）负责制定授信类关联交易管理制度；（二）负责牵头全行授信条线部门及控股子公司，确定授信类关联交易年度预计额度金额；（三）负责统计、监测全行（包括控股子公司）授信类关联交易情况，确保授信类关联交易严格履行报备与审批程序，拟定授信类关联交易额度项目议案，提交董事会审批；（四）协助披露全行（包括控股子公司）授信类关联交易（五）负责向银行业监|||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||修订依据或说|
|||现行办法||修订内容||
|号|||||明|
||第三十七条 其他涉及关联交易的经营管理单位根据公布的关联方信息，定期向关联交易控制委员会日常办事机构或其他指定部门报告关联交易情况。对本单位所辖业务所涉及的关联交易进行识别，按规定程序履行审批程序，并负责关联交易的后期管理。||督管理机构报备董事会对授信类关联交易的审批情况，并定期报送关联交易情况及其他相关材料；第三十九条 总行人力资源部负责协助董事会办公室收集本行内部人关联方信息，并定期维护。第四十条 总行计划财务部负责协调审计师，确认财务报告中的关联交易财务数据符合国内会计准则要求。第四十一条总行稽核审计部根据董事会、监事会的委托负责对全行的关联交易进行专项审计，并将审计结果报送董事会、监事会。董事会办公室负责协助稽核审计部进行关联交易相关监督和检查。第四十二条 总行信息科技部根据本行关联交易管理需求，负责信息系统的开发、后续技术支持和运行管理。第四十三条 总行各业务条线管理部门及子公司应根据本单位工作职责，将关联交易管理要求嵌入业务流程与操作规范，做好关联交易审批、数据统计、报备、监测、审计等具体工作。第四十四条 总行各业务条|||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修订依据或说|
||||现行办法||修订内容|||
||号||||||明|
|||||线管理部门以及子公司应当明确关联交易管理部门和职责。根据本单位情况，提出系统建设及优化的业务需求，提升关联交易数据的自动获取与统计，并妥善保管本部门关联交易合同文本和相关资料，确保关联交易合规开展。||||
|24||第四十条 本办法未尽事宜或与本办法实施后颁布或修订的法律、法规、规范性文件或本行章程的规定相冲突的，均按有关法律、法规、规范性文件或本行章程的规定执行。||第四十七条 本办法未尽事宜适用有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。如本制度与新颁布的法律、法规、规范性文件及相关规定产生差异，按新的法律、法规、规范性文件及相关规定执行，并适时修订本制度，报股东大会审议通过。||结合本行实际修改||
|25||第四十一条 本办法自本行股东大会审议通过之日，并自本行首次公开发行A股股票并上市之日起生效实施。||第四十八条 本办法自本行股东大会审议通过之日并自本行首次公开发行A股股票并上市之日起起生效实施。||结合本行实际修改||
|26||第四十二条 本办法由本行董事会负责解释和修订。||第四十九条 本办法由本行董事会负责解释和修订。||结合本行实际修改||

贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会附件2：
贵阳银行股份有限公司
关联交易管理办法
（2017年3月经本行董事会审议修订，待股东大会审议通过后实施）第一章 总则
第一条为规范贵阳银行股份有限公司（以下简称“本行”）关联交易行为，有效控制关联交易风险，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、中国证券业监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》（以下简称“《企业会计准则》”）等法律、法规、规范性文件以及《贵阳银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的有关规定，特制定本办法。
第二条本行与关联方发生的交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，应遵循一般商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
第三条本办法适用于全行关联交易管理工作。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会第二章关联方和关联交易
第四条本行的关联方包括关联自然人、法人或其他组织。
第五条关联自然人
（一）直接或间接持有本行5％以上股份的自然人（自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权与该自然人股东持有或控制的股份或表决权合并计算，以下简称“主要自然人股东”）；
（二）本行的董事、监事、总行和分行的高级管理人员、有权决定或者参与本行授信和资产转移的其他人员（以下简称“内部人”）；
（三）本办法第六条所列关联法人的控股自然人股东、董事及高级管理人员。本项所指关联法人或其他组织不包括本行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；
（四）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（五）本条第（一）项和第（二）项所述人士的父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、成年子女配偶的父母、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶；
（六）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的自然人；
（七）银监会、证监会、上交所根据实质重于形式原则认定的其他与本行有特殊关系，可能导致本行利益对其倾斜的自然人，包括持有对本行具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第六条关联法人或其他组织
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会（一）直接、间接、共同持有或控制本行5%以上股份或表决权的非自然人股东（以下简称为“主要非自然人股东”）；
（二）与本行同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织；
（三）本行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或担任董事、高级管理人员或可施加重大影响的法人或其他组织；
（四）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的法人或其他组织；
（五）银监会、证监会、上交所根据实质重于形式原则认定的其他与本行有特殊关系，可能导致本行利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对本行具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第七条与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任本行董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条与本行关联方签署协议、做出安排，生效后符合前述关联方条件的自然人、法人或其他组织同样视为本行的关联方。
自然人、法人或其他组织因对本行有影响，与本行发生的本办法第十条所列交易行为未遵守商业原则，有失公允，并可据以从交易中获取利益，给本行造成损失的，本行应当按照实质重于形式的原则将其视为关联方。
第九条本办法所称控制是指有权决定本行人事、财务和经营决策，并可据以从其经营活动中获取利益。
本办法所称共同控制是指按合同约定或一致行动时，对某项经济
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会活动所共有的控制。
本办法所称重大影响是指虽不能决定本行人事、财务和经营决策，但能通过在其董事会或经营决策机构中派出人员等方式参与决策。
第十条关联交易根据业务类型划分，包括本行或本行控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的下列事项：
（一）授信。指本行或本行控股子公司向关联方直接提供资金支持，或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务；
（二）资产转移。指本行或本行控股子公司的自用动产与不动产的买卖、信贷资产的买卖以及抵债资产的接收和处置等；
（三）提供或接受服务。指本行向关联方提供咨询等服务或关联方向本行提供信用评估、资产评估、审计、法律等服务；
（四）委托或受托业务。指本行或本行控股子公司与关联方发生的有关销售、资产和业务的委托及受托业务；
（五）投资。指本行或本行控股子公司与关联方发生的投资或共同对外投资；
（六）债权债务重组；
（七）签订许可使用协议；
（八）转让或受让研究与开发项目；
（九）租入或租出资产；
（十）赠与或者受赠资产；
（十一）银监会、证监会、上交所规定的其他关联交易；
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会第十一条关联交易根据交易金额分为一般关联交易、重大关联交易和特别重大关联交易。
（一）一般关联交易是指本行或本行控股子公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元以下或与关联法人之间发生的单笔交易金额占本行资本净额或本行最近一期经审计净资产（按照孰低原则，取两者当中较小的，下同）1%（不含）以下，且该笔交易发生后本行或本行控股子公司与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以下的交易；
（二）重大关联交易是指本行或本行控股子公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元人民币以上的关联交易，或者本行或本行控股子公司与关联方之间发生的单笔交易金额在3000万元（含）以上，且占本行资本净额或本行最近一期经审计净资产1%（含）以上，或交易发生后本行或本行控股子公司与该关联方的交易余额占本行资本净额5%（不含）以上的关联交易（满足特别重大关联交易条件的除外）；
（三）特别重大关联交易是指本行或本行控股子公司与关联方发生的单笔交易金额（提供担保、受赠现金资产、单纯减免本行义务的债务除外）占本行最近一期经审计净资产绝对值5%（含）以上的关联交易。
第十二条 计算关联交易金额时，同一年度已经发生的交易应合并计算。
对于一个协议项下可循环的交易，应按照连续十二个月该协议项下累计发生金额计算关联交易金额。
计算关联自然人的交易余额时，其近亲属与本行的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织的交易余额时，与其构成集团客户的
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会法人或其他组织与本行的交易应当合并计算；
已经履行相关审批和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三章关联方的管理
第十三条 本行董事会关联交易控制委员会（以下简称“关联交易控制委员会”）负责确认我行的关联方，向董事会和监事会报告。
第十四条 本行的内部人应当自任职之日起十个工作日内，自然人应当自其成为我行主要自然人股东之日起十个工作日内，向关联交易控制委员会日常办事机构报告其近亲属及本办法第六条第（三）项所列的关联法人或其他组织；报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内报告。
第十五条 法人或其他组织应当自其成为我行主要非自然人股东之日起十个工作日内，向本行关联交易控制委员会日常办事机构报告其下列关联方情况：
（一）控股自然人股东、董事、关键管理人员；
（二）控股非自然人股东；
（三）受其直接、间接、共同控制的法人或其他组织及其董事、关键管理人员。
本条第一款报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内报告。
第十六条 本办法第十四条、第十五条规定有报告义务的自然人、法人或其他组织应当在报告的同时以书面形式向我行保证其报告
的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给我
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会行造成损失的，负责予以相应的赔偿。
第十七条 本行工作人员在日常业务中，发现符合关联方条件而未被确认为关联方的自然人、法人或其他组织，或者发现已被确认为关联方的自然人、法人或其他组织不再符合关联方的条件，应当及时向关联交易控制委员会日常办事机构报告。
第四章关联交易的管理
第十八条 关联交易的识别
各经营单位在办理业务时应识别和确认客户是否属于本行的关联方。
第十九条 关联方授信业务应严格按照本行授信尽职调查要求履行尽职职责。
第二十条 备案或审批材料的准备
涉及关联交易的单位在提交备案或审批关联交易申请时，应包括以下内容：
（一）关联方基本情况。包括但不限于关联自然人身份的基本情况；关联法人或其他组织的名称、经济性质或类型、主营业务、法定代表人、注册地、注册资本及其变化以及最近一个会计年度的主要财务数据（总资产、净资产、主营业务收入、净利润）等；
（二）关联交易情况描述，包括但不限于交易内容、类别、金额、期限；
（三）关联交易所涉及法律文本的主要内容（也可以直接提交法律文本的样本，例如所签订的意向书、合同或协议等）；
（四）关联交易的定价政策；
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会（五）关联交易的影响；
（六）关联授信业务所涉及的调查报告、审查报告；
（七）关联交易所涉及有权审批机构的审批意见；
（八）股东大会、董事会或关联交易控制委员会需要的其他材料。
第二十一条关联交易的备案与审批
（一）一般关联交易按照本行内部授权审批程序审查后，报关联交易控制委员会备案；
（二）重大关联交易按照本行内部授权审批程序审查后，提交关联交易控制委员会审批，报董事会进行最终审批；
（三）特别重大关联交易按照本行内部授权审批程序审查后，报关联交易控制委员会和董事会审批通过，并提交股东大会进行最终审批。
本行的独立董事应当对关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。
第二十二条关联交易的信息披露
（一）一般关联交易，交易金额达到上一年度经审计净资产0.5%以上的应及时披露；
（二）重大关联交易和特别重大关联交易经董事会审批通过后应及时披露。
关联交易控制委员会日常办事机构应按照银监会、证监会、上交所及本行信息披露管理的相关规定对关联交易信息披露标准、披露程序等有关要求，及时向银监会、证监会、上交所提交相关材料，并分别按照各监管口径要求及时进行披露。各条线业务管理部门和子公司应积极配合信息披露工作，及时报送相关材料。对于可申请豁免披露
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的关联交易，本行应按照有关规定履行豁免申请手续。
第二十三条为关联方提供商业银行业务之外担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
为关联方提供商业银行正常业务范围之内的担保的，应当按照本办法第十一条规定的标准进行认定并按照前两条规定履行审批及披露程序。
第二十四条日常关联交易
（一）首次发生日常关联交易的，本行应当与关联方订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）对于日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以在本行披露上一年度报告之前，按类别对本行当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，并根据预计结果提交股东大会或者董事会审批。实际执行中，不超过预计总金额的，无需重复履行审批和披露程序；超出预计总金额的，需根据超出额度重新提交董事会或者股东大会审议并披露；
（三）日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，本行应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。
协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露；
（四）本行与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第二十五条关联交易的监测
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会监测是指根据年度预计额度，对关联交易的累计发生情况进行跟踪管理和统计，确保关联交易严格履行审批和披露程序的过程。授信类关联交易由总行授信评审部负责监测，非授信类关联交易遵循“条线管理原则”，由董事会办公室统筹监测，各条线部门及子公司应在各自管理条线内做好监测、统计与报备工作。
（一）授信类关联交易的监测要求：
1.对于已申请年度预计额度且当年累计授信额度未超过年度预计额度的关联交易，或未申请年度预计额度且当年累计授信额度未达到审批和披露标准的关联交易，总行授信评审部可以按照相关规定直接开展业务，并于每季度末向关联交易控制委员会报备预计额度内关联交易情况；
2.对于已申请年度预计额度但当年累计授信额度将超过年度预计额度的关联交易，或未申请年度预计额度但当年累计授信额度已达到审批和披露标准的关联交易，总行授信评审部须提前向董事会办公室提交经管理层批准的材料，履行审批或披露程序后方可开展交易。
当监测到本行及控股子公司授信类关联交易额度逼近年度预计额度时，总行授信评审部有权选择以下措施压缩授信类关联交易规模：
1.通知各级评审机构停止审批授信类关联交易业务；
2.要求相关业务经办机构用信放款管理部门停止放款；
3.提示相关部门采取提前结清业务、资产转让等措施压缩授信类关联交易规模。
（二）非授信类关联交易的监测要求：
1.对于已申请年度预计额度且当年同类交易累计发生金额未超
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会过年度预计额度的关联交易，或未申请年度预计额度且当年同类交易累计发生额未达到审批和披露标准的关联交易，总行条线部门或子公司可以直接操作或同意分支行操作，交易完成后由总行条线部门或子公司及时将该关联交易情况向关联交易控制委员会报备；
2.对于已申请年度预计额度但当年同类交易累计发生金额将超过年度预计额度的关联交易，或未申请年度预计额度但当年同类交易累计发生金额已达到审批和披露标准的关联交易，总行条线部门或子公司须提前向董事会办公室提交经管理层批准的材料，履行审批或披露程序后方可操作。
第二十六条关联交易的豁免情形
(一)本行或本行控股子公司与关联方因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，本行可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
（二）本行或本行控股子公司与关联方进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
3.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
4.上交所认定的其他交易。
(三)本行或本行控股子公司与关联方共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，本行可以向上交所申请豁免提交股
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会东大会审议。
（四）关联方向本行或本行控股子公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且本行或本行控股子公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，本行可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联方向本行或本行控股子公司提供担保，且无反担保的，参照上款规定执行。
（五）同一自然人同时担任本行和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与本行或本行控股子公司进行交易，本行可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
本行或本行控股子公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，履行披露或者相关义务可能导致本行或本行控股子公司违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，本行可以向上交所申请豁免按本办法披露或者履行相关义务。
第二十七条关联交易的风险定价
关联交易应以市场价格为依据，以不优于非关联方同类交易为原则，按照我行相关业务管理办法中的定价方法进行定价。遇特殊情况，须提交董事会批准后方可执行。
第二十八条关联交易回避制度
（一）经营单位在办理关联交易过程中，与其有关联关系的人员应当回避。
（二）董事会或关联交易控制委员会对关联交易进行表决或决策时，关联董事应当回避，也不得代理其他董事行使表决权。审议关联
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会交易的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，本行应当将交易提交股东大会审议。
关联董事是指具有以下情形之一的董事：
1.为交易对方；
2.为交易对方的直接或者间接控制人；
3.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
4.为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条（四）规定）；
5.为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条（四）规定）；
6.银监会、证监会、上交所或者本行基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
（三）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
关联股东是指具有下列情形之一的股东：
1.为交易对方；
2.为交易对方的直接或者间接控制人；
3.被交易对方直接或者间接控制；
4.与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
6.银监会、证监会或者上交所认定的可能造成本行利益对其倾斜
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的股东。
第二十九条 关联交易的控制
（一）不得向关联方发放无担保贷款；
（二）不得接受本行的股权作为质押向关联方提供授信；
（三）不得为关联方的融资行为提供担保（但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外）；
（四）向关联方提供授信发生损失的，在二年内不得再向该关联方提供授信（但为减少该授信的损失，经董事会批准的除外）；
（五）一笔关联交易被否决后，在六个月内不得就同一内容的关联交易进行审议；
（六）对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的10%；
对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净额的15%；对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的50%。
计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额；
（七）不得聘用关联方控制的会计师事务所为本行进行审计；
（八）不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
1.有偿或无偿地拆借本行的资金给控股股东及其他关联方使用（经营范围内正常的拆借业务除外）；
2.直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款（经营范围内正常的贷款业务除外）。
3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5.代控股股东及其他关联方偿还债务（经营范围内正常保函业务发生的索赔除外）；
6.证监会认定的其他方式。
第三十条 关联交易报告
（一）内部报告事项
关联交易控制委员会日常办事机构应在重大关联交易或特别重大关联交易批准之日起十个工作日内，报告监事会。
与我行董事、总行高级管理人员有关联关系的关联交易应在批准之日起十个工作日内，由关联交易控制委员会日常办事机构报告监事会。
董事会应每年向股东大会就关联交易管理政策的执行情况以及关联交易情况做出专项报告。关联交易情况应当包括：关联方、交易类型、交易金额及标的、交易价格及定价方式、交易收益与损失、关联方在交易中所占权益的性质及比重等。
（二）外部报告事项
重大关联交易或特别重大关联交易在批准十个工作日，由关联交易委员会日常办事机构或总行授信评审部报告银行业监督管理机构。
关联交易控制委员会日常办事机构或总行授信评审部按季向监管机构报送关联交易情况报告。
第三十一条关联交易审计
稽核审计部每年至少对本行的关联交易进行一次专项审计，并将审计结果报董事会和监事会。
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会第三十二条关联交易处罚
发生下列情形之一的，关联交易控制委员会可要求相关机构人员限期整改，逾期不改正或情节严重的可根据银监会发布的《商业银行内部人和股东关联交易管理办法》中的有关规定进行相应处罚：
（一）本行董事、高级管理人员：
1.未按本办法第十五规定报告的；
2.未按本办法第十六条规定承诺的；
3.做出虚假或有重大遗漏的报告的；
4.未按本办法第二十八条规定回避的；
5.独立董事未按本办法第二十一条规定发表书面意见的。
（二）各经营机构、管理部门、管理机构：
1.未按法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关监督管理规定进行关联交易，给本行造成损失的；
2.未按本办法第二十一条规定审批关联交易的；
3.向关联方发放无担保贷款的；
4.违反本办法规定为关联方融资行为提供担保的；
5.接受本行的股权作为质押提供授信的；
6.聘用关联方控制的会计师事务所为本行审计的；
7.对关联方授信余额超过本办法规定比例的；
8.未按照本办法第二十二条规定披露信息的；
9.未按照本办法第三十条规定向有关机构报告关联交易或报送关联交易情况报告的。
本行的股东通过向本行施加影响，迫使本行从事上述行为的，各机构应及时上报关联交易控制委员会日常办事机构，关联交易委员会
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会日常办事机构应当报有关机关要求依法处理。
第五章 相关机构和部门职责
第三十三条本行对关联交易实行股东大会、董事会、关联交易控制委员会分级管理、监事会依法监督的机制。
第三十四条本行董事会负责审定关联交易管理制度，审议批准或者授权关联交易控制委员会批准关联交易（依法应当由股东大会审议批准的关联交易除外）,就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作专项报告。
第三十五条本行关联交易控制委员会负责本行关联交易日常管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。关联交易控制委员会成员不得少于3人，并由独立董事担任负责人。主要职责包括：（一）对关联交易制度进行研究，监督关联交易制度的执行，并向董事会提出关联交易相关建议；
（二）确认本行的关联方，向董事会和监事会报告，并及时向本行相关工作人员公布其所确认的关联方；
（三）对需由董事会批准的关联交易进行初审，提交董事会批准，并报告监事会；
（四）在法律法规规定和董事会授权范围内，审批关联交易或接受关联交易备案。
关联交易控制委员会的日常事务由董事会办公室负责。
第三十六条本行监事会负责对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第三十七条董事会办公室是本行关联交易管理的牵头部门，具
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会体职责包括：
（一）牵头拟定关联交易管理相关规章制度，建立、维护关联交易监测、管理、披露体系和机制；
（二）负责关联交易对外披露或公告事宜；
（三）协助授信评审部，针对授信类关联交易履行董事会、股东大会审批和对外公告程序；
（四）负责牵头非授信类关联交易额度管理，发起非授信类关联交易预计额度申请，履行相关董事会、股东大会审批和对外公告程序；
（五）牵头收集、汇总并维护关联方信息；
（六）落实董事会以及关联交易控制委员会对相关部门进行的关联交易监督、检查及风险提示，并向董事会、股东大会和监管机构等报告。
第三十八条总行授信评审部牵头管理授信类关联交易，负责本行授信条线及控股子公司授信类关联交易的核准、报批、清理、报备、监测等事项。具体职责包括：
（一）负责制定授信类关联交易管理制度；
（二）负责牵头全行授信条线部门及控股子公司，确定授信类关联交易年度预计额度金额；
（三）负责统计、监测全行（包括控股子公司）授信类关联交易情况，确保授信类关联交易严格履行报备与审批程序，拟定授信类关联交易额度项目议案，提交董事会审批；
（四）协助披露全行（包括控股子公司）授信类关联交易
（五）负责向银行业监督管理机构报备董事会对授信类关联交易的审批情况，并定期报送关联交易情况及其他相关材料；
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会第三十九条总行人力资源部负责协助董事会办公室收集本行内部人关联方信息，并定期维护。
第四十条 总行计划财务部负责协调审计师，确认财务报告中的关联交易财务数据符合国内会计准则要求。
第四十一条总行稽核审计部根据董事会、监事会的委托负责对全行的关联交易进行专项审计，并将审计结果报送董事会、监事会。
董事会办公室负责协助稽核审计部进行关联交易相关监督和检查。
第四十二条总行信息科技部根据本行关联交易管理需求，负责信息系统的开发、后续技术支持和运行管理。
第四十三条总行各业务条线管理部门及子公司应根据本单位工作职责，将关联交易管理要求嵌入业务流程与操作规范，做好关联交易审批、数据统计、报备、监测、审计等具体工作。
第四十四条总行各业务条线管理部门以及子公司应当明确关联交易管理部门和职责。根据本单位情况，提出系统建设及优化的业务需求，提升关联交易数据的自动获取与统计，并妥善保管本部门关联交易合同文本和相关资料，确保关联交易合规开展。
第六章 附则
第四十五条除非有特别说明，本办法所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。
第四十六条本办法中的“资本净额”是指上季末本行的资本净额。
第四十七条本办法未尽事宜适用有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。如本制度与新颁布的法律、法规、规范性文
贵阳银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会件及相关规定产生差异，按新的法律、法规、规范性文件及相关规定执行，并适时修订本制度，报股东大会审议通过。
第四十八条本办法自本行股东大会审议通过之日起生效实施。
第四十九条本办法由本行董事会负责解释。