江苏筹胜律师事务所 法律意见书
江苏筹胜律师事务所
关于苏州春兴精工股份有限公司
召开 2017年第七次临时股东大会的
法律意见书
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江苏筹胜律师事务所
关于苏州春兴精工股份有限公司
召开 2017年第七次临时股东大会的法律意见书
致：苏州春兴精工股份有限公司
江苏筹胜律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所温涛、王爱琴律师，对公司召开的 2017年第七次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（简称“《股东大会规则》）”及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《苏州春兴精工股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）《苏州春兴精工股份有限公司股东大会议事规则》（简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师声明如下：
1.本法律意见书认定的事实真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
2.本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见。
3.公司应当对向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公告、本次股东大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。
4.本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用于其它任何目的或用途。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，具体法律意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集程序
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2．2017年 8月 18日在《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登了《苏州春兴精工股份有限公司关于召开 2017年第七次临时股东大会通知的公告》，就本次股东大会的召开时间、地点、会议审议事项、出席对象、会议登记方法、投票的操作程序及其联系方式等以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。
2.本次股东大会的现场会议于 2017年 9月 5日（星期二）下午 14:30苏州工业园区唯亭镇金陵东路 120号公司会议室召开。
3．网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年9月5日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2017年 9月 4日下午 15:00至 2017年 9月 5日下午 15:00期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人的资格
1、经核验，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计14人，均为2017年8月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司的股东，该等股东持有及代表的股份数共440,138,500股，占公司总股本的39.0174％。
（1）出席现场会议的股东（含股东代理人）3人，代表有表决权的股份数为436,681,900股，占公司总股本的38.7110％。
（2）通过网络投票参与表决的股东 11人，代表有表决权的股份数为 3,456,600股，占公司总股本的0.3064％。
2.公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
3.本次股东大会的召集人为公司董事会。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格及召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
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四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公布。
经见证，本所律师确认本次股东大会审议的议案表决结果如下：1、《关于公司现金收购 CALIENT Technologies,Inc.51%股权的议案》：
同意 440,107,000股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.9928％；反对 31,500股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0072％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0000％。
本议案获得出席会议股东所持表决权股份总数的99.9928％同意通过。
其中中小投资者表决结果；同意 4,207,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.2568％；反对 31,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.7432％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、《关于公司与交易对方签署本次收购相关协议的议案》
同意 440,107,000股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.9928％；反对 31,500股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0072％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0000％。
本议案获得出席会议股东所持表决权股份总数的99.9928％同意通过。
其中中小投资者表决结果；同意 4,207,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.2568％；反对 31,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.7432％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、《关于为下属子公司提供授信担保事项的议案》
同意 440,107,000股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的99.9928％；反对 31,500股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0072％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持表决权股份总数的0.0000％。
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本议案获得出席会议股东所持表决权股份总数的99.9928％同意通过。
其中中小投资者表决结果；同意 4,207,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.2568％；反对 31,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.7432％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
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（此页系江苏筹胜律师事务所《关于苏州春兴精工股份有限公司2017年第七次临时股东大会的法律意见书》的签章页，无正文）
江苏筹胜律师事务所 经办律师：温涛
负责人：温涛 王爱琴
本法律意见书于 2017年 9月 5日出具，正本一式三份，无副本。