证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-169渤海金控投资股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）第八届监事会第十一次会议于 2016年 8月 19日以电子邮件方式发出会议通知，于 2016年 8月 29日以通讯方式召开，会议应到监事 3人，实到监事 3人，会议由监事会主席孙志坤先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经过认真审议，会议以会签表决方式通过了如下决议
一、审议通过《公司 2016年半年度报告及其摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司 2016年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。
公司 2016年半年度报告及摘要内容详见本公司于 2016年 8月 31日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的公告。
二、审议通过《关于公司 2016年半年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，为真实、准确地反应公司目前的资产状况，基于谨慎性原则，公司及下属全资、控股子公司对资产负债表日（2016年6月30日）可能发生减值迹象的资产计提各项资产减值准备合计人民币 349,896千元,转回以前期计提减值准备合计 7,404千元，合计发生减值损失342,492千元，其中，应收账款坏账准备1,748千元，长期应收款坏账准备 128,513千元，固定资产减值准备 206,002千元，可供出售金融资产减值准备 6,228千元。本次发生资产减值损失 342,492千元，将计入 2016年半年度会计报表，以上减值准备事项对 2016年上半年利润总额的影响数为人民币 342,492千元。
公司监事会认为：公司计提资产减值准备履行了必要的审批程序，依据充分，
符合《企业会计准则》和公司相关制度，能够真实地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，没有损害公司及包括中小股东在内的全体股东的利益。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会予以审议。
具体内容详见本公司于2016年8月31日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的《关于 2016年半年度计提资产减值准备的公告》。
三、审议通过《关于公司 2016年上半年募集资金存放与使用情况专项报告
的议案》
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，渤海金控董事会编制了截至2016年6月30日募集资金存放与使用情况的专项报告。
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司《2016年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。
具体内容详见本公司于2016年8月31日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的《2016年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》。
四、审议通过《关于公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司对外担保的议案》
根据《渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司拟通过下属全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）以支付现金的方式购买香港国际航空租赁有限公司（以下简称“香港国际租赁”）持有的12架飞机租赁资产包（即12家SPV）100%股权。上述交易已经公司第八届董事会第七次会议和公司 2016年第六次临
时股东大会审议通过，尚需经中国证监会核准。
香港国际租赁持有的 12家 SPV系通过单机 SPV模式开展飞机租赁业务，12家 SPV各持有 1架飞机。为取得购置飞机的融资，12家 SPV分别与国家开发银行股份有限公司（以下简称“国开行”）签署《贷款协议》，贷款金额合计 109,900万美元（折合人民币约 725,340万元）。香港国际租赁将 12家 SPV100%的股权质押给国开行为该12家SPV取得上述借款提供担保。
本次交易完成后，香港渤海将成为12家SPV的唯一股东，公司拟在上述 12家 SPV过户至香港渤海名下后将 12家 SPV100%股权继续质押给国开行，为 12家SPV对国开行总额约109,900万美元（折合人民币约725,340万元）的负债提供担保。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司控股子公司香港航空租赁有限公司之全资 SPV与关联方香港航空有限公司开展飞机租赁业务暨关联交易的议案》
公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之控股子公司香港航空租赁有限公司（以下简称“HKAC”）拟通过其全资 SPV Q Aircraft Leasing 2475Limited（以下简称“Q2475”）与香港航空有限公司（以下简称“香港航空”）开展两架A330-243飞机的经营性租赁业务。由Q2475将上述两架飞机租赁给香港航空使用，每架飞机的月租金 30万美元，固定租金按月支付，租赁期限均为10年（均附第七年香港航空选择提前结束租约的权利），每架飞机的保证金均为一个月租金，本次租金水平均系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。上述两架飞机 10年租期租金合计约为 7,200万美元，折合人民币约47,880万元（按照1美元兑6.65元人民币换算）。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。
上述关联交易事项详见公司于2016年8月31日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
六、审议通过《关于公司控股子公司天津航空金融服务有限公司与海航航空集团有限公司签署<合作协议>暨关联交易的议案》
本公司全资子公司天津渤海之控股子公司天津航空金融服务有限公司（以下简称“天航金服”）拟与海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空”）签署《合作协议》，天航金服与海航航空就飞机转租赁、飞机交易经纪、飞机退租等业务开展合作。海航航空同等条件下将可供操作的上述相关业务优先提供给天航金服进行合作。对于海航航空提供的飞机转租赁业务，天航金服按照每架飞机 SPV所获财税返还总金额的3%向海航航空支付咨询服务费，本协议下累计支付服务费总额不超过5000万元。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。
上述关联交易事项详见公司于2016年8月31日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
七、审议通过《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司与关联方开展融资租赁业务的议案》
公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）拟向武汉海航蓝海临空产业发展有限公司（以下简称“蓝海发展”）购买武汉海航临空产业园仓库资产，并与武汉海航地产发展有限公司（以下简称“武汉海航地产”）开展关于武汉海航临空产业园仓库的融资租赁业务。
天津渤海拟以4.5亿元向蓝海发展购买评估价值约4.5亿元的武汉海航临空产业园2号、3号、4号仓库合计面积约8.55万平米的仓库资产（以下简称“仓库资产”），并将该仓库资产融资租赁给武汉海航地产使用，租赁本金为4.5亿元，租期 5年，租金按季支付，租赁年化利率6.5%，租赁利率随人民币五年期贷款基准利率浮动调整，天津渤海一次性向武汉海航地产收取咨询顾问费1,080万元，仓库资产由蓝海发展直接交付至武汉海航地产，由武汉海航地产进行验收，天津渤海对仓库资产出现的任何问题不作任何陈述和保证亦不承担任何责任。租赁期届满，武汉海航地产有权以1元的名义价格留购仓库资产。
为保证《融资租赁合同》的履行，在天津渤海向蓝海发展支付转让价款前，武汉海航地产向天津渤海支付 1.08亿元保证金，保证金不计利息。在天津渤海向蓝海发展支付转让价款当日，武汉海航地产向天津渤海支付第一期租金 0.9亿元，以保证金抵扣，租金支付后租赁本金余额为3.6亿元。海航实业集团有限
公司为上述融资租赁交易向天津渤海提供不可撤销的连带责任保证担保。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。
上述关联交易事项详见公司于2016年8月31日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
八、审议通过《关于公司控股子公司天津航空金融服务有限公司之全资 SPV与西部航空有限责任公司开展飞机转租赁业务暨关联交易的议案》
公司全资子公司天津渤海之控股子公司天航金服拟通过全资 SPV天航金服二号（天津）租赁有限公司（以下简称“天航金服二号”）与西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）开展六架A320neo飞机转租赁业务。
天航金服二号分批次向境外非关联飞机租赁公司租入六架A320neo飞机，并将该六架飞机分批次转租给西部航空使用，飞机产权归境外非关联飞机租赁公司所有，每架飞机天航金服二号向西部航空收取月租金约 35.1万美元（每架飞机交付时月租金根据十二年美元掉期利率调整一次），六架飞机的租期均为 12年，固定租金按月支付，每架飞机的租赁保证金约为三个月基础租金，上述租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成。西部航空向天航金服二号支付相关租金后，天航金服二号将租金净额支付给境外非关联飞机租赁公司，同时，天航金服二号申请财政奖励并扣除相关成本后与西部航空按 4:6的比例分享。上述六架飞机租期内租金合计约30,326.4万美元，以美元兑人民币汇率6.65计算折合约人民币约201,670.56万元。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
上述关联交易事项详见公司于2016年8月31日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
九、审议通过《关于调整公司 2016年度关联交易预计额度的议案》
公司于2016年4月15日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司 2016年度关联交易预计的议案》，公司预计 2016年全年与关联方发生不超过 560,544万元人民币的日常关联交易。上述事项已经公司于 2016年 5月 9日召开的2015年年度股东大会审议通过。
根据 2016年上半年公司业务开展情况及预计下半年业务发展情况，公司将 2016年度日常关联交易预计额度由不超过 560,544万元人民币调增至不超过658,044万元人民币。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会予以审议。
上述关联交易事项详见公司于2016年8月31日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司监事会 2016年8月30日