证券代码：000723 证券简称:美锦能源 公告编号：2014－056山西美锦能源股份有限公司
七届六次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
山西美锦能源股份有限公司七届六次董事会会议于2014年12月23日上午9：00在山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层以现场结合通讯表决形式召开。公司证券投资部已于2014年12月12日以邮件的方式通知了全体董事。本次会议应参加董事9人，包括3名独立董事，实际参加会议董事9人。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经审议，通过如下议案：
二、会议审议事项情况
1、审议通过《山西美锦能源股份有限公司关于山西证监局对公司现场检查的整改报告》
山西证监局于 2014年8月25日起对我公司进行了现场检查，并于 2014年11月26日向公司下达了晋证监函[2014]431号《关于对山西美锦能源股份有限公司现场检查情况的监管关注函》。
公司高度重视山西证监局此次对我公司的检查，在接到《监管关注函》之后，立即组织董事、监事及有关高管人员认真学习了《监管关注函》，针对《监管关注函》中提出的问题，逐项进行了细致的分析，按照有关法律、法规、规章和《公
司章程》的要求，结合公司的实际情况认真研究，采取有效措施进行整改。公司于2014年12月23日召开七届六次董事会会议审议并通过了《整改报告》。
《整改报告》内容详见附件一。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
2、审议通过《托管协议》
本议案在关联董事回避表决的情况下，由6名非关联董事进行表决。
《托管协议》内容详见附件二。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、本公司七届六次董事会会议决议的董事签字并加盖印章
2、《山西美锦能源股份有限公司关于山西证监局对公司现场检查的整改
报告》
3、《托管协议》
特此公告
山西美锦能源股份有限公司
董 事 会
二零一四年十二月二十三日
附件一：
山西美锦能源股份有限公司
关于山西证监局对公司现场检查的整改报告
山西证监局于 2014年8月25日起对我公司进行了现场检查，并于 2014年 11月 26日向公司下达了晋证监函[2014]431号《关于对山西美锦能源股份有限公司现场检查情况的监管关注函》。
公司高度重视山西证监局此次对我公司的检查，在接到《监管关注函》之后，立即组织董事、监事及有关高管人员认真学习了《监管关注函》，针对《监管关注函》中提出的问题，逐项进行了细致的分析，按照有关法律、法规、规章和《公司章程》的要求，结合公司的实际情况认真研究，采取有效措施进行整改。公司于2014年12月23日召开七届六次董事会会议和七届六次监事会会议审议并通过
了《整改报告》。
一、公司治理方面
1.董事会授权委托书不规范。
董事会授权委托书未明确授权范围和有效期，不符合《上市公司章程指引》（2014）第一百二十一条的相关规定。
整改措施：公司已按照《上市公司章程指引》（2014）第一百二十一条的相关规定，对董事会授权委托书进行完善，明确了授权范围和有效期。
整改责任人：董事会秘书
整改时间：已经整改
2.董事会会议记录不完整
董事会会议记录缺少以通讯方式召开的董事会会议记录。
整改措施：公司已召开有关人员会议，明确要求，落实责任，按照证监局要求完善以通讯方式召开的董事会会议记录。
整改责任人：董事会秘书
整改时间：已经整改
3.监事会会议记录不具体
监事会会议记录未详细记录参会监事对重大事项的讨论以及监事具体意见。
整改措施：针对监事会会议记录中记载不完整的情况，公司已加强对相关人员的培训，增强工作责任心，减少及避免相关人员在实际操作中的过失，完善会议记录的内容，在监事会记录中详细记录监事会对重大事项的讨论以及监事具体意见。
整改责任人：监事会主席
整改时间：已经整改
二、独立性方面
公司存在控股股东向上市公司及其子公司下发生产经营任务指标的情形，不符合《上市公司治理准则》（证监发【2002】1号）第二十二条的相关规定。
整改措施：公司在收到山西证监局下达的《关于对山西美锦能源股份有限公司现场检查情况的监管关注函》后及时转发给控股股东美锦能源集团有限公司。
美锦集团对此高度重视，组织学习和贯彻，已按照《上市公司治理准则》（证监发【2002】1号）的相关规定，保证本公司按照规定独立规范运行，控股股东将
不再向本公司及本公司子公司下发生产经营任务指标等文件。
整改责任人：董事长
整改时间：已经整改
三、内部控制制度的建立和执行方面
1、采购与付款循环内控存在缺陷
主要表现在，财务部门在原材料、运费暂估入账时，凭证后面无任何附件。
公司补充提供的暂估明细表，缺少供应部门、财务部门相关人员的签字确认。
整改措施：公司在原材料、运费暂估入账时，将原材料、运费暂估明细表另行装订保存，未附在财务凭证后。现公司已按照内部控制相关规定完善了采购与付款环节的内控管理，在原材料、运费月末暂估时，由供应部门、财务部门编制、复核后，将相关责任人签字确认并加盖部门业务专用章的《存货暂估明细表》作为凭证附件。
整改责任人：总经理
整改时间：已经整改
2、销售与收款循环内控存在缺陷
公司以收到客户的销售结算单作为收入确认标准，但是财务部门在确认销售收入时，凭证后面无客户的销售结算单，也无销售部门提供的销售结算汇总表
整改措施：公司以收到客户的销售结算单作为收入确认标准，但将其留置在销售部门，未附在财务凭证后。现公司已按照销售与收款环节的内控管理要求执行，加强了传递资料的连续性和完整性，已要求销售部门向财务部门提供详细的
结算凭证，经财务部门核对后作为入账依据。
整改责任人：总经理
整改时间：已经整改
3、公司部分关联交易协议要件不全
检查发现，子公司美锦焦化2013年度与关联方美锦钢铁、美锦煤化工签订了《煤泥购销协议》、《中煤购销协议》，但该协议未对关联交易的付款时间和结算方式等制定具体的制约条款，不符合《股票上市规则》10.2.12的相关规定。
整改措施：公司按照关联交易相关规定，对关联交易协议进行了全面审核，对关联交易协议中付款时间、结算方式等合同条款，按照独立第三方交易条款进行了修改完善，并与关联方重新签订了《关联交易协议》，今后将督促公司相关人员加强对相关法律法规的学习，避免类似遗漏现象出现。
整改责任人：总经理
整改时间：已经整改
四、财务管理及财务核算方面
1、母公司递延所得税资产确认依据不充分
整改措施：公司已建立盈利预测模型，为公司确认递延所得税资产提供依据。
今后公司计提递延所得税将以盈利预测为依据，根据未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，谨慎确认递延所得税资产。
整改责任人：财务总监
整改时间：已经整改
2、2013年报附注，应收账款和其他应收款披露不恰当
整改措施：公司已按照要求改进坏账计提方法，按照客户的信用等级和欠款金额划分计提比例，提取坏账准备；并在今后的年报披露中对单项金额重大的应收账款和其他应收款的划分依据和计提标准做出详细说明。
整改责任人：财务总监
整改时间：已经整改
3、收入会计政策披露不具体
公司年报收入会计政策的披露仅为会计准则的原则性规定，未按照公司收入确认的实际情况具体披露，不符合《证监会公告（2010）37号》的相关规定。
整改措施：公司认真研究了证监会（2010）37号公告，根据2014年修订的《企业会计准则第 30号——财务报表列报》，结合公司实际情况，制定并详细披露收入确认的具体标准及时点等会计政策。
今后将督促公司相关人员加强对《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的学习和理解，严格按规定履行信息披露义务，提高信息披露质量，切实做信息披露的真实、准确、完整。
整改责任人：财务总监
整改时间：已经整改
公司认为：本次检查非常重要，对公司进一步加强规范运作、提升管理水平具有重要的推动作用。对于本次现场检查中所指出的各项问题，公司董事会严格按照要求制订整改计划逐项按时完成整改，要求公司董事、监事、高级管理人员等加强有关法律法规的学习，加强专业技术和资本市场业务知识的学习，认真履行诚信、勤勉尽责义务，进一步提升对上市公司规范运作责任的认识，提高公司
信息质量和规范运作水平，严格公司财务管理和会计核算。并在今后的工作中严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规和中国证监会及山西证监局的要求，进一步健全公司治理和内部控制，规范公司运作，保证重大信息的真实、准确、完整地披露。
山西美锦能源股份有限公司
附件二：
托管协议
甲方：山西隆辉煤气化有限公司
地址：太原市阳曲县东黄水镇故县村
法定代表人：姚三俊
乙方：山西美锦能源股份有限公司
地址：山西省太原市清徐县贯中大厦
法定代表人：姚锦龙 董事长
鉴于：
1、甲方是一家根据《中华人民共和国公司法》成立的有限责任公司，注册资本为 24000万元，主营业务为洗煤、焦炭及相关化工产品的生产、销售。（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批的未经审批前不得经营，许可经营的在许可期限内经营）；
2、乙方是一家根据《中华人民共和国公司法》成立并且其股票在深圳证券交易所挂牌上市交易的股份有限公司，公司主营业务为：焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、金属材料、建材、日用杂品、劳保用品、煤炭、焦炭、煤矸石、金属镁、铁矿粉、生铁的加工与销售；
3、甲乙双方均为美锦能源集团有限公司的控股子公司；
4、为有效避免甲、乙双方目前存在的同业竞争，特别是避免同业竞争对乙方的不利影响，保护乙方广大股东尤其是中小股东的利益，并在实际生产经营中优先保证乙方的原料供应和产品销售，经双方充分协商，就甲方将其原料采购系统和产品销售系统托管给乙方及相关事宜，达成协议内容如下：
一、 总原则
和乙方的采购和销售。
1.2甲方根据前述规定委托乙方的事项包括但不限于：
（1）制定并执行全部采购计划（包括采购合同的签订和管理）；
（2）制定并执行销售计划（包括销售合同签订与管理）；
（3）制定并执行货物发运计划，包括申请车皮计划并实施车皮发运计划；
（4）其他与甲方焦炭生产相关的采购和销售事项、
二、委托采购
2.1甲方向乙方报送年度分月采购计划，乙方在优先保证自身生产需求的前提下，负责统一制订、安排和实施甲方的采购计划，并负责出面代表甲方与供应商就采购数量、采购价格和供货时间等事项根据市场原则进行协商。
2.2在乙方与供应商达成一致后，甲方应依照乙方提供相关合同样本、合同条件并根据乙方的统一安排与供应商签署采购合同。
2.3在签订相关采购合同后，甲方和乙方应分别根据各自签署的合同对外独立享有相应的权利及承担相应的义务。
2.4甲方的采购部门现有人员的人事管理和薪酬体系纳入乙方统一管理，并向其支付相应的薪酬。
三、关于内部原料供应
3.1甲方承诺：生产焦炭、煤制品所需的原煤等原料以及电力和水等的供应将优先满足乙方的生产需要，在未满足乙方生产需求前，甲方保证其所购买的原煤等原料和电力、水等将优先提供给乙方使用。
3.2甲方承诺：如发生向乙方供应原煤等原料的情形，其价格将不高于同期对任何第三方销售相同品质原煤的价格。
四、委托销售
事项。
4.2在乙方与销售客户达成一致后，甲方应根据乙方提供的合同样本和合同条件分别与乙方确定的销售客户签订正式销售合同，签署后的销售合同应由乙方负责保存。
4.3签订正式的销售合同后，甲方、乙方应分别根据相应的合同独立享有相应的权利及承担相应的义务。
4.4甲方的销售部门现有人员的人事管理和薪酬体系纳入乙方统一管理，并向其支付相应的薪酬。
五、货物发运
5.1乙方负责根据甲方和乙方对外签署的采购、销售等合同，在优先满足乙方需求的前提下统一制订、安排和实施甲方和乙方的铁路、公路等运输计划；运输费用应由甲方、乙方各自承担。
5.2乙方负责根据合同和运输计划于每月20-25日向铁路部门申请下月铁路车皮计划，在优先满足乙方运输需要的前提下，由乙方分别按甲方、乙方销售客户的收货站点和始发站铁路车皮计划及铁路空车皮对应站点安排装车。
5.3乙方应要求铁路部门分别按甲方、乙方销售客户开具铁路运输票据，乙方负责将甲方销售客户的铁路运输票据交给甲方财务部门，并通知销售客户收货。
六、各方的权利和义务
6.1甲方的权利和义务
（1）有权对乙方的实施委托事项是否符合本协议约定的情况进行监督检查；
（2）应根据本协议的约定及时足额向乙方支付委托费用；
（3）根据乙方制订的计划和要求对外签署相关合同、协议，并实施相关采购、销售和运输计划；
（4）对于甲方在实施委托事项过程中，因可归责于甲方的事由而造成的损失负责赔偿；
（5）在本协议生效后，如有任何第三方就托管事项提出任何异议或索赔，
均由甲方负责处理，乙方应当给予合理的配合。如果乙方因此种异议或索赔遭受任何损失，甲方将在该等损失确定后负责赔偿乙方的相关损失。
6.2乙方的权利和义务
（1）有权在甲方委托范围内，独立实施委托事项；
（2）乙方应亲自经营，未经甲方同意不得将受托事项转托第三方；
（3）保证进行充分的市场调研、收集信息，争取以最优惠的价格实施采购、销售和运输计划。
（4）负责代表甲方与相关供应商、销售客户以及承运人进行协商时应根据原则确定交易价格，除优先满足乙方需要外，乙方不得利用甲方对其的委托关系恶意损害甲方的利益或者获取任何非法利益；
（5）乙方因其违约行为或违法行为而给甲方造成损失的，应当依约完成或按法律规定承担赔偿损失的责任。
七、托管费的确定
7.1甲方同意，为乙方受托管理甲方与焦炭生产相关的采购、销售和运输事宜，每年向乙方支付托管费人民币贰佰陆拾万元（￥2600000）的托管费。
7.2第7.1条所述托管费按月平均支付，且应当于每月 25日前结清。
八、托管时间
托管时间从二零一五年一月一日至二零一五年十二月三十一日。
九、声明、保证和承诺
为履行本协议之目的，一方兹向对方声明、保证和承诺如下，本声明、保证和承诺于本协议签署之日做出，并直到本协议终止之时为止。
9.1 各方作为一家依其中国法律成立和有效存续的法人，具有一切必需之权利和授权而拥有、经营和处臵其所属的资产，并合法从事营业执照及章程中所规定的业务；
力和授权，本协议依其条件一经生效，即对该方构成合法、有效、有约束力和可执行的协议；
9.3 各方订立和履行本协议不会导致各方违反：
（1）中国法律、法规和政府主管机关的有关规定；
（2）各方章程、营业执照或其他同类组织性文件；
（3）各方订立的或对各方本身或托管资产有约束力的任何重要协议或合同，如有违反的情况，各方将在本协议生效前获得该协议或合同其他方的书面同意、许可或弃权；
9.4各方已经获得确保本协议合法有效所必须的以及签订并履行本协议所应当取得的一切批准、授权和/或许可；
9.5各方向其他方（包括其法律顾问和财务顾问）披露的信息和提供的资料均为真实和完整的；
9.6本协议项下各方作出的任何陈述、保证应于本协议生效期间内持续有效。
十、协议生效
10.1本协议双方经签订后成立，并经乙方履行内部相关审批程序后生效，对双方均具有约束力。
10.2本协议在生效后，未经双方书面同意不得进行修改，且任何一方均不得转让其在本协议项下的权利和义务。
十一、违约责任
11.1本协议生效后，双方必须恪守。如违反协议，违约一方必须赔偿因其违约行为给另一方造成的任何经济损失（包括但不限于实际损失、逾期损失以及诉讼费、律师费用等）。
11.2本协议任何一方如因不可抗力原因根本丧失履行本协议能力的，可以免除履行本协议的责任。
11.4如不可抗力情况消除后，能够继续履行协议的，不得以任何理由拒绝或迟延本协议的继续履行，否则应承担违约责任。
十二、不可抗力
12.1本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。
12.2若发生了不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。
12.3遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的十天内向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。
12.4发生不可抗力事件时，各方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
十三、本协议的终止
13.1本协议可因下列原因终止：
（1）本协议期限届满且双方未按本协议第 10条的规定达成延长协议的协议；
（2）由于客观形势发生重大变化，在本协议期限未届满前各方达成终止本协议的协议；
（3）本协议任何一方歇业，无法继续履行本协议；
（4）本协议任何一方因严重违反中国法律而被中国有管辖权的法院查封且丧失继续履行本协议的能力；
（5）本协议任何一方被中国法院宣告破产；
（6）本协议任何一方因不可抗力丧失继续履行本协议的能力。
赔偿。
13.3本协议任何一方出现前述第（5）项规定的情形，另一方有权按中国法律规定的破产程序主张其债权。
十四、法律和争议解决
本协议受中国法律和法规的管辖，并应按其解释。凡因本协议而产生或与其有关的一切争议，应通过友好协商解决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向乙方住所地有管辖权的法院提起诉讼。
十五、附则
15.1本协议未尽事宜，由双方另行协商达成一致并签署补充协议作为本协议不可分割的部分，本协议未修改、补充部分仍然有效。
15.2双方在履行本协议过程中，如因中国现行有关法律法规发生变化而导致本协议项下某一条或某一部分约定违反了有关强制性规定或无法强制执行，双方应根据有关规定进行协商并对相关约定进行修改；本协议项下的其他条文的有效性不受任何形式的影响。
15.3双方同意，除非法律法规有明确规定，本协议任何一方不行使、或未能及时行使其在本协议项下或根据本协议而获得的任何权利、权力或补救行动，不得视为该方已放弃该等权利、权力或补救行动。
（以下无正文，为《托管协议》签字盖章页）
甲方（盖章）：山西隆辉煤气化有限公司
法定代表人（签字）：
乙方（盖章）：山西美锦能源股份有限公司
法定代表人（签字）：
年 月 日