西南证券股份有限公司
关于中建西部建设股份有限公司
2015年非公开发行股票业绩变化会后事项的核查意见
中国证券监督管理委员会：
西南证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为中建西部建设股份有限公司（以下简称“西部建设”、“发行人”、“公司”）2015年非公开发行 A股股票的保荐机构，对西部建设本次非公开发行 A股股票业绩变化会后事项出具核查意见如下：
一、关于发行人最近三年一期业绩情况的说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人编制的 2014年度、2015年度、2016年度的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，2017年半年度财务数据未经审计。
发行人最近三年一期业绩实现情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|623,231.46|1,152,949.45|1,029,492.92|1,021,104.05|
|营业成本|578,365.01|1,026,016.99|896,905.02|898,453.46|
|营业利润|532.95|36,755.19|45,381.20|46,748.47|
|利润总额|565.97|43,071.17|46,566.46|47,451.58|
|净利润|-1,051.92|32,098.84|36,668.05|36,552.86|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,836.07|31,630.98|34,679.09|33,271.75|

2014~2016年，发行人营业收入分别为 1,021,104.05万元、1,029,492.92万元及1,152,949.45万元，2015年及2016年分别较上年增长0.82%及11.99%， 2014年~2016年，发行人实现的归属于母公司所有者净利润分别为 33,271.75
万元、34,679.09万元及 31,630.98万元，2015年及 2016年分别较上年增长
产品价格走低等原因虽然营业收入有所增加，但净利润相对有所减少。总体而言，发行人2014年~2016年经营情况较好。
2017年1-6月，发行人营业收入623,231.46万元，较上年同期增加25.38%；
归属母公司所有者的净利润为-1,836.07万元，较上年同期下降123.80%；归属母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-1,667.50万元，较上年同期下降126.46%。发行人 2017上半年业绩相比 2016年同期波动较大，一是随着国家对环保治理、节能减排越来越重视，掀起错峰生产风潮，导致原料供应收紧，主材价格变动频繁且波动较大；二是公司加大科研投入力度，研发费用同比增幅53.34%；三是营业外收入同比降幅较大，主要是去年同期公司收到政府拆迁补偿款。
发行人2014年至2017年各年度1-6月的主要经营情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016 年1-6月|2015 年1-6月|2014 年1-6月|
|营业收入|623,231.46|497,061.34|439,151.78|424,625.51|
|净利润|-1,051.92|7,426.91|5,452.82|2,362.91|
|上半年净利润占全年净利润的比例|-|23.14%|14.87%|6.46%|

发行人 2014-2016上半年的净利润占全年净利润的比重分别为6.46%、14.87%和23.14%，比重均较低，这主要与发行人所处行业性质及业务区域有关。
由于预拌混凝土的生产须与建筑施工保持同步，建筑施工在全国尤其是北方地区具有一定的季节性，受到上半年北方冬歇期及春节等因素的影响，发行人报告期各年度上半年的净利润均较低。
虽然发行人2017年1-6月净利润同比下降较多，但随着季节性因素的消失、产品原料涨价向下游传导、以及发行人加快推进结构转型，发行人未来业务发展依然向好。
二、关于业绩变化是否导致发行人不符合非公开发行股票条件
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经核查，本保荐机构认为：发行人2017年1-6月业绩变化未导致发行人违反《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发行人符合我国法律、法规及相关规范性文件规定的关于上市公司非公开发行股票的条件。
综上所述，截至目前，发行人财务状况正常，符合我国法律、法规及相关规范性文件规定的关于上市公司非公开发行股票的条件。
三、关于业绩变化的相关内容披露
（一）发审会后经营业绩变化情况，或者其他重大不利变化，在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险；
2017年1-6月公司净利润有所下滑，主要与公司所处行业性质及业务区域有关，且发行人各年上半年的净利润占全年净利润的比重均较低，此种情形在发审会前可以合理预计。
（二）发审会后经营业绩变动的影响因素，或者其他重大不利变化，是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响；
2017年 1-6月的业绩变化主要与公司所处行业性质及业务区域有关，其市场环境和公司的经营模式并未发生根本性的变化，而且目前公司受惠于“一带一路”的国家战略建设方针，随着产品原料涨价向下游传导以及发行人加快推进结构转型，发行人未来业务发展依然向好，预计不会对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。
（三）经营业绩变动情况，或者其他重大不利变化，是否对本次募投项目产生重大不利影响。
扣除发行人控股股东新疆建工以其拨入西部建设的国有资本经营预算资金尚未转增资本而形成的债权认购的金额 20,500万元后，发行人本次非公开发行 A股股票的现金发行规模不超过 182,005.86万元，具体投资于以下项目：
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|序号|项目名称|募集资金投入额（万元）|
|1|商品混凝土生产网点建设项目|84,472.00|
|2|商品混凝土技术改造项目|25,617.50|
|3|产业链建设项目|7,900.00|
|4|研发中心项目|20,000.00|
|5|补充流动资金|44,016.36|
|合计||182,005.86|

上述募投项目符合法律法规的相关规定，发行人2017年上半年的业绩变化不会对本次募投项目产生重大不利影响。
综上所述，保荐机构认为：发行人2016年因为整体经营环境、原材料成本上升以及产品价格走低等原因虽然营业收入有所增加，但净利润相对有所减少。
总体而言，发行人 2014年~2016年经营情况较好。发行人 2017年上半年的业绩变化主要与公司所处行业性质及业务区域有关，不会构成本次发行的实质性障碍。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于中建西部建设股份有限公司2015年非公开发行股票业绩变化会后事项的核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司2017年 月 日