Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
兴业证券股份有限公司
关于格林美股份有限公司拟用募集资金
置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为格林美股份有限公司（以下简称“格林美”或“公司”）2015年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引
（2015年修订）》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就格林美以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了审慎核查。具体情况如下：
一、格林美本次非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2271号文《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，格林美非公开发行人民币普通股（A股）254,442,606股，发行价格为9.50元/股，募集资金总额为2,417,204,757元，扣除发行费用后，募集资金净额为2,357,892,505.35元。
上述募集资金已于2015年11月3日到账，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了瑞华验字[2015]48110017号《验资报告》。格林美根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，对募集资金进行专户存储管理。
二、本次发行方案中的募集资金用途及募集资金置换情况
根据公司第三届董事会第三十五次会议审议通过的《格林美股份有限公司
2015年度非公开发行股票预案》（以下简称“发行预案”），公司计划将募集资金
用于收购江苏凯力克钴业股份有限公司49%股权、荆门德威格林美钨资源循环利用有限公司49%股权、浙江德威硬质合金制造有限公司65%股权，以及偿还银行贷款和补充流动资金。
根据发行预案，为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东
的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入部分项目，待募集资金到位后再予以置换。
截至 2015年 11月 15日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币54,661,010元，具体运用情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额|截至2015年11月15日止以自筹资金预先投入金额|
|1|收购江苏凯力克钴业股份有限公司49%股权|385,874,998.00|35,161,010.00|
|2|收购浙江德威硬质合金制造有限公司65%股权|195,000,000.00|19,500,000.00|
|合计||580,874,998.00|54,661,010.00|

2015年11月15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对格林美以自筹资金预先投入募集资金项目事项进行专项审核并出具的“瑞华核字【2015】
48110044号”《关于格林美股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，报告认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。
格林美于2015年11月18日召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换募集资金投资项目在募集资金到位前已投入的自有资金。上述事项已经公司2015年11月18日召开的第三届监事会第二十二次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：格林美本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同
意的独立意见，注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，格林美本
次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序均符合法律法规及
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构同意公司以本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于格林美股份有限公司拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
谢运 杨超
兴业证券股份有限公司年月 日
关于公司控股股东、实际控制人部分股份解除质押的公告证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2017-103苏州华源控股股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人部分股份解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东、实际控制人李志聪先生的通知，获悉其将所持有的公司部分股份办理了解除质押业务，相关解除质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。具体事项公告如下：
一、股东股份解除质押的基本情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数（股）|质押开始日期|质押解除日期|质权人|本次解除质押占其所持股份比例|
|李志聪|是|3,360,000|2016年08月15日|2017年10月18日|东吴证券股份有限公司|2.70%|
|||1,680,000|2016年10月18日|2017年10月18日|东吴证券股份有限公司|1.35%|
|合计||5,040,000|-|-|-|4.05%|

二、股东股份累计被质押的情况：
截至本公告日，李志聪先生持有公司股份124,419,832股，占公司股份总数288,120,000股的
44.18%；其所持有的公司股份累计被质押52,830,000股，占李志聪先生持有公司股份总数的42.46%，
占公司总股本的18.34%。
关于公司控股股东、实际控制人部分股份解除质押的公告（备注：上述比例均按照四舍五入保留两位小数计算）
三、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份质押冻结明细表。
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司董事会2017年10月19日
江苏爱朋医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
网上定价发行申购情况及中签率公告
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
特别提示
江苏爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行不超过 2,020万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1802号文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购向持有深圳市场非限售A股或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。
发行人与主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）协商确定本次发行股份数量为2,020万股。回拨机制启动前，网下初始发行数量1,300万股，占本次发行总股数的64.36%；网上初始发行数量720万股，占本次发行总股数的35.64%。
发行人于 2018年 12月 4日（T日）利用深圳证券交易所交易系统网上定价初始发行“爱朋医疗” A股720万股。
本次发行在缴款环节有重大变化，敬请投资者重点关注，并于 2018年 12月 6日（T+2日）及时履行缴款义务：
1、网下投资者应根据《江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于 2018年 12月 6日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。
网上投资者申购新股中签后，应根据《江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2018年12月6日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。
2、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
3、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
一、网上申购情况
主承销商根据深圳证券交易所提供的数据，对本次网上定价发行的申购情况进行了统计，本次网上定价发行有效申购户数为11,295,440户，有效申购股数为 57,927,470,500股，配号总数为 115,854,941个，起始号码为000000000001，截止号码为000115854941。
二、回拨机制实施、发行结构及网上发行中签率
根据《江苏爱朋医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 8,045.48201倍，高于 150倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将本次发行股份的54.36%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 202万股，占本次发行总量的10%；
网上最终发行数量为 1,818万股，占本次发行总量90%。回拨后本次网上发行中签率为0.0313840736%，有效申购倍数为3,186.32951倍。
三、网上摇号抽签
发行人与主承销商定于 2018年 12月 5日（T+1日）在深圳市红荔路上步工业区10栋2楼进行摇号抽签，并将于2018年12月6日（T+2日）在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上公布摇号中签结果。
发行人：江苏爱朋医疗科技股份有限公司
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司2018年12月5日
南极电商股份有限公司 2018-014 关于公司股东部分股份解除质押的公告证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2018-014南极电商股份有限公司
关于公司股东部分股份解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
性陈述或重大遗漏。
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）今日接到公司股东蒋学明先生通知，获悉蒋学明先生将其所持有本公司的部分股份解除质押，具体情况如下：一、股东股份解除质押的基本情况
蒋学明先生将其于2017年6月21日质押给中国民生银行股份有限公司苏州分行的部分本公司股份8,450,000股（占其持有公司股份总数的11.02%，占公司股份总数的0.52%)提前解除了质押，并于2018年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成解除质押登记手续。
二、股东股份累计被质押的情况
截止2018年3月6日,蒋学明先生持有公司股份 76,700,000股，占公司股份总数的4.69%；一致行动人东方新民控股有限公司（以下简称“东方新民”）共持有公司股份61,049,502股，占公司股份总数的3.73%；蒋学明先生及其一致行动人东方新民合计持有公司股份137,749,502股，占公司股份总数的8.42%。
蒋学明先生累计质押其持有的公司股份 68,246,700股，占其持有公司股份总数88.98%，占公司股份总数的4.17%。东方新民累计质押其持有的公司股份 61,000,000股，占其持有公司股份总数99.92%，占公司股份总数的3.73%。
三、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司解除证券质押登记通知；
2、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表。
特此公告。
南极电商股份有限公司董事会二〇一八年三月七日
广东奥马电器股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第三届董事会第二十五次会议审议的《关于公司与部分认购对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>或<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》，发表如下独立意见：
（一）前述议案属于公司非公开发行股票事项的一部分，已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。前述议案涉及关联交易，关联董事已经回避表决。根据 2015年第三次临时股东大会对公司董事会的授权，前述议案无需提交股东大会审议通过。
（二）前述议案相关内容、安排符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
据此，我们一致同意通过前述议案。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东奥马电器股份有限公司独立董事关于公司第三届董事
二十五次会议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事签字：
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|黄才华|朱玉杰|张松柏|
证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2016-034九阳股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
九阳股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2016年8月9日以书面形式
发出会议通知，并于2016年8月17日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
董事会就以下议案进行了审议，经书面表决，通过决议如下：
1、经表决，会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2016年半年度报告及摘要》。
公司2016年半年度报告全文刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，半年度报告摘要刊登在2016年8月19日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。
2、经表决，会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》。
经审核，董事会认为公司 101名激励对象所持限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，根据公司 2014年第一次临时股东大会对董事会的授权，批准按照激励计划的相关规定办理第二期限制性股票的解锁，本次可申请解锁的限制性股票数量为1,951,500股，占公司股本总额的0.25%。
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||序 激励计划设定的第二个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1|1九阳股份未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|2以2013年为基准年，2015年销售额（经审计的公司利润表中的“营业总收入”）复合增长率不低于10%，2015年净利润（经审计的公司利润表中的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”）增长率不低于15%。|公 司 2015 年 实 现 营 业 收 入7,060,089,115.10 元，较 2013 年复合增长15.11%，高于10%的考核指标；公司2015 年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润544,167,156.43 元，较 2013 年增长24.76%，高于15%的考核指标；因此，2015年业绩实现满足解锁条件。|
|3|32014 年至 2016 各年度归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（2011年、2012 年、2013 年）的平均水平且不得为负。计算净利润增长率时，净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。|公司2011年、2012年、2013年三年归属于公司股东扣除非经常性损益的平均净利润为 453,582,602.47 元，2015 年实现归属于公司股东扣除非经 常 性 损 益 的 净 利 润 为544,167,156.43 元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平，满足解锁条件。|
|4|4激励对象未发生如下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

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||3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4、激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。||
|5|根据《九阳股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。|2015年度，101名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为101名激励对象已满足限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
2）第二期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
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|序|姓名|职务|现持有限制性股票数（股）|本期可解锁限制性股票数（股）|剩余未解锁限制性股票数（股）|
|1|杨宁宁|董事、副总经理|300,000|150,000|150,000|
|2|姜广勇|董事|120,000|60,000|60,000|
|3|韩润|董秘、副总经理|180,000|90,000|90,000|
|4|裘剑调|财务总监|60,000|30,000|30,000|
|5|核心技术（业务）人员（97人）||3,243,000|1,621,500|1,621,500|
|合计（101人）|||3,903,000|1,951,500|1,951,500|

注：根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员（杨宁宁、姜广勇、韩润、裘剑调）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。
3）公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公
司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《2014年限制
性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且
符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
4）独立董事对限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核查公司 2014年限制性股票激励计划、第二个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司 2014年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
5）国浩律师（上海）事务所对本次解锁出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司《限制性股票激励计划》规定的限制性股票第二期解锁的条件均已满足；公司董事会就办理公司限制性股票第二期解锁事项已取得公司股东大会的合法授权；公司已经履行了限制性股票第二期解锁的相关程序，符合《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票激励计划》的规定，程序合法、有效。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
特此公告
九阳股份有限公司董事会2016年8月19日
证券代码：300631 证券简称：久吾高科 公告编号：2018-065江苏久吾高科技股份有限公司
关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年10月7日召开了第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并于2018年10月8日在巨潮资讯网披露了相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》等相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）查询，公司对2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）内幕信息知情人在《2018年限制性股票激励计划（草案）》公告前六个月买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人（包含激励对象）；
2、本次激励计划的内幕信息知情人已登记《内幕信息知情人登记表》；
3、公司向中登公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前六个月内（即 2018年 4月 8日至 2018年 10月 7日）（以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中登公司出具了查询证明。
二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况说明
根据中登公司于 2018年 10月 18日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在自查期间，除下列核查对象存在买卖公司股票的行为以外，其他核查对象在自查期间内不存在买卖公司股票的行为，前述核查对象买卖公司股票的情况如下：
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|序号|姓名|职务|自查期间合计买入数量（股）|自查期间合计卖出数量（股）|
|1|潘锁良|副总经理|0|80,000|
|2|杨积衡|副总经理|0|60,000|
|3|范丛军|中层管理人员|2,300|500|
|4|梁小军|中层管理人员|60,700|108,700|
|5|彭文博|中层管理人员|8,300|2,500|
|6|王志员|中层管理人员|80,000|17,000|
|7|彭跃峰|中层管理人员|2,800|0|
|8|周邢|中层管理人员|5,300|9,900|
|9|吴健|中层管理人员|75,300|82,940|
|10|张荟钦|中层管理人员|2,200|300|
|11|张泉|核心骨干人员|1,300|500|
|12|周明|中层管理人员|1,100|600|
|13|王道龙|中层管理人员|700|100|
|14|黄文新|中层管理人员|42,900|42,900|

公司在筹划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司相关制度规定，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应的保密措施，内幕信息控制在《内幕信息知情人》所记载人员范围之内，在公司发布激励计划草案前，未发现存在信息泄露的情形。
根据上述核查对象出具的书面说明，其在自查期间买卖公司股票是基于对二级市场交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
三、结论
综上，经核查，在自查期间，未发现本次激励计划内幕信息知情人和激励对
象利用本次激励计划有关内幕信息进行公司股票买卖或泄露内幕信息的行为，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》的相关规定。
四、备查文件
1、中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
2、中登公司出具的《股东股份变更明细清单》
特此公告。
江苏久吾高科技股份有限公司董事会
云南铜业股份有限公司2018年第四次临时股东大会法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于云南铜业股份有限公司 2018年第四次临时股东大会的
法律意见书
国浩京律字【2018】第 0771号致：云南铜业股份有限公司
国浩律师（北京）事务所受云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王云、李长皓律师（以下简称“本律师”）作为公司召开 2018年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。
为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与正本、原件一致。
基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《云南铜业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。
本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。
现出具法律意见如下：
云南铜业股份有限公司2018年第四次临时股东大会法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第七届董事会作为会议召集人于 2018年 6月 27日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上公告了召开会议的通知及补充通知，召集人在发出会议通知后，未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。
本次股东大会现场会议于 2018年 7月 12日（星期四）下午 14点 40分在云南省昆明市人民东路 111号公司办公楼 11楼会议室召开。会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。
本次股东大会由公司董事长武建强先生主持召开。会议按照《公司章程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司第七届董事会。出席本次股东大会的人员包括：公司股东、董事、监事、高级管理人员及本所律师。
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为截至 2018年 7月 5日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东，出席现场会议的股东（代理人）共 4人，代表股份 638,109,444股，占公司有表决权总股份的45.0515％。
前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定应当提供的证明文件。
云南铜业股份有限公司2018年第四次临时股东大会法律意见书（二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。经统计并确认,在网络投票时间内，通过网络投票系统直接投票的股东共计 14人，代表股份 11,029,000股，占本次会议股权登记日公司股份总数的0.7787％。
本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议案表决情况如下：
（一）审议《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》；
表决结果：同意 11,220,400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的96.2331％；反对 414,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的3.5567％；弃权 24,500股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.2101％。
（二）审议《云南铜业股份有限公司关于增加营业执照经营范围的议案》；
表决结果：同意 649,080,144股，占出席会议所有股东所持股份的99.9910％；反对 58,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0090％；
弃权 100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（三）审议《云南铜业股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：同意 649,059,844股，占出席会议所有股东所持股份的99.9879％；反对 61,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0094％；
弃权 17,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0027％。
（四）审议《云南铜业股份有限公司关于延长非公开发行 A股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》。
云南铜业股份有限公司2018年第四次临时股东大会法律意见书表决结果：同意 11,576,800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.2899％；反对 79,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.6793％；弃权 3,600股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0309％。
以上第（一）、（四）项议案涉及关联交易，关联股东已依法回避表决。
根据表决结果，列入本次股东大会的关联交易议案已获得出席股东大会非关联股东审议通过，列入本次股东大会的非关联交易议案已获得出席股东大会股东审议通过。议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。
本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
云南铜业股份有限公司2018年第四次临时股东大会法律意见书四、结论意见
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
国浩律师（北京）事务所(盖章)
负责人: 刘继 经办律师(签字)：
王云
李长皓
二〇一八年七月十二日
浙江金磊高温材料股份有限公司独立董事
关于签订《重大资产重组业绩补偿协议之补充协议》暨关联交易的独立意见
浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组，即以其截至 2014年 4月 30日全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与北京完美影视传媒股份有限公司（以下简称“完美影视”）全体股东持有的完美影视100%股份（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行资产置换，同时向完美影视全体股东发行股份购买置入资产和置出资产的差额部分，陈连庆和姚锦海以其所持公司股份自完美影视全体股东受让置出资产（以下合称“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，该行为构成上市公司重大资产重组，且构成借壳上市。
作为公司的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定以及公司章程，对公司本次重大资产重组相关文件进行了认真审核，并基于我们的独立判断，对本次拟签订《重大资产重组业绩补偿协议之补充协议》事项发表独立意见如下：
一、公司拟签订的《重大资产重组业绩补偿协议之补充协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。
二、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定，关联董事依照相关法律法规的规定对相关议案回避表决。
三、本次重大资产重组公开、公平、公正，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。我们同意公司签订《重大资产重组业绩补偿协议之补充协议》。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《浙江金磊高温材料股份有限公司独立董事关于签订<重大资产重组业绩补偿协议之补充协议>暨关联交易的独立意见》之签署页）
全体独立董事签字：
李勇 鲁爱民 李根美
2014年11月4日
证券代码：300533 证券简称：冰川网络 公告编号：2018-020深圳冰川网络股份有限公司
2017年年度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳冰川网络股份有限公司《2017年年度报告》全文及摘要于2018年4月 24日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
深圳冰川网络股份有限公司董事会
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为深圳市赢时胜信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定和要求，在2013年度的工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，监督公司规范化运作，切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现就本人 2013年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、 2013年度出席会议情况
2013年度，公司共计召开了 7次董事会和 5次股东大会，本人均亲自按时出席了公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
本着勤勉尽职的态度，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，积极参与各项议题的讨论，并与公司管理层保持了充分沟通，提出合理化建议并发表相关独立意见，以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的利益。本人认为公司董事会和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效，因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
二、对公司重大事项发表独立意见情况
2013年度，本人按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，在公司作出决策之前，根据相关规定发表了独立意见：
2、2013年4月7日召开的第一届董事会二十一次会议，本人对《关于<2012年度利润分配预案>的议案》、《关于<续聘会计师事务所>的议案》、《关于确认2012年度关联交易的议案》、《关于董事会换届选举的议案》发表了独立意见。
3、2013年 4月 28日召开的第二届董事会第一次会议，本人对《关于选举深圳市赢时胜信息技术股份有限公司第二届董事会董事长、总经理的议案》、《关于选举深圳市赢时胜信息技术股份有限公司副总经理的议案》、《关于选举深圳市赢时胜信息技术股份有限公司高级管理人员的议案》、《关于<选举深圳市赢时胜信息技术股份有限公司第二届董事会战略决策委员会主任委员及委员>的议案》、《关于<选举深圳市赢时胜信息技术股份有限公司第二届董事会提名委员会主任委员及委员>的议案》、《关于<选举深圳市赢时胜信息技术股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员及委员>的议案》；《关于<选举深圳市赢时胜信息技术股份有限公司第二届董事会审计委员会主任委员及委员>的议案》发表了独立意见。
4、2013年 9月 10日召开的第二届董事会第二次会议，本人对《关于〈深圳市赢时胜信息技术股份有限公司 2010年 1月 1日至 2013年 6月 30日审计报告〉的议案》发表了独立意见。
5、2013年 12月 3日召开的第二届董事会第四次会议，本人对《关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司股票发行上市后现金分红规划的议案》、《修改深圳市赢时胜信息技术股份有限公司股票发行上市后三年（含发行当年）股东分红回报规划的议案》、《关于稳定公司股价的预案》发表了独立意见。
三、任职董事会各专门委员会的履职情况
2013年度，本人作为提名委员会委员，本人认真履行职责，与其他委员共同研究董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序，有效履行自己的职责，为公司未来补充高级管理人员的相关工作奠定基础。
四、对公司进行现场调查的情况
本人在担任公司独立董事期间，对公司进行了现场考察，深入了解了公司的内部控制和财务状况，对公司生产经营状况及董事会决议执行情况等进行了检查，积极与公司董事、监事、高级管理人员开展交流与沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注行业发展及市场变化，积极对公司经营管理提出建
议，有效地履行了独立董事职责。
五、保护投资者权益方面所做的工作
作为独立董事，本人认真履行独立董事职责，深入了解公司内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略和投资项目进展情况等，并持续关注公司经营发展和治理情况，主动获取做出决策所需的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，并利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，积极维护广大投资者的合法权益。
六、培训和学习情况
本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，通过规范公司的生产经营活动、提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
七、其他工作
1、2013年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、2013年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、2013年度未发生独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展提出独立意见和建议。2014年，本人将继续勤勉尽职，严格按照法律法规的要求，切实发挥独立董事的作用，为公司持续稳定发展贡献力量，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
深圳市赢时胜信息技术股份有限公司独立董事：霍佳震
江苏润和软件股份有限公司董事会
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的说明
根据江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”或“公司”）第四届董事会二十八次会议决议，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、山南置立方投资管理有限公司及苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）合计持有的北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方及
募集配套资金的认购方均不属于公司的关联方，因此本次交易不构成关联交
易。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件以及《江苏润和软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2015年 1月 26日，公司发布了《江苏润和软件股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年1月26日开市起停牌。
组工作于停牌期间进行，公司股票价格不存在异动情况。
3、2015年 1月 26日至本说明出具之日，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事件进展情况公告。
4、2015年 2月 26日，公司发布了《关于策划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。
5、停牌期间，公司积极开展各项工作，按照重大资产重组相关法律、法规、规章和规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的报告书。公司聘请并确定独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。
6、停牌期间，公司与交易对方签署了附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议，与募集配套资金认购方签署了附条件生效的股份认购协议。
7、2015年 4月 21日，公司召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》和《关于<江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，以及召开 2015年第二次临时股东大会的议案。公司独立董事认真审阅了本次重组相关文件，并对于上述事项予以认可并且发表了独立意见。
8、2015年 4月 21日，公司发布了《江苏润和软件股份有限公司董事会关于重大资产重组的一般风险提示公告》、《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、《江苏润和软件股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告》和《江苏润和软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》等公告。
10、截至本说明出具之日，本次重组已经获得的授权和批准包括：
（1）公司董事会审议通过本次重组方案；
（2）联创智融同意本次重组方案的内部决议；
（3）交易对方及认购方同意本次重组方案的内部决议。
综上，公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组相关事项》，公司董事会以及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会以及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司董事会关于本次重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）
江苏润和软件股份有限公司董事会
同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2019）证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2019-064
深圳同兴达科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示
1、本次会议以现场投票与网络投票相结合方式召开；
2、本次会议无新议案提交表决；
3、本次会议无变更、取消、否决议案的情况。
二、会议召开情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议主持人：董事隆晓燕女士。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
4、会议召开的日期时间：
现场会议召开时间为2019年10月 11日下午14:30。
网络投票时间：2019年 10月10日-2019年10月 11日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2019年10月 11日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为 2019年10月 10日15：00至 2019年10月 11日15：00任意时间。
同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2019）的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的交易所系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、现场会议召开地点：深圳市龙华区观澜街道观光路银星高科技工业园智界2号楼 15层夹层会议室三
三、会议出席情况
1、股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东10人，代表股份 129,602,600股，占上市公司总股份的63.9104％。
其中：通过现场投票的股东5人，代表股份129,600,000股，占上市公司总股份的63.9091％。
通过网络投票的股东5人，代表股份 2,600股，占上市公司总股份的0.0013％。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东5人，代表股份2,600股，占上市公司总股份的0.0013％。
其中：通过现场投票的股东 0人，代表股份 0股，占上市公司总股份的0.0000％。
通过网络投票的股东5人，代表股份 2,600股，占上市公司总股份的0.0013％。
3、公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司高管和见证律师列席了本次股东大会。
四、会议表决情况
本次会议以现场记名和网络投票表决方式表决，审议通过如下议案：
1、审议《关于公司向全资子公司提供担保额度的议案》；
总表决情况：
同意 129,601,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9988％；反对 600
同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2019）股，占出席会议所有股东所持股份的0.0005％；弃权 1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0008％。
中小股东总表决情况：
同意 1,000股，占出席会议中小股东所持股份的38.4615％；反对 600股，占出席会议中小股东所持股份的23.0769％；弃权 1,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的38.4615％。
表决结果：本议案以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
以上议案已经公司第二届董事会第三十二次会议决议通过，内容详见公司 2019年9月 25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》发布的相关公告。
五、律师出具的法律意见
本所律师认为，同兴达本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及同兴达公司章程的有关规定；本次股东大会通过的决议合法有效。
六、备查文件
1、公司 2019年第二次临时股东大会决议
2、北京德恒（深圳）律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告。
深圳同兴达科技股份有限公司董事会
湖北台基半导体股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项的
独立意见
湖北台基半导体股份有限公司（下称“公司”）董事会第三届第二十二次会议于 2017年 2月 27日召开，会议审议了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案及相关议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第二十二次会议相关事项发表如下独立意见：
一、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）（下称“喜马投资”）、上海尚世影业有限公司（下称“尚世影业”）、宋智荣、韩雪、赵小丁、吴琳莉 6名股东合计持有的上海润金文化传播有限公司（下称“润金文化”）100%的股权，并向不超过 5名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过50,000万元且发行股份数量不超过2,841.60万股（下称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
我们作为公司的独立董事，现就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表如下独立意见：
1、本次交易的相关议案在提交公司第三届董事会第二十二次会议审议前已经我
们事先认可。
2、本次交易中，公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买喜马投资、尚世影业、宋智荣、韩雪、赵小丁、吴琳莉 6名股东持有的润金文化100%的股权，同时向不超过 5名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过 50,000万元且发行股份数量不超过 2,841.60万股。本次交易完成后，交易对方吴琳莉实际控制的喜马投资成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
3、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，董事会在审议本次交易相关议案时履行了法定程序，关联董事在对相关议案表决时进行了回避。
4、本次交易的实施完成后，公司持有润金文化100%的股权，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东的利益得到保证和增强。
5、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性，没有损害中小股东利益。
6、公司聘请的评估机构具有相应的评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
7、公司本次交易中，拟购买资产由评估机构进行评估，且拟购买资产的最终价值是以评估机构出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
8、公司本次交易中购买资产的股份发行价格定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
9、同意《<湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
10、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形，独立董事同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。
二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性和交易定价的公允性的独立意见
就本次重大资产重组，公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，经对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的评估事项进行核查，我们认为：
1、评估机构的独立性
公司聘请的资产评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、润金文化之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构分别采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，
所选用的评估方法合理，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、交易定价的公允性
本次交易以中通诚资产评估有限公司出具的标的资产评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允、合理，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（以下无正文）
（此页系《湖北台基半导体股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》的签署页，无正文）
独立董事：
签字： 签字：
姓名：陈章旺 姓名：邹雪城
签字：
姓名：张慧德
签署日期：2017年2月27日
证券代码：002572 证券简称：索菲亚 公告编号：2016-038索菲亚家居股份有限公司
关于定期报告预约披露时间变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一季度报告原预约披露日期为2016年4月28日。由于公司2016年第一季度报告编制工作进展顺利，预计将比原计划提前完成。经公司申请，2016年第一季度报告披露日期由原2016年4月28日变更为2016年4月15日。公司对由此给广大投资者带来的不便表示诚
挚的歉意。
特此公告。
索菲亚家居股份有限公司董事会
二0一六年四月十二日
阜新德尔汽车部件股份有限公司
章程修正案
本次公司章程有两处内容需要进行修改，具体内容如下：
一、 公司原章程第六条规定：
“公司注册资本为人民币10,493万元。”
修改为：
“公司注册资本为人民币10,492万元。”
二、 公司原章程第十九条规定：
“公司股份总数为10,493万股，均为普通股。”
修改为：
“公司股份总数为10,492万股，均为普通股。”
本章程修正案内容与法律、法规和规章的规定不符的，以法律、法规和规章的规定为准。章程其他未变更的内容仍保持原有效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程修正案》之签署页。）法定代表人签字：
阜新德尔汽车部件股份有限公司
年 月 日
中福海峡（平潭）发展股份有限公司
独立董事关于第九届董事会2018年第九次会议
相关事项的独立意见
作为中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，对公司第九届董事会2018年第九次会议相关事项，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见
公司 2015年非公开发行募集资金项目中的平潭海天福地美丽乡村暨旅游休闲度假区综合开发启动项目中旅游综合体建设项目涉及募集资金90,000万元（不含利息），受商业项目市场环境变化等综合因素影响，项目建设进度延期，故拟变更上述募集资金投资项目中的9,000万元用于投资漳州中福新材料有限公司日产575立方米超薄型纤维板项目，27,780万元用于归还银行贷款，剩余募集资金将继续存放于相应的募集资金专户中，公司将积极筹划并科学审慎地选择新的募集资金投资项目，待可行性研究报告形成后提交董事会、股东大会审议，并及时履行信息披露义务。
本次变更部分募集资金投资项目事项符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。
本次募集资金的变更，符合公司的发展战略及全体股东利益，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。作为独立董事，同意公司变更募集资金用途事项，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司2015年第一期员工持股计划存续期继续展期的独立意见
经核查，公司 2015年第一期员工持股计划存续期继续展期，延长时间不超过 12个月，即存续期展期至 2019年 8月 20日，该事项不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。公司员工持股计划存续期继续展期事项已经持有人大
会表决通过，同时经公司第九届董事会 2018年第九次会议审议通过，上述持有人大会和董事会会议的召集召开程序、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规范性文件的要求，该事项的决策程序合法合规。我们一致同意将公司 2015年第一期员工持股计划存续期继续展期，延长时间不超过 12个月，即存续期展期至 2019年8月20日。
蔡妮娜、吴克忠
二〇一八年六月十五日