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关于杭州炬华科技股份有限公司股权激励事宜的
法律意见书
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关于杭州炬华科技股份有限公司股权激励事宜
的法律意见书
致：杭州炬华科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）受杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“炬华科技”或“公司”）的委托，为炬华科技本次限制性股票激励事宜出具本法律意见书。
锦天城根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州炬华科技股份有限公司章程》、《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的规定和炬华科技相关股东大会、董事会、监事会决议的内容，就本次限制性股票激励事宜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对限制性股票激励事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，锦天城特作如下声明：
（1）截至本法律意见书出具日，锦天城及锦天城签字律师均不持有炬华科技的股份，与炬华科技之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
（2）锦天城仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
（3）对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，锦天城依赖有关政府部门、炬华科技或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
（4）锦天城得到炬华科技书面保证和承诺：炬华科技向锦天城提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的印章与签名都是真实的。
（5）本法律意见书仅就本次限制性股票激励事宜依法发表法律意见，并不对本次限制性股票激励作任何形式的担保。
（6）本法律意见书仅对限制性股票激励事宜以及相关法律事项的合法和合规性发表意见，不对限制性股票激励事宜所涉及的标的股票价值发表意见。
（7）本法律意见书仅供本次限制性股票激励事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
（8）锦天城同意将本法律意见书作为本次限制性股票激励事宜（即：本次授予预留限制性股票及本次回购注销）的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、本次回购注销所履行的法律程序
1、2014年9月10日，炬华科技召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于提请杭州炬华科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》等议案，根据股东大会的授权，董事会有权在出现《限制性股票激励计划（草案）》所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。
2、2017年 4月 24日，炬华科技第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将离职激励对象方青、高源、虢斌江、董菁菁已获授但尚未解锁的限制性股票共计7,500股进行回购注销。炬华科技独立董事对本次回购注销发表意见，认为公司原激励对象方青、高源、虢斌江、董菁菁因个人原因离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合相关法律法规及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，一致同意对方青、高源、虢斌江、董菁菁所持限售股票按照《限制性股票激励计划（草案）》中回购事项的规定实施回购注销。
3、2017年 4月 24日，炬华科技第三届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销进行核查后，认为：公司原激励对象方青、高源、虢斌江、董菁菁因个人原因离职已不符合激励条件，同意公司回购注销方青、高源、虢斌江、董菁菁已获授但尚未解锁的全部限制性股票7,500股。
本所律师认为，炬华科技本次回购注销部分限制性股票已经履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。炬华科技尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
二、本次回购注销的数量及价格
1、被激励对象方青、高源、虢斌江、董菁菁获授的限制性股票数量及价格
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据《限制性股票激励计划（草案）》和炬华科技第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》、第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整预留限制性股票激励对象名单及数量的议案》，以及炬华科技2015年6月5日发布的《关于预留限制性股票授予完成的公告》，公司该次预留限制性股票授予的激励对象为38人，授予的限制性股票数量为35.5万股，授予日为2015年5月8日，授予价格为14.93元/股。方青、高源、虢斌江、董菁菁作为激励对象，每人获授限制性股票2500股。
2016年4月6日,公司召开2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》等议案,同意向全体股东每10股送红股1.00股,以资本公积金向全体股东每10股转增4.00股。2016年4月15日权益分派实施完成。公司总股本由241,785,000股增至362,677,500股,公司预留限制性股票数量由35.5万股变为53.25万股，回购价格由14.93元/股变为9.9533元/股。被激励对象方青、高源、虢斌江、董菁菁每人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量为3,750股。
2、被激励对象方青、高源、虢斌江、董菁菁所持限制性股票解锁情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定,预留部分的限制性股票的第一次解锁期为自预留部分权益的授权日起 12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止,可解锁股票数量为获授予限制性股票的50%。
2016年 6月 3日,公司召开了第二届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分第一期可解锁的议案》，决定同意对首次授予的限制性股票预留部分实施第一期解锁,解锁比例50%,可解锁股票数量合计26.625万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2016年 6月 3日,公司召开了第二届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划预留部分第一期可解锁的议案》,监事会对本次可解锁的激励对象名单进行了核实。
在本次解锁后，方青、高源、虢斌江、董菁菁每人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票数量为1,875股。
3、本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。
公司被激励对象方青、高源、虢斌江、董菁菁因个人原因离职已不符合激励条件，根据炬华科技董事会决议，同意回购注销方青、高源、虢斌江、董菁菁合计持有的已获授但未解锁的限制性股票7,500股，回购价格为9.9533元/股。
本所律师认为，炬华科技本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
三、结论
综上所述，本所律师认为：
炬华科技本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的规定；炬华科技尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
（以下无正文，为签字盖章页）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州炬华科技股份有限公司股权激励事宜的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李波
负责人： 经办律师：
吴明德 张灵芝
年 月 日