天水华天科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：天水华天科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华天科技
股票代码：002185
信息披露义务人名称：天水华天微电子股份有限公司
住所：甘肃省天水市秦州区双桥路 14号综合办公楼 B端四层通讯地址：甘肃省天水市秦州区双桥路 14号
签署日期：2014年 12月 5日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
3、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天水华天科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情
况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天水华天科技股份有限公司拥有权益的股
份。
4、本次股东持股变动行为无需获得政府部门批准。
目录
第一节释义........................................................ 4第二节信息披露义务人介绍.......................................... 5一、信息披露义务人基本情况...................................... 5二、信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况.................... 6三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ......................................... 6第三节权益变动目的................................................ 7一、信息披露义务人权益变动目的.................................. 7二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划..................... 7第四节权益变动方式................................................ 8一、权益变动情况................................................ 8二、权益变动后信息披露义务人持有华天科技股份情况................ 9三、权利限制情况................................................ 9第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况........................... 10第六节其他重大事项............................................... 11第七节备查文件................................................... 12一、备查文件................................................... 12二、备查文件备置地点........................................... 12附表............................................................... 13信息披露义务人声明................................................. 14
第一节释义
本简式权益变动报告书中除另有说明，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司/华天科技|指|天水华天科技股份有限公司|
|信息披露义务人|指|天水华天微电子股份有限公司|
|本次权益变动|指|华天微电子持有华天科技股份比例变动|
|本报告书|指|天水华天科技股份有限公司简式权益变动报告书|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名 称：天水华天微电子股份有限公司
成立日期：2002年7月25日
注册地址：甘肃省天水市秦州区双桥路14号综合办公楼B端四层
法定代表人：肖胜利
注册资本：4490.0919万元
注册号码：620500000000180
法人组织机构代码：73960981-8
税务登记证号码：620502739609818
企业类型：股份有限公司
经营范围：半导体功率器件的研发、生产、销售；（军用）模拟混合集成电路、电源模块等各类电子元器件的研发、设计、技术服务、转让、咨询；对外投资及房屋租赁；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、设备及零配件的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。
营业期限：2002年7月25日至2022年7月25日
通讯地址：甘肃省天水市秦州区双桥路14号
邮编：741000
主要股东：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|
|1|肖胜利|20.55|
|2|刘建军|5.17|
|3|张玉明|3.37|
|4|宋勇|2.69|
|5|常文瑛|2.13|
|6|薛延童|2.36|
|7|陈建军|2.36|
|8|崔卫兵|3.91|
|9|杨前进|2.36|

||||
|-|-|-|
|10|杜忠鹏|2.36|
|11|周永寿|2.24|
|12|张兴安|2.69|
|13|乔少华|1.69|

二、信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|公司职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|其他主要兼职情况|
|肖胜利|男|董事长|中国|中国|否|华天科技董事长|
|崔卫兵|男|董事、总经理|中国|中国|否|华天科技董事|
|刘建军|男|董事|中国|中国|否|华天科技董事|
|周永寿|男|董事|中国|中国|否|华天科技董事、常务副总经理|
|张兴安|男|董事|中国|中国|否|天水七四九电子有限公司董事、总经理|
|张玉明|男|董事|中国|中国|否|华天科技监事|
|陈建军|男|董事|中国|中国|否|华天科技董事|
|宋勇|男|董事|中国|中国|否|华天科技财务总监|
|李六军|男|董事|中国|中国|否|华天科技董事、总经理|

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
因华天科技非公开发行股份及所发行的可转换公司债券转股使得华天科技
总股本增加，从而导致信息披露义务人持有华天科技股份的比例被动下降。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
信息披露义务人在未来12个月内将根据华天科技的运营和发展状况及其股
价情况等决定是否增持或减持华天科技股份，若发生相关权益变动事项，将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、权益变动情况
华天科技股票于 2007年 11月 20日在深圳证券交易所上市。上市时总股本为 174,000,000股，信息披露义务人持有华天科技股份 65,000,000股，占华天科技股份总数的37.3563%。
2008年 5月 16日，华天科技实施 2007年度资本公积转增股本方案，以总股本 174,000,000股为基数，向全体股东每 10股转增 5股，转增后总股本增至 261,000,000股，信息披露义务人持有华天科技股份增加至 97,500,000股，占华天科技股份总数的37.3563%。
2009年 5月 25日，华天科技实施 2008年度资本公积转增股本方案，以总股本 261,000,000股为基数，向全体股东每 10股转增 1股，转增后总股本增至287,100,000股，信息披露义务人持有华天科技股份增加至107,250,000股，占华天科技股份总数的37.3563%。
2010年 5月 18日，华天科技实施 2009年度资本公积转增股本方案，以总股本 287,100,000股为基数，向全体股东每 10股转增 3股，转增后总股本增至373,230,000股，信息披露义务人持有华天科技股份增加至 139,425,000股，占华天科技股份总数的37.3563%。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]889号《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2011年 10月 21日，华天科技非公开发行 32,900,000股股份。发行完成后，华天科技总股本增至 406,130,000股。信息披露义务人未参与认购本次非公开发行股份，其持有华天科技股份仍为139,425,000股，持股比例被动由37.3563%降为34.3301%。
2012年 1月 9日，信息披露义务人通过深圳证券交易所证券交易系统增持华天科技股份 116,000股，持有华天科技股份达到 139,541,000股。2012年 7月12日，华天科技实施2011年度资本公积转增股本方案，以总股本406,130,000股为基数，向全体股东每 10股转增 6股，转增后总股本增至 649,808,000股。
信息披露义务人持有华天科技股份增至223,265,600股，占华天科技股份总数的34.3587%。
2012年 7月 13日至 9月 21日期间，信息披露义务人通过深圳证券交易所
证券交易系统增持华天科技股份1,561,920股。本次增持后，信息披露义务人共持有华天科技股份224,827,520股，占华天科技股份总数的34.5991%。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1009号《关于核准天水华天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，华天科技于 2013年 8月 12日向社会公开发行了可转换公司债券 4,610,000张，其中信息披露义务人共计配售 1,595,016张，占本次发行总量的34.5990%。华天科技发行的可转换公司债券于 2013年 8月 28日在深圳证券交易所上市，证券简称“华天转债”，证券代码“128003”。2013年 8月 30日至 2014年 2月 13日期间，信息披露义务人通过深圳证券交易所交易系统出售其所持有的全部“华天转债”1,595,016张，占“华天转债”总量的34.5990%。
“华天转债”于 2014年 2月 17日起开始转股。华天科技股票自 2014年 9月 5日至 2014年 10月 24日连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（9.74元/股）的130%（12.662元/股），触发华天科技《公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的有条件赎回条款。经华天科技第四届董事会第十三次会议审议通过，华天科技决定行使“华天转债”赎回权。“华天转债”赎回日为2014年11月28日。截至“华天转债”赎回日，“华天转债”累计转股 47,226,673股，华天科技总股本由转股前的 649,808,000股增至697,034,673股。信息披露义务人持有华天科技股份224,827,520股，总股本增加导致信息披露义务人持股比例被动由34.5991%降至32.2549%。
自华天科技股票上市至本报告书签署之日，信息披露义务人持有华天科技股份的比例下降5.1015%。
二、权益变动后信息披露义务人持有华天科技股份情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有华天科技224,827,520股股份，均为无限售流通股，占华天科技股份总数的32.2549%，仍为华天科技控股股东。
三、权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人共质押其持有的华天科技股份3,000,000股，占华天科技股份总数的0.4304%。
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告之日前6个月内没有买卖上市公司股份的行为。
第六节其它重大事项
除本报告披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告
内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照
2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件
二、备查文件备置地点
华天科技证券部
电话：0938－8631990
联系人：常文瑛、杨彩萍
附表：
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|天水华天科技股份有限公司|上市公司所在地|甘肃省天水市|
|股票简称|华天科技|股票代码|002185|
|信息披露义务人名称|天水华天微电子股份有限公司|信息披露义务人注册地|甘肃省天水市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 □不变，但持股人发生变化□因上市公司总股本增加导致持股比例被动下降 √|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他： √（上市公司总股本增加导致持股比例减小）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||持股数量：65,000,000股持股比例：37.3563%||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||本次变动后持股数量：224,827,520股持股比例：32.2549%变动比例：5.1015%||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持||是 □ 否 √||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是 □ 否 √||
|涉及上市公司控股实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题||是 □ 否 □||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形||是 □ 否 □||
|本次权益变动是否需取得批准||是 □ 否 □||
|是否已得到批准||是 □ 否 □||

信息披露义务人声明
本人及本人所代表的天水华天微电子股份有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：天水华天微电子股份有限公司
法定代表人：肖胜利
签署日期：二〇一四年十二月五日