证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2019-004深圳市麦达数字股份有限公司
关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月14日召开的第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》。本议案尚需提交2019年度第一次临时股东大会审议。具体情况公告如下：
一、公司变更注册资本的情况
2019年1月14日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已离职激励对象获授但尚未解锁的限制性股票合计567,013股，本次回购注销完成后，公司总股本将由 57,906.3520万股减少为 57,849.6507万股，注册资本也相应由57,906.3520万元减少为57,849.6507万元。
二、公司章程修订情况
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》等相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订情况如下：
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||修订前条款||修订后条款|
|第6条 公司注册资本为人民币57,906.3520万元。||第6条 公司注册资本为人民币57,849.6507万元。||
|第19条 公司的股份总数为57,906.3520万股，均为普通股。||第19条 公司的股份总数为57,849.6507万股，均为普通股。||

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|第23条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（1） 减少公司注册资本；（2） 与持有本公司股票的其他公司合并；（3） 将股份奖励给本公司职工；（4） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。||第23条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股票的其他公司合并；（3）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（5）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（6）为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。||
|第24条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。||第24条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份的，应当按照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第23条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。||
|第25条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。||第25条 公司因本章程第23条第（1）项、第（2）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第23条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第23条规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。||
||第40 条 股东大会是公司的权力机构，依法行||第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行|
||使下列职权：||使下列职权：|
||......||......|

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|(16)公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。（17）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。||(16)公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。（17）对公司因本章程第23条第（1）、（2）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（18）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。||
|第107 条 董事会行使下列职权：......(15)听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；(16)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|||第107条 董事会行使下列职权：|
||||......|
||||(15)听取公司首席执行官的工作汇报并检查|
||||首席执行官的工作；|
||||(16)根据本章程第 23条第（3）、（5）、（6）|
||||项规定的情形收购公司股份；|
||||(17)法律、行政法规、部门规章或本章程授予|
||||的其他职权。|
|第118 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。......（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。|||第118条 除根据本章程第 23 条第（3）、（5）、|
||||（6）项规定的情形收购公司股份的，需由三|
||||分之二以上董事出席董事会方可作出决议外，|
||||董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。|
||||董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通|
||||过。董事会决议的表决，实行一人一票。|
||||......|
||||（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他|
||||情形。|
||第155 条 公司的利润分配政策||第155条 公司的利润分配政策|
||（一）利润分配的原则||（一）利润分配的原则|
||……||……|
||（四）现金分红的比例及时间间隔||（四）现金分红的比例及时间间隔|
||在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长||在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长|
||远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大||远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大|
||会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以||会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以|
||根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公||根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公|
||司进行中期现金分红。||司进行中期现金分红。|
||公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，||公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，|
||在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配||在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配|
||的利润应不低于当年实现的可分配利润的||的利润应不低于当年实现的可分配利润的|
||10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现||10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现|
||金方式累计分配的利润不少于该三年实现的||金方式累计分配的利润不少于该三年实现的|
||年均可分配利润的 60%。在公司现金流状况良||年均可分配利润的60%。在公司现金流状况良|
||好且不存在重大投资计划或重大现金支出等||好且不存在重大投资计划或重大现金支出等|
||事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比||事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比|