北京耐威科技股份有限公司
关于创业板非公开发行股票的会后事项承诺函
中国证券监督管理委员会发行监管部：
北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“耐威科技”）创业板非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于 2017年 12月 12日通过贵会发行审核委员会（以下简称“发审委”）的审核，于2017年12月14日完成封卷工作，于2018年4月10日报送了《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司创业板非公开发行股票之复核报告》、《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司创业板非公开发行股票跨年财务审核的专项说明》及《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司创业板非公开发行股票的会后事项承诺函》等文件。
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）（以下简称“《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》”）、《股票发行审核标准备忘录第五号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“《股票发行审核标准备忘录第五号》”）等相关文件的要求，本公司就自上次会后事项提交之日（2018年4月10日）起至本承诺函出具之日发生的重大事项承诺如下：
1、北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全会计师事务所”）对本公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号：天圆全审字[2016]000866号、天圆全审字[2017]000962号和天圆全审字[2018]000918号）。
2、国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）出具的专项说明和北京市金杜律师事务所出具的法律意见书中没有影响本公司本次发行新股的情形出现。
3、本公司无重大违法违规行为。
4、本公司于2018年4月20日公告了《2017年年度报告》，公司2017年实
现营业收入60,050.02万元，较上年同期增长78.21%；实现营业利润7,001.31万元，较上年同期减少1.94%；实现利润总额 6,994.41万元，较上年同期减少12.14%；实现归属于上市公司股东的净利润 4,843.44万元，较上年同期减少17.99%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,621.28万元，较上年同期减少37.26%。在收入大幅增长的同时，公司利润项目下降的主要原因为：（1）公司军/民用导航及应用业务虽然在总量上保持稳定，但受军队体制编制改革、特种项目进度延后等因素影响，具有较高毛利率的系统级产品销售下降，整体毛利贡献下降；（2）公司各项业务快速扩张，公司及部分子公司实施了股权激励，美元-瑞典克朗-人民币汇率出现不利波动，银行长短期贷款（含并购、项目、日常经营贷款）大幅增加，公司管理、销售及财务费用大幅增长；（3）公司 2017年度收到的政府补助较多，导致归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降幅度更大。
本公司于 2018年 4月 20日公告了《2018年第一季度报告》，公司 2018年1-3月实现归属于上市公司股东的净利润616.48万元，较上年同期减少34.66%；
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 577.78万元，较上年同期增长101.10%。2018年1-3月归属于上市公司股东的净利润同比减少，主要原因是公司2018年1-3月收到的政府补助较去年同期大幅减少。
综上，本公司在会后事项期间的财务数据变动均有合理的商业背景，本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、2017年3月29日、2017年4月14日，公司分别召开第二届董事会第三十二次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。2017年9月，公司完成首次限制性股票授予登记，向42名激励对象授予了264.95万股限制性股票，授予价格为每股25.63元，授予限制性股票的上市日期为2017年9月21日。
2018年3月19日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三次监事会第五次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，同意公司以 2018年 3月 19日为授予日，向 4名激励对象授予预留限制性股票数量67.20万股，授予价格为每股20.00元。
2018年4月19日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于<2017年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，公司拟以公司 2017年限制性股票激励计划预留部分（67.20万股）完成授予登记后的总股本188,508,644股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），共计派发2017年度现金股利9,425,432.20元，不送红股，以188,508,644股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股。该议案尚需2017年年度股东大会审议通过。
除上述事项外，本公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、本公司的主营业务没有发生变更。
7、本公司董事会及总经理于2017年12月28日收到副总经理、财务总监白绍武先生的正式书面辞职报告，其因个人原因辞去本公司副总经理、财务总监职务，辞职后将不再担任本公司任何职务。根据相关法律法规的有关规定，白绍武先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。白绍武先生所负责的本公司相关工作已进行了良好的交接。
本公司于2017年12月28日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，经本公司总经理提名，同意本公司聘任蔡猛先生为本公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
除上述事项外，本公司董事、其他高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
本公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对本公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、本公司在会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。
9、国信证券、天圆全会计师事务所、北京市金杜律师事务所分别作为本公司本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师和律师。
（1）2015年 11月 26日，国信证券收到证监会《调查通知书》（稽查总队调查通字[153145]号），因国信证券在开展融资融券业务中涉嫌违反《证券公司监督管理条例》第八十四条“未按照规定与客户签订业务合同”的规定，证监会决定对国信证券立案调查。2017年5月24日，国信证券收到证监会《行政处罚
事先告知书》（处罚字[2017]58号），上述涉嫌违法违规案已由证监会调查完毕，证监会依法拟对国信证券作出责令改正、给予警告，没收违法所得并处以罚款的行政处罚，对相关责任人给予警告并处以罚款的行政处罚。证监会将按照有关事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。自2015年11月国信证券因上述事项被证监会立案调查以来，国信证券已按照证监会相关监管要求，认真进行整改，持续完善相关内控机制，依法合规地开展相关业务。
（2）2018年1月30日，国信证券收到证监会《调查通知书》（成稽调查通字[18001]号），因公司保荐业务及财务顾问业务涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对国信证券立案调查。国信证券成立了独立复核小组对本公司创业板非公开发行股票项目进行全面复核，认为本公司本次发行股票仍符合发行条件，独立复核小组成员均为非专业报告签字人员且不涉及被调查项目。本次非公开发行的签字保荐代表人和独立复核小组成员均不涉及被调查项目。
经过国信证券独立复核小组、内核总部及风险管理总部、内核会议三级复核，形成内核结论：本次发行项目仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件，同意继续推荐耐威科技创业板非公开发行股票。
经过国信证券合规管理总部召开合规会议审议，形成合规意见：本次独立复核人员具备独立性，本次复核的范围、对象、程序、实施过程和相关结论符合《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》的相关要求，本次发行项目仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件，同意继续推荐耐威科技创业板非公开发行股票。
除上述事项外，经办本次发行业务的中介机构未受到有关部门的处罚，且未发生更换。
10、本公司没有就本次发行进行盈利预测，盈利状况良好。
11、本公司及其董事长、总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响本公司发行新股的潜在纠纷。
12、本公司没有发生大股东占用本公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、本公司没有发生影响持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、本公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、本公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、本公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、本公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，本公司郑重承诺：北京耐威科技股份有限公司自上次会后事项提交之日（2018年4月10日）起至本承诺函出具之日没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》、《股票发行审核标准备忘录第五号》所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
特此承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京耐威科技股份有限公司关于创业板非公开发行股票的会后事项承诺函》之盖章页）
北京耐威科技股份有限公司2018年4月26日