摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于上海维宏电子科技股份有限公司股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]553号”文核准，上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“维宏股份”、“发行人”、“公司”）不超过 1,500万股社会公众股公开发行工作已于 2016年 4月 7日刊登招股说明书。根据发行结果，本次公开发行股票数量确定为1,421万股，其中1,182万股为新股发行，239万股为股东转让。发行人已承诺在发行完成后尽快办理工商登记变更手续。摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“保荐机构、保荐人”）认为上海维宏电子科技股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）简要情况
中文名称： 上海维宏电子科技股份有限公司
英文名称 : Shanghai Weihong Electronic Technology Co., Ltd.
注册资本： 5,682万元人民币（本次发行后）
法定代表人： 汤同奎
成立日期： 2007年6月4日（2012年3月20日整体变更为股份有限公
司）
公司住所： 上海市闵行区联航路1588号1幢业务楼B509室
设立方式： 有限责任公司整体变更
经营范围： 计算机软件、电子及机电产品专业领域内的技术开发、技术培
训、技术咨询、技术服务，计算机软硬件、通讯设备、仪器仪表、机电产品的销售，运动控制系统的组装生产，各类货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务
公司主营业务为研发、生产和销售工业运动控制系统。公司是一家为数控设备整机制造商提供运动控制系统解决方案的高科技企业。公司已自主研发并进行生产、销售的运动控制系统主要有雕刻雕铣控制系统、切割控制系统、机械手控制系统等，可应用于各类雕刻机、雕铣机、加工中心、水射流切割机、激光切割机、等离子切割机、火焰切割机、玻璃加工机床、工业机械手等。
（三）设立情况
本公司系由上海维宏电子科技有限公司（以下简称“维宏有限”）整体变更设立。
经 2012年 2月 6日维宏有限股东会审议通过，维宏有限全体股东作为发起人，以经华普天健出具的《审计报告》（会审字[2012]0133号）审定的维宏有限截至 2011年 12月 31日的净资产人民币 47,237,448.21元为基础，按照 1:0.9526的折股比例折为维宏股份普通股 4,500万股，每股面值人民币 1元，净资产中超过总股本的部分计入资本公积。
2012年 3月 7日，华普天健出具《验资报告》（会验字[2012]0754号），验证各发起人认缴出资均已到位。2012年 3月 20日，本公司在上海市工商行政管理局正式登记注册成立，注册号为310104000379198，注册资本为 4,500万元，法定代表人汤同奎。
公司发起人为汤同奎等6名自然人股东。公司发起设立时，各发起人的持股数量及持股比例如下：
单位：股
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|-|-|
|发起人|持股数量（股）|
|汤同奎|20,633,025|
|郑之开|20,633,025|
|牟凤林|817,150|
|宋秀龙|817,150|

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|-|-|
|赵东京|817,150|
|上海玲隆鲸投资管理合伙企业（有限合伙）|1,282,500|
|合计|45,000,000|

（四）财务状况
1、简要合并资产负债表
单位：元
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||2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|212,439,199.72|162,353,273.33|127,569,846.30|
|流动资产|96,391,681.39|75,801,011.90|79,027,480.29|
|固定资产|116,047,518.33|86,552,261.43|48,542,366.01|
|负债合计|18,698,320.35|9,232,086.59|5,218,831.12|
|流动负债|15,478,320.35|9,022,086.59|3,618,831.12|
|股东权益合计|193,740,879.37|153,121,186.74|122,351,015.18|
|归属于母公司股东的权益合计|193,740,879.37|153,121,186.74|122,351,015.18|

2、简要合并利润表
单位：元
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||2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|130,577,152.13|140,522,777.57|107,937,435.86|
|营业成本|40,236,773.44|37,496,745.57|28,304,903.55|
|营业利润|41,696,445.11|59,422,214.35|45,721,911.16|
|利润总额|58,958,436.79|70,680,597.61|52,043,290.76|
|净利润|51,689,692.63|61,460,171.56|45,187,618.79|
|归属于母公司股东的净利润|51,689,692.63|61,460,171.56|45,187,618.79|

3、简要合并现金流量表
单位：元
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||2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|49,522,411.17|54,184,185.10|36,283,845.04|
|投资活动产生的现金流量净额|-21,851,360.36|-37,185,544.59|-16,268,199.83|
|筹资活动产生的现金流量净额|-11,070,000.00|-30,690,000.00|-6,750,000.00|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|16,675.44|481.10|-|
|现金及现金等价物净增加额|16,617,726.25|-13,690,878.39|13,265,645.21|

4、主要财务指标
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||2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率（倍）|6.23|8.40|21.84|
|速动比率（倍）|5.12|6.10|17.91|
|资产负债率（母公司）|8.80%|5.69%|4.09%|
|归属于母公司股东每股净资产（元）|4.31|3.40|2.72|
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例（%）|0.12%|0.21%|0.09%|
||2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|12.13|20.52|20.08|
|存货周转率（次）|2.05|2.07|2.45|
|息税折旧摊销前利润（万元）|6,045.38|7,197.43|5,330.05|
|利息保障倍数（倍）|n.a.|n.a.|n.a.|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|5,168.97|6,146.02|4,518.76|
|归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|4,965.58|5,443.17|4,314.42|
|每股经营活动现金流量（元）|1.10|1.20|0.81|
|每股净现金流量（元）|0.37|-0.30|0.29|

二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行股数：本次公开发行股票的总量为1,421万股，其中新股发行 1,182万股，老股转让239万股（即本次公开发行中设定12个月锁定期的股票数量为239万股）。本次公开发行后公司股本总数为5,682万股。
4、每股发行价：20.08元/股
5、市盈率：22.98倍（发行市盈率=每股发行价格/发行后每股收益，其中发行后每股收益按照2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
6、发行前每股净资产：4.31元/股（以2015年12月31日经审计的归属于
母公司股东的净资产值全面摊薄计算）
7、发行后每股净资产：7.10元/股
8、发行市净率：2.83倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式及认购情况：采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行
（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次网上发行数量为1,063.8万股，有效申购股数为33,371,529,500股，配号总数为66,743,059个，回拨后本次网上定价发行的中签率为0.0318774721%，超额认购倍数为5,875.27倍。本次网下发行数量357.2万股，参与网下申购的有效报价对象数量为1,776家，有效申购数量为1,441,695万股，为回拨后网下发行数量的4,036.10倍。本次网上投资者合计放弃认购股数42,215股，全部由主承销商包销。
10、发行对象：符合资格的配售对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律法规等相关规定禁止购买的除外）。
11、承销方式：余额包销
12、股票锁定期：本次网下发行的股份分为无锁定和自愿锁定12个月两种锁定期安排，锁定期自本次公开发行的股票在深交所上市交易之日起开始计算。
本次网下发行357.2万股，其中老股转让的239万股锁定期为12个月，剩余网下发行新股与网上发行新股共计1,182万股无锁定期安排。
12、募集资金金额：本次发行募集资金总额为28,533.68万元（其中，新股募资总金额为23,734.56万元，老股转让募资总金额为4,799.12万元）。华普天健会计师事务所会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年4月15日对公司首次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了会验字[2016]2670号《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、股东关于股份锁定的承诺
（1）本公司控股股东、实际控制人汤同奎承诺：
1.自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行及上市前本人已持有的发行人股份、本人在上海玲隆鲸投资管理合伙企业（有限合伙）所持有的份额以及本人通过玲隆鲸投资间接所持有的发行人股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求发行人或者玲隆鲸投资回购该前述股份或份额。
2.当首次出现发行人股票上市后 6个月内发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人所持有的前述锁定股份的锁定期将自动延长 6个月，即锁定期为发行人本次发行及上市之日起 42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格。
3.同时，作为发行人的董事长，在遵守前述第1项和第2项承诺的前提下，本人进一步承诺，在本人任职期间内（于股份锁定期结束后），本人每年转让的发行人股份数量将不超过本人以直接或间接方式持有的发行人股份总数的25%。
4.自锁定期届满之日起 24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
5.不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。
（2）本公司控股股东、实际控制人郑之开承诺：
1.自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行及上市前本人已持有的发行人股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求发行人回购该前述股份。
2.当首次出现发行人股票上市后 6个月内发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人所持有的前述锁定股份的锁定期将自动延长 6个月，即
锁定期为发行人本次发行及上市之日起 42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格。
3.同时，作为发行人的副董事长及总经理，在遵守前述第1项和第2项承诺的前提下，本人进一步承诺，在本人任职期间内（于股份锁定期结束后），本人每年转让的发行人股份数量将不超过本人以直接或间接方式持有的发行人股份总数的25%。
4.自锁定期届满之日起 24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前已直接持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
5.不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。
（3）本公司股东上海玲隆鲸投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：
1.自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业在发行人本次发行及上市前已持有的发行人股份，也不要求发行人回购该前述股份。
2.当首次出现发行人股票上市后 6个月内发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本合伙企业所持有的前述锁定股份的锁定期将自动延长 6个月，即锁定期为发行人本次发行及上市之日起 42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格。
3.自锁定期届满之日起 24个月内，若本合伙企业试图通过任何途径或手段减持本合伙企业在本次发行及上市前已直接持有的发行人股份，则本合伙企业的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本合伙企业减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本合伙企业的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
（4）本公司股东、董事、副总经理牟凤林、宋秀龙及本公司股东、副总经理赵东京承诺：
1.自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行及上市前本人已持有的发行人股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求发行人回购该前述股份。
2.当首次出现发行人股票上市后 6个月内发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人所持有的前述锁定股份的锁定期将自动延长 6个月，即锁定期为发行人本次发行及上市之日起 18个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格。
3.同时，在遵守前述第1项和第2项承诺的前提下，本人进一步承诺，在本人任职期间内（于股份锁定期结束后），本人每年转让的发行人股份数量将不超过本人以直接方式持有的发行人股份总数的25%。如本人在发行人上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，本人不转让或者委托他人管理本人以直接方式持有的发行人股份；在发行人上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人以直接方式持有的发行人股份；在发行人上市之日起第十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人以直接方式持有的发行人股份。
4.自锁定期届满之日起 24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前已直接持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
5.不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。
（5）本公司股东胡小琴承诺：
1.自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行及上市前本人已持有的发行人股份（在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份除外），也不要求发行人回购该前述股份。
2.当首次出现发行人股票上市后 6个月内发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后 6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人所持有的前述锁定股份的锁定期将自动延长 6个月，即锁定期为发行人本次发行及上市之日起 42个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经相应调整后的价格。
3.自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前已直接持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
2、重要股东的减持意向
（1）公司控股股东及实际控制人汤同奎、郑之开二人就发行人首次公开发行股票并在创业板上市后其持有及减持发行人之股份的意向说明如下：
“1.为持续地分享发行人的经营成果，本人具有长期持有发行人股份之意向。
2.在本人所持发行人之股份的锁定期届满后，出于本人自身需要，本人存在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下，本人预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，在锁定期届满后第二年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。
若在本人减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
3.若本人拟减持发行人股份，将在减持前 3个交易日公告减持计划。且，该等减持将通过深圳证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。”
（2）持有公司5%股份的胡小琴就发行人首次公开发行股票并在创业板上市后其持有及减持发行人之股份的意向说明如下：
“1.为持续地分享发行人的经营成果，本人具有长期持有发行人股份之意向。
2.在本人所持发行人之股份的锁定期届满后，出于本人自身需要，本人存在适当减持发行人之股份的可能。于此情形下，本人预计在锁定期届满后第一年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，在锁定期届满后第二年内减持股份不超过本人所持有发行人股份数量总额的25%，且减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。
若在本人减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。
3.若本人拟减持发行人股份，将在减持前 3个交易日公告减持计划。且，该等减持将通过深圳证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。”
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、发行人本次发行后维宏股份股本总额为5,682万元，不少于人民币3,000万元；
3、发行人首次公开发行的股份数量占维宏股份发行后股份总数的25%；
4、本次发行后公司股东人数不少于200人；
5、发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐责任的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐人作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发 行 人资源的制度|1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发 行人 利益的内控制度|1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度并有效实施，建立对相关人员的监管措施、完善激励与约束机制；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。|

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|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|1、建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；3、关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；3、定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对募集资金专用账户的管理；4、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为；2、持续关注发行人为他人提供担保等事项，严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通；3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构聘请的第三方机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三方机构定期或不定期对发行人进行主动信息跟踪或实地专项核查。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|1、发行人及其高级管理人员、发起人、控股股东、实际控制人、其他关联方、为发行人提供专业服务的其他中介机构及其签名人员等应配合保荐机构做好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料；2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
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|保荐人（主承销商）：|摩根士丹利华鑫证券有限责任公司|

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|注册地址：|上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层|
|联系电话：|021-2033 6000|
|传真：|021-2033 6040|
|保荐代表人：|张玉剑、金铭|

八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无应当说明的其他事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：上海维宏电子科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司同意担任维宏股份本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
上海维宏电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书提示性公告
保荐机构（主承销商）：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经深圳证券交易所审核同意，上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“本公司”）发行的人民币普通股股票将于 2016年 4月 19日在深圳证券交易所创业板上市，上市公告书全文和首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书全文披露于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn），供投资者查阅。
一、上市概况
（一）股票简称：维宏股份
（二）股票代码：300508
（三）首次公开发行后总股本：5,682万股
（四）首次公开发行股票数量：1,421万股，包括新股发行1,182万股（无流通
限制及锁定安排，自上市之日起开始上市交易），原股东公开发售股份
239万股（公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。）
二、风险提示
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎做出投资决定。
三、联系方式
（一）发行人：上海维宏电子科技股份有限公司
联系地址：上海市闵行区联航路1588号1幢业务楼B509室
联系人：韩雪冬
电话：021-3358 7515
传真：021-3358 7515
（二）保荐人（主承销商）：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层
保荐代表人：张玉剑、金铭
电话：021-2033 6000
传真：021-2033 6040
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海维宏电子科技股份有限公司上市保荐书》之签字盖章页）
法定代表人签字： 年月日
王文学
保荐代表人签字： 年月日
张玉剑
保荐代表人签字： 年月日
金铭
保荐机构：
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 年月日