国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
关关于于
福福建建阿阿石石创创新新材材料料股股份份有有限限公公司司
首首次次公公开开发发行行股股票票并并在在创创业业板板上上市市的的
律律师师工工作作报报告告
中国上海北京西路968号嘉地中心23－25层邮编：200041
电话:（021） 5234-1668传真:（021）5234-1670
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目录
第一节引言 ................................................................................................................ 2一、律师及律师事务所简介 ........................................................................................................... 2二、律师制作法律意见书的过程 ................................................................................................... 4三、释义 ........................................................................................................................................... 5第二节正文 ................................................................................................................ 7一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................... 7二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................................... 9三、本次发行上市的实质条件 ..................................................................................................... 12四、发行人的设立 ......................................................................................................................... 15五、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 23六、发起人和股东 ......................................................................................................................... 25七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................................... 39八、发行人的业务 ......................................................................................................................... 41九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 43十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 51十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 55十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 58十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 60十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 62十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 65十六、发行人的税务 ..................................................................................................................... 68十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障 ..................................................................... 72十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 73十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 76二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 77二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................................. 78二十二、其他需要说明的事项 ..................................................................................................... 78二十三、结论意见 ......................................................................................................................... 83第三节结尾 .............................................................................................................. 85一、律师工作报告的签字盖章 ..................................................................................................... 85二、律师工作报告的正、副本份数 ............................................................................................. 85
国浩律师（上海）事务所
关于福建阿石创新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
国浩律师（上海）事务所接受福建阿石创新材料股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一节引言
一、律师及律师事务所简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年7月成立的上海市万国律师事务所；1998年6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所；2011年3月，经司法行政机关批准，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、香港、巴黎、马德里、硅谷等十八地设有分支机构。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次公开发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
公司本次发行的签字律师为：孙立、鄯颖律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：
孙立，本所合伙人，现持有上海市司法局颁发的证号为 13101199410446951的《中华人民共和国律师执业证》；毕业于华东政法大学，获法律硕士学位；律师执业二十年，执业记录良好。主要从事企业境内外改制上市及并购重组法律业务，曾主办数十家公司改制、首次公开发行并上市、上市公司收购、资产重组等项目。
鄯颖，本所律师，现持有上海市司法局颁发的证号为 13101201411390276的《中华人民共和国律师执业证》；毕业于华东师范大学，获法学硕士学位；2012年7月加入本所，执业记录良好；曾为多家公司改制、境内外发行上市、资产重组提供法律服务。
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：021－52341668传真：021－52346960
地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
邮政编码：200041
二、律师制作法律意见书的过程
本所律师于2015年5月接受发行人的聘请担任其改制及本次发行特聘专项法律顾问。2015年5月起，多次参加由发行人和各中介机构共同参与的协调会，协助公司进行改制及本次发行上市申报准备工作，就本次发行的具体问题进行充分探讨。
2015年6月起，本所律师对发行人进行了深入的尽职调查工作。在初步了解情况的基础上，本所律师先后多次向发行人提交了文件清单，并提出律师应当核查的问题。此后，本所律师对发行人提交的文件，逐份进行了查验，并对发行人对问题的回答进行了核对。在工作过程中，本所律师还根据工作进程的需要进驻发行人所在地，并对发行人情况进行了实地调查。在此基础上，本所律师又对律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，向有关人员进行调查、询征，要求发行人出具相应的书面承诺或声明。
在工作过程中，本所律师重点核查了发行人以下有关问题：本次发行上市的批准和授权、本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立和历史沿革、发行人的独立性、发起人、股东和实际控制人、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会及监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚等。
在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师协助主承销商(保荐人)对发行人进行了股份有限公司规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人完善股份有限公司规范运行所必需的规章制度。
在工作过程中，本所律师参加了由发行人和各中介机构参与的历次协调会，与发行人、主承销商(保荐人)、会计师事务所等其他中介机构就本次发行所涉及的发行人的历史沿革、关联方及关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金用途、发行人的主要资产、发行人的经营状况以及其他相关问题进行商讨，并根据有关法律、法规发表一系列意见和建议。在根据法律及事实确信发行人已具备发行 A股并在创业板上市的条件后，本所律师出具了法律意见书。同时，本所律师制作了本次发行上市的工作底稿。
至本律师工作报告签署之日，本所律师累计工作 200多个工作日。
三、释义
在本律师工作报告中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《创业板管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《编报规则第12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号--公开发行证券的律师工作报告和律师工作报告》|
|A股|指|获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币表明价值、以人民币认购和进行交易的股票|
|本次发行上市|指|福建阿石创新材料股份有限公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市|
|公司、发行人、阿石创|指|福建阿石创新材料股份有限公司，由福州阿石创光电子材料有限公司整体变更设立的股份有限公司|
|阿石创有限|指|福州阿石创光电子材料有限公司，发行人的前身|
|科拓投资|指|福州科拓投资有限公司司，由福州科拓镀膜技术咨询有限公司更名而来|
|新一代创投|指|福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业|
|信息投资|指|福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合|

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|||伙），由福建省电子信息产业股权投资合伙企业（有限合伙）更名而来|
|嘉德创信|指|厦门嘉德创信股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|西堤投资|指|厦门西堤贰号投资合伙企业（有限合伙）|
|长创光电|指|福州长创光电子材料有限公司|
|阿石托隆|指|阿石托隆（福建）光学科技有限公司|
|USTRON|指|USTRON株式会社，一家注册于日本的公司|
|孟天新材料|指|福州孟天新材料有限公司|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|主承销商、保荐人|指|兴业证券股份有限公司|
|致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|福州工商局|指|福州市工商行政管理局|
|长乐工商局|指|长乐市工商行政管理局|
|《公司章程》|指|福建阿石创新材料股份有限公司过往及现行有效的公司章程|
|《公司章程（草案）》|指|将于本次发行上市完成后正式生效的发行人的公司章程|
|报告期|指|2013年度至2015 年度|
|中国|指|中华人民共和国，为出具本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|元|指|人民币元，中国之法定货币，除非另有说明|

第二节正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人第一届董事会第六次会议决议及会议记录；
2、发行人 2016年第一次临时股东大会决议及会议记录。
就发行人本次发行上市的批准和授权情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本，以及出席股东大会并见证股东投票等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）2016年1月18日召开的发行人第一届董事会第六次会议审议通过了与本次发行上市有关的议案，并决定将其提交发行人2016年第一次临时股东大会讨论决定。2016年2月3日召开的发行人2016年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准公司股票首次公开发行并在创业板上市的决议。
根据决议，发行人本次发行上市方案的主要内容如下：
1、发行股票种类及每股面值：人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1元。
2、发行数量：拟发行股票数量不超过1,960万股，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份。
3、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）
4、发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结
合的方式，或证监会批准的其他方式。
5、定价方式：由董事会与主承销商参考询价情况，并综合考虑公司的募集资金使用计划以及市场情况等因素协商确定发行价格，或采用中国证监会批准的其它方式确定发行价格。股东公开发售股份的发行价格与公司公开发行新股的发行价格相同。
6、承销方式：本次发行的股票由主承销商以余额包销方式进行承销。
7、发行费用的承担：本次发行的承销费用由公司与公开发售股份的股东按照新股发行数量及股东公开发售股份占本次发行股票数量的比例分摊，其它发行费用（包括保荐费用等）由公司承担。
8、拟上市地：深圳证券交易所创业板。
9、授权董事会全权处理有关本次首次公开发行股票并在创业板上市的有关事宜，包括：
（1）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施本次公开发行 A股并在创业板上市的具体方案以及股东公开发售股份的具体方案。
（2）与相关中介机构协商决定本次公开发行A股的具体发行时间、发行数量（包括公司发行新股数量以及公司股东公开发售股份数量）、发行对象、发行价格、发行方式、股东股份发行等相关事宜。
（3）批准、签署与本次公开发行A股有关的各项文件、协议、合同等法律文件。
（4）负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜。
（5）根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，在股东大会审议批准的项目范围内，对本次发行募集资金运用方案进行适当的修订与调整。
（6）在发行人股东大会审议通过的每个募集资金投资项目的投资总额范围内，决定项目的具体实施方案。
（7）在本次公开发行A股完成后，根据本次发行上市的具体情况修改公司章程的相关条款，办理公司注册资本工商变更登记等事宜。
（8）在本次公开发行A股完成后，开立募集资金帐户，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜。
（9）全权办理与本次公开发行A股并在创业板上市有关的其它一切事宜。
9、公司通过公开发行股票募集的资金用于以下项目：
年产350吨平板显示溅射靶材建设项目、研发中心建设项目和补充流动资
金。
10、在本次发行完成后，由公司本次发行股票后登记在册的所有股东共享公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度利润分配完成后滚存的未分配利润。
11、决议有效期：自2016年第一次临时股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
（二）经核查，本所律师认为，发行人第一届董事会第六次会议和2016年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人2016年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准公司股票首次公开发行并在创业板上市的决议。
（三）发行人 2016年第一次临时股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得必需的批准与授权，但尚需获得中国证监会的核准及深交所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行查验：
1、阿石创有限及发行人的全套工商档案文件；
2、发行人设立至今的历次验资报告；
3、发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》；
4、律师工作报告第六、八、十五部分的全部文件；
5、发行人及其控股股东、实际控制人的确认函。
就发行人本次发行上市的主体资格情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈并制作了访谈笔录；以及实地调查发行人资产等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人系有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更的股份有限公司。
发行人前身阿石创有限系2002年10月设立的有限责任公司，变更为股份有限公司之前注册资本为3,500万元。2015年6月，阿石创有限按其经审计的账面净资产值折股，以发起设立方式整体变更为股份有限公司。2015年6月26日，发行人取得福州工商局核发的《营业执照》，注册资本为5,500万元。
经核查，本所律师认为，发行人的设立符合设立时的相关法律、法规和规范性文件，已履行了必要的法律手续，合法有效。
（二）2015年12月，发行人注册资本由5,500万元增加至5,880万元。
经核查，发行人系依法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因合并或者分立而解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、人民法院应股东请求依法予以解散。
（三）发行人注册资本的缴纳情况
2015年6月23日，致同会计师出具“致同验字（2015）第351ZA0015号”《验资报告》，确认截至2015年6月23日，阿石创全体发起人已以阿石创有限截至2015年5月31日的净资产作价人民币107,949,237.66元折股投入，其中人民币5,500万元折合为股本5,500万股，净资产折合股本后的余额转为资本公积。
2015年12月23日，致同会计师出具“致同验字（2015）第351ZA0040号”《验资报告》，确认截至2015年12月22日，阿石创已收到新股东西堤投资和嘉德创信缴纳的新增注册资本（股本）380万元。由西堤投资以货币2,040.8万元认购注册资本（股本）200万元，嘉德创信以货币1,836.72万元认购注册资本（股本）180万元，合计缴纳出资款为3,877.52万元，其中380万元计入阿石创实收资本（股本），3,497.52万元计入资本公积。
根据发行人确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，除国内商标权属人更名手续尚在办理中外，发起人用作出资的资产已办理移交和更名手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（四）根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行人的主营业务为从事各种PVD镀膜材料研发、生产和销售。发行人生产经营活动符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（五）经发行人确认并经本所律师核查，发行人（及其前身阿石创有限）最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
1、发行人的主营业务最近两年内没有发生重大变化（详见本律师工作报告
第八部分）。
2、发行人的董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化（详见本律师工作报告第十五部分）。
3、发行人的实际控制人最近两年没有发生变更（详见本律师工作报告第六部分）。
（六）经发行人及其控股股东及实际控制人确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东及实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，不存在受控股股东及实际控制人支配的股东持有发行人股份的情形。
综上，本所律师认为，发行人已经具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、本律师工作报告第一、二、五、九、十六、十八等部分的全部文件；
2、致同会计师出具的“致同审字（2016）第351ZA0019号”《审计报告》、“致同专字（2016）第 351ZA0021号”《内部控制鉴证报告》、“致同专字（2016）第351ZA0017号”《主要税种纳税情况的审核报告》；
3、工商、税务、社保、住房公积金和质量技术监督等行政主管部门出具的合法证明；
4、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表及确认函；
5、发行人及其控股股东、实际控制人的确认函。
就发行人本次发行上市的实质条件情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈、发放了调查表、要求发行人及前述人员对有关事项进行确认，并制作访谈笔录、取得了签字确认后的调查表和确认函；实地走访工商、税务等有关政府部门并取得了合法证明文件；以及检索了相关政府部门网站等方式进行了查验。
本次发行是发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业
板上市。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对发行人是否符合发行上市条件逐条进行了核查：
（一）经本所律师核查，发行人符合《创业板管理办法》第11条的规定：1、发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司。发行人是由阿石创有限按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自发行人前身阿石创有限 2002年 10月 29日成立起，发行人持续经营时间已超过 3年。符合《创业板管理办法》第11条第1项的规定。
2、根据致同会计师出具的“致同审字（2016）第351ZA0019号”《审计报告》以及发行人确认，发行人财务状况良好：
（1）发行人最近两年连续盈利，2014年度和 2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 15,381,070.37元及 25,617,108.30元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），最近两年净利润累计不少于1,000万元。
符合《创业板管理办法》第11条第2项的规定。
（2）发行人截至 2015年 12月 31日归属于母公司所有者权益合计为 166,728,200.49元，最近一期末净资产超过 2,000万元，且不存在未弥补亏损。
符合《创业板管理办法》第11条第3项的规定。
3、发行人本次发行前股本总额已超过 3,000万元，满足发行后股本总额不少于 3,000万元的要求。符合《证券法》第 50条第 2项和《创业板管理办法》第11条第4项的规定。
（二）经发行人确认并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，除国内商标权属人更名手续尚在办理中外，发起人用作出资的资产已办理移交和过户手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《创业板管理办法》第12条的规定。
（三）经发行人确认并经本所律师核查，发行人主要经营一种业务：各种PVD镀膜材料研发、生产和销售业务，其生产经营活动符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。符合《创业板管理办法》第13条的规定。
（四）经发行人确认并经本所律师核查，发行人（及其前身阿石创有限）最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。符合《创业板管理办法》第14条的规定。
（五）经发行人确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。符合《创业板管理办法》第15条的规定。
（六）经发行人确认并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。符合《创业板管理办法》第 16条的规定。
（七）根据致同会计师出具的“致同审字（2016）第 351ZA0019号”《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人会计基础工作规范；经致同会计师审计截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日的发行人资产负债表、合并资产负债表以及2013年度、2014年度、2015年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表，已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人及其子公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。符合《创业板管理办法》第17条的规定。
（八）根据致同会计师出具的“致同专字（2016）第351ZA0021号”《内部控制鉴证报告》以及发行人《内部控制自我评价报告》，发行人于2015年12月 31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由致同会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《创业板管理办法》第18条的规定。
（九）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，
不存在《创业板管理办法》第19条所列举的情形。
（十）根据发行人及其控股股东、实际控制人确认，以及工商、税务、社保、质量技术监督等行政主管部门出具的证明，并经本所律师对相关主管部门进行访谈、检索相关政府网站等方式进行核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。符合《创业板管理办法》第 20条的规定。
（十一）其他实质条件
1、根据发行人本次发行方案，发行人已发行和本次申请发行并在创业板上市的股票限于普通股，同股同权。符合《公司法》第126条的规定。
2、根据发行人本次发行方案，如发行人本次向社会公开发行股票成功，发行人向社会公开发行的股份总数将不低于发行人发行后股份总数的25%。符合《证券法》第50条第3项的规定。
3、根据致同会计师出具的“致同审字（2016）第351ZA0019号”《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第13条第3项、第50条第4项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的股票发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、阿石创有限及发行人的全套工商档案文件；
2、阿石创有限股东的工商登记文件、身份证明文件；
3、阿石创有限的有关财务会计凭证；
4、股东之间关于阿石创有限股权转让的相关支付凭证等相关文件；
5、个人所得税的缴纳凭证；
6、对董事、监事和高级管理人员等相关方的访谈记录，以及相关方出具的确认函；
7、发行人全体股东签署的《发起人协议》；
8、福州工商局及长乐工商局关于发行人在报告期内无工商违法行为的证明。
就发行人的设立情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；与阿石创有限的早期股东进行了访谈，了解相关事实的情况及背景原因，并制作了访谈笔录；对发行人现有股东进行访谈，对股权转让价格、与发行人之间的关联关系等情况进行了访谈并取得了确认函；
以及实地走访了有关政府部门并取得了合法证明文件等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的设立程序、资格、条件、方式
发行人为在原有限责任公司阿石创有限的基础上整体变更，以发起设立方式设立的股份有限公司。
1、阿石创有限的设立
阿石创有限系由自然人陈钦忠和陈财铭共同出资设立，设立时注册资本为
50万元，其中陈钦忠出资40万元，陈财铭出资10万元，均为货币出资。
2002年10月24日，陈钦忠和陈财铭签署了《福州阿石创光电子材料有限公司章程》。
2002年10月25日，福建天联有限责任会计师事务所出具“CPA天联内企资（2002）5041号”《验资报告》，确认截至2002年10月25日，阿石创有限（筹）收到股东缴纳的注册资本50万元，均为货币出资。
2002年10月29日，阿石创有限取得了福州工商局核发的《企业法人营业执照》。
阿石创有限设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈钦忠|40|80%|
|2|陈财铭|10|20%|
|合计||50|100%|

2、第1次股权转让及第1次增资
2007年3月1日，陈财铭与陈本宋签订了《股权转让协议》，协议约定陈财铭将其持有阿石创有限的20%股权（出资额10万元）作价10万元转让给陈本宋。2007年3月5日，阿石创有限召开股东会，同意陈财铭将其持有阿石创有限的20%的股权转让给陈本宋，其他股东放弃优先购买权；同意阿石创有限的注册资本由50万元增加至280万元，新增注册资本230万元，由陈钦忠出资 128万元，陈本宋出资102万元。
2007年3月14日，福建华瑞有限责任会计师事务所出具“华瑞CPA验报字（2007）1002号”《验资报告》，确认截至2007年3月13日，阿石创有限收到陈钦忠、陈本宋缴纳的新增注册资本 230万元，均为货币出资。
阿石创有限就本次股权转让及增资事宜修改了公司章程，并办理了工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，阿石创有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈钦忠|168|60%|
|2|陈本宋|112|40%|
|合计||280|100%|

3、第2次增资
2008年1月7日，阿石创有限召开股东会，同意将阿石创有限的注册资本由280万元增加至400万元，新增注册资本120万元，由股东陈钦忠出资。
2008年1月14日，福建华瑞会计师事务所有限公司出具“华瑞CPA验报字（2008）第1005号”《验资报告》，确认截至2008年1月10日，阿石创有限收到股东陈钦忠缴纳的新增注册资本120万元，以货币出资。
阿石创有限就本次增资事宜修改了公司章程，并办理了工商变更登记。
本次增资完成后，阿石创有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈钦忠|288|72%|
|2|陈本宋|112|28%|
|合计||400|100%|

4、第3次增资
2011年4月21日，阿石创有限召开股东会，同意将阿石创有限的注册资本由400万元增加至3,000万元，新增注册资本2,600万元，由原股东陈钦忠出资1,422万元，陈本宋出资98万元，新股东科拓投资出资300万元，欧阳苏卿出资345万元，李小芳出资195万元，陈盛出资180万元，张捷婕出资60万元。
2011年5月4日，福建闽瑞会计师事务所有限责任公司出具闽“瑞会验（2011）第57号”《验资报告》，确认截至2011年5月3日，阿石创有限收到原股东及新股东缴纳的新增注册资本2,600万元，均为货币出资。
阿石创有限就本次增资事宜修改了公司章程，并办理了工商变更登记。
本次增资完成后，阿石创有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈钦忠|1,710|57.0%|
|2|欧阳苏卿|345|11.5%|
|3|科拓投资|300|10.0%|
|4|陈本宋|210|7.0%|
|5|李小芳|195|6.5%|
|6|陈盛|180|6.0%|
|7|张捷婕|60|2.0%|
|合计||3,000|100.0%|

5、第2次股权转让
2013年9月30日，阿石创有限召开股东会，同意陈盛将其所持有阿石创有限6%的股权（出资额为180万元）作价342万元转让给陈钦忠，同日，双方签订了《股权转让协议》。2014年12月15日，陈盛就本次股权转让向主管税务机关申报并缴纳了个人所得税。
阿石创有限就本次股权转让事宜修改了公司章程，并办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，阿石创有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈钦忠|1,890|63.0%|
|2|欧阳苏卿|345|11.5%|
|3|科拓投资|300|10.0%|
|4|陈本宋|210|7.0%|
|5|李小芳|195|6.5%|
|6|张捷婕|60|2.0%|
|合计||3,000|100.0%|

6、第3次股权转让
2015年2月3日，阿石创有限召开股东会，同意张捷婕将其所持有阿石创有限2%的股权（出资额60万元）作价123万元转让给陈秀梅；同意欧阳苏卿将其所持有阿石创有限11.5%的股权（出资额345万元）作价707.25万元转让给陈秀梅；其他股东放弃优先购买权。同日张捷婕、欧阳苏卿分别与陈秀梅签订了《股权转让协议》。2015年9月6日，张捷婕、欧阳苏卿就本次股权转让向主管税务机关申报并缴纳了个人所得税。
阿石创有限就本次股权转让事宜修改了公司章程，并办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，阿石创有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈钦忠|1,890|63.0%|
|2|陈秀梅|405|13.5%|
|3|科拓投资|300|10.0%|
|4|陈本宋|210|7.0%|
|5|李小芳|195|6.5%|
|合计||3,000|100.0%|

7、第4次增资
（1）本次增资的基本情况
2015年5月27日，阿石创有限召开股东会，同意将阿石创有限的注册资本由3,000万元增加至3,500万元，新增注册资本500万元，由新股东新一代创投出资244.65万元，信息投资出资157.50万元，陈国武出资97.85万元。同日，新一代创投、信息投资、陈国武与阿石创有限、陈钦忠签订了《增资扩股协议》。
（2）验资
2015年5月29日，致同会计师出具闽“致同验字（2015）第351ZA0011
号”《验资报告》，确认截至2015年5月29日，阿石创有限收到新股东缴纳的新增注册资本500万元。由新一代创投以 1,886.2515万元认购注册资本 244.65
万元，信息投资以1,214.325万元认购注册资本157.5万元，陈国武以 754.4235万元认购注册资本97.85万元，合计缴纳出资款为3,855万元，其中500万元计入实收资本，其余3,355万元计入资本公积。
阿石创有限就本次增资事宜修改了公司章程，并办理了工商变更登记。
本次增资完成后，阿石创有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈钦忠|1,890.00|54.00%|
|2|陈秀梅|405.00|11.57%|
|3|科拓投资|300.00|8.57%|
|4|新一代创投|244.65|6.99%|
|5|陈本宋|210.00|6.00%|
|6|李小芳|195.00|5.57%|
|7|信息投资|157.50|4.50%|
|8|陈国武|97.85|2.80%|
|合计||3, 500.00|100%|

（3）就本次增资需说明的事项
1）因本次增资期限紧迫，本次增资方之一信息投资于增资前尚未完成银行开户手续，因此由其股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“电子信息集团”）先行向阿石创有限支付投资款1,214.325万元，阿石创有限4.5%股权对应的股东权益仍由信息投资享有。就上述代出资事项，电子信息集团、福建省电子信息产业股权投资管理有限公司、信息投资签订了《关于福州阿石创光电子材料有限公司项目的代出资安排协议》，协议约定电子信息集团代信息投资向阿石创支付投资款后，代付的人民币1,214.325万元视为电子信息集团对信息投资缴纳的出资款，从电子信息集团应缴出资120,000万元中扣除。本所律师认为，上述代出资事项已由相关各方确认，不影响信息投资依法享有阿石创有限的股东权益，不会对发行人本次申请发行上市构成实质性障碍。
2）就本次信息投资投资入股阿石创有限，其国有股东福建省电子信息（集
团）有限责任公司于2015年5月20日召开董事会会议审议通过；2015年5月
25日，信息投资的投资决策委员会一致通过决议，同意以货币方式向阿石创有限增资。
2016年1月29日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会出具“闽国资函产权[2016]34号”《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于确认福建阿石创新材料股份有限公司国有股权有关事项的函》，确认信息投资为阿石创的国有股东。
综上，本所律师认为发行人本次增资所涉及的国有股相关事项已履行了相应的决策程序并得到主管机关确认。
8、阿石创有限整体变更为股份公司
（1）股东会决议
2015年5月30日，阿石创有限召开股东会，同意将阿石创有限依照《公司法》之有关规定整体变更设立股份公司，即由阿石创有限的全体股东作为发起人，共同发起设立股份公司。
（2）审计及评估
2015年6月18日，致同会计师出具了“致同审字(2015)第351ZA0027号”《福州阿石创光电子材料有限公司2015年1-5月审计报告》，确认截至审计基准日2015年5月31日，阿石创有限经审计的净资产为 107,949,237.66元。
2015年6月19日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
出具了“大学评估[2015]FZ0014号”《福州阿石创光电子材料有限公司设立股份有限公司资产评估报告书》，确认截至评估基准日2015年5月31日阿石创有限经评估的净资产为111,814,188.22元。
（3）折股方案及召开创立大会
2015年6月22日，阿石创有限全体股东签署了《发起人协议》。
2015年6月23日，阿石创有限召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致同意将截至2015年5月31日经审计的净资产107,949,237.66元中的
55,000,000元作为股份公司的注册资本，折股55,000,000股，每股1元；余额计入股份公司的资本公积金。同时会议审议通过了同意设立股份公司及制定《公司
章程》等有关议案。
（4）验资
2015年6月23日，致同会计师出具了“致同验字（2015）第 351ZA0015号”《福建阿石创新材料股份有限公司（筹）验资报告》，确认各发起人对股份公司的出资已经全部到位。
（5）发行人的设立
2015年6月26日，发行人取得福州工商局核发的《营业执照》，注册资本为55,000,000元。股份公司设立后，阿石创的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|陈钦忠|29,700,000|54.00%|
|2|陈秀梅|6,364,285|11.57%|
|3|科拓投资|4,714,285|8.57%|
|4|新一代创投|3,844,500|6.99%|
|5|陈本宋|3,300,000|6.00%|
|6|李小芳|3,064,285|5.57%|
|7|信息投资|2,475,000|4.50%|
|8|陈国武|1,537,645|2.80%|
|合计||55,000,000|100.00%|

经本所律师核查，发行人上述8名发起人中，科拓投资和新一代创投、信息投资均为在中国注册的合法存续的企业法人或合伙企业，自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国境内居民，无境外永久居留权，符合《公司法》关于发起人半数以上在中国境内有住所的规定。发行人《公司章程》经其创立大会审议通过并经福州工商局核准登记；发行人有自己的名称、住所并建立了健全的组织机构。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）阿石创有限的股东在设立阿石创有限过程中签订的《公司章程》等文件，以及发行人的发起人股东在整体变更设立股份有限公司过程中所签订的《发起人协议》和《公司章程》等文件，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）阿石创有限的设立和发行人整体变更设立股份有限公司过程中进行的有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的召集、召开方式、所议事项及决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准
绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人及其子公司的《营业执照》；
2、控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函；
3、发行人的房屋、土地使用权、专利、商标等资产的权属证书；
4、发行人的税务登记证、银行账户开户许可证等文件；
5、发行人董事和高级管理人员的选举、聘任文件。
就发行人的独立性，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件
原件并制作了影印副本；实地调查了发行人的经营机构、地址等有关情况；对
发行人的相关人员及实际控制人进行访谈，要求发行人控股股东及实际控制人
签署相关承诺函，并取得了该等承诺函；以及检索专利、商标等相关政府部门
网站等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人主营业务为从事各种 PVD镀膜材料研发、生产和销售。发行人在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，控股股东及实际控制人已经出具避免同业竞争的
承诺函。
（二）发行人资产独立完整
经本所律师核查，发行人合法拥有与生产、经营有关的土地、厂房、办公
场所及机器设备，具备与经营有关的业务体系及相关资产，各种资产权属清
晰、完整，没有依赖控股股东的资产进行生产经营的情况。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人按照《公司法》及《公司章程》有关规定设立了健全的法人治理结构。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等
高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发
行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人
的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、
其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。发行人设有包括劳动、人事及工资管理的独立行政管理机构和管理制度。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，公司已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理
职权，下设人资行政部、财务部、证券部、工程部、采购部、销售部、市场
部、生产部、仓储部、研发中心、品管部、审计部等十二个部门，每个部门都
按公司的管理制度，在公司董事会和管理层的领导下运作，与股东不存在隶属
关系。发行人的办公机构和生产经营场所完全独立于股东及关联方，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。发行人的内部组
织结构图如下：
（五）发行人的财务独立
1、发行人设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2、发行人独立在银行开户，其银行基本账户的开户行为招商银行股份有限公司福州长乐支行，账号为591903514210102。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、发行人作为独立的纳税人，依法独立纳税。。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重
大缺陷。
六、发起人和股东
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准
绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人自然人股东的身份证明文件及简历；
2、发行人的公司制股东及合伙制股东的营业执照、章程、合伙协议、工商档案信息及其股东、合伙人的相关资料；
3、发行人实际控制人、所有股东签署的确认函。
就发行人的发起人和股东情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有
关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；要求发行人所有股东、实际控
制人对有关事项进行确认，并取得了该等确认函；以及检索互联网中实际控制
人的信息等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）经核查，发行人共有8名发起人，发起设立时的持股数量及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|陈钦忠|29,700,000|54.00%|
|2|陈秀梅|6,364,285|11.57%|
|3|科拓投资|4,714,285|8.57%|
|4|新一代创投|3,844,500|6.99%|
|5|陈本宋|3,300,000|6.00%|
|6|李小芳|3,064,285|5.57%|
|7|信息投资|2,475,000|4.50%|
|8|陈国武|1,537,645|2.80%|
|合计||55,000,000|100.00%|

（二）发起人的基本情况
1、公司制及合伙制发起人
（1）福州科拓投资有限公司
科拓投资成立于2011年3月15日；现持有长乐工商局核发的统一社会信用代码为91350182570959715Q的《营业执照》；住所：长乐市航城街道三峰路 500
号锦江世纪公馆B区 2幢104单元；法定代表人：陈钦忠；注册资本：350万
元；企业类型：有限责任公司；营业期限：自2011年3月15日至2061年3月14日；经营范围：对制造业的投资、投资咨询服务、企业投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，科拓投资系由股东陈钦忠、张科根据其公司章程共同出资设立，
不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形。且科拓投资由其股东进行
经营管理，不存在由基金管理人进行管理的情形，也不存在其作为基金管理人
管理其他投资基金的情形，目前除投资阿石创外未有其他投资。其对阿石创的
出资来源系自有资金。
截至本律师工作报告出具之日，科拓投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈钦忠|325|92.86%|
|2|张科|25|7.14%|
|合计||350|100.00%|

陈钦忠的基本情况详见“本律师工作报告之六、发起人或股东之（二）发起人的基本情况之2、自然人发起人”。
张科的基本情况如下：
张科，男，1985年8月出生，中国国籍，住福建省福州市鼓楼区，身份证
号：35082219850815XXXX。2008年7月至2015年6月，历任阿石创有限生产技术部助理、制造二部部长。2015年6月至今，任公司副总经理兼研发中心负责人。
根据对张科、陈钦忠的访谈并经核查，张科与陈钦忠不存在关联关系。
（2）福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业
新一代创投成立于2012年4月23日；现持有福州工商局核发的统一社会信用代码为913501005934896210的《营业执照》；主要经营场所：福州市鼓楼区温泉街道湖东路268号兴业证券大厦16层1616室；执行事务合伙人：福建兴正创业投资有限公司（委派代表：刘颖佳）；类型：有限合伙企业；合伙期限：自2012年4月23日至2017年4月22日；经营范围：非证劵类股权投资及与股权
投资有关的咨询服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门
的许可后方可经营）
经本所律师核查，新一代创投为私募投资基金，已于2015年4月10日在中国证券投资基金业协会登记备案，登记编号：SD5406。
截至本律师工作报告出具之日，新一代创投的合伙人出资额及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名（名称）|出资额（万元）|出资比例|
|1|福建兴正创业投资有限公司|5,000|12.4688%|
|2|福建省投资开发集团有限责任公司|10,000|24.9377%|
|3|闽西兴杭国有资产投资经营有限公司|5,000|12.4688%|
|4|王传桂|1,500|3.7406%|
|5|章和英|1,000|2.4938%|
|6|陈丽钦|1,000|2.4938%|
|7|李秀英|900|2.2444%|
|8|李洁|700|1.7456%|
|9|福建国耀投资有限公司|600|1.4963%|
|10|邓卫玲|600|1.4963%|
|11|刘向才|600|1.4963%|
|12|张宛芳|600|1.4963%|
|13|黄芳|600|1.4963%|
|14|福建福泰集团有限公司|500|1.2469%|
|15|江进忠|500|1.2469%|
|16|李小智|500|1.2469%|
|17|林毓煌|500|1.2469%|
|18|何超敏|500|1.2469%|
|19|叶友义|500|1.2469%|
|20|佘志廉|500|1.2469%|
|21|李建|500|1.2469%|
|22|陈月榕|500|1.2469%|
|23|张文芳|500|1.2469%|
|24|郑金华|500|1.2469%|
|25|王志祥|500|1.2469%|
|26|黄志刚|500|1.2469%|
|27|郭介乐|500|1.2469%|
|28|庄美容|500|1.2469%|
|29|朱亿金|500|1.2469%|
|30|陈运新|500|1.2469%|
|31|黄美霜|500|1.2469%|
|32|兰静静|500|1.2469%|
|33|张惠金|500|1.2469%|

|||||
|-|-|-|-|
|34|陶怡|500|1.2469%|
|35|王熙|500|1.2469%|
|36|陈范|500|1.2469%|
|37|潘峰|500|1.2469%|
|合计||40,100|100.0000%|

新一代创投的普通合伙人为福建兴正创业投资有限公司。
福建兴正创业投资有限公司成立于 2012年4月5日；现持有福州工商局核发的统一社会信用代码为9135010059346765XU的《营业执照》；住所：福州市鼓楼区温泉街道湖东路268号兴业证券大厦16层；法定代表人：刘颖佳；注册资本：6,000万元；类型：有限责任公司（法人独资）；营业期限：自2015年4月5日至2042年4月4日；经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理
服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
经核查，福建兴正创业投资有限公司为私募投资基金管理人，已于2015年4月10日在中国证券投资基金业协会登记备案，登记编号：P1010505。
截至本律师工作报告出具之日，福建兴正创业投资有限公司的唯一股东为
上海兴烨创业投资有限公司。
截至本律师工作报告出具之日，上海兴烨创业投资有限公司的股权结构如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|出资额（万元）|出资比例|
|1|宁波韵升股份有限公司|800|20%|
|2|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|800|20%|
|3|上海怡达科技投资有限责任公司|800|20%|
|4|福建凤竹纺织科技股份有限公司|400|10%|
|5|福建东润投资有限公司|400|10%|
|6|丁加芳|400|10%|
|7|上海晨光创业投资中心|400|10%|
|合计||4,000|100%|

根据新一代创投出具的书面说明，上海兴烨创业投资有限公司股权分散，不
存在控股股东及实际控制人。
持有新一代创投的财产份额在10%以上的有限合伙人有福建省投资开发集
团有限责任公司、闽西兴杭国有资产投资经营有限公司。福建省投资开发集团有限责任公司系福建省人民政府国有资产监督管理委员会投资的企业。闽西兴杭国有资产投资经营有限公司系上杭县财政局投资的企业。
新一代创投出具了如下书面说明：
除持有阿石创的股权及向阿石创委派一名董事外，
A、本企业、本企业的合伙人（追溯至终级自然人合伙人或股东）与阿石创及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其密切关系家庭成员不存在关联关系或其他利益安排。
B、本企业的主要管理人员与阿石创及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其密切关系家庭成员不存在关联关系或其他利益安排。
C、本企业及其主要管理人员、本企业的合伙人（追溯至终级自然人合伙人或股东）与阿石创本次首发上市聘请的中介机构及其经办人员之间不存在关联关系或其他利益关系。
D、本企业真实、合法持有阿石创的股权，不存在为他人代持股权或信托持股的情形，也不存在其他类似安排；本企业现时持有阿石创的股权不存在纠纷及潜在纠纷。
（3）福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）
信息投资成立于2015年5月25日；现持有平潭综合实验区市行政审批局核发的统一社会信用代码为91350128M00000X86X的《营业执照》；主要经营场所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心；执行事务合伙人：福建省电子
信息产业股权投资管理有限公司（委派代表：邵玉龙）；投资额：121,000万元；
类型：有限合伙企业；合伙期限：自2015年5月25日至2025年5月24日；经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，信息投资为私募投资基金，已于2016年3月3日在中国证券投资基金业协会登记备案，基金编号：SH0666。
截至本律师工作报告出具之日，信息投资的合伙人出资额及出资比例情况
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|福建省电子信息（集团）有限责任公司|120,000|99.17%|
|2|福建省电子信息产业股权投资管理有限公司|1,000|0.83%|
|合计||121,000|100.00%|

信息投资系国有控股的有限合伙企业，其持有阿石创的股份为国有股，详
见“本律师工作报告之二十二、其他需要说明的事项之（三）国有股权”。
信息投资的合伙人的基本情况如下：
1）有限合伙人福建省电子信息（集团）有限责任公司
福建省电子信息（集团）有限责任公司成立于2000年9月7日；现持有福建省工商行政管理局核发的注册号为 350000100015953的《营业执照》；住所：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼；法定代表人：邵玉龙；注册资本：167,628.120257万元；类型：有限责任公司（国有独资）；营业期限：自2000年9月7日至2050年9月7日；经营范围：授权内的国有资产经营管理；
产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电
子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品
的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福建省电子信息（集团）有限责任公司系福建省人民政府授权投资的企业。
2）普通合伙人福建省电子信息产业股权投资管理有限公司
福建省电子信息产业股权投资管理有限公司成立于2015年4月17日；现持有平潭县工商行政管理局核发的注册号为350128100089417的《营业执照》；住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心；法定代表人：邵玉龙；注册资
本：1,000万元；类型：有限责任公司；营业期限：自2015年4月17日至长期；
经营范围：受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，福建省电子信息产业股权投资管理有限公司为私募投资基金管理
人，已于2015年9月10日在中国证券投资基金业协会登记备案，登记编号：
P1022947。
截至本律师工作报告出具之日，福建省电子信息产业股权投资管理有限公
司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|福建省电子信息（集团）有限责任公司|950|95%|
|2|福建福日集团有限公司|50|5%|
|合计||1,000|100%|

福建福日集团有限公司系福建省电子信息（集团）有限责任公司的全资子公司。
2、5名自然人发起人
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|住所|最近五年的工作经历|
|1|陈钦忠|35012619770213 XXXX|福建省福州市仓山区|2002年10月至2015年6月，任阿石创有限董事长兼总经理。2011年3月至今，兼任科拓投资执行董事；2014年8月至今，兼任长创光电执行董事、总经理。2015年6月至今，任公司董事长兼总经理。|
|2|陈秀梅|35012619770811 XXXX|福建省福州市仓山区|2002年10月至2015年6月，任职于阿石创有限销售部；2015年4-6月任阿石创有限董事。2015年6月至今，任公司董事、销售部职员。|
|3|陈本宋|35018219830417 XXXX|福建省长乐市潭头镇|2006年7月至2015年6月，任阿石创有限技术部经理。2007年3月至2015年6月，兼任阿石创有限监事。2014年8月至今，兼任长创光电监事。2015年6月至今，任公司董事、副总经理。|
|4|李小芳|35012619740816 XXXX|福建省福州市台江区|2011年5月至2015年6月，任阿石创有限董事。2015年6月至今，任公司监事会主席。|
|5|陈国武|35018219800602 XXXX|海南省海口市美兰区|任上海随势投资有限公司董事长。|

发起人中，陈钦忠和陈秀梅系夫妻关系，陈本宋系陈秀梅之弟，陈钦忠持有科拓投资92.68%股权，实际控制科拓投资。
（三）发行人现有股东
发行人现有股东共10名，除上述发起人外，股东西堤投资、嘉德创信的基本情况如下：
1、厦门西堤贰号投资合伙企业（有限合伙）
西堤投资成立于2015年8月25日；现持有厦门市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91350200M00019EC89的《营业执照》；主要经营场所：中
国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A；执行事务合伙人：厦门西堤汇资产管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：高世威）；认缴出资额：7000万元；类型：非法人商事主体（有限合伙企业）；合伙期限：自2015年8月25日至2020年8月24日；经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；节能技术推广服务；新材料技术推广服务；其他技术推广服务；生物技术推广服务；其他未列明科技推广和应用服
务业。
经核查，厦门西堤贰号投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已于
2016年2月24日在中国证券投资基金业协会登记备案，登记编号：SE9586。
截至本律师工作报告出具之日，西堤投资的合伙人出资额及出资比例情况
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名（名称）|出资额（万元）|出资比例|
|1|厦门西堤汇资产管理合伙企业（有限合伙）|500|7.14%|
|2|苏志民|2,000|28.58%|
|3|吴德金|1,000|14.29%|
|4|瞿理勇|1,000|14.29%|
|5|吴春意|500|7.14%|
|6|黄子坤|500|7.14%|
|7|汤成锋|500|7.14%|
|8|朱武杰|500|7.14%|
|9|林瑞忠|500|7.14%|
|合计||7,000|100%|

普通合伙人厦门西堤汇资产管理合伙企业（有限合伙）成立于2014年9月
16日；现持有厦门市湖里区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913502063028294712的《营业执照》；主要经营场所：厦门市湖里金山西里 36
号302室；执行事务合伙人：高世威；类型：非法人商事主体（有限合伙企
业）；合伙期限：自2014年9月16日至2044年9月15日；经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；其他企业管理服务；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。
经核查，厦门西堤汇资产管理合伙企业（有限合伙）为私募投资基金管理
人，已于2015年7月23日在中国证券投资基金业协会登记备案，登记编号：
P1019166。
截至本律师工作报告出具之日，厦门西堤汇资产管理合伙企业（有限合伙）的合伙人出资额及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名（名称）|出资额（万元）|出资比例|
|1|高世威|900|90%|
|2|英奇（厦门）投资管理有限公司|100|10%|
|合计||1,000|100%|

英奇（厦门）投资管理有限公司成立于2013年6月24日；现持有厦门市湖里区工商行政管理局核发的注册号为 350206200251252的《营业执照》；住所：厦门市湖里区仙岳路4672号2906室；法定代表人：高世威；类型：法人商事主体[有限责任公司（自然人投资或控股）]；营业期限：自2013年6月24日至2033年6月23日；经营范围：1、投资管理（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；2、管理咨询与策划（不含证券、期货等须经许可的金融、咨询项目）；3、批发兼零售：日用百货、五金交电、建筑装潢材料、木制品、金属制品、化工产品（不含危险化学品及监控化学品）、办公用品、工艺品、钢材、五金、模具。
截至本律师工作报告出具之日，英奇（厦门）投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|郭朝红|50|50%|
|2|高世威|50|50%|
|合计||100|100%|

西堤投资出具了如下书面说明：
除持有阿石创的股权外，
A、本企业、本企业的合伙人（追溯至终级自然人合伙人或股东）与阿石创及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其密切关系家庭成员不存在关联关系或其他利益安排。
B、本企业的主要管理人员与阿石创及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其密切关系家庭成员不存在关联关系或其他利益安排。
C、本企业及其主要管理人员、本企业的合伙人（追溯至终级自然人合伙人或股东）与阿石创本次首发上市聘请的中介机构及其经办人员之间不存在关联关系或其他利益关系。
D、本企业真实、合法持有阿石创的股权，不存在为他人代持股权或信托持股的情形，也不存在其他类似安排；本企业现时持有阿石创的股权不存在纠纷及潜在纠纷。
2、厦门嘉德创信股权投资管理合伙企业（有限合伙）
嘉德创信成立于2015年11月18日；现持有厦门市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91350200MA344GU531的《营业执照》；主要经营场所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元G；执行事务合伙人：米林嘉德投资有限公司（委派代表：陈智鹏）；类
型：非法人商事主体（有限合伙企业）；合伙期限：自2015年11月18日至2035年11月17日；经营范围：受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；资产管理（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）。
截至本律师工作报告出具之日，嘉德创信的合伙人出资额及出资比例情况
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名（名称）|出资额（万元）|出资比例|
|1|米林嘉德投资有限公司|1,000|9.35%|
|2|陆敏|3,000|28.04%|
|3|王维勇|2,000|18.69%|
|4|陈华升|2,000|18.69%|
|5|吕雅莉|1,000|9.35%|

|||||
|-|-|-|-|
|6|厦门嘉德阳光股权投资管理有限公司|500|4.67%|
|7|叶激艇|400|3.74%|
|8|欧郁雪|400|3.74%|
|9|陈喜东|200|1.87%|
|10|陈奕林|200|1.87%|
|合计||10,700|100%|

1）普通合伙人米林嘉德投资有限公司
米林嘉德投资有限公司成立于2015年10月19日；现持有米林县工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91540422MA6T10DM2Y的《营业执照》；住所：西藏林芝市米林县福州东路8号；法定代表人：陈智鹏；类型：有限责任
公司(自然人投资或控股的法人独资)；营业期限：自2015年10月19日至2035年10月18日；经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；对互
联网、文化创意、新能源、新材料、生物科技、光电产业的投资*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本律师工作报告出具之日，米林嘉德投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|厦门嘉德阳光股权投资管理有限公司|1,000|100%|
|合计||1,000|100%|

2）有限合伙人厦门嘉德阳光股权投资管理有限公司
厦门嘉德阳光股权投资管理有限公司成立于2012年2月27日；现持有厦门市湖里区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91350206587870469M的
《营业执照》；住所：厦门市湖里区县后社368号407室；法定代表人：陈智
鹏；类型：法人商事主体[有限责任公司（自然人投资或控股）]；营业期限：自2012年2月27日至2032年2月26日；经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；企业管理咨询；
投资咨询（法律、法规另有规定除外）；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）。
截至本律师工作报告出具之日，厦门嘉德阳光股权投资管理有限公司的股
权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈智鹏|600|60%|
|2|王维勇|200|20%|
|3|陈华升|200|20%|
|合计||1,000|100%|

嘉德创信出具了如下书面说明：
除持有阿石创的股权外，
A、本企业、本企业的合伙人（追溯至终级自然人合伙人或股东）与阿石创及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其密切关系家庭成员不存在关联关系或其他利益安排。
B、本企业的主要管理人员与阿石创及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其密切关系家庭成员不存在关联关系或其他利益安排。
C、本企业及其主要管理人员、本企业的合伙人（追溯至终级自然人合伙人或股东）与阿石创本次首发上市聘请的中介机构及其经办人员之间不存在关联关系或其他利益关系。
D、本企业真实、合法持有阿石创的股权，不存在为他人代持股权或信托持股的情形，也不存在其他类似安排；本企业现时持有阿石创的股权不存在纠纷及潜在纠纷。
根据陈钦忠先生、新一代创投、信息投资、西堤投资、嘉德创信确认，并
经本所律师审慎核查，新一代创投、信息投资、西堤投资、嘉德创信与阿石创
控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
根据发行人现有股东确认并经本所律师审慎核查，发行人股东不存在受他
人委托持有发行人股份或信托持股的情形，不存在与他人签署股权转让协议或
承诺将该等股权转让给他人的情形。
（四）发行人的实际控制人
发行人董事长兼总经理陈钦忠先生现持有发行人29,700,000股股份，占发行人总股本的50.51%，并且持有发行人另一股东科拓投资92.86%的股权，实际控
制科拓投资持有的发行人总股本8.02%的股份表决权，陈钦忠直接及间接持有
发行人58.53%的股份表决权，能够实际有效控制发行人，为发行人实际控制
人。陈秀梅系陈钦忠之妻，现持有发行人 6,364,285股股份，占发行人总股本的10.82%，与发行人实际控制人陈钦忠构成一致行动关系。
最近二年，陈钦忠先生对阿石创的控制情况具体如下：
2014年1月，陈钦忠直接持有阿石创有限63%的股权，并通过科拓投资间接持有阿石创有限10%的股份表决权，合计持有阿石创有限73%的股份表决
权。
2015年2月，张捷婕将其所持有阿石创有限2%的股权转让给陈秀梅；欧阳苏卿将其所持有阿石创有限11.5%的股权转让给陈秀梅，陈钦忠直接及间接持
有阿石创有限73%的股份表决权，其一致行动人陈秀梅持有阿石创有限13.5%
的股权，陈钦忠直接及间接持有阿石创有限86.5%的股份表决权。
2015年5月，阿石创有限的注册资本增加至3,500万元，陈钦忠直接及间接持有阿石创有限62.57%的股份表决权，其一致行动人陈秀梅持有阿石创有限
11.57%的股权，陈钦忠直接及间接持有阿石创有限74.14%的股份表决权。
2015年12月，阿石创的注册资本增加至5,880万元，陈钦忠直接及间接持有阿石创有限58.53%的股份表决权，其一致行动人陈秀梅持有阿石创有限
10.82%的股权，陈钦忠直接及间接持有阿石创69.35%的股份表决权。
根据上述，最近二年来，陈钦忠先生直接或间接持有发行人（及其前身阿石创有限）60%以上的股份表决权，拥有对发行人的控制权，且控制权稳定。因
此，本所律师认为，陈钦忠先生为发行人的实际控制人，最近二年未发生变
更。
根据陈钦忠先生提供的无犯罪记录证明及其确认并经本所律师核查，陈钦
忠先生最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为，也不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关
违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（五）发行人由阿石创有限整体变更设立，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权
益折价入股的情形。根据发行人确认并经本所律师核查，原属阿石创有限资产
已办理移交和过户手续。本所律师认为，发行人的主要资产不存在重大权属纠
纷。原阿石创有限的债权债务由发行人承继，不存在重大法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准
绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人的全部工商档案文件；
2、致同会计师于2015年6月18日出具的“致同审字（2015）第 351ZA0027号”《审计报告》。
就发行人的股本及其演变情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上
述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本的方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）2015年6月，发行人设立时的股本设置
根据致同会计师于2015年6月18日出具的“致同审字（2015）第 351ZA0027号”《审计报告》，截至审计基准日2015年5月31日，阿石创有限经审计的净资产为107,949,237.66元。全体股东一致同意将上述净资产中的 55,000,000元折为股份公司的55,000,000股，余额转入资本公积金（详见本律师工作报告第四部分）。
2015年6月26日，发行人取得福州工商局核发的《营业执照》，注册资本为55,000,000元。
发行人设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|陈钦忠|29,700,000|54.00%|
|2|陈秀梅|6,364,285|11.57%|
|3|科拓投资|4,714,285|8.57%|
|4|新一代创投|3,844,500|6.99%|
|5|陈本宋|3,300,000|6.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|6|李小芳|3,064,285|5.57%|
|7|信息投资|2,475,000|4.50%|
|8|陈国武|1,537,645|2.80%|
|合计||55,000,000|100.00%|

（二）2015年12月，股份公司增资
2015年12月8日，阿石创召开临时股东大会，同意对公司进行增资扩股，公司注册资本由5,500万元增加至5,880万元。公司股份总数由 5,500万股增加至5,880万股，新增股份380万股，每股发行价10.204元，由新股东厦门西堤贰号投资合伙企业（有限合伙）认购200万股，占增资后公司股份总数的3.40%，新股东厦门嘉德创信股权投资管理合伙企业（有限合伙）认购180万股，占增资后公司股份总数的3.06%。
2015年12月23日，致同会计师出具了“致同验字（2015）第351ZA0040
号”《验资报告》，确认截至2015年12月22日，阿石创已收到新股东嘉德创信和西堤投资缴纳的新增注册资本（股本）380万元。由西堤投资以货币 2,040.8万元认购注册资本（股本）200万元，嘉德创信以货币1,836.72万元认购注册资本（股本）180万元，合计缴纳出资款为3,877.52万元，其中380万元计入阿石创实收资本（股本），3,497.52万元计入资本公积。
2015年12月25日，发行人取得福州工商局核发的统一社会信用代码为
913501007438096369号《营业执照》，注册资本为5,880万元。
本次增资完成后，阿石创的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|陈钦忠|29,700,000|50.51%|
|2|陈秀梅|6,364,285|10.82%|
|3|科拓投资|4,714,285|8.02%|
|4|新一代投资|3,844,500|6.54%|
|5|陈本宋|3,300,000|5.61%|
|6|李小芳|3,064,285|5.21%|
|7|信息投资|2,475,000|4.21%|
|8|西堤投资|2,000,000|3.40%|
|9|嘉德创信|1,800,000|3.06%|
|10|陈国武|1,537,645|2.62%|
|合计||58,800,000|100.00%|

经核查，本所律师认为，发行人本次增资已履行了必要的法律手续，办理
了相应的变更登记手续，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）根据发行人股东确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东所持公司股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准
绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人的《营业执照》和《公司章程》；
2、发行人的高新技术企业认定证书；
3、致同会计师出具的“致同审字（2016）第351ZA0019号”《审计报告》；
4、发行人的确认函；
5、发行人的《对外贸易经营者备案登记表》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。
就发行人的业务情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文
件原件并制作了影印副本；实地走访发行人的部分重要客户，并进行了访谈，
制作了访谈记录；对发行人相关人员进行访谈，并取得发行人对其业务的相关
确认文件；以及走访业务主管部门并取得了合法证明等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）经本所律师核查，发行人现行有效的《营业执照》中经核准的经营范围为“有色金属新型合金材料、真空蒸镀膜料、溅射靶材、石英制品、屏板显示器材料与导线支架的生产、销售及技术研发；电子用高科技化学品生产及销
售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外。（以上须依法经批准的项目，以相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经核查，发行人主要经营一种业务：各种PVD镀膜材料研发、生产和销售业务，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（二）发行人相关资质证书
1、对外贸易经营者备案登记表
2015年8月12日，阿石创取得变更后的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记编号为00919675，进出口企业代码：3500743809636，有效期为长期。
2、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
2006年3月21日，阿石创有限获得福州海关颁发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册登记编码：3501967614，有效期为长期。阿石创有限改制为股份有限公司后，阿石创取得变更后的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。
3、高新技术企业证书
2011年10月21日，阿石创有限获得福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局和福建省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号
GR201135000085），有效期三年。
2014年9月23日，阿石创有限获得福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局和福建省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号
GF201435000052），有效期三年。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得生产所需要的必要经营
许可或资质文件。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人没有在中国大陆以外从事经营活动。
（四）经核查，发行人的主营业务为从事各种PVD镀膜材料研发、生产和销售，发行人的主营业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》鼓励类“二十八、信息产业”项下之“22、半导体、光电子器件、新型电子元
器件等电子产品用材料”。
（五）根据致同会计师“致同审字（2016）第351ZA0019号”《审计报告》，发行人2013年主营业务收入为 57,155,560.97元，2014年主营业务收入为
82,638,128.39元，2015年主营业务收入为124,389,587.54元，发行人主营业务突出。
（六）根据发行人《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营
活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律
为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、关联方的营业执照、及工商登记文件或其他注册文件；
2、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表及出具的确认函；
3、相关关联方的访谈记录；
4、境外律师对相关方出具的法律意见书（针对USTRON）；
5、相关关联交易合同的订单、发票、提单、报关单等资料；
6、发行人与关联方之间的资产购买、担保等相关协议，以及董事会、股东（大）会的决策文件；
7、发行人独立董事对报告期内重大关联交易的专项意见；
8、发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》；
9、控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争承诺函和无资金占用的声明与承诺；
10、致同会计师出具的“致同审字（2016）第351ZA0019号”《审计报告》。
就发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师通过书面审查了包括但不
限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人董事、监事和高级管理人
员进行访谈；对发行人及其控股股东、实际控制人进行访谈，要求发行人实际
控制人对有关情况进行确认及承诺，并取得了该等承诺函；要求发行人的相关
股东对有关情况进行确认，并取得了该等确认函；对重要客户、供应商的股
东、主要管理人员进行访谈，了解发行人与重要客户及供应商的关系，并取得
了重要客户和供应商的工商登记资料；以及检索了互联网中相关关联方的信息
等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，发行人的关联方情况如下：1、发行人的控股股东、实际控制人及关联股东
（1）陈钦忠为发行人的控股股东及实际控制人（详见“本律师工作报告之六、发起人和股东之（四）发起人的实际控制人”）。
（2）关联股东科拓投资（详见“本律师工作报告之六、发起人和股东之（二）发起人的基本情况”）。
（3）关联股东陈秀梅，系陈钦忠之妻（详见“本律师工作报告之六、发起人和股东之（二）发起人的基本情况”）。
（4）关联股东陈本宋，系陈秀梅之弟（详见“本律师工作报告之六、发起人和股东之（二）发起人的基本情况”）。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
（1）新一代创投持有发行人3,844,500股股份，占发行人总股本的6.54%；
（2）李小芳持有发行人3,064,285股股份，占发行人总股本的5.21%。
3、发行人的子公司
发行人直接持有福州长创光电子材料有限公司100%的股权（详见“本律师工作报告之十、发行人的主要财产之（四）发行人的对外投资”）。
4、报告期内发行人的董事、监事和高级管理人员（详见本律师工作报告第
十五部分），以及与该等人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶
的父母等。
5、前述关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员
的，除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织，具体情况如下：
（1）USTRON株式会社
根据日本中山国际法律事务所2016年3月7日出具的法律意见书，
USTRON是一家根据日本法律成立并有效存续的公司，该公司成立于1998年5月20日，公司注册编号为0105-01-019901，公司总部所在地为东京都台东区台东四丁目14番地8号。USTRON资本金额为4,800万日元，由股东陈本荣100%持有；USTRON现任董事为陈本荣、陈志端以及冈本诚治3人，其中陈本荣为代表董事；监査：植村义之。
陈本荣系陈钦忠配偶陈秀梅之兄；岡本誠治原名陈杰，系陈钦忠配偶陈秀
梅之兄；陈志端系陈钦忠配偶陈秀梅之父。
（2）阿石托隆（福建）光学科技有限公司
阿石托隆成立于2004年3月4日，系陈钦忠配偶陈秀梅之父陈志端及其兄陈本荣实际控制的公司，现持有长乐工商局核发的统一社会信用代码为
913501827593561097的《营业执照》；住所：长乐市航城街道琴江村太平里 168号；法定代表人：陈本荣；注册资本：1,000万元；企业类型：有限责任公司
（中外合资）；经营范围：生产光学元件和镀膜；镜头开发和生产数码摄像系统中的红外截止滤光片及组立件、光纤镀膜、低通滤波器等产品的精密光学电子
薄膜元器件；LED照明用散热基板；技术、货物进出口（不含进口分销）业务（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。陈本荣担任阿石托隆董事长，陈志端担任董事。
截至本律师工作报告出具之日，阿石托隆的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈志端|441.80|44.18%|
|2|陈本荣|328.20|32.82%|
|3|陈财铭|230.00|23.00%|

||||
|-|-|-|
|合计|1,000.00|100.00%|

（3）福州孟天新材料有限公司
孟天新材料成立于2010年3月11日，系陈钦忠配偶陈秀梅父母陈志端与陈炎妹实际控制的公司，现持有福州工商局核发的注册号为 350100100227560的
《营业执照》；住所：福州市仓山区临江街道观海路66号太平洋城11#楼1层01店面；法定代表人：陈志端；注册资本：300万元；企业类型：有限责任公
司；经营范围：微电子和光电子材料、新型功能材料、高性能结构材料、纳米
材料、矿产品（不含煤炭、石油、天然气）、金属材料的批发、代购代销。（以上经营范围涉及许可经营项目，应在取得有关部门的许可后方可经营）。陈志端担任该公司执行董事兼总经理，陈炎妹担任监事。
截至本律师工作报告出具之日，孟天新材料的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈志端|270|90%|
|2|陈炎妹|30|10%|
|合计||300|100%|

目前孟天新材料正在办理注销中。
（4）董事、监事及高级管理人员任职的其他企业法人或组织
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|福建兴杭战略创业投资企业（有限合伙）|发行人董事邓艳华担任执行事务合伙人委派代表|
|兴业创新资本管理有限公司|发行人董事邓艳华担任副总经理|
|恒锋信息科技股份有限公司|发行人董事邓艳华担任董事|
|福建兴证创富股权投资管理有限公司|发行人董事邓艳华担任董事|
|福建华闽通达信息技术有限公司|发行人董事邓艳华担任董事|
|福建兴证兴杭股权投资管理有限公司|发行人董事邓艳华担任董事兼总经理|
|平潭兴证创新股权投资管理有限公司|发行人董事邓艳华担任执行董事兼总经理|
|中国武夷实业股份有限公司|发行人独立董事潘琰担任独立董事|
|福建海峡环保集团股份有限公司|发行人独立董事潘琰担任独立董事|
|福建雪人股份有限公司|发行人独立董事潘琰担任独立董事|

（二）发行人的关联交易
最近三年，发行人与关联方之间存在如下重大关联交易：
1、关联租赁
发行人向关联方阿石托隆承租房产的情况如下：
2012年11月15日，发行人与阿石托隆签订《房屋租赁合同》，由阿石托隆将位于长乐市航城街道琴江村太平里 168号的房屋及各种设施租给发行人作
为员工食堂使用，建筑面积200平方米，月租金2,400元，租赁期限自2013年1月1日至2015年12月31日日。
2、向关联方销售商品和采购商品
（1）向关联方销售商品
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|2013年度|
|阿石托隆|销售商品|53,180.00|61,990.00|-|
|USTRON|销售商品|3,985,447.02|7,501,869.76|2,412,250.86|

（2）向关联方采购商品
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2014年度|2013年度|
|USTRON|采购货物|297,008.01|959,189.84|63,682.56|

3、关联担保
截至报告期末，发行人正在执行的关联担保如下：
兴业银行股份有限公司福州分行于2015年11月13日向阿石创提供金额为3,700万元的额度授信，授信期限自2015年11月13日至2016年9月28日，由陈钦忠、陈秀梅提供最高债权额为3,700万元的连带责任保证担保；由阿石创有限以长乐市航城街道琴江村工业厂房1栋、粗磨车间1栋以及全部土地使用权提供最高额抵押担保，抵押最高本金限额为 2,406.5万元。
截至2015年12月31日该授信项下尚可使用的流动资金贷款和承兑汇票保证余额为1,111.02万元。
4、关联方应收应付款项
（1）发行人应收关联方款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|||账面余额|账面余额|账面余额|
|其他应收款|陈钦忠|-|-|3,400.00|
|其他应收款|USTRON|-|542.20|-|
|预付账款|USTRON|-|119,180.72|-|
|应收账款|USTRON|933,043.59|84,749.99|2,193,332.05|
|应收账款|阿石托隆|62,220.60|72,528.30|-|

（2）发行人应付关联方款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|||账面余额|账面余额|账面余额|
|其他应付款|陈本宋|-|-|2,165.00|
|其他应付款|阿石托隆|-|57,600.00|28,800.00|
|应付账款|USTRON|-|-|55,460.16|

（三）独立董事对重大关联交易意见
发行人全体独立董事认为，发行人自 2013年以来的重大关联交易系基于公司正常经营的需要而发生，该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿以及
有利于发行人的原则，在定价方面均参照市场价格定价，定价方式公允。该等
关联交易已按照当时有效的公司章程和其他有关规定履行了相关程序，不存在
损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形。
（四）重大关联交易的交易价格的公允性
对于最近三年发行人与关联方之间的关联交易，经核查，本所律师认为：
1、房产租赁
发行人与关联方之间的房屋租赁价格参考周边市场价格确定，租赁价格公
允。
2、与关联方之间的商品销售及采购
关联销售及采购的产品与市场同类产品价格相当，系以产品市场价为定价
依据，销售及采购价格公允。
3、关联方担保
发行人与关联方之间提供的担保系本着平等自愿的原则协商一致而达成的，在该等担保中，发行人均作为被担保方，为发行人的受益性事项，该等关联交易没有损害发行人及其他股东利益。
4、应收应付款项
发行人与关联方之间的应收应付款项主要是关联购销产生的正常账款，其他应收应付款项金额较小，没有损害发行人及其他股东利益。
（五）发行人《公司章程》对关联交易的相关规定
发行人的《公司章程》第三十五条、第三十六条、第七十二条、第九十九条和第一百零六条规定了有关关联交易的特殊决策程序，其中，包括了关联股东
及有利害关系董事在进行关联交易表决时的回避程序。
第三十五条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
……
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
……。”
第三十六条规定：“公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经股东大会审议通过。”
第七十二条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召
集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并
有权决定该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交
易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权
就该事项参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并
因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相
应民事责任。”
第九十九规定：“……
公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司与关联法人发生的交易金额在 100万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议。”
第一百零六条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应当将该
事项提交股东大会审议。”
发行人的《公司章程（草案）》第四十一条、第七十九条、第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十五条和第一百二十四条同样规定了有关关联交易
的特殊决策程序。
（六）发行人创立大会审议通过了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《独立董事工作制度》等制度，规定了关联交易的决策权限、决策程序以及独立董事在关联交易中的特别职权，对公司的关联交易行为进行了规范。
经核查，发行人已经在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》等制度中，对关联交易的公允决策程序作出了具体规定。
（七）发行人与公司控股股东不存在同业竞争
经核查，发行人与公司控股股东不存在同业竞争。就避免同业竞争事项，公司控股股东和实际控制人陈忠钦先生已出具避免同业竞争承诺函，承诺：1）本人目前没有、将来亦不会在中国境内外，通过下属全资或控股子企业以任何方式
（包括但不限于自营、合资或联营）直接或间接控制任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，亦不生产任何与发行人产品相同或相似或可以取代发行人产品的产品，以及以其他任何方式（包括但不限于在相关企业担任重要职务、对外提供技术或服务）参与或进行与发行人主营业务存在竞争的相关业务活动；2）如果发行人认为本人或本人直接和间接控制的企业从事了对发行人的业务构成竞争的业务，本人将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给发行人；3）如果本人将来可能存在任何与发行人主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知发行人并尽力促使该业务机会按发行人能合理接受的条款和条件首先提供给发行人。本人承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致发行人遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。
（八）公司控股股东和实际控制人未占用发行人资金
根据发行人及其控股股东、实际控制人确认、“致同审字（2016）第
351ZA0019号”《审计报告》并经本所律师核查，截至2015年12月31日，公司控股股东和实际控制人未占用发行人资金。为避免资金占用事项，公司控股
股东及实际控制人陈钦忠先生出具了无资金占用的声明与承诺，承诺：1）本人作为公司的控股股东及实际控制人，声明目前不存在以任何形式占用或使用公
司资金的行为；2）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，不以任何方式占用或使用公司的资产和资源，不以任何直接或者
间接的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为；3）本人关系密切的家庭成员及本人与该等人士控制或投资的企业也应遵守上述声明与承诺。如
因违反该等声明与承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害的情况，本人将
依法承担相应的赔偿责任。
（九）经核查，发行人已对有关关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露，上述披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
对发行人下列材料进行查验：
1、房屋、土地使用权、专利和商标等资产的权属证书，以及该等资产注册、转让或受让的相关文件；
2、发行人的专利年费缴纳凭证和土地出让金支付凭证等相关文件；
3、发行人子公司的全套工商档案文件及其他基本证照文件；
4、致同会计师出具的“致同审字（2016）第351ZA0019号”《审计报告》。
就发行人的主要财产情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈，并制作了访谈笔录；以及检索专利、商标相关政府部门网站等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）土地使用权
截至本律师工作报告签署之日，发行已取得土地使用权证的土地具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|详细地址|面积（㎡）|终止日期|用途|类型|他项权利|
|1|闽航国（2015）第02916号|长乐市航城街道琴江村|9,072.7|2056年6月22日|工业|出让|抵押|

（二）自有房产
截至本律师工作报告签署之日，发行人拥有的房产如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|房屋地址|建筑面积（㎡）|登记日期|他项权利|
|1|航房权证CL字第15009131号|长乐市航城街道琴江村|4,846.34|2015年10月26日|抵押|
|2|航房权证CL字第15009132号|长乐市航城街道琴江村|5,532.25|2015年10月26日|抵押|

（三）知识产权
1、注册商标
（1）截至本律师工作报告签署之日，发行人拥有的中国注册商标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类别|专用权期限|
|1||9071606|6|2012年1月28日-2022年1月27日|
|2||9071626|1|2012年1月28日-2022年1月27日|
|3||9071641|14|2012年1月28日-2022年1月27日|
|4||9312338|1|2012年4月21日-2022年4月20日|
|5||9312314|14|2012年4月21日-2022年4月20日|

截至本律师工作报告签署之日，上述商标的权属人为阿石创有限，目前正在办理更名手续中。
（2）截至本律师工作报告签署之日，发行人拥有的美国注册商标如下：
||||||
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|序号|商标|注册号|国际类别|有效期限|
|1||4247275|1|2018年11月20日|
|2||4247276|6|2018年11月20日|

2、专利权
截至本律师工作报告签署之日，发行人拥有的专利如下：
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|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日期|
|1|一种光学蒸镀用材料的制备方法|ZL201010558974.3|发明专利|2010年11月25日|
|2|一种高折射率蒸发材料钛酸镧混合物的制备方法|ZL201010558945.7|发明专利|2010年11月25日|
|3|一种钛晶体烧结模具|ZL201410023907.X|发明专利|2014年1月20日|
|4|五氧化三钛晶体的制备方法|ZL201410023857.5|发明专利|2014年1月20日|
|5|一种喷砂房用气动水雾化除尘系统|ZL201020596089.X|实用新型|2010年11月5日|
|6|一种移动式数控超声波焊枪|ZL201020596009.0|实用新型|2010年11月5日|
|7|一种用于真空包装的抽气装置|ZL201020619953.3|实用新型|2010年11月23日|
|8|一种应用于靶材钎焊的加热系统|ZL201020619794.7|实用新型|2010年11月23日|
|9|一种防水药真空蒸发镀膜辅助装置|ZL201220152867.5|实用新型|2012年4月12日|
|10|一种应用于热喷涂的水冷挡板|ZL201220181891.1|实用新型|2012年4月25日|
|11|一种五氧化三钛晶体|ZL 201420032221.2|实用新型|2014年01月20日|
|12|一种电解装置|ZL201420123766.4|实用新型|2014年3月19日|
|13|一种棒料切割机|ZL 201520057203.4|实用新型|2015年01月28日|

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|14|一种旋转部件的检测装置|ZL201520057110.1|实用新型|2015年01月28日|

3、非专利技术
2012年9月6日，阿石创有限与北京奥依特科技有限责任公司（以下简称“奥依特”）签署《非专利技术转让合同》，奥依特将其拥有的“石英晶振片的生产技术”转让给阿石创有限，约定转让方不得再使用该项技术或将该项技术以任何形式向任何第三方泄露、出售、赠与或授权使用，技术转让费为 200万元（含税）。
（四）发行人的对外投资
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有福州长创光电子材料有限公司一家全资子公司。
福州长创光电子材料有限公司目前的基本情况如下：
长创光电系阿石创全资子公司，成立于2014年8月12日；现持有长乐市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9135010331073179XC的《营业执照》；
住所：福建省长乐市航城街道琴江村太平里169号；法定代表人：陈钦忠；注册资本：100万元；企业类型：有限责任公司（法人独资）；营业期限：2014年8月12日至2064年8月11日；经营范围：光电子材料、光学元器件、石英制品的开发、生产、销售；金属材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
自长创光电成立后，截至本律师工作报告签署日，长创光电的股权结构未发生变动。
（五）发行人拥有的主要固定资产
发行人目前主要固定资产包括房屋建筑物、机器生产设备和运输设备等。根据致同会计师“致同审字（2016）第351ZA0019号”《审计报告》，截至 2015年12月31日，发行人固定资产净额为51,726,082.75元。
（六）根据发行人确认及经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的房地产、
知识产权、对外投资及主要固定资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，除发行人自有
房产、土地用于抵押之外，发行人未对其他财产设置抵押、担保等他项权利或存在其他权利限制。
（七）上述财产的所有权或使用权的取得方式
根据发行人确认及经本所律师核查，发行人的主要资产中，房地产是由发行人依法自行建造或购买方式取得；注册商标、专利和非专利技术等知识产权是由发行人依法注册或转让方式取得；对外投资由发行人出资设立方式取得；主要生产经营设备主要由发行人购买取得。上述财产均为发行人合法取得，发行人已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。上述财产权属明确，发行人合法拥有该等财产的所有权或使用权。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人及其子公司的销售合同、采购合同、借款合同及担保合同等重大合同；
2、发行人重要客户和供应商的相关工商登记资料、走访重要客户之访谈记录；
3、发行人企业基本信用信息报告；
4、保荐及主承销协议；
5、致同会计师出具的“致同审字（2016）第351ZA0019号”《审计报告》。
就发行人的重大债权债务情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件或工商档案原件并制作了影印副本；对发行人相关人员进行访谈，核查发行人与重要客户及供应商的关系，并取得了重要客户和供应商的工商登记资
料；实地走访发行人的部分重要客户，了解发行人重要销售订单的履行情况；以及检索互联网核查发行人是否存在债权债务纠纷的情况等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
本部分以下所称的重大合同是指，发行人正在履行或将要履行的，或者在报告期内已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且金额在200万元以上的重大合同，或者本所律师认为有必要披露的其他重大合同。
（一）经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同。
1、国有建设用地使用权出让合同
2013年1月4日，阿石创有限与长乐市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定阿石创有限以532万元受让坐落于长乐市湖南镇鹏谢村、闽沙村、漳港街道上垱顶村境内，宗地编号为2012工业挂牌-30号的国有土地，面积29,250平方米。合同签订后，阿石创有限已依约支付土地出让价款，目前，公司正在办理国有土地使用证。
2、销售合同
2016年2月15日，发行人与北京北方光电有限公司签订了《购销合同》，合同主要约定如下：北京北方光电有限公司向发行人采购合金，合同金额305万元，结算方式：月结180天，电汇支付。
3、销售框架合同
（1）2015年12月1日，发行人与北京京东方显示技术有限公司签订了《材料采购基本合同》，合同主要约定如下：北京京东方显示技术有限公司及其关联公司向发行人采购用于制造平板显示产品的镀膜材料（包含溅射靶材、蒸镀材
料、镀膜配件等）或其他产品，采购产品的数量、价格、交货期等由双方协商以具体订单为准；合同有效期一年，期满前 60天未通知终止，合同将自动延续一年。
（2）2014年11月3日，发行人与上海和辉光电有限公司签订了《框架采购合同》，合同主要约定如下：上海和辉光电有限公司向发行人采购一种或数种货品及其服务，具体货品、数量、价格以订单为准；付款方式为双方核对过的当
月无误的货款，通过T/T方式在次月的5日前支付；合同有效期一年，到期日
30天前双方如无异议，合同将自动延续一年，嗣后之延展亦同。
（3）2015年11月5日，发行人与浙江水晶光电科技股份有限公司签订了《采购基本合同》，合同主要约定如下：浙江水晶光电科技股份有限公司向发行人采购原料，货物的质量、数量、价格、交付、付款方式等以订货单为准；合
同有效期一年，期限届满前一个月，如未以书面形式终止合同的，则合同自动
延长一年。
（4）2016年2月23日，发行人与宸鸿科技（厦门）有限公司（代表其公司及其所有关联企业）签订了《原材料采购框架协议》，协议主要约定如下：宸鸿科技（厦门）有限公司及其所有关联企业向发行人采购原材料，货物名称、数量、交货、价格、货款支付等以具体订单为准；协议自签署之日起生效，有效期两年。
4、借款及担保合同
2015年11月13日，阿石创与兴业银行股份有限公司福州分行签订《基本授信合同》，合同约定兴业银行股份有限公司福州分行向阿石创提供金额为 3,700万元的额度的授信，授信期限自2015年11月13日至2016年9月28日，由陈钦忠、陈秀梅提供最高债权额为3,700万元的连带责任保证担保；由阿石创以长乐市航城街道琴江村169号工业厂房1栋、粗磨车间1栋以及全部土地使用权提供最高额抵押担保，抵押最高本金限额为 2,406.5万元。截至本律师工作报告出具之日，该授信项下200万元以上的贷款情况如下：
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|序号|贷款种类|贷款金额/承兑汇票金额（万元）|借款期限|
|1|银行承兑汇票|294.01|2015.10.15-2016.04.15|
|2|银行承兑汇票|420|2016.02.26-2016.08.26|
|3|流动资金贷款|550|2015.12.01-2016.12.01|
|4|流动资金贷款|250|2015.12.01-2016.12.01|
|5|流动资金贷款|900|2015.12.14-2016.12.14|

5、保荐及主承销协议
发行人与兴业证券签订了《主承销协议》和《保荐协议》，由兴业证券担任
发行人本次股票发行的主承销商和保荐人。
经核查，本所律师认为，发行人的上述合同合法有效，在合同当事人严格
履行合同的前提下不存在潜在的风险。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人无因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据“致同审字（2016）第351ZA0019号”《审计报告》，截止 2015年12月31日，发行人的其他应收款为 413,645.51元，前五笔情况如下：
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|单位名称|款项性质|余额（元）|占其他应收款总额的比例(%)|
|天津盛世天起钢铁有限公司|预付款|294,185.7|71.12|
|台玻成都玻璃有限公司|投标保证金|70,000.00|16.92|
|大连德豪光电科技有限公司|投标保证金|30,000.00|7.25|
|上海黄金交易所|保证金|10,000.00|2.42|
|Evochem Advanced Materials GmbH|代垫运费|3,761.28|0.91|
|合计||407,947.05|98.62|

截至2015年12月31日，发行人的其他应付款为404,887.80元，其中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东或关联方情况，无账龄超过 1
年的大额其他应付款。
经本所律师核查，上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管
理等活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准
绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人2015年5月、12月增资的增资文件、验资报告；
2、发行人的确认函。
就发行人的重大资产变化及收购情况，本所律师通过书面审查了包括但不
限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人相关人员进行了访谈，了
解发行人报告期内及将来重大资产变化的相关情况。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
经本所律师核查，发行人设立至今发生的重大资产变化及收购兼并情况如
下：
（一）发行人及其前身阿石创有限历次增资情况（详见本律师工作报告第四部分）
1、2007年3月，阿石创有限注册资本由50万元增至280万元，新增注册资本230万元，由股东陈钦忠以货币出资128万元，陈本宋以货币出资102万元。
2、2008年1月，阿石创有限注册资本由280万元增至400万元，新增注册资本120万元，由股东陈钦忠以货币出资。
3、2011年4月，阿石创有限注册资本由400万元增至3,000万元，新增注册资本2,600万元，由原股东陈钦忠以货币出资1,422万元，陈本宋以货币出资98万元，新股东科拓投资以货币出资300万元，欧阳苏卿以货币出资345万元，李小芳以货币出资195万元，陈盛以货币出资180万元，张捷婕以货币出资 60万元。
4、2015年5月，阿石创有限将其注册资本从3,000万元增加至3,500万元，新增500万元注册资本，由新股东新一代创投出资18,862,515元认购新增244.65万元注册资本，信息投资出资12,143,250元认购新增的157.50万元注册资本，陈国武出资7,544,235元认购新增的97.85万元注册资本，合计缴纳出资款3,855万元，其中500万元计入实收资本，其余3,355万元计入资本公积。
5、2015年6月，阿石创有限整体变更设立阿石创，注册资本为5,500万元。
6、2015年12月，阿石创注册资本由5,500万元增至5,880万元，新发行股份380万股，每股面值1元，每股发行价10.204元，由新股东厦门西堤贰号投资合伙企业（有限合伙）出资2,040.8万元认购200万股，新股东厦门嘉德创信股权投资管理合伙企业（有限合伙）出资 1,836.72万元认购180万股，合计缴纳出资款为3,877.52万元，其中380万元计入实收资本（股本），其余3,497.52万元计入资本公积。
（二）资产收购
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|序号|资产名称|资产详细状况|取得时间|取得方式|
|1|土地|坐落于长乐市航城街道琴江村，面积9,072.7平方米|2012年2月1日|受让取得|
|2|房产|坐落于长乐市航城街道琴江村，面积5,532.25平方米|2012年2月1日|受让取得|
|3|土地|坐落于长乐市湖南镇鹏谢村、闽沙村、漳港街道上垱顶村境内，面积 29,250 平方米|2013年1月4日|招拍挂方式受让取得|

根据发行人确认并经本所律师审慎核查，除上述情形外，发行人目前不存
在其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准
绳，对发行人下列材料进行查验：
1、阿石创有限及发行人章程的制定及历次章程修订文件，以及相关工商备案文件；
2、发行人目前有效的《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》。
就发行人章程的制定与修改情况，本所律师通过书面审查了包括但不限于
上述有关文件原件并制作了影印副本，并对发行人目前有效的《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》的有关内容与《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等相关制度进行了比对核查等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）阿石创有限章程的制定及历次修改
1、阿石创有限于2002年设立时，陈钦忠和陈财铭签署了《福州阿石创光电
子材料有限公司章程》，并在福州工商局办理了备案登记手续。
2、阿石创有限设立后至发行人设立前，阿石创有限因注册资本变更和股权变动等事项，其公司章程发生过10次修订，具体修改情况如下：
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|序号|时间|修改内容|
|1|2003年3月|变更注册地址和经营范围|
|2|2004年12月|变更注册地址|
|3|2006年1月|变更经营范围|
|4|2007年3月|变更投资者，并增资至280万元|
|5|2008年1月|变更注册地址、经营范围，并增资至400万元|
|6|2010年6月|变更注册地址和经营范围|
|7|2011年5月|增资至3,000万元|
|8|2013年10月|变更投资者|
|9|2015年2月|变更投资者|
|10|2015年5月|变更经营范围，并增资至3,500万元|

经核查，上述公司章程修订均在工商行政管理部门办理了备案登记手续。
（二）发行人章程的制定及历次修订
1、2015年6月23日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《福建阿石创新材料股份有限公司章程》，并在福州工商局办理了备案登记手续。
2、2015年7月9日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，同意变更公司住所，修订后的《公司章程》办理了备案登记手续。
3、2015年12月8日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，同意变更公司注册资本，修订后的《公司章程》办理了备案登记手续。
4、2016年2月3日，经发行人2016年第一次临时股东大会审议并作出决议，出于公开发行人民币普通股（A股）的目的，发行人制定了《公司章程（草案）》。
5、2016年2月25日，发行人召开2015年年度股东大会，同意变更公司股东名称，修订后的《公司章程》办理了备案登记手续。
（三）经核查，本所律师认为，发行人及其前身阿石创有限《公司章程》的
制定及历次修订均已履行了法定程序，并在工商管理部门办理了备案登记；发
行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》
及中国证监会和相关交易所的有关规定，对董事会的授权合法合规。
（四）经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》是根据《公司法》、《证券法》并严格按照中国证监会公布的《上市公司章程指引》、《关于在上市公司中设立独立董事制度的指导意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司治理准则》等规范性文件及深交所有关规定起草和制定的，符合《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准
绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人设立以来历次股东大会、董事会和监事会的决议、议案等相关文件；
2、发行人制定的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度文件；
3、致同会计师出具的“致同专字（2016）第351ZA0021号”《内部控制鉴证报告》；
4、工商、税务等相关政府主管部门出具的合法证明文件；
5、发行人董事、监事和高级管理人员的声明；
6、发行人的确认函。
就发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作情况，本所律师书面审查
了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人董事、监事和
高级管理人员进行培训；出席了部分股东大会；对发行人董事、监事和高级管
理人员进行访谈，并要求其对有关事项进行声明并取得了该等声明函；以及检
索互联网核查董事、监事和高级管理人员是否具备任职资格等方式进行了查
验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）经本所律师核查，发行人按照《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定设立了健全的法人治理结构。根据《公司章程》规定，股东大会为公司的权力机构。董事会对股东大会负责，董事会设有独立董事，公司总经理对公
司董事会负责，主持公司的日常经营管理工作。发行人根据经营和管理需要，
设副总经理、财务总监及董事会秘书，由董事会聘任或解聘。
发行人下设人资行政部、财务部、证券部、工程部、采购部、销售部、市
场部、生产部、仓储部、研发中心、品管部、审计部等十二个部门，具有健全
的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则、总经理工作细则及审计委员会工作细则，上述议事规则和工作细则符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人已依法建立健全独立董事、董事会秘书制
度。独立董事和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。
（四）经本所律师核查，自设立以来，发行人召开了7次股东大会（含创立大会）、8次董事会会议和4次监事会会议，历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（五）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
（六）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事
和高级管理人员的法定义务和责任。
（七）根据发行人的董事、监事和高级管理人员声明和本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，
不存在《创业板管理办法》第19条所列情形。
（八）根据发行人确认、相关政府主管部门的证明并经本所律师核查，发行人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存
在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽
然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（九）发行人已建立健全的内部控制制度
根据致同会计师出具的“致同专字（2016）第351ZA0021号”《内部控制鉴证报告》以及发行人《内部控制自我评价报告》，经本所律师核查，发行人根据《企业内部控制基本规范》及深交所《创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，于2015年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（十）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
1、《公司章程》第三十四条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十二）审议批准第三十五条规定的担保事项；……”
2、《公司章程》第三十五条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）连续十二个月担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元；（七）公司章程规定的其他担保情形。”
3、《公司章程》第九十九条第二款规定：“任何对外担保均应提交董事会进行审议。董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：1、对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意通过并经全体独立董事三分之二以上同意。2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。3、未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。”
4、《公司章程》第一百零七条规定：“董事会行使下列职权：……（八）
在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；……”
5、《公司章程（草案）》已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对担保决策程序作出进一步的修订。
（十一）根据致同会计师出具的“致同专字（2016）第351ZA0021号”《内部控制鉴证报告》，发行人有严格的资金管理制度，截至2015年12月31日，不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、选举、聘任公司董事、监事和高级管理人员的股东大会、董事会、监事会和职工代表大会等相关文件；
2、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表及确认函。
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈，了解其任职资格等相关情况并取得了该等确认函；以及检索监管机构的网站及互联网核查董事、监事和高级管理人员是否具备任职资格等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员情况如下：
1、董事
发行人现有董事7名，分别为陈钦忠、陈秀梅、陈本宋、邓艳华、潘琰、沈毅民、李强，其中潘琰、沈毅民、李强三人为独立董事。发行人董事由发行
人创立大会暨第一次股东大会选举产生。
2、监事
发行人现有监事3名，分别为李小芳、邓全清和张瑜，其中李小芳由发行人创立大会暨第一次股东大会选举产生，邓全清和张瑜为职工代表监事，由发行人职工代表大会选举产生。
3、高级管理人员
发行人现有高级管理人员5名，其中公司总经理陈钦忠、公司副总经理陈本宋、陈世荣、林梅、张科，公司副总经理林梅兼任公司财务总监和董事会秘书。
发行人的高级管理人员由发行人第一届董事会第一次会议聘任产生。
根据公司董事、监事及高级管理人确认并经本所律师对中国证监会和相关交易所网站检索核查，发行人上述董事、监事和高级管理人员目前的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）董事、监事和高级管理人员的变动情况
最近二年内，发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况如下：
1、董事的变动情况
（1）于2014年1月1日，阿石创有限的董事会由3名董事组成，董事分别为陈钦忠、欧阳苏卿、李小芳。
（2）2015年4月10日，原董事欧阳苏卿因股权转让而辞去董事职务，阿石创有限补选陈秀梅为董事。
（3）2015年6月23日，发行人创立大会暨首次股东大会，选举陈钦忠、陈秀梅、陈本宋、邓艳华、潘琰（独立董事）、沈毅民（独立董事）、李强（独立董事）为发行人第一届董事会成员。
经核查，公司董事的上述变动、提名及选举程序符合有关规定，履行了必要的法律程序。
经核查，陈钦忠在最近二年一直担任发行人董事；欧阳苏卿因于2015年4
月将持有公司股权全部转让给陈秀梅而辞去董事职务，公司补选陈秀梅担任公司
董事；发行人设立时，原董事李小芳为配合发行人完善公司治理结构、新设监事会等方面的需求辞去董事职务，公司增补沈毅民、潘琰、李强3名独立董事和邓艳华、陈本宋2名股东代表董事。虽然发行人董事最近二年内发生了变化，但是发行人现任7名董事自发行人设立至今一直未变，增补董事中3名为新增独立董事，3名为股东代表董事，增补董事陈本宋最近二年一直担任公司副总经理，且发行人董事陈钦忠自阿石创设立至今，一直担任发行人董事长（执行董事）。因此，发行人董事最近二年内发生的变化，是为了有利于决策层、管理层分开和进一步规范发行人的治理结构，未对发行人治理结构产生重大影响，不构成重大变化。综上，本所律师认为，发行人董事最近二年未发生重大变化。
2、监事的变动情况
（1）于2014年1月1日，阿石创有限未设监事会，设监事1名，由陈本宋担任。
（2）2015年6月23日，发行人创立大会暨首次股东大会选举李小芳为股东代表监事，与职工代表监事邓全清、张瑜组成发行人第一届监事会。
2015年6月23日，阿石创有限职工代表大会选举邓全清、张瑜为公司整体变更为股份公司后的职工代表监事。
经核查，本所律师认为，公司监事的上述变动、提名及选举程序符合有关规定，履行了必要的法律程序。
3、高级管理人员的变动情况
（1）于2014年1月1日，陈钦忠为公司总经理。
（2）2015年6月23日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任陈钦忠为公司总经理，聘任陈本宋、陈世荣、张科为公司副总经理，聘任林梅为公司副总经理兼任公司财务总监和董事会秘书。
经核查，公司高级管理人员的上述变动、提名及聘任程序符合有关规定，履行了必要的法律程序。
经核查，发行人设立前，阿石创有限未设副总经理，一直由陈钦忠担任公司总经理，陈本宋、陈世荣、张科、林梅最近两年一直担任公司管理人员。发行人
自设立至今，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未发生变更。
因此，本所律师认为，发行人高级管理人员最近二年保持稳定，没有发生重大变化。
（三）经核查，发行人董事会中设有独立董事3名，超过发行人董事会人数的三分之一，符合相关要求。
经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格以及职权范围符合中国证监会《独立董事制度指导意见》及《公司章程》等相关规定的要求。
十六、发行人的税务
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准
绳，对发行人下列材料进行查验：
1、税务部门出具的企业所得税优惠事项备案表；
2、发行人及其子公司最近三年的财政补贴文件；
3、阿石创有限关于利润分配的相关决议；
4、税务部门出具的涉税证明及相关缴税凭证；
5、致同会计师出具的“致同审字（2016）第351ZA0019号”《审计报告》和“致同专字（2016）第351ZA0017号”《主要税种纳税情况的审核报告》；
6、发行人及子公司最近三年的纳税申报表、相关税务主管部门出具的完税证明等税务文件。
就发行人的税务情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原
件并制作了影印副本；并实地走访了税务等有关政府部门并取得了合法证明文
件等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人及其子公司的主要税种和税率为：
1、流转税及附加税费
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额|17%|
|城市维护建设税|应交增值税、营业税税额|7%|
|教育费附加|应交增值税、营业税税额|3%|
|地方教育费附加|应交增值税、营业税税额|2%|

2、企业所得税
发行人适用的企业所得税税率为15%。发行人子公司适用的企业所得税税
率为25%。
本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
1、增值税
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7号）等有关规定，发行人出口自产货物的增值税依法执行“免、抵、退”的优惠政策。
2、企业所得税
2011年10月21日，阿石创有限获得福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编
号：GR201135000085，有效期三年。
2014年9月23日，阿石创有限获得福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GF201435000052，有效期三年。
报告期内，本公司享受高新技术企业减按15.00%税率缴纳企业所得税的优惠政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则以及“国税发[2008]116
号”国家税务总局《关于<印发企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）>
的通知》，从2008年1月1日起，研发费用计入当期损益未形成无形资产的，
允许再按当年研发费用实际发生额的50％，直接抵扣当年的应纳税所得额；研发费用形成无形资产的，按照该无形资产成本的150%在税前摊销。报告期内阿石创有限及阿石创享受研发费用加计扣除50%的所得税优惠。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策符合
有关法律法规的规定。
（三）发行人享受的补贴收入
发行人及其子公司最近三年享受的主要财政补贴情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目 名 称|依 据 文 件|2013年度|2014年度|2015年度|
|1|规模以下提升为规模以上工业企业奖励资金|福州市财政局、福州市经济委员会“榕财企（指）（2012）63号”《关于下达2011年规模以下提升为规模以上工业企业奖励资金的通知》|12|-|-|
|2|长乐市科技文体局创新项目资金配套奖励|中共长乐市委、长乐市人民政府“长委（2011）185号”关于印发《长乐市鼓励企业自主创新的若干意见》；《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同》|30|-|-|
|3|授权专利奖励|中共长乐市委、长乐市人民政府“长委（2011）185号”关于印发《长乐市鼓励企业自主创新的若干意见》；长乐市科技文体局“长科文（2013）51号”《关于奖励2012年度专利权获得者的通知》|7|-|-|
|4|企业技术创新专项资金补助|福州市财政局、福州市经济委员会“榕财企（指）（2013）39号”《关于下达2013年第一批省企业技术创新专项资金的通知》|50|-|-|
|5|2013年度福州市知识产权示范企业配置奖励|中共长乐市委、长乐市人民政府“长委（2011）185号”关于印发《长乐市鼓励企业自主创新的若干意见》；福州市科技技术局、福州市知识产权局“榕科（2013）102号”《关于认定2013年度福州市知识产权示范企业的通知》|10|-|-|
|6|2013年度福州市知识产权示范企业奖励|福州市科技技术局、福州市知识产权局“榕科（2013）102号”《关于认定2013年度福州市知识产权示范企业的通知》|5|3|-|
|7|小微企业亩产税收贡献奖励|福州市财政局、福州市经济委员会“榕财企（指）（2013）73号”《关于下达2013年度福州市小|-|10|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资金|微企业亩产税收贡献奖励资金的通知》||||
|8|福州市稳增长系列政策奖励资金|福州市财政局、福州市经济委员会“榕财企（指）（2013）84号”《关于下达福州市稳增长系列政策奖励资金（第二批）的通知》|-|6.8|10.2|
|9|2011年长乐市科技项目经费（蒸发镀膜材料开发）|长乐市科技文体局“长科文（2011）159号”《关于下达2011年长乐市科技项目计划和经费的通知》|-|12.5|-|
|10|长乐市财政局两税（房产税和土地使用税）补贴|长乐市人民政府“长政综（2013）125号”《长乐市人民政府批转关于落实企业房产税、土地使用税“即征即奖”具体实施办法的通知》；长乐市工业企业、外贸流通企业房产税、土地使用税“即征即奖”认定表|-|20.02|-|
|11|企业工程技术研究中心奖励|福建省科学技术厅“闽科技（2014）57号”《关于公布2014年省级企业工程技术研究中心及科技公共服务平台评估结果的通知》；中共长乐市委、长乐市人民政府“长委（2011）185号”关于印发《长乐市鼓励企业自主创新的若干意见|-|-|30|
|12|集成应用数学信息化靶材绑定规模化生产项目|福州市财政局、福州市经济和信息化委员会“榕财企（指）（2015）24号”《关于下达2014年软件产业发展专项等省、市两级切块资金的通知》|-|-|35|
|13|第16届中国国际光电博览会补助款|福州市财政局、福州市经济和信息化委员会“榕财企（指）（2015）35号”《关于下达2014年度福州市工业产品开拓市场专项资金的通知》|-|-|5.96|

经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴事项已经有权政府部
门批复确认，符合有关法律法规的规定。
（四）发行人对个人所得税代扣代缴的情况
发行人最近三年因利润分配履行个人所得税代扣代缴的情况如下：
2015年5月，根据阿石创有限股东决议，阿石创有限向股东实施利润分
配，合计分配1,750万元。根据福建省长乐市地方税务局出具的涉税证明及相关缴税凭证，阿石创有限已代扣代缴股东应缴纳的个人所得税 2,797,850元。
经核查，本所律师认为，发行人已履行了利润分配的个人所得税代扣代缴
义务。
（五）根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明、发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情
形。
十七、发行人的环境保护、产品质量和社会保障
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准
绳，对发行人下列材料进行查验：
1、环保部门出具的募投项目环评同意批复；
2、环保、质量技术监督、社会保险和住房公积金等政府部门出具的合法证明；
3、社会保险和住房公积金的缴纳凭证；
4、发行人员工的劳动合同样本；
5、发行人的确认函；
6、发行人控股股东及实际控制人的承诺函。
就发行人的环境保护、产品质量和社会保障情况，本所律师书面审查了包
括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人相关员工进行访
谈，并取得了该等确认函；取得了有关政府部门出具的合法证明文件；以及检
索了相关政府部门网站等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）经本所律师核查，发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求。募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求，不存在因环境污染带来投资风
险的情形，并已取得环保部门的环评审批意见。
（二）根据环保部门出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚。
（三）根据质量技术监督部门出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，
发行人的产品符合有关产品质量标准和服务规范，近三年未因违反产品质量标
准、服务规范和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
（四）社会保险和住房公积金的缴纳情况
根据社会保险和住房公积金管理部门出具的证明、发行人确认并经本所律
师核查，发行人近三年未因违反社会保障方面的法律、法规和规章的行为而受
到处罚。
最近三年发行人存在未及时为员工缴纳社会保险费和住房公积金的情形，
对此，发行人控股股东及实际控制人陈钦忠出具了关于公司社会保险及住房公
积金缴纳事宜的承诺，承诺：若公司经有关部门或司法机关认定需补缴社会保
险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式
提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求的，本人将在公司收到有权
政府部门出具的生效认定文件后，全额承担需由公司补缴的全部社会保险费和
住房公积金、罚款或赔偿款项。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将
不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准
绳，对发行人下列材料进行查验：
1、律师工作报告第一部分的全部文件；
2、《福建省企业投资项目备案表》；
3、关于《福建阿石创新材料股份有限公司溅射靶材生产基地建设项目环境影响报告书》的审批意见；
4、国有建设用地使用权出让合同及付款凭证；
5、发行人的《募集资金管理办法》。
就发行人募集资金的运用情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有
关文件原件并制作了影印副本，以及出席发行人相关股东大会等方式进行了查
验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）本次募集资金投资项目
经发行人第一届董事会第六次会议和2016年第一次临时股东大会审议决
定，本次募集资金用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资项目|投资总额（万元）|拟投入募投资金（万元）|
|1|年产 350 吨平板显示溅射靶材建设项目|26,657.46|26,657.46|
|2|研发中心建设项目|4,016.49|4,016.49|
|3|补充流动资金|15,000.00|15,000.00|
|合计||45,673.95|45,673.95|

本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际进度需
要，先行以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后予以置换。本次发
行募集资金到位后，若实际募集资金（扣除发行费用）少于以上项目所需资金总额，则不足部分由公司通过自有资金或其他方式自筹解决。
公司将严格遵循公司《募集资金管理办法》的规定，本次募集资金到位后将及时存入董事会指定的专项账户，严格按照募集资金使用计划确保专款专用。
（二）募集资金投资项目的备案、环保审批和土地使用权
1、项目备案
2016年1月29日，发行人的“溅射靶材生产基地建设项目”取得“闽发改备[2016]A07007号”《福建省企业投资项目备案表》，该项目由三个子项目组
成：1、年产 350吨平板显示溅射靶材建设项目，投资 26,657.46万元；2、研发中心建设项目，投资4,016.49万元；3、生产基地配套工程建设项目，投资
3,007.83万元。
2、环评批复
2016年3月9日，阿石创取得了长乐市环境保护局出具的《关于<福建阿石
创新材料股份有限公司溅射靶材生产基地建设项目环境影响报告书>的审批意
见》（长环评（2016）14号），同意福建阿石创新材料股份有限公司在福建省长乐市航空港工业区牛山片区（湖南镇鹏谢村）异地扩建建设靶材生产基地建设项目，项目由三个子项组成：1、年产 350吨平板显示溅射靶材建设项目，2、研发中心建设项目，3、生产基地配套工程建设项目。
3、土地使用权
本次募投项目中的“年产 350吨平板显示溅射靶材建设项目”、“研发中心建设项目”建设地点位于福建省长乐市湖南镇鹏谢村、闽沙村，漳港街道上
垱顶村，系长乐市空港工业集中区启动区。新厂区用地面积 29,250.00平方米
（约 43.87亩）、规划总建筑面积 48,345.38平方米。公司已与长乐市国土资源局签署《土地出让合同》并支付土地出让价款，目前正在办理土地使用权证。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已按照有关法律、法
规履行了备案手续，并取得了相关环保部门同意项目建设的环保审批意见，发
行人取得本次募集资金投资项目用地的《国有土地使用权证》不存在法律障碍。
募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其
他法律、法规和规章的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人董事会和股东大会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，本次募集资金用于主营业务，并有明确的用途，
募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和
管理能力等相适应。
（四）发行人 2016年第一次临时股东大会上审议通过了《募集资金管理办法》，发行人建立了募集资金专户存储制度。根据该制度，本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。
（五）经本所律师核查，本次募集资金投资项目由发行人自行实施。不涉及与他人进行合作的情形。
（六）经本所律师核查，上述项目完成后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准
绳，对发行人下列材料进行查验：
1、《招股说明书》（申报稿）；
2、发行人的确认函。
就发行人业务发展目标情况，本所律师书面审查了包括但不限于上述有关
文件原件并制作了影印副本；与保荐人相关人员进行讨论，对发行人相关人员
进行访谈，以及要求发行人对有关事项进行确认并取得该等确认函等方式进行
了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）根据《招股说明书》（申报稿）并经发行人确认，发行人的发展战略和业务发展目标如下：
1、发行人的发展战略
公司的发展战略是：在现有 PVD镀膜材料研发及生产、销售一体化的基
础上，持续推进新材料开发、生产技术创新和产品PVD镀膜应用研究，深入挖掘PVD镀膜材料下游应用市场，不断拓宽市场应用领域，做优做强 PVD镀膜材料产业，将公司打造为国内领先、国际先进的 PVD镀膜材料供应商。
2、发行人的业务发展目标
根据公司长期发展战略，未来三年公司的具体发展规划是：
（1）整体发展目标
未来三年内，公司将依托研发团队和技术实力，继续加大 PVD镀膜材料
核心技术和关键生产设备的研发创新投入，保持并提升技术水平；在现有业务
基础上，进一步提升公司产能，提升生产效率，优化品种结构，加速开发高纯
多组元新型PVD镀膜材料，加强产品 PVD镀膜应用研究力度，提高产品技术
含量及配套技术服务能力，增强盈利能力及市场竞争力，力争公司主营业务收
入保持较快增速；加强企业文化建设，健全法人治理结构，实现客户、员工、
股东、公司的共同发展。
（2）主要业务发展目标
①全面提升现有产品的竞争力，扩大主营业务规模，巩固与扩大现有市
场，开拓新市场，进一步提高产品市场份额；
②利用本次募集资金投资建设“年产 350吨平板显示溅射靶材建设项
目”，积极扩大公司平板显示溅射靶材的产能，提升公司产品的市场竞争力，
实现产品升级，促使公司上述产品的生产规模、技术水平和质量水平达到国际
先进水平，进一步提升公司市场地位；
③利用本次募集资金投资建设“研发中心建设项目”，对 PVD镀膜材料
生产工艺进行持续的改进与创新，提升产品性能和质量，不断研发新型高纯多
组元PVD镀膜材料投入市场，从而推动 PVD镀膜行业发展，并加强产品
PVD镀膜应用的研究力度，增强产品售前和售后技术服务能力，提高企业核心竞争力，为公司持续、稳定、快速发展提供持久动力。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准
绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人及其实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员的确认函；
2、工商、税务、社保、住房公积金和质量技术监督等行政主管部门出具的合法证明文件。
就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等情况，本所律师书面审查了包括但不
限于上述有关文件原件并制作了影印副本；对发行人实际控制人、股东、董
事、监事和高级管理人员等相关人员进行访谈并取得了该等确认函；实地走访
工商、税务等有关政府部门并取得了合法证明文件；以及检索了相关政府部
门、法院网站及互联网等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）根据发行人及相关股东确认并经本所律师核查，发行人、持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》（申报稿）的编制及讨论，已审阅《招股说明书》（申报稿），特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅，发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法
律风险。
二十二、其他需要说明的事项
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《业务管理办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准
绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》；
2、发行人股东未来分红回报规划（上市后三年）；
3、福建省人民政府国有资产监督管理委员会《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于确认福建阿石创新材料股份有限公司国有股权有关事项的
函》、《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建省电子信息创业投资
合伙企业（有限合伙）豁免国有股转持事项的函》；
4、发行人 2016年第一次临时股东大会决议文件。
就发行人上市后的分红政策和分红规划及豁免国有股权减持备案事项，本
所律师书面审查了包括但不限于上述有关文件原件并制作了影印副本、检索政
府部门相关网站等方式进行了查验。
本所律师通过上述查验后发表本项法律意见。
（一）发行人发行上市后的利润分配政策
根据发行人上市后适用的《公司章程（草案）》，发行人发行上市后的利润分配政策主要规定如下：
1、利润分配形式：公司视具体情况采取现金或者股票股利的方式分配股
利，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分
配。
2、利润分配的条件和比例
公司采取现金方式分配股利时，每年以现金方式分配的金额应不低于当年
实现的可分配利润的10%。公司以现金方式分配股利的具体条件为：
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且
绝对金额超过3000万元；或未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%，上述资产价值同时存
在账面值和评估值的，以高者为准。
在以下两种情况出现时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股
票股利。
3、现金分红政策
在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可
以采用股票股利方式进行利润分配。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其所占用的资金。
4、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的实际情况提议公司进行中期现金分红。
5、利润分配政策的决策程序和决策机制
（1）公司制订或修改利润分红规划或分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若
修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。
（2）公司董事会、股东大会在对分红规划及利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分听取独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红
具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。
（3）公司管理层、董事会提出合理的分红建议和预案，应经全体董事过半
数通过。经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订
利润分配的议案时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的过半数表决通
过。
（4）分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化或生产经营情况、投资规划、长期发展的需
要，以及监管部门修改分红政策的相关法规，公司需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
（5）公司若当年不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红
的资金留存公司的用途发表独立意见，公司还应当提供网络投票等方式以方便
股东参与股东大会表决。
6、公司利润分配方案的实施
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
（5）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（股份）的派发事项。
（7）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
7、利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论
证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议
通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，董事
会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定。
8、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于相关规定的现金分红比例进行利润分配的，公司
董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资
金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后
提交股东大会批准。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》中对利润分配事项的规定符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，并有利于保
护公众股东的合法权益。
（二）股东未来分红回报规划
发行人2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司股票上市后三年内股东分红回报规划的议案》，该分红回报规划明确约定了股东回报规划制定考虑因素、制定原则、制定周期及审议程序、未来回报规划、上市后未来三年股东分红回报计划以及股东回报规划的合理性分析等条款。
综上所述，本所律师认为，发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及《招股说明书》（申报稿）对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）国有股权
2016年1月29日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会出具“闽国资函产权[2016]34号”《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于确认福建阿石创新材料股份有限公司国有股权有关事项的函》，对信息投资持有的发行人国有股情况予以确认。
2016年3月16日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会出具“闽国资函产权[2016]78号”《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建省电子信息创业投资合伙企业（有限合伙）豁免国有股转持事项的函》，同意福建省电子信息（集团）有限责任公司按有关规定向有关部门办理所持阿石创股份（247.5万股）豁免国有股转持义务的备案手续。根据中国基金业协会2016年3月16日出具的《关于申请豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务政策的无异议函》（中基协函[2016]160号），信息投资豁免国有股转持义务不存在实质性法律障碍，但尚需按照财资[2015]39号文的相关规定取得财政部
的确认。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人的主体资格合法，本次发行上市的批准和授权合法有效，发行人符合创业板股票发行上市条件；发行人最近三年内不存在重大违法行为，其申请发行上市不存在法律障碍；发行人《招股说明书》（申报
稿）引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。除尚需获得中国证监会核准及深交所审核同意外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》及《创业板管理办法》的规定。
第三节结尾
一、律师工作报告的签字盖章
本律师工作报告由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为孙立律师和鄯颖律师。
二、律师工作报告的正、副本份数
本律师工作报告正本五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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黄宁宁 孙立律师
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鄯颖律师
年 月 日