证券简称：津滨发展 证券代码：000897 编号： 2017-46
天津津滨发展股份有限公司
《公司章程》修正案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《中华人民共和国宪法》、《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证监会《上市公司章程指引》的规定，落实中央加强党的建设的要求，根据《关于做好上市公司把党建工作写入公司章程工作的通知（津党组通（2017）10号》，结合本公司的实际情况，对《公司章程》进行修订。拟增加以下内容：津滨公司章程修改对照表
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|章节|原内容|修改后|类别||
|第一章总则|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。||党|
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|||增加第十一条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，建立党组织工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，公司为党组织开展工作提供经费保障。|||
|增加第五|第一百零七条 为有效发挥党组织在公司的领导核心和政治核心作用，坚持建强公司党组织不放松，坚持党对企业的领导不动摇，坚持服务生产经营不偏离，把方向管大局保落实。1、公司设立党组织，党组织设书记1名，副书记及委员的职数按上级党组织批复设置，并按照有关规定选举或任命产生。兼任公司董事、监事和高级管理人员的党组织成员，在决策公司重大经营管理事项时，要充分表达党组织意见，体现党组织意图，并将有关情况及时向党|||党|
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|章党组织原第五章调整为第六章|组织报告。2、公司设立纪检监察组织，履行党的纪律审查和纪律监督职责，设书记1名，按照有关规定选举或任命产生。3、党群工作部作为公司党组织和纪检监察组织的工作部门，同时设立工会、团委等群众组织。第一百零八条 党组织实行集体领导制度，工作应遵循以下原则：1、坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实；2、坚持全面从严治党，依据党章和其他党内法规开展工作，落实党组织管党治党责任；3、坚持民主集中制，确保党的活力和党的团结统一；4、坚持党组织发挥领导核心、政治核心作用和董事会、经理层面依法依章程行使职权相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或经理层的决定。第一百零九条 党组织研究决策的重大事项如下：1、公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大措施；2、公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设和制度建设等方面的事项；3、按照干部管理权限，决定干部任免、奖惩或按一定程序向董事会、经理推荐人选，对董事会或经理提名的人选进行考察和酝酿，并提出意见和建议；4、统战工作和群团工作等方面的重大事项；5、向上级党组织请示、报告的重大事项；6、其他应由党组织研究决定的事项。第一百一十条 党组织参与决策的重大事项如下：1、公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；2、公司发展战略、中长期发展规划；3、公司生产经营方针；4、公司资产重组、产权变动、资本运作中的原则性方向性问题，特别是涉及“三重一大”、“四资一项目”和担保、抵押等方面事项；5、公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；6、公司的合并、分离、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；7、公司中高级经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；8、提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；9、公司在安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施；10、向上级请示、报告的重大事项；11、其他应由党组织参与决策的重大事项。第一百一十一条 党组织议事一般以会议的形式进行。会议的通知、召开以及会议表决程序等按照党内有关规定执行。|||
|第六章董事会|原第一百四十条 公司设董事会，对股东大会负责。|第一百四十六条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会在进行公司重大事项决策前，必须经党组织研究讨论。|党|
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||第一百四十二条 董事会行使下列职权：（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；|第一百四十八条 董事会行使下列职权：（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；|党|
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|（三）制定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整或变更方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，有权决定风险投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易及其他担保事项；（九）在股东大会授权范围内，授权董事长当出现须在有关部门或单位指定的有限时间内作出重大资产购买及国有土地使用权出让竞买的决定时，行使决定权；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）负责董事的绩效评价，向股东大会提出董事报酬的数额和方式的方案，并向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露；（十二）聘任或者解聘公司经理、财务总监、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项，并负责经理人员的绩效评价；（十三）制订股权激励计划方案；（十四）制订公司的基本管理制度；（十五）制订公司章程的修改方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十九）向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案；（二十）向股东大会提出设立、调整战略决策、审计、提名、薪酬与考核及其他需要设|（三）制定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整或变更方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，有权决定风险投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易及其他担保事项；（九）在股东大会授权范围内，授权董事长当出现须在有关部门或单位指定的有限时间内作出重大资产购买及国有土地使用权出让竞买的决定时，行使决定权；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）负责董事的绩效评价，向股东大会提出董事报酬的数额和方式的方案，并向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露；（十二）聘任或者解聘公司经理、财务总监、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项，并负责经理人员的绩效评价。聘任高级经营管理人员时，党组织对董事会提名委员会或经理提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向提名委员会、经理推荐提名人选；党组织对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。（十三）制订股权激励计划方案；（十四）制订公司的基本管理制度；（十五）制订公司章程的修改方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十九）向股东大会提出独立董事候选人和|

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||立的各专门委员会的议案，并具体实施股东大会的有关决议；（二十一）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。|提议撤换独立董事的议案；（二十）向股东大会提出设立、调整战略决策、审计、提名、薪酬与考核及其他需要设的各专门委员会的议案，并具体实施股东大会的有关决议；（二十一）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。||
||第一百五十六条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）代表公司对公司控股、参股企业依据《公司法》及公司章程规定行使股东权利；（六）在董事会授权范围内，行使重大资产购买、国有土地使用权出让竞买的决定权；（七）提名公司经理、财务总监、董事会秘书人选，提名公司控股、参股企业董事、监事、高级管理人员人选；（八）董事会授予的其他职权。|第一百五十六条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）代表公司对公司控股、参股企业依据《公司法》及公司章程规定行使股东权利；（六）在董事会授权范围内，行使重大资产购买、国有土地使用权出让竞买的决定权；（七）提名公司经理、财务总监、董事会秘书人选，提名公司控股、参股企业董事、监事、高级管理人员人选；（八）董事会授予的其他职权。董事长在决定重大事项时，必须先经党组织研究讨论。|党|
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|第七章经理及高级|第一百九十三条 经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）提出或审查对外担保事项，拟定或审查对外担保合同；|第一百九十三条 经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（三）提出或审查对外担保事项，拟定或审查对外担保合同；|党|
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|管理人员|（四）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）拟订公司的基本管理制度；（六）制订公司的具体规章；（七）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（十）提议召开董事会临时会议；（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。|（四）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）拟订公司的基本管理制度；（六）制订公司的具体规章；（七）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（十）提议召开董事会临时会议；（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。经理在决定生产经营重大事项时，必须先经党组织研究讨论。|

★说明：经过本次章程修订，公司章程从十二章二百七十二条调整为十三章二百七十八条。
除上述变动外，《公司章程》中的其他内容不变。
特此公告
天津津滨发展股份有限公司
董事会
2017年 11月 7日