证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2015-062广东文化长城集团股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、本次股东大会的召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年10月9日（周五），上午9:30；
（2）网络投票时间：2015年 10月 8日至 9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 10月 9日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2015年10月8日下午15:00至2015年10月9日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：广东长城集团股份有限公司会议室
3、会议召集人：广东长城集团股份有限公司第三届董事会
4、会议方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关网络投票时限内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
5、股权登记日：2015年9月25日。
6、会议出席对象：
（1）截止 2015年 9月 25日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）本公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师等。
二、会议审议事项：
1、审议《关于修改公司章程的议案》
2、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
3、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
4、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
① 发行股票的种类和面值
② 发行方式和交易对方
③ 标的资产的交易价格
④ 发行股份的定价基准日及发行价格
⑤ 发行数量及现金支付情况
⑥ 锁定期
⑦ 未分配利润的安排
⑧ 期间损益安排
⑨ 业绩补偿和奖励
⑩ 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
⑪拟上市地点
（2）本次非公开发行股份募集配套资金
① 发行股份的种类和面值
② 发行方式、发行对象及认购方式
③ 定价基准日及发行价格
④ 发行数量
⑤ 锁定期
⑥ 募集配套资金用途
⑦ 未分配利润的安排
⑧ 上市地点
（3）决议有效期
5、审议《关于本次重组不构成借壳上市的议案》
6、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
7、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》
8、审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
9、审议《关于签订附生效条件的<非公开发行股份募集配套资金认购协议>的议案》
10、审议《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
议案1已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，议案2-11已经公司第三届董事会第十次会议审议通过、议案2-7已经公司第三届监事会第九次会议审议通过、议案10已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，并分别于2015年6月5日、2015年9月1日及2015年9月17日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn进行了披露。以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并
披露。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记手续
（1）符合条件的法人股东之法定代表人，须持有法人股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理出席的，还须持有法人代表授权委托书和出席人身份证。
（2）符合条件的自然人股东须持有本人身份证及股东账户卡办理登记手续；
受委托出席的股东代理人还须持有授权委托书和出席人身份证。
（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：广东长城集团股份有限公司证券部
3、登记时间：2015年10月8日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:30）。
4、其他事项：出席现场会议的股东和股东代理人请于会前半小时到会场办理登记手续，出席人身份证和授权委托书（附件）必须出示原件。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
在本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：365089。
2.投票简称：“长城投票”。
3.投票时间：2015年10月9日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
4.在投票当日，“长城投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
表1股东大会议案对应“委托价格”一览表
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|-|-|-|
|序号|议案内容|委托价格|
|总议案|表示对以下所有议案统一表决|100.00|
|议案 1|《关于修改公司章程的议案》|1.00|
|议案2|《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|2.00|
|议案3|《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|3.00|

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|-|-|-|
|议案4|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|4.00|
|（1）|本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案||
|①|发行股票的种类和面值|4.01|
|②|发行方式和交易对方|4.02|
|③|标的资产的交易价格|4.03|
|④|发行股份的定价基准日及发行价格|4.04|
|⑤|发行数量及现金支付情况|4.05|
|⑥|锁定期|4.06|
|⑦|未分配利润的安排|4.07|
|⑧|期间损益安排|4.08|
|⑨|业绩补偿和奖励|4.09|
|⑩|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|4.10|
|⑪|拟上市地点|4.11|
|（2）|本次非公开发行股份募集配套资金||
|①|发行股份的种类和面值|4.12|
|②|发行方式、发行对象及认购方式|4.13|
|③|定价基准日及发行价格|4.14|
|④|发行数量|4.15|
|⑤|锁定期|4.16|
|⑥|募集配套资金用途|4.17|
|⑦|未分配利润的安排|4.18|
|⑧|上市地点|4.19|
|（3）|决议有效期|4.20|
|议案5|《关于本次重组不构成借壳上市的议案》|5.00|
|议案6|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|6.00|

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|议案7|《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》|7.00|
|议案8|《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|8.00|
|议案9|《关于签订附生效条件的<非公开发行股份募集配套资金认购协议>的议案》|9.00|
|议案10|《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》|10.00|
|议案11|《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》|11.00|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表 2表决意见对应“委托数量”一览表
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||表决意见类型||委托数量|
|同意||1股||
|反对||2股||
|弃权||3股||

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为 2015年 10月 8日15：00，结束时间为2015年10月9日15：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字
证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程：请登录网址：http://www.szse.cn或
http://wltp.cninfo.com.cn的“深交所密码服务区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。投资者在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。
（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照新股申购的方式激活服务密码。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，申报服务密码挂失，可以在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。挂失方法与激活方法类似。
（3）申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“长城集团2015年第二次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.某一股东仅对股东大会十一项议案中的一项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、联系方式
（1）联系人： 任锋 王樱
电话：0768-2931898 0755-36988132
传真：0768-2931162 0768-2931162
2、现场会议会期半天，食宿、交通费用自理。
3、临时提案请于会议召开十天前提交。
广东文化长城集团股份有限公司董事会二〇一五年九月十七日
附件：授权委托书
广东长城集团股份有限公司
2015年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席广东长城集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本人对会议的各项议案按授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
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|序号|议 案 名 称|表决结果|||
|||赞成|反对|弃权|
|议案 1|《关于修改公司章程的议案》||||
|议案2|《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》||||
|议案3|《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》||||
|议案4|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》||||
|（1）|本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案||||
|⑫|发行股票的种类和面值||||
|⑬|发行方式和交易对方||||
|⑭|标的资产的交易价格||||
|⑮|发行股份的定价基准日及发行价格||||
|⑯|发行数量及现金支付情况||||
|⑰|锁定期||||
|⑱|未分配利润的安排||||
|⑲|期间损益安排||||
|⑳|业绩补偿和奖励||||
|21|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任||||

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|-|-|
|22|拟上市地点|
|（2）|本次非公开发行股份募集配套资金|
|⑨|发行股份的种类和面值|
|⑩|发行方式、发行对象及认购方式|
|⑪|定价基准日及发行价格|
|⑫|发行数量|
|⑬|锁定期|
|⑭|募集配套资金用途|
|⑮|未分配利润的安排|
|⑯|上市地点|
|（3）|决议有效期|
|议案5|《关于本次重组不构成借壳上市的议案》|
|议案6|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|议案7|《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》|
|议案8|《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|
|议案9|《关于签订附生效条件的<非公开发行股份募集配套资金认购协议>的议案》|
|议案10|《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》|
|议案11|《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》|

委托人签名（法人股东加盖公章）： 委托人股东代码：
委托人身份证号码： 委托人持股数：
受托人签名： 委托日期：
受托人身份证号码：