国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司
及控股子公司 2015年度日常关联交易计划的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规定的要求，对佐力药业2015年度日常关联交易计划进行了核查，并发表意见如下：
一、关联交易主要内容
（一）关联交易预计情况概述
1、浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“佐力药业”）结合公司业务发展的需要，预计2015年将与浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”）发生日常关联交易3万元，与康恩贝下属公司浙江英诺珐医药有限公司（以下简称“英诺珐医药”）、浙江康恩贝医药销售有限公司（以下简称“康恩贝销售公司”）发生日常关联交易240万元左右；公司控股子公司青海珠峰冬虫夏草药业有限公司（以下简称“珠峰药业”）与康恩贝下属公司上海康恩贝医药有限公司（以下简称“上海康恩贝公司”）发生日常关联交易2,681万元左右，合计发生日常关联交易金额2,924万元左右。
2、浙江康恩贝制药股份有限公司是本公司的股东，截止 2014年 12月 31日，持有本公司3.85%的股份，英诺珐医药、康恩贝销售公司、上海康恩贝公司均是康恩贝的下属公司，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，英诺珐医药、康恩贝销售公司、康恩贝医药公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、根据公司《章程》、《关联交易管理办法》的有关规定，上述日常关联交易事项预计总金额低于公司最近一期经审计净资产的5%，该事项无需提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别及金额
1、公司 2015年计划与关联人发生关联交易金额 243万元左右，具体内容如下：
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|-|-|-|-|
|||2015年预计关联交易金额（万元）|上年实际发生金额（万元）|
|关联交易类别|关联人|||
||浙江康恩贝制药股份有限公司|3||
||浙江英诺珐医药有限公司|约240||
||浙江康恩贝医药销售有限公司|无偿使用||

2、控股子公司2015年计划与关联人发生关联交易金额2681万元左右，具体内容如下：
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|-|-|-|-|
|||2015年预计关联交易金额（万元）|上年实际发生金额（万元）|
|关联交易类别|关联人|||
||上海康恩贝医药有限公司|约2,681||

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、浙江康恩贝制药股份有限公司
单位名称：浙江康恩贝制药股份有限公司
法定代表人：胡季强
注册资本：捌亿零玖佰陆拾万元
主营业务：药品生产
住所：浙江省兰溪市康恩贝大道1号
浙江康恩贝制药股份有限公司简要财务及经营数据如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|科目|||
||2013年12月31日|2014年9月30日|
||4,453,846,184.53||

||||
|-|-|-|
||2,367,614,957.42||
|科目|||
||2013年度|2014年1-9月|
||2,924,158,459.52||
||417,369,662.57||
|||397,226,013.77|

2、浙江英诺珐医药有限公司
单位名称：浙江英诺珐医药有限公司
法定代表人：徐建洪
注册资本：16,000万元
主营业务：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂，（以上均不包含冷藏冷冻药品）批发（《药品经营许可证》有效期至 2019年 2月 17日）一类医疗器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营活动）住所：金华市神丽路399号
浙江英诺珐医药有限公司简要财务及经营数据如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|科目|||
||2013年12月31日|2014年9月30日|
||348,676,437.42||
||247,291,300.24||
|科目|||
||2013年度|2014年1-9月|
||685,930,226.95||
||58,938,384.22||
|||51,336,281.60|

3、浙江康恩贝医药销售有限公司
单位名称：浙江康恩贝医药销售有限公司
法定代表人：徐伟
注册资本：一亿五千万元
主营业务：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品批发；预包装食品、
散装食品销售***
住所：杭州市滨康路568号
浙江康恩贝医药销售有限公司简要财务及经营数据如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目||||
|||2013年12月31日|2014年9月30日|
|||328,164,698.78||
|||184,026,531.99||
||科目|||
|||2013年度|2014年1-9月|
|||550,820,198.67||
|||-3,736,733.20||

4、上海康恩贝医药有限公司
单位名称：上海康恩贝医药有限公司
法定代表人：王如伟
注册资本：1000万元
主营业务：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的批发（以上凭许可证经营），医疗器械（凭许可证）、化妆品的销售，生物制药、生物制品专业领域内的八技服务，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏，凭许可证经营）的批发非实物方式。
住所:上海市浦东新区广丹路222弄19号
上海康恩贝医药有限公司简要财务及经营数据如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|科目|||
||2013年12月31日|2014年9月30日|
||104,458,616.40||
||10,009,934.18||
|科目|||
||2013年度|2014年1-9月|
||224,607,289.56||

净利润 -269,376.90 518,004.19
（二）关联关系
浙江康恩贝制药股份有限公司是本公司的股东，2014年12月16日前持有公司5%以上的股份（截止2014年12月31日，尚持有本公司3.85%的股份），英诺珐医药、康恩贝销售公司、上海康恩贝公司均是康恩贝的下属公司；公司董事杨俊德、陈岳忠系康恩贝高级管理人员。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关联方的认定标准，英诺珐医药、康恩贝销售公司、康恩贝医药公司为公司关联方。
（三）履约能力
公司认为康恩贝及其上述下属公司财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给本公司造成损失。
三、关联交易的主要内容
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||交易内容||定价依据|结算方式和期限|
|关联交易方||定价原则|||
||数据库（包括维普、中国知网、万方等文献数据库检索和下载权限，米内网基础会员查阅功能等）、文献原文、专利原文、市场数据等方面的支持|——|为了加强医药企业间合作，信息共享、互惠互利、共同发展||
||公司生产的“复方氨酚烷胺胶囊”的全国总经销|市场价|以产品在相关市场的中标价格为基础协商确定||
||康恩贝销售公司将已注册的使用在第五类人 用 药 品 上 的 第551176 、 551177 、3905506 号商标，许可公司使用在生产的复方氨氛烷胺胶囊商品上|——|为了英诺珐医药更好地销售复方氨氛烷胺胶囊，该许可为无偿使用||
||公司控股子公司青海珠峰冬虫夏草药业有|市场价|以产品在市场的中标价格为||

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|限公司产品百令片在上海地区的总代理销售|基础协商确定|

四、关联交易的目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
浙江康恩贝制药股份有限公司药品研发中心是康恩贝集团下属的最主要的药品研究开发机构，在信息服务、市场调研和药品注册等方面都有着很强的资源优势。与康恩贝进行医药信息情报与研发技术服务，获得数据库（包括维普、中国知网、万方等文献数据库检索和下载权限，米内网基础会员查阅功能等）、文献原文、专利原文、市场数据等方面的支持，有利于公司获得更多的信息资源推进技术研发工作的开展，提高研发水平，有利于双方信息共享、共同发展。
英诺珐医药系康恩贝旗下最大的非处方药营销平台，通过总经销公司的复方氨氛烷胺胶囊，可充分发挥其销售网络和渠道的优势；对公司来说，通过复方氨氛烷胺胶囊的生产和销售，一方面可有效利用公司胶囊线产能，另一方面也能扩大公司规模，是对公司主营业务的一种补充。
上海康恩贝医药有限公司在上海市场有着很好的销售网络和渠道的优势， 2011年以来作为百令片在上海地区的独家代理商，负责百令片上海区域终端市场的开发、维护和推广工作，保证了百令片在该区域的稳定增长。继续通过上海康恩贝医药有限公司在上海地区的总代理，不仅有利于百令片稳固上海地区的市场基础，还能进一步扩大销售规模，进一步提升公司的整体盈利能力和未来发展潜力。
（二）关联交易的公允性
此次关联交易定价原则为正常的商业交易价格，以产品在相关市场的中标价格为基础协商确定，没有损害本公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。
另外，康恩贝销售公司许可公司在上述产品上无偿使用其注册商标，是有利于英
诺珐医药更好地销售复方氨氛烷胺胶囊。
（三）关联交易的持续性和独立性
公司预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。同时，上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，公司业务不会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
（四）关联交易涉及的同业竞争问题
上述交易不违背康恩贝制药在公司上市时所出具的避免同业竞争《承诺函》。
五、审议程序
该日常关联交易计划已经第五届董事会第十一次会议审议和第五届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，关联董事杨俊德、陈岳忠回避了表决。
六、保荐机构核查意见
保荐机构核查后认为，上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对佐力药业《关于公司及控股子公司2015年度日常关联交易计划的议案》无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司及控股子公司2015年度日常关联交易计划的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________________ ____________________
王培华 刘伟石
国金证券股份有限公司2015年3月26日