国浩律师（上海）事务所 法律意见书国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
关关于于
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22001144年年限限制制性性股股票票激激励励计计划划（（草草案案修修订订稿稿））的的
法法律律意意见见书书
中国上海南京西路580号南证大厦45层邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于九阳股份有限公司
2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受九阳股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《九阳股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施2014年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜于 2014年 6月 5日出具《国浩律师（上海）事务所关于九阳股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。现根据《九阳股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，就有关事项出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表
国浩律师（上海）事务所 法律意见书法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
四、本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
六、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
七、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节法律意见书正文
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次股权激励计划的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
1、根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司于2002年7月8日成立，并于 2007年 9月完成整体变更。此后，经中国证监会“证监许可（2008）601号”《关于核准九阳股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2008年5月28日在深圳证券交易所上市。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书注册地址：济南市槐荫区美里路999号；
法定代表人：王旭宁；
注册资本：人民币76,095万元；
实收资本：人民币76,095万元；
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）（外资比例低于25%）；
经营范围：小家电产品和厨房用具的研发、生产及技术咨询；粮食的储藏及加工；销售本公司生产的产品（涉及许可证管理的项目凭许可证经营）。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 3月 6日出具的“天健审（2014）618号”《审计报告》以及《九阳股份有限公司 2013年度报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、可能被中国证监会认定为不得实行股权激励计划的其他情形。
综上，本所律师认为，公司依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形；且不存在根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的不得实行本次股权激励计划的情形，公司具备实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
（一）根据《九阳股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划（草案修订稿）》”）及公司的说明，本次股权激励计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及核心经营骨干。
根据公司的说明，并经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象不存在下述情形：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；
5、为公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系亲属；
6、担任公司独立董事、监事。
本次股权激励计划的激励对象名单经公司第三届监事会第四次会议核实，符合《管理办法》第八条的规定。
（二）根据《九阳股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核办法》，公司已建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施本次股权激励计划的条件，符合《管理办法》第九条的规定。
（三）根据公司的承诺，未来不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
（四）根据《股权激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，符合《管理办法》第十一条的规定。
（五）根据《股权激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予 729万股股票，占本次股权激励计划提交股东大会审议前公司股本总额76,095万股的0.96%，累计不超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的10%，且任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条的规定。
（六）根据《股权激励计划（草案修订稿）》，公司已对本次股权激励计划的目的；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的来源、种类和数量；限制性股
国浩律师（上海）事务所 法律意见书票的授予条件、授予日、授予程序、授予价格及其确定方法、激励对象的限制性股票分配情况；限制性股票的锁定和解锁安排；股权激励计划的调整方法和程序；
股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响；限制性股票的回购注销；公司与激励对象的权利与义务；激励计划的变更与终止等相关事宜作出了明确规定或说明，符合《管理办法》第十三条的规定。
（七）根据《股权激励计划（草案修订稿）》，在本次股权激励计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施本次股权激励计划的资格，应终止实施本次股权激励计划，激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购后注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
上述关于本次股权激励计划终止的规定符合《管理办法》第十四条的规定。
（八）根据《股权激励计划（草案修订稿）》，激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但若激励对象未来成为公司董事或高级管理人员，其所持股份的转让应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》对于高级管理人员转让公司股票的相关规定，符合《管理办法》第十五条的规定。
（九）根据《股权激励计划（草案修订稿）》，自限制性股票授予日起的 12个月内，激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
本次股权激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本次股权激励计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
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|解锁批次|解锁时间|公司业绩考核条件|解锁比例|
|第一批|授予日+12个月后的首个交易日起，至授予日+24个月内的最后一个交易日止|以2013年为基准年，2014年销售额增长率不低于10%，2014年净利润增长率不低于6%。|40%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|第二批|授予日+24个月后的首个交易日起，至授予日+36个月内的最后一个交易日止|以2013年为基准年，2015年销售额复合增长率不低于10%；2015年净利润增长率不低于15%。|30%|
|第三批|授予日+36个月后的首个交易日起，至授予日+48个月内的最后一个交易日止|以2013年为基准年，2016年销售额复合增长率不低于10%；2016年净利润增长率不低于25%。|30%|

此外，2014至2016各年度归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（2011年、2012年、2013年）的平均水平且不得为负。计算净利润增长率时，净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
上述关于激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限的规定，符合《管理办法》第十七条的规定。
（十）根据《股权激励计划（草案修订稿）》，授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，但以下期间不得作为授予日：
1、定期报告公布前30日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述关于向激励对象授予股票期间的规定，符合《管理办法》第十八条的规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划符合《管理办法》的相关规定。
三、本次股权激励计划需履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股权激励计
划已履行如下法定程序：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书于九阳股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案）的议案》、《关于〈九阳股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事姜广勇、杨宁宁进行了回避表决。同日，公司独立董事就本次股权激励计划有利于公司持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见。
2、2014年6月5日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《公司2014年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2014年限制性股票激励计划实施考核办法》，并对激励对象名单进行了核查并出具核查意见，认为激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2014年 7月 15日，根据公司的公告文件，公司董事会已将本次股权激励计划的有关材料报送中国证监会，并获得中国证监会备案无异议。
4、2014年7月18日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事姜广勇、杨宁宁进行了回避表决。同日，公司独立董事就本次股权激励计划有利于公司持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见。
5、2014年7月18日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）的议案》，并对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
6、2014年 7月 19日，公司董事会发出召开股东大会的通知。此外，独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
（二）本次股权激励计划尚需履行的后续法定程序
根据《管理办法》的规定，公司实施本次股权激励计划尚需履行如下法定程序：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2、本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后，公司公告本次股权激励计划相关文件，并到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
综上，本所律师认为，公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必需的法定程序，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。公司尚需按照《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定继续履行后续的法定程序。
四、公司已经履行了信息披露义务
1、2014年 6月 6日，公司公告第三届董事会第三次会议决议、《九阳股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《九阳股份有限公司独立董事关于公司2014年限制性股票激励计划（草案）的独立意见》、第三届监事会第三次会议决议等文件。
2、2014年7月15日，公司公告其2014年限制性股票激励计划获得中国证监会备案无异议事宜。
3、2014年7月19日，公司公告第三届董事会第四次会议决议、《九阳股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《九阳股份有限公司独立董事关于公司 2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见》、第三届监事会第四次会议决议等文件。同日，公司发出关于召开2014年第一次临时股东大会的通知，独立董事就该次临时股东大会的有关议案向全体股东公开征集委托投票权。
综上，本所律师认为，公司尚需按照《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。
五、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
本所律师认为，公司本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并且明确规定了公司及激励对象的权利义务，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
国浩律师（上海）事务所 法律意见书律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实行本次股权激励计划的主体资格；公司本次股权激励计划符合《管理办法》的相关规定；公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必需的法定程序，本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过后，方可生效实施；公司尚需按照《管理办法》的规定履行后续的信息披露义务；
本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三节法律意见书结尾
一、法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书于 年月日由国浩律师（上海）事务所出具，签字律师为林琳、周易。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
倪俊骥________________ 林琳________________
周易________________