证券代码: 600011 证券简称:华能国际 公告编号:2015-008
华能国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司已于2015年1月29日与华能集团签订了《委托管理电力资产协议》、《委托管理煤炭资产协议》和《受托管理电力资产协议》，本公司将委托华能集团管理本公司控制的若干电力资产和煤炭资产，并将受托管理华能集团控制的若干电力资产。上述委托及受托管理期限均为三年，自 2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日止，委托方将向管理方支付相应的管理费。
历史关联交易情况：过去 12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累积共1次，总交易金额为27,393万元。
一、 释义
1、“本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司；就本公告中委托管理资产交易和受托管理资产交易而言，包括华能国际电力股份有限公司及附属公司。
2、“华能集团”指中国华能集团公司；就本公告中委托管理资产交易和受托管理资产交易而言，包括中国华能集团公司及其附属公司和联系人（定义同《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）。
3、“华能开发”指华能国际电力开发公司。
4、“华能香港”指中国华能集团香港有限公司。
5、“《受托管理电力资产协议》”指本公司与华能集团于2015年1月29日签署的《中国华能集团公司委托华能国际电力股份有限公司管理若干电力资产协议》。
6、“受托管理电力资产”指根据《受托管理电力资产协议》，本公司将受托管理的华能集团若干电力资产，具体情况见本公告中表三。
7、“受托管理资产交易”指根据《受托管理电力资产协议》，本公司将接受华能集团委托管理华能集团若干电力资产并相应收取管理费。
8、“《委托管理电力资产协议》”指本公司与华能集团于2015年1月29日签署的《华能国际电力股份有限公司委托中国华能集团公司管理若干电力资产协议》。
9、“委托管理电力资产”指根据《委托管理电力资产协议》，本公司将委托华能集团管理的本公司若干电力资产，具体情况见本公告中表一。
10、“《委托管理煤炭资产协议》”指本公司与华能集团于2015年1月29日签署的《华能国际电力股份有限公司委托中国华能集团公司管理若干煤炭资产协议》
11、“委托管理煤炭资产”指根据《委托管理煤炭资产协议》，本公司将委托华能集团管理的本公司若干煤炭资产，具体情况见本公告中表二。
12、“委托管理资产交易”指根据《委托管理电力资产协议》及《委托管理煤炭资产协议》的约定，本公司将委托华能集团管理本公司若干电力资产和煤炭资产并相应支付管理费。
13、“元”，指人民币元。
二、 关联交易概述
本公司与华能集团于2015年1月29日在北京市签订了《委托管理电力资产协议》、《委托管理煤炭资产协议》和《受托管理电力资产协议》。根据前述协议的约定，本公司将委托华能集团管理本公司若干电力资产和煤炭资产，并将受托管理华能集团的若干电力资产。上述委托及受托管理期限均为三年，自 2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日止，委托方将向管理方支付相应的管理费。前述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发51.98%的权益，间接持有华能开发5%的权益，而华能开发持有本公司35.14%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司10.78%的权益，并通过其全资子公司华能香港间接持有本公司3.27%的权益，通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有本公司0.04%的权益和通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.77%的权益。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》，华能集团为本公司关联方，委托管理资产交易和受托管理资产交易均构成本公司关联交易。
过去 12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累积共1次，总交易金额为27,393万元，系本公司与华能集团2014年2月同比例向海南核电有限公司增资。前述交易金额与本次委托管理资产交易及受托管理资产交易金额累计计算将达到及时披露标准，但未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准，委托管理资产交易和受托管理资产交易无需提交本公司股东大会审议。
三、 关联方介绍
（一）华能集团基本情况
华能集团的基本情况如下：
设立时间： 1989年3月
经济性质： 全民所有制
住所： 北京市海淀区复兴路甲23号
法定代表人： 曹培玺
注册资本： 200亿元
经营范围： 实业投资经营及管理；电源的开发、投资、建设、
经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从
事信息、交通运输、新能源、环保相关产业及产品
的开发、投资、建设、生产、销售。
1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月14日出具的《审计报告》，截至 2013年 12月 31日，华能集团合并口径资产总计 8,552.19亿元，负债总计 7,056.62亿元，净资产总计 1,495.57亿元；2013年，华能集团合并口径的营业总收入 2,931.63亿元，利润总额 236.19亿元，经营活动产生的现金流量净额 799.68亿元。
（二）关联关系
截至本公告发布之日，本公司与华能集团的关联关系如下图所示：
华能集团
5%（*） 51.98%
华能开发
35.14% 14.87%（**）
本公司
*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发5%的股权，因此华能集团间接持有华能开发5%的权益。
**华能集团直接持有本公司10.78%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.27%的权益，通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有本公司0.04%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.77%的权益。
四、 关联交易标的基本情况
（一）本公司委托华能集团管理的电力资产
根据《委托管理电力资产协议》，本公司将委托华能集团管理以下表一中列明的本公司若干电力资产。
委托管理电力资产的基本情况如下：
表一本公司委托华能集团管理的电力资产基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托管理电力资产|设立时间|企业性质|注册资本（万元）|地点|装机容量（机组个数×兆瓦）|华能国际拥有的权益比例|其他投资人|
|华能国际电力股份有限公司德州电厂|2002.6.28|分支机构|不适用|山东省德州市|2*330+2*320+2*700|100.00%||
|华能国际电力股份有限公司济宁电厂|2004.4.15|分支机构|不适用|山东省济宁市|2*135+2*350|100.00%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|华能辛店发电有限公司|2004.3.24|有限责任公司|46,560|山东省淄博市|2*300|95.00%|淄博市临淄区公有资产经营有限公司5.00%|
|华能国际电力股份有限公司辛店电厂|2003.12.18|分支机构|不适用|山东省淄博市|0 (注1)|100.00%||
|华能国际电力股份有限公司日照电厂|2003.11.13|分支机构|不适用|山东省日照市|2*680|100.00%||
|华能威海发电有限责任公司|1993.11.22|有限责任公司|178,184|山东省威海市|2*320+2*680|60.00%|威海市电力开发办公室40.00%|
|华能沾化热电有限公司|2003.7.3|有限责任公司|19,000|山东省沾化县|2*165|100.00%||
|华能平凉发电有限责任公司|1996.11.6|有限责任公司|92,405|甘肃省平凉市|3*325+1*330+2*600|65.00%|甘肃电投陇能股份有限公司35.00%|
|华能酒泉风电有限责任公司|2010.6.10|有限责任公司|136,017|甘肃省酒泉市|133*1.5+25*2+101*1.5|100.00%||
|华能酒泉第二风电有限责任公司|2013.7.12|有限责任公司|1,000|甘肃省酒泉市|0（注2）|100.00%||
|华能玉门风电有限责任公司|2012.12.18|有限责任公司|34,958|甘肃省酒泉市|67*1.5|100.00%||
|华能云南滇东能源有限责任公司|2003.4.29|有限责任公司|180,000|云南省富源县|4*600|100.00%||
|云南滇东雨汪能源有限公司|2005.1.18|有限责任公司|123,632|云南省富源县|2*600|100.00%||
|华能云南富源风电有限责任公司|2013.7.11|有限责任公司|1,000|云南省富源县|20*2|100.00%||

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|华能青岛热电有限公司|2012.12.13|有限责任公司|18,788|山东省青岛市|0（注2）|100.00%|
|华能贵州盘县风电有限责任公司|2013.7.19|有限责任公司|1,000|贵州省六盘水市|0（注2）|100.00%|

注1.华能国际电力股份有限公司辛店电厂已关停，目前无装机容量；
注2.华能酒泉第二风电有限责任公司、华能青岛热电有限责任公司和华能贵州盘县风电有限责任公司目前尚处于基础建设阶段。
委托管理电力资产截至2014年9月30日未经审计的资产总额、净资产总额、营业收入总额和净利润总额分别为490.04亿元人民币、165.19亿元人民币、
172.79亿元人民币和18.75亿元人民币。
（二）本公司委托华能集团管理的煤炭资产
根据《委托管理煤炭资产协议》，本公司将委托华能集团管理以下表二中列明的本公司若干煤炭资产。
委托管理煤炭资产的基本情况如下：
表二本公司委托华能集团管理的煤炭资产基本情况
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|-|-|-|-|-|
|委托管理煤炭资产|地点|设计产量（万吨/年）|华能国际拥有的权益比例|其他投资人|
|云南白龙山煤矿（注1）|云南省富源县|300|100.00%||
|云南白龙山煤矿二井（注1）|云南省富源县|180|100.00%||
|云南雨汪煤矿（注2）|云南省富源县|300|100.00%||

注1.云南白龙山煤矿和云南白龙山煤矿二井是华能云南滇东能源有限责任公司下属煤炭资产，目前尚处于基础建设阶段；
注2.云南雨汪煤矿是云南滇东雨汪能源有限公司下属煤炭资产，目前尚处于基础建设阶段。
（三）本公司受托管理的华能集团电力资产
根据《受托管理电力资产协议》，本公司将接受华能集团委托代为管理以下
表三中列明的华能集团若干电力资产。
受托管理电力资产的基本情况如下：
表三本公司受托管理的华能集团电力资产基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|受托管理电力资产|设立时间|企业性质|注册资本（万元）|地点|装机容量（机组个数×兆瓦）|华能集团拥有的权益比例|其他投资人|
|云和县石塘水电站|1994.12.30|国有与国有企业联营|5,052|浙江省丽水市|3*28.6|73.40%|浙江省能源集团有限公司26.60%|
|华能河南中原燃气发电有限公司|2003.7.30|有限责任公司|40,000|河南驻马店市|2*390|90.00%|河南蓝天集团有限公司10.00%|
|华能（天津）煤气化发电有限公司（IGCC）|2008.11.14|有限责任公司|73,400|天津市|171+94|直接和间接共持有50.41%|天津市津能投资公司13.62%，华能国际35.97%|

受托管理电力资产截至2014年9月30日未经审计的资产总额、净资产总额、营业收入总额和净利润总额按权益计算分别为52.17亿元人民币、-1.58亿元人民币、12.27亿元人民币和-3.4亿元人民币。
（四）管理费的年度上限及定价政策
根据《委托管理电力资产协议》、《委托管理煤炭资产协议》和《受托管理电力资产协议》的约定，管理方提供管理服务并收取管理费用，管理费用由管理成本和绩效考核组成。根据《委托管理电力资产协议》及《委托管理煤炭资产协议》，考虑到委托/受托管理费用及可能支付的绩效考核，本公司董事会预计截至 2017年12月31日止三个年度，本公司向华能集团支付管理费的年度上限金额为人民币2,744.5万元/年（不包括因机组容量变化可能导致的管理费调整）；而根据《受托管理电力资产协议》，本公司董事会预计截至2017年12月31日止三个年度，
华能集团向本公司支付的管理费的年度上限金额为人民币 187万元/年（不包括
因机组容量变化可能导致的管理费调整）。
本公司与华能集团没有关于委托管理相关费用的历史数据。本次管理费用是协议各方本着公平、公正、平等互利、效率优先的原则，以预估的管理成本为基础，经过友好协商确定的。其中，委托管理电力资产和受托管理电力资产管理费用的标准主要参考本公司单位装机容量的管理成本及委托管理电力资产和受托
管理电力资产的装机容量而厘定；而委托管理煤炭资产管理费用的标准主要参考华能集团过往相关单位煤矿产能的管理成本，以及委托管理煤炭资产目前尚处于建设期可收取的管理费而厘定。在任何情况下，有关的管理费将不超过本公司所管理的电力资产或煤炭资产（以单位装机容量/单位设计产能计）的管理费用。
本公司的企业管理部将对有关的管理费用作出定期检查，以确保独立股东的利
益。
五、 关联交易的主要内容
（一）《委托管理电力资产协议》的主要内容
1、合同主体
委托方：华能国际
管理方：华能集团
2、管理服务的内容
根据委托管理电力资产的不同情况，管理方应按照所有适用的法规、监管机构要求和实际情况需要，参照国内外发电企业适用管理经验及其管理模式，向委托方提供委托管理电力资产的管理服务，管理服务内容包括项目前期计划管理、年度预算与综合计划管理、电力营销管理、电厂生产管理、工程管理、财务管理、人事及劳动工资管理、行政事务管理、法律事务、资产运作及股权管理、协助信息披露、关联交易、风险和内控管理、政工、监察及其他事务管理以及报告/协调管理等方面。但在任何情况下不超过委托方本身依法或根据有关协议享有的对委托管理电力资产的权利和义务的管理权利。
3、利益冲突
委托方和管理方的部分电厂处于同一电网中，双方理解同一电网中的电厂分别与所在区域网、省电网公司签署了调度协议和购售电合同。管理方根据公平调
度原则，并考虑电网各电厂机组状况，检修时间及电网的安全运行等因素，进行统一合理的调度。管理方自有电厂和委托管理电力资产必须执行上述调度。
管理方/委托方应遵守以下原则以避免潜在的利益冲突：
(a)在管理方自有电厂遇有超出年度预算与综合计划以外的突发事件时，管理方不得以牺牲委托管理电力资产利益的方式方法解决该突发事件；以及
(b)在委托管理电力资产遇有超出年度预算与综合计划以外的突发事件时，委托方不得要求管理方以牺牲管理方自有电厂利益的方式方法解决该突发事件。
4、委托管理费用
委托方应就管理方根据《委托管理电力资产协议》为委托管理电力资产提供管理服务向管理方支付管理费。
管理费由以下两部分构成：
(a)管理成本，即每年2,191万元人民币；
(b)绩效考核，根据业绩考核确定的最高不超过管理成本正负百分之拾
(10%)的奖金或罚金，即每年正或负219.1万元人民币。
如委托管理电力资产的可控装机容量和参股容量之和自《委托管理电力资产协议》签署之日起上涨或下降不超过10%，管理费不予调整。如委托管理电力资产的可控装机容量和参股容量之和自本协议签署之日起上涨或下降超过10%，委托方每月应支付管理方的管理费将会根据以下公式计算的金额进行调整：
该月实际委托管理电力资产的
可控装机容量和参股容量之和
前一个月应付管理费×
上月实际委托管理电力资产可
控装机容量和参股容量之和
5、业绩考核
委托方将根据包括但不限于以下主要业绩考核标准对管理方进行考核，在协议规定的范围内具体确定每年管理费中绩效考核部分的数额：
(a)年度预算完成程度(包括但不限于发电量、利润等)；
(b)安全生产；和
(c)双方同意的其他考核标准。
6、支付方式
管理费从《委托管理电力资产协议》生效时起算，其中管理费中的管理成本每月结算一次，委托方应在每月10日前将本月的管理费支付给管理方。管理费中绩效考核部分(奖金或罚金)将在对管理方的业绩考评后但不迟于每年结束后
90天内支付。
7、补偿和责任限制
管理方如未按照《委托管理电力资产协议》运行和维护电力资产或违反《委托管理电力资产协议》的其他义务，应足额补偿委托方的实际损失。如果该损失部分因委托方过失造成，则管理方的补偿责任应按过错比例限于管理方的过错部分。
因委托方对委托管理电力资产/场地的所有权或使用权，或委托方或其代理雇员等的故意或过失行为而导致对管理方发生索赔、损失或费用支出，委托方应全额补偿管理方。
委托方应确保管理方所有因委托管理电力资产设备不符合环保法规，在生产经营活动中产生的环保责任而得到补偿，除非该责任系因管理方欺诈或重大过失而发生。
8、生效条件
《委托管理电力资产协议》经双方法定代表人或其授权代理人签署后（即
2015年1月29日）即行生效，除非双方另有约定。
9、履行期限
除双方另有协议或发生《委托管理电力资产协议》约定的可以提前终止的情况外，委托管理期限为三年，即自2015年1月1日至2017年12月31日止。委托管理在下列情况下可以终止：1）因管理方或委托方的过错；2）委托方向管理方提前30天或管理方向委托方提前90天发出终止委托管理通知；3）委托方或管理方破产或丧失支付能力。
（二）《委托管理煤炭资产协议》的主要内容
1、合同主体
委托方：华能国际
管理方：华能集团
2、管理服务的内容
根据委托管理煤炭资产的不同情况，管理方应按照所有适用的法规、监管机构要求和实际情况需要，参照国内外煤炭企业适用管理经验及其管理模式，向委托方提供委托管理煤炭资产的管理服务，管理服务内容包括项目前期计划管理、预算及综合计划管理、生产建设管理、工程管理、财务管理、人事及劳动工资管理、行政事务管理、法律事务、资产运作、信息管理、关联交易、风险和内控管理、政工、监察及其他事务管理等方面。但在任何情况下不超过委托方本身依法或根据有关协议享有的对委托管理煤炭资产的权利和义务的管理权利。
3、利益冲突
管理方/委托方应遵守以下原则以避免潜在的利益冲突：
(a)在管理方自有煤炭资产遇有超出年度预算与综合计划以外的突发事件
时，管理方不得以牺牲委托管理煤炭资产利益的方式方法解决该突发事件；以及
(b)在委托管理煤炭资产遇有超出年度预算与综合计划以外的突发事件时，委托方不得要求管理方以牺牲管理方自有煤炭资产利益的方式方法解决该突发事件。
4、委托管理费用
委托方应就管理方根据《委托管理煤炭资产协议》为委托管理煤炭资产提供管理服务向管理方支付管理费。
管理费由以下两部分构成：
(a)管理成本，即每年304万元人民币；
(b)绩效考核，根据业绩考核确定的最高不超过管理成本正负百分之拾
(±10%)的奖金或罚金，即每年正或负30.4万元人民币。
5、业绩考核
委托方将根据包括但不限于以下主要业绩考核标准对管理方进行考核，在协议规定的范围内具体确定每年管理费中绩效考核部分的数额：
(a)年度预算完成程度(包括但不限于建设进度、产量、利润等)；
(b)安全生产；和
(c)双方同意的其他考核标准。
6、支付方式
管理费从《委托管理煤炭资产协议》生效时起算，其中管理费中的管理成本每月结算一次，委托方应在每月10日前将本月的管理费支付给管理方。管理费中绩效考核部分(奖金或罚金)将在对管理方的业绩考评后但不迟于每年结束后
90天内支付。
7、补偿和责任限制
管理方如未按照《委托管理煤炭资产协议》运行和维护煤炭资产或违反《委托管理煤炭资产协议》的其他义务，应足额补偿委托方的实际损失。如果该损失部分因委托方过失造成，则管理方的补偿责任应按过错比例限于管理方的过错部分。
因委托方对委托管理煤炭资产/场地的所有权或使用权，或委托方或其代理雇员等的故意或过失行为而导致对管理方发生索赔、损失或费用支出，委托方应全额补偿管理方。
委托方应确保管理方所有因委托管理煤炭资产设备不符合环保法规，在生产经营活动中产生的环保责任而得到补偿，除非该责任系因管理方欺诈或重大过失而发生。
8、生效条件
《委托管理煤炭资产协议》经双方法定代表人或其授权代理人签署后（即
2015年1月29日）即行生效，除非双方另有约定。
9、履行期限
除双方另有协议或发生《委托管理煤炭资产协议》约定的可以提前终止的情况外，委托管理期限为三年，即自2015年1月1日至2017年12月31日止。委托管理在下列情况下可以终止：1）因管理方或委托方的过错；2）委托方向管理方提前30天或管理方向委托方提前90天发出终止委托管理通知；3）委托方或管理方破产或丧失支付能力。
（三）《受托管理电力资产协议》的主要内容
1、合同主体
委托方：华能集团
管理方：华能国际
2、管理服务的内容
根据受托管理电力资产的不同情况，管理方应按照所有适用的法规、监管机构要求和实际情况需要，参照国内外发电企业适用管理经验及其管理模式，向委托方提供受托管理电力资产的管理服务，管理服务内容包括项目前期计划管理、年度预算与综合计划管理、电力营销管理、电厂生产管理、工程管理、财务管理、人事及劳动工资管理、行政事务管理、法律事务、资产运作及股权管理、风险和内控管理、政工、监察及其他事务管理以及报告/协调管理等方面。但在任何情况下不超过委托方本身依法或根据有关协议享有的对受托管理电力资产的权利
和义务的管理权利。
3、利益冲突
委托方和管理方的部分电厂处于同一电网中，双方理解同一电网中的电厂分别与所在区域网、省电网公司签署了调度协议和购售电合同。管理方根据公平调度原则，并考虑电网各电厂机组状况，检修时间及电网的安全运行等因素，进行统一合理的调度。管理方自有电厂和受托管理电力资产必须执行上述调度。
管理方/委托方应遵守以下原则以避免潜在的利益冲突：
(a)在管理方自有电厂遇有超出年度预算与综合计划以外的突发事件时，管理方不得以牺牲受托管理电力资产利益的方式方法解决该突发事件；以及
(b)在受托管理电力资产遇有超出年度预算与综合计划以外的突发事件时，委托方不得要求管理方以牺牲管理方自有电厂利益的方式方法解决该突发事件。
4、委托管理费用
委托方应就管理方根据《受托管理电力资产协议》为受托管理电力资产提供管理服务向管理方支付管理费。
管理费由以下两部分构成：
(a)管理成本，即每年170万元人民币；
(b)绩效考核，根据业绩考核确定的最高不超过管理成本正负百分之拾
(10%)的奖金或罚金，即每年正或负17万元人民币。
如受托管理电力资产的可控装机容量和参股容量之和自《受托管理电力资产协议》签署之日起上涨或下降不超过10%，管理费不予调整。如受托管理电力资产的可控装机容量和参股容量之和自本协议签署之日起上涨或下降超过10%，委托方每月应支付管理方的管理费将会根据以下公式计算的金额进行调整：
该月实际受托管理电力资产的
可控装机容量和参股容量之和
前一个月应付管理费×
上月实际受托管理电力资产可
控装机容量和参股容量之和
5、业绩考核
委托方将根据包括但不限于以下主要业绩考核标准对管理方进行考核，在协议规定的范围内具体确定每年管理费中绩效考核部分的数额：
(a)年度预算完成程度(包括但不限于发电量、利润等)；
(b)安全生产；和
(c)双方同意的其他考核标准。
6、支付方式
管理费从《受托管理电力资产协议》生效时起算，其中管理费中的管理成本每月结算一次，委托方应在每月10日前将本月的管理费支付给管理方。管理费中绩效考核部分(奖金或罚金)将在对管理方的业绩考评后但不迟于每年结束后
90天内支付。
7、补偿和责任限制
管理方如未按照《受托管理电力资产协议》运行和维护电力资产或违反《受托管理电力资产协议》的其他义务，应足额补偿委托方的实际损失。如果该损失部分因委托方过失造成，则管理方的补偿责任应按过错比例限于管理方的过错部分。
因委托方对受托管理电力资产/场地的所有权或使用权，或委托方或其代理雇员等的故意或过失行为而导致对管理方发生索赔、损失或费用支出，委托方应全额补偿管理方。
委托方应确保管理方所有因受托管理电力资产设备不符合环保法规，在生产经营活动中产生的环保责任而得到补偿，除非该责任系因管理方欺诈或重大过失而发生。
8、生效条件
《受托管理电力资产协议》经双方法定代表人或其授权代理人签署后（即
2015年1月29日）即行生效，除非双方另有约定。
9、履行期限
除双方另有协议或发生《受托管理电力资产协议》约定的可以提前终止的情况外，委托管理期限为三年，即自2015年1月1日至2017年12月31日止。委托管理在下列情况下可以终止：1）因管理方/委托方的过错；2）委托方向管理方提前30天/管理方向委托方提前90天发出终止委托管理通知；3）委托方或管理方破产或丧失支付能力。
（四）华能集团的财务状况和支付能力
根据《受托管理电力资产协议》，华能集团需向本公司支付管理费。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月14日出具的《审计报告》，截至 2013年 12月 31日，华能集团合并口径资产总计 8,552.19亿元，负债总计 7,056.62亿元，净资产总计 1,495.57亿元；2013年，华能集团合并口径的营业总收入 2,931.63亿元，利润总额 236.19亿元，经营活动产生的现金流量净额 799.68亿
元。华能集团资产负债结构合理，资信状况较好。本公司董事会合理地认为华能集团对于履行《受托管理电力资产协议》规定的管理费支付义务不存在发生坏账的可能。
六、 关联交易的目的以及对上市公司的影响
基于中国目前“省为实体”的经济格局，结合华能集团三级管理的实际，为更好地发挥华能系统省级管理机构的整体管理优势，提高本公司在部分省电力资产的管理效率和整体效益；以及，为发挥华能集团专业公司的管理优势，提高本公司煤炭资产管理的专业化水平，本公司将部分省的电力资产和煤炭资产委托给华能集团管理。同时，华能集团为提高其部分电力资产管理效率，亦将若干电力资产委托给本公司管理。本次交易有助于公司的整体长远发展，对本公司的未来发展起到一定的推动作用。
七、 审议程序
本公司第八届董事会第五次会议于2015年1月29日审议通过了《关于委托华能集团管理若干电力和煤炭资产及接受华能集团委托管理若干电力资产的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本公司的关联董事曹培玺、郭珺明、刘国跃、李世棋、黄坚、范夏夏先生未参加前述议案的表决。
公司董事会（及独立董事）认为，相关资产委托管理协议是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。
本公司独立董事李振生、戚聿东、张守文、岳衡、张粒子认为：（1）公司董事会对《关于委托华能集团管理若干电力和煤炭资产及接受华能集团委托管理若干电力资产的议案》项下所述关联交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；（2）《关于委托华能集团管理若干电力和煤炭资产及接受华能集团委托管理若干电力资产的议案》项下所述关联交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。
本次委托管理资产交易及受托管理资产交易无需取得有关部门批准。
八、 历史关联交易情况
过去 12个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累积共1次，总交易金额为 27,393万元，均已按有关合同条款如期履行。
九、 上网公告附件
1、经独立董事签字确认的独立董事意见。
十、 备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、《华能国际电力股份有限公司委托中国华能集团公司管理若干电力资产协议》
3、《华能国际电力股份有限公司委托中国华能集团公司管理若干煤炭资产协议》
4、《中国华能集团公司委托华能国际电力股份有限公司管理若干电力资产协议》
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会2015年1月30日