证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2019 - 028江苏洋河酒厂股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币10亿元（含）且不超过人民币 15亿元（含），回购价格不超过人民币135.00元/股（含），若按回购总金额上限 15亿元人民币，回购价格上限人民币 135.00元/股进行测算，预计可回购股份数量约为 11,111,111股，占公司目前总股本比例为0.737%，具体回购股份的数量、金额以回购期满时实际回购的股份数量、金额为准。回购股份用于对公司核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。回购股份实施期限为自公司第六届董事会第九次会议审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购方案已经公司2019年10月29日召开的第六届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
4、风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
（2）本次回购股份用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划，可能因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
（3）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，公司于 2019年 10月 29日召开第
六届董事会第九次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份的议案》，2019年 10月 30日披露了《关于回购部分社会公众股份的方案》回购方案的具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，有效推动公司的长远健康发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份。
回购的公司股份全部用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后 36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定。
2、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
3、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币135元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购资金总额不低于人民币 10亿元（含）且不超过人民币 15亿元（含），具体回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。
5、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A股股份。
若按回购金额上限 15亿元人民币，回购价格上限人民币 135.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为 11,111,111股，占公司目前总股本比例为0.737%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
6、回购股份的实施期限
回购股份实施期限为自公司第六届董事会第九次会议审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司股票价格在回购期限内持续超出回购股份的价格区间，则本次回购股份自公司董事会审议通过回购股份方案之日起满 12个月自动终止。
公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之
日或者在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
（3）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
7、办理本次回购股份的具体授权事项
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
（1）办理回购专用证券账户；
（2）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（3）决定聘请相关中介机构；
（4）与本次回购股份有关的其他事宜。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
8、预计回购后公司股本结构的变动情况
（1）若按本次回购金额上限人民币 15亿元，回购价格为人民币 135元/股测算，预计回购股份数量 11,111,111股，占公司目前总股本的0.737%，若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构变化情况如下：
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|股票种类|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|258,048,426|17.12%|269,159,537|17.857%|
|二、无限售条件股份|1,248,939,574|82.88%|1,237,828,463|82.143%|

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|-|-|-|-|-|
|合计|1,506,988,000|100%|1,506,988,000|100%|

（2）若按本次回购金额下限人民币 10亿元，回购价格为人民币135元/股测算，预计回购股份数量 7,407,407股，占公司目前总股本的0.492%，若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票种类|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|258,048,426|17.12%|265,455,833|17.612%|
|二、无限售条件股份|1,248,939,574|82.88%|1,241,532,167|82.388%|
|合计|1,506,988,000|100%|1,506,988,000|100%|

注：具体回购股份的数量及股权结构变动情况以回购期届满时实际情况为准。
9、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
若本次回购金额上限 15亿元全部使用完毕，以公司 2019年 9月 30日的财务数据测算，回购股份金额占公司总资产、归属于母公司所有者权益、流动资产的比例分别为3.24%、4.14%和4.86%，占比均较小。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影
响公司上市地位，更不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于对核
心骨干员工实施股权激励或者员工持股计划，有利于充分调动核心骨干员工的积极性，实现公司、股东与核心骨干员工的利益统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续健康发展。
10、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。另经函询，上述人员在回购期间不存在增减持计划。
11、本次回购预案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
12、持股5%以上股东未来六个月的减持计划
公司5%以上股东在未来六个月内不存在减持公司股份计划。
13、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于对公司核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。
14、防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、回购股份的审议程序及信息披露情况
1、2019年 10月 29日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二，独立董事发表了明确同意的意见。根据相关法规及《公司章程》规定，本次回购股份事项无需提交公司股东大会审议。具体内容详见 2019年 10月 30日公司披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《关于回购部分社会公众股份的方案》和《第六届董事会第九次会议决议公告》以及披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《独立董事关于公司回购股份的独立意见》。
11月5日公司披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
三、回购专用证券账户开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、公司回购股份占公司总股份的比例每增加1%，将在该事实发生之日起三日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。本次回购股份实施完成后，公司将已回购股份转让给员工持股计划或用于股权激励授予员工，或者对已回购股份予以注销的，公司将按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。
五、回购股份的风险提示
而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
2、本次回购股份用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划，可能因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
3、公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、洋河股份第六届董事会第九次会议决议。
2、洋河股份独立董事关于公司回购股份的独立意见。
3、洋河股份关于回购部分社会公众股份的方案。
特此公告。
江苏洋河酒厂股份有限公司
董事会