广东广信君达律师事务所
关于高新兴科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的
法律意见书
（2015）粤广信君达律委字第1513-7号
中国·广州
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法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于高新兴科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的法律意见书
（2015）粤广信君达律委字第1513-7号
致：高新兴科技集团股份有限公司
根据广东广信君达律师事务所（下称“本所”）与高新兴科技集团股份有限公司（下称“高新兴”或“发行人”）签署的《特聘专项法律顾问合同》，本所接受高新兴的委托，为高新兴本次重组提供专项法律服务。本所已根据相关法律、行政法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对高新兴已经提供的与其本次重组有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（下称《法律意见书》）及三份补充法律意见书。
本所现就高新兴在2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本后调整本次交易涉及的股份发行价格和发行数量的有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》及其补充法律意见书为准，本所律师在《法律意见书》及补充法律意见书中的声明事项适用于本法律意见书；
如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与《法律意见书》及其补充法律意见书中用语的含义相同。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次交易方案的概述
根据高新兴 2015年 5月 27日召开的第三届董事会第二十次会议决议、2015
年 6月 8日召开的第三届董事会第二十一次会议决议、2015年 6月 24日召开的
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2015年第二次临时股东大会决议及高新兴与交易对方分别签订的相关的文件，本次交易方案主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买杭州创联100%股权方案
高新兴以发行股份及支付现金的方式购买王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新合计持有的创联电子100%股权。本次交易，创联电子100%股权交易价格为 1,108,000,000.00元，其中以发行股份方式支付 1,005,670,400.00元，以现金支付 102,329,600.00元。高新兴向王云兰等七人发行股份及支付现金的详细情况如下：
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|认购方|持有创联电子股权比例|交易价格（元）|现金支付（元）|发行股份数量（股）|
|王云兰|57.27%|634,551,600.00|58,604,161.92|39,126,864|
|叶卫春|10.36%|114,788,800.00|10,601,346.56|7,077,952|
|傅天耀|9.09%|100,717,200.00|9,301,760.64|6,210,288|
|俞仲勋|9.09%|100,717,200.00|9,301,760.64|6,210,288|
|程懿|7.82%|86,645,600.00|8,002,174.72|5,342,624|
|汤军达|4.55%|50,414,000.00|4,655,996.80|3,108,560|
|蒋宇新|1.82%|20,165,600.00|1,862,398.72|1,243,424|
|合计||1,108,000,000.00|102,329,600.00|68,320,000|

本次发行股份及支付现金购买资产选取董事会决议公告日前 120个交易日发行人股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%（即每股 14.72元）作为发行价格。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则及发行人股东大会决定进行相应调整。
（二）发行股份及支付现金购买国迈科技90%股权方案
高新兴以发行股份及支付现金的方式购买陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志
健、周健康、姚晓军、雪立新合计持有国迈科技90%股权。本次交易，国迈科技
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90%股权交易价格为 180,000,000元。其中以发行股份方式支付 157,170,000元，以现金支付 22,830,000万元。高新兴向陈映庭等七人发行股份及支付现金的详细情况如下：
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|认购方|持有国迈科技股权比例|交易价格（元）|现金支付（元）|发行股份数量（股）|
|陈映庭|40.6693%|81,338,600.00|12,200,000.00|4,696,915|
|李祥明|15.0243%|30,048,600.00|5,250,000.00|1,684,687|
|欧阳浩哲|15.0243%|30,048,600.00|4,500,000.00|1,735,638|
|杨志健|6.7609%|13,521,800.00|--|918,600|
|周建康|6.6618%|13,323,600.00|--|905,135|
|姚晓军|2.9297%|5,859,400.00|--|398,057|
|雪立新|2.9297%|5,859,400.00|880,000.00|338,274|
|合计||180,000,000.00|22,830,000.00|10,677,306|

本次发行股份及支付现金购买资产选取董事会决议公告日前 120个交易日发行人股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%（即每股 14.72元）作为发行价格。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则及发行人股东大会决定进行相应调整。
（三）本次配套融资方案
本次配套融资新增股份的发行对象为刘双广、易方达资管（员工持股计划二期）、平安大华（汇垠澳丰1号）、广发乾和、西藏硅谷天堂（恒兴1号），前述认购方以现金方式认购发行人向其发行的股份，认购金额及认购数量具体情况如下：
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|认购人|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|刘双广|57,200|35,049,019|
|易方达资管（员工持股计划二期）|14,800|9,068,627|
|平安大华（汇垠澳丰1号）|30,000|18,382,352|

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|广发乾和|10,000|6,127,450|
|西藏硅谷天堂（恒兴1号）|8,000|4,901,960|
|合计|120,000|73,529,408|

本次配套融资新增股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%（即每股16.32元）作为发行价格的基础。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
二、发行价格和发行数量调整
2015年10月8日，高新兴2015年第六次临时股东大会审议并通过了《关于调整公司 2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以高新兴 2015年 6月 30日总股本 29,358.432万股为基数，使用资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 12股，共计转增 35,230.1184万股；同时，以截至 2015年6月30日公司总股本29,358.432万股为基数，向全体股东每10股送红股2股（含税），共计送红股5,871.6864万股；以截至2015年6月30日公司总股本29,358.432万股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利人民币0.23元（含税），共计派发现金股利 675.24万元（含税）。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由29,358.432万股增加至70,460.2368万股。2015年10月23日，公司实施了 2015年半年度权益分派，公司 2015年半年度权益分派的股权登记日为 2015年10月 22日，除权（除息日）为 2015年10月 23日，新增可流通股份上市日为2015年10月23日。
鉴于高新兴已实施完毕上述权益分派事项，现对本次发行股份及支付现金购买资产发行价格和发行数量、对本次配套募集资金发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
1、发行股份及支付现金购买资产发行价格和发行数量相应调整
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由原14.72元/股调整为6.13元
/股。
本次交易中以发行股份及支付现金方式购买创联电子100%股权支付的对价
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为 110,800.00万元，其中现金支付金额为 10,232.96万元，发行股份支付金额为 100,567.04万元，根据调整后的发行价格计算，发行股份数量调整为 164,057,142股，具体发行数量如下：
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||||||交易对价||现金对价||股份对价|||
||序号||交易对方|||||||||
||||||（万元）||金额（万元）||金额（万元）||数量（股）|
|1||王云兰||63,455.16||5,860.42||57,594.74||93,955,530||
|2||叶卫春||11,478.88||1,060.13||10,418.75||16,996,329||
|3||傅天耀||10,071.72||930.18||9,141.54||14,912,789||
|4||俞仲勋||10,071.72||930.18||9,141.54||14,912,789||
|5||程懿||8,664.56||800.22||7,864.34||12,829,265||
|6||汤军达||5,041.40||465.6||4,575.80||7,464,600||
|7||蒋宇新||2,016.56||186.24||1,830.32||2,985,840||
|||合计||110,800.00||10,232.96||100,567.04||164,057,142||

注：发行股份的数量按照股份支付金额除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足 1股的尾数直接舍去取整。
本次交易中以发行股份及支付现金方式购买国迈科技90%股权支付的对价为18,000.00万元，其中现金支付金额为2,283.00万元，发行股份支付金额为15,717.00万元，根据调整后的发行价格计算，发行股份数量调整为 25,639,475股，具体发行数量如下：
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||||||交易对价||现金对价||股份对价|||
||序号||交易对方|||||||||
||||||（万元）||金额（万元）||金额（万元）||数量（股）|
|1||陈映庭||8,133.86||1,220.00||6,913.86||11,278,727||
|2||李祥明||3,004.86||525.00||2,479.86||4,045,448||
|3||欧阳浩哲||3,004.86||450.00||2,554.86||4,167,797||
|4||杨志健||1,352.18||0.00||1,352.18||2,205,840||
|5||周建康||1,332.36||0.00||1,332.36||2,173,507||
|6||姚晓军||585.94||0.00||585.94||955,856||
|7||雪立新||585.94||88.00||497.94||812,300||
|||合计||18,000.00||2,283.00||15,717.00||25,639,475||

注：发行股份的数量按照股份支付金额除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足
1股的尾数直接舍去取整。
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2、本次交易募集配套资金之发行价格和发行数量相应调整
本次交易中募集配套资金的发行价格由原16.32元/股调整为6.80元/股。
本次交易中募集配套资金总额不超过 120,000.00万元，根据调整后的发行价格计算，募集配套资金拟发行股份数量调整为不超过 176,470,586股，具体如下：
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||股份认购方||募集资金金额（万元）||发行股份数量（股）|
|刘双广||57,200.00||84,117,647||
|易方达资管（员工持股计划二期）||14,800.00||21,764,705||
|平安大华（汇垠澳丰1号）||30,000.00||44,117,647||
|广发乾和||10,000.00||14,705,882||
|西藏硅谷天堂（恒兴1号）||8,000.00||11,764,705||
|合计||120,000.00||176,470,586||

注：发行股份的数量按照股份支付金额除以股份的发行价格确定，计算结果如出现不足 1股的尾数直接舍去取整。
三、结论意见
经核查后本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，高新兴因2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本事项调整本次交易涉及的股份发行价格和发行数量符合本次交易方案的规定和交易协议的约定。本次调整不存在违反相关法律法规规定的情形，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
本法律意见书正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
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（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的法律意见书》之签署页）
广东广信君达律师事务所
负责人： 经办律师：
王晓华 刘东栓
赵广群
2015年10月26日