华泰联合证券有限责任公司
关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2016年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用的核查意见2016年2月29日，蓝色光标取得中国证监会许可[2016]314号《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向北京京东世纪贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）担任北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“蓝色光标”、“公司”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对交易对方做出的关于蓝瀚（上海）科技有限公司（以下简称“蓝瀚科技”或“标的公司”）2016年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用情况进行了核查，并发表意见如下：
一、蓝瀚科技 2016年度业绩承诺实现情况
（一）利润承诺情况及补偿方式
1、业绩承诺
赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然承诺蓝瀚科技 2015年、2016年、2017年、2018年预测净利润分别不低于-2,079.45万元、5,152.35万元、11,989.31万元和 21,383.14万元（合并报表中扣除非经常性损益后确定的归属于母公司所有者的净利润，不考虑本次购买行为溢价所产生的可辨认无形资产每年摊销金额的影响，2015年以备考合并报表数据为准，并假设蓝瀚科技按照协议约定进一步收购了亿动开曼部分股权，
如果蓝瀚科技行使了延迟购买权或暂停购买权未进一步收购亿动开曼部分股权，则按当时蓝瀚科技实际持有亿动开曼的股权比例计算蓝瀚科技当年承诺净利润金额和实际净利润金额）。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然将按照签署的《盈利预测补偿协议》及《<盈利预测补偿协议>之补充协议》规定进行补偿。
2、补偿安排
若经审计本协议约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则补偿义务人（赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然）应以其所持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。
1、补偿方式
（1）上市公司及补偿义务人同意：若经审计本协议约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则上市公司应在《专项审核报告》公开披露后十个工作日内，以书面方式通知补偿义务人补偿上市公司，具体补偿股份数额根据本协议约定的方法计算。
（2）若经审计本协议约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到，则上市公司应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内按照股东大会的授权召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”）。
2、补偿股份数量及其调整
补偿义务人应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价÷本次交易的发行股份价格－累积已补偿股份数
上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数
各补偿义务人之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各补偿义务人在本次交易前持有的蓝瀚科技股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的蓝瀚科技股权比例之和。
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、减值测试
（1）在承诺年度期满后，上市公司应聘请经业绩承诺方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如拟购买资产期末减值额/拟购买资产交易作价＞业绩承诺方已补偿股份总数/认购股份总数，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。
有关会计师事务所的费用由上市公司与业绩承诺方各承担一半。
（2）补偿义务人向上市公司另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额/每股发行价格－业绩承诺方已补偿股份总数。
假如上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的金额应进行相应调整。
（3）业绩承诺方应在《专项审核报告》及减值测试结果均正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务，但用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因本协议、
《购买资产协议》约定获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总数。
（二）业绩承诺实现情况
根据蓝瀚科技与亿动开曼股东2015年6月8日签订的“Madhouse Inc.Shareholders’Agreement”，及 2016年第三届董事会第七十一次会议决议审议通过的《关于调整对 MadhouseInc.剩余45.23%股权收购安排的议案》，根据公司战略需要对 Madhouse剩余45.23%股份每期收购比例进行调整，调整后蓝瀚科技对于 Madhouse剩余45.23%股份第一期、第二期的收购比例调整为25%、35%，其余各期收购比例不变。2016年 9月 30日，蓝瀚科技收购亿动开曼11.305%少数股权，对其持股比例由54.77%增加至66.075%。本次股权收购对价为2.51亿元，收购股权对应净资产份额为0.22亿元，股权收购价款与应享有净资产份额的差额 2.29亿元调减资本公积。蓝瀚科技 2016年度的业绩承诺实现情况计算时其中亿动开曼是按照 2016年 1-9月业绩的54.77%和 2016年10-12月业绩的66.075%合并计算。
根据天职业字[2017]1798-4号《专项审核报告》，蓝瀚科技 2016年度的业绩承诺实现情况如下所示：
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|项目|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|
|2016 年承诺数（万元）1|5,152.35|
|2016 年实际完成数（万元）|13,326.24|

注1：2016年承诺数是按假定2016年1月1日即完成按照承诺的亿动开曼的13.569%股权的进一步收购，即按多盟经预测的2016年净利润*95%+亿动开曼经预测的2016年的净利润*68.34%计算；如果按照2016年实际的收购情况测算，并将亿动开曼2016年的业绩实现情况按月平均，2016年承诺数=多盟经预测的2016年净利润*95%+亿动开曼经预测的2016年的净利润/12*9*54.77%+亿动开曼经预测的2016年的净利润/12*3*66.075%=4,855.70万元；按照此修订的承诺利润数，蓝瀚科技2016年完成2016年承诺利润比例已超174.45%。
蓝瀚科技2016年完成2016年承诺利润比例已超158.64%。
经核查，本独立财务顾问认为：蓝瀚科技2015、2016年度按照交易协议确定的业绩承诺实现数大于蓝瀚科技业绩承诺交易对方做出的2015、2016年业绩承诺数。
二、配套募集资金情况
2016年2月29日，蓝色光标取得中国证监会许可[2016]314号《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司向北京京东世纪贸易有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
2016年9月29日、2016年10月10日，蓝色光标分别召开第三届董事会第七十七次会议、2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长〈关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案〉有效期的议案》，决议有效期延长至前述议案提交2016年第二次临时股东大会审议通过之日起6个月。
2017年2月13日，蓝色光标召开第三届董事会第八十二次会议，审议通过了《关于签订〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份购买资产及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书之补充协议〉的议案》。
根据建信基金、刘鸿与蓝色光标签订的《附条件生效的股份认购协议书》，建信基金、刘鸿分别在上市公司审议本次交易相关议案的股东大会召开日之前向上市公司交纳履约保证金作为其履行协议的保证，建信基金、刘鸿履约保证金金额分别为 1,000万元人民币、156万元人民币，履约保证金存放于上市公司指定的账户内。
截至 2017年 2月 20日止，建信基金已将认购资金 1,749,999,971.61元缴付主承销商瑞信方正指定的账户内；刘鸿因个人原因放弃参与本次认购。2017年2月20日，本次发行主承销商瑞信方正将上述认购款项扣除部分发行费用后的余额划转至上市公司指定账户。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字（2017）第 4973号《验资报告》审验，截至 2017年 2月 20日止，蓝色光标已收到募集资金
净额1,731,999,971.61元，其中增加股本人民币143,325,141.00元，增加资本公积人民币1,588,674,830.61元。
公司在银行开设了专户存储上述募集资金，具体情况如下：
单位：元
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|开户单位名称|开户银行|账号|到位资金金额|
|北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司|平安银行建国门支行|11015152279002|1,731,999,971.61|

三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与蓝瀚科技、上市公司高管人员进行交流，查阅经会计师审核的相关财务会计报告对上述交易对方的业绩承诺的实现情况进行了核查；此外，上市公司2016年未完成配套资金的募集，未使用募集配套资金。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产涉及的蓝瀚科技 2016年度实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）达到 2016年利润承诺水平，赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然关于蓝瀚科技 2016年度业绩承诺已经实现，无需对上市公司进行补偿；蓝色光标 2016年未完成配套资金的募集，未使用募集配套资金。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016年度业绩承诺实现情况及募集配套资金使用的核查意见》之签署页）
项目主办人：
许楠 谢瑾
华泰联合证券有限责任公司2017年5月11日