股票简称：楚天高速 股票代码：600035
湖北楚天高速公路股份有限公司
（住所：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道 9号）
公开发行2013年公司债券（第一期）
募集说明书
保荐人（主承销商）
（住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
签署日期： 年 月 日
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购本期债券视作同意本募集说明书、债券持有人会议规则及债券受托管理协议对本期债券各项权利义务的约定。投资者认购本期债券亦将视同自愿接受募集说明书对担保安排的约定。债券持有人会议规则、债券受托管理协议及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人/主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书重大事项提示
一、本公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券评级为AAA；本公司最近一期末的净资产为39.43亿元（截至2013年12月31日经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.49亿元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
三、本公司目前主要从事的高速公路经营管理业务，属于交通基础设施行业，受到国家产业政策的鼓励和支持。但在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方的产业指导政策会有不同程度的调整，本公司的经营环境和收入状况可能会受到重大影响。
四、高速公路收费期限和收费标准的调整将对发行人的经营效益产生较大程度的影响。此外，按相关规定，经营性公路在收费期限届满后，经鉴定和验收后将无偿移交给国家交通主管部门，这将增加公司的持续经营能力风险。
五、本公司最近三年末的资产负债率（合并报表）分别为62.59%、68.22%和69.90%，本次发行后，募集资金将主要用于偿还商业银行贷款和补充流动资金，资产负债率（模拟报表）水平会升高至70.36%。
截至2013年12月31日，公司资产负债率69.90%，与同行业上市公司相比资产负债率水平较高。公司有息负债以中长期银行贷款为主，与高速公路项目较长的投资回收期基本一致。目前公司的经营性现金流可以保证公司足额支付，但如果债务集中到期偿付，且届时公司投资占用较多资金或经营出现严重困难导致资金不足，则存在不能按期足额偿付的风险。
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书六、公司作为湖北省高速公路项目的建设和经营主体之一，目前正处于快速发展阶段，在建工程较多。且新建成高速公路会有较长的车流量培育期，盈利能力需要逐步提升。因此，公司主营业务盈利能力可能在一定时期内会有所降低。
截至2013年12月31日，公司在建及新建道路包括十房高速和黄咸高速项目。
其中，公司已签署退出十房项目的相关协议；黄咸高速公路于2013年12月26日开始试运行。未来如黄咸高速公路车辆通行费收入不能覆盖相关成本费用，则对鄂东公司和咸宁公司经营业绩带来不利影响，进而影响上市公司盈利状况。
七、受国际整体经济运行环境、我国宏观经济状况、财政政策及货币政策、资金供求关系等多种因素影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，在本期债券存续期内可能跨越多个利率调整周期，投资者持有债券的实际收益具有一定的不确定性。
八、本期债券发行结束后，公司将积极申请在上证所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上证所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证在上证所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
九、本期债券为有担保债券。经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。
由于资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果资信评级机构未来调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失。
十、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（www.pyrating.cn）予以公告。发行人亦将通过上证所网站
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书目录
第一节 释义 ........................................... 8第二节 发行概况 ...................................... 12一、本次发行的基本情况................................................................................... 12二、本期债券发行的有关机构........................................................................... 16三、认购人承诺................................................................................................... 19四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系................................... 19第三节 风险因素 ...................................... 20一、本期债券的投资风险................................................................................... 20二、发行人的相关风险....................................................................................... 22第四节 发行人的资信状况 .............................. 27一、本期债券的信用评级情况........................................................................... 27二、信用评级报告的主要事项........................................................................... 27三、发行人的资信情况....................................................................................... 29第五节 担保情况 ...................................... 32一、担保人情况................................................................................................... 32二、担保函的主要内容....................................................................................... 35三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排................... 36第六节 偿债计划及其他保障措施 ........................ 37一、偿债计划....................................................................................................... 37二、偿债资金来源............................................................................................... 37三、偿债应急保障方案....................................................................................... 37四、偿债保障措施............................................................................................... 38五、发行人违约责任........................................................................................... 40第七节 债券持有人会议 ................................ 42一、债券持有人行使权利的形式....................................................................... 42二、债券持有人的权利和义务........................................................................... 42三、《债券持有人会议规则》的主要内容....................................................... 43第八节 债券受托管理人 ................................ 51一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况....................................... 51
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书二、《债券受托管理协议》的主要内容........................................................... 51三、债券受托管理事务报告............................................................................... 58第九节 发行人基本情况 ................................ 61一、发行人概况................................................................................................... 61二、发行人设立、上市及股本变化情况........................................................... 61三、发行人股本结构及前十名股东持股情况................................................... 65四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况............................... 66五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况............................................... 70六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况....................................... 72七、发行人的主要业务基本情况....................................................................... 79八、发行人所处行业的基本状况....................................................................... 83第十节 财务会计信息 .................................. 87一、最近三年的财务报表................................................................................... 87二、合并报表范围的变化................................................................................... 93三、最近三年的主要财务指标........................................................................... 93四、管理层讨论和分析....................................................................................... 96五、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化......................................... 119第十一节 募集资金运用 ............................... 121一、募集资金运用的初步计划......................................................................... 121二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响..................................... 122第十二节 其他重要事项 ............................... 123一、发行人的对外担保情况............................................................................. 123二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项......................................................... 123第十三节 董事及有关中介机构声明 ..................... 124第十四节 备查文件 ................................... 132
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书第一节 释义
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|本公司、公司、发行人、楚天高速|指|湖北楚天高速公路股份有限公司|
|本次债券|指|发行人2013年9月9日召开的2013年度第三次临时股东大会决议通过的总额不超过 12 亿元人民币（以主管机关核准的发行规模为准）的公司债券|
|本期债券|指|2013 年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第一期）|
|本次发行|指|本期债券的公开发行|
|保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|承销团|指|由主承销商为本次发行组织的、由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销机构的总称|
|《债券受托管理协议》|指|发行人与债券受托管理人签署的《2013 年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第一期）受托管理协议》及其变更和补充|
|《债券持有人会议规则》|指|《2013 年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第一期）持有人会议规则》及其变更和补充|
|投资人、持有人|指|就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体|
|公司股东大会|指|湖北楚天高速公路股份有限公司股东大会|
|公司董事会|指|湖北楚天高速公路股份有限公司董事会|
|公司监事会|指|湖北楚天高速公路股份有限公司监事会|
|发行人律师|指|湖北首义律师事务所|
|审计机构、众环海华|指|众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)|

湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书
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|资信评级机构、评级机构、鹏元|指|鹏元资信评估有限公司|
|募集说明书、本募集说明书、《募集说明书》|指|发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第一期）募集说明书》|
|募集说明书摘要、《募集说明书摘要》|指|发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第一期）募集说明书摘要》|
|上证所、交易所|指|上海证券交易所|
|最近三年、报告期|指|2011年、2012 年及2013年|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|公司章程|指|《湖北楚天高速公路股份有限公司章程》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《试点办法》|指|《公司债券发行试点办法》|
|工作日|指|中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）|
|法定节假日或休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）|
|政府还贷性公路|指|县级以上地方人民政府交通运输主管部门利用贷款或者向企业、个人有偿集资建成的收费公路|
|经营性公路|指|国内外经济组织依法投资建设或者依法受让政府还贷公路收费权的收费公路|
|计重收费|指|按照载货类通行车辆的重量（车货总量）来计取通行费的收费模式|
|担保人、省交投公司|指|湖北省交通投资有限公司|
|盘龙公司|指|湖北盘龙高速公路咨询管理有限公司，发行人子公|

湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书
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|||司|
|经营公司|指|湖北楚天高速公路经营开发有限公司，发行人子公司|
|鄂北高速|指|湖北楚天鄂北高速公路有限公司，发行人子公司|
|鄂西北高速|指|湖北楚天鄂西北高速公路有限公司，发行人子公司|
|鄂东高速|指|湖北楚天鄂东高速公路有限公司，发行人子公司|
|咸宁公司|指|湖北楚天高速咸宁有限公司，发行人子公司|
|文化传媒公司|指|湖北楚天高速文化传媒有限公司，发行人子公司|
|高速投资公司|指|湖北楚天高速投资有限责任公司，发行人子公司|
|高路发展公司|指|湖北交投高速公路发展有限公司|
|高路集团|指|湖北省高速公路集团有限公司|
|湖北省国资委|指|湖北省国有资产监督管理委员会|
|BOT|指|建设—经营—移交，一种基础设施建设的投资方式|
|汉宜、汉宜高速公路|指|沪渝高速武汉至宜昌段|
|大随、大随高速公路|指|麻竹高速公路大悟至随州段|
|十房、十房高速|指|十堰至房县高速公路|
|黄咸、黄咸高速|指|武汉城市圈环线高速公路黄石大冶段和咸宁东段|
|七纵五横三环|指|湖北省“十二五”规划建设的高速公路骨架网。七纵指麻城—阳新、麻城—通山、大悟—赤壁、随州—岳阳、襄阳—公安、郧县—宜昌、建始—来凤，五横指麻城—竹溪、麻城—巴东、英山—郧西、黄梅—利川、阳新—来凤，三环指武汉九峰—吴家山、武汉市高速公路外环、武汉城市圈高速公路环线|
|四纵四横|指|根据国务院批准的《中长期铁路网规划》，中国将规划建设“四纵四横”铁路快速客运通道。四纵为京沪客运专线（京沪高铁）、京港客运专线（京港高铁）、京哈客运专线、杭福深客运专线（东南沿海客运专线）；四横为徐兰客运专线、沪昆客运专|

湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书
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|||线、青太客运专线、沪汉蓉客运专线|
|四纵四横一环|指|四纵指麻城—通山、大悟—赤壁、随州—岳阳、襄阳—公安，四横指麻城—竹溪、麻城—巴东、英山—郧西、黄梅—利川，一环指武汉市高速公路外环|
|两圈一带|指|“两圈”指武汉城市圈和鄂西生态文化旅游圈；“一带”指长江经济带|
|五纵七横|指|我国规划建设的以高速公路为主的公路网主骨架，总里程约3.5万公里。“五纵”指同江—三亚、北京—珠海、重庆—北海、北京—福州、二连浩特—河口。“七横”指连云港—霍尔果斯、上海—成都、上海—瑞丽、衡阳—昆明、青岛—银川、丹东—拉萨、绥芬河—满洲里|

本募集说明书中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
1、中文名称：湖北楚天高速公路股份有限公司
英文名称：Hubei Chutian Expressway Co., Ltd.
2、法定代表人：肖跃文
3、注册地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道9号
办公地址：武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼7—9层
4、邮政编码：430074
5、设立日期：2000年11月22日
6、注册资本：1,211,148,244元
7、企业法人营业执照注册号：420000000028079
8、股票种类及上市地：上证所A股
9、证券代码：600035
10、互联网网址：www.hbctgs.com
（二）核准情况
2013年8月23日，本公司第五届董事会第二次会议审议通过了关于发行公司债券的相关议案。
2013年9月9日，本公司2013年度第三次临时股东大会审议通过了关于发行公司债券的相关议案。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年8月24日、2013年9月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站。
本次债券计划发行总规模为不超过人民币12亿元，分期发行：自中国证监会核准发行之日起六个月内完成首期发行，首期发行规模为不低于人民币6亿元；
剩余数量自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书经中国证监会2013年12月31日签发的“证监许可[2013]1667号”文核准，公司获准于境内公开发行面值总额不超过12亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：湖北楚天高速公路股份有限公司。
债券名称：2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第一期）。
债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行规模：本次债券的发行总规模为不超过 12亿元，采用分期发行方式，本期债券为首期发行，发行规模为6亿元。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自本公司发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。本期债券的票面利率在其存续期的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加上调基点，在其存续期后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
债券票面金额：本期债券票面金额为 100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
向公司股东配售安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为2014年5月26日。
付息日期：本期债券的付息日期为 2015年至 2019年每年的 5月 26日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的付息日为2015年至2017年每年的 5月 26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利息。
到期日：本期债券的到期日为2019年5月26日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的到期日为2017年5月26日。
兑付日期：本期债券的兑付日期为2019年5月26日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的兑付日期为2017年5月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券的计息期限为 2014年5月 26日至 2019年5月 25日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的计息期限为2014年5月26日至2017年5月25日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
担保情况：湖北省交通投资有限公司为发行人本期债券提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA。
保荐人、主承销商：本公司聘请中德证券有限责任公司作为本期债券的保荐人、主承销商。
簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中德证券有限责任公司作为本期债券簿记管理人及债券受托管理人。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团以余额包销的方式承销。认购不足6亿的剩余部分全部由主承销商以余额包销的方式购入。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的2%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书（四）本期债券发行及上市安排
1、发行公告刊登日：2014年5月22日
2、发行首日：2014年5月26日
3、预计发行期限：2014年5月26日至2014年5月29日，共4个工作日
4、网上申购日：2014年5月26日
5、网下发行期限：2014年5月26日至2014年5月29日
本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：湖北楚天高速公路股份有限公司
住所：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道9号
办公地址：武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼7—9层
法定代表人：肖跃文
联系人：郭生辉
联系电话：027-87576667
传真：027-87576667
（二）保荐人、主承销商：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
主办人：许平、徐放
项目组成员：祁宏伟
联系电话：010-59026918
传真：010-59026960
（三）簿记管理人、债券受托管理人：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书法定代表人：侯巍
联系人：陈泉、杨汝睿
联系电话：010-59026649
传真：010-59026960
（四）分销商：安信证券股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
法定代表人：牛冠兴
联系人：李想、杨志成
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层
联系电话：010-66581712、010-66581705
传真：010-66581721
（五）发行人律师：湖北首义律师事务所
住所：武汉市武昌区和平大道水岸国际1栋12层
事务所负责人：汪中斌
经办律师：汪中斌、吴东彬
联系电话：027-88077353
传真：027-88077352
（六）会计师事务所：众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)
住所：湖北省武汉市武昌区东湖路169号众环海华大厦
事务所负责人：黄光松
注册会计师：肖峰、李维、代娟、桂琴
联系电话：027-85424322
传真：027-85424329
（七）信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
法定代表人：刘思源
联系人：贺福珍、李飞宾
联系电话：010-66216006
传真：010-66212002
（八）担保人：湖北省交通投资有限公司
住所：武汉市汉阳区龙阳大道36号顶秀广场A栋25楼
法定代表人：张嗣义
联系人：杨华
联系电话：027-84467985
传真：027-84467982
（九）收款银行
账户名称：中德证券有限责任公司
开户银行：中国工商银行华贸中心支行
银行账户：0200234529027300258
汇入行人行支付系统号：102100023456
（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
总经理：黄红元
联系电话：021-68808888
传真：021-68807813
（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：高斌
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书第三节 风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国际整体经济运行环境、我国宏观经济状况、财政政策、货币政策及资金供求关系等多种因素影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，在本期债券存续期内可能跨越多个利率调整周期，投资者持有债券的实际收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请在上证所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上证所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证在上证所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
因此，本期债券的投资者在购买后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交，以及不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况和国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在一定的不确定性，这些因素的变化均会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书（四）本期债券安排所特有的风险
在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
为保障本期债券持有人的合法权益，本公司安排了省交投公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，并根据实际情况拟定了多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期间，可能由于不可抗力导致目前拟定的偿债保障措施无法有效履行，从而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，近三年不存在银行贷款延期偿付的状况，未曾发生严重违约行为。在未来的业务经营过程中，发行人亦将禀承诚实守信原则，严格履行所签订的合同、协议和其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动和公路行业自身的运行特点，在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
（六）信用评级变化的风险
公司在报告期内成功注册发行短期融资券，短期融资券不设置担保。评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司给予公司主体长期信用评级AA，同时给予短期融资券最高信用评级A-1。本次公司债券经鹏元资信评估有限公司评定，公司的主体长期信用等级为AA+，评定本期债券的信用等级为AAA，表明公司信用状况一直维持在较高信用等级。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。
若资信评级机构调低公司的主体信用等级或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
（七）担保人信用评级变化的风险
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书本期债券的担保人省交投公司目前经营情况、财务状况和资产质量良好。若在本期债券存续期内，担保人的经营情况、财务状况发生不利变化，则可能影响担保人对本期债券履行其担保责任的能力。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、利率波动产生的风险
银行借款是公司重要的资金来源，最近三年末，公司短期借款分别为5.41亿元、0.00亿元以及5.00亿元，长期借款分别为40.37亿元、62.56亿元和61.97亿元。
近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了公司债务融资的成本，若未来中国人民银行根据宏观经济形势提高人民币贷款基准利率，将可能增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。
2、资产负债率较高的风险
公司所在行业为资本密集型行业，资金投入量大，期限长。公司目前主要融资手段为银行借款，资产流动性偏低，存在一定的财务风险。最近三年末，公司资产负债率（合并报表口径）维持较高水平，分别为62.59%、68.22%和69.90%，整体呈逐年上升趋势。预计未来随着公司的不断发展，公司资产负债率将有进一步上升的可能，从而为公司偿债能力带来一定不利影响。
3、盈利能力降低的风险
公司作为湖北省高速公路项目的建设和经营主体之一，目前正处于快速发展阶段，在建工程较多。且新建成高速公路会有较长的车流量培育期，盈利能力需要逐步提升。因此，公司主营业务盈利能力可能在一定时期内会有所降低。
4、融资结构单一的风险
目前，公司负债主要来自于银行借款，截至2013年12月31日，银行借款占负债总额的比例为73.12%（合并报表口径）。公司存在融资结构单一的风险。
（二）经营风险
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书1、宏观经济周期波动风险
公路行业对经济周期具有较高敏感性。经济周期的波动会直接影响经济活动对运输能力的要求，进而导致公路交通流量及收费总量的变化。宏观经济发展速度是影响高速公路整体车流量的重要因素。而当前和今后一定时期，国际经济环境难以明显好转，同时我国经济增长下行压力和物价上涨压力并存，金融环境并没有实质性好转，经济发展存在一定的不确定性，公司营业收入有可能受到此宏观面的影响。
2、湖北省路网分流的风险
随着高速公路建设的推进，湖北省高速公路网日趋完善，路网分流影响也越来越大。按照湖北省的规划要求，“十二五”期间，湖北省要全面建成6,500公里的高速公路骨架网，构筑7,069公里“七纵五横三环”的大格局，力争实现湖北省县县通高速公路的目标。其中“五横”之中的杭瑞高速湖北段、麻竹高速大随段、武汉机场北接线3条（段）高速公路已于2011年建成通车试运行，大广高速湖北南段、汉鄂高速、宜巴高速白河至雾渡河段3条（段）高速公路基本建成。
公路方面，公司经营的高速公路的车流量会受到周边路网情况变化的影响，给公司经营带来不确定性。一是与公司经营的汉宜高速公路并行的318国道主要在短途运输方面对公司存在一定的分流作用，会影响公司的通行费收入；二是路网内汉蔡高速、武荆-荆宜段、随岳南-荆岳长江大桥段等路段存在一定的分流作用。
铁路方面，汉宜高铁已建成通车。汉宜铁路东连武合高速铁路、西接宜（昌）万（州）铁路，是我国“四纵四横”快速铁路网络中沪汉蓉高速客运专线的一部分，以客运为主，最高时速达250公里，线路全长291公里。汉宜高速铁路定位为快速客运专线，与汉宜高速公路的竞争主要在城际间快速客运方面展开，而对于其他类型客运和一般货运则基本不受影响。汉宜高铁开通后，因其速度和便捷优势对汉宜高速公路沿线城际间客运量产生分流影响。但与此同时，汉宜高铁将武汉城市圈的辐射力渗透到湖北中西部，有利于武汉城市圈向西扩展，推动宜荆、襄随城市圈的兴起，形成合理的区域布局，并有利于将武汉打造为华中物流中心和全国客运中心，这将大大促进公司未来车流量的增长。公司将通过强化管理、
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书提升服务、发挥自身优势不断提高市场竞争力。
3、不可抗力风险
公司在经营过程中，如遇洪涝、塌方、地震等不可预见、不能避免且无可控制的事件，所经营的高速公路极有可能受到严重破坏并在一定时期内无法正常使用；如遇极端天气，高速公路将会局部甚至全部短时间关闭；一旦发生重大交通事故，可能造成堵车、通行能力减弱和路桥损坏等情况发生。这些情况的出现将直接导致车流量减少、通行费收入减少和维修成本增加，进而影响发行人经营业绩。
4、有息负债集中到期偿付或不能按期偿付的风险
截至2013年12月31日，公司资产负债率69.90%，与同行业上市公司相比资产负债率水平较高。公司有息负债以中长期银行贷款为主，与高速公路项目较长的投资回收期基本一致。目前公司的经营性现金流可以保证公司足额支付，但如果债务集中到期偿付，且届时公司投资占用较多资金或经营出现严重困难导致资金不足，则存在不能按期足额偿付的风险。
5、新建道路车流量培育期风险
新建成高速公路会有较长的车流量培育期，盈利能力需要逐步提升。截至2013年12月31日，公司在建及新建道路包括十房高速和黄咸高速项目。其中，公司已签署退出十房项目的相关协议；黄咸高速公路于2013年12月26日开始试运行。
未来如黄咸高速公路车辆通行费收入不能覆盖相关成本费用，则对鄂东公司和咸宁公司经营业绩带来不利影响，进而影响上市公司盈利状况。
（三）管理风险
公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式。但是随着未来公司资产规模和经营规模的扩张，公司经营决策、组织管理和风险控制的难度增加。公司面临组织模式、管理制度和管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。公司将进一步提高公司治理水平，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事和监事
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书会的作用；通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。
（四）政策风险
1、行业政策变动风险
公司目前主要从事的高速公路经营管理业务，属于基础设施行业，受到国家产业政策的鼓励和支持。但在我国国民经济不同发展阶段，国家和地方的产业指导政策会有不同程度的调整，从而可能会影响公司的经营活动。国务院2004年9月颁布同年11月实行的《收费公路管理条例》明确提出公路发展应当坚持发展非收费公路为主，适当发展收费公路；收费公路的收费期限由省、自治区、直辖市人民政府审查批准；国家确定的中西部省、自治区、直辖市的政府还贷公路收费期限，最长不得超过20年；国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营性公路收费期限，最长不得超过30年。
针对收费公路影响我国经济发展效率，提高经济运行成本的情况，我国收费公路政策面临改革。2011年6月中国交通部、国家发改委、财政部、监察部和国务院纠风办等5部委联合下发了《关于开展收费公路专项清理工作的通知》（交公路发[2011]283号）。第一阶段先后有9个省份采取了相应措施，对个别路段采取降低收费标准，回购撤销一些收费站等；2012年出台的重大节假日小型车免费政策，均对公司产生较大影响。虽然高速公路收费政策基本不变，但行业政策的变化对高速公路投资经营企业可能造成一定影响。
因此，高速公路收费期限和收费标准的调整将对发行人的经营效益产生较大程度的影响。此外，按相关规定，经营性公路在收费期限届满后，经鉴定和验收后将无偿移交给国家交通主管部门，这将增加公司的持续经营能力风险。
2、成品油价格波动和税费结构调整的风险
2009年5月，国家发改委印发了《石油价格管理办法（试行）》，根据该办法，国内成品油价格与国际油价变动的联系将更加紧密。此外，根据2008年12月印发的《国务院关于实施成品油价格和税费改革的通知》，2009年1月1日起，国家提高了成品油消费税单位税额，并取消了公路养路费、航道养护费、公路运
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书输管理费、公路客货运附加费、水路运输管理费和水运客货运附加费等六项收费，导致车辆相关的税费结构发生一定调整。成品油价格的波动和税费结构调整可能影响车辆的使用成本和居民出行方式的选择，进而影响发行人经营高速公路的车流量和收入。
（五）同业竞争的风险
目前，公司控股股东省交投公司作为湖北省最大的高速公路投资、建设、运营主体，和公司存在同业经营情况。省交投公司已就此出具《避免同业竞争承诺函》，且实际运营的其他高速公路未在上市公司经营高速公路平行方向左右各50公里范围之内，部分路段将上市公司所属路段与其他省市高速公路相连接，从而提升了上市公司所属路段车流量，进而提升了上市公司盈利状况。但如果未来地方经济不断发展产生新增高速公路需求或行业政策发生调整，不排除未来省交投公司通过提高高速路网密集程度等形式与本公司形成同业竞争或分流车流量的可能性。
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书第四节 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经鹏元资信评估有限公司综合评定（鹏信评【2013】第Z【572】号），发行人的主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
鹏元评定楚天高速2013年公司债券信用级别为AAA，该级别反映了本期债券的安全性极高，违约风险极低。
鹏元授予楚天高速主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
鹏元评定楚天高速主体长期信用等级为AA+。鹏元肯定了公司汉宜高速公路优越的地理位置且公司具有较强的现金生成能力。同时鹏元也关注到高速铁路对高速公路的分流影响、存在行业政策性风险、麻竹高速公路大随段目前仍处于培育期等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。
鹏元评定楚天高速本期债券信用等级为AAA，该级别反映了本期债券的安全性极高，违约风险极低。本级别考虑了省交投公司对本期债券本息偿付所起的保障作用。
（三）评级报告的主要内容
1、正面
（1）湖北省地理位置优越，近年来地区经济持续增长，为公司高速公路运营创造了良好的外部条件。
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书（2）汉宜高速公路地理位置优越，与周边主要公路相比，具有较强的竞争优势。
（3）高速公路运营行业的固有特征决定公司具备较强的现金生成能力。
（4）湖北省交通投资有限公司为本期债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保一定程度上提升了本期债券的信用水平。
2、关注
（1）近年国内快速发展的高速铁路对高速公路的运营形成较大的竞争风险。
（2）高速公路运营行业政策敏感性较强，存在一定政策性风险，对高速公路运营企业的稳定经营形成一定影响。
（3）公司长期以来业务单一，随着业务战略向多元化路径发展，公司未来面临管理经验缺乏的制约。
（4）麻竹高速公路大随段目前仍处于培育期，且因相邻路段未能按计划同步通车，路网联通效应尚未形成，营收及获利能力有限。
（5）受宏观经济发展放缓、汉宜高铁通车以及节假日免收通行费政策的影响，公司近年高速公路运营收入有所下滑。
（6）公司在建高速公路项目后续资金需求较多，且在高速公路通车后的较长培育期内，公司将承担较大规模管养费用及融资成本，未来营运资金需求较大。
（7）公司资产中非流动资产占比较高，且部分高速公路收费权已用于融资质押，整体资产流动性一般。
（8）公司近年财务费用支出规模较大且增长较快，对利润水平形成较大挤占。
（9）公司近年有息负债规模快速增长，存在较大的债务压力。
（四）跟踪评级的有关安排
根据监管部门规定及鹏元跟踪评级制度，鹏元在初次评级结束后，将在本期
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书债券存续期间对发行主体开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次，在受评债券存续期内发行主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向鹏元提供最新的财务报告及相关资料，鹏元将依据发行主体信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元并提供评级所需相关资料。鹏元亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行主体信用等级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元有权根据发行主体公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
鹏元将及时在网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。
三、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信情况良好，与商业银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。
截至2013年12月末，发行人及子公司共获得主要合作银行的授信额度125.20亿元，发行人的主要授信银行包括中国工商银行、国家开发银行、中国银行等，已使用66.97亿元，剩余额度58.23亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
最近三年发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
公司于2012年3月30日发行2012年度第一期短期融资券5亿元，期限为365天，
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书到期一次还本付息，主体长期信用等级AA，短期融资券信用等级A-1，票面利率5.27%，已于2013年3月31日顺利完成兑付。
公司于2013年2月26日发行2013年度第一期短期融资券5亿元，期限为365天，到期一次还本付息，主体长期信用等级AA，短期融资券信用等级A-1，票面利率4.40%。已于2014年2月26日顺利完成兑付。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
本期债券经中国证监会核准并发行完毕后，按首期发行的下限计算，本公司的累计公司债券余额为6亿元，占公司2013年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为15.22%，未超过本公司净资产的40%。
本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为12亿元，占公司2013年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为30.44%，未超过本公司净资产的40%。
（五）发行人最近三年主要财务指标
根据发行人最近三年的财务报告，主要财务指标如下：
1、合并报表口径
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年末|2012年末|2011年末|
|流动比率（倍）|0.46|1.22|0.65|
|速动比率（倍）|0.25|0.94|0.42|
|资产负债率（%）|69.90|68.22|62.59|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|应收账款周转率（次）|64.12|793.11|534.60|
|存货周转率（次）|NA|NA|20,352.56|
|总资产周转率（次）|0.08|0.09|0.12|
|EBITDA（万元）|73,938.00|71,982.50|71,835.57|
|EBITDA利息保障倍数|1.62|1.69|3.38|
|贷款偿还率（%）|100|100|100|
|利息偿付率（%）|100|100|100|

注：2011年、2012年及2013年末存货余额为0，不适用计算2012年和2013年存货周转率。
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书2、母公司报表口径
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|-|-|-|-|
|项目|2013年末|2012年末|2011年末|
|流动比率（倍）|0.21|0.41|0.50|
|速动比率（倍）|0.16|0.38|0.48|
|资产负债率（%）|31.11|29.44|28.93|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|应收账款周转率（次）|92.98|NA|NA|
|存货周转率（次）|NA|NA|NA|
|总资产周转率（次）|0.18|0.19|0.22|
|EBITDA（万元）|72,681.57|71,593.03|71,541.09|
|EBITDA利息保障倍数|12.12|7.61|12.64|
|贷款偿还率（%）|100|100|100|
|利息偿付率（%）|100|100|100|

注：2010年、2011年、2012年和2013年末，存货余额均为0，不适用计算2011年、2012年和2013年存货周转率。2010年、2011年和2012年末，应收账款额均为0，不适用计算2011年和2012年应收账款周转率。
如无特别说明，上述财务指标计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项-待摊费用）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/平均资产总额
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=相关债务到期已支付的利息/相关债务到期应支付的利息
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书第五节 担保情况
本次债券由湖北省交通投资有限公司提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。经省交投公司召开第一届董事会第二十四次会议通过，湖北省国资委（鄂国资财监【2013】221号文）批准，同意为楚天高速发行不超过12亿元（含12亿元）公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，并出具了担保函。
一、担保人情况
（一）担保人基本情况
担保人名称：湖北省交通投资有限公司
成立时间：2010年9月30日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本（实收资本）：100亿元人民币
注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道36号顶秀广场A栋25楼
主要生产经营地：湖北省
法定代表人：张嗣义
经营范围：全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应用；项目评估、咨询；
资产经营及管理；股权投资及企业并购；项目代建代管；土地收购储备及开发；
房地产开发；风险投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营）。
主要业务及下属子公司情况：省交投公司为湖北省政府出资的国有独资公司，是具有投资性质的国有资产经营和投融资主体。省交投公司立足交通产业，围绕“一主（路、港、航基础设施产业）两翼（客货运输业、现代物流业）”发展战略，以资产经营为基础，以资本运营为手段，以优质项目为依托，形成主业突出、核心竞争力强的交通基础设施投融资平台，为湖北省“两圈一带”战略的实施提供交通支撑。
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书省交投公司旗下现有全资、控股子公司12家，分别为湖北楚天高速公路股份有限公司、湖北交投高速公路发展有限公司、湖北省公路工程咨询监理中心、湖北省高速公路实业开发有限公司、湖北远大交通实业发展有限责任公司、湖北省交投科技发展有限公司、湖北海陆景置业发展有限公司、湖北交投商贸物流有限公司、湖北捷龙交通运业有限公司、湖北交投紫云铁路有限公司、湖北武黄高速公路经营有限公司和湖北黄黄高速公路经营有限公司。
截至2013年12月31日，省交投公司直接持有发行人40.37%的股份，为发行人的控股股东。
（二）担保人最近一年及一期的主要财务指标（最近一期财务数据未经审计）
担保人最近一年及一期的主要财务指标（合并口径）
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|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|
|净资产（万元）|7,314,648.84|7,175,652.97|
|资产负债率（%）|65.65|62.23|
|净资产收益率（%）|0.96|1.26|
|流动比率（倍）|0.87|0.78|
|速动比率（倍）|0.85|0.76|

注：担保人的财务信息源自省交投由立信会计师事务所出具的2012年度审计报告（【信会师报字[2013]第722948号】）和未经审计的2013年三季报。
上述财务指标计算方法：
资产负债率=负债合计/资产总计
净资产收益率=净利润/净资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（三）担保人资信状况
省交投公司资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作关系，截至2013年9月末，省交投公司合计取得各银行综合授信额度15,338,700.00万元，其中尚
未使用的银行授信额度有4,308,000.00万元。报告期内，担保人在偿还银行债务
方面未发生违约行为。
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书省交投公司成立于2010年9月，是湖北省人民政府以鄂政发【2010】42号文批复设立的国有独资公司，初始注册资本为20亿元，同时整合了湖北省交通运输厅所属的湖北省高速公路集团有限公司、湖北楚天高速公路股份有限公司的省级国有资产权益。湖北省国有资产监督管理委员会代表湖北省政府对省交投公司履行出资人职责，持有公司100%的股权。截至2013年9月末，省交投公司注册资本为100亿元。
省交投公司是湖北省最主要的高速公路投资建设及运营主体。省交投公司的经营范围是在授权范围内从事国有资产的经营、运作和管理；负责湖北省交通基础设施项目的投资、建设和运营，负责湖北省大部分高速公路的投资建设和运营，行业地位突出。
2013年6月26日，经大公国际资信评级有限责任公司评定，湖北省区位优势明显、公路运输需求不断加大、得到政府有力支持、行业地位不断提升、运营高速路段线位优势明显、通行费收入保持较快增长等优势。经综合分析，省交投公司的主体评级为AAA，偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（四）担保人累计对外担保情况及占净资产的比重
若不考虑为本次债券的担保，则截至2013年9月30日，省交投公司为其他单位提供债务担保的余额为94,000.00万元，占省交投公司2013年9月30日净资产比例为1.29%，其中为内部提供担保94,000.00万元，为外部提供担保0.00万元。若考虑本次债券的担保，省交投公司担保余额增加120,000.00万元，达到214,000.00万元，占省交投公司2013年9月30日净资产的比例为2.93%。
（五）担保人偿债能力分析
省交投公司的行业地位和运营管理能力突出，资产规模持续扩大，盈利能力突出，可为发行人的债务偿付提供有效的保障。
1、省交投公司资产负债结构及偿债能力情况
2012年末、2013年9月末，省交投公司的总资产分别为18,999,825.60万元、
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书21,295,155.04万元，所有者权益合计分别为7,175,652.97万元、7,314,648.84万元，资产负债率分别为62.23%、65.65%。2012年末、2013年9月末，省交投公司的流动资产分别为2,029,448.61万元、2,496,481.36万元，其中货币资金分别占56.37%、57.25%，预付款项占流动资产的比例分别为20.90%、23.92%，省交投公司的流动比率分别为0.78倍、0.87倍，速动比率为0.76倍、0.85倍。省交投公司总体资产构成合理，现金类资产较为充足，整体资产质量较好。
2、省交投公司盈利能力分析
2012年、2013年1-9月，省交投公司的营业收入分别为821,507.82万元、668,249.61万元，净利润分别为90,105.47万元、70,545.35万元，经营活动产生的现金流量净额分别为485,312.16万元、585,792.34万元。省交投公司经营业务的盈利能力突出，利润水平较高，经营性现金流量较为充裕。
担保人最近一年及一期主要利润表指标（合并口径）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年|
|营业收入|668,249.61|821,507.82|
|营业利润|78,071.66|52,806.77|
|利润总额|87,957.37|109,604.42|
|净利润|70,545.35|90,105.47|

二、担保函的主要内容
担保人为本次债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、数额
本次债券为被担保债券，发行总额不超过人民币12亿元。
（二）保证的方式
担保人承担保证的方式为全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
（三）保证责任的承担
如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本次债券本金和/
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书或利息，担保人应在收到本次债券持有人或本次债券受托管理人的书面索赔要求后，根据担保函向本次债券持有人履行担保义务。经债券持有人会议通过，本次债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。本次债券受托管理人依照本次债券的受托管理协议的约定代理本次债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到本次债券持有人或本次债券受托管理人的书面索赔通知后按照规定和约定履行担保义务。
（四）保证范围
担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
（五）保证期间
若本次债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后六个月止。若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券到期日后六个月止。
本次债券持有人、本次债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。当担保人发生重大不利变化，债券持有人会议有权对行使本次未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议。债券受托管理人持续关注担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
具体内容请见本募集说明书第七节“债券持有人会议”以及第八节“债券受托管理人”。
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书第六节 偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
本期债券的起息日为2014年5月26日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2015年至2019年间每年的5月26日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本期债券到期日为2019年5月26日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的到期日为2017年5月26日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
二、偿债资金来源
按照合并报表口径，发行人最近三年营业收入分别为94,987.22万元、95,424.34万元及101,087.29万元，归属于母公司所有者的净利润分别为29,553.04万元、19,534.79万元和25,533.32万元，经营活动产生的现金流量净额分别为58,462.34万元、66,113.73万元和62,980.02万元。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。
三、偿债应急保障方案
（一）收费权质押借款
截至目前，汉宜高速武汉至荆州段、汉宜高速江陵至宜昌段、大随高速和黄咸高速的剩余通行费收费权年限分别约为17年、13年、27年和30年。如果发生本次债券利息或者本金不能偿付的情况，公司可以部分路段通行收费权做质押，向银行进行借款以偿付本次债券的利息和本金。
（二）利用外部融资渠道
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书发行人资信情况良好，与商业银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。截至2013年12月末，发行人及各子公司共获得主要合作银行的授信额度125.20亿元，发行人的主要授信银行包括中国工商银行、国家开发银行、中国银行等，已使用66.97亿元，剩余额度58.23亿元。
此外，作为上证所上市公司，发行人具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行股权融资和债权融资。
（三）担保人为本次债券提供了全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保
本次债券担保人省交投公司为本次债券出具了担保函。担保人在该担保函中承诺对本次债券提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调以及加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理和资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第八节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期无法偿付本期债券利息或本金；
订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过公司净资产10%以上的重大损失；拟进行可能对发行人还本付息能力
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书产生重大影响的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券受托管理人；公司做出减资、合并、分立、或其他涉及债券发行人主体变更的决定；发生或者可能发生涉及发行人的重大诉讼、仲裁、行政处罚等其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
（六）发行人董事会承诺
根据本公司于2013年8月23日召开的第五届董事会第二次会议及于2013年9月9日召开的2013年度第三次临时股东大会审议通过的关于发行公司债券的有关决议以及公司董事会作出的相关承诺，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司和/或担保人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司和/或担保人进行追索。
（一）当发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本次公司债券利息和/或本金划入本次公司债券登记托管机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行担保义务，
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书将欠付的本次公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户。
（二）当发行人不能或预计不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。
（三）当发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与甲方整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
（四）如果发行人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券发行人的违约责任，债券发行人应依法赔偿债券持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。
本公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮30%。
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书第七节 债券持有人会议
投资者认购本期债券视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、债券持有人的权利和义务
（一）债券持有人的权利
1、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本期债券的利息和/或本金。
2、债券持有人有权按照有关法律、法规的规定转让、赠与或质押其所持有的本期债券。
3、债券持有人有权按照有关法律、法规的规定获得有关信息。
4、债券持有人有权按照有关法律、法规和《募集说明书》的规定监督债券受托管理人涉及债券持有人合法权益的有关行为。
5、债券持有人有权依照有关法律、法规、《募集说明书》、《债券持有人
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书会议规则》及《债券受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
6、债券持有人有权依照有关法律、法规、《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定做出债券持有人会议决议，该决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有同等法律效力。
（二）债券持有人的义务
1、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》项下的有关规定。
2、债券持有人应当依其所认购的本期债券数额足额缴纳认购资金。
3、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》、《债券受托管理协议》另有约定外，债券持有人不得要求发行人提前偿付本期债券的利息和/或本金。
三、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的职权
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率或期限；
2、在发行人不能偿还本期债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和保证人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、在发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产时，决定债券持有人行使《公司法》规定其享有的权利；
4、应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更或增添保证人或者担保方式；
5、决定变更债券受托管理人；
6、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《2013年湖北楚天高速公
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书路股份有限公司公司债券（第一期）受托管理协议》（简称“《债券受托管理协议》”）之补充协议；
7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、会议召开的情形
《债券持有人会议规则》规定，在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召集债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人不能按期支付本期债券的本息；
（3）拟变更、解聘债券受托管理人；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产；
（5）担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化；
（6）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（7）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（8）单独或合并持有/代表有表决权的本期债券张数的10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券持有人会议的召集
（1）以上事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人应以公告的方式发出召开债券持有人会议的通知。
（2）以上事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并持有/代表有表决权的本期债券张数的10%以上债券持有人可以公告的方式发出召开债券持有人会议的通知。在通知债券持有人
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书会议决议或取消该次会议前，其持有本期债券的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券。
（3）发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告的方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、债券持有人会议召集人
债券持有人会议召集人应当依法根据《债券持有人会议规则》规定发出债券持有人会议通知，及时组织、召开债券持有人会议。
（1）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为债券持有人会议召集人。
（2）单独持有/代表有表决权的本期债券张数的10%以上债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有/代表有表决权的本期债券张数的10%以上债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，合并发出召开该债券持有人会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
（3）发行人根据《债券持有人会议规则》相关规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
（4）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个交易日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
（5）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。
（三）债券持有人会议通知
1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告的形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。
2、债券持有人会议的通知应包括以下内容：
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话号码。
会议召集人可以就会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5天前发出。
债券持有人会议补充通知应以与会议通知相同的方式通知债券持有人。
3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。
4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第四条和第九条的规定决定。未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独和/或合并持有/代表有表决权的本期债券张数的10%以上的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。
5、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少10日前提出；会议召集人应当在召开日期的至少5日前发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。
6、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人会议将设置会场，以现场会议形式召开。发行人还将提供网络方式为债券持有人参加债券持有人会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加债券持有人会议的，视为出席。
7、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少两天以公告的方式说明原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书（四）债券持有人会议的召开
《债券持有人会议规则》对债券持有人会议召开的规定如下：
1、主持人
债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
2、出席人
（1）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。
召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提供给召集人。
（2）应单独和/或合并持有/代表有表决权的本期债券张数的10%以上债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
（3）下列机构或人员可以列席债券持有人会议：
①担保人；
②未担任债券持有人会议召集人的债券受托管理人、发行人；
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书③召集人同意的其他人员。
（4）召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
3、监票人
（1）每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。
会议主持人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
（2）与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
（3）与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
（4）债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
4、审议和表决
（1）债券持有人会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
（2）债券持有人会议不得就未经公告的方式通知的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
①债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
②上述发行人股东及发行人的关联方。
（五）债券持有人会议决议的生效和效力
1、债券持有人会议决议须经单独和/或合并持有达到有表决权的本期债券张数的二分之一以上的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
2、债券持有人会议决议经表决通过后生效。
任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
3、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时以公告的方式通知债券持有人，决议中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述通知事宜。
（六）债券持有人会议约定的其他事宜
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书1、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
2、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
3、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时以公告的方式通知债券持有人。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期债券交易的场所报告。
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书第八节 债券受托管理人
投资者认购本期债券视作同意《债券受托管理协议》，本协议详细内容及债券受托管理事务报告将刊登在上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）及监管机构认可或指定的其他媒体。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）债券受托管理人的名称和基本情况
公司名称：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
联系人：陈泉、杨汝睿
联系电话：010-59026649
传真：010-59026960
（二）债券受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2013年9月25日，发行人与中德证券签订了《债券受托管理协议》。
（三）公司与债券受托管理人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人（主承销商）之外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）受托管理事项
为维护本期债券全体债券持有人的利益，发行人聘请中德证券作为发行人发
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书行的本期债券的债券受托管理人，由债券受托管理人依据《债券受托管理协议》的约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。
根据中国法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，在本期债券存续期内，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
债券持有人认购或受让本期债券即视作同意中德证券作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
（二）发行人的权利、职责和义务
1、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。除非违反相关法律法规及发行人证券上市地规则对信息披露的要求，发行人应及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利。
3、在本期债券存续期限内，根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本期债券存续期间内发表或发布的，或向包括但不限于中国证监会、上证所等部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件（以下简称“发行人文告”）均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书理人履行的各项义务。
5、发行人应该指定证券事务代表负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。
6、发行人应在本期债券发行前将担保人为本期债券出具的担保函和其他有关文件交付给债券受托管理人。
7、发行人在债券持有人会议通知明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。
8、如果发行人发生以下任何事件，发行人应在事件发生后1个工作日内，通知债券受托管理人：
（1）发行人未按照《募集说明书》及根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；
（4）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；
（5）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额10%以上的重大损失或者重大亏损；
（6）发行人发生或者预计将要发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或者其他涉及发行人主体变更的情形；
（7）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额10%以上的重大仲裁或诉讼、意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项；
（8）发行人拟处置的资产或者债务净额占发行人最近一个会计年度经审计
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到10%以上，且超过5000万元人民币；
（9）发行人订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（10）发行人指定的负责本期债券证券事务代表发生变化；
（11）本期债券被暂停交易；
（12）本期债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对担保人的重大诉讼、仲裁；
（13）发行人的偿债能力、信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（14）有资格的信用评级机构对公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（15）公司债券交易价格异常的，存在导致债券价格异动的应按照中国证监会及交易所认可的方式通知债券持有人而未通知事项；
（16）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
9、本期债券到期之前，如担保人发生分立、合并，分立、合并之后的存续公司，仍应履行相应的担保责任；若因担保人分立、合并事项导致本期债券信用评级下降的，发行人应在债券受托管理人指定期限内提供新的担保。发行人不提供新的担保时，经债券持有人会议表决通过，本期债券持有人及本期债券受托管理人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
10、发行人保证及时收集可能影响担保人担保能力的信息、文件和资料并提供给债券受托管理人。
11、发行人应按期向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。
（三）债券受托管理人的权利、职责和义务
1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书酬。
2、除非法律法规另有规定或监管机关另有要求，债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人不妨碍：（1）债券受托管理人为发行人的其他项目担任发行人的财务顾问的资质；和（2）债券受托管理人为发行人发行其他证券担任保荐人和/或承销商的资质。
3、债券受托管理人应持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
4、债券受托管理人应在本期债券发行前取得担保人为本期债券出具的担保函和其他有关文件，并妥善保管。
5、债券受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，在本期债券存续期内，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。
6、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期债券利息和/或本金划入本期债券登记托管机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照担保函的相关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行担保义务，将欠付的本期债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户。
7、发行人不能或预计不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。
8、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
9、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书10、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
11、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
12、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
13、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起15个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。
14、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行。
15、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。
16、债券受托管理人应指派专人负责对担保人的担保能力进行持续关注。
17、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。
（四）债券受托管理人的报酬情况
债券受托管理人根据本协议提供债券受托管理服务不向发行人收取受托管理费。召开债券持有人会议所发生的会议场地费、律师费、公告费等公共费用由发行人承担，参会人员各自发生的费用由各自承担。
（五）债券受托管理人的变更、解聘
1、下列情况发生应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备相关业务资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并持有/代表有表决权的本期债券张数的10%以上的债券持有人要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须经单独和/或合并持有达到有表决权的本期债券张数的二分之一以上的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日（“变更日”）起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。原任债券受托管理人对变更日之前的管理行为承担法律责任，原任债券受托管理人在变更日之前有违约行为的，应根据《债券受托管理协议》的约定承担违约责任。
（六）协议的生效与变更
《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章后，自本期债券发行之日起生效。任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期债券，即视同认可并接受此协议，此协议即构成发行人、债券受托管理人和全体债券持有人之间有法律约束力的合同。
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书如果中国证监会对公司债券受托管理协议有明确规定的，从其规定。
《债券受托管理协议》的任何变更，应由发行人和债券受托管理人协商一致订立书面补充协议并经债券持有人会议决议批准后才能生效。任何补充协议均为此协议之不可分割的组成部分，与此协议具有同等效力。
（七）违约责任
1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按协议的规定履行义务，视为违约，应当依法承担违约责任。
2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及此协议之规定追究违约方的违约责任。
3、如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。
4、如果债券发行人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券发行人的违约责任，债券发行人应依法赔偿债券持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。
三、债券受托管理事务报告
（一）债券受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
（二）债券存续期内，债券受托管理人应该在发行人每年年报公告起一个月内出具债券受托管理事务年度报告并予以披露，年度报告应包括下列内容：
1、发行人的经营状况、资产状况；
2、发行人募集资金使用情况；
3、担保人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书和行政处罚等重大事件；
4、债券持有人会议召开的情况；
5、本期债券本息偿付情况；
6、本期债券跟踪评级情况；
7、发行人证券事务代表的变动情况；
8、债券受托管理人认为需要向债券持有人公告的其他情况。
（三）以下情况发生，债券受托管理人应当以公告的方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
1、发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或保证人未履行保证义务时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。
2、发行人出现《债券持有人会议规则》第九条规定的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。
具体情形如下：
（一）拟变更《募集说明书》的约定；
（二）发行人不能按期支付本期债券的本息；
（三）拟变更、解聘债券受托管理人；
（四）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（五）保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化；
（六）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（七）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（八）单独和/或合并持有/代表有表决权的本期债券张数的10%以上的债券
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书持有人书面提议召开债券持有人会议；
（九）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
3、出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
（四）在本期债券存续期间，受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，并将刊登在上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）及监管机构认可或指定的其他媒体，债券持有人有权随时查阅。
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书第九节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：湖北楚天高速公路股份有限公司
英文名称：Hubei Chutian Expressway Co., Ltd.
法定代表人：肖跃文
注册资本：1,211,148,244元
设立日期：2000年11月22日
企业法人营业执照注册号：420000000028079
住所：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道 9号
办公地址：武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼7—9层
公司的经营范围：对公路、桥梁和其他交通基础设施的投资；管辖范围内高速公路的经营、养护、道路设施的开发；高速公路沿线的餐饮住宿、商业娱乐、石油燃料、车辆维修、旅游开发、广告传媒、仓储物流、能源矿产的投资；房屋设备租赁；对公路沿线其他相关产业投资、开发；股权投资；现代服务业投资。
（以上经营范围涉及行政许可的项目凭有效许可证件经营）
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人的设立
湖北楚天高速公路股份有限公司是经湖北省经济贸易委员会《关于同意设立湖北楚天高速公路股份有限公司的批复》（鄂经贸企[2000]809号文）批准，由湖北金路高速公路建设开发有限公司（湖北金路高速公路建设开发有限公司于 2002年 11月更名为湖北省高速公路集团有限公司，后于 2011年 8月 3日更名湖北交投高速公路发展有限公司）、华建交通经济开发中心（华建交通经济开发中心已于 2011年 6月 29日更名为招商局华建公路投资有限公司）、湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北省公路物资设备供应公司（湖北省公路物资设备供应公司已于2002年12月变更为湖北通世达公路开发有限公司）作为
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书发起人，对（武）汉宜（昌）高速公路武汉-荆州段公路资产进行改制重组，发起设立的股份有限公司。本公司于 2000年 11月 22日在湖北省工商行政管理局登记注册成立，注册资本为651,652,495.00元。公司企业法人营业执照注册号为420000000028079，注册地址为武汉市汉阳区龙阳大道9号。
根据湖北省交通厅和交通部在汉荆段的投资比例（湖北省交通厅占63.68%，交通部占36.32%），汉荆段公路经营性资产此次改制形成的股权由湖北省交通厅（鄂交办[2000]584号文）和交通部（交函财[2000]267号文）分别委托给集团公司和华建中心持有，经湖北省财政厅鄂财企发[2000]1185号文《省财政厅关于湖北楚天高速公路股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批准，投入到本公司的汉荆段经营性净资产 100,104.23万元按 1:0.65的折股比例折为国家股 650,677,495股；其中集团公司和华建中心分别持有 414,351,429股国家股和236,326,066股国家股，分别占公司总股本的63.58%和36.27%；湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北通世达公路开发有限公司各以现金 50万元作为出资投入本公司，均按 1:0.65的折股比例折为325,000股国有法人股，各占公司总股本的0.05%。
由于交通部与湖北省财政厅在计算发起人持股比例时存在精确位数的差异（前者精确到小数点后 4位，后者精确到小数点后 2位)，根据交通部《关于对湖北楚天高速公路股份有限公司国有股权管理有关意见的函》（2001年 5月 25日交函财[2000]133号文）的精神，并经湖北省财政厅《关于调整湖北楚天高速公路股份有限公司国有股权设置方案有关问题的批复》（2001年 6月 13日鄂财企发[2001]590号文）及湖北省人民政府《关于同意调整湖北楚天高速公路股份有限公司国有股权比例的批复》（2001年 7月 13日鄂政股函[2001]22号文）批准，本公司总股本仍为 651,652,495股，注册资本仍为 651,652,495.00元；其中集团公司持有的国家股由原414,351,429股调整为414,344,271股，占公司总股本的63.5836%；华建中心持有的国家股由 236,326,066股调整为 236,333,224股，占公司总股本的36.2668%；湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北通世达公路开发有限公司仍各持有国有法人股325,000股，各占公司总股本的0.0499%。
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书 2001年 8月 7日，本公司在湖北省工商行政管理局办理了变更登记，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股权性质|持股数量（股）|持股比例|
|湖北省高速公路集团有限公司|国家股|414,344,271|63.5836%|
|华建交通经济开发中心|国家股|236,333,224|36.2668%|
|湖北省交通规划设计院|国有法人股|325,000|0.0499%|
|湖北省交通开发公司|国有法人股|325,000|0.0499%|
|省交通开发公司湖北通世达公路开发有限公司|国有法人股|325,000|0.0499%|
|省交通开发公司合 计||651,652,495|100%|

（二）发行人上市及历次股份变化情况
1、首次公开发行并上市
2004年 2月 24日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]147号文核准，本公司以每股发行价格 3.00元，发行了每股面值 1.00元的社会公众股280,000,000股。公司股票于2004年3月10日在上证所正式挂牌交易，并于 2004年4月9日在湖北省工商行政管理局办理变更登记。股票发行后，本公司股本由 651,652,495元增加到变更后的 931,652,495元，股票简称“楚天高速”，股票代码600035。
根据本公司首次公开发行股票招股说明书中承诺的募集资金用途，并经交通部交财发[2004]508号文件《关于对有偿转让江陵至宜昌段高速公路收费权经营期限的批复》，本公司以募集资金收购汉宜段高速公路江宜段收费权，并于 2004年10月16日完成资产交接并投入使用。收购完成后，汉宜高速公路全线收费权归本公司所有。经湖北省物价局、财政厅和交通厅批准，汉宜高速公路共设有北河、仙桃、毛嘴、潜江、后湖、沙市、荆州、枝江、安福寺、猇亭、伍家岗和宜昌等12个收费站，负责收取车辆通行费。
发行后公司的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股权性质|持股数量（股）|持股比例|
|湖北省高速公路集团有限公司|国家股|414,344,271|44.4741%|
|华建交通经济开发中心|国家股|236,333,224|25.3671%|
|湖北省交通规划设计院|国有法人股|325,000|0.0349%|

湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|股东名称|股权性质|持股数量（股）|持股比例|
|湖北省交通开发公司|国有法人股|325,000|0.0349%|
|省交通开发公司湖北通世达公路开发有限公司|国有法人股|325,000|0.0349%|
|省交通开发公司社会公众|社会公众股|280,000,000|30.0541%|
|合 计||931,652,495|100%|

2、股权分置改革
2006年 12月 11日，经湖北省人民政府国有资产监督管理委员会《省国资委关于湖北楚天高速公路股份有限公司股权分置改革方案涉及的国有股权管理事项的批复》（鄂国资产权[2006]309号）批准，并经 2006年 12月 15日召开的公司 2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，公司实施股权分置改革方案：以总股本 931,652,495股为基数，非流通股股东向流通股股东每 10股支付 2.15股股票对价，共支付 60,200,000股股票给流通股股东；公司向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股派送现金红利1.65元（含税）。同时非流通股股东将其所获现金红利全部转送给流通股股东，流通股股东每10股获得3.8401元（对价免税）。流通股股东最终每10股共计实得5.4901元（含税）或 5.3251元（不含税）。实施股改后，公司总股本 931,652,495股不变。
股权分置改革后公司的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股权性质|持股数量（股）|持股比例|
|湖北省高速公路集团有限公司|国有法人股|376,066,930|40.3656%|
|华建交通经济开发中心|国有法人股|214,500,637|23.0237%|
|湖北省交通规划设计院|国有法人股|294,976|0.0317%|
|湖北省交通开发公司|国有法人股|294,976|0.0317%|
|省交通开发公司湖北通世达公路开发有限公司|国有法人股|294,976|0.0317%|
|省交通开发公司社会公众|社会公众股|340,200,000|36.5158%|
|合 计||931,652,495|100%|

3、股东名称变更
2011年6月29日公司第二大股东华建交通经济开发中心经国家工商行政管
理总局批准，更名为招商局华建公路投资有限公司。2011年 8月 3日本公司原
控股股东湖北省高速公路集团有限公司经湖北省工商行政管理局批准更名为湖
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书北交投高速公路发展有限公司。
4、国有股权划转，控股股东变更
2011年9月30日，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于湖北楚天高速公路股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]151号）及中国证监会《关于核准湖北省交通投资有限公司公告湖北楚天高速公路股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1376号）文件，公司原控股股东湖北交投高速公路发展有限公司持有的本公司376,066,930股（占总股本的40.3656%）过户到湖北省交通投资有限公司名下。至此，湖北省交通投资有限公司持有本公司 376,066,930股股份，占总股本的40.3656%，为本公司的控股股东。公司的实际控制人仍为湖北省国有资产监督管理委员会。
5、公积金转增股本
2014年 4月 25日公司召开 2013年年度股东大会审议通过 2013年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案。本次分配以 931,652,495股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.9元（含税），转增 3股。实施后总股本为 1,211,148,244股，增加 279,495,749股。新增股份上市流动日为 2014年 5月 15日。2013年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案已于 2014年 5月 20日实施完毕。
（三）重大资产重组情况
本公司自设立起至本募集说明书签署日期止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至2013年12月31日，公司总股本为931,652,495股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例（%）|

湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|1、有限售条件股份|-|-|
|国有法人股|-|-|
|2、无限售条件股份|931,652,495|100|
|人民币普通股（A股）|931,652,495|100|
|3、股份总数|931,652,495|100|

（二）前十名股东持股情况
截至2013年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例（%）|
|湖北省交通投资有限公司|国有法人|376,066,930|40.37|
|招商局华建公路投资有限公司|国有法人|214,500,637|23.02|
|杨秋林|其他|15,188,900|1.63|
|中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金|其他|12,909,237|1.39|
|张佛连|其他|4,665,500|0.5|
|倪沁玲|其他|4,634,100|0.5|
|宏信证券－光大－宏信证券宏大一号集合资产管理计划|其他|4,296,665|0.46|
|王淑萍|其他|1,977,681|0.21|
|黄国明|其他|1,938,835|0.21|
|李亮|其他|1,799,991|0.19|
|合计||637,978,476|68.48|

注：上表持股比例精确到小数点后两位，有可能因四舍五入原因与本募集说明书其他表述不一致。
四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
发行人组织结构如下：
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书股东大会
监事会
董事会
董事会办公室
公司管理层
综 人 投 财 审 资 运 工 路
合 力 资 务 计 产 营 程 产
管 资 发 部 部 经 管 技 管
理 源 展 营 理 术 理
部 部 部 部 部 部 部
北 仙 毛 潜 后 沙 荆 枝 安 猇 伍 宜 监 养 路 路 路 治河 桃 嘴 江 湖 市 州 江 福 亭 家 昌 控 护 政 政 政 超管 管 管 管 管 管 管 管 寺 管 岗 管 中 中 一 二 三 大理 理 理 理 理 理 理 理 管 理 管 理 心 心 大 大 大 队所 所 所 所 所 所 所 所 理 所 理 所 队 队 队
所 所
注：上图未列示发行人下属企业，发行人下属企业情况见本部分“（二）、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至2013年12月31日，发行人子公司具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司全称|主要经营活动|注册资本（万元）|公司持股比例(%)|2013年末总资产(万元)|2013年末净资产(万元)|2013年净利润（万元）|
|1|湖北楚天高速公路经营开发有限公司|汉宜高速公路沿线服务设施的管理和物业服务|300|100|23,482.78|1,096.81|360.81|
|2|湖北楚天鄂北高速公路有限公司|麻城至竹溪高速公路大悟至随州段项目的建设和管理运营工作|20,000|100|324,597.56|140,161.71|-12,793.21|

湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|湖北楚天鄂西北高速公路有限公司|十堰至房县高速公路及附属设施的投资、建设、经营、管理|42,790|62.77|417,125.36|104,709.00|0|
|4|湖北楚天鄂东高速公路有限公司|组织实施项目高速公路的投资、设计、建设；项目高速公路养护、项目高速公路沿线规定区域 内 的 饮食、娱乐、住宿、加油、车辆维修、商店、旅游、广告、仓储、租赁等附属设施的项目开发|30,782|90|172,632.89|30,667.53|-114.47|
|5|湖北楚天高速咸宁有限公司|组织实施项目高速公路的投资、设计、建设；项目高速公路养护、项目高速公路沿线规定区域 内 的 饮食、娱乐、住宿、加油、车辆维修、商店、旅游、广告、仓储、租赁等附属设施的项目开发|10,000|100|120,988.13|22,416.52|-68.48|
|6|湖北楚天高速文化传媒有限公司|文化艺术交流活动的策划与咨询；对文化行业|1,000|100|2,121.88|1,338.59|338.59|

湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||投资；广告设计、制作、代理、发布；图文设计制作；会务及展览服务；企业形象策划；企业营销策划；商务咨询服务||||||
|7|湖北楚天高速投资有限责任公司|实业投资；投资高速公路、物流、旅游等路衍产业；投资基础设施建设工程；投资开发智能交通、节能环保、智能物联、生物制药等新兴领域的高新技术产业项目；投资文化产业；投资金融服务项目并进行投资管理；证券投资；从事其他投资及投资管理|20,000|100|4,000.00|4,000.00|0|

截至2013年12月31日，发行人下属控股子公司股权结构图如下：
湖北楚天高速公路股份有限公司
100% 100% 62.77% 90% 100% 100% 100%
湖北楚天高速 湖北楚天鄂北 湖北楚天鄂西 湖北楚天鄂东 湖北楚天高速 湖北楚天高速湖北楚天高速
公路经营开发 高速公路有限 北高速公路有 高速公路有限 文化传媒有限 投资有限责任咸宁有限公司
有限公司 公司 限公司 公司 公司 公司
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
本公司控股股东为湖北省交通投资有限公司，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会是本公司的实际控制人。
（一）发行人控股股东情况介绍
根据省人民政府《关于组建湖北省交通投资有限公司的通知》（鄂政发【2010】 42号）文件精神，省政府决定组建省交投公司，并整合省交通运输厅所属的高路集团及其所持有的楚天高速的国有资产权益进入省交投公司。省交投公司的实际控制人是湖北省国资委。
公司原控股股东湖北交投高速公路发展有限公司持有的本公司 376,066,930股（占总股本的40.3656%）已于 2011年 9月 19日过户到湖北省交通投资有限公司名下。至此，湖北省交通投资有限公司持有本公司 376,066,930股股份，占总股本的40.3656%，为本公司的控股股东。
截至2013年12月31日，湖北省交通投资有限公司持有本公司 376,066,930股股份，占总股本的40.3656%，为本公司的控股股东。湖北省交通投资有限公司基本情况如下：
1、省交投公司概况
成立时间：2010年9月30日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本（实收资本）：100亿元人民币
注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道36号顶秀广场A栋25楼
主要生产经营地：湖北省
法定代表人：张嗣义
经营范围：全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应用；项目评估、咨询；
资产经营及管理；股权投资及企业并购；项目代建代管；土地收购储备及开发；
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书房地产开发；风险投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营）。
2、主要业务及下属子公司情况
湖北省交通投资有限公司为省政府出资的国有独资公司，是具有投资性质的国有资产经营和投融资主体。公司立足交通产业，围绕“一主（路、港、航基础设施产业）两翼（客货运输业、现代物流业）”发展战略，以资产经营为基础，以资本运营为手段，以优质项目为依托，努力把公司建设成主业突出、核心竞争力强、国内外知名度高的交通基础设施投融资平台，为全省“两圈一带”战略的实施提供交通支撑。
省交投公司旗下现有全资、控股子公司 12家，分别为湖北楚天高速公路股份有限公司、湖北交投高速公路发展有限公司、湖北省公路工程咨询监理中心、湖北省高速公路实业开发有限公司、湖北远大交通实业发展有限责任公司、湖北省交投科技发展有限公司、湖北海陆景置业发展有限公司、湖北交投商贸物流有限公司、湖北捷龙交通运业有限公司、湖北交投紫云铁路有限公司、湖北武黄高速公路经营有限公司和湖北黄黄高速公路经营有限公司。
3、省交投公司最近一年经审计及最近一期未经审计的主要财务数据
截至 2013年 9月 30日，省交投公司资产总额 2,129.52亿元，负债总额1,398.05亿元，2013年1-9月实现营业收入66.82亿元、利润总额8.80亿元、净利润7.05亿元；截至2012年12月31日，省交投资产总额1,899.98亿元、负债总额 1,182.42亿元，2012年度实现营业收入 82.15亿元、利润总额 10.96亿元、净利润9.01亿元。
4、所持公司股份质押情况
截至2013年12月31日，发行人的控股股东所持有的发行人 A股股票不存在被质押或被冻结的情况。
（二）发行人实际控制人情况
截至 2013年 12月 31日，发行人实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书（三）发行人与控股股东及实际控制人之间的股权关系
截至 2013年 12月 31日，公司与控股股东及实际控制人之间的股权关系结构图如下：
湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
湖北省交通投资有限公司
40.37%
湖北楚天高速公路股份有限公司
六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任职期间|2013年度从公司领取的报酬总额|
|肖跃文|董事、董事长|男|52|2013年8月16日-2016年8月16日|40.35|
|刘先福|董事、副董事长|男|50|2013年8月16日-2016年8月16日|1.50|
|王南军|董事|男|47|2013年8月16日-2016年8月16日|1.50|
|叶强筠|董事、总经理|男|44|2013年8月16日-2016年8月16日|32.85|
|贺竹磬|董事|男|38|2013年8月16日-2016年8月16日|1.50|
|俞礼海|董事、副总经理|男|54|2013年8月16日-2016年8月16日|32.35|
|邓明然|独立董事|男|61|2013年8月16日-2016年8月16日|2.20|
|肖卫国|独立董事|男|48|2013年8月16日-2016年8月16日|6.60|
|李德军|独立董事|男|57|2013年8月16日-2016年8月16日|6.60|
|张晴|监事会主席|女|46|2013年8月16日-2016年8月16日|39.11|

湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任职期间|2013年度从公司领取的报酬总额|
|兰国光|监事|男|45|2013年8月16日-2016年8月16日|1.50|
|马涛|监事|女|37|2013年8月16日-2016年8月16日|1.50|
|杨新宇|职工监事|女|46|2014年1月23日-2016年8月16日|16.05|
|雷正新|职工监事|男|51|2013年8月16日-2016年8月16日|0.14|
|刘道斌|副总经理|男|50|2013年8月16日-2016年8月16日|32.74|
|陈敏|财务负责人|女|47|2013年8月16日-2016年8月16日|32.34|
|汪勇|副总经理|男|46|2013年8月16日-2016年8月16日|32.35|
|陈舟宇|副总经理|男|33|2013年8月16日-2016年8月16日|6.18|
|阮一恒|副总经理|男|35|2014年1月16日-2016年8月16日|-|
|汪西华|总工程师|男|42|2014年3月25日-2016年8月16日|0.59|
|郭生辉|董事会秘书|男|40|2013年8月16日-2016年8月16日|22.04|

注：阮一恒于2014年1月起任公司副总经理，2013年未从公司领取过报酬；
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、董事简历
肖跃文：1962年出生，研究生，教授级高级工程师。1983年 7月至 1984年12月在湖北省公路局测设处工作；1984年12月至1991年9月在湖北省交通规划设计院工作，历任出版室副主任，地勘室副主任；1991年 9月至 2010年 3月在湖北省交通厅工作，历任计划处副主任科员、外经外事办主任科员、世行办副主任、外事处副处长、处长。其间1998年8月至2002年2月任军山桥项目部副主任；2006年 9月至 2010年 4月任荆岳长江大桥建设指挥部指挥长。2010年 4月 20日起任本公司总经理；2010年 6月 1日起任公司董事；2012年 9月14日起任公司董事长。
刘先福：1964年1月出生，高级会计师，注册会计师。1980年9月至1984年 7月在长沙交通学院管理系财务专业学习，1984年 8月至 1998年 10月在交
通部审计局工作，历任副处长、处长。1998年11月至今在招商局华建公路投资
有限公司工作，曾任计划财务部经理，财务总监，招商局集团财务部主任，曾兼
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书任广西五洲交通股份有限公司董事、东北高速公路股份有限公司监事会主席、安徽皖通高速公路股份有限公司董事、四川成渝高速公路股份有限公司监事、董事、和本公司监事。现任招商局华建公路投资有限公司纪委书记兼审计部总经理，兼任福建发展高速公路股份有限公司副董事长，2007年11月3日起至今任公司董事。
王南军：1967年出生，在职研究生学历，高级经济师。1991年7月至2000年11月在原湖北省高等级公路管理局工作，历任鄂州收费管理所蒲团站副站长，高管局党委办公室干事、副主任、主任，小北门收费管理所书记、所长；2000年 11月至 2009年 12月在本公司工作，2001年 6月 20日起任副总经理，其间 2007年 4月至 2008年 4月在沙洋县人民政府挂职副县长，2009年 1月至 2009年 12月兼任大随高速公路建设指挥部常务副指挥长；2009年 12月至 2012年 4月在湖北交通职工教育培训中心工作，任书记、董事长；2012年 4月起在湖北省交通投资有限公司工作，现任运营管理部部长；2012年 10月 18日起任公司董事。
叶强筠：1970年出生，硕士研究生学历，高级会计师。1992年7月至1996年7月在原湖北省高等级公路管理局工作；1996年7月至2002年3月在湖北省交通厅世界银行贷款项目办公室工作，历任计财部副主任、主任，其间 1998年 5月至 2002年 3月借调湖北京珠高速公路建设指挥部工作，历任指挥部财务处副主任、主任；2002年 3月至 2005年 11月，在湖北孝襄高速公路经营有限公司工作，任总会计师；2005年11月至2009年12月在湖北省汉十高速公路管理处工作，任总会计师，其间 2006年 8月至 2009年 12月任湖北省随岳高速公路中段建设指挥部总会计师；2009年 12月至 2011年 1月，在湖北省交通运输厅黄黄高速公路管理处工作，任处长；2011年1月至2012年4月，在湖北省交通运输厅工作，任审计办主任；2012年 4至 9月在省交投公司（总建设指挥部）工作；2012年9月14日起任本公司总经理；2012年10月 18日起任公司董事。
贺竹磬：1976年 7月出生，博士，副研究员。2007年获西安交通大学管理学博士学位。2009年10月至今在招商局华建公路投资有限公司工作，曾在长庆石油勘探局、招商局集团博士后工作站工作，现任招商局华建公路投资有限公司
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书投资发展部副总经理，兼任四川成渝高速公路股份有限公司副总经理，中国公路学会高速公路分会理事及中国公路学会青年专家会委员，2010年 6月 1日起至今任公司董事。
俞礼海：1960年出生，硕士，高级经济师。1991年1月至1999年1月在原湖北省高等级公路管理局工作，历任养护二队党支部副书记、机关总支副书记；
1999年 1月至 2001年 1月在湖北省黄黄高速公路管理处工作，任政工部主任；
2001年 1月至今在本公司工作，历任人力资源部经理、机关总支书记、纪委书记；2010年4月20日起任本公司副总经理；2012年10月 18日起任公司董事。
邓明然：1953年10月出生，会计学教授、博士生导师。曾任武汉汽车工业大学管理学院院长、武汉理工大学管理学院院长，2004年5月至2010年5月曾任公司独立董事。现任华中科技大学武昌分校经济管理学院院长，浙江尖峰集团股份有限公司、长航凤凰股份有限公司独立董事，东风汽车集团股份有限公司监事，中国会计学会高等工科院校教学专业委员会副会长，中国企业管理研究会常务理事，湖北省跨世纪会计学科带头人，湖北省有突出贡献的中青年专家。2013年8月16日起任公司独立董事。
肖卫国：1966年出生，经济学博士，教授、博士生导师。现为武汉大学金融系教授，兼任中国世界经济学会、中国美国经济学会、湖北省世界经济学会、湖北省美国经济学会理事，从事国际金融与国际投资方向的研究；2008年7月3日起任公司独立董事。
李德军：1957年生，博士。1984年华中师范大学毕业，留校任教；1991年研究生毕业分配到湖北省经济体制改革委员会工作，任科长、副处长、研究所所长；曾任《民营纵览》杂志主编、湖北区域经济发展研究中心主任。现任湖北省经济体制改革研究会秘书长，兼任东湖高新、沙隆达独立董事；2010年 6月 1日起任公司独立董事。
2、监事简历
张晴：1968年出生，研究生学历，管理工程硕士，高级经济师。1989年 7月至2000年11月在湖北省高等级公路管理局工作，历任局团委书记、费收科长、
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书管理所副所长；2000年11月至今在本公司工作，历任管理所副所长、证券投资部经理；2004年 8月 8日起任公司董事会秘书，2008年 3月 6日至 2012年 9月14日任公司副总经理兼董事会秘书；2012年10月18日起任公司监事会主席。
兰国光：1969年出生，大学本科学历，注册会计师。1991年 7月至 1997年4月在鄂州市方方磨具有限公司工作，先后任会计员、统计员、主管会计、财务审计部副经理；1997年 5月至 2003年 6月任鄂州市油脂化工总厂财务科长、厂长助理、副厂长；2003年6月至2008年8月任湖北八方会计师事务有限公司(北京兴华会计师事务所湖北分所)审计一部经理、副总经理；2008年8月至2012年 5月任北京湘鄂情股份有限公司财务副总监、审计副总监、审计总监，其间2011年4月至2012年5月兼任中垦农业资源开发股份有限公司监事；2012年6月至今在湖北省交通投资有限公司工作，曾任融资财务部副部长，现任审计部副部长；2012年10月18日起任公司监事。
马涛：1977年 7月出生，大学本科。2000年毕业于山西财经大学，企业管理专业，大学学历。2001年 8月至今在招商局华建公路投资有限公司工作，曾在华联公路工程材料有限公司工作，历任福建高速公路股份有限公司、江苏扬子大桥股份有限公司、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司、华北高速公路股份有限公司监事。现任招商局华建公路投资有限公司人力资源部高级经理，兼任山东高速公路股份有限公司监事，2010年6月1日起至今任公司监事。
杨新宇：1968年出生，大学学历，高级经济师。1990年 6月至 1995年 12月在湖北高速公路管理局工作，1995年12月至2000年11月在黄黄高速公路指挥部工作；2000年11月至今在楚天公司工作。曾任公司运营部副经理，现任楚天公司总部总支书记、工会副主席。2014年 1月 23日起任公司职工代表监事。
雷正新：1963年 9月出生，大学学历，高级统计师。1987年 7月至 2008年 8月在湖北省交通厅道路运输管理局工作；2009年 10月至 2013年 3月在湖北省十房高速公路建设指挥部工作；2013年6月起任本公司党委委员、纪委书记；2013年8月16日起任公司职工代表监事。
3、除董事之外的高级管理人员简历
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书刘道斌：1964年出生，硕士，高级工程师。1990年 7月至 1994年 10月在湖北省路桥公司工作，曾任第二桥梁施工处副主任；1994年 11月至 2002年 2月在湖北省交通厅计划处工作；2002年3月起在本公司工作，任总工程师；2013年8月16日起任公司副总经理。
陈敏：1967年出生，研究生学历，高级会计师。1988年 12月至 1991年 1月在湖北省宜黄高速公路建设指挥部财务材料处任会计；1991年2月至2000年10月在湖北省高等级公路管理局工作，任计划财务科主管会计，其间1990年至1992年兼任局团委副书记；2000年11月至今在本公司工作，曾任计划财务部副经理，2004年9月起任计划财务部经理，2010年2月起任本公司财务负责人。
汪勇：1968年出生，硕士，高级经济师。1990年7月至1991年1月在鄂州市交通局省宜黄公路建设指挥部工作；1991年1月至1999年6月在原湖北省高等级公路管理局工作；1999年 6月至 2000年 12月在湖北省黄黄高速公路管理处工作，历任综合部干事、副主任；2001年 1月至今在本公司工作，历任部门副经理、经理，其间 2003年 3月至 2009年 11月借调沪蓉西建设指挥部任综合办公室主任，2009年 12月至 2010年 3月借调十房建设指挥部任综合办公室主任；2010年 3月起任湖北省高速公路路政执法总队楚天支队支队长；2012年 9月14日起任公司副总经理。
陈舟宇：1981年出生，毕业于长沙理工大学交通运输学院运输规划与管理专业，全日制工学硕士。2012年 4月，在清华大学继续教育学院企业高级经理研修班进修。曾任职招商局亚太交通基建管理（深圳）有限公司项目经理，广西柳桂高速公路运营有限责任公司收费管理部收费稽查专员，广西桂大投资有限公司副总经理、总经理、董事长，广西柳桂高速公路运营有限责任公司总经理助理、副总经理。2013年8月16日起任公司副总经理。
阮一恒：1979年11月出生，英国伯明翰大学货币银行和金融硕士研究生毕业。2008年 3月至 2010年 2月在第一东方投资集团（香港总部）、第一东方投资集团（上海分公司）工作，任投资经理助理；2010年2月至2013年3月在第一东方投资集团第一东方（上海）股权投资管理有限公司工作，任投资经理；2013年 3月至 2013年 12月在益华证券有限公司（上海）代表处工作。2014年 1月
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书16日起任公司副总经理。
汪西华：1972年 12月出生，大学本科学历，高级工程师。1995年 8月至2007年5月在湖北航运学校从事教师、教务管理工作，2007年5月至2012年4月在省交职院西区管理部工作，其间 2000年 10月至 2012年 4月先后借调湖北省襄十高速公路建设指挥部、湖北省十漫高速公路建设指挥部和湖北省谷竹高速公路建设指挥部从事工程建设管理工作，2012年4月至2013年3月任湖北交投高速公路发展有限公司高级主管，2013年 4月起至 2014年 3月 24日任湖北楚天高速公路股份有限公司副总工程师，2014年3月25日起任公司总工程师。
郭生辉：1974年出生。1997年 8月至 1998年 11月在原湖北省高等级公路管理局小北门所工作；1998年11月至2000年12月在湖北省黄黄高速公路管理处工作；2001年至今在本公司工作，曾任团委书记、综合部副经理、管理所所长，2009年3月起任证券投资部经理，2009年4月起任公司证券事务代表，2012年9月14日起任公司董事会秘书。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
1、在股东单位任职情况
截至本募集说明书签署之日，本公司董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况如下：
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|姓名|股东单位名称|担任的职务|是否领取报酬津贴|
|王南军|湖北省交通投资有限公司|运营管理部部长|是|
|兰国光|湖北省交通投资有限公司|审计部副部长|是|
|刘先福|招商局华建公路投资有限公司|纪委书记兼审计部总经理|是|
|贺竹磬|招商局华建公路投资有限公司|投资发展部总经理|是|
|马涛|招商局华建公路投资有限公司|人力资源部高级经理|是|

2、在其他单位任职情况
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|姓名|单位名称|担任的职务|是否领取报酬津贴|
|刘先福|福建发展高速公路股份有限公司|副董事长|是|
|贺竹磬|四川成渝高速公路股份有限公司|副总经理|是|
||中国公路学会高速公路运营管理分会|常务理事|否|

湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书
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|姓名|单位名称|担任的职务|是否领取报酬津贴|
||中国公路学会|青年专家会委员|否|
|邓明然|华中科技大学武昌分校|经济管理学院院长|是|
||浙江尖峰集团股份有限公司|独立董事|是|
||长航凤凰股份有限公司|独立董事|是|
||东风汽车集团股份有限公司|监事|是|
||中国会计学会高等工科院校教学专业委员会|副会长|否|
||中国企业管理研究会|常务理事|否|
|肖卫国|武汉大学|金融系教授、博士生导师|是|
|李德军|湖北省经济体制改革研究会|秘书长|否|
||东湖高新集团股份有限公司|独立董事|是|
||沙隆达股份有限公司|独立董事|是|
|马涛|山东高速公路股份有限公司|监事|是|

（四）持有发行人股票及债券情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事与高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份及债券的情况。
七、发行人的主要业务基本情况
（一）主要业务情况
本公司目前主要从事的高速公路经营管理业务，属于交通基础设施行业。公司以湖北省境内高等级公路、桥梁等交通基础设施项目的融资、投资建设和经营管理为主营业务。公司盈利主要来源于所辖高速公路通行费分配收入。
目前，公司主要从事汉宜高速公路、大随高速公路以及黄咸高速公路的经营管理。主营业务收入为汉宜高速公路、大随高速公路以及黄咸高速公路车辆通行费收入。具体情况见下表：
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|路产名称|收费里程数（公里）|收费期限|车道数量|
|汉宜高速武汉至荆州段|179.95|2000年11月-2030年11月|双向四车道|
|汉宜高速江陵至宜昌段|98.91|2004年10月-2026年10月|双向四车道|
|大随高速|84.39|2011年6月-2040年12月|双向四车道|

湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|黄咸高速|55.97|2013年12月-2043年12月|双向四车道|
|合计|419.22|||

车辆通行费车型分类收费标准具体情况如下：
汉宜高速公路收费标准：
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|-|-|-|-|
|序号|类别名称|车型|标准|
|一|小客货|2吨以下货车、17座以下客车及摩托车|0.44元／车公里|
|二|中客货|2.1吨－5吨货车、18－30座客车及25座以下卧铺车|0.825元／车公里|
|三|大客货|5.1吨－10吨货车、31－50座客车及26座以上卧铺车|1.10元／车公里|
|四|特客车|10.1吨－15吨货车、51座以上客车|1.32元／车公里|
|五|特货|15.1吨－20吨货车|1.54元／车公里|
|六|特大型货车|每增加5吨在五类车的基础上增加0.40元/车公里||

大随高速公路及黄咸高速公路收费标准：
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|序号|类别名称|车型|标准|
|一|小客货|2吨以下货车、17座以下客车及摩托车|0.70元／车公里|
|二|中客货|2.1吨－5吨货车、18－30座客车及25座以下卧铺车|1.313元／车公里|
|三|大客货|5.1吨－10吨货车、31－50座客车及26座以上卧铺车|1.75元／车公里|
|四|特客车|10.1吨－15吨货车、51座以上客车|2.10元／车公里|
|五|特货|15.1吨－20吨货车|2.45元／车公里|
|六|特大型货车|每增加5吨在特货的基础上增加0.70元/车公里||

1、主要公路项目情况
（1）汉宜高速公路。汉宜高速公路始建于 1989年，1995年全线通车，设计时速 100公里/小时，是一条双向四车道高速公路，路段全长 278.87公里，东起武汉市蔡甸区东岳庙，西至宜昌夜明珠，途经蔡甸、仙桃、潜江、荆州、枝江等 9个县市（区），是沪蓉高速湖北段的重要组成部分，也是湖北省经济主干线上的大动脉之一。汉宜公路分为汉荆段和江宜段：①武汉至荆州段于 1994年建成通车，起点于武汉市蔡甸区东岳庙，经仙桃至荆州江陵，全长 179.95公里；
②公司上市后以 8.14亿元收购荆州江陵至宜昌段高速公路，实现了汉宜高速公路全段自主经营。该段东起荆州江陵的小北门，途经荆州、江陵、枝江等地区，止于宜昌的夜明珠，全长98.91公里。
（2）大随高速公路。大随高速公路始建于2009年，2011年6月28日全线
通车（试运营），设计时速100公里/小时，是一条双向四车道高速公路，路段全
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书长84.39公里，项目起于大悟县，接京港澳高速公路大悟南枢纽互通，经广水市杨寨、李店、骆店、城郊、关庙、马坪、曾都区浙河等乡镇，止于曾都区何店镇，接福银高速公路（即汉十高速公路）孝襄段随州东枢纽互通。
大随高速公路 2011年 6月 28日全线通车（试运营）以来，2011年日均车流量为 2,730辆，实现通行费收入 567.63万元；2012年日均车流量为 3,875辆，实现通行费收入1,737.65万元；2013年日均车流量为5,665辆，实现通行费收入2,650.38万元。
（3）黄咸高速公路。黄咸高速是武汉"1+8"城市圈环线高速公路的重要组成部分，对完善区域交通体系，加强黄石、咸宁两市之间的联系，加快武汉城市圈一体化进程，促进大梁子湖地区的发展，具有重要意义。黄咸高速公路于 2013年12月26日通车试运营，目前尚处培育期，车流量及收入有限。随着公司路网宣传力度的加大和路网结构的完善，该路段的流量将有显著增长。
2、高速公路运营数据
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|汉宜高速||大随高速||黄咸高速||
||日均车流量（辆）|通行费分配收入（万元）|日均车流量（辆）|通行费分配收入（万元）|日均车流量（辆）|通行费分配收入（万元）|
|2011|59,059|92,615.74|2,730|567.63|-|-|
|2012|63,922|90,652.63|3,875|1,737.65|-|-|
|2013|76,125|94,668.07|5,665|2,650.38|1,025|18.95|

（二）营业收入构成情况
公司营业收入由高速公路通行费分配收入和其他业务收入构成，其中高速公路通行费分配收入是公司最主要的收入来源，占营业总收入的比例超过96%。其他业务收入主要是服务区、广告、培训及相关业务等，占比很小。具体见下表：1、分行业、产品情况
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|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||营业收入(万元)|占比（%）|营业收入(万元)|占比（%）|营业收入(万元)|占比（%）|
|车辆通行费收入|97,337.40|96.29|92,390.28|96.82|93,183.37|98.10|
|其他业务|3,749.89|3.71|3,034.06|3.18|1,803.86|1.90|
|合计|101,087.29|100.00|95,424.34|100.00|94,987.22|100.00|

湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书2、分地区情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2013年度||2012年度||2011年度||
||营业收入(万元)|占比（%）|营业收入(万元)|占比（%）|营业收入(万元)|占比（%）|
|鄂中地区（汉宜段）|94,668.07|97.26|90,652.63|98.12|92,615.74|99.39|
|鄂北地区（大随段）|2,650.38|2.72|1,737.65|1.88|567.63|0.61|
|鄂东地区（黄咸段）|18.95|0.02|-|-|-|-|
|合计|97,337.40|100.00|92,390.28|100.00|93,183.37|100.00|

（三）发行人主要优势
1、地理位置优越
公司主要公路资产地理位置优越，汉宜高速地处我国中部地区的中心，湖北作为我国经济地理中心区域或作为中西部工农业大省，在全国东西互动中的战略地位不可替代，是我国中部地区的交通枢纽，联系东西部和南北部。
大随高速公路东起京港澳高速公路大悟南枢纽互通，西至汉十高速公路随州东枢纽互通，全长约 84.4公里，是湖北“七纵五横三环”高速公路网中第一横——麻竹高速公路中首先建成的一段，是横贯湖北省中北部的一条东西向省际通道。
2、产权关系明晰
公司严格按照《公司法》、《证券法》和相关法律法规设立，公司产权明晰，法人治理结构完善，关联交易规范，同业竞争得到了有效控制，为本公司的高效规范运作打下了良好的制度基础。同时，产权明晰促进了公司管理水平的提升，有力地提高了公司的核心竞争力与经济效益。
3、大股东支持优势
公司第一大股东省交投公司是湖北省资产规模最大的省属国有企业，负责全
省公路、铁路、港口、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产
业及其他政策性建设项目的投资。
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书公司将在省交投公司的支持下，在合适的时机通过投资经济效益好的高速公路项目的方式，做强做大公司资产规模，提高公司的可持续发展能力，省交投公司将成为公司发展坚实的基石。
4、优惠政策扶持
公路基础设施建设是我国产业政策扶持重点，得到了国家和地方政府的大力支持。为支持本公司的发展，2002年3月19日，经湖北省人民政府授权，湖北省交通厅与本公司签订了《特许权协议》，授予本公司多项特许权，使本公司在湖北省境内公路行业具有了较强的竞争优势。
八、发行人所处行业的基本状况
（一）我国高速公路行业的基本情况
1、我国高速公路行业的现状
公路运输具有运输能力大、灵活性高等明显特点，不仅能够实现门到门的运输而且运输速度较高、运输成本较低，总体来看在各种运输方式中占有有利的竞争位置，因此公路运输一直以来是我国客运、货运最主要的运输方式。
图表：2007-2011年我国交通运输情况
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|年份|高速公路里程（万公里）|客运量（亿人）|公路客运量（亿人）|货运量（亿吨）|公路货运量（亿吨）|
|2007|5.39|222.78|205.07|227.58|163.94|
|2008|6.03|286.79|268.21|258.59|191.68|
|2009|6.51|297.69|277.91|282.52|212.78|
|2010|7.41|326.95|305.27|324.18|244.81|
|2011|8.49|352.63|328.62|369.70|282.01|

资料来源：中国统计年鉴
高速公路作为公路运输的一种特殊形式，是交通现代化的重要标志，对促进一国交通运输业及经济发展起着极为重要的作用。自 1988年我国第一条高速公路上海至嘉定高速公路建成通车，实现了我国高速公路零的突破之后，我国的高
速公路建设步入了加速发展的快车道。从 1988年至2010年，全国年均新增通车
里程超过3,363公里，年均增速超过39%。2008年，总规模3.5万公里的“五纵
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书七横”国道主干线系统全面建成，标志着我国高速公路网骨架的基本形成。到2011年底，全国高速公路由“十五”期末的 4.1万公里发展到8.5万公里，新增4.4万公里，总里程仅次于美国，稳居世界第二。
1988年至2011年我国高速公路里程数变动情况
9 250%
8 9 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1
8 8 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1
9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
全国高速公路长度 全国高速公路长度增长率
资料来源：中国统计年鉴
我国高速公路的快速发展缩短了区域的时间、空间距离，加快了区域间人员、商品、技术、信息的交流速度，提高了城市之间的联通性和区域城市化水平，增强了沿线产业区位优势，在更大空间上实现资源的优化配置，有力地促进了国民经济发展和社会进步。
2、我国高速公路行业的规划和发展趋势
公路运输行业的发展与国民经济发展水平、居民收入水平、消费结构升级、路网路况等密切相关。依据国际经验，高速公路形成网络的过程中，将同步带来车流量高速增长的时期，其后车流量的增长基本与 GDP增长同步。从我国公路和高速公路发展来看，客货周转量在过去二十多年的复合增长率保持在10%以上，基本与我国经济发展相一致。“十二五”期间，我国国民经济将保持持续快速增长趋势，经济规模不断扩大，市场活力增强，物流和人力资源流动加快，必然使“十二五”期间公路客货运输需求保持持续增长势头，为高速公路行业发展创造契机。
《交通运输“十二五”发展规划》中明确指出“十二五”公路发展的总目标
是：公路网规模进一步扩大，技术质量明显提升。公路总里程达到 450万公里，
国家高速公路网基本建成，高速公路总里程达到10.80万公里，覆盖90%以上的
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书 20万以上城镇人口城市。根据该规划及相关目标，我国高速公路仍将是交通运输行业发展的重点领域。而随着公路建设的不断推进，高速公路网络会更加完善，路网带动辐射效应会更加明显。此外，随着国民经济持续稳定的发展，汽车保有量迅速上升，也将对高速公路行业发展产生积极的影响。高速公路在今后相当长时期内都将保持平稳增长的趋势。
（二）湖北省高速公路发展状况
1、湖北省高速公路行业的现状
湖北地处我国中部，具有承东启西、接南纳北、通江达海、得天独厚的区位优势，素有“九省通衢”之称，是国家重要的交通枢纽。自 1991年武黄高速公路建成通车以来，湖北省加快推进高速公路建设步伐，省内高速公路发展迅速，沪渝高速汉宜段、福银高速汉十段、随岳高速、武麻高速、沪渝高速（宜恩段、恩利段）等高速公路相继建成，高速公路路网逐步铺开。“十一五”期间，湖北省交通固定资产投资突破 1,900亿元，创历史新高，是“十五”投资的 2.41倍，相当于建国后 55年交通投资总和的 1.6倍。同期，湖北省新增高速公路里程突破2,000公里，超过2005年以前全省高速公路建成里程的总和。截至2011年末，全省高速公路里程达到4,009公里，建成了以沪渝高速宜恩段为代表的一批全国科技示范工程和以鄂东、荆岳等为代表的一批世界级长江公路大桥，高速公路网辐射全省90%的县市区、96%左右的人口和98%左右的经济总量。
尽管近年来，湖北省高速公路建设取得巨大成就，但是比较东部其他省份，湖北省高速公路发展水平仍然相对滞后，湖北省高速公路建设需求仍然较大。
中国与湖北高速公路运输路线长度、增长率对比：
100 50%
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011
湖北高速公路长度(百公里) 全国高速公路长度(千公里)
湖北高速公路长度增长率 全国高速公路长度增长率
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书资料来源：中国统计年鉴
2、湖北省高速公路行业的规划和发展趋势
90年代初，湖北省编制了《1991—2020年湖北省公路网建设发展规划》，对全省骨架公路网的建设和发展起到了重要指导作用。从 1998年开始，湖北抓住国家实施积极财政政策的机遇，公路交通取得了跨越式发展，基本形成了连接城市、通达乡村、干支结合的公路网络，公路交通对国民经济发展的瓶颈制约得到基本缓解。
为配合实施《国家高速公路网规划》，搭建覆盖全省的骨架公路网络，湖北省政府批准施行《湖北省骨架公路网规划》（2002-2020），计划到2020年建成由 6条纵线、5条横线和 1条环线组成的骨架公路网。在“十一五”期间，湖北省基本形成“四纵四横一环”高速公路网，全省高速公路总里程达到 3,673公里，极大提升了湖北的区位优势和综合竞争力，使湖北由区域性的“九省通衢”提升为全局性的“九州通衢”，为促进全省经济社会发展做出了重要贡献。
根据湖北省交通运输“十二五”规划，2011-2015年，湖北省将进一步加快完善布局合理、功能明晰的公路网络，实现骨架干线高速化、次干线快速化、支线密集化，稳步推进高速公路建设，基本形成承东启西、接南纳北的“七纵五横三环”7,069公里的高速公路网。公路水路交通固定资产投资规模 3,059亿元，其中高速公路1,850亿元，普通公路829亿元，港口工程280亿元，综合运输枢纽及交通物流工程100亿元；全面建成6,500公里的高速公路骨架网、28,000公里的普通国省干线公路网、170,000公里的社会主义新农村惠民便民公路网；力争实现100%的县市通高速，100%的县市通国道，100%的县级以上城市通一级以上公路，100%的建制乡镇通国省道及二级以上公路，100%的行政村通沥青水泥路。
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书第十节 财务会计信息
本募集说明书所载 2011年度、2012年度和 2013年度财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年财务报告为基础。
本公司 2011年、2012年和 2013年财务报告经众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并分别出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字（2012）483号、众环审字（2013）010038号、众环审字（2014）010185号）。
以下信息主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2011年度、2012年度和2013年度报告。
一、最近三年的财务报表
（一）最近三年合并财务报表
1、最近三年合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年末|2012年末|2011年末|
|流动资产：||||
|货币资金|695,132,900.00|1,687,263,978.22|763,701,404.78|
|交易性金融资产|-|-|36,000,000.00|
|应收票据|3,370,000.00|1,401,867.00|1,499,305.20|
|应收账款|29,394,908.20|717,278.72|772,816.25|
|预付款项|618,837,186.57|489,570,470.35|442,393,865.64|
|其他应收款|11,382,321.26|9,863,024.17|8,311,238.99|
|存货|-|-|-|
|流动资产合计|1,358,117,316.03|2,188,816,618.46|1,252,678,630.86|
|非流动资产：||||
|固定资产|463,692,064.35|517,700,504.91|303,721,064.91|
|在建工程|3,887,187,867.90|3,815,566,081.60|2,559,562,943.11|
|工程物资|999,607.20|568,907.20|791,815.03|
|无形资产|7,252,615,323.88|5,270,810,446.89|5,407,785,016.54|
|长期待摊费用|8,226,240.00|8,765,468.85|5,809,072.72|
|递延所得税资产|7,220,741.95|6,500,345.62|4,533,640.30|

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|-|-|-|-|
|其他非流动资产|122,826,715.00|||
|非流动资产合计|11,742,768,560.28|9,619,911,755.07|8,282,203,552.61|
|资产总计|13,100,885,876.31|11,808,728,373.53|9,534,882,183.47|
|流动负债：||||
|短期借款|500,000,000.00|-|541,000,000.00|
|应付账款|837,274,411.43|513,115,620.40|847,845,234.85|
|预收款项|189,397,265.72|173,044,358.66|157,850,012.14|
|应付职工薪酬|22,847,913.66|29,172,586.44|12,892,221.29|
|应交税费|56,439,561.57|41,584,946.95|13,665,651.25|
|应付利息|32,071,892.18|34,130,757.10|5,524,205.78|
|其他应付款|723,770,755.76|409,955,197.35|351,739,136.56|
|一年内到期的非流动负债|100,000,000.00|100,000,000.00|-|
|其他流动负债|499,675,958.90|499,437,500.02|-|
|流动负债合计|2,961,477,759.22|1,800,440,966.92|1,930,516,461.87|
|非流动负债：||||
|长期借款|6,196,609,530.68|6,255,633,171.00|4,037,083,171.00|
|非流动负债合计|6,196,609,530.68|6,255,633,171.00|4,037,083,171.00|
|负债合计|9,158,087,289.90|8,056,074,137.92|5,967,599,632.87|
|股本|931,652,495.00|931,652,495.00|931,652,495.00|
|资本公积|880,351,046.26|880,351,046.26|880,351,046.26|
|盈余公积|649,004,882.29|573,527,681.37|505,410,543.15|
|未分配利润|1,061,332,631.45|946,692,351.09|893,993,829.70|
|归属于母公司所有者权益合计|3,522,341,055.00|3,332,223,573.72|3,211,407,914.11|
|少数股东权益|420,457,531.41|420,430,661.89|355,874,636.49|
|所有者权益合计|3,942,798,586.41|3,752,654,235.61|3,567,282,550.60|
|负债和所有者权益总计|13,100,885,876.31|11,808,728,373.53|9,534,882,183.47|

2、最近三年合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|一、营业总收入|1,010,872,885.00|954,243,368.11|949,872,247.78|
|其中：营业收入|1,010,872,885.00|954,243,368.11|949,872,247.78|
|二、营业总成本|627,128,567.47|642,047,358.13|532,081,803.13|
|其中：营业成本|370,673,650.30|359,305,547.93|363,807,829.61|
|营业税金及附加|35,151,500.12|33,322,865.39|33,820,108.01|
|销售费用|1,333,418.00|1,372,703.00|445,740.00|
|管理费用|40,930,641.92|32,637,723.67|31,050,688.20|
|财务费用|176,338,664.09|214,734,455.14|103,086,795.02|
|资产减值损失|2,700,693.04|674,063.00|-129,357.71|

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|-|-|-|-|
|加：投资收益|-324,617.44|30,890.96|-|
|三、营业利润|383,419,700.09|312,226,900.94|417,790,444.65|
|加：营业外收入|731,801.41|984,454.50|873,395.87|
|减：营业外支出|183,282.87|449,141.55|70,772.54|
|其中：非流动资产处置损失|100,510.37|15,156.75|6,040.00|
|四、利润总额|383,968,218.63|312,762,213.89|418,593,067.98|
|减：所得税费用|128,749,531.29|117,475,629.28|123,538,836.21|
|五、净利润|255,218,687.34|195,286,584.61|295,054,231.77|
|归属于母公司所有者的净利润|255,333,155.93|195,347,859.21|295,530,428.46|
|少数股东损益|-114,468.59|-61,274.60|-476,196.69|
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.27|0.21|0.32|
|（二）稀释每股收益|0.27|0.21|0.32|
|七、其他综合收益|-|-|-|
|八、综合收益总额|255,218,687.34|195,286,584.61|295,054,231.77|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|255,333,155.93|195,347,859.21|295,530,428.46|
|归属于少数股东的综合收益总额|-114,468.59|-61,274.60|-476,196.69|

3、最近三年合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|993,093,077.28|969,585,419.88|989,219,655.35|
|收到其他与经营活动有关的现金|27,220,736.30|16,248,822.83|16,643,906.92|
|经营活动现金流入小计|1,020,313,813.58|985,834,242.71|1,005,863,562.27|
|购买商品、接受劳务支付的现金|95,821,605.74|106,207,293.20|112,520,885.61|
|支付给职工以及为职工支付的现金|117,970,174.07|73,053,606.04|87,935,167.86|
|支付的各项税费|150,582,132.66|129,517,231.66|203,631,051.96|
|支付其他与经营活动有关的现金|26,139,731.17|15,918,847.01|17,153,084.14|
|经营活动现金流出小计|390,513,643.64|324,696,977.91|421,240,189.57|
|经营活动产生的现金流量净额|629,800,169.94|661,137,264.80|584,623,372.70|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|371,522,089.07|36,030,890.96|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|901,800.35|58,075.00|3,025.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|372,423,889.42|36,088,965.96|3,025.00|

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|-|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,911,697,669.11|1,644,094,882.83|2,806,030,074.01|
|支付其他与投资活动有关的现金||-|36,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|1,911,697,669.11|1,644,094,882.83|2,842,030,074.01|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,539,273,779.69|-1,608,005,916.87|-2,842,027,049.01|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||64,617,300.00|171,231,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||64,617,300.00|171,231,000.00|
|取得借款收到的现金|928,976,359.68|2,798,550,000.00|3,778,083,171.00|
|发行债券收到的现金|497,898,682.50|497,750,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|1,426,875,042.18|3,360,917,300.00|3,949,314,171.00|
|偿还债务支付的现金|988,000,000.00|1,021,000,000.00|1,300,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|520,582,510.65|469,486,074.49|248,059,631.66|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|950,000.00|40,000,000.00|705,000.00|
|筹资活动现金流出小计|1,509,532,510.65|1,530,486,074.49|1,548,764,631.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|-82,657,468.47|1,830,431,225.51|2,400,549,539.34|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-992,131,078.22|883,562,573.44|143,145,863.03|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,642,263,978.22|758,701,404.78|615,555,541.75|
|六、期末现金及现金等价物余额|650,132,900.00|1,642,263,978.22|758,701,404.78|

（二）最近三年母公司财务报表
1、最近三年母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年末|2012年末|2011年末|
|流动资产：||||
|货币资金|136,897,793.00|363,165,097.67|223,737,936.09|
|应收账款|20,363,564.99|-|-|
|预付款项|51,069,683.56|24,832,597.07|17,624,921.07|
|其他应收款|14,268,454.97|9,025,473.47|78,155,120.81|
|流动资产合计|222,599,496.52|397,023,168.21|319,517,977.97|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|2,957,598,000.00|2,172,848,000.00|1,823,923,300.00|
|固定资产|453,825,394.12|507,719,101.72|290,826,633.97|
|在建工程|4,987,891.38|-|109,778,438.94|

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|-|-|-|-|
|工程物资|999,607.20|568,907.20|791,815.03|
|无形资产|1,829,043,074.31|1,939,541,443.62|2,063,886,035.66|
|递延所得税资产|6,610,621.47|6,146,377.09|4,408,947.09|
|其他非流动资产|122,826,715.00|||
|非流动资产合计|5,375,891,303.48|4,626,823,829.63|4,293,615,170.69|
|资产总计|5,598,490,800.00|5,023,846,997.84|4,613,133,148.66|
|流动负债:||||
|短期借款|-|-|411,000,000.00|
|应付账款|72,946,412.68|90,316,751.84|40,851,856.05|
|预收款项|-|163,100,000.00|135,300,000.00|
|应付职工薪酬|17,567,216.32|24,379,319.44|10,570,619.99|
|应交税费|53,842,154.94|39,051,531.37|10,597,299.61|
|应付利息|19,536,355.77|21,026,597.21|2,210,468.33|
|其他应付款|414,955,493.21|41,838,419.76|23,959,518.00|
|一年内到期的非流动负债|-|100,000,000.00|-|
|其他流动负债|499,675,958.90|499,437,500.02|-|
|流动负债合计|1,078,523,591.82|979,150,119.64|634,489,761.98|
|非流动负债：||||
|长期借款|500,000,000.00|500,000,000.00|700,000,000.00|
|其他非流动负债|163,100,000.00|-|-|
|非流动负债合计|663,100,000.00|500,000,000.00|700,000,000.00|
|负债合计|1,741,623,591.82|1,479,150,119.64|1,334,489,761.98|
|股东权益：||||
|股本|931,652,495.00|931,652,495.00|931,652,495.00|
|资本公积|880,351,046.26|880,351,046.26|880,351,046.26|
|盈余公积|649,004,882.29|573,527,681.37|505,410,543.15|
|未分配利润|1,395,858,784.63|1,159,165,655.57|961,229,302.27|
|股东权益合计|3,856,867,208.18|3,544,696,878.20|3,278,643,386.68|
|负债和股东权益总计|5,598,490,800.00|5,023,846,997.84|4,613,133,148.66|

2、最近三年母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|一、营业收入|946,680,650.28|906,539,307.38|926,157,413.41|
|减：营业成本|322,583,721.68|311,204,753.83|336,997,105.00|
|营业税金及附加|32,374,946.93|31,010,342.58|32,372,946.59|
|销售费用|1,333,418.00|1,372,703.00|445,740.00|
|管理费用|27,038,342.99|19,148,213.25|17,906,884.18|
|财务费用|57,129,837.65|87,502,301.00|55,072,617.16|

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|-|-|-|-|
|资产减值损失|2,176,792.53|701,111.01|-172,631.94|
|加：投资收益|-1,120,341.04|-|-|
|二、营业利润|502,923,249.46|455,599,882.71|483,534,752.42|
|加：营业外收入|335,917.80|976,198.50|870,285.87|
|减：营业外支出|13,318.05|444,083.02|60,000.00|
|其中：非流动资产处置损失|-|15,156.75|-|
|三、利润总额|503,245,849.21|456,131,998.19|484,345,038.29|
|减：所得税费用|125,859,844.58|115,546,307.07|122,847,481.31|
|四、净利润|377,386,004.63|340,585,691.12|361,497,556.98|
|五、其他综合收益|-|-|-|
|六、综合收益总额|377,386,004.63|340,585,691.12|361,497,556.98|

3、最近三年母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|923,513,658.39|934,339,307.38|956,169,408.41|
|收到其他与经营活动有关的现金|21,535,161.30|88,223,491.69|67,135,887.87|
|经营活动现金流入小计|945,048,819.69|1,022,562,799.07|1,023,305,296.28|
|购买商品、接受劳务支付的现金|72,999,359.84|87,483,306.36|103,305,667.18|
|支付给职工以及为职工支付的现金|104,586,103.26|60,516,382.79|77,443,221.08|
|支付的各项税费|143,564,270.40|120,896,646.53|197,210,378.92|
|支付其他与经营活动有关的现金|20,843,239.44|15,194,854.32|9,976,157.26|
|经营活动现金流出小计|341,992,972.94|284,091,190.00|387,935,424.44|
|经营活动产生的现金流量净额|603,055,846.75|738,471,609.07|635,369,871.84|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|371,522,089.07|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|705,356.00|58,075.00|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|372,227,445.07|58,075.00|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|188,237,923.77|88,840,710.24|140,643,330.26|
|投资支付的现金|785,260,000.00|348,924,700.00|734,500,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金||-|-|
|投资活动现金流出小计|973,497,923.77|437,765,410.24|875,143,330.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-601,270,478.70|-437,707,335.24|-875,143,330.26|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|-|380,000,000.00|811,000,000.00|

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|-|-|-|-|
|发行债券收到的现金|497,898,682.50|497,750,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|497,898,682.50|877,750,000.00|811,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|600,000,000.00|891,000,000.00|400,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|125,001,355.22|148,087,112.25|128,936,945.71|
|支付其他与筹资活动有关的现金|950,000.00|-|705,000.00|
|筹资活动现金流出小计|725,951,355.22|1,039,087,112.25|529,641,945.71|
|筹资活动产生的现金流量净额|-228,052,672.72|-161,337,112.25|281,358,054.29|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-226,267,304.67|139,427,161.58|41,584,595.87|
|加：期初现金及现金等价物余额|358,165,097.67|218,737,936.09|177,153,340.22|
|六、期末现金及现金等价物余额|131,897,793.00|358,165,097.67|218,737,936.09|

二、合并报表范围的变化
2011年度财务报告纳入合并范围的子公司较2010年增加1家，为：湖北楚天高速咸宁有限公司，系本公司新增出资设立的子公司，成立于 2011年 2月，注册资本10,000万元。
2013年度财务报告纳入合并范围的子公司较2012年增加2家，并减少1家。
增加：湖北楚天高速文化传媒有限公司，系本公司新增出资设立的子公司，成立于 2013年 5月，注册资本 1,000万元；湖北楚天高速投资有限责任公司，系本公司新增出资设立的子公司，成立于 2013年 12月，注册资本 20,000万元；减少：湖北盘龙高速公路管理咨询有限公司，于2013年3月办理注销手续。
三、最近三年的主要财务指标
（一）财务指标
1、合并报表口径
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年末|2012年末|2011年末|
|全部债务（万元）|729,628.55|685,507.07|457,808.32|
|流动比率（倍）|0.46|1.22|0.65|
|速动比率（倍）|0.25|0.94|0.42|
|资产负债率（%）|69.90|68.22|62.59|
|债务资本比率（%）|64.92|64.62|56.20|

湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|应收账款周转率（次）|64.12|793.11|534.60|
|存货周转率（次）|NA|NA|20,352.56|
|总资产周转率（次）|0.08|0.09|0.12|
|总资产报酬率（%）|4.53|5.03|6.75|
|EBITDA（万元）|73,938.00|71,982.50|71,835.57|
|EBITDA全部债务比（%）|10.13|10.50|15.69|
|EBITDA利息保障倍数|1.62|1.69|3.38|

注：2011年、2012年及2013年末存货余额为0，不适用计算2012年和2013年存货周转率。
2、母公司报表口径
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年末|2012年末|2011年末|
|流动比率（倍）|0.21|0.41|0.50|
|速动比率（倍）|0.16|0.38|0.48|
|资产负债率（%）|31.11|29.44|28.93|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|应收账款周转率（次）|92.98|NA|NA|
|存货周转率（次）|NA|NA|NA|
|总资产周转率（次）|0.18|0.19|0.22|
|EBITDA（万元）|72,681.57|71,593.03|71,541.09|
|EBITDA利息保障倍数|12.12|7.61|12.64|

注：2010年、2011年、2012年和2013年末，存货余额均为0，不适用计算2011年、2012年和2013年存货周转率。2010年、2011年和2012年末，应收账款额均为0，不适用计算2011年和2012年应收账款周转率。
如无特别说明，上述财务指标计算方法如下：
全部债务=长期债务+短期债务
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项-待摊费用）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/平均资产总额
总资产报酬率＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初资产总额+期末资产总
额）/2]
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
（二）最近三年的每股收益和净资产收益率（合并口径）
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年的每股收益和净资产收益率如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|基本每股收益|0.27|0.21|0.32|
|稀释每股收益|0.27|0.21|0.32|
|净资产收益率%（加权平均）|7.44|5.96|9.55|
|扣除非经常性损益后：||||
|基本每股收益|0.27|0.21|0.32|
|稀释每股收益|0.27|0.21|0.32|
|净资产收益率%（加权平均）|7.43|5.95|9.53|

上述财务指标的计算方法如下：
（1）基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增
加的普通股加权平均数）。
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。
（3）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）最近三年非经常性损益明细表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|非流动资产处置损益|235,352.65|-14,666.75|-6,040.00|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|300.00|904,000.00|63,000.00|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|30,890.96|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-11,751.55|-354,020.30|745,946.57|
|非经常性损益合计|223,901.10|566,203.91|802,906.57|
|少数股东权益影响额|-|-|-52.04|
|所得税影响额|3,615.56|-141,550.98|-200,726.65|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|227,516.66|424,652.93|602,127.88|

四、管理层讨论和分析
本公司管理层依据最近三年的财务报告，对公司的财务状况、现金流量、偿
债能力和盈利能力等进行了如下重点讨论与分析。
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书（一）合并报表口径
1、资产结构分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年末||2012年末||2011年末||
||金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|
|流动资产|135,811.73|10.37|218,881.66|18.54|125,267.86|13.14|
|非流动资产|1,174,276.86|89.63|961,991.18|81.46|828,220.36|86.86|
|资产总计|1,310,088.59|100.00|1,180,872.84|100.00|953,488.22|100.00|

最近三年末，公司总资产分别 953,488.22万元、1,180,872.84万元和1,310,088.59万元。近三年复合增长率达到17.22%，呈现快速增长态势。
其中非流动资产占总资产的比重分别为86.86%、81.46%和89.63%，是总资产的主要组成部分。
（1）流动资产分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年末||2012年末||2011年末||
||金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|
|货币资金|69,513.29|51.18|168,726.40|77.09|76,370.14|60.97|
|交易性金融资产|-|-|-|-|3,600.00|2.87|
|应收票据|337.00|0.25|140.19|0.06|149.93|0.12|
|应收账款|2,939.49|2.16|71.73|0.03|77.28|0.06|
|预付款项|61,883.72|45.57|48,957.05|22.37|44,239.39|35.32|
|其他应收款|1,138.23|0.84|986.30|0.45|831.12|0.66|
|存货|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|135,811.73|100.00|218,881.66|100.00|125,267.86|100.00|

公司流动资产中，货币资金、预付款项所占比例较大，最近三年末，上述流动资产合计占到本公司流动资产的96.28%、99.45%和96.75%。此外，流动资产的具体情况如下：
①货币资金
公司的货币资金主要为银行存款及现金，最近三年末，流动资产中流动性最
强的货币资金分别为76,370.14万元、168,726.40万元和69,513.29万元，占流动
资产的比例分别为60.97%、77.09%和51.18%。货币资金较高的原因是公司近两
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书年新建项目较多，银行借款等筹资活动大幅增加，同时，由于公司经营规模扩大、营业收入增加，公司周转用货币资金量也有所增加，在2012年末货币资金较2011年末增加 92,356.26万元，主要是由于项目子公司银行借款增加及母公司发行短期融资券所致；在2013年末货币资金较年初减少99,213.11万元主要系归还部分银行借款所致。
○2预付款项
最近三年末，公司预付款项账龄构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年末||2012年末||2011年末||
||金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|
|1年以内|43,872.49|70.89|34,264.70|69.99|41,492.07|93.79|
|1至2年|17,739.18|28.67|13,737.68|28.06|2,743.26|6.20|
|2至3年|259.45|0.42|950.61|1.94|-|-|
|3年以上|12.60|0.02|4.06|0.01|4.06|0.01|
|合计|61,883.72|100.00|48,957.05|100.00|44,239.39|100.00|

最近三年末，公司预付款项分别为44,239.39万元、48,957.05万元和61,883.72万元，占相应期末流动资产的比例分别为35.32%、22.37%和45.57%。公司 2013年末较2012年末预付账款增加12,926.67万元，主要是潜江服务区、十房和黄咸建设项目预付工程款增加所致。
截至2013年末预付款项金额前五名单位情况:
单位：万元
|||
|-|-|
|单位名称|2013年末|
|中交一公局桥隧工程有限公司|6,891.92|
|江西际洲建设工程集团有限公司|4,147.58|
|中交第二公路工程局有限公司|3,711.82|
|襄关线房县至军店段改扩建工程项目部|3,634.84|
|中铁十七局集团第五工程有限公司|3,620.94|
|合 计|22,007.10|

（2）非流动资产分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年末||2012年末||2011年末||
||金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|

湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|46,369.21|3.95|51,770.05|5.38|30,372.11|3.67|
|在建工程|388,718.79|33.10|381,556.61|39.66|255,956.29|30.90|
|工程物资|99.96|0.01|56.89|0.01|79.18|0.01|
|无形资产|725,261.53|61.76|527,081.04|54.79|540,778.50|65.29|
|长期待摊费用|822.62|0.07|876.55|0.09|580.91|0.07|
|递延所得税资产|722.07|0.06|650.03|0.07|453.36|0.05|
|其他非流动资产|12,282.67|1.05|-|-|-|-|
|非流动资产合计|1,174,276.86|100.00|961,991.18|100.00|828,220.36|100.00|

最近三年末，公司固定资产、在建工程和无形资产合计占相应期末非流动资产的比例分别为99.87%、99.84%和98.81%，为公司非流动资产的主要组成部分。
非流动资产的具体科目分析如下：
①固定资产
固定资产采用直线法（年限平均法）提取折旧。各类固定资产的折旧规则如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|20|5|4.75|
|机器设备|5|5|19|
|电子设备|5|5|19|
|运输设备|5|5|19|
|安全设施|8-20|5|4.75-11.88|
|收费设施|8|5|11.88|
|其他设备|5|5|19|

公司固定资产种类主要有安全设施、公路及构筑物、房屋及建筑物、收费设施、运输工具、通讯监控设施和其他设备等。最近三年末，发行人固定资产净值分别为30,372.11万元、51,770.05万元和46,369.21万元。
2012年末较 2011年末增加 21,397.94万元，主要是在建工程（汉宜高速新建枝江、仙桃服务区）于2012年转固所致。
②在建工程
近年来，公司在高速公路建设上不断投资，在建工程总额一直保持增长速度。
最近三年末，公司在建工程分别为 255,956.29万元、381,556.61万元和 388,718.79
万元，在建工程逐年增长系 2010年以来新建设项目陆续开工，项目建设进程加
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书快，建设资金大量投入，在建工程总额增加所致。
截至2013年末，在建工程明细情况如下：
||||
|-|-|-|
|工程项目名称|2013年末||
||期末账面余额(万元)|比例(%)|
|十房高速公路（十堰-房县）十堰至房县段|373,213.50|96.01|
|武汉城市圈环线高速公路（黄石-咸宁）黄石大冶段|8,848.66|2.28|
|武汉城市圈环线高速公路咸宁东段|6,157.83|1.58|
|潜江互通及服务区改扩建项目部|498.79|0.13|
|合计|388,718.79|100.00|

③无形资产
2013年末较2012年末无形资产增加198,180.49万元，无形资产增减变动主要系黄咸高速本期通车试运营，暂估转固由在建工程转入无形资产所致。
截至2013年末，无形资产构成明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年末||
||金额(万元)|比例(%)|
|土地使用权|1,381.03|0.19|
|汉宜高速公路收费权|181,523.28|25.03|
|麻竹高速公路大悟至随州段收费权|314,932.17|43.42|
|武汉城市圈环线高速公路咸宁段收费权|89,774.36|12.38|
|武汉城市圈环线高速公路黄石至大冶段收费权|137,609.18|18.97|
|软件|41.51|0.01|
|无形资产合计|725,261.53|100.00|

其中公路收费权的收费期限如下：
|||
|-|-|
|公路收费权项目|收费期限|
|汉荆段高速公路特许经营权|2000年11月-2030年11月|
|江宜段高速公路特许经营权|2004年10月-2026年10月|
|麻竹高速大悟至随州段特许经营权|2011年06月-2040年12月|
|武汉城市圈环线高速公路咸宁段收费权|2013年12月-2043年12月|
|武汉城市圈环线高速公路黄石至大冶段收费权|2013年12月-2043年12月|

2、负债分析
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年末||2012年末||2011年末||
||金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|
|流动负债|296,147.78|32.34|180,044.10|22.35|193,051.65|32.35|
|非流动负债|619,660.95|67.66|625,563.32|77.65|403,708.32|67.65|
|负债合计|915,808.73|100.00|805,607.41|100.00|596,759.96|100.00|

最近三年末，公司总负债分别为 596,759.96万元、805,607.41万元和 915,808.73万元。其中非流动负债占总负债的比重分别为67.65%、77.65%和67.66%，是负债的主要组成部分。2012年较 2011年增加221,855.00万元，主要是因公司为建设多条高速公路，增加中长期项目贷款所致。
（1）流动负债分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年末||2012年末||2011年末||
||金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|
|短期借款|50,000.00|16.88|-|-|54,100.00|28.02|
|应付账款|83,727.44|28.27|51,311.56|28.50|84,784.52|43.92|
|预收款项|18,939.73|6.40|17,304.44|9.61|15,785.00|8.18|
|应付职工薪酬|2,284.79|0.77|2,917.26|1.62|1,289.22|0.67|
|应交税费|5,643.96|1.91|4,158.49|2.31|1,366.57|0.71|
|应付利息|3,207.19|1.08|3,413.08|1.90|552.42|0.29|
|其他应付款|72,377.08|24.44|40,995.52|22.77|35,173.91|18.22|
|一年内到期的非流动负债|10,000.00|3.38|10,000.00|5.55|-|-|
|其他流动负债|49,967.60|16.87|49,943.75|27.74|-|-|
|流动负债合计|296,147.78|100.00|180,044.10|100.00|193,051.65|100.00|

公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债等。最近三年末，公司流动负债分别为 193,051.65万元、180,044.10万元和 296,147.78万元。其中，2013年末较 2012年末增加116,103.68万元，主要系因短期借款、应付账款和其他应付款增加所致。
①短期借款
短期借款是公司流动负债主要构成部分之一，最近三年末，公司短期借款分别为 54,100.00万元、0.00万元和 50,000.00万元，分别占流动负债的28.02%、
0.00%和16.88%。2012年末公司短期借款有大幅度的降低是因为母公司用短期
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书融资券资金提前归还银行短期借款所致。2013年末短期借款余额较大，主要是因为子公司鄂西北公司新增项目贷款所致。
○2应付账款
2012年末较 2011年末下降 33,472.96万元，主要是支付了项目建设工程款所致。2013年末较 2012年末增加 32,415.88万元，主要是因为在建项目工程量增加所致。
○3预收款项
公司预收款项主要是预收服务区房租押金等。最近三年末，公司预收款项分别为15,785.00万元、17,304.44万元和18,939.73万元，2012年末和2013年末预收款项的增加，主要系预收高速公路服务区加油站租金增加所致。
○4其他应付款
最近三年末，公司其他应付款分别为 35,173.91万元、40,995.52万元和 72,377.08万元，分别占流动负债的18.22%、22.77%和24.44%。2012年末其他应付款余额的增加系公司在建高速公路收到工程质保金及施工保证金增加所致。
2013年末较 2012年末增加 31,381.56万元，主要系公司退出十房项目，收到省交投公司的首笔款项37,152.21万元所致。
截至2013年末金额较大的其他应付款明细如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|湖北省交通投资有限公司|37,152.21|
|湖北省路桥集团有限公司|5,297.72|
|武汉市市政建设集团有限公司|1,564.27|
|中交一公局桥隧工程有限公司|1,549.25|
|中交第四公司公路工程局有限公司|1,438.63|
|合计|47,002.09|

○5一年内到期的非流动负债
2012年末，公司一年内到期非流动负债余额为 10,000万元，为公司 2010
年3月办理的，由兴业银行提供的一笔长期借款即将到期转入一年内到期非流动
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书负债。2013年末，公司一年内到期非流动负债余额为10,000万元，为公司 2012年5月办理的，由华润深国投信托有限公司提供的一笔长期借款即将到期转入一年内到期非流动负债。
○6其他流动负债
2012年末，公司其他流动负债余额为 49,943.75万元，为公司 2012年 3月发行的短期融资券；2013年末，公司其他流动负债余额为 49,967.60万元，为公司2013年3月发行的短期融资券。
（2）非流动负债分析
公司非流动负债全部为长期借款。最近三年末，公司长期借款分别为 403,708.32万元、625,563.32万元和 619,660.95万元。 2012年末公司的长期借款大幅增加的主要原因是公司开工建设的高速公路项目增加借款所致。
截至2013年末，公司信用借款398,160.95万元，占长期借款比例为64.25%；
保证借款 171,500.00万元，占长期借款比例为27.68%；质押借款 50,000万元，占长期借款比例为8.07%。
（3）未来的负债安排和计划
目前，公司在建项目黄咸高速的投资进度完成了97%以上。根据项目进度，2014年咸宁公司新增2亿元以内银行借款，鄂东公司新增1亿元以内银行借款。
截至2013年末，公司的银行借款占负债73.12%，同时由于公司负债与投资项目高度关联的特点，在公司近期没有新增工程建设的情况下，预计近年内公司不会发生重大新增负债；且随着十房项目完成退出，公司整体负债水平将会有较大幅度下降。
3、现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|经营活动现金流入小计|102,031.38|98,583.42|100,586.36|
|经营活动现金流出小计|39,051.36|32,469.70|42,124.02|
|经营活动产生的现金流量净额|62,980.02|66,113.73|58,462.34|

湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动现金流入小计|37,242.39|3,608.90|0.30|
|投资活动现金流出小计|191,169.77|164,409.49|284,203.01|
|投资活动产生的现金流量净额|-153,927.38|-160,800.59|-284,202.70|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|筹资活动现金流入小计|142,687.50|336,091.73|394,931.42|
|筹资活动现金流出小计|150,953.25|153,048.61|154,876.46|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,265.75|183,043.12|240,054.95|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-99,213.11|88,356.26|14,314.59|
|加：期初现金及现金等价物余额|164,226.40|75,870.14|61,555.55|
|六、期末现金及现金等价物余额|65,013.29|164,226.40|75,870.14|

（1）经营活动产生的现金流量
公司经营活动现金流入主要来自于汉宜高速公路通行费收入及高速公路相关产业经营收入，高速公路的行业特性决定了公司具有较稳定的获现能力。公司最近三年，经营活动现金流入分别为100,586.36万元、98,583.42万元和102,031.38万元。
公司经营活动现金流出主要是高速公路运营维护的相关支出。公司最近三年，分别为42,124.02万元、32,469.70万元和39,051.36万元。
最近三年，公司分别实现经营活动现金净流量58,462.34万元、66,113.73万元和62,980.02万元，经营现金流保持较高水平。
（2）投资活动产生的现金流量
公司最近三年，投资活动现金流量净额分别为-284,202.70万元、-160,800.59万元和-153,927.38万元，主要是由于公司最近几年陆续投资建设大随、十房、黄咸等项目。
（3）筹资活动产生的现金流量
公司筹资活动产生的现金流入主要为取得借款收到的现金和发行短期融资券募集到的现金，现金流出主要为偿付债务支付的现金和分配股利、利润或偿付
利息支付的现金。
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书近年来，与公司大规模项目建设相适应，筹资活动较为频繁，最近三年，筹资活动产生的现金流量净额分别为 240,054.95万元、183,043.12万元和-8,265.75万元， 2012年及 2013年筹资活动产生的现金流量金额有所下降，主要原因是大随高速于 2011年 6月 28日通车试运营，黄咸高速于 2013年 12月 26日通车试运行，均由建设期转为经营期，筹资需求下降。
4、偿债能力分析
（1）近三年偿债能力指标
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|-|-|-|-|
|项目|2013年末|2012年末|2011年末|
|流动比率（倍）|0.46|1.22|0.65|
|速动比率（倍）|0.25|0.94|0.42|
|资产负债率（%）|69.90|68.22|62.59|
|每股经营活动产生的现金流量净额(元)|0.68|0.71|0.63|
|EBITDA（万元）|73,938.00|71,982.50|71,835.57|
|EBITDA利息保障倍数|1.62|1.69|3.38|

近三年公司保持了稳健的资本结构。最近三年末，公司资产负债率分别为62.59%、68.22%和69.90%，2011年末至 2013年末期间呈上升趋势。近年来公司投资项目较多，公司进行银行融资力度有所加大，导致负债增加。最近三年末，公司流动比率分别为0.65、1.22和0.46，速动比率分别为0.42、0.94和0.25，流动比率和速动比率不高是公司所属高速公路行业的普遍特点。2012年末两项指标较高，主要原因是当期银行长期借款增加，导致货币资金余额增加，流动资产增幅较大所致。
最近三年，每股经营活动产生的现金流量净额分别为0.63元、0.71元和0.68元，经营活动现金流量充足。息税折旧摊销前利润EBITDA分别为71,835.57万元、71,982.50万元和 73,938.00万元，利息保障倍数分别为3.38、1.69和1.62。
EBITDA能够有效覆盖公司所需支付的利息。
（2）同行业比较
公司与同行业上市公司偿债能力指标的比较如下所示：
|||
|-|-|
|2013年1-9月|2012年|

湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书
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||资产负债率%|流动比率（倍）|速动比率（倍）|每股经营活动产生的现金流量净额(元)|资产负债率%|流动比率（倍）|速动比率（倍）|每股经营活动产生的现金流量净额(元)|
|粤高速A|60.75|0.87|0.87|0.45|61.14|0.35|0.35|0.49|
|湖南投资|23.96|2.93|2.04|0.12|29.21|2.48|1.79|0.14|
|东莞控股|32.31|1.46|1.46|0.39|32.76|1.26|1.26|0.52|
|海南高速|10.55|6.08|3.59|-0.13|12.53|5.91|4.12|0.33|
|现代投资|58.78|1.17|1.15|1.41|52.29|0.48|0.47|1.73|
|华北高速|4.78|10.20|10.19|0.11|6.47|6.84|6.82|0.30|
|皖通高速|36.27|0.99|0.99|0.70|35.41|1.11|1.11|0.79|
|中原高速|80.53|0.89|0.70|0.67|78.02|0.33|0.26|0.83|
|福建高速|52.64|0.34|0.34|0.50|54.79|0.35|0.34|0.60|
|重庆路桥|63.07|4.86|2.48|-0.22|61.50|2.36|0.98|0.25|
|赣粤高速|52.76|0.95|0.87|0.47|49.17|0.68|0.66|0.83|
|山东高速|48.66|2.22|0.66|0.26|41.61|1.92|0.52|0.27|
|五洲交通|76.54|1.92|1.19|-1.68|72.12|1.43|0.87|-0.80|
|宁沪高速|26.84|0.79|0.38|0.48|25.90|0.74|0.40|0.63|
|深高速|54.06|0.91|0.82|0.58|55.09|0.70|0.69|0.70|
|四川成渝|50.01|1.76|1.30|0.11|45.98|0.84|0.83|0.56|
|龙江交通|26.81|2.54|0.66|0.10|28.65|1.95|0.44|-0.18|
|吉林高速|38.00|2.52|2.52|0.29|35.38|3.59|3.59|0.40|
|同比公司中位数|49.33|1.61|1.07|0.34|43.80|1.18|0.76|0.51|
|同比公司均值|44.30|2.41|1.79|0.26|43.22|1.85|1.42|0.47|
|楚天高速|68.04|0.71|0.38|0.47|68.22|1.22|0.94|0.71|

数据来源：发行人数据由公司自行计算；同比公司数据来自Wind资讯；报告期为2013年三季报和2012年度（合并报表数据）。
相比同行业上市公司，公司资产负债率在2013年9月末和2012年末分别为68.04%和68.22%，高于同行业上市公司平均值44.30%和43.22%。主要是由于公司在报告期内新建多个高速公路项目，投资规模显著高于同行业平均水平。
公司流动比率和速动比率在 2013年 9月末和 2012年末分别为0.71、0.38和1.22、0.94，低于同行业上市公司平均值2.41、1.79和1.85、1.42，主要是由于公司在新建高速公路项目中，为了满足资本投资的需求，借入了较大数量的短期借款、发行了较大数量的短期融资债券，同时在建项目完工结算前，尚有部分未支付的工程款，形成较大数量的应付账款。随着大随高速的建成通车、十房项目的出售和其他在建项目的陆续完工结算，公司将逐步优化财务结构。
公司每股经营活动现金流净额在 2013年 1-9月和 2012年分别为 0.47元和
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书0.71元，高于同比公司平均值0.26元和0.47元。由于高速公路公司的行业特点，现金流量比较充裕和稳定，且随着在建项目完工通车，和新建高速车流量的逐步上升，公司经营活动现金流量净额会进一步提升。
（3）银行授信情况
截至2013年末，公司在中国工商银行、国家开发银行、中国银行等 11家银行共获得125.20亿元综合授信额度，其中尚未使用的授信余额为58.23亿元。
（4）公司偿债能力的总体评价
公司具有较强盈利能力，营业收入主要是车辆通行费收入，收入形式主要为现金收入，因而公司经营风险较低，现金流入稳定，具备较强现金支付能力；公司资产负债率合理，整体偿债能力较高；公司在银行的信誉良好，融资通道比较畅通，融资能力强；公司坚持稳健的财务政策，严格控制负债规模，有效防范债务风险。
综上，随着公司业务发展、自有资金不断积累，公司各项偿债指标将不断提升，偿债能力将进一步增强。
5、营运能力分析
公司最近三年营运能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|应收账款周转率（次）|64.12|793.11|534.60|
|存货周转率（次）|NA|NA|20,352.56|
|总资产周转率（次）|0.08|0.09|0.12|

最近三年，公司应收账款周转率分别为 534.60次/年、793.11次/年和 64.12次/年。公司较高的应收账款周转率主要与行业特点有关，公司路费收入均以现金收取，应收账款余额较低，主要为子公司经营公司应收广告款。
由于高速公路行业的公司通常存货较少，因此存货周转率很高。
公司最近三年的总资产周转率分别为 0.12次/年、0.09次/年和 0.08次/年。
由于高速公路公司的主要资产为高速公路资产，且公路建设投资大，回收期长，
因而总资产周转率一般都不高。2012年同行业可比公司（口径同上）总资产周
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书转率为0.18，高于公司同期水平。这主要是由于 2010年以来，公司在建高速公路资产规模不断增加，而 2011年通车的大随高速，相邻连接路段尚未按计划建成，路网效应尚未实现，尚处于业绩培育期，通车费收入不高，造成总资产周转率有所下降。随着十房项目的出售、黄咸高速的通车运行、以及大随和黄咸高速车流量的逐步培育，公司资产周转率将持续提高。
6、盈利能力分析
公司最近三年的经营业绩情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|101,087.29|95,424.34|94,987.22|
|营业成本|37,067.37|35,930.55|36,380.78|
|毛利率%|63.33|62.35|61.70|
|净利润|25,521.87|19,528.66|29,505.42|
|净资产收益率%（加权平均）|7.44|5.96|9.55|

（1）公司营业收入与营业成本分析
最近三年，公司实现营业收入分别为 94,987.22万元、95,424.34万元和101,087.29万元，公司营业收入的主要来源为高速公路通行费收入，收入结构较单一、来源稳定。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业成本|37,067.37|35,930.55|36,380.78|
|营业税金及附加|3,515.15|3,332.29|3,382.01|
|销售费用|133.34|137.27|44.57|
|管理费用|4,093.06|3,263.77|3,105.07|
|财务费用|17,633.87|21,473.45|10,308.68|
|资产减值损失|270.07|67.41|-12.94|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-32.46|3.09|-|
|营业总成本合计|62,712.86|64,204.74|53,208.18|

营业总成本的构成中，营业成本和财务费用占主要比重，最近三年合计占比为87.75%、89.40%和87.22%。营业成本保持稳定，财务费用在 2012年增长了
108.30%，主要是由于贷款增加导致利息支出增加所致。
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书（2）毛利率、净利润、资产收益率分析
2011-2013年度，公司营业毛利率较为稳定，且保持在较高水平，主要是公司经营稳健，所经营业务保持了良好的发展。2012年公司净利润、净资产收益率有所下降，主要原因一是公司通行费收入略有下降；二是公司财务费用增加；
三是公司投资建设的麻竹高速公路大随段建成通车试运营后，高速公路特许经营权摊销费用增加。上述指标符合公司所属行业特征和整体水平。
公司与同行业上市公司盈利能力指标的比较如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2013年1-9月|||2012年|||
||毛利率%|净资产收益率%|净利润(亿元)|毛利率%|净资产收益率%|净利润(亿元)|
|粤高速A|33.97|2.28|1.05|41.29|4.19|2.01|
|湖南投资|64.09|0.92|0.21|69.05|2.08|0.41|
|东莞控股|67.67|9.18|3.17|66.21|10.83|3.55|
|海南高速|61.35|3.03|0.79|59.67|3.61|0.92|
|现代投资|57.85|6.88|3.98|64.42|12.06|6.41|
|华北高速|57.59|5.17|2.03|43.73|5.23|1.89|
|皖通高速|62.65|9.64|7.16|62.69|11.88|8.38|
|中原高速|61.78|5.36|3.71|53.40|7.91|5.25|
|福建高速|70.03|6.13|5.87|66.58|5.74|5.59|
|重庆路桥|90.08|7.88|1.67|88.83|11.78|2.33|
|赣粤高速|51.02|5.69|5.44|52.44|11.15|12.25|
|山东高速|66.93|8.97|15.85|63.84|11.60|19.21|
|五洲交通|14.03|7.51|1.96|17.57|11.87|2.96|
|宁沪高速|53.44|11.42|22.13|47.99|12.67|23.81|
|深高速|54.04|6.54|6.72|51.81|7.31|7.27|
|四川成渝|32.25|7.46|8.19|45.25|12.05|12.11|
|龙江交通|60.96|4.37|1.15|59.84|4.78|1.21|
|吉林高速|66.24|10.04|2.18|72.35|14.80|2.94|
|同比公司中位数|61.16|6.71|3.44|59.75|10.99|4.40|
|同比公司均值|57.00|6.58|5.18|57.05|8.97|6.58|
|楚天高速|69.29|6.68|2.30|62.35|5.96|1.95|

数据来源：发行人数据由公司自行计算；同比公司数据来自Wind资讯；报告期为2013年1-9月和2012年度（合并报表数据）。
（二）母公司报表口径
1、资产分析
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|-|-|-|-|
|项目|2013年末|2012年末|2011年末|

湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
||金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|
|流动资产|22,259.95|3.98|39,702.32|7.90|31,951.80|6.93|
|非流动资产|537,589.13|96.02|462,682.38|92.10|429,361.52|93.07|
|资产总计|559,849.08|100.00|502,384.70|100.00|461,313.31|100.00|

最近三年末，母公司资产总额分别为 461,313.31万元、502,384.70万元和559,849.08万元，呈现稳步增长的态势。
母公司资产构成中以非流动资产为主，最近三年末，非流动资产占总资产的比例分别为93.07%，92.10%和96.02%。
（1）流动资产分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年末||2012年末||2011年末||
||金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|
|货币资金|13,689.78|61.50|36,316.51|91.47|22,373.79|70.02|
|应收账款|2,036.36|9.15|-|-|-|-|
|预付款项|5,106.97|22.94|2,483.26|6.25|1,762.49|5.52|
|其他应收款|1,426.85|6.41|902.55|2.27|7,815.51|24.46|
|流动资产合计|22,259.95|100.00|39,702.32|100.00|31,951.80|100.00|

母公司流动资产中，货币资金、预付款项和其他应收款占比较大，最近三年末，上述流动资产合计占到母公司流动资产的100.00%、100.00%和90.85%。此外，流动资产的具体情况如下：
①货币资金
母公司的货币资金主要为银行存款及现金，最近三年末，流动资产中流动性最强的货币资金分别为 22,373.79万元、36,316.51万元和 13,689.78万元，占流动资产的比例分别为70.02%、91.47%和61.50%。2012年末较 2011年末货币资金增加 13,942.72万元，主要是由于母公司发行短期融资券，货币资金出现大幅增长。在 2013年末较 2012年末减少 22,626.73万元，主要由于向子公司注资所致。
○2其他应收款
最近三年末，其他应收款分别为7,815.51万元、902.55万元和1,426.85万元，
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书占流动资产的比例分别为24.46%、2.27%和6.41%。2011年末其他应收款较大，其中主要为应收子公司经营公司的往来款项。
③预付款项
2013年末预付账款较2012年末增加2,623.71万元，主要是因为潜江服务区项目预付工程款及征地款增加所致。
（2）非流动资产分析
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年末||2012年末||2011年末||
||金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|
|长期股权投资|295,759.80|55.02|217,284.80|46.96|182,392.33|42.48|
|固定资产|45,382.54|8.44|50,771.91|10.97|29,082.66|6.77|
|在建工程|498.79|0.09|-|-|10,977.84|2.56|
|工程物资|99.96|0.02|56.89|0.01|79.18|0.02|
|无形资产|182,904.31|34.02|193,954.14|41.92|206,388.60|48.07|
|递延所得税资产|661.06|0.12|614.64|0.13|440.89|0.10|
|其他非流动资产|12,282.67|2.28|-|-|-|-|
|非流动资产合计|537,589.13|100.00|462,682.38|100.00|429,361.52|100.00|

最近三年末，长期股权投资、固定资产和无形资产合计占相应年末非流动资产的比例分别为97.32%、99.85%和97.48%，为母公司非流动资产的主要组成部分。非流动资产的具体科目分析如下：
①长期股权投资
最近三年末，母公司长期股权投资余额分别为 182,392.33万元、217,284.80万元和295,759.80万元，占非流动资产的比重分别为42.48%、46.96%和55.02%，是母公司重要的非流动资产。最近三年末母公司长期股权投资余额逐年增加，主要系对子公司增加投资额所致。2012年末较 2011年末增加 34,892.47万元系向鄂北公司投资 5,000.00万元，向鄂西北公司投资 14,835.00万元、向鄂东公司投资 12,057.47万元、向咸宁公司投资 3,000.00万元所致。2013年末较 2012年末增加 78,475.00万元，主要系向鄂北公司投资 61,041.00万元，咸宁公司投资
12,485.00万元，投资1,000.00万元成立文化传媒公司以及投资4000.00万元设立
高速投资公司所致。
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书○2固定资产
发行人固定资产种类主要有安全设施、公路及构筑物、房屋及建筑物、收费设施、运输工具、通讯监控设施和其他设备等。最近三年末，发行人固定资产净值分别为29,082.66万元、50,771.91万元和45,382.54万元。
2012年末较 2011年末增加 21,689.25万元，主要是在建工程（汉宜高速新建枝江、仙桃服务区）于2012年转固定资产所致。
③无形资产
最近三年末，母公司无形资产的构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年末||2012年末||2011年末||
||金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|
|土地使用权|1,381.03|0.76|541.17|0.28|553.57|0.27|
|汉宜高速公路收费权|181,523.28|99.24|193,412.98|99.72|205,835.03|99.73|
|无形资产合计|182,904.31|100.00|193,954.14|100.00|206,388.60|100.00|

2、负债分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年末||2012年末||2011年末||
||金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|
|流动负债|107,852.36|61.93|97,915.01|66.20|63,448.98|47.55|
|非流动负债|66,310.00|38.07|50,000.00|33.80|70,000.00|52.45|
|负债合计|174,162.36|100.00|147,915.01|100.00|133,448.98|100.00|

最近三年末，母公司总负债分别为 133,448.98万元、147,915.01万元和174,162.36万元，呈逐年上升的趋势。
（1）流动负债分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年末||2012年末||2011年末||
||金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|金额(万元)|比例(%)|
|短期借款|-|-|-|-|41,100.00|64.78|
|应付账款|7,294.64|6.76|9,031.68|9.22|4,085.19|6.44|
|预收款项|-|-|16,310.00|16.66|13,530.00|21.32|
|应付职工薪酬|1,756.72|1.63|2,437.93|2.49|1,057.06|1.67|

湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应交税费|5,384.22|4.99|3,905.15|3.99|1,059.73|1.67|
|应付利息|1,953.64|1.81|2,102.66|2.15|221.05|0.35|
|其他应付款|41,495.55|38.47|4,183.84|4.27|2,395.95|3.78|
|一年内到期的非流动负债|-|-|10,000.00|10.21|-|-|
|其他流动负债|49,967.60|46.33|49,943.75|51.01|-|-|
|流动负债合计|107,852.36|100.00|97,915.01|100.00|63,448.98|100.00|

母公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项、一年内到期的流动负债、其他流动负债等。最近三年末，母公司流动负债分别为 63,448.98万元、 97,915.01万元和 107,852.36万元。其中，2012年末较 2011年末增加 34,466.04万元，主要是由于一年内到期的非流动负债和其他流动负债等增加所致。
○1短期借款
短期借款是母公司流动负债主要构成部分之一，最近三年末，母公司短期借款分别为41,100.00万元、0.00万元和0.00万元，分别占流动负债的64.78%、0.00%和0.00%。2011年末母公司短期借款余额较大，主要原因在于受宏观经济政策影响，银行长期信贷规模大幅紧缩，为了满足项目建设资金的需求，发行人向银行借入大量短期借款。2012年母公司短期借款有大幅度的降低，是因为母公司用短期融资券资金提前归还银行短期借款。
○2应付账款
2012年末较2011年增加4,946.49万元，系母公司修建服务区项目进度计量较多所致，2013年末较2012年末下降了1,737.03万元，主要是支付了项目建设工程款。
○3预收款项
最近三年末，母公司预收款项分别为13,530.00万元、16,310.00万元和0.00万元，2011年末和 2012年末的预收款项主要系预收高速公路服务区房租押金。
○4应交税费
最近三年末，母公司应交税费分别为1,059.73万元、3,905.15万元和 5,384.22
万元，分别占流动负债的1.67%、3.99%和4.99%。应交税费主要系待缴纳所得
税、营业税。
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书○5一年内到期的非流动负债
2012年末，母公司一年内到期非流动负债余额为10,000.00万元，为母公司 2010年 3月在兴业银行办理的一笔长期借款即将到期转入一年内到期非流动负债。
⑥其他流动负债
2012年末，母公司其他流动负债余额为49,943.75万元，为母公司2012年3月发行的短期融资券；2013年末，母公司其他流动负债余额为 49,967.60万元，为公司2013年3月发行的短期融资券。
（2）非流动负债分析
母公司非流动负债主要为长期借款。最近三年末，母公司长期借款分别为 70,000.00万元、50,000.00万元和 50,000.00万元。2012年末较 2011年末减少 20,000.00万元，系提前归还银行借款。
2013年末，母公司其他非流动负债 16,310.0万元，主要为由经营公司转来的预收汉宜、大随及咸黄各服务区加油站租金。
3、现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|经营活动现金流入小计|94,504.88|102,256.28|102,330.53|
|经营活动现金流出小计|34,199.30|28,409.12|38,793.54|
|经营活动产生的现金流量净额|60,305.58|73,847.16|63,536.99|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动现金流入小计|37,222.74|5.81|-|
|投资活动现金流出小计|97,349.79|43,776.54|87,514.33|
|投资活动产生的现金流量净额|-60,127.05|-43,770.73|-87,514.33|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|筹资活动现金流入小计|49,789.87|87,775.00|81,100.00|
|筹资活动现金流出小计|72,595.14|103,908.71|52,964.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|-22,805.27|-16,133.71|28,135.81|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-22,626.73|13,942.72|4,158.46|

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|加：期初现金及现金等价物余额|35,816.51|21,873.79|17,715.33|
|六、期末现金及现金等价物余额|13,189.78|35,816.51|21,873.79|

（1）经营活动产生的现金流量
母公司经营活动现金流入主要来自于汉宜高速公路通行费收入及高速公路相关产业经营收入，高速公路的行业特性决定了母公司具有较稳定的获现能力。
母公司最近三年，经营活动现金流入分别为102,330.53万元、102,256.28万元和94,504.88万元。
母公司经营活动现金流出主要是高速公路运营维护的相关支出。公司最近三年，分别为 38,793.54万元、28,409.12万元和 34,199.30万元，主要由于支付各项税费的时点差异，产生一定的波动。
母公司最近三年，分别实现经营活动现金净流量 63,536.99万元、73,847.16万元和60,305.58万元。
（2）投资活动产生的现金流量
母公司最近三年，投资活动现金流量净额分别为-87,514.33万元、-43,770.73万元和-60,127.05万元，主要是公司最近几年陆续投资建设大随、十房、黄咸等项目所致。
（3）筹资活动产生的现金流量
母公司筹资活动产生的现金流入主要为取得借款收到的现金和发行短期融资券募集到的现金，现金流出主要为偿付债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。
最近三年，筹资活动产生的现金流量净额分别为28,135.81万元、-16,133.71万元和-22,805.27万元。2012年及2013年筹资活动产生的现金流量金额有所下降，主要是因为新增项目融资需求下降所致。
4、偿债能力分析
（1）近三年偿债能力指标
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|-|-|-|-|
|项目|2013年末|2012年末|2011年末|

湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|流动比率（倍）|0.21|0.41|0.50|
|速动比率（倍）|0.16|0.38|0.48|
|资产负债率（%）|31.11|29.44|28.93|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|应收账款周转率（次）|92.98|NA|NA|
|存货周转率（次）|NA|NA|NA|
|总资产周转率（次）|0.18|0.19|0.22|
|EBITDA（万元）|72,681.57|71,593.03|71,541.09|
|EBITDA利息保障倍数|12.12|7.61|12.64|

近三年母公司保持了稳健的资本结构。最近三年末，母公司资产负债率分别为28.93%、29.44%和31.11%。母公司流动比率分别为0.50、0.41和0.21，速动比率分别为0.48、0.38和0.16，流动比率和速动比率不高是母公司所属高速公路行业的普遍特点。
最近三年母公司息税折旧摊销前利润 EBITDA分别为 71,541.09万元、71,593.03万元和72,681.57万元，母公司利息保障倍数分别为12.64、7.61和12.12。
说明母公司经营正持续发展，EBITDA能够有效覆盖母公司所需支付的利息。
（2）银行授信情况
截至 2013年末，母公司在中国工商银行、民生银行等 4家商业银行共获得27.00亿元综合授信额度，其中尚未使用的授信余额为22.00亿元。
（3）母公司偿债能力的总体评价
母公司具有较强盈利能力，营业收入主要是车辆通行费收入，收入形式主要为现金收入，因而母公司经营风险较低，现金流入稳定，具备较强现金支付能力；
母公司资产负债率合理，整体偿债能力较高；母公司在银行的信誉良好，融资通道比较畅通，融资能力强；母公司坚持稳健的财务政策，严格控制负债规模，有效防范债务风险。
综上，随着母公司业务发展、自有资金不断积累，母公司各项偿债指标将不断提升，偿债能力将进一步增强。
5、营运能力分析
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书母公司最近三年营运能力指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2013年末|2012年末|2011年末|
|总资产周转率（次）|0.18|0.19|0.22|

母公司最近三年的总资产周转率分别为0.22次/年、0.19次/年和0.18次/年。
由于高速公路公司的主要资产为高速公路资产，且公路建设投资大，回收期长，因而总资产周转率一般都不高。此外，由于 2011年以来，母公司长期股权投资持续增加，总资产规模不断增大，在营业收入基本稳定的情况下，资产周转率呈下降趋势。
报告期内母公司应收账款较少，仅 2013年末存在余额 2,036.36万元，当年应收账款周转率92.98次/年。
6、盈利能力分析
母公司最近三年的经营业绩情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入（万元)|94,668.07|90,653.93|92,615.74|
|营业成本（万元)|32,258.37|31,120.48|33,699.71|
|毛利率%|65.92|65.67|63.61|
|净利润（万元)|37,738.60|34,058.57|36,149.76|
|净资产收益率%|10.20|9.98|11.53|

注：净资产收益率=本期净利润/((期初净资产+期末净资产)/2)
（1）母公司营业收入与营业成本分析
最近三年，母公司实现营业收入分别为 92,615.74万元、90,653.93万元和 94,668.07万元，母公司营业收入主要来源为高速公路通行费收入，收入结构较单一、来源稳定。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业成本|32,258.37|31,120.48|33,699.71|
|营业税金及附加|3,237.49|3,101.03|3,237.29|
|销售费用|133.34|137.27|44.57|
|管理费用|2,703.83|1,914.82|1,790.69|
|财务费用|5,712.98|8,750.23|5,507.26|
|资产减值损失|217.68|70.11|-17.26|

湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|营业总成本合计|44,263.71|45,093.94|44,262.27|

营业总成本的构成中，营业成本和财务费用占主要比重，最近三年合计占比为88.58%、88.42%和85.78%。其中，最近三年营业成本保持基本稳定，财务费用在2012年增长了58.89%，主要是由于贷款增加导致利息支出增加，2013年财务费用有所下降，是因为归还部分银行借款。
（2）毛利率、净利润、资产收益率分析
近三年，母公司营业毛利率、净利润较为稳定，且保持在较高水平，主要是因为母公司经营稳健，所经营业务保持了良好的发展。2012年母公司净资产收益率有所下降，主要原因是长期股权投资增加，而相关投资项目仍处于在建期或培育期，尚未产生稳定收益。
（三）未来业务目标
“十二五”期间，公司的战略规划的主要内容有：公司在坚持以高速公路为主业的基础上，将努力探索新的利润增长点，围绕公司的主营业务产业链和相关服务产业来谋划多元化发展，形成“以路为主，多元经营”的发展模式。公司将依托项目所在地的地方政府所承诺的优惠政策，采用合资、合作、参股、租赁等方式，尝试涉足酒店、旅游、城市运营等业务；依托旗下高速公路，大力发展服务区经营开发、现代物流、餐饮、文化传媒等业务；同时公司也将探索高科技领域的投资。
（四）盈利能力的可持续性
未来公司面临较好的发展机遇，将保证公司盈利能力的可持续性。
1、公司主要路产地理位置优越，汉宜高速地处我国中部地区的中心，湖北作为中部崛起的战略支点、东部沿海地区产业转出的理想承接地，是我国中部地区的交通枢纽，承东启西、接南纳北。
2、根据湖北“十二五”规划，全省GDP总量到2015年将比2010年翻一番，
达到 3万亿元；2020年将再翻一番接近 6万亿元。交通运输发展的外部环境总
体上将长期向好。
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书3、公司经营管理的大随高速公路是《湖北省公路水路交通发展战略规划》中规划的“651”骨架公路网的第一横，是横贯湖北省中北部的一条东西向省际通道。目前，大随高速公路相邻路段未能按计划同步通车，路网联通效应尚未形成，自2011年6月 28日通车运营以来车流量及收入均低于预期。待麻竹高速公路全线贯通之后，该路段的车流量及收入将有明显增长。
五、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化，下表模拟了发行人的资产负债结构在以下假设基础上产生的变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2013年12月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为6亿元；
3、本期债券募集资金 4亿元用于偿还公司银行借款，2亿元用于补充流动资金。
发行人建议本募集说明书的使用者在阅读下表时，应对比参考发行人的历史财务报表。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日合并|||
||历史数|模拟数|模拟变动数|
|流动资产合计|135,811.73|155,811.73|20,000.00|
|非流动资产合计|1,174,276.86|1,174,276.86|-|
|资产总计|1,310,088.59|1,330,088.59|20,000.00|
|流动负债合计|296,147.78|296,147.78|-|
|非流动负债合计|619,660.95|639,660.95|20,000.00|
|负债合计|915,808.73|935,808.73|20,000.00|
|股东权益合计|394,279.86|394,279.86|-|
|负债及股东权益合计|1,310,088.59|1,330,088.59|20,000.00|
|资产负债率（%）|69.90|70.36|0.46|
|流动比率（倍）|0.46|0.53|0.07|

湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日母公司|||
||历史数|模拟数|模拟变动数|
|流动资产合计|22,259.95|42,259.95|20,000.00|
|非流动资产合计|537,589.13|537,589.13|-|
|资产总计|559,849.08|579,849.08|20,000.00|
|流动负债合计|107,852.36|107,852.36|-|
|非流动负债合计|66,310.00|86,310.00|20,000.00|
|负债合计|174,162.36|194,162.36|20,000.00|
|股东权益合计|385,686.72|385,686.72|-|
|负债及股东权益合计|559,849.08|579,849.08|20,000.00|
|资产负债率（%）|31.11|33.48|2.37|
|流动比率（倍）|0.21|0.39|0.18|

本期债券发行规模占公司整体资产、负债的比例不高，且本次发行债券大部分用于调整负债结构，因此，对公司资产负债率影响不大；对公司的流动比率有一定提升效果。
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书第十一节 募集资金运用
一、募集资金运用的初步计划
（一）募集资金总体运用计划
本次债券的发行总额不超过 12亿元，其中本期债券的发行总额不低于 6亿元，公司初步确定拟将本期债券募集资金4亿元用于偿还公司银行借款，2亿元用于补充流动资金。后续发行的公司债券募集资金用于偿还银行借款和补充公司流动资金，进一步改善公司的债务结构及资金状况。公司将根据剩余债券额度发行的实际时间、资金量、公司债务结构调整以及资金使用需要，最终确定募集资金用于偿还商业银行借款和补充公司流动资金的具体金额。
（二）募集资金用于偿还商业银行贷款初步计划
根据自身的经营状况及商业银行贷款情况，发行人初步拟订了偿还商业银行贷款计划，公司拟偿还银行贷款明细表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款主体|贷款银行（主体）|贷款余额（万元）|贷款起止日|公司债券募集资金分配（万元）|
|楚天高速|中国工商银行|20,000|2010.12.06-2015.12.06|20,000|
|||20,000|2011.05.06-2020.11.20|20,000|
|合计||40,000||40,000|

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。
（三）募集资金用于补充流动资金的初步计划
公司拟将本次债券募集资金偿还银行贷款后的剩余部分用于补充公司流动资金，主要用于高速公路日常养护维修支出、服务区改扩建支出等。通过本次债券发行募集资金，有助于改善公司资金状况，满足公司流动性需求。
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
本期债券发行对公司财务状况的影响请见第十节“财务会计信息五、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化”。
本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，本公司流动负债占负债总额的比重将有所下降，有助于改善本公司的负债结构，这将有利于本公司中长期资金的统筹安排，以及本公司战略目标的稳步实施。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以 2013年 12月 31日母公司报表口径模拟计算（假设本期债券在2013年12月31日完成发行），本公司的流动比率将由发行前的 0.21倍提高至发行后的 0.39倍，发行人短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，并降低公司长期资金融资成本，从而为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
（三）锁定公司融资成本
本期债券期限较长，期间可能跨越多个升息周期。因此发行固定利率的长期限公司债券，有利于公司锁定融资成本，避免贷款利率波动带来的风险。
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书第十二节 其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
截至本募集说明书签署之日，公司不存在任何对外担保事项。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署之日，发行人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书第十三节 董事及有关中介机构声明
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
1、发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
肖跃文 刘先福 王南军叶强筠 贺竹磬 俞礼海邓明然 肖卫国 李德军湖北楚天高速公路股份有限公司年 月 日
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书2、发行人监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体监事签名：
张晴 兰国光 马涛
杨新宇 雷正新
湖北楚天高速公路股份有限公司年 月 日
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书3、发行人非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
刘道斌 陈敏 汪勇
陈舟宇 阮一恒 郭生辉
汪西华
湖北楚天高速公路股份有限公司年 月 日
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人签字：
许平 徐放
法定代表人签字：
侯巍
中德证券有限责任公司（盖章）年 月 日
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
【】【】
律师事务所负责人（签字）：
【】
湖北首义律师事务所年 月 日
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
【】【】
会计师事务所负责人（签字）：
【】
众环海华会计师事务所有限公司年 月 日
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员（签字）：
【】【】
资信评级机构负责人（签字）：
【】
鹏元资信评估有限公司年 月 日
湖北楚天高速公路股份有限公司 公司债券募集说明书第十四节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人 2011年、2012年、2013年的财务报告及审计报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书；
三、发行人律师出具的法律意见书；
四、信用评级机构出具的资信评级报告；
五、中国证监会核准本次发行的文件；
六、发行人 2013年公司债券（第一期）持有人会议规则；
七、担保协议和担保函。
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
湖北楚天高速公路股份有限公司
联系地址：武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼7—9层
联系人：郭生辉
联系电话：027- 87576667
传真：027- 87576667
中德证券有限责任公司
联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
联系人：许平、徐放、祁宏伟
联系电话：010-59026918
传真：010-59026960