中信证券股份有限公司
关于中创物流股份有限公司
变更募集资金投资项目实施主体暨投资设立全资子公司的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中创物流股份有限公司（以下简称“中创物流”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，就中创物流第二届董事会第九次会议审议的《关于变更募集资金投资项目实施主体暨投资设立全资子公司的议案》所涉及的事项进行了审慎核查，相关具体情况如下：
一、本次首次公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中创物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2019】103号）核准，中创物流向社会公开发行人民币普通股股票（A股）6,666.67万股，每股发行价格为15.32元，募集资金总额为人民币102,133.38万元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为人民币91,929.63万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对中创物流上述资金到位情况进行了审验，并于2019年4月23日出具了验资报告（XYZH/2019QDA20251号）。
中创物流已按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）募集资金使用计划
根据中创物流《首次公开发行股票招股说明书》披露，中创物流募集资金
具体使用计划如下：
单位：万元
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|-|-|
|投资项目|投资总额|
|沿海运输集散两用船舶购置项目|25,292.22|
|散货船购置项目|20,047.59|
|跨境电商物流分拨中心项目（天津东疆堆场）|30,181.50|
|物流信息化建设项目|5,152.54|
|大件运输设备购置项目|19,255.78|
||99,929.63|

（二）募集资金使用情况
2019年5月5日，中创物流召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意中创物流在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币8.5亿元（含8.5亿元）的闲置募集资金进行现金管理。上述事项已于2019年5月27日经中创物流2019年第二次临时股东大会审议通过。
2019年5月5日，中创物流召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意中创物流使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金7,562.63万元。
2019年5月5日，中创物流召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目〈物流信息化建设项目〉实施主体及设备购买计划的议案》，同意中创物流将项目实施主体由中创物流变更为中创物流及中创物流的全资子公司青岛中创远达物流有限公司和中创物流（天津）有限公司共同实施，实施地点由青岛变更为青岛和天津同时调整部分软、硬件设备购买计划。上述事项已于2019年5月27日经中创物流2019年第二次临时股东大会审议通过。
2019年5月5日，中创物流召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目〈大件运输设备购置项目〉购置设备品牌的议案》，同意中创物流变更SPMT的购置品牌为德国索埃勒或国产品牌。
截至2019年7月31日，中创物流募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|投资项目|募集资金拟投入金额|
|沿海运输集散两用船舶购置项目|25,292.22|
|散货船购置项目|20,047.59|
|跨境电商物流分拨中心项目（天津东疆堆场）|22,181.50|
|物流信息化建设项目|5,152.54|
|大件运输设备购置项目|19,255.78|
||91,929.63|

三、本次变更募集资金投资项目实施主体暨投资设立全资子公司的计划
为进一步推进公司在工程物流领域的专业化建设，加快实现募投项目的总体目标，中创物流拟使用募集资金12,000万元在上海投资设立全资子公司中创工程物流有限公司，用以购置项目大件物流运输相关专用设备、设施，扩大营运能力、优化产品结构、实现运力升级，向客户提供项目大件货物一站式物流解决方案和执行服务。《大件运输设备购置项目》的实施主体由中创物流变更为中创物流与中创工程物流有限公司共同实施，并以注册资本金的形式将该募投项目资金中的12,000万元划转至中创工程物流有限公司。
拟设立的标的公司具体情况如下：
1、公司名称：中创工程物流有限公司（暂定名，以市场监督管理机关最终核准名称为准）。
2、经营范围：国际货运代理、国内货运代理、道路普通货运、大型货物运输（四类）、无船承运业务、货物装卸服务、集装箱拆箱、拼箱、仓储服务、货物及技术进出口、供应链管理咨询、运输和吊装机具的租赁、建筑材料的批发、桥梁工程施工、从事设备工程专业领域内的技术服务、技术咨询、物流信息咨询（除经纪）。
3、注册资本：人民币12,000万元。
4、出资方式及股权结构：公司以募集资金出资，持有标的公司100%股权。
5、标的公司董事会及管理层人员安排：拟从公司内部选派。
以上信息最终以市场监督管理机关登记为准。
四、更募集资金投资项目实施主体暨投资设立全资子公司的原因
1、中国的重大件设备生产制造基地主要集中于长江流域和上海、江浙地区。
公司在上海设立子公司，有利于更好地贴近市场，深入了解客户需求，为客户提供超宽、超长、超高等超限设备的全程化、个性化物流解决方案，提升公司在工程、大件物流领域的竞争力和影响力。
2、中创物流在上海投资设立全资子公司，专注于工程、大件物流领域业务，统一购置和调配项目大件物流运输相关专用车辆、设备、设施等，聚拢专业管理团队及技术人才，可以使得工程、大件物流业务在实施中的管理更加精准和专业，为客户提供高技术、高难度、高效率的综合物流解决方案。
五、变更募集资金投资项目实施主体暨投资设立全资子公司的风险及对公
司的影响
1、本次变更募集资金投资项目实施主体暨投资设立全资子公司，不属于募集资金投资项目的实质性变更，相关募集资金投资项目的投资方向均保持不变，本次调整不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。
2、本次变更募集资金投资项目实施主体所面临的风险与中创物流首次公开发行A股股票招股说明书中所提示的募投项目风险相同。中创工程物流有限公司专注于工程、大件物流业务领域，有利于公司市场的拓展和业务专业化管理，有效提升公司的竞争力，符合公司业务发展规划，对公司生产经营活动均无不利影响。
3、本次变更不存在损害中创物流及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。中创物流将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
六、本次变更募集资金投资项目实施主体暨投资设立全资子公司的内部决
策程序
中创物流于2019年8月22日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体暨投资设立全资
子公司的议案》，中创物流独立董事、监事会对该事项发表了明确同意意见。相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关法律、法规和制度的规定。该事项尚需经过中创物流2019年第三次临时股东大会的审议。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：中创物流本次变更募集资金投资项目实施主体暨投资设立全资子公司的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需获得公司股东大会审议批准，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规的规定，未改变相关募集资金投资项目的投资方向，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构同意中创物流本次变更募集资金投资项目实施主体暨投资设立全资子公司事项。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中创物流股份有限公司变更募集资金投资项目实施主体暨投资设立全资子公司的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘艳 石衡
中信证券股份有限公司年 月 日