武汉祥龙电业股份有限公司
600769
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人杨雄、主管会计工作负责人董耀军及会计机构负责人（会计主管人员）王凤娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现净利润515,732,717.63元，加上年初未分配利润-1,266,197,649.80元，2013年度可供股东分配利润为-750,464,932.17元。公司董事会根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，决定2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
六、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
七、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
目录
第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|常用词语释义|||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|葛化集团|指|武汉葛化集团有限公司|
|祥龙电业|指|武汉祥龙电业股份有限公司|
|东湖土地储备中心|指|武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心|

二、重大风险提示：
公司本着对股东以及广大投资者高度负责的态度，对公司转型发展高度谨慎，严格筛选、考察论证具备可持续发展能力的项目，以确保公司转型发展顺利实现。公司转型发展能否成功存在一定的不确定性。
第二节 公司简介
一、公司信息
|||
|-|-|
|公司的中文名称|武汉祥龙电业股份有限公司|
|公司的中文名称简称|祥龙电业|
|公司的外文名称|wuhan xianglong power industry co.ltd|
|公司的外文名称缩写|xldy|
|公司的法定代表人|杨雄|

二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|曹文明|罗化|
|联系地址|武汉市洪山区葛化街化工路31号|武汉市洪山区葛化街化工路31号|
|电话|027-87602482|027-87602482|
|传真|027-87600367|027-87600367|
|电子信箱|pxldy@public.wh.hb.cn|pxldy@public.wh.hb.cn|

三、基本情况简介
|||
|-|-|
|公司注册地址|武汉市洪山区葛化街化工路31号|
|公司注册地址的邮政编码|430078|
|公司办公地址|武汉市洪山区葛化街化工路31号|
|公司办公地址的邮政编码|430078|
|公司网址|http;//www.whghjt.com|
|电子信箱|pxldy@public.wh.hb.cn|

四、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
|公司选定的信息披露报纸名称|<<中国证券报>>、<<上海证券报>>|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|www.sse.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司证券部|

五、公司股票简况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|*ST祥龙|600769|ST祥龙|

六、公司报告期内注册变更情况
(一)基本情况
|||
|-|-|
|注册登记日期|1993年7月19日|
|注册登记地点|武汉市洪山区葛化街化工路31号|
|企业法人营业执照注册号|4201001101954-01|
|税务登记号码|420111300053761|
|组织机构代码|30005376-1|

(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见2012年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
1、1996年至1998年,公司主营业务为发电、供电、供汽；
2、1998年至2013年12月，公司主营业务为发电、供电、供汽、氯碱化工；
3、2013年12月至今，公司处于转型期，规划转型发展园区公用配套等业务。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1、2001年5月11日，武汉葛化集团有限公司持有的祥龙电业国有法人股112837796股过户给中国信达资产管理公司；
2、2002年 10月 11日，中国信达资产管理公司将持有的本公司全部股份 112837796股转让给宏源证券股份有限公司；
3、2006年 3月 8日，宏源证券股份有限公司将其持有的法人股 8120万股(占本公司总股本的23.28%)转让给武汉工业国有投资有限公司,中国工商银行股份有限公司湖北省分行成为本公司控股股东；
4、2007年 9月 24日，武汉工业国有投资有限公司将持有的祥龙电业股权 58599428股划
转至武汉葛化集团有限公司。
七、其他有关资料
||||
|-|-|-|
|公司聘请的会计师事务所名称（境内）|名称|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|
||办公地址|武汉市武昌区东湖路 169 号众环大厦|
||签字会计师姓名|汤家俊|
|||彭翔|
|报告期内履行持续督导职责的财务顾问|名称|中信证券股份有限公司|
||办公地址|广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座|
||签字的财务顾问主办人姓名|何洋|
||持续督导的期间|2014-1-1至2014-12-31|

第三节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要会计数据|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|2011年|
|营业收入|31,996,278.68|272,279,414.52|-88.25|990,906,754.23|
|归属于上市公司股东的净利润|515,732,717.63|-716,194,864.82|不适用|-223,088,952.28|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-166,161,245.41|-719,555,272.65|不适用|-230,582,213.67|
|经营活动产生的现金流量净额|-455,268,364.22|-145,484,853.54|不适用|-40,645,118.14|
||2013年末|2012年末|本期末比上年同期末增减(%)|2011年末|
|归属于上市公司股东的净资产|34,905,264.19|-480,827,453.44|不适用|235,367,411.38|
|总资产|106,631,238.21|554,531,763.89|-80.77|1,150,520,814.46|

(二)主要财务数据
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|2011年|
|基本每股收益（元／股）|1.38|-1.91|不适用|-0.59|
|稀释每股收益（元／股）|1.38|-1.91|不适用|-0.59|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|-0.44|-1.92|不适用|-0.61|
|加权平均净资产收益率（%）|-231.31||不适用|-64.31|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|||不适用|-66.47|

二、非经常性损益项目和金额
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2013年金额||2012年金额|2011年金额|
|非流动资产处置损益|819,726,465.25|附注(四)37|-934,329.08|3,272,347.95|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|||3,000,000.00|2,614,513.66|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营|8,200,134.55|附注(四)37|1,294,760.58|1,606,404.57|

||||||
|-|-|-|-|-|
|业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|||||
|债务重组损益|53,946,963.24|附注(四)37|||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-199,979,600.00|附注(四)33|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|||-23.67|-4.79|
|合计|681,893,963.04||3,360,407.83|7,493,261.39|

第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，因武汉市东湖新技术开发区管委会对公司所在区域的规划调整，武汉市东湖新技术开发区管委会委托东湖土地储备中心对公司目前持有的八宗国有土地使用权（含地面附着物）实施有偿收储。具体过程如下：2013年 8月 13日，公司公告重大事项并申请停牌；2013年9月27日，公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过本次重大资产重组方案及相关议案；
2013年 10月 14日，公司召开股东大会审议通过本次重大资产重组方案及相关议案；2013年11月1日，公司重大资产出售申请事项经中国证监会以证监许可【2013】1394号批复予以核准；
2013年12月15日，公司将相关土地和资产移交给东湖土地储备中心，双方签订了《移交协议书》。至此，本次重大资产重组全部完成，公司将进行转型发展。
2013年度，公司营业收入 31,996,278.68元，归属上市公司股东净利润 515,732,717.63元，归属上市公司股东净资产34,905,264.19元。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|31,996,278.68|272,279,414.52|-88.25|
|营业成本|31,370,075.59|317,302,495.67|-90.11|
|销售费用|175,713.90|4,206,651.31|-95.82|
|管理费用|310,803,082.70|155,048,875.48|100.45|
|财务费用|30,166,350.12|40,682,344.59|-25.85|
|经营活动产生的现金流量净额|-455,268,364.22|-145,484,853.54||
|投资活动产生的现金流量净额|1,229,125,743.50|-32,326,506.74||
|筹资活动产生的现金流量净额|-706,040,707.49|156,931,084.93|-549.90|

2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
因公司实施了重大资产重组，化工业务转型发展供水等园区公用配套业务。
(2)新产品及新服务的影响分析
公司转型发展供水等园区公用配套业务，占公司主营业务收入的100%。
(3)主要销售客户的情况
单位：元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|前五名销售客户销售金额合计|1,917,232.96|占销售总额合计|100%|

3、成本
(1)成本分析表
单位:元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品情况|||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|供水|原材料|105,639|6.73|0|0|100|
|供水|人工|904,010|57.60|0|0|100|
|供水|制造费用|559,946.12|35.67|0|0|100|
|供电供气|原材料|0|0|290.00|0.91|-100|
|供电供气|人工|0|0|9.00|0.03|-100|
|供电供气|制造费用|0|0|23.00|0.07|-100|
|化工|原材料|0|0|25,183.15|79.37|-100|
|化工|人工|0|0|1,011.96|3.19|-100|
|化工|制造费用|0|0|3,000.94|9.46|-100|
|运输|原材料|0|0|143.17|0.45|-100|
|运输|人工|0|0|396.21|1.25|-100|
|运输|费用|0|0|601.07|1.89|-100|

供水的原材料、人工、制造费用较上年同期增加因公司实施重大资产重组后转型发展园区公用配套业务。
供电供气、化工、运输的人工、制造费用、原材料、费用较上年同期减少因公司实施重大资产重组后，该项业务已转型发展。
(2)主要供应商情况
单位：元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|前五名供应商采购金额合计|1,330,757.66|占采购总额合计|100%|

4、费用
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|变动比例|变动原因|
|销售费用|175,713.90|4,206,651.31|-95.82%|主要系公司实施了重大资产重组，化工业务转型，经营活动减少所致。|
|管理费用|310,803,082.70|155,048,875.48|100.45%|主要系职工安置所致。|
|财务费用|30,166,350.12|40,682,344.59|-25.85%||

5、现金流
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|变动比例|变动原因|
|销售商品、提供劳务收到的现金|32,646,278.68|328,490,579.60|-90.06|主要系实施了重大资产重组，业务活动减少所致。|
|收到的其他与经营活动有关的现金|317,797.22|3,125,731.91|-89.83|主要系实施了重大资产重组，业务活动减少所致。|
|购买商品、接受劳务支付的现金|207,358,805.07|358,396,846.26|-42.14|主要系实施了重大资产重组，业务活动减少所致。|
|支付给职工以及为职工支付的现金|265,911,262.04|105,911,588.66|151.07|主要系实施了重大资产重组，安置职工所致。|
|支付的各项税费|1,984,084.55|1,514,432.53|31.01|主要系实施了重大资产重组，税费支出增加所致。|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|1,228,876,110.10|284,037.11|432546.30|主要系实施了重大资产出售所致。|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|0.00|32,610,543.85|-100.00|主要系实施了重大资产重组，业务活动减少所致。|
|投资活动产生的现金流量净额|1,229,125,743.50|-32,326,506.74|-3902.22|主要系土地收储事宜所致。|
|取得借款收到的现金|0.00|274,457,364.26|-100.00|主要系实施了重大资产重组，业务活动减少所致。|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|0.00|213,633,384.25|-100.00|主要系实施了重大资产重组，业务活动减少所致。|
|偿还债务所支付的现金|453,906,128.87|308,153,960.77|47.30|主要系主要系偿还了银行借款。|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|48,826,186.11|23,005,702.81|112.24|主要系主要系偿还了银行借款。|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.00|476,849.16|-100.00|主要系对相关资产进行了处置。|
|现金及现金等价物净增加额|67,816,671.79|-20,403,426.19|-432.38|主要系本年度土地收储事宜收到资金形成了结余。|

6、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
主要系公司实施了重大资产重组和债务重组，形成了非流动性资产处置收益和债务重组收益。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
报告期内，因武汉市东湖新技术开发区管委会对公司所在区域的规划调整，武汉市东湖新
技术开发区管委会委托东湖土地储备中心对公司目前持有的八宗国有土地使用权（含地面附着
物）实施有偿收储。具体过程如下：
2013年8月13日，公告重大事项并申请停牌；
2013年9月13日，公告《关于收到土地收储的公告》；
2013年 9月 27日，召开第七届董事会第二十次会议审议通过本次重大资产重组方案及相关议案；
2013年10月14日，召开股东大会审议通过本次重大资产重组方案及相关议案；
2013年10月22日，中国证监会向公司出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》（131391号），对本次重大资产出售申请予以受理；
2013年11月1日，重大资产出售申请事项经中国证监会以证监许可【2013】1394号批复予以核准；
2013年12月15日，将相关土地和资产移交给东湖土地储备中心，双方签订了《移交协议书》。至此，本次重大资产出售全部完成。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率(%)|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|供水|1,917,232.96|1,569,595.12|0.18||||
|化工产品||||0|0||
|供电供气||||0|0||
|运输||||0|0||

(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|85,314,085.64|80.01|17,497,413.85|3.16|387.58|
|应收票据|150,000.00|0.14|800,000.00|0.14|-81.25|
|应收账款|5,606,069.65|5.26|25,218,550.01|4.55|-77.77|
|预付款项|0|0.00|1,663,033.04|0.30|-100.00|
|其他应收款|1,386,427.56|1.30|4,830,792.55|0.87|-71.30|
|存货|287,667.40|0.27|37,102,838.35|6.69|-99.22|
|其他流动资产|4,823,792.97|0.17|2,021,212.90|0.36|138.66|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|0|0.00|2,000,000.00|0.36|-100.00|
|固定资产|2,547,393.08|2.39|291,485,276.45|52.56|-99.13|
|工程物资|0|0.00|138,886.22|0.03|-100.00|
|无形资产|6,515,801.91|6.11|171,773,760.52|30.98|-96.21|

货币资金较上年同期增加主要系本年度土地收储，收到资金形成了结余。
应收票据较上年同期减少主要系本年度内化工业务转型，经营规模减少。
应收账款较上年同期减少主要是计提坏账会计估计变更以及账龄增加所致。
预付款项较上年同期减少主要是因为期末将预付款项全部转入其他应收款。
其他应收款较上年同期减少主要是计提坏账会计估计变更以及账龄增加所致。
存货较上年同期减少主要系土地收储事宜收购存货所致。
其他流动资产较上年同期增加主要是未抵扣进项税增加。
长期股权投资较上年同期减少主要是由于武汉化工发展区开发投资有限公司没有开展正常运营，本报告期公司对长期股权投资全额计提减值准备。
固定资产较上年同期减少主要系本年度土地收储事宜包括对固定资产实施有偿收储。
工程物资较上年同期减少主要系本年度土地收储事宜包括对工程物资实施有偿收储。
无形资产较上年同期减少主要系本年度土地收储事宜包括对公司八宗国有土地使用权实施有偿收储。
(四)投资状况分析
1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资类型|资金来源|签约方|投资份额|投资期限|产品类型|预计收益|投资盈亏|是否涉诉|
|国 债逆 回购|自 有资金||||||249,633.40|否|

公司第八届董事会第一次会议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，授权公司
管理层负责具体的投资理财事宜。
2、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)公司发展战略
在2013年完成重大资产重组后，公司产业结构发生了战略性调整。未来公司将依托资本市场，通过资本运营，以资本为纽带，精心打造未来业务构架，提升盈利能力，实现可持续发展，促进公司更好、更快地发展。
(二)经营计划
公司将依托大股东和实际控制人盘活存量资产,做大做强，实现 2014年度营业收入超过1000万元，为公司转型发展打下坚实的基础。
(三)可能面对的风险
公司本着对股东以及广大投资者高度负责的态度，对公司转型发展高度谨慎，严格筛选、考察论证具备可持续发展能力的项目，以确保公司转型发展顺利实现。公司转型发展能否成功存在一定的不确定性。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
(二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年|||||515,732,717.63||
|2012年|||||-716,194,864.82||
|2011年|||||-223,088,952.28||

五、其他披露事项
报告期内，因武汉市东湖新技术开发区管委会对公司所在区域的规划调整，武汉市东湖新技术开发区管委会委托东湖土地储备中心对公司目前持有的八宗国有土地使用权（含地面附着物）实施有偿收储。具体过程如下：
2013年8月13日，公告重大事项并申请停牌；
2013年9月13日，公告《关于收到土地收储的公告》；
2013年 9月 27日，召开第七届董事会第二十次会议审议通过本次重大资产重组方案及相关议案；
2013年10月14日，召开股东大会审议通过本次重大资产重组方案及相关议案；
2013年10月22日，中国证监会向公司出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》（131391号），对本次重大资产出售申请予以受理；
2013年11月1日，重大资产出售申请事项经中国证监会以证监许可【2013】1394号批复予以核准；
2013年12月15日，将相关土地和资产移交给东湖土地储备中心，双方签订了《移交协议书》。至此，本次重大资产出售全部完成。
第五节 重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
(一)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
单位:元币种:人民币
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期内：||||||||||
|起诉(申请)方|应诉(被申请)方|承担连带责任方|诉讼仲裁类型|诉讼(仲裁)基本情况|诉讼(仲裁)涉及金额|诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额|诉讼(仲裁)进展情况|诉讼(仲裁)审理结果及影响|诉讼(仲裁)判决执行情况|
|中 国建 设银 行股 份有 限公 司武 汉江 岸支行|武 汉祥 龙电 业股 份有 限公司||民 事诉讼|详见附注1|202,267,686.34|否|详见附注1|详 见附注1|已 执行 完结|
|武 汉农 村商 业银 行股 份有 限公 司化 工新 城支行|武 汉祥 龙电 业股 份有 限公司||民 事诉讼|详见附注2|52,017,339.24|否|详见附注2|详 见附注2|已 执行 完结|

附注1：2012年 9月 3日，公司接武汉市中级人民法院（2012）鄂武汉中立保字第 00067号、第 00068号、第00069号民事裁定书，因中国建设银行股份有限公司武汉江岸支行（以下简称建行江岸支行）与公司的借款合同纠纷，裁定冻结公司银行存款共计19,943万元。如存款不足，则查封相应价值的其他财产。2012年9月27日和2012年10月15日，公司分别接武汉市中级人民法院应诉通知书，因公司未履行归还借款本息的义务，建行江岸支行向武汉市中级人民法院提起诉讼，要求公司偿还贷款本金199,635,264.10元，支付利息及罚息2,632,422.24
元（诉讼请求的利息及罚息截止到2012年9月18日，公司已按照借款合同的规定计提了利息
成本计入了财务费用）。
根据收到的湖北省武汉市中级人民法院（2012）鄂武汉中民商初字第 00258号、第 00277号、第00278号、第00279号、第00280号、第00281号民事调解书，公司分别于2013年6月27日、2013年8月20日和2013年8月21日偿还了全部借款本金及利息。
附注2：2013年 2月 6日，公司接武汉市中级人民法院（2013）鄂武汉中立保字第 00033号民事裁定书，因武汉农村商业银行股份有限公司化工新城支行（以下简称农商行化工新城支行）与公司的借款合同纠纷，裁定冻结公司银行存款 5,000万元。如存款不足，则查封相应价值的其他财产。
根据收到的湖北省武汉市中级人民法院（2013）鄂武汉中民商初字第00067号民事调解书，公司分别于2013年6月1日、2013年7月1日和2013年8月20日偿还了全部借款本金及利息。
二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
报告期内公司不存在资金被占用情况。
三、破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
四、资产交易、企业合并事项
(一)临时公告未披露或有后续进展的情况
1、出售资产情况
单位:元币种:人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|被出售资产|出售日|出售价格|本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润|出售产生的损益|是否为关联交易（如是，说明定价原则）|资产出售定价原则|所涉及的资产产权是否已全部过户|所涉及的债权债务是否已全部转移|资产出售为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%)|关联关系|
|武 汉市 土地 整理 储|八宗国有土地使用权（合计729,783.13 平方米）及地面|2013年12月|1,272,604,900.00|||否|交易的标的资产交易价格由交易双方根据具有|是|是|118.24||

|||||
|-|-|-|-|
|备 中心 东湖 新技 术开 发区 分中心|附着物|15日|从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告的评估结果基础上协商确定|

五、公司股权激励情况及其影响
本年度公司无股权激励情况。
六、重大关联交易
本年度公司无重大关联交易。
七、重大合同及其履行情况
(一)托管、承包、租赁事项
本年度公司无托管、承包、租赁事项。
(二)担保情况
本年度公司无担保情况。
(三)其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
八、承诺事项履行情况
√不适用
九、聘任、解聘会计师事务所情况
单位:元币种:人民币
|||
|-|-|
|是否改聘会计师事务所：|否|
||现聘任|
|境内会计师事务所名称|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬|250,000.00|
|境内会计师事务所审计年限|17|

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收
购人处罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
十一、面临暂停上市和终止上市风险的情况
公司因2011年、2012年连续两个会计年度的净利润为负值，2012年净资产为负值，已被上海证券交易所实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，若公司2013年度经审计的净利润或净资产继续为负值，公司股票将于公司披露 2013年年度报告之日起停牌，上海证券交易所在停牌起始日后15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，2013年度公司实现归属于母公司股东的净利润为515,732,717.63万元，公司认为对公司股票实行退市风险警示的情形已消除。公司将于年报披露后向上海证券交易所申请撤销对公司股票实施的退市风险警示。
十二、其他重大事项的说明
报告期内，因武汉市东湖新技术开发区管委会对公司所在区域的规划调整，武汉市东湖新技术开发区管委会委托东湖土地储备中心对公司目前持有的八宗国有土地使用权（含地面附着物）实施有偿收储。具体过程如下：
2013年8月13日，公告重大事项并申请停牌；
2013年9月13日，公告《关于收到土地收储的公告》；
2013年 9月 27日，召开第七届董事会第二十次会议审议通过本次重大资产重组方案及相关议案；
2013年10月14日，召开股东大会审议通过本次重大资产重组方案及相关议案；
2013年10月22日，中国证监会向公司出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》（131391号），对本次重大资产出售申请予以受理；
2013年11月1日，重大资产出售申请事项经中国证监会以证监许可【2013】1394号批复予以核准；
2013年12月15日，将相关土地和资产移交给东湖土地储备中心，双方签订了《移交协议书》。至此，本次重大资产出售全部完成。
第六节 股份变动及股东情况
一、股本变动情况
(一)股份变动情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份||||||||||
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股||||||||||
|3、其他内资持股||||||||||
|其中： 境内非国有法人持股||||||||||
|境内自然人持股||||||||||
|4、外资持股||||||||||
|其中： 境外法人持股||||||||||
|境外自然人持股||||||||||
|二、无限售条件流通股份|374,977,200|100.00||||||374,977,200|100.00|
|1、人民币普通股|374,977,200|100.00||||||374,977,200|100.00|
|2、境内上市的外资股||||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||||
|4、其他||||||||||
|三、股份总数|374,977,200|100.00||||||374,977,200|100.00|

(二)限售股份变动情况
报告期内，本公司限售股份无变动情况。
二、证券发行与上市情况
(一)截至报告期末近3年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(三)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
三、股东和实际控制人情况
(一)股东数量和持股情况
单位：股
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截止报告期末股东总数||23,224||||年度报告披露日前第5个交易日末股东总数||||22,489|||
|前十名股东持股情况|||||||||||||
|股东名称|股东性质||持股比例(%)||持股总数||报告期内增减|持有有限售条件股份数量|||质押或冻结的股份数量||
|武汉葛化集团有限公司|国有法人||20||74,986,377|||0|||冻结|10,000,000|
|武汉华原能源物资开发公司|国有法人||6.38||23,913,080|||0|||无||
|中国工商银行股份有限公司湖北省分行|国有法人||5.09||19,081,266|||0|||无||
|代玉萍|境内自然人||2.37||8,900,000|||0|||无||
|董涛|境内自然人||0.69||2,584,000|||0|||无||
|万远明|境内自然人||0.68||2,560,000|||0|||无||
|德邦证券－上海银行－德邦－蝶彩 1 号限额特定集合资产管理计划|其他||0.65||2,430,000|||0|||无||
|林洁琳|境内自然人||0.45||1,700,600|||0|||无||
|唐尚斌|境外自然人||0.41||1,544,550|||0|||无||
|李海燕|境外自然人||0.38||1,410,943|||0|||无||
|前十名无限售条件股东持股情况|||||||||||||
|股东名称||||持有无限售条件股份的数量|||股份种类及数量||||||
|武汉葛化集团有限公司||||74,986,377|||人民币普通股||74,986,377||||
|武汉华原能源物资开发公司||||23,913,080|||人民币普通股||23,913,080||||
|中国工商银行股份有限公司湖北省分行||||19,081,266|||人民币普通股||19,081,266||||
|代玉萍||||8,900,000|||人民币普通股||8,900,000||||
|董涛||||2,584,000|||人民币普通股||2,584,000||||
|万远明||||2,560,000|||人民币普通股||2,560,000||||
|德邦证券－上海银行－德邦－蝶彩1号||||2,430,000|||人民币普通股||2,430,000||||

|||||
|-|-|-|-|
|限额特定集合资产管理计划||||
|林洁琳|1,700,600|人民币普通股|1,700,600|
|唐尚斌|1,544,550|人民币普通股|1,544,550|
|李海燕|1,410,943|人民币普通股|1,410,943|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|上述股东在本公司知情范围内相互之间不存在关联关系,也无<<上市公司股东持股变动信息披露办法>>规定的一致行动人。|||

四、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东情况
1、法人
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|名称|武汉葛化集团有限公司|
|单位负责人或法定代表人|江涤清|
|成立日期|1991年9月10日|
|组织机构代码|177774041-8|
|注册资本|15,439.20|
|主要经营业务|化工产品制造；组织企业所需设备、化工原辅材的配套生产、供应及销售；百货、五金交电、建筑及装饰材料、金属材料批发兼零售；汽车货运；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产“三来一补”业务；汽车维修 (仅供持有许可证的分支机构使用)。|
|经营成果|葛化集团除控股祥龙电业外,还控股武汉华虹投资管理有限公司、武汉有机合成化工三厂、武汉华天为投资咨询有限公司、武汉华天诚企业管理有限公司、武汉华天龙科技咨询有限公司、株洲华鼎投资管理有限公司，参股武汉青江化工股份有限公司、葛化建筑安装有限责任公司、武汉葛化实业有限责任公司。|
|财务状况|总资产 74,744.74 万元,净资产 47,563.57 万元,营业收入 0 万元,利润总额-27,321.68万元,净利润-27,321.68万元。|
|现金流和未来发展战略|葛化集团 2013 年度实现经营活动产生的现金流量净额为-7,394.26万元。未来，葛化集团将积极推动祥龙电业的深化改革，转机建制，同时也谋求自身的转型发展。|
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|报告期内无控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|

(二)实际控制人情况
1、法人
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|名称|武汉东湖新技术开发区管理委员会|
|单位负责人或法定代表人|张文彤|
|成立日期|1988年9月10日|

|||
|-|-|
|组织机构代码|01088959-5|

2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
五、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动及报酬情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司领取的应付报酬总额（万元）（税前）|报告期从股东单位获得的应付报酬总额（万元）|
|杨守峰（离任）|董事长|男|52|2010 年 5月12日|2013 年12月12日|6,479|6,479|0||3.37||
|郭唐明（离任）|董事|男|51|2010 年 5月12日|2013 年12月12日|2,492|2,492|0|||11.35|
|杜振华（离任）|董事、总经理|男|50|2010 年 5月12日|2013 年12月12日|0|0|0||3.37||
|孙楚明（离任）|董事|男|52|2010 年 5月12日|2013 年12月12日|0|0|0|||11|
|岳建强（离任）|董事|男|52|2010 年 5月12日|2013 年12月12日|0|0|0|||11|
|黄青一（离任）|董事|女|52|2010 年 5月12日|2013 年12月12日|0|0|0|||13|
|徐 磊（离任）|董事|男|46|2010 年 5月12日|2013 年12月12日|0|0|0|||25|
|胡国祥（离任）|董事|男|40|2010 年 5月12日|2013 年12月12日|0|0|0|||30|
|余德浩（离任）|独立董事|男|69|2010 年 5月12日|2013 年12月12日|0|0|0||3||
|王家源（离任）|独立董事|男|68|2010 年 5月12日|2013 年12月12日|0|0|0||3||
|王存文（离任）|独立董事|男|51|2010 年 5月12日|2013 年12月12日|0|0|0||3||
|李顺才（离任）|独立董事|男|49|2010 年 5月12日|2013 年12月12日|0|0|0||3||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|洪 荭（离任）|独立董事|女|38|2010 年 5月12日|2013 年12月12日|0|0|0|3||
|万新华（离任）|监事会主席|男|50|2010 年 5月12日|2013 年12月12日|0|0|0||9.56|
|董耀军（离任）|监事|男|45|2010 年 5月12日|2013 年12月12日|0|0|0|3.15||
|毛年华（离任）|监事|男|55|2010 年 5月12日|2013 年12月12日|0|0|0|2.97||
|李 凤（离任）|监事|女|43|2010 年 5月12日|2013 年12月12日|0|0|0||8.5|
|肖世斌（离任）|监事|男|47|2010 年 5月12日|2013 年12月12日|0|0|0|3.15||
|左汉琼（离任）|监事|男|51|2010 年 5月12日|2013 年12月12日|0|0|0||11|
|李 沙（离任）|监事|男|52|2010 年 5月12日|2013 年12月12日|0|0|0|3.15||
|胡俊文（辞职）|总工程师|男|47|2010 年 5月12日|2013 年5 月 17日|0|0|0|1.35||
|杨思兵（离任）|董事会秘书|男|48|2010 年 5月12日|2013 年12月12日|0|0|0|3.15||
|杨 雄（离任）|副总经理|男|50|2010 年 8月10日|2013 年12月12日|0|0|0|3.15||
|丁新华（离任）|总会计师|男|51|2010 年 8月10日|2013 年12月12日|0|0|0|3.15||
|杨 雄|董事长|男|50|2013年12月12日|2016 年12月12日|0|0|0|||
|张浩洋|董事|男|42|2013年12月12日|2016 年12月12日|0|0|0||6.64|
|尹 征|副董事长|男|60|2013年12月12日|2016 年12月12日|32,395|32,395|0||8|
|韩 华|董事|女|44|2013年12月12日|2016 年12月12日|0|0|0||19|
|徐贤浩|独立董事|男|49|2013年12月12日|2016 年12月12日|0|0|0|0||
|廖联凯|独立董事|男|49|2013年12月12日|2016 年12月12日|0|0|0|0||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|严本道|独立董事|男|49|2013年12月12日|2016 年12月12日|0|0|0||0||
|杨思兵|监事会主席|男|48|2013年12月12日|2016 年12月12日|0|0|0||0||
|黄青一|监事|女|43|2013年12月12日|2016 年12月12日|0|0|0|||0|
|曹成建|监事|男|50|2013年12月12日|2016 年12月12日|0|0|0||0||
|董耀军|副 总 经理、总会计师|男|45|2013年12月12日|2016 年12月12日|0|0|0||0||
|曹文明|副 总 经理、董事会秘书|男|39|2013年12月12日|2016 年12月12日|0|0|0||0||
|合计|/|/|/|/|/|41,366|41,366|0|/|44.96|164.05|

杨雄：历任武汉祥龙电业股份有限公司供销公司副经理、企业策划部部长、有机厂厂长、祥龙电业副总经理。现任祥龙电业股份有限公司董事长。
张浩洋：曾在武汉祥龙电业股份有限公司证券部工作。现任武汉葛化集团有限公司财务处处长。
尹征：历任武汉市政府秘书，市经委副科长、副处长，武汉祥龙电业股份有限公司董事、监事。现任武汉华原能源物资开发公司经理，武汉祥龙电业股份有限公司副董事长。
韩华：历任工行湖北省分行会计处清算中心干部，工行湖北省分行项目信贷处干部，工行湖北省分行项目信贷处副科长，工行湖北省分行公司业务部经理，现任工行武汉桥口支行行长助理
徐贤浩：历任华中科技大学教师，北京国家自然科学基金委员会管理科学部流动项目主任，现任华中科技大学教授、系副主任。
廖联凯：历任武汉工业大学会计系书记、专业教师，华邦地产（武汉）财务总监，现任武汉理工大学会计系副主任。
严本道：历任中南财经政法大学教师，现任中南财经政法大学法学院副教授、兼职律师。
杨思兵：历任武汉祥龙电业股份有限公司证券部副部长、部长、董事会秘书，现任监事会主席。
黄青一：历任武汉建设投资公司资产运营部副经理、经理,现任武汉建设投资公司总经理助理。
曹成建：历任武汉祥龙电业股份有限公司供水厂工段长、技术员、车间副主任，副厂长，
现任武汉祥龙电业股份有限公司供水厂厂长。
董耀军：历任武汉祥龙电业股份有限公司纪检监察审计部副科长、副部长、部长、纪委副书记、祥龙电业纪委书记，现任公司副总经理、总会计师。
曹文明：历任葛化集团证券部副部长、部长。现任武汉祥龙电业股份有限公司副总经理、董事会秘书。
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|杨守峰|武汉葛化集团有限公司|董事|||
|郭唐明|武汉葛化集团有限公司|副董事长、总经理、党委副书记|||
|尹征|武汉华原能源物资开发公司|经理|||
|岳建强|武汉长江资产经营管理有限公司|常务副总经理|||
|黄青一|武汉建设投资公司|资产运营部经理|||
|张浩洋|武汉葛化集团有限公司|财务处处长|||
|徐 磊|中国工商银行股份有限公司湖北省分行|桥口支行副行长|||
|胡国祥|中国工商银行股份有限公司湖北省分行|营业部公司业务部总经理|||
|万新华|武汉葛化集团有限公司|党委副书记|||
|李 凤|中国工商银行股份有限公司湖北省分行|营业部风险法律部经理|||
|左汉琼|武汉长江资产经管理有限公司|总会计师|||

(二)在其他单位任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|孙楚明|武汉开发投资有限公司|总经理助理|||
|余德浩|武汉企业联合会|常务副会长|||
|王家源|武汉市政策决|副主任|||

||||
|-|-|-|
||策咨询委员会||
|王存文|武汉工程大学|副校长|
|李顺才|华中科技大学|管理学院副教授|
|洪 荭|武汉理工大学|管理学院会计系副主任、副教授|
|徐贤浩|华中科技大学管理学院|管理学博士、教授|
|廖联凯|武汉理工大学管理学院会计系|副教授、会计学专业硕士导师|
|严本道|中南财经政法大学法学院|法学院副教授|

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
|||
|-|-|
|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|根据公司章程有关规定，董事、监事报酬和津贴由公司股东大会决定，高级管理人员报酬由公司董事会决定。|
|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|根据岗位的工作内容及复杂程度，由董事会薪酬与考核委员会考核决定并提交公司股东大会批准。|
|董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况|公司根据年初制定的经营目标完成情况为董事、监事和高级管理人员发放薪酬，公司严格按照责任考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。|

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|变动情形|变动原因|
|杨守峰|董事长|离任|换届|
|郭唐明|董事|离任|换届|
|杜振华|董事|离任|换届|
|孙楚明|董事|离任|换届|
|岳建强|董事|离任|换届|
|黄青一|董事|离任|换届|
|徐 磊|董事|离任|换届|
|胡国祥|董事|离任|换届|
|余德浩|独立董|离任|换届|
|王家源|独立董|离任|换届|
|王存文|独立董|离任|换届|
|李顺才|独立董|离任|换届|
|洪 荭|独立董|离任|换届|
|万新华|监事会主席|离任|换届|
|董耀军|监事|离任|换届|
|毛年华|监事|离任|换届|
|李 凤|监事|离任|换届|
|肖世斌|监事|离任|换届|
|左汉琼|监事|离任|换届|
|李 沙|监事|离任|换届|

|||||
|-|-|-|-|
|胡俊文|总工程师|解任|辞职|
|杨思兵|董事会秘书|离任|换届|
|杨 雄|副总经理|离任|换届|
|丁新华|总会计师|离任|换届|
|杨 雄|董事长|聘任|经公司 2013 年第二次临时股东大会审议批准，董事会聘任为第八届董事会董事|
|韩 华|董事|聘任|经公司 2013 年第二次临时股东大会审议批准，董事会聘任为第八届董事会董事|
|徐贤浩|独立董事|聘任|经公司 2013 年第二次临时股东大会审议批准，董事会聘任为第八届董事会独立董事|
|廖联凯|独立董事|聘任|经公司 2013 年第二次临时股东大会审议批准，董事会聘任为第八届董事会独立董事|
|严本道|独立董事|聘任|经公司 2013 年第二次临时股东大会审议批准，董事会聘任为第八届董事会独立董事|
|杨思兵|监事会主席|聘任|经公司 2013 年第二次临时股东大会审议批准，董事会聘任、监事会选举为第八届监事会主席|
|黄青一|监事|聘任|经公司 2013 年第二次临时股东大会审议批准，董事会聘任为第八届监事会监事|
|曹成建|监事|聘任|经公司 2013 年第二次临时股东大会审议批准，董事会聘任为第八届监事会监事|
|董耀军|副总经理、总会计师|聘任|经公司总经理提名，董事会聘任为公司副总经理、总会计师|
|曹文明|副总经理、董事会秘书|聘任|经公司总经理提名，董事会聘任为公司副总经理、董事会秘书|

五、母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量|44|
|主要子公司在职员工的数量|0|
|在职员工的数量合计|44|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|4,022|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数|
|生产人员|27|
|销售人员|2|
|技术人员|3|
|财务人员|2|
|行政人员|10|
|合计|44|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|硕士|1|

|||
|-|-|
|大学|6|
|大专|10|
|中专|13|
|初中|14|
|合计|44|

(二)专业构成统计图：
(三)教育程度统计图：
第八节 公司治理
一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
公司目前治理结构状况如下:
1、股东和股东大会：公司严格按照《公司章程》和有关法律法规的要求，确保所有股东，尤其是中小股东的合法权益，确保所有股东能够充分行使自己的权利。严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，并严格遵守事项和表决程序的规定，充分行使股东的表决权。股东大会由律师出席并见证。
2、控股股东与上市公司：控股股东严格按《公司法》要求依法行使出资人的权利并承担义务。控股股东与上市公司之间实现了业务、人员、资产、机构、财务的独立，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保重大决策由公司独立作出和实施。
3、董事和董事会：公司董事的选聘严格遵守《公司法》、《公司章程》的规定，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司严格执行《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》，《独立董事年报工作制度》确保了董事会运作的规范和决策的客观、科学。董事会会议严格按照规定的会议议程进行，并有完整、真实的会议记录。董事能忠实、诚信、勤勉地履行职务，积极参加有关培训，熟悉相关法律法规，更好地行使相应地权利和履行相应地义务。
4、监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定和要求。监事会依据《监事会议事规则》，认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。监事会会议符合相关要求，有完整、真实的会议记录。
5、信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和公司《章程》、《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，做好信息披露前的保密工作，确保所有股东有平等的机会获取信息。
2014年,公司进一步加强公司治理,并严格按照《内幕信息知情人登记制度》的相关规定执行，对相关内幕信息知情人进行了登记及报备程序。
二、股东大会情况简介
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012年度股东大会、|2013年5月24日|审 议 通 过《2012年度报告及其摘要》、审 议 通 过《2012年度董事会报告》、审议通过《2012年度财务决算报告》、审议通过《独立董事2012年度述职报告》、审议通过《2012年度监事会报告》、审 议 通 过《2012年度利润分配方案》、审议通过《公司关于向大股东 借 款 的 议案》、审议通过《关于会计估计 变 更 的 议案》、审议通过《关于续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》、审议通过《关于修改公司章程的议案》。|审议通过|www.sse.com.cn|2013 年5 月25日|
|2013年第一次临时股东大会|2013 年 10 月14日|关于公司重大资产出售方案的议案、本次重大资产出售的交易对方、交易标的和交易方式、交易价格及定价依据、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任、决议的有效期、关于公司符合|审议通过|www.sse.com.cn|2013年10月15日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||重大资产重组条件的议案、关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案、关于与武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心签署附条件生效的<国有土地使用权收回补偿协议>的议案、关于<武汉祥龙电业股份有限公司重大资产出售报 告 书 （ 草案）>及其摘要的议案、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案、关于修改公司章程的议案。||||
|2013年第二次临时股东大会|2013 年 12 月12日|关于公司董事会换届选举的议案、关于公司监事会换届选举的议案。|审议通过|www.sse.com.cn|2013年12月13日|

1、2012年年度股东大会
2012年年度股东大会于2013年5月24日上午在公司会议室召开。出席本次大会的股东或股东授权代表共 20名，代表股份 95423431股，占公司总股份的25.4%。大会由公司董事长杨守峰先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了大会，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。相关公告2013-020号刊载于2013年5月25日上海证券交易所网站及公司信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》上。2
2、2013年第一次临时股东大会
2013年第一次临时股东大会于 2013年 10月 14日在公司会议室召开。出席会议的股东和
代理人4人，所持有表决权的股份总数119166511股、占公司有表决权股份总数的31.78%；网
络投票出席会议的股东人数136人，所持有表决权的股份数（股）15611227股、占公司有表决权股份总数的4.16%。会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东大会由公司董事长杨守峰先生主持。公司在任董事 15人，出席 15人，公司在任监事 7人，出席7人，董事会秘书及其他高管列席会议。会议审议通过了所有议案。相关公告2013-039号刊载于2013年10月15日上海证券交易所网站及公司信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》上。
3、2013年第二次临时股东大会
2013年第二次临时股东大会于 2013年 12月 12日在公司会议室召开，出席会议的股东和代理人4人，所持有表决权的股份总数125866053股、占公司有表决权股份总数的33.57%。公司在任董事15人，出席8人，公司在任监事7人，出席6人，董事会秘书及其他高管列席会议。
本次会议采取现场投票的方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定，股东大会由公司董事长杨守峰先生主持。会议审议通过了所有议案。相关公告 2013-049号刊载于 2013年 12月 13日上海证券交易所网站及公司信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》上。
三、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|杨守峰|否|5|2|3||0|否|3|
|郭唐明|否|5|2|3||0|否|3|
|尹 征|否|6|3|3||0|否|3|
|杜振华|否|5|2|3||0|否|2|
|孙楚明|否|5|2|3||0|否|2|
|岳建强|否|5|2|3||0|否|3|
|黄青一|否|6|3|3||0|否|3|
|张浩洋|否|6|3|3||0|否|3|
|徐 磊|否|5|2|3||0|否|3|
|胡国祥|否|5|1|3||1|否|2|
|余德浩|是|5|2|3||0|否|2|
|王家源|是|5|2|3||0|否|2|
|王存文|是|5|2|3||0|否|2|
|李顺才|是|5|2|3||0|否|2|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|洪 荭|是|5|2|3|0|否|2|
|杨 雄|否|1|3|3|0|否|3|
|韩 华|否|1|1|0|0|否|1|
|徐贤浩|是|1|0|0|1|否|0|
|廖联凯|是|1|1|0|0|否|1|
|严本道|是|1|1|0|0|否|1|

|||
|-|-|
|年内召开董事会会议次数|6|
|其中：现场会议次数|3|
|通讯方式召开会议次数|3|

(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
报告期内，董事会下设专门委员会履行职责时未提出的重要意见或建议。
五、监事会发现公司存在风险的说明
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
|||
|-|-|
|业务方面独立完整情况|公司具有独立完整的业务及自主经营能力，业务完全独立于控股股东，不存在同业竞争。|
|人员方面独立完整情况|公司在劳动、人事、报酬管理等方面完全独立，公司总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东等股东单位任职和领取薪酬。|
|资产方面独立完整情况|公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。|
|机构方面独立完整情况|公司的董事会、监事会及其他内部机构完全独立运行，不受控股股东及其职能部门的制约。|
|财务方面独立完整情况|设立了独立的财务部门，配有独立的财务人员，拥有独立的财务核算和财务管理制度，开设了独立的银行账户。|

七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
公司依据年初制定的全年经营工作目标，根据各高级管理人员的职责和分管的管理目标，对高级管理人员进行检查与考核，并提出具体薪酬及奖励实施标准。今后公司将根据实际情况
不断完善考评和激励机制。
第九节 内部控制
一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
公司已根据《内部控制规范实施工作方案》，成立了内部控制规范领导小组，负责内控建设工作的指导、监督、组织和落实；明确了实施工作具体责任人，负责内控建设工作的具体实施。
鉴于公司 2013年实施了重大资产重组，因此，公司除生产经营相关工作的内部控制减少外,其余内部控制相关工作正常进行。
二、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并于2010年4月20日经董事会六届二十次会议审议通过。
报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。
第十节 财务会计报告
公司年度财务报告已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师汤家俊、彭翔审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、审计报告
众环审字（2014）010115号武汉祥龙电业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的武汉祥龙电业股份有限公司（以下简称“祥龙电业公司”）财务报表，包括 2013年 12月 31日的资产负债表，2013年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是祥龙电业公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，祥龙电业公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了祥龙电业公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师汤家俊
中国注册会计师彭翔
中国 武汉 2014年3月26日
二、财务报表
资产负债表
2013年12月31日
编制单位:武汉祥龙电业股份有限公司
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|年初余额|
|流动资产：||||
|货币资金|（四）1|85,314,085.64|17,497,413.85|
|交易性金融资产||||
|应收票据|（四）2|150,000.00|800,000.00|
|应收账款|（四）3|5,606,069.65|25,218,550.01|
|预付款项|（四）4||1,663,033.04|
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|（四）5|1,386,427.56|4,830,792.55|
|存货|（四）6|287,667.40|37,102,838.35|
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|（四）7|4,823,792.97|2,021,212.90|
|流动资产合计||97,568,043.22|89,133,840.70|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|（四）8||2,000,000.00|
|投资性房地产||||
|固定资产|（四）9|2,547,393.08|291,485,276.45|
|在建工程||||
|工程物资|（四）10|0|138,886.22|
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|（四）11|6,515,801.91|171,773,760.52|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产|（四）12|||
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计||9,063,194.99|465,397,923.19|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总计||106,631,238.21|554,531,763.89|
|流动负债：||||
|短期借款|（四）15||324,106,128.87|
|交易性金融负债||||
|应付票据|（四）16||10,020,000.00|
|应付账款|（四）17|5,321,979.05|273,413,111.90|
|预收款项|（四）18||16,767,596.39|
|应付职工薪酬|（四）19|1,282,954.96|4,115,914.94|
|应交税费|（四）20|26,345,972.72|25,846,187.10|
|应付利息|（四）21|660,154.76|19,078,791.79|
|应付股利|（四）22|291,457.00|291,457.00|
|其他应付款|（四）23|37,823,455.53|223,762,437.97|
|一年内到期的非流动负债|（四）24||130,592,124.06|
|其他流动负债||||
|流动负债合计||71,725,974.02|1,027,993,750.02|
|非流动负债：||||
|长期借款||0.00|0.00|
|应付债券||0.00|0.00|
|长期应付款||0.00|0.00|
|专项应付款||0.00|0.00|
|预计负债||0.00|0.00|
|递延所得税负债||0.00|0.00|
|其他非流动负债|（四）25||7,365,467.31|
|非流动负债合计|||7,365,467.31|
|负债合计||71,725,974.02|1,035,359,217.33|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|（四）26|374,977,200.00|374,977,200.00|
|资本公积|（四）27|367,124,118.20|367,124,118.20|
|减：库存股||||
|专项储备||||
|盈余公积|（四）28|43,268,878.16|43,268,878.16|
|一般风险准备||||
|未分配利润|（四）29|-750,464,932.17|-1,266,197,649.80|
|所有者权益（或股东权益）合计||34,905,264.19|-480,827,453.44|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计||106,631,238.21|554,531,763.89|

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
利润表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、营业收入|（四）30|31,996,278.68|272,279,414.52|
|减：营业成本|（四）30|31,370,075.59|317,302,495.67|
|营业税金及附加|（四）31||41,344.33|
|销售费用|（四）32|175,713.90|4,206,651.31|
|管理费用|（四）33|310,803,082.70|155,048,875.48|
|财务费用|（四）34|30,166,350.12|40,682,344.59|
|资产减值损失|（四）35|25,871,535.18|474,552,975.79|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|（四）36|249,633.40||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||-366,140,845.41|-719,555,272.65|
|加：营业外收入|（四）37|881,873,563.04|4,357,260.58|
|减：营业外支出|（四）38||996,852.75|
|其中：非流动资产处置损失|||996,829.08|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||515,732,717.63|-716,194,864.82|
|减：所得税费用||||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||515,732,717.63|-716,194,864.82|
|五、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|（四）39|1.38|-1.91|
|（二）稀释每股收益|（四）39|1.38|-1.91|
|六、其他综合收益||||
|七、综合收益总额||515,732,717.63|-716,194,864.82|

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
现金流量表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||32,646,278.68|328,490,579.60|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|（四）40|317,797.22|3,125,731.91|
|经营活动现金流入小计||32,964,075.90|331,616,311.51|
|购买商品、接受劳务支付的现金||207,358,805.07|358,396,846.26|
|支付给职工以及为职工支付的现金||265,911,262.04|105,911,588.66|
|支付的各项税费||1,984,084.55|1,514,432.53|
|支付其他与经营活动有关的现金|（四）40|12,978,288.46|11,278,297.60|
|经营活动现金流出小计||488,232,440.12|477,101,165.05|
|经营活动产生的现金流量净额||-455,268,364.22|-145,484,853.54|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||90,849,633.40||
|取得投资收益收到的现金||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||1,228,876,110.10|284,037.11|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计||1,319,725,743.50|284,037.11|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|||32,610,543.85|
|投资支付的现金||90,600,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计||90,600,000.00|32,610,543.85|
|投资活动产生的现金流量净额||1,229,125,743.50|-32,326,506.74|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金|||274,457,364.26|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|（四）40||213,633,384.25|

|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|||488,090,748.51|
|偿还债务支付的现金||453,906,128.87|308,153,960.77|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||48,826,186.11|23,005,702.81|
|支付其他与筹资活动有关的现金|（四）40|203,308,392.51||
|筹资活动现金流出小计||706,040,707.49|331,159,663.58|
|筹资活动产生的现金流量净额||-706,040,707.49|156,931,084.93|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||476,849.16|
|五、现金及现金等价物净增加额||67,816,671.79|-20,403,426.19|
|加：期初现金及现金等价物余额||17,497,413.85|37,900,840.04|
|六、期末现金及现金等价物余额||85,314,085.64|17,497,413.85|

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
所有者权益变动表
2013年1—12月
单位:元币种:人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额||||||||
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|374,977,200.00|367,124,118.20|||43,268,878.16||-1,266,197,649.80|-480,827,453.44|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年年初余额|374,977,200.00|367,124,118.20|||43,268,878.16||-1,266,197,649.80|-480,827,453.44|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||||515,732,717.63|515,732,717.63|
|（一）净利润|||||||515,732,717.63|515,732,717.63|
|（二）其他综合收益|||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||515,732,717.63|515,732,717.63|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||
|3．其他|||||||||
|（四）利润分配|||||||||
|1．提取盈余公积|||||||||
|2．提取一般风险准备|||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||||
|4．其他|||||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||
|4．其他|||||||||
|（六）专项储备|||||||||
|1．本期提取|||||||||
|2．本期使用|||||||||
|（七）其他|||||||||
|四、本期期末余额|374,977,200.00|367,124,118.20|||43,268,878.16||-750,464,932.17|34,905,264.19|

单位:元币种:人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上年同期金额||||||||
||实收资本（或股本）|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|所有者权益合计|
|一、上年年末余额|374,977,200.00|367,124,118.20|||43,268,878.16||-550,002,784.98|235,367,411.38|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年年初余额|374,977,200.00|367,124,118.20|||43,268,878.16||-550,002,784.98|235,367,411.38|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||||-716,194,864.82|-716,194,864.82|
|（一）净利润|||||||-716,194,864.82|-716,194,864.82|
|（二）其他综合收益|||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||-716,194,864.82|-716,194,864.82|
|（三）所有者投入和减少资本|||||||||
|1．所有者投入资本|||||||||
|2．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||
|3．其他|||||||||
|（四）利润分配|||||||||
|1．提取盈余公积|||||||||
|2．提取一般风险准备|||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||||||
|4．其他|||||||||
|（五）所有者权益内部结转|||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||
|4．其他|||||||||
|（六）专项储备|||||||||
|1．本期提取|||||||||
|2．本期使用|||||||||
|（七）其他|||||||||
|四、本期期末余额|374,977,200.00|367,124,118.20|||43,268,878.16||-1,266,197,649.80|-480,827,453.44|

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
财务报表附注
（2013年12月31日）
（一）公司的基本情况
武汉祥龙电业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），系1993年经武汉市经济体制改革委员会批准设立的股份有限公司。1996年11月，公司股票在上海证券交易所挂牌交易。
截止 2013年 12月 31日，公司总股本为 37,497.72万股。公司企业法人营业执照注册号为：420100110195401。
公司注册资本：37,497.72万元。
公司注册地：中国湖北省武汉市。
组织形式：股份有限公司。
公司地址：武汉市洪山区葛化街化工路31号。
公司经营范围包括：发电、供电、供热；发电设备及配件、仪器仪表销售、安装、维修；
本公司电厂废次资源的综合利用；供发电技术开发、成果转让、咨询、人才培训、技术服务；
汽车运输；化工原料、建筑材料、机械电器产品销售；组织化工产品的生产；蓄电池用PVC烧结隔板制造。
公司的母公司为武汉葛化集团有限公司，实际控制人为武汉东湖新技术开发区管理委员会。
本财务报告于2014年3月26日经公司第八届董事会第三次会议批准报出。
（二）公司重要会计政策、会计估计
1、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
3、会计期间
本公司会计期间为公历1月1日至12月31日。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）本公司报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并报表，按照本公司制定的“合并财务报表”会计政策执行。
（2）本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。购买方区别下列情况确定合并成本：
①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
②通过多次交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
A、在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。
B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
③购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来
事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。
购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。
①买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
②购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；
经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本公司制定的“合并财务报表”会计政策执行。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围：
A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；
B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；
C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；
D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。
（2）合并财务报表编制方法
本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其他相关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵消母公司与子公司、子公司与子公司之间发生内部交易对合并报表的影响编制。
（3）少数股东权益和损益的列报
子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
（4）超额亏损的处理
在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
（5）当期增加减少子公司的合并报表处理
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。
在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告
期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（6）分步处置股权至丧失控制权
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在
丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前与丧失控制权时，按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处理。
7、现金及现金等价物的确定标准
现金及现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务核算方法
本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。
（1）汇兑差额的处理
在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。
（2）外币财务报表的折算
本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。比较财务报表的折算比照上述规定处理。
9、金融工具的确认和计量
（1）金融工具的确认
本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
（2）金融资产的分类和计量
①本公司基于风险管理、投资策略及持有金融资产的目的等原因，将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
③金融资产的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。
C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。
D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利，计入当期损益。
④金融资产的减值准备
A、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。
B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项：
a）发行方或债务人发生严重财务困难；
b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在
其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
C、金融资产减值损失的计量
a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量
持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
b）可供出售金融资产
公司对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试。资产负债表日，判断可供出售金融资产的公允价值是否严重或非暂时性下跌：如果单项可供出售金融资产的公允价值跌幅超过成本的50%，或者持续下跌时间达一年以上，则认定该可供出售金融资产已发生减值，按成本与公允价值的差额计提减值准备，确认减值损失。可供出售金融资产的期末成本为取得时按照投资成本进行初始计量、出售时按加权平均法所计算的摊余成本。
可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报
价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。
（3）金融负债的分类和计量
①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
③金融负债的后续计量
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
（4）金融工具公允价值的确定方法
①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。
②如果该金融工具不存在活跃市场，则在谨慎性原则的基础上采用适当的估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（5）金融资产转移确认依据和计量
本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认
部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确认为一项金融负债。
对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。
（6）金融负债的终止确认
本公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。
10、应收款项坏账准备的确认和计提
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准公司将应收款项前五名作为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的公司对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，计提方法 有客观证据表明其发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项中再进行减值测试。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据：
组合名称 依据
组合1 除已单独计提坏账准备的应收款项外的应收款项，公司根据以前年度与之相同或相类似的，按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备。
按组合计提坏账准备的计提方法：
组合名称 计提方法
组合1 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|应收账款计提比例（%）|||
|变更前|变更后|变更前|
|05103050100|103060100100100|05103050100|

计提比例变更的原因及影响见本报告附注（二）25（2）。
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款项应进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法 结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例。
11、存货的分类和计量
（1）存货分类：本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为在途材料、原材料、低值易耗品、包装物、产成品、在产品等。
（2）存货的确认：本公司存货同时满足下列条件的，予以确认：
①与该存货有关的经济利益很可能流入企业；
②该存货的成本能够可靠地计量。
（3）存货取得和发出的计价方法：本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法确定发出存货的实际成本。
（4）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品在领用时采用一次摊销法进行摊销。包装物中钢瓶按5-10年分期摊销，除钢瓶外的其他包装物在领用时采用一次摊销法进行摊销。
（5）期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
①可变现净值的确定方法：
本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资
产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成
本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。
企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
②本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
（6）存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。
12、长期股权投资的计量
（1）初始计量
本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：
①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
B、非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本：
a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；
b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。
c）购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额；
d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付给有关证券承销机构的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，自权益性证券的溢价发行收入中扣除，溢价发行收入不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。
C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定。
E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务重组》确定。
③企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。
（2）后续计量
本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公允价值能否可靠取得等进行划分，并分别采用成本法及权益法进行核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
①采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。
公司按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利或利润后，应当考虑长期股权投资是否发生减值。在判断该类长期股权投资是否存在减值迹象时，应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回
金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。
②采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
③按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值按照公司“金融工具的确认和计量”相关会计政策处理；其他按照公司会计政策核算的长期股权投资，其减值按照公司制定的“资产减值”会计政策处理。
④本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
本公司对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：①任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。
本公司对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。本公司直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值应当按照本公司“金融工具确认和计量”会计政策处理；其他长期股权投资，其减值按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。
13、固定资产的确认和计量
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个
会计年度的有形资产。
（1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产折旧
与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。
本公司的固定资产折旧方法为年限平均法。
各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下：
|||
|-|-|
|使用年限（年）|残值率（%）|
|25-407-2510-166-155-7|44444|

本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。
（3）融资租入固定资产
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。
本公司融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。
本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
（4）固定资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。
14、在建工程的核算方法
（1）本公司的在建工程包括建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项工程等。
（2）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
（3）本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（4）在建工程的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。
15、借款费用的核算方法
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足下列条件时予以资本化，计入相关资产成本：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
16、无形资产的确认和计量
本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
（1）无形资产的确认
本公司在无形资产同时满足下列条件时，予以确认：
①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该无形资产的成本能够可靠地计量。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（2）无形资产的计量
①本公司无形资产按照成本进行初始计量。
②无形资产的后续计量
A、对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。
B、无形资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。
17、长期待摊费用的核算方法
本公司将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租入的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平均摊销。
18、预计负债的确认标准和计量方法
（1）预计负债的确认标准
本公司规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
①该义务是企业承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理：
①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。
公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
19、股份支付的确认和计量
本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（1）以权益工具结算的股份支付
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
权益工具的公允价值的确定：
①对于授予职工的股份，其公允价值按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。如果企业未公开交易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。
②对于授予职工的股票期权，如果不存在条款和条件相似的交易期权，应通过期权定价模型来估计所授予的期权的公允价值。
企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），企业应当确认已得到服务相对应的成本费用。
（2）以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
20、收入确认方法和原则
本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。
（1）销售商品收入
本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。
（2）提供劳务收入
①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。
21、政府补助的确认和计量
本公司的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的
政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府补助文件未明确确定补助对象，除有确凿证据证明属于与资产相关的政府补助外，本公司将其划分为与收益相关的政府补助。
（1）政府补助的确认
本公司收到政府无偿拨入的货币性资产或非货币性资产，同时满足下列条件时，确认为政府补助：
①企业能够满足政府补助所附条件；
②企业能够收到政府补助。
（2）政府补助的计量：
①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
②与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
③已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：
A、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。
B、不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
22、所得税会计处理方法
本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。
（1）递延所得税资产
①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
（2）递延所得税负债
资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
23、经营租赁和融资租赁会计处理
（1）经营租赁
经营租赁中承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。
经营租赁中出租人按资产的性质，将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内；对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，出租人应当采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，应当采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁
融资租赁中承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用；承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，应当计入租入资产价值；未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用；或有租金应当在实际发生时计入当期损益。
承租人在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，应当采用租赁内含利率作为折现率；否则，应当采用租赁合同规定的利率作为折现率。承租人无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，应当采用同期银行贷款利率作为折现率。
承租人采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
融资租赁中出租人在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益；未实现融资收益应当在租赁期内各个期间进行分配；采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入当期损益。
24、持有待售资产的确认标准和会计处理方法
（1）持有待售资产的确认标准
本公司对同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：
①企业已经就处置该非流动资产作出决议；
②企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
③该项转让很可能在一年内完成。
（2）持有待售资产的会计处理方法
公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。
符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。
25、主要会计政策和会计估计的变更
（1）会计政策变更
公司本报告期无会计政策变更事项。
（2）会计估计变更
公司本报告期主要会计估计变更事项如下：
|||
|-|-|
|审批程序|受影响的报表项目名称|
|公司第七届董事会第十八次会议审议通过|应收账款其他应收款资产减值损失|

26、前期会计差错更正
公司本报告期无会计差错更正事项。
27、资产减值
当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下
跌。
（2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生
重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。
当难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
28、公司年金计划的主要内容及重大变化
本公司的年金计划正在研究，尚未确定。
（三）税项
1、增值税：销项税率分别为供电、化工产品销项税率为17%，供气收入销项税率为13%，按扣除进项税后的余额缴纳。
2、营业税：提供劳务收入的5%。
3、城市维护建设税：应纳流转税额的7%。
4、教育费附加：应纳流转税额的3%。
5、堤防维护费：应纳流转税额的2%。
6、地方教育附加：应纳流转税额的2%。
7、企业所得税税率为25%。
（四）会计报表主要项目附注
（以下附注未经特别说明，年末余额指2013年12月31日余额，年初余额指2012年12月31日余额；本年发生额指2013年度发生额，上年发生额指2012年度发生额；金额单位为人民币元）
1、货币资金
（1）货币资金按项目披露
||
|-|
|年末余额|
|85,314,085.64|
|85,314,085.64|

（2）货币资金按币种披露
年末余额
项 目
||||
|-|-|-|
|币种|原币|汇率|
|RMB|85,314,085.64||

年初余额
项 目
||||
|-|-|-|
|币种|原币|汇率|
|RMBGBP小计RMB小计|7,497,157.3825.24——10,000,000.00——|10.1611————|

年初余额
项 目
||||
|-|-|-|
|币种|原币|汇率|

（3）货币资金年末余额比年初余额增加387.58%，主要系本年度土地收储事宜收到资金形成了结余。
2、应收票据
||
|-|
|年末余额|
|150,000.00|
|150,000.00|

注：应收票据年末余额比年初余额减少81.25%，主要系公司2013年实施了重大资产重组，化工业务转型，经营业务减少所致。
3、应收账款
（1）应收账款种类
年末余额
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金 额|比例%|金 额|
|12,334,691.2916,618,481.981,591,028.29|40.3854.415.21|12,334,691.2911,012,412.331,591,028.29|
|30,544,201.56|100.00|24,938,131.91|

年初余额
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金 额|比例%|金 额|

单项金额重大并单项计提坏
账准备的应收账款
组合1：按账龄分析法计提坏 38,156,812.96 90.38 12,938,262.95 33.91
账准备的应收账款
单项金额虽不重大但单项计 4,062,805.04 9.62 4,062,805.04 100.00
提坏账准备的应收账款
||||
|-|-|-|
|42,219,618.00|100.00|17,001,067.99|

（2）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
||||
|-|-|-|
|账面余额|坏账准备|计提比例%|
|9,860,144.991,438,227.171,036,319.13|9,860,144.991,438,227.171,036,319.13|100.00100.00100.00|
|12,334,691.29|12,334,691.29||

（3）按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
年末余额
账龄结构
|||
|-|-|
|金 额|占总额的比例%|
|1,917,232.964,708,548.991,461,439.24600,642.8435,932.077,894,685.88|11.5428.338.793.610.2247.51|
|16,618,481.98|100.00|

年初余额
账龄结构
|||
|-|-|
|金 额|占总额的比例%|

1年以内（含1年） 8,875,265.95 23.26
1-2年（含2年） 4,006,473.02 10.50 200,323.652-3年（含3年） 10,642,303.63 27.89 1,064,230.363-4年（含4年） 1,579,179.15 4.14 473,753.754-5年（含5年） 3,707,272.04 9.72 1,853,636.02
5年以上 9,346,319.17 24.49 9,346,319.17
年初余额
账龄结构
|||
|-|-|
|金 额|占总额的比例%|
|38,156,812.96|100.00|

（4）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
||||
|-|-|-|
|账面余额|坏账准备|计提比例%|
|628,020.00603,008.29360,000.00|628,020.00603,008.29360,000.00|100.00100.00100.00|
|1,591,028.29|1,591,028.29||

（5）本报告期实际核销的应收账款情况
||||
|-|-|-|
|应收账款性质|核销金额|核销原因|
|货款货款货款货款货款货款货款|1,715,680.001,562,240.001,177,000.00571,000.00513,000.00471,500.001,153,199.91|账龄长，无法收回账龄长，无法收回账龄长，无法收回账龄长，无法收回账龄长，无法收回账龄长，无法收回账龄长，无法收回|
|--|7,163,619.91|--|

（6）应收账款年末余额中无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东和关联方单位款项。
（7）应收账款金额前五名情况：
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|年末金额|年限|
|无关联无关联无关联无关联无关联|12,849,645.851,438,227.171,119,328.251,036,319.13831,966.34|1-5年5年以上1-2年5年以上1-2年|
||17,275,486.74||

4、预付款项
||||
|-|-|-|
|年末余额|||
|金额|占总额的比例%|金额|
|||605,540.50766,492.99290,999.55|
|||1,663,033.04|

注：由于公司出售了与化工业务相关的全部资产，本报告期末将原化工业务形成的预付款项全部转入其他应收款并按原预付款项账龄计提坏账准备。
5、其他应收款
（1）其他应收款种类
年末余额
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金 额|比例%|金 额|
|7,883,779.11200,000.00|97.532.47|6,497,351.55200,000.00|
|8,083,779.11|100.00|6,697,351.55|

年初余额
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金 额|比例%|金 额|

单项金额重大并单项计提坏账准备的其
他应收款
组合1：按账龄分析法计提坏账准备的其 9,284,685.39 100.00 4,453,892.84 47.94
他应收款
年初余额
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金 额|比例%|金 额|
|9,284,685.39|100.00|4,453,892.84|

（2）按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
年末余额
账龄结构
|||
|-|-|
|金 额|占总额的比例%|
|266,251.661,258,958.24663,825.75726,035.02265,801.004,702,907.44|3.3815.978.429.213.3759.65|
|7,883,779.11|100.00|

年初余额
账龄结构
|||
|-|-|
|金 额|占总额的比例%|
|2,282,923.47402,436.10563,819.60537,488.012,563,751.082,934,267.13|24.594.346.075.7927.6131.60|
|9,284,685.39|100.00|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
||||
|-|-|-|
|账面余额|坏账准备|计提比例%|
|200,000.00|200,000.00|100.00|
|200,000.00|200,000.00||

（4）其他应收款年末余额中无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东和关联方单位款项。
（5）其他应收款金额前五名单位情况：
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|年末金额|年限|
|无关联无关联无关联无关联无关联|1,000,000.00723,393.85448,735.76436,490.63424,956.66|5年以上5年以上1-2年5年以上5年以上|
||3,033,576.90||

6、存货
（1）存货分类
||||||
|-|-|-|-|-|
|年末余额|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|348,522.37|60,854.97|287,667.40|68,892,415.332,297,492.4643,082,174.357,646.28|37,511,766.31889,532.9938,775,590.77|
|348,522.37|60,854.97|287,667.40|114,279,728.42|77,176,890.07|

（2）存货跌价准备
|||||
|-|-|-|-|
|年初余额|本期计提额|本期减少||
|||转回|转销|
|37,511,766.31889,532.9938,775,590.77|3,653,942.37211,623.942,661,826.33||41,104,853.711,101,156.9341,437,417.10|
|77,176,890.07|6,527,392.64||83,643,427.74|

（3）存货年末账面余额比年初账面余额减少99.70%，系土地收储事宜收购存货所致；本报告期转销存货跌价准备为土地收储事宜收购存货时，结转账面已计提的存货跌价准备。
7、其他流动资产
||
|-|
|年末余额|
|4,823,792.97|
|4,823,792.97|

8、长期股权投资
（1）长期股权投资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资成本|年初余额|增减变动|年末余额|在被投资单位持股比例%|
|2,000,000.002,000,000.00|2,000,000.002,000,000.00||2,000,000.002,000,000.00|6.25|
|2,000,000.00|2,000,000.00||2,000,000.00||

||||
|-|-|-|
|在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明|减值准备|本期计提减值准备|
||2,000,000.00|2,000,000.00|
||2,000,000.00|2,000,000.00|

（2）由于武汉化工发展区开发投资有限公司没有开展正常运营，本报告期公司对长期股权投资全额计提减值准备。
9、固定资产
||||
|-|-|-|
|年初余额|本年增加额|本年减少额|
|1,417,074,308.13358,285,544.94418,747,861.49546,097,383.8835,767,179.4458,176,338.38635,688,499.38113,446,999.26175,415,856.90281,458,357.0328,792,101.3436,575,184.85489,900,532.30212,264,614.8557,471,719.02219,432,397.07452,307.67279,493.69291,485,276.4532,573,930.83185,860,285.5745,206,629.786,522,770.4321,321,659.84|19,598,394.25735,765.0614,464,984.562,894,681.92530,739.89972,222.82//////|1,387,297,140.31350,384,982.94417,823,745.66530,272,739.5031,750,455.9557,065,216.26634,883,559.17111,318,181.41189,417,593.10272,072,062.2925,579,269.4936,496,452.88483,074,092.02207,970,116.1657,414,057.78216,976,338.37449,210.20264,369.51//////|

注1：本报告期固定资产折旧额为19,598,394.25元。
注2：本报告期内公司固定资产处置情况详见本报告附注（九）。
10、工程物资
||||
|-|-|-|
|年初余额|本年增加额|本年减少额|

专用设备 138,886.22 138,886.22
||||
|-|-|-|
|年初余额|本年增加额|本年减少额|
|138,886.22||138,886.22|

11、无形资产
||||
|-|-|-|
|年初余额|本年增加额|本年减少额|
|228,643,822.50228,643,822.5056,870,061.9856,870,061.98171,773,760.52171,773,760.52|2,587,088.152,587,088.15//|220,120,110.80220,120,110.8057,449,240.3457,449,240.34//|

注1：本报告期无形资产摊销额为2,587,088.15元。
注2：本报告期内无形资产处置情况详见本报告附注（九）。
12、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）未确认递延所得税资产明细
||
|-|
|年末余额|
|6,234,532.981,674,337.8915,213.74500,000.001,706,610.07141,441,500.65|
|151,572,195.33|

注：公司本年度实施了重大资产重组，年末未分配利润为巨额亏损，预计未来期间不能够产生足够的应纳税所得额，公司未确认相关的递延所得税资产。
（2）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年 份 年末余额 年初余额
2013年 123,614,751.002014年 182,139,541.34 182,139,541.342015年 13,247,911.89 13,247,911.89
2016年 131,542,751.83 131,542,751.83
2017年 238,835,797.54 238,835,797.54
||
|-|
|年末余额|
|565,766,002.60|

13、资产减值准备
|||||
|-|-|-|-|
|年初余额|本年计提额|本年减少额||
|||转回|转销|
|21,454,960.8317,001,067.994,453,892.8477,176,890.07489,900,532.30|17,344,142.5415,100,683.832,243,458.716,527,392.642,000,000.00||7,163,619.917,163,619.9183,643,427.74483,074,092.02|
|588,532,383.20|25,871,535.18||573,881,139.67|

14、所有权受到限制的资产
||||
|-|-|-|
|年初余额|本年增加额|本年减少额|
|6,441,427.31162,055,499.52||6,441,427.31162,055,499.52|
|168,496,926.83||168,496,926.83|

注：所有权受到限制的资产抵押权解除情况详见本报告附注（九）。
15、短期借款
||
|-|
|年末余额|

注：本报告期内借款偿还情况见本报告附注（九）。
16、应付票据
||
|-|
|年末余额|

17、应付账款
||
|-|
|年末余额|
|5,321,979.05|

注1：应付账款年末余额中无持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东和关联方单位的款项。
注2：本报告期内公司与部分债权人签订债务重组协议，具体情况详见本报告附注（九）。
18、预收款项
||
|-|
|年末余额|

注：由于公司出售了与化工业务相关的全部资产，本报告期末将原化工业务形成的预收款项全部转入其他应付款。
19、应付职工薪酬
||||
|-|-|-|
|年初余额|本年增加额|本年支付额|

一、工资、奖金、津贴和补贴 202,641.10 36,603,276.87 36,280,014.55 525,903.42二、职工福利费 6,265,352.05 6,265,352.05
三、社会保险费 1,767,970.30 13,036,747.14 14,804,717.44
其中：医疗保险费 3,053,102.37 3,053,102.37
基本养老保险费 1,559,119.39 8,548,686.65 10,107,806.04
失业保险费 169,359.09 915,930.71 1,085,289.80
工伤保险费 305,310.24 305,310.24
生育保险费 39,491.82 213,717.17 253,208.99
四、住房公积金 1,390,796.00 7,193,296.00 8,581,548.00 2,544.00
||||
|-|-|-|
|年初余额|本年增加额|本年支付额|
|754,507.54|199,979,630.00|199,979,630.00|
|4,115,914.94|263,078,302.06|2 65,911,262.04|

注1：本报告期内辞退福利情况详见本报告附注（九）。
注2：应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。
20、应交税费
||
|-|
|年末余额|
|11,600.00-3,055,075.843,570,842.698,211,274.151,747,141.352,602,373.7113,257,816.66|
|26,345,972.72|

21、应付利息
||
|-|
|年末余额|
|660,154.76|
|660,154.76|

注：公司本年度偿还了全部银行借款并支付了全部银行借款利息。
22、应付股利
||
|-|
|年末余额|
|291,457.00|
|291,457.00|

23、其他应付款
||
|-|
|年末余额|
|37,823,455.53|

（1）其他应付款年末余额中持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况：
||
|-|
|年末余额|
|14,315,301.01|

（2）报告期末金额较大的其他应付款详细情况：
||
|-|
|年末余额|
|10,304,174.464,011,126.55|

注：其他应付年末余额比年初余额减少83.10%，主要系本年度公司偿还了大股东欠款。
24、一年内到期的非流动负债
||
|-|
|年末余额|

25、其他非流动负债
（1）其他非流动负债分类情况
||
|-|
|年末余额|

（2）2013年度递延收益－政府补助的具体情况
|||||
|-|-|-|-|
|年初余额|本年新增补助|本年计入营业外收入|其他变动|

一、与收益相关的政府补助
小计
二、与资产相关的政府补助
隔板专用料及干燥蒸汽余 492,105.26 492,105.26
|||||
|-|-|-|-|
|年初余额|本年新增补助|本年计入营业外收入|其他变动|
|733,333.3390,277.786,841,875.008,157,591.37||733,333.3390,277.786,841,875.008,157,591.37||
|8,157,591.37||8,157,591.37||

注1：根据武汉市财政局武财企[2011]657号文件，公司于2011年11月11日收到隔板专用料及干燥蒸汽余热利用技改项目专能专项资金550,000.00元，作为与资产构建相关的政府补助，并按资产预计使用年限分摊转入当期损益。2013年10月，公司将相关资产处置，并根据企业会计准则将尚未分摊的递延收益余额一次性转入资产处置当期的收益。
注2：根据武汉市环境保护专项资金补助申请表武汉市财政局核定意见，公司于2011年12月26日收到电石渣浆处理扩建工程补助80万元，作为与资产构建相关的政府补助，并按资产预计使用年限分摊转入当期损益。2013年10月，公司将相关资产处置，并根据企业会计准则将尚未分摊的递延收益余额一次性转入资产处置当期的收益。
注3：根据武汉市环境保护专项资金补助申请表武汉市财政局核定意见，公司于2011年10月12日收到氨氮在线临测仪专项资金10万元，作为与资产构建相关的政府补助，并按资产预计使用年限分摊转入当期损益。2013年10月，公司将相关资产处置，并根据企业会计准则将尚未分摊的递延收益余额一次性转入资产处置当期的收益。
注4：根据国家发展和改革委员会发改环资[2011]2332号文件，公司于2011年12月26日收10万吨离子膜电槽替代隔膜电槽技术改造项补贴资金801万元，作为与资产构建相关的政府补助，并按资产预计使用年限分摊转入当期损益。2013年10月，公司将相关资产处置，并根据企业会计准则将尚未分摊的递延收益余额一次性转入资产处置当期的收益。
26、股本
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年初余额||本报告期变动增减(+,-)||||||
|数量(万股)|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量(万股)|

一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年初余额||本报告期变动增减(+,-)||||||
|数量(万股)|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量(万股)|
|37,497.7237,497.7237,497.72|100.00100.00100.00||||||37,497.7237,497.7237,497.72|

27、资本公积
||||
|-|-|-|
|年初余额|本年增加额|本年减少额|
|367,124,118.20|||
|367,124,118.20|||

28、盈余公积
||||
|-|-|-|
|年初余额|本年增加额|本年减少额|
|43,268,878.16|||
|43,268,878.16|||

29、未分配利润
项 目 年末余额 年初余额
调整前上年末未分配利润 -1,266,197,649.80 -550,002,784.98
加：年初未分配利润调整数
||
|-|
|年末余额|
|-1,266,197,649.80515,732,717.63-750,464,932.17|

30、营业收入和营业成本
（1）营业收入和营业成本
||
|-|
|本年发生额|
|1,917,232.9630,079,045.7231,370,075.59|

（2）主营业务按行业、产品或地区类别披露
||||
|-|-|-|
|本年发生额|||
|主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|
|1,917,232.96|1,569,595.12|260,938,096.942,621,196.972,655,387.70|
|1,917,232.96|1,569,595.12|266,214,681.61|

（3）其他业务收入主要系土地收储涉及的存货转让收入，详见本报告附注（九）。
（4）本期营业收入和营业成本较上期分别减少88.25%和90.11%，主要系公司本年度实施了重大资产重组，化工业务转型所致。
31、营业税金及附加
项 目 本年发生额 上年发生额
营业税 32,458.18
||
|-|
|本年发生额|

32、销售费用
||
|-|
|本年发生额|
|133,715.404,848.5037,150.00|
|175,713.90|

注：本期销售费用较上期减少95.82%，主要系2013年公司实施了重大资产重组，化工业务转型，经营规模减少所致。
33、管理费用
||
|-|
|本年发生额|
|615,293.979,892,877.3635,702,541.064,229,906.82312,416.103,155,382.262,761,429.1238,515,972.46199,979,600.0015,637,663.55|
|310,803,082.70|

注：本期管理费用较上期增加100.45%，主要系本期发生辞退福利。具体情况详见本报告附
注（九）。
34、财务费用
||
|-|
|本年发生额|
|30,407,549.08266,254.0418.9225,036.16|
|30,166,350.12|

35、资产减值损失
||
|-|
|本年发生额|
|17,344,142.546,527,392.642,000,000.00|
|25,871,535.18|

注：本期资产减值损失较上期减少94.55%，主要系2012年度公司停产后在上期大幅计提固定资产减值准备所致。
36、投资收益
||
|-|
|本年发生额|
|249,633.40|
|249,633.40|

37、营业外收入
（1）营业外收入分项目：
|||
|-|-|
|本年发生额|上年发生额|
|819,726,465.2521,873,221.968,200,134.5553,946,963.24|62,500.0062,500.004,294,760.58|
|881,873,563.04|4,357,260.58|

（2）政府补助明细：
|||
|-|-|
||本年发生额|
|隔板专用料及干燥蒸汽余热利用技改项目电石渣浆处理扩建工程氨氮在线监测仪10万吨离子膜电槽替代隔膜电槽技术改造项目小计|492,105.26733,333.3390,277.786,841,875.008,157,591.37|
|税收减免社保补贴转岗培训补助安监局拨款小计|42,543.1842,543.18|
||8,200,134.55|

（3）本期营业外收入较上期增加20139.17%，主要系本年度公司实施重大资产重组和债务重组所致。
38、营业外支出
|||
|-|-|
|本年发生额|上年发生额|
||996,829.08996,829.0823.67|
||996,852.75|

39、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
项 目 本年每股收益 上年每股收益
基本每股收益 1.38 -1.91稀释每股收益 1.38 -1.91注：基本每股收益和稀释每股收益的计算方法
A．基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；MO报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。
B．稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）]/（SO+S1+Si×Mi÷MO-Sj×Mj÷MO-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告
年末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重为1进行加权平均）。计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。计算报告年末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加权。计算比较期间扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份不予加权计算（权重为零）。
报告期发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期和比较期间的稀释每股收益时，比照计算基本每股收益的原则处理。
报告期公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市且构成反向购买的，计算报告期的每股收益时：
报告期的普通股加权平均股数＝报告期期初至购买日所处当月的加权平均股数＋购买日起次月至报告期年末的加权平均股数
报告期期初至购买日所处当月的加权平均股数＝购买方（法律上子公司）加权平均股数×收购协议中的换股比例×期初至购买日所处当月的累计月数÷报告期月份数
购买日起次月至报告期年末的加权平均股数＝被购买方（法律上母公司）加权平均股数×购买日起次月到报告期年末的累计月数÷报告期月份数
报告期公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市的，计算比较期间的每股收益时：
比较期间的普通股加权平均股数＝购买方（法律上子公司）加权平均股数×收购协议中的换股比例
40、现金流量表相关信息
（1）收到的其他与经营活动有关的现金：
||
|-|
|本年发生额|
|317,797.2242,543.18266,254.04|

（2）支付的其他与经营活动有关的现金：
||
|-|
|本年发生额|
|12,978,288.4612,786,338.26|

（3）收到的其他与筹资活动有关的现金：
||
|-|
|本年发生额|

（4）支付的其他与筹资活动有关的现金：
||
|-|
|本年发生额|
|203,308,392.51203,308,392.51|

41、现金流量表补充资料
（1）补充资料
补充资料 2013年度 2012年度
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 515,732,717.63 -716,194,864.82
加：资产减值准备 25,871,535.18 474,552,975.79
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 19,598,394.25 63,131,343.33
||
|-|
|2013年度|
|2,587,088.15-819,726,465.2529,747,394.32-249,633.40-30,287,778.3112,386,775.69-220,848,392.489,920,000.00-455,268,364.2285,314,085.6417,497,413.8567,816,671.79|

（2）现金和现金等价物
项 目 2013年12月31日2012年12月31日一、现金 85,314,085.64 17,497,413.85其中：库存现金
可随时用于支付的银行存款 85,314,085.64 7,497,413.85
可随时用于支付的其他货币资金 10,000,000.00
||
|-|
|2013年12月31日|
|85,314,085.64|

（五）关联方关系及其交易
1、关联方的认定标准
本公司按照企业会计准则和中国证监会的相关规定，确定关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
2、本公司的母公司有关信息
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联关系|企业类型|注册地|法人代表|业务性质|
|第一大股东|国有企业|武汉市洪山区葛化街|江涤清|化工原辅料的配套生产与销售|

||||
|-|-|-|
|母公司对本企业的持股比例（%）|母公司对本企业的表决权比例（%）|本企业最终控制方|
|20.00|20.00|武汉东湖新技术开发区管理委员会|

3、关联方交易
（1）担保
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|武汉祥龙电业股份有限公司武汉祥龙电业股份有限公司|55,000,000.00200,000,000.00|2011.6.23.2009.2.6.|2012.6.23.2019.2.6.|

注1：截止2013年12月31日，公司已偿还了全部保证借款的本金及利息。
（2）资金拆借
||||
|-|-|-|
|拆借资金余额|起始日|到期日|
|10,304,174.46|2013.4.25||

注2：2013年4月25日，公司与武汉葛化集团有限公司签订了借款合同，武汉葛化集团有限公司在2013年度分次向公司提供借款，用于归还欠付银行借款利息、恢复生产前期准备、购买组织生产所需材料燃料、补充流动资金等。截止2013年12月31日，公司从武汉葛化集团有限公司取得借款本金余额为1,030.42万元。
（3）委托偿还债务
截止2013年12月31日，公司和葛化集团已与472家债权人就债务偿还事项达成书面一致。根据公司和葛化集团与相关债权人达成的书面协议，公司在2013年12月31日前以现金方式支付部分债务16,682.39万元；剩余债务3,501.95万元由公司转移至葛化集团，并委托葛化集团在以后年度支付。
（4）关键管理人员报酬
本公司2013年度内支付给关键管理人员的报酬（包括工资、福利、奖金等）总额为44.96万元，上述关键管理人员包括本公司向其支付报酬的董事、董事会秘书、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员等。
4、关联方应收应付款项
|||
|-|-|
|关联方|年末余额|
|武汉葛化集团有限公司武汉葛化集团有限公司武汉葛化集团有限公司|660,154.7614,315,301.01|

（六）或有事项
截止报告日公司无重大需披露之或有事项。
（七）承诺事项
截止报告日公司无重大需披露之承诺事项。
（八）资产负债表日后事项
经公司第八届董事会第二次会议审议通过，公司通过武汉光谷联合产权交易所以现金收购
第一大股东武汉葛化集团有限公司持有的武汉葛化建筑安装有限责任公司45%的股权。本次关
联交易的定价以湖北众联资产评估有限公司所出具的评估报告之评估结果为基础，经交易双方协商最终确定为309.96万元。
（九）其他重大事项
1、中国建设银行诉讼事项
2012年9月3日，公司接武汉市中级人民法院（2012）鄂武汉中立保字第00067号、第00068号、第00069号民事裁定书，因中国建设银行股份有限公司武汉江岸支行（以下简称建行江岸支行）与公司的借款合同纠纷，裁定冻结公司银行存款共计19,943万元。如存款不足，则查封相应价值的其他财产。
同日，公司接武汉中级人民法院通知，建行江岸支行已将公司第一大股东武汉葛化集团有限公司部分股权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权司法冻结。冻结股数：37,986,377股（无限售流通股），占公司总股本比例10.13%，冻结起始日2012年9月4日，冻结终止日2014年9月3日。
2012年9月27日和2012年10月15日，公司分别接武汉市中级人民法院应诉通知书，因公司未履行归还借款本息的义务，建行江岸支行向武汉市中级人民法院提起诉讼，要求公司偿还贷款本金199,635,264.10元，支付利息及罚息2,632,422.24元（诉讼请求的利息及罚息截止到2012年9月18日，公司已按照借款合同的规定计提了利息成本计入了财务费用）。
根据收到的湖北省武汉市中级人民法院（2012）鄂武汉中民商初字第00258号、第00277号、第00278号、第00279号、第00280号、第00281号民事调解书，公司分别于2013年6月27日、2013年8月20日和2013年8月21日偿还了全部借款本金及利息。
2、武汉农村商业银行诉讼事项
2013年2月6日，公司接武汉市中级人民法院（2013）鄂武汉中立保字第00033号民事裁定书，因武汉农村商业银行股份有限公司化工新城支行（以下简称农商行化工新城支行）与公司的借款合同纠纷，裁定冻结公司银行存款5,000万元。如存款不足，则查封相应价值的其他财产。
2013年2月26日，公司接武汉市中级人民法院应诉通知书，因公司未履行归还借款本息的义务，农商行化工新城支行向武汉市中级人民法院提起诉讼，要求公司偿还贷款本金50,000,000.00元，支付利息及罚息2,017,339.24元（诉讼请求的利息及罚息截止到2013年2月20日，公司已按照借款合同的规定计提了利息成本计入了财务费用）。
根据收到的湖北省武汉市中级人民法院（2013）鄂武汉中民商初字第00067号民事调解书，公司分别于2013年6月1日、2013年7月1日和2013年8月20日偿还了全部借款本金及利息。
3、资产抵押权的解除
截止2013年12月31日，公司已偿还了全部抵押借款的本金及利息，抵押借款所涉及的抵押资产已办理抵押权解除。
4、土地收储事宜
根据武汉市东湖新技术开发区管委会对公司所在区域的规划调整，武汉市东湖新技术开发区管委会委托武汉市土地整理储备中心东湖新技术开发区分中心（简称东湖土地储备中心）对公司目前持有的八宗国有土地使用权（合计729,783.13平方米）实施有偿收储。本次收储的标的资产包括公司八宗国有土地使用权及地面上的建筑物、附着物等资产，涉及的资产账面价值包括：存货2,972.76万元、固定资产25,613.51万元、无形资产16,267.09万元。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2013]第100号《武汉祥龙电业股份有限公司拟土地征收涉及的资产及损失补偿评估项目评估报告》，本次收储涉及的标的资产评估价值为107,262.53万元，本次收储涉及的职工安置费金额为19,997.96万元。
2013年9月27日，公司与东湖土地储备中心签署了《国有土地使用权收回补偿协议》，根据《国有土地使用权收回补偿协议》，经本次交易双方确认，本次收储涉及的（含职工安置费）总价款为127,260.49万元。
2013年10月14日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》。
2013年11月1日，中国证监会下发《关于核准武汉祥龙电业股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可［2013］1394号），核准了本次重大资产重组事项。
2013年12月15日，公司将八宗土地的使用权证及《国有土地使用权收回补偿协议》里约定的相关土地上附着资产权属证明文件全部移交给东湖土地储备中心。经双方现场验收确认，东湖土地储备中心与公司签订了《移交协议书》，并向公司支付了本次收储补偿款尾款。
截止2013年12月31日，本次土地收储交易已全部完成，扣除相关支出（含职工安置费等），公司取得净收益60,981.32万元。
截止报告日，东湖土地储备中心将本次收储的设备及存货共计19,063.96万元转让给武汉葛化集团有限公司。根据国家税务总局2013年11月19日发布的国家税务总局公告2013年第66号的相关规定，公司本次设备转让行为不征收增值税。
5、职工安置事宜
为妥善安置出售资产相关的职工，公司制定了如下职工安置方案：（1）对依法不得解除劳
动关系的职工，由公司或武汉葛化集团有限公司负责管理；（2）公司与除前述（1）以外的职工解除劳动关系，终止劳动合同，支付经济补偿金（安置费）；（3）前述（1）中享有选择权的职工如不愿选择（1）种安置方案，可以提出申请与上市公司解除劳动合同。
2013年8月29日，公司召开职工代表大会，审议并通过了上述职工安置方案。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2013]第100号《武汉祥龙电业股份有限公司拟土地征收涉及的资产及损失补偿评估项目评估报告》，本次收储涉及的职工安置费金额为19,997.96万元。上述职工安置费将全部用于本次职工安置工作。
截止2013年12月31日，公司已收到东湖土地储备中心交易支付的职工安置费19,997.96万元，并通过葛化集团将其全部用于支付与公司解除劳动合同职工的经济补偿金（安置费）。
6、债务重组事宜
截止2013年12月31日，公司和葛化集团已与472家债权人就债务偿还事项达成书面一致。根据公司和葛化集团与相关债权人达成的书面协议，公司在2013年12月31日前以现金方式支付部分债务16,682.39万元；剩余债务3,501.95万元由公司转移至葛化集团，并委托葛化集团在以后年度支付。
根据企业会计准则相关规定，公司处置债务的账面价值与实际支付现金（包括转移至葛化集团以后年度支付部分）之间的差额5,394.70万元确认为债务重组利得，计入营业外收入。
（十）补充资料
1、非经营性损益
根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的规定，本报告期公司非经常性损益发生情况如下：
（收益以正数列示，损失以负数列示）
项 目 2013年度 2012年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 819,726,465.25 -934,329.08越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3,000,000.00计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 8,200,134.55 1,294,760.58符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投
||
|-|
|2013年度|
|53,946,963.24-199,979,600.00681,893,963.04|
|681,893,963.04|

2、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的要求计算净资产收益率、每股收益：
2013年度 加权平均 每股收益
|||
|-|-|
|净资产收益率|基本每股收益|
|-231.31%/|1.38-0.44|

|||
|-|-|
|加权平均净资产收益率||
||基本每股收益|
|//|-1.91-1.92|

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
第十一节 备查文件目录
(一)经法定代表人、主管会计工作负责人、财务负责人签名并盖章的财务报表
(二)经会计师事务所、注册会计师签名并盖章的审计报告正本
(三)2013年度内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿
董事长：
武汉祥龙电业股份有限公司2014年3月27日