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中国·北京
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
之标的资产过户情况的法律意见书
致：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第一部分引言
依据赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”、“公司”或“发行人”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所担任赤峰黄金本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次现金及发行股份购买资产”）项目的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，本所现就发行人本次现金及发行股份购买资产之标的资产过户事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次交易标的资产过户情况相关的必要文件，包括但不限于交易协议、会议文件、工商登记材料、营业执照、政府批文等文件、资料，并听取了交易各方及相关人员就有关事实的陈述和说明。
为出具本法律意见书之目的，本所律师假定：赤峰黄金提供给本所的与本次交易标的资产过户情况相关全部文件、资料、信息和陈述是全面的、完整的、及时的和真实的，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。复印件、传真件、扫描
中伦律师事务所 法律意见书文件均与原件一致，内容相符。所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授权、许可、同意或批准。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本所仅就本法律意见书涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。
本所同意发行人依据中国证监会及上海证券交易所的有关规定在本次交易
的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的，或向任何其他个人、公司、政府部门、社团、组织或其他任何单位提供。
在本法律意见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北京市中伦律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》相同的含义。
基于上述基础、假定和声明，本所就赤峰黄金本次交易之标的资产过户情况出具本法律意见。
中伦律师事务所 法律意见书释 义
除非本法律意见书明确另有所指，下列左栏中的词语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|公司、发行人、赤峰黄金|指|赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（股票代码：600988）|
|本次交易、本次重组、本次发行|指|发行人本次拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，购买谭雄玉等标的公司（参见下文释义）全体股东合计持有的标的公司 100%股权，并拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金|
|交易对方、转让方、股份认购方|指|谭雄玉等标的公司全体现有股东，即谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女、周启宝、高达梧桐、中企港、高达汇丰、中企汇鑫、赢恒光汇、中山久丰、兴科创投、章健、李水林、杜军、张晟、高云飞、沈笑安、王磊、雷平燕、曹芬、李跃林、李作桂和王险峰等 30名交易对方|
|谭雄玉等21位自然人|指|交易对方中的全部自然人，即谭雄玉、周启宝、王国菊、章健、谭光华、李水林、杜军、刘三平、张晟、高云飞、沈笑安、王芝月、王友武、谭海艳、王磊、雷平燕、曹芬、李作桂、王险峰、李跃林、王兰女|
|业绩承诺方、谭雄玉等10名交易对方|指|谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武、王兰女等10名交易对方|
|发行对象|指|发行人本次发行股份的认购人，包括发行股份购买资产的股份认购方及符合中国证监会规定的不超过10名其他特定投资者|

中伦律师事务所 法律意见书
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|标的资产|指|发行人拟购买、交易对方合计持有的雄风稀贵100%股权|
|雄风稀贵、标的公司|指|郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司|
|高达梧桐|指|南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙），系本次发行股份购买资产交易对方之一|
|中企港|指|中企港南京创业投资基金中心（有限合伙），系本发行股份购买资产次交易对方之一|
|高达汇丰|指|苏州高达汇丰创业投资有限公司，系本次发行股份购买资产交易对方之一|
|中企汇鑫|指|中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙），系本次发行股份购买资产交易对方之一|
|赢恒光汇|指|上海赢恒光汇投资管理合伙企业（有限合伙），系本次发行股份购买资产交易对方之一|
|兴科创投|指|江苏兴科创业投资有限公司，系本次发行股份购买资产交易对方之一|
|中山久丰|指|中山久丰股权投资中心（有限合伙），系本次发行股份购买资产交易对方之一|
|邦德投资|指|永兴县邦德投资管理中心（有限合伙），系本次发行股份购买资产交易对方之一|
|麒麟鑫鼎|指|深圳前海麒麟鑫鼎投资企业（有限合伙），系本次发行股份购买资产交易对方之一|
|交易价格|指|赤峰黄金向交易对方收购标的资产的价格|
|《框架协议》|指|《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产暨重大资产重组框架协议》|
|《发行股份购买资产协议书》|指|《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产协议书》|
|《盈利补偿协议》|指|《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利补偿协议书》|

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|《发行股份购买资产报告书》|指|《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|《公司章程》|指|《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》|
|西南证券、独立财务顾问、主承销商|指|西南证券股份有限公司|
|北京国融兴华|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|中审亚太|指|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|工商局|指|各级工商行政管理局|
|元|指|人民币元|

第二部分正文
一、本次交易的方案
根据赤峰黄金与交易对方于2014年9月29日签订的《发行股份购买资产协议书》及2014年10月23日发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，本次交易的方案
为：赤峰黄金拟通过发行股份及支付现金的方式购买谭雄玉等交易对方合法持有
中伦律师事务所 法律意见书的雄风稀贵100%股权。同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。具体如下：
（一）现金及发行股份购买资产
赤峰黄金拟通过现金及发行股份的方式购买交易对方谭雄玉等标的公司全体股东合计持有的雄风稀贵100%的股权，根据北京国融兴华以 2014年 3月 31日为评估基准日出具的国融兴华评报字﹝2014﹞第 020124号《评估报告》之评估结果并经交易各方协商确认，雄风稀贵100%股权交易对价合计 9.058亿元，其中，90%的对价以发行股份的方式支付，合计向交易对方发行114,016,786股，10%的对价以现金支付，合计向交易对方支付9,058万元。
由于交易对方承担的利润补偿义务以及锁定期期限不同，经过协商，标的资产作价总额在利润承诺方（谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武和王兰女十名交易对方）与其他转让方这两组交易对方之间进行了差异化分配安排。
1.发行股份购买资产的发行数量
本次交易对价的90%采用定向发行股份的方式支付，发行股票 114,016,786股。具体发行情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||赤峰黄金拟向其发行股份数（股）|
|1||谭雄玉||49,492,484||
|2||王国菊||12,596,322||
|3||麒麟鑫鼎||3,194,847||
|4||谭光华||1,940,882||
|5||邦德投资||1,754,437||
|6||刘三平||970,441||
|7||谭海艳||97,044||
|8||王芝月||97,044||
|9||王友武||97,044||
|10||王兰女||38,818||
|11||周启宝||11,522,871||
|12||高达梧桐||6,698,410||
|13||中企港||4,877,401||
|14||高达汇丰||4,064,479||
|15||赢恒光汇||3,251,583||
|16||中企汇鑫||3,251,556||

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||序号||交易对方||赤峰黄金拟向其发行股份数（股）|
|17||兴科创投||2,709,653||
|18||中山久丰||1,975,350||
|19||章健||1,646,124||
|20||李水林||1,316,900||
|21||杜军||1,053,520||
|22||张晟||658,450||
|23||高云飞||263,380||
|24||沈笑安||131,690||
|25||王磊||65,845||
|26||雷平燕||65,845||
|27||曹芬||65,845||
|28||李跃林||39,507||
|29||李作桂||39,507||
|30||王险峰||39,507||
|合计||||114,016,786||

2.现金对价支付情况
本次交易对价中10%采用现金方式支付，合计为9,058万元，具体数额如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||赤峰黄金拟支付现金（元）|
|1||谭雄玉||39,319,028||
|2||王国菊||10,007,078||
|3||麒麟鑫鼎||2,538,128||
|4||谭光华||1,541,923||
|5||邦德投资||1,393,803||
|6||刘三平||770,962||
|7||谭海艳||77,096||
|8||王芝月||77,096||
|9||王友武||77,096||
|10||王兰女||30,839||
|11||周启宝||9,154,281||
|12||高达梧桐||5,321,515||
|13||中企港||3,874,824||
|14||高达汇丰||3,229,003||
|15||赢恒光汇||2,583,202||
|16||中企汇鑫||2,583,181||
|17||兴科创投||2,152,669||
|18||中山久丰||1,569,305||
|19||章健||1,307,754||

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||序号||交易对方||赤峰黄金拟支付现金（元）|
|20||李水林||1,046,203||
|21||杜军||836,963||
|22||张晟||523,102||
|23||高云飞||209,241||
|24||沈笑安||104,620||
|25||王磊||52,310||
|26||雷平燕||52,310||
|27||曹芬||52,310||
|28||李跃林||31,386||
|29||李作桂||31,386||
|30||王险峰||31,386||
|合计||||90,580,000||

（二）发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，赤峰黄金拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过人民币 2.7亿元，不超过交易总额的25%。按本次交易确定的发行底价计算，发行不超过 41,925,465股。
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次发行股份购买雄风稀贵100%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由赤峰黄金以自有资金支付本次交易的现金对价，待募集资金到位后再置换以自有资金支付的相关款项。
经核查，本所律师认为，本次发行方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已取得的公司相关批准与授权
1．2014年8月8日，赤峰黄金第五届董事会第二十次会议审议通过了与本
次交易相关的《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议
中伦律师事务所 法律意见书案》等议案。2014年 8月 8日，赤峰黄金全体独立董事出具了关于本次交易方案的独立意见。
2．2014年8月8日，公司与交易对方签订了《框架协议》。
3．2014年 9月 29日，赤峰黄金第五届董事会第二十四次会议审议通过了与本次交易的具体方案相关的《关于公司与交易对方签订附条件生效的〈赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产协议书〉的议案》等议案。。
4．2014年 9月 29日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议书》，并与谭雄玉、王国菊、麒麟鑫鼎、谭光华、邦德投资、刘三平、谭海艳、王芝月、王友武和王兰女 10名交易对方签订了附条件生效的《现金及发行股份购买资产之盈利补偿协议书》。
5．2014年 10月 23日，赤峰黄金 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合现金及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。
6．2014年12月15日，赤峰黄金第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中募集配套资金规模的议案》，对本次交易配套融资的融资规模等进行了调整。
（二）中国证监会的核准
2015年1月28日，中国证监会出具《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向谭雄玉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2015﹞134号），核准本次交易。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已依法履行了必要的内部决策程序，相关批准和授权合法有效；本次发行已经中国证监会核准；本次交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易。
三、本次发行标的资产的过户情况
本次交易标的资产为谭雄玉等交易对方合计持有的雄风稀贵100%股权。
2015年 2月 5日，经主管工商部门核准登记，本次交易之标的资产已过户至赤峰黄金名下，赤峰黄金成为标的公司的唯一股东，持有其100%的股权，标的公司“郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司”公司名称变更为郴州雄风环保科
中伦律师事务所 法律意见书技有限公司，并领取了永兴县工商局核发的注册号为431023000000655的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（法人独资）。赤峰黄金与交易对方完成了标的资产（雄风稀贵100%股权）过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
经核查，本所律师认为：本次交易标的资产的过户已完成工商变更登记，赤峰黄金现依法持有郴州雄风环保科技有限公司100%股权；交易对方已完成标的资产的交付、过户义务，上述标的资产过户行为合法有效。
四、本次交易尚需完成的事项
本次交易之标的资产完成过户手续后，赤峰黄金尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求以及各方签署的《发行股份购买资产协议书》等交易文件的约定完成以下事项：
1．赤峰黄金应根据有关规定就本次发行新增股份办理登记及上市手续；
2．赤峰黄金就本次发行新增注册资本办理工商变更登记手续；
3．赤峰黄金根据交易文件约定的条件将现金转让价款 9,058万元支付给交易对方；
4．赤峰黄金应在中国证监会核准的期限内完成非公开发行不超过41,925,465股新股募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。
经核查，本所律师认为，上述后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
五、信息披露
根据赤峰黄金的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，赤峰黄金已拟就本次交易履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
中伦律师事务所 法律意见书1．本次交易已获公司批准并经中国证监会核准，交易各方有权实施本次交易；
2．本次交易之标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属赤峰黄金；
3．赤峰黄金尚须根据交易文件约定的条件将现金转让价款9,058万元支付给交易对方；
4．赤峰黄金尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本次发行的工商变更登记、股份登记和上市及募集配套资金等事宜；
5.赤峰黄金应在中国证监会核准的期限内完成非公开发行不超过41,925,465股新股募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。
本法律意见书正本一式四份。
（本页以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：
张学兵
经办律师：汪华
经办律师：陈茂云
2015年2月9日