华林证券股份有限公司
关于苏州中科创新型材料股份有限公司
非公开发行股票 2017年度持续督导报告书
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|保荐机构名称：华林证券股份有限公司|被保荐公司简称：中科新材|
|保荐代表人姓名：蔡晓涛|联系电话：021-20281102|
|保荐代表人姓名：何朝丹|联系电话：021-20281102|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0|

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|（2）列席公司董事会次数|0|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|9|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2017年 12月19日|
|（3）培训的主要内容|中小企业板最新监管规则及监管实务分析|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|

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|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|经公司 2018 年 1 月 30 日召开的第四届董事会第二十三次会议决议通过，公司对持有的金英马影视可供出售金融资产计提减值损失，公司确认减值损失为 77,254,227.10 元，全部计入 2017年度，本次计提将减少公司 2017 年度归属上市公司股东净利润77,254,227.10 元。上述事项使得 2017 年归属于上市公司股东的净利润2,371,237.76 元，较上年同期减少 91.52%。|保荐机构将继续督促中科新材董事会采取积极主动措施和必要的法律手段，解决与滕站之间的金英马影视股权纠纷，切实维护公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、中科创资产、袁永刚、蒋元生、隆华汇管理的股权投资基金承诺认购公司本次非公开发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。|是|不适用|

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|2、中科创资产及其实际控制人张伟出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：（1）本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。（2）对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。（3）本次非公开发行A股完成后，上市公司实施募投项目或进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：①停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；②将相竞争的业务按照公允价格进行资产注入，纳入到上市公司经营；③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；④其他有利于维护上市公司权益的方式。（4）如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。（5）本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为|是|不适用|

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|可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。（6）本承诺函在本方作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。|||
|3、中科创资产及其实际控制人张伟分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：（1）承诺方及承诺方直接或间接控制的企业将尽量避免与禾盛新材及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。（2）承诺方承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。（3）承诺方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为承诺方及承诺方投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。（4）承诺方保证将赔偿上市公司因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。|是|不适用|
|4、上海隆华汇投资管理有限公司、上海隆华汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海乾霨投资合伙企业（有限合伙）出具《关于隆华汇|是|不适用|

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|定增1号基金的承诺函》承诺，在禾盛新材本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，“隆华汇定增 1号基金”能够按时足额将认购资金募集到位，隆华汇投资、乾霨投资亦会按时足额认购委托人的认购份额。基金管理人、隆华汇投资、乾霨投资承诺，在股票锁定期内，隆华汇投资、乾霨投资将不得转让其持有的本基金份额及其权益，亦不得退出。根据隆华汇与上市公司签署的附条件生效的《股份认购协议》发行对象本次认购的禾盛新材股份将自股份过户至发行对象名下起 36个月内不得上市交易或者转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。根据股份认购协议之《补充协议》：隆华汇承诺，在股票锁定期内，隆华汇投资、乾霨投资将不得转让其持有的隆华汇定增1 号基金份额及其权益、亦不得退出。|||
|5、上市公司承诺：本公司及关联方不存在亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，除本公司关联方袁永刚及其配偶王文娟因作为“隆华汇定增 1号基金”基金份额的间接权益人而缴纳出资义务外，本公司及关联方不会直接或间接对参与禾盛新材2015年度非公开发行股票的私募股权投资基金及其委托人提供财务资助或者补偿。本次发行前公司控股股东、实际控制人赵东明承诺：本人及关联方不存在亦不会违反《证券|是|不适用|

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|发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与禾盛新材非公开发行股票的私募股权投资基金及其委托人提供财务资助或者补偿。本次发行后公司控股股东中科创资产、实际控制人张伟承诺：本人/本单位及关联方不存在亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与禾盛新材非公开发行股票的私募股权投资基金及其委托人提供财务资助或者补偿。|||
|6、上市公司承诺：公司承诺不会将募集资金变相用于小额贷款、融资担保、融资租赁、商业保理、典当、互联网金融等具有融资属性的金融业务。|是|不适用|
|7、公司董事、高级管理人员《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺》，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关|是|不适用|

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|填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|鉴于华林证券保荐代表人周滨先生离职， 为保证公司非公开发行持续督导工作的顺利进行，华林证券委派何朝丹女士于 2017年4月28日起接替担任公司持续督导保荐代表人，继续履行持续督导义务。此次保荐代表人变更后，公司非公开发行股票的持续督导保荐代表人为蔡晓涛先生、何朝丹女士，持续督导期限至2017 年12月31日。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于苏州中科创新型材料股份有限公司非公开发行股票2017年度持续督导报告书》之签章页）
保荐代表人：
蔡晓涛 何朝丹
华林证券股份有限公司 2018年 4月 24日