北京德恒律师事务所
关于大连壹桥海参股份有限公司
限制性股票激励计划回购注销部分已不符合激励条件
的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及
第三个解锁期解锁条件成就相关事项的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及第三个解锁期解锁条件成就相关事项的法律意见北京德恒律师事务所
关于大连壹桥海参股份有限公司
限制性股票激励计划回购注销部分已不符合激励条件
的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及
第三个解锁期解锁条件成就相关事项的
法律意见
致：大连壹桥海参股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”、“壹桥苗业”、“壹桥海参”、“壹桥股份”）的委托，担任公司实施本次限制性股票股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《公司章程》，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次壹桥股份回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及第三个解锁期解锁条件成就相关事项（以下简称“本次回购及解锁”）出具本《法律意见》。
对出具本《法律意见》，本所律师声明如下：
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及第三个解锁期解锁条件成就相关事项的法律意见原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本《法律意见》作为本次激励计划所必备的法定文件之一随其他申报材料一同上报或者公开披露，并就本所律师出具的《法律意见》内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
3.本所律师同意股份公司以及股份公司聘请的其他中介机构按照中国证监会的审核要求部分或全部引用本《法律意见》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.本所经办律师已经审阅了认为出具本《法律意见》所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本《法律意见》只作引用且不发表法律意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5.对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、股份公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
6.股份公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见》所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7.本《法律意见》仅供股份公司实施本次激励计划之目的使用，未经许可，不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对股份公司本次解锁事项的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本次回购及解锁批准与授权
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及第三个解锁期解锁条件成就相关事项的法律意见 1.2014年 5月 5日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于<公司限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于赵长松作为激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，关联董事回避了表决。同日， 2014年 5月 5日，公司第二届监事会第二十次会议对本次激励计划的激励对象进行了核实，认为激励对象的主体资格合法、有效。同日，公司独立董事就公司是否具备实施本次激励计划的主体资格，激励对象的主体资格是否合法、有效，《激励计划（草案）》是否符合有关法律、法规的规定，是否损害公司及其全体股东利益，公司是否存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排等事项，发表了独立意见。
2.2014年5月30日，壹桥苗业获悉报送的《大连壹桥海洋苗业股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）获得中国证监会备案无异议。
3.2014年6月20日，壹桥苗业召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票股权激励计划的授予日；授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
4.2014年6月30日，壹桥苗业召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票股权激励计划授予数量和授予价格的议案》，《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象单进行了核查。
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及第三个解锁期解锁条件成就相关事项的法律意见票股权激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
6.2015年7月7日，壹桥海参召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案》，确认公司本次激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，同意办理首次授予的限制性股票第一期解锁事宜。符合本次激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件的激励对象共有 21人，达到解锁条件的限制性股票数量 588万股，占目前公司股本总额的0.6179%。独立董事对此发表了独立意见。同日，壹桥海参召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于核实公司限制性股票股权激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁激励对象的议案》。
7.2016年7月7日，壹桥海参召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁及预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，确认公司限制性股票股权激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意办理首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期解锁事宜。符合限制性股票股权激励计划解锁期解锁条件的激励对象共有27人，达到解锁条件的限制性股票数量486万股，占目前公司股本总额的0.5103%。独立董事对此发表了独立意见。同日，壹桥海参召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于核实公司限制性股票股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁及预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象的议案》。
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及第三个解锁期解锁条件成就相关事项的法律意见司限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件已经成就，符合限制性股票股权激励计划解锁期解锁条件的激励对象共有 19人，达到解锁条件的限制性股票数量580.5万股，占目前公司股本总额的0.4063%。”独立董事对此发表了独立意见。同日，壹桥股份召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于核实公司限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期可解锁激励对象的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，公司本次激励计划回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票及首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《激励管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。
二、本次回购事项
（一）回购原因
经本所律师核查，鉴于首次授予部分第三个解锁期的激励对象徐玉岩、张胜辉因个人原因已从公司离职，已不符合激励条件。根据《激励计划》“第十章股权激励计划的变更与终止”的“二、激励对象发生职务变更、离职或死亡”中（二）的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销。”
预留授予部分第二个解锁期的激励对象张良因个人原因已从公司离职，于晓国、王嵩、梁宝常、姜日超和高保章的业绩考核不达标，已不符合激励条件。
根据《激励计划》“第十章股权激励计划的变更与终止”的“二、激励对象发生职务变更、离职或死亡”中（二）的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销。”根据《激励计划》“第五章限制性股票的有效期、锁定及解锁安排和相关限售规定”的“四、限制性股票解锁的业绩考核条件中”中的（三）规定：“根据《公司限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核成绩达到 70分以上。如无法满足上
北京德恒律师事务所 关于大连壹桥海参股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及第三个解锁期解锁条件成就相关事项的法律意见述条件，则激励对象根据本计划获授的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。”
根据《激励计划》以及公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》的规定，公司拟对上述8人已获授但尚未解锁的限制性股票1,485,000股股份进行回购注销。
（二）回购价格、数量及其调整依据
2015年5月4日，公司召开2014年度股东大会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以 2014年 12月 31日末公司总股本475,776,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增股份10股。本次权益分派股权登记日为2015年 5月 13日，除权除息日为 2015年 5月 14日。
2016年5月5日，公司召开2015年度股东大会审议通过了《关于 2015年度利润分配的预案》，以 2015年 12月 31日末公司总股本 952,452,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为 2016年 7月 1日，除权除息日为 2016年 7月 4日。
2017年6月21日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配的预案》，以 2016年 12月 31日末公司总股本 952,452,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股1股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次权益分派股权登记日为：2017年7月10日，除权除息日为：2017年7月11日。
根据《激励计划》“第八章限制性股票的回购注销”的“二、回购价格的调整方法”，公司对本次首次授予部分和预留授予部分拟注销股份的回购价格调整如下：
首次授予部分第三个解锁期股票回购价格调整为2.0433（元/股）；预留授予部分第二个解锁期股票回购价格调整为5.82（元/股）。
本次拟回购注销人员名单、数量及价格如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|拟回购注销数量（万股）|回购价格（元/股）|

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|首次授予部分|1|徐玉岩|54|2.0433|
||2|张胜辉|27|2.0433|
|预留授予部分|3|张 良|41.25|5.82|
||4|于晓国|7.5|5.82|
||5|王 嵩|7.5|5.82|
||6|梁宝常|3.75|5.82|
||7|姜日超|3.75|5.82|
||8|高保章|3.75|5.82|
|合计|||148.5|-|

本次回购的限制性股票共 1,485,000股股份，占公司总股本的比例为0.1039%。
本所律师认为，公司本次回购的数量、价格符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
三、本次解锁事项
（一）本次解锁的条件成就
1.本次激励计划有效期 48个月,其中锁定期 12个月,解锁期 36个月。解锁期内,在满足本次激励计划规定的解锁条件时,激励对象可分三次申请解锁。第三次解锁期为授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋48个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。公司首次授予的限制性股票将于2017年7月17日锁定期届满。
2.本次解锁的解锁条件成就
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|-|-|
|首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件|达成情况|
|1.公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2.激励对象未发生如下任一情形：|首次授予部分激励对象徐玉岩、张胜辉因个人原因|

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|①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；④激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。|已从公司离职，不符合解锁条件，除此外其他激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3.业绩考核条件：①以2013年度为基准年，2016年的净利润增长率不低于75%；②解锁日上一年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；③本计划有效期内，如果公司发生公开发行或非公开发行等再融资行为（发行股份购买资产除外），则新增加的净资产对应的净利润不计入当期及本次限制性股票有效期剩余年度对应的净利润增长率计算。（净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润为依据。）|①经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年实现归属于上市公司股东净利润29,567.89万元，公司2013年实现归属于上市公司股东净利润16,253.11万元。以2013年为基准，公司2016年净利润增长率为81.92%，高于75%。②2016年度实现归属于上市公司股东的净利润29,567.89万元，高于2013-2015年实现归属于上市公司股东的净利润平均值21,329.60万元且不为负；2016年实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润21,787.09万元，高于2013-2015年实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润平均值19,821.55万元且不为负。③截至本公告日，在本计划有效期内，公司尚未发生公开发行或非公开发行等再融资行为（发行股份购买资产除外）。综上所述，满足解锁条件。|
|4.根据《公司限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|经董事会薪酬与考核委员会考核，19名激励对象考核合格，满足解锁条件。|

综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁条件已成就，符合《激励管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
四、本次解锁的解锁安排
首次授予部分第三个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量如
下：
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|-|-|-|-|-|-|
|分类|姓名|职务|现持有限制性股票数（万股）|第三期可解锁限制性股票数量（万股）|剩余未解锁限制性股票数（万股）|
|董事(1人)|宋晓辉|董事、副总经理、财务总监|54|54|0|
|高级管理人员（3人）|王诗欢|副总经理|67.5|67.5|0|
||林春霖|副总经理、董事会秘书|54|54|0|
||王 军|技术总监|40.5|40.5|0|
|中 层 管理人员、核 心 技术人员、业 务 骨干 人 员等 其 他激 励 对象 (15人)|宋广代|育苗厂厂长、核心技术人员|40.5|40.5|0|
||于晓伟|育苗厂厂长、核心技术人员|40.5|40.5|0|
||宋广昌|育苗厂厂长、核心技术人员|40.5|40.5|0|
||王少民|养殖事业部经理、核心技术人员|40.5|40.5|0|
||徐士亭|核心技术人员|13.5|13.5|0|
||赵长松|养殖事业部经理|27|27|0|
||回俊英|财务部经理|27|27|0|
||马 骥|工程项目部经理|27|27|0|
||于伟伟|审计部经理|27|27|0|
||刘 雨|主管会计|13.5|13.5|0|
||李胜男|主管现金|13.5|13.5|0|
||刘 昱|主管会计|13.5|13.5|0|
||位凌燕|证券事务代表|13.5|13.5|0|
||沈玉辉|工程项目部工程师|13.5|13.5|0|
||王 雪|营销总监助理|13.5|13.5|0|
|合计|||580.5|580.5|0|

本所律师认为，本次解锁的解锁安排符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
五、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次回购及解锁的行为已经取得现阶段必要
的批准和授权；公司本次回购的数量、价格符合《管理办法》、《公司章程》以
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（以下无正文）
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北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
李哲
承办律师：
侯阳
二〇一七年七月十二日