北京国枫律师事务所
关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司
控股股东增持股份的专项核查意见
国枫律证字[2018]AN312-1号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司
控股股东增持股份的专项核查意见
国枫律证字[2018]AN312-1号
致：深圳市建艺装饰集团股份有限公司
北京国枫律师事务所（下称“本所”）接受深圳市建艺装饰集团股份有限公司（下称“建艺集团”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（下称“《收购管理办法》”）《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就公司控股股东、实际控制人刘海云（下称“增持人”）增持公司股份的相关事宜（下称“本次股份增持”）进行专项核查并出具本专项核查意见。
对于本核查意见的出具，本所特作如下声明：
1.本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
2.公司、增持人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司及增持人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3.本所已严格履行法定职责，对增持人本次增持有关的事项进行充分的核查验证，保证所认定的事实真实、准确、完整，对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政
府有关部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本核查意见。
4.本核查意见由经办律师签字并加盖本所公章后生效，仅供增持人本次增持建艺集团股份之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所同意将本核查意见作为本次增持股份必备的法律文件之一，并随其他材料一起上报或公开披露。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对增持人本次增持建艺集团股份事宜的相关文件、资料进行了审查，现出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
1．根据控股股东刘海云提供的身份证复印件，其基本情况如下：
刘海云，男，中国国籍，公民身份号码为4403011958********，住所为深圳市福田区，为公司控股股东、实际控制人。
2.根据增持人出具的书面声明并经本所律师在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）“证券期货市场失信记录查询平台”、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、企查查以及“百度”搜索引擎（检索关键词“刘海云+深圳市建艺装饰集团股份有限公司”）等公开信息渠道检索查验（查询日：2018年11月04日），增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，增持人为具有完全民事行为能力的境内自然人，且不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持的主体资格。
二、关于增持人本次增持公司股份的情况
根据公司提供的资料并经本所律师查验，控股股东刘海云本次增持公司股份的情况如下：
（一）增持人本次增持前的持股情况
经查验，本次增持前，公司总股本为81,200,000股，公司控股股东刘海云直接和间接合计持有公司股份36,756,000股，占公司股份总数的45.27%。
（二）本次增持计划
根据公司于 2018年 02月 06日及 02月 07日公告的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》《关于控股股东增持公司股份计划的补充公告》，公司控股股东刘海云将自增持计划公告之日（2018年 02月 06日）起 6个月内，通过深圳证券交易所允许的交易方式增持（包括但不限于二级市场竞价交易和大宗交易）公司股份；拟增持金额不低于人民币1,000万元；拟增持股份数量不低于公司股份总数的0.2%，不超过公司股份总数的2%；增持所需资金来源为自有资金及自筹资金。在此期间如遇法律法规规定的窗口期，则不得增持；在增持期间内，如存在敏感期、窗口期等深圳证券交易所规定的不能增持的期间，则增持期间顺延。
（三）增持计划实施情况
根据公司提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《持股5%以上股东每日持股变化明细》，公司控股股东刘海云实施增持计划的情况如下：因存在敏感期、窗口期等因素，本次增持计划的实际实施期间为2018年02月06日至2018年11月04日。
2018年08月24日之前，刘海云先生增持股份情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||增持股份占|
|||增持数量|成交均价|增持金额||
|增持时间|增持方式|||||
||||||发行股份总数|
|||（股）|（元/股）|（万元）||
||||||比例（%）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||增持股份占|
||||||增持数量（股）|成交均价（元/股）||增持金额|||
||增持时间||增持方式||||||||
|||||||||||发行股份总数|
|||||||||（万元）|||
|||||||||||比例（%）|
|2018/02/06||集中竞价交易||38,500||33.00|127.05||0.0474||
|2018/02/07||集中竞价交易||2,000||33.38|6.68||0.0025||
|2018/02/08||集中竞价交易||1,400||33.48|4.69||0.0017||
|2018/02/09||集中竞价交易||26,100||32.77|85.53||0.0321||
|2018/02/14||集中竞价交易||15,000||35.71|53.57||0.0185||
|2018/03/07||大宗交易||150,000||37.60|564.00||0.1847||
|合计||||233,000||-|841.51||0.2869||

公司于 2018年 08月 24日实施完毕 2017年年度权益分派方案，以总股本81,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.38元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股，不送红股，由此公司股份总数增加至138,040,000股。2018年08月24日之后，刘海云先生增持股份情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||增持股份占|
||||||增持数量（股）|成交均价（元/股）||增持金额|||
||增持时间||增持方式||||||||
|||||||||||发行股份总数|
|||||||||（万元）|||
|||||||||||比例（%）|
|2018/09/06||集中竞价交易||39,800||15.91|63.32||0.0288||
|2018/09/07||集中竞价交易||14,000||15.78|22.09||0.0101||
|2018/09/11||集中竞价交易||12,400||15.18|18.82||0.0090||
|2018/09/12||集中竞价交易||4,000||15.22|6.09||0.0029||
|2018/09/13||集中竞价交易||2,680||15.26|4.09||0.0019||
|2018/09/14||集中竞价交易||32,000||15.05|48.16||0.0232||
|合计||||104,880||-|162.57||0.0759||

截至本次增持计划期限届满，刘海云先生合计增持金额为1,004.08万元，合计增持股份数量占公司已发行股份总数（转增后）比例为0.36%，增持计划完成。
（四）增持人在相关期间的减持情况
根据增持人的承诺并经查验《持股5%以上股东每日持股变化明细》及查询
深圳证券交易所网站（www.szse.cn/）（查询日：2018年11月05日），自本次增持计划公告之日起至本次增持计划实施完毕之日止，增持人未减持所持有的公司股票，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为；本次增持计划实施前六个月内，增持人不存在减持建艺集团股票的情形，不存在违反《证券法》第四十七条的情形。
三、本次股份增持的信息披露义务履行情况
公司于 2018年 02月 06日及 02月 07日发布了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》《关于控股股东增持公司股份计划的补充公告》，公告了增持人拟增持公司股份的计划及有关承诺事项。除尚待根据《收购管理办法》第六十三条第三款及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 4.4.4条就增持人本次增持计划的实施结果进行公告外，公司已就本次增持计划履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持行为属于免于提交豁免申请的情形
经查验，本次增持前，控股股东刘海云合计持有公司股份36,756,000股，占公司总股本的45.27%，超过公司已发行股份的30%；本次增持后，刘海云先生合计持有公司股份62,986,180股（转增后），占公司股份总数的45.63%，合计增持股份数量占公司已发行股份总数（转增后）比例为0.36%，属于每 12个月内增持不超过公司已发行的2%的股份的情形。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免于按照《收购管理办法》第六十三条第一款的规定向中国证监会提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
据此，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约申请的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；公司已就
本次增持计划履行了相关信息披露义务；增持人本次增持行为符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定的免于提交豁免要约申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本专项核查意见一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见》之签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
何谦
林映明