山西漳泽电力股份有限公司
关于 2016年度非公开发行股票会后事项的专项说明
中国证券监督管理委员会：
山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“发行人”、“漳泽电力”、“公司”） 2016年度非公开发行股票项目已于 2016年 6月 29日经中国证监会发行审核委员会审核通过。
公司 2016年半年度报告显示，公司实现归属上市公司股东的净利润-11,682.73万元，较上年同期41,867.18万元同比下滑127.90%；扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为-14,174.66万元，较上年同期32,348.12万元同比下滑143.82%。
根据贵会颁发的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第 5号）的规定，公司对有关事项出具本专项说明，情况如下：
一、2016年半年度业绩情况
公司2016年半年度主要经营数据以及较上年同期业绩变动对比如下：
单位：万元
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|项目|2016年半年度|上年同期|同比变动|
|营业收入|344,428.88|456,302.54|-24.52%|
|营业成本|303,631.85|344,543.77|-11.87%|
|营业利润|-10,559.59|52,358.86|-120.17%|
|净利润|-12,455.87|50,710.28|-124.56%|
|归属于上市公司股东的净利润|-11,682.73|41,867.18|-127.90%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-14,174.66|32,348.12|-143.82%|

漳泽电力2016年半年度主要经营数据以及较2016年一季度业绩变动对比如下：
单位：万元
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|项目|2016年半年度|2016年一季度|半年度较一季度增减额|
|营业收入|344,428.88|140,895.08|203,533.80|
|营业成本|303,631.85|136,395.04|167,236.81|
|营业利润|-10,559.59|-19,646.20|9,086.61|
|净利润|-12,455.87|-20,070.52|7,614.64|
|归属于上市公司股东的净利润|-11,682.73|-19,060.10|7,377.37|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-14,174.66|-19,509.38|5,334.71|

一季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润-19,060.10万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-19,509.38万元；半年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-11,682.73万元，较一季度减亏 7,377.37万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-14,174.66万元，较一季度减亏5,334.71万元，公司二季度经营好转且单季度已实现盈利。
二、公司 2016年半年度业绩同比下降的原因分析
公司半年度业绩与上年同期下降的原因主要是电量、电价双降影响，具体如下：
（一）发电量
2016年上半年，宏观经济持续低迷，发电机组平均利用小时持续下降，上半年全国火电平均利用小时仅为1,964小时，较上年同期减少194小时。上半年山西省调发电设备平均利用小时为1,547小时，较上年同期减少266小时，其中火电完成1,681小时，较上年同期减少294小时。公司的主力机组4×600MW均为纯凝发电机组，冬季供热期不能供热，导致一季度停机时间较长，而其他供热机组也不能达到满负额运营，以上因素导致 2016年上半年火电发电量较上年同
期减少37.2亿千瓦时，发电量下降因素导致公司利润较上年同期下滑。
（二）电价
从2016年1月1日起，山西省发电机组上网电价下调3.33分/千瓦时，直接影响了公司的盈利水平。另一方面，山西省用电日负荷维持在2,200万千瓦时左右，火力发电产能过剩导致了交易电价持续降低，电价下调因素导致公司利润较上年同期下滑。
（三）煤价
受煤炭行业供给侧改革政策影响，2016年上半年煤炭价格呈现恢复性上涨趋势，但公司强化燃料管理，积极采取与重点煤矿签订长期供货合同、市场化竞价、统一运输等措施，努力降低燃料成本，上半年公司综合标煤单价较去年同期降低52.53元/吨，但公司煤价成本优势不足以覆盖上半年发电量、电价双降影响。
（四）经营现状
随着冬季供热期结束，特别是三季度以来，公司主力发电机组出力开始增加，发电结构逐步优化，发电量、营业收入显著回升，再加上公司大力控制燃料成本，控制费用开支，生产经营局面得到明显改善，截至 2016年 8月末已经实现扭亏为盈。
三、业绩变动因素对公司经营和本次非公开发行的影响
（一）对公司经营的影响
进入 2016年二季度以来，区域供热因素对公司发电机组运营的影响已经消除，公司发电机组平均利用小时明显回升，发电量和上网电量相应增长，二季度经营好转且单季度实现盈利，并且持续保持良好的运营状态。
未来，公司拟从以下方面提升经营业绩：
一、开拓市场。充分发挥售电公司平台，积极开展配售电业务。加大电量营销力度，力争外部电量最大化。优化内部电量转移，把每一度电的贡献率发挥到
最佳。对部分发电机组进行供热改造，减少和避免供热期间机组停运的情况。同时，通过拓宽供热市场、加快超低排放改造、探索省外电量交易等方式，创新增发电量的途径。
二、管好燃料。实行公开招标、直接采购。推行公路煤第三方集中运输，减少亏吨亏卡，降低运输成本。加大配煤掺烧力度，力争入炉煤最低成本组合。加快无人值守系统改造，有效堵塞管理漏洞。
三、提质增效。深入开展“优化运行、节能降耗”活动，提高机组运行效率。
加强预算管理，严控非生产性开支。大力推进安全生产精细化、财务管理精细化、物资管理集约化。优化融资渠道，降低财务费用。
四、提升利润。继续巩固和扩大发电经营成果。提高新能源、融资租赁、配售电业务、技术中心、节能环保、工程公司、燃料公司创收水平，形成新的利润增长点。
（二）对本次发行的影响
本次非公开发行股票预计募集资金不超过298,000.00万元，募集资金投资项目概况如下：
单位：万元
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|序号|项目|投资总额|募集资金投资额|立项情况|环评情况|
|1|绛县陈村富家山风电场一期（100MW）工程项目|84,834.00|69,400.00|晋发改新能源发[2014]1574号|晋环函[2014]710号|
|2|新建龙溪镇 30 兆瓦光伏发电项目|25,544.00|24,200.00|晋发改备案[2015]71号|长环函[2015]204号|
|3|和丰 100MWp 光伏发电项目|84,521.92|74,600.00|《新疆维吾尔自治区企业投资项目登记备案证》（备案证编码：20150019）|塔 地 环 函[2015]59号|
|4|阿克陶县 40 兆瓦光伏并网发电项目|40,502.00|40,500.00|《新疆维吾尔自治区企业投资项目登记备案证》（备案证编码：20150072）|克环评函[2015]89号|
|5|补充流动资金|89,300.00|89,300.00|-|-|

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|合计|324,701.92|298,000.00|-|-|

公司将通过本次非公开发行股票融资加大在绿色可持续发展的新能源电力上的建设投入，把握可预见的行业发展机遇，提升主营业务领域的产能规模，从根本上增强公司核心竞争力。
新能源在电力结构的占比越来越重要，2016年上半年公司新能源发电的毛利率为50.13%，火力发电的毛利率为13.55%，因此本次募投项目的实施有利于改善公司的电力结构，提高公司的营运能力。
（三）本次募集资金投资项目进展情况
1、绛县陈村富家山风电场一期（100MW）工程项目：
1）风场正在进行风机基础及集电线路桩基砼浇筑；升压站工程已全部完工，目前正在进行土建、电气消缺。2）设备采购全部完成。3）项目预计2016年11月30日并网发电。
2、新建龙溪镇30MWp光伏发电项目：
该项目于2016年6月25日全部并网发电，目前正在进行调试消缺，截至 8月31日，完成上网电量796.844万千瓦时。
3、和丰100MWp光伏发电项目：
该项目于2016年6月27日全部并网发电，目前正在进行调试消缺，截至 8月31日，完成上网电量1,333.2万千瓦时。
4、阿克陶县40MWp光伏并网发电项目：
该项目于2016年6月28日全部并网发电，目前正在进行调试消缺，截至 8月31日，完成上网电量514.5万千瓦时。
本次募集资金投资项目的实施将提升公司的综合实力和行业竞争力，同时将降低优化公司资本结构，降低财务成本，提高公司抗风险能力。目前，本次募集
资金投资项目正按计划推进。因此，公司 2016年半年度业绩变动主要为火电因
素的影响，不会对本次发行及募集资金投资项目的实施产生重大不利影响。
四、信息披露情况
2016年1月15日，公司发布《关于上网电价调整的公告》（公告编号：2016临-009），提示公司燃煤机组 2016年平均上网电价将下调 3.33分钱（含税），同时披露了各机组执行的具体电价。
2016年4月15日，公司发布《2016年第一季度业绩预告》（公告编号：2016临-026），提示公司2016年一季度业绩预计亏损18,000万元～19,000万元，原因系“主要受电价下调，用电市场低迷、发电利用小时下降的影响；同时公司大机组为满足供热需要被市场调停，发电量减少”。
2016年 7月 15日，公司发布《2016年半年度业绩预告公告》（公告编号：2016临-069），提示公司2016年上半年业绩预计亏损11,000万元～11,700万元，原因系“一是受政策影响，自 2016年 1月 1日起，燃煤发电机组上网电价降低每千瓦时 3.33分，对市场化交易电量征收每千瓦时 9厘 7的工业企业结构调整专项资金；二是受市场原因影响，发电利用小时下降导致发电量减少。”
综上，公司关于2016年业绩变动情况及原因已及时作出充分的信息披露。
五、公司信用状况及银行授信情况
截止本报告出具之日，漳泽电力发行的债务融资工具以及贷款均按时支付本息，未发生违约情况；年初至今，公司与主要银行构建了良好的银企合作关系，公司授信额度不存在被下调的情况。
六、其他会后事项说明
因原保荐代表人曾双静工作变动，无法继续负责发行人本次非公开发行股票的尽职保荐等保荐工作事宜。保荐机构海通证券股份有限公司委派保荐代表人葛欣接替曾双静担任发行人本次非公开发行股票的保荐代表人，继续履行保荐工作。
保荐代表人变更后，保荐机构及保荐代表人根据相关规定重新进行了尽职调查，
认为本次保荐代表人的变更不会改变相关材料中保荐机构及保荐代表人已出具文件的结论性意见，不涉及更新保荐机构已出具的相关材料；保荐机构及保荐代表人将继续对之前所出具的相关文件之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
除上述事项外，发行人无其他会后事项。
七、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
经核查，漳泽电力 2016年半季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润金额为-14,174.66万元，较上年同期金额 32,348.12万元同比减少143.82%。政策、市场因素导致的电价下调和发电量不足为漳泽电力2016年半年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降较大的主要原因。
随着公司大容量机组逐步投入正常运营，公司经营情况好转，二季度已实现单季度盈利，并且持续保持良好的运营状态。
保荐机构认为，2016年半季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下滑不会对本次非公开发行及募集资金投资项目的实施产生重大不利影响；漳泽电力已对业绩变动情况及原因已及时作出充分的信息披露；漳泽电力不存在债务违约情况，银行授信未受限制。漳泽电力符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和文件所规定的上市公司非公开发行股票的条件，本次非公开发行股票符合有关法律、法规的规定。
（二）会计师核查意见
我们认为上述会后事项不会对漳泽电力的本次非公开发行股票产生重大不利影响；公司已对业绩变动情况及原因已及时作出充分的信息披露；公司仍然符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和文件所规定的上市公司非公开发行股票的条件。
（三）发行人律师核查意见
本所律师认为，2016年半季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下滑不会对本次非公开发行及募集资金投资项目的实施产生重大不利影响；漳泽电力已对业绩变动情况及原因已及时作出充分的信息披露；漳泽电力不存在债务违约情况，银行授信未受限制。漳泽电力符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和文件所规定的上市公司非公开发行股票的条件，本次非公开发行股票符合有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《山西漳泽电力股份有限公司关于 2016年度非公开发行股票会后事项的专项说明》之签字盖章页）
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