北京大成律师事务所
关于北京京西文化旅游股份有限公司第二期股权
激励计划相关解锁期解锁条件成就的
法律意见书
www.dachenglaw.com
中国北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
7/F,BuildingD,No.9,DongdaqiaoRoad,ChaoyangDist.,BeijingChina,100020
Tel:8610-58137799Fax:8610-58137788
致：北京京西文化旅游股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）委托，就公司第二期股权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划第一次解锁期解锁条件成就相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期股权激励计划（草案）》”）、《北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《北京京西文化旅游股份有限公司第二期股权激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到北京文化的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、北京文化或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和北京文化的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为北京文化激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供北京文化激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《北京京西文化旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：一、本激励计划相关解锁期解锁条件成就的相关内容
（一）锁定期已届满
根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》，第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。第一次解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为获授限制性股票总数的50%。公司第二期限制性股票激励计划部分激励股份授予日为2016年6月30日；第二期限制性股票激励计划暂缓授予股份授予日为 2016年 10月 26日。截至本公告当日，第二期限制性股票激励计划全部激励股份第一个锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
公司董事会对第二期股权激励计划授予的限制性股票的第一个解锁期解锁条件进行了审查，认为公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|解锁条件|成就情况|
|一|北京文化未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|二|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人|激励对象未发生前述情形，满足解锁条|

||||
|-|-|-|
||选的。（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|件。|
|三|公司层面解锁业绩条件：（1）2016年净利润不低于1.5亿元。以上“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。|公司 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1.825 亿元。综上所述，公司达到了公司层面解锁业绩条件。|
|四|根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|本次解锁的 39 名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。|

（三）可解锁对象及可解锁数量
根据公司《第二期股权激励计划（草案）》及相关规定，本次符合解锁条件的激励对象合计 39人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 965万股。
具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|持有的限制性股票数量（万股）|本次可解锁限制性股票数量（万股）|
|宋歌|董事长|315|157.5|
|夏陈安|董事、总裁|305|152.5|
|陶蓉|副董事长|80|40|
|彭佳曈|董事、副总裁|255|127.5|
|丁江勇|董事|35|17.5|
|杜扬|副总裁|65|32.5|
|邓勇|副总裁|65|32.5|
|陈晨|董事会秘书、副总裁|65|32.5|
|于晓萍|财务总监|65|32.5|
|中层管理人员、核心业务人员（30人）||680|340|
|合计||1,930|965|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划相关解锁期、
解锁条件成就、可解锁对象及可解锁数量符合《第二期股权激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本激励计划相关解锁期解锁条件成就履行的相关程序
（一）2016年6月14日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案，公司第六届监事会第十四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（二）2016年 6月 30日，公司 2016年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于制定<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项》等相关议案。
（三）2016年6月30日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，同意授予 37名激励对象限制性股票共计 1,770万股，授予日为 2016年 6月 30日。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2016年9月29日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票》的议案。鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象孟雪因个人原因离职，公司董事会决定回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票350,000股。
公司独立董事对此发表了独立意见,认为本次限制性股票回购注销的事宜符合有关法律、法规和规范性文件的规定。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划将按照法规要求执行。
（五）2016年 10月 26日，公司第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。
因参与本次激励计划的丁江勇、杜扬、陈晨、于晓萍等4名董事、高级管理人员相关暂缓授予条件已解除，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，董事会认为上述4名激励对象第二期限制性股票授予条件已经成就，同意授予4名激励对象限制性股票共计230万股，授予日为2016年10月26日。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2017年 7月 3日，公司第六届董事会第四十二次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票》的议案。鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象王甜甜因个人原因离职，公司董事会决定回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票350,000股。
公司独立董事对此发表了独立意见,认为本次限制性股票回购注销的事宜符合有关法律、法规和规范性文件的规定。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划将按照法规要求执行。
（七）截至2017年9月27日，离职激励对象孟雪、王甜甜全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票 700,000股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为1,930万股，授予的激励对象人数39人。公司就登记情况进行了公告披露。
（八）2017年 10月 27日，公司第六届董事会第四十七次会议审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划部分激励股份第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划部分激励股份第一个解锁期解锁条件已满足。
监事会对解锁的可解锁激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法、有效。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划相关解锁期、
解锁条件成就、可解锁对象及可解锁数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《第二期股权激励计划（草案）》的规定取得必要的相关批准与授权。公司应就本激励计划解锁相关事项及时履行信息披露义务等手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划相关解锁期、解锁条件成就、可解锁对象及可解锁数量符合《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定。截至本法律意见书出具日，本激励计划相关解锁期、解锁条件成就、可解锁对象及可解锁数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《第二期股权激励计划（草案）》的规定取得必要的相关批准与授权。公司应就本激励计划解锁相关事项及时履行信息披露义务等手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京京西文化旅游股份有限公司第二期股权激励计划相关解锁期解锁条件成就的法律意见书》签字页）
北京大成律师事务所
（盖章） 经办律师：
负责人：彭雪峰 陈阳
授权签字人： 经办律师：
王隽 周洁茹
2017年10月27日