国浩律师（上海）事务所
关 于
新大陆数字技术股份有限公司
回购注销 2018年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票事项的
法律意见书
二〇一九年四月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书致：新大陆数字技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“新大陆”或“公司”）的委托，担任公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《新大陆数字技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，并对公司本次回购部分已授予限制性股票事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断
五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:
国浩律师（上海）事务所 法律意见书正文
一、本次回购的授权与批准
（一）本次激励计划的授权与批准
2018年9月25日，新大陆第七届董事会第十一次会议审议通过了《福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《福建新大陆电脑股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案。公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了肯定的独立意见。
2018年9月25日，新大陆第七届监事会第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《福建新大陆电脑股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核实<福建新大陆电脑股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2018年 10月 26日，新大陆第七届董事会第十三次会议审议通过了《福建新大陆电脑股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要等相关议案。公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》发表了肯定的独立意见。
2018年 10月 26日，新大陆第七届监事会第八次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要和《关于核实<福建新大陆电脑股份有限公司 2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（修订稿）>的议案》。
2018年11月13日，新大陆2018年第二次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《福建新大陆电脑股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书表了肯定的独立意见。
2018年11月14日，新大陆召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2018年11月14日为授予日，并对激励对象名单进行了核查。
（二）本次回购及注销的授权与批准
2019年4月19日，新大陆召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司激励对象谢一鸣、刘德强因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司董事会同意按照相关规定回购并注销上述2人已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计20.50万股，本次回购首次授予限制性股票的价格为7.22元/股，回购资金来源为公司自有资金。公司独立董事发表了同意该事项的独立意见。
2019年4月19日，新大陆召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的的议案》，公司激励对象谢一鸣、刘德强因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司监事会同意按照相关规定回购并注销其二人已获授但未解锁的全部限制性股票20.50万股，回购价格为7.22元/股，并确认本事项符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》以及《公司章程》的规定，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新大陆本次回购履行了目前所需的必要批准程序，相关程序合法、有效。
二、本次回购的基本情况
（一）本次回购注销的原因、数量、价格
根据新大陆第七届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划激励对象谢一鸣、刘德强因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司董事会按照相关规定回购并注销二人已获授
国浩律师（上海）事务所 法律意见书但尚未解锁的全部限制性股票合计20.50万股，本次回购首次授予限制性股票的价格为7.22元/股。
（二）本次回购注销的依据
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象离职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
经核查，本所律师认为，公司本次回购 2018年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票事项符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：新大陆本次回购注销 2018年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票事项已履行了现阶段所应履行的决策程序，符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，新大陆本次回购注销部分已授予限制性股票事项尚需经公司股东大会审议通过，并依法办理回购注销手续。
本法律意见书正本三份，经国浩律师（上海）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于新大陆数字技术股份有限公司回购注销 2018年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票事项的法律意见书》签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强
经办律师：张隽
周宇斌
年 月 日