广西柳工机械股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告附件《广西柳工机械股份有限公司内部控制制度》修订条文对照表
注：1、下文红色部分为修订或新增内容，“（）”中的内容为备注或说明。）
2、因新增较多条款，原章程条款编号相应调整，不对编号修改作标注。
第十四章 对外担保办法
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|原条款|修订后的条款|
|第十三条 公司控股子公司的对外担保，须经过控股子公司的董事会或股东大会审议，并经公司董事会或股东大会审议。控股子公司在召开股东大会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案，并派员参加子公司股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。|第十三条 公司控股子公司的对外担保，须经过控股子公司的董事会或股东大会审议，并经公司董事会或股东大会审议。控股子公司在召开股东大会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案，并派员参加子公司股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。|
|第十四条 对外担保的主办部门为本公司财务部。同时，公司法律事务部对该事项进行协助办理，必要时可以聘请外部律师事务所进行协助办理。|第十四条 对外担保的主办部门为公司国内营销事业部、总部财务部和担保业务需求主体（子公司）。公司法律事务部对担保事项进行协助办理，必要时可以聘请外部律师事务所进行协助办理。董事会秘书处协助及指导担保事项董事会审批流程的办理，以及督促对外担保主办部门提交对外重大担保情况和定期报告至董事会备案。|
|无。|第十五条 对外担保过程中，公司国内营销事业部的主要职责如下：（一） 负责销售融资业务的对外担保事项；（二） 对外提供担保之前，监督担保业务操作人员认真做好被担保企业的资信调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；|

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||（三） 将对外担保过程中出现的问题及时向董事会秘书处汇报，定期将重大担保项目整理成电子文档报备给董事会秘书处。（四） 监督对外担保有关的其他事宜。|
|无。|第十六条 对外担保过程中，公司总部财务部的主要职责如下：（一） 负责销售融资业务以外的其他对外担保事项，负责对担保业务进行归口管理；（二） 对外提供担保之前，监督担保业务操作人员认真做好被担保企业的资信调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；（三） 将对外担保过程中出现的问题及时向董事会秘书处汇报，定期将重大担保项目整理成电子文档报备给董事会秘书处。（四） 监督对外担保有关的其他事宜。|
|第十五条 对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：（一）公司对外提供担保之前，认真做好被担保企业的资信调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向本公司董事会提供财务上的可行性建议；（二）具体经办对外担保手续；（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；（四）将对外担保过程中出现的问题及时向董事会秘书处汇报，并将重大担保的文件交由董事会秘书处及职能部门进行归档备案。（五）办理与对外担保有关的其他事宜。|第十七条 对外担保过程中，担保业务需求主体（子公司）的主要职责如下：（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的资信调查、信用分析及风险预测等资格审查工作；（二）具体经办对外担保手续；（三） 对外提供担保之后，持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向国内营销事业部/总部财务部报告。（四）如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，应当及时报告国内营销事业部/总部财务部。（五）每年至少一次定期对被担保企业的资信、风险及资格等方面重新进行评估。（六）办理与对外担保有关的其他事宜。|

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|无。|第十八条 对外担保过程中，董事会秘书处的主要职责如下：（一） 协助及指导对外担保事项董事会审批流程的办理。（二） 督促对外担保主办部门提交对外重大担保情况，并督促其定期报告至董事会备案。|
|第十六条 对外担保过程中，法律事务部/法律顾问的主要职责如下（一） 协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向本公司董事会提供法律上的可行性建议；（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；（三）负责处理对担保过程中出现的法律纠纷；（四）本公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；（五）办理与对外担保有关的其他事宜。|第十九条 对外担保过程中，法律事务部/法律顾问的主要职责如下（一） 协同担保业务需求主体（子公司）做好被担保企业的资格审查工作，向公司董事会提供法律上的可行性建议；（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；（三）负责处理对担保过程中出现的法律纠纷；（四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；（五）办理与对外担保有关的其他事宜。|
|第十九条 除对控股子公司进行担保可以不提供反担保。 公司对外提供担保，应采取反担保等必须的防范措施。|第二十二条 除对控股子公司进行担保可以不提供反担保。 公司对外提供担保，应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，严格控制担保风险。|
|第二十九条 要坚持对外担保档案管理与对外担保同步进行，全面收集、整理、归档从申请到实施各个环节的资料，妥善管理担保合同等原始文件，及时清理检查，并定期与银行等机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。|第三十二条 要坚持对外担保档案管理与对外担保同步进行，全面收集、整理、归档从申请到实施各个环节的资料，妥善管理担保合同等原始文件，及时清理检查，并定期与银行等机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，同时关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的，应当在发现之日起两日内向董事会、监事会报告并公告。|

第十五章 控股子公司管理制度
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|原条款|修订后的条款|
|第七条 控股子公司应严格执行本办法，相关事业部应当对下属子公司执行本制度进行监督，并按照公司相关要求逐级建立管理控制制度。控股子公司以本公司制度体系和管理规范为基准，制定控股子公司管理制度并报本公司战略发展部备案；与本公司管理体系和管理规范有差异的控股子公司管理制度，需进行差异分析、修订。对于违反本办法要求的有关责任单位和责任人，本公司将视情节予以经济处罚或行政处分，直至追究其法律责任。|第七条 控股子公司应严格执行本办法，相关母公司应当对下属子公司执行本制度进行监督，并按照公司相关要求逐级建立管理控制制度。控股子公司以本公司制度体系和管理规范为基准，制定控股子公司管理制度并报本公司审计合规部备案；与本公司管理体系和管理规范有差异的控股子公司管理制度，需进行差异分析、修订。控股子公司同时控股其他公司的，控股子公司应当参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。对于违反本办法要求的有关责任单位和责任人，本公司将视情节予以经济处罚或行政处分，直至追究其法律责任。|
|第十五条 各子公司为非上市公司的，本着精简机构和工作效率的原则，一般不设董事会，只设执行董事。执行董事的职责和权利遵照控股子公司章程规定。控股子公司为一人有限公司的，其股东、执行董事、监事应当依照本办法和其各自公司章程的规定分别行使股东会、董事会、监事会的权限。|第十五条 控股子公司为一人有限公司的，其股东、董事会、监事应当依照本办法和其各自公司章程的规定分别行使股东会、董事会、监事会的权限。|
|第二十条 各事业部负责下属子公司日常运营管理及协调，子公司需严格按照事业部下达的各类业务计划、调度指令进行相关生产经营活动，确保公司生产经营的顺利开展。|第二十条 各母公司（含国际营销事业部，下同）负责下属子公司日常运营管理及协调，子公司需严格按照母公司下达的各类业务计划、调度指令进行相关生产经营活动，确保公司生产经营的顺利开展。|
|第二十一条 控股子公司应建立能够指导企业经营工作的、以财务核算为基础的计划管理体系，确保有计划完成年度经营目标。各控股子公司应于每年年末，在本公司的指导下，由控股子公司总经理组织、编制提出下一年度的经营计划和财务预算，经所属事业部认可，并最迟不得超过12月报本公司审批。对于在执行计划过程中出现的偏差，应及时|第二十一条 控股子公司应建立能够指导企业经营工作的、以财务核算为基础的计划管理体系，确保有计划完成年度经营目标。各控股子公司应于每年年末，在本公司的指导下，由控股子公司总经理组织、编制提出下一年度的经营计划和财务预算，经所属母公司认可，并最迟不得超过12月报本公司审批。对于在执行计划过程中出现的偏差，应及时分析原因、反|

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|分析原因、反馈信息，并采取必要措施加以解决。经营计划的调整应当履行以上审批手续。|馈信息，并采取必要措施加以解决。经营计划的调整应当履行以上审批手续。|
|第二十二条 控股子公司所属事业部总经理应及时向本公司总裁汇报经营工作情况，并向本公司归口管理部门提交相关文件，作为对该子公司当年经营班子考核的重要依据，包括且不仅限于：按月提交能真实反映其经营状况的报表和报告，需经本公司批准签订的有关协议的履行情况、重点项目的建设情况以及其他重大事项的相关情况。提交文件的人员应对文件所载内容的真实性负责，接受本公司审计部开展的内部审计。-------------|第二十二条 控股子公司所属母公司总经理应及时向本公司总裁汇报经营工作情况，并向本公司归口管理部门提交相关文件，作为对该子公司当年经营班子考核的重要依据，包括且不仅限于：按月提交能真实反映其经营状况的报表和报告，需经母公司批准签订的有关协议的履行情况、重点项目的建设情况以及其他重大事项的相关情况。提交文件的人员应对文件所载内容的真实性负责，接受本公司审计部开展的内部审计。------------------|
|第三十六条 公司审计部会同战略发展部负责审查控股子公司各项制度的执行情况，并协助各企业建立、健全相关内控制度体系。|第三十六条 公司审计合规部负责审查控股子公司各项制度的执行情况，其他部门根据需要配合参与，并协助各企业建立、健全相关内控制度体系。|
|第三十九条 子公司在在生产经营过程中，应当根据其所属事业部制定的年度经营目标，并根据绩效考核指标以及《年度经营目标责任书》的要求开展工作。事业部总经理根据控股子公司所占用的资产规模、实现的经济效益，结合签定的目标责任书以及本办法的规定，参照本公司薪酬管理办法负责组织对子公司执行董事的业绩考核，绩效考核结果报经本公司总裁批准后，按本公司绩效管理办法给予相应得奖惩。|第三十九条 控股子公司在在生产经营过程中，应当根据其所属母公司制定的年度经营目标，并根据绩效考核指标以及《年度经营目标责任书》的要求开展工作。母公司总经理根据控股子公司所占用的资产规模、实现的经济效益，结合签定的目标责任书以及本办法的规定，参照本公司薪酬管理办法负责组织对子公司执行董事的业绩考核，绩效考核结果报经本公司总裁批准后，按本公司绩效管理办法给予相应得奖惩。|

第十六章 关联交易管理制度
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|第三条 董事会议审议关联交易，关联董事应当回避表决；股东大会审议关联交易，关联股东应当回避表决。|第三条 董事会议审议关联交易， 关联董事应当回避表决；股东大会审议关联交易，关联股东应当回避表决。会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司股东大|

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||会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。|
|第二十条 公司关联交易审批、实施的一般程序：（一）公司财务部等相关部门在经营工作中，如遇到本管理办法规定的与关联人之间的关联交易情况，应立即通知公司董事会秘书处，董事会秘书处与财务部等相关部门核查并明确以下情况：1. 关联人的名称、住所2. 关联交易的具体内容，交易金额及性质3. 关联交易的定价原则与定价依据4. 关联交易的必要性5. 其他事项（二）公司董事会秘书处根据相关信息，就拟进行的非日常关联交易事项形成报告；日常关联交易事项由公司财务部根据公司日常关联交易实施细则的要求每季度末向董事会秘书处提交实施情况报告。董事会秘书处负责将上述有关报告报公司董事会，发出董事会会议召开通知。（三）召开董事会会议，审议关联交易事项；披露董事会决议、关联交易公告。（四）重大关联交易事项，董事会秘书处应于董事会议前征求独立董事对交易事项的意见；在董事会议上，独立董事应就关联交易是否有利于公司的发展，是否存在可能损害公司及全体股东利益的情况发表独立意见。（五）重大关联交易事项，公司监事会应以监事会决议形式出具监事会独立意见。（六）上述独立董事、监事会独立意见应在披露关联交易公告时一并披露。（七）召开股东大会，审议关联交易事项；披露股东大会决议。|第二十条 公司关联交易审批、实施的一般程序：（一）公司财务部等相关部门在经营工作中，如遇到本管理办法规定的与关联人之间的关联交易情况，应立即通知公司董事会秘书处， 董事会秘书处与财务部等相关部门核查并明确以下情况：1. 关联人的名称、住所2. 关联交易的具体内容，交易金额及性质3. 关联交易的定价原则与定价依据4. 关联交易的必要性5. 其他事项（二）公司董事会秘书处根据相关信息，就拟进行的非日常关联交易事项形成报告； 日常关联交易事项 由公司财务部 根据公司日常关联交易实施细则的要求每 季度末向董事会秘书处提交实施情况报告。董事会秘书处负责将上述有关报告报公司董事会，发出董事会会议召开通知。（三）召开董事会会议，审议关联交易事项；披露董事会决议、关联交易公告。（四）重大关联交易事项，董事会秘书处应于董事会议前征求独立董事对交易事项的意见；在董事会议上，独立董事应就关联交易是否有利于公司的发展，是否存在可能损害公司及全体股东利益的情况发表独立意见。（五）重大关联交易事项，公司监事会应以监事会决议形式出具监事会独立意见。（六）上述独立董事、监事会独立意见应在披露关联交易公告时一并披露。（七）召开股东大会，审议关联交易事项；披露股东大会决议。|

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|（八）实施关联交易（如获股东大会批准）。（九）董事会秘书处跟踪关联交易实施进展和结果，进行持续信息披露。|（八） 实施关联交易（如获股东大会批准），同时公司应当与关联人之间签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。（九）董事会秘书处跟踪关联交易实施进展和结果，进行持续信息披露。（十） 公司在审议关联交易事项时，应当做到：（1）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；（2）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；（3）根据充分的定价依据确定交易价格；（4）根据《股票上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。（十 一） 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：（1）交易标的状况不清；（2）交易价格未确定；（3）交易对方情况不明朗；（4）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；（5）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；（6）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。（十二） 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：（1）高溢价购买资产的；|

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||（2）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。|
|第二十四条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额，占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当及时披露，并将该交易提交股东大会审议。若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。对于未达到上述标准的交易，若经深圳证券交易所审查认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。|第二十四条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额，占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当及时披露，并将该交易提 交股东大会审议。公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。若交易标的为公 司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止 日距协议签署 日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。对于未达到上述 标准的交易，若经深圳证券交易所审查认为有 必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。|
|第三十九条 公司董事会审计委下属审计部负责对公司关联交易规范运作情况进行日常监控，每年一季度结束前向董事会提交的工作报告中须专章陈述公司关联交易，特别是关联资金往来的管理，并提出纠偏建议。根据实际需要，审计部可进行临时性的关联交易工作核查，以及时发现问题，及时解决问题。|第三十九条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。公司董事会审计委下属审计部负责对公司关联交易规范运作情况进行日常监控，每年一季度结束前向董事会提交的工作报告中须专章陈述公司关联交易，特别是关联资金往来的管理，并提出纠偏建议。根据实际需要，审计部可进行临时性的关联交易|

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|工作核查，以及时发现问题，及时解决问题。若发现因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。|

第十七章 募集资金管理办法
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|原条款|修订后的条款|
|第一条 为进一步规范广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）公开募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股票上市规则》《（简称“深交所股票上市规则”）等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，制定本管理制度。|第一条 为进一步规范广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”） 公开募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股票上市规则》《（简称“深交所股票上市规则”）等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，制定本管理制度。|
|第三条 公司财务部负责募集资金的日常管理，包括专用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理；公司董事会秘书处负责与募集资金管理、使用及变更有关法律程序和信息披露；公司战略、技术、技改管理部门负责募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的立项、可行性研究、报批管理。|第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。公司财务部负责募集资金的日常管理，包括募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等；公司董事会秘书处负责与募集资金管理、使用及变更有关法律程序和信息披露；公司战略、技术、技改管理部门负责募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的立项、可行性研究、报批管理。公司募集资金的使用应经过申请、分级权限审批、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。公司使用募集资金在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计|

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||划，在董事会授权范围内，经部门经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。|
|无。|第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。|
|无。|第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守公司募集资金管理制度。|
|第五条 为方便募集资金的使用和对使用情况的监督，公司募集资金实行专户存储（以下简称“募集资金专户”）。募集资金专户的设立由公司董事会批准。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募投项目的个数。|第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。|
|第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下|第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、 存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：|

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|内容：（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（三）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；-----------|（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元或该专户总额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；----------|
|第十一条 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于公司主营业务。募集资金用途应符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、法规和规章的规定。|第十三条 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于公司主营业务。募集资金用途应符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、法规和规章的规定。募集资金在进行项目投资时，资金使用支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。1、 涉及每一笔募集资金的支出均须由资金使用部门提出资金使用申请，并详细制定资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以使用；2、 凡超过董事会授权范围的募集资金使用金额，须报董事会审批；3、募集资金使用的投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。4、公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐，并检查、监督资金的使用情况及使用效果。|
|第十六条 公司应当在每个会计年度结|第十八条 公司董事会应当在每半年度全面核查募|

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|束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。|投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。|
|第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经会计师事务所专项审计及保荐机构、独立董事、监事会发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外，但应当在置换实施前对外公告。|第二十一条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的 自筹资金的，应当在募集资金到账后6个月内，经会计师事务所出具鉴证报告，置换事项应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外，但应当在置换实施前对外公告。|
|第二十条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过 6个月；（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；（六）不使用闲置募集资金进行证券投资；（七）独立董事、保荐机构及监事会须单独出具明确同意的意见。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接|第二十二条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；（四）不使用闲置募集资金进行高风险投资。募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。|

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|或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。||
|第二十一条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深交所并公告以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六）深交所要求的其他内容。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。|第二十三条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深交所并公告以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（七）深交所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。|
|无。|第二十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但投资的产品必须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品|

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||专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。|
|无。|第二十六条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。|
|第二十四条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募投项目实施主体；（三）变更募投项目实施方式；（四）深交所认定为募集资金投向变更的其他情形。|第二十八条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募投项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为上公司的除外）；（三）变更募投项目实施方式；（四）深交所认定为募集资金投向变更的其他情形。|
|第三十一条 单个募投项目完成后，公司将该项项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 50|第三十五条 单个募投项目完成后，公司将该项项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该|

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|万或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。|项目募集资金承诺投资额 1%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。|
|第三十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 300万元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。|第三十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入） 占募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会 审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于500 万元人民币或低于募集资金净额 1% 的，可以免于履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。|
|第三十四条 董事会秘书根据募集资金使用情况，负责每月向公司董事报告募集资金使用情况，并同时抄报公司监事。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。|第三十八条 董事会秘书根据募集资金使用情况，负责每月向公司董事报告募集资金使用情况，并同时抄报公司监事。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。并于年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况 。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了 年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。|

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|第三十八条 独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。|第四十二条 独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。|
|第三十九条 公司应配合保荐机构的督导工作，主动向保荐机构通报募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。|第四十三条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深证证券交易所报告。公司应配合保荐机构的督导工作，主动向保荐机构通报募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。|

第十八章 信息披露制度
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|原条款|修订后的条款|
|第二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书对公司和董事会负责。公司董事（董事会 秘书兼任的董事除外）、监事、高级管理人员和其他人员除非获得董事会的书面授权并遵守《上市规则》及《披露指引》等有关规定，不得向外传递非公开重大信息。|第二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书对公司和董事会负责。公司董事（董事会秘书兼任的董事除外）、监事、高级管理人员和其他人员除非获得董事会的书面授权并遵守《上市规则》及《披露指引》等有关规定，不得向外传递非公开重大信息。重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或者已经产生较大影响的信息，包括下列信息：（一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；（二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；（三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关|

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||的信息；（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；（五）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、和深交所其他相关规定规定的其他应当披露事项的相关信息。|
|第五条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：----------（五）公司出现下列情形，认为无法按照本制度规定披露信息的，可以向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所同意，可以免予披露：1、公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响；2、公司认为拟披露的信息可能导致其违反法律法规的；3、交易所认定的其它情况。（六）公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。|第五条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：---------（五）公司出现下列情形，认为无法按照本制度规定披露信息的，可以向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所同意，可以免予披露：1、公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响；2、公司认为拟披露的信息可能导致其违反法律法规的；3、交易所认定的其它情况。（六）公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。（七）公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则进行信息披露，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或者泄露未公开重大信息。（八）公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人，包括：|

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||1、从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；2、从事证券投资的机构、个人及其关联人；3、持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人；4、新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；5、深交所认定的其他单位或者个人。|
|第七条 在内幕信息依法披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕人员不得公开或泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。|第七条 在内幕信息依法披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕人员不得公开或泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。公司与特定对象进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求特定对象出具单位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书。承诺书至少应当包括下列内容：（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或者问询；（二）不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；（四）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；（五）承诺投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外发布或者使用前知会公司；（六）明确违反承诺的责任。|

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|第二十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，按规定及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。|第二十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，按规定及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当第一时间及时向深圳证券交易所报告，并及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司证券及其衍生品种出现异常波动、异常交易情况。|
|第二十七条 除董事长、总裁、董事会秘书和证券事务代表及其他经董事会特别授权的人员外，任何人不得随意回答股东的咨询或是向外界披露有关信息，否则将承担由此造成的法律责任。|第二十七条 除董事长、总裁、董事会秘书和证券事务代表及其他经董事会特别授权的人员外，任何人不得随意回答股东的咨询或是向外界披露有关信息，否则将承担由此造成的法律责任。（一）、公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。（二）、公司应当建立与特定对象交流沟通的事后核实程序，明确未公开重大信息被泄漏的应对措施和处理流程，要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。（三）公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报|

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|告等研究报告、新闻稿等文件，并在二个工作日内回复特定对象。公司在检查中发现前述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件存在可能因疏忽而导致的未公开重大信息泄漏的，应当要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。（四）、公司应当谨慎对待与证券分析师的沟通。公司应当在接待证券分析师之前确定回答其问题的原则和界限；公司应当记录与证券分析师会谈的具体内容，不得向其泄漏未公开重大信息；在正常情况下，公司不得评论证券分析师的预测或者意见；若回答内容经综合后相当于提供了未公开重大信息，公司应当拒绝回答；若证券分析师以向公司送交分析报告初稿并要求反馈意见等方式诱导公司透露未公开重大信息，公司应当拒绝回应。（五）、公司应当谨慎对待与媒体的沟通。公司接受媒体采访后应当要求媒体提供报道初稿，如发现报道初稿存在错误或者涉及未公开重大信息，应当要求媒体纠正或者删除；当媒体追问涉及未公开重大信息的传闻时，公司应当予以拒绝，并针对传闻按照本指引要求履行调查、核实、澄清的义务。（六）、公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或者其他单位提供未公开重大信息。（七）、公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或者机构进行询价、推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公开重大信息。（八）、公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。|

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|在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或者人员不得对外泄漏公司未公开重大信息，不得买卖或者建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者证券交易异常，公司应当及时采取措施、向本所报告并立即公告。（九）、公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。（十）、公司与对手方进行商谈，如果商谈涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或者影响投资者决策的事项（如重组、重大业务合作、签订重大合同等），而公司认为有关信息难以保密，或者股票及其衍生品种交易出现异常的，即使商谈未完成、协议未签署、该事项存在较大不确定性，公司也应当立即报告本所并作出公告，披露商谈内容和进展情况，并在公告中充分提示该事项存在较大不确定性风险。公司知悉或者理应知悉股东或者有权部门正在进行有关公司的商谈，如果商谈涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响或者影响投资者决策的事项（如重组、收购兼并等），而公司认为有关信息难以保密，或者股票及其衍生品种交易出现异常的，即使商谈未完成、协议未签署、该事项存在较大不确定性，公司也应当立即报告本所并作出公告，披露商谈内容和进展情况，并在公告中充分提示该事项存在较大不确定风险。（十一）、公司应当做好重要新产品研发的信息保密工作，并按照分阶段的原则，同时向所有投资者公开披露重要新产品研发的完整、具体情况。新产品研发的完整、具体情况，包括但不限于新产品研发的完整环节及预计周期、目前所处的环节及尚需完成的环节，后续研发各阶段的时间安排及预计投产时间，新产品上市前所需获得相关部门认证或者取得相关部门批文的情况，对公司经营和业绩的影响情况。公司应当同时在公告中对存在的风险进行充分提示，包括但不限于新产品研发失败的风险、新产品无法获得相关部门认|

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|证或者取得相关部门批文的风险等、新产品市场环境发生变化的风险等。（十二）、证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对上市公司发出的公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当立即披露有关信息及其影响。（十三）、公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。（十四）、公司自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。|

第十九章 投资者关系管理制度
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|原条款|修订后的条款|
|第十八条 董事会秘书处关于投资者关系管理方面的基本职责：(一) 收集公司生产、经营、财务等相关的信息，及时进行自愿性信息披露。(二) 收集董事会秘书根据法律、法规、上市规则的要求和公司信息披露管理的有关规定已公布的强制性信息披露内容，并及时整理披露；(三) 组织和开展各种投资者关系活动，保持公司与投资者和公众的双向沟通；(四) 开展公司内有关人员投资者关系管理相关知识系统培训和专门培训；(五) 拟定和修改公司投资者关系管理有关制度草案；|第十八条 董事会秘书处关于投资者关系管理方面的基本职责：(一) 收集公司生产、经营、财务等相关的信息，及时进行自愿性信息披露。(二) 收集董事会秘书根据法律、法规、上市规则的要求和公司信息披露管理的有关规 定已公布的强制性信息披露内容，并及时整理披露；(三) 组织和开展各种投资者关系活动，保持公司与投资者和公众的双向沟通；(四) 开展公司内有关人员投资者关系管理相关知识系统培训和专门培训；(五) 拟定和修改公司投资者关系管理有关制度草案；(六) 收集整理传媒中有关公司的各种信息；（七） 负责查看深圳证券交易所投资者关系互动平台（以下简称“互动易”）互动易上接收到的投资者提问，依照深圳|

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|(六) 收集整理传媒中有关公司的各种信息；(七) 其他有利于投资者关系管理的工作。|证券交易所《股票上市规则》等相关规定，根据情况及时处理互动易的相关信息。(八) 其他有利于投资者关系管理的工作。|
|第十九条 在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其他职能部门、公司控股（包括实质性控股）的子公司及公司全体员工有义务协助董事会秘书处进行相关工作。|第十九条 在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其他职能部门、公司控股（包括实质性控股）的子公司及公司全体员工有义务协助董事会秘书处进行相关工作。公司应当通过互动易就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或者具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动易以显著方式刊载。公司在互动易刊载信息或者答复投资者提问等行为不能替代信息披露义务，公司不得在互动易就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。|

第二十章 接待和推广工作制度
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|原条款|修订后的条款|
|第六条 公司认为必要时可以举行中期报告或年度报告说明会，公司董事长或总经理、财务负责人、董事会秘书可以出席说明会，会议包括以下内容：（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；（五）投资者关心的其他问题。公司应至少提前两个交易日发布召开中期报告或年度报告说明会的通知，公|第六条 公司认为必要时可以举行中期报告或年度报告说明会，公司董事长或总经理、财务负责人、董事会秘书可以出席说明会，会议包括以下内容：（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；（五）投资者关心的其他问题。公司应至少提前两个交易日发布召开中期报告或年度报告说明会的通知，公告内容包括日期及时间（不少于两个小时）、召开方 式（现场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员名单等。公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。|

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|告内容包括日期及时间（不少于两个小时）、召开方式（现场/网络）、召开地点或网址、公司出席人员名单等。||
|第七条 公司拟发行新股或可转换公司债券的，按照国家法律规定拟发行新股或可转换公司债券的时间要求在发出召开股东大会通知后举行投资者说明会。|第七条 公司拟发行新股或可转换公司债券的，按照国家法律规定拟发行新股或可转换公司债券的时间要求在发出召开股东大会通知后举行投资者说明会。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过互动易等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。|
|第九条 业绩说明会、分析师会议、路演，公司董事会认为必要时可以同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。|第九条 业绩说明会、分析师会议、路演，公司董事会认为必要时可以同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等向投资者予以说明。|
|第十一条 业绩说明会、新闻发布会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。|第十一条 业绩说明会、新闻发布会、分析师会议、路演结束后，二个交易日内，应当编制投资者关系活动记录表，并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深圳证券交易所互动易刊载，同时在公司网站（如有）刊载。公司应当充分关注互动易收集的信息以及其他媒体关于本公司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。|
|第十九条 公司及相关信息披露义务人与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄漏，公司及相关信息披露义务人应立即报告深圳证券交易所并公告。|第 十九条 公司及相关信息披露义务人与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄漏，公司及相关信息披露义务 人应立即报告深圳证券交易所并公告。公司向机构投资者、分析师或者新闻媒体等特定对象提供已披露信息等相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求，公司应当平等予以提供。|
|第二十条 公司进行接待和推广活动|第二十条 公司进行接待和推广活动应建立备查 登记制|

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|应建立备查登记制度，对接受或邀请对象的调研、沟通、采访及宣传、推广等活动予以详细记载。|度 ，对接受或邀请对象的调研、沟通、采访及宣传、推广等活动予以详细记载，包括但不限于1）参与人员、时间、地点；2）活动的交流内容;3)未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）等等。|
|第二十二条 公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法律、法规和规范性文件规定 应披露的重大信息，应及时向深圳证券交易所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。|第二十二条 公司在投资者关系活动中一旦以任何方式发布了法律、法规和规范性文件规定应披露的重大信息，应及时向深圳证券交易所报告，并在下一交易日开市前进行正式披露。公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过指定信息披露媒体发布公告，并采取其他必要措施。|
|第二十三条 本公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在接受调研、沟通、采访及宣传、推广等活动中违反本制度规定，应当承担相应责任。|第二十三条 公司应当建立投资者关系管理机制，指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。 公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在接受调研、沟通、采访及宣传、推广等活动中违反本制度规定，应当承担相应责任。公司应当根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址或者咨询电话号码发生变更后，公司应当及时进行公告。公司应当及时更新公司网站，更正错误信息，并以显著标识区分最新信息和历史信息，避免对投资者决策产生误导。|

第二十一章内部审计控制制度
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|原条款|修订后的条款|
|第四条 公司董事会预算与审计委员会下设审计部，审计部负责在董事会预算与审计委授权范围内开展审计工作。|第四条 公司董事会预算与审计委员会下设董事会审计部，经理层设审计合规部，董事会审计部负责在董事会预算与审计委授权范围内开展审计工作；审计合规部负责开展经理层级的审计工作。|
|第五条 审计部设部长一名，负责审计部工作。根据实际需要配备合格的审计人员，依法按章开展审计工作。审计人员因故离职时，须事先办妥工作交|第五条 董事会审计部和审计合规部长一名，可以兼任，负责审计部工作。根据实际需要配备合格的审计人员，依法按章开展审计工作。审计人员因故离职时，须事先办妥工作交接手续，不得中断审计工作。（为简化称呼，以下对|

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|接手续，不得中断审计工作。|董事会审计部和审计合规部统称为审计部。）|
|第十三条 审计部开展审计的主要内容：（一）审计财务收支计划及其预算的执行、经营预算、信贷计划、外汇收支计划；（二）审计固定资产投资项目的立项、资金来源、以及预算、决算、竣工交付使用审计；（三）审计资金、财产的管理情况；（四）审计年度及季度财务报告、经营成果，财务收支的真实性、合法性、效益性；（五）审计内部控制制度的健全、严密、有效性；---------------（十三）每年四月底前向董事会提交上一年度内部控制报告、审计总结报告，内部控制审计总结报告应据实反映上一年度中所发现的内部控制的缺陷及异常事项、对发现的内部控制缺陷及异常事项的处理建议及整改情况等内容也属于审计部的工作内容。|第十三条 审计部开展审计的主要内容：（一）审计财务收支计划及其预算的执行、经营预算、信贷计划、外汇收支计划；（二）审计固定资产投资项目的立项、资金来源、以及预算、决算、竣工交付使用审计；（三）审计资金、财产的管理情况；（四）审计会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；（五）审计内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估健全、严密、有效性；--------------（十三）每年四月底前向董事会提交上一年度内部控制报告、审计总结报告，内部控制审计总结报告应据实反映上一年度中所发现的内部控制的缺陷及异常事项、对发现的内部控制缺陷及异常事项的处理建议及整改情况等内容也属于审计部的工作内容。（十四）至少每季度向董事会或者专门委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。（十五）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。|
|第十四条 审计部应根据公司董事会的要求和公司的具体情况，于年初确定本年度审计工作重点， 编制审计计划，报经董事会（预算与审计委员会）审定后，据以实施审计监督，以保证内部审计工作科学、有序和高效运行。|第十四条 审计部应根据公司董事会的要求和公司的具体情况，于年末确定下一年度审计工作重点，编制审计计划，报经董事会（预算与审计委员会）审定后，据以实施审计监督，以保证内部审计工作科学、有序和高效运行。公司各部门（含分支机构）、控股子公司，应积极配合内部审计部门的检查监督，必要时要定期进行自查。|

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|无。|第三十六条 审计部应当对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会和列席监事通报。审计部如发现公司存在重大异常情况，可能或者已经遭受重大损失时，应当立即报告董事会并抄报监事会。董事会应当提出切实可行的解决措施，必要时应当及时报告深圳证券交易所并公告。|
|无。|第三十七条 公司董事会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事应当对审计部出具的内部控制自我评价报告发表意见。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：（一）公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷；（二）重点关注的控制活动的自查和评估情况；（三）内部控制缺陷和异常事项的改进措施（如适用）；（四）上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况（如适用）。|
|无。|第三十八条 会计师事务所在对公司进行年度审计时，应当就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准内部控制审计报告或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：（一）所涉及事项的基本情况；（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；（四）消除该事项及其影响的具体措施。|
|无。|第三十九条 公司应当在年度报告披露的同时，在中国|

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||证监会指定网站上披露内部控制自我评价报告和内部控制审计报告。|
|无。|四十条 公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应当建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。|

第二十二章衍生品投资内部控制制度
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|原条款|修订后的条款|
|无。|第十七条 公司应当及时通过指定媒体披露衍生品初始交易相关信息，并向深圳证券交易所提交以下文件：（一）公告文稿；（二）衍生品投资合同或者具体说明材料；（三）董事会决议、独立董事意见（如适用）、股东大会决议（如适用）；(四) 衍生品投资涉及的主管部门意见（如适用）；（五）咨询机构出具的专项分析报告（如有）；（六）深圳证券交易所要求的其他文件。|
|无。|第十八条 公司应当披露的衍生品交易相关信息至少包括以下内容：（一） 履行合法表决程序的说明，具体说明该项衍生品投资是否已获得公司董事会或者股东大会审议通过，是否需要履行关联交易表决程序以及具体的表决情况；（二）拟进行衍生品交易的主要条款，包括但不限于衍生品的种类、数量、金额、合约期限、履约担保、交易杠杆倍数、流动性安排、清算交收原则、支付方式及违约责任等；如拟交易的衍生品属于场外签署的非标准化合约，公司还应当披露交易对手方的基本情况、信用评级情况及履约能力介绍、交易合同生效条件、附加条件、保留条款以及争议处理方式等条款；（三）本次衍生品交易的必要性，公司应当披露本次衍|

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||生品交易的必要性、与公司日常经营需求的相关程度；如认定该项衍生品交易为套期保值行为，公司应当对照企业会计准则说明其符合套期保值相关规定，并具体披露已拥有基础资产的数量或者未来拟购入基础资产的安排；（四）公司对衍生品交易的准备情况，公司应当披露公司的衍生品交易管理的组织框架、制度规定、人员配备情况以及参与衍生品交易的人员是否已充分理解拟交易衍生品的特点及风险；（五）衍生品交易的风险分析，公司应当分项披露交易各类衍生品的风险，包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等风险及其估算方法、参数设置、发生概率。公司还应当分析并披露上述风险可能导致相关合约产生最大损失金额；（六）风险管理措施的说明，公司应当分类说明各种已交易的衍生品的风险管理策略，评估各项衍生品交易的风险对冲结果及尚未对冲风险的敞口；上市公司应当分类说明针对各种已交易的衍生品设定的止损限额。（七）衍生品公允价值分析，公司应当引用公开市场交易数据或者采用合适的定价模型，充分披露衍生品估值的假设前提与相关参数，对拟交易的衍生品的价值进行定性和定量分析；（八）会计政策及核算原则，公司应当分类说明各种已交易的衍生品以及其风险对冲行为的会计确认、计量方法，具体说明采纳上述会计核算方法的规则依据；（九）相关机构及人员发表的意见，本次衍生品交易如涉及独立董事的专项意见以及相关咨询机构的专项分析报告，公司应当一并予以披露；（十）深圳证券交易所要求披露的其他内容。|
|无。|第三十条 公司应当在定期报告中对已经开展的衍生品交易相关信息予以披露，披露内容包括：（一）报告期末衍生品交易的持仓情况。公司应当分类|

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|披露期末尚未到期的衍生品持仓数量、合约金额、到期期限、及占公司报告期末净资产的比例等；并说明所采用的分类方式和标准；（二）已交易的衍生品与其风险对冲资产的组合浮动盈亏变化情况，及对公司当期损益的影响；（三）衍生品持仓的风险分析及控制措施，包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等；（四）已交易衍生品报告期内市场价格或者产品公允价值变动的情况，对衍生品公允价值的分析应当披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定；（五）公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发生重大变化的说明；（六）独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见；（七）深圳证券交易所要求披露的其他内容。|