天风证券股份有限公司
关于暴风集团股份有限公司
补充确认控制子公司深圳暴风统帅科技有限公司
代理合作暨关联交易的专项核查意见
暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月20日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于补充确认控制子公司深圳暴风统帅科技有限公司代理合作暨关联交易的议案》。公司根据《深圳证券交易所创业板上市规则》、《公司章程》等相关规定，补充确认公司控制子公司深圳暴风统帅科技有限公司（以下简称“暴风统帅”）与北京暴风魔镜科技有限公司（以下简称“暴风魔镜”）签署《代理合作协议》（以下简称“协议”）。
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为暴风集团的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对暴风集团关于补充确认控制子公司深圳暴风统帅科技有限公司代理合作暨关联交易事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、代理合作暨关联交易概述
（一）代理合作暨关联交易概述
2018年1月2日，暴风统帅与暴风魔镜签署《代理合作协议》，暴风魔镜授权暴风统帅作为暴风魔镜在暴风统帅所有线下零售渠道的全品类产品渠道代理商，代理期限自协议签订之日起至 2018年 12月 31日。协议签署后，暴风魔镜一次性收取代理押金人民币3,000万元，授权代理押金可作为暴风统帅预货款使用。由于暴风魔镜为公司的关联法人，上述事项构成关联交易，需履行关联交易审议程序。
补充确认暴风统帅与暴风魔镜关联交易事项，预计 2018年度暴风统帅作为暴风魔镜线下零售渠道的全品类产品渠道代理商，采购商品总金额不超过3,000万元人民币。
（二）关联关系
暴风魔镜为北京魔镜未来科技有限公司（以下简称“魔镜未来”）全资子公司，公司董事长、总经理冯鑫先生担任魔镜未来董事长职务，魔镜未来为公司的参股公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，暴风魔镜为公司的关联法人。
（三）审批程序
1、本次关联交易事项已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，关联董事冯鑫先生回避表决。
2、本次关联交易事项，已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《公司章程》、《关联交易管理办法》及相关法律、法规的规定，本次关联交易事项不需要提交股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
名称：北京暴风魔镜科技有限公司
住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0760
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：911101073303004958
法定代表人：黄晓杰
注册资本：16,000万人民币
经营范围：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口；
出租办公用房；互联网信息服务；从事互联网文化活动；广播电视节目制作；演出经纪。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：北京魔镜未来科技有限公司持有暴风魔镜100%股权
截至 2017年 12月 31日，暴风魔镜资产总额 25,092.79万元；2017年度营业收入7,862.59万元。（上述财务数据未经审计）
三、交易的定价依据及公允性
此次交易价格系交易双方根据市场价格确定，不存在利用关联关系损害公司利益行为，不存在利用关联关系向关联方输送利益的行为。
四、关联交易的主要内容
（一）授权代理
暴风魔镜授权暴风统帅作为暴风魔镜在暴风统帅所有线下零售渠道的全品类产品渠道代理商，代理产品供货价格，实际价格以暴风魔镜书面通知为准。
授权代理期限自协议签订之日起至 2018年 12月 31日，授权代理期限届满后，在同等条件下暴风统帅拥有优先代理权。为维护代理授权的严肃性，协议签署后，暴风魔镜一次性收取暴风统帅代理押金人民币3,000万元，授权代理押金可作为暴风统帅预货款使用。
（二）权利义务
暴风魔镜应维护好自身的品牌形象。暴风魔镜承诺销售给暴风统帅的代理产品为符合生产质量技术规范的合格产品。暴风魔镜应按时完成发货、换货流程。
暴风统帅应如实向暴风魔镜提供企业资质证明资料及运营证明资料（复印件），维护暴风魔镜品牌形象，不得擅自低于指导零售价格销售，应在授权渠道范围内销售，协议终止后，不得再以授权代理商的名义从事任何活动。
（三）违约
双方应严格按照协议约定履行各自的义务，任何一方不履行或不完全履行本协议项下义务的，将构成违约。
暴风统帅逾期向暴风魔镜支付货款或其他款项的，每逾期一日应支付应付款项1%的违约金，逾期付款超过30日暴风魔镜有权解除协议，并要求支付协议签内已生效订单总额50%的违约金，违约金不足弥补暴风魔镜损失的，暴风统帅应就损失部分进行赔偿。
暴风统帅未按协议约定的授权期限、授权范围、授权销售渠道及授权销售方式代理产品的，暴风魔镜有权单方面解除协议，并要求支付协议期限内已生效订单货款总额2倍的违约金，违约金不足弥补暴风魔镜损失的，暴风统帅应就损失部分进行赔偿。
（四）合同解除
发生如下情况，协议终止：经双方协商一致同意解除协议；符合协议解除条件，一方以书面形式通知另一方后；暴风统帅如果有严重违法违规及违约行为或其他因素不能正常经营时，暴风魔镜有权将协议终止；合同期限届满；不可抗力导致合同无法履行。
五、本次关联交易的目的和对暴风统帅的影响
上述关联交易根据暴风统帅的线下渠道优势开展，属于暴风统帅正常业务经营需要，交易价格公平合理，不存在损害股东利益的情况。关联交易对暴风统帅独立性没有影响，暴风统帅业务不会因此交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年 1月 1日至本公告披露日，公司与暴风魔镜发生的关联交易总金额为164.63万元。
七、独立董事的事前认可和独立意见
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|1、独立董事就本次关联交易事项的事前认可：暴风统帅代理销售暴风魔镜|
|产品，有助于拓宽暴风统帅收入来源，本次补充确认暴风统帅代理合作暨关联交|

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|易，符合有关法律、法规的规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及其|
|他股东合法利益的情形，交易程序合法有效。同意将本次关联交易的事项提交公|
|司第三届董事会第九次会议审议，董事会审议时，关联董事在审议本议案时应当|
|回避表决。|
|2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见：本次关联交易事项在提交公|
|司董事会审议前，已经全体独立董事认可，一致同意提交公司第三届董事会第九|
|次会议审议。补充确认暴风统帅代理合作暨关联交易，符合有关法律、法规的规|
|定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，交易|
|程序合法有效。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事冯鑫先生对本议案|
|进行了回避表决，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意|
|本次关联交易事项。|

八、保荐机构意见
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|经核查，保荐机构认为：公司与暴风魔镜的上述交易事项为关联交易，需履|
|行关联交易审议程序；公司本次补充确认的暴风统帅代理合作暨关联交易已按照|
|相关规定补充履行董事会审批程序和相关信息披露义务；公司独立董事已经对本|
|次关联交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见；本次补充确认暴风|
|统帅代理合作暨关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公|
|司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章|
|程》等文件的规定。综上，保荐机构对暴风集团本次补充确认控制子公司深圳暴|
|风统帅代理合作暨关联交易无异议。|

（以下无正文）
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|（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于暴风集团股份有限公司补充|
|确认控制子公司深圳暴风统帅科技有限公司代理合作暨关联交易的专项核查意|
|见》之签署页）|
|保荐代表人：|
|戴洛飞 李磊|
|天风证券股份有限公司|

年 月 日