天齐锂业股份有限公司
截至 2016年 12月 31日止
前次募集资金使用情况鉴证报告
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前次募集资金使用情况鉴证报告
信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)655422888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)65542288 9/F,BlockA,FuHuaMansion,
ShineWing No.8,ChaoyangmenBeidajie,
DongchengDistrict,Beijing,传真: +86(010)65547190 certifiedpublicaccountants 100027,P.R.China facsimile:+86(010)65547190前次募集资金使用情况鉴证报告
XYZH/2017CDA20256天齐锂业股份有限公司全体股东：
我们对后附的天齐锂业股份有限公司（以下简称天齐锂业公司）于2014年2月募集的人民币普通股资金（以下简称前次募集资金）截至2016年12月31日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）执行了鉴证工作。
天齐锂业公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制前次募集资金使用情况报告。
这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，天齐锂业公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，在所有重大方面如实反映了天齐锂业公司截至2016年12月31日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供天齐锂业公司向中国证券监督管理委员会申请再融资之目的使用，未经本会计师事务所书面同意，不得用于其他用途。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨锡光
中国注册会计师：刘鹏
中国 北京 二○一七年四月二十一日
截至2016年12月31日止
天齐锂业股份有限公司
截至2016年12月31日止前次募集资金使用情况报告
天齐锂业股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本公司于2014年2月募集的人民币普通股资金截至2016年12月31日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天锂业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]139号）核准，同意本公司非公开发行不超过13,500万股新股，发行股份募集资金用于收购公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称天齐集团）间接持有的文菲尔德私人控股有限公司（以下简称文菲尔德）51%的权益和直接持有的四川天齐矿业有限责任公司（以下简称天齐矿业）100%的股权。
本公司于2014年2月实施了非公开发行，实际发行11,176万股，每股面值1元，发行价格为 28.00元/股。募集资金总额为 3,129,280,000.00元，扣除各项发行费用104,907,510.53元后，募集资金净额为3,024,372,489.47元。本次发行股份募集资金到位时间为2014年2月27日，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的XYZH/2013CDA2002号《验资报告》验证。
（二）募集资金专户存储情况
本公司非公开发行募集资金分别存储于中信银行股份有限公司成都光华支行（以下简称中信银行光华支行）和中国工商银行股份有限公司成都滨江支行（以下简称工商银行滨江支行）开立的专用账户内。截止2014年8月29日，本公司注销募集资金专户时，募集资金已累计支出 3,036,740,404.76元，其中用于支付收购文菲尔德51%的权益金额 2,948,432,642.07元；用于支付收购天齐矿业100%股权金额 88,307,762.69元，募集资金已按用途全部投入使用。专户存储余额为97,248.50元，为募集资金存储期间产生的利息收入扣除支付各类手续费后的余额。募集资金专户存储与余额情况为：
截至2016年12月31日止
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|开户银行|专户账号|募集资金监管额|
|工商银行滨江支行|4402204019100150636|2,934,849,979.89|
|中信银行光华支行|7412610182600040001|101,892,740.11|
|合计||3,036,742,720.00|

注:本次募集资金净额为3,024,372,489.47元，专户存放金额合计超过募集资金净额 12,370,230.53元，主要是本公司以自筹资金支付审计、评估、律师费用合计 11,068,470.53元、信息披露及登记费用 1,301,760.00元，该部分发行费用共计12,370,230.53元未自募集资金专户中扣除。
截至2016年12月31日止
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额：303,674.27 已累计使用募集资金总额：303,674.27
变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额：303,674.27
变更用途的募集资金总额比例： 2014年：303,674.27
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|收购文菲尔德51%的权益|收购文菲尔德51%的权益|294,843.49|294,843.49|294,843.49|294,843.49|294,843.49|294,843.49||
|收购天齐矿业100%股权|收购天齐矿业100%股权|8,830.78|8,830.78|8,830.78|8,830.78|8,830.78|8,830.78||
|合计||303,674.27|303,674.27|303,674.27|303,674.27|303,674.27|303,674.27||

注:收购文菲尔德51%的权益总投资3,041,198,942.66元，公司使用募集资金支付2,948,432,642.07元，自筹资金支付92,766,300.59元；“项目达到预定可使用状态日
期”系根据完成投资人变更工商登记手续时间确定。
截至2016年12月31日止
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
1、转让的背景
2014年4月，本公司使用募集资金根据审计净资产值与评估值孰低的定价原则，以8,830.78万元收购了天齐集团持有的天齐矿业全部股权，并完成过户及相关工商变更登记手续。天齐矿业主要从事泰利森技术级锂精矿贸易业务，在本公司收购前其全资子公司是泰利森技术级锂精矿在中国的总代理。
随着公司的快速发展，公司业务范围已囊括锂精矿生产销售、锂盐产品生产销售、锂矿贸易三大板块。为适应公司业务发展需要，公司对各业务模块进行了内部整合，力求实现模块化、集约化、专业化，避免业务重叠，减少管理层级，降低管理费用，提高管理运营效率，原天齐矿业锂矿贸易已于2015年1月1日起划归公司全资子公司成都天齐锂业有限公司（以下简称成都天齐）运营，目前天齐矿业除持有成都市高朋东路10号房产外，无其他经营性资产；鉴于公司成都地区员工较少，房产未完全使用，且公司无专门的物业管理部门，资产使用效率较低，故拟将天齐矿业全部股权转让给天齐集团。
2、转让情况说明
（1）定价依据
本次交易定价依据为四川天健华衡资产评估事务所于2016年5月 25日出具的川华衡评报[2016]78号《评估报告》确定的天齐矿业净资产评估值为基础（评估基准日为2015年12月31日，账面净资产7,990.15万元，评估值8,505.60万元），双方经协商确定股权转让对价为人民币8,505.60万元。
（2）履行的程序
2016年 6月 28日，本公司第三届董事会第二十八次会议就本公司拟向天齐集团转让天齐矿业全部股权事宜进行了审议，在关联董事蒋卫平先生回避表决的情况下，以 6票同意、0票反对，0票弃权审议通过了《关于向控股股东转让全资子公司全部股权暨关联交易的议案》。公司监事会、独立董事在董事会前出具了明确同意意见。
根据2016年6月28日本公司与天齐集团签署的《股权转让协议》，双方履行了相关
截至2016年12月31日止
款项支付和工商变更手续，已于2016年8月11日履行完毕。
本次交易完成后，原天齐矿业所拥有的锂精矿贸易业务继续保留在成都天齐，未随天齐矿业的股权转让而转移。
（四）募集资金项目先期投入及置换情况
本公司不存在募集资金项目先期投入及置换情况。
（五）暂时闲置募集资金使用情况
本公司募集资金到位后很快按用途全部投入使用，不存在利用闲置募集资金购买理财产品等情况。
（六）超募资金使用情况
本公司无超募资金。
（七）前次募集资金未使用完毕的情况
截至 2014年8月 29日止，前次募集资金专户内的募集资金使用完毕，利息收入余额97,248.50元，同首次公开发行募集资金专户的使用节余资金一并划入本公司基本户，用于永久性补充流动资金，同时注销了募集资金户。
（八）其他情况
无。
截至2016年12月31日止
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元（澳币、人民币）
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|项目名称|||2014年|2015年|2016年|||
|收购文菲尔德51%的权益|不适用|4,030.06|8,923.35|||30,987.22|是|
|||6,474.21||10,610.18|||是|
|||9,988.99|||11,453.69||是|
|收购天齐矿业100%股权|不适用|4,277.95|4,177.00|||20,139.78|否|
|||4,088.03||4,633.14|||是|
|||4,461.24|||11,329.63||是|

注1：本公司与天齐集团于2013年12月8日就收购文菲尔德51%的权益签署《盈利补偿协议》，就泰利森未来三年盈利补偿事宜进行了约定。上述承诺效益系根据北京亚超资产评估有限公司于2013年6月7日出具的《四川天齐锂业股份有限公司拟收购文菲尔德控股私人有限公司65%权益项目所涉及的泰利森锂业私人有限公司股东全部权益评估报告》（北京亚超评报字[2013]第A030-1-1号）之《未来现金流量预测表》确定，承诺效益及实际效益金额币种均为澳币，实际效益系收购标的扣非后归属于母公司净利润实现数,分别由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2014BJAI20019-2”、“XYZH/2016CDA20223”、“XYZH/2017CDA20044”号《盈利补偿协议执行情况专项审核报告》予以确认。
注2：天齐矿业承诺效益金额根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年11月26日出具的《盈利预测审核报告》（XYZH/2012CDA2044-15）所附《合并盈利预测表》之2014年度净利润和北京亚超资产评估有限公司于2013年6月7日出具的《四川天齐锂业股份有限公司拟收购四川天齐矿业有限责任公司股权所涉及的四川天齐矿业有限责任公司股东全部权益》（北京亚超评报字[2013]第 A030-2号）之《未来现金流量预测表》之 2015年、2016年净利润确定，承诺效益及实际效益金额币种均为人民币。因为天齐矿业被本公司收购完成后，其主要业务转移成都天齐，天齐矿业的业务结构和盈利模式与原编制盈利预测时的模式发生了变更。为保持数据的可比性与一致性，公允反映天齐矿业的锂矿贸易业务被本公司收购后的实际盈利能力，故将天齐矿业财务会计报表列示的净利润，按原盈利预测口径进行了调整。调整后，实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。具体计算过程如下：
截至2016年12月31日止
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|会计期间|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|425,144,392.81|267,494,046.05|209,511,943.17|
|营业总成本|274,082,603.47|205,718,786.60|154,642,237.67|
|净利润（模拟）|113,296,342.01|46,331,444.59|41,770,024.02|
|净利润（天齐矿业会计报表）|-289,956.92*|-2,845,960.39|23,415,119.00|

*天齐矿业2016年度净利润是2016年8月将该公司股权转让给天齐集团前，实际归属于本公司的1－7月份净利润-289,956.92元。
模拟编制说明：
锂矿贸易业务较为简单，公司设立了独立的锂矿事业部负责该项业务的营运，可以单独对该项业务进行模拟核算。在对内部销售收入、成本及未实现利润进行抵销后，各年度营业收入为锂矿事业部直接对外销售收入，营业成本为应结转的加权平均采购成本，二者均不存在和其他业务之间的分摊问题。
其他成本费用项目中绝大部分为直接费用，存在少量费用需要在锂矿事业部和其他业务之间分摊，具体说明如下：
1、2014年，天齐矿业在被本公司收购后，账面完整反映了与该项业务直接相关的的营业税金及附加、销售费用、管理费用，模拟时仅剔除了财务费用中因收购银河锂业而发生的银行借款利息支出。
2、2015年、2016年天齐矿业的锂矿贸易业务转移至成都天齐，各项费用主要在成都天齐核算，模拟原则如下：
（1）营业税金及附加，根据锂矿贸易业务的毛利确定应交增值税，按照税法规定计算相关附加税费；
（2）销售费用中与锂矿贸易业务直接相关的职工薪酬、运杂、仓储、业务佣金和广告宣传费，直接归集为锂矿贸易业务的销售费用,其他共同费用按照锂矿贸易业务员工人数占成都天齐员工总数的比例进行分摊；
（3）管理费用中与锂矿贸易业务直接相关的职工薪酬、税费和资产摊销，直接归集为锂矿贸易业务的管理费用，其他共同费用按照员工人数占成都天齐员工总数的比例进行分摊；
（4）财务费用，按照锂矿贸易业务的销售收入占成都天齐总收入的比重进行分摊；
（5）所得税按照利润总额的25%进行计提。
截至2016年12月31日止
四、认购股份资产的运行情况
不适用。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容无差异。
六、其他
无。
天齐锂业股份有限公司
法定代表人：蒋卫平
主管会计工作的负责人：邹军
会计机构负责人：周大鹏
二○一七年四月二十一日