湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007Tel：073182953778Fax：073182953779 http://www.qiyuan.com湖南启元律师事务所
关于江苏广信感光新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
致：江苏广信感光新材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”）委托，担任广信材料发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板发行暂行办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就广信材料本次重组事宜出具了《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。本所现根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170255号，以下简称“反馈意见”）的要求就相关事项进行了核查，并出具《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所在《法律意见书》作出的声明及“释义”同样适用于本补充法律意见书，
但本补充法律意见书另有特别说明的除外。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》之补充性文件，应与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供广信材料为本次重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
第一部分反馈意见的回复
1. 反馈意见问题1：申请材料显示，本次交易中设置有发行股份购买资产的发行价格调整方案，请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）调价基准日为“调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。3)目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1.1. 发行价格调整方案修订情况
(1) 原价格调整方案
(i)触发条件：可调价期间内，若出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次重组发行价格进行调整：
a.创业板综指（代码：399006）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前1个交易日（即2016年10月11日）收盘价格跌幅超过20%时；
b.任一交易日前上市公司股价连续 30个交易日中至少 20个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1个交易日（即 2016年 10月11日）的收盘价格跌幅超过30%时。
(ii)调价基准日：可调价期间内，“调价触发条件”中1）或2）项条件满足至少一项的任一交易日当日。
(iii)发行价格调整方案：当调价条件触发时，上市公司有权在调价基准日后 10个交易日内召开董事会审议是否按照如下价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整：若本次发行价格调整机制的生效条件满足，且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
(2) 修订后的价格调整方案
广信材料于 2017年 3月 29日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等议案，对调价触发条件和定价基准日的内容进行调整，具体情况如下：
(i)调价触发条件：可调价期间内，若同时出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次重组发行价格进行调整：
a.创业板综指（代码：399006）在连续 30个交易日中至少 20个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1个交易日（即 2016年10月11日）收盘价格跌幅超过20%时；
b.上市公司股价在连续 30个交易日中至少 20个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前1个交易日（即2016年10月11日）的收盘价格跌幅超过30%时。
(ii)调价基准日：可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
(iii)发行价格调整方案：当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
1.2. 调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于调价触发条件的规定如下：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
本次交易调整后的调价触发条件是综合上市公司股票价格以及创业板指数影响因素而设定，调价触发条件的设置符合《重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定。
1.3. 调价触发条件合理
鉴于2015年以来，A股二级市场价格波动较大，为避免广信材料股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方协商确定广信材料股票发行价格调整方案。
考虑到本次交易停牌期间及审核期间二级市场价格变动较大，为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，基于交易的公平原则，交易双方协商确定本次交易的广信材料股票发行价格调整方案。本次交易方案中的调价触发条件以创业板综合指数
（代码：399006）及广信材料股价为调价参考依据，赋予广信材料在二级市场出现系统性波动且波及个股股价的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时，本次调价触发条件的设置避免了调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。因此，本次调价触发条件的设置具有合理性。
1.4. 调价基准日为“调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定
(1) 发行价格调整方案的触发条件
如上文所述，发行价格调整方案的触发条件已调整为，可调价期间内，同时满足下列条件时即触发价格调整方案：（1）创业板综指（代码：399006）在连续 30个交易日中至少 20个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前1个交易日（即2016年10月11日）收盘价格跌幅超过20%时；（2）上市公司股价在连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1个交易日（即2016年10月11日）的收盘价格跌幅超过30%时。
据此，本所认为，发行价格调整方案的触发条件明确、具体、可操作。
(2) 发行价格调整方案
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，广新材料可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价。若广信材料董事会审议决定不对发行价格进行调整，广信材料后续则不再对发行价格进行调整。
据此，本所认为，调价的设置明确、具体、可操作。
(3) 可调价期间
本次可调价期间为广信材料审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
据此，本所认为，可调价期间明确、具体、可操作。
1.5. 目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排
(1) 目前尚未触发调价情形
截至本补充法律意见书出具之日，广信材料（代码：300537）、创业板综指（代码：399006）变动尚未达到调价触发条件。
(2) 上市公司的调价安排
上市公司于 2017年 3月 29日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整的议案》议案，明确对本次交易中发行股份购买资产的发行价格不进行调整。
综上，本所认为，调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，调价触发条件合理；调价基准日符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定；截至本补充法律意见书出具之日，广信材料（代码：300537）、创业板综指（代码：399006）变动尚未达到调价触发条件，且广信材料已通过董事会议案明确对本次交易中发行股份购买资产的发行价格不进行调整。
2. 反馈意见问题2：申请材料显示，在业绩承诺期内，如果标的公司当期实际实现的净利润超过当期承诺净利润，则超出部分的25%奖励给业绩承诺方。请你公司补充披露超额业绩承诺是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
2.1. 《关于并购重组业绩奖励有关问题与回答》
中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定：“1.上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。2.上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。”
2.2. 本次交易中超额业绩奖励方案
广信材料于 2017年 3月 29日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励补充协议>的议案》。
2017年 3月 29日，广信材料与交易对方签署《盈利预测补偿与奖励补充协议》，就超额业绩奖励方案调整约定如下：
在业绩承诺期内，如果标的公司当期实际实现的净利润超过当期承诺净利润，则超出部分的25%奖励给业绩承诺方，业绩承诺期的累计超额业绩奖励总额不超过本次交易作价的20%（即 13,200万元）。标的公司为超额业绩奖励的支付主体，由标的公司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。
业绩承诺方有权选择实现或不实现当期超额业绩奖励，当业绩承诺方选择实现当期超额业绩奖励时，标的公司应将超额业绩奖励扣除代扣代缴的个人所得税等相关税费（如有）后的余额以现金方式分别支付给业绩承诺方，剩余超额部分不再计入下一期实际实现的净利润；当业绩承诺方选择不实现当期超额业绩奖励时，当期实际实现的净利润超过当期承诺净利润的部分仍可计入标的公司下期实际实现的净利润。
2.3. 业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%
根据广信材料与交易对方签署的《盈利预测补偿与奖励补充协议》，本次交易业绩奖励的奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
2.4. 上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
《重组报告书（草案）》（修订稿）“第一章本次交易概括”之“三、本次交易具体方案”以及其他相关章节中已对本次交易中设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响作出了充分的披露。
综上，本所认为，经调整后，本次交易中设置的超额业绩奖励符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，且《重组报告书（草案）》（修订稿）已对本次交易中设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响作出了充分的披露。
3. 反馈意见问题14：申请材料显示，2015年 11月 3日，江苏宏泰通过高新技术企业复审，有效期三年。评估人员通过分析江苏宏泰是否符合高新企业认定的相关条件，预计江苏宏泰在未来仍可满足高新企业的认定要求。本次评估所得税按15%的税率计算。请你公司结合影响江苏宏泰高新技术企业资格到期后续展的相关因素，补充披露收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
3.1. 江苏宏泰目前享受的税收优惠
2015年 11月 3日，江苏宏泰通过高新技术企业复审取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》（编号：GF201532001149），有效期为三年。
据此，江苏宏泰于 2015年至 2018年期间享受高新技术企业的税收优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。
3.2. 江苏宏泰目前符合高新技术企业的认定标准
本所律师根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）等规定，对江苏宏泰截至本补充法律意见书出具之日是否符合高新技术企业认定的相关条件，进行了逐项核查，具体情况如下：
（1）最近三年研发费用占同期销售收入总额比例
江苏宏泰最近三年研发费用占同期销售收入总额的比例具体如下：
单位：万元
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||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|研发费用总额||896.33||729.98||636.05||
|销售收入总额||19,868.49||12,439.44||10,684.56||
|研发费用占销售收入比例||4.51%||5.87%||5.95%||

（2）高新技术企业资质的认定要求及江苏宏泰目前的具体情况
对照《高新技术企业认定管理办法》（2016年修订）第十一条高新技术企业认定须同时满足的条件，江苏宏泰自2015年至今持续符合高新技术企业认定标准，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
||高新技术企业认定（复审）条件||江苏宏泰的具体情况|
|（1）企业申请认定时须注册成立一年以上；||江苏宏泰成立于1993年 3 月26 日，截至本补充法律意见书出具之日，江苏宏泰成立时间超过一年。||
|（2）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；||江苏宏泰通过自主研发、合作研发的形式，获得多项发明专利，根据市场和客户的需求适用在核心产品上。||
|（3）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；||江苏宏泰的技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“四、新材料”之“（三）高分子材料”之“1、新型功能高分子材料的制备及应用技术”以及“四、新材料”之“（五）精细和专用化学品”。||
|（4）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；||截至目前，江苏宏泰科研人员数量占职工总数比例达到30%。||
|（5）最近一年销售收入在 5,000万元至 2 亿元（含）的企业，企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例不低于4%，且在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；||江苏宏泰 2014 年、2015 年、2016 年的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例均超过4%，在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的100%。||
|（6）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；||江苏宏泰最近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%。||
|（7）企业创新能力评价应达到相应要求；||江苏宏泰基于知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四项||

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||高新技术企业认定（复审）条件||江苏宏泰的具体情况|
|||指标对企业创新能力评价进行自查，符合相应要求。||
|（8）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。||根据主管机关出具的相关证明，江苏宏泰申请复审前一年并未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。||

据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，江苏宏泰符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定条件。
3.3. 高新技术企业资格到期后，江苏宏泰是否符合高新技术企业资质的续期要求
江苏宏泰前身成立于1993年，其主要技术及产品领域属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“四、新材料”之“（三）高分子材料”之“1、新型功能高分子材料的制备及应用技术”以及“四、新材料”之“（五）精细和专用化学品”。在未来相当一段时间内，江苏宏泰主营业务不会发生重大变更。近年来，江苏宏泰通过自主研发、合作研发的形式，获得多项发明专利，形成了一定规模的专利储备。根据江苏宏泰说明，目前江苏宏泰已有大部分专利、商标等知识产权适用在核心产品上，未来江苏宏泰高新技术产品收入占企业同期总收入的比例将持续超过60%。未来一段时期内，江苏宏泰将持续维持并逐步加大科研投入，进一步招聘研发人员，增加研发费用，着重在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四个方面持续增强企业创新能力。同时，江苏宏泰未来会在安全生产、产品质量、环境保护等方面不断加强管理力度，杜绝安全生产、产品质量、环境保护方面的重大违法违规行为。
据此，本所认为，江苏宏泰持有的高新技术企业证书到期后，在其仍符合高新技术企业认定标准的前提下，江苏宏泰取得新的高新技术企业证书不存在实质性的法律障碍。
3.4. 收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估值的影响
关于评估对象的假设，是基于本次评估基准日时江苏宏泰的实质经营情况所做的设定，并假设这种历史经营情况能在未来经营中延续。根据收益法资产评估的要求，认定以下具体假设条件在本次评估基准日时成立：（1）江苏宏泰遵守国家相关法律和法规，不会出现影响江苏宏泰发展和收益实现的重大违规事项；
（2）评估报告中对价值的估算是依据江苏宏泰于评估基准日行业平均资本结构做出的；
（3）江苏宏泰自由现金流在每个预测期间的中期产生；
（4）江苏宏泰管理层稳定，按现有发展规模和模式持续经营；
（5）江苏宏泰未来年度继续满足高新技术企业认证条件，继续享受目前15%所得税率的税收优惠政策；
（6）江苏宏泰延续目前的生产模式，未来不会发生大的变化。
本次评估考虑到江苏宏泰未来年度业务和费用结构较为稳定，从人才资源、研发能力、研发投入、知识产权、业务特点等多方面分析，江苏宏泰在持续经营条件下将保持稳定的科研能力和一定数量的科研人员，并不断投入研发经费以确保其产品性能指标满足客户的要求，未来企业不能持续取得高新技术企业资格的不确定性风险较小，享受高新技术企业税收优惠具有可持续性，不会对江苏宏泰估值产生重大影响。评估基准日并未有任何反面证据证明被评估单位无法继续享受高新企业技术企业所得税优惠。因此，关于评估对象的假设条件中的第 7点，即江苏宏泰未来能够持续享受高新技术企业所得税15%优惠税率的假设前提合理，符合江苏宏泰实际经营情况。
国家主管部门对现行高新技术企业相关法律、法规、政策的调整、修订将成为未来影响江苏宏泰高新技术企业资格持续性认定的主要潜在风险，而相关法律、法规、政策未来一段时间内将暂无进行较大调整的可能，江苏宏泰预计将持续符合现有高新技术企业的认定条件。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，江苏宏泰符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定条件；江苏宏泰持有的高新技术企业证书到期后，在其仍符合高新技术企业认定标准的前提下，江苏宏泰取得新的高新技术企业证书不存在实质性的法律障碍；
江苏宏泰未来能够持续享受高新技术企业所得税15%优惠税率的假设前提合理，符合江苏宏泰实际经营情况，本次交易的收益法评估中相关假设不存在重大不确定性；江苏宏泰预计将持续符合现有高新技术企业的认定条件。
4. 反馈意见问题16：申请材料显示，江苏宏泰的专利中“一种快速脱除RAFT聚合物二硫酯端基的方法”和“一种微凝胶树脂的制备方法及其用微凝胶树脂制备的紫外光固化抗沾污涂料”为江苏宏泰和湘潭大学合作研发成果，尚未应用于江苏宏泰的产品生产中。截至报告书签署日，湘潭大学向江苏宏泰转让前述专利的专利权转让事项已完成公示，专利权转让协议已于 2016年 12月 26日签署，专利权转让的相关手续正在办理过程中。请你公司补充披露上述专利转让办理进展情况，预计办毕的期限，对本次交易以及未来上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
“一种快速脱除 RAFT聚合物二硫酯端基的方法”和“一种微凝胶树脂的制备方法及其用微凝胶树脂制备的紫外光固化抗沾污涂料”为江苏宏泰和湘潭大学合作研发成果，分别于2010年1月29日、2010年7月29日申请专利。江苏宏泰于 2016年 11月与湘潭大学协商专利权的转让事
项，并办理完成了专利权转让公示，双方专利权转让协议已于 2016年12月26日签署，且江苏宏泰已于2017年1月3日将上述专利转让款项合计6万元支付给湘潭大学。
根据江苏宏泰的说明，截至本补充法律意见书出具之日，江苏宏泰已完成申请变更专利权人的相关手续，后续将积极跟进办理进度，但目前暂无法预计办毕的期限。上述两种专利尚未应用于产品生产，目前仅作为公司长期发展中的专利技术储备，江苏宏泰目前的生产经营对上述两种专利不存在重大依赖，未来将根据市场需要逐步投入产品的生产，故上述专利变更登记手续暂未完成不影响本次交易以及未来广信材料的经营。
综上，本所认为，江苏宏泰与湘潭大学正在按照双方签署的《专利权转让合同》办理相关变更手续，该等专利权变更登记无实质性法律障碍；
上述两项专利尚未应用于产品的生产中，目前仅作为公司长期发展中的专利技术储备，江苏宏泰目前的生产经营对上述两种专利不存在重大依赖，未来将根据市场需要逐步投入产品的生产，故上述专利变更登记手续目前暂未完成不会对本次交易及广信材料的经营产生重大影响。
5. 反馈意见的回复17：申请材料显示，江苏宏泰部分固定资产已被抵押。
请你公司充分披露：1）上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
5.1. 上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式
江苏宏泰拥有的 5处房屋和 1宗土地均系江苏宏泰为其自身债务提供抵押担保或反担保，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||担保额||债务金|||||
||序||抵押房产/||主债||抵押||||||担保责任到||解除方|
||||||||||（万||额（万|||||
||号||土地权证||务人||权人||||||期日||式|
||||||||||元）||元）|||||
|1||宜房权证万石字第1000059089-1000059093号、宜国用（2011）第27600231号||江苏宏泰||交行无锡分行||773||1,000||全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或抵押权人垫付款项之日）后两年止||江苏宏泰按约定清偿债务||
|2||||江苏||科创||500||-||抵押权人代||江苏宏||

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|-|-|-|-|
|宏泰|投资|江苏宏泰清偿债务之日起至诉讼时效届满|泰按约定清偿债务|

注：序号1所列抵押系为江苏宏泰与交行无锡分行在2016年6月16日至2019年6月16日期间签订的全部主合同提供抵押担保，截至目前，江苏宏泰分别于2016年 6月 22日与交行无锡分行签订《流动资金借款合同》（编号：B0CYX-A003(2016)-4040）借入500万元，于2016年7月21日与交行无锡分行签订《流动资金借款合同》（编号：B0CYX-A003(2016)-4052）借入 500万元，总计1000万元。
序号2所列抵押系为江苏宏泰与科创投资签订的《融资担保合同》提供抵押反担保，科创投资相应地为江苏宏泰向交行无锡分行上述于 2016年 7月 21日（编号为B0CYX-A003(2016)-4052的《流动资金借款合同》）借入的500万元提供保证担保。
5.2. 担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响
经核查，上述房屋和土地抵押均系江苏宏泰自身正常的生产经营所需，并非为其他第三方债务提供担保。江苏宏泰有足够的能力偿还上述担保合同下的主合同项下的全部债务，根据中国人民银行征信中心于 2017年1月11日出具的江苏宏泰《企业信用报告》以及天职国际出具的天职业字[2017]9084号审计报告，江苏宏泰报告期内借款合同履约情况良好，未发生无法正常履行债务的情形。江苏宏泰目前经营状况良好，具有良好的盈利能力和偿债能力，预期能正常归还银行借款，发生违约风险的可能性较低，具备解除抵押的能力。本次交易完成后，广信材料将持续督促该等借款人按时偿还相关债务，确保不会因未能按期偿还债务或未能足额偿还债务导致债权人要求处置抵押物的情形发生。
综上，本所认为，江苏宏泰上述担保均系自身正常经营所需，并非为其他第三方债务提供担保。目前江苏宏泰的良好的经营情况足够保障及时偿还银行的借款，发生逾期无法偿还借款导致承担担保责任的可能性较小，上述担保事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，也不会对上市公司资产完整性和未来生产经营产生重大不利影响。
6. 反馈意见的回复18：申请材料显示，江苏宏泰存在标的金额在 10万元以上的尚未了结的诉讼案件共7件。请你公司补充披露上述未决诉讼的最新进展情况，若败诉涉及赔偿的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
6.1. 江苏宏泰标的金额在10万元以上尚未了结的诉讼案件最新进展情况
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|序|||||标的金额||
||原告|被告|案由|法律文书||最新进展|
|号|||||（元）||

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|1|江苏宏泰|深圳市顺宝源真空科技有限公司|买卖合同纠纷|（2013）深宝法松执字第454-2号《执行裁定书》|139,391.00|执行终结，待执行的条件成就后再重新启动|
|2|江苏宏泰|苏州鑫沪塑业真空有限公司|买卖合同纠纷|（2013）相执字第1205-1号《民事裁定书》|998,830.03|执行终结，待执行的条件成就后再重新启动|
|3|江苏宏泰|启贝塑胶制品（惠州）有限公司|买卖合同纠纷|（2014）惠博法执字第323号《执行裁定书》|409,488.50|执行终结，待执行的条件成就后再重新启动|
|4|江苏宏泰|东莞市众亲和塑胶制品有限公司|买卖合同纠纷|（2015）东三法清民二初字第380号《民事调解书》|1,110,310.00|已申请强制执行|
|5|江苏宏泰|江苏海诞电子科技有限公司|买卖合同纠纷|（2016）苏0282民初2330号《民事判决书》|236,999.00|已申请强制执行|
|6|江苏宏泰|宜兴金光电子有限公司、无锡市沪唯电子有限公司|买卖合同纠纷|(2015)宜和商初字375号《民事判决书》|195,502.40|已申请强制执行|
|7|江苏宏泰|苏州彩华电子科技有限公司|买卖合同纠纷|(2016)苏0506民初6454号《民事调解书》|130,000.00|正在按计划履行（2016年12月回款7万，2017年1月回款5万）|

6.2. 若败诉涉及赔偿的相关安排
江苏宏泰作为其现有的尚未了结的标的金额在 10万元以上的诉讼案件的原告，性质均为买卖合同纠纷中江苏宏泰对应收账款及相应违约金的追偿，且上述案件已经管辖法院判定胜诉或已调解结案，不存在败诉风险，不涉及相关赔偿安排。
综上，本所认为，上述案件中，江苏宏泰均作为原告向债务人主张债权，上述诉讼行为均属于江苏宏泰在生产经营过程中的应收账款催收行为，
上述案件已经管辖法院判定胜诉或已调解结案，故上述案件均不存在败
诉的风险，不涉及相关赔偿安排。
7. 反馈意见的回复19：申请材料显示，江苏宏泰曾因违反海关监管规定受
到洋山海关罚款 1.4万元。请你公司结合上述行政处罚事项，补充披露本次交易完成后针对上市公司合法合规运营的制度保障措施，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
7.1. 江苏宏泰受到海关行政处罚的情况
2016年7月28日，洋山海关出具沪洋关缉字[2016]117号《中华人民共和国洋山海关行政处罚决定书》，对江苏宏泰予以罚款1.4万元，处罚原因系江苏宏泰于 2015年 7月 13日委托上海淳宏国际物流有限公司以一般贸易方式出口公司产品(汽车车灯涂料)10,000千克，申报商品编号3906909090（其他初级形状的丙烯酸聚合物），经海关核查，出口货物实际应归入商品编号39095000（初级形状的聚氨基甲酸酯）。2016年 7月28日，江苏宏泰履行上述处罚决定，及时缴纳了上述罚款。
根据江苏宏泰的说明，本次被海关处罚主要系江苏宏泰相关工作人员不熟悉海关监管规定、操作失误，以及江苏宏泰在公司合法合规运营方面的制度措施不完善所致。
7.2. 本次交易完成后针对上市公司合法合规运营的制度保障措施
广信材料为创业板上市公司，已经根据《深交所创业板上市公司规范运作指引》建立建全了涉及生产、运营、管理、财务等方面的内部管理制度，并不断根据业务的开展完善合法合规运营的制度。本次交易完成后，江苏宏泰将成为广信材料的全资子公司，广信材料将加强对子公司相关人员的内部管理制度培训、员工业务培训以及法律法规的学习，提高规范运营的意识，加强日常生产经营过程中的控制与监督，加大经营管理力度，将已建立并有效运营的内控管理制度在子公司中按需进行适用，进一步采取相关措施对本次交易后广信材料及其下属子公司的日常经营管理予以规范完善。
据此，广信材料于本次交易前已建立了较为完善的内部控制制度，本次交易完成后，江苏宏泰将成为广信材料的全资子公司，广信材料已建立的一系列内控制度有利于防范广信材料及江苏宏泰日常运营中的合法合规运营风险。
综上，本所认为：江苏宏泰本次被海关处罚主要系相关工作人员不熟悉海关监管规定、操作失误，以及江苏宏泰在公司合法合规运营方面的制度措施不完善所致；广信材料于本次交易前已建立了较为完善的内部控制制度，本次交易完成后，江苏宏泰将成为广信材料的全资子公司，广信材料已建立的一系列内控制度有利于防范广信材料及江苏宏泰日常运营中的合法合规运营风险。
第二部分补充核查
1. 本次重组的方案
1.1. 发行股份及支付现金购买资产方案
广信材料于 2017年 3月 29日召开第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿与奖励补充协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案调整不构成重组方案重大调整的议案》，对重组方案股份发行价格调整机制的调价触发条件、调价基准日、发行价格调整方案作出如下修改： (i) 调价触发条件
可调价期间内，若同时出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次重组发行价格进行调整：
①创业板综指（代码：399006）在连续 30个交易日中至少 20个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前 1个交易日（即 2016年10月11日）收盘价格跌幅超过20%时；
②上市公司股价在连续 30个交易日中至少 20个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前1个交易日（即2016年10月11日）的收盘价格跌幅超过30%时。
(ii)调价基准日
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
(iii)发行价格调整方案
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
2. 本次重组的批准与授权
2.1. 已履行的批准或授权程序
2017年 3月 19日，无锡宏诚决策委员会作出决议，审议通过本次重大资产重组的调整方案，同意与广信材料签订《盈利预测补偿与奖励补充协议》，对超额业绩奖励方案进行补充约定。
2017年 3月 29日，广信材料第二届董事会第十八次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等相关议案。
2.2. 尚需履行的批准或授权程序
根据《重组协议》及相关法律、法规的规定，本次重组尚需中国证监会核准交易。
综上，本所认为，本次重组已履行现阶段必要的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效。
3. 本次重组的相关协议
2017年 3月 29日，广信材料与交易对方签署《盈利预测补偿与奖励补充协议》，为明确超额业绩奖励相关事项，双方达成如下补充约定：
在业绩承诺期内，如果标的公司当期实际实现的净利润超过当期承诺净利润，则超出部分的25%奖励给业绩承诺方，业绩承诺期的累计超额业绩奖励总额不超过本次交易作价的20%(即 13,200万元)。标的公司为超额业绩奖励的支付主体，由标的公司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。
业绩承诺方有权选择实现或不实现当期超额业绩奖励，当业绩承诺方选择实现当期超额业绩奖励时，标的公司应将超额业绩奖励扣除代扣代缴的个人所得税等相关税费后的余额（如有）以现金方式分别支付给业绩承诺方，剩余超额部分不再计入下一期实际实现的净利润；当业绩承诺方选择不实现当期超额业绩奖励时，当期实际实现的净利润超过当期承诺净利润的部分仍可计入标的公司下期实际实现的净利润。
经核查，除上述披露事项之外，截至本补充法律意见书出具之日，广信材料与交易对方未就本次交易签署新的协议或作出其他新的约定，亦未对《法律意见书》正文“四、本次重组的相关协议”中所披露之相关协议作出其他修改或补充约定，该等协议内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定，在约定生效条件获得满足后生效。
4. 本次重组的标的资产
4.1. 江苏宏泰及其子公司的主要资产
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，江苏宏泰及其子公司的主要资产变化情况如下：
(1) 专利使用权
2016年12月26日，江苏宏泰与湘潭大学签署两份《专利权转让合同》，
约定湘潭大学将双方共有的名为“一种快速脱除 RAFT聚合物二硫酯端基的方法”（专利号：ZL201010102581.1）、“一种微凝胶树脂的制备方法及其用微凝胶树脂制备的紫外光固化抗沾污涂料”（专利号：ZL201010229949.0）两项专利以共计6万元的价格转让给江苏宏泰。
2017年1月3日，江苏宏泰已将上述专利转让款项合计6万元支付给湘潭大学，目前正在办理专利使用权变更登记手续。
(2) 商标权
江苏宏泰已取得的注册号为 4112510号（第 2类）商标 将于 2017年 4月 20日到期，商标局已核准将该商标的有效期续展至 2027年 4月20日。
(3) 租赁的房屋
截至本补充法律意见书出具之日，江苏宏泰及其子公司所租赁的房屋房屋情况如下：
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||序|||||||||||
||||承租人||出租人||坐落||租金||租赁期限|
||号|||||||||||
|1||江苏宏泰||武学明||南漕村大坝河||35,000.00元/年||2016/6/1-2017/5/31||
|2||江苏宏泰||彭晓芬||南漕申兴西路25号||50,000.00元/年||2017/2/5-2018/2/4||
|3||江苏宏泰||谈云青||和桥镇金色港湾花园32幢75号302室||25,000.00元/年||2016/12/8-2017/12/8||
|4||江苏宏泰||钱爱明||上海市奉贤区白沙东苑J3-417 1101号||700.00元/月||2016/2/1-无固定期限||
|5||江苏宏泰||段艳琴||东莞市樟木头镇裕丰村宝丰路文明街25号（食堂）||5,800.00元/月||2016/4/1-2019/4/1||
|6||江苏宏泰||叶建琴||万石镇南漕兴隆安置小区14幢303室||14,400.00元/年||2016/5/3-2017/5/2||
|7||江苏宏泰||叶昌||上海长宁区定西路1310弄18号1503甲室||9,500.00元/月||2016/5/25-2017/5/24||
|8||江苏宏泰||张健||万石镇宏博路27号||39,400.00元/年||2016/5/25-2017/5/24||
|9||江苏宏泰||杨宇萍||上海市浦东新区同园北路522弄2号702室||4,750.00元/月||2016/8/1-2017/7/31||
|10||江苏宏泰||沈金荣||嘉兴市南湖区大桥镇天香花苑16幢103室||2,000.00元/月||2016/9/25-2017/9/24||
|11||江苏宏泰||陈伟东||东莞市谢岗镇杏花村宝湖轩3栋C/D座402居室||30,000.00元/年||2017/1/1-2017/12/30||
|12||陈天斌||胡裴裴||重庆市北碚区方山境7幢3单元3-1||2,600.00元/月||2016/3/26-2018/3/25||

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||序|||||||||||
||||承租人||出租人||坐落||租金||租赁期限|
||号|||||||||||
|13||江苏宏泰||金德添||上海市浦东新区康桥路1633弄（一）21幢301室||4,900.00元/月||2017/3/18-2018/3/17||
|14||林德祥||黄琪媛||广西南宁市西乡塘区创新西路6号A派公寓2号楼2单元505号房||1,600.00元/月||2017/3/1-2018/2/28||
|15||陈天斌||严知川||重庆市北碚区歇马镇冯时行路427号（库房）||1,500.00元/月||2017/3/1-2018/3/27||
|16||夏朝飞||张秀芳||天津市滨海新区大港春港花园小区31栋3门302室||2,000.00元/月||2016/5/1-2017/5/1||

4.2. 江苏宏泰及其子公司的重大债权债务
(1) 借款合同
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，江苏宏泰及其子公司新增的重大借款合同如下：
2017年 2月 13日，江苏宏泰与中国银行股份有限公司宜兴支行（以下简称“中国银行宜兴支行”）签订《授信额度协议》（编号：463604164E17021301），约定由中国银行宜兴支行为江苏宏泰提供 2000万元授信额度。
2017年 2月 17日，江苏宏泰与中国银行宜兴支行签订《流动资金借款合同》（编号：463604164D17021701），约定借款金额为 2000万元，借款期限为12个月，自实际提款日2017年2月20日起至2018年2月16日，借款用途为购买乙二醇丁醚（陶氏）等，借款利率为每月3.625%。
湖南宏泰、刘晓明和谭君红夫妇、陈朝岚与胡喜春夫妇、吴玉民与曾慧芳夫妇上述借款合同提供保证担保。
(2) 担保合同
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，江苏宏泰及其子公司新增的重大担保合同如下：
2017年 2月 13日，湖南宏泰与中国银行宜兴支行签订《最高额保证合同》（编号：HQBZ2017002），湖南宏泰为江苏宏泰与中国银行宜兴支行自 2017年 2月 13日起至 2019年 2月 13日期间内主合同（江苏宏泰与中国银行宜兴支行自 2017年 2月 13日至 2019年 2月 13日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充）项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与债权人之间已经发生的债权提供最高额保证，被担保的最高债权额为 2000万元，保证期间为主合同项下实际发生的债权履行期间届满之日起两年，保证方式为连
带责任保证。
(3) 向股东及员工借款合同
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，江苏宏泰及其子公司向股东及员工借款变化情况如下：
截至本补充法律意见书出具之日，江苏宏泰已于 2017年 1月 17日向刘晓明返还以前年度借款 34.199398万元；于 2017年 2月 22日分别向卢礼灿、陈朝岚、周佳返还借款本金及利息为 16.5万元、71.5万元、11万元。
4.3. 交易标的涉及的相关经营资质许可
截至本补充法律意见书出具之日，江苏宏泰及其子公司已取得的经营资质或许可证书均在有效期内，其他变化情况如下：
2016年12月，江苏宏泰取得一项《高新技术产品认证书》，产品名称为“环保型自修复振动耐磨专用 UV型 PVD复合涂料”，产品编号为160282G0961N，有效期为五年。
4.4. 重大诉讼、仲裁或行政处罚
截至本法律意见书出具之日，江苏宏泰标的金额在 10万元以上尚未了结的诉讼案件最新进展情况如下：
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||序||||||||||标的金额|||
||||原告||被告||案由||法律文书||||最新进展|
||号||||||||||（元）|||
|1||江苏宏泰||深圳市顺宝源真空科技有限公司||买卖合同纠纷||（2013）深宝法松执字第454-2号《执行裁定书》||139,391.00||执行终结，待执行的条件成就后再重新启动||
|2||江苏宏泰||苏州鑫沪塑业真空有限公司||买卖合同纠纷||（2013）相执字第1205-1号《民事裁定书》||998,830.03||执行终结，待执行的条件成就后再重新启动||
|3||江苏宏泰||启贝塑胶制品（惠州）有限公司||买卖合同纠纷||（2014）惠博法执字第323号《执行裁定书》||409,488.50||执行终结，待执行的条件成就后再重新启动||
|4||江苏宏泰||东莞市众亲和塑胶制品有限公司||买卖合同纠纷||（2015）东三法清民二初字第380号《民事调解书》||1,110,310.00||已申请强制执行||
|5||江苏宏泰||江苏海诞电子科技有限公司||买卖合同纠纷||（2016）苏0282民初2330号《民事判决书》||236,999.00||已申请强制执行||

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|6|江苏宏泰|宜兴金光电子有限公司、无锡市沪唯电子有限公司|买卖合同纠纷|(2015)宜和商初字375号《民事判决书》|195,502.40|已申请强制执行|
|7|江苏宏泰|苏州彩华电子科技有限公司|买卖合同纠纷|(2016)苏0506民初6454号《民事调解书》|130,000.00|正在按计划履行（2016年12月回款7万，2017年1月回款5万）|

 5. 本次重组的信息披露和报告
(1) 2017年 2月 17日，广信材料对中国证监会受理本次交易行政许可情况予以公告。
(2) 2017年 3月 10日，广信材料就收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170255号）事项予以公告。
(3) 2017年 3月 29日，广信材料召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等议案，并拟于2017年3月29日公告。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由本所留存，其余肆份交广信材料，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 朱志怡
经办律师：
谭闷然
二〇一七年三月二十九日