证券代码：002147 证券简称：ST新光 公告编号：2019—039新光圆成股份有限公司董事会
关于 2018年度非标准审计报告涉及事项的专项说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月25日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《公司董事会关于2018年度非标准审计报告
涉及事项的专项说明的议案》。现就中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018
年度财务报告出具保留审计意见涉及事项说明如下：
一、董事会关于2018年审计报告中保留意见所涉及事项的专项说明
(一)控股股东占用资金的可收回性
如财务报表附注“六（4）其他应收款”所述，2018年控股股东新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）未履行相应内部决策审批程序，以新光圆成公司及其子公司浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万厦房产”）名义对外借款并占用。截至 2018年 12月 31日，该等资金占用形成的其他应收款余额 65,220.41万元（其中万厦房产被占用2,186.37万元），按照账龄组合计提坏账准备3,261.02万元。
如财务报表附注“六（4）其他应收款”所述，截至2018年12月31日，新光圆成公司子公司万厦房产应收南国红豆控股有限公司76,000.00万元，因该资金实际流入新光集团，基于谨慎原则被列入控股股东占用资金额度，并按照账龄组合计提坏账准备3,800.00万元。
在审计过程中，我们无法就上述控股股东占用资金的可收回金额获取充分适当的审计证据，故无法判断上述应收款项是否可收回，亦无法判断相关坏账准备计提是否充分。
说明：截至本报告出具日，控股股东占用公司资金尚未收回，我们对年审会计师上述事项的保留意见表示理解。控股股东已经向法院提交重整申请，鉴于新光集团重整申请尚未得到人民法院裁定受理，重整方案有待人民法院受理后，通过司法程序制定，目前阶段无法评估其对清偿非经营性占用本公司资金和解决违规担保事项产生的具体影响。新光集团及其子公司进入重整程序后，公司将及时足额申报债权，通过司法途径最大限度保障股东权益。公司将积极采取措施，消除该事项对公司的影响。
(二)重大资产重组诚意金的可收回性
如财务报表附注“六（4）其他应收款”所述，新光圆成公司2018年因筹划收购中国高速传动设备集团有限公司，通过子公司万厦房产向其母公司丰盛控股有限公司支付诚意金10亿元（资金转至其指定的附属公司）。因本次重大资产重组中止，根据双方签署的协议，丰盛控股有限公司应于2018年10月31日后的15个营业日内退还诚意金，但截至2018年12月31日，万厦房产尚未收回10亿元诚意金，亦未计提坏账准备。
截至审计报告日，丰盛控股有限公司仍未退还该10亿元诚意金。由于我们无法就上述诚意金的可收回金额获取充分适当的审计证据，因此无法确定上述诚意金是否可收回，亦无法判断相关坏账准备计提是否恰当。
说明：2018年度，因筹划重大资产重组事项，公司预付并购诚意金10亿元，公司重大资产重组事项中止后截至本报告出具日尚未收回，我们对年审会计师上述事项的保留意见表示理解。同时,基于诚意金支付相关协议明确约定其可退还性质,且交易对方系港股上市公司具备信用条件,我们同意公司对该等应收款项可回收额度的判断与估计,并督促公司于2019年度内消除该事项的影响，并及时履行信息披露义务。
(三)为控股股东及其他单位提供担保
如财务报表附注“十三（二）或有事项1、（1）”所述，截至2018年12月31日，新光圆成公司违规为控股股东及其关联方的205,533.25万元借款提供担保或作为共同借款人，对该等借款承担担保及共同借款责任的借款本金为 177,491.00万元（其中共同借款8,000.00万元）。截至审计报告日，上述债权人已起诉要求新光圆成公司承担担保及偿还责任的金额为53,000.00万元，已逾期未起诉的担保金额为119,491.00万元。
如财务报表附注“十三（二）或有事项1、（2）”所述，截至2018年12月31日，新光圆成公司履行正常决策程序为控股股东提供担保28.50亿元。截至审计报告日，上述担保债权人已起诉要求新光圆成公司承担担保责任的金额为9.50亿元，已逾期未起诉的担保金额为19.00亿元。
如财务报表附注“十三（二）或有事项1、（3）”所述，截至2018年12月31日，新光圆成公司为建德新越置业有限公司借款提供担保 5.20亿元，该笔借款已于 2018年 12月 6日到期，截至审计报告日，建德新越置业有限公司仍未偿还上述借款。
上述事项债权人已起诉要求新光圆成公司承担担保及偿还责任的金额合计为148,000.00万元，已逾期未起诉的担保金额合计为361,491.00万元，新光圆成公司对此皆未计提预计负债。在审计过程中，我们无法获取充分、适当的审计证据对上述截止本审计报
告日已发生诉讼的担保及已逾期尚未发生诉讼的担保给新光圆成公司可能造成损失的金额进行合理估计，因而无法对可能发生损失而计提预计负债的金额作出调整。
说明：我们对年审会计师上述事项的保留意见表示理解。董事会将根据新光集团的重整方案适时调整解除担保事项的措施，通过司法途径最大限度保障股东权益。积极采取措施，消除该等事项对公司的影响。
（四）与持续经营相关的重大不确定性
我们提醒财务报表使用者关注，新光圆成公司2018年度亏损达2.15亿元；截至2018年12月31日，金融机构及民间借款余额为424,339.49万元，其中214,623.89万元已逾期；
为控股股东等借款提供大额担保，承担担保责任或清偿债务风险较高；公司现实际控制人所持公司股票大部分被质押及全部被司法冻结；公司部分房产被抵押或查封，房产销售受到较大影响；由于诉讼事项导致部分银行账户被冻结、部分房产被查封、部分子公司股权被冻结，给公司的正常生产经营造成不良影响。新光圆成公司已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。
说明：我们对年审会计师上述事项的保留意见表示理解。2018年度，受控股股东非经营性资金占用及未履行审批流程违规担保等事项的影响，公司面临债务纠纷，并导致部分银行账户、部分资产被司法查封等问题；同时，由于上述违规事项的影响，公司出现流动性不足、债务逾期暂时未能清偿等困难。结合公司所处行业及公司自身发展阶段情况分析，公司认为，尽管当前受到违规事项的影响，公司生产经营面临一些实际困难，但公司生产经营活动能够正常开展，不存在受到严重影响且预计不能恢复正常的情形。
从公司财务关键偿债指标、业务经营模式、关键管理人员及经营团队的稳定状况均表明，公司业务具备可持续经营能力。
为消除上述违规事项对公司的影响，公司正在积极实施整改，主要措施包括：
（1）督促控股股东通过重整方案的实施，归还对公司的资金占用及解除违规担保事项，消除违规事项对上市公司的影响；
（2）争取尽快通过协商和解或司法程序解决债务违约事项；
（3）加大促销力度处置存量商品房，加速资金回笼，增加公司流动性；
（4）进一步推进精密制造及商业物业等业态的稳定发展。
综上所述，公司管理层认为以持续经营为基础编制2018年度财务报表是合理的。
（五）强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四（三）所述，新光圆成公司于2019
年3月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：皖证调查字2019031号）：“因公司未按规定披露对外担保及大股东占用资金等事项，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查”。截至审计报告日，中国证监会的调查尚在进行过程中。本段内容不影响已发表的审计意见。
说明：我们对年审会计师上述强调事项意见表示理解。公司将积极配合立案调查工作，并根据立案调查进展及时履行信息披露义务。
二、公司董事会、监事会与独立董事的意见
（一）董事会意见
公司董事会认为：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具的保留意见我们表示理解，该报告客观公正地反映了公司2018年度财务状况及经营成果。董事会将组织公司董事、监事、高管等人员积极采取有效措施，消除上述不确定因素对公司的影响。
（二）监事会意见
公司监事会认为：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会对审计报告中所涉及事项所做的专项说明客观、真实，符合公司实际情况。监事会将持续关注并督促公司董事会和管理层推进相关工作，尽快消除上述不确定因素对公司的影响，切实维护公司和广大投资者的利益。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：我们认可中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告，同意董事会说明。针对上述事项，我们将督促董事会与管理层采取措施，推动相关事项的解决。希望公司董事会尽快针对保留意见指出的问题采取行之有效的措施予以改进，完善公司内部控制，以维护公司和全体股东的利益。
特此公告。
新光圆成股份有限公司
董事会