国元证券股份有限公司
关于上海飞凯光电材料股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对飞凯材料 2014年度募集资金存放和使用进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海飞凯光电材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]954号）核准，公司2014年9月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价为 18.15元/股，募集资金总额为人民币 363,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币35,605,021.17元，余额为人民币327,394,978.83元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币 13,370,100.00元，实际募集资金净额为人民币 314,024,878.83元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2014]11492号验资报告。
（二）2014年度募集资金使用金额及年末余额
截止2014年12月31日，公司累计使用募集资金人民币114,179,980.41元，其中：本年度使用114,179,980.41元，均投入募集资金项目。
截止 2014年 12月 31日，公司累计使用金额人民币 114,179,980.41元，募集资金专户余额为人民币 200,066,908.16元，与实际募集资金到账金额人民币 314,024,878.83元的差异金额为人民币 222,009.74元，系募集资金银行存款累计
利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，飞凯材料已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求制定《上海飞凯光电材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），对募集资金的存储、使用、投向变更、监督和管理等进行了规定。该管理制度经公司第一届董事会第二次会议通过。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及本保荐机构已于2014年10月 28日与宁波通商银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司浦东分行、平安银行股份有限公司上海外滩支行、上海浦东发展银行股份有限公司张江支行、招商银行股份有限公司上海金桥支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
截止2014年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：
单位：人民币元
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|账户名称|项目名称|存放银行|银行账户账号|存款方式|余额|
|公司募集资金账户||||||
|上海飞凯光电材料股份有限公司|补充流动资金|平安银行股份有限公司上海外滩支行|11014684980004|活期存款|-|
|上海飞凯光电材料股份有限公司|偿还贷款|宁波通商银行股份有限公司上海分行|1100018343000004|活期存款|43,078,070.15|

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|子公司募集资金账户||||||
|安庆飞凯高分子材料有限公司|3500t/a紫外固化光刻胶项目|招商银行股份有限公司上海金桥支行|121909854610307|活期存款|58,359,340.68|
|安庆飞凯高分子材料有限公司|3000t/a紫外固化特种丙烯酸树脂产品技改项目|上海银行股份有限公司浦东分行|31619103002433043|活期存款|46,590,771.77|
|安庆飞凯高分子材料有限公司|3000t/a紫外固化塑胶涂料项目|上海浦东发展银行股份有限公司张江支行|97160155300003405|活期存款|52,038,725.56|
|合计|||||200,066,908.16|

注：鉴于平安银行股份有限公司上海外滩支行（银行账号：11014684980004）的募集资金项目已完成，根据公司经营需要，募集资金专户将不再使用，为方便账户管理，公司于2014年12月9日办理了专户注销手续。
上述募集资金专户注销后，公司及保荐机构国元证券股份有限公司与平安银行股份有限公司外滩支行签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。
三、2014年度募集资金的实际使用情况
公司 2014年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2014年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、会计师对2014年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对飞凯材料《上海飞凯光电材料股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了天职业字[2015]2098-1号《关于上海飞凯光电材料股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，飞凯材料《上海飞凯光电材料股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了飞凯材料2014年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐人主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对飞凯材料募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流等。
八、保荐人核查意见
经核查，飞凯材料严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2014年12月31日，飞凯材料募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。国元证券对飞凯材料 2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件1
上海飞凯光电材料股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2014年12月31日
编制单位：上海飞凯光电材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||31,402.49|||本年度投入募集资金总额|11,418.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||不适用||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||不适用|||已累计投入募集资金总额|11,418.00||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||不适用||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 3500t/a紫外固化光刻胶项目|否|7,744.00|7,744.00|1,914.51|1,914.51|24.72|2015年5月|尚未完成建设|不适用|否|
|2、3000t/a紫外固化塑胶涂料项目|否|5,200.00|5,200.00|||0.00|2015年12月|尚未完成建设|不适用|否|
|3、3000t/a紫外固化特种丙烯酸树脂产品技改项目|否|4,655.00|4,655.00|||0.00|2015年12月|尚未完成建设|不适用|否|

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|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|4、偿还贷款|否|10,800.00|10,800.00|6,500.00|6,500.00|60.19|2015年10月|不适用|不适用|否|
|5、补充流动资金|否|3,021.80|3,003.49|3,003.49|3,003.49|100.00|已完成|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||31,420.80|31,402.49|11,418.00|11,418.00|36.36|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司在本次非公开发行募集资金到位之前，先期以自筹资金预先投入募投项目的建设。自2014年1月2日公司第一届董事会第十九次会议审议通过首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所创业板上市的议案审议通过至2014年11月11日投入资金1,739.41万元。根据中国证监会、深圳证券交易所等有关规定，公司于2014年12月8日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了关于用募集资金1,739.41万元置换预先投入的自筹资金的议案，审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所有关规定。公司全体独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项发表了同意意见。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以募集资金置换预先投入募投项目的事项进行了鉴证，并出具了天职业字[2014]12371号《上海飞凯光电材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用||||||||||

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|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金在募集资金专户中以活期存款存放|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯光电材料股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
罗 欣 于晓丹
国元证券股份有限公司年 月 日