长城证券股份有限公司
关于南方黑芝麻集团股份有限公司
发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2017年度持续督导意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“独立财务顾问”）作为南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”、“黑芝麻”或“上市公司”）发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组（以下简称“本次交易”或“发行股份购买资产”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，出具2017年度持续督导意见书（以下简称“本意见书”）。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由上市公司及重组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对黑芝麻的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读黑芝麻发布的与本次交易相关的文件全文。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|公司、本公司、上市公司、黑芝麻|指|南方黑芝麻集团股份有限公司|
|黑五类集团、黑五类|指|广西黑五类食品集团有限责任公司，系黑芝麻之控股股东|
|一致行动人|指|韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦、李玉珺|
|李氏家族、实际控制人|指|李汉荣、李汉朝、李玉坚、李玉宇、甘政、李淑娴、李玉琦|
|礼多多、标的公司|指|上海礼多多电子商务股份有限公司|
|上海若凯、若凯、若凯电商|指|上海若凯电子商务有限公司|
|交易对方|指|刘世红、广西黑五类食品集团有限责任公司、杨泽、北京东方华盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业(有限合伙)、宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)、深圳海德恒润财经咨询有限公司、上海米堤贸易有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业(有限合伙)、李洪波、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）、兴业全球基金－上海银行－兴全基石6 号特定多客户资产管理计划、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）——鼎锋海川新三板1号基金、浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划、恒天中岩投资管理有限公司、刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉林、徐凯、黄娇|
|其他13名股东|指|北京东方华盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、深圳海德恒润财经咨询有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李洪波、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）-鼎锋海川新三板一号基金、浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划|

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|兴业基石6号|指|兴业全球基金-上海银行-兴业基石 6 号特定多客户资产管理计划|
|稳钻1号|指|浙商恒天稳钻1号新三板定向资产管理计划|
|19名股权激励股东|指|刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉林、徐凯、黄娇|
|北京东方华盖|指|北京东方华盖创业投资有限公司|
|鼎锋明德致知|指|宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）|
|鼎锋海川|指|宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）|
|深圳海德恒润|指|深圳海德恒润财经咨询有限公司|
|米堤贸易、上海米堤|指|上海米堤贸易有限公司|
|南京长茂|指|南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|北京熙信永辉|指|北京熙信永辉投资中心（有限合伙）|
|杭州小咖|指|杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）|
|北京华盖卓信|指|北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波蕴仁|指|宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）|
|鼎锋明德正心|指|宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）|
|浙商启航3号|指|浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划|
|恒天中岩|指|恒天中岩投资管理有限公司|
|东彤投资|指|东彤投资（上海）有限公司|
|明煜投资|指|上海明煜投资咨询有限公司|
|上海若凯、若凯、若凯电商|指|上海若凯电子商务有限公司|
|募集配套资金特定对象|指|不超过十名特定投资者|
|交易标的、标的资产、注入资产|指|礼多多100%股权|
|本次交易、本次资产重组、本次重组|指|黑芝麻向礼多多股东发行股份及支付现金收购礼多多100%股权的交易行为|
|审计基准日|指|为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即 2016年12月31日|

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|评估值基准日|指|为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即 2016年12月31日|
|发行结束之日|指|本次发行完成股权登记之日|
|交割日|指|交易对方持有标的公司的股权过户至黑芝麻，标的公司之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由黑芝麻享有及承担之日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买上海礼多多电子商务股份有限公司股权协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《南方黑芝麻集团股份有限公司购买上海礼多多电子商务股份有限公司股权之盈利预测补偿协议》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|长城证券、独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|星辰律所、法律顾问|指|广东星辰律师事务所|
|北京永拓、审计机构|指|北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|承诺期|指|2017年、2018年、2019年|

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
一、本次交易方案概述
本次交易中，黑芝麻拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买礼多多
100%的股权，并募集配套资金，其中：
向刘世红、杨泽、米堤贸易等38名特定对象以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的礼多多100%的股权，其中：以发行股份的方式支付交易对价的537,920,716元，总计发行股份数为78,186,128股；以现金的方式支付交易对价的162,079,284元。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即6.88元/股。
同时，公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过20,000万元，募集配套资金中的162,079,284元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次交易税费等并购整合费用及中介机构费用。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%，本次最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）募集配套资金
发行人在本次收购同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次资产重组现金对价及中介机构费用、偿还贷款、采选项目后续投资等。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，发行人将以自有现金或自筹资金支
付。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产终止挂牌
2017年12月14日礼多多取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意上海礼多多电子商务股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统公告［2017］7125号），礼多多股票自2017年12月18日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
（二）标的资产交付及过户
2017年12月22日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准了礼多多的股权变更，并下发了新的《营业执照》，礼多多100%股权已过户登记至黑芝麻，本次交易的标的资产已完成交割。
（三）发行股份及支付现金购买资产对应新增股份登记及上市
根据北京永拓出具的京永验字(2017)第210112号《验资报告》，经其审验，截至2017年12月25日，南方黑芝麻公司己收到刘世红、广西黑五类食品集团有限责任公司、杨泽、北京东方华盖创业投资有限公司、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业(有限合伙)、宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)、深圳海德恒润财经咨询有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业(有限合伙)、李洪波、北京熙信永辉投资中心(有限合伙〉、杭州小咖股权投资合伙企业(有限合伙)、北京华盖卓信股权投资合伙企业(有限合伙〉、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业(有限合伙)、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业(有限合伙)、宁波鼎锋海川投资管理中心(有限合伙)——鼎锋海川新三板1号基金、浙商证券资管—国泰君安—浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划、刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉林、徐凯、黄娇投入的上海礼多多电子商务有限公司合计537,920,716.00元。南方黑芝麻公司变更后的累计注册资本为人民币711,014,572.00元，股本为人民币711,014,572.00。
黑芝麻已于2017年12月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行为非公开发行股票，本次新增股份为有限售条件流通股，上市日期为2018年1月17日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
（四）过渡期损益
标的资产在过渡期内产生的收益由黑芝麻享有；在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东承担，刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东应于标的资产过渡期损益审核报告出具之日起20个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
本次交易的过渡期损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。截至本核查意见出具之日，相应的审计工作正在推进过程中。
（五）后续事项
本次发行股份购买资产完成后，黑芝麻尚需完成的事项如下：
1、向交易对方支付现金对价；
2、在中国证监会核准的期限内完成非公开发行股份募集配套资金事宜；
3、就非公开发行股份募集配套资金对应新增股份办理登记并向深交所申请办理新增股份上市手续；
4、公司尚需办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。
5、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
（六）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产已经办理完毕过户手续，上市公司已取得标的资产的所有权，并已完成新增股份登记手续。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）标的资产自定价基准日至交割日期间的损益归属
标的资产在过渡期内产生的收益由黑芝麻享有；在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东承担，刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东应于标的资产过渡期损益审核报告出具之日起20个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
标的资产交割后，由黑芝麻指定的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对礼多多进行审计并出具审核报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月 15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。黑芝麻承担由此发生的审计费用。
在过渡期间，未经黑芝麻书面同意，礼多多股东不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，标的公司不得进行重大资产处置、重大资本支出，不得对外担保、对外投资、资金拆借、关联交易、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
过渡期间，礼多多股东不得改变标的公司的生产经营状况，应保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
经核查，独立财务顾问认为：过渡期间，承诺方未违反相关承诺。
（二）交易对方关于股票锁定期的承诺
本次发行股份的锁定期安排为：
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
（1）刘世红、杨泽股份解除锁定安排。刘世红、杨泽承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：
本次向刘世红、杨泽发行的股份按以下方式锁定和解禁：刘世红本次交易取得的上市公司股份中的100%即29,645,107股，杨泽本次交易取得的上市公司股份中的100%即4,573,590股，在本次股份上市之日起12个月内不进行转让，也不得委托他人管理，且未解禁部分不得进行任何形式的质押。若刘世红、杨泽所持礼多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持有期间不满12个月的，则该部分股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将自本次交易发行股份上市之日起锁定36个月。
自本次股份上市之日起12个月后，刘世红、杨泽本次交易取得的上市公司股份（若所持股份存在应锁定36个月情形的，则应在本次股份上市之日起36个月后解锁）本次交易取得的上市公司股份，可以按下表分期解除锁定：
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||解除锁定安排||刘世红||杨泽|
|第一期解除限售股份比例||20%||5%||
|第二期解除限售股份比例||30%||30%||
|第三期解除限售股份比例||50%||65%||

第一期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2017年财务报表和礼多多2017年度《专项审核报告》，确认礼多多2017年实际净利润达到或超过承诺的净利润即人民币6,000万元，可安排第一期解锁。
第二期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2018年财务报表和礼多多2018年度《专项审核报告》，确认礼多多2018年实际净利润达到或超过承诺的净利润即人民币7,500万元，可安排第二期解锁。
第三期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2019年财务报表和礼多多2019年度《专项审核报告》，确认礼多多2019年实际净利润达到或超过承诺的净利润即人民币9,000万元，可安排第三期解锁。
刘世红、杨泽按上述安排解锁持有股份后，不得质押剩余未解锁的股权。
礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺《专项审核报告》，
以及2019年度结束后的《减值测试报告》出具后，若刘世红、杨泽对上市公司负
有股份补偿义务，则刘世红、杨泽实际可解锁股份数应先予扣减应补偿股份数。
在前述股份解禁前，需先扣除刘世红、杨泽以前年度因未达承诺利润、减值测试要求而已经执行补偿的股份。锁定期届满之时，若因刘世红、杨泽未能履行本协议及《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。股份解除锁定后，若刘世红、杨泽成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
公司向刘世红、杨泽发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（2）黑五类解除锁定安排
黑五类承诺：黑芝麻向本公司非公开发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让，也不得委托他人管理。在锁定期内，每年质押其取得的股权比例分别不得超过40%、50%、70%。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，黑五类集团承诺其因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺的专项审核报告，以及2019年度结束后的减值测试报告出具后，若黑五类对上市公司负有股份补偿义务，则黑五类实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。在前述股份解禁前，需要先扣除黑五类以前年度因未达承诺利润、减值测试及其他事项而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因黑五类未能履行《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司向黑五类发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（3）北京东方华盖等13名股东解除锁定安排
本次向北京东方华盖等13名股东发行的股份按以下方式锁定和解禁：本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，也不得委托他人管理。若深圳海德恒润所持礼多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持有期间不满12个月的，则该部分股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将自本次交易发行股份上市之日起锁定36个月。
锁定期结束后，北京东方华盖等 13名股东本次交易所取得的上市公司股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
礼多多 2017年度审计报告、利润承诺《专项审核报告》出具后，若北京东方华盖等13名股东对上市公司负有股份补偿义务，则北京东方华盖等13名股东实际可解锁股份数应先予扣减应补偿股份数。在前述股份解禁前，需先扣除北京东方华盖等 13名股东以前年度因未达承诺利润要求而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因北京东方华盖等 13名股东未能履行本协议及《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司向北京东方华盖等13名股东发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机
构的要求执行。
（4）19名股权激励股东解除锁定安排
礼多多于2016年11月22日公告了《上海礼多多电子商务股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划草案”）（公告编号：2016-083），计划向核心员工定向发行限制性股票授予。股权激励计划草案规定在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在锁定期满后的第一个交易日起为解锁日，激励对象所持有的限制性股票解锁条件为公司服务期限，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解除限售的股份数量占其|
||解除安排||解锁时间||被授予的激励股份数量的比|
||||||例为|
|第一期解除||激励对象自2016年1月1日或入职起持续在公司（包括公司子公司等下属企业，以下同）工作至2017年12月31日届满之日||40%||
|第二期解除||激励对象自2016年1月1日或入职起持续在公司工作至2018年12月31日届满之日||30%||
|第三期解除||激励对象自2016年1月1日或入职起持续在公 司工作至2019年12月31日届满之日||30%||

2017年8月14日，礼多多与19名股权激励股东签订了《员工股份认购补充协议》，19名股权激励股东所持礼多多股份将换成南方黑芝麻股份，19名股权激励对象在礼多多的任职期限要求予以取消而不再适用，即使19名股权激励对象发生离职，礼多多也不再回购19名股权激励对象认购的礼多多股份。本次向19名股权激励股东发行的股份按以下方式锁定和解禁：本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，也不得委托他人管理。
锁定期结束后，19名股权激励股东本次交易所取得的上市公司股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
礼多多2017年度、2018年度、2019年度审计报告、利润承诺的专项审核报告，
以及2019年度结束后的减值测试报告出具后，若19名股权激励股东对上市公司负
有股份补偿义务，则19名股权激励股东实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。在前述股份解禁前，需要先扣除19名股权激励股东以前年度因未达承诺利润、减值测试及其他事项而已经执行补偿的股份。限售期届满之时，若因19名股权激励股东未能履行《盈利预测补偿协议》项下约定的补偿义务，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
发行股份结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
2、发行股份募集配套资金
本次拟向不超过十名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，自非公开发行股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
经核查，独立财务顾问认为：截止本意见书出具之日，承诺方未违反相关承诺。
（三）交易对方关于利润补偿的承诺
根据上市公司与礼多多股东刘世红、杨泽、黑五类、北京东方华盖等13名股东、19名股权激励股东签署的《盈利预测补偿协议》。
礼多多股东刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东承诺本次交易项下目标公司的盈利承诺期限为3年，礼多多2017年度、2018年度、2019年度净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,000万元。
北京东方华盖等13名股东承诺本次交易项下目标公司的盈利承诺期限为1年，礼多多2017年度净利润数不低于6,000万元。
上述净利润是指礼多多按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
税后净利润。
礼多多与若凯原股东签订的《收购若凯协议补充协议》，对于2017年度上海若凯的盈利要求和补偿约定如下：
（1）若凯业绩达标
如果若凯在2017年度实现扣非后净利润超过4,000万元（含本数），则礼多多将以现金方式向米堤贸易、东彤投资、明煜投资合计支付 3,000万元，其中东彤投资、米堤贸易、明煜投资分别取得现金为2,126.5万元、22.9万元、850.6
万元，礼多多在黑芝麻董事会确认若凯2017年度经审计财务报告和业绩承诺实现情况后一个月内办理完毕。
同时，上市公司在上述期限内一次性支付米堤贸易合计持有礼多多
2,649,703股在南方黑芝麻本次交易中折换成的现金对价，即23,286,868元。
（2）若凯业绩不达标
如果若凯在2017年度实现扣非后净利润低于4,000万元（不含本数），则由礼多多按如下约定向东彤投资、米堤贸易、明煜投资支付当期的收购价款，并在南方黑芝麻董事会确认若凯2017年度经审计财务报告和业绩承诺实现情况后一个月内办理完毕，同时，上市公司在上述期限内按如下约定一次性支付米堤贸易所持礼多多股份折换成本次交易的现金对价：
A、如果若凯在2017年度实现扣非后净利润低于2,600万元（不含本数，其计算公式=4,000万元*65%），则由礼多多按照若凯在2017年度实现扣非后净利润数额向东彤投资、米堤贸易、明煜投资支付当期现金收购价款，同时，上市公司无需支付179万股米堤贸易所持礼多多股份折换成的本次交易的现金对价，仅需支付859,703股米堤贸易所持礼多多股份折换成本次交易的现金对价，即
7,555,485元。若凯股东从礼多多获得的当期现金款如下：
东彤投资取得的当期现金款=若凯在2017年度实现扣非后净利润数*50%；
明煜投资取得的当期现金款=若凯在2017年度实现扣非后净利润数*20%；
米堤贸易取得的当期现金款=若凯在2017年度实现扣非后净利润数*30%。
B、如果若凯在2017年度实现扣非后净利润超过2,600万元（含本数）但低于4,000万元（不含本数），则由礼多多向东彤投资、米堤贸易、明煜投资支付当期现金收购价款=标的公司2017年度实现扣非后净利润÷4,000万元*3,000万元（以下称“礼多多向原上海若凯三名股东支付当期现金收购价款”），模拟回购米堤贸易持有礼多多股份的数额=（1－若凯2017年度实现扣非后净利润÷4000万元）*米堤贸易179万股礼多多股份（以股为单位按四舍五入原则保留至个位数）。同时，上市公司按米堤贸易原持有的礼多多的 2,649,703股扣除模拟回购股份后的剩余股份结合本次交易价格支付现金对价，具体公式为：米堤贸易本次交易获取上市公司现金支付对价=859,703股米堤贸易所持礼多多股份折换成本次
交易的现金对价（7,555,485元）+15,731,383元*（米堤贸易179万股-模拟回购股份数）/米堤贸易179万股。
东彤投资、米堤贸易、明煜投资在上述情况下分别从礼多多取得当期现金价款按如下公式计算：
东彤投资取得的当期现金款=[礼多多向原上海若凯三名股东支付当期现金
收购价款+（179万股－模拟回购注销礼多多股份数）*7元/股]*50%；
明煜投资取得的当期现金款=[礼多多向原上海若凯三名股东支付当期现金
收购价款+（179万股－模拟回购注销礼多多股份数）*7元/股]*20%；
米堤贸易取得的当期现金款=礼多多向原上海若凯三名股东支付当期现金收购价款－东彤投资取得的当期现金价款－明煜投资取得的当期现金价款。
以上原上海若凯三名股东合计从礼多多取得的当期现金款总额不得超过礼
多多向原上海若凯三名股东支付的当期现金收购价款，超出部分，礼多多无需支付。若东彤投资、明煜投资按上述公式计算合计取得的当期现金款已超出礼多多向原上海若凯三名股东支付的当期现金收购价款，则米堤贸易不再享有当期现金款，由东彤投资、明煜投资按相应比例享有礼多多向原上海若凯三名股东支付的当期现金收购价款。
经核查，独立财务顾问认为：2017年度礼多多实现的扣除非经常性损益后的净利润达到业绩承诺水平，完成比例达到103.95%，上海若凯2017年度的业绩承诺未实现，完成比例为完成度为93.41%。2017年度未出现标的资产实现的净利润未达到承诺利润的80%的情形。
（四）交易对方关于避免同业竞争的承诺
本次交易前，上市公司的主营业务是从事黑芝麻系列产品的研发、生产和销售。上市公司控股股东黑五类集团、实际控制人李氏家族及其一致行动人韦清文投资控制的企业不存在与公司的同业竞争问题，并出具了避免同业竞争的承诺函。上市公司的控股股东黑五类集团、实际控制人李氏家族及其一致行动人韦清文已出具《承诺函》，具体承诺如下：
“1、本公司/本人及其所控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与上市公司现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；
2、若上市公司今后从事新的业务领域，则本公司/本人及其所控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与上市公司新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；
3、若本公司/本人及其所控制的公司或其他组织出现与上市公司有直接竞争的经营业务情况时，上市公司有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司经营。
4、本公司/本人承诺不以上市公司实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。”
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司产生同业竞争。本次交易后，礼多多的全部资产将注入上市公司，礼多多的原控股股东控制的企业不会与上市公司产生同业竞争问题。
为了避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司利益，本次
资产重组的交易对方刘世红、杨泽及米堤贸易贸易已出具《承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）不存在以任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务。
2、自本次资产重组完成后，在持有上市公司股份期间，承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）将不会以任何方式直接或间接从事、参与、投资任何导致或可能导致与上市公司及其子公司的主营业务直接或间接产生竞争的业务或企业。
3、自本次资产重组完成后，在持有上市公司股份期间，如承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司及其控制的其他企业，以避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
4、承诺人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目。
5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
经核查，独立财务顾问认为：截止本意见书出具之日，承诺方未违反相关承诺。
（五）交易对方关于规范和减少关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，黑五类，李氏家族作为上市公司的实际控制人，韦清文作为李氏家族一致行动人，共同作出如下承诺：：
“1、本公司/本人及其所控制的公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与上市公司现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；
2、若上市公司今后从事新的业务领域，则本公司/本人及其所控制的公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与上市公司新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织；
3、若本公司/本人及其所控制的公司或其他组织出现与上市公司有直接竞争的经营业务情况时，上市公司有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司经营。
4、本公司/本人承诺不以上市公司实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。”
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司产生同业竞争。本次交易后，礼多多的全部资产将注入上市公司，礼多多的原控股股东控制的企业不会与上市公司产生同业竞争问题。
为了避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司利益，本次资产重组的交易对方刘世红、杨泽及米堤贸易贸易已出具《承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）不存在以任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务。
2、自本次资产重组完成后，在持有上市公司股份期间，承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）将不会以任何方式直接或间接从事、参与、投资任何导致或可能导致与上市公司及其子公司的主营业务直接或间接产生竞争的业务或企业。
3、自本次资产重组完成后，在持有上市公司股份期间，如承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人应立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司及其控制的其他企业，以避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
4、承诺人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第
三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目。
5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
经核查，独立财务顾问认为：截止本意见书出具之日，承诺方未违反相关承诺。
三、已公告的利润承诺实现情况
礼多多于 2017年度经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 62,317,823.28元和 64,163,716.20元，超过 2017年承诺净利润 60,000,000.00元，达到业绩承诺。
上海若凯于 2017年度经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 37,606,591.80元和 37,364,529.90元，低于 2017年承诺净利润 40,000,000.00元，完成度为93.41%，未完成2017年度的业绩承诺。
根据《收购若凯协议补充协议》对于 2017年度的补偿约定，上市公司向上海若凯原股东支付的价款将减少1,036,489.74元，礼多多向若凯原股东减少支付金额为1,976,602.58元，具体计算过程如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||数量|
|上海若凯2017年度归属于母公司股东净利润||37,606,591.80||
|上海若凯2017年度非经常性损益||242,061.90||
|上海若凯 2017 年度归属于母公司股东净利润扣非后净利润||37,364,529.90||
|承诺实现利润||40,000,000.00||
|模拟回购股数（股）||117,937.29||
|上市公司按照重组方案支付现金对价金额||23,286,868.00||
|因业绩补偿上市公司减少的支付对价金额||1,036,489.74||
|未实现承诺后上市公司应当支付现金对价金额||22,250,378.26||

|||
|-|-|
|礼多多按照重组方案支付现金对价金额|30,000,000.00|
|因业绩补偿礼多多减少的支付对价金额|1,976,602.58|
|未实现承诺后礼多多应当支付现金对价金额|28,023,397.43|

上海若凯未实现 2017年度业绩承诺，收购若凯的业绩补偿方式为上市公司于 2018年向上海若凯原股东支付的收购价款减少 1,036,489.74元，礼多多于 2018年向上海若凯原股东支付的收购价款减少1,976,602.58元。由于上市公司和礼多多均未支付重组方案中约定于 2018年度支付的收购若凯价款，因此于 2018年度上市公司和礼多多分别向上海若凯原股东支付现金为22,250,378.26元和28,023,397.43元。
经核查，独立财务顾问认为，2017年度礼多多实现的扣除非经常性损益后的净利润达到业绩承诺水平，完成比例达到103.95%，上海若凯2017年度的业绩承诺未实现，完成比例为完成度为93.41%，依据《收购若凯协议补充协议》，业绩补偿方式为上市公司向上海若凯原股东减少支付现金 1,036,489.74元，礼多多向上海若凯原股东减少支付1,976,602.58元。2017年度未出现标的资产实现的净利润未达到承诺利润的80%的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2017年度，公司顺利完成发行股份及支付现金购买资产，改善了公司的经营状况，增强了公司的持续盈利能力和发展潜力。
2017年，公司实现营业收入 277,177.99万元，比上年增长了19.76%，实现归属于母公司股东的净利润11,107.11万元，比上年增长了580.74%。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司各项业务发展良好，盈利能力较强，未来发展前景可期。独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格履行相关规定和程序，使企业保持良好运行的状态，保护股东尤其是中小股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
目前，公司已建立健全了符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司
治理结构。公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了董事会专门委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司审计委员会下设内部审计部门，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。
公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
史金鹏 丁尚杰
长城证券股份有限公司2018年4月24日