国信证券股份有限公司关于
昆明云内动力股份有限公司 2014年度内部控制自我评价
报告的专项核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为昆明云内动力股份有限公司（以下简称“云内动力”或“公司”）2014年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对云内动力《2014年度内部控制评价报告》进行核查，具体情况如下：
一、云内动力内部控制的基本情况
（一）内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部－昆明云内动力股份有限公司，子公司－成都云内动力有限公司，子公司－山东云内动力有限责任公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
1、纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、风险管理、全面预算、制度管理、授权管理、子公司管理、关联交易、财务管理、合同管理、生产管理、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、财务报告、工程项目、担保业务、信息化管理、信息传递、审计与监督。
（1）组织架构：公司根据国家法律法规、公司章程，建立了公司治理结构，并不断完善股东大会、董事会、监事会及高级管理层的议事规则和决策程序，同时优化治理结构，明确股东、董事、监事、高级管理人员及各部门的职责和权力义务，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制组织架构。
（2）发展战略：公司围绕发展状况、面临的形势与任务、战略实施等编制发展战略规划，明确公司长远发展方向和奋斗目标。对战略规划进行层层分解，细化战略规
划内容，指导公司生产经营计划和工作。
（3）人力资源：公司建立有人力资源管理的规划、工作分析、招聘与配置、培训与开发、绩效管理、薪酬福利、劳动关系等制度与管理流程，规范了公司对人力资源管理的选人、育人、留人和用人方面的业务活动。
（4）企业文化：公司以为客户创造满意、为员工创造价值、
为股东创造效益、为社会创造和谐作为企业使命，致力于柴油机专业化方面的经营与服务。紧紧围绕公司使命与愿景，大力推行双关心文化观，通过开展企业文化活动，激发创新思维，提升公司的凝聚力和创造力。
（5）社会责任：公司严格遵守国家的法律和法规，合法经营，依法纳税。建有 TS16949质量管理体系、职业安全健康管理体系，并由公司生产安全部和质量管理部负责体系内各制度流程的完善、修订、执行和监督，切实维护消费者、公司员工的合法权益和安全。
（6）不相容职务分离：公司依据不相容职务分离的内部控制要求，在货币资金业务、采购与付款业务、存货业务、投资业务、工程项目业务、固定资产业务、销售收款业务、筹资业务、成本费用业务等岗位中设置了不同职责与权限的岗位，形成各司其职、各负其责，相互制约的工作机制。
（7）授权审批管理：公司建立有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《投资与决策咨询委员会实施细则》、《总经理办公会工作细则》等各级管理制度，明确股东、董事、监事、高级管理人员及各部门的职责，各级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任。
（8）制度管理：公司注重制度的合理性、规范性、科学性和有效性，注重理顺各制度、规范之间的逻辑关系，清除重复、对立的内容，完善指令不清、权责不明的制度与规范，使公司的日常工作有据可依、有章可循。目前，公司的制度体系共由四种制度类别组成，明确有专门的管理部门，定期由管理部门对公司的制度建设提出计划与要求，并开展各制度执行有效性的检查与监督。
（9）财务管理：公司严格按《会计法》、《企业会计准则》及税法等国家有关法律法规的规定，建有《财务管理制度》、《会计核算管理制度》、《货币资金运营内
部管理制度》、《内部结算管理办法》、《费用报销管理制度》、《应收账款管理制度》等，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料的真实完整，保证财务会计信息和其他相关信息的真实性、准确性、及时性和可靠性。
（10）资产管理：公司建有《存货管理制度》、《库存管理制度》、《固定资产投资管理制度》、《固定资产管理制度》等，明确了公司资产日常采购、使用、保管的具体分工和职责权限。采取资产记录、实物保管、定期盘点、账实核对及签订设备委托管理协议等方法和措施，确保公司资产的安全、清晰及完整。
（11）生产经营：公司的生产经营控制主要包括生产经营的计划编制、组织与实施、监控与考核、总结与分析等活动。公司制定有与生产经营相关的制度及工作流程，并严格按照制度与流程的规定组织实施，确保公司生产经营持续、稳健发展。
（12）关联交易：公司严格按照国家法律法规对关联交易的原则、关联人和关联关系以及关联交易的决策程序、信息披露等作了详尽的规定。在日常的经营活动中，公司对关联交易事项进行严格控制管理。
（13）子公司管理：公司制定了《子公司管理制度》，并针对子公司的总体运营情况、财务管理、资金使用、资产管理、采购供应、制度建设等关键业务进行定期效能监察审计，对子公司的生产、经营风险提出意见与建议，提升子公司日常经营管理效率。
（14）募集资金使用：为规范募集资金的管理和运用，最大程度的保护投资者的利益，根据国家有关文件精神和相关法律、法规和规范性文件，公司修订了《募集资金使用管理办法》，进一步规范了募集资金存放、使用、投向以及使用的监督。
（15）内部监督：公司内部监督分为日常监督和专项监督。公司对建立与实施的内部控制情况进行常规、持续的监督检查。对公司的发展战略、组织架构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，有针对性地进行监督检查。
2、重点关注的高风险领域主要包括销售业务、采购业务、生产管理、资金活动、资产管理、财务管理、研究与开发、子公司管理、关联交易、制度管理、人力资源、审计与监督。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主
要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系，《公司法》、《证券法》、公司章程和公司内部控制、质量管理、生产安全管理体系制度组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准按孰低原则，具体如下：
重大缺陷定量认定标准：财务报告金额大于（等于）利润总额5%的缺陷；或财务报告金额大于（等于）资产总额1%的缺陷。
重要缺陷定量认定标准：财务报告金额大于（等于）利润总额3%而小于利润总额5%的缺陷；或财务报告金额大于（等于）资产总额0.5%而小于资产总额1%的缺陷。
一般缺陷定量认定标准：财务报告金额小于利润总额3%的缺陷；或财务报告金额小于资产总额0.5%的缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷定性认定标准：重述以前公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度的缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准按孰低原则，具体如下：重大缺陷定量认定标准：直接损失金额大于（等于）资产总额1%的缺陷。
重要缺陷定量认定标准：直接损失金额大于（等于）资产总额0.1%而小于资产总额1%的缺陷。
一般缺陷定量认定标准：直接损失金额小于资产总额0.1%的缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷定性认定标准：董事、监事和高级管理人员的任何舞弊；审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；严重违反国家法律法规并受到处罚；重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；内部控制重大或重要缺陷在经过合理的时间后未得到整改。
重要缺陷定性认定标准：管理层决策程序存在但不够完善；管理层决策程序导致出现一般性失误；违反公司内部规章，形成损失；重要业务制度或系统存在缺陷；内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
一般缺陷定性认定标准：决策程序效率不高；违反内部规章，但未形成损失；一般业务制度或系统存在缺陷；一般缺陷未得到整改；存在其他缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、公司对内部控制评价的结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、会计师事务所关于公司财务报告内部控制审计意见
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已出具中审亚太控【2015】020005号《内部控制审计报告》。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）认为，云内动力于 2014年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、保荐机构核查工作
保荐机构的保荐代表人通过以下措施对云内动力内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查：
（一）查阅股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项业务制度及管理制度、信息披露文件以及各类原始凭证等；
（二）与公司董事、监事、高级管理人员，以及财务部、审计部、会计师事务所、律师事务所有关人员进行沟通；
（三）审阅公司出具的《昆明云内动力股份有限公司 2014年度内部控制评价报告》和中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（中审亚太控【2015】020005号）。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：云内动力已经建立较为完善的法人治理结构和较为完备的公司治理及内部控制规章制度，现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，云内动力对 2014年度内部控制的自我评价真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
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