股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2015—103通威股份有限公司
关于与湖北省天门市人民政府签署《投资协议书》的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●履约的重大风险及不确定性：该协议为通威股份有限公司（以下称“公司”或“乙方”）与湖北省天门市人民政府（以下称“天门市政府”或“甲方”）达成的战略性、框架性协议，涉及的项目实施周期较长，原则上5年内完成，将分期分批实施，具体实施内容和进度存在不确定性，尚需合作双方进一步沟通和落实。
项目实施尚须办理土地、电力接入、环评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
●对公司当年业绩的影响：该协议涉及的项目尚未实施，对公司 2015年度的总资产、净资产、营业收入及净利润不构成重大影响。
一、协议签订的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、名称：湖北省天门市人民政府
2、性质：市级人民政府
3、与公司关系：无关联关系
（二）协议签署
本协议已通过公司董事会审议，拟于近期签署。
（三）协议签订履行的审议决策程序
根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》及《公司投资管理办法》等相关规定， 2015年 12月 29日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与湖北省天门市人民政府签署<投资协议书>的议案》，同时，涉及本协议后续具体条款或实际实施时，
在董事会审批权限内授权公司管理层在本框架协议范围内履行相关审批程序。
二、框架协议的主要内容
（一）背景及目标
天门市是湖北省重要的水产养殖区域，具有丰富的水产养殖资源，根据甲方“增效增收，大力发展现代农业；加强环境保护，推进生态文明建设”的地区发展指导方针，天门市将成为未来“渔光一体”项目实施的重点区域。乙方将发挥在水产养殖及光伏新能源发电方面的资源及优势，充分利用天门市丰富的水面养殖资源，在天门工业园沉湖生态农业示范区管理局所属区域内投资打造“渔光一体”现代渔业产业园项目。
（二）项目名称：“渔光一体”项目
（三）项目内容：现代渔业水产养殖及光伏发电
（四）用地约定
1、项目地点：天门工业园沉湖生态农业示范区管理局
2、项目面积：约 12000亩，具体位置和实际面积以乙方或下属子公司在具体实施项目时与天门工业园签订的《土地租赁协议》确定的土地面积为准。
3、土地性质：符合光伏发电项目的需要
4、使用期限：30年，即2016年1月1日至2045年12月31日。甲方提供的土地保证使用年限满足乙方光伏电站运营周期（若因相关法律变化引起的土地使用年限变化，以相关法律为准），该期限届满后，乙方享有优先租赁权。
5、项目配套：符合项目要求的建设用地指标、设施农业用地指标等；水（养殖用水、生活用水）、电（养殖用电、生活用电）、园区道路、通信光纤等生产、生活必备设施等。
（五）项目规模及金额
项目总投资预计 24亿元，包括但不限于 300MW光伏发电项目建设、水产养殖、饲料经营、池塘改造建设、智能设施与渔业设施配置、水产与光伏运用研究等；项目按总体规划，分期分批实施。其中：
2016年建设40MW“渔光一体”项目。建设时间以光伏指标获得、土地手续办理、电网接入许可等关键要素完成为要件，当条件满足后乙方适时启动项目开工建设。
2016年以后建设规模与进度需根据当年获批的光伏指标、就近接入变电站容量等资源是否相匹配所决定。
后期项目最大限度获取与土地面积相匹配的光伏指标及与乙方拟投资装机容量相匹配
的电变站建设等接入设施，原则上项目在5年内全面竣工投产，达到项目设计要求。
（六）项目实施主体安排
由乙方注册成立具有独立法人资格的子公司，相应承担本协议约定的权利和义务。
（七）协议双方主要的权利和义务
1、甲方的权利和义务
（1）甲方保证乙方取得的土地符合渔光一体项目的需要。其权属清晰，无任何权属纠纷。
（2）甲方支持乙方“渔光一体”项目光伏指标获取，甲方承诺成立专门工作小组，协助乙方在立项、电网接入许可、环评、规划、土地审批、行政许可，工程建设、项目验收等手续办理。同时积极争取国家、省、市对光伏产业扶持的各种政策。其中：乙方按照国家、省政府申报时间，提供项目可行性研究报告等资料的前提下，甲方负责在 2016年内落实乙方 40MW的光伏指标。
（3）甲方协助乙方办理“渔光一体”水产科技园养殖相关成果的立项、申报、批准等工作；积极申报国家级农业示范项目等相关工作。
（4）甲方确保项目建设过程中公共用电、公共用水，施工道路通畅。
（5）法律法规规定以及双方书面或口头约定的其他权利和义务。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方享有生产经营自主权、产品处置权和产品收益权。
（2）乙方享有国家和当地政府制定的与渔光一体项目相关的各种优惠政策。
（3）乙方在项目所在地注册公司，按《公司法》规定，确保注册资本金按期足额到账。
本项目建设与运营过程中在项目所在地依法开票、按章纳税。
（4）双方约定的其他权利和义务。
（八）违约责任
1、甲乙双方必须严格履行本合同之规定，若一方不履行合同或不完全履行合同，另一方有权要求对方采取补救措施或追究对方违约责任；
2、乙方若有出现转让合同约定的权利时，必须向甲方备案，不得超越租赁期限，不得损害甲方利益。否则，甲方可解除协议并追究对方违约责任。
3、乙方无故未按约定支付租赁款项，逾期30日，甲方将追究乙方违约责任直至收回项目用地。
4、未经乙方书面同意，甲方擅自将合同约定的项目用地另作它用，乙方将追究甲方违约责任。
（九）争议解决
1、本协议自签订之日起，3年内如土地性质及相关手续以及土地面积等不能满足项目建设需要、项目未能取得光伏指标或土地出租方未能按约交付土地或交付的租赁土地存在相关争议妨碍乙方项目实施以及因相关法规、政策变化等情形导致本协议中的投资项目无法实施时，乙方可终止协议且无需承担任何违约责任。
2、执行协议发生争议时，甲、乙双方应尽可能通过协商解决，协商解决不成的，双方都可向项目所在地人民法院提起诉讼。
（十）未尽事宜
协议未尽事宜，双方可另行协商签订补充条款。补充条款是本协议的附件，与本协议具有同等法律效力。
（十一）生效时间及条件
本协议经甲乙双方签字盖章后生效。
三、对公司的影响
“渔光一体”项目系公司未来战略发展组成部分，本次战略框架协议的签订有利于落实差异化竞争优势，推动实现公司绿色渔业、绿色能源产业互补、协同发展的战略目标。
由于该框架协议涉及的内容尚未实施，对公司 2015年总资产、净资产、营业收入及净利润等不构成重大影响。
四、重大风险提示
（一）本次签订的仅为战略性、框架性协议，涉及的项目实施周期较长，将分期分批投资，具体实施内容和进度存在不确定性，尚需合作双方进一步沟通和落实。
（二）项目实施尚须办理土地、电力接入、环评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。
（三）协议涉及项目投资建设规模为300MW，其中 2016年投资建设“渔光一体”项目40MW，涉及投资金额较大，项目具体实施时可能会对公司未来现金流造成一定压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式及安排等，保证项目顺利实施。
（四）涉及后续具体条款的确定或项目实施时，将根据实际投资金额履行相应的审议流
程，审议内容包括但不限于资金来源、支付安排、风险控制等。
五、其他
公司将根据本协议涉及项目的实施进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注并注意投资风险。
特此公告
通威股份有限公司董事会
二〇一五年十二月三十日