湖南湘楚律师事务所
关于华天酒店集团股份有限公司
2017年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：华天酒店集团股份有限公司
湖南湘楚律师事务所（以下简称“本所”）接受华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2017年第四次临时股东大会（以下简称“本次大会”），进行法律见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）及《华天酒店集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定，出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必备文件公告及报送相关监管部门。基于上述，本所出具法律意见书如下：
一、关于本次大会的召集和召开程序
本次大会由公司董事会召集，召开本次大会的通知以公告的形式刊登于2017年8月30日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。网络投票通过深圳证券交易所和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。
本次大会网络投票具体时间如下：
采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:30—11:30和13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017年9月18日下午15：00，结束时间为2017年9月19日下午15：00。
本次大会于2017年9月19日如期召开，召开的实际时间、地点和内容与会议通知公告一致。
经审查，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《大会规则》之规定。
二、关于出席本次大会人员资格
1、出席本次大会现场投票的股东(股东代理人)或股东代表共 3人，代表股份630,909,920股，占公司有表决权股份总数的61.9191%,股东均持有相关持股证明；参加本次股东大会网络投票的股东共 1 人，代表股份 63,500股，占公司有表决权股份总数的 0.0062%。
2、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和见证律师。
经验证，出席本次大会的人员资格均合法、有效。
三、关于新提案的提出
本次大会没有股东或股东代表提出新的提案。
四、本次大会的表决程序和表决结果
本次大会对列入议程的议案进行了审议，采取现场投票与网络投票相结合的方式，就议案内容进行了现场与网络投票表决，其中议案第5、6、7项采取累积投票方式，议案2关联股东进行了回避表决，本次大会按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会审议并表决了以下议案：
1、《关于公司向招商银行、中国银行申请授信额度的议案》
表决结果：同意630,973,420股，占出席本次股东大会的全体股东所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的全体股东所持有表决权股份总数的 0 %；弃权 0股，占出席本次股东大会的全体股
东所持有表决权股份总数的 0 %。
2、《关于公司向农业银行申请授信额度的议案》
表决结果：同意300,064,500股，占出席本次股东大会的全体股东所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的全体股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席本次股东大会的全体股东所持有表决权股份总数的 0 %。
3、《关于公司向广东南粤银行股份有限公司申请授信额度的议案》
表决结果：同意630,973,420股，占出席本次股东大会的全体股东所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的全体股东所持有表决权股份总数的 0 %；弃权 0股，占出席本次股东大会的全体股东所持有表决权股份总数的 0 %。
4、《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》
表决结果：同意630,973,420股，占出席本次股东大会的全体股东所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的全体股东所持有表决权股份总数的 0 %；弃权 0股，占出席本次股东大会的全体股东所持有表决权股份总数的 0 %。
5、《关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事）》
5.01选举蒋利亚先生担任公司第七届董事会非独立董事
同意630,909,920股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的 99.9899%；其中，中小股东总表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小股东及授权代表所持有表决权股份总数的 1.5504% 。
5.02选举李征兵先生担任公司第七届董事会非独立董事
同意630,909,920股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的 99.9899%；其中，中小股东总表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小股东及授权代表所持有表决权股份总数的 1.5504% 。
5.03选举侯跃先生担任公司第七届董事会非独立董事
同意630,909,920股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的 99.9899%；其中，中小股东总表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小股东及授权代表所持有表决权股份总数的 1.5504% 。
5.04选举向军先生担任公司第七届董事会非独立董事
同意 630,909,921股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的 99.9899%；其中，中小股东总表决情况：同意 1,001股，占出席会议的中小股东及授权代表所持有表决权股份总数的 1.5519%。
6、《关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）》
6.01选举周志宏先生担任公司第七届董事会独立董事
同意630,909,920股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的 99.9899%；其中，中小股东总表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小股东及授权代表所持有表决权股份总数的 1.5504% 。
6.02选举许长龙先生担任公司第七届董事会独立董事
同意630,909,920股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的 99.9899%；其中，中小股东总表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小股东及授权代表所持有表决权股份总数的 1.5504% 。
6.03选举陈艾文先生担任公司第七届董事会独立董事
同意630,909,920股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的 99.9899%；其中，中小股东总表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小股东及授权代表所持有表决权股份总数的 1.5504% 。
6.04选举赵晓强先生担任公司第七届董事会独立董事
同意630,909,920股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的 99.9899%；其中，中小股东总表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小股东及授权代表所持有表决权股份总数的 1.5504% 。
6.05选举张超先生担任公司第七届董事会独立董事
同意630,909,920股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的 99.9899%；其中，中小股东总表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小股东及授权代表所持有表决权股份总数的 1.5504% 。
7、《关于公司监事会换届选举的议案》
7.01选举郭敏女士担任公司第七届监事会监事
同意630,909,920股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的 99.9899%；其中，中小股东总表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的
中小股东及授权代表所持有表决权股份总数的 1.5504% 。
7.02选举吴冰颖女士担任公司第七届监事会监事
同意630,909,920股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的 99.9899%；其中，中小股东总表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小股东及授权代表所持有表决权股份总数的 1.5504% 。
7.03选举邓泉清先生担任公司第七届监事会监事
同意630,909,920股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的 99.9899%；其中，中小股东总表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小股东及授权代表所持有表决权股份总数的 1.5504% 。
上述议案经出席本次大会的有表决权的股东所持有效表决权过半数通过，会议记录及决议由出席董事和监事签名。
经验证,本次大会的表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，本次股东大会没有股东或股东代表提出新的提案，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
（以下无正文）
本页无正文，仅为《湖南湘楚律师事务所关于华天酒店集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页。
湖南湘楚律师事务所(盖章）
负责人： 见证律师：
刘刚 刘刚
张惠
二○一七年九月十九日