北京天驰君泰律师事务所
关于中孚信息股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
天驰君泰证券字[2016]第Z008号
二〇一六年二月
目 录
引 言.......................................................... 5一、本所及承办律师简介 ............................................. 5二、工作过程 ...................................................... 6正 文.......................................................... 7一、本次发行上市的批准和授权 ....................................... 7二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................. 10三、发行人本次发行上市的实质条件 .................................. 11四、发行人的设立 .................................................. 14五、发行人的独立性 ................................................ 16六、发起人和股东（实际控制人） .................................... 18七、发行人的股本及其演变 .......................................... 22八、发行人的业务 .................................................. 40九、关联交易及同业竞争 ............................................ 48十、发行人的主要财产 .............................................. 56十一、发行人的重大债权债务 ........................................ 66十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ 68十三、发行人章程的制定与修改 ...................................... 69十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 70十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................... 72十六、发行人的税务 ................................................ 75十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................... 82十八、发行人募集资金的运用 ........................................ 83十九、发行人的业务发展目标 ........................................ 84二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................ 85二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................ 90
释 义
在本律师工作报告中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
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|发行人、中孚信息、股份公司、公司|指|中孚信息股份有限公司，原名“山东中孚信息产业股份有限公司”|
|中孚信息有限|指|山东中孚信息技术有限公司，发行人前身|
|中孚普益|指|济南中孚普益投资合伙企业（有限合伙），发行人股东|
|北京中孚|指|北京中孚泰和科技发展股份有限公司，发行人全资子公司|
|南京中孚|指|南京中孚信息技术有限公司，发行人全资子公司|
|中孚安全|指|山东中孚安全技术有限公司，发行人全资子公司|
|深圳中孚|指|深圳中孚泰和信息技术有限公司，发行人全资子公司|
|上海中孚|指|上海中孚泰和信息技术有限公司，发行人全资子公司|
|芙苓科技|指|济南芙苓科技有限公司，发行人关联公司|
|中孚实业|指|济南中孚实业有限公司，发行人关联公司|
|南方汉邦|指|深圳南方汉邦数字技术有限公司|
|本次发行|指|发行人首次境内公开发行人民币普通股股票|
|本次发行上市|指|发行人首次境内公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市|
|报告期|指|2013年度、2014年度、2015年度|
|民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|大华会计师|指|大华会计师事务所(特殊普通合伙)|
|中兴华会计师|指|中兴华会计师事务所有限责任公司|
|山东天和会计师|指|山东天和会计师事务所有限公司|
|山东新广信会计师|指|山东新广信有限责任会计师事务所|
|本所|指|北京天驰君泰律师事务所|
|本所律师|指|北京天驰君泰律师事务所为发行人本次发行上市指派的经办律师|
|《审计报告》|指|大华审字[2016]000070号《审计报告》|
|《内控鉴证报告》|指|大华核字[2016]000020号《内部控制鉴证报告》|
|《纳税鉴证报告》|指|大华核字[2016]000018号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》|
|《非经常性损益鉴证报告》|指|大华核字[2016]000019号《非经常性损益鉴证报告》|
|《验资复核报告》|指|大华核字[2015]002059号《变更验资复核报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|山东省工商局|指|山东省工商行政管理局|

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|国家商标局|指|国家工商行政管理总局商标局|
|高新区国税局|指|山东省济南市高新技术产业开发区国家税务局|
|高新区管委会|指|济南市高新技术产业开发区管理委员会|
|招商银行经七路支行|指|招商银行股份有限公司济南经七路支行|
|齐鲁银行高新支行|指|齐鲁银行股份有限公司济南高新支行|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《章程指引》|指|《上市公司章程指引（2014年修订）》|
|元|指|人民币元|

北京天驰君泰律师事务所
关于中孚信息股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
天驰君泰证券字[2016]第Z008号致：中孚信息股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受委托担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的规定出具本律师工作报告和法律意见书。
引 言
一、本所及承办律师简介
北京天驰君泰律师事务所是由两家均成立于上世纪90年代的律师事务所——北京市君泰律师事务所与北京天驰洪范律师事务所合并组建，2015年9月6日经北京市司法局批准成立的合伙制律师事务所，执业证号为：21101200110564337，主要业务领域为：金融、证券、知识产权、劳动人事和房地产等。
发行人本次发行上市的承办律师为张党路律师和秦颖律师，其主要业绩及联系方式如下：
张党路律师
2000年起从事专职律师至今。曾先后参与金晶科技（A股首发及定向增发）、邯钢股份（可转债）、常林股份（定向增发）、银星能源（重大资产重组及定向增发）、东软股份（A股增发）、龙建路桥（重大资产重组与恢复上市）、苏福马（股权转让及资产重组）、世龙实业（A股首发）、武汉金凰珠宝股份有限公司（改制及A股首发申请）、南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司（改制及A股首发申请）
等数十家企业的股份制改造和股票发行与上市业务，以及北京诺思兰德生物技术股份有限公司、联讯证券股份有限公司等数十家企业的改制和新三板挂牌业务，具有较丰富的证券从业经验。
秦颖律师：
现主要从事企业改制、资产重组、并购、股票发行与上市、新三板挂牌等公司和证券法律业务。曾先后参与唐钢股份吸收换股合并邯郸钢铁与承德钒钛、武汉金凰珠宝股份有限公司改制及 A股首发申请及在美国 OTCBB挂牌、银星能源重大资产重组及定向增发、邯郸钢铁收购邯郸钢铁集团有限责任公司相关资产、南京斯迈柯特种金属装备股份有限公司（改制及A股首发申请）等企业的资产重组、并购、改制及股票发行与上市业务；北京中讯四方科技股份有限公司、北京九尊能源技术股份有限公司等多家企业的改制及三新板挂牌工作等。
本所通讯地址及经办律师联系方式如下：
地址：北京市朝阳区北辰东路八号汇宾大厦 邮政编码：100101
电话：（010）61840000 传真：61848008
二、工作过程
为保证发行人本次发行上市工作的合法性并出具律师工作报告和法律意见书，根据本所与发行人签订的《法律服务协议》，本所的主要工作内容及工作过程如下：
（一）与发行人及其他中介机构建立密切的联系
本所律师本着勤勉尽责的精神，主动、积极地与发行人及其他中介机构建立密切的工作联系。本所律师参加中介机构协调会议，就发行人规范化运作和本次发行上市的方案设计等重大事项，同发行人及其他中介机构进行了充分的研究和讨论。在配合保荐机构总体工作安排的同时，从法律角度，并在发行人律师的职责范围内，积极向发行人和其他中介机构提供各方面的意见和建议。对本所发现的问题或发行人及其他中介机构提出的问题，根据问题的性质，及时协助发行人和其他中介机构进行查询、解释、提出建议并检查问题解决的结果。
（二）审慎调查
审慎调查是本所出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所根据向发行人提交的尽职调查文件清单及其后的若干份补充文件清单，就本次发行上市所涉及
的包括但不限于下列各方面的事实和法律问题进行了调查：本次发行上市的批准和授权；本次发行上市的主体资格；本次发行上市的实质条件；发行人的设立；
发行人的独立性；发起人和股东（实际控制人）；发行人的股本及其演变；发行人的业务；发行人的关联交易及同业竞争；发行人的主要财产；发行人的重大债权债务；发行人的重大资产变化及收购兼并；发行人公司章程的制定和修改；发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作；发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；发行人的税务；发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；
发行人募集资金的运用；发行人业务发展目标；发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚；发行人招股说明书法律风险的评价。针对审慎调查中发现的问题，本所律师严格按照《公司法》、《证券法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，向发行人及其他中介机构说明该等问题的性质，并协助发行人依照国家有关法律的规定，为该等问题的妥善解决制定切实可行的方案。
（三）律师工作报告和法律意见书的完善
在完成上述工作的基础上，本所律师草拟了本次发行上市的律师工作报告和法律意见书初稿，并根据发行人及其他中介机构提出的意见或建议，对本所出具的律师工作报告和法律意见书进行修改、补充，并对发行人及其他中介机构提出的不同意见，依据有关法律法规的规定，向发行人及其他中介机构进行充分的解释和说明。据此，本所律师向发行人出具本次发行上市的律师工作报告和法律意见书定稿。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序做出批准本次发行上市的决议
1、2014年 4月 15日和 2014年 4月 30日，股份公司分别召开第三届董事会第六次会议和2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于<公司股东公开发售股份方案>的议案》、《关于<上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》、《关于上市后适用的<公司章程（上市草案）>的议案》、《关于<公司股东分红回报规划>的议案》
等与本次发行上市相关的议案。
2、2015年 2月 25日和 2015年 3月 18日，股份公司分别召开第三届董事会第十二次会议和2014年年度股东大会，会议审议通过了《关于取消公司股东公开发售股份的议案》和《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》。
本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的内部审批程序。
（二）本次发行上市方案
根据股份公司2014年年度股东大会决议，股份公司本次发行上市方案主要内容如下：
1、股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行股数：公开发行股票不超过2,040万股，且本次发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例不低于25%，具体发行股份数量将根据本次募集资金投资项目所需资金总额、发行费用和发行价格等因素合理确定。本次发行公司原股东不公开发售股份。
4、发行价格：通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况，由公司与承销商协商确定发行价格，或中国证监会认可的其他方式。
5、发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式；或采用中国证监会认可的其他方式。
6、发行对象：符合资格的网下投资者和在深交所开立创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
7、承销方式：余额包销。
8、拟上市证券交易所：深交所创业板。
9、发行与上市时间：公司取得中国证监会公开发行股票核准文件之日起 12个月内自主选择新股发行时点；公司取得深交所审核同意后，由董事会与主承销商协商确定上市时间。
10、募集资金用途：根据项目的轻重缓急顺序，公司首次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|

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|1|信息安全保密检查防护整体解决方案|9,067|9,067|
|2|商用密码客户端安全产品|7,965|7,965|
|3|研发中心建设|4,567|4,567|
|4|营销及服务平台建设|2,937|2,937|
|5|补充流动资金|5,000|5,000|
|合计||29,536|29,536|

若本次公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足上述全部项目投资总额，不足部分公司将通过自筹资金、银行贷款等方式解决。本次公开发行募集资金到位之前，公司可以根据实际情况先行投资建设以上项目，待募集资金到位后，按公司募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
11、本次发行前的滚存未分配利润的分配方案：公司本次发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由发行后新老股东按照各自持股比例共享。
12、决议的有效期：自股东大会审议通过之日起两年内有效。
13、股东大会授权董事会在股东大会决议范围内全权办理公司本次申请公开发行股票并在创业板上市的具体事宜，授权范围为：
（1）负责本次发行上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（2）在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、发行方式等相关事宜；
（3）在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和轻重缓急次序，决定募集资金的具体使用计划，签署与募集资金投资项目相关的文件，根据需要确定募集资金专用账户；
（4）签署、执行、修改、完成任何与本次发行上市相关的协议、合同或必要的文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等；
（5）本次发行完成后，向深交所提出上市申请，办理有关上市的相关手续，签署上市的相关文件；
（6）在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责
任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事
宜；
（7）根据本次发行上市后的情况对上市后生效的公司章程作出适当及必要的修改，办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续；
（8）在本次发行上市有关决议的有效期内，如证券监管部门对于发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行上市的具体方案等相关事项进行调整；
（9）办理有关本次发行上市的其他相关事宜；
（10）本次授权自公司股东大会审议批准之日起二年内有效。
经本所律师核查，发行人股东大会决议中关于本次发行上市的内容符合法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定；股东大会对董事会的授权符合法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
（三）基于上述核查，本所律师认为，股份公司的本次发行上市已依据法律、法规及规范性文件的要求获得股份公司内部批准和授权。股份公司本次发行上市尚待中国证监会的核准及深交所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系根据《公司法》等法律法规的规定，由中孚信息有限以整体变更方式设立的股份有限公司。发行人现持有山东省工商局核发的统一社会信用代码为913700007357889006的《营业执照》。根据工商登记备案材料并经本所律师核查，发行人自2002年3月12日成立之日起至今合法存续，未出现根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）中孚信息有限于 2007年 9月 20日改制为股份有限公司后，持续经营时间已超过三年。
（三）发行人的注册资本足额缴纳，历次出资已经会计师事务所验证。发行人属于有限责任公司按经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，变更设立前的中孚信息有限的资产已由发行人合法承继，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（四）根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：计算机软硬件、电子元件的开发、销售及系统集成，提供技术开发、技术咨询、技术服务和计算机软硬件售后服务；货物及技术进出口业务；商用密码产品开发、生产
销售；以上相关设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人的生产经营符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定，符合国家产业政策的要求。
（五）根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人最近二年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，控股股东没有发生变更（具体见本律师工作报告正文之“六、发起人和股东（实际控制人）”、“八、发行人的业务”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述）。
（六）经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷（具体见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”部分所述）。
经核查，发行人系由有限公司整体变更设立，发行人的发起人资格、人数、出资方式、设立程序和方式符合国家法律、法规及其他规范性文件的规定。截至本律师工作报告出具之日，发行人在上述经营范围内持续从事经营活动不存在任何法律障碍，发行人目前为依法存续的股份有限公司。根据国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，未出现发行人应当终止的情形。综上所述，本所律师认为，发行人已具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行上市属于有限责任公司整体变更设立的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件
1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事、监事，聘任了高级管理人员，具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，有稳定的管理层及较高的管理水平，具备健全且运行良好的组织结构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据大华会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人2013年度、2014年度及2015年度连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人的承诺、《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
4、根据山东天和会计师出具的鲁天和审验字[2013]第 108号《验资报告》、大华会计师出具的《验资复核报告》、发行人 2014年年度股东大会通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行前股份总额为6,120万股，本次拟向社会公众公开发行不超过2,040万股股票。
本次发行成功后，公开发行的股份将达到公司股份总额的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项之规定。
5、根据发行人 2014年年度股东大会决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购股份均支付相同价格，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
6、经本所律师核查，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等做出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
7、发行人已聘请具有保荐资格的民生证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1、根据发行人提供的发起人协议、创立大会决议和记录、审计报告和评估报告、工商登记备案资料以及本所律师的核查，中孚信息有限成立之日为2002年3月12日，并于2007年9月20日按经审计的净资产整体变更为股份有限公司。发行人改制后持续经营的时间在 3年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据发行人提供的财务报表和《审计报告》，发行人 2014年度和 2015年度扣除非经常性损益后的净利润分别为7,898,856.37元和37,755,300.00元，最近两个会计年度净利润均为正数，累计超过 1,000万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据发行人提供的财务报表和《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人净资产为145,091,884.18元，未分配利润为65,258,963.28元，且不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据山东天和会计师出具的鲁天和审验字[2013]第 108号《验资报告》、发行人2014年年度股东大会通过的《关于首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行前股份总额为6,120万股，本次拟向社会公众公开发行不超过 2,040万股股票。本次发行成功后，发行人股本总额不少于 3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据发行人提供的材料和中孚信息有限设立及增资、发行人整体变更设立及增资时的历次验资报告，以及本所律师的核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、根据发行人提供的相关业务合同、财务报表、营业执照、《公司章程》等材料以及本所律师的核查，发行人的主营业务是信息安全产品的研发、生产、销售及信息安全服务。本所律师认为，发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
7、根据发行人提供的《公司章程》、董事会决议、股东大会决议、相关业务合同和工商变更登记、股权转让协议等资料及本所律师的核查，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
8、根据发行人提供的《公司章程》、工商登记备案文件等资料及本所律师的核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
9、根据发行人提供的《公司章程》等内部制度、会议资料等文件及本所律师的核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的规定。
10、根据《审计报告》、发行人提供的财务会计制度等材料及本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，并由大华会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条的规定。
11、根据发行人提供的内部控制相关制度、大华会计师出具的《内控鉴证报告》以及本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由大华会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条的规定。
12、根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
13、根据发行人提供的相关资料、发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺函以及本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已符合国家有关法律、法规及规范性文件所规定的本次发行上市所需要具备的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人前身中孚信息有限的设立及历次变更（详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”部分所述）
（二）发行人的设立
发行人系由有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司。
2007年9月1日，中孚信息有限股东会做出决议，全体股东一致同意中孚信息有限整体变更为股份有限公司；同意中孚信息有限按照以 2007年 7月 31日为基准日的经审计的净资产值作为设立股份有限公司的注册资本，剩余部分计入资
本公积；中孚信息有限全体股东的持股比例不变。
根据中兴华会计师于 2007年 8月 20日出具的中兴华审报字[2007]第 3084号《审计报告》，截至2007年7月31日，中孚信息有限的净资产为10,034,678.75元。
根据山东新联谊有限责任会计师事务所于 2007年 8月 20日出具的鲁新联谊评报字（2007）第 2011号《股份制改造资产评估报告》，截至 2007年 7月 31日，中孚信息有限净资产的评估值为1,131.67万元。
2007年9月2日，中孚信息有限全体股东共同签署《关于山东中孚信息技术有限公司整体变更设立股份有限公司的股东协议书》，各方约定共同发起设立股份有限公司，确定股份公司总股本为 1,000万股，以中孚信息有限截至 2007年 7月31日经审计账面净资产按1.0034：1的比例折算，其余净资产计入资本公积。
各发起人在股份公司的持股比例不变。
2007年 9月 11日，中兴华会计师出具中兴华验报字[2007]第 3020号《验资报告》，经验证，截至2007年9月11日，股份公司的注册资本1,000万元全部实收到位。
2007年9月19日，全体发起人召开股份公司创立大会，审议并通过了如下议案：
1、《山东中孚信息产业股份有限公司筹建工作报告》；
2、《关于股份公司设立费用的报告》；
3、《山东中孚信息产业股份有限公司章程》；
4、选举股份公司第一届董事会董事；
5、选举股份公司第一届监事会股东代表监事。
2007年 9月 20日，发行人完成了工商变更登记，取得山东省工商局核发的注册号为3700002801703的《企业法人营业执照》。
发行人设立时，其发起人姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出资方式如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|股份数量（万股）|持股比例（%）|出资方式|
|1|魏东晓|490|49|净资产|
|2|陈志江|410|41|净资产|
|3|魏冬青|100|10|净资产|
|合 计||1,000|100||

基于上述核查，本所律师认为：
1、发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合法律、法规和规范性文件的规定，并已在工商行政管理机关登记，其设立行为合法有效。
2、发行人设立时，各发起人以其在有限公司的权益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本；全体发起人签署的发起人协议符合法律、法规和规范性文件的规定，该协议不存在导致发行人设立行为存在潜在纠纷的内容。
3、发行人在设立过程中履行了资产评估、验资等手续，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在出资不实及重大资产争议的情况。
4、发行人创立大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议表决程序、表决结果合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
根据发行人持有的《营业执照》及发行人的确认，发行人主要从事信息安全产品的研发、生产、销售及信息安全服务；发行人拥有自己独立的品牌和技术，不依赖于股东和其他任何关联方。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。截至本律师工作报告出具日，除发行人外，发行人的控股股东、实际控制人无其他控制的企业，并已向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺不从事与发行人形成竞争关系的相关业务。
本所律师认为，发行人的业务完全独立于股东单位及其他关联企业。
（二）发行人资产的独立完整性
根据本所律师的核查，发行人系由中孚信息有限依法整体变更设立的股份有限公司，中孚信息有限的资产独立、完整。股份公司设立时各发起人投入的资产独立完整、权属关系清晰、出资足额到位。发行人资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营。发行人拥有从事相关业务和生产经营必需的办公用房、电子设备、交通运输工具、无形资产及其他资产，不存在与股东单位共用的情况，资产权属明晰。发行人未以资产、权益或信誉为股东或股东控制的关联方的债务提供担保，报告期内虽然曾存在股东占用资金的情形，但数额较小，并已经清偿完毕，不影响发行人对所有资产拥有完全的控制和支配权。
本所律师认为，发行人的资产完整独立，发行人对此拥有合法的所有权和使
用权，法律手续完备，不存在产权纠纷。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
发行人设有与生产经营相关的保密产品研发中心、保密产品销售中心、商密产品研发中心、商密产品销售中心、商密产品与解决方案中心、研究中心、生产运营中心、商务部、企业发展部、人力资源部、财务部、办公室等部门，供应、生产、销售系统之间相互协调，相互配合，形成独立、完整的研发、生产、销售系统。
本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人人员的独立性
根据本所律师的调查，发行人建立了独立的劳动及工资管理体系。发行人现有的员工均与发行人签订了劳动合同，发行人单独承担员工的基本社会保险；根据本所律师核查并经发行人确认，发行人不存在董事及高级管理人员兼任监事的情形。发行人的高级管理人员、核心技术人员等人员的劳动关系都在发行人或其子公司，并专职在发行人或其子公司工作和领薪，未在股东单位及关联方或其他单位担任除董事、监事以外的其他职务或领薪。
本所律师认为，发行人的人员完全独立。
（五）发行人机构的独立性
根据本所律师的调查并经发行人确认，发行人按照业务体系的需要设有独立的经营机构和管理机构。发行人通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化公司分权管理与监督职能，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，发行人建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度。发行人各职能部门均独立履行其职能，独立开展生产经营活动，不存在控股股东、其他股东干预公司组织机构设立与运作的情况。
本所律师认为，发行人的机构完全独立。
（六）发行人财务的独立性
根据本所律师的调查并经发行人确认，发行人设立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，并制订了完善的财务管理制度。发行人在银行开设了独立的银行账户，并作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。发行人建立了独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪
报酬等方面独立管理；发行人目前不存在为股东提供担保，或将发行人的借款、授信额度转借给他人使用的情形。
本所律师认为，发行人的财务完全独立。
（七）发行人面向市场自主经营的能力
根据本所律师的调查，发行人业务经营独立于其股东及其他关联企业，具有独立的内部组织机构，独立的研究开发和生产经营系统，拥有独立完整的能够满足发行人目前生产经营活动所需的人力资源和各项资产。
本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上，本所律师认为，发行人的业务完全独立于控股股东及其他关联企业；
发行人的资产完整独立；发行人具有独立完整的研发、生产、销售系统；发行人在人员、机构、财务上完全独立；发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
发行人的发起人为3名自然人：魏东晓、陈志江和魏冬青。
（二）发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具日，发行人的股东为52名自然人和1个合伙企业，股东住所地均在中国境内。具体情况如下：
1、自然人股东
发行人的52名自然人股东均为中国国籍，无境外永久居留权，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|身份证号|住址|
|1|魏东晓|2,457.5430|40.16|61011319690418XXXX|济南市历下区|
|2|陈志江|1,623.0451|26.52|37010219690714XXXX|济南市历下区|
|3|孙 强|211.8019|3.46|22028319781119XXXX|北京市海淀区|
|4|万海山|168.0000|2.75|61011319701008XXXX|济南市历城区|
|5|张 欣|148.0000|2.42|22230419771130XXXX|吉林省前郭尔罗斯蒙古族自治县|
|6|李 胜|142.0000|2.32|37010219710502XXXX|济南市历下区|
|7|陈丹伟|70.0000|1.14|61011319700123XXXX|南京市鼓楼区|
|8|任勋益|70.0000|1.14|11010819731010XXXX|南京市鼓楼区|
|9|施世林|70.0000|1.14|33032619710911XXXX|浙江省平阳县|
|10|李 昂|57.9570|0.95|22020410810427XXXX|吉林省吉林市船|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||营区|
|11|杨 伟|57.0000|0.93|51022619751109XXXX|山东省泰安市泰山区|
|12|张太祥|54.0000|0.88|37072419710728XXXX|山东省潍坊市奎文区|
|13|魏冬青|50.0000|0.82|63280219621108XXXX|济南市市中区|
|14|贾 锋|44.0000|0.72|37011219780119XXXX|济南市市中区|
|15|王光磊|39.0000|0.64|37068219800923XXXX|山东省莱阳市万第镇|
|16|苗功勋|34.8019|0.57|37011219781029XXXX|济南市历下区|
|17|李海涛|31.8000|0.52|23262219780405XXXX|济南市历城区|
|18|朱启超|31.0000|0.51|61011319750406XXXX|济南市历下区|
|19|柴 勇|30.0000|0.49|41100219701114XXXX|河南省许昌市魏都区|
|20|刘振东|21.0000|0.34|37012319800418XXXX|济南市长清区|
|21|闫 雷|19.8019|0.32|37292619760304XXXX|济南市槐荫区|
|22|葛 隆|19.8019|0.32|37010219421008XXXX|济南市市中区|
|23|姜志杰|19.8019|0.32|37901219740430XXXX|山东省荣成市斥山区|
|24|吕 伟|19.8019|0.32|37010319801227XXXX|北京市海淀区|
|25|张 波|19.8019|0.32|37010219631016XXXX|济南市历下区|
|26|张 丽|15.0000|0.25|37010219820601XXXX|山东省齐河县胡官屯镇|
|27|孙世东|12.8000|0.21|37062819790405XXXX|山东省栖霞市亭口镇|
|28|张守迎|10.0000|0.16|37120219800728XXXX|山东省莱芜市莱城区|
|29|孔 强|9.0000|0.15|34010319831102XXXX|安徽省合肥市庐阳区|
|30|欧钰鹏|8.0000|0.13|37010319750531XXXX|济南市历下区|
|31|王 萌|8.0000|0.13|37010219801115XXXX|济南市历下区|
|32|张中华|8.0000|0.13|37252519820417XXXX|山东省东阿县顾官屯镇|
|33|李凌宇|7.9208|0.13|37010219700801XXXX|济南市历下区|
|34|丛 强|7.9208|0.13|37010219711002XXXX|济南市历下区|
|35|周 镇|6.4000|0.10|45020419800604XXXX|广西柳州市柳南区|
|36|赵 章|6.0000|0.10|37010419780528XXXX|济南市槐荫区|
|37|张 伟|6.0000|0.10|37098319820902XXXX|山东省泰安市泰山区|
|38|郭士昌|6.0000|0.10|37083119820216XXXX|济南市天桥区|
|39|崔新安|6.0000|0.10|37233019800830XXXX|济南市历下区|
|40|于伟华|5.0000|0.08|37011119700331XXXX|济南市历城区|

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|-|-|-|-|-|-|
|41|张大伟|5.0000|0.08|37088319840927XXXX|山东省邹城市千泉街道办事处|
|42|岳修鹏|5.0000|0.08|37252319820107XXXX|济南市历城区|
|43|刘佃波|5.0000|0.08|37078119820224XXXX|山东省青州市何官镇|
|44|郑传义|5.0000|0.08|37088319840409XXXX|南京市玄武区|
|45|王 亮|5.0000|0.08|37010319770731XXXX|济南市市中区|
|46|张 朋|5.0000|0.08|37010519780604XXXX|济南市天桥区|
|47|朱广传|5.0000|0.08|37082619821207XXXX|天津市南开区|
|48|袁 浩|5.0000|0.08|37048119830209XXXX|天津市南开区|
|49|何晓松|4.8000|0.08|32048319731125XXXX|济南市历城区|
|50|赵军安|4.0000|0.07|45232319810724XXXX|南京市鼓楼区|
|51|高 杨|4.0000|0.07|37040519830603XXXX|济南市历下区|
|52|蔡力兵|3.2000|0.05|37240119810928XXXX|山东省德州市德城区|

注：上述股东中，魏东晓与魏冬青为兄弟关系，孙强与吕伟为夫妻关系。
2、中孚普益
（1）中孚普益成立于2013年12月5日，现持有济南高新技术产业开发区管委会市场监管局核发的注册号为370127300007993的《营业执照》，具体内容如下：
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|-|-|
|名称|济南中孚普益投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|济南市高新区新泺大街1768号齐鲁软件园大厦B座C606室|
|执行事务合伙人|陈志江|
|类型|有限合伙企业|
|经营范围|以自有资金对外投资；投资咨询（不含证券、期货）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年12月5日|
|合伙期限|2013年12月5日至2023年12月4日|

中孚普益现持有发行人432万股股份，占发行人总股本的7.06%。
中孚普益现有合伙人35名，均为自然人，出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|出资方式|合伙类型|
|1|陈志江|425.1|75.69|货币|普通合伙人|
|2|张 平|13.0|2.31|货币|有限合伙人|
|3|庄 绪|5.2|0.93|货币|有限合伙人|
|4|赵恒磊|5.2|0.93|货币|有限合伙人|
|5|张 鹏|5.2|0.93|货币|有限合伙人|
|6|王延国|5.2|0.93|货币|有限合伙人|
|7|申英杰|5.2|0.93|货币|有限合伙人|
|8|马俊朋|5.2|0.93|货币|有限合伙人|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|林 宾|5.2|0.93|货币|有限合伙人|
|10|程 明|5.2|0.93|货币|有限合伙人|
|11|杨万顺|3.9|0.69|货币|有限合伙人|
|12|张书珍|3.9|0.69|货币|有限合伙人|
|13|张庆亮|3.9|0.69|货币|有限合伙人|
|14|徐恒娜|3.9|0.69|货币|有限合伙人|
|15|吴国强|3.9|0.69|货币|有限合伙人|
|16|王 兵|3.9|0.69|货币|有限合伙人|
|17|汤志龙|3.9|0.69|货币|有限合伙人|
|18|刘学生|3.9|0.69|货币|有限合伙人|
|19|刘 鹏|3.9|0.69|货币|有限合伙人|
|20|林卫忠|3.9|0.69|货币|有限合伙人|
|21|李兴国|3.9|0.69|货币|有限合伙人|
|22|李 栋|3.9|0.69|货币|有限合伙人|
|23|金 刚|3.9|0.69|货币|有限合伙人|
|24|张丽萍|2.6|0.46|货币|有限合伙人|
|25|张 翠|2.6|0.46|货币|有限合伙人|
|26|闫 兵|2.6|0.46|货币|有限合伙人|
|27|辛娜娜|2.6|0.46|货币|有限合伙人|
|28|唐晓晶|2.6|0.46|货币|有限合伙人|
|29|司衍峰|2.6|0.46|货币|有限合伙人|
|30|史海静|2.6|0.46|货币|有限合伙人|
|31|穆秉军|2.6|0.46|货币|有限合伙人|
|32|吕美玲|2.6|0.46|货币|有限合伙人|
|33|李 思|2.6|0.46|货币|有限合伙人|
|34|兰莉莉|2.6|0.46|货币|有限合伙人|
|35|崔新英|2.6|0.46|货币|有限合伙人|
|合 计||561.6|100|||

（三）根据机构发起人/股东的工商档案材料、章程、《营业执照》等文件记载的内容和自然人发起人/股东的身份证明，并经本所律师核查：
1、发行人的上述发起人/股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
2、发行人的上述发起人/股东均在中国境内有住所，各发起人/股东以中孚信息有限经审计后的净资产和货币作为对发行人的出资，发起人/股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人系由有限责任公司整体变更设立，发起人投入发行人的资产权属清
晰，增资系由股东以货币投入或未分配利润和资本公积转增，不存在法律障碍，
该等资产已全部到位。
4、发行人的发起人/股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
5、发行人系由有限责任公司整体变更的股份有限公司，资产权属证书已经更名至发行人名下，不存在法律障碍或风险。
6、发行人股东不存在属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金的情形，且不存在其公司资产由基金管理人管理的情形，发行人股东无须按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规履行登记备案程序。
（四）发行人的控股股东和实际控制人
根据股份公司提供的资料及本所律师的核查，股份公司的自然人股东魏东晓，持有股份公司40.16%的股份，为股份公司第一大股东。根据《公司法》规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
本所律师认为，魏东晓持有股份公司40.16%的股份虽然不足50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，且魏东晓一直担任股份公司的董事长兼总经理，对公司的重大经营行为具有决定性影响。因此魏东晓为股份公司的控股股东。
综上，发行人的股东均具有成为发起人或股东的资格，其投资股份公司的行为合法、合规、真实、有效。发行人最近两年内控股股东未发生变更，控股股东所持股份无权利受限制的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的前身中孚信息有限的设立及股权演变
发行人是由有限责任公司以整体变更方式设立的股份有限公司，其前身中孚信息有限成立于2002年3月12日，其设立及股本演变过程如下：
1、中孚信息有限的设立
发行人的前身为中孚信息有限，成立于2002年3月12日，在山东省工商局注册
登记，由股东魏东晓、邵通、方星春、陈志江、赵振军、李建华、魏冬青、郭振和、付林共同出资100万元设立，具体出资情况如下表。
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|出资形式|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|邵 通|货币|28.6|28.6|
|2|方星春|货币|17.2|17.2|
|3|魏东晓|货币|14.0|14.0|
|4|陈志江|货币|13.3|13.3|
|5|赵振军|货币|9.5|9.5|
|6|李建华|货币|4.8|4.8|
|7|魏冬青|货币|4.7|4.7|
|8|郭振和|货币|4.7|4.7|
|9|付 林|货币|3.2|3.2|
|合计|||100|100|

2002年3月6日，山东东方君和有限责任会计师事务所出具鲁东君会验字（2002）第5号《验资报告》，经审验，截至2002年3月6日，中孚信息有限注册资本100万元人民币全部出资到位。
2002年 3月 12日，山东省工商局核发注册号为 3700002801703的《企业法人营业执照》，具体内容如下：
|||
|-|-|
|公司名称|山东中孚信息技术有限公司|
|住所|济南市花园路40号|
|法定代表人姓名|魏东晓|
|注册资本|100万元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|计算机软硬件、电子元件的开发与销售，计算机网络综合布线，计算机的销售及相关的技术服务。|
|成立日期|2002年3月12日|
|营业期限|2002年3月12日至|

2、第一次变更（第一次股权转让、增资）
2004年9月10日，中孚信息有限股东会通过决议，同意股东方星春、赵振军、李建华、郭振和、邵通、付林将其在中孚有限的全部出资分别转让给股东魏东晓、陈志江、魏冬青。同日，转让各方签订了股权转让协议。具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|受让方|
|1|付 林|2.6|2.6|陈志江|
|||0.6|0.6|魏冬青|
|2|李建华|4.8|4.8|陈志江|
|3|赵振军|6.4|6.4|魏东晓|
|||3.1|3.1|陈志江|

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|-|-|-|-|-|
|4|方星春|17.2|17.2|陈志江|
|5|邵 通|28.6|28.6|魏东晓|
|6|郭振和|4.7|4.7|魏冬青|

2004年9月11日，中孚信息有限股东会通过决议，同意由股东魏东晓增加货币出资98万元，股东陈志江增加货币出资82万元，股东魏冬青增加货币出资20万元，中孚信息有限的注册资本由原来的100万元增加到300万元。
2004年9月16日，山东泰信会计师事务所有限公司出具鲁泰信会验字（2004）第122号《验资报告》，经审验，截至2004年9月10日，本次新增的200万元货币出资已全部到位。
此次变更完成后的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|出资形式|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|魏东晓|货币|147|49|
|2|陈志江|货币|123|41|
|3|魏冬青|货币|30|10|
|合计|||300|100|

中孚信息有限就上述变更进行了工商登记，并领取了新的企业法人营业执照（发证日期：2004年10月11日）。
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，中孚信息有限设立时在工商登记的股东中，邵通仅为名义股东，并没有实际出资，亦从未行使过股东权利，也没有承担过股东义务，实际出资人及实际股东为魏东晓，故此次股权转让实际为代持还原，魏东晓并未向邵通支付股权转让款。为明晰股权，避免潜在纠纷，魏东晓于2013年9月22日提起确权之诉，济南高新技术产业开发区人民法院于2014年2月26日出具（2013）高商初字第278号《民事调解书》，确认魏东晓享有上述股权。
3、第二次变更（第二次增资）
2005年12月13日，中孚信息有限股东会通过决议，同意公司注册资本由300万元增加至600万元，由公司全体股东同比例增资。
2005年12月28日，山东新广信会计师出具鲁新广会验字（2005）第38号《验资报告》，经审验，截至2005年12月27日，本次新增的300万元货币出资已全部到位。
此次变更完成后的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|出资形式|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|魏东晓|货币|294|49|

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|2|陈志江|货币|246|41|
|3|魏冬青|货币|60|10|
|合计|||600|100|

中孚信息有限就上述变更进行了工商登记，并领取了新的企业法人营业执照（发证日期：2005年12月28日）。
（二）股份公司的设立
2007年 9月 20日，中孚信息有限以整体变更方式改制为股份有限公司，详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”部分所述。
（三）股份公司设立后的股权变更
1、股份公司第一次变更（第一次增资）
2008年3月7日，中孚信息2008年第三次临时股东大会通过决议，同意公司注册资本由1,000万元增加至1,147万元。增资方式为：公司以截至2007年12月31日经审计的未分配利润147万元转增股本，公司原股东魏东晓、陈志江、魏冬青的持股数量同比例增加。
2008年3月31日，中孚信息2008年第四次临时股东大会通过决议，同意公司增资扩股65万股，由张欣、闫雷等16名自然人以货币方式认购，每股价格为1.5元，公司注册资本由1,147万元增加至1,212万元。具体增资情况如下表；
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|增资人姓名（名称）|出资方式|增资金额（万元）|增加股数（万股）|计入资本公积（万元）|
|1|张 欣|货币|22.5|15|7.5|
|2|闫 雷|货币|7.5|5|2.5|
|3|石 峰|货币|7.5|5|2.5|
|4|苗功勋|货币|7.5|5|2.5|
|5|葛 隆|货币|7.5|5|2.5|
|6|韩宋林|货币|7.5|5|2.5|
|7|姜志杰|货币|7.5|5|2.5|
|8|霍学平|货币|7.5|5|2.5|
|9|李厚蛟|货币|4.5|3|1.5|
|10|位红梅|货币|3.0|2|1.0|
|11|刘振东|货币|3.0|2|1.0|
|12|张 丽|货币|3.0|2|1.0|
|13|丛 强|货币|3.0|2|1.0|
|14|李凌宇|货币|3.0|2|1.0|
|15|于伟华|货币|1.5|1|0.5|
|16|周 镇|货币|1.5|1|0.5|
|合计|||97.5|65|32.5|

2008年4月6日，山东新广信会计师出具鲁新广会验字[2008]第06号《验资报告》，经审验，截至2008年4月1日，中孚信息未分配利润147万元已转增股本，张欣等16人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计65万元货币出资已全部到位。
此次变更完成后的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|持股数(万股)|持股比例(%)|
|1|魏东晓|562.03|46.37|
|2|陈志江|470.27|38.80|
|3|魏冬青|114.70|9.46|
|4|张 欣|15.00|1.24|
|5|闫 雷|5.00|0.41|
|6|石 峰|5.00|0.41|
|7|苗功勋|5.00|0.41|
|8|葛 隆|5.00|0.41|
|9|韩宋林|5.00|0.41|
|10|姜志杰|5.00|0.41|
|11|霍学平|5.00|0.41|
|12|李厚蛟|3.00|0.25|
|13|位红梅|2.00|0.17|
|14|刘振东|2.00|0.17|
|15|张 丽|2.00|0.17|
|16|丛 强|2.00|0.17|
|17|李凌宇|2.00|0.17|
|18|于伟华|1.00|0.08|
|19|周 镇|1.00|0.08|
|合计||1,212|100|

中孚信息就上述变更进行了工商登记，并领取了新的企业法人营业执照（发证日期：2008年4月9日）。
2、股份公司第二次变更（第一次股权转让）
2008年10月31日，魏东晓、陈志江、魏冬青与孙强、刘新红签订《股权转让协议》，具体股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让股份（万股）|转让价格（万元）|受让方|
|1|魏东晓|17.8164|17.8164|孙 强|
|2|陈志江|14.9076|14.9076||
|3|魏冬青|3.6360|3.6360||
|4|魏东晓|16.8536|16.8536|刘新红|
|5|陈志江|14.1124|14.1124||
|6|魏冬青|3.4440|3.4440||
|合计||70.77|70.77||

此次变更完成后的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|持股数(万股)|持股比例(%)|
|1|魏东晓|527.36|43.51|
|2|陈志江|441.25|36.41|
|3|魏冬青|107.62|8.88|
|4|孙 强|36.36|3.00|
|5|刘新红|34.41|2.84|
|6|张 欣|15.00|1.24|
|7|闫 雷|5.00|0.41|
|8|石 峰|5.00|0.41|
|9|苗功勋|5.00|0.41|
|10|葛 隆|5.00|0.41|
|11|韩宋林|5.00|0.41|
|12|姜志杰|5.00|0.41|
|13|霍学平|5.00|0.41|
|14|李厚蛟|3.00|0.25|
|15|位红梅|2.00|0.17|
|16|刘振东|2.00|0.17|
|17|张 丽|2.00|0.17|
|18|丛 强|2.00|0.17|
|19|李凌宇|2.00|0.17|
|20|于伟华|1.00|0.08|
|21|周 镇|1.00|0.08|
|合计||1,212|100|

注：上表中全体股东持股比例合计数与各单项加总不符系由四舍五入所致，下同。
上述刘新红所持有的发行人股份为代持，实际所有人为朱永强。朱永强因犯罪已于2014年12月30日被山东省济南市历城区人民法院判处刑罚。朱永强原所有并由刘新红代持的1,362,773股中孚信息股份中，579,570股被判决没收，已于2015年7月24日被依法拍卖，拍卖所得上缴国库；剩余股份共计783,203股，已于2016年1月8日，由朱永强、刘新红和陈志江三方签署《股权转让协议》，按原受让价格加资金利息清退给原出让股东陈志江（详见本章节发行人第十八次变更部分）。
3、股份公司第三次变更（第二次股权转让）
2009年2月5日，韩宋林与杜沐霖签订《股权转让协议》，约定韩宋林将其持有的中孚信息的5万股股份以7.5万元（每股1.5元）的价格转让给杜沐霖。
4、股份公司第四次变更（第二次增资）
2009年2月2日，中孚信息2009年第一次临时股东大会通过决议，同意公司注
册资本由1,212万元增加至2,000万元。增资方式为：公司以截至2008年12月31日，
经审计的部分未分配利润755.5万元和资本公积32.5万元转增股本，公司原股东的持股数量同比例增加。
2009年2月25日，山东新广信会计师出具鲁新广会验字[2009]第01号《验资报告》，经审验，截至2009年2月16日，中孚信息未分配利润755.5万元和资本公积32.5万元已转增实收资本。
此次变更完成后的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|持股数(万股)|持股比例(%)|
|1|魏东晓|870.2312|43.51|
|2|陈志江|728.1353|36.41|
|3|魏冬青|177.5908|8.88|
|4|孙 强|60.0000|3.00|
|5|刘新红|56.7822|2.84|
|6|张 欣|24.7525|1.24|
|7|闫 雷|8.2508|0.41|
|8|石 峰|8.2508|0.41|
|9|苗功勋|8.2508|0.41|
|10|葛 隆|8.2508|0.41|
|11|杜沐霖|8.2508|0.41|
|12|姜志杰|8.2508|0.41|
|13|霍学平|8.2508|0.41|
|14|李厚蛟|4.9505|0.25|
|15|位红梅|3.3003|0.17|
|16|刘振东|3.3003|0.17|
|17|张 丽|3.3003|0.17|
|18|丛 强|3.3003|0.17|
|19|李凌宇|3.3003|0.17|
|20|于伟华|1.6502|0.08|
|21|周 镇|1.6502|0.08|
|合计||2,000|100|

中孚信息就上述变更进行了工商登记，并领取了新的企业法人营业执照（发证日期：2009年3月9日）。
5、股份公司第五次变更（第三次股权转让）
2009年5月5日，李厚蛟、位红梅与吕伟签订《股权转让协议》，将其所持中孚信息股份全部转让给吕伟，具体股权转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让股份（万股）|转让价格（万元）|受让方|
|李厚蛟|4.9505|4.9505|吕 伟|
|位红梅|3.3003|3.3003||

|||
|-|-|
|8.2508|8.2508|

6、股份公司第六次变更（第三次增资）
2010年3月16日，中孚信息2010年第一次临时股东大会通过决议，同意公司注册资本由 2,000万元增加至 3,000万元。增资方式为：公司以截至 2009年 12月 31日，经审计的未分配利润 1,000万元转增股本，公司原股东的持股数量同比例增加。
2010年 3月 24日，山东新广信会计师出具鲁新广会验字[2010]第 3号《验资报告》，经审验，截至2010年3月16日，中孚信息已将未分配利润1,000万元转增股本。
此次变更完成后的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|持股数(万股)|持股比例(%)|
|1|魏东晓|1,305.3465|43.51|
|2|陈志江|1,092.2030|36.41|
|3|魏冬青|266.3862|8.88|
|4|孙 强|90.0000|3.00|
|5|刘新红|85.1733|2.84|
|6|张 欣|37.1288|1.24|
|7|闫 雷|12.3762|0.41|
|8|石 峰|12.3762|0.41|
|9|苗功勋|12.3762|0.41|
|10|葛 隆|12.3762|0.41|
|11|杜沐霖|12.3762|0.41|
|12|姜志杰|12.3762|0.41|
|13|霍学平|12.3762|0.41|
|14|吕 伟|12.3762|0.41|
|15|刘振东|4.9505|0.17|
|16|张 丽|4.9505|0.17|
|17|丛 强|4.9505|0.17|
|18|李凌宇|4.9505|0.17|
|19|于伟华|2.4753|0.08|
|20|周 镇|2.4753|0.08|
|合计||3,000|100|

中孚信息就上述变更进行了工商登记，并领取了新的企业法人营业执照（发证日期：2010年3月26日）。
7、股份公司第七次变更（第四次股权转让）
2010年4月5日，杜沐霖与孙强签订《股权转让协议》，约定杜沐霖将其持有
的中孚信息12.3762万股股份以12.3762万元（每股1元）的价格转让给孙强。
8、股份公司第八次变更（第四次增资）
2010年 10月 22日，中孚信息 2010年第二次临时股东大会通过决议，同意公司增资扩股408万股，由魏东晓、孙强等17名自然人以货币认购，每股价格为1.5元，公司注册资本由3,000万元增加至3,408万元。10月25日，中孚信息与增资各方签订增资协议。具体增资情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|增资人姓名（名称）|出资方式|增资金额（万元）|增加股数（万股）|计入资本公积（万元）|
|1|魏东晓|货币|108.83190|72.5546|36.27730|
|2|万海山|货币|120.00000|80.0000|40.00000|
|3|李 胜|货币|105.00000|70.0000|35.00000|
|4|张 欣|货币|64.30680|42.8712|21.43560|
|5|孙 强|货币|45.00000|30.0000|15.00000|
|6|杨 伟|货币|30.00000|20.0000|10.00000|
|7|贾 锋|货币|22.50000|15.0000|7.50000|
|8|王光磊|货币|22.50000|15.0000|7.50000|
|9|张太祥|货币|22.50000|15.0000|7.50000|
|10|赵 章|货币|15.00000|10.0000|5.00000|
|11|朱启超|货币|15.00000|10.0000|5.00000|
|12|孙世东|货币|12.00000|8.0000|4.00000|
|13|李海涛|货币|12.00000|8.0000|4.00000|
|14|刘振东|货币|7.57425|5.0495|2.52475|
|15|何晓松|货币|4.50000|3.0000|1.50000|
|16|蔡力兵|货币|3.00000|2.0000|1.00000|
|17|周 镇|货币|2.28705|1.5247|0.76235|
|合计|||612|408|204|

2010年11月2日，天健正信会计师事务所出具天健正信验（2010）综字第010121号《验资报告》，经审验，截至2010年11月2日，本次增资的612万元货币出资已全部到位。
此次变更完成后的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|持股数(万股)|持股比例(%)|
|1|魏东晓|1,377.9011|40.43|
|2|陈志江|1,092.2030|32.05|
|3|魏冬青|266.3862|7.82|
|4|孙 强|132.3762|3.88|
|5|刘新红|85.1733|2.50|
|6|张 欣|80.0000|2.35|
|7|万海山|80.0000|2.35|

|||||
|-|-|-|-|
|8|李 胜|70.0000|2.05|
|9|杨 伟|20.0000|0.59|
|10|贾 锋|15.0000|0.44|
|11|王光磊|15.0000|0.44|
|12|张太祥|15.0000|0.44|
|13|闫 雷|12.3762|0.36|
|14|石 峰|12.3762|0.36|
|15|苗功勋|12.3762|0.36|
|16|葛 隆|12.3762|0.36|
|17|姜志杰|12.3762|0.36|
|18|霍学平|12.3762|0.36|
|19|吕 伟|12.3762|0.36|
|20|刘振东|10.0000|0.29|
|21|赵 章|10.0000|0.29|
|22|朱启超|10.0000|0.29|
|23|孙世东|8.0000|0.23|
|24|李海涛|8.0000|0.23|
|25|张 丽|4.9505|0.15|
|26|丛 强|4.9505|0.15|
|27|李凌宇|4.9505|0.15|
|28|周 镇|4.0000|0.12|
|29|何晓松|3.0000|0.09|
|30|于伟华|2.4753|0.07|
|31|蔡力兵|2.0000|0.06|
|合计||3,408|100|

中孚信息就上述变更进行了工商登记，并领取了新的企业法人营业执照（发证日期：2010年11月19日）。
9、股份公司第九次变更（第五次股权转让）
2011年3月31日，霍学平与刘杰签订《股权转让协议》，约定霍学平将其持有的中孚信息的12.3762万股股份以19.1831万元（每股1.55元）的价格转让给刘杰。
10、股份公司第十次变更（第六次股权转让）
2012年8月16日，石峰与孙强签订《股权转让协议》，约定石峰将其持有的中孚信息的12.3762万股股份以20.173206万元（每股1.63元）的价格转让给孙强。
11、股份公司第十一次变更（第五次增资）
2013年3月16日，中孚信息2013年第一次临时股东大会通过决议，同意公
司以截至2012年12月31日，经审计的部分未分配利润1,840.8万元和资本公积
204万元转增股本，公司原股东的持股数量同比例增加；同时公司增加注册资本
667.2万元，每股价格为 1.5元，其中老股东认购 14人，新增股东 20人；公司注册资本由3,408万元增加至6,120万元。4月25日，中孚信息与增资各方签订增资协议，具体认购情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|增资人姓名（名称）|出资方式|增资金额（万元）|增加股数（万股）|计入资本公积（万元）|
|1|陈志江|货币|280.8|187.2|93.6|
|2|陈丹伟|货币|105.0|70.0|35.0|
|3|任勋益|货币|105.0|70.0|35.0|
|4|万海山|货币|60.0|40.0|20.0|
|5|李 胜|货币|45.0|30.0|15.0|
|6|张太祥|货币|45.0|30.0|15.0|
|7|杨 伟|货币|37.5|25.0|12.5|
|8|张 欣|货币|30.0|20.0|10.0|
|9|贾 锋|货币|30.0|20.0|10.0|
|10|李海涛|货币|28.5|19.0|9.5|
|11|王光磊|货币|22.5|15.0|7.5|
|12|苗功勋|货币|22.5|15.0|7.5|
|13|朱启超|货币|22.5|15.0|7.5|
|14|孙 强|货币|15.0|10.0|5.0|
|15|张 伟|货币|9.0|6.0|3.0|
|16|张守迎|货币|9.0|6.0|3.0|
|17|欧钰鹏|货币|9.0|6.0|3.0|
|18|王 萌|货币|9.0|6.0|3.0|
|19|刘振东|货币|7.5|5.0|2.5|
|20|张 丽|货币|7.5|5.0|2.5|
|21|郭士昌|货币|7.5|5.0|2.5|
|22|张中华|货币|7.5|5.0|2.5|
|23|张大伟|货币|7.5|5.0|2.5|
|24|岳修鹏|货币|7.5|5.0|2.5|
|25|刘佃波|货币|7.5|5.0|2.5|
|26|崔新安|货币|7.5|5.0|2.5|
|27|郑传义|货币|7.5|5.0|2.5|
|28|王 亮|货币|7.5|5.0|2.5|
|29|孔 强|货币|7.5|5.0|2.5|
|30|张 朋|货币|7.5|5.0|2.5|
|31|朱广传|货币|7.5|5.0|2.5|
|32|袁 浩|货币|6.0|4.0|2.0|
|33|赵军安|货币|6.0|4.0|2.0|
|34|高 杨|货币|6.0|4.0|2.0|
|合计|||1,000.8|667.2|333.6|

2013年5月8日，山东天和会计师出具鲁天和审验字[2013]第108号《验资报告》，
经审验，截至2013年5月7日，中孚信息已将未分配利润1,840.8万元和资本公积204万元转增实收资本，各自然人股东缴纳的1,000.8万元新增货币出资已全部到位。
此次变更完成后的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|持股数(万股)|持股比例(%)|
|1|魏东晓|2,204.6419|36.02|
|2|陈志江|1,934.7248|31.61|
|3|魏冬青|426.2179|6.96|
|4|孙 强|241.6038|3.95|
|5|万海山|168.0000|2.75|
|6|张 欣|148.0000|2.42|
|7|李 胜|142.0000|2.32|
|8|刘新红|136.2773|2.23|
|9|陈丹伟|70.0000|1.14|
|10|任勋益|70.0000|1.14|
|11|杨 伟|57.0000|0.93|
|12|张太祥|54.0000|0.88|
|13|贾 锋|44.0000|0.72|
|14|王光磊|39.0000|0.64|
|15|苗功勋|34.8019|0.57|
|16|李海涛|31.8000|0.52|
|17|朱启超|31.0000|0.51|
|18|刘振东|21.0000|0.34|
|19|闫 雷|19.8019|0.32|
|20|葛 隆|19.8019|0.32|
|21|姜志杰|19.8019|0.32|
|22|刘 杰|19.8019|0.32|
|23|吕 伟|19.8019|0.32|
|24|赵 章|16.0000|0.26|
|25|张 丽|12.9208|0.21|
|26|孙世东|12.8000|0.21|
|27|丛 强|7.9208|0.13|
|28|李凌宇|7.9208|0.13|
|29|周 镇|6.4000|0.10|
|30|张 伟|6.0000|0.10|
|31|张守迎|6.0000|0.10|
|32|欧钰鹏|6.0000|0.10|
|33|王 萌|6.0000|0.10|
|34|郭士昌|5.0000|0.08|
|35|张中华|5.0000|0.08|
|36|张大伟|5.0000|0.08|
|37|岳修鹏|5.0000|0.08|
|38|刘佃波|5.0000|0.08|

|||||
|-|-|-|-|
|39|崔新安|5.0000|0.08|
|40|郑传义|5.0000|0.08|
|41|王 亮|5.0000|0.08|
|42|孔 强|5.0000|0.08|
|43|张 朋|5.0000|0.08|
|44|朱广传|5.0000|0.08|
|45|何晓松|4.8000|0.08|
|46|袁 浩|4.0000|0.07|
|47|赵军安|4.0000|0.07|
|48|高 杨|4.0000|0.07|
|49|于伟华|3.9605|0.06|
|50|蔡力兵|3.2000|0.05|
|合计||6,120|100|

中孚信息就上述变更进行了工商登记，并领取了新的企业法人营业执照（发证日期：2013年5月16日）。
12、股份公司第十二次变更（第七次股权转让）
2013年6月25日，魏冬青与魏东晓签订《股权转让协议》，约定魏冬青将其持有的中孚信息的376.2179万股股份以每股1.24元的价格转让给魏东晓。
13、股份公司第十三次变更（第八次股权转让）
2013年7月26日，陈志江与柴勇签订《股权转让协议》，约定陈志江将其持有的中孚信息的30万股股份以45万元（每股1.5元）的价格转让给柴勇。
14、股份公司第十四次变更（第九次股权转让）
2013年12月6日，魏东晓、陈志江与中孚普益签订《股权转让协议》，具体股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让股份（万股）|转让价格（万元）|受让方|
|1|魏东晓|132|171.6|中孚普益|
|2|陈志江|300|390.0||
|合计||432|561.6||

2013年12月10日至17日，魏东晓、孙强与于伟华等10名员工签订《股权转让协议》，将其所持部分股份转让给后者，具体股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让股份（万股）|转让价格（万元）|受让方|
|1|魏东晓|0.3168|0.6336|于伟华|
|2||1.0000|2.0000|郭士昌|
|3|孙 强|4.0000|8.0000|孔 强|
|4||4.0000|8.0000|张守迎|
|5||2.0000|4.0000|欧钰鹏|

|||||
|-|-|-|-|
|6|3.0000|6.0000|张中华|
|7|2.0000|4.0000|王 萌|
|8|1.0000|2.0000|崔新安|
|9|1.0000|2.0000|袁 浩|
|10|2.0792|4.1584|张 丽|
|11|0.7227|1.4454|于伟华|
|合计|21.1187|42.2374||

2013年 12月 15日，陈志江、孙强分别与施世林签订《股权转让协议》，具体股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让股份（万股）|转让价格（万元）|受让方|
|1|陈志江|60|240|施世林|
|2|孙 强|10|40||
|合计||70|280||

15、股份公司第十五次变更（第十次股权转让）
2014年12月31日，赵章与魏东晓签订《股权转让协议》，约定赵章将其持有的中孚信息的10万股股份以16.3万元（每股1.63元）的价格转让给魏东晓。
16、股份公司第十六次变更（第十一次股权转让）
2015年2月12日，刘杰与张波签订《股权转让协议》，约定刘杰将其持有的中孚信息的19.8019万股股份以79.2076万元（每股4元）的价格转让给张波。
上述转让完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|持股数(万股)|持股比例(%)|
|1|魏东晓|2,457.5430|40.16|
|2|陈志江|1,544.7248|25.24|
|3|中孚普益|432.0000|7.06|
|4|孙 强|211.8019|3.46|
|5|万海山|168.0000|2.75|
|6|张 欣|148.0000|2.42|
|7|李 胜|142.0000|2.32|
|8|刘新红|136.2773|2.23|
|9|陈丹伟|70.0000|1.14|
|10|任勋益|70.0000|1.14|
|11|施世林|70.0000|1.14|
|12|杨 伟|57.0000|0.93|
|13|张太祥|54.0000|0.88|
|14|魏冬青|50.0000|0.82|
|15|贾 锋|44.0000|0.72|

|||||
|-|-|-|-|
|16|王光磊|39.0000|0.64|
|17|苗功勋|34.8019|0.57|
|18|李海涛|31.8000|0.52|
|19|朱启超|31.0000|0.51|
|20|柴 勇|30.0000|0.49|
|21|刘振东|21.0000|0.34|
|22|闫 雷|19.8019|0.32|
|23|葛 隆|19.8019|0.32|
|24|姜志杰|19.8019|0.32|
|25|吕 伟|19.8019|0.32|
|26|张 波|19.8019|0.32|
|27|张 丽|15.0000|0.25|
|28|孙世东|12.8000|0.21|
|29|张守迎|10.0000|0.16|
|30|孔 强|9.0000|0.15|
|31|欧钰鹏|8.0000|0.13|
|32|王 萌|8.0000|0.13|
|33|张中华|8.0000|0.13|
|34|李凌宇|7.9208|0.13|
|35|丛 强|7.9208|0.13|
|36|周 镇|6.4000|0.10|
|37|赵 章|6.0000|0.10|
|38|张 伟|6.0000|0.10|
|39|郭士昌|6.0000|0.10|
|40|崔新安|6.0000|0.10|
|41|于伟华|5.0000|0.08|
|42|张大伟|5.0000|0.08|
|43|岳修鹏|5.0000|0.08|
|44|刘佃波|5.0000|0.08|
|45|郑传义|5.0000|0.08|
|46|王 亮|5.0000|0.08|
|47|张 朋|5.0000|0.08|
|48|朱广传|5.0000|0.08|
|49|袁 浩|5.0000|0.08|
|50|何晓松|4.8000|0.08|
|51|赵军安|4.0000|0.07|
|52|高 杨|4.0000|0.07|
|53|蔡力兵|3.2000|0.05|
|合计||6,120|100|

17、股份公司第十七次变更（第十二次股权转让）
2015年 7月 24日，自然人李昂通过拍卖取得由刘新红代持朱永强，并被司法机关依法予以没收的 579,570股中孚信息股权，拍卖价款为 5,200,000元，上述价款已经支付完毕。
此次变更完成后的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|持股数(万股)|持股比例(%)|
|1|魏东晓|2,457.5430|40.16|
|2|陈志江|1,544.7248|25.24|
|3|中孚普益|432.0000|7.06|
|4|孙 强|211.8019|3.46|
|5|万海山|168.0000|2.75|
|6|张 欣|148.0000|2.42|
|7|李 胜|142.0000|2.32|
|8|刘新红|78.3203|1.28|
|9|陈丹伟|70.0000|1.14|
|10|任勋益|70.0000|1.14|
|11|施世林|70.0000|1.14|
|12|李 昂|57.9570|0.95|
|13|杨 伟|57.0000|0.93|
|14|张太祥|54.0000|0.88|
|15|魏冬青|50.0000|0.82|
|16|贾 锋|44.0000|0.72|
|17|王光磊|39.0000|0.64|
|18|苗功勋|34.8019|0.57|
|19|李海涛|31.8000|0.52|
|20|朱启超|31.0000|0.51|
|21|柴 勇|30.0000|0.49|
|22|刘振东|21.0000|0.34|
|23|闫 雷|19.8019|0.32|
|24|葛 隆|19.8019|0.32|
|25|姜志杰|19.8019|0.32|
|26|吕 伟|19.8019|0.32|
|27|张 波|19.8019|0.32|
|28|张 丽|15.0000|0.25|
|29|孙世东|12.8000|0.21|
|30|张守迎|10.0000|0.16|
|31|孔 强|9.0000|0.15|
|32|欧钰鹏|8.0000|0.13|

|||||
|-|-|-|-|
|33|王 萌|8.0000|0.13|
|34|张中华|8.0000|0.13|
|35|李凌宇|7.9208|0.13|
|36|丛 强|7.9208|0.13|
|37|周 镇|6.4000|0.10|
|38|赵 章|6.0000|0.10|
|39|张 伟|6.0000|0.10|
|40|郭士昌|6.0000|0.10|
|41|崔新安|6.0000|0.10|
|42|于伟华|5.0000|0.08|
|43|张大伟|5.0000|0.08|
|44|岳修鹏|5.0000|0.08|
|45|刘佃波|5.0000|0.08|
|46|郑传义|5.0000|0.08|
|47|王 亮|5.0000|0.08|
|48|张 朋|5.0000|0.08|
|49|朱广传|5.0000|0.08|
|50|袁 浩|5.0000|0.08|
|51|何晓松|4.8000|0.08|
|52|赵军安|4.0000|0.07|
|53|高 杨|4.0000|0.07|
|54|蔡力兵|3.2000|0.05|
|合计||6,120|100|

注：刘新红上述股份系代朱永强所持。
18、第十八次变更（第十三次股权转让）
2016年1月8日，刘新红、朱永强与陈志江三方签署《股权转让协议》，刘新红将其代朱永强持有的中孚信息1.28%的股份（计783,203股）转让给陈志江。上述转让款项已支付完成。
此次变更完成后的股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名（名称）|持股数(万股)|持股比例(%)|
|1|魏东晓|2,457.5430|40.16|
|2|陈志江|1,623.0451|26.52|
|3|中孚普益|432.0000|7.06|
|4|孙 强|211.8019|3.46|
|5|万海山|168.0000|2.75|
|6|张 欣|148.0000|2.42|
|7|李 胜|142.0000|2.32|

|||||
|-|-|-|-|
|8|陈丹伟|70.0000|1.14|
|9|任勋益|70.0000|1.14|
|10|施世林|70.0000|1.14|
|11|李 昂|57.9570|0.95|
|12|杨 伟|57.0000|0.93|
|13|张太祥|54.0000|0.88|
|14|魏冬青|50.0000|0.82|
|15|贾 锋|44.0000|0.72|
|16|王光磊|39.0000|0.64|
|17|苗功勋|34.8019|0.57|
|18|李海涛|31.8000|0.52|
|19|朱启超|31.0000|0.51|
|20|柴 勇|30.0000|0.49|
|21|刘振东|21.0000|0.34|
|22|闫 雷|19.8019|0.32|
|23|葛 隆|19.8019|0.32|
|24|姜志杰|19.8019|0.32|
|25|吕 伟|19.8019|0.32|
|26|张 波|19.8019|0.32|
|27|张 丽|15.0000|0.25|
|28|孙世东|12.8000|0.21|
|29|张守迎|10.0000|0.16|
|30|孔 强|9.0000|0.15|
|31|欧钰鹏|8.0000|0.13|
|32|王 萌|8.0000|0.13|
|33|张中华|8.0000|0.13|
|34|李凌宇|7.9208|0.13|
|35|丛 强|7.9208|0.13|
|36|周 镇|6.4000|0.10|
|37|赵 章|6.0000|0.10|
|38|张 伟|6.0000|0.10|
|39|郭士昌|6.0000|0.10|
|40|崔新安|6.0000|0.10|
|41|于伟华|5.0000|0.08|
|42|张大伟|5.0000|0.08|
|43|岳修鹏|5.0000|0.08|
|44|刘佃波|5.0000|0.08|
|45|郑传义|5.0000|0.08|
|46|王 亮|5.0000|0.08|

|||||
|-|-|-|-|
|47|张 朋|5.0000|0.08|
|48|朱广传|5.0000|0.08|
|49|袁 浩|5.0000|0.08|
|50|何晓松|4.8000|0.08|
|51|赵军安|4.0000|0.07|
|52|高 杨|4.0000|0.07|
|53|蔡力兵|3.2000|0.05|
|合计||6,120|100|

（四）综上，本所律师认为：
1、发行人的设立、变更过程已依法履行了内部决策和授权等相应的法律程序，并依法办理了工商变更登记手续，符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。发行人设立时的股权设置、股本结构符合相关法律、法规及规范性文件的规定，真实、有效。
2、根据发行人的工商登记备案材料以及发行人各股东做出的承诺，并经本所律师核查，各股东所持发行人股份不存在质押情况。
3、发行人股权清晰，不存在权属争议或法律瑕疵。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：计算机软硬件、电子元件的开发、销售及系统集成，提供技术开发、技术咨询、技术服务和计算机软硬件售后服务；货物及技术进出口业务；商用密码产品开发、生产销售；以上相关设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人主营业务是信息安全产品的研发、生产、销售及信息安全服务。
2、发行人控股子公司的经营范围
（1）北京中孚的经营范围为：计算机软硬件技术开发、系统集成；技术开发、技术服务；销售计算机及外部设备、电子元件、税控收款机、普通机械设备、建材、钢材、木材、五金；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
（2）南京中孚的经营范围为：销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机
构产品质量检测的商用密码产品。计算机软硬件、电子元件的开发、销售及相关
技术服务；计算机系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（3）中孚安全的经营范围为：安全技术开发；计算机软硬件、电子元件的开发、销售及技术服务；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4）深圳中孚的经营范围为：计算机软硬件、电子元件的技术开发与销售；
系统集成、计算机销售及相关技术服务。
（5）上海中孚的经营范围为：从事信息技术、商用密码产品领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电子产品制造、加工（以上限分支机构经营），计算机、软件及辅助设备、电子产品、电子元器件的批发、零售，计算机软件开发，计算机信息系统集成。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
根据本所律师的调查，发行人及其控股子公司的实际经营未超出《营业执照》所记载的经营范围和经营方式，不存在未经国家专项审批而擅自经营的情形。本所律师认为，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）业务许可与资质
1、软件企业认定证书
2013年 9月 27日，中孚信息取得山东省经济和信息化委员会换发的《软件企业认定证书》，证书编号：鲁R-2013-0141。
2013年 5月 17日，北京中孚取得北京市经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，证书编号：京R-2010-0100。
2014年7月2日，南京中孚取得江苏省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，证书编号：苏R-2014-A0048。
2、商用密码产品生产定点单位证书
2013年11月25日，中孚信息获得国家密码管理局颁发的《商用密码产品生产定点单位证书》，证书编号：国密局产字SSC1279号，生产范围：经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产。有效期自 2013年 11月 25日至 2016年11月24日。
3、商用密码产品销售许可证
2015年 1月 29日，中孚信息获得国家密码管理局换发的《商用密码产品销售许可证》，证书编号：国密局销字SXS2282号，经营范围：销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品。有效期自 2015年 2月5日至2018年2月4日。
2015年 9月 13日，北京中孚获得国家密码管理局核发的《商用密码产品销售许可证》，证书编号：国密局销字SXS2485号，销售范围：销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品。有效期自 2015年 9月13日至2018年9月12日。
4、涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书
2008年 10月 9日，中孚信息获得国家保密局颁发的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》，编号：BM203708100028，资质种类：乙级，适用地域：山东省，有效期限三年。2009年至 2013年，山东省保密局涉密信息集成资质管理委员会办公室对该证进行了年检。
山东省保密局涉密信息集成资质管理委员会办公室2014年12月25日出具鲁密集办[2014]23号，证明按照国家保密局集成资质管理委员会要求，中孚信息《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》（乙级，编号BM203708100028）正在办理延续手续，资质有效期顺延至 2015年 6月 30日，具备开展相应涉及国家秘密信息系统集成业务资格。
山东省保密局涉密信息集成资质管理委员会办公室2015年6月8日出具《涉密集成资质有效期延续证明》，证明按照国家保密局集成资质管理委员会要求，中孚信息《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》（乙级，编号BM203708100028）正在办理延续手续，资质有效期顺延至2015年12月31日，具备开展相应涉及国家秘密信息系统集成业务资格。
山东省保密局涉密信息集成资质管理委员会办公室 2015年 12月 30日出具《涉密集成资质有效期延续证明》，证明按照国家保密局集成资质管理委员会要求，中孚信息《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》（乙级，编号BM203708100028）正在办理延续手续，资质有效期顺延至 2016年 6月 30日，具备开展相应涉及国家秘密信息系统集成业务资格。
5、计算机信息系统集成企业资质证书
2016年1月6日，中孚信息获得中国电子信息行业联合会换发的《计算机信息系统集成企业资质证书》，证书编号：XZ3370020060069，资质等级：三级，有效期至2020年3月31日。
6、中国国家强制性产品认证证书
2015年 8月 11日，中孚信息取得中国质量认证中心颁发的《中国国家强制性产品认证证书》，证书编号：2013010911629788，产品名称和系列、规格、型号：互联网接入口保密监测平台检测器（服务器）ZFSD-NS-ZS01；:100-240V，50-60HZ，350W，6A；产品标准和技术要求：GB4943.1-2011；GB9254-2008（A级）；
GB17625.1-2012。认定上述产品符合强制性产品认证实施细则CNCA-01C-020:2010的要求。有效期至2018年7月23日。
7、计算机信息系统安全专用产品销售许可证
中孚信息获得公安部公共信息网络安全监察局颁发的以下销售许可证证书，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|证书编号|有效期|被许可单位|
|1|中孚终端安全登录系统V4.0*|XKC37550|2013.12.27至2015.12.27|中孚信息|
|2|中孚主机监控与审计及补丁分发、资产管理系统V6.0（三级）|XKC37629|2014.02.21至2016.02.21|中孚信息|
|3|中孚违规外联监控系统V2.0|XKC37659|2014.03.14至2016.03.14|中孚信息|
|4|中孚光盘刻录监控与审计系统V3.0（增强级）|XKC37660|2014.03.14至2016.03.14|中孚信息|
|5|中孚打印安全监控与审计系统V1.0（增强级）|XKC37661|2014.03.14至2016.03.14|中孚信息|
|6|中孚 USB 移动存储介质使用管理系统V2.0（USB移动存储介质管理系统（三级））|XKC37724|2014.05.09至2016.05.09|中孚信息|
|7|中孚恶意程序辅助检测系统V2.0|XKC37749|2014.05.30至2016.05.30|中孚信息|
|8|中孚 SIM 型智能密码钥匙系统V1.0|XKC71632|2014.10.03至2016.10.03|中孚信息|
|9|中孚主机安全保密检查与信息监管系统 V6.0（内网主机监测（三级））|XKC37992|2014.12.12至2016.12.12|中孚信息|
|10|中 孚 网 络 物 理 安 全 隔 离 卡HDP-III K720（V3.0）物理断开隔离不见（物理隔离卡-增强级）|XKC38209|2015.06.05至2017.06.05|中孚信息|
|11|中 孚 网 络 单 向 传 输 系 统ZF-SOT-1000/V2.0|XKC38210|2015.06.05至2017.06.05|中孚信息|
|12|IC 卡互联网终端 V1.0 身份鉴别|XKC71719|2015.06.26至|中孚信息|

||||||
|-|-|-|-|-|
||（网络）||2017.06.26||
|13|中 孚 网 络 接 入 控 制 系 统ZFNAC/V1.0访问控制（网络-增强级）|XKC38254|2015.07.03至2017.07.03|中孚信息|

注*：由于发行人公司名称变更为中孚信息股份有限公司，在续办上表中第一项销售许可证时需同时进行更名程序，故所需时间较长，截至本律师工作报告出具之日，尚未完成续办。
8、涉密信息系统产品检测证书
中孚信息及其控股子公司获得国家保密局涉密信息系统安全保密测评中心颁发的以下涉密信息系统产品检测证书，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|编号|国家保密标准|有效期|生产单位|
|1|中孚打印机单向隔离器 PRT-100V1.0|国 保 测2013C02883|《涉密计算机与非涉密计算机共用打印机的单项隔离装置技术的要求》（暂行）|2013.06.04至2016.06.03|中孚信息、北京中孚|
|2|中孚终端安全登录系统V4.0|国 保 测2013C02900|《涉及国家秘密的信息系统终端安全与文件保护产品技术要求》（暂行）|2013.06.13至2016.06.12|中孚信息、北京中孚|
|3|中孚存储介质信息 消 除 工 具V7.0|国 保 测2014C03469|BMB21-2007《涉及国家秘密的载体销毁与信息消除安全保密要求》|2014.06.13至2017.06.12|中孚信息、北京中孚|
|4|中孚基于国产操作平台存储介质信息消除工具LV1.0|国 保 测2014C03575|BMB21-2007《涉及国家秘密的载体销毁与信息消除安全保密要求》|2014.08.08至2017.08.07|中孚信息|
|5|中孚终端安全登录与文件保护系统（中标麒麟操作系统版）V1.0|国 保 测2014C03588|《涉及国家秘密的信息系统终端安全与文件保护产品技术要求》（暂行）|2014.08.25至2017.08.24|中孚信息|
|6|中孚打印安全监控与审计系统V1.0|国 保 测2015C03945|BMB15-2011《涉及国家秘密的信息系统安全监控与审计产品技术要求》|2015.05.19至2018.05.18|中孚信息、北京中孚|
|7|中孚网络接入控制 系 统ZFNAC-U1000V1.0|国 保 测2015C04071|《涉及国家秘密的网络接入控制产品技术要求》|2015.07.28至2018.07.27|中孚信息|
|8|中孚光盘刻录监控与审计系统V3.0|国 保 测2015C04191|BMB15-2011《涉及国家秘密的信息系统安全监控与审计产品技术要求》|2015.09.22-2018.09.21|中孚信息、北京中孚|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|中孚主机监控与审计系统（中标麒麟操作系统版）V6.0|国 保 测2015C004325|BMB15-2011《涉及国家秘密的信息系统安全监控与审计产品技术要求》|2015.11.20至2018.11.19|中孚信息、北京中孚|
|10|中孚键盘鼠标切换 器ONKM100V1.0型|国 保 测2015C04448|《计算机外设切换装置技术要求和测试方法》的要求|2015.12.30至2018.12.29|中孚信息、北京中孚|

9、军用信息安全产品认证证书
中孚信息获得中国人民解放军信息安全测评认证中心颁发的以下军用信息安全产品认证证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|认证登记|编号|发证时间|有效期|研制单位|
|1|中孚存储介质信息消除工具V7.0*|军C级|军密认字第1219号|2013.11.18|2013.12至2015.12|中孚信息|
|2|中孚网络单向传输系统V1.0|军C级|军密认字第1284号|2014.05.19|2014.06至2016.06|中孚信息|
|3|中孚主机安全保密检查与信息监管系统V6.0|军C+级|军密认字第1291号|2014.05.19|2014.06至2016.06|中孚信息|
|4|中孚主机监控与审计系统V6.0|军C+级|军密认字第1351号|2014.11.03|2014.11至2016.11|中孚信息|
|5|中孚打印安全监控与审计系统V1.0|军C级|军密认字第1701号|2014.12.18|2014.12至2016.12|中孚信息|
|6|中孚网络安全隔离卡HDPV6.0|军C级|军密认字第1715号|2015.01.05|2015.01至2017.01|中孚信息|
|7|中孚计算机终端保密检查系统V1.0|军C+级|军密认字第1871号|2015.10.08|2015.10至2017.10|中孚信息|

注*：由于发行人公司名称变更为中孚信息股份有限公司，在续办上表中第一项销售许可证时需同时进行更名程序，故所需时间较长，截至本律师工作报告出具之日，尚未完成续办。
10、商用密码产品型号证书
中孚信息获得国家密码管理局颁发的以下商用密码产品型号证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品型号、名称|证书编号|发证时间|有效期|单位名称|
|1|SHJ1307 多功能密码应用互联网终端|SXH2013123号|2013.11.22|五年|中孚信息|
|2|SJJ1018加密U盘|SXH20147120号|2014.01.22|五年|中孚信息|
|3|SJJ1112加密移动硬盘|SXH20147137号|2014.01.22|五年|中孚信息|
|4|SJJ1123加密移动硬盘|SXH20147152号|2014.01.22|五年|中孚信息|
|5|SJK0816-A智能密码钥匙|SXH20147217号|2014.01.22|五年|中孚信息|
|6|SJK0816-B智能密码钥匙|SXH20147218号|2014.01.22|五年|中孚信息|

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|-|-|-|-|-|-|
|7|SJK1006 SD密码卡|SXH20147261号|2014.01.22|五年|中孚信息|
|8|SJK1136智能密码钥匙|SXH20147322号|2014.01.22|五年|中孚信息|
|9|SJK1210智能密码税控盘|SXH20147355号|2014.01.22|五年|中孚信息|
|10|SJK1423智能IC卡|SXH2014095号|2014.09.05|五年|中孚信息|
|11|SHJ1405 多功能密码应用互联网终端|SXH2014096号|2014.09.05|五年|中孚信息|
|12|SJK1436SIM型密码卡|SXH2014131号|2014.12.07|五年|中孚信息|
|13|SATA 接口的视频数据加密模块|SXH2015195号|2015.11.09|五年|中孚信息|

11、信息技术产品安全测评证书
2014年7月8日，中孚信息的中孚涉密信息系统安全保密风险评估软件 V2.0取得中国信息安全测评中心颁发的《国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书》，证书编号：CNITSEC2014PRD0425（级别EAL3），有效期至2017年7月7日。
12、全国工业产品生产许可证
2015年7月7日，中孚信息取得中华人民共和国国家质量监督检疫总局颁发的《全国工业产品生产许可证》，证书编号：XK09-008-00397，产品名称：集成电路卡及集成电路卡读写机（IC卡读写机（EBL-E、EBL-P））；有效期至 2020年 7月6日；首次颁发日期：2014年11月25日。
13、智能卡测试认证证书
2014年10月23日，中孚信息取得中金金融认证中心有限公司颁发的《智能卡测试认证证书》（NO.CFCA2014YZ017），证明中孚信息SJK1136USBKey，符合CFCA-2014（CFCA普通证书兼容性测试规范）及《CFCA普通证书预植测试规范》的要求，可以实现CPCA证书所要求硬件完成基于USB通道的密钥管理、证书管理、证书应用及预植生产功能。发证日期：2014年 10月 23日，有效期至：2017年10月23日。
14、中国国家信息安全产品认证证书
2015年 7月 27日，中孚信息取得中国信息安全认证中心颁发的《中国国家信息安全产品认证证书》，证书编号：2010162302000110，产品名称和型号、规格、版本：中孚网络安全隔离卡与线路选择器HDP-III单元K711（V3.0）/K720（V3.0）/A221（V3.0）；产品标准和技术要求：GB/T20279-2006《信息安全技术网络和终
端设备隔离部件安全技术要求》中增强级要求。认证上述产品符合实施规则
（CNCA-11C-076:2009）的要求。有效期至2020年7月26日。首次颁发日期：2010
年7月27日。
15、银行卡受理终端产品安全认证证书
2015年 9月 30日，中孚信息取得银联标识产品企业资质认证办公室颁发的《银行卡受理终端产品安全认证证书》，经审核，中孚信息的BPS30型终端产品符合《银联卡受理终端安全规范Q/CUP007-2014》，产品编号：A0107，认证编号：A3107。
（三）中国大陆外的经营
根据发行人的说明和经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外从事经营活动。
（四）发行人的业务变更
根据发行人提供的资料、发行人的《营业执照》以及本所律师的核查，自中孚信息有限成立至今，发行人的主营业务未发生过变更。
本所律师认为，发行人的主营业务近二年未发生重大变化。
（五）发行人主营业务的突出性
发行人主营业务是信息安全产品的研发、生产、销售及信息安全服务。
根据发行人提供的资料和《审计报告》，发行人近二年的营业收入全部来自于主营业务收入。
本所律师认为，发行人符合主营业务突出的要求。
（六）发行人的持续经营
根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人的固定资产和电子设备均处于适用状态，不会影响其持续经营；根据发行人《公司章程》及现行有效的《营业执照》，发行人的存续期限为长期；发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。本所律师经审查，未发现发行人存在持续经营的法律障碍。
经核查，本所律师认为，发行人经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人主营业务突出，没有在中国大陆以外经营；根据相关法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
1、存在控制关系或持有发行人股份5%以上的关联方
发行人持股5%以上的股东分别为魏东晓、陈志江、中孚普益。其中魏东晓持有发行人40.16%的股份，陈志江持有发行人26.52%的股份，中孚普益持有发行人7.06%的股份。
报告期内，股东魏冬青原持有发行人5%以上股份，2013年6月，魏冬青将其持有的376.2179万股股份转让给魏东晓，转让完成后持有中孚信息0.82%的股份。
以上关联方的具体情况见本律师工作报告“六、发起人和股东（实际控制人）”部分所述。
2、控股股东和实际控制人控制或参股的其他企业
报告期内，魏东晓曾持有芙苓科技和中孚实业股权，芙苓科技和中孚实业均已注销。两公司具体情况如下：
（1）芙苓科技
芙苓科技成立于2004年5月20日，注册号为3701132800502，公司注销前基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|济南芙苓科技有限公司|
|住所|济南市花园路40号火炬大厦1310室|
|法定代表人姓名|魏东晓|
|注册资本|50万元|
|企业类型|有限责任公司（自然人出资）|
|经营范围|电子产品、计算机软硬件及相关产品的开发、生产、销售；网络综合布线及技术咨询服务（未取得专项许可的项目除外）。|
|成立日期|2004年5月20日|
|营业期限|2004年5月20日至2019年5月19日|

发行人实际控制人魏东晓原持有其60%的股权，并担任其法定代表人。2006年12月31日，芙苓科技因未按规定年检被吊销营业执照；2013年12月31日，芙苓科技注销完毕。
（2）中孚实业
中孚实业成立于1997年12月17日，注册号为3701011889848，公司注销前基本
情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|济南中孚实业有限公司|
|住所|济南市和平路36号|
|法定代表人姓名|魏东晓|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|批发、零售：润滑油，普通机械，电器机械，五金、交电，化工产品（不含危险品）金属材料（不含稀贵金属），建筑材料，装饰材料，木材；劳务；房屋、机械设备租赁、仓储服务（不含成品油及危险品）。（未取得专项许可的项目除外）|
|成立日期|1997年12月17日|
|营业期限|1997年12月17日至|

发行人实际控制人魏东晓原持有其18%的股权，并提供其法定代表人。2008年12月16日，中孚实业因未按规定年检被吊销营业执照；2013年10月22日，中孚实业注销完毕。
根据发行人的实际控制人魏东晓的书面确认，并经本所律师的核查，截至本报告出具日，除发行人外，魏东晓未控制或参股其他企业。
3、发行人的其他关联自然人
发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。
4、发行人控股或参股的企业
（1）北京中孚
北京中孚成立于 2009年 2月 25日，设立时注册资本为 1,000万元，由中孚信息货币出资950万元，持股95%，魏东晓货币出资50万元，持股5%。
2011年6月13日，魏东晓分别与中孚信息、李思签订《股权转让协议》，约定魏东晓将其持有北京中孚全部股份以 1元/股的价格转让给中孚信息 40万股、李思10万股，转让完成后，中孚信息持有北京中孚99%的股权，李思持有北京中孚1%的股权。2011年6月21日，北京中孚进行了工商备案登记。
2013年10月1日，李思与南京中孚签订《出资转让协议书》，约定李思将其持有北京中孚全部股份 10万股以 10万元的价格转让给南京中孚，转让完成后，中孚信息持有北京中孚99%的股权，南京中孚持有北京中孚1%的股权。2013年11月28日，北京中孚进行了工商备案登记。
北京中孚现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为
110000011722686的《营业执照》，具体内容如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京中孚泰和科技发展股份有限公司|
|住所|北京市海淀区首体南路9号4号楼803室|
|法定代表人姓名|魏东晓|
|注册资本|1,000万元|
|企业类型|其他股份有限公司（非上市）|
|经营范围|计算机软硬件技术开发、系统集成；技术开发、技术服务；销售计算机及外部设备、电子元件、税控收款机、普通机械设备、建材、钢材、木材、五金；货物进出口；技术进出口；代理进出口。|
|成立日期|2009年2月25日|
|营业期限|2009年2月25日至2029年2月24日|

（2）南京中孚
南京中孚成立于2011年9月9日，设立时注册资本为100万元，全部由中孚信息投入。
2012年8月8日，南京中孚经股东决定，同意公司注册资本由原100万元增加至500万元。由股东中孚信息以货币增资400万元。
2012年 8月 9日，南京中和会计师事务所（普通合伙）出具中和会验字[2012]E154号《验资报告》，经审验，截至2012年8月8日，本次新增的400万元货币出资已全部到位。
2012年 8月 16日，南京中孚进行了工商变更登记，并领取了新的企业法人营业执照。
南京中孚现持有南京市鼓楼区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913201065804748505的《营业执照》，具体内容如下：
|||
|-|-|
|公司名称|南京中孚信息技术有限公司|
|住所|南京市鼓楼区芦席营97号长江科技园综合楼九层|
|法定代表人姓名|魏东晓|
|注册资本|500万元|
|企业类型|有限公司（法人独资）内资|
|经营范围|销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品。计算机软硬件、电子元件的开发、销售及相关技术服务；计算机系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|成立日期|2011年9月9日|
|营业期限|2011年9月9日至2021年9月8日|

（3）中孚安全
中孚安全成立于2013年11月12日，设立时注册资本为1,000万元，全部由中孚信息投资。
中孚安全现持有高新区管委会市场监管局核发的统一社会信用代码为913701000761946067的《营业执照》，具体内容如下：
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|-|-|
|公司名称|山东中孚安全技术有限公司|
|住所|山东省济南市高新区新泺大街 1166 号奥盛大厦 2 号楼 2530室|
|法定代表人姓名|魏东晓|
|注册资本|1,000万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|安全技术开发；计算机软硬件、电子元件的开发、销售及技术服务；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年11月12日|
|营业期限|2013年11月12日至|

（4）深圳中孚
深圳中孚成立于 2014年 2月 25日，为中孚信息的全资子公司。现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440307108862507的《企业法人营业执照》。公司基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳中孚泰和信息技术有限公司|
|住所|深圳市福田区泰然苍松大厦南座1317|
|法定代表人姓名|魏东晓|
|注册资本|100万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|计算机软硬件、电子元件的技术开发与销售；系统集成、计算机销售及相关技术服务。|
|成立日期|2014年2月25日|
|营业期限|永续经营|

（5）上海中孚
上海中孚成立于 2014年 9月 25日，为中孚信息的全资子公司。现持有上海市工商行政管理局奉贤分局核发的注册号为310120002510330的《营业执照》。公司基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海中孚泰和信息技术有限公司|
|住所|上海市奉贤区金齐路868号4750室|
|法定代表人姓名|魏东晓|

|||
|-|-|
|注册资本|100万元|
|类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|从事信息技术、商用密码产品领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，电子产品制造、加工（以上限分支机构经营），计算机、软件及辅助设备、电子产品、电子元器件的批发、零售，计算机软件开发，计算机信息系统集成。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|
|成立日期|2014年9月25日|
|营业期限|2014年9月25日至2034年9月24日|

5、发行人的其他关联企业
发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业也为发行人的关联企业。
（二）关联交易
1、近三年的经常性关联交易
根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师的核查，发行人与其关联方之间近三年不存在经常性关联交易。
2、近三年的偶发性重大关联交易
（1）关联方占款
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|占款性质|年度|期初余额（元）|本期占款（元）|本期还款（元）|期末余额（元）|
|1|公司股东|代付个人所得税|2013年度|3,975,800.00||3,975,800.00|0.00|
||||2014年度|-|-|-|0.00|
||||2015年度|-|-|-|0.00|
|2|公司股东|借款|2013年度|4,106,520.00|5,758,000.00|9,864,520.00|-|
||||2014年度|-|-|-|-|
||||2015年度|-|-|-|-|

上述第一项为 2007年至 2010年中孚信息为股东代付了未分配利润转增股本应缴纳的个人所得税款，截至2013年12月31日，股东已经还清上述所有税款。
上述第二项为部分股东的个人借款，截至2013年12月31日，上述借款已经清偿完毕。
（2）关联担保
报告期内，关联方为发行人提供保证担保具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款银行|借款金额（万|签订日|到期日|是否履行|担保人|备注|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||元）|||完毕|||
|1|招商银行经七路支行|500.00|2012.8.31|2013.2.28|是|魏 东 晓等 5 名股东|为2012年招济35字第 21120701 号《授信协议》下的借款，担保人为授信协议提供最高额保证担保，金额为2,000万元|
|2|招商银行经七路支行|500.00|2013.2.27|2013.8.26|是|||
|3|招商银行经七路支行|500.00|2013.8.22|2014.2.21|是||为2013年招济35字第 21130401 号《授信协议》下的借款，担保人为授信协议提供最高额保证担保，金额为3,000万元|
|4|招商银行经七路支行|500.00|2014.3.6|2014.5.7|是|||
|5|招商银行经七路支行|500.00|2014.5.7|2015.5.6|是|魏东晓、等 5 名股东|为2014年招济35字第 21140501 号《授信协议》下的借款，担保人为授信协议提供最高额保证担保，金额为3,000万元|
|6|齐鲁银行高新支行|500.00|2012.12.4|2013.11.28|是|魏 东 晓等 4 名股东、陈平|无|
|7|齐鲁银行高新支行|300.00|2014.9.19|2015.9.18|是|魏东晓、陈平、陈志江|为2014年117311法授字第14051号《综合授信合同》下的借款，担保人为授信合同提供最高额保证担保，金额为2,300万元|
|8|招商银行济南经七路支行|500.00|2015.6.16|2016.6.15|否|魏东晓、陈志江、孙强、万海 山 和张欣|为2015年招济35字第21150502号《授信协议》下的借款，授信额度为1,000万元|
|9|齐鲁银行高新支行|300.00|2015.9.25|2016.7.30|否|魏东晓、陈平、陈志江|为2014年117311法授字第14051号《综合授信合同》下的借款，担保人为授信合同提供最高额保证担保，金额为2,300|

||
|-|
|万元|

注：陈平系控股股东魏东晓的配偶。
除前述关联交易事项外，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间近三年不存在其他重大关联交易。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联方和关联交易情况已完整披露，上述股东占款数额较小，且均已偿还，不构成发行人本次发行上市的障碍。发行人与关联方之间的其他关联交易内容合法、有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易的公允决策程序
发行人已在《公司章程》、《公司章程（上市草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，包括：1、《公司章程》规定
（1）“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
（2）“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。……（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
（3）“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”
（4）“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”（5）“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
2、发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中也规定了关联交易的决策、回避表决及信息披露程序。
3、此外，发行人专门制定了《关联交易管理制度》，对关联方的认定、关联
交易的认定、关联交易的决策权限、关联交易信息披露等内容进行了具体的规定。
4、此外，发行人为本次发行与上市通过的《公司章程（上市草案）》中也对关联交易事项的审批及披露等根据上市公司的要求进行了详细规定。
经核查，本所律师认为，发行人现行章程、《公司章程（上市草案）》以及其他内部规定中明确了发行人在审议关联交易时，关联股东和关联董事实行回避，确立了关联交易公允决策的程序。
（四）同业竞争
发行人自设立以来，主营业务一直是信息安全产品的研发、生产、销售及信息安全服务。
根据发行人提供的材料、并经本所律师的核查，控股股东魏东晓控股或参股的企业有芙苓科技和中孚实业。芙苓科技自设立开始就无实际经营，中孚实业自2002年开始已无实际经营，二家公司均已于2013年注销完毕。
因此，报告期内，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控股的企业从事相同、相似业务的情况。
（五）对避免同业竞争的承诺
发行人实际控制人魏东晓及持股5%以上股东出具《避免同业竞争承诺书》，承诺如下：
“1、截至本承诺书出具之日，本人/本单位及本人/本单位控制的企业未直接或间接从事与发行人及其子公司主营业务构成同业竞争的业务。
2、自本承诺书出具之日起，本人/本单位及本人/本单位控制的企业将不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接（除通过控股/参股发行人以外）从事或介入与发行人及其子公司现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
3、自本承诺书出具之日起，本人/本单位及本人/本单位控制的企业不以任何方式支持他人从事与发行人及其子公司现有或将来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
4、自本承诺书出具之日起，本人/本单位及本人/本单位控制的企业从任何第三者获得的任何商业机会与发行人主营业务构成或可能构成实质性竞争的，本人/本公司将立即通知发行人，并尽力将该等商业机会让与发行人。
5、自本承诺书出具之日起，如果由于发行人或其子公司业务扩张导致本人/
本单位及本人/本单位控制的企业的业务与发行人或其子公司的主营业务构成同业竞争，则本人将通过停止竞争性业务、将竞争性业务注入发行人或其子公司、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞争；如果本人/本单位及本人/本单位控制的企业转让竞争性业务，则发行人或其子公司享有优先购买权。
6、本人/本单位及本人/本单位控制的企业承诺将不向其业务与发行人主营业务构成或可能构成竞争的其他企业或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
7、上述承诺在本人/本单位作为发行人的股东期间持续有效，除经发行人同意外不可变更或撤销。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，则本人/本单位由此所得的收益归发行人，并向发行人或其子公司赔偿一切直接和间接损失。”本所律师认为，发行人实际控制人及持股5%以上股东对避免同业竞争的承诺是充分、真实的，能有效地防止发行人与实际控制人及其控制的其他企业发生同业竞争情形。
（六）相关披露
经本所律师审阅，发行人在为本次发行上市制作的《招股说明书》和其他有关申报材料中，已对发行人有关关联交易事项和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及子公司拥有的房产情况
发行人及子公司拥有的房产情况如下：
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|序号|所有人|房产位置|面积（㎡）|
|1|中孚信息|济南市高新区舜华路2000号舜泰广场9号楼8层|2,141.47|
|2|中孚信息|济南高新区新泺大街1166号奥盛大厦2号楼15-16层|4,023|
|2|中孚安全|济南高新区新泺大街1166号奥盛大厦2号楼25层2530室|112.38|

1、发行人的舜泰广场9号楼8层房产
发行人现拥有并使用坐落于济南市高新区舜华路 2000号舜泰广场 9号楼 8层（包括A区、B区）的房屋，建筑面积为2,141.47平方米，尚未取得《房屋所
有权证》。
经本所律师核查，发行人（乙方）与济南齐鲁软件园发展中心（甲方）于2006
年 1月 13日和 2009年 3月 20日分别签订了 2份《“怡科产业基地”建设项目委托建设合同》。合同约定：以甲方名义办理建设项目的全部手续，乙方向甲方一次性支付包干的委托建设费，甲方以建设单位名义签订建设项目相关合同承担相应权利义务；建设项目通过验收并给予备案后的十八个月内甲方为乙方办理完毕房屋产权证和土地使用证。
2011年3月9日，发行人与济南齐鲁软件园发展中心签署《房产移交结算书》，其中舜泰广场 9号楼 1-803室（A座第 8层 B区），建筑面积 1,138.30平方米；
舜泰广场 9号楼 1-804室（A座第 8层 A区），建筑面积 1,003.17平方米。该房产现已对外出租。
济南齐鲁软件园发展中心于 2013年 8月 24日取得了编号为济房权证高字第 057393号的舜泰广场整体《房屋所有权证》，并于 2014年 8月 19日出具了《关于办理房产证相关事项的说明》，明确上述房产归属于中孚信息，房屋所有权证书正在办理中。
2016年 1月 18日，济南高新区管委会出具《关于舜泰广场 9号楼办理有关手续的复函》（济高管函[2016]4号）。根据该文件，舜泰广场项目是市政府和高新区为推进园区发展，吸引企业进驻，由包括中孚信息在内的入园企业委托，发展中心代建。目前，该项目已依法办理了全部审批手续，通过了竣工验收并交付使用，建设过程合法合规。关于舜泰广场 9号楼的手续办理，发展中心已取得该幢整体房产证，目前正在办理分户产权证书，办理过程不存在法律障碍。中孚信息对舜泰广场9号楼8层1-803、1-804号拥有合法所有权，且取得上述房产所有权证书不存在法律障碍。管委会将积极协调各有关部门，加快舜泰广场项目房产手续办理进度，支持园区企业更好更快发展。
2、发行人的奥盛大厦房产
2012年 9月 29日，发行人（乙方）与济南齐鲁软件园发展中心（甲方）签订《（2011）济高新区奥盛联第052号协议书》，合同约定：乙方参加“奥盛大厦”项目的联合建设，约定分得房产为该项目2#楼第15层，建筑面积约为2011.5平方米；2#楼第16层，建筑面积约为2011.5平方米（包含14个车位，最终以产权登记面积为准）。建设方式为：以甲方名义办理建设项目的全部手续，乙方向甲方一次性支付包干的委托建设费，甲方以建设单位名义签订建设项目相关合同承担
相应权利义务；项目竣工验收、备案、乙方实际接收房产以及乙方工商、税务注册迁入济南高新区后，在乙方交齐所需文件、资料及相关税、费用后24个月内，办理完毕房屋所有权证。
根据发行人提供的《交房流转单》，2014年 6月 5日，发行人与齐鲁软件园发展中心完成了上述房屋的交付手续，房屋所有权证书尚未办理完成。
3、中孚安全的奥盛大厦房产
2013年12月25日，中孚安全（乙方）与济南齐鲁软件园发展中心（甲方）签订《（2011）济高新区奥盛联第 096号协议书》，合同约定：乙方参加“奥盛大厦”项目的联合建设，约定分得房产为该项目2#楼第25层独立开发间2530室，建筑面积约为 112.38平方米（最终以产权登记面积为准）。建设方式为：以甲方名义办理建设项目的全部手续，乙方向甲方一次性支付包干的委托建设费，甲方以建设单位名义签订建设项目相关合同承担相应权利义务；项目竣工验收、备案、乙方实际接收房产以及乙方工商、税务注册迁入济南高新区后，在乙方交齐所需文件、资料及相关税、费用后24个月内，办理完毕房屋所有权证。
根据中孚安全提供的《交房流转单》，2014年 6月 5日，中孚安全与齐鲁软件园发展中心完成了上述房屋的交付手续，房屋所有权证书尚未办理完成。
齐鲁软件园发展中心于 2014年 12月 23日取得了编号为济房权证高字第068838号的奥盛大厦整体《房屋所有权证》，并于2015年12月17日出具《齐鲁外包城奥盛大厦联建情况说明》，指出：“齐鲁外包城项目为为了扩充齐鲁软件园产业载体而兴建的企业联建项目……，奥盛大厦位于齐鲁外包城项目东南方的 B地块，土地使用权类型为协议出让，按照联建协议，我中心正在协调有关主管部门统一办理各联建单位在奥盛大厦的房产证，该房产证的办理不存在法律障碍，目前已取得奥盛大厦项目房产大证，预计将于 2016年底前办理完毕房产分割小证”。
本所律师认为，发行人及其子公司虽未取得上述房产的产权证书，但发行人及其子公司已实际拥有并使用上述房产，办理上述房产的权属证书不存在法律障碍。
（二）发行人及子公司拥有的无形资产情况
1、发行人拥有的注册商标专用权
发行人现拥有在国家商标局注册的商标 5项，发行人持有该等商标的《商标注册证》。该等注册商标的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|类别|注册证号|注册有效期|
|1|中孚信息||第9类|1742876|2012.04.07至2022.04.06|
|2|中孚信息||第9类|1742893|2012.04.07至2022.04.06|
|3|中孚信息||第9类|10125123|2012.12.21至2022.12.20|
|4|中孚信息||第9类|13553153|2015.02.14至2025.02.13|
|5|中孚信息||第9类|13498634|2015.02.07至2025.02.06|

注：上述第1、2项商标权为中孚信息自中孚实业受让取得，2008年 9月 28日取得国家商标局核发的核准商标转让证明，并于2012年12月21日取得核准续展注册证明，有效期延长至2022年4月6日。
根据发行人持有的商标注册证、核准商标转让证明、核准续展注册证明并经本所律师核查，发行人已取得该等商标注册证书，依法拥有该等注册商标专用权；
该等商标专用权无担保或者其他权利限制的情形。本所律师认为，发行人拥有该等商标合法、有效，不存在法律障碍或风险。
2、发行人拥有的专利权
发行人现拥有中华人民共和国国家知识产权局授予的专利权28项，专利权具体情况如下：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号码|专利类别|权利期限|
|1|中孚信息|向 USB 接口的打印机单向传输数据的方法|ZL201010529587.7|发明|2010.11.03-2030.11.02|
|2|中孚信息|计算机通过声卡获取或控制电话线工作状态的装置和方法|ZL200710016459.0|发明|2007.08.09-2027.08.08|
|3|中孚信息|一种通过sata接口实现数据传输加密的装置及方法|ZL201210413797.9|发明|2012.10.26-2032.10.25|
|4|中孚信息|向 USB 接口的打印|ZL201020588855.8|实用|2010.11.03-2020.11.02|

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|||机单向传输数据的装置||新型||
|5|中孚信息|一种带触摸屏的安全移动硬盘|ZL201020631430.0|实用新型|2010.11.30-2020.11.29|
|6|中孚信息|一种带按键的安全U盘|ZL201020631421.1|实用新型|2010.11.30-2020.11.29|
|7|中孚信息|一种带可复核功能的读卡装置|ZL201020639437.7|实用新型|2010.12.02-2020.12.01|
|8|中孚信息|加密存储芯片|ZL201020639452.1|实用新型|2010.12.02-2020.12.01|
|9|中孚信息|一种 USB 打印机单向传输装置|ZL201220457268.4|实用新型|2012.09.10-2022.09.09|
|10|中孚信息|一种利用SD卡接口加密的装置|ZL201220565145.2|实用新型|2012.10.31-2022.10.30|
|11|中孚信息|一种智能IC卡读卡器|ZL201420554732.0|实用新型|2014.09.25-2024.09.24|
|12|中孚信息|一种双界面智能 IC卡读卡器|ZL201420554786.7|实用新型|2014.09.25-2024.09.24|
|13|中孚信息|一种金融IC卡互联网终端|ZL201420555910.1|实用新型|2014.09.25-2024.09.24|
|14|中孚信息、南方汉邦|一种视频监控的数据存储和网络传输的系统|ZL201320338121.8|实用新型|2013.06.13-2023.06.12|
|15|中孚信息|带液晶和按键的智能密码钥匙|ZL201030248307.6|外观设计|2010.07.26-2020.07.25|
|16|中孚信息|安全U盘|ZL201030639236.2|外观设计|2010.11.29-2020.11.28|
|17|中孚信息|触摸屏的安全移动硬盘|ZL201030639237.7|外观设计|2010.11.29-2020.11.28|
|18|中孚信息|按键式安全U盘|ZL201030639180.0|外观设计|2010.11.29-2020.11.28|
|19|中孚信息|按键U盘|ZL201230241663.4|外观设计|2012.06.12-2022.06.11|
|20|中孚信息|带液晶和按键的智能密码钥匙|ZL201230263408.X|外观设计|2012.06.20-2022.06.19|
|21|中孚信息|移动报税终端|ZL201230408728.X|外观设计|2012.08.28-2022.08.27|
|22|中孚信息|加密移动硬盘|ZL201230421445.9|外观设计|2012.09.04-2022.09.03|
|23|中孚信息|智能IC卡读卡器|ZL201430358591.0|外观设计|2014.09.25-2024.09.24|
|24|中孚信息|双界面智能IC卡读卡器|ZL201430358592.5|外观设计|2014.09.25-2024.09.24|
|25|中孚信息|IC 卡互联网交易终端|ZL201430358975.2|外观设计|2014.09.25-2024.09.24|
|26|中孚信息|IC 卡互联网交易终端|ZL201430358975.2|外观设计|2014.09.25-2024.09.24|
|27|中孚信息|一种网络安全隔离与信息单向导入装置|ZL201520608128.6|实用新型|2015.08.13-2025.08.12|

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|-|-|-|-|-|-|
|28|中孚信息|一种可靠移动存储介质|ZL201520486743.4|实用新型|2015.07.08-2025.07.07|

注：上述第2项专利权为中孚信息自自然人衣杰伟受让取得，2013年12月25日，国家知识产权局核发手续合格通知书。
根据发行人持有的专利证书、专利登记薄副本及国家知识产权局出具的证明并经本所律师核查，发行人合法拥有或共有上述专利权，该等专利的相关权利无担保或者其他权利限制的情形。
3、发行人及其子公司的计算机软件著作权
发行人及其子公司现拥有在中华人民共和国国家版权局登记的计算机软件著作权登记证书58项，具体情况如下：
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|序号|著作权人|软件名称|登记号|首次发表日期|取得方式|权利范围|
|1|中孚信息|中孚计算机安全保密管理检查工具软件V1.0[简称:计算机安检工具]|2007SR19853|2004.12.31|承受取得|全部权利|
|2|中孚信息|中孚计算机终端安全保密锁软件V1.0[简称:保密锁]|2007SR20175|2006.02.20|承受取得|全部权利|
|3|中孚信息|中孚数据销毁工具软件V1.0[简称:数据销毁工具]|2007SR20176|2006.01.01|承受取得|全部权利|
|4|中孚信息|中孚网络漏洞取证系统V1.0[简称:漏洞取证系统]|2007SR20178|2007.01.04|承受取得|全部权利|
|5|中孚信息|中孚电子政务通用安全软件中间件V1.0|2007SR20179|2002.07.08|承受取得|全部权利|
|6|中孚信息|中孚网络物理隔离系统软件[简称:隔离系统]V1.0|2007SR20180|2006.03.01|承受取得|全部权利|
|7|中孚信息|中孚网络安全保密管理检查工具软件V1.0[简称:网络检查工具]|2007SR20181|2006.04.09|承受取得|全部权利|
|8|中孚信息|中孚财税安全隔离系统V1.0|2007SR20182|2002.12.18|承受取得|全部权利|
|9|中孚信息|中孚USB移动存储介质使用管理系统V2.0[简称:涉密移动存储管理]|2008SR00244|2007.11.05|原始取得|全部权利|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|10|中孚信息|中孚违规外联监控系统V2.0|2008SR00245|2007.10.17|原始取得|全部权利|
|11|中孚信息|中孚政务内网安全保密中间件[简称：身份鉴别管理系统]V3.0|2009SR043464|2009.09.01|原始取得|全部权利|
|12|中孚信息、北京中孚|中孚安全移动硬盘系统[简称：ZF-SHD]V1.0|2010SR012089|2009.12.30|原始取得|全部权利|
|13|中孚信息、北京中孚|中孚SD密码卡管理系统[简称：SDC]V1.0|2010SR023901|2010.01.20|原始取得|全部权利|
|14|中孚信息、北京中孚|中孚安全U盘信息系统[简称：SUD]V1.0|2010SR025558|2010.03.05|原始取得|全部权利|
|15|中孚信息、北京中孚|中孚打印机单向隔离器管理系统[简称：单向打印系统]V1.0|2010SR056583|2010.10.13|原始取得|全部权利|
|16|中孚信息、北京中孚|中孚面向SOA架构的通用密码服务系统V1.0|2010SR061000|2010.10.21|原始取得|全部权利|
|17|中孚信息、北京中孚|中孚电子邮件保密检查软件[简称：电子邮件检查软件]V1.0|2011SR035578|2011.05.24|原始取得|全部权利|
|18|中孚信息、北京中孚|中孚硬盘加密设备管理软件[简称：SSDC]V1.0|2011SR063018|2011.05.30|原始取得|全部权利|
|19|中孚信息、北京中孚|中孚网络隔离卡综合管理软件[简称：网络隔离卡综合管理软件]V1.0|2011SR101140|2011.10.20|原始取得|全部权利|
|20|中孚信息、北京中孚|中孚敏感信息实时监管系统V1.0|2011SR101146|2011.11.01|原始取得|全部权利|
|21|中孚信息、北京中孚|中孚电子文档安全管理系统[简称：电子文档安全管理系统]V1.0|2011SR104017|2011.11.14|原始取得|全部权利|
|22|中孚信息、南京中孚、北京中孚|中孚vSys Center虚拟化管理系统[简称：vSys Center]V1.0|2012SR005880|2011.12.01|原始取得|全部权利|
|23|中孚信息、南京中孚、北京中孚|中孚vSys Server服务器虚拟化软件[简称：vSys Server]V1.0|2012SR008789|2011.12.01|原始取得|全部权利|
|24|南京中孚、中孚信息、北京中孚|中孚vSys Desktop虚拟化交付系统[简称：vSys Desktop]V1.0|2012SR041099|2012.03.23|原始取得|全部权利|
|25|中孚信息、北京中孚、南京中孚|中孚计算机安全软件保护系统V1.0|2012SR048983|2012.04.23|原始取得|全部权利|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|26|中孚信息、北京中孚、南京中孚|中孚计算机违规行为监控与审计系统V6.0|2012SR064611|2012.05.31|原始取得|全部权利|
|27|中孚信息、北京中孚、南京中孚|中孚多功能保密检查取证系统V1.0|2012SR123837|2012.11.30|原始取得|全部权利|
|28|南京中孚、中孚信息、北京中孚|中孚基于虚拟化的电子文档集中管控系统软件V1.0|2013SR020161|2012.11.19|原始取得|全部权利|
|29|南京中孚、中孚信息、北京中孚|中孚虚拟化转换系统软件V1.0|2013SR020162|2012.11.19|原始取得|全部权利|
|30|南京中孚、中孚信息、北京中孚|中孚互联网接入口检测系统软件V1.0|2013SR020165|2012.11.19|原始取得|全部权利|
|31|中孚信息、北京中孚、南京中孚|中孚财税电子化应用智能终端系统V1.0|2013SR023513|2012.04.01|原始取得|全部权利|
|32|中孚信息、北京中孚、南京中孚|中孚多功能导入系统[简称：DGNDRXT]V1.0|2013SR054737|2011.04.21|原始取得、（中孚信息、北京中孚）、受让取得（南京中孚）|全部权利|
|33|中孚信息、北京中孚、南京中孚|中孚打印安全监控与审计系统[简称：PMA]V1.0|2013SR069441|2011.05.26|原始取得、（中孚信息、北京中孚）、受让取得（南京中孚）|全部权利|
|34|中孚信息、北京中孚、南京中孚|中孚互联网网站监控系统[简称：ISM]V3.0|2013SR080572|2010.10.11|原始取得、（中孚信息、北京中孚）、受让取得（南京中孚）|全部权利|
|35|中孚信息、北京中孚、南京中孚|中孚智能密码钥匙管理系统V1.0|2013SR080617|2009.04.23|原始取得、（中孚信息）、受让取得（北京中孚、南京中孚）|全部权利|
|36|中孚信息、北京中孚、|中孚终端安全登录系统V4.0|2013SR091811|2013.04.30|原始取得|全部权利|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||南京中孚||||||
|37|中孚信息、北京中孚、南京中孚|中孚涉密信息系统安全保密风险评估软件V2.0|2013SR098581|2013.07.22|原始取得|全部权利|
|38|中孚信息、北京中孚、南京中孚|中孚涉密计算机及移动存储介质保密管理系统V1.0|2013SR099958|2010.09.02|原始取得、（中孚信息、北京中孚）、受让取得（南京中孚）|全部权利|
|39|中孚信息、北京中孚、南京中孚|中孚计算机违规深度检查取证系统[简称：深度检查取证系统]V1.0|2013SR099960|2006.08.04|承受取得（中孚信息）、受让取得（北京中孚、南京中孚）|全部权利|
|40|中孚信息、北京中孚、南京中孚|中孚存储介质信息消除工具V1.0|2013SR107987|2007.11.02|原始取得（中孚信息）、受让取得（北京中孚、南京中孚）|全部权利|
|41|中孚信息、北京中孚、南京中孚|中孚金融多功能安全终端系统V1.0|2013SR126287|2013.06.03|原始取得|全部权利|
|42|中孚信息、北京中孚、南京中孚|中孚光盘刻录监控与审计系统[简称：光盘刻录审计系统]V3.0|2013SR138636|2011.02.15|原始取得、（中孚信息、北京中孚）、受让取得（南京中孚）|全部权利|
|43|中孚信息、北京中孚、南京中孚|中孚主机监控与审计系统V6.0|2013SR138638|2011.10.13|原始取得、（中孚信息、北京中孚）、受让取得（南京中孚）|全部权利|
|44|中孚信息、北京中孚、南京中孚|中孚恶意程序辅助检测系统V2.0|2013SR142946|2009.08.01|原始取得、（中孚信息、北京中孚）、受让取得（南京中孚）|全部权利|
|45|中孚信息、|中孚主机安全保密检|2013SR142949|2011.11.01|原始取得、|全部|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||北京中孚、南京中孚|查与信息监管系统V6.0|||（中孚信息、北京中孚）、受让取得（南京中孚）|权利|
|46|中孚信息、北京中孚、南京中孚|中孚数据库检查系统V1.0|2013SR157211|2013.11.07|原始取得|全部权利|
|47|中孚信息、北京中孚、南京中孚|中孚网络单向传输系统[简称：单向传输系统]V1.0|2014SR032591|2010.12.03|原始取得、（中孚信息、北京中孚）、受让取得（南京中孚）|全部权利|
|48|中孚信息、北京中孚、南京中孚|中孚智能密码钥匙国密标准接口中间件系统[简称：中孚国密接口中间件]V1.0|2014SR050433|2013.11.05|原始取得|全部|
|49|中孚信息、北京中孚、南京中孚|中孚PKCS#11中间件应用软件[简称：中孚PKCS#11中间件]V1.0|2014SR086086|2014.03.15|原始取得|全部权利|
|50|中孚信息、北京中孚、南京中孚|中孚CSP中间件应用软件[简称：中孚CSP中间件]V1.0|2014SR086287|2014.03.15|原始取得|全部权利|
|51|中孚信息、北京中孚、南京中孚|中孚网络准入控制系统V1.0|2014SR077738|2014.04.21|原始取得|全部权利|
|52|中孚信息、北京中孚、南京中孚|中孚双界面智能IC卡系统V1.0|2014SR129798|2014.05.18|原始取得|全部权利|
|53|中孚信息、北京中孚、南京中孚|中孚智能IC卡网络终端系统V1.0|2014SR129818|2014.05.18|原始取得|全部权利|
|54|北京中孚|ZFTEC违规外联监控系统[简称：违规外联监控系统]V2.0|2009SR015930|2009.03.09|原始取得|全部权利|
|55|北京中孚|ZFTEC涉密移动存储介质保密管理系统[简称：介质管理系统]V2.0|2009SR016335|2009.03.15|原始取得|全部权利|
|56|中孚信息、北京中孚、南京中孚|中孚计算机终端保密检查系统V1.0|2015SR093659|2014.12.30|原始取得|全部权利|
|57|中孚信息、|中孚网络安全隔离与|2015SR108145|2015.04.14|原始取得|全部|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||北京中孚、南京中孚|信息单向导入系统V2.0||||权利|
|58|中孚信息、北京中孚、南京中孚|中孚网络接入控制系统V1.0|2015SR108138|2015.04.21|原始取得|全部权利|

根据发行人及其子公司持有的软件著作权证书并经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有上述软件著作权证书；该等计算机软件著作权的相关权利无担保或者其他权利限制的情形。
（三）发行人拥有的生产经营设备情况
根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人的主要生产经营设备为电子设备和办公设备，均为发行人在从事生产经营活动期间购买而取得，均有完整的购置凭证并已入账，不存在产权纠纷或潜在纠纷。该等固定资产的所有权人均为发行人。发行人对该等固定资产的取得和使用合法、有效。
（四）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的上述财产不存在其他权利受限或产权纠纷情形。
（五）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，除房屋外，发行人的财产的所有权或使用权均已取得完备的产权证书。
综上，本所律师认为，发行人上述财产的所有权及使用权的取得与拥有合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同
发行人正在或将要履行的重大合同，主要包括截至本律师工作报告出具之日，合同金额超过 100万元，或金额未超过 100万元，但性质比较重要的贷款合同、采购合同、销售合同等。
1、借款合同
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|序号|合同主体|借款银行|借款金额（万元）|签订日|到期日|担保方|备注|
|1|中孚信息|齐鲁银行济南高新支行|300|2015.09.25|2016.07.30|魏东晓、陈平、陈志江提供保证担保，中孚信息以其奥盛大厦的房产提供抵押担|为2014年117311法授字第14051号《综合授信合同》下的借款，担保人为授信合同提供最高额保证担保，中孚|

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|||||||保|信息以其奥盛大厦的房产提供抵押担保，金额为2,300万元|
|2|中孚信息|招商银行济南经七路支行|500|2015.06.16|2016.06.15|魏东晓、陈志江、孙强、万海山和张欣|为2015年招济35字第21150502号《授信协议》下的借款，授信额度为1,000万元|

2、销售合同
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|序号|合同主体|合同相对方|金额（万元）|标的|签订日期|付款方式|
|1|中孚信息|联想（北京）有限公司|120.00|多功能导入装置、涉密专用存储等|2015.09.01|分期付款|
|2|中孚信息|教育部教育管理信息中心|639.00|USB KEY及配件等|2015.12.28|一次性付款|
|3|中孚信息|中共青岛市纪律检查委员会|229.77|系统集成项目|2015.12.08|分期付款|

3、采购合同
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|序号|合同主体|合同相对方|金额（元）|标的|签订日期|付款方式|
|1|中孚信息|东港股份有限公司|2,100,000.00|工商电子营业执照卡片|2015.10.8|一次性付款|
|2|中孚信息|天津国芯科技有限公司|1,005,000.00|主控芯片|2016.01.01|一次性付款|

4、房屋出租合同
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|序号|合同主体|合同相对方|金额|标的|有效期|付款方式|
|1|中孚信息|济南数仑信息技术有限公司|1.5元/平方米/天|济南市高新区舜华路2000号舜泰广场9号楼北803-1室，建筑面积569.15平方米|2015.7.1至2017.12.31|季付|
|2|中孚信息|东方汇金期货有限公司|1.6元/平方米/天|济南市高新区舜华路2000号舜泰广场9号楼北804室，建筑面积1047平方米|2015.5.1至2018.4.30|季付|
|3|中孚信息|北京三未信安科技发展有限公司驻济南办事处|1.5元/平方米/天|济南市高新区舜华路2000号舜泰广场9号楼803-2，建筑面积569.15平方米|2015.7.1至2017.12.31|季付|

5、房屋承租合同
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|序号|合同主体|合同相对方|金额|标的|有效期|付款方式|
|1|北京|张庆文|6.6元/平方米/天|北京市海淀区首体南路|2015.12.28|半年|

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||中孚|||9号主语国际4号楼803，建筑面积591.72平方米|至2017.12.27|付|
|2|南京中孚|南京长江科技园有限公司|第一、二年：1.8元/平方米/天；第三年：1.94元/平方米/天|南京市鼓楼区芦席营97号综合楼九层，建筑面积583平方米|2015.05.15至2017.05.14|季付|
|3|深圳中孚|王熙|130元/平方米/月|深圳市福田区苍松大厦南座13-17单位，建筑面积212.87平方米|2015.02.23至2016.02.23、2016.02.24至2017.02.23|月付|
|4|上海中孚|上海奉贤农业发展有限公司|每月租金 3,000元|上海市奉贤区金齐路868号4750室110平方米|2016.01.01至2017.12.31|月付|
|5|中孚信息新疆分公司|许玉军|2.4元/平方米/天|乌鲁木齐天山区光明路19号22层106.18平方米|2015.11.04至2016.11.03|一次性支付|
|6|中孚信息福建分公司|福州市鼓楼区鼓东街道办事处|每月租金 2,200元|福州市鼓楼区鼓东街道鼓东路189号商贸楼4层东半片60平方米|2015.10.12至2017.10.11|月付|

（二）经本所律师核查，发行人上述重大合同的内容及形式均合法、有效，不存在潜在风险与纠纷。发行人不存在已履行完毕但仍存在潜在纠纷的重大合同。
（三）根据本所律师的核查并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收应付款，除在本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”部分所披露的关联方占款外，皆属于生产经营活动过程中正常产生的往来款项，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
发行人及其前身自成立以来不存在合并、分立、减少注册资本、重大资产收购和出售等行为，但进行过八次增资扩股行为（具体见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”部分所述）。
经核查，本所律师认为，发行人上述增资扩股行为履行了必要的法律手续，
合法有效，符合行为实施时法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。除
此之外，发行人自设立至今没有其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购和出售资产等行为，目前也没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人近二年来《公司章程》的制定与修改
1、2007年9月19日，股份公司召开创立大会，同意中孚信息有限整体变更为股份有限公司。该次会议通过了根据《章程指引（2006年修订）》制定的《山东中孚信息产业股份有限公司章程》，章程业经山东省工商局备案登记。
2、2014年 3月 10日，股份公司召开 2014年第二次临时股东大会，为适应股份公司本次公开发行股票并上市的需要，发行人对现行《公司章程》进行了修订。修改后的《公司章程》业经山东省工商局备案登记。
3、2014年 4月 30日，股份公司召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过了《公司章程（上市草案）》，待股份公司本次发行上市后实施。
4、2014年 11月 5日，股份公司召开 2014年第五次临时股东大会，因公司变更住所和经营范围，通过了《关于修改公司章程的议案》。修改后的《公司章程》业经山东省工商局备案登记。
5、2015年10月30日，股份公司召开2015年第二次临时股东大会，因公司变更公司名称，通过了《关于修改公司章程的议案》。修改后的《公司章程》业经山东省工商局备案登记。
据此，发行人现行章程和《公司章程（上市草案）》制定及最近三年公司章程修改均已履行了必要的法律程序。
（二）经本所律师核查，发行人现行章程系依据《公司法》，并根据证监会颁布的《章程指引》等规范性文件制定。为本次发行上市制定的《公司章程（上市草案）》系根据《公司法》、《证券法》、《章程指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件制订，在内容上不存在与《章程指引》不一致的条款。《公司章程（上市草案）》亦未对股东行使权利进行任何法律、法规及规范性文件规定以外的限制,充分保护了股东(特别是小股东)的权利。待发行人本次发行上市成功后，《公司章程（上市草案）》将正式生效。
综上，发行人现行章程和《公司章程（上市草案）》的制定均已履行了必要的
法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人现行章程及《公司章程（上市草案）》的内容均符合法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的法人治理结构情况
1、根据发行人现行章程的规定，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织结构。股东大会为发行人的权力机构，股东均有权参加股东大会会议（或委托代理人出席）。
2、董事会为发行人的决策机构，向股东大会负责并报告工作。根据《公司章程》的规定，董事会由 8名董事组成，其中设独立董事 3名，由股东大会选举或更换；董事任期三年，可连选连任；独立董事任期三年，连选可连任；董事会设董事长 1名、副董事长 1名。董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。
监事会负责监督检查发行人的经营管理、财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司事务的行为进行监督，维护公司和股东利益。监事列席董事会会议。根据《公司章程》的规定，监事会由 3名监事组成，监事由股东代表和职工代表担任，股东代表监事由股东大会选举或更换；职工代表监事由职工民主选举产生或更换，职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一；监事任期三年，可连选连任；设监事会主席1名。
发行人设总经理 1名，对董事会负责，负责发行人日常生产经营；总经理由董事会聘任或解聘，总经理任期三年，可连聘连任。总经理列席董事会会议。
公司设董事会秘书 1名，董事会秘书由董事会聘任或解聘，负责发行人的证券事务管理，并负责股东大会、董事会会议的筹备及会议文件、记录的保管。
3、2007年9月19日，发行人召开了第一届董事会第一次会议，并通过了内部管理机构设置的决议；2014年1月8日，发行人召开第三届董事会第二次会议，通过了调整公司内部组织机构设置的议案；2014年 3月 10日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，同意设立董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会；2014年3月10日，发行人召开第三届董事会第四次会议，同意增设审计部。
据此，发行人具备健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他有关制度
1、2007年9月22日，股份公司第一届董事会第一次临时会议审议通过了《总经理工作细则》。
2、2007年 10月 7日，股份公司召开 2007年第一次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《关联交易管理办法》。
3、2014年2月21日，股份公司第三届董事会第三次会议审议通过了《董事会秘书工作制度》、《内部审计工作制度》、《内幕信息知情人登记制度》等内部制度，并修订了《总经理工作细则》。
4、2014年 3月 10日，股份公司 2014年第二次临时股东大会会议审议通过了《对外担保管理制度》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》等制度，并修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》等制度。
据此，发行人已制定了健全、完备的股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他有关制度；该等规则和制度的制定、修改均履行了必要的法律程序，其内容亦符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人近三年历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的近三年以来的历次股东大会、董事会、监事会会议的通知、议案、签到簿、决议内容、会议记录等材料，本所律师认为：
1、议案、会议通知、表决票、决议内容、会议记录、授权委托书及决议签字（盖章）等材料基本完备；
2、会议通知的时间与召开时间符合《公司法》和《公司章程》的要求；
3、股东大会由董事会召集，董事长主持；董事会由董事长召集并主持；监事会由监事会主席或监事召集并主持；
4、股东、董事或监事依照《公司法》及《公司章程》的规定进行了表决；
5、股东、董事和监事在相关会议纪录及会议决议上签字、盖章；
6、会议决议内容合法、有效。
（四）经本所律师核查、验证，发行人股东大会、董事会和监事会历次重大
决策行为合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构，完备的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他有关制度。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格
1、根据本所律师的调查和发行人提供的材料，公司现任董事8名，为魏东晓、李胜、陈志江、孙强、张太祥、王志勇、王连海、付林，其中后三人为独立董事。
董事长魏东晓，为公司法定代表人。各董事简历如下：
魏东晓先生：中国国籍，1969年出生，无境外永久居留权，本科。曾任职于山东省机械厅机床通用协会；曾任中孚实业董事长、经理，芙苓科技执行董事、经理，中孚信息有限董事长、总经理。现任股份公司董事长、总经理，北京中孚董事长兼总经理，南京中孚、中孚安全、深圳中孚和上海中孚执行董事兼总经理。
李胜先生：中国国籍，1971年出生，无境外永久居留权，硕士，高级工程师。
曾任济南金媒体信息产业股份有限公司副总经理，济南中森科技有限公司总经理，济南历下软件创业服务中心主任，山东用友政务软件股份有限公司总经理，济南齐鲁软件园发展中心主任。现任股份公司副董事长、副总经理，北京中孚董事。
陈志江先生：中国国籍，1969年出生，无境外永久居留权，大专。毕业后至今在山东黄河勘测设计研究院工作，曾任北京中孚董事。现任股份公司董事，中孚普益执行事务合伙人。
孙强先生：中国国籍，1978年出生，无境外永久居留权，硕士。曾任济南同庆电脑系统有限公司软件工程师，中孚信息有限副总经理，北京中孚董事长、总经理。现任股份公司董事、副总经理、董事会秘书，北京中孚董事、副总经理。
张太祥先生，中国国籍，1971年出生，无境外永久居留权，本科。曾任潍坊华光科技股份有限公司通信公司 DVB销售部副总经理，济南得安计算机技术有限公司市场部副经理、经理，北京华光浩阳科技有限公司副总经理。现任股份公司董事、副总经理，北京中孚董事、副总经理。
王志勇先生：中国国籍，1968年出生，无境外永久居留权，硕士，注册会计师。曾任锦州渤海会计师事务所经理，中审会计师事务所高级经理，北京中立诚会计师事务所合伙人，北京中都会计师事务所所长。现任立信会计师事务所高级
经理、股份公司独立董事。
王连海先生：中国国籍，1969年出生，无境外永久居留权，博士。历任山东省计算中心研究实习员、助理研究员、副研究员、研究员。现任山东省计算中心研究员、股份公司独立董事。
付林先生：中国国籍，1968年出生，无境外永久居留权，本科。曾任宝鸡叉车厂技术科技术干部，中孚实业经理助理。现为陕西秦川律师事务所执业律师、股份公司独立董事。
2、根据本所律师调查和发行人提供的材料，公司现任监事3名，为贾锋、王萌、刘振东；其中监事会主席为贾锋。各监事简历如下：
贾锋先生：中国国籍，1978年出生，无境外永久居留权，中专。曾任山东金巨人科贸有限公司大客户部经理，济南仲达世纪科贸有限公司总经理。现任股份公司监事会主席。
王萌女士：中国国籍，1980年出生，无境外永久居留权，硕士。曾任济南环球现代英语培训学校校长助理，山东省瀚森国际贸易有限公司进出口部助理，美旗控股集团总裁办主任，山东省数字证书认证管理有限公司项目中心主任、事业三部总经理。现任股份公司监事。
刘振东先生：中国国籍，1980年出生，无境外永久居留权，大专。曾任济南市长虹管业有限公司职员，北京中孚监事。现任股份公司职工监事、上海中孚监事。
3、根据本所律师的调查和发行人提供的材料，公司现任高级管理人员5名，各高级管理人员的简历如下：
魏东晓先生，股份公司总经理，详见本章“董事简介”。
李胜先生，股份公司副总经理，详见本章“董事简介”。
孙强先生，股份公司副总经理兼董事会秘书，详见本章“董事简介”。
张太祥先生，股份公司副总经理兼董事，详见本章“董事简介”。
杨伟先生：中国国籍，1975年出生，无境外永久居留权，大专，会计师。曾任山东光明机器厂会计，泰安泰山啤机有限公司会计，山东爱书人音像图书有限公司财务总监助理，南通建筑工程总承包有限公司济南分公司财务经理，山东科源制药有限公司财务经理。现任股份公司财务总监。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的任职条件，其任职行为合法、合规。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的近两年的任免程序及其变化
1、2014年年初，股份公司的董事、监事及高级管理人员为：
董事：魏东晓、李胜、陈志江、孙强、张欣，其中魏东晓为董事长、李胜为副董事长。
监事：贾锋、王萌、刘振东，其中贾锋为监事会主席。
高级管理人员：魏东晓为总经理，李胜、孙强、张欣、张太祥为副总经理，孙强为董事会秘书，杨伟为财务总监。
2、近两年的变化
（1）2014年 3月 10日，股份公司召开 2014年第二次临时股东大会，增选申险峰、付林、王志勇为第三届董事会独立董事。
（2）2014年5月21日，因独立董事申险峰辞去股份公司独立董事职务，股份公司召开2014年第四次临时股东大会，补选王连海为公司第三届董事会独立董事。
（3）2016年 2月 15日，股份公司召开 2015年年度股东大会，因董事、副总经理、董事会提名委员会委员张欣辞离职，补选张太祥为董事。
除此之外，股份公司董事、监事及高级管理人员未发生其他变动。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人上述董事、监事、高级管理人员变动的主要原因是董事会、监事会正常换届选举，或依据经营发展需要及个人原因作出的适当调整。除上述变动以外，发行人的董事、监事、高级管理人员最近两年内未发生重大变化；近两年来董事、监事及高级管理人员的变更符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，均履行了必要的法律程序，真实、有效。
（三）发行人的独立董事情况
1、2014年3月10日发行人召开了2014年第二次临时股东大会，修改公司章程，董事会成员由5人增加至8人，增加3名独立董事，增选王志勇、申险峰、付林为第三届董事会独立董事。
2、因申险峰辞去其所担任的发行人独立董事职务，2014年5月21日，发行人在2014年第四次临时股东大会上补选王连海为第三届董事会独立董事。
独立董事简历如前所述。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格、提名、选举、职权范围均符合有关法律法规和规范性文件的规定，同时亦符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）规定的独立性要求。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的任职条件，其任职行为合法、合规；发行人近两年来董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人董事、监事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
十六、发行人的税务
（一）税务登记证
发行人已进行了税务登记，统一社会信用代码为：913700007357889006。
北京中孚现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局颁发的京税证字110108685103204号《税务登记证》。
南京中孚已进行了税务登记，统一社会信用代码为：91320106580478505。
中孚安全已进行了税务登记，统一社会信用代码为：913701000761946067。
深圳中孚现持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局颁发的深税登字440300088288562号《税务登记证》。
上海中孚现持有上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局颁发的国（地）税沪字310226312442481号《税务登记证》。
（二）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》、大华会计师出具的《纳税鉴证报告》及发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其子公司现执行的税种、税率如下：
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|税种|计税依据|税率|
|增值税*|销售货物、应税劳务收入|17%、6%|
|营业税|应纳税营业额|5%|
|城市维护建设税|实缴流转税税额|7%|
|教育费附加|实缴流转税税额|3%|

||||
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|税种|计税依据|税率|
|地方教育费附加|实缴流转税税额|2%|
|水利建设基金|实缴流转税税额|1%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、25%|

注*：2013年 8月 1日起，依据《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔2013〕37号），中孚信息及其子公司提供应税服务按规定由缴纳营业税改为缴纳增值税，税率为6%。
（三）发行人及其子公司享受的税收优惠
1、企业所得税
《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税”。第三十条规定：“企业的下列支出，可以在计算应纳税所得额时加计扣除：(一)开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用。……”
《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）一、（六）规定：“对我国境内新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。”
（1）根据发行人提供的材料、大华会计师出具的《纳税鉴证报告》、高新区国税局出具的《企业所得税优惠事项备案表》，并经本所律师核查，发行人为高新技术企业，现持有山东省科学技术委员会、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局续发的《高新技术企业证书》（发证时间：2014年10月31日；
证书编号：GR201437000049；有效期：三年），2013年至2015均按15%的税率征收企业所得税。
（2）根据发行人提供的材料、大华会计师出具的《纳税审核报告》、北京市海淀区国家税务局出具的《企业所得税减免备案登记书》，并经本所律师核查，北京中孚为软件生产企业，现持有北京市经济和信息化委员会核发的《软件企业认定证书》（证书编号：京R-2010-0100，注册日期：2009-02-25。）2011年至2013年按12.5%的税率征收企业所得税。
北京中孚现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、
北京市地方税务局续发的《高新技术企业证书》（发证时间：2014年10月22日；
证书编号：GF201411000828；有效期：三年），北京中孚2014年至2015年按15%计提并预缴企业所得税。
2、增值税
（1）财政部、国家税务总局、海关总署《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定：“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。”
①根据发行人提供的材料、大华会计师出具的《纳税鉴证报告》、济南市高新区国税局出具的《税务认定审批确认表》并经本所律师核查，报告期内，发行人已备案的软件产品的销售收入，按17%税率征收增值税后，实际税负超过3%的部分实行即征即退。
②根据发行人提供的材料、大华会计师出具的《纳税鉴证报告》、北京市海淀区国税局出具的《税务事项通知书》并经本所律师核查，报告期内，北京中孚已备案的软件产品的销售收入，按17%税率征收增值税后，实际税负超过3%的部分实行即征即退。
根据发行人提供的材料、大华会计师出具的《纳税鉴证报告》及本所律师核查，发行人目前正在享受的税收优惠政策合法、合规，真实、有效。
（四）发行人及其子公司报告期内享受的政府补助情况
根据发行人提供的文件、凭证以及大华会计师出具的《非经常性损益审核报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期享受以下政府补助：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|依据文件|
|2013年度||||
|1|济南高新区创新创业奖励|25.27|《济南高新区管委会关于表彰 2012 年度创新创业发展先进单位和个人的决定》（济高管发[2013] 236号）、《济南高新区管委会关于加快创新创业发展的若干规定》（济高管发[2006]155号）|
|2|济南市科技发展计划-基于国产密码芯片的网上发票税控专用密码设备款|15.00|《济南市科学技术局、济南市财政局关于下达<济南市 2013 年科学技术发展计划第二批项目（企业自主创新平台、软科学计划）>的通知》（济科计[2013]6号）|

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|-|-|-|-|
|3|济南市 2012 年度科学技术奖励资金-基于国产密码芯片的加密存储产品|5.00|《关于下达 2012 年度济南市科学技术奖励资金预算指标的通知》（济财教指[2013]10号）|
|4|山东省 2012 年科学技术发展计划第三批资金-金融多功能安全终端系统|10.00|《关于下达山东省 2012 年科学技术发展计划（第三批）的通知》（鲁科规字[2012]191号）|
|5|济南市高层次创新人才引进资助|15.00|《济南市引进海内外高层次人才专项资金管理办法》、《济南市人民政府办公厅关于公布济南市第四批引进高层次创新创业人才名单的通知》（济政办发[2011]19 号）、《济南市引进海内外高层次创新人才协议书》|
|6|高新区 2012 年度软件和信息服务外包产业发展资金-企业年度收入首次过亿|100.00|《关于加快软件和信息服务外包产业发展的若干规定》（济高管发[2011]218号）、《关于拨付2012年度软件和信息服务外包产业发展资金》（[2013]30号）|
|7|山东省知识产权局专利资助|0.40|《关于印发<山东省知识产权（专利）专项资金管理办法>的通知》（鲁财教[2013]45号）|
|8|2012 年度济南市创新型城市建设奖励资金-济南市优秀创新团队|30.00|《关于下达 2012 年度济南市创新型城市建设奖励（补助）资金的通知》（济创办字[2013]1号）、《关于 2012 年度全市科技创新暨创新城市建设工作的表彰决定》（济普发[2013]7号）|
|9|国家高新技术产业发展项目、2013年省预算内基本建设投资-基于国产密码芯片的加密存储系列产品产业化（二期款 450 万+地方配套80万）|530.00|《济南市发展和改革委员会转发国家发展改革委关于下达 2013 年第二批产业技术研究与开发资金高技术产业发展项目投资计划的通知》（济发改工高[2013]407号）、《济南市发展和改革委员会关于转发下达 2013 年省预算内基本建设投资计划的通知》（济发改投资[2013]350号）|
|10|2012 年省科技发展计划第三批资金-金融多功能安全终端系统|10.00|《2013 年山东省科技发展计划（省结转）资金预算指标的通知》（济财教指[2013]17号）|
|11|山东省自主创新专项项目-金融财税安全智能终端系统研发及产业化|700.00|《关于下达 2013 年山东省自主创新专项计划的通知》（鲁科专字[2013]109号）|
|12|2013 年山东省工程实验室创新能力建设项目-山东省信息安全工程实验室创新能力建设项目|110.00|《转发山东省发改委关于下达我省 2013 年高技术创新能力建设项目省内预算内投资计划的通知》（济发改工高[2013]543 号）、《转发<山东省发展和改革委员会关于 2013 年山东省工程实验室（研究中心）创新能力专项项目的复函>的通知》（济发改工高[2013]494号）|
|13|济南市 2013 科技发展计划第七批项目资金（自主创新产业化重大专项）-山东省集成电路产业联盟基于社保行业智能 IC 卡研发与应用的创新平台建设|35.00|《济南市科学技术局、济南市财政局关于下达<济南市 2013 年科学技术发展计划第七批项目（自主创新产业化重大专项）>的通知》（济科计[2013]11号）|

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|-|-|-|-|
|2014年度||||
|14|济南市信息化专项资金-打印安全监控与审计系统研发|40.00|《关于下达 2013 年度第二批工业和信息化专项资金预算指标的通知》（济财企指[2013]65号）|
|15|省科技发展计划-打印安全监控与审计系统关键技术研发与产业化|100.00|《关于转发<山东省 2013 年科学技术发展计划第二批（济南部分）>的通知》（济科计[2013]20号）|
|16|济南市 2013 年科学技术发展资金-山东省集成电路产业联盟基于社保行业智能IC 卡研发与应用的创新平台建设|21.00|《关于下达<济南市 2013 年科学科技发展计划第七批项目（自主创新产业化重大专项）>的通知》（济科计[2013]11号）|
|17|2014 年国家保密局保密科研项目（重点项目）|73.00|—|
|18|济南市高层次创新人才引进资助|7.50|《济南市引进海内外高层次人才专项资金管理办法》、《济南市人民政府办公厅关于公布济南市第四批引进高层次创新创业人才名单的通知》（济政办发[2011]19 号）、《济南市引进海内外高层次创新人才协议书》|
|19|国家 2012 年金融领域安全IC 卡和密码应用专项-金融IC 卡多用途互联网终端产业化|300.00|《济南市发展和改革委员会转发<山东省发展和改革委员会转发<国家发展改革委办公厅关于 2012 年金融领域安全 IC 卡和密码应用专项产业化和检测服务类项目的复函>的通知>的通知》（济发改工高[2014]210号）|
|20|2014 年山东省自主创新及成果转化专项资金-私有云信息安全防护产品研发及产业化|400.00|《关于下达 2014 年山东省自主创新及成果转化专项计划的通知》（鲁科字[2014]136号）|
|21|2014 年国家保密局保密科研项目（一般项目）|35.00|—|
|22|2014 年济南市服务业发展引导资金-山东省信息安全研发设计公共服务平台|50.00|《关于下达 2014 年济南市服务业发展引导资金安排计划的通知》（济发改服务[2014]618号）|
|23|2014 年省自主创新及成果转化专项资金-金融财税安全智能终端系统研发及产业化|110.00|《关于 4下达 2014年山东省自主创新及成果转化专项计划（结转部分）的通知》（鲁科字[2014]94号）|
|24|2013 年度济南市创新型城市建设扶持项目资金-济南市云计算信息安全创新团队|30.00|《关于下达 2013 年度济南市创新型城市建设扶持项目资金的通知》（济创办字[2014]6号）|
|25|济南高新区 2013 年度创新创业发展先进单位和个人奖励-市科技进步三等奖、|68.34|《济南高新区管委会关于表彰 2013 年度创新创业发展先进单位和个人的决定》（济高管发[2014]174号）、《济南高新区管委会关于加快创新创业发展的|

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|-|-|-|-|
||自主创新及技术进步单位、专利奖||若干规定》（济高管发[2006]155号）|
|26|2014 年省级信息公共服务平台和两化融合奖励资金—中孚多功能导入系统V1.0|100.00|《关于下达 2014 年省级信息公共服务平台和两化融合奖励资金预算指标的通知》（鲁财建指[2014]118号）|
|27|2013 年度济南市科学技术奖励-内网安全综合防护系统|2.00|《济南市人民政府关于 2013 年度济南市科学技术奖励的决定》（济政发[2014]10号）|
|28|2014 年第二批省服务业发展引导资金-山东省信息安全研发设计公共服务平台|200.00|《济南市发展和改革委员会、济南市财政局关于下达2014 年第二批山东省服务业发展引导资金重点投资计划的通知》（济发改服务[2014]696号）|
|29|中关村科技园区小企业创新支持资金-基于行为的恶意程序检测与态势分析系统|4.00|《科技型中小企业技术创新基金初创期企业创新项目合同》|
|30|2014 年南京市软件和信息服务业发展专项资金|2.00|《南京市软件和信息服务业发展专项资金管理办法》|
|2015年度||||
|31|济南高新区高层次人才创新创业专项资金|7.5|《济南市高新区高层次人才创新创业专项资金管理办法》、《济南市人民政府办公厅关于公布济南市第四批引进高层次创新创业人才名单的通知》（济政办发[2011]19 号）、《济南市引进海内外高层次创新人才协议书》|
|32|2014 年度中小微企业融资费用财政补贴|12.01|《关于对金融机构增量贷款及中小微企业融资费用给予财政补贴的通知》（济财办[2015]14号）|
|33|2015 年度第一批鼓励企业上市专项扶持资金|100.00|《关于下达 2015 年度第一批鼓励企业上市专项扶持资金预算指标的通知》（济财企指[2015]30号）|
|34|2013 年山东省自主创新专项计划—金融财税安全智能终端系统研发及产业化|60.00|《关于下达 2013 年山东省自主创新专项计划的通知》（鲁科专字[2013]109 号）、《关于下达 2014年山东省自主创新及成果转化专项计划（结转部分）的通知》（鲁科字[2014]94 号）、《关于下达 2015年科技重大专项和重点研发计划（自主创新及成果转化结转部分）资金预算指标的通知》（济财教指[2015]59号）|
|35|2012年金融领域安全IC卡和密码应用专项—金融 IC卡多功能互联网终端产业化|150.00|《济南市发展和改革委员会转发<山东省发展和改革委员会转发<国家发展改革委办公厅关于 2012 年金融领域安全 IC 卡和密码应用专项产业化和检测服务类项目的复函>的通知>的通知》（济发改工高[2014]210 号、《济南市发展和改革委员会转发<山东省发展改革委关于转发国家发展改革委 2015 年产业技术研究与开发资金高技术产业发展项目投资计划的通知>的通知》（济发改工高[2015]412号）|
|36|2014 年国家保密局保密科|15.00|—|

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|-|-|-|
||研项目—**专用****终端研制||
|合计||3,473.02|

经本所律师核查，发行人及其子公司享受的上述财政补助政策与国家法律、法规及规范性文件不存在冲突情况，具有相应的依据，合法、合规、有效。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠政策、财政补贴均具有相应的依据，合法、合规、真实、有效。
（五）2014年7月29日，济南市地方税务局稽查局出具济地税稽处[2014]186号《税务处理决定书》，因中孚信息2012年1月1日至2013年12月31日期间，存在列支在管理费用中的部分招待费系经营活动中向本单位以外的个人赠送的礼品支出，中孚信息未代扣代缴个人所得税。根据《中华人民共和国个人所得税法》、《国家税务总局关于贯彻<中华人民共和国税收征管法>及其实施细则若干具体问题的通知》（国税发[2003]47号）以及《财政部、国家税务总局关于企业促销展业赠送礼品有关个人所得税问题的通知》（财税[2011]50号）规定，中孚信息应补扣补缴2012年度个人所得税5519.40元、2013年度个人所得税5162元，并责令中孚信息限期补扣补缴。
2014年7月31日，济南市地方税务局稽查局出具济地税稽罚[2014]200号《税务行政处罚决定书》，基于上述违法事实，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，对中孚信息处以应扣未扣税款50%的罚款，罚款金额 5340.70元。
中孚信息已于2014年8月7日将上述税款补缴完毕，同时交清了罚款金额。
济南市地税局高新技术产业开发区分局出具了证明，认为“中孚信息以上违法行为情节较轻，涉及金额较小，且公司已经将税款及罚金全部缴纳入库，以上违法行为不构成重大违法违规”。
本所律师认为，中孚信息上述因工作人员疏忽，未扣缴部分礼品支出个人所得税的行为，数额较小，情节轻微，未造成重大损失，不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次发行上市的障碍。
根据发行人提供的资料、税务主管部门出具的涉税证明或信息告知书，并经
本所律师核查，本所律师认为，除上述披露外，发行人及其子公司执行的税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；近三年依法纳税，不存在其他被
税务部门处罚的情形，享受的税收优惠和财政补贴合法有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人主营业务是信息安全产品的研发、生产、销售及提供专业安全服务。发行人的生产经营不产生“三废”等污染物。
（二）发行人产品质量、技术标准
1、根据北京联合智业认证有限公司向发行人颁发的《质量管理体系认证证书》，发行人的质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准，认证范围：涉密管理系统软硬件的设计和服务，计算机系统集成的设计、安装及服务。（证书有效期至2017年9月18日）。
根据北京联合智业认证有限公司向北京中孚颁发的《质量管理体系认证证
书》，北京中孚的质量管理体系符合ISO9001:2008标准，认证范围：涉密管理系统软硬件的设计和服务。（证书有效期至2018年4月16日）。2、发行人的主要产品通过了中国信息安全认证中心、中国质量认证中心、公安部公共信息网络安全监察局、国家保密局涉密信息系统安全保密测评中心等部门的认证或检测，其技术水平符合相关技术标准。
根据发行人提供的资料、质量监督管理部门出具的证明，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人关于环境保护和产品质量、技术标准的执行符合国家有关法律法规的要求，近三年没有因违反国家有关法律法规而受到处罚的行为。
（三）发行人的劳动用工
截至2015年12月31日，发行人（包括子公司）有员工350人，皆与发行人或其子公司签订了劳动合同。
（四）发行人的社保及住房公积金缴纳情况
1、社会保险缴纳情况
截至2015年12月31日，与发行人及其子公司签订劳动合同的350名员工中，发行人及其子公司为其中347人按有关规定缴纳了社会保险3人未缴纳社会保险，为新入职员工，其社保缴纳手续正在办理中。
2、住房公积金缴纳情况
截至2015年12月31日，发行人及其子公司为347名员工办理了住房公积金缴纳手续，3名员工未办理，为新入职员工，其住房公积金手续正在办理中。
根据股份公司的保证、劳动行政主管部门、社会保险及住房公积金主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司近三年未受到过劳动行政主管部门、社会保险和公积金主管部门的任何处罚。
综上，本所律师认为，发行人在劳动用工、劳动保护、社会保险、公积金缴纳方面，符合国家相关法律、法规及规范性文件的要求。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目情况
1、根据发行人提供的材料以及发行人 2014年年度股东大会的决议和该次股东大会审议并通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，发行人本次公开发行股票募集资金投资于下列项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|
|1|信息安全保密检查防护整体解决方案|9,067|
|2|商用密码客户端安全产品|7,965|
|3|研发中心建设|4,567|
|4|营销及服务平台建设|2,937|
|5|补充流动资金|5,000|
|合计||29,536|

若募集资金小于项目资金需求，缺口部分由公司自有资金和银行借款解决。
2、发行人上述投资项目备案登记：
（1）对于发行人的“研发中心建设项目”，高新区管委会以济高备 2015-36号《山东省建设项目登记备案证明》准予备案。
（2）对于发行人的“商用密码客户端安全产品项目”，高新区管委会以济高备2015-37号《山东省建设项目登记备案证明》准予备案。
（3）对于发行人的“信息安全保密检查防护整体解决方案项目”，高新区管委会以济高备2015-38号《山东省建设项目登记备案证明》准予备案。
（4）对于发行人的“营销及服务平台建设项目”，高新区管委会以济高备2015-39号《山东省建设项目登记备案证明》准予备案。
3、发行人上述投资项目的环评批复
（1）2014年10月13日济南市环境保护局出具济环登记表[2014]G99号《济
南市环保局关于山东中孚信息产业股份有限公司研发中心建设项目环境影响登记表的批复》，同意发行人建设“研发中心建设项目”。
（2）2014年10月13日济南市环境保护局出具济环登记表[2014]G101号《济南市环保局关于山东中孚信息产业股份有限公司商用密码客户端安全产品环境影响登记表的批复》，同意发行人建设“商用密码客户端安全产品项目”。
（3）2014年10月13日济南市环境保护局出具济环登记表[2014]G100号《济南市环保局关于山东中孚信息产业股份有限公司信息安全保密检查防护整体解决方案环境影响登记表的批复》，同意发行人建设“信息安全保密检查防护整体解决方案项目”。
(4)2014年10月13日济南市环境保护局出具济环登记表[2014]G98号《济南市环保局关于山东中孚信息产业股份有限公司营销及服务平台建设项目环境影响登记表的批复》，同意发行人建设“营销及服务平台建设项目”。
（二）经本所律师核查，发行人募集资金运用符合以下条件
1、发行人本次募集资金有明确的用途并全部用于其主营业务，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
2、发行人已经制定了在本次发行上市后实施的《募集资金管理办法》，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
综上，本所律师认为，发行人本次公开发行股票募集资金的运用已根据《公司章程》的规定履行了相应的决策程序，无违反国家法律、法规及规范性文件规定的情形，合法、合规。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人未来三年的业务发展目标
1、业务目标
信息安全保密业务：围绕国家产业政策导向，依据等级保护和分级保护标准，紧跟未来技术发展趋势，结合国家电子政务内外网建设的业务需求，在巩固和扩大现有产品和技术优势的基础上，加大在云安全、移动终端安全、国产化替代方面的研发力度和应用示范，保持公司在信息安全保密领域的技术和市场领先优势。
商用密码业务：在产品规划和市场推广上，采取差异化战略，挖掘新兴行业
互联网应用的安全需求；重点发展金融、税务、工商等领域的商用密码业务，做精、做专、做深入，实现在全国范围内规模化应用。
信息安全服务业务：以涉密信息系统集成业务为核心，提高信息安全系统咨询、风险评估、方案设计及实施的能力，拓展特定行业的信息安全服务业务。
2、产品与技术目标
公司未来三年内将继续在信息安全保密、商用密码等主要产品线以及私有云、移动安全和国产化替代等新兴领域投入技术研发资源。在产品方面，研发和完善电子政务内网、私有云环境下的终端和网络安全产品，研发和完善网络发票、电子营业执照、移动支付客户端安全产品。在技术方面，信息安全产品实现自主可控，保证关键产品的技术领先，以技术创新来保证公司产品的竞争优势。
3、人才与管理培养目标
加大人才的培养与引进，优化和完善管理机制，提高公司的技术研发能力、市场开拓能力、管理决策能力，以适应信息安全行业的发展需要，确保公司持续快速发展。
（二）发行人业务发展目标法律评价
本所律师经核查后认为，发行人提出的上述业务发展目标及为本次发行上市所编制的《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与其主营业务一致，与本次募集资金投向项目相吻合，且符合国家法律、法规和规范性文件以及相关产业政策的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）行政机关出具的关于发行人及其子公司合法合规经营的证明
1、行政机关出具的关于发行人合法合规经营的证明
（1）2016年1月26日，济南市工商行政管理局出具的证明，证实发行人自2012年1月1日至2015年12月31日，遵守工商行政管理相关法律法规及规范性文件的规定，未发现因违反工商行政管理有关法律法规而被处罚或被工商部门调查的情形。
（2）2016年1月19日，山东省济南市高新国税局出具涉税证明，证实经查询CTAIS系统和金税三期税收管理系统，发行人2012年1月1日至2015年12
月31日期间，未发现因违反税收法律法规，受到主管税务机关处罚的行为。
（3）2016年1月12日，济南市地方税务局高新技术产业开发区分局出具证明，证实发行人自2012年1月1日至2015年12月31日在山东地税数据综合应用平台和金税三期税收管理系统查询，发行人按规定申报缴纳税款，暂未发现有偷税、欠税违法行为。
（4）2016年1月11日，高新区管委会社会保障局出具证明，证实发行人自2012年1月至今，该局未收到关于该公司扣发、拖欠、停发工人工资等情形的举报或投诉，亦未处理过与该公司有关的劳动纠纷。
（5）2016年1月7日，济南市社会保险事业局出具证明，证实发行人在济南市参加养老、失业、医疗、工伤和生育保险，截至2015年12月31日，参保职工262人，2013年1月至2015年12月申报的各项社会保险费已缴纳。
（6）2016年1月15日，济南住房公积金管理中心出具证明，证实发行人自2013年1月1日起至2015年12月31日期间，无因住房公积金缴存事宜被追缴或受到重大行政处罚的情形。
（7）2016年1月13日，济南市国土资源局高新技术产业开发区分局出具证明，证实发行人自2011年至今，在其生产经营中，认真遵守国家有关土地管理方面的法律、法规及规范性文件，在上述期间无拖欠土地出让金、非法占用地、违章建设等不法行为，不存在因违反相关法律、法规及规范性文件而受到该局行政处罚的情形。
（8）2015年1月21日、2015年7月17日和2016年1月19日，济南市质量技术监督局分别出具证明，证实发行人自2013年1月1日至今，未对该企业实施产品监督抽查，未发现因违反质量技术监督法律、法规及规章而被我局行政处罚的情况。
（9）2015年1月8日、2015年7月23日和2016年1月19日，山东省国家保密局分别出具证明，证实发行人经国家保密局批准，取得“涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质（乙级）”，从事涉及国家秘密的产品研发、生产、经营活动和涉及国家秘密的计算机信息系统集成业务，能够严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。自2013年至今没有因违反《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关法律、法规及规范性文件而受到该局行政处罚的情形。
（10）2016年1月6日，山东省密码管理局出具证明，证明发行人是国家密码管理局批准的商用密码产品生产定点单位和销售许可单位；多年来，发行人能够严格遵守国家密码管理的法规政策；自2013年以来，发行人没有发生因违反相关法律、法规及规范性文件而受到该局行政处罚的情形。
2、行政机关出具的关于北京中孚合法合规经营的证明
（1）2016年1月19日，北京市工商行政管理局海淀分局出具证明，证实北京中孚近三年没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。
（2）2014年 2月 13日、2014年 7月 21日、2015年 1月 23日和 2016年 1月13日，北京市海淀区国家税务局第五税务所分别出具纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书，证实根据中国税收征管信息系统记载，北京中孚自 2011年 1月1日至2015年12月31日期间在该局未接受过行政处罚。
（3）2014年 2月 24日、2014年 7月 30日、2015年 1月 20日和 2016年 1月13日，北京市海淀区地方税务局学院路税务所分别出具纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书，证实根据税务核心系统记载，北京中孚自2011年1月1日至2015年12月31日期间在该局未接受过行政处罚。
（4）2014年 8月 22日、2015年 1月 19日和 2016年 1月 14日，北京市海淀区人力资源和社会保障局分别出具证明，证实北京中孚近三年未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
3、行政机关出具的关于南京中孚合法合规经营的证明
（1）2015年1月21日、2015年7月15日和2016年2月4日，南京市鼓楼区市场监督管理局分别出具证明，证实南京中孚自2011年9月9日至今，无因违反工商法律、法规被工商部门处罚的记录。
（2）2016年1月12日，南京市鼓楼区国家税务局出具税收证明，证实南京中孚自2011年9月至2015年12月能够按期进行纳税申报，无欠税行为，暂未发现欠缴税款等税务违法违章行为。
（3）2016年1月12日，南京市鼓楼地方税务局出具证明，证实南京中孚自2011年10月10日至2015年12月31日期间暂未发现违反税收法律法规的行为及因涉税问题而受处罚的情形。
（4）2016年1月8日，南京市鼓楼区社会保险管理服务中心出具证明，证实南京中孚已按有关法律、法规及规范性文件的规定，为其员工办理了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，自2011年9月至今，不存在欠缴、漏缴社会保险费等情况。
（5）2016年1月6日，南京住房公积金管理中心出具证明，证实南京中孚于2011年12月28日在该中心办理了职工住房公积金开户登记，截至2015年12月，南京中孚住房公积金正常缴存人数为36人，单位缴存状态正常。截止目前南京中孚没有发现其因违反公积金法律法规而受到行政处罚。
4、行政机关出具的关于中孚安全合法合规经营的证明
（1）2016年1月6日，高新区管委会市场监管局出具的证明，证实中孚安全自2013年11月起至今无违反工商登记管理法律法规而受到行政处罚的情形。
（2）2016年1月19日，高新区国税局出具涉税证明，证实经查询CTAIS系统和金税三期税收管理系统，2013年11月1日至2015年12月31日期间，未发现中孚安全因违反税收法律法规，受到主管税务机关处罚的行为。
（3）2016年1月18日，济南市地方税务局高新技术产业开发区分局出具纳税人涉税保密信息查询告知书，证实经山东省地方税务局数据综合应用平台和金税三期信息管理系统查询，中孚安全2013年11月1日至2015年12月31日无欠税信息。
（4）2016年1月11日，高新区管委会社会保障局出具证明，证实中孚安全自2013年11月至今，该局未收到关于该公司扣发、拖欠、停发工人工资等情形的举报或投诉，亦未处理过与该公司有关的劳动纠纷。
（5）2016年1月7日，济南市社会保险事业局出具证明，证实中孚安全在济南市参加养老、失业、医疗、工伤和生育保险，截至2015年12月31日，参保职工5人，2013年12月至2015年12月申报的各项社会保险费已缴纳。
（6）2016年1月15日，济南住房公积金管理中心出具证明，证实中孚安全自2013年12月1日起至2016年12月31日期间无因住房公积金缴存事宜被追缴或受到重大行政处罚的情形。
5、行政机关出具的关于深圳中孚合法合规经营的证明
（1）2016年1月18日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具的复函，证
实深圳中孚自2014年2月25日至2016年1月17日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
（2）2016年1月13日，深圳市福田区国家税务局出具证明，证实经查询该局征管信息系统，该局暂未发现深圳中孚自设立税务登记之日（2014年2月28日）起至2015年12月31日期间有重大税务违法违章记录。
（3）2015年1月20日、2015年7月7日和2016年1月8日，深圳市福田区地方税务局分别出具税务违法违规记录证明，证实经核查该局电子税务管理系统信息，深圳中孚在2014年2月25日至2015年12月31日期间暂未发现税务违法违规记录。
（4）2015年1月26日、2015年7月7日和2016年1月8日，深圳市福田区劳动监察大队出具证明，证实深圳中孚自2014年2月1日至今，没有因违反劳动法律法规被该大队行政处罚的记录。
（5）2016年1月12日，深圳市住房公积金管理中心出具单位住房公积金缴存证明，证实深圳中孚自2014年4月起至2015年12月期间，没有因违法违规而被该中心处罚的情况。
6、行政机关出具的关于上海中孚合法合规经营的证明
（1）2015年1月22日和2016年2月14日，上海市工商行政管理局奉贤分局分别出具证明，证实上海中孚自2014年9月25日起至今未发现有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商行政管理机关行政处罚的记录。
（2）2015年1月8日、2015年8月4日和2016年1月27日，上海市奉贤区国家税务局和上海市丰贤区地方税务局分别出具涉税事项调查证明材料，经查询，上海中孚2014年10月至今无欠税，无行政处罚信息。
（二）诉讼、仲裁与行政处罚
2013年8月，发行人与网讯信息技术（福建）有限公司（以下简称“被告”）签订《天翼税通 DF1998项目 USB KEY合作合同》，约定由发行人向被告提供加密 USBKEY和USB数据连接线，按订单生产发货。
截止2014年底，被告应付发行人货款共计2,542,200元。经发行人多次催要，被告于 2015年 3月出具还款说明，承诺 2015年 4月 30日支付货款 1,000,000
元，15年 5月 31号前支付剩余货款 1,542,200元。2015年 4月，被告支付货款 1,000,000元，余款 1,542,200元至今未付。另外，被告还以试用为名，借发行人财税终端设备共计503台未归还。
2015年11月17日，发行人向济南市高新区法院提起诉讼，要求被告支付货款及相应滞纳金，返还借用的财税智能终端设备503台。
2016年 1月 19日，济南市高新区法院开庭审理了此案，截止本律师工作报告出具之日，本案尚未判决。
根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除上述诉讼外，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东提供的声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）根据发行人董事长及总经理签署的声明文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长及总经理均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》的讨论，对《招股说明书（申报稿）》的全文进行了审慎审阅，特别审阅了《招股说明书（申报稿）》中引用本所制作的法律意见书和律师工作报告的相关内容。
本所律师经审慎核查后认为，发行人本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》不存在因内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
本律师工作报告一式五份。
（以下无正文）
（本页为北京天驰君泰律师事务所关于中孚信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告签字页）
北京天驰君泰律师事务所 经办律师（签字）：
负责人：
徐波 张党路
秦颖
年 月 日