国泰君安证券股份有限公司
关于广西绿城水务股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市 2015年度持续督导报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2015】 950号文件核准，广西绿城水务股份有限公司（以下简称“绿城水务”或“公司”）首次公开发行 14,700万股人民币普通股股票（A股），发行价格为人民币 6.43元/股，募集资金总额为人民币 94,521.00万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币87,082.62万元。该公司股票已于 2015年6月12日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为绿城水务首次公开发行股票并上市的保荐机构，负责对绿城水务的持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导指引》”等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，国泰君安从公司治理、公司制度、内部控制、对外担保、关联交易、信息披露以及募集资金使用等方面对绿城水务进行了持续督导。
2015年度，国泰君安对绿城水务持续督导的工作情况如下：
一、2015年度持续督导工作情况
（一）持续督导工作概述
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|序号|项目|工作内容|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。|已建立健全并有效执行了持续督导的制度，并根据上市公司的具体情况制定了相应的工作计划。|
|2|根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署督导协议（以下简称，“协议”）明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。|已与绿城水务签订保荐协议，明确了双方在持续督导期间的权利义务。|

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|3|通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。|持续督导期间，保荐代表人及项目组人员与绿城水务保持密切日常沟通和定期回访，并于2015 年12 月30日至2015年12月31日对绿城水务进行了走访。|
|4|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。|经核查，截至本报告签署日，未发生须按有关规定公开发表声明的违法违规事项。|
|5|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。|截至本报告签署日，绿城水务及相关当事人无违法违规的情况，亦无违背承诺的情况。|
|6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。|截至本报告签署日，绿城水务董事、监事及高级管理人员无违法违规情况，亦无违背承诺的情况。|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。|督导并核查了绿城水务执行公司章程、三会议事规则等相关制度的履行情况。公司治理制度健全，并得到有效执行。|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。|对绿城水务相关内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。|
|9|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|对公司的信息披露制度体系进行核查，审阅了信息披露文件及其他相关文件，公司信息披露制度完备，公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。详见“二、信息披露审阅的情况”。|

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|10|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|详见“二、信息披露审阅的情况”。|
|11|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。||
|12|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|经核查，截至本报告签署日，绿城水务未发生该等情况。|
|13|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告|经对控股股东、实际控制人等的承诺进行核查，未发现违背承诺事项。|
|14|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。|经核查，截至本报告签署日，绿城水务未发生该等情况。|

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|15|发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。|经核查，截至本报告签署日，绿城水务未发生该等情况。|
|16|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。|已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求，以确保现场检查工作质量。|
|17|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。|关于上市公司与控股股东、实际控制人或其他关联方资金往来情况请详见安永华明会计事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2016）专字第60646608_H02 号的专项说明。经核查，绿城水务未发生违规资金占用的情况。除此之外，2015年度绿城水务未发生前述规定的其他情形。|
|18|督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督促公司完善并执行公司关联交易制度，持续督导和关注公司关联交易的公允性和合规性，关注关联交易是否按规定履行了程序。|
|19|督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|详见“二、信息披露审阅的情况”。|
|20|持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|督导公司募集资金的使用，关注募集资金使用与公司招股说明书是否一致，对募集资金存放和使用进行了专项核查，并出具了 2015 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告。|

（二）现场检查情况
2015年12月30日至2015年12月31日，保荐机构保荐代表人蒋杰对绿城水务进行了现场检查，通过认真审阅公司相关制度、访谈公司相关人员、复核和查阅公司资料，对绿城水务的规范运作、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司经营情况进行了核查。现场检查期间，保荐代表人对公司董事、监事及高级管理人员进行了督导培训，主要培训内容包括上市公司资本运作、信息披露等方面内容。
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对绿城水务 2015年在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公告、关联交易的相关公告、募集资金管理和使用的相关公告、年度报告等公告。本保荐机构主要就如下方面对绿城水务的信息披露情况进行了审查：
1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；
2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；
3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合公司章程；
4、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关法律、法规及《公司章程》；
5、审阅相关证券服务机构及其签字人员出具的专业意见，确信不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经保荐机构核查，绿城水务在 2015年度持续督导期间不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的应向中国证监会报告的如下事项：
1、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；
2、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；
3、违规为他人提供担保，涉及金额较大；
4、、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；
5、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追求刑事责任；
6、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；
7、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经保荐机构核查，绿城水务在 2015年度持续督导期间不存在上海证券交易所规定的应向上海证券交易所报告如下事项：
1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；
2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；
4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市公司不予披露或澄清的；
5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；
6、上市公司不配合保荐机构持续督导工作。
以下无正文。
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《广西绿城水务股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市2015年度持续督导报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）： _________________ _________________
蒋杰 金利成
国泰君安证券股份有限公司年 月 日