证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2015-014天虹商场股份有限公司
终止实施 A股限制性股票激励方案(第一期)暨回购注销已授予未解锁限制性股票相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会审议通过了公司股权激励等有关事项，根据该次股东大会对于董事会决定公司A股限制性股票长期激励计划终止的授权，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《公司终止实施A股限制性股票激励方案(第一期)暨回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，同意公司终止目前正在实施的A股限制性股票激励方案(第一期)并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票657.41万股。现将相关事项公告如下：一、公司股权激励计划审批及实施情况
1、2014年1月10日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司A股限制性股票激励方案（第一期）（草案）》，同意公司以5.15元/股的授予价格向210名激励对象授予A股限制性股票800.20万股。
2、2014年4月11日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于天虹商场股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复（国资分配[2014]152
号）》，该批复原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2014年4月18日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司A股限制性股票激励方案（第一期）（草案修订稿）》。
4、2014年5月23日，公司获悉中国证监会已对报送的限制性股票激励方案确认无异议并进行了备案。
5、2014年6月3日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司A股限制性股票激励方案（第一期）（草案修订稿）》，并经于2014年6月20日公司
召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。
6、2014年7月4日，公司第三届董事会第十五次会议确定授予日为2014年7月4日，并同意公司以4.79元/股的授予价格向177名激励对象授予A股限制性股票
657.41万股。
7、2014年7月21日，公司限制性股票完成授予登记并上市。
二、股权激励计划终止的原因说明及回购注销相关事项
（一）终止原因
2014年，国内经济增长态势放缓，居民收入增速下降，导致国内消费需求疲软，居民消费意愿低落，零售市场景气不高。受宏观经济影响，公司业绩未能达到预期。
根据《公司A股限制性股票激励方案（第一期）（草案修订稿）》第六条规定，公司限制性股票锁定期内需满足如下业绩考核条件：
限制性股票锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。若业绩考核不达标，则该期股权激励方案终止实施，激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司以授予价格和上述情形确定日市价（即确定日之前一交易日收盘价）之低者统一回购注销。
公司授予日前最近三个会计年度（2011-2013）归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为：57,390.54万元、58,766.36万元、61,544.31万元和56,291.90万元、56,570.44万元、57,035.27万元，三年平均水平分别为59,233.74万元和56,632.54万元。
根据公司2014年度审计报告，2014年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为53,841.70万元和50,112.57万元（此为657.41万股限制性股票按计划取消而冲回2014年已确认股份支付成本后的数据），在未取消股权激励计划、正常实施并计提2014年股份支付成本的情况下，则2014年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为53,412.74万元和49,683.60万元，均无法满足“限制性股票锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负”的要求，按照上述方案的规定，本期股权激励方案终止实施，激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司以授予价格和上述情形确定日市价（即确定日之前一交易日收盘价）之低者统一回购注销。
（二）回购股份种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：激励方案（第一期）所授予的A股限制性股票。
2、回购股份的数量及占总股本的比例：激励方案（第一期）授予的A股限制性股票共657.41万股全部回购，占公司目前总股本的0.81%。
（三）回购价格
根据《公司A股限制性股票激励方案（第一期）（草案修订稿）》的有关要求，回购价格应按照授予价格和“限制性股票锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负”的要求不能得到满足的情形确定日市价（即确定日之前一交易日收盘价）之低者统一回购注销。董事会审议通过2014年度报告日即为确认不能满足上述条件的日期。
本次回购完成前，若公司发生现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股、缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格等事项的，回购数量和回购价格将做相应调整，具体调整原则如下：
1、回购数量的调整方法
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：n为缩股比例（即1股天虹商场股票缩为n股股票）。
（3）配股、增发或非公开发行
Q＝Q0×（1＋n）
其中：n为增发、配股实际发行数量的比率（即配股、增发或非公开发行的数量与配股、增发或非公开发行前公司总股本的比例）。
2、回购价格的调整方法
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：n为缩股比例（即1股天虹商场股票缩为n股股票）
（3）派息
P＝P0﹣V其中：V为每股的派息额。
（4）配股、增发或非公开发行
P＝P0×(P1+P2× n)÷(1+n)÷ P1
其中：P2为配股、增发或非公开发行的发行价格，P1为配股、增发或非公开发行权益登记日天虹商场的收盘价格，n为实际配股、增发或非公开发行的比例（即实际配股、增发或非公开发行数量与配股、增发或非公开发行前公司总股本的比例）。
三、终止股权激励计划对公司经营业绩的影响
公司本次回购资金为3,148.994万元，系公司自有资金。截止2014年12月31日，公司合并报表货币资金余额336,539.87万元，母公司货币资金余额270,320.49万元。因此本次回购不会对公司的日常经营产生重大影响。本次回购并注销全部限制性股票完成后，以公司2014年度报告的数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标变动不大，不会对公司的财务情况产生较大影响。
董事会确定激励计划的授予日为2014年7月4日，在限制性股票授予后第三、第四、第五年分期根据可申请解锁的确认条件确认可申请解锁的限制性股票比例（33.3%、33.3%、33.4%）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。经测算，本次授予的限制性股票在其授予日的公允价值总额合计为
人民币3,168.72万元，该成本原将在激励计划锁定期内进行摊销。根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司第一期657.41万股限制性股票系因经营业绩未满足《股权激励计划》中设定的权益工具的可行权条件而无法解锁行权，因此该部分限制性股票对应的公允价值3,168.72万元可不确认股份支付费用。
因此，股权激励正常实施与提前终止在各期将产生的费用如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|股权激励原计划实施产生的费用（万元）|571.95|1,143.91|880.11|440.45|132.29|
|股权激按计划取消产生的费用（万元）|0|0|0|0|0|

本公司的股权激励计划终止实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
四、回购注销后的公司股权结构变动情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前|||||||本次变动后|||
||||||||本次变动增减||||||
|||数量|||比例(%)||||数量|||比例(%)|
|一、有限售条件股份|6,574,100|||0.81||-6,574,100||0|||0||
|1、国家持股|0|||0||0||0|||0||
||0|||0||0||0|||0||
|2、国有法人持股|||||||||||||
||6,574,100|||0.81||-6,574,100||0|||0||
|3、其他内资持股|||||||||||||
|其中：境内法人持股|0|||0||0||0|||0||
||6,574,100|||0.81||-6,574,100||0|||0||
|境内自然人持股|||||||||||||
|4、外资持股|0|||0||0||0|||0||
||0|||0||0||0|||0||
|其中：境外法人持股|||||||||||||
|境外自然人持股|0|||0||0||0|||0||
||0|||0||0||0|||0||
|5、高管股份|||||||||||||
||800,200,000|||99.19||0||800,200,000|||100||
|二、无限售条件股份|||||||||||||
|1、人民币普通股|800,200,000|||99.19||0||800,200,000|||100||
||0|||0||0||0|||0||
|2、境内上市的外资股|||||||||||||
||0|||0||0||0|||0||
|3、境外上市的外资股|||||||||||||
|4、其他|0|||0||0||0|||0||
|三、股份总数|806,774,100|||100||-6,574,100||800,200,000|||100||

五、后续措施
本期A股限制性股票激励方案终止实施后，公司将继续通过完善绩效薪酬制度等方式充分调动中高层管理人员和核心业务及技术骨干的积极性、创造性，以达到预期的激励效果。同时，公司将根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，继续研究推出其他有效的激励方式，促进公司的持续、健康发展。
六、独立董事意见
公司独立董事关于终止实施本期A股限制性股票激励方案发表的独立意见如下：
1、受宏观经济影响，公司2014年度经营业绩未达到公司A股限制性股票激励方案（第一期）中“限制性股票锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负”的要求，经核实，该情况属实，公司已不具备继续实施A股限制性股票激励方案(第一期)的条件。
2、公司确定的回购价格、数量符合公司A股限制性股票激励方案（第一期）的有关规定。
3、根据公司2014年第二次临时股东大会对于董事会决定公司A股限制性股票长期激励计划终止的授权以及2014年度经营业绩情况，本次公司终止实施A股限制性股票激励方案(第一期)暨回购注销已授予未解锁限制性股票的相关事项符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规的相关规定。
4、本次公司终止实施A股限制性股票激励方案(第一期)暨回购注销已授予未解锁限制性股票的相关事项符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响公司中高层管理人员和核心业务及技术骨干的勤勉尽职；公司回购股份所需资金为自有资金，也不会对公司日常经营活动产生重大影响。
综上所述，公司独立董事同意公司终止实施A股限制性股票激励方案(第一期)暨回购注销已授予未解锁限制性股票的有关事项。
七、监事会意见
经审核，监事会关于终止实施本期A股限制性股票激励方案的核查意见如下：
经核实，公司2014年度经营业绩未达到公司A股限制性股票激励方案（第一期）中“限制性股票锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负”的要求，已不具备继续实施A股限制性股票激励方案(第一期)的条件。
公司确定的回购价格、数量符合公司A股限制性股票激励方案（第一期）的有关规定。
综上所述，公司监事会同意公司终止实施A股限制性股票激励方案(第一期)并回购注销177名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票657.41万股。
八、法律顾问意见
就公司终止实施A股限制性股票激励方案(第一期)的相关事项，公司的法律顾问北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书，认为：
1、公司董事会终止实施本次股权激励已获得股东大会的授权。
2、截至法律意见书出具之日，公司终止实施本次股权激励计划已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》、《限制性股票激励方案（第一期）》的规定。
3、公司尚需就终止实施本次股权激励履行相关的信息披露义务、办理限制性股票的回购注销手续及就所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
九、独立财务顾问意见
就本次终止实施A股限制性股票激励方案(第一期)暨回购注销已授予未解锁限制性股票相关事项，公司的独立财务顾问招商证券股份有限公司出具了独立财务顾问意见，认为：
1、公司董事会终止实施A股限制性股票激励方案(第一期)已获得股东大会的授权。
2、截至意见出具之日，公司终止实施A股限制性股票激励方案(第一期)已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定；公司董事会通过的《公司终止实施A股限制性股票激励方案(第一期)暨回
购注销已授予未解锁限制性股票的议案》符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会股权激励有关《备忘录》、《天虹商场股份有限公司A股限制性股票激励方案(第一期)》的规定。
3、公司终止实施A股限制性股票激励方案(第一期)暨回购注销已授予未解锁限制性股票的事项不会对公司经营业绩、股权结构等构成重大影响。
4、公司尚需就终止实施本次股权激励履行相关的信息披露义务、办理限制性股票的回购注销手续及就所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、公司独立董事关于终止实施A股限制性股票激励方案(第一期)暨回购注销已授予未解锁限制性股票相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所出具的《关于天虹商场股份有限公司终止实施A股限制性股票激励方案(第一期)的法律意见书》；
5、招商证券股份有限公司出具的《关于天虹商场股份有限公司终止实施A股限制性股票激励方案(第一期)暨回购注销已授予未解锁限制性股票相关事项的独立财务顾问意见》。
特此公告。
天虹商场股份有限公司董事会二○一五年三月十日