北京市君致律师事务所
关于上海莱士血液制品股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
股票授予相关事项
之
法律意见书
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北京市君致律师事务所
关于上海莱士血液制品股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
股票授予相关事项
之
法律意见书
致：上海莱士血液制品股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）受上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”或“公司”）的委托，为上海莱士实施《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》（草案修订稿）”、“本激励计划”、“本次股权激励计划”）激励股票首次授予（以下简称“首次授予”）的相关事项出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）和《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，以及《激励计划（草案修订稿）》，对首次授予相关事项进行了核查和验证，出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已承诺，其已向本所提供了与实施本次股权激励计划有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权激励计划实施的合法合规性、履行的法定程序、信息披露等事项进行了审查。
4、本法律意见书仅供上海莱士为本次股权激励计划首次授予之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意上海莱士将本法律意见书作为实施本次股权激励计划申报材料的组成部分，并同意随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
1、上海莱士前身为上海莱士血液制品有限公司，由美国稀有抗体抗原供应公司和上海市血液中心血制品输血器材经营公司于1988年10月29日在上海合资成立。
2、经2006年12月1日上海莱士董事会决议通过，并经中华人民共和国商务部商资批[2007]17号文批准，由科瑞天诚投资控股有限公司（以下简称“科瑞天诚”）、 RAAS ChinaLimited/莱士中国有限公司（以下简称“莱士中国”）作为发起人，将上海莱士血液制品有限公司整体变更为中外合资股份有限公司。
中华人民共和国商务部于2007年1月18日核发了商外资资审A字[2007]0006号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，2007年3月1日，上海莱士取得了上海市工商局颁发的注册号为企股沪总字第000330号的《企业法人营业执照》，注册资本为12,000万元。
3、2008年5月14日，经中国证监会证监许可[2008]746号《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海莱士首次公开发行人民币普通股（A股）4,000万股。并经深圳证券交易所批准，于2008年6月23
日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“上海莱士”，股票代码“002252”。本次首次公开发行股票完成后，上海莱士的股本为16,000万元。
2009年5月13日，上海市商务委员会出具了沪商外资批[2009]1538号《市商务委关于同意上海莱士血液制品股份有限公司增资的批复》，同意上海莱士的股本增至16,000万元。2009年5月18日，上海市人民政府换发了批准号为商外资沪股份字[1998]0136号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年6月11日，上海莱士在上海市工商局办理完成该项变更登记手续，变更后的注册资本为16,000万元。
4、经上海莱士于2010年9月14日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，上海莱士2010年上半年度资本公积金转增股本方案为：以总股本16,000万元为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增7股的比例转增股本11,200万股。资本公积金转增股本后，上海莱士股本总额为27,200万元。
2010年10月25日，上海市商务委员会出具了沪商外资批[2010]2883号《市商务委关于同意上海莱士血液制品股份有限公司增资的批复》，同意上海莱士的股本增至27,200万元。2010年10月29日，上海市人民政府换发了批准号为商外资沪股份字[1998]0136号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010年12月23日，上海莱士在上海市工商局办理完成该项变更登记手续，变更后的注册资本为27,200万元。
5、经上海莱士于2012年4月19日召开的2011年度股东大会审议通过，上海莱士2011年度以总股本27,200万元为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增8股的比例转增股本21,760万股。资本公积金转增股本后，上海莱士股本总额为48,960万元。
2012年6月7日，上海市商务委员会出具了沪商外资批[2012]1689号《市商务委关于同意上海莱士血液制品股份有限公司变更章程的批复》，同意上海莱士的股本增至48,960万元。2012年6月13日，上海市人民政府换发了批准号为商外资沪股份字[1998]0136号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年9月3日，上海莱士在上海市工商局办理完成该项变更登记手续，变更后的注册资本为48,960万元。
6、2014年1月22日，经中国证监会证监许可[2014]123号《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向科瑞天诚投资控股有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》核准，同意上海莱士向科瑞天诚发行29,191,467股股份、向新疆华建恒业股权投资有限公司发行29,809,573股股份、向傅建平发行29,968,782股股份、向肖湘阳发行4,682,622股股份购买相关资产，并非公开发行不超过26,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2014年1月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具了《股份登记申请受理确认书》，公司向科瑞天诚、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平、肖湘阳非公开发行新股数量为93,652,444股，非公开发行后公司股份数量为583,252,444股。
2014年6月3日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具了《股份登记申请受理确认书》，公司向莱士中国非公开发行新股数量为26,000,000股，非公开发行后公司股份数量为609,252,444股。
2014年9月11日，上海莱士在上海市工商局办理完成该项变更登记手续，变更后的注册资本为60,925.2444万元。
7、2014年9月10日，经公司2014年度第四次临时股东大会审议通过，以截至2014年6月30日的公司股份总数609,252,444股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增完成后公司总股本将变更为1,218,504,888股。
2014年9月18日，公司刊登了《上海莱士血液制品股份有限公司2014年半年度权益分派实施公告》，本次权益分派的股权登记日为2014年9月24日，除权除息日为2014年9月25日。
公司目前持有上海市工商行政管理局核发的注册号为310000400004034《企业法人营业执照》。公司住所：上海市奉贤区望园路2009号；法定代表人：郑跃文；注册资本：60,925.2444万元；公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）；经营范围：生产和销售血液制品、疫苗、诊断试剂及检测器具和检测技术并提供检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，本所律师认为，上海莱士为依法设立并合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止、解散的情形。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，上海莱士具备《管理办法》规定的实施本次股权激励计划的主体资格。
二、关于本次股权激励计划的授予相关事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，上海莱士已取得下列批准与授权：
1、2014年 6月 9日，上海莱士召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海莱士血液制品股份有限公司股权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事发表了独立意见。
2、同日，上海莱士召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海莱士血液制品股份有限公司股权激励计划实施考核办法》、《关于核查上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》。
3、经中国证监会备案无异议后，2014年 8月 13日，上海莱士召开第三届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。独立董事发表了独立意见。
4、2014年 8月 13日，上海莱士召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
5、2014年 8月 29日，上海莱士以现场投票、网络投票及独立董事征集投票权相结合的方式召开了 2014年第三次临时股东大会，会议审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《上海莱士血液制品股份有限公司股权激励计划实施考核办法》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2014年9月29日，根据公司2014年第三次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《公司关于对〈上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉相关事项进行调整的议案》、《公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
独立董事发表了独立意见。
7、2014年 9月 29日，上海莱士召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《公司关于对〈上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉相关事项进行调整的议案》、《公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
本所律师经核查认为，上海莱士本次股权激励计划的授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。
三、关于本次股权激励计划的授予日
1、根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、根据上海莱士第三届董事会第二十次（临时）会议，本次股权激励计划的股票期权和限制性股票首次授予日为2014年9月29日。
3、根据公司的确认及本所律师的核查，公司董事会确定的授予日不属于以下期间：
A、定期报告公布前30日；
B、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
C、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本所律师经核查认为，上海莱士董事会确定的本次股权激励计划的授予日符合《公司法》《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、关于本次股权激励计划的授予对象，授予数量、价格的调整
1、根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、以及公司董事会认为需要进行激励的其他相关员工，共计228人。
2、根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司拟向激励对象授予2,116,666份股票期权，其中首次授予1,905,000份股票期权，行权价格为 63.30元/股；公司拟向激励对象授予的限制性股票由不超过 1,850,000股，首次授予限制性股票1,665,000股，授予价格为32.99元/股。
3、根据公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过的《公司关于对<上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>相关事项进行调整的议案》，由于公司于 2014年9月25日实施了公积金转增股本方案，以截至 2014年 6月 30日的公司股份总数 609,252,444股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增完成后公司总股本将变更为 1,218,504,888股。为此，公司对所授予的股票期权和限制性股票的行权价格/授予价格，以及股票期权和限制性股票的授予数量进行如下调整：
1、行权价格/授予价格的调整
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格/授予价格；n为每股的资本公积金转增股本的比率；P为调整后的行权价格/授予价格。
经上述调整后，每份股票期权的行权价格由 63.30元调整为 31.65元；每股限制性股票的授予价格由32.99元调整为16.50元。
2、授予数量的调整
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权/限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本的比率；Q为调整后的股票期权/限制性股票数量。
另外，鉴于激励对象中应远飞、茅毓英、周丽茜因个人原因已离职，失去本次股权激励资格；闭昌武因其职务调整，已不符合激励对象的条件。
经上述调整后，公司首次授予激励对象人数由228人调整为224人，公司向激励对象授予的股票期权由2,116,666份调整为4,191,332份，首次授予的股票期权由1,905,000份调整为3,768,000份，预留调整为423,332份；公司向激励对象授予的限制性股票由不超过1,850,000股调整为不超过3,670,000股，首次授予限制性股票由1,665,000股调整为3,300,000股，预留调整为370,000股。
本所律师认为，公司对授予对象及对本次股权激励计划授予数量及授予价格的调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、关于本次股权激励计划的获授条件
1、股票期权获授条件
根据上海莱士《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获得股票期权：
①上海莱士未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、具有《公司法》规定的不得担任上海莱士董事及高级管理人员情形；
D、上海莱士董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
③个人绩效考核条件
本次股权激励计划的激励对象个人绩效考核等级，在授予日的上一年度个人绩效考核等级须达到《激励计划考核办法》合格以上。
2、限制性股票获授条件
根据上海莱士《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获得限制性股票：
①公司未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
D、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
③个人绩效考核条件：
本次股权激励计划的激励对象个人绩效考核等级，在授予日的上一年度个人绩效考核等级须达到《激励计划考核办法》合格以上。
本所律师认为，本次股权激励计划的获授条件已满足，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，上海莱士本次股权激励计划的授予相关事项已取得必要的批准与授权，本次股权激励计划的授予日、授予对象及授予数量、价格的调整均符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次股权激励计划的获授条件已满足。
本法律意见书正本六份，无副本，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦九层签署后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为北京市君致律师事务所关于上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划股票授予相关事项之法律意见书的签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 邓文胜：
刘小英
马鹏瑞：
二〇一四年九月二十九日