证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2018-103安徽开润股份有限公司
关于收购PT. Formosa BagIndonesia和
PT. FormosaDevelopment100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并经相关审批机关及监管机关的批准，能否获得通过及批准存在不确定性。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
一、交易概述
安徽开润股份有限公司（以下简称“开润股份”、“公司”、“本公司”、“受让方”、“上市公司”、“甲方”）于2018年10月26日与王贻卫、Billion IslandsLtd.、White AngelLtd.（以下合并简称“转让方”、“乙方”、“交易对方”）签署《股权转让协议》（编号：KR(2018)-01）。本公司拟通过上市公司名义或上市公司附属机构名义（此处附属机构指上市公司直接或间接100%控制的附属机构）以2,280万美元受让乙方持有的PT．Formosa BagIndonesia（以下简称“标的公司一”）、PT．FormosaDevelopment（以下简称“标的公司二”）（以下将标的公司一和标的公司二合并简称为“标的公司”）的100％股权。具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn（2018-097）。
本公司于2018年12月25日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于收购PT. Formosa BagIndonesia和PT. FormosaDevelopment100%股权的议案》、《关于变更募集资金用途的议案》，并与交易对方签署了《股权转让协议之补充协议》（编号：KR(2018)-02），同意通过境外全
资孙公司Korrun ( HK )Limited（筹）、境外全资曾孙公司Formosa Bag (SG) Pte.Ltd.（筹）、Formosa Industrial (SG) Pte.Ltd.（筹）受让标的公司100%股权，收购金额为2,280万美元（以估值基准日外汇汇率计算，折合人民币约15,541.62万元）。
公司拟通过变更募集资金用途的方式用于此次交易对价的支付，不足部分由公司以自有资金支付。公司独立董事对本次交易发表了明确同意的独立意见。
本次交易架构如下：
安徽开润股份有限公司
100%
滁州米润科技有限公司
100%
Korrun ( HK )Limited（筹）
100%
100%
1% Formosa Bag (SG) Pte.Ltd.（筹） Formosa Industrial (SG) Pte.Ltd.（筹） 1%99% 99%
PT. Formosa Bag Indonesia PT. Formosa Development
本次交易完成后，Formosa Bag (SG) Pte.Ltd.（筹）将直接持有PT. Formosa Bag Indonesia99%股权，Korrun ( HK )Limited（筹）将直接持有PT. Formosa Bag Indonesia1%股权。Formosa Industrial (SG) Pte.Ltd.（筹）将直接持有PT. Formosa Development99%股权，Korrun ( HK )Limited（筹）将直接持有PT. Formosa Development1%。本公司将间接持有标的公司100%股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，并经相关境外投资审批机关及监管机关的批准，能否获得通过及批准存在不确定性。
本次交易架构中Korrun ( HK )Limited、Formosa Bag (SG) Pte.Ltd.、Formosa Industrial (SG) Pte.Ltd.尚未完成设立，最终名称以公司注册登记结果为准。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方之一
王贻卫（王貽衛，英文名：WANG YiWen），男，中华人民共和国香港永久性居民，身份证号码P078****，与本公司无关联关系。
2、交易对方之二
1)名称：Billion Islands Ltd.
2)注册地址：英属维京群岛
3)注册资本：500万美元
4)成立日期：2002年1月2日
5)董事：王贻卫
6)主营业务：投资控股
7)股东结构：Double Time Limited持有37.53%、 Propertyline Investments Limited持有33.60%、陈正山（陳正山，英文名：CHEN ChengSan）持有9.26%、李小琴（英文名：LI Siu KamEdith）持有8.53%、王俊杰（王俊傑，英文名： WANG CHUNCHIEH）持有2.56%，苏陈凤淑（蘇陳鳳淑，英文名：SU CHEN FONGSHU）持有8.53%。Billion IslandsLtd.实际控制人为王贻卫。
8) Billion IslandsLtd.及其股东、实际控制人与本公司不存在关联关系。
3、交易对方之三
1)名称：White Angel Ltd.
2)注册地址：英属维京群岛
3)注册资本：5万美元
4)成立日期：2002年1月2日
5)董事：王贻卫
6)主营业务：投资控股
7)股东结构：王贻卫持有66.67%股权、林庆文（林慶文，英文名：LIN ChingWen）持有33.33%股权。White AngelLtd.实际控制人为王贻卫。
8) White AngelLtd.及其股东、实际控制人与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为 PT. Formosa BagIndonesia100%股权和 PT. Formosa
Development100%股权。PT. Formosa Bag Indonesia和PT. Formosa Development同为王贻卫实际控制的企业。其中，PT. Formosa Bag Indonesia主要生产经营背包、运动袋、旅行箱等，主要客户为NIKE；PT. Formosa Development的主要业务是将厂房及配套设施和土地出租给 PT. Formosa Bag Indonesia用于生产经营等。
标的公司的基本情况分别如下：
1、标的公司一
1)名称：PT. Formosa Bag Indonesia
2)性质：有限责任公司
3)注册地址：印度尼西亚中爪哇省GROBOGAN县
4)注册资本：14,347,500,000印度尼西亚卢比（以下简称“印尼卢比”）
5)成立日期：2012年6月19日
6)董事长：王贻卫
7)主营业务：个人用皮革或其制品工艺，箱包类产品的研发、生产销售等。
8)主要股东：White AngelLtd.持有99%股权，王贻卫持有1%股权。PT. Formosa Bag Indonesia的实际控制人为王贻卫。
PT. Formosa Bag Indonesia及其股东、实际控制人与本公司不存在关联关系。
9)截至本公告日，PT. Formosa Bag Indonesia的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（印尼卢比）|持股比例|
|White Angel Ltd.|14,204,025,000.00|99.00%|
|王贻卫|143,475,000.00|1.00%|
|合计|14,347,500,000.00|100.00%|

10)根据《股权转让协议之补充协议》，在本次交易交割日之前，股东White AngelLtd.以其对PT. Formosa BagIndonesia享有的债权16,065,944,330印尼卢比转增为 PT. Formosa Bag Indonesia的注册资本。上述债转股事项完成后，PT. Formosa Bag Indonesia注册资本将变更为30,222,144,330印尼卢比，股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（印尼卢比）|持股比例|
|White Angel Ltd.|30,269,969,330.00|99.53%|
|王贻卫|143,475,000.00|0.47%|
|合计|30,413,444,330.00|100.00%|

11)本次交易完成后，PT. Formosa Bag Indonesia股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（印尼卢比）|持股比例|
|Formosa Bag (SG) Pte. Ltd.（筹）|30,109,309,887.00|99.00%|
|Korrun ( HK ) Limited（筹）|304,134,443.00|1.00%|
|合计|30,413,444,330.00|100.00%|

12)
根据华普天健会计师事务所出具的《会审字[2018]6201号审计报告》，PT. Formosa Bag Indonesia最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|
|资产总额|49,373,744.13|45,272,487.06|
|负债总额|34,951,488.96|32,727,287.83|
|净资产|14,422,255.17|12,545,199.23|
|项目|2018年1-7月|2017年|
|营业收入|68,247,958.81|82,906,949.31|
|营业利润|3,018,494.69|7,533,481.51|
|净利润|2,143,473.36|5,164,325.44|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,965,613.89|-3,572,485.23|

2、标的公司二
1)名称：PT. Formosa Development
2)性质：有限责任公司
3)注册地址：印度尼西亚中爪哇省GROBOGAN县
4)注册资本：28,695,000,000印尼卢比
5)成立日期：2012年6月19日
6)董事长：王贻卫
7)主营业务：工厂自用或出租等。
8)主要股东：Billion IslandsLtd.持有99%股权，王贻卫持有1%股权。PT. Formosa Development的实际控制人为王贻卫。
9) PT. Formosa Development及其股东、实际控制人与本公司不存在关联关
系。
10)截至本公告日，PT. Formosa Development的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（印尼卢比）|持股比例|
|Billion Islands Ltd.|28,408,050,000.00|99.00%|
|王贻卫|286,950,000.00|1.00%|
|合计|28,695,000,000.00|100.00%|

11)根据《股权转让协议之补充协议》，在本次交易交割日之前，Billion IslandsLtd.将其对PT. Formosa Development享有的债权35,814,202,285印尼卢比转增为 PT. Formosa Development的注册资本。上述债转股事项完成后，PT. Formosa Development注册资本为64,509,202,285印尼卢比，股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（印尼卢比）|持股比例|
|Billion Islands Ltd.|64,222,252,285.00|99.56%|
|王贻卫|286,950,000.00|0.44%|
|合计|64,509,202,285.00|100.00%|

12)本次交易完成后，PT. Formosa Development的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（印尼卢比）|持股比例|
|Formosa Industrial (SG) Pte. Ltd.（筹）|63,864,110,262.00|99.00%|
|Korrun ( HK ) Limited（筹）|645,092,023.00|1.00%|
|合计|64,509,202,285.00|100.00%|

13)根据华普天健会计师事务所出具的《会审字[2018]6202号审计报告》，PT. Formosa Development最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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|项目|2018年7月31日|2017年12月31日|
|资产总额|30,740,048.90|30,801,337.11|
|负债总额|18,313,977.22|17,881,396.84|
|净资产|12,426,071.68|12,919,940.27|
|项目|2018年1-7月|2017年|
|营业收入|1,772,188.77|2,573,377.05|
|营业利润|-61,517.71|807,619.91|

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|净利润|-239,106.69|549,183.88|
|经营活动产生的现金流量净额|1,628,170.73|2,666,404.58|

四、交易的定价依据
本次交易的定价依据为中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远评估”）出具的《安徽开润股份有限公司拟收购股权涉及的PT. Formosa Bag Indonesia和 PT. FormosaDevelopment资产组合项目估值报告》（中水致远评咨字[2018]第020082号）为参考，并考虑到估值基准日后债转股事项以及利润分配事项的影响，经与各交易对手方协商确定最终交易价格。
在考虑到本公司拟同时收购PT. Formosa BagIndonesia与PT. FormosaDevelopment100%股权的前提下，评估报告假设PT. Formosa BagIndonesia与PT. FormosaDevelopment为不可分割的资产组合合法、合规、合理，采用模拟汇总的口径进行估值。经评估，于估值基准日2018年7月31日，PT. Formosa Bag Indonesia和 PT. FormosaDevelopment资产组合估值为13,780.20万元人民币，较账面净资产2,698.77万元人民币，增值11,081.43万元，增值率80.42%。
根据《股权转让协议之补充协议》关于估值基准日后交易对方债转股事项以及利润分配事项的约定，在本次交易交割日之前，标的公司注册资本合计增加51,880,146,615印尼卢比（以估值基准日外汇汇率计算，折合人民币约2,453.28万元）。债转股事项以及利润分配事项的具体内容详见本公告“六、交易协议的主要内容”。
公司与交易对方一致同意，本次交易股权转让款合计为2,280万美元（以估值基准日外汇汇率折算为人民币15,541.62万元），其中，就标的公司一之股权转让款为500万美元（以估值基准日外汇汇率折算为人民币3,408.25万元），就标的公司二之股权转让款为1,780万美元（以估值基准日外汇汇率折算为人民币12,133.37万元）。于《股权转让协议》约定的支付条件成就，按照交易对方届时在标的公司的持股比例分别支付相应股权转让款至交易对方。
五、资金来源
公司需支付交易总金额为2,280万美元（以估值基准日外汇汇率计算，折合
人民币约15,541.62万元）。公司拟通过变更募集资金用途的方式用于此次交易对价的支付，不足部分由公司以自有资金支付，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn（2018-104）。
六、交易协议的主要内容
1、本公司于2018年10月26日与交易对方签署了《股权转让协议》（编号：KR(2018)-01），具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn（2018-097）。
2、本公司于2018年12月25日与交易对方签署了《股权转让协议之补充协议》（编号：KR(2018)-02）。具体内容如下：
（1）于过渡期内，转让方应确保标的公司良好正常运营，标的公司收入、支出应仅为正常经营过程所需。双方确认，标的公司于 2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日期间产生的税后利润归属转让方所有；2019年 1月 1日及其后利润归属受让方所有。
原《股权转让协议》条款“于过渡期内，转让方应确保标的公司良好正常运营，标的公司收入、支出应仅为正常经营过程所需。双方确认，标的公司于 2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日期间产生的税后利润归属转让方所有(以 2018年经审计的经营性现金流所产生的货币资金余额为上限)，由转让方于交割日前进行利润分配；2019年1月1日及其后利润归属受让方所有。”失效。
（2）转让方拟以债转股方式增加标的公司一之注册资本及标的公司二之注册资本，并确认具体事宜如下：
1)标的公司一之股东 White AngelLtd.拟将其对标的公司一享有之债权 16,065,944,330RP（印尼卢比）转增为该等公司之注册资本；上述债转股完成后，标的公司一之注册资本变更为 30,413,444,330RP（印尼卢比）。标的公司两股东之持股比例发生变化,变更为 White AngleLtd.,持99.53%股权，王贻卫持0.47%股权。
3)就本条所规定之债转股事宜，转让方承诺：于《股权转让协议》规定之交割日之前，①向印度尼西亚共和国相关政府提交审批申请，②并获得相应的批准文件。
（3）股权转让价款
转让方与受让方一致同意，并在此确认：根据合同编号为“KR(2018)-01”的《股权转让协议》之约定，受让方应向转让方支付的股权转让款合计为 22,800,000美元，其中，就标的公司一之股权转让款为 5,000,000美元，就标的公司二之股权转让款为 17,800,000美元。于合同编号为“KR(2018)-01”《股权转让协议》约定的支付条件成就，按照转让方届时在标的公司的持股比例，受让方分别支付相应股权转让款至转让方。
鉴于转让双方一致确认，本交易之标的公司一、标的公司二，具有商业价值上的不可分割性，转让方承诺并确认，将标的公司一、标的公司二整体出售给受让方，受让方将整体收购标的公司一、标的公司二。
（4）本协议适用中国法律。本协议与合同编号为“KR(2018)-01”之股权转让协议为同一整体，不可分割。
七、本次交易的目的以及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、完善海外布局，降低人力成本，有效提升企业盈利空间。公司目前已在印度设有工厂，本次收购有助于公司扩大国外生产工厂版图，同时为打通东南亚地区产业链、迈向一体化的发展策略进行铺垫，进一步为公司延伸产业链、实现产业集聚、打造良好商业生态奠定良好基础。另一方面，公司所属劳动密集型产业，而东南亚国家相对国内人力成本优势明显，通过在东南亚布局工厂，有助于降低公司经营成本，进一步提升公司盈利空间。
2、引入优质客户，拓展产品品类，为未来进一步拓展客户奠定基础。公司现阶段产品品类多样，但生产制造业务更多围绕IT类包袋产品展开经营与销售。
标的公司在印尼拥有较为先进的制造工厂，在箱包类产品的研发、生产、销售等方面具备丰富的行业经验，并与一线运动品牌客户保持了多年良好的战略合作伙伴关系。通过此次收购，公司将进入世界一线运动品牌客户的供应链体系，产品品类也将进入主流运动包袋领域，在运动品类中的生产能力与知名度将极大扩展
，这对于公司进一步去争取该细分领域以及其他品类包袋细分领域的头部客户资源具有重要的战略意义。
3、率先享受GSP国家关税待遇，提高自身应对国际贸易风险的能力。近期国际贸易政策不稳定，对提供出口贸易产品的行业与公司提出了新的挑战。本次收购标的公司所在国为印度尼西亚，为GSP（Generalized System ofPreference）国家，即普惠制关税制度国家，对美国出口享受零关税制度。本次收购能够降低公司出口产品成本，提升公司产品的国际竞争力与抵御国际贸易风险能力，并为公司进一步开拓欧美市场奠定基础。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易符合公司的海外布局战略。如能顺利推进实施，将有助于扩充全球一线优质客户资源，拓展产品品类，降低公司经营成本，增强企业盈利能力和抵御国际贸易风险的能力，实现公司综合实力的持续提升。
作为A股出行消费品公司，本公司积累了多年的工厂管理能力和产品供应链管理能力，拥有大批行业尖端精英。本次交易如能顺利推进实施，公司将发挥精益管理的协同优势，传承和延续标的公司的事业，并将其精神发扬光大，在各方面为标的公司赋能，持续改善工厂效率，为标的公司争取更多资源，为本公司的可持续发展增添动力。
八、风险提示
本次股权收购事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并经相关审批机关及监管机关的批准，能否获得通过及批准存在不确定性。
特此公告。
安徽开润股份有限公司董事会2018年12月27日