會計師報告
Grid Dynamics International,Inc.及其附屬公司
截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三
十一日止三個年度各年以及截至二零一六年九月三十
日止九個月
附錄二 目標集團會計師報告以下為本公司申報會計師瑪澤會計師事務所有限公司（執業會計師）發出的報告全文，以供載入本通函。
MAZARS CPA LIMITED瑪澤會計師事務所有限公司 42nd Floor, Central Plaza
18 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong香港灣仔港灣道18號中環廣場42樓Tel電話: (852) 2909 5555
Fax傳真: (852) 2810 0032
Email電郵:info@mazars.hk
Website網址: www.mazars.cn
敬啟者：
以下載列吾等就Grid Dynamics International, Inc.（「GridDynamics」）及其附屬公司（統稱「目標集團」）之財務資料（「財務資料」）而發出之報告,以供載入自動系統集團有限公司（「貴公司」）日期為二零一七年三月六日之通函（「通函」）,內容有關建議收購GridDynamics全部股權（「建議收購事項」）。財務資料包括目標集團於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日之綜合財務狀況表及目標集團截至二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日止三個年度各年以及截至二零一六年九月三十日止九個月（「有關期間」）之綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表以及重大會計政策概要及其他說明資料。
GridDynamics於二零零六年九月在美國加利福尼亞州註冊成立。其主要業務是向從事零售及金融技術行業的公司,提供搜索及大數據分析、全管道服務、開發技術運營和雲端支援等領域的電子商務帄台解決方案。GridDynamics於有關期間內的各報告期末,直接或間接擁有權益的子公司,載於下文B節的附註26內。目標集團之綜合財務報表已根據美國公認會計原則編制。GridDynamics及其附屬公司採用十二月三十一日為其法定財務報表之財政年度結算日。Grid Dynamics於有關期間內之法定經審核財務報表已由Moss Adams LLP Certified PublicAccountants根據與GridDynamics另外訂立的聘用條款審核。
編製機準
就本報告而言, GridDynamics董事已根據與香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）一致的會計政策編製 Grid Dynamics有關期間的綜合財務報表（「相關財務報表」）。吾等已根據香港會計師公會頒佈之香港審計準則（「香港審計準則」）對有關期間之相關財務報表進行審核。
貴公司董事已基於相關財務報表（並無對其作出調整）並根據香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則、香港公司條例之披露規定及香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）之適用披露條文編製財務資料。
附錄二 目標集團會計師報告董事就財務資料須承擔之責任
貴公司董事負責根據香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則、香港公司條例之披露規定以及上市規則之適用披露條文編製及真實而公帄地列報財務資料,並負責其認為就編製財務資料而言屬必要之內部監控,以使財務資料不存在由於欺詐或錯誤而導致之重大錯誤陳述。
申報會計師就財務資料須承擔之責任
吾等之責任是根據吾等按照香港會計師公會頒佈之核數指引第 3.340號「招股章程及申報會計師」所進行程序對財務資料發表意見,並向閣下匯報吾等之意見。吾等並無審核GridDynamics於二零一六年九月三十日後任何期間之任何財務報表。
就有關期間財務資料之意見
吾等認為,就本報告而言及根據下文B節所載編製基準,財務資料真實及公帄地反映目標集團於二零一三年、二零一四年及二零一五年十二月三十一日以及二零一六年九月三十日之財務狀況以及目標集團於有關期間之財務表現及現金流量。
審閱相應財務資料
就本報告而言,吾等亦已根據香港會計師公會頒佈之香港審閱委聘準則第 2410號「實體的獨立核數師審閱中期財務資料」,審閱由貴公司董事負責編製的GridDynamics之未經審核相應財務資料,當中包括截至二零一五年九月三十日止九個月之綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表及其他說明資料（「相應財務資料」）。
貴公司董事負責按與財務資料所採納者相同的基準編製相應財務資料。吾等的責任為根據吾等的審閱對相應財務資料發表結論。
審閱主要包括對負責財務及會計事務的人員作出查詢,並應用分析及其他審閱程序。審閱範圍遠較根據香港審計準則進行審核之範圍為小,故不能令吾等保證吾等將知悉在審核中可能發現之所有重大事項。因此,吾等並不就相應財務資料發表審核意見。
根據吾等之審閱,就本報告而言,吾等並無發現任何事項,令吾等相信相應財務資料在所有重大方面並無根據與財務資料所採納者相同之基準編製。
附錄二 目標集團會計師報告 A. 財務資料
綜合全面收益表
截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九個月二零一三年 二零一四年 二零一五年二零一五年 二零一六年附註 美元 美元 美元 美元 美元(未經審核)
收入 4 24,278,120 30,365,933 39,737,962 27,913,900 40,348,554提供服務之成本 (14,511,939) (16,733,177) (18,976,572) (13,455,083) (21,516,994)毛利 9,766,181 13,632,756 20,761,390 14,458,817 18,831,560其他收入 5 200,000 49,911 27,748 49,729 4,266行政及其他經營費用 (6,439,720) (8,734,050) (8,925,184) (6,229,819) (7,664,127)銷售費用 (666,774) (2,117,216) (2,875,064) (1,856,110) (2,779,149)財務成本 6 (127,536) (204,656) (169,609) (135,818) (116,490)除所得稅前溢利 6 2,732,151 2,626,745 8,819,281 6,286,799 8,276,060所得稅開支 9 (934,280) (1,121,246) (2,835,122) (2,238,224) (3,382,999)年/期內溢利 1,797,871 1,505,499 5,984,159 4,048,575 4,893,061年/期內其他全面收益 - - - - -年/期內全面收益總額 1,797,871 1,505,499 5,984,159 4,048,575 4,893,061
附錄二 目標集團會計師報告綜合財務狀況表
於九月於十二月三十一日 三十日二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一六年附註 美元 美元 美元 美元非流動資產
物業、廠房及設備 12 728,828 594,978 781,760
797,211無形資產 13 - - 681,028
555,078遞延稅項資產 19 290,721 619,491 435,020
548150商譽 14 - - 990,338
990,338承兌票據 15 694,444 842,259 -
-其他非流動資產 16 2,050 6,502 5,266
5,266應收股東票據 17 12,492 12,492 12,492 6,867 1,728,535 2,075,722 2,905,904
2,902,910流動資產
貿易及其他應收款項 18 5,191,922 5,926,734 6,281,018 9,488, 426一年內到期之承兌票據 15 368,442 200,604 - -現金及銀行結餘 1,167,288 1,829,837 9,536,133
9,902,299 6,727,652 7,957,175 15,817,151 19,390,725流動負債
貿易及其他應付款項 20 2,068,362 1,625,465 2,004,949
3,465,876一年內到期之銀行及其他借貸 21 2,083,754 3,031,286 1,000,000 1,000,000一年內到期之遞延租金 22 75,087 142,169 141,473 137,017應付所得稅 1,067,852 422,827 116,596 97,561 5,295,055 5,221,747 3,263,018 4,700,454流動資產淨值 1,432,597 2,735,428 12,554,133 14,690,271資產總額減流動負債 3,161,132 4,811,150 15,460,037 17,593,181非流動負債
長期銀行及其他借貸 21 - - 1,916,667 1,166,667洐生權證債項 23 27,518 27,518 99,083
78,132遞延租金 22 95,160 79,839 63,124
50,588遞延稅項負債 19 142,384 118,782 -
- 265,062 226,139 2,078,874 1,295,387淨資產 2,896,070 4,585,011 13,381,163 16,297,794股本及儲備
股本 24 2,061,298 2,071,124 4,534,224
4,672,690儲備 834,772 2,513,887 8,846,939
11,625,104權益總額 2,896,070 4,585,011 13,381,163 16,297,794
附錄二 目標集團會計師報告綜合權益變動表
股本 儲備
可轉換優先股 普通股 小計 額外資本 保留溢利 小計 總額美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元(附註24) (附註24)
於二零一三年一月一日 1,827,000 207,586 2,034,586 130,037 (1,223,255) (1,093,218) 941,368年內溢利及全面收益總額 - - - - 1,797,871 1,797,871 1,797,871與擁有人之交易:
貢獻及分配
行使購股權時發行之股份 - 26,712 26,712 - - - 26,712股權回購(附註24(c)) - - - (4,863) - (4,863) (4,863)確認以股份為基礎支付之開支 - - - 134,982 - 134,982 134,982與擁有人之交易總額 - 26,712 26,712 130,119 - 130,119 156,831於二零一三年十二月三十一日及二零一四年一月一日 1,827,000 234,298 2,061,298 260,156 574,616 834,772 2,896,070年內溢利及全面收益總額 - - - - 1,505,499 1,505,499 1,505,499與擁有人之交易:
貢獻及分配
行使購股權時發行之股份 - 9,826 9,826 - - - 9,826確認以股份為基礎支付之開支 - - - 173,616 - 173,616 173,616與擁有人之交易總額 - 9,826 9,826 173,616 - 173,616 183,442於二零一四年十二月三十一日及二零一五年一月一日 1,827,000 244,124 2,071,124 433,772 2,080,115 2,513,887 4,585,011
附錄二 目標集團會計師報告綜合權益變動表(續)
股本 儲備
可轉換優先股 普通股 小計 額外資本 保留溢利 小計 總額美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元(附註24) (附註24)
於二零一四年十二月三十一日及二零一五年一月一日 1,827,000 244,124 2,071,124 433,772 2,080,115 2,513,887 4,585,011年內溢利及全面收益總額 - - - - 5,984,159 5,984,159 5,984,159與擁有人之交易:
貢獻及分配
發行B系列可轉換優先股 1,490,493 - 1,490,493 - - - 1,490,493發行普通股作為收購附屬公司代價(附註27) - 858,331 858,331 - - - 858,331行使購股權時發行之股份 - 114,276 114,276 - - - 114,276確認以股份為基礎支付之開支 - - - 348,893 - 348,893 348,893與擁有人之交易總額 1,490,493 972,607 2,463,100 348,893 - 348,893 2,811,993於二零一五年十二月三十一日及二零一六年一月一日 3,317,493 1,216,731 4,534,224 782,665 8,064,274 8,846,939 13,381,163
附錄二 目標集團會計師報告綜合權益變動表(續)
股本 儲備
可轉換優先股 普通股 小計 額外資本 保留溢利 小計 總額美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元(附註24) (附註24)
二零一五年十二月三十一日及二零一六年一月一日 3,317,493 1,216,731 4,534,224 782,665 8,064,274 8,846,939 13,381,163年內溢利及全面收益總額 - - - - 4,893,061 4,893,061 4,893,061與擁有人之交易:
貢獻及分配
行使購股權時發行股份 - 138,466 138,466 - - - 138,466支付股息(附註10) - - - - (2,568,752) (2,568,752) (2,568,752)確認以股份為基礎支付之開支 - - - 453,856 - 453,856 453,856與擁有人之交易總額 - 138,466 138,466 453,856 (2,568,752) (2,114,896) (1,976,430)於二零一六年九月三十日 3,317,493 1,355,197 4,672,690 1,236,521 10,388,583 11,625,104 16,297,794
附錄二 目標集團會計師報告綜合權益變動表(續)
股本 儲備
可轉換優先股 普通股 小計 額外資本 保留溢利 小計 總額美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元(附註24) (附註24)
(未經審核)
於二零一四年十二月三十一日及二零一五年一月一日 1,827,000 244,124 2,071,124 433,772 2,080,115 2,513,887 4,585,011期內溢利及全面收益總額 - - - - 4,048,575 4,048,575 4,048,575與擁有人之交易:
貢獻及分配
發行B系列可轉換優先股 1,490,493 - 1,490,493 - - - 1,490,493發行普通股作為收購子公司代價(附註27) - 858,331 858,331 - - - 858,331確認以股份為基礎支付之開支 - - - 72,956 - 72,956 72,956與擁有人之交易總額 1,490,493 858,331 2,348,824 72,956 - 72,956 2,421,780於二零一五年九月三十日 3,317,493 1,102,455 4,419,948 506,728 6,128,690 6,635,418 11,055,366
附錄二 目標集團會計師報告綜合現金流量表
截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九個月二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年美元 美元 美元 美元 美元(未經審核)
經營業務
除稅前溢利 2,732,151 2,626,745 8,819,281 6,286,799 8,276,060經下列調整：
物業、廠房及設備折舊 97,457 502,551 341,951 279,530 325,247無形資產之攤銷 - - 69,972 27,989 125,950壞賬之撥備 11,889 483,468 38,610 38,610 -利息收入 - (89,304) (42,775) (42,775) -利息支出 127,536 204,656 169,609 135,818 116,490出售物業、廠房及設備之虧損 9,273 1,790 - 5,249 -股份酬金費用 134,982 173,616 348,893 72,956 453,856營運資金變動:
貿易及其他應收款項 (2,409,074) (1,218,280) (237,495) (270,961) (3,207,408)承兌票據 (292,873) 20,023 - - -其他非流動資產 (2,050) (4,452) 1,236 1,235 -貿易及其他應付款項 (145,919) (442,897) 201,632 184,454 1,450,275遞延租金 127,040 51,761 (17,411) (13,058) (16,992)衍生權證債項 - - 71,565 72,987 (20,951)應收股東票據 - - - - 5,625經營之現金收入 390,412 2,309,677 9,765,068 6,778,833 7,508,152已付利息 (121,554) (190,299) (152,026) (118,235) (113,531)已付所得稅 (14,765) (2,118,643) (2,938,182) (2,141,781) (3,507,471)經營業務之現金收入淨額 254,093 735 6,674,860 4,518,817 3,887,150投資活動
已收利息 - 89,304 - - -購買物業、廠房及設備 (762,017) (370,491) (492,239) (305,745) (340,698)出售物業、廠房及設備所得款項 12,128
- - - -於收購附屬公司– Tonomi, Inc.所
得現金(附註27) - - 40,704 40,704 -投資業務之現金支出淨額 (749,889) (281,187) (451,535) (265,041) (340,698)融資業務
新增銀行貸款所得款項 1,020,000 940,000 3,000,000 - -償還銀行貸款 - - (3,121,798) - (750,000)行使購股權時發行股份所得款項 14,220 9,826 114,276 - 128,466股權回購支出 (4,863) - - - -償還融資租賃承擔 (35,670) (6,825) - - -已付股息 - - - - (2,568,752)發行B系列可轉換優先股 - - 1,490,493 1,490,493 -融資業務之現金收入(支出)淨額 990,512 943,001 1,482,971 1,490,493 (3,180,286)
附錄二 目標集團會計師報告綜合現金流量表(續)
截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九個月二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年美元 美元 美元 美元 美元(未經審核)
現金及現金等價物之增加淨額 494,716 662,549 7,706,296
5,744,269 366,166年/期終之現金及現金等價物
672,572 1,167,288 1,829,837 1,829,837 9,536,133年/期末之現金及現金等價物,以
現金及銀行結餘表示
1,167,288 1,829,837 9,536,133 7,574,106 9,902,299
附錄二 目標集團會計師報告 B. 財務資料附註
1. 公司資料
Grid Dynamics International, Inc.（「GridDynamics」）為一間於二零零六年九月在美國加利褔尼亞州註冊成立的公司。GridDynamics的主要營業地點位於美國加利褔尼亞州MenloPark。
GridDynamics的主要業務是向從事零售及金融技術行業的公司,提供搜索及大數據分析、全管道服務、開發技術運營和雲端支援等領域的電子商務帄台解決方案。有關Grid Dynamics附屬公司的資信已載於以下附註26。
GridDynamics董事認為,於財務資料批准日期, GridDynamics並無任何控股公司。
2. 主要會計政策
合規聲明
財務資料已根據香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則,其包括所有適用個別香港財務報告準則、香港會計準則及詮釋及香港公認會計原則而編製。此外,財務資料亦符合香港公司條例之披露規定及香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)之適用披露條文。
應用香港財務報告準則
於有關期間,香港會計師公會已頒佈若干新訂╱經修訂香港財務報告準則。就編製財務資料而言,目標集團貫徹應用所有與其業務有關且於有關期間已生效之香港財務報告準則。
於本報告日期，香港會計師公會已頒佈下列尚未生效之新訂╱經修訂香港財務報告準則,而目標集團並無提早採納。
香港會計準則第7號之修訂 披露計劃1
香港財務報告準則第15號及香港財務報告準則第15號之闡釋 與客戶之間合約產生之收益 2
香港財務報告準則第9號(2014年) 金融工具 2
香港財務報告準則第16號 租賃 3
1於二零一七年一月一日或之後開始之年度期間生效
2於二零一八年一月一日或之後開始之年度期間生效
3於二零一九年一月一日或之後開始之年度期間生效
目標集團現正評估採納該等新訂╱經修訂香港財務報告準則可能存在之影響,但尚未能合理估計其對目標集團財務資料之影響。
目標集團於編製財務資料時採納之主要會計政策概要載列如下。
附錄二 目標集團會計師報告 2. 主要會計政策(續)
計量基準
除衍生權證債項,如下文會計政策所載按公允價值計量外,財務資料編製時乃根據歷史成本作為計量基準。
綜合基準
財務資料包括 Grid Dynamics及其附屬公司之財務報表。其附屬公司之財務報表與 GridDynamics於相同報告期間以一致的會計政策編製。
集團內公司間之所有結餘、交易以及集團內公司間交易產生的收支及盈虧均全數對銷。附屬公司之業績自目標集團獲得其控制權當日貣綜合入賬,並持續綜合入賬直至控制權終止為止。
附屬公司
附屬公司乃由目標集團控制之實體。倘目標集團因參與實體之營運而承受或享有其可變回報之風險或權利,並有能力透過其對實體之權力影響該等回報,則目標集團對該實體擁有控制權。倘有事實及情況顯示,有一項或多項控制權元素出現變動,目標集團將重新評估其是否對被投資公司擁有控制權。
於附註33所載GridDynamics的財務狀況報表,於附屬公司的投資以成本除去減值虧損予以確認。倘投資之賬面值高於其可收回金額,則投資之帳面值按個別基準削減至其可收回金額。
附屬公司的投資收益由GridDynamics按已收到及應收的股利為基準計入。
業務合併
在有關期間內收購的附屬公司,其業績於收購生效日貣已包括在綜合全面收益表內。在有需要時,附屬公司的財務報表會作出調整以使其會計政策與目標集團其他成員所採用的會計政策一致。
目標集團採用收購法為業務合併入賬。收購成本以目標集團作為收購方轉讓的資產,發生的負債和發行的股本於收購日之公允值的總和計算。於收購中可辨認之所得的資產和承擔的負債假設主要以收購日之公允值計量。
或然代價
目標集團作為企業合併中的收購方之或然代價按購買日當日公允值估值。或然代價的其後估值調整僅因購買日的公允值計量期間的商譽(從購買日貣最多 12個月內)獲得的新信息而產生。其後對不在上述計量期間或然代價公允值變動調整的會計處理取決於或然代價的分類方式。被歸類為權益的或然代價,不在其後的報告日期重新計量,及其後的結算均在權益內計入。
被劃分為資產或負債的或然代價在其後的報告日重新計量,相應的損益則計入當期損益。
商譽
收購附屬公司產生之商譽乃按所轉移代價、於被收購方之任何非控股權益可識別淨資產的金額及收購方先前於被收購方所持權益之公允值超出所收購附屬公司之已購入可識別資產及所承擔負債於收購日之金額的差額計量。
收購附屬公司產生之商譽乃確認為個別資產,並按成本值扣除累計減值虧損列賬,並須每年作減值檢測，或倘在某些事項或情形之變動顯示帳面值可能減值時,則會更頻密地進行檢測。就減值檢測及厘定出售盈虧而言,商譽乃分配至現金產生單位。商譽之減值虧損不可撥回。
附錄二 目標集團會計師報告 2. 主要會計政策(續)
商譽(續)
另一方面,重新評估後所收購附屬公司之已購入可識別資產及所承擔負債於收購日之金額超出所轉移代價、於被收購方之任何非控股權益可識別淨資產的金額及收購方先前於被收購方所持權益之公允值總和之任何差額(如有) ,隨即於損益內確認為一項議價收購收入。
物業、廠房及設備
物業、廠房及設備按成本扣除累計折舊及累計減值虧損列賬。資產成本包括其購買價及收購有關項目直接產生之成本。
其後成本僅會在與項目有關之未來經濟利益可能流入目標集團,而該項目成本能可靠計量時,才包括在資產之帳面值中或確認為獨立資產。重置部份之賬面值一概取消確認。所有其他成本,例如維修及保養,乃於其產生之財政期間內於損益賬扣除。
以下物業、廠房及設備乃採用直線法按其估計可用年期計算折舊,以抵銷其成本減其剩餘價值年率如下：
租賃物業裝修 7年或未屆滿租期與估計可使用年期之較短者機器及汽車 5年
傢俱及裝置 3年
電腦及辦公室設備 3年
電腦軟件 3年
物業、廠房及設備將在處置時確認終止,或當預期由於繼續使用該資產而將不會產生未來經濟利益時,終止確認該資產。因棄置或出售物業、廠房及設備產生之盈虧,按出售的銷售所得款項淨額與其賬面值之差額釐定,並於棄置或出售當日於損益確認。
無形資產
研究及開發成本
研究活動的開支於產生時的期間確認為開支。如產品或生產程序於技術上及商業上可行，以及集團本身具備充裕資源完成該開發，於開發業務中產生的成本（包括應用研究結果於策劃或設計新產品或大幅改良產品及生產程序），將撥充為資本性開支。資本性開支包括材料成本、直接工資及適當比例的經常性開支。其他開發支出將在產生時於損益中確認為開支。倘資產可供使用，資本性開發成本會於期內按直線法攤銷，以反映相關經濟利益的確認情況。
技術知識
收購附屬公司產生之技術知識,包括電子商務帄台和協作自助服務於收購日按公允值確認。根據與管理層的討論和技術分析的遷移,技術具有確定的使用壽命。技術以成本減累計攤銷進行。攤銷在其估計使用年限內使用直線法計算,使用年期為5年。
客戶關係
收購附屬公司產生之客戶關係,於收購日按公允值確認。客戶關係具有確定的壽命,並以成本減去累計攤銷進行。攤銷在其估計使用年限內使用直線法計算,使用年期為3年。
附錄二 目標集團會計師報告 2. 主要會計政策(續)
金融工具
確認及終止確認
金融資產及負債於目標集團成為該工具之合約條文之一方時,按交易日基準確認。
僅於(i)目標集團對金融資產產生之未來現金流量之合約權利屆滿或(ii)當目標集團轉讓金融資產以及(a)目標集團轉移金融資產擁有權之絕大部分風險及回報；或(b)目標集團並無轉移或保留其於金融資產擁有權的絕大部份風險及回報,惟不再保留金融資產之控制權時取消確認金融資產。
金融負債僅在負債消除時方取消確認,即有關合約訂明之責任獲解除、註銷或屆滿時。
分類及計量
金融資產或金融負債初步按彼等之公允值加收購或發行金融資產或金融負債而直接應佔之交易成本(倘金融資產或金融負債並無透過損益按公允值入賬)確認。
貸款及應收款項
貸款及應收款項(包括應收賬款及其他應收款項、期票及其他非流動資產、銀行結餘及現金)指具有固定或可確定金額但未於活躍市場報價及並非持作交易用途之非衍生金融資產。彼等用實際利率方法按攤銷成本計量,惟應收款項為免息貸款及並無任何固定還款期或貼現並無重大影響除外。於該情況下,應收款項按成本扣除任何減值虧損列賬。攤銷成本乃計入收購之任何貼現或溢價按距離到期日之期限計算。因取消確認、減值或進行攤銷時產生之收益及虧損乃於損益中確認。
金融負債
目標集團之金融負債包括應付賬款及其他應付款項。所有金融負債（衍生工具除外）乃初步按公允值確認及隨後採用實際利率法按攤銷成本計量,惟貼現將不會產生重大影響時,則於該情況下按成本列賬。
衍生權證債項
|||||
|-|-|-|-|
||Grid Dynamics向銀行發出認股權證, 購買最多90,000股Grid Dynamics的優先股, 到期日|||
|為二零一八年七月。認股權證持有人可選擇以行使價每股 1 美元或參照在認股權證行使日的公||||
|允值之優先股的交易數目購買 A-1 系列優先股。使用||柏力克舒爾斯|期權定價模式計量的認股權|
|證初始公允值約為28,000美元, 並記錄為借貸貼現, 以銀行貸款的到期日攤銷至利息費用。該認||||
|股權證隨後按公允值計量, 其公允值變動計入損益帳內確認為其他收入或費用。||||

金融資產減值
目標集團於各報告期末評估是否有客觀跡象顯示透過損益按公允值列賬以外之金融資產出現減值。按攤銷成本入賬之金融資產之減值虧損,按資產賬面值與按金融資產原訂實際利率折現之估計未來現金流量之現值兩者間之差異計算。當資產之可收回數額增加客觀上與確認後所發生之事件有關,減值虧損會於其後期間透過損益撥回,惟限制是資產在減值撥回當日之賬面值不得超過如無確認減值情況下之攤銷成本。
附錄二 目標集團會計師報告 2. 主要會計政策(續)
現金等值物
就綜合現金流量報表而言,現金等值物指可隨時轉換為已知數額現金、並無重大價值變動風險之短期及高流動性投資。
收入確認
收入乃於GridDynamics可能獲得經濟利益及倘其收入及成本(倘適用)能夠可靠計量時並以下列基準確認：
當已為客戶提供服務,並能合理確保收取相關費用及客戶所支付的費用金額是固定的或能確定時,確認工作合同收入。固定費用安排收入採用里程碑法,假設已滿足所有其他收入確認標準來確認,此里程碑法近似完成百分比確認基礎。
財務資產產生之利息收入乃按時間基準,並參照尚未償還本金額及按所適用之實際利率累計。
商譽以外之其他資產減值
於各報告期末,目標集團會審核內部及外部資料以評估是否有任何迹象顯示其物業、廠房及設備及無形資產出現減值虧損或以往確認之減值虧損已不再存在或可能有否減少。倘出現任何該等跡象,則按有關資產之公允值減出售成本或使用價值(以較高者為準)估計其可收回金額。若不大可能估計個別資產之可收回金額,則目標集團將評估獨立產生現金流量（即現金產生單位）之最小組別資產的可收回金額。
倘資產或現金產生單位之可收回金額被估計低於其賬面值,則有關資產或現金產生單位之賬面值將予削減至其可收回金額。減值虧損即時確認為開支。
所撥回的減值虧損只限撥回至於該資產或現金產生單位如於過往期內未確認任何減值虧損而應已釐定之賬面值。撥回的減值虧損即時確認為收入。
商譽減值損失確認和撥回的會計政策已於附註的較前部分中說明。
外幣
目標集團各實體之財務報表內包括的項目,乃以該實體經營的主要經濟環境所使用的貨幣（「功能貨幣」）計量。財務資料以美元呈列,美元亦是目標集團的功能貨幣。
外幣交易均按交易當日之匯率換算為功能貨幣。因該等交易結算及按各報告期末之通行匯率兌換以外幣計值的貨幣資產及負債而產生之匯兌收益及虧損於損益中確認。
附錄二 目標集團會計師報告 2. 主要會計政策(續)
借貸成本
借貸成本於產生時扣除有關收購、興建或生產合格資產（即需花費一段較長期間方可供作擬定用途或出售的資產）直接應佔的特定借貸的暫時投資的任何投資收入後,撥作該等資產成本之一部份。當該等資產大致可供作擬定用途或出售時,停止將該等借貸成本資本化。所有其他借貸成本於產生期間確認為開支。
股本
普通股歸類為權益。如果優先股可在特定日期或按股東選擇贖回;或優先股的股息支付不是自由支配的,則將其歸類為負債。不可贖回或僅可按Grid Dynamics之意願贖回的優先股;和任何股息支付是酌情分配的,均歸類為權益。
租賃
當租賃條款將擁有權之絕大部分風險及回報轉讓予承租人,則該等租賃被分類為融資租賃。所有其他租賃均分類為經營租賃。
按融資租賃持有之資產按租賃資產之公允值及最低租約付款之現值（以較低者為準）確認為目標集團資產。對出租人的相關負債在綜合財務狀況表列作融資租賃承擔。融資支出指租賃承擔總額與所收購資產公允值的差額，並會按有關租約的期限在損益中扣除，使每個會計期間的餘下承擔有一致的支出。
根據經營租賃之應付租金按直線法於相關租賃期內於損益中扣除計算。
租金優惠作為使用租賃資產的協議淨代價組成部分在損益中確認。
僱員福利
短期僱員福利
薪金、年度花紅、帶薪年假、定額供款退休計劃之供款及非現金福利成本乃於僱員提供相關服務之期內累計。
定額供款計劃
目標集團按美國《稅務法》第401(k)條,為所有合資格參與並於美國定居的員工提供定額供款退休福利計劃。該計劃為合資格利益分享計劃,容許員工將其部份工資提存到其獨立帳戶,最高供款比率上限為其合資格供款的百分之六十,該上限需經美國國家稅務局批准。
目標集團無需向該計劃供款,但其可向該計劃作自願性供款。目標集團在有關期間沒有向該計劃作任何供款。
該等供款在發生時確認列作為費用。
附錄二 目標集團會計師報告 2. 主要會計政策(續)
以股份支付之酬金
以權益結算之交易
目標集團經營一個購股權計劃,據此目標集團得到僱員,非僱員之董事及員工以外的單位提供之服務,以交換透過權益結算交易方式授予獲得GridDynamics股份的權利或Grid Dynamics的股份作為報酬。此與僱員之交易成本乃參考權益工具於授予日期之公允值計量。然而,僱員以外方進行之交易以目標集團取得貨物或對方提供服務當日取得貨物或服務之公允值計量,若公允值不能可靠地估計,彼等則以權益工具之公允值計量。
就授出購股權而言,以權益結算之交易成本於歸屬期（滿足所有具體歸屬條件的期間）內在損益帳內確認為費用,或當授出之購股權馬上歸屬,有關成本全數於購股權授出當日在損益帳內確認為費用;並計入權益內之儲備的貸方。
於歸屬期內,預期最終歸屬之購股權數目會被審閱。對以往期間確認之累計公允值作出之任何調整會於回顧年度/期內損益中扣除 /計入,並對於權益內之儲備作出相應調整。
就授出購股權而言,將被列作支出的總額乃按購股權授出日期之公允值計量。上述公允值乃經考慮交易條款及條件後,使用柏力克舒爾斯期權定價模式釐定。
在購股權獲行使時,先前於儲備中確認之款項將轉撥至股本。當購股權於歸屬日後失效或於到期日仍未獲行使時,先前於儲備中確認之款項將轉撥至保留溢利。
倘购股权计划的条款获修改，且倘若符合购股权计划之原有条款，则至少要按照未修改条款的情况确认费用˳另外，任何增加以股份支付交易的总公允价值的修改，或在修改日对雇员有利的变更，都要确认费用。
倘若购股权计划被注销，应被视为已于注销日期归属，任何尚未确认的已授出购股权成本，均应立即确认。此包括属目标集团或雇员控制范围内之非归属条件并无达成的任何已授出购股权。然而，若采纳新购股权计划代替已注销的购股权计划，并于采纳日期指定为替代计划，则已注销之购股权计划及新计划，均应被视为原计划的变更。
稅項
即期所得稅支出乃根據期內業績就毋須課稅或不可扣減項目作調整,並於報告期末按已實施或大致實施之稅率計算。
遞延稅項採用負債法,就資產和負債計稅基礎與其於財務資料的賬面值兩者於各報告期末之所有暫時性差異提撥準備。然而,倘若遞延稅項與商譽的初始確認或在非業務合併的交易中初始確認其他資產或負債有關,而於交易時並無影響會計溢利或應課稅溢利或虧損,則有關遞延稅項不會確認。
遞延稅項負債及資產,按以預期收回該資產或清償該負債的期間適用的稅率,並根據於各報告期末已實施或大致實施的稅率及稅法計量。
遞延稅項資產根據有可能獲得的未來應納稅所得額抵減可扣除暫時性差異、稅項虧損及稅項抵免為限確認。
附錄二 目標集團會計師報告 2. 主要會計政策(續)
稅項(續)
遞延稅項須就投資於附屬公司而引致的暫時性差異作出撥備，惟目標集團可控制暫時性差異會在何時轉回，且暫時性差異很可能不會在可見的未來轉回。
分部報告
財務資料呈報的經營分部及每個分部細項的數值均按定期提交予目標集團最高級行政管理人員以作資源分配及評估目標集團多項業務的表現及地理位置之財務資料中確定。
就財務報告而言,個別重大經營分部不會合併,惟分部間有類似經濟特徵及在產品及服務性質、生產過程性質、客戶種類或類別、用作分銷產品或提供服務之方法以及監管環境性質方面相類似則除外。倘並非個別重大之經營分部符合大部分此等標準,則該等經營分部可能會被合併。
關聯方
關聯方乃指與目標集團有關聯之個人或實體。
(a)倘屬下列者,則該名個人或其近親是目標集團的關聯方：
(i)能控制或共同控制目標集團；
(ii)能對目標集團有重大影響力；或
(iii)為目標集團的主要管理人員。
(b)倘符合下列任何情況,則一個實體將被視為目標集團的關聯方：
(i)該實體及目標集團為同一集團內的成員（即各母公司、附屬公司及同系附屬公司均互為關聯方）。
(ii)一個實體為另一實體的聯營公司或合營公司（或集團(另一實體為其成員公司)成員公司的聯營公司或合營公司）。
(iii)兩個實體均為同一第三方的合營公司。
(iv)一個實體為第三方實體的合營公司,且另一實體為該第三方實體的聯營公司。
(v)該實體是為目標集團或為目標集團關聯實體的僱員福利而設的離職後福利計劃。倘目標集團本身為該計劃,則發貣之僱主亦與貴集團有所關連。
(vi)該實體由(a)項描述的個人控制或共同控制。
(vii)(a)(i)項描述的人士對實體有重大影響,或為實體或實體母公司的主要管理人員。
(viii)該實體或集團(該實體是其中成員)向目標集團提供主要管理人員服務。
某人士之近親成員指預期於與實體進行事務往來中可影響該人士或受該人士影響的有關家屬成員,並包括：
(a)該名人士之子女及配偶或家庭伴侶；
(b)該名人士之配偶或家庭伴侶之子女；及
(c)該名人士或該名人士之配偶或家庭伴侶之受養人。
於界定關聯方時,聯營公司包括該聯營公司之附屬公司,而合營公司包括該合營公司之附
屬公司。
附錄二 目標集團會計師報告 2. 主要會計政策(續)
重要會計估計及判斷
於編製財務資料時，目標集團管理層作出有關未來之估計及假設以及判斷。其影響到目標集團會計政策之應用、資產、負債、收入及開支之報告金額以及披露。其會被持續評估，並以經驗及有關因素為基礎，包括對據信於有關情況下屬合理之未來事項之預期。於適當情況下，會計估計之修訂會在修訂期間及未來期間（倘有關修訂亦影響未來期間）予以確認。
估計不確定性之主要來源
呆壞賬撥備
目標集團之呆壞賬撥備政策為根據管理層對應收貿易款項之可收回性進行的評估。在評估該應收賬款最終能否變現時,需作出相當判斷,包括評估客戶之現時信譽及過去還款記錄。如客戶之財務狀況惡化,導致其付款能力減弱,將需要額外撥備。
當目標集團的管理層確定債務人無法收回時,將於呆壞賬撥備銷賬。於二零一三年,二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日,減值撥備後之應收賬款賬面金額分別為4,998,658美元,5,356,290美元,4,673,620美元及8,160,391美元。
物業、廠房及設備及無形資產之可用年期及減值
目標集團董事透過周詳的考慮,就有關預期使用量、損耗程度和資產使用量潛在的過時技術,於每個報告期末檢討物業、廠房及設備及預付租賃款項之可用年期及折舊╱攤銷方法。
在考慮資產是否減值或以前造成的減值事件已不存在,董事必須評估是否已發生可能影響資產價值之事件或此事件影響資產價值不再存在。如果存在這種跡象,資產的可收回金額將參照可使用價值及公允值減出售成本而釐定。可使用價值乃使用現金流量折現法而釐定。
附錄二 目標集團會計師報告 2. 主要會計政策(續)
重要會計估計及判斷(續)
所得稅
目標集團須在美國及其營運所在地的國家繳納所得稅。在確定所得稅準備時需要作出重大判斷。日常業務過程中存在大量交易及計算之稅項不能作最終釐定。目標集團根據估計是否須繳付額外稅項而確認預計稅務負債。倘該等事宜之最終稅務結果與最初記錄的金額不同,則這些差異將影響作出此判斷期間之所得稅和遞延稅務撥備。
以股份支付之員工補償
目標集團根據購股權在授出日的公允值記錄以股份支付獎勵有關員工補償費用。目標集團聘用獨立專業評估師以履行購股權的公允價值。目標集團的董事檢討外部估值師所進行的估值，並運用其估計，以確定所採用的估值技術是否適合目標集團的情況。
衍生權證債項
衍生權證債項的評估是根據柏力克舒爾斯期權定價模式及優先股最近交易價格來計量。目標集團須在估算認股權證負債之公允值時,就若干複雜及主觀變量數值作出假設。該等假設在附註29已作描述。
商譽減值
倘出現減值損失的跡象,目標集團最少每年或更頻繁地考慮商譽是否需要減值。這需要估計商譽被分配到的現金產生單位的使用價值。在估計使用價值時目標集團需要就來自現金產生單位的預期現金流量進行估計,並選擇合適的折現率來計算這些現金流量的現值。用於計算可收回金額的估計數,詳見附註14。
3. 分部資料
業務分部
目標集團的管理層已根據其用於製定戰略決策的報告確定業務分部,並已由主要經營決策人審閱。目標集團之董事確認為主要營運決策人。目標集團於有關期間只設有提供電子商務帄台解決方案服務的業務分部。故此,概無呈列業務分部資料。
地區資料
目標集團業務在相關期間主要位於美國及歐州(即烏克蘭,波蘭及俄羅斯)。
下表列出有關目標集團來自外部客戶的收入的地理位置。客戶的地理位置是基於客戶的所在地。
截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九個月二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年美元 美元 美元 美元 美元(未經審核)
美國 24,259,202 30,300,585 39,494,439 27,727,288 40,185,629歐州 18,918 65,348 244,523 186,612 162,925
24,278,120 30,365,933 39,737,962 27,913,900 40,348,554
附錄二 目標集團會計師報告 3. 分部資料
主要客戶之資料
目標集團於有關期間佔收入總額10%或以上的實體詳情如下：
來自外部客戶收入 截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九個月二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年美元 美元 美元 美元 美元(未經審核)
客戶 A 11,185,709 15,384,034 17,469,200 12,553,396 13,830,923客戶 B 7,595,449 7,003,550 9,255,361 6,488,477 8,987,100客戶 C - 680,484 3,608,930 2,858,736 3,081,283 18,781,158 23,068,068 30,333,491 21,900,609 25,899,306收入總額
24,278,120 30,365,933 39,737,962 27,913,900 40,348,554佔總收入之百份比
77% 76% 76% 78% 64% 4. 收入
截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九個月二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年美元 美元 美元 美元 美元(未經審核)
牌照費 - - 108,000 65,000 369,500服務收入 24,278,120 30,365,933 39,629,962 27,848,900 39,979,054總收入 24,278,120 30,365,933 39,737,962 27,913,900 40,348,554 5. 其他收益
截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九個月二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年美元 美元 美元 美元 美元(未經審核)
利息收入 - 89,304 42,775 42,775 -其他收入 200,000 (39,393) (15,027) 6,954 4,266其他收益總額 200,000 49,911 27,748 49,729 4,266
附錄二 目標集團會計師報告 6. 除稅前溢利
除稅前溢利經扣除(計入)下列項目：
截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九個月二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年美元 美元 美元 美元 美元(未經審核)
財務成本
銀行借貸及其他債務利息
支出 127,536 204,656 169,609 135,818 116,490其他項目
僱員成本（包括董事薪酬
(附註7)）:
僱員薪金及福利
2,760,799 4,719,573 5,768,839 4,243,869 4,966,461以股份為基礎支付之開支
134,982 173,616 348,893 72,956 453,856退休福利計劃供款
- - - - - 2,895,781 4,893,189 6,117,732 4,316,825 5,420,317核數師酬金
25,667 102,669 154,623 91,573 100,532應收賬款減值撥備
11,889 483,468 38,610 38,610 -物業、廠房及設備之折舊
97,457 502,551 341,951 279,530 325,247無形資產攤銷
- - 69,972 27,989 125,950匯率淨(收益)損失
(44,519) (102,471) 24,234 (128,513) (224,120)研發成本
102,964 643,668 1,043,766 682,873 1,068,404經營租賃租金 489,682 668,972 1,130,147 858,041 927,025
附錄二 目標集團會計師報告 7. 董事酬金
GridDynamics的董事已收及應收酬金總額如下：
界定以股份為基退休福利礎支付之開袍金 薪酬及津貼 計劃供款 支 總計美元 美元 美元 美元 美元截至二零一三年十二月三十一
日止年度
- 獨立非執行董事
- Johnson, Alexandra - - - - - - Livschitz, Leonard - - - - - - Livschitz, Victoria - 252,884 - - 252,884 - Morozov, Pavel - - - - - - 252,884 - - 252,884界定以股份為基退休福利礎支付之開袍金 薪酬及津貼 計劃供款 支 總計美元 美元 美元 美元 美元截至二零一四年十二月三十一
日止年度
- 獨立非執行董事
- Johnson, Alexandra - - - - - - Livschitz, Leonard - 12,833 - 9,319 22,152 - Livschitz, Victoria - - - - - - Morozov, Pavel - - - - - - Remedios, Michael - - - 21,397 21.397 - 12,833 - 30,716 43,549界定以股份為基退休福利礎支付之開袍金 薪酬及津貼 計劃供款 支 總計美元 美元 美元 美元 美元截至二零一五年十二月三十一
日止年度
- 執行董事
- Livschitz, Leonard - 372,267 - 75,299 447,566 - Livschitz, Victoria - 193,750 - 50,010 243,760 - 566,017 - 125,309 691,326 - 獨立非執行董事
- Ashkabov, Magomed - - - - - - Benhamou, Eric - - - - - - Johnson, Alexandra - - - 19,311 19,311 - Morozov, Pavel - - - - - - Remedios, Michael - - - - - - Swigart, Paul - - - - - - - - 19,311 19,311 - 566,017 - 144,620 710,637
附錄二 目標集團會計師報告 7. 董事酬金(續)
界定以股份為基退休福利礎支付之開袍金 薪酬及津貼 計劃供款 支 總計美元 美元 美元 美元 美元截至二零一六年九月三十日止
九個月
- 執行董事
- Livschitz, Leonard - 370,319 - 40,620 410,939 - Livschitz, Victoria - 314,944 - 97,555 412,499 - 685,263 - 138,175 823,438 - 獨立非執行董事
- Ashkabov, Magomed - - - - - - Benhamou, Eric - - - 13,642 13,642 - Johnson, Alexandra - - - 70,384 70,384 - Swigart, Paul - - - 6,821 6,821 - - - 90,847 90,847` 685,263 - 229,022 914,285界定以股份為基退休福利礎支付之開袍金 薪酬及津貼 計劃供款 支 總計美元 美元 美元 美元 美元截至二零一五年九月三十日止
九個月
- 執行董事
- Livschitz, Leonard - 259,767 - 57,607 317,374 - Livschitz, Victoria - - - - - - 259,767 - 57,607 317,374 -
- Independent
non-executive directors
- Benhamou, Eric - - - - - - Johnson, Alexandra - - - - - - Morozov, Pavel - - - - - - Remedios, Michael - - - - - - - - - - - 259,767 - 57,607 317,374有關期間內,概無董事放棄或同意放棄任何酬金之安排。此外,於有關期間,目標集團概無向任何董事支付酬金作為彼等加入或於加入目標集團時之獎勵,或作為離任之賠償。
附錄二 目標集團會計師報告 8. 五名最高薪酬人士
於有關期間內,五名最高薪酬人士之分析載列如下,詳情於上文附註7所披露.
人數
截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九個月二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年美元 美元 美元 美元 美元(未經審核)
董事 1 - 1 1 2非董事 4 5 4 4 3 5 5 5 5 5最高薪酬非董事人士之薪酬詳情如下：
截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九個月二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年美元 美元 美元 美元 美元(未經審核)
薪金及津貼 813,222 1,275,609 990,837 772,312 624,719供款退休計劃之供款 - - - - - 813,222 1,275,609 990,837 772,312 624,719人數
截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九個月二零一三年二零一四年 二零一五年 二零一五年 二零一六年美元 美元 美元 美元 美元(未經審核)港幣1,000,001-港幣1,500,000
(約128,205美元–192,308美元) 2 - - 2 1港幣1,500,001-港幣2,000,000
(約192,308美元–256,410美元) 2 4 3 2 2港幣2,000,001-港幣2,500,000
(約256,410美元–320,513美元) - 1 1 - - 4 5 4 4 3於有關期間,目標集團並無向任何五名最高薪酬人士支付任何酬金以吸引其加入目標集團或作為其加入目標集團之獎勵或作為其離職補償。
附錄二 目標集團會計師報告 9. 稅項
目標集團須遵守美國聯邦及州所得稅及其他國家之所得稅,而目標集團於有關期間按該等稅務司法權區之現行稅率計算應評稅入息。
截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九個月二零一三年 二零一四年二零一五年二零一五年 二零一六年美元 美元 美元 美元 美元(未經審核)
即期稅項
-美國聯邦所得稅 834,970 1,080,235 2,341,867 1,874,345 2,937,062 -美國州所得稅 201,047 271,414 15,869 257,597 375,078 -海外稅 46,600 121,969 274,215 152,953 176,296 1,082,617 1,473,618 2,631,951 2,284,895 3,488,436遞延稅項
-美國聯邦所得稅 (137,829) (297,957) 133,762 (115,607) (33,432) -美國州所得稅 (22,395) (76,156) 67,263 24,883 2,464 -海外稅 11,887 21,741 2,146 44,053 (74,469) (148,337) (352,372) 203,171 (46,671) (105,437)本年度稅項總額 934,280 1,121,246 2,835,122 2,238,224 3,382,999
附錄二 目標集團會計師報告 9. 稅項(續)
在有關期間內之所得稅乃按照美國相關稅法,應用美國聯邦所得稅率34%計算。有關在美國以外就應課稅收入繳納之所得稅乃跟據目標集團經營業務的其他國家/地區現有法律,詮釋和慣例,應用適用稅率計算。由稅前利潤調節至經應用美國聯邦所得稅率計算之所得稅支出如下：所得稅費用的調整
截至十二月三十一日止年度 截至九月三十日止九個月二零一三年 二零一四年二零一五年二零一五年 二零一六年美元 美元 美元 美元 美元(未經審核)
除稅前溢利 2,732,151 2,626,745 8,819,281 6,286,799 8,276,060法定稅率 34% 34% 34% 34% 34%法定稅率之稅項 928,931 893,093 2,998,556 2,137,512 2,813,860不可扣稅開支 55,176 46,379 136,301 59,871 252,538海外法定不同稅率之影響 (24,841) 55,208 (195,869) (52,418) 135,909確認未曾確認的遞延所得
稅資產 (153,703) (709) (178,647) - (15,009)州份所得稅 128,717 127,275 194,781 157,657 249,178其他 - - (120,000) (64,398) (53,477)本年度/季度稅項 934,280 1,121,246 2,835,122 2,238,224 3,382,999 10. 股息
於二零一六年四月十五日, GridDynamics董事會提議派發二零一六年中期股息,普通股每股0.14美元,可轉換優先股A-1系列和A-2系列優先股每股為0.16美元,B系列股每股為0.377238美元,總計約為2,569,000美元,並在截至二零一六年九月三十日的九個月內支付。
除上述情況外,GridDynamics董事於相關期間並無派發股息。
11. 每股盈利
鑒於每股盈利對財務資料而言被認為並無意義,故並無呈列有關資料。
附錄二 目標集團會計師報告 12. 物業、廠房及設備
電腦及 機器及 傢俬及
設備 汽車 裝置 軟件 裝修工程 總計美元 美元 美元 美元 美元 美元截至二零一三年十二月三十一日止年度
年初賬面淨值 15,650 41,987 28,031 - - 85,668添置 560,139 - 18,544 - 183,334 762,017出售 - (21,400)
- - -
(21,400)折舊 (75,830) (10,495) (9,888) - (1,244) (97,457)年末賬面淨值 499,959 10,092 36,687 - 182,090 728,828截至二零一四年十二月三十一日止年度
年初賬面淨值 499,959 10,092 36,687 - 182,090 728,828添置 313,766 - 31,509
-
25,216 370,491出售 (1,790) - -
-
- (1,790)折舊 (439,411) (10,092) (24,256) - (28,792) (502,551)年末賬面淨值 372,524 - 43,940 - 178,514 594,978截至二零一五年十二月三十一日止年度
年初賬面淨值 372,524 - 43,940 - 178,514 594,978添置 473,855 - 37,523 14,663 2,692 528,733折舊 (276,264) - (28,824) (6,493) (30,370) (341,951)年末賬面淨值 570,115 - 52,639 8,170 150,836 781,760截至二零一六年十二月三十一日止年度
年初賬面淨值 570,115 - 52,639 8,170 150,836 781,760添置 318,271 - 19,982 - 2,445 340,698折舊 (283,837) - (23,499) 4,722 (22,633) (325,247)年末賬面淨值 604,549 - 49,122 12,892 130,648 797,211
附錄二 目標集團會計師報告 12. 物業、廠房及設備(續)
電腦及 機器 傢俬
設備 及汽車 及裝置 軟件 裝修工程 總計美元 美元 美元 美元 美元 美元於二零一三年十二月三十一日
成本
568,401 108,009 55,693 - 183,334 915,437累計折舊 (68,442) (97,917) (19,006) - (1,244) (186,609)賬面淨值 499,959 10,092 36,687 - 182,090 728,828於二零一四年十二月三十一日
成本
880,593 93,353 87,202 - 208,550 1,269,698累計折舊 (508,069) (93,353) (43,262) - (30,036) (674,720)賬面淨值 372,524 - 43,940 - 178,514 594,978於二零一五年十二月三十一日
成本
1,355,632 93,353 124,725 14,663 211,242 1,799,615累計折舊 (785,517) (93,353) (72,086) (6,493) (60,406) (1,017,855)賬面淨值 570,115 - 52,639 8,170 150,836 781,760於二零一六年九月三十日
成本
1,673,394 93,353 144,707 14,663 210,687 2,136,804累計折舊 (1,068,845) (93,353) (95,585) (1,771) (80,039) (1,339,593)賬面淨值 604,549 - 49,122 12,892 130,648 797,211
附錄二 目標集團會計師報告 13. 無形資產
技術知識 客戶關係
總計美元 美元 美元截至二零一五年十二月三十一日止年度
透過收購附屬公司添置(附註 27) 618,000 133,000 751,000攤銷 (51,500) (18,472) (69,972)年末賬面淨值 566,500 114,528 681,028截至二零一六年九月三十日止年度
年初賬面淨值 566,600 114,528 681,028攤銷 (92,700) (33,250) (125,950)年末賬面淨值 473,800 81,278 55,0785於二零一五年十二月三十一日
成本
618,000 133,000 751,000累計折舊 (51,500) (18,472) (69,972)賬面淨值 566,500 114,528 681,028於二零一六年九月三十日
成本
618,000 133,000 751,000累計折舊 (144,200) (51,722) (195,922)賬面淨值 473,800 81,278 555,078技術知識和客戶關係是GridDynamics於二零一五年七月收購附屬公司Tonomi, Inc.以在收購當日以公允值確認的無形資產（詳情見附註27）。這些技術知識和客戶關係估計分別具有五年和三年的有效期,並使用成本法計量。無形資產按其估計使用期限內以直線法進行攤銷。
附錄二 目標集團會計師報告 14. 商譽
美元截至二零一五年十二月三十一日止年度
添置 -業務合併（附註27） 990,338年末賬面淨值 990,338截至二零一六年九月三十日止年度
年初賬面淨值及年末賬面淨值 990,338於二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日
成本 990,338累計減值虧損 - 990,338於二零一五年七月三十一日,目標集團收購Tonomi,Inc.（「Tonomi」）100％股權,總代價為1,948,585美元。總代價超過所取得的可識別資產以及負債的公允值之金額990,338美元確認為商譽。Tonomi主要提供自主應用程序管理帄台拱雲端/應用。目標集團之董事確認目標集團於相關期間只於一個現金產出單位營運。
就商譽減值測詴而言,於二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日,目標集團按使用價值計算其可回收金額,涵蓋 4年期詳細預算計劃,另加 4年期現金流量預測。於二零一六年九月三十日,預算計劃所採用之主要假設如下: (i)收益年增長率估計介乎28%至35%(二零一五年:介乎20%至25%), (ii)盈利增長率估計介乎13%至14%(二零一五年:介乎5%至7%)及貼現率34%(二零一五年:28%)。
目標集團管理層之主要假設乃按照過往表現及預期市場發展而釐定。截至二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日,均無就商譽作出減值虧損撥備。目標集團董事已進行商譽減值測詴,結論為現金產生單位,顯示預測有足夠現金流量支持商譽帳面值。管理層認為毋須作出商譽減值。
附錄二 目標集團會計師報告 15. 承兌票據
於九月三十日於十二月三十一日
二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年美元 美元 美元 美元流動部份 368,442 200,604 - -非流動部份 694,444 842,259 - - 1,062,886 1,042,863 - -於二零一二年三月, Tonomi, Inc.與 Grid Dynamics簽訂了諮詢協議,按此協議 Grid Dynamic將為 Tonomi, Inc.提供某些工程開發工作。於二零一三年四月, Grid Dynamics應收 Tonomi, Inc.之貿易賬款轉換為一百萬美元的承兌票據。根據協議條款, Tonomi, Inc.將在二零一四年二月開始之三十六個月內,每月向GridDynamics分期均額償還該款項。該承兌票據的年利率為8%。
於二零一四年五月和十二月,該承兌票據被修訂為 Tonomi, Inc.可分別於二零一四年五月至十月和二零一四年十一月至二零一五年六月期間,暫援還款。於二零一五年七月,按照收購Tonomi,Inc.之條款,該承兌票據之未償還本金及已計提利息約1,090,254美元予以豁免作為收購Tonomi,Inc.全部股權之代價,詳情請參閱附註27。
16. 其他非流動資產
於九月於十二月三十一日 三十日二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年美元 美元 美元 美元按金 2,050 1,346 1,346 1,346其他應收款項 - 5,156 3,920 3,920 2,050 6,502 5,266 5,266 17. 應收股東票據
||
|-|
|截至二零一三年十二月三十一日止年度, 承兌票據持有人於行使購股權時發行 40,182 股|
|普通股, 發行本金為 12,492 美元及利率為年息 3.5%的承兌票據 (「應收股東票據」) 由購股權|
|持有人發出。應收股東票據於二零一八年十一月或在Grid Dynamics的控制權變更之時較早到期,|
|並由發給購股權持有人的Grid Dynamics的相關普通股作抵押。截至二零一六年九月三十日止之|
|九個月期間, 應收股東票據合計5,625美元已償還。|

附錄二 目標集團會計師報告 18. 應收賬款及其他應收款項
於九月於十二月三十一日 三十日附註二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年美元 美元 美元 美元應收賬款
第三方
5,018,658 5,859,758 4,693,620 8,180,391減：應收賬款減值撥備 18(a) (20,000) (503,468) (20,000) (20,000) 4,998,658 5,356,290 4,673,620 8,160,391其他應收款項
預付款
98,880 382,769 636,018 974,495其他流動資產
94,384 187,675 971,380 353,540 193,264 570,444 1,607,398 1,328,035 5,191,922 5,926,734 6,281,018 9,488,426 18(a)累計減值撥備
於九月於十二月三十一日 三十日二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年美元 美元 美元 美元年/期初之結餘
65,000 20,000 503,468 20,000新增之減值虧損
11,889 483,468 38,610 -撇銷
(56,889) - (522,078) - 20,000 503,468 20,000 20,000
附錄二 目標集團會計師報告 18. 貿易及其他應收款項(續)
目標集團於發出發票予其客戶後授予30至45日的信貸期。於各報告期末,按發票日期作出之貿易應收款項賬齡分析如下：
於九月於十二月三十一日 三十日二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年美元 美元 美元 美元1個月內
2,526,615 2,346,853 3,588,186 5,156,8831個月至3個月
2,202,907 2,597,952 1,010,166 2,258,4593個月以上
269,136 411,485 75,268 745.049 4,998,658 5,356,290 4,673,620 8,160,391於各報告期末,按付款到期日之賬齡分析如下：
於九月於十二月三十一日 三十日二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年美元 美元 美元 美元尚未逾期 2,526,615 2,346,853 3,654.307 5,600,627逾期少於30天
3,008 184 267,533 1,871,656逾期31天至90天
2,447,350 3,002,877 841,532 688,107逾期多於90天 21,685 6,377 (89,752) -逾期而沒有任何減值 2,472,044 3,009,437 1,019,313 2,559,764 4,998,658 5,356,290 4,673,620 8,160,391
||
|-|
|尚未逾期或減值之貿易應收款項涉及與目標集團有良好業績記錄的客戶。根據過往經驗, 管|
|理層認為無須就有關結餘作出減值準備, 因為其信貸質素並無發生重大變動, 而且餘額被視為完全|
|可收回。目標集團並無就有關結餘持有任何抵押品。|

附錄二 目標集團會計師報告 19. 遞延稅項
目標集團遞延稅項資產(負債)變動如下:
於九月於十二月三十一日 三十日二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年美元 美元 美元 美元遞延稅項資產
於年/期初
- 290,721 619,491 435,020計入損益帳內
290,721 328,770 (216,948) 459,193收購附屬公司
- - 425,100 -與遞延稅項負債抵銷
- - (388,649) (353,756)其他
- - (3,974) 7,693於結算日 290,721 619,491 435,020 548,150於九月於十二月三十一日 三十日二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一五年美元 美元 美元 美元遞延稅項負債
於年/期初
- 142,384 118,782 -計入損益帳內
142,384 (23,602) (13,777) 353,756收購附屬公司
- - 283,644 -與遞延稅項資產抵銷
- - (388,649) (353,756)於結算日 142,384 118,782 - -於報告期末之已碓認之遞延稅項資產(負債)如下:
資產 負債美元 美元於二零一三年十二月三十一日
未來可扣減州份所得稅
60,742 -應計補償
158,400 -呆帳撥備
7,851 -折舊抵免
- (24,685)遞延租金
63,728 (42,084)其他
- (75,615)抵銷 - -遞延稅項資產/(負債)淨值 290,721 (142,384)
附錄二 目標集團會計師報告 19. 遞延稅項（續）-
資產 負債美元 美元於二零一四年十二月三十一日
未來可扣減州份所得稅
60,693 -應計補償
346,850 -呆帳撥備
196,787 -折舊抵免
- (28,167)遞延租金
- (41,826)其他
15,161 (48,789)抵銷 - -遞延稅項資產/(負債)淨值 619,491 (118,782)資產 負債美元 美元於二零一五年十二月三十一日
未來可扣減州份所得稅
94,287 -應計補償
332,758 -呆帳撥備
7,298 -折舊抵免
- (95,894)無形資產攤銷
- (257,216)稅項虧損
425,100 -遞延租金
- (31,564)其他
(35,774) (3,975)抵銷 (388,649) 388,649遞延稅項資產淨值 435,020 -
附錄二 目標集團會計師報告 19. 遞延稅項（續）
資產 負債美元 美元於二零一六年九月三十日
未來可扣減州份所得稅
123,271 -應計補償
333,351 -呆帳撥備
7,382 -折舊抵免
- (71,550)無形資產攤銷
- (261,559)稅項虧損
348,333 -遞延租金
27,282 -其他
62,287 (20,647)抵銷 (353,756) 353,756遞延稅項資產淨值 548,150 -於報告期末未確認的遞延稅項資產包括以下各項：
於九月於十二月三十一日 三十日二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年美元 美元 美元 美元稅務虧損
- - 983,207
874,569於結算日
- - 983,207
874,569於報告期末，目標集團在美國和加利福尼亞州均有稅務虧損如下,可抵扣各自轄區未來應課稅利潤,最長抵扣期為20年。
於九月於十二月三十一日 三十日二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年美元 美元 美元 美元到期年份
2032 - - 695,880 587,242 2033 - - 287,327 287,327於報告期末
- - 983,207 874,569某些外國附屬公司的累計利潤,如在分配予股東時，將需要繳納附加稅。根據 Grid Dynamics董事的意見，這些累計利潤直至現在,均為持續經營提供所需的資金，在可見的將來將不會進行分配。因此，沒有就追加遞延稅項作出額外撥備。
附錄二 目標集團會計師報告 20. 貿易及其他應付款項
於九月於十二月三十一日 三十日二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年美元 美元 美元 美元貿易應付款項
關聯人士
6,250 - - -第三方
928,781 509,762 403,247 286,080 935,031 509,762 403,247 286,080其他應付款項
應付費用
649,492 535,440 584,898 706,595應付補償及福利
483,839 580,263 1,016,804 2,473,201 1,133,331 1,115,703 1,601,702 3,179,796 2,068,362 1,625,465 2,004,949 3,465,876於報告期末,按發票日期劃分的貿易應付款項賬齡分析如下：
於十二月三十一日 於九月三十日二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年美元 美元 美元 美元少於一個月
806,865 352,213 360,209
70,829一個月至三個月
127,960 156,549 42,788
215,251三個月至十二個月
206 - 250
- 935,031 509,762 403,247
286,080
附錄二 目標集團會計師報告 21. 銀行和其他借貸
於十二月三十一日 於九月三十日二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年附註 美元 美元 美元 美元銀行有抵押貸款 a, b 2,076,929 3,031,286 2,916,667 2,166,667融資租賃責任 c 6,825 - - - 2,083,754 3,031,286 2,916,667 2,166,667流動部份 2,083,754 3,031,286 1,000,000 1,000,000非流動部份 - - 1,916,667 1,166,667 2,083,754 3,031,286 2,916,667 2,166,667 (a)於二零一二年十月, GridDynamics與一銀行訂立信用額度及證券協議「(協議」),並不時修訂協議,以容許最高額度達 600萬美元的借款。該等協議於二零一五年六月到期。於該等協議所載之其他條件下, GridDynamics有義務按照協議所述,提供每月財務報告及維持若干財務契約及比率。
根據協議,借款利息以銀行的最優惠利率加2%(於二零一三年,二零一四年及二零一五年十二月三十一日的利率分別為5.75%,5.25%,4.25%,並以GridDynamics全部資產作抵押。該借款已於二零一五年十一月全部清還。
(b)於二零一五年十一月, GridDynamics與一間銀行訂立應收賬款信貸額度(「信貸融資」),借款額度高達10,000,000美元。信貸融資期限為24個月,利率為銀行最優惠利率加1%（於二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日利率分別為4.25%和4.25%）。於二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日,並無未償還信貸融資借款。
作為信貸融資的一部分, GridDynamics與銀行訂立3,000,000美元的貸款及抵押協議(「信貸融資II」)。信貸融資II期限為36個月,利率為銀行最優惠利率加1%(於二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日利率分別為4.25%和4.25%)。
銀行貸款之帳面金額與其公允值相近。
附錄二 目標集團會計師報告 21. 銀行和其他借款(續)
(c)融資租賃
最低租賃款最低租賃款額 額的現值 2013 2013 USD USD應付款項
一年以內 6,811 6,825 6,811 6,825未來財務費用 14
履行租賃的現值 6,825
12個月內到期償還金額 6,825於二零一三年十二月三十一日, Grid Dynamics總賬面淨值約為10,092美元的汽車為有抵押租賃資產,在拖欠情況下已抵押租賃資產的權利歸出租人所有˳所有融資租賃的賬面值均以美元計值˳
22. 遞延租金
遞延租金代表目標集團從經營租賃中獲取免租期所產生的利益，並在租賃期內攤銷。
於九月三十於十二月三十一日 日二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年美元 美元 美元 美元遞延租金
170,247 221,999 204,597 187,605遞延租金 -流動部份
75,087 142,169 141,473 137,017遞延租金 -非流動部份 95,160 79,830 63,124 50,588 23. 衍生權證
於十二月三十一日 於九月三十日二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年美元 美元 美元 美元衍生權證 27,518 27,518 99,083 78,132結合附註21(b)所述協議, GridDynamics向銀行發出到期日為二零一八年七月的認股權證,
|||||
|-|-|-|-|
||||認股權證持|
|有人可選擇以行使價每股 1 美元或參照在認股權證行使日的公允值之優先股的交易數目購買||||
|A-1 系列優先股。使用|柏力克舒爾斯|期權定價模式計量的認股權證初始公允值約為 28,000 美元,||
|並記錄為借貸貼現, 以銀行貸款的到期日攤銷至利息費用。該認股權證在有關期間內之各報告日||||
|以公允值列示。||||

附錄二 目標集團會計師報告 24. 股本
於十二月三十一日 於九月三十日二零一三年 二零一三年 二零一五年 二零一六年股份數目 美元股份數目 美元股份數目 美元股份數目 美元法定：:
無面值之普通股 13,100,000 - 13,100,000 - 15,000,000 - 15,000,000 -無面值之可轉換優先股(附
註 (a))
發行系列A-1 2,600,000 - 2,600,000 - 2,590,000 - 2,590,000 -發行系列A-2 5,000,000 - 5,000,000 - 5,000,000 - 5,000,000 -發行系列B - - - - 600,000 - 600,000 - 20,700,000 - 20,700,000 - 23,190,000 - 23,190,000 -年末╱期末
已發行及繳足：
普通股
年初╱期初 669,632 207,586 739,856 234,298 765,579 244,124 1,259,288 1,216,731根據行使股權發行普通股
(附註 25) 85,182 26,712 25,723 9,826 58,008 114,276 144,917 138,466股票回購(附註 (c)) (14,958) - - - - - - -發行普通股作為企業合併之
代價(附註 27) - - - - 435,701 858,331 - -年末╱期末 739,856 234,298 765,579 244,124 1,259,288 1,216,731 1,404,205 1,355,197可轉換優先股
發行系列A-1
期初及期末 2,500,000 1,825,000 2,500,000 1,825,000 2,500,000 1,825,000 2,500,000 1,825,000發行系列A-2
期初及期末 5,000,000 2,000 5,000,000 2,000 5,000,000 2,000 5,000,000 2,000發行系列B
年末╱期初
- - - - 318,101 1,490,493不可贖回可轉換優先股
(附註 (b)) - - - - 318,101 1,490,493 - - - - - - 318,101 1,490,493 318,101 1,490,493 7,500,000 1,827,000 7,500,000 1,827,000 7,818,101 3,317,493 7,818,101 3,317,493 8,239,856 2,061,298 8,265,579 2,071,124 8,253,802 4,534,224 9,222,306 4,672,690年末 /期末
附錄二 目標集團會計師報告 24. 股本(續)
附註:
(a) GridDynamics經修訂的公司章程細則授權發行7,600,000股不可贖回之無面值可轉換優先股,其中2,600,000股指定為A-1系列不可贖回可轉換優先股(「A-1系列」)5,000,000股指定為A-2系列不可贖回可轉換優先股(「A-2系列」)。
於二零一五年七月, Grid Dynamics修訂公司章程細則並於二零一五年七月三十日生效,授權發行不可贖回之無面值可轉換優先股為8,190,000股。修訂授權A-1系列由2,600,000股變更至2,590,000股及;授權發行600,000股指定為B系列不可贖回可轉換優先股(「B系列」)。
在董事會宣佈派發股息時,A-1系列,A-2系列(統稱為「A系列」)和B系列的持股人,分別有權收取每年每股0.16美元和0.377238美元非累計股息。當中可因某些事件調整(如股分拆和合併)。
每一未分配的A系列和B系列股份可以轉換為一個繳足和不可評估的普通股。在確實承諾公開發售結束之前,每股不可贖回可轉換優先股自動轉換為已繳足股本和不可評估的普通股,其中總發行價等於或超過30,000,000美元或每股超過4美元。轉換也可以在得到不少50%未轉換不可贖回可轉換優先股的書面同意時發生。
每股不可贖回可轉換優先股的持股人獲得相等於該股份在記錄日可轉換的普通股股份數目的投票票數。
(b) 在二零一五年七月三十一日, Grid Dynamics發行 318,101股 B系列可轉換優先股,總款項約為1,490,000美元。
(c) 截至二零一三年十二月三十一日止年度, GridDynamics已向僱員回購14,958股無面值之普通股。
25. 購股權計劃
於二零一一年六月, GridDynamics董事會批准採納購股權計劃（「購股權計劃」）。經修訂的期權計劃允許本公司授予最多2,728,216股GridDynamics股本並計劃按規定向本公司員工,非僱員董事及顧問授予獎勵及非法定購股期權。
購股權計劃授出的期權一般可於授出日期後四年內行使,並於自授出日期貣計十年屆滿。根據 Grid Dynamics董事會的決定,某些期權可以在授予日期立即行使,但須遵守 Grid Dynamics之回購權規定,根據該回購權,倘僱員在購股權計劃全數歸屬前退出購股權計劃, GridDynamics可以以原始行使價回購任何未歸屬股份。所有其他購股權只能在歸屬的範圍內行使。
於二零一三年,二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日,共有54,000股,14,000股,零及20,000股,據GridDynamics之回購權規定,提早行使。根據董事會決定,購股權計劃授予的獎勵股票期權的行權價格必須不可少於 Grid Dynamics股份於授予日期的公允值的100%。根據董事會釐定,購股權計劃授出的非法定期權行使價不可少於 GridDynamics於授予日期股份公允值的85%。
附錄二 目標集團會計師報告 25. 購股權計劃(續)
所有以股份為基礎支付之開支的股份酬金成本按授予日公允值計算。目標集團扣除在獎勵的必要服務期內按分級計算的估計沒收率(一般為期四年)確認成本。目標集團根據以往經驗估計截至二零一三年,二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年九月三十日止期間之沒收率。截至二零一三年,二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度及截至二零一六年九月三十日止期間,目標集團錄得以股份為基礎支付之開支分別為 135,000美元,174,000美元,349,000美元及454,000美元。
購股權在相關期間之變動如下:
截至九月截至十二月三十一日 三十日 2013 2014 2015 2016於年/期初 950,000 1,457,441 1,542,429 2,139,152年/期內授出 791,941 685,025 1,108,044 204,000年/期內行使 (85,182) (25,723) (58,008) (144,917)於年/期內取消/沒收/到期 (199,318) (574,314) (453,313) (176,244)於報告期末
1,457,441 1,542,429 2,139,152 2,021,991加權帄均行使價
於年/期初
0.37美元 0.65美元 0.93美元 1.42美元年/期內授出
0.88美元 1.32美元 1.97美元 1.97美元年/期內行使
0.31美元 0.39美元 1.97美元 0.96美元0.42美元 0.72美元 1.04美元 1.26美元於年/期內取消/沒收/到期
於報告期末
0.65美元 0.93美元 1.42美元 1.452美元可行使
0.45美元 0.93美元 0.84美元 1.38美元加權帄均餘下合約年期 9.0 years 8.7 years 8.7 years 8.2 years於報告期末可行使的購股權 510,944 646,360 791,967 1,269,1810.31美元– 0.31美元– 0.31美元- 0.31美元–未行使期權之行使價範圍
0.88美元 1.32美元 1.97美元 1.97美元
附錄二 目標集團會計師報告 25. 購股權計劃(續)
下表披露根據期權計劃的服務的董事,僱員及供應商所持有之購股權之詳情及於相關期間之變動：
截至二零一三年十二月三十一日止年度
行使價 購股權所發行之股份數目
每股美 2013年1 本年度 本年度行本年度沒 2013年12類別 授權日期 元行使期限 月1日 授權 使 收 月31日顧問
Shirin, Gregory 2012年10月1日 0.552012年10月1日至 4,000 - - - 4,0002022年10月1日
Jespersen, Hal 2012年10月1日 0.552012年10月1日至 8,000 - - - 8,0002022年10月1日
Strong, Paul 2012年10月1日 0.552012年10月1日至 9,000 - - - 9,0002022年10月1日
Alexander, Steve 2012年10月1日 0.552012年10月1日至 91,000 - - (91,000) -2022年10月1日
Kainz, Sylvia 2012年10月1日 0.552012年10月1日至 9,000 - - - 9,0002022年10月1日
Gautier, Taylor 2012年10月1日 0.552012年10月1日至 4,000 - - - 4,0002022年10月1日
Polansky, Seth 2012年10月1日 0.552012年12月24日至 9,000 - - 9,0002022年10月1日
Naroditski, Vladimir 2012年10月1日 0.552012年10月1日至 9,000 - - - 9,0002022年10月1日
持續合約制員工 2011年11月30日 0.312011年11月30日至 554,000 - (40,182) (102,318) 411,5002021年11月30日
2011年12月20日 0.312012年1月20日至 147,000 - (45,000) (6,000) 96,0002021年12月20日
2012年10月1日 0.552012年11月1日至 106,000 - - - 106,0002022年10月1日
2013年6月16日 0.882013年7月16日至 - 256,098 - - 256,0982023年6月16日
2013年9月22日 1.322013年10月22日至 - 412,504 - - 412,5042023年9月22日
2013年10月16日 1.322013年11月16日至
2023年10月16日 - 123,339 - - 123,339 950,000 791,941 (85,182) (199,318) 1,457,441於2013年12月31日 1,457,441加櫂帄均行使價
0.88美元 0.31美元 0.65美元
附錄二 目標集團會計師報告 25. 購股權計劃(續)
截至二零一四年十二月三十一日止年度
行使價 購股權所發行之股份數目
每股美 2014年1 本年度 本年度行本年度沒 2014年12類別 授權日期 元行使期限 月1日 授權 使 收 月31日獨立非執行董事
Remedios, Michael 2014年3月19 1.322014年3月19日至 - 82,671 - - 82,6712024年3月19日
顧問
Shirin, Gregory 2012年10月1日 0.552012年10月1日至 4,000 - - - 4,0002022年10月1日
Jespersen, Hal 2012年10月1日 0.552012年10月1日至 8,000 - - - 8,0002022年10月1日
Strong, Paul 2012年10月1日 0.552012年10月1日至 9,000 - - - 9,0002022年10月1日
Kainz, Sylvia 2012年10月1日 0.552012年10月1日至 9,000 - - - 9,0002022年10月1日
Gautier, Taylor 2012年10月1日 0.552012年10月1日至 4,000 - - - 4,0002022年10月1日
Polansky, Seth 2012年10月1日 0.552012年12月24日至 9,000 - - 9,0002022年10月1日
Naroditski, Vladimir 2012年10月1日 0.552012年10月1日至 9,000 - - - 9,0002022年10月1日
持續合約制員工 2011年11月30日 0.312011年11月30日至 411,500 - (16,873) (106,627) 288,0002021年11月30日
2011年12月20日 0.312012年1月20日至 96,000 - - (27,000) 69,0002021年12月20日
2012年10月1日 0.552012年11月1日至 106,000 - (8,750) (51,250) 46,0002022年10月1日
2013年6月16日 0.882013年7月16日至 256,098 - - (256,098) -2023年6月16日
2013年9月22日 1.322013年10月22日至 412,504 - (100) (30,000) 382,4042023年9月22日
2013年10月16日 1.322013年11月16日至 123,339 - - (103,339) 20,0002023年10月16日
2014年3月19日 1.322014年4月19日至 - 61,000 - - 61,0002024年3月19日
2014年5月29日 1.322014年6月29日至 - 30,000 - - 30,0002023年5月29日
2014年7月15日 1.322014年8月15日至 - 110,000 - - 110,0002024年7月15日
2014年8月21日 1.322014年9月21日至 - 133,399 - - 133,3992024年8月21日
2014年12月12日 1.322015年1月12至
2024年12月12日 - 267,955 - - 267,955 1,457,441 685,025 (25,723) (574,314) 1,542,429於2014年12月31日 1,542,429加櫂帄均行使價
1.32美元 0.39美元 0.93美元
附錄二 目標集團會計師報告 25. 購股權計劃(續)
截至二零一五年十二月三十一日止年度
行使價 購股權所發行之股份數目
每股美 2015年1 本年度 本年度行本年度沒 2015年12類別 授權日期 元行使期限 月1日 授權 使 收 月31日獨立非執行董事
Johnson,Alexandra 2015年12月1日 1.972015年12月1日至 - 200,000 - - 200,0002025年12月1日
Remedios, Michael 2014年3月19 1.322014年3月19日至 82,671 - - (55,114) 27,5572024年3月19日
顧問
Cherny, Igor 1 December 2015 1.972015年12月1日至 - 20,000 - - 20,0002025年12月1日
Simonov, Roman 1 December 2015 1.972015年12月2日至 - 25,000 - - 25,0002025年12月1日
Shirin, Gregory 2012年10月1日 0.552012年10月1日至 4,000 - - - 4,0002022年10月1日
Jespersen, Hal 2012年10月1日 0.552012年10月1日至 8,000 - - - 8,0002022年10月1日
Strong, Paul 2012年10月1日 0.552012年10月1日至 9,000 - - - 9,0002022年10月1日
Alexander, Steve 2012年10月1日 0.552012年10月1日至 91,000 - - (91,000) -2022年10月1日
Kainz, Sylvia 2012年10月1日 0.552012年10月1日至 9,000 - - - 9,0002022年10月1日
Gautier, Taylor 2012年10月1日 0.552012年10月1日至 4,000 - - - 4,0002022年10月1日
Polansky, Seth 2012年10月1日 0.552012年12月24日至 9,000 - - 9,0002022年10月1日
Naroditski, Vladimir 2012年10月1日 0.552012年10月1日至 9,000 - - - 9,0002022年10月1日
持續合約制員工 2011年11月30日 0.312011年11月30日至 288,000 - - (15,000) 273,0002021年11月30日
2011年12月20日 0.312012年1月20日至 69,000 - - - 69,0002021年12月20日
2012年10月1日 0.552012年11月1日至 46,000 - - (4,000) 42,0002022年10月1日
2013年9月22日 1.322013年10月22日至 382,404 - - (249,800) 132,6042023年9月22日
2013年10月16日 1.322013年11月16至 123,339 - - (103,339) 20,0002023年10月16日
2014年3月19日 1.322014年4月19日至 61,000 - - (6,000) 55,0002024年3月19日
2014年5月29日 1.322014年6月29日至 30,000 - - (10,000) 20,0002023年5月29日
2014年7月15日 1.322014年8月15日至 110,000 - - - 110,0002024年7月15日
2014年8月21日 1.322014年9月21日至 133,399 - - (103,399) 30,0002024年8月21日
2014年12月12日 1.322015年1月12日至 267,955 - - (10,000) 257,9552024年12月12日
2015年12月1日 1.972016年1月11日至 - 843,044 (58,008) - 785,0362025年12月1日
2015年12月31日 1.972016年1月31日至
2025年12月31日 - 20,000 - - 20,000
1,542,429 1,108,044 (58,008) (453,313) 2,139,152
附錄二 目標集團會計師報告 25. 購股權計劃(續)
行使價 購股權所發行之股份數目
每股美 2015年1 本年度本年度行本年度沒 2015年12類別 授權日期 元行使期限 月1日 授權 使 收 月31日於2015年12月31日 2,139,152加櫂帄均行使價
1.97美元 1.97美元 1.42美元截至二零一六年九月三十日止期間
行使價 購股權所發行之股份數目
每股美 2016年1 本年度 本年度行本年度沒 206年9月類別 授權日期 元行使期限 月1日 授權 使 收 30日獨立非執行董事
Benhamou, Eric 2016年4月22日 1.972016年6月1日至 - 50,000 - - 50,0002026年4月22日
Johnson,Alexandra 2015年12月1日 1.972015年12月1日至 - 200,000 - - 200,0002025年12月1日
Swigart, Paul 2016年4月22日 1.972016年6月1日至 - 25,000 - - 25,0002026年4月22日
前獨立非執行董事
Remedios, Michael 2014年3月19 1.322014年3月19日至 27,557 - - (27,557) -2024年3月19日
顧問
Cherny, Igor 1 December 2015 1.972015年12月1日至 20,000 - - - 20,0002025年12月1日
Simonov, Roman 1 December 2015 1.972015年12月2日至 25,000 - (25,000) - -2025年12月1日
Shirin, Gregory 2012年10月1日 0.552012年10月1日至 4,000 - - - 4,0002022年10月1日
Jespersen, Hal 2012年10月1日 0.552012年10月1日至 8,000 - - - 8,0002022年10月1日
Strong, Paul 2012年10月1日 0.552012年10月1日至 9,000 - - - 9,0002022年10月1日
Kainz, Sylvia 2012年10月1日 0.552012年10月1日至 9,000 - - - 9,0002022年10月1日
Gautier, Taylor 2012年10月1日 0.552012年10月1日至 4,000 - - - 4,0002022年10月1日
Polansky, Seth 2012年10月1日 0.552012年12月24日至 9,000 - - 9,0002022年10月1日
Naroditski, Vladimir 2012年10月1日 0.552012年10月1日至 9,000 - - - 9,0002022年10月1日
持續合約制員工 2011年11月30日 0.312011年11月30日至 273,000 - (53,000) - 220,0002021年11月30日
2011年12月20日 0.312012年1月20日至 69,000 - (33,000) (24,000) 12,0002021年12月20日
2012年10月1日 0.552012年11月1日至 42,000 - (3,000) (14,000) 25,0002022年10月1日
2013年9月22日 1.322013年10月22日至 132,604 - - (2,604) 130,0002023年9月22日
附錄二 目標集團會計師報告 25. 購股權計劃(續)
截至二零一六年九月三十日止期間(續)
行使價 購股權所發行之股份數目
每股美 2016年1 本年度 本年度行本年度沒2016年9月類別 授權日期 元行使期限 月1日 授權 使 收 30日持續合約制員工 2013年10月16日 1.322013年11月16日至 20,000 - - - 20,0002023年10月16日
2014年3月19日 1.322014年4月19日至 55,000 - - (30,000) 25,0002024年3月19日
2014年5月29日 1.322014年6月29日至 20,000 - - - 20,0002023年5月29日
2014年7月15日 1.322014年8月15日至 110,000 - - (10,000) 100,0002024年7月15日
2014年8月21日 1.322014年9月21日至 30,000 - - (30,000) -2024年8月21日
2014年12月12日 1.322015年1月12日至 257,955 - - - 257,9552024年12月12日
2015年12月1日 1.972016年1月11日至 785,036 - (30,917) (23,083) 731,0362025年12月1日
2015年12月31日 1.972016年1月31日至
2025年12月31日 20,000 - - (15,000) 5,000 2,139,152 204,000 (144,917) (176,244) 2,021,991於2016年9月30日 2,021,991加櫂帄均行使價
1.97美元 0.96美元 1.52美元
附錄二 目標集團會計師報告
26. 購股權計劃(續)
購股權之公允值乃採用柏力克舒爾斯期權定價模式計算,主要輸入數據如下：
授出日期
二零一三二零一三二零一四二零一四二零一四二零一四二零一四二零一五二零一五二零一六二零一六二零一六二零一六
二零一三 年 年 年 年 年 年 年 年 年年三月九年四月二年六月二年七月二
年六月十九月二十十月十六三月十九五月二十七月十五八月二十十二月十十二月一十二月三 日 十二日 日 十日
六日 二日 日 日 九日 日 一日 二日 日 十一日
公允價(美元) 0.4847 0.8475 0.8475 0.6014 0.6014 0.6014 0.6014 0.6014 0.9822 0.9822 0.9988 0.9988 0.9988 0.9988
緊接授出日期
前的股價(美
元) 0.88 1.32 1.32 1.32 1.32 1.32 1.32 1.32 1.97 1.97 1.97 1.97 1.97 1.97
授出日期的股
價(美元) 0.88 1.32 1.32 1.32 1.32 1.32 1.32 1.32 1.97 1.97 1.97 1.97 1.97 1.97
行使價(美元) 0.88 1.32 1.32 1.32 1.32 1.32 1.32 1.32 1.97 1.97 1.97 1.97 1.97 1.97
預期波幅 57.62% 57.62% 57.62% 45.28% 45.28% 45.28% 45.28% 45.28% 50.00% 50.00% 51.90% 51.90% 51.90% 51.90%
無風險利率 1.91% 1.91% 1.68% 2.03% 1.90% 1.94% 1.86% 1.70% 1.76% 1.93% 1.50% 1.50% 1.50% 1.50%
預期股息 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無
預期波幅乃採用GridDynamics股份公允價值之歷史波幅釐定。上述購股權之價值因應有關所採用計算模式限制之若干主觀假設的不同變量而有所不同。
截至二零一三年,二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度及二零一六年九月三十日止期間,經參考購股權於授出日期的公允值,目標集團確認股份支出分別為135,000美元,174,000美元,349,000美元和454,000美元在損益帳內。
附錄二 目標集團會計師報告 26. 於附屬公司之權益
GridDynamics董事認為，完整列出所有附屬公司的詳細信息將會太長，因此,下表只列出於2016年9月30日對目標集團的業績或資產具重大影響之主要附屬公司。
主要營業地點已發行普通股 GridDynamics持有已發
及註冊成立╱╱註冊股本面行╱註冊股本價值的百分
附屬公司名稱 註冊的地點 值 比 主要業務直接 間接
Tonomi, Inc. (“Tonomi”)美國 1股面值為 100% -為雲應用程序提供自主應用 (formerly known as 0.0001美元之 程序管理帄台
“Qubell, Inc.”) 普通股,已發
行及繳足
Grid Dynamics Ukraine烏克蘭 100美元 100% -為 Grid Dynamics及其顧客 LLC 提供服務及支援 Grid Dynamics Poland波蘭 1,425.64美元 100% -為 Grid Dynamics及其顧客 Sp.zoo (“Grid-Poland”) 提供服務及支援 Grid Dynamics Russia 俄羅斯 305.55美元 100% -為 Grid Dynamics及其顧客提供服務及支援 LLC Cometera Russia 俄羅斯 10,000元盧布 100% -為 Grid Dynamics及其顧客提供服務及支援
附錄二 目標集團會計師報告 27. 收購附屬公司
於二零一五年十二月三十一日年度內之收購
收購Tonomi, Inc. (“Tonomi”)(原名為Qubell, Inc.)
於二零一五年七月三十一日, GridDynamics透通過新成立的全資附屬公司收購Tonomi之全部股權。根據合約條款,Tonomi與全資附屬公司合併,Tonomi是尚存的公司。Tonomi是應用程式管理雲端應用帄台的服務供應商。結合本次交易,目標集團將利用 Tonomi的技術用於其電子商務帄台解決方案的技術中。Tonomi於收購後的短時期內將其公司名字由Qubell, Inc.更改為 Tonomi,Inc.。此收購於二零一五年八月十七日完成。
根據該等協議,目標集團對Tonomi收購之代價如下:
代價
根據合約條款,目標集團將通過發行GridDynamics之普通股合共631,588股(包括152,495潛在股份),作為收購Tonomi之代價。當Tonomi獲免除應付票據和已計提利息合共1,090,254美元時, 195,887股普通股會被扣存(附註15)。就 Grid Dynamics 435,701股普通股的淨代價而言,152,495股普通股乃為潛在股份,將根據Tonomi能否達到所制定以二零一六年十二月三十一日為限的特定收入目標的收益條款被扣存(「或然代價」)。
或然代價之總公允值乃根據香港會計師公會頒布的香港財務報告準則第 13號「公帄價值計量」計算。公允價值在香港財務報告準則第13號中定義為「在計量日期市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格」。或然代價的估值乃基於由獨立專業估值師於二零一五年七月三十一日,估值GridDynamics普通股的公允值。 GridDynamics的管理層已審閱獨立專業估值師所採用的方法,主要評估參數及業務假設。於二零一五年七月三十一日,或然代價之公允值估計為300,415美元,直接計入股東權益。
於交易日,二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日,目標集團之董事相信可能達致該等收入目標。因此,或然代價已按等同於在收購日發行給賣方的無限制股份的公允值計入代價。
於報告期間後,根據目標集團董事會於二零一六年十二月八日通過之書面決議案,董事會批准支付或有對價。152,495股潛在股份,全數在二零一六年十二月八日發行。
附錄二 目標集團會計師報告 27. 收購附屬公司(續)
於二零一五年十二月三十一日年度內之收購(續)
收購Tonomi, Inc. . (“Tonomi”)(原名為Qubell, Inc.)(續)
下表概述於收購日,已付之代價及已收購之資產及承擔之負債:
美元收購代價:
283,206股普通股 557,916潛在代價– 152,495股普通股* 300,415免應收票據和已計提利息(附註15) 1,090,254總代價 1,948,585可識別已收購之資產及承擔之負債的確認金額:
現金 40,704貿易應收款項 135,548物業及設備 36,494其他資產 19,851遞延稅項資產 -淨經營虧損 425,100可識別之無形資產 751,000貿易應付款項 (48,984)預提費用及其他負債 (71,822)遞延稅項負債–無形資產 (283,644)遞延收入 (46,000)可識別之資產淨值 958,247收購時產生之商譽 990,338 1,948,585美元收購Tonomi之現金收入淨額:
所得現金淨額 40,704已付收購Tonomi代價 - 40,704自收購後,已收購業務分別為目標集團貢獻收益及虧損720,000美元及1,455,000美元。倘在截至二零一五年十二月三十一日止年度落實之業務合併,於二零一五年一月一日發生,則目標集團之綜合收益及業績分別約為40,348,554美元及5,050,555美元。
*購買協議中與普通股股票相關的潛在代價部分會被扣存,直至得知目標公司與 Tonomi所制定以二零一六年十二月三十一日為限的具體收入目標的結果。於交易日及二零一五年十二月三十一日,目標集團相信極有可能達到該具體收入目標。因此,152,495股股份已在收購日以公允值（等同賣方發行的不受限制股份的公允值）納入代價中。
附錄二 目標集團會計師報告 28. 財務風險管理目標及政策
目標集團的業務承受各種財務風險,包括:信貸風險、流動資金風險。目標集團的整體風險管理計劃針對金融市場的不穩定性,著眼於盡量減低目標集團的財務表現所受的潛在不利影響。管理層會就管理該等風險審閱及協定政策，相關風險概述如下。
信貸風險
計入綜合財務狀況報表內的貿易及其他應收款項及銀行結餘之賬面值為目標集團就其金融資產承擔的最高信貸風險。
目標集團之金融資產概無由抵押品或其他加強信貸措施作擔保。
目標集團的信貸風險主要來自於貿易賬款及其他應收賬款。有關目標集團在貿易應收賬款方面存在的信貸風險已於附註 18中提及。為將信貸風險減至最低,管理層已考慮客戶的信用價值,過去與客戶的交易歷史,當前經濟行業趨勢和客戶付款條件的變化。目標集團之呆賬準備是根據已知困難賬戶,歷史經驗和其他現有的理據對應收賬款可能損失的最佳估計。目標集團會用盡所有可行的方法收回應收賬款並對無法追回的款項進行銷賬。於二零一三年,二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日,目標集團估計之呆賬準備分別為 20,000美元,503,468美元,20,000美元及20,000美元。
目標集團於貿易及其他應收賬款之呆賬準備會受主要受各客戶之本身個別特性影響。亦承受因客戶經營的行業和所在國家所帶來之信貸風險,唯相對而言影響較微。於二零一三年,二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日,目標集團貿易應收賬款總額之集中信貸風險91%,71%,69%及69%分別來自目標集團的五大客戶。
目標集團之其他主要金融資產為現金及銀行存款,其最大之信貸風險為對方未能兌現承諾的損失。就目標集團存放於銀行之存款而言,目標集團透過將存款存放於具高信貸評級之金融機構,藉以減低所承擔之信貸風險。目標集團亦有存款存於美國以外的銀行。
附錄二 目標集團會計師報告 28. 財務風險管理目標及政策(續)
流動資金風險
流動資金風險指目標集團無法履行其短期責任。目標集團的政策為定期監控現時及預期流動資金需要,以確保維持足夠現金儲備,滿足短期及長期之流動資金需要。目標集團之業務乃主要透過銀行借貸融資。
下表詳細載列目標集團非衍生金融負債於各報告期末之餘下合約期限，其乃根據合約未折現現金流(包括使用合約利率計算的利息付款):
1年內或
按要求 一至兩年 總額
美元 美元 美元
於二零一三年十二月三十一日
貿易及其他應付款項 2,068,362 - 2,068,362
銀行及其他借貸 2
2,083,754 - 2,083,754
4,152,116 -
4,152,116
於二零一四年十二月三十一日
貿易及其他應付款項 1,625,465 - 1,625,465
銀行及其他借貸 3,301,286 - 3,301,286
4,926,751 - 4,926,751
於二零一五年十二月三十一日
貿易及其他應付款項 2,004,949 - 2,004,949
銀行及其他借貸 1,000,000 1,916,667 2,916,667
3,004,949 1,916,667 4,921,616
於二零一六年九月三十日
貿易及其他應付款項 3,465,876 - 3,465,876
銀行及其他借貸 1,000,000 1,166,667 2,166,667
4,465,876 1,166,667 5,632,543
附錄二 目標集團會計師報告 29. 公允值計量
以下按香港財務報告準則第13號「公允值計量」所界定之公允值三個等級列出按公允值計量或須按經常性基準於此等財務報表披露其公允值之資產及負債,公允值計量之分類基於其最低等級而對公允值之整體計量有重大影響之輸入數據。所界定之輸入級別如下：
 第一級別(最高級別)：目標集團於計量日期可取得相同資產或負債於活躍市場之報價(未經調整)；
 第二級別：除了包括於第一級別的報價外,不論是直接或間接地,對於資產或負債之計量秉輸入的數據乃是可觀察的；及
 第三級別(最低等級)：資產或負債之不可觀察數據。
按第三級別以公允值計量之金融工具
經常性作公允值計量分類為第三級別的詳細變動如下:
於九月三十於十二月三十一日 日二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年美元 美元 美元 美元於年/期初 - 27,518 27,518 99,083初步確認 27,518 - -
年/期內於損益帳內確認之公允值變動 - - 71,565 (21,083) 27,518 27,518 99,083 78,000於年/期末
於報告日期末所持之金融負債之未變現收
益(虧損)之變動(列入年/期內損益帳內) - - 71,565 (21,083)
||||
|-|-|-|
|管理層確定可轉換優先股認股權證的公允值為公允值計量的第三級別。於二零一三年,|||
|二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日, 可轉換優先股認股權證的|||
|公允值是由管理層利用柏力克舒爾斯|期權定價模式|計量, 在計量中的主要數據如下: Grid|
|Dynamics A-1系列可轉換優先股的公允值(經獨立專業合資格評估師在相關期間內的每個報告日|||
|估值, 並參考十六間與Grid Dynamics 經營類似業務的上市公司, 其普通股認股權於市場上價格|||
|之波動率及無風險利率(參考二十年期美國國債收益率)。這些假設包括一些非由可觀察市場數|||
|據所支持。於二零一三年, 二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日,|||
|採用之認股權公允值之波動率分別為51.68%, 51.68%, 50%和50%。|||
|於二零一三年, 二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日, 若期|||
|權價值的波動率提高 10%而所有其他變數維持不變, 目標集團年度/期間的全面收益總額將會分|||
|別增加(減少)約為566美元, (5,398美元), 4,370美元及3,265美元。|||

附錄二 目標集團會計師報告
 29. 公允值計量(續)
|||
|-|-|
|於二零一三年, 二零一四年及二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日, 若期||
|權價值的波動率下調10%, 而所有其他變數維持不變, 目標集團於該年度/期間的全面收益總額||
|將分別下調約9,945美元, 14,371美元, 3,644美元和2,637美元。||
||不以公允值計量的資產和負債|
|目標集團以非公允值計量的金融資產及負債的賬面值與其於二零一三年, 二零一四年及||
|二零一五年十二月三十一日及二零一六年九月三十日的公允值並無重大差異。||

30. 關連方交易
a)關連方交易
除財務資料其他部份所披露之交易及資料外,概無與關連方進行重大交易。
b)主要管理人員之薪酬
目標集團之主要管理人員(即GridDynamics董事會成員)之薪酬於財務資料附註7作披露。
31. 經營租賃承擔
目標集團作為承租人
目標集團根據經營租賃安排租用一項租賃物業,租賃初步為期一年,於租約屆滿當日或目標集團與業主雙方同意之日可選擇續租及重新磋商條款。並無租賃包括或然租金。
於各報告日期,目標集團根據不可撤銷經營租賃而需於未來支付最低租賃之承擔如下：於十二月三十一日 於九月三十日二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年美元 美元 美元 美元一年內 933,000 823,118 1,100,000 908,000第二至第五年 1,111,000 1,301,090 996,000 2,108,000 2,044,000 2,124,208 2,106,000 3,016,000 32. 資本管理
目標集團之資本管理目標為保障其有能力以持續經營基準繼續經營,並為權益持有人提供
回報。目標集團管理其資本架構及作出調整,包括向權益持有人派發股息、向權益持有人退回資
本或自權益持有人籌募之額外資本或出售資產以減低債務。於有關期間,目標集團管理資本的目
標、政策或程序作出並無變動。
附錄二 目標集團會計師報告 33. GRIDDYNAMICS之財務狀況表
於九月三十於十二月三十一日 日二零一三年 二零一四年 二零一五年 二零一六年美元 美元 美元 美元非流動資產
物業、廠房及設備 291,455 286,337 293,282 301,745遞延稅項資產 241,553 604,330 434,342 505,711承兌票據 694,444 842,259 - -其他非流動資產 2,050 1,348 1,348 1,348應收股東票據 12,492 12,492 12,492 6,867於附屬公司之投資 - 5,156 1,953,740 1,953,740 1,241,994 1,751,922 2,695,204 2,769,411流動資產
貿易及其他應收款項 5,142,849 5,726,153 6,247,083 9,219,958一年內到期之承兌票據 368,442 200,604 - -現金及銀行結餘 997,427 1,680,212 8,212,463 7,826,179 6,508,718 7,606,969 14,459,546 17,046,137流動負債
貿易及其他應付款項 1,842,974 1,562,954 1,793,687 2,181,475一年內到期之銀行及其他借貸 2,083,754 3,031,286 1,000,000 1,000,000一年內到期之遞延租金 75,087 142,169 141,473 137,017應付所得稅 1,035,812 363,827 - - 5,037,627 5,100,236 2,935,160 3,318,492流動資產淨值 1,471,091 2,506,733 11,524,386 13,727,645資產總額減流動負債 2,698,094 4,258,655 14,219,590 16,497,056非流動負債
長期銀行及其他借貸 - - 1,916,667 1,166,667洐生權證 27,518 27,518 99,083 78,132遞延租金 95,160 79,839 63,124 50,588遞延稅項負債 66,769 69,993 101,030 - 189,447 177,350 2,179,904 1,295,387淨資產 2,508,647 4,081,305 12,039,686 15,201,669股本及儲備
股本 2,061,298 2,071,124 4,534,224 4,672,690儲備 (a) 447,349 2,010,181 7,505,462 10,528,979權益總額 2,508,647 4,081,305 12,039,686 15,201,669
附錄二 目標集團會計師報告
33. GRIDDYNAMICS之財務狀況表
a) GRIDDYNAMICS權益變動表
股本 儲備
可轉換優先
股 普通股 小計 額外資本 保留溢利 小計 總額美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元(附註24) (附註24)
於二零一三年一月一日 1,827,000 207,586 2,034,586 130,037 (1,220,086) (1,090,049) 944,537年內溢利及全面收益總額 - - - - 1,407,279 1,407,279 1,407,279與擁有人之交易:
貢獻及分配
行使購股權時發行之股份 - 26,712 26,712 - - - 26,712股權回購(附註24(c)) - - - (4,863) - (4,863) (4,863)確認以股份為基礎支付之開支 - - - 134,982 - 134,982 134,982與擁有人之交易總額 - - - - 1,407,279 1,407,279 1,407,279於二零一三年十二月三十一日及二零一四年一月一日 1,827,000 234,298 2,061,298 260,156 187,193 447,349 2,508,647年內溢利及全面收益總額 - - - - 1,389,216 1,389,216 1,389,216與擁有人之交易:
貢獻及分配
行使購股權時發行之股份 - 9,826 9,826 - - - 9,826確認以股份為基礎支付之開支 - - - 173,616 - 173,616 173,616與擁有人之交易總額 - 9,826 9,826 173,616 - 173,616 183,442於二零一四年十二月三十一日及二零一五年一月一日 1,827,000 244,124 2,071,124 433,772 1,576,409 2,010,181 4,081,305 58
附錄二 目標集團會計師報告
33. GRIDDYNAMICS之財務狀況表(續)
a) GRIDDYNAMICS之權益變動表(續)
股本 儲備
可轉換優先
股 普通股 小計 額外資本 保留溢利 小計 總額美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元(附註24) (附註24)
於二零一四年十二月三十一日及二零一五年一月一日 1,827,000 244,124 2,071,124 433,772 1,576,409 2,010,181 4,081,305年內溢利及全面收益總額 - - - - 5,146,388 5,146,388 5,146,388與擁有人之交易:
貢獻及分配
發行B系列可轉換優先股 1,490,493 - 1,490,493 - - - 1,490,493行使購股權時發行之股份 - 114,276 114,276 - - - 114,276發行普通股作為收購附屬公司代價(附註27) - 858,331 858,331 - - - 858,331確認以股份為基礎支付之開支 - - - 348,893 - 348,893 348,893與擁有人之交易總額 1,490,493 972,607 2,463,100 348,893 - 348,893 2,811,993於二零一五年十二月三十一日及二零一六年一月一日 3,317,493 1,216,731 4,534,224 782,665 6,722,797 7,505,462 12,039,686 59
附錄二 目標集團會計師報告
33. GRIDDYNAMICS之財務狀況表(續)
a) GRIDDYNAMICS之權益變動表(續)
股本 儲備
可轉換優
先股 普通股 小計 額外資本 保留溢利 小計 總額
美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元
(附註24) (附註24)
二零一五年十二月三十一日及二零一六年一月一日 3,317,493 1,216,731 4,534,224 782,665 6,722,797 7,505,462 12,039,686
期內溢利及全面收益總額 - - - - 5,138,413 5,138,413 5,138,413
與擁有人之交易:
貢獻及分配
行使購股權時發行之股份 - 138,466 138,466 - - - 138,466
支付股息(附註10) - - - - (2,568,752) (2,568,752) (2,568,752)
確認以股份為基礎支付之開支 - - - 453,856 - 453,856 453,856
與擁有人之交易總額 - 138,466 138,466 453,856 (2,568,752) (2,114,896) (1,976,430)
於二零一六年九月三十日 3,317,493 1,355,197 4,672,690 1,236,521 9,292,458 10,528,979 15,201,669
附錄二 目標集團會計師報告
33. GRIDDYNAMICS之財務狀況表(續)
a) GRIDDYNAMICS之權益變動表(續)
股本 儲備
可轉換優
先股 普通股 小計 額外資本 保留溢利 小計 總額美元 美元 美元 美元 美元 美元 美元(附註24) (附註24)
(未經審核)
於二零一四年十二月三十一日及二零一五年一月一日 1,827,000 244,124 2,071,124 433,772 1,576,409 2,010,181 4,081,305期內溢利及全面收益總額 - - - - 3,003,718 3,003,718 3,003,718與擁有人之交易:
貢獻及分配
發行B系列可轉換優先股 1,490,493 - 1,490,493 - - - 1,490,493發行普通股作為收購附屬公司代價(附註27) - 858,331 858,331 - - - 858,331確認以股份為基礎支付之開支 - - - 72,956 - 72,956 72,956與擁有人之交易總額 1,490,493 858,331 2,348,824 72,956 - 72,956 2,421,780於二零一五年九月三十日 3,317,493 1,102,455 4,419,948 506,728 4,580,127 5,086,855 9,506,803 61
附錄二 目標集團會計師報告 C. 其後財務報表
目標集團概無就二零一六年九月三十日後任何期間編制經審核財務報表。
此致
自動系統集團有限公司
董事台照
瑪澤會計師事務所有限公司執業會計師謹啟
香港,二零一七年三月六日