北京市天元律师事务所
关于北京翠微大厦股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
目 录
一、本次交易各方的主体资格 .......................................................................... 9二、本次交易的方案 ....................................................................................... 11三、本次交易的批准和授权 ............................................................................ 16四、本次交易的实质条件 ................................................................................ 19五、本次交易的相关合同和协议 ..................................................................... 24六、本次交易的标的资产情况 ........................................................................ 24七、本次交易涉及的债权债务的处理 .............................................................. 72八、关于本次交易的披露和报告义务 .............................................................. 72九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ....................................................... 76十、本次交易完成前后北京翠微大厦的股本结构 ............................................ 91十一、本次交易相关当事人买卖翠微股份股票的情况 ..................................... 92十二、参与本次交易的证券服务机构的资格 ................................................... 97十三、结论性意见 .......................................................................................... 99
释义
除非本法律意见中明确另有所指，以下词语具有如下定义：
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北京市天元律师事务所
TIAN YUAN LAW FIRM
中国北京西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话:（8610）5776-3888；传真:（8610） 5776-3777
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北京市天元律师事务所
关于北京翠微大厦股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见
京天股字（2014）第139号致：北京翠微大厦股份有限公司
本所根据与翠微股份签订的《专项法律顾问服务协议》，作为翠微股份的专项法律顾问，就其发行股份和支付现金购买当代商城100%股权和甘家口大厦100%股权并募集配套资金所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
声明事项
为出具本法律意见之目的，本所律师采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，对本所律师认为出具本法律意见所需核查和验证的文件，包括但不限于涉及本次交易各方的主体资格、本次交易的方案、本次交易的批准和授权、本次交易的实质条件、本次交易的相关合同和协议、本次交易的标的资产、本次交易涉及的债务处理、关于本次交易的披露和报告义务、本次交易涉及的关联交易及同业竞争、本次交易完成前后翠微股份的股本结构、相关当事人证券买卖行为的查验、为本次交易提供服务的中介机构的资格，以及有关法律、行政法规和部门规章，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司、标的公司、海淀国资中心或者其他有关机构出具的证明文件，对与本次交易有关的中国法律有关事项履行法律专业人士特别的注意义务后作为出具法律意见的依据，对其他业务事务履行一般人的注意义务后作为出具法律意见的依据。其中，对非由政府有关部门、具有管理公共事务职能的机构出具的证明文件，经本所律师核查和验证后方作为出具法律意见的依据。
本所在出具本法律意见时，本所仅就与本次交易有关的中国法律有关事项履行法律专业人士特别的注意义务并发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估、盈利预测等非法律专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。本所在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、验资报告、评估报告、盈
利预测报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务。
本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
本所同意公司按中国证监会的审核要求，在《关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中引用本法律意见的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致法律上的歧义或曲解的方式进行。
本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见作为本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
正文
一、 本次交易各方的主体资格
（一）翠微股份的主体资格
1、翠微股份的基本信息
翠微股份目前持有北京市工商局核发的注册号为 110000005269289的《企业法人营业执照》。根据该营业执照记载，翠微股份的住所为北京市海淀区复兴路 33号，法定代表人为张丽君，注册资本为 30,800万元，实收资本为 30,800万元，公司类型为股份有限公司（永久存续），经营范围为“许可经营项目：批发兼零售（非实物方式）预包装食品；销售医疗器械（限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗器械经营企业许可证》批准项目为准）；零售国内版音像制品；餐饮服务；普通货运（道路运输许可证有效期至2015年2月14日）。以下项目仅限分支机构经营：制售中餐（含冷荤凉菜）、饮料、酒；零售图书。一般经营项目：出租商业用房、出租办公用房；销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、床上用品、钟表、眼镜、箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、照明灯具、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软件及辅助设备、通讯设备、广播电视设备、小饰品、礼品、工艺品、首饰、黄金制品、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相通讯器材、净水器具、打印机、打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电动助力车、儿童车床用品；修理钟表；修鞋；服装加工；机动车公共停车场服务；验光配镜服务”。
2、翠微股份的设立及历次股本变动情况
（1）设立
翠微股份系经海淀区政府《关于翠微集团翠微大厦改制的批复》（海政发[2001]160号）、北京市人民政府经济体制改革办公室《关于同意设立北京翠微大厦股份有限公司的通知》（京政体改股函[2002]25号）批准，由翠微国资作为
主发起人，联合职工持股会、华纺房地产、中迅龙臣、凯振照明、方达设备及伊飞园艺 6家单位共同发起设立于 2003年 1月 23日的股份有限公司，翠微股份设立时的注册资本为15,000万元，股份总额为15,000万股。
（2）翠微股份设立后的股权转让
2006年10月和2008年 4月，伊飞园艺、中迅龙臣、方达设备分别将其所持翠微股份的全部股份转让给创景置业；2009年 1月，翠微国资所持翠微股份的全部股份被无偿划转给翠微集团；2009年 3月，创景置业将其所持翠微股份的全部股份转让给兴源房地产；2009年11月，职工持股会将其所持翠微股份的全部股份转让给翠微集团。
（3）2011年增资
2011年 9月，翠微集团、兴源房地产、华纺房地产、凯振照明四家股东分别按其所持公司股份的比例认购公司8,100万股股份，翠微股份的注册资本增至23,100万元，股份总额由15,000万股增至23,100万股。
（4）2012年公开发行股份
经中国证监会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]327号）核准，公司首次公开发行股票 7,700万股，并于 2012年 5月 3日在上交所挂牌交易，公司证券简称“翠微股份”，证券代码为“603123”。公开发行股票完成后，翠微股份的注册资本增至 30,800万元，总股本增至30,800万股。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，翠微股份为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，翠微股份不存在依据有关法律法规、《公司章程》的规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。
（二）本次交易对方的主体资格
海淀国资中心为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，其具体情况
如下：
海淀国资中心目前持有海淀区工商局核发的注册号为110108012046296的《企业法人营业执照》。根据该营业执照记载，海淀国资中心的住所位于北京市海淀区四季青路 6号，法定代表人为张连仲，注册资本为 1,000,000万元，实收资本为1,000,000万元，经济性质为全民所有制，经营范围为“许可经营范围：无；一般经营项目；投资及投资管理；资产管理”。
根据海淀国资中心的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，海淀区国资委是海淀国资中心的唯一出资人。
根据海淀国资中心提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，海淀国资中心为根据中国法律设立并有效存续的全民所有制企业，不存在依据有关法律法规、企业章程的规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。
二、 本次交易的方案
根据翠微股份于2014年3月31日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》及其他相关议案，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为公司以发行股份及支付现金的方式购买海淀国资中心持有的当代商城100%股权及甘家口大厦100%股权，同时向不超过 10名投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 5.2亿元，且不超过本次交易总金额的25%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产为当代商城100%股权和甘家口大厦100%股权。
2013年 12月 13日，公司与海淀国资中心签署了附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》。该协议约定，标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告载明的截至评估基准日标的资产评估值为准。
本次交易的审计、评估基准日为2013年10月31日。经北方亚事评估，并经海淀区国资委核准，本次交易标的资产截至评估基准日的评估值为246,831.56万元。
（三）本次交易方案的具体内容
1.本次交易方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
（1）公司拟向海淀国资中心发行股份及支付现金，购买其持有的当代商城100%股权和甘家口大厦100%股权。经海淀区国资委核准，本次交易标的资产截至 2013年 10月 31日的评估值为 246,831.56万元。根据附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易的成交价格确定为 246,831.56万元，其中公司以向海淀国资中心发行股份支付购买资产的对价金额为210,261.60万元，同时支付现金对价36,569.96万元。
（2）公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额的25%。
本次交易完成后，当代商城和甘家口大厦将成为公司的全资子公司。
2.发行股份的种类和面值
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
3.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。由于公司股票已于2013年9月17日起停牌，按上述方法确定的发行底价为7.74元/股。根据附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次向海淀国资中心购买资产发行股份的价格为13.68元/股，比发行底价溢价76.74%。由于公司实施2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），除息后，公司向海淀国资中心购买资产发行股份的价格由13.68元/股调整为13.50元/股。
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。募集配套资金的发行价格底价为本次重组停牌前 20个交易日平均成交价格的90%，即 6.97元/股。由于公司实施 2013年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），除息后，募集配套资金的发行价格底价由 6.97元/股调整为 6.79元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
除实施 2013年度利润分配外，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量也将随之调整。
4.发行股份数量
（1）发行股份及支付现金购买资产
根据以发行股份购买资产方式支付的交易金额及发行股份购买资产的发行价格，公司拟向交易对方发行股份155,749,333股。最终发行股份数量以中国证监会核准的结果为准。
（2）募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额的25%。
根据配套融资规模上限 5.2亿元以及募集配套资金发行底价 6.79元/股测算，本次交易中采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票数量约为76,583,210股。
最终发行数量将根据最终交易定价结果，由公司提请股东大会授权董事会依据市场询价结果确定。
除实施2013年度利润分配外，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为作出相应调整时，发行数量也将随之调整。
5.锁定期安排
海淀国资中心在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的公司股份，自上市之日起 36个月内不转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理、也不由公司回购其本次认购的全部或部分股票；由于公司送红股、转增股本等原因导致其增持的公司股份亦应遵守上述约定。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
6.期间损益安排
自评估基准日至资产交割日，除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的公司在损益归属期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由翠微股份享有，标的公司运营所产生的亏损由海淀国资中心承担。交易双方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
7.募集资金用途
为提高本次重组整合绩效，公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额的25%。本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序用于支付本次交易的现金对价、支付标的公司人员安置费用、用于当代商城装修工程项目及补充甘家口大厦营运资金（土地使用权购置费用）。
实际募集的配套资金如不能满足上述项目需要，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，公司或标的公司可根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到位后予以置换。
8.上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上交所上市交易。
9.本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次交易前的滚存未分配利润。
10.发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期
本次交易方案决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
三、 本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
截至目前，本次交易已取得相关方的如下批准或授权：
1、交易对方的批准和授权
2013年 12月 12日，海淀国资中心召开管理委员会会议，审议通过了本次重组的方案。
2014年2月27日，海淀国资中心召开管理委员会会议，审议批准了本次重组的正式方案。
2014年7月31日，海淀国资中心召开管理委员会会议，审议同意按照原翠微股份公告的重组方案继续推进本次重组事宜的有关议案。
2、公司的批准和授权
1）2013年 12月 13日，翠微股份召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于签署附生效条件的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于提请股东大会批准北京市海淀区国有资本经营管理中心及北京翠微集团免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
翠微股份独立董事王成荣、陈鹤鸣、王斌出具了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。
2）2014年3月2日，翠微股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的财务报告、审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
翠微股份独立董事王成荣、陈鹤鸣、王斌出具了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》及《关于资产评估事项的独立意见》，作出了同意本次交易的总体安排的独立意见。
3）2014年 3月 31日，翠微股份召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>及其<补充协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会批准北京市海淀区国有资本经营管理中心及北京翠微集团免于以要约方式增持公司股份的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。翠微集团作为关联股东对于涉及关联交易的议案回避了表决。
4）2014年 7月18日，翠微股份召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》。根据翠微股份第四届董事会第八次会议决议，翠微股份于 2014年 7月 16日收到中国证监会《关于不予核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的决定》，中国证监会依法对翠微股份发行股份购买资产并募集配套资金申请作出了不予核准的决定。董事会考虑翠微股份本次重组方案的实施有利于增强公司的市场竞争能力和抗风险能力，有利于翠微股份长远可持续发展，符合翠微股份和全体股东的利益，决定继续推进本次重大资产重组事项。
翠微股份独立董事陈鹤鸣、李飞、王斌出具了《关于继续推进公司重大资产重组事项的独立意见》，同意翠微股份继续推进本次重大资产重组事项。
5）2014年8月1日，翠微股份召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的财务报告、审计报告、盈利预测报告及资产评估报告的议案》、《关于签署<非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
3、有关政府部门对本次交易的批准和授权
2014年2月23日，海淀区国资委出具《关于海淀商业企业整合重组当代商城国有资产评估项目核准的批复》（海国资发[2014]29号）和《关于海淀商业企业整合重组甘家口大厦国有资产评估项目核准的批复》（海国资发[2014]30号），对标的资产以2013年10月31日为评估基准日的评估结果予以核准；2014年8月5日，海淀区国资委出具《关于海淀商业企业整合重组当代商城国有资产评估项目核准的批复》（海国资发[2014]101号）和《关于海淀商业企业整合重组甘家口大厦国有资产评估项目核准的批复》（海国资发[2014]100号），对标的资产以2014年 3月31日为评估基准日的评估结果予以核准。
2014年3月21日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京翠微大厦股份有限公司发行股份购买资产并配套融资的批复》（京国资产权[2014]46号），原则同意翠微股份本次重组方案。
2014年4月9日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2014]第52号），决定对翠微股份通过非公开发行股份和现金支付方式获得甘家口大厦和当代商城100%股权案不实施进一步审查。
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
根据《重组管理办法》、《收购管理办法》等法规、规范性文件的相关规定，本次交易的实施尚待获得中国证监会核准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除尚待获得中国证监会对本次交易的核准外，本次交易已履行了目前阶段所需履行的批准和授权程序。
四、 本次交易的实质条件
(一)本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十条的如下规定：
(1)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定；翠微股份已就本次交易涉及的经营者集中事项向商务部进行了申报且取得了商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》，符合反垄断相关法律和行政法规的规定；
(2)本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
(3)本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门核准的评估报告载明的评估结果为准，翠微股份董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，因此本次交易资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
(4)本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
(5)本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易实施完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
(6)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
(7)本次交易完成后，公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条及《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的如下规定：
(1)本次交易实施前，翠微集团持有公司股份169,576,900股，持股比例为55.06%，为公司的控股股东和实际控制人。2013年12月13日，本次交易的交易对方海淀国资中心与公司控股股东、实际控制人翠微集团签署了《协议书》，约定在其成为公司股东之后，与翠微集团在公司决策方面保持一致，并与翠微集团作为一致行动人。本次交易实施完成后，翠微集团仍为公司的控股股东和实际控制人，不会导致公司控制权发生变更；本次交易拟向海淀国资中心发行股份的数
量不低于发行后翠微股份总股本的5%；
(2)本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
(3)翠微股份不存在最近一年及一期的财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
(4)当代商城和甘家口大厦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，当代商城和甘家口大厦将成为公司100%持股的有限责任公司，办理完毕前述股权权属转移手续不存在法律障碍；
(5)本次交易的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告载明的评估结果为准。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
本次非公开发行股份募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门核准的评估报告载明的评估结果为准。本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格拟定为13.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。
5、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
海淀国资中心在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的公司股份，自发行上市之日起 36个月内不进行转让。本次发行股份及支付现金购买资产交易的锁定期符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
(二)本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的如下规定：
(1)本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于6.97元/股。由于公司实施了2013年度利润分配方案，除息后，本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格底价由6.97元/股调整为6.79元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定；
(2)本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象认购的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；
(3)本次交易中募集的配套资金拟按照轻重缓急顺序用于支付本次交易的现金对价、支付标的公司人员安置费用、当代商城装修工程项目及补充甘家口大厦营运资金（土地使用权购置费用）；
(4)本次交易实施前，翠微集团持有公司股份169,576,900股，持股比例为55.06%，为公司的控股股东和实际控制人。2013年12月13日，本次交易的交易对方海淀国资中心与公司控股股东、实际控制人翠微集团签署了《协议书》，约定在其成为公司股东之后，与翠微集团在公司决策方面保持一致，并与翠微集团作为一致行动人。本次交易实施完成后，翠微集团仍为公司的控股股东和实际控制人，不会导致公司控制权发生变更。
2、公司本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3)公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4)公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(5)公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6)公司2012年度、2013年度的财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(三)本次交易符合《非公开发行股票实施细则》的相关规定
本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 6.97元/股。由于公司实施了 2013年度利润分配方案，除息后，本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格底价由6.97元/股调整为6.79元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。本次交易中公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象不存在《非公开发行股票实施细则》第九条规定的情况。
除实施2013年度利润分配方案外，定价基准日至股份发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件规定的实质性条件。
五、 本次交易的相关合同和协议
2013年 12月 13日，翠微股份与海淀国资中心签署了附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》。
2014年 3月 2日，翠微股份与海淀国资中心签署《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《非公开发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》。
2014年 8月 1日，翠微股份与海淀国资中心签署《非公开发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》。
经审阅上述协议，本所律师认为，上述协议的内容符合有关法律的规定，依法生效后对签署协议的各方具有法律约束力。在获得本法律意见第三部分第（二）款所述的批准和授权后，上述协议生效及可以实际履行。
六、 本次交易的标的资产情况
本次交易的标的资产为海淀国资中心持有的当代商城100%股权及甘家口大厦100%股权。
（一）当代商城的基本情况
1、主体资格
（1）当代商城的基本信息
根据海淀区工商局于2011年7月8日向当代商城核发的《企业法人营业执照》（注册号为110108004380443），当代商城住所位于北京市海淀区中关村大街 40号，法定代表人为金玉华，注册资本为 30,000万元，实收资本为 30,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“许可经营项目：公共饮食；餐饮；零售图书报刊、公开发行的国内版电子出版物、音像制品、卷烟；
零售预包装食品、散装食品（含熟食品、水产品、鲜肉；现场制售；面包、裱花
蛋糕）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、酒、医疗器械。一般经营项目：国内商业；仓储；租赁设备及场地；出租写字间及商务公寓；摄影；装饰设计；展览展销；日用品修理；刻名章；书法篆刻；代销字画；零售黄金饰品；销售无线电发射设备、动植物产品；设计、制作国内和外商来华广告、代理自制广告（除户外广告）；验光配镜。（未取得专项许可的项目除外）”，成立日期为 1994年3月7日，营业期限自2007年 12月7日至2095年12月6日。
根据当代商城的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，当代商城不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止的情形。
本所律师认为，当代商城为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
（2） 当代商城的设立
根据北京市海淀区商业委员会于 1994年 3月 3日出具的《关于对<北京当代商城建设用地土地使用权的请示>的批复》（海政商字（94）第9号），当代经营公司与海南环亚于1994年 3月5日签署《联合经营北京当代商城实业公司合同》和《北京当代商城实业公司章程》，双方决定设立联营公司即当代商城（设立时名称为“北京当代商城实业公司”），当代商城注册资金为人民币30,000万元，当代经营公司以其土地使用权及前期投入作价人民币 12,000万元，占注册资本的40%；海南环亚以现金投资人民币18,000万元，占注册资本的60%。
北京市东方审计事务所出具了《验资报告》（（94）东海字第56号）和《验资报告书》（（94）东海字第 088号）对上述出资进行了验证，其中当代经营公司用于出资的土地使用权已经北京市海淀区房地产价格评估所出具《当代购物中心地价评估报告》评估确认。
1994年 3月 7日，当代商城取得海淀区工商局颁发的注册号为 08438044的《企业法人营业执照》。当代商城设立时的企业类型为全民所有制与中外合资
联营。
当代商城设立时的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出资人名称||出资额（万元）||出资形式||出资比例（%）|
|海南环亚||18000||货币||60||
|当代经营公司||12000||土地使用权、建设项目前期投入||40||
|合计||30000||——||100||

根据当代商城的说明并经本所律师核查，当代经营公司以坐落于海淀区海淀路130号的土地的土地使用权作为出资投入当代商城，但未及时就该宗土地办理过户登记，当代商城直到 2008年 12月 3日才取得该土地的土地使用权证书。
当代经营公司作为出资投入当代商城的土地使用权未及时办理过户登记手续，存在法律瑕疵，但当代商城设立时对土地使用权进行了评估、验资，主管工商部门已对当代商城的设立办理了登记手续、颁发了企业法人营业执照，土地的实际控制权已转移至当代商城且实际成为当代商城财产的组成部分，且于 2008年 12月3日办理完毕了该宗土地的权属变更登记。因此，本所律师认为，上述未及时办理出资资产过户事宜对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
（3）当代商城的历次股权变更
1) 2007年11月股东变更
由于海南环亚投资于当代商城的1.8亿元出资系王衡和霍海音非法挪用北京市海淀区中关村城市合作信用社（后更名为北京市商业银行中关村支行）公款，根据北京市第一中级人民法院于2002年12月20日作出的（2001）一中刑初字第 219号、（2001）一中刑初字第 1786号《刑事判决书》、北京市高级人民法院于 2003年 5月 16日作出的（2003）高刑终字第 90号《刑事裁定书》以及于 2003年 9月 26日作出的（2003）高刑终字第 120号《刑事判决书》，海南
环亚投资当代商城的1.8亿元及相关权益（即持有的当代商城60%股权）被扣押
且依法发还给北京市商业银行中关村支行。
根据北京市海淀区人民政府办公室 2004年 12月 25日第 29期《北京市海淀区人民政府区长办公室会议纪要》，该区长办公会议对关于购买北京商业银行持有的当代商城股权的方案进行了讨论，会议原则上同意“北京超市发国有资产经营公司购买北京商业银行持有当代商城股权的方案”。
2004年12月29日，北京银行（原北京市商业银行）与超市发国资签署《关于北京当代商城实业公司60%股权之股权转让协议》，约定北京银行将其持有的当代商城60%股权转让给超市发国资。
2007年 4月 3日，北京市第一中级人民法院作出“（2007）一中执字第00391-4号”《民事裁定书》，法院裁定：北京银行与超市发国资达成的股权转让协议合法、有效，双发意思表示真实，依照《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，海南环亚持有的当代商城60%股权归超市发国资所有。
2007年11月30日，当代经营公司与超市发国资签署《出资协议书》及《北京当代商城实业公司章程》，约定当代商城由超市发国资和当代经营公司共同出资设立，其中当代经营公司出资12,000万元，占当代商城注册资本的40%，超市发国资出资18,000万元，占当代商城注册资本的60%。
2007年 11月 30日，当代商城办理完成相应的股东变更登记手续，领取了注册号为 110108004380443的《企业法人营业执照》。变更后当代商城的企业类型由“中外合资与全民所有制联营”变为“全民所有制与全民所有制联营”。
本次变更后当代商城的出资结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||出资人名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|超市发国资||18,000||60||
|当代经营公司||12,000||40||
|合计||30,000||100||

2)2007年 12月股权无偿划转并改制为有限责任公司
2007年3月20日，海淀区政府出具《北京市海淀区人民政府批转区国资委关于将当代商城改造为国有独资公司的方案的通知》（海政发［2007］31号），同意将超市发国资持有的当代商城60%股权和翠微集团下属企业当代经营公司持有的当代商城40%股权全部划转至海淀区国资委；撤销当代经营公司，当代经营公司的人、财、物一并并入当代商城；向北京市高级人民法院申请解冻当代商城60%股权，在股权解冻后将当代商城改造为国有独资公司。
2007年9月24日，北京中威华浩会计师事务所有限公司出具《北京当代商城实业公司会计报表审计报告》（中威华浩审字［2007］3090号），载明截至 2007年7月31日止当代商城总资产为人民币669,841,566.07元，净资产为32,088.97万元。
2007年12月3日，当代商城职工代表大会通过决议，同意当代商城的改制方案。
2007年12月4日，北京中威华德诚资产评估有限公司出具《北京当代商城实业公司拟改制项目资产评估报告书》（中威华德诚评报字（2007）1145号），载明截至2007年7月31日止当代商城净资产评估值为53,047.12万元。
2007年 12月 11日，当代商城股东会作出决议，同意将超市发国资持有的当代商城60%的股权和当代经营公司持有的当代商城40%的股权全部划转给海淀区国资委，海淀区国资委成为当代商城的出资人，超市发国资和当代经营公司不再持有当代商城股权。同日，当代经营公司和超市发国资分别与海淀区国资委签署《股权转让协议》，约定将各自持有的当代商城股权全部无偿划转给海淀区国资委。该等无偿划转在北京市产权交易所进行交易并取得了北京市产权交易所核发的《产权交易凭证》。
2007年 12月 6日，北京中威华浩会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中威华浩验字［2007］第 3019号），审验截至 2007年7月31日止当代商城经评估确认的净资产为人民币 530,471,219.79元，其中，海淀区国资委出资金
额为人民币3亿元，占当代商城注册资本总额的100%；评估报告确认的净资产超过注册资本的金额为人民币230,471,219.79元，作为资本公积金。
2007年12月7日，当代商城就本次改制办理完成工商登记手续，并领取了变更后的营业执照。
本次变更后当代商城的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资形式||出资比例（%）|
|海淀区国资委||30,000||净资产||100||
|合计||30,000||——||100||

3)2010年 11月股东变更
2009年6月29日，海淀区政府核发《北京市海淀区人民政府关于组建海淀区国有资本经营管理中心的批复》（海政函［2009］104号），同意以甘家口大厦、当代商城等 16家企业的相关出资或股权出资组建海淀国资中心，海淀国资中心的企业性质为全民所有制企业，注册资本为100亿元。
2010年11月2日，海淀区国资委核发《关于组建海淀区国有资本经营管理中心的通知》（海国资发[2010]194号），同意将当代商城等 16家企业的股权无偿划转到海淀国资中心。
2010年11月5日，海淀国资中心签署《北京当代商城有限责任公司章程》，载明海淀国资中心以净资产方式出资 30,000万，占公司注册资本的100%。
2010年11月6日，海淀区国资委向当代商城出具《关于变更企业出资人及企业性质的通知》（海国资发[2010]197号），载明海淀区国资委决定将当代商城出资人由海淀区国资委变更为海淀国资中心，同时当代商城的企业性质由国有独资变更为有限责任公司（一人）。
2010年11月9日，当代商城就本次变更办理了工商登记，并领取了变更后
的企业法人营业执照。
此次变更后当代商城的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资形式||出资比例（%）|
|海淀国资中心||30,000||净资产||100||
|合计||30,000||——||100||

根据当代商城提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，当代商城为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形，海淀国资中心持有的当代商城100%股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形。
2、业务资质
截至本法律意见出具之日，当代商城及其石景山分公司已取得的与主营业务相关的业务资质如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||许可主||资质名||证书编||发证机|||||
||||||||||||有效期||许可范围|
||号||体||称||号||关|||||
|1.||当代商城||医疗器械经营企业许可证||京080380||北京市药品监督管理局||至2015年8月19日||类：医用电子仪器设备；物理治疗及康复设备||
|2.||当代商城||烟草专卖零售许可证||110108209207||海淀区烟草专卖局||至2018年10月31日||卷烟、雪茄烟||
|3.||当代商城||食品流通许可证||SP1100000910000377||北京市工商行政管理局||至2015年10月26日||零售预包装食品、散装食品（含熟食品、水产品、鲜肉；现场制售：面包、裱花蛋糕）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4.|当代商城|药品经营许可证|京DA0810160|北京市海淀区食品药品监督管理局|至2015年7月15日|中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品|
|5.|当代商城|酒类流通备案登记表|110006201361|海淀区商务局|备案日期为2008年3月4日|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、进口酒|
|6.|当代商城|卫生许可证|海卫水监字［2013］第003407号|北京市海淀区卫生局|至2015年2月3日|二次供水|
|7.|石景山分公司|医疗器械经营企业许可证|京070369|北京市药品监督管理局|至2014年9月20日|Ⅲ类：注射穿刺器械；角膜接触镜护理用液；Ⅱ类：物理治疗及康复设备，临床检验分析仪器，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用卫生材料及敷料，医用高分子材料及制品，中医器械，病房护理设备及器具|
|8.|石景山分公司|烟草专卖零售许可证|110107200988|北京市石景山区烟草专卖局|至2014年12月31日|卷烟、雪茄烟|
|9.|石景山分公司|食品流通许可证|SP1101070910000431|北京市工商行政管理局石景山分局|至2015年9月14日|批发兼零售预包装食品、散装食品（含熟食品、水产品、鲜肉；现场制售：裱花蛋糕、面包）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10.|石景山分公司|酒类流通备案登记表|110008200625|北京市石景山区商务局|备案日期为2009年9月28日|白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒|
|11.|石景山分公司|食品卫生许可证|（京药）卫食证字（2009）第110107-JX0316号|北京市药品监督管理局石景山分局|至2017年8月15日|经营保健食品|
|12.|石景山分公司|出版物经营许可证|新出发京零字第石090032号|北京市石景山区文化委员会|至2015年12月31日|图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售|
|13.|石景山分公司|卫生许可证|石卫环监字(2009)第110107001649号|北京市石景山区卫生局|至2015年10月31日|商场|

本所律师认为，当代商城及其石景山分公司取得的上述业务资质合法有效。
3、当代商城的主要资产
根据当代商城提供的资产清单、权利证书及相关证照等资料并经本所律师核查，当代商城拥有的主要资产的具体情况如下：
（1）对外投资及分支机构
1）培训中心
截至本法律意见出具之日，当代商城无控股子公司和参股公司，下设一家事
业单位，即培训中心，该中心由当代商城全部出资，且经费自理。
根据国家事业单位登记管理局核发的《事业单位法人证书》（事证第211010800205号），培训中心目前的基本登记信息如下：
|||
|-|-|
|名 称|北京当代商城培训中心（北京市海淀区当代商城职业技能培训学校）|
|住 所|海淀区中关村大街 40号|
|经济性质|事业单位法人|
|法定代表人|金玉华|
|开办资金|人民币30 万元|
|经费来源|经费自理|
|举办单位|北京当代商城有限责任公司|
|有效期|至2019 年 3月31日|
|事业单位注册号|事证第211010800205 号|
|税务登记证号|京税证字 110108400889531号|
|宗旨和业务范围|开办商业服务、财经管理、计算机、基础外语、贸易短期面授培训。开办商品营业员、收银员、库管员全日制职业资格性培训。|

根据当代商城的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，当代商城对培训中心的权益不存在质押、冻结或其它权利受限制的情形。
2）石景山分公司
根据当代商城提供的说明及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，当代商城下设一个分支机构，即石景山分公司。
根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2014年 3月 12日核发的《营业执照》（注册号为110107011984598），石景山分公司目前的工商登记信息如下：
|||
|-|-|
|名称|北京当代商城有限责任公司石景山分公司|
|营业场所|北京市石景山区阜石路与杨庄东路交叉西北角|

|||
|-|-|
|负责人|刘建勤|
|成立日期|2009年6 月 8日|
|营业期限|自2009年 6 月8日至（未载明）|
|经营范围|销售图书报刊、公开发行的国内版电子出版物、音像制品、保健食品、医疗机械（Ⅲ类）注射穿刺器械、角膜接触镜护理用液、Ⅱ类：物理及康复设备、临床检验分析仪器、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品、中医器械、病房护理设备及器具、卷烟；批发兼零售预包装食品、散装食品（含熟食品、水产品、鲜肉）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；现场制售：裱花蛋糕、面包。（食品流通许可证有效期至 2015 年 9 月 14 日）； 销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、首饰、工艺品、玩具、游艺用品、字画、室内游艺器材、乐器、建筑和装饰材料、五金、交电、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯器材、照相器材、化工产品（化学危险品除外）、化妆品、刀具；仓储；租赁设备；摄影；装饰设计；承办展览展示；日用品修理；刻章；书法篆刻；代理自制广告（除户外广告）；验光配镜。|

（2）土地使用权和房屋
1）自有土地使用权
根据当代商城提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，当代商城拥有一宗土地使用权，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||使用权||||面积||证载用|||||
||||||土地坐落||||||性质||国有土地使用证号|
||号||人||||（m2）||途|||||
|1||当代商城||北京市海淀区中关村大街40号||11,452.02||商业、地下商业||出让||京海国用（2008出）第4609号||

根据当代商城的确认及本所律师核查，当代商城目前拥有的上述土地使用权
不存在纠纷或潜在纠纷，不存在抵押或权利受限制的情况。
2）自有房屋
根据当代商城提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，当代商城拥有1项房产，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||所有权||||建筑面积||||
||||||房屋坐落||||证载用途|房产证号|
||号||人||||（㎡）||||
|1||当 代 商城||海淀区中关村大街40号1幢||49,962.87||商场||X 京房权证海字第065505号|

经当代商城确认及本所律师核查，当代商城目前拥有的上述房产不存在纠纷或潜在纠纷，不存在抵押或权利受限制的情况。
3）租赁房屋
根据当代商城提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，当代商城租赁房屋的情况具体如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||承租||出租||||租赁面积||房产证||租赁期|||
||序号||||||房屋坐落||||||||租金|
||||方||方||||（m²）||号||限|||
|1||当 代商城||北 京实 兴腾 飞置 业发 展公司||北京市石景山区“金鼎商贸区”项目 C 区 B 栋、D栋整体建筑地下一层至地上五层的部分商业用房||43,908.64||X 京房权证 石 字第089131号||2009 年12月31日 至2029 年12月30日||2.5 元/天/建筑平米， 从第 三 年开始，每年 递 增2.5%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|当 代商城|海 淀置业|海淀区中关村大厦40号1幢当代商城大楼地下二层|3,314.85|X 京房权证 海 字第410742号|2013 年11 月 1日 至2018 年12月31日|120 万元/年|

（3）在建工程
根据《北京市海淀区人民政府公文批办单》（海国资报[2013]4号）及当代商城确认，当代商城目前正在进行装修工程项目。
当代商城已就上述装修工程项目取得了北京市海淀区住房和城乡建设委员会核发的《建筑工程施工许可证》（[2013]施[海]装字0090号）、北京市海淀区公安消防支队出具的《建设工程消防设计审核意见书》（京公（海）消审字[2013]第1040号）及《建设工程施工现场消防安全备案凭证》。
根据北京市海淀区发展和改革委员会于 2014年 2月 19日出具的《关于北京当代商城有限责任公司装修项目备案有关问题的函》（海发[2014]105号）及北京市海淀区环境保护局于2014年2月19日出具的《海淀区环保局关于<关于当代商城装修工程环境保护审批申请>的复函》，上述装修工程不需要办理固定资产投资项目备案和环保审批手续。
（4）知识产权
1)商标
A.当代商城拥有的注册商标
根据当代商城确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，当代商城拥
有下列22项注册商标，具体情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||商标||
||商标权利人|商标|注册号||商标有效期限|
|号||||分类||
||北京当代商|||||
||||||2010年3月14日至|
|1|城有限责任||4584249|35||
||||||2020年3 月13日|
||公司|||||
||北京当代商|||||
||||||2013年1月14日至|
|2|城有限责任||9602659|35||
||||||2023年1 月13日|
||公司|||||
||北京当代商|||||
||||||2007年2月14日至|
|3|城有限责任||947527|35||
||||||2017年2 月13日|
||公司|||||
||北京当代商||||2007年12 月28日|
|4|城有限责任||1139721|36|至2017年 12月27|
||公司||||日|
||北京当代商|||||
||||||2007年1月28日至|
|5|城有限责任||939839|36||
||||||2017年1 月27日|
||公司|||||
||北京当代商|||||
||||||2007年2月14日至|
|6|城有限责任||947886|36||
||||||2017年2 月13日|
||公司|||||
||北京当代商|||||
||||||2008年1 月7日至|
|7|城有限责任||1141813|37||
||||||2018年1 月6日|
||公司|||||
||北京当代商|||||
||||||2006年12 月21至|
|8|城有限责任||919881|37||
||||||2016年12 月20日|
||公司|||||
||北京当代商|||||
||||||2007年2月14日至|
|9|城有限责任||947910|37||
||||||2017年2 月13日|
||公司|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||北京当代商||||
|||||2006年12 月21至|
|10|城有限责任|919998|38||
|||||2016年12 月20日|
||公司||||
||北京当代商||||
|||||2008年1 月7日至|
|11|城有限责任|1141967|39||
|||||2018年1 月6日|
||公司||||
||北京当代商|||2006年12 月28日|
|12|城有限责任|923826|39|至2016年 12月27|
||公司|||日|
||北京当代商||||
|||||2007年2月21日至|
|13|城有限责任|951918|39||
|||||2017年2 月20日|
||公司||||
||北京当代商||||
|||||2008年1 月7日至|
|14|城有限责任|1141859|40||
|||||2018年1 月6日|
||公司||||
||北京当代商||||
|||||2007年1月28日至|
|15|城有限责任|939922|40||
|||||2017年1 月27日|
||公司||||
||北京当代商||||
|||||2007年2月21日至|
|16|城有限责任|951958|40||
|||||2017年2 月20日|
||公司||||
||北京当代商||||
|||||2008年1 月7日至|
|17|城有限责任|1141941|41||
|||||2018年1 月6日|
||公司||||
||北京当代商||||
|||||2007年1月28日至|
|18|城有限责任|939971|41||
|||||2017年1 月27|
||公司||||
||北京当代商|||2007年3月21日至|
|19||967924|41||
||城有限责任|||2017年3 月20|

||||||
|-|-|-|-|-|
||公司||||
||北京当代商||||
|||||2008年1 月7日至|
|20|城有限责任|1141730|42||
|||||2018年1 月6日|
||公司||||
||北京当代商|||2006年12 月21日|
|21|城有限责任|919967|42|至2016年 12月20|
||公司|||日|
||北京当代商|||2013年12 月28日|
|22|城有限责任|9602522|35|至2023年 12月27|
||公司|||日|

根据当代商城的确认及本所律师核查，上述注册商标之上不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利受限制的情况。当代商城不存在许可他人使用或被许可使用注册商标的情况。
2)专利
截至本法律意见出具之日，当代商城拥有一项名为“堵漏钳”的实用新型专利权。2010年 11月 24日，中华人民共和国国家知识产权局向当代商城核发《实用新型专利证书》，该证书载明，该项专利的专利号为ZL201020187352.X，专利申请日为2010年5月5日，专利权期限为十年，自申请日起算。
根据当代商城的确认及本所律师核查，上述专利之上不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利受限制的情况。当代商城不存在许可他人使用或被许可使用专利的情况。
（5）生产经营设备
根据当代商城的确认和本所律师的核查，截止本法律意见出具之日，当代商
城拥有的主要生产经营设备是通过购买方式取得，主要包括车辆、电梯、空调及
其附属设备、消防设备、配电设备等，该等设备之上不存在任何产权纠纷，不存
在抵押、质押或其他权利受限制的情况。
4、重大合同
根据当代商城的确认及本所律师核查，除本法律意见其他部分已披露的合同外，截至本法律意见出具日，当代商城尚未履行完毕的重大合同具体情况如下： (1)场地出租合同
当代商城与北京恒泰丰餐饮有限公司（以下简称“恒泰丰”）于 2008年 8月 15日签订《租赁合同》。根据该《租赁合同》，恒泰丰租赁当代商城七层使用面积为750平方米的房屋用于开设鼎泰丰餐厅，租赁期限为 2008年12月25日至2018年 12月24日。
当代商城与华联咖世家（北京）餐饮管理有限公司（以下简称“咖世家”）于 2012年 8月 6日签订《租赁合同》。根据该《租赁合同》，咖世家租赁当代商城一层西北角面积为 195平方米的区域从事咖啡及其佐餐项目经营，租赁期限为2012年 11月15日至2018年 11月14日。
石景山分公司和北京美食快充餐饮管理有限责任公司（以下简称“美食快充餐饮”）于2012年5月18日签订《租赁合同》。根据该《租赁合同》，石景山分公司将位于其地下一层美食广场南区使用面积共计 920平米的房屋出租给美食快充餐饮从事餐饮经营服务，租赁期限为 2012年 7月 1日至 2018年 6月 30日。
当代商城与中国人寿保险股份有限公司北京市分公司（以下简称“中国人寿北京分公司”）于2011年8月30日签署《租赁合同》。根据该《租赁合同》，当代商城将其托管的当代商城大楼九层建筑面积共计1580平方米的房屋出租给中国人寿北京分公司作为业务及办公使用，租赁期限为 2011年 9月 1日至 2014年8月31日。根据当代商城与海淀置业签署的《托管协议》，托管资产在经营管理过程中所产生的全部收益及/或亏损由当代商城承担。
石景山分公司和北京市华夏典当行有限责任公司（以下简称“华夏典当行”）签署《租赁合同》（合同中未载明签订日期），约定将位于北京市石景山区阜石路165号一层南门西侧建筑面积为146平方米的房屋出租给华夏典当行；租赁期限为2013年6月3日至2019年7月18日。
(2)联营合同
当代商城和张家港保税区大德新福珠宝金行有限公司（以下简称“大德新福珠宝金行”）签署《合同书》、《<合同书>补充协议（一）》。根据该等合同，当代商城为大德新福珠宝金行提供位于北京市中关村大街 40号当代商城第二层面积为 62平方米的场地经营商品，当代商城按照大德新福珠宝金行的销售额提取留利，合同履行期限为2012年 12月1日至2015年2月28日。
当代商城和北京京马商贸有限公司（以下简称“京马商贸”）签订《合同书》（未载明签订日期）。根据该合同，当代商城为京马商贸提供位于北京市中关村大街40号当代商城第一层面积为160平方米的场地经营商品，并按照京马商贸的销售额提取留利，合同履行期限为2014年3月1日至2019年2月28日。
当代商城和北京龙之田商贸有限公司（以下简称“龙之田商贸”）签署《合同书》、有关《补充协议》（未载明签订日期）。根据该等合同，当代商城向龙之田商贸提供位于北京中关村大街40号的当代商城第三层面积为200平方米的场地，当代商城按照龙之田商贸的销售额提取留利，合同履行期限为2012年1月1日至2014年9月30日。
当代商城和北京同仁堂健康药品经营有限公司（以下简称“北京同仁堂”）签署《合同书》（合同中未载明签订日期）。根据该合同，当代商城为北京同仁堂提供位于北京市中关村大街40号当代商城第B1层面积为40平方米的场地经营商品，当代商城按照北京同仁堂的销售额提取留利，合同履行期限为2013年3月1日至2015年6月30日。
当代商城与深圳玛丝菲尔时装股份有限公司（以下简称“玛丝菲尔”）签署《合同书》（合同中未载明签订日期）。根据该合同，当代商城向玛丝菲尔提供北
京中关村大街40号当代商城第二层面积为266平方米的场地，当代商城按照玛丝菲尔的销售额提取留利，合同履行期限为2012年8月1日至2014年7月31日。截至本法律意见出具之日，该合同期限届满，双方仍按原合同继续履行且正在办理续签手续。
(3)商业咨询服务协议
2014年 6月 5日，当代商城与北京实创高科技发展有限责任公司（以下简称“北京实创”）签署《商业咨询服务协议》。根据该协议，北京实创委托当代商城承办海淀北部商业项目咨询事宜，当代商城向北京实创提供咨询服务内容的期限为自2014年8月1日至2014年12月31日，北京实创向当代商城支付咨询服务费总价款为700万元。
(4)资产托管合同
2013年 10月 31日，当代商城与海淀置业签署《托管协议》，海淀置业将当代商城大楼九层至十二层、海淀区高粱桥斜街 15号房产和海淀区志强园甲 3号房产（包括对应的土地使用权和附属设备）委托给当代商城管理和经营，托管期限自 2013年 11月 1日至 2018年 12月 31日，托管的三处房产建筑面积合计为7,464.57平方米，其中当代商城大楼九层至十二层4,410.05平方米，海淀区高粱桥斜街 15号房产 2,146平方米，海淀区志强园甲 3号房产 908.52平方米。当代商城每年向海淀置业支付300万元资产占用费，托管资产在经营管理过程中所产生的全部收益及/或亏损由当代商城承担。
(5)房产租赁
当代商城向相关主体租赁使用房屋具体情况请参见本法律意见正文第六章第（一）节之“3、当代商城的主要资产”（2）详述。
经本所律师核查，上述重大合同合法、有效，上述合同的履行不存在法律障碍或潜在法律风险。
5、税务
(1)税务登记
当代商城现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局于2011年5月4日联合制发的京税证字110108102068436号《税务登记证》。
石景山分公司现持有北京市国家税务局和北京市地方税务局于 2012年 11月16日联合制发的京税证字110107690002651号《税务登记证》。
(2)适用的税种、税率及税收优惠
1）适用的税种、税率
根据德勤华永出具的编号为德师报(审)字(14)第S0139号的《北京当代商城有限责任公司财务报表及审计报告2014年1月1日至3月31日止期间、2013年度、2012年度及 2011年度》（以下简称“《当代商城审计报告》”）、当代商城的确认及本所律师核查，当代商城目前适用的主要税种、税率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|企业所得税||应纳税所得额||25%||
|增值税||销项税额减可抵扣进项税后的余额||17%/13%/0%||
|营业税||租赁等收入||5%||
|消费税||消费税应税收入||5%||
|城市维护建设税||应交流转税||7%||
|教育费附加||应交流转税||3%||
|地方教育附加||应交流转税||2%||

2）适用的税收优惠
根据《当代商城审计报告》、当代商城的确认及本所律师核查，当代商城石
景山分公司及培训中心享受如下税收优惠：
根据《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2011]117号）规定，自 2012年1月1日至2015年12月31日，对年应纳税所得额低于 6万元（含 6万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《当代商城审计报告》，2012年度和2013年度培训中心符合上述税收政策规定的小型微利企业，享受以上税收优惠。
根据当代商城确认及本所律师核查，石景山分公司于 2009年8月开始招用持《再就业优惠证》人员 36名，并与其签订 3年正式劳动合同，符合《财政部国家税务总局关于延长下岗失业人员再就业有关税收政策的通知》（财税[2009]23号）及《北京市国家税务局北京市地方税务局北京市人力资源和社会保障局关于下岗再就业减免税审批管理有关问题的通知》（京国税函[2009]194号）文件的规定。根据2009年12月18日北京石景山区地方税务局出具的《北京市石景山区地方税务局减免税批准通知书》（企业招用持《再就业优惠证》人员)（石地税减准[97]号），石景山分公司享受了 2009年 12月至 2012年 11月（共 36个月）取得的经营收入减征营业税、城建税、教育费附加共计518,400元。
本所律师认为，培训中心及石景山分公司享受的上述税收优惠符合有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
(3)政府补贴
根据《当代商城审计报告》、当代商城说明及本所律师核查，当代商城2014年 1月 1日至 3月 31日止期间、2013年度、2012年度及 2011年度享受的政府补贴情况如下：
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||23|014年1月1日||||
|序号|项目||至|2013年度|2012年度|2011年度|
||||月31日止期间||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.|海淀区商务委促进商业服务业专项资金|-|11,920,000.00|-|-|
|2.|石景山商委会扶持金|-|3,500,000.00|-|5,000,000.00|
|3.|本店升级改造引致的经营损失给予补助|3,750,000.00|5,000,000.00|-|-|
|4.|石景山商务委开展夜间消费鼓励资金|-|150,000.00|-|-|
|5.|海淀区质量技术监督局中关村质量奖奖金|-|300,000.00|-|-|
|6.|北京市商委零售业鼓励资金|-|-|700,000.00|-|
|7.|中关村科技园区企业技术改造和技术创新资金|-|478,000.00|264,000.00|-|
|8.|北京市海淀区发展与改革委员会节能奖励资金|-|-|173,100.00|-|
|9.|石景山商委会“促消费、保增长”资金奖励|-|-|150,000.00|-|
|10.|海淀区财政局奖励2010年收银创新专项款|-|-|-|1,300,000.00|
|11.|海淀区财政局当代商城信息连锁项目拨款|-|-|-|690,000.00|
|12.|北京市商委促消费奖励资金|-|-|-|450,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13.|海淀区商委促进商业专项资金|-|-|-|150,000.00|
|14.|其他|-|104,582.00|200,973.83|384,056.02|

(4)依法纳税情况
根据提供的税务主管部门出具的证明文件、当代商城确认及本所律师核查，当代商城最近三年不存在重大税务违法违规行为。当代商城及石景山分公司取得的税务证明文件如下：
北京市海淀区地方税务局中关村税务所于 2013年11月11日出具《证明》，确认当代商城一直按照有关法律、法规和规范性文件的要求依法进行纳税申报和缴纳税款，未发现偷税、逃税等违反税收方面的法律、法规和规范性文件的情形，在该税务所未受到任何与税务管理相关的行政处罚；北京市海淀区地方税务局于2014年 7月15日出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认当代商城自2013年11月1日至2014年6月30日期间在该局未接受过行政处罚。
北京市海淀区国家税务局于2013年10月22日出具《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认当代商城自2003年1月日至 2013年 9月 30日期间在该局未接受过行政处罚；北京市海淀区国家税务局于 2014年 7月 11日出具《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认当代商城自 2013年10月1日至 2014年6月30日期间在该局未接受过行政处罚。
北京市石景山区国家税务局于2013年11月15日出具《北京市石景山国家税务局涉税信息查询结果告知书》，确认石景山分公司自2010年1月1日至2013年 10月 31日期间在该局未受到过行政处罚；北京市石景山区国家税务局并于2014年 7月11日出具《北京市石景山区国家税务局涉税信息查询结果告知书》，确认石景山分公司自2013年11月1日至2014年3月31日期间在该局未受到
过税务行政处罚或处理。
北京市石景山地方税务局于 2013年11月18日出具《2010年1月至2013年10月完税情况通知书》，确认石景山分公司自 2010年1月至2013年10月期间在该局未受到过行政处罚；北京市石景山地方税务局并于 2014年 7月 11日出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认石景山分公司自2013年11月1日至2014年3月31日期间在该局未受到过税务行政处罚。
6、环境保护和产品质量、技术等标准
根据有关主管部门出具的证明文件、当代商城确认及本所律师核查，当代商城最近三年不存在因违反环境保护、产品质量等法律法规而受到重大处罚情形，当代商城及其石景山分公司取得的有关环境保护和产品质量等方面的证明如下：（1）环境保护
北京市海淀区环境保护局于 2014年7月21日出具《环保守法核查证明》，确认当代商城近三年在该局无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。
北京市石景山区环境保护局于 2014年 3月 25日出具《关于北京当代商城有限责任公司石景山分公司环保守法情况的说明》（京石环保守法字[2014]23号），确认石景山分公司自 2011年 1月 1日至说明出具之日未因违反环保法律法规受到过该局的行政处罚。
（2）产品质量
北京市海淀区质量技术监督局于2014年7月18日出具《证明》，确认当代商城近三年来在该局无行政违法不良记录。
北京市质量技术监督局于2014年3月21日出具《证明》，确认石景山分公司近三年在该局没有因违反有关质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的记录。
北京市海淀区安全生产监督管理局于2013年11月4日出具《证明》，确认当代商城自2010年1月1日至《证明》开具之日的生产经营活动不存在违反安全生产相关的法律、法规和其他规范性文件的情形，未受到任何与安全生产相关的行政处罚，亦未发生重大安全生产事故；北京市海淀区安全生产监督管理局并于 2014年 5月 5日出具《证明》，确认当代商城自 2013年 11月至《证明》开具之日，未发生违反安全生产相关的法律、法规和其他规范性文件的情形，未受到安全生产相关的行政处罚，亦未发生重大安全生产事故。
7、重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据当代商城的确认并经本所律师核查，截至目前，当代商城及其下属子公司于中国境内不存在正在进行的或尚未了结的导致对其生产经营产生或可能产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁事项。
（二）甘家口大厦的基本情况
1、主体资格
（1）基本信息
根据海淀区工商局于 2014年 6月 16日向甘家口大厦核发的《企业法人营业执照》（注册号为110108000431149），甘家口大厦的住所为北京市海淀区三里河路17号，法定代表人为韩建国，注册资本为30,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“许可经营项目：销售饮料、酒、茶、糖、糕点、包装食品、副食品、干鲜果品；零售烟、音像制品；零售、邮购公开发行的国内版书刊及电子出版物；洗染；企业财产损失保险、家庭财产损失保险；普通货运；经营保健食品（食品卫生许可证有效期至 2014年 12月 23日）；零售预包装食品、散装食品（含熟食品、水产品、鲜肉；现场制售；裱花蛋糕）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期至 2016年10月17日）；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2016年09月07日）；餐
饮服务（不含凉菜、不含生食海产品、不含裱花蛋糕）（限分支机构经营）。一般经营项目：销售服装、鞋、帽、箱包、玩具、针纺织品、文化用品、体育用品、日用杂货、家具、计算机、软件及辅助设备、建筑材料、化妆品、家用电器、钟表、眼镜、礼品、电子产品、新鲜蔬菜、新鲜水果、未经加工的干果、坚果、花、草及观赏植物、饲料、照相器材、工艺品、小饰品、五金、交电、机械设备、医疗设备I类、首饰、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、厨房用具、安全技术防范产品；经济贸易咨询；办公设备维修；验光配镜；家居装饰；通讯设备维修、家用电器维修、计算机维修、日用品维修；加工服装；设计、制作、代理、发布广告；企业管理；会议服务；承办展览展示活动；出租商业用房；租赁商业设施及场地；物业管理；文艺演出票销售代理；电脑打字、复印；机动车公共停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 1999年6月4日，营业期限自2010年12月28日至2090年12月27日。
根据甘家口大厦的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，甘家口大厦不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止的情形。
本所律师认为，甘家口大厦为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。
（2）甘家口大厦的设立
1999年5月21日，北京市海淀区商业委员会向华奥集团核发《关于华奥商贸集团公司成立北京甘家口大厦请示的批复》（海政商字（1999）第44号），同意华奥集团成立北京甘家口大厦。
1999年 5月 28日，华奥集团签署《北京甘家口大厦章程》，载明企业注册资本共计30,000万元，出资人为华奥集团。
根据北京同仁会计师事务所出具的《开业验资报告书》（(1999)京同审三字第 053号），北京甘家口大厦已经收到华奥集团 30,000万元出资，其中货币出
资 1,395万元，实物出资 28,605万元；实物出资为甘家口大厦 42,260.51平方米房产，华奥集团作价依据为该工程每平方米的造价 6,768.68元及本次注入的甘家口大厦建筑面积。
1999年 6月 4日，海淀区工商局向北京甘家口大厦核发了《企业法人营业执照》（注册号：1101081043114）。
北京甘家口大厦成立时的出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人名称||出资额（万元）||出资比例||出资方式|
|1||华奥集团||1,395||100%||货币||
|||||28,605||||房屋||
|合计||||30,000||100%||—||

经本所律师核查，北京甘家口大厦设立时，华奥集团对其的实物出资未履行国有资产评估程序。鉴于上述出资属于一家全民所有制企业将实物资产注入到另一家全民所有制企业，海淀区国有资产管理局也进行了企业国有资产产权登记，海淀区国资委已核准了本次重组中涉及的甘家口大厦的评估报告，本所律师认为，上述实物出资未履行国有资产评估程序对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
根据甘家口大厦的说明并经本所律师核查，华奥集团系以相关房产作为实物出资投入北京甘家口大厦，但未及时就该等房产办理过户登记手续，甘家口大厦直到 2014年 1月 14日才取得该等房产的房屋所有权证书。华奥集团作为出资投入甘家口大厦的房产未及时办理过户登记手续，存在法律瑕疵，但北京甘家口大厦设立时对该等出资进行了验资，主管工商部门已对北京甘家口大厦的设立办理了登记手续、颁发了《企业法人营业执照》，甘家口大厦自此后一直实际占有并使用该等房产，且于2014年1月14日办理完毕了该等房屋的权属变更登记。
因此，本所律师认为，上述未及时办理出资资产过户事宜对本次重大资产重组不
构成实质性障碍。
（3）甘家口大厦的历次股权变更
A.2010年11月5日，股权划转
2009年6月29日，海淀区政府核发《北京市海淀区人民政府关于组建海淀区国有资本经营管理中心的批复》（海政函［2009］104号），同意以北京甘家口大厦、当代商城等 16家企业的相关出资或股权出资组建海淀国资中心，海淀国资中心的企业性质为全民所有制企业，注册资本为100亿元。
2010年11月2日，海淀区国资委核发《关于组建海淀区国有资本经营管理中心的通知》（海国资发[2010]194号），同意将北京甘家口大厦等 16家企业的股权无偿划转到国资中心。
海淀国资中心签署了《北京甘家口大厦章程》，载明企业注册资本共计30,000万元。
2010年11月4日，华奥集团与海淀国资中心签署了北京甘家口大厦股权无偿划转的《转让协议书》。
2010年 11月 5日，海淀区工商局向北京甘家口大厦核发《备案通知书》，同意对甘家口大厦提交的隶属关系的备案申请予以备案。
本次股权划转完成后，北京甘家口大厦的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||海淀国资中心||30,000||100%||
|合计||||30,000||100%||

B.2010年 12月28日，改制为有限责任公司
2010年1月26日，北京希文会计师事务所有限公司出具《北京甘家口大厦
2009年度会计报表审计报告》（京希文审字[2010]第 31号），载明截至 2009年
12月31日，北京甘家口大厦净资产为 493,294,976.68元。
2010年7月22日，北京甘家口大厦职工（代表）大会作出决议，同意企业改制为有限责任公司，同意新公司与职工继续履行劳动合同。
2010年7月30日，海淀区国资委出具《关于同意北京甘家口大厦改制工作的批复》（海国资发[2010]143号），同意北京甘家口大厦进行公司制改造。
2010年12月3日，海淀国资中心出具《关于同意北京市甘家口大厦继续推进改制工作的通知》（海国资中心[2010]5号），同意北京甘家口大厦的改制方案；
同意将经京希文审字[2010]第 31号审计报告审计的净资产4.93亿元投入公司，其中 3亿元计入实收资本，1.93亿元计入资本公积；同意改制后的公司章程；
同意企业的债权债务由改制后的公司承继。
2010年 12月 12日，北京中乐成会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中乐成验字[2010]030号），载明截至 2009年12月31日，甘家口大厦已收到海淀国资中心以净资产出资的30,000万元注册资本。
2010年 12月 13日，海淀区国资委向海淀区工商局出具《关于北京甘家口大厦金融债务数额证明及担保函》（海淀国资函[2010]40号），确认截至 2010年11月30日，北京甘家口大厦无金融债务，无对内对外担保。
海淀国资中心签署了《北京甘家口大厦有限责任公司章程》，载明甘家口大厦注册资本共计 30,000万元，均由海淀国资中心以净资产出资方式认缴，占注册资本的100%。
2010年 12月 28日，海淀区工商局向甘家口大厦核发了《企业法人营业执照》（注册号：110108000431149）。
本次改制的工商变更登记手续完成后，甘家口大厦的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||海淀国资中心||30,000||100%||
|合计||||30,000||100%||

根据本所律师核查，甘家口大厦本次改制未履行国有资产评估及评估结果的核准/备案程序，不符合相关法律法规的规定，存在法律瑕疵。但鉴于上述改制系以经审计的净资产值作为改制入账依据，改制前后甘家口大厦的唯一股东均为海淀国资中心且截至本法律意见出具之日，海淀国资中心一直为甘家口大厦的唯一股东，海淀区国资委已核准了本次重组中涉及的甘家口大厦的评估报告，因此，上述改制未履行评估及评估报告核准/备案手续，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
根据甘家口大厦提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，甘家口大厦为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形，海淀国资中心持有的甘家口大厦100%股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形。
2、业务资质
截至本法律意见出具之日，甘家口大厦（包括其分公司）及其子公司已取得的与主营业务相关的业务资质如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||许可主||资质名||证书编||发证机|||||
||序号||||||||||有效期||许可范围|
||||体||称||号||关|||||
|1.||甘家口大厦||食品卫生许可证||（京药）卫食证字（2010）第110108-JX0300号||北京市药品监督管理局海淀分局||至2014年12月23日||经营保健食品||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2.|甘家口大厦|食品流通许可证|SP1101081010063285|海淀区工商局|至2016年10月17日|零售预包装食品、散装食品（含熟食品、水产品、鲜肉；现场制售：面包、裱花蛋糕、主食、烤鸡、烤鱼）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。|
|3.|甘家口大厦|烟草专卖零售许可证|110108208199|北京市海淀区烟草专卖局|至2016年1月31日|卷烟、雪茄烟|
|4.|甘家口大厦|酒类流通备案登记表|110006200067|海淀区商务局|备案日期为2006年7月7日|经营类型：零售主要经营品种：白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其他酒|
|5.|甘 家 口大厦|道路运输经营许可证|京交运管许可货字110108000708号|北京市交通委员会运输管理局道路运输管理|至 2018年6月 16日|普通货运|
|6.|甘家口大厦|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证110677号|北 京 市通 信 管理局|至2016年09月07日|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7.|甘家口大厦快餐城|餐饮服务许可证|京 餐 证字2013110108010080|北 京 市海 淀 区卫生局|至2016年09月08日|类别：大型餐馆备注：不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食水产品|
|8.|永承物业|物 业 服务 企 业资 质 证书|京 物 企资 三［2005］第 0488号|北 京 市住 房 和城 乡 建设 委 员会|—|认定永承物业具有从事物业管理活动的三级资格|

本所律师认为，除上述外，甘家口大厦及永承物业取得的上述其他业务资质合法有效。
3、甘家口大厦的主要资产
根据甘家口大厦提供的资产清单、权利证书及相关证照等资料并经本所律师核查，甘家口大厦拥有的主要资产的具体情况如下：
（1）分支机构及对外投资
1)分支机构
截至本法律意见出具之日，甘家口大厦下设2家分公司，即甘家口大厦快餐城、甘家口大厦摄影楼。
A.北京甘家口大厦有限责任公司快餐城
根据海淀区工商局于 2012年 9月 12日向甘家口大厦快餐城核发的《营业执照》（注册号：110108001192462），甘家口大厦快餐城的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京甘家口大厦有限责任公司快餐城|
|营业场所|北京市海淀区三里河路 17号|
|负责人|杨立新|
|经营范围|许可经营项目：中餐；销售饮料、酒|

|||
|-|-|
||一般经营项目：无|
|成立日期|2000年 2 月2日|

B.北京甘家口大厦有限责任公司巴黎玫瑰婚纱摄影影楼
根据海淀区工商局于 2012年 9月 12日向甘家口大厦摄影楼核发的《营业执照》（注册号：110108002714893），甘家口大厦摄影楼的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京甘家口大厦有限责任公司巴黎玫瑰婚纱摄影影楼|
|营业场所|北京市海淀区三里河路 17号|
|负责人|宋震宇|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：摄影扩印服务（未取得行政许可的项目除外）|
|成立日期|2001年 5 月24日|

2)对外投资
截至本法律意见出具之日，甘家口大厦对外投资了1家全资子公司，即永承物业。
A.基本情况
根据海淀区工商局于 2013年 5月 28日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108000431149），永承物业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京永承物业管理有限责任公司|
|住所|北京市海淀区三里河路 17号|
|法定代表人|韩建国|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|

|||
|-|-|
|成立日期|1999年 4 月2日|
|营业期限|自1999 年 4月2日至2019年4 月1 日|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：物业管理（包出租房屋），房地产咨询|

B.股权结构演变
a)永承物业设立
1999年3月17日，北京市海淀区商业设施建设经营公司和北京市环创贸易公司签署《北京永承物业管理有限责任公司章程》，约定共同设立北京永承物业管理有限责任公司，注册资金为100万元，其中北京市海淀区商业设施建设经营公司以货币出资50万元，北京市环创贸易公司以货币出资50万元。
1999年 3月 23日，北京市中关村审计事务所出具《开业登记验资报告书》（海审事开验字第022号）。根据该验资报告，截至1999年 3月20日，永承物业已收到北京市海淀区商业设施建设经营公司以货币缴纳的出资 50万元及北京市环创贸易公司以货币缴纳的出资50万元。
1999年4月2日，海淀区工商局向永承物业核发《企业法人营业执照》（注册号：1101081029004）。永承物业设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||北京市海淀区商业设施建设经营公司||50||50%||
|2||北京市环创贸易公司||50||50%||
|合计||||100||100%||

b)2009年10月16日，股权无偿划转
2009年6月15日，永承物业作出股东会决议，同意原股东北京市环创贸易
公司名称变更为北京海图国际青年旅社，同意北京市海淀区商业设施建设经营公
司和北京市环创贸易公司向甘家口大厦转让其全部出资，同意修改后的公司章程。
2009年7月1日，甘家口大厦作出股东决定，同意修改后的公司章程。
2009年8月24日，海淀区国资委核发《关于北京甘家口大厦下属北京永承物业管理有限责任公司办理法人变更手续的批复》（海国资发［2009］191号），同意永承物业的股东由北京市海淀区商业设施建设经营公司和原北京市环创贸易公司（已更名为北京海图国际青年旅社）变更为北京甘家口大厦，且“股东变更属国有资产无偿划转，无需进行产权交割，无需进场交易”。
根据甘家口大厦分别与北京市海淀区商业设施建设经营公司及北京市环创贸易公司签署的《出资转让协议书》，约定北京市海淀区商业设施建设经营公司、北京市环创贸易公司于2009年7月1日分别向甘家口大厦转让其在永承物业的50万元出资。
2009年 10月 16日，海淀区工商局向永承物业核发《企业法人营业执照》（注册号：110108000290045）。
本次无偿划转完成后，永承物业的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额（万|||||
||序号||股东名称||||出资比例||出资形式|
||||||元）|||||
|1||北京甘家口大厦||100||100%||货币||
|合计||||100||100%||-||

c)2013年5月28日，变更股东名称
2013年 2月 18日，永承物业股东作出决定，同意股东名称变更为“北京甘家口大厦有限责任公司”，同意修改公司章程涉及股东名称的条款。
2013年4月20日，甘家口大厦签署了《北京永承物业管理有限责任公司章
程》。
2013年5月28日，海淀区工商局向永承物业核发企业法人营业执照（注册号：110108000431149）。
根据甘家口大厦的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，甘家口大厦所持永承物业的股权权属清晰，不存在质押、冻结或其它权利受限制的情形。
（2）土地使用权和房屋
1)自有土地使用权
根据甘家口大厦提供的材料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，甘家口大厦拥有四宗土地使用权，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||使用权||||面积||证载用|||||
||||||土地坐落||||||性质||国有土地使用证号|
||号||人||||（m2）||途|||||
|1.||甘家口大厦||北京市海淀区三里河路17号||3,795.71||批发零售用地||出让||京海国用（2014出）第00026 号||
|2.||甘家口大厦||北京市海淀区三里河路17号||2,551.13||综合||出让||京海国用（2014出）第00013 号||
|3.||甘家口大厦||北京市海淀区三里河路17号||360.76||综合||出让||京海国用（2014出）第00024 号||
|4.||甘家口大厦||北京市海淀区三里河路17号||24.73||综合||出让||京海国用（2014出）第00025 号||

2)自有房屋
根据甘家口大厦提供的材料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，甘家口大厦拥有16项房产，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||所有权||||建筑面积|||||
||||||房屋坐落||||证载用途||房产证号|
||号||人||||（m2）|||||
|1.||甘家口大厦||海淀区三里河路17号||19,132.91||汽车库、综合||X 京房权证海字第405268号||
|2.||甘家口大厦||海淀区三里河路17号||18,052.10||商业||X 京房权证海字第407860号||
|3.||甘家口大厦||海淀区三里河路17号2层北部||1,795.18||综合||X 京房权证海字第405317号||
|4.||甘家口大厦||海淀区三里河路17号6层 601||181.62||综合||X 京房权证海字第406092号||
|5.||甘家口大厦||海淀区三里河路17号6层 602||316.96||综合||X 京房权证海字第406096号||
|6.||甘家口大厦||海淀区三里河路17号6层 603||184.45||综合||X 京房权证海字第406098号||
|7.||甘家口大厦||海淀区三里河路17号6层 604||524.21||综合||X 京房权证海字第406100号||
|8.||甘家口大厦||海淀区三里河路17号6层 605||187.28||综合||X 京房权证海字第406101号||
|9.||甘家口大厦||海淀区三里河路17号6层 606||198.55||综合||X 京房权证海字第406102号||
|10.||甘家口大厦||海淀区三里河路17号6层 607||439.70||综合||X 京房权证海字第406103号||
|11.||甘家口大厦||海淀区三里河路17号6层 608||256.65||综合||X 京房权证海字第406104号||
|12.||甘家口大厦||海淀区三里河路17号6层 609||81.55||综合||X 京房权证海字第406105号||
|13.||甘家口大厦||海淀区三里河路17号6层 610||268.28||综合||X 京房权证海字第406106号||
|14.||甘家口大厦||海淀区三里河路17号6层 611||320.23||综合||X 京房权证海字第406109号||
|15.||甘家口大厦||海淀区三里河路17号6层 613||121.33||综合||X 京房权证海字第406110号||
|16.||甘家口大厦||海淀区三里河路17号6层 614||81.55||综合||X 京房权证海字第406111号||

经甘家口大厦确认，证载权利人为甘家口大厦的X京房产证海字第 407860
号《房屋所有权证》项下目前还包含新华书店实际享有的的 548.18平方米房产
及邮局实际享有的的 799.26平方米房产，该等房产及该等房产对应的证载权利
人为甘家口大厦的土地使用权证书编号为京海国用（2014出）第00026号的土地尚未分割办证。经甘家口大厦确认，各方对实际享有的房产面积及享有对应的土地使用权事实无争议。
根据甘家口大厦确认及本所律师核查，证载权利人为甘家口大厦的上述房产及土地使用权之上不存在纠纷或潜在纠纷，不存在抵押或权利受限制的情况。
根据《房屋所有权证》（X京房产证海字第405268号）并经本所律师核查，该证项下的甘家口大厦地下一层 4,037.67平方米房产的证载用途为汽车库，甘家口大厦实际用于超市经营，实际用途与证载用途不一致，存在被责令改正、罚款等处罚的风险。根据海淀国资中心出具的承诺函，在本次重组完成后，如因标的公司资产等任何原因产生争议、纠纷、行政处罚、诉讼或仲裁，海淀国资中心同意承担该等债务，或给予标的公司全额补偿。因此，本所律师认为，上述情况不会对本次重组构成实质性法律障碍。
3)租赁房屋
根据甘家口大厦与海淀置业于 2013年 10月 31日签署的《租赁协议》，海淀置业将甘家口大厦地下一层（不含超市）、地下二层、地下三层、地下夹层共计 22,008.98平方米的房屋出租给甘家口大厦，租金为 450万元/年，租赁期限自2013年11月1日起至 2018年12月31日。
（3）商标
经本所律师核查，甘家口大厦目前拥有如下商标使用权：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||||
|||||||核定使用|||
|||注册商标||注册号||||商标有效期限|
|||||||商品种类|||
|1.|||6768537||14||2010 年 03 月 28 日至2020 年03 月27日||

|||||
|-|-|-|-|
|2.|6768538|16|2010 年 04 月 07 日至2020 年04 月06日|
|3.|6768539|18|2010 年 08 月 07 日至2020 年08 月06日|
|4.|6768541|24|2010 年 08 月 07 日至2020 年08 月06日|
|5.|6768542|25|2010 年 08 月 07 日至2020 年08 月06日|
|6.|6768543|28|2010 年 08 月 07 日至2020 年08 月06日|
|7.|6768544|34|2010 年 04 月 28 日至2020 年04 月27日|
|8.|6768635|35|2010 年 07 月 28 日至2020 年07 月27日|
|9.|6768638|39|2010 年 09 月 28 日至2020 年09 月27日|
|10.|6768640|41|2010 年 09 月 28 日至2020 年09 月27日|
|11.|6768654|35|2010 年 07 月 28 日至2020 年07 月27日|
|12.|6768547|35|2010 年 07 月 28 日至2020 年07 月27日|
|13.|6768555|35|2010 年 07 月 28 日至2020 年07 月27日|
|14.|3924094|35|2006 年 11 月 28 日至2016 年11 月27日|
|15.|6768580|41|2010 年 09 月 28 日至2020 年09 月27日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|16.||8611357|14|2011 年 09 月 14 日至2021 年09 月13日|
|17.||8611416|16|2011 年 09 月 14 日至2021 年09 月13日|
|18.||8611465|18|2011 年 09 月 14 日至2021 年09 月13日|
|19.||8616752|24|2011 年 09 月 14 日至2021 年09 月13日|
|20.||8616783|25|2011 年 09 月 14 日至2021 年09 月13日|
|21.||8616820|28|2011 年 09 月 14 日至2021 年09 月13日|
|22.||8616851|34|2011 年 09 月 14 日至2021 年09 月13日|
|23.||8621163|35|2011 年 10 月 21 日至2021 年10 月20日|
|24.||8621340|39|2011 年 09 月 14 日至2021 年09 月13日|
|25.|2|8625063|41|2011 年 09 月 14 日至2021 年09 月13日|
|26.||8611349|14|2011 年 09 月 14 日至2021 年09 月13日|
|27.||8611396|16|2011 年 09 月 14 日至2021 年09 月13日|
|28.||8611450|18|2011 年 09 月 14 日至2021 年09 月13日|
|29.||8616745|24|2011 年 09 月 14 日至2021 年09 月13日|
|30.||8616772|25|2011 年 09 月 14 日至2021 年09 月13日|

|||||
|-|-|-|-|
|31.|8616812|28|2011 年 09 月 14 日至2021 年09 月13日|
|32.|8616844|34|2011 年 09 月 14 日至2021 年09 月13日|
|33.|8616879|35|2011 年 10 月 14 日至2021 年10 月13日|
|34.|8621327|39|2011 年 09 月 14 日至2021 年09 月13日|
|35.|8621434|41|2011 年 09 月 28 日至2021 年09 月27日|
|36.|6768583|18|2010 年 08 月 07 日至2020 年08 月06日|
|37.|6768565|24|2011 年 03 月 28 日至2021 年03 月27日|
|38.|6768566|34|2010 年 04 月 28 日至2020 年04 月27日|
|39.|6768567|39|2010 年 09 月 28 日至2020 年09 月27日|
|40.|6768568|41|2010 年 09 月 28 日至2020 年09 月27日|
|41.|8806828|29|2012 年 01 月 14 日至2022 年01 月13日|
|42.|8806804|30|2011 年 11 月 21 日至2021 年11 月20日|
|43.|8806705|35|2011 年 12 月 07 日至2021 年12 月06日|
|44.|7857379|29|2011 年 03 月 14 日至2021 年03 月13日|

|||||
|-|-|-|-|
|45.|7857365|30|2010 年 12 月 28 日至2020 年12 月27日|
|46.|7857349|35|2011 年 02 月 14 日至2021 年02 月13日|
|47.|8802824|29|2012 年 08 月 21 日至2022 年08 月20日|
|48.|8802798|30|2011 年 12 月 28 日至2021 年12 月27日|
|49.|8802524|35|2011 年 12 月 14 日至2021 年12 月13日|
|50.|6768576|44|2010 年 05 月 21 日至2020 年05 月20日|
|51.|6768575|43|2010 年 09 月 28 日至2020 年09 月27日|

经本所律师核查，甘家口大厦拥有的上述 51项注册商标登记的证载权利主体仍为“北京甘家口大厦”，由于北京甘家口大厦目前已改制为“北京甘家口大厦有限责任公司”，甘家口大厦已就该等商标向国家工商行政管理总局商标局提出了证载权利主体变更为甘家口大厦的申请且该等申请已经国家工商行政管理总局商标局受理，该等商标证载权利主体由北京甘家口大厦更名为甘家口大厦不存在法律障碍。
根据甘家口大厦的确认并经本所核查，上述注册商标之上不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利受限制的情况；甘家口大厦不存在许可他人使用或被许可使用注册商标的情况。
（4）生产经营设备
根据甘家口大厦的确认并经本所律师的核查，截至本法律意见出具之日，甘家口大厦拥有的主要生产经营设备是通过购买方式取得，主要包括车辆、办公设备等，该等设备之上不存在任何产权纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受限制的情况。
4、重大合同
根据甘家口大厦的确认及本所律师核查，除本法律意见其他部分已披露的合同外，截至本法律意见出具之日，甘家口大厦正在履行中的收入金额较大的联营合同和场地出租合同如下：
(1) 联营合同
甘家口大厦与北京周大福珠宝金行有限公司（以下简称“周大福”）签署《专柜协议书》、《专柜协议书补充协议书》（未载明签署时间）。根据前述协议书，甘家口大厦将位于北京市海淀区三里河路 17号甘家口大厦一层实用面积为 69平方米的经营场地提供给周大福设置专柜，甘家口大厦按周大福营业额（含税）以一定扣率作为甘家口大厦的收益。协议期限自 2014年 3月 1日至 2015年 2月28日。
甘家口大厦与中国黄金集团黄金珠宝（北京）有限公司（以下简称“黄金集团”）于2014年5月21日签署《专柜协议书》及《补充协议》。根据前述合同，甘家口大厦向黄金集团提供北京甘家口大厦第一层建筑面积约为 24平方米的经营场地供黄金集团设置专柜，甘家口大厦按黄金集团的营业额（含税）以一定的扣率作为收益，合同有效期限为自2014年4月26日至2014年8月31日。
甘家口大厦与北京同仁堂签署《专柜协议书》、《专柜联营补充协议》（未载明签订日期）。根据前述合同，甘家口大厦向北京同仁堂提供位于北京市海淀区三里河路 17号的甘家口大厦地下一层面积为 116平方米的场地，甘家口大厦按照北京同仁堂的营业额（含税）以一定的扣率作为收益，合同履行期限为 2013年9月1日至2015年8月31日。
甘家口大厦与北京法雅商贸有限责任公司（以下简称“法雅商贸”）签署《专柜协议书》、《续签专柜协议条款（一）》、《续签专柜协议条款（二）》、《续签专柜协议条款（三）》（未载明签订日期）。根据前述协议书，甘家口大厦将位于北京市甘家口大厦第4层使用面积约215平米的经营场地提供给法雅商贸设置专柜，甘家口大厦按法雅商贸营业额（含税）以一定的扣率作为甘家口大厦的收益。协议期限自2013年3月1日期至2014年8月31日止。
甘家口大厦与陕西坤宝工贸有限责任公司（以下简称“陕西坤宝”）签署《专柜协议书》、《续签专柜协议条款（一）》、《续签专柜协议条款（二）》（未载明签署时间）。根据前述协议书，甘家口大厦将位于北京市甘家口大厦第 1层使用面积约 33平米的经营场地提供给陕西坤宝设置专柜，甘家口大厦公司按陕西坤宝营业额（含税）以一定的扣率作为甘家口大厦的收益。协议期限自2013年3月1日期至2015年2月28日止。
(2) 场地出租合同
甘家口大厦与北京华夏典当行有限责任公司（以下简称“华夏典当”）签订《租赁协议书》（签署日期未载明）。根据该协议，华夏典当承租三里河路 17号 2层西北侧面积约 160平方米的区域从事抵押典当项目经营，租赁期限为 2012年 8月25日至2017年8月24日。
甘家口大厦与呷哺呷哺餐饮管理有限公司（以下简称“呷哺呷哺”）于 2010年 11月 17日签订《租赁协议书》。根据该协议书，呷哺呷哺租赁甘家口大厦六层东侧面积约 250平方米的场地经营呷哺呷哺涮锅系列项目，租赁期限为 2011年1月1日至2016年12月31日。
甘家口大厦与北京忆天香都市餐饮有限责任公司（以下简称“忆天香都”）签订《租赁协议书》（签署日期未载明）。根据该协议书，忆天香都租赁甘家口大厦 2层南侧面积约 1,470平方米的区域从事餐饮项目经营，租赁期限为 2011年 9月1日至2021年8月31日。
甘家口大厦与北京秦唐风韵餐饮管理有限公司（以下简称“秦唐风韵”）于
2014年 5月 12日签署《租赁协议书》。根据前述合同，甘家口大厦将位于北京市海淀区三里河路 17号面积约 453.6平方米的场地出租给秦唐风韵经营陕西风味餐饮项目，租赁期限为2014年5月8日至2021年5月7日。
甘家口大厦与北京麦当劳食品有限公司（以下简称“麦当劳”）于 2001年 9月签订《租赁合同》。根据该合同，甘家口大厦将位于北京市海淀区三里河路 17号的甘家口大厦正门北侧及地下一层部分面积共计面积为 356.7平方米的场地出租给麦当劳，租赁期限为20年。
(3) 商业咨询服务协议
2014年6月23日，甘家口大厦与北京海开房地产集团有限责任公司（以下简称“北京海开”）签署《商业咨询服务协议》。根据该协议，北京海开委托甘家口大厦承办海淀南部商业商务项目咨询事宜，该项目计划于 2015年第二季度实施，甘家口大厦向北京海开提供咨询服务内容的期限为本项目周期6个月，北京海开向甘家口大厦支付咨询服务费总价款为600万元。
(4) 房屋租赁
甘家口大厦向第三方租赁使用房屋的具体情况请参见本法律意见正文第六章第（二）节之“3、甘家口大厦的主要资产”（2）详述。
经本所律师核查，上述重大合同合法、有效，其履行不存在法律障碍或潜在法律风险。
5、税务和财政补贴
(1)税务登记
2013年5月29日，北京市国家税务局和北京市地方税务局联合向甘家口大厦颁发了《税务登记证》（京税证字 110108700317308号）。
2013年6月27日，北京市国家税务局和北京市地方税务局联合向永承物业
颁发了《税务登记证》（京税证字 110108717723708号）。
(2)适用的税种、税率及税收优惠
1）适用的税种、税率
根据德勤华永出具的编号为德师报(审)字(14)第S0140号的《北京甘家口大厦有限责任公司财务报表及审计报告2014年1月1日至3月31日止期间、2013年度、2012年度及 2011年度》（以下简称“《甘家口大厦审计报告》”）、甘家口大厦的确认并经本所律师核查，甘家口大厦及其子公司目前适用的主要税种、税率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||计税依据||税率|
||税种|||||
|企业所得税||应纳税所得额||25%||
|增值税||销项税额减可抵扣进项税后的余额||17%/13%/0%||
|营业税||租赁/餐饮/物业服务等收入||5%||
|消费税||消费税应税收入||5%||
|城市维护建设税||应交流转税||7%||
|教育费附加||应交流转税||3%||
|地方教育附加||应交流转税||2%||

2）适用的税收优惠
根据《甘家口大厦审计报告》、甘家口大厦的确认并经本所律师核查，甘家口大厦、永承物业近两年未享受税收优惠。
(3)政府补贴
根据《甘家口大厦审计报告》、甘家口大厦的确认并经本所律师核查，甘家口大厦2014年1月1日至3月31日止期间、2013年度、2012年度及2011年
度享受的政府补贴情况如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年1月1|||||||
||||||日|||||||
||序号||项目||||2013年度||2012年度||2011年度|
||||||至3月31日|||||||
||||||止期间|||||||
|1.||与资产相关的政府补助本年摊销||468,775.66||1,875,102.66||1,875,102.66||1,161,245.00||
|2.||北京市商委促消费鼓励资金||-||700,000.00||-||150,000.00||
|3.||北京市海淀区发展与改革委员会节能奖励资金||-||50,000.00||-||-||
|4.||北京市海淀区人力资源和社会保证局拨高技能人才培训补贴||-||10,000.00||-||-||
|5.||北京市商委零售业鼓励资金||-||-||350,000.00||-||
|6.||北京市海淀区残疾人劳动就业管理服务残疾人补贴||-||64,000.00||138,000.00||-||
|7.||北京市商委促进商业专项资金||-||-||-||100,000.00||
|8.||北京市海淀区发改委拨创建学习型组织示范单位奖励款||-||30,000.00||-||-||
|9.||其他||-||211,707.00||10,362.00||118,796.00||

(4)依法纳税情况
根据有关税务主管部门出具的证明文件、甘家口大厦确认及本所律师核查，甘家口大厦及其下属永城物业最近三年不存在因违反税收相关法律法规而受到税务主管部门重大处罚情形。甘家口大厦及永城物业取得的税务证明文件如下：根据海淀区国税局于 2014年 7月 11日出具的海国税[2014]机告字第 00006585号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认甘家口大厦自 2011年 1月 1日至 2014年 3月 31日期间在该局未受到过行政处罚。
根据海淀区地税局于2014年7月15日出具的海羊[2014]告字第0098号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认甘家口大厦自2011年 1月1日至2014年 3月31日期间在该局未受到过行政处罚。
根据北京市海淀区地方税务局于 2014年 7月 15日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海羊[2014]告字第0099号），永承物业自 2011年 1月 1日至 2014年 3月 31日期间在该局未受到过行政处罚。
综上所述，本所律师认为，甘家口大厦适用的税种、税率符合相关法律法规的规定，财政补贴收入真实。
6、环境保护和产品质量、技术等标准
（1）环境保护
根据甘家口大厦的确认、北京市海淀区环境保护局于 2014年 7月 21日出具的京海环保守法字[2014]349号《环保守法核查证明》、北京市海淀区环境保护局于2014年7月21日出具的京海环保守法字[2014]350号《环保守法核查证明》及本所律师的核查，甘家口大厦、永承物业近三年不存在因违反环境保护法律、行政法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（2）产品质量
根据甘家口大厦的确认、北京市海淀区质量技术监督局分别于 2013年 11月19日和2014年3月17日出具的《证明》及本所律师的核查，甘家口大厦、永城物业近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、行政法规、规范性文件而受到处罚的情形。
根据甘家口大厦的确认、北京市海淀区安全生产监督管理局分别于2014年7月11日出具的京海安监管证[2014]安证098号、京海安监管证[2014]安证099号《北京市海淀区安全生产监督管理局关于生产安全事故情况的证明》及本所律师的核查，甘家口大厦、永承物业自2011年1月1日至2014年7月11日在北京市海淀区辖区范围内未发生过生产安全事故。
7、重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据甘家口大厦的确认并经本所律师核查，截至目前，甘家口大厦及其下属子公司于中国境内不存在正在进行的或尚未了结的导致对其生产经营产生或可能产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁事项。
七、 本次交易涉及的债务处理
本次交易实施完成后，当代商城和甘家口大厦将成为翠微股份的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，当代商城和甘家口大厦不存在需要履行的银行借款和授信合同，不存在需取得债权人事先书面同意的情形。
八、 关于本次交易的披露和报告义务
1. 2013年 9月 16日，翠微股份就本次交易在《上海证券报》、《中国证券报》、上交所网站和巨潮资讯网发布《关于重大资产重组事项停牌公告》。经本所律师核查，自翠微股份股票停牌至本法律意见出具之日，翠微股份已按照有关信息披露的要求，定期发布了《重大资产重组进展公告》。
2.2013年12月13日，翠微股份召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条及其他相关法律法规规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于签署附条件生效的〈非公开发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准北京市海淀区国有资本经营管理中心及北京翠微集团免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》；翠微股份独立董事出具了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》及《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。
2013年 12月 14日，翠微股份在上交所网站及巨潮资讯网公告了《北京翠微大厦股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》，翠微股份并于同日公告了本次重大资产重组预案及其摘要及相关文件。
3.2014年3月2日，翠微股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的财务报告、审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》；翠微股份独立董事出具了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》及《关于资产评估事项的独立意见》。
2014年 3月 4日，翠微股份在上交所网站及巨潮资讯网公告了《北京翠微大厦股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》，翠微股份并于同日公告了本次重大资产重组相关文件。
4. 2014年 3月 25日，翠微股份发布公告，披露本次重大资产重组已经取得北京市国资委的批准。
5. 2014年 3月 31日，翠微股份召开 2014年第一次临时股东大会审议了本次重大资产重组涉及相关事项。
翠微股份于2014年4月1日公告了2014年第一次临时股东大会会议决议，并于同日公告了北京市嘉源律师事务所出具的关于海淀国资中心及其一致行动人符合免于提交豁免要约收购申请条件之专项法律意见书。
6.2014年4月11日，翠微股份发布公告，披露于2014年4月10日收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄断初审函[2014]第 52号）。
7.2014年4月12日，翠微股份发布公告，披露于2014年4月11日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》。
8. 2014年 5月 1日，翠微股份披露了《北京翠微大厦股份有限公司 2013年度及2012年度备考合并财务报表及审计报告》、《北京当代商城有限责任公司 2013年度、2012年度及 2011年度财务报表及审计报告》、《北京甘家口大厦有限责任公司2013年度、2012年度及2011年度财务报表及审计报告》。
9. 2014年 5月 10日，翠微股份发布公告，披露于 2014年 5月 9日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可受理通知书》（140305号），中国证监会对公司提交的《北京翠微大厦发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
10. 2014年 6月 10日，翠微股份发布公告，披露于 2014年 6月 9日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140305号），中国证监会依法对公司提交的《北京翠微大厦发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
11. 2014年 6月 26日，翠微股份发布《关于中国证监会上市公司并购重组委员会审核公司重大资产重组事项暨公司股票停牌的公告》。
12.2014年7月3日，翠微股份发布《关于重大资产重组事项未获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过的公告》，翠微股份并于同日发布关于公司股票复牌的公告。
13. 2014年 7月 18日，翠微股份发布《关于收到中国证监会不予核准公司发行股份购买资产并募集配套资金决定的公告》。
14.翠微股份于2014年7月18日召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》。
翠微股份于 2014年 7月 19日公告了第四届董事会第八次会议决议，并于同日披露了独立董事关于继续推进公司重大资产重组事项的独立意见。
15.翠微股份于 2014年 8月 1日召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的财务报告、审计报告、盈利预测报告及资产评估报告的议案》、《关于签署<非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
翠微股份于2014年8月5日公告了第四届董事会第九次会议决议，并于同日披露了经德勤华永审计的标的公司 2014年 1月 1日至 2014年 3月 31日止期间、2013年度、2012年度及2011年度财务报告，标的公司 2014年度及2015年度合并盈利预测报告及审核报告，翠微股份 2013年度及 2012年度备考合并财务报表及审计报告，翠微股份 2014年 1月 1日至 3月 31日止期间及 2013年度备考合并财务报表，翠微股份 2014年度及 2015年度备考合并盈利预测报告及审核报告，北方亚事以 2014年 3月 31日为基准日出具的标的公司资产评估报告。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
九、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成翠微股份的关联交易
翠微集团、海淀国资中心均为海淀区国资委的全资子企业，翠微股份及标的公司分别作为翠微集团、海淀国资中心的控股及全资子公司，均受海淀区国资委的最终控制；本次重组完成后，海淀国资中心将成为翠微股份第二大股东，持有翠微股份的股份数量将超过翠微股份股本总额的5%；2013年 12月 13日，本次重组的交易对方海淀国资中心与翠微集团签署了《协议书》，约定在海淀国资中心成为翠微股份股东之后，与翠微集团在翠微股份决策方面保持一致。
综上，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。经本所律师核查，翠微股份就本次交易履行了以下关联交易决策和审议程序：
(1)2013年12月13日，翠微股份召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条及其他相关法律法规规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于签署附条件生效的〈非公开发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于提请股东大会批准北京市海淀区国有资本经营管理中心及北京翠微集团免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董事发表了对关联交易事项予以认可的独立意见。
(2)2014年3月2日，翠微股份召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的财务报告、审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董事发表了对关联交易事项予以认可的独立意见。
(3)2014年3月31日，翠微股份召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规
规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议>及其<补充协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会批准北京市海淀区国有资本经营管理中心及北京翠微集团免于以要约方式增持公司股份的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。翠微集团作为关联股东对于涉及关联交易的议案回避了表决。
(4)2014年7月18日，翠微股份召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组项目的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决。
(5)2014年8月1日，翠微股份召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的财务报告、审计报告、盈利预测报告及资产评估报告的议案》、《关于签署<非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，关联董事对相关关联交易事项进行了回避表决。
(6)经本所律师核查，本次交易的交易价格根据具备证券业务资格的评估机构北方亚事出具的经海淀区国资委核准的《北京翠微大厦股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京当代商城有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第01-019号）和《北京翠微大厦股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京甘家口大厦有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第01-018号）所载评估值确定，翠微股份独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性予以认可。本次交易涉及资产定价公允，不存在损害翠微股份及其股东利益的情形。
基于上述，本所律师认为，本次交易构成翠微股份的关联交易。本次交易已取得翠微股份董事会以及股东大会的批准，关联董事、关联股东在表决时均已对相关关联交易事项进行回避表决；翠微股份的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的相关事项予以认可。
2.本次交易对翠微股份关联方及关联交易的影响
(1)主要关联方情况
根据德勤华永出具的德师报（审）字(14)第S0130号《北京翠微大厦股份有限公司2013年度及2012年度备考合并财务报表及审计报告》、公司提供的《北京翠微大厦股份有限公司 2014年 1月 1日至 3月 31日止期间及 2013年度备考合并财务报表》及其他资料并经本所律师核查，本次重组完成后翠微股份的主要关联方包括：
①翠微股份的控股股东和实际控制人翠微集团，本次重组前后，翠微集团均为翠微股份控股股东和实际控制人；
②翠微集团控制的除翠微股份及翠微股份下属企业外其他企业，该等企业未因本次重组发生变化；
③持有翠微股份股份数量占翠微股份股本总额5%以上的股东，因本次重组实施新增海淀国资中心为持有翠微股份股份数量占翠微股份股本总额5%以上的股东；
④翠微股份控制的下属子公司，因本次重组实施新增当代商城和甘家口大厦为翠微股份控制的下属子公司；
⑤翠微股份董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，该等人员
未因本次重组发生变化；
⑥翠微股份董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业，该等企业未因本次重组发生变化；
⑦最近两年一期发生过交易的其他关联方
根据德勤华永出具的德师报（审）字(14)第S0130号《北京翠微大厦股份有限公司 2013年度及 2012年度备考合并财务报表及审计报告》、公司提供的《北京翠微大厦股份有限公司 2014年 1月 1日至 3月 31日止期间及 2013年度备考合并财务报表》及其他资料并经本所律师核查，最近两年一期与翠微股份发生交易的其他关联方具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||关联方名称||关联关系|
|北京海淀置业集团有限公司||同受最终控制人控制||
|北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司||同受最终控制人控制||
|北京市海淀区商业设施建设经营公司||同受最终控制人控制||

(2)主要关联交易情况
根据德勤华永出具的德师报（审）字(14)第S0130号《北京翠微大厦股份有限公司 2013年度及 2012年度备考合并财务报表及审计报告》、公司提供的《北京翠微大厦股份有限公司 2014年 1月 1日至 3月 31日止期间及 2013年度备考合并财务报表》及其他资料并经本所律师核查，翠微股份最近两年一期备考关联交易情况如下：
①经常性关联交易
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年1-3月||||2013年度||||2012年度|||
||||关联|||||||||||||
||关联||||||占同类交||||占同类交||||占同类|
||||交易|||||||||||||
||方||||金额（元）||易比例||金额（元）||易比例||金额（元）||交易比|
||||内容|||||||||||||
||||||||（%）||||（%）||||例（%）|
|翠微集团||租赁||2,929,952.76||4.13||11,719,811.03||4.26||14,876,677.79||5.55||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年1-3月||||2013年度||||2012年度|||
||||关联|||||||||||||
||关联||||||占同类交||||占同类交||||占同类|
||||交易|||||||||||||
||方||||金额（元）||易比例||金额（元）||易比例||金额（元）||交易比|
||||内容|||||||||||||
||||||||（%）||||（%）||||例（%）|
|创景置业||租赁||399,675.00||0.56||1,598,700.00||0.58||1,598,700.00||0.60||
|海淀置业||租赁托管||2,175,000.00||3.07||1,450,000.00||0.53||-||-||

注：
创景置业系翠微股份高管人员担任董事的企业。
本次重组实施后新增的经常性关联交易为当代商城、甘家口大厦从海淀置业租赁、托管其无偿划转给海淀置业的房产，具体情况详见本法律意见“九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争部分（二）预案披露前十二个月内的重大资产收购、处置等事项”披露。
②偶发性关联交易
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年1-3月||||2013年度||||2012年度|||
||关联||关联交易||||占同类||||占同类交||||占同类交易比例（%）|
||方||内容||金额（元）||交易比||金额（元）||易比例||金额（元）|||
||||||||例（%）||||（%）|||||
|翠微集团||固定资产采购||-||-||-||-||79,285,360.00||88.04||
|翠微集团||人员债务划转||-||-||72,590,000.00||100.00||-||-||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年1-3月||||2013年度||||2012年度|||
||关联||关联交易||||占同类||||占同类交||||占同类交|
||方||内容||金额（元）||交易比||金额（元）||易比例||金额（元）||易比例|
||||||||例（%）||||（%）||||（%）|
|翠微集团||资产无偿划转||-||-||450,030.00||0.20||-||-||
|海淀置业||资产无偿划转||-||-||183,139,581.28||99.80||-||-||
|北京市海淀区商业设施建设经营公司||无形资产采购||37,205,357.49||100.00||-||-||-||-||
|北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司||资金拆借||-||-||50,000,000.00||100.00||-||-||

上述翠微股份备考的最近两年一期偶发性关联交易具体情况如下：
a)翠微股份向翠微集团采购固定资产
为切实履行翠微股份在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的关于解决关联租赁事项的承诺，翠微股份与翠微集团于 2012年 12月 3日签订了《翠微大厦六层办公房产转让协议》，翠微集团将翠微大厦 6层及 6层加层、东塔 6层共计建筑面积3,603.88平米的办公用房转让给翠微股份。
b)当代商城、甘家口大厦与翠微集团的人员债务划转
根据海淀区国资委于2013年10月30日出具的《关于同意北京当代商城有
限责任公司人员安置方案的批复》（海国资发[2013]158号）和《关于同意北京甘家口大厦有限责任公司人员安置方案的批复》（海国资发[2013]156号），当代商城、甘家口大厦分别将截至2013年10月31日（含当日）的离退休人员、内退人员和其他享有现行退休后统筹外福利制度人员以及截至 2014年 12月 31日（含当日）前办理退休手续的在职人员划归翠微集团管理，当代商城、甘家口大厦将上述人员的退休后统筹外福利费用根据精算结果从期初净资产中预提，预提费用以货币资金形式支付给翠微集团。
c)当代商城与翠微集团资产无偿划转
根据海淀区国资委于 2013年 10月 31日出具的《关于北京当代商城有限责任公司国有资产无偿划转的批复》（海国资发[2013]154号），当代商城一幅名为“红岩”的字画无偿划转至翠微集团。
d)当代商城、甘家口大厦与海淀置业资产无偿划转
根据海淀区国资委出具的《关于北京当代商城有限责任公司国有资产无偿划转的批复》（海国资发[2013]148号）、《关于北京甘家口大厦有限责任公司国有资产无偿划转的批复》（海国资发[2013]147号），当代商城、甘家口大厦部分国有非主业房产（及对应的土地使用权和附属设备）无偿划转给海淀置业，具体情况详见本法律意见“九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争部分（二）预案披露前十二个月内的重大资产收购、处置等事项”披露。
e)甘家口大厦向北京市海淀区商业设施建设经营公司购买土地使用权
2013年 12月，甘家口大厦与北京市海淀区商业设施建设经营公司签署《协议书》，甘家口大厦向北京市海淀区商业设施建设经营公司支付3,720.54万元，用于购买甘家口百货大楼 1-3层部分房产占用的土地。该项土地使用权对应“京海国用（2014出）第00026号”土地使用权证，于2014年1月过户至甘家口大厦名下。
f)甘家口大厦向北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司拆借资金
2013年6月，甘家口大厦与北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司签订借款合同，甘家口大厦向北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司提供人民币5,000万元借款，借款年利率8%。2013年10月，北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司已偿还全部借款本金5,000万元及利息143.56万元。
③关联方应收应付款项余额
根据德勤华永出具的德师报（审）字(14)第 S0130号《北京翠微大厦股份有限公司2013年度及2012年度备考合并财务报表及审计报告》、公司提供的《北京翠微大厦股份有限公司 2014年 1月 1日至 3月 31日止期间及 2013年度备考合并财务报表》，截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年 3月31日，翠微股份对关联方备考的应收应付款项余额情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|其他应付款||翠微集团||67,444,397.00||67,570,000.00||63,428,288.00||
|其他非流动资产||北京市海淀区商业设施建设经营公司||-||37,200,000.00||-||
|其他流动负债||海淀置业||-||1,450,000.00||-||

截至 2014年 3月 31日，翠微股份应付关联方余额为应付翠微集团的67,444,397.00元。根据德勤华永出具的德师报（审）字(14)第S0130号《北京翠微大厦股份有限公司 2013年度及 2012年度备考合并财务报表及审计报告》和公司提供的《北京翠微大厦股份有限公司 2014年 1月 1日至 3月 31日止期间及2013年度备考合并财务报表》披露并经公司确认，该等余额系根据海淀区国资委出具的《关于同意北京当代商城有限责任公司人员安置方案的批复》（海国资发[2013]158号）和《关于同意北京甘家口大厦有限责任公司人员安置方案的批复》（海国资发[2013]156号），当代商城和甘家口大厦应向翠微集团支付的需安置人员退休后统筹外福利费用余额。
3.规范关联交易的承诺和措施
根据海淀国资中心出具的《关于规范关联交易的承诺函》，海淀国资中心承诺在成为翠微股份股东后：
（1）确保与翠微股份（包括本次交易完成后成为翠微股份下属全资子公司的当代商城、甘家口大厦及其子公司，下同）在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，严格控制并减少翠微股份与海淀国资中心自身和/或海淀国资中心控制的其它企业间的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及翠微股份章程等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害翠微股份及其他股东的合法权益；
（2）确保海淀国资中心不发生占用翠微股份资金、资产的行为，不要求翠微股份向海淀国资中心自身和/或海淀国资中心控制的其它企业提供任何形式的担保；
（3）确保海淀国资中心严格按照《公司法》等相关法律法规、《北京翠微大厦股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及海淀国资中心自身和/或海淀国资中心控制的其它企业与翠微股份的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。
基于上述，本所律师认为，海淀国资中心已就规范与翠微股份的关联交易出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于保护翠微股份及其股东的合法权益。
（二）预案披露前十二个月内的重大资产收购、处置等事项
(1)当代商城的资产无偿划转
2013年10月25日，当代商城与海淀置业签署《无偿划转协议》，约定当代商城将建筑面积约10,779.42平方米的房产及其附着的土地使用权和相关设备无偿划转给海淀置业；本次划转后，当代商城的债权、债务、或有负债等继续由当代商城承担。
2013年10月25日，北京中乐成会计师事务所有限公司出具《专项审计报告》（中乐成专审字[2013]第 063号），载明截至 2013年 9月 30日，划转资产的账面价值为7,562.71万元。
2013年10月31日，海淀区国资委出具《关于北京当代商城有限责任公司国有资产无偿划转的批复》（海国资发[2013]148号），同意当代商城将其持有的建筑面积合计为10,779.42平方米的国有非主业房产（包括位于海淀区中关村大街 40号 1幢的当代商城大楼地下二层和地上九层至十二层房产、位于海淀区高粱桥斜街 15号的房产和位于海淀区志强园甲 3号的房产）及其对应的土地使用权和附属设备无偿划转给海淀置业。
2013年10月31日，当代商城与海淀置业签署《资产交割确认书》，确认当代商城已按《无偿划转协议》的约定于 2013年10月31日将全部划转资产交付海淀置业。
2013年11月25日，北京中乐成会计师事务所有限公司出具《专项审计报告》（中乐成专审字[2013]第 71号），对交割日划转资产的账面价值进行了确认。
本次划转的房屋土地情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||座落||楼层||房屋建筑面积（平方米）|
|海淀区中关村大街40号1幢||当代商城地下二层||3,314.85||
|||当代商城九层||1,622.71||
|||当代商城十层||1,266.47||
|||当代商城十一层||1,174.63||
|||当代商城十二层||346.44||
|海淀区高粱桥斜街15号||整栋||2,146.00||
|海淀区志强园甲3号||整栋||908.52||
|合计||||10,779.42||

（截至本法律意见出具之日，当代商城已办理完成上述房产及其附着土地的产权分割过户手续）
为便于上述划转资产的统一管理和有效使用，根据“海国资发[2013]148号”文，2013年 10月 31日，当代商城与海淀置业分别签订了《租赁协议》和《托管协议》。
《租赁协议》约定，海淀置业将当代商城大楼地下二层出租给当代商城，租赁期限自 2013年 11月 1日起至 2018年 12月 31日（当代商城享有优先续租权），租赁建筑面积为3,314.85平方米，计租面积为2,950平方米，租金为120万元/年（附属设备不另行计算租金）。当代商城将该处房产继续用于原有用途（库房、设备间）。
《托管协议》约定，海淀置业将当代商城大楼九层至十二层、海淀区高粱桥斜街15号房产和海淀区志强园甲3号房产（包括对应的土地使用权和附属设备）委托给当代商城管理和经营，托管期限自 2013年11月1日至 2018年12月 31日（当代商城享有优先续托权），托管的三处房产建筑面积合计为 7,464.57平方米，其中当代商城大楼九层至十二层4,410.05平方米，海淀区高粱桥斜街 15号房产2,146.00平方米，海淀区志强园甲3号房产908.52平方米。在托管期间内，海淀置业保留托管资产的所有权及处分权，当代商城有权行使除前述权利之外的其他权利。当代商城每年向海淀置业支付300万元资产占用费，托管资产在经营管理过程中所产生的全部收益及/或亏损由当代商城承担。海淀置业同意当代商城按照托管资产的原有用途（对外出租）继续使用和管理，确认其已知悉《托管协议》生效前当代商城就托管资产已经签署的全部租赁协议，同意当代商城在《托管协议》有效期内继续履行该等协议。
(2)甘家口大厦的资产无偿划转
2013年 10月 25日，甘家口大厦与海淀置业签署《无偿划转协议》，约定甘家口大厦将位于海淀区三里河路 17号建筑面积约 22,008.98平方米的房产及其附着的土地使用权无偿划转给海淀置业；本次划转后，甘家口大厦的债权、债
务、或有负债等继续由甘家口大厦承担。
2013年 10月 25日，北京中乐成会计师事务所有限公司出具《专项审计报告》（中乐成专审字[2013]第 062号），载明截至 2013年 9月 30日，划转资产的账面价值为10,808.09万元。
2013年 10月 31日，海淀区国资委出具《关于北京甘家口大厦有限责任公司国有资产无偿划转的批复》（海国资发[2013]147号），同意将甘家口百货大楼地下 1层（不含超市）、地下夹层、地下 2层和地下 3层建筑面积合计为 22,008.98平方米的国有非主业房产无偿划转给海淀置业。
2013年 10月 31日，甘家口大厦与海淀置业签署《资产交割确认书》，确认甘家口大厦已按《无偿划转协议》的约定于2013年10月31日将全部划转资产交付海淀置业。
2013年11月5日，北京中乐成会计师事务所有限公司出具《专项审计报告》（中乐成专审字[2013]第70号），对交割日划转资产的账面价值进行了确认。
本次划转的资产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||座落||楼层||房屋建筑面积（平方米）|
|海淀区三里河路17号甘家口大厦||地下一层（不含超市）||4,984.79||
|||地下二层||11,235.07||
|||地下三层||2,341.64||
|||地下夹层||3,447.48||
|合计||||22,008.98||

（截至本法律意见出具之日，甘家口大厦已办理完成上述房产及其附着土地的产权分割过户手续）
为便于上述划转资产的统一管理和有效使用，根据“海国资发[2013]147号”
文，2013年 10月 31日，甘家口大厦与海淀置业签订了《租赁协议》。《租赁
协议》约定，海淀置业将甘家口百货大楼上述划转的楼层出租给甘家口大厦，租赁期限自 2013年 11月 1日起至 2018年 12月 31日（甘家口大厦享有优先续租权），租赁建筑面积为22,008.98平方米，计租面积为13,342.74平方米，租金为 450万元/年。甘家口大厦将该处房产继续用于原有用途（停车场、仓库、附属设施等）。
（三）同业竞争
1.本次交易对同业竞争的影响
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，翠微股份与其控股股东、实际控制人翠微集团不存在同业竞争的情况。
本次重组完成后，海淀国资中心将成为翠微股份第二大股东。海淀国资中心与翠微集团于2013年12月13日签署了《协议书》，约定海淀国资中心在成为翠微股份股东之后，与翠微集团在翠微股份决策方面保持一致，海淀国资中心与翠微集团将为翠微股份的一致行动人。根据海淀国资中心的书面确认及本所律师核查，其目前主要从事投资及投资管理、资产管理。
根据海淀国资中心的书面确认及本所律师核查，除当代商城和甘家口大厦外，海淀国资中心控股的其他一级企业及其从事的主营业务如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|序号|企业名称||持股比例|主营业务|
|||（万元）|||
|1.|北京海国鑫泰投资控股中心|200,000|100%|投资管理，资产管理|
|2.|北京海淀置业集团有限公司|100,000|100%|房产出租、物业管理、股权投资管理|
|3.|北京中海投资管理公司|10,000|100%|国有资产投资经营和管理、投资管理、项目投资|
|4.|北京市通联实业公司|1,000|100%|投资管理|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本|||
|序号|企业名称||持股比例|主营业务|
|||（万元）|||
|5.|北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司|150,000|海淀国资中心直接持股31.13%，并通过其他子公司 间 接 持 股26.31%|企业管理、投资与资产管理、经济信息咨询|
|6.|北京昊海建设有限公司|10,000|98.5%|房屋建筑工程施工总承包、专业承包|
|7.|北京海融达投资建设有限公司|3,800|100%|基础设施建设以及道路相关资源开发|
|8.|北京绿海能环保有限责任公司|10,000|海淀国资中心直接持股 60%，并通过其他子公司间接持股40%|再生能源发电项目建设与运营|
|9.|北京西农投资有限责任公司|1,000|100%|投资管理、旅游、果树种植、养老服务、物业管理、建筑、殡葬等|
|10.|北京实创科技园开发建设股份有限公司|91,594|63.98%|土地一级开发、房地产开发及销售商品房|
|11.|北京京海联实业开发有限公司|100|100%|房屋出租|

根据海淀国资中心的书面确认、本所律师访谈海淀国资中心相关业务部门负责人了解的情况及本所律师核查，海淀置业持有超市发公司34.77%的股权，超市发经营超市业务，其在商圈与目标顾客、商品及经营结构、商品售卖方式和服务功能等方面均与翠微股份、当代商城及甘家口大厦具有显著差异，与翠微股份、当代商城及甘家口大厦不存在实质性同业竞争；海淀国资中心下属其他企业与翠微股份、当代商城及甘家口大厦的主营业务分属不同专业领域，不存在同业竞争的情况。
2.避免同业竞争的承诺和措施
为了维护翠微股份及其公众股东的合法权益，有效避免海淀国资中心及其控制的其他单位在未来的业务发展过程中可能出现与翠微股份相同业务或类似业务的情形，海淀国资中心出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
（1）海淀国资中心将不从事并努力促使海淀国资中心控制的其他企业不从事与翠微股份及翠微股份下属子公司（包括本次交易完成后成为翠微股份下属全资子公司的当代商城、甘家口大厦及其子公司，下同）的主营业务构成竞争的业务。
（2）如海淀国资中心或海淀国资中心控制的其他企业获得商业机会以开发、收购、投资可能与翠微股份形成直接或间接业务竞争关系的项目时，海淀国资中心将优先选择或促使海淀国资中心控制的其他企业优先选择放弃或让与该等商业机会给翠微股份。如果翠微股份不予答复或者给予否定的答复，则视为放弃该商业机会。
（3）海淀国资中心将促使超市发公司未来不从事零售业中的百货商店业务，不与翠微股份及下属子公司百货商店业务形成直接或间接的业务竞争关系。
鉴于上述，本所律师认为，本次交易的实施不会导致翠微股份与关联方存在实质性同业竞争的情形。海淀国资中心已就避免与翠微股份的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争。
十、 本次交易完成前后翠微股份的股本结构
（一）本次交易完成前后翠微股份的股本结构
除公司实施2013年度利润分配方案外，不考虑定价基准日至本次股票发行日期间因翠微股份派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项对发行价格和发行数量的影响，按照发行股份155,749,333股及支付现金购买标的资产，以及按上限发行股份76,583,210股募集配套资金（假设上市公司现主要股东未认购）计算，本次交易前后，公司的股权结构如下：
本次交易前
本次交易后
海淀区国资委 海淀区国资委
100% 100% 100% 100%
海淀国资中心 翠微集团 其他股东 海淀国资中心 翠微集团 其他股东
55.06% 44.94% 28.82% 31.38% 39.79%100% 100%
当
甘
翠 100% 100%
家
代 微
口
商 股
大
城
厦
份
当
甘
家
代
口
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大
城
厦
注：最终交易后的股权结构将根据最终交易定价和发行股份数量的结果确定。
（二）本次交易对翠微股份控制权的影响
本次交易实施完成前，翠微集团直接持有翠微股份169,576,900股股票，持股比例为55.06%，为翠微股份的控股股东及实际控制人。
2013年12月13日，本次交易的交易对方海淀国资中心与公司控股股东、实际控制人翠微集团签署了《协议书》，约定在其成为公司股东之后，与翠微集团在公司决策方面保持一致，并与翠微集团作为一致行动人；同时，海淀国资中心出具不派驻董事的承诺函。因此，翠微集团仍为翠微股份的控股股东及实际控制人。
本所律师认为，本次交易不会导致翠微股份的控制权发生变化。
十一、相关当事人证券买卖行为的查验
（一） 查验情况
根据本次交易相关各方出具的自查报告、翠微股份的书面声明及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次交易停牌前六个月至审议本次交易相关议案的翠微股份第四届董事会第四次会议召开日期间，甘家口大厦的董事、高级管理人员及其直系亲属存在买卖翠微股份股票的行为，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股份变动情况||期末持股情况|
||姓名||职务/身份||过户日期|||||
||||||||（股）||（股）|
|梁玉存||甘家口大厦董事陈宪英之夫||2013年9 月16日||买入3,000||3,500||
|||||2014年1 月9日||买入1,000||||
|||||2014年1 月14日||卖出1,000||||
|||||2014年2 月24日||买入500||||
|梁璨||甘家口大厦董事陈宪英之女||2013年9 月16日||买入300||300||
|王迎||甘家口大厦董事、副总经理||2013年9 月4日||买入100||100||
|王伟光||甘家口大厦董事、副总经理||2013年9 月4日||买入1,000||1,000||
|于泳||甘家口大厦董事会秘书郭雪迎之夫||2013年9 月16日||买入2,000||2,000||
|刘慧||甘家口大厦总经理助理||2013年8 月22日||买入10,000||0||
|||||2013 年 12 月18日||卖出10,000||||
|||||2014年2 月17日||买入4,000||||
|||||2014年2 月21日||卖出4,000||||

(注:梁玉存、梁璨分别于2014年7月4日将所持翠微股份全部股票卖出)
（二） 对上述自然人持有和买卖翠微股份股票行为性质的查验
1、对梁玉存、梁璨买卖翠微股份股票行为性质的查验
梁玉存、梁璨于本次重组事项停牌前6个月至翠微股份第四届董事会第四次会议召开日期间存在有买卖翠微股份股票的情形。
梁玉存系甘家口大厦董事陈宪英配偶、梁璨系陈宪英女儿，陈宪英已出具书面声明，确认如下：
“（1）翠微股份本次重组停牌前，本人未参与本次重组项目相关的任何工作，也未参加本次重组相关的任何会议，不存在通过任何直接或间接途径获悉本次重组内幕信息的情形。
（2）翠微股份停牌后，本人未参与本次重组项目相关的任何会议、重要工作或直接相关工作，也未参与本次重组方案的决策过程，未知悉、接触本次重组方案的具体内容及重组项目的重大事项。
（3）本人配偶梁玉存和女儿梁璨在自查期间买卖翠微股份股票的行为，系本人配偶依据其对上市公司投资价值和百货板块股票走势的判断、基于其投资偏好和经验进行的操作，本人未参与其自主投资行为。上述投资不存在利用本次重组的内幕信息进行操作的情况。
（4）本人直系亲属自买入上述股票后已全部卖出，目前未持有翠微股份股票。除自查报告已填报的交易数据外，本人及直系亲属在自查期间不存在其他通过任何账户持有或买卖翠微股份股票的情况。”
陈宪英并出具承诺如下：
“在本次重组完成后的6个月内，本人及本人直系亲属将不进行新的买卖翠微股份股票的行为；本人直系亲属在自查期间卖出上述股票所获得的全部收益将上交翠微股份。”
2、对王迎买卖翠微股份股票行为性质的查验
王迎买卖翠微股份股票的行为发生在因本次重组事项停牌前6个月至翠微股份第四届董事会第四次会议召开日期间。
王迎已出具书面声明，确认如下：
“（1）翠微股份本次重组停牌前，本人未参与本次重组项目相关的任何工作，也未参加本次重组相关的任何会议，不存在通过任何直接或间接途径获悉本次重组内幕信息的情形。
（2）本人在自查期间买入翠微股份股票，系因本人对该股票较为熟悉，少量尝试购买意在参与和关注，不存在利用本次重组的内幕信息进行操作的情况。
（3）本人自买入上述股票后持有至今，未进行卖出。除自查报告已填报的交易数据外，本人及直系亲属在自查期间不存在其他通过任何账户持有或买卖翠微股份股票的情况。”
王迎并出具承诺如下：
“在本次重组完成后的6个月内，本人所持有的上述股票将不予卖出，也不进行新的买卖翠微股份股票的行为；未来本人卖出上述股票后，所获得的全部收益将上交翠微股份。”
3、对王伟光买卖翠微股份股票行为性质的查验
王伟光买卖翠微股份股票的行为发生在因本次重组事项停牌前6个月至翠微股份第四届董事会第四次会议召开日期间。
王伟光已出具书面声明，确认如下：
“（1）翠微股份本次重组停牌前，本人未参与本次重组项目相关的任何工作，也未参加本次重组相关的任何会议，不存在通过任何直接或间接途径获悉本次重组内幕信息的情形。
（2）本人在自查期间买入翠微股份股票的行为，是本人配偶使用本人账户，依据其对百货行业及市场动态的了解进行的操作，不存在利用本次重组的内幕信息进行操作的情况。
（3）本人自买入上述股票后持有至今，未进行卖出。除自查报告已填报的
交易数据外，本人及直系亲属在自查期间不存在其他通过任何账户持有或买卖翠微股份股票的情况。”
王伟光并出具承诺如下：
“在本次重组完成后的6个月内，本人所持有的上述股票将不予卖出，也不进行新的买卖翠微股份股票的行为；未来本人卖出上述股票后，所获得的全部收益将上交翠微股份。”
4、对于泳买卖翠微股份股票行为性质的查验
于泳买卖翠微股份股票的行为发生在因本次重组事项停牌前6个月至翠微股份第四届董事会第四次会议召开日期间。
于泳系甘家口大厦董事会秘书郭雪迎之夫，郭雪迎已出具书面声明，确认如下：
“（1）翠微股份本次重组停牌前，本人未参与本次重组项目相关的任何工作，也未参加本次重组相关的任何会议，不存在通过任何直接或间接途径获悉本次重组内幕信息的情形。
（2）本人配偶于泳在自查期间买入翠微股份股票的行为，是本人配偶依据其投资经验、对临近双节时机下的市场热点及股票技术走势的判断进行的操作，本人未参与其自主投资行为。上述投资不存在利用本次重组的内幕消息进行操作的情况。
（3）本人直系亲属自买入上述股票后持有至今，未进行卖出。除自查报告
已填报的交易数据外，本人及直系亲属在自查期间不存在其他通过任何账户持有或买卖翠微股份股票的情况。”
郭雪迎并出具承诺如下：
“在本次重组完成后的6个月内，本人直系亲属所持有的上述股票将不予卖出，也不进行新的买卖翠微股份股票的行为；未来本人直系亲属卖出上述股票后，所获得的全部收益将上交翠微股份。”
5、对刘慧买卖翠微股份股票行为性质的查验
刘慧买卖翠微股份股票的行为发生在因本次重组事项停牌前6个月至翠微股份第四届董事会第四次会议召开日期间。
刘慧已出具书面声明，确认如下：
“（1）翠微股份本次重组停牌前，本人未参与本次重组项目相关的任何工作，也未参加本次重组相关的任何会议，不存在通过任何直接或间接途径获悉本次重组内幕信息的情形。
（2）翠微股份停牌后，本人未参与本次重组项目相关的任何会议、重要工作或直接相关工作，也未参与本次重组方案的决策过程，未知悉、接触本次重组方案的具体内容及重组项目的重大事项。
（3）本人账户一直由本人配偶刘景山管理，其在自查期间买卖翠微股份股票的行为，系本人配偶依据其对上市公司股票质地、价格配比关系和市场行情的个人判断及参阅相关股评进行的短线交易行为，本人未参与其自主投资行为。上述投资不存在利用本次重组的内幕消息进行操作的情况。
（4）本人直系亲属自买入上述股票后已全部卖出，目前未持有翠微股份股票。除自查报告已填报的交易数据外，本人及直系亲属在自查期间不存在其他通过任何账户持有或买卖翠微股份股票的情况。”
刘慧并出具承诺如下：
“在本次重组完成后的6个月内，本人及本人直系亲属将不进行新的买卖翠微股份股票的行为；本人直系亲属在自查期间卖出上述股票所获得的全部收益将上交翠微股份。”
甘家口大厦出具了《关于相关人员买卖“翠微股份”股票情况的说明》，内容如下：
“作为翠微股份本次重大资产重组的标的公司之一，本公司采取了严格的保密措施和保密制度。在“翠微股份”股票2013年9月17日停牌前，本公司仅限于
总经理韩建国参与本次重组事项的筹划过程，上述人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。本公司除总经理韩建国外的员工未知悉、接触除翠微股份公开披露信息之外的有关本次重组的内幕信息，陈宪英、王迎、王伟光、郭雪迎、刘慧等5位员工或其直系亲属买卖“翠微股份”股票的行为与公司无关，不存在利用内幕信息进行操作的情况。
翠微股份停牌后，陈宪英、刘慧等两位员工未参与本次重组相关的任何会议、重要工作或直接相关工作，也未参与本次重组方案的决策过程，未知悉、接触本次重组方案的具体内容及重组项目的重大事项。陈宪英、刘慧或其直系亲属买卖“翠微股份”股票的行为与公司无关，不存在利用内幕信息进行操作的情况。”
基于上述，本所律师认为，上述人员在核查期间买卖翠微股份股票的行为不属于利用内幕消息进行交易的行为，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
十二、参与本次交易的证券服务机构的资格
1、根据中信建投持有的《企业法人营业执照》（注册号：110000009017684）和《中华人民共和国经营证券业务许可证》（编号：Z3291101）及经办人员林煊、张钟伟的证券从业资格、保荐代表人资格，中信建投具备担任本次交易独立财务顾问的资格，其经办人员具备相应的业务资格。
2、根据德勤华永持有的《合伙企业营业执照》（注册号：310000500509293）、《会计师事务所执业证书》（证书号：000523）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000491）及经办会计师周颖、许朝晖、王筱姝持有的注册会计师证书，德勤华永具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
3、根据北方亚事持有的《企业法人营业执照》（注册号：110000002973755）、《资产评估资格证书》（证书号：11020080）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书号：0100540024）及经办资产评估师温云涛、王新涛持有的注册资产评估师证书，北方亚事具备担任本次交易资产评估机构的资
质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
4、根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：21101199410195156）及签字律师陈华、张聪晓持有的《律师执业证》，本所具备担任本次交易法律顾问的资格，本所经办律师具备相应的执业资格。
本所律师认为，参与本次交易的各中介机构具有为本次交易提供服务的资质。
十三、结论性意见
基于上述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
1、翠微股份为根据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格；海淀国资中心为根据中国法律设立并有效存续的全民所有制企业，具备实施并完成本次交易的主体资格。
2、本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
3、除尚待获得中国证监会对本次交易的核准外，本次交易已履行了目前阶段所需履行的批准和授权程序。
4、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
5、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，依法生效后对签署协议的各方具有法律约束力。在取得中国证监会的核准后，该等协议生效及可以实际履行。
6、当代商城和甘家口大厦为根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。除下述瑕疵
外，当代商城和甘家口大厦的设立及其他历次重大变更均合法、合规、真实、有效：
1）北京甘家口大厦设立时，华奥集团的实物出资未履行国有资产评估程序。
鉴于上述出资属于一家全民所有制企业将实物资产注入到另一家全民所有制企业，海淀区国有资产管理局也进行了企业国有资产产权登记，海淀区国资委已核准了本次重组中涉及的甘家口大厦的评估报告，本所律师认为，上述实物出资未履行国有资产评估程序对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
2）甘家口大厦改制为有限责任公司时未履行评估程序，但鉴于其改制系以经审计的净资产值作为入账依据，改制前后甘家口大厦的唯一股东均为海淀国资中心且截至本法律意见出具之日，海淀国资中心一直为甘家口大厦的唯一股东，海淀区国资委已核准了本次重组中涉及的甘家口大厦的评估报告，因此，甘家口改制为有限责任公司时未履行评估及评估报告核准/备案手续，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
7、海淀国资中心持有的当代商城和甘家口大厦股权权属清晰，不存在质押的情形。
8、本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
9、本次交易构成翠微股份的关联交易。本次交易已取得翠微股份董事会、股东大会的批准，关联董事、关联股东在表决时已回避表决。翠微股份的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可。海淀国资中心已就规范关联交易出具相关承诺，相关承诺的内容合法有效，有利于保护翠微股份及其股东的合法权益。
10、翠微股份与关联方不存在实质性同业竞争。海淀国资中心已就避免与翠微股份的同业竞争出具相关承诺，相关承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争。
11、本次交易不会导致翠微股份的控制权发生变化。
12、买卖翠微股份股票的人员在核查期间（本次交易停牌前六个月至审议本次交易相关议案的翠微股份第四届董事会第四次会议召开日期间）买卖翠微股份股票的行为不属于利用内幕消息进行交易的行为，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
13、参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。
本法律意见正本一式三份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
陈华
张聪晓
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
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