中国中投证券有限责任公司
关于
安徽皖维高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一四年八月
声明与承诺
安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“皖维高新”或“上市公司”）与安徽皖维集团有限责任公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜签署了相关协议。中国中投证券有限责任公司（以下简称“本公司”或“本独立财务顾问”）接受皖维高新委托担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，制作本独立财务顾问报告（以下简称“本报告”）。
本报告系依据《中华人民共和国公司法》（2013年修正）、《中华人民共和国证券法》（2013年修正）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）等有关法律、法规、规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供皖维高新全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易双方均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读皖维高新董事会发布的本次交易相关公告及其他
公开披露信息；
（三）本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对皖维高新的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担责任；
（四）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告
中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）《中国中投证券有限责任公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交中国中投证券有限责任公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概况
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有的皖维膜材100%的股权以及 549,274.46平方米土地使用权（评估值合计为 39,043.00万元），并募集配套资金13,000万元，本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的25%，其中交易总金额为发行股份及支付现金购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金之和，具体情况如下：
（一）拟向皖维集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的皖维膜材100%的股权（评估值 27,212.69万元），其中以发行股份方式支付交易金额 15,212.69万元，发行股份70,756,710股，以现金方式支付交易金额 12,000.00万元；拟向皖维集团以发行股份的方式购买其拥有的 549,274.46平方米土地使用权（评估值11,830.31万元），发行股份 55,024,702股。
（二）拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过13,000.00万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（购买皖维膜材100%股权交易对价 27,212.69万元、购买皖维集团 549,274.46平方米土地使用权交易对价11,830.31万元与配套融资金额13,000.00万元之和）的25%。
配套资金 13,000.00万元将用于支付本次交易的现金对价及其他与交易相关的整合费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分上市公司将以自有资金补足。
二、标的资产的定价
本次交易的标的资产为皖维集团持有的皖维膜材100%的股权以及549,274.46平方米土地使用权。经评估，皖维膜材100%股权采用资产基础法的评估值为27,212.69万元，较皖维膜材2014年2月28日经审计净资产21,435.45万元的增值率为26.95%，皖维高新和皖维集团交易双方以该资产基础法的评估值作为皖维膜材100%股权的交易价格。皖维集团拥有的 549,274.46平方米土地使用权采用成本逼近法和市场比较法并以两种评估结果算术平均确定的评估值为 11,830.31万元，较皖维集团该土地使用权账面净值 1,258.22万元的增值率为840.24%，交易双方以该评估值作为 549,274.46平方米土地使用权的交易价格。
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，上市公司和交易对方同意以 2014年 2月 28日为评估基准日，由安徽中联国信资产评估有限责任公司对标的资产皖维膜材100%股权和标的资产 549,274.46平方米土地使用权进行评估并出具了皖中联国信评报字（2014）第 125号《资产评估报告书》（其中皖维膜材拥有的 72,320.84平方米土地使用权和皖维集团拥有的 549,274.46平方米土地使用权由安徽中安房地产评估咨询有限公司分别出具了皖中安合（2014）（估）字第 3401004130号、皖中安合（2014）（估）字第3401004129号《土地估价报告》），并以前述《资产评估报告书》、《土地估价报告》的评估结果为定价参考依据，协商确定标的资产的交易价格。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价的支付方式
本次交易标的资产皖维膜材100%股权采用资产基础法的评估值为 27,212.69万元，549,274.46平方米土地使用权采用成本逼近法和市场比较法并以两种评估结果算术平均确定的评估值为11,830.31万元，共计39,043.00万元。
皖维高新向皖维集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的皖维膜材100%的股权（评估值 27,212.69万元），其中以发行股份方式支付交易金额 15,212.69万元、发行股份70,756,710股，以现金方式支付交易金额 12,000.00
万元；向皖维集团以发行股份的方式购买其拥有的 549,274.46平方米土地使用权（评估值11,830.31万元），发行股份 55,024,702股。
（二）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即上市公司第六届董事会第二次会议的决议公告日。
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。据此计算，皖维高新定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 2.15元/股。经交易各方协商一致，发行股份购买资产的发行价格为2.15元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
根据上市公司 2013年年度股东大会审议通过的《公司 2013年度利润分配预案》，上市公司 2013年度利润分配方案为：以 2013年 12月 31日上市公司总股本1,497,853,280股为基数，向全体股东按每10股分配现金股利0.05元（含税），累计分配现金红利 7,489,266.40元。根据上市公司 2014年 6月 11日公告的《安徽皖维高新材料股份有限公司 2013年度分红派息实施公告》，上市公司本次权益分派股权登记日为2014年6月16日，除息日为2014年6月17日。
目前上市公司2013年度利润分配方案已实施完毕。因此，根据相关规定新增股份的发行价格将作相应调整。计算公式如下：调整后的发行价格=调整前的发行价格-现金红利=2.15元/股-0.005元/股=2.145元/股，考虑 A股股票计价单位以0.01元为基本变动单位，所以调整后的发行价格仍为2.15元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则按上海证券交易所的相关规则对上述发行价格再作相应调整。
（三）发行股份购买资产的发行数量
本次交易标的资产的评估值合计为39,043.00万元，其中27,043.00万元皖维高新拟通过发行股份方式支付。按2.15元/股的发行价格测算，皖维高新拟发
行股份购买资产的发行数量为125,781,412股。该发行数量尚需经皖维高新股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
根据本独立财务顾问报告“第一章/四/（四）/3/（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据”中所述上市公司2013年度分红派息事项，通过计算调整后的发行价格仍为 2.15元/股，所以拟发行股份购买资产的发行数量不变仍为 125,781,412股。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因上市公司股票另有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦再相应调整。
（四）发行股份购买资产的股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
1、皖维集团认购取得的上市公司股份的限售期为 36个月，从上市公司向其发行的股份上市之日起算。
2、本次交易结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
四、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即上市公司第六届董事会第二次会议的决议公告日。
（一）发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即1.94元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
根据本独立财务顾问报告“第一章/四/（四）/3/（1）发行股份购买资产的
发行价格和定价依据”中所述上市公司2013年度分红派息事项，计算本次发行股份募集配套资金调整后的发行底价=调整前的发行底价-现金红利=1.94元/股 -0.005元/股=1.935元/股，考虑 A股股票计价单位以 0.01元为基本变动单位，所以调整后的发行底价仍为 1.94元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则按上海证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价再作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。配套资金总额不超过13,000.00万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（购买皖维膜材100%股权交易对价27,212.69万元、购买皖维集团 549,274.46平方米土地使用权交易对价 11,830.31万元与配套融资金额13,000.00万元之和）的25%。按照本次发行底价1.94元/股计算，配套融资发行股份数量不超过 67,010,309股。最终发行数量将根据经上市公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额和最终发行价格确定。
根据本独立财务顾问报告“第一章/四/（四）/3/（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据”中所述上市公司2013年度分红派息事项，通过计算调整后的发行底价仍为1.94元/股，所以拟发行股份募集配套资金的发行数量上限仍为67,010,309股。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因皖维高新股票另有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦再相应调整。
（三）发行股份募集配套资金的股份锁定期
1、皖维高新向其他不超过10名特定投资者发行的股份自上市之日起12个月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、本次交易结束后，本次募集配套资金的发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于前述期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
五、本次交易的协议签署情况
2014年 3月 14日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。2014年8月15日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。前述协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据华普天健出具的会审字[2014]2071号《审计报告》、会审字[2014]2110号《备考审计报告》，评估机构安徽中联国信出具的皖中联国信评报字（2014）第 125号《资产评估报告书》，土地估价机构安徽中安出具的皖中安合（2014）（估）字第 3401004129号《土地估价报告》、皖中安合（2014）（估）字第 3401004130号《土地估价报告》，本次交易标的资产评估值及上市公司 2013年资产总额、营业收入和资产净额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|皖维膜材100%股权|549,274.46平方米土地使用权|标的资产合计|皖维高新2013年审定数|比例（%）|是否构成重大资产重组|
|资产总额及交易额孰高|27,212.69|11,830.31|39,043.00|621,930.12|6.28|否|
|营业收入|1,258.26|-|1,258.26|357,305.88|0.35|否|
|资产净额及交易额孰高|27,212.69|11,830.31|39,043.00|241,576.06|16.16|否|

注：皖维膜材成立于2014年2月13日，营业收入1,258.26万元为皖维膜材备考审计报告（会审字[2014]2110号）2013年度模拟数据。
本次交易购买资产的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》中关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》第四十四条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易构成关联交易
本次交易前，皖维集团持有皖维高新30.20%股权，为上市公司的控股股东，
本次交易后，按照本次交易方案初步估算，不考虑募集配套资金皖维集团将持有
上市公司35.60%股权，考虑募集配套资金按上限发行计算皖维集团将持有上市公司34.19%股权，皖维集团仍为上市公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
八、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为皖维集团，实际控制人为安徽省国资委；
本次交易后，按照本次交易方案初步估算，不考虑募集配套资金皖维集团将持有上市公司35.60%股权，考虑募集配套资金按上限发行计算皖维集团将持有上市公司34.19%股权，皖维集团仍为上市公司控股股东，实际控制人为安徽省国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更，不构成借壳上市。
九、本次交易不会导致皖维高新股票不具备上市条件
以发行股份上限192,791,721股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，上市公司的总股本将由 1,497,853,280股变更为1,690,645,001股，超过4亿股。其中社会公众股不低于10%，皖维高新股票仍具备上市条件。
十、本次交易经股东大会审议通过后符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件
《收购办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：„„（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺 3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；„„收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”
本次交易前，皖维集团持有上市公司30.20%的股份，为上市公司的控股股
东；本次交易完成后，按照本次交易方案初步估算，不考虑募集配套资金皖维集团将持有上市公司35.60%股权，考虑募集配套资金按上限发行计算皖维集团将持有上市公司34.19%股权，皖维集团仍为上市公司控股股东，实际控制人为安徽省国资委。
皖维集团已出具承诺，其在本次重组中取得的上市公司股票，自该等股份上市之日起36个月内不进行转让（包括委托他人管理及回购）。
2014年 3月 14日，上市公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会审议同意安徽皖维集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。该项议案将提交上市公司股东大会审议。
基于上述情况，若上市公司股东大会审议通过皖维集团免于因参与本次交易取得上市公司股份而发出要约，皖维集团将符合《收购办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购义务申请的条件，依法可以免于向证监会提交豁免要约收购义务的申请文件。
十一、本次交易尚需履行的审批事项
2014年 8月 15日，皖维高新召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：
1、安徽省国资委对本次交易方案正式核准；
2、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
3、中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、主要风险因素
（一）与交易相关的风险
1、收购整合风险
皖维膜材的主要产品为 PVB树脂和 PVA光学膜，均为皖维高新主要产品
PVA的下游产品。本次交易完成后，皖维膜材将成为皖维高新的全资子公司，获得可靠充足的原材料供应，皖维高新则可延长产业链，提高整体效益，双方可充分发挥协同效应。为充分发挥本次交易的协同效应，皖维高新与皖维膜材还需在产品研发、原材料供应、市场开拓、财务管理、内部控制等方面进行整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
2、标的资产的估值风险
本次交易标的资产之一的皖维膜材100%股权的评估价值为 27,212.69万元，较皖维膜材 2014年 2月 28日经审计净资产 21,435.45万元的增值率为26.95%，其增值主要是基于土地价格、人工费用上涨、其他非流动负债中的政府专项拨款作为政府补助未来最终形成所有者权益、账面上未记录的技术组合所有权列入评估范围内进行评估等；本次交易标的资产之二的 549,274.46平方米出让土地的评估价值为 11,830.31万元，较皖维集团该土地使用权账面净值 1,258.22万元的增值率为840.24%，该标的资产评估增值率较高，主要是因为前述土地使用权的取得时间为1997～1999年，近二十年来当地土地出让价格大幅上涨，目前的土地出让价格远高于当时的土地出让价格。由于评估机构上述评估过程系基于一系列假设基础，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与未来实际情况不符的风险。
3、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，预计募集配套资金金额不超过 13,000万元，不超过本次交易总金额的25%，主要用于本次交易现金对价的支付，上述情况不属于补充流动资金情形。上市公司已经聘请了本公司作为本次配套融资的主承销商，但由于发行股份募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。
如果募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将通过自筹方式支付不足部分的现金对价，则可能对上市公司的资金使用安排产生影响。根据上市公司资产状况及贷款情况等，上市公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付的资金缺口问题。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资对上市公司净利润的影响，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为
有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本大于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司利润增厚的效果。
4、历史经营记录短及盈利预测风险
皖维膜材成立于 2014年2月，其主要资产业务PVB树脂和 PVA光学膜业务也是皖维集团在皖维膜材成立后置入的，且新建的 PVB树脂在 2014年 6月刚刚正式投产，而 PVA光学膜生产线尚未正式投产，因此皖维膜材无完整年度的经营记录，仅有PVB树脂中试生产线 2013年的销售数据及PVB树脂中试生产线、膜用 PVB树脂生产线 2014年1～6月销售数据。皖维膜材的主要产品PVB树脂和PVA光学膜生产技术先进，具有比较优势，可有效替代进口，预计未来盈利情况良好，但是受内部运营和外部市场环境变化的影响，未来仍然不可避免的存在业绩波动的风险。上市公司聘请的相关中介机构已完成盈利预测审核工作，但由于标的资产的实际盈利情况受所处PVB行业和 PVA光学膜行业的下游企业、终端用户未来发展状况及宏观经济、产业政策等方面的影响，可能导致披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异。
（二）标的资产经营风险
1、市场开拓风险
皖维膜材的主要产品为PVB树脂和 PVA光学膜，分别应用于汽车、建筑、光伏等行业和液晶电视、电脑、笔记本、手机等消费品的TFT-LCD液晶显示。
目前PVB树脂和PVA光学膜均被国外少数厂商垄断，导致我国民族产业无法独立，现阶段基本只能依赖进口，采购成本较高。同时由于PVB树脂和 PVA光学膜的应用领域广，因此进口金额很大。皖维膜材自主研发生产的PVB树脂和PVA光学膜可打破国外企业垄断，比较优势明显，能有效替代进口，并降低下游企业的成本，增强其竞争力，因此市场前景良好。但PVB树脂和 PVA光学膜被国外厂商垄断，作为新进入者的皖维膜材其产品被下游客户接受需要一定的时间，如该时间超过预期，则会对皖维膜材的盈利产生一定的影响。因此，存在一定的市场开拓风险。
2、原材料价格波动风险
皖维膜材所生产的 PVB树脂和 PVA光学膜的主要原材料均为PVA，PVA属于化工行业产品，其价格随着化工行业发展周期以及市场供求关系的变化而波
动。如果原材料价格出现较大波动，则可能对皖维膜材未来的盈利能力产生一定的影响。
（三）其他风险
1、股市风险
上市公司股票价格不仅取决于其经营业绩，还受国际经济政治形势、宏观经济状况、市场资金供求关系、政府财政货币政策及投资者心理因素等的影响。股票的价格波动是股票市场的正常现象。
为此，上市公司提醒投资者应当具备风险意识，以做出正确的投资决策。一方面，上市公司将以股东利益最大化作为上市公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面，上市公司将严格按《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定和上市公司的《信息披露事务管理制度》及其他制度及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
2、其他
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
声明与承诺 ....................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................... 3一、本次交易方案概况 ............................................................................................... 3二、标的资产的定价 ................................................................................................... 4三、发行股份及支付现金购买资产 ............................................................................. 4四、发行股份募集配套资金 ........................................................................................ 6五、本次交易的协议签署情况 .................................................................................... 7六、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................. 8七、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 8八、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更、不构成借壳上市 ........................... 9九、本次交易不会导致皖维高新股票不具备上市条件 ................................................. 9十、本次交易经股东大会审议通过后符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件 ...... 9十一、本次交易尚需履行的审批事项 ........................................................................ 10十二、主要风险因素 ................................................................................................. 10目录 ............................................................................................................ 14释义 ............................................................................................................ 17第一章本次交易概述 ................................................................................... 21一、本次交易的背景 ................................................................................................. 21二、本次交易的目的 ................................................................................................. 24三、本次交易的决策过程 ......................................................................................... 29四、本次交易的基本情况 ......................................................................................... 30五、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................... 36六、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 36七、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更、不构成借壳上市 ......................... 37八、本次交易不会导致皖维高新股票不具备上市条件 ............................................... 37九、本次交易经股东大会审议通过后符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件 .... 37第二章上市公司基本情况 ............................................................................ 39
一、上市公司基本信息 ............................................................................................. 39二、公司设立及股本变动情况 .................................................................................. 39三、最近三年控股权变动情况 .................................................................................. 42四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................... 42五、主营业务发展情况 ............................................................................................. 42六、主要财务数据 .................................................................................................... 43七、控股股东、实际控制人概况 ............................................................................... 44第三章交易对方基本情况 ............................................................................ 45一、交易对方概况 .................................................................................................... 45二、交易对方详细情况 ............................................................................................. 45三、其他事项说明 .................................................................................................... 49第四章交易标的基本情况 ............................................................................ 50一、安徽皖维膜材料有限责任公司100%股权 .......................................................... 50二、549,274.46平方米土地使用权 .......................................................................... 71三、标的资产的评估情况 ......................................................................................... 73第五章本次交易的发行股份情况 ............................................................... 114一、发行股份概况 ...................................................................................................114二、发行股份具体情况 ............................................................................................114三、独立财务顾问的保荐和承销资格 .......................................................................117四、发行股份前后主要财务数据比较 .......................................................................117五、发行股份前后上市公司股权结构变化 ...............................................................118第六章本次交易协议的主要内容 ............................................................... 120一、合同主体及签订时间 ....................................................................................... 120二、交易价格及定价依据 ....................................................................................... 120三、支付方式 ......................................................................................................... 120四、资产交付或过户的时间安排 ............................................................................. 121五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ............................................. 122六、与资产相关的人员安排 .................................................................................... 122七、合同的生效条件和生效时间 ............................................................................. 122八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 .................................. 122
九、违约责任 ......................................................................................................... 123第七章独立财务顾问核查意见 ................................................................... 124一、基本假设 ......................................................................................................... 124二、本次交易的合规性分析 .................................................................................... 124三、本次交易定价的公平合理性分析 ...................................................................... 132四、本次交易对上市公司业务发展、财务状况和未来盈利能力的影响 .................... 135五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的全面分析 .................................................................................................................... 145六、本次交易资产交付安排的说明 ......................................................................... 147七、本次交易对同业竞争、关联交易的影响分析 .................................................... 148八、标的资产是否存在非经营性资金占用问题的分析 ............................................. 153九、对并购重组审核分道制相关情况的核查 ........................................................... 153第八章独立财务顾问对本次交易的结论性意见 .......................................... 156第九章独立财务顾问内核程序及内核意见 ................................................. 158一、独立财务顾问内部审核程序 ............................................................................. 158二、独立财务顾问内部审核意见 ............................................................................. 158附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 .......................................... 161
释义
除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|第一部分：普通词汇|||
|本报告、独立财务顾问报告|指|《中国中投证券有限责任公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|重组报告书|指|《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本公司、中国中投证券、独立财务顾问、保荐机构（主承销商）|指|中国中投证券有限责任公司|
|上市公司、皖维高新|指|安徽皖维高新材料股份有限公司|
|控股股东、皖维集团、交易对方、发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|安徽皖维集团有限责任公司|
|实际控制人、安徽省国资委|指|安徽省人民政府国有资产监督管理委员会|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|皖维高新通过发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有的皖维膜材 100%股权以及 549,274.46 平方米土地使用权，并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金|
|配套融资|指|皖维高新向不超过十名的其他特定投资者发行股份募集配套资金|
|拟购买资产、标的资产、交易标的|指|皖维集团持有的皖维膜材 100%股权以及 549,274.46 平方米土地使用权|
|皖维膜材|指|安徽皖维膜材料有限责任公司，原名称巢湖皖维膜材料有限责任公司|
|蒙维科技|指|内蒙古蒙维科技有限公司|
|广维化工|指|广西广维化工有限责任公司|
|皖维金泉|指|巢湖皖维金泉实业有限公司|
|皖维物流|指|巢湖皖维物流有限公司|
|皖维房地产|指|安徽皖维房地产开发有限公司|
|白雁湖化工|指|内蒙古白雁湖化工股份有限公司|
|四子王旗|指|皖维矿业四子王有限责任公司|
|可乐丽|指|日本可乐丽株式会社，日本著名的综合类化学工业集团，与合成化学共同垄断PVA光学膜业务|

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|合成化学|指|日本合成化学工业株式会社，与可乐丽共同垄断PVA光学膜业务|
|首诺|指|原美国孟山都公司的化工部门，1997年与孟山都分拆上市，成立首诺公司，是PVB的主要供应商之一|
|杜邦|指|美国大型化工公司，是PVB的主要供应商之一|
|积水|指|积水化学工业株式会社，日本大型综合企业，是PVB的主要供应商之一|
|弗若斯特沙利文|指|Frost & Sullivan，弗若斯特沙利文咨询公司，已成立50多年，为全球公司、新兴企业和投资机构提供可靠的市场投融资及战略与管理咨询服务|
|Display Search|指|NPD DisplaySearch，专注于平板显示产业与产业链研究，为全球领先市调机构，隶属美国NPD全球市场研究集团|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》、本协议|指|皖维高新与交易对方签订的《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《补充协议》|指|皖维高新与交易对方签订的《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|最近三年|指|2011年、2012年、2013年|
|定价基准日|指|上市公司第六届董事会第二次会议决议公告日，即2014年3月18日|
|审计基准日、评估基准日|指|2014年2月28日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|国家发改委|指|国家发展和改革委员会|
|工信部|指|工业和信息化部|
|建设部|指|住房和城乡建设部|
|工商总局|指|国家工商行政管理总局|
|质检总局|指|国家质量监督检验检疫总局|
|华普天健、会计师事务所、会计师|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|通力、律师事务所、律师|指|通力律师事务所|
|安徽中联国信、评估机构、资产评估机构|指|安徽中联国信资产评估有限责任公司|
|安徽中安、土地估价机构|指|安徽中安房地产评估咨询有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修正）|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2013年修正）|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2012年修订）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《信息披露通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）|
|《公司章程》|指|《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词、无特别说明时）|
|第二部分：专业词汇|||
|PVA|指|聚乙烯醇，皖维高新的主要产品|
|PVB树脂|指|聚乙烯醇缩丁醛，是PVA的下游产品，主要用于制造PVB中间膜|
|PVB中间膜|指|也称PVB胶片，为半透明膜片，对无机玻璃有很好粘结力，具有透明、耐热、耐寒、机械强度高等特性，是制造夹层玻璃用的最佳粘合材料|
|LCD|指|Liquid Crystal Display的缩写，液晶显示器|
|CCFL|指|Cold Cathode Fluorescent Lamp的缩写，冷阴极荧光灯管|
|DCS|指|Distributed Control System的缩写，分布式控制系统|
|PLC|指|Programmable Logic Controller的缩写，可编程逻辑控制器|
|TFT-LCD|指|Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display的缩写，薄膜晶体管液晶显示器，是平板显示的主流|
|偏光片|指|全称偏振光片，也称偏光膜、偏光板，平板显示器件必须具备的元器件，起到光开关的作用|
|光学薄膜|指|光在传播路径过程中，附著在光学器件表面的厚度薄而均匀的介质膜层，可以改变光波的传递特性，包括光的折射、反射、散射、吸收、偏振及相位等特性|
|PVA光学膜|指|聚乙烯醇光学薄膜，即光学级PVA薄膜，PVA的下游产品，是制造偏光片必不可少的核心材料|

说明：由于四舍五入的原因，本独立财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策的支持为上市公司发展包括PVB树脂、PVA光学膜在内的新材料业务奠定了良好的基础
国家发改委、工信部陆续出台了一系列产业政策鼓励和扶持国内企业发展包括PVB树脂、PVA光学膜在内的新材料业务。
1、PVB行业
（1）根据2003年12月国家发改委、建设部、质检总局、工商总局印发的《建筑安全玻璃管理规定》，建筑物需要以玻璃作为建筑材料的下列部位必须使用安全玻璃：
7层及7层以上建筑物外开窗；
面积大于1.5m2的窗玻璃或玻璃底边离最终装修面小于
500mm的落地窗；
幕墙（全玻幕除外）；
倾斜装配窗、各类天棚（含天窗、采光顶）、吊顶；
观光电梯及其外围护；
室内隔断、浴室围护和屏风；
楼梯、阳台、平台走廊的栏板和中庭内拦板；
用于承受行人行走的地面板；
水族馆和游泳池的观察窗、观察孔；
公共建筑物的出入口、门厅等部位；
易遭受撞击、冲击而造成人体伤害的其他部位。
而安全玻璃则指“钢化玻璃、夹层玻璃及由钢化玻璃或夹层玻璃组合加工而成的其他玻璃制品”。皖维膜材生产的 PVB树脂重要用途即制造夹层玻璃。
（2）《汽车安全玻璃》（GB9656-2003）对汽车风窗玻璃（前挡风玻璃）和风窗玻璃之外玻璃的技术指标进行了明确，其中只有 PVB夹层玻璃是适合于所有机动车风窗的安全玻璃，包括钢化玻璃在内的其他玻璃均不适合作为风窗玻
璃。
（3）根据 2013年 2月 16日国家发改委第 21号令公布的《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》，“乙烯-乙烯醇树脂（EVOH）、聚偏氯乙烯等高性能阻隔树脂，聚异丁烯（PI）、聚乙烯辛烯（POE）等特种聚烯烃开发与生产”被划入鼓励类，而PVB即属于高性能阻隔树脂。
（4）2012年 2月，工信部发布了《新材料产业“十二五”发展规划》，提出“以低成本、高比强、高比模和高稳定性为目标，攻克树脂基复合材料的原料制备、工业化生产及配套装备等共性关键问题。加快发展碳纤维等高性能增强纤维，提高树脂性能，开发新型超大规格、特殊结构材料的一体化制备工艺”，“到2015年，高强度钢筋使用比例达到80%，建筑节能玻璃比例达到50%，新型墙体材料比例达到80%，加快实现建筑材料换代升级”。
2、PVA光学膜
（1）《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）将包括“稀土功能材料、高性能膜材料、特种玻璃、功能陶瓷、半导体照明材料等新型功能材料”在内的新材料产业作为战略性新兴产业之一。
（2）2012年 2月，工信部发布了《新材料产业“十二五”发展规划》，提出“新材料产品综合保障能力提高到70%，关键新材料保障能力达到50%，实现碳纤维、钛合金、耐蚀钢、先进储能材料、半导体材料、膜材料、丁基橡胶、聚碳酸酯等关键品种产业化、规模化”，“加快电解用离子交换膜、电池隔膜和光学聚酯膜的技术开发及产业化进程”，“到2015年，实现水处理用膜、动力电池隔膜、氯碱离子膜、光学聚酯膜等自主化，提高自给率，满足节能减排、新能源汽车、新能源的发展需求”，并在《新材料产业“十二五”重点产品目录》中将光学聚乙烯醇（PVA）薄膜（即PVA光学膜）等光学膜产品列入该目录；
（3）2012年2月，工信部发布了《电子信息制造业“十二五”发展规划》及其子规划《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》，提出“重点发展高世代TFT-LCD相关材料，主要包括大尺寸玻璃基板；混合液晶和关键新型单体材料；偏光片及相关光学薄膜材料；彩色滤光片及相关材料等”，提出“十二五”期间“平板电视面板自给率达到80%以上”，“平板显示器件产业年均增长超过
30%，销售收入达到1,500亿元，规模占全球比重由当前的5%提升到20%以上”。
（4）根据 2013年 2月 16日国家发展改革委员会第 21号令公布的《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》，“薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）、等离子显示屏（PDP）、有机发光二极管（OLED）、激光显示、3D显示等新型平板显示器件及关键部件”均被划入鼓励类。
皖维膜材主要产品为PVB树脂和PVA光学膜，终端用户分别为汽车、建筑、光伏等以及 TFT-LCD行业。“十二五”期间，国家产业政策的扶持为国内 PVB树脂和PVA光学膜的发展奠定了良好的基础。
（二）我国正处于产业转型升级和结构调整的重要时期，各个市场参与方正积极参与产业转型升级和结构调整
从外部发展环境看，全球经济结构加速调整，新的格局正在形成。发达国家重新重视发展实体经济，提出了“再工业化”、“低碳经济”、“智慧地球”等新的理念，加快新能源、新材料、信息、环保、生命科学等领域发展，抢占未来科技和产业发展制高点。
从内部发展环境看，在国际金融危机的冲击下，我国工业的深层次矛盾和问题更加突出，主要表现为：产业结构不合理，部分行业产能过剩严重，过度依赖投资和出口，自主创新能力不强，缺乏核心技术和品牌，总体上处于国际产业分工体系的中低端。我国工业目前仍主要依靠大量消耗物质资源，资源环境难以支撑，发展不可持续。
因此，必须加快产业结构调整，促进工业转型升级，我国已进入必须以结构调整和转型升级促发展的关键阶段，而包括企业在内的各个市场参与方正积极将要素资源更有效地配置到国家鼓励发展的领域和行业，发展高附加值、市场需求潜力大的新产品，加快调整和优化生产力布局，优化资源配置。皖维膜材发展PVB树脂和PVA光学膜业务，属于高附加值产业，可替代进口，与国家宏观经济转型相契合。
（三）新一轮国企改革进行，鼓励国有企业重组、资产整合
党的十八届三中全会以来，各地方进一步推进国资改革，纷纷出台国资兼并重组整合政策，上海、重庆、北京、深圳、武汉、云南等多地政府在“十二五”
规划中提出加快国资整合的目标，鼓励国有企业重组，提高资产证券化比例。
国有资产整合是国有企业改革重要切入点，有利于国有企业适应市场化新形势、规范经营决策、资产保值增值、提高企业效率、增强企业活力，进一步深化国有企业改革。
二、本次交易的目的
（一）增强上市公司盈利能力和抗风险能力
本次收购前，受国内外经济形势和生产要素价格上升的影响，上市公司盈利能力较弱，上市公司 2012年归属于母公司的净利润为-15,624.45万元，2013年归属于母公司的净利润为 2,029.83万元。本次置入上市公司的皖维膜材主要产品为PVB树脂和PVA光学膜，分别应用于汽车、建筑、光伏等行业和液晶面板显示器行业，均为进口替代产品，具有良好的发展前景，可增强上市公司的盈利能力，并丰富上市公司的产品类别，增强上市公司抵御市场风险的能力。
（二）延长上市公司产业链，实现产业整合，上市公司和标的公司的核心业务可以协同发展
皖维高新为大型化工、化纤企业，属化工纤维制造业，主要从事聚乙烯醇（PVA）、高强高模PVA纤维、聚酯切片等产品的开发、生产与销售。上市公司主要产品PVA具有广泛的用途，其具体用途和下游行业如下：
1、建筑用胶
PVA在该行业的应用主要包括腻子胶、涂料粘合剂基料，用量占总量的40%以上，是PVA第一大应用领域。该行业主要使用中粘度的PVA17-99、PVA20-99和高粘度的PVA24-99、PVA26-99等，其发展趋势是高粘化，是未来建筑用胶行业需求的主要品种。
2、纺织浆料
PVA主要用于浆纯涤或涤棉纱，具有良好的粘着性、成膜性，但对于高支的纯棉纱也需要一部分 PVA和丙烯酸浆料混合使用。在世界范围内，还没有找到价廉物美，性能比 PVA更优的粘合剂来浆涤棉纱。我国是一个纺织大国，涤纶产量世界第一，纯涤或涤棉浆纱领域是PVA的重要消费市场。
3、粘合剂
除建筑用胶外，PVA还可与其它化工原料配合制成各种用途粘合剂，或作为保护胶体生产白乳胶，主要用于纸张、木材、纺织品、办公用胶水和高档涂料基料等。除白乳胶技术含量较低外，通过复配的各种高端粘合剂，都具有较高的技术含量，产品附加值高。
4、纤维
维纶纤维是以 PVA为原料生产的合成纤维，有维纶短纤、维纶长纤、高强高模、中强中模、水溶纤维等品种。其中，高强高模纤维具有较高的强度和模量，纤维拉力强，综合性能好，被广泛用于建材、橡胶制品、涂层布、塑料软管以及其它需要更高强力的工业用线的行业，尤其是在水泥和建筑材料方面。高强高模纤维被公认为是代替石棉作为骨架材料的最理想“绿色环保型”高新材料。国外市场对高强高模纤维需求增加的趋势已经显现，在欧盟、美国、日本、东南亚等地大量使用。
5、聚乙烯醇缩丁醛（PVB）
PVA可用于生产PVB树脂，PVB树脂进而用于制作PVB薄膜，PVB薄膜作为玻璃中间膜用来制作PVB夹层玻璃。PVB夹层玻璃具有安全、保温、控制噪音和隔离紫外线等优良性能，广泛用于建筑、汽车等领域，军工上作为飞机、坦克、舰艇等的防弹玻璃，还可用于太阳能电池和太阳能接收器等。国外生产商杜邦、首诺等占据PVB市场大部分份额，垄断着 PVB技术。由于技术落后，国内PVB发展缓慢，夹层玻璃所用PVB主要依赖进口。
6、造纸
PVA对纤维素的粘着力强，成膜性好，皮膜强度高。PVA在造纸工业中主要用作纸张表面施胶剂、颜料粘合剂和打浆机添加剂，可提高纸张的耐磨、耐折、耐撕裂强度，提高光泽性、平滑性、印刷适应性。
7、可生物降解 PVA薄膜
水溶性PVA薄膜是一种新型塑料产品，可完全降解为CO和HO，是绿色 2 2
高新环保包装材料，在欧美、日本，水溶性 PVA薄膜已广泛用于各种产品的包装。在我国水溶性 PVA薄膜的发展还处于起步阶段，主要应用在刺绣及水转印（玻璃、陶瓷、电器外壳等的彩色印刷）两个领域，其对PVA需求较大。此外，我国是塑料消费大国，随着我国逐渐与国际接轨，对包装环保要求日益提高，这
都给水溶性PVA包装薄膜的推广和发展以强有力的支持，PVA薄膜会在一定范围内替代塑料玻璃，其潜在市场也相当大。
8、PVA光学膜
PVA光学膜是偏光片的核心材料，而偏光片是液晶显示器件必不可少的部件，液晶显示器件可广泛用于液晶电视、PC、笔记本、平板电脑、手机及工业用显示器等。中国内地液晶显示器件行业发展迅速，大量产能已经大规模转移到中国内地，已可与韩、日、台抗衡。根据Display Search的预测，“十二五”期间，中国面板显示产业从当前全球占比5%有望提升到20%，增长超过4倍，并维持年均30%的增速，预示着“十二五”将是国内面板显示产业高速发展的 5年，市场对PVA光学膜的需求巨大。与我国对PVA光学膜的巨大需求量相比，我国尚未实现 PVA光学膜国产化，全部依赖进口。目前全球仅日本可乐丽和合成化学可批量生产 PVA光学膜，其核心技术也被日本可乐丽和合成化学公司垄断，迫切需要国内企业打破国外垄断。
从国内外PVA企业发展轨迹看，早期PVA的应用领域都以维纶为主，但随着维纶在纺织面料中的占比逐渐降低，需要向其他领域拓展。目前国内 PVA企业下游用途主要以涂料，粘合剂，纺织浆料，造纸等领域为主，未来发展趋势是向高低两极发展，即高聚合度、高醇解度的高精细化产品与低聚合度、低醇解度的特种产品发展态势突出，如PVB、PVA光学膜及聚合物助剂等新领域，与发达国家PVA企业的发展趋势一致。
皖维高新作为国内 PVA产品品种最为齐全的生产企业，PVA和高强高模PVA纤维产能均居世界第一，高强高模PVA纤维的产销量为国内总量的80%，在PVA行业目前竞争激烈的环境下，利用其PVA方面的优势地位向下游高附加值行业进行延伸，是必然且合理的选择。
目前，皖维高新已经进入 PVA的部分下游行业，如高强高模纤维，此外，还利用 PVA生产过程中的副产物生产醋酐。上市公司本次购买的皖维膜材主要产品为PVB树脂和PVA光学膜，均为皖维高新的下游产业。收购完成后，皖维高新的产业链可进一步得以延伸，皖维高新运用 PVA原材料方面的优势，可为皖维膜材提供符合PVB树脂和PVA光学膜生产所需要的高品质PVA，而皖维膜材则有助于皖维高新消化产能，增强盈利能力，并为皖维高新向下游延伸提供更
多技术及经验积累，从而为产业升级奠定坚实基础，皖维高新可择机向下游其他产业继续延展，如PVB中间膜业务等。
（三）替代PVB树脂粉和PVA光学膜的进口，发展民族工业
皖维膜材主要产品PVB树脂粉和PVA光学膜目前仍被国外企业垄断，国内目前尚无PVA光学膜生产企业，虽有几家PVB树脂粉厂家，但普遍规模较小，产业链较短。
PVA光学膜是偏光片的核心材料，而偏光片是液晶显示器件必不可少的部件，PVA光学膜与对PVA光学膜起保护作用的TAC光学膜的成本合计占偏光片成本的大部分，而偏光片占液晶显示器件成本的10%左右。液晶显示器件可用于液晶电视、PC、笔记本、平板电脑、手机及工业用显示器等，用途广泛，需求量巨大。同时，目前液晶显示器件产能已经大规模转移到中国内地，中国内地液晶显示器件发展迅速。因此，内地对 PVA光学膜存在巨大需求量。与我国对PVA光学膜的巨大需求量相比，我国尚未实现PVA光学膜国产化，全部产品依赖进口。目前全球仅日本的可乐丽和合成化学可批量生产 PVA光学膜，其核心技术也被可乐丽和合成化学垄断。PVA光学膜供应的寡头垄断特点使得液晶面板制造业采购成本大增，价格居高不下，增加了我国液晶面板制造业的整体成本，也阻碍了我国民族产业的独立发展。因此，从降低国内液晶显示器企业成本和增强民族产业独立性角度，迫切需要国内企业打破国外企业的技术垄断，尽快实现进口替代。
与PVA光学膜类似，PVB树脂尽管存在巨大需求，但也被国外企业垄断。
PVB树脂即聚乙烯醇缩丁醛，主要原料为PVA，用于生产 PVB中间膜。PVB中间膜与金属、玻璃、木材、陶瓷、纤维制品等有良好的粘接力，主要用于制造夹层玻璃、涂料及粘合剂。PVB夹层玻璃由于具有安全、保温、控制噪音和隔离紫外线等多项功能，广泛应用于汽车、建筑、光伏等行业。采用特殊配方生产的 PVB胶片还可应用于航天、军事和高新技术工业领域。由于生产技术的复杂性，PVB树脂的主要生产商为美国的首诺、杜邦、日本的积水等少数发达国家的跨国公司，其垄断着汽车、建筑安全玻璃的膜片及航空、电子等高尖端产品对PVB的需求，占据了90%以上的市场份额。这些跨国企业垄断了PVB市场，导致 PVB售价高企不下，给这些跨国公司带来了丰厚的利润，也大大增加了中国
PVB使用厂商的成本。在国外厂商垄断 PVB树脂生产的情况下，国内 PVB中间膜生产厂家大多仍使用PVB膜的边角料和国外厂家的副产品来制作PVB中间膜，完全用PVB树脂粉料来制作的企业仍较少，而用边角料生产的PVB中间膜在质量的稳定性和产品的耐候性上变动较大，限制了国内 PVB行业的发展。目前国内生产 PVB树脂的企业虽然有十多家，但主要为低粘度树脂，规模也普遍偏小，生产安全玻璃中间膜所需的高粘度 PVB树脂大部分仍为进口。因此除大量进口PVB膜片用于安全玻璃生产及 PVB制成品外，国内每年还需进口各种用途的PVB树脂，且随着国内经济的发展，国内对 PVB的需求量在不断增加，供需缺口在不断扩大，同样需要国内企业能够突破国外垄断实现替代进口。
因此，发展由我国企业自主研发生产的 PVA光学膜业务和PVB树脂业务迫在眉睫，而PVA光学薄膜和PVB树脂巨大的替代进口空间，也给国内企业提供了难得的发展机遇。经过长时间研发实验，皖维集团已经突破了 PVA光学膜的生产技术壁垒，掌握了 PVB树脂生产的先进技术和生产工艺，并投资建成了相应生产线。
皖维集团将PVA光学膜资产业务和PVB树脂资产业务置入上市公司后，上市公司可利用自身平台将PVA光学膜业务和PVB树脂业务迅速做大，在保证质量的前提下依靠成本优势迅速占领市场，打破跨国企业的垄断，有效替代进口，促进国内企业发展，增强民族产业的独立性。
（四）减少潜在的关联交易，增强上市公司独立性
PVA光学膜和 PVB树脂的生产技术被国外企业垄断，技术突破难度大，投资、建设PVA光学膜和PVB树脂的风险较高，不适合上市公司直接实施，因此皖维集团先进行PVA光学膜和PVB树脂的研发、投资建设，待技术成熟、工艺稳定后置入上市公司。
目前 PVA光学膜和 PVB树脂生产线投资建设基本完成，其中 PVB树脂已开始正式对外销售，PVA光学膜尚未达到预定可使用状态。由于PVA光学膜和 PVB树脂的主要原材料均为上市公司生产的PVA，随着两条生产线的大规模投产，如果仍由皖维集团进行PVA光学膜和PVB树脂的生产、销售，则皖维集团与上市公司之间将会产生大量的关联交易，不利于保持上市公司的独立性。因此，皖维集团将PVA光学膜和PVB树脂资产业务无偿划转到皖维集团的全资子公司
皖维膜材，并由上市公司收购皖维集团持有的皖维膜材100%股权，可减少潜在的关联交易，增强上市公司的独立性。
此外，上市公司还计划收购皖维集团拥有的 549,274.46平方米的土地使用权。该等土地一直由上市公司租赁使用，以用于巢湖本部的生产经营，租赁期限为 20年，每年租金为 895.23万元。皖维高新收购前述土地使用权，可降低关联交易金额，增强上市公司独立性。考虑到未来合肥市土地使用权价格的持续上涨，扣除置入上市公司的每年土地摊销金额后，仍可降低上市公司经营成本，也为未来业务发展预留土地。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
因与交易对方协商本次发行股份购买资产事宜，上市公司股票自 2013年12月18日起连续停牌。
2014年 3月 14日，皖维集团董事会通过决议，同意将其持有的皖维膜材100%的股权及549,274.46平方米土地使用权转让予上市公司。
2014年 3月 14日，上市公司第六届董事会第二次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案，并与皖维集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。上市公司股票于 2014年 3月18日恢复交易。
皖维集团已将本次交易事项报安徽省国资委预审核，并于 2014年 7月 25日收到安徽省国资委出具的预核准文件。
2014年 8月 6日，皖维集团召开董事会，同意将标的资产评估结果报安徽省国资委备案，并同意以经安徽省国资委确认的评估值为交易价格与上市公司签署《补充协议》。2014年8月 13日，安徽省国资委对本次交易的资产评估结果出具备案文件。
2014年 8月 15日，上市公司第六届董事会第六次会议审议通过了本次交易的正式方案，并与皖维集团签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）尚需履行的程序
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、安徽省国资委对本次交易方案正式核准；
2、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
3、中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的基本情况
（一）方案概况
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有的皖维膜材100%的股权以及 549,274.46平方米土地使用权（评估值合计为 39,043.00万元），并募集配套资金13,000万元，本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的25%，其中交易总金额为发行股份及支付现金购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金之和，按照上述方式确定本次交易总金额，具体情况如下：
1、拟向皖维集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的皖维膜材100%的股权（评估值 27,212.69万元），其中以发行股份方式支付交易金额 15,212.69万元、发行股份70,756,710股，以现金方式支付交易金额 12,000.00万元；拟向皖维集团以发行股份的方式购买其拥有的 549,274.46平方米土地使用权（评估值11,830.31万元），发行股份 55,024,702股。
2、拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过13,000.00万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（购买皖维膜材100%股权交易对价27,212.69万元、购买皖维集团549,274.46平方米土地使用权交易对价11,830.31万元与配套融资金额13,000.00万元之和）的25%。配套资金 13,000.00万元将用于支付本次交易的现金对价及其他与交易相关的整合费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分上市公司将以自有资金补足。
（二）标的资产定价原则、评估值和作价情况
本次交易的标的资产为皖维集团持有的皖维膜材100%的股权以及549,274.46平方米土地使用权。经评估，皖维膜材100%股权采用资产基础法的评估值为27,212.69万元，较皖维膜材2014年2月28日经审计净资产21,435.45万元的增值率为26.95%，皖维高新和皖维集团交易双方以该资产基础法评估值作为皖维膜材100%股权的交易价格。皖维集团拥有的 549,274.46平方米土地使用权采用成本逼近法和市场比较法并以两种评估结果算术平均确定评估值为 11,830.31万元，较皖维集团该土地使用权账面净值 1,258.22万元的增值率为840.24%，交易双方以该评估值作为 549,274.46平方米土地使用权的交易价格。
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》，上市公司和交易对方同意以 2014年 2月 28日为评估基准日，由安徽中联国信资产评估有限责任公司对标的资产皖维膜材100%股权和标的资产 549,274.46平方米土地使用权进行评估并出具了皖中联国信评报字（2014）第 125号《资产评估报告书》（其中皖维膜材拥有的 72,320.84平方米土地使用权和皖维集团拥有的 549,274.46平方米土地使用权由安徽中安房地产评估咨询有限公司分别出具了皖中安合（2014）（估）字第 3401004130号、皖中安合（2014）（估）字第3401004129号《土地估价报告》），并以前述《资产评估报告书》、《土地估价报告》的评估结果为定价参考依据，协商确定标的资产的交易价格。
（三）本次交易中的支付现金
根据皖维高新与皖维集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中，皖维高新以现金方式支付部分皖维集团持有的皖维膜材100%股权对价，支付金额为12,000.00万元。
（四）本次交易中的发行股份
本次发行股份包括两部分：一是上市公司向皖维集团以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价；二是向不超过10名的特定投资者发行股份募集配套资金。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的交易对象和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对象为皖维集团。皖维集团以其持有的皖维膜材100%的股权以及549,274.46平方米土地使用权认购上市公司发行的股份。
（2）非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，所有发行对象以现金认购本次配套融资所发行股份。
3、发行价格和定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即上市公司第六届董事会第二次会议的决议公告日。
（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。据此计算，皖维高新定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 2.15元/股。经交易各方协商一致，发行股份购买资产的发行价格为2.15元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
根据上市公司 2013年年度股东大会审议通过的《公司 2013年度利润分配预案》，上市公司 2013年度利润分配方案为：以 2013年 12月 31日上市公司总股本1,497,853,280股为基数，向全体股东按每10股分配现金股利0.05元（含税），累计分配现金红利 7,489,266.40元。根据上市公司 2014年 6月 11日公告的《安徽皖维高新材料股份有限公司 2013年度分红派息实施公告》，上市公
司本次权益分派股权登记日为2014年6月16日，除息日为2014年6月17日。
目前上市公司2013年度利润分配方案已实施完毕。因此，根据相关规定新增股份的发行价格将作相应调整。计算公式如下：调整后的发行价格=调整前的发行价格-现金红利=2.15元/股-0.005元/股=2.145元/股，考虑 A股股票计价单位以0.01元为基本变动单位，所以调整后的发行价格仍为2.15元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则按上海证券交易所的相关规则对上述发行价格再作相应调整。
（2）非公开发行股票配套融资的发行价格和定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，配套融资的发行价格不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 1.94元/股，最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，依据市场询价的情况最终确定。
根据本独立财务顾问报告“第一章/四/（四）/3/（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据”中所述上市公司2013年度分红派息事项，计算本次发行股份募集配套资金调整后的发行底价=调整前的发行底价-现金红利=1.94元/股 -0.005元/股=1.935元/股，考虑 A股股票计价单位以 0.01元为基本变动单位，所以调整后的发行底价仍为 1.94元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则按上海证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价再作相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次交易标的资产的评估值合计为39,043.00万元，其中27,043.00万元上市上市公司拟通过发行股份方式支付。按2.15元/股的发行价格测算，上市公司拟发行股份购买资产的发行数量为125,781,412股。该发行数量尚需经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
根据本独立财务顾问报告“第一章/四/（四）/3/（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据”中所述上市公司2013年度分红派息事项，通过计算调整后的发行价格仍为 2.15元/股，所以拟发行股份购买资产的发行数量不变仍为 125,781,412股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则按上海证券交易所的相关规则对上述发行价格再作相应调整。
（2）非公开发行股票配套融资的总金额及发行数量
本次配套融资金额不超过交易总金额的25%，其中，交易总金额=发行股份及支付现金购买资产交易价格+本次拟配套融资资金，按照上述方式确定本次配套融资的总金额为预计不超过13,000.00万元。按照本次配套融资发行底价1.94元/股计算，配套融资部分发行股份数量预计不超过67,010,309股。最终发行数量将根据经上市公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额和最终发行价格确定。
根据本独立财务顾问报告“第一章/四/（四）/3/（1）发行股份购买资产的发行价格和定价依据”中所述上市公司2013年度分红派息事项，通过计算调整后的发行底价仍为1.94元/股，所以拟发行股份募集配套资金的发行数量上限仍为67,010,309股。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因上市公司另有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦再相应调整。
5、非公开发行股票配套融资的募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及其他与交易相关的整合费用。根据皖维集团与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次现金对价，在满足各阶段付款条件后，上市公司需按进度支付。如果届时本次募集的配套资金没有到位，上市公司将通过自筹方式先行支付现金对价，待配套资金募集到位后再予以置换。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
6、发行股份上市地点
本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市。
7、本次发行股票的限售期及上市安排
（1）发行股份购买资产的限售期及上市安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
①皖维集团认购取得的上市公司股份的限售期为36个月，从上市公司向其发行的股份上市之日起算。
②本次交易结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
（2）非公开发行股份募集配套资金的限售期及上市安排
①皖维高新向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自上市之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
②本次交易结束后，本次募集配套资金的发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于前述期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
（五）标的资产期间损益的归属
皖维膜材自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，在此期间产生的收益由上市公司享有；在此期间产生的亏损由皖维集团以现金方式向上市公司补足。
（六）业绩承诺及补偿措施
本次交易的标的资产皖维膜材100%股权采用资产基础法评估定价， 549,274.46平方米土地使用权采用成本逼近法和市场比较法并以两种评估结果算术平均确定评估定价，不涉及业绩承诺及补偿措施事项。
（七）决议有效期
与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（八）关于本次发行前滚存利润的安排
本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存
未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据华普天健出具的会审字[2014]2071号《审计报告》、会审字[2014]2110号《备考审计报告》，评估机构安徽中联国信出具的皖中联国信评报字（2014）第 125号《资产评估报告书》，土地估价机构安徽中安出具的皖中安合（2014）（估）字第 3401004129号《土地估价报告》、皖中安合（2014）（估）字第 3401004130号《土地估价报告》，本次交易标的资产评估值及上市公司 2013年资产总额、营业收入和资产净额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|皖维膜材100%股权|549,274.46平方米土地使用权|标的资产合计|皖维高新2013年审定数|比例（%）|是否构成重大资产重组|
|资产总额及交易额孰高|27,212.69|11,830.31|39,043.00|621,930.12|6.28|否|
|营业收入|1,258.26|-|1,258.26|357,305.88|0.35|否|
|资产净额及交易额孰高|27,212.69|11,830.31|39,043.00|241,576.06|16.16|否|

注：皖维膜材成立于2014年2月13日，营业收入1,258.26万元为皖维膜材备考审计报告（会审字[2014]2110号）2013年度模拟数据。
本次交易购买资产的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》中关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》第四十四条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，皖维集团持有皖维高新30.20%股权，为上市公司的控股股东，本次交易后，按照本次交易方案初步估算，不考虑募集配套资金皖维集团将持有上市公司35.60%股权，考虑募集配套资金按上限发行计算皖维集团将持有上市
公司34.19%股权，皖维集团仍为上市公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
七、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更、不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为皖维集团，实际控制人为安徽省国资委；
本次交易后，按照本次交易方案初步估算，不考虑募集配套资金皖维集团将持有上市公司35.60%股权，考虑募集配套资金按上限发行计算皖维集团将持有上市公司34.19%股权，皖维集团仍为上市公司控股股东，实际控制人为安徽省国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更，不构成借壳上市。
八、本次交易不会导致皖维高新股票不具备上市条件
以发行股份上限192,791,721股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，上市公司的总股本将由 1,497,853,280股变更为1,690,645,001股，超过4亿股。其中社会公众股不低于10%，皖维高新股票仍具备上市条件。
九、本次交易经股东大会审议通过后符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件
《收购办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：„„（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺 3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；„„收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”
本次交易前，皖维集团持有上市公司30.20%的股份，为上市公司的控股股东；本次交易完成后，按照本次交易方案初步估算，不考虑募集配套资金皖维集团将持有上市公司35.60%股权，考虑募集配套资金按上限发行计算皖维集团将持有上市公司34.19%股权，皖维集团仍为上市公司控股股东，实际控制人为安
徽省国资委。
皖维集团已出具承诺，其在本次重组中取得的上市公司股票，自该等股份上市之日起36个月内不进行转让（包括委托他人管理及回购）。
2014年 3月 14日，上市公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会审议同意安徽皖维集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。该项议案将提交上市公司股东大会审议。
基于上述情况，若上市公司股东大会审议通过皖维集团免于因参与本次交易取得上市公司股份而发出要约，皖维集团将符合《收购办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购义务申请的条件，依法可以免于向证监会提交豁免要约收购义务的申请文件。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
名 称：安徽皖维高新材料股份有限公司
英文名称： Anhui Wanwei Updated High-tech Material Industry Co., Ltd.
上市场所：上海证券交易所
证券代码： 600063
股票简称：皖维高新
成立日期： 1997年5月23日
注册地址：安徽省巢湖市皖维路56号
注册资本： 1,497,853,280.00元
营业执照号码： 340000000003130
法定代表人：吴福胜
经营范围：许可经营项目：水泥用石灰石开采，氧气、溶解乙炔、醋酸乙烯、电石、工业乙酸酐、工业冰乙酸生产。一般经营项目：各种高低聚合度和醇解度的 PVA系列产品、高强高模聚乙烯醇纤维、超高强高模PVA短纤及长丝、PVA水溶性纤维、聚乙烯醇强力纱、涤纶纤维、聚酯切片、聚醋酸乙烯乳液、高档面料、水泥、石灰制造、销售，工业与民用建筑工程施工三级（限建筑分公司经营），设备安装，机械加工，铁路轨道衡计量经营；建筑用石料、水泥用混合材的加工与销售。
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立情况
皖维高新系1997年3月28日经安徽省人民政府皖政秘[1997]45号文批准，由安徽省维尼纶厂（皖维集团的前身）作为独家发起人，采用公开募集方式设立
的股份有限公司。
经中国证监会证监发字[1997]173号和证监发字[1997]174号文批准，皖维高新于 1997年 5月 12日在上海证券交易所向社会公开发行境内上市人民币普通股5,000万股，发行后总股本为14,000万股。皖维高新于 1997年5月22日在安徽省工商行政管理局注册登记，流通股于5月28日正式挂牌上市交易。
公司设立时的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例（%）|
|尚未流通股份|90,000,000|64.29|
|其中：国有法人股|90,000,000|64.29|
|已流通股份|50,000,000|35.71|
|其中：社会公众股|50,000,000|35.71|
|总股本|140,000,000|100.00|

（二）历次股本变动情况
1998年10月20日，上市公司实施股票分红和公积金转增方案，以未分配利润向全体股东每 10股送 1.4股、派发现金红利 2.00元（含税），以资本公积每10股转增2.6股，上市公司总股本增至19,600万股，其中：国有法人股12,600万股，社会公众股7,000万股。
1999年 11月 18日，上市公司以公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 2股，上市公司总股本变为 23,520万股，其中：国有法人股 15,120万股，社会公众股8,400万股。
2000年 5月 30日，上市公司实施 1999年度配股方案，以 1999年 12月31日总股本23,520万股为基数，向全体股东每10股配售1.7857股，实际配售股份 1,770万股，配股完成后上市公司总股本变为 25,290万股，其中：国有法人股15,390万股，社会公众股9,900万股。
2006年 4月 13日，上市公司实施股权分置改革方案，控股股东皖维集团向流通股股东每10股支付3.2股对价；2006年5月18日，因上市公司股价触发了控股股东承诺的追送条件，控股股东以股权分置改革方案实施前的流通股总数为基数，按每 10股流通股送 0.2股的比例追加送股（2006年 10月 17日完
成追加送股承诺）；2006年8月15日，作为股权分置改革方案的一部分，上市
公司实施定向回购，回购控股股东持有的 2,601.39万股股份并予以注销。股权分置改革及定向回购方案实施后，上市公司总股本为22,688.61万股，其中：有限售条件的流通股9,422.61万股，无限售条件的流通股 13,266万股。
经 2006年第三次临时股东大会审议及中国证监会证监发行字[2007]144号文《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，上市公司于 2007年 7月 19日向 7家机构定向增发普通股股票 1,850万股，增发完成后总股本增至24,538.61万股。
2008年 5月，上市公司以未分配利润向全体股东每 10股送 3股、以资本公积每10股转增2股，上市公司总股本增至36,807.915万股。
2011年3月，经中国证监会证监许可[2011]191号《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司向特定投资者非公开发行普通股股票10,000万股，增发完成后上市公司总股本增至46,807.915万股。
2011年 8月，上市公司以 2011年 6月 30日总股本 46,807.915万股为基数，向全体股东每10股派发股票股利4股、现金红利0.7元（含税），同时以资本公积每10股转增6股，上市公司总股本增至93,615.83万股。
2012年 6月，上市公司以 2011年 12月 31日总股本 93,615.83万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股，共转增股份561,694,980股，上市公司总股本增至149,785.328万股。
（三）公司前十大股东
截至 2014年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|安徽皖维集团有限责任公司|452,285,280|30.20|
|东方证券股份有限公司|10,000,000|0.67|
|中国对外经济贸易信托有限公司-金锝6号集合资金信托计划|7,631,693|0.51|
|陈豪|6,484,737|0.43|
|中国建设银行股份有限公司-汇丰晋信科技先锋股票型证券投资基金|6,370,843|0.43|
|吴燕恋|5,974,647|0.40|
|王纪勇|5,587,369|0.37|
|汇丰环球投资管理（香港）有限公司-汇丰中国|5,132,390|0.34|

||||
|-|-|-|
|翔龙基金|||
|张丽华|5,110,085|0.34|
|汇丰中华证券投资信托股份有限公司-汇丰中国动力基金|5,000,000|0.33|
|合计|509,577,044|34.02|

三、最近三年控股权变动情况
上市公司的控股股东为安徽皖维集团有限责任公司，实际控制人为安徽省国有资产监督管理委员会，最近三年没有发生控股权变更情况。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
五、主营业务发展情况
（一）上市公司主营业务情况
皖维高新为大型化工、化纤企业，属化工纤维制造业，主要从事聚乙烯醇（PVA）、高强高模PVA纤维、聚酯切片等产品的开发、生产与销售。上市公司是国内PVA产品品种最为齐全的生产企业，PVA和高强高模PVA纤维产能均居世界第一，高强高模PVA纤维的产销量为国内总量的80%。上市公司为国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，拥有安徽省优秀企业技术中心、安徽省聚乙烯醇材料工程研究中心等专业开发平台，经过多年积累，几十项产品和技术获得国家专利和新产品称号。皖维高新在管理水平、生产技术方面均有明显优势，形成了拥有煤电资源优势的蒙维科技煤化工基地、生物质资源优势的广维化工生物质化工基地以及本部高新技术多元化产业基地的“一体两翼”战略布局，主营业务形成了较强的市场优势。
（二）子公司情况
皖维高新下属有五家子公司，分别为安徽皖维花山新材料有限责任公司、安徽皖维国际贸易有限公司、广西广维化工有限责任公司、内蒙古蒙维科技有限公司、安徽皖维机械设备制造有限公司，其业务情况如下：
1、安徽皖维花山新材料有限责任公司
上市公司全资子公司，成立于 2008年 10月，注册资本 5,000万元。该公
司主要从事可再分散性胶粉等高新技术产品的研发、制造和销售，可年产2万吨可再分散性胶粉。
2、安徽皖维国际贸易有限公司
上市公司全资子公司，成立于 2010年7月，注册资本1,680万元。该公司主要经营各类商品和技术的进出口业务。
3、广西广维化工有限责任公司
上市公司全资子公司，注册资本 30,000万元。该公司主要从事聚乙烯醇、醋酸乙烯、乙酸乙烯酯——乙烯共聚乳液、乳白胶系列产品的生产及销售。
4、内蒙古蒙维科技有限公司
上市公司控股子公司，注册资本为 61,250万元，其中皖维高新持股比例为80%。该公司主营聚乙烯醇、电石等产品。
5、安徽皖维机械设备制造有限公司
上市公司全资子公司，成立于 2012年5月，注册资本为2,000万元。该公司专门从事土建工程施工、机械设备及配件加工、设备安装与维护保养等业务。
六、主要财务数据
（一）合并资产负债表及利润表简要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产|1,729,302,892.37|1,593,478,693.94|1,269,157,189.27|1,144,492,632.61|
|非流动资产|4,514,723,557.91|4,625,822,487.84|4,763,881,487.90|4,237,772,605.28|
|总资产|6,244,026,450.28|6,219,301,181.78|6,033,038,677.17|5,382,265,237.89|
|负债|3,667,102,950.03|3,666,859,924.77|3,459,968,138.63|2,760,026,134.42|
|归属母公司所有者权益合计|2,435,820,796.03|2,415,760,597.60|2,437,403,105.82|2,480,092,028.62|
|收入利润项目|2014年1～6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|2,037,159,469.96|3,573,058,832.97|2,879,150,557.87|3.137,766,325.57|
|营业利润|62,445,303.89|-36,967,259.57|-201,868,317.31|123,729,332.41|
|利润总额|79,284,389.95|32,171,179.82|-168,922,976.27|147,036,464.56|
|净利润|65,366,369.39|27,673,048.37|-162,471,556.91|128,958,723.48|
|归属于母公司所有者的净利润|61,166,033.99|20,298,258.88|-156,244,478.35|128,884,316.87|

（二）母公司资产负债表及利润表简要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产|3,172,837,479.07|3,031,779,696.74|2,499,227,180.02|1,941,490,100.36|
|非流动资产|2,963,472,040.85|3,074,390,578.53|3,271,526,317.48|3,148,725,897.05|
|总资产|6,136,309,519.92|6,106,170,275.27|5,770,753,497.50|5,090,215,997.41|
|负债|3,482,913,680.64|3,495,714,296.20|3,205,087,154.74|2,548,520,563.99|
|所有者权益合计|2,653,395,839.28|2,610,455,979.07|2,565,666,342.76|2,541,695,433.42|
|收入利润项目|2014年1～6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|1,221,865,607.19|2,009,927,947.21|2,098,118,981.63|2,669,493,804.64|
|营业利润|87,028,384.01|68,875,718.77|-105,265,593.13|140,736,341.54|
|利润总额|91,793,703.21|92,533,223.83|-95,298,984.72|156,952,817.35|
|净利润|86,854,704.75|89,464,400.44|-90,633,889.28|141,041,583.84|

七、控股股东、实际控制人概况
皖维集团目前持有皖维高新30.20%的股权，为上市公司的控股股东，而安徽省国资委持有皖维集团100%股权，为上市公司的实际控制人。皖维集团的具体情况见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”。
第三章交易对方基本情况
一、交易对方概况
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有的皖维膜材100%股权以及 549,274.46平方米土地使用权。同时，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
因此，本次交易对方为皖维集团及不超过10名其他特定投资者。
二、交易对方详细情况
（一）基本情况
名 称：安徽皖维集团有限责任公司
成立日期：1 989年01月18日
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：安徽省巢湖市皖维路56号
办公地址：安徽省巢湖市皖维路56号
营业执照号码：3 41400000004236
注册资本：1 78,916,648元
税务登记证号码：皖国税巢字 340181153580560号/
皖地税巢字 341401153580560号
法定代表人：吴福胜
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：聚乙烯醇光学膜、膜用 PVB树脂（不含化学危险品）、化工产品（不含危险化学品）、化学纤维、建材制品生产销售；高新技术产品的研制开发、生产销售；资本运作。（涉及许可及资质经营的凭有效许可证及资质证经营）
（二）历史沿革
安徽皖维集团有限责任前身为安徽省维尼纶厂，始建于 1969年，是国家“四五”期间重点建设项目之一。2002年 9月，经安徽省经济贸易委员会皖经贸企改函[2002]163号《关于组建安徽皖维集团有限责任公司有关问题的批复》批准，安徽省维尼纶厂整体改制为安徽皖维集团有限责任公司，企业性质为国有独资有限责任公司，皖维集团注册资本为178,916,648元，最近三年注册资本无变化。
（三）交易对方的产权控制关系结构图
安徽省国资委
100%
安徽皖维集团有限责任公司
30.20%
安徽皖维高新材料股份有限公司
（四）交易对方最近三年主要业务发展状况
皖维集团最近三年主要从事股权投资，以及复膜彩袋、建材制品的生产销售。
（五）主要财务指标
根据天职国际会计师事务所出具的天职皖SJ[2012]139号审计报告、天职皖SJ[2013]127号审计报告，华普天健出具的会审字[2014]1388号审计报告，皖维集团最近三年财务报告（母公司）简要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产|67,374,665.98|100,959,204.39|9,677,409.90|
|非流动资产|956,991,590.60|777,972,057.73|787,502,077.30|
|负债|257,722,081.68|109,419,054.64|46,166,112.79|
|所有者权益|766,644,174.90|769,512,207.48|751,013,374.41|
|总资产|1,024,366,256.58|878,931,262.12|797,179,487.20|
|收入利润项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|31,610,335.43|31,623,991.86|23,314,785.04|
|营业利润|4,393,736.15|10,767,909.73|18,592,951.09|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|6,531,787.11|12,050,243.09|20,456,460.66|
|净利润|5,270,171.42|10,733,833.07|18,270,632.02|

皖维集团最近三年（母公司）主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率|0.71|1.56|0.32|
|速动比率|0.66|1.49|0.29|
|资产负债率|25.16%|12.45%|5.79%|
|应收账款周转率（次）|5.25|14.11|-|
|存货周转率（次）|3.54|5.55|8.09|
|总资产周转率（次）|0.02|0.02|0.01|
|主要财务指标|2013年度|2012年度|2011年度|
|毛利率|44.09%|46.19%|57.59%|
|加权平均净资产收益率|0.69%|1.41%|2.48%|

注：各指标计算公式如下：①流动比率=期末流动资产/期末流动负债；②速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；③资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%；④应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额；⑤存货周转率=主营业务成本/存货平均余额；⑥总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额。
（六）下属企业情况
目前皖维集团除控股皖维高新外，还拥有5家子公司，即：巢湖皖维金泉实业有限公司、巢湖皖维物流有限公司、安徽皖维房地产开发有限公司、皖维矿业四子王有限责任公司、安徽皖维膜材料有限责任公司。
产权控制关系结构图如下：
安徽皖维集团有限责任公司
30.20% 100% 100% 100% 85% 100%
安 巢 巢 安 皖 安
徽 湖 湖 徽 维 徽
皖 皖 皖 皖 矿 皖
维 维 维 维 业 维
高 金 物 房 四 膜
新 泉 流 地 子 材
材 实 有 产 王 料
料 业 限 开 有 有
股 有 公 发 限 限
份 限 司 有 责 责
有 公 限 任 任
限 司 公 公 公
公 司 司 司
司
除皖维高新以外，皖维集团其他5家子公司基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产业类别|持股比例|公司名称|成立日期|住所|注册资本|经营范围|
|其他制造业（新型建材）|100%|巢湖皖维金泉实业有限公司|1988 年 4月|安 徽 省巢 湖 市巢 维 路56号|2,000 万元|纺织袋、复合袋、聚酯编织袋、包装袋、纸筒、纸箱、纸管、环保滤布、聚乙烯容器、加气混凝土砌块、板材、建筑材料、净水剂、稳水剂、脱硫剂、醋酸、涂料、乳胶及粘合剂、化工产品生产、销售等|
|道路运输业|100%|巢湖皖维物流有限公司|2009 年 5月|安 徽 省合 肥 市巢 湖 经济 开 发区 金 山路 14 号标 准 厂房 208室|500万元|许可经营项目：普通货物运输、配送、仓储、搬运、装卸；二类机动车维修（大中型货车维修）；碳化钙、乙酸甲酯、乙酸乙烯酯、甲醇、乙醇、乙酸、氧气、乙炔；煤炭批发经营。一般经营项目：汽车配件、水泥、水泥熟料、砂岩、铁粉销售；钢材、建材销售；码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，港口机械、设施、设备租赁经营|
|房地产业|100%|安徽皖维房地产开|2010 年 9月|巢 湖 市巢 维 路|2,000 万元|许可经营项目：房地产开发与经营。一般经营项目：棚|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||发有限公司||56 号（ 皖 维集团内）||户区改造|
|非金属矿物制品业|85%|皖维矿业四子王有限责任公司|2013 年 1月|四 子 王旗 乌 兰花 镇 幸福家园|2,000 万元|许可经营项目：无。一般经营项目：矿产品加工经销。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）|
|其他制造业（高新材料）|100%|安徽皖维膜材料有限责任公司|2014 年 2月|巢 湖 市城 北 街道 巢 维路56号|500万元|许可经营项目：无。一般经营项目：聚乙烯醇光学薄膜、PVB膜用树脂（不含危险化学品）生产、销售。（涉及许可及资质经营的凭有效许可证及资质证经营）|

三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，皖维集团持有上市公司30.20%的股权，为上市公司的控股股东。本次交易完成后，不考虑募集配套资金皖维集团将持有上市公司35.60%股权，考虑募集配套资金按上限发行计算皖维集团将持有上市公司34.19%股权，皖维集团仍为上市公司控股股东。因此，皖维集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
皖维集团提名吴福胜先生、季学勇先生、高申宝先生、张正和先生为上市公司第六届董事会候选人，2013年11月12日，上市公司第六届董事会第一次会议选举吴福胜先生为上市公司第六届董事会董事长、季学勇先生为副董事长、高申宝先生为董事、张正和先生为董事。上述人员均为上市公司第五届董事会成员。
上市公司董事会同时聘任高申宝先生担任上市公司总经理。
上述董事、高级管理人员的任期为三年，终止日期为 2016年11月12日。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年合法经营情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，皖维集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过任何与证券市场相关的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
第四章交易标的基本情况
一、安徽皖维膜材料有限责任公司100%股权
（一）基本信息
名 称：安徽皖维膜材料有限责任公司
成立日期：2 014年2月13日
企业性质：有限责任公司
注册地址：巢湖市城北街道巢维路56号
办公地址：巢湖市城北街道巢维路56号
注册资本：5 00万元
营业执照号码：3 41402000066093
税务登记证号码：皖国地税合字340181092157039号
法定代表人：李明
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：聚乙烯醇光学薄膜、 PVB膜用树脂（不含危险化学品）生产、销售。（涉及许可及资质经营的凭有效许可证及资质证经营）
（二）历史沿革及股权控制关系
1、历史沿革
2014年 1月 15日，皖维集团取得安徽省国资委出具的皖国资规划函[2014]37号，对出资设立全资子公司巢湖皖维膜材料有限责任公司的事项进行了备案。2014年2月13日，巢湖皖维膜材料有限责任公司设立，注册资本 500万元，皖维集团以货币资金认缴全部出资，巢湖致通会计师事务所出具了巢致通注验字[2014]024号验资报告。
2014年 3月 3日，皖维膜材名称由巢湖皖维膜材料有限责任公司变更为安徽皖维膜材料有限责任公司，巢湖市工商行政管理局出具了（居）登记企名准变字[2014]第2号名称变更核准通知书。
2、股权控制关系
目前，皖维膜材的股权结构如下表所示：
安徽省国资委
100%
安徽皖维集团有限责任公司
100%
安徽皖维膜材料有限责任公司
皖维集团持有的皖维膜材100%股权的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
皖维膜材公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议，也不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。本次交易完成前，皖维集团总会计师李明担任皖维膜材法定代表人、执行董事、总经理，皖维集团企业管理部部长王惠萍担任皖维膜材监事，皖维集团副总工程师许献智担任皖维膜材副总经理，本次交易完成后，皖维高新将按照上市公司的有关制度选定高管人员，确保上市公司的独立性和皖维膜材业务的稳定性和连续性。
（三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产的权属
（1）固定资产情况
根据华普天健出具的会审字[2014]2110号皖维膜材2013年、2014年1～6月备考审计报告，截至2014年6月30日，皖维膜材固定资产构成情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|本期增加|本期减少|2014年6月30日|
|一、账面原值合计|8,730,050.64|85,242,521.86|-|93,972,572.50|
|房屋及建筑物|-|12,814,131.13|-|12,814,131.13|
|机器设备|8,730,050.64|72,421,691.58|-|81,151,742.22|
|其他|-|6,699.15|-|6,699.15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|二、累计折旧合计|883,527.39|967,989.11|-|1,851,516.50|
|房屋及建筑物|-|33,815.07|-|33,815.07|
|机器设备|883,527.39|933,855.83|-|1,817,383.22|
|其他|-|318.21|-|318.21|
|三、固定资产账面净值合计|7,846,523.25|-|-|92,121,056.00|
|四、减值准备合计|-|-|-|-|
|五、固定资产账面价值合计|7,846,523.25|-|-|92,121,056.00|
|房屋及建筑物|-|-|-|12,780,316.06|
|机器设备|7,846,523.25|-|-|79,334,359.00|
|其他|-|-|-|6,380.94|

2014年6月30日的固定资产金额相对2013年12月31日大幅增加，主要原因是膜用PVB树脂生产线和对应的房屋及建筑物在2014年5月31日从在建工程转至固定资产。
①房屋及建筑物
皖维膜材拥有的房屋及建筑物为膜用PVB树脂厂房、成品包装间及生产控制楼，总建筑面积为9,870.34m2，位于巢湖市城北街道巢维路56号，系年产5,000吨膜用PVB树脂生产线相关的房屋建筑，其具体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|原值|折旧|减值准备|账面值|成新率|
|房屋及建筑物|12,814,131.13|33,815.07|-|12,780,316.06|99.74%|

上述房屋均由皖维集团在2014年2月28日无偿划转至皖维膜材，而皖维集团通过自行建造取得，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。截至本独立财务顾问报告签署之日，皖维集团已取得《建设工程规划许可证书》（建字第341401201200073号）、《建筑工程施工许可证》（012413012900119号）。皖维膜材及皖维集团承诺上述房屋建筑物的权属证明的取得不存在法律障碍，皖维集团承诺协助皖维膜材办理上述房屋建筑物的权属
证明，并承担办理房屋权属证明的全部费用。
②主要机器设备
固定资产中的机器设备为PVB树脂对应的生产线，系皖维集团对外采购取得后通过无偿划转方式置入皖维膜材，目前使用情况良好，其总体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|原值|折旧|减值准备|账面值|成新率|
|机器设备|81,151,742.22|1,817,383.22|-|79,334,359.00|97.76%|

其中，主体机器设备具体信息如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单位|序号|设备名称|数量|单位|
|1|PVB专有成套设备|1|套|40|气动切断型球阀|4|只|
|2|PVB送风成套设备|1|套|41|70立方液碱中间槽|1|台|
|3|纯水罐|3|台|42|气动T型三通球阀|4|个|
|4|抽水罐|10|台|43|气动薄膜调节阀|11|台|
|5|DCS系统|1|套|44|丁醛计量槽|2|台|
|6|气动T型三通球阀|10|个|45|PU-1501-PU-1510化工离心泵|11|台|
|7|卸料离心机|8|台|46|安装材料一批|1|批|
|8|丁醛中间罐|1|台|47|气动切断型球阀|10|台|
|9|气动T型三通球阀|8|个|48|仪表阀|10|台|
|10|气动T型三通球阀|8|个|49|电力变压器|1|台|
|11|电动差压变送器|93|台|50|气动薄膜调节阀|10|台|
|12|螺杆机组|1|台|51|水洗碱计量槽|1|台|
|13|气动切断型球阀|30|台|52|气动硬密封球阀|4|个|
|14|树脂阀门|1|批|53|气动硬密封球阀|4|个|
|15|气动T型三通球阀|4|个|54|气动T型三通球阀|3|个|
|16|气动切断型球阀|24|台|55|防爆节能灯|1|批|
|17|液碱中间罐|1|台|56|气动切断型球阀|8|台|
|18|气动切断型球阀|21|台|57|温度变送器|120|台|
|19|V型调节球阀|16|台|58|椭圆齿轮流量计|2|套|
|20|气动切断型球阀|16|台|59|格兰富离心泵|8|台|
|21|包装机|1|套|60|实验室仪器一批|12|批|
|22|V型调节球阀|14|只|61|低压配电柜|1|台|
|23|沉淀池|1|台|62|气动切断型球阀|10|台|
|24|气动切断型球阀|20|台|63|乙二醇冷冻液储罐|1|台|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|25|气动切断型球阀|16|台|64|气动切断型球阀|8|台|
|26|承重系统|1|套|65|实验室仪器一批|10|批|
|27|称重系统|1|套|66|气动切断型球阀|8|台|
|28|缩合碱计量槽|2|台|67|盐酸中间罐|1|台|
|29|监控、通信系统|1|套|68|氯化钙冷冻液储罐|1|台|
|30|气动硬密封球阀|4|个|69|缩合升温罐|4|台|
|31|气动硬密封球阀|4|个|70|A+K平衡流量计|5|台|
|32|气动T型三通球阀|4|个|71|板式换热器|1|台|
|33|旋转供料器|8|台|72|低压配电柜|1|台|
|34|行车电动葫芦|1|台|73|气动切断型球阀|5|台|
|35|溶解釜|1|台|74|板式换热器|3|台|
|36|溶解釜|1|台|75|气动硬密封球阀|1|个|
|37|溶解釜|1|台|76|10立方湿料仓|4|台|
|38|溶解釜|1|台|77|低压配电柜|1|台|
|39|低压配电柜|1|台|-|-|-|-|

（2）在建工程
根据华普天健出具的会审字[2014]2110号皖维膜材2013年、2014年1～6月备考审计报告，截至2014年6月30日，皖维膜材在建工程主要为PVA光学膜生产线及对应的房屋及建筑物，其账面值为114,613,122.53元。截至本独立财务顾问报告签署之日，PVA光学膜生产线及对应的厂房均尚未转固。
①主要机器设备
在建工程中的机器设备系皖维集团对外采购取得后通过无偿划转方式置入皖维膜材，目前使用情况良好，主要设备的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量|单位|序号|设备名称|数量|单位|
|1|PVA光学膜进口成套设备|1|套|26|质量流量计|3|台|
|2|净化工程|1|套|27|下展式气动快速切断型角形阀|1|台|
|3|空气处理机|4|台|28|气动切断型球阀|16|台|
|4|搅拌釜TK-1090R|1|套|29|无源滤波柜|1|台|
|5|光学膜洁净厂房空调PLC自控系统|1|套|30|V型调节球阀|14|台|
|6|逆流式熔体过滤器|1|台|31|质量流量计|3|台|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||（碟片式熔体过滤器）|||||||
|7|风冷螺杆冷水机组|1|台|32|气动硬密封球阀|5|个|
|8|安捷伦气相色谱仪|2|只|33|板式换热器|4|台|
|9|卧式螺旋沉降离心机|1|套|34|下展式气动快速切断型角形阀|1|台|
|10|搅拌釜TK-1080R|1|台|35|搅拌釜|1|台|
|11|搅拌系统TK-1090A|1|套|36|板式换热器|4|台|
|12|搅拌系统TK-1080A|1|台|37|气动切断型球阀|8|台|
|13|在线折光仪|1|套|38|成膜设备操作盘控制电源柜|1|台|
|14|球阀等|1|批|39|进线柜（受电柜）|1|台|
|15|卧式螺旋沉降离心机|1|套|40|角型阀|3|台|
|16|PVA项目DCS|1|套|41|角型阀|2|台|
|17|干式电力变压器|1|台|42|FFU风机|34|台|
|18|气动薄膜调节阀|23|台|43|FFU风机|34|台|
|19|下展式气动快速切断型角形阀|1|台|44|FFU风机|34|台|
|20|电梯|1|台|45|FFU风机|34|台|
|21|搅拌釜|1|台|46|膜头部分FFU控制柜F2|1|台|
|22|搅拌釜|1|台|47|膜头部分FFU控制柜F4|1|台|
|23|搅拌釜|1|台|48|膜头部分FFU控制柜F3|1|台|
|24|马格泵|1|套|49|PVA监控/通信系统|1|套|
|25|无源滤波柜|1|台|50|甘油槽TK-1040|1|台|

②房屋及建筑物
在建工程中的房屋及建筑物为PVA光学膜生产线对应的厂房，建筑面积为5,174m2，位于巢湖市城北街道巢维路56号，由皖维集团在2014年2月28日无偿划转至皖维膜材，该厂房及建筑物系由皖维集团自行建造取得，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。截至本独立财务顾问报告签署之日，皖维集团已取得《建设工程规划许可证书》（建字第
341401201200072号）、《建筑工程施工许可证》（012413012900119号），但由
于皖维集团在2014年7月31日刚刚取得上述房屋建筑物对应的巢国用（2014）
第1897号土地使用证，因此房屋权属证明尚未办理完毕。皖维膜材及皖维集团承诺上述房屋建筑物的权属证明的取得不存在法律障碍，皖维集团承诺协助皖维膜材办理上述房屋建筑物的权属证明，并承担办理房屋权属证明的全部费用。
（3）无形资产情况
根据华普天健出具的会审字[2014]2110号皖维膜材2013年、2014年1～6月备考审计报告，截至2014年6月30日，无形资产主要为一项土地使用权，其具体情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|本期增加|本期减少|2014年6月30日|
|一、账面原值|||||
|土地使用权|5,452,991.44|-|-|5,452,991.44|
|二、累计摊销|||||
|土地使用权|109,059.84|54,529.92|-|163,589.76|
|三、无形资产账面净值|||||
|土地使用权|5,343,931.60|-|-|5,289,401.68|
|四、减值准备合计|||||
|五、无形资产账面价值|||||
|土地使用权|5,343,931.60|-|-|5,289,401.68|

在皖维膜材2013年、2014年1～6月备考审计报告中，上述土地使用权系假设皖维集团于2013年1月1日投入皖维膜材且使用年限为50年，并按取得成本计量。
该项土地宗地总面积为72,320.84m2，坐落于凤凰山街道灯塔村委会东北侧、巢维路西侧，原为皖维集团拥有的划拨性质土地，已于2014年2月28日无偿划转至皖维膜材，皖维集团在2014年6月13日就该宗土地与巢湖市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并缴纳了土地出让金和契税，取得了巢国用（2014）第1897号土地使用证，土地性质变为工业出让用地，使用期限为50年。皖维集团正在办理将该项土地的所有权人变更为皖维膜材的相关手续。
截至本独立财务顾问报告签署之日，该土地使用权不存在权利限制，不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（4）专利
截至本报告签署之日，皖维膜材拥有的专利技术如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|申请号|申请日|变更日|状态|
|1|一种高醛化度聚乙烯醇缩丁醛树脂及其制备方法|发明|201210161377.6|2012.05.23|2014.05.19|已授权|
|2|一种多层直线型搅拌叶|实用新型|201220282275.5|2012.06.15|2014.05.20|已授权|
|3|一种带破碎和过滤功能的搅拌釜|实用新型|201220282265.1|2012.06.15|2014.05.15|已授权|
|4|一种高粘度聚乙烯醇缩丁醛树脂的制备方法|发明|201210249847.4|2012.07.19|2014.05.21|已授权|
|5|一种以聚醋酸乙烯酯为原料制备聚乙烯醇缩丁醛树脂的方法|发明|201210250144.3|2012.07.19|2014.05.19|已授权|
|6|一种高透明度聚乙烯醇缩丁醛树脂的制备方法|发明|201210325636.4|2012.09.05|2014.05.19|已进入实质审查阶段|
|7|一种高浓度PVA溶液的制备方法|发明|201210325469.3|2012.09.05|2014.05.14|已授权|
|8|一种高醇解度聚乙烯醇的制备方法|发明|201210194498.0|2012.06.13|2014.05.14|已授权|
|9|一种制备高粘度聚乙烯醇树脂溶液的装置|实用新型|201320877234.5|2013.12.26|2014.05.21|已授权|
|10|一种利用折光仪检测聚乙烯醇光学膜生产中聚乙烯醇溶液浓度的方法|发明|201310750481.3|2013.12.30|2014.05.16|已进入实质审查阶段|
|11|一种用于偏光片生产的聚乙烯醇薄膜的制备方法及其应用|发明|201310736233.3|2013.12.26|2014.05.14|已进入实质审查阶段|

上述专利技术是PVB树脂和PVA光学膜生产的核心技术，专利申请人原为皖维集团，在2014年2月28日与PVB树脂和PVA光学膜相关资产、研发人员一同划入皖维膜材，目前权利人或申请人均已变更为皖维膜材。
（5）特许经营权
皖维膜材业务不涉及特许经营权。
2、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，皖维膜材无对外担保情形。
3、主要负债情况
根据华普天健出具的会审字[2014]2110号皖维膜材2013年、2014年1～6月
备考审计报告，皖维膜材的主要负债如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年6月30日|
|应付账款|29,133,027.89|20,992,242.93|
|应交税费|-16,871,579.65|-18,817,502.20|
|其他应付款|-|1,874,791.75|
|其他非流动负债|13,350,000.00|13,264,423.08|

（1）应付账款
截至2014年6月30日，应付账款主要是应付未付工程款、设备款及原材料采购款，其中应付皖维高新8,988,577.71元，主要是采购PVA货款，应付皖维机械设备制造有限公司的设备加工工程款737,584.28元，均是因建设膜用PVB树脂项目和PVA光学膜项目产生的款项。
（2）应交税费
皖维膜材应交税费明细如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年6月30日|
|增值税|-20,222,728.65|-22,422,795.17|
|企业所得税|3,337,500.00|3,599,550.02|
|印花税|4,549.67|1,930.70|
|水利建设基金|9,099.33|3,812.25|
|合计|-16,871,579.65|-18,817,502.20|

截至 2014年 6月 30日，应交增值税-22,422,795.17元，是皖维膜材在建设膜用PVB树脂生产线和PVA光学膜生产线时因采购机器设备所产生的未来可抵扣的增值税。
（3）其他应付款
截至 2014年 6月 30日，其他应付款余额中，应付皖维集团的款项为1,752,174.26元，为皖维膜材与皖维集团之间的资金往来。
（4）其他非流动负债
其他非流动负债 13,264,423.08元为递延收益，是因建设 1万吨膜用 PVB
树脂生产线项目，根据合肥市发展和改革委员会发改产业[2012]542号《关于下
达产业振兴和技术改造项目（中央评估）2012年中央预算内投资计划的通知》，
2013年收到中央预算内投资 13,350,000.00元，皖维集团确认该款项为与膜用PVB项目相关的政府补贴，项目完成后预计按13年递延分摊。
（四）最近三年主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标
1、最近三年主营业务发展情况
（1）主要产品或服务的用途
1）业务概况
皖维膜材目前拥有1条膜用 PVB树脂生产线和1条PVA光学膜生产线，此外还有1条胶粘级PVB树脂生产线，即PVB树脂中试线。皖维膜材的主要业务为PVB树脂和 PVA光学膜的研发、生产及销售。
皖维集团取得合肥市经济和信息化委员会出具的合经信投资[2011]466号备案通知、合肥市环保局出具的环建审[2013]172号环境影响报告书批复等文件后开始投资建设膜用PVB树脂生产线。经安徽省国资委批准后，皖维集团将膜用PVB树脂粉生产线的资产业务在2014年2月28日以无偿划转的方式置入皖维膜材，由皖维膜材继续实施PVB树脂粉生产线的建设及产品生产。皖维膜材膜用PVB树脂粉生产线所生产的PVB树脂主要用于PVB中间膜，设计生产能力为1万吨/年，已建成5,000吨/年。该生产线已经达到预定可使用状态，并于2014年5月31日转固。此外，皖维集团还在2011年投资建设了一条PVB树脂中试线，以探索PVB树脂大规模生产工艺，该PVB树脂生产线所生产的PVB树脂主要用于胶粘剂、油墨等，产能为2,000吨/年，在2014年2月28日一并划转至皖维膜材。
皖维集团取得安徽省发改委出具的皖发改产业函[2012]622号备案批复、合肥市环保局出具的环建审[2012]173号环境影响报告书批复等文件后开始投资建设 PVA光学膜生产线。2014年 2月皖维膜材成立后，皖维集团将 PVA光学膜的资产业务划转至皖维膜材，由皖维膜材实施 PVA光学膜生产线的继续建设及产品生产。皖维膜材 PVA光学膜生产能力为 500万平方米/年，预计将于 2014年9月达到预定可使用状态并转固。
2）PVB树脂的用途
PVB树脂即聚乙烯醇缩丁醛，主要原料为PVA，主要用于制作PVB中间膜。
PVB中间膜也称PVB胶片、PVB薄膜，与金属、玻璃、木材、陶瓷、纤维制品等有良好的粘接力，主要用于制造夹层玻璃、涂料及粘合剂。PVB树脂用于制
作夹层安全玻璃时，先把PVB树脂压制成PVB中间膜，然后镶嵌在玻璃板之间来制作夹层玻璃板。安全玻璃中的夹层材料能够吸收一定的冲击能，安全性高，而且这种材料隔音效果好，保温、抗紫外线，广泛应用于汽车、建筑等行业。采用特殊配方生产的 PVB中间膜还可应用于航天、军事和高新技术工业领域。目前，约89%的 PVB用于生产建筑以及汽车行业的安全玻璃，4%用在光伏材料中，其余的7%应用于油墨、胶粘剂、染料等材料中。
3）PVA光学膜用途
光学薄膜是指在透明平整的基片或金属光滑表面上，用物理或化学的方法涂敷的单层或多层透明介质薄膜。光学薄膜可以改变光波的传递特性，包括光的折射、反射、散射、吸收、偏振及相位等特性。光学薄膜在人们生活中无处不在，广泛应用于光学系统和光电子技术领域，以制备各种光学仪器和设备。平时人们接触较多的电脑、手机、数码相机等电子产品，以及公路的标志牌、钞票的防伪标识等都能见到光学薄膜的身影。目前光学薄膜最主要的应用领域为TFT-LCD（全称Thin Film Transistor Liquid CrystalDisplay，即薄膜场效应晶体管液晶显示），终端应用产品包括液晶电视、电脑、笔记本、平板电脑、智能手机等。
TFT-LCD作为当下主流的平面显示器，主要分为液晶面板和背光模组两个部分。液晶本身并不发光，背光模组的功能即在于供应充足的亮度与分布均匀的光源，使液晶面板能正常显示影像。背光模组及液晶面板中分布着各种光学膜片，以将光线顺利传导到观众视野中。液晶面板中使用的光学薄膜主要为偏光片（Polarizer），分上下两片；背光模组中光学薄膜主要分为反射膜（Reflector）、扩散膜（DiffusionFilm）、增亮膜（PrismFilm）等。以下为TFT-LCD产业链结构图：
中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问报告
|||
|-|-|
|LED CCFL 散射膜 光学膜 TAC膜 PVA膜上游原材料 玻璃基板 彩色滤光片 背光模组 驱动IC 偏光片 液晶||
|上游原材料||
||玻璃基板|

中
游 控制IC 电源管理 液晶面板（阵列、成盒、模组）
制
造
||
|-|
|下游应用|

保护膜
TAC膜
PVA膜
TAC膜
感压胶
离型膜
（2）主要产品的生产工艺流程图
1）PVB树脂
生产膜用PVB树脂有两种不同的路线。一种是PVA与丁醛缩合的工艺路线，此种路线的优点是工艺简单，原材料易得，尤其是皖维高新自产PVA，原材料能够得到充分保证。对皖维高新而言，更有延长产品链，消化PVA产能的积极意义，且投资较少，原材料回收再利用的费用较低。另一种是以聚醋酸乙烯酯（即PVAc，为PVA生产过程中的中间产物）、丁醛为原料，采用水解、醇解、缩合交替反应，得到膜用PVB树脂。此种路线的优点是生产PVB缩醛度均匀，醛化度较高，可生产高质量的膜用PVB树脂产品，但工艺复杂，建设投资大，回收再利用的费用较高。
为充分利用现有产业布局，皖维膜材采用第一种方式生产膜用PVB树脂，具体流程图如下：
|||
|-|-|
|纯水|碱|

溶解釜 树脂中间槽 缩合釜 水洗釜 离心机
二次水
成品 包装 振动筛 干燥机
2）PVA光学膜
多年来，国内外在含有PVA成分的塑料薄膜生产技术上，一般采用流延成膜
法、干法造粒和湿法挤出吹膜法等生产技术。鉴于PVA光学薄膜对产品的透光性和均匀性要求极高，皖维膜材采用流延成膜法生产PVA光学膜，其生产流程如下：经过处理后的PVA
原料PVA 分离装置
PVA溶液 加热溶解 连续水洗
储槽（脱泡） 双螺杆挤压
机
流延成膜 特制模头 整流器
（3）主要经营模式
1）采购模式
皖维膜材生产PVB树脂和 PVA光学膜的主要原材料均为PVA，全部向皖维高新（含子公司）采购。生产车间根据生产计划确定下月的采购计划，经生产负责人审核后由采购部门进行采购。皖维膜材向皖维高新采购 PVA的定价原则为按市场价格进行交易，2014年度PVA交易已经皖维高新董事会六届二次会议和2013年年度股东大会审议通过。
其他原材料，如丁醛、盐酸等，市场供应充足，皖维膜材建立了合格供应商目录，从中选择质量、价格符合要求的供应商进行采购。
2）生产模式
皖维膜材根据销售订单和市场情况制定生产计划，按照生产计划安排生产。
3）销售模式
①PVB树脂的销售
PVB树脂的用途广泛，可用于汽车、建筑、光伏等多个行业，因此具有广泛的客户基础，其销售采取经销商和终端生产企业并重的销售模式。在产品定价策略上，皖维膜材以自身的生产成本作为基础，并参照国内外同行业的市场价格，按照市场水平进行定价。
②PVA光学膜的销售
PVA光学膜的销售对象主要为TFT-LCD偏光片生产企业。偏光片的生产对上游零组件产品质量要求很高，通常要求其直接供应商所使用的上游零组件产品都经过其严格质量测试。国内现有四家 PVA光学膜用户，主要集中在广东地区，因此采取定点销售模式，由使用厂家提出规格、数量，皖维膜材完成生产计划后按订单交付使用。在产品定价策略上，皖维膜材以自身的生产成本作为基础，并参照可乐丽、日本合成 PVA光学膜的市场价格，结合下游客户的需求，确定了具有较强竞争力的价格。
（4）销售情况
1）产能、产量、销量
①PVB树脂
皖维膜材PVB树脂的主要用户为PVB树脂经销商和PVB中间膜等生产企业。
2013年度、2014年1～6月的PVB产能、产量、销量、销售价格如下：
||||
|-|-|-|
|膜用PVB树脂|||
|项目|2013年度|2014年1～6月|
|产能（吨）|-|2,500|
|产量（吨）|-|710.23|
|销量（吨）|-|291.45|
|销售收入（元）|-|807,692.31|
|平均销售价格（元/吨）|-|17,948.72|
|胶粘级PVB树脂|||
|项目|2013年度|2014年1～6月|
|产能（吨）|2,000|1,000|
|产量（吨）|671.12|520.53|
|销量（吨）|662.04|385.56|
|销售收入（元）|12,582,561.82|6,914,642.18|
|平均销售价格（元/吨）|19,005.74|17,933.91|

膜用PVB树脂生产线产能为5,000吨/年，2014年1~6月的产能为2,500吨，产量为710.23吨，销量为291.45吨。膜用PVB树脂生产线在建工程于2014年5
月31日转固，在此之前生产膜用PVB树脂以调试生产线，因此，产生的收入冲
减在建工程，冲减后2014年1~6月膜用PVB树脂收入为807,692.31元，平均销售价格为17,948.72元/吨。
PVB树脂中试生产线即胶粘级PVB树脂生产线的产能为2,000吨/年，故2014年1～6月产能为1,000吨，其重要功能是PVB树脂的实验研发，因此皖维膜材及皖维集团并未大规模市场推广，导致产量、销量较低。
②PVA光学膜
PVA光学膜生产线尚未达到预定可使用状态，仍未转固，未正式对外销售，但产品已经初步取得了下游客户的认可，并与部分客户签订了产品购销意向书，销售前景良好。
2）前五名客户情况
根据华普天健出具的会审字[2014]2110号皖维膜材2013年、2014年1～6月备考审计报告，皖维膜材前五名客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入金额（元）|占比|
|2013年度||||
|1|上海四喜化工有限公司|1,739,438.89|13.82%|
|2|信阳鑫源化工有限公司|1,424,843.16|11.32%|
|3|吴江市天德化工有限公司|1,382,175.21|10.98%|
|4|嘉兴远诚化工有限公司|1,044,340.46|8.30%|
|5|浙江天台怀德油墨有限公司|1,012,136.46|8.04%|
|合计||6,602,934.18|52.48%|
|2014年1～6月||||
|1|浙江普利金塑胶有限责任公司|807,692.31|10.46%|
|2|天津光大冰峰新材料科技有限公司|765,811.97|9.92%|
|3|上海四喜化工有限公司|759,230.77|9.83%|
|4|信阳鑫源化工有限公司|663,988.46|8.60%|
|5|嘉兴远诚化工有限公司|580,470.51|7.52%|
|合计||3,577,194.02|46.32%|

皖维膜材不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形，上述客户与皖维膜材及皖维高新均不存在关联关系。
（5）采购情况
皖维膜材生产所需的原材料主要是PVA，其他为正丁醛、盐酸、片碱等，其中PVA由皖维高新提供，其他原材料对外采购。PVA为皖维高新的主导产品，质量和数量可以完全保证，其它辅助材料如正丁醛、盐酸、片碱等，国内市场比较充裕，原材料供不存在障碍。根据华普天健出具的会审字[2014]2110号皖维膜材2013年、2014年1～6月备考审计报告，采购情况如下：
1）成本构成明细
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2014年1～6月||
||金额（元）|占比|金额（元）|占比|
|原材料|7,637,647.79|68.99%|4,876,162.54|74.33%|
|燃动力|1,186,169.48|10.71%|549,174.71|8.37%|
|人员工资|1,440,967.27|13.02%|563,003.62|8.58%|
|制造费用|805,592.28|7.28%|571,731.60|8.72%|
|合计|11,070,376.82|100.00%|6,560,072.47|100.00%|

其中，人员工资占比下降较大的原因是，PVB中试生产线部分人员调整至膜用PVB树脂生产线，该部分人员工资在膜用PVB树脂生产线在2014年5月31日转固之前未计入营业成本，而是增加在建工程金额。
2）主要原材料和能源的价格变动情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||||2014年1～6月||||
||数量|金额（元）|单价（元）|占比|数量|金额（元）|单价（元）|占比|
|PVA（吨）|522.15|4,991,386.61|9,559.30|45.09%|332.80|3,151,762.64|9,470.44|48.04%|
|正丁醛（吨）|285.42|2,517,926.02|8,821.83|22.74%|200.09|1,577,705.40|7,884.95|24.05%|
|盐酸（吨）|258.33|35,960.30|139.20|0.32%|127.29|41,225.15|323.86|0.63%|
|片碱（吨）|2.58|8,851.78|3,430.92|0.08%|8.77|22,193.77|2,529.85|0.34%|
|包装袋（片）|58,816.00|145,702.18|2.48|1.32%|27,824.64|75,142.25|2.70|1.15%|
|电（度）|946,363.00|550,022.95|0.58|4.97%|519,352.82|301,846.17|0.58|4.60%|

皖维膜材采购原材料单价存在一定变化，其中正丁醛和片碱采购单价下降主要是因为市场价格有所下降以及皖维膜材加强了采购管理，盐酸采购价格上涨较大的原因是2014年所采购的盐酸品质提升。
3）前五大供应商情况
根据华普天健出具的会审字[2014]2110号皖维膜材 2013年、2014年1～6月备考审计报告，皖维膜材前五大供应商情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|金额（元）|占营业成本比例|
|2013年度||||
|1|安徽皖维高新材料股份有限公司|5,545,887.45|50.10%|
|2|南京新化原化学有限公司|1,311,375.51|11.85%|
|3|南京海之蓝化工有限公司|1,206,550.51|10.90%|
|4|滁州天爱树脂制品有限公司|145,702.18|1.32%|
|5|芜湖晓艳商贸有限公司|35,960.30|0.32%|
|合计||8,245,475.95|74.48%|
|2014年1～6月||||
|1|安徽皖维高新材料股份有限公司|3,455,359.96|52.67%|
|2|巢湖天台化工建材有限公司|929,400.49|14.17%|
|3|安徽省明珠商贸有限公司|424,225.73|6.47%|
|4|南京海之蓝化工有限公司|224,079.17|3.42%|
|5|滁州天爱树脂制品有限公司|75,142.25|1.15%|
|合计||5,108,207.60|77.87%|

2013年度、2014年1～6月，皖维膜材向皖维高新的采购比例超过50%，主要是向其采购PVA。皖维膜材从皖维高新采购PVA，皖维高新可运用PVA原材料方面的优势，为皖维膜材提供符合 PVB树脂生产所需要的高品质PVA，而皖维膜材则有助于皖维高新消化产能，增强盈利能力，双方可充分发挥协同效应。
皖维膜材向皖维高新采购PVA，构成关联交易，交易价格为市场价格，相关交易已经皖维高新董事会和股东大会审议通过，独立董事发表了意见，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
除此之外，不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%的情况。
上述供应商中，除皖维高新与皖维膜材均为皖维集团子公司外，其他供应商与皖维膜材及皖维高新均不存在关联关系。
（6）安全生产及环保情况
1）安全生产
皖维膜材生产过程中，认真贯彻“安全第一、预防为主”的总体方针，坚决
执行《安全生产法》及《危险化学品安全管理条例》的有关规定，严格遵守国家的有关标准、规范和规程，在安全管理、工业卫生、防火、防爆、防静电及雷击触电等方面制定了具体防范措施，明确了各个岗位的安全生产责任，保证安全生产。皖维膜材已经取得了合肥市安全生产监督管理局出具的合危化试生产[2014]06号《危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书》。
根据巢湖市安全生产监督管理局2014年7月28日出具的证明，皖维膜材自2014年2月13日成立以来，生产经营符合有关安全生产法律法规，截至证明出具日未发生重大安全生产责任事故，无重大安全不良记录，且未收到过安全生产监督管理部门的处罚。
2）环保
皖维膜材不存在高危险、重污染情况，根据巢湖市环境保护局 2014年7月25日出具的证明，皖维膜材自2014年2月13日成立以来的生产经营活动符合国家关于环境保护的法律、法规、规章和规范性文件的规定及各种环境保护标准，截至证明出具之日，不存在环境保护方面的重大违法行为。
①PVB树脂生产
PVB树脂生产装置产生的污染较小，主要是缩合废水、循环水置换废水及湿空气。皖维膜材对生产过程中产生的各种废气、废水、废渣均进行合理处置，实现达标排放。生产过程中的废气在生产车间处理回收，生产车间的废水先预处理后再集中进入厂区内污水处理站处理达标排放，尾气处理后达标排放。PVB树脂生产装置产生固体废物少，主要为煮釜时产生的废PVB/PVA树脂，全部回收处理。
PVB树脂项目建设取得了合肥市环保局出具的环建审[2013]172号环境影响报告书批复和巢湖市环境保护局出具的环准字[2014]12号《建设项目试生产（运行）环境保护核准通知》。
②PVA光学膜生产
PVA光学膜生产排放的废水主要有溶解、脱泡工序和水洗工序中产生废水及各工序地坪冲洗水，废水排入厂区污水管网经污水处理场处理后可达标排放。
PVA光学膜生产过程中不产生有毒气体，热处理工段设有送排风系统，以保证现场操作环境。生产为闭路循环，生产过程中产生的废聚乙烯醇均通过自身回用
处理，不产生任何副产品及废渣，生产过程中产生的废品边角料完全回收利用。
PVA光学膜的建设取得了合肥市环保局出具的环建审[2012]173号环境影响报告书批复和巢湖市环境保护局出具的环准字[2014]11号《建设项目试生产（运行）环境保护核准通知》。
（7）质量控制情况
1）PVB树脂
皖维膜材对 PVB树脂的生产制定了严格的质量控制标准和质量控制措施，在生产过程中的关键生产节点进行化验检测，及时调整生产操作参数以保证产品质量，对出现不合格产品及时导出，确保对外销售的产品质量合格率达到100%。
截至本报告签署日，皖维膜材未因产品质量问题与客户发生纠纷或诉讼。
2）PVA光学膜
皖维膜材对PVA光学膜的生产制定了严格的控制标准和质量控制措施，如：对 PVA溶液浓度采取在线折光率检测和分析室取样分析两种方式及时检测；对薄膜质量检测由分析室进行单卷薄膜取样分析；对洁净房运行管理、溶液制备和薄膜成型工序填制生产报表；工艺参数每两小时人工巡检记录一次，质量指标每一小时人工巡检记录一次；建立PVA溶液制备DCS中央控制系统、薄膜成型现场 PLC控制系统。截至本独立财务顾问报告签署日，皖维膜材未因产品质量问题与客户发生纠纷或诉讼。
根据巢湖市市场监督管理局 2014年 7月 24日出具的证明，截至证明出具之日，皖维膜材未受过质量技术监督管理部门的行政处罚。
（8）主要产品生产技术所处的阶段
皖维膜材在借鉴目前国内先进的 PVB树脂生产技术的基础上，成功自主研发了 PVB树脂的先进生产技术，并取得多项发明专利，项目技术水平达到国内先进水平，目前已经对外销售，处于批量生产阶段。
皖维膜材通过前期小试，结合 PVA水溶液制备生产工艺，经过反复试验、优化工艺，设计出高浓度均相 PVA溶液生产线，并引进了国外光学膜成套成型设备，在自主研发的PVA光学膜技术体系基础上，掌握了先进的PVA光学膜生产技术，预计2014年9月达到预定可使用状态。
2、最近两年经审计的主要财务指标
根据华普天健出具的会审字[2014]2110号最近一年及一期备考审计报告，皖维膜材备考简要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2014.6.30|2013.12.31|
|流动资产|21,958,962.18|9,846,602.65|
|非流动资产|215,724,128.34|186,910,969.93|
|负债|17,475,398.31|25,764,765.71|
|所有者权益|220,207,692.21|170,992,806.87|
|总资产|237,683,090.52|196,757,572.58|
|收入利润项目|2014年1～6月|2013年度|
|营业收入|7,722,334.49|12,582,561.82|
|营业利润|343,893.82|186,091.83|
|利润总额|429,470.74|286,091.83|
|净利润|262,975.75|214,568.87|

皖维膜材备考主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2014.6.30|2013.12.31|
|流动比率|5.21|0.79|
|速动比率|2.59|0.47|
|资产负债率|7.35%|13.09%|
|应收账款周转率（次）|2.34|3.84|
|存货周转率（次）|1.74|2.74|
|总资产周转率（次）|0.07|0.11|
|主要财务指标|2014年1～6月|2013年度|
|毛利率|15.05%|12.02%|
|加权平均净资产收益率|0.13%|0.21%|

注：①2014年1～6月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率已年化；②2014年1～6月计算加权平均净资产收益率时未年化。
（五）其他股东同意股权转让情况及公司章程规定的股权转让前置条件
皖维高新本次收购的股权为皖维集团持有的皖维膜材100%股权，不涉及其
他股东同意的事项，同时皖维膜材公司章程也未设置其他与股权转让相关的前置
条件。
（六）皖维膜材股权最近三年曾进行资产评估、交易、增资、改制情况
皖维膜材是皖维集团在 2014年 2月 13日以现金 500万元出资设立的有限责任公司，自成立以来皖维膜材未发生评估、交易、增资或改制的情况。
（七）资产许可使用情况
皖维膜材存在租赁土地使用权的情况，其膜用 PVB树脂生产线和相应的房屋及建筑物坐落于 549,274.46平方米土地上，具体见本章之“二、549,274.46平方米土地使用权”。
（八）债权债务转移情况
皖维高新此次收购皖维膜材100%股权不涉及债权债务转移情况。
（九）与上市公司会计政策及会计估计的差异情况
皖维膜材执行的会计政策及会计估计与上市公司不存在重大差异。
二、549,274.46平方米土地使用权
（一）基本情况
2011年5月，皖维高新与皖维集团签订《土地使用权租赁合同》，皖维高新租赁皖维集团拥有的巢国用（2008）字第00343、00344、00347、00348、00349、00350、00351、00352、00353、00354、00356、00359号土地使用证对应的 549,274.46平方米的工业土地，以用于皖维高新巢湖本部的生产经营，租赁期限为 20年，自 2011年 1月 1日起至 2030年 12月 31日止，租赁土地每年租金为909.63万元。
2013年1月，因皖维集团建设PVB树脂生产线所需，皖维高新又与皖维集团签订了《关于调整<土地使用权租赁合同>租金的补充协议》，将巢国用（2008）字第 00343号土地上的部分工业土地（占地面积约 8,700平方米）转租给皖维集团，以用于后者新的 PVB树脂生产线的研发与建设，租赁期限与《土地使用权租赁合同》相同，每年租金为 14.4万元，从原支付给皖维集团的租金及税费中扣减。扣减之后，皖维高新租赁皖维集团土地每年需支付的租金与税费为895.23万元。
皖维集团结合长期研发实验掌握的 PVB树脂生产技术和生产工艺，在上述转租的土地上建成了新的PVB树脂生产线及相应厂房。2014年1月，皖维集团
取得安徽省国资委出具的皖国资规划函[2014]37号，出资设立全资子公司皖维膜材。2014年 2月，皖维集团取得皖国资评价函[2014]103号，将上述生产线及厂房以无偿划转的方式置入皖维膜材。
为减少上市公司关联交易金额，降低经营成本，同时考虑到未来合肥市土地使用权价格的持续上涨，也为未来业务发展预留土地，皖维高新计划收购前述土地使用权。收购完成后，皖维高新将与皖维膜材签订新的土地使用权租赁合同，将新建PVB树脂生产线及厂房占用的8,700平方米土地租给皖维膜材使用。
（二）土地使用权具体情况
皖维高新拟购买的 549,274.46平方米工业土地具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|权利人|土地坐落|面积（㎡）|权属类型|用途|有效期截止日|
|1|巢 国 用（2008）字第00343号|安徽皖维集团有限责任公司|本厂铁路西生产区|300,470.00|出让|工业用地|2047.01.26|
|2|巢 国 用（2008）字第00344号|安徽皖维集团有限责任公司|市灯塔村北侧|176.63|出让|工业用地|2047.01.26|
|3|巢 国 用（2008）字第00347号|安徽皖维集团有限责任公司|市湖光行政村|2,405.10|出让|工业用地|2047.01.26|
|4|巢 国 用（2008）字第00348号|安徽皖维集团有限责任公司|市灯塔村北侧|12,222.00|出让|矿山开采道路用地|2047.01.26|
|5|巢 国 用（2008）字第00349号|安徽皖维集团有限责任公司|市灯塔田埠村|27,880.00|出让|工业用地|2047.01.26|
|6|巢 国 用（2008）字第00350号|安徽皖维集团有限责任公司|市湖光行政村|1,094.50|出让|工业用地|2047.01.26|
|7|巢 国 用（2008）字第00351号|安徽皖维集团有限责任公司|市灯塔村东南侧|23,400.00|出让|工业用地|2047.01.26|
|8|巢 国 用（2008）字第00352号|安徽皖维集团有限责任公司|市灯塔行政村|16,000.00|出让|工业用地|2047.01.26|
|9|巢 国 用（2008）字第00353号|安徽皖维集团有限责任公司|本厂东生产区|137,140.00|出让|工业用地|2047.01.26|
|10|巢 国 用|安徽皖维|市北郊|16,610.12|出让|工业用地|2049.10.15|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||（2008）字第00354号|集团有限责任公司||||||
|11|巢 国 用（2008）字第00356号|安徽皖维集团有限责任公司|市北郊|6,190.00|出让|工业用地|2049.10.15|
|12|巢 国 用（2008）字第00359号|安徽皖维集团有限责任公司|市北郊|5,686.11|出让|工业用地|2049.10.15|

皖维集团的上述土地均属于出让用地，并于2008年取得了相应的权属证书。
截至本独立财务顾问报告签署之日，上述土地使用权的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（三）账面值
上述549,274.46平方米土地使用权中，巢国用（2008）字第00343、00344、00347、00348、00349、00350、00351、00352、00353号土地系皖维集团于 1997年取得，巢国用（2008）字第00354、00356、00359号土地系皖维集团于1999年取得。上述 549,274.46平方米土地使用权截至2014年2月28日的账面值为12,582,246.37元。
上述549,274.46平方米土地使用权最近三年未进行过资产评估或者交易。
三、标的资产的评估情况
（一）拟购入资产的评估值及估值方法选择的合理性
1、交易标的评估值
根据评估机构安徽中联国信出具的皖中联国信评报字（2014）第125号《资产评估报告书》，土地估价机构安徽中安出具的皖中安合（2014）（估）字第 3401004129号《土地估价报告》、皖中安合（2014）（估）字第 3401004130号《土地估价报告》，以及华普天健出具的会审字[2014]2071号《审计报告》，2014年2月28日评估基准日标的资产评估值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|拟购入资产|账面净值|评估值|评估增值|评估增值率|
|1|皖维膜材100%股权|21,435.45|27,212.69|5,777.24|26.95%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|549,274.46 平方米土地使用权|1,258.22|11,830.31|10,572.09|840.24%|
||合计|22,693,67|39,043.00|16,349.33|72.04%|

注：皖维膜材100%股权采用资产基础法评估确定评估价格；549,274.46平方米土地使用权采用成本逼近法和市场比较法并以两种评估结果算术平均确定评估价格。
皖维膜材100%股权收益法评估值为28,803.95万元，账面价值为21,435.45万元，增值额为7,368.50万元，增值率为34.38%。皖维膜材100%股权收益法评估值与资产基础法评估值差异额为 1,591.26万元，较资产基础法评估值增幅为5.85%。
2、皖维膜材100%股权评估方法选择的合理性
资产评估常用方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估范围内对各项资产价值和负债评估的基础上确定评估对象价值的评估思路；市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路；收益法的基本思路是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
（1）本次采用资产基础法进行评估并作为定价依据，主要基于以下考虑：①本项目满足资产基础法所需的条件
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。采用资产基础法评估资产的前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的标的资产具备以上条件。
②满足价值类型的要求
本次评估的价值类型为市场价值，即为自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。资产基础法的基本思路是重建或重置被评估资产。在条件允许的情况下，任何潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。
（2）本次采用收益法的估值仅作为验证，而不是作为定价依据，主要基于
以下考虑：
收益法是将公司置于一个完整的、现实的经营过程和市场环境，适合对公司的整体评估。收益法在全面反映企业价值方面具有优势，可将影响企业价值的各项有形和无形因素综合考虑，得到对于企业价值相对全面的反映。但考虑到皖维膜材 2014年 2月 13日刚成立，在评估基准日新建的 PVB树脂生产线和 PVA光学膜生产线尚未正式投产，尚未形成大规模的销售，且皖维膜材无完整年度的经营记录，并考虑到未来盈利能力受到宏观经济环境、国家产业政策和企业自身经营状况等较多难以预测因素的影响，因此最终取资产基础法评估结果作为定价依据，收益法仅进行验证使用。
3、549,274.46平方米土地使用权评估方法选择的合理性
根据《城镇土地估价规程》以及委评各宗地所在区域实际情况，经过评估机构的综合考虑，采用成本逼近法和市场比较法并以两种评估结果算术平均确定委估宗地评估价格比较合理。
（二）评估方法
1、皖维膜材100%股权
（1）资产基础法
资产基础法是指在合理评估范围内对各项资产价值和负债评估的基础上确定评估对象价值的评估思路。根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，采用成本法、收益法或市场比较法对被评估单位各单项资产负债进行评估，加和后确定被评估单位全部股东权益评估值。
成本法是指用现时条件下重新购置和建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本,减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。或首先估算被评资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，再用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
收益法的基本思路是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
市场比较法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值影响因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综
合分析各项调整结果，确定被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
皖维膜材100%股权评估结果汇总表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1,247.35|1,247.35|0.00|0.00|
|货币资金|500.00|500.00|0.00|0.00|
|应收账款|261.02|261.02|0.00|0.00|
|存货|486.33|486.33|0.00|0.00|
|非流动资产|20,644.29|25,086.53|4,442.24|21.52|
|固定资产|770.68|754.06|-16.62|-2.16|
|在建工程|19,537.00|21,153.20|1,616.20|8.27|
|无形资产|-|3,176.41|3,176.41|-|
|递延所得税资产|336.61|2.86|-333.75|-99.15|
|资产总额|21,891.64|26,333.88|4,442.24|20.29|
|流动负债|-878.81|-878.81|0.00|0.00|
|应付账款|963.94|963.94|0.00|0.00|
|预收账款|20.26|20.26|0.00|0.00|
|应交税费|-1,863.01|-1,863.01|0.00|0.00|
|非流动负债|1,335.00|0.00|-1,335.00|-100.00|
|其他非流动负债|1,335.00|0.00|-1,335.00|-100.00|
|负债总额|456.19|-878.81|-1,335.00|-292.64|
|净资产|21,435.45|27,212.69|5,777.24|26.95|

本项目各类资产负债中：
1）流动资产
①货币资金
系银行存款，账面金额为 5,000,000.00元。评估人员进行了账面审核，评估人员核对了银行对账单及余额调节表，并对银行存款余额进行了函证，证明账面余额真实准确。货币资金以清查核实后账面值作为评估值。
②应收账款
系应收客户的PVB货款，账面金额2,610,161.64元。评估人员逐笔核对并
查阅了总账、明细账，抽查了部分原始凭证及相关业务合同，并对大额款项进行了函证，确认其账面值的真实性。根据每笔款项可能收回的数额确认评估值，另根据评估有关规定，将坏账准备评估为零。经上述方法评估后，应收账款评估值为2,610,161.64元。
③存货
存货包括原材料和产成品，账面金额为4,863,330.08元。
评估人员在财务人员、保管人员的配合下，对原材料及产成品的数量、品质、存放地点进行了实地抽盘，并核对了账册、凭证、合同及发票等，在抽盘过程中，了解了仓库的保管及内部管理制度，并对企业存货的使用状态等有关情况进行了核实记录；根据被评估单位提供的评估基准日存货盘点表，评估人员经现场盘点、勘察，并与账面记录核对，核实其账实相符。
原材料主要是为生产 PVB树脂所需要的各种材料（如：正丁醛、PVA、盐酸等），分别存放在原材料仓库中，均正常周转。原材料存放时间短、流动性强，账面成本能够反映评估基准日的市场价格水平，在清查核实的基础上，以核实后的账面价值作为评估值。
产成品系 PVB树脂，均存放在成品库中，历史售价与评估基准日的市场价格基本无变化，按照核实后的账面价值确定评估值。
按上述方法评估后，存货的评估结果为4,863,330.08元。
2）固定资产
皖维膜材固定资产均为机器设备，采用成本法进行评估，清查结论汇总表如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面值||评估价值||增减值|增值率%|
||原值A|净值B|原值C|净值D|E=D-B|F=E/B*100|
|机器设备|8,730,050.64|7,706,842.44|9,185,200.00|7,540,689.00|-166,153.44|-2.16|
|合计|8,730,050.64|7,706,842.44|9,185,200.00|7,540,689.00|-166,153.44|-2.16|

成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全
部成本减去被评资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值、经济性陈旧
贬值得到的差额作为被评资的评估值的一种资产评估方法。或首先估算被评资产
与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，再用全部成本与成新率相乘所得乘积作为评估值。
计算公式：
评估价值=重置全价-实体性陈旧贬值-功能性陈旧贬值-经济性陈旧贬值。
评估价值=重置全价×成新率。
①重置全价的确定
设备重置价值=含税购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费+资金成本-可抵扣增值税额。
A.根据设备规格型号、生产厂家等参数资料，查找权威部门出版的近期报价资料，主要采用向生产或供应厂家询价等方法确定其购置价。
B.运杂费考虑设备重量、体积、价值及运输路程等因素，参考《资产评估常用参数手册》，按购置价的1～15%计（自制设备不考虑运杂费）；购价内已包含运杂费的，不另计取。
C.安装调试费参考《资产评估常用参数手册》以及行业相关机电设备安装定额和概算指标，根据装置及设备安装技术要求复杂程度、实际安装、调试工作量的大小，并考虑设备安装、调试、设计因素等取值。购置价中如包括了供货厂家负担的安装调试费用，则不计安装调试费。
D.由于本次评估是对整体项目评估，建设周期相对较长，因此生产单位生产性设备重置全价中应包括前期费用及其他费用。
前期费用及其他费用是指为了工程建设而发生各项应支付或应交纳的规费；
具体费用名称、计费基数、计费标准见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|计费基础|计算标准|计算依据|
|1|建设单位管理费|设备购置及安装工程费|1.162%|财建（2002）394号|
|2|勘察设计费|设备购置及安装工程费|3.840%|计委建设部计价（2002）10号|
|3|工程建设监理费|设备购置及安装工程费|2.160%|发改价格（2007）670号|
|4|招标代理服务费|设备购置及安装工程费|0.123%|计价格（2002）1980号|
|5|可行性研究费|设备购置及安装工程费|0.499%|计委计价格（1999）1283号|
|6|环境评价费|设备购置及安装工程费|0.206%|计委环保总局计价格（2002）125号|
|7|联合试运转费|设备购置及安装工程费|1.00%|结合同类行业及工程实际估算|
|合计|||8.99%||

E.由于本次评估是对整体工程评估，工程建设工期较长，因此单台设备重置全价中应包含资金成本。公式为：
资金成本=设备重置费用×投资强度系数×合理工期（年）×贷款年利率
设备重置费用包括设备购置费、运杂费、安装调试费和前期及其他费用。
投资强度系数是指从设备投资开始到建成投产全过程中各期资金占用额与投产时资金占用额之比的加权系数。本次评估按照均匀投入考虑，投资强度系数取为0.5。
合理工期按项目工期考虑，根据对国内同等规模的工程分析和项目实际建造情况，本次评估的工程合理工期根据工程项目建设周期确定为1.5年。
贷款利率根据评估基准日中国人民银行发布的贷款利率选取，采用评估基准日同期贷款利率计算。
②成新率的确定
依据专业人员现场勘察资料，以设备的耐用年限和已使用年限为基础，综合分析设备的现时技术状态、正常负荷率、原始制造质量、维修保养状况、重大故障（事故）经历、大修技改情况、工作环境和设备的外观、完整性及功能性、经济性贬值等因素，根据以下原则确定：
A.对于价值较大的机器设备，分别确定理论成新率（年限成新率）和现场勘察成新率，综合确定其成新率。
计算公式：
成新率=年限成新率×40%+现场勘察成新率×60%。
其中：
年限成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%。
设备的寿命年限依据现场勘察情况及同类设备的经济耐用年限综合确定。
现场勘察成新率采用观察分析法，即：评估人员根据现场勘察测资料，结合设备的使用时间、实际技术状况、负荷程度、制造质量等经济技术参数，经综合分析估测机器设备的成新率。
B.对于价值较小的机器设备及电子设备主要采用年限法确定成新率。
计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%。
③评估价值的确定
评估价值=重置全价×成新率。
3）在建工程-土建工程
土建工程系年产 5,000吨膜用 PVB树脂生产线和年产 500万平方米 PVA光学膜生产线相关的房屋建筑工程部分。评估结果汇总表如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|在建工程-土建工程|17,444,978.92|22,251,700.00|4,806,721.08|27.55|
|合计|17,444,978.92|22,251,700.00|4,806,721.08|27.55|

评估人员通过查看在建工程明细账，分析各项支出的合理性，比较各项费用的增减变化；通过对土建工程进度进行现场勘察和查阅必要的工程进度记录核实完工程度。截止本项目评估基准日，工程已基本完工，处于试生产阶段，采用成本法进行评估。
①重置全价的确定
重置全价是指在现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本。包括综合造价、前期费用、资金成本等。
重置全价=综合造价+前期费用+资金成本
A.综合造价
综合造价包含土建工程费、装饰装修工程费及公用设施安装费用等。
综合造价以待估建筑物的工程量为基础,按评估基准日主要材料市场价格、人工和其他费率标准将其调整为按基准日标准计算的综合造价。
B.前期费用
前期费用是指为了工程建设而发生的各项应支付或应交纳的各项规费。具体费用名称、计费基础、计算标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|费用名称|计费基础|计算标准|计算依据|
|建设单位管理费|建安工程费|1.162%|财建（2002）394号|
|勘察设计费|建安工程费|3.840%|计委建设部计价（2002）10号|
|工程建设监理费|建安工程费|2.160%|发改价格（2007）670号|
|招标代理服务费|建安工程费|0.123%|计价格（2002）1980号|

|||||
|-|-|-|-|
|可行性研究费|建安工程费|0.499%|计委计价格（1999）1283号|
|环境评价费|建安工程费|0.206%|计委环保总局计价格（2002）125号|
|联合试运转费|建安工程费|1.00%|结合同类行业及工程实际估算|
|市政配套费|建筑面积|56元/㎡|合政办〔2013〕61号|
|白蚁防治费|建筑面积|2.0元/㎡|合政办〔2013〕61号|
|新型墙体材料专项基金|建筑面积|缓征|皖政办〔2013〕29号|
|散装水泥专项基金|建筑面积|缓征|皖政办〔2013〕29号|

C.资金成本
假设建设工期期间资金均匀投入，则按以下公式计算：
资金成本=（综合造价+前期费用）×年贷款利率×合理工期（年）
合理工期按项目工期考虑，根据对国内同等规模的工程分析和项目实际建造情况，本次评估的工程合理工期根据工程项目建设周期确定为1.5年。
贷款利率为本项目评估基准日正在执行的中国人民银行发布的与建设工期相同的同期间年贷款利率。
②成新率的确定
截止评估基准日，年产5,000吨膜用PVB树脂生产线和年产500万平方米PVA光学膜生产线现处于试生产阶段，尚未投入正式生产，故成新率取100%。
③评估价值的确定
评估价值=重置全价×成新率
4）在建工程-设备安装工程
设备安装工程系年产 5,000吨膜用 PVB树脂生产线和年产 500万平方米PVA光学膜生产线相关的设备安装工程部分。评估结果汇总表如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|在建工程-设备安装工程|177,925,059.53|189,280,280.30|11,355,220.77|6.38|
|合计|177,925,059.53|189,280,280.30|11,355,220.77|6.38|

评估人员通过查看在建工程明细账，分析各项支出的合理性，比较各项费用
的增减变化；通过对设备安装工程进度进行现场勘察和查阅必要的工程进度记录
核实完工程度。截止本项目评估基准日，工程已基本完工，处于试生产阶段，采用成本法进行评估。
①重置全价的确定
A.国产机器设备
设备重置价值=含税购置价+运杂费+安装调试费+前期及其他费+资金成本-可抵扣增值税额。
a.根据设备规格型号、生产厂家等参数资料，查找权威部门出版的近期报价资料、设备主要采用向生产或供应厂家询价等方法确定其购置价。
b.运杂费考虑设备重量、体积、价值及运输路程等因素，参考《资产评估常用参数手册》，按购置价的1～15%计（自制设备不考虑运杂费）；购价内已包含运杂费的，不另计取。
c.安装调试费参考《资产评估常用参数手册》以及行业相关机电设备安装定额和概算指标，根据装置及设备安装技术要求复杂程度、实际安装、调试工作量的大小，并考虑设备安装、调试、设计因素等取值。购置价中如包括了供货厂家负担的安装调试费用，则不计安装调试费。
d.由于本次评估是对整体项目评估，建设周期相对较长，因此生产单位生产性设备重置全价中应包括前期费用及其他费用。
前期费用及其他费用是指为了工程建设而发生各项应支付或应交纳的规费；
具体费用名称、计费基数、计费标准见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|计费基础|计算标准|计算依据|
|1|建设单位管理费|设备购置及安装工程费|1.162%|财建（2002）394号|
|2|勘察设计费|设备购置及安装工程费|3.840%|计委建设部计价（2002）10号|
|3|工程建设监理费|设备购置及安装工程费|2.160%|发改价格（2007）670号|
|4|招标代理服务费|设备购置及安装工程费|0.123%|计价格（2002）1980号|
|5|可行性研究费|设备购置及安装工程费|0.499%|计委计价格（1999）1283号|
|6|环境评价费|设备购置及安装工程费|0.206%|计委环保总局计价格（2002）125号|
|7|联合试运转费|设备购置及安装工程费|1.00%|结合同类行业及工程实际估算|
||合计||8.99%||

e.由于本次评估是对整体工程评估，工程建设工期较长，因此单台设备重置
全价中应包含资金成本。公式为：
资金成本=设备重置费用×投资强度系数×合理工期（年）×贷款年利率。
设备重置费用包括设备购置费、运杂费、安装调试费和前期及其他费用。
投资强度系数是指从设备投资开始到建成投产全过程中各期资金占用额与投产时资金占用额之比的加权系数。本次评估按照均匀投入考虑，投资强度系数取为0.5。
合理工期按项目工期考虑，根据对国内同等规模的工程分析和项目实际建造情况并结合被评估单位的实际情况，本次评估的工程合理工期根据工程项目建设周期确定为1.5年。
贷款利率根据评估基准日中国人民银行发布的贷款利率选取，采用评估基准日同期贷款利率计算。
B.进口机器设备
进口机器设备以现行 CIF价为基础，加进口关税、银行及其他手续费、国内运杂费、安装调试费、大型设备一定期限内的资金成本等构成重置全价。
进口机器设备重置全价=CIF价×基准日外汇汇率+关税+国内运杂费+安装调试费+前期费用+资金成本
a.评估人员通过市场调查，向代理商询价，确定CIF价。
b.按评估基准日外汇中间价确定外汇汇率。
c.国内运杂费、安装调试费、前期费用、资金成本的确定方法同国产设备。
②成新率的确定
截止评估基准日，年产5,000吨膜用PVB树脂生产线和年产500万平方米PVA光学膜生产线现处于试生产阶段，尚未投入正式生产，故成新率取100%。
③评估价值的确定
评估价值=重置全价×成新率。
5）无形资产-土地使用权
①评估方法
采用成本逼近法和市场比较法进行评估，在对区域内市场经过充分调研的基础上，对两种方法做出的结果按一般简单算术平均法确定其评估价值。
A.成本逼近法
是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益确定土地价格的一种估价方法。其基本
计算公式为：
宗地价格＝（土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×年期修正×（1+区位修正系数）
a.土地取得费
根据《中华人民共和国土地管理法》规定征用土地的补偿费用包括土地补偿费、安置补助费以及地上附着物和青苗补偿费等3项费用组成。
I.土地补偿费与安置补助费
依据《中华人民共和国土地管理法》并结合皖政（2012）号67号《安徽省人民政府关于公布安徽省征地补偿标准的通知》，巢湖市征地实行区片农用地及建设用地合未利用地地价方式补偿，征地区片地价由土地补偿费和安置补助费两部分组成。征地区片地价如下表：
巢湖市征地区片补偿地价表
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区||区域||||统 一年 产值 标准（元/亩）||农用地||||||建设用地和未利用地||||||
|||编号||行政区域范围||||土地补偿倍数||安置补助倍数||征地补偿标准（元/亩）||土地补偿倍数||安置补助倍数||征地补偿标准（元/亩）||
||||||半汤街道，凤凰山街|||||||||||||||
||||||道，卧牛山街道，天河|||||||||||||||
||||||街道，亚父街道，银屏|||||||||||||||
||巢|||||||||||||||||||
||||||镇，中垾镇，夏阁镇，|||||||||||||||
||湖||Ⅰ||||1585||7||15||34870||5||6||17435|
||||||槐林镇，坝镇，散兵镇，|||||||||||||||
||市|||||||||||||||||||
||||||中庙街道，黄麓镇，烔|||||||||||||||
||||||炀镇，柘皋镇，庙岗乡，|||||||||||||||
||||||苏湾镇，栏杆镇。|||||||||||||||

估价对象位置位于巢湖市，土地补偿费和安置补助费分别为 11095元/亩、23775元/亩，征地补偿标准为34870元/亩，即52.31元/平方米。
II.青苗及地上物补偿费
由于估价对象所在区域征地大部分为经济作物地，设定其征收前为经济作物地。根据国家的相关规定，结合巢湖实际情况以及《合肥市人民政府关于调整巢
湖市被征土地上青苗房屋及其他附着物补偿标准的通知》（合政秘〔2012〕212
号）中的规定旱地的经济作物地的青苗补偿费的标准1100元/亩，得到：青苗及
地上物补偿费=1100元/亩=1.65元/平方米。
土地取得费=I+II=53.96元/平方米
b.相关税费
I.耕地开垦费
根据《安徽省耕地开垦费征收和使用管理实施细则》（财综[2001]1061号）规定，巢湖市属于二等地区，征收一般耕地的耕地开垦费标准为8.00元/平方米。
II.征地管理费
根据安徽省物价局、财政厅、国土资源厅《关于规范征地管理费有关问题的通知》（皖价房[2002]47号），土地管理费以土地取得费用的4.0%计算，则：
土地管理费=（52.31+1.65+8）×4%=2.48元/平方米
III.耕地占用税
根据《安徽省耕地占用税实施办法》（财农村[2008]367号），巢湖市属于二类地区，征收一般耕地与其他农用地的，耕地占用税标准为26.25元/平方米。
IV.地方水利建设基金
根据安徽省人民政府《安徽省地方水利建设基金筹集和使用管理暂行办法》（皖政[2000]3号），新征用（含划拨）的各项建设用地，每亩征收水利建设基金500元，即0.75元/平方米。
V.不可预见费
根据《合肥市市区征地补偿标准》结合该区域征地的实际情况，按征迁土地取得费用的3%收取不可遇见费，则：
不可遇见费=（52.31+1.65）×3%=1.62元/平方米
相关税费=I+II+III+IV+V=38.95元/平方米
c.土地开发费
土地开发费用主要有：基础设施配套费、公共事业建设配套费。
不同土地开发程度和开发完善度，土地开发费用也不同。根据市相关部门提供的数据和估价人员统计分析，开发土地时基础设施达到宗地外市政“六通”。
但本次评估待估宗地开发程度根据实际情况设定为宗地外“六通”及宗地内场地平整，其开发费用确定为 120元/平方米。各费用见下表：
宗地外“六通”及宗地内场地平整：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|通路|供水|排水|通电|通讯|通气|场地平整|合计|
|费用（元/平方米）|30|15|15|15|10|15|20|120|

d.投资利息
根据待估宗地的开发程度和开发规模，设定土地开发周期为1年，投资利息率按评估基准日中国人民银行公布的同期贷款年利率6.0%计算。假设土地取得费及相关税费在征地时一次投入，开发费用在开发期内均匀投入，得到：
投资利息=（土地取得费＋相关税费）×（[1+贷款年利率）开发周期-1]+土地开发费×（[1+贷款年利率）开发周期/2-1]
=（53.96+38.95）×[（1+6.0%）1-1]+120×[（1+6.0%）1/2-1]
=9.12元/平方米
e.投资利润
投资回报率的确定同时考虑一下三个方面因素：一是开发土地的利用类型，一般商业用地开发利润率较高，住宅用地开发次之，工业用地开发利润率最低；
二是开发周期的长短，一般开发周期越长，占用资金时间也就越久，总的投资回报率也就高一些；三是开发土地所处地区的政治经济环境，一般经济发达地区的投资回报率较高。通过调查估价对象区域工业企业都属于高附加值企业，土地开发的总体投资回报率较高，参考行业近三年的投资利润率一般在10%～20%，考虑到巢湖土地市场状况及估价对象的实际状况，确定本次评估的土地开发年投资利润率取值为10%，则：
投资利润=（土地取得费+相关税费+土地开发费）×年投资利润率
=（53.96+38.95+120）×10%=21.29元/平方米
f.土地增值收益
土地增值收益是待估土地因改变用途或进行土地开发，达到建设用地的某种利用程度而发生的价值增加，是土地开发后市场价格与成本价格之间的差额，本次评估估价人员根据当地土地管理部门提供的资料，该区域土地增值收益一般为成本价格（土地取得费及相关税费、土地开发费、投资利息、投资利润各项之和）的10%～30%，考虑到巢湖土地市场状况及估价对象的实际状况，确定本次评
估的土地增值收益率取值为15%，则
土地增值收益=（土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润）
×15%=（53.96+38.95+120+9.12+21.29）×15%=36.50元/平方米
g.无限年期土地使用权价格
依据成本逼近法计算公式，将上述各项加和即得无限年期土地使用权价格 V，如下：
N
V=53.96+38.95+120+9.12+21.29+36.50=279.82元/平方米
N
h.设定年期土地使用权价格
根据有限年期地价测算公式：
V=V
×[1-1/（1+r）n]
n N
式中：V—待估宗地设定年期土地使用权价格（元/平方米）
n
V—无限年期土地使用权价格（元/平方米）
N
r—土地还原率
n—待估宗地剩余使用年限
估价对象估价对象土地使用权剩余使用年限为50年，则有限年期修正如下。
有限年期修正系数=[1-1/（1+r）n]=[1-1/（1+r）50]=0.9457
I.确定土地还原率r
估价人员采取安全利率加风险调整值法来确定土地还原率r。
安全利率选用同一时期中国人民银行公布的一年定期存款年利率。风险调整值包括投资风险补偿、管理负担补偿、缺乏流动性补偿以及其他影响因素等。
估价时点的中国人民银行一年期存款利率为3%。根据估价对象所在区域的经济现状及未来预测、同类土地的投资利润率及行业风险水平等确定风险调整值为3%；则估价对象土地还原率r=安全利率+风险调整值=3%+3%=6%。
II.计算设定年期土地使用权市场价值
估价对象宗地地价
V=V
×[1-1/（1＋r）n]
n N
=279.82×[1-1/（1＋6%）50]
=279.82×0.9457≈264.63元/平方米
i.土地个别因素修正
在以上的地价测算过程中，土地取得费、开发费和土地增值收益均以估价对象所在区域的一般费用为基础，要具体测算估价对象的地价还需要根据其区域个
和个别情况进行修正，经现场勘测调查，估价人员决定结合基准地价中待估宗地个别因素修正系数之和及待估宗地具体位置确定本次区位、个别因素修正；
估价对象位于巢湖市凤凰山街道灯塔村委会东北侧、巢维路西侧，位置相对一般，周边配套设施较齐全，产业聚集度较一般，根据估价对象及周边的地块进行比较，故本次系数调整为-3%。
综上所述，本次评估综合考虑后确定估价对象区域及个别因素修正系数为-3%。
土地价格=264.63×（1-3%）≈257元/平方米。
B.市场比较法
是利用土地市场已有的成交地价，根据替代原则，以条件类似或使用价值相同的土地买卖、租赁案例与估价对象加以对照比较，就两者之间在影响地价的交易情况、交易期日、区域及个别因素等差别进行修正，求取估价对象在评估期日时地价的方法。市场比较法的基本公式如下：
P=P×A×B×D×E
D B
式中：
P—估价对象价格；
D
P—比较案例宗地价格；
B
待估宗地情况指数 正常情况指数
A— ＝
比较案例宗地情况指数 比较案例宗地情况指数
待估宗地估价期日地价指数
B—
比较案例宗地交易日期地价指数
n
待估宗地区域因素条件指数D
待估宗地区域因素条件指数 i
D— ＝ i1
比较案例宗地区域因素条件指数 n
比较案例宗地区域因素条件指数D
j
j1
m
待估宗地个别因素条件指数E
待估宗地个别因素条件指数 i
E— ＝ i1
比较案例宗地个别因素条件指数 m
比较案例宗地个别因素条件指数E
j
j1
式中：n—区域因素中所包含的因子数；m—个别因素中所包含的因子数。
比较案例的选择
估价人员在广泛调查并结合已掌握资料的基础上，按照地域相邻、条件相似、
用途相近原则，选择近三年内已发生的具有替代性的 3宗交易案例作为比较案例，各交易案例基本情况如下：
比较案例1：
合巢经开区三星路北侧、花山路西侧，安徽同赢锂动力科技有限公司以挂牌方式取得，用途为工业，用地面积 60.021亩（约 40014平方米），交易日期为 2013年 5月 10日，土地使用年期为 50年，宗地开发程度为“六通一平”，土地交易价格为203元/平方米，容积率≥1.00，本次设定为1.00。
比较案例2：
合巢经开区兴业大道南侧、秀湖路西侧，合肥工投工业科技发展有限公司以挂牌方式取得，用途为工业，用地面积106.851亩（约71234平方米），交易日期为2013年5月10日，土地使用年期为50年，宗地开发程度为“六通一平”，土地交易价格为 203元/平方米，容积率≥1.00，本次设定为1.00。
比较案例3：
居巢开发区港口大道以西、前进路以北，中粮粮油工业（巢湖）有限公司以挂牌方式取得，用途为工业，用地面积76.0335亩（约50689平方米），交易日期为2013年8月2日，土地使用年期为50年，宗地开发程度为“六通一平”，土地交易价格为 203元/平方米，容积率≥1.00，本次设定为1.00。
a.比较因素选择
考虑到估价对象土地用途特点，本次评估选择影响土地价格的主要因素有区域因素和个别因素。包括交易时间、交易情况、土地使用年限、土地用途、产业集聚度、道路通达度、距火车站距离、距汽车站距离、基础设施条件、公用设施完善度、区域规划限制、容积率、宗地面积、宗地形状、临路条件等。
b.因素条件说明
估价人员对估价对象及比较案例进行了实际调查，估价对象与比较案例的因素条件情况详见下表：
比较因素条件说明表
||||||
|-|-|-|-|-|
|估价对象与比较案例比较因素|宗地|比较案例1|比较案例2|比较案例3|
|土地使用权价格（元/m2）|待估|203|203|203|
|交易时间|2014.2.28|2013.5.10|2013.5.10|2013.8.2|
|交易情况|正常|正常|正常|正常|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用年限||50|50年|50年|50年|
|土地用途||工业|工业|工业|工业|
|区域因素|产业集聚度|一般|较优|较优|较优|
||道路通达度|2条市政道路|2条市政道路|2条市政道路|2条市政道路|
||公交便捷度|1路|1路|1路|1路|
||距火车站距离|3.6公里|6.5公里|6公里|5.0公里|
||距高速入口距离|4公里|3.5公里|2.8公里|7.8公里|
||宗地外基础设施条件|六通|六通|六通|六通|
||工程地质状况|较好|较好|较好|较好|
||区域规划限制|基本无限制|基本无限制|基本无限制|基本无限制|
|个别因素|容积率|-|-|-|-|
||宗地临路条件|交通型主干道|交通型主干道|交通型主干道|交通型次干道|
||宗地内宗地开发程度|五通一平|三通一平|三通一平|三通一平|
||宗地规则|较规则|较规则|较规则|较规则|
||宗地面积（亩）|108.48|60.021|106.851|76.335|
||宗地供水保证率|85%～90%|80%以下|80%以下|80%以下|
||宗地排水保证率|85%～90%|80%以下|80%以下|80%以下|
||宗地供电保证率|85%～90%|80%以下|80%以下|80%以下|
||宗地洪涝灾害概率|20年一遇|20年一遇|20年一遇|20年一遇|
||其他|一般|一般|一般|一般|

c.编制比较因素条件指数表
根据估价对象与比较案例各因素实际情况，编制比较因素条件指数表。除容积率外，其他各因素均以估价对象的条件为基础，相应指数为100，将比较案例相应因素条件与估价对象相比较，确定比较案例相应因素条件相应指数，如下表：比较因素条件指数表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|估价对象与比较案例比较因素||待估宗地|比较案例1|比较案例2|比较案例3|
|交易时间||100|100|100|100|
|交易情况||100|100|100|100|
|土地使用年限||100|100|100|100|
|土地用途||100|100|100|100|
|区域|产业集聚度|100|102|102|102|
||道路通达度|100|100|100|100|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|因素|公交便捷度|100|100|100|100|
||距火车站距离|100|97.1|97.6|98.6|
||距高速入口距离|100|100.5|101.2|96.2|
||宗地外基础设施条件|100|100|100|100|
||工程地质状况|100|100|100|100|
||区域规划限制|100|100|100|100|
|个别因素|容积率|-|-|-|-|
||宗地临路条件|100|100|100|100|
||宗地内宗地开发程度|100|98|98|98|
||宗地规则|100|100|100|100|
||宗地面积|100|101|100|101|
||宗地供水保证率|100|98|98|98|
||宗地排水保证率|100|98|98|98|
||宗地供电保证率|100|98|98|98|
||宗地洪涝灾害概率|100|100|100|100|
||其他|100|100|100|100|

上表中各因素条件指数确定过程如下：
I.交易时间修正
本次估价时点为 2014年 2月 28日，根据估价人员的市场调研得出巢湖市近几年工业用地地价相对稳定，则三个比较案例的地价指数无需修正。
II.土地使用年限修正
因估价对象及比较案例为工业用地，本次评估宗地的土地剩余使用年期约为50年，三个比较案例土地使用年限均为50年，故估价对象土地使用年期无需修正，比较案例土地使用年限无需修正。
11/(1r)m
修正公式:K （n=50年，r=6%）
211/(1r)n
K—修正系数
2
m—实际使用年限
n—基准地价设定使用年限
r—土地还原利率（其中根据银行现行一年期存款利率3.0%，综
合考虑巢湖市土地市场风险程度，确定风险系数为3.0%，估
价人员确定土地还原利率为3.0%+3.0%=6%。）
III.区域因素及其他个别因素修正
根据估价对象的土地用途及价格特性，确定各区域因素及其他个别因素相应优劣度及相应修正系数，将待估宗地因素条件指数设定为100，将比较案例因素条件与估价对象相比较，确定比较案例因素条件指数。
区域因素包括：
产业聚集度：分为优、较优、一般、较劣、劣五个等级，以估价对象为100，每个等级修正2%，若产业集中度优于此标准，则比较案例的指数高于100，若比较案例产业聚集度劣于此标准，则比较案例的指数低于100。估价对象的产业聚集度一般，三个比较案例的产业聚集度均为较优，则比较案例的产业聚集度指数均为102；
道路通达度：分为区域内有3条以上市政道路、3条市政道路、2条市政道路、1条市政道路、无市政道路五个等级，以估价对象的道路通达度为100，每个等级修正2%，若比较案例道路通达度优于此标准，则比较案例的指数高于100，若比较案例道路通达度劣于此标准，则比较案例的指数低于100。估价对象所在区域有 2条市政道路，三个比较案例所在区域均有 2条市政道路，则三个比较案例道路通达度指数均为100；
公交便捷度：分为区域内有 3路以上公交车、3路公交车、2路公交车、1路公交车、无公交车五个等级，分别为便捷、较便捷、一般、较差、差。以估价对象的等级为100，每个等级修正2%。估价对象为1路公交车，比较案例均为1路公交车，则三个比较案例的公交便捷度指数均为100；
距火车站距离：以估价对象距火车站距离为标准，每相差1000米修正1%，若比较案例与火车站距离小于此标准，则比较案例的指数高于100，若比较案例与火车站距离大于此标准，则比较案例的指数低于100；估价对象距火车站距离为 3.6公里，三个比较案例距火车站距离分别为 6.5公里、6公里、5公里，则三个比较案例距火车站距离因素指数均为97.1、97.6、98.6；
距高速入口距离：以估价对象距高速入口距离为标准，每相差 1000米修正1%，若比较案例与高速入口距离小于此标准，则比较案例的指数高于100，若比较案例与高速入口距离大于此标准，则比较案例的指数低于100；估价对象距
高速入口距离为 4公里，三个比较案例距高速入口距离分别为 3.5公里、2.8公里、7.8公里，则三个比较案例距高速入口距离因素指数分别为100.5、101.2、96.2；
宗地外基础设施条件：分为六通、五通、四通、三通、三通以下五个等级，以估价对象的等级为100，每个等级修正1%，若比较案例的宗地外基础设施状况优于此标准，则比较案例的指数高于100，若比较案例的宗地外基础设施状况劣于此标准，则比较案例的指数低于100。估价对象与三个比较案例的宗地外基础设施条件均为六通，则比较案例宗地外基础设施条件的指数均为100；
工程地质状况：分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象的等级为100，每个等级修正1%，若比较案例的工程地质状况优于此标准，则比较案例的指数高于100，若比较案例的工程地质状况劣于此标准，则比较案例的指数低于100。估价对象与三个比较案例的工程地质状况均较好，则比较案例工程地质状况不需要进行修正，该因素指数均为100；
规划限制条件：分为基本无限制、限制较小、有一定限制、限制较大四个等级，以估价对象为100，每个等级修正2%，若比较案例规划限制条件大于此标准，则比较案例的指数低于100，若比较案例周边的规划限制条件少于此标准，则比较案例的指数高于100；估价对象与三个比较案例的规划限制条件均为基本无限制，则比较案例规划限制条件不需要进行修正，该因素指数均为100；
个别因素包括：
容积率修正：工业用地容积率对地价影响很小，可不作修正。
宗地临路条件：分为交通型主干道、交通型次干道、支路三个等级，每个等级相差2%。以估价对象宗地临路条件指数为100，若比较案例优于估价对象，则比较案例的指数高于100，若比较案例劣于估价对象，则比较案例的指数低于100。估价对象临交通型主干道，三个比较案例分别临交通型主干道、交通型主干道、交通型次干道，则三个比较案例的宗地临路条件因素指数分别为100、100、98；
宗地内基础设施条件：分为六通一平、五通一平、四通一平、三通一平、三通一平以下五个等级，以估价对象的等级为100，每个等级修正1%，若比较案例的宗地内基础设施状况优于此标准，则比较案例的指数高于100，若比较案例
的宗地内基础设施状况劣于此标准，则比较案例的指数低于100。估价对象为五通一平，三个比较案例的宗地内基础设施条件均为三通一平，则比较案例宗地内基础设施条件的指数均为98；
宗地规则：分为规则、较规则、不规则三个等级，以估价对象的等级为100，每个等级修正2%，若比较案例的宗地规则优于此标准，则比较案例的指数高于100，若比较案例的宗地规则劣于此标准，则比较案例的指数低于100。估价对象为较规则，三个比较案例的宗地规则均为较规则，则比较案例宗地规则的指数均为100；
宗地面积：分为适中、一般、较大或较小三个等级，每个等级相差1%。以估价对象宗地面积指数为100，若比较案例优于估价对象，则比较案例的指数高于100，若比较案例劣于估价对象，则比较案例的指数低于100。估价对象总面积为493888.6平方米，综合平均每宗面积约为82314.77平方米，面积为一般，三个比较案例分别为适中、一般、适中，则三个比较案例的宗地面积因素指数分别为101、100、101；
宗地供水保证率：分为95%以上、90%～95%、85%～90%、80%～85%、80%以下五个等级，每个等级修正1%，以待估宗地的宗地供水保证率为标准，确定其指数为100，若比较案例优于此标准，则比较案例的指数高于100，若比较案例劣于此标准，则比较案例的指数低于100。估价对象为85%～90%，三个比较案例均为80%以下，则宗地供水保证率均为98；
宗地排水保证率：分为95%以上、90%～95%、85%～90%、80%～85%、80%以下五个等级，每个等级修正1%，以待估宗地的宗地排水保证率为标准，确定其指数为100，若比较案例优于此标准，则比较案例的指数高于100，若比较案例劣于此标准，则比较案例的指数低于100。估价对象为85%～90%，三个比较案例均为80%以下，则宗地排水保证率均为98；
宗地供电保证率：分为95%以上、90%～95%、85%～90%、80%～85%、80%以下五个等级，每个等级修正1%，以待估宗地的宗地供电保证率为标准，确定其指数为100，若比较案例优于此标准，则比较案例的指数高于100，若比较案例劣于此标准，则比较案例的指数低于100。估价对象为85%～90%，三个比较案例均为80%以下，则宗地供电保证率均为98；
宗地洪涝灾害概率：分为 5年一遇、10年一遇、20年一遇、50年一遇四个等级，每个等级修正1%，以待估宗地的宗地洪涝灾害概率为标准，确定其指数为100，若比较案例优于此标准，则比较案例的指数高于100，若比较案例劣于此标准，则比较案例的指数低于100。估价对象为 20年一遇，三个比较案例均为20年一遇，则宗地洪涝灾害概率均为100；
其他条件：分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以估价对象的等级为100，每个等级修正1%，若比较案例的其他条件优于此标准，则比较案例的指数高于100，若比较案例的其他条件劣于此标准，则比较案例的指数低于100。
估价对象与三个比较案例的其他条件均一般，则比较案例其他条件不需要进行修正，该因素指数均为100；
d.因素修正系数表
根据上述比较因素条件指数表，以估价对象因素指数比比较案例因素指数，确定各比较因素修正系数，列表表示如下：
比较因素修正系数表
||||||
|-|-|-|-|-|
|估价对象与比较案例比较因素||比较案例1|比较案例2|比较案例3|
|宗地成交价格（元/m2）||203|203|203|
|交易时间||100/100|100/100|100/100|
|交易情况||100/100|100/100|100/100|
|土地使用年限||100/100|100/100|100/100|
|土地用途||100/100|100/100|100/100|
|区域因素|产业集聚度|100/102|100/102|100/102|
||道路通达度|100/100|100/100|100/100|
||公交便捷度|100/100|100/100|100/100|
||距火车站距离|100/97.1|100/97.6|100/98.6|
||距高速入口距离|100/100.5|100/101.2|100/96.2|
||宗地外基础设施条件|100/100|100/100|100/100|
||工程地质状况|100/100|100/100|100/100|
||区域规划限制|100/100|100/100|100/100|
|个别因素|容积率|-|-|-|
||宗地临路条件|100/100|100/100|100/98|
||宗地内宗地开发程度|100/98|100/98|100/98|
||宗地规则|100/100|100/100|100/100|

||||||
|-|-|-|-|-|
||宗地面积|100/101|100/100|100/101|
||宗地供水保证率|100/98|100/98|100/98|
||宗地排水保证率|100/98|100/98|100/98|
||宗地供电保证率|100/98|100/98|100/98|
||宗地洪涝灾害概率|100/100|100/100|100/100|
||其他|100/100|100/100|100/100|
|比准价格（元/m2）||219|218|230|

e.实例修正后的地价计算
经过比较分析，采用各因素修正系数连乘法，求算各比较案例经因素修正后达到估价对象条件时的比准价格，经过测算以上三个比较案例的比准价格差异不大，考虑到当地的实际状况并结合当地的地价水平，依据《规程》取以上三个比较案例的比准价格的算术平均值作为估价对象的评估价格。即：
估价对象单价=（案例1比准价格+案例2比准价格+案例3比准价格）/3
=（219+218+230）/3≈222元/平方米
②地价的确定
根据以上评估过程，上述两种方法做出的结果，市场比较法为 222元/平方米，成本逼近法为 257元/平方米，估价人员在对区域内市场经过充分调研的基础上，把两种估价方法的结果与当地房地产市场状况进行充分的分析论证，决定采用一般简单算术平均法确定待估宗地的最终单位地价：
则，评估单价=（222+257）/2≈240元/平方米
估价对象宗地的总价值=72320.84×240≈1735.7002万元
6）无形资产-其他无形资产
①委估无形资产简介
列入本次评估范围的其他无形资产为 PVA光学膜生产技术无形资产组和 PVB树脂生产技术无形资产组的所有权，具体包括下表列示的专利及专利申请权。截止本项目评估报告出具日，委估两个无形资产组中的各个单项专利及申请权处于不同的阶段，详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利号或申请号|状态|备注|
|一种多层直线型搅拌叶（实用新型）|ZL2012-2-0282275.5|已授权|PVB 树脂生产技术|
|一种带破碎和过滤功能的搅拌釜（实|ZL2012-2-0282265.1|已授权||

用新型） 无形资产组
|||||
|-|-|-|-|
|一种高透明度聚乙烯醇缩丁醛树脂的制备方法（发明）|ZL201210325636.4|已进入实质审查阶段||
|一种高粘度聚乙烯醇缩丁醛树脂的制备方法（发明）|ZL201210249847.4|已授权||
|一种以聚乙烯醇酯为原料制备聚乙烯醇缩丁醛树脂的方法（发明）|ZL201210250144.3|已授权||
|一种高醛化度聚乙烯醇缩丁醛树脂及其制备方法（发明）|ZL201210161377.6|已授权||
|一种利用折光仪检测聚乙烯醇光学膜生产中聚乙烯醇浓度的方法（发明）|201310750481.3|已进入实质审查阶段|PVA 光学膜生产技术无形资产组|
|一种高浓度PVA溶液的制备方法（发明）|ZL201210325469.3|已授权||
|一种用于偏光片生产的聚乙烯醇薄膜的制备方法及其应用（发明）|201310736233.3|已进入实质审查阶段||
|一种制备高粘度聚乙烯醇树脂溶液的装置（实用新型）|ZL201320877234.5|已授权||
|一种高醇解度聚乙烯醇的制备方法（发明）|ZL201210194498.0|已授权||

②其他无形资产评估方法
无形资产的评估方法有三种即成本法、市场法和收益法。
技术类无形资产包括专利（发明专利和实用新型专利）、专有技术、科技成果（一般是拟申请专利技术和专有技术的集合体）和计算机软件（含有技术密集的用于工业化生产的系统软件和应用软件）等，其价值用重置成本很难反映其价值。因为该类资产的价值通常主要表现在科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量。
市场法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估无形资产的自身特点及市场交易情况，据评估人员的市场调查及有关介绍，目前国内没有类似的转让案例，故市场法也不适用。
由于以上相关因素，结合本次评估的无形资产特点，评估机构确定采用收益法。
采用收益法评估技术型无形资产时依据被评估对象本身的特点、可搜集到的
资料以及满足评估目的的要求，可分别采用超额收益法、成本利润分析法、技术
分成法等具体测算方法，我国评估界目前广泛使用技术分成法。
技术分成分为超额分成和总额分成。对于超额分成是指评估的技术比普通技术更为先进，相对普通技术更节约成本或更提供产值和利润，这适用于已经掌握普通技术的企业，由于被评估单位新成立，本次采用总额分成。
采用总额分成又分为利润分成和收入分成。
产品销售利润很大程度上与企业的管理水平有关，采用利润分成往往不能反应单一的技术使用权价值，因其中很大部分包含了管理水平等无形资产。
销售收入分成的理论基础为：只要技术是可行的，无论管理水平怎样，企业利润如何，就可以按照销售收入的一定比例提取技术使用。
测算被评估无形资产组的价值，具体分为如下五个步骤：
A.确定无形资产组的经济寿命期，预测在经济寿命期内无形资产组应用产生产品的销售收入；
B.分析确定无形资产组提成率（贡献率）；
C.计算无形资产组对销售收入的贡献值；
D.采用适当折现率将无形资产组对销售收入的贡献值折成现值。折现率考虑了相应的风险因素和资金时间价值等因素；
E.将经济寿命期内无形资产组对销售收入的贡献值的现值相加，确定无形资产组的公平市场价值。
③被评估无形资产组价值测算过程
A.无形资产组经济寿命周期确定
一般认为技术是有经济寿命周期的，经济寿命周期长的技术价值相对较高，经济寿命周期短的技术价值相对较低。技术经济寿命主要受新的可以取而代之的技术出现时间的影响，另外技术经济寿命也会由于产生污染或国家产业政策改变等原因对技术的经济寿命产生影响。本次评估根据各个技术特性及其产品的市场特点，以及技术产品从投放、成长、成熟、衰减期的分析，评估人员确定委估PVB树脂生产技术无形资产组和PVA光学膜生产技术无形资产组尚余经济寿命分别为6年和7年。
B.产品销售收入预测
技术产品 PVA光学膜和 PVB树脂未来市场前景详见本独立财务顾问报告
“第七章/四/（三）/2/（1）皖维膜材所从事的业务发展前景良好”，销量预测及单价预测详细描述如下：
皖维膜材已有1条2000t/a胶粘级PVB树脂生产线（PVB中试生产线）正常生产，主要生产油墨、油柒、粘合剂级PVB树脂。
预测年度皖维膜材将有 1条 500m2/aPVA光学膜生产线，预计于 2014年 10月实现生产销售。PVA光学膜是制造偏光片的主要材料，偏光片是液晶显示器重要材料之一，目前，国际上 PVA光学膜仅日本的公司批量生产，占有较大的市场份额。
预测年度皖维膜材将还有1条10000t/a膜用PVB树脂生产线，分两次建成，其中一期工程预计于 2014年 6月实现生产销售，二期预计 2015年底竣工并于2016年生产销售，膜用PVB主要用于在安全玻璃的夹层膜领域，在光辐玻璃、涂料粘合剂、油墨等领域。
故皖维膜材预测年度主营业务收入包括销售粘合 PVB产品收入、销售膜用PVB产品收入和销售PVA光学膜产品收入。
a.产销售量的预测
皖维膜材随着自身规模增大，结合经营管理情况及市场变化趋势预测如下：皖维膜材2014年3月～2019年产销量预测表
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|产销量|2014年3～12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|PVA光学膜（万平方米）|50|200|400|480|480|480|
|膜用PVB树脂（吨）|1,900|4,200|7,000|8,500|9,600|9,600|
|胶粘级PVB树脂（吨）|728|1,000|1,250|1,500|1,700|1,800|

b.销售单价的测算
根据胶粘级 PVB树脂市场变化信息预测其未来年度的不含税销售单价，维持 2014年1～2月的平均不含税价 1.79万元/吨不变。截止 2014年 02月底，膜用 PVB树脂和 PVA光学膜生产线均在试生产，其中膜用 PVB树脂根据其市场信息确定预测年度不含税销售单价为2.14万元/吨；PVA光学膜尚未实现销售，根据《500万m2/a聚乙烯醇光学薄膜项目可行性研究报告》记载，规格为
75um
的 PVA光学膜（TFT-LCD液晶偏光膜）国际市场含税销售单价在38～45元/
平方米左右。本次评估确定预测年度不含税销售单价为17.09元/平方米。
根据上面预测的各年产销量和销售单价可计算出预测期相应的皖维膜材生产销售收入。
皖维膜材2014年3月～2019年销售收入预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|2014年3～12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|PVA光学膜|854.70|3,418.80|6,837.61|8,205.13|8,205.13|8,205.13|
|膜用PVB树脂|4,059.83|8,974.36|14,957.26|18,162.39|20,512.82|20,512.82|
|胶粘级 PVB树脂|1,299.98|1,785.82|2,232.27|2,678.72|3,035.89|3,214.47|
|合计|6,214.51|14,178.98|24,027.14|29,046.24|31,753.83|31,932.42|

其他业务收入为销售在切割 PVA光学膜时所产生的边角料收入。预测每生产 1吨未切割的 PVA光学膜中将会产生大约 0.27吨的 PVA光学膜边角料。因为PVA光学膜边角料主要成份为PVA，经加工可作PVA粉原料再使用，考虑到加工费，故预测 PVA光学膜边角料的不含税销售单价按正品 PVA粉不含税销售单价的90%计算。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|其他业务收入|2014年3～12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|PVA光学膜边料|13.50|54.00|108.00|129.60|129.60|129.60|

C.无形资产组贡献率的确定
本次技术贡献率采用收入分成率。
收入分成率计算公式如下：
K=m+（n-m）×r
式中：K—待估技术收入分成率；
m—分成率的取值下限；
n—分成率的取值上限；
r—分成率的调整系数。
a.根据评估实践和国际惯利，结合所评估业务的特点及《全国工业各分支行
业技术分成率参考值表》，有机合成材料制造业的技术收入分成率在0.72%～2.16%之间。因此本次评估收入分成率的取值上限n为2.16%，下限m为0.72%。
b.分成率的调整系数r确定
影响收入分成率的因素有法律、技术及经济因素，相关专家对于影响分成率因素进行了调查打分，打分结果见下表：
PVA光学膜生产技术无形资产组收入分成率的调整系数打分表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素||权重|分值|合计|
|0.3|法律因素|无形资产法律状态|0.4|60|7.2|
|||保护范围|0.3|80|7.2|
|||侵权判定|0.3|80|7.2|
|0.5|技术因素|技术所属领域|0.1|80|4|
|||替代技术|0.2|100|10|
|||先进性|0.1|100|5|
|||创新性|0.1|100|5|
|||成熟度|0.2|60|6|
|||应用范围|0.2|80|8|
|||技术防御力|0.1|80|4|
|0.2|经济因素|供求关系|1|70|14|
|合计|||||77.6|

膜用PVB树脂生产技术无形资产组收入分成率的调整系数打分表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素||权重|分值|合计|
|0.3|法律因素|无形资产法律状态|0.4|80|9.6|
|||保护范围|0.3|80|7.2|
|||侵权判定|0.3|80|7.2|
|0.5|技术因素|技术所属领域|0.1|60|3|
|||替代技术|0.2|60|6|
|||先进性|0.1|60|3|
|||创新性|0.1|60|3|
|||成熟度|0.2|80|8|
|||应用范围|0.2|60|6|
|||技术防御力|0.1|60|3|
|0.2|经济因素|供求关系|1|70|14|

合计 70
c.收入分成率K的确定：
将PVA光学膜生产技术无形资产组收入分成率的调整系数和膜用PVB树脂生产技术无形资产组收入分成率的调整系数分别代入公式K=m+（n-m）×r得：待估PVA光学膜生产技术无形资产组收入分成率和待估膜用PVB树脂生产技术无形资产组收入分成率分别为1.84%和1.73%。
另外，联合国工业发展组织调查统计，认为利润分成率在16%～27%之间比较合理。又皖维膜材预测年度平均销售净利率为14.06%，技术收入分成率计算详见下表：
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|-|-|-|-|
|项目|低值|中值|高值|
|销售净利率|14.06%|14.06%|14.06%|
|利润分成率|16.00%|21.50%|27.00%|
|销售收入分成率|2.25%|3.02%|3.80%|

上表计算出的技术收入分成率无论低值、中值、高值都高于上述有机合成材料制造业的技术收入分成率上限值2.16%和两项无形资产组收入分成率1.84%、1.73%。
本次评估所取的PVA光学膜生产技术无形资产组收入分成率和膜用PVB树脂生产技术无形资产组收入分成率分别为1.84%和1.73%。
D.确定技术对收入的贡献
通过上述技术贡献率的估算和对产品收入的预测，可以得出技术的贡献=∑（技术产品年销售收入净值×技术收入分成率）
E.无形资产折现率的预测
企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业风险，因此在测算时在企业风险的基础上考虑无形资产的特殊风险作为无形资产风险考虑。即以企业风险加上专有
技术特殊风险之和作为无形资产风险。
综上，本次评估按资本资产定价模型（CAPM），并考虑专有技术特殊风险
确定的折现率 r视同为无形资产风险。
a.资本资产定价模型（CAPM为13.52%）
公式：Rs=Rf+β×ERP+Ru
式中：
Rs—普通权益资本成本，股权回报率；
Rf—无风险报酬率；
β—风险系数；
ERP—市场风险超额收益率，ERP=Rm-Rf；
Rm—市场期望报酬率
Ru—企业特定风险溢价。
I.估算无风险收益率Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。评估人员取所有中长期国债利率的平均值作为本次评估无风险收益率，Rf为3.94%。
II.估算市场期望报酬率Rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：Rm=10.19%。
III.β系数的估算
由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其β系数，为此评估人员采用的方法是在上市公司中寻找一些同行业、主营业务范围等与被评估单位较为相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的β系数进而估算被评估单位的β系数。
Wind资讯的数据系统提供了上市公司β值的计算器，评估人员通过该计算器以上证指数为衡量标准，计算周期取周，计算的时间范围取样上市公司上市日至评估基准日止，收益率计算方式取普通收益率，且剔除财务杆杠影响，得到各对比公司没有财务杆杠系数的原始β值，本次评估采用对比公司剔除杠杆原始β系数的平均值 0.9733作为风险系数β取值。
IV.企业特定风险系数Ru
皖维膜材为非上市公司，而主要参数选取参照的是上市公司，综合考虑皖维膜材与可比上市公司在融资渠道、规模及市场影响力、经营管理规范程度等方面的对比，另外，至评估基准日新建的膜级PVB树脂生产线和 PVA光学膜生产线尚未正式投产，估算皖维膜材特定风险系数Ru为3.50%。
V.权益资本成本Rs
将Rf、β、ERP、Ru值代入公式Rs=Rf+β×ERP+Ru
得到权益资本成本Rs为13.52%。
即折现率为13.52%。
b.本次确定专有技术特殊风险为1.00%。
c.故无形资产风险为14.52%。
F.无形资产组价值的估算表
PVA光学膜生产技术无形资产组计算结果表
单位：元
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||收益年限||||||||
|PVA光学膜生产技术无形资产组|2014年10～12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年1～9月|
|PVA光学膜销售收入|8,682,008.55|34,728,034.19|69,456,068.38|83,347,282.05|83,347,282.05|83,347,282.05|83,347,282.05|62,510,461.54|
|PVA光学膜技术提成率|1.84%|1.84%|1.84%|1.84%|1.84%|1.84%|1.84%|1.84%|
|PVA光学膜生产技术无形资产组技术贡献值|159,526.70|638,106.79|1,276,213.58|1,531,456.30|1,531,456.30|1,531,456.30|1,531,456.30|1,148,592.22|
|折现率|14.52%|14.52%|14.52%|14.52%|14.52%|14.52%|14.52%|14.52%|
|折现年限|0.83|1.83|2.83|3.83|4.83|5.83|6.83|7.83|
|折现系数|0.8931|0.7799|0.6810|0.5946|0.5192|0.4534|0.3959|0.3457|
|技术贡献现值|142,480.74|497,649.41|869,082.14|910,645.64|795,164.08|694,327.06|606,277.47|397,045.28|
|技术评估值|4,912,671.81||||||||

膜用PVB树脂生产技术无形资产组计算结果表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收益年限|||||||
|PVB树脂生产技术无形资产组|2014年6～12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年1～5月|
|膜用PVB树脂销售收入|40,598,290.60|89,743,589.74|149,572,649.57|181,623,931.62|205,128,205.13|205,128,205.13|85,470,085.47|
|膜用PVB树脂技术提成率|1.73%|1.73%|1.73%|1.73%|1.73%|1.73%|1.73%|
|PVB树脂生产技术无形资产组技术贡献值|701,538.46|1,550,769.23|2,584,615.38|3,138,461.54|3,544,615.38|3,544,615.38|1,476,923.08|
|折现率|14.52%|14.52%|14.52%|14.52%|14.52%|14.52%|14.52%|
|折现年限|0.83|1.83|2.83|3.83|4.83|5.83|6.83|
|折现系数|0.8931|0.7799|0.6810|0.5946|0.5192|0.4534|0.3959|
|技术贡献现值|626,576.74|1,209,420.42|1,760,083.97|1,866,214.73|1,840,438.29|1,607,047.08|584,688.70|
|技术评估值|9,494,469.95|||||||

G.无形资产组价值的估算结果
经上述评估程序和参数估算，委估PVA光学膜技术无形资产组和膜用 PVB树脂技术无形资产组在经济寿命期内创造的技术贡献现值之和分别为 4,912,671.81元和 9,494,469.95元，即两项无形资产组于评估基准日市场价值为14,407,141.76元。
7）递延所得税资产
系被评估单位按照“年产 1万吨膜用 PVB树脂技改项目”政府补贴专项资金账面价值的25%计提所得税以及应收账款计提的坏账准备形成的递延所得税资产，账面价值为 3,366,050.91元。因“年产1万吨膜用PVB树脂技改项目”政府补贴专项资金未来无需支付，本次评估为零，由其形成的递延所得税资产评估为零。应收账款计提的坏账准备形成的递延所得税资产28,550.91元，是根据税法企业已经缴纳，而根据会计准则需在以后期间转回记入所得税科目的暂时性差异的所得税影响金额，在核实无误的基础上，按账面值确定评估值。
综上所述，递延所得税资产评估值为28,550.91元。
8）负债
①应付账款
主要为工程款、集团内部的往来款及技术服务费等款项。账面金额为9,639,414.27元。评估人员主要核实其业务内容、结算方式、期限和金额等的真实性，并对大额应付款进行了函证，履行了相应的程序，以基准日后需实际承付的款项作为评估值。经核实，均是评估基准日后要承担的债务，以清查核实后的账面值作为评估值。
②预收账款
为预收客户的货款，账面金额为 202,600.50元。评估人员主要核实其业务内容、结算方式、期限和金额等的真实性，并对大额款项进行函证，履行了相应的程序，以基准日后需实际承付的款项作为评估值。经核实，均是评估基准日后要承担的债务，以清查核实后的账面值作为评估值。
③应交税费
主要为应交增值税-进项税、应交企业所得税，账面金额-18,630,086.20元。
增值税-进项税系与 PVB树脂和 PVA光学膜相关的设备采购产生的进项税额，
企业所得税系按照“年产 1万吨膜用 PVB树脂技改项目”政府补贴专项资金账面价值的25%计提的所得税。评估人员查阅了有关账簿、凭证、纳税申报表，以清查核实后账面值作为评估值。
④其他非流动负债
为“年产 1万吨膜用 PVB树脂技改项目”政府补贴专项资金，账面金额13,350,000.00元。评估人员经账面审核属实，查阅了发改委下达的文件以及安徽省企业技术改造专项资金使用管理暂行办法等，并由皖维集团出具承诺书，确认此款项在本项目评估基准日后无需支付，故评估值为零。
（2）收益法
收益法是本着收益还原的思路对企业的整体资产进行评估，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估采用现金流量折现法。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
2014年 1月 15日，皖维集团取得了安徽省国资委出具的皖国资规划函[2014]37号，对出资设立全资子公司皖维膜材的事项进行了备案。2014年2月皖维膜材设立，注册资本 500万元，皖维集团以货币资金认缴全部出资。根据皖维膜材提供的会计报表，皖维膜材整体资产的获利能力可以合理预期，同时也形成了独立的生产经营管理模式、稳定的人力资源团队、产品质量保障体系，具有持续经营能力和一定的获利能力，其财务核算规范，资产经营和财务数据资料可信度高，未来收益和风险可以预测。
1）基本评估思路：
因皖维膜材评估基准日无付息债务，则本次评估按被评估单位提供的盈利预测，经分析判断后确定基本评估思路是：
①对纳入报表范围的业务，按照预测业务类型估算预期收益（权益现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
②对纳入报表范围，且评估师根据目前所掌握资料可以明确判断的溢余资产负债，单独测算其价值。
③由上述经营性资产的价值加溢余资产（扣除溢余负债）即为全部股东权益价值。
2）评估模型
本次评估的基本模型为：
B=P-D
B—企业股东权益价值；
P—评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1Rs)i
i1
式中：
Ri―评估对象未来第i年的预期收益（权益现金流量）；
Rs―折现率；
n―评估对象的经营期；
D―溢余资产与溢余负债的差额；
3）收益指标
本次评估，使用权益现金流量作为收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧、摊销-净营运资金变动额-资本性支出+营运资金借款和工程借款-偿还借款本金额
4）折现率
本次评估采用权益资本成本确定折现率，权益资本成本通过资本定价模型 CAPM求取。
公式：Rs=Rf+β×ERP+Ru
式中：
Rs―普通权益资本成本，股权回报率；
Rf―无风险报酬率；
β―风险系数；
ERP―市场风险超额收益率，ERP=Rm-Rf；
Rm―市场期望报酬率
Ru―企业特定风险溢价。
5）估值
皖维膜材100%股权收益法评估值为28,803.95万元。
2、549,274.46平方米土地使用权
（1）评估方法
采用成本逼近法和市场比较法进行评估，在对区域内市场经过充分调研的基础上，对两种方法做出的结果按一般简单算术平均法确定其评估价值。
①成本逼近法
是以土地取得费、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益确定土地价格的一种估价方法。其基本计算公式为：
宗地价格＝（土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×年期修正×（1+区位修正系数）
549,274.46平方米土地估价对象分为五宗土地进行评估，每块宗地估价计算方式与皖维膜材72,320.84平方米土地估价计算方式一致。
②市场比较法
是利用土地市场已有的成交地价，根据替代原则，以条件类似或使用价值相同的土地买卖、租赁案例与估价对象加以对照比较，就两者之间在影响地价的交易情况、交易期日、区域及个别因素等差别进行修正，求取估价对象在评估期日时地价的方法。市场比较法的基本公式如下：
P=P×A×B×D×E
D B
式中：
P—估价对象价格；
D
P—比较案例宗地价格；
B
待估宗地情况指数 正常情况指数
A— ＝
比较案例宗地情况指数 比较案例宗地情况指数
待估宗地估价期日地价指数
B—
比较案例宗地交易日期地价指数
n
待估宗地区域因素条件指数D
待估宗地区域因素条件指数 i
D— ＝ i1
比较案例宗地区域因素条件指数 n
比较案例宗地区域因素条件指数D
j
j1
m
待估宗地个别因素条件指数E
待估宗地个别因素条件指数 i
E— ＝ i1
比较案例宗地个别因素条件指数 m
比较案例宗地个别因素条件指数E
j
j1
式中：n—区域因素中所包含的因子数；m—个别因素中所包含的因子数。
549,274.46平方米土地估价对象分为五宗土地进行评估，每块宗地估价计算方式与皖维膜材72,320.84平方米土地估价计算方式一致。
（2）评估的确定
根据以上评估过程，上述两种方法做出的结果，估价人员在对区域内市场经过充分调研的基础上，把两种估价方法的结果与当地房地产市场状况进行充分的分析论证，决定采用一般简单算术平均法确定待估宗地的最终单位地价，具体见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地编号|土地使用证编号|剩余年限（年）|面积（m2）|成本逼近法单价（元/m2）|市场比较法单价（元/m2）|平均单价（元/m2）|评估总价（万元）|
|宗地一|巢国用（2008）字第00343号|32.91|300470|232|200|216|6490.1520|
||巢国用（2008）字第00344号|32.91|176.63||||3.8152|
||巢国用（2008）字第00348号|32.91|12222||||263.9952|
||巢国用（2008）字第00349号|32.91|27880||||602.2080|
||巢国用（2008）字第00352号|32.91|16000||||345.6000|
||巢国用（2008）字第00353号|32.91|137140||||2962.2240|
|宗地二|巢国用（2008）字第00354号|35.63|16610.12|237|206|222|368.7447|
||巢国用（2008）字第00356号|35.63|6190||||137.4180|
||巢国用（2008）字第00359号|35.63|5686.11||||126.2316|
|宗地三|巢国用（2008）|32.91|23400|205|189|197|460.9800|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||字第00351号|||||||
|宗地四|巢国用（2008）字第00350号|32.91|1094.5|205|189|197|21.5617|
|宗地五|巢国用（2008）字第00347号|32.91|2405.1|205|189|197|47.3805|
|合计|||549274.46||||11830.3109|

估价对象宗地的总价值：11830.3109万元。
（三）评估增值原因分析
1、皖维膜材100%股权评估增值主要原因
皖维膜材100%股权评估结果汇总表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1,247.35|1,247.35|0.00|0.00|
|货币资金|500.00|500.00|0.00|0.00|
|应收账款|261.02|261.02|0.00|0.00|
|存货|486.33|486.33|0.00|0.00|
|非流动资产|20,644.29|25,086.53|4,442.24|21.52|
|固定资产|770.68|754.06|-16.62|-2.16|
|在建工程|19,537.00|21,153.20|1,616.20|8.27|
|无形资产|-|3,176.41|3,176.41|-|
|递延所得税资产|336.61|2.86|-333.75|-99.15|
|资产总额|21,891.64|26,333.88|4,442.24|20.29|
|流动负债|-878.81|-878.81|0.00|0.00|
|应付账款|963.94|963.94|0.00|0.00|
|预收账款|20.26|20.26|0.00|0.00|
|应交税费|-1,863.01|-1,863.01|0.00|0.00|
|非流动负债|1,335.00|0.00|-1,335.00|-100.00|
|其他非流动负债|1,335.00|0.00|-1,335.00|-100.00|
|负债总额|456.19|-878.81|-1,335.00|-292.64|
|净资产|21,435.45|27,212.69|5,777.24|26.95|

（1）在建工程-土建工程：增值原因为评估基准日水泥等建材及人工价格上涨以及在建工程-土建工程的账面价值未包含前期费用，导致评估增值；
（2）在建工程-设备安装工程：增值原因为设备安装工程账面价值中包含的前期费用及资金成本较低，另部分设备购置价上涨，故导致评估增值；
（3）无形资产-土地使用权：该幅土地宗地总面积为72,320.84平方米，原为皖维集团拥有并长期用于生产经营的划拨性质土地，已于 2014年 2月 28日被无偿划转至皖维膜材。皖维集团在 2014年 6月 13日就该幅土地与巢湖市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，合同项下该幅土地的国有建设用地使用权出让价款为 10,486,522.00元，实际按出让价款50%补缴土地出让金5,243,261.00元和契税 209,730.44元，土地性质变为工业出让用地，使用期限为50年。该项土地使用权系皖维集团根据《国土资源部监察部关于进一步落实工业用地出让制度的通知》（国土资发〔2009〕101号）的规定，通过协议出让方式补办出让手续取得，土地出让价款金额符合《城镇土地估价规程》、《城镇土地分等定级规程》和《全国工业用地出让最低价标准》的规定。安徽中联国信对该项土地的评估值为 17,357,002.00元，评估单价与当地近期通过“招、拍、挂”形式出让的土地状况类似的出让单价基本一致，符合当期市场价格水平；
（4）无形资产-专利技术：委估PVA光学膜技术无形资产组和膜用 PVB树脂技术无形资产组在经济寿命期内创造的技术贡献现值之和分别为 491.26万元和 949.45万元，即两项无形资产组账面上未记录，评估基准日市场价值为1,440.71万元；
（5）其他非流动负债中的政府专项拨款1,335.00万元为“年产1万吨膜用PVB树脂技改项目”政府补助，因未来无需支付，本次评估为零。
2、549,274.46平方米土地使用权评估增值原因
549,274.46平方米土地使用权取得的时间为1997～1999年，彼时土地出让价格很低，因此上述土地使用权账面价值很低。自1999年至今，上市公司所在地土地使用权市场价格大幅增加，因此评估价格较账面值增幅较大。
第五章本次交易的发行股份情况
一、发行股份概况
本次发行股份包括两部分：一是上市公司向皖维集团以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价；二是向不超过10名的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、发行股份具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的交易对象和认购方式
本次发行股份购买资产的交易对象为皖维集团。皖维集团以其持有的皖维膜材100%的股权以及549,274.46平方米土地使用权认购上市公司发行的股份。
2、非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，所有发行对象以现金认购本次配套融资所发行股份。
（三）发行价格和定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议的决议公告日，即2014年3月18日。
1、发行股份购买资产的发行价格和定价依据
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价；董事会
决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。据此计算，皖维高新定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 2.15元/股。经交易各方协商一致，发行股份购买资产的发行价格为2.15元/股，最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
2014年 4月 11日，上市公司 2013年年度股东大会通过决议，以 2013年 12月 31日上市公司总股本 1,497,853,280股为基数，向全体股东按每 10股分配现金红利0.05元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整后仍为2.15元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则按上海证券交易所的相关规则对上述发行价格再作相应调整。
2、非公开发行股票配套融资的发行价格和定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，配套融资的发行价格不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 1.94元/股，最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，依据市场询价的情况最终确定。
2014年 4月 11日，上市公司 2013年年度股东大会通过决议，以 2013年 12月 31日上市公司总股本 1,497,853,280股为基数，向全体股东按每 10股分配现金红利0.05元（含税），本次发行股份募集配套资金的发行底价相应调整后仍为1.94元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则按上海证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价再作相应调整。
（四）发行股份数量
1、发行股份购买资产
本次交易标的资产的评估值合计为39,043.00万元，其中27,043.00万元皖
维高新拟通过发行股份方式支付。按2.15元/股的发行价格测算，皖维高新拟发行股份购买资产的发行数量为125,781,412股，不考虑募集配套资金，占发行后总股本的7.75%。该发行数量经皖维高新股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2014年 4月 11日，上市公司 2013年年度股东大会通过决议，以 2013年 12月 31日上市公司总股本 1,497,853,280股为基数，向全体股东按每 10股分配现金红利0.05元（含税），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整后仍为 2.15元/股，因此发行数量不变。如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因上市公司另有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦再相应调整。
2、非公开发行股票配套融资的总金额及发行数量
本次配套融资金额不超过交易总金额的25%，其中，交易总金额=发行股份及支付现金购买资产交易价格+本次拟配套融资资金，按照上述方式确定本次配套融资的总金额为预计不超过13,000.00万元。假定本次配套融资按照发行底价1.94元/股发行，则配套融资部分发行股份数量预计不超过67,010,309股，不超过发行股份购买资产和非公开发行股票配套融资后总股本的3.96%。
2014年 4月 11日，上市公司 2013年年度股东大会通过决议，以 2013年 12月 31日上市公司总股本 1,497,853,280股为基数，向全体股东按每 10股分配现金红利0.05元（含税），本次发行股份募集配套资金的发行底价相应调整后仍为1.94元/股，因此发行数量上限不变。如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因上市公司另有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦再相应调整。
（五）非公开发行股票配套融资的募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及其他与交易相关的整合费用。根据皖维集团与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，本次现金对价，在满足各阶段付款条件后，上市公司需按进度支付。如果届时本次募集的配套资金没有到位，上市公司将通过自筹方式先行支付现金对价，待配套资金募集到位后再予以置换。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（六）发行股份上市地点
本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市。
（七）本次发行股票的限售期及上市安排
1、发行股份购买资产的限售期及上市安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
（1）皖维集团认购取得的上市公司股份的限售期为 36个月，从上市公司向其发行的股份上市之日起算。
（2）本次交易结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
2、非公开发行股份募集配套资金的限售期及上市安排
（1）皖维高新向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自上市之日起 12个月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（2）本次交易结束后，本次募集配套资金的发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于前述期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
三、独立财务顾问的保荐和承销资格
上市公司已聘请本公司担任本次交易的独立财务顾问，本公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐和承销资格。
四、发行股份前后主要财务数据比较
上市公司以其 2013年度审计报告和 2014年半年度报告、标的资产 549,274.46平方米土地使用权的评估值、标的资产皖维膜材 2013年度至 2014年1～6月备考审计报告为基础，并假设上市公司已于 2013年 1月 1日完成本次资产重组，依据本次发行股份及支付现金购买资产完成后的上市公司资产和业务架构，汇总编制了最近一年及一期备考合并财务报表，已经华普天健审计并出具了《备考合并审计报告》（会审字[2014]2354号）。
上市公司发行股份及支付现金购买资产前后主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总额|624,402.65|659,287.91|621,930.12|653,248.17|
|负债总额|366,710.30|367,576.70|366,685.99|369,031.99|
|归属于母公司股东权益合计|243,582.08|277,600.94|241,576.06|270,548.11|
|资产负债率|58.73%|55.75%|58.96%|56.49%|
|项目|2014年1～6月||2013年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|203,715.95|203,590.78|357,305.88|355,285.50|
|利润总额|7,928.44|8,118.01|3,217.12|2,769.17|
|归属于母公司所有者的净利润|6,116.60|6,268.22|2,029.83|1,676.55|
|加权平均净资产收益率|2.52%|2.29%|0.84%|0.62%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.04|0.01|0.01|

注：①计算加权平均净资产收益率和基本每股收益时的净利润为未扣除非经常性损益的净利润；②计算基本每股收益时未考虑发行股份募集配套资金的发行数量；③2014年1～6月计算加权平均净资产收益率、基本每股收益数据时未年化。
五、发行股份前后上市公司股权结构变化
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司股本总额为 1,497,853,280股。按照本次发行方案，假设不考虑募集配套资金，上市公司将发行 125,781,412股人民币普通股用于购买资产，本次交易前后，上市公司股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行股份购买资产前||发行股份购买资产后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|皖维集团|452,285,280|30.20%|578,066,692|35.60%|
|社会公众股东|1,045,568,000|69.80%|1,045,568,000|64.40%|
|合计|1,497,853,280|100.00%|1,623,634,692|100.00%|

假设本次交易按上限发行 67,010,309股人民币普通股用于募集配套资金，
本次交易前后，上市公司股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组及配套融资完成前||本次重组及配套融资完成后||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|皖维集团|452,285,280|30.20%|578,066,692|34.19%|
|其他特定投资者|-|-|67,010,309|3.96%|
|社会公众股东|1,045,568,000|69.80%|1,045,568,000|61.84%|
|合计|1,497,853,280|100.00%|1,690,645,001|100.00%|

本次发行前，皖维集团持有上市公司30.20%的股份，为上市公司的控股股东，安徽省国资委为上市公司的实际控制人。
本次发行后，按照本次交易方案初步估算，不考虑募集配套资金皖维集团将持有上市公司35.60%股权，考虑募集配套资金按上限发行计算皖维集团将持有上市公司34.19%股权，上市公司控股股东、实际控制人均未发生改变。
第六章本次交易协议的主要内容
上市公司与交易对方针对本次交易签署了附条件生效的《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》。
一、合同主体及签订时间
2014年 3月 14日，上市公司与安徽皖维集团有限责任公司针对本次交易签署了附条件生效的《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
2014年 8月 15日，上市公司与安徽皖维集团有限责任公司签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
二、交易价格及定价依据
标的资产作价应以具有证券从业资格的资产评估机构出具之评估报告为基础协商确定，评估基准日为 2014年2月28日。
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字（2014）第 125号《评估报告书》，标的资产的评估价值为 390,430,036.12元，双方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为390,430,036.12元。
三、支付方式
上市公司将以发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有的皖维膜材100%的股权及549,274.46平方米土地使用权。上市公司将向皖维集团发行每股面值为人民币1元、种类为普通股（A股）的股票，以此作为从皖维集团处受让标的资产而支付的部分对价。
皖维高新定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 2.15元/股。经交易各方协商一致，发行股份购买资产的发行价格为2.15元/股。因上市公司于2014年 6月 17日实施了 2013年度利润分配方案，即以 2013年 12月 31日上市公
司总股本1,497,853,280股为基数，向全体股东每10股分配现金股利0.05元（含税），故本次发行股份购买资产的发行价格也相应进行除息调整，由于A股股票计价单位以 0.01元为基本变动单位，所以经除息调整后的发行价格仍为每股人民币2.15元。
上市公司向皖维集团发行股份的具体数量以股份支付交易对价金额除以发行价格确定。其中，皖维膜材100%股权的交易对价为 272,126,927.12元，其中以发行股份方式支付交易金额152,126,927.12元、发行股份70,756,710股，以现金方式支付交易金额120,000,000.00元；皖维集团拥有的 549,274.46平方米土地使用权交易对价为118,303,109.00元，发行股份55,024,702股。即上市公司向皖维集团发行股份的数量合计为125,781,412股，并以中国证券监督管理委员会最终核准的股份数量为准。
四、资产交付或过户的时间安排
本协议生效之日起六十日内为标的资产的交割期，双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，本次交易未实施完毕的，皖维高新应当于交割期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。在交割期内，皖维集团应依法办理完成标的资产的过户手续，皖维高新应当提供必要的协助。自标的资产根据本协议的约定完成了过户至皖维高新名下的变更登记手续之日起，皖维高新即拥有了相应的标的资产，标的资产全部完成过户至皖维高新名下的变更登记手续之日以下简称为“标的资产交割完成日”。
自标的资产交割完成日起三十日内，皖维高新应办理本次交易事项涉及的工商变更手续。皖维高新应当在标的资产交割完成日起三个工作日内根据中国证监会的相关规定就标的资产过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
对本次向皖维集团发行的股份，皖维高新将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定于上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在三十日内完成为皖维集团申请办理证券登记手续。皖维高新向皖维集团发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续
之日，为本次交易完成日。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自基准日起至标的资产交割完成日期间所产生的收益由皖维高新享有、遭受的损失由皖维集团承担并由皖维集团以现金方式向皖维高新进行补偿。标的资产自标的资产交割完成日起所产生的损益均由皖维高新享有、承担。
六、与资产相关的人员安排
《发行股份购买资产协议》及其《补充协议》未对与标的资产相关的人员安排进行特别约定。
皖维膜材资产与人员均由皖维集团划转而来，皖维膜材成立后已独立承担人工成本，目前正在办理相应的劳动合同调整。
七、合同的生效条件和生效时间
本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）皖维高新董事会、股东大会通过决议批准本协议及本次交易；
（2）本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批复，标的资产之评估结果获有权国有资产监督管理部门备案；
（3）皖维集团根据其公司章程的规定由其内部权力机构通过决议批准本次交易；
（4）按中国法律之规定，本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并获得中国证监会的核准文件。
八、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
2014年 8月 15日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次交易的相关具体事项作出了约定，包括交易价格及定价依据、发行股份及现金支付事项、协议生效等事项。
《补充协议》构成《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充，《发行股份及支付现金购买资产协议》与《补充协议》约定不一致的，以《补充协议》为
准，《补充协议》未约定的，仍然适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定。
九、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能获得按照本协议的规定应当获得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
第七章独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
（三）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
2013年2月16日，国家发改委发布了《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》，将“乙烯-乙烯醇树脂（EVOH）、聚偏氯乙烯等高性能阻隔树脂，聚异丁烯（PI）、聚乙烯辛烯（POE）等特种聚烯烃开发与生产”划入鼓励类。皖维膜材的产品 PVB属于高性能阻隔树脂，受国家产业政策支持。
2012年2月，工信部发布了《新材料产业“十二五”发展规划》，提出“新材料产品综合保障能力提高到70%，关键新材料保障能力达到50%，实现碳纤维、钛合金、耐蚀钢、先进储能材料、半导体材料、膜材料、丁基橡胶、聚碳酸酯等关键品种产业化、规模化”，“加快电解用离子交换膜、电池隔膜和光学聚酯膜的技术开发及产业化进程”，“到2015年，实现水处理用膜、动力电池隔膜、氯碱离子膜、光学聚酯膜等自主化，提高自给率，满足节能减排、新能源汽车、新能源的发展需求”，并在《新材料产业“十二五”重点产品目录》中将 PVA光学薄膜等光学膜产品列入该目录。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护有关法律法规的规定
皖维膜材的生产线在建设前均已经取得环境影响报告书的批复，符合环境保护有关法律法规的规定。
皖维膜材不存在高危险、重污染情况，根据巢湖市环境保护局出具的证明，自 2014年 2月 13日成立以来，皖维膜材生产经营活动符合国家关于环境保护的法律、法规、规章和规范性文件的规定及各种环境保护标准，不存在环境保护方面的重大违法行为。
（3）本次交易符合土地管理有关法律法规的规定
本次交易涉及的土地均为出让用地，目前已经取得相应的权属证明，符合土地管理相关法律法规的规定。
（4）本次交易不涉及反垄断相关事项
本次交易不存在违反反垄断有关法律和行政法规规定的情形。
因此，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，社会公众股占上市公司发行后总股本的比例不低于10%，不会导致皖维高新不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易完成后，皖维高新股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产交易价格将由交易双方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告，并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估值为基础协商确定。同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了独立意见。资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
有关本次交易标的资产定价公平合理性的具体分析请参见本独立财务顾问报告“第七章/三/（一）本次交易标的资产的定价依据及公平合理性分析”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有的皖维膜材100%的股权以及549,274.46平方米土地使用权。皖维集团对皖维膜材100%的股权以及 549,274.46平方米土地使用权享有合法、完整、有效的权属。
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的资产不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权、土地使用权的过户不存在法律障碍。本次交易所涉及的皖维膜材100%的股权和 549,274.46平方米土地使用权权属清晰，交易双方对相关资产过户及相关债权债务处理进行了合理安排。本次交易不涉及债权债务的转移。
经核查，本独立财务顾问认为：皖维高新本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，受国内外经济形势和生产要素价格上升的影响，上市公司盈利
能力较弱。上市公司拟购买的皖维膜材主要产品为 PVB树脂和PVA光学膜，分别应用于汽车、建筑、光伏等行业和液晶面板显示器行业。上述产品可有效替代进口，增强上市公司的盈利能力，丰富上市公司的产品类别，增强上市公司持续经营、抵御市场风险的能力，具有良好的发展前景。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
上市公司拟购买的皖维膜材资产质量较高，盈利情况良好，拥有独立的资产、产供销人员、技术等，549,274.46平方米土地使用权一直由上市公司租赁使用。
本次交易后上市公司的盈利能力得到增强，也减少了潜在的关联交易，控股股东和实际控制人未发生变化。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已经依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求建立了完善的上市公司治理结构。本次交易后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司将继续推进上市公司治理结构的建设。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，受国内外经济形势和生产要素价格上升的影响，上市公司盈利能力较弱。本次置入上市公司的皖维膜材主要产品为PVB树脂和PVA光学膜，分别应用于汽车、建筑、光伏等行业和液晶面板显示器行业。上述产品可有效替代进口，增强上市公司的盈利能力，丰富上市公司的产品类别，增强上市公司持续经营、抵御市场风险的能力，具有良好的发展前景。
有关本次交易对公司财务状况和盈利能力影响的具体分析请参见本独立财务顾问报告“第七章/四、本次交易对上市公司业务发展、财务状况和未来盈利能力的影响”。
（2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争、减少关联交易，保持独立性本次交易前，上市公司的控股股东为皖维集团，其最近三年主要从事股权投资，以及复膜彩袋、建材制品的生产销售。皖维集团与皖维高新不存在同业竞争关系。皖维高新的主要产品为各种品种的PVA（聚乙烯醇）和高强高模 PVA纤维，主要用于制造聚乙烯醇缩醛、耐汽油管道和维尼纶合成纤维、织物处理剂、乳化剂、纸张涂层、粘合剂等。本次交易拟收购的皖维膜材所生产的 PVB树脂和 PVA光学膜均为 PVA的下游产品。PVB树脂即聚乙烯醇缩丁醛，是以 PVA为原料进行醛化反应后的产品，加工成薄膜后可用于制作安全玻璃的夹层材料，广泛应用于汽车、建筑行业。PVA光学膜是将PVA进行多次复合、拉伸后形成的单层或多层透明介质薄膜，主要用于制造TFT-LCD显示器中的偏光片。皖维膜材的PVB树脂和PVA光学膜均以 PVA为原料，其和PVA在产业链上是上、
下游的关系，不是同类产品，不构成同业竞争。本次交易完成后，皖维膜材 PVB树脂和 PVA光学膜业务全部置入上市公司，皖维集团未拥有或控制与皖维高新及皖维膜材类似的企业的权益或经营性资产。因此，本次交易后皖维集团与皖维高新及皖维膜材不存在同业竞争关系。
本次交易前，上市公司向控股股东皖维集团租赁其拥有的 549,274.46平方米的土地使用权，以用于巢湖本部的生产经营，租赁期限为 20年，每年租金为 895.23万元。本次交易完成后，前述土地使用权全部置入上市公司，每年可减少关联交易 895.23万元。此外，上市公司还将收购皖维集团持有的皖维膜材100%股权，后者 PVB树脂、PVA光学膜生产所需主要原料为上市公司生产的PVA，如不置入上市公司，随着皖维膜材业务的发展，未来将产生大量关联交易。
因此，本次交易可减少潜在的关联交易。
为进一步避免本次发行完成后可能出现的同业竞争，减少关联交易，本次交易对方、上市公司控股股东皖维集团已分别出具关于避免同业竞争和减少关联交易的承诺函。请参见本独立财务顾问报告“第七章/七、本次交易对同业竞争、关联交易的影响分析”。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告已经华普天健审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（会审字[2014]1369号）。华普天健出具的上市公司最近一年及一期备考审计报告载明上市公司 2014年半年度的合并财务报表已由华普天健审计。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；上市公司2014年半年度的合并财务报表已由华普天健审计。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的资产不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权、土地使用权的过户不存在法律障碍。皖维膜材100%的股权和 549,274.46平方米土地使用权权属清晰，交易双方对相关资产过户及相关债权债务处理进行了合理安排，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司现金及发行股份购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
4、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币
本次发行股份购买资产的交易对象为上市公司的控股股东皖维集团，不涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均保持不变，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司将增加 PVB树脂和PVA光学膜业务，现有PVA业务将得以向下游延伸，增强与现有主营业务的协同效应。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条的要求。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购皖维膜材100%
的股权和 549,274.46平方米土地（交易对价合计为39,043.00万元），并募集配套资金总额13,000.00万元，用于支付现金对价及其他与交易相关的整合费用，不超过交易总金额的25%。
综上，本次交易募集配套资金用途不属于补充流动资金的情形，募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，并将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见。
（四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
皖维高新不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易经股东大会审议通过后符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件
《收购办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：„„（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺 3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；„„收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”
本次交易前，皖维集团持有上市公司30.20%的股份，系上市公司的控股股东。本次交易完成后，按照本次交易方案初步估算，不考虑募集配套资金皖维集团将持有公司35.60%股权，考虑募集配套资金按募集资金上限及底价发行计算皖维集团将持有公司34.19%股权，仍为皖维高新控股股东，实际控制人为安徽省国资委。
皖维集团已出具承诺，其在本次重组中取得的上市公司股票，自该等股份上市之日起36个月内不进行转让（包括委托他人管理及回购）。
2014年 3月 14日，上市公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于提请股东大会审议同意安徽皖维集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。该项议案将提交公司股东大会审议。
基于上述情况，若上市公司股东大会审议通过皖维集团免于因参与本次交易取得上市公司股份而发出要约，皖维集团将符合《收购办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购义务申请的条件，依法可以免于向证监会提交豁免要约收购义务的申请文件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易经股东大会审议通过后符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件。
三、本次交易定价的公平合理性分析
（一）本次交易标的资产的定价依据及公平合理性分析
1、本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以安徽中联国信出具的皖中联国信评报字（2014）第125号《资产评估报告书》，安徽中安出具的皖中安合（2014）（估）字第3401004129号《土地估价报告》、皖中安合（2014）（估）字第 3401004130号《土地估价报告》的评估结果为准。皖维膜材100%股权采用资产基础法评估确定交易价格，549,274.46平方米土地使用权采用成本逼近法和市场比较法并以两种评估结果算术平均确定交易价格。
2、本次交易标的资产定价公平合理性分析
（1）评估机构的独立性分析
标的资产评估机构及项目经办人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中严格根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成本次交易的评估工作，并出具了相关资产评估报告。
（2）评估假设前提的合理性分析
标的资产评估机构综合考虑行业实际情况和标的资产实际情况，对标的资产进行评估。相关评估的假设前提符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合标的资产的基本情况，本次评估的假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性分析
皖维膜材100%股权采用资产基础法进行评估并作为定价依据，收益法评估仅进行验证使用；549,274.46平方米土地使用权采用成本逼近法和市场比较法并以两种评估结果算术平均作为定价依据。
（4）评估方法和参数选择的合理性分析
标的资产评估方法和参数选择的合理性详见本独立财务顾问报告“第四章/三、标的资产的评估情况”。
（5）从可比公司相对估值的角度分析交易标的皖维膜材100%股权定价公平合理性
皖维膜材在评估基准日2014年2月28日经审计净资产账面值为21,435.45万元、资产基础法评估值为27,212.69万元，通过以上数据计算的皖维膜材2014年市净率为1.27倍。
相关行业可比上市公司的市净率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市净率（倍）|
|002455.SZ|百川股份|2.01|

||||
|-|-|-|
|002632.SZ|道明光学|1.97|
|002476.SZ|宝莫股份|5.83|
|002450.SZ|康得新|5.18|
|300163.SZ|先锋新材|2.11|
|300107.SZ|建新股份|2.57|
|300243.SZ|瑞丰高材|2.92|
|300019.SZ|硅宝科技|3.75|
|平均值||3.29|

数据来源：Wind资讯
注：市净率=2014年2月28日收盘价/2013年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产。
根据上表，可比上市公司平均市净率为 3.29倍，本次交易作价对应的市净率为1.27倍，低于行业平均水平。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估的评估方法适当，假设前提合理、选用数据可靠，标的资产以评估值做为定价依据，定价合理、公允。
（二）本次交易发行股份的定价依据及公平合理性分析
1、向交易对方发行股份定价情况
皖维高新第六届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价为 2.15元/股。经交易各方协商一致，发行股份购买资产的发行价格为 2.15元/股，最终发行价格尚需经股东大会批准。董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=决议公告日前20个交易日股票交易总额/决议公告日前20个交易日股票交易总量。
根据皖维高新 2013年年度股东大会审议通过的《公司 2013年度利润分配预案》，皖维高新 2013年度利润分配方案为：以 2013年 12月 31日皖维高新总股本1,497,853,280股为基数，向全体股东按每10股分配现金股利0.05元（含税），累计分配现金红利 7,489,266.40元。根据 2014年 6月 11日公告的《安徽皖维高新材料股份有限公司 2013年度分红派息实施公告》，皖维高新本次权益分派股权登记日为2014年6月16日，除息日为2014年6月17日。目前2013年度利润分配方案已实施完毕。因此，根据相关规定新增股份的发行价格将作相
应调整。计算公式如下：调整后的发行价格=调整前的发行价格-现金红利=2.15
元/股-0.005元/股=2.145元/股，考虑A股股票计价单位以0.01元为基本变动单
位，所以调整后的发行价格仍为2.15元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则按上海证券交易所的相关规则对上述发行价格再作相应调整。
综上所述，皖维高新发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”的规定。
2、向其他特定投资者发行股份定价情况
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日皖维高新股票交易均价的90%，即1.94元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由皖维高新董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
根据 2013年度分红派息事项，计算本次发行股份募集配套资金调整后的发行底价=调整前的发行底价-现金红利=1.94元/股-0.005元/股=1.935元/股，考虑 A股股票计价单位以 0.01元为基本变动单位，所以调整后的发行底价仍为 1.94元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次非公开发行股份的发行价格严格按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
四、本次交易对上市公司业务发展、财务状况和未来盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
皖维高新作为国内PVA产品品种最为齐全的生产企业，并已经进入PVA的部分下游行业，如高强高模纤维。上市公司本次购买的皖维膜材主要产品为 PVB树脂和 PVA光学膜，均为皖维高新的下游产业。皖维高新完成对皖维膜材的收购后，上市公司的产业链可进一步得以延伸，可运用 PVA原材料方面的优势，可为皖维膜材提供符合PVB树脂和 PVA光学膜生产所需要的高品质PVA，而皖
维膜材则有助于皖维高新消化产能，并为皖维高新向下游延伸提供更多技术及经验积累，从而为产业升级奠定坚实基础，皖维高新也可择机向下游其他产业继续延展。
本次收购前，受国内外经济形势和生产要素价格上升的影响，上市公司盈利能力较弱，上市公司 2012年归属于母公司的净利润为-15,624.45万元，2013年归属于母公司的净利润为 2,029.83万元。本次置入上市公司的皖维膜材主要产品为PVB树脂和PVA光学膜，分别应用于汽车、建筑、光伏等行业和液晶面板显示器行业，具有良好的发展前景，可增强上市公司的盈利能力，并丰富上市公司的产品类别，增强上市公司抵御市场风险的能力。
根据华普天健出具的会审字[2014]2069号《皖维高新 2014-2015年度备考合并盈利预测审核报告》，上市公司盈利预测简表情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度已审实际数|2014年度预测数|||2015年度预测数|
|||2014年1～6月（已审实际数）|2014年7～12月（预测数）|合计数||
|营业收入|357,305.88|203,592.07|209,423.95|413,016.02|442,720.84|
|营业利润|-3,696.73|6,279.08|5,136.61|11,415.69|13,044.43|
|利润总额|3,217.11|7,971.55|5,793.14|13,764.69|14,054.71|
|净利润|2,767.30|6,566.88|3,203.07|9,769.95|11,153.85|
|归属于母公司股东净利润|2,029.82|6,146.85|2,755.77|8,902.62|10,314.81|

（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易完成前后上市公司的财务情况如下：
1、资产构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|货币资金|31,782.09|31,800.49|19,810.98|19,889.77|
|交易性金融资产|3,470.04|3,470.04|3,382.66|3,382.66|
|应收票据|44,499.68|44,657.04|62,519.69|62,596.04|
|应收账款|28,203.04|28,188.56|14,541.57|14,689.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
|预付款项|9,875.29|9,887.84|4,246.29|4,253.82|
|其他应收款|878.57|1,907.02|531.72|1,216.62|
|存货|51,066.40|52,124.15|51,792.12|52,197.46|
|其他流动资产|3,155.17|3,155.17|2,522.83|2,522.83|
|流动资产合计|172,930.29|175,190.31|159,347.87|160,749.04|
|可供出售金融资产|57,560.75|57,560.75|62,194.88|62,194.88|
|长期股权投资|2,010.00|2,010.00|2,010.00|2,010.00|
|固定资产|343,372.16|352,181.86|355,391.34|356,175.99|
|在建工程|17,624.03|28,675.31|11,083.35|27,256.52|
|工程物资|3,033.16|3,062.06|3,434.06|3,479.80|
|无形资产|20,216.62|32,456.67|20,958.16|33,382.46|
|开发支出|96.60|96.60|-|-|
|商誉|446.78|446.78|446.78|446.78|
|长期待摊费用|2,584.05|2,584.05|2,852.88|2,852.88|
|递延所得税资产|2,005.32|2,500.63|1,687.91|2,176.94|
|其他非流动资产|2,522.89|2,522.89|2,522.89|2,522.89|
|非流动资产合计|451,472.36|484,097.60|462,582.25|492,499.13|
|资产合计|624,402.65|659,287.91|621,930.12|653,248.17|

本次交易完成后，截至2014年6月30日，皖维高新资产总额由624,402.65万元增加到 659,287.91万元，增长率为5.59%，主要系因收购标的资产增加其他应收款 1,028.45万元、存货 1,057.75万元、固定资产 8,809.70万元（主要是膜用PVB树脂生产线相关的房屋及建筑物和机器设备）、在建工程 11,051.28万元（主要是 PVA光学膜生产线相关的房屋建筑工程和设备安装工程）和无形资产 12,240.05万元（72,320.84平方米土地使用权备考数 528.94万元、 549,274.46平方米土地使用权备考数 11,711.11万元）；截至 2013年 12月 31日，皖维高新资产总额由 621,930.12万元增加到 653,248.17万元，增长率为5.04%，主要系因收购标的资产增加其他应收款684.90万元、存货405.34万元、固定资产784.65万元、在建工程 16,173.17万元（主要是膜用PVB树脂生产线、PVA光学膜生产线相关的房屋建筑工程和设备安装工程）和无形资产 12,424.30
万元（72,320.84平方米土地使用权备考数 534.39万元、549,274.46平方米土
地使用权备考数 11,889.91万元）。综合来看，本次交易对公司资产结构影响较
小。
2、负债和所有者权益构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|短期借款|160,483.53|160,483.53|154,315.33|154,315.33|
|应付票据|18,127.20|18,127.20|34,258.76|34,258.76|
|应付账款|35,152.76|36,297.20|31,667.83|34,301.56|
|预收款项|5,026.43|5,042.32|3,101.93|3,117.26|
|应付职工薪酬|1,178.36|1,178.61|976.61|976.61|
|应交税费|-11,538.77|-13,346.88|-13,921.38|-15,559.44|
|应付利息|2,842.19|2,842.19|1,466.17|1,466.17|
|其他应付款|2,850.45|3,037.93|1,941.61|1,941.61|
|一年内到期的非流动负债|24,900.00|24,900.00|17,900.00|17,900.00|
|其他流动负债|3,029.58|3,029.58|1,230.14|1,230.14|
|流动负债合计|242,051.74|241,591.70|232,937.00|233,948.00|
|长期借款|39,500.00|39,500.00|48,000.00|48,000.00|
|应付债券|70,000.00|70,000.00|70,000.00|70,000.00|
|专项应付款|-|-|0.10|0.10|
|递延所得税负债|7,247.79|7,247.79|7,942.91|7,942.91|
|其他非流动负债|7,910.77|9,237.21|7,805.98|9,140.98|
|非流动负债合计|124,658.56|125,985.00|133,748.99|135,083.99|
|负债合计|366,710.30|367,576.70|366,685.99|369,031.99|
|归属于母公司股东权益合计|243,582.08|277,600.94|241,576.06|270,548.11|
|少数股东权益|14,110.27|14,110.27|13,668.07|13,668.07|
|股东权益合计|257,692.35|291,711.21|255,244.13|284,216.17|
|负债和股东权益合计|624,402.65|659,287.91|621,930.12|653,248.17|

本次交易完成后，截至2014年6月30日，皖维高新负债总额由366,710.30万元增加到 367,576.70万元，增长率为0.24%，主要系因收购标的资产增加应付账款 1,144.44万元、应交税费-1,808.11万元和其他非流动负债 1,326.44万
元；截至 2013年 12月 31日，皖维高新负债总额由 366,685.99万元增加到
369,031.99万元，增长率为0.64%，主要系因收购标的资产增加应付账款
2,633.73万元、应交税费-1,638.06万元和其他非流动负债1,335.00万元。综合来看，本次交易对上市公司负债规模和负债结构影响较小。
本次交易完成后，截至 2014年 6月 30日，皖维高新归属于母公司所有者权益由 243,582.08万元增加到 277,600.94万元，增长率为13.97%；截至2013年 12月 31日，皖维高新归属于母公司所有者权益由 241,576.06万元增加到270,548.11万元，增长率为11.99%。综合来看，本次交易完成后上市公司的股东权益实现了增长。
3、偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动比率|0.71|0.73|0.68|0.69|
|速动比率|0.50|0.51|0.46|0.46|
|资产负债率|58.73%|55.75%|58.96%|56.49%|

本次交易完成后，截至 2014年 6月 30日和 2013年 12月 31日皖维高新短期偿债能力相比交易完成前有所提升，主要系标的资产流动比率和速动比率均高于交易完成前上市公司相应比率，交易完成后上市公司的资产负债率相比交易完成前略有下降。综合来看，本次交易使上市公司的偿债能力有所提高，相关财务指标处于合理范围之内。
同行业可比上市公司截至2014年3月31日、2013年12月31日的偿债能力指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2014年3月31日|||2013年12月31日|||
||流动比率|速动比率|资产负债率|流动比率|速动比率|资产负债率|
|*ST三维|0.39|0.26|71.86%|0.35|0.21|77.94%|
|云维股份|0.55|0.43|87.66%|0.59|0.46|86.76%|
|平均值|0.47|0.35|79.76%|0.47|0.34|82.35%|

注：因可比上市公司2014年半年报数据尚未全部披露，所以将可比上市公司2014年第一季度报告数据作为对比数据。
根据与同行业可比上市公司对比，本次交易完成后，截至 2014年 6月 30
日和2013年12月31日皖维高新的短期偿债能力均高于同行业可比上市公司的
平均值，资产负债率低于同行业可比上市公司的平均值，表明皖维高新综合偿债
能力高于同行业可比上市公司。
4、资产周转能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|应收账款周转率（次）|19.06|18.89|22.59|22.06|
|存货周转率（次）|6.54|6.42|5.94|5.84|
|总资产周转率（次）|0.66|0.62|0.58|0.56|

注：2014年1～6月指标已年化。
本次交易标的资产皖维膜材生产的主要产品中，PVB粉（粘合）产品能正常生产销售，PVB粉（膜用）产品刚开始对外销售，PVA光学膜产品处于试生产阶段尚未对外销售，因此本次交易后上市公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率略有下降，但对上市公司资产运营能力总体影响较小。综合来看，本次交易后标的资产皖维膜材生产的主要产品逐步达产后，可提高上市公司与标的公司的协同效应，从而进一步增强上市公司的营运能力，提高资产周转率，降低上市公司的经营风险。
同行业可比上市公司 2014年1～3月、2013年度反映营运能力的主要财务指标如下：
单位：次/年
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2014年3月31日|||2013年12月31日|||
||应收账款周转率|存货周转率|总资产周转率|应收账款周转率|存货周转率|总资产周转率|
|*ST三维|26.08|5.72|0.52|50.82|8.21|0.81|
|云维股份|9.96|4.72|0.44|18.59|6.45|0.58|
|平均值|18.02|5.22|0.48|34.71|7.33|0.70|

注：①2014年1～3月指标已年化；②因可比上市公司2014年半年报数据尚未全部披露，所以将可比上市公司2014年第一季度报告数据作为对比数据。
根据与同行业可比上市公司对比，本次交易完成后，截至 2014年 6月 30日皖维高新的营运能力指标略高于同行业可比上市公司的平均值。截至2013年12月31日皖维高新的营运能力指标略低于同行业可比上市公司的平均值。综合来看，2012年至今受行业整个经营环境不景气影响，行业整体营运能力较弱，
皖维高新随着目标公司业务的注入以及逐步达产，上市公司的营运能力将有一定
幅度的提升。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司近一年及一期的合并利润表以及按本次交易完成后框架编制的近一年及一期的上市公司备考合并利润表，上市公司本次交易完成后经营情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1～6月||2013年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|203,715.95|203,590.78|357,305.88|355,285.50|
|营业利润|6,244.53|6,425.54|-3,696.73|-4,154.67|
|利润总额|7,928.44|8,118.01|3,217.12|2,769.17|
|净利润|6,536.64|6,688.26|2,767.30|2,414.03|
|归属于母公司所有者的净利润|6,116.60|6,268.22|2,029.83|1,676.55|
|加权平均净资产收益率|2.52%|2.29%|0.84%|0.62%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.04|0.01|0.01|

注：①计算加权平均净资产收益率和基本每股收益时的净利润为未扣除非经常性损益的净利润；②计算基本每股收益时未考虑发行股份募集配套资金的发行数量；③2014年1～6月计算加权平均净资产收益率、基本每股收益数据时未年化。
2014年1～6月交易后相比交易前营业收入减少系皖维高新与皖维膜材备考合并关联交易抵消所致，净利润增加主要系编制备考合并财务报表假设本次皖维高新发行股份购买资产已于 2013年 1月 1日实施完毕导致节约 549,274.46平方米土地使用权租赁费减去该土地使用权摊销金额后仍大于关联交易 PVA购销业务产生的未实现的内部销售利润所致；2013年度交易后相比交易前营业收入减少系皖维高新与皖维膜材备考合并关联交易抵消所致，净利润减少主要系皖维高新与皖维膜材备考合并中膜用PVB项目、PVA光学膜项目土建安装工程业务涉及的关联交易抵消所致。
由于本次交易标的资产皖维膜材生产的主要产品中，PVB粉（膜用）产品刚开始对外销售，PVA光学膜产品处于试生产阶段尚未对外销售，故标的资产皖维膜材加权平均净资产收益率低于交易前上市公司同比指标，从而导致交易后
上市公司加权平均净资产收益率同比交易前略有下降。
同行业可比上市公司净资产收益率指标如下，通过比较，本次交易完成后，
上市公司净资产收益率仍然高于同行业可比上市公司平均值。
||||
|-|-|-|
|证券简称|净资产收益率||
||2014年3月31日|2013年12月31日|
|*ST三维|-4.25%|-21.65%|
|云维股份|-11.55%|2.83%|
|平均值|-7.90%|-9.41%|

注：①计算加权平均净资产收益率的净利润为未扣除非经常性损益的净利润；②2014年1～3月计算加权平均净资产收益率数据时未年化；③因可比上市公司2014年半年报数据尚未全部披露，所以将可比上市公司2014年第一季度报告数据作为对比数据。
（四）本次交易对上市公司未来盈利能力的影响
1、盈利预测情况
根据华普天健出具的会审字[2014]2070号《盈利预测审核报告》，皖维膜材盈利预测简表情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度预测数|||2015年度预测数|
||2014年1～6月（已审实际数）|2014年7～12月（预测数）|合计数||
|营业收入|643.57|5,584.44|6,228.01|14,232.98|
|营业利润|42.99|404.65|447.64|2,289.65|
|利润总额|51.55|456.00|507.55|2,392.34|
|净利润|32.75|345.00|377.75|1,788.84|

根据华普天健出具的会审字[2014]2069号《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司盈利预测简表情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度已审实际数|2014年度预测数|||2015年度预测数|
|||2014年1～6月（已审实际数）|2014年7～12月（预测数）|合计数||
|营业收入|357,305.88|203,592.07|209,423.95|413,016.02|442,720.84|
|营业利润|-3,696.73|6,279.08|5,136.61|11,415.69|13,044.43|
|利润总额|3,217.11|7,971.55|5,793.14|13,764.69|14,054.71|
|净利润|2,767.30|6,566.88|3,203.07|9,769.95|11,153.85|
|归属于母公司|2,029.82|6,146.85|2,755.77|8,902.62|10,314.81|

||
|-|
|股东净利润|

2、本次重组完成后上市公司持续盈利能力分析
（1）皖维膜材所从事的业务发展前景良好
1）膜用PVB树脂业务
皖维膜材生产的PVB树脂终端行业为汽车行业、建筑行业及光伏行业等。目前我国汽车保有量与发达国家仍有一定差距，未来汽车数量仍会继续增加，并且我国已经成为汽车生产大国，出口逐步增加，汽车行业仍会继续发展，从而刺激了PVB的需求。在建筑领域，尽管目前房地产行业出现下滑趋势，但由于房地产的规模庞大，PVB夹层玻璃得到广泛使用，未来随着新型城镇化逐步实施和国家对于安全玻璃要求的不断强化，对PVB夹层玻璃的需求仍会稳步增长。此外，作为新兴应用领域，我国光伏产业经过寒冬后已经在国家产业政策支持和内外部经营环境改善的情况下逐步好转，相应会增加对PVB需求。因此，总体看，由于我国人口多，经济体量大，对PVB形成了稳定的内需。同时，由于我国汽车、光伏等行业的发展壮大，产能在全球占比提升，除满足国内需求，还不断对外出口，进而拉动了对PVB的需求。
目前全球PVB市场主要被杜邦、首诺、积水三家企业垄断，其垄断着汽车、建筑安全玻璃的膜片及航空、电子等高尖端产品对PVB的需求，占据绝大部分市场份额。这些跨国企业垄断了PVB市场，导致PVB售价高企不下，使得这些跨国公司获得了丰厚利润的同时，也大大增加了中国PVB使用厂商的成本。
在国外厂商垄断PVB树脂生产的情况下，国内PVB中间膜生产厂家最开始使用国外企业PVB膜的边角料和副产品来制作PVB中间膜，而用边角料生产的PVB中间膜在原材料的来源、质量的稳定性和产品的耐候性上不确定性较大，限制了国内PVB行业的发展。经过几年的发展，目前国内生产PVB树脂的企业已经有10多家，但规模普遍偏小，且均不是PVA生产厂家，无PVB生产需要的专用料，因此仍无法打破国外企业的垄断。除大量进口PVB膜片用于安全玻璃生产及PVB制成品外，国内每年需大量进口各种用途的PVB树脂，且随着国内经济的发展，国内对PVB的需求量在不断增加，供需缺口在不断扩大，迫切需要国内企业能突
破垄断替代进口。
皖维膜材在自主研发的PVB技术体系基础上，掌握了先进的PVB生产技术，
以皖维高新稳定、可靠的原材料供应为基础，与国内厂商相比均具有较强的竞争优势，具有良好的盈利前景。
2）PVA光学膜业务
PVA光学膜与终端产品 TFT-LCD的应用前景密切相关，TFT-LCD产业的发展和终端用户对TFT-LCD的需求决定了PVA光学膜的需求量。液晶显示作为目前主流的平板显示技术，广泛应用于液晶电视、电脑、笔记本、平板电脑、手机等领域，液晶面板的市场空间巨大。目前全球及国内TFT-LCD出货量巨大，TFT-LCD终端需求大，决定了PVA光学膜的应用市场前景广阔。
与我国对PVA光学膜的巨大需求量相比，PVA光学膜的生产尚未实现国产，全部依赖进口。目前全球仅可乐丽和合成化学可批量生产PVA光学膜，核心技术也被可乐丽和合成化学垄断。其中可乐丽有七成的市场占有率，主要提供给偏光板厂商如日东电工、住友、三立、力特与LG等公司，合成化学则有近三成的市场占有率，主要客户为日东、LG化学，台湾的达信科技亦有少量使用。PVA光学膜的寡头垄断特点使得下游企业采购成本大增，产品价格居高不下，从而增加了我国液晶面板制造业的整体成本，也阻碍了我国民族产业的独立发展。
因此，发展由我国企业自主研发生产的 PVA光学膜业务迫在眉睫。皖维膜材结合 PVA水溶液制备生产工艺，经过反复试验、优化工艺，设计出高浓度均相PVA溶液生产线，并引进了国外光学膜成套成型设备，在自主研发的 PVA光学膜技术体系基础上，掌握了先进的 PVA光学膜生产技术，与可乐丽和合成化学具有比较优势，可有效替代进口。
（2）皖维膜材的产能利用率逐步提高
皖维膜材拥有1条5,000吨膜用PVB树脂生产线、1条500万平方米 PVA光学膜生产线以及1条2,000吨胶粘级PVB树脂生产线，其中膜用PVB树脂生产线在 2014年6月正式对外销售，PVA光学膜生产线预计将于 2014年9月转固，2014年 10月开始正式对外销售，而胶粘级 PVB树脂生产线在 2013年之前就已对外销售。
由于皖维膜材的主要业务膜用 PVB树脂在 2014年 6月刚刚开始正式对外销售，PVA光学膜生产线转固则尚需要一定时间，因此目前皖维膜材总体产能利用率不高，但2015年产能利用率将大幅增加，并逐步达产，皖维膜材盈利能
力逐步增强。
此外，皖维膜材还将在 2015年开始新建产能为 5,000吨/年的膜用 PVB树脂生产线，皖维膜材的膜用PVB树脂整体产能将达到10,000吨，盈利能力进一步增强。
（3）皖维膜材与皖维高新可充分发挥协同效应
本次收购完成后，皖维高新的产业链可进一步得以延伸，皖维高新运用 PVA原材料方面的优势，可为皖维膜材提供符合PVB树脂和PVA光学膜生产所需要的高品质PVA，而皖维膜材则有助于皖维高新消化产能，增强盈利能力，双方可充分发挥协同效应。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，有利于上市公司的长远发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的全面分析
（一）本次交易完成后上市公司的市场地位的分析
皖维高新为大型化工、化纤企业，属化工纤维制造业，主要从事聚乙烯醇（PVA）、高强高模PVA纤维、聚酯切片等产品的开发、生产与销售。皖维高新是国内PVA产品品种最为齐全的生产企业，PVA和高强高模PVA纤维产能均居世界第一，高强高模PVA纤维的产销量为国内总量的80%。皖维高新为国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，拥有安徽省优秀企业技术中心、安徽省聚乙烯醇材料工程研究中心等专业开发平台，经过多年积累，几十项产品和技术获得国家专利和新产品称号。皖维高新在管理水平、生产技术等方面均有明显优势，形成了拥有煤电资源优势的蒙维科技煤化工基地、生物质资源优势的广维化工生物质化工基地以及本部高新技术多元化产业基地的“一体两翼”战略布局，具有较强的市场优势，并建立了强大的销售体系。
上市公司本次购买的皖维膜材主要产品为PVB树脂和PVA光学膜，均为皖维高新的下游产业。收购完成后，皖维高新的产业链可进一步得以延伸，皖维高
新运用 PVA原材料方面的优势，可为皖维膜材提供符合 PVB树脂和 PVA光学膜生产所需要的高品质PVA，而皖维膜材则有助于皖维高新消化产能，双方充分发挥协同效应，增强盈利能力，从而强化皖维高新在PVA行业的市场地位。
（二）本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力的分析
本次交易前，受国内外经济形势和生产要素价格上升的影响，上市公司盈利能力较弱。上市公司拟购买的皖维膜材主要产品为 PVB树脂和PVA光学膜，分别应用于汽车、建筑、光伏等行业和液晶面板显示器行业。上述产品可有效替代进口，增强上市公司的盈利能力，丰富上市公司的产品类别，增强上市公司持续经营、抵御市场风险的能力，具有良好的发展前景。
本次交易完成后上市公司经营业绩情况，请参见本报告“第七章/四/（三）/1、盈利预测情况”。
本次交易完成后上市公司持续发展能力情况，请参见本报告“第七章/四（/三）/2、本次重组完成后上市公司持续盈利能力分析”。
（三）本次交易完成后上市公司治理机制的分析
1、本次交易完成后上市公司治理结构的完善措施
本次交易完成前后，皖维高新的控股股东均为皖维集团，控股权未发生变化。
为了规范上市公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，皖维高新将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（1）控股股东与上市公司
本次交易完成后，皖维高新将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时皖维高新也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预皖维高新的决策和生产经营活动，确保上市公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（2）股东与股东大会
本次交易完成后，皖维高新将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对上市公司重大事项享有知情权和参与权。皖维高新还将严格规范上市公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，皖维高新将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解皖维高新运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范上市公司运作、维护中小股东合法权益、提高皖维高新决策科学性方面的积极作用。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，皖维高新将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护皖维高新及股东的合法权益。
2、控股股东对上市公司的承诺
为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益，上市公司控股股东皖维集团承诺将继续采取有效措施确保皖维集团自身和/或皖维集团控制的其他企业在人员、财务、机构、资产和业务等方面与上市公司完全独立、分开。皖维集团自身和/或其控制的其他企业与上市公司在业务经营、机构运作、财务核算等方面保持独立并各自独立承担经营责任和风险。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司市场地位，改善经营业绩和增强持续发展能力；本次交易完成后，上市公司治理机制健全发展，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求。
六、本次交易资产交付安排的说明
皖维高新与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定了资产交付安排及违约责任等事宜：
“本协议生效之日起六十日内为标的资产的交割期，双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，本次交易未实施完毕的，皖维高新应当于交割期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。在交割期内，皖维集团应依法办理完成标的资产的过户手续，皖维高新应当提供必要的协助。自标的资产根据本协议的约定完成了过户至皖维高新名下的变更登记手续之日起，皖维高新即拥有了相应的标的资产，标的资产全部完成过户至皖维高新名下的变更登记手续之日以下简称为“标的资产交割完成日”。
自标的资产交割完成日起三十日内，皖维高新应办理本次交易事项涉及的工商变更手续。皖维高新应当在标的资产交割完成日起三个工作日内根据中国证监会的相关规定就标的资产过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。
对本次向皖维集团发行的股份，皖维高新将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定于上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在三十日内完成为皖维集团申请办理证券登记手续。皖维高新向皖维集团发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续之日，为本次交易完成日。
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司在支付现金并发行股份后不能及时获得标的资产的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东、尤其是中小股东的利益。
七、本次交易对同业竞争、关联交易的影响分析
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前后皖维集团与皖维高新不存在同业竞争
本次交易前，上市公司的控股股东为皖维集团，其最近三年主要从事股权投资，以及复膜彩袋、建材制品的生产销售。皖维集团与皖维高新不存在同业竞争关系。
皖维高新的主要产品为各种品种的PVA（聚乙烯醇）和高强高模PVA纤维，主要用于制造聚乙烯醇缩醛、耐汽油管道和维尼纶合成纤维、织物处理剂、乳化剂、纸张涂层、粘合剂等。本次收购标的、皖维集团全资子公司皖维膜材的主要产品为PVB树脂和PVA光学膜，二者均为PVA的下游产品。PVB树脂即聚乙烯醇缩丁醛，是以 PVA为原料进行醛化反应后的产品，加工成薄膜后可用于制作安全玻璃的夹层材料，广泛应用于汽车、建筑行业。PVA光学膜是将 PVA进行多次复合、拉伸后形成的单层或多层透明介质薄膜，主要用于制造 TFT-LCD显示器中的偏光片。PVB树脂和PVA光学膜均为PVA的下游产品，因此，皖维膜材的业务与皖维高新不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，皖维膜材PVB树脂和PVA光学膜业务全部置入上市公司，皖维集团未拥有或控制与皖维高新类似的企业的权益或经营性资产，因此，本次发行完成后皖维集团与皖维高新及皖维膜材不存在同业竞争的情况。
2、避免同业竞争的措施
为进一步避免本次发行完成后可能出现的同业竞争，本次交易对方、上市公司控股股东皖维集团已出具关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：
1、皖维集团及其直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业，均未生产、开发任何与皖维高新及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与皖维高新经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
2、皖维集团及其直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业将不生产、开发任何与皖维高新及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与皖维高新及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；
3、如皖维高新及其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围，皖维集团及其直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业将不与皖维高新及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与皖维高新及其控股子公司拓展后的产品或业务
产生竞争，皖维集团及其直接或间接控制的除皖维高新外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到皖维高新经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
4、如皖维集团及其控制的企业自第三方获得的商业机会与皖维高新及其控股子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争，则皖维集团将立即通知皖维高新，并将该商业机会优先让予皖维高新或其下属控股子公司。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易前后皖维集团与皖维高新不存在同业竞争的情况，本次交易有利于促进上市公司可持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
（1）本次交易前的关联交易
本次交易前，皖维高新与控股股东皖维集团及其关联企业之间存在关联交易，且所有关联交易已按照《公司章程》、《关联交易管理办法》等规则的要求，履行了必要的批准程序，关联股东实施了回避，关联交易价格公平合理，不存在上市公司控股股东及其关联方侵占上市公司利益的情形。
根据安徽皖维高新材料股份有限公司 2014年半年度报告、2013年年度报告，本次交易前上市公司的关联交易情况如下：
1）采购商品/接受劳务情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年1～6月发生额||2013年度发生额||
||||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|皖维集团|原材料、包装物|市场价|0.00|0|4,603,463.25|0.16|
|皖维金泉|原材料、包装物|市场价|7,814,909.82|0.55|13,045,005.70|0.45|
|皖维物流|原材料、包装物|市场价|12,393,076.53|1.24|14,123,184.49|0.48|
|皖维物流|运输|市场价|37,789,812.26|89.87|74,868,410.77|88.09|
|四子王旗|煤|市场价|2,457,251.46|1.51|2,558,197.65|3.89|
|白雁湖化|电石、白|市场价|34,681,444.88|10.40|47,560,466.38|1.63|

|||
|-|-|
|工|灰等|

2）出售商品/提供劳务情况表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2014年1～6月发生额||2013年度发生额||
||||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|皖维集团|水电、土建等|市场价|2,673,754.24|1.08|27,024,294.68|16.20|
|皖维金泉|水电等|市场价|581,271.38|0.05|2,487,036.44|2.13|
|皖维金泉|PVA等|市场价|4,203,546.63|0.53|7,099,981.99|0.46|
|皖维集团|PVA|市场价|3,193,982.91|0.40|6,863,585.24|0.45|
|皖维物流|水泥、氧气等|市场价|85,679.91|0.04|399,598.89|0.08|
|皖维膜材|PVA等|市场价|8,597,345.65|1.08|-|-|
|皖维房地产|水电等|市场价|1,530.95|0.00|243,167.99|0.21|

3）关联担保情况
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保期限|是否履行完毕|
|皖维集团|皖维高新|15.34|2013年1月1日～2015年8月8日|否|

4）其他关联交易
根据上市公司与安徽皖维集团有限责任公司签定的《综合服务协议》和《土地租赁协议》，2014年度上市公司支付安徽皖维集团有限责任公司综合服务费300万元、土地租赁费 895.23万元，铁路租赁费4.77万元。
（2）本次交易构成关联交易
本次交易对方为皖维集团。截至本独立财务顾问报告签署之日，皖维集团持有上市公司452,285,280股股份，占上市公司股份总数的30.20%，系上市公司
的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
皖维高新就本次交易履行了以下关联交易决策程序：
1）上市公司于2014年3月14日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董事已发表独立意见对关联交易事项予以认可。
2）上市公司于2014年8月15日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董事已发表独立意见对关联交易事项予以认可。
（3）本次交易的必要性
本次交易前，皖维高新租赁皖维集团拥有的 549,274.46平方米的土地使用权，以用于巢湖本部的生产经营，每年租金为 895.23万元。本次交易完成后，前述土地使用权全部置入上市公司，可降低关联交易金额，增强上市公司独立性，也为未来业务发展预留土地。
本次交易的另一标的资产为皖维集团持有的皖维膜材100%股权。皖维膜材生产的PVB树脂和PVA光学膜主要原料均为皖维高新的主要产品PVA，如不置入上市公司，随着皖维膜材业务的发展，未来将产生大量关联交易。因此，本次交易可减少潜在的关联交易，增强上市公司的独立性。
2、规范关联交易的措施
本次交易并未导致上市公司控股股东变更，本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间关联交易将继续严格按照上市公司的《公司章程》、《关联交易管理办法》等规则的要求，履行必要的批准程序，确保关联交易价格公平合理，不出现上市公司控股股东及其关联方侵占上市公司利益的情形。
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护皖维高新及其中小股东的合法权益，本次交易对方、上市公司控股股东皖维集团出具了关于减少及规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
（1）皖维集团与皖维高新之间将尽量减少和避免关联交易，在进行确有必
要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；
（2）不会通过关联交易损害皖维高新及其他股东的合法权益，皖维集团不会利用皖维高新控股股东地位，损害皖维高新及其他股东的合法利益；
（3）皖维集团将杜绝一切非法占用皖维高新的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求皖维高新向皖维集团及其控制的企业提供任何形式的担保。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所审计和具有证券业务资格的资产评估机构、A级资信的土地估价机构评估，独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性予以认可，评估结果经安徽省国资委备案，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
八、标的资产是否存在非经营性资金占用问题的分析
截至本报告签署日，标的资产不存在资金被其控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产的控股股东、实际控制人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用的情形。
九、对并购重组审核分道制相关情况的核查
（一）中介机构及经办人员是否受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分且未满规定期限
经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，为本次重大资产重组提供服务的中介机构及其相关经办人员不存在受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分且未满规定期限的情形。
（二）上市公司最近三年是否受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分
经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形。
（三）上市公司股票是否被暂停上市或实施风险警示
经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司股票正常交易，亦未被实施风险警示。
（四）上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（五）上市公司是否进入破产重整程序
经核查，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司生产经营正常，未进入破产重整程序。
（六）本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的9大行业
皖维高新为大型化工、化纤企业，主要从事聚乙烯醇（PVA）、高强高模 PVA纤维、聚酯切片等产品的开发、生产与销售。根据中国证监会 2014年2季度上市公司行业分类结果，皖维高新属于“C28化学纤维制造业”。标的公司皖维膜材主要从事PVB树脂和 PVA光学膜的研发、生产及销售，属于上市公司的下游产业。
经核查，本次重组涉及的行业和企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（七）本次重组是否属于同行业或上下游并购且不构成借壳上市
经核查，皖维高新的主要产品为PVA，是标的公司生产 PVB树脂和 PVA光学膜的主要原材料，从事的业务存在上下游关系，本次重组属于上下游并购。
自皖维高新上市以来，上市公司控股股东一直为皖维集团，实际控制人为安
徽省国资委，控制权未发生过变更。因此，本次交易不构成借壳上市。
（八）本次重组是否涉及发行股份
本次交易由上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，涉及发行股份。
第八章独立财务顾问对本次交易的结论性意见
经过认真审阅本次交易所涉及的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设条件成立以及基本原则遵循的前提下，本独立财务顾问认为：
一、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
二、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
三、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
四、本次交易所涉及的资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所审计和具有证券业务资格的资产评估机构、A级资信的土地估价机构评估，且评估方法适当，假设前提合理，选用数据可靠；本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
五、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司持续发展；
六、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况；
七、本次交易构成关联交易，交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所审计和具有证券业务资格的资产评估机构、A级资信的土地估价机构评估，独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性予以认可，评估结果经安徽省国资委备案，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益；本次交易前后交易双方不存在同业竞争的情况，本次交易有利于促进上市公司可持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
八、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
九、本次发行股份购买资产的交易对象为上市公司的控股股东皖维集团，不
涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产；本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人均保持不变，上市公司控制权未发生变更；
十、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关安排切实、可行；
对本次交易可能存在的风险，皖维高新已经在《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九章独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内部审核程序
根据《财务顾问业务指引》、《财务顾问办法》等相关规定的要求，中国中投证券对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问报告实施了必要的内部审核程序。
中国中投证券内核委员会为上市公司并购重组独立财务顾问项目的决策机构，独立于投资银行业务部门，履行内核审议决策职责，审慎作出推荐申报的书面决议。根据中国中投证券《内核委员会工作规则》，内核程序基本流程如下：（一）项目组提出内核申请，财务顾问主办人对申报文件进行质量把关并签字后，经项目所在部门负责人审批同意，向内核工作小组提交内核文件；
（二）内核工作小组根据项目组提交的内核文件情况，对拟申请内核的项目进行现场核查并出具核查意见，确定是否正式受理申请，进入内核程序；
（三）内核工作小组正式受理内核文件后，及时以电子邮件、书面等形式送达内核委员，并组织内核工作小组成员进行初审工作；
（四）内核工作小组完成初审工作后，向项目组出具书面初审反馈意见，项目组及时给予书面回复；
（五）内核委员将审核意见反馈给内核工作小组，内核工作小组在收到委员的审核意见后及时进行汇总整理并反馈给项目组。项目组给予书面回复，并通过内核工作小组转发给内核委员；
（六）内核委员会会议采取集体审议并记名投票表决方式对项目进行审核；
（七）项目经内核委员会审议通过后，项目组对申报文件进行修改和完善，经内核工作小组审核同意后，履行申报审批程序。
二、独立财务顾问内部审核意见
本公司2014年第六次内核会议对安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行了审核。经出席会议的内核委员的共同审议，出具了本公司内核委员会就该项目的内核决议：
安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问项目的申请文件未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在法律或政策等实质性障碍，同意为安徽皖维高新材料股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3号——发行股份购买资产
（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之盖章页）
项目协办人： _____________
孙长滨
财务顾问主办人： _____________ _____________
唐睿 吴宗博
内核负责人： _____________
张业丰
部门负责人： _____________
王国华
法定代表人或者授权代表人：_____________
龙增来
中国中投证券有限责任公司年 月 日
附件：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3号——发行股份购买资产
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||安徽皖维高新材料股||||||
|上市公司名称|||财务顾问名称||中国中投证券有限责任公司|||
|||份有限公司||||||
|证券简称||皖维高新|证券代码||600063|||
|购买资产类型||完整经营性资产√不构成完整经营性资产√||||||
|交易对方||安徽皖维集团有限责任公司及不超过10名其他特定投资者||||||
|交易对方是否为上市||||||||
|||是√否□|是否构成关联交易||||是√否□|
|公司控股股东||||||||
|上市公司控制权是否|||交易完成后是否触发|||||
|||是□否√|||||是√否□|
|变更|||要约收购义务|||||
|||上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买皖维集团持有的皖维||||||
|方案简介||膜材 100%股权以及 549,274.46 平方米土地使用权。同时，上市公||||||
|||司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。||||||
|||||核查意见||||
|序号|核查事项|||||备注与说明||
|||||是|否|||
|一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件||||||||
||本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、|||||||
|||||是||||
||改善公司财务状况和增强持续盈利能力|||||||
|1.1||||||||
||是否有利于上市公司减少关联交易和避免同|||||||
|||||是||||
||业竞争，增强独立性|||||||
||上市公司最近一年财务会计报告是否被注册|||||||
|||||是||||
||会计师出具无保留意见审计报告|||||||
||被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见|||||||
|||||||不适用||
|1.2|的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认|||||||
||该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉|||||||
||及事项的重大影响是否已经消除或者将通过|||||不适用||
||本次交易予以消除|||||||
||上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属|||||||
|1.3|清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完|||是||||
||毕权属转移手续|||||||
||是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三|||||||
|1.4||||是||||
||十九条的规定|||||||
|二、交易对方的情况||||||||

|||||
|-|-|-|-|
|2.1|交易对方的基本情况|||
||交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办|||
|2.1.1|公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际|是||
||情况是否相符|||
|2.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|是||
||交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或|||
|2.1.3|||不适用|
||者地区的永久居留权或者护照|||
||交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完|||
|2.1.4||是||
||整，不存在任何虚假披露|||
|2.2|交易对方的控制权结构|||
||交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完|||
|2.2.1||是||
||整、真实|||
||如交易对方成立不足一年或没有开展实际业|||
|2.2.2|务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际||不适用|
||控制人的情况|||
||是否已核查交易对方的主要股东及其他管理|||
|2.2.3||是||
||人的基本情况|||
|2.3|交易对方的实力|||
||是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经|||
|2.3.1||是||
||验、经营成果及在行业中的地位|||
|2.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|是||
||是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负|||
|2.3.3||是||
||债情况、经营成果和现金流量情况等|||
|2.4|交易对方的资信情况|||
||交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际|||
||控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未|||
||受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处|是||
|2.4.1|罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重|||
||大民事诉讼或者仲裁|||
||交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未|||
|||是||
||受到与证券市场无关的行政处罚|||
||交易对方是否未控制其他上市公司|是||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运|||
|2.4.2||||
||作情况，是否不存在控股股东资金占用、违规||不适用|
||担保等问题|||
|2.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|是||
|2.5|交易对方与上市公司之间的关系|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||交易对方与上市公司之间是否不存在关联关|||交易对方为上市公司控|
|2.5.1|||否||
||系|||股股东|
|||||交易对方推荐吴福胜、季|
|||||学勇、张正和为上市公司|
||交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高||||
|2.5.2|||否|第六届董事会成员，董事|
||级管理人员的情况||||
|||||会同时聘任高申宝担任|
|||||上市公司总经理|
|||||交易对方已出具承诺，其|
|||||在本次重组中取得的上|
||交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形|||市公司股票，自该等股份|
|2.6||是|||
||式转让其所持股份|||上市之日起 36 个月内不|
|||||进行转让（包括委托他人|
|||||管理及回购）|
||交易对方是否不存在为他人代为持有股份的||||
|2.7||是|||
||情形||||
|三、上市公司定向发行所购买资产的情况|||||
||购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓||||
|||是|||
||励范围||||
|3.1|||||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政||||
|||||不适用|
||策因素||||
|3.2|购买资产的经营状况||||
|||||标的资产之一皖维膜材|
||购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定|||于2014年2月13日成|
|3.2.1|||否||
||的持续经营记录|||立，其资产由皖维集团无|
|||||偿划转而来。|
||交易对方披露的取得并经营该项资产或业务||||
|3.2.2||是|||
||的时间是否真实||||
||购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规||||
|3.2.3||是|||
||行为||||
|3.3|购买资产的财务状况||||
|3.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|是|||
||收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%||||
|3.3.2||是|||
||以上）的非经常性损益||||
||是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且||||
|3.3.3||是|||
||数额较大的异常应收或应付账款||||
||交易完成后是否未导致上市公司的负债比例||||
|3.3.4|过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备|是|||
||注中说明||||

|||||
|-|-|-|-|
||交易完成后上市公司是否不存在将承担重大|||
|3.3.5||是||
||担保或其他连带责任，以及其他或有风险|||
||相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚|||
|3.3.6||是||
||假记载；或者其他重大违法行为|||
|3.4|购买资产的权属状况|||
||||标的资产之一|
||||549,274.46平方米土地|
|3.4.1|如不构成完整经营性资产|||
||||使用权，其上为上市公司|
||||生产经营厂房|
|3.4.1.1|权属是否清晰|是||
||是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资|||
|3.4.1.2|产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识|是||
||产权或其他权益的权属证明|||
||交易对方向上市公司转让前述资产是否不存|||
|||是||
||在政策障碍、抵押或冻结等权利限制|||
|3.4.1.3||||
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面|||
|||是||
||的重大风险|||
||该资产正常运营所需要的人员、技术以及采|||
|3.4.1.4|||不适用|
||购、营销体系等是否一并购入|||
||如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立||标的资产之一为皖维膜|
|3.4.2||||
||核算会计主体的经营性资产）||材100%股权|
||交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全|||
|3.4.2.1||是||
||部权利|||
||该项权益性资产对应的实物资产和无形资产|||
|3.4.2.2||是||
||的权属是否清晰|||
||与该项权益类资产相关的公司发起人是否不|||
|3.4.2.3|存在有出资不实或其他影响公司合法存续的|是||
||情况|||
||属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司|||
|3.4.2.4|是否已取得其他股东的同意或者有证据表明，||不适用|
||该股东已经放弃优先购买权|||
||股权对应的资产权属是否清晰|是||
|3.4.2.5||||
||是否已办理相应的产权证书|是||
||该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无|||
|||是||
||权利负担，如抵押、质押等担保物权|||
|3.4.3||||
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保|||
|||是||
||全措施的情形|||
|3.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
||府主管部门处罚的事实||||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷|是|||
||相关公司章程中是否不存在可能对本次交易||||
|3.4.5||是|||
||产生影响的主要内容或相关投资协议||||
||相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或||||
||||否||
||者交易||||
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价||||
|||||不适用|
|3.4.6|格相比是否存在差异，||||
||如有差异是否已进行合理性分析|||不适用|
||相关资产是否在最近 3 曾进行资产评估或者||||
|||||不适用|
||交易是否在报告书中如实披露||||
|3.5|资产的独立性||||
||进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是||||
||否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特||||
|3.5.1||是|||
||许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定||||
||性||||
||注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经||||
|3.5.2||是|||
||营管理，或做出适当安排以保证其正常经营||||
||是否不存在控股股东及其关联人以与主业无||||
|3.6|关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资|是|||
||金的情况||||
||涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核||||
||查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注||||
|3.7|中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，|||不适用|
||有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽||||
||职调查意见）||||
||交易合同约定的资产交付安排是否不存在可||||
||能导致上市公司交付现金或其他资产后不能|是|||
|3.8|||||
||及时获得对价的风险||||
||相关的违约责任是否切实有效|是|||
||拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩||||
|3.9||||不适用|
||的||||
||购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最||||
|3.9.1||||不适用|
||近两年未发生重大变化||||
||购买资产是否在进入上市公司前已在同一实||||
|3.9.2||||不适用|
||际控制人之下持续经营两年以上||||

|||||
|-|-|-|-|
||购买资产在进入上市公司之前是否实行独立|||
||核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相|||
|3.9.3|||不适用|
||关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划|||
||分|||
||上市公司与该经营实体的主要高级管理人员|||
||是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘||不适用|
||用关系|||
|3.9.4||||
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营|||
||||不适用|
||和管理作出恰当安排|||
||交易标的的重大会计政策或会计估计是否与|||
|||是||
||上市公司不存在较大差异|||
|3.10||||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对|||
||||不适用|
||交易标的的利润产生影响|||
||购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于|||
|3.11||是||
||政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术|||
||购买资产是否符合我国现行环保政策的相关|||
|3.12||是||
||要求|||
|四、交易定价的公允性||||
|4.1|上市公司发行新股的定价|||
||上市公司发行新股的定价是否不低于董事会|||
|4.1.1||是||
||就定向发行做出决议前20个交易日均价|||
||董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在|||
|4.1.2||是||
||交易异常的情况|||
||上市公司购买资产的交易价格如以评估值为|||
|4.2||||
||基准确定|||
||对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不|||
|||是||
|4.2.1|同评估方法|||
||评估方法的选用是否适当|是||
|4.2.2|评估方法是否与评估目的相适应|是||
|4.2.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|是||
|4.2.4|是否采用两种以上的评估方法得出评估结果|是||
||评估的假设前提是否合理|是||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销|||
|4.2.5||||
||售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交|是||
||易标的为无形资产时|||
||被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产|||
|4.2.6||是||
||对应的实物资产和无形资产的权属|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公||||
|4.2.7||是|||
||司利润产生较大影响的情况||||
||是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市||||
|4.2.8||是|||
||公司每年承担巨额减值测试造成的费用||||
||与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否||||
|4.3||是|||
||公允、合理||||
||是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年||||
|4.4||||不适用|
||的评估及交易定价进行了比较性分析||||
|五、定向发行须获得的相关批准|||||
|5.1|程序的合法性||||
||上市公司与交易对方是否已就本次定向发行||||
|5.1.1|事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披|是|||
||露程序||||
||履行各项程序的过程是否符合有关法律、法||||
|5.1.2||是|||
||规、规则和政府主管部门的政策要求||||
||定向发行方案是否已经上市公司股东大会非|||发行方案将在董事会审|
|5.1.3|||否||
||关联股东表决通过|||议后提交股东大会表决|
||定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或||||
|||是|||
||其他限制经营类领域||||
|5.2|如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发||||
||展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别|||不适用|
||关注国家对行业准入有明确规定的领域||||
||本次定向发行是否未导致上市公司控制权发||||
|||是|||
||生变化||||
|5.3|||||
||如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收||||
|||||不适用|
||购管理办法》履行公告、报告义务||||
||本次定向发行是否未导致交易对方触发要约||||
||||否||
||收购义务||||
|||||皖维集团本次增持属于|
||如是，交易对方是否拟申请豁免||否|免于提交豁免申请的情|
|5.4|||||
|||||形|
|||||豁免其要约义务的议案|
||股东大会是否已同意豁免其要约义务||否|将在关于本次交易的临|
|||||时股东大会中表决|
|六、对上市公司的影响|||||
|6.1|上市公司定向发行后，是否符合上市条件|是|||
|6.2|如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变|||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
||更是否增强了上市公司的核心竞争力|||
||如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司|||
|||是||
||战略发展目标是否一致|||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|是||
|6.3|对上市公司持续经营能力的影响|||
||上市公司购买的资产是否具有持续经营能力|||
|6.3.1||是||
||和盈利能力|||
||交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现|||
||金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不|||
|6.3.2|确定性，不会对上市公司持续经营产生重大不|是||
||确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经|||
||营的股权投资、债权投资等）|||
||交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及|||
|6.3.3|业务，该等资产或业务是否未受到合同、协议|是||
||或相关安排约束，从而具有确定性|||
||交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领|||
|||是||
||域的特许或其他许可资格|||
|6.3.4||||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大|||
||||不适用|
||不确定性|||
||本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资|||
||产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的|||
||资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留|||
|6.3.5||是||
||上市地位时交易将中止执行并返还原状等），|||
||对上市公司持续经营有负面影响或具有重大|||
||不确定性|||
||盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现|||
|||是||
|6.3.6|实性|||
||盈利预测是否可实现|是||
||如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充|||
|6.3.7|分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续||不适用|
||经营能力和存在的问题|||
||交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数|||
|6.3.8|不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关||不适用|
||补偿安排是否可行、合理|||
|6.4|对上市公司经营独立性的影响|||
||相关资产是否整体进入上市公司|是||
|6.4.1|上市公司是否有控制权|是||
||在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
||持独立||||
||关联交易收入及相应利润在上市公司收入和||||
|6.4.2|利润中所占比重是否不超过30%，未影响公司|是|||
||经营的独立性||||
||进入上市公司的资产是否包括生产经营所必||||
|||是|||
||需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）||||
|6.4.3|上市公司是否已取得业务经营所需的全部许||||
||可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排|是|||
||污许可证、药品生产许可证等）||||
|6.4.4|是否需要向第三方缴纳无形资产使用费||否||
||是否不存在控股股东及其关联方或交易对方||||
|6.4.5|及其关联方通过交易占用上市公司资金或增|是|||
||加上市公司风险的情形||||
|6.5|对上市公司治理结构的影响||||
||上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上||||
|6.5.1|市公司保持独立，是否不存在通过控制权转移|是|||
||而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁||||
||定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财||||
|6.5.2|务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独|是|||
||立纳税；独立做出财务决策||||
||生产经营和行政管理是否能够做到与控股股||||
|6.5.3||是|||
||东分开||||
||如短期内难以完全做到，是否已做出合理的过||||
|6.5.4||||不适用|
||渡性安排||||
||定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企||||
|||是|||
|6.5.5|业之间是否不存在同业竞争||||
||如有，是否提出切实可行的解决方案|||不适用|
||定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知||||
||识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因||||
|6.5.6||是|||
||发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上||||
||市公司的影响||||
|七、相关事宜|||||
|||||独立财务顾问为中国中|
|||||投证券有限责任公司，审|
||各专业机构与上市公司之间是否不存在关联||||
|||||计机构为华普天健会计|
||关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机||||
|7.1||是||师事务所（特殊普通合|
||构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况||||
|||||伙），法律顾问为通力律|
||在备注栏中列明）||||
|||||师事务所，评估机构为安|
|||||徽中联国信资产评估有|

|||||
|-|-|-|-|
||||限责任公司，土地估价机|
||||构为安徽中安房地产评|
||||估咨询有限公司|
||相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整|||
|||是||
||地履行了报告和公告义务|||
|7.2|相关信息是否未出现提前泄露的情形|是||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门|||
|||是||
||或者证券交易所调查的情形|||
||上市公司控股股东或者实际控制人是否出具|||
|||是||
||过相关承诺|||
|7.3|是否不存在相关承诺未履行的情形|是||
||如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影|||
|||是||
||响|||
||||自查期间为2013年12|
|7.4|二级市场股票交易核查情况||月18日皖维高新停牌前|
||||六个月至查询之日止|
||上市公司二级市场的股票价格是否未出现异|||
|7.4.1||是||
||常波动|||
||是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管|||
|7.4.2|理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易|是||
||的嫌疑|||
||是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管|||
|7.4.3|理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易|是||
||的嫌疑|||
||是否不存在参与本次定向发行的各中介机构|||
||（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、|||
|7.4.4||是||
||资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参|||
||与内幕交易的嫌疑|||
||上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承|||
|||是||
||诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|||
|7.5|是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|是||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|是||
||定向发行报告书是否充分披露了定向发行后|||
||的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、|是||
|7.6||||
||政策风险及其他风险|||
||风险对策和此措施是否具有可操作性|是||
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见||||

||
|-|
|重点关注问题：|
|1、皖维膜材相关技术采用收入分成法进行评估，评估所采用的参数与皖维膜材收益法评估|
|所采用的参数是否一致；|
|2、108亩划拨土地的评估值为17,357,002.00元，该幅土地的国有建设用地使用权出让价|
|款为 10,486,522.00 元（实际按出让价款 50%补缴土地出让金 5,243,261.00 元和契税|
|209,730.44元），上述价格存在差异；|
|3、108亩划拨土地协议出让后，土地权证尚未办理至皖维膜材名下；|
|4、皖维膜材拥有的与 PVB 树脂、PVA 光学膜相关的部分专利尚在申请过程中，尚未取得|
|授权。|
|结论性意见：|
|1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规|
|定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；|
|2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规|
|的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；|
|3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；|
|4、本次交易所涉及的资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所审计和具有证券业务|
|资格的资产评估机构、A 级资信的土地估价机构评估，且评估方法适当，假设前提合理，|
|选用数据可靠；本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，|
|体现了交易价格的客观、公允；|
|5、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利|
|于上市公司持续发展；|
|6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的|
|情况；|
|7、本次交易构成关联交易，交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所审计和具|
|有证券业务资格的资产评估机构、A 级资信的土地估价机构评估，独立董事已发表独立意|

||
|-|
|见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性予以认可，评估结果|
|经安徽省国资委备案，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益；本次交|
|易前后交易双方不存在同业竞争的情况，本次交易有利于促进上市公司可持续发展，不存|
|在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；|
|8、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；|
|9、本次发行股份购买资产的交易对象为上市公司的控股股东皖维集团，不涉及向控股股东、|
|实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产；本次交易前后公司控|
|股股东、实际控制人均保持不变，上市公司控制权未发生变更；|
|10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关安排切实、可行；对本次交易可|
|能存在的风险，皖维高新已经在《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购|
|买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全|
|体股东和投资者对本次交易的客观评判。|