瑞信方正证券有限责任公司
关于青岛城市传媒股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”、“独立财务顾问”）作为青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”、“上市公司”，由青岛碱业股份有限公司于 2015年更名而来）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对城市传媒2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
一、募集资金的存放、使用及余额情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛碱业股份有限公司重大资产重组及向青岛出版集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1457号）批复，上市公司于 2015年8月25日以非公开发行方式向青岛出版集团有限公司、青岛出版置业有限公司两名特定投资者发行人民币普通股（A股）79,737,335股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币5.33元；本次非公开发行A股股票募集资金总额为 424,999,995.55元，扣除与发行有关的费用 10,000,000.00元，实际募集资金净额为 414,999,995.55元。截止 2015年 8月25日，实际募集资金净额414,999,995.55元已全部到位，上述募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字瑞华验字[2015]01660003号《验资报告》。
（二）募集资金管理、存放及余额
为了规范上市公司募集资金管理，保护投资者权益，上市公司制订了《青岛城市传媒股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均做了具体明确规定。
按照相关规定，上市公司于2015年8月25日将414,999,995.55元的募集资金存入兴业银行股份有限公司青岛麦岛支行开立的监管账户（账号 522050100100068917）内。
2015年9月25日，上市公司及控股子公司青岛传媒发展有限公司、瑞信方正与专户开户行兴业银行股份有限公司青岛麦岛支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛福州路支行、中国工商银行股份有限公司青岛市李沧区第二支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。相关《募集资金专户存储三方监管协议》严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，截至 2018年 12月 31日，前述协议各签署方均严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定。
截至2018年12月31日，上市公司募集资金银行账户存储情况如下：
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|账户名称|开户银行|银行账号|金额|
|青岛城市传媒股份有限公司|兴业银行股份有限公司青岛麦岛支行|522050100100068917|47,193,970.76|
|青岛传媒发展有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司青岛福州路支行|69080154800001299|0.00|
|青岛传媒发展有限公司|中国工商银行股份有限公司青岛市李沧区第二支行|3803025019200407750|0.00|
|合计|||47,193,970.76|

（三）募集资金使用情况
2018年度实际使用募集资金 220,845.00元，2018年度收到银行存款利息和理财产品产生的收益扣除银行手续费等的净额是143,657.68元。
累计已使用募集资金379,829,012.36元，累计收到的银行存款利息和理财产品产生的收益扣除银行手续费等的净额是 2,022,987.57元。
截至2018年12月31日，募集资金余额47,193,970.76元（包括累计收到的银行存款利息、理财产品产生的收益扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金使用情况
募集资金的使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。
其中，募集资金投资项目中的信息化建设项目已超出项目承诺实施期限，截至2018年12月31日，实施进度为9%。公司已履行相关审批程序，将本项目延期至2019年12月31日实施完毕。
三、使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2018年上市公司不存在使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年上市公司不存在变更募集资金用途的情况。
五、结余募集资金使用的情况
上市公司在实施支付中介机构费用这一募投项目过程中，产生了45.00万元的结余募集资金。该结余募集资金产生的原因，主要是上市公司与中介机构协商一致后调减了应付费用所致。
截至2018年12月31日，该结余资金存储在公司于兴业银行股份有限公司青岛麦岛支行开具的募集资金专户中，不存在将募投项目结余资金用于其他募集资金投资项目或者非募集资金投资项目的情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2018年度，上市公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《青岛城市传媒股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
对于需要调整承诺实施期限的募集资金投资项目，上市公司已履行相关审批程序，是上市公司基于项目的实际情况而做出的调整，不会对上市公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司利
益、股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。
附件：《募集资金使用情况对照表》
附件：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||42,500.00|||本年度投入|22.08||||
|募集资金总额||||||募集资金总|||||
|||||||额|||||
||||0||||37,982.90||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入|||||
|||||||募集资金总|||||
||||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||额|||||
||是否已变||||||||||
|||||||截至期末投|项目达到预||||
||更项目|募集资金承|调整后投资|本年度投入|截至期末累计|||本年度实现|是否达到预|项目可行性是否|
|承诺投资项目和超募资金投向||||||资进度（%）|定可使用状||||
||（含部分|诺投资总额|总额（1）|金额|投入金额(2)|||的效益|计效益|发生重大变化|
|||||||(3)＝(2)/(1)|态日期||||
||变更）||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
||否|35,000.00|35,000.00|0.00|35,089.26|100.00%|2017-12-31|净利润-5,836.52万元|否|否|
|1、青岛数媒中心|||||||||||
||否|5,000.00|5,000.00|22.08|438.64|8.77%|2019-12-31|不适用|不适用|否|
|2、信息化建设|||||||||||
||否|2,500.00|2,455.00|0.00|2,455.00|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|3、支付中介机构费用|||||||||||
|||42,500.00|42,455.00|22.08|37,982.90|89.47%|||||
|承诺投资项目小计|||||||||||
||一、青岛城市传媒广场工程（原名称为青岛数媒中心），于2015年5月正式开工建设，计划于2016年12月31日建成试营业，后因工程量增加及工程变更等原因工程出现延期，后于2017年12月底进入试运营状态，2018年3月正式运营。目前本项目运营情况良好，截止本报告期末，城市传媒广场相关商铺除自用外，出租率超过90%。目前本项目未达预计效益，主要因传媒广场尚处在培育期且计提折旧费用较高等因素所致。二、信息化项目：公司信息化建设项目原计划于2015年9月开始建设，2017年12月31日达到预定可使用状态。随着公司业务的快速扩||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情|||||||||||
|况和原因（分具体项目）|||||||||||

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|-|-|
||张和业态转型升级的加速，公司对信息化建设的需求更加强劲和迫切，本着审慎性原则，公司需对信息化项目实施方案进一步的深入研究与调整，对信息化项目的系统功能进一步细化或具体，以保障信息化建设与公司业务转型升级的一致性。因此，项目实际启动时间为2016年9月，晚于原计划时间。截止2018年底，总工程进度完成了约9%，预计项目达到预定可使用状态的时间将延期至2019年12月31日。|
|项目可行性发生重大变化的情况|无|
|说明||
|超募资金的金额、用途及使用进展|不适用|
|情况||
|募集资金投资项目实施地点变更|无|
|情况||
|募集资金投资项目实施方式调整|无|
|情况||
||截至2015年8月25日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项合计人民币15,930,357.99元，其中青岛数媒中心7,180,357.99元；支付中介机构费用 8,750,000.00 元。上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具瑞华核字【2015】01660005号鉴证报告。|
|募集资金投资项目先期投入及置||
|换情况||
|用闲置募集资金暂时补充流动资|无|
|金情况||
|对募集资金进行现金管理，投资相|无|
|关产品的情况||
|项目实施出现募集资金结余的金|公司实施支付中介机构费用这一募投项目过程中，产生了45万元的结余资金。该结余资金产生的原因，主要是公司与中介机构协商一致后调减了应付费用所致。|
|额及原因||
||信息化建设项目继续实施；结余募集资金金额较小，尚未确定资金用途|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
|募集资金使用及披露中存在的问|不适用|
|题或其他情况||

（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于青岛城市传媒股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
赵留军 任汉君
瑞信方正证券有限责任公司2019年4月 日