证券代码：000812 证券简称：陕西金叶公告编号：2015-60号
陕西金叶科教集团股份有限公司
关于召开 2015年度第一次临时股东大会的通知本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：本次股东大会为本公司 2015年度第一次临时股东大会。
（二）股东大会召集人：公司董事局。2015年 7月 28日，公司六届董事局第七次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；2015年 11月 13日，公司 2015年度六届董事局第三次临时会议审议通过了《关于召开公司 2015年度第一次临时股东大会的议案》。
（三）会议召开的合法性、合规性：
1、《关于修改<公司章程>的议案》已经公司六届董事局第七次会议审议通过；其他议案已经公司2015年度六届董事局第三次临时会议审议通过。
2、本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（四）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投
票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
（五）现场会议时间:2015年12月28日下午14:00。
（六）网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 12月 28日上午9:30－11:30；下午13:00－15:00。
2、通过互联网投票系统投票的时间为 2015年 12月 27日下午 15:00至 2015年 12月 28日下午15:00。
（七）出席对象：
1、于股权登记日 2015年 12月 17日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘任的律师及邀请的嘉宾。
（八）现场会议地点:公司第三会议室(西安市锦业路 1号都市之门 B座 19层)
二、会议审议事项
（一）会议议案
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
2、审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
3、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
4、审议《关于<陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书>及其摘要（草案）的议案》
5、审议《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
6、审议《关于公司与昆明瑞丰印刷有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》7、审议《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、专项审核报告与资产评估报告的议案》
8、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
9、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
10、审议《关于提请股东大会授权董事局办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
11、审议《关于修改<公司章程>的议案》
（二）董事局会议审议情况
《关于修改<公司章程>的议案》已经公司六届董事局第七次会议审议通过；其他议案已经公司 2015年度六届董事局第三次临时会议审议通过。详情请见本公司于 2015年 7月 30
日、2015年 11月 14日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告。
（三）特别决议议案：提交本次会议审议的全部议案均涉及特别决议事项，须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案1、２、３、４、５、６、7、８、９、10需关联股东回避表决；议案 11不涉及关联股东回避情形。
应回避表决的关联股东名称：万裕文化产业有限公司。
三、会议登记方法
（一）登记时间：2015年 12月 24日至 12月 25日工作时间（上午09:00～12:00,下午13:30～17:30）。
（二）登记方式：
1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人代表证明书、法人代表授权委托书（见附件）及出席人身份证原件办理登记手续；
2、个人股东持股东本人帐户卡、身份证办理登记；凡委托他人出席会议的，应同时持授权委托书和代理人身份证办理登记。
3、异地股东可采用传真方式登记（不接受电话登记），传真号码：029-81778533。
4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。
（三）登记地点:西安市高新区锦业路 1号都市之门 B座 19层公司证券部。
（四）联系电话:029-81778556；传真：029-81778533（五）联系人:黄涛、金璐
四、参加网络投票的具体操作流程
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360812
2、投票简称：金叶投票
3、投票时间：2015年 12月 28日上午09:30—11:30；下午13:00—15:00。
4、具体流程：
(1)输入“买入”指令；
(2)输入证券代码360812；
(3)在“委托价格”项下填写本次股东大会议案序号，以 1.00元代表议案1，以 2.00元代表议案2，依此类推。每一
项议案应以相应的委托价格分别申报。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|对应申报价格|
|1|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》|1.00|
|2|《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》|2.00|
|3|《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》|3.00|
|3.1|《交易对方》|3.01|
|3.2|《标的资产》|3.02|
|3.3|《标的资产的价格及定价依据》|3.03|
|3.4|《交易对价的支付方式》|3.04|
|3.5|《本次发行股份方式》|3.05|
|3.6|《发行对象》|3.06|
|3.7|《发行股份的种类和面值》|3.07|
|3.8|《本次发行的定价基准日及发行价格》|3.08|
|3.9|《发行数量》|3.09|
|3.10|《发行价格调整方案》|3.10|
|3.11|《上市地点》|3.11|
|3.12|《期间损益安排》|3.12|
|3.13|《盈利承诺及补偿与奖励措施》|3.13|
|3.14|《滚存未分配利润安排》|3.14|
|3.15|《限售期》|3.15|
|3.16|《决议的有效期》|3.16|
|4|《关于<陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书>及其摘要（草案）的议案》|4.00|
|5|《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大|5.00|

||||
|-|-|-|
||资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》||
|6|《关于公司与昆明瑞丰印刷有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|6.00|
|7|《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、专项审核报告与资产评估报告的议案》|7.00|
|8|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|8.00|
|9|《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》|9.00|
|10|《关于提请股东大会授权董事局办理本次重大资产重组相关事宜的议案》|10.00|
|11|《关于修改<公司章程>的议案》|11.00|

(4)在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
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|-|-|
|表决意见种类|对应申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

(5)确认投票委托完成。
5、注意事项：
（1）对议案的投票以第一次有效申报为准，投票不能撤单；
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
（3）如需查询投票结果，请于投票后次一交易日登陆深圳
证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），
点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果；
（4）股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、互联网投票系统投票时间：2015年 12月 27日下午 15:00至 2015年 12月 28日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
五、其他事项:
本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
六、备查文件
公司六届董事局第七次会议决议；
公司 2015年度六届董事局第三次临时会议决议。
特此公告。
陕西金叶科教集团股份有限公司董事局
二〇一五年十二月十一日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席陕西金叶科教集团股份有限公司于2015年12月28日召开的2015年度第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。本单位（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本单位（本人）承担。
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|-|-|-|-|-|
|序号|审议序号|同意|反对|弃权|
|1|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》||||
|2|《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》||||
|3|《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》||||
|3.1|《交易对方》||||
|3.2|《标的资产》||||
|3.3|《标的资产的价格及定价依据》||||
|3.4|《交易对价的支付方式》||||
|3.5|《本次发行股份方式》||||
|3.6|《发行对象》||||
|3.7|《发行股份的种类和面值》||||
|3.8|《本次发行的定价基准日及发行价格》||||
|3.9|《发行数量》||||
|3.10|《发行价格调整方案》||||
|3.11|《上市地点》||||
|3.12|《期间损益安排》||||

|||
|-|-|
|3.13|《盈利承诺及补偿与奖励措施》|
|3.14|《滚存未分配利润安排》|
|3.15|《限售期》|
|3.16|《决议的有效期》|
|4|《关于<陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书>及其摘要（草案）的议案》|
|5|《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|6|《关于公司与昆明瑞丰印刷有限公司全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|
|7|《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、专项审核报告与资产评估报告的议案》|
|8|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|9|《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》|
|10|《关于提请股东大会授权董事局办理本次重大资产重组相关事宜的议案》|
|11|《关于修改<公司章程>的议案》|

委托人签名或签章： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日