国信证券股份有限公司
关于上海润欣科技股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法规的要求，作为上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对润欣科技2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1361号文核准，公司于2015年12月向社会公众发行人民币普通股3,000万股，每股面值1.00元，每股发行价6.87元，共募集资金总额人民币20,610.00万元，扣除发行费用人民币3,580万元，实际募集资金净额为人民币17,030万元。该项募集资金已于2015年12月4日全部到位，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“安永华明（2015）验字第60462749_B01号”验资报告。
三、募集资金的管理情况
润欣科技根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《上海润欣科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
根据《募集资金管理制度》，润欣科技对募集资金实行专户存储，在招商银行股份有限公司上海松江支行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、兴业银行股份有限公司上海漕河泾支行分别设立募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司于2015年12月与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。截至2015年12月31日止，《募集资金三方监管协议》均得到了有效的履行。
截止2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|专户银行名称|银行账号|性质|余额|
|兴业银行股份有限公司上海漕河泾支行|216330100100159823|活期存款|7.77|
|招商银行股份有限公司上海分行松江支行|021900303410503|活期存款|0.00|
|交通银行股份有限公司上海漕河泾支行|310066632018800006880|活期存款|518,005.66|
|||理财产品|13,000,000.00|
|合计|||13,518,013.43|

四、2015年度募集资金使用和结余情况
公司实际募集资金净额为17,030万元。经2015年12月23日公司第二届董事会第六次会议审议通过，公司对预先投入募集资金项目的自有资金与募集资金进行了置换，置换金额 15,682.08万元；同时，以闲置募集资金 1,300.00万元购买银行理财产品。
截止 2015年 12月 31日，公司募资金专户余额 1,351.80万元，其中募资金余额1,347.92万元，利息3.88万元。
募集资金使用的具体情况见下表：
（转下页）
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||20,610.00||本年度投入募集资金总额||||||15,682.08||
|变更用途的募集资金总额||||不适用||已累计投入募集资金总额||||||15,682.08||
|变更用途的募集资金总额比例||||不适用||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额（注3）|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1）|截至期末投入进度（%）（4）＝（2）（/ 1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|工控 MCU 与 ARM嵌入式系统研发项目|否|4,502.17|4,502.17|4,502.17|4,502.17|4,502.17|-|100.00|不适用|963.70|1,796.20|是|否|
|智能手机关键元件开发和推广项目|否|15,671.67|9,840.00|9,840.00|8,492.08|8,492.08|-|86.30|不适用|1,459.43|3,906.90|否|否|
|现有产品线规模扩充项目|否|7,000.00|2,687.83|2,687.83|2,687.83|2,687.83|-|100.00|不适用|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|——|27,173.8|17,030.00|17,030.00|15,682.08|15,682.08|-|——|——|——|——|——|——|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||1、 智能手机关键元件开发和推广项目未达预计效益，主要系国内经济下行压力，且公司对募投项目的投入时间有所调整,影响了原募投项目的收入增长预期，在募集资金到位前是通过上市公司自有资金进行投入，投入规模小于预期。影响了募投项目收入的增长。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||详见《上海润欣科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告》。|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用|||||||||
|项目实施出现募集资金节余的金额及原因|||||不适用|||||||||
|募集资金其他使用情况|||||于2015年12月23日，本公司第二届董事会第六次会议审议通过了《上海润欣科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币1,347万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在前述董事会授权下，本公司购买了交通银行股份有限公司发行的“蕴通财富.日增利S款”集合理财产品，金额为人民币13,000,000.00元。|||||||||

五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对润欣科技《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了“安永华明（2016）专字第60462749_B01号”《募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告》。报告认为，润欣科技公司董事会编制的《上海润欣科技股份有限公司募集资金管理制度》已按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，并在所有重大方面反映了上海润欣科技股份有限公司境内发行A股股票取得的募集资金于2015年度内的存放及使用情况。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2015年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
徐巍 赵刚
国信证券股份有限公司2016年4月13日