中泰证券股份有限公司关于巨轮智能装备
股份有限公司终止部分募集资金投资项目
并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“巨轮智能”、“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）对巨轮智能终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，发表如下保荐意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准巨轮智能装备股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1078号)，公司通过向特定对象非公开发行人民币普通股 92,165,898股，发行价格为每股人民币 10.85元，募集资金合计 999,999,993.30元。截至 2014年 11月 4日止，该募集资金扣除发行费用20,014,600.00元（包括承销费用、保荐费用 18,830,000.00元以及公司累计发生的其他相关发行费用 1,184,600.00元）后，募集资金净额人民币979,985,393.30元。上述募集资金业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 XYZH/2014GZA2015号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、本次终止的募投项目情况
（一）本次终止的募投项目原投资计划和实际投资情况
1、项目原投资计划
“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目”是公司 2014年非公开发行募集资金投资项目之一，实施该项目主要为加快公司转型升级，发展高端智能产业，项目计划总投资2.5亿元。
根据公司第六届董事会第七次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目用途的议案》，“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目”实施主体由巨轮智能装备股份有限公司变更为公司的全资子公司巨轮中德机器人智能制造有限公司，终止实施的“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”剩余募集资金中的2亿元用于增加对“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化项目”的投资，“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化项目”计划总投资额由原2.5亿元调整为4.5亿元。该项目投资以向巨轮中德机器人公司增资的方式实施，不构成关联交易。
2、项目实际投资情况
截止2018年11月30日，“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化项目”累计投入募集资金35,485.35万元、尚需支付的合同尾款及待置换的以自筹资金支付的项目设备款项共 2,606.81万元，上述两项合计 38,092.16万元，占项目计划总投资额45,000.00万元的84.65%，其中：设备款3,821.94万元、土地款 5,450.27万元、工程款 28,819.95万元。首期工程已完工并于 2017年 12月投入使用。
截止 2018年 11月 30日，该项目募集资金专户余额 48.60万元、募集资金现金管理余额12,700.00万元（系保本浮动收益型挂钩利率结构性存款、到期日为2018年12月12日）、尚需支付的合同尾款及待置换的款项共2,606.81万元，剩余募集资金 10,141.79万元（含现金管理及利息收入扣除手续费后净额3,233.95万元）。
（二）本次终止募投项目的原因
近年来，受宏观经济形势影响，公司募投项目所处的市场环境发生了较大变化，为更好贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利益，顺应市场的变化，同时提高募集资金的使用效率，降低募集资金投资风险，优化公司资金结构，公司拟终止“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化项目”的后续投资，并将该项目剩余募集资金及利息收入永久补充流动资金。
三、剩余募集资金永久补充流动资金的情况
为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股
东创造更大的效益，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟在终止实施“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化项目”后，将本项目全部剩余募集资金（含现金管理及利息收入扣除手续费后净额 3,233.95万元）合计 10,141.79万元（具体金额以实施时实际结存数据为准）永久补充流动资金。公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定，严格履行审议程序和信息披露义务，确保募集资金合法、有效使用。
四、本次终止募投项目对公司的影响
本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是综合考虑目前行业市场环境、公司业务发展状况和现有产能等客观情况后做出优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，同时还可以提高募集资金使用效率，优化资产结构，提升经营效益，为广大股东创造更大的利益。
五、公司相关承诺及说明
1、公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司以外的对象提供财务资助；
2、本次终止对“工业机器人及智能化生产线成套装备产业化项目”的后续投资并将剩余募集资金永久补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施；
3、公司承诺本次永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
4、公司将按照有关规定履行审批程序和信息披露义务。
六、公司部分募集资金永久补充流动资金的审批程序
巨轮智能于 2018年 12月 11日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
巨轮智能独立董事均发表独立意见，同意公司终止工业机器人及智能化生产线成套装备产业化项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。
巨轮智能于 2018年 12月 11日召开监事会会议，审议通过了《关于终止部
分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
中泰证券通过审阅公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的披露文件，查阅董事会、监事会关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案文件、独立董事发表的意见以及其他相关资料，对公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的合理性、必要性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：
1、巨轮智能本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；巨轮智能本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响其他募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
2、保荐机构将持续关注公司其他项目募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
综上，中泰证券同意巨轮智能本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于巨轮智能装备股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
高启洪 王庆刚
中泰证券股份有限公司 2018年12月11日