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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书青海树人律师事务所
关于青海金瑞矿业发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的
法律意见书
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书目 录
声明 ................................................... 3正文 ................................................... 4一、本次交易方案概述 .................................. 4二、本次交易的批准和授权 .............................. 5三、本次交易的实施情况 ................................ 6四、相关实施情况与此前披露的信息是否存在差异 .......... 6五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 .................................................... 6六、资金占用及对外担保情况 ............................ 7七、相关协议及承诺的履行情况 .......................... 7八、本次交易的相关后续事项 ............................ 8九、结论意见 .......................................... 8
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书青海树人律师事务所
关于青海金瑞矿业发展股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书
树律意见字[2016]第064号致：青海金瑞矿业发展股份有限公司
青海树人律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司委托，担任金瑞矿业向青投集团出售所持西海煤炭100%股权事项之法律顾问。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《26号准则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会、交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜出具了《关于青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（树律意见字[2016]第 38号），本所现就本次重大资产重组事宜的实施情况出具本法律意见书。
声明
《青海树人律师事务所关于青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》中的“声明”、“释义及简称”，亦适用于本法律意见书。
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书正文
一、本次交易方案概述
根据金瑞矿业第七届第六次董事会会议决议、第七届第七次董事会会议决议、2016年第一次临时股东大会决议、《重组报告书》、《资产出售协议》及其补充协议等相关文件资料及信息，并经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：（一）交易概况
金瑞矿业将其全资子公司西海煤炭100%股权以协议方式出售给青投集团，交易对价以现金支付。
（二）交易对方
交易对方为公司控股股东青投集团。
（三）交易标的、标的资产
本次交易标的为金瑞矿业全资子公司西海煤炭100%股权。
（四）定价原则及交易金额
本次出售资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经青海省国资委核准的资产评估报告所确定的评估值为基础，经金瑞矿业与青投集团协商确定。
依据北京中科华资产评估有限公司于 2016年3月28日出具的《资产评估报告》（中科华评报字[2016]第 055号），交易标的于评估基准日 2015年 12月 31日的评估值为44,507.48万元，经金瑞矿业与青投集团协商确定交易标的的交易价格为44,500万元。
（五）本次交易对价的支付
根据《资产出售协议》及其《补充协议》，本次交易全部价款按以下规定支付：
第一期：在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后7个工作日内，青投集团向金瑞矿业支付出售价款的50%，即人民币22,250万元整；
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书第二期：在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后3个月内，青投集团向金瑞矿业支付出售价款的剩余50%，即人民币22,250万元整。
（六）过渡期间的损益承担安排
过渡期间标的资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由青投集团享有或承担。
二、本次交易的批准和授权
（一）金瑞矿业的批准和授权
1．2016年2月2日，金瑞矿业召开董事会七届六次会议，会议决议同意将所持西海煤炭100%股权向青投集团进行转让。
2.2016年 4月 8日，金瑞矿业召开董事会七届七次会议，会议决议同意将所持西海煤炭100%股权向青投集团进行转让。
3.2016年 4月 29日，金瑞矿业召开 2016年第一次临时股东大会，决议同意将所持西海煤炭100%股权向青投集团进行转让。
（二）交易对方的批准和授权
1．2016年 1月 8日，青投集团董事会就本次交易作出《决议》，决议同意收购金瑞矿业所持西海煤炭100%的股权。
2．2016年 3月 31日，青海省国资委向青投集团核发《关于青海省投资集团有限公司收购青海金瑞矿业发展股份有限公司资产的批复》（青国资产[2016]72号），批复同意青投集团收购金瑞矿业持有西海煤炭100%的股权。
3.本次重大资产重组相关资产评估报告已经取得青海省国资委备案（青国资评备[2016]第04号）。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经依法履行了内部审议程序并获得青海省国资委的审核批准，上述批准和授权合法有效，金瑞矿业有权按照上述批准实施本次交易。
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书三、本次交易的实施情况
（一）西海煤炭的过户情况
2016年6月27日，金瑞矿业、青投集团就本次交易所涉标的资产股权过户事项完成了工商变更登记，西海煤炭取得青海省工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91630000710538008G）。至此本次交易所涉标的资产已全部过户至青投集团名下，青投集团持有西海煤炭100%股权。
经本所律师核查，本次交易所涉标的资产的过户已完成工商变更登记手续，青投集团现依法持有西海煤炭100%股权；金瑞矿业已完成标的资产的交付、过户义务。上述标的资产过户行为合法有效。
（二）青投集团的付款情况
根据《资产出售协议》及其《补充协议》及付款凭证，本次交易第一期转让价款（人民币22,250万元整）已经支付，尚有剩余的转让价款（人民币22,250万元整）未支付。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产过户已完成工商登记，青投集团已合法持有西海煤炭100%股权；金瑞矿业的资产出售行为符合《重组办法》、《26号准则》等法律法规和规范性文件的规定，合法有效。
四、相关实施情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，本次交易实施过程中，截至本法律意见书出具之日，相关实施情况与此前披露的有关资产的权属及历史数据信息不存在实际差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金瑞矿业的董事祁瑞清、祁永峰因工作岗位变动原因已申请辞去董事职务，经金瑞矿业控股股东青海省投资集团有限公司推荐，金瑞矿业董事会提名委员会资格审查，提名李栗、候德荣为金瑞矿业第七届董事会增补董事候选人；金瑞矿业的监事李长东、彭元平、杨锡智已申请辞去监事职务，经金瑞矿业监事会推荐，提名宋卫民为非职工代表监事
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书候选人。同时，经金瑞矿业职工代表大会民主选举，来阳康、闫莲为职工代表出任的监事。
目前上述变更调整正在进行，上述调整尚需经金瑞矿业股东大会审议通过。
金瑞矿业总经理祁瑞清因工作岗位变动原因，不再担任公司总经理职务；唐万军、宋卫民、王生珍因工作岗位变动原因，不再担任公司副总经理职务。经公司董事长提名，公司董事会聘请任小坤为公司总经理，已经金瑞矿业第七届十次董事会会议审议通过。
除上述变更情形以外，本次交易实施过程中，截至本法律意见书出具之日，金瑞矿业董事、监事、高级管理人员及其他人员未发生其他变更。
六、资金占用及对外担保情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，不存在上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联方占用的情况，也不存在上市公司为控股股东、实际控制人或其关联方提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的协议主要包括《资产出售暨关联交易协议》、《资产出售暨关联交易协议之补充协议》。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议的情况。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易涉及的主要相关承诺包括：
1.交易对方青投集团关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺；
2.交易对方青投集团关于不存在内幕交易的承诺；
3.交易对方青投集团关于减少和规范关联交易的承诺；
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书4.交易对方青投集团关于避免同业竞争的承诺；
5.交易对方青投集团关于解除金瑞矿业担保责任及承担西海煤炭各项债务风险的承诺；
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的协议或做出的承诺，不存在违反协议或承诺的情形，本次交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍。
八、本次交易的相关后续事项
西海煤炭100%股权资产过户完成后，下列事项尚待完成：
（一）青投集团已向金瑞矿业支付了第一期价款（人民币 22,250万元整）；
第二期价款（人民币 22,250万元整）将按照《资产出售暨关联交易协议》及其补充协议的约定，在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后3个月内支付。
（二）金瑞矿业、青投集团签署的《资产出售暨关联交易协议》及其补充协议及相关承诺均已生效，交易双方需继续履行以上各协议及承诺。
（三）金瑞矿业尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
本所律师经核查后认为，在金瑞矿业、青投集团按照《资产出售暨关联交易协议》及其补充协议、相关承诺履行的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
九、结论意见
（一）本次交易已经取得全部必要的批准和授权，《资产出售暨关联交易协议》及其补充协议约定的全部生效条件已经满足，本次交易各方有权按照批准和授权实施本次交易。
（二）金瑞矿业已合法将所持西海煤炭100%的股权资产交割过户给青投集团；青投集团已按照《资产出售暨关联交易协议》及其补充协议约定支付了第一期股权转让价款，尚需按照《资产出售暨关联交易协议》及其补充协议的约定支付第二期股权转让价款。
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QING HAI SHU REN LAW FIRM 法律意见书（三）本次交易实施过程中，相关实施情况与此前披露的有关资产的权属及历史数据信息不存在实际差异的情况。
（四）在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行义务的情况下，本次交易后续事项的完成不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
本法律意见书正本四份。
（正文结束，下接《青海树人律师事务所关于青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》签章页）
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