证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2015－54广东韶钢松山股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
广东韶钢松山股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）拟以全资子公司宝钢特钢韶关有限公司（以下简称：“特钢韶关公司”）100%股权和自有资金共13.72亿元出资，宝钢特钢有限公司（以下简称：“宝钢特钢”）以构筑物和自有资金共14.28亿元出资，共同成立合资公司宝钢特钢长材有限公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称：“特钢长材”或“合资公司”），本公司持股49%，宝钢特钢持股51%。
本次以全资子公司全部股权和自有资金出资对外投资设立合资公司构成关联交易。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
一、对外投资概述
公司拟以全资子公司特钢韶关公司100%股权和自有资金共13.72亿元作价出资，宝钢特钢以构筑物和自有资金共 14.28亿元出资，共同成立合资公司宝钢特钢长材有限公司（暂定名，以工商注册为准），本公司持股49%，宝钢特钢持股51%。
公司第七届董事会 2015年第七次临时会议于 2015年 12月 9日召开，会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以全资子公司全部股权出资对外投资设立合资公司的议案》，公司关联董事傅建国先生、赖晓敏先生、严鸽群先生、王少杰先生回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，公司控股股东宝钢集团广东韶关钢铁有限公司将在该次股东大会上回避表决，本公司股东大会审议通过以及宝钢特钢履行完内部审批程序后，合资双方正式签订合资协议。
上述关联交易得到公司独立董事事前认可，董事会上公司独立董事对公司提交的《关于以全资子公司全部股权出资对外投资设立合资公司的议案》发表了独立意见，同意公司以全资子公司特钢韶关公司100%股权和自有资金出资，共同成立合资公司。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
合资对方名称为：宝钢特钢有限公司
法定地址：上海市宝山区水产路1269号
法定代表人：庞远林
企业类型：有限责任公司
注册资本：166.26亿元
经营范围：钢铁冶炼、加工，有色金属冶炼及压延、加工，国内贸易（除专项规定），工业炉窑修造，钢铁、有色金属产品延伸加工，码头装卸、仓储，货物及技术的进出口业务，钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，房地产投资、开发、经营，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：宝钢特钢是宝钢集团有限公司的全资子公司，与本公司控股股东宝钢集团广东韶关钢铁有限公司同属宝钢集团有限公司控制。
三、投资标的基本情况
（一）出资方式：合资公司注册资本 28亿元，宝钢特钢出资 14.28亿元，拟以构筑物评估基准日 2015年 11月 30日账面价值 0.35亿元，评估值 0.46亿元（以最终评估值为准），差额以自有货币资金 13.82亿元出资，该构筑物正常运营，没有设定担保等其他财产权利的情况，也没有涉及该资产的诉讼、仲裁事项；本公司拟以公司持股的特钢韶关公司100%股权按评估基准日 2015年 11月 30日评估值 13.54亿元，差额以自有货币资金0.18亿元出资。
特钢韶关公司基本情况：
名称：宝钢特钢韶关有限公司
股权结构：由公司100%持股，没有其他股东
经营范围：钢铁冶炼、加工，有色金属冶炼及压延、加工，国内商业贸易（除专项规定），工业炉窑修造，钢铁、有色金属产品延伸加工，码头装卸、仓储，货物及技术的进出口业务，钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，房地产投资、开发、经营，自有房屋租赁和设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
财务数据：2015年11月30日资产总额29.63亿元，负债总额15.91亿元，净资产 13.72亿元，由于成立时间为2015年11月25日，所以营业收入和净利润均为零。
（二）拟设立合资公司基本情况：
企业名称：宝钢特钢长材有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：上海市宝山区水产路1269号
注册资本：人民币28亿元
经营范围：钢铁冶炼、加工，有色金属冶炼及压延、加工，国内贸易（除专项规定），工业炉窑修造，钢铁、有色金属产品延伸加工，码头装卸、仓储，货物及技术的进出口业务，钢铁领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发。
以上信息均以工商行政管理部门核准登记备案为准。
四、对外投资合同的主要内容
（一）本次投资设立合资公司的注册资本 28亿元，其中本公司出资 13.72亿元，以持有的特钢韶关公司100%股权和自有资金出资，宝钢特钢以构筑物和自有资金出资 14.28亿元，股权和资产双方均在投资协议生效后三十（30）个工作日内完成资产或股权转让手续，自有资金在投资协议生效后一百二十（120）个工作日内完成银行转账支付。
（二）股东会：合资公司设立股东会，由甲乙双方（甲方指宝钢特钢，乙方指本公司）组成，是合资公司的最高权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
董事会：合资公司设立董事会，董事会为合资公司经营决策机构。董事会由7名董事组成，其中甲方推荐4名，乙方推荐3名，由公司股东会选举产生。董事会设董事长1名，由甲方推荐后经董事会选举产生。
经营管理层：合资公司设立经营管理层，负责公司的日常经营管理工作。经营管理层设总经理1名、副总经理若干名，其中总经理由甲方推荐，董事会聘任。
公司设财务总监1名，由甲方推荐，总经理提名，董事会聘任。
监事会：合资公司设监事会，监事会由 3名监事组成。甲方推荐 1名，乙方推荐 1名，由股东会选举产生。职工代表1名，由合资公司职工通过职工代表大会或其他民主形式选举产生。监事会主席由乙方推荐的监事经全体监事过半数通过产生。
（三）任何一股东方未按合同的规定依期按数提交完出资的，应承担违约责任。由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；
如属多方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应负的违约责任。
（四）协议自各方签字并加盖法人单位公章之日起生效。
（五）关联交易
1.鉴于合资公司及其子公司的地域性、生产链的连续性，为保证合资公司及其子公司生产经营的稳定和有效，甲乙双方就与合资公司关联交易事项，基于促进合资公司成长和发展的前提下，按市场化原则，建立在公允的关联交易价格基础上商定关联交易事项和价格。
2.合资公司与关联方发生的关联交易实行年度预算总额管理，年度预算总额外发生的关联交易，均应当经董事会审议批准或经董事会授权的董事长审议批准。董事会审议关联交易时应当根据客观标准判断关联交易是否会损害公司利益，必要时应当聘请专业
评估师或独立财务顾问。
3.关联交易年度预算总额应作为董事会议案经董事会通过后方可实施。
4.合资公司应保证关联交易的真实性、合法性、有效性及交易价格的公允性。
五、交易的定价政策及定价依据
本次投资暨关联交易涉及出资的资产的定价均以评估基准日的评估值为依据注入合资公司，本公司出资13.72亿元，以持有特钢韶关公司100%股权按评估价13.54亿元，差额以自有资金出资，其中：股权评估基准日账面价值为13.72亿元，上海东洲资产评估有限公司出具的《广东韶钢松山股份有限公司拟以其持有的宝钢特钢韶关有限公司100%股权出资组建新公司所涉及股东全部权益价值评估报告》，评估基准日 2015年 11月 30日的评估价 13.54亿元；宝钢特钢出资 14.28亿元，以构筑物按评估价出资 0.46亿元，差额以自有资金出资。其中：构筑物评估基准日 2015年 11月 30日的账面价值为 0.35亿元，上海东洲资产评估有限公司出具的《宝钢特钢有限公司拟以部分资产出资组建新公司评估报告》，评估基准日的评估价0.46亿元。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的及对公司影响
通过对宝钢特钢长材事业部和本公司全资子公司特钢韶关公司的相关资源进行整合，实现宝钢特钢长材品牌价值的共享，充分利用本公司的铁水资源和成本优势，实现从铁水到钢坯再到商品材的全流程生产能力，实现产销研一体化，快速提升特钢长材产销量，优化产品结构，加快特钢市场开拓，提高特钢经营效益。
本次投资以本公司持有的特钢韶关公司100%股权和自有资金出资，将以出资额为限承担有限责任，本次投资后从对特钢韶关公司100%持股变为对合资公司持股49%，长期股权投资核算方法从成本法变为权益法，本次投资目前不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。合资公司成立后，实现合资双方优势互补，资源配置优化，产能进一步发挥，市场拓展进一步提升，预计未来对公司的财务状况及经营成果将产生积极影响。
（二）存在的风险
本次共同投资设立合资公司，在市场拓展、企业文化融合、人员整合、生产经营管理等方面均有较高要求，合资公司成立后能否实现发展目标，仍存在一定的不确定性。
七、涉及关联交易的其他安排
（一）本次投资不涉及人员安置，特钢韶关公司继续租赁宝钢集团广东韶关钢铁有限公司土地，租赁价格按照合资协议约定的公允的关联交易价格执行。
（二）本次投资后，特钢韶关公司与本公司仍存在原燃材料、辅耐材、能源介质、委托加工等关联交易，关联交易价格按照合资协议约定的公允的关联交易价格执行。
（三）特钢韶关公司以及合资公司主要生产特钢产品，与本公司产品存在实质性差
异，为同业不竞争。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至披露日与关联人宝钢特钢累计已发生的各类日常关联交易的总金额为 1.53亿元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事认为：
1.公司《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》在提交公司董事会审议前已征得我们的事先认可，我们同意将此议案提交董事会审议。
2.本次交易关联董事已全部回避表决，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，其审议和表决程序合规合法。
3.本次交易定价以评估结果为基础，交易定价合理、价格公允，不会损害公司及全体股东的利益。
我们一致同意公司以全资子公司全部股权和自有资金出资对外投资设立合资公司。
十、监事会意见
监事会认为：公司董事会审议通过的公司《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，其审议程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
十一、备查文件
1．公司第七届董事会2015年第七次临时会议决议；
2．公司第七届监事会2015年第四次临时会议决议；
3．独立董事关于第七届董事会2015年第七次临时会议相关事项的独立意见；
4．评估报告。
特此公告。
广东韶钢松山股份有限公司董事会 2015年12月10日