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深圳市通产丽星股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
（苏启云）
各位股东及股东代表：
大家好！
本人作为深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2015年的工作中，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的规定和要求，独立公正地履行职责，积极了解公司发展战略，产业规划，组织架构，市场策略等公司经营状况，深入公司现场调查，关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，主动了解中小股东关心的问题，充分发挥独立董事的作用，现将2015年度本人履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
经公司第三届董事会第十五次会议提名、2015年11月3日召开的第四次临时股东大会选举，本人出任公司第三届董事会独立董事，第三届董事会提名委员会主任委员，第三届董事会薪酬与考核委员会委员，第三届董事会审计委员会。
二、出席会议情况
本人任职以后，公司未在报告期内召开股东会、董事会及董事会各专门委员会，本人主动了解公司生产经营情况，查阅有关资料，与相关人员充分沟通，以本人法律方面的专业知识，提示公司在规范合同评审、控制投资风险、完善资本运作等方面应注意的事项。
在董事会各专业委员会的任职情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名||任 职 情 况|||||||
|||第三届董事会战||第三届董事会提||第三届董事会||第三届董事会薪|
|||略委员会||名委员会||审计委员会|||
|||||||||酬与考核委员会|
|苏启云|--||主任委员||委员||委员||

三、对公司进行现场调查的情况
（一）2015年度，本人对公司进行现场检查，了解公司实际情况，充分与公司管理层沟通，从全体股东利益的角度对公司的规范运作方面提出建议和意见。
（二）与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，时刻关注外部环境及公司发展规划、投资策略，及时与公司其他董事、高管沟通公司经营现状、内部控制、发展战略等事项。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）信息披露工作
督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》等法律法规的要求严格执行信息披露，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。并持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时，也密切关注媒体对公司的报导，必要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的同等知情权。
（二）对公司治理结构及经营管理的调查
本人任职以来关注公司经营管理和内部控制制度的建设和执行情况，积极与公司相关人员沟通，并运用专业知识给予专业意见。
五、自身学习情况
为了更好的履行职责，充分发挥独立董事作用，本人平时自学掌握证监会、深交所发布的最新法规及监管材料，以及财政部相关会计政策，增强履职能力。
六、其他事项
1、无提议召开董事会会议情况；
2、无提议聘请或解聘会讲师事务所的情况；
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2016年，本人将继续按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，一如既往的勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司的发展战略、内部控制、法律风险管理及防范、市场策略等方面提供更多建设性的建设，为董事会的决策提供参考意见，加强与其他董事、监事以及管理层的沟通，积极有效地履行独立董事的职责，维护中小股东的利益。
本人联系方式：sunqy@dehenglaw.com
(此页无正文，为深圳市通产丽星股份有限公司2015年度独立董事述职报告签署页。)
独立董事：苏启云
二O一六年三月十六日
江苏雅百特科技股份有限公司
2016年度
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
二Ｏ一七年四月二十八日
中国·上海
江苏雅百特科技股份有限公司 2016年度
控股股东及其他关联方资金占用情况
的专项说明
众会字（2017）第4508号江苏雅百特科技股份有限公司全体股东:
我们接受委托,依据《中国注册会计师执业准则》审计了江苏雅百特科技股份有限公司(以下简称“雅百特公司”)2016年度的财务报表，包括 2016年 12月31日的公司及合并资产负债表，2016年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注，并于 2017年 4月 28日出具了众会字(2017)第 4507号的标准无保留意见加强调事项段的审计报告。
根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发[2003]56号文)》的要求以及参照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：年度报告披露相关事项》规定的控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表格式，雅百特公司编制了后附的截至 2016年12月31日止雅百特公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。
编制和对外披露汇总表并确保其真实、合法及完整是雅百特公司管理当局的责任，我们对汇总表所载资料与雅百特公司 2016年度已审的会计报表及相关资料的内容进行了复核，在所有重大方面未发现不一致之处。除了对雅百特公司实施了 2016年度财务报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。
为了更好的理解 2016年度雅百特公司的控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。
本专项说明仅作为雅百特公司披露控股股东及其他关联方资金占用情况之用，不得用作任何其他目的。
附件：雅百特公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国，上海 2017年4月28日
附件： 江苏雅百特科技股份有限公司 2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表单位:万元
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|资金占用方类别|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2016年期初占用资金余额|2016年度占用累计发生金额|2016年度偿还累计发生金额|2016年期末占用资金余额|占用形成原因|
|控股股东、实际控制人及其附属企业|||||||||
|小计||||-|-|-|-||
|关联自然人及其控制的法人|||||||||
|小计|||||||||
|其他关联人及其附属企业|||||||||
|小计|||||||||
|上市公司的子公司及其附属企业|山东雅百特科技有限公司|全资子公司|其他应收款|208.50|22,013.55|8,243.11|13,978.94|代垫款|
||上海孟弗斯新能源科技有限公司|全资孙公司|其他应收款|-|0.12|0.12|-|代垫款|
||江苏孟弗斯新能源工程有限公司|全资孙公司|其他应收款|-|40.00|40.00|-|代垫款|
|小计||||208.50|22,053.67|8,283.23|13,978.94||
|总计||||208.50|22,053.67|8,283.23|13,978.94||

法定代表人：陆永 主管会计工作负责人：顾彤莉 会计机构负责人：顾彤莉
国都证券股份有限公司
关于广东凌霄泵业股份有限公司及其子公司
使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见
国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”或“保荐机构”）作为广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“凌霄泵业”或“公司”）首次公开发行股票并在中小企业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对凌霄泵业拟使用闲置自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）进行现金管理的目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响流动性及安全性前提下，利用闲置自有资金进行现金管理，提高资金收益，以更好地实现公司及子公司现金的保值增值，保障公司股东利益。
（二）投资额度
公司及子公司拟使用额度不超过人民币 65,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在该额度内资金可以滚动使用。
（三）投资品种
公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，公司及子公司运用闲置自有资金拟购买投资期限不超过12个月的银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的低风险投资产品。不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
（四）决议有效期
授权期限自2017年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。
（五）资金来源
上述拟用来进行现金管理的人民币 65,000万元资金为公司及子公司闲置自有资金。
（六）实施方式
投资产品必须以公司及全资子公司或控股子公司的名义进行购买，董事会授权公司总经理在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，由财务部负责具体购买事宜。
（七）信息披露
公司将按照深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，披露事项包括购买理财产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、投资范围、预计的年化收益率（如有）、实现保本的风险控制措施等。
二、对公司的影响
公司及子公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司及子公司主营业务的正常开展；有利于提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司及子公司整体业绩水平，保障股东利益。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司及子公司进行现金管理购买的产品均属于低风险投资品种，公司及子公司在实施前会经过严格地评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，面临收益波动风险、流动性风险、实际收益不可预期等风险；相关工作人员的操作及监督管理风险。
（二）风险控制措施
金流状况及利率变动、以及董事会决议等情况，对现金管理的资金来源、投资规模、预期收益进行判断，对购买的理财产品进行内容审核和风险评估。
2、公司财务部将及时分析和跟踪进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
3、公司内部审计部门负责对公司自有资金的使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有使用闲置自有资金进行现金管理的项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会、审计委员会报告。
4、独立董事、监事会有权对公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内自有资金进行现金管理的具体情况。
四、履行的审批程序
（一）董事会审议情况
2018年4月19日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在保证公司及子公司资金流动性及安全性前提下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币 65,000万元（含 65,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，在该额度内资金可以滚动使用。同时，为提高工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自2017年年度股东大会批准之日起一年内有效。
（二）监事会审议情况
2018年4月19日，公司第九届监事会第九次会议审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
监事会认为：本次公司及子公司计划使用额度不超过人民币65,000万元（含65,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，在该额度内资金可以滚动使用，有利于提高资金使用效率，合理利用闲置资金，不会影响正常经营业务，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东的情形。同意公司及子公司使用不超过人民币 65,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）独立董事意见
独立董事认为：
1、同意公司及子公司在不影响公司及子公司正常经营业务的前提下，利用闲置自有资金进行现金管理，增加公司及子公司收益。公司及子公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置自有资金进行现金管理，符合商业惯例，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。
2、公司及子公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
综上，同意公司及子公司使用不超过人民币 65,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。
五、保荐机构核查意见
1凌霄泵业及其子公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项符合相关的法律法规并已履行了必要的程序。该事项已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，公司监事会和独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会表决通过。
2、在保证公司及子公司正常经营运作和资金流动性及安全性的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
综上，本保荐机构同意凌霄泵业及子公司使用不超过人民币 65,000万元的闲置自有资金进行现金管理业务。
（此页无正文，为《国都证券股份有限公司关于广东凌霄泵业股份有限公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》的签署页）
保荐代表人签名：
花宇 许达
保荐机构：国都证券股份有限公司2018年4月20日
证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2019-026
广东新会美达锦纶股份有限公司
九届董事会第 9次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东新会美达锦纶股份有限公司九届董事会第 9次会议于 2019年 5月 30日以通讯表决的方式召开。本次会议于 2019年 5月 25日以书面送达或电子邮件形式由专人负责通知到各董事。
公司现任董事八名全部出席会议。会议由董事长李坚之先生主持，会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。到会董事经讨论，以记名表决方式通过：
一、关于聘任公司副总经理的议案 (8票同意，0票反对， 0票弃权)。聘任邹成就为公司副总经理，聘任期为 3年，与公司第九届董事会任期一致。
独立董事发表了《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》，详见巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。
二、关于召开 2018年年度股东大会的议案(8票同意，0票反对，0票弃权)；同意召开 2018年年度股东大会，具体安排请参见《关于召开 2018年年度股东大会的通知》（公告编号
2019-027）。
三、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务及内控审计机构的议案》(8票同意，0票反对，0票弃权)。根据公司审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计工作的综合评价报告和继续保持客户关系的建议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2019年度财务及内控审计机构，聘任期一年，总费用 80万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）前身为立信会计师事务所有限公司，创办于 1927年。2001年起，在全国会计师事务所
签发国内上市公司审计报告数量排行榜上一直保持前列。立信所在国内多个主要城市设立了办公室，现有从业人员 8200余名,其中执业注册会计师 2000余名，服务范围包括审计、税务、风险管理、咨询、估值、内部审计等。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务及内控审计工作的要求。
公司独立董事对该议案发表独立意见：同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务及内控审计机构。
详见巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）。
该议案须报请公司股东大会批准。
特此公告。
广东新会美达锦纶股份有限公司董事会 2019年 5月 30日
股票代码：002064 股票简称：华峰氨纶 公告编号：2019-043浙江华峰氨纶股份有限公司
关于重大资产重组申请获得中国证监会受理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江华峰氨纶股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：192130）。中国证监会对公司提交的重大资产重组申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜尚须中国证监
会的核准，能否获得核准及最终获得核准的时间仍存在不确定性，公司将根据中国证监会的审批情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
浙江华峰氨纶股份有限公司董事会 2019年8月9日
证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2019-77
数源科技股份有限公司第七届董事会第二十八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一.董事会会议召开情况
数源科技股份有限公司第七届董事会第二十八次会议于2019年12月9日以通讯方式书面表决召开。有关会议召开的通知，公司于2019年11月29日以专人或电子邮件的形式送达各位董事。
本公司现任董事5名，实际出席本次会议董事5名，全体监事列席会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二.董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司拟出售资产的议案》。
为实现存量资产合理流动和优化配置，同意公司在杭州产权交易所公开挂牌转让位于杭州市江干区丁桥景园北苑的 10处商铺,转让方式以单间商铺为单位转让，转让价格以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第 01-499-1/2/3/4/5/6/8/9/10/15号）的评估值为依据，合计不低于人民币 51,100,000.00元，最终以杭州产权交易所挂牌成交价为准。
具体内容请详见公司本日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《数源科技：关于公司拟出售资产的公告》。
表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
（二）审议通过《关于实施对全资子公司担保的议案》。
根据 2019年 5月 30日，2018年度股东大会审议通过的《关于
授权公司及控股子公司提供对外担保额度的议案》，在股东大会批准之日起的 12个月内，董事长有权在实际担保发生时，签署担保额度在 3亿元以内的对全资子公司杭州易和网络有限公司的连带责任担
保。
现同意根据股东大会上述授权额度内，实施为全资子公司杭州易和网络有限公司在上海银行股份有限公司杭州分行原合同到期续签的额度为叁仟万元的综合授信业务提供连带责任保证担保。
表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。
三.备查文件
1.第七届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2017-058
恒宝股份有限公司
关于延期召开 2017年第二次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、延期召开日期：2017年 9月 20日
2、股权登记日不变：2017年 9月 11日
恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，会议基本情况如下：
一、公司2017年第二次临时股东大会的基本情况
1.股东大会会议的届次：2017年第二次临时股东大会
2.股东大会的召集人：公司董事会
3.原定的股权登记日：2017年9月11日
4.原定的会议的召开时间：
（1）现场会议召开时间：2017年9月18日下午14:30-16:00。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年9月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2017年9月17日下午15:00至2017年9月18日下午15:00期间的任意时间。
二、股东大会延期召开的原因
由于公司2017年第二次临时股东大会会议时间与第三届军民融合发展高技
术装备成果展览（以下简称“该展览”）时间冲突，该展览对公司发展意义重大，届时公司董事长、董事会秘书及部分董事将出席。因此，为了提高股东大会的效率，以及更好地和广大投资者交流沟通，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：股东大会相关事项》，公司决定将2017年第二次临时股东大会推迟到2017年9月20日召开，股权登记日不变。
本次延期召开股东大会符合相关法律、行政法规、公司章程及其他规范性文件的要求。
三、调整后股东大会相关事项
1、会议的召开时间：
（1）现场会议召开时间：2017年9月20日下午14:30-16:00。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年9月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2017年9月19日下午15:00至2017年9月20日下午15:00期间的任意时间。
2、股权登记日不变，仍为2017年9月11日。
3、公司2017年第二次临时股东大会的召开地点、方式、审议内容等其他事项均不变，具体内容详见2017年8月25日公司披露的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
公司对由此给广大投资者带来的不便，深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
恒宝股份有限公司董事会二〇一七年九月一十二日
广东开平春晖股份有限公司
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明
公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会证监发行字[2007]500号文件《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
广东开平春晖股份有限公司董事会2015年2月16日
永高股份有限公司证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2019-041永高股份有限公司
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1805号文核准，永高股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股面值 1.00元，发行价格为人民币 18.00元/股，募集资金总额为人民币 900,000,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 858,675,942.52元,该募集资金已于2011年12月到账，业经天健会计师事务所有限公司验证，并出具天健验[2011]3-71号）《验资报告》。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
鉴于公司自 2011年首次公开发行股票并上市以来，未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告。
特此公告。
永高股份有限公司董事会二〇一九年六月二十五日
江苏金智科技股份有限公司
内部控制规则落实自查表
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|-|-|-|
|内部控制规则落实自查事项|是/否/不适用|说明|
|一、内部审计和审计委员会运作|||
|1、内部审计部门负责人是否为专职，并由审|||
||是||
|计委员会提名，董事会任免。|||
|2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计|||
||是||
|部门，是否配置专职内部审计人员。|||
|3、内部审计部门是否至少每季度向审计委员|||
||是||
|会报告一次。|||
|4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项|||
||---|---|
|进行一次检查：|||
|（1）募集资金使用|是||
|（2）对外担保|是||
|（3）关联交易|是||
|（4）证券投资|不适用||
|（5）风险投资|不适用||
|（6）对外提供财务资助|不适用||
|（7）购买或出售资产|是||
|（8）对外投资|是||
|（9）公司大额资金往来|是||
|（10）公司与董事、监事、高级管理人员、|||
|控股股东、实际控制人及其关联人资金往来|是||
|情况|||
|5、审计委员会是否至少每季度召开一次会|||
|议，审议内部审计部门提交的工作计划和报|是||
|告。|||
|6、审计委员会是否至少每季度向董事会报告|||
|一次内部审计工作进度、质量以及发现的重|是||
|大问题等内部审计工作情况。|||
|7、内部审计部门是否按时向审计委员会提交|||
|年度内部审计工作报告和次一年度内部审计|是||
|工作计划。|||
|二、信息披露的内部控制|||
|1、公司是否建立信息披露管理制度和重大信|||
||是||
|息内部报告制度。|||
|2、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券|||
|事务代表负责查看互动易网站上的投资者提|是||
|问，并及时、完整进行回复。|||
|3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定|||
||是||
|对象签署承诺书。|||
|4、公司每次在投资者关系活动结束后两个交|||
|易日内，是否编制《投资者关系活动记录表》|是||
|并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、|||
|提供的文档等附件（如有）及时在深交所互|||

|||
|-|-|
|动易网站刊载，同时在公司网站（如有）刊||
|载。||
|三、内幕交易的内部控制||
|1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理||
|制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息||
||是|
|依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记||
|管理做出规定。||
|2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填||
|写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在||
||是|
|筹划重大事项时形成重大事项进程备忘录，||
|相关人员是否在备忘录上签名确认。||
|3、公司是否在年报、半年报和相关重大事项||
|公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买||
|卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自||
|查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、||
||是|
|泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进||
|行交易的，是否进行核实、追究责任，并在2||
|个工作日内将有关情况及处理结果报送深交||
|所和当地证监局。||
|4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事||
|务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及||
||是|
|其衍生品种前是否以书面方式将其买卖计划||
|通知董事会秘书。||
|四、募集资金的内部控制||
|1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对||
|募集资金进行专户存储并及时签订《募集资|不适用|
|金三方监管协议》。||
|2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金||
|的使用和存放情况进行一次审计，并对募集|不适用|
|资金使用的真实性和合规性发表意见。||
|3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金||
|投资于持有交易性金融资产和可供出售的金||
|融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，||
|未将募集资金用于风险投资、直接或者间接|不适用|
|投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或||
|用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集||
|资金用途的投资。||
|4、公司在进行风险投资时后12个月内，是||
|否未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，||
|未将募集资金投向变更为永久性补充流动资|不适用|
|金，未将超募资金永久性用于补充流动资金||
|或归还银行贷款。||
|五、关联交易的内部控制||
|1、公司是否在首次公开发行股票上市后10||
|个交易日内通过深交所业务专区“资料填报：||
|关联人数据填报”栏目向深交所报备关联人信||
||是|
|息。关联人及其信息发生变化的，公司是否||
|在2个交易日内进行更新。公司报备的关联||
|人信息是否真实、准确、完整。||
|2、公司独立董事、监事是否至少每季度查阅||
||是|
|一次公司与关联人之间的资金往来情况。||
|3、公司是否明确股东大会、董事会对关联交||
|易的审批权限，制定相应的审议程序，并得|是|
|以执行。||

|||||
|-|-|-|-|
|4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股||||
|东、实际控制人及其关联人是否不存在直接、|是|||
|间接和变相占用上市公司资金的情况。||||
|六、对外担保的内部控制||||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会||||
|关于对外担保事项的审批权限以及违反审批|是|||
|权限和审议程序的责任追究制度。||||
|2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审||||
||是|||
|议程序并及时履行信息披露义务。||||
|七、重大投资的内部控制||||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会||||
|对重大投资的审批权限和审议程序，有关审||||
||是|||
|批权限和审议程序是否符合法律法规和深交||||
|所业务规则的规定。||||
|2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审||||
||是|||
|议程序并及时履行信息披露义务。||||
|3、公司在以下期间，是否未进行风险投资：||||
|（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期||||
|间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充||||
||不适用|||
|流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永||||
|久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的||||
|十二个月内。||||
|八、其他重要事项||||
|1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控||||
|股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深||||
|交所和公司董事会备案。控股股东、实际控||||
|制人发生变化的，新的控股股东、实际控制|是|||
|人是否在其完成变更的一个月内完成《控股||||
|股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和||||
|备案工作。||||
|2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签||||
|署并及时更新《董事、监事、高级管理人员||||
||是|||
|声明及承诺书》后报深交所和公司董事会备||||
|案。||||
|||独董姓名|天数|
|3、除参加董事会会议外，独立董事是否每年||||
|||陈枫|12|
|利用不少于十天的时间，对公司生产经营状||||
||是|||
|况、管理和内部控制等制度的建设及执行情||张洪发|12|
|况、董事会决议执行情况等进行现场检查。||||
|||李永盛|10|
证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2018-035
北京掌趣科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
2、本次股东大会无涉及变更以往股东大会已通过的决议的情形。
3、中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式
（3）会议召开时间：
现场会议时间：2018年4月27日（星期五）14:30
网络投票时间：2018年4月26日-2018年4月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年4月27日9:30-11:30，13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2018年4月26日15:00至2018年4月27日15:00的任意时间。
（4）现场会议召开地点：北京市海淀区宝盛南路1号院奥北科技园领智中心C
座9层
（5）会议主持人：副董事长姚文哲先生
（6）会议的通知：公司于2018年4月10日在证监会指定信息披露网站
（www.cninfo.com.cn）刊登公告（公告编号：2018-017）。
（7）会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、会议出席情况
（1）出席会议总体情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东、股东代表及股东代理人共计 20人，代表公司有表决权的股份数为 491,967,740股，占公司有表决权股份总数的
17.8379%。其中，中小投资者股东及股东代理人共18人，代表有表决权的股份
132,060,406股，占公司有表决权股份总数的4.7883%。
（2）现场会议出席情况
出席现场会议的股东、股东代表及股东代理人共15人，代表公司有表决权的股份数471,271,351股，占公司有表决权股份总数的17.0875%。
（3）网络投票情况
通过网络投票的股东、股东代表及股东代理人共5人，代表公司有表决权的股份数20,696,389股，占公司有表决权股份总数的0.7504%。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员、律师等相关人士列席了本次会议。
二、议案审议情况
与会股东经认真审议，通过现场记名投票、网络投票的方式，通过了以下决议：1、审议通过了《关于补选王娉女士为第三届董事会非独立董事的议案》
表决结果：通过。
表决情况：
同意491,964,740股，占出席本次股东大会有效表决权股份的99.9994%；反对 3,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份的0.0006%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
其中，中小投资者表决情况如下：
同意132,057,406股，占出席会议有表决权股份总数的26.8427%；反对 3,000
股，占出席会议有表决权股份总数的0.0006%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份的0%。
三、律师出具的法律意见
公司聘请北京市中伦律师事务所杨开广律师、徐昆律师见证会议并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司2018年第二次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1、《北京掌趣科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议》；
2、《北京市中伦律师事务所关于北京掌趣科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
北京掌趣科技股份有限公司董事会2018年4月27日
远程电缆股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为远程电缆股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，认真履行职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立性作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将2013年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、2013年度出席公司董事会会议情况
2013年度，公司共召开董事会8次，股东大会3次。本人应出席董事会会议8次，实际出席8次，列席了公司2012年度股东大会会议和
2013年第一次、第二次临时股东大会。本人认真审议了各次股东大会和董事会的议案，并对表决结果进行了签字确认。对公司董事会的各个议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。公司在2013年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效。本人勤勉尽责地履行职务，与公司经营管理层保持了充分的沟通。在董事会会议上，本人认真仔细审阅议案的内容及相关材料，积极参与讨论并从专业角度提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到积极作用。
另外，本人作为公司审计委员会主任和提名委员会成员，严格按
照公司相关制度履行职责。2013年共主持召开审计委员会会议四次，审议公司的定期报告、公司审计部工作总结及计划等议案。参加提名委员会会议二次，对公司董事会、公司高管任职资格及任职能力进行评估。
在公司定期报告和审计报告编制过程中，积极与公司管理层、外部审计机构、公司审计部以通讯、现场等多种方式进行沟通和交流，确保了定期报告披露的质量。
二、发表独立董事意见情况
参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，作为上市公司的独立董事，本着公正、公平、客观的态度，对公司的情况进行核查，未发现违法违规情况，董事会各项决议履行的审批程序和决议结果合法有效。全年发表独立意见的情况如下：
（1）2013年1月10日就第一届董事会第十四次会议对变更部分募投项目实施主体和实施地点、以自有资金及部分募集资金向全资子公司无锡裕德增资、为全资子公司无锡裕德申请银行授信提供担保、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、调整独立董事年度薪酬发表独立意见。
（2）2013年3月28日就第一届董事会第十五次会议对2012年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保、关联交易、利润分配及资本公积转增股本、募集资金存放与使用、公司续聘会计师事
务所、公司董事监事高级管理人员2012年薪酬等相关事项发表了独立意见；
（3）2013年8月21日就第一届董事会第十七次会议对2013年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保、关联交易、募集资金存放与使用等事项发表了独立意见；
（4）2013年10月24日就第一届董事会第十九次会议对募集资金投资项目延期事项、为控股子公司江苏扬动电气有限公司银行授信提供担保事项发表了独立意见；
（5）2013年12月2日就第一届董事会第二十次会议对公司董事会换届选举、调整独立董事薪酬等事项发表了独立意见；
（6）2013年12月20日就第二届董事会第一次会议对公司聘任高级管理人员、董事会秘书等事项发表了独立意见；
以上事项的所有独立意见均为同意。
三、现场检查情况
作为公司独立董事，参照相关法律法规和管理制度的要求，本人严格履行独立董事职务，对于需经董事审议的议案，均认真审核公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论。报告
期内，对公司生产、经营、管理、内部控制等情况，尤其是财务、审计方面详实听取相关人员汇报，通过电话、邮件等各种方式不定期了解公司经营状况，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司整体及全体股东的利益。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、信息披露的监督。持续关注公司上市过程中的一系列工作，对保荐机构的推荐工作和招股说明书的披露进行有效的监督和核查。上市后，对公司是否按照《公司法》等法律、中国证监会和深圳证券交易所的相关法规进行信息披露进行监督，确保公司做到信息披露真
实、准确、及时、完整、公平；
2、继续加强自身学习，提高履行职责能力。本人通过积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，以不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
四、其他工作情况
1、不存在提议召开董事会的情况；
2、不存在提议解聘会计师事务所的情况；
3、不存在提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2014年本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，按照相关规定参加董事会会议和履行各项职责，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议。加强与公司董事
会、监事会、经营管理层之间的沟通，深入对公司的生产经营状况、管理和内部控制等各种情况进行了解，特别在财务、审计环节，为公司的持续、稳健和快速发展，为维护公司和全体股东的利益，发挥更加积极的作用。
五、联系方式
电子邮箱：panyongxiang@bdo.com.cn
独立董事：潘永祥
证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2019-060
中科创达软件股份有限公司
2019年前三季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1．业绩预告期间：2019年1月1日至2019年9月30日
2.预计的业绩：同向上升
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期上升：50.46% - 54.34%|盈利：10,302 万元|
||盈利：15,500 万元–15,900万元||

3.2019年7月1日至9月 30日业绩变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2019 年7 月 1日至9 月 30日|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期上升： 59.21% - 68.75%|盈利：4,195 万元|
||盈利：6,679 万元–7,079 万元||

注：本表数据为合并报表数据
二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告相关的财务数据未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
1．报告期内，公司营业收入持续增长，2019年1-9月较上年同期增长接近30%，2019年第三季度较上年同期增长接近40%；
2.公司作为开放的智能操作系统产品和技术提供商，向产业链上下游客
户提供以智能操作系统技术为核心的、以人工智能关键技术赋能的操作系统平
台产品。报告期内，公司智能系统软件业务在5G等新技术的普及下持续增长；
智能网联汽车平台产品随着市场占有率的增加持续高速增长；
3.报告期内，公司非经常性损益对净利润的影响金额约为2,600万元。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据将在 2019年三季度报告中详细披露，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
中科创达软件股份有限公司董事会
证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2018-032
天津瑞普生物技术股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2015年修订）、《上市公司章程指引》（2016年修订）以及《上市公司股东大会规则》（2016年修订）等有关规定并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》修订如下，修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议后方可生效：
||||
|-|-|-|
|序号|原《公司章程》条款|修改后《公司章程》条款|
|1|第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票|第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

原《公司章程》其他条款不变。
天津瑞普生物技术股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十日
证券代码：000429 200429 股票简称：粤高速A粤高速B 公告编号：2016-023
广东省高速公路发展股份有限公司
关于重大资产重组之资产过户完成公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）方案已获中国证券监督管理委员会审核通过。
截止本公告日，本次重大资产重组中公司所购买之标的资产已完成过户及移交手续。现将有关情况公告如下：
一、 资产过户及移交
1、截止本公告日，广东省佛开高速公路有限公司（以下简称“佛开公司”）25%股权转让至公司的工商变更登记手续已经完成，公司已持有佛开公司100%股权。
2、截止本公告日，广州广珠交通投资管理有限公司（以下简称“广珠交通”）100%股权转让至公司的工商登记变更手续已经完成，公司已持有广珠交通100%股权；公司直接持有京珠高速公路广珠段有限公司（以下简称“广珠东公司”）20%股权，通过广珠交通间接持有广珠东公司55%股权，为广珠东公司间接控股股东。
3、截止本公告日，广东省公路建设有限公司（以下简称“建设公司”）对广珠东公司987,903,684.98元债权转让给公司的所有移交手续已完成。
二、 独立财务顾问关于本次重大资产重组之标的资产过户及移交的核查意见
独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户及移交手续已经办理完毕，过户及移交手续合法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。
三、 法律顾问关于本次重大资产重组之标的资产过户及移交的核查意见法律顾问认为：
1、截至本法律意见出具日，就本次重大资产重组已经取得了必要的授权和批准，《与建设公司之发行股份购买资产协议》、《与建设公司之发行股份购买资产协议的补充协议》、《与建设公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二》、《与建设公司之支付现金购买资产协议》、《与建设公司之支付现金购买资产协议的补充协议》、《与省高速之发行股份购买资产协议》、《与省高速之发行股份购买资产协议的补充协议》、《与省高速之发行股份购买资产协议的补充协议之二》、《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之三》、《与建设公司之盈利补偿协议》、《与建设公司之盈利补偿协议的补充协议》、《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司盈利补偿协议的补充协议之二》、《与省高速之盈利补偿协议》、《与省高速之盈利补偿协议的补充协议》、《与省高速之盈利补偿协议的补充协议之二》已经生效，已具备实施本次重大资产重组的法定条件。
2、截至本法律意见出具日，建设公司、省高速和粤高速已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他法律、法规和规范性法律文件的规定及相关协议的约定完成了标的资产过户及移交手续。
3、截至本法律意见出具日，就签署、履行本次重大资产重组协议情况各方不存在争议，亦未出现相关承诺方违反就本次重大资产重组所做有关主要承诺的情形。
4、粤高速和建设公司、省高速需继续履行本次重大资产重组所涉协议，办
理本次新发行股份登记手续、粤高速外商投资企业变更审批、工商变更登记和本次新发行股份上市等上述后续事宜，各方继续办理该等后续事项不存在可预见的实质性法律障碍和重大法律风险。
5、粤高速有权在中国证监会核准文件有效期内根据本次募集配套资金方案发行股份募集配套资金，但本次募集配套资金成功与否并不影响实施本次发行股份及支付现金购买资产。
四、 备查文件
1、《中信证券股份有限公司关于广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》。
2、《北京市君合律师事务所关于广东省高速公路发展股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见》。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会2016年6月16月
诚志股份有限公司独立董事
关于董事会秘书变更的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》和《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，作为诚志股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了 2017年 4月 25日召开的第六届董事会 2017年第二次临时会议审议的《关于董事会秘书变更的议案》。并基于独立、客观的判断发表如下独立意见：
我们认为：聘任公司副总裁冷慧卿女士担任董事会秘书的提名、聘任程序合法有效，冷慧卿女士已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其教育背景、专业知识、履职能力和职业素养能够胜任所聘岗位要求，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》对董事会秘书任职资格的要求，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任高级管理人员的情形，也不存在被市场禁入或其他不得担任上市公司董事会秘书的情形。
因此，我们同意公司聘任公司副总裁冷慧卿女士担任公司董事会秘书。
【本页无正文，为《诚志股份有限公司独立董事关于董事会秘书变更的独立意
见》之签字页】
独立董事签字：
张蕊 吕本富 朱大旗
中信建投证券股份有限公司关于北京光线传媒股份有限公司
2016年半年度日常关联交易计划的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”）作为北京光线传媒股份有限公司（以下简称“光线传媒”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关文件的要求，对《北京光线传媒股份有限公司2016年半年度日常关联交易的计划》（以下简称“关联交易计划”）进行了核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
北京光线传媒股份有限公司（以下简称“公司”）依据可能发生的日常经营合同，现公司预计2016年下半年关联交易金额不超过2亿元。
2016年6月24日，公司第三届董事会第十一次会议以7票同意，0票反对，0
票弃权，1票回避审议通过了《关于公司2016年下半年关联交易计划的议案》，关联董事王长田先生对该议案回避表决。
本关联交易计划事项尚待提交2016年第二次临时股东大会审议.
（二）预计关联交易类别和金额
根据2015年公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则和公司《关联交易管理制度》规定，预计公司2016年下半年日常关联交易的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易事项|关联关系|
|1|天津猫眼文化传媒有限公司（以下简称“猫眼文化”）|投资发行、代理发行、宣传服务|参股公司及受同一主体控制公司|

2016年下半年全部关联交易总金额不超过2亿元。
（三）年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
未发生关联交易。
二、关联方介绍及关联关系
（一）天津猫眼文化传媒有限公司
1、基本情况
公司类型：有限责任公司
公司住所：天津生态城动漫中路126号动漫大厦第8层办公室801房间
法定代表人：王兴
注册资本：5555.5555万人民币
经营范围：电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行；电影发行；经营演出及经纪业务；数字电影技术开发与技术服务；影视策划、影视服装道具、影视器材租赁；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；信息咨询、市场调查；影视衍生品的技术开发；票务代理；技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广服务；计算机图文设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；文化娱乐信息咨询服务；策划咨询；版权代理咨询、企业管理咨询；计算机信息技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广服务；影视文化项目技术咨询；组织文化艺术交流活动；音乐技术开发与技术服务；企业策划服务；公共活动策划；文化娱乐衍生产品、动漫衍生产品设计、开发、制作、批发（音像制品、出版物除外）；计算机软硬件（音像制品、出版物除外）、纺织品、服装鞋帽、日用品、文具用品、体育用品、工艺品（文物及监管物品除外）、首饰、电子产品、通讯设备批发；舞台、灯管、音乐的设计、安装；艺人形象与发展策划；文化娱乐活动策划的相关服务；影视衍生品的技术开发；票务代理；
计算机图文设计；会议服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期经审计财务数据：截至2016年3月31日，总资产为71,617,315.79
元，净资产为50,104,536.66元，主营业务收入为0元，净利润为80,774.35元。
2、与公司的关联关系
公司控股股东上海光线投资控股有限公司持有猫眼文化38.40%股权，公司持有猫眼文化19.00%股权，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》规定的情形，构成关联关系。
按照以往交易情况及现有交易方的财务状况，公司认为本次日常关联交易涉及的交易对方具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给本公司带来坏账损失。
三、关联交易主要内容
公司与猫眼文化关联交易主要为电影代理发行以及共同投资发行电影项目，以及宣传服务，结算方式包括票房分账款以及发行收入等。
四、交易的定价政策及定价依据
上述日常关联交易的价格主要依据市场价格确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，定价公允，不存在损害非关联股东利益的情况或者向猫眼文化输送利益的情况。
五、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续健康发展，是合理的、必要的。
上述关联交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情形，不存在损害中小股东利益的情况。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司2016年下半年预计发生的日常关联交易事项符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司利益、非关联股东利益及所有股东利益的情形，同意将《关于公司2016年下半年关联交易计划的议案》提交董事会审议通过后提交股东大会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
2016年下半年关联交易计划的日常关联交易事项符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司利益、非关联股东利益及所有股东利益的情形，同意《关于公司2016年下半年关联交易计划的议案》，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见结论
经审慎核查，本保荐机构对光线传媒与猫眼文化发生日常关联交易事项发表意见如下：
1、上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，同时，应履行必要的法律程序。在独立董事发表同意意见后，经公司董事会审议批准（关联董事回避表决），并拟提交公司股东大会表决通过（关联股东应回避表决）。
本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。
此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京光线传媒股份有限公司2016年半年度日常关联交易计划的核查意见》的签字盖章页。
保荐代表人：
董军峰 吴量
中信建投证券股份有限公司2016年6月24日