国浩律师（上海）事务所
关 于
宁波江丰电子材料股份有限公司
首次公开发行的股票在
深圳证券交易所创业板上市
之
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于宁波江丰电子材料股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市
之法律意见书
致:宁波江丰电子材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《法律服务委托协议》，指派王卫东律师、赵振兴律师担任公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节引言
一、律师应当声明的事项
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的申报材料中自行引用或按中国证监会或者深交所审核要求引用本法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告
中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（八）本法律意见书，仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人权力机构已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
经本所律师核查，2015年9月21日和2015年10月13日，发行人依照法定程序分别召开了第一届董事会第十一次会议和 2015年第二次临时股东大会，前述会议以逐项表决的方式审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。发行人本次发行上市相关决议的有效期为24个月，自前述股东大会会议审议通过之日起计算。
2016年2月5日和2016年2月28日，发行人依照法定程序又分别召开了第一届董事会第十三次会议和 2015年年度股东大会，前述会议审议并通过了与本次发行上市相关的《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》。
本所律师认为，本次发行上市已获得发行人董事会和股东大会的批准；截至本法律意见书出具之日，上述决议持续有效。
（二）中国证监会已依法作出核准本次发行上市的批复
2017年5月12日，中国证监会核发了《关于核准宁波江丰电子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]696号），核准发行人公开发行新股不超过5,469万股，批复自核准发行之日起12个月内有效。
本所律师经核查后认为，本次发行上市已获得中国证监会的核准；截至本法律意见书出具之日，上述批复持续有效。
（三）本次发行上市尚需获得深交所审核同意
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行股票的上市尚须获得深交所的审核同意。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人权力机构就本次发行上市作出的决议持续有效，本次发行已获得中国证监会的核准，本次发行股票的上市尚须获得深交所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
经本所律师核查，2014年6月26日，经宁波市工商行政管理局准予变更登记，宁波江丰电子材料有限公司全体股东宁波拜耳克管理咨询有限公司（以下简称“宁波拜耳克”）、上海智鼎博能投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智鼎博能”）、上海智兴博辉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智兴博辉”）、郑州金天丞信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“郑州金天丞”）、宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏德”）、宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波江阁”）、宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波海邦”），以及姚力军先生、张辉阳先生等 13名自然人作为发起人，在对宁波江丰电子材料有限公司整体改制的基础上，以发起设立方式设立了宁波江丰电子材料股份有限公司，即发行人。
（二）发行人依法有效存续
发行人现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330200772311538P的《营业执照》，住所为余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路，法定代表人为姚力军先生，注册资本为 16,407万元，经营范围为“半导体、元器件专用材料开发、生产及维修；新型电子元器件制造；常用有色金属及贵金属压延加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营
国浩律师（上海）事务所 法律意见书或禁止进出口的货物和技术除外，无分销业务”，营业期限为不约定期限。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已通过了 2012年度及以前年度的外商投资企业年检及公司年检，并在国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）上公示了公司 2013年度至 2015年度的年度报告，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师对发行人申请本次发行股票上市的实质条件进行了核查，认为发行人符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行的股票在深交所创业板上市的各项条件，具体如下：
（一）本次发行上市符合《证券法》规定的各项条件
1．2017年 5月 12日，中国证监会核发了《关于核准宁波江丰电子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]696号），核准发行人公开发行新股不超过 5,469万股。2017年 6月 9日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）审验并出具的信会师报字[2017]第 ZF10626号《验资报告》（以下简称“《首发验资报告》”）确认，截至 2017年 6月9日止，发行人实际发行股份5,469万股。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人股票经中国证监会核准并已公开发行，符合《证券法》第五十条第（一）项的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2．根据立信会计师出具的《首发验资报告》确认，截至 2017年 6月 9日止，发行人实际发行股份5,469万股，变更后的累计股本21,876万元。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人股本总额不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第（二）项的规定。
3．根据立信会计师出具的《首发验资报告》确认，截至 2017年 6月 9日止，发行人实际发行股份5,469万股，变更后的累计股本21,876万元。
本所律师经核查后认为，本次发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第（三）项的规定。
4．根据立信会计师审计并于 2017年 3月 7日出具的信会师报字[2017]第 ZF10186号《审计报告》（以下简称“《申报审计报告》”）确认，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日的合并及公司财务状况以及2014年度、2015年度、2016年度的合并及公司经营成果和现金流量。
根据发行人及其子公司行政主管部门出具的相关合规证明文件，并经本所律师核查，最近三年，发行人不存在重大违法行为。
本所律师经核查后认为，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告
无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》规定的申请首次公开发行的股票上市的各项条件。
（二）本次发行上市符合《上市规则》规定的各项条件
1．本次发行上市符合《上市规则》第5.1.1条的规定
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（1）2017年 5月 12日，中国证监会核发了《关于核准宁波江丰电子材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]696号），核准发行人公开发行新股不超过 5,469万股。根据立信会计师出具的《首发验资报告》确认，截至2017年6月9日止，发行人实际发行股份5,469万股。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人股票经中国证监会核准并已公开发行，符合《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（2）根据立信会计师出具的《首发验资报告》确认，截至 2017年 6月 9日止，发行人实际发行股份5,469万股，变更后的累计股本21,876万元。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人股本总额不少于三千万元，符合《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（3）根据立信会计师出具的《首发验资报告》确认，截至 2017年 6月 9日止，发行人实际发行股份5,469万股，变更后的累计股本21,876万元。
本所律师经核查后认为，本次发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，符合《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（4）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的《证券登记证明》及其附件《证券持有人名册》，本次发行完成后，发行人股东人数不少于200人。
本所律师认为，本次发行上市符合《上市规则》第 5.1.1条第（四）项的规定。
（5）根据立信会计师出具的《申报审计报告》确认，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2014年12月31日、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2014年度、2015年度、2016年度的合并及公司经营成果和现金流量。
根据发行人及其子公司行政主管部门出具的相关合规证明文件，并经本所律师核查，最近三年，发行人不存在重大违法行为。
本所律师经核查后认为，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告
无虚假记载，符合《上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
2．经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已经向深交所提交了本次发行股票上市的申请。根据发行人及其董事、监事、高级管理人员作出的承诺，其保证向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师认为，本次发行上市符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
3．经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东已分别作出下列股份锁定承诺：
（1）宁波拜耳克、宁波宏德、宁波江阁和姚力军先生承诺，自发行人股份上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
（2）智鼎博能、智兴博辉、郑州金天丞、宁波海邦和张辉阳先生、谢立新先生、王晓勇先生、李义春先生、周厚良先生、俞建超先生、赵永升先生、姚华俊先生、李勇成先生、冯晋先生、单迦亮先生、徐兴标先生承诺，自发行人股份上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师认为，发行人股东作出的上述股份锁定承诺符合《上市规则》第5.1.5条的规定。
4．经本所律师核查，本次发行前，发行人的控股股东和实际控制人为姚力军先生。如上所述，截至本法律意见书出具之日，姚力军先生承诺，自发行人股份上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人作出的上述股份锁定承诺符合《上市规则》第5.1.6条第一款的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《上市规则》规定的申请首次公开发行的股票在深交所创业板上市的各项条件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行的股票申请在深交所创业板上市符合《证券法》和《上市规则》规定的各项申请条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）经本所律师核查，为本次发行上市之目的，发行人聘请国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）担任保荐人进行保荐。截至本法律意见书出具之日，国信证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具备深交所会员资格。
本所律师认为，本次发行上市符合《上市规则》第4.1条的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次发行上市与国信证券签订了《保荐协议》，明确了双方在发行人申请上市期间和持续督导期间的权利和义务。
本所律师认为，本次发行上市符合《上市规则》第4.2条第一款的规定。
（三）经本所律师核查，国信证券指定季诚永先生和成政先生为保荐代表人具体负责发行人的保荐工作。截至本法律意见书出具之日，季诚永先生和成政先生已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单。
本所律师认为，本次发行上市符合《上市规则》第4.3条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行上市的保荐机构和保荐代表人符合《上市规则》的各项规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的主体资格合法，本次发行上市的批准和授权有效；本次发行的股票申请在深交所创业板上市符合《证券法》和《上市规则》规定的各项申请条件，并已聘请适格的保荐机构进行保荐；本次发行股票的上市尚须获得深交所的审核同意。
（以下无正文，为签署页）
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