浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于
南方泵业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所 法律意见书目录
释义 ................................................................. 2第一部分声明 .......................................................... 7第二部分正文 .......................................................... 8一、本次交易的方案 ..................................................... 9二、本次交易各方的主体资格 ............................................ 20三、本次交易的批准和授权 .............................................. 39四、本次交易涉及的相关协议 ............................................ 40五、本次交易拟购买的资产 .............................................. 41六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 .............................. 81七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 .................................. 81八、本次交易的实质性条件 .............................................. 84九、本次交易的信息披露 ................................................ 89十、本次交易涉及的证券服务机构的资格 .................................. 89十一、关于相关人士购买南方泵业股票的情况 .............................. 90十二、结论意见 ........................................................ 93
浙江天册律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另有涵义，下列简称具有下述涵义：
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|南方泵业/上市公司/公司|指|南方泵业股份有限公司|
|标的公司/目标公司/金山环保|指|江苏金山环保科技股份有限公司，在本次交易最终交割前将变更为有限责任公司。|
|交易对方/资产出售方|指|江苏金山环保工程集团有限公司、张家港保税区千德投资有限公司、上海德美投资中心（有限合伙）、天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）、上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）、上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）、上海三川投资管理有限公司、上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）、钱伟博、周建强、顾可强、钱盘生、吴中勤、万伟强、管凤亮、刘波、徐雪霞、尹锡梅、钱宾、蒋正伟、潘亚斌、徐金凯、蒋超英、王桂萍、徐云芳、周中明、王桂春、周华、毛延钧、郭宏、张俊博、朱伟、王浩、徐和平、徐学明、蒋盘中、王焕青、史建兵、万霁、刘学红、王洪庆、祝汉梅、钱立强、顾建平、郭延平等45名金山环保股东|
|金山集团|指|标的公司控股股东江苏金山环保工程集团有限公司|
|本次交易|指|南方泵业采取发行股份方式购买交易对方合计持有的金山环保100%股权，并同时向沈金浩、沈凤祥非公开发行股份募集配套资金|

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|本次发行|指|南方泵业向交易对方发行股份购买资产的股份发行以及向沈金浩、沈凤祥非公开发行股份募集配套资金的股份发行|
|本次发行股份购买资产|指|南方泵业采取发行股份方式，购买钱盘生、钱伟博等37名自然人股东及江苏金山环保工程集团有限公司等8名非自然人股东合计持有的金山环保100%股权|
|本次非公开发行股份募集配套资金|指|南方泵业向沈金浩、沈凤祥非公开发行股份募集配套资金|
|标的资产、交易标的|指|钱盘生、钱伟博等37名自然人股东及江苏金山环保工程集团有限公司等8名非自然人股东合计持有的金山环保100%股权|
|补偿义务人||江苏金山环保工程集团有限公司、钱盘生、钱伟博|
|定价基准日|指|南方泵业第二届董事会第二十三次会议决议公告日，即2015年5月29日|
|评估基准日/审计基准日|指|2014年12月31日|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记完成之日|
|损益归属期间|指|审计/评估基准日到交割日之期间|

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|《发行股份购买资产协议》|指|南方泵业与江苏金山环保工程集团有限公司、钱盘生等45名金山环保股东及金山环保于2015年5月29日签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|南方泵业与江苏金山环保工程集团有限公司、钱盘生、钱伟博于2015年5月29日签署的附条件生效的《利润补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|南方泵业与沈金浩、沈凤祥于2015年5月29日签署的附条件生效的《股份认购协议》|
|《重组报告书》|指|《南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|本法律意见书|指|《关于南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|本所/天册|指|浙江天册律师事务所|
|西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|

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|《评估报告》|指|中企华出具的“中企华评报字(2015)第3351号”《南方泵业股份有限公司拟收购股权涉及的江苏金山环保科技股份有限公司股东全部权益项目评估报告》|
|金山环保审计报告|指|大华出具的“大华审字[2015] 005078号”《审计报告》|
|上市公司审计报告|指|天健出具的“天健审〔2015〕2178”号《审计报告》|
|《公司法》|指|现行《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|现行《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）|
|《信息披露准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

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关于南方泵业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
编号：TCYJS2015H0416号致：南方泵业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所接受委托，作为南方泵业股份有限公司的专项法律顾问，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，出具本法律意见书。
第一部分声明
1、本次交易各方已作出承诺，保证其向本所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生或存在的事实，并且仅就与
浙江天册律师事务所 法律意见书本次交易有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。对本次交易涉及的审计、评估、投资决策等专业事项，本法律意见书除严格援引有关资料外，不作评述。本法律意见书对审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构及部门出具的报告及证明文件而出具本法律意见书。
4、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本所及经办律师同意南方泵业在其为本次交易而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是南方泵业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅供南方泵业为本次交易向中国证监会申报之目的专项使用，未经本所及经办律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
第二部分正文
浙江天册律师事务所 法律意见书一、本次交易的方案
根据南方泵业第二届董事会第二十三次会议决议、2015年第一次临时股东大会决议、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》以及《股份认购协议》，南方泵业采取发行股份的方式，购买江苏金山环保工程集团有限公司、张家港保税区千德投资有限公司、上海德美投资中心（有限合伙）、天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）、上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）、上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）、上海三川投资管理有限公司、上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）、钱伟博、周建强、顾可强、钱盘生、吴中勤、万伟强、管凤亮、刘波、徐雪霞、尹锡梅、钱宾、蒋正伟、潘亚斌、徐金凯、蒋超英、王桂萍、徐云芳、周中明、王桂春、周华、毛延钧、郭宏、张俊博、朱伟、王浩、徐和平、徐学明、蒋盘中、王焕青、史建兵、万霁、刘学红、王洪庆、祝汉梅、钱立强、顾建平、郭延平等45名股东合计持有的金山环保100%股权，并同时向沈金浩、沈凤祥非公开发行股份募集不超过5,000万元的配套资金。其中，发行股份购买资产不以非公开发行股份募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。具体方案内容如下：
1.1发行股份购买资产部分
（1）交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为：江苏金山环保工程集团有限公司、张家港保税区千德投资有限公司、上海德美投资中心（有限合伙）、天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）、上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）、上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）、上海三川投资管理有限公司、上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）、钱伟博、周建强、顾可强、钱盘生、吴中勤、万伟强、管凤亮、刘波、徐雪霞、尹锡梅、钱宾、蒋正伟、潘亚斌、徐金凯、蒋超英、王桂萍、徐云芳、周中明、王桂春、周华、毛延钧、郭宏、张俊博、朱伟、王浩、徐和平、徐学明、蒋盘中、王焕青、史建兵、万霁、刘学红、王洪庆、祝汉梅、钱立强、顾建平、郭延平等45名股合计持有的金山环保100%股权。根据《发行股份购买资产协议》及交易对方出具的承诺函，在本次交易最终交割前标的公司企业类型将变更为有限责任公司。
（2）资产出售方
浙江天册律师事务所 法律意见书本次发行股份购买资产的资产出售方为：江苏金山环保工程集团有限公司、张家港保税区千德投资有限公司、上海德美投资中心（有限合伙）、天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）、上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）、上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）、上海三川投资管理有限公司、上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）、钱伟博、周建强、顾可强、钱盘生、吴中勤、万伟强、管凤亮、刘波、徐雪霞、尹锡梅、钱宾、蒋正伟、潘亚斌、徐金凯、蒋超英、王桂萍、徐云芳、周中明、王桂春、周华、毛延钧、郭宏、张俊博、朱伟、王浩、徐和平、徐学明、蒋盘中、王焕青、史建兵、万霁、刘学红、王洪庆、祝汉梅、钱立强、顾建平、郭延平等45名金山环保股东。
（3）交易价格
根据《评估报告》，金山环保100%股权在评估基准日的评估值为185,842.01万元；经南方泵业与交易对方协商确定，金山环保100%股权的交易价格为 179,379.80万元。
根据资产出售方各自持有的目标公司股权份额，南方泵业与各资产出售方确定的拟发行股份数分别如下：
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|姓名/名称|目标公司|交易股权比例|拟发行股份数（股）|
|江苏金山环保工程集团有限公司|金山环保|69.71%|47,616,674|
|张家港保税区千德投资有限公司||4.75%|3,244,080|
|上海德美投资中心（有限合伙）||3.80%|2,595,264|
|天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）||3.51%|2,400,619|
|上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）||3.13%|2,141,093|
|上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）||2.85%|1,946,448|

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|姓名/名称|目标公司|交易股权比例|拟发行股份数（股）|
|上海三川投资管理有限公司||1.90%|1,297,632|
|上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）||0.95%|648,816|
|钱伟博||4.74%|3,241,164|
|周建强||0.37%|252,722|
|顾可强||0.37%|252,722|
|钱盘生||0.24%|160,479|
|吴中勤||0.23%|157,951|
|万伟强||0.23%|157,951|
|管凤亮||0.23%|157,951|
|刘 波||0.23%|157,951|
|徐雪霞||0.23%|157,951|
|尹锡梅||0.23%|157,951|
|钱 宾||0.23%|157,951|
|蒋正伟||0.23%|157,951|
|潘亚斌||0.14%|94,771|
|徐金凯||0.14%|94,771|
|蒋超英||0.14%|94,771|
|王桂萍||0.14%|94,771|
|徐云芳||0.12%|78,976|
|周中明||0.09%|63,181|
|王桂春||0.09%|63,181|
|周 华||0.09%|63,181|
|毛延钧||0.09%|63,181|
|郭 宏||0.09%|63,181|
|张俊博||0.09%|63,181|

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|姓名/名称|目标公司|交易股权比例|拟发行股份数（股）|
|朱 伟||0.07%|47,386|
|王 浩||0.07%|47,386|
|徐和平||0.05%|31,590|
|徐学明||0.05%|31,590|
|蒋盘中||0.05%|31,590|
|王焕青||0.05%|31,590|
|史建兵||0.05%|31,590|
|万 霁||0.05%|31,590|
|刘学红||0.05%|31,590|
|王洪庆||0.05%|31,590|
|祝汉梅||0.02%|15,795|
|钱立强||0.02%|15,795|
|顾建平||0.02%|15,795|
|郭延平||0.02%|15,795|
|合 计||100.00%|68,309,139|

（4）交易方式
南方泵业以非公开发行股份的方式购买标的资产，即南方泵业向资产出售方发行股份，发行股份的数量由标的公司原股东按各自持股比例分配。
（5）评估基准日至实际交割日期间损益的归属
标的公司自评估基准日至实际交割日期间产生的盈利归南方泵业享有，亏损则由交易对方承担。若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15个工作日内（且上市公司就本次发行验资之前），由资产出售方按各自原持有标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。
（6）权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份购买资产交易获得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后的
30日内，将交易标的过户至公司名下，交易对方应协助办理交易标的之工商变更登
浙江天册律师事务所 法律意见书记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿南方泵业因此而受到的损失。
1.2发行股份部分
本次发行包括发行股份购买资产的股份发行和募集配套资金的股份发行。
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为江苏金山环保工程集团有限公司、张家港保税区千德投资有限公司、上海德美投资中心（有限合伙）、天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）、上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）、上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）、上海三川投资管理有限公司、上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）、钱伟博、周建强、顾可强、钱盘生、吴中勤、万伟强、管凤亮、刘波、徐雪霞、尹锡梅、钱宾、蒋正伟、潘亚斌、徐金凯、蒋超英、王桂萍、徐云芳、周中明、王桂春、周华、毛延钧、郭宏、张俊博、朱伟、王浩、徐和平、徐学明、蒋盘中、王焕青、史建兵、万霁、刘学红、王洪庆、祝汉梅、钱立强、顾建平、郭延平等 45名金山环保现有股东。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为沈金浩、沈凤祥。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日，即2015年5月29日。
①本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价（计算方式为：定价基准日前 60个交易日的股票交易总额/定价基准日前 60个交易日的股票交易总量），即 29.28元/股。本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定发行价格为 26.36元/股。公司 2014年度权益分派方案(以公司 2014年末总股本262,307,520股为基数，向全体股东每10股派1元现金)已于2015年5月19日完成
浙江天册律师事务所 法律意见书了权益分派实施，据此，本次发行股份购买资产的发行价格经调整后为26.26元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
②本次发行股份募集配套资金采取锁价发行方式，定价原则为定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%。公司 2014年度权益分派方案(以公司 2014年末总股本 262,307,520股为基数，向全体股东每 10股派 1元现金)已于 2015年 5月 19日完成了权益分派实施，据此，本次募集配套资金的发行价格经调整后为 28.43元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（4）发行股份的数量
①上市公司向资产出售方非公开发行A股股票数量按以下方式确定：
上市公司向资产出售方非公开发行股票的股数=标的资产转让价款÷本次非公开发行股票的发行价格。
根据资产出售方原持有的标的公司股权比例，上市公司向资产出售方发行的股份数量为68,309,139股，具体如下：
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|序号|交易对方|拟出让所持金山环保股份数量（股）||拟出让金山环保股权比例|南方泵业拟发行股份（股）||
|1|江苏金山环保工程集团有限公司|||69.71%|||
||||278,830,473|||47,616,674|

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|序号|交易对方|拟出让所持金山环保股份数量（股）||拟出让金山环保股权比例|南方泵业拟发行股份（股）||
|2|张家港保税区千德投资有限公司|||4.75%|||
||||18,996,461|||3,244,080|
|2|上海德美投资中心（有限合伙）|||3.80%|||
||||15,197,169|||2,595,264|
|4|天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）|||3.51%|||
||||14,057,381|||2,400,619|
|5|上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）|||3.13%|||
||||12,537,663|||2,141,093|
|6|上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）|||2.85%|||
||||11,397,875|||1,946,448|
|7|上海三川投资管理有限公司|||1.90%|||
||||7,598,584|||1,297,632|
|8|上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）|||0.95%|||
||||3,799,292|||648,816|
|9|钱伟博||18,979,385|4.74%||3,241,164|
|10|周建强||1,479,874|0.37%||252,722|
|11|顾可强||1,479,874|0.37%||252,722|
|12|钱盘生||939,720|0.24%||160,479|

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|序号|交易对方|拟出让所持金山环保股份数量（股）||拟出让金山环保股权比例|南方泵业拟发行股份（股）||
|13|吴中勤||924,921|0.23%||157,951|
|14|万伟强||924,921|0.23%||157,951|
|15|管凤亮||924,921|0.23%||157,951|
|16|刘 波||924,921|0.23%||157,951|
|17|徐雪霞||924,921|0.23%||157,951|
|18|尹锡梅||924,921|0.23%||157,951|
|19|钱 宾||924,921|0.23%||157,951|
|20|蒋正伟||924,921|0.23%||157,951|
|21|潘亚斌||554,953|0.14%||94,771|
|22|徐金凯||554,953|0.14%||94,771|
|23|蒋超英||554,953|0.14%||94,771|
|24|王桂萍||554,953|0.14%||94,771|
|25|徐云芳||462,461|0.12%||78,976|
|26|周中明||369,969|0.09%||63,181|
|27|王桂春||369,969|0.09%||63,181|

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|序号|交易对方|拟出让所持金山环保股份数量（股）||拟出让金山环保股权比例|南方泵业拟发行股份（股）||
|28|周 华||369,969|0.09%||63,181|
|29|毛延钧||369,969|0.09%||63,181|
|30|郭 宏||369,969|0.09%||63,181|
|31|张俊博||369,969|0.09%||63,181|
|32|朱 伟||277,477|0.07%||47,386|
|33|王 浩||277,477|0.07%||47,386|
|34|徐和平||184,984|0.05%||31,590|
|35|徐学明||184,984|0.05%||31,590|
|36|蒋盘中||184,984|0.05%||31,590|
|37|王焕青||184,984|0.05%||31,590|
|38|史建兵||184,984|0.05%||31,590|
|39|万 霁||184,984|0.05%||31,590|
|40|刘学红||184,984|0.05%||31,590|
|41|王洪庆||184,984|0.05%||31,590|
|42|祝汉梅||92,492|0.02%||15,795|

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|序号|交易对方|拟出让所持金山环保股份数量（股）||拟出让金山环保股权比例|南方泵业拟发行股份（股）||
|43|钱立强||92,492|0.02%||15,795|
|44|顾建平||92,492|0.02%||15,795|
|45|郭延平||92,492|0.02%||15,795|
|合 计|||400,000,000|100.00%|68,309,139||

②向发行股份募集配套资金的发行对象发行股份的数量：
本次发行股份募集配套资金总额不超过5,000万元，发行数量不超过1,758,705股股份，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|拟发行股份数量（股）|认购金额（元）|
|1|沈金浩|1,406,964|39,999,986.52|
|2|沈凤祥|351,741|9,999,996.63|
|合计||1,758,705|49,999,983.15|

③本次交易中上市公司拟发行股份数量合计为 70,067,844股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司有派发股利、送红股、转增股本等除息、除权等事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（5）发行股份的锁定期
交易对方的锁定期为：在本次发行中认购的南方泵业新增股份，其中金山集团、
钱盘生、钱伟博认购的股份自上市日起 36个月内不得转让，且在对标的资产的最后
一次盈利补偿和减值测试补偿完成前，不得对外转让；其他交易对方认购的股份自上
浙江天册律师事务所 法律意见书市日起 12个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
募集配套资金的发行对象的股份锁定期为：发行对象沈金浩、沈凤祥认购的股份自上市日起36个月内不得转让。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（7）上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（8）募集配套资金用途
本次发行募集的配套资金将用于支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，以及对金山环保增资。
（9）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
1.3查验结论
本所律师查阅了南方泵业第二届董事会第二十三次会议决议、2015年第一次临时股东大会决议、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》《利润补偿协议》以及《股份认购协议》等相关文件。
经查验，本所律师认为：
南方泵业本次交易的相关方案符合国家现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
浙江天册律师事务所 法律意见书二、本次交易各方的主体资格
2.1本次交易的股份发行方及资产购买方南方泵业的主体资格
2.1.1南方泵业的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|南方泵业股份有限公司|
|注册地址|杭州市余杭区仁和镇|
|注册资本|262,307,520元|
|营业执照注册号|330184000001637|
|法定代表人|沈金浩|
|经营范围|水泵、电机、金属冲压件、紧固件、不锈钢精密铸件、供水设备、配电柜的制造、木板加工、金属切削加工；收购本企业生产所需的原辅材料，经营进出口业务。|

2.1.2南方泵业的设立与主要历史沿革
（1）股份有限公司设立
杭州南方特种泵业有限公司系由杭州南方特种泵厂改制设立的有限责任公司，由沈金浩、沈凤祥等7名自然人股东共同出资，于2005年1月21日注册成立。
2009年 9月 13日，经杭州南方特种泵业有限公司临时股东会决议，全体股东一致同意以南方有限公司经审计的截至 2009年 7月 31日的净资产值 119,430,784.30元折合股份 6,000万股，每股面值 1元，注册资本为 6,000万元，剩余净资产作为股本溢价计入资本公积。整体变更为股份公司前后各股东的持股比例不变。浙江天健东方会计师事务所有限公司于 2009年 9月 21日出具了“浙天会验（2009）168号”《验资报告》，对杭州南方特种泵业股份有限公司设立的注册资本
实收情况进行了验证。2009年9月24日，杭州南方特种泵业股份有限公司召开创立
大会暨第一次股东大会，同意创立杭州南方特种泵业股份有限公司。
浙江天册律师事务所 法律意见书2009年 9月 28日，南方泵业变更设立股份有限公司事项完成工商变更登记手续。股份有限公司成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称/姓名|认购股份数（万股）|持股比例|
|1|沈金浩|3,020.292|50.3382%|
|2|沈凤祥|525.654|8.7609%|
|3|孙耀元|417.6|6.96%|
|4|赵祥年|314.766|5.2461%|
|5|沈国连|209.322|3.4887%|
|6|赵国忠|209.322|3.4887%|
|7|周美华|209.322|3.4887%|
|8|马云华|209.322|3.4887%|
|9|赵才甫|104.4|1.74%|
|10|杭州南祥投资管理有限公司|780|13%|
|合计||6,000|100%|

（2）发行上市
2010年 11月 16日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1633号文核准，公司获准首次公开发行不超过2,000万股人民币普通股。2010年12月9日，经
深交所同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“南方
泵业”，股票代码为“300145”。
浙江天册律师事务所 法律意见书南方泵业首次公开发行股票完成后，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|1|沈金浩|3,020.292|37.75%|
|2|沈凤祥|525.654|6.57%|
|3|孙耀元|417.6|5.22%|
|4|赵祥年|314.766|3.93%|
|5|沈国连|209.322|2.62%|
|6|赵国忠|209.322|2.62%|
|7|周美华|209.322|2.62%|
|8|马云华|209.322|2.62%|
|9|赵才甫|104.4|1.30%|
|10|杭州南祥投资管理有限公司|780|9.75%|
|11|社会公众股|2,000|25%|
|合计||6,000|100%|

（3）南方泵业发行上市后的股本主要变动情况
经公司于 2011年 4月 29日召开的 2010年度股东大会审议通过，公司以总股本
8,000万股为基数，向公司全体股东每 10股以资本公积转增 8股并派发现金红利 2
元。权益分派实施后，公司总股本增加至14,400万元。2011年6月8日，南方泵业
浙江天册律师事务所 法律意见书完成本次增资的工商登记手续。
经公司于 2013年 5月 30日召开的 2012年年度股东大会审议通过的《南方泵业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要及相关事项，公司于 2013年 6月 13日授予激励对象 109.10万股限制性股票，公司总股本增加至14,509.10万元。2013年7月10日，南方泵业完成本次股本变化的工商登记手续。
公司于 2014年 4月 25日召开的 2013年度股东大会审议通过，公司以总股本14,509.10万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股并派发现金红利2元。上述权益分派实施后，并经公司股权激励行权以及限制性股票注销等事项调整，公司总股本变更为 26,230.752万元。2014年 7月 23日，南方泵业完成本次股本变化的工商登记手续。
经历次股本变化，截至本法律意见书出具之日，南方泵业股本变更为26,230.752万元。
截至2015年3月31日，南方泵业前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|沈金浩|95,857,461|36.54|
|2|沈凤祥|13,115,189|5.00|
|3|周美华|7,763,433|2.96|
|4|赵祥年|7,398,418|2.82|
|5|沈洁泳|7,113,700|2.71|
|6|兴业全球基金-光大银行-兴全南泵(分级)特定多客户资产管理计划|5,619,584|2.14|
|7|交通银行-华安创新证券投资基金|5,510,000|2.10|

浙江天册律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|8|融通新蓝筹证券投资基金|5,000,083|1.91|
|9|中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行|4,683,669|1.79|
|10|赵国忠|4,525,233|1.73|

2.1.3南方泵业控股股东、实际控制人
公司控股股东、实际控制人为沈金浩先生。截至2015年3月31日，沈金浩直接持有公司36.54%的股份。
2.1.4查验结论
本所律师查阅了南方泵业的工商登记资料及现行有效营业执照、公司章程，并查阅了南方泵业公开披露的信息。
经查验，本所律师认为：
南方泵业系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规及其公司章程需要终止的情形。根据法律法规的有关规定，在履行相关批准程序后，南方泵业可实施发行股份购买资产及募集配套资金的行为，具备进行本次交易的合法主体资格。
2.2本次交易的资产出售方的主体资格
本次发行股份购买资产的资产出售方为江苏金山环保工程集团有限公司、张家港保税区千德投资有限公司、上海德美投资中心（有限合伙）、天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）、上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）、上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）、上海三川投资管理有限公司、上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）、钱伟博、周建强、顾可强、钱盘生、吴中勤、万伟强、管凤亮、刘
波、徐雪霞、尹锡梅、钱宾、蒋正伟、潘亚斌、徐金凯、蒋超英、王桂萍、徐云芳、
周中明、王桂春、周华、毛延钧、郭宏、张俊博、朱伟、王浩、徐和平、徐学明、蒋
浙江天册律师事务所 法律意见书盘中、王焕青、史建兵、万霁、刘学红、王洪庆、祝汉梅、钱立强、顾建平、郭延平。
2.2.1江苏金山环保工程集团有限公司
（1）根据无锡市宜兴工商行政管理局核发的营业执照，江苏金山环保工程集团有限公司基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江苏金山环保工程集团有限公司|
|注册号|320282000116513|
|企业类型|有限公司（自然人控股）|
|住所|宜兴市万石镇工业集中区（大尖村）|
|法定代表人|钱盘生|
|注册资本|10,800 万元|
|经营范围|自动化成套控制装置系统、水工金属结构、压力容器的制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2003年 9月24日至2024年9月22日|

（2）江苏金山环保工程集团有限公司现有股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|钱盘生|10,654.04|98.65%|
|2|钱伟博|145.96|1.35%|
|合 计||10,800.00|100.00%|

浙江天册律师事务所 法律意见书（3）关于是否属于私募投资基金或基金管理人以及是否履行备案程序事项核查经核查，该公司股东钱盘生与钱伟博之间系父子关系，不存在基金管理人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，也未管理其他私募投资基金，不需要按照规定履行私募投资基金或私募投资基金管理人备案程序。
2.2.2张家港保税区千德投资有限公司
（1）根据江苏省张家港保税区工商行政管理局核发的营业执照，张家港保税区千德投资有限公司基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|张家港保税区千德投资有限公司|
|注册号|320592000011704|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|张家港保税区华尔润 1506室|
|法定代表人|沈文荣|
|注册资本|10,020 万元|
|经营范围|对实业投资（证券投资除外）|
|经营期限|2002年 12月25日至2022年12月24 日|

（2）张家港保税区千德投资有限公司现有股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|沈文荣|6,266|62.53%|
|2|龚盛|816|8.14%|

浙江天册律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|3|刘俭|570|5.70%|
|4|陆锦祥|570|5.70%|
|5|杨石林|327|3.27%|
|6|赵洪林|327|3.27%|
|7|许林芳|327|3.27%|
|8|沈文明|327|3.27%|
|9|钱正|98|0.97%|
|10|黄伯民|98|0.97%|
|11|马毅|98|0.97%|
|12|何春生|98|0.97%|
|13|季永新|98|0.97%|
|合计||10,020|100%|

（3）关于是否属于私募投资基金或基金管理人以及是否履行备案程序事项核查根据张家港保税区千德投资有限公司出具的情况说明，该公司股东沈文荣与沈文明之间系亲属关系，与其他股东之间系合作伙伴关系，该公司不存在基金管理人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，也未管理其他私募投资
基金，不需要按照规定履行私募投资基金或私募投资基金管理人备案程序。
浙江天册律师事务所 法律意见书 2.2.3上海德美投资中心（有限合伙）
（1）根据上海市浦东新区市场监督管理局核发的营业执照，上海德美投资中心（有限合伙）基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海德美投资中心（有限合伙）|
|注册号|310115001775940|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|浦东新区上丰路 977号1幢B座164室|
|执行事务合伙人|颜敏浩|
|经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|合伙期限|2010年 12月27日至2017年12月26 日|

（2）上海德美投资中心（有限合伙）现有出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|王余美|899|89.9%|有限合伙人|
|2|王琴生|100|10%|有限合伙人|
|3|颜浩敏|1|0.1%|普通合伙人|
|合计||1000|100%||

（3）关于是否属于私募投资基金或基金管理人以及是否履行备案程序事项核查
根据上海德美投资中心（有限合伙）出具的情况说明，该企业合伙人王余美、颜
浙江天册律师事务所 法律意见书敏浩之间系母子关系，王余美、颜敏浩与王琴生系朋友关系，该企业不存在基金管理人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，也未管理其他私募投资基金，不需要按照规定履行私募投资基金或私募投资基金管理人备案程序。
2.2.4天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）根据天津市滨海新区工商行政管理局开发区分局核发的营业执照，天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|120191000041896|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|天津经济技术开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层A1313室|
|执行事务合伙人|李洪|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。|
|合伙期限|2009年 3月19日至2029年3月18日|

（2）天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）现有出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|李洪|6,250|62.5%|普通合伙人|
|2|杨大同|3,750|37.5%|有限合伙人|

浙江天册律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|合计||10,000|100%||

（3）关于是否属于私募投资基金或基金管理人以及是否履行备案程序事项核查根据天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）出具的情况说明，该企业合伙人杨大同、李洪之间系亲戚关系，该企业不存在基金管理人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，也未管理其他私募投资基金，不需要按照规定履行私募投资基金或私募投资基金管理人备案程序。
2.2.5上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）
（1）根据上海市静安区市场监督管理局核发的营业执照，上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）|
|注册号|310106000225744|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|上海市静安区康定路 1147号6幢1028 室|
|执行事务合伙人|陈浩|
|经营范围|投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|合伙期限|2010年 8月26日至2020年8月25日|

（2）上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）现有出资结构如下：
浙江天册律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|陈宏|99|99%|有限合伙人|
|2|陈浩|1|1%|普通合伙人|
|合计||100|100%||

（3）关于是否属于私募投资基金或基金管理人以及是否履行备案程序事项核查根据上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）出具的情况说明，该企业合伙人陈宏与陈浩之间系兄弟关系，该企业不存在基金管理人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，也未管理其他私募投资基金，不需要按照规定履行私募投资基金或私募投资基金管理人备案程序。
2.2.6上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）根据上海市工商行政管理局普陀分局核发的营业执照，上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）|
|注册号|310107000610101|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|上海市普陀区真北路 3199弄4号楼1033 室|
|执行事务合伙人|上海豪美佳股权投资管理有限公司（委派代表：项旭军）|
|经营范围|投资管理及咨询（除经纪）（不得从事证券金融保险业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

浙江天册律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|合伙期限|2010年 12月28日至2017年12月27 日|

（2）上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）现有出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|黄跃先|2,500|83.33%|有限合伙人|
|2|范熙琼|300|10%|有限合伙人|
|3|潘卸洪|170|5.67%|有限合伙人|
|4|上海豪美佳股权投资管理有限公司|30|1%|普通合伙人|
|合计||3,000|100%||

（3）关于是否属于私募投资基金或基金管理人以及是否履行备案程序事项核查根据岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）出具的情况说明，该企业合伙人之间系朋友关系，该企业不存在基金管理人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，也未管理其他私募投资基金，不需要按照规定履行私募投资基金或私募投资基金管理人备案程序。
2.2.7上海三川投资管理有限公司
（1）根据上海市浦东新区市场监管局核发的营业执照，上海三川投资管理有限公司基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|上海三川投资管理有限公司|
|注册号|310115000992485|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|企业类型|一人有限责任公司（自然人独资）|
|住所|浦东新区高科西路 551号224室|
|法定代表人|单孟川|
|注册资本|1,200万元|
|经营范围|投资管理，企业资产管理，投资咨询（除经纪），从事货物与技术的进出口业务，针纺织品、机电产品、建筑材料、包装材料、汽车配件、五金交电、金属材料、百货、电子产品、机械设备、仪器仪表的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|经营期限|2007年 1月19日至2027年1月18日|

（2）上海三川投资管理有限公司现有股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|单孟川|1,200|100%|
|合计||1,200|100%|

（3）关于是否属于私募投资基金或基金管理人以及是否履行备案程序事项核查根据上海三川投资管理有限公司出具的情况说明，该公司不存在基金管理人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，也未管理其他私募投资基金，不需要按照规定履行私募投资基金或私募投资基金管理人备案程序。
2.2.8上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）
（1）根据上海市工商行政管理局静安分局核发的营业执照，上海新曜诚投资管
浙江天册律师事务所 法律意见书理合伙企业（有限合伙）基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）|
|注册号|310106000228144|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|上海市静安区康定路 528号3幢306室|
|执行事务合伙人|方勤如|
|经营范围|投资管理，投资咨询（除经纪），商务咨询，从事货物与技术的进出口业务，纺织品（除棉花），化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），电子产品，机电产品，五金交电，建筑材料，金属材料，包装材料，机械设备，汽车配件，仪器仪表的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|合伙期限|2010年 11月29日至2025年11月28 日|

（2）上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）现有出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|潘诚|595.98|99%|有限合伙人|
|2|方勤如|6.02|1%|普通合伙人|
|合计||602|100%||

（3）关于是否属于私募投资基金或基金管理人以及是否履行备案程序事项核查
根据上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）出具的情况说明，该企业合伙人
浙江天册律师事务所 法律意见书潘诚、方勤如之间系夫妻关系，该企业不存在基金管理人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，也未管理其他私募投资基金，不需要按照规定履行私募投资基金或私募投资基金管理人备案程序。
2.2.9钱盘生等37名自然人股东的基本情况
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|身份证号码|住所|
|1|钱伟博|32028219910313****|江苏省宜兴市和桥镇永兴村闻家塘**号|
|2|周建强|32022319700711****|江苏省宜兴市屺亭街道屺亭村邵墅**号|
|3|顾可强|32021119700202****|江苏省无锡市滨湖区溪北新村**号**室|
|4|钱盘生|32022319671108****|江苏省宜兴市和桥镇北新村前双墩**号|
|5|吴中勤|32022319660814****|江苏省宜兴市和桥镇新建新村**号|
|6|万伟强|32010619680623****|江苏省无锡市滨湖区住友苑**号**室|
|7|管凤亮|23023019780203****|黑龙江省齐齐哈尔市建华区文化街道兴海社区**组|
|8|刘 波|32011419691005****|南京市秦淮区西石坝街**号**幢**室|
|9|徐雪霞|32022319811215****|江苏省宜兴市和桥镇中巷村凌潭**号|
|10|尹锡梅|32022319550515****|江苏省宜兴市万石镇南漕村青墩头**号|
|11|钱 宾|32028219870205****|江苏省宜兴市和桥镇北新村前双墩**号|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|身份证号码|住所|
|12|蒋正伟|32022319740406****|江苏省宜兴市和桥镇团结街**号**室|
|13|潘亚斌|32022319751024****|江苏省宜兴市和桥镇同里村南田舍**号|
|14|徐金凯|32030219671229****|江苏省镇江市京口区华润新村**号**室|
|15|蒋超英|32022319601122****|江苏省宜兴市宜城街道阳泉新村**号**室|
|16|王桂萍|23230219700725****|黑龙江省齐齐哈尔市建华区浏园小区**号楼**号|
|17|徐云芳|32022319770906****|江苏省宜兴市芳桥镇屺山村黄家塘**号|
|18|周中明|32022319720522****|江苏省宜兴市宜城街道长新村溪口**号|
|19|王桂春|21122419790124****|长春市绿园区皓月大路**号|
|20|周 华|22030219640720****|吉林省四平市铁西区仁兴街迎春委**组|
|21|毛延钧|37028219790821****|上海市长宁区延安西路**号|
|22|郭 宏|22010419690104****|长春市绿园区和平大街**栋**门**楼**中门|
|23|张俊博|32028219810116****|江苏省宜兴市和桥镇马家高墩**号|
|24|朱 伟|32022319811230****|江苏省宜兴市和桥镇中巷村杨家**号|
|25|王 浩|32022319820612****|江苏省宜兴市万石镇大尖村杨象**号|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|身份证号码|住所|
|26|徐和平|32022319521224****|江苏省宜兴市和桥镇中巷村胥西**号|
|27|徐学明|32022319640224****|江苏省宜兴市官林镇长安新村**号**室|
|28|蒋盘中|32022319681202****|江苏省宜兴市高塍镇志泉村湖陵**号|
|29|王焕青|32022319640410****|江苏省宜兴市官林镇滨湖村观渎**号|
|30|史建兵|320223197510066475|江苏省宜兴市和桥镇王母桥村王母村**号|
|31|万 霁|22072319780224****|长春市绿园区东岗委兴顺花园**栋**门**室|
|32|刘学红|11022519670820****|北京市海淀区双清路**号西平房**号|
|33|王洪庆|32020219610429****|江苏省宜兴市周铁镇分水村分水**号|
|34|祝汉梅|42011519831105****|湖北省黄石市黄石港区花湖老闸**号|
|35|钱立强|32022319781207****|江苏省宜兴市芳桥镇芳桥村下场**号|
|36|顾建平|32022319560617****|江苏省宜兴市和桥镇中巷村东寺**号|
|37|郭延平|32032219660422****|江苏省沛县安国镇张圩子**号|

根据前述45名股东的声明与承诺，其均与南方泵业不存在关联关系，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2.2.10查验结论
浙江天册律师事务所 法律意见书本所律师核查后认为：江苏金山环保工程集团有限公司、张家港保税区千德投资有限公司、上海德美投资中心（有限合伙）、天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）、上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）、上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）、上海三川投资管理有限公司、上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）等8名非自然人股东均为有效存续的企业，钱伟博、周建强、顾可强、钱盘生、吴中勤、万伟强、管凤亮、刘波、徐雪霞、尹锡梅、钱宾、蒋正伟、潘亚斌、徐金凯、蒋超英、王桂萍、徐云芳、周中明、王桂春、周华、毛延钧、郭宏、张俊博、朱伟、王浩、徐和平、徐学明、蒋盘中、王焕青、史建兵、万霁、刘学红、王洪庆、祝汉梅、钱立强、顾建平、郭延平等37名自然人股东均具有完全民事行为能力，前述45名股东具备参与本次重大资产重组的主体资格。金山环保非自然人股东均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照规定履行私募投资基金或私募投资基金管理人备案程序。
2.3非公开发行股份募集配套资金的股份认购方的主体资格
本次非公开发行股份募集配套资金的股份认购方为沈金浩、沈凤祥。
2.3.1股份认购方的基本情况
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号|住所|
|1|沈金浩|33012519630109****|杭州市余杭区仁和镇葛墩村田头村****号|
|2|沈凤祥|33012519650808****|杭州市余杭区仁和镇普宁村双斗浜 78之1号|

由于沈金浩系南方泵业控股股东、实际控制人，沈凤祥为南方泵业董事、总经理，因此本次交易构成关联交易。根据沈金浩、沈凤祥出具的声明与承诺，沈金浩、沈凤祥最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
浙江天册律师事务所 法律意见书 2.3.2查验结论
本所律师经核查后认为：本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象均具有完全民事行为能力，具备认购南方泵业本次非公开发行的股份的合法主体资格。
三、本次交易的批准和授权
3.1本次交易已经获得的批准和授权
3.1.1南方泵业的批准和授权
经核查，2015年5月29日，南方泵业召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签订发行股份购买资产相关协议的议案》、《关于签订配套融资股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于<南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并提议召开2015年第一次临时股东大会就本次交易相关议案进行审议。在审议募集配套资金相关议案时，关联董事沈金浩、沈凤祥回避表决。
2015年6月25日，南方泵业召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签订发行股份购买资产相关协议的议案》、《关于签订配套融资股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于<南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。在审议募集配套资金相关议案时，关联股东沈金浩、沈凤祥回避表决。
3.1.2目标公司的批准和授权
经核查，金山环保股东大会于2015年5月28日作出决议，审议通过公司股东向南方泵业转让公司股份及相关事项。
3.2本次重大资产重组尚待获得的授权与批准
浙江天册律师事务所 法律意见书本次重大资产重组尚待获得中国证监会核准。
3.3查验结论
本所律师书面审查了涉及本次交易相关的决策文件。
经查验，本所律师认为：
除本法律意见书3.2条所述的批准和授权尚需履行和取得以外，本次交易已履行了现阶段必要的授权和批准。就已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
本次交易应在本法律意见书3.2条所述的批准和授权取得后方可实施。
四、本次交易涉及的相关协议
4.1《发行股份购买资产协议》
2015年5月29日，南方泵业与江苏金山环保工程集团有限公司、张家港保税区千德投资有限公司、上海德美投资中心（有限合伙）、天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）、上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）、上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）、上海三川投资管理有限公司、上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）、钱伟博、周建强、顾可强、钱盘生、吴中勤、万伟强、管凤亮、刘波、徐雪霞、尹锡梅、钱宾、蒋正伟、潘亚斌、徐金凯、蒋超英、王桂萍、徐云芳、周中明、王桂春、周华、毛延钧、郭宏、张俊博、朱伟、王浩、徐和平、徐学明、蒋盘中、王焕青、史建兵、万霁、刘学红、王洪庆、祝汉梅、钱立强、顾建平、郭延平等 45名金山环保股东、金山环保签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，对标的资产的转让及转让价款、发行股份购买资产、股权转让的先决条件和交割、损益归属、交易双方的陈述与保证、交割日前的义务、业绩承诺、标的公司的组织架构及管理、保密和通知、竞业禁止、税务和费用、不可抗力事件、违约责任、合同的生效、变更和解除、争议解决等事项进行了约定。具体内容参见本法律意见书第一章关于本次交易方案的描述。
4.2《利润补偿协议》
浙江天册律师事务所 法律意见书2015年5月29日，南方泵业与江苏金山环保工程集团有限公司、钱盘生、钱伟博签署了附条件生效的《利润补偿协议》，对预测利润数、实际利润数的确定、利润补偿期间、保证责任与补偿义务、业绩补偿的实施、违约及赔偿责任、协议的生效、解除和终止等具体事项进行了约定。
4.3《股份认购协议》
2015年5月29日，南方泵业分别与沈金浩、沈凤祥签订了附条件生效的《股份认购协议》，对认购标的、认购金额、认购方式、定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量、限售期、认购款的支付、陈述及保证、违约责任、合同生效等具体事项进行了约定。
4.4查验结论
本所律师查阅了《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》、《股份认购协议》约定的本次交易的具体事项，书面审查了签约主体的营业执照、身份证件等。
经查验，本所律师认为：
南方泵业、资产出售方、补偿义务人、非公开发行股份募集资金的股份认购方等均具有签订上述相关协议的主体资格，相关协议已获各相关方有效签署。本次交易所涉及的相关协议不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
五、本次交易拟购买的资产
本次交易中南方泵业采取发行股份方式购买的标的资产为金山环保100%股权，目标公司相关情况如下：
5.1金山环保的基本情况和主体资格
5.1.1.金山环保的基本情况
（1）根据江苏省无锡工商行政管理局核发的营业执照，金山环保基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|江苏金山环保科技股份有限公司|
|工商注册号|320282000201141|
|企业类型|股份有限公司|
|住所|宜兴市万石镇工业集中区南区|
|法定代表人|钱盘生|
|注册资本|40,000万元|
|实收资本|40,000万元|
|经营范围|环保工程及设备的技术研究、开发、设计；环保新材料、新技术、新工艺的开发、咨询、转让、信息服务；环保工程技术的培训、服务；计算机网络系统、电气自动化系统的设计、开发、安装调试；水处理污染防治设备、玻璃钢制品、喷泉设备、钢杆、电力杆、铁塔、照明器材、配电柜、自动化成套控制装置系统、交通噪声防护设备、水工金属结构、压力容器的制造、销售；环保工程专业承包（凭有效资质证书经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（前述范围涉及专项审批的凭有效资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2008年08月 29日|
|经营期限|长期|

（2）金山环保现有股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（万股）||持股比例|
|1||江苏金山环保工程集团有限公司||2,7883.0473||69.71%||
|2||张家港保税区千德投资有限公司||1,899.6461||4.75%||
|3||钱伟博||1,897.9385||4.74%||
|4||上海德美投资中心（有限合伙）||1,519.7169||3.80%||
|5||天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）||1,405.7381||3.51%||
|6||上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）||1,253.7663||3.13%||
|7||上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）||1,139.7875||2.85%||
|8||上海三川投资管理有限公司||759.8584||1.90%||
|9||上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）||379.9292||0.95%||
|10||周建强||147.9874||0.37%||
|11||顾可强||147.9874||0.37%||
|12||钱盘生||93.9720||0.24%||
|13||吴中勤||92.4921||0.23%||
|14||万伟强||92.4921||0.23%||
|15||管凤亮||92.4921||0.23%||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（万股）||持股比例|
|16||刘 波||92.4921||0.23%||
|17||徐雪霞||92.4921||0.23%||
|18||尹锡梅||92.4921||0.23%||
|19||钱 宾||92.4921||0.23%||
|20||蒋正伟||92.4921||0.23%||
|21||潘亚斌||55.4953||0.14%||
|22||徐金凯||55.4953||0.14%||
|23||蒋超英||55.4953||0.14%||
|24||王桂萍||55.4953||0.14%||
|25||徐云芳||46.2461||0.12%||
|26||周中明||36.9969||0.09%||
|27||王桂春||36.9969||0.09%||
|28||周 华||36.9969||0.09%||
|29||毛延钧||36.9969||0.09%||
|30||郭 宏||36.9969||0.09%||
|31||张俊博||36.9969||0.09%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（万股）||持股比例|
|32||朱 伟||27.7477||0.07%||
|33||王 浩||27.7477||0.07%||
|34||徐和平||18.4984||0.05%||
|35||徐学明||18.4984||0.05%||
|36||蒋盘中||18.4984||0.05%||
|37||王焕青||18.4984||0.05%||
|38||史建兵||18.4984||0.05%||
|39||万 霁||18.4984||0.05%||
|40||刘学红||18.4984||0.05%||
|41||王洪庆||18.4984||0.05%||
|42||祝汉梅||9.2492||0.02%||
|43||钱立强||9.2492||0.02%||
|44||顾建平||9.2492||0.02%||
|45||郭延平||9.2492||0.02%||
|合 计||||40,000.0000||100.00%||

5.1.2.金山环保的设立与主要历史沿革
（1）金山环保的设立
浙江天册律师事务所 法律意见书金山环保前身为江苏金山环保科技有限公司（以下简称“金山有限”）。金山有限于 2008年 8月 29日在无锡市宜兴工商行政管理局注册设立，取得注册号为 320282000201141的《企业法人营业执照》。公司住所：宜兴市万石镇工业集中区南区；法定代表人：钱盘生；注册资本：人民币508万元；经营范围：环保工程及设备的技术研究、开发、设计；环保新材料、新技术、新工艺的开发、咨询、转让、信息服务；环保工程技术的培训、服务；计算机网络系统、电气自动化系统的设计、开发、安装调试。
2008年8月26日，宜兴方正会计师事务所有限公司为金山有限设立时的出资出具编号为“宜方正验字（2008）第 198号”的《验资报告》；截至 2008年 8月 26日止，公司收到股东缴付的货币注册资本共计508万元。
2008年8月29日，江苏金山环保科技有限公司完成设立的工商登记手续，设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|江苏金山环保工程集团有限公司|457.20|90%|
|2|钱盘生|50.80|10%|
|合 计||508.00|100%|

（2） 2010年11月增资
2010年 11月 17日，经股东会决议，金山有限股东同意将注册资本由 508万元增加至16,020万元，新增的注册资本15,512万元均由江苏金山环保工程集团有限公司认缴，其中，以现金方式认缴 6,911.39万元，以科技创新大楼（房屋所有权证号为宜房权证万石字第1000037863）及其国有土地使用权（国有土地使用证号为宜国用（2009）第27600138号）出资认缴8,600.61万元。
根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司于2010年11月15日出具的“立
信永华评报字（2010）第190号”《资产评估报告书》，以2010年9月30日为评估基
准日，上述用于出资的科技创新大楼评估值为 83,186,100.00元，土地使用权评估价
浙江天册律师事务所 法律意见书值为2,820,000.00元。
2010年 11月 29日，宜兴方正会计师事务所有限公司为金山有限本次增资出具了编号为“宜方正验字（2010）第 253号”的《验资报告》；截至 2010年 11月 29日止，公司收到新增注册资本 15,512万元，其中实物出资（房屋建筑物）8,318.61万元，土地使用权出资282万元，货币出资6,911.39万元。
2010年11月29日，金山有限完成本次增资的工商变更登记手续。本次增资后，金山有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|江苏金山环保工程集团有限公司|15,969.20|99.68%|
|2|钱盘生|50.80|0.32%|
|合 计||16,020.00|100.00%|

（3） 2011年3月增资
2010年12月31日，经金山有限股东会决议，同意将注册资本由16,020万元增加至20,538.4615万元，新增注册资本分别由张家港保税区千德投资有限公司以现金5,000万元认购出资额1,026.9231万元，上海德美投资中心（有限合伙）以现金 4,000万元认购出资额 821.5385万元，天津金洪丰泽投资合伙企业（有限合伙）*以现金 3,700万元认购出资额 759.9231万元，上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）以现金3,300万元认购出资额677.7692万元，上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）以现金 3,000万元认购出资额 616.1538万元，上海三川投资管理有限公司以现金 2,000万元认购出资额 410.7692万元，上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）以现金1,000万元认购出资额205.3846万元。
注：2012年 12月 11日，天津金洪丰泽投资合伙企业（有限合伙）获得工商登记部门核发的《企业名称变更核准通知书》，变更后的名称为“天津金洪丰泽股权投
资合伙企业（有限合伙）”，以下统称为“天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）”
浙江天册律师事务所 法律意见书 2011年 3月 3日，无锡华夏中诚会计师事务所（普通合伙）为金山有限本次增资出具了编号为“华夏中诚内验字（2011）第 007号”的《验资报告》，截至 2011年 2月 15日止，公司收到新增股东缴纳的货币出资 22,000.00万元，其中新增注册资本为4,518.4615万元，其余17,481.5385万元计入资本公积。
2011年3月10日，本次增资的工商变更登记手续完成。本次增资后，金山有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|江苏金山环保工程集团有限公司|15,969.2000|77.75%|
|2|张家港保税区千德投资有限公司|1,026.9231|5.00%|
|3|上海德美投资中心（有限合伙）|821.5385|4.00%|
|4|天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）|759.9231|3.70%|
|5|上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）|677.7692|3.30%|
|6|上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）|616.1538|3.00%|
|7|上海三川投资管理有限公司|410.7692|2.00%|
|8|上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）|205.3846|1.00%|
|9|钱盘生|50.80|0.25%|
|合 计||20,538.4615|100.00%|

（4） 2011年9月股权转让及增资
2011年9月8日，经金山有限股东会决议，同意江苏金山环保工程集团有限公司
将其持有的公司1,026万元出资额转让给钱伟博；公司注册资本由20,538.4615万元
浙江天册律师事务所 法律意见书增加至 21,623.4615万元，新增的注册资本 1,085万元，由新增的 38名自然人股东以货币形式投入。本次增资价格亦以截至2011年7月31日金山有限经审计的净资产值确定，即每1元出资额作价1.92元。
2011年9月8日，江苏金山环保工程集团有限公司与钱伟博签订《股权转让协议》，江苏金山环保工程集团有限公司将其持有的金山有限 1,026万元出资额转让给钱伟博，转让价格为1,969.92万元（即每1元出资额作价1.92元）。
2011年 9月 19日，上海上会会计师事务所有限公司为金山有限本次增资出具了编号为“上会师报字（2011）第1820号”的《验资报告》；截至2011年9月17日止，钱伟博与江苏金山环保工程集团有限公司之间的股权已完成交割，公司已收到新增货币注册资本1,085万元。
2011年9月22日，金山有限办理完成本次股权转让及增资的工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，金山有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|江苏金山环保工程集团有限公司|14,943.2000|69.11%|
|2|张家港保税区千德投资有限公司|1,026.9231|4.75%|
|3|钱伟博|1,026.0000|4.74%|
|4|上海德美投资中心（有限合伙）|821.5385|3.80%|
||天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合|||
|5||759.9231|3.51%|
||伙）|||
|6|上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）|677.7692|3.13%|
|7|上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）|616.1538|2.85%|
|8|上海三川投资管理有限公司|410.7692|1.90%|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|9|上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）|205.3846|0.95%|
|10|周建强|80.0000|0.37%|
|11|顾可强|80.0000|0.37%|
|12|钱盘生|50.8000|0.24%|
|13|吴中勤|50.0000|0.23%|
|14|万伟强|50.0000|0.23%|
|15|管凤亮|50.0000|0.23%|
|16|石 璐|50.0000|0.23%|
|17|宋 鸣|50.0000|0.23%|
|18|刘 波|50.0000|0.23%|
|19|徐雪霞|50.0000|0.23%|
|20|尹锡梅|50.0000|0.23%|
|21|钱 宾|50.0000|0.23%|
|22|蒋正伟|50.0000|0.23%|
|23|潘亚斌|30.0000|0.14%|
|24|徐金凯|30.0000|0.14%|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|25|蒋超英|30.0000|0.14%|
|26|王桂萍|30.0000|0.14%|
|27|杨淑清|30.0000|0.14%|
|28|徐云芳|25.0000|0.12%|
|29|周中明|20.0000|0.09%|
|30|王桂春|20.0000|0.09%|
|31|周 华|20.0000|0.09%|
|32|毛延钧|20.0000|0.09%|
|33|郭 宏|20.0000|0.09%|
|34|张俊博|20.0000|0.09%|
|35|朱 伟|15.0000|0.07%|
|36|王 浩|15.0000|0.07%|
|37|徐和平|10.0000|0.05%|
|38|徐学明|10.0000|0.05%|
|39|蒋盘中|10.0000|0.05%|
|40|王焕青|10.0000|0.05%|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|41|史建兵|10.0000|0.05%|
|42|万 霁|10.0000|0.05%|
|43|刘学红|10.0000|0.05%|
|44|王洪庆|10.0000|0.05%|
|45|祝汉梅|5.0000|0.02%|
|46|钱立强|5.0000|0.02%|
|47|顾建平|5.0000|0.02%|
|48|郭延平|5.0000|0.02%|
|合 计||21,623.4615|100.00%|

（5）整体变更设立股份有限公司
2011年 12月，江苏金山环保科技有限公司按经审计的净资产折股整体变更设立江苏金山环保科技股份有限公司。
2011年 11月 2日，江苏省工商行政管理局核发“（02000061）名称变更[2011]第11020012”号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“江苏金山环保科技股份有限公司。
2011年11月7日，金山环保召开股东会并通过决议，审议通过《关于公司整体变更为江苏金山环保科技股份有限公司的议案》，同意由公司各股东作为发起人，将公司整体变更为股份有限公司。以公司截止2011年9月30日经审计后的净资产值人
民币415,180,320.21元折合股份40,000万股，每股面值人民币1元，注册资本40,000
万元，超出股本部分净资产15,180,320.21元作为股份公司的资本公积。公司全体股
浙江天册律师事务所 法律意见书东以其拥有的与其在公司中的持股比例相对应的净资产认购股份公司的全部股份，整体变更为股份公司前后股权比例未发生变化。
根据上海上会会计师事务所有限公司于 2011年 10月 18日出具的上会师报字（2011）第1873号《审计报告》，截至2011年9月30日，金山有限经审计的净资产为415,180,320.21元。
根据江苏华信资产评估有限公司于2011年10月26日出具的“苏华评报字[2011]第 023号”《资产评估报告书》，以 2011年 9月 30日为评估基准日，金山有限经评估的净资产为45,189.70万元。
根据上海上会会计师事务所于 2011年 11月 18日出具“上会师报字（2011）第1911号”《验资报告》，经审验，截至2011年11月18日止，金山环保已将变更前经审计的净资产415,180,320.21元中的400,000,000.00元作为变更后股份有限公司的注册资本，差额15,180,320.21元作为变更后股份有限公司的资本公积。
2011年 11月 23日，金山环保召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人参加了本次会议并参与了对相关议案的表决。会议表决通过了包括《关于股份公司筹办情况及筹办费用开支情况的报告》、《江苏金山环保科技股份有限公司章程》、《江苏金山环保科技股份有限公司股东大会议事规则》、《江苏金山环保科技股份有限公司董事会议事规则》、《江苏金山环保科技股份有限公司监事会议事规则》、《关于授权董事会全权办理股份公司设立相关事宜的议案》等项议案，并选举产生了第一届董事会和监事会成员。
2011年 12月 1日，金山环保办理完成整体变更为股份有限公司的工商登记，并取得了注册号为320282000201141号《企业法人营业执照》。公司注册资本为 40,000万元，实收资本为40,000万元。
公司整体变更为股份有限公司后，其股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（万股）||持股比例|
|1||江苏金山环保工程集团有限公司||27,642.5678||69.11%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（万股）||持股比例|
|2||张家港保税区千德投资有限公司||1,899.6461||4.75%||
|3||上海德美投资中心（有限合伙）||1,519.7169||3.80%||
|4||天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）||1,405.7381||3.51%||
|5||上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）||1,253.7663||3.13%||
|6||上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）||1,139.7875||2.85%||
|7||上海三川投资管理有限公司||759.8584||1.90%||
|8||上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）||379.9292||0.95%||
|9||钱伟博||1,897.9385||4.74%||
|10||周建强||147.9874||0.37%||
|11||顾可强||147.9874||0.37%||
|12||钱盘生||93.9720||0.24%||
|13||吴中勤||92.4921||0.23%||
|14||万伟强||92.4921||0.23%||
|15||管凤亮||92.4921||0.23%||
|16||石 璐||92.4921||0.23%||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（万股）||持股比例|
|17||宋 鸣||92.4921||0.23%||
|18||刘 波||92.4921||0.23%||
|19||徐雪霞||92.4921||0.23%||
|20||尹锡梅||92.4921||0.23%||
|21||钱 宾||92.4921||0.23%||
|22||蒋正伟||92.4921||0.23%||
|23||潘亚斌||55.4953||0.14%||
|24||徐金凯||55.4953||0.14%||
|25||蒋超英||55.4953||0.14%||
|26||王桂萍||55.4953||0.14%||
|27||杨淑清||55.4953||0.14%||
|28||徐云芳||46.2461||0.12%||
|29||周中明||36.9969||0.09%||
|30||王桂春||36.9969||0.09%||
|31||周 华||36.9969||0.09%||
|32||毛延钧||36.9969||0.09%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（万股）||持股比例|
|33||郭 宏||36.9969||0.09%||
|34||张俊博||36.9969||0.09%||
|35||朱 伟||27.7477||0.07%||
|36||王 浩||27.7477||0.07%||
|37||徐和平||18.4984||0.05%||
|38||徐学明||18.4984||0.05%||
|39||蒋盘中||18.4984||0.05%||
|40||王焕青||18.4984||0.05%||
|41||史建兵||18.4984||0.05%||
|42||万 霁||18.4984||0.05%||
|43||刘学红||18.4984||0.05%||
|44||王洪庆||18.4984||0.05%||
|45||祝汉梅||9.2492||0.02%||
|46||钱立强||9.2492||0.02%||
|47||顾建平||9.2492||0.02%||
|48||郭延平||9.2492||0.02%||

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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称/姓名||持股数量（万股）||持股比例|
|合 计|||40,000.0000||100.00%||

（6） 2015年2月股权转让
根据石璐、宋鸣、杨淑清分别与江苏金山环保工程集团有限公司签订的《股份转让协议》约定，石璐将其持有的金山环保0.23%股份（合计92.2921万股）以人民币 125.15万元的价格转让给江苏金山环保工程集团有限公司，宋鸣将其持有的金山环保0.23%股份（合计 92.2921万股）以人民币 125.15万元的价格转让给江苏金山环保工程集团有限公司，杨淑清将其持有的金山环保0.14%股份（合计55.4953万股）以人民币75.1万元的价格转让给江苏金山环保工程集团有限公司。
2015年2月，金山环保完成上述股权转让的工商备案手续。本次股权转让完成后金山环保股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|1|江苏金山环保工程集团有限公司|27,883.0473|69.71%|
|2|张家港保税区千德投资有限公司|1,899.6461|4.75%|
|3|钱伟博|1,897.9385|4.74%|
|4|上海德美投资中心（有限合伙）|1,519.7169|3.80%|
||天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）|||
|5||1,405.7381|3.51%|
|6|上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）|1,253.7663|3.13%|
|7|上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）|1,139.7875|2.85%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|8|上海三川投资管理有限公司|759.8584|1.90%|
|9|上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）|379.9292|0.95%|
|10|周建强|147.9874|0.37%|
|11|顾可强|147.9874|0.37%|
|12|钱盘生|93.9720|0.24%|
|13|吴中勤|92.4921|0.23%|
|14|万伟强|92.4921|0.23%|
|15|管凤亮|92.4921|0.23%|
|16|刘 波|92.4921|0.23%|
|17|徐雪霞|92.4921|0.23%|
|18|尹锡梅|92.4921|0.23%|
|19|钱 宾|92.4921|0.23%|
|20|蒋正伟|92.4921|0.23%|
|21|潘亚斌|55.4953|0.14%|
|22|徐金凯|55.4953|0.14%|
|23|蒋超英|55.4953|0.14%|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|24|王桂萍|55.4953|0.14%|
|25|徐云芳|46.2461|0.12%|
|26|周中明|36.9969|0.09%|
|27|王桂春|36.9969|0.09%|
|28|周 华|36.9969|0.09%|
|29|毛延钧|36.9969|0.09%|
|30|郭 宏|36.9969|0.09%|
|31|张俊博|36.9969|0.09%|
|32|朱 伟|27.7477|0.07%|
|33|王 浩|27.7477|0.07%|
|34|徐和平|18.4984|0.05%|
|35|徐学明|18.4984|0.05%|
|36|蒋盘中|18.4984|0.05%|
|37|王焕青|18.4984|0.05%|
|38|史建兵|18.4984|0.05%|
|39|万 霁|18.4984|0.05%|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例|
|40|刘学红|18.4984|0.05%|
|41|王洪庆|18.4984|0.05%|
|42|祝汉梅|9.2492|0.02%|
|43|钱立强|9.2492|0.02%|
|44|顾建平|9.2492|0.02%|
|45|郭延平|9.2492|0.02%|
|合 计||40,000.0000|100.00%|

 5.1.3.查验结论
本所律师核查了金山环保的工商登记资料、最新的营业执照及公司章程、金山环保股东出具的承诺等文件资料。本所律师核查后认为：金山环保为合法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；金山环保股东持有的金山环保股权真实、合法、有效，不存在质押、冻结、司法查封等原因引起的权利受到限制或禁止转让的情形。
5.2金山环保的对外投资企业及其基本情况
截至本法律意见书出具之日，金山环保直接或间接控股4家公司。
5.2.1黑龙江金山市政工程有限公司
黑龙江金山市政工程有限公司（以下简称“金山市政”）系金山环保的全资子公司，成立于2010年8月18日，现持有黑龙江省讷河市工商行政管理局核发的营业执
照，注册号为230281100023844，住所为黑龙江省齐齐哈尔市讷河市西南街，法定代
表人为钱盘生，经营范围为：市政工程；环境治理工程；水景喷泉工程；环保技术服
浙江天册律师事务所 法律意见书务；环保工艺设计；环保设备制造、安装、调试及环保水处理工程的运营、维护；水处理材料生产、销售。该公司注册资本为15,080万元，金山环保持有其100%股权。
5.2.2 江苏金山特种膜科技有限公司
江苏金山特种膜科技有限公司系金山环保的控股子公司，成立于2011年7月21日，现持有无锡市宜兴工商行政管理局核发的营业执照，注册号为320282000276219，住所为宜兴市万石镇工业集中区（南区），法定代表人为钱盘生，经营范围为：纳滤膜、微滤膜、超滤膜、特种疏水膜、中空纤维膜、平板膜、膜生物反应器、膜系列产品及安全饮用水设备的研发、制造、销售、安装和调试运行；环保工程及设备的技术研究、开发、设计；环保新材料、新技术、新工艺的开发、咨询、转让；环保工程技术的培训（不含发证）、服务；环保配件、环保设备、金属材料、建筑材料、金属构架、塑料制品的销售。该公司注册资本为3,000万元，金山环保持有其74%股权，邹志红等9名自然人合计持有其26%股权。
5.2.3 江苏金山固体废弃物资源化科技有限公司
江苏金山固体废弃物资源化科技有限公司（以下简称“金山固废”）系金山环保的控股子公司，成立于2011年4月22日，现持有无锡市宜兴工商行政管理局核发的营业执照，注册号为320282000268891，住所为宜兴市万石镇工业集中区（南区），法定代表人为钱盘生，经营范围为：固体废弃物资源化技术的研究、设计、开发和工程承包；固体废弃物资源化设备的制造、销售、安装、调试及运营；污泥脱水新材料的制造、销售。该公司注册资本为3,000万元，金山环保持有其85%股权，黄瑛持有其9%股权；黄亚继持有其6%股权。
5.2.4 吉林苏金市政工程有限公司
吉林苏金市政工程有限公司系黑龙江金山市政工程有限公司的全资子公司，成立于 2011年 11月 17日，现持有辽源市工商行政管理局经济开发区分局核发的营业执照，注册号为220101000018456，住所为辽源经济开发区友谊工业园区（污水处理公司院内），经营范围为：市政工程、环境治理工程、水景喷泉工程、环保工程设计（以上项目需凭有效资质证书经营）；环保设备研发、设计、制造（法律法规规定需前置许可的项目除外）；环保水处理工程的运营、维护、环保设备安装、调试；环保技术服务；经销水处理材料。该公司注册资本为3,500万元，黑龙江金山市政工程有限公
浙江天册律师事务所 法律意见书司持有其100%股权。
5.3金山环保的重要资产
（1）房屋所有权
经核查，金山环保及其子公司的房屋所有权如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|权属证书|建筑面积（㎡）|房屋坐落|用途|是否抵押|
|1|金山环保|宜房权证万石字第1000069882号|6,705.13|万石镇南工业集中区|非住宅|是|
|2|金山环保|宜房权证万石字第1000069885号|1,121.58|万石镇南工业集中区|非住宅|是|
|3|金山环保|宜房权证万石字第1000069886号|1,121.58|万石镇南工业集中区|非住宅|是|
|4|金山环保|宜房权证万石字第1000069888号|1,103.49|万石镇南工业集中区|非住宅|是|
|5|金山环保|宜房权证万石字第1000069889号|1,103.49|万石镇南工业集中区|非住宅|是|
|6|金山环保|宜房权证万石字第1000069890号|1,103.49|万石镇南工业集中区|非住宅|是|
|7|金山环保|宜房权证万石字第1000069891号|1,103.49|万石镇南工业集中区|非住宅|是|
|8|金山环保|宜房权证万石字第1000069892号|2,370.0|万石镇南工业集中区|非住宅|是|
|9|金山环保|宜房权证万石字第|26,192.77|万石镇南工业集|非住宅|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||1000069893号||中区|||
|10|金山环保|哈房权证开字第201311161号|524.21|南岗区长江路470号悦山国际D栋1-3层2号商服|非住宅|是|
|11|金山环保|哈房权证开字第201311162号|524.25|南岗区长江路470号悦山国际D栋1-3层3号商服|非住宅|是|

金山环保新建实验室和原实验室加层共计 1,324.8平方米尚未取得房屋所有权证，根据宜兴市住房保障和房产管理局于2015年5月20日出具的证明，金山环保新建实验室和原实验室加层的房屋所有权证相关手续正在办理中。
（2）国有土地使用权
经核查，金山环保及其子公司的国有土地使用权如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|权证号|座落|面积（㎡）|类型|终止日期|用途|是否抵押|
|1|金山环保|宜国用（2012）第27600028号|万石镇南工业集中区|53.334.1|出让|2054.4.21|工业用地|是|
|2|金山环保|宜国用（2012）第27600030号|万石镇南工业集中区|9.023.7|出让|2056.12.14|工业用地|是|
|3|金山环保|宜国用（2014）第27600115号|万石镇大尖村|118.097.5|出让|2064.8.2|工业用地|是|
|4|金山环保|哈国用（2014）第03000502号|南岗区长江路470号悦山国际D栋-1-3层2号商服|30.20|出让|2046.12.14|商业|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|权证号|座落|面积（㎡）|类型|终止日期|用途|是否抵押|
|5|金山环保|哈国用（2014）第03000503号|南岗区长江路470号悦山国际D栋-1-3层3号商服|30.20|出让|2046.12.14|商业|是|

（3）专利权
经核查，金山环保及其子公司的专利权情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利权人||申请号/专利号|专利类型||有效期限|
|1||石油化工污水回用处理工艺||金山环保||2006100962859||发明|至2026.10.9||
|2||折流接触沉淀一体化厌氧反应器||金山环保||2009100266733||发明|至2029.5.7||
|3||高效甜菜制糖废水处理系统||金山环保||2009100265181||发明|至2029.5.10||
|4||振动式膜生物反应器||金山环保||2009100268438||发明|至2029.6.1||
|5||中空纤维超滤膜过滤装置||金山环保||2009101834300||发明|至2029.9.20||
|6||膜生物反应器模块间歇过滤程序控制器||金山环保||2009102334735||发明|至2029.10.29||
|7||深度脱水干化低温热解处理污泥装置||金山环保||2011101110382||发明|至2031.4.28||
|8||一种浸没式铁碳微电解反应器||金山环保||2011101445511||发明|至2031.5.30||
|9||铁碳微电解芬顿氧化反应器||金山环保||201110144555X||发明|至2031.5.30||

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||序号||专利名称||专利权人||申请号/专利号||专利类型||有效期限|
|10||一种短流程复合膜污水处理设备||金山环保||2012102937912||发明||至2032.8.16||
|11||一种利用太阳能和热泵短流程处理餐厨垃圾的设备||金山环保||2012102937908||发明||至2032.8.16||
|12||液位自动控制滤池||金山环保||2006200775985||实用新型||至2016.9.22||
|13||自动冲洗曝气生物滤池||金山环保||2007200351357||实用新型||至2017.3.15||
|14||一种处理高浓度乳化液废水装置||金山环保||2007200362031||实用新型||至2017.4.11||
|15||混凝反应法处理涂装废水装置||金山环保||2007200383536||实用新型||至2017.6.11||
|16||膜生物反应-纳米固定态光催化反应装置||金山环保||2009202335979||实用新型||至2019.8.11||
|17||一种用于沉浸式膜生物反应器的中空纤维膜组件||金山环保||2009202335983||实用新型||至2019.8.11||
|18||动态固定组合膜生物活性炭反应装置||金山环保||2009202310789||实用新型||至2019.9.1||
|19||新型膜生物反应器浸没式平片膜元件||金山环保||200920232048X||实用新型||至2019.9.20||
|20||膜生物反应器新型浸没式平片膜元件||金山环保||2009202570127||实用新型||至2019.11.1||
|21||一种用于工业废水处理的反渗透设备||金山环保||2010205114862||实用新型||至2020.8.30||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利权人||申请号/专利号||专利类型||有效期限|
|22||一种新型的活性炭过滤器||金山环保||2010205180633||实用新型||至2020.9.5||
|23||一种新型刮泥机||金山环保||2010205325473||实用新型||至2020.9.16||
|24||一种新型回转式格栅除污机||金山环保||2010205414975||实用新型||至2020.9.25||
|25||一种新型高浓度有机有毒废液焚烧炉||金山环保||2010205559669||实用新型||至2020.10.10||
|26||一种新型连续式压滤机||金山环保||201020599065X||实用新型||至2020.11.9||
|27||一种新型叠合浸没式平板膜元件||金山环保||2010206412178||实用新型||至2020.12.2||
|28||一种新型煤气酚水处理装置||金山环保||2010206413128||实用新型||至2020.12.3||
|29||一种新型多功能离子交换器||金山环保||201020663365X||实用新型||至2020.12.15||
|30||一种新型高浓度乳化废水破乳装置||金山环保||2010206794223||实用新型||至2020.12.23||
|31||一种新型涂装废水的深度处理装置||金山环保||2010206794238||实用新型||至2020.12.23||
|32||一种改进型沉淀设备||金山环保||2011200991311||实用新型||至2021.4.6||
|33||一种新型全自动气浮设备||金山环保||2011200991133||实用新型||至2021.4.6||
|34||可反冲洗式膜生物反应器平片膜元件||金山环保||2011202101831||实用新型||至2021.6.20||
|35||管式膜生物反应器平片膜元件||金山环保||2011202101742||实用新型||至2021.6.20||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利权人||申请号/专利号||专利类型||有效期限|
|36||脱水干化低温热解处理污泥装置||金山环保||2011203010308||实用新型||至2021.8.17||
|37||高含盐浓水回收干化处理系统||金山环保||2011203751907||实用新型||至2021.9.27||
|38||一种高效化学除油器||金山环保||2011203751803||实用新型||至2021.9.27||
|39||干化污泥捕捉破碎机||金山环保||2012201559264||实用新型||至2022.4.12||
|40||污泥干化焚烧多功能导热油高位油箱||金山环保||2012201559048||实用新型||至2022.4.12||
|41||干化污泥筛分破碎机||金山环保||2012202029104||实用新型||至2022.5.7||
|42||袋式除尘器自动锁气排灰机||金山环保||2012202029091||实用新型||至2022.5.7||
|43||组合功能污泥焚烧尾部烟气净化设备||金山环保||2012202029180||实用新型||至2022.5.7||
|44||隔膜板框压滤机自动二次压滤设备||金山环保||2012202832742||实用新型||至2022.6.14||
|45||污泥流化干燥、气力输送、焚烧一体化装置||金山环保||201202832757||实用新型||至2022.6.14||
|46||污泥间接干燥、焚烧附属系统||金山环保||2012202832672||实用新型||至2022.6.14||
|47||一步法复合膜污水处理装置||金山环保||2012203855807||实用新型||至2022.8.5||
|48||一种热能污水处理设备||金山环保||2012203852599||实用新型||至2022.8.5||

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||序号|专利名称||专利权人||申请号/专利号||专利类型||有效期限|
|49||一种组合式复合膜污水处理装置|金山环保||2012203854185||实用新型||至2022.8.5||
|50||一种污泥或废液干化处理装置|金山环保||201320528466X||实用新型||至2023.8.27||
|51||一种碟片式转盘滤池|金山环保||2014203418310||实用新型||至2024.6.24||
|52||太阳能餐厨垃圾处理膜钢结构支架|金山环保||2014203414038||实用新型||至2024.6.24||
|53||污泥干燥焚烧联合处理方法|金山固废||2008100239182||发明||至2028.4.21||
|54||一种脱水污泥的二次深度脱水的方法|金山固废||2010102017193||发明||至2030.6.12||
|55||生物质批量连续制备活性炭的装置|金山固废||2010202708407||实用新型||至2020.7.25||
|56||一种污泥给料斗|金山固废、东南大学||2012201678511||实用新型||至2022.4.18||

2015年5月22日，金山集团与金山环保签署专利权转让合同，金山集团将下述专利权及申请中的专利（专利申请权）无偿转让给金山环保，相关转让手续尚在办理中。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||专利权人|||||||
||序号|专利名称||||申请号/专利号||专利类型||有效期限|
|||||/申请人|||||||
|1||一体化中水回用净化处理设备|金山集团||2009100299370||发明||至2029.3.26||

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||||||专利权人|||||||
||序号||专利名称||||申请号/专利号||专利类型||有效期限|
||||||/申请人|||||||
|2||一种新型膜生物反应器快装曝气接头||金山集团||2010102034305||发明||至2030.6.17||
|3||一种浸没式平片膜元件||金山集团||2010101992862||发明||至2030.6.11||
|4||一体式中水回用装置||金山集团||2010102843418||发明||至2030.9.16||
|5||一体化三折式立体循环氧化沟||金山集团||2009100310897||发明||至2029.4.26||
|6||新型膜组件快装接头||金山集团||2009202320475||实用新型||至2019.9.20||
|7||一种高含盐废水蒸发处理装置||金山集团||2014200030695||实用新型||至2024.1.2||
|8||一种液液管道混合萃取器||金山集团||2014202226436||实用新型||至2024.5.3||
|9||膜生物反应器浸没式平片膜组件的箅式曝气器||金山集团||2009202354630||实用新型||至2019.9.27||
|10||一种新型酸雾吸收塔||金山集团||2010205414960||实用新型||至2020.9.25||
|11||新型水处理设备自动控制装置||金山集团||2010205578744||实用新型||至2020.10.11||
|12||一种液液萃取处理装置||金山集团||2014202225433||实用新型||至2024.5.3||
|13||一种城镇公厕粪便、化粪池污泥浮渣集中处理站装置||金山集团||2008201163519||实用新型||至2018.5.8||
|14||新颖实用的膜组件快装连接器||金山集团||2010202882028||实用新型||至2020.8.10||

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||||||专利权人|||||||
||序号||专利名称||||申请号/专利号||专利类型||有效期限|
||||||/申请人|||||||
|15||一种立式垃圾焚烧电器自动化控制装置||金山集团||201020295194X||实用新型||至2020.8.17||
|16||一种污水处理填料||金山集团||2014201397305||实用新型||至2024.3.25||
|17||一种新型高浓度有机有毒废液焚烧炉||金山集团||2010202660709||实用新型||至2020.7.20||
|18||新型膜生物反应器模块间隙过滤程序控制器||金山集团||2010202720466||实用新型||至2020.7.26||
|19||新型精密过滤器||金山集团||2010202882032||实用新型||至2020.8.10||
|20||恒水位序批式污水处理装置的辅助浮箱装置||金山集团||2013205716803||实用新型||至2023.9.15||
|21||一种新型高效的厌氧生物反应器||金山集团||2014201395085||实用新型||至2024.3.25||
|22||一种高效低温太阳能蒸发系统||金山集团||2014201397292||实用新型||至2024.3.25||
|23||一体化多功能立体循环氧化沟设备||金山集团||2009200446318||实用新型||至2019.6.1||
|24||深层分流式外循环生物反应器||金山集团||2009200446322||实用新型||至2019.6.1||
|25||膜生物反应器模块间隙过滤程序控制系统||金山集团||2010202722705||实用新型||至2020.7.26||
|26||利用太阳光密闭低温蒸发处||金山集团||2013206623365||实用新型||至2023.10.24||

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||||||专利权人|||||||
||序号||专利名称||||申请号/专利号||专利类型||有效期限|
||||||/申请人|||||||
|||理垃圾设备||||||||||
|27||一种低能耗、高效成套生活污水处理及臭气净化装置||金山集团||2008200346033||实用新型||至2018.4.14||
|28||新型封装中空纤维膜组件||金山集团||2009202570112||实用新型||至2019.11.1||
|29||一种新型恒水位序批式污水处理装置||金山集团||2013204394323||实用新型||至2023.7.22||
|30||一种膜生物反应器浸没式平片膜组件的曝气器||金山集团||2009200489578||实用新型||至2019.10.29||
|31||一种新型纤维束过滤器||金山集团||2010202258424||实用新型||至2020.6.12||
|32||太阳能处理餐厨垃圾及污泥传送带||金山集团||201420450252X||实用新型||至2024.8.11||
|33||一种新型封装平片膜生物反应器||金山集团||2010202296958||实用新型||至2020.6.17||
|34||一种新型沉降式膜生物反应器平片膜元件||金山集团||2010202296924||实用新型||至2020.6.17||
|35||太阳能处理餐厨垃圾及污泥用传送系统||金山集团||2014205307187||实用新型||至2024.9.15||
|36||一种新型深层分流式外循环生物膜反应器||金山集团||2010202393483||实用新型||至2020.6.27||
|37||太阳能处理餐厨垃圾及污泥速干的回风外循环系统||金山集团||2014205307543||实用新型||至2024.9.15||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||专利权人|||||||
||序号||专利名称||||申请号/专利号||专利类型||有效期限|
||||||/申请人|||||||
|38||组合型太阳能处理废液垃圾的生态大棚||金山集团||2014205307488||实用新型||至2024.9.15||
|39||膜生物反应器沉浸式平片膜元件||金山集团||2009202330763||实用新型||至2019.7.13||
|40||斗状网格絮凝装置||江苏金山环保工程有限公司||2007200351342||实用新型||至2017.3.15||
|41||一种高浓度乳化废水的破乳装置||江苏金山环保工程有限公司||2007200362027||实用新型||至2017.4.11||
|42||一种深度处理涂装废水装置||江苏金山环保工程有限公司||2007200383521||实用新型||至2017.6.11||
|43||一种液液萃取处理装置||金山集团||2014101834000||发明||审理中||
|44||一种新型高效的厌氧生物反应器||金山集团||201410115589X||发明||审理中||
|45||一种污水处理填料||金山集团||2014101156958||发明||审理中||
|46||一种高效低温太阳能蒸发系统||金山集团||2014101154789||发明||审理中||
|47||利用太阳能平板膜低温蒸发处理餐余垃圾或污泥的设备||金山集团||2013104199452||发明||审理中||
|48||太阳能处理餐厨垃圾及污泥||金山集团||201410393905X||发明||审理中||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||专利权人|||||||
||序号||专利名称||||申请号/专利号||专利类型||有效期限|
||||||/申请人|||||||
|||传送带||||||||||
|49||组合型太阳能处理废液垃圾的生态大棚||金山集团||2014104705938||发明||审理中||
|50||太阳能处理餐厨垃圾及污泥用传送系统||金山集团||2014104706432||发明||审理中||
|51||太阳能处理餐厨垃圾及污泥速干的回风外循环系统||金山集团||2014104705317||发明||审理中||
|52||新型高效湿污泥干燥处理设备||金山集团||2015100296113||发明||审理中||
|53||新型高效湿污泥干燥处理设备||金山集团||2015200410716||发明||审理中||

注1：上述43-53号专利，已申请未授权，尚在审核过程中。
注2：上述40-42号专利所有权人系金山集团前身江苏金山环保工程有限公司，尚未办理所有权人名称变更。
2015年5月22日，钱盘生与金山环保签署专利权转让合同，钱盘生将下述专利权及申请中的专利（专利申请权）无偿转让给金山环保，相关转让手续尚在办理中。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||专利权人|||||||
||序号||专利名称||||申请号/专利号||专利类型||有效期限|
||||||/申请人|||||||
|1||一种高品质健康饮水机||钱盘生||2012104713390||发明||至2032.11.19||
|2||一种集成低温蒸发冷凝单元组合件||钱盘生||2013200463273||实用新型||至2023.1.27||

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||专利权人|||||||
||序号||专利名称||||申请号/专利号||专利类型||有效期限|
||||||/申请人|||||||
|3||一种低温蒸发冷凝处理废水的单元组件||钱盘生||2012206153793||实用新型||至2022.11.19||
|4||一种低温集成餐厨垃圾处理的成套设备||钱盘生||2012206434570||实用新型||至2022.11.28||
|5||一体化废液、污泥处理装置||钱盘生||2013201041175||实用新型||至2023.3.6||
|6||低温集成餐厨垃圾处理设备的辅助固形干渣输送设备||钱盘生||2012206156679||实用新型||至2022.11.19||
|7||一种高效低温蒸发冷凝处理废水的单元组件||钱盘生||2012206158231||实用新型||至2022.11.19||
|8||一种高水质温热型饮水机||钱盘生||2012206158227||实用新型||至2022.11.19||
|9||一种一体化餐厨垃圾处理设备||钱盘生||2013200919252||实用新型||至2023.2.27||
|10||低温集成餐厨垃圾处理设备的辅助固形干渣输送设备||钱盘生||2012104710655||发明||审理中||
|11||一种高水质温热型饮水机||钱盘生||2012104712966||发明||审理中||
|12||一种餐厨垃圾处理方法||钱盘生||2012105374134||发明||审理中||
|13||一种低温集成餐厨垃圾处理的成套设备||钱盘生||2012104976748||发明||审理中||

注：上述10-13号专利，已申请未授权，尚在审核过程中。
浙江天册律师事务所 法律意见书（4）商标权
经核查，金山环保拥有的注册商标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属|注册商标|注册号|类别|权利期限|取得方式|他项权利|
|1|金山环保||4582962|11|至2018.1.27|受让取得|否|

（5）查验结论
本所律师核查了金山环保相关资产的权属证书，向宜兴市房产、土地管理部门查询金山环保拥有的房屋所有权和国有土地使用权情况，并通过网站查询金山环保相关商标、专利情况。本所律师经核查后认为：金山环保及其子公司的上述房屋所有权、土地使用权、专利权、商标权系其合法拥有，权属清晰，不存在纠纷。金山环保部分房产权属证书以及部分受让的专利转让手续正在办理中。金山环保除土地使用权、房屋所有权为其借款提供担保而设定抵押外，不存在其他权利限制。
5.4金山环保的主营业务及经营资质
（1）主营业务
金山环保主要从事工业及市政污水处理相关业务，专注于为客户提供成熟有效的污水处理整体解决方案。
（2）主要经营资质
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主体名称|资质名称|发证单位|资质有效期/发证日期|
|1|金山环保|环保工程专业承包二级|江苏省住房和城乡建设厅|2014.9.3|
|2|金山环保|机电设备安装工程专业承包三级|无锡市建设局|2014.9.5|
|3|金山环保|安全生产许可证|江苏省住房和城乡建设厅|2014.12.28至|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||||2017.12.27|
|4|金山市政|市政公用工程施工总承包貳级|黑龙江省住房和城乡建设厅|2011.5.9|
|5|金山市政|机电设备安装工程专业承包貳级|黑龙江省住房和城乡建设厅|2013.5.2|
|6|金山市政|环保工程专业承包贰级|黑龙江省住房和城乡建设厅|2013.5.2|
|7|金山市政|市政行业（给水工程、排水工程）专业设计乙级|黑龙江省住房和城乡建设厅|2012.12.18至2017.12.18|
|8|金山市政|安全生产许可证|黑龙江省住房和城乡建设厅|2014.11.4至2017.11.4|

（3）查验结论
本所律师经核查后认为：金山环保所从事的业务符合国家相关产业政策。
5.5金山环保的税务及政府补助
（1）税种及税率
根据金山环保审计报告，金山环保目前所执行的税种、税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率（%）|
|增值税|销售货物、应税劳务收入和应税服务收入（营改增试点地区适用应税劳务收入）|17、6|
|营业税|应纳税营业额|3|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|5、7|

浙江天册律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率（%）|
|教育费附加|应缴流转税税额|3|
|地方教育费附加|应缴流转税税额|2|
|企业所得税|应纳税所得额|15、25|

不同纳税主体所得税税率说明：
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率（%）|
|江苏金山环保科技股份有限公司|15|
|黑龙江金山市政工程有限公司|25|
|江苏金山特种膜科技有限公司|25|
|江苏金山固体废弃物资源化科技有限公司|25|
|吉林苏金市政工程有限公司|25|

（2）金山环保享受的税收优惠及政府补助
①税收优惠
根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局分别于2011年8月2日及2014年8月5日联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号分别为：GR201132000018及GF201432000447)，金山环保被认定为高新技术企业，2013年度及2014年度按照15%税率计缴企业所得税。
②政府补助情况
单位：元
浙江天册律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|补助项目|2014 年度|2013 年度|与资产相关/与收益相关|
|《2013 年工业经济转型奖励》宜经信投资（2014）56号|522,000.00||与收益相关|
|《2013 年度科技创新创业奖励经费的通知》宜科字（2014）41号|36,000.00||与收益相关|
|院士工作站科研补助计划|265,000.00||与收益相关|
|《2012 年经济快又好奖励》宜经信运行（2013）56号||372,000.00|与收益相关|
|《关于下达宜兴市 2012 年度科技创新奖励经费通知》宜科发字（2013）28号||539,000.00|与收益相关|
|合计|823,000.00|911,000.00|与收益相关|

（3）查验结论
本所律师经核查后认为：金山环保执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。
5.6金山环保的重大债权债务
（1）经核查金山环保的重大合同及债权债务，金山环保正在履行或将要履行的重大合同内容合法有效，债权债务合法有效。
（2）根据金山环保的承诺，其不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
5.7金山环保的关联交易
浙江天册律师事务所 法律意见书 5.7.1金山环保的主要关联方
（1）关联法人
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|股权结构|
|1|江苏金山环保工程集团有限公司|自动化成套控制装置系统、水工金属结构、压力容器的制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|钱盘生持有98.65%股权；钱伟博持有1.35%股权|
|2|无锡金山置业有限公司|物业管理服务；按贰级标准从事房地产开发经营业务|金山集团持有92.31%的股权；钱盘生持有7.69%的股权|

（2）金山环保的关联自然人
①钱盘生，系金山环保实际控制人。
②徐雪霞，系金山环保股东。
5.7.2金山环保的关联交易
（1）关联方为金山环保提供担保情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|江苏金山环保工程集团有限公司（注1）|最高额9,000|2014/2/28|2015/2/28|否|
|钱盘生（注2）|2,000|2014/10/20|2015/10/22|否|
|钱盘生（注3）|最高额2,000|2014/7/11|2017/7/11|否|

浙江天册律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|徐雪霞（注4）|1,000|2014/11/13|2015/5/13|否|

注1：金山集团为金山环保向中信银行宜兴支行申请5,000万元人民币借款提供连带责任担保，为期1年。
注2：钱盘生为金山环保向中国农业银行宜兴支行申请4,000万元人民币借款提供连带责任担保，为期1年。
注3：钱盘生为金山环保1,000万元信用证贴现借款提供连带责任担保。
注4：股东徐雪霞为金山环保向上海浦东发展银行宜兴支行办理的2,500万元信用证借款提供定期存款质押担保。
（2）关联方往来
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2014年12月31日||2013年12月31日|
|应收票据||江苏金山环保工程集团有限公司||17,000,000.00||-||
|其他应收款（注1）||徐雪霞||10,000,000.00||-||
|其他应付款||江苏金山环保工程集团有限公司||-||22,000,000.00||

注1：该款项系金山环保将款项以徐雪霞名义存入银行，并以该存款为金山环保开具2,500万元信用证提供担保。截至本法律意见书出具日上述款项已全额收回。
金山集团、钱盘生、钱伟博、周建强已出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺本次交易完成后，将规范并尽可能减少与上市公司之间的关联交易。
浙江天册律师事务所 法律意见书六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
6.1本次交易的债权债务处理
本次交易的标的资产为金山环保100%股权，交易完成后，金山环保将成为南方泵业的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自行享有及承担。
6.2本次交易涉及的人员安置
本次交易的标的资产为金山环保100%股权，交易完成后，金山环保将成为南方泵业的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其与员工形成的劳动关系仍然有效。
6.3本次交易涉及的相关借款安排
为促成本次交易，在与金山集团等交易对方达成收购意向后，南方泵业实际控制人沈金浩于2015年5月22日与金山集团、钱盘生签订借款协议，沈金浩向金山集团提供合计30,000万元人民币的借款，金山集团在收到借款后将分批以合法合规方式提供给金山环保使用。此借款只能用于金山环保生产经营需要，不得用于其他任何用途，借款期限为一年，钱盘生以其持有的金山集团98.65%股权提供质押担保。
6.4查验结论
本所律师经核查后认为：本次交易不涉及金山环保债权债务的转移及人员劳动关系变动，金山环保的债权债务处理及人员安置符合相关法律、法规的规定。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
7.1关联交易
7.1.1本次交易构成关联交易
由于本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象中，沈金浩为南方泵业控股股东、实际控制人、董事长，沈凤祥为南方泵业董事、总经理，按照《上市规则》的规定，沈金浩、沈凤祥与南方泵业存在关联关系，因此，本次交易构成关联交易。
南方泵业独立董事已对本次交易发表独立意见，认为本次交易构成关联交易，公司已按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务，交易价格公平、合理，
浙江天册律师事务所 法律意见书不会损害公司及广大中小股东的利益。
7.1.2本次交易完成后，南方泵业与交易对方的关联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为规范将来可能存在的关联交易，金山环保控股股东及实际控制人已出具承诺：“（1）承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》、金山环保《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。（2）承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得要求上市公司为其提供担保。（3）本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程、金山环保公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益，保证上市公司独立性。（4）承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。（5）如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子公司的损失”。
7.1.3查验结论
本所律师核查后认为：南方泵业交易对方已经就本次交易完成后可能产生的关联交易作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护上市公司及其非关联股东的合法权益。
7.2同业竞争
浙江天册律师事务所 法律意见书 7.2.1截至本法律意见出具之日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。通过本次交易，公司将持有金山环保100%股权。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更，公司的实际控制人以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。且以上市公司和交易标的公司目前经营状况，本次交易也不会导致上市公司新增同业竞争。
为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，金山环保控股股东和实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：
（1）承诺人目前与上市公司、金山环保之间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与上市公司、金山环保之间具有竞争关系的其他企业的情形。
（2）承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任何与上市公司及其子公司、金山环保构成竞争的任何业务或活动，不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上市公司及其子公司相同或相类似的服务。
（3）承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害上市公司及其子公司、金山环保的合法权益。
（4）承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所有。
7.2.2查验结论
本所律师经核查后认为：交易对方已就本次交易完成后，其本人/公司及其关联方与公司之间避免同业竞争的措施作出了有效承诺，该等承诺真实、有效，有利于避免同业竞争。
浙江天册律师事务所 法律意见书八、本次交易的实质性条件
8.1本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买金山环保100%股权，根据南方泵业和金山环保经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|南方泵业（2014年12月31日、2014年度）|205,200.97|157,148.54|144,832.77|
|金山环保（2014年12月31日、2014年度）|100,623.53|31,144.99|73,052.92|
|标的资产的成交金额|179,379.80|-|179,379.80|
|标的资产账面价值及成交额较高者占南方泵业相应指标的比例|87.42%|19.82%|123.85%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
8.2本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（1）金山环保所从事的污水处理行业属于环保产业之一，是国家鼓励和支持的重点产业，因此本次交易符合国家产业政策。
（2）金山环保所在行业不属于高耗能、高污染行业，目前不存在违反国家环境保护相关法规的情形。金山环保合法拥有国有土地使用权，不存在违反土地管理法律
法规的情况。根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易不构成行业垄
浙江天册律师事务所 法律意见书断行为。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
根据本次交易方案，按照本次交易发行股份上限70,067,844股计算，本次交易完成后南方泵业股本总额由262,307,520股增至332,375,364股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，上市公司股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致南方泵业不符合股票上市条件。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
根据中企华出具的《评估报告》，并经交易双方协商一致，确定金山环保100%股权的交易价格为179,379.80万元。本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》第四十五条要求，发行股份购买资产的发行价格为26.26元/股，不低于上市公司董事会决议公告前60个交易日公司的股票交易均价的90%。独立董事对本次交易发表了独立意见，对本次交易的公允性予以认可。因此，本次交易涉及的资产依照资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
本次交易的标的资产为金山环保100%股权。根据《发行股份购买资产协议》及交易对方出具的承诺函，在本次交易最终交割前标的公司企业类型将变更为有限责任公司。根据交易对方的书面承诺并经本所律师查验，截至本法律意见出具之日，标的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
浙江天册律师事务所 法律意见书项的规定。
本次交易完成后，金山环保将成为南方泵业的全资子公司，金山环保所从事的业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易不存在资产置换的情形，本次交易完成后，上市公司的业务结构将得到拓展，拓展新业务有利于增强上市公司的持续经营能力，提升盈利能力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
南方泵业已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织结构、完善的法人治理结构和内部控制制度。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
8.3本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。
浙江天册律师事务所 法律意见书（1）本次交易完成后，金山环保将成为南方泵业的全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
上市公司的业务结构将得到拓展，新业务将有利于增强上市公司的持续经营能力，提升盈利能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
南方泵业控股股东、实际控制人沈金浩已出具关于避免同业竞争的承诺函及关于减少和避免关联交易的承诺，上述承诺合法有效，该等承诺的执行有利于公司减少和规范关联交易，消除和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第二项的规定。
根据天健出具的无保留意见的上市公司审计报告，上市公司不存在近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
3、南方泵业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第三项的规定。
4、本次交易采取发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定。
本次交易标的资产为金山环保100%股权，该等股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
5、本次交易系上市公司为促进转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，向
浙江天册律师事务所 法律意见书控股股东及控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的其他特定对象发行股份购买资产。发行人已在《重组报告书》中充分说明本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，符合本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
8.4本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
本次交易中，南方泵业将采取非公开发行股份方式募集不超过5,000万元配套资金，占本次交易总金额的2.79%，募集的上述配套资金将用于支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，以及对金山环保增资。
8.5上市公司不存在《发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的以下情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
8.6查验结论
本所律师经核查后认为：本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
浙江天册律师事务所 法律意见书九、本次交易的信息披露
9.1本次交易已经履行的信息披露
（1）2015年4月22日，南方泵业发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》。
（2）2015年4月29日、2015年5月7月，南方泵业每五个交易日发布《关于筹划重大事项停牌的进展公告》。
（3）2015年5月14日，南方泵业发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，确认筹划的重大事项构成重大资产重组，并于2015年5月14日起继续停牌，其后南方泵业定期发布了关于重大资产重组事项的进展公告。
（4）2015年5月21日、2015年5月28日，南方泵业每五个交易日发布《重大资产重组停牌进展公告》。
（5）2015年5月29日，南方泵业召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等与本次交易相关的议案，独立董事已对本次交易发表了独立意见，并已进行了信息披露。
9.2查验结论
经核查南方泵业信息披露文件，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，南方泵业已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易不存在需要披露而未披露的有关文件、协议或安排等，符合《重组管理办法》的规定。南方泵业尚需按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据本次交易的进展情况持续履行信息批露义务。
十、本次交易涉及的证券服务机构的资格
经本所律师核查，本次交易的独立财务顾问西南证券、法律顾问天册、审计机构天健、大华、评估机构中企华，均具有有权部门核发的资格证书，具有为本次交易提供相关服务的专业资质。
浙江天册律师事务所 法律意见书十一、关于相关人士买卖南方泵业股票的情况
经核查，南方泵业现任董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他知情人，金山环保现任股东、董事、监事、高级管理人员，本次非公开发行股份募集配套资金的股份认购方，相关中介机构及具体业务经办人员以及前述自然人的直系亲属，自南方泵业本次交易事项停牌之日前6个月（以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况如下：
（一）根据南方泵业控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其直系亲属的自查报告及中登公司深圳分公司出具的查询记录，相关人员在核查期间买卖上市公司股票的情况如下：
1、上市公司控股股东、实际控制人沈金浩买卖上市公司股票情况
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|-|-|-|-|
|姓名|交易时间|交易方向|交易数量（股）|
|沈金浩|2014-11-06|卖出|2,000,000|

针对上述卖出南方泵业股票的行为，沈金浩已出具承诺：“本人卖出南方泵业股票系因个人资金需求而进行的交易，不存在利用内幕信息进行交易的行为。截至本人卖出南方泵业股票的交易日期，南方泵业尚未筹划本次重大资产重组；本人及本人近亲属不存在任何利用南方泵业本次筹划重大资产重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形”。
2、上市公司控股股东、实际控制人之子沈洁泳买卖上市公司股票情况
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|-|-|-|-|
|姓名|交易时间|交易方向|交易数量（股）|
|沈洁泳|2014-10-30|卖出|26,300|
||2014-11-06|卖出|4,000,000|
||2014-11-07|卖出|2,000,000|

浙江天册律师事务所 法律意见书针对上述卖出南方泵业股票的行为，沈洁泳已出具承诺：“本人卖出南方泵业股票系为了满足个人需要而进行的交易，不存在利用内幕信息进行交易的行为。截至本人卖出南方泵业股票的交易日期，本人并不知悉南方泵业筹划本次重大资产重组；本人及本人近亲属不存在任何利用南方泵业本次筹划重大资产重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形”。
3、上市公司董事、总经理沈凤祥买卖上市公司股票情况
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|-|-|-|-|
|姓名|交易时间|交易方向|交易数量（股）|
|沈凤祥|2014-11-07|卖出|1,936,000|

针对上述卖出南方泵业股票的行为，沈凤祥已出具承诺：“本人卖出南方泵业股票系为了满足个人需要而进行的交易，不存在利用内幕信息进行交易的行为。截至本人卖出南方泵业股票的交易日期，本人并不知悉南方泵业筹划本次重大资产重组；本人及本人近亲属不存在任何利用南方泵业本次筹划重大资产重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形”。
4、上市公司监事赵秀芳父亲赵祥年买卖上市公司股票情况
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|-|-|-|-|
|姓名|交易时间|交易方向|交易数量（股）|
|赵祥年|2014-11-03|卖出|1,000,000|

针对上述卖出南方泵业股票的行为，赵祥年已出具承诺：“本人卖出南方泵业股票系为了满足个人需要而进行的交易，不存在利用内幕信息进行交易的行为。截至本人卖出南方泵业股票的交易日期，本人并不知悉南方泵业筹划本次重大资产重组；本人及本人近亲属不存在任何利用南方泵业本次筹划重大资产重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形”。
除上述情况外，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及
其直系亲属在核查期间内不存在其他通过交易系统买卖南方泵业股票行为，也不存在
泄漏有关信息或者建议他人买卖南方泵业股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
浙江天册律师事务所 法律意见书（二）根据金山环保出具的自查报告、中登公司深圳分公司出具的查询报告，除下述情形外，金山环保及其股东、董事、监事、高级管理人员及上述自然人的直系亲属在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况：
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|姓名|交易时间|交易方向|交易数量（股）|
|杨大同|2014年10月20日|买入|1,700|
||2014年10月21日|卖出|1,500|
||2014年10月22日|卖出|200|

经核查，杨大同系金山环保股东天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙人。
针对上述买卖南方泵业股票的行为，杨大同已出具承诺：“本人买卖南方泵业股票的行为，完全基于本人对股票二级市场行情的独立判断，系本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的行为。截至本人买卖南方泵业股票的交易日期，本人并不知悉南方泵业筹划本次重大资产重组；本人及本人近亲属不存在任何利用南方泵业本次筹划重大资产重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”
（三）根据本次交易证券服务机构出具的自查报告、中登公司深圳分公司出具的查询报告，除下述情况外，本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及其直系亲属在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况：
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|-|-|-|-|
|名称|交易时间|交易方向|交易数量（股）|
|西南证券|2014-11-03|卖出|2,400|

根据西南证券出具的自查报告，西南证券以上交易是根据自身的量化投资策略和
上市公司公开信息而做出的量化选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，
未对该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。
浙江天册律师事务所 法律意见书（四）查验结论
本所律师核查了本次交易相关各方出具的自查报告、中登公司深圳分公司出具的查询记录、核查期间上市公司相关公告、核查期间存在交易上市公司股票行为各方出具的承诺文件。
本所律师经核查后认为：沈金浩、沈洁泳、沈凤祥、赵祥年、杨大同以及西南证券在核查期间买卖南方泵业股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。
十二、结论意见
综上，本所律师认为：
（1）南方泵业系依法设立并有效存续的上市公司，具备本次交易的主体资格；
交易对方均具备相应的主体资格。
（2）本次交易不构成借壳上市，本次交易的方案符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（3）本次交易已经履行了现阶段应当履行的必要的批准和授权程序，本次交易尚需获得中国证监会核准后方可实施；本次交易构成关联交易，南方泵业已依法履行关联交易决策程序和必要的信息披露义务；本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力。
（4）本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，标的资产转移不存在法律障碍。
（5）本次交易不涉及金山环保债权债务转移，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（6）本次交易已依法履行了法定的信息披露和报告义务，根据相关各方的承诺，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（7）本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规
浙江天册律师事务所 法律意见书及规范性文件规定的原则和实质性条件。
（8）参与本次交易的证券服务机构均具有为本次交易提供相关服务的专业资质。
本法律意见书正本六份，无副本。
本法律意见书出具日期为2015年6月25日。
（下接签署页）
浙江天册律师事务所 法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2015H0416号”《浙江天册律师事务所关于南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 承办律师：傅羽韬
签 署：
承办律师：王鑫睿
签 署：