证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2014-026中国海诚工程科技股份有限公司
关于公司首期第一批股票期权激励计划
第一个行权期达到行权条件的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）《首期第一批股票期权激励计划》（以下简称“股权激励计划”）第一个行权期规定的行权条件已满足，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，153名激励对象可在公司董事会发布行权公告后的首个交易日起至2015年3月23日的期间内行权共计238.104万份股票期权。
2、公司股权激励计划第一个行权期行权方式为自主行权。本次行权事宜尚需深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认之后方可行权，届时公司将另行公告。
一、公司股权激励计划的决策程序和批准情况
1、2011年12月14日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通
过了《关于公司〈股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》，公司独立董事对公司股票期权激励计划（草案）发表了独立意见。
2、2011年12月14日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过
了《关于公司〈股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》，认为激励对象名单符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2014-026股东中国轻工集团公司下发《关于中国海诚工程科技股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》(国资分配[2012]93号)，原则同意公司实施股票期权激励计划和实施股票期权计划的业绩考核目标。
4、2012年3月5日，公司《股票期权激励计划（草案）》经中国证券监督管理委员会备案无异议。
5、2012年3月5日，根据监管机关的反馈意见，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司独立董事对《股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
6、2012年3月5日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》。
7、2012年3月21日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》。
8、2012年3月22日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予事项的议案》，独立董事对公司股票期权激励计划授予事项发表了独立意见。
9、2012年4月16日，公司完成了股票期权激励计划的授予登记工作，期权简称：海诚JLC1，期权代码：037585。
10、2012年8月16日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整公司股权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》，公司董事会根据股东大会的授权，同意公司因实施2011年度权益分配方案，对公司股权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整，调整后的公司股票期权数量为718.2万份，涉及的股票标的为718.2万股，每股股票期权的行权价格为9.92元，激励对象享有的期权份数也将相应的调整。
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2014-026据股东大会的授权，同意公司因实施2012年度权益分配方案，对股权激励计划股票期权行权价格进行调整，调整后的每份股票期权的行权价格为9.69元。
12、2014年5月5日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过《关于调整公司首期第一批股票期权激励计划激励对象名单和期权数量的议案》和《关于公司首期第一批股票期权激励计划第一个行权期达到行权条件的议案》两项议案，公司首期第一批股票期权激励计划激励对象数量由154人调整为153人，股票期权的数量由718.2万份调整为714.312万份。公司首期第一批股票期权激励计划第一个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司董事会公告后的首个交易日起至2015年3月23日的期间内行权。
二、公司股权激励计划第一个行权期满足行权条件的说明
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|序号|公司股票期权激励计划规定的行权条件|激励对象符合行权条件的情况说明|
|1|（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|经核查，公司的审计机构瑞华会计师事务所对公司2013年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。|
|2|（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|经核查，所有激励对象最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近三年内无重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；激励对象中没有具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；所有激励对象未被公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|
|3|等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|经核查：等待期内：2012年度公司合并财务报告中归属于上市公司股东的净利润为120,578,714.03元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为117,767,709.31元；2013年度公司合并财务报 告 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为159,472,718.00元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为152,472,826.09元；均高于授予日2012年3月23日前最近三个会计年度的平均水平72,404,168.93元和72,027,211.78元。|
|4|第一个行权期业绩考核指标为：行权当年前3年净利润复合增长率不低于20%；行权前一年度加权平均净资产收益率不低于14%，且两个指标都不低于对标企业75分|经核查：2014年行权当年前3年公司净利润复合增长率为33.02%；行权前一年度2013年公司加权平均净资产收益率为23.64%；对标企业75分位水平分别|

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||位水平。按照申银万国行业分类标准，中国海诚属于建筑施工行业，公司对标企业选取与中国海诚主营业务较为相似的A股上市公司共计21家。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。|为30.93%和15.46%。|
|5|按照《考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。|经公司董事会薪酬与考核委员会考核：本次行权前，有1名激励对象离职，激励对象人数调整为153人，股票期权数量调整为714.312万份。2013年度，符合考核条件的153名激励对象均通过考核，激励对象可行使全部个人当年行权额度。|

三、公司股权激励计划第一个行权期的行权安排
（一）股票来源：公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。
（二）行权价格：9.69元/股。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
（三）行权数量：第一个行权期可行权期权数量为238.104万份，占获授的股票期权数量714.312万份的1/3。具体情况如下：
单位：万份
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|序号|姓名|职务|获授期权数量|获授额度占授予总量的百分比|第一个行权期可行权数量|
|1|严晓俭|副董事长、总裁|9.18|1.2852%|3.06|
|2|张建新|董事、副总裁、北京公司董事长|8.10|1.1340%|2.70|
|3|徐平佳|副总裁、武汉公司董事长|8.10|1.1340%|2.70|
|4|林洪扬|副总裁|8.10|1.1340%|2.70|
|5|樊 燕|副总裁、长沙公司董事长|8.10|1.1340%|2.70|
|6|徐大同|副总裁、上海监理公司董事长|8.10|1.1340%|2.70|
|7|胡小平|财务总监、董事会秘书|8.10|1.1340%|2.70|
|8|翁伟民|副总裁、海诚建筑院董事长|8.10|1.1340%|2.70|
|9|边君义|副总裁|8.10|1.1340%|2.70|
|10|戚永宜|副总裁、造纸事业部经理|8.10|1.1340%|2.70|
|11|其他管理人员及核心技术骨干143人||632.232|88.5092%|210.744|
|合计|153人||714.312|100%|238.104|

注：本次行权前，有1名激励对象离职，根据股权激励计划的相关规定，注销该激励对象获授的全部尚未行权期权3.888万份。
（四）第一个行权有效期限：董事会发布行权公告后的首个交易
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（五）可行权日：可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。
激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
四、董事、高级管理人员买卖本公司股票情况
根据公司自查，参与公司股权激励计划的董事、高级管理人员在本本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。
五、薪酬与考核委员会的考核意见
根据公司《股票期权激励计划实施考核管理办法》规定，公司董事会薪酬与考核委员会对本次行权的153名激励对象进行了考核，符合考核条件的153名激励对象均通过考核，激励对象可行使全部个人当年行权额度。
六、监事会对激励对象名单的审核意见
公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》的规定，对公司《首期第一批股票期权激励计划》第一个行权期激励对象名单审核后认为：根据公司《首期第一批股票期权激励计划》的相关规定，公司已达到《首期第一批股票期权激励计划》第一个行权期规定的行权条件。153名可行权激励对象主体资格合法、有效。公司已承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。同意激励对象在规定的行权期内行权。
七、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《股权激励有关备忘录1-3号》（以下简称“3
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2014-026个备忘录”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所股票《上市规则》和公司《章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，对公司《首期第一批股票期权激励计划》第一个行权期达到行权条件发表如下独立意见：
（一）经核查，公司已达到《首期第一批股票期权激励计划》规定的第一个行权期行权条件，激励对象可在公司董事会公告后的首个交易日起至2015年3月23日的期间内行权。本次可行权的153名激励对象符合行权资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
（二）公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次行权将有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。
我们同意激励对象在《首期第一批股权激励计划》规定的第一个行权期内行权。
八、国浩律师（上海）事务所法律意见书的结论意见
国浩律师（上海）事务所对公司本次股权激励计划第一个行权期符合行权条件发表以下意见：本次股权激励计划第一个行权期符合行权条件，已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定。
九、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
十、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2014-026部分股票期权自动失效，由公司注销。
十一、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式
公司对激励对象本次行权应缴纳的个人所得税实行代扣代缴。
十二、股权激励期权行权是否可能导致股权分布不具备上市条件本次可行权数量为238.104万份，占公司总股本20,520万股的1.1604%，全部行权后，公司总股本变更为20,758.104万股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十三、股权激励计划第一次行权对公司财务情况和经营成果的影响
本次可行权的行权价格9.69元，可行权数量为238.104万份，假设本次可行权的238.104万份期权全部行权，对2014年当期和未来各期损益没有影响，净资产将因此增加2307.228万元，其中：总股本增加238.104万股计238.104万元，资本公积增加2069.124万元。综上，本期可行权期权若全部行权并假定以2013年末相关数据为基础测算，将影响2013年基本每股收益下降0.01元，全面摊薄净资产收益率下降0.71%。
十四、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于中国海诚工程科技股份有限公司首期第一批股票期权激励计划激励对象名单和期权数量调整及第一个行权期符合行权条件的法律意见书。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
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