上海市金茂律师事务所
关于上海柴油机股份有限公司
部分固定资产
转让事宜
法律意见书
二 O一五年六月十九日
上海市金茂律师事务所
关于上海柴油机股份有限公司部分固定资产转让事宜的
法律意见书
致：上海柴油机股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订本）》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，上海市金茂律师事务所接受上海柴油机股份有限公司（以下简称“上柴股份”）的委托，指派袁杰、韩春燕律师（以下简称“本所律师”）担任本次上柴股份与柳州上汽汽车变速器有限公司（以下简称“柳州上汽变速器”）就小柴项目部分固定资产转让关联交易事宜（以下简称“本次关联交易”）的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师对上柴股份、柳州上汽变速器提供的涉及本次关联交易事宜的相关材料，包括但不限于与交易各方的主体资格、关联关系、交易标的、相关协议等相关的文件资料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的有关陈述和说明。
上柴股份与柳州上汽变速器已向本所作出承诺，已向本所律师提供了律师出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件和所作的陈述是完整的、真实的；文件原件上的签字和印章均是真实的；提供的材料是副本的，与正本一致；提供的材料是复印件的，与原件一致；一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏。
对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师是依赖于有关政府部门、本次关联交易事宜所涉及的当事人或有关单位出具的证明材料而发表意见。
本所律师基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，依据我国现行法律、法规、规范性文件的规定，发表法律意见。
本法律意见书仅就本次关联交易事宜的有关法律问题发表意见，不对相关的资产评估等专业性报告发表意见。
本所同意上柴股份将本法律意见书随其他材料一起报送证券主管机关（如需）并公告，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供上柴股份为本次关联交易之目的使用，不得被任何人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次关联交易
（一）本次关联交易的内容
本次关联交易事项的内容，系上柴股份出于经营考虑，将其依法拥有的，位于其厂区内的小柴项目共计 12项 28台套机器设备（以下简称“上述资产”）的所有权转让予柳州上汽变速器。
（二）本次关联交易的标的
本次关联交易的标的，系上柴股份拥有的，位于其厂区内的小柴项目共计12项28台套机器设备。
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，上述资产不存在抵押，也不存在被查封、冻结等权利限制情况。
（三）本次关联交易的价格
根据上柴股份以及柳州上汽变速器向本所律师提交的协议文本，本次关联交易的双方以独立评估师对上述资产的评估价格作为转让价格的依据。本所律师未发现该定价政策存在不公允、不合理的情况。
经本所律师核查，上柴股份聘请的独立评估师－－银信资产评估有限公司于2015年4月26日出具了《上海柴油机股份有限公司拟转让部分固定资产价值评估报告》【银信评报字[2015]沪第 0318号】，根据该评估报告，上述资产的评估价格为人民币 14,475.78万元（不含税），并以上述评估价格为计价基础，考虑相关税费后确定转让价格为16,900.00万元（含税）。
根据上海市国有资产监督管理委员会《关于同意上海汽车工业（集团）总公司开展国有资产评估管理办法调整试点工作的批复》【沪国资委评估（2010）376号】及《关于变更出资监管企业名称的函》【沪国资委办（2012）6号】，由上海汽车集团股份有限公司对其下属公司的转让评估价格进行审核并办理评估备案。
上柴股份已就本次拟转让固定资产的评估价格取得了上海汽车集团股份有限公司的评估备案通过。
二、本次关联交易双方当事人的主体资格
（一）上海柴油机股份有限公司
上柴股份系于 1993年 12月 27日在上海市工商行政管理局注册设立的股份有限公司。上柴股份向社会公众发行人民币普通股（A股）和境内上市外资股（B股），股票代码分别为 600841和900920。
上柴股份的企业基本情况如下：
注册号：310000400070424
注册地址：上海市杨浦区军工路2636号
注册资本：人民币86668.983万元
企业性质：股份有限公司(中外合资、上市)
经营范围：柴油机、工程机械、油泵及配件；柴油电站、船用成套机组、机电设备及配件；设备安装工程施工；汽车货运及修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
法定代表人：蓝青松
经本所律师核查，未发现上柴股份存在依据其公司章程、法律、法规、规范性文件需要终止的情形。
本所律师认为，上柴股份依法有效设立并存续，具备进行本次关联交易的主体资格。
（二）柳州上汽汽车变速器有限公司
柳州上汽变速器系于2005年12月7日在柳州市工商行政管理局阳和分局注册设立的有限责任公司。
柳州上汽变速器的企业基本情况如下：
注册号：450207000000120
注册地址：柳州市阳和工业新区工业园B-20-2、B-21-2号
注册资本：人民币4,970万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：汽车变速器及其零部件的生产、销售及服务。
法定代表人：钱向阳
经本所律师核查，未发现柳州上汽变速器存在依据其公司章程、法律、法规、规范性文件需要终止的情形。
本所律师认为，柳州上汽变速器依法有效设立并存续，具备进行本次关联交易的主体资格。
三、关于本次关联交易各方的关联关系
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）持有上柴股份 416,452,530股股份，占上柴股份总股本的48.05%，系上柴股份的第一大股东。
柳州上汽变速器系上海汽车变速器有限公司的全资子公司，而上海汽车变速器有限公司是上汽集团的全资子公司，即柳州上汽变速器系上汽集团的全资子公司的全资子公司。
基于上述控股关系，本所律师认为，柳州上汽变速器为上柴股份控股股东上汽集团的控股子公司，与上柴股份构成法律、法规和规范性文件所规定的关联方关系。
四、关于本次关联交易的协议文本
上柴股份以及柳州上汽变速器已经向本所律师提供了本次关联交易的协议文本。该协议文本名称为《上海柴油机股份有限公司与柳州上汽汽车变速器有限公司关于部分固定资产转让协议》，于 2015年 6月 19日在中国上海签署。该协议文本正文共12条，另有附件 3项。
本所律师将该协议文本主要内容摘要如下：
协议双方：上柴股份、柳州上汽变速器
交易性质：固定资产转让
交易标的：小柴项目共计 12项28台套机器设备
交易价格：人民币16,900.00万元（含税）
作价依据：独立评估师就上述资产的评估值
交易程序安排：（1）签署协议；
（2）办理协议的审批、报备事宜，兹后协议生效；
（3）协议生效后 10个工作日内，柳州上汽变速器向上柴股份支付资产转让价款的70%，即人民币 11,830.00万元；
（4）协议生效后30日内，办理完成验收交付手续；
（5）完成验收交付手续之日起5个工作日内，柳州上汽变速器向上柴股份支付资产转让价款的25%，即人民币4,225.00万元；
（6）协议签署满1年之日起5个工作日内，柳州上汽变速器向上柴股份支付资产转让价款的5%，即人民币 845.00万元。
争议解决方式：提交上海仲裁委员会仲裁。
生效条件： （1）协议签署；
（2）办理完毕协议的全部审批、报备事宜。
本所律师认为，本次关联交易协议文本的内容不违反法律、法规、规范性文件的规定。
五、关于本次关联交易的审批、报备
经本所律师核查，本次关联交易已于2015年6月10日取得上海汽车集团股份有限公司出具的《资产评估项目基本情况表》、《资产评估结果汇总表》审核备案通过。上海汽车集团股份有限公司作为上海市国有资产管理委员会授权评估备案机构，有权对其下属控股子公司交易事项及评估价格审核备案。
经本所律师核查，上柴股份 2015年 6月 19日召开的董事会 2015年度第三次临时会议审议通过了上述关联交易事项，且关联董事在关联交易事项进行表决时履行了回避表决义务。同时上柴股份独立董事对本次关联交易出具了意见，对本次关联交易议案表示同意，认为本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害中小股东和非关联股东的利益。因此本次关联交易履行了法定程序，符合有关法律、法规、规定的要求。
经本所律师核查，柳州上汽变速器股东上海汽车变速器有限公司已批准本次关联交易的协议。
鉴于上柴股份系在上海证券交易所上市的公司、上柴股份的第一大股东上汽
集团亦系在上海证券交易所上市的公司，本所律师认为，本次关联交易尚需按照上海证券交易所的规则履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次关联交易的交易各方具备进行交易的主体资格；本次关联交易中拟由上柴股份转让予柳州上汽变速器的资产不存在权利限制；本次关联交易的相关协议书文本内容不违反法律、法规、规范性文件的规定；
本次关联交易的审批程序符合法律规定；本次关联交易尚须按照上海证券交易所的规则履行信息披露义务。
本法律意见书正本四份，副本两份。
本法律意见书由本所负责解释。
（以下无正文）
（本页为《上海市金茂律师事务所关于上海柴油机股份有限公司部分固定资产转让事宜之法律意见书》的签字页）
上海市金茂律师事务所 经办律师
袁杰 律师
韩春燕 律师
二O一五年六月十九日