安信证券股份有限公司关于浙江济民制药股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，作为浙江济民制药股份有限公司（以下简称“济民制药”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐人”）对公司募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]187号文《关于核准浙江济民制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2015年2月10日首次公开发行普通股（A股）4,000万股，每股面值1元，每股发行价格人民币7.36元，募集资金总额人民币29,440.00万元，扣除发行费用合计4,266.90万元后的募集资金净额为25,173.10万元。
以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了天健验[2015]28号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2016年12月31日止，公司尚未使用的募集资金余额为11,370.64万元（包括累计收到的理财产品投资收益及银行存款利息扣除银行手续费）。上述募集资金结余情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了天健审[2017]1791号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金存储情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江济民制药股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，截至2016年12月31日，公司有 3个募集资金专户，募
集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|
|中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行|1207231529201500408|20,629,417.01|
|中国银行股份有限公司黄岩支行|357168094921|30,095,755.82|
|上海浦发银行台州黄岩支行|81020158000000085|62,981,257.90|
|合 计|-|113,706,430.73|

注：原于中国农业银行股份有限公司台州黄岩支行开立的募集资金专户因账户内资金使用完毕已销户。
（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
公司连同保荐机构于2015年2月16日分别与中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行、中国农业银行股份有限公司台州黄岩支行、上海浦发银行台州黄岩支行、中国银行股份有限公司黄岩支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、募集资金的实际使用情况
公司严格按照《管理制度》以及《招股说明书》中的承诺使用募集资金，募投项目正稳步推进。公司以前年度实际使用募集资金12,665.36万元，购买理财产品取得投资收益及收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为383.60万元；公司2016年度实际使用募集资金1,748.49万元，2016年度购买理财产品取得投资收益及收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为227.79万元；截至2016年12月31日，公司累计已使用募集资金14,413.85万元，累计收到的理财产品投资收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额为611.39万元。
公司本年度募集资金的实际使用情况详见《募集资金使用情况对照表》（附表）。
经公司第三届董事会第三次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过，并经公司监事会、独立董事同意，公司将“年产4,000吨非PVC膜用改性聚丙烯粒子项目”和“药品研发中心建设项目”变更为“鄂州二医院有限公司增资项目”。
四、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
自公司于2011年12月22日召开的第一届董事会第八次会议通过首次公开发行股票并上市决议起，截至2015年2月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投入金额为4,847.18万元，均用于新增年产14,000万袋非PVC软袋大输液项目，2015
年3月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审[2015]950号《关于浙江济民制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对预先投入情况进行了核验。
公司于2015年3月18日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币4,847.18万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
五、募集资金投向变更的情况
公司于2016年12月30日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过变更部分募集资金投资项目的议案。
具体变更情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投入金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|鄂州二医院有限公司增资项目|年产 4,000 吨非PVC 膜用改性聚丙烯粒子项目|4,879.94|[注1]|-|-|-|2018年|-|-|
||药品研发中心建设项目|||||||||
|合 计|-|4,879.94|-|-|-|-|-|-|-|

经公司第三届董事会第三次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过，并经公司监事会、独立董事和保荐机构安信证券股份有限公司同意，公司将原计划投入（1）“年产4,000吨非PVC膜用改性聚丙烯粒子项目”的募变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 集资金2,888万元（包含利息金额为3,002.02万元），及（2）“药品研发中心建设项目”的部分募集资金1,991.94万元（包含利息金额为2,057.92万元），变更为“鄂州二医院有限公司增资项目”，增资金额为13,600万元，其中使用上述两个项目剩余募集资金4,879.94万元。
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
[注1]：公司未承诺分期投入金额。
六、使用闲置募集资金补充流动资金的情况
截至2016年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
八、保荐人的核查意见
经核查，安信证券认为，济民制药严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议；公司募集资金存放及使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江济民制药股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
严俊涛 朱绍辉
安信证券股份有限公司年 月 日
附表：
募集资金使用情况对照表
2016年1-12月
编制单位：浙江济民制药股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||25,173.10||本年度投入募集资金总额||||||
|||||4,879.94||已累计投入募集资金总额||||||
|||||19.39%||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)[注2]|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|新增年产 14,000 万袋非PVC软袋大输液项目|是|23,868.00|14,000.00|[注1]|1,600.93|8,120.69|-|-|2017年|-|-|
|年产4,000吨非PVC膜用改性聚丙烯粒子项目|是|2,888.00|-|[注2]|-|-|-|-|-|-|-|
|药品研发中心建设项目|是|3,008.00|8.06|[注2]|-|8.06|-|-|-|-|-|
|鄂州二医院有限公司增资项目|是|-|4,879.94|[注1]|-|-|-|-|2018年|-|-|
|补充流动资金|否|8,000.00|6,285.10|6,285.10|147.56|6285.10|-|100.00|-|-|-|
|合 计|-|37,764.00|25,173.10|6,285.10|1,748.49|14,413.85|-|-|-|-|-|

未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
年产4000吨非PVC膜用改性聚丙烯粒子项目主要为全资子公司上海聚民生物科技有限公司制膜车项目可行性发生重大变化的情况说明 间提供相应粒子原材料。但随着材料市场价格的下降，实施该募投项目在经济上不再可行，目前暂缓投入该项目。
公司在募集资金到位前已通过自筹资金对募投项目进行部分投资，截止 2015年2月15日，以自筹资金先行投入募投项目的实际投资额为4,847.18万元，该金额业经天健会计师事务所（特殊普通合募集资金投资项目先期投入及置换情况 伙）审验，并出具《鉴证报告》（天健审〔2015〕950号），经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，并经公司监事会、独立董事和保荐机构安信证券股份有限公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4,847.18万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，并经公司监事会、独立董事和保荐机构安信证券股份有限公司同意，在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，为了保证募集资金收益最大化，公司拟使用不超过人民币13,000万元的闲置募集资金转存为定期对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况
或购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品。
截止2016年12月31日，公司实际使用闲置募集资金转存为定期存款方式存放和进行现金管理的余额为零，本期共取得投资收益及利息收入为1,672,214.39元。
募集资金其他使用情况 不适用
[注1]：系公司未承诺分期投入金额。
[注2]：经公司第三届董事会第三次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过，并经公司监事会、独立董事和保荐机构安信证券股份有限公司同意，公司将原计划投入“年产4,000吨非PVC膜用改性聚丙烯粒子项目”及“药品研发中心建设项目”的部分募集资金，变更为“鄂州二医院有限公司增资项目”。