上海市广发律师事务所
关于天泽信息产业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书（三）
办公地址：上海市世纪大道1090号斯米克大厦19层
邮政编码：200120电话：021-58358011传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com电子信箱：gf@gffirm.com
上海市广发律师事务所
关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）
致：天泽信息产业股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“天泽信息”）的委托，作为其发行股份支付现金购买肖四清等 32名股东合计持有的深圳市有棵树科技股份有限公司99.9991%股份，并向不超过 5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金事项之特聘专项法律顾问，本所已于2018年5月25日出具了《上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于 2018年 6月 6日和 2018年 6月 14日分别出具了《上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和《上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。鉴于本次交易的报告期发生了变化，且公司收到中国证券监督管理委员会于 2018年7月18日出具的180925号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所现就《反馈意见》中发行人律师需说明的有关法律问题以及自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间公司及目标公司生产经营活动所涉及的相关法律问题，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》含义一致。
一、关于标的资产在停牌前六个月内及停牌期间、交易预案披露后进行增资和股权转让的情况以及交易对方相关情况的核查（《反馈意见》第 2题）
（一）本次交易停牌前六个月、停牌期间及交易预案披露后目标公司发生的增资及股权转让情况
1、目标公司股权变更的情况
2017年 2月 10日，上市公司公告了《关于重大事项停牌的公告》，上市公司股票自2017年2月10日开市起停牌。2017年2月17日，上市公司公告了《关于重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组事项停牌程序。本次交易停牌前六个月、停牌期间及交易预案披露后，目标公司发生的增资及股权转让情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|变更时间|变更类型|变更情况|
|1|2016年11月|增资|方正和生、金石泓信、前海盛世、天星开元、深圳以利亚、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎、郭长杰合计认购目标公司发行的股份2,472万股，目标公司新增注册资本2,472万元。|
|2|2016年12月|股权转让|肖四清通过全国股转系统将其持有的目标公司269.4 万股股份转让给华益成路；李鹏通过全国股转系统将其持有的目标公司173万股股份转让给华益成路；李鹏通过全国股转系统将其持有的目标公司90万股股份转让给华益春天；李鹏通过全国股转系统将其持有的目标公司0.1万股股份转让给钱祥丰；李鹏通过全国股转系统将其持有的目标公司0.1万股股份转让给李科军。|
|3|2017年1月|股权转让|海之创通过全国股转系统将其持有的目标公司114万股股份转让给王超伟。|

|||||
|-|-|-|-|
|4|2017年2月|增资|华益成路认购目标公司发行的股份 650万股，目标公司新增注册资本 650万元。|
|5|2017年2月|股权转让|李鹏通过全国股转系统将其持有的目标公司 117 万股股份转让给华益成路；肖四清通过全国股转系统将其持有的目标公司 0.6万股股份转让给华益成路。|
|6|2017年3月|股权转让|李鹏通过全国股转系统将其持有的目标公司 80万股股份转让给金石泓信。|
|7|2017年7月|股权转让|有棵树基金通过全国股转系统将其持有的目标公司462.4 万股股份转让给日照智达。|
|8|2018年5月|股权转让|肖四清将其持有的目标公司693.66万股股份转让给鼎晖举新。|

2、关于前述增资及股权转让的原因和必要性，以及履行的审议和披露程序、工商变更登记手续、资金来源及支付情况
本所律师查阅了目标公司的工商登记资料、相关交易对方出具的资金来源说明、全国股转系统账户交易明细等资料，并登陆全国股转系统网站（http://www.neeq.com.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，目标公司前述增资及股权转让的原因和必要性、已履行的审议和披露程序、工商变更登记手续、资金来源及支付情况如下：
（1）2016年11月增资扩股
①审议和披露程序、工商变更登记手续
2016年6月14日，有棵树第一届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2016年第一次股票发行方案的议案》，决定发行不超过 4,000万股普通股，每股价格区间 12.5-16.5元，预计募集资金总额不超过 66,000万元人民币，并通过了《关于修改<深圳市有棵树科技股份有限公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》和《关于提请召开 2016年第二次临时股东大会的议案》。2016年 6月 14日，有棵树公告了《第一届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2016-014）、《股票发行方案》（公告编号：2016-015）和《2016年第二次临时股东大会通知公告》（公告编号：2016-016）。
2016年 6月 30日，有棵树 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司 2016年第一次股票发行方案的议案》、《关于修改深圳市有棵树科技股份公
司章程的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》。2016年7月4日，有棵树公告了《2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-017）。
2016年 7月 13日，有棵树公告了《股票发行认购意向书》（公告编号：2016-018）。2016年 7月 22日，有棵树公告了《股票发行询价结果和定价公告》（公告编号：2016-019）和《股票发行认购公告》（公告编号：2016-020），本次增资扩股认购对象共计 10名，分别为方正和生、金石泓信、深圳前海智图投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海智图”）、前海盛世、天星开元、深圳以利亚、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎、郭长杰，认购数量合计4,000万股，认购价格均为12.5元/股，认购金额合计50,000万元。
2016年 8月 12日，有棵树第一届董事会第七次会议审议通过了《关于<深圳市有棵树科技股份有限公司股票发行方案（修订稿）>的议案》、《关于制订<深圳市有棵树科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于开设募集资金专项账户的议案》、《关于<深圳市有棵树科技股份有限公司股票发行认购协议>以及<特别协议>的议案》和《关于提请召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。2016年8月15日，有棵树公告了《第一届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2016-026）、《股票发行方案（修订稿）》（公告编号：2016-029）和《2016年第三次临时股东大会通知公告》（公告编号：2016-028）。
根据国浩律师（广州）事务所于 2016年 9月 9日出具的《关于深圳市有棵树科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》，前海智图在提交《认购意向单》后，因其未在约定期限内与公司签署股票发行认购协议，视为其放弃认购。前海智图原认购股份数为1,528万股。
2016年 8月 30日，有棵树 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于深圳市有棵树科技股份有限公司股票发行认购协议以及特别协议的议案》和《关于制订深圳市有棵树科技股份有限公司募集资金管理制度的议案》。2016年8月 31日，有棵树公告了《2016年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2016-034）。本次股票发行具体认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购金额|认购股数|认购方式|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||（万元）|（万股）||
|1|方正和生|11,500|920|货币|
|2|金石泓信|5,000|400|货币|
|3|前海盛世|6,000|480|货币|
|4|天星开元|3,000|240|货币|
|5|深圳以利亚|2,500|200|货币|
|6|申万成长|800|64|货币|
|7|申万嘉实|800|64|货币|
|8|申万泓鼎|800|64|货币|
|9|郭长杰|500|40|货币|
|合计||30,900|2,472|-|

2016年 10月 25日，全国股转系统公司出具《关于深圳市有棵树科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]7154号），同意本次股票发行。
2016年 11月 17日，有棵树公告了《关于公司发行股票新增股份将在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》（公告编号：2016-038）和《股票发行情况报告书》。有棵树本次发行的2,472万股股票于2016年11月22日起在全国股转系统挂牌并公开转让。
深圳市市场监督管理局于 2016年 11月 21日出具《变更（备案）通知书》（[2016]第84993104号），核准本次增资扩股登记，有棵树注册资本由20,000万元变更为22,472万元。本次增资完成后，有棵树的股份结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（万股）|持股比例|序号|股东|股份数量（万股）|持股比例|
|1|肖四清|7,897.06|35.1419%|15|天星开元|240|1.0680%|
|2|汤臣倍健|2,000|8.9000%|16|深圳以利亚|200|0.8900%|
|3|建研科技|2,000|8.9000%|17|海通元睿|125|0.5562%|
|4|有棵树基金|1,800|8.0100%|18|璀璨成长|125|0.5562%|
|5|广发信德|1,773|7.8898%|19|海之创|114|0.5073%|
|6|李鹏|1,052.94|4.6856%|20|申万成长|64|0.2848%|
|7|中山以勒|1,000|4.4500%|21|申万嘉实|64|0.2848%|
|8|方正和生|920|4.0940%|22|申万泓鼎|64|0.2848%|
|9|上海海竑通|611|2.7189%|23|上海溢赞|62.5|0.2781%|
|10|祈恩投资|600|2.6700%|24|杭州海新|62.5|0.2781%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|前海盛世|480|2.1360%|25|北京联创|62.5|0.2781%|
|12|金石泓信|400|1.7800%|26|深圳联创|62.5|0.2781%|
|13|璀璨年华|375|1.6687%|27|郭长杰|40|0.1780%|
|14|海通赋泽|250|1.1125%|28|珠海康远|27|0.1201%|
|合计||||||22,472|100%|

②资金来源及支付情况
本所律师查阅了中审会计师于2016年8月29日出具的中审亚太验字（2016）020621号《验资报告》，方正和生、金石泓信、前海盛世、天星开元、深圳以利亚、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎、郭长杰出具的资金来源说明及相关的账户交易明细、缴付增资价款的银行转账凭证。根据本所律师的核查，本次增资价款的支付和资金来源情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|支付金额（万元）|支付时间|资金来源|
|1|方正和生|11,500|2016年7月8日|自有资金|
|2|金石泓信|5,000|2016年8月3日|自有资金|
|3|前海盛世|6,000|2016年7月28日|自有资金|
|4|天星开元|3,000|2016年7月27日|自有资金|
|5|深圳以利亚|2,500|2016年7月8日|自有资金|
|6|申万成长|800|2016年8月4日|自有资金|
|7|申万嘉实|800|2016年8月4日|自有资金|
|8|申万泓鼎|800|2016年8月5日|自有资金|
|9|郭长杰|500|2016年7月8日|自有资金|
|合计||30,900|-||

③原因和必要性
本所律师与交易对方的授权代表进行了访谈，并查阅了有棵树公告的《股票
发行报告书》和有棵树出具的说明。根据本所律师的核查，近年来跨境电商行业
处在高速发展通道之中，有棵树需要大量资金来满足高速增长的业务需求，本次增资扩股主要为有棵树补充运营资金、仓储和物流基础设施建设、IT系统研发建设、人才队伍建设，以保证持续稳定发展；方正和生、金石泓信、前海盛世、天星开元、深圳以利亚、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎、郭长杰向有棵树增资均系看好跨境电商行业，基于自主判断的正常投资行为。
（2）2016年12月股份转让
①审议和披露程序、工商变更登记手续
2016年 12月 26日至 12月 30日期间，肖四清、李鹏通过全国股转系统转让持有的有棵树股份共计 532.6万股，转让单价为 12.5元/股，具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让比例|转让股份数（万股）|转让价格（万元）|
|肖四清|华益成路|1.1988%|269.4|3,367.5|
|李鹏|华益成路|0.7699%|173|2,162.5|
||华益春天|0.4005%|90|1,125|
||钱祥丰|0.0004%|0.1|1.25|
||李科军|0.0004%|0.1|1.25|
|合计||2.3700%|532.6|6,657.5|

根据本所律师的核查，有棵树当时系在全国股转系统挂牌的股份有限公司，上述股份转让经全国股转系统交易通过协议转让方式完成，已经中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中登公司北京分公司”）办理过户登记，无须办理工商变更登记。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》（2014年修订）第九条：“公司的登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注册资本；（五）公司类型；（六）经营范围；（七）营业期限；（八）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称”，股份有限公司股东的股份转让事项不属于工商登记的事项，因此有棵树本次股份转让事项无须办理工商变更登记手续。
②资金来源及支付情况
本所律师查阅了有棵树提供的股票成交查询记录、华益成路和华益春天出具
的资金来源说明及相关的账户交易明细，并与肖四清、李鹏、华益成路和华益春
天的授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，本次股份转让的价款已通过全国股转系统支付完毕，华益成路和华益春天用于支付本次股份转让价款的资金来源系自有资金。
根据有棵树提供的相关股票成交查询记录，钱祥丰、李科军已通过全国股转系统支付完毕本次股份转让价款。根据本所律师与李鹏的访谈，钱祥丰、李科军系通过股转系统定价委托方式成交而进入的股东，李鹏不认识钱祥丰、李科军，也无法与其取得联系。2017年 7月 4日，有棵树公告了《关于与中小股东沟通股份转让事项的公告》，通过中登公司北京分公司提供的《证券持有人名册》上记载的联系方式以短信、电话和邮件等方式多次与钱祥丰、李科军两人联系未果。
截至本补充法律意见出具之日，有棵树仍未与钱祥丰、李科军取得联系。
③原因和必要性
本所律师和肖四清、李鹏及华益春天、华益成路的授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，华益春天、华益成路看好跨境电商行业并有意向投资有棵树，华益成路参与了有棵树2016年第二次定增，但因有棵树增资扩股融资额度有限，无法满足华益春天、华益成路想投资更多额度的需求，因此华益成路和华益春天受让了肖四清、李鹏持有的部分有棵树股份。
（3）2017年1月股份转让
①审议和披露程序、工商变更登记手续
2017年 1月 19日，海之创通过全国股转系统转让其持有的有棵树股份 114万股给王超伟，转让价格为 12.5元/股。根据本所律师的核查，有棵树本次股份转让事项已经中登公司北京分公司办理过户登记，无须办理工商变更登记手续，也无须履行有棵树董事会或股东大会审批程序，不属于需要公开披露的事项。
②资金来源及支付情况
本所律师查阅了有棵树提供的股票成交查询记录、王超伟出具的资金来源说明及相关的账户交易明细，并与本次股份转让的转让方、受让方进行了访谈。根据本所律师的核查，本次股份转让的价款已通过全国股转系统支付完毕，王超伟用于支付本次股份转让价款的资金来源系自有资金。
③原因和必要性
本所律师和王超伟进行了访谈。根据本所律师的核查，王超伟通过全国股转系统受让海之创持有的有棵树股份系基于自主判断看好跨境电商行业的正常投资行为。
（4）2017年4月增资扩股
①审议和披露程序、工商变更登记手续
2016年 11月 30日，有棵树第一届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2016年第二次股票发行方案的议案》，决定发行不超过650万股普通股，每股价格12.5元，预计募集资金总额不超过8,125万元人民币，并同时通过了《关于签订附生效条件的<股份发行认购协议>和<特别协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于签订<募集资金三方监管协议>并开设募集资金专项账户的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》和《关于提请召开公司2016年第四次临时股东大会的议案》等议案。2016年12月2日，有棵树公告了《第一届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2016-040）、《2016年第二次股票发行方案》（公告编号：2016-041）和《2016年第四次临时股东大会通知公告》（公告编号：2016-047）。
2016年12月17日，有棵树2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年第二次股票发行方案的议案》、《关于签订附生效条件的<股份发行认购协议>和<特别协议>的议案》、《关于修改公司章程的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。2016年 12月 19日，有棵树公告了《2016年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-050）、《2016年第二次股票发行认购公告》（2016-053）。本次增资扩股认购对象为华益成路。
2017年1月24日，全国股转系统公司出具《关于深圳市有棵树科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]324号），同意本次股票发行。
2017年2月16日，有棵树公告了《关于公司发行股票新增股份将在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》（公告编号：2017-002）和《股票
发行情况报告书》。有棵树本次发行的 650万股股票于 2017年 2月 21日起在全国股转系统挂牌并公开转让。
深圳市市场监督管理局于 2017年 4月 13日出具《变更（备案）通知书》（21700208424），核准本次增资扩股登记，有棵树注册资本由 22,472万元变更为23,122万元。本次增资完成后，有棵树的股份结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数量（万股）|持股比例|序号|股东|股份数量（万股）|持股比例|
|1|肖四清|7,627.66|32.9888%|17|深圳以利亚|200|0.8650%|
|2|汤臣倍健|2,000|8.6498%|18|海通元睿|125|0.5406%|
|3|建研科技|2,000|8.6498%|19|璀璨成长|125|0.5406%|
|4|有棵树基金|1,800|7.7848%|20|王超伟|114|0.4930%|
|5|广发信德|1,773|7.6680%|21|华益春天|90|0.3892%|
|6|华益成路|1,092.4|4.7245%|22|申万成长|64|0.2768%|
|7|中山以勒|1,000|4.3249%|23|申万嘉实|64|0.2768%|
|8|方正和生|920|3.9789%|24|申万泓鼎|64|0.2768%|
|9|李鹏|789.74|3.4155%|25|上海溢赞|62.5|0.2703%|
|10|上海海竑通|611|2.6425%|26|杭州海新|62.5|0.2703%|
|11|祈恩投资|600|2.5949%|27|北京联创|62.5|0.2703%|
|12|前海盛世|480|2.0759%|28|深圳联创|62.5|0.2703%|
|13|金石泓信|400|1.7300%|29|郭长杰|40|0.1730%|
|14|璀璨年华|375|1.6218%|30|珠海康远|27|0.1168%|
|15|海通赋泽|250|1.0812%|31|钱祥丰|0.1|0.0004%|
|16|天星开元|240|1.0380%|32|李科军|0.1|0.0004%|
|合计||||||23,122|100%|

②资金来源及支付情况
本所律师查阅了中审会计师于2016年12月27日出具的中审亚太验字（2016） 021087号《验资报告》，华益成路出具的资金来源说明及相关的账户交易明细、缴付增资价款的银行转账凭证。根据本所律师的核查，华益成路认购本次增资扩股的相关价款已支付，资金来源为自有资金。
③原因和必要性
本所律师与华益成路的授权代表进行了访谈，并查阅了有棵树公告的《股票发行报告书》和有棵树出具的说明。根据本所律师的核查，近年来跨境电商行业处在高速发展通道之中，有棵树需要大量资金来满足高速增长的业务需求，本次增资扩股主要为补充运营资金，以保证公司业务持续稳定发展，增强公司实力；
华益成路向有棵树增资系看好跨境电商行业，基于自主判断的正常投资行为。
（5）2017年2月股份转让
①审议和披露程序、工商变更登记手续
2017年2月20日，李鹏通过全国股转系统转让其持有的有棵树股份117万股给华益成路，转让价格为 12.5元/股；2017年 2月 21日，肖四清通过全国股转系统转让其持有的有棵树股份 0.6万股给华益成路，转让价格为 12.5元/股。
根据本所律师的核查，有棵树本次股份转让事项已经中登公司北京分公司办理过户登记，无须办理工商变更登记手续，也无须履行有棵树董事会或股东大会审批程序，不属于需要公开披露的事项。
②资金来源及支付情况
本所律师查阅了有棵树提供的股票成交查询记录、华益成路出具的资金来源说明及相关的账户交易明细，并与本次股份转让的转让方、受让方进行了访谈。
根据本所律师的核查，本次股份转让的价款已通过全国股转系统支付完毕，华益成路用于支付本次股份转让价款的资金来源系自有资金。
③原因和必要性
本所律师和肖四清、李鹏及华益成路的授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，因有棵树增资扩股融资额度有限，无法满足华益成路增持股份需求，因此华益成路受让肖四清和李鹏所持股份。
（6）2017年3月股份转让
①审议和披露程序、工商变更登记手续
2017年 2月 14日，李鹏与金石泓信签署《股份转让协议》，约定李鹏将其持有的有棵树股份 80万股转让给金石泓信，转让价格为 12.5元/股。2017年 3
月6日，李鹏通过全国股转系统将上述股份转让给金石泓信。根据本所律师的核查，有棵树本次股份转让事项已经中登公司北京分公司办理过户登记，无须办理工商变更登记手续，也无须履行有棵树董事会或股东大会审批程序，不属于需要公开披露的事项。
②资金来源及支付情况
本所律师查阅了有棵树提供的股票成交查询记录、金石泓信出具的资金来源说明及相关的账户交易明细，并与本次股份转让的转让方、受让方进行了访谈。
根据本所律师的核查，本次股份转让的价款已通过全国股转系统支付完毕，金石泓信用于支付本次股份转让价款的资金来源系自有资金。
③原因和必要性
本所律师和李鹏及金石泓信的授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，因有棵树增资扩股融资额度有限，无法满足投资人增持需求，同时李鹏有一定的现金需求，金石泓信通过受让李鹏所持股份的方式进一步增持有棵树股份。
（7）2017年7月股份转让
①审议和披露程序、工商变更登记手续
2017年7月14日至2017年7月17日期间，有棵树基金通过全国股转系统将其持有的有棵树股份 462.4万股转让给日照智达，转让价格为 12.5元/股。根据本所律师的核查，有棵树本次股份转让事项已经中登公司北京分公司办理过户登记，无须办理工商变更登记手续，也无须履行有棵树董事会或股东大会审批程序，不属于需要公开披露的事项。
②资金来源及支付情况
本所律师查阅了有棵树提供的股票成交查询记录、日照智达及其合伙人李志强出具的资金来源说明，并与本次股份转让的转让方、受让方进行了访谈。根据本所律师的核查，本次股份转让的价款已通过全国股转系统支付完毕，日照智达用于支付本次股份转让价款的资金来源系向李志强的借款，李志强提供给日照智达的借款为自筹资金。
③原因和必要性
本所律师和李志强及有棵树基金的授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，因李志强系有棵树的财务负责人及董事会秘书，且其看好有棵树未来的发展，有意向投资，因此通过持股平台日照智达受让有棵树基金所持股份的方式投资有棵树。
（8）2018年5月股份转让
①审议和披露程序、工商变更登记手续
2018年 5月 14日，肖四清与鼎晖举新签署了《股份转让协议》，约定肖四清将其持有的有棵树股份693.66万股转让给鼎晖举新，转让对价为10,200万元。
根据本所律师的核查，有棵树已于2017年9月18日起在全国股转系统终止挂牌，因此本次股份转让不再通过全国股转系统进行，本次股份转让事项也无须办理工商变更登记手续。
②资金来源及支付情况
本所律师查阅了本次股份转让相关的银行转账凭证、鼎晖举新出具的资金来源说明及相关的账户交易明细，并与本次股份转让的转让方、受让方进行了访谈。
根据本所律师的核查，本次股份转让的价款已支付完毕，鼎晖举新用于支付本次股份转让价款的资金来源系自有资金。
③原因和必要性
本所律师和肖四清及鼎晖举新的授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，鼎晖举新一直关注跨境电商行业的项目，看好本次重组和有棵树未来发展，鼎晖举新通过受让股份的方式对有棵树进行投资，本次重组完成后仍将通过持有天泽信息的股份间接投资有棵树。
综上所述，本所认为，有棵树停牌前六个月、停牌期间及交易预案披露后的历次增资均经股东大会决议通过、在全国股转系统进行了信息披露，并经工商行政管理部门核准登记，履行了必要的审批、披露和登记程序，终止挂牌前历次股份转让均通过全国股转系统交易并经中国证券登记结算有限责任公司北京分公
司登记；有棵树停牌前六个月、停牌期间及交易预案披露后的历次增资股东认缴的注册资本已足额缴纳，历次股份转让相关的价款均已支付到位，增资及股份转让涉及的相关价款资金来源合法。
（二）本次交易停牌前六个月、停牌期间及交易预案披露后合伙企业交易对方发生的增资及合伙人变更情况
1、合伙企业交易对方的变更情况
本次交易停牌前六个月、停牌期间及交易预案披露后合伙企业交易对方发生的增资及合伙人变更情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|变更时间|变更类型|变更情况|
|1|有棵树基金|2017年8月|增资|日照智汇、日照智瑞、日照智轶、日照智源新入伙，并合计新增出资份额 2,000万元。|
|2|中山以勒|2017年4月|出资份额转让|周红将其持有的中山以勒250万元出资份额转让给吴小萍。|
|3|璀璨年华|2017年9月|出资份额转让|吴莎莎将其持有的璀璨年华200万元出资份额转让给费慧威；吴莎莎将其持有的璀璨年华200万元出资份额转让给罗挺霞。|
|4|璀璨成长|2016年9月|出资份额转让|深圳金卓诚供应链管理有限公司将其持有的璀璨成长5,000万元出资份额转让给广东群兴投资有限公司；郑冬生将其持有的璀璨成长 1,000万元出资份额转让给广东群兴投资有限公司。|
|||2016年12月|出资份额转让|王莹将其持有的璀璨成长500万元出资份额转让给汕头市澄海区莲下祥达塑料厂。|
|||2017年1月|出资份额转让|广东群兴投资有限公司将其持有的璀璨成长 6,000 万元出资份额转让给广东迪隆投资发展有限公司。|
|||2017年11月|出资份额转让|广东迪隆投资发展有限公司将其持有的璀璨成长 6,000 万元出资份额转让给西藏迪隆创业投资有限公司。|
|5|申万成长|2017年8月|出资份额转让|上海特伟真股权投资管理有限公司将其持有的申万成长 1,000 万元出资份额转让给上海虹顺股权投资管理有限公司。|
|||2017年12月|出资份额转让|广东侨兴投资基金管理有限公司将其持有的申万成长 1,500 万元出资份额转让给深圳市大丸担保有限公司。|

2、关于前述增资及合伙人变更的原因及必要性、价款来源和支付情况
本所律师与有棵树的授权代表进行了访谈，并查阅了上述合伙企业交易对方出具的说明。根据本所律师的核查，合伙企业交易对方发生增资及合伙人变更的具体情况如下：
（1）有棵树基金
2017年8月，经有棵树2017年第三次临时股东大会审议通过，有棵树实施员工持股方案，由新设立的员工持股平台日照智汇、日照智瑞、日照智轶、日照智源认购有棵树基金新增出资份额，以保持核心团队的稳定性和调动管理人员及核心骨干人员的积极性。有棵树基金 2017年 8月新增出资份额系有棵树实施员工持股方案。
本所律师查阅了日照智汇、日照智瑞、日照智轶、日照智源相关普通合伙人出具的资金来源说明、账户交易明细、银行转账凭证等资料。根据本所律师的核查，日照智汇出资3,344万元认缴有棵树基金500万元出资份额，日照智瑞出资 3,344万元认缴有棵树基金 500万元出资份额，日照智轶出资 3,344万元认缴有棵树基金500万元出资份额，日照智源出资3,344万元认缴有棵树基金500万元出资份额；截至 2017年 8月 4日，日照智汇、日照智瑞、日照智轶、日照智源已缴纳全部出资，资金来源于日照智汇、日照智瑞、日照智轶、日照智源合伙人陈阳波、龙良玉、王章民、禹华锋、曾祥文、王振铭、蔡超军、乐传焱对上述合伙企业的出资，该等合伙人的出资系其自筹资金。
（2）中山以勒
2017年 4月，中山以勒原有限合伙人周红将其持有的中山以勒 250万元财产份额按照250万元的价格转让给吴小萍，上述出资份额转让系双方协商一致开展的正常商业行为。根据吴小萍出具的说明和相关银行付款凭证，吴小萍已支付转让款250万元，资金来源系吴小萍自有资金。
（3）璀璨年华
2017年 9月，璀璨年华原有限合伙人吴莎莎分别将其持有的璀璨年华 200万元财产份额按照200万元的价格转让给费慧威、200万元财产份额按照200万
元的价格转让给罗挺霞，上述出资份额转让系转让方、受让方协商一致开展的正常商业行为。
根据璀璨年华的执行事务合伙人出具的说明，上述出资份额转让系转让方、受让方协商一致开展的正常商业行为，相关出资份额转让款均由受让方与转让方之间自行支付，璀璨年华上述出资份额转让过程中不存在纠纷或诉讼情况。
（4）璀璨成长
2016年9月，深圳金卓诚供应链管理有限公司将其持有的璀璨成长5,000万元出资份额按照5,000万元的价格转让给广东群兴投资有限公司；郑冬生将其持有的璀璨成长 1,000万元出资份额按照 1,000万元的价格转让给广东群兴投资有限公司。
2016年12月，王莹将其持有的璀璨成长500万元出资份额按照500万元的价格转让给汕头市澄海区莲下祥达塑料厂。
2017年1月，广东群兴投资有限公司将其持有的璀璨成长6,000万元出资份额按照6,000万元的价格转让给广东迪隆投资发展有限公司。
2017年 11月，广东迪隆投资发展有限公司将其持有的璀璨成长 6,000万元出资份额按照6,000万元的价格转让给西藏迪隆创业投资有限公司。广东迪隆投资发展有限公司与西藏迪隆创业投资有限公司均系林伟章、黄仕群持股100%的公司。
根据璀璨成长的执行事务合伙人出具的说明，上述出资份额转让系转让方、受让方协商一致开展的正常商业行为，相关出资份额转让款均由受让方与转让方之间自行支付，璀璨成长上述出资份额转让过程中不存在纠纷或诉讼情况。
（5）申万成长
2017年8月，上海特伟真股权投资管理有限公司将其持有的申万成长 1,000万元出资份额按照1,000万元的价格转让给上海虹顺股权投资管理有限公司，上述股权转让系双方协商确定的正常商业行为。根据上海虹顺股权投资管理有限公司出具的说明和相关银行付款凭证，上海虹顺股权投资管理有限公司已支付转让
款1,000万元，资金来源系自有资金。
根据深圳市大丸担保有限公司出具的说明，2017年12月，广东侨兴投资基金管理有限公司因欠付深圳市大丸担保有限公司债务无力偿还，将持有的申万成长财产份额转让给深圳市大丸担保有限公司用于抵债。
（三）关于目标公司相关增资和股权转让与本次重组的关系，是否为一揽子交易、是否存在其他协议或安排、是否存在关联方利益输送情形的核查
本所律师查阅了目标公司相关增资和股权转让相关的协议、本次重组签署的《购买资产协议》和《盈利补偿协议》、天泽信息和相关交易对方出具的《关于无其他协议或安排的承诺函》。根据本所律师的核查，有棵树在本次重组停牌前六个月、停牌期间及交易预案披露后发生的历次增资和股权转让均系有棵树基于公司发展需要进行的融资、以及投资人基于对跨境电商行业的发展前景和有棵树的行业地位理性判断作出的投资决定，已按照全国股份转让系统的相关规定履行了审批程序和信息披露义务，与本次重组不属于一揽子交易。
交易对方分别出具了《关于无其他协议或安排的承诺函》，承诺“除本承诺人已向天泽信息披露的情况外，本承诺人与有棵树或其实际控制人、股东之间未签署其他与本次交易有关的包含业绩承诺、股份回购、股东优先权利或其他特殊条款的协议或类似安排”。
天泽信息出具了《关于无其他协议或安排的承诺函》，承诺“除本公司已公告的信息外，本承诺人与有棵树或其实际控制人及其他交易对方之间未签署其他与本次交易有关的包含业绩承诺、股份回购或其他特殊条款的协议或类似安排，不存在利益输送的情形”。
本所认为，目标公司相关增资和股权转让与本次重组不属于一揽子交易；天泽信息与相关交易对方之间及交易对方之间不存在其他协议或安排，也不存在关联方利益输送的情况。
（四）关于李鹏本次交易现金退出的原因及肖四清与李鹏是否存在关联关系或一致行动关系的核查
1、李鹏本次交易选择现金退出的原因
本所律师查阅了本次重组的《购买资产协议》和《盈利补偿协议》，并与李鹏进行了访谈。根据本所律师的核查，天泽信息拟购买李鹏持有的有棵树 592.74万股股份，本次重组完成后李鹏将取得现金对价76,905,976.99元。
李鹏于2013年11月起担任有棵树的副总经理，后担任有棵树的董事兼总经理，主要负责有棵树的日常经营管理及融资业务，自2016年11月起因为身体健康原因需要长期疗养，逐渐减少参与有棵树的日常经营管理。近年来跨境电商行业迅猛发展，有棵树的规模日益扩大，李鹏的身体状况已经无法适应有棵树的管理工作岗位，已于 2017年 1月完成工作交接，退出有棵树的经营管理层，并于2017年4月7日正式辞去董事、总经理职务，不再担任有棵树任何职务。
李鹏因个人健康原因开始关注并投资医疗行业，目前主要投资深圳言闻医药连锁有限公司（以下简称“言闻医药”）及深圳市前海跨境壹号科技有限公司（以下简称“前海壹号”），其中：言闻医药系一家从事互联网医药和慢性病康复管理的企业、前海壹号系一家从事跨境特种专线快递物流业务的企业。综合考虑言闻医药、前海壹号等公司发展的资金需求、李鹏个人的医疗费用和生活开支，且李鹏已不再参与有棵树的经营管理，经交易各方协商确定，李鹏本次交易选择现金退出。
本所律师与肖四清及李鹏进行了访谈确认，李鹏选择现金退出系其真实意思表示，与其他交易对方不存在尚未披露的协议或后续安排，不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
2、关于肖四清与李鹏是否存在关联关系或一致行动关系的核查
本所律师查阅了肖四清和李鹏的调查表和简历、《关于与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系的承诺函》，并与肖四清和李鹏进行了访谈。根据本所律师的核查，肖四清和李鹏的基本情况如下：
肖四清，男，中国国籍，无境外永久居留权，1984年 2月出生，公民身份号码为43052419840206****，住所为湖南省汉寿县龙潭桥乡居委会；现任有棵树董事长兼总经理、深圳海豚科技执行董事、维康氏电商董事长、有棵树电商执行董事兼总经理、深圳硅谷云执行董事兼总经理、泉州有棵树执行董事兼总经理、
杭州有棵树总经理、苏州有棵树执行董事兼总经理、天津有棵树执行董事兼总经理、郑州有棵树执行董事兼总经理、长沙有棵树执行董事兼总经理、中山有棵树执行董事兼总经理、京邦户外董事长兼总经理、递途西供应链执行董事、泓泰龙仓储执行董事兼总经理、有棵树网络执行董事兼总经理、香港有棵树董事、香港海豚科技董事、香港维康氏董事、有棵树科技董事、有棵树航模董事、美国有棵树董事、日本有棵树董事、德国有棵树董事、荷兰海豚科技董事、韩国海豚科技董事、新西兰海豚科技董事、天津维康氏商业保理有限公司（以下简称“维康氏保理”）董事长、天津维康氏融资租赁有限公司（以下简称“维康氏租赁”）董事长、广州纳川商务咨询有限公司（以下简称“广州纳川”）执行董事兼总经理。
李鹏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年 5月出生，公民身份号码为41272619800527****，住所为河南省郸城县城关镇幸福路保健院；现任前海壹号执行董事兼总经理。
根据肖四清和李鹏分别出具的《关于不存在关联关系的承诺函》，肖四清和李鹏不存在近亲属等关联关系；肖四清和李鹏未签订任何会导致被认定存在一致行动关系的协议，也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的可能被认定为一致行动人关系的情形，肖四清与李鹏之间不存在一致行动关系。
（五）关于交易对方之间的一致行动关系情况的核查
本所律师查阅了交易对方的身份证、营业执照、工商登记资料、调查表及其出具的《关于与参与本次交易的其他有关主体是否存在关联关系的承诺函》，登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）进行了查询，并与各交易对方或其授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，参与本次交易的交易对方中非自然人交易对方的控股股东或实际控制人等情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人|控股股东或实际控制人|
|1|汤臣倍健|梁允超、梁水生、林志成、汤晖、黎文靖、刘恒、张平、蔡良平、陈宏、唐金银、吴卓艺、王文、蒋钢、施慧珍|梁允超|
|2|建研科技|蔡永太、麻秀星、邱聪|蔡永太|
|3|广发信德|曾浩、肖雪生、余莉红、陈天喜、欧亚菲、张玲玲、熊晓云|广发证券|

|||||
|-|-|-|-|
|4|有棵树基金|陈阳波|陈阳波|
|5|华益成路|华益盛世|王斌|
|6|中山以勒|繸子财富|邓爱平|
|7|方正和生|何亚刚、李大军、李尧琦、孙斌、胡滨、丛建华|北京大学|
|8|鼎晖举新|上海鼎晖|无实际控制人|
|9|上海海竑通|上海芮泰|尹黎明|
|10|祈恩投资|谭星亮|谭星亮|
|11|前海盛世|深圳盛世景|盛世景资产管理集团股份有限公司|
|12|金石泓信|金石润汇|中国中信集团有限公司|
|13|日照智达|李志强|李志强|
|14|璀璨年华|泽泽管理|吴晓丰|
|15|海通赋泽|海通创新|海通证券|
|16|天星开元|天星资本|刘研|
|17|深圳以利亚|繸子财富|邓爱平|
|18|海通元睿|海通创新|海通证券|
|19|璀璨成长|泽泽管理|吴晓丰|
|20|华益春天|王斌、傅穹、钟鹏翼、何燕君、赵希卫|王斌|
|21|申万成长|申万资管|中央汇金投资有限责任公司|
|22|申万嘉实|申万资管|中央汇金投资有限责任公司|
|23|申万泓鼎|申万资管|中央汇金投资有限责任公司|
|24|杭州海新|先瑞资管|郑洲|
|25|北京联创|重庆联创|艾迪|
|26|深圳联创|联创创投|徐汉杰|
|27|上海溢赞|杨溢|杨溢|
|28|珠海康远|肖雪生|肖雪生|

其中，交易对方之间存在如下一致行动关系：
1、中山以勒、祈恩投资、深圳以利亚系同一基金管理人繸子财富管理的私募投资基金，中山以勒、祈恩投资、深圳以利亚系一致行动关系；
2、海通元睿、海通赋泽系同一基金管理人海通创新管理的私募投资基金，
海通元睿、海通赋泽系一致行动关系；
3、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎系同一基金管理人申万资管管理的私募
投资基金，申万成长、申万嘉实、申万泓鼎系一致行动关系；
4、璀璨年华、璀璨成长系同一基金管理人泽泽管理管理的私募投资基金，璀璨年华、璀璨成长系一致行动关系；
5、华益成路执行事务合伙人华益盛世的实际控制人与华益春天的实际控制人均为同一自然人王斌，华益成路、华益春天系一致行动关系；
6、上海海竑通、上海溢赞系同一基金管理人上海芮泰管理的私募投资基金，上海海竑通、上海溢赞系一致行动关系；
7、珠海康远系广发信德的员工跟投平台，广发信德、珠海康远系一致行动关系。
各交易对方按照一致行动关系合并计算后持有有棵树股份的持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|一致行动关系合并计算持股比例|
|1|肖四清|29.9862%|29.9864%|
|2|汤臣倍健|8.6498%|8.6498%|
|3|建研科技|8.6498%|8.6498%|
|4|广发信德|7.6680%|7.7849%|
|5|珠海康远|0.1168%||
|6|中山以勒|4.3249%|7.7849%|
|7|祈恩投资|2.5949%||
|8|深圳以利亚|0.8650%||
|9|有棵树基金|5.7850%|5.7850%|
|10|华益成路|5.2331%|5.6224%|
|11|华益春天|0.3892%||
|12|方正和生|3.9789%|3.9789%|
|13|鼎晖举新|3.0000%|3.0000%|
|14|上海海竑通|2.6425%|2.9128%|
|15|上海溢赞|0.2703%||
|16|李鹏|2.5636%|2.5636%|
|17|璀璨年华|1.6218%|2.1625%|
|18|璀璨成长|0.5406%||
|19|前海盛世|2.0759%|2.0759%|
|20|金石泓信|2.0759%|2.0759%|
|21|日照智达|1.9998%|1.9998%|
|22|海通赋泽|1.0812%|1.6218%|
|23|海通元睿|0.5406%||

|||||
|-|-|-|-|
|24|天星开元|1.0380%|1.0380%|
|25|申万成长|0.2768%|0.8304%|
|26|申万嘉实|0.2768%||
|27|申万泓鼎|0.2768%||
|28|王超伟|0.4930%|0.4930%|
|29|杭州海新|0.2703%|0.2703%|
|30|北京联创|0.2703%|0.2703%|
|31|深圳联创|0.2703%|0.2703%|
|32|郭长杰|0.1730%|0.1730%|

（六）关于交易对方是否参与本次配套募资金的核查
本所律师查阅了交易对方出具的《关于不参与本次交易配套募集资金的承诺》及前海盛世出具的《关于是否参与认购本次交易配套募集资金的说明》。根据本所律师的核查，除前海盛世尚未确定是否参与本次配募外，交易对方均没有参与本次交易配套募集资金认购的计划。鉴于前海盛世持有有棵树的股份比例仅2.0759%，本次交易完成后取得天泽信息的股份3,211,197股，其作为财务投资人参与本次配募不会对上市公司的股权结构形成重大影响。
根据本次交易方案，发行股份购买资产以本次交易标的资产的交易价格 2,978,574,690.77元和发行价格 21.98元/股计算，本次交易过程中天泽信息向交易对方预计发行股份数量不超过 135,512,938股。公司现有股份总数为 290,656,742股，因发行股份募集配套资金部分拟募集资金不超过 130,000万元、发行股份数量不超过 5,813.13万股。以本次募集配套资金发行股份数量上限5,813.13万股计算，公司本次交易完成前后的股份结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类型|股东姓名或名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|上市公司|中住集团|6,208.49|21.36%|6,208.49|12.82%|
||陈进|3,586.16|12.34%|3,586.16|7.40%|
||孙伯荣|3,269.77|11.25%|3,269.77|6.75%|
||刘智辉|2,913.76|10.02%|2,913.76|6.02%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|有棵树|肖四清|-|-|4,638.44|9.58%|
||汤臣倍健|-|-|1,338.00|2.76%|
||建研科技|-|-|1,338.00|2.76%|
||有棵树基金|-|-|894.85|1.85%|
||其他交易对方|-|-|5,342.13|11.03%|
|配套融资投资者||-|-|5,813.13|12.00%|
|其他股东||13,087.51|45.03%|13,087.51|27.02%|
|合计||29,065.67|100%|48,430.10|100%|

本次交易前，公司股份总数为 290,656,742股，中住集团持有公司股份62,084,881股、孙伯荣持有公司股份32,697,720股；同时，孙伯荣持有中住集团65%的股权，孙伯荣、中住集团合计持有公司股份 94,782,601股、占公司股份总数的32.61%，孙伯荣系公司实际控制人。本次交易完成后，公司股份总数不高于484,301,028股，孙伯荣、中住集团合计持有公司股份数量仍为94,782,601股、占公司股份总数的比例将变更为19.57%（配套募集资金按发行 58,131,348股的上限测算），公司实际控制人仍为孙伯荣。本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上所述，本所认为，有棵树停牌前六个月、停牌期间及交易预案披露后的历次增资均经股东大会决议通过、在全国股转系统进行了信息披露，并经工商行政管理部门核准登记，履行了必要的审批、披露和登记程序，终止挂牌前历次股份转让均通过全国股转系统交易并经中登北京分公司登记；有棵树停牌前六个月、停牌期间及交易预案披露后的历次增资股东认缴的注册资本已足额缴纳，历次股份转让相关的价款均已支付到位，增资及股份转让涉及的相关价款资金来源合法；
合伙企业交易对方发生的增资、合伙人变更事项及相关价款支付情况均系交易双方协商一致开展的正常商业行为，具备商业合理性；有棵树前述增资和股权转让与本次重组不属于一揽子交易；天泽信息与相关交易对方之间不存在其他协议或
安排，也不存在关联方利益输送的情况；肖四清与李鹏之间不存在关联关系或一
致行动关系；本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
二、关于本次交易《盈利补偿协议》以及业绩承诺补偿方案相关问题情况的核查（《反馈意见》第3题）
（一）关于原《盈利补偿协议》解除情况的核查
1、原《盈利补偿协议》签署和审批情况
2017年8月4日，天泽信息召开第三届董事会2017年第五次临时会议，审议通过了《关于签署附生效条件的<天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<天泽信息产业股份有限公司、孙伯荣、陈进与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》等相关议案。
同日，公司与有棵树的 31名现有股东签署了《天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“原《购买资产协议》”），并与肖四清等补偿义务人签署了《天泽信息产业股份有限公司、孙伯荣、陈进与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之盈利补偿协议》（以下简称“原《盈利补偿协议》”）。
根据本所律师的核查，原《盈利补偿协议》和原《购买资产协议》约定自天泽信息和有棵树的董事会、股东大会审议通过并取得中国证监会的核准后生效；
原《盈利补偿协议》已经交易各方签署并经有棵树董事会和股东大会、天泽信息董事会审议通过，未经天泽信息股东大会审议通过。
2、关于原《盈利补偿协议》解除情况的核查
2018年 5月 25日，天泽信息召开第三届董事会 2018年第五次临时会议，审议通过了《关于签署附生效条件的<天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<天泽信息产业股份有限公司、孙伯荣、陈进与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》等相关议案，同意公司签署附条件生效的《购买资产协议》和《盈利补偿协议》，并决议
终止履行原《购买资产协议》和原《盈利补偿协议》。
同日，有棵树召开第一届董事会第十九次会议决议，审议通过了《关于同意公司股东与天泽信息产业股份有限公司签署本次交易相关协议的议案》，同意签署附条件生效的《购买资产协议》和《盈利补偿协议》，并决议终止原《购买资产协议》和原《盈利补偿协议》。
同日，天泽信息与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》，与相关补偿义务人签署了附条件生效的《盈利补偿协议》，并约定自《购买资产协议》和《盈利补偿协议》签署之日起，原《购买资产协议》和原《盈利补偿协议》均终止。
2018年6月9日，有棵树召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于同意公司股东与天泽信息产业股份有限公司签署本次交易相关协议的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年 6月 14日，天泽信息召开了 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签署附生效条件的<天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<天泽信息产业股份有限公司、孙伯荣、陈进与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》等相关议案。
本所认为，本次重组报告书中披露的《盈利补偿协议》已经交易各方签署，并经天泽信息、有棵树的董事会、股东大会审议通过，原《盈利补偿协议》自始未生效且已根据现有《盈利补偿协议》相关条款终止。
（二）关于本次交易方案与预案相比业绩承诺金额调低但未调整评估值与交易作价的原因及合理性的核查
根据本所律师的核查，本次交易预案阶段补偿义务人承诺目标公司2017年、2018年、2019年实现的实际净利润分别不低于21,000万元、32,500万元、42,500万元；本次交易正式方案披露补偿义务人承诺目标公司2018年、2019年、2020年实现的实际净利润分别不低于 26,000万元、33,000万元、41,000万元。本次交易方案与预案相比业绩承诺金额调整但未调整评估值与交易作价的原因及合
理性具体如下：
1、未调整评估值的原因及合理性
根据中同华评估出具的《资产评估报告》，本次交易以 2017年12月31日为评估基准日，选取收益法对目标公司股东的所有权益进行评估。本次交易预案阶段的方案中，以2017年6月30日为评估基准日，目标公司对应承诺第一年、第二年和第三年实现的实际净利润分别不低于 21,000万元、32,500万元和 42,500万元，三年累计承诺净利润不低于96,000万元；本次交易方案中，以2017年12月 31日为评估基准日，目标公司对应承诺在基准日后第一年、第二年和第三年实现的实际净利润分别不低于 26,000万元、33,000万元、41,000万元，三年累计承诺净利润不低于100,000万元。本次评估基准日后三年的业绩承诺总额高于前次评估基准日后三年的业绩承诺总额。
由于目标公司 2017年度业绩不及预期，盈利预测更趋保守，目标公司调整了承诺净利润。以2017年12月31日为评估基准日，在其他因素不变的情况下，由于前后两次预测净利润和承诺利润的变动，以本次预测净利润和承诺利润计算的预估值低于前次计算的预估值。综上所述，鉴于评估基准日的后移变动，在其他因素不变的情况下，采用收益法计算的估值随之增加；在评估基准日不变的情况下，预测年度的净利润调减，采用收益法计算的估值随之减小。
本次交易以 2017年 12月 31日为评估基准日，选取收益法对目标公司股东的所有权益进行评估，目标公司100%股权的评估值为 340,300.00万元。该评估值与前述选取同一评估基准日及预测净利润假设得出的预估值344,800万元存在一定差异，主要原因如下：在 2017年 6月 30日至 2017年 12月 31日期间内，目标公司通过自身业务经营实现了相关经营积累；由于前后两次评估基准日的不同，无风险收益率和风险收益率等因素的变动，本次评估采用的投资期望回报率（折现率）高于预估时采用的投资期望回报率（折现率）。
综上所述，本次交易方案与预案相比，调整业绩承诺金额但未调整评估值具备合理性。
2、两次方案期间交易基础发生一定变化
2017年 2月 10日，上市公司公告了《关于重大事项停牌的公告》，上市公司股票自2017年2月10日开市起停牌。2017年2月17日，上市公司公告了《关于重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组事项停牌程序。
2017年8月4日，上市公司召开第三届董事会2017年第五次临时会议，审议通过了重组预案等相关议案，并以本次董事会决议公告日作为本次发行股份的定价基准日。
2017年9月15日，上市公司股票复牌。
2018年 5月 25日，上市公司召开第三届董事会 2018年第五次临时会议，审议通过了本次重组的正式方案等相关议案。鉴于前后两次方案期间交易基础发生了一定变化，经交易各方共同协商探讨后，本次正式方案在原方案基础上进行了适当调整。
上市公司股票停牌后至本次正式交易方案出具日期间，股价在上述期间内下跌幅度为37.28%，与同行业板块相关指数及大盘指数相比下跌幅度较大。天泽信息股票价格、同期WIND证监会信息技术指数（883007）、创业板指数（399006）及深证成份指数（399001）的涨跌幅情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||WIND证监会信|||||
||||天泽信息||||创业板指||深证成指|
||日期||||息技术指数|||||
||||（元/股）||||（399006）||（399001）|
||||||（883007）|||||
|2017年2月9日||27.82||2889.38||1914.08||10182.73||
|2018年5月25日||17.45||2618.50||1804.55||10448.22||
|涨跌幅（%）||-37.28||-9.38||-5.72||2.61||

本次正式交易方案与前次交易方案相比，交易对价维持不变，股份及现金支付比例维持不变，股份发行价格略有下调，业绩承诺总额略有上升。两次交易方案的主要情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||前次交易方案||本次交易方案|
|交易作价||339,997.06||339,997.06||
|支付现金金额||42,139.59||42,139.59||
|股份发行价格||23.00元/股||21.98元/股||
|发行股份数量||129,503,235股||135,512,938股||
|业绩承诺总额||96,000.00||100,000.00||

前次交易方案是交易各方基于当时所处的市场环境、业务发展情况等因素后协商确定的。上市公司股票复牌后至本次交易正式方案出具期间，交易各方的交易基础发生了一定变化。因此，上市公司与交易对方对交易方案进行了重新协商及探讨，并达成了本次正式交易方案。本次交易方案是交易各方在综合考虑了当时所处的市场环境、业务发展情况等因素，并本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则友好协商的结果，有利于各方达成合作意向和本次交易的成功实施。
3、本次交易作价的合理性
（1）两次交易方案作价对比分析
重组预案披露目标公司承诺的2017年、2018年、2019年实现的实际净利润为 21,000万元、32,500万元和 42,500万元，根据目标公司承诺净利润及交易预案披露的交易价格339,997.06万元测算，首年市盈率为16.19倍，三年平均市盈率为10.62倍。
本次交易正式方案披露目标公司承诺的2018年、2019年、2020年实现的实际净利润为 26,000万元、33,000万元、41,000万元，中同华评估以 2017年 12月 31日为基准日确定的目标公司股东全部权益价值为 340,300万元，根据目标公司承诺净利润及交易草案披露的交易价格339,997.06万元测算，首年市盈率为 13.08倍，三年平均市盈率为 10.20倍，本次交易正式方案首年市盈率和三年平均市盈率均低于预案披露的交易价格市盈率。
（2）交易标的估值合理性及交易定价公允性分析
①交易标的估值情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），目标公司所处行业属于“批发与零售业”下的“F52零售业”。根据目标公司2017年经审计净利润、2018年承诺净利润及本次交易价格测算，本次交易中目标公司的市盈率分别为 21.34倍和 13.08倍，均显著低于同行业上市公司（选取同为零售业的上市公司、剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的上市公司后）市盈率34.69倍的平均水平。根据目标公司评估基准日归属于母公司所有者权益账面值及本次交
易价格测算，本次交易中目标公司的市净率为 2.89倍，低于同行业上市公司市净率 2.93倍的平均水平。因此，本次交易目标公司定价具有合理性，未损害上市公司及上市公司全体股东的利益。
②与市场可比交易案例对比分析
可比交易案例的选取标准为：同处于零售业，受相同经济因素影响；规模和成长性具有可比性；交易方式类似。根据上述原则，本次评估选取的可比交易案例和标的资产的估值对比情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||收购股|||||
|序|上市|交易|评估||||账面净资|增值率||交易市|
|||||主营业务|交易作价|权比例|||||
|号|公司|标的|基准日||||产|（%）||盈率|
|||||||（%）|||||
|1|华鼎股份（601113）|通拓科技|2017年3月31日|跨境电子商务|290,000.00|100.00|100,541.76|188.64|14.50||
|2|浔兴股份（002098）|价之链|2017年3月31日|跨境出口电商|101,399.00|65.00|18,564.29|347.23|15.60||
|3|跨境通（002640）|优壹电商|2016年12月31日|全球优品专供与电商贸易综合服务商|179,000.00|100.00|16,266.33|1,000.43|13.36||
|4|跨境通（002640）|前海帕托逊|2016年7月31日|经营消费性电子产品的跨国电子商务零售企业|44,928.00|39.00|15,365.89|649.71|16.46||
|5|青岛金王（002094）|杭州悠可|2016年5月31日|专注于化妆品垂直领域的电子商务企业|68,014.68|63.00|19,236.17|461.23|16.11||
|6|冠福股份（002102）|塑米信息|2016年3月31日|塑料原料供应链电商平台|168,000.00|100.00|34,537.70|386.42|14.58||
|7|好想你（002582）|郝姆斯|2015年9月30日|休闲零食的研发、分装、销售及品牌运营服务|96,000.00|100.00|5,466.40|1,656.18|17.45||
|8|新民科技（002127）|南极电商|2015年6月30日|电商生态综合服务|234,382.40|100.00|33,513.86|599,36|15.63||
|9|跨境通（002640）|环球易购|2014年3月31日|跨境出口零售电商|103,200.00|100.00|7,336.55|1,306.66|15.88||
|可比交易平均增值率（%）|||||749.56||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||收购股||||
|序|上市|交易|评估||||账面净资|增值率|交易市|
|||||主营业务|交易作价|权比例||||
|号|公司|标的|基准日||||产|（%）|盈率|
|||||||（%）||||
|本次交易增值率（%）|||||189.27|||||
|可比交易平均市盈率|||||15.51|||||
|本次交易首年市盈率|||||13.08|||||

本次交易天泽信息收购有棵树99.9991%股份的交易对价为 3,399,970,590.78元，本次交易增值率为189.27%。从可比交易案例的增值率来看，本次交易增值率显著低于同行业可比交易案例749.56%的平均增值率水平。从可比交易案例的市盈率来看，本次交易的市盈率低于同行业可比交易案例的平均市盈率。本所认为，本次交易标的资产定价合理，未损害上市公司及上市公司全体股东的利益。
（三）关于部分交易对方未承担业绩承诺补偿义务的原因及合理性
在本次交易过程中，上市公司本着友好协商的原则，与交易对方就各方诉求进行了磋商，就本次交易方案进行了市场化的谈判，最终确认肖四清、广发信德、有棵树基金、中山以勒、方正和生、鼎晖举新、上海海竑通、祈恩投资、前海盛世、海通赋泽、深圳以利亚、海通元睿、上海溢赞、杭州海新共计 14名交易对方作为本次交易的补偿义务人。
尽管本次交易的补偿义务人未包含全部交易对方，但本次交易参与业绩承诺的交易对方已覆盖了目标公司创始人及现任主要的高级管理人员，能够决定目标公司经营活动的重大事项。
本次未参与业绩承诺的交易对方为汤臣倍健、建研科技、华益成路等 15家机构以及李鹏等3名自然人。其中，华益成路、华益春天、申万嘉实、申万泓鼎、北京联创、深圳联创、李鹏在本次交易中未获取股份对价；其余交易对方分别为汤臣倍健、建研科技、金石泓信、日照智达、璀璨年华、天星开元、璀璨成长、王超伟、申万成长、郭长杰和珠海康远，除日照智达外，均属于目标公司的财务投资者，未直接参与目标公司的经营管理，对目标公司未来的经营管理也无重大影响，其结合各自商业因素进行综合考虑后，做出不参与业绩承诺的决定。
（四）关于本次交易业绩承诺补偿方案设置的合理性
1、本次交易业绩承诺补偿方案设置的情况
根据上市公司与补偿义务人签订的《盈利补偿协议》，目标公司 2018年度、 2019年度、2020年度实现的实际净利润分别不低于人民币 26,000万元、33,000万元、41,000万元。若目标公司2018年度、2019年度、2020年度中任一年度的实际净利润低于当年度承诺净利润，补偿义务人应对上市公司进行补偿。具体补偿按照如下方式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易作价－累积已补偿金额；
当期应补偿股份数=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年度实际实现净利润，但已补偿的股份不冲回。
若有棵树 2018年度、2019年度、2020年度中任何一年度需进行业绩补偿，由补偿义务人优先以本次发行股份及支付现金购买资产中获得的股份进行补偿。
如股份仍不足以补偿的部分或者补偿义务人的股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，补偿义务人将以现金进行补偿。若各期涉及股份补偿的，则天泽信息以股份回购方式回购补偿股份，在天泽信息股东大会审议通过股份回购事宜后，以1.00元的总价格定向回购补偿股份。
在任何情况下，补偿义务人在《盈利补偿协议》项下累计支付的补偿金额不超过各自在本次交易中取得的对价。
2、关于本次交易业绩承诺补偿方案设置的合理性
（1）业绩补偿保障不足的风险较低
根据本次交易的方案，上市公司收购有棵树99.9991%股份的交易对价为 3,399,970,590.78元，其中，补偿义务人在本次交易中取得的交易对价合计为 2,250,153,965.93元。鉴于补偿义务人在《盈利补偿协议》项下累计支付的补偿金额不超过各自在本次交易中取得的对价，本次交易业绩承诺覆盖比例为66.18%。从净利润角度测算，如有棵树 2018年至 2020年累积实现净利润低于338,184,285.47元，即承诺净利润完成比例低于33.82%，上市公司存在业绩补偿
保障不足的风险，但相关风险发生的可能较低。
考虑到有棵树 2017年度实现营业收入较 2016年度增长56.65%、2017年度实现归属于母公司所有者的净利润较 2016年度增长123.47%，目标公司历史期业绩保持较高增长趋势，且同行业企业的收入及净利润也都呈现高速增长态势。
同时，结合目标公司所处的跨境出口电商行业仍处于成长阶段，且海外消费市场空间巨大，并综合考虑目标公司在供应链、仓储物流、技术积累、管理团队等方面的竞争优势，补偿义务人在本次交易中获取的对价不足以覆盖业绩补偿义务的可能性较低。
（2）采取有效措施保障业绩补偿的可行性
根据本次交易方案，上市公司向补偿义务人发行的股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；若补偿义务人取得上市公司本次发行的股份时，其持续拥有目标公司股份权益不足12个月的，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让。
同时，鉴于补偿义务人承诺，目标公司2018年度、2019年度、2020年度实现的实际净利润分别不低于人民币 26,000万元、33,000万元、41,000万元，各年度业绩承诺占比分别为26%、33%、41%。根据上述业绩承诺的比例安排，补偿义务人取得的上市公司股票同样按照26%、33%、41%的比例分三期解除限售。
在2018年、2019年、2020年会计年度结束后四个月内，由天泽信息聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对目标公司当年实现的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。根据审计机构出具的目标公司当期实际净利润《专项审核报告》，若补偿义务人不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，各补偿义务人可分别解除限售其所持有上市公司当年度可解锁的股份扣除当期已补偿股份后的剩余股份。
此外，补偿义务人承诺，限售期内，未经天泽信息书面同意，补偿义务人不得以其持有的上市公司股票设定质押、担保等权利限制，但补偿义务人为目标公司因生产经营所需向银行申请的短期借款而以其持有的全部或部分锁定股份依法进行质押除外。
本次交易通过上述对股份锁定期安排及对股票权利限制的方式，有效保障了业绩补偿的可行性。
（3）本次交易中的业绩承诺安排符合相关法律法规规定
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成重组上市。根据上述规定，上市公司可以与其自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
综上所述，本所认为，原《盈利补偿协议》生效前已终止，并履行了相应的审议和决策程序，天泽信息与交易对方就本次交易重新签署了新的《盈利补偿协议》；本次交易方案与预案相比调整业绩承诺金额但未调整评估值和交易作价具备合理性，未损害上市公司及上市公司全体股东的利益；本次交易业绩承诺补偿方案设置合理有效，业绩补偿保障不足的风险较低，已采取有效措施保障业绩补偿的可行性，符合相关法律法规规定。
三、关于目标公司报告期内以第三方名义在第三方电商平台开设网络店铺相关情况的核查（《反馈意见》第4题）
（一）关于目标公司的业务模式
有棵树的经营模式主要是以大数据分析为基础选取全球电商热销商品，在国内采购后通过亚马逊、eBay、速卖通、Wish、Walmart等第三方电商平台，向境外消费者进行商品零售业务，并通过跨境物流公司或境外当地物流公司邮寄给境外消费者。此外，有棵树存在小部分 B2B线下销售模式，同时有棵树正在中东地区搭建自营平台Skybay开展跨境销售业务，拓展中东地区的线上销售业务。
1、目标公司的销售模式
（1）目标公司通过第三方平台的销售模式
有棵树从2010年开始从事跨境电商出口业务，通过B2C模式将中国制造的 3C电子产品、户外用品、家居生活用品、玩具、车载用品等高性价比产品销往北美、欧洲、东南亚等100多个国家及地区。有棵树主要通过在eBay、亚马逊、Wish、速卖通等电商平台上注册的卖方账号（网店）向境外消费者售卖商品。消费者下单购买后，有棵树通过 API接口获取订单信息，将其自动推送至仓储系统通知仓库将商品分拣发出，并自动通知第三方物流公司取货发送至终端消费者完成销售。第三方电商平台首先将终端消费者所预付的货款扣除一定比例的平台使用费，再根据平台自身的放款政策与有棵树进行定期结算。
自开展跨境电商出口业务以来，有棵树在各电商平台上注册了较多网店，同时安排了专人进行店铺管理，大店铺由多人共同运营，小店铺由一人运营多个。
销售人员在综合考虑商品采购成本、物流费用、平台费用等因素后，将自主确定销售价格。有棵树在定价策略上，主要采用成本导向定价法及竞争导向定价法相结合对产品进行定价，并根据不同区域的产品差异性及客户特性进行调整。销售人员最终将根据网店的销售额、利润及其增长率获取绩效提成。上述机制能够针对市场情况作出快速反应，实现了业务跨越式的发展。
一方面，电商平台各个网店都有独特的细分品类，若单个网店品类杂多则容易失去对消费者的吸引力，因此为扩大业务规模必须开设更多数量、更多品类的网店；另一方面，亚马逊、eBay、速卖通、Wish、Walmart等第三方电商平台对于单个公司开设多个网店审批流程较复杂、审批难度及审批层级较高，导致网店注册花费时间比较长，不利于公司快速开展业务。因此，报告期内有棵树在上述平台开设的网店及其所绑定的支付平台账号并非唯一以有棵树名义注册设立，部
分是以有棵树的员工个人信息或其他主体（个人或公司）信息注册设立。有棵树与上述主体均签订了《信息使用授权协议》，协议约定有棵树使用其信息在相关电商平台上注册电子商务销售型店铺。有棵树实际控制、营运该网店，并享有对该网店及相关收款账户的所有权、使用权、管理权、收益权及处置权等，有棵树运营该网店产生的收益全部由有棵树享有。信息授权主体不得以任何方式直接或间接使用、管理及运营该网店，也不得将该网店直接或间接提供给第三方使用。
（2）目标公司线下B2B的销售模式
除主要的第三方电商平台销售模式外，有棵树少量从事 B2B销售模式通过利用多年积累的供应商资源和采购议价优势以较低价格批量采购航模配件、家居用品及建材等商品，继而销售给境内外的中小型商家，从而赚取采销差价。
（3）目标公司自营平台的销售模式
有棵树在中东地区实施了“中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目”，搭建自营网上购物平台SkyBay网站（http://www.skybaymall.com/），并上线了一款名为“SkyBayShopping”的移动通讯终端App，拓展中东地区的线上销售业务。
有棵树通过自营电商平台直接面向中东地区的终端消费者，对新兴市场和企业的销售渠道进行了多元化的拓展。
2、目标公司的主要经营内容
有棵树销售的商品主要涵盖3C电子产品、户外用品、家居生活用品、玩具、车载用品等品类，种类多、数量大。
有棵树通过自主开发的情报系统从亚马逊、eBay、速卖通、Wish、Walmart等电商平台获取商品销售数据，以每小时更新一次的频率日均处理数亿个产品销售数据。获取数据后，有棵树首先通过数据分析初步筛选出市场近期的畅销商品，再以多项筛选标准从各维度对商品进行综合分析比较（包括同类商品的市场需求量、销量变动趋势、市场价格变动趋势、竞争对手销售及服务情况、综合成本费用、售后维修支持、专利保护等），并最终确定开发新品。选取新品后，有棵树将优先从现有合作厂商名录中选取相应供应商，若当前合作的供应商无法提供所需商品，有棵树将通过其他渠道寻找多家供应商进行审核，并从中选取供应商。
在向供应商直接采购商品的同时，有棵树也积极通过OEM模式培育自有品牌。目前有棵树自有品牌的商品覆盖电子仪器、健身器械、机械设备、户外用品等多个领域，主要品牌包括FPVRC、ACEHE、OUTAD等。
3、目标公司收付款结算模式
（1）第三方电商平台的结算
终端消费者下单后，先将货款预付给电商平台（或其合作的第三方支付机构），电商平台在扣除一定比例的平台使用费后，再根据平台自身的放款政策与有棵树进行定期结算。销售货款首先将转入对应网店所绑定的第三方支付机构账户（如有棵树在PayPal、Payoneer、WorldFirst、支付宝等第三方支付机构上所开设的账户），有棵树再将资金提款至公司银行账户。
（2）商品供应商的结算
对于长期合作的商品供应商，一般在商品入库后，由财务人员以订单的实际入库数量及各订单的账期为标准进行结算。在入库抽检过程中出现的不合格商品则通过与供应商协商后采取退货处理。有棵树对每笔订单采取分笔分期的结算方式，结算账期根据有棵树与不同供应商的谈判结果而有所差异，从商品入库起计算，一般可分为周结、半月结或月结等。同时，对于相对紧俏热销的商品，有棵树不排除预付部分货款的情况。
对于首次合作的商品供应商，为促进双方顺利合作，一般通过第三方支付机构进行担保。有棵树首先将货款预付给第三方支付公司，待有棵树收到供应商商品后，再由第三方支付公司将货款支付给供应商。若供应商商品在入库抽检过程中出现不合格商品，有棵树将通过与供应商协商确认后收回采购款。
4、目标公司物流模式
有棵树采用以自营仓库为主，以亚马逊FBA（FulfillmentbyAmazon）等第三方仓库为辅，并采取国内仓库与海外仓库相结合的仓储模式。除亚马逊 FBA等第三方仓库外，有棵树在国内外的自营仓库统一由自主研发的仓储管理信息系统进行管理，采购订单执行与销售订单执行均能实现全流程无纸化操作。除亚马逊 FBA仓的商铺物流由亚马逊运营管理外，有棵树自营仓库的商品主要采取国内
仓直邮发货和出口至海外仓在海外直接发货两种模式。
（1）国内仓发货模式
基于国内仓库发货，由跨境物流公司（中国邮政或其他航空快件等）到国内订单执行仓取件后直接邮寄至客户。国内仓直邮模式具备商品品类多、可出售国家多、运营成本低等优点。
（2）海外仓发货模式
基于海外仓库发货，由跨境物流公司从国内集货中转仓将货物运至海外订单执行仓后进行备货管理，再根据订单将分拣好的包裹交由当地物流公司，由其直接邮寄至终端消费者。海外仓发货模式具备时效快、退换货方便、可出售大货重货等优点。
5、活跃用户情况
根据有棵树出具的说明，亚马逊、eBay、速卖通、Wish和 Walmart系全球性的第三方电商平台，目标公司单个店铺的日活跃用户情况无法单独统计；有棵树自营平台SkyBay目前尚处于筹建和试运营阶段，截至2018年3月31日，注册用户共计12.42万人，2018年1-3月活跃用户数量为0.23万人。
（二）关于目标公司与第三方电商平台的合作模式
1、关于目标公司在第三方电商平台开设店铺的相关情况
有棵树报告期内的营业收入主要来源于在亚马逊、eBay、速卖通、Wish和 Walmart等第三方电商平台上经营的店铺。有棵树以自营店铺或以第三方主体开设的店铺在亚马逊、eBay、速卖通、Wish和 Walmart等第三方电商平台销售商品，第三方电商平台提供信息服务，消费者在在第三方电商平台购买商品，第三方电商平台收取一定比例的服务费或佣金后与有棵树店铺进行结算。
有棵树及其下属公司或第三方主体在亚马逊、eBay、速卖通、Wish和Walmart等第三方电商平台开设店铺时，将与第三方电商平台签署电子格式合同。亚马逊、eBay、速卖通、Wish和 Walmart等主要第三方电商平台的电子格式合同主要内容如下：
（1）目标公司与亚马逊签署协议的主要内容
根据亚马逊官方网站（https://www.amazon.cn/）公布的《亚马逊服务商业解决方案协议》，协议主要包括我要开店、亚马逊物流、亚马逊产品广告和海外卖家特别条款四部分，主要内容如下：
①亚马逊销售服务是一项服务，允许卖方直接在亚马逊网站上提供某些产品和服务。卖方可以自由决定其希望在特定亚马逊网站上提供哪些产品。
②产品和产品信息
卖方将以亚马逊要求的格式提供准确，完整的所需产品信息，以便卖方通过任何亚马逊网站提供每种产品或服务，并根据需要及时更新该信息，以确保其始终保持准确和完整。
③销售收入和汇款
卖方的销售收入将存入AmazonPayments帐户。除本协议另有规定外，亚马逊将每两周（14天）向卖方支付可用余额，对于每笔汇款，卖方的可用余额等于亚马逊或其关联公司收到的任何销售收入中减去亚马逊销售费用及本协议中所述的任何其他适用费用。
根据协议（包括适用的计划政策），卖家将负责并将接受并处理任何多渠道配送单位的退货，并提供退款和调整。
④期限和终止
本协议的条款将从卖方完成注册或使用服务之日（以先到者为准）开始，直到本协议规定的亚马逊或卖方终止为止。亚马逊可以随时通过通知卖方终止或暂停本协议或任何服务。卖方可以随时通过 Amazon指定的方式以任何理由终止本协议或任何服务。除非明确规定，终止或暂停服务不会终止或暂停任何其他服务”。
（2）目标公司与eBay签署协议的主要内容
根据eBay官方网站（https://www.ebay.cn/）公布的《eBay会员合约》及《全球销售协议》，合约对使用eBay、买家保障、资金冻结、收费和服务、滥用eBay、争议解决等内容进行了约定，主要内容如下：
①服务内容和费用
eBay的服务具体内容根据实际情况提供。eBay可随时自行酌情决定变更部分或所有服务。eBay有权随时变更本协议及本公司网站服务有关的任何规则和/协议，一经变更，即告生效，并追溯既往。
eBay有权随时新增、修改“收费规则”及对本公司服务的收费。如果修改相关规定，本公司将在有关新增、修改拟定生效日期至少三十日前，通过在本网站“公告栏/AnnouncementBoards”上发布公告的方式向用户通知有关的修改。
②服务变更、中断或终止
鉴于互联网服务的特殊性，用户同意本公司有权随时变更、中断或终止部分或全部的服务（包括收费服务）。如变更、中断或终止的服务属于免费服务，本公司无需通知用户，也无需对任何用户或任何第三方承担任何责任；如变更、中断或终止的服务属于收费服务，本公司应当在变更、中断或终止之前事先通知用户。该服务于通知中写明的日期终止。就用户已经向本公司支付的服务费，本公司应当按照该用户实际使用相应收费服务的情况扣除相应服务费之后将剩余的服务费退还给该用户。
如发生下列任何一种情形，eBay有权随时中断或终止向用户提供本协议项下的服务（包括收费服务）而无需对用户或任何第三方承担任何责任：
“（1）用户提供的个人资料不真实；（2）用户违反本协议中规定的使用规则；
（3）用户在使用收费网络服务时未按规定向eBay支付相应的服务费。”
③用户资料
用户为使eBay能够使用其提交的资料，使eBay不违反用户可能在该资料中拥有的任何权利之目的，同意向eBay授予非独占、全球性（如适用）、永久、不可撤消、免使用费、可分许可（通过多层许可的方式）的权利，以行使用户享有的与用户资料有关的著作权、发表权和数据权（但无其它权利）。
④使用规则
用户不应将其帐号、密码转让或出借予他人使用。如用户发现其帐号遭他人非法使用，应立即通知eBay。因黑客行为或用户的保管疏忽导致帐号、密码遭他人非法使用，eBay不承担任何责任。
如果用户在使用eBay服务时违反任何上述规定，eBay或其授权代表有权要求用户改正或直接采取一切必要的措施（包括但不限于更改或删除用户张贴的内容等、暂停或终止用户使用eBay服务的权利）以减轻用户不当行为造成的影响。
⑤知识产权
eBay提供的服务中包含的任何文本、图片、图形、音频和/或视频资料均受版权、商标和/或其它财产所有权法律的保护，未经相关权利人同意，上述资料均不得在任何媒体直接或间接发布、播放、出于播放或发布目的而改写或再发行，或者被用于其他任何商业目的。所有这些资料或资料的任何部分仅可作为私人和非商业用途而保存在某台计算机内。eBay不就由上述资料产生或在传送或递交全部或部分上述资料过程中产生的延误、不准确、错误和遗漏或从中产生或由此产生的任何损害赔偿，以任何形式，向用户或任何第三方负责。
（3）目标公司与速卖通签署协议的主要内容
根据速卖通官方网站（https://seller.aliexpress.com/）公布的《速卖通商户服务协议》，协议对协议生效和适用范围、类目服务开通和期限、年费及佣金、平台管控、卖家承诺和保证、违约责任、反商业贿赂、协议终止等内容进行了约定。
主要内容如下：
①交易条款和交易服务
速卖通根据平台用户协议，为卖家在速卖通平台各类目进行经营活动提供互联网信息发布服务以及与此有关的技术服务。速卖通及其关联公司为卖家提供与互联网信息服务相关的技术服务和与交易相关技术服务。
速卖通平台根据运营及风控需求，将平台分为不同的经营大类（包括特殊类目），各大类（包括特殊类目）根据各自的运营策略、品牌定位分别实施招商准入。各经营大类实施独立招商准入。经审核通过，速卖通允许卖家在不同类目发布商品，使用类目服务。
②类目服务的开通和期限
类目服务在如下条件均满足后的十五（15）个工作日内开通：（1）卖家签署《ALIBABA.COM Free MembershipAgreement》、《ALIBABA.COM Transaction ServiceAgreement》及《Terms ofUse》等，注册成为速卖通会员；（2）卖家遵守其申请类目准入时生效的《2018年卖家（中国）招商及运营考核标准规则》；（3）卖家签署本协议《速卖通商户服务协议》；（4）卖家根据不同类目要求提交相关信息与材料，并获速卖通审核通过；（5）卖家已缴纳申请类目的技术服务年费；
（6）速卖通向卖家发出服务开通通知。
③年费及结算
速卖通关联方根据平台用户协议为卖家及买家的线上交易提供交易技术服务，为此将按公示的收费标准就卖家达成的交易按比例收取技术服务费，年费按卖家店铺入驻的类目（经营大类）收取，如卖家注册一个或多个店铺、入驻多个类目（经营大类），应按相应的类目（经营大类）分别缴纳年费。速卖通将于协议终止时或卖家退出某类目时，按照服务实际使用的期间（该期间包括卖家按照平台规则被处罚、暂停或被限制类目服务权限的期间）进行年费的结算。
④速卖通的义务及平台管控
速卖通有义务在现有技术上维护各类目服务的正常运行，使商户在所加入类目的经营活动得以顺利进行。但速卖通仅能以“善意”、“现有技术”、“可提供之状态”和“不保证无瑕疵”的基础提供技术服务，并且速卖通不对交易服务永远及时、无错、无中断或故障作出任何陈述或保证，也无需对此类问题负责。
如卖家违反本协议或平台用户协议，或速卖通有理由怀疑卖家从事或可能从事的任何行为或操作将违反本协议或平台用户协议，且该等违反损害买家或平台利益，则速卖通有权对卖家的账号、店铺及其实际控制的其他速卖通账号实施市场管理措施。具体市场管理措施包括但不限于警告、扣分、暂停（冻结）或停止（准出）类目服务、冻结卖家账号下的交易服务等。
⑤协议期限及终止
本协议自卖家签署之日起生效，至 2018年 12月 31日终止。2018年 1月 1日前已入驻、开通类目服务权限的卖家，同意本协议溯及至 2018年 1月 1日起生效，至2018年12月31日终止。
协议终止的情况包括：（1）到期后自动终止；（2）卖家与速卖通的任何平台用户协议因任何原因终止的，本协议自动终止；（3）协议任何一方均可以提前三十（30）天书面通知的方式终止本协议而不承担任何责任。如卖家通过平台在线点击“申请退出”按钮或以任何方式提交类目准出要求的，卖家将被认定为已提交书面通知终止本协议，卖家将立即进入清退流程。
除另有约定外，如卖家签署或在线接受本协议后十五（15）个工作日内仍未满足4.1规定的所有开通条件，或速卖通因任何原因向卖家发出拒绝提供服务的通知，则速卖通有权不予开通服务并/或终止本协议。服务未开通本协议即被终止的，速卖通不承担任何违约或赔偿责任。
（4）目标公司与 Wish签署协议的主要内容
根据 Wish官方网站（https://www.merchant.wish.com/）公布的《Wish政策》，政策对入驻商户的注册、产品清单、产品促销、知识产品、履行订单、用户服务、退款政策、帐户暂停、付款政策及 WishExpress等内容进行了约定，主要内容如下：
①Wish平台定位
Wish作为一个平台，允许遵守Wish政策的商户提供和销售价格最优的商品。
Wish不会直接干涉买家和卖家之间的交易。Wish无法控制所售商品的质量、安全性、合道德性和合法性，商品列表的真实性和准确性，卖家销售商品的能力和买家购买商品的能力。
②账户信息
用户必须随时更新其所使用的账户信息并保证其准确性，包括保持邮箱地址的有效性。在 Wish上销售产品，用户必须提供和保持有效的支付信息，例如一个有效的PayPal账户，由于用户未遵守前述条款而产生的损失由用户全部承担，WISH对此不承担任何责任。
③费用和账款
在 Wish上创建账户、开设店铺都是免费的，上传商品信息也不会被收取任何费用。根据双方的协议，Wish将从每笔交易中按一定百分比或按一定金额收取佣金。Wish可以单方面决定在任何时间改变部分或全部服务。如果 Wish引入了一项新服务，新服务的费用报价在新服务引入时即生效。
④账号的暂停或终止
如果违反了以下的要求，Wish可以单方面决定，将在没有预先通知的，不会偿还任何费用的情况下，在一定时间后或者马上删除该内容。Wish可以单方面决定临时暂停该商户的使用权，暂时或永久暂停该商户的特权，终止该商户的账号，禁止其登入本网站，并且会使用技术和法律途径使该商户不得使用本网站并拒绝向该商户提供任何服务：“（1）商户违反了此协议、隐私政策、商户政策或者其他政策文件和文中的社区规则；（2）Wish无法核实或验证商户任何的个人资料和内容；（3）Wish认为该商户正在进行与 Wish政策内容或精神不一致的行为；（4）曾经从事过与 Wish有关联的不当的或者欺诈的行为；（5）会导致 Wish的商户或者 Wish承担法律责任或经济损失的行为。”
（5）目标公司与 Walmart签署协议的主要内容
根据 Walmart官方网站（https://www.walmart.com/）公布的《WALMART MARKETPLACE PROGRAMRETAILERAGREEMENT》及《Terms ofUse》等平台格式合同，Walmart的平台协议主要内容如下：
①Walmart的角色
Walmart通过 Walmart市场计划项目提供 Walmart网站，Walmart工具和 Walmart服务，以便卖家将产品销售给第三方买家。只能出售卖家有合法权利出售的产品，并且必须符合本协议的条款和条件。卖家与客户的所有交易都在卖家和客户之间。卖家承认并同意 Walmart可能与第三方服务提供商签订合同为 Walmart市场计划提供 Walmart服务，管理软件和其他服务。
②介绍费和付款
Walmart将获得相当于销售产品（i）销售总收入的百分比的推荐费用，包括所有运输和处理，礼品包装和其他费用，以及（ii）仅排除单独列明和收取的税收（通过Walmart网站进行的每次产品销售的“推荐费用百分比”）（推荐费用），如推荐费用表中进一步规定。Walmart将向卖家汇报从中收集的总金额在 14天期限结束后的 7天内，对于每 14天内发运的产品，销售零售商的产品，减去推荐费。
在 Walmart的选择下，卖家的银行账户的所有款项将通过自动清算所系统汇出。如果 Walmart认为卖家与本协议相关的行为和/或表现可能导致客户纠纷，退款或其他索赔，则 Walmart可自行决定延迟发起任何汇款并扣留任何付款。
③取消，退货，退款和召回
取消和退货：卖家有责任处理所有客户取消，退货，退款和/或客户服务价格调整。对于通过 Walmart网站销售的产品，卖家的退货和退款政策将不会低于卖家在此网站上针对此类产品提供的最优惠政策。退款或价格的任何重大变更，在实施此类变更前至少5天调整政策。
退款：卖家将负责所有非现金退款（例如，商店信用卡，礼品卡和交换）。
召回：Walmart对通过 Walmart网站销售任何产品召回不承担任何责任或义务。
2、对目标公司持续经营稳定性的影响
根据目标公司及其下属公司或第三方主体与第三方电商平台签署的电子格式合同，在不违反第三方电商平台政策的前提下，目标公司及其下属公司或第三方主体可以长期运营开设的店铺，在第三方电商平台销售商品。本所认为，上述目标公司与第三方电商平台签署的电子格式合同不会对目标公司的持续经营稳定性造成重大不利影响。
（三）关于目标公司对以第三方名义开设店铺的整改
1、目标公司针对第三方名义店铺的整改计划及进展
截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日，有棵树
以第三方主体在第三方电商平台注册的店铺账号数量分别为86个、513个和590个，占同期有棵树店铺账号数量的比例分别为61.43%、90.16%、92.19%。上述以第三方名义开设的店铺账号下属网店在2016年度、2017年度、2018年1-3月产生的销售收入分别为95,895.65万元、178,937.15万元和65,353.12万元，占有棵树所有第三方电商平台店铺销售收入的比例分别为63.98%、76.21%和85.81%。
为进一步降低目标公司经营风险，符合第三方电商平台的政策规定，目标公司拟通过转让或关闭店铺的方式减少以第三方主体名义开设的店铺，具体计划如下：
自 2018年 5月开始，目标公司逐步将部分个人店铺升级为公司店铺，同时目标公司及其子公司拟分批次陆续收购第三方名义开设店铺的主体公司相关股权，或将该等第三方名义开设的店铺关停，逐步减少以第三方主体名义开设店铺的情形。
根据第三方公司股权转让实施的难易程度及相应店铺的收入占比重要性原则，目标公司逐步收购了第三方名义开设店铺的主体公司股权。截至 2018年 8月 15日，本次目标公司整改计划共涉及 60家境内公司和 41家境外公司，具体整改的进度情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|第三方公司名称|成立日期|注册资本（万元）|转让股权方|受让股权方|进展|
|1|深圳市旗鱼仓储服务有限公司|2016年1月7 日|50|肖俊峰|有棵树网络|完成|
|2|深圳市零飞模型科技有限公司|2016年1月13 日|50|伍阳春|有棵树网络|未完成|
|3|深圳市德嘉电子商务有限公司|2016年12月6 日|100|陈文婷|有棵树网络|完成|
|4|深圳市润美恒电子商务有限公司|2016年5月27 日|200|肖俊峰转让90%、黄艳兰转让10%|有棵树网络|未完成|
|5|深圳市正欣欣电子商务有限公司|2016年5月30 日|200|黄艳兰转让90%、曹艳美转让10%|有棵树网络|未完成|
|6|深圳市百泽美科技有限公司|2016年1月7 日|50|黄艳兰|有棵树网络|完成|
|7|深圳市益杰杰电|2016年|200|伍阳春转让|有棵树网络|完成|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||子商务有限公司|5月30 日||90%、肖俊峰转让10%|||
|8|深圳市百福益电子商务有限公司|2017年3月10 日|100|蔡倩倩|有棵树网络|完成|
|9|深圳市超兴电子商务有限公司|2017年4月13 日|100|赵兴雷|有棵树网络|完成|
|10|深圳市翎琦电子商务有限公司|2017年8月1 日|100|杨海泽|有棵树网络|未完成|
|11|深圳市永合益电子商务有限公司|2016年12月30 日|100|文君|有棵树网络|完成|
|12|深圳市佳彩美电子商务有限公司|2016年5月26 日|200|曹艳美转让90%、伍阳春转让10%|有棵树网络|未完成|
|13|深圳市思晨电子商务有限公司|2016年12月12 日|100|何月|有棵树网络|完成|
|14|深圳市文冠电子商务有限公司|2016年12月8 日|100|廖蔓菊|有棵树网络|完成|
|15|深圳市宏欣本电子商务有限公司|2017年3月9 日|100|雷常伟|有棵树网络|完成|
|16|深圳市祥合福电子商务有限公司|2017年2月17 日|100|冯菡炜|有棵树网络|完成|
|17|深圳市如合宝电子商务有限公司|2017年1月13 日|100|顾太华|有棵树网络|完成|
|18|深圳市正安通电子商务有限公司|2017年3月29 日|100|蒋叶飞|有棵树网络|完成|
|19|深圳市凯惠电子商务有限公司|2017年2月22 日|100|余燕|有棵树网络|完成|
|20|深圳市通和飞电子商务有限公司|2017年1月13 日|100|顾安军|有棵树网络|完成|
|21|深圳市皓兴全电子商务有限公司|2017年3月31 日|100|李国东|有棵树网络|完成|
|22|深圳市永源复电子商务有限公司|2017年2月17 日|100|张莹|有棵树网络|完成|
|23|深圳市通新合电子商务有限公司|2017年2月24 日|100|江军|有棵树网络|完成|
|24|深圳市超然自逸电子商务有限公司|2017年4月1 日|100|乐超然|有棵树网络|完成|
|25|深圳市百福正电子商务有限公司|2017年3月24 日|100|杨曦|有棵树网络|完成|
|26|深圳市多同光电子商务有限公司|2017年3月10 日|100|甘行慕|有棵树网络|完成|
|27|深圳市翔海电子商务有限公司|2017年7月12 日|100|左玲玲|有棵树网络|完成|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|28|深圳市俊荃电子商务有限公司|2017年3月31 日|100|陈俊全|有棵树网络|完成|
|29|深圳市倍思特电子商务有限公司|2017年3月31 日|100|李辉|有棵树网络|完成|
|30|深圳市恒智慧电子商务有限公司|2017年5月23 日|100|张智恒|有棵树网络|完成|
|31|深圳市霄凡电子商务有限公司|2017年3月31 日|100|张斌斌|有棵树电商|完成|
|32|深圳市源品嘉电子商务有限公司|2017年12月7 日|100|李艳林|有棵树电商|完成|
|33|深圳市风知华源电子商务有限公司|2017年12月22 日|100|吕晓如|有棵树电商|完成|
|34|深圳市朗通达电子商务有限公司|2017年12月22 日|100|曾招辉|有棵树电商|完成|
|35|深圳市伊品欧电子商务有限公司|2017年11月20 日|100|陈思|有棵树电商|完成|
|36|深圳市歆科电子商务有限公司|2017年12月12 日|100|何明娟|有棵树电商|完成|
|37|深圳市明谷云电子商务有限公司|2017年12月8 日|100|钟塞那|有棵树电商|完成|
|38|深圳市创云明谷电子商务有限公司|2017年12月22 日|100|施文|有棵树电商|完成|
|39|深圳市金爵通电子商务有限公司|2017年12月8 日|100|肖青林|有棵树电商|完成|
|40|深圳市凡熙林电子商务有限公司|2017年12月8 日|100|张天琪|有棵树电商|完成|
|41|深圳市凡佳源电子商务有限公司|2017年12月21 日|100|梁伟仙|有棵树电商|完成|
|42|深圳市米莱格电子商务有限公司|2017年12月13 日|100|谢文勇|有棵树电商|完成|
|43|深圳市全耀德电子商务有限公司|2017年12月13 日|100|殷艳芳|有棵树电商|完成|
|44|深圳市普风卓越电子商务有限公司|2017年12月7 日|100|余敏|有棵树电商|完成|
|45|深圳市凯佳源电子商务有限公司|2017年12年12 日|100|谢进远|有棵树电商|完成|
|46|深圳市远文电子商务有限公司|2017年12月7 日|100|彭巧萍|有棵树电商|完成|
|47|深圳市凯得隆电子商务有限公司|2017年7月12 日|100|余宇红|有棵树电商|完成|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|48|深圳市奇乐斯电子商务有限公司|2017年12月13 日|100|杨慧兰|有棵树电商|完成|
|49|深圳市欣茂电子商务科技有限公司|2016年1月7 日|100|曹艳美|深圳市祥合福电子商务有限公司|完成|
|50|深圳市祥荣凯电子商务有限公司|2017年1月9 日|100|陈胜强|深圳市祥合福电子商务有限公司|未完成|
|51|深圳市正通多电子商务有限公司|2017年3月9 日|100|孙培霞|深圳市祥合福电子商务有限公司|未完成|
|52|上海谷金电子商务有限公司|2007年7月7 日|10|肖发良转让60%、何建连转让40%|深圳市祥合福电子商务有限公司|未完成|
|53|深圳市潮仁电子商务有限公司|2017年5月25 日|100|彭仁|深圳市祥合福电子商务有限公司|完成|
|54|深圳市优智电子商务有限公司|2017年7月11 日|100|佘有志|深圳市祥合福电子商务有限公司|完成|
|55|深圳市汇恒祥电子商务有限公司|2017年3月31 日|100|乐传江|深圳市超然自逸电子商务有限公司|完成|
|56|深圳市巨晶长电子商务有限公司|2017年3月9 日|100|胡爱娇|深圳市超然自逸电子商务有限公司|未完成|
|57|深圳市逸兴云飞电子商务有限公司|2017年4月24 日|100|孙珺飞|深圳市超然自逸电子商务有限公司|完成|
|58|深圳市正裕飞电子商务有限公司|2017年7月19 日|100|佘跃|深圳市超然自逸电子商务有限公司|完成|
|59|深圳市定邦电子商务有限公司|2017年8月16 日|100|覃棒|深圳市超然自逸电子商务有限公司|完成|
|60|深圳市昱峰达电子商务有限公司|2017年8月29 日|100|卢婷|深圳市超然自逸电子商务有限公司|完成|
|61|力惠科技（香港）有限公司|2016年7月5 日|1万港币|曾翠华|有棵树电商|完成|
|62|思晨科技（香港）有限公司|2016年7月5 日|1万港币|王艳|有棵树电商|完成|
|63|南源科技（香港）有限公司|2016年7月5 日|1万港币|郭东旺|有棵树电商|完成|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|64|Tong HeTechnology（Hong Kong）Co.,Limitd|2016年7月8 日|1万港币|刘剑波|有棵树电商|完成|
|65|海景源科技（香港）有限公司|2016年4月1 日|1万港币|黄艳兰|有棵树电商|完成|
|66|文冠科技（香港）有限公司|2016年7月5 日|1万港币|刘巧红|有棵树电商|完成|
|67|利华美电子商务（香港）有限公司|2016年1月4 日|1万港币|黄良东|有棵树电商|完成|
|68|安德美科技（香港）有限公司|2016年4月1 日|1万港币|伍阳春|有棵树电商|完成|
|69|永博欣科技（香港）有限公司|2016年4月7 日|1万港币|朱晓英|有棵树电商|完成|
|70|香港瑞易电子商务有限公司|2013年3月15 日|1万港币|朱晓英|Small Birds Inc|完成|
|71|Rosemart Inc|2017年3月23 日|1万美元|余燕|有棵树电商|完成|
|72|Whole New Inc|2017年3月2 日|1万美元|何月|有棵树电商|完成|
|73|Trader Inc|2017年3月2 日|1万美元|文君|有棵树电商|完成|
|74|Awesome CenterInc|2017年1月19 日|1万美元|曾丽媛|有棵树电商|完成|
|75|Sunny Rain Inc|2017年4月14 日|2万美元|李辉|有棵树电商|完成|
|76|Albertsons Inc|2017年3月23 日|1万美元|冯菡炜|有棵树电商|完成|
|77|X Factor Inc|2017年3月2 日|1万美元|顾安军|有棵树电商|完成|
|78|Best Buy Inc|2017年7月28 日|2万美元|余宇宏|有棵树电商|完成|
|79|Childlike Inc|2017年4月14 日|2万美元|刘兴平|有棵树电商|完成|
|80|Mysterious Sun Inc|2017年5月11 日|2万美元|赵兴雷|有棵树电商|完成|
|81|Super Bright Inc|2017年4月16 日|2万美元|陈俊全|有棵树电商|完成|
|82|Publix Hagen Inc|2017年3月23 日|1万美元|江军|有棵树电商|完成|
|83|Target Tree Inc|2017年3月23 日|1万美元|关士阳|有棵树电商|完成|
|84|Blue Sky Inc|2017年4月16 日|2万美元|蔡倩倩|有棵树电商|完成|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|85|InternationalGroup Inc|2017年7月28 日|2万美元|左玲玲|有棵树电商|完成|
|86|Energyonly Inc|2017年4月14 日|2万美元|赖鑫鑫|有棵树电商|完成|
|87|Right Feeling Inc|2017年4月14 日|2万美元|胡爱娇|有棵树电商|完成|
|88|Small Birds Inc|2017年4月14 日|2万美元|张平|有棵树电商|完成|
|89|Dreaming HomeInc|2017年3月23 日|1万美元|张莹|有棵树电商|完成|
|90|Freedom Face Inc|2017年4月14 日|2万美元|蒋叶飞|有棵树电商|完成|
|91|Happy WorldwideInc|2017年1月19 日|1万美元|廖蔓菊|有棵树电商|完成|
|92|Light LikelihoodInc|2017年6月7 日|2万美元|石玉群|有棵树电商|完成|
|93|Humour PhantomsInc|2017年5月11 日|2万美元|张智恒|有棵树电商|完成|
|94|Comicpower Inc|2017年4月14 日|2万美元|雷常伟|有棵树电商|完成|
|95|Windy Winter Inc|2017年4月14 日|2万美元|张斌斌|有棵树电商|完成|
|96|Worthreader Inc|2017年4月15 日|2万美元|乐超然|有棵树电商|完成|
|97|UnitedTechnologies Inc|2017年7月28 日|2万美元|伍志强|有棵树电商|未完成|
|98|Easy Vision Inc|2017年6月7 日|2万美元|乐传江|有棵树电商|未完成|
|99|WONDERFULPRODUCT LTD.|2017年8月16 日|2万美元|张志伟|有棵树电商|完成|
|100|BEST ONLINEGOODS PTE.LTD.|2018年1月12 日|1,000新加坡币|肖海超|有棵树电商|未完成|
|101|TOP SELLERCO.,LTD.|2017年8月17 日|2万美元|钟昕|有棵树电商|完成|

本所律师与有棵树的实际控制人进行了访谈，查阅了境内公司相关股权转让协议、工商变更登记资料以及境外公司相关股权转让协议，并登陆国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，截至 2018年 8月 15日，50家境内公司的股权转让已完成工商变更登记；38家境外公司的转让方、受让方
已签署股权转让协议或《INSTRUMENT OFTRANSFER》，相关境外投资的审批
事宜尚在筹备办理中。
待上述整改完成后，有棵树以第三方名义开设店铺的收入占有棵树全部店铺收入的比例在2017年度、2018年1-3月均将低于15%。
2、上述整改对目标公司业绩的影响
有棵树通过逐步将部分个人店铺升级为公司店铺，同时分批次陆续收购第三方名义开设店铺的主体公司相关股权，或将该等第三方名义开设的店铺关停的整改方式，来减少以第三方主体名义开设店铺的情形。在不违反第三方电商平台政策的前提下，上述整改方式不会导致第三方电商平台暂停或冻结店铺的经营或交易，不会对第三方主体店铺的日常经营造成不利影响。本所认为，上述整改措施不会对目标公司的业绩造成重大不利影响。
（四）关于目标公司未来开设店铺的经营发展战略
本所律师与有棵树实际控制人肖四清进行了访谈。根据本所律师的核查，目标公司在未来的经营发展中，将进一步提高规范运作的意识，转变原有的粗放型发展模式，加强对单个店铺的投入和管理，致力于将每个店铺都打造成精品店铺，整体上减少店铺总数，关停或整合部分营业额较小甚至没有营业额的店铺，根据市场的需求和畅销产品的变化以及新的地域和品类的拓展来开设新的店铺，以工匠精神打造精品店铺、特色店铺。具体而言：
1、针对传统大型电商平台，如eBay、亚马逊、速卖通、Wish、Walmart等，标的公司已通过长期的经营积累开设储备了较为充足的店铺数量，未来的经营战略将由原来迅速大量铺设店铺的粗犷式发展转向做专做精的精细化运营发展模式，加强经营管理效率，利用整合升级现有店铺、发展自有品牌、提升选品效率等方式继续拓展业务领域，保持对终端消费者的持续吸引力。
2、针对新兴市场和新生电商平台，如Flikart.com、Lazada、Linio、Walmart商城等，有棵树将在原有储备店铺的基础上，积极调整选品策略以适应各平台不同类型终端消费者的需求，从而提升孵化培育新生店铺的效率；同时，标的公司将通过淡季增设下属企业的方式于新兴市场增加储备注册网络店铺的数量，从而快速布局中东、东南亚、南美洲、俄罗斯等新兴市场。
3、未来标的公司亦将大力推进“中东跨境出口电商平台及海外仓储建设项目”，进一步完善自主研发的专注于中东市场的自营B2C网上购物平台SkyBay，通过自营电商平台 SkyBay直接面向中东地区的终端消费者，为拓宽销售渠道、拓展客户数量、提升企业经营成果进行更多元化的探索。
（五）关于目标公司以第三方主体名义开设店铺是否符合第三方电商平台规定的核查
1、目标公司报告期内以第三方名义开设店铺的具体情况
（1）目标公司通过第三方主体名义开设店铺的背景
根据目标公司出具的说明，目标公司主要从事跨境电商出口业务，为了顺应消费者不同需求和偏好变化，为消费者提供多样化的展示平台，目标公司不仅需要针对不同品类产品开设各类店铺进行专门化展示及区别式营销，同时需要开设更多数量店铺以扩大业务规模。但由于部分第三方平台对单个主体的店铺账号注册数量存在一定限制，因此目标公司开设多个网店的审批流程较复杂、审批难度及审批层级较高，导致网店注册花费时间比较长，不利于快速开展业务。因此，报告期内，香港有棵树与第三方主体签订《信息使用授权协议》，约定香港有棵树以第三方主体的名义申请注册店铺账号，香港有棵树对该等店铺账号名下开设的网店享有所有权及相关权益，并向相关主体支付信息使用费。
（2）第三方电商平台关于店铺开设的相关规定
本所律师登陆亚马逊官方网站（https://www.amazon.cn/）、eBay官方网站（https://www.ebay.cn/）、速卖通官方网站（https://seller.aliexpress.com/）、Wish官方网站（https://www.merchant.wish.com/）进行了查询，并与亚马逊、速卖通和 Wish的相关工作人员进行了访谈。根据本所律师的核查，亚马逊、eBay、速卖通、Wish和 Walmart的店铺开设政策主要情况如下：
①亚马逊平台关于店铺开设的主要流程
在亚马逊平台进行注册时需要审核公司资质、商品品类和品牌资质，提交法人营业执照、银行开户资料、工商资料、水电费资料等，自然人注册时需要递交身份证信息。
②eBay平台关于店铺开设的主要流程
在eBay平台注册为会员后，经邮箱和手机认证，再注册Paypal账户并完成与 eBay账户绑定，便完成了店铺开设。注册会员时需要提交公司法人执照或自然人身份证。
③速卖通平台关于店铺开设的主要流程
公司法人和个体工商户可以申请注册开设店铺。申请主体的经营范围应当与申请的商品品类相符。在速卖通平台开通账号、提交入驻资料、签署在线协议并缴纳年费、完善店铺信息、开店经营后即可完成店铺开设。
④Wish平台关于店铺开设的主要流程
Wish主要通过邀约方式（主要针对优质商家）和网上申请方式开设店铺，审核资质时需要递交公司营业执照和法定代表人身份证信息，并需要填写商户基本信息和所持其他平台的店铺情况，确认邮箱地址、电话号码、银行卡信息，增加产品至Wish店铺，完善店铺信息并进行验证。
⑤第三方电商平台针对不同情况店铺开设数量限制的政策
|||||
|-|-|-|-|
|序号|平台|情况|平台政策|
|1|亚马逊|一般性规定|同一主体同一品类只能开设一个店铺。亚马逊不鼓励同一主体开设多个店铺，但也不绝对禁止。针对规模较大的企业，在店铺开设数量上有适当放宽。|
|||同一实际控制人或同一控股公司下设多个子公司|每个子公司单独注册账户、开设店铺并开展经营，销售不同类别产品的情形，亚马逊会视为不同公司单独计算开店数量。|
|||同一运营团队以第三方主体名义|尚未有明确规定同一运营团队不得以第三方名义开设店铺，从技术角度对于亚马逊平台来说属于不同主体开设的店铺。|
|2|eBay|一般性规定|会员可以在eBay 拥有多个账户，但需要申请并说明会员需要多个账户的原因。并禁止利用注册新账户或使用其他现有账户，来规避买卖限制、限额或其他政策违规处分的行为。|
|||同一实际控制人或同一控股公司下设多个子公司|-|

|||||
|-|-|-|-|
|||同一运营团队以第三方主体名义|-|
|3|速卖通|一般性规定|一个公司法人可以开设六个店铺，品类应当不同。|
|||同一实际控制人或同一控股公司下设多个子公司|针对不同的法人主体，速卖通平台均分开计算店铺开设数量限制。|
|||同一运营团队以第三方主体名义|针对不同的法人主体，速卖通平台均分开计算店铺开设数量限制。|
|4|Wish|一般性规定|一个自然人只能开设一个账户，对于法人，有特殊情况如优势大、有影响力的可以放宽。|
|||同一实际控制人或同一控股公司下设多个子公司|目前不会分开计算数量限制。|
|||同一运营团队以第三方主体名义|分开单独计算。|

2、关于目标公司以第三方主体名义开设店铺是否存在被第三方平台处罚的风险
本所律师查阅了报告期内第三方电商平台发送有棵树运营店铺的电子邮件、有棵树及其下属公司的营业外支出明细，并与有棵树董事会秘书及亚马逊、速卖通和 Wish的相关工作人员进行了访谈。根据本所律师的核查，有棵树报告期内未曾发生因以第三方主体名义开设并运营店铺被第三方电商平台处罚的情形。”此外，有棵树实际控制人针对第三方主体名义开设店铺的运营风险，出具了《关于公司第三方平台店铺经营风险的承诺》，承诺如下：
“1、如该等情形被违反第三方平台相关政策而导致该等店铺被大规模关闭而给有棵树带来经营损失的，本承诺人将承担有棵树及其附属公司因此受到的损失；
2、如该等情形被中国证监会要求解除还原而给有棵树或其附属公司带来经营损失，或因该等情形被行政机关或第三方平台处罚而造成有棵树或其附属公司损失的，本承诺人将承担有棵树及其附属公司因此受到的损失。”
综上所述，第三方电商平台未绝对禁止同一主体拥有多个店铺或帐号的情形，
报告期内有棵树未发生因以第三方主体名义开设店铺被第三方电商平台处罚的情形；针对以第三方名义开设的店铺存在的经营风险，实际控制人已出具了兜底承诺，有棵树已采取有效整改措施，将主要营业收入店铺相应的第三方主体收购为全资子公司。本所认为，有棵树报告期内以第三方主体名义开设店铺的情形不会对有棵树的持续经营造成重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。
（六）关于目标公司与第三方主体签署《信息使用授权协议》履行情况的核查
报告期内，香港有棵树与有棵树的员工或其他第三方主体签订《信息使用授权协议》，约定香港有棵树以第三方主体的名义申请注册店铺账号，香港有棵树对该等店铺账号名下开设的网店享有所有权及相关权益，并向相关主体支付信息使用费。
根据《信息使用授权协议》的约定，相关第三方同意香港有棵树使用其信息注册第三方电商平台店铺账号并开设店铺，并由香港有棵树负责实际运营，该等店铺账号的实际权益人（包括但不限于所有权、知识产权、经营权、管理权、收益权及处分权）为香港有棵树，香港有棵树实际控制、营运该等店铺及账号，并享有对该等店铺账号及下属网店的所有权、知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权及处分权。第三方不得以任何方式直接或间接使用、管理及运营该等店铺账号，也不得将该等店铺账号直接或间接提供给第三方使用，否则，第三方因此获得的收益应当归属有棵树所有，并赔偿香港有棵树因此遭受的损失。同时，根据香港有棵树出具的免责声明，店铺运营过程中发生的法律风险、经济损失和其他相关责任，均由香港有棵树承担，与相关第三方无关。
本所律师与部分上述第三方信息提供者或其授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，香港有棵树与相关第三方签署的《信息使用授权协议》明确了相关平台店铺账号及下属网店的知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权和处分权以及第三方的违约责任，且报告期内有棵树及其子公司与上述第三方未因违反《信息使用授权协议》的相关约定产生纠纷和诉讼的情形。
本所认为，有棵树使用员工及其他第三方信息在第三方电商平台注册店铺账号并开设店铺，相关《信息使用授权协议》明确约定了平台店铺账号的知识产权、
使用权、管理权、运营权、收益权和处分权以及第三方的违约责任；报告期内有棵树及其下属公司与上述第三方未因违反《信息使用授权协议》的相关约定产生纠纷和诉讼的情形。
（七）关于目标公司报告期内以第三方主体开设店铺是否存在法律风险和潜在纠纷以及对持续经营影响的核查
1、目标公司与第三方签署《信息使用授权协议》
报告期内，香港有棵树与有棵树的员工或其他第三方主体签订《信息使用授权协议》，约定香港有棵树以第三方主体的名义申请注册店铺账号，香港有棵树对该等店铺账号名下开设的网店享有所有权及相关权益，并向相关主体支付信息使用费。相关《信息使用授权协议》明确约定了平台店铺账号的知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权和处分权以及第三方的违约责任。根据本所律师与部分上述第三方信息提供者或其授权代表进行了访谈，报告期内有棵树及其下属公司与上述第三方未因相关店铺及其相应账户的权属和收益产生纠纷和诉讼。
2、目标公司报告期内保障店铺独立运营的具体措施
根据有棵树出具的说明，店铺运营的收款账户均为香港有棵树以自身名义在第三方支付机构开设的账户母账号下的虚拟子账号或其他有棵树控制的第三方主体开设在PayPal、Payoneer、WorldFirst、支付宝的第三方支付账户，无需通过第三方主体名义开设的银行账户进行收款。同时，店铺账号及密码、虚拟收款账号及密码均由有棵树统一管理，第三方主体无法对店铺账号及收款账号进行操作。
有棵树通过严格控制该等账号及密码的管理，保障了以第三方主体名义开设店铺的独立运营。
3、目标公司针对第三方主体开设店铺的整改措施及其进展
根据有棵树出具的说明，为避免未来第三方平台调整相关交易条款和规则，导致非以有棵树或其子公司名义注册的店铺账号面临不能继续使用的风险，进一步降低目标公司经营风险，符合第三方电商平台的政策规定，有棵树将根据第三方公司股权转让实施的难易程度及相应店铺的收入占比重要性原则，逐步收购第三方名义开设店铺的主体公司股权，目前有棵树正在进行对共计 60家境内公司
和 41家境外公司的第三方公司店铺进行整改。待上述整改完成后，有棵树以第三方名义开设店铺的收入占有棵树全部店铺收入的比例在2017年度、2018年1-3月均将低于15%。
此外，有棵树实际控制人肖四清出具了《关于公司第三方平台店铺整改方案的承诺》，承诺如下：
“1、本人将尽最大努力促使有棵树调整店铺开设流程，符合第三方平台的相关政策，逐步通过转让第三方公司股权或关闭店铺的方式来减少以第三方主体名义开设店铺的情形；
2、本人已促使有棵树制定了详细的店铺整改方案，包括有棵树将尽最大努力于2018年6月30日前完成用于开设店铺的48家境内第三方公司和37家境外第三方公司的股权转让，使上述合计 85家第三方公司成为有棵树及其附属公司的全资公司。完成后，有棵树及其附属公司开设店铺截至 2017年 12月 31日的收入占有棵树控制的所有店铺收入的比例将不低于85%；
3、针对其余第三方公司，有棵树将采取逐步转让股权或关停所涉店铺的方式，持续规范有棵树在第三方平台开设店铺的流程。
此外，本承诺人针对有棵树历史期存在的第三方主体开设店铺的情形，作出以下承诺：
1、如有棵树历史期存在的以第三方主体名义开设店铺的情形被认定为违反第三方平台相关政策而导致该等店铺被大规模关闭而给有棵树带来经营损失的，本承诺人将承担有棵树及其附属公司因此受到的损失；
2、如上述整改计划实施后，有棵树及其附属公司在第三方平台开设的店铺仍被认定为违反第三方平台相关政策而给有棵树或其附属公司带来经营损失的，本承诺人将承担有棵树及其附属公司因此受到的损失。”
综上所述，有棵树已经建立了合理、规范的管理制度和管理措施，可以有效管理第三方主体名义开设的店铺并控制风险；有棵树使用员工及其他第三方信息在第三方电商平台注册店铺账号并开设店铺，相关《信息使用授权协议》明确约定了平台店铺账号的知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权和处分权以及
第三方的违约责任；报告期内有棵树及其下属公司与上述第三方未因相关店铺及其相应账户的权属和收益产生纠纷，未发生因违反《信息使用授权协议》导致纠纷和诉讼的情形；有棵树已经积极采取整改措施有效规范了第三方主体名义开设店铺的情形，并调整了未来开设店铺的方针和政策；有棵树实际控制人已承诺促使目标公司制定详细整改计划，并对有棵树及其下属公司可能因此遭受的损失出具兜底承诺。本所认为，目标公司报告期内以第三方主体名义开设店铺的情形不会对目标公司的持续经营造成重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。
四、关于目标公司历史上增资和股权转让过程中涉及的投资协议特殊条款相关情况的核查（《反馈意见》第5题）
（一）关于目标公司历史上投资协议特殊条款的具体情况及触发情况
（1）2015年6月增资（即A轮融资）
①基本情况
2015年6月11日，有棵树、肖四清、李鹏、有棵树基金与广发信德、上海海竑通、海之创、祈恩投资签署《投资协议》，广发信德、上海海竑通、海之创、祈恩投资通过向有棵树增资10,000万元认购有棵树20%股权（出资额100万元）。
具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||增资金额||认缴注册资本||计入资本公积|
||序号||股东|||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）|
|1||广发信德||6,000||60||5,940||
|2||上海海竑通||1,619||16.2||1,602.8||
|3||海之创||381||3.8||377.2||
|4||祈恩投资||2,000||20||1,980||
|合计||||10,000||100||9,900||

②A轮融资投资协议特殊条款
本所律师与有棵树实际控制人肖四清进行了访谈，并查阅了上述增资过程中有棵树、肖四清、李鹏、有棵树基金与广发信德、上海海竑通、海之创、祈恩投
资及其他相关方签订的《投资协议》及其补充协议等文件。根据本所律师的核查，
有棵树相关股东之间存在“业绩承诺和补偿”、“股份回售”、“取得业绩补偿和回
售的选择和保障”、“反稀释、跟随出售、优先出售及最优惠条款”、“优先清算权”等特别约定，其中“业绩承诺和补偿”、“股份回售”条款内容如下：
业绩承诺和补偿：（A）有棵树 2015年和 2016年经有证券资格的会计师事务所审计后归属于有棵树股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 7,000万元和9,700万元。（B）若有棵树2015年和2016年任意年度截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的90%，即分别低于6,300万元和15,030万元，则肖四清、李鹏、有棵树基金需按如下公式进行现金补偿：应补偿现金金额=投资金额×（1-截至当期期末累积实际净利润/截至当期期末累积承诺净利润）-已补偿金额。肖四清、李鹏、有棵树基金承担累计补偿现金金额最多不超过 5,000万元人民币，如累计应补偿现金金额超过 5,000万元人民币，则广发信德、上海海竑通、海之创、祈恩投资有权向肖四清、李鹏、有棵树基金回售所持的有棵树全部股份，肖四清、李鹏、有棵树基金应以现金形式收购。
股份回售：如有棵树未能在 2018年 12月 31日前实现在中国证券交易市场（包括上海证券交易所、深交所）挂牌上市；有棵树2015年和2016年任一年度净利润低于当年承诺净利润的80%；有棵树及其附属公司控股股东、实际控制人、管理层重要成员或核心技术人员出现不履行竞业禁止义务的行为；有棵树及其附属公司控股股东、实际控制人、管理层重要成员或核心技术人员发生重大违法违规行为，并对有棵树上市有不利影响；有棵树及其附属公司控股股东、实际控制人持股比例或其表决权发生重大变化，或控股股东、实际控制人出现重大个人诚信问题，尤其是出现投资方不知情的账外现金销售收入时；有棵树及其附属公司核心业务发生重大变化（投资方书面同意的除外）；有棵树及其附属公司任一成员被托管或进入破产程序（因重组需要而由各方同意注销的除外）；有棵树在上市过程中中途退出（投资方书面同意的除外）；肖四清、李鹏、有棵树基金、有棵树违反协议约定且经催告后 30个自然日内未能充分有效补救；投资先决条件或后续条件中任一款未能实现的情况下，广发信德、上海海竑通、海之创、祈恩投资有权向肖四清、李鹏、有棵树基金回售有棵树全部股份，回购金额为以下两者中孰高者：（A）投资金额×（1+12%×出资日到回购款支付日天数÷360）-投资方已分得的现金红利-投资方已收到的现金补偿；（B）根据回购日（即投资方提出回购要求的当天）有棵树最近一期合并审计报表计算，投资方所持股权对应之
净资产。
③特殊条款的触发及解除情况
（A）触发情况
根据本所律师的核查，经中审会计师审验，有棵树 2015年度实现经审计扣非后归属于母公司净利润 58,422,001.87元；经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，有棵树 2016年度实现经审计扣非后归属于母公司净利润为105,455,489.77元。
根据广发信德、上海海竑通、祈恩投资、海之创出具的《关于业绩承诺及业绩补偿义务之确认函》，鉴于《投资协议》约定业绩实现应当经有资质的会计师事务所（有资质的会计师事务所是指普华永道、毕马威、安永、德勤等四大会计师事务所之一）审计，而根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的有棵树2016年度审计报告，2015年度实现的税后净利润为64,783,554.36元，因此各方确认肖四清、李鹏、有棵树基金无须承担基于《投资协议》的业绩补偿责任，并不可撤销地放弃向肖四清、李鹏、有棵树基金主张业绩补偿的权利。
（B）解除情况
2017年 8月，广发信德、上海海竑通、祈恩投资分别与有棵树、肖四清、李鹏、有棵树基金签订《投资协议之补充协议（二）》，各方确认肖四清、李鹏、有棵树基金无须承担基于《投资协议》的业绩补偿责任，不存在基于《投资协议》应当向广发信德、上海海竑通、祈恩投资进行现金补偿的义务，同意解除《投资协议》及其补充协议中相关股份回售、业绩承诺等特殊约定条款。
海之创已于 2017年 1月将有棵树股权转让给王超伟，按照《投资协议之补充协议》，海之创原持有的有棵树股权不再适用《投资协议》关于业绩承诺及补偿、股份回售等条款。海之创于2018年8月出具书面确认，确认肖四清、李鹏、有棵树基金无须承担基于《投资协议》的业绩补偿责任，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）2015年7月增资（即B轮融资）
①基本情况
2015年6月26日，有棵树、肖四清、李鹏、有棵树基金与汤臣倍健、建研科技、中山以勒、易方达资管、海通赋泽、北京联创、深圳联创及其他相关方签署《投资协议》，汤臣倍健、建研科技、中山以勒、易方达资管、海通赋泽、北京联创、深圳联创通过向有棵树增资 40,000万元认购有棵树25%股权（出资额 166.67万元）。同日，易方达资管与海通元睿签署《关于深圳市有棵树科技有限公司投资协议之转让协议》，约定易方达资管将其基于 2015年 6月 26日签署的《投资协议》项下的所有权利与义务转由海通元睿概括承受，即由海通元睿履行出资义务并享有股东权利。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|增资金额（万元）|认缴注册资本（万元）|计入资本公积（万元）|
|1|汤臣倍健|16,000|66.67|15,933.33|
|2|建研科技|16,000|66.67|15,933.33|
|3|中山以勒|4,000|16.67|3,983.33|
|4|海通赋泽|2,000|8.33|1,991.67|
|5|海通元睿|1,000|4.17|995.83|
|6|北京联创|500|2.08|497.92|
|7|深圳联创|500|2.08|497.92|
|合计||40,000|166.67|39,833.33|

②B轮融资投资协议特殊条款
本所律师与肖四清进行了访谈，并查阅了上述增资过程中有棵树、肖四清、李鹏、有棵树基金与汤臣倍健、建研科技、中山以勒、易方达资管、海通赋泽、北京联创、深圳联创及其他相关方签订的《投资协议》及其补充协议等文件。根据本所律师的核查，有棵树相关股东之间存在“回售条款”、“业绩承诺”等特别约定，具体情况如下：
回售条款：如有棵树未能在2016年12月31日前实现在全国股转系统挂牌，投资方有权要求肖四清、李鹏回购其股份，回购金额=投资金额×（1+12%×出资日到回购款支付日天数÷360）-投资方已分得的现金红利。
业绩承诺：有棵树2015年和2016年经有证券从业资格的会计师事务所审计后归属于母公司所有者的扣除非经常损益后的净利润分别不低于 7,000万元和
9,700万元；如有棵树在上海或深交所主板、中小板或创业板挂牌上市或全国股
转系统挂牌获得批准后，该承诺条款自动失效。
③特殊条款的触发及解除情况
根据本所律师的核查，鉴于有棵树已于 2016年 4月 6日起在全国股转系统挂牌公开转让，上述协议中所涉业绩承诺、股份回购条款的效力已自动终止。
2017年10月，汤臣倍健、建研科技、中山以勒、海通赋泽、海通元睿、北京联创、深圳联创分别出具确认函，确认有棵树终止在全国股转系统挂牌不影响上述协议中所涉业绩承诺、股份回购条款的终止效力，肖四清、李鹏和有棵树基金无须承担业绩承诺或股份回购的责任，上述协议中所涉业绩承诺、股份回购条款已终止。
（3）2015年6月股权转让（即B轮融资老股转让）
①基本情况
2015年6月26日，肖四清、李鹏和中山以勒、上海海竑通、上海溢赞、杭州海新、璀璨年华、璀璨成长签署了《股权转让协议书》，约定肖四清将其持有的有棵树5.5147%股权（出资额 36.75万元）转让给中山以勒、上海海竑通、上海溢赞、杭州海新、璀璨年华，李鹏将其持有的有棵树0.7353%股权（出资额 4.91万元）转让给璀璨年华、璀璨成长。具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让比例|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|
|肖四清|中山以勒|2.5%|16.66|4,000|
||上海海竑通|0.625%|4.17|1,000|
||上海溢赞|0.3125%|2.08|500|
||杭州海新|0.3125%|2.08|500|
||璀璨年华|1.7647%|11.76|2,823.52|
|李鹏|璀璨年华|0.1103%|0.74|176.48|
||璀璨成长|0.625%|4.17|1,000|
|合计||6.25%|41.66|10,000|

②B轮融资股权转让协议特殊条款
本所律师与肖四清进行了访谈，并查阅了上述股权转让过程中肖四清、李鹏与中山以勒、璀璨年华、璀璨成长、上海海竑通、上海溢赞、杭州海新签订的《股
权转让协议》及其补充协议等文件。根据本所律师的核查，有棵树相关股东之间
存在“回售条款”、“业绩承诺”等特别约定，具体情况如下：
回售条款：如有棵树未能在2016年12月31日前实现在全国股转系统挂牌，投资方有权要求肖四清、李鹏回购其股份，回购金额=股权转让金额×（1+12%×出资日到回购款支付日天数÷360）-投资方已分得的现金红利。
业绩承诺：有棵树2015年和2016年经有证券从业资格的会计师事务所审计后归属于母公司所有者的扣除非经常损益后的净利润分别不低于 7,000万元和 9,700万元；如有棵树在上海或深交所主板、中小板或创业板挂牌上市或全国股转系统挂牌获得批准后，该承诺条款自动失效。
③特殊条款的触发及解除情况
根据本所律师的核查，鉴于有棵树已于 2016年 4月 6日起在全国股转系统挂牌公开转让，上述协议中所涉业绩承诺、股份回购条款的效力已自动终止。
2017年 10月，中山以勒、璀璨年华、璀璨成长、上海海竑通、上海溢赞、杭州海新分别出具确认函，确认有棵树终止在全国股转系统挂牌不影响上述协议中所涉业绩承诺、股份回购条款的终止效力，肖四清、李鹏和有棵树基金无须承担业绩承诺或股份回购的责任，上述协议中所涉业绩承诺、股份回购条款已终止。
（4）2016年11月增资扩股（即C轮融资）
①基本情况
2016年 6月 30日，有棵树 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年第一次股票发行方案的议案》，决定发行不超过40,000,000股普通股，每股价格区间 12.5-16.5元，预计募集资金总额不超过 66,000万元人民币。根据有棵树于2016年11月17日公告的《股票发行情况报告书》，确定本次股票发行的价格为 12.5元/股，认购对象为 9名，发行股份数量 24,720,000股，募集资金总额为309,000,000元。具体认购情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购金额||认购股数|||
||序号||认购对象||||||认购方式|
||||||（万元）||（万股）|||
|1||方正和生||11,500||920||现金||
|2||金石泓信||5,000||400||现金||
|3||前海盛世||6,000||480||现金||
|4||天星开元||3,000||240||现金||
|5||深圳以利亚||2,500||200||现金||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|申万成长|800|64|现金|
|7|申万嘉实|800|64|现金|
|8|申万泓鼎|800|64|现金|
|9|郭长杰|500|40|现金|
|合计||30,900|2,472|-|

②C轮融资投资协议特殊条款
本所律师与肖四清进行了访谈，并查阅了上述增资扩股过程中肖四清、李鹏与方正和生、金石泓信、前海盛世、天星开元、深圳以利亚、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎、郭长杰及其他相关方签订的《股票发行认购协议》、《关于增资深圳市有棵树科技股份有限公司之特别协议》及其他补充协议。根据本所律师的核查，有棵树相关股东之间存在“股份回购”、“业绩承诺”、“业绩补偿”等特别约定，具体情况如下：
股份回购：如有棵树未能在 2020年 12月 31日前实现在上海证券交易所或深交所上市，或肖四清、李鹏或有棵树严重违反了协议声明、保证和承诺等条款的约定，导致有棵树不具备或不符合上市条件的，则投资方有权要求肖四清和李鹏以现金形式回购全部有棵树股份，回购金额=本次股份认购金额×（1+12%×出资日到回购款支付日天数÷360）-投资方已分得的现金红利。
业绩承诺：有棵树 2016年、2017年和 2018年经审计的税后净利润（指有棵聘请符合全国股转系统或中国证监会要求的并经肖四清、李鹏认可的会计师事务所按照中国会计准则对有棵树审计后，依据其出具标准无保留意见的审计报告
计算得到“扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润”）分别不低于1.5亿元、2.1亿元和3.5亿元。
业绩补偿：若有棵树 2016年、2017年和 2018年实现的净利润低于当年承诺净利润的80%，即分别低于 1.2亿元、1.68亿元和 2.8亿元，则肖四清、李鹏需向投资方按如下公式进行现金补偿：当年应补偿现金总额=当年业绩目标-当年经审计的税后净利润。各投资方所获现金补偿款=（该投资方在本次发行中实际缴纳的出资额÷本次发行募集资金总额）×当年应补偿现金总额。
③特殊条款的触发及解除情况
（A）触发情况
根据本所律师的核查，有棵树 2016年度实现经审计的税后净利润为 105,455,489.77元，未达到《关于增资深圳市有棵树科技股份有限公司之特别协议》约定的承诺净利润 1.5亿元，且低于承诺业绩的80%即 1.2亿元，肖四清、李鹏应当向方正和生、金石泓信、前海盛世、天星开元、深圳以利亚、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎、郭长杰承担业绩补偿责任。
（B）解除情况
2017年 8月，方正和生、金石泓信、前海盛世、天星开元、深圳以利亚、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎、郭长杰分别与有棵树、肖四清、李鹏签订《股票发行认购协议之补充协议》、《股票发行认购协议之补充协议（二）》，各方同意解除《股票发行认购协议》、《关于增资深圳市有棵树科技股份有限公司之特别协议》及其他补充协议相关股份回售、业绩承诺等特殊约定条款，针对《关于增资深圳市有棵树科技股份有限公司之特别协议》，并确认任何一方不存在针对其他各方的违约行为，方正和生、金石泓信、前海盛世、天星开元、深圳以利亚、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎、郭长杰同意肖四清、李鹏无须承担基于《关于增资深圳市有棵树科技股份有限公司之特别协议》的业绩补偿责任。
根据有棵树出具的说明，鉴于本次定向发行股票在全国股转系统公司审核期间新实施了《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》，对新三板定向发行股票的审批流程和募集资金管理进行了调整，有棵树于 2016年 10月 25日取得批文后方可使用募集账户里的募集资金，导致有棵树错过跨境电商传统备货忙季，因此有棵树2016年度未能实现承诺净利润，方正和生、金石泓信、前海盛世、天星开元、深圳以利亚、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎、郭长杰对该等情况表示谅解，豁免肖四清、李鹏基于《关于增资深圳市有棵树科技股份有限公司之特别协议》的业绩补偿责任，各方签署《股票发行认购协议之补充协议》、《股票发行认购协议之补充协议（二）》系其真实意思表示。
（5）2017年2月增资扩股（即C+轮融资）
①基本情况
2016年12月17日，有棵树2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年第二次股票发行方案的议案》，决定发行不超过6,500,000股普通股，每股价格 12.5元，预计募集资金总额不超过 8,125万元人民币。有棵树于 2017年 2月 16日公告了《股票发行情况报告书》，确定本次股票发行的价格为 12.5元/股，发行股份数量6,500,000股，募集资金总额为81,250,000元，认购对象为华益成路。
②C+轮融资投资协议特殊条款
本所律师与肖四清进行了访谈，并查阅了上述增资扩股过程中肖四清、李鹏与华益成路及其他相关方签订的《股票发行认购协议》、《肖四清、李鹏与深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）之特别协议》。根据本所律师的核查，有棵树相关股东之间存在“业绩承诺”、“业绩补偿”、“股份回购”等特别约定，具体情况如下：
业绩承诺：有棵树 2016年、2017年和 2018年税后净利润（指有棵树聘请符合全国股转系统或中国证监会要求的并经肖四清、李鹏认可的会计师事务所按照中国会计准则对有棵树审计后，依据其出具标准无保留意见的审计报告计算得到“扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润”）分别不低于1.5亿元、2.1亿元和3.5亿元。
业绩补偿：若有棵树 2016年、2017年和 2018年实现的净利润低于当年承诺净利润的80%，即分别低于 1.2亿元、1.68亿元和 2.8亿元，则肖四清、李鹏需向投资方按如下公式进行现金补偿：当年应补偿现金总额=当年业绩目标-当年经审计的税后净利润。投资方所获现金补偿款=（该投资方在本次发行中实际缴纳的出资额÷本次发行募集资金总额）×当年应补偿现金总额。
股份回购：如有棵树未能在 2020年 12月 31日前实现在上海证券交易所或深交所上市，或肖四清、李鹏或有棵树严重违反了协议声明、保证和承诺等条款的约定，导致有棵树不具备或不符合上市条件的，则投资方有权要求肖四清和李鹏以现金形式回购全部有棵树股份，回购金额=股份认购金额×（1+12%×出资日到回购款支付日天数÷360）-投资方已分得的现金红利。
③特殊条款的触发及解除情况
A、触发情况
根据本所律师的核查，有棵树 2016年度实现经审计的税后净利润为 105,455,489.77元，未达到《肖四清、李鹏与深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）之特别协议》约定的承诺净利润1.5亿元，且低于承诺业绩的80%即1.2亿元，肖四清、李鹏应当向华益成路承担业绩补偿责任。
B、解除情况
2017年 8月，华益成路与有棵树、肖四清、李鹏签订《股票发行认购协议之补充协议》，各方同意终止《肖四清、李鹏与深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）之特别协议》的履行，华益成路同意肖四清、李鹏无须承担基于《肖四清、李鹏与深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）之特别协议》的业绩补偿责任。
根据有棵树出具的说明，鉴于华益成路本次定向发行股票的特殊条款与 C轮融资时一致，未考虑新三板定向发行股票政策法规发生变化及有棵树未能及时将募集资金投入运营的实际情况，因此有棵树 2016年度未能实现承诺净利润，华益成路对该等情况表示谅解，豁免肖四清、李鹏基于《关于增资深圳市有棵树科技股份有限公司之特别协议》的业绩补偿责任，华益成路签署《股票发行认购协议之补充协议》系其真实意思表示。
（二）关于解除特殊投资条款的情况及对目标公司股权结构影响的核查
根据本所律师的核查，有棵树历史上存在的投资协议特殊条款均已解除，A轮和 C轮、C+轮投资者均已与有棵树签署了书面补充协议解除相关股份回售、业绩承诺等特殊条款，并确认肖四清、李鹏、有棵树基金无须承担业绩补偿责任；
A轮投资者中海之创已将有棵树股权转让给第三方，关于业绩承诺及补偿、股份回售等条款自动解除，海之创对上述情况出具了书面确认；B轮投资者均已出具了确认函，确认有棵树终止在全国股转系统挂牌不影响上述协议中所涉业绩承诺、股份回购条款的终止效力，肖四清、李鹏和有棵树基金无须承担业绩承诺或股份回购的责任，上述协议中所涉业绩承诺、股份回购条款已终止。根据本所律师与
各交易对方授权代表的访谈，各交易对方签署解除特殊条款的补充协议均系其真实意思表示，与有棵树及肖四清、李鹏和有棵树基金不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所认为，各交易对方均已签署了书面协议解除特殊投资条款或出具书面文件对特殊投资条款的自动解除进行了确认，系其真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，不会影响目标公司的股权结构。
五、关于目标公司海外红筹架构拆除相关情况的核查（《反馈意见》第6题）（一）关于目标公司红筹架构的拆除及其影响
1、有棵树搭建红筹架构的情况
为进行境外融资及筹划境外上市，有棵树曾在2014年至2015年期间搭建了红筹架构（控制协议未签署），具体情况如下图所示：
截至红筹架构拆除前，开曼有棵树各股东持股数额及比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|股份类别|股份数（股）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|BVI 持股公司|普通股|40,000,000|80%|
|广发信德资本管理有限公司（Guangfa Xinde CapitalManagement Limited）|普通股|6,000,000|12%|
|海通新经济成长基金（有限合伙）（HaitongInnovation NewEconomyGrowth FundⅠ L.P.）|普通股|2,000,000|4%|
|繸子控股有限公司（Tzitzit HoldingsLimietd）|普通股|2,000,000|4%|
|合计||50,000,000|100%|

2、红筹架构的拆除
2015年6月12日，肖四清、开曼有棵树及其关联公司与A轮境外投资者签署《终止协议》，决定终止各方签署的境外融资协议，拆除红筹架构。
有棵树与BVI有棵树签署《关于 YKS Electronic Commerce Co.,Limited之股权转让协议》，约定有棵树以人民币10,000万元收购BVI有棵树持有的香港有棵树100%股份。BVI有棵树将取得对价分配给开曼有棵树，开曼有棵树回购注销广发信德资本管理有限公司（Guangfa Xinde Capital ManagementLimited）（以下简称“广发信德资本”）、海通新经济成长基金（有限合伙）（HaitongInnovation NewEconomy GrowthFundⅠL.P.）（以下简称“海通新经济”）、繸子控股有限公司（Tzitzit HoldingsLimietd）（以下简称“繸子控股”）持有的股份。
有棵树 A轮境外投资者退出开曼有棵树的同时，分别由其境内关联方通过增资方式直接持有有棵树的股权。2015年 5月，有棵树召开股东会，同意将有棵树注册资本由400万元增加至500万元。2015年6月11日，有棵树、肖四清、李鹏、有棵树基金与广发信德、上海海竑通、海之创、祈恩投资签署《投资协议》，广发信德、上海海竑通、海之创、祈恩投资通过向有棵树增资 10,000万元认购有棵树20%股权（出资额 100万元）。2015年 6月 15日，广发信德与珠海康远及肖四清、李鹏、有棵树基金、上海海竑通、海之创、祈恩投资签署了《股权转让协议》，约定广发信德将其持有的有棵树0.18%的股权（出资额0.9万元）作价90万元转让给珠海康远，其余股东放弃优先受让权。本次增资的情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||增资金额||认缴注册资本||计入资本公积|
||序号||股东|||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）|
|1||广发信德||5,910||59.1||5,850.9||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|上海海竑通|1,619|16.2|1,602.8|
|3|海之创|381|3.8|377.2|
|4|祈恩投资|2,000|20|1,980|
|5|珠海康远|90|0.9|89.1|
|合计||10,000|100|9,900|

本次增资经深圳市市场监督管理局核准登记后，有棵树的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例|
|1|肖四清|300|60%|
|2|有棵树基金|60|12%|
|3|广发信德|59.1|11.82%|
|4|李鹏|40|8%|
|5|祈恩投资|20|4%|
|6|上海海竑通|16.2|3.24%|
|7|海之创|3.8|0.76%|
|8|珠海康远|0.9|0.18%|
|合计||500|100%|

3、境外主体注销
2015年12月10日，BVI有棵树、BVI持股公司分别办理解散登记。
2015年10月，开曼有棵树以人民币10,000万元为对价，回购广发信德资本、海通新经济、繸子控股持有的开曼有棵树股份。之后，开曼有棵树办理解散登记。
4、关于是否存在其他协议或安排的核查
本所律师与肖四清、广发信德资本、海通新经济、繸子控股、广发信德、祈恩投资、上海海竑通、海之创、珠海康远的授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，有棵树的海外红筹架构已彻底拆除，A轮境外投资者退出开曼有棵树后已由其境内关联方通过增资方式直接持有有棵树的股权；红筹架构搭建时拟通过有棵树网络科技协议控制郑州有棵树、郑州海购、郑州瑞易、郑州猫头鹰的相关协议未实际签署和履行，A轮境外投资者未签署其他影响目标公司资产独立性的
协议或安排；广发信德、祈恩投资、上海海竑通、海之创、珠海康远与目标公司
不存在其他影响目标公司资产独立性的协议或安排。
本所认为，目标公司红筹架构已彻底拆除，红筹架构拆除后目标公司股权清晰，不存在股权纠纷或诉讼等法律风险；拆除红筹架构所涉协议均已披露，不存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。
（二）关于目标公司红筹架构拆除相关价款支付情况的核查
本所律师查阅了《终止协议》、《关于YKS Electronic Commerce Co.,Limited之股权转让协议》、开曼有棵树的银行账户明细、有棵树收购香港有棵树时办理的《企业境外投资证书》和《业务登记凭证》、有棵树 2015年 6月 15日的股东会决议、《投资协议》、《投资协议之补充协议》、中审会计师出具的中审亚太审字（2015）011081号《深圳市有棵树科技有限公司增资及股权变更复核的专项审核报告》及相应的银行转账凭证。根据本所律师的核查，目标公司拆除红筹架构时有棵树以 10,000万元对价收购 BVI有棵树持有的香港有棵树100%的股份， BVI有棵树将取得对价分配给开曼有棵树，开曼有棵树回购注销广发信德资本、海通新经济、繸子控股持有的股份，前述对价的支付情况具体如下：
1、有棵树收购香港有棵树100%股份的对价支付情况
2015年6月，有棵树、BVI有棵树和香港有棵树签署《关于 YKS Electronic Commerce Co.,Limited之股权转让协议》，约定BVI有棵树将其持有的香港有棵树全部股份作价人民币 10,000万元转让给有棵树。有棵树上述对外投资事宜已取得深圳市经济贸易和信息化委员会于 2015年 6月 4日颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4403201500570号），核准有棵树投资香港有棵树，投资总额为 9,999.999969万元人民币（折合 1,622.14万美元）。同时有棵树已取得中国建设银行股份有限公司深圳布吉支行开立的《业务登记凭证》及中国建设银行股份有限公司深圳华南城支行开立的境外汇款审批表。有棵树于2015年6月25日向香港有棵树支付1,615万美元。
2、开曼有棵树回购注销股份的对价支付情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||支付金额（美|
||支付对象||支付时间|||
||||||元）|
|广发信德资本||2015年7月7日||9,651,578.40||
|海通新经济||2015年7月2日||3,217,192.80||
|繸子控股||2015年7月2日||1,790,000.00||

||||
|-|-|-|
||2015年7月7日|1,427,192.80|
|合计||16,085,964.00|

根据广发信德资本、海通新经济、繸子控股分别出具的《关于红筹架构相关价款已足额支付的说明》，开曼有棵树回购广发信德资本、海通新经济、繸子控股股份的价款均已足额支付，不存在尚未支付的价款。
3、目标公司增资资金的支付情况
2015年 5月，有棵树召开股东会，同意将有棵树注册资本由 400万元增加至500万元。2015年6月11日，有棵树、肖四清、李鹏、有棵树基金与广发信德、上海海竑通、海之创、祈恩投资签署《投资协议》，广发信德、上海海竑通、海之创、祈恩投资通过向有棵树增资 10,000万元认购有棵树20%股权（出资额100万元）。2015年6月15日，广发信德与珠海康远及肖四清、李鹏、有棵树基金、上海海竑通、海之创、祈恩投资签署了《股权转让协议》，约定广发信德将其持有的有棵树0.18%的股权（出资额 0.9万元）作价 90万元转让给珠海康远，其余股东放弃优先受让权。
本所律师查阅了有棵树的实收资本记账凭证和相关的银行转账凭证、中审会计师出具的中审亚太审字（2015）011081号《深圳市有棵树科技有限公司增资及股权变更复核的专项审核报告》。根据本所律师的核查，本次增资的款项已实缴到位。
本所认为，目标公司红筹架构拆除中涉及的股权转让价款已全部支付，增资资金已全部实缴到位。
六、关于目标公司历史上相关股权代持情况的核查（《反馈意见》第7题）（一）关于目标公司历史上存在的股权代持及解除情况
1、设立（2010年4月）
有棵树成立于2010年4月20日，原系由自然人肖四清和肖燕（系肖四清的
妹妹）以货币资金共同出资设立的有限责任公司，并经深圳市市场监督管理局核
准登记。有棵树设立时注册资本为25万元，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东||||||股权比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||肖四清||20||20||80%||
|2||肖燕||5||5||20%||
|合计||||25||25||100%||

本所律师与肖四清、肖燕进行了访谈，并查阅了相关股权代持协议、肖燕出具的确认函。根据本所律师的核查，肖四清与肖燕于 2010年 3月 1日签署《股权代持协议》，肖四清委托肖燕代为持有有棵树20%的股权（出资额 5万元）；
有棵树设立时的出资实际由肖四清缴付，肖四清作为实际出资人和实际股东享有有棵树100%的权益。
2、第一次股权转让暨第一次增资（2013年6月）
2013年 6月 3日，肖四清与容可签署《股权转让协议书》，约定肖四清将其持有的有棵树80%的股权（认缴出资额20万元、实缴出资额20万元）转让给容可。上述股权转让经有棵树股东会审议通过，并经深圳联合产权交易所出具编号为JZ20130603111的《股权转让见证书》见证。
2013年6月，有棵树召开股东会，同意有棵树注册资本由25万元增加至200万元，新增注册资本175万元由肖燕和容可以货币资金认缴，其中：肖燕认缴增资 155万元、容可认缴增资 20万元。本次增资各股东所认缴的注册资本的缴付期限至2020年6月15日。
本次股权转让暨增资完成并经深圳市市场监督管理局核准登记后，有棵树的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东||||||股权比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||肖燕||160||5||80%||
|2||容可||40||20||20%||
|合计||||200||25||100%||

本所律师与肖四清、肖燕、容可进行了访谈，并查阅了相关股权代持协议以
及肖燕、容可出具的确认函。根据本所律师的核查，肖四清与肖燕、容可于 2013
年 5月 22日签署《深圳有棵树科技有限公司股份代持协议》及《深圳市有棵树
科技有限公司股权代持协议之补充协议》，肖四清委托肖燕以其名义代肖四清持有80%股权（认缴出资额 160万元、实缴出资额 5万元），并由容可以其名义代肖四清持有20%股权（认缴出资额 40万元、实缴出资额 20万元）。本次股权转让过程中，容可未实际向肖四清支付对价；本次增资过程中，增资款由肖四清于 2014年 12月实际缴付，肖四清作为实际出资人和实际股东享有有棵树100%的权益。
3、第二次股权转让（2014年1月）
2014年 1月 7日，容可与陈阳波签署《股权转让协议书》，约定容可将其持有的有棵树20%的股权（认缴出资额40万元、实缴出资额20万元）转让给陈阳波。上述股权转让经有棵树股东会审议通过，并经深圳联合产权交易所出具编号为JZ20140107082的《股权转让见证书》见证。
本次股权转让完成并经深圳市市场监督管理局核准登记后，有棵树的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例|
|1|肖燕|160|5|80%|
|2|陈阳波|40|20|20%|
|合计||200|25|100%|

本所律师与肖四清、容可、陈阳波进行了访谈，并查阅了相关股权代持协议以及容可、陈阳波出具的确认函。根据本所律师的核查，肖四清与陈阳波、容可于2014年1月7日签署《股权代持协议》，约定终止肖四清与容可的股权代持关系，并将原委托容可代肖四清持有的股权转为委托陈阳波代为持有，陈阳波作为名义股东代肖四清持有有棵树20%的股权（认缴出资额40万元、实缴出资额 20万元）。本次股权转让过程中，陈阳波未实际向容可支付对价；肖四清作为实际出资人和实际股东享有有棵树100%的权益。
4、第三次股权转让（2014年5月）
2014年 5月 5日，陈阳波、肖燕与肖四清签署《股权转让协议书》，约定
陈阳波将其持有的有棵树19%的股权（认缴出资额38万元、实缴出资额18万元）
转让给肖四清，肖燕将其持有的有棵树80%的股权（认缴出资额160万元、实缴出资额5万元）转让给肖四清。上述股权转让经有棵树股东会审议通过，并经深圳联合产权交易所出具编号为JZ20140505124的《股权转让见证书》见证。
本次股权转让完成并经深圳市市场监督管理局核准登记后，有棵树的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东||||||股权比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||肖四清||198||23||99%||
|2||陈阳波||2||2||1%||
|合计||||200||25||100%||

本所律师与肖四清、肖燕、陈阳波进行了访谈，并查阅了陈阳波、肖燕出具的确认函。根据本所律师的核查，为解除股权代持关系，肖燕将其名下代肖四清持有的80%的股权（认缴出资额160万元、实缴出资额5万元）通过股权转让的方式还原；同时，陈阳波受肖四清委托，通过股权转让方式还原其代肖四清持有的有棵树19%股权（认缴出资额 38万元、实缴出资额 18万元），并继续代肖四清持有有棵树1%的股权（认缴出资额2万元、实缴出资额2万元）。
5、第四次股权转让（2015年5月）
2015年5月22日，肖四清、陈阳波和有棵树基金签署《股权转让协议书》，约定肖四清将其持有的有棵树15.67%的股权（出资额31.34万元）作价31.34万元转让给有棵树基金，陈阳波将其持有的有棵树1%的股权（出资额 2万元）作价2万元转让给有棵树基金。上述股权转让经有棵树股东会审议通过，并经深圳文化产权交易所有限公司出具编号为JZ2015050828的《股权交易见证书》见证。
本次股权转让完成并经深圳市市场监督管理局核准登记后，有棵树的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||股权比例|
|1||肖四清||166.66||83.33%||
|2||有棵树基金||33.34||16.67%||
|合计||||200||100%||

本所律师与肖四清、陈阳波进行了访谈，并查阅了陈阳波出具的确认函。根据本所律师的核查，本次股权转让系股权代持的还原，陈阳波将代肖四清持有的有棵树1%的股权（认缴出资额2万元、实缴出资额2万元）转让给有棵树基金，有棵树基金直接向肖四清支付股权转让款，转让完成后陈阳波与肖四清之间解除代持关系。
根据本所律师的核查，上述肖四清与肖燕、陈阳波、容可的委托持股行为系各方真实意思表示，有棵树历史上肖燕、陈阳波、容可的历次出资的实际出资人为肖四清。
（二）关于股权代持的原因及被代持人身份情况的核查
本所律师与肖四清、肖燕、容可和陈阳波进行了访谈。根据本所律师核查，前述股权代持形成的原因如下：2010年4月至2015年5月期间，目标公司初创期，实际控制人肖四清承担目标公司运营管理工作，无时间参与目标公司日常工商变更登记等程序性事项，为办理工商备案登记手续的便利，因此委托肖燕、陈阳波、容可代其持有有棵树股权；同时，基于目标公司早期业务洽谈便利的需要，负责供应商接洽的陈阳波、容可担任股东或法定代表人更有利于业务洽谈，因此，肖四清委托陈阳波、容可代为持有有棵树股权。2017年 8月，肖燕、容可和陈阳波分别对其代持肖四清股权并解除代持的情况进行了确认，并确认各方之间不存在任何股权争议及其他潜在纠纷。
本所律师查阅了肖四清的简历和调查表。根据本所律师的核查，肖四清自2010年4月至今在有棵树担任董事长职务。
肖四清在有棵树设立时曾为有棵树股东，且肖四清不属于公务员、现役军人等不适合担任公司股东的人员，不存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等相关法律法规规定的不适合担任公司股东身份的情形，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
根据本所律师的核查，有棵树历史上曾经存在股权代持情形已经解除，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
（三）关于代持解除以及是否存在潜在法律风险的情况核查
根据本所律师的核查，有棵树历史上曾经存在肖四清分别委托肖燕、容可和陈阳波代持股权的情形，上述股权代持关系已于 2015年 5月全部解除，并经工商变更登记还原了真实持股关系，代持方与被代持方均签署了委托持股和代持解除协议，相关出资均来源于被代持人肖四清，有棵树相关股权不存在现实或潜在的纠纷；代持方分别对其代持肖四清股权并解除代持的情况进行了确认，并确认各方之间不存在任何股权争议及其他潜在纠纷。有棵树现有股东已出具《关于所持股份权属清晰等相关事项的声明与承诺》，承诺不存在其他委托持股的情形。
本所认为，目标公司历史上曾经存在的股权代持情形已经依法解除，不存在现时或潜在的争议或纠纷，亦不存在潜在的法律风险，不会对本次重组产生重大不利影响。
七、关于目标公司境外子公司主营业务和资质相关情况的核查（《反馈意见》第8题）
（一）关于境外子公司的主营业务情况及相应的备案和资质
本所律师查阅了有棵树下属境外子公司出具的主营业务说明及相应境外律师出具的法律意见或尽职调查报告。根据本所律师的核查，有棵树下属境外子公司包括香港有棵树、有棵树航模、美国有棵树和英国有棵树。该等公司的主营业务及相应的备案和资质情况如下：
1、香港有棵树
香港有棵树成立于2014年5月15日，系一家依据香港法律注册的公司，现持有香港特别行政区公司注册处颁发的编号为 2097005的《公司注册证明书》，商业登记证号码为63345164-000-05-17-9，注册地址为香港新界荃湾沙咀道 6号嘉达环球中心906-907室，现任董事为肖四清，主营业务为“国际贸易；电子商
务；互联网电商平台开发与运营”。截至本补充法律意见书出具之日，有棵树持有香港有棵树100%的股份。
根据香港律师事务所希仕廷律师行（HASTINGS&CO.）出具的法律意见书，香港有棵树“自成立以来至今一直从事国际贸易、电子商务、互联网电商平台开发与运营业务”、“已合法取得有效的商业登记证及公司注册证书，该公司的业务经营符合香港的法律的规定”。
香港有棵树于 2017年 11月 16日依据阿联酋法律在阿联酋阿基曼经济自由区注册了分支机构阿基曼有棵树，阿基曼有棵树目前尚在筹备开展线下推广业务。
2、有棵树航模
有棵树航模成立于2014年3月20日，系一家依据香港法律注册的公司，现持有香港特别行政区公司注册处颁发的编号为 2059856的《公司注册证明书》，商业登记证号码为62972467-000-03-17-3，注册地址为香港新界荃湾沙咀道 6号嘉达环球中心906-907室，现任董事为肖四清，主营业务为“国际贸易；电子商务；互联网电商平台开发与运营”。截至本补充法律意见书出具之日，香港有棵树持有有棵树航模100%的股份。
根据香港律师事务所希仕廷律师行（HASTINGS&CO.）出具的法律意见书，有棵树航模“自 2016年 1月 2日开始至今从事国际贸易业务”、“已合法取得有效的商业登记证及公司注册证书，该公司的业务经营符合香港的法律的规定”。
3、美国有棵树
美国有棵树成立于2015年1月23日，系一家依据美国加利福尼亚州法律注册的公司，现持有美国加利福尼亚州公司登记注册机构颁发的编号为 C3748033的公司登记证明书，注册地址为 14235 Ramona Ave.,California，现任董事为肖四清。截至本补充法律意见书出具之日，美国有棵树已发行股份为200,000股普通股，有棵树持有美国有棵树100%的股份。
根据美国律师事务所FOLEY&LARDBER LLP出具的法律意见书，美国有棵树持有在美国加利福尼亚州 Chino and Rancho Cucamonga从事仓储业务的许可，许可有效期至2019年。
4、英国有棵树
英国有棵树成立于2015年12月2日，系一家依据英国法律注册的公司，现持有英国公司登记注册机构颁发的编号为9899176的公司登记证明书，注册地址为Bay 3-4, B4 Broadlands Heywood Distribution Park, Heywood OL 102TS，现任董事为ZHAO YIFAN。截至本补充法律意见书出具之日，英国有棵树已发行股份为100股普通股，每股面值1英镑，香港有棵树持有英国有棵树100%的股份。
根据英国律师事务所Squire Patton Boggs (UK)LLP出具的尽职调查报告，英国有棵树系依据英国法律注册并合法存续，其目前从事的仓储业务无须取得其他许可。
（二）关于美国有棵树仓储业务许可届满后的续期情况
本所律师查阅了美国有棵树持有的美国加利福尼亚州 Chino and Rancho Cucamonga从事仓储业务许可。根据本所律师的核查，美国有棵树现持有编号为 40642从事仓储业务的许可证书，业务类型为公共仓储/仓储，有效期已自 2018年3月31日续展至2019年3月31日。
综上所述，本所认为，本次交易拟收购的目标公司境外子公司均依据境外法律合法设立并有效存续，已履行必要的审批、备案程序，并且其业务经营符合所在地相关法律法规的规定。美国有棵树从事仓储业务的许可已有效续展，未来续展亦不存在法律障碍。
八、关于上市公司对目标公司跨境电商出口业务的管控措施及跨境管控风险相关情况的核查（《反馈意见》第10题）
（一）关于上市公司对有棵树跨境经营的管控措施、内部控制的有效性核查根据天泽信息出具的说明，针对有棵树跨境经营的现状及未来国际化经营的需要，上市公司将跨境经营管控能力建设放在战略高度予以充分重视，与有棵树原管理层及逐步到位的投后管理团队进行了全方面的沟通，在原有管控措施和内部控制上制定具体制度，加强管理，主要包括以下方面：
1、股东会和董事会权限
从公司治理层面明确股东会、董事会和管理层的责权关系，遵照公司法、公司章程的规定，对上市公司相关子公司管控制度进行修订，以保证各项内部控制制度设计和运行的有效性。交易完成后，上市公司将根据需要对有棵树委派董事、监事和高级管理人员，对有棵树的各项重大决策和日常经营管理进行有效监督和管控，保证各项重大经营决策符合上市公司的意愿，提升公司治理及管理的规范化程度。
2、人力资源管理
有棵树目前的高管团队比较稳定，当前的激励机制是积极有效的，在现有激励体系的基础上，上市公司将进一步落实《盈利补偿协议》约定的对高管团队的激励机制，并引入更加灵活的长效激励机制，吸引更多的优秀人才加入。此外，上市公司计划搭建具有国际化背景及管理经验的高级管理团队，储备包括法律、财务、运营、技术和市场等方面经验丰富的高管团队。
3、财务管理
为了实现跨境管控，上市公司计划有针对性地修订财务管理制度，最大程度保证财务管理的有效性。上市公司将建立严格的预算及资金审批程序，深入推进全面预算管理，用全面预算统领经营管理各环节，并对资金支出实行多级审批、多重审核，境外子公司的负责人不得越权进行费用审批，从而确保资金用途的真实性及支出金额的准确性，降低资金管控风险。上市公司计划定期召开财务分析会，及时掌控有棵树的业务和财务状况，对发现的问题及时进行监督，以促进财务管理目标的实现。此外，上市公司也将加强内部审计团队，从财务角度加强对境外风险的管控。
4、信息沟通
上市公司建立了总经理办公会议制度，有棵树将在会议上详细汇报每月重大资本支出进度情况，并进行深入讨论，保证经营计划的实现。此外，上市公司高级管理人员将定期到有棵树现场办公，及时了解和掌握有棵树的生产经营情况和发展动态。
5、信息披露
根据上市公司制定的《控股（参股）子公司管理办法》、《信息披露管理办法》、《重大事项内部报告制度》等要求，有棵树将对重大信息及时报备上市公司，包括法律方面、财务信息，重大合同、重大客户等，保证信息披露的及时性和透明性，并委派专人负责有棵树信息披露的对接工作。
6、监督管理
上市公司将进一步完善内部监督制度，除通过内部审计部门密切关注资金收支的情况，对运营情况进行监控、检查外，也将对于存货库龄、销售业务、财务规范性等方面进行监控，确保经济活动合法合规，提升企业经营效率。
本次交易完成后，上市公司还将加强管理层在跨境经营管理方面的培训，并根据跨国经营的新形势新变化，不断丰富完善跨境管控的各项制度，确保跨境经营管控措施及内控制度的持续有效。
本所认为，上市公司积极搭建跨境管控构架，完善内部控制，能够有效防范跨境管控风险。
（二）有棵树应对境外经营风险的具体措施
本所律师查阅了有棵树出具的说明，并与有棵树的实际控制人进行了访谈。
根据本所律师的核查，有棵树应对境外经营风险控制的措施主要包括以下几个方面：
1、有棵树高度重视对境外子公司的管理，由有棵树熟悉境外业务的主管负责，充分把握境外经营全局，为控制境外经营风险提供了管理层面的保障。其次，境外子公司视重视人才的招聘，在当地招募熟悉跨境业务的管理人才，负责日常经营管理，以适应本地化经营和业务拓展的需要。
2、有棵树不定期委托会计师对境外子公司的经营情况和财务状况进行审核，及时发现经营和财务问题，并相应修改经营计划。
3、有棵树制定并实施了境外子公司管理制度，从组织管理、财务管理、经营及业务管理、重大事项决策与信息报告、内部审计监督与检查、行政事务与档
案管理等方面对境外子公司进行了管控。
4、有棵树设立有专门的法务、税务和知识产权部门，高度重视境外经营的合法合规性，实时搜集整理所在国的法律和政策规定，掌握当地的局势和动态。
此外，有棵树积极组织法律法规培训，增强境外员工的法律意识，从而应对法律及政策风险。
5、有棵树定期召开当面会议，不定期召开视频会议和电话会议，境外子公司会如实汇报当期经营情况。母公司会对子公司的经营问题进行指导，按照实际情况制定经营计划，以此减少经营风险。
本所认为，有棵树采取了较为有效的跨境经营管控措施，能够有效降低跨境经营风险。
九、关于目标公司商品主要进口国贸易政策和关税政策变化对目标公司经营活动和盈利能力影响的核查（《反馈意见》第11题）
（一）目标公司商品主要进口国近期的贸易政策和关税政策
1、目标公司主要商品种类
本所律师与目标公司的总经理进行了访谈，查阅了目标公司报告期内海外销售明细。根据本所律师的核查，有棵树出口的商品主要来源于两个方面，一方面是直接向国内制造厂商采购商品，主要包括电子产品、家居用品及建材、体育用品及玩具、航模汽车配件、食品及生活用品和服装鞋包类；另一方面是通过 OEM模式培育自有品牌，主要商品包括无人机、航模发动机、无人机配件、自动指甲刀、户外用品和炉具。根据苏亚金诚会计师出具的苏亚审[2018]1049号《审计报告》，目标公司报告期内营业收入在各出口地区的分布情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||地区||营业收入（万元）||占比|
||2016年度|||||
|大洋洲地区||9,813.27||6.55%||
||非洲地区||4,285.36||2.86%|
|美洲地区||57,301.63||38.23%||
|欧洲地区||60,196.53||40.16%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||亚洲地区（除中国大陆）||10,025.69||6.69%|
|中国大陆||8,265.33||5.51%||
|合计||149,887.81||100%||
||2017年度|||||
|大洋洲地区||15,482.46||6.59%||
||非洲地区||5,118.65||2.18%|
|美洲地区||84,586.98||36.03%||
|欧洲地区||102,897.66||43.82%||
||亚洲地区（除中国大陆）||20,673.07||8.80%|
|中国大陆||6,035.56||2.57%||
|合计||234,794.37||100%||
||2018年1-3月|||||
|大洋洲地区||4,468.13||6.15%||
||非洲地区||1,134.50||1.56%|
|美洲地区||18,494.29||25.45%||
|欧洲地区||37,342.68||51.39%||
||亚洲地区（除中国大陆）||9,273.35||12.76%|
|中国大陆||1,955.47||2.69%||
|合计||72,668.42||100%||

2、主要进口国近期的贸易政策和关税政策
根据本所律师的核查，目标公司的商品主要出口国家和地区集中在欧洲地区和美洲地区（主要为美国）。除美国外，出口产品适用的关税税率稳定，近期内不存在出口国家或地区利用征收高额进口税和各种进口附加税的办法限制进口的情形。美国近期的贸易政策和关税政策具体如下：
2018年 4月 4日，华盛顿特区-美国贸易代表办公室（USTR）发布建议征收中国产品关税的清单，拟对清单上约1,300个单独关税项目征收额外25%的关税。
2018年6月15日，美国政府发布了加征关税的商品清单，将对从中国进口的约500亿美元商品加征25%的关税，总共包括1,102种产品，涉及范围包含航空航天设备、高铁装备、新一代信息技术、农机装备、数控机床和工业机器人、生物医药和医疗器械、新能源和新材料、船舶和海工装备。7月6日起美国政府对清单中的约 340亿美元商品实施加征关税措施；8月 23日起美国对约 160亿
美元的中国进口商品实施加征关税措施。
2018年 7月 11日，美国政府发布一份对华加征关税清单，拟对中国 2,000
亿美元产品加征10%关税。关税不会立即生效，将经过两个月的审查程序，并于8月20日至8月24日举行听证会。清单涉及的内容广泛，包含衣食住行、轻工业、机械制造、生活用品等。
2018年8月1日，美国贸易代表办公室发布正式声明，考虑对价值2,000亿美元中国进口商品加征的关税由10%提高至25%。
（二）关于目标公司报告期内是否存在涉及反倾销、反补贴等贸易调查的情况核查
本所律师登陆中华人民共和国商务部网站（http://www.mofcom.gov.cn/）进行了查询，并与有棵树相关人员进行了访谈。根据本所律师的核查，有棵树的主要产品（包括电子产品、家居用品及建材、体育用品及玩具、航模汽车配件、食品及生活用品和服装鞋包类等）均不涉及美国及欧盟地区等主要进口国对我国采取反倾销、反补贴贸易调查的领域。
本所认为，报告期内有棵树不存在受到主要进口国反倾销、反补贴等贸易调查的情况，未对目标公司经营活动和持续盈利能力造成重大不利影响。
（三）主要产品类别进口关税税率的变化情况及影响
1、主要产品进口国近期政策变化及影响
2018年 4月，美国政府发布了拟额外征收25%关税的中国产品的清单。根据有棵树出口美国商品的海关编码与本次清单的编码，有棵树出口的美国商品与拟征税的商品未重合，有棵树业务不受本次美国关税调整影响。
2018年 6月，美国政府发布了加征关税的商品清单，将对从中国进口的约500亿美元商品加征25%的关税。根据有棵树出口美国商品的海关编码与本次清单的编码，有棵树出口美国的部分商品涉及本次清单，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||增税|||||||||||
||||||SKU||||增税SKU|||||
||||SKU||||||||营业收入||销售|
||期间||||总数量||数量占比||销售额|||||
||||数量||||||||（万元）||占比|
||||||（个）||||（万元）|||||
||||（个）|||||||||||
|2017年度||191||45,862||0.42%||4,333.98||234,794.37||1.85%||
|2018年||96||45,862||0.21%||275.72||72,668.42.39||0.38%||

||
|-|
|一季度|

其中，涉及增税的SKU产品类别如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||2018年一季度|
|序号|产品类别||涉及增税||涉及增税|
||||SKU数量||SKU数量|
|1|机器、机械器具、电气设备及其零件|137||61||
|2|车辆、航空器、船舶及有关运输设备|49||33||
|3|光学、照相、电影、计量、检验、医疗或外科用仪器及设备、精密仪器及设备|5||2||
|合计|——|191||96||

2018年 7月 10日，美国政府拟对 2,000亿清单中的商品加征10%的关税；
2018年8月1日，美国政府考虑对上述清单商品加征的关税提高至25%。清单包含6,031项HS8位产品，根据有棵树出口美国商品的海关编码与本次清单的编码，有棵树出口美国的部分商品涉及本次清单，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||增税|||||||||||
|||||SKU||||增税SKU|||||
|||SKU||||||||营业收入||销售占比|
|期间||||总数量||数量占比||销售额|||||
|||数量||||||||（万元）|||
|||||（个）||||（万元）|||||
|||（个）|||||||||||
|2017年度|366||45,862||0.80%||2,568.33||234,794.37||1.09%||
|2018年一季度|266||45,862||0.58%||570.30||72,668.42||0.78%||

其中，涉及增税的SKU产品如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||2017年度||2018年一季度增税SKU数量|
|||产品类别|||||
|||||增税SKU数量|||
|1|机器、机械器具、电气设备及其零件||138||119||
|2|录音机及放声机、电视图像、声音的录制和重放设备及其零件、附件||82||48||
|3|杂项制品||68||49||
|4|贱金属及其制品||48||26||
|5|纺织原料及纺织制品||10||9||
|6|车辆、航空器、船舶及有关运输设备||4||——||
|7|玻璃及其制品||3||2||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8||塑料及其制品|3|1|
|9|钟表||3|6|
|10|光学、照相、电影、计量、检验、医疗或外科用仪器及设备、精密仪器及设备||4|6|
|11|化学工业及其相关工业的产品||1|——|
|12|其他装置、仪器及器具||2|——|
|合计|——||366|266|

根据对比结果，在上述两项征税措施中，有棵树涉及增税的 SKU产品数量占比在2017年度和2018年一季度均低于1%，相应的销售收入占比在1%左右。
有棵树销售的商品主要为电子产品、家居用品及建材、体育用品及玩具、航模汽车配件、食品及生活用品和服装鞋包类，此外，还包括自有品牌的产品，涵盖无人机、航模发动机、无人机配件、自动指甲刀、户外用品和炉具，增税产品的类别与有棵树主要产品类别重合范围不大，因此美国的征税措施对有棵树的经营活动和盈利能力影响较小。
2、主要产品类别的进口关税税率变化情况及影响
报告期内，有棵树的主要产品类别的进口关税税率变化较小，对目标公司的经营活动和持续盈利能力不会产生重大不利影响。
在国内仓直邮的跨境电商出口业务模式之下，主要进口国的关税起征点为：美国 800美元/包裹、英国 135英镑/包裹、其他欧盟国家 150欧元/包裹。其中，美国针对跨境直邮模式的关税起征点于2016年3月10日起由每个包裹货值200美元上调至800美元，；其他主要进口国关税起征点未发生变化。2017年度，有棵树平均商品单价为54.84元/件，考虑到单一包裹所含商品数量较少，因此包裹的总价值通常低于主要进口国的关税起征点。由于国内仓直邮模式主要以小包裹为主，且货物价值一般低于各国的关税起征点，因此关税税率变化对国内仓直邮发货模式下的销售经营影响较小。
在海外仓发货的跨境电商出口业务模式下，主要进口国对有棵树主要销售产品类别的进口关税税率没有发生重大变化。个别非主要产品类别的关税税率存在
常规性小幅变化，对目标公司海外仓发货模式下的业务销售经营影响较小。
在可预见的未来年度，目标公司商品主要进口国美国对中国商品会施行高关税政策，且伴随美国征税清单范围不断扩大，有棵树销售至美国的中国产品被征收高关税的范围会逐步加大，所涉及的产品份额占美国在售产品的比重存在不断增大的风险。如未来年度美国对有棵树的主要产品进一步加征关税，对有棵树的经营活动和盈利能力会产生一定影响，目标公司将积极采取应对措施，开拓其他国家和地区的市场，增加出口商品类别和数量等措施，上述关税措施变化不会对目标公司的持续盈利能力产生重大不利影响。
综上所述，本所认为，有棵树报告期内不存在受到主要进口国反倾销、反补贴等贸易调查的情形；报告期内主要产品进口国的关税没有发生重大变化，有棵树出口美国的部分商品涉及加征关税的情形，但相关商品占有棵树商品总量和收入总额的比例较小，未对有棵树的经营业务和持续盈利能力产生重大不利影响；
在可预见未来年度，有棵树少量出口美国的产品存在被进一步加征关税的可能，但不会对有棵树经营活动和持续盈利能力产生重大不利影响。
十、关于目标公司自有品牌产品相关情况的核查（《反馈意见》第13题）
（一）目标公司自有品牌的产品类型及报告期内的销售占比
根据有棵树出具的说明，有棵树自有品牌的产品类型为主要为电子产品、手机通讯和游戏配件类、家居建材和家居用品类、体育用品、玩具类、航模配件、汽车配件类、保健品及生活用品类以及服装鞋包类等。报告期内，有棵树自有品牌产品各类型的销售额及销售占比情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||占当期销售额的|
||||类别||销售额（元）|||
||号||||||比例|
|2016年度||||||||
|1||体育用品、玩具类||19,180,858.40||1.28%||
|2||电子产品、手机通讯和游戏配件类||18,204,846.14||1.21%||
|3||家居建材和家居用品类||5,545,817.20||0.37%||
|4||航模配件、汽车配件类||1,419,178.34||0.09%||
|5||服装鞋包类||532,543.71||0.04%||
|6||其他||489,517.01||0.03%||
|7||保健品及生活用品类||149,711.57||0.01%||
|合计||||45,522,472.37||3.04%||

|||||
|-|-|-|-|
|2017年度||||
|1|电子产品、手机通讯和游戏配件类|141,456,742.74|6.02%|
|2|体育用品、玩具类|69,480,753.33|2.96%|
|3|家居建材和家居用品类|46,338,129.67|1.97%|
|4|航模配件、汽车配件类|22,713,116.33|0.97%|
|5|其他|9,589,825.22|0.41%|
|6|保健品及生活用品类|9,377,219.27|0.40%|
|7|服装鞋包类|4,037,412.96|0.17%|
|合计||302,993,199.52|12.90%|
|2018年1-3月||||
|1|电子产品、手机通讯和游戏配件类|21,618,892.15|2.98%|
|2|家居建材和家居用品类|6,408,444.38|0.88%|
|3|体育用品、玩具类|4,686,461.68|0.64%|
|4|航模配件、汽车配件类|4,020,876.88|0.55%|
|5|其他|1,783,074.04|0.25%|
|6|保健品及生活用品类|1,408,439.09|0.19%|
|7|服装鞋包类|893,845.60|0.12%|
|合计||40,820,033.81|5.62%|

（二）关于目标公司通过OEM培育自有品牌产品知识产权侵权风险防范的核查
1、目标公司通过OEM生产自有品牌产品的模式
本所律师与有棵树实际控制人和董事会秘书进行了访谈。根据本所律师的核查，有棵树通过OEM模式积极打造自有品牌，在该种模式下，有棵树不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产。通过 OEM模式，有棵树深度整合上游产业链资源，与配套制造商、方案公司、磨具公司联合创新，使自有品牌的产品具备更贴近市场的设计、更轻的重量以及更有利于电商快递的包装。同时，有棵树也积极推动自营店铺的品牌化管理，增强消费者对于店铺的感性认知及信任感。目前有棵树自有品牌的产品覆盖电子仪器、健身器械、机械设备、户外用品等多个领域，主要品牌包括FPVRC、ACEHE、 OUTAD等。
2、关于目标公司报告期内自有品牌产品涉及知识产权侵权的情况核查
（1）关于目标公司自有品牌产品报告期内涉及的知识产权侵权诉讼的核查
本所律师登陆中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）进行了查询，查阅了有棵树及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证及原始单据，并与有棵树董事会秘书进行了访谈。根据本所律师的核查，有棵树报告期内曾发生下列知识产权纠纷：
大疆创新科技有限公司（以下简称“大疆科技”）就有棵树侵害其外观设计专利权之纠纷向广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）提起诉讼，深圳中院于2017年2月17日立案。有棵树与大疆科技经协商和解，大疆科技于2017年4月26日提出撤诉申请。深圳中院于2017年4月28日出具（2017）粤03民初334号民事裁定书，准许大疆科技撤诉。
大疆科技就有棵树侵害其外观设计专利权之纠纷向深圳中院提起诉讼，深圳中院于2017年3月13日立案。有棵树与大疆科技经协商和解，大疆科技于 2017年 4月 27日提出撤诉申请。深圳中院于 2017年 5月 11日出具2017）粤 03民初590号民事裁定书，准许大疆科技撤诉。
根据有棵树提供的说明，有棵树与大疆科技的上述外观设计专利权之纠纷涉及产品为大疆品牌的电池，系大疆科技误以为有棵树未经授权，不涉及有棵树的自有品牌产品。经双方沟通，确认不存在侵权情形，因此大疆科技予以撤诉。
根据本所律师的核查，报告期内，有棵树及其子公司不存在自有品牌产品涉及知识产权诉讼或仲裁的情形。
（2）关于目标公司报告期内运营店铺涉及的知识产权侵权情况的核查
本所律师查阅了有棵树提供的报告期内店铺关闭或处罚清单及第三方电商平台发送的邮件截屏，并与有棵树董事会秘书进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，有棵树及其下属公司运营店铺存在少量因“标题包含侵权关键字”等涉嫌知识产权侵权被第三方电商平台采取监管措施或处罚的情形，但涉及金额较小，有棵树已采取产品下架等措施，且不存在因自有品牌产品涉嫌知识产权侵权被第三方电商平台处罚或关闭的情形。
3、有棵树已采取知识产权保护相关制度和措施
根据有棵树出具的相关说明，针对自有品牌产品知识产品的管理，有棵树制定了《有棵树知识产权管理制度》，设立了专门的知识产权管理部门，高度重视知识产权侵权风险的成因，由具有相关专业背景的人员对企业培育的产品进行严格把关。具体而言，有棵树对可能产生的知识产权归属问题设置了前期审核程序及后期处理等相关措施，确保企业研发的品牌及产品不会侵犯他人的商标权和专利权，并且对于自有品牌产品及时申请商标进行保护。通过前期审核程序等制度和措施，有棵树有效防范了知识产权侵权风险。针对报告期内存在少量知识产权侵权问题，有棵树秉持谨慎的态度进行整改，积极与潜在的被侵权人沟通，取得相关的授权许后才生产、销售产品，并且建立了长效的培训和监管机制，加强对相关负责人员知识产权风险意识教育，从制度上预防知识产权侵权风险。
综上所述，本所认为，有棵树自有品牌商品的销售收入占当期销售收入的比例较低，对整体经营成果影响较小；有棵树报告期内发生的知识产权诉讼不涉及自有品牌商品；有棵树已设置了有效措施应对可能发生的知识产权侵权风险。
十一、关于目标公司海外销售相关情况的核查（《反馈意见》第15题）
（一）目标公司海外销售的核查情况
根据苏亚金诚会计师出具的苏亚审[2018]1049号《审计报告》，目标公司报告期内海外营业收入的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||地区||营业收入（万元）||占比|
||2016年度|||||
|境内||8,265.33||5.51%||
||境外||141,622.48||94.49%|
|合计||149,887.81||100%||
||2017年度|||||
|境内||6,035.56||2.57%||
||境外||228,758.82||97.43%|
|合计||234,794.37||100%||
||2018年1-3月|||||
|境内||1,955.47||2.69%||
||境外||70,712.95||97.31%|
|合计||72,668.42||100%||

本所律师对本次重组目标公司海外销售的核查方法主要采取了询问访谈、现场走访、查阅审计报告、抽查第三方电商平台交易记录、抽查物流信息、抽查销售回款等手段，该等核查手段具体情况如下：
1、询问访谈
本所律师与目标公司的实际控制人、董事及高级管理人员、以及跨境电商出口业务负责人、店铺运营负责人、物流部门负责人、采购负责人等部门负责人进行了访谈，对目标公司的整体销售和采购流程和情况进行了解和核查。
2、现场走访
（1）境内供应商走访
本所律师赴目标公司报告期内主要供应商生产经营或办公场所进行了实地走访，对供应商的相关人员就其主要业务情况、主要产品、有棵树向供应商发生业务往来的背景、采购商品品类和金额、交易条款和结算政策、退换货及纠纷情况进行了访谈，并部分核对了与目标公司相关的采购合同。
（2）境外仓库走访
本所律师赴香港有棵树、美国有棵树及英国有棵树在当地租赁的仓库进行了实地查看和走访，与租赁合同主要内容进行了核对，对库存商品进行了查看，并参与抽查了商品出入库记录。
3、查阅审计报告
本所律师查阅了苏亚金诚会计师出具的苏亚审[2018]1049号《审计报告》，查看了关于收入确认、存货监盘等关键审计事项以及收入确认方法。根据苏亚审[2018]1049号《审计报告》，关于收入确认真实性，苏亚金诚会计师主要采取了如下审计程序：
“（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计，包括公司物流及财务系统相关的信息系统内部控制，并测试其运行有效性；
（2）查看主要第三方电商平台的交易规则、结算时点和结算方式，评价业务收入确认政策的恰当性；
（3）对报告期内记录的收入交易选取样本，核对第三方电商平台交易记录、第三方支付机构的资金收支明细及交易订单、公司物流记录以及收款记录等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；
（4）分产品品类和分区域，对收入及毛利率执行分析程序，判断收入及毛利率变动的合理性；
（5）查看主要第三方电商平台的退货规则政策，抽取退货记录样本，检查公司的退货交易计量是否合理、准确；
（6）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对物流记录及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
（7）对在报告期内的部分主要B2B客户进行沟通，确认销售交易的真实性；
（8）评价收入列报和披露的恰当性。”
关于有棵树的存货监盘，苏亚金诚会计师主要采取了如下审计程序：
“（1）了解和评价管理层与存货确认相关的关键内部控制的设计，并测试其运行有效性；
（2）制定存货监盘计划，关注存货的存放地点，获取存货存放地点的完整清单，包括期末存货为零的仓库、租赁的仓库以及第三方代被审计单位保管存货的仓库，并考虑获取的清单的完整性；
（3）评价有棵树公司管理层用以记录和控制存货盘点结果的指令和程序，关注存货在不同存放地点之间的移动以及截止日前后期间出入库的控制，了解存货无法停止移动的原因，并评估了其合理性及对存货监盘的影响；
（4）观察管理层制定的盘点程序的执行情况，对于盘点时及其前后存货的移动，我们向管理层索取了盘点期间存货移动的相关书面记录以及出、入库资料，检查盘点日前后存货收发及移动的凭证，核对库存记录与会计记录是否一致；
（5）执行抽盘程序。测试存货盘点结果，考虑存货盘点记录的准确性和完整性，并从存货盘点记录中选取部分存货项目并追查至存货实物，并从存货实物
中选取部分项目追查至盘点记录。检查存货，识别并记录过时、毁损或陈旧的存货；
（6）对盘点日至财务报表日之间的存货采购和存货销售分别实施双向检查；
对于存货采购从入库单追查至相应的永续盘存记录，并另从永续盘存记录追查至其相应的入库单等支持性文件；对于存货销售从出库单追查至相应的永续盘存记录，并另从永续盘存记录追查至其相应的存货出库单等支持性文件。”
此外，根据苏亚审[2018]1049号《审计报告》，目标公司采用的收入确认方法为“目标公司主要从事跨境电商出口业务，客户通过在自营网站或第三方销售平台（如eBay、亚马逊、Wish、速卖通等）下单并按公司指定的付款方式支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交付予给客户，公司在将商品发出并交付予物流公司时确认收入；对于 B2B模式下，按照货物交付给客户并取得客户提货单作为风险报酬转移时点。”
4、抽查第三方电商平台交易记录
本所律师抽样调取了目标公司部分店铺在第三方电商平台的后台交易记录，并与该店铺在目标公司的进行核对。
5、抽查物流信息
本所律师抽样调取了目标公司采购部分商品的采购订单、物流公司发货单和对账单，对目标公司采购商品的物流信息进行了核查，并抽样调取了目标公司销售部分商品的销售订单、送货单、物流公司发货单和对账单，对目标公司销售商品的物流信息进行了核查。
6、抽查销售回款
本所律师抽样调取了部分商品销售相关的PayPal、Payoneer、WorldFirst、支付宝等第三方支付账户提款截屏、银行转账截屏，对目标公司销售回款的情况进行了核查。
（二）关于第三方名义店铺业绩真实性的核查
根据有棵树出具的说明，店铺运营的收款账户均为香港有棵树以自身名义在
第三方支付机构开设的账户母账号下的虚拟子账号或其他有棵树控制的第三方主体开设在PayPal、Payoneer、WorldFirst、支付宝的第三方支付账户，无需通过第三方主体名义开设的银行账户进行收款。同时，店铺账号及密码、虚拟收款账号及密码均由有棵树统一管理，第三方主体无法对店铺账号及收款账号进行操作。
有棵树通过严格控制该等账号及密码的管理，保障了以第三方主体名义开设店铺的独立运营。根据本所律师的核查，有棵树以第三方主体名义开设的店铺账户密码、虚拟收款账号及密码均由有棵树统一管理，该等第三方主体名义开设的店铺均由有棵树运营，产生的销售收入均归属于有棵树，该等第三方主体名义开设的店铺销售的商品均系有棵树采购，产生的成本均归属于有棵树；虚拟收款账号收款后均转账至香港有棵树开设的银行账户，该等第三方主体名义开设的店铺销售收入的回款均进入香港有棵树银行账户，有棵树可以完整取得第三方主体名义开设的店铺的销售收入。
综上所述，本所认为，中介机构对目标公司的海外销售进行了充分、有效的核查，基于该等核查，目标公司业绩以及目标公司以第三方主体开设店铺的业绩真实、合理。
十二、关于本次交易交易对方穿透核查等相关情况的核查（《反馈意见》第22题）
（一）关于交易对方中的有限合伙企业、以持有标的资产股份为目的的公司及其上层股东或合伙人取得相应权益的情况
本所律师查阅了《购买资产协议》及交易对方的身份证、营业执照、工商登记档案资料等文件，与各交易对方的授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，本次交易的 32名交易对方中，包括 23家有限合伙企业、1家股份有限公司、4家有限责任公司和 4名自然人。23家有限合伙企业具体为有棵树基金、华益成路、中山以勒、鼎晖举新、上海海竑通、祈恩投资、前海盛世、金石泓信、日照智达、璀璨年华、海通赋泽、天星开元、深圳以利亚、海通元睿、璀璨成长、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎、杭州海新、北京联创、深圳联创、上海溢赞、珠海康远。其中，除华益成路、申万嘉实、申万泓鼎、北京联创、深圳联创5家有
限合伙企业取得现金对价，珠海康远取得股份对价和现金对价外，其余均以取得股份对价的方式参与本次交易。本次交易的交易对方包括1家股份有限公司，为汤臣倍健；包括4家有限责任公司，分别为建研科技、广发信德、方正和生、华益春天，其中，汤臣倍健系一家在深交所创业板上市交易的上市公司，建研科技系上市公司建研集团的全资子公司，广发信德系上市公司广发证券的全资子公司，方正和生系上市公司方正证券的全资子公司，华益春系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人。
本所律师查阅了合伙企业交易对方的调查表、出具的资金来源说明，交易对方中合伙企业的合伙协议、工商登记档案资料，并登陆国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，截至2018年7月31日，交易对方中合伙企业的穿透核查情况如下：
1、有棵树基金
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||取得合伙权益|
||||合伙人||合伙人类型||出资方式||资金来源|||
||号||||||||||的时间|
|1||陈阳波||普通合伙人||货币||自有资金||2015年5月||
|2||肖四清||有限合伙人||货币||自有资金||2015年5月||
|3||日照智汇||有限合伙人||货币||自有资金||2017年8月||
|4||日照智瑞||有限合伙人||货币||自有资金||2017年8月||
|5||日照智轶||有限合伙人||货币||自有资金||2017年8月||
|6||日照智源||有限合伙人||货币||自有资金||2017年8月||

其中，日照智汇、日照智瑞、日照智轶、日照智源的合伙人出资情况如下：（1）日照智汇
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|龙良玉|普通合伙人|货币|自筹资金|2017年6月|
|2|王章民|有限合伙人|货币|自筹资金|2017年6月|

（2）日照智瑞
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|禹华锋|普通合伙人|货币|自筹资金|2017年6月|
|2|曾祥文|有限合伙人|货币|自筹资金|2017年6月|

（3）日照智轶
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|陈阳波|普通合伙人|货币|自筹资金|2017年7月|
|2|王振铭|有限合伙人|货币|自筹资金|2017年7月|

（4）日照智源
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|蔡超军|普通合伙人|货币|自筹资金|2017年7月|
|2|乐传焱|有限合伙人|货币|自筹资金|2017年7月|

2、华益成路
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|华益盛世|普通合伙人|货币|自有资金|2016年1月|
|2|成都路桥|有限合伙人|货币|自有资金|2016年1月|
|3|郭名修|有限合伙人|货币|自有资金|2016年5月|
|4|张天星|有限合伙人|货币|自有资金|2016年5月|

3、中山以勒
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|繸子财富|普通合伙人|货币|自有资金|2015年6月|
|2|吴幸宗|有限合伙人|货币|自有资金|2015年6月|
|3|何联明|有限合伙人|货币|自有资金|2015年6月|
|4|郑丽霞|有限合伙人|货币|自有资金|2015年11月|
|5|吴小萍|有限合伙人|货币|自有资金|2015年6月、2017年4月|
|6|吴文钊|有限合伙人|货币|自有资金|2015年6月|
|7|李淑玲|有限合伙人|货币|自有资金|2015年6月|
|8|刘锐谦|有限合伙人|货币|自有资金|2015年6月|
|9|曹慧|有限合伙人|货币|自有资金|2015年6月|
|10|林丛|有限合伙人|货币|自有资金|2015年6月|
|11|林永安|有限合伙人|货币|自有资金|2015年6月|
|12|梁光波|有限合伙人|货币|自有资金|2015年6月|
|13|梁耀卿|有限合伙人|货币|自有资金|2015年6月|
|14|温文滔|有限合伙人|货币|自有资金|2015年6月|
|15|邹本红|有限合伙人|货币|自有资金|2015年6月|
|16|钱绮梅|有限合伙人|货币|自有资金|2015年6月|
|17|陈世豪|有限合伙人|货币|自有资金|2015年6月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18|马杏珊|有限合伙人|货币|自有资金|2015年6月|
|19|黄国成|有限合伙人|货币|自有资金|2015年6月|
|20|方晓文|有限合伙人|货币|自有资金|2015年11月|
|21|倪凌|有限合伙人|货币|自有资金|2015年6月|

4、鼎晖举新
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|上海鼎晖|普通合伙人|货币|自有资金|2016年7月、2017年11月|
|2|杭州冀曦|有限合伙人|货币|自有资金|2018年5月|
|3|宁波鼎晖|有限合伙人|货币|自有资金|2018年5月|
|4|内蒙古弘瑞能源集团有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2017年7月|
|5|任爱云|有限合伙人|货币|自有资金|2017年7月|

其中，上海鼎晖、杭州冀曦、宁波鼎晖的合伙人出资情况如下：
（1）上海鼎晖
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|杭州鼎晖百孚资产管理有限公司|普通合伙人|货币|自有资金|2016年3月|
|2|北京广泰汇鑫投资顾问有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2016年8月|

（2）杭州冀曦
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|上海鼎晖|普通合伙人|货币|自有资金|2016年12月|
|2|杭州禹垠|有限合伙人|货币|自有资金|2017年8月|
|3|杭州冀正|有限合伙人|货币|自有资金|2017年8月|

其中，上海鼎晖的相关情况见“4、鼎晖举新”之“（1）上海鼎晖”，杭州禹垠、杭州冀正的合伙人情况如下：
①杭州禹垠
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|上海鼎晖|普通合伙人|货币|自有资金|2017年1月|
|2|方正证券|有限合伙人|货币|资产管理|2018年2月|

||
|-|
|计划|

执行穿透核查后，方正证券的出资来源为资产管理计划，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产管理计划|委托人姓名|出资方式|资金来源|取得资管计划权益的时间|
|1|方正证券方新1号定向资产管理计划|陈冬梅|货币|自有资金|2017年4月|
|2|方正证券方新2号定向资产管理计划|曾志锋|货币|自有资金|2017年4月|
|3|方正证券方新4号定向资产管理计划|陈向群|货币|自有资金|2017年6月|
|4|方正证券方新5号定向资产管理计划|杜玉祥|货币|自有资金|2017年4月|
|5|方正证券方新6号定向资产管理计划|朱颖|货币|自有资金|2017年9月|
|6|方正证券方新7号定向资产管理计划|陈波|货币|自有资金|2017年10月|
|7|方正证券方新8号定向资产管理计划|宋卫东|货币|自有资金|2017年4月|
|8|方正证券方新10号定向资产管理计划|汪晔敏|货币|自有资金|2017年7月|
|9|方正证券方新11号定向资产管理计划|龙宏毅|货币|自有资金|2017年4月|
|10|方正证券方新12号定向资产管理计划|邬海滨|货币|自有资金|2017年4月|
|11|方正证券方新14号定向资产管理计划|王凡|货币|自有资金|2017年6月|
|12|方正证券方新15号定向资产管理计划|王艳|货币|自有资金|2017年4月|
|13|方正证券方新16号定向资产管理计划|祝金伲|货币|自有资金|2017年4月|
|14|方正证券方新17号定向资产管理计划|董宗德|货币|自有资金|2017年4月|
|15|方正证券方新18号定向资产管理计划|李志勇|货币|自有资金|2017年4月|
|16|方正证券方新19号定向资产管理计划|潘自力|货币|自有资金|2017年4月|
|17|方正证券方新20号定向资产管理计划|秦慧玲|货币|自有资金|2017年4月|
|18|方正证券方新21号定向资产管理计划|曲秀娥|货币|自有资金|2017年4月|
|19|方正证券方新24号定向资产管理计划|李毅|货币|自有资金|2017年6月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20|方正证券方新26号定向资产管理计划|郭双宁|货币|自有资金|2017年4月|
|21|方正证券方新27号定向资产管理计划|白兴斌|货币|自有资金|2017年4月|
|22|方正证券方新28号定向资产管理计划|左亚棉|货币|自有资金|2017年6月|
|23|方正证券方新30号定向资产管理计划|曾凯泰|货币|自有资金|2017年4月|
|24|方正证券方新32号定向资产管理计划|石东艳|货币|自有资金|2017年4月|
|25|方正证券方新34号定向资产管理计划|刘宇|货币|自有资金|2017年4月|
|26|方正证券方新35号定向资产管理计划|吕永泰|货币|自有资金|2017年4月|
|27|方正证券方新36号定向资产管理计划|姜琼丽|货币|自有资金|2017年4月|
|28|方正证券方新37号定向资产管理计划|范凡翔|货币|自有资金|2017年4月|
|29|方正证券方新38号定向资产管理计划|罗碧凤|货币|自有资金|2017年4月|
|30|方正证券方新39号定向资产管理计划|孔爱民|货币|自有资金|2017年4月|
|31|方正证券方新40号定向资产管理计划|程宏|货币|自有资金|2017年4月|
|32|方正证券方新42号定向资产管理计划|梁晓娟|货币|自有资金|2017年11月|
|33|方正证券方新43号定向资产管理计划|孙绪隆|货币|自有资金|2017年11月|
|34|方正证券方新45号定向资产管理计划|胡仕芳|货币|自有资金|2017年10月|
|35|方正证券方新46号定向资产管理计划|刘丽霞|货币|自有资金|2017年12月|
|36|方正证券方新48号定向资产管理计划|孙少梅|货币|自有资金|2017年4月|
|37|方正证券方新49号定向资产管理计划|张建平|货币|自有资金|2017年4月|

本所律师查阅了上述 37个资产管理计划的《资产管理计划备案证明》。根据本所律师的核查，上述37个资产管理计划已于2017年4月至2017年12月期间在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案手续。
②杭州冀正
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|上海鼎晖|普通合伙人|货币|自有资金|2017年1月|
|2|杭州隽煜投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|货币|自有资金|2018年1月|
|3|北京邦泰摩尔资产管理有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2018年1月|
|4|宁波杉贝股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|货币|自有资金|2018年1月|

其中，杭州隽煜、宁波杉贝的合伙人出资情况如下：
i.杭州隽煜
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|上海鼎晖|普通合伙人|货币|自有资金|2017年1月|
|2|上海钜赋资产管理有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2018年1月|
|3|杭州隽雍投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|货币|自有资金|2018年1月|

其中，杭州隽雍的合伙人出资情况如下：
（i）杭州隽雍
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|上海鼎晖|普通合伙人|货币|自有资金|2017年1月|
|2|山东创道股权投资基金管理有限公司|有限合伙人|货币|契约型私募基金|2018年1月|

执行穿透核查后，山东创道股权投资基金管理有限公司的出资来源为契约型私募基金创道鼎晖1号基金。创道鼎晖1号基金的投资者情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者姓名|出资方式|出资来源|取得基金权益的时间|
|1|刘旦红|货币|自有资金|2017年3月|
|2|戴伟红|货币|自有资金|2017年3月|
|3|陈刚|货币|自有资金|2017年3月|
|4|徐美芬|货币|自有资金|2017年3月|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|余温州|货币|自有资金|2017年3月|
|6|张缤纷|货币|自有资金|2017年3月|
|7|谢红霞|货币|自有资金|2017年3月|
|8|胡浩东|货币|自有资金|2017年2月|
|9|董淑珍|货币|自有资金|2017年3月|
|10|姚建|货币|自有资金|2017年3月|
|11|王尧芬|货币|自有资金|2017年3月|
|12|俞芸|货币|自有资金|2017年3月|
|13|施剑贞|货币|自有资金|2017年3月|
|14|余桂芳|货币|自有资金|2017年3月|
|15|王敏|货币|自有资金|2017年3月|
|16|戴明兴|货币|自有资金|2017年3月|
|17|翟法秋|货币|自有资金|2017年3月|

本所律师通过中国证券投资基金业协会网站进行了查询。根据本所律师的核查，创道鼎晖1号基金在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为ST1041。
ii.宁波杉贝
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|上海杉友创业投资管理有限公司|普通合伙人|货币|自有资金|2017年7月|
|2|王洪杰|有限合伙人|货币|自有资金|2017年7月|
|3|潘守清|有限合伙人|货币|自有资金|2017年7月|
|4|周晓东|有限合伙人|货币|自有资金|2017年7月|
|5|吕耀龙|有限合伙人|货币|自有资金|2017年7月|
|6|杨光|有限合伙人|货币|自有资金|2017年7月|

（3）宁波鼎晖
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|上海鼎晖百孚财富管理有限公司|普通合伙人|货币|自有资金|2018年2月|
|2|施皓天|有限合伙人|货币|自有资金|2018年5月|
|3|王秀英|有限合伙人|货币|自有资金|2018年5月|
|4|任爱云|有限合伙人|货币|自有资金|2018年5月|
|5|陈林霞|有限合伙人|货币|自有资金|2018年5月|
|6|何华|有限合伙人|货币|自有资金|2018年5月|
|7|贺博文|有限合伙人|货币|自有资金|2018年5月|
|8|深圳市绮业投资管理有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2018年5月|
|9|陆万祥|有限合伙人|货币|自有资金|2018年5月|

5、上海海竑通
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|上海芮泰|普通合伙人|货币|自有资金|2014年12月|
|2|上海欧得立|有限合伙人|货币|自有资金|2016年3月|
|3|宁波通宏|有限合伙人|货币|自有资金|2014年10月|
|4|胡家玉|有限合伙人|货币|自有资金|2014年10月|

其中：上海欧得立的合伙人出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|西藏纳吉仕股权投资管理有限公司|普通合伙人|货币|自有资金|2016年1月|
|2|西藏银莱股权投资管理有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2016年1月|

6、祈恩投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|谭星亮|普通合伙人|货币|自有资金|2015年11月|
|2|吴小萍|有限合伙人|货币|自有资金|2015年11月、2016年3月|
|3|李倩怡|有限合伙人|货币|自有资金|2015年11月|
|4|练启强|有限合伙人|货币|自有资金|2015年11月|
|5|曾国锋|有限合伙人|货币|自有资金|2015年11月|
|6|李志雄|有限合伙人|货币|自有资金|2015年11月|
|7|李治权|有限合伙人|货币|自有资金|2015年11月|
|8|杨家思|有限合伙人|货币|自有资金|2015年11月|
|9|程学红|有限合伙人|货币|自有资金|2015年11月|
|10|阮敬辉|有限合伙人|货币|自有资金|2015年11月|
|11|陈彬|有限合伙人|货币|自有资金|2015年11月|

7、前海盛世
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|深圳盛世景|普通合伙人|货币|自有资金|2015年7月|
|2|华山投资有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2016年6月|
|3|西藏达孜盛世景投资管理|有限合伙人|货币|自有资金|2016年6月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||有限公司|||||
|4|刘凯湘|有限合伙人|货币|自有资金|2016年6月|

8、金石泓信
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|金石润汇|普通合伙人|货币|自有资金|2014年12月|
|2|金石灏汭|有限合伙人|货币|自有资金|2014年8月|
|3|陕西东岭工贸集团股份有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2013年7月、2015年2月|
|4|青岛全球财富中心开发建设有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2012年12月|
|5|鹏华资产管理（深圳）有限公司|有限合伙人|货币|资产管理计划|2015年3月、2015年6月|
|6|中国东方资产管理公司|有限合伙人|货币|自有资金|2012年12月|
|7|广东宝铖投资有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2012年12月|
|8|金石泽汇|有限合伙人|货币|自有资金|2014年9月|
|9|青岛富源木业有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2012年12月|
|10|汕头市成茂投资有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2012年12月|
|11|金石沣鸿|有限合伙人|货币|自有资金|2014年12月|

执行穿透核查后，鹏华资产管理（深圳）有限公司的出资来源为资产管理计划：财富4期计划和财富5期计划。财富4期计划和财富5期计划的委托人情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|委托人姓名|出资方式|资金来源|取得资管计划权益的时间|
|财富4期计划|||||
|1|张安康|货币|自有资金|2015年2月|
|2|陶燃|货币|自有资金|2015年2月|
|3|樊非|货币|自有资金|2015年2月|
|4|李冏|货币|自有资金|2015年2月|
|5|王建伟|货币|自有资金|2015年2月|
|6|申毅|货币|自有资金|2015年2月、2018年2月|
|7|李志文|货币|自有资金|2015年2月|
|8|孙景伟|货币|自有资金|2015年2月|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|冯占伟|货币|自有资金|2015年2月|
|10|冯丽娜|货币|自有资金|2015年2月|
|11|高占军|货币|自有资金|2015年2月|
|12|邱爱武|货币|自有资金|2015年2月|
|13|杨振宇|货币|自有资金|2015年2月|
|14|苏颖|货币|自有资金|2015年2月|
|15|王捷|货币|自有资金|2015年2月|
|16|刘爱萍|货币|自有资金|2015年2月|
|17|张颖琦|货币|自有资金|2015年2月|
|18|陈瑜|货币|自有资金|2015年2月|
|19|蔡伟|货币|自有资金|2015年2月|
|20|单文海|货币|自有资金|2015年2月|
|21|张望|货币|自有资金|2015年2月|
|22|李荷梅|货币|自有资金|2015年2月|
|23|李宁|货币|自有资金|2015年2月|
|24|张安平|货币|自有资金|2015年2月|
|25|张安玲|货币|自有资金|2015年2月|
|26|唐臻钦|货币|自有资金|2015年2月|
|27|郑玉华|货币|自有资金|2015年2月|
|28|赵杰|货币|自有资金|2015年2月|
|财富5期计划|||||
|1|张安康|货币|自有资金|2015年6月|
|2|张春红|货币|自有资金|2015年6月|

本所律师查阅了财富4期计划和财富5期计划的《资产管理计划财产备案登记表》，并通过中国证券投资基金业协会网站进行了查询。根据本所律师的核查，财富4期计划和财富5期计划均已办理资产管理计划备案手续。
其中，金石泽汇、金石沣鸿的合伙人出资情况如下：
（1）金石泽汇
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|金尚（天津）投资管理有限公司|普通合伙人|货币|自有资金|2014年5月、2014年12月|
|2|招商财富资产管理有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2014年5月、2014年12月|

（2）金石沣鸿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|金石润汇|普通合伙人|货币|自有资金|2014年10月|
|2|祁曙光|有限合伙人|货币|自有资金|2014年10月|
|3|童燕萍|有限合伙人|货币|自有资金|2014年10月|
|4|钱立明|有限合伙人|货币|自有资金|2014年10月|
|5|张望|有限合伙人|货币|自有资金|2015年2月|
|6|范军波|有限合伙人|货币|自有资金|2014年10月|
|7|张一平|有限合伙人|货币|自有资金|2014年10月|
|8|方哲|有限合伙人|货币|自有资金|2014年10月|
|9|肖治|有限合伙人|货币|自有资金|2015年2月|
|10|禇非|有限合伙人|货币|自有资金|2015年2月|
|11|朱元甲|有限合伙人|货币|自有资金|2015年2月|
|12|令狐铮|有限合伙人|货币|自有资金|2015年2月|
|13|侯刚|有限合伙人|货币|自有资金|2015年2月|
|14|王伟|有限合伙人|货币|自有资金|2015年2月|
|15|谈恺|有限合伙人|货币|自有资金|2015年2月|
|16|戴晨|有限合伙人|货币|自有资金|2015年2月|
|17|李禹娜|有限合伙人|货币|自有资金|2015年2月|
|18|刘磊|有限合伙人|货币|自有资金|2015年2月|
|19|白钤|有限合伙人|货币|自有资金|2015年2月|
|20|程丹|有限合伙人|货币|自有资金|2015年2月|
|21|高敏|有限合伙人|货币|自有资金|2015年2月|
|22|黄雯雯|有限合伙人|货币|自有资金|2015年2月|
|23|姜海霞|有限合伙人|货币|自有资金|2015年2月|
|24|薛冰|有限合伙人|货币|自有资金|2015年2月|
|25|许筝|有限合伙人|货币|自有资金|2015年2月|
|26|杨坤|有限合伙人|货币|自有资金|2015年2月|

9、日照智达
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|李志强|普通合伙人|货币|自筹资金|2017年6月|
|2|潘冲|有限合伙人|货币|自筹资金|2017年6月|

10、璀璨年华
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|泽泽管理|普通合伙人|货币|自有资金|2015年6月|
|2|深圳市立品投资发展有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2015年7月|
|3|吴良群|有限合伙人|货币|自有资金|2015年7月|
|4|杨卫东|有限合伙人|货币|自有资金|2015年7月|
|5|吴小凡|有限合伙人|货币|自有资金|2015年7月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|唐牧嘉|有限合伙人|货币|自有资金|2015年7月|
|7|费慧威|有限合伙人|货币|自有资金|2017年9月|
|8|罗挺霞|有限合伙人|货币|自有资金|2017年9月|

11、海通赋泽
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|海通创新|普通合伙人|货币|自有资金|2015年4月|
|2|洛阳城投|有限合伙人|货币|自有资金|2015年4月|
|3|董景浩|有限合伙人|货币|自有资金|2015年4月|
|4|刘展栋|有限合伙人|货币|自有资金|2015年4月|
|5|海之创|有限合伙人|货币|自有资金|2016年6月|
|6|上海骏兴|有限合伙人|货币|自有资金|2015年4月|

12、天星开元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|天星资本|普通合伙人|货币|自有资金|2015年4月|
|2|刘威|有限合伙人|货币|自有资金|2015年7月|
|3|刘杰|有限合伙人|货币|自有资金|2015年7月|

13、深圳以利亚
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|繸子财富|普通合伙人|货币|自有资金|2015年12月|
|2|广东壹加壹商业连锁有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2016年6月|
|3|甘嘉丽|有限合伙人|货币|自有资金|2016年6月|
|4|谭志强|有限合伙人|货币|自有资金|2016年6月|
|5|李志荣|有限合伙人|货币|自有资金|2016年6月|
|6|郭成佳|有限合伙人|货币|自有资金|2016年6月|
|7|曾华倩|有限合伙人|货币|自有资金|2016年6月|
|8|张玉|有限合伙人|货币|自有资金|2016年6月|
|9|刘丹|有限合伙人|货币|自有资金|2016年6月|
|10|吴卫|有限合伙人|货币|自有资金|2016年6月|
|11|吴杰|有限合伙人|货币|自有资金|2016年6月|
|12|吴迪司|有限合伙人|货币|自有资金|2016年6月|
|13|胡景宏|有限合伙人|货币|自有资金|2016年6月|
|14|萧霄|有限合伙人|货币|自有资金|2016年6月|
|15|蔡焯铭|有限合伙人|货币|自有资金|2016年6月|
|16|马杏珊|有限合伙人|货币|自有资金|2016年6月|

14、海通元睿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|海通创新|普通合伙人|货币|自有资金|2015年6月|
|2|广东粤财创业投资有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2015年8月|
|3|王胜春|有限合伙人|货币|自有资金|2015年6月|
|4|李桂勇|有限合伙人|货币|自有资金|2015年6月|
|5|王在成|有限合伙人|货币|自有资金|2015年6月|
|6|黄瑀|有限合伙人|货币|自有资金|2015年6月|
|7|深圳鼎新|有限合伙人|货币|自有资金|2015年6月|
|8|广东元睿|有限合伙人|货币|自有资金|2015年6月|

其中，深圳鼎新、广东元睿的合伙人出资情况如下：
（1）深圳鼎新
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|刘荣和|普通合伙人|货币|自有资金|2015年9月|
|2|张应莲|普通合伙人|货币|自有资金|2015年9月|

（2）广东元睿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|王胜军|普通合伙人|货币|自有资金|2016年11月、2017年2月|
|2|潘凤英|有限合伙人|货币|自有资金|2015年4月|
|3|张文丰|有限合伙人|货币|自有资金|2015年4月|

15、璀璨成长
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|泽泽投资|普通合伙人|货币|自有资金|2014年9月|
|2|西藏迪隆创业投资有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2017年11月|
|3|深圳市前海尚善资产管理有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2014年11月|
|4|深圳市立品投资发展有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2014年11月|
|5|汕头市澄海区|有限合伙人|货币|自有资金|2016年12月|

||
|-|
|莲下祥达塑料厂|

16、申万成长
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|申万资管|普通合伙人|货币|自有资金|2014年12月|
|2|云南亚太|有限合伙人|货币|自有资金|2014年12月|
|3|申万投资|有限合伙人|货币|自有资金|2014年12月|
|4|深圳市大丸担保有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2017年12月|
|5|石家庄夏林贸易有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2014年12月|
|6|江苏中联科技集团有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2014年12月|
|7|河北厚德投资有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2014年12月|
|8|上海虹顺股权投资管理有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2017年8月|

17、申万嘉实
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|申万资管|普通合伙人|货币|自有资金|2015年8月|
|2|嘉实资本管理有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2015年8月|
|3|申万投资|有限合伙人|货币|自有资金|2015年8月|

18、申万泓鼎
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|申万资管|普通合伙人|货币|自有资金|2016年4月|
|2|招商财富资产管理有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2016年4月|
|3|申万投资|有限合伙人|货币|自有资金|2016年4月|
|4|深圳广升兴投资发展有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2016年4月|
|5|长安财富资产管理有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2016年4月|

19、杭州海新
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|号|||||的时间|
|1|先瑞资管|普通合伙人|货币|自有资金|2015年4月|
|2|刘旭方|有限合伙人|货币|自有资金|2015年4月|
|3|郑丁海|有限合伙人|货币|自有资金|2015年4月|
|4|上海欧得立|有限合伙人|货币|自有资金|2015年12月|
|5|沈健|有限合伙人|货币|自有资金|2015年4月|
|6|吴晓云|有限合伙人|货币|自有资金|2015年4月|
|7|郭剑|有限合伙人|货币|自有资金|2015年4月|
|8|李云爱|有限合伙人|货币|自有资金|2015年4月|
|9|金晓阳|有限合伙人|货币|自有资金|2015年4月|
|10|朱丹|有限合伙人|货币|自有资金|2015年4月|
|11|李洁|有限合伙人|货币|自有资金|2015年4月|
|12|何翀|有限合伙人|货币|自有资金|2015年4月|
|13|钟建华|有限合伙人|货币|自有资金|2015年4月|
|14|付林增|有限合伙人|货币|自有资金|2015年4月|
|15|周卓玮|有限合伙人|货币|自有资金|2015年4月|
|16|周建华|有限合伙人|货币|自有资金|2015年4月|
|17|徐莹|有限合伙人|货币|自有资金|2015年4月|
|18|成谦|有限合伙人|货币|自有资金|2015年4月|
|19|斯向青|有限合伙人|货币|自有资金|2015年4月|
|20|涂伟|有限合伙人|货币|自有资金|2015年4月|
|21|赵剑平|有限合伙人|货币|自有资金|2015年4月|
|22|郑柔|有限合伙人|货币|自有资金|2015年4月|
|23|金睿|有限合伙人|货币|自有资金|2015年4月|
|24|陈科|有限合伙人|货币|自有资金|2015年4月|
|25|高菊红|有限合伙人|货币|自有资金|2015年4月|

其中，上海欧得立的相关情况见“5、上海海竑通”之“上海欧得立”。
20、北京联创
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|重庆联创|普通合伙人|货币|自有资金|2015年9月|
|2|上海新方程股权投资管理有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2016年2月|
|3|西藏联创永源股权投资有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2016年2月|

其中，重庆联创的合伙人出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|联创投资|普通合伙人|货币|自有资金|2015年5月|
|2|艾迪|有限合伙人|货币|自有资金|2011年11月|

21、深圳联创
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|联创创投|普通合伙人|货币|自有资金|2014年3月|
|2|成都德商|有限合伙人|货币|自有资金|2014年3月|
|3|永宣一号|有限合伙人|货币|自有资金|2014年3月|
|4|雷量|有限合伙人|货币|自有资金|2014年3月|
|5|永宣二号|有限合伙人|货币|自有资金|2014年3月|
|6|永宣三号|有限合伙人|货币|自有资金|2014年3月|
|7|梁士忠|有限合伙人|货币|自有资金|2014年3月|
|8|陈钟|有限合伙人|货币|自有资金|2014年3月|
|9|毛岱|有限合伙人|货币|自有资金|2014年3月|
|10|徐剑锋|有限合伙人|货币|自有资金|2014年3月|
|11|陈默|有限合伙人|货币|自有资金|2014年3月|
|12|冯涛|有限合伙人|货币|自有资金|2014年3月|
|13|王建国|有限合伙人|货币|自有资金|2014年3月|
|14|谷秀珍|有限合伙人|货币|自有资金|2014年3月|

其中，永宣一号、永宣二号、永宣三号的合伙人出资情况如下：
（1）永宣一号
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|永宣投资|普通合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|2|唐庆霖|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|3|上海远瞻|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|4|青岛纺织服装材料检测中心有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|5|孙剑华|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|6|丁福全|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|7|姚卫中|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|8|张彤|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|9|刘雨珊|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|10|江苏广汇电缆有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|11|浙江闽立电动工具有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|12|王重良|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|姚连干|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|14|王庆仁|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|15|黎耀琦|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|16|刘卫清|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|17|郭玉华|有限合伙人|货币|自有资金|2015年7月|
|18|高源|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|19|陕西五环胜道运动产业开发有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|20|北京广能投资基金管理有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|21|董红艳|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|22|邱平|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|23|陈彦杰|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|24|杨国林|有限合伙人|货币|自有资金|2015年7月|
|25|李志刚|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|26|张飞|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|27|李杰|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|28|徐国红|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|29|白涛|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|30|仇平|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|31|王锐|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|32|吴林海|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|33|徐华春|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|34|徐杰|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|35|严建良|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|36|杨雪飞|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|37|吴江市恒事利纺织有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2014年3月|
|38|张洪忠|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|39|张元冰|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|40|吴伟杰|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|41|陈纪林|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|42|陈雄光|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|43|董衡|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|44|李芳|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|45|李诺诗|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|46|潘红平|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|47|闻贵林|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|

其中，永宣投资、上海远瞻的合伙人出资情况如下：
i.永宣投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|联创投资|有限合伙人|货币|自有资金|2015年5月|
|2|艾迪|普通合伙人|货币|自有资金|2012年2月|

 ii.上海远瞻
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|胡明达|普通合伙人|货币|自有资金|2011年8月|
|2|杨李教|有限合伙人|货币|自有资金|2015年4月|
|3|胡明烈|有限合伙人|货币|自有资金|2011年8月|

（2）永宣二号
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|永宣投资|普通合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|2|丁尔民|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|3|陕西易信投资集团有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|4|张姚红|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|5|天津歌斐|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|6|刘秀平|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|7|黄惠芳|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|8|韦燕|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|9|谭明矿|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|10|杜广娣|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|11|冯琛|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|12|蒋忠伟|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|13|宁波华商控股集团有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|14|吴洁宝|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|15|扬州信诺资产管理有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|16|吕学瑞|有限合伙人|货币|自有资金|2015年7月|
|17|马卫|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|18|毕晓东|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|19|茅间榜|有限合伙人|货币|自有资金|2017年9月|
|20|蔡仁民|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|21|陈锦婉|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|22|陈琳|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|23|陈孟杰|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|24|李立群|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|25|李立文|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|26|刘薇|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|27|马辰|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|28|阮海勇|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|29|润银宏业（上海）投资有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|30|邵彪|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|31|沈静华|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|32|宋路平|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|33|唐正青|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|34|滕建国|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|35|绍兴县利合玻璃有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2015年7月|
|36|王伟|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|37|俞斌|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|38|北京慧智铭投资管理有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|39|张建峰|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|40|张维|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|41|赵文杰|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|42|郑金国|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|43|周里南|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|44|周新法|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|45|朱军|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|46|朱世伟|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|47|昆山歌斐|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|48|永康市永创企业管理咨询有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|

其中，永宣投资的相关情况见“21、深圳联创（1）永宣一号”之“i永宣投资”，天津歌斐、昆山歌斐的合伙人出资情况如下：
i.天津歌斐
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|天津歌斐资产管理有限公司|普通合伙人|货币|自有资金|2010年12月|
|2|芜湖歌斐资产管理有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2016年4月|
|3|张逸明|有限合伙人|货币|自有资金|2016年3月|
|4|高丽群|有限合伙人|货币|自有资金|2010年12月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|浙江翡冷翠文化传播有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2010年12月|
|6|浙江宝海针织袜业有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2010年12月|
|7|徐爱春|有限合伙人|货币|自有资金|2010年12月|

 ii.昆山歌斐
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|天津歌斐资产管理有限公司|普通合伙人|货币|自有资金|2011年5月|
|2|李宗阳|有限合伙人|货币|自有资金|2017年8月|
|3|上海洪皓贸易有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2017年8月|
|4|陈卫|有限合伙人|货币|自有资金|2011年5月|
|5|张忠炎|有限合伙人|货币|自有资金|2011年5月|
|6|于文见|有限合伙人|货币|自有资金|2011年5月|
|7|李树新|有限合伙人|货币|自有资金|2017年8月|
|8|赵峰|有限合伙人|货币|自有资金|2011年5月|
|9|黄宁|有限合伙人|货币|自有资金|2011年5月|
|10|周雅芳|有限合伙人|货币|自有资金|2011年5月|
|11|陈晨|有限合伙人|货币|自有资金|2011年5月|
|12|余奕|有限合伙人|货币|自有资金|2011年5月|
|13|常洲婕|有限合伙人|货币|自有资金|2011年5月|
|14|黄华|有限合伙人|货币|自有资金|2017年8月|
|15|高忠建|有限合伙人|货币|自有资金|2011年5月|
|16|沈静华|有限合伙人|货币|自有资金|2011年5月|
|17|李刚|有限合伙人|货币|自有资金|2011年5月|
|18|潘春伟|有限合伙人|货币|自有资金|2011年5月|
|19|姚露|有限合伙人|货币|自有资金|2011年5月|
|20|徐磊|有限合伙人|货币|自有资金|2017年8月|
|21|焦志强|有限合伙人|货币|自有资金|2011年5月|
|22|蒋伟皓|有限合伙人|货币|自有资金|2011年5月|
|23|周敏|有限合伙人|货币|自有资金|2011年5月|
|24|朱新华|有限合伙人|货币|自有资金|2011年5月|
|25|葛小莲|有限合伙人|货币|自有资金|2011年5月|
|26|吴茜|有限合伙人|货币|自有资金|2011年5月|
|27|鲍燕悦|有限合伙人|货币|自有资金|2011年5月|
|28|赵昂|有限合伙人|货币|自有资金|2011年5月|
|29|邵雪梅|有限合伙人|货币|自有资金|2011年5月|
|30|孙晓飞|有限合伙人|货币|自有资金|2011年5月|

（3）永宣三号
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|永宣投资|普通合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|2|王 柯|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|3|蒋卫东|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|4|刘红宇|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|5|李江玲|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|6|刘佳勇|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|7|刘瑞峰|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|8|美明阳（北京）投资有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|9|潘筠薏|有限合伙人|货币|自有资金|2016年1日|
|10|沈 乐|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|11|王仁进|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|12|朱 贤|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|13|方 玲|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|14|陈雪华|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|15|刘萍芳|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|16|陆 斌|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|17|张培贵|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|18|张建群|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|19|凌亚庆|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|20|郑 红|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|21|陈 晨|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|22|胡 军|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|23|江小满|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|24|李炼红|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|25|李 颖|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|26|林 敏|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|27|林志波|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|28|刘瑞雪|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|29|吕月眉|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|30|骆丽萍|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|31|石燕萍|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|32|孙伯华|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|33|孙明堂|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|34|孙启晔|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|35|王洪涛|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|36|王小东|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|37|徐永忠|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|38|许云霞|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|39|上海歌斐|有限合伙人|货币|自有资金|2016年1月|
|40|占新龙|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|41|张 溱|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|42|赵怀刚|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|43|周建仁|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|44|周妙娟|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|45|朱正华|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|46|梁金飞|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|47|钟春秀|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|48|陈 起|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|
|49|上海易瀚电子科技有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2012年2月|

其中，永宣投资的相关情况见“21、深圳联创（1）永宣一号”之“i永宣投资”，上海歌斐的合伙人情况如下：
i上海歌斐
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|上海歌斐资产管理有限公司|普通合伙人|货币|自有资金|2015年1月|
|2|歌婓资产管理有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2015年1月|
|3|安徽省铁路建设投资基金有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2015年12月|
|4|绍兴县瑞雅纺织有限公司|有限合伙人|货币|自有资金|2015年1月|
|5|星蓝美辰|有限合伙人|货币|自有资金|2015年1月|

其中，星蓝美辰的合伙人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|无锡星蓝环宇投资管理有限公司|普通合伙人|货币|自有资金|2014年12月|
|2|郑程|有限合伙人|货币|自有资金|2014年12月|

22、上海溢赞
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资方式|资金来源|取得合伙权益的时间|
|1|杨溢|普通合伙人|货币|自有资金|2015年5月|
|2|陈红霞|有限合伙人|货币|自有资金|2015年5月|
|3|李文芳|有限合伙人|货币|自有资金|2015年5月|

23、珠海康远
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||取得合伙权益|
||||合伙人||合伙人类型||出资方式||资金来源|||
||号||||||||||的时间|
|1||肖雪生||普通合伙人||货币||自有资金||2014年11月、2015年2月||
|2||谢永元||有限合伙人||货币||自有资金||2014年11月、2015年2月||
|3||敖小敏||有限合伙人||货币||自有资金||2014年11月、2015年2月||
|4||徐博卷||有限合伙人||货币||自有资金||2015年2月||
|5||李忠文||有限合伙人||货币||自有资金||2014年11月、2015年2月||
|6||孙俊瀚||有限合伙人||货币||自有资金||2015年2月||
|7||李冰||有限合伙人||货币||自有资金||2015年2月||
|8||樊飞||有限合伙人||货币||自有资金||2015年2月||
|9||许一宇||有限合伙人||货币||自有资金||2015年2月||
|10||陆洁||有限合伙人||货币||自有资金||2015年2月||
|11||吴凡||有限合伙人||货币||自有资金||2015年2月||
|12||杨立忠||有限合伙人||货币||自有资金||2015年2月||
|13||宋红霞||有限合伙人||货币||自有资金||2015年2月||
|14||彭书琴||有限合伙人||货币||自有资金||2015年2月||
|15||李晶||有限合伙人||货币||自有资金||2015年2月||
|16||赵铁祥||有限合伙人||货币||自有资金||2015年2月||
|17||沈爱卿||有限合伙人||货币||自有资金||2015年2月||
|18||陈重阳||有限合伙人||货币||自有资金||2015年2月||
|19||朱成||有限合伙人||货币||自有资金||2015年2月||
|20||李鹏程||有限合伙人||货币||自有资金||2015年2月||
|21||黄豪||有限合伙人||货币||自有资金||2015年2月||
|22||叶卫浩||有限合伙人||货币||自有资金||2015年2月||
|23||刘洋||有限合伙人||货币||自有资金||2015年2月||
|24||韩文龙||有限合伙人||货币||自有资金||2015年2月||
|25||张玲玲||有限合伙人||货币||自有资金||2015年2月||
|26||段剑琴||有限合伙人||货币||自有资金||2015年2月||
|27||蒋宇寰||有限合伙人||货币||自有资金||2015年2月||
|28||刘睿婕||有限合伙人||货币||自有资金||2015年2月||

（二）重组报告书披露的穿透核查情况在披露后未发生变动
本所律师登陆国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，
上述穿透披露情况在《重组报告书》披露后未发生任何变动。
（三）本次发行股份购买资产是否符合发行对象数量原则上不超过200名等
相关规定
按照对于在停牌前六个月内取得权益的合伙企业股东执行穿透核查、合伙企业股东合伙人或合伙企业合伙人的合伙人存在取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内情形的单独计数的原则，本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后的总人数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|股东或合伙人姓名/名称（穿透至自然人或最终法人）|交易对方数量（名）|
|1|肖四清|-|1|
|2|汤臣倍健|-|1|
|3|建研科技|-|1|
|4|广发信德|-|1|
|5|有棵树基金|陈阳波、肖四清、龙良玉、王章民、禹华锋、曾祥文、王振铭、蔡超军、乐传焱|8（其中肖四清不在此重复计算）|
|6|中山以勒|深圳市繸子财富管理有限公司、吴幸宗、何联明、郑丽霞、吴文钊、李淑玲、刘锐谦、曹慧、林丛、林永安、梁光波、梁耀卿、温文滔、邹本红、钱绮梅、陈世豪、马杏珊、黄国成、吴小萍、方晓文、倪凌|2（其中吴小萍部分合伙权益取得在本次交易停牌前六个月内）|
|7|方正和生|-|1|
|8|鼎晖举新|杭州鼎晖百孚资产管理有限公司、北京广泰汇鑫投资顾问有限公司、陈冬梅、曾志锋、陈向群、杜玉祥、朱颖、陈波、宋卫东、汪晔敏、龙宏毅、邬海滨、王凡、王艳、祝金伲、董宗德、李志勇、潘自力、秦慧玲、曲秀娥、李毅、郭双宁、白兴斌、左亚棉、曾凯泰、石东艳、刘宇、吕永泰、姜琼丽、范凡翔、罗碧凤、孔爱民、程宏、梁晓娟、孙绪隆、胡仕芳、刘丽霞、孙少梅、张建平、上海钜赋资产管理有限公司、刘旦红、戴伟红、陈刚、徐美芬、余温州、张缤纷、谢红霞、胡浩东、董淑珍、姚建、王尧芬、俞芸、施剑贞、余桂芳、王敏、戴明兴、翟法秋、北京邦泰摩尔资产管理有限公司、上海杉友创业投资管理有限公司、王洪杰、潘守清、周晓东、吕耀龙、杨光、上海鼎晖百孚财富管理有限公司、施皓天、王秀英、陈林霞、何华、|74|

|||||
|-|-|-|-|
|||贺博文、深圳市绮业投资管理有限公司、陆万祥、内蒙古弘瑞能源集团有限公司、任爱云||
|9|上海海竑通|-|1|
|10|祈恩投资|-|1|
|11|前海盛世|深圳市盛世景投资有限公司、华山投资有限公司、西藏达孜盛世景投资管理有限公司、刘凯湘|4|
|12|金石泓信|金石润汇、金石灏汭、陕西东岭工贸集团股份有限公司、青岛全球财富中心开发建设有限公司、财富 4期计划、财富5期计划、申毅、中国东方资产管理公司、广东宝铖投资有限公司、青岛富源木业有限公司、汕头市成茂投资有限公司、金尚（天津）投资管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、朱元甲、黄雯雯、侯刚、高敏、范军波、刘磊、戴晨、王伟、程丹、令狐铮、钱立明、白钤、祁曙光、薛冰、禇非、杨坤、许筝、李禹娜、肖治、方哲、童燕萍、姜海霞、张望、张一平、谈恺|38（财富4期计划和财富5期计划均已办理资产管理计划备案手续，除财富4期计划的委托人申毅外，其他相关委托人取得资管计划权益均不在本次交易停牌前六个月内，不执行穿透计算）|
|13|日照智达|李志强、潘冲|2|
|14|璀璨年华|泽泽管理、深圳市立品投资发展有限公司、吴良群、杨卫东、吴小凡、唐牧嘉、费慧威、罗挺霞|3（其中费慧威、罗挺霞合伙权益取得在交易预案披露后）|
|15|海通赋泽|-|1|
|16|天星开元|天星资本、刘威、刘杰|3|
|17|深圳以利亚|繸子财富、广东壹加壹商业连锁有限公司、甘嘉丽、谭志强、李志荣、郭成佳、曾华倩、张玉、刘丹、吴卫、吴杰、吴迪司、胡景宏、萧霄、蔡焯铭、马杏珊|15（其中繸子财富不在此重复计算）|
|18|海通元睿|海通创新、广东粤财创业投资有限公司、王胜春、李桂勇、王在成、黄瑀、刘荣和、张应莲、王胜军、潘凤英、张文丰|2（其中王胜军部分合伙权益取得在交易预案披露后）|
|19|璀璨成长|泽泽投资、西藏迪隆创业投资有限公司、深圳市前海尚善资产管理有限公司、深圳市立品投资发展有限公司、汕头市澄海区莲下祥达塑料厂|3（其中西藏迪隆创业投资有限公司、汕头市澄海区莲下祥达塑料厂取得合伙权益在本次交易停牌前六个月内或|

|||||
|-|-|-|-|
||||在交易预案披露后）|
|20|王超伟|-|1|
|21|申万成长|申万资管、云南亚太、申万投资、深圳市大丸担保有限公司、石家庄夏林贸易有限公司、江苏中联科技集团有限公司、河北厚德投资有限公司、上海虹顺股权投资管理有限公司|8|
|22|杭州海新|-|1|
|23|上海溢赞|-|1|
|24|郭长杰|-|1|
|25|珠海康远|-|1|
|合计|||175|

根据本所律师的核查，按照上述原则经过穿透计算后本次交易股份发行对象合计人数为175名，符合《证券法》关于发行对象不超过 200名的相关规定。
（四）关于交易对方中有限合伙企业是否专为本次交易设立、是否以持有目标公司股份为目的、是否存在其他投资及存续期间的核查
本所律师查阅了有棵树基金、华益成路、中山以勒、鼎晖举新、上海海竑通、祈恩投资、前海盛世、金石泓信、日照智达、璀璨年华、海通赋泽、天星开元、深圳以利亚、海通元睿、璀璨成长、申万成长、申万嘉实、申万泓鼎、杭州海新、北京联创、深圳联创、上海溢赞、珠海康远的合伙协议，并与授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，合伙企业交易对方的相关情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||是否专为||是否以持|||||
||序||||||||是否存在其||合伙协议约定|
||||交易对方||本次交易||有标的资|||||
||号||||||||他投资||的存续期限|
||||||设立||产为目的|||||
|1||有棵树基金||否||是||否||长期||
|2||华益成路||否||否||否||至2021年1月18日||
|3||中山以勒||否||是||否||长期||
|4||鼎晖举新||否||否||是||至2036年7月5日||
|5||上海海竑通||否||否||是||至2019年10月19日||
|6||祈恩投资||否||是||否||至2025年6月3日||
|7||前海盛世||否||否||否||长期||
|8||金石泓信||否||否||是||至2022年||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||12月5日|
|9|日照智达|否|是|否|长期|
|10|璀璨年华|否|否|否|至2020年6月30日|
|11|海通赋泽|否|否|是|至2019年3月31日|
|12|天星开元|否|否|是|长期|
|13|深圳以利亚|否|否|否|长期|
|14|海通元睿|否|否|是|至2019年6月17日|
|15|璀璨成长|否|否|是|至2021年9月25日|
|16|申万成长|否|否|是|至2019年12月28日|
|17|申万嘉实|否|否|是|至2020年8月19日|
|18|申万泓鼎|否|否|是|至2021年4月25日|
|19|杭州海新|否|否|是|至2025年4月21日|
|20|北京联创|否|否|是|至2024年9月14日|
|21|深圳联创|否|否|是|至2021年3月27日|
|22|上海溢赞|否|否|是|至2035年5月4日|
|23|珠海康远|否|否|是|至2064年11月18日|

其中，上海海竑通、海通赋泽、海通元睿的合伙期限预计将在本次交易完成后一年内届满。根据上海海竑通、海通赋泽、海通元睿的合伙协议及其出具的说明，上海海竑通、海通赋泽、海通元睿均正在筹划延长合伙企业经营期限的具体事宜。
（五）关于合伙企业交易对方最终出资人锁定安排相关情况的核查
本所律师查阅了《盈利补偿协议》、合伙企业交易对方的合伙协议。根据本所律师的核查，本次交易的合伙企业交易对方均非专为本次交易而设立；有棵树基金系目标公司用于股权激励的员工持股平台，日照智达系自然人李志强、潘冲
用于持有目标公司股份的持股平台，中山以勒和祈恩投资系专项投资有棵树股权
的企业，有棵树基金、日照智达、中山以勒和祈恩投资属于以持有标的资产为目的设立的企业，其他合伙企业交易对方均不属于以持有标的资产为目的设立的企业。
为保障本次交易的顺利推进，有棵树基金的最终出资人陈阳波、肖四清、龙良玉、王章民、禹华锋、曾祥文、王振铭、蔡超军、乐传焱及日照智达的最终出资人李志强、潘冲就本次交易完成后其持有的合伙企业出资额份额及间接享有的上市公司权益作出如下承诺：
“1、自本次交易的天泽信息股份发行结束之日起十二（12）个月内，本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的合伙企业财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部或部分享有本人通过前述合伙企业间接享有的天泽信息股份相关权益；
2、天泽信息股份发行结束之日起满十二（12）个月后，本人转让持有的合伙企业财产份额将按照《购买资产协议》第六条限售期及股份处置限制的约定不超过各期的解除限售比例上限（三期分别为26%、33%、41%），并保证不退伙；
3、本人如违反上述承诺，因此给天泽信息或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”
此外，有棵树基金、日照智达、中山以勒和祈恩投资就锁定安排出具了如下承诺：
“1、本合伙企业自本次交易的天泽信息股份发行结束之日起十二（12）个月内，不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙手续；
2、本合伙企业如违反上述承诺，因此给天泽信息或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为，本次交易对方涉及 23家有限合伙企业，在重组报告书（草案）披露后未发生任何变动；本次发行股份购买资产的发行对象穿透计算后合计人数175名，符合《证券法》第十条关于发行对象不超过200名的相关规定；本次交易对方中的合伙企业均非专为本次交易设立，但有棵树基金、日照智达、中山以勒和祈恩投资属于以持有标的资产为目的设立的企业，该等合伙
企业交易对方已经对最终出资人持有合伙企业的财产份额进行了锁定安排。
十三、关于目标公司在全国股转系统挂牌期间信息披露相关情况的核查（《反馈意见》第23题）
（一）关于目标公司终止挂牌的原因
本所律师查阅了有棵树第一届董事会第十六次会议的会议文件。根据本所律师的核查，有棵树于 2017年 8月 4日召开的第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，有棵树股东决定终止挂牌的原因如下：
“1、为了在跨境电商行业巩固自身营销优势，并取得突破性发展，决定与上市公司合作，由上市公司完成对有棵树的收购。
2、根据《重组管理办法》第十一条规定，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。同时根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定，挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
有棵树于 2016年 4月 6日在全国中小企业股份转让系统挂牌，挂牌未满 3年，为避免本次交易资产过户或者转移存在法律障碍，加快本次重组的进程，保障标的资产的顺利过户，因此有棵树根据收购方案的需要，向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌。”
经全国股转系统公司于2017年9月15日出具的《关于同意深圳市有棵树科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函2017[5489]号），有棵树股票已自2017年9月18日起在全国股转系统终止挂牌。
（二）标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性
||
|-|
|本所律师查阅了有棵树在全国股转系统网站（http://www.neeq.com.cn）公开|
|披露的资料。根据本所律师的核查，有棵树股票于 2016 年 4 月 6 日起在全国股|
|转系统挂牌公开转让，在挂牌期间的信息披露情况如下：|

1、有棵树在全国股转系统挂牌以来的信息披露更正、补充情况
||
|-|
|（1）因工作人员疏忽，部分关联交易事项未履行审批程序。|
|2016 年 8 月 22 日，有棵树公告了《关于补充确认偶发性关联交易的公告》|
|（公告编号：2016-032），2016 年8月18日，有棵树召开了第一届董事会第八次|
|会议，审议通过了《关于补充确认公司偶发性关联交易的议案》，就肖四清对有|
|棵树与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行于 2016 年 3 月签订的《融资额|
|度协议》提供的关联担保进行了补充确认。|
|2016年11月30日，有棵树公告了《关于补充确认偶发性关联交易的公告》|
|（公告编号：2016-045），2016 年 11 月 30 日，有棵树召开了第一届董事会第九|
|次会议，审议通过了《关于补充确认公司偶发性关联交易的议案》，就肖四清对|
|有棵树电商、香港海豚科技与花旗银行香港分行（Citibank,N.A.,Hong Kong|
|Branch）于 2016 年 9 月签订的《信贷需求协议》提供的关联担保进行了补充确|
|认。|
|2016年12月17日，有棵树召开了 2016年第四次临时股东大会，审议通过|
|了《关于补充确认公司偶发性关联交易的议案》，对上述两项关联担保进行了补|
|充确认。|
|（2）2016 年 4 月 29 日，有棵树发布了《深圳市有棵树科技股份有限公司|
|2015年年度报告》，因有棵树更换了 2016年度审计机构，对 2015年度数据进行|
|了追溯调整。有棵树于2017年 4月26日相应发布了更正公告并重新披露了经更|
|正的《深圳市有棵树科技股份有限公司 2015年年度报告》。|

2、挂牌期间持续督导情况
||
|-|
|自挂牌至2016年5月25 日，财通证券股份有限公司担任有棵树的持续督导|
|主办券商，未发布风险揭示公告。|

||
|-|
|自2016年5月26日至摘牌期间，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中|
|信建投”）担任有棵树的持续督导主办券商。根据中信建投于 2017 年 8 月 29 日|
|出具的《中信建投证券关于深圳市有棵树科技股份有限公司无法按期披露 2017|
|年半年度报告的风险提示性公告》提示，有棵树因与天泽信息正在筹划重大资产|
|重组，报告期内的相关审计工作正在进行中，预计无法按期披露 2017 年半年度|
|报告。有棵树已经履行终止挂牌相关决议程序的披露工作，且在 2017年8月14|
|日披露申请暂停转让的公告，在 2017年8月15日开市起暂停交易。|
|根据本所律师的核查，有棵树不存在其他因信息披露问题而由主办券商发布|
|风险揭示公告的情形。|

3、挂牌期间全国中小企业股份转让系统的监管情况
||
|-|
|本所律师登陆中国证监会、广东证券监督管理局和全国股转系统网站进行了|
|查询。根据本所律师的核查，有棵树自 2016 年 4 月 6 日在全国中小企业股份转|
|让系统挂牌至2017年9月18日终止挂牌期间未收到全国中小企业股份转让系统|
|下发的监管函或问询函，未因信息披露等事项而受到行政处罚或行政监管措施、|
|自律监管措施或其他处分。|
|本所认为，有棵树在股转系统挂牌期间能够积极履行信息披露义务，对于信|
|息披露不准确的情况均已主动补充披露更正公告，不存在因信息披露违规受到中|
|国证监会或股转公司作出的行政处罚、自律监管措施或者其他处分的情形。|

（三）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异
1、财务信息披露的差异情况
||
|-|
|根据苏亚金诚会计师于 2018 年 5 月 16 日出具的《审计报告》（苏亚审|
|[2018]951 号），有棵树自2017 年7月5日至2017年10月26 日期间对下属从事|
|海豚供应链业务（即跨境电商进口业务）的公司进行了剥离，由于跨境进口业务|
|相关主体资产及业务未纳入本次交易，并且该等主体与标的资产各组成部分在报|
|表期间均单独管理、独立核算，因此跨境进口业务的财务信息不纳入《审计报告》|
|备考财务报表；《审计报告》备考财务报表的编制系假定剥离工作于 2016年1月|
|1 日前已经完成，剥离工作完成后所形成的业务架构自该日起已经存在，且在|

||
|-|
|2017年度及2016年度中无重大改变。本次交易编制的《重组报告书》以苏亚金|
|诚会计师出具的《审计报告》为基础。|
|根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永会计师”）于|
|2017年4月24日出具的《审计报告》（安永华明(2017)审字第61262981_B01号），|
|其审计的合并财务报表的合并范围以控制为基础，包括有棵树及其全部子公司截|
|至 2016 年 12 月 31 日的资产和负债。有棵树以安永会计师出具的审计报告为基|
|础编制了 2016 年年度报告，并于 2017 年 4 月 26 日在全国股转系统网站进行了|
|公告。有棵树股票已自2017年9月18日起终止在全国股转系统挂牌及公开转让，|
|且未在全国股转系统就本次交易《审计报告》披露的财务会计信息与挂牌期间相|
|关已披露信息存在的差异进行更正披露。|
|根据本所律师的核查，本次交易披露的财务信息与有棵树挂牌期间披露的财|
|务信息的编制基础存在差异，不具有可比性。|

2、非财务信息披露的差异情况
||
|-|
|本所律师查阅了《重组报告书》，并登陆全国股转系统网站进行了查询。根|
|据本所律师的核查，本次交易披露的非财务信息与有棵树挂牌期间披露的非财务|
|信息不存重大差异。|
|本所认为，有棵树自挂牌以来的信息披露在重大方面符合法律法规的规定，|
|有棵树在本次重组披露财务信息与挂牌期间披露财务信息不具有可比性；非财务|
|信息的披露不存在重大差异。|

（四）本次交易估值与标的资产在全国中小企业股份转让系统挂牌期间市值的差异情况及合理性
1、本次交易估值与标的资产在全国中小企业股份转让系统挂牌期间市值的差异情况
2016年4月6日，有棵树股票于全国股转系统挂牌公开转让，并于2017年 9月 18日在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。挂牌期间，有棵树共发生过
两次增资扩股及多次股份转让事项，历次股份转让价格及发行新股价格均为
12.50元/股，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|股份来源|受让方或增资方|股价（元/股）|出资额（万元）|对应估值（万元）|
|1|2016.4.6|正式挂牌|||||
|2|2016.11.16|增资扩股|方正和生|12.50|11,500.00|280,900.00|
||||金石泓信|12.50|5,000.00|280,900.00|
||||前海盛世|12.50|6,000.00|280,900.00|
||||天星开元|12.50|3,000.00|280,900.00|
||||深圳以利亚|12.50|2,500.00|280,900.00|
||||申万成长|12.50|800.00|280,900.00|
||||申万嘉实|12.50|800.00|280,900.00|
||||申万泓鼎|12.50|800.00|280,900.00|
||||郭长杰|12.50|500.00|280,900.00|
|3|2016.12|肖四清|华益成路|12.50|3,367.50|280,900.00|
|||李鹏|华益成路|12.50|2,162.50|280,900.00|
||||华益春天|12.50|1,125.00|280,900.00|
||||钱祥丰|12.50|1.25|280,900.00|
||||李科军|12.50|1.25|280,900.00|
|4|2017.1.19|海之创|王超伟|12.50|1,425.00|280,900.00|
|5|2017.2|增资扩股|华益成路|12.50|8,125.00|289,025.00|
|||肖四清|华益成路|12.50|7.50|289,025.00|
|||李鹏|华益成路|12.50|1,462.50|289,025.00|
|6|2017.3.6|李鹏|金石泓信|12.50|1,000.00|289,025.00|
|7|2017.7|有棵树基金|日照智达|12.50|5,780.50|289,025.00|
|8|2017.9.18|终止挂牌|||||

目标公司终止挂牌前的100%股权估值为289,025.00万元。
2018年 5月 25日，上市公司召开第三届董事会 2018年第五次临时会议，审议通过了本次重组的正式方案等相关议案。2018年6月14日，上市公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组方案及相关议案。根据本次重组的方案，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向肖四清等 32位交易对方购买其持有的有棵树合计99.9991%股权，拟购买资产共计作价 339,997.06万元，对应100%股权交易价格为 340,000.00万元。本次交易估值较目标公司挂牌期末市值的增值额为50,975.00万元，增值率为17.64%。
2、本次交易估值具有合理性
（1）基本面及行业情况推动估值上涨
有棵树自 2010年成立以来便开始从事跨境电商出口业务，历史期业务保持较快增长。2017年 9月，有棵树从新三板终止挂牌后，业绩仍维持较快增长。
有棵树 2017年度实现的营业收入 234,794.37万元，较 2016年度增长56.65%；
2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润 16,722.84万元，较 2016年度增长123.47%。同时，有棵树 2018年一季度实现的营业收入72,668.42万元，较2017年同期增长51.01%；有棵树2018年一季度实现的归属于母公司所有者的净利润2221.22万元，较2017年同期增长100.18%。
此外，有棵树已初步完成在跨境电商出口方向的商业布局和软硬件基础设施建设。产品品类方面，在线产品 SKU数量逾 12万个，其中活跃 SKU为 6-7万个；产品供应方面，活跃供应商超过4,000家，并通过整合供应链优势，深入到供应商生产制造环节；仓储物流方面，自营仓库面积逾 16万平方米，且在欧美等多个国家地区建有海外仓库；信息技术方面，拥有自主开发的 50多项软件，率先集成了跨境电商IT大数据智慧云系统。同时，有棵树积极开展全球化布局，除eBay、亚马逊、Wish、速卖通等国际大型第三方电商平台外，还在Flikart.com、Lazada、Linio、Newegg等新生渠道积极拓展业务，快速布局中东、东南亚、南美洲、俄罗斯等新兴市场。
综上所述，有棵树在新三板终止挂牌后，业绩仍维持较快增长，并进一步完善了商业布局以及基础设施建设，同时考虑到跨境出口电商的市场空间大、行业天花板高，从而推动了有棵树估值的上涨。
（2）标的资产评估具有合理性
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构中同华出具的《资产评估报告》中有棵树整体权益的评估值为定价依据，由交易各方协商确定，并已经上市公司 2018年第二次临时股东大会批准。根据《资产评估报告》，目标公司整体权益的评估值为 340,300.00万元，经交易各方友好协商确定标的资产交易对价为339,997.06万元。
综上所述，本所认为，有棵树在股转系统挂牌期间能够积极履行信息披露义务，对于信息披露不准确的情况均已主动补充披露更正公告，不存在因信息披露违规受到中国证监会或股转公司作出的行政处罚、自律监管措施或者其他处分的
情形；标的资产本次交易估值与全国股转系统挂牌期间市值存在差异，系因业绩增长、行业发展，具有合理性。
十四、关于独立财务顾问独立性相关情况的核查（《反馈意见》第24题）
（一）交易对方海通赋泽和海通元睿的投资收益及本次交易独立财务顾问费1、关于海通赋泽和海通元睿的投资收益情况
2015年 7月，海通赋泽和海通元睿分别向目标公司投资 2,000万元和 1,000万元，取得目标公司1.25%和0.625%（现被稀释至1.0812%和0.5406%）的股权，目标公司该次融资投后估值为16亿元。
根据《购买资产协议》及《评估报告》，本次交易目标公司100%股份的评估价值为340,300.00万元。本次交易完成后，海通赋泽和海通元睿将分别获得上市公司发行的股份1,672,498股和836,249股，对应的交易对价分别为36,761,525.82和 18,380,762.91元。海通赋泽和海通元睿在本次交易完成后的投资收益分别为16,761,525.82元和8,380,762.91元，合计25,142,288.73元（本次交易完成后，海通赋泽和海通元睿所得的支付对价全部为天泽信息的股份，由于所获股份在未来退出时的价格具有不确定性，故未考虑本次交易完成后至所获股份未来退出时，上市公司股票价格波动形成的损益）。
2、关于本次交易的独立财务顾问费
根据《天泽信息产业股份有限公司与海通证券股份有限公司之独立财务顾问协议》（以下简称“《独立财务顾问协议》”），本次交易独立财务顾问的费用包括资产重组财务顾问费和本次重组募集配套资金的承销费用，其中财务顾问费用合计叁仟叁佰万元整（RMB3,300.00万元，不包含增值税），“费用分两次支付，自协议签订之日起十五个工作日内天泽信息向海通证券支付人民币伍佰万元（RMB500.00万元，不包含增值税）；本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过之日起五个工作日内，天泽信息向海通证券支付贰仟捌佰万元（RMB2,800.00万元，不包含增值税）。”
本次交易独立财务顾问费总计为 3,300万元，约为本次交易金额的1%，符合市场标准。交易对方海通赋泽和海通元睿的投资收益合计 25,142,288.73元，是本次交易完成后的正常收益行为。
（二）前述情形对财务顾问独立性的影响以及是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定
1、前述情形对财务顾问独立性的影响
本次交易对方中，海通赋泽和海通元睿为海通证券控股子公司海通创新管理的私募股权投资基金，两者合计持有目标公司1.6218%的股份。
根据海通证券出具的核查意见，海通证券的投行业务部门、专注于投资业务的子公司之间已建立了严格的隔离制度，投资子公司及其下属机构独立于投行业务部门作出投资决策。具体而言，海通证券制定了严格的防火墙业务隔离制度，各项业务风险控制严格，对从事独立财务顾问业务的投行部门与从事投资业务的部门在机构设置、人员、财务、资产、经营管理、业务运作、信息上严格分开管理，做到对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息在不同业务部门之间的不当流动和使用。通过上述风险控制措施，海通证券投行业务与投资业务之间能够形成有效的隔离。海通赋泽和海通元睿投资目标公司的决策及业务开展均独立于投行部门。因此，海通赋泽、海通元睿作为海通证券的投资平台，其业务开展独立于投行部门，不会影响投行部门担任本次重组独立财务顾问的独立性。
2、海通证券担任本次重组独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定
根据本所律师的核查，海通证券担任本次重组的财务顾问不存在违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问管理办法》”）第十七条相关规定的情形，具体如下：
（1）截止本补充法律意见出具日，本次交易对方海通赋泽和海通元睿合计持有目标公司1.6218%的股权；本次交易完成后，海通赋泽和海通元睿合计持有上市公司 2,508,747股股份，占上市公司本次交易完成后总股本的0.52%（配套募集资金按发行58,131,348股的上限测算），未达到5%。同时，海通证券不存在
通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%的情形，也未选派代表担任上市公司董事，本次交易完成后海通证券也不存在向上市公司提名董事的安排。
（2）上市公司不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有海通证券的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任海通证券的董事的情形。
（3）最近 2年海通证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年海通证券为上市公司提供融资服务的情形。
（4）海通证券的董事、监事、高级管理人员、主办人或者其直系亲属不存在在上市公司任职等影响海通证券公正履行职责的情形。
（5）海通证券不存在为交易对方提供财务顾问服务。
（6）海通证券不存在与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
综上所述，本所认为，海通证券担任本次交易的独立财务顾问符合《财务顾问业务管理办法》的规定，不存在《财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。
十五、关于本次交易各方的主体资格
（一）天泽信息的主体资格
本所律师查阅了天泽信息持有的营业执照、自设立起的工商登记档案等资料，并登陆巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、国家企业信用信息公示系统进行了查询。
根据天泽信息于2018年7月18日公告的《关于公司完成注册资本变更登记的公告》及本所律师的核查，经江苏省工商行政管理局核准变更登记，公司已完成刘智辉、李前进、南京安盟股权投资企业（有限合伙）所持 1,465,574股股份的回购注销手续，注册资本变更为290,656,742元。
（二）交易对方的主体资格
1、交易对方及其股东的股权结构情况
本所律师登陆巨潮资讯网查询了交易对方或其法人股东的《2018年第一季度报告》。根据本所律师的核查，截至 2018年 3月 31日，汤臣倍健、建研科技控股股东建研集团、广发信德控股股东广发证券、方正和生控股股东方正证券的前十大股东及持股情况如下：
（1）汤臣倍健
截至2018年3月31日，汤臣倍健的前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例|
|1|梁允超|710,611,742|48.36%|
|2|重庆新丰佳贸易有限公司|28,200,000|1.92%|
|3|杭州三赢实业有限公司|28,100,000|1.91%|
|4|梁水生|21,600,000|1.47%|
|5|陈宏|21,200,000|1.44%|
|6|中央汇金资产管理有限责任公司|18,174,200|1.24%|
|7|黄琨|13,904,000|0.95%|
|8|孙晋瑜|13,179,388|0.90%|
|9|山东省国有资产投资控股有限公司|9,975,396|0.68%|
|10|龚炳辉|9,350,000|0.64%|
|合计||874,294,726|59.51%|

（2）建研科技
截至2018年3月31日，建研科技控股股东建研集团的前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例|
|1|蔡永太|60,853,129|17.58%|
|2|福建隆顺祥投资有限公司|34,612,246|10.00%|
|3|李晓斌|15,761,765|4.55%|
|4|黄明辉|15,277,621|4.41%|
|5|麻秀星|8,543,804|2.47%|
|6|陈界鹏|4,703,454|1.36%|
|7|叶斌|4,066,130|1.17%|
|8|吕若洵|3,937,700|1.14%|

|||||
|-|-|-|-|
|9|林秀华|3,936,410|1.14%|
|10|全国社保基金六零四组合|3,700,000|1.07%|
|合计||155,392,259|44.89%|

（3）广发信德
截至2018年3月31日，广发信德控股股东广发证券的前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|香港中央结算（代理人）有限公司|1,700,159,480|22.31%|
|2|吉林敖东药业集团股份有限公司|1,252,297,867|16.43%|
|3|辽宁成大股份有限公司|1,250,154,088|16.40%|
|4|中山公用事业集团股份有限公司|686,754,216|9.01%|
|5|中国证券金融股份有限公司|256,262,176|3.36%|
|6|华夏人寿保险股份有限公司-万能保险产品|228,131,005|2.99%|
|7|普宁市信宏实业投资有限公司|145,936,358|1.91%|
|8|香江集团有限公司|119,286,246|1.57%|
|9|中央汇金资产管理有限责任公司|98,149,700|1.29%|
|10|香港中央结算有限公司|32,374,992|0.42%|
|合计||5,769,506,128|75.69%|

（4）方正和生
截至2018年3月31日，方正和生控股股东方正证券的前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|北大方正集团有限公司|2,284,609,852|27.75%|
|2|北京政泉控股有限公司|1,799,591,164|21.86%|
|3|香港中央结算有限公司|1,195,204,136|14.52%|
|4|中国证券金融股份有限公司|261,985,096|3.18%|
|5|哈尔滨哈投投资股份有限公司|197,556,999|2.40%|
|6|中央汇金资产管理有限责任公司|138,731,200|1.69%|
|7|方正产业控股有限公司|127,048,700|1.54%|
|8|乐山国有资产投资运营（集团）有限公司|105,955,845|1.29%|
|9|万华天智投资发展有限公司|60,000,000|0.73%|
|10|博时基金－农业银行－博时中证金融|53,580,300|0.65%|

|||||
|-|-|-|-|
||资产管理计划|||
|10|嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划|53,580,300|0.65%|
|10|中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划|53,580,300|0.65%|
|10|银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划|53,580,300|0.65%|
|合计||6,385,004,192|77.56%|

2、交易对方的任职情况
本所律师查阅了交易对方的身份证、工商登记档案资料等文件，并登陆国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，维康氏电商不再设执行董事，改设董事会，由交易对方肖四清担任其董事长；交易对方肖四清新增维康氏保理董事长及维康氏租赁董事长职务、广州纳川执行董事兼总经理职务；交易对方李鹏不再担任合肥维康氏执行董事兼总经理，新增前海壹号执行董事兼总经理职务。
3、交易对方的其他变更事项
本所律师登陆巨潮资讯网、国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，交易对方汤臣倍健、华益成路、上海海竑通、璀璨年华的基本情况发生变更，具体变更情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|变更内容|变更后|
|1|汤臣倍健|经营范围|研发、生产和销售（保健食品、饮料、糖果制品、特殊膳食食品、特殊医学用途配方食品、方便食品、饼干、茶叶及相关制品、糕点、蜂产品、其他食品）；进出口食品；批发兼零售：预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；研发和销售包装材料；研发生物技术；商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项目）|

|||||
|-|-|-|-|
|2|华益成路|主要经营场所|深圳市福田区莲花街道福新社区益田路6003号荣超商务中心A栋1608|
|3|上海海竑通|有限合伙人上海欧得立的主要经营场所|上海市静安区安远路 125号7幢309-310室|
|||有限合伙人上海欧得立的合伙期限|至长期|
|4|璀璨年华|执行事务合伙人泽泽管理的注册资本|1,000万元人民币|

十六、关于本次重组的实质条件
本次重组过程中，苏亚金诚会计师对目标公司2016年度、2017年度和2018年 1-3月的财务报告进行了审计，并 2018年 8月 27日出具了苏亚审[2018]1049号《审计报告》。根据前述《审计报告》，有棵树2016年度、2017年度、2018年 1-3月的合并营业收入分别为 1,498,878,070.44元、2,347,943,724.67元、 726,684,185.51元，归属于母公司股东的净利润分别为 74,694,944.70元、 167,289,463.42元、20,695,443.44元。本次交易有利于提高天泽信息资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本所认为，本次交易仍符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《发行管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
十七、关于目标公司的基本情况
本所律师与目标公司的相关负责人进行了访谈，查阅了有棵树下属子公司及参股企业的营业执照及工商登记档案等资料，并登陆国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，有棵树下属子公司及参股企业发生变更的情况具体如下：
（一）有棵树原有下属子公司发生变更的情况
2018年 5月，中山有棵树的股东有棵树作出股东决定，中山有棵树的注册
资本由100万元增加至6,000万元。上述变更已经广东省中山市工商行政管理局
核准登记。截至本补充法律意见书出具之日，中山有棵树的注册资本尚未实缴，认缴期限至2040年12月31日。
（二）有棵树新收购公司的情况
1、有棵树收购第三方店铺相关公司的情况
有棵树为进一步符合第三方电商平台的政策规定，通过转让或关闭店铺的方式减少以第三方主体名义开设的店铺，截至2018年8月15日，有棵树第三方主体名义开设店铺整改计划收购的公司共计涉及 60家境内公司和 41家境外公司，具体情况及进展详见本补充法律意见书“三、关于目标公司报告期内以第三方名义在第三方电商平台开设网络店铺相关情况的核查”之“（三）关于目标公司对以第三方名义开设店铺的整改”。
2、有棵树收购广州纳川的情况
（1）基本情况
本所律师与有棵树的实际控制人肖四清进行了访谈，并查阅了有棵树收购广州纳川等公司签署的相关协议。
根据本所律师的核查，2018年 7月，有棵树与庄少良、叶永和、叶永健签署了《投资协议书》，约定有棵树整体收购广州纳川100%的股权以及亿万通有限公司（以下简称“亿万通”）、秀表贸易有限公司（以下简称“秀表贸易”）、 HELMASK GLOBALLTD（以下简称“HELMASK”）、East Pole Innovation Limited（以下简称“EastPole”）等境外公司100%的股权，收购价款合计680万元。根据《投资协议书》及有棵树相关负责人员的介绍，有棵树收购广州纳川的具体方案为：有棵树收购广州纳川100%的股权，待亿万通先行完成对秀表贸易、HELMASK、EastPole的股权重组将该等公司调整为亿万通的全资子公司后，由香港有棵树收购亿万通100%的股权；同时，广州纳川持有的广州芊陌科技有限责任公司70%的股权将转让给第三方。
此外，《投资协议书》约定广州纳川2018年业绩承诺为经审计后合并税后净利润不低于700万元（以扣除非经常性损益后孰低为准），收购价款中80万元尾款待2018年业绩承诺完成后支付。
截至本补充法律意见书出具之日，有棵树已完成收购广州纳川100%股权的工商变更登记，香港有棵树收购亿万通及其下属境外公司股权事宜尚未完成境外投资相关审批。
（2）收购标的的情况
本所律师登陆国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，有棵树收购的广州纳川具体情况如下：
广州纳川成立于 2010年 5月 14日，统一社会信用代码为91440104554441748Y，注册资本为10万元，住所为广州市越秀区北京路3号第十层，法定代表人为肖四清，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营期限为长期，经营范围为“商品信息咨询服务；贸易咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）”。
十八、关于目标公司的资产情况
（一）目标公司及其子公司拥有的商标权情况
1、境内商标
本所律师查阅了有棵树及其子公司拥有的商标注册证明，并通过国家工商行政管理总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，有棵树新增子公司广州纳川拥有8项注册商标，具体情况详见本法律意见书附件一：《有棵树及其子公司新增商标权清单》。
2、境外商标
本所律师查阅了有棵树及其子公司持有的境外商标注册信息，并登陆各商标注册国商标管理机构网站进行了查询。根据本所律师的核查，有棵树子公司新增注册在香港、美国、欧盟等国家和地区的商标 17项，具体情况详见本法律意见书附件一：《有棵树及其子公司新增商标权清单》。
（二）目标公司及其子公司拥有的专利权情况
本所律师有棵树及其子公司持有的各项专利证书，并通过国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，有棵树新增子公司广州纳川拥有16项专利权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类别|专利号|申请日|
|1|广州纳川|一种手表外壳及手表|实用新型|ZL201621034443.3|2016 年8 月 31 日|
|2|广州纳川|一种手表组件和手表|实用新型|ZL201621034810.X|2016 年8 月 31 日|
|3|广州纳川|一种手表组件及手表|实用新型|ZL201621035024.1|2016 年8 月 31 日|
|4|广州纳川|纸杯蛋糕帐篷|外观设计|ZL201730215126.5|2017 年5 月 31 日|
|5|广州纳川|球池（夏日缤纷）|外观设计|ZL201730192019.5|2017 年5 月 22 日|
|6|广州纳川|隧道（潘多拉隧道）|外观设计|ZL201730192020.8|2017 年5 月 22 日|
|7|广州纳川|球池（潘多拉）|外观设计|ZL201730192110.7|2017 年5 月 22 日|
|8|广州纳川|隧道（夏日缤纷隧道）|外观设计|ZL201730192270.1|2017 年5 月 22 日|
|9|广州纳川|高身球池（菠萝高身球池）|外观设计|ZL201730192297.0|2017 年5 月 22 日|
|10|广州纳川|表针|外观设计|ZL201730023844.2|2017 年1 月 20 日|
|11|广州纳川|表盘|外观设计|ZL201730023852.7|2017 年1 月 20 日|
|12|广州纳川|表针|外观设计|ZL201730024122.9|2017 年1 月 20 日|
|13|广州纳川|按的|外观设计|ZL201730024124.8|2017 年1 月 20 日|
|14|广州纳川|表针|外观设计|ZL201730024344.0|2017 年1 月 20 日|
|15|广州纳川|表针|外观设计|ZL201730024345.5|2017 年1 月 20 日|
|16|广州纳川|手表|外观设计|ZL201630460490.3|2016 年8 月 31 日|

（三）目标公司及其子公司拥有的作品著作权
本所律师通过广东省版权局网站（http://www.xwcbj.gd.gov.cn）进行了查询。
根据本所律师的核查，有棵树新增子公司广州纳川拥有1项作品著作权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|作品/制品名称|登记号|作品类别|取得方式|首次发表日期|
|1|广州纳川|糖果仙子|粤作登字-2017-F-00013935号|美术作品|原始取得|2017年5月9日|

（四）目标公司及其子公司拥有的域名情况
本所律师查阅了有棵树及其子公司持有的各项域名证书，并通过国家工业和信息化部网站（http://www.miit.gov.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，有棵树及其子公司新增的与经营相关的常用网络域名及更新情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|域名|注册时间|到期时间|网络备案/许可证号|
|1|有棵树|yks-rc.com|2015年7月2日|2019年7月2日|粤ICP备15072807号-1|
|||skybaymall.com|2017年8月4日|2019年8月4日|粤ICP备15072807号-4|
|2|郑州有棵树|iglobaltao.com|2014年7月3日|2019年7月3日|豫ICP备14028511号-1|
|3|广州纳川|shark-watch.com.cn|2013年10月14日|2018年10月14日|粤ICP备16014073号-2|
|||na-chuan.com.cn|2016年2月29日|2019年2月28日|粤ICP备16014073号-6|
|||na-chuan.com|2010年8月6日|2020年8月6日|粤ICP备16014073号-7|

根据本所律师的核查，上述域名系有棵树及其子公司注册取得，在中国大陆运营的网站均已办理了ICP备案。
（五）目标公司及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制、资产权属存在瑕疵的情况
根据本所律师的核查，截至2018年3月31日，目标公司及其子公司的受限资产或资产权属存在瑕疵的情况如下：
1、货币资金
截至2018年3月31日，目标公司受限的货币资产总额合计为111,838,506.36元，其中：票据保证金11,193,223.40元，平台账户资金100,645,282.96元。
2、应收账款
根据目标公司、有棵树电商与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东租赁”）于2017年10月10日签署的编号为IFELC17F29XC6R-F-01《有追索权保理合同》，约定目标公司将其与有棵树电商签署的基础合同项下的应收账款 17,612,490.01元作价 17,612,490.01元转让给远东租赁，目标公司向远东租赁提供保证金2,641,873.50元。
根据目标公司、有棵树电商与远东租赁于 2017年 10月 10日签署的编号为IFELC17F295QZ0-F-01《有追索权保理合同》，约定目标公司将其与有棵树电商签署的基础合同项下的应收账款 17,556,809.81元作价 17,556,809.81元转让给远东租赁，目标公司向远东租赁提供保证金2,633,521.47元。
3、车辆
根据目标公司提供的《汽车代持协议》，目标公司存在部分车辆由员工作为名义所有人的情况，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|车辆名称|车主姓名|车辆行驶证编号|账面原值|
|1|大众轿车|佘婵|粤BW145W|150,000.00|
|2|捷达轿车|佘杰|粤BJ045J|100,300.00|
|3|捷达轿车|佘杰|粤BN045N|100,300.00|
|4|五十铃箱式货车|肖群|粤BU8V80|300,000.00|
|5|江淮汽车HFC6512A4CC8F|肖四清|粤B369HK|158,000.00|
|6|哈弗H6CC6461RM07多用途乘用车|龙良玉|粤SP0E52|152,522.00|
|7|大众牌FV7160BBBBG|乐传焱|粤UB3687|111,000.00|
|8|奥迪FV7203BECBG|刘文超|粤L66K40|306,500.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|丰田锐志|张继芳|粤BR971X|180,000.00|

除上述情况及目标公司及其子公司剥离海豚供应链业务正在办理转让手续的计算机软件著作权外，目标公司及其子公司主要财产均为其合法拥有，且均登记于其名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷，目标公司及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
（六）目标公司及其子公司的房产租赁情况
本所律师查阅了目标公司及其子公司与相关方签订的租赁合同。根据本所律师的核查，目标公司及其子公司不存在自有土地使用权及房屋所有权，其经营、办公使用的房产为租赁取得。根据本所律师的核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，有棵树新增子公司广州纳川的租赁情况如下：1、根据广州纳川与广州市同孚物业管理有限公司（以下简称“同孚物业”）签订的《广州市房屋租赁合同》，同孚物业将位于广州市越秀区北京路3号10层、建筑面积为 517.3404平方米的房屋租赁给广州纳川使用，租赁期限自 2016年 1月 13日至 2019年 1月 12日，租金自 2016年 1月 13日至 2018年 1月 12日每个月支付43,974元，自2018年1月13日至2019年1月12日为45,526元。
2、根据广州纳川与广州市伟燕物业管理有限公司（以下简称“伟燕物业”）签订的《租赁合同》，伟燕物业将位于广州市白云区鹤龙街鹤边五社工业园通达园内的 15栋 2楼、建筑面积为 1,070平方米的房屋租赁给广州纳川使用，租赁期限自2018年7月2日至2019年7月1日，租金为每月32,100元。
本所认为，目标公司子公司与出租方签订的相关租赁合同合法有效，目标公司子公司可以合法使用相关租赁房屋。
十九、关于目标公司的合法经营情况
（一）关于目标公司的主营业务及经营资质
本所律师查阅了目标公司及其子公司拥有的各项经营许可、相关资质以及主
管部门对该等资质涉及变化事项的批准文件。根据本所律师的核查，自《法律意
见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，有棵树及其子公司更新的经营资质具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|证书编号|颁发机构|发证时间|有效期|
|郑州有棵树|对外贸易经营者备案登记表|03020621|河南省郑州市经济开发区商务局|2017年12月28 日|-|

根据本所律师的核查，目标公司及其子公司的经营范围和经营方式已获得相关工商行政管理部门的核准登记，并具有与其经营范围相符的、经营业务所需的全部资质，目标公司及其子公司业务资质齐备、相关业务的开展合法合规，目标公司及其子公司经营所需的许可证书均在有效期内。
（二）关于目标公司及子公司的税务
1、有棵树及其子公司执行的税种、税率情况
本所律师查阅了有棵树及其子公司的 2018年 1月至 3月的《纳税申报表》及苏亚金诚会计师出具的苏亚审[2018]1049号《审计报告》等资料。根据本所律师的核查，2018年 1月至 3月，有棵树及其境内子公司报告期内执行的主要税种、税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入|17%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|教育附加费|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳所得额|企业所得税税率详见下表|

2、有棵树及其子公司执行的所得税税率情况
本所律师查阅了有棵树及其子公司的营业执照、2018年 1月至 3月的《纳税申报表》及苏亚金诚会计师出具的苏亚审[2018]1049号《审计报告》等资料。
根据本所律师的核查，2018年 1月至 3月，有棵树及其子公司执行的所得税税
率如下：
|||
|-|-|
|公司|所得税税率|
|有棵树|15%|
|香港有棵树|16.5%|
|有棵树网络|25%|
|有棵树电商|25%|
|郑州有棵树|25%|
|杭州有棵树|25%|
|美国有棵树|州税8.84%+联邦税 15%|
|深圳硅谷云|25%|
|英国有棵树|19%-20%|
|有棵树航模|16.5%|
|泓泰龙仓储|25%|
|泉州有棵树|25%|
|苏州有棵树|25%|
|长沙有棵树|25%|
|天津有棵树|25%|
|京邦户外|25%|

（三）关于目标公司及其子公司享受的税收优惠政策
本所律师查阅了有棵树及其子公司的财务报表、2018年 1月至 3月的《纳税申报表》，以及享受相关税收优惠政策的证书。
根据本所律师的核查，有棵树系经认定的高新技术企业（具体情况详见《法律意见书》之“八、关于目标公司的合法经营情况”之“（三）关于目标公司及其子公司享受的税收优惠政策”）。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，有棵树 2018年 1月至 3月享受高新技术企业减按15%缴纳企业所得税的税收优惠政策。
有棵树网络经评审拟认定为技术先进型服务企业，并由深圳市科技创新委员会在深圳政府在线网站（http://www.sz.gov.cn/）进行了公示。截至本补充法律意见书出具之日，有棵树网络已通过公示期，但尚未收到相应资质证书，有棵树网络 2018年 1月至 3月仍按照25%的税率申报企业所得税。根据《关于将技术先进型服务企业所得税政策推广至全国实施的通知》（财税[2017]79号）的规定，待有棵树网络取得资质证书后，将减按15%的税率申报缴纳企业所得税。
（四）关于目标公司的依法纳税情况
本所律师与目标公司的相关董事、财务人员进行了访谈，查阅了目标公司及其境内子公司2018年1月至3月的《纳税申报表》、营业外支出明细、记账凭证及原始单据，同时查阅了目标公司及其境内子公司主管税务部门出具的证明以及境外律师出具的法律意见或尽调报告。
根据本所律师的核查，除《法律意见书》已披露情形外，目标公司及其境内子公司报告期内均依法纳税，不存在严重违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形；境外子公司报告期内不存在违反当地税收规定被税务机关处罚的情形，也不存在被税务机关提起诉讼的情形。
（五）关于目标公司及子公司的财政补贴
本所律师查阅了苏亚金诚会计师出具的苏亚审[2018]1049号《审计报告》以及有棵树及其子公司截至2018年3月31日的营业外收入明细、记账凭证以及相关原始单据。根据本所律师的核查，有棵树及其子公司于 2018年 1月至 3月收到的财政补助及扶持资金合计146,078.99元。
二十、关于目标公司的债权债务及诉讼、仲裁情况
（一）重大侵权之债情况
本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了目标公司及其子公司住所地相关政府主管部门出具的相关证明。根据本所律师的核查，目标公司及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的导致对其产生或可能产生重大不利影响的重大侵权之债。
（二）对外担保情况
本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了目标公司及其子公司的《企业信用报告》。根据本所律师的核查，截至2018年6月20日，目标公司及其子公司不存在对外担保的情形。
（三）目标公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员、财务人员进行了访谈，查阅了目标公司及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证及原始单据。根据本所律师的核查，除《法律意见书》“八、关于目标公司的合法经营情况”及“九、关于目标公司的债权债务及诉讼、仲裁情况”已披露的行政处罚外，目标公司及其子公司报告期内不存在其他行政处罚情况；截至本补充法律意见书出具之日，目标公司及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、关于目标公司的关联交易
（一）目标公司的关联方情况
1、控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业
（1）关联企业股权转让事项
本所律师登陆国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，实际控制人肖四清及其关系密切的家庭成员控制的关联企业鼎源贸易、恒祥电子的股权结构发生变更，具体变更情况如下：
①鼎源贸易
2018年 6月，经汉寿县食品药品工商质量监督管理局核准变更登记，四清贸易将其持有鼎源贸易100%的股权转让给自然人黄辉煌。根据本所律师与肖四清进行的访谈，黄辉煌与肖四清不存在亲属关系或其他关联关系，上述股权转让完成后，鼎源贸易不再是实际控制人肖四清控制的企业。
②恒祥电子
2018年 6月，经深圳市市场监督管理局核准变更登记，乐传江将其持有恒祥电子100%的股权转让给深圳市超然自逸电子商务有限公司。根据本所律师的核查，深圳市超然自逸电子商务有限公司已于 2018年 5月变更为有棵树网络的
全资子公司，上述股权转让完成后，乐传江仍然担任恒祥电子的执行董事、总经理。
（2）关联企业其他变更事项
本所律师登陆国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，实际控制人肖四清及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的企业的变更情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|变更主体|变更内容|变更后|
|1|深圳海豚科技|住所|深圳市龙岗区平湖街道华南国际皮革皮具原辅料物流区（二期）6层E区6E-069-6E-071、6E-089-6E-091号|
|2|合肥维康氏|住所|合肥市包河经济开发区花园大道 582号1726 室|
|||法定代表人|罗俊波|
|3|海豚电商|法定代表人|罗俊波|

2、控股股东、实际控制人担任董事的其他企业
本所律师登陆国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，实际控制人肖四清新增维康氏保理、维康氏租赁董事长职务，维康氏保理、维康氏租赁系目标公司的关联方，该等公司的基本情况如下：
（1）维康氏保理
维康氏保理成立于2018年7月31日，现持有天津市自贸区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91120118MA06DY778J的《营业执照》，注册资本为5,000万元，住所为天津自贸试验区（东疆保税港区）贺兰道450号恒盛广场 4号楼-15-10，法定代表人为肖四清，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营期限至2048年7月30日，经营范围为“以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客
户资信调查与评估；相关咨询服务”。
截至本补充法律意见书出具之日，维康氏保理的股权结构为：维康氏电商持股50%、香港海豚科技持股50%。
（2）维康氏租赁
维康氏租赁成立于2018年7月31日，现持有天津市自贸区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91120118MA06DY6717的《营业执照》，注册资本为 3,000万美元，住所为天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6975号金融贸易中心南区1-1-916（天津创博商务秘书服务有限公司托管第 163号），法定代表人为肖四清，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营期限至2048年7月30日，经营范围为“融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修”。
截至本补充法律意见书出具之日，维康氏租赁的股权结构为：维康氏电商持股50%、香港海豚科技持股50%。
3、其他持股5%以上的主要股东控制的企业
（1）新增关联企业
本所律师登陆巨潮资讯网查阅了汤臣倍健《2018年半年度报告》，并登陆国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，有棵树持股5%以上的主要股东汤臣倍健新增控制的下列企业为有棵树的关联方：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方|经营范围/业务性质|关联关系|
|1|广州汤臣佰盛有限公司|茶叶作物及饮料作物批发；食品添加剂批发；食品添加剂零售；食品科学技术研究服务；特殊医学用途配方食品的研发；货物进出口（专营专控商品除外）；包装材料的销售；生物技术开发服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；健康管理咨询服务（须经审批的诊疗活动、心理咨询除外，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；房屋租赁;场地租赁（不含仓储）；租赁业务；餐饮管理；保健食品制造；保健食品批发（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；保健食品零售（具体|汤臣倍健持股53.33%|

|||||
|-|-|-|-|
|||经营项目以《食品经营许可证》为准）；果菜汁及果菜汁饮料制造；含乳饮料和植物蛋白饮料制造；固体饮料制造；茶饮料及其他饮料制造；非酒精饮料、茶叶批发；非酒精饮料及茶叶零售；糖果、巧克力制造；糕点、糖果及糖批发；饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）；方便面及其他方便食品制造；特殊医学用途配方食品的制造；特殊医学用途配方食品的销售；预包装食品批发；预包装食品零售；乳制品制造；乳制品批发；乳制品零售||
|2|香港佰盛有限公司|控股|广州汤臣佰盛有限公司持股100%|
|3|澳洲佰盛有限公司|控股|香港佰盛有限公司持股100%|

（2）关联企业变更情况
本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，广东佰嘉药业有限公司已变更为汤臣倍健的全资子公司，经营范围变更为“章程记载的经营范围：研发和销售包装材料；商务服务（不含许可经营项目）；中药材种植（不含许可经营项目）；
电子商务；电话营销；研发、批发和零售保健食品；批发兼零售；预包装食品；
药品研发；零售鞋类、运动用品类、医疗器械类；无创伤推拿服务；批发兼零售农产品；批发兼零售化妆品；健康管理咨询；体育用品、家居用品的销售”。
（二）目标公司的关联交易情况
本所律师查阅了苏亚金诚会计师出具的苏亚审字[2018]1049号《审计报告》等资料。根据本所律师的核查，目标公司及其子公司 2018年 1-3月发生的主要关联交易情况如下：
1、2018年1-3月与关联方的资金拆借
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额（元）|
|香港海豚科技|资金拆入|2,869,024.64|

||||
|-|-|-|
|龙良玉|资金拆入|60,000.00|
|合计|-|2,929,024.64|

2、与关联方截至2018年3月31日的往来款项余额
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|金额（元）|
|维康氏电商|其他应收款|1,257,620.00|
|龙良玉|其他应收款|15,000.00|
|杭州易斯百电子商务有限公司|其他应收款|414,000.00|
|佘 杰|其他应收款|335,500.89|
|王振铭|其他应收款|72,017.04|
|合计||2,094,137.93|

其中，上述截至2018年3月31日的其他应收款余额具体情况如下：
（1）维康氏电商的 1,306,840.00元其他应收款，系有棵树转让香港维康氏股权的对价，因维康氏电商尚未完成境外投资备案暂未支付；
（2）杭州易斯百电子商务有限公司的 414,000.00元其他应收款，系办公场地押金；
（3）龙良玉的15,000.00元其他应收款，系向有棵树的借款；
（4）佘杰、王振铭的其他应收款余额为提取的备用金。
3、与关联方之间发生的股权转让
2018年6月，乐传江将其持有恒祥电子100%的股权（认缴注册资本100万元、实缴注册资本0元）转让给有棵树网络的全资子公司深圳市超然自逸电子商务有限公司，上述股权转让已经深圳市市场监督管理局核准变更登记。
4、关联担保
（1）2017年11月30日，肖四清、佘蝉（肖四清之妻）分别与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建设银行深圳分行”）签署了编号为保
2017额31607田背-1和保2017额31607田背-2的《额度借款自然人保证合同》，
为有棵树与建设银行深圳分行在2017年11月30日至2018年11月29日期间内额度为1,500万元的借款提供连带责任保证。
2017年 11月 30日，肖四清、佘蝉与深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“深高投担保”）签署了编号为保证 A201701376的《反担保保证合同》，约定肖四清、佘蝉为深高投担保就有棵树与建设银行深圳分行签署的编号为借2017额31607田背的《额度借款合同》项下的1,500万元借款提供的连带责任保证担保提供反担保。
（2）2018年 1月 23日，肖四清、有棵树网络与深圳农村商业银行平湖支行（以下简称“农商银行平湖支行”）签署了编号为 004202018K00005的《授信合同》，为有棵树与农商银行平湖支行在 2018年 3月 30日至 2019年 3月 30日期间内不可循环子额度为2,000万元的借款提供最高额连带责任保证。
（3）2017年12月27日，肖四清、佘蝉与浦发银行深圳分行签署了编号为 ZB7920201700000027的《最高额保证合同》，为有棵树与浦发银行深圳分行在2017年11月20日至2018年11月17日期间内发生的最高额为10,000万元的债务提供连带责任保证
2017年 12月 27日，肖四清与浦发银行深圳分行签署了编号为ZZ7920201700000010的《最高额质押合同》，以持有的有棵树1,500万股股份为有棵树与浦发银行深圳分行在2017年11月20日至2018年11月17日期间内发生的最高额为 10,000万元的债务提供质押担保。根据深圳市市场监督管理局出具的《商事主体注销登记通知书》，上述股份质押登记已经解除。
二十二、关于本次交易的结论性意见
综上所述，本所认为，天泽信息本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，符合《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；本次交易的主体均具备相应的资格；本次交易所涉相关协议合法、有效；本次交易涉及的有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准，已履行了法定的披露和报告义务；本次交易所涉
之标的资产权属清晰，资产权属转移不存在法律障碍；本次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险；本次交易尚需经过中国证监会的核准。
本补充法律意见书正本肆份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈洁
童楠 陈晓敏
陈成
2018年8月28日
附件一：《有棵树及其子公司新增商标权清单》
（一）境内新增商标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标注册证号|商标名称|类别|权利有效期限|核定使用商品范围|
|1|广州纳川|15125671||14|2015年9月28日至2025年9月27日|钟；手表；计时器（手表）；链（首饰）；领带夹；贵重金属饰针；贵重金属盒；未加工或半加工贵重金属；衬衫袖口链扣；项链（首饰）|
|2|广州纳川|15027035||14|2015年10月7日至2025年10月6日|未加工或半加工贵重金属；衬衫袖口链扣；项链（首饰）；钟；手表；计时器（手表）；链（首饰）；领带夹；贵重金属饰针；贵重金属盒|
|3|广州纳川|13821946||14|2015年3月7日至2025年3月6日|衬衫袖口链扣；贵重金属盒；贵重金属饰针；记时器(手表)；链(首饰)；领带夹；手表；未加工或半加工贵重金属；项链(首饰)；钟|
|4|广州纳川|13353328||14|2015年2月14日至2025年2月13日|衬衫袖口链扣；贵重金属盒；贵重金属饰针；记时器(手表)；链(首饰)；领带夹；手表；未加工或半加工贵重金属；项链(首饰)；钟|
|5|广州纳川|13250405||14|2016年3月7日至2026年3月6日|未加工或半加工贵重金属；首饰盒；银制工艺品；项链(首饰)；贵重金属丝线(珠宝)；戒指(首饰)；珍珠(珠宝)；小饰物(首饰)；钟；手表|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|广州纳川|11806882|14|2014年5月7日至2024年5月6日|贵重金属丝线(珠宝)；戒指(首饰)；手表；首饰盒；未加工或半加工贵重金属；项链(首饰)；小饰物(首饰)；珍珠(珠宝)；钟；珠宝首饰|
|7|广州纳川|11806825|14|2014年5月14日至2024年5月13日|贵重金属丝线(珠宝)；戒指(首饰)；手表；首饰盒；未加工或半加工贵重金属；项链(首饰)；小饰物(首饰)；珍珠(珠宝)；钟；珠宝首饰|
|8|广州纳川|9796287|14|2012年11 月28 日至2022年11 月27 日|手表；未加工或半加工贵重金属；钟|

（二）境外新增商标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标注册证号|商标名称|类别|权利有效期限|核定使用商品范围|注册地|
|1|广州纳川|4464454||14|2012年12月20日至2022年12月20日|Precious metals,unwrought orsemi-wrought; jewelrycases and jewelry caskets;silver personal ornaments;necklaces in the nature ofjewelry; threads ofprecious metal for jewelry;rings in the nature ofjewelry; pearls in thenature of jewelry; charmsin the nature of jewelry;clocks; wristwatches|美国|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|广州纳川|4464457|14|2012年12月20日至2022年12月20日|Precious metals,unwrought orsemi-wrought; jewelrycases and jewelry caskets;silver personal ornaments;necklaces in the nature ofjewelry; threads ofprecious metal for jewelry;rings in the nature ofjewelry; pearls in thenature of jewelry; charmsin the nature of jewelry;clocks; wristwatches||美国|
|3|广州纳川|5423677|14|2014年9月30日至2024年9月30日|Boxes of precious metal;Chronographs as watches;Clocks; Cuff links;Jewelry chains; Necklaces;Ornamental pins; Preciousmetals; Tie clips;Wristwatches.||美国|
|4|广州纳川|1680694|14,26|2014年6月11 日至2024年6月11 日|Precious andsemi-precious metals, andjewellerySewing and decorativeitems including slidefasteners||加拿大|
|5|广州纳川|1680692|14,26|2014年6月11 日至2024年6月11 日|Precious andsemi-precious metals, andjewellery;Sewing anddecorative items includingslide fasteners||加拿大|
|6|广州纳川|1627899|14|2014年6月11 日至2024年6月11 日||Clocks;Wristwatche;|澳大利亚|
|||||||hains(jewellery);Tieclips;||
|||||||Ornamental pins;Boxes of||
|||||||precious metal; Precious||
|||||||metals, unwrought or||
|||||||semi-wrought;Cuff||
|||||||links;Necklaces(jewellery)||
|7|广州纳川|1540684|14|2012年12月20日至2022年12月20日|Precious metals,unwrought orsemi-wrought; jewellerycases [caskets]||澳大利亚|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|广州纳川|1540810|14|2012年12月20日至2022年12月20日|Precious metals,unwrought orsemi-wrought; jewellerycases [caskets]; silverornaments; necklaces[jewellery]; threads ofprecious metal [jewellery];rings [jewellery]; pearls[jewellery]; charms[jewellery]; clocks;wristwatches|澳大利亚|
|9|广州纳川|1627898|14|2014年6月11 日至2024年6月11 日|Clocks; Wristwatches;Chronographs (watches);Chains (jewellery); Tieclips; Ornamental pins;Boxes of precious metal;Precious metals,unwrought orsemi-wrought; Cuff links;Necklaces (jewellery)|澳大利亚|
|10|广州纳川|1627901|14|2014年6月11 日至2024年6月11 日|Clocks; Wristwatches;Chronographs (watches);Chains (jewellery); Tieclips; Ornamental pins;Boxes of precious metal;Precious metals,unwrought orsemi-wrought; Cuff links;Necklaces (jewellery)|澳大利亚|
|11|广州纳川|1648422|14|2014年9月22日至2024年9月22日|Clocks; Wristwatches;Chronographs (watches);Chains (jewellery); Tieclips; Ornamental pins;Boxes of precious metal;Precious metals,unwrought orsemi-wrought; Cuff links;Necklaces (jewellery)|澳大利亚|
|12|广州纳川|1146865|14|2012年12月20日至2022年12月20日|Precious metals,unwrought orsemi-wrought; jewellerycases [caskets]; silverornaments; necklaces[jewellery]; threads of|马德里国际注|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||precious metal [jewellery];rings [jewellery]; pearls[jewellery]; charms[jewellery]; clocks;wristwatches.||册商标|
|13|广州纳川|1147410|14|2012年12月20日至2022年12月20日|Precious metals,unwrought orsemi-wrought; jewellerycases [caskets]; silverornaments; necklaces[jewellery]; threads ofprecious metal [jewellery];rings [jewellery]; pearls[jewellery]; charms[jewellery]; clocks;wristwatches.||马德里国际注册商标|
|14|广州纳川|564592|14|2014年9月30日至2024年9月30日||булавки декоративные;|俄罗斯|
|||||||зажимы для галстуков;||
|||||||запонки; колье [изделия||
|||||||ювелирные]; коробки из||
|||||||благородных металлов;||
|||||||наручных;||
|||||||часы-браслеты.||
|15|有棵树网络|5527617|IC 009|2018年7月31日至2028年7月31日||Computer peripheral|美国|
|||||||devices, namely, Comput||
|||||||mouse, Computer||
|||||||keyboards; Smartglasses;||
|||||||lights; Digital signs;||
|||||||Transmitters of electronic||
|||||||signals; Navigation||
|||||||apparatus for vehicles,||
|||||||namely, on-board||
|||||||computers; Smartphones;||
|||||||Mobile phones; Wearable||
|||||||activity trackers;||
|||||||Loudspeakers;||

||
|-|
|Megaphones;|
|Microphones; Sound|
|recording apparatus; Vide|
|tape recorders;|
|Camcorders; Headphones|
|Headsets for mobile|
|telephones; Portable med|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||lines; Electric dischargetubes, other than forlighting; Electric wires;Electric coils; Electricalconnectors; Electricsockets; Electric switches;Fluorescent screens;Microscopes; Resistancewires; Television sets;Transistors.||
||||||connectors; Electric||
||||||sockets; Electric switches||
||||||Fluorescent screens;||
||||||Microscopes; Resistance||
||||||wires; Television sets;||
||||||Transistors.||
|16|京邦户外|017778903|IC 009IC 021|2018年5月25日至2028年2月7日|9类：computer keyboard|欧盟|
||||||mouse [computer||
||||||peripheral]; USB flash||
||||||drives; sleeves for laptops||
||||||navigational instruments;||
||||||electric; electronic access||
||||||control systems for||
||||||interlocking doors;||
||||||chargers for electric||
||||||batteries; batteries,||
||||||electric; charging stations||
||||||for electric vehicles.||
||||||21类：cabarets [trays]; te||
||||||services [tableware]||
||||||coffee services||
||||||[tableware]; toothbrushes;||
||||||toothbrushes, electric;||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||heads for electric|
||||||toothbrushes; cosmetic|
||||||utensils; fitted vanity|
||||||utensils for household|
||||||purposes; blenders,|
||||||non-electric, for househol|
||||||purposes; fruit presses,|
||||||non-electric, for househol|
||||||purposes; mills for|
||||||domestic purposes,|
||||||hand-operated.|
|17|京邦户外|017765281|IC 018IC 020IC 022IC 025|2018年2月2日至2028年2月2日|18类：travelling trunks;|
||||||rucksacks; pocket wallets;|
||||||wheeled shopping bags;|
||||||bags for campers; garmen|
||||||bags for travel; key cases;|
||||||net bags for shopping;|
||||||suitcases; bags for sports;|
||||||business card cases;|
||||||umbrellas; umbrella|
||||||covers; walking sticks;|
||||||walking stick handles;|
||||||Rattan canes; leather|
||||||leashes; collars for|
||||||animals; covers for|
||||||animals; clothing for pets.|
||||||20类:seats; chaise|
||||||longues; head-rests|
||||||[furniture]; hat stands;|
||||||display stands; clothes|
||||||hangers; tables;|
||||||mattresses; flower-stands|
||||||[furniture]; stools;|

||
|-|
|欧盟|