上海市锦天城律师事务所
关于山东丽鹏股份有限公司
2016年度股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12楼
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于山东丽鹏股份有限公司
2016年度股东大会的
法律意见书
致：山东丽鹏股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2016年度股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《山东丽鹏股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2017年4月18日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及深圳证券交易所网站上刊登《关于召开2016年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、召开时间、现场会议召开地点、会议投票方式、出席对象、会议审议事项、参加现场会议的登记方法、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、其他事项等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
经核查，2017年 4月 25日，单独持有公司13.34%股份的股东孙世尧提议公司于 2016年度股东大会上增加《关于公司符合公开发行绿色公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行绿色公司债券预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次公开发行绿色公司债券相关事宜的议案》等三项临时提案，该等临时议案已于 2017年 4月26日经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司于 2017年 4月 26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及深圳证券交易所网站上刊登了《关于 2016年度股东大会增加临时议案的公告》、《关于2016年度股东大会增加临时提案暨召开2016年度股东大会补充通知的公告》，除增加临时提案外，本次股东大会的召开时间、地点、其他会议议案、出席会议人员及会议登记办法等其他事项不变。
本次股东大会现场会议于 2017年 5月 8日下午 14:00在烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路 1号山东丽鹏股份有限公司会议室召开；网络投票时间为 2017年 5月 7日—2017年 5月 8日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月8日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年5月7日15：00至2017年5月8日15：00期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 24名，代表有表决权股份 363,082,568股，所持有表决权股份数占公司股份总数的41.3804%；其中：（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为20名，代表有表决权的股份 363,057,968股，占公司股份总数的41.3775%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共 4名，代表有表决权的股份 24,600股，占公司股份总数的0.0028%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共 7名，代表有表决权股份47,023,897股，占公司有表决权股份总数的5.3593%。
中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东;公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。
2、出席会议的其他人员
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事和其他
高级管理人员、公司聘请的见证律师、公司邀请的其他人员，该等人员均具备
出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司分别于2017年4月18日和2017年4月26日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)及深圳证券交易所网站上刊登了《关于召开2016年度股东大会的通知》和《关于 2016年度股东大会增加临时议案的公告》、《关于2016年度股东大会增加临时提案暨召开2016年度股东大会补充通知的公告》，将本次股东大会的议案和增加的临时议案等情况予以公告。
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，本次股东大会所审议的事项与公告内容相一致。除此之外，本次股东大会未有股东提出其他临时提案。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）文件精神，对涉及中小投资者利益的议案，本次股东大会采用中小投资者单独计票。
根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下:
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1、审议通过《公司 2016年度董事会工作报告》
表决结果：
同意363,074,568股，占与会有表决权股份总数的99.9978%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%；弃权 8,000股，占与会有表决权股份总数的0.0022%。
中小股东的表决情况：
同意 47,015,897股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9830%；
反对 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权 8,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0170%。
2、审议通过《公司 2016年度监事会工作报告》
表决结果：
同意363,074,568股，占与会有表决权股份总数的99.9978%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%；弃权 8,000股，占与会有表决权股份总数的0.0022%。
中小股东的表决情况：
同意 47,015,897股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9830%；
反对 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权 8,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0170%。
3、审议通过《公司 2016年年度报告及其摘要》
表决结果：
同意363,074,568股，占与会有表决权股份总数的99.9978%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%；弃权 8,000股，占与会有表决权股份总数的0.0022%。
中小股东的表决情况：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书同意 47,015,897股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9830%；
反对 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权 8,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0170%。
4、审议通过《公司 2016年度财务决算报告》
表决结果：
同意363,074,568股，占与会有表决权股份总数的99.9978%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%；弃权 8,000股，占与会有表决权股份总数的0.0022%。
中小股东的表决情况：
同意 47,015,897股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9830%；
反对 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权 8,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0170%。
5、审议通过《公司 2016年度利润分配预案》
表决结果：
同意363,066,568股，占与会有表决权股份总数的99.9956%；反对16,000股，占与会有表决权股份总数的0.0044%；弃权 0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东的表决情况：
同意 47,007,897股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9660%；
反对 16,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0340%；弃权 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
6、审议通过《关于续聘公司 2017年度财务审计机构的议案》
表决结果：
同意363,074,568股，占与会有表决权股份总数的99.9978%；反对0股，占
上海市锦天城律师事务所 法律意见书与会有表决权股份总数的0.0000%；弃权 8,000股，占与会有表决权股份总数的0.0022%。
中小股东的表决情况：
同意 47,015,897股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9830%；
反对 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权 8,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0170%。
7、审议通过《关于 2017年申请银行信用的议案》
表决结果：
同意363,074,568股，占与会有表决权股份总数的99.9978%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%；弃权 8,000股，占与会有表决权股份总数的0.0022%。
中小股东的表决情况：
同意 47,015,897股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9830%；
反对 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权 8,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0170%。
8、审议通过《关于 2017年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：
同意363,066,568股，占与会有表决权股份总数的99.9656%；反对8,000股，占与会有表决权股份总数的0.0022%；弃权 8,000股，占与会有表决权股份总数的0.0022%。
中小股东的表决情况：
同意 47,007,897股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9660%；
反对 8,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0170%；弃权 8,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0170%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书9、审议通过《关于 2017年度公司监事薪酬的议案》
表决结果：
同意363,066,568股，占与会有表决权股份总数的99.9956%；反对8,000股，占与会有表决权股份总数的0.0022%；弃权 8,000股，占与会有表决权股份总数的0.0022%。
中小股东的表决情况：
同意 47,007,897股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9660%；
反对 8,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0170%；弃权 8,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0170%。
10、审议通过《公司 2017年度财务预算报告》
表决结果：
同意363,066,568股，占与会有表决权股份总数的99.9956%；反对8,000股，占与会有表决权股份总数的0.0022%；弃权 8,000股，占与会有表决权股份总数的0.0022%。
中小股东的表决情况：
同意 47,007,897股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9660%；
反对 8,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0170%；弃权 8,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0170%。
11、审议通过《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》
表决结果：
同意363,074,568股，占与会有表决权股份总数的99.9978%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%；弃权 8,000股，占与会有表决权股份总数的0.0022%。
中小股东的表决情况：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书同意 47,015,897股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9830%；
反对 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权 8,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0170%。
12、审议通过《关于为全资子公司银行授信继续提供担保的议案》
表决结果：
同意363,074,568股，占与会有表决权股份总数的99.9978%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%；弃权 8,000股，占与会有表决权股份总数的0.0022%。
中小股东的表决情况：
同意 47,015,897股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9830%；
反对 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权 8,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0170%。
13、审议通过《关于公司符合公开发行绿色公司债券条件的议案》
表决结果：
同意363,074,568股，占与会有表决权股份总数的99.9978%；反对0股，占与会有表决权股份总数的0.0000%；弃权 8,000股，占与会有表决权股份总数的0.0022%。
中小股东的表决情况：
同意 47,015,897股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9830%；
反对 0股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权 8,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0170%。
14、逐项审议通过《关于公司本次公开发行绿色公司债券预案的议案》
14.01发行规模
表决结果：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书同意363,066,568股，占与会有表决权股份总数的99.9956%；反对8,000股，占与会有表决权股份总数的0.0022%；弃权 8,000股，占与会有表决权股份总数的0.0022%。
中小股东的表决情况：
同意 47,007,897股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9660%；
反对 8,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0170%；弃权 8,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0170%。
14.02债券品种及期限
表决结果：
同意363,066,568股，占与会有表决权股份总数的99.9956%；反对8,000股，占与会有表决权股份总数的0.0022%；弃权 8,000股，占与会有表决权股份总数的0.0022%。
中小股东的表决情况：
同意 47,007,897股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9660%；
反对 8,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0170%；弃权 8,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0170%。
14.03债券利率及付息方式
表决结果：
同意363,066,568股，占与会有表决权股份总数的99.9956%；反对8,000股，占与会有表决权股份总数的0.0022%；弃权 8,000股，占与会有表决权股份总数的0.0022%。
中小股东的表决情况：
同意 47,007,897股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9660%；
反对 8,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0170%；弃权 8,000
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0170%。
14.04募集资金用途
表决结果：
同意363,066,568股，占与会有表决权股份总数的99.9956%；反对8,000股，占与会有表决权股份总数的0.0022%；弃权 8,000股，占与会有表决权股份总数的0.0022%。
中小股东的表决情况：
同意 47,007,897股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9660%；
反对 8,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0170%；弃权 8,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0170%。
14.05发行对象和发行方式
表决结果：
同意363,066,568股，占与会有表决权股份总数的99.9956%；反对8,000股，占与会有表决权股份总数的0.0022%；弃权 8,000股，占与会有表决权股份总数的0.0022%。
中小股东的表决情况：
同意 47,007,897股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9660%；
反对 8,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0170%；弃权 8,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0170%。
14.06回售和赎回安排
表决结果：
同意363,066,568股，占与会有表决权股份总数的99.9956%；反对8,000股，占与会有表决权股份总数的0.0022%；弃权 8,000股，占与会有表决权股份总数的0.0022%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书中小股东的表决情况：
同意 47,007,897股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9660%；
反对 8,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0170%；弃权 8,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0170%。
14.07增信方式
表决结果：
同意363,066,568股，占与会有表决权股份总数的99.9956%；反对8,000股，占与会有表决权股份总数的0.0022%；弃权 8,000股，占与会有表决权股份总数的0.0022%。
中小股东的表决情况：
同意 47,007,897股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9660%；
反对 8,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0170%；弃权 8,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0170%。
14.08上市、挂牌转让场所
表决结果：
同意363,066,568股，占与会有表决权股份总数的99.9956%；反对8,000股，占与会有表决权股份总数的0.0022%；弃权 8,000股，占与会有表决权股份总数的0.0022%。
中小股东的表决情况：
同意 47,007,897股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9660%；
反对 8,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0170%；弃权 8,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0170%。
14.09承销方式
表决结果：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书同意363,066,568股，占与会有表决权股份总数的99.9956%；反对8,000股，占与会有表决权股份总数的0.0022%；弃权 8,000股，占与会有表决权股份总数的0.0022%。
中小股东的表决情况：
同意 47,007,897股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9660%；
反对 8,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0170%；弃权 8,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0170%。
14.10偿债保障措施
表决结果：
同意363,066,568股，占与会有表决权股份总数的99.9956%；反对8,000股，占与会有表决权股份总数的0.0022%；弃权 8,000股，占与会有表决权股份总数的0.0022%。
中小股东的表决情况：
同意 47,007,897股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9660%；
反对 8,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0170%；弃权 8,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0170%。
14.11股东大会决议有效期
表决结果：
同意363,066,568股，占与会有表决权股份总数的99.9956%；反对8,000股，占与会有表决权股份总数的0.0022%；弃权 8,000股，占与会有表决权股份总数的0.0022%。
中小股东的表决情况：
同意 47,007,897股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9660%；
反对 8,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0170%；弃权 8,000
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0170%。
15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次公开发行绿色公司债券相关事宜的议案》
表决结果：
同意363,066,568股，占与会有表决权股份总数的99.9956%；反对8,000股，占与会有表决权股份总数的0.0022%；弃权 8,000股，占与会有表决权股份总数的0.0022%。
中小股东的表决情况：
同意 47,007,897股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的99.9660%；
反对 8,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0170%；弃权 8,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的0.0170%。
经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东丽鹏股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨依见
负责人：
吴明德 高倩
2017年5月9日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌
地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12楼，邮编:200120
电 话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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