北京市天元律师事务所
关于北京千方科技股份有限公司
2017年第五次临时股东大会的法律意见
京天股字（2017）第602号致：北京千方科技股份有限公司
北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2017年11月28日在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院B座1层会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《北京千方科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见（以下简称“本法律意见”）。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北京千方科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》、《北京千方科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议公告》、《北京千方科技股份有限公司关于召开 2017年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第四届董事会于2017年11月6日召开第五次会议做出决议召集本次股东大会，并于2017年11月8日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2017年 11月 28日下午 14:30在北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软件园27号院B座1层会议室召开，由过半数以上董事推举的董事张兴明先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年 11月 28日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过深交所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2017年 11月 27日下午 15:00时至 2017年 11月 28日下午 15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的公司股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计30人，共计持有公司有表决权股份210,333,446股，占公司股份总数的19.0454%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计3人，共计持有公司有表决权股份 21,812,636股，占公司股份总数的1.9751%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计27人，共计持有公司有表决权股份188,520,810股，占公司股份总数的17.0703%。
公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）27人，代表公司有表决权股份188,520,810股，占公司股份总数的17.0703%。
除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
本项议案涉及关联交易，关联股东夏曙锋回避表决。
表决情况：同意 188,559,610股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意188,520,810股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过。
（二）《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本项议案涉及关联交易，关联股东夏曙锋回避表决。
表决情况：同意 187,936,782股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的99.6697%；反对 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权622,828股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.3303%。
其中，中小投资者表决情况为：同意187,897,982股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.6696%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权622,828股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.3304%。
表决结果：通过。
（三）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》本项议案涉及关联交易，关联股东夏曙锋回避表决。出席会议的非关联股东或股东代表对该项议案进行了逐项表决，表决情况如下：
1、本次交易整体方案
表决情况：同意 134,345,278股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的71.2482%；反对 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 54,214,332股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意134,306,478股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的71.2423%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权54,214,332股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的28.7577%。
表决结果：通过。
2、发行股份购买资产
2.1交易对方
表决情况：同意 134,345,278股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份
总数的71.2482%；反对 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 54,214,332股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意134,306,478股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的71.2423%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权54,214,332股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的28.7577%。
表决结果：通过。
2.2标的资产
表决情况：同意 134,345,278股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的71.2482%；反对 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 54,214,332股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意134,306,478股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的71.2423%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权54,214,332股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的28.7577%。
表决结果：通过。
2.3交易对价支付方式
表决情况：同意 134,345,278股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的71.2482%；反对 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 54,214,332股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意134,306,478股，占出席会议非关联中
小投资者所持有表决权股份总数的71.2423%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权54,214,332股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的28.7577%。
表决结果：通过。
2.4发行对象及认购方式
表决情况：同意 134,345,278股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的71.2482%；反对 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 54,214,332股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意134,306,478股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的71.2423%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权54,214,332股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的28.7577%。
表决结果：通过。
2.5发行股票的种类和面值
表决情况：同意 134,345,278股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的71.2482%；反对 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 54,214,332股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意134,306,478股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的71.2423%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权54,214,332股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的28.7577%。
表决结果：通过。
2.6定价基准日和发行价格
表决情况：同意 134,345,278股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的71.2482%；反对 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 54,214,332股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意134,306,478股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的71.2423%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权54,214,332股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的28.7577%。
表决结果：通过。
2.7定价依据和交易价格
表决情况：同意 134,345,278股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的71.2482%；反对 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 54,214,332股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意134,306,478股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的71.2423%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权54,214,332股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的28.7577%。
表决结果：通过。
2.8发行数量
表决情况：同意 134,345,278股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的71.2482%；反对 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 54,214,332股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意134,306,478股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的71.2423%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权54,214,332股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的28.7577%。
表决结果：通过。
2.9上市地点
表决情况：同意 134,345,278股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的71.2482%；反对 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 54,214,332股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意134,306,478股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的71.2423%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权54,214,332股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的28.7577%。
表决结果：通过。
2.10股份锁定期
表决情况：同意 134,345,278股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的71.2482%；反对 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 54,214,332股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意134,306,478股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的71.2423%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权54,214,332股，占出席会议非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的28.7577%。
表决结果：通过。
2.11业绩承诺与补偿安排
表决情况：同意 134,345,278股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的71.2482%；反对 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 54,214,332股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意134,306,478股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的71.2423%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权54,214,332股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的28.7577%。
表决结果：通过。
2.12过渡期损益安排
表决情况：同意 134,345,278股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的71.2482%；反对 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 54,214,332股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意134,306,478股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的71.2423%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权54,214,332股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的28.7577%。
表决结果：通过。
2.13滚存未分配利润的安排
表决情况：同意 134,345,278股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的71.2482%；反对 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 54,214,332股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意134,306,478股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的71.2423%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权54,214,332股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的28.7577%。
表决结果：通过。
2.14决议的有效期限
表决情况：同意 134,345,278股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的71.2482%；反对 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 54,214,332股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意134,306,478股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的71.2423%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权54,214,332股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的28.7577%。
表决结果：通过。
3、募集配套资金
3.1募集配套资金金额
表决情况：同意 134,345,278股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的71.2482%；反对 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 54,214,332股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意134,306,478股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的71.2423%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权54,214,332股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的28.7577%。
表决结果：通过。
3.2发行股票的种类和面值
表决情况：同意 134,345,278股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的71.2482%；反对 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 54,214,332股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意134,306,478股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的71.2423%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权54,214,332股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的28.7577%。
表决结果：通过。
3.3发行方式
表决情况：同意 134,345,278股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的71.2482%；反对 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 54,214,332股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意134,306,478股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的71.2423%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权54,214,332股，占出席会议非关联
中小投资者所持有表决权股份总数的28.7577%。
表决结果：通过。
3.4发行对象及认购方式
表决情况：同意 134,345,278股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的71.2482%；反对 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 54,214,332股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意134,306,478股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的71.2423%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权54,214,332股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的28.7577%。
表决结果：通过。
3.5定价基准日和发行价格
表决情况：同意 134,345,278股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的71.2482%；反对 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 54,214,332股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意134,306,478股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的71.2423%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权54,214,332股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的28.7577%。
表决结果：通过。
3.6发行数量
表决情况：同意 134,345,278股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的71.2482%；反对 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 54,214,332股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意134,306,478股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的71.2423%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权54,214,332股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的28.7577%。
表决结果：通过。
3.7上市地点
表决情况：同意 134,345,278股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的71.2482%；反对 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 54,214,332股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意134,306,478股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的71.2423%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权54,214,332股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的28.7577%。
表决结果：通过。
3.8股份锁定期
表决情况：同意 134,345,278股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的71.2482%；反对 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 54,214,332股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意134,306,478股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的71.2423%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权54,214,332股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的28.7577%。
表决结果：通过。
3.9募集配套资金用途
表决情况：同意 134,345,278股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的71.2482%；反对 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 54,214,332股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意134,306,478股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的71.2423%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权54,214,332股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的28.7577%。
表决结果：通过。
3.10决议的有效期限
表决情况：同意 134,345,278股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的71.2482%；反对 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权 54,214,332股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的28.7518%。
其中，中小投资者表决情况为：同意134,306,478股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的71.2423%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权54,214,332股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的28.7577%。
表决结果：通过。
（四）《关于<北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
本项议案涉及关联交易，关联股东夏曙锋回避表决。
表决情况：同意 187,936,782股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.6697%；反对 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权622,828股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.3303%。
其中，中小投资者表决情况为：同意187,897,982股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.6696%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权622,828股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.3304%。
表决结果：通过。
（五）《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
本项议案涉及关联交易，关联股东夏曙锋回避表决。
表决情况：同意 187,936,782股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.6697%；反对 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权622,828股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.3303%。
其中，中小投资者表决情况为：同意187,897,982股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.6696%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权622,828股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.3304%。
表决结果：通过。
（六）《关于公司与承诺主体签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议
案》
本项议案涉及关联交易，关联股东夏曙锋回避表决。
表决情况：同意 187,936,782股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.6697%；反对 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权622,828股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.3303%。
其中，中小投资者表决情况为：同意187,897,982股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.6696%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权622,828股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.3304%。
表决结果：通过。
（七）《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东夏曙锋回避表决。
表决情况：同意 187,936,782股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.6697%；反对 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权622,828股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.3303%。
其中，中小投资者表决情况为：同意187,897,982股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.6696%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权622,828股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.3304%。
表决结果：通过。
（八）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本项议案涉及关联交易，关联股东夏曙锋回避表决。
表决情况：同意 187,936,782股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.6697%；反对 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权622,828股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.3303%。
其中，中小投资者表决情况为：同意187,897,982股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.6696%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权622,828股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.3304%。
表决结果：通过。
（九）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
本项议案涉及关联交易，关联股东夏曙锋回避表决。
表决情况：同意 187,936,782股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.6697%；反对 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权622,828股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.3303%。
其中，中小投资者表决情况为：同意187,897,982股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.6696%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权622,828股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.3304%。
表决结果：通过。
（十）《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为通知>第五条相关标准之说明的议案》
本项议案涉及关联交易，关联股东夏曙锋回避表决。
表决情况：同意 187,936,782股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.6697%；反对 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权622,828股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.3303%。
其中，中小投资者表决情况为：同意187,897,982股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.6696%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权622,828股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.3304%。
表决结果：通过。
（十一）《关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》
本项议案涉及关联交易，关联股东夏曙锋回避表决。
表决情况：同意 187,936,782股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.6697%；反对 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权622,828股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.3303%。
其中，中小投资者表决情况为：同意187,897,982股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.6696%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权622,828股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.3304%。
表决结果：通过。
（十二）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
本项议案涉及关联交易，关联股东夏曙锋回避表决。
表决情况：同意 187,936,782股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.6697%；反对 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的
0%；弃权622,828股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.3303%。
其中，中小投资者表决情况为：同意187,897,982股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.6696%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权622,828股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.3304%。
表决结果：通过。
（十三）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本项议案涉及关联交易，关联股东夏曙锋回避表决。
表决情况：同意 187,936,782股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.6697%；反对 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权622,828股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.3303%。
其中，中小投资者表决情况为：同意187,897,982股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.6696%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权622,828股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.3304%。
表决结果：通过。
（十四）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
本项议案涉及关联交易，关联股东夏曙锋回避表决。
表决情况：同意 187,936,782股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.6697%；反对 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权622,828股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.3303%。
其中，中小投资者表决情况为：同意187,897,982股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.6696%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权622,828股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.3304%。
表决结果：通过。
（十五）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的议案》
本项议案涉及关联交易，关联股东夏曙锋回避表决。
表决情况：同意 187,936,782股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.6697%；反对 0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0%；弃权622,828股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.3303%。
其中，中小投资者表决情况为：同意187,897,982股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的99.6696%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0%；弃权622,828股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的0.3304%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为北京市天元律师事务所《关于北京千方科技股份有限公司 2017年第五次临时股东大会的法律意见》之签署页）
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经办律师（签字）：______________
韩旭坤
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