光大证券股份有限公司
关于
大连天神娱乐股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
2018年度持续督导意见
独立财务顾问
释义
本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|天神娱乐、上市公司、公司|指|大连天神娱乐股份有限公司，在深交所中小板上市，股票代码：002354|
|本持续督导意见|指|《光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度持续督导意见》|
|本次交易、本次重组|指|天神娱乐以发行股份及支付现金购买资产方式收购幻想悦游93.5417%股权和合润传媒96.36%股权，同时向特定投资者非公开发行募资配套资金|
|合润传媒|指|北京合润德堂文化传媒股份有限公司，现已更名为北京合润德堂文化传媒有限责任公司|
|幻想悦游、绿洲游戏|指|北京幻想悦游网络科技有限公司|
|定价基准日|指|发行股份购买资产的定价基准日为天神娱乐第三届董事会第二十七次会议决议公告日（即2016年6月3日），发行股份募集配套资金的定价基准日为天神娱乐第三届董事会第三十二次会议决议公告日（即2016年9月29日）|
|标的公司、交易标的、标的资产|指|幻想悦游、合润传媒|
|交易对方|指|持有合润传媒96.36%股权的王倩、王一飞等股东，以及持有幻想悦游93.5417%股权的王玉辉等股东|
|文投基金|指|中国文化产业投资基金（有限合伙）|
|光大资本|指|光大资本投资有限公司|
|嘉合万兴|指|北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）|
|德清时义|指|德清时义投资合伙企业（有限合伙）|
|德清初动|指|德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）|

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|华策影视|指|浙江华策影视股份有限公司|
|同威成投|指|深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）|
|同威创投|指|深圳市同威创业投资有限公司|
|智合联|指|北京智合联投资咨询有限公司|
|同安创投|指|合肥同安创业投资基金行（有限合伙）|
|验资报告|指|中审亚太出具的《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-1号）和《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-2号）|
|颐和银丰|指|颐和银丰（天津）投资管理有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|独立财务顾问|指|光大证券|
|光大证券|指|光大证券股份有限公司|
|中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|中审亚太|指|中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本持续督导意见任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
2016年 12月 13日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3080号），核准上市公司向王玉辉等 21名交易对方发行股份购买相关资产，核准上市公司非公开发行不超过31,936,371股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司 2016年度权益分派方案实施后本次发行股份募集配套资金的股份发行数量由不超过 31,936,371股调整为不超过89,961,220股。
光大证券股份有限公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定的相关要求，对上市公司进行持续督导，并发表意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司通过发行股份及支付现金方式收购幻想悦游93.5417%的股权、合润传媒96.36%的股权，发行股份价格为 70.63元/股，不低于首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20个交易日公司股票交易的均价的90%。上述两个交易标的交易价格、现金对价和股份对价如下表所示：
单位：万元
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|项目|交易价格|现金对价|股份对价|发行股份数量（股）|
|幻想悦游93.5417%股权|341,651.71|171,125.83|170,525.87|24,143,547|
|合润传媒96.36%股权|74,200.00|35,875.04|38,324.96|5,426,159|
|合计|415,851.71|207,000.87|208,850.83|29,569,706|

本次交易完成后，幻想悦游、合润传媒成为上市公司的控股子公司。
2、募集配套资金
上市公司拟通过询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过208,800万元。
本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用。实际募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由上市公司自筹资金解决。
（二）本次交易标的资产过户情况
1、幻想悦游
2017年1月20日，幻想悦游领取统一社会信用代码为 911101015858290088的新《营业执照》，王玉辉等 14名交易对方将其持有的幻想悦游93.5417%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2、合润传媒
2017年2月17日，合润传媒领取统一社会信用代码为91110105661595443D的新《营业执照》，王倩等 14名交易对方将其持有的合润传媒96.36%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（三）本次交易发行股份购买资产部分的新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年3月20日出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年3月20日受理天神娱乐递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行的 29,569,706股 A股股份分别登记至交易对方王玉辉、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、彭小澎、丁杰、德清初动、文投基金、王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、北京智合联、同威创业投资、华策影视名下。
（四）本次交易募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金发行结果
2016年 12月 13日，中国证监会核发《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3080号），核准上市公司向王玉辉等发行股份购买相关资产，并核准上市公司非公开发行不超过31,936,371股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2017年 4月 24日，天神娱乐召开 2016年度股东大会，审议通过了《公司 2016年度利润分配预案》，同意以公司总股本 321,656,217股为基数，向全体股东每 10股派 4.1226元人民币，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 18股。公司已于 2017年 5月 12日实施完成 2016年度权益分派方案。公司 2016年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于 23.21元/股，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量由不超过 31,936,371股调整为不超过89,961,220股。
本次非公开发行股票的最终发行数量为 44,980,611股，募集资金总额为 1,043,999,981.31元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
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|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|颐和银丰（天津）投资管理有限公司|23.21|44,980,611|1,043,999,981.31|
|合计|||44,980,611|1,043,999,981.31|

2、配套募集资金到账和验资情况
根据中审亚太出具的《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-1号）和《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-2号），本次发行认购款（含认购保证金）总额为人民币 1,043,999,981.31元，扣除尚需支付光大证券的财务顾问费及承销费后，募集资金账户收到本次发行募集资金为 1,013,079,981.31元。
3、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
上市公司已在浙商银行股份有限公司天津分行开设募集资金专项账户，账号为1100000010120100465232，截止2017年12月4日，专户余额为1,013,079,981.31
元。该专户仅用于天神娱乐2016年发行股份及支付现金收购合润传媒96.36%股
权、幻想悦游93.5417%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
为规范上市公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司与光大证券和浙商银行股份有限公司天津分行于2017年12月6日签署了《募集资金三方监管协议》。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方与上市公司已完成标的资产的交付，标的资产已完成相应的工商变更手续。本次交易的募集配套资金已经发行完毕。上市公司发行股份购买资产并募集配套资金新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，并在深圳证券交易所上市，合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方当事人的承诺
1、交易对方关于股份锁定的承诺
王玉辉、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、德清时义、彭小澎承诺：“股份自上市之日起满12个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的46%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×46%-当年应补偿股份数；股份自登记至其名下之日起满24个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次各自认购的全部股份的82%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×82%-截至当期累计应补偿股份数；股份自登记至王玉辉等交易对方名下之日起满36个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的100%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应补偿股份数。”
丁杰、德清初动承诺：“股份自上市之日起满36个月，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的100%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认
购的全部股份数×100%-截至当期累计应补偿股份数。”
文投基金承诺：“本合伙企业获得的标的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。”
王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、智合联承诺：“本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让；本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起满十二个月时，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过各自本次认购的全部股份的40%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×40%-当年应补偿股份数；本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起满二十四个月时，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次各自认购的全部股份的70%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×70%-截至当期累计应补偿股份数；本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起满三十六个月时，可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次各自认购的全部股份的100%。如按照业绩承诺应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×100%-截至当期累计应补偿股份数。若本人（本公司）违反上述承诺，将承担由此造成的一切经济、法律责任。锁定期届满后，标的股份转让按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关规定执行。”
陶瑞娣、刘涛、丁宝权、同威投资、华策影视承诺：“本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起十二个月内不得以任何形式转让；本人（本公司）获得的标的股份自该等股份上市之日起满十二个月时，可以转让总标的股份的100%；本次发行结束后，本人（本公司）由于天神娱乐送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定；若本人（本公司）违反上述承诺，将承担由此造成的一切经济、法律责任。锁定期届满后，标的股份转让按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关规定执行。”
2、交易对方关于竞业禁止的承诺
王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、蔡博智、罗懿、曹威、潘登、
付华锋、谢江涛承诺：
“一、为保证幻想悦游持续发展和持续竞争优势，本人承诺自本次交易完成之日起至少在幻想悦游全职工作不少于5年，并与幻想悦游签订不少于5年的劳动合同及保密和竞业禁止协议，该协议内容包括：（i）未经幻想悦游董事会的书面批准，幻想悦游核心团队成员不得同时在幻想悦游以外的其他任何经济组织中担任任何经营性职务（已向投资人披露并经投资人同意的除外），也不得参与任何可能与幻想悦游的利益相竞争或以其他形式与幻想悦游的利益相冲突的经济活动；(ii)本次投资完成后三年内，幻想悦游的管理层及核心团队不得投资和从事与幻想悦游类似的相关业务，应在本次投资完成前退出任何与幻想悦游相竞争的业务或将其出售给幻想悦游。
二、本人承诺自幻想悦游离职后十二个月内，不在天神娱乐及其关联公司以外，投资幻想悦游及其下属企业相同或类似的经营业务或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）从事该等业务；不在与幻想悦游及其下属企业存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以幻想悦游及其下属企业以外的名义为幻想悦游及其下属企业现有及潜在客户提供幻想悦游及其下属企业提供的相关业务服务。”王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、周欣、毛丽萍、常明、王珺承诺：“一、为保证合润传媒及其下属子公司持续发展和持续竞争优势，本人承诺自本次交易完成之日起至少在合润传媒或其下属子公司任职 60个月，且在任职期间内未经天神娱乐同意不得单方解除与合润传媒或其子公司签署的劳动合同；
不在天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司以外的任何经济组织中任职或者担任任何形式的顾问；也不投资或从事与天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同），或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等，下同）从事该等业务；
也不参与任何可能与合润传媒或其子公司的利益相竞争或以其他形式与合润传
媒或其子公司司的利益相冲突的经济活动。
二、本人承诺自合润传媒或其子公司离职 36个月内，不在天神娱乐及其关联公司以外，投资或从事与天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司相同或类似的经营业务；或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式从事该等业务；不在与天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以合润传媒或其子公司的名义为合润传媒或其子公司现有及潜在客户提供合润传媒或其子公司提供的相关业务服务。
三、本人承诺严守天神娱乐及其关联公司、合润传媒及其子公司商业秘密，不以任何形式泄露本人所知悉或掌握的前述公司的商业秘密。
本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
3、交易对方关于避免同业竞争的承诺
王玉辉承诺：“不直接或间接从事或发展或投资与大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经济组织与大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司进行直接或间接的竞争；
本人将不在中国境内及境外直接或间接研发、运营、发行、代理大连天神娱乐集团股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司已经研发、运营、发行、代理的游戏项目或产品（包括但不限于已经投入科研经费研制或已经处于试运营阶段的游戏项目或产品）；
不利用本人对大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司的了解及获取的信息从事、直接或间接参与与大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从大连天神
娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司的商标、专利、计算机软件著作权等无形资产；在广告、宣传上贬损大连天神娱乐股份有限公司以及北京幻想悦游网络科技有限公司的产品形象与企业形象等。”
王倩、王一飞承诺：
“1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；
2、在本人持有上市公司股票期间及在合润传媒任职期满后36个月内，本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体不会经营任何与合润传媒、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与合润传媒、上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3、在本人持有上市公司股票期间及其在合润传媒任职期满后36个月内，如上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
4、在本人持有上市公司股票期间及其在合润传媒任职期满后36个月内，如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。”
4、交易对方关于规范非经营性资金占用的承诺
王玉辉承诺：
“本人及关联方将不发生占用幻想悦游资金的行为，包括但不限于如下行为：1、本人及本人的关联方不得要求幻想悦游垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
2、本人及本人的关联方不会要求且不会促使幻想悦游通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人/本单位及本人/本单位的关联方使用：
(1)有偿或无偿地拆借资金给本人及本人的关联方使用；
(2)通过银行或非银行金融机构向本人及本人的关联方提供委托贷款；
(3)委托本人及本人的关联方进行投资活动；
(4)为本人及本人的关联方开具没有真实交易背景的商业/银行承兑汇票；
(5)代本人及本人的关联方偿还债务。
3、对于本承诺函签署之日前已经发生的非经营性资金占用，本人及本人的关联方已经予以归还。截至本承诺函签署之日，本人及本人的关联方与幻想悦游之间不存在任何形式的非经营性资金占用。”
丁杰、陈嘉、林莹、张飞雄、徐沃坎、德清时义、德清初动、光大资本、嘉合万兴、文投基金承诺：
“本人/本单位及关联方将不发生占用幻想悦游资金的行为，包括但不限于如下行为：
1、本人/本单位及本人/本单位的关联方不得要求幻想悦游垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
2、本人/本单位及本人/本单位的关联方不会要求且不会促使幻想悦游通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人/本单位及本人/本单位的关联方使用：
(1)有偿或无偿地拆借资金给本人/本单位及本人/本单位的关联方使用；
(2)通过银行或非银行金融机构向本人/本单位及本人/本单位的关联方提供委托贷款；
(3)委托本人/本单位及本人/本单位的关联方进行投资活动；
(4)为本人/本单位及本人/本单位的关联方开具没有真实交易背景的商业/银行承兑汇票；
(5)代本人/本单位及本人/本单位的关联方偿还债务。
3、截至本承诺函签署之日，本人/本单位及本人/本单位的关联方与幻想悦游之间不存在任何形式的非经营性资金占用。”
王倩、王一飞、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生承诺：
“本人自本承诺函签署之日起，本人及关联方将不发生占用北京合润德堂文化传媒股份有限公司（以下简称“合润传媒”）的资金的行为，包括但不限于如下行为：
1、本人及本人的关联方不得要求合润传媒垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
2、本人及本人的关联方不会要求且不会促使合润传媒通过下列方式将资金直接或间接地提供给本人及本人的关联方使用：
(1)有偿或无偿地拆借资金给本人及本人的关联方使用；(2)通过银行或非银行金融机构向本人及本人的关联方提供委托贷款；(3)委托本人及本人的关联方进行投资活动；(4)为本人及本人的关联方开具没有真实交易背景的商业/银行承兑汇票；(5)代本人及本人的关联方偿还债务。
3、截至本承诺函签署之日，本人及本企业的关联方与合润传媒之间不存在任何形式的非经营性资金占用。”
华策影视、智合联、同威投资、同威成长、同安创投承诺：
“自本承诺函签署之日起，本公司/企业及关联方将不发生占用北京合润德堂文化传媒股份有限公司（以下简称“合润传媒”）的资金的行为，包括但不限于如下行为：
1、本公司/企业及本公司/企业的关联方不得要求合润传媒垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
2、本公司/企业及本公司/企业的关联方不会要求且不会促使合润传媒通过下列方式将资金直接或间接地提供给本公司/企业及本公司/企业的关联方使用：
(1)有偿或无偿地拆借资金给本公司/企业及本企业的关联方使用；(2)通过银行或非银行金融机构向本公司/企业及本公司/企业的关联方提供委托贷款；(3)委托本公司/企业及公司/本企业的关联方进行投资活动；(4)为本公司/企业及本公司/企业的关联方开具没有真实交易背景的商业/银行承兑汇票；(5)代本公司/企业及本公司/企业的关联方偿还债务。
3、截至本承诺函签署之日，本公司/企业及本公司/企业的关联方与合润传媒之间不存在任何形式的非经营性资金占用。”
5、配套资金认购方关于股份锁定期的承诺
配套资金认购方颐和银丰承诺：“本公司获得的标的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述各项承诺已履行完毕或仍在履行过程中，不存在违背上述承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺及补偿情况
1、幻想悦游的业绩承诺及补偿、奖励情况
（1）幻想悦游的业绩承诺
本次参与业绩承诺的交易对方为标的公司成员王玉辉、丁杰、德清时义、德清初动、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄。上述承诺方承诺标的公司2016-2018年扣非净利润分别不低于 25,000万元、32,500万元、40,625万元，且累加不少于
98,125万元。
双方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
①标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；
③在符合本项第①目约定的前提下，以下费用可不计算为标的公司的费用：1）与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等；2）由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
（2）幻想悦游的业绩补偿方式
如果标的公司在 2016年、2017年和 2018年实际实现的累积净利润未达到98,125万元，则标的公司业绩承诺方应向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数)÷三年累积承诺扣非净利润总和×341,651.71万元－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。
上述应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
如标的公司业绩承诺方当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应以其各自在本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，具体补偿方式如下：
应补偿的股份数量=补偿义务人当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格。上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购业绩承诺方所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并按照相关法律规定予以注销。
上市公司应在业绩补偿年度年报披露后的5个交易日内召开董事会，董事会
作出减资、回购并注销股份的决议的同时，发出召开审议上述减资、股份回购及注销事宜的股东大会通知；
上市公司股东大会审议通过减资、股份回购及注销事宜的议案后5个交易日内，上市公司应通知债权人并在报纸上公告；
如上市公司在作出上述股东大会决议时，仍为外商投资股份有限公司，则上市公司还须向商务主管部门申请核准上市公司减资事宜；
在上市公司取得商务主管部门核准上市公司减资事宜的批复之日起 5个交易日内，如不需要取得商务主管部门核准上市公司减资事宜，则自股东大会决议作出之日起5个交易日内，上市公司应向深圳证券交易所申请回购应补偿股份；
上市公司自回购应补偿股份之日起10日内注销已回购股份；
自上市公司向债权人发出减资公告之日起已满 45日且上市公司已完成回购股份的注销后5日内，上市公司应向工商行政主管部门申请变更注册资本；
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。若上市公司在利润补偿期间内实施现金分配，现金分配的部分应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
按照以上方式计算出的补偿金额通过股份补偿方式仍不足以补偿的，差额部分由标的公司业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。
每年的应补偿金额在业绩承诺方之间按照各自转让的标的公司出资额占业绩承诺各方合计转让的标的公司出资额的比例进行分担。具体补偿比例如下：
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|-|-|-|
|业绩承诺方名称|在标的公司持股比例|业绩补偿比例|
|王玉辉|50.5158%|62.460%|
|丁杰|9.1667%|11.334%|
|德清时义|8.3333%|10.303%|
|德清初动|4.1667%|5.152%|
|陈嘉|3.2025%|3.960%|

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|-|-|-|
|林莹|2.2875%|2.829%|
|徐沃坎|1.8300%|2.263%|
|张飞雄|1.3725%|1.698%|
|合计|80.8750%|100.000%|

无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产的总对价，即 341,651.71万元。
上述业绩承诺补偿安排均是基于本次发行股份购买资产的交易价格确定，业绩承诺方需要承担的补偿金额通过确定的公式计算得出。幻想悦游的业绩补偿承诺方如当年度需向天神娱乐承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足补偿的部分由其以现金补偿。
上述补偿方式符合中国证监会的相关规定，补偿方式的选择不会损害中小股东的权益。
（3）幻想悦游的超额业绩奖励方式
在标的公司业绩承诺期间最后一个会计年度专项审计报告出具后，如果标的公司业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，则超额部分的50%（税前）作为超额业绩奖励，由标的公司以现金方式向届时仍在标的公司任职的、标的公司现有管理层股东或管理层股东确认的核心员工支付，具体奖励方案由标的公司董事会审议确认。上述奖励计入标的公司当期费用，相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
上述奖励对价在标的公司承诺期最后一年《专项审核报告》披露后根据承诺期实现的净利润实际情况结算，由标的公司在前述报告披露后2个月内一次性以现金支付（届时考虑标的公司现金流情况，若标的公司现金流不足，则可协商分期支付）。奖励对价的计算方式：
奖励金额=（业绩承诺期实际实现的扣非净利润总和-累计承诺扣非净利润总和）×50%，奖励金额不超过5亿元（税前）。
2、合润传媒的业绩承诺及补偿、奖励情况
（1）合润传媒的业绩承诺
本次承诺期限为 2016-2018年，业绩承诺方为标的公司以下成员：王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、北京智合联投资咨询有限公司。上述承诺方承诺合润传媒 2016-2018年扣非净利润分别不低于 5,500万元、6,875万元、8,594万元。标的公司在2016-2018年经审计的扣非净利润累加不少于20,969万元。
双方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
①标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
②除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；
③在符合本项第①目约定的前提下，以下费用可不计算为标的公司的费用：1）与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等；2）由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
（2）合润传媒的业绩补偿方式
如合润传媒在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则标的公司业绩承诺方应向上市公司支付补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷三年累积承诺扣非净利润总和×74,200万元—已支付补偿。
上述应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
如标的公司业绩承诺方当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足补偿的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/对价股份的发行价格
②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事项的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股等除权除息比例）。
③上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
④以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销，程序如下：
1）上市公司应在业绩补偿年度年报披露后的 5个交易日内召开董事会，董事会作出减资、回购并注销股份的决议的同时，发出召开审议上述减资、股份回购及注销事宜的股东大会通知；
2）上市公司股东大会审议通过减资、股份回购及注销事宜的议案后 5个交易日内，上市公司应通知债权人并在报纸上公告；
3）如上市公司在作出上述股东大会决议时，仍为外商投资股份有限公司，则上市公司还须向商务主管部门申请核准上市公司减资事宜；
4）在上市公司取得商务主管部门核准上市公司减资事宜的批复之日起 5个交易日内，如不需要取得商务主管部门核准上市公司减资事宜，则自股东大会决议作出之日起5个交易日内，上市公司应向深圳证券交易所申请回购应补偿股份；
5）上市公司自回购应补偿股份之日起10日内注销已回购股份；
6）自上市公司向债权人发出减资公告之日起已满45日且上市公司已完成回购股份的注销后5日内，上市公司应向工商行政主管部门申请变更注册资本。
⑤按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由标的公司业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。
⑥业绩承诺方以现金补偿的，应于业绩补偿年度年报披露后的3个月内向上市公司支付补偿现金。
每年的应补偿金额在业绩承诺方之间按照各自转让的标的公司股份数出资额占业绩承诺各方合计转让的标的公司股份数出资额的比例进行分担。具体补偿比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|业绩承诺方名称|转让标的公司股份比例（%）|业绩补偿比例（%）|
|1|王倩|31.6998|65.6663|
|2|王一飞|12.0410|24.9430|
|3|北京智合联投资咨询有限公司|3.5000|7.2503|
|4|罗平|0.4473|0.9266|
|5|陈纪宁|0.3300|0.6836|
|6|牛林生|0.2560|0.5303|
|合计||48.2741|100.0000|

无论如何，业绩承诺方股份补偿与现金补偿总额不超过标的公司96.36%股份的对价整体估值，即 74,200万元人民币。
（3）合润传媒的超额业绩奖励方式
在标的公司业绩承诺期间最后一个会计年度专项审计报告出具后，如果标的公司业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，则超额部分的50%（税前）作为超额业绩奖励，由标的公司以现金方式向届时仍在标的公司任职的、标的公司现有管理层股东或管理层股东确认的核心员工支付，具体奖励方案由标的公司董事会审议确认。上述奖励计入标的公司当期费用，相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
上述奖励对价在标的公司承诺期最后一年《专项审核报告》披露后根据承诺期实现的净利润实际情况结算，由标的公司在前述报告披露后2个月内一次性以现金支付（届时考虑标的公司现金流情况，若标的公司现金流不足，则可协商分期支付）。奖励对价的计算方式：
奖励金额=（业绩承诺期实际实现的扣非净利润总和-累计承诺扣非净利润总和）×50%，奖励金额不超过1亿元（税前）。
（二）2018年度业绩承诺的完成情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产 2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》
（众环专字（2019）022297号），上市公司编制的《关于重大资产重组购买资产
2018年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了上市公司重大资产重组购买资产 2018年度业绩承诺的实际实现情况。
1、幻想悦游2018年度业绩承诺的完成情况
幻想悦游 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 14,097.07万元，与业绩承诺差额为26,527.93万元，完成率为34.70%，相关承诺方未完成对幻想悦游2018年度的业绩承诺。
幻想悦游2018年度未实现承诺业绩，主要原因如下：
①在国内游戏版号暂停及监管趋严的环境下，国内知名游戏公司如腾讯、三七互娱、游族网络等纷纷出海，海外游戏运营竞争加剧；
②存量运营的游戏，部分受生命周期、移动游戏市场份额挤压等原因运营流水下滑；
③新上线的游戏，因上游供应商游戏研发企业受政策影响出现资金紧张、裁员等情况，推迟上线；
④公司获取游戏成本上升。
2、合润传媒2018年度业绩承诺的完成情况
合润传媒 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,531.54万元，与业绩承诺差额为3,062.46万元，完成率为64.37%，相关承诺方未完成对合润传媒2018年度的业绩承诺。
合润传媒2018年度未实现承诺业绩，主要原因如下：
①受娱乐圈补税、天价片酬治理影响，以及部分艺人丑闻曝光等社会负面影响，部分艺人主观减少曝光率，广告切入机会减少，合润传媒整体广告业务受到不利影响；
②受“限古令”等不利政策影响，电视剧播放审查严格，导致电视剧广告植入市场容量缩水，合润传媒电视剧广告业务受到不利影响；
③电视台综艺节目招商规模下滑，合润传媒综艺节目广告业务收入受到不利影响；
④广告主的广告投放偏好发生改变，整体新潮业务市场份额被数字营销及移动端广告挤压，合润传媒新潮业务收入受到影响。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的相关协议、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产 2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2019） 022297号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司幻想悦游2018年度扣除非经常性损益后的净利润为14,097.07万元，未完成业绩承诺。标的公司合润传媒 2018年度扣除非经常性损益后的净利润为 5,531.54万元，未完成业绩承诺。
2016年至2018年，标的公司幻想悦游扣除非经常性损益后的净利润分别为 25,651.02万元、33,163.15万元及 14,097.07万元，合计完成 72,911.24万元，三年合计完成率为74.30%，未完成业绩承诺。
2016年至2018年，标的公司合润传媒扣除非经常性损益后的净利润分别为 5,306.07万元、6,984.40万元及5,531.54万元，合计完成17,822.01万元，三年合计完成率为84.99%，未完成业绩承诺。
本独立财务顾问对幻想悦游与合润传媒未达到盈利预测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问将继续积极履行持续督导职责，督促上市公司及相关各方履行法定程序和相关承诺，保护中小投资者利益。
四、公司治理结构与运行情况
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监
会规定，上市公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构。
本次交易完成后，上市公司继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司的股东与股东大会继续对公司整体的治理机制发挥积极作用。公司依法确保股东享有其股东权利，为股东参与股东大会提供便利，切实保障股东的知情权和参与权。
上市公司按照相关规定的要求召集、召开股东大会，公平对待所有股东，并保证每位股东均能有效行使其表决权，充分发挥股东大会作为公司最高权利机关对公司治理机制的积极作用，推进公司治理结构的进一步完善。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成时，公司的控股股东及实际控制人为朱晔和石波涛。本次交易未对公司控股股东和实际控制人的控制权产生重大影响。2018年 10月 17日，原实际控制人朱晔和石波涛的《一致行动协议》到期终止。公司第一大股东为仍为朱晔，公司处于无控股股东及实际控制人状态。
截至《一致行动协议》解除前，公司原控股股东及原实际控制人未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于原控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
本次交易不涉及公司董事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司董事会
人数为9人，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
本次交易不涉及公司监事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司监事会仍由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自已的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，公司进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司继续按照《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司继续保持和维护高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运作的基础。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司目前的治理结构和运行状况符合中国证监会及深圳交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。上市公司能够按照相关法律、法规及公司管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平的保护上市公司和所有投资者的合法权益。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
苗琳 李季芳
光大证券股份有限公司2019年4月 日