北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
关于《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会发行监管部：
按照贵会 2016年 6月 2日下发的《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书160998号，以下简称“反馈意见”）的要求，发行人北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司对反馈意见中要求发行人说明的问题进行了认真回复；
保荐机构（主承销商）浙商证券股份有限公司对反馈意见中要求保荐机构进行核查和发表意见的问题出具了核查意见；发行人会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见中要求会计师进行核查和发表意见的问题出具了专项核查说明。现将发行人、保荐机构和会计师对反馈意见的回复汇总说明如下，请予审核。
（反馈意见回复中的简称与保荐工作报告中的简称相同。）
一、重点问题
问题1、申请文件显示，本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 9.01亿元人民币，拟使用8.11亿元建设“纺织产业大数据工厂项目”。
请申请人：（1）披露募集资金具体用途，说明投资构成、具体金额及测算依据，说明其合理性；说明投资规模是否与公司现有资产和业务规模相匹配。
（2）说明项目建设进度安排。（3）说明募投项目与公司现有业务之间的关系（具体到产品或服务、用途或商业模式、供应商和客户、核心技术、生产的规模效
应、销售渠道、品牌或专利等），分析协同效应。（4）明确说明本次募投项目实施是否涉及业务转型或从事延伸领域，如涉及，说明其战略考虑以及是否具备
实施募投项目的资质、技术、人员等资源储备；说明募投项目从事业务目前落
地情况（如没有也请明确说明所处状态或进展）、实现收入情况；针对上述风险予以充分揭示。（5）结合已披露的效益预测情况进一步说明效益测算的依据及其
谨慎性。（6）结合本次募投项目投资规模和现有资产规模，分析未来折旧、摊销可能对公司业绩产生的影响（如涉及），揭示相关风险。
请保荐机构予以核查并发表明确意见。
【问题答复】
第一部分发行人的说明
一、披露募集资金具体用途，说明投资构成、具体金额及测算依据，说明
其合理性；说明投资规模是否与公司现有资产和业务规模相匹配。
（一）募集资金具体用途、项目投资构成及测算依据
“纺织产业大数据工厂”的建设目标是建立一套自动化、批量化地完成大数据采集、清洗、处理、分析、通用应用的软硬件平台系统，为纺织产业企业、相关金融机构及政府部门等提供高性能有价值的数据应用服务。本项目主要产品或服务包括：1、为核心客户提供定制化综合数据治理服务，帮助企业实现自身数据管理能力提升和核心竞争力提升，并实现上下游关联企业的数据有效分享；2、为核心客户提供安全可靠的集中支付基础数据处理服务，融入区块链技术注册、标记支付交易信息，可靠追踪交易信息及钱款流向，有效防控供应链支付风险；
3、为货主或司机提供优化物流的基础数据分析服务；4、为中小企业客户提供互联网 SaaS服务，形成企业核心能力测评分析改善平台，并提供产业信息咨询服务。
纺织产业大数据工厂项目投资构成及具体金额如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|投资构成|具体项目|预算细分（万元）|投资占比|
|机房建设|土建和装修费(规划、设计、水文、地质、勘察、测绘和“三通一平”等；机房、办公室和宿舍的建筑施工、机电安装、综合布线等；场地内的道路、供水、供电、供气、排污、排洪、通信、照明、环卫、绿化等)|2,000||
||机房建设费(机房装修、配电、防雷、UPS、空调、消防、机柜、冷通道、环控、视频监控等)|4,050||
|小计||6,050|7.46%|
|硬件设备|服务器(磁盘阵列、计算服务器、存储服务器等)|30,500||
||网络设备(核心交换机、汇聚交换机、接入交换机、光模块、路由器、防火墙等)|6,000||
||终端设备(手机、车载终端等)|2,000||

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|-|-|-|-|
|小计||38,500|47.47%|
|软件等无形资产|大数据生产线|7,100||
||数据机器人|3,200||
||大数据平台|3,190||
||大数据动态治理工具|2,880||
||虚拟化产品|1,069||
||操作系统|798||
||智慧物流系统|400||
||其他软件|863||
|小计||19,500|24.04%|
|办公、服务设施及配套建设|办公建设及配套(办公场所、宿舍的装修及家具、设备；办公管理软件；可视化交互中心建设等)|2,620||
||区域服务中心建设（6个）、票据处理中心建设（20个）|4,000||
||呼叫中心建设|1,200||
||数据库建设（产业经营数据库建设、物流客户数据库建设）|2,080||
||辅助设备等（辅助设备购置、电力增容、设备维护）|3,150||
|小计||13,050|16.09%|
|铺底流动资金||4,000||
|小计||4,000|4.93%|
|总计||81,100|100.00%|

公司对本项目进行了认真的研究论证，并征询第三方咨询机构和外部专家的意见，确定了本项目基本建设、硬件、软件的具体投资方案。
其中，对硬件的投资具体如下表所示：
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|-|-|-|
|硬件项目|内容|金额（万元）|
|服务器|集中存储磁盘阵列（8套+24台）|1,520|
||计算服务器、分布式计算服务器（1100台）|6,391|
||采集服务器（1388台）|7,634|
||分布式存储服务器（1920台）|13,725|
||分布式缓存服务器（120台）|647|
||应用服务器（100台）|583|

||||
|-|-|-|
|小计||30,500|
|网络设备|接入交换机（202台）|2,420|
||光模块（9965块）|1,495|
||路由器（6台）|976|
||核心交换机（6台）|325|
||汇聚交换机（27台）|310|
||其他设备：包含防火墙、负载均衡器、入侵检测与防御设备等（共15套）|474|
|小计||6,000|
|终端设备|手机（10000台）|900|
||车载终端（10000台）|1,100|
|小计||2,000|
|合计||38,500|

本项目拟投资的硬件均为外购。
对第三方软件的投资具体如下表所示：
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|-|-|-|
|软件项目|内容|金额（万元）|
|大数据生产线|包含基础设备（1套）、工作流设计平台（1套）、数据产品（1套）、查询服务（1套）、计算分析（1套）、元数据管理（1套）、数据实验室（1套）、综合运行管理（1套）、数据质量体系（1套）、安全管理（1套）、业务接口（30套）等模块|7,100|
|数据机器人|大数据机器人控制调度工具（32节点）|3,200|
|大数据平台|国际主流大数据平台及配套软件（500节点）|3,190|
|大数据动态治理工具|实时动态的数据治理工具，包括元数据模型探索、数据质量管理、产品目录和数据资产库等功能（16节点）|2,880|
|虚拟化产品|例如VMware Vsphere6企业版等服务器虚拟化软件（4套+350颗）|1,069|
|操作系统|企业版 Linux 操作系统，支持 1-2 个虚拟机（1050套）|798|
|智慧物流系统|应用于物流服务的软件系统（1套）|400|
|其他软件|包含数据库（50 节点）、Oracle-Hadoop 同步复制软件（60套）、集群云化管理工具（50颗）、大数据可视化展现软件、区块链（1套）、Docker应用虚拟化平台（25节点）等|863|
|合计||19,500|

本项目拟投资的软件均为外购。
在硬件投资方面，公司取得了Dell、华为等公司的解决方案和报价单，在软件投资方面，取得了Redhat、VMware、Cloudera、Leavay等公司的报价单。上述公司均为行业内知名企业，数据来源较为权威、客观。同时公司根据各报价单的设备清单和设备价格，对投资构成和金额进行测算，得出当前测算结果。
综上，上述投资构成和金额测算客观、合理。
（二）项目投资规模与公司现有资产和业务规模的匹配性
本项目投资额及预计收入与公司现有资产及业务收入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||总资产|净资产|收入|收入/净资产|
|现有资产和收入规模|118,744.14（2015年12月31日）|77,060.58（2015年12月31日）|37,560.68（2015年度）|48.74%|
|本次募投项目资产和收入规模|81,100（投资额）|81,100|39,000（达产后）|50.61%|

本项目投资规模与现有资产规模相当，预计产生收入也与现有业务收入相当，因此本项目投资规模与现有资产和业务相匹配。
二、说明项目建设进度安排。
本项目建设期2.5年，各年度项目建设进度具体安排如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一年|第二年|第三年|小计|
|机房建设|6,050.00|||6,050.00|
|硬件设备|16,000.00|12,000.00|10,500.00|38,500.00|
|软件等无形资产|7,000.00|7,000.00|5,500.00|19,500.00|
|办公、服务设施及配套建设|5,200.00|4,200.00|3,650.00|13,050.00|
|铺底流动资金|1,500.00|1,500.00|1,000.00|4,000.00|
|小计|35,750.00|24,700.00|20,650.00|81,100.00|

三、说明募投项目与公司现有业务之间的关系（具体到产品或服务、用途
或商业模式、供应商和客户、核心技术、生产的规模效应、销售渠道、品牌或
专利等），分析协同效应。
（一）募投项目与公司现有业务之间的关系
公司是国内首家锦纶聚合及纺丝整体工程技术解决方案的提供商，现有主营业务是为锦纶切片及纤维生产厂商建立生产线提供整体工程技术解决方案，最终以“交钥匙工程”形式向客户交付。具体服务内容包括技术方案设计、工程设计、主工艺非标设备设计及制造、技术实施、系统集成、运营技术支持和后续服务等。
作为国内最大的锦纶工程技术服务公司，拥有一流的专业技术，客户基础稳定且持续扩大。
自 2015年起，公司开始在传统工程技术服务手段之上，积极探索扩展大数据服务手段。一方面，公司与化纤行业的原有客户及其他大型企业积极沟通交流，挖掘它们对大数据服务的具体需求；另一方面，公司通过引进内部人才和谋求外部战略合作，持续加强大数据方面的人力和技术储备。2015年 4月，公司向国内领先的大数据企业金电联行增资 2亿元。2016年 3月，公司与金电联行出资设立了贵阳三联金电民生产业信息技术有限公司，其中公司出资8,000万元，占注册资本的80%。目前公司通过与金电联行的合作，已经完成了个别化纤行业龙头企业的大数据采集和数据拼图示例。2016年 5月，公司与专注于企业管理咨询的北京兮易信息技术有限公司（以下简称“北京兮易”）及其原股东达成协议，以自有资金 4,000万元对北京兮易进行增资，增资完成后公司占其注册资本的20%；此后，公司拟通过与其合资设立子公司的方式，进一步探索纺织企业管理咨询方面的大数据应用。目前公司通过与北京兮易的合作，已经进入了对个别化纤行业龙头企业的经营大数据分析服务前期阶段。
公司本次募投项目主要为纺织产业大数据工厂，项目目标是建立一套自动化、批量化地完成大数据采集、清洗、处理、分析、通用应用的软硬件平台系统，为纺织产业企业、相关金融机构及政府部门等提供高性能有价值的数据应用服务。
按照公司的未来发展规划，公司作为一家专业技术服务商，一方面将沿着目前服务的化纤行业往上下游产业链延伸，拓展服务范围，另一方面将在传统工程技术服务手段之外继续探索大数据、互联网、物联网等创新技术服务手段，以增
强服务能力。
本次募集资金投资的纺织产业大数据工厂项目符合公司整体战略发展方向，项目的实施有助于公司抢占优势市场先机，为公司实现业务升级奠定良好基础：公司一方面依托自身在锦纶化纤行业内的地位以及与大量下游客户的合作关系，深入纺织产业大数据领域，为纺织企业提供高附加值的综合数据服务；另一方面，通过对产业大数据的收集分析，公司将进一步加深对纺织产业的理解，提高客户服务的质量，增强客户粘性，并发掘新的商业和投融资机会，提升公司对下游行业的影响力。工程技术服务和大数据运营的协同发展，将全面提升公司作为专业技术服务商的综合竞争力。
（二）募投项目与现有业务的协同效应
1、公司的工程技术服务商地位有利于募投项目的实施
公司作为引领国内锦纶工程技术的专业服务商，其目标客户是全行业参与者。
由于专业技术服务商与纺织产业的制造商和贸易商不存在竞争关系，这种非竞争的第三方地位使公司相较于产业链上的任一制造商而言，更容易得到其他制造商的信任，更有利于公司获取大数据工厂建设项目所必要的数据资源，也有利于该项目的市场应用，从而突破单一制造型企业的数据边界，成为互联网、大数据等创新模式与纺织产业有效融合的桥梁。
2、公司在纺织产业链上的卡位优势为募投项目提供了数据来源上的保障
在纺织产业链上，处于中端的合成纤维（主要包括涤纶、锦纶）行业产业集中度较高。以锦纶行业为例，国内排名前十位的锦纶民用长丝生产企业产能约占当年国内锦纶民用长丝总产能的60%；而处于后端的纺织面料行业集中度很低，企业众多。公司在产业链上具备卡位优势，基于化纤行业对上下游行业的辐射作用，能够通过服务的同行业客户，取得上下游行业企业的大量经营性数据，为项目实施打下了良好基础。
3、公司现有客户资源为募投项目提供了良好的盈利保障
公司自设立以来已为国内四十多家锦纶生产企业提供过工程技术服务，与现阶段国内锦纶民用长丝产量排名前十位生产企业中的八家形成了长期、稳定的合作关系，并与恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”）等国内重要的涤纶生产企业保持着密切联系，在化纤行业内的客户黏度较高。公司现有客户大多对大数据服务具有内生需求，从而为本次募投项目提供了较好的盈利保障。
4、公司现有的技术及研发能力为募投项目实施提供了技术支撑
公司作为引领国内锦纶工程技术的专业技术服务商，凭借与行业内优势生产型企业的密切合作，有能力掌握行业运行现状和发展脉络，也有机会通过对行业核心技术的把握，成为行业的组织者。
本次募投项目所建设的是纺织产业大数据的加工工厂，需要产业技术与大数据技术的融合。由于公司具有在化纤产业链上深耕 15年的产业背景和在产业工程技术、产业工艺设计等方面的技术沉淀，与普通的大数据企业相比，更有利于为产业内企业提供高效、准确、覆盖面广的数据服务。
四、明确说明本次募投项目实施是否涉及业务转型或从事延伸领域，如涉
及，说明其战略考虑以及是否具备实施募投项目的资质、技术、人员等资源储
备；说明募投项目从事业务目前落地情况（如没有也请明确说明所处状态或进
展）、实现收入情况；针对上述风险予以充分揭示。
公司作为一家化纤行业的专业工程技术服务商，自 2015年以来，对以大数据为代表的创新技术及其对传统产业的深刻影响予以了充分关注，并通过与金电联行等公司的外部合作，积极寻求大数据技术与纺织产业的结合与应用。本次募投项目的实施，一方面将沿着公司目前服务的化纤行业往上下游产业链延伸，将服务范围拓展至整个纺织产业，另一方面将夯实大数据基础建设，进一步提升客户服务能力。因此，本次募投项目的实施并不涉及业务转型，而是公司主业的延展与深化。
（一）本次募投的战略考虑
1、随着大数据的加速发展，其战略意义日益得到各国政府和企业的重视
当今时代，大数据日渐成为与自然资源、人力资源一样重要的战略资源。近年来，大数据的发展呈几何式增长，未来发展空间则更为巨大。根据中国信息通信研究院的《2015年中国大数据发展调查报告》，2015年中国大数据市场规模将达到 115.9亿元，增速达38%。预计 2016至 2018年中国大数据市场规模还将维持40%左右的高速增长。
从 IT时代进入 DT时代，大数据的重要性得到了全世界的广泛认同。在我国，2014年 3月，中央《政府工作报告》提出设立新兴产业创业创新平台，在大数据等方面赶超先进，引领未来产业发展。2015年国务院印发了《促进大数
据发展行动纲要》，强调数据已成为国家基础性战略资源，将大数据建设上升到了“推动经济转型发展的新动力”高度。
随着各国政府鼓励政策的不断出台，大数据正与经济社会各领域深度融合发展；各行各业的很多大企业都已经或正在建设大数据平台，以有效整合数据资源，支持企业的业务运作，并累积了很多可资其他企业效仿的大数据应用经典场景。
而大数据的应用，正极大地促进着各产业的效率提升和创新进步。麦肯锡 2011年报告指出，大数据为美国的医疗服务业每年节省 3000亿美元，帮助美国零售业净利润增长60％，帮助制造业在产品开发、组装等环节节省50%的成本。
2、国内纺织产业整体大而不强，需要通过大数据手段助推纺织业效率提升和产业整合
纺织产业是我国国民经济的支柱产业，根据国家统计局和中国海关数据，2014年规模以上的企业主营业务收入为67,220.10亿元，中国纺织业目前的产量已超过世界总产量的一半，纺织纤维的国际市场占有率超过世界的三分之一。
然而，目前国内纺织产业整体“大而不强”，存在众多传统管理手段难以治理的痛点，如：产业链条很长，上下游讯息长期不对称，造成供求关系错配，导致资源浪费；整体产业集中度过低，缺乏规模效应；产业普遍信息化程度不高，产供销管理缺乏效率；企业间信息孤岛现象严重，缺乏信息共享和交换，大量有效信息被无谓损耗；产业内有数十万家企业，大量中小企业存在融资瓶颈；对终端客户需求认知不足，设计能力缺失等等。
纺织产业的现状，为大数据提供了多个应用场景：（1）通过对生产数据、销售数据、ERP系统数据、财务数据等的分析，可以加强单个企业的精细化管理程度，从产品设计、设备和原料采购、制程、精准营销、物流等多个方面提升企业个体的经营效率；（2）利用交易数据、资金流数据和物流数据的分析，对企业信用进行评价，提升企业的融资能力；（3）通过大数据联接信息孤岛，使上下游信息传导通畅，提升上下游供需契合度，降低无效产能；（4）通过产业内企业信息共享，可以实现企业的分层分级，促进企业间的并购投资活动，提升产业集中度。
3、基于公司自身发展战略，需要通过项目实施实现跨越式发展
公司是国内首家锦纶聚合及纺丝整体工程技术解决方案的提供商，长期致力于提升国内锦纶行业的整体技术水平和国际竞争力；作为国内最大的锦纶工程技
术服务公司，拥有一流的专业技术，客户基础稳定且持续扩大，自设立以来已为国内四十多家锦纶生产企业提供过工程技术服务，是国内锦纶工程技术创新的引领者。
公司作为一家专业技术服务商，未来将持续致力于提升化纤行业及其上下游行业的竞争力。按照公司的未来发展规划，一方面将沿着目前服务的化纤行业往上下游产业链延伸，以拓展服务范围，另一方面将在传统技术服务手段上叠加大数据、互联网、物联网等先进服务手段，以增强服务能力。
针对一个大型产业的大数据应用，不仅需要基础数据采集后的存储能力，更为关键的是需要对大数据的处理能力。首先，由于基础数据存储量的不断增加，数据的清洗已很难通过人工等初级手段完成，需要通过智能化清洗提升效率。其次，随着大数据应用层次的提高，对基础数据的计算分析能力要求日益提高，需要配置更复杂的软件和更精密的硬件。本项目的实施，是实现公司发展战略、提升服务手段和拓展服务范围的重要保障。
（二）实施募投项目的资质、技术、人员等资源储备情况
本次募投项目实施不需要相关许可资质。
在本次募投项目的技术储备方面，公司通过外部合作的方式，取得了部分核心技术，主要包括：（1）公司于2015年4月向金电联行增资2亿元，于2016年3月与金电联行出资设立了贵阳三联金电民生产业信息技术有限公司，其中公司出资8,000万元，占注册资本的80%。金电联行于2007年在北京成立，拥有中国第一批自主知识产权的大数据信用技术体系，通过云数据挖掘、云信用计算和云结构服务三大核心技术，实现了信息采集、数据运用、分析计算和评价结果的高度客观性、智能性和高效性，在大数据领域具备深厚的技术底蕴。根据公司与金电联行于2016年6月签署的《技术授权协议书》，公司与三联金电的合资公司贵阳三联金电在未来三年，可以无偿使用金电联行拥有的各项大数据工厂技术。
（2）2016年5月，公司与北京兮易及其原股东达成协议，以自有资金4,000万元对其进行增资，并拟通过设立合资子公司的方式，进一步探索纺织企业管理咨询方面的大数据应用。北京兮易隶属于兮易集团，该集团是一家集企业互联网转型升级、大数据应用、企业核心能力测评与提升等于一体的咨询服务公司，在北京、上海、青岛、昆山等地设立多家分子公司，服务客户包括青岛海尔、国美电器、三一重工、双汇等。北京兮易致力于为企业提供互联网大数据时代下、全流
程低成本的核心竞争能力评估和解决方案，并推出了国内首个企业测评系统平台CCIAI。根据公司与北京兮易于2016年5月签署的《企业核心能力测评平台授权书》，公司可以在2016年8月1日-2021年8月1日间，在纺织产业领域享有企业核心能力测评平台的使用权、开发者身份权利以及特定著作权申请权。
在人员储备方面，公司控股子公司贵阳三联金电已招聘大数据方面的人才，包括研究员、数据工程师和数据分析师等。此外，拟在贵阳三联金电及与北京兮易合资设立的子公司陆续招聘募投项目所需的其他专业人才。
本次募投项目所涉及的大数据技术均为行业内成熟技术，并非难以获取的尖端技术。该项目未来引进人才与技术并不存在实质性障碍。公司将根据项目建设进度，按需逐步引进人才与技术，避免造成资源浪费。
（三）募投项目从事业务目前落地情况、实现收入情况
1、客户和市场拓展情况
今年以来，公司联合恒逸石化、义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”）及金电联行共同投资设立了宁波金侯产业投资有限公司；公司控股孙公司宁波三联金电民生产业投资管理有限公司作为普通合伙人、恒逸石化与华鼎股份作为有限合伙人共同出资设立宁波金侯联盟产业投资合伙企业（有限合伙）；
控股孙公司宁波三联金电科技信息管理有限公司与公司参股公司宁波金侯产业投资有限公司及公司控股孙公司宁波三联金电民生产业投资管理公司作为普通合伙人的宁波金侯联盟产业投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立了浙江纤蜂数据科技股份有限公司。公司通过上述投资与联合，实现了与国内大型化纤企业在大数据方面的紧密合作。投资关系图如下：
截至本回复出具之日，已与部分化纤生产企业进行了前期洽谈，取得了部分关键数据；已与个别客户签订了业务合作框架合同。公司尚未实现大数据服务方面的收入。
2、具体服务项目的前期设计
目前，公司已设计制作完成部分产品的模型，取得了一定的可视化成果，如纺织行业数据拼图、某化纤企业客户分层分级方案等。
（四）进一步风险提示情况
公司将在已披露的“募集资金投资项目实施风险”中增加对上述问题的描述，进一步阐述该项风险的内容，增加内容后该项风险提示如下：
“本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，项目的投产对公司未来发展前景具有重大影响，能够进一步提升公司的综合竞争力和持续盈利能力。公司对本次发行募集资金的运用已进行严密的可行性论证和市场预测，具有良好的技术积累和市场基础。
本次项目的新产品、新服务处于市场拓展期，尚未形成稳定收入。在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场变化等不确定因素，若公司无法有效应对可能存在的宏观经济环境变化、市场环境变化等问题，可能对项目实施效益和效果产生影响。”
五、结合已披露的效益预测情况进一步说明效益测算的依据及其谨慎性。
（一）效益测算依据
本项目达到设计能力后，效益预测情况具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||效益测算|||||
|服务项目||服务内容||收入金额（万元）||
||||1、大中型企业数据治理|||
||||（服务可分为①内部效率优化；②经营管理|||
||||优化；③原材料供应量、价格趋势分析与警|||
||||示；④原材料供应量、价格趋势预测与预警；||8,440.00|
||||⑤产品需求量、价格分析与警示；⑥原材料|||
||大中型企业服务||供应量、价格趋势预测与预警；⑦企业能力|||
||||模块）|||
||||2、核心企业包年服务|||
||||（服务可依据客户规模分类为①超大型；②||5,500.00|
||||大型；③中型）|||
||||小计||13,940.00|
||||1、企业应用SaaS服务|||
||||（服务可分为①进销存基础数据；②CRM客|||
||||||10,863.00|
||||户关系管理；③经营预测分析；④集中支付|||
||||功能；⑤物流功能）|||
||||2、资讯API|||
||小型企业服务|||||
||||（服务可分类为①价格类数据；②产量类数|||
||||据；③采购量类数据；④销量类数据；⑤库||777.00|
||||存类数据。各类数据可进一步按照时间、地|||
||||域、趋势等因素细分）|||
||||小计||11,640.00|
||||支付结算|||
||集中支付||||7,350.00|
||||（电子支付、交易跟踪）|||
||||货运咨询服务|||
||物流优化||||6,070.00|
||||（运力调配服务、货运需求服务）|||
||合计||||39,000.00|

公司收集了纺织产业的企业家数、总收入、负债总额、采购额、发货量等数据，了解了纺织产业内部分核心企业对大数据服务的需求，对比了相关大数据服务的市场价格，对本次募投项目的效益进行了认真、谨慎的测算，测算依据客观、合理。
（二）谨慎性分析
公司本着谨慎性原则，对本次募投项目进行了效益测算，具体表现如下：
1、服务种类
本次募投项目所测算的主要分三大类：企业数据治理服务、集中支付服务、物流优化服务。除此之外，纺织行业大数据工厂项目还存在很多潜在的盈利模式，比如给各类行业网站提供数据内容服务、建立行业 B2B交易网站收取居间费用
等模式。公司拥有行业大数据后，可以不断开拓其应用价值，创造更多盈利模式。
当前出于谨慎考虑，公司仅测算三类最具备客户基础、不存在技术障碍、效益可
以合理量化的大数据服务模式。
2、服务规模
针对企业数据治理服务，公司估算的市场总规模为不到 3万家企业，低于纺织产业规模以上企业数，更远低于纺织产业所有企业数量；在公司的服务数量上，使用了3%-10%这样较低的覆盖率水平进行效益测算。针对集中支付服务，公司估算的市场总规模为7,300亿元，仅为化纤行业上市企业收入额的5倍左右，远低于纺织产业的整体收入（超过 6万亿元）。针对物流优化服务，公司测算自身的服务规模仅为与公司具有密切合作关系的某家大型化纤企业货运量的两倍，预计占纺织产业发货量的总比重非常低。
3、服务价格
本次测算所使用的收费单价数据大致处于市场合理区域或低于市场平均水平。以物流服务收费标准为例，公司的服务单价与联柯八佰科技有限公司等大型物流运营商的定价相当，为每个车主每月 100元左右。以 Saas服务收费标准为例，国外知名企业Saleforce CRM企业版提供的Saas服务收费标准为150美元/月，合人民币 10,800元/年，而公司本次测算所采用的单价为 2,500-3,500元/用户/年。
综上，本项目效益测算是谨慎的。
六、结合本次募投项目投资规模和现有资产规模，分析未来折旧、摊销可
能对公司业绩产生的影响（如涉及），揭示相关风险。
（一）公司现有资产规模情况以及保持现有规模继续经营预测未来五年的收入和利润情况
截至 2015年 12月 31日，公司现有总资产金额为 118,744.14万元，净资产金额为 77,060.58万元，假设公司原有业务保持目前资产规模不变继续经营，基于谨慎考虑，预测2016年-2020年营业收入、利润总额和净利润为2013年-2015年的平均值。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年E|2017年E|2018年E|2019年E|2020年E|
|营业收入|37,971.10|37,971.10|37,971.10|37,971.10|37,971.10|
|利润总额|11,832.65|11,832.65|11,832.65|11,832.65|11,832.65|

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|-|-|-|-|-|-|
|净利润|10,130.42|10,130.42|10,130.42|10,130.42|10,130.42|

（二）本次募投项目投资规模、收入、折旧和摊销、利润情况
本次募投项目建设期为2.5年，但项目实施期内滚动产生收入，自项目实施第二年即开始实现收入，预测未来收入情况、利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|科目|2016年E|2017年E|2018年E|2019年E|2020年E|
|营业收入|-|10,000.00|15,000.00|25,000.00|39,000.00|
|折旧与摊销|400|6,614.75|11,288.08|14,477.08|14,077.08|
|运营费用|2,300.00|2,300.00|2,300.00|2,700.00|3,200.00|
|利润总额|-2,700.00|1,085.25|1,411.92|7,822.92|21,722.92|
|企业所得税|-|162.79|211.79|1,173.44|3,258.44|
|净利润|-2,700.00|922.46|1,200.13|6,649.48|18,464.48|

公司结合本次募投项目投资规模和现有资产规模来看，本次募投项目实施后，预测2016年-2020年固定资产折旧和无形资产摊销金额分别为400万元、6,614.75万元、11,208.08万元、14,477.08万元、14,077.08万元，虽然本次募投项目未来固定资产折旧和无形资产摊销金额较大，但是募投项目实施后预测2016年-2020年将给公司带来净利润分别为-2,700.00万元、922.46万元、1,200.13万元、6,649.48万元和18,464.48万元，对公司未来的经营业绩不会产生重大不利影响。
（三）本次募集资金投资项目固定资产折旧、无形资产摊销引致的财务风险
本次募集资金投资项目“纺织产业大数据工厂”生产期预测 2016年-2020年固定资产折旧和无形资产摊销金额分别为400万元、6,614.75万元、11,208.08万元、14,477.08万元、14,077.08万元，募投项目实施后预计将给公司带来净利润分别为-2,700.00万元、922.46万元、1,200.13万元、6,649.48万元和18,464.48万元，据此测算虽然募投项目固定资产折旧和无形资产摊销合计金额较大，但是项目实施后给公司带来收入可覆盖固定资产折旧和无形资产摊销增加额。可以看出，募集资金投资项目固定资产折旧、无形资产摊销对公司业绩不会带来重大不利影响。但是募集资金投资项目仍然有可能因为市场价格下降、产能消化不足等
原因未实现预计销售收入和利润，存在募集资金投资项目无法达到预测效益，甚
至降低公司净资产收益率和每股收益等盈利指标的风险。
第二部分保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人的首发招股说明书、项目可行性研究报告、定期报告，取得了发行人统计的募投项目预算明细，询价证据，报价单据等材料，搜索了网上公开资料对价格因素的真实性进行了抽查比对；对发行人管理层进行访谈，了解发行人对募集资金的使用计划、目前落地情况等信息；取得了目前签订的相关技术授权合同、业务合作协议等，结合发行人现有业务，审慎核查了项目的可行性、必要性。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行股票募集资金具体用途、投资构成、具体金额、测算依据合理，投资规模与现有资产和业务规模匹配；项目建设进度安排合理，公司已说明相关进度；本次募投项目以公司现有业务为基础，是对同行业内客户种类的扩展，是对同行业内服务手段和服务种类的升级，具有协同效应；本次募投项目涉及从事延伸领域，公司战略考虑合理，具备实施募投项目所需的资源储备，项目落地情况披露真实，并已补充披露相关风险因素；本次募投效益预测具有谨慎性；虽然本次募投项目未来固定资产折旧和无形资产摊销金额较大，但对公司未来的经营业绩不会产生重大不利影响，相关风险已披露。
问题2、根据申请材料，本次发行预计募集资金总额不超过9.01亿元人民币，拟使用9000万元用于补充流动资金。
请申请人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预收账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平与同行业的比较情况、银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。（2）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间、标的资产业务与公司主业的关系。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重
大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表明确意见。
【问题答复】
第一部分发行人的说明
公司拟将本次募集资金中的9,000万元用于补充流动资金，主要用于补充营运资金及增强资金实力以支持公司现有业务的发展。
一、根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预收账款及
应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平
与同行业的比较情况、银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑
及经济性。
（一）本次补充流动资金的测算过程
1、测算原理
流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，公司补充流动资金规模估算是依据公司未来流动资金需求量确定，即根据公司 2015年营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比重，以估算的 2016-2018年营业收入为基础，按照销售百分比法对公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
公司对需补充的流动资金量测算公式如下：
流动资金需求量＝经营性资产－经营性负债
经营性资产=应收票据＋应收账款＋预付账款＋存货
经营性负债=应付票据＋应付账款＋预收账款
各年末经营性资产、经营性负债＝测算期营业收入×各项目销售百分比
新增流动资金需求=2018年预计流动资金需求量－2015年流动资金需求量
2、预计营业收入增长率
公司报告期内营业收入及增长情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入（万元）|37,560.68|41,778.25|34,574.38|
|增长率（%）|-10.10|20.84|21.87|

 2013年至 2015年，公司分别实现营业收入 34,574.38万元，41,778.25万元和 37,560.68万元，营业收入增长率分别为21.87%，20.84%和-10.10%；报告期内公司平均营业收入增长率为10.87%。
根据营业收入的历史增长情况，并考虑主营业务的现状和市场环境，公司采用10.87%作为未来三年的营业收入增长率进行测算（本营业收入预测不代表公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
3、测算过程
（1）根据预测销售百分比进行的测算
假设未来三年公司经营性资产（除应收账款外）和经营性负债（除预收账款外）占营业收入的百分比与 2015年相同，且未来三年预收账款的销售百分比较2015年减少6.62个百分点，应收账款的销售百分比相应增加6.62个百分点，公司新增流动资金需求测算如下：
根据预测销售百分比，公司新增流动资金需求测算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|销售百分比（2015年）|销售百分比（预计）|2016年-2018年预计经营性资产及负债金额|||
|||||2016年度|2017年度|2018年度|
|营业收入|37,560.68|100.00%|100.00%|41,643.14|46,169.32|51,187.45|
|应收账款|4,818.33|12.83%|19.45%|8,100.59|8,981.04|9,957.18|
|存货|6,407.70|17.06%|17.06%|7,104.15|7,876.30|8,732.37|
|预付账款|11,515.35|30.66%|30.66%|12,766.95|14,154.58|15,693.04|
|应收票据|2,327.00|6.20%|6.20%|2,579.92|2,860.33|3,171.22|
|经营性资产合计|25,068.38|66.74%|73.37%|30,551.60|33,872.25|37,553.82|
|应付账款|7,327.41|19.51%|19.51%|8,123.82|9,006.80|9,985.75|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|销售百分比（2015年）|销售百分比（预计）|2016年-2018年预计经营性资产及负债金额|||
|||||2016年度|2017年度|2018年度|
|预收账款|11,196.52|29.81%|23.18%|9,654.92|10,704.31|11,867.76|
|应付票据|356.50|0.95%|0.95%|395.25|438.21|485.84|
|经营性负债合计|18,880.43|50.27%|43.64%|18,173.99|20,149.32|22,339.34|
|流动资金占用额|6,187.95|16.47%|29.72%|12,377.61|13,722.93|15,214.47|
|2016-2018新增流动资金需求||||||9,026.53|

根据上述测算，公司未来3年流动资金需求规模为9,026.53万元。公司本次补充流动资金金额为9,000.00万元，不超过未来3年公司流动资金需求总额。
（2）未来预测的预收账款和应收账款占销售收入比重作出合理调整的原因在测算流动资金需求额时，公司预计未来三年预收账款的销售百分比较2015年数据下降 6.62个百分点，而应收账款的销售百分比则相应上升，具体原因如下：
①受宏观经济形势和锦纶行业投资增速变化的影响，并根据未来客户结构可能发生的变化，公司今年以来调整了销售策略
A、为应对宏观经济形势和锦纶行业发展趋势的变化，公司 2016年以来调整了销售收款政策，降低了预收款比例
公司主营业务为锦纶工程技术服务，通过工程总承包模式（EPC模式）为锦纶生产厂商建立生产线提供技术方案设计和设备集成服务。受益于2010-2013年国家宏观经济和锦纶行业的高速增长，公司在此期间订单数量持续增加。2014年以来，受宏观经济下行的影响，锦纶行业产品价格的持续下跌带动利润水平的缩减；而下游需求疲软，国内供需矛盾迟迟难有缓解；加之国家投资增速的减缓使得行业资金面趋紧，锦纶行业整体表现趋于低迷。受此影响，公司2014至2015年度新签订单量有所减少。
2014至2015年我国锦纶产品价格走势情况如下：
30,000.00
25,000.00
20,000.00
15,000.00
10,000.00
2014-01 2015-01
POY DTY FDY
数据来源：WIND
2014至2015年我国锦纶长丝毛利情况举例如下：
数据来源：卓创资讯
近年来锦纶丝产能、产量、开工率情况如下：
数据来源：卓创资讯
公司基于自身在锦纶工程服务方面的技术领先地位和市场优势，在 2015年以前一直保持着90%以上的合同预收款比例。2016年以来，基于对宏观经济形势的判断、锦纶行业未来发展趋势的把握，公司新签合同在仍沿用预收款结算模式的同时，适度放松了销售收款政策，即降低了预收款的比例。以 2016年 4月以来公司与两个客户签订的合同为例，项目合同预收款占合同总金额的比例均已出现了下降（由于商业机密的原因，合同预收款比例下降的具体情况不便公开披露。关于公司 2016年以来签订的重大销售合同支付条款情况说明详见附件1）。
B、基于对未来客户结构变化趋势的预测，公司 2016年开始的预收款政策调整将大概率延续较长时间
2012-2014年间，以巨化股份、鲁西化工、兰花科创等为代表的国有企业对锦纶上游原料——己内酰胺进行了大规模的投资建设，至 2014年末，己内酰胺产能已较 2012年增加了一倍以上。相比己内酰胺产能的大规模扩张，下游的锦纶聚合产能出现了较大的配套扩张需求。公司预计从 2016年开始，现有己内酰胺产能向下游锦纶聚合延伸配套的需求将带动锦纶聚合的新一轮扩建，国有企业将成为投资主力。
基于国有企业较好的信誉等级及其更严格的付款标准，公司为应对客户结构的预期变化，也需要适当放宽收款条件。因此，未来的预收应收比例政策在大概率事件上得以持续。
②公司原有结算政策所形成的预收账款绝大部分在 2016年一季度末前已结
转收入，公司预收比例的调整未来将会持续
公司原有结算政策所形成的预收账款绝大部分在 2016年一季度末前已结转收入，因此公司未来三年的预收账款和应收账款情况将主要取决于现有及未来的预收款结算政策。
公司报告期内的收入增长及显著优于其他行业服务公司的收款政策除了依托于自身优势地位，也受益于2010-2013年的宏观经济环境和投资环境。公司认为未来几年我国宏观经济将进入新常态；在此大环境下，锦纶化纤行业的投资增速也会较2014年以前有所放缓。因此，公司2016年以来关于预收比例的调整策略未来将会持续，从而导致预收账款的下降和应收账款的上升。
（3）根据历史销售百分比进行的测算
假设未来三年公司经营性资产和经营性负债占营业收入的百分比与 2015年相同，未来三年公司新增流动资金需求测算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|销售百分比（2015年）|2016年-2018年预计经营性资产及负债金额|||
||||2016年度|2017年度|2018年度|
|营业收入|37,560.68|100%|41,643.14|46,169.32|51,187.45|
|应收账款|4,818.33|12.83%|5,342.04|5,922.66|6,566.39|
|存货|6,407.70|17.06%|7,104.15|7,876.30|8,732.37|
|预付账款|11,515.35|30.66%|12,766.95|14,154.58|15,693.04|
|应收票据|2,327.00|6.20%|2,579.92|2,860.33|3,171.22|
|经营性资产合计|25,068.38|66.74%|27,793.06|30,813.88|34,163.03|
|应付账款|7,327.41|19.51%|8,123.82|9,006.80|9,985.75|
|预收账款|11,196.52|29.81%|12,413.47|13,762.69|15,258.55|
|应付票据|356.50|0.95%|395.25|438.21|485.84|
|经营性负债合计|18,880.43|50.27%|20,932.54|23,207.69|25,730.13|
|流动资金占用额|6,187.95|16.47%|6,860.51|7,606.18|8,432.90|
|2016-2018新增流动资金需求|||||2,244.95|

公司认为，原有结算政策所形成的预收账款绝大部分在 2016年一季度末前
已结转收入，2016年以来收款政策发生显著变化且将在未来可预见的时间内持
续，因此上述测算方法不适用于对公司未来流动资金的需求预测。
（二）资产负债率分析
公司上市以来资产负债率（合并）及其与同行业平均值对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产负债率（本次非公董事会决策时点）|资产负债率（2015年末）|资产负债率（2014年末）|
|同行业平均值[注]|41.58%|42.68%|41.40%|
|发行人（本次发行前）|31.02%|35.10%|47.40%|
|发行人（本次发行后）|28.89%|32.63%|44.43%|

[注]根据证监会行业分类标准，公司所属行业为“专业技术服务业”；数据来源于WIND 2014年末公司资产负债率高于同行业平均值，主要系公司预收账款的金额较大所致。随着预收账款的减少，公司资产负债率逐渐下降，并低于同行业平均水平。
公司销售结算政策采用为业内客户所接受的预收款方式，从合同项目完成整体期间来看，一般预收项目合同款比率可达合同总额的90%以上；因此，预收账款对公司负债的影响较为重大；而一般情况下预收账款产生的负债不会导致公司出现无法偿还到期债务的偿债压力。剔除销售结算产生的预收账款影响，2014年末和2015年末，资产负债率分别为17.01%和25.67%，呈逐渐上升的趋势。
综上所述，虽然公司资产负债率呈下降趋势且低于同行业水平，但该现象是由预收账款的大幅下降所引起，而剔除预收账款的因素后，其他负债的显著上升将增加公司对流动资金的需求。同时，公司结算政策中预收比例的调减将进一步增加公司的应收账款、减少预收账款，从而加剧公司的流动资金需求。
（三）银行借款和授信情况
1、银行借款情况
报告期内，公司银行借款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|短期借款|500.00|5,000.00|-|
|长期借款|19,000.00|-|-|
|合计|19,500.00|5,000.00|-|
|占总资产比例|16.42%|3.71%|-|

发行人已经逐步利用长短期借款筹集运营资金。报告期内公司借款金额和比
例均快速增加，2015年 12月末借款余额达到 1.95亿元，占总资产的比例达到16.42%。
2、银行授信情况
截至2015年12月31日，公司已取得和使用的银行授信情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|授信申请人|授信银行|期限|授信额度|截至2015年12月31日累计使用额度|
|三联虹普|北京银行股份有限公司五棵松支行|2015.3.31-2016.3.30|10,000.00|500.00|
|三联虹普|招商银行股份有限公司北京北苑路支行|2015.11.24-2016.11.19|5,000.00|0.00|

截至 2015年 12月 31日，公司获得北京银行股份有限公司五棵松支行授信 10,000.00万元，其中 500万元已经使用；公司获得招商银行股份有限公司北京北苑路支行授信5,000.00万元。公司已获得的银行授信额度有限。
（四）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、债务融资易加剧偿债风险
通过债务融资方式，将使公司资产负债率上升，加剧偿债风险。因借款发生的财务费用，将对公司主要盈利能力指标产生较大影响。通过股权融资方式，不仅可以优化公司偿债能力，还能提高主要盈利能力指标。
2、股权融资减少利息支出，提升盈利能力
2013年度至2015年度，公司利息支出分别为0.00万元、496.86万元和842.25万元，利息支出的持续快速增长对公司的盈利能力产生了一定的负面影响。通过股权融资，可以减少该等利息支出，从而提升盈利水平。
3、股权融资优化资本结构，强化资金实力和抗风险能力
自上市以来，公司银行借款余额持续增加。2015年末公司长短期借款余额合计达 1.95亿元，较 2014年末的 5,000万元增长了 2.9倍。股权融资有利于公司资金实力的提升，有利于财务稳健性和防范财务风险能力的加强，有利于公司进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，增强投融资能力，进而提升公司的整体竞争力。
二、说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募
集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、
交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间、标的资产业务与公司主
业的关系。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计
划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动
资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并
就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产
购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公
司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
1、关于重大投资或资产购买行为的界定
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.2条的规定，本反馈意见回复中所指的重大投资或资产购买行为系指达到以下标准之一的交易行为：
交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、申请人本次非公开发行前六个月的重大资产投资或资产购买情况
公司 2016年 4月 1日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了本次非公开发行股票方案的相关议案，该决议日前六个月内至今（即自2015年10
月 1日至今），公司实施的重大投资一项，为出资设立贵阳三联金电民生产业信息技术有限公司，具体情况如下：
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|1、具体投资情况|出资8,000万元设立贵阳三联金电民生产业信息技术有限公司。经2016 年2月 5 日公司第二届董事会第二十五次会议和 2016 年2 月22日公司 2016 年第一次临时股东大会审议，公司通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，对前次募集资金投资项目进行了部分调整；将募集资金8,000.00万元使用方向变更为“出资设立贵阳三联金电民生产业信息技术有限公司”。贵阳三联金电民生产业信息技术有限公司于2016年3月3日成立，注册资金10,000万元，公司使用变更后的前次募集资金出资8,000万元，持股比例80%；金电联行出资2,000.00万元，持股比例20%。|
|2、投资是否 与 主 业相关|与主业相关。贵阳三联金电民生产业信息技术有限公司致力于整合服务于产业的大数据技术与应用。该公司将以锦纶、纺织行业为切入点，依托于发行人在锦纶行业内的地位以及与大量下游客户的合作关系，借助金电联行国内一流的大数据获取、处理能力，对锦纶、纺织产业内的存量和流量数据进行采集、存储、整理和管理，并进行专业化的分析处理。凭借上述投资，发行人将进一步加深对锦纶、纺织行业的理解，提高客户服务的针对性，丰富客户服务的方式和领域，增强客户粘性，发掘新的商业和投融资机会，提升公司对下游行业的影响力，从根本上提高公司主营业务的竞争力。|
|3、资金来源 及 其 使用 进 度 安排|资金来源：公司IPO募集资金变更投入，已全部支付完毕。使用进度安排：为推动和加强相关大数据业务的发展，贵阳三联金电民生产业信息技术有限公司成立后，使用上述前次募集资金先后通过设立子公司、与下游客户合作等多种方式进行了一系列的投资。资金的使用将推动大数据在化纤行业的应用，是基于当时投资时点的合理决策。|
|4、本次募集 资 金 与自 有 投 资资 金 的 隔离程度|该投资项目已投入完毕。本次募集资金将专款专用，与该投资项目的资金完全隔离。|

除上述投资外，公司无实施或拟实施的重大投资或资产购买情况。
（二）请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具日，公司未来三个月内除为本次募集资金投资项目
“纺织产业大数据工厂项目”进行必要的技术及人员准备而实施投资外，无其他重大投资或资产购买的计划，如未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定进行信息披露。
（三）请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形
公司已实施的重大投资“出资设立贵阳三联金电民生产业信息技术有限公司”资金来源为变更后的前次募集资金，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资的情形。
公司本次募集资金到位后将会严格按照相关规定做到专款专用，与自有资金进行有效区分，不会违规变相改变募集资金用途。
如未来三个月内出现重大投资或资产购买机会，公司将以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作，不使用或变相使用本次非公开发行筹集资金实施重大投资或购买资产。
第二部分保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人自本次非公开发行股票相关董事会决议之日前六个月至今的公告、三会议案及决议等，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，核查了本次非公开发行股票相关董事会决议之日前六个月至今发行人实施的对外投资及资产购买等相关事项，对发行人管理层进行访谈，了解发行人未来业务规划及重大投资或资产购买计划，结合发行人过去三年营业收入增长情况及资产、负债结构，审慎核查了发行人未来三年的流动资金需求。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行股票相关董事会决议之日前六个月至今，发行人除将前次募集资金8,000万元使用方向变更为“出资设立贵阳三联金电民生产业信息技术有限公司”外，无实施或拟实施的重大投资或资产购买情况；发行人本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的安排，有利于缓解流动资金压力，提升发行人资本实力；不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
问题3、请会计师结合前次披露的募集资金使用情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等)，说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
同时，针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，发行人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响。
【问题答复】
第一部分会计师的说明
一、请会计师结合前次披露的募集资金使用情况（超募资金投资项目或收
购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等)，说明实际效益相关数据的测算口径和方法。
截至2016年3月31日，公司前次募集资金投资项目中工程开发中心建设项目和苏州敏喆机械有限公司厂房及配套设备建设项目可计算效益。
会计师审阅了公司募投项目相关信息公告和项目可行性报告等资料，复核已投产的募投项目实际效益测算过程，具体情况如下：
（一）公司首发招股说明书披露的募投项目收益情况
1、工程开发中心建设项目
根据首发招股说明书信息披露，公司工程开发中心建设项目原承诺投资金额为10,304.40万元，承诺本项目财务评价计算期为11.5年（含建设期1.5年），税后财务内部收益率为39.05%。变更后的承诺投资金额 4,715.40万元，截止 2016年3月31日，该项目实际投资金额为3,855.62万元。
2、苏州敏喆机械有限公司厂房及配套设备建设项目
根据首发招股说明书披露，苏州敏喆机械有限公司厂房及配套设备建设项目原承诺投资金额为11,184.00万元，承诺本项目财务评价计算期为12年（含建设期 2年），税后财务内部收益率为22.89%。变更后的承诺投资金额 10,900.00万元，截止2016年3月31日，该项目实际投资金额为 10,470.79万元。
（二）前次募集资金投资项目效益相关数据的测算口径和方法
1、工程开发中心建设项目
工程开发中心建设项目募集资金产生的效益主要体现为公司聚合项目毛利的提升，因此该募集资金投资项目实际效益的测算口径为公司聚合项目税后毛利较该类项目募集资金产生效益前一年度税后毛利的增加额。具体计算过程如下：2014年度、2015年度、2016年一季度聚合项目的毛利率比2013年度提升，分别为7.63%、9.64%、17.69%，分别以A1、A2、A3表示。
2014年度、2015年度、2016年一季度聚合项目收入分别为19,928万元、14,271万元、10,296万元，分别以B1、B2、B3表示。
2014年度、2015年度、2016年一季度聚合项目税后毛利较该类项目募集资金产生效益前一年度税后毛利的增加额，分别以C1、C2、C3表示，C1=A1*B1*0.85、C2=A2*B2*0.85、C3=A3*B3*0.85。
公司于 2014年 7月 24日通过深圳证券交易所成功发行 A股、募集资金。
2015年度、2016年一季度公司聚合项目税后毛利较该类项目募集资金产生效益前一年度税后毛利的增加额分别为1,169.37万元、1,548.16万元，最近三年一期实际效益合计为2,717.53万元。
2、苏州敏喆机械有限公司厂房及配套设备建设项目
苏州敏喆机械有限公司厂房及配套设备建设项目募集资金产生的效益主要体现为苏州敏喆产生的效益及公司纺丝项目毛利的提升，因此该募集资金投资项目实际效益的测算口径为苏州敏喆净利润及公司纺丝项目税后毛利较该项目募集资金产生效益的前一年度税后毛利的增加额。具体计算过程如下：
为使公司的募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入苏州敏喆机械有限公司厂房及配套设备建设项目。2013年 5月，苏州敏喆机械有限公司厂房及配套设备建设项目正式投入使用。
2014年度、2015年度纺丝项目的毛利率比 2013年度提升，分别为5.27%、9.61%，分别以D1、D2表示。（说明：公司 2016年一季度纺丝项目收入金额很
小，忽略不计，下同。）
2014年度、2015年度纺丝项目收入分别为21,115.82万元、23,242.00万元，分别以E1、E2表示。
2014年度、2015年度纺丝项目税后毛利较该类项目募集资金产生效益前一年度税后毛利的增加额，分别以F1、F2表示，F1=D1*E1*0.85、F2=D2*E2*0.85，最近三年一期实际效益小计为2,844.40万元（以X表示）。
2013年度、2014年度、2015年度、2016年一季度苏州敏喆净利润分别为259.01万元、516.54万元、1066.68万元、21.64万元，最近三年一期实际效益小计为1,863.87万元（以Y表示）。
2013年度、2014年度、2015年度、2016年一季度苏州敏喆最近三年一期实际效益总计为4,708.27万元（以Z表示，Z=X+Y）。
二、前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》的相关规定。
会计师已按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（简称“规定”）的相关规定编制了“天衡专字（2016）00433号”《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体编制情况与法规要求对比说明如下：
||||
|-|-|-|
||法规要求|执行情况|
|第2条|上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。董事会应保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司董事会编制的截至2016 年 3 月31 日的前次募集资金使用情况报告已经2016年4月1日召开的公司第二届董事会第二十六次会议、2016 年 4 月 21 日召开的公司2016年第二次临时股东大会决议审议通过。|
|第3条|前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，并且已按《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或|

||||
|-|-|-|
||法规要求|执行情况|
||3101 号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。|审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具了鉴证报告。|
||注册会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照本规定编制以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。|会计师鉴证结论：“我们认为，贵公司董事会编制的截至2016年3 月 31 日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定。|
|第4条|前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）。|公司出具的《关于前次募集资金使用情况的报告》已说明前次募集资金的数额、会计师验证的资金到账情况、包括银行专户初始入账金额及截止2016年3月31日账户余额在内的募集资金专项账户存放情况。|
|第5条|前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。|公司《关于前次募集资金使用情况的报告》已以对照表的方式对比说明了前次募集资金实际使用情况，对募集资金投资总额（包括募集前承诺投资总额、募集后承诺投资总额、实际投资金额）、截止日募集资金累计投资额（募集前承诺投资总额、募集后承诺投资总额、实际投资金额、实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额）、项目达到预定可使用状态日期等事项进行了说明。|
||前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因。|公司《关于前次募集资金使用情况的报告》已单独说明了前次募集资金实际投资项目发生变更的情况；单独说明了前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异。|
||前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况（至少应当包|公司《关于前次募集资金使用情况的报告》已单独说明公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。|

||||
|-|-|-|
||法规要求|执行情况|
||括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）。||
||临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的，应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。|截止2016年3 月 31 日，公司前次募集资金未使用完毕，公司《关于前次募集资金使用情况的报告》已单独说明了未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。|
|第6条|前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近 3 年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。|公司已在《关于前次募集资金使用情况的报告》中以对照表的方式对前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况，分别列示了实际投资项目、承诺效益、最近 3 年的实现效益、截止日投资项目的累计实现效益、是否达到预计效益等情况，并对无法准确核算经济效益的募投项目的实际效益进行注释。|
||前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。|《关于前次募集资金使用情况的报告》已说明前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。|
||募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的，应对差异原因进行详细说明。|募集资金投资项目中工程开发中心建设项目投资进度81.77%，未发生募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%的情况。|
|第7条|前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况。|公司《关于前次募集资金使用情况的报告》已单独说明公司募集资金中不存在用资产认购股份的情形。|
|第8条|前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使|公司《关于前次募集资金使用情况的报告》已单独|

|||
|-|-|
|法规要求|执行情况|
|用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况与披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因。|说明公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露的有关内容不存在差异。|

综上所述，会计师认为：
1、北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司前次募集资金投资项目实现收益相关数据的测算口径和方法符合企业自身生产经营特点，计算方法合理；
2、前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
第二部分保荐机构的核查意见
一、请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
保荐机构查阅了发行人的首发招股说明书、项目可行性研究报告、定期报告、三会文件、募集资金存放和使用情况专项报告以及会计师出具的鉴证报告等资料。
经核查，发行人前次募集资金的具体情况如下：
（一）前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]692号文核准，公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。公司已于2014年7月24日通过深圳证券交易所发行A股1,334万股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币30.66元，收到股东认缴股款共计人民币40,900.44万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币37,159.99万元。
（二）前次募集资金投资项目变更情况
2014年 11月 13日，经公司第二届董事会第十五次会议审议，公司通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，将原实施地点为北京市海
淀区北清路 68号院 1号楼二层西侧 01227-01302的“工程开发中心建设项目”、
原实施地点为长乐华达针纺有限公司厂房内的“长乐运营服务中心建设项目”的
实施地点变更至公司子公司苏州敏喆机械有限公司新征150亩地块建设，地址为江苏省苏州市吴中开发区吴淞江科技产业园吴淞路南侧。
2016年 2月 5日，经公司第二届董事会第二十五次会议审议，公司通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将工程开发中心建设项目的投资总额由原来的 10,304.40万元调整为 4,715.40万元；将苏州敏喆机械有限公司厂房及配套设备建设项目的投资总额由原来的11,184.00万元调整为10,900.00万元；将长乐运营服务中心建设项目的投资总额由原来的 4,761.00万元调整为 13.00万元；
将购置办公用房项目的投资总额由原来的 10,910.59万元调整为 13,531.59万元；
将剩余的部分募集资金 8,000.00万元使用方向变更为出资设立贵阳三联金电民生产业信息技术有限公司。
募集资金投资项目变更前后对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|原计划项目总投资|变更后项目总投资|变更后募集资金使用量|
|1|工程开发中心建设项目|10,304.40|4,715.40|4,715.40|
|2|苏州敏喆机械有限公司厂房及配套设备建设项目|11,184.00|10,900.00|10,900.00|
|3|长乐运营服务中心建设项目|4,761.00|13.00|13.00|
|4|购置办公用房|10,910.59|13,531.59|13,531.59|
|5|出资设立贵阳三联金电民生产业信息技术有限公司||8,000.00|8,000.00|
|合计||37,159.99|37,159.99|37,159.99|

上述募投项目的变更情况业经本公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，国都证券股份有限公司出具了《关于北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司变更部分募集资金用途用于投资新项目暨关联交易核查意见》，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了上述变更事项。有关上述变更事项的相关文件已按照相关规定进行了披露。
（三）前次募集资金的实际使用情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人前次募集资金使用情况出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（天衡专字（2016）00433号），截至
2016年3月31日，公司前次募集资金的实际使用情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资项目||募集资金投资总额|||项目进度||
|序号|募集资金投资项目|承诺投资金额（万元）|截至2016年3月31日累计投资金额（万元）|投入比例（%）|首次披露项目达到预定可使用状态日期|实际达到预定可使用状态日期|
|1|工程开发中心建设项目|4,715.40|3,855.62|81.77|2016年3月|2016年3月|
|2|苏州敏喆机械有限公司厂房及配套设备建设项目|10,900.00|10,470.79|96.06|2014年9月|2014年9月|
|3|长乐运营服务中心建设项目|13.00|13.00|100.00|2016年3月|[注1]|
|4|购置办公用房|13,531.59|12,470.07|92.16|2016年12月|[注2]|
|5|出资设立贵阳三联金电民生产业信息技术有限公司|8,000.00|8,000.00|100.00|2016年3月|2016年3月|
|合计||37,159.99|34,809.48|93.67|93.67||

[注1]该项目已变更，不再履行。
[注2]该项目尚未达到预定可使用状态。
截至 2016年 3月 31日，公司累计使用募集资金 34,809.48万元，占募集资金净额37,159.99万元的93.67%。
截至2016年3月31日，公司前次募集资金项目中“出资设立贵阳三联金电民生产业信息技术有限公司”已履行完毕；“工程开发中心建设项目”和“苏州敏喆机械有限公司厂房及配套设备建设项目”已达到预定可使用状态，但尾款仍按合同付款进度陆续支付；“购置办公用房”尚在投资建设中，剩余募集资金将根据募投项目计划稳步推进；“长乐运营服务中心建设项目”已变更，不再履行。
因此，发行人募集资金的使用进度与披露情况基本一致，累计使用募集资金占募集资金净额的比例为93.67%，已基本使用完毕。
（四）前次募集资金使用效果情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人前次募集资金使用情况出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（天衡专字（2016）00433号），截至2016年3月31日，公司前次募集资金的使用效果如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|募投项目投产以来效益|募投项目投产以来效益总计|实现百分比|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年1-3月|||
|工程开发中心建设项目|实现效益|-|-|1,169.37|1,548.16|2,717.53|不适用|
||承诺效益|-|-|-|-|-||
|苏州敏喆机械有限公司厂房及配套设备建设项目|实现效益|259.01|516.54|3,911.08|21.64|4,708.27|145.33%|
||承诺效益|-|427.88|2,200.50|611.25|3,239.63||
|长乐运营服务中心建设项目|实现效益|-|-|-|-|-|不适用|
||承诺效益|-|-|-|-|-||
|购置办公用房|实现效益|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
||承诺效益|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用||
|出资设立贵阳三联金电民生产业信息技术有限公司|实现效益|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|
||承诺效益|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用||
|募投项目合计|实现效益|259.01|516.54|5,080.45|1,569.80|7,425.80|229.22%|
||承诺效益|-|427.88|2,200.50|611.25|3,239.63||

公司前次募集资金项目中“苏州敏喆机械有限公司厂房及配套设备建设项目”已达到预定可使用状态，并已实现承诺效益；“工程开发中心建设项目”于 2016年3月达到预定可使用状态，首发招股说明书未对项目建设期间的效益进行承诺，但项目形成的研发成果在项目建设期间已逐步产生效益；“购置办公用房”和“出资设立贵阳三联金电民生产业信息技术有限公司”项目不适用承诺效益；“长乐运营服务中心建设项目”已变更，不再履行。
因此，前次募集资金的使用效果与首发招股说明书披露基本一致。同时，公司在募集资金年度存放与使用情况的专项报告、前次募集资金使用报告、前次募集资金使用情况的鉴证报告及 2015年年度报告中，对前次募集资金使用效果的有关信息进行了详细披露。前次募集资金实际使用效果与公司信息披露文件基本一致。
综上所述，经核查，保荐机构认为，前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
二、针对首发募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及
时披露迟延的程度、造成迟延的原因，发行人是否及时履行了决策程序和信息
披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预计
效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行
人净利润的影响。
（一）进度迟延项目的具体情况
保荐机构查阅了发行人的首发招股说明书、项目可行性研究报告、定期报告、募集资金存放和使用情况专项报告以及会计师出具的鉴证报告等资料。前次募集资金的使用进度情况详见本问题回复“第二部分一、之（三）前次募集资金的实际使用情况”
公司前次募集资金的使用进度与公司信息披露文件基本一致，不存在进度延迟的项目。
（二）前次募集资金项目未达到预计效益的量化分析
保荐机构查阅了发行人的首发招股说明书、项目可行性研究报告、定期报告、募集资金存放和使用情况专项报告以及会计师出具的鉴证报告等资料。前次募集资金的效益情况详见本问题回复“第二部分一、之（四）前次募集资金使用效果情况”。
公司前次募集资金使用效果与公司信息披露文件基本一致，不存在未达到预计效益的情况。
（三）前次募集资金对公司净利润的影响
公司于 2014年 8月在深圳证券交易所挂牌上市，公司在上市前后的经营情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|主营业务收入|10,269.56|37,513.32|41,044.24|34,519.24|
|归属于母公司所有者的净利润|4,456.87|11,508.38|10,881.18|8,001.69|
|前次募集资金投资项目实现效益|1,569.80|5,080.45|516.54|259.01|
|/|35.22%|44.15%|4.75%|3.24%|
|剔除募集资金后的净利润-|2,887.07|6,427.93|10,364.64|7,742.68|

[注]2016年1-3月数据未经审计
报告期前期，我国锦纶行业快速发展，行业产值和销售量持续增加，进而带动了我国锦纶行业固定资产投资额的整体快速增长。与此同时，公司凭借对锦纶行业较强的市场优势地位，以及“苏州敏喆机械有限公司厂房及配套设备建设项目”所带来的产能扩张和生产效率的提升，实现了营业收入和利润的快速提升。
此后，随着我国经济发展进入新常态，我国锦纶行业固定资产投资增速开始有所放缓，锦纶行业产业结构调整进一步深化。在此背景下，2015年公司营业收入出现小幅下降，但是公司通过“工程开发中心建设项目”建设过程中形成的研发成果实现了持续的技术创新和工艺流程的优化，从而提升了公司的毛利水平，保持了利润的持续增长。
“苏州敏喆机械有限公司厂房及配套设备建设项目”和“工程开发中心建设项目”的建设完成，在产能、生产效率、研发实力、应对行业波动能力等多个方面增强了公司实力。同时，“出资设立贵阳三联金电民生产业信息技术有限公司”为公司的业务发展开辟了新的道路，公司将利用互联网和大数据技术进一步加深对锦纶、纺织行业的理解，提升对下游行业的影响力，从根本上提高公司主营业务的竞争力。因此，前次募集资金投资项目帮助公司完成了战略布局和业务提升，进一步提高了发行人的整体盈利能力和综合竞争力。
综上所述，经核查，保荐机构认为，发行人前次募集资金的使用进度和使用效果与公司信息披露文件基本一致，不存在进度延迟的项目，亦不存在未达到预计效益的情况。此外，前次募集资金投资项目帮助公司完成了战略布局和业务提升，进一步提高了发行人的整体盈利能力和综合竞争力，对公司净利润的增加产生了积极影响。
二、一般问题
问题1、申请人拟使用募集资金8.11亿元投资“纺织产业大数据工厂项目”。
根据预案，本次纺织产业大数据工厂项目的目标就是建立“一套自动化、批量化地完成大数据采集、清洗、处理、分析、通用应用的软硬件平台系统”。
请申请人补充披露：（1）上述募投项目的具体内容，软、硬件构成及来源（自主研发、外购等）；（2）募投项目的实施主体及资金投入方式；（3）结合下游锦纶行业的市场需求、产品价格、开工率、客户资信状况等详细披露募投项目实施风险。
请保荐机构针对上述信息披露内容的真实、准确、完整发表核查意见。
【问题答复】
第一部分发行人的说明
一、请申请人补充披露上述募投项目的具体内容，软、硬件构成及来源（自主研发、外购等）
（一）募投项目的具体内容
纺织产业大数据工厂项目的投资构成如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|投资构成|具体项目|预算细分（万元）|投资占比|
|机房建设|土建和装修费(规划、设计、水文、地质、勘察、测绘和“三通一平”等；机房、办公室和宿舍的建筑施工、机电安装、综合布线等；场地内的道路、供水、供电、供气、排污、排洪、通信、照明、环卫、绿化等)|2,000||
||机房建设费(机房装修、配电、防雷、UPS、空调、消防、机柜、冷通道、环控、视频监控等)|4,050||
|小计||6,050|7.46%|
|硬件设备|服务器(磁盘阵列、计算服务器、存储服务器等)|30,500||
||网络设备(核心交换机、汇聚交换机、接入交换机、光模块、路由器、防火墙等)|6,000||
||终端设备(手机、车载终端等)|2,000||
|小计||38,500|47.47%|
|软件等无形资产|大数据生产线|7,100||
||数据机器人|3,200||

|||||
|-|-|-|-|
||大数据平台|3,190||
||大数据动态治理工具|2,880||
||虚拟化产品|1,069||
||操作系统|798||
||智慧物流系统|400||
||其他软件|863||
|小计||19,500|24.04%|
|办公、服务设施及配套建设|办公建设及配套(办公场所、宿舍的装修及家具、设备；办公管理软件；可视化交互中心建设等)|2,620||
||区域服务中心建设（6个）、票据处理中心建设（20个）|4,000||
||呼叫中心建设|1,200||
||数据库建设（产业经营数据库建设、物流客户数据库建设）|2,080||
||辅助设备等（辅助设备购置、电力增容、设备维护）|3,150||
|小计||13,050|16.09%|
|铺底流动资金||4,000||
|小计||4,000|4.93%|
|总计||81,100|100.00%|

（二）软、硬件构成及来源（自主研发、外购等）
硬件的具体构成如下表所示：
||||
|-|-|-|
|硬件项目|内容|金额（万元）|
|服务器|集中存储磁盘阵列（8套+24台）|1,520|
||计算服务器、分布式计算服务器（1100台）|6,391|
||采集服务器（1388台）|7,634|
||分布式存储服务器（1920台）|13,725|
||分布式缓存服务器（120台）|647|
||应用服务器（100台）|583|
|小计||30,500|
|网络设备|接入交换机（202台）|2,420|
||光模块（9965块）|1,495|
||路由器（6台）|976|

||||
|-|-|-|
||核心交换机（6台）|325|
||汇聚交换机（27台）|310|
||其他设备：包含防火墙、负载均衡器、入侵检测与防御设备等（共15套）|474|
|小计||6,000|
|终端设备|手机（10000台）|900|
||车载终端（10000台）|1,100|
|小计||2,000|
|合计||38,500|

软件的具体构成如下表所示：
||||
|-|-|-|
|软件项目|内容|金额（万元）|
|大数据生产线|包含基础设备（1套）、工作流设计平台（1套）、数据产品（1套）、查询服务（1套）、计算分析（1套）、元数据管理（1套）、数据实验室（1套）、综合运行管理（1套）、数据质量体系（1套）、安全管理（1套）、业务接口（30套）等模块|7,100|
|数据机器人|大数据机器人控制调度工具（32节点）|3,200|
|大数据平台|国际主流大数据平台及配套软件（500节点）|3,190|
|大数据动态治理工具|实时动态的数据治理工具，包括元数据模型探索、数据质量管理、产品目录和数据资产库等功能（16节点）|2,880|
|虚拟化产品|例如VMware Vsphere6企业版等服务器虚拟化软件（4套+350颗）|1,069|
|操作系统|企业版 Linux 操作系统，支持 1-2 个虚拟机（1050套）|798|
|智慧物流系统|应用于物流服务的软件系统（1套）|400|
|其他软件|包含数据库（50 节点）、Oracle-Hadoop 同步复制软件（60套）、集群云化管理工具（50颗）、大数据可视化展现软件、区块链（1套）、Docker应用虚拟化平台（25节点）等|863|
|合计||19,500|

本次募投项目的软、硬件均来自外部购买。公司已从Dell、华为等硬件生产商和Redhat、VMware、Cloudera、Leavay等软件服务商取得了报价。
二、募投项目的实施主体及资金投入方式
本次募投项目的实施主体为三联虹普的全资子公司苏州敏喆机械有限公司，
合计投资额为 8.11亿元。资金投入方式为：三联虹普为该子公司以增加注册资本金的方式投资3亿元，并以债权形式投资5.11亿元。
三、结合下游锦纶行业的市场需求、产品价格、开工率、客户资信状况等
详细披露募投项目实施风险。
本次募集资金项目为“纺织产业大数据工厂”，纺织产业大数据工厂是一个纺织产业链的大数据云存储及自动化、批量化处理平台，将为纺织产业企业、相关金融机构及政府部门等提供高性能有价值的数据应用服务。公司服务面向整个纺织行业，其中锦纶行业为纺织产业链中的一个环节。
（一）锦纶行业的市场需求、产品价格、开工率、客户资信状况
1、锦纶行业市场需求情况
锦纶行业市场需求主要体现为锦纶行业规模以上企业的销售收入，2011年2月-2015年10月锦纶行业规模以上企业销售收入（单位：亿元）及同期增长比率（%）情况如下：
800 45
700 40
600
35
30
500
25
数据来源：WIND
从上图可知，锦纶行业规模以上企业销售收入金额总体保持稳定，市场的需求未出现重大变化，但受外部经济环境增速放缓的影响，近年来锦纶行业规模以上企业销售收入同期增速下滑。总体而言，锦纶行业市场需求保持良好态势。
2、锦纶行业产品价格情况
锦纶行业主要产品为锦纶丝，代表性产品主要为：预取向丝(POY)、弹力丝(DTY)、全拉伸丝（FDY），上述产品的近期价格走势图如下：
数据来源：WIND
近年来国内锦纶丝市场价格表现低迷，由上图可知2012年-2015年锦纶丝市场销售价格呈下行走势，2015年末锦纶丝市场报价跌至近年最低点，但2016年锦纶市场销售价呈现反弹趋势，锦纶丝市场开始好转。
3、2011-2015年锦纶丝产能、产量、开工率情况
数据来源：卓创资讯
近年来，锦纶产能不断扩张、产量逐渐增加，整体市场供应面更显宽松，2013年-2015年锦纶行业整体开工率呈小幅波动。
4、锦纶行业的资信情况
衡量锦纶行业的资信状况的主要指标为企业的资产负债率水平，锦纶行业规模以上企业的资产负债率（%）情况如下：
67
66
65
64
63
62
61
60
59
58
数据来源：WIND
上述数据可知，自 2011年以来锦纶行业规模以上企业的资产负债率保持在61%-66%之间，行业的资产负债率未出现大幅波动，整体情况良好。
（二）纺织行业的市场需求、产品价格、财务状况、客户资信状况如下：
1、市场需求情况
纺织行业市场需求主要体现在国内纺织品消费，纺织行业中服装鞋帽、针、纺织品类零售总额（单位：人民币亿元）及累计增速情况如下：
16000 40%
数据来源：WIND
上图可知，纺织行业中服装鞋帽、针、纺织品类零售总额保持稳定，但受近年来我国经济下行压力，经济增长速度放缓，服装鞋帽、针、纺织品类零售总额累计增速下降，但依旧保持了销售总额平稳、稳中有进、稳中有好的发展态势。
2、纺织行业产品价格
纺织行业涉及产品种类众多，不宜采用个别产品进行价格分析，现采用价格
指数分析，柯桥纺织总价格指数如下：
115
数据来源：WIND
上图可知，2010年-2011年产品价格指数增长较大，2012年-2016年，纺织纺织总价格指数基本保持平稳，未发生重大变化。
3、纺织行业财务情况和客户资信状况情况
（1）纺织行业财务情况
①纺织业近年来销售收入（单位：人民币亿元）与增长率
50000 35%
②纺织业近年来利润总额（单位：人民币亿元）与增长率
2500 100%
数据来源：WIND
上图可知，近年来纺织业销售收入、利润总额保持稳定，但受近年来我国经
济下行压力，经济增长速度放缓，增长率下降。
（2）客户资信状况情况
根据WIND显示，纺织行业规模以上企业资产负债率 2013年-2015年分别为55.98%、53.56%和52.24%，规模以上企业综合的资产负债率略有下降，客户信用情况较好，偿债能力较强。
（三）本次募投项目的实施风险
本次募投项目面向纺织行业，虽然纺织行业的市场需求、产品价格、财务状况、客户资信状况等情况均较好，但是在全球经济复苏仍显疲弱、国际市场需求整体回升动力不足以及我国经济增速下行压力依旧情况下，纺织行业所面临外部形势的复杂严峻性仍然不会改变。在募投项目实施过程中，公司面临着诸多不确定因素，若公司无法有效应对可能存在的宏观经济环境变化、市场环境变化等问题，可能对项目实施效益和效果产生影响。
第二部分保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人的项目可行性研究报告、定期报告，取得了发行人统计的募投项目预算明细，询价过程证据，报价单据等材料。对发行人管理层进行访谈，了解发行人对募集资金的使用计划、项目实施主体、项目投入方式等信息。
查阅了公开市场分析资料，客户资信情况等材料，对项目的实施风险进行了审慎核查。
经核查，保荐机构认为，上述信息披露内容真实、准确、完整。
问题2、2013年9月，申请人与参股公司浙江恒逸锦纶有限公司签订了锦纶 6聚合项目合同，该合同总价 1亿元。2015年度，公司该项目确认营业收入4,813.66万元。
请申请人补充披露：上述关联交易的具体内容，各年度确认收入及收款情况，所履行审议程序的合规性，结合公司与无关联第三方同类交易的价格，说明该等交易定价的公允性，请保荐机构进行核查并发表意见。
【问题答复】
第一部分发行人的说明
2013年 9月，发行人与参股公司浙江恒逸锦纶有限公司（以下简称“浙江恒逸”）签订了锦纶6聚合项目合同，由于浙江恒逸为发行人参股6%之企业，发行人董事长兼总经理刘迪在该公司兼任董事，故该公司构成发行人的关联方，上
述交易构成发行人的关联交易。
一、公司与浙江恒逸关联交易的具体内容
2013年 9月，公司与浙江恒逸签订了《浙江恒逸锦纶有限公司 400吨/天锦纶6聚合项目聚合设备供货及技术服务合同》，约定为浙江恒逸的400吨/天锦纶6聚合项目实施供货和提供技术服务。
二、公司与浙江恒逸关联交易各年度确认收入及收款情况
公司与浙江恒逸关联交易各年度确认收入及收款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|
|收款金额|2,000.00|-|4,500.00|
|收入确认金额|-|-|4,813.66|

报告期各期末公司对浙江恒逸预收账款余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|预收账款余额|2,000.00|2,000.00|923.50|

三、公司与浙江恒逸关联交易所履行审议程序的合规性
公司与浙江恒逸关联交易由公司第二届董事会第二次会议审议通过，并由公司独立董事发表独立意见予以认可，独立董事认为：该项关联交易“交易价格以市场公允价格为基础，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况”；公司2013年第三次临时股东大会亦对该项关联交易进行审议通过。
公司与浙江恒逸关联交易所履行的上述审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
四、公司与浙江恒逸关联交易定价的公允性
（一）交易定价的方式
公司提供的产品及服务是为客户提供定制的生产线整体工程技术解决方案，
由于客户对于生产线产品的品种、工艺要求、装备构成及产能等指标要求均不一
致，公司提供客户的每条生产线均具有唯一性，亦无法提供标准的生产线项目报
价，故公司采用预算成本加成模式提供项目报价，具体项目合同金额为双方在发行人报价基础上谈判协商的结果。
公司与浙江恒逸的《浙江恒逸锦纶有限公司 400吨/天锦纶 6聚合项目聚合设备供货及技术服务合同》由公司采用预算成本加成模式提供项目报价，并经双方协商一致后确定，交易过程和定价方式与无关联第三方的交易一致。
（二）交易定价的公允性
报告期内公司与浙江恒逸签订合同并确认收入。除该关联交易外，公司报告
期内签订合同并确认收入的聚合项目还包括杭州聚合顺新材料有限公司项目及浙江锦远新材料股份有限公司项目，上述两个客户与公司不存在关联关系。
浙江恒逸项目的毛利率有别于其他两家无关联第三方同类交易的毛利率（公司报告期内签订的聚合项目毛利率比较情况详见附件2）。主要原因如下：总体而言，①公司客户对于生产线产品的品种、工艺要求、装备结构及产能等指标要求均不一致，公司提供客户的每条生产线均是定制化方案，具有唯一性；②每个项目在提供产品的周期、市场竞争、新技术应用等多个方面均有所不同；因而不同客户的不同项目之间毛利率存在一定差异。具体而言，①根据公司与浙江恒逸签订的合同，项目所需的非标设备由公司提供，而标准设备由浙江恒逸自行采购，由于非标设备需要按照客户和项目的实际需求设计制造，因此毛利率较高，也拉升了该项目整体的毛利率水平；②公司为浙江恒逸建造的 400吨/天锦纶 6聚合项目采用公司获得国家科技进步奖的大容量聚酰胺 6聚合关键技术及大型尼龙聚合装置己内酰胺回收等多种先进聚合工艺及装备技术，上述技术一方面优化了工艺流程、降低了工程成本，另一方面在保证产品质量的同时，能够为客户降低物料及能源消耗；该项目的技术先进性保证了相对较高的毛利率加成；③浙江恒逸项目相关合同签订于 2013年 9月，由于公司采用预算成本加成模式提供项目报价，合同签订时主要材料钢材价格较高，合同签订后至 2015年实际供货时钢材价格持续下降，因而进一步推动了项目毛利率的提高。
综上，公司与浙江恒逸关联交易的定价过程和定价方式与无关联第三方的交易一致，定价结果具有公允性。
第二部分保荐机构的核查意见
保荐机构核查了发行人与浙江恒逸关联交易所履行的审议程序，查阅了发行
人与浙江恒逸签订的《浙江恒逸锦纶有限公司 400吨/天锦纶 6聚合项目聚合设备供货及技术服务合同》，核查了报告期内各年度确认收入及收款情况，对发行人管理层进行访谈，并结合公司与无关联第三方同类交易的价格审慎核查了发行人与浙江恒逸关联交易的必要性和公允性。
经核查，保荐机构认为，发行人与浙江恒逸关联交易所履行的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定；发行人与浙江恒逸关联交易定价公允；
发行人补充披露的关联交易具体内容、各年度确认收入及收款情况等真实、准确、完整。
问题3、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【问题答复】
第一部分发行人的说明
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）假设本次非公开发行于2016年9月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（2）假设本次发行数量为 3,300.00万股，募集资金总额为 90,100.00万元，同时，本次测算不考虑发行费用；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2015年12月31日总股本 14,935.20万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）根据发行人 2015年经审计的财务报告，发行人 2015年全年实现归属于上市公司股东的净利润为11,508.38万元；2016年归属于上市公司股东的净利润在2015年度预测数基础上按照0%、10%、20%的增幅分别测算；
（7）根据 2015年度每 10股派发 2元现金（含税）股利的分配方案，共计向全体股东派送现金股利2,987.04万元，假设本次分配于2016年6月实施；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
（9）本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，以下测算不考虑股本转增等事项对公司利润、股本产生的影响。
2、测算过程及结果
基于上述假设前提，公司测算了2016年较2015年归属于上市公司股东净利润增长0%、10%及20%三种盈利情形下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金投资项目|2015年度/2015年12月31日|发行前后比较（2016 年度/2016 年 12月31日）||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|14,935.20|14,935.20|18,235.20|
|本次发行募集资金总额（万元）|90,100.00|||
|本次发行股份数（万股）|3,300.00|||
|预计本次发行完成时间|2016年9月|||
|假设情形 1：2016年归属于上市公司股东净利润比2015年增长 0%||||
|当期归属于上市公司股东的净利润（万元）|11,508.38|11,508.38|11,508.38|
|期末归属于上市公司所有者权益合计（万元）|77,060.58|85,581.93|175,681.93|
|基本每股收益（元/股）|0.77|0.77|0.73|
|稀释每股收益（元/股）|0.77|0.77|0.73|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.68|0.68|0.64|

|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.68|0.68|0.64|
|每股净资产（元/股）|5.16|5.73|9.63|
|加权平均净资产收益率|15.65%|14.15%|11.08%|
|假设情形2：2016年归属于上市公司股东净利润比2015年增长 10%||||
|当期归属于上市公司股东的净利润（万元）|11,508.38|12,659.22|12,659.22|
|期末归属于上市公司所有者权益合计（万元）|77,060.58|86,732.77|176,832.77|
|基本每股收益（元/股）|0.77|0.85|0.80|
|稀释每股收益（元/股）|0.77|0.85|0.80|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.68|0.76|0.72|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.68|0.76|0.72|
|每股净资产（元/股）|5.16|5.81|9.70|
|加权平均净资产收益率|15.65%|15.46%|12.12%|
|假设情形3：2016年归属于上市公司股东净利润比2015年增长20%||||
|当期归属于上市公司股东的净利润（万元）|11,508.38|13,810.06|13,810.06|
|期末归属于上市公司所有者权益合计（万元）|77,060.58|87,883.60|177,983.60|
|基本每股收益（元/股）|0.77|0.92|0.88|
|稀释每股收益（元/股）|0.77|0.92|0.88|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.68|0.83|0.79|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.68|0.83|0.79|
|每股净资产（元/股）|5.16|5.88|9.76|
|加权平均净资产收益率|15.65%|16.75%|13.15%|

注：上表中各项指标计算公式如下：
1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额；
2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
4、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本；
5、本次发行前加权净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公
司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份数次月至年末
的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）；
6、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
经测算，本次发行后，公司所有者权益和每股净资产将有所增加，短期内加权平均净资产收益率指标将有所下降。
公司对2015年度、2016年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，2015年度、2016年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均出现一定幅度的增长，但由于募集资金实现回报需要一定周期，通过募集资金实现的相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司的净资产收益率和每股收益存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。
具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，早日实现项目预期效益
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目未来将成为公司新的利润增长点，具有良好的市场前景，有利于公司业务领域的拓展。募投项目的实施完成后，公司业务类型和收入、利润来源的多元化有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力。募投项目建成并正常运营后，公司收入规模和盈利能力将进一步提升。在本次非公开发行的募集资金到位
后，公司将加快募投项目的投资进度，进一步推进募投项目的建设进度，提升公司的盈利能力和经营业绩，填补本次发行对即期回报的摊薄。
2、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，将募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金尽快产生经济效益。
3、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行法律法规和《公司章程》规定的利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，给予投资者持续稳定的合理回报。
公司制定了《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司分红回报规划（2014-2016年）》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策连续性和稳定性。
4、加强经营管理和内部控制，进一步提升公司经营管理效率及盈利能力
公司自创业板上市后，主营业务得到了较好发展，过去几年形成的行业地位和技术研发优势为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。
公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利。
（四）公司实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，实际控制人、董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、董事、高级管理人员的承诺
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施。
2、公司控股股东、实际控制人刘迪的承诺
（1）不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施。
（五）对于本次非公开发行摊薄即期回报的审议程序及信息披露情况
公司于2016年4月1日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》和《公司实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》。
同日，公司将该次董事会决议及上述议案在中国证监会指定媒体作出披露，并发出关于召开2016年第二次临时股东大会的通知。
2016年 4月 21日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。同日，公司将本次股东大会决议公告在中国证监会指定媒体作出披露。
根据 2015年度经审计的财务报告及公司实际，公司对《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》进行了更新和修订，公司于 2016年 4月 22日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订）的议案》。同日，公司将该次董事会决议以及上述议案在中国证监会指定媒体作出披露。
第二部分保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了公司的定期报告，查阅了公司的《募集资金使用管理制度》、《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司分红回报规划（2014-2016年）》等相关制度文件，核查了相关董事会、股东大会会议文件以及相关承诺主体的承诺函，询问了公司主要股东、高级管理人员。
保荐机构核查后认为，发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及相关风险进行了充分揭示，优化了填补回报的具体措施，相关主体作出了有关填补回报具体措施的承诺；发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求召开董事会、股东大会审议并通过了相关议案。
综上所述，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项内容明确且具有可操作性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定中关于保护中小投资者的精神。
北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司2016年6月27日