证券代码： 002496 证券简称：辉丰股份 公告编号： 2014-021
江苏辉丰农化股份有限公司
关于股权激励计划限制性股票第二期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏辉丰农化股份有限公司限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）第二个解锁期解锁条件满足，经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。公司原授予 93名激励对象 3,415,000股限制性股票，截止目前，公司原激励对象占军平、张华水、张和亮因离职已不符合激励条件，公司对其获授但尚未解锁的股票全部进行回购注销，其余共 90名激励对象在第二个解锁期可解锁 1,962,675
股限制性股票，占公司当前股本总额 318,550,050股的0.6161%，具体情况如下所示：
一、股权激励计划简述
1、公司于2012年1月16日分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，审议并通过了《江苏辉丰农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。公司于2012年3月13日获悉，证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。
通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日；在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量和授予价格、限制性股票回购数量和回购价格进行调整；同时，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，终止公司限制性股票激励计划。
3、公司于2012年5月22日在《证券时报》及巨潮资讯网披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2012年5月9日，授予数量为341.5万股，授予对象共93人，授予价格为7.7元/股。
4、2012年12月27日，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于回购注销两名已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象张华水、占军平两人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，此部分限制性股票合计为5万股由公司回购注销，鉴于公司2012年中期权益分派为每10股派1元人民币现金，故本次回购注销的价格为7.6元/股。
的限制性股票的议案》,公司原限制性股票激励对象张和亮因离职已不符合激励条件，同意根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，将其已获授但尚未解锁的9000股限制性股票全部进行回购注销。鉴于公司实施了2012年度中期权益分派，每10股派1元人民币现金，以及公司2012年度权益分派方案为每10股派3元人民币现金，同时以资本公积转增股本，每10股转增5股，上述限制性股票的回购价格调整为4.87元/股。
6、2014年5月11日，公司分别召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，同意按照激励计划的相关规定办理第二期限制性股票的解锁相关事宜。
二、董事会关于满足股权激励计划设定的第二个解锁期解锁条件的说明
1、禁售期已届满
根据公司激励计划，向激励对象授予限制性股票之日（即2012
年5月9日）起12个月为禁售期，自授予日起24个月后可申请解锁所获授限制性股票总量的30%；至2014年5月9日，公司授予激励对象的限制性股票第二个禁售期已届满。
2、满足解锁条件情况说明
公司董事会对激励计划第二期限制性股票解锁约定的业绩条件
进行了审查，激励计划所有解锁条件详见下表：
|||
|-|-|
|激励计划设定的第二个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|

1、公司业绩条件 （1）、公司2013年归属于上市公司股东的净（1）2013年加权平均净资产收益率不低利润为163,139,561.19元，扣除非经常性损益于6.6%，以2011年净利润为基数，2013后归属于上市公司股东净利润 161,532,235.93年净利润增长率不低于97%；净资产收益元，较2011年度归属于上市公司股东的净利率与净利润指标均以扣除非经常性损益 润62,345,492.32元增长259%；
的净利润与不扣除非经常性损益的净利 （2）、2013年度加权平均净资产收益率为润二者孰低者作为计算依据； 9 .0 4%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收（2）如果公司当年发生公开发行或非公开发益率为8.95%，均高于激励计划设定的目标行行为，则新增加的净资产及其对应净利润6.6%；
额不计入当年净利润净增加额和净资产的计（3）、2013年归属于母公司股东的净利润为算； 163,139,561.19元，扣除非经常性损益后归属（3）限制性股票等待期内，各年度归属于上于上市公司股东净利润161,532,235.93元，均市公司股东的净利润及归属于上市公司股东高于授予日前最近三个会计年度的平均归属于的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授母公司股东净利润113,675,120.88元及扣除非予日前最近三个会计年度的平均水平且不得经常性损益后归属于上市公司股东净利润为负； 1 10,031,570.81元的较高值；
（4）、2011年归属于母公司所有者的净利润（4）、公司未实施公开发行或非公开发行行为。
不低于6100万元。 上述业绩条件均已达到，满足解锁条件。
|||
|-|-|
|2、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；|自限制性股票授予日起至今，除原激励对象占军平、张华水、张和亮因离职已不符合激励条件外，其余90名激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|4、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。|2013年度，股权激励计划中全部90名激励对象绩效考核均达到合格或以上，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为已满足激励计划设定的第二个解锁期解锁条件，根据2012年度第一次临时股东大会对董事会之授权，同意按照激励计划的相关规定办理第二期解锁相关事宜。
三、第二个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||现持有未解|第二期可解|||
||||||||||剩余未解锁|
||序|||||锁限制性股|锁限制性股|||
||||姓名|职务|||||限制性股票|
||号|||||票数量（万|票数量（万|||
||||||||||数量（万股）|
|||||||股）|股）|||
|1||王兴林||高管|28.665||14.3325|14.3325||
|2||张建国||董事|28.665||14.3325|14.3325||
|3||季自华||董事|28.665||14.3325|14.3325||
|4||姜正霞||董事|28.665||14.3325|14.3325||
|5||贲银良||董事、高管|28.665||14.3325|14.3325||
|6||奚圣虎||技术（业务）骨干|8.19||4.095|4.095||
|7||陈国才||技术（业务）骨干|8.19||4.095|4.095||
|8||顾国梁||技术（业务）骨干|8.19||4.095|4.095||
|9||陈健||技术（业务）骨干|8.19||4.095|4.095||
|10||仓海||技术（业务）骨干|8.19||4.095|4.095||
|11||陈金龙||技术（业务）骨干|5.85||2.925|2.925||
|12||季自珍||技术（业务）骨干|4.68||2.34|2.34||
|13||张长喜||技术（业务）骨干|4.68||2.34|2.34||
|14||卞祥||技术（业务）骨干|4.68||2.34|2.34||
|15||陈经华||技术（业务）骨干|4.68||2.34|2.34||
|16||宗平||技术（业务）骨干|4.68||2.34|2.34||
|17||杨金兰||技术（业务）骨干|4.68||2.34|2.34||
|18||陈明太||技术（业务）骨干|5.85||2.925|2.925||
|19||孙永良||技术（业务）骨干|7.02||3.51|3.51||
|20||卞宏群||技术（业务）骨干|4.68||2.34|2.34||
|21||季通银||技术（业务）骨干|4.68||2.34|2.34||
|22||陈国志||技术（业务）骨干|5.85||2.925|2.925||
|23||李宏生||技术（业务）骨干|5.85||2.925|2.925||
|24||季建国||技术（业务）骨干|4.68||2.34|2.34||
|25||智恒龙||技术（业务）骨干|4.68||2.34|2.34||
|26||邱卫英||技术（业务）骨干|4.68||2.34|2.34||
|27||陈良飞||技术（业务）骨干|4.68||2.34|2.34||
|28||韦广权||技术（业务）骨干|4.68||2.34|2.34||
|29||王承宏||技术（业务）骨干|5.85||2.925|2.925||
|30||汤昌年||技术（业务）骨干|4.68||2.34|2.34||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||技术（业务）骨干|||1.17||
|32|季自华|||技术（业务）骨干|1.755||0.8775|0.8775|
|33|杨靖|||技术（业务）骨干|4.68||2.34|2.34|
|34|仇晓锋|||技术（业务）骨干|2.34||1.17|1.17|
|35|邰少杰|||技术（业务）骨干|2.34||1.17|1.17|
|36|韦煜和|||技术（业务）骨干|4.68||2.34|2.34|
|37|杨进华|||高管|2.34||1.17|1.17|
|38|仲汉锋|||技术（业务）骨干|1.755||0.8775|0.8775|
|39|卞文祥|||技术（业务）骨干|1.755||0.8775|0.8775|
|40|裴松和|||技术（业务）骨干|1.755||0.8775|0.8775|
|41|奚晓安|||技术（业务）骨干|1.755||0.8775|0.8775|
|42|季成|||技术（业务）骨干|1.755||0.8775|0.8775|
|43|张辉|||技术（业务）骨干|1.755||0.8775|0.8775|
|44|季顺英|||技术（业务）骨干|1.755||0.8775|0.8775|
|45|韦秀琴|||技术（业务）骨干|1.755||0.8775|0.8775|
|46|陈小峰|||技术（业务）骨干|1.755||0.8775|0.8775|
|47|王成东|||技术（业务）骨干|2.34||1.17|1.17|
|48|李末寒|||技术（业务）骨干|2.34||1.17|1.17|
|49|季红梅|||技术（业务）骨干|2.34||1.17|1.17|
|50||张永丰||技术（业务）骨干||2.34|1.17|1.17|
|51|季自田||技术（业务）骨干||1.755||0.8775|0.8775|
|52|范存华|||技术（业务）骨干|1.755||0.8775|0.8775|
|53|韦万和|||技术（业务）骨干|2.34||1.17|1.17|
|54|韦杰|||技术（业务）骨干|1.755||0.8775|0.8775|
|55|顾勇|||技术（业务）骨干|1.755||0.8775|0.8775|
|56|陈银坤|||技术（业务）骨干|1.755||0.8775|0.8775|
|57|王中和|||技术（业务）骨干|1.755||0.8775|0.8775|
|58|杨增平|||技术（业务）骨干|1.755||0.8775|0.8775|
|59|束长全|||技术（业务）骨干|1.755||0.8775|0.8775|
|60|周小勇|||技术（业务）骨干|1.17||0.585|0.585|
|61|丁海丰|||技术（业务）骨干|1.755||0.8775|0.8775|
|62|王晓兰|||技术（业务）骨干|1.755||0.8775|0.8775|
|63|奚圣勇|||技术（业务）骨干|1.755||0.8775|0.8775|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||技术（业务）骨干|||0.8775||
|65|姜东军||技术（业务）骨干|2.34||1.17|1.17|
|66|吴玉峰||技术（业务）骨干|1.755||0.8775|0.8775|
|67|樊建||技术（业务）骨干|1.755||0.8775|0.8775|
|68|周卫军||技术（业务）骨干|1.755||0.8775|0.8775|
|69|朱艳荣||技术（业务）骨干|0.585||0.2925|0.2925|
|70|李生平||技术（业务）骨干|1.755||0.8775|0.8775|
|71||张洪全|技术（业务）骨干||1.755|0.8775|0.8775|
|72||潘晓桃|技术（业务）骨干||0.585|0.2925|0.2925|
|73||吴亚宽|技术（业务）骨干||1.755|0.8775|0.8775|
|74||杨仁华|技术（业务）骨干||2.34|1.17|1.17|
|75||陈怀祥|技术（业务）骨干||1.755|0.8775|0.8775|
|76||张生根|技术（业务）骨干||1.755|0.8775|0.8775|
|77||张和青|技术（业务）骨干||1.755|0.8775|0.8775|
|78||孙佳庆|技术（业务）骨干||1.755|0.8775|0.8775|
|79||奚延平|技术（业务）骨干||1.755|0.8775|0.8775|
|80||季明忠|技术（业务）骨干||1.755|0.8775|0.8775|
|81||赵晓冬|技术（业务）骨干||0.585|0.2925|0.2925|
|82||吴存兵|技术（业务）骨干||0.585|0.2925|0.2925|
|83||纪伟言|技术（业务）骨干||0.585|0.2925|0.2925|
|84||袁东生|技术（业务）骨干||1.755|0.8775|0.8775|
|85||陈勇|技术（业务）骨干||0.585|0.2925|0.2925|
|86||李辉虎|技术（业务）骨干||0.585|0.2925|0.2925|
|87||朱建红|技术（业务）骨干||1.755|0.8775|0.8775|
|88||徐德林|技术（业务）骨干||0.585|0.2925|0.2925|
|89||刘相林|技术（业务）骨干||0.585|0.2925|0.2925|
|90||韦秀玉|技术（业务）骨干||1.755|0.8775|0.8775|
|合计|||||392.535|196.2675|196.2675|

四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第二期解锁的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励计划第二期解锁
条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2
号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》及《江苏辉丰农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，同时公司人力资源部依据公司《江苏辉丰农化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》等相关绩效考核办法对激励对象进行了2013年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司所有激励对象2013年度个人绩效考核结果均达到合格或以上标
准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，同意公司按《限制性股票激励计划》办理第二期解锁事宜。
五、独立董事对《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》及《江苏辉丰农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的要求，我们对公司《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第二期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：
公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《厦限制性股票激励计划》对限制性股票第二期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股份限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法
规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票第二期解锁条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况，同意公司办理《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第二期解锁相关事宜。
六、监事会对《关于核查公司限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》的核查意见
公司监事会对《限制性股票激励计划》第二个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：90名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，同时经公司董事会薪酬与考核委员会审核确认公司所有激励对象2013年度个人绩效考核结果
均达到合格或以上，满足解锁条件，同意公司按《限制性股票激励计划》办理第二期解锁事宜。
六、江苏涤非律师事务所就公司限制性股票激励计划之限制性股票第二次解锁相关事项出具了法律意见书
江苏涤非律师事务所认为，辉丰股份本次激励计划规定的限制性股票第二期解锁条件已满足，尚待董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
七、备查文件
2、公司第五届监事会第二十次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第五届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见；
4、江苏涤非律师事务所关于江苏辉丰农化股份有限公司限制性股票激励计划之限制性股票第二期解锁相关事项的法律意见。
江苏辉丰农化股份有限公司董事会