证券代码：300049 证券简称：福瑞股份 公告编号：2016-003内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年 1月 18日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于召开第五届董事会第十六次会议的通知》及相关议案。根据《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于 2016年 1月 25日以现场和通讯表决相结合的方式召开了第五届十六次董事会，本次会议为临时会议，王冠一董事长主持了本次会议，会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以通讯表决方式审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板证券发行暂行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，本公司经认真自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
关联董事王冠一先生回避了对本议案所有事项的表决，其他 10名非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：
股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人王冠一先生在内的不超过 5名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除实际控制王冠一先生外，其他特定发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。王冠一先生承诺不低于 2亿元认购本次发行的A股股票。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行股票方案中的发行对象包含公司的实际控制人王冠一，因此本次非公开发行涉及关联交易。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行数量
本次发行的股票数量不超过 5,000万股（含 5,000万股）。若公司股票在本预案公告日至发行日期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，则本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会核准批文有效期内选择适当时机发行。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
5.定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。发行期首日前 20个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20个交易日股票交易总量。发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额÷发行期首日前一个交易日股票交易总量。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
公司实际控制人王冠一先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
6.限售期
本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：
1、如发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、如本次发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%，则本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
7.上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
8.募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金不超过 8亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于医院药房托管项目。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
9.本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
10.发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
关联董事王冠一回避了对本议案的表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。http://www.cninfo.com.cn/
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
http://www.cninfo.com.cn/
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》关联董事王冠一回避了对本议案表决。《关于公司与发行对象签署附条件生效的<股份认购合同>的公告具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
http://www.cninfo.com.cn/
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
具体内容详见公司巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/同日披露的《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。独立董事已就关联交易事项发表了独立意见。本次非公开发行的发行对象王冠一先生为本公司实际控制人，本次非公开发行构成关联交易。关联董事王冠一回避了对本议案表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》
提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜，具体包括：1、根据股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
次非公开发行股票的公告文件和申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、根据本次非公开发行股票的结果，办理增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及工商变更（备案）登记等相关手续；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整，并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联董事王冠一回避了对本议案表决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》
公司独立董事就公司未来三年股东回报规划事项发表了独立意见。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/公司同日披露的《内蒙古福瑞
医疗科技股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于提请召开临时股东大会的议案》
本次董事会审议的非公开发行股票相关事项需提交公司股东大会审议。《关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》
关联董事王冠一回避了对本议案表决。
《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。http://www.cninfo.com.cn/表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》
《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司关于更换会计师事务所的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。http://www.cninfo.com.cn/。公司独立董事对本议案发表了同意意见。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司使用最高额度不超过 6,000万元暂时闲置的募集资金适时购买银行保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
公司独立董事、监事会、保荐机构对该议案发表了同意意见。
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。http://www.cninfo.com.cn/
十三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
《关于前次募集资金使用情况的专项报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。http://www.cninfo.com.cn/
十四、《关于部份超募项目结项及注销募集资金专户的议案》
《关于部份超募项目结项及注销募集资金专户的公告》具体内容见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。http://www.cninfo.com.cn/
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司二○一六年一月二十六日