证券简称：美亚柏科 证券代码：300188厦门市美亚柏科信息股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）摘要
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
二零一九年三月
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要声明
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，如因公司信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》（以下简称“备忘录”）和《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制订。
二、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
三、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
四、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过1,650万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
79,483.2809万股的2.08%。其中首次授予权益总数1,440万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额79,483.2809万股的1.81%，约占本激励计划拟授予权益总数的87.27%；预留权益210万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额79,483.2809万股的0.26%，约占本激励计划拟授予权益总数的12.73%，预留权益未超过本次拟授予权益总额的20%。具体情况如下：
（一）股票期权激励计划：
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公司拟向激励对象授予550万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额79,483.2809万股的0.69%。
其中首次授予股票期权474万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额
79,483.2809万股的0.60%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的86.18%；预留股票期权76万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额79,483.2809万股的
0.10%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的13.82%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划
公司拟向激励对象授予1,100万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额79,483.2809万股的1.38%。其中首次授予限制性股票966万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额79,483.2809万股的1.22%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的87.82%；
预留限制性股票134万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额79,483.2809万股的0.17%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的12.18%。
2016年，公司实施第二期限制性股票激励计划，截至本激励计划公告日，尚有480.0272万股限制性股票在有效期内，加上本次激励计划拟授予的权益1,650
万份，合计2,130.0272万份，占目前公司股本总额79,483.2809万股的2.68%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
五、本激励计划首次拟授予的激励对象为公司（含全资、控股子公司）董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员共计1,280人；激励对象不包括独立董事、监事、持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留权益的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内经董事会确认。预留权益的激励对象的确定标准参照首次授予确定的标准。
六、本激励计划首次授予部分股票期权的行权价格为每份17.25元；首次授予部分限制性股票的授予价格为每股8.63元。预留权益的授予价格遵循首次授予
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要价格的原则。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票股
份登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权数量、行权价格和限制性股票的授予数量、授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
七、本激励计划有效期为股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象所获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕
之日止，最长不超过48个月。
股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。在限售期内，激励对象获授的股票期权、限制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
八、授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标
首次授予的股票期权/限制性股票各年度业绩考核指标如下：
|||
|-|-|
|行权条件/解除限售安排|业绩考核指标条件|
|第一个行权期第一个解除限售期|以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%|
|第二个行权期第二个解除限售期|以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于40%|
|第三个行权期第三个解除限售期|以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于60%|

预留部分的股票期权/限制性股票各年度业绩考核指标如下：
|||
|-|-|
|行权条件/解除限售安排|业绩考核指标条件|
|第一个行权期第一个解除限售期|以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于40%|
|第二个行权期第二个解除限售期|以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于60%|

注：以上“净利润”、“净利润增长率”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且不考虑本次及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响。
九、授予的股票期权及限制性股票的行权/解除限售期及各期行权/解除限售比例：
首次授予的股票期权/限制性股票的行权/解除限售期及各期行权/解除限售
比例如下：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|行权/解除限售时间|解除限售比例|

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|第一个行权期第一个解除限售期|自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日为止|40%|
|第二个行权期第二个解除限售期|自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日为止|30%|
|第三个行权期第三个解除限售期|自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日为止|30%|

预留的股票期权/限制性股票的行权/解除限售期及各期行权/解除限售比例
如下：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个行权期第一个解除限售期|自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期第二个解除限售期|自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

十、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在上述期限内完成相关工作的，将披露原因并终止实施本计划。预留权益须在本次股权激励计划经股东大会审议通过后的12个月内完成授予。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要目录
第一章释义 ........................................................ 7第二章实施激励计划的目的与原则 .................................... 9第三章激励计划的管理机构 ......................................... 10第四章激励对象的确定依据和范围 ................................... 11第五章激励计划的具体内容 ......................................... 13第六章公司与激励对象异常情况的处理 ............................... 36第七章附则 ....................................................... 39
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
||||
|-|-|-|
|美亚柏科、公司、本公司|指|厦门市美亚柏科信息股份有限公司|
|股东大会|指|美亚柏科股东大会|
|董事、董事会|指|美亚柏科董事、董事会|
|监事、监事会|指|美亚柏科监事、监事会|
|《公司章程》|指|《厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录》|指|《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》|
|本计划/本激励计划/本股权激励计划|指|美亚柏科2019年股票期权与限制性股票激励计划|
|激励对象|指|按照本计划规定获得期权与限制性股票的公司（含全资、控股子公司）董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|等待期|指|股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|授予价格|指|公司授予激励对象认购公司每一股限制性股票的价格|
|授予日|指|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日|
|限售期|指|限制性股票授予日起12个月为限售期，限售期内激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务|
|解除限售日|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并上市流通之日|
|解除限售条件|指|根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|深交所/证券交易所|指|深圳证券交易所|

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表的财务数据和根据合并报表的财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有可能会存在因四舍五入原因存在的差异。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要第二章 实施激励计划的目的与原则
为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，建立、健全对公司管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，使各方共同关注公司的长远发展，形成公司与员工利益共享、责任共担、互利共赢的统一战线，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定本计划。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要第三章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会应当对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
公司（含全资、控股子公司）董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计1,280人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员；
4、董事会认为需要激励的其他人员。
激励对象均须在本计划的考核期内与公司（含全资子公司和控股子公司）具有雇佣或劳务关系。激励对象包括在境内工作的公司外籍员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象为董事、高级管理人员的必须经公司股东大会选举或董事会聘任。
预留权益的激励对象参照首次授予的原则在本激励计划经股东大会审议通
过后12个月内由董事会确认，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、不能成为激励对象的情况
有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象的情形，公司将终止其参与本计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司依法回购并予以注销。
本激励计划中的内幕知情人，因泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；因知悉内幕信息而买卖公司股票，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
四、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，股东大会召开前，在公司内部网站公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
2、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本股权激励计划前3日至5日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况
的说明；
3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要第五章 激励计划的具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激励计划有效期为股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象所获授的所
有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过1,650万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额79,483.2809万股的2.08%。其中首次授予权益总数1,440万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额79,483.2809万股的1.81%，约占本激励计划拟授予权益总数的87.27%；
预留权益210万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额79,483.2809万股的
0.26%，约占本激励计划拟授予权益总数的12.73%，预留权益未超过本次拟授予权益总额的20%。
2016年，公司实施第二期限制性股票激励计划，截至本激励计划公告日，尚有480.0272万股限制性股票在有效期内，加上本次激励计划拟授予的权益1,650
万份，合计2,130.0272万份，占目前公司股本总额79,483.2809万股的2.68%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予550万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额79,483.2809万股的0.69%。
其中首次授予股票期权474万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额
79,483.2809万股的0.60%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的86.18%；预留股票期权76万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额79,483.2809万股的
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要0.10%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的13.82%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配情况
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|占授予股票期权总数的比例|占目前股本总额的比例|
|1|申强|总经理|4.47|0.8127%|0.0056%|
|2|吴鸿伟|副总经理|3.89|0.7073%|0.0049%|
|3|周成祖|副总经理|3.89|0.7073%|0.0049%|
|4|蔡志评|董事会秘书|3.01|0.5473%|0.0038%|
|5|栾江霞|副总经理|2.92|0.5309%|0.0037%|
|6|葛鹏|副总经理|2.92|0.5309%|0.0037%|
|7|张乃军|财务总监|2.92|0.5309%|0.0037%|
|8|张雪峰|副总经理|1.65|0.3000%|0.0021%|
|董事、高管小计（共8人）|||25.67|4.6673%|0.0323%|
|其他激励对象（共990人）|||448.33|81.5145%|0.5641%|
|首次授予小计|||474|86.1818%|0.5964%|
|预留权益|||76|13.8182%|0.0956%|
|合计|||550|100.00%|0.6920%|

注：
1、预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内，经董事会确认后，依照相关法律法规进行披露。
2、其他激励对象名单详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。
3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过本激励计划草案公告之日公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告之日公司总股本的10%。
4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励
对象获授的所有股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行首次授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分的股票期权需在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出。
3、等待期
等待期为股票期权授予登记完成之日至可行权日之间的时间，本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
预留授予股票期权的等待期分别为自首次授予登记完成之日起24个月、36个月。
4、可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12
个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权:
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。
首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示:
||||
|-|-|-|
|首次授予的行权安排|行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|第二个行权期|自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|预留部分授予的行权安排|行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权，也不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、禁售期
禁售期是指激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在任期届满后离职的，离职后半年内，不得转让其所持有本公司股份；
董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
①每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
②离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
③《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为每份17.25元。即满足行权条件后，激励对象可以每份17.25元的价格购买公司股票。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)，为每份17.25元；
（2）本计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)，为每份15.55元。
3、预留股票期权行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（六）股票期权的获授、行权的条件
1、股票期权的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：（1）公司未发生以下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权行权期考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权安排||业绩考核目标|
|首次授予的股票期权|第一个行权期|以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%|
||第二个行权期|以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于40%|
||第三个行权期|以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于60%|
|预留部分授予的股票期权|第一个行权期|以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于40%|
||第二个行权期|以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于60%|

注：以上“净利润”、“净利润增长率”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且不考虑本次及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定进行考核。考核结果评定方式如下：
||||
|-|-|-|
|考核指标|年度绩效考核|关键事件考核|
|考核结果|考核等级D级以上（不含D）|未发生|

激励对象的两项考核内容必须全部达标，考核结果视为合格，若出现一项不达标则考核结果视为不合格。只有考核结果为合格，才能申请当年度股票期权行
权。如激励对象年度考核不合格，则其对应考核年度不得行权，也不得递延至下
一年度，应当由公司按照本激励计划注销。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权考核指标分为公司业绩考核和激励对象个人绩效考核两个层
次。
公司业绩考核指标为扣除非经常性损益后的净利润增长率，该指标可以较好的反映公司盈利能力及市场价值。在充分考虑公司现阶段经营状况、未来发展规划及公司所属行业发展态势基础上，经过合理预测公司设定本次激励计划公司业绩指标为以2018年扣非后净利润为基数，2019-2021年扣非净利润增长率分别不低于20%、40%和60%的考核目标。
激励对象个人考核方面，从激励对象工作绩效、工作态度、职业素养、遵纪守法等多个维度设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象作出较为全面、准确、客观的综合评价。公司将根据激励对象考核期内的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，本激励计划设定的考核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，在调动激励对象的工作积极性同时，又对激励对象进行约束，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)。
（2）配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中:Q为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要司总股本的比例)。
（3）缩股
Q=Q×n
0
其中:Q为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P=P0-V
其中:P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额。
（3）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[ P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为调整后的行权价格；P为调整前的行权价格；P为股权登记日当 0 1
天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本 2
的比例）。
（4）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的行权价格；P为调整前的行权价格；n为缩股比例（即1 0
股公司股票缩为n股股票）。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要（5）增发
在公司发生增发新股的情况下，期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对首次授予的474万份股票期权进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：17.21元/股（假设授予日公司收盘价为17.21元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成之日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：28.57%、24.91%、24.09%（分别采用创业板综指数最近一年、两年和三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构一年期、两年期、三年期存款基准利率）
（5）股息率：0.78%（分别采用所属证监会行业—软件和信息技术服务业最近一年的平均股息率）
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要2、预计股票期权的实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例分期确认。
按照会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，假设公司2019年5月中旬授予股票期权，且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2019年-2022年股票期权成本摊销情况如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|首次授予的股票期权数量（万份）|需摊销的总费用（万元）|2019年（万元）|20120年（万元）|2021年（万元）|2022年（万元）|
|474|1,191.64|442.45|473.29|219.20|56.70|

说明:
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司
A股普通股。
（二）限制性股票激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予1,100万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额79,483.2809万股的1.38%。其中首次授予限制性股票966万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额79,483.2809万股的1.22%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的87.82%；
预留限制性股票134万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额79,483.2809万
股的0.17%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的12.18%。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万份）|占授予限制性股票总数的比例|占目前股本总额的比例|
|1|申强|总经理|9.5|0.8636%|0.0120%|
|2|吴鸿伟|副总经理|7.24|0.6582%|0.0091%|
|3|周成祖|副总经理|7.24|0.6582%|0.0091%|
|4|蔡志评|董事会秘书|5.8|0.5273%|0.0073%|
|5|栾江霞|副总经理|6.33|0.5755%|0.0080%|
|6|葛鹏|副总经理|5.8|0.5273%|0.0073%|
|7|张乃军|财务总监|5.8|0.5273%|0.0073%|
|8|张雪峰|副总经理|3.69|0.3355%|0.0046%|
|董事、高管小计（共8人）|||51.4|4.6727%|0.0647%|
|其他激励对象（共864人）|||914.6|83.1455%|1.1507%|
|首次授予小计|||966|87.8182%|1.2153%|
|预留权益|||134|12.1818%|0.1686%|
|合 计|||1100|100.00%|1.3839%|

注：
1、预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内，经董事会确认后，依照相关法律法规进行披露。
2、其他激励对象名单详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。
3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过本激励计划草案公告之日公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告之日公司总股本的10%。
4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行首次授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限售期
本计划首次授予的限制性股票限售期分别为自授予完成登记之日起12个月、24个月、36个月。预留授予的限制性股票限售期分别为自首次授予登记完成之日起24个月、36个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。
4、解除限售安排
在解除限售期内，满足解除限售条件的，公司依据本计划对所授限制性股票实行分期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划回购注销。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|首次授予限制性股票解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日为止|40%|
|第二个解除限售期|自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日为止|30%|

厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|第三个解除限售期|自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日为止|30%|

预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|预留部分限制性股票解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在任期届满离职的，离职后半年内，不得转让其所持有本公司股份；
董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
①每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
②离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
③《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予的限制性股票的授予价格为每股8.63元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.63元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予部分的限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股17.25元的50%，为每股8.63元；
（2）本计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股15.55元的50%，为每股7.78元。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票解除限售条件
解除限售期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票|第一个解除限售期|以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%|
||第二个解除限售期|以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于40%|
||第三个解除限售期|以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于60%|
|预留部分授予的限制性股票|第一个解除限售期|以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于40%|
||第二个解除限售期|以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于60%|

注：以上“净利润”、“净利润增长率”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且不考虑本次及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按规定回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定进行考核。考核结果评定方式如下：
||||
|-|-|-|
|考核指标|年度绩效考核|关键事件考核|
|考核结果|考核等级D级以上（不含D）|未发生|

激励对象的两项考核内容必须全部达标，考核结果视为合格，若出现一项不达标则考核结果视为不合格。只有考核结果为合格，才能申请当年度限制性股票解除限售。如激励对象年度考核不合格，则其对应考核年度不得解除限售，也不得递延至下一年度，应当由公司按照本激励计划回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为公司业绩考核和激励对象个人绩效考核两个
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要层次。
公司业绩考核指标为扣除非经常性损益后的净利润增长率，该指标可以较好的反映公司盈利能力及市场价值。在充分考虑公司现阶段经营状况、未来发展规划及公司所属行业发展态势基础上，经过合理预测公司设定本次激励计划公司业绩指标为以2018年扣非后净利润为基数，2019-2021年扣非净利润增长率分别不低于20%、40%和60%的考核目标。
激励对象个人考核方面，从激励对象工作绩效、工作态度、职业素养、遵纪守法等多个维度设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象作出较为全面、准确、客观的综合评价。公司将根据激励对象考核期内的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划设定的考核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，在调动激励对象的工作积极性同时，又对激励对象进行约束，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票数量；n为 0
每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
Q=Q×P×(1＋n)÷( P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票数量；P为 0 1
股权登记日当日收盘价；P为配股价格n为配股的比率（即配股的股数与配股前 2
公司总股本的比）。
（3）缩股
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要Q＝Q×n
0
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票数量；n为 0
缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。
（4）派息、增发
在公司发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的授予价格，P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积 0
金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P﹣V
0
其中：P为调整后的授予价格，P为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
0
（3）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[ P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为调整后的授予价格；P为调整前的授予价格；P为股权登记日当 0 1
天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本 2
的比例）。
（4）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的授予价格；P为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1 0
股公司股票缩为n股股票）。
（5）增发
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新统计的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
如果达到解除限售条件，在解除限售日，可以解除限售结转解除限售日前每个资产负债日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）,具体参数选取如下：（1）标的股价：17.21元/股（假设授予日公司收盘价为17.21元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记日至每期首个解除限售日的
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要期限）
（3）历史波动率：28.57%、24.91%、24.09%（分别采用创业板综指数最近一年、两年和三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构一年期、两年期、三年期存款基准利率）
（5）股息率：0.78%（分别采用所属证监会行业-软件和信息技术服务业最近一年的平均股息率）
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2019年5月中旬授予限制性股票，则2019年-2022年限制性股票成本摊销情况如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|首次授予的限制性股票数量（万股）|需摊销的总费用（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|2022年（万元）|
|966|4,200.97|2,061.16|1,697.71|380.04|62.06|

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本激励计划首次授予的股票期权和首次授予的限制性股票对各期会计成本
的合计影响见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|首次授予的权益数量（万份/万股）|需摊销的总费用（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|2022年（万元）|
|1,440|5,392.60|2,503.61|2,171.00|599.23|118.76|

注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成的。
本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要（九）限制性股票回购与注销
1、限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量、回购价格做相应的调整。
2、回购数量的调整方法
调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票数量；n为 0
每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
Q=Q×P×(1＋n)÷( P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票数量；P为 0 1
股权登记日当日收盘价；P为配股价格n为配股的比率（即配股的股数与配股前 2
公司总股本的比）；。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票数量；n为 0
缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
3、回购价格的调整方法
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的授予价格，P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积 0
金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[ P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为调整后的授予价格；P为调整前的授予价格；P为股权登记日当 0 1
天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本 2
的比例）。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整后的授予价格；P为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1 0
股公司股票缩为n股股票）。
（4）派息
P＝P﹣V
0
其中：P为调整后的授予价格，P为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
4、回购数量、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、回购价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
5、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要第六章 公司与激励对象异常情况的处理
一、公司发生异常情况的处理
（一）当公司发生控制权变更、分立或合并时，本激励计划不作变更，继续执行。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按规定回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格不得高于授予价格；激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效，尚未行权的股票期权由公司注销，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要格：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按规定回购注销。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按规定回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授股票期权/限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入可行权/解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权/限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权/解除限售条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按规定回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权/限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权/解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按规定回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，按照本计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理的原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有权管辖的人民法院诉讼解决。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要第七章 附则
1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会2019年3月28日