证券代码：002609 证券简称：捷顺科技 公告编号: 2015-009深圳市捷顺科技实业股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第一期限制性股票激励计划（以下简称“第一期激励计划”）激励对象马原、张磊、夏佩、第二期限制性股票激励计划（以下简称“第二期激励计划”）郭万军因离职已不符合激励条件，根据公司2015年1月30日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司将对马原、张磊、夏佩、郭万军获授的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
（一）第一期股权激励计划
1、公司于2012年5月8日分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2012年 8月 22日召开了 2012年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于 2012年 8月 31日分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，同意向符合授权条件的 173名激励对象授予 410.2万股限制性股票，授予日为2012年8月31日，授予价格为5.39元。
5、公司于2013年1月16日分别召开第二届董事会第19次会议和第二届监事会第 15次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，公司将股权激励预留限制性股票授出，授予 20名激励对象 30.3万股限制性股票，授予日为2013年1月16日，授予价格为5.99元。
6、2013年 6月 6日公司实施 2012年度利润分配方案：以公司总股本 122,810,538股为基数，向全体股东每 10股派 1.100元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分红后公司总股本由122,810,538股增至总股本184,215,807股。
7、公司于2013年7月26日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。对原激励对象胡彦周、何亦峰、周自芳、庞景海、兰师雄持有的股权激励限制性股票尚未解锁部分165000股全部进行回购注销。
对象办理第一期解锁手续。
9、2014年1月15日，公司分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对李宏、王必璠、张隆凯获授的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销，本次回购总数量为68,850股。
10、2014年4月21日，公司分别召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对原激励对象陆晓东、宋荣辉、梁卓涛、刘宏涛获授的限制性股票之尚未解锁部分进行回购注销，本次回购总数量为100,800股。
11、2014年5月29日公司实施2013年度利润分配方案：以公司总股本
184,050,807股为基数，向全体股东每10股派0.4元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。分红后公司总股本由184,050,807股增至总股本
294,481,291股。
12、2014年7月18日，公司召开第三届董事第十二次会议，审议通过了《关于调整前次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票数量的议案》，由于公司2013年度权益分派实施资本公积金每10股转增6股，对公司回购原激励对象李宏、王必璠、张隆凯、陆晓东、宋荣辉、梁卓涛、刘宏涛的股份进行调整，由原回购数量169,650股调整为271,440股。
13、2014年7月18日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对原激励对象高九一获授的限制性股票之尚未解锁部分进行回购注销，本次回购总数量为25,200股。
14、公司于2014年8月28日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对第一期限制性股票激励计划原预留股份激励对象唐亮亮获授的限制性股票之尚未解锁部分进行回购注销，本次回购总数量为16,800股。
（二）第二期股权激励计划简述
料。
2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年8月13日召开了2014年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定第二期限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2014年8月28日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，同意向符合授权条件的446名激励对象授予655.9万股限制性股票，授予日为2014年8月29日，授予价格为5.97元。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据、资金来源
（一）调整依据
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》“第十五节回购注销的原则”相关规定：“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
2013年5月16日召开的公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度公司利润分配预案》，确定公司2012年度权益分派方案为：向全体股东每10股派1.100元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次权益分派股权登记日为：2013年6月6日，除权除息日为：2013年6月7日。
2014年5月16日召开的公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度公司利润分配预案》，确定公司2013年度权益分派方案为：向全体股东每10股派0.4元人民币；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次权益分派股权登记日为：2014年5月28日，除权除息日为：2014年5月29日。
（二）回购数量
第一期限制性股票股权激励预留股份授予对象马原持有尚未解锁的限制性
股票25,200股，第一期限制性股票股权激励授予对象张磊持有尚未解锁的限制性股票99,840股，夏佩持有尚未解锁的限制性股票25,200股，以上三人合计回购注
销股份150,240股。
第二期限制性股票股权激励授予对象郭万军持有尚未解锁的限制性股票
10,000股。
本次回购注销尚未解锁的限制性股票总数量为 160,240股。
（三）回购价格
因公司2012年度、2013年度权益分派方案实施，第一期股权激励对象张磊、夏佩所持股份回购价格调整为2.175元/股，第一期股权激励预留股份授予对象马原所持股份回购价格调整为2.425元/股。
第二期限制性股票股权激励授予对象郭万军回购价格为5.97元/股。
（四）回购资金来源
本次回购资金总额共计392,772.00元，公司将使用自有资金进行回购。
三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（回购注销）|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、有限售条件股份|161,506,468|53.75%||161,346,228|53.78%|
|股权激励限售股|10,200,948|3.40|-160,240|10,040,708|3.35%|
|高管锁定|151,305,520|50.36||151,305,520|50.38%|
|二、无限售条件股份|138,953,883|46.25||138,953,883|46.27%|
|人民币普通股|138,953,883|46.25||138,953,883|46.27%|
|三、股份总数|300,460,351|100.00|-160,240|300,300,111|100.00%|

四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、其他事项
公司董事会将根据2012年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权，办理上述第一期股权激励对象尚未解锁股份的回购注销、减少注册资本等各项事宜。
公司董事会将根据2014年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会
授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权，办理
上述回购注销、减少注册资本等各项事宜，办理上述第二期股权激励对象尚未解锁股份的回购注销、减少注册资本等各项事宜。。
六、公司独立董事对《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见
根据公司股权激励计划相关规定，公司第一期限制性股票激励计划激励对象马原、张磊、夏佩、第二期限制性股票激励计划激励对象郭万军因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将马原、张磊、夏佩、郭万军持有的尚未解锁限制性股票160,240股全部进行回购注销，其中第一期股权激励对象张磊、夏佩所持股份回购价格为2.175元/股，第一期股权激励预留股份激励对象马原所持股份回购价格为2.425元/股、第二期限制性股票股权激励授予对象郭万军回购价格为5.97元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
七、公司监事会对《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的核实意见
公司将第一期股权激励计划激励对象马原、张磊、夏佩持有的尚未解锁限制性股票150,240股、第二期股权激励计划激励对象郭万军所持有的尚未解锁限制性股票10,000股进行回购注销。张磊、夏佩所持股份回购价格为2.175元/股，马原所持股份回购价格为2.425元/股，郭万军所持股份回购价格为5.97元/股，本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。
八、国浩（深圳）律师事务所就公司本次回购注销部分已不符合激励对象条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票出具的法律意见：捷顺科技本次回购注销部分限制性股票已取得合法授权；本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销部分限制性股票已履行的的相关程序合法、有效，但尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少办理减资和股份注销登记手续。
九、备查文件
（一）公司第三届董事会第十九次会议决议；
（二）公司第三届监事会第十六次会议决议；
（三）公司独立董事发表的独立意见；
（四）国浩（深圳）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司
董事会
二○一五年一月三十一日