浙江万马股份有限公司
重大事项决策权限管理制度
（2016年4月制订）
第一条 为规范浙江万马股份有限公司（以下简称公司）的投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。
第三条 股东大会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。
第四条 除《公司章程》或股东大会决议另有规定外，下列事项应由股东大会审议批准：
（一）对外担保：
1、公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（二）关联交易：
1、公司与关联自然人发生的达到或超过300万元人民币，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保除外），应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议；
3、公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后提
交股东大会审议；
4、公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决；
5、虽然按照本条第2项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但独立董事、监事会或董事会认为应该提交股东大会表决的，由股东大会审议并表决；
6、虽然按照本条第2项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但董事会非关联董事少于3人的。
（三）公司发生的拟购买、出售置换资产，达到以下标准之一时，须提交股东大会批准后方可实施：
1、购买、出售、置换的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、购买、出售、置换的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
3、购买、出售、置换产生的利润占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、购买、出售、置换标的（如股权）在最近一期相关的主营业务收入占公司最近一期经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
5、购买、出售、置换标的（如股权）在最近一期相关的净利润占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
（四）公司处置资产（包括租入或租出、核销、设定抵押及其他资产处置行为）单次金额占公司最近一期经审计的净资产的25%以上的。
（五）公司对外进行的权益性投资，单笔超过最近一期经审计净资产的10%或一年内累计超过最近一期经审计净资产的25%的项目，经公司董事会审议后，报股东大会审议批准。
（六）公司进行证券投资或其他形式风险投资（含委托理财、委托贷款）的，超过公司最近一期年度经审计净资产25%的该等投资项目，经公司董事会审议后，报股东大会审议批准。
（七）对于债权债务重组、签订专利权、专有技术或产品许可协议、转让或受让研究与开发项目及其他投资事项，单次金额占公司最近一期经审计净资产的
25%以上的，由董事会审议后报股东大会审议批准；或虽金额达不到股东大会的审议标准，但董事会认为有必要提请股东大会审议的，由董事会审议后报股东大会审议批准。
第五条 董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策程序，凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，在对重大事项做出决定前可组织有关专家、专业人员进行评审。
第六条 除《公司章程》、本制度或股东大会决议另有规定外，董事会决策权限如下：
（一）对外担保：除应由股东大会批准的对外担保以外，其他任何对外担保均由公司董事会批准；董事会不得再对董事长或总经理进行授权。
（二）关联交易：
1、公司与关联自然人发生的单笔交易（受赠现金资产和提供担保除外）金额在30万元以上的；
2、与关联法人发生的交易金额（受赠现金资产和提供担保除外）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。
（三）公司拟购买、出售、置换资产达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后实施：
1、购买、出售、置换的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上但不超过30%；
2、购买、出售、置换的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过 1000万元，但不同时满足超过50%且超过5000万元的条件；
3、购买、出售、置换产生的利润占公司最近一期经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元，但不同时满足超过50%且超过500万元的条件；
4、购买、出售、置换标的（如股权）在最近一期相关的主营业务收入占公司最近一期经审计主营业务收入的10%以上且绝对金额1000万元以上，但不同时满足超过50%且超过5000万元的条件；
5、购买、出售、置换标的（如股权）在最近一期相关的净利润占公司最近一期经审计的合并报表净利润的10%以上且绝对金额超过 100万元，但不同时
满足超过50%且超过500万元的条件。
（四）公司处置资产（包括租入或租出、核销、设定抵押及其他资产处置行为）单次金额在500万元以上、占公司最近一期经审计的净资产的25%以下的。
（五）公司对外进行的权益性投资，单笔权益性投资额度 1000万以上且不超过最近一期经审计净资产的10%的项目，一年内累计 5000万以上且不超过最近一期经审计净资产的25%的项目。
（六）公司进行证券投资或其他形式风险投资（含委托理财、委托贷款），不超过公司最近一期经审计净资产的25%的该等投资项目，应报公司董事会审议批准。
（七）对于债权债务重组、签订专利权、专有技术或产品许可协议、转让或受让研究与开发项目及其他投资事项，单次金额占公司最近一期经审计净资产的25%以下的，由董事会批准；
第七条 董事长根据《公司法》及《公司章程》、股东大会和董事会的授权，行使下列决策审批权限：
（一）关联交易：公司与关联自然人发生的单笔交易（受赠现金资产和提供担保除外）金额低于 30万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易（受赠现金资产和提供担保除外）金额低于300万元的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易事项。
（二）公司拟购买、出售、置换资产相关金额在50万元以上、成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下且绝对金额超过 1000万元以下的，由公司董事长审批后执行。
（三）公司处置资产（包括租入或租出、核销、设定抵押及其他资产处置行为）单次金额在50万元以上、500万元以下的。
（四）公司对外进行的权益性投资，单笔权益性投资额度不超过 1000万，一年内累计不超过5000万。
第八条 除《公司章程》、本制度或股东大会、董事会决议另有规定外，下列事项由总经理（或其授权人员）决定：
（一）公司拟购买、出售、置换、处置资产相关金额在50万元以下的，由公司总经理审批后执行。
（二）与公司日常经营相关的交易(包括但不限于购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)。
第九条 公司监事会负责监督本授权的实施。
第十条 公司应当及时按照法律、法规、国家证券监督管理部门的有关规定或证券交易所股票上市规则修改本制度。
第十一条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“以外”、“低于”、“超过”不含本数，指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条若一次资产处置在 12个月内分期支付或者分期进行的，按照累计额；公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。
第十三条公司持有50%以上权益子公司的资产处置、对外权益性投资行为视同公司行为，公司的参股公司的资产处置、对外权益性投资行为，批准权限以资产处置金额乘以参股比例后，按照本制度设定的权限标准执行。
第十四条本制度由董事会负责解释。
第十五条本制度自股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
浙江万马股份有限公司董事会2016年4月25日