新疆伊力特实业股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
各位董事：
作为新疆伊力特实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》等法律、法规的规定，忠实履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使法律及《公司章程》所赋予的权利，独立公正的履行职责，较好的发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关要求，现将我们的基本情况以及 2015年度履行职责情况向各位董事做一报告。
一、第六届董事会独立董事的基本情况
陈建国：曾任新疆财经学院财政系主任，现任新疆财经大学会计学院院长。
兼任美克国际家具股份有限公司独立董事、新疆机械研究院股份有限公司独立董事以及拟上市公司新疆新鑫矿业股份有限公司独立董事、新疆天山电力股份有限公司独立董事、新疆德蓝股份有限公司独立董事。其本人与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
姜方基：现任新疆新新投资咨询有限责任公司董事长。兼任新疆西部牧业股份有限公司独立董事、新疆冠农果茸集团股份有限公司独立董事以及拟上市公司新疆宏泰矿业股份有限公司独立董事、新疆银隆农业国际合作股份有限公司独立董事。其本人与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
朱明：现任北京国枫律师事务所初级合伙人。兼任新疆准东石油技术股份有限公司独立董事以及拟上市公司新疆和合玉器股份有限公司独立董事、新疆维泰开发建设（集团）股份有限公司独立董事。其本人与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
我们认真承诺并声明，不存在影响在公司履行职责独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
2015年度公司运转正常，共计召开7次董事会，1次股东大会。董事会和股东大会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合相关法律程序，重大经营决策事项均履行了审议审批程序，会议决议合法有效，同时严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司的《信息披露事务管理制度》履行了信息披露义务。我们的主要履职情况如下：
1、董事会、股东大会的召开情况
作为公司的独立董事，我们始终积极认真的履行独立董事的职责，在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产经营及运作情况，为董事会的重要决策做充分的准备工作。会议上，我们认真独立的审议各项议案，主动向管理层了解公司情况以及议案的详细背景，积极参与议案的讨论并提出合理化建议，充分发挥专业优势，献计献策。报告期，我们未对董事会各项议案及公司其他事项提出异议、未对召开董事会、股东大会、聘用或解聘会计师事务所、聘请外部审计机构和咨询机构等情况提出异议。
2、专业委员会的履职情况
作为公司各专业委员会的主要委员，担负着保障公司规范运行的重要职责。
报告期内，我们严格按照董事会各专业委员会的工作细则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。董事会审计委员会在公司聘请审计机构、编制定期报告、内控建设等重大事项中，与年审会计师进行详细、充分的沟通，发挥审计监督作用，利用专业优势联合年审会计师向管理层提出合理建议，督促并推动重大问题的顺利解决。年度内董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高管的年度薪酬情况进行了审核。在专业委员会讨论各项议题时，我们都能认真地审议，积极参与到议案的讨论，为公司找到合理的解决方案，为公司董事会做出正确决策起到积极的作用。
3、对公司现场的考察情况
报告期，白酒行业竞争情况进一步加剧，政策压力逐步加大，各种危机事件频发，受经济下行压力等多种不利因素的影响，公司面临着巨大的、前所未有的压力及挑战。作为公司独立董事，我们深知保护中小股东利益的重要性，为此本着实事求是的态度，要求管理层评估不利因素对公司的影响程度，并要求公司根
据影响程度大小，及时做好信息披露工作。凡是须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知我们并同时提供相关的资料。
年度内在公司的安排下我们实地考察了公司的生产基地，听取公司管理层的汇报，并和管理层共同分析并探讨制定公司现阶段存在问题的处理方案，结合自身专长分析资本市场的现状，要求公司积极利用资本市场做大做强，同时就年报审计中的重大事项向管理层提出有效的处理建议，得到管理层的充分信任和认可。年度内，我们又和年审会计师进行详细有效的沟通，全面、真实的掌握公司生产经营的现状、重大事项的进展及收尾情况，并督促管理层尽快收回欠款，消除风险隐患，同时对现存的风险本着专业的角度进行分析，和管理层、年审会计师共同探讨，求同存异，积极谋求谨慎的、合理的解决方案，对存在的隐患一一进行化解，通过多次的沟通，方案得到各方的认同及谅解。通过和管理层的沟通，进一步了解白酒行业的发展趋势以及公司存在的困境，听取公司的解决方案，和公司共同应对困难。
报告期，公司管理层能够积极主动向我们汇报公司生产经营过程中存在的问题，能够在重大事项前和我们进行及时的沟通，能够在我们提出质询时尽可能详细的答复我们，能够提供我们需要的详尽资料并做充分解释，同时也为我们与年审会计师沟通提供了便利的条件，使我们能顺畅的和会计师沟通，为我们充分发挥监督、检查、战略、制衡作用创造了条件，从而较好的完成了年度内的履职。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年度，我们在履职过程中，本着重要性的原则，重点关注影响公司规范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策、执行以及披露过程中存在的问题，对其合法、合规性进行独立判断，做出明确的意见。主要表现在以下几方面：
1、高级管理人员薪酬情况
我们作为公司董事会下设提名委员会及薪酬考核委员会的主要成员，年度内我们根据董事会审议通过的《新疆伊力特实业股份有限公司在职董事及监事会召集人年薪制办法》的有关规定，即在职董事不以董事的职务发放津贴，而是结合年度内公司主营业务收入、净利润、节能减排等指标的完成情况以及管理层的工作范围、职责等方面进行考核的规定。2015年度公司在职董事、高级管理人员薪酬考核结算为 213.28万元。我们认为高级管理人员的提名程序以及薪酬兑现情况符合公司现状及年薪管理办法，有利于上述人员更好的履行职责，促进公司
总体经营目标的实现。
2、聘任或者更换会计师事务所情况
近几年来，我们与年审会计师沟通的次数最多，也最为顺畅，本着对企业负责的共同目的，我们的交流是无障碍的，与年审会计师的日常交流已经成为我们便利的了解公司实际经营情况的最好渠道。11年来，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）一直在为公司提供审计服务，无论从业务、人员衔接上还是从合作的紧密程度上来说，该所都给予公司极大的支持与帮助，服务质量也一直较好。
业务方面，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）始终坚持独立审计准则，严格遵守职业道德规范，审计人员工作认真、严谨、谨慎，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。沟通方面，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）派出的审计人员都能及时、准确的向我们说明审计过程中每个阶段遇到的各种问题，我们与审计人员的沟通渠道畅通，内容详实，通过沟通一方面我们会全面掌握公司年度内公司发生的重大事项、重点问题，另一方面我们会和会计师、管理层就重大事项达成一致意见，并通过我们向管理层、向控股股东方提出相关的建议，完善和补充从而及时满足我们对报告的阅读审定，同时也督促公司更加规范的运行。年度内，董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，取得了我们的认可。我们同意续聘天职国际会计师事务所有限公司担任公司2016年度审计机构。
3、现金分红及其他投资者回报情况
公司的利润分配政策是根据公司发展战略，在保持公司持续稳定发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，兼顾股东短期利益及长远发展的关系，是在综合分析经营发展规划、股东诉求回报、公司资金状况、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，制定的持续、稳定、科学的回报机制与规划，是适当的，方案符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。
多年来，公司非常重视股东的回报，也深知现金分红的重要性，特别是证券市场持续低迷的情况下，这种回报就显得尤为重要，公司多年持续、稳定的高回报实属难得，也体现了一种社会责任和企业的担当。2015年公司董事会又再次
提出每10股派发现金股利4.00元（含税）的利润分配预案。董事会审议上述事项时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们认为：公司在经济效益稳步增长的同时，重视对投资者的合理回报，积极构建与股东的和谐关系。
上市以来，公司每年都以大比例的现金分配方式回报股东，较好的保护了中小股东的合法权益。
4、信息披露的执行情况
上市以来，公司始终严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规以及公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，履行信息披露义务，信息披露从未出现过差错更正以及补充的情形。信息披露制度的建设方面，公司制定有《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度。
而为确保上述制度的严格执行，公司在内控建设过程中，对有关制度制定有详细的业务流程，相应的风险控制点，从程序上杜绝差错的出现。同时内控测试部门也会定期对制度的执行情况进行测试，对违反制度规定的情形进行相应的处罚，从而确保制度的有效执行。报告期，我们认真学习《公司法》、《证券法》等法律法规和规章制度，积极参加各类培训，深化对规范公司法人治理结构和维护股东权益等法律法规的理解和认识，以形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，提高对公司和投资者权益的保护能力。
5、内部控制的执行情况
的讨论，并征求了专家的意见，同时根据对方提出的意见，督促公司有关部门进行解决，我们还认真的审阅了 2015年内部控制自我评价报告，认为公司的内部控制评价报告严格按照财政部下发的格式指引要求进行编制，报告内容全面、准确的反映了公司内部控制评价工作的总体情况，评价范围、评价程序和方法、缺陷及其认定、缺陷整改情况以及结论，符合公司实际。
6、董事会以及下属专门委员会的运作情况
根据中国证监会、上海证券交易所的要求，公司制定了《董事会审计委员会实施细则》和《审计委员会年报工作规程》，并经公司董事会审议通过。《审计委员会实施细则》主要对审计委员会人员构成、职责权限、决策程序、议事规则等方面做了规定。《审计委员会年报工作规程》主要对审计委员会在年度报告编制和披露过程中应履行的监督检查职能做了明确的要求。2015年，公司审计委员会结合公司的实际情况，有效的开展了各项工作，充分履行了监督检查职能，年报期间切实维护了审计的独立性。具体如下：
（1）年报审计阶段，审计委员会与审计机构进行事前沟通，确定2015年度财务报告的审计安排、审计计划、审计重点。审阅了公司提交的未经审计的 2015年度财务报表，认为公司提供的 2015年度财务报表严格按照企业会计准则进行编制，未发现存在重大错误和遗漏。审计过程中，通过见面、电话等方式加强了与会计师的沟通，并书面发函督促会计师按照约定期限提交审计报告，听取了年审会计师的工作进展、重点方面的审计情况以及和管理层的沟通情况，审计委员会还根据年审会计师的审计结果制定出 2016年的工作计划。年报期间，审计委员会委员还到公司进行了实地考察，并组织全体高管和独立董事进行交流，会议上听取了公司管理层对公司财务状况及经营成果的汇报，听取了内审机构对内控测试并进行自我评价的过程，审阅了内控自我评价报告。
（2）财务报告审计机构对公司2015年度财务报告出具了标准无保留意见结论的审计报告，审计委员会审阅后认为经年审会计师审计后的公司 2015年度财务报告是按照现行企业会计准则的要求编制的，财务报告真实、完整、准确，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会政策及会计估计变更、涉及重大会计判断的事项，在所有重大方面真实反映了公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度经营成果和现金流量情况，不存在导致无法出具标准无保留意见审计报告的事项，可以提交公司董事
会审议。
（3）财务报告内部控制审计机构对公司 2015年度内控运行情况进行了鉴证，并出具了标准无保留意见结论的鉴证报告，审计委员会审阅后认为经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的公司 2015年度内部控制体系是按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》建立并有效实施的，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，可以提交公司董事会审议。
7、公司回购社会公众股股份事项
2015年中旬，股票市场出现了阶段性、非理性波动，一时间出现千股跌停、千股涨停的局面，公司股价也因此受到严重的影响，直接影响到广大投资者的利益，为促进资本市场持续稳定健康发展，切实维护投资者利益，处于保护投资者的角度，公司决定以不超过 10800万元自有资金来回购公司部分社会公众股股份。我们作为公司独立董事，本着独立客观判断的原则，结合目前股票市场的情况，认真审阅了相关资料，认为：（1）公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。（2）回购股份的实施，有利于稳定投资者的投资预期，增强投资者信心，维护公司股价及广大投资者利益。（3）用于回购的资金为自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司回购社会公众股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。
8、独立董事认为公司需予以改进的其他事项
多年来，在提高规范运作水平、完善治理结构方面，公司切实有效地开展了一些工作，取得了明显成效，治理实效性显著加强，管理水平稳步提升。报告期，公司在重大事项的推进方面，做了切实有效的努力，取得了积极的进展。特别是在股票市场出现非理性波动的情况下，公司果断的采取回购股份的方式来稳定股价，是负责任的。然而规范运作水平的提高、公司治理的改善是一个持续的过程，不可能一蹴而就，相信随着相关法规、规则等方面的日臻完善，通过资本市场的有效促进、监管部门强有力的推动以及公司的积极努力，公司将更加健康的发展。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着诚信、勤勉的原则，在工作中保持客观独立，在健全公
司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易等方面履行了应尽的职责，较好的保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。公司的规范运作水平也在不断的完善当中，各项工作在我们的积极推动下，也取得了较为圆满的结果。
2016年我们将继续本着诚信、勤勉为公司及全体股东负责的精神，继续按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，有效维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。
签名：陈建国、姜方基、朱明