第四届董事会第二十四次会议决议公告证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2019-023美盈森集团股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知已于2019年3月28日送达。本次会议于2019年4月8日10：00起，在公司五号会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事5人，现场出席的董事4人，以通讯方式出席的董事1人。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张珍义先生召集并主持。
与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
一、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于 2018年度董事会工作报告的议案》。
公司《2018年度董事会工作报告》尚需提交2018年度股东大会审议，具体内容详见公司《2018年年度报告》第三节“公司业务概要”及第四节“经营情况讨论与分析”。
公司独立董事张建军、李伟东向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并拟在公司 2018年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度独立董事述职报告》。
二、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于 2018年度总经理工作报告的议案》。
三、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于<2018年年度报告>及其摘要的议案》。
经审核，董事会审议通过了公司《2018年年度报告》及其摘要。《2018年年度报告》内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：
2019-025），其摘要内容详见同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-026）。
第四届董事会第二十四次会议决议公告本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
四、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于<2018年度内部控制自我评价报告>及<内部控制规则落实自查表>的议案》。
经审核，董事会审议通过了公司《2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。
1、公司独立董事对公司《2018年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见。
2、公司审计机构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2019]第 5-00043号《内部控制鉴证报告》。
3、《2018年度内部控制自我评价报告》已经公司第四届监事会第十八次会议审议通过。
以上具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
经审核，董事会审议通过了公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
1、公司审计机构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2019]第 5-00041号《募集资金存放与使用情况审核报告》。
2、公司持续督导保荐机构中泰证券股份有限公司对公司2018年度募集资金存放和使用情况发表了核查意见。
3、公司独立董事对公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见。
4、《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经公司第四届监事会第十八次会议审议通过。
以上具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2018年度募集资金存放与使用情况详见同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
六、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于 2018年度利润分配预案的议案》。
第四届董事会第二十四次会议决议公告根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2018年度实现归属于上市公司股东的净利润 401,205,568.76元，以母公司 2018年度实现的净利润 413,763,857.87元为基数，提取10%法定盈余公积金 41,376,385.79元，母公司截至 2018年末可供分配利润为 837,968,044.67元。
按照《未来三年股东回报规划（2018-2020）》的有关规定，董事会同意以 2018年 12月 31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，本次利润分配共计派发现金 306,264,737.00元（含税）。
独立董事已就本次利润分配预案发表同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需经2018年度股东大会审议批准后实施。
七、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
董事会经审议同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）继续为公司提供审计服务，担任公司 2019年度审计机构。董事会建议 2019年度审计费用为 75万元，因审计工作而实际发生的差旅费由公司承担，食宿由公司安排。
独立董事已就本次续聘事宜发表明确表示同意的意见，具体内容详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
八、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》。
根据公司发展需要，公司拟在现有经营范围的基础上增加“自有房屋租赁、物业管理；检测技术研发、咨询；模具的研发、生产和销售”，并对《公司章程》作相应修订。
修订后的章程详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
九、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于增加为子公司担保额度的议案》。
具体情况详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
第四届董事会第二十四次会议决议公告的《关于增加为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2019-028）。
十、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于出租美盈森大厦部分场地的议案》。
根据现阶段公司实际需要，为提高美盈森大厦的使用效率，增加公司收益，公司董事会经审议同意将美盈森大厦除自用以外的楼层用于经营出租，且预计短期内使用用途不会发生变化。董事会同意授权公司董事长根据公司自用的实际情况，具体确定美盈森大厦用于出租的楼层及面积。
十一、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于公司高级管理人员 2018年度绩效薪酬的议案》。
经审议，董事会同意公司高级管理人员2018年度绩效薪酬方案。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
十二、以同意票 5票，反对票 0票，弃权票0票，审议通过了《关于提议召开 2018年度股东大会的议案》。
董事会经审议同意于2019年 5月7日召开公司2018年度股东大会。公司2018年度股东大会会议通知详见公司同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2018年度股东大会通知》（公告编号：2019-029）。
特此公告。
美盈森集团股份有限公司董事会2019年4月8日