证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2016-129冠福控股股份有限公司
关于对美国 Amyris公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外财务资助事项概述
为充分发挥各自的优势和优化资源配置，构建发挥协同效应的全面战略合作模式，冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）或\及子公司拟向美国 Amyris,Inc.（以下简称“Amyris”）提供不超过2,500万美元的借款，以支持 Amyris补充生产经营中所需的营运资金。
2016年10月27日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对美国 Amyris公司提供财务资助的议案》，同意公司及/或其子公司向 Amyris提供 2,500万美元的借款，并授权公司管理层负责具体办理相关事宜。公司与 Amyris签署了《借款协议》，双方就本次借款事项达成正式协议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外提供财务资助事项属于股东大会审批权限，因此，还需提交公司股东大会审议。
本次对外提供财务资助事项尚需报我国外汇管理部门等政府有关主管部门审批，能否获得批准以及获得批准的时间存在不确定性。
本次对外提供财务资助事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被资助对象基本情况
1、企业名称：Amyris,Inc
2、设立时间：2003年7月17日
3、上市时间：2010年9月28日
4、总裁兼首席执行官：John Melo
5、企业性质：股份有限公司
6、注册号：4768633
7、办公地址：5885 Hollis Street, Suite 100, Emeryville, California
8、经营范围：精细化学品生物合成的研发、生产、销售；工业生物合成技术开发、咨询、服务、转让。
9、Amyris最近一年及一期的财务数据
单位：千美元
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|项目|2015年 12月 31日（经审计）|2016 年 6月 30日（未经审计）|
|资产总额|110,198|105,863|
|负债总额|268,654|255,047|
|净资产|-158,456|-149,184|
|项目|2015年度|2016年 1-6月|
|营业收入|34,153|18,409|
|净利润|-218,052|-28,874|

10、资信情况：Amyris资信良好。
11、关联关系：Amyris与本公司及其全资、控股子公司之间不存在关联关系。
12、截止2016年9月30日，Amyris前十大股东的持股数和持股比例如下：
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|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Temasek|69,592,216|27.61%|
|2|Total|64,178,185|25.46%|
|3|Foris|13,037,586|5.17%|
|4|Naxyris|7,882,992|3.13%|
|5|Biolding|7,484,601|2.97%|
|6|Gates Foundation|4,385,964|1.74%|
|7|KPCB|4,183,224|1.66%|
|8|TPG|3,978,660|1.58%|
|9|Fidelity|2,434,407|0.97%|
|10|Wolverine|1,282,051|0.51%|
|合计||178,439,886|70.79%|

13、截至本公告日，除本公告拟进行的财务资助外，公司不存在为Amyris提供财务资助的情况。
三、协议主要内容
公司与Amyris签署的《借款协议》主要内容如下：
1、借款金额及具体履行形式
公司或子公司（以下统称“出借人”）将向 Amyris提供总计不超过 2,500万美元的借款，借款的具体履行形式为出借人向Amyris购买、Amyris向出借人出售一份或多份本金总额合计不超过25,000,000美元的无担保票据。
（1）每份票据的买卖应进行一次或多次（但不超过三次）交割（下称“交割”），且均应在Amyris与出借人根据第（2）项确定的地点和时间（下称“交割日”）进行。在每次交割时，Amyris将向出借人交付出借人在该交割之时所购买的票据，相应地 Amyris将收取该票据的本金金额。该等票据本金总额合计不超过25,000,000美元。
（2）除出借人于2016年11月22日前书面通知Amyris首次交割延期外（该延期后交割日不应迟于 2016年 12月 31日），首次交割应于 2016年 12月 1日进行。Amyris应于不晚于首次交割前五日，书面通知出借人该首次交割所买卖的票据本金金额。若Amyris于首次交割时所买卖的票据本金金额低于25,000,000美元，则就每次后续交割，Amyris须于不少于该等后续交割日六十日前向出借人发出书面通知，其中需指明该等后续交割的日期以及于该等后续交割时须买卖的票据本金金额。
2、借款期限
借款或第一笔借款（如Amyris要求分次获得借款）发出之日起五年，Amyris有权提前还款。
3、利息及支付方式
Amyris向出借人按季度支付利息，即每年按季度在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，从2017年3月31日开始，按每季度2.5%的利率（单利）支付利息，直到本金偿付完毕。
4、违约
无论何种原因，当出现下列情形之一时，即构成Amyris对本协议的违约：
（1）任何本金到期应付而未支付，在10天补救期内仍未支付的；
（2）任何利息到期应付而未支付，在10天补救期内仍未支付的；
（3）Amyris或／及其合作方直接或间接将法尼烯销售给除能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）之外的任何其他维生素 E或维生素 E中间体的生产商；
（4）Amyris及／或其子公司及／或 Amyris的合格第三方生产商在一个自然年度内超过两次未能满足能特科技关于法尼烯的采购需求数量，根据能特科技和 Amyris签订的法尼烯采购协议约定要求的，包括但不限于暂停或停止供应，以及约定的不可抗力的情形；能特科技在具体采购订单的签发之日 90天前将会与 Amyris协商采购数量，交货日期对于采购的法尼烯数量是合理的，且能特科技在该采购协议中未构成违约。
5、救济
（1）根据适用法律，如Amyris出现无法到期偿还本金或按期支付利息的违约情况，Amyris应向出借人发行普通股股票以支付未偿还的本金及所有应计未付的利息，该等股票的发行价格按本金或利息到期日前连续九十个交易日一股 Amyris普通股股票的加权平均收盘价的90%计算。
（2）如果上述第4项所述的违约事件发生时，Amyris应将在《借款协议》中所列的与生产维生素 E相关的知识产权的全球独家许可使用权免费授予能特科技，包括提供最新的必要的发酵、菌种相关技术指标、流程、图纸、技术资料、规范和免费的技术服务，以确保能特科技能够利用以上知识产权独立生产出法尼烯。
6、承诺
自生效日起，Amyris同意授予能特科技仅用于生产维生素 E的法尼烯的全球独家采购权，并且该独家采购权是永久的，在本协议到期后仍然有效。Amyris不会直接或间接地将用于制造维生素 E的法尼烯，出售给除能特科技外的其他维生素E或维生素E原料制造商，并将满足能特科技的法尼烯采购需求量。
7、适用法律
本协议受美国特拉华州法律的管辖和解释，但如果双方发生纠纷，应通过香港国际仲裁中心按其仲裁规则和程序进行仲裁。
8、协议的生效日
“生效日”系指下列日期中的较晚日期：（i）能特科技的唯一股东冠福控股股份有限公司（即本公司）的股东大会批准本协议之日；（ii）本公司获得政府批准之日；（iii）Amyris董事会批准本协议之日。
四、对公司的影响
公司本次向 Amyris提供财务资助是为了补充其生产经营中所需的营运资金，使其更好的发展，确保能特科技异植物醇上游原料的独家使用及稳定长期供应，保证能特科技投资维生素 E生产线的安全和效益。且基于本次财务资助，双方将建立全面合作关系，形成优势互补，强强联合，在各自优势领域不断寻求新的合作机遇。同时，本次财务资助是在不影响公司自身正常经营的情况下进行，并且公司将按协议约定向 Amyris收取利息，有利于提高资金使用效率和经济效益。因此，本次对外提供财务资助符合公司的长远发展规划并将对公司未来业务发展产生积极影响，能有效提升公司的形象和综合竞争力。
五、风险控制
公司已在协议中明确约定了 Amyris应遵守的条件、违约责任及救济方式，公司在向其提供借款的同时，将会密切关注 Amyris的经营管理、资产负债、资信等变化情况，积极防范风险，保障资金安全。综上所述，公司本次对外提供财务资助的风险可控。
六、董事会意见
公司董事会认为：公司本次向 Amyris提供财务资助是为了补充其生产经营中所需的营运资金，使其更好的发展，从而确保能特科技合成异植物醇之上游原料的独家使用及稳定长期供应，保证能特科技投资维生素 E生产线的安全和效益。目前，Amyris正处于成长期，其业务发展具有良好市场前景，在不影响公司正常经营的情况下，公司及/或子公司以自有资金向Amyris提供财务资助，有利于公司战略目标的实现，有利于提升公司的综合竞争力。本次对外提供财务资助符合相关法律法规的规定，风险可控，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的权益的情形。
七、独立董事意见
独立董事认为：在符合国家法律法规及保障公司流动资金和资金安全的前提下，公司及/或子公司向Amyris提供财务资助，以支持其生产经营中所需的营运资金，除可以获取一定的经济效益外，更主要的是抢占了用于生产维生素 E的法尼烯这一原料的全球独家采购权，使得公司的合成维生素 E项目能够在较长的时间内保持成本和市场竞争优势，符合公司维生素 E项目的整体战略规划。
Amyris资信良好，具有较好的偿债能力，且公司已在协议中明确约定了 Amyris应遵守的条件、违约责任及救济方式，公司在向其提供借款的同时，将会密切关注 Amyris的经营管理，控制资金风险，本次对外提供财务资助的风险处于可控范围之内。因此，本次对外提供财务资助不会对公司经营产生不利影响，符合公司总体经营战略和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。公司本次对外提供财务资助已经出席董事会的三分之二以上的董事同意，符合我国法律、法规及规范性文件的相关要求。综上所述，我们同意本次公司及/或子公司对Amyris提供财务资助，并将该事项提交股东大会审议。
八、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额
截止本公告日，除上述财务资助外，公司及子公司不存在其他对外提供财务资助及逾期的情况。
九、其他事项
公司承诺，在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。目前，公司存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形，待公司全部归还后，方实施对Amyris的财务资助。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于公司对美国 Amyris公司提供财务资助的独立意见；
3、公司第五届监事会第十三次会议决议；
4、《借款协议》。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董事会
二〇一六年十月二十八日