上海复星医药（集团）股份有限公司
独立非执行董事2017年度述职报告
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号—独立董事年度报告期间工作指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上海复星医药（集团）股份有限公司独立非执行董事制度》的规定，报告期内，作为上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）独立非执行董事，我们本着对全体股东负责的态度，认真履行对本公司及全体股东的诚信和勤勉义务，积极并认真参加本公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，慎重审议各项议案，努力发挥专业特长，为本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）发展出谋划策，持续推进本公司治理结构不断完善，在董事会的科学决策、规范运作以及本集团发展等方面都起到了积极作用，并切实维护了本公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2017
年度履职情况报告如下：
一、独立非执行董事的基本情况
（一）报告期内在任独立非执行董事简历：
1、曹惠民先生，于2013年6月28日获委任为本公司独立非执行董事。现任上海证券交易所（以下简称“上证所”）上市公司上海实业发展股份有限公司（股份代号：600748）、上证所上市公司上海飞科电器股份有限公司（股份代号：603868）独立董事、全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌公司浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（股份代号：831822）独立董事及上海瀚讯信息技术股份有限公司独立董事。
2、江宪先生，于2015年6月29日获委任为本公司独立非执行董事。1989年8月至今历任上海市联合律师事务所合伙人、高级合伙人，2003年12月至今任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员，2006年9月至今任华东政法大学（原名：华东政法学院）客座教授，2011年1月至今任上海经贸商事调解中心调解员，2012年5月至今任新加坡调解中心资深调解员。现任上证所上市公司上海第一医药股份有限公司（股份代号：600833）独立董事。
太平洋有限公司)（股份代号：01199）执行董事兼董事副总经理；现任联交所上市公司I.TLimited（股份代号：00999）、联交所上市公司中国正通汽车服务控股有限公司（股份代号：01728）、联交所上市公司青岛银行股份有限公司（股份代号：03866）、华融国际金融控股有限公司（股份代号：00993）、联交所及深圳证券交易所上市公司新疆金风科技股份有限公司（股份代号：02208、002202）的独立非执行董事；为香港董事学会卸任主席、证券及期货事务监察委员会非执行董事、投资者教育中心主席、财务汇报局成员、廉政公署审查贪污举报咨询委员会委员。
4、韦少琨先生，于2016年6月7日获委任为本公司独立非执行董事。2018年2月至今任瑞士银行集团（香港分行）高级顾问。
（二）独立性说明：
作为本公司现任独立非执行董事，我们不属于下列不得担任独立非执行董事的人员：
1、在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
我们没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
据此，不存在影响担任本公司独立非执行董事独立性的情况。
二、独立非执行董事年度履职概况
2017年，本公司共召开股东大会1次（即年度股东大会）、董事会会议30次（其中：定期会议4次、临时会议26次）、董事会审计委员会会议10次（其中：例会4次、临时会议6次）、董事会提名委员会会议2次（均为临时会议）、薪酬与考核委员会会议5次（其中：例会1次、临时会议4次）和战略委员会会议1次（例会）。
作为独立非执行董事，每次参会前，我们都能认真审阅本公司提交的相关会议资料，并
作出独立的思考和分析；参会过程中，我们认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用我们的专业知识，发表自己的意见和建议。报告期内，我们对董事会的议案进行了审慎、细致的审议，对所有议案未有反对或异议。
报告期内，各独立非执行董事参加董事会及各专门委员会会议情况如下：
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|独立非执行董事姓名|董事会|提名委员会|薪酬与考核委员会|审计委员会|战略委员会|
|曹惠民|30|2|5|10|N/A|
|江宪|30|2|5|10|N/A|
|黄天祐|30|N/A|5|N/A|N/A|
|韦少琨|30|N/A|N/A|N/A|1|

三、独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联/连交易情况
报告期内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为本公司的独立非执行董事，我们对提请董事会审议的关联/连交易事项进行了事前审核、参与了董事会审议并发表了独立非执行董事意见。2017年，本公司关联/连交易事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；未发现关联/连交易存在损害本公司以及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本集团对外担保的审议以及实施情况符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；截至2017年12月31日，本公司不存在被控股股东及其关联方资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，本公司2010年非公开发行股票（A股）、2016年非公开发行股票（A股）以及2017年H股配售所募集资金的使用情况与已披露的内容一致。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，本公司召开董事会审议通过关于关于聘任本公司高级管理人员的议案，独立非执行董事对此无异议。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，本公司分别聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务
所担任本公司境内、境外审计机构，并聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司内部控制审计机构。会计师事务所的聘任程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2017年6月29日，本公司召开的2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配预案，同意本公司以未分配利润向股权登记日在册全体股东按每10股派发现金红利人民币3.50元
（含税）。该方案已于2017年8月实施完毕。
（七）本公司及股东承诺履行情况
报告期内，本公司通过定期报告对本公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司尚在履行的有关承诺事项进行了披露。截至报告期末，相关股东未有违反承诺之情形。
（八）信息披露的执行情况
2017年，本公司根据法规、法规、规范性文件和《公司章程》、《上海复星医药（集团）股份有限公司信息披露制度》的规定，开展本公司定期报告和临时公告的编制和披露工作。
（九）内部控制的执行情况
截至报告期末，本集团已经建立了一套从内控建设到内控自评、再到内控改善的管理闭环，形成了相对完善的内控体系，对企业风险起到了较好的防范作用。本公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷、亦不存在非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会四个专门委员会。报告期内，董事会及各专门委员会对各自职责范围事项分别进行审议。
四、总体评价和建议
2017年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立非执行董事的义务，发挥独立非执行董事的作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
积极发挥独立非执行董事的独立作用，确保董事会客观公正、独立运作，为董事会决策提供参考建议，为进一步提高本公司决策水平和经营业绩做出努力，切实维护本公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立非执行董事：曹惠民、江宪、黄天祐、韦少琨二零一八年三月二十六日