北京市中银（深圳）律师事务所
关于
深圳市艾比森光电股份有限公司
回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的
限制性股票的法律意见书
北京市中银（深圳）律师事务所
广东省深圳市福田区金田路3038号现代商务大厦28楼
二零一五年九月
法律意见书
北京市中银（深圳）律师事务所
关于深圳市艾比森光电股份有限公司
回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的
限制性股票的法律意见书
中银深法意（2015）第031号
致：深圳市艾比森光电股份有限公司
北京市中银（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市艾比森光电股份有限公司(以下简称“艾比森”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》（合称“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：
（1）其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述,且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确；
（2）其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实,且全部事实真实、准确、完整；
（3）其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效,公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整,所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；
（4）其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,
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并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时,本所假设：
1.公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有原始文件都真实、准确、完整；
2.公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整；
3.公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署
行为已获得恰当、有效的授权；
4.公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致,并且这些文件的原件
均真实、准确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解,并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本法律意见书仅供艾比森本次回购注销之目的使用,未经本所书面同意不
得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为艾比森本次回购注销事项的必备文件,随其他文件材料一同上报或公告,并对本法律意见书内容依法承担
责任。
基于以上所述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的授权
经查验，2014年11月24日，公司召开2014年第二次临时股东大会,审议通过了《关于提请深圳市艾比森光电股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》,授权董事会办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
经查验，本所律师认为，就本次回购注销部分限制性股票，发行人董事会已取得合法授权。
二、本次回购注销部分限制性股票已履行的程序
根据艾比森提供的资料并经查验，艾比森回购注销部分限制性股票已履行如
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下程序：
1、2015年9月8日，艾比森召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购并注销部分已授予但未解锁的限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。同意艾比森对已不符合激励条件的朱永龙、胡乃珺、杨章培、黄文雷、林阳等5名已离职激励对象已获授但未解锁的合计
36,000股限制性股票进行回购注销，并相应修改公司章程。
2、2015年9月8日，艾比森召开第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于回购并注销部分已授予但未解锁的限制性股票的议案》，同意艾比森对已不符合激励条件的朱永龙、胡乃珺、杨章培、黄文雷、林阳等5名已离职激励对象已获授但未解锁的合计36,000股限制性股票进行回购注销。
3、2015年9月8日，艾比森独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见，艾比森全体独立董事认为：鉴于朱永龙、胡乃珺、杨章培、黄文雷、林阳等5名公司限制性股票激励计划激励对象因个人原因离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会应当将离职人员持有的未解锁的全部限制性股票共计36,000股进行回购并注销；本次回购并注销上述离职人员的相关限制性股票，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
经查验，本所律师认为，艾比森本次回购注销限制性股票尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
三、本次回购注销部分限制性股票的数量、价格
（一）被激励对象首次获授的限制性股票数量及价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》和2014年12月19日艾比森召开的第二届董事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，以及艾比森于2015年1月7日发布的《关于限制性股票首次授予完成登记的公告》，公司首期限制性股票原拟授予激励对象225人，实际授予206人；原拟授予首期限制性股票数量151.1万股，实际授予145.5万股，授予日为2014年12月19日，授予价格为38.45元/股。朱永龙作为激励对象获授限制性股票8000股，胡乃珺作为激
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励对象获授限制性股票1000股，杨章培、黄文雷等2人作为激励对象均获授限制性股票2000股，林阳作为激励对象获授限制性股票5000股，合计获授限制性股票18,000股。
（二）被激励对象所持限制性股票未进行解锁
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。而本次限制性股票的授予日为2014年12月19日，尚不涉及解锁事项。因此被激励对象朱永龙、胡乃珺、杨章培、黄文雷、林阳等5人所持有的限制性股票未进行解锁。
（三）本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》第十四章第二条第2项规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
根据《限制性股票激励计划（草案）》第十五章第二条的规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：
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P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
4、派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
鉴于激励对象朱永龙、胡乃珺、杨章培、黄文雷、林阳等5人离职，且已办理完毕离职手续，根据《限制性股票激励计划（草案）》第十四章第二条第2项的规定，公司对该激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
此外，自限制性股票授予日至本法律意见书出具日，因公司2014年度权益分派方案实施，以总股本80,085,000股为基数，向全体股东每10股派5.00元（含税）人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
根据《限制性股票激励计划（草案）》第十四章第二条第2项、第十五章第二条的规定，本次回购价格调整为18.975元/股，向朱永龙回购限制性股票16,000股，向胡乃珺回购限制性股票2000股，向杨章培、黄文雷等2人分别回购限制性股票4000股，向林阳回购限制性股票10,000股，合计回购限制性股票36,000股。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的有关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，艾比森本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见出具之日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，艾比森已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中银（深圳）律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》之签署页）
负责人
谭岳奇
北京市中银（深圳）律师事务所 经办律师
罗元清
贺存勖
二〇一五年九月八日