民生证券股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对保龄宝2016年度募集资金存放与使用情况进行核查并出具专项核查报告，具体情况如下：
一、公司募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]183号文《关于核准保龄宝生物股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）4,942.80万股（每股面值1元），发行价格为每股12.60元，募集资金总额人民币 622,792,800.00元，扣除承销费用与保荐费用 21,060,991.20元，募集资金到账余额为人民币 601,731,808.80元，扣除其他发行费用1,739,019.75元后，募集资金净额为人民币599,992,789.05元。本公司于 2013年 4月 3日收到募集资金，上述资金到位情况业经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并由其出具（2013）汇所验字第7-002号《验资报告》。
2、以前年度使用金额及余额
单位:人民币万元项目 金额
募集资金到账金额（已扣除承销费和保荐费） 60,173.18减：支付发行费用 173.90置换使用银行承兑汇票投入募集资金投资项目的自筹资金 16,167.16直接投入募集资金项目 26,278.77以闲置募集资金补充流动资金 23,900.00以闲置募集资金购买理财产品 278,800.00手续费 1.99
加：购买理财产品到期后归还 273,800.00以闲置募集资金补充流动资金归还 15,900.00理财产品投资收益 1,847.49利息收入 1,103.58募集资金账户余额（2015.12.31） 7,502.433、2016年度使用金额及余额
单位：人民币万元项目 金额
7,502.43募集资金账户余额（2015.12.31）
减：置换使用银行承兑汇票投入募集资金投资
4,152.76项目的自筹资金
3,848.79直接投入募集资金项目
7,000.00以闲置募集资金补充流动资金
16,000.00以闲置募集资金购买理财产品
0.58手续费
21,000.00加：购买理财产品到期后归还
8,000.00以闲置募集资金补充流动资金归还
252.06理财产品投资收益
43.63利息收入
5,795.99募集资金账户余额（2016.12.31）
二、募集资金管理情况
1、募集资金三方监管协议签署情况
根据上述法规的要求及公司《募集资金管理办法》的规定，公司于 2013年4月分别与民生证券股份有限公司、德州银行股份有限公司禹城支行、中国工商银行股份有限公司禹城支行、中国农业银行股份有限公司禹城支行、中国银行股份有限公司禹城支行、山东禹城农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内协议各方严格履行了三方监管协议。
2、截至 2016年 12月31日，募集资金具体存放情况如下：
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|-|-|-|
|银行账号|账户类别|存储余额|
|229918341981|募集资金结算账户|15,399,561.11|

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|-|-|-|
|809320101421004162|募集资金结算账户||
|9140114070142050005810|募集资金结算账户|26,946,538.02|
|15785101040016096|募集资金结算账户|12,466,099.14|
|1612003529200152029|募集资金结算账户|3,147,747.03|
|||57,959,945.30|

三、本年度募集资金的实际使用情况
向特定投资者非公开发行普通股募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：保龄宝生物股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||59,999.28||本年度投入募集资金总额|||||8,001.54||
|变更用途的募集资金总额|||——||已累计投入募集资金总额|||||50,447.47||
|变更用途的募集资金总额比例|||——|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|年产5万吨果糖（固体）综合联产项目|未变更|23,000.00|23,000.00|888.66|23,442.53|442.53|101.92|2015年12月|-145.74|否|否|
|年产5000吨结晶海藻糖项目|未变更|14,000.00|14,000.00|5,093.87|7,663.09|-6,336.91|54.74|2 017年12月|——|——|否|
|年产5000吨低聚半乳糖项目|未变更|11,000.00|11,000.00|1,200.18|10,337.65|-662.35|93.98|2 015年12月|59.51|否|否|
|糊精干燥装置项目|未变更|8,600.00|8,600.00|703.09|7,851.28|-748.72|91.29|2 015年3月|1,085.46|是|否|
|技术中心建设项目|未变更|3,400.00|3,400.00|115.74|1,152.92|-2,247.08|33.91|2 017年12月|——|——|否|
|承诺投资项目小计|——|60,000.00|60,000.00|8,001.54|50,447.47|-9,552.53|——|——|——|——|——|
|超募资金投向||||||||||||
|超募资金投向小计|——|||||||||||

合计 —— —— —— —— —— 60,000.00 60,000.00 8,001.54 50,447.47 -9,552.53 999.23
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|-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体项目）||一、项目进展情况：|
|||1、技术中心建设项目|
|||为进一步满足公司在大健康、终端及特医食、医药原辅料、生物医药等战略业务发展的需要，兼顾公司|
|||产业化转化效益与资金使用安全，公司放缓了该项目的实施进度。|
|||2、年产5000吨结晶海藻糖项目|
|||为统筹做好募集资金投资项目的效益与资金使用安全，结合市场的需求和发展变化，进一步提高结晶海|
|||藻糖产品的技术水平，对相关工艺技术进行创新升级，公司放缓了该项目的实施进度。|
|||二、关于预计收益情况及原因：|
|||1、糊精干燥装置项目：2015年3月完工转资，2016年度效益情况基本符合预期收益。|
|||2、年产5万吨果糖（固体）综合联产项目、年产5000吨低聚半乳糖项目于2015年12月完工转资。2016|
|||年度未达预计收益的原因：由于经济环境不景气，募投项目产能未充分释放。|
|||3、技术中心建设项目、年产5000吨结晶海藻糖项目仍处于项目实施状态。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2013年12月26日，本公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，截止到2016年12月31日，公司以募集资金偿还公司以银行承兑汇票垫付的募投项目款共计20,319.92万元，其中2016年度公司以募集资金偿还公司以银行承兑汇票垫付的募投项目款共计4,152.76万元。||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2016年4月25日公司第三届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意使用部分闲置募集资金人民币7,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无||
|尚未使用的募集资金用途及去向|2016年2月24日公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过1.8亿元进行现金管理，在上述额度内授权公司管理层具体办理实施等相关事项，决议有效期自公司2015年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。2016年3月18日公司2015年年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。截至2016年12月31日，公司购买的银行理财产品均已到期，尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户。||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无||

2、项目可行性发生重大变化的原因说明
无。
3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2016年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
4、募投项目先期投入及置换情况
2013年 12月 26日，本公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，截止到2016年12月31日,公司以募集资金偿还公司以银行承兑汇票垫付的募投项目款共计 20,319.92万元，其中 2016年度公司以募集资金偿还公司以银行承兑汇票垫付的募投项目款共计4,152.76万元。
5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
（1）2014年 5月 29日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司将10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司 2014年第二次临时股东大会审议起不超过十二个月（2014年5月29日至2015年5月28日）。2015年4月24日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
（2）2015年 4月 27日公司第三届董事会第十四次会议审议并通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意使用部分闲置募集资金人民币8,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。(2015年 4月 27日至 2016年 4月 26日)。2016年 4月 22日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
（3）2016年4月25日公司第三届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意使用部分闲置募集资金人民币7,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。2017年 4月 21日，公司已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。
6、用闲置募集资金购买短期理财产品情况说明
关事项，决议有效期自公司2015年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2016年 3月 18日公司 2015年年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。截至 2016年 12月 31日,公司购买的银行理财产品均已到期,尚未使用的募集资金存放于公司开立的募集资金专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》和公司《募集资金使用管理办法》相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
六、会计师对 2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对保龄宝《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于保龄宝生物股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见如下“保龄宝公司《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了保龄宝公司2016年度募集资金存放与使用情况。”
七、保荐机构核查意见
报告期内，保荐机构通过查阅资料、现场检查、访谈沟通等方式，对保龄宝募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。经核查，民生证券认为：保龄宝 2016年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《保龄宝生物股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
周巍 阙雯磊
民生证券股份有限公司