证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-153苏州天沃科技股份有限公司
关于放弃控股公司股权优先受让权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易概述
苏州天沃科技股份有限公司（前身为“张家港化工机械股份有限公司”，以下简称“天沃科技”、“公司”）于2014年2月14日与SES亚洲技术公司（以下简称“SESHK”）签订了《合资合同》，决定共同投资成立清洁能源技术公司，其中天沃科技以现金出资人民币10,000万元，占合资公司注册资本的65%，SESHK以技术入股作为其在合资公司的出资，评估价值为人民币5,380万元，占合资公司注册资本的35%。合资公司注册名为：江苏天沃综能清洁能源技术有限公司（以下简称“天沃综能”）。
截至本公告日，SESHK以价值5,380万元的SGT技术完成了向天沃综能的注资，天沃科技完成了向天沃综能人民币5,380万元的注资，天沃综能实收资本为人民币10,760万元。
鉴于实际缴付资金已能满足天沃综能日常经营所需，加之SESHK有意转让部分股权，且天沃科技正在进行战略转型，调整主要市场方向，经与SESHK及新煤化工设计院（上海）有限公司（以下简称“新煤化工”）协商，达成以下共识：
（1）根据在天沃综能的实缴比例，拟将天沃科技与SESHK在天沃综能的股东权益比例调整至50%:50%，即按实缴资本比例确认双方股东权益。
（2）SESHK拟以1,115万元的价格向天沃科技实际控制人陈玉忠控制的新煤化工转让其所持有的天沃综能实缴股权的50%（按实际股东权益，占天沃综能股东权益的25%。按注册资本，占天沃综能股权的17.5%）。股权转让后，按实际股东权益，天沃科技、SESHK、新煤化工在天沃综能的股东权益分别为50%、25%、25%；按注册资本，天沃科技、SESHK、新煤化工在天沃综能的股东权益分别为65%、17.5%、17.5%。
（3）针对上述“第2条”SESHK拟向新煤化工转让股权事项，天沃科技放弃优先受让权。
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-153（4）拟依法定程序减少天沃科技在天沃综能中的全部未实缴出资4,620万元（占注册资本的30%，占双方确认的实际股东权益的0%），减资后，天沃综能的注册资本变更为10,760万元，天沃科技、SESHK、新煤在天沃综能的按注册资本和实际股东权益之比皆为50%、25%、25%。天沃科技仍为天沃综能的控股股东。天沃综能作为中外合资企业的法律地位不变。
2、关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》的规定，由于公司董事陈玉忠先生、钱润琦先生为受让方新煤化工的实际控制人、股东。SESHK将持有的天沃综能股权转让给新煤化工，公司作为天沃综能股东，决策是否放弃对上述股权的优先购买权事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、审批程序
2017年8月10日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于放弃控股公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，关联董事陈玉忠先生、钱润琦先生回避表决。本公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立意见。
根据《公司章程》和《深交所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易的金额低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，经董事会审议通过后方可执行，无需提交股东大会审议。
二、交易双方基本情况
1、陈玉忠先生系新煤化工实际控制人，天沃科技实际控制人、董事长，公司关联自然人；钱润琦先生为陈玉忠先生一致行动人，新煤化工股东，天沃科技董事，公司关联自然人。
2、新煤化工设计院（上海）有限公司
名称：新煤化工设计院（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310104133343373W
住所：上海市徐汇区宜山路717号8楼
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈玉忠
成立日期：1993年09月24日
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-153注册资本：20,000万人民币
经营范围：化工工程设计，工程项目总承包，建筑设计，从事建筑工程、生物科技（除食品、药品、血液制品）、能源科技、医药科技、化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，建筑工程设备批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务，建设工程监理服务，建设工程造价咨询，建设工程招标代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】新煤化工的股权结构为：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|持股比例|
|陈玉忠|19,800|19,800|现金|99%|
|钱润琦|200|200|现金|1%|
|合计|20,000|20,000||100%|

3、新煤化工、陈玉忠先生和钱润琦先生不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
企业名称：江苏天沃综能清洁能源技术有限公司
统一社会信用代码： 91320592088546998G
类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人：陈玉忠
注册资本：15,380万人民币
住所：张家港保税区石化交易大厦801-3室
经营范围：从事煤化工和清洁能源技术的开发、工程咨询、技术服务及许可；
提供项目的工程总承包服务（EPC）；从事煤化工项目的相关技术和设备的批发和进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）天沃综能股东结构：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资方式|认缴持股比例|实缴持股比例|
|苏州天沃科技股份有限公司|10,000|5,380|现金|65%|50%|

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-153
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|SES ASIA TECHNOLOGIESLIMITED|5380|5,380|技术|35%|50%|
|合计|15,380|10,760||100%|100%|

2、交易标的资产及经营情况
天沃综能2016年的财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告，简要数据如下：
单位：元
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||2017 年 6月 30 日|2016 年 12月 31 日|
|项目|||
||未经审计|经审计|
|资产总额|79,409,444.53|99,957,796.52|
|负债总额|25,482,043.36|44,480,051.98|
|所有者权益|53,927,401.17|55,477,744.54|
||2017 年 1~6 月|2016 年度|
|项目|||
||未经审计|经审计|
|营业收入|-|25,923,370.09|
|营业利润|-2,063,428.24|-26,457,169.98|
|净利润|-1,550,343.37|-32,196,151.65|
|经营活动产生的现金流净额|-191,886.00|-29,696,140.19|

四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价系SESHK与新煤化工自行协商，依据天沃综能经营情况和所有者权益数据确定，公司未参与定价。
五、董事会决定放弃权利的情况说明及对本公司的影响
基于公司对产业战略的调整，从公司长远发展角度考虑，公司拟放弃本次天沃综能股权转让优先受让权。放弃本次股权转让优先受让权对公司控制天沃综能不会造成影响，公司仍为天沃综能第一大股东。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
与关联人陈玉忠先生发生的关联交易情况为：公司向陈玉忠拆入资金 33,000万元；向陈玉忠先生转让新煤化工设计院（上海）有限公司99%股权，交易价格为
38,491.6356万元。
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-153向关联人钱润琦先生转让新煤化工设计院（上海）有限公司1%股权，交易价格为388.8044万元。
七、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
公司与SESHK重新调整双方合资的天沃综能股权比例，并相应减少公司在天沃综能中的全部未实缴出资4,620万元；并在SESHK以1,115万元的价格向公司实际控制人陈玉忠控制的新煤化工转让其持有的天沃综能25%事项的有关决策中放弃优先受让权，是基于天沃综能股东各方实缴情况及公司产业战略调整和从长远发展角度考虑做出的决策。公司有关人员对上述议案所涉及的事项进行了汇报说明。作为公司的独立董事，本着对公司和投资者负责的原则，认为该项关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，符合上市公司利益。同意将其提交公司第三届董事会第二十四次会议审议。
2、独立董事意见
本次关联交易事项在审议过程中关联董事陈玉忠先生、钱润琦先生依法回避了表决，审议程序合法合规；本次股权转让系转让各方自行根据公司控股公司天沃综能公司的发展前景、经营状况、股东回报、所有者权益情况等方面综合考虑而协商确定的交易价格，未发现交易价格的确定存在明显不合理的情况；公司放弃本次股权转让优先认购权符合公司经营发展现状及总体战略部署。不存在损害公司及股东利益的情形。
八、备查文件
1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事对第三届董事会第二十四次会议相关事项发表的独立意见；
3、苏州天沃科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；
4、关于涉及江苏天沃综能清洁能源技术有限公司的合作提议。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司董事会
2017年8月11日