证券代码：000603 证券简称：盛达矿业 公告编号：2018-098盛达矿业股份有限公司
2018年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、现场会议召开时间：2018年 12月 6日下午 2:30
2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年 12月 6日上午 9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2018年 12月 5日下午 15:00至 2018年 12月 6日下午15:00。
3、现场会议召开地点：北京市丰台区南方庄 158号盛达大厦 5楼会议室
4、召集人：公司第九届董事会
5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式6、会议主持：董事王学武
7、本次会议的召集、召开符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
出席本次会议股东总体情况：参加现场会议及网络投票表决的股东（或股东代理人）共 44名，代表股份数 409,958,799股，占公司总股本的59.42%。其中，参加现场会议的股东（或股东代理人）共 11名，代表股份数 384,927,849股，占公司总股本的55.79%；参加网络投票的股东共 33名，代表股份数 25,030,950股，占公司总股本的3.63%。
公司董事、监事和高级管理人员及见证律师参加了本次会议。
二、议案审议表决情况
1、审议通过《关于增补朱胜利为公司非独立董事的议案》
表决情况：同意 409,336,699股，反对 611,100股，弃权 11,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.85%。
其中，中小股东表决情况：同意 104,126,453股，占出席会议中小股东所持股份的99.41%；反对 611,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.58%；弃权 11,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.01%。
表决结果：通过。
2、审议通过《关于增补马晓东为公司独立董事的议案》
表决情况：同意 409,336,699股，反对 611,100股，弃权 11,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.85%。
其中，中小股东表决情况：同意 104,126,453股，占出席会议中小股东所持股份的99.41%；反对 611,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.58%；弃权 11,000股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.01%。
表决结果：通过。
3、审议通过《关于公司募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
表决情况：同意 409,339,099股，反对 614,300股，弃权 5,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.85%。
其中，中小股东表决情况：同意 104,128,853股，占出席会议中小股东所持股份的99.41%；反对 614,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.59%；弃权 5,400股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.01%。
表决结果：通过。
4、审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
表决情况：同意 103,580,703股，反对 1,144,350股，弃权 23,500
股（其中，因未投票默认弃权 0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.89%。
其中，中小股东表决情况：同意 103,580,703股，占出席会议中小股东所持股份的98.89%；反对 1,144,350股，占出席会议中小股东所持股份的1.09%；弃权 23,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.02%。
表决结果：本议案获得出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
5、逐项审议通过《关于调整公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》
5.1交易对方
表决情况：同意 103,581,703股，反对 1,166,850股，弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.89%。
其中，中小股东表决情况：同意 103,581,703股，占出席会议中小股东所持股份的98.89%；反对 1,166,850股，占出席会议中小股东所持股份的1.11%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
表决结果：本议案获得出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
5.2标的资产
表决情况：同意 103,581,703股，反对 1,124,150股，弃权 42,700股（其中，因未投票默认弃权 42,700股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.89%。
其中，中小股东表决情况：同意 103,581,703股，占出席会议中小股东所持股份的98.89%；反对 1,124,150股，占出席会议中小股东所持股份的1.07%；弃权 42,700股（其中，因未投票默认弃权 42,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.04%。
表决结果：本议案获得出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
5.3交易评估值及作价
表决情况：同意 103,578,503股，反对 1,127,350股，弃权 42,700股（其中，因未投票默认弃权 42,700股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.88%。
其中，中小股东表决情况：同意 103,578,503股，占出席会议中小股东所持股份的98.88%；反对 1,127,350股，占出席会议中小股东所持股份的1.08%；弃权 42,700股（其中，因未投票默认弃权 42,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.04%。
表决结果：本议案获得出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
5.4交易对价的支付
表决情况：同意 103,578,503股，反对 1,127,350股，弃权 42,700
股（其中，因未投票默认弃权 42,700股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.88%。
其中，中小股东表决情况：同意 103,578,503股，占出席会议中小股东所持股份的98.88%；反对 1,127,350股，占出席会议中小股东所持股份的1.08%；弃权 42,700股（其中，因未投票默认弃权 42,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.04%。
表决结果：本议案获得出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
5.5业绩承诺及补偿
表决情况：同意 103,599,103股，反对 1,106,750股，弃权 42,700股（其中，因未投票默认弃权 42,700股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.90%。
其中，中小股东表决情况：同意 103,599,103股，占出席会议中小股东所持股份的98.90%；反对 1,106,750股，占出席会议中小股东所持股份的1.06%；弃权 42,700股（其中，因未投票默认弃权 42,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.04%。
表决结果：本议案获得出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
5.6股权交割
表决情况：同意 103,578,503股，反对 1,127,350股，弃权 42,700股（其中，因未投票默认弃权 42,700股），同意股数占出席本次股
东大会有表决权股份总数的98.88%。
其中，中小股东表决情况：同意 103,578,503股，占出席会议中小股东所持股份的98.88%；反对 1,127,350股，占出席会议中小股东所持股份的1.08%；弃权 42,700股（其中，因未投票默认弃权 42,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.04%。
表决结果：本议案获得出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
5.7期间损益及或有负债
表决情况：同意 103,578,503股，反对 1,127,350股，弃权 42,700股（其中，因未投票默认弃权 42,700股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.88%。
其中，中小股东表决情况：同意 103,578,503股，占出席会议中小股东所持股份的98.88%；反对 1,127,350股，占出席会议中小股东所持股份的1.08%；弃权 42,700股（其中，因未投票默认弃权 42,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.04%。
表决结果：本议案获得出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
5.8违约责任
表决情况：同意 103,578,503股，反对 1,125,150股，弃权 44,900股（其中，因未投票默认弃权 42,700股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.88%。
其中，中小股东表决情况：同意 103,578,503股，占出席会议中小股东所持股份的98.88%；反对 1,125,150股，占出席会议中小股东所持股份的1.07%；弃权 44,900股（其中，因未投票默认弃权 42,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.04%。
表决结果：本议案获得出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
5.9决议的有效期
表决情况：同意 103,578,503股，反对 1,125,150股，弃权 44,900股（其中，因未投票默认弃权 42,700股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.88%。
其中，中小股东表决情况：同意 103,578,503股，占出席会议中小股东所持股份的98.88%；反对 1,125,150股，占出席会议中小股东所持股份的1.07%；弃权 44,900股（其中，因未投票默认弃权 42,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.04%。
表决结果：本议案获得出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
6、审议通过《关于<盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》
表决情况：同意 103,578,503股，反对 1,167,850股，弃权 2,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.88%。
其中，中小股东表决情况：同意 103,578,503股，占出席会议中小股东所持股份的98.88%；反对 1,167,850股，占出席会议中小股东所持股份的1.11%；弃权 2,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.002%。
表决结果：本议案获得出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
7、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》表决情况：同意 103,602,003股，反对 1,146,550股，弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.91%。
其中，中小股东表决情况：同意 103,602,003股，占出席会议中小股东所持股份的98.91%；反对 1,146,550股，占出席会议中小股东所持股份的1.09%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
表决结果：本议案获得出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
8、审议通过《关于签署附条件生效的<股权收购协议>的议案》表决情况：同意 103,578,503股，反对 1,170,050股，弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.88%。
其中，中小股东表决情况：同意 103,578,503股，占出席会议中
小股东所持股份的98.88%；反对 1,170,050股，占出席会议中小股东所持股份的1.12%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
表决结果：本议案获得出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
9、审议通过《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》
表决情况：同意 103,647,903股，反对 1,100,650股，弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.95%。
其中，中小股东表决情况：同意 103,647,903股，占出席会议中小股东所持股份的98.95%；反对 1,100,650股，占出席会议中小股东所持股份的1.05%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
表决结果：本议案获得出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
10、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决情况：同意 103,578,503股，反对 1,167,850股，弃权 2,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.88%。
其中，中小股东表决情况：同意 103,578,503股，占出席会议中小股东所持股份的98.88%；反对 1,167,850股，占出席会议中小股东所持股份的1.11%；弃权 2,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.002%。
表决结果：本议案获得出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
11、审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
表决情况：同意 103,578,503股，反对 1,170,050股，弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.88%。
其中，中小股东表决情况：同意 103,578,503股，占出席会议中小股东所持股份的98.88%；反对 1,170,050股，占出席会议中小股东所持股份的1.12%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
表决结果：本议案获得出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
12、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
表决情况：同意 103,580,703股，反对 1,167,850股，弃权 0股
（其中，因未投票默认弃权 0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.89%。
其中，中小股东表决情况：同意 103,580,703股，占出席会议中小股东所持股份的98.89%；反对 1,167,850股，占出席会议中小股东所持股份的1.11%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
表决结果：本议案获得出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
13、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决情况：同意 103,578,503股，反对 1,170,050股，弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.88%。
其中，中小股东表决情况：同意 103,578,503股，占出席会议中小股东所持股份的98.88%；反对 1,170,050股，占出席会议中小股东所持股份的1.12%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
表决结果：本议案获得出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
14、审议通过《关于本次重组相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、矿业权评估报告的议案》
表决情况：同意 103,578,503股，反对 1,170,050股，弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.88%。
其中，中小股东表决情况：同意 103,578,503股，占出席会议中小股东所持股份的98.88%；反对 1,170,050股，占出席会议中小股东所持股份的1.12%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
表决结果：本议案获得出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组事宜的议案》
表决情况：同意 103,578,503股，反对 1,170,050股，弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.88%。
其中，中小股东表决情况：同意 103,578,503股，占出席会议中小股东所持股份的98.88%；反对 1,170,050股，占出席会议中小股东所持股份的1.12%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
表决结果：本议案获得出席会议的股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
特别说明：关联股东甘肃盛达集团股份有限公司、赵满堂、赵庆
对上述第 4-15项议案均已依法回避表决。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京市盈科律师事务所律师
（二）律师姓名：李丹、秦立男
（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件
（一）《盛达矿业股份有限公司 2018年第三次临时股东大会决议》（二）《北京市盈科律师事务所关于盛达矿业股份有限公司二〇一八年第三次临时股东大会的法律意见书》
特此公告
盛达矿业股份有限公司董事会
二〇一八年十二月六日