证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2018-016北京拓尔思信息技术股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定以及2016年第一次临时股东大会的授权，经公司第四届董事会第二次会议于2018年3月28日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对19名因离职不再具备激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票291,600股以及因公司层面未达到《限制性股票激励计划》规定的第二个解锁期解锁条件已授予但尚未解锁的限制性股票 1,450,650股进行回购注销。
本次回购注销共涉及激励对象 242人持有的已授予但尚未解锁的限制性股票 1,742,250股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划概述
1、2016年 5月 24日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于＜北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于<北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见。同日召开了第三届监事会第九次会议审议通过了相关议案并对激励对象名单进行了核查。
管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年 6月 22日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予公司限制性股票的议案》，确定以 2016年 6月 22日作为激励计划的授予日，向符合条件的 261名激励对象授予 576.35万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
4、2016年7月5日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，确定本次激励计划授予激励对象人数由 261名调整为 260名，授予限制性股票数量由 576.35万股调整为 575.05万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2016年 7月 13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了限制性股票授予登记，并于同日披露了《关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票的上市日期为 2016年 7月 14日。
6、2017年 6月 28日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司为符合解锁条件的激励对象共计 242人申请解锁 2,128,600股限制性股票，同意回购注销 18名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 429,000股，回购价格依据《限制性股票激励计划》及公司2016年度权益分派方案调整为10.80元/股。
7、2017年7月5日，公司发布了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期股份上市流通的提示性公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票激励计划第一个解锁期 242名激励对象共计 2,128,600股限制性股票完成解锁，本次解锁的限制性股票上市流通日为 2017年 7月 10日。
确认，公司完成了 18名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 429,000股的回购注销，并于同日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
本次回购注销完成后，公司总股本由471,637,546股变更为 471,208,546股。
9、2018年 3月 28日，公司分别召开了第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 19名因离职不再具备激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 291,600股以及因公司层面未达到《限制性股票激励计划》规定的第二个解锁期解锁条件的已授予但尚未解锁的限制性股票 1,450,650股进行回购注销。根据公司《限制性股票激励计划》规定，激励对象获授限制性股票后公司实施了现金分红，需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，由于尚未解锁的限制性股票所涉现金分红部分均由公司代管，公司未实际派发，因此，本次实际回购价格仍为10.85元/股。
二、本次回购原因、数量及价格
（一）回购原因
1、部分激励对象离职
根据《限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。”公司原激励对象中19人因离职已不符合激励条件，公司将回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计291,600股。
2、业绩未达到解锁条件
根据公司《限制性股票激励计划》“第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中相关规定：本计划限制性股票自相应的授予日起届满12个月后，激励对象应当在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下：
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||解锁期|解锁时间|解锁比例|
|第一个解锁期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止；||
||||40%|
|第二个解锁期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内||
||||30%|

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||的最后一个交易日当日止；||
|第三个解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止；||
|||30%|

根据公司《限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的解除限售条件（三）公司层面业绩考核要求”中相关规定，本计划限制性股票分三期进行解锁，对应的公司业绩考核期为2016-2018年三个会计年度，各年度公司业绩考核目标如下：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一期解锁|以 2015 年净利润均值为基数，2016 年净利润增长率不低于 15%；|
|第二期解锁|以 2015 年净利润均值为基数，2017 年净利润增长率不低于 30%；|
|第三期解锁|以 2015 年净利润均值为基数，2018 年净利润增长率不低于 40%；|

上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。
根据公司2017年度经审计的财务报告，以2015年净利润均值为基数，公司 2017年度扣除非经常性损益的净利润增长率低于30%，未达到公司层面业绩考核要求，因此根据《限制性股票激励计划》，公司应将涉及 223名激励对象的第二个解锁期已获授但尚未解锁的限制性股票 1,450,650股（即授予的限制性股票总数的30%）进行回购注销。
（二）回购数量
本次回购注销的限制性股票为公司根据《限制性股票激励计划》向激励对象授予的但尚未解锁的人民币普通股股票，包括因激励对象离职所涉的291,600股限制性股票以及因第二期未达到解锁条件的 1,450,650股限制性股票。综上，本次回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计 1,742,250股，占本次回购注销前公司总股本的0.37%。
（三）回购价格
根据《限制性股票激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”的相关规定：“（一）回购价格的调整方法：激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”以及“第十二章公司/激励对象各自的权利义务”的相关规定：“二、（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”
根据上述规定，公司于 2017年 5月 12日实施了 2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 471,637,546股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元人民币。由于2016年度的现金分红目前均由公司代管，未实际派发，因此最终回购价格为10.85元/股。
（四）资金来源
公司本次回购限制性股票所需资金18,903,412.50元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后股本结构变化表
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|||本次变动前||||本次增减变动||本次变动后|||
|项 目|||||||||||
|||数量||比例||（+、-）||数量||比例|
|一、有限售条件流通股|24,321,908||5.16%||-1,742,250||22,579,658||4.81%||
|股权激励限售股|3,192,900||0.68%||-1,742,250||1,450,650||0.31%||
|高管锁定股|21,129,008||4.48%||0||21,129,008||4.50%||
|二、无限售条件流通股|446,886,638||95.83%||0||446,886,638||95.19%||
|三、股份总数|||||-1,742,250||||||
|||471,208,546||100.00%||||469,466,296||100.00%|

注：实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司确认数为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次部分限制性股票回购注销后，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票数量减少至 1,450,650股，授予的激励对象总人数减少至 223人，公司总股本将变更为 469,466,296股。公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的
财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票的行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《限制性股票激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
综上，独立董事一致同意对 19名因离职不再具备激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票291,600股以及因公司层面未达到《限制性股票激励计划》规定的第二个解锁期解锁条件已授予但尚未解锁的限制性股票 1,450,650股进行回购注销。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激励计划》的规定，同意对 19名因离职不再具备激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 291,600股以及因公司层面未达到《限制性股票激励计划》规定的第二个解锁期解锁条件已授予但尚未解锁的限制性股票 1,450,650股进行回购注销。根据公司《限制性股票激励计划》规定，激励对象获授限制性股票后公司实施了现金分红，需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，由于尚未解锁的限制性股票所涉现金分红部分均由公司代管，公司未实际派发，因此，本次实际回购价格仍为10.85元/股。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市天元律师事务所律师认为：拓尔思就本次回购注销部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定，本次回购注销部分限制性股票的数量及价格符合相关规定，尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理回购股份注销手续及减资的工商变更登记手续，并办理相关的信息披露程序。
八、备查文件
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于相关事项发表的独立意见；
4、北京市天元律师事务所关于北京拓尔思信息技术股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见。
特此公告。
北京拓尔思信息技术股份有限公司董事会2018年 3月30日