渤海水业股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况
专项审核报告
中审华会计师事务所(特殊普通合伙)
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一、募集资金存放与实际使用情况专项审核报告 1-2
二、募集资金存放与实际使用情况专项报告 3-9
三、募集资金使用情况对照表 10-11
关于渤海水业股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况专项审核报告
CAC证专字[2018]0324号渤海水业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对渤海水业股份有限公司（以下简称“贵公司”）募集资金 2017年度存放与实际使用情况进行了鉴证。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，编制《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明》并确保其真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》实施鉴证工作的基础上提出专项鉴证结论。
本专项鉴证报告系根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求出具。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，后附的募集资金存放与实际使用情况专项说明已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定编制，在所有重大方面反映贵公司募集资金2017年度存放与实际使用情况。
附件1、2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明
2、募集资金使用情况对照表
中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：欧伟胜中国注册会计师：马长松中国天津 2018年4月26日
附件1：
2017年年度募集资金存放与使用情况专项报告
渤海水业股份有限公司（以下简称“渤海股份”、“公司”或“本公司”）董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引有关规定编制了2017年年度募集资金存放与使用情况专项报告，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
1、2013募集资金情况
2013年 11月 22日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2013]1481号文《关于核准四环药业股份有限公司向天津市水务局引滦入港工程管理处等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准本公司的重大资产重组，2013年 12月 23日，公司非公开发行股份 30,005,586股，每股发行价格为 10.15元，募集配套资金总额304,556,697.90元，扣除相关发行费用 10,000,000.00元，公司本次非公开发行股份募集配套资金净额为人民币294,556,697.90元，该资金已于 2013年12月24日存入公司在渤海银行天津分行北辰支行开立的募集资金专户（账号2001053583000183）。上述募集资金经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具华寅五洲证验字[2013]0009号验资报告。
2、2016募集资金情况
2016年11月，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2016]2583号文《关于核准渤海水业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过56,907,934股新股，其中股份认购20,760,316股，现金认购36,147,618股。每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币 15.75元。公司募集资金总额 896,299,968.75元，其中股份认购部分募集资金总额 326,975,000.00元，现金认购部分募集资金总额569,324,968.75元，扣除承销费用人民币17,718,568.75元，实际募集资金净额为人民币 551,606,400.00元。该资金已于 2016年 12月 26日存入公司在天津银行红鑫支行开立的募集资金专户（账号206701201080397409）。上述非公开发行募集资金已经中审华会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并出具 CAC证验字[2016]0134号、CAC证验字[2016]0137号和CAC证验字[2016]0139号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用金额及报告期末余额
1、2013募集资金情况
根据2013年7月26日召开的公司第四届董事会第十九次会议决定，本次募集资金将用于“天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程 BT项目”（以下简称“北辰双青BT项目”）和“大邱庄综合污水处理厂BOT项目”（以下简称“大邱庄BOT项目”），相关内容已在深交所公告。
根据 2014年 2月 8日召开的公司第五届董事会第一次会议决定，本次募集配套资金以增资方式向全资子公司天津市滨海水业集团有限公司（以下简称“滨海水业”）提供用于投入募投项目资金294,556,697.90元。
北辰双青 BT项目的实施主体为滨海水业，用于投入该项目募集资金为174,062,997.90元；大邱庄BOT项目的实施主体为天津市润达金源水务有限公司（以下简称“润达金源”），润达金源为滨海水业全资子公司天津市润达环境治理服务有限公司（以下简称“润达环境”）的全资子公司，募集资金以逐级增资的方式，增资至润达金源，用于投入该项目募集资金为 120,493,700.00元。
总募集资金 294,556,697.90元已于 2014年 3月 5日存入滨海水业募集资金专户，大邱庄BOT项目资金 120,493,700.00元于2014年5月9日存入润达金源募集资金专户。
专户后期利息收入（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）划入渤海股份的一般账户中，用于永久补充渤海股份的流动资金。
2017年9月29日，公司已将滨海水业募集资金专户的节余募集资金及利息合计 13,775,330.93元划入滨海水业的一般账户中，用于永久补充滨海水业的流动资金；将渤海股份募集资金专户的剩余利息226,389.74元划入渤海股份的一般账户中，用于永久补充渤海股份的流动资金。渤海股份在渤海银行天津分行北辰支行开设的募集资金监管账户（账号为2001053583000183）和滨海水业在渤海银行天津分行北辰支行开设的募集资金监管账户（账号为2000659884000223）余额均为 0元，上述募集资金专户已办理了注销手续。账户注销后相应的《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》终止。
截至 2017年 12月 31日，首次募集资金大邱庄 BOT项目累计投入金额105,549,520.42元，占本项目投资总额87.60%。
2、2016募集资金情况
根据 2016年 4月 26日召开的公司第五届董事会第二十二次会议以及 2016年5月12日召开的公司2016年第一次临时股东大会决定，本次募集资金将用于“收购嘉诚环保工程有限公司（以下简称“嘉诚环保”）55%股权”和“偿还滨海水业9880万元银行贷款”，相关内容已在深交所公告。
根据公司本次非公开发行股票的实施方案，2016年 12月 30日，由公司募集资金专户 206701201080397409分别向李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）、光大国联创业投资有限公司、河北科润杰创业投资有限公司、河北天鑫创业投资有限公司、天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）、李哲支付了嘉诚环保32.45%股权购买的款项，金额共计人民币 456,536,497.47元，其中向自然人李华青和李哲支付的款项中，已扣除个人所得税。
根据公司本次非公开发行股票的实施方案，2017年5月25日，由子公司滨海水业募集资金专户（上海浦东发展银行天津分行，账号：77010154800026370）向滨海水业一般账户划转募集资金人民币 81,081,410.47元及相关利息（根据本次非公开发行股票的实施方案，本次募集资金中，98,800,000.00元用于偿还滨海水业银行贷款，由于承销费用预先已从募集资金专户中扣除，其余 17,718,589.53元由公司以自有资金补足），用于置换滨海水业预先已偿还的银行贷款，该募集
资金置换议案已经公司第六届董事会第一次会议审议通过。
2017年 6月 13日，由公司募集资金专户（天津银行红鑫支行，账号：206701201080397409）划出 13,988,492.06元，上述资金为公司本次非公开发行股票募集资金项目中向李华青、李哲支付价款所应代扣代缴的个人所得税，该部分税款已向石家庄地税局缴纳完毕。
2017年6月26日，本次非公开发行股票的募集资金专用账户内的全部募集资金已按照募集资金使用计划使用完毕。募集资金账户资金产生的利息已全部划入公司自有账户。公司在天津银行股份有限公司红鑫支行开设的募集资金监管账户（账号为206701201080397409）和子公司滨海水业在上海浦东发展银行股份有限公司天津分行开设的募集资金监管账户（账号为77010154800026370）的余额均为0元，上述募集资金专户已办理了注销手续。
公司募集资金账户及金额如下：
单位：元
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|序号|募集资金年度|开户单位|开户行及账号|募集资金到位金额|用于增资|截止本期末用于募投项目|利息收入|余额|
|1|2013年|渤海股份|渤海银行天津分行北辰支行2001053583000183|294,556,697.90|294,556,697.90|--|226,389.74|0（已注销）|
|2|2013年|滨海水业|渤海银行天津分行北辰支行2000659884000223|294,556,697.90|120,493,700.00|160,861,243.62|573,576.65|0（已注销）|
|3|2013年|润达环境|渤海银行天津分行北辰支行2001159351000298|120,493,700.00|120,493,700.00|--|18,256.74|18,256.74|
|4|2013年|润达金源|渤海银行天津分行北辰支行2000951152000181|120,493,700.00|--|105,549,520.42|404,364.66|15,348,544.24|

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|5|2016年|渤海股份|天津银行红鑫支行206701201080397409|551,606,400.00|81,081,410.47|470,524,989.53|43,922.39|0（已注销）|
|6|2016年|滨海水业|上海浦东发展银行天津分行77010154800026370|81,081,410.47|-|81,081,410.47|245,995.20|0（已注销）|
|7|--|合计|--|--|--|818,017,164.04|1,512,505.38|15,366,800.98|

二、募集资金管理情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，公司修订了《募集资金管理制度》，并经第五届董事会第二十次会议审议通过，并于2016年3月26日对该制度进行了公告。
公司对两次募集资金实施专户管理，专款专用。募集资金专户存储的信息均在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《关于签订募集资金三方监管协议的公告》、《募集资金四方监管协议的公告》。
（一）2013募集资金
2014年1月24日，公司与渤海银行天津分行北辰支行、兴业证券股份有限公司签订了符合深交所要求的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金实行专户存储管理，该专户仅用于公司投资天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程 BT项目、大邱庄综合污水处理厂 BOT项目募集资金的存储和使用，募集资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。截至报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。
（二）2016募集资金
2016年 12月 30日，公司与天风证券股份有限公司以及天津银行股份有限公司红鑫支行签订了《募集资金三方监管协议》，该专用账户仅用于本次融资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；公司与滨海水业、天风证券股份
有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金四方监管
协议》，该专用账户仅用于实施募集资金投资项目“偿还全资子公司滨海水业银行
贷款”的存储和使用，不得用作其他用途。截至报告期末，协议各方均按照《募集资金三方（四方）监管协议》的规定履行了相关职责。
三、募集资金实际使用情况
（一）2013募集资金
1、募集资金投资项目的资金使用情况
详见“附表：募集资金承诺项目使用情况对照表”。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》第十节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中提出：在募集资金到位前，董事会根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
2014年4月28日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意用 2013年非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为 10,812,479.70元。其中，公司以自有资金先期投入北辰双青 BT项目 7,460,830.00元，滨海水业已于2014年6月18日完成对预先投入自有资金的置换；公司以自有资金先期投入大邱庄 BOT项目 3,351,649.70元，润达金源已于 2014年 6月 18日完成自有资金的置换，上述资金已转入公司自有资金账户。
如前所述，公司对预先已投入的自有资金全部置换完毕。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、节余募集资金使用情况
般账户中，用于永久补充滨海水业的流动资金；将渤海股份募集资金专户中剩余的利息226,216.31元（含截至2017年8月18日已结算的利息收入）及募集资金专户后期利息收入（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）划入渤海股份的一般账户中，用于永久补充渤海股份的流动资金。
2017年9月29日，公司已将滨海水业募集资金专户的节余募集资金及利息合计 13,775,330.93元划入滨海水业的一般账户中，用于永久补充滨海水业的流动资金；将渤海股份募集资金专户的剩余利息226,389.74元划入渤海股份的一般账户中，用于永久补充渤海股份的流动资金。渤海股份在渤海银行天津分行北辰支行开设的募集资金监管账户（账号为2001053583000183）和滨海水业在渤海银行天津分行北辰支行开设的募集资金监管账户（账号为2000659884000223）余额均为 0元，上述募集资金专户已办理了注销手续。账户注销后相应的《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》终止。
（二）2016募集资金
1、募集资金投资项目的资金使用情况
详见“附表：募集资金承诺项目使用情况对照表”。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年 2月 8日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已偿还全资子公司滨海水业银行贷款的议案》，同意用2016年非公开发行股票募集资金置换预先已偿还的银行贷款，募集资金置换金额为81,081,410.47元，滨海水业已于2017年5月25日完成对预先投入自有资金的置换。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、节余募集资金使用情况
本报告期内，公司不存在节余募集资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司无变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金的使用严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件规定和公司《募集资金管理制度》执行，公司已及时、真实、准确、完整地披露了非公开发行募集资金使用的相关情况，不存在募集资金违规管理情况。
附件2：
募集资金使用情况对照表
截止日：2017年12月31日
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|募集资金总额||||1,190,856,666.65||本年度投入募集资金总额|||||113,825,290.33||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||1,144,992,164.04||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|北辰双青 BT项目|无|184,063,000|174,063,000|174,063,000|14,957,993.00|160,861,243.62|-13,201,756.38|92.42%|2013年|-|-|否|
|大邱庄 BOT项目|无|120,493,700|120,493,700|120,493,700|3,797,394.80|105,549,520.42|-14,944,179.58|87.60%|2014年|2,606,520|详见说明|否|
|收购嘉诚环保55%的股权|无|797,500,000|797,500,000|797,500,000|13,988,492|797,499,990|-10.47|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|偿还滨海水业 9880 万元银行贷款|无|98,800,000|98,800,000|98,800,000|81,081,410|81,081,410|-17,718,589.53|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|—|1,200,856,700|1,190,856,700|1,190,856,700|113,825,290|1,144,992,164|-45,864,536|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||（1）大邱庄综合污水处理厂BOT项目，尚未完成工程结算，待工程结算价确定后，继续支付剩余的工程款。||||||||
|未达到预计效益的原因|||||（1）大邱庄综合污水处理厂BOT项目承诺效益为：年均营业收入2948万元、年均税后利润571万元；2017年大邱庄综合污水处理厂实际营业收入为2213.99万元，实际税后利润为260.65万元；由于该BOT项目运营期间为30年，污水处理保底水量为逐年递增趋势，目前尚未达到保底水量的平均值。||||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2013募集资金先期投入1,081.25万元，已于2014年完成置换。2016募集资金先期投入9,880.00万元，2017年已使用募集资金8,108.14万元对先前投入进行置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|（1）天津市北辰区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程BT项目为公司2013年募集资金投入项目，截止2017年底，该项目实际工程已完工，工程款项已全部支付完毕；该项目承诺投入募集资金金额为17,406.30万元，实际投入16,086.12万元，期间资金利息收入57.36万元，募集资金结余1377.53万元；按照《募集资金管理办法》，完成注销募集资金专户工作，并将该结余募集资金转入公司一般账户使用。形成募集资金结余的原因为：在双青BT项目的建设过程中，公司充分发挥了在建设过程中所积累的建设经验，利用自身的技术及工艺方面的优势，节约了该项目在项目管理方面的投资额。（2）2016年公司非公开发行股票募集资金承诺投资项目款项已全部支付完毕，公司于2017年6月，已完成该募集资金专用账户注销手续，该募集资金专户合计结余利息收入28.99万元；按照《募集资金管理办法》公司已将募集资金账户产生的利息收入28.99万元全部划入公司一般账户使用。|
|募集资金其他使用情况|无|