厦门华侨电子股份有限公司董事会
审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本细则。
第二条审计委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章人员组成
第五条审计委员会成员由三名或以上董事组成，且独立董事委员占审计委员会成员总数的1/2以上。
第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第七条审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第八条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第九条审计委员会可根据需要新设或指定相关部门为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第十条公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第三章职责权限
第十二条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十三条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十四条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十五条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。
第十六条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；监督财务报告问题的整改情况。
第十七条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十八条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十九条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十一条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章议事规则
第二十二条负责审计委员会日常工作的部门要做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司财务报告、审计机构报告等有关方面的书面资料。
第二十三条审计委员会会议对公司提供的财务报告、审计机构报告等书面资料进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。
第二十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，会议由主任委员召集和主持，不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席即可举行。每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十七条审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半
数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十八条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十九条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第三十条审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第三十一条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第三十二条审计委员会会议应制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十三条审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。
第三十四条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十五条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第三十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第五章信息披露
第三十七条公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
况。
第三十九条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第四十条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第四十一条公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章附则
第四十二条公司审计委员会成员违反本规定的，视情节轻重，将根据上海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定采取监管措施或者予以纪律处分。
第四十三条本施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十四条本实施细则自董事会审议通过之日起实行。
第四十五条本细则解释权归属公司董事会。
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