中山联合光电科技股份有限公司
证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2019-055
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关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“联合光电”或“公司”）于 2019年 8月 6日公司召开的第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、2017年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年 11月21日，公司分别召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年 12月 11日，公司披露《监事会关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2017年 12月 15日，公司召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2017年 12月15日，公司分别召开了第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票
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的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和/或限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2018年2月 8日，公司公告了《关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权与限制性股票的登记工作，向 12名激励对象授予 61.35万份股票期权，向30名激励对象授予199.35万股限制性股票。本次激励计划首次授予的股票期权行权价格为 86.41元/股、限制性股票授予价格为 43.21元/股。
6、2018年 8月 27日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于调整 2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量由 613,500股调整为 981,600股，首次授予股票期权的行权价格由 86.41元/股调整为 53.82元/股，预留股票期权数量由170,000股调整为272,000股；
首次授予限制性股票数量由1,993,500股调整为3,189,600股，首次授予限制性股票的授予价格由 43.21元/股调整为 26.82元/股，预留限制性股票数量由 510,000股调整为816,000股。公司监事会及独立董事发表了相关意见，国浩律师（深圳）事务所发表了《关于中山联合光电科技股份有限公司股权激励计划调整事项的法律意见书》。
7、2018年 11月29日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为 2017年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定 2018年 11月 29日为预留权益授予日，授予 16名激励对象 27.20万份股票期权，授予 33名激励对象 81.60万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2019年1月 24日，公司公告了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权与限制性股票登记完成的公告》，公司完成了 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予股票期权与限制性股票的登记工作，向 14名激励对象授予 26.20万份股票期权，向 31名激励对象授予 80.80
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万股限制性股票。本次激励计划预留授予的股票期权行权价格为22.35元/股、限制性股票授予价格为11.18元/股。
9、2019年3月5日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次，审议通过了《关于公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次授予股票期权的 12名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为294,480份，首次授予限制性股票的30名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为956,880股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、2019年 8月 6日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过《关于调整 2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予未行权的股票期权数量由981,600调整为 1,570,560股，首次授予股票期权的行权价格由 53.82元/股调整为33.45元/股，预留授予未行权的股票期权数量由262,000股调整为 419,200股，预留授予股票期权的行权价格由 22.35元/股调整为 13.78元/股；首次授予未解除限售的限制性股票数量由2,232,720股调整为3,572,352股，首次授予限制性股票的授予价格由26.82元/股调整为16.58元/股，预留未解除限售的限制性股票数量由808,000股调整为1,292,800股，预留授予限制性股票的授予价格由11.18元/股调整为 6.80元/股。公司监事会及独立董事发表了相关意见，广东信达律师事务所发表了《关于中山联合光电科技股份有限公司股权激励计划调整事项的法律意见书》。
11、2019年 8月 6日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的3名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见，律师出具法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格和资金来源
1、回购注销部分限制性股票的原因
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根据《管理办法》、《备忘录第8号》以及《激励计划》的相关规定，授予限制性股票的3名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格及条件，公司拟回购注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票。
2、回购注销部分限制性股票的数量、回购价格
根据《激励计划》的规定：“激励对象因辞职而离职，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/以授予价格加上同期存款利息之和回购注销。”
赵龙等3名原激励对象尚未解除限售的限制性股票合计为339,456股，其中首次授予的限制性股票合计为327,936股，预留授予的限制性股票合计为11,520股。根据资金使用期限，首次授予的限制性股票资金使用期限为两年期，预留授予的限制性股票资金使用期限为一年期，因此首次授予和预留授予的限制性股票对应的银行同期存款利息分别为2.10%和1.50%。
首次授予的限制性股票回购价格P=P0×（1+2.10%）=16.58×（1+2.10%）=16.93元/股。
预留授予的限制性股票回购价格P1=P2×（1+1.50%）=6.80×（1+1.50%）=6.90元/股。
其中：P为首次授予限制性股票的回购价格，P0调整后的首次授予价格
P1为预留授予限制性股票的回购价格，P2调整后的预留授予价格
因此，本次回购金额合计为5,631,444.48元,回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销限制性股票前后公司股本结构的变动情况
单位：股
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|股份性质|本次变动前||本次变动|本次变动后||
||数量|比例(%)|限制性股票|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|128,126,208.00|56.84%|339,456.00|127,786,752.00|56.78%|
|股权激励限售股|4,865,152.00|||||

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首发前限售股 123,261,056.00
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|二、无限售条件流通股份|97,277,952.00|43.16%|-|97,277,952.00|43.22%|
|三、股份总数|225,404,160.00|100.00%|339,456.00|225,064,704.00|100.00%|

本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会影响公司持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
五、独立董事意见
根据《管理办法》、《备忘录第 8号》、《激励计划》及《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，赵龙等3名激励对象因个人原因离职，不再具备作为激励对象的资格和条件，本次回购注销事项符合《管理办法》、《备忘录第8号》等相关规定，不会影响公司持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。
因此，我们同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合339,456股，首次授予的限制性股票回购价格为16.93元/股，预留授予的限制性股票回购价格为6.90元/股。
六、监事会意见
经审核赵龙等3名激励对象离职相关资料，确认上述人员已不再具备激励资格，公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《管理办法》、《备忘录第8号》以及公司《激励计划》的有关规定，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。
七、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所律师认为：公司本次回购事宜的原因、数量、价格及定
价依据符合《管理办法》、《备忘录第8号》及《激励计划》的规定。除本次回
购事宜尚需经股东大会审议通过后，尚需办理减少公司注册资本，注销登记部分
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限制性股票等手续外，公司已就本次回购注销事宜履行了必要的批准程序。
八、备查文件
1、中山联合光电科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议；
2、中山联合光电科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议；
3、中山联合光电科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司股权激励计划调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告！
中山联合光电科技股份有限公司董事会 2019年 8月6日