证券代码：000806 证券简称：银河生物 公告编号：2016-036
北海银河生物产业投资股份有限公司
关于预计 2016年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
本次关联交易是公司及其子公司与贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“天成控股”）、四川建安交通工程有限公司（以下简称“四川建安”）、上海赛安生物医药科技有限公司（以下简称“赛安生物”）、南京大学—南京生物医药研究院之间因销售产品、采购材料/接受劳务、代收代付水电费及办公场承租与出租服务等形成的日常性的交易。经预计，公司2016年全年产生的关联交易金额为5,275.00万元，2015年公司实际发生关联交易1,132.36万元。
该议案已在2016年4月20日召开的公司董事会第八届第二十四次会议审议通过，公司关联董事高翔先生对该议案进行了回避表决。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，由于本次关联交易金额不超过公司经审计净资产5%，故此项交易不需获得股东大会的批准。
（二）预计关联交易类别和金额
根据深交所《股票上市规则》的要求及公司2015年的生产经营情况，公司关于2016年度日常关联交易情况预计如下：
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|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|预计金额（万元）|2015年实际发生额||
||||发生金额（万元）|占同类业务比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||144.29|0.34%|
||银河天成集团|-|2.88|0.03%|
||银河风电|-|3.39|0.01%|
||四川建安|10.00|0.07|0.00%|
||赛安生物|500.00|-|0.00%|
||南京大学—南京生物医药研究院|500.00|283.82|9.61%|
||威海风电|-|0.24|0.00%|
|采购材料/接受劳务|天成控股|530.00|191.87|0.29%|
||银河正品|-|16.00|0.02%|
||赛安生物|1,000.00|-|0.00%|
||南京大学—南京生物医药研究院|1,700.00|277.42|0.42%|
||四川建安|80.00|62.95|0.09%|
|销售水电费|天成控股|190.00|122.19|1.20%|
||四川建安|10.00|2.52|0.01%|
|采购水电费|南京大学—南京生物医药研究院|80.00|-|0.00%|
|承租|南京大学—南京生物医药研究院|150.00|-|0.00%|
|出租|天成控股|20.00|20.00|0.20%|
||四川建安|5.00|4.72|0.05%|
||合计|5,275.00|1,132.36|-|

（三）本年年初至公告披露日，本公司与天成控股、四川建安、赛安生物、南京大学—南京生物医药研究院发生各类交易总额分别为195.73万元、3.56万元、0万元、47.45万元。
二、关联人介绍及关联关系
（一）贵州长征天成控股股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：王国生
注册资本：50,9204,846元人民币
注册住所：贵州省遵义市武汉路临1号
经营范围：投资管理；高、中、低压电器元件及成套设备；电气技术开发、咨询及服务；精密模具、机械加工。矿产品开采、加工（在取得许可或资质的子公司或分公司开展经营活动）、销售；网络系统技术开发、技术服务及成果转让；
石油天然气项目投资、新能源产业投资、销售及售后服务；对外贸易、对外投资；
提供金融、商业信息咨询。
2、最近一期财务数据：2014年末，该公司资产总额263,341.61万元,净资产126,764.19万元，2014年度营业收入48,916.26万元，净利润1,591.12万元（已审计）。
2015年9月末，该公司资产总额281,103.67万元，净资产126,964.92万元，2015年1-9月营业收入总额52,263.24万元，净利润455.33万元（未审计）。
3、与上市公司的关联关系：该公司与公司的控股股东同为银河天成集团有限公司，根据深交所《股票上市规则》第10.1.3第二款规定，公司与天成控股存在关联关系。
4、履约能力分析：本次交易内容是公司为天成控股子公司提供办公场所租赁以及代收代付水电费等服务；公司下属三个变压器企业向天成控股及其子公司采购设备备件及材料、接受工程维修劳务等。关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，经营稳定，具有履约能力。
（二）四川建安交通工程有限公司
1、基本情况
法定代表人：张大清
注册资本：1,000万元人民币
注册住所：成都市新都区新都镇电子路98号
经营范围：市政公用工程施工总承包（三级），公路交通工程交通安全设施分项（限一级及以下公路）；生产、销售机电设备及交通安全设施（以上项目前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
2、最近一期财务数据：2015年12月末，该公司资产总额1,837.83万元，净资产总额1,046.40万元，2015年度营业收入总额1,355.80万元，净利润5.75万元（已审计）。
的参股公司，根据《股票上市规则》10.1.3第五款规定，四川建安为本公司关联法人。
4、履约能力分析：本次交易内容是公司子公司四川永星电子有限公司向其销售产品、采购设备备件及材料、接受工程维修劳务，代收代付水电费及提供场地租赁等。关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，经营稳定，具有履约能力。
（三）上海赛安生物医药科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：王明
注册资本：1303.3334万人民币
注册住所：宝山区上大路668号209D室
经营范围：在生物科技、医药科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；一类医疗器械、仪器仪表、机械设备销售；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一期财务数据：2015年9月末，该公司资产总额为3,549.02万元，净资产总额1,797.48万元，2015年1-9月营业收入总额2,158.86万元，净利润-27.28万元（已审计）。
3、与上市公司的关联关系：该公司系本公司子公司南京银河生物技术有限公司的参股公司，根据《股票上市规则》10.1.3第五款规定，赛安生物为本公司关联法人。
4、履约能力分析：本次交易内容是公司子公司江苏得康生物科技有限公司向其提供细胞免疫治疗技术服务，以及采购其基因检测、分子诊断等技术服务等。
关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，主要从事生物医学领域科学研究、产品开发、临床服务，并为患者提供基于个体化治疗的分子诊断服务和产品等，经营稳定，具有履约能力。
（四）南京大学-南京生物医药研究院
法定代表人：高翔
开办资金：1000万元人民币
注册地址：南京高新技术产业开发区学府路12号
类型：事业单位
经营范围：为从事生物医药工程技术的研究开发；承接国家重大研究项目；
实施科研成果产业化和技术服务；承担生物医药高端人才的培训工作。
2、最近一期的财务数据：2015年末，资产总额4,400.18万元，净资产总额3,491.19万元，2015年度营业收入总额5,604.73万元，净利润200.27万元（已审计）。
3、与上市公司的关联关系：南京大学-南京生物医药研究院的法定代表人系公司董事高翔先生，根据《股票上市规则》10.1.3第三款规定，南京大学-南京生物医药研究院为本公司关联法人。
4、履约能力分析：本次交易内容是公司子公司南京银河生物医药有限公司向其采购模式小鼠和劳务技术服务、销售相关的生物试剂和设备等；公司子江苏得康生物科技有限公司和南京银河生物医药有限公司承租其办公场所，向其缴纳水电费等。关联方为依法存续并持续经营的事业单位，在遗传工程小鼠的资源保存与供应、疾病模型创制等方面有很高业界知名度，经营稳定，具有履约能力。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容。本公司与关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，经双方协商，上述交易产品以市场定价为依据，该定价依据不会损害上市公司的利益。
2.关联交易协议签署情况。上述预计的关联交易，经双方履行完审批程序后，公司将尽快与关联及其下属公司签署产品采购合同、销售合同和租赁、服务协议，其结算方式为按照协议规定进行结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司主营业务包括输配电及控制设备制造、电子元器件、软件开发系统集成、医药生物等，公司向关联方采购货物、销售货物等关联交易为公司生产经营过程中必需的交易，与关联方的交易行为有利于公司的生产经营的正常开展。
公司与关联方交易价格依据市场定价机制，价格公平合理，不存在不利影响
或损害公司及全体股东利益的行为。以上日常关联交易的持续发生符合公司业务发展的需要，有利于增加公司盈利水平，促进公司的健康持续发展。
公司与关联方发生的日常关联交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。
五、独立董事及中介机构意见
1.独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本次关联交易的相关议案材料在公司第八届董事第二十四次会议召开前已提交公司独立董事李东红、蒋大兴、陈丽花认可，三位独立董事在董事会会议上就此发表意见，认为：公司进行的日常关联交易均属于公司正常的业务范围，定价遵循了市场化原则，不会损害公司股东利益，也不构成对上市公司独立性的影响；且各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。
2.保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
民生证券持续督导项目组成员通过与银河生物管理层交流，查阅相关董事会决议、独立董事意见、监事会决议等资料，了解关联方基本情况及以往关联交易情况，对2016年度预计日常性关联交易的合理性、必要性进行了核查。
经核查，民生证券认为：
1、上述关联交易为公司生产经营需要的正常交易，有利于公司相关业务的经营发展；
2、公司上述关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事事前认可并发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定的要求；
3、上述关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，未损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
民生证券对银河生物上述2016年度拟发生的日常性关联交易无异议。
六、备查文件
1、第八届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、保荐机构对公司2016年预计日常关联交易的核查意见。
特此公告！
北海银河生物产业投资股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十日