股票代码：603008 股票简称：喜临门喜临门家具股份有限公司
声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、2015年第一次临时股东大会、第三届董事会第四次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行尚需经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为华易投资、刘宇、王渤、喜临门2015年度第一期员工持股计划，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行对象之一华易投资为公司控股股东，喜临门2015年度第一期员工持股计划的部分出资人为公司董事、监事、高级管理人员，因此，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即
14.0025元/股。
本次非公开发行股票数量不超过109,266,202股（含109,266,202股），发行对象华易投资、刘宇、王渤、喜临门2015年度第一期员工持股计划已经与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，各发行对象认购情况如下：
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|认购对象|认购金额（万元）|认购股份数量（股）|认购比例|
|华易投资|104,000.00|74,272,451|67.97%|
|刘宇|22,000.00|15,711,480|14.38%|
|王渤|17,000.00|12,140,689|11.11%|
|喜临门2015年度第一期员工持股计划|10,000.00|7,141,582|6.54%|
|合计|153,000.00|109,266,202|100.00%|

注：认购金额指认购方就认购公司本次发行的股票而需向喜临门支付的认购款项。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与
保荐机构（主承销商）根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规相关规定协商确定。
4、本次非公开发行募集资金不超过153,000.00万元人民币，扣除相关发行费用后将用于喜临门家具制造出口基地建设项目、偿还短期融资券、偿还银行贷款和补充流动资金。
5、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定，公司已完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第六节董事会关于股利分配政策及现金分红情况的说明”，敬请投资者关注。
6、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东和实际控制人不变。
公司社会公众股比例不会低于25%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声明 ....................................................................... 1特别提示 ................................................................... 2目录 ....................................................................... 4释义 ....................................................................... 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ........................................... 8一、发行人基本信息 ..................................................... 8二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ........................................... 11四、本次非公开发行概况 ................................................ 12五、募集资金投向 ...................................................... 14六、本次发行构成关联交易 ............................................... 14七、本次发行未导致公司控制权发生变化 ................................... 15八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ......... 15第二节发行对象基本情况 ................................................... 16一、华易投资 .......................................................... 16二、刘宇 .............................................................. 17三、王渤 .............................................................. 19四、喜临门2015年度第一期员工持股计划 .................................. 20第三节附条件生效的股份认购合同摘要 ........................................ 24一、公司与非公开发行对象签订的《附条件生效的股票认购合同》主要内容 ...... 24（一）协议主体 ........................................................ 24（二）股份认购 ........................................................ 24（三）认购方式及支付方式 ............................................... 25（五）合同的生效条件和生效时间 ......................................... 25（六）违约责任 ........................................................ 25二、公司与徐荣华签订的关于喜临门取消向徐荣华非公开发行股份的《终止协议》的
主要内容 .............................................................. 26第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................. 27一、本次募集资金的使用计划 ............................................. 27二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ........................... 27三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................. 33第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................ 35一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 ................................................................ 35二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............... 36三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 .................................................. 36四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形........ 37五、本次发行对公司负债情况的影响 ....................................... 37六、本次发行风险分析 .................................................. 37第六节董事会关于股利分配政策及现金分红情况的说明 .......................... 40一、公司现行的利润分配政策 ............................................. 40二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ........................... 41三、公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划 ..................... 42第七节摊薄即期回报的风险提示及采取措施 ..................................... 44一、本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分析 ...... 44二、对于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示 ................... 46三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ................................. 46四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .................................................. 47五、公司对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取的措施 ................. 49六、相关主体出具的承诺 ................................................ 52七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序........ 54第八节其他有必要披露的事项 ............................................... 55
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|喜临门、发行人、公司、上市公司、本公司|指|喜临门家具股份有限公司|
|本预案|指|喜临门家具股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）|
|本次发行、本次非公开发行|指|喜临门家具股份有限公司2015年度非公开发行不超过109,266,202股人民币普通股股票（A股）的行为|
|《公司章程》|指|《喜临门家具股份有限公司章程》|
|股东大会|指|喜临门家具股份有限公司股东大会|
|董事会|指|喜临门家具股份有限公司董事会|
|监事会|指|喜临门家具股份有限公司监事会|
|控股股东、华易投资|指|绍兴华易投资有限公司，发行人控股股东|
|实际控制人|指|陈阿裕|
|发行对象、认购人、认购对象|指|华易投资、刘宇、王渤、喜临门家具股份有限公司2015年度第一期员工持股计划|
|软体家具公司|指|浙江喜临门软体家具有限公司|
|越城区厂区|指|指喜临门家具股份有限公司目前位于浙江省绍兴市越城区灵芝镇二环北路一号的厂区|
|袍江厂区|指|本次募集资金投资项目位于绍兴市袍江新区三江路M28-1号的厂区|
|OEM|指|Original Equipment Manufacturer的简称，即一家厂家根据另一家厂商的要求，为其生产产品和产品配件，亦称为定牌生产或授权贴牌生产|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|喜临门2015年度第一期员工持股计划、本员工持股计划、本次员工持股计划|指|喜临门家具股份有限公司2015年度第一期员工持股计划|
|《附条件生效的股份认购合同》|指|《绍兴华易投资有限公司（作为认购人）与喜临门家具股份有限公司（作为发行人）关于喜临门家具股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同）》、《刘宇（作为认购人）与喜临门家具股份有限公司（作为发行人）关于喜临门家具股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同）》、《王渤（作为认购人）与喜临门家具股份有限公司（作为发行人）关于喜临门|

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|||家具股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同）》和《喜临门2015年度第一期员工持股计划（作为认购人）与喜临门家具股份有限公司（作为发行人）关于喜临门家具股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同）》|
|《终止协议》|指|徐荣华与喜临门签署的《关于<徐荣华（作为认购人）与喜临门家具股份有限公司（作为发行人）关于喜临门家具股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同>之终止协议》|
|宜家、宜家公司|指|Inter IKEA Systems B.V.，全球著名的瑞典家居连锁企业，根据上下文涵盖其下属各公司|
|宜得利|指|NITORI CO.,LTD.|
|美乐乐|指|成都乐美饰家贸易有限公司（美乐乐家居网）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|定价基准日|指|喜临门第二届董事会第二十二次会议决议公告日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
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|公司名称|喜临门家具股份有限公司|
|英文名称|Xilinmen Furniture Co.,Ltd|
|成立日期|1993年12月1日|
|上市日期|2012年7月17日|
|注册资本|31,500万元|
|法定代表人|陈阿裕|
|股票上市地|上海证券交易所|
|股票简称|喜临门|
|股票代码|603008|
|住所|浙江省绍兴市越城区灵芝镇二环北路一号|
|邮编|312001|
|电话|0575-85159531|
|传真|0575-85151221|
|网址|http://www.chinabed.com/|
|电子邮箱|xilinmen@chinabed.com|
|经营范围|软垫家俱、钢木家俱、床上用品、日用金属制品，服装鞋帽，文具，办公用品，装饰材料及装潢材料（除危险化学品），海绵、工艺制品的生产、加工、销售；家私产品的零售；经营进出口业务；仓储服务；家私信息咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、家具行业市场状况向好，市场需求广阔
根据国际工业研究中心（CSIL）发布的《2014年全球家具业发展与展望》研究报告显示：2013年全球家具生产总值约合4,370亿美元(以当前美元汇率计算的生产商价格)，较十年前翻了一倍。尽管金融危机期间全球家具产值增速有所放缓，但整体上仍保持持续增长的态势。这主要归因于全球城镇人口、居民收入
以及建筑业投资领域的增长。据国际工业研究中心预测，今后全球家具总消费量
将持续增长，其中大部分增长将集中在新兴市场，家具产品国际市场广阔。
国内市场方面，房地产市场的回暖为家具消费市场带来新的发展机遇。进入2015年，房地产市场在一系列利好政策下有回暖趋势。首先，全国多个城市陆续松绑或取消限购政策，为房地产市场发展带来契机。2015年3月30日，中国人民银行、住建部、银监会联合下发《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，规定二套房首付比例最低降至40%，首套房首付比例最低降至20%。同日，财政部和国家税务总局联合下发《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，规定个人住房转让免征营业税的期限由购房超过5年（含5年）下调为超过2年（含2年）。
加之2015年上半年，央行三次降息，大范围降低购房成本，一系列利好政策带动了房产销售增长。根据国家统计局2015年8月12日发布的《2015年1-7月份全国房地产开发和销售情况》，2015年1-7月份，商品房销售面积59,914万平方米，同比增长6.1%，增速比1-6月份提高2.2个百分点。其中，住宅销售面积增长6.9%。商品房销售额41,171亿元，增长13.4%，增速提高3.4个百分点。其中，住宅销售额增长16.8%。
新增住房及改善性住房销售的增长释放了对家具产品的需求，家居类产品的消费升级、新婚消费等热点都为家具行业带来了潜在的市场空间。另外，我国床垫普及率、更新率也显著低于发达国家，而随着环保、健康理念深入人心，人们更加注重床垫、软床及配套产品等家具产品的环保性、舒适度，出于健康角度，未来床垫的普及率和更新频率也会有所加快，所以床垫的需求量也会有所增加，上述现状都表明未来国内家具市场状况向好，市场需求广阔。
2、国内软体家具行业集中度逐步提升，不同类型企业市场份额差距扩大
长期以来，国内软体家具行业集中度较低，该行业中存在大量中小型生产企业。但过去两年，由于受宏观经济、软体家具行业中大型企业扩大市场宣传和品牌影响力、消费者向名优品牌倾斜等多方面原因影响，中小型企业面临着订单减少的困境。而大型企业产品销量则保持稳定增长，并且增速高于行业增速，导致大型企业、知名品牌市场份额逐步扩大，小型企业、地域性品牌市场份额逐步减少，行业洗牌加剧，行业集中度有所提升。而国际同行业发展过程也表明，国内行业集中度逐步提高也是未来行业发展趋势。大型企业能否把握住发展机遇、优化丰富产品结构，不断满足市场需求，扩大市场份额，对其未来能否实现跨越式
发展将起到至关重要的作用。
3、公司制定“从品质领先向品牌领先转型”战略
随着国内经济逐步步入新常态发展，家具行业竞争也逐渐从以品质为重心相对单一要素竞争向以产品品质、品牌、服务等综合要素竞争转变。公司在深度分析行业发展趋势的基础上，制订了“从品质领先向品牌领先转型”和“开发新产品、开拓新渠道”的两个基本策略，以在更高层面上形成公司全新的业务体系，巩固床垫等主导产品同时，积极开展软床及配套产品业务，不断加强公司的市场地位。
2012年上市以后，公司通过多种方式和不同活动积极实施品牌领先战略，在品牌营销方面的投入持续增加，2013年广告及业务宣传费投入3,346.07万元，2014年广告及业务宣传费达到7,326.72万元，进一步加大营销投入，延续和扩大品牌优势。
4、公司坚持推进产品创新，未来致力于发展智能化家居产品
智能家居表现为利用信息传感设备将家居生活有关的各种子系统有机结合
在一起，并与互联网连接起来，进行监控、管理、信息交换、通讯和控制，提升家居安全性、便利性、舒适性、艺术性，并实现环保节能的居住环境，智能床垫的研发是公司产品向智能家居领域的延伸。国家工业和信息化部2011年11月28
日发布《物联网“十二五”发展规划》，智能家居是物联网的一种重要应用，是《物联网“十二五”发展规划》的9个重点领域之一，为国家物联网领域重点鼓励发展的方向。根据规划，到2015年，物联网要在经济和社会发展领域广泛应用，在重点行业和重点领域应用水平明显提高，形成较为成熟的、可持续发展的运营模式，我国智能家居和物联网产业也逐步进入快速增长期。
在产品创新方面，公司利用先进的产品开发能力，加大对智能床垫的研发工作。2014年6月，公司与深圳和而泰智能控制股份有限公司签约，拟共同规划、研究、开发、生产系列化科学睡眠与智能卧室产品。2014年9月，公司发布喜临门智能床垫健康睡眠系统，智能床垫科学睡眠系统是依托智能床垫产品延伸出的服务系列，包括睡眠大数据收集、睡眠提醒、人工诊断等功能。2015年8月，公
司全资子公司浙江舒眠科技有限公司在杭州成立，公司通过搭建专用平台，引进专业人才，加强智能床垫研发工作。
5、公司生产现状、财务状况需要完善和优化
生产经营方面，公司越城区厂区临近绍兴市的商贸区，改扩建空间受限，需要开辟新的生产经营场所，扩大产能。财务状况方面，由于公司所处行业和经营模式，以及近年来各项业务持续发展和经营规模不断扩大，仅依靠经营活动产生的流动资金难以满足公司的资金需求，公司不断通过债权融资补充资金。公司目前财务杠杆利用率已达到较高水平，资产负债率在同行业上市公司中处于较高水平，也使公司负担了较高的财务费用，进而影响了公司经营业绩，同时增加公司偿债压力。
（二）本次非公开发行的目的
1、扩大产能，巩固行业优势地位
本次非公开发行募集资金用于喜临门家具制造出口基地建设项目，将有利于公司提高床垫、软床及配套产品的产能，满足新产品生产要求，丰富产品结构，不断满足市场需求，扩大市场份额，做大做强公司主营业务和核心产品。进一步增强行业竞争优势，巩固行业优势地位。
2、优化财务结构，降低财务风险
本次非公开发行募集资金部分用于偿还公司短期融资券和银行贷款，并补充流动资金，可以降低公司财务风险，优化公司的资本结构，从而增强公司的资本实力，为增强公司核心竞争力、实现可持续发展创造良好条件。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的认购对象中，华易投资为公司控股股东、喜临门2015年度第一期员工持股计划出资人全部为公司或公司子公司的员工（包括公司董事、监事、高级管理人员，董事、监事、高级管理人员包括公司现任董事、监事、高级管理人员及2015年10月16日公司董事、监事和高级管理人员换届选举前担任公司监事、高级管理人员的人员）。
四、本次非公开发行概况
（一）股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为华易投资、刘宇、王渤、喜临门2015年度第一期员工持股计划，发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公
告日。公司本次非公开发行股票的每股价格为本次发行的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即14.0025元人民币/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基
准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行除权除息处理。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过109,266,202股（含109,266,202股），各发行对象的认购情况如下：
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|认购对象|认购金额（万元）|认购股份数量（股）|认购比例|
|华易投资|104,000.00|74,272,451|67.97%|
|刘宇|22,000.00|15,711,480|14.38%|
|王渤|17,000.00|12,140,689|11.11%|
|喜临门2015年度第一期员工持股计划|10,000.00|7,141,582|6.54%|
|合计|153,000.00|109,266,202|100.00%|

注：认购金额指认购方就认购公司本次发行的股票而需向喜临门支付的认购款项。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调
整。
（六）本次发行股票的锁定期
所有发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内
不得上市交易或转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
如本公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。在本次发行日期前公司的滚存未分配利润将由发行
完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
（九）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个
月。
五、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过153,000.00万元（含153,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：亿元
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|序号|项目|项目投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|喜临门家具制造出口基地建设项目|10.00|9.00|
|2|偿还短期融资券|2.00|2.00|
|3|偿还银行贷款|2.30|2.30|
|4|补充流动资金|2.00|2.00|
|合计||16.30|15.30|

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。
六、本次发行构成关联交易
本次非公开发行确定的发行对象中，华易投资为公司控股股东，喜临门2015年度第一期员工持股计划的部分出资人为公司董事、监事、高级管理人员（董事、监事、高级管理人员包括公司现任董事、监事、高级管理人员及2015年10月16
日公司董事、监事和高级管理人员换届选举前担任公司监事、高级管理人员的人员），因此华易投资及喜临门2015年度第一期员工持股计划是公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，华易投资、喜临门2015年度第一期员工持股计划认购公司非公开发行股票的行为构成关联交易，因此，本次发行构成关联交易。
董事会对涉及本次非公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均
已回避表决。公司独立董事已对本次发行相关事项事前认可并发表了独立意见，
认为本次发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次发行的相关议案在提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
七、本次发行未导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，本公司的股本结构将发生变化，公司将增加有限售条件流通股。
本次发行前，公司总股本为315,000,000股，华易投资持有公司112,500,000
股股份，占公司总股本的35.71%，为公司控股股东；陈阿裕直接持有公司4,228,125股股份，占公司总股本的1.34%，通过控股华易投资间接控制公司35.71%的股份，直接和间接合计控制公司37.05%的股份，陈阿裕为公司实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限109,266,202股及华易投资认购74,272,451股股份测算，本次发行完成后，公司总股本增加至424,266,202股，其中华易投资持有公司186,772,451股，占公司总股本的44.02%，仍为公司控股股东，陈阿裕直接持有公司4,228,125股股份，陈阿裕直接持有公司1.00%的股份，通过控股华易投资间接控制公司44.02%的股份，陈阿裕直接和间接合计控制公司45.02%的股
份，陈阿裕仍为公司实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
公司本次非公开发行方案已于2015年8月25日、2015年10月16日和2016年1
月15日分别经公司第二届董事会第二十二次会议、2015年度第一次临时股东大
会、第三届董事会第四次会议审议通过。尚需中国证监会核准后方可实施。
第二节发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为华易投资、刘宇王渤和喜临门2015年度第一期员工持股计划共计4名特定投资者。上述发行对象的基本情况如下：
一、华易投资
（一）基本信息
公司名称：绍兴华易投资有限公司
注册地址：绍兴市灵芝镇钟家湾
注册资本：3,250万元人民币
法定代表人：陈阿裕
成立日期：2008年6月24日
经营范围：实业投资、投资管理及咨询服务（除证券、期货、金融及国家禁止和法律法规规定需前置审批的项目）。
（二）股权结构及控制关系
截至本预案签署之日，华易投资的股权控制情况如下：
陈阿裕
80%
华易投资
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
最近三年，华易投资主要从事股权投资业务。
（四）最近一年简要财务会计报表
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|
|总资产|204,876.13|
|总负债|83,846.10|
|所有者权益|121,030.03|
|项目|2014年度|
|营业收入|129,055.30|
|利润总额|10,960.58|
|净利润|9,317.04|

注：以上数据已经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
华易投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
华易投资认购本次非公开发行的股票，此项交易构成关联交易，除此情形外，本次发行完成后，华易投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，华易投资及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易均按照有关法律法规及公司制度的规定，履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
二、刘宇
（一）基本情况
姓名：刘宇
性别：男
住所：云南省普洱市
（二）最近五年任职情况
刘宇先生最近五年主要任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|起止时间|工作单位|职务|是否持有任职单位股权|
|2010年7月至2012年10月|北京窝窝团信息技术有限公司|副总经理|否|
|2012年10月至2014年11月|浙江浙商创业投资管理集团有限公司|投资副总裁|否|
|2014年11月至今|北京正和磁系资产管理有限公司|总经理|是|

注：刘宇先生通过北京磁系资本管理有限公司间接持有北京正和磁系资产管理有限公司股权。
（三）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案签署之日，刘宇主要对外投资企业的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|刘宇持股比例或持股情况|营业范围|
|北京磁系资本管理有限公司|300.00|80.00%|资产管理；投资管理；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；经济贸易咨询；投资咨询；项目投资；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；企业管理;承办展览展示活动；会议服务。|
|北京正和磁系资产管理有限公司|1,000.00|北京磁系资本管理有限公司持有72%股权|资产管理；投资管理；非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；经济信息咨询；投资咨询；项目投资；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；承办展览展示；会议服务。|
|全程网络科技（上海）有限公司|500.00|18.00%|电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软件设计开发，网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，餐饮企业管理（不含食品生产经营），销售计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、日用百货、文具用品、珠宝首饰、化妆品、家居用品。（依法须经批准的项目，经相关部门|

|||||
|-|-|-|-|
||||批准后方可开展经营活动）|
|上海华墨展览服务有限公司|112.12|4.75%|承办会议展览，展示服务，会务服务，礼仪服务，设计、制作各类广告，市场营销策划，文化艺术交流策划，商务信息咨询，建材、日用百货的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|磁锋网络科技（杭州）有限公司|400.00|75.00%|网络设计及制作；计算机软硬件研发、技术咨询、技术服务及销售；电子商务服务；汽车、汽车零部件销售；二手车销售；二手车经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|北京磁云数字科技有限公司|50.00|北京正和磁系资产管理有限公司持有51%股权|技术开发、技术服务、计算机软件技术开发、经济信息咨询；企业管理服务；设计、制作、代理、发布广告；销售化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）、有色金属制品、日用品、纺织品、文具、日用家电、机械设备、工艺美术品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（四）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
刘宇先生最近五年内不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
本次非公开发行完成后，刘宇先生与公司之间不会产生同业竞争和关联交
易。
（六）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前二十四个月内，刘宇先生与公司之间不存在重大交易。
三、王渤
（一）基本情况
姓名：王渤
性别：男
住所：安徽省合肥市
（二）最近五年任职情况
王渤先生最近五年主要任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|起止时间|工作单位|职务|是否持有任职单位股权|
|2010年8月至2015年6月|北京云麓轩餐饮有限公司|总经理|是|
|2015年6月至今|自由职业者|-|---|

（三）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
截至本预案签署之日，王渤先生不存在对其他企业实施控制或实行重大影响的情形。
（四）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
王渤先生最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
本次非公开发行完成后，王渤先生与公司之间不会产生同业竞争和关联交
易。
（六）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前二十四个月内，王渤先生与公司之间不存在重大交易。
四、喜临门2015年度第一期员工持股计划
（一）基本信息
1、员工持股计划参加对象
喜临门2015年度第一期员工持股计划的参加对象本次员工持股计划的参加
对象为公司及公司合并报表范围内下属单位（含全资及控股子公司）签订正式劳动合同的员工，包括公司董事、监事、高级管理人员（包括公司现任董事、监事、高级管理人员及2015年10月16日公司董事、监事和高级管理人员换届选举前担任公司监事、高级管理人员的人员）和公司及合并报表范围内子公司的其他骨干员工。
参加本次员工持股计划的总人数不超过150人，其中公司董事、监事、高级管理人员（包括公司现任董事、监事、高级管理人员及2015年10月16日公司董事、监事和高级管理人员换届选举前担任公司监事、高级管理人员的人员）合计9人，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|在第三届董事会第四次会议召开时担任董事、监事、高级管理人员情况|在本次非公开发行股票定价基准日担任公司董事、监事、高级管理人员情况|
|1|杨刚|董事、高级管理人员|高级管理人员|
|2|陈彬|高级管理人员|高级管理人员|
|3|何劲松|高级管理人员|高级管理人员|
|4|陈华忠|未担任公司董事、监事、高级管理人员|高级管理人员|
|5|陈岳诚|监事|未担任公司董事、监事、高级管理人员|
|6|蒋杭|监事|未担任公司董事、监事、高级管理人员|
|7|刘新艳|监事|未担任公司董事、监事、高级管理人员|
|8|朱瑞土|未担任公司董事、监事、高级管理人员|监事|
|9|张秀飞|未担任公司董事、监事、高级管理人员|监事|

上述9人合计认购22,824,075份，其他员工合计不超过141人，合计认购不超过77,175,925份。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购人|认购份额（份）|认购份额对应本次非公开发行股票数量（股）|占持股计划比例（%）|
|1|董事、监事、高级管理人员|22,824,075|1,630,000|22.11%|
|2|其他员工（合计不超过141人）|77,175,925|5,551,582|77.89%|
|合计||100,000,000|7,141,582|100.00%|

本员工持股计划的最终份额数量及资金总额以本员工持股计划认购公司本
次非公开发行实际所需的资金为准。各参与对象最终认购份额和比例以各员工实际认购为准。
2、员工持股计划资金来源
喜临门2015年度第一期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬及其他合
法方式自筹资金。
3、员工持股计划的管理
本次员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权员工持股计划管理委员会（以下称“管理委员会”）负责员工持股计划的具体管理事宜。
4、员工持股计划的期限
本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。
本员工持股计划存续期届满前对应持有的股票未全部变现的，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所对应持有的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长不超过六个月。
（二）喜临门2015年度第一期员工持股计划最近一年的简要会计报表
本员工持股计划尚未成立，暂不涉及该事项。
（三）喜临门2015年度第一期员工持股计划及其管理人员最近五年受处罚等情况
本员工持股计划尚未成立，暂不涉及该事项。
（四）同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，公司与喜临门2015年度第一期员工持股计划不存在同业竞
争。
喜临门2015年度第一期员工持股计划由公司董事、监事、高级管理人员（包括公司现任董事、监事、高级管理人员及2015年10月16日公司董事、监事和高级管理人员换届选举前担任公司监事、高级管理人员）参与出资，其拟认购公司本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。对此，公司按照法律法规及相关规定履行关联交易审议程序。
（五）本预案披露前24个月内公司与喜临门2015年度第一期员工持股计划之间的重大交易情况
本员工持股计划尚未设立，不涉及本次发行预案披露前24个月内与公司之间重大交易事项。
第三节附条件生效的股份认购合同摘要
2015年8月25日，公司分别与华易投资、刘宇、王渤、喜临门2015年度第一期员工持股计划签署了附条件生效的股份认购合同。
公司于2016年1月15日与徐荣华签订了关于徐荣华放弃本次非公开发行股份认购份额的《终止协议》。
一、公司与非公开发行对象签订的《附条件生效的股票认购合同》主要内容
（一）协议主体
发行人：喜临门
认购人：华易投资、刘宇、王渤、喜临门2015年度第一期员工持股计划
（二）股份认购
根据附条件生效的股份认购合同约定，公司向认购方非公开发行人民币普通股股票（A股）且认购方应认购发行人A股股份的认购金额及认购数量如下表所示：
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|-|-|-|-|
|认购对象|认购金额（万元）|认购股份数量（股）|认购比例|
|华易投资|104,000.00|74,272,451|67.97%|
|刘宇|22,000.00|15,711,480|14.38%|
|王渤|17,000.00|12,140,689|11.11%|
|喜临门2015年度第一期员工持股计划|10,000.00|7,141,582|6.54%|
|合计|153,000.00|109,266,202|100.00%|

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的首次董事会（即第二届董事会第二十二次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即14.0025元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将进行除权除息处理，本次发行数量及认购
人认购数量将作相应调整。
（三）认购方式及支付方式
各发行对象同意按确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股份。各认购对象在附条件生效的股份认购合同生效后，按照喜临门和本次发行保荐人
（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
（四）股票限售期
各发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转
让。
（五）合同的生效条件和生效时间
附条件生效股份认购合同经双方法定代表人或授权代表人（或其本人）签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、喜临门董事会及股东大会均已批准本次非公开发行方案及《附条件生效股份认购合同》约定的认购人以现金方式认购喜临门本次非公开发行的股票事
宜；
2、中国证监会已核准喜临门本次非公开发行方案。
（六）违约责任
1、任何一方未按合同之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失者，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。
2、若认购人于本次发行实施之时不履行或不完整履行《附条件生效股份认购合同》项下的认购义务，则构成违约，认购人应向喜临门支付本次拟认购金额5%的违约金作为赔偿，如前述违约金仍然不足以弥补喜临门的实际损失，认购人应将进一步赔偿直至弥补喜临门因此而受到的实际损失。
3、合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得喜临门董事会、股东大会
通过或未获得中国证监会的核准，不构成喜临门违约。
4、如果中国证监会要求喜临门调整本次非公开发行股票的金额及发行数量或其他方案的，则发行人及保荐人（主承销商）有权根据中国证监会的相关要求对认购人认购本次非公开发行股票的金额、股票数量及其他事项予以调整，有权根据中国证监会的相关要求予以调整，认购人应当予以接受并认可（若需签署补充合同的，认购人同意予以签署），不构成喜临门违约。若认购人拒绝接受前述调整的，则构成认购人的违约，认购人应向喜临门支付本次拟认购金额5%的违约金作为赔偿，如前述违约金仍然不足以弥补喜临门的实际损失，认购人应将进一步赔偿直至弥补喜临门因此而受到的实际损失。
二、公司与徐荣华签订的关于喜临门取消向徐荣华非公开发行股份的《终止协议》的主要内容
（一）协议主体
喜临门、徐荣华
（二）主要内容
1、双方确认，《附条件生效的股份认购合同》约定的生效条件尚未成就，《附条件生效的股份认购合同》尚未生效。现经双方协商一致，同意《附条件生效的股份认购合同》自本协议生效之日起终止。喜临门取消向徐荣华非公开发行股份募集资金，徐荣华不再参与认购喜临门本次非公开发行的股票。
2、双方确认，双方在《附条件生效的股份认购合同》项下不存在任何争议或纠纷，不存在任何违约的情形，双方互不追究违约责任或其他损失赔偿责任。
3、本协议自喜临门法定代表人或授权代表签字并加盖公章、徐荣华签字后成立，且经喜临门董事会批准后生效。
4、任何与本协议有关或因本协议引起之争议，双方均应首先通过友好协商解决，三十日内不能协商解决时，双方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额为不超过153,000.00万元（含153,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|喜临门家具制造出口基地建设项目|10.00|9.00|
|2|偿还短期融资券|2.00|2.00|
|3|偿还银行贷款|2.30|2.30|
|4|补充流动资金|2.00|2.00|
|合计||16.30|15.30|

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）喜临门家具制造出口基地建设项目(浙江省2014年重点建设项目)
1、项目概况
喜临门家具制造出口基地建设项目是公司基于对自身实际情况和市场未来
发展判断而设计实施的重大项目，该项目是公司在越城区厂区外另行建造的一个床垫、软床及配套产品生产基地，该项目建成后将有利于解决现有厂区改扩建空间受限的问题，并为公司未来几年发展奠定基础。浙江省人民政府办公厅于2014年1月21日下发《浙江省人民政府办公厅关于印发2014年省重点建设项目名单的通知》（浙政办发〔2014〕8号），喜临门家具制造出口基地建设项目经浙江省人民政府第20次常务会议审议被确定为2014年浙江省重点建设项目。
2、项目实施主体
喜临门家具制造出口基地建设项目实施主体为公司全资子公司软体家具公司，本次非公开发行股票完成后，公司将用募集资金向软体家具公司进行增资，并由软体家具公司利用增资资金建设该项目。
3、项目建设用地
软体家具公司已取得该项目建设用地的国有土地使用权证。
4、项目实施的必要性
（1）越城区厂区场地有限，公司需要开辟新的经营场所，扩大产能
目前，越城区厂区生产线主要用于生产OEM产品和供应华东地区的自有品牌产品。随着公司近年来OEM业务持续稳定增长，以及华东地区旺盛的市场需求，根据目前及未来的市场需求状况，同时考虑到项目建设周期较长，公司需要提前布局，扩大产能。但越城区厂区临近绍兴市商贸中心，已无继续扩张空间，而床垫、软床及配套产品体积较大，长距离运输的成本高且时间长，具有区域销售特点，所以，公司拟在绍兴地区建设新的生产基地，覆盖华东地区市场。通过建设喜临门家具制造出口基地建设项目，开辟新的生产场所，购置先进的自动化生产设备扩大产能，满足市场需求，做大做强公司主营业务和核心产品，为公司未来业务发展奠定基础。
（2）新产品对生产设备要求高，现有设备难以满足其生产要求
在国内人工成本逐步提高的背景下，公司将增加自动化程度较高的设备来降低生产成本，提升自身产品竞争力。同时，公司一直以不断开发科技含量高的新产品为目标，并坚持品牌领先战略，未来将大力发展自有品牌产品，并将智能床垫打造成为公司的领先产品，新产品的生产对生产设备提出了更高要求。但目前越城区厂区部分机器设备使用时间较长、自动化程度较低，已无法满足部分新产品和智能床垫的生产要求，因此亟需更新机器设备，提高生产自动化水平，提前布局，满足生产要求。
（3）项目实施是满足不同消费者需求，继续丰富公司产品结构的要求
喜临门家具制造出口基地建设项目除了扩大床垫产能外，还将生产软床及配套产品。软床及配套产品主要为满足消费者对床具的美观度、舒适度、环保性方面的要求，提供成套软床、配套家具以及床上用品，为消费者提供整体卧室的解决方案，借助公司现有销售渠道，扩大销售收入。2014年，公司软床及配套产品实现收入1.58亿元，同比增长24.44%，主要得益于公司在2013年8月份聘请意大利知名设计师柯爱华（ErnaCorbetta）担任喜临门首席设计师，并陆续推出了其设计的具有地中海风情的软床产品，替代原有产品，受到市场好评和消费者的欢迎，同时2014年初，公司向OEM客户推出针对性的软床及配套产品，新产品迅速打开了日本市场，也为该类产品收入带来一定增长。经过2014年一年的市场培养，2015年上半年公司软床及配套产品销售收入继续快速增长，同比增幅达到
73.39%，体现了市场对相关产品的高度认可。借助这一优势，公司将继续根据市场需求，扩大软床及配套产品生产，提供更丰富的新产品供消费者选择。而智能床垫是公司根据家具产品新的消费动向，正在研发的创新产品，迎合了消费者追求健康生活的理念。这些新产品代表了床垫产品未来的发展方向，开发新产品不仅有利于直接扩大市场份额，也有利于增强公司产品的持续竞争力。
5、项目实施的可行性
（1）项目围绕公司主营业务展开，所处地理位置优越
首先，喜临门家具制造出口基地建设项目围绕床垫、软床及配套产品生产这一公司主营业务展开，公司长期以来积累的生产工艺和技术、人力资源及管理、市场营销等方面经验，是项目能够顺利实施的有力保障，运营风险小。其次，袍江厂区地理位置优越，紧邻沪杭甬高速绍兴出入口，便于生产原料和产成品运输，特别对于出口产品的运输，更便于将其运往港口。
（2）项目设计产能充分考虑市场前景和公司未来发展情况，预计新增产能能够消化
公司出口产品主要通过委托厂商销往国际市场，国际市场对家具产品的需求量近年来保持稳定增长，公司出口业务收入也保持增长态势。国际知名的家居品牌委托厂商在选择供应商时有严格、复杂的程序，对供应商生产流程、产品质量、供货周期、环境保护、员工保障等多方面情况有严格的要求，在经过小批量供货测试后，才能成为正式的供应商，整个资质认证过程一般需要1-2年时间，因此，
具有较高的进入壁垒，许多小型生产企业无法满足如此严格的要求。而像公司这类规范性的大型家具制造商，将伴随着产能的扩张，制造水平的提升，并依托国内完备的产业链体系，持续提高市场份额。
公司合作的委托厂商依靠其多年积累的品牌和销售渠道优势，在国际市场上享有较高市场份额，销量多年保持持续稳定增长。以同公司合作多年的宜家公司为例，近年来，宜家委托公司生产床垫数量保持较快速度增长，随着宜家在亚太地区门店扩张，公司对宜家的销售量将有望进一步提升。除了和宜家公司的深度合作，公司也积极与其他国际知名厂商寻求合作，扩大公司产品销量，上述客户资源优势都是保证项目达产后，产品产能顺利消化的保障。
国内市场方面，随着房地产调控政策变化，房地产市场回暖，居民改善型住房需求的增加，家居类产品的消费升级，新婚消费等热点都为家具行业带来了巨大的潜在需求，国内床垫消费市场巨大。公司绍兴地区生产的自有品牌床垫、软床及配套产品主要供应华东地区七省一市的市场，该地区经济发达，人均可支配收入水平高。而公司多年来在华东地区形成的品牌影响和广阔的销售渠道，为公司继续扩大市场份额提供有力支持，随着项目逐渐达产，产品种类将更加丰富，能够更好满足不同消费者需求，预计公司自主品牌产品新增产能将能够顺利消化。
此外，项目新购置的生产线未来将用于生产智能床垫产品，智能床垫是公司产品向智能家居领域的延伸，未来市场前景广阔。首先，智能床垫迎合了现代人追求健康生活和互动体验的理念，结合公司研发的科学睡眠系统，将能够为用户提供包括睡眠大数据收集、睡眠提醒、人工诊断等多种功能。其次，智能床垫的睡眠监测、提醒等功能，对老年人、长期卧床病人等特殊人群大有裨益，能够提高其生活质量。而随着国内人口老龄化加快，老年人相关产品需求日益增长，市场前景广阔。
（3）公司为实施建设项目在生产技术、人力资源及管理、市场营销等方面做了充分准备生产技术方面，项目所采用的生产技术和工艺流程，已在现有生产中所采用，可确保项目顺利实施。人力资源方面，公司重视人才培养和储备，在生产、技术、营销等人员招聘、培训和管理方面积累足够经验，随着项目陆续建成投产，公司会根据生产经营需要，提前做好人才的招聘、培训工作，保障生产
工作顺利开展。市场营销方面，公司坚持以客户需求为导向，提供符合人们睡眠需求的产品以及对应的服务，项目投产后所生产产品具有稳定的市场需求，市场空间广阔；公司现有销售渠道多样，市场覆盖率较高。近年来，公司在既有重点客户积累方面基础扎实，宜家、宜得利、美乐乐等公司均成为公司长期战略合作伙伴，凭借与客户长期良好的合作关系和多年积累的经验，有利于公司开拓其他国际、国内知名厂商作为新客户，公司及时规划实施新增产能，既满足现有客户发展需求，也为开发新增客户奠定基础。
6、项目投资估算
项目投资总额10亿元，其中，固定资产投资94,200万元，建设期利息1,471万元，铺底流动资金4,329万元。
7、项目经济效益
本项目完全达产后，年销售收入12.6亿元，经济效益良好。
8、项目发展前景
国际市场上对家具产品的需求量近年来保持稳定增长，中国家具协会的统计数据显示，2012年-2014年全国家具出口值分别为 499.53亿美元、530.94亿美元和534.16亿美元，年均复合增长率为11.17%；其中，浙江省 2012年-2014年家具出口值分别为 84.25亿美元、91.15亿美元和 100.13亿美元，年均复合增长率为7.81%，预计未来还将继续保持这一增长趋势。
国内方面，目前我国家庭床垫的普及率、更新率仍显著低于欧美等发达国家，随着我国人均可支配收入增长、城市化进程的推进、家居类产品的消费升级、房地产市场及酒店的发展和新婚消费等都将刺激中国床垫市场消费增量，国内床垫消费市场巨大、前景广阔。面对国内外增长的市场需求和广阔的市场空间，结合公司在销售渠道和客户资源方面的优势，预计能够充分消化项目新增产能。
喜临门家具制造出口基地建设项目是公司基于对自身实际情况和市场未来发展判断而设计实施的重大项目，旨在解决现有厂区改扩建空间受限的问题，是为公司未来几年发展所做的长远布局和战略规划。项目建成投产后，公司能够扩大产能、满足市场需求，并能够根据市场、客户需求生产各类床垫、软床及配套
产品，不断向市场推出新产品，丰富公司产品结构，巩固公司行业优势地位，增强公司产品竞争力，从而进一步提升公司的盈利水平，符合公司及全体股东利益。
此外，公司已将研发智能化睡眠产品作为一项基本战略，并在智能床垫前期研制、开发方面做了大量准备工作：2014年，公司与深圳和而泰智能控制股份有限公司签约，拟共同规划、研究、开发、生产系列化科学睡眠与智能卧室产品；
2015年 8月，公司全资子公司浙江舒眠科技有限公司在杭州成立，公司通过搭建专用平台，引进专业人才，加强智能床垫研发工作。而项目建成投产后，能够将智能床垫研发成果付诸实践，实现公司研发智能化睡眠产品的基本战略，为公司增加新的利润增长点。
9、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等审批情况
软体家具公司已取得该项目建设用地的国有土地使用权证，已取得了该项目的立项备案文件，取得了环境保护部门的环评批复。
（二）偿还短期融资券、银行贷款
1、项目基本情况
为降低公司财务风险，节省公司财务利息支出，本次非公开发行的募集资金中，拟使用不超过2亿元用于偿还公司短期融资券，拟使用不超过2.30亿元用于偿还银行贷款。
2、项目的必要性
（1）壮大公司资本实力、改善资本结构
2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，公司的资产负债率分别为18.79%、27.32%、42.18%和58.25%，流动比率分别为3.89、1.87、1.08和0.88，资产负债率总体显著上升，流动比率持续减小，公司面临较大的偿债压力。
通过本次非公开发行募集资金偿还公司短期融资券及银行贷款，可以有效缓解公司偿债压力，优化公司资本结构，并有利于增强公司抗风险能力和债务融资能力。
（2）降低财务费用支出，提高盈利能力
由于公司短期融资券发行和短期借款的增加，2014年和2015年1-9月份财务费用大幅增加。通过股权融资偿还一部分债务，将有效降低公司财务费用，缓
解财务风险和经营压力，进一步提升整体盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
本次非公开发行募集资金中，拟使用不超过2亿元用于补充公司流动资金。
2、项目的必要性
（1）公司所处行业及经营模式需要大量流动资金支持
公司所处行业为家具制造行业，主要原材料采购成本较高，并且随着公司业务规模的不断扩大，采购所需占用的流动资金也大幅增加；另外，公司销售回款需要一定的周期，应收账款资金占用较多，因此需要大量的流动资金支持公司日常运营。
（2）为公司的业务发展战略提供有效支持
为顺应市场需求，公司积极实施品牌领先战略，加大市场拓展力度，不断开发新产品，开拓新渠道，发展新业务。为促进产品销售，公司将进一步加大品牌宣传、门店扩充和改造以及营销网络的建设力度，相关营销手段的实施需要公司投入大额的营运资金。此外，到2014年底，公司自有品牌门店总保有量已达937家，自有品牌客户分散，势必延长了公司应收账款的回收期，进而对公司流动资金占用也有所增加。随着未来公司自有品牌产品销量的增长，公司流动资金会存在一定缺口，而此次补充流动资金是对公司实施业务发展战略的重要保障。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，床垫、软床及配套产品产能逐步扩大，产品结构将进一步优化，公司的主营业务竞争力将全面提升，品牌影响力将进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资本规模明显扩大，资产结构进一步优化，增强了公司的整体实力。募集资金的投入，将相应降低公司的资产负债率，公司抵御财务风险的能力将得到提高，为公司未来的发展提供更有力的财务支撑，有利于公司的持续稳健经营。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务的影响
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变；本次发行不会导致公司业务发生变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的条款进行修订。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，本公司的股本结构将发生变化，公司将增加有限售条件流通股。
本次发行前，公司总股本为315,000,000股，华易投资持有公司112,500,000
股股份，占公司总股本的35.71%，为公司控股股东。陈阿裕直接持有公司4,228,125股股份，占公司总股本的1.34%，通过控股华易投资间接控制公司35.71%的股份，直接和间接合计控制公司37.05%的股份，陈阿裕为公司实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限109,266,202股及华易投资认购74,272,451股股份测算，本次发行完成后，公司总股本增加至424,266,202股，其中华易投资持有公司186,772,451股，占公司总股本的44.02%，仍为公司控股股东，陈阿裕直接持有公司4,228,125股股份，陈阿裕直接持有公司1.00%的股份，通过控股华易投资间接控制公司44.02%的股份，陈阿裕直接和间接合计控制公司45.02%的股
份，陈阿裕仍为公司实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案签署之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于喜临门家具制造出口基地建设项目、偿还短期融资券和银行贷款、补充流动资金。因此，本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产都将有所增加，负债会有所减少，公司资产负债率相应降低，资本结构进一步得到优化，同时公司流动比率、速动比率将会有所提高，偿债能力将进一步提高，公司财务风险将进一步降低。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降；但从长期来看，随着喜临门家具制造出口基地建设项目建成投产，将有利于提升公司的业务发展能力和盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，短期内将导致公司筹资活动现金流入大幅增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
公司控股股东直接认购本次非公开发行的股票以及公司董事、监事、高级管理人员（包括公司现任董事、监事、高级管理人员及2015年10月16日公司董事、
监事和高级管理人员换届选举前担任公司监事、高级管理人员）通过员工持股计划间接参加认购，上述事项构成关联交易。除认购本次非公开发行股票外，本次发行不会增加公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2015年9月30日，公司合并报表资产负债率为58.25%。本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构得到优化。本次发行能降低公司财务费用，减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次发行风险分析
（一）原材料价格波动风险
公司生产床垫的主要原材料包括海绵、面料和钢丝等，海绵的主要原料为石化加工过程产生的衍生品聚醚等，石油价格的波动会较大程度影响聚醚等原材料的价格，进而导致公司原材料成本相应波动；面料的主要原料为化纤原料等，化纤原料价格的波动会影响到面料的采购价格；床垫生产的另一主要原材料钢丝受钢材价格影响较大，钢材价格的大幅波动也会影响到钢丝的采购成本。若未来上述原材料价格大幅波动，将会导致生产成本发生较大变动，从而影响公司的利润水平。
（二）市场竞争风险
本公司所在的家具制造行业竞争激烈，公司虽然生产的床垫工业销售产值较高，但是由于床垫行业进入门槛较低，国内一些有实力的家具厂家也开始加入床垫制造行业，这些家具厂家有实力通过各种营销手段，以更有竞争力的价格吸引消费者的注意，进而对公司构成竞争。如果公司不能保持床垫生产、销售领域的优势地位，则将会面临较大的市场竞争风险。
（三）经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
（四）净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将提高，募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
（五）募集资金投资项目引致的风险
公司募集资金投资项目之一是喜临门家具制造出口基地建设项目，该募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出，公司已经对该募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测
算，认为该项目的收益良好、项目可行。但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，市场环境发生极其不利变化及行业竞争加剧，将会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
（六）审批风险
本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准，能否
获得公司股东大会审议通过及相关主管部门的批准或核准，以及最终获得的时间均存在一定的不确定性。
第六节董事会关于股利分配政策及现金分红情况的说
明
一、公司现行的利润分配政策
为了完善和健全喜临门利润分配政策，建立健全持续、稳定的分红决策和监督机制，保障股东合法权益，根据《公司法》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）和上海证券交易所相关法规要求，公司2014年度股东大会已审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据公司实际情况，修改后的《公司章程》对利润分配政策做出如下规定：
（一）公司利润分配原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
（二）公司利润分配的形式
公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。
（三）公司股利分配的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可以实施股票股利分配方式。在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑上述因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配的时间间隔
在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司每年进行年度股利分配。因公司经营具有较强季节性、为保证公司的正常经营，公司不进行中期股利分配。
（五）利润分配的决策机制
公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案，并提请股东大会审议通过。独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见。董事会如未在规定时间内提出议案的，应当及时公告并说明原因，并由独立董事发表独立意见。
（六）利润分配政策的调整
若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润
分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。
（七）对股东利益的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司近三年的利润分配情况
公司2012年至2014年的利润分配方案、资本公积转增股本方案如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|每10股转增数（股）|每10股现金分红数(元)（含税）|现金分红的数额(元)（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润(元)|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2012年|5|1.80|37,800,000|101,734,019.26|37.16|
|2013年|0|1.30|40,950,000|120,213,922.39|34.06|
|2014年|0|0.00|0.00|93,910,350.20|0|

注：2012年-2014年，公司不存在送红股的情形。
根据公司2012年度股东大会审议通过的《公司2012年度利润分配预案》，2012年度公司以21,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），共计派发股利37,800,000.00元。以21,000万股为基数，向全体股东每10股转增5
股，共计转增10,500万股，实施后公司总股本将增至31,500万股。
根据公司2013年度股东大会审议通过的《公司2013年度利润分配预案》，2013年度公司以31,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税），共计派发股利40,950,000.00元。
根据公司2014年度股东大会审议通过的《公司2014年度利润分配预案》，鉴于公司在2015年产生重大资金支出，且为不影响公司的正常经营，根据实际经营情况，公司2014年度不进行现金分红或资本公积金转增股本。并且，公司的独立董事对《公司2014年度利润分配预案》发表独立意见，认为公司2014年度利润分配计划符合公司股东的长远利益；《公司2014年度利润分配预案》经公司第二届监事会第十二次会议审议通过。
（二）未分配利润使用安排情况
公司的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续用于公司经营发
展，以满足公司营运资金的需求。
三、公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划
公司将严格按照《公司章程》、《喜临门家具股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第七节摊薄即期回报的风险提示及采取措施
公司非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测和分红方案，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分
析
（一）主要假设
1、本次非公开发行募集资金总额为153,000.00万元（暂不考虑发行费用），发行股票数量为109,266,202股；
2、本次非公开发行预计于2016年6月底实施完毕；
3、本次发行前公司总股本为31,500万股；
4、2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润为11,219.32万元，假设2015年全年归属于母公司所有者的净利润为14,959.09万元（（11,219.32/3）*4）；
5、若2016年度归属于母公司所有者的净利润与2015年持平，即2015年归属于母公司所有者的净利润仍为14,959.09万元；若2016年度归属于母公司所有者的净利润在2015年基础上上浮10%，则2016年归属于母公司所有者的净利润为
16,455.00万元；若2016年度归属于母公司所有者的净利润在2015年基础上下滑
10%，则2016年归属于母公司所有者的净利润为13,463.18万元。
6、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
7、按照公司已往非经常损益净额规模推算，假设2015年全年及2016年的非经常损益净额规模占归属于母公司股东净利润的2%。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015年末/2015年度|2016年末/2016年度||
|||未实施非公开发行|实施非公开发行|
|总股本（万股）|31,500|31,500|42,426.62|
|若2016年度归属于母公司所有者的净利润与2015年持平||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|14,959.09|14,959.09|14,959.09|
|扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|14,659.91|14,659.91|14,659.91|
|当次发行募集资金（万元）|-|-|153,000.00|
|基本每股收益（元/股）|0.47|0.47|0.40|
|稀释每股收益（元/股）|0.47|0.47|0.40|
|若2016年度归属于母公司所有者的净利润在2015年基础上上浮10%||||
|归属于母公司股东权益（万元）|129,871.81|141,390.31|294,390.31|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|14,959.09|16,455.00|16,455.00|
|扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|14,659.91|16,125.90|16,125.90|
|当次发行募集资金（万元）|-|-|153,000.00|
|基本每股收益（元/股）|0.47|0.51|0.44|
|稀释每股收益（元/股）|0.47|0.51|0.44|
|若2016年度归属于母公司所有者的净利润在2015年基础上下滑10%||||
|归属于母公司股东权益（万元）|129,871.81|139,296.03|292,296.03|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|14,959.09|13,463.18|13,463.18|
|扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|14,659.91|13,193.92|13,193.92|
|当次发行募集资金（万元）|-|-|153,000.00|
|基本每股收益（元/股）|0.47|0.42|0.36|
|稀释每股收益（元/股）|0.47|0.42|0.36|

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算，同时，扣除非经常性损益的影响。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益将出现一定程度摊薄。
二、对于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将大幅提高。但由于募集资金投资项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全释放，对公司业绩增长贡献需要一定的时间，短期内可能会出现利润增长幅度小于股本、净资产增长幅度的情形，每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，特别提醒投资者关注本次非公开发行后，公司存在即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次非公开发行有利于公司做大做强主营业务，增强公司竞争力
中国家具行业是一个前景广阔、发展稳健的行业。近年来，随着国内经济保持持续快速发展，居民收入水平不断提高，带动家具行业的快速发展。在 2015年 9月举行的二十国集团（G20）财长和央行行长会议上，中国财政部部长楼继伟表示，中国经济已进入新常态，增速预计将保持在7%左右，并且这一状态可能持续4年到5年的时间。随着经济的稳定发展和居民收入水平的提高，家具需求将保持稳定。另外，家具市场快速发展与我国的城市化进程密不可分。一方面，城镇人口可支配收入相对较高，购买力强，城镇人口的增加使得购置新房添置新家具的需求增加；另一方面，城镇人口对流行时尚潮流更加敏感，对家具的品牌、质量更加注重，促使家具更新速度加快。
具体到床垫制造领域，各企业之间差距明显，行业集中度较低。我国床垫企业大部分是中小企业，总数虽多，但专业程度参差不齐。大量生产企业的涌现使得行业竞争加剧，床垫企业在规模、技术、资金方面，尤其是在品牌推广等方面存在着较大的差距，全国性的床垫品牌屈指可数。随着城乡居民收入水平的不断提高和家具更新换代节奏的加快，“品牌消费理念”逐渐深入人心，品牌效应逐渐显现，购买力进一步向名优品牌集中。大型企业、知名品牌市场份额逐步扩大，小型企业、地域性品牌市场份额逐步减少，行业洗牌加剧，行业集中度有所提升。
而公司作为国内知名的大型床垫生产企业之一，通过本次非公开发行，将部
分募集资金用于建设喜临门家具制造出口基地建设项目，能够扩大公司产能，实现根据市场、客户需求生产各类床垫、软床及配套产品，不断向市场推出新产品，丰富公司产品结构，有利于公司做大做强主营业务，巩固行业优势地位，增强市场竞争力。从而进一步提升公司的盈利水平，符合公司及全体股东利益。
（二）本次非公开发行有利于解决公司未来资金需求量
公司出于稳健经营的考虑，近几年一直严格控制经营风险和财务风险，由于公司目前处于快速发展阶段，需要长期、稳定的资金支持，同时，公司目前在建项目资金需求较大。在保证公司流动资金运营的情况下，公司开展大型项目可动用的资金有限，通过本次非公开发行可在一定程度上缓解公司的资金需求压力。
（三）本次非公开发行有利于公司优化财务结构，降低财务风险，以实现
稳健经营
近年来，公司生产规模维持较高水平，公司流动资金需求压力较大，负债规模呈持续上升趋势；各项偿债能力指标中，资产负债率显著上升，流动比率、速动比率持续减小，偿债能力减弱。此外，和同行业上市公司相比，公司 2014年末和 2015年 9月末的偿债能力指标也与同行业平均水平存在一定差距。表明公司面临较大的偿债压力和较高的财务风险。另外，公司也在进行大型项目建设，面临较大的资金缺口，如继续完全通过债务方式融资，不仅难以满足上述资金缺口，还将增加公司融资成本，降低盈利能力。而本次非公开发行完成后，公司权益资本将有一定程度增加，有利于优化公司财务结构，降低财务风险，增强公司盈利能力，实现稳健经营。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）公司现有业务与募投业务简要介绍及关系
公司现有的家具主营业务为包括民用家具业务和酒店家具业务两大类。民用家具业务主要是销售以床垫、软床为主的中高档卧室家具，酒店家具业务主要是向星级酒店或大型公建项目提供室内家具及装修配套的木制品。
本次募投项目“喜临门家具制造出口基地建设项目”是公司基于对自身实
际情况和市场未来发展判断而设计实施的重大项目，该项目是公司在越城区厂区外另行建造的一个床垫、软床及配套产品生产基地，该项目建成后将有利于解决现有厂区改扩建空间受限的问题，有利于公司做大做强主营业务和核心产品，并为公司未来几年发展奠定基础。
喜临门家具制造出口基地建设项目围绕床垫、软床及配套产品生产这一公司主营业务展开，公司长期以来积累的生产工艺和技术、人力资源及管理、市场营销等方面经验，是项目能够顺利实施的有力保障，运营风险小。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员人力资源方面，公司重视人才培养和储备，在生产、技术、营销等人员招聘、培训和管理方面积累足够经验，随着项目陆续建成投产，公司会根据生产经营需要，提前做好人才的招聘、培训工作，保障生产工作顺利开展。
2、公司是“浙江省高新技术企业”，拥有“省级高新技术企业研究开发中心”。公司研发中心覆盖了设计、新品开发、品质复核、成品检测等各个环节，专业化的分工协作和一流的硬件设施为公司组织和实施各种创新研发提供了强
有力的保障。
公司拥有一支70多人的专业设计研发团队，包括多位在产品技术应用和睡眠科学研究等领域颇具影响力的专家。公司逐步形成了以自主研发为主、外部专家指导和高校合作并重的良性产品研发运作机制。依托专业的研发团队和技术交
流，公司能够及时将最新的科学研究成果产业化，以持续地产品创新获得行业内持久的竞争优势。
公司经过多年的研究和实践，已经摸索出了一套娴熟的弹簧生产技术和床垫架构设计技术，研发人员具备了对人体工学、睡眠科学、材料学等知识的综合运用能力，在床垫的新材料应用领域更是屡有创新。
3、市场
公司坚持以客户需求为导向，提供符合人们睡眠需求的产品以及对应的服务，项目投产后所生产产品具有稳定的市场需求，市场空间广阔；公司现有销售渠道多样，市场覆盖率较高。近年来，公司在既有重点客户积累方面基础扎实，宜家、宜得利、美乐乐等公司均成为公司长期战略合作伙伴，凭借与客户长期良
好的合作关系和多年积累的经验，有利于公司开拓其他国际、国内知名厂商作为新客户，目前，公司已在与其他国际知名公司进行业务洽谈，部分客户已经进入打样和来访阶段，并且在开展合作后有望销售量快速增加。公司及时规划实施喜临门家具制造出口基地建设项目，新增产能，既满足现有客户发展需求，也为开发新增客户奠定基础。
五、公司对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司专注于床垫、软床及其他家具产品的设计研发、生产和销售。公司主营业务包括民用家具业务和酒店家具业务两大类。民用家具业务主要是销售以床
垫、软床及配套产品为主的中高档卧室家具，酒店家具业务主要是向星级酒店或大型公建项目提供室内家具及装修配套的木制品。
公司的核心产品是床垫，2012年、2013年、2014年和2015年1-9月，床垫业务收入占公司当期营业收入的比例为75%左右。公司依托设计研发实力、自主品牌影响力、品质控制能力和营销网络优势不断强化综合竞争力。
就公司现有业务发展态势而言，长期以来，国内软体家具行业集中度较低，该行业中存在大量中小型生产企业。但过去两年，由于受宏观经济、软体家具行业中大型企业扩大市场宣传和品牌影响力、消费者向名优品牌倾斜等多方面原因影响，中小型企业面临着订单减少的困境。而大型企业产品销量则保持稳定增长，并且增速高于行业增速，导致大型企业、知名品牌市场份额逐步扩大，小型企业、地域性品牌市场份额逐步减少，行业洗牌加剧，行业集中度有所提升。而国际同行业发展过程也表明，国内行业集中度逐步提高也是未来行业发展趋势。而公司作为国内知名的大型床垫生产企业之一，将努力把握住行业集中度提升这一发展机遇、优化丰富产品结构，不断满足市场需求，扩大市场份额，力争在未来实现跨越式发展。
2、主要风险分析
公司在发展过程中主要面临如下风险：
（1）原材料价格波动风险
公司生产床垫的主要原材料包括海绵、面料和钢丝等，海绵的主要原料为石化加工过程产生的衍生品聚醚等，石油价格的波动会较大程度影响聚醚等原材料的价格，进而导致公司原材料成本相应波动；面料的主要原料为化纤原料等，化纤原料价格的波动会影响到面料的采购价格；床垫生产的另一主要原材料钢丝受钢材价格影响较大，钢材价格的大幅波动也会影响到钢丝的采购成本。若未来上述原材料价格大幅波动，将会导致生产成本发生较大变动，从而影响公司的利润水平。
（2）市场竞争风险
公司所在的家具制造行业竞争激烈，由于床垫行业进入门槛较低，国内一些有实力的家具厂家也开始加入家具制造行业，这些家具厂家有实力通过各种营销手段，以更有竞争力的价格吸引消费者的注意，进而对公司构成竞争。如果公司不能保持家具生产、销售领域的优势地位，则将会面临较大的市场竞争风险。
（3）品牌被侵权及“盗版”仿制的风险
公司产品属于生活消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要因素，不同品牌代表不同企业的文化内涵和价值体现。虽然公司设立专门部门负责品牌的维护和维权工作，但家具行业技术门槛相对较低，且产品十分直观，公司通过大量人力、财力设计的新产品在面市后有可能在短期内被他人仿制、仿冒，从而可能影响公司的品牌形象以及公司利益。
另外，若公司品牌、注册商标等权益受到侵犯，公司将很可能会依照法律途径进行维权，以保护公司的合法权益。公司的维权行为可能需要耗费公司一定的财力、物力，从而可能对公司的正常经营产生不利影响。
（4）营销网络管理风险
公司自主品牌产品的销售模式主要采取特许加盟模式。虽然公司与加盟商签订的加盟协议中约定了加盟商的权利和义务，并在形象设计、广告宣传、人员培训等方面进行统一管理，但若个别加盟商未按照加盟协议的约定进行销售、宣传，可能对公司的市场形象产生负面影响。此外，如果公司营销网络建设计划不能顺利实施；或对营销网络的管理能力、物流配送能力不能同步提高，将对公司销售产生不利影响。
3、改进措施
为了应对上述风险，公司拟采取的以下应对及改进措施：面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：为巩固公司既有市场地位和优势，不断通过自主研发、产能扩张、新产品开发和布局，提升公司竞争能力，增强公司竞争优势；
公司拟进一步强化品牌及自主知识产权的申请和保护工作，若公司品牌、注册商标等权益受到侵犯，公司将会依照法律途径积极维权，以保护公司的合法权益；
营销网络建设方面，公司将进一步加大品牌宣传、门店扩充和改造以及营销网络的建设力度，加强对加盟商的培训和管理，力求全面提升公司的市场形象。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩
公司将通过提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，加强募集资金管理等措施，提升公司经营业绩。主要措施如下：
1、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本
一方面，公司将进一步优化研发、生产等业务流程，提高研发成果转化能力，使公司能够分享到研发成果带来的增值回报，同时通过优化产品设计、深化工艺流程管理，降低公司运营成本；另一方面，加大市场开发力度，加强品牌宣传、门店扩充和改造以及营销网络的建设力度司盈利能力。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，认为投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规
的规定和要求，并结合公司实际情况，在公司首次公开发行股票并上市后制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、加快募投项目建设进度，尽早实现预期效益
喜临门家具制造出口基地建设项目为本次非公开发行股票募集资金投资项
目之一。该项目预期收益较好，项目的实施有助于公司开拓新市场，优化产品结构，对公司整体业绩的提升将产生积极作用。本次发行募集资金到位后，公司将加快新市场的开拓，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取项目工程早日竣工和达到预期效益。
5、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司已制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原
则，强化了中小投资者权益保障机制。公司制定了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
综上，为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，公司将通过强化募集资金管理、合理安排募集资金的使用、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率等方式，加强业务发展、强化项目管理，以填补回报。公司本次非公开发行募集资金投资项目预期具有较好的投资回报率，随着项目逐步进入达产期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊
薄。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺及关于承诺主体失信行为的处理机制
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出的承诺及关于承诺主体失信行为的处理机制
公司控股股东绍兴华易投资有限公司、实际控制人陈阿裕先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，并将于2016年2月1日提交公司2016年第一次临时股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
第八节其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
喜临门家具股份有限公司董事会2016年1月15日