北京市金杜律师事务所
关于深圳可立克科技股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书
致：深圳可立克科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的规定，北京市金杜律师事务所（下称“本所”）接受深圳可立克科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师参加了公司2018年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）并对本次股东大会相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，包括但不限于： 1.公司章程；
2.公司第二届第三十二次董事会会议决议、第二届监事会第二十次会议决议；
3.公司于2018年4月19日公告的《深圳可立克科技股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》以及公司于2018年4月25日公告的《深圳可立克科技股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会通知的更正公告》；
4.参加本次股东大会会议股东的登记文件和凭证资料；
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会召集、召开程序
根据公司第二届董事会第三十二次会议决议，公司董事会决定召开本次股东大会，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《深圳可立克科技股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》的公告以及《深圳可立克科技股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会通知的更正公告》。
根据上述通知，本次股东大会召开的基本情况如下：
会议召集人：公司第二届董事会；
现场会议召开时间：2018年5月8日下午14:00；
会议召开地点：深圳市宝安区福永街道桥头社区正中工业园七栋二楼公司研发大会议室；
投票方式：本次会议采取现场会议投票与网络投票相结合的方式，其中网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。
经本所律师见证，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式等与上述通知内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等规范性文件及公司章程的有关规定，董事会作为召集人的资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会的通知，截止2018年5月3日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席和参加表决（被授权人不必为公司股东）。
根据本所律师对出席会议的公司法人股股东的股东账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席会议的个人股股东的
个人身份证明等文件的查验，出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人共5人，所持（代表）有表决权的股份总数为 319,757,900股，占公司总股份的75.0605%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共0人，所持（代表）有效表决权股份数为0股，占公司总股份的0%。
本次股东大会没有股东委托独立董事投票。
除上述股东或其代理人外，出席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘书和本所律师，列席本次股东大会的其他人员为公司的高级管理人员。
经核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格符合法律、法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会表决程序、表决结果
本次股东大会审议议案如下：
1.逐项审议《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
（1）关于选举肖铿先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意319,757,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
（2）关于选举顾洁女士为公司第三届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意319,757,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
（3）关于选举肖瑾女士为公司第三届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意319,757,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的100%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
（4）关于选举伍春霞女士为公司第三届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意319,757,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
2.逐项审议《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
（1）关于选举潘翔先生为公司第三届董事会独立董事的议案
表决结果：同意 319,757,900股，占公司出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%。
（2）关于选举郭淑英女士为公司第三届董事会独立董事的议案
表决结果：同意 319,757,900股，占公司出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%。
（3）关于选举唐秋英女士为公司第三届董事会独立董事的议案
表决结果：同意 319,757,900股，占公司出席会议有表决权股份总数的100%；反对 0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占公司出席会议有表决权股份总数的0%。
3.逐项审议《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会监事候选人的议案》（1）关于选举柳愈女士为公司第三届监事会非职工代表监事的议案
表决结果：同意319,757,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
（2）关于选举孙汉兵先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案
表决结果：同意319,757,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
4.审议《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意319,757,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
以上第1、2、3项议案以累积投票制的方式进行表决。
经本所律师见证，本次股东大会审议通过了上述议案。
经本所律师见证，本次股东大会现场会议采取记名投票方式进行表决，网络会议投票结果由深圳证券信息有限公司提供，本次股东大会没有股东委托独立董事投票。
本次股东大会审议的议案合法获得通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果符合《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及公司章程的规定，合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会决议合法、有效。
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所 经办律师：孙昊天
和邈
单位负责人：王玲二〇一八年五月八日