中信建投证券股份有限公司
关于
贵阳银行股份有限公司
非公开发行优先股
之
申请转让保荐书
保荐机构
二〇一八年十二月
中信建投证券股份有限公司
关于贵阳银行股份有限公司
非公开发行优先股申请转让保荐书
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2018]1349号）核准，贵阳银行股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“贵阳银行”）非公开发行不超过 0.5亿股优先股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
发行人向 8名特定投资者共发行了 0.5亿股优先股，于 2018年 11月 26日完成了募集资金专户的验资，并于 2018年 11月 30日将前述优先股股份分别登记至上述获配的特定投资者名下。
贵阳银行已聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为本次非公开发行的保荐机构。保荐机构认为贵阳银行本次发行符合发行人第三届董事会2017年度第一次会议、2017年度第一次临时股东大会和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。保荐机构特推荐贵阳银行本次发行的优先股在贵所转让。现将转让保荐书的有关情况报告如下：
一、发行人基本情况介绍
（一）公司基本情况
法定中文名称： 贵阳银行股份有限公司
法定英文名称： BANK OF GUIYANG CO., LTD.
证券信息： 股票上市证券交易所：上海证券交易所
股票简称：贵阳银行
股票代码：601997
法定代表人： 陈宗权
首次注册登记日期： 1997年4月15日
注册资本： 2,298,591,900元
注册地址： 贵阳市中华北路77号
邮政编码： 550004
联系电话： 0851-86859036
国际互联网网址： http://www.bankgy.cn/
（二）公司历史沿革
发行人是经中国人民银行《关于贵阳城市合作银行开业的批复》（银复
[1997]121号）批准，由贵阳市原24家城市信用合作社及1家城市信用合作联
社股东和贵阳市财政局于 1997年 4月共同发起设立的股份有限公司，设立时
注册资本为人民币2亿元。2016年8月，发行人首次公开发行5亿股人民币普
通股（A股）股票募集资金人民币 42.45亿元，并在上海证券交易所上市。截
至目前，发行人注册资本为2,298,591,900元。
（三）公司最近三年及一期主营业务发展情况及主要财务指标
1、最近三年及一期主营业务发展情况
发行人的主要业务包括公司金融业务、个人金融业务、资金业务及其他。
公司金融业务是发行人的主要业务之一，发行人为政府机关、企事业法人、金融机构等客户提供各种公司银行业务产品和服务，主要包括存款、结算、现金管理、固定资产贷款、流动资金贷款、票据贴现、承兑汇票、保理、国际业务、投资银行、资产托管、对公理财、担保及承诺、托管、保险代理、科技金融与委托贷款等服务。
发行人个人银行业务主要包括向个人客户提供包括贷款、存款、银行卡、结算、个人理财等在内的一系列产品和服务。截至 2018年 6月 30日、2017年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2015年 12月 31日，发行人的个人贷款余额分别为 345.44亿元、299.73亿元、237.47亿元及 227.46亿元，个人贷款余额分别占总贷款余额的24.72%、23.88%、23.17%及27.35%；发行人的个人存款余额分
别为 782.01亿元、659.17亿元、506.32亿元及 363.05亿元，个人存款余额分别占客户总存款余额的25.61%、22.15%、19.25%及20.06%。
发行人的资金业务主要包括债券投资、买入返售/卖出回购、同业投资、同业存放、同业授信等。发行人适应利率市场化、金融脱媒化的变化趋势，通过加大产品和业务创新力度，积极推动业务战略转型，大力发展金融市场业务，进一步优化业务收入结构。
发行人其他业务包括投资银行业务、贸易金融业务和国际业务。
2、最近三年及一期主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产合计|477,366,417|464,106,363|372,253,194|238,196,550|
|负债合计|449,121,146|438,476,345|350,253,486|224,062,667|
|股东权益合计|28,245,271|25,630,018|21,999,708|14,133,883|
|归属于母公司股东权益合计|27,289,530|24,712,394|21,137,231|13,954,060|

（2）合并利润表主要数据
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|6,041,638|12,477,022|10,158,967|7,704,749|
|营业利润|2,475,371|5,124,692|4,196,979|3,892,061|
|利润总额|2,481,373|5,126,690|4,252,379|3,924,929|
|归属于母公司股东净利润|2,278,430|4,530,676|3,654,319|3,221,807|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|（24,257,853）|20,741,470|70,393,547|41,734,860|
|投资活动产生的现金流量净额|2,275,815|（44,313,879）|（85,769,463）|（65,499,680）|
|筹资活动产生的现金流量净额|16,131,651|28,621,229|23,618,403|24,756,937|

||||||
|-|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|（5,848,612）|5,013,897|8,249,110|997,035|

（4）主要财务指标
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|基本每股收益|0.99|1.97|1.86|1.79|
|稀释每股收益|0.99|1.97|1.86|1.79|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|0.99|1.94|1.85|1.78|
|每股经营活动产生的现金流量净额|-10.55|9.02|30.62|23.21|
|归属于母公司股东的每股净资产|11.87|10.75|9.20|7.76|
|全面摊薄净资产收益率|8.35|18.33|17.29|23.09|
|加权平均净资产收益率|8.76|19.76|21.67|26.37|
|扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率|8.33|18.06|17.16|22.99|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|8.74|19.47|21.51|26.26|
|总资产收益率|0.49|1.10|1.21|1.64|

（5）主要监管指标
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||监管标准|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|资产利润率（年化）||≥0.6%|0.98|1.10|1.21|1.64|
|资本利润率（年化）||≥11%|17.18|19.26|20.42|26.08|
|成本收入比||≤45%|26.15|28.10|25.60|26.43|
|利息回收率||-|96.69|96.60|97.34|98.09|
|项 目||监管标准|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|核心一级资本充足率||≥7.5%|9.54|9.51|11.50|10.68|
|一级资本充足率||≥8.5%|9.57|9.54|11.51|10.68|
|资本充足率||≥10.5%|11.38|11.56|13.75|13.54|
|不良贷款率||≤5%|1.39|1.34|1.42|1.48|
|拨备覆盖率||≥150%|262.73|269.72|235.19|239.98|
|存贷比||≤75%|45.76|42.19|38.97|45.96|
|拨贷比||≥2.5%|3.66|3.61|3.33|3.56|
|单一最大客户贷款比率||≤10%|4.29|3.26|3.27|3.22|
|最大十家客户贷款比率||≤50%|29.14|26.90|28.10|28.35|
|拆借资金比例|拆入资金比例|-|4.71|3.68|1.88|0|
||拆出资金比例|-|0|0.37|0|0.06|
|流动性比例||≥25%|74.18|67.59|78.64|76.05|

二、本次发行方案
（一）本次发行优先股的种类
本次发行的优先股种类为符合《商业银行资本管理办法（试行）》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。
（二）发行数量和规模
本次发行的优先股数量为0.5亿股，募集资金总额为人民币50亿元。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。
（四）发行方式
本次优先股采取非公开发行的方式，在监管机构核准后按照相关程序一次发行。
（五）发行对象
本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等其他法律法规规定的合格投资者。本次优先股的发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。本次优先股不安排向原股东优先配售。本次发行对象均以现金认购本次优先股。
本次优先股发行对象最终确定为8家。
（六）票面股息率的确定原则
本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由公司董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或有权机关认可的其他方式确定为5.30%。本次优先股票面股息率不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中基准利率为本次优先股发行缴款截止日（即 2018年 11月 22日）或基准利率调整日（发行缴款截止日
每满五年的当日，即 11月22日）前二十个交易日（不含当天）中央国债登记结算有限责任公司（或承继其职责的相关单位）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前在中国债券信息网 www.chinabond.com.cn公布）中，待偿期为 5年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%），基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次；固定溢价以本次发行确定的票面股息率5.30%扣除首期基准利率3.26%后确定为2.04%，固定溢价一经确定不再调整。
如果未来待偿期为5年的国债收益率在基准利率调整日不可得，届时将根据监管部门要求由公司和有关优先股股东协商确定此后的基准利率或其确定原则。
在重定价日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
（七）募集资金
本次非公开发行优先股募集资金总额为 5,000,000,000.00元，扣除保荐承销费用 4,500,000.00元及其他发行费用 3,030,000.00元后，实际募集资金净额为 4,992,470,000.00元。实际募集资金净额加上本次非公开发行优先股各项费用可抵扣增值税进项税额 426,226.42元，共计 4,992,896,226.42元。所有募集资金均以人民币现金形式投入。
三、保荐机构对公司是否符合发行条件的说明
（一）根据中国证监会《关于核准贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2018]1349号）、《贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》，发行人本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为0.5亿股，按票面金额（面值）人民币100元发行，票面股息率为5.30%，发行对象为8名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
（二）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 11月 26日出具《贵阳银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永华明(2018)验字第61357734_B01号），验证截至 2018年 11月 23日止，发行人优先股募集资金专户收到扣除已支付保荐承销费4,500,000.00元后的本次发行所
募集资金共计人民币 4,995,500,000.00元，所有募集资金均以人民币形式汇入该账户。
截至 2018年 11月 23日，上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用人民币 3,030,000.00元，其中登记费 2,400,000.00元、审计师费用 630,000.00元（律师费及评级费前期已支付，本次不再计入发行费用）。上述实收募集资金扣除该等发行费用后的实际募集资金净额为人民币 4,992,470,000.00元，实际募集资金净额加上本次非公开发行优先股各项费用可抵扣增值税进项税额人民币426,226.42元，共计人民币 4,992,896,226.42元。
（三）发行人本次发行已聘请中信建投证券作为保荐机构，中信建投证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有上海证券交易所会员资格的证券经营机构。中信建投证券已指定闫明庆、贺星强作为保荐代表人具体负责本次发行的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。
综上所述，保荐机构认为，发行人已依法完成发行，发行结果真实、合法、有效，具备申请转让的实质条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
（一）截至 2018年 6月 30日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%的情况。
（二）贵阳银行或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，中信建投证券董事、监事、高级管理人员不存在在贵阳银行任职或与贵阳银行存在关联关系等情况。
（四）除承兑汇票、保函、信用证等正常的商业银行业务之外，中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方未存在相互提供担保的情形。
（五）除上述情形外，中信建投证券与贵阳银行之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。
（二）保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自本次发行的优先股获准在上海证券交易所转让之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐上市公司非公开发行的优先股在上海证券交易所申请转让的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，如发行人不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，如发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。
8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。
9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发
行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。
10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
1、对发行人、控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查；
2、为履行保荐职责，可以指派保荐代表人或其他工作人员列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议；
3、保荐机构履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
1、发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐工作提供必要的条件和便利，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料，并确保发行人高管人员尽力协助保荐机构进行持续督导；
2、发行人应督促所聘请的其他中介机构协助保荐机构做好保荐工作；
3、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。
（四）其他安排
无。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
名称： 中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
保荐代表人： 闫明庆、贺星强
项目协办人： 刘实
其他经办人员： 吕晓峰、郭瑛英、石啸、郑成龙、潘庆明、高旭
东、赵彬彬、张芸维
住所： 北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系电话： 010-85130372
传真： 010-86451190
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
综上，保荐机构认为，发行人本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之相关规定。
鉴于上述内容，保荐机构推荐贵阳银行股份有限公司本次发行的优先股在贵所转让，请予批准。