天风证券股份有限公司关于
苏州东山精密制造股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一八年三月
声明
天风证券股份有限公司受苏州东山精密制造股份有限公司委托，担任本次重大资产购买的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供深圳证券交易所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
释义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|东山精密、上市公司、公司|指|苏州东山精密制造股份有限公司|
|香港东山|指|香港东山精密联合光电有限公司，系公司全资子公司|
|MFLX、MFLEX、买方|指|Multi-Fineline Electronix, Inc.，一家设立于美国特拉华州的公司，东山精密全资子公司|
|FLEX、交易对方、卖方|指|伟创力国际，Flex Ltd.及其关联机构，FLEX是一家纳斯达克上市公司，股票代码：FLEX，曾用名：Flextronics International Ltd.，总部位于新加坡|
|Multek、目标公司|指|FLEX 下属的由非美国子公司运营的中国 PCB 制造业务相关主体，由珠海超毅电子、珠海超毅科技、珠海超毅实业、珠海硕鸿电路板、珠海德丽科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅电子、香港硕鸿电路板、BVI德丽科技、香港德丽科技共11家主体组成|
|《核查意见》|指|《天风证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|天风证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|天风证券股份有限公司，本次交易中东山精密聘请的独立财务顾问|

天风证券股份有限公司
关于苏州东山精密制造股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
苏州东山精密制造股份有限公司现拟向纳斯达克上市公司FLEX收购其下属的PCB制造业务，合称为Multek，具体包括位于珠海的五家生产主体（下述1-5）、位于毛里求斯和香港的两家贸易主体（下述6-7）、位于英属维尔京群岛和香港的四家控股主体（下述8至11）：
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|序号|公司简称|公司全称|注册地|
|1|珠海超毅电子|珠海斗门超毅电子有限公司|珠海|
|2|珠海超毅科技|超毅科技（珠海）有限公司|珠海|
|3|珠海超毅实业|珠海斗门超毅实业有限公司|珠海|
|4|珠海硕鸿电路板|珠海硕鸿电路板有限公司|珠海|
|5|珠海德丽科技|德丽科技（珠海）有限公司|珠海|
|6|毛里求斯超毅|Multek Technologies Limited|毛里求斯|
|7|香港超毅|Multek Hong Kong Limited|香港|
|8|香港超毅电子|Astron Group Limited|香港|
|9|香港硕鸿电路板|Vastbright PCB （Holding） Limited|香港|
|10|BVI德丽科技|The Dii Group （BVI） Co. Limited|英属维尔京群岛|
|11|香港德丽科技|The Dii Group Asia Limited|香港|

天风证券股份有限公司作为东山精密本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，对深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》相关事项发表如下意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进
重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、
船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
Multek主要从事印刷电路板（PCB）的设计、生产和销售，根据《国民经济行业分类与代码表》（GB/T4754-2017），Multek业务所属行业为制造业中“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”大类下的“C3972印制电路板制造”。
根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》：“新型片式元件、新型电声元件、新型连接元件、超导滤波器、高密度互连印刷电路板、柔性多层印刷电路板、特种印刷电路板等”作为电子核心产业，属于优先发展的重点领域。另根据《外商投资产业指导目录（2017年修订）》，“高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载”作为新型电子元器件，属于鼓励类项目。
综上，独立财务顾问认为：Multek属于电子信息企业，本次重大资产购买涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次交易类型属于同行业并购
东山精密业务涵盖精密金属制造和精密电子制造两个领域，其中精密金属制造业务包括精密钣金和精密铸造产品，主要应用于移动通信设备；精密电子制造业务包括FPC、LED器件、LCM模组、触控面板，主要应用于手机、平板电脑、液晶电视、小间距 LED显示屏等。2016年 7月，公司完成对专业从事 FPC业务的 MFLX公司的收购，成为柔性线路板行业最大的民族企业，FPC属于 PCB的一种。
Multek主要从事印刷电路板（PCB）的设计、生产和销售。Multek为全球领
先的PCB供应商之一。本次交易的实施将使上市公司扩大PCB业务，通过充分发挥与目标公司的协同效应，在市场和渠道、产品和技术、生产和运营管理经验等方面形成优势互补，提升东山精密整体的市场竞争力和品牌影响力。本次交易的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务结构，有利于增强公司的可持续发展能力，故此次交易属于同行业并购。
综上，独立财务顾问认为：本次重大资产购买属于同行业并购。
（二）本次重大资产重组不构成借壳上市
公司自上市之日起实际控制人未发生变更。本次交易中，东山精密通过境外子公司以现金方式收购Multek，上市公司实际控制人控股比例未发生变化；交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
综上，独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，本次交易不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易为东山精密通过境外子公司以现金方式收购目标公司，不涉及发行股份购买资产。
综上，独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，以及中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易
所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对本次交易方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次交易不涉及发行股份；
4、截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：
郑皓
项目主办人：
徐建豪 孔海宾
天风证券股份有限公司年 月 日