万鸿集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：万鸿集团股份有限公司
股票简称：万鸿集团
股票代码：600681
上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：中金佳泰（天津）股权投资基金合作企业（有限合伙）
住所：天津空港经济区中心大道55号皇冠广场3号楼科技大厦一层 102-1
通讯地址：天津空港经济区中心大道55号皇冠广场3号楼科技大厦一层102-1股份变动性质：增加
签署日期：二零一五年七月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在万鸿集团股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在万鸿集团股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动所涉的万鸿集团股份有限公司重大资产重组事项，尚须取得万鸿集团股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义.................................................................................................................. 4第二节信息披露义务人介绍...................................................................................... 5一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 5二、信息披露义务人出资情况............................................................................. 5三、产权控制关系................................................................................................. 6四、中金佳盟基本情况......................................................................................... 7五、梁国忠、刘钊基本情况................................................................................. 7六、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发现股份5%的简要情况 .............................................................................. 7第三节本次权益变动的目的...................................................................................... 8一、本次权益变动目的......................................................................................... 8二、是否拟在未来 12个月继续增持万鸿集团股份或者处置已经拥有权益的股份......................................................................................................................... 8第四节权益变动方式.................................................................................................. 9一、持有上市公司股份情况................................................................................. 9二、本次权益变动基本情况................................................................................. 9第五节前6个月买卖上市交易股份的情况............................................................ 11第六节其他重大事项................................................................................................ 12第七节备查文件........................................................................................................ 13信息披露义务人声明.................................................................................................. 14附表.............................................................................................................................. 16
第一节释义
在本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下面词语具有如下特定含义：
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|公司名称|中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|天津自贸区（空港经济区）中心大道55号皇冠广场3号楼科技大厦一层102-1|
|主要办公地点|天津自贸区（空港经济区）中心大道55号皇冠广场3号楼科技大厦一层102-1|
|执行事务合伙人|中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司|
|委派代表|梁国忠|
|营业执照注册号|120192000076499|
|组织机构代码|57230849-X|
|税务登记证号码|12011657230849X|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年4月2日|
|经营期限|2011年4月2日至2020年4月1日|

二、信息披露义务人出资情况
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|合伙人名称|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|出资比例|
|中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司|51.4539|100|0.02%|
|中金佳成投资管理有限公司|11,465.4118|15,000|3.12%|
|中金佳盟（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|34,882.6399|61,810|12.88%|
|江苏洋河酒厂股份有限公司|16,930.8237|30,000|6.25%|
|天津鹏翼鸿泰股权基金投资合伙企业（有限合伙）|12,077.3209|21,400|4.46%|
|温州天成控股有限公司|6,207.9687|11,000|2.29%|
|上海王狮实业有限公司|5,925.7883|10,500|2.19%|
|天津鸿石金泰股权投资基金合伙|5,925.7883|10,500|2.19%|

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|企业（有限合伙）||||
|天津凯利维盛股权投资合伙企业（有限合伙）|3,891.6007|10,000|2.08%|
|佛山市顺联投资发展有限公司|5,925.7883|10,500|2.19%|
|浙江义乌尊旺工贸有限公司|19,188.2669|34,000|7.08%|
|马鞍山市长泰投资中心（普通合伙）|8,465.4118|15,000|3.12%|
|彬县煤炭有限责任公司|5,700.0439|10,100|2.10%|
|苏州璞玉投资中心（有限合伙）|10,079.6279|10,100|2.10%|
|东风资产管理有限公司|16,930.8237|30,000|6.25%|
|青岛卓翱投资有限公司|28,218.0395|50,000|10.42%|
|宁波美域股权投资合伙企业（有限合伙）|16,930.8237|30,000|6.25%|
|甘肃奇正实业集团有限公司|5,643.6079|10,000|2.08%|
|全国社会保障基金理事会|56,436.0791|100,000|20.83%|
|重庆高科集团有限公司|5,643.6079|10,000|2.08%|
|合计|276,520.9177|480,010|100.00%|

三、产权控制关系
中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事物合伙人为中
金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司。中金佳盟（天津）股权投资基金管
理有限公司由梁国忠、刘钊共同控制。
四、中金佳盟基本情况
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|公司名称|中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|天津自贸区（空港经济区）中心大道55号皇冠广场3号楼科技大厦一层102-4室|
|主要办公地点|天津自贸区（空港经济区）中心大道55号皇冠广场3号楼科技大厦一层102-4室|
|成立日期|2011年03月30日|
|法定代表人|刘钊|
|注册资本|130万元|
|营业执照注册号|120192000076101|
|经营范围|受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年3月30日|
|经营期限|2011年3月30日-2031年3月29日|

五、梁国忠、刘钊基本情况
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|姓名|身份证号|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|梁国忠|440821197509254513|中国|北京|无|
|刘钊|110105197205081831|中国|北京|无|

六、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，中金佳泰未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节本次权益变动的目的
一、本次权益变动目的
通过本次交易，上市公司将盈利能力不强并过度依赖关联方的园林绿化、装饰装修业务置出，同时获得优质的燃气经营资产，成功转型为燃气经营企业，盈利能力得到显著增强。
二、是否拟在未来12个月继续增持万鸿集团股份或者处置已经拥有权益的股份截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内继续增持上市公司股份，或者处置已经拥有权益的股份的计划。
第四节权益变动方式
一、持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次交易，上市公司万鸿集团拟向信息披露义务人发行股份购买其所持百川燃气公司12.5%的股权。根据本次交易标的评估价值及其相应发行价格，初步测算本次交易完成后信息披露义务人拥有上市公司的股份数为 75,959,990股，占比上市公司发行后（包括配套融资）总股本的7.88%。
二、本次权益变动基本情况
2015年7月13日，上市公司与百川燃气全体股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。根据协议，上市公司以截至 2015年 4月 30日经审计、评估确认的全部资产除应付股利与其他应付款外的全部负债（即置出资产）与百川燃气全体股东持有的截至 2015年 4月30日经审计、评估的百川燃气100%股权（即置入资产）的等值部分进行置换。同时上市公司向百川燃气全体股东按其持有的百川燃气的股权比例非公开发行股份，购入置入资产超过置出资产价值的差额部分。
根据银信出具的沪银信评报字（2015）第 366号《评估报告》截至 2015年 4月 30日，置出资产的评估值为 15,396.09万元，交易各方确定的交易价格为 15,396.09万元；根据银信评报字（2015）沪第610号《评估报告》，置入资产的评估值为408,565.00万元，交易各方确定的交易价格为 408,565.00万元，置入资产与置出资产的差额部分为 393,168.91万元。以 6.47元/股的发行价格计算，本公司拟向百川燃气全体股东发行合计 607,679,922股，最终发行数量以经中国证监会核准的数额为准。本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|发行对象|发行数量（股）|
|1|百川资管|365,063,203|
|2|王东海|126,750,497|
|3|中金佳泰|75,959,990|
|4|王东江|16,009,476|
|5|王东水|14,241,629|

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|-|-|-|
|6|秦 涛|618,132|
|7|韩 啸|618,132|
|8|马福有|618,132|
|9|张德文|494,496|
|10|李金波|494,496|
|11|介保海|370,875|
|12|付胜利|494,496|
|13|宋志强|61,818|
|14|沈亚彬|494,496|
|15|贾占顺|247,255|
|16|肖 旺|494,496|
|17|符智伟|123,621|
|18|张志飞|185,439|
|19|叶海涛|494,496|
|20|刘宗林|247,255|
|21|杨国忠|123,621|
|22|王利华|247,255|
|23|贾俊霞|123,621|
|24|李 祥|370,875|
|25|高广乔|123,621|
|26|郭淑城|123,621|
|27|袁伯强|49,445|
|28|窦彦明|370,875|
|29|贾俊青|370,875|
|30|尹志强|24,729|
|31|侯丙亮|247,255|
|32|王文泉|247,255|
|33|杨久云|24,729|
|34|高立朝|370,875|
|35|李俊猛|370,875|
|36|马娜敬|185,439|
|37|金万辉|61,818|
|38|陈卫忠|160,708|
|合计||607,679,922|

注：在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
其中信息披露义务人认购上市公司75,959,990股新增股份，占上市公司发行后（包括配套融资）总股本7.88%。
第五节前 6个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署前六个月内，没有买卖上市公司挂牌交易股票行为。
信息披露义务人高级管理人员及其直系亲属承诺在本报告书签署前六个月内，没有买卖上市公司挂牌交易股票行为除上述情况外，信息披露义务人未有其它买卖上市公司股票的行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大事项。
信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人法人营业执照复印件
2、信息披露义务人买卖上市公司股份的自查报告
3、本次权益变动相关协议
二、备查文件置备地点
本报告及备查文件置于上市公司办公地点
信息披露义务人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（公章）执行事务合伙人：中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司（公章）执行事务合伙人委派代表（签字）：
年月日
（本次无正文，为《万鸿集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（公章）执行事务合伙人：中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司（公章）执行事务合伙人委派代表（签字）：
年月日
附表
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|万鸿集团股份有限公司|上市公司所在地|上海证券交易所|
|股票简称|万鸿集团|股票代码|600681|
|信息披露义务人名称|中金佳泰（天津）股权投资基金合作企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|天津空港经济区中心大道55 号皇冠广场 3 号楼科技大厦一层102-1|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0持股比例： 0|||

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|-|-|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 75,959,990变动比例：|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|

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|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本次无正文，为《万鸿集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）信息披露义务人：中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（公章）执行事务合伙人：中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司（公章）执行事务合伙人委派代表（签字）：
年 月 日