关于昇兴集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
昇兴集团股份有限公司 发行保荐工作报告
目录
释义 ............................................................................................................................. 3一、项目运作流程 ......................................................................................................... 4（一）昇兴集团首次公开发行股票并上市项目立项审核流程 ....................................... 4（二）昇兴集团首次公开发行股票并上市项目执行过程 ............................................... 4（三）本保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................... 8二、项目存在问题及其解决情况 ................................................................................. 11（一）立项评估决策机构意见 ......................................................................................... 11（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况 ............................................................. 11（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ......................................................... 13（四）内核小组审核意见及落实情况 ............................................................................. 28（五）对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ......................................................... 29三、与发行人盈利能力相关的尽职调查情况 .............................................................. 29（一）收入方面的核查 ..................................................................................................... 30（二）成本方面的核查 ..................................................................................................... 31（三）期间费用方面的核查 ............................................................................................. 32（四）净利润方面的核查 ................................................................................................. 33四、发行人财务报告审计截止日后相关的尽职调查情况 ............................................ 34五、关于发行人落实《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件情况的核查 ............................................................................................... 34（一）发行人本次发行前股东不公开发售其所持发行人股份 ..................................... 34（二）关于发行人及其控股股东、持股5%以上股东、发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体作出的承诺及相关约束措施的合法、合理、有效 ..................................... 35 2
释义
在本工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本保荐机构、主承销商、
指 招商证券股份有限公司
招商证券
发行人、公司、昇兴集 昇兴集团股份有限公司，或者根据上下文，指其整体变更指
团 为股份有限公司前任何时间的有限责任公司
申报会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 福建至理律师事务所
福建昇兴 指 昇兴（福建）集团有限公司，发行人之前身
实际控制人 指 林永贤先生、林永保先生和林永龙先生
控股股东、昇兴控股 指 昇兴控股有限公司
北京升兴 指 升兴(北京)包装有限公司，系发行人的子公司
中山昇兴 指 昇兴(中山)包装有限公司，系发行人的子公司
河北昇兴 指 昇兴(河北)包装有限公司，系发行人的子公司
山东昇兴 指 昇兴(山东)包装有限公司，系发行人的子公司
安徽昇兴 指 昇兴(安徽)包装有限公司，系发行人的子公司
郑州昇兴 指 昇兴(郑州)包装有限公司，系发行人的子公司
福建恒兴 指 恒兴（福建）易拉盖工业有限公司，系发行人的子公司
昇兴（江西）包装有限公司，公司全资子公司，成立于2014江西昇兴 指
年5月
昇兴（昆明）包装有限公司，公司全资子公司，成立于2014昆明昇兴 指
年9月
泉州分公司 指 昇兴集团股份有限公司泉州分公司，系发行人的分支机构昇兴企业 指 昇兴企业有限公司，系发行人的关联方（同一实际控制人）发行人本次向社会公众公开发行不超过6,000万股人民币本次发行 指
普通股的行为
元 指 人民币元
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说《招股说明书》 指
明书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
一、项目运作流程
（一）昇兴集团首次公开发行股票并上市项目立项审核流程
招商证券股份有限公司IPO项目在申报条件基本成熟后方能提出立项申请。
项目立项基本流程如下：
1、本保荐机构投资银行总部质量控制部、内核部实施项目的立项前审查，对项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的；
2、IPO项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件，团队负责人审核后在必备文件中的申请报告上签字同意；
3、申请人将全套资料提交内核部，内核部审核申请文件的完备性；
4、内核部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进行审议出具核查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复；
5、内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构；
6、立项决策成员中2/3以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。
昇兴集团IPO项目立项主要过程如下：
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|申请立项时间|2011年2月15日|
|立项评估时间|2011年2月19日|
|立项决策机构|投资银行总部经理办公会，由保荐业务分管副总裁、投资银行总部董事总经理、执行董事及资深业务人员组成。|

（二）昇兴集团首次公开发行股票并上市项目执行过程
1、昇兴集团IPO项目执行成员构成
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|保荐代表人|王黎祥、胡晓和|
|项目协办人|刘海燕|
|项目组成员|江荣华、张晴、杜文晖、王健、田建桥|

保荐代表人和项目组成员所承担的工作如下：
本次昇兴集团股份有限公司IPO项目中，项目负责人江荣华和保荐代表人王黎祥、胡晓和具体负责整个项目的进度掌握、发行上市方案的提出、有关上市具体问题的解决及时间安排、中介机构协调会的主持与召开、保荐问核工作的安排、与证监局、证监会以及监管机构相关人员的协调、沟通、核查发行人律师、会计师的专业意见，并对整个项目的质量、进度负责。
项目协办人刘海燕具体负责整个项目现场的资料收集、申报文件制作、方案执行情况的落实，并具体负责了本项目的业务与技术、募集资金投资项目与公司发展战略与规划、环保情况、重大合同以及销售客户、采购供应商、政府机关、银行等相关机构的走访。
项目组成员张晴、杜文晖参与了昇兴集团股份有限公司 IPO项目的辅导工作，具体负责本项目的历史沿革、财务分析、同业竞争与关联交易的调查，对销售收入、成本、期间费用、存货、应收账款、固定资产等的实地盘点、查看、函证、调查，并参与了对销售客户、采购供应商、政府机关、银行等相关机构走访。
项目组成员田建桥、王健参与了昇兴集团股份有限公司 IPO项目的辅导工作，具体负责本项目的法人治理结构、关联方、涉及诉讼、仲裁情况的调查，参与筹备股东大会、董事会、监事会并保证其顺利召开，参与了对昇兴集团股份有限公司股东、董事、监事、高级管理人员的合法合规性调查，并参与了对销售客户、采购供应商、政府机关、银行等相关机构的走访。
2、昇兴集团IPO项目组进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
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||阶 段||时 间|
|改制阶段||2010年5月～2010年11月||
|辅导阶段||2010年11月～2011年3月||
|申报文件制作阶段||2010年11月～2011年3月||
|内部核查阶段||2010年12月～2011年3月||

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|反馈回复阶段、更新报告期财务数据|2011年6月～2012年8月|
|财务专项核查、更新报告期财务数据|2013年1月～2013年8月|
|更新报告期财务数据、根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）及配套文件，补充相关事项|2013年12月～2015年2月|

3、尽职调查的主要过程
我公司受昇兴集团股份有限公司聘请，担任其本次IPO工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们针对昇兴集团IPO项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的财务部、研发部、人力资源部、采购部等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与发行人董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员、控股股东和实际控制人的管理层访谈；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；
（5）与发行人的主要供应商及客户进行电话或现场访谈；
（6）与发行人所在地的工商、税务、社保、海关等机构进行询问访谈。
针对昇兴集团IPO项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
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||阶 段||主要工作内容|
|发行人基本情况||调查发行人的改制、设立、历史沿革、重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集相关资料||
|||调查和了解发行人股东昇兴控股有限公司、睿士控股有限公司、福州鑫恒昌贸易有限公司、福州鑫宝源贸易有限公司、福州鑫瑞源贸易有限公司的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况，并收集相关资料。||
|||查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料||
|||调查和了解发行人对外投资的基本情况；资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料||
|业务与技术||调查金属包装行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人研发体系、研发成果等，并收集相关资料||
|||现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人的生产工艺和流程、经营模式||
|||通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要客户访谈等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责||
|同业竞争与关联交易||调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料||
|董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查||查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料||
|组织机构与内部控制、||查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、《内部控制审计报告》、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制||

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||度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。|
|财务与会计|对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、应收账款、报告期内的纳税情况进行重点核查。|
|业务发展目标和成长性|调查发行人未来三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料|
|募集资金运用|查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。|
|股利分配|调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况，并收集相关资料|
|公司或有风险|调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响|

4、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
保荐代表人王黎祥、胡晓和于2010年10月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等。保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽职调查基本一致。
（三）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，前置风险控制措施，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决方案的制订。
第二阶段：项目的内核审查阶段
投资银行总部实施的项目内核审查制度，是对招商证券所有投资银行保荐项目进行事后审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构保荐质量和效率，从而降低本保荐机构的发行承销风险。
投资银行总部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9名内核委员参会，7名委员（含 7名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内核意见。
本保荐机构内部核查部门对昇兴集团IPO项目内核的主要过程如下：
（1）对昇兴集团IPO项目的现场核查
本保荐机构投资银行总部内核部是本保荐机构内核小组的办事机构。2010年 12月 27日－2010年 12月 30日，内核部的主审员、财务审核员、法律审核员通过实地查看发行人生产经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
（2）内核预审阶段
在项目组提出内核申请后，内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报告。项目组针对初审报告中提出的问题及时给予回复。
（3）出具内核审核报告
内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，并提交内核小组审核。项目组需要对该审核报告提出的问题予以落实并出具回复说明。
（4）内核小组审核阶段
2011年3月14日，内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要的问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。
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|本次内核会议时间|2011年3月14日|
|参与本次内核会议的成员|孙议政、谢继军、朱仙奋、沈卫华、徐浙鸿、伍前辉、李慧峰、崔宏川、魏先锋|
|内核小组成员主要意见|请项目组进一步核查林国华去世时财产继承的遗产税的缴纳情况。|
|内核小组表决结果|全票表决通过|

2、本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构证券发行内核小组已核查了昇兴集团股份有限公司首次公开发行A股并上市的申请材料，并按《首次公开发行股票并上市管理办法》等要求，对申请材料进行了严格的质量控制和核查。
本保荐机构于2011年3月14日召开昇兴集团股份有限公司首次公开发行A股并上市的内核小组会议，本次应参会内核小组成员9人，实际参会9人。出席会议的内核小组成员认为昇兴集团已达到首次公开发行 A股并上市有关法律法规的要求，并在其发行申请材料中未发现虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
内核小组表决9票同意，表决通过。表决结果符合本保荐机构内核小组会议 2/3多数票通过原则。
本保荐机构同意推荐昇兴集团股份有限公司首次公开发行 A股并上市的申请材料上报中国证券监督管理委员会。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估决策机构意见
1、立项评估决策机构审核意见
本保荐机构立项评估决策机构于 2011年 2月对昇兴集团首次公开发行股票并上市立项申请进行了审议，立项评估决策机构成员认为：昇兴集团主营业务突出，具有较强的盈利能力。但请项目组关注以下几个问题：
（1）核查发行人设立之初和存续期间出资延迟行为是否对发行人主体的合法有效存续构成法律障碍、是否对本次发行上市构成法律障碍。
（2）核查福州鑫宝源贸易有限公司、福州鑫瑞源贸易有限公司、福州鑫恒昌贸易有限公司的股东资料、在发行人任职情况，是否存在代持关系。
（3）核查发行人报告期内原材料价格波动对盈利能力的影响。
2、立项评估决策机构审核结论
本保荐机构立项评估决策机构对于昇兴集团首次公开发行股票并上市的立项申请的审核结论为同意立项。
（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况
本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：
1、同业竞争问题
存在的问题：2009年12月之前，发行人与同一实际控制人控制的昇兴企业下属子公司，包括升兴（北京）包装有限公司、昇兴（中山）包装有限公司、昇兴（河北）包装有限公司，构成同业竞争。
处理意见：由发行人收购北京升兴、中山昇兴、河北昇兴。
落实情况：截至2009年12月，发行人完成了对北京升兴、中山昇兴和河北昇兴的收购，解决了发行人与上述三公司的同业竞争问题。
2、关联交易问题
存在的问题：报告期内，发行人出于经营需要，曾通过境外关联企业采购设备及少量需进口的原辅材料。
处理意见：发行人提供关联交易资料供保荐机构核查，要求发行人在整体变更为股份公司后，尽快建立关于关联交易的内控制度，减少非必要的关联交易。
落实情况：经核查，发行人通过境外关联企业采购设备定价公允且在当时的经营环境下具有合理性。2010年12月10日，发行人召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关联交易管理制度》，规范了发行人对关联交易的决策程序。
3、销售集中问题
存在的问题：发行人主要产品为用于食品、饮料等包装的金属容器，主要客户均为下游食品、饮料行业内的领先企业，如加多宝集团、承德露露、银鹭集团、河北养元、达利集团、惠尔康等，发行人对前五名客户的销售占发行人营业收入的80%左右。
处理意见：由发行人与目前主要客户签署长期的战略合作协议，固化双方的合作关系，同时，积极开拓其他优质客户，降低发行人对单个客户销售收入占发行人营业收入的比例。
落实情况：发行人已经与主要客户建立了长期合作关系，与主要客户的合作年限均在5年以上，虽然下游客户具有分散采购规避供应商集中带来的经营风险的要求，但由于金属包装涉及客户产品的食品安全与卫生，下游客户对新的金属包装供应商需要进行严格和较长期限的产品认证。
发行人的产品质量、生产布局以及大规模及时供货能力，使发行人具备了一定的客户黏度。发行人凭借严格的产品质量控制能力、全国范围内大规模及时供货能力、依托产能规模形成的成本控制能力，与其他金属包装行业领先企业一起仍将是下游食品、饮料行业领先企业的首选金属包装供应商。
发行人2011年底成为中国旺旺的易拉罐供应商，2013年成为广药王老吉的易拉罐供应商，同时发行人积极拓展其他中小客户。
4、内控问题
存在的问题：发行人原为外商独资企业，其公司治理结构、公司章程以及其他各项制度与上市公司的要求存在一定的差异。
整改意见：建议发行人在中介机构的帮助下，尽快修订发行人现有的各项制度，特别是公司章程及股东大会、董事会、监事会议事规则，以使发行人的治理结构和各项制度能够符合上市公司的各项法律、法规、规则和政策。
落实情况：2010年12月10日，发行人召开了2010年第一次临时股东大会，审议通过了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》和《对外投资管理制度》等制度，发行人的内控职能得到进一步完善。
（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构投资银行内核部于 2010年 12月 27日－12月 30日，在昇兴集团位于福建省福州市经济技术开发区经一路的生产、办公区进行了现场核查工作，内核部关注的主要问题及落实情况如下：
1、请项目组结合原材料采购价格和产品销售情况详细分析申报期毛利率的变动原因。
回复：
公司主要从事用于食品、饮料等包装所使用的金属容器的生产和销售，是中国最大的金属容器生产企业之一。公司已在福建福州、北京平谷、广东中山、山东德州、安徽滁州、河南郑州、云南昆明、福建泉州等地设立了生产基地，覆盖了中国的主要发达地区。公司与国内多家知名食品及饮料品牌企业，如惠尔康、银鹭集团、承德露露、养元饮品、达利集团、中国旺旺、广药王老吉、青岛啤酒、燕京惠泉等建立了长期合作关系。
2012年、2013年、2014年，公司马口铁三片罐销量分别为20.01亿只、25.51亿只、24.43亿只，2013年、2014年公司铝质两片易拉罐销量为2.60亿只、7.77亿只，公司生产规模及市场占有率已位居全行业前列。公司具有较强的盈利能力，利润规模维持在较高的水平。
1、公司易拉罐产品毛利率情况
2012年、2013年、2014年，公司易拉罐产品销售收入占营业收入的比例分别为94.75%、95.13%、95.56%，其毛利的变动是综合毛利变动的决定性因素，2012年、2013年、2014年，易拉罐毛利率分别为17.52%、17.06%、17.36%。
公司一贯注重成本控制，采用多项措施降低单位产品成本，包括马口铁减薄、提高原材料使用率、生产线设备更新改进、节约能源等，这些措施有助于公司毛利率的稳定和提高。
2、公司马口铁三片罐产品毛利率变化及影响因素分析
报告期内，公司易拉罐产品主要为马口铁三片罐，马口铁三片罐占易拉罐产品销售收入的比重分别为100%、92.15%、79.36%。2013年 6月，随着泉州分公司铝质两片罐生产线的建成投产，公司铝质两片罐的销售收入占比得到提升。
2012年、2013年、2014年，公司马口铁三片罐产品的毛利率分别为17.52%、17.60%、17.53%，基本保持稳定。
报告期，马口铁三片罐产品价格、产品成本构成及毛利率情况如下表：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||||2013年度||||2012年度||
|||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
||0.581||100%||0.596||100%||0.622|||
||0.479||82.41%||0.491||82.40%||0.513|||
||0.394||67.84%||0.420||70.49%||0.443|||
||0.297||51.06%||0.299||50.14%||0.308|||
||0.053||9.20%||0.079||13.33%||0.083|||
||0.035||6.01%||0.034||5.70%||0.043|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|0.009|1.58%|0.008|1.32%|0.009|
|0.020|3.38%|0.018|2.96%|0.019|
|0.024|4.21%|0.024|4.07%|0.022|
|0.041|6.98%|0.029|4.88%|0.029|
|0.102|17.53%|0.105|17.60%|0.109|

注：上表中占比数据尾数差异系成本项目尾数取舍差异所致，上表数据为马口铁三片罐产品的数据。
影响公司易拉罐产品毛利率波动的主要因素有产品销售价格、原辅材料价格、劳动力成本等因素。在上述毛利率的影响因素中，马口铁、铝材、涂印材料、易拉盖等原辅材料根据供求关系及相关行业周期性，价格呈现周期性的波动。而劳动力成本上升从目前来看将维持较长的周期。
（1）原辅材料价格波动及劳动力成本上升对毛利率的影响
马口铁是公司生产马口铁三片罐的主要原材料，2012年、2013年、2014年，公司马口铁三片罐产品主营业务成本中马口铁占比分别为60.07%、60.85%、61.95%。公司马口铁三片罐产品的价格，是按照上海宝钢的马口铁销售价格为基数，加上根据各个客户的不同工艺要求及罐型测算的其他原辅材料成本、劳动力成本和制造费用及毛利水平确定的。当上海宝钢的马口铁销售价格波动时，经公司和客户确认后，公司的易拉罐产品销售价格也随之同向变动，但存在一定的滞后。
在目前公司的易拉罐产品定价模式中，易拉盖、涂料等其他原辅材料和劳动力成本的波动，尚未与易拉罐产品的价格建立联动机制，主要是在波动幅度较大、时间较长时，由公司与客户共同协商一致后对易拉罐产品的价格作相应调整。
（2）易拉罐产品不同罐型销售数量变化对毛利率的影响
公司生产和销售的易拉罐产品按规格分主要有200#、206#、209#三种规格型号，从公司所生产的易拉罐产品来看，规格越大容量越大，所用原材料越多，销售价格也越高。就不同客户的不同工艺要求及罐型而言，公司每销售一个易拉
罐产品获得的毛利额是相对固定的，因此公司不同罐型产品的毛利率并不一样，
一般来说大规格的易拉罐产品售价较高而毛利率较低，当大规格、毛利率较低的易拉罐产品销售数量占公司易拉罐总销量的比重上升时，会导致公司整体的毛利率下降。
（3）公司应对原辅材料价格波动及劳动力成本上升的措施
公司秉承与客户“共同成长、互利双赢”的业务发展理念，通过为客户提供高品质的易拉罐产品，不断提升自身在下游客户供应链中的重要性。公司将继续实施成本加毛利的定价策略以及价格形成的协商机制，与客户一起分担原材料价格上涨的风险：公司采用成本加一定毛利的行业惯例作为定价策略，随着马口铁等主要原材料价格的变动对易拉罐产品销售价格进行调整。当主要原材料价格波动需要调整价格时，根据主要原材料的价格变化幅度，由公司与下游客户共同协商后，调整确定产品的价格，建立易拉罐产品售价与成本的联动机制，保证公司易拉罐产品毛利率的稳定。
针对马口铁价格波动、易拉盖采购价格上升、人工成本和制造费用上升等因素导致公司易拉罐产品成本上升，公司与主要客户就易拉罐产品的销售价格进行了协商，对易拉罐产品的销售价格进行了上调。
3、公司易拉罐产品毛利率波动与同行业公司的对比分析
公司及同行业公司易拉罐产品毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|公司||2012年度||2013年度|2014年度|
||16.70%||17.93%|||
||16.15%||18.00%|||
||27.98%||32.81%|||
||17.52%||17.06%|||

注：1、中粮包装系在香港上市的公司，证券代码为00906.HK，上表中的毛利率为其综合毛利率。
2、福贞控股系在台湾上市的企业，证券代码为8411.TW，上表中的毛利率为其综合毛利率。
3、奥瑞金主要从事饮料罐和食品罐制造和销售，上表中的毛利率为其三片饮料罐产品
的毛利率。
2012年、2013年，中粮包装（00906.HK）的易拉罐产品毛利率约为16.70%、17.93%（数据来源于中粮包装披露的年度报告）。
2012年、2013年，福贞控股（8411.TW）的毛利率分别为16.15%、18.00%（数据来源于福贞控股披露的年度报告）。福贞控股旗下公司主要位于福建、山东，从事马口铁印刷制罐，主要客户有银鹭集团、加多宝空罐供应商之一的中粮包装、承德露露、南京旺旺集团、福建达利集团等。
同行业上市公司中，奥瑞金的毛利率较高，主要是由于奥瑞金主要客户为红牛，报告期奥瑞金对红牛的销售毛利率均超过30%，对加多宝等其他客户的毛利率均在14%以下，同时报告期内奥瑞金对红牛的销售收入占比超过60%，因此奥瑞金的营业毛利率较高。公司易拉罐产品的毛利率变化情况与中粮包装（00906.HK）、福贞控股（8411.TW）毛利率的波动情况基本一致。
2、请项目组解释应收账款余额逐年增加、应收账款周转率下降的主要原因，并请结合前5大客户的当年（期）实现的销售收入金额、合同约定信用期分别对前5大应收账款余额、周转率及其变动的合理性作详细分析。
回复：
报告期内，公司应收账款余额较大，主要是由公司所处行业的特点所决定的。
公司下游客户主要是食品、饮料行业内的领先品牌企业，客户往往要求公司给予60-90天的信用期。公司营业规模较大，因此，公司各个月末的应收账款余额较高。
同时，下游食品、饮料行业具有明显的“节日消费”特点，每年重大节日（如中秋、春节等）前往往是下游客户的销售旺季，公司的销售也随之具有明显的季节性特征，导致公司每年年末的应收账款余额较高。具体分析如下：
①应收账款的增长情况分析
A、主要欠款客户分析
报告期内，公司应收账款前五名情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间||客户名称||金额|占比|
||广药王老吉||10,428.52|||
||达利集团||2,628.98|||
||承德露露||2,560.69|||
||养元饮品||2,468.51|||
||齐齐哈尔伊利乳业有限责任公司||1,214.10|||
||小计||19,300.88|||
||应收账款总额||26,780.89|||
||广药王老吉||4,501.97|||
||加多宝集团||2,823.76|||
||达利集团||2,694.95|||
||承德露露||2,371.39|||
||养元饮品||1,859.04|||
||小计||14,251.11|||
||应收账款总额||19,690.35|||
||加多宝集团||6,202.45|||
||养元饮品||3,820.28|||

|||
|-|-|
|承德露露|2,014.99|
|达利集团|1,969.79|
|银鹭集团|996.16|
|小计|15,003.68|
|应收账款总额|19,232.79|

注：上表中应收账款总额为计提坏账准备前的应收账款金额。公司客户存在若干法人单位同属一个企业集团的情况，上表统一按所属集团汇总列示。
截至 2014年 12月 31日，公司应收账款中前五名欠款客户欠款金额占应收账款总额比例为72.07%，欠款前五名的客户均是下游食品、饮料行业内的知名企业，具有良好的商业信誉和付款能力，公司应收账款发生大额坏账的可能性较小。
B、产品销售情况及货款回收情况分析
报告期内，公司应收账款的明细账龄情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄||2014年12月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||16,637.23||62.12%||11,778.09||59.82%||12,545.81|||
||3,193.42||11.92%||3,373.91||17.13%||3,777.89|||
||2,557.34||9.55%||463.76||2.36%||2,491.08|||
||2,110.57||7.88%||206.75||1.05%||270.05|||
||2,282.34||8.52%||3,867.85||19.64%||147.96|||
||26,780.89||100%||19,690.35||100%||19,232.79|||

从上表分析可见，公司应收账款账龄主要集中在 90天内，截至 2014年 12月31日，公司应收账款账龄在90天内的应收账款为22,387.99万元，占应收账款总额的比重为83.60%。截至 2014年 12月 31日，公司 90天以上的应收账款主要欠款客户为广药王老吉2,095.83万元、稻盛仓投资（北京）有限公司 613.17万元。
公司应收账款余额较大且呈增加的趋势，与公司的生产经营特点相符。公司下游客户主要是食品、饮料行业内的知名品牌企业，客户往往要求公司给予
60-90天的信用期；同时，下游食品、饮料行业具有明显的“节日消费”特点，
每年重大节日（如中秋、春节等）前往往是下游客户的销售旺季，公司在每年的
第四季度也处于销售旺季，因此导致了公司年末应收账款余额较大，同时公司营业收入的持续增加也使得公司应收账款相应增加。
根据发行人的说明，以及保荐机构的核查，保荐机构认为，受公司销售规模增长、季节性销售及发行人与部分客户结算方式、信用期限改变的影响，发行人应收账款余额较大，与发行人的经营模式和行业经营特点相符合。
经核查，申报会计师认为，受公司销售规模增长、季节性销售及发行人与部分客户结算方式、信用期限改变的影响，发行人应收账款余额较大，与发行人的经营模式和行业经营特点相符合。
②应收账款净额占总资产和营业收入的比重分析
永新股份（002104.SZ）、珠海中富（000659.SZ）、丽鹏股份（002374.SZ）、中粮包装（00906.HK）、奥瑞金（002701.SZ）与公司属于同行业公司，上述同行业公司的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||所属行业||主营业务和主要产品|产品的主要用途|
||塑料包装及容器制造业||彩印复合包装材料、真空镀铝包装材料、塑料软包装薄膜的生产和销售|||
||塑料包装及容器制造业||塑料PET 饮料瓶、瓶胚系列，PVC、OPP标签等产品的生产和销售|||
||金属包装行业||铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖的生产和销售|||
||金属包装行业||三片罐、两片罐、食品罐、气雾罐、金属盖、涂印铁、钢桶等金属包装制品的生产和销售|||
||金属包装行业||生产金属容器、玻璃容器、吹塑容器|||

同行业公司应收账款净额占营业收入和总资产比重的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同行业可比公司||应收账款净额占营业收入的比重||||
|||2012年度||2013年度|2014年度|
||15.11%||16.93%|||
||12.09%||14.61%|||
||13.82%||16.44%|||
||13.84%||14.76%|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||24.75%||23.57%|||
||13.90%||10.75%|||
|同行业可比公司||应收账款净额占总资产的比重||||
|||2012年12月31日||2013年12月31日|2014年12月31日|
||12.55%||14.46%|||
||6.33%||8.97%|||
||7.15%||8.57%|||
||10.09%||10.88%|||
||18.18%||20.04%|||
||12.31%||9.96%|||

注：数据来源于各公司公开披露的信息，中粮包装的应收账款为其披露的“贸易应收款及应收票据”。
在上述同行业公司中，公司与中粮包装、奥瑞金的业务基本一致，均主要从事用于食品、饮料包装的金属易拉罐的生产销售。
从上表可见，公司应收账款净额占营业收入比重，与同行业上市公司相比，处于较低的水平，说明公司对应收账款良好的管理能力。
报告期内，公司进一步加强了对应收账款的管理，提高了应收账款的回收速度，公司应收账款净额占总资产的比重处于较为合理的水平。
③应收账款账龄及坏账准备计提情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|坏账准备|金额|坏账准备|金额|坏账准备|
||25,998.23|1,299.91|19,619.42|996.11|19,209.94||
||736.63|220.99|61.35|18.40|1.88||
||12.77|6.38|1.88|0.94|20.97||
||9.58|9.58|7.71|7.71|-||
||23.68|16.58|-|-|-||
||26,780.89|1,553.45|19,690.35|1,023.16|19,232.79||

公司对应收账款采取持续监控措施，对应收款项的回收情况实施严格的跟踪
管理，并制定了应收账款收款情况与员工业绩相挂钩的考核制度。因此，历年来公司应收账款的回收情况良好，未曾发生大额呆账坏账。报告期内，公司应收账款账龄构成稳定，1年以内应收账款占应收账款总额的比例保持在97%以上。
同行业可比公司对单项测试未减值的应收款项及单项金额非重大的应收款项坏账准备的提取比例如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比同行业公司||1年以内||1-2年||2-3年||3-4年||4-5年|5年以上|
||5%||10%||30%||50%||80%|||
||0||0||0||100%||100%|||
||5%||10%||20%||100%||100%|||
||0||10%或5%||30%||100%||100%|||
||5%||30%||50%||100%||100%|||

注：中粮包装（00906.HK）未披露其坏账准备的计提情况。
经核查，保荐机构认为，发行人的应收账款坏账准备提取比例高于同行业可比公司，在坏账准备计提方面遵循了谨慎性原则。
经核查，申报会计师认为，发行人的应收账款坏账准备提取比例高于同行业可比公司，在坏账准备计提方面遵循了谨慎性原则。
④公司对应收账款的管理
公司处于业务扩张期，在风险可控前提下，利用适当的信用政策实现业务增长，符合公司发展战略和股东利益，与同期营业收入增长速度相比，应收账款的增长速度较为合理。
公司对应收账款采取了持续监控措施，对应收款项的回收情况实施严格的跟踪管理。报告期内，公司应收账款的回收情况良好，未曾发生大额呆账坏账。
⑤应收账款周转率
公司下游客户主要是食品、饮料行业内的知名品牌企业，客户往往要求公司
给予 60-90天的信用期，因此，公司期末的应收账款余额较大。2012年、2013
年、2014年公司应收账款周转率分别为7.57、9.40、8.52，周转速度较快。
报告期内，公司应收账款周转率维持在7以上，与同行业可比公司应收账款周转率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比同行业公司||应收账款周转率||||
|||2012年度||2013年度|2014年度|
||7.24||6.42|||
||7.92||7.12|||
||8.42||6.81|||
||7.72||7.13|||
||4.68||4.70|||
||7.57||9.40|||

与同行业上市公司相比，公司应收账款周转速度高于同行业上市公司。公司应收账款周转率在 7以上，应收账款周转情况与公司对主要客户的信用政策一致。2014年，公司应收账款周转率为8.52，仍保持在较高的水平。
3、请结合昇兴贸易和昇兴控股在报告期初的股权结构和设立至今的历次股权结构演变情况，说明林氏兄弟3人何时取得昇兴贸易的实际控制权，说明 2009月12月发行人控股股东由昇兴贸易变更为昇兴控股的原因，该变更是否构成报告期内实际控制人变动。
回复：
（1）昇兴贸易公司的历史沿革情况如下：
①1981年8月设立
昇兴贸易公司是在香港登记注册的合伙企业，成立于1981年8月14日，商业登记证号码为07367558，注册地址为香港九龙大角咀榆树街 1号宏业工业大厦6楼606室，主营业务为进出口贸易。设立时，林国华（系林永贤、林永保、林永龙、林永安和林丽绒的父亲）、林永贤和林永龙在昇兴贸易各占 1/3的合伙份额。
②合伙人变更
2007年9月29日，昇兴贸易公司合伙人之一林国华因病逝世。林永保（林国华之子）通过遗产继承及转名手续，继承了林国华在昇兴贸易公司的合伙份额，并于2008年5月21日完成了香港商业登记署登记手续。
截至本招股说明书签署日，林永贤、林永保和林永龙各持有昇兴贸易 1/3的合伙份额。
（2）昇兴控股历史沿革及受让昇兴贸易持有的福建昇兴股权
①2009年9月设立
昇兴控股有限公司系根据香港公司条例于 2009年 9月 17日在香港注册成立，公司注册号为1374294，商业登记证号码为51204041，法定股本和发行股本均为120万港币，注册地址为香港九龙大角咀榆树街1号宏业工业大厦6楼606室，经营范围为贸易及投资。
昇兴控股设立时，发行股份300,000股，林永贤、林永保和林永龙以每股港币1元各自认缴 100,000股；2009年9月17日，昇兴控股发行股份 900,000股，林永贤、林永保和林永龙以每股港币1元各自认缴300,000股。股份发行完成后，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）|持股比例|
||林永贤||400,000|||
||林永保||400,000|||
||林永龙||400,000|||
||||1,200,000|||

②2009年12月受让福建昇兴100%股权
2009年 11月 27日，经福建省对外贸易经济合作厅《关于昇兴（福建）集团有限公司股权转让的批复》（闽外经贸资[2009]352号）批准，昇兴贸易公司将其持有的福建昇兴100%股权转让予昇兴控股有限公司，转让价格为 1元港币。
2009年 11月 27日，福建省人民政府签发商外资闽府外资字[1992]1053号《台港澳侨投资企业批准证书》，2009年 12月 2日，福建昇兴在福建省工商行政管
理局办理了本次股权转让的变更登记手续，领取了注册号为 350000400000510
号《企业法人营业执照》。
本次股权转让的原因是：昇兴贸易公司系根据香港公司条例在香港设立的无限责任合伙企业，由于2009年11月修订前《证券登记管理办法》的规定，合伙企业不能开立证券登记结算账户，因此，公司实际控制人决定新设昇兴控股有限公司受让福建昇兴的股权。
③2010年10月股权转让
2010年10月15日，林永贤与林丽绒、林志明分别签署《股权转让协议》，林永贤将其持有的昇兴控股 17,215股股份转让予林丽绒、3,500股股份转让予林志明；林永保与林丽绒、林永安分别签署《股权转让协议》，林永保将其持有的昇兴控股20,713股股份转让予林丽绒、63,215股股份转让予林永安；林永龙与林志明、林恩强分别签署《股权转让协议》，林永龙将其持有的昇兴控股 84,464股股份转让予林志明、87,964股股份转让予林恩强，上述股权转让价格均为每股港币1元。
林永贤、林永保、林永龙、林丽绒、林永安系兄弟姐妹关系，均为林国华与林玉叶之子女；林恩强系林永贤、林永保、林永龙、林丽绒、林永安五兄妹的叔叔，林志明系林恩强之子。
截至本招股说明书签署日，昇兴控股的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量（股）|持股比例|
||林永贤||379,285|||
||林永保||316,072|||
||林永龙||227,572|||
||林恩强||87,964|||
||林志明||87,964|||
||林永安||63,215|||
||林丽绒||37,928|||
||||1,200,000|||

（3）发行人实际控制人的认定过程
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|发行人股东及持股比例||控股股东的|实际控制人|实际控制人|
||||股权结构||变动原因|
||昇兴贸易公司100%|林国华1/3林永贤1/3林永龙1/3||林国华林永贤林永龙||
||昇兴贸易公司100%|林永贤1/3林永保1/3林永龙1/3||林永贤林永保林永龙||
||昇兴控股有限公司100%|林永贤1/3林永保1/3林永龙1/3||林永贤林永保林永龙||
||昇兴控股有限公司98.2771%福州鑫恒昌贸易有限公司0.5473%福州鑫宝源贸易有限公司0.5473%福州鑫瑞源贸易有限公司0.5473%|林永贤1/3林永保1/3林永龙1/3||林永贤林永保林永龙||
||昇兴控股有限公司93.3617%睿士控股有限公司5.0015%福州鑫恒昌贸易有限公司0.5456%福州鑫宝源贸易有限公司0.5456%福州鑫瑞源贸易有限公司0.5456%|林永贤1/3林永保1/3林永龙1/3||林永贤林永保林永龙||
||昇兴控股有限公司93.3617%睿士控股有限公司5.0015%福州鑫恒昌贸易有限公司0.5456%福州鑫宝源贸易有限公司0.5456%福州鑫瑞源贸易有限公司0.5456%|林永贤31.6071%林永保26.3393%林永龙18.9643%林恩强7.3303%林志明7.3303%林永安5.2679%林丽绒3.1607%||林永贤林永保林永龙||

自发行人前身升兴(福建)铁制品有限公司于1992年12月4日注册成立之日起至 2009年 12月 2日昇兴贸易将其所持有发行人100%股权转让过户给昇兴控股之日止，昇兴贸易一直是发行人唯一的股东；自2009年12月2日昇兴控股受让取得发行人股权之日起至今，昇兴控股一直是发行人的控股股东。
根据香港区兆康律师行于 2011年 3月 1日出具的法律意见书（编号：00290-4），昇兴贸易于1981年8月14日设立，当时是林国华先生（系林永贤先生、林永保先生、林永龙先生、林永安先生和林丽绒女士的父亲）、林永贤先生和林永龙先生三人合伙经营的合伙企业。2007年9月29日林国华先生逝世，2007年 9月至 2008年 5月期间，通过遗产承继及转名手续，林永保先生成为该公司
合伙人，林永保先生成为合伙人的事实已于 2008年5月21日在香港商业登记署
登记，林永保先生与林永贤先生、林永龙先生在昇兴贸易各占三分之一的财产份额。
根据香港区兆康律师行于 2011年 3月 1日出具的法律意见书（编号：00290-1），昇兴控股是于2009年9月17日依照香港法律成立的有限公司，该公司成立时法定股本为120万港元，已发行股份为30万股（每股面值1港元），林永贤先生、林永保先生和林永龙先生分别持有 10万股，各占三分之一的股权比例；2009年 9月 17日该公司分配股份 90万股，林永贤先生、林永保先生和林永龙先生分别认购30万股。2010年10月15日，林永贤先生将其所持有的昇兴控股 17,215股、3,500股股份分别转让给林丽绒女士和林志明先生；林永保先生将其所持有的昇兴控股20,713股、63,215股股份分别转让给林丽绒女士和林永安先生；林永龙先生将其所持有的昇兴控股87,964股、84,464股股份分别转让给林恩强先生和林志明先生，上述股份转让价格均为每股1港元，上述股份数量变动情况符合香港法律。
自上述股份转让之日起本招股说明书签署日，昇兴控股的股权结构未发生任何变动。在昇兴控股的上述七位自然人股东中，林永龙先生、林永贤先生、林永安先生、林永保先生、林丽绒女士五人为兄弟（妹）关系，林恩强先生系上述五人的叔叔，林志明先生系林恩强先生之子。
4、经现场核查发现，发行人位于青洲路的房地产（4份土地证和1份房产证）已转让给关联企业富昇食品。请项目组核查并说明房地产转让的原因、评估结果、转让价格金额和支付情况、房产过户情况等。
回复：
（1）青洲路房地产转让的原因
2010年12月发行人将位于青洲路的土地使用权及房产转让给了富昇食品。
该项房地产为土地及地上5层建筑物（清华楼），因发行人生产所用主要原材料、在产品和产成品均为金属物质，重量大且搬运成本较高，只能储存在地面层，因而发行人的生产、储存基本上都在地面层完成。清华楼为五层建筑，在建筑结构
上不适合发行人生产经营使用；此外，该房产距离发行人约1.5公里，若发行人将仓库或某一工序车间置于该场所，将大幅度增加公司的运输成本。因此，该房产不适合发行人生产经营使用。
（2）转让评估及转让价格情况
发行人聘请了福建联合中和资产评估有限公司以 2009年 12月 2日为基准日，对青洲路房地产中的围墙、厂区道路、简易仓库和榕国用（2008）第M000852B号地块进行了价值评估，出具了“闽联评字（2009）第 A-059号”《资产评估报告书》，以 2010年 3月 31日为基准日对清华楼、附属供电房和三块工业用地的价值进行了评估，出具了“闽联评字（2010）第A－089号”《资产评估报告书》。
评估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产权证||名称||面积㎡||账面净值|评估值|
||主楼（清华楼）||18,591.59||7,906,008.16|||
||附属供电房|||||||
||围墙、厂区道路、简易仓库等||3,268.50|||||
||土地－工业||3,873.60||675,044.02|||
||土地－工业||5,010.00||860,180.00|||
||土地－工业||7,466.40||1,281,928.00|||
||土地－住宅||3,533.20||707,368.78|||
||-||-||11,430,528.96|||

截至 2010年 12月 31日，发行人已收到富昇食品支付的转让款合计 36,323,959元。截至本保荐工作报告签署日，产权证及土地证的变更手续已办理完成。
（四）内核小组审核意见及落实情况
2011年3月14日，内核小组对昇兴集团首次公开发行股票并上市项目进行了审核，审核过程中内核小组成员主要关注：
1、请项目组进一步检查林国华去世时财产继承的遗产税的缴纳情况
回复：
2005年11月2日，香港立法会通过了《2005年收入（取消遗产税）条例草
案》，并于 2006年 2月 11日起正式实施。根据该条例，自 2006年 2月 11日零时之后去世的人，其遗产将不再需要缴纳遗产税。
林国华系2007年9月29日逝世，根据该条例，其遗产不需在香港缴纳遗产税。
（五）对证券服务机构出具专业意见的核查情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师福建至理律师事务所、发行人审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1．核查福建至理律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字人员的执业资格；
2．对福建至理律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3．与福建至理律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）的项目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4．视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
三、与发行人盈利能力相关的尽职调查情况
根据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告
[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等文件的有关要求，本保荐机构对发行人报告期的盈利能力情况进行了审慎尽职调查。
（一）收入方面的核查
1、核查过程
本保荐机构在核查发行人收入确认的真实性和准确性过程中，实施了必要的查证、询问、分析程序，包括但不限于以下方式：
（1）对经注册会计师审计的财务报告以及相关财务资料进行审慎核查。
（2）与发行人管理层、发行人会计师进行访谈，核查发行人收入的确认原则、方法，是否符合会计准则的规定，以及前后期是否一致。
（3）对发行人主要客户进行现场走访，对发行人与主要客户的交易情况进行核实，并对交易金额、期末应收款项的余额进行函证。
（4）取得发行人主要银行账户的对账单，对发行人资金流入情况进行核查，并与发行人银行日记账、现金日记账进行比对。
（5）取得发行人应收款项、预收款项、其他应收款项明细账，抽查大额应收款项以及相关的销售合同、协议、订单、收款记录，确定应收款项是否为正常销售。
（6）发行人期末信用政策是否发生变化及其合理性，核查发行人期末应收账款是否合理。
（7）对发行人主要客户回款情况进行核查，确定是否存在大额的销售退回。
（8）取得发行人的关联方名单及有关资料，关注关联方是否与发行人存在同业竞争、上下游关系，核查关联交易披露的完整性、交易价格的公允性。
（9）取得发行人股东调查问卷，比对发行人主要客户与发行人股东及其关
联方是否存在重合或关联关系。
（10）取得并审阅发行人报告期的现金收入交易情况，核查现金收入账户的明细情况，并与财务记录相核对，抽查发行人现金收付交易相关的合同、采购订单、发货记录等。
（11）了解行业近年来发展状况，查阅同行业公司相关情况及信息。
（12）对比分析发行人与同行业上市公司的收入确认会计政策。
（13）执行有关分析性程序。
2、核查结论
经核查，本保荐机构认为，发行人收入确认真实、准确。
（二）成本方面的核查
1、核查过程
本保荐机构在核查发行人成本确认的准确性和完整性过程中，实施了必要的查证、询问、分析程序，包括但不限于以下方式：
（1）对经注册会计师审计的财务报告以及相关财务资料进行审慎核查。
（2）与发行人管理层、发行人会计师进行访谈，核查发行人成本的核算原则、方法，是否符合实际经营情况和会计准则的规定，以及前后期是否一致。
（3）对发行人主要供应商进行现场走访，对发行人与主要供应商的交易情况进行核实，并对交易金额、期末应付款项的余额进行函证。
（4）取得发行人主要银行账户的对账单，对发行人资金流出情况进行核查，并与发行人银行日记账、现金日记账进行比对。
（5）取得发行人应付款项、预付款项、其他应付款项明细账，抽查大额应付款项以及相关的采购合同、协议、订单、付款记录，确定应付款项是否为正常采购。
（6）与发行人管理层、实际控制人访谈，了解发行人的关联交易情况，关联方是否代发行人支付成本费用。
（7）取得发行人的关联方名单及有关资料，关注关联方是否与发行人存在同业竞争、上下游关系，核查关联交易披露的完整性、交易价格的公允性。
（8）取得发行人股东调查问卷，比对发行人主要供应商与发行人股东及其关联方是否存在重合或关联关系。
（9）实地查看发行人机器设备，并核查相关文件，确定发行人是否无偿或以不公允的价格使用设备的情况。
（10）实地查看发行人的办公场所、厂房、仓库等，并核查相关文件，确定发行人是否无偿或以不公允的价格使用关联方的场地。
（11）实地查看发行人存货情况，结合期末存货盘点表，对发行人期末存货情况进行分析性复核，确定发行人期末存货数量、金额是否合理。
（12）实地查看发行人固定资产、在建工程情况，取得发行人固定资产、在建工程明细账，并抽查有关凭证，确定计入固定资产、在建工程项目是否合理。
（13）核查发行人与利息资本化相关的长期借款合同、贷款使用和利息支付情况，复核发行人利息资本化的金额。
（14）了解行业近年来发展状况，查阅同行业相关情况及信息。
（15）执行有关分析性程序。
2、核查结论
经核查，本保荐机构认为，发行人成本确认准确、完整。
（三）期间费用方面的核查
1、核查过程
本保荐机构在核查发行人期间费用确认的准确性和完整性过程中，实施了必
要的查证、询问、分析程序，包括但不限于以下方式：
（1）对经注册会计师审计的财务报告以及相关财务资料进行审慎核查。
（2）取得发行人销售费用、管理费用、财务费用的明细账，核查是否存在异常或变动幅度较大的情况。
（3）分析发行人费用情况，核查是否存在关联方代发行人支付费用。
（4）核查发行人长短期借款合同、贷款使用和利息支付情况，复核发行人利息资本化的金额。
（5）抽查发行人报告期内的工资表，核查工资发放凭证，将发行人人均薪酬与所在地区平均水平相比较，分析是否存在显著差异及差异的合理性。
（6）与管理层访谈，了解公司正常经营管理所需的费用开支情况。
（7）了解行业近年来发展状况，查阅同行业相关情况及信息。
（8）执行有关分析性程序。
2、核查结论
经核查，本保荐机构认为，发行人期间费用确认准确、完整。
（四）净利润方面的核查
1、核查过程
本保荐机构在核查影响发行人净利润项目的过程中，实施了必要的查证、询问、分析程序，包括但不限于以下方式：
（1）对经注册会计师审计的财务报告以及相关财务资料进行审慎核查。
（2）核查发行人计入当期损益的与政府补助项目有关的银行记录。
（3）核查发行人与政府补助有关的证明文件，确定发行人计入当期损益的合理性和准确性。
（4）核查发行人各项税收缴纳资料。
2、核查结论
经核查，本保荐机构认为，发行人对影响净利润的项目信息披露准确、完整，并已充分提示相关风险。
四、发行人财务报告审计截止日后相关的尽职调查情况
财务报告审计截止日后，公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
五、关于发行人落实《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件情况的核查
（一）发行人本次发行前股东不公开发售其所持发行人股份
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，发行人于2013年12月4日召开第二届董事会第三次会议，重新审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所上市的议案》，于 2013年 12月 20日召开了 2013年第五次临时股东大会，审议通过了上述议案，计划向社会公开发行A股不超过6,000万股，并申请将公司股票在深圳证券交易所上市交易，授权董事会依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上市相关的事宜。
根据上述议案，发行人拟公开发行不超过6,000万股，发行后股本总额不超过42,000万股，符合公开发行的股份达到公司股份总数10%以上的规定。
发行人首次公开发行的股份全部为发行新股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。
鉴于经发行人 2013年第五次临时股东大会审议通过的本次发行上市议案的
有效期限即将届满，发行人分别于2014年12月3日召开第二届董事会第十七次会议、于2014年12月19日召开2014年第四次临时股东大会，重新审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所上市的议案》。2015年3月8日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目拟使用募集资金的议案》，对本次发行募集资金投资项目拟使用募集资金的相关事宜作了相应的安排。
（二）关于发行人及其控股股东、持股5%以上股东、发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体作出的承诺及相关约束措施的合法、合理、有效
保荐机构对发行人落实中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的规定进行了核查，采取的核查手段包括但不限于：
1、旁听了发行人第二届董事第三次会议、2013年第五次临时股东大会；
2、核查了发行人董事会和股东大会会议的通知、召开及决议程序；
3、核查发行人的董事会和股东大会决议以及昇兴控股、睿士控股的股东会决议；
4、见证了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东签署相关承诺及约束措施的签署过程；
5、就相关责任主体签署的承诺、约束措施的具体内容，与相关法律、法规、规范性文件的规定进行了核对。
经核查，本保荐机构认为，发行人及其控股股东、持股5%以上股东、发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺及约束措施已履行相应的决策程序，相关承诺及约束措施内容合法、合理，失信补救措施及时有效。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
其他项目人员
签名：江荣华_______ 张晴_______ 杜文晖_______
田建桥_______ 王健_______
项目协办人
签名：刘海燕_______
保荐代表人
签名：王黎祥_________ 胡晓和_________
保荐业务部门负责人
签名：谢继军_________
内核负责人
签名：王黎祥_________
保荐业务负责人
签名：孙议政_________
保荐机构法定代表人
签名：宫少林_________
招商证券股份有限公司年 月 日