证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2018-041中原特钢股份有限公司
2018年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、基本情况简介
根据公司2018年日常生产经营的需要，公司拟与南方工业科技贸易有限公司、重庆望江工业有限公司、成都陵川特种工业有限责任公司、重庆长安工业(集团)有限责任公司、重庆红宇精密工业有限责任公司、湖南云箭集团有限公司、成都晋林工业制造有限责任公司、四川华庆机械有限责任公司、湖南云箭科技有限公司、贵州高峰石油机械股份有限公司等关联方签订关联采购与销售协议。同时，与参股公司北京石晶光电科技股份有限公司之间根据相关协议，预计发生水电转供业务和土地租赁业务。
根据目前公司生产经营发展状况，2018年公司预计向关联人采购原材料总额不超过1,500万元，向关联人销售商品总额不超过3,500万元，向关联人提供水电转供劳务总额不超过100万元，向关联人提供土地租赁收取租金9.46万元。
2017年度，公司向上述关联人采购原材料总额为 1,350.81万元，销售商品总额为925.58万元，提供水电转供劳务总额为73.73万元，提供土地租赁收取租金9.46万元。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
2018年3月28日,公司召开了第三届董事会第四十六次会议,审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。本议案以5票同意获得通过，关联董事陈鲁平、王晓畅、陈景峰、许望春对本议案回避表决。
3、该日常关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金额|截止披露日已发生金额|上年发生金额|
|向关联人采购原材料|南方工业科技贸易有限公司|生铁、铬铁、锰铁|市场价格|1,500.00||1,350.81|
||小 计|||1,500.00||1,350.81|
|向关联人销售商品|重庆望江工业有限公司|协作件|市场价格|800.00||612.46|
||成都陵川特种工业有限责任公司|黑色冶金及其延压产品|市场价格|200.00||30.76|
||重庆长安工业(集团)有限责任公司|协作件|市场价格|100.00||66.31|
||重庆红宇精密工业有限责任公司|黑色冶金及其延压产品|市场价格|200.00||15.00|
||湖南云箭集团有限公司|黑色冶金及其延压产品|市场价格|1,600.00||137.24|
||成都晋林工业制造有限责任公司|黑色冶金及其延压产品|市场价格|100.00|||
||四川华庆机械有限责任公司|黑色冶金及其延压产品|市场价格|200.00|||
||湖南云箭科技有限公司|黑色冶金及其延压产品|市场价格|100.00||63.81|
||贵州高峰石油机械股份有限公司|锻件|市场价格|200.00|||
||小 计|||3,500.00||925.58|
|向关联人提供劳务|北京石晶光电科技股份有限公司|水电转供|市场价格|100.00||73.73|
|关联租赁|北京石晶光电科技股份有限公司|土地|市场价格|9.46||9.46|
|总 计||||5,109.46||2,359.58|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（%）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|向关联人采购原材料等|南方工业科技贸易有限公司|生铁、炉料|1,350.81|4,000.00|3.08|-66.23|巨潮资讯网（公告编号：2018-038）|
||小 计||1,350.81|4,000.00|3.08|-66.23||

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|向关联人销售商品|重庆望江工业有限公司|协作件|612.46|1,600.00|0.63|-61.72|巨潮资讯网（公告编号：2018-038）|
||成都陵川特种工业有限责任公司|黑色冶金及其延压产品|30.76|300.00|0.03|-89.75|巨潮资讯网（公告编号：2018-038）|
||重庆长安工业(集团)有限责任公司|协作件|66.31|100.00|0.07|-33.69|巨潮资讯网（公告编号：2018-038）|
||重庆红宇精密工业有限责任公司|黑色冶金及其延压产品|15.00|300.00|0.02|-95.00|巨潮资讯网（公告编号：2018-038）|
||湖南云箭集团有限公司|黑色冶金及其延压产品|137.24|200.00|0.14|-31.38|巨潮资讯网（公告编号：2018-038）|
||长沙机电产品研究开发中心|协作件|11.00|400.00|0.01|-97.25|巨潮资讯网（公告编号：2018-038）|
||湖南云箭科技有限公司|黑色冶金及其延压产品|63.81|150.00|0.07|-57.46|巨潮资讯网（公告编号：2018-038）|
||黑龙江北方工具有限公司|协作件|0.93||0.001|||
||湖南江滨机器（集团）有限责任公司|协作件|14.38||0.01|||
||小 计||951.89|3,050.00|0.98|-68.79||
|向关联人提供劳务|北京石晶光电科技股份有限公司|水电转供|73.73|260.00|0.08|-71.64|巨潮资讯网（公告编号：2018-038）|
|关联租赁|北京石晶光电科技股份有限公司|土地|9.46|9.46|100.00||巨潮资讯网（公告编号：2018-038）|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||公司董事会认为，2017年度日常关联交易实际发生额与预计之间存在较大差异，主要是由于生产经营过程中，部分生产工艺发生变化导致采购需求减少，以及交易对方需求发生变化导致销售商品减少。年度未预计而实际发生的关联交易金额为15.31万元，未达到董事会审议和关联交易披露标准。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||独立董事认为，公司日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异，是由于公司生产经营实际过程中发生部分变化导致的，具有合理性。|||||

二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、南方工业科技贸易有限公司，成立于2000年1月28日，注册资本2,630万元；
公司住所：北京市海淀区车道沟 10号院；法定代表人：吕来升；主营业务为：计算机软件、硬件、网络及技术的研制开发、生产、销售；汽车（含小轿车）、摩托车及零配件、机械、电子设备、环保设备、消防器材、化工产品（不含危险化学品）、黑色金属、有色金属原材料、建筑材料、服装、皮革的销售；技术服务；进出口业务；招标代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。控股股东为中国兵器装备集团有限公司。
截至2017年12月31日，南方工业科技贸易有限公司总资产为18,748万元，净资产为3,345万元，2017年度实现营业收入16,279万元，净利润227万元。
2、重庆望江工业有限公司，成立于 2003年 12月 31日，注册资本 1,297,519,080元；公司住所：重庆市江北区郭家沱；法定代表人：耿志勇；主营业务为：在政府主管部门核准范围内承接军品科研、生产、销售业务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），普通机械产品研制、生产、销售及相关技术咨询服务，石油钻采专用设备及工具的制造、销售，风力发电设备及工具的科研、制造、销售（以上国家有专项管理规定的产品除外），生产汽车及汽车零部件（不含发动机制造），销售汽车（不含九座及以下乘用车），普通货运，大型物件运输（一）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。控股股东为中国兵器装备集团有限公司。
3、成都陵川特种工业有限责任公司，成立于2004年12月24日，注册资本8,690.51万元；公司住所：成都市龙泉驿区大面街道办事处陵川路1号；法定代表人：董志江；
主营业务为：特种机械产品及其零部件的科研、生产与销售；特种工艺(含热处理、表面处理、焊接)产品的加工与销售；汽车、摩托车零部件及石油机具的生产与销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股股东为中国兵器装备集团有限公司。
4、重庆长安工业（集团）有限责任公司，成立于 1996年 10月 28日，注册资本
1,129,143,135.99元；公司住所：重庆市渝北区空港大道599号；法定代表人：张健；
主营业务为：制造、销售普通机械、模具、工具，销售铸锻件、电器机械、化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表，研发、制造、销售汽车及汽车零部件，汽车技术咨询服务，机械设备、电气设备的安装、调试、维修服务，动力系统、节能产品的技术开发、技术咨询、技术服务，机电产品的开发、设计、制造、销售，配变电站管理服务，理化检测服务，测量设备的校准，工业产品试制、试验技术服务，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。控股股东为中国兵器装备集团有限公司。
5、重庆红宇精密工业有限责任公司，成立于 1981年 10月 8日，注册资本 18,232万元；公司住所：重庆市璧山区璧泉街道红宇大道9号；法定代表人：王绍慧；主营业务为：研制、生产、加工、销售汽车零部件、摩托车零部件、普通机械及国家指定生产的特种机械（以上经营范围法律、法规禁止经营的不得经营，需前置许可或审批的未经批准不得经营），销售钢材、五金、汽车（不含九座及以下乘用车），经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。控股股东为中国兵器装备集团有限公司。
6、湖南云箭集团有限公司，成立于2003年5月26日，注册资本15,000万元；公司住所：湖南省辰溪县孝坪镇；法定代表人：岳曾敬；主营业务为：民用机电产品（不含特种设备）的设计、研发、生产、销售；机械（不含特种设备）制造、加工、销售；
金属包装加工；货场服务（不含危险化学品）；表面处理及涂装；技术开发、转让、咨询服务；设备（特种设备除外）安装、设计；来料加工；从事货物和技术进出口业务；
水轮机、水轮发电机的设计、研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）汽车运输（依道路运输经营许可证经营范围从事经营活动，有效期至2017年9月12日止）。控股股东为中国兵器装备集团有限公司。
7、成都晋林工业制造有限责任公司，成立于 1981年 10月 8日，注册资本 17,160万元；公司住所：成都市彭州市天府东路558号；法定代表人：董志江；主营业务为：特种机械研制、制造、销售；汽车（摩托车）零部件制造、销售；石油机具、自行车制造；机械加工；道路货物运输；摩托车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。控股股东为中国兵器装备集团有限公司。
8、四川华庆机械有限责任公司，成立于2002年10月30日，注册资本2,275万元；
公司住所：成都市彭州市长江路 159号；法定代表人：向家云；主营业务为：枪械产品的科研、生产、销售；机电产品、设备及相关技术的科研、生产、销售；水上交通器材及配套设备的科研、生产、销售；公司生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品配件及技术业务的销售；货物进出口及技术进出口；普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。其他无需审批或许可的合法项目。控股股东为中国兵器装备集团有限公司。
9、湖南云箭科技有限公司，成立于 2009年 4月 28日，注册资本 3,000万元；公司住所：湖南省长沙县星沙街道开元东路1312号；法定代表人：岳曾敬；主营业务为：机电产品（不含小轿车）的设计、研发、生产、销售；机械制造、加工、销售；金属包装加工；空气压缩机的设计、生产、销售；复合材料的生产、销售；技术开发、转让、咨询服务；凭本企业资证书从事设备安装；来料加工；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。控股股东为中国兵器装备集团有限公司。
截至2017年12月31日，湖南云箭科技有限公司总资产为 18,643万元，净资产为 -3,119万元；2017年度实现营业收入14,879万元，净利润93万元。
10、贵州高峰石油机械股份有限公司，成立于 1997年6月11日，注册资本12,600万元；公司住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭南路 22号；法定代表人：唐红；主营业务为：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（石油天然气勘探开发全产业链设备制造、配套、销售及服务；各类机械设备及零配件的制造、配套、销售及服务；
经营本企业自产产品及技术进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料（法律限制的除外）、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工、橡胶密封件、耐磨材料及制成品。）控股股东为中国兵器装备集团有限公司。
截至2017年12月31日，贵州高峰石油机械股份有限公司总资产为44,440万元，净资产为26,047万元；2017年度实现营业收入9,028万元，净利润-2,590万元。
11、北京石晶光电科技股份有限公司，成立于2003年8月26日，注册资本5,650.80
万元；公司住所：北京市海淀区知春路118号知春大厦A座605室；法定代表人：魏占志；主营业务为：制造石英晶体产品及原辅材料、仪器仪表、普通机械设备；自营和代理各类商品及技术的进出口义务等。控股股东为南方工业资产管理有限责任公司。
截至 2017年 12月 31日，北京石晶光电科技股份有限公司总资产为 14,467.18万元，净资产为10,676.35万元，2017年度实现营业收入8,968.71万元，净利润190.44万元。
（二）公司与关联方的关联关系
南方工业科技贸易有限公司、重庆望江工业有限公司、成都陵川特种工业有限责任公司、重庆长安工业(集团)有限责任公司、重庆红宇精密工业有限责任公司、湖南云箭集团有限公司、成都晋林工业制造有限责任公司、四川华庆机械有限责任公司、湖南云箭科技有限公司、贵州高峰石油机械股份有限公司、北京石晶光电科技股份有限公司与公司同受中国兵器装备集团有限公司控制；同时，北京石晶光电科技股份有限公司为公司的参股公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3（一）规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
上述关联人生产经营状况良好，财务状况稳定，履约能力较强，对本公司支付的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容和定价原则
关联方交易主要内容：公司与南方工业科技贸易有限公司之间的交易事项主要为采购生铁和部分合金等原材料；与重庆望江工业有限公司、成都陵川特种工业有限责任公司、重庆长安工业(集团)有限责任公司、重庆红宇精密工业有限责任公司、湖南云箭集团有限公司、成都晋林工业制造有限责任公司、四川华庆机械有限责任公司、湖南云箭科技有限公司、贵州高峰石油机械股份有限公司等关联方之间的交易事项是销售商品；
与北京石晶光电科技股份有限公司之间根据相关协议，预计发生水电转供业务和土地租赁业务。
公司与关联方交易的定价原则为：①向关联方销售商品价格参照市场价格制定；②向关联方采购原材料价格在有市场可比价格的情况下,参照市场价格制定，在无市场可
比价格的情况下,以成本加成或协商方式定价。③水电转供协议。协议约定北京石晶光电科技股份有限公司在公司厂区部分所需的部分水、电由公司负责转供。用电价格按河南省电网统一销售电价执行。用水价格参照当地城市供水价格和公司实际成本共同商定。④土地租赁协议。公司根据当地土地价值和对外租赁价格确定，租赁给北京石晶光电科技股份有限公司的土地每年租金99,306.00元。
（二）关联交易协议签署情况
2002年12月28日，公司与北京石晶光电科技股份有限公司签订《水电转供协议》，协议约定北京石晶光电科技股份有限公司在公司厂区部分所需的部分水、电由公司负责转供。用电价格按河南省电网统一销售电价执行；用水价格参照当地城市供水价格和公司实际成本共同商定。
2002年12月28日，公司与北京石晶光电科技股份有限公司签订《土地使用权租赁协议》，将国用（1994）字第 011号《国有土地使用权证》所列明的一部分土地，面积为 21,521.5平方米，国用（2000）字第 021号《国有土地使用权证》所列明的一部分土地，面积15,262.9平方米，租赁给北京石晶光电科技股份有限公司，租赁期20年，每年租金99,306.00元（含税）。
除上述关联交易协议外，截止披露日，2018年度公司与上述关联方尚未签署其他日常关联交易协议。
四、关联交易目的和交易对公司的影响
1、交易目的
上述关联交易主要是公司向关联方采购原材料、销售商品、提供水电转供劳务和关联租赁等业务。其中：与南方工业科技贸易有限公司之间保持着连续性的采购业务，其要求的付款条件和付款期限相对其他供货方对公司更为有利；向关联人销售商品和提供劳务的关联交易，有利于公司保持稳定的销售业务。通过上述关联交易可以与对方建立稳定的合作关系，从而保障公司持续稳定的生产经营，公司上述预计发生的关联交易是必要的。
2、交易对公司的影响
上述关联交易金额占营业收入及营业成本的比重较小，并且按照公允的定价方式执行，对公司经营成果影响较小，且上述日常关联交易是按照正常商业条款在日常及一般
业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事对上述日常关联交易预计事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：①根据目前公司生产经营发展状况，2018年公司预计向关联人采购原材料总额不超过1,500万元，向关联人销售商品总额不超过3,500万元，向关联人提供水电转供劳务总额不超过100万元，向关联人提供土地租赁收取租金9.46万元。②上述关联交易预计事项是公司根据2018年日常生产经营的需要，按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。③上述拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第三届董事会第四十六次会议对本关联交易事项进行审议并获得通过，关联董事回避表决。我们同意上述关联交易预计事项。
六、备查文件
1、第三届董事会第四十六次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
中原特钢股份有限公司董事会2018年3月30日