证券代码：000698 证券简称：沈阳化工 公告编号：2014-062沈阳化工股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
特别提示：公司第六届董事会第十七次会议审议通过了公司以非公开发行股份的方式向中国蓝星（集团）股份有限公司（下称“蓝星集团”）购买其持有的山东蓝星东大化工有限责任公司（下称“蓝星东大”）99.33%股权的议案（议案具体内容详见公司 2014年 9月 30日刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮咨询网上的相关公告），并提交公司 2014年第二次临时股东大会审议，但未获通过。
由于本次资产重组对公司的发展具有重要意义，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，符合公司的发展战略和投资者尤其是中小投资者的利益，鉴于本次资产重组购买之标的资产具有质地优良、盈利能力较强等实际意义，公司董事会决定按程序将该交易重新提交董事会和股东大会审议。公司也十分希望得到广大投资者的理解和支持。
根据公司章程规定，沈阳化工股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二十次会议于 2014年 11月 25日发出通知，11月 27日在沈阳召开。会议由公司董事长王大壮先生主持，应到董事9人，实到董事9人。出席会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。
本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。
会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股份购买资产的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股份购买资产的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的2名关联董事王大壮、李忠臣回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行股份购买资产的交易对方为中国蓝星（集团）股份有限公司（下称“蓝星集团”），蓝星集团持有公司控股股东沈阳化工集团有限公司100%股权，为公司的间接控股股东，是公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的2名关联董事王大壮、李忠臣已回避表决，经7名非关联董事（包括2名独立董事）参与表决逐项通过了以下议案：
（一）本次交易的整体方案
公司拟通过非公开发行股份的方式向中国蓝星（集团）股份有限公司（下称“蓝星集团”）购买其持有的山东蓝星东大化工有限责任公司（下称“蓝星东大”）99.33%的股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，虽然公司上述行为不构成上市公司重大资产重组，但公司上述行为系发行股份购买资产，因此仍适用《上
市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份的种类和面值
境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行方式
向特定对象非公开发行。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为蓝星集团，蓝星集团将以所持蓝星东大99.33%股权为对价认购。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行价格和定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价”。本次发行定价经交易双方协商确定为每股 4.46元，该价格不低于公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（4.37元/股）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整；
发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）标的资产
标的资产为山东蓝星东大化工有限责任公司99.33%股权。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）拟购买资产的交易价格
标的资产的交易价格以中发国际资产评估有限公司（下称“中发国际”）出具的中发评报字[2014]第 0018号《沈阳化工股份有限公司拟发行股份购买中国蓝星（集团）股份有限公司持有的山东蓝星东大化工有限责任公司99.33%股权项目资产评估报告》确认的标的资产评估值（已经国务院国资委备案）70,729.30万元为依据，由交易各方协商确定为70,729.30万元。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）期间损益
自评估基准日至资产交割日，蓝星东大如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分按照蓝星集团持有蓝星东大的股权比例归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由蓝星集团按照蓝星集团持有蓝星东大的股权比例在资产交割日以现金方式向公司全额补足。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）发行数量
发行数量为 158,585,867股。在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）锁定期安排
公司本次向蓝星集团非公开发行的股份，自全部新增股份完成登记起 36个月内不得转让，36个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后6个月内如沈阳化工股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，蓝星集团持有沈阳化工股票的锁定期自动延长至少6个月。本次交易结束后，由于沈阳化工送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）上市地点
公司本次向蓝星集团非公开发行的股份将在深交所上市交易。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）滚存未分配利润的处理
公司于本次非公开发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按照本次交易后的持股比例共享。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决。
四、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的判断的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会对于本次发行股份购买资产是否构成重大资产重组进了审慎判断，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本议案还需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于〈沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的2名关联董事王大壮、李忠臣回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
同意《沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》草案及其摘要。
本事项尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于签署<发行股份购买资产协议>的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的2名关联董事王大壮、李忠臣回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
同意签署《发行股份购买资产协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的2名关联董事王大壮、李忠臣回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证，公司董事会认为公司本次发行股份购买资产符合该条的规定，具体如下：
（一）公司拟通过本次发行股份购买的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项中：1．标的资产所涉项目的必备行业准入文件均已获得；
2．标的资产所涉已完工项目的项目立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项均已取得相关许可或批复；3．标的资产所涉25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目尚在建设中，有部分许可或批复尚未取得，蓝星集团已就潜在风险承诺全额承担补偿责任。同时，相关报批事项以及本次发行股份购买资产行为涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，均已在《沈阳化工股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）蓝星集团合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。目标公司蓝星东大不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）公司本次发行股份购买标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于公司发行股份购买资产符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定，董事会就本次交易是否符合规定做出审慎判断，内容如下：本次交易标的资产的最终交易价格为 70,729.30万元。公司采用定向发行股份的方式支付，发行股份158,585,867股，发行股份数量不低于发行后公司总股本的5%。
本事项尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于审议本次交易相关审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的2名关联董事王大壮、李忠臣回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
同意本次交易相关的审计报告、备考审计报告、盈利预测报告、资产评估报告。
本事项尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的2名关联董事王大壮、李忠臣回避表决，经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
中发国际对本次交易拟购买资产进行了评估，并出具了中发评报字[2014]第 0018号《沈阳化工股份有限公司拟发行股份购买中国蓝星（集团）股份有限公司持有的山东蓝星东大化工有限责任公司99.33%股权项目资产评估报告》，公司董事会认为：
（一）本次交易的资产评估机构中发国际具有证券业务资格。中发国际及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中发国际采用了资产基础法和收益法两种评估方法对蓝星东大进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对蓝星东大的股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
（五）评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合
被评估公司的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本事项尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于<公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司保证本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任；本公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
十二、《关于提请股东大会批准蓝星集团及中国化工集团公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会审议通过了提请股东大会批准蓝星集团、中国化工豁免要约方式收购公司股份的议案。
十三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
为公司顺利实施本次交易事宜，拟报请公司股东大会授权董事会办理本次交易中所涉及的相关事宜，前述授权包括但不限于：
（一）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行股份购买
资产方案中的详细内容，在方案实施前明确具体发行条款及发行方案、决定发行时机等事宜；
（二）授权董事会及其授权人就本次交易的实施事宜向境内有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的所有文件、合同；代表公司做出其认为与实施本次交易有关的必须的或适宜的所有行为及事项；
（三）办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市交易事宜；
（四）办理本次交易事宜涉及的工商等主管部门的登记手续；
（五）办理与本次交易有关的其他事项。
本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意提请公司于2014年12月15日召开2014年第四次临时股东大会，审议如下议案：
（一）《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》；
（二）《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
（三）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（逐项审议）；
（四）《关于本次交易不构成重大资产重组的判断的议案》；
（五）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（六）《关于公司发行股份购买资产符合<关于修改上市公司重大资产重组与
配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》；
（七）《关于〈沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》；
（八）《关于签署本次交易相关协议的议案》；
（九）《关于审议本次交易相关审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》；
（十）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（十一）《关于提请股东大会批准蓝星集团及中国化工集团公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
（十二）《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
（十三）《关于公司与沈阳市铁西区人民政府签订国有土地之地上建筑物及配套设施收购协议的议案》
十五、审议通过《关于公司与沈阳市铁西区人民政府签订国有土地之地上建筑物及配套设施收购协议的议案》
该议案内容详见公司同日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上刊载的相关公告。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
表决结果：通过
该议案需提交股东大会审议。
沈阳化工股份有限公司董事会2014年 11月 27日