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北京市康达律师事务所
关于银泰资源股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2018]第0849号致：银泰资源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《银泰资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2018年第二次临时股东大会并出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师谨作如下声明：
法律意见书和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次会议由公司于 2018年 10月 12日召开的第七届董事会第六次会议决议召集。
根据刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《银泰资源股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会通知的公告》，公司董事会已于 2018年10月13日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。
经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于 2018年 10月 29日（星期一）下午14:30，在北京市朝阳区建外大街 2号银泰中心 C座 5103公司会议召开，会议由公司董事长杨海飞先生主持。
法律意见书本次股东大会网络投票时间为：2018年 10月 28日－2018年 10月 29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年10月 29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年 10月 28日 15:00至2018年10月29日15:00期间的任意时间。
经核查，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格
根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人共代表12名股东，均为截至2018年10月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表公司有表决权的股份 885,522,114股，约占公司有表决权总股份的44.6473%。出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的相关中介机构人员。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共 7名，代表公司有表决权的股份 3,309,799股，约占公司有表决权股份总数的0.1669%。
汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票的股东、股东代表及股东代理人共19名，代表公司有表决权的股份数888,831,913股，约占公司有表决权股份总数的44.8142%。
经核查，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次会议的审议事项
法律意见书根据公司董事会发布的本次股东大会的通知公告，本次股东大会审议的议案为：
（一）审议《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》；
1.01、回购股份的目的和用途；
1.02、回购股份的方式；
1.03、回购股份的价格或价格区间、定价原则；
1.04、回购的资金总额以及资金来源；
1.05、回购股份的种类、数量及占总股本的比例；
1.06、回购股份的期限；
1.07、回购决议的有效期。
（二）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份相关事宜的议案》；
（三）审议《关于增加公司注册资本的议案》；
（四）审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
（五）审议《关于公司为控股子公司提供对外担保的议案》。
上述议案已经公司于 2018年 10月 12日召开的第七届董事会第六次会议审议通过。
经核查，本次会议所审议的议案与相关董事会决议、监事会决议、本次股东大会通知的公告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。
法律意见书四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次股东大会依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
现场表决以书面投票方式对议案进行了表决，表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。
本次会议按《规则》、《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经统计，本次股东大会所审议议案表决情况如下：
（一）《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》
1.01、回购股份的目的和用途；
表决情况：同意888,831,913股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
1.02、回购股份的方式；
表决情况：同意888,831,913股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
1.03、回购股份的价格或价格区间、定价原则；
表决情况：同意888,831,913股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
法律意见书1.04、回购的资金总额以及资金来源；
表决情况：同意888,831,913股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
1.05、回购股份的种类、数量及占总股本的比例；
表决情况：同意888,831,913股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
1.06、回购股份的期限；
表决情况：同意888,831,913股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
1.07、回购决议的有效期。
表决情况：同意888,831,913股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
（二）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份相关事宜的议案》；
表决情况：同意888,831,913股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
（三）审议《关于增加公司注册资本的议案》；
表决情况：同意888,831,913股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有
法律意见书表决权股份总数的0.0000%。
（四）审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
表决情况：同意888,831,913股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
（五）审议《关于公司为控股子公司提供对外担保的议案》。
表决情况：同意888,831,913股，占出席会议有表决权股份总数的100.0000%；
反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议召集人代表（公司董事长）及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事和记录人签名。
经核查，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
经核查，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法、有效；
本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于银泰资源股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所
负责人： 乔佳平 经办律师：李一帆
于玥