西南证券股份有限公司
关于杭州巨星科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本保荐机构”）作为杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”或“公司”）2015年非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对巨星科技通本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、公司非公开发行股票概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州巨星科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2978号）文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票 61,247,700股，发行价格为 16.87元/股,募集资金总额 1,033,248,699.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为 1,015,497,451.30元。上述情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕5号)。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年1月22日受理本公司就本次增发股份提交的相关登记材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，本次非公开发行股票于 2016年 2月 6日在深圳证券交易所上市，股份限售期为12个月。
本次发行完成后，公司的总股本由 1,014,000,000股变更 1,075,247,700股。
二、股东履行股份限售承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺
国联证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、安徽国元信托有限责任公司、嘉实基金管理有
限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、泰康资产管理有限责任公司、中国银河证券股份有限公司承诺认购的股票限售期为本次发行新增股份上市首日起十二个月。
（二）截至公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2017年2月6日。
2、本次解除限售股份的总数为61,247,700股，占公司股份总数的5.696%。
3、本次解除限售股份的股东共9名。
4、本次解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|证券账户名称|所持限售股份数量|本次解除限售股份数量|
|1|鹏华资产管理（深圳）有限公司|鹏华资产-宁波银行-鹏华资产海通1号资产管理计划|5,927,600|5,927,600|
|2|泰康资产管理有限责任公司|泰康人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-019L-CT001深|438,100|438,100|
|||泰康人寿保险股份有限公司-分红-团体分红-019L-FH001深|156,700|156,700|
|||泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002深|1,226,600|1,226,600|
|||泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能|288,900|288,900|
|||泰康人寿保险股份有限公司-投连-优选成长|12,300|12,300|
|||泰康人寿保险股份有限公司-投连-进取-019L-TL002深|109,400|109,400|
|||泰康人寿保险股份有限公司-投连-基金精选|7,000|7,000|
|||泰康人寿保险股份有限公司-投连-平衡配置|283,500|283,500|
|||中国银行股份有限公司企业年金计划－中国农业银行|114,000|114,000|
|||中国农业银行股份有限公司企业年金计划-中国银行|54,000|54,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||湖北省电力公司企业年金计划-中国银行|37,500|37,500|
|||上海铁路局企业年金计划-中国工商银行股份有限公司|59,100|59,100|
|||成都铁路局企业年金计划-中国建设银行股份有限公司|25,700|25,700|
|||郑州铁路局企业年金计划-中国工商银行股份有限公司|23,600|23,600|
|||泰康人寿保险股份有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司|24,000|24,000|
|||国家电力投资集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司|20,100|20,100|
|||武汉铁路局企业年金计划-中国工商银行股份有限公司|16,700|16,700|
|||中国广核集团有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司|14,500|14,500|
|||招商银行股份有限公司企业年金计划—招商银行股份有限公司|19,900|19,900|
|||中国南方航空集团公司企业年金计划-中国银行股份有限公司|8,300|8,300|
|||中国银联股份有限公司企业年金计划-交通银行|6,100|6,100|
|||广东省粤电集团有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司|4,700|4,700|
|||中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行|180,500|180,500|
|||中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司|155,200|155,200|
|||中国石油化工集团公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司|73,800|73,800|
|||山西焦煤集团有限责任公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司|59,600|59,600|
|||山西潞安矿业（集团）有限责任公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司|32,900|32,900|
|||泰康资产-建行-中国建设银行股份有限公司|14,500|14,500|
|||北京银行股份有限公司企业年金计划－招商银行股份有限公司|9,800|9,800|
|3|嘉实基金管理有限公司|全国社保基金五零四组合|12,246,500|12,246,500|
|4|招商财富资产管理有限公司|招商财富-招商银行-弘唯基石2号|5,927,600||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||专项资产管理计划||5,927,600|
|5|兴业全球基金管理有限公司|中国建设银行股份有限公司—兴全社会责任混合型证券投资基金|5,927,600|5,927,600|
|6|财通基金管理有限公司|财通基金-兴业银行-中新融创3号资产管理计划|3,200,948|3,200,948|
|||财通基金-光大银行-富春定增595号资产管理计划|177,831|177,831|
|||财通基金-工商银行-富春定增553号资产管理计划|889,152|889,152|
|||财通基金-兴业银行-杭州厚德载富财富管理有限公司（厚道魔方定增1号）|355,661|355,661|
|||财通基金-宁波银行-财通基金-一德定增5号资产管理计划|592,768|592,768|
|||财通基金-工商银行-富春定增668号资产管理计划|592,768|592,768|
|||财通基金-兴业银行-华鑫证券有限责任公司（华鑫证券1号）|592,768|592,768|
|||财通基金-工商银行-中国对外经济贸易信托-外贸信托·恒盛定向增发投资集合资金信托计划（外贸信托2号）|1,778,304|1,778,304|
|7|国联证券股份有限公司|国联证券-上海银行-国联定增精选11号集合资产管理计划|5,927,600|5,927,600|
|8|安徽国元信托有限责任公司|安徽国元信托有限责任公司|6,520,400|6,520,400|
|9|中国银河证券股份有限公司|中国银河证券股份有限公司|7,113,200|7,113,200|
|合计|||61,247,700|61,247,700|

五、本次解除限售后公司的股本结构变化情况
本次有限售条件流通股 61,247,700股股票上市流通后，公司股本结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前|||本次变动后||
||||本次变动增减（股）|||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|124,639,776|11.59|-61,247,700|63,392,076|5.90|
|01 首发后个人类限售股|5,927,600|0.55|-5,927,600|0|0|
|03 首发后机构类限售股|55,320,100|5.14|-55,320,100|0|0|
|04 高管锁定股|63,392,076|5.90||63,392,076|5.90|
|二、无限售流通股|950,607,924|88.41|61,247,700|1,011,855,624|94.10|
|三、总股本|1,075,247,700|100||1,075,247,700|100|

六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：巨星科技本次非公开发行股票限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，未发现国联证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、安徽国元信托有限责任公司、嘉实基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、泰康资产管理有限责任公司、中国银河证券股份有限公司存在未履行相关承诺的行为。保荐机构对巨星科技本次非公开发行股票限售股份解除限售事项无异议。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于杭州巨星科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：____________________________
李建功蒋茂卓
西南证券股份有限公司2017年1月日