招商证券股份有限公司关于
浩云科技股份有限公司
2016年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报的核查意见
（修订稿）
浩云科技股份有限公司（以下简称“浩云科技”、“公司”或“本公司”）第二届董事会第十六次会议、公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》，第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施（修订稿）的议案》。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，对本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响及公司应对措施及相关承诺进行了核查，核查情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于 2016年 9月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次非公开发行后的实际完成时间为准。
2、假设本次非公开发行募集资金35,047.92万元，未考虑发行费用。
3、假设本次非公开发行的发行数量为37,366,665股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
4、假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、公司 2015年度利润分配及资本公积转增股本已实施完毕，共派发现金红利人民币 12,103,273.41元（含税），送红股 4.970370股（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 9.940741股。上述权益分派股权登记日为：2016年 6月 15日，除权除息日为：2016年 6月 16日。
6、假设在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
7、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 202,202,242股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响。
8、基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行测算。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31||
|||本次发行完成|本次发行未完成|
|假设 1：2016 年归属母公司股东的净利润、扣非后归属母公司股东的净利润与 2015 年同期持平||||
|基本每股收益（元/股）|0.87|0.30|0.32|
|稀释每股收益（元/股）|0.87|0.30|0.32|
|加权平均净资产收益率（%）|13.97|9.15|10.47|
|假设 2：2016 年归属母公司股东的净利润、扣非后归属母公司股东的净利润较 2015 年同期增长10%||||
|基本每股收益（元/股）|0.87|0.33|0.35|
|稀释每股收益（元/股）|0.87|0.33|0.35|
|加权平均净资产收益率（%）|13.97|10.02|11.46|
|假设 3：2016 年归属母公司股东的净利润、扣非后归属母公司股东的净利润较 2015 年同期增长20%||||
|基本每股收益（元/股）|0.87|0.36|0.38|
|稀释每股收益（元/股）|0.87|0.36|0.38|
|加权平均净资产收益率（%）|13.97|10.88|12.43|

注：公司对2016年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊
薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募投项目效益实现需一定过程和时间。如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）必要性
1、优化产品结构，适应市场需求
公司以金融安防综合联网管理平台为核心，行业设备定制和综合解决方案为两翼，深入把握用户需求，开展持续的技术和产品创新，重点深耕于金融安防领域，拓展金融信息安全、金融物联网、金融大数据等业务。凭借在安防领域长期积累的技术和产品优势，依托于多种先进的传感技术、人工智能技术及物联网技术，通过本次非公开发行，公司将针对行业市场和消费者市场打造视频大数据等具有较高技术门槛的核心产品，深化公司的战略布局。
2、补充流动资金以提升资本实力，提高公司盈利水平
随着公司业务规模的不断扩大，公司面临着日益增大的流动资金压力，对营运资金的需求较大。随着未来公司的快速发展，公司销售及采购规模将进一步扩大，由此导致对后续流动资金周转需求的持续上升。
通过本次非公开发行，公司业务范围及市场范围将得到大大提高，本次发行使用部分募集资金补充流动资金可为实现公司战略发展提供充足的流动资金保障。
（二）合理性
1、国家产业政策支持，为行业发展提供良好的政策环境
安防行业是我国政府鼓励发展的战略性新兴行业及高新技术行业，国务院及
政府各部门出台了一系列的政策规章指导、规范，鼓励安防行业的发展，为安防行业的持续、健康发展提供了良好的政策环境。
2015年4月，国务院出台《关于加强社会治安防控体系建设的意见》，明确提出“健全社会治安防控运行机制，编织社会治安防控网，提升社会治安防控体系建设法治化、社会化、信息化水平，增强社会治安整体防控能力，努力使影响公共安全的暴力恐怖犯罪、个人极端暴力犯罪等得到有效遏制，使影响群众安全感的多发性案件和公共安全事故得到有效防范，人民群众安全感和满意度明显提升，社会更加和谐有序”，并“高起点规划、有重点有步骤地推进公共安全视频监控建设、联网和应用工作，提高公共区域视频监控系统覆盖密度和建设质量”。
2015年 5月，国家发展改革委、中央综治办、科技部、工业和信息化部、公安部、财政部、人力资源社会保障部、住房城乡建设部、交通运输部等九部委联合发布《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》，明确要求到 2020年，“基本实现‘全域覆盖、全网共享、全时可用、全程可控’的公共安全视频监控建设联网应用，在加强治安防控、优化交通出行、服务城市管理、创新社会治理等方面取得显著成效”。2015年 12月 27日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过《中华人民共和国反恐怖主义法》，其中指出“地方各级人民政府应当根据需要，组织、督促有关建设单位在主要道路、交通枢纽、城市公共区域的重点部位，配备、安装公共安全视频图像信息系统等防范恐怖袭击的技防、物防设备、设施”；“重点目标的管理单位应当建立公共安全视频图像信息系统值班监看、信息保存使用、运行维护等管理制度，保障相关系统正常运行”。
2、大数据行业市场快速发展
大数据系统具有数据体量巨大、数据类型丰富等特点，能够为各行业、各领域提供具有重要意义的科学研究方式及决策分析方法。经过多年的快速发展，我国大数据产业已走向实际落地阶段，各行业大数据平台开始逐步建立。目前，“大数据思维”已深刻植入到政府工作及企业经营的过程中，大数据已成为了提高社会资源使用效率、推动经济增长的动力。我国政府高度重视大数据产业的发展，于2015年下半年密集出台了《国务院关于印发促进大数据发展行动纲要的通知》和《促进大数据发展行动纲要》等促进大数据产业发展的政策，并将国家大数据
战略写入“十三五规划中”。
在理论、技术和产业政策的支持下，大数据产业规模快速扩张。根据中国电子信息产业发展研究院发表的《2015年中国大数据市场回顾与展望》数据显示， 2015年我国大数据市场规模达到124.9亿元，同比增长34.2%。近年来大数据市场份额的快速增长，很大程度依靠政府对金融、医疗、交通和民生领域的投资，银行和安防等领域成为大数据运用的前沿领域。随着平安城市、智慧交通和智慧城市建设的开展，我国安防系统已具备较为健全的硬件基础设施。作为政府政务处理、民生工程和大数据系统交集领域，安防系统将极有可能成为带领各领域迈向大数据时代的风口，通过技术变革创造更为广阔的市场。
中国大数据市场规模及增速
数据来源：中国电子信息产业发展研究院《2015年中国大数据市场回顾与展望》3、视频分析领域技术发展迅速，图像视频大数据产业市场潜力巨大
近年来，伴随着全球范围内视频图像数据爆发式增长，与之配套的监控系统和视频分析产业快速发展，图像视频数据记录、储存、分析技术愈发成熟。伴随视频监控设备和终端摄影设备的普及和摄像技术、数字技术的发展，图像视频大数据产业迎来了巨大的发展机遇。图像视频大数据应用领域广泛，不但带动了人工智能和虚拟现实等高端先进领域的产业进步，还配合市政视频监控系统，在智慧城市、平安城市等领域的建设中起到不可或缺的作用。根据中安网数据显示， 2014年，我国用于公安与金融领域的产品占安防产品应用40%左右。图像视频大
数据等技术推动市政监控体系的发展，数据检索效率获得极大提升，图像视频数据领域迎来了新的发展阶段。
目前，我国视频监控系统已拥有了数量庞大的摄像监视系统，然而大部分却由人工实时监视，一方面导致了大量视频监控行为出现重复记录数据的现象，另一方面在缺乏人力的情况下，视频图像数据的信息无法被有效的掌握。当有突发事件发生时，人们根据时间段和大致地点利用人工来排查有用信息的效率极低，而通过技术方法处理海量信息便能够提高视频数据的检索效率，这将成为监控检索系统发展的主流。所以伴随着视频分析领域技术的不断精进，图像视频大数据产业市场潜力巨大。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及实施储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金将用于“视频图像信息大数据及深度智能分析系统产业化技术改造项目”、“综合安保社会化运营平台及公共安全智能终端产业化技术改造项目”、“监狱大数据信息综合管理平台技术改造项目”以及补充流动资金。视频图像信息大数据及深度智能分析系统产业化技术改造项目在公司已有技术基础上进行改造升级，建成后，将有利于公司进一步实现视频图像大数据检索和深度智能分析两个领域的产业化。综合安保社会化运营平台及公共安全智能终端产业化技术改造项目基于公司在安防领域的多年行业及技术积累，建成后，将有助于提高公司在安防领域的运营服务能力。目前，公司在监狱安防方面已有相关产品，监狱大数据信息综合管理平台技术改造项目在前期的基础上进行技术改造，将有助于提高我国监狱信息化管理水平，具有巨大的社会效益。
（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
本公司自设立以来，凭借长期积累的综合竞争力，公司各项业务相互促进、共同发展。公司在安防领域积累了丰富的人才储备、市场资源和管理运行经验。
1、公司在人员方面的储备情况
长期以来，公司十分注重对人才的培养，目前已经建立了较为完善的研发、
产品管理市场销售和服务等系统专业人才体系，拥有一支具有超过十年视频产品及大数据开发经验的研发团队。公司核心技术团队非常稳定，具有强大的技术实力和管理能力，对行业技术了解非常深入。公司还拥有一支优秀、稳定的管理团队，中高层以上人员均具有多年行业从业经历，具有丰富的行业与实践经验，对市场和技术发展趋势具有很强的前瞻把握能力，能够领导公司继续保持高速成长。
此外，公司建立了层次明确的绩效指标考核体系和股权激励制度，加强公司的计划性和战略的引导，改善公司的管理过程，促进管理科学化和规范化。公司优秀的组织和管理能力能够为本项目的实施提供管理保障。
2、公司在技术方面的储备情况
产品架构设计能力、快速的应用软件开发能力、嵌入式硬件研发能力、软硬件结合能力及测试能力在很大程度上决定了企业在行业里的竞争实力。本项目的大数据技术改造需要综合硬件技术、软件技术、嵌入式技术、网络技术、存储技术等多方面技术，需要大量优秀的技术人员支持。公司作为集安防产品研发、生产、销售的国家级高新技术企业，一直非常重视产品研发和技术创新，在发展过程中积累了强大的研发、设计及开发能力。截至本核查意见签署日，公司参与制定了2项国家标准，3项行业标准，获得了56项已授权自主研发的专利和57项软件著作权，正在受理11项专利和1项软件著作权。所以，公司在技术实力方面，已具备了本项目成功实施的可行性。
3、公司在市场方面的储备情况
目前公司业务范围已覆盖全国的主要区域，并形成了以广东省为中心，辐射全国大部分省市的营销网络。公司根据客户需求，建立起营销售后服务中心、分公司和办事处的三级营销服务体系。为提高营销网络的服务水平和响应速度，公司还建立了完善的营销服务支持响应体系和应急处理系统，确保公司服务的及时性、延续性和完整性。此外，公司还建立了先进的 ERP管理系统，确保提供售前、售中、售后全程的支持与服务，并在该系统平台上建立了全国统一的呼叫服务中心，提供7×24小时支持服务。在客户维护方面，公司建立了专门的客户关系维护系统，对销售人员的日常活动进行有效的管理，与现有客户和潜在客户建立了
良好的业务关系，最大限度了解客户的实际需求。公司凭借完善的营销网络优势，在金融安防领域深耕细作，已累积了政府行政单位、司法系统单位、公安系统单位及银行丰富的客户资源，并与之建立起了长期、稳定、紧密的合作关系。所以，完善的营销网络为本项目的成功提供有力保证。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募投项目的可行性分析，公司募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。
（二）加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神，公司不断健全和完善公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）其他方式
鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
六、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害浩云科技利益。
2、对个人的职务消费行为进行约束。
3、不动用浩云科技资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与浩云科技填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若有新的股权激励计划，则新的股权激励计划的行权条件与浩云科技填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若本人违背上述承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而损害了浩云科技和中小投资者的合法权益，浩云科技和中小投资者有权采取一切合法手段向本人就其遭受的损失进行追偿。
（二）控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人茅庆江根据证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害浩云科技利益。
2、对个人的职务消费行为进行约束。
3、不动用浩云科技资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与浩云科技填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若有新的股权激励计划，则新的股权激励计划的行权条件与浩云科技填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、不越权干预浩云科技的经营管理活动，不侵占浩云科技利益。
7、若本人违背上述承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而损害了浩云科技和中小投资者的合法权益，浩云科技和中小投资者有权采取一切合法手段向本企业就其遭受的损失进行追偿。
七、保荐机构意见
本保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查：
1、公司所预计的本次非公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；
2、公司本次非公开发行相关事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议以及公司2015年度股东大会审议通过，公司本次非公开发行方案调整及预案修订等事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过；
综上，经核查后本保荐机构认为：公司所预计即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者的合法权益。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浩云科技股份有限公司2016年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的核查意见（修订稿）》之盖章页）
招商证券股份有限公司2016年8月1日