北方华锦化学工业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北方华锦化学工业股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：华锦股份
股票代码：000059
信息披露义务人之一：北方华锦化学工业集团有限公司
法定住所：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街
通讯地址：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街
股份变动性质：减少
信息披露义务人之二：振华石油控股有限公司
法定住所：北京市丰台区科学城星火路10号B座605号
通讯地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F14
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一六年五月三十日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、“准则 15号”的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人持有、控制的北方华锦化学工业股份有限公司股份的情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其持有的北方华锦化学工业股份有限公司的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次协议转让获得有关部门批准情况：
1、本次协议转让已获得兵器集团批准。
2、本次协议转让已获得国务院国有资产监督管理委员会批准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
释 义 ......................................................................................................................................... 4第一节信息披露义务人介绍 ...................................................................................................... 5一、信息披露义务人 ............................................................................................................ 5二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人 ................................................................ 7三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ....................................................................................................... 8第二节权益变动目的 .................................................................................................................. 9第三节权益变动方式 ................................................................................................................ 10一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例 .................................. 10二、信息披露义务人本次权益变动方式 .......................................................................... 11三、本次拟划转及转让股份权利限制的说明 .................................................................. 11四、本次股份转让的批准情况 .......................................................................................... 12第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................ 13第五节其他重要事项 ................................................................................................................ 13第六节备查文件 ........................................................................................................................ 13一、备查文件 ...................................................................................................................... 13二、备置地点 ...................................................................................................................... 13信息披露义务人声明 .................................................................................................................. 14信息披露义务人声明 .................................................................................................................. 14简式权益变动报告书附表 .......................................................................................................... 16
释义
本报告书中，除非另有说明，下列用语具有如下含义：
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|-|-|-|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳证券登记结算公司|指|中国证券登记结算公司深圳分公司|
|兵器集团|指|中国兵器工业集团公司|
|华锦股份/上市公司|指|北方华锦化学工业股份有限公司|
|信息披露义务人之一、华锦集团|指|北方华锦化学工业集团有限公司|
|信息披露义务人之二、收购人、振华石油|指|振华石油控股有限公司|
|本报告书|指|北方华锦化学工业股份有限公司简式权益变动报告书|
|《股份转让协议》|指|华锦集团与振华石油关于北方华锦化学工业股份有限公司的股份转让协议|
|本次权益变动、本次交易|指|振华石油通过协议受让华锦集团持有的华锦股份245,901,639股（占华锦股份总股本的15.38%）。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《格式准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》|
|《格式准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人
2016年3月22日，华锦集团与振华石油签署了《股份转让协议》，华锦集团向振华石油协议转让其持有的华锦股份245,901,639股的股权。兵器集团为华锦集团的实际控制人，振华石油为兵器集团成员单位中国北方工业公司的控股子公司。
（一）华锦集团的基本情况
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|公司名称|北方华锦化学集团有限公司|
|注册地|盘锦市双台子区红旗大街|
|法定代表人|李春建|
|注册资本|298,733万元|
|成立时间|1997年12月01日|
|统一社会信用代码|912111000719643728N|
|公司类型及经济性质|有限责任公司|
|经营范围|无机化工产品、石油及石油化工产品生产销售（以上各项试生产项目筹建）；原油销售（仅限供给子公司）；压力容器制造、热能电力开发、新产品设计开发、技术转让、代理进出口业务（以上各项限子公司经营）、物业管理、餐饮服务、塑料制品、建安工程、普通货物运输（以上各项限分公司经营）|
|经营期限|长期|
|股东及持股比例|中国兵器工业集团公司持股100%|
|通讯地址（邮编）|辽宁省盘锦市双台子区红旗大街，124021|
|联系电话|0427-5855742|
|传 真|0427-5855742|

主要董事及负责人情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名(曾用名)|性别|职务|国籍|长期居住地|其他国家地区居留权|
|李春建|男|董事长、党委书记|中国|盘锦|无|
|李玉德|男|副董事长|中国|盘锦|无|
|杜秉光|男|董事总经理|中国|盘锦|无|
|任勇强|男|监事会主席、纪委书记|中国|盘锦|无|
|吕庆刚|男|副总经理|中国|盘锦|无|
|陈 军|男|工会主席|中国|盘锦|无|
|许晓军|男|党委副书记|中国|盘锦|无|
|赵显良|男|总会计师|中国|盘锦|无|

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）振华石油的基本情况
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|-|-|
|公司名称|振华石油控股有限公司|
|注册地|北京市丰台区科学城星火路10号B座605号|
|法定代表人|刘一江|
|注册资本|25亿元人民币|
|成立时间|2003年8月29日|
|统一社会信用代码|911100007541514977|
|公司类型及经济性质|其他有限责任公司、国有|
|经营范围|销售煤油，汽油[-18℃≤闪点<23℃]；石脑油，甲醇，石油原油，1,3-二甲苯，苯酚，苯乙烯[抑制了的]，1,2-二甲苯，苯，1,4-二甲苯（危险化学品经营许可证有效期至2017年11月30日）；石油产业的投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售燃料油。|
|经营期限|2003年8月29日至2023年8月28日|
|股东及持股比例|中国北方工业公司持股98%，中国万宝工程公司持股2%|
|通讯地址（邮编）|北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F14|
|联系电话|010-63210088|
|传真|010-63210199|

主要董事及负责人情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名(曾用名)|性别|职务|国籍|长期居住地|其他国家地区居留权|
|刘一江|男|董事长|中国|北京|无|
|王一彤|男|副董事长|中国|北京|无|
|时延军|男|董事|中国|北京|无|
|王勇|男|董事|中国|北京|无|
|原军|男|董事、总经理|中国|北京|无|
|康启发|男|党委书记、副总经理|中国|北京|无|
|赫恩杰|男|副总经理|中国|北京|无|
|黄祖熹|男|副总经理|中国|北京|无|
|尹利锋|男|副总经理|中国|北京|香港|
|刘三华|男|总会计师|中国|北京|无|
|陈沛|男|副总经理|中国|北京|无|

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人
振华石油为兵器集团成员单位中国北方工业公司控股子公司，兵器集团持有华锦集团100%股权。
国务院国资委
100%
兵器集团
100% 50%
华锦集团 中国北方工业公司
47.54% 98%
华锦股份 振华石油
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，华锦集团、振华石油均未持有或控制其他上市公司5%以上的发行在外股份。
第二节权益变动目的
本次权益变动是为加快中国兵器工业集团公司石化与精细化工产业板块发展通过协议转让的方式将所持有的华锦股份的15.38%的股权转让给振华石油。华锦集团为中国兵器工业集团的全资子公司，振华石油为兵器集团成员单位中国北方工业公司的控股子公司。
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内增持或减少华锦股份的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人持有华锦股份权益发生变动，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例本次权益变动前，华锦集团持有华锦股份 760,319,175股，占华锦股份总股本的47.54%；振华石油未持有华锦股份。股权结构如下图所示：
国务院国资委
100%
兵器集团
100% 50%
华锦集团 中国北方工业公司
47.54% 98%
华锦股份 振华石油
本次权益变动后，华锦集团持有华锦股份 514,417,536股，占华锦股份总股本的32.16%；振华石油持有华锦股份 245,901,639股，占华锦股份总股本的15.38%。股权结构如下图所示：
国务院国资委
100%
兵器集团
50%
100%
华锦集团 中国北方工业公司
98%
32.16% 振华石油
15.38%
华锦股份
本次权益变动前后，上市公司主要股东股权结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次权益变动前||本次权益变动后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|华锦集团|760,319,175|47.54|514,417,536|32.16|
|振华石油|0|0|245,901,639|15.38|
|其他股东合计|839,123,362|52.46|839,123,362|52.46|

本次权益变动完成后，华锦集团仍为公司控股股东，兵器集团仍是上市公司实际控制人。振华石油为公司第二大股东。
二、信息披露义务人本次权益变动方式
本次权益变动的方式为协议转让，华锦集团以每股对价6.10元，合计15亿元人民币，向振华石油协议转让所持华锦股份245,901,639股，占华锦股份总股本的15.38%。
2016年3月22日，华锦集团与振华石油签署了《股权转让协议》。协议主要内容如下：
1、股份转让
（1）双方同意按本协议规定的条款和条件由转让方将其所持有的华锦股份【245,901,639】股(以下称“目标股份”)转让给受让方。
（2）转让方向受让方转让股份的同时，其拥有的根据华锦股份章程的规定附属于股份的全部权益一并转让。
2、转让价格
双方同意，目标股份的转让价格为人民币每股【6.10】元，目标股份总价款为人民币【1,500,000,000.00】元。
3、支付方式
（1）协议签署后 5个工作日内受让方支付不低于30%价款给转让方，90个工作日内受让方支付完剩余款项给转让方。
（2）双方约定的其他方式
4、生效条款
本协议经中国兵器工业集团公司批准并报有关监管部门批准后生效。
5、税收和费用
双方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。
三、本次拟划转及转让股份权利限制的说明
截至本报告签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
四、本次股份转让的批准情况
此次交易经中国兵器工业集团公司、国务院国资委批准。
第四节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
本次权益变动前6个月内，本信息披露义务人没有通过深圳证券交易所交易系统买卖华锦股份股票的情况。
第五节其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节备查文件
一、备查文件
（一）华锦集团、振华石油的企业法人营业执照、税务登记证；
（二）华锦集团、振华石油及其董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件；
（三）股权转让协议；
二、备置地点
本报告书和备查文件置于深交所和上市公司办公地点。
简式权益变动报告书附表
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|基本情况|||||
|上市公司名称|北方华锦化学工业股份有限公司||上市公司所在地|辽宁省盘锦市|
|股票简称|华锦股份||股票代码|000059|
|信息披露义务人名称|北方华锦化学工业集团有限公司||信息披露义务人注册地|盘锦市双台子区红旗大街|
||振华石油控股有限公司|||北京市丰台区科学城星火路 10号B座605号|
|拥有权益的股份数量变化|华锦集团|增加 □ 减少|有无一致行动人|有 □ 无 |
||振华石油|增加  减少□不变，但持股人发生变化 □|||
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是  否 □||信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 |
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 回答“是”，请注明公司家数：||信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 执行法院裁定 □协议转让  继承 □国有股行政划转或变更 □ 赠与 □间接方式转让 □ 其他 □（请注明）取得上市公司发行的新股 □||||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|北方华锦化学工业集团有限公司||持股数量：760,319,175股 持股比例：47.54%||
||振华石油控股有限公司||持股数量：0.00股 持股比例：0%||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|北方华锦化学工业集团有限公司||持股数量：514,417,536股 持股比例：32.16%||
||振华石油控股有限公司||持股数量：245,901,639股 持股比例：15.38%||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|北方华锦化学工业集团有限公司：是  否 □振华石油控股有限公司：是  否 □||||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 ||||
|信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持|是 □ 否 ||||
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ||||

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|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 |
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 |
|本次权益变动是否需取得批准|是  否 □|
|是否已得到批准|是  否 □|