中京民信（北京）资产评估有限公司关于深圳证券交易所创业板许可类重组问询函【2017】第 69号《关于对博爱新开源制药股份有限公司的重组问询函》之回复
深圳证券交易所:
根据贵所于 2017年 12月 20日下发的创业板许可类重组问询函【2017】第69号《关于对博爱新开源制药股份有限公司的重组问询函》的要求,中京民信（北京）资产评估有限公司就相关意见回复如下:
一、《关于对博爱新开源制药股份有限公司的重组问询函》第 11题:请公司补充披露：（一）对标的公司新开源生物采用资产基础法进行预估、对 BioVision股权采用收益法进行预估的主要原因以及合理性。（二）本次交易未按照《上市公司重大资产重组管理办法（2016年 9月修订）》第三十五条签订相应补偿协议的合理性。（三）根据 BioVision销售情况，选取与其具有可比性的案例进一步补充说明本次交易估值较高的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
（一）对标的公司新开源生物采用资产基础法进行预估、对 BioVision股权采用收益法进行预估的主要原因以及合理性。
回复：
新开源生物作为实现本次交易的特殊目的公司，原有经营规模较小，未来收益不稳定，难以准确预测，不适用收益法进行评估。
新开源生物主要资产为对 BioVision的长期股权投资，本次预估对该长期股权投资采用收益法进行预估。采用资产基础法能充分体现新开源生物的全部权益价值。本次采用资产基础法对新开源生物进行预估是合理的。
2、对 BioVision股权采用收益法进行预估的主要原因以及合理性
资产基础法是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值，其评估结果没有体现人力资源、客户关系、销售网络等账外无形资产，因此资产基础法评估具有一定的局限性。
BioVision具有独立的获利能力，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计公司未来的盈利水平,并且未来收益的风险可以合理量化，同时，收益法评估结果包含了 BioVision账面未记录的研发能力、人力资源、客户关系、销售网络等无形资产的价值。因此对 BioVision采用了收益法预估是合理的。
跨境并购案例中如梅泰诺并购BBHI、三诺生物并购 PTS均采用了类似的评估方法。
3、补充披露情况
相关内容已于《预案》中“第四节标的公司基本情况”之“八、本次交易标的预估值情况”之“（二）本次交易预估方法说明”中进行了
补充披露。
4、评估师意见
经核查，评估师认为，新开源生物作为实现本次交易的特殊目的公司，原有经营规模较小，成立时间较短，未来收益不稳定，难以准确预测，不适用收益法进行评估。新开源生物主要资产为对 BioVision的长期股权投资，本次预估对该长期股权投资采用收益法进行预估，采用资产基础法能充分体现新开源生物的全部权益价值。本次采用资产基础法对新开源生物进行预估是合理的。BioVision具有独立的获利能力，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计公司未来的盈利水平,并且未来收益的风险可以合理量化，同时，收益法评估结果包含了 BioVision账面未记录的研发能力、人力资源、客户关系、销售网络等无形资产的价值。因此对 BioVision采用了收益法预估是合理的。
（二）本次交易未按照《上市公司重大资产重组管理办法（2016年 9月修订）》第三十五条签订相应补偿协议的合理性。
回复：
1、本次交易未签订相应补偿协议符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利
数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次向交易对方发行股份购买资产未导致控制权发生变更，因此，本次交易未签订相应补偿协议符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定。
2、本次交易未签订相应补偿协议符合市场化原则
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|本次交易方案和交易价格系上市公司与交易对方根据市场化原|
|则协商确定，不设置业绩补偿条款，为市场化商业行为。本次交易的|
|交易对方均为财务投资人，财务投资人未进行业绩承诺符合市场交易|
|的惯例。|
|针对本次交易未做业绩承诺安排的情形，上市公司已在《预案》|
|中补充重大风险提示。|

3、补充披露情况
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|相关内容已在《预案》“第一节本次交易概述”之“三、本次交易|
|具体方案”之“（二）发行股份购买资产”中补充披露。|

4、评估师意见
经核查，评估师认为，本次交易方案和交易价格系上市公司与交易对方根据市场化原则协商确定，不设置业绩补偿条款，为市场化商业行为；本次交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次向交易对方发行股份购买资产未导致控制权发生变更，因此，本次交易未签订相应补偿协议符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定。上市公司已在《预案》中补充披露相关内容。
（三）根据 BioVision销售情况，选取与其具有可比性的案例进一步补充说明本次交易估值较高的合理性。
回复：
1、可比同行业上市公司估值水平
BioVision属于“科学研究和技术服务业”中的“M73研究和实验发展”。但从行业细分的角度，其从事的是生命科学研究试剂的研发与销售，为科研机构及医药企业提供的研发用试剂。本次交易公司选取了与BioVision所处行业或从事业务相近的16家上市公司，对其所处行业估值水平进行比较分析。截至本次交易的估值基准日2017年9月30日，可比上市公司估值情况如下：
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|-|-|-|
|证券代码|证券名称|P/E（TTM）|
|002030.SZ|达安基因|144.67|
|300289.SZ|利德曼|63.39|
|300318.SZ|博晖创新|218.80|
|300463.SZ|迈克生物|42.02|
|300642.SZ|透景生命|52.85|
|300676.SZ|华大基因|181.49|

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|-|-|-|
|603387.SH|基蛋生物|43.05|
|603658.SH|安图生物|50.15|
|002022.SZ|科华生物|40.08|
|300406.SZ|九强生物|28.82|
|1548.HK|金斯瑞生物科技|58.90|
|838391.OC|菲鹏生物|77.87|
|TMO.N|赛默飞世尔科技|32.57|
|TECH.O|BIO-TECHNECORP|59.39|
|BDX.N|碧迪|58.75|
|ABC.L|ABCAM|55.35|
|平均PE||75.51|

根据上表，截至估值基准日，可比上市公司的平均市盈率为75.51倍，本次交易最终标的BioVision按2016年未经审计净利润计算的市盈率为26.59倍（预估交易价格/2016年未经审计净利润），远低于同行业上市公司的市盈率。
2、可比交易的估值水平
BioVision从事生命科学研究试剂的研发与销售，近年来，A股上市公司并购中与标的公司业务类型相似的收购交易及其对应的市盈率情况如下表。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|并购标的|标的公司主要产品|基准日|100%股权估价(万元）|报告期最后一年归母净利润（万元）|PE倍数|
|三诺生物|PTS100%股权|POCT 诊断设备|2017.3.31|82,433.53|-7,161.76|-|
|东方海洋|Avioq公司100%股权|研发和生产诊断测试产品|2015.9.30|45,000.00|764.96|58.83|
|万润股份|MPBiomedicals,LLC100%股权|生命科学和体外诊断产品|2015.6.30|103,000.00|4,187.57|24.60|
|信邦制药|中肽生化|CRO、体外诊断产品|2015.3.31|200,000.00|5,499.76|36.37|
|平均值||||||39.93|
|新开源|BioVision|精准医疗|2017.9.30|2.88亿美元|1,083.13万美元|26.59|

本次交易对应2016年市盈率水平为26.59倍，低于行业平均水平。
结合同行业上市公司市盈率水平及同行业类似并购案例估值情况，同时考虑 BioVision的较强的盈利能力，本次交易 BioVision的预估值合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的利益。
3、补充披露情况
相关内容已于《预案》“第四节标的公司基本情况”之“八、本次交易标的预估值情况”中进行了补充披露。
4、评估师意见
经核查，通过选取与 BioVision具有可比性的案例进行比较分析， BioVision2016年市盈率低于同行业可比上市公司 2017年 9月 30日的平均值，亦低于类似并购案例中交易标的估值的平均水平。评估师认为本次交易 BioVision的预估值合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的利益。
(本页无正文,为《中京民信（北京）资产评估有限公司关于深圳证券交易所创业板许可类重组问询函【2017】第 69号<关于对博爱新开源制药股份有限公司的重组问询函>之回复》之签章页)
中京民信（北京）资产评估有限公司2018年1月9日