中德证券有限责任公司
关于
青岛天华院化学工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2018年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一九年五月
声 明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“天华院”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等中国法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，履行持续督导职责，并结合上市公司 2018年年度报告，出具了本持续督导意见。
本核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重组的公告及文件。
目 录
声明............................................................................................................................ 1目录............................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 3一、交易资产的交付或者过户情况.................................................................... 5二、交易各方当事人承诺的履行情况................................................................ 6三、盈利预测的实现情况.................................................................................. 15四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................. 18五、公司治理结构及运行情况.......................................................................... 19六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.............................................. 21
释 义
本意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概述
本次重组的交易方案为上市公司向装备环球发行股份购买其持有的装备卢森堡100%股权，向三明化机和华橡自控发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。同时，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过102,600万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易构成关联交易，交易完成后，装备卢森堡将成为上市公司的全资子公司，装备环球将成为公司第一大股东，上市公司实际控制人仍然为中国化工。
本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）发行股份购买资产过户情况
2018年 12月 28日，上市公司与装备环球、三明化机及华橡自控分别签署了《境外资产交割确认书》和《境内资产交割确认书》。截至本持续督导意见出具之日，根据卢森堡律师 Allen&Overy出具的法律意见，装备卢森堡100%股权已经转让至天华院，天华院已经成为装备卢森堡股东，装备卢森堡成为天华院的全资子公司；三明化机资产包及华橡自控资产包已经交付给天华院。
（三）募集配套资金情况
截至本持续督导意见出具之日，配套募集资金尚未完成。
（四）验资情况
2019年4月19日，立信出具了信会师报字[2019]第ZA12714号《青岛天华院化学工程股份有限公司验资报告》。根据该验资报告，经审验，截至2019年4月18日，天华院已收到装备卢森堡100%股权，以及三明化机资产包和华橡自控资产包。其中计入股本人民币 487,455,450.00元，溢价部分计入资本公积（资本溢价），公司注册资本由人民币 410,636,024元变更为人民币898,091,474元。
（五）股份登记情况
根据中国登记结算有限责任公司上海分公司2019年4月23日出具的《证券
变更登记证明》，天华院本次向装备环球、三明化机、华橡自控发行股份购买资产所涉及的新增股份证券变更登记手续已办理完毕。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；
截至本核查意见出具日，标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产所有权，涉及的新增股份已在中登公司上海分公司完成股份登记手续。本次募集配套资金尚未完成发行。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关各方作出的承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
1、上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|
|天华院|关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺|
|天华院董事、监事、高级管理人员|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|
|天华院董事、监|关于诚信、守法的|

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|承诺方|承诺事项|
|事、高级管理人员|声明与承诺|
|天华院董事、监事、高级管理人员、中国化工、化工科学院|公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|

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|承诺方|承诺事项|
|中国化工|关于保持青岛天华院化学工程股份有限公司独立性的承诺|

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|承诺方|承诺事项|
|中国化工|关于减少与规范关联交易的承诺|
|中国化工、装备公司|避免同业竞争的承诺|

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|承诺方|承诺事项|
|化工科学院、中车集团|关于股份减持计划的承诺|

2、交易对方及其他相关方出具的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|
|装备环球、三明化机、华橡自控|关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺|

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|装备环球|关于避免同业竞争的承诺|
|三明化机、华橡自控|关于避免同业竞争的承诺|

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|装备环球、三明化机、华橡自控|关于股份锁定的承诺|
|装备环球、装备公司、三明化机、华橡自控|关于保持青岛天华院化学工程股份有限公司独立性的承诺|

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|华夏汉华|关于终止及避免关联交易的承诺|

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|装备公司|关于减少与规范关联交易的承诺|
|装备环球、三明化机、华橡自控|关于减少与规范关联交易的承诺|
|装备环球|关于拟转让资产权属相关事项的承诺函|
|三明化机、华橡自控|关于拟转让资产权属相关事项的承诺函|

（二）相关承诺的履行情况
截至本持续督导意见出具之日，交易各方不存在违反上述本次交易相关承诺的情形。本次交易的盈利预测的实现及业绩承诺的履行情况具体详见本持续督导
意见之“三、盈利预测的实现情况”。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，未出现承诺方违反本次交易相关承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据天华院与装备环球签署的《业绩承诺补偿协议（境外）》和《业绩补偿协议之补充协议（境外）》，装备环球承诺装备卢森堡2018年、2019年以及 2020年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于以下表格所示金额：
单位：千欧元
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|2018年|2019年|
|47,581.87|47,710.15|

（二）业绩承诺补偿安排
1、业绩承诺补偿的确定
各方一致确认，业绩承诺期间为 2018年、2019年、2020年三个会计年度，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺期间，则双方同意届时由天华院董事会按照本协议的约定具体执行延长期间内的业绩承诺补偿事宜而无需另行召开天华院股东大会。
在协议规定的业绩承诺期内的每一会计年度审计时，天华院应当对装备卢森堡当年的实际实现的净利润数（各会计年度对应的实现的净利润金额单独或合计称“实现净利润数”）与承诺净利润数之间的差异进行审查，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具《业绩承诺实现情况的专项审核报告》。净利润差额将按照承诺净利润数减去实现净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
2、业绩承诺补偿的实施
如在业绩承诺期内，装备卢森堡截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则装备环球应在当年度《业绩承诺实现情况的专项审
核报告》及《减值测试报告》（如有）出具之后向天华院支付补偿，如果为现金
补偿则应当在 10个工作日内完成；如果为股份补偿，则天华院有权在上市公司股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后 30日内，以总价人民币 1元的价格向装备环球回购其应补偿的股份数量，并予以注销。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×装备卢森堡100%股权交易对价－累积已支付的补偿金额。
如装备环球当年需向天华院支付补偿的，则装备环球应当先以本次非公开发行取得的尚未出售的天华院股份进行补偿，不足的部分由装备环球以现金补偿，具体补偿方式如下：
（1）装备环球先以本次非公开发行取得的尚未出售的天华院股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格
（2）天华院在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）
（3）业绩承诺期内天华院已分配的现金股利装备环球应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
（4）装备环球所持有的股份不足以补偿的，差额部分由装备环球以现金补偿。
装备环球向天华院支付的股份补偿与现金补偿总计不超过装备卢森堡100%股权的交易对价。在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在业绩承诺期届满后三个月内，天华院应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对装备卢森堡100%股权出具《减值测试报告》。如装备卢森堡100%股权期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则装备环球应在《减值测试报告》出具之日起的 10个工作日内对天华院另行进行补偿。装备环球应当先以装备环球因本次非公开发行取得的尚未出售的天华院股份进行补偿，不足的部分由装备环球以现金补偿，因装备卢森堡100%股权减值应
补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－（业绩承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金）。装备卢森堡100%股权减值补偿与业绩承诺期内盈利补偿合计不超过装备卢森堡100%股权的交易对价。在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内天华院对装备卢森堡进行增资、减资、接受赠予以及装备卢森堡对天华院利润分配的影响。
如装备环球根据本协议的约定负有股份补偿义务，则装备环球应当在当年《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）出具后 5个工作日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至天华院董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅天华院有权作出解除该等锁定的指令。
装备环球根据协议的约定应补偿的股份由天华院以1元总价回购并注销。若天华院前述应补偿股份的回购及注销事宜因任何原因终止或无法实施，包括不限于未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则装备环球承诺根据天华院董事会决定的其他方式实现补偿股份的目的，装备环球应完全配合并按照天华院董事会决定的其他方式实施股份补偿。
（三）2018年度业绩承诺实现情况
根据德勤出具的《青岛天华院化学工程股份有限公司关于 China National Chemical Equipment (Luxembourg)S.à r.l. 2018年度利润承诺实现情况的专项报告》（德师报(核)字(19)第 E00197号），装备卢森堡 2018年业绩承诺完成情况如下：
单位：千欧元
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|承诺金额|实现金额|差异金额|
|47,581.87|42,868.74|4,713.13|

2018年，装备卢森堡相关业绩承诺未完成。
（四）2018年度业绩承诺未实现的原因
装备卢森堡未完成2018年度承诺业绩的主要原因为：2018年受宏观经济及地缘政治不确定性因素影响，公司挤出和反应成型事业部在汽车行业的订单没有
达到预期。同时，网络攻击对公司的正常生产经营也造成一定程度的不利影响。
（五）业绩补偿情况
根据补偿安排规定：“装备卢森堡截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则装备环球应在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）出具之后向天华院支付补偿”因此装备环球需因2018年度装备卢森堡未实现承诺业绩向上市公司进行补偿。
按照股份补偿的计算公式计算，装备环球应向公司予以股份补偿，应补偿股数为14,506,511股。
2019年4月25日，上市公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，装备卢森堡 2018年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 42,868.74万元，完成率为90.09%，未达到业绩承诺。交易对方装备环球需向上市公司进行补偿，补偿股份数为 14,506,511股。根据上市公司与重组交易对方装备环球签署的《业绩承诺补偿协议（境外）》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（境外）》，业绩承诺方装备环球应向上市公司补偿相应数量的股份。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状（一）各项业务发展概况
作为化工装备制造业的下游行业，我国石油和化学工业也正在经历转型升级的调整期，结构性矛盾依然存在以及效益不佳导致行业投资疲软，下游行业的低迷对化工装备行业影响较大。石化行业从 2017年底开始迅速回暖，由于石化行业建设周期较长，对相关装备的需求在2018、2019年逐步释放。
塑料制品主要运用在包装、建筑、电子、消费品、汽车及施工等领域，近年由于全球、尤其是发展中国家对于塑料制品的需求提升，全球塑料制品市场持续增长。塑料加工与回收技术的改进使得塑料从环保以及安全角度都更为消费者所接受，也将推动塑料制品的需求上涨，继而带动塑料产业整体的发展。
（二）主要经营业绩
上市公司 2018年主要财务状况如下：
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|-|-|
|2018年度||
||调整后|
|1,130,409.40|1,091,222.63|
|19,071.36|21,933.75|
|-6,025.89|-6,003.18|
|56,639.83|67,342.57|
|0.22|0.25|
|-0.07|-0.07|
|3.62%|6.27%|
|2018年末||
|1,598,431.97|1,545,596.46|
|567,473.39|517,518.01|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司总体经营情况稳定，资产和业务整合带来的协同效应进一步显现，有利于未来可持续健康发展。
五、公司治理结构及运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
2018年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所的其它相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
（二）股东大会
2018年度，上市公司股东大会会议的召集、召开程序、出席会议人员资格
及股东大会的表决程序均符合相关法律法规、公司章程、《股东大会议事规则》
的规定，确保股东合法行使权益。上市公司指定的报纸及网站，真实、完整、准
确、公平、及时地披露有关信息，确保上市公司所有股东公平地获得公司相关信息；上市公司在召开股东大会的通知中充分、完整地披露股东大会提案的具体内容，确保所有股东对上市公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使用所有股东充分行使自己的权利。
（三）董事会
2018年度，上市公司董事会依据公司章程和《董事会议事规则》行使职权。
上市公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定专门委员会议事规则，确保了董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。上市公司董事会会议的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。上市公司董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务，以认真负责的态度出席董事会、股东大会。上市公司独立董事能够独立履行职责，对上市公司重大事项发表独立意见，切实维护上市公司的利益和股东权益，尤其是广大中小股东的权益。
（四）监事会
2018年度，上市公司监事会依据法律、法规、规则、公司章程和《监事会议事规则》规定依据行使职责，向全体股东负责，对上市公司财务以及上市公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护上市公司和股东的合法权益。上市公司监事会会议的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。
（五）信息披露
2018年度，上市公司充分履行上市公司信息披露义务，维护上市公司和投资者的合法权益。上市公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的相关信息，切实维护中小股东的利益。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，2018年度，公司进一步完善了其公司治理结构，规范了内部控制，截至本持续督导意见出具之日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次交易的相关各方已按照公布的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
蒋中杰 贺承达
中德证券有限责任公司年 月 日