北京市金杜律师事务所
关于
成都天翔环境股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：成都天翔环境股份有限公司
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《成都天翔环境股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受成都天翔环境股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.公司章程；
2.公司第四届董事会第三十四次临时会议决议及相关公告；
3.公司独立董事关于第四届董事会第三十四次临时会议相关事项的独立意见及相关公告；
4.公司第四届监事会第二十五次临时会议决议及相关公告；
5.公司于 2019年 2月 2日、2019年 2月 11日分别刊登于中国证监会和公司指定信息披露媒体的《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》（以
下简称“会议通知”）、《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知的更正公告》；
6.公司本次股东大会会议文件。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、公司本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第四届董事会第三十四临时会议决议以及公司章程的规定，公司董事会于2019年2月2日在中国证监会和公司指定的信息披露媒体上公告了会议通知。
根据会议通知，本次股东大会召开会议的基本情况如下：
会议召集人：公司第四届董事会
现场会议召开时间：2019年2月19日（星期二）下午 15:00
网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为：2019年2月19日上午9:30到11:30，下午13:00到15:00；通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的具体时间为：2019年2月18日15:00至2019年2月19日15:00的任意时间。
会议召开地点：成都市青白江区大同路 188号公司三楼会议室
投票方式：现场投票和网络投票
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的有关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
根据本次股东大会的会议通知，截至 2019年 2月 13日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权
以会议通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。
根据公司章程、出席本次股东大会现场会议股东的身份证明文件等资料及本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共10人，代表股份数150,041,983股，占公司有表决权股份总数的34.3346%。
根据公司提供的通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票情况的相关数据，参与本次股东大会网络投票的股东共 3人，代表股份数211,697股，占公司有表决权股份总数的0.0484％。
鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行认证及统计，因此本所律师无法对网络投票股东资格及人数进行核查及确认，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第四届董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统投票平台及深圳证券交易所互联网投票平台向股东提供了网络投票渠道，网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。经本所律师见证，本次现场会议以书面投票的形式表决了会议通知中列明的议案。
（二）表决结果
根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下：
1.《关于公司签订<融资协议>的议案》
同意股份 150,176,583股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.9487%，反对股份77,097股，弃权股份0股。
其中出席会议的除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称中小股东）表决结果：3,157,433股同意，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的97.6164%；77,097股反对，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的2.3836%；0股弃权，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的0.0000%。
2.《关于延长公司首期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的议案》
同意股份 142,850,669股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.8586%，反对股份202,297股，弃权股份0股。
中小股东表决结果：1,356,000股同意，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的87.0181%；202,297股反对，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的12.9819%；0股弃权，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的0.0000%。
3.《关于延长公司首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期的议案》
同意股份149,251,383股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.8646%，反对股份202,297股，弃权股份0.0000%股。
中小股东表决结果：2,232,233股同意，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的91.6905%；202,297股反对，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的8.3095%；0股弃权，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的0.0000%。
4.《关于延长公司2016年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的议案》
同意股份142,050,669股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.8578%，反对股份202,297股，弃权股份0股。
中小股东表决结果：556,000股同意，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的73.3222%；202,297股反对，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的26.6778%；0股弃权，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的0.0000%。
5.《关于补选第四届监事会部分非职工代表监事的议案》
同意股份150,051,383股，占出席本次股东大会所有股东所持有表决权股份数的99.8654%，反对股份202,297股，弃权股份0股。
中小股东表决结果：3,032,233股同意，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的93.7457%；202,297股反对，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的6.2543%；0股弃权，占出席会议有表决权的中小股东股份总数的0.0000%。
经核查，上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的有效票数审议通过。其中，议案1、议案2、议案3和议案4已由全体独立董事发表了同意的独立意见，议案2、议案3、议案4已经与其存在关联关系的出席本次股东大会的股东或股东代理人回避表决。本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；
出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文，下接签字页）
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所 经办律师：张树
余晓琴
单位负责人：王玲
二〇一九年二月十九日