证券代码：300411 证券简称：金盾股份 上市地点：深圳证券交易所浙江金盾风机股份有限公司
ZHEJIANG JINDUN FANS CO.,LTD.
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
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|发行股份及支付现金购买资产交易对方|配套募集资金认购对象|
|杭州中宜投资管理有限公司|周建灿|
|杭州红将投资管理有限公司|王淼根|
|杭州远方光电信息股份有限公司|陈根荣|
|费占军|马夏康|
|周伟洪|上海萌顾创业投资中心（有限合伙）|
|费禹铭||
|钱志达||

独立财务顾问
签署日期：二零一六年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计信息真实、完整。
本次交易相关事项的生效尚待上市公司审议本次方案的第二次董事会、股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组交易对方中宜投资、红将投资、远方光电、费占军、周伟洪、费禹铭以及钱志达均已出具承诺函：
“承诺保证在本次交易预案中提供的有关本公司/本人的内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易预案不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份。
本公司/本人保证合法拥有标的公司股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况”。
配套募集资金认购对象声明
本次重大资产重组配套募集资金认购对象周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、及萌顾创投均已出具承诺函：
“本企业/本人保证在本次交易预案中提供的有关本企业/本人的内容已经本企业/本人审阅，确认本次交易预案不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业/本人在上市公司拥有权益的股份。”
本次重组中介机构承诺
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券及其他中介机构天册律师、天健会计师、坤元评估师承诺：
“本公司/本所为本次交易出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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|一般名词|||
|本预案|指|《浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|本公司、公司、上市公司、金盾股份|指|浙江金盾风机股份有限公司，股票代码：300411|
|红相科技|指|浙江红相科技股份有限公司|
|中强科技|指|江阴市中强科技有限公司|
|标的公司|指|红相科技及中强科技|
|标的资产、拟购买资产|指|红相科技100%股份及中强科技100%股权|
|特恩为|指|杭州特恩为安防技术有限公司|
|红将投资|指|杭州红将投资管理有限公司|
|中宜投资|指|杭州中宜投资管理有限公司|
|远方光电|指|杭州远方光电信息股份有限公司，股票代码：300306|
|萌顾创投|指|上海萌顾创业投资中心（有限合伙）|
|金盾控股|指|浙江金盾控股集团有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|金盾股份发行股份及支付现金向中宜投资、红将投资、远方光电及费占军购买其合计持有的红相科技100%股份；向周伟洪、费禹铭及钱志达购买其合计持有的中强科技100%股权；向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康及萌顾创投以锁价方式非公开发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|金盾股份发行股份及支付现金向中宜投资、红将投资、远方光电及费占军购买其合计持有的红相科技100%股份；向周伟洪、费禹铭及钱志达购买其合计持有的中强科技100%股权|
|募集配套资金|指|金盾股份向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康及萌顾创投以锁价方式非公开发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|指|中宜投资、红将投资、远方光电、费占军、周伟洪、费禹铭以及钱志达|
|红相科技交易对方|指|中宜投资、红将投资、远方光电及费占军|
|中强科技交易对方|指|周伟洪、费禹铭及钱志达|
|配套募集资金认购对象|指|周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康及萌顾创投|

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|《红相科技发行股份及现金支付购买资产协议》|指|金盾股份与中宜投资、红将投资、远方光电及费占军于2016年10月12日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《红相科技盈利补偿协议》|指|金盾股份与中宜投资、红将投资于2016年10月12日签署的《盈利补偿协议》|
|《中强科技发行股份及现金支付购买资产协议》|指|金盾股份与周伟洪、费禹铭及钱志达于2016年10月12日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《中强科技盈利补偿协议》|指|金盾股份与周伟洪于2016年10月12日签署的《盈利补偿协议》|
|红相科技利润承诺期|指|红相科技利润承诺期为2016年、2017年、2018年及2019年|
|中强科技利润承诺期|指|中强科技利润承诺期为2016年、2017年、2018年、2019年及2020年|
|红相科技补偿义务人|指|中宜投资、红将投资|
|中强科技补偿义务人|指|周伟洪|
|《股份认购合同》|指|金盾股份与周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康及萌顾创投于2016年10月12日签署的《股份认购合同》|
|定价基准日|指|金盾股份审议本次交易预案的董事会决议公告日，即2016年10月12日|
|报告期|指|2014年度、2015年度以及2016年1-8月|
|预审基准日|指|2016年8月31日|
|预估基准日|指|2016年8月31日|
|交割日|指|上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完成之日|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问、天册律师|指|浙江天册律师事务所|
|审计机构、天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、坤元评估师|指|坤元资产评估有限公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|发改委、国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|总装备部|指|中国人民解放军总装备部|
|装备发展部|指|中国共产党中央军事委员会装备发展部|
|国防科工委|指|中华人民共和国国防科学技术工业委员会|
|国防科工局|指|中华人民共和国国家国防科技工业局|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|

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|中登公司、结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《问答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日发布）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《公司章程》|指|浙江金盾风机股份有限公司章程|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2配套募集资金认购对象声明 ....................................................................................... 3本次重组中介机构承诺 ............................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 5目录 ........................................................................................................................... 8第一节重大事项提示 ............................................................................................... 12一、本次交易方案概要...................................................................................... 12二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定.............................................. 13三、本次重组支付方式及募集配套资金安排.................................................. 14四、标的资产预估情况...................................................................................... 17五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 17六、关于本次交易涉及的盈利补偿安排.......................................................... 20七、关于本次交易涉及的超额利润奖励安排.................................................. 23八、本次交易决策程序及报批程序.................................................................. 24九、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 24十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 41第二节重大风险提示 ............................................................................................... 46一、本次交易相关的风险.................................................................................. 46二、标的公司业务和经营相关的风险.............................................................. 49
三、其他风险...................................................................................................... 53第三节本次交易概况 ............................................................................................... 54一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 54二、本次交易具体方案...................................................................................... 59三、本次交易相关合同的主要内容.................................................................. 72第四节上市公司基本情况 ....................................................................................... 96一、基本信息...................................................................................................... 96二、设立、改制、上市及历次股本变动情况.................................................. 96三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况............................................ 101四、主营业务情况及财务信息........................................................................ 101五、控股股东及实际控制人情况.................................................................... 102六、股本结构及前十大股东持股情况............................................................ 106七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年受处罚及诚信情况 ............................................................................................................................ 107第五节交易对方及认购对象基本情况 ................................................................. 108一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况.................................... 108二、本次交易募集配套资金对象情况............................................................ 138第六节交易标的基本情况 ..................................................................................... 147一、红相科技.................................................................................................... 147二、中强科技.................................................................................................... 166三、标的公司业务与技术................................................................................ 179第七节标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................. 202
一、红相科技预估情况.................................................................................... 202二、中强科技预估情况.................................................................................... 209第八节非现金支付方式情况及募集配套资金情况 ............................................. 217一、发行股份及支付现金购买资产................................................................ 217二、募集配套资金情况.................................................................................... 223第九节风险因素 ..................................................................................................... 231一、本次交易相关的风险................................................................................ 231二、标的公司业务和经营相关的风险............................................................ 234三、其他风险.................................................................................................... 238第十节其他重大事项 ............................................................................................. 239一、保护投资者合法权益的相关安排............................................................ 239二、关联方资金占用及为关联方提供担保情况............................................ 243三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况............................................ 243四、关于上市公司股票买卖的自查情况........................................................ 243五、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的说明................................................................................................................ 246六、关于本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明................................................................ 247七、独立董事意见............................................................................................ 247八、证券服务机构意见.................................................................................... 249九、本次交易的中介机构................................................................................ 250上市公司全体董事声明 ........................................................................................... 252
上市公司全体高级管理人员声明 ........................................................................... 253上市公司全体监事声明 ........................................................................................... 255
第一节重大事项提示
上市公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中宜投资、红将投资、远方光电及费占军合计持有的红相科技100%股份以及周伟洪、费禹铭及钱志达合计持有的中强科技100%股权。
根据初步预估，红相科技100%股份的预估值为 116,032.00万元，经上市公司与红相科技交易对方友好协商，交易价格暂定为 116,000.00万元。中强科技100%股权预估值为105,891.90万元，经上市公司与中强科技交易对方友好协商，交易价格暂定为105,000.00万元。
（二）募集配套资金
本次交易拟采用锁价方式向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康及萌顾创投非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过101,662.50万元，未超过本次交易拟通过发行股份购买资产的交易价格的100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
本次配套募集资金扣除相关发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易中介机构费用、红相科技“精密红外光学组件和复杂红外热像镜头产业化”项目、红相科技“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目以及中强科技“多波谱检测中心建设”项目。具体请参见本预案“第八节非现金支付
情况及募集配套资金情况/二、募集配套资金情况”。
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成重大资产重组
标的公司未经审计的主要财务数据、成交金额与上市公司经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|上市公司|红相科技|中强科技|标的资产合计||标的资产合计||
|||||2015年度/2015年12月31日|占上市公司相同指标的比例|成交金额|相应指标与成交金额孰高占上市公司相同指标的比例|
|资产总额|83,960.56|14,888.06|20,078.13|34,966.19|41.65%|221,000.00|263.22%|
|营业收入|33,556.86|11,768.99|4,024.04|15,793.03|47.06%|-|47.06%|
|资产净额|54,699.51|10,985.45|1,114.58|12,100.03|22.12%|221,000.00|404.03%|

注1：上市公司2015年的财务数据已经天健会计师审计；
注2：标的公司的营业收入系2015年全年的营业收入，资产总额、资产净额系截至2015年12月31日的数据（均未经审计）。
本次交易标的资产截至 2015年 12月 31日的资产总额合计与成交金额合计孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；本次交易标的资产截至2015年 12月31日的资产净额合计与成交金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。此外由于本次交易涉及上市公司非公开发行股份，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易配套募集资金认购对象中，周建灿为上市公司的控股股东、实际控
制人，王淼根为上市公司董事、总经理，陈根荣为上市公司董事、副总经理。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，交易对方中的中宜投资及其一致行动人红将投资合计持有上市公司15.08%股份、周伟洪持有上市公司13.08%股份，根据《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，中宜投资及其一致行动人红将投资有权向上市公司提名1名非独立董事及1名独立董事。根据《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，周伟洪有权向上市公司提名1名非独立董事及1名独立董事。上述事项预计在未来十二个月内发生，中宜投资及其一致行动人红将投资，以及周伟洪构成上市公司潜在关联方。
根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司二届二十二次董事会审议本次交易预案时，关联董事周建灿、王淼根及陈根荣均已回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
上市公司自首次公开发行上市后，其控制权未发生过变更。本次交易前，周建灿、周纯父子为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与中宜投资、红将投资、远方光电及费占军签署的《红相科技
发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买其分别持有的红相科技69.60%、17.90%、8.00%及4.50%的股份。本次交易完成后，红相科技将成为上市公司的全资子公司。
根据上市公司与周伟洪、费禹铭及钱志达签署的《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买周伟洪、费禹铭以及钱志达分别持有的中强科技95.00%、2.50%及2.50%的股权。本次交易完成后，中强科技将成为上市公司的全资子公司。
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款，具体支付安排如下：
1、红相科技100%股份
单位：万元
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|序号|交易对方|持股比例|交易对价总额|股份支付比例|股份对价金额|现金支付比例|现金对价金额|
|1|中宜投资|69.60%|80,736.00|85.00%|68,625.60|15.00%|12,110.40|
|2|红将投资|17.90%|20,764.00|85.00%|17,649.40|15.00%|3,114.60|
|3|远方光电|8.00%|9,280.00|100.00%|9,280.00|0.00%|-|
|4|费占军|4.50%|5,220.00|100.00%|5,220.00|0.00%|-|
|合计||100.00%|116,000.00||100,775.00||15,225.00|

2、中强科技100%股权
单位：万元
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|序号|交易对方|持股比例|交易对价总额|股份支付比例|股份对价金额|现金支付比例|现金对价金额|
|1|周伟洪|95.00%|99,750.00|75.00%|74,812.50|25.00%|24,937.50|
|2|费禹铭|2.50%|2,625.00|100.00%|2,625.00|0.00%|-|
|3|钱志达|2.50%|2,625.00|100.00%|2,625.00|0.00%|-|
|合计||100.00%|105,000.00||80,062.50||24,937.50|

（二）募集配套资金
为提高重组效率、增强重组后标的公司持续经营能力，上市公司拟募集配套资金总金额不超过 101,662.50万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
根据中国证监会《问答》中涉及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定的“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有的交易标的对价总金额|现金支付对价总金额|本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格|扣除本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分的“拟购买资产交易价格”|
||a|b|c|d=a-b-c|
|中宜投资|80,736.00|12,110.40|-|68,625.60|
|红将投资|20,764.00|3,114.60|-|17,649.40|
|远方光电|9,280.00|-|255.20|9,024.80|
|费占军|5,220.00|-|2,900.00|2,320.00|
|红相科技交易价格合计|116,000.00|15,225.00|3,155.20|97,619.80|
|周伟洪|99,750.00|24,937.50|-|74,812.50|
|费禹铭|2,625.00|-|-|2,625.00|
|钱志达|2,625.00|-|-|2,625.00|
|中强科技交易价格合计|105,000.00|24,937.50|-|80,062.50|
|拟购买资产交易价格合计|221,000.00|40,162.50|3,155.20|177,682.30|

综上，本次上市公司拟募集配套资金总金额未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
本次配套募集资金扣除相关发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易中介机构费用、红相科技“精密红外光学组件和复杂红外热像镜头产业化”项目、红相科技“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目以及中强科技“多波谱检测中心建设”项目。具体请参见本预案“第八节非现金支付情况及募集配套资金情况/二、募集配套资金情况”。
四、标的资产预估情况
本次交易涉及的标的公司预估值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|100%股份/股权预估值|账面净资产|预估增值额|预估增值率|
|红相科技|116,032.00|16,022.14|100,009.86|624.20%|
|中强科技|105,891.90|3,015.16|102,876.74|3,411.98%|
|合计|221,923.90|19,037.30|202,886.60|1,065.73%|

注：标的公司的账面净资产系截至2016年8月31日的数据（均未经审计）。
本次交易的标的公司具体预估情况参见本预案“第七节标的资产预估作价及定价公允性”。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响
本次交易后，上市公司主营业务将由传统的风机制造向高端装备制造及军工领域拓展。在军民融合、国防军备体制深入改革以及工业制造升级的背景下，通过本次重组，中强科技在军品领域的技术、市场资源以及红相科技成熟的产品和技术优势将使上市公司逐步确立“军民融合的高端装备制造商”的地位，实现军民融合深度发展。通过本次重组，上市公司产品结构将更加多元化，成功实现经
营规模的外延式扩张。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 16,000万股。本次交易的标的资产交易价格合计为 221,000万元，其中股份支付对应的交易价格合计为 180,837.50万元，若募集配套资金按101,662.50万元计算，本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不含配套融资）||发行后（含配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|周建灿|34,428,000|21.52%|34,428,000|14.72%|56,033,641|20.79%|
|周纯|17,220,000|10.76%|17,220,000|7.36%|17,220,000|6.39%|
|控股股东及其一致行动人合计|51,648,000|32.28%|51,648,000|22.08%|73,253,641|27.17%|
|中宜投资|-|0.00%|28,067,730|12.00%|28,067,730|10.41%|
|红将投资|-|0.00%|7,218,568|3.09%|7,218,568|2.68%|
|中宜投资及其一致行动人合计|-|0.00%|35,286,298|15.08%|35,286,298.00|13.09%|
|周伟洪|-|0.00%|30,598,159|13.08%|30,598,159|11.35%|
|王淼根|27,432,000|17.15%|27,432,000|11.72%|30,935,854|11.48%|
|陈根荣|20,256,000|12.66%|20,256,000|8.66%|23,759,854|8.81%|
|马夏康|5,064,000|3.17%|5,064,000|2.16%|8,567,854|3.18%|
|远方光电|-|0.00%|3,795,501|1.62%|3,795,501|1.41%|
|萌顾创投|-|0.00%|-|0.00%|3,503,854|1.30%|
|费占军|-|0.00%|2,134,969|0.91%|2,134,969|0.79%|
|钱志达|-|0.00%|1,073,619|0.46%|1,073,619|0.40%|
|费禹铭|-|0.00%|1,073,619|0.46%|1,073,619|0.40%|
|其他股东合计|55,600,000|34.75%|55,600,000|23.76%|55,600,000|20.62%|
|总股本|160,000,000|100.00%|233,962,165|100.00%|269,583,222|100.00%|

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持
股比例符合深交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据未经审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务报表，假设不考虑配套募集资金，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016年8月31日/2016年1-8月||2015年12月31日/2015年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|84,218.51|321,985.61|83,960.56|320,475.54|
|归属于母公司所有者权益|56,472.03|237,309.53|54,699.51|228,185.85|
|营业收入|22,399.42|36,831.29|33,556.86|49,349.90|
|归属于母公司所有者的净利润|2,572.51|6,116.28|4,290.95|7,873.93|
|资产负债率|32.95%|26.30%|34.85%|28.80%|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.26|0.27|0.34|

本次交易后，上市公司资产规模及经营规模相关指标，如总资产、归属于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润、每股收益均较交易前大幅上升，资产负债率有所下降，财务状况进一步优化，盈利能力显著增强。
（四）本次交易对上市公司负债结构的影响
根据未经审阅的上市公司最近一期的备考财务报表，假设不考虑配套募集资金，本次重组前后上市公司资产负债状况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2016年8月31日||
|总资产（万元）|84,218.51|321,985.61|
|总负债（万元）|27,746.48|84,676.07|
|资产负债率|32.95%|26.30%|

注：备考合并数据尚未经审阅；未考虑配套募集资金的影响。
以2016年8月31日为基准日，本次交易前，上市公司资产负债率为32.95%，
本次交易完成后，上市公司资产负债率降低至26.30%，偿债能力有所增强。
（五）本次交易对上市公司关联交易及同业竞争的影响
本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人及其控制的关联人购买资产。本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人未持有与标的公司主营业务相同或类似的资产，上市公司与标的公司亦无交易。
因此，预计本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联人的同业竞争，亦不会新增显失公平的关联交易。
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
六、关于本次交易涉及的盈利补偿安排
本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产，且不会导致上市公司控制权发生变更。
根据《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿的相关安排或措施，本次重组业绩补偿安排如下：
（一）关于红相科技补偿安排的说明
中宜投资、红将投资承诺：红相科技在红相科技利润承诺期（即 2016-2019年度）应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于5,000万元、7,500万元、9,375万元、11,720万元，即红相科技利润承诺期的累计承诺净利润数为不低于33,595万元。
红相科技利润承诺期（即2016-2019年度）届满后，上市公司将委托具备证券资质的会计师事务所对红相科技利润承诺期内累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于累计承诺利润数实现情况的《专项审
计报告》，红相科技累计净利润差额以《专项审计报告》为准。
红相科技利润承诺期内，若红相科技累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数的，将由中宜投资、红将投资以现金方式对上市公司进行补偿，红相科技累计应补偿金额=红相科技累计净利润差额/红相科技累计承诺净利润数*本次交易中红相科技100%股份的交易对价，中宜投资、红将投资各自应当承担的补偿金额=中宜投资、红将投资分别持有的红相科技股份比例/中宜投资、红将投资合计持有的红相科技股份比例*红相科技累计应补偿金额。中宜投资、红将投资各自应承担的补偿金额应在《专项审计报告》出具后 30个工作日内履行完毕；若在该 30个工作日届满时中宜投资、红将投资未以现金方式进行足额补偿的，不足部分将由中宜投资、红将投资分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1元的价格进行回购并注销。
在红相科技利润承诺期届满时，上市公司对红相科技100%股权进行减值测试，如果红相科技利润承诺期末减值额>红相科技累计净利润差额，则中宜投资、红将投资将另行进行现金补偿。另需补偿的现金数额=红相科技利润承诺期末减值额-中宜投资、红将投资累计已补偿金额，该部分现金补偿数额仍由中宜投资、红将投资分别承担。中宜投资、红将投资各自应承担的补偿金额=中宜投资、红将投资分别持有的红相科技股份比例/中宜投资、红将投资合计持有的红相科技股份比例*另需补偿的现金数额。中宜投资、红将投资各自应承担的补偿金额应在减值测试结果出具后30个工作日内履行完毕；若在该30个工作日届满时中宜投资、红将投资未以现金方式进行足额补偿的，不足部分仍将由中宜投资、红将投资分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以 1元的价格进行回购并注销。
有关该次交易的盈利承诺及补偿情况具体参见本预案“第三节本次交易概况/三、本次交易相关合同的主要内容”。
（二）关于中强科技补偿安排的说明
周伟洪承诺：在中强科技利润承诺期（即2016-2020年度）应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于 3,500万元、7,000万元、9,450
万元、12,757.50万元、17,222.63万元，即：首个考核期间（即2016-2018年度）的期间累计承诺净利润数为不低于19,950万元；第二个考核期间（即 2019-2020年度）的期间累计承诺净利润数为不低于29,980.13万元。
在任一考核期间届满后，上市公司将委托具备证券资质的会计师事务所对该考核期间内中强科技期间累计实际净利润数与期间累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于中强科技期间累计承诺利润数实现情况的《专项审计报告》，中强科技期间净利润差额以《专项审计报告》为准。
在任一考核期间，若中强科技期间累计实际净利润数未达到期间累计承诺净利润数的，将由周伟洪以现金方式对上市公司进行补偿，期间应补偿金额=中强科技期间累计净利润差额/中强科技期间累计承诺净利润数*本次交易中中强科技100%股权的交易对价。
周伟洪应承担的期间补偿金额应在关于中强科技累计承诺净利润数实现情况的《专项审计报告》出具后30个工作日内履行完毕；若在该30个工作日届满时周伟洪未以现金方式进行足额补偿的，不足部分将由周伟洪以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1元的价格进行回购并注销。
在中强科技利润承诺期（2016-2020年度）届满时，上市公司对中强科技100%股权进行减值测试，如果中强科技利润承诺期末减值额>中强科技利润承诺期间累计净利润差额，则周伟洪将另行进行现金补偿。另需补偿的现金数额=中强科技利润承诺期末减值额-周伟洪在中强科技利润承诺期内累计已补偿金额。周伟洪应承担的补偿金额应在减值测试结果出具后 30个工作日内履行完毕；若在该 30个工作日届满时周伟洪未以现金方式进行足额补偿的，不足部分仍将由周伟洪分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1元的价格进行回购并注销。
有关该次交易的盈利承诺及补偿情况具体参见本预案“第三节本次交易概况/三、本次交易相关合同的主要内容”。
七、关于本次交易涉及的超额利润奖励安排
（一）关于红相科技超额利润奖励安排
红相科技利润承诺期内，如果红相科技累计实际净利润数大于累计承诺净利润数的，则对于超额部分的50%将全部奖励给红相科技的原有管理层，但该等奖励总额将以不超过红相科技本次交易作价的20%为限。该等超额奖励应在关于红相科技累计承诺净利润数实现情况的《专项审计报告》出具后 30个工作日内予以实施，超额奖励所产生的税费依照法律规定承担。
（二）关于中强科技超额利润奖励安排
在任一考核期间，如果中强科技期间实际净利润数大于期间承诺净利润数的，则对于超额部分的50%将全部奖励给中强科技的原有管理层。中强科技利润承诺期内（即2016-2020年度）的超额奖励总额将以不超过中强科技本次交易作价的20%为限。因超额奖励所产生的税费依照法律规定承担。
超额奖励的结算方式为：
首个考核期间（即 2016-2018年度）《专项审计报告》出具后，如果该期间内的中强科技累计实际净利润数大于中强科技期间累计承诺净利润数的，周伟洪拥有是否结算超额奖励的选择权，若周伟洪选择进行超额奖励结算的，则将该期间内超额利润部分的50%进行奖励，超额利润部分的剩余50%计入第二个考核期间的累计实际净利润；若周伟洪选择不进行超额奖励结算的，则该期间内的全部超额利润部分计入第二个考核期间的累计实际净利润，在中强科技利润承诺期届满后统一进行超额奖励结算。在首个考核期间的《专项审计报告》出具后如符合奖励条件的，则周伟洪应在 10个工作日内以书面方式通知上市公司是否进行超额奖励结算，上市公司应在收到通知后 30个工作日内实施超额奖励结算；若周伟洪未进行书面通知的，视为不要求进行首个考核期间的超额奖励结算。
第二个考核期间的《专项审计报告》出具后如符合奖励条件的，上市公司应在30个工作日内实施超额奖励结算。
八、本次交易决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序及报批程序
1、红相科技交易对方中，中宜投资、红将投资股东会已作出了同意上市公司采取发行股份及支付现金方式购买其各自持有的红相科技69.60%、17.90%股份的决议；远方光电董事会已审议通过了上市公司发行股份购买其持有的红相科技8.00%股份的议案；
2、配套募集资金认购对象中，萌顾创投合伙人会议已作出同意认购上市公司为募集配套资金而非公开发行股份的决议；
3、本次重组预案及相关议案已经上市公司二届董事会二十二次临时会议审议通过。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
1、远方光电股东大会审议上市公司发行股份购买其持有的红相科技8%股份的议案；
2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司召开第二次董事会会议审议本次交易方案；
3、上市公司股东大会审议本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
|||||||||
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||序号||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|1||周建灿、周纯||关于避免同业竞争的承诺函||“1、本人不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与 上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”||
|2||||关于减少及规范关联交易的承诺函||“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；2、本人不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《上市公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。”||
|3||||关于延长股份锁定期，保持上市公司控制权的||“承诺人基于对金盾股份未来发展的信心，现就延长股份锁定事项承诺如下：承诺人自愿将合计持有的金盾股份5,164.80万股股份以及因金盾股份送股、资本公积转增等方式获得||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|承诺方||承诺事项||承诺内容|
||||承诺函||的新增股份的锁定期延长至本次交易完成之日起届满12个月。在上述承诺的锁定期内，承诺人不会委托他人管理上述股份，亦不会要求金盾股份回购股份。若承诺人在锁定期内违反承诺减持股份的，减持股份所得将全部上缴金盾股份，并承担由此引发的法律责任。并且在延长锁定期届满后的24个月内，承诺人不会通过股份减持放弃对金盾股份的控制权。”||
|4|||保障上市公司独立性的承诺函||“本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和上市公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。”||
|5|||关于避免资金占用及违规担保的承诺函||“1、截止本承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业（具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）不存在违规占用上市公司及其子公司资金的情况。2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其子公司及上市公司其他股东利益的行为。3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为。4、本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”||

（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|1||上市公司||关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||“公司就其对本次交易提供的所有相关信息，郑重作如下承诺：保证公司所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。”||
|2||||关于不会为非公开发行股份募集配套资金的发行对象提供财务资助的承诺函||“本公司承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对发行对象提供财务资助或者补偿。”||
|3||上市公司及董监高||关于本次重组相关声明事项的承诺||公司及全体董事、监事、高级有管理人员就本次交易相关事项，作如下承诺：“一、公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的条件，具体如下：（一）公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（二）公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；（三）公司最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；（四）公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。二、公司不存在以下情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||||（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”||
|4||上市公司董监高||关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||“1、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”||
|||||不存在内幕交易的承诺||“本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”||

（三）交易对方作出的重要承诺
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||序号||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|1||中宜投资、红将投资、远方光电、费占军、周伟洪、费禹铭以及钱志达等7位交易对方||关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||“1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本承诺人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本承诺人保证本承诺人为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因本承诺人涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”||
|2||||关于标的资产权属的承诺函||“1、本承诺人合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形。2、本承诺人持有的标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||||3、本承诺人持有的标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。”||
|3||||关于不存在内幕交易的承诺||“本单位/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”||
|4||中 宜 投资、红将投资、黄红友、周伟洪||关于保障上市公司独立性的承诺函||“1、本承诺人将不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本承诺人控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。3、如本承诺人及本承诺人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。4、如违反以上承诺，本承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”||
|5||中 宜 投资、红将投资、黄红友、周伟洪||关于规范关联交易的承诺函||“1、本承诺人及控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；2、本承诺人及控制的企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本承诺人及控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《上市公司章||

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||序号||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||||程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。”||
|6||中 宜 投资、红将投资、黄红友、周伟洪||关于避免同业竞争的承诺函||“1、本人/本单位将不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本单位控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。3、如本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。4、如违反以上承诺，本人/本单位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”||
|7||中 宜 投资、红将投资||关于本次重组股份锁定的承诺函||“1、本单位因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起36个月内不转让。上述股份在发行结束之日起届满36个月可解锁30%，发行结束之日起届满48个月可全部解锁。本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”||
|8||||关于社会保险、住房公积金、劳动关系和房屋租赁等相关事项||“1、如红相科技因社会保险与住房公积金缴纳事宜被有关部门要求补缴或罚款的，杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司同意连带承担不可撤销的缴付义务。2、如红相科技存在尚未了结的或者可预见发生的劳动诉讼、仲裁、未决事项需要向劳动者进行补偿、||

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||序号||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||的承诺函||赔偿，杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司自愿对由此可能产生的一切法律风险及经济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任。3、对于红相科技租赁的杭州市文一路296号15层及13A层一间房屋，截止目前，红相科技正常使用上述承租物业，未受到与之相关的行政处罚，红相科技亦未收到任何影响其实际使用的限制或命令。若因该房屋未取得正式的产权证导致的租赁纠纷、经济损失及费用支出等，杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司自愿对由此可能产生的一切法律风险及经济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任。”||
|9||中 宜 投资、红将投资、黄红友||关于避免资金占用及违规担保的承诺函||“1、本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业除正常经营性往来外，目前不存在违规占用红相科技的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用红相科技资金的情况。2、本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。3、本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为。4、本人/本单位若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”||
|10||费占军、远 方 光电、钱志达、费禹||关于本次重组股份锁定的承诺函||“1、若至股份发行结束之日止，本人用于认购上市公司股份所对应的资产持续拥有时间不足12个月的，则该等资产所认购的股份锁定36个月；若至股份发行结束之日止，本人用于认购上市公司股份所对应的资产持续拥有时间达到12个月的，则该等资产所认购的股份锁定12个月。本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||铭||||亦应遵守上述股份锁定安排。2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”||
|11||周伟洪||关于本次重组股份锁定的承诺函||“1、本人因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起36个月内不转让。上述股份在发行结束之日起届满36个月可部分解锁，届时解锁股份的数量为：本人因本次交易获得的上市公司股份数*截止36个月届满时上年末江阴市中强科技有限公司在利润承诺期内已累计实现的实际净利润数/江阴市中强科技有限公司在利润承诺期内的累计承诺净利润数；自发行结束之日起48个月时，余下未解锁股份全部解锁。本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”||
|12||||关于社会保险、住房公积金和劳动关系的承诺函||“1、如中强科技因社会保险与住房公积金缴纳事宜被有关部门要求补缴或罚款的，本人同意承担不可撤销的缴付义务。2、如中强科技存在尚未了结的或者可预见发生的劳动诉讼、仲裁、未决事项需要向劳动者进行补偿、赔偿，本人自愿对由此可能产生的一切法律风险及经济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任。”||
|13||||关于避免资金占用及违规担保的承诺函||“1、截止本承诺函签署日，对于本人及本人控制的其他企业存在占用中强科技资金的情况以及对外担保情况，本人承诺将于本次交易第二次董事会决议公告日前消除前述资金占用情形以及对外担保情况并自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及||

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||序号||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||||上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为。4、本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”||
|14||周伟洪||关于限期办理土地使用权证及房屋产权证的承诺||“中强科技目前主要经营场所涉及的土地使用权及房屋建筑物所有权系中强科技于2011年7月与江苏美琳星海服装有限公司（以下简称“美琳星海”）签订土地房屋转让协议及资产交接确认书后获得，至今由中强科技实际使用。该土地使用权证及房屋产权证的权利人目前仍为美琳星海，权利人变更手续尚在办理中。美琳星海目前由本人通过女儿周燕萍、女婿蒋岩实际控制。本人承诺前述权利人变更手续将于2016年12月31日前完成，如届时未能完成的，本人自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。”||
|15||周伟洪、费占军、钱志达、费禹铭||关于非货币性资产投资个人所得税缴纳的承诺函||“本人承诺，本人将及时向主管税务机关申报、缴纳因本次交易而产生的非货币性资产投资个人所得税。”||
|16||中 宜 投资、红将投资、周伟洪||不谋求一致行动的承诺||“声明人1：杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友声明人2：周伟洪鉴于：浙江金盾股份股份有限公司（下称“金盾股份”）拟实施发行股份及支付现金方式收购杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司合计持有的浙江红相科技股份有限公司87.5%股份以及周伟洪持有的江阴市中强科技有限公司95%股权（以下简称“本次交易”）。其中：黄红友为杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司的实际控制人，上述两家公司在本次交易中为一致行动人。现声明人1与声明人2就其实际控制/持有的金盾股份股份不谋求一致行动事宜声明如下：1、声明人1与声明人2不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成一致行动之情形。2、声明人1与声明人2就其控制/持有的金盾股份股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示，不||

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||序号||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||||会事先达成一致行动意见。3、黄红友、周伟洪若被选举为金盾股份董事的，在行使董事权利时，将独立进行意思表示，不会事先达成一致行动意见。4、声明人1与声明人2不会达成一致行动意见使金盾股份的控股股东及实际控制人发生变化。”||
|17||中 宜 投资、红将投资、远方光电||关于交易资格的承诺||“1、本单位为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国境内合法注册并有效存续的单位；2、本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在尚未了结的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁；3、本单位目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；4、本单位不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一情形，包括：（1）不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；（2）不存在最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为之情形；（3）不存在最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；（4）不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。5、本单位具备参与上市公司本次交易的主体资格。”||
|18||费占军、周伟洪、费禹铭、钱志达||关于交易资格的承诺||“1、本人不存在《中华人民共和国公司法》第146条规定的以下情形：（1）无民事行为能力和限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在尚未了结的可能严重影响本人偿债能力的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁；||

||||||
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|序号|承诺方|承诺事项||承诺内容|
||||3、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；4、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一情形，包括：（1）不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；（2）不存在最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为之情形；（3）不存在最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；（4）不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。5、本人具备参与上市公司本次交易的主体资格。”||

（四）配套募集资金认购对象作出的重要承诺
|||||
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||||“1、本人在近五年内不存在受到与证券市场有关的任何行政处罚，不存在受到任何刑事处罚，不存在其他|
||||涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。|
||||2、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，包括：|
||||（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；|
|1|周建灿、|关于交易资格的承诺|（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为之情形；|
||王淼根、||（3）最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；|
||陈根荣、||（4）《中华人民共和国公司法》第146条规定的情形；|
||马夏康||（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。|
||||3、本人具备本次认购上市公司为募集配套资金而非公开发行股份的交易资格。”|
||||“1、本人因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起36个月内不转让。本次交易股份发行结束后，基|
|2||关于股份锁定的承诺|于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦|
||||应遵守上述股份锁定安排。|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||||2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相|
||||应调整。”|
||||“1、本人本次认购系自行认购，不存受他人委托进行认购之情形。|
||||2、本人本次认购资金来源为自有及自筹资金，不存在对外募集资金情形。|
|||关于认购资金来源的承||
|3|||3、本人本次认购资金来源不存在任何杠杆融资结构化设计产品或其他杠杆融资结构化安排及约定情形。|
|||诺||
||||4、上市公司、上市公司控股股东及其关联方不存在直接或间接为本人本次认购提供资金支持、财务资助或|
||||补偿情形。”|
||||“本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交|
|4||不存在内幕交易的承诺|易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政|
||||处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在不得参与上市公司本次交易的情形。”|
||||“1、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件|
||||（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正|
||||本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该|
||||文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗|
||||漏，并承担个别和连带的法律责任。|
||周建灿、|||
||||2、在参与本次交易期间，本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本人保证本人为上市公司本次|
||王淼根、|关于提供信息真实、准||
|5|||交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如|
||陈根荣、|确、完整的承诺函||
||||因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担|
||马夏康|||
||||赔偿责任。|
||||3、如本次交易因本人涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立|
||||案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的|
||||股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由|
||||董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董|

|||||
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||||事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证|
||||券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相|
||||关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
||||“1、本单位及本单位的有限合伙人、普通合伙人，在近五年内不存在受到与证券市场有关的任何行政处罚，|
||||不存在受到任何刑事处罚，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。|
||||2、本单位不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，包括：|
||||（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；|
|6||关于交易资格的承诺||
||||（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为之情形；|
||||（3）最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；|
||||（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形）。|
||||3、本单位具备本次认购上市公司为募集配套资金而非公开发行股份的交易资格。”|
||||“1、本单位因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起36个月内不转让。本次交易股份发行结束后，|
||萌顾创投|||
||||基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份|
|7||关于股份锁定的承诺|亦应遵守上述股份锁定安排。|
||||2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相|
||||应调整。”|
||||“1、本企业本次认购系自行认购，不存在受他人委托进行认购之情形。|
||||2、本企业本次认购资金来源为自有资金，不存在对外募集资金情形。|
|||关于认购资金来源的承||
|8|||3、本企业本次认购资金来源不存在任何杠杆融资结构化设计产品或其他杠杆融资结构化安排及约定情形。|
|||诺||
||||4、上市公司、上市公司控股股东及其关联方不存在直接或间接为本企业本次认购提供资金支持、财务资助|
||||或补偿情形。”|
|||关于不存在内幕交易的|“本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次|
|9|萌顾创投|||
|||承诺|交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行|

|||||
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||||政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在不得参与上市公司本次交易的情形。”|
||||“1、本企业已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和|
||||文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印|
||||件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效|
||||签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者|
||||重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。|
||||2、在参与本次交易期间，本企业将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本企业保证本企业为上市公|
||||司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗|
|||关于提供信息真实、准|漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依|
|10||||
|||确、完整的承诺函|法承担赔偿责任。|
||||3、如本次交易因本企业涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关|
||||立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权|
||||益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，|
||||由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司|
||||董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未|
||||向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接|
||||锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|

（五）中介机构作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||海 通 证|关于不存在内幕交易的|“本公司/本所及项目经办人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情|
|1||||
||券、天册|声明|形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交|

|||||
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||律师、天||易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在不得参与上市公司本次交|
||健 会 计||易的情形。”|
||师、坤元|||
||评估师|||

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
本次重组涉及上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，切实履行了其职责。上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见。其中独立财务顾问海通证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司，其他中介机构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构已切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。
（三）本次交易新增股份的锁定期安排
1、发行股份购买资产的新增股份
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中宜投资、红将投资承诺：
其因本次交易所获上市公司股份自发行结束之日起届满 36个月时，解锁其中的30%；自发行结束之日起48个月全部解锁。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方远方光电承诺：
若至股份发行结束之日止，远方光电用于认购上市公司股份所对应的资产（即远方光电所持红相科技8.00%股份）持续拥有时间不足 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36个月；若至股份发行结束之日止，远方光电用于认购上市公司股份所对应的资产（即远方光电所持红相科技8.00%股份）持续拥有时间达到 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定12个月。
（3）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方费占军承诺：
若至股份发行结束之日止，费占军用于认购上市公司股份所对应的资产（即费占军所持红相科技4.50%股份）持续拥有时间不足 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36个月；若至股份发行结束之日止，费占军用于认购上市公司股份所对应的资产（即费占军所持红相科技4.50%股份）持续拥有时间达到 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 12个月。
（4）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方周伟洪承诺：
自发行结束之日起届满 36个月时部分解锁，届时解锁股份的数量为：周伟洪因本次交易获得的上市公司股份数*发行结束之日起届满 36个月时上年末中强科技在中强科技利润承诺期内已累计实现的实际净利润数/中强科技在中强科技利润承诺期内的累计承诺净利润数；自发行结束之日起届满 48个月时，余下未解锁股份全部解锁。
（5）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方费禹铭承诺：
若至股份发行结束之日止，费禹铭用于认购上市公司股份所对应的资产（即费禹铭所持中强科技2.50%股权）持续拥有时间不足 12个月的，则该等资产所
认购的股份自发行结束之日起锁定 36个月；若至股份发行结束之日止，费禹铭用于认购上市公司股份所对应的资产（即费禹铭所持中强科技2.50%股权）持续拥有时间达到 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 12个月。
（6）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方钱志达承诺：
若至股份发行结束之日止，钱志达用于认购上市公司股份所对应的资产（即钱志达所持中强科技2.5%股权）持续拥有时间不足12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36个月；若至股份发行结束之日止，钱志达用于认购上市公司股份所对应的资产（即钱志达所持中强科技2.50%股权）持续拥有时间达到12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定12个月。
基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的新增股份
本次配套募集资金的认购对象周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康以及萌顾创投承诺：因本次募集配套资金所取得的股份（包括因上市公司送股、转增股本而孳生股份）自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。
若上述新增股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康以及萌顾创投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）上市公司实际控制人原有股份锁定期安排
上市公司控股股东、实际控制人周建灿、周纯父子承诺：
“承诺人自愿将合计持有的金盾股份 5,164.80万股股份以及因金盾股份送股、资本公积转增等方式获得的新增股份的锁定期延长至本次交易完成之日起届
满 12个月。在上述承诺的锁定期内，承诺人不会委托他人管理上述股份，亦不会要求金盾股份回购股份。
若承诺人在锁定期内违反承诺减持股份的，减持股份所得将全部上缴金盾股份，并承担由此引发的法律责任。并且在延长锁定期届满后的 24个月内，承诺人不会通过股份减持放弃对金盾股份的控制权”。
（五）过渡期间损益归属安排
根据《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》，自预估基准日至交割日期间（若实际交割日非月末的，则以预估基准日至实际交割日的当月末作为过渡期间），若红相科技产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若红相科技产生亏损的，则由中宜投资、红将投资以现金方式对亏损部分进行补足，远方光电、费占军不承担补足义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
根据《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》，自预估基准日至交割日期间（若实际交割日非月末的，则以预估基准日至实际交割日的当月末作为过渡期间），若中强科技产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若中强科技产生亏损的，则由周伟洪以现金方式对亏损部分进行补足，费禹铭、钱志达不承担补足义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
（六）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（七）本次审计、评估等工作尚未完成
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
第二节重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险：尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、审批风险：本次交易尚需满足如下条件：远方光电股东大会审议通过上市公司发行股份购买其持有的红相科技8%股份的议案、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司召开第二次董事会会议审议通过本次交易方案、上市公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会并购重组委审核通过本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此方案的最终成功实施存在审批风险。
（二）标的公司财务数据和预估值调整风险
截至本预案签署日，标的公司审计、评估工作尚未完成，最终的财务、评估数据需以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，相关数据将在本次交易的重大资产重组报告书（草案）中予以披露。本预案中披露的标的公司预审、预估数据存在需要调整的风险。
（三）标的公司预估增值率较高的风险
本次交易中拟购买资产为红相科技100%股份以及中强科技100%股权。标的资产预估值合计为221,923.90万元。本次交易标的公司预估增值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|100%股份/股权评估值|账面净资产|预估增值额|预估增值率|
|红相科技|116,032.00|16,022.14|100,009.86|624.20%|
|中强科技|105,891.90|3,015.16|102,876.74|3,411.98%|
|合计|221,923.90|19,037.30|202,886.60|1,065.73%|

注：标的公司的账面净资产系截至2016年8月31日的数据（均未经审计）。
提请投资者关注本次交易标的公司预估增值较高的风险。本次交易的标的公司具体预估情况详见本预案“第七节标的资产预估作价及定价公允性”。
（四）本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次上市公司发行股份及支付现金购买红相科技100%股份以及中强科技100%股权构成非同一控制下企业合并，在上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据未经审阅的上市公司备考合并数据，本次交易后，上市公司备考合并报表账面确认商誉194,916.22万元。根据规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益及未来年度的资产收益率造成不利影响。
本次交易中中宜投资、红将投资对红相科技2016年、2017年、2018年以及 2019年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿；周伟洪对中强科技 2016年、2017年、2018年、2019年以及 2020年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益的影响，但业绩承诺期满后若红相科技或中强科技经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，请投资者关注风险。
（五）盈利补偿的相关风险
2016年10月，上市公司与中宜投资以及红将投资就本次交易后红相科技的
业绩补偿方案签订了《红相科技盈利补偿协议》，上市公司与周伟洪就本次交易
后中强科技业绩补偿方案签订了《中强科技盈利补偿协议》。盈利承诺及补偿情况具体参见本预案“第三节本次交易概况/三、本次交易相关合同的主要内容”。
尽管盈利承诺及业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司的利益，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。此外，亦不排除补偿义务人不能及时按照盈利补偿约定进行现金补偿的风险。
（六）配套募集资金未能实施或募集金额低于预期的风险
上市公司本次拟向不超过五名符合条件的投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过101,662.50万元，募集资金主要用于红相科技“精密红外光学组件和复杂红外热像镜头产业化”项目、红相科技“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目以及中强科技“多波谱检测中心建设”项目，以及支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用，上述配套募集资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，上市公司将采用债务融资等自筹资金的方式自行解决资金需求。提请投资者关注由此导致的影响上市公司资本结构的风险。
（七）信息披露脱密处理的部分信息可能影响投资者对本次交易标的公司价值判断的风险
鉴于中强科技主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），本预案中中强科技部分信息采用脱密处理的方式进行披露，上述经过脱密处理的披露信息可能影响投资者对中强科技价值的正确判断，造成投资决策失误的风险，提请投资者特别关注。
（八）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有红相科技100%股份及中强科技100%股
权。从上市公司整体的角度来看，上市公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务整合及拓展等方面进行融合，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对上市公司的经营产生不利影响。
二、标的公司业务和经营相关的风险
（一）红相科技红外热像仪产品中的重要部件对国外供应商依赖的相关风险
非制冷型焦平面探测器是红相科技红外热像仪产品的重要组成器件，目前掌握非制冷型焦平面探测器产业化生产的核心技术的国家主要是美国和法国。红相科技以及国内同行业公司生产红外热像仪所需的非制冷型焦平面探测器主要依靠从法国供应商ULIS公司进口，若未来出口国政府收紧出口政策，短期可能会出现非制冷型焦平面探测器供应不及时或供应不足的风险。
目前国内已有多家公司和科研机构在开展国产非制冷型焦平面探测器的研发与产业化生产方面取得明显成果，部分产品性能指标与进口红外探测器相当，并已在国内企业采购中得到广泛应用。红相科技已经与国内主要红外探测器供应商烟台艾睿光电科技有限公司签署了战略采购协议，未来有望逐步加大国内采购量。通过上述措施，预计上述风险因素对红相科技的影响程度将有所下降。
（二）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
标的公司产品研发与生产的技术复杂，各项产品的生产工艺技术和核心技术人员是标的公司核心竞争力的重要组成部分，也是标的公司进一步创新和发展的基础。如果出现核心技术人员离开标的公司或核心技术遭到泄露的情况，将对标的公司的生产经营和新产品的研发带来不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据标的公司的具体情况并结合上市公司目前的人才管理和激励机制制定有效的各种政策，并在实践中调整优化，降低人员流
失风险。
（三）红相科技应收账款占比较高的风险
2014年12月31日、2015年12月31日、2016年8月31日，红相科技应收账款净额分别为3,400.59、6,144.46、10,683.52万元，占当期期末总资产的比例分别为52.74%、41.27%、53.09%，占当期营业收入的比例分别为51.29%、
52.21%、139.50%，占比较高。报告期内，红相科技严格按照会计政策，依据账龄对应收账款计提了坏账准备。尽管上述期间内红相科技客户主要为国家电网、南方电网等大型国企和央企等背景实力强、信誉度较好的客户，发生大额坏账的可能性较小，但仍然存在应收账款占用流动资金从而对业务拓展产生一定制约的风险。
（四）产品生产限制以及泄露国家秘密并受到处罚的风险
中强科技主要从事军品业务，生产该类产品的厂商需要经过国防科工局严格的资质审查，取得相关的武器装备生产资质认证。目前，中强科技已经获得了原总装备部认证的《装备承制单位注册证书》。若中强科技出现国家保密信息泄露、生产经营范围超出许可等法律法规中所列明的违法违规情况，存在被取消相关武器装备生产资质认证或受到行政主管部门处罚的风险，进而对生产经营造成重大不利影响。
红相科技目前正在向装备发展部申请《装备承制单位注册证书》，在取得上述资质后，未来有望承担部分军品任务，尽管红相科技已根据《中国人民共和国保守国家秘密法》等相关法律法规制定了内部保密制度，并严格遵守执行，但仍不排除未来发生失密或泄密的情况从而受到监管部门处罚的风险。
（五）红相科技销售收入各月分布不均的风险
红相科技的主要销售客户集中在电力行业，根据行业惯例，招投标及订单量通常在下半年相对较多。因此，销售收入存在上下半年分布不均衡的现象。若投资者以某一季度或某半年业绩推算全年业绩，则可能出现对红相科技业绩和价值
判断不准确从而造成投资决策失误的风险。
（六）汇率波动的风险
红相科技日常经营中需要向国外供应商大量采购核心部件，同时有少量出口，进出口业务的主要结算货币为欧元和美元。若未来人民币对欧元、美元汇率出现大幅波动，存在对红相科技财务状况造成不利影响的风险。
（七）税收优惠风险
红相科技享受高新技术企业税收优惠，本次重组完成后，若上述税收优惠政策发生变化，或红相科技不再符合税收优惠认定条件，则存在对上市公司盈利能力造成不利影响的风险。
（八）红相科技租赁的办公场所未取得产权证书的风险
红相科技承租的位于杭州市文一路296号15层及13A层一间的办公物业虽已取得房屋租赁备案登记，但办公物业出租方未能提供该处房屋对应的产权证书。
截至本预案签署日，红相科技正常使用上述承租物业，未受到与之相关的行政处罚，红相科技亦未收到任何影响其实际使用的限制或命令。但是，仍不排除未来红相科技面临办公场所因未取得正式的产权证导致不能继续租赁而需要搬迁的风险。
针对上述风险，中宜投资、红将投资已出具承诺：“若因该房屋未取得正式的产权证导致的租赁纠纷、经济损失及费用支出等，杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司自愿对由此可能产生的一切法律风险及经济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任。”
（九）对军工行业及客户依赖的风险
中强科技业务收入全部来源于军品，尽管近年来国家出台了一系列政策鼓励“军民融合”、“民参军”，大力推进国防科技工业军民融合发展进程，为中强科技军工业务拓展了空间，但仍不排除未来国家调整国防战略、军工产业政策，或者削减有关支出，从而对中强科技的盈利能力产生不利影响的风险。
（十）中强科技存在关联方资金占用及对外担保无法及时清理的风险
截至2016年8月31日，中强科技未经审计的财务报表显示存在应收关联方非经营性款项8,673.20万元。同时，中强科技存在对外担保的情形，对外担保总金额1,250万元。
针对上述情况，中强科技控股股东、实际控制人周伟洪承诺将于上市公司审议本次交易方案的第二次董事会决议公告日前消除前述资金占用以及对外担保情形并自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失，但仍存在上述日期前该等资金占用无法及时清理继而导致本次交易进程推迟的风险。
（十一）中强科技存在经营场所涉及的土地使用权及房屋建筑物无法及时办理完毕权利变更手续的风险
中强科技目前主要经营场所涉及的土地使用权及房屋建筑物所有权系中强科技于 2011年 7月与江苏美琳星海服装有限公司（以下简称“美琳星海”）签订土地房屋转让协议及资产交接确认书后获得，至今由中强科技实际使用。该土地使用权证及房屋产权证的权利人目前仍为美琳星海，权利人变更手续尚在办理中。美琳星海目前由中强科技实际控制人周伟洪通过其女儿周燕萍、女婿蒋岩实际控制。
针对上述卿狂，中强科技控股股东、实际控制人周伟洪周伟洪已承诺前述权利人变更手续将于 2016年 12月 31日前完成，如届时未能完成，周伟洪自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。但仍不排除存在上述权利变更手续不能及时完成从而影响本次重组进程的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第三节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、军工企业改革不断深化，“军民融合”国家战略持续推进
近年来国家和有关部委均在积极推进军工企业深化改革工作。国防科工局鼓励通过上市公司平台增强军工企业的经营活力和资源配置能力。同时党中央提出大力推动军民融合深度发展，并将军民深度融合提升为国家战略。习近平总书记要求使军民协调发展、平衡发展、兼容发展。在此背景下，各军工企业均结合自身特点与优势，进一步贯彻国家关于“军民融合，寓军于民”的指导精神和整体思路，持续延伸在“军转民、民参军”领域的布局，实现军民业务的协同发展。
2015年4月，工信部印发了《促进军民融合式发展的指导意见》，该意见提出到 2020年，形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系，军工与民品资源的互动共享基本实现，先进军用技术在民用领域的转化和应用比例大幅提高，鼓励民营企业参与国防科技工业建设，军民结合高技术产业规模不断提升。
2016年3月16日，国防科工局印发了《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》，旨在加快推进国防科技工业军民融合深度发展，在更好支撑国防和军队建设、保障武器装备科研生产的同时，发挥军工优势推动国家科技进步和服务经济社会发展，进一步优化体制机制和政策制度环境，大力推进国防科技工业军民融合发展进程。出台顶层规划和一系列政策措施，建立组织实施体系；进一步健全军民科技协同创新机制，推进强基工程，夯实创新基础；扩大军工开放，进一步深化技术、产品和资本的“民参军”；推动资源共享，初步实现军工科技资源向社会开放以及与民用科技资源的互通；落地一批军转民项目，推动军工服务国民经济发展。
2016年7月21日，中共中央、国务院、中央军委印发了《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》。该意见要求：到2020年，经济建设和国防建设融合
发展的体制机制更加成熟定型，政策法规体系进一步完善，重点领域融合取得重大进展，先进技术、产业产品、基础设施等军民共用协调性进一步增强，基本形成军民深度融合发展的基础领域资源共享体系、中国特色先进国防科技工业体系、军民科技协同创新体系、军事人才培养体系、军队保障社会化体系、国防动员体系，注重融合共享，主动适应、把握和引领经济发展新常态，深入实施军民融合发展战略，全面落实新形势下军事战略方针和改革强军战略，加强军地协调、需求对接，在经济建设中贯彻国防需求，在国防建设中合理兼顾民用需要，促进要素交流融合，提高资源共享程度。
本次重组将借助上市平台，采用市场化手段，推动健全完善军民融合式发展体系，借助资本市场促进军民产业、技术与管理的深度融合。
2、“中国制造2025”加快高端装备制造业企业转型升级
2015年5月，国务院印发《中国制造2025》，明确提出了通过“三步走”实现制造强国的战略目标：到2025年迈入世界强国之列；到2035年整体达到世界制造强国阵营中等水平；新中国成立 100年时综合实力进入世界制造强国前列。
因此，加快传统制造业转型升级、实现跨越式发展已然成为国家经济发展中的重大战略任务和战略举措。
《中国制造2025》明确要求提高国家制造业创新能力，推进信息化与工业化深度融合，聚焦新一代信息技术产业等领域；深入推进制造业转型升级；实现传统制造业向智能制造、生产型制造向服务型制造的转型升级，提升我国制造业的整体竞争力。
通过本次交易，有利于上市公司在传统的风机制造产业的基础上，向技术含量更高的红外、紫外成像技术以及军事伪装技术领域扩展，进一步丰富产品类别，全面对接“中国制造2025”。
3、侦查与反侦察手段的进步深刻改变着现代战争的形态
精确打击已经成为现代战争中主要的火力打击手段。一方面，对敌方目标进
行有效的侦察是本方精确打击的前提；另一方面，对敌反侦察也是本方防范精确打击的关键。如何有效地进行侦察及反侦察是摆在各国军队面前的一个现实而紧迫的课题。
精确打击依赖于各种侦察手段获取的敌方目标精确、有效的信息。现代战争中航空、航天、陆战等高价值军用设备在使用过程由于燃料燃烧、太阳辐射、摩擦等因素，发动机、体表面、轮胎等部位会产生强烈的红外辐射信号，此类信号的产生提供了有效的侦察信号源、为后续精确打击提供了必要的条件。此外，现代战争环境错综复杂，红外侦察手段具有夜间侦察、侦察精度高、抗干扰能力强等特点。这些特点也为实施精确打击创造了有利条件。
防范精确打击取决于各类反侦察手段的实施。在诸多反侦察手段中，迷彩伪装、人工遮障具有成本低、实用性强的特点。迷彩伪装装备通过使用不同迷彩颜料和涂料配方，可有效减弱或防范紫外、可见光、近红外等侦察手段；人工遮障装备通过变形遮障、红外衰减等技术，能有效应对航空、卫星、红外侦察手段。
上述反侦察手段有利于本方隐藏及摆脱敌方侦察，从而降低敌方精确打击的威胁。
本次交易的标的公司红相科技、中强科技分别是国内专业从事红外成像设备研发以及伪装涂料、伪装遮障研发的生产单位，本次重组有利于两家标的公司借助上市公司平台迅速发展壮大，提升技术研发水平，为我军侦查与反侦查手段的提升进一步做出贡献。
（二）本次交易的目的
1、注入优质资产，提高上市公司盈利能力
上市公司为从事通风系统装备研发、生产、销售的企业，产品主要应用于地铁、隧道、核电等高端领域，此类项目主要为政府主导型投资建设项目，受国家基础设施投资政策等宏观因素影响较大，随着国家城市基础建设的逐渐完善，国家及地方政府对于地铁、隧道等大型基建项目的投资建设将逐步放缓，公司业绩持续高速增长态势将逐渐回落。
本次交易将注入红相科技高端装备制造类资产以及中强科技优质军工类资产。根据未经审阅的上市公司备考财务报表，本次重组完成后，上市公司 2015年归母净利润预计将从重组前的4,290.95万元增加至7,873.93万元，每股收益将从 0.27元/股提高至 0.34元/股，上市公司 2016年 1-8月归母净利润预计将从重组前的 2,572.51万元增加至 6,116.28万元，每股收益将从 0.16元/股提高至 0.26元/股，盈利能力显著提升，有利于维护中小股东利益。
2、丰富上市公司高端装备制造产业链，践行“军民融合”的国家战略，推进外延式扩张
国家主席习近平多次在重要场合指出，把军民融合发展上升为国家战略，是长期探索经济建设和国防建设协调发展规律的重大成果，是从国家安全和发展战略全局出发作出的重大决策。在国家“军民融合”战略思想深度融合的背景下，民营军品企业面临着前所未有的历史发展机遇。
本次重组拟收购的中强科技专注于军用伪装领域，主要从事伪装涂料、伪装遮障的研发、生产及销售，产品直接应用于国防军事领域，承担了伪装涂料、伪装遮障等军用产品试制和规模化生产任务，中强科技在军用伪装产品研发及生产方面积累了丰富经验，拥有丰富的产品线及稳定的生产能力，为国防及军队战场生存能力做出了重要贡献，也为深入贯彻“军民融合”的国家战略打下了坚实的基础。
同时，本次重组拟收购的红相科技作为一家从事红外热像、紫外成像、气体成像等高端设备研发、生产及销售的高新技术企业，其多年来所专注培育的红外热像、紫外成像、气体成像技术亦广泛应用于军事警戒、军事跟踪、夜间侦察、夜间瞄准、武器制导、车载夜视、预警、搜救等军用领域。目前红相科技已研制成功的红外热像机芯、红外热像瞄具、红外热像车载、红外热像望远镜、红外热像导引头已经为国内军工企业进行配套。
此外，为应对产品类别单一带来的成长性风险，上市公司不断加大新产品的开发与推广，并着力拓宽公司产品的应用领域，并制订了“民参军”发展的战略
方向，在稳固民用风机装备领域市场占有率的同时，加大军用风机设备的研发和投入，并充分利用资本市场平台，通过并购等方式推进公司在军工领域的战略部署，扩大产业规模、延伸业务领域，努力培育具有高科技含量的军工高端装备制造等战略性新兴产业，实现企业跨越式发展。
基于此，在军民融合、国防军备体制深入改革以及工业制造升级的背景下，通过本次重组，中强科技在军品领域的技术、市场资源以及红相科技成熟的产品和技术优势将使上市公司逐步确立“军民融合的高端装备制造商”的地位，实现军民融合深度发展。通过本次重组，上市公司产品结构将更加多元化，成功实现经营规模的外延式扩张。
3、标的公司“矛”与“盾”相互促进，助力上市公司进军国防现代化建设（1）技术方面的协同性
红相科技拥有的红外热像技术以及中强科技拥有的伪装技术在属性上相生相克，“矛”与“盾”在技术上的互补预期将进一步加快两家标的公司各自的技术提升。未来双方技术研发人员将在前期研发及性能检测等方面紧密合作，不仅可利用成熟的军品研制技术和经验助推民品开发，同时以先进民用技术反哺提升军品技术，对各自产品的研发和性能提升带来促进作用，形成可持续的良性循环，有效提升上市公司综合竞争力。
（2）客户渠道方面的协同性
上市公司产品主要用于地铁、隧道、建筑行业及核电项目，与红相科技现有客户存在一定的重合。本次重组后，上市公司在未来的地铁、隧道、建筑行业及核电项目中除提供原有的通风设备外还将在红外监测设备方面具备持续供货能力，从而进一步扩充产业链，提高上市公司核心竞争力。核电重启及“十三五”期间城市轨道交通发展规划等行业利好政策的出台，也将为上市公司未来发展提供广阔的市场空间。
同时，上市公司的主要产品通风设备还在舰船、大型军事掩体中有着广泛应
用。中强科技依靠近年来在伪装隐身技术方面的突破已成功进入陆军装备市场，中强科技已注册编入《中国人民解放军装备承制单位名录》。上市公司与中强科技的组合将有利于加强未来其军品军用风机、通风设备在军工领域的布局，实现军民融合深度发展。
军用领域是红外技术最早应用的领域，也是目前红外热像仪产品最大的市场。
中国等新兴国家军事装备水平提升将是未来几年全球军用红外热像设备增长的重要动力。中强科技作为一家军工企业，近年来在军工行业积累了大量经验，同时随着国防现代化建设进程不断深入以及国家在“民参军”、“军民融合”方面的政策支持，军品市场化竞标将进一步完善，两家标的公司的融合将为红相科技进军军工领域提供良好机遇。
二、本次交易具体方案
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与中宜投资、红将投资、远方光电以及费占军签署的《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买其分别持有的红相科技69.60%、17.90%、8.00%以及4.50%的股份。本次交易完成后，红相科技将成为上市公司的全资子公司。
根据上市公司与周伟洪、费禹铭以及钱志达签署的《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买周伟洪、费禹铭以及钱志达分别持有的中强科技95.00%、2.50%以及2.50%的股权。本次交易完成后，中强科技将成为上市公司的全资子公司。
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的
全部交易价款，具体支付安排如下：
1、红相科技100%股份
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|交易对价总额|股份支付比例|股份对价金额|现金支付比例|现金对价金额|
|1|中宜投资|69.60%|80,736.00|85.00%|68,625.60|15.00%|12,110.40|
|2|红将投资|17.90%|20,764.00|85.00%|17,649.40|15.00%|3,114.60|
|3|远方光电|8.00%|9,280.00|100.00%|9,280.00|0.00%|-|
|4|费占军|4.50%|5,220.00|100.00%|5,220.00|0.00%|-|
|合计||100.00%|116,000.00||100,775.00||15,225.00|

2、中强科技100%股权
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|交易对价总额|股份支付比例|股份对价金额|现金支付比例|现金对价金额|
|1|周伟洪|95.00%|99,750.00|75.00%|74,812.50|25.00%|24,937.50|
|2|费禹铭|2.50%|2,625.00|100.00%|2,625.00|0.00%|-|
|3|钱志达|2.50%|2,625.00|100.00%|2,625.00|0.00%|-|
|合计||100.00%|105,000.00||80,062.50||24,937.50|

1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、拟购买资产及其交易价格
根据初步预估，红相科技100%股份的预估值为 116,032.00万元，经上市公司与红相科技交易对方协商，暂定交易价格为 116,000.00万元。中强科技100%股权预估值为105,891.90万元，经上市公司与中强科技交易对方协商，暂定交易价格为105,000.00万元。最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资
产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A股股票，发行对象为中宜投资、红将投资、远方光电、费占军、周伟洪、费禹铭以及钱志达。
4、发行价格及定价原则
本次发行股份及支付现金购买资产发行价格的定价基准日为上市公司二届董事会二十二次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即24.45元/股。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
5、合理性分析
（1）市场参考价的九折
单位：元/股
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|-|-|-|-|
||20日均价的九折|60日均价的九折|120日均价的九折|
|市场参考价的九折|28.54|24.45|27.83|

（2）本次发行股份购买资产发行价格定价符合相关规定
本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产的定价为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的九折，符合《重组管理办法》的规定。
（3）本次发行股份购买资产的发行价格是交易双方协商的结果
本次交易系上市公司布局高端装备制造及军工领域的重要战略举措，为积极促成本次交易，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面，经
充分协商，确定本次发行股份购买资产发行价格市场参考价为定价基准日前 60
个交易日均价，发行价格为该市场参考价的90%。
（4）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。
综上，本次发行股份购买资产的发行价格定价具有合理性。
6、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为73,962,165股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额÷发行股份购买资产的发行价格，股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司），具体如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的资产权益的对价（万元）|股份支付对价金额（万元）|发行股数（股）|
|中宜投资|80,736.00|68,625.60|28,067,730|
|红将投资|20,764.00|17,649.40|7,218,568|
|远方光电|9,280.00|9,280.00|3,795,501|
|费占军|5,220.00|5,220.00|2,134,969|
|红相科技交易对方合计|116,000.00|100,775.00|41,216,768|
|周伟洪|99,750.00|74,812.50|30,598,159|
|费禹铭|2,625.00|2,625.00|1,073,619|
|钱志达|2,625.00|2,625.00|1,073,619|
|中强科技交易对方合计|105,000.00|80,062.50|32,745,397|
|交易对方合计|221,000.00|180,837.50|73,962,165|

在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。
7、股份锁定期安排
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中宜投资、红将投资承诺：
其因本次交易所获上市公司股份自发行结束之日起届满 36个月时，解锁其中的30%；自发行结束之日起48个月全部解锁。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方远方光电承诺：
若至股份发行结束之日止，远方光电用于认购上市公司股份所对应的资产（即远方光电所持红相科技8.00%股份）持续拥有时间不足 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36个月；若至股份发行结束之日止，远方光电用于认购上市公司股份所对应的资产（即远方光电所持红相科技8.00%股份）持续拥有时间达到 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定12个月。
（3）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方费占军承诺：
若至股份发行结束之日止，费占军用于认购上市公司股份所对应的资产（即费占军所持红相科技4.50%股份）持续拥有时间不足 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36个月；若至股份发行结束之日止，费占军用于认购上市公司股份所对应的资产（即费占军所持红相科技4.50%股份）持续拥有时间达到 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 12个月。
（4）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方周伟洪承诺：
自发行结束之日起届满 36个月时部分解锁，届时解锁股份的数量为：周伟洪因本次交易获得的上市公司股份数*发行结束之日起届满 36个月时上年末中强科技在中强科技利润承诺期内已累计实现的实际净利润数/中强科技在中强科技利润承诺期内的累计承诺净利润数；自发行结束之日起届满 48个月时，余下未解锁股份全部解锁。
（5）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方费禹铭承诺：
若至股份发行结束之日止，费禹铭用于认购上市公司股份所对应的资产（即费禹铭所持中强科技2.50%股权）持续拥有时间不足 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36个月；若至股份发行结束之日止，费禹铭用于认购上市公司股份所对应的资产（即费禹铭所持中强科技2.50%股权）持续拥有时间达到 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 12个月。
（6）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方钱志达承诺：
若至股份发行结束之日止，钱志达用于认购上市公司股份所对应的资产（即钱志达所持中强科技2.5%股权）持续拥有时间不足12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36个月；若至股份发行结束之日止，钱志达用于认购上市公司股份所对应的资产（即钱志达所持中强科技2.50%股权）持续拥有时间达到12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定12个月。
8、过渡期损益安排
根据《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》，自预估基准日至交割日期间（若实际交割日非月末的，则以预估基准日至实际交割日的当月末作为过渡期间），若红相科技产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若红相科技产生亏损的，则由中宜投资、红将投资以现金方式对亏损部分进行补足，远方光电、费占军不承担补足义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
根据《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》，自预估基准日至交割日期间（若实际交割日非月末的，则以预估基准日至实际交割日的当月末作为过渡期间），若中强科技产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若中强科技产生亏损的，则由周伟洪以现金方式对亏损部分进行补足，费禹铭、钱志达不承担补足义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
9、标的资产过户及交付安排
根据《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易经中国证监会核准后 30天内，上市公司及红相科技交易对方应互相配合、办理完成红相科技100%股权的过户手续。交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就红相科技交易对方在发行股份及支付现金购买资产过程中认购上市公司新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在 30个工作日内及时向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至红相科技交易对方名下的手续。
根据《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易经中国证监会核准后 30天内，上市公司及中强科技交易对方应互相配合、办理完成中强科技100%股权的过户手续。交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就中强科技交易对方在发行股份及支付现金购买资产过程中认购上市公司新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在 30个工作日内向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至中强科技交易对方名下的手续。
10、业绩承诺及补偿安排
本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产，且不会导致上市公司控制权发生变更。
根据《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿的相关安排或措施，本次重组业绩补安排如下：
（1）关于红相科技补偿安排的说明
中宜投资、红将投资承诺：红相科技在红相科技利润承诺期（即 2016-2019年度）应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于5,000万元、7,500万元、9,375万元、11,720万元，即红相科技利润承诺期的累计承诺净利润数为不低于33,595万元。
红相科技利润承诺期（即2016-2019年度）届满后，上市公司将委托具备证券资质的会计师事务所对红相科技利润承诺期内累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于累计承诺利润数实现情况的《专项审计报告》，红相科技累计净利润差额以《专项审计报告》为准。
红相科技利润承诺期内，若红相科技累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数的，将由中宜投资、红将投资以现金方式对上市公司进行补偿，红相科技累计应补偿金额=红相科技累计净利润差额/红相科技累计承诺净利润数*本次交易中红相科技100%股份的交易对价，中宜投资、红将投资各自应当承担的补偿金额=中宜投资、红将投资分别持有的红相科技股份比例/中宜投资、红将投资合计持有的红相科技股份比例*红相科技累计应补偿金额。中宜投资、红将投资各自应承担的补偿金额应在关于累计承诺净利润数实现情况的《专项审计报告》出具后30个工作日内履行完毕；若在该30个工作日届满时中宜投资、红将投资未以现金方式进行足额补偿的，不足部分将由中宜投资、红将投资分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以 1元的价格进行回购并注销。
在红相科技利润承诺期届满时，上市公司对红相科技100%股权进行减值测试，如果红相科技利润承诺期末减值额>红相科技累计净利润差额，则中宜投资、红将投资将另行进行现金补偿。另需补偿的现金数额=红相科技利润承诺期末减值额-中宜投资、红将投资累计已补偿金额，该部分现金补偿数额仍由中宜投资、红将投资分别承担。中宜投资、红将投资各自应承担的补偿金额=中宜投资、红将投资分别持有的红相科技股份比例/中宜投资、红将投资合计持有的红相科技股份比例*另需补偿的现金数额。中宜投资、红将投资各自应承担的补偿金额应在减值测试结果出具后30个工作日内履行完毕；若在该30个工作日届满时中宜投资、红将投资未以现金方式进行足额补偿的，不足部分仍将由中宜投资、红将投资分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以 1元的价格进行回购并注销。
有关该次交易的盈利承诺及补偿情况具体参见本预案“第三节本次交易概
况/三、本次交易相关合同的主要内容”。
（2）关于中强科技补偿安排的说明
周伟洪承诺：在中强科技利润承诺期（即2016-2020年度）应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于 3,500万元、7,000万元、9,450万元、12,757.50万元、17,222.63万元，即：首个考核期间（即2016-2018年度）的期间累计承诺净利润数为不低于19,950万元；第二个考核期间（即 2019-2020年度）的期间累计承诺净利润数为不低于29,980.13万元。
在任一考核期间届满后，上市公司将委托具备证券资质的会计师事务所对该考核期间内中强科技期间累计实际净利润数与期间累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于中强科技期间累计承诺利润数实现情况的《专项审计报告》，中强科技期间净利润差额以《专项审计报告》为准。
在任一考核期间，若中强科技期间累计实际净利润数未达到期间累计承诺净利润数的，将由周伟洪以现金方式对上市公司进行补偿，期间应补偿金额=中强科技期间累计净利润差额/中强科技期间累计承诺净利润数*本次交易中中强科技100%股权的交易对价。
周伟洪应承担的期间补偿金额应在关于中强科技累计承诺净利润数实现情况的《专项审计报告》出具后30个工作日内履行完毕；若在该30个工作日届满时周伟洪未以现金方式进行足额补偿的，不足部分将由周伟洪以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1元的价格进行回购并注销。
在中强科技利润承诺期（2016-2020年度）届满时，上市公司对中强科技100%股权进行减值测试，如果中强科技利润承诺期末减值额>中强科技利润承诺期间累计净利润差额，则周伟洪将另行进行现金补偿。另需补偿的现金数额=中强科技利润承诺期末减值额-周伟洪在中强科技利润承诺期内累计已补偿金额。周伟洪应承担的补偿金额应在减值测试结果出具后 30个工作日内履行完毕；若在该 30个工作日届满时周伟洪未以现金方式进行足额补偿的，不足部分仍将由周伟洪分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1元的
价格进行回购并注销。
有关该次交易的盈利承诺及补偿情况具体参见本预案“第三节本次交易概况/三、本次交易相关合同的主要内容”。
11、超额利润奖励安排
（1）关于红相科技超额利润奖励安排
红相科技利润承诺期内，如果红相科技累计实际净利润数大于累计承诺净利润数的，则对于超额部分的50%将全部奖励给红相科技的原有管理层，但该等奖励总额将以不超过红相科技本次交易作价的20%为限。该等超额奖励应在关于红相科技累计承诺净利润数实现情况的《专项审计报告》出具后 30个工作日内予以实施，超额奖励所产生的税费依照法律规定承担。
（2）关于中强科技超额利润奖励安排
在任一考核期间，如果中强科技期间实际净利润数大于期间承诺净利润数的，则对于超额部分的50%将全部奖励给中强科技的原有管理层。中强科技利润承诺期内（即2016-2020年度）的超额奖励总额将以不超过中强科技本次交易作价的20%为限。因超额奖励所产生的税费依照法律规定承担。
超额奖励的结算方式为：
首个考核期间（即 2016-2018年度）《专项审计报告》出具后，如果该期间内的中强科技累计实际净利润数大于中强科技期间累计承诺净利润数的，周伟洪拥有是否结算超额奖励的选择权，若周伟洪选择进行超额奖励结算的，则将该期间内超额利润部分的50%进行奖励，超额利润部分的剩余50%计入第二个考核期间的累计实际净利润；若周伟洪选择不进行超额奖励结算的，则该期间内的全部超额利润部分计入第二个考核期间的累计实际净利润，在中强科技利润承诺期届满后统一进行超额奖励结算。在首个考核期间的《专项审计报告》出具后如符合奖励条件的，则周伟洪应在 10个工作日内以书面方式通知上市公司是否进行超额奖励结算，上市公司应在收到通知后 30个工作日内实施超额奖励结算；若
周伟洪未进行书面通知的，视为不要求进行首个考核期间的超额奖励结算。
第二个考核期间的《专项审计报告》出具后如符合奖励条件的，上市公司应在30个工作日内实施超额奖励结算。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金总额及募投项目
为提高重组效率、增强重组后标的公司持续经营能力，上市公司拟募集配套资金总金额不超过 101,662.50万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
根据证监会《问答》中涉及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定的“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有的交易标的对价总金额|现金支付对价总金额|本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格|扣除本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分的“拟购买资产交易价格”|
||a|b|c|d=a-b-c|
|中宜投资|80,736.00|12,110.40|-|68,625.60|
|红将投资|20,764.00|3,114.60|-|17,649.40|
|远方光电|9,280.00|-|255.20|9,024.80|
|费占军|5,220.00|-|2,900.00|2,320.00|
|红相科技|116,000.00|15,225.00|3,155.20|97,619.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有的交易标的对价总金额|现金支付对价总金额|本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格|扣除本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分的“拟购买资产交易价格”|
|交易价格合计|||||
|周伟洪|99,750.00|24,937.50|-|74,812.50|
|费禹铭|2,625.00|-|-|2,625.00|
|钱志达|2,625.00|-|-|2,625.00|
|中强科技交易价格合计|105,000.00|24,937.50|-|80,062.50|
|拟购买资产交易价格合计|221,000.00|40,162.50|3,155.20|177,682.30|

综上，本次上市公司拟募集配套资金总金额未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
本次配套募集资金扣除相关发行费用后的净额拟用于支付本次并购交易中的现金对价、本次交易中介机构费用、红相科技“精密红外光学组件和复杂红外热像镜头产业化”项目、红相科技“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目以及中强科技“多波谱检测中心建设”项目。具体用途请参见本预案“第八节非现金支付情况及募集配套资金情况/二、本次募集配套资金情况”。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式系以锁价方式向特定对象非公开发行 A股股票，发行对象为周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康以及萌顾创投。
周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康已出具承诺：
“1、本人本次认购系自行认购，不存在受他人委托进行认购之情形；
2、本人本次认购资金来源为自有及自筹资金，不存在对外募集资金情形；
3、本人本次认购资金来源不存在任何杠杆融资结构化设计产品或其他杠杆融资结构化安排及约定情形；
4、上市公司、上市公司控股股东及其关联方不存在直接或间接为本人本次认购提供资金支持、财务资助或补偿情形。”
萌顾创投已出具承诺：
“1、本企业本次认购系自行认购，不存在受他人委托进行认购之情形；
2、本企业本次认购资金来源为自有资金，不存在对外募集资金情形；
3、本企业本次认购资金来源不存在任何杠杆融资结构化设计产品或其他杠杆融资结构化安排及约定情形；
4、上市公司、上市公司控股股东及其关联方不存在直接或间接为本企业本次认购提供资金支持、财务资助或补偿情形。”
4、发行方式及定价原则
本次募集配套资金发行价格为不低于经除权除息调整后的上市公司二届董事会二十二次会议决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即28.54元/股。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量不超过 35,621,057股（计算公式为：股份发行数量=募集配套资金总额÷发行股份募集配套资金的发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，认购对象自愿放弃，无偿赠予上市公司），具体如下：
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|募集配套资金的认购对象|认购金额（万元）|发行股数（股）|
|周建灿|61,662.50|21,605,641|
|王淼根|10,000.00|3,503,854|
|陈根荣|10,000.00|3,503,854|
|马夏康|10,000.00|3,503,854|
|萌顾创投|10,000.00|3,503,854|
|总计|101,662.50|35,621,057|

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。
6、股份锁定期安排
本次配套募集资金的认购对象周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康以及萌顾创投承诺：因本次募集配套资金所取得的股份（包括因上市公司送股、转增股本而孳生股份）自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。
若上述新增股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，配套募集资金的认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易相关合同的主要内容
（一）《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）标的资产
本次交易的标的资产为中宜投资、红将投资、远方光电、费占军合计持有的红相科技100%股份。具体为：中宜投资持有的红相科技69.60%股份、红将投资
持有的红相科技17.90%股份、远方光电持有的红相科技8.00%股份、费占军持
有的红相科技4.50%股份。
（2）交易价格及支付
1）红相科技100%股份的交易价格按以下方式确认：由具有证券从业资质的审计机构及评估机构对红相科技进行审计、评估。红相科技100%股份经预估的预估值约为 116,032.00万元。参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为116,000.00万元。红相科技交易对方依照其各自持有的红相科技股份比例对交易价款进行分配。最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》各方协商确定，并以补充协议方式明确。
2）上市公司以发行股份及支付现金方式购买红相科技100%股份。其中：
中宜投资、红将投资所持有的标的资产对应的交易价款，将由上市公司以发行股份方式支付85%，以现金方式支付15%。
远方光电、费占军所持有的标的资产对应的交易价款，将由上市公司以发行股份方式支付。
依照上市公司与红相科技交易对方初步商定的标的资产的交易价格116,000.00万元、交易对方的持股比例以及现金支付和股份支付的比例计算，上市公司向红相科技交易对方以现金支付和股份支付的具体金额如下：
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|红相科技交易对方|交易总对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|中宜投资|80,736.00|12,110.40|68,625.60|
|红将投资|20,764.00|3,114.60|17,649.40|
|远方光电|9,280.00|-|9,280.00|
|费占军|5,220.00|-|5,220.00|
|合计|116,000.00|15,225.00|100,775.00|

本次交易正式评估报告出具后，若上市公司与红相科技的交易对方共同商定的最终交易价格与初步商定的交易价格116,000.00万元存在差异的，则上市公司
支付的现金对价金额和股份对价金额将根据最终交易价格进行调整。
对于现金支付部分，资金来源为上市公司与本次交易同时进行的非公开发行股票募集配套资金。如配套资金未能实施完成或募集不足的，上市公司将自筹资金支付该部分现金对价。现金支付的时间安排为：红相科技100%股份工商过户登记完成后30个工作日内。
对于股份支付部分，具体在《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》生效后依照中国证监会、深圳证券交易所以及结算公司之规定进行。
（3）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（4）发行方式及发行对象
发行方式为非公开发行股票
发行对象为中宜投资、红将投资、远方光电、费占军。
（5）发行价格及发行数量
1）上市公司向中宜投资、红将投资、远方光电、费占军发行A股的发行价格为24.45元/股（即经除权除息调整后上市公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前60个交易日的A股股票交易均价的90%）。
2）上市公司向中宜投资、红将投资、远方光电、费占军发行A股股票数量根据以下方式为基础确定：
①本次发行股票的总股数=红相科技100%股份的股份支付对价金额/发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司。
②依照上市公司与红相科技交易对方初步商定的标的资产的交易价格116,000.00万元、红相科技交易对方的持股比例以及现金支付和股份支付的比例计算，上市公司向红相科技交易对方以现金支付和股份支付的具体金额如下：
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|红相科技|交易总对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|

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|-|-|-|-|
|交易对方||||
|中宜投资|80,736.00|12,110.40|68,625.60|
|红将投资|20,764.00|3,114.60|17,649.40|
|远方光电|9,280.00|-|9,280.00|
|费占军|5,220.00|-|5,220.00|
|合计|116,000.00|15,225.00|100,775.00|

本次交易正式评估报告出具后，若上市公司与红相科技的交易对方共同商定的最终交易价格与初步商定的交易价格116,000.00万元存在差异的，则上市公司支付的现金对价金额和股份对价金额将根据最终交易价格进行调整。
③从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有除权、除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（6）锁定期
对于中宜投资、红将投资因本次交易取得的全部股份，自发行结束之日起36个月内不转让；在发行结束之日起届满36个月可解锁30%，发行结束之日起届满 48个月可全部解锁。本次交易股份发行结束后，中宜投资、红将投资基于本次交易所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
对于远方光电因本次交易取得的全部股份，若至本次交易股份发行结束之日止，远方光电用于认购上市公司股份所对应的资产（即远方光电所持红相科技8%股份）持续拥有时间不足12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36个月；若至股份发行结束之日止，远方光电用于认购上市公司股份所对应的资产（即远方光电所持红相科技8%股份）持续拥有时间达到12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 12个月。本次交易股份发行结束后，远方光电基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
对于费占军因本次交易取得的全部股份，若至本次交易股份发行结束之日止，
费占军用于认购上市公司股份所对应的资产（即费占军所持红相科技4.5%股份）持续拥有时间不足 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36个月；若至股份发行结束之日止，费占军用于认购上市公司股份所对应的资产（即费占军所持红相科技4.5%股份）持续拥有时间达到12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 12个月。本次交易股份发行结束后，费占军基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若前述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
（7）红相科技交易对方承诺保证：其各自持有的红相科技股份不存在由于被查封、冻结、质押、轮候冻结等原因而无法办理因履行《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》而应当办理的红相科技股份移交、过户登记手续。
（8）本次交易完成后，中宜投资、红将投资有权向上市公司推荐 1名非独立董事和1名独立董事。
（9）红相科技交易对方之中宜投资、红将投资承诺：本次交易完成后，其有义务保证红相科技现有经营团队在红相科技利润承诺期内留任，在红相科技任职期限内，未经上市公司同意，不得在红相科技以外，从事与红相科技相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在红相科技以外，与其他与红相科技有竞争关系的单位任职或领薪；不得以红相科技以外的名义为红相科技现有客户或合作伙伴提供与红相科技具有竞争性的服务。若有违反本项约定的，其所得归上市公司所有。
2、债权债务处理和人员安排
鉴于标的资产性质为企业股份，因此本次交易不涉及与标的资产有关的债权
债务转移和人员安排事宜。
3、本次交易实施的先决条件
各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的成就及满足：
（1）远方光电董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
4、本次交易的实施
（1）本次交易经中国证监会核准后30天内，上市公司及红相科技交易对方应互相配合、办理完成红相科技100%股权的过户手续。
（2）交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就红相科技交易对方在发行股份及支付现金购买资产过程中认购上市公司新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在 30个工作日内向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至红相科技交易对方名下的手续。
5、过渡期损益归属
各方同意，自预估基准日至交割日期间（若实际交割日非月末的，则以预估基准日至实际交割日的当月末作为过渡期间），若红相科技产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若红相科技产生亏损的，则由中宜投资、红将投资以现金方式对亏损部分进行补足，远方光电、费占军不承担补足义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
6、税收与费用
（1）除《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》和《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
（2）因签订和履行《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》而发生的税费，各方应按照有关法律各自承担。
7、协议的生效履行、变更与解除
（1）《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签署后成立。
（2）《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》项下各方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款在《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》签署后即生效，其他条款的生效条件如下：
1）除远方光电之外的其他交易对方与上市公司的其他条款的生效条件为：①上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
②中国证监会核准本次交易。
2）远方光电与上市公司的其他条款的生效条件为：
①远方光电董事会、股东大会审议通过本次交易；
②上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
③中国证监会核准本次交易。
（3）《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》约定的各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》最终履行完毕。
（4）《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》全部生效后，由于红相科技任一交易对方所持标的资产被查封、冻结、轮候冻结等原因而无法办理过户登记，上市公司均有权单方解除与该交易对方的交易，并有权追究该交易对方的违约责任。
（5）一方违反《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》所或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继续履行《红相科技发行股份及支付现金购买资
产协议》将遭受重大损失的，守约方有权单方解除《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》，并可追究违约方的违约责任。
8、违约责任及补救
（1）《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，或违反《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均构成其违约，应承担违约责任。
（2）《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
（3）如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括中国证监会、交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，或因《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》约定的各项生效条件未能获得满足，导致《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》不能履行的，不视为任何一方违约。
（4）如果一方违反《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》自守约方向违约方发出终止《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。
（二）《红相科技盈利补偿协议》的主要内容
1、补偿的前提条件
（1）若红相科技在 2016-2019年度累计实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“累计实际净利润数”）低于红相科技利润承诺期间的累计承诺净利润数（下称“累计承诺净利润数”），则中宜投资、红将投资将依据《红相科技盈利补偿协议》的约定向上市公司做出补偿。
（2）本次交易按照《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，经上市公司董事会、股东大会批准和中国证监会核准，本次交易实施完毕并刊登实施情况报告书之日，为本次交易实施完毕日。《红相科技盈利补偿协议》项下补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。
2、红相科技累计承诺净利润数
中宜投资、红将投资承诺：红相科技在红相科技利润承诺期（即 2016-2019年度）应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于5,000万元、7,500万元、9,375万元、11,720万元，即红相科技利润承诺期的累计承诺净利润数为不低于33,595万元。
3、红相科技累计实际净利润数与红相科技累计承诺净利润数差额的确定
红相科技利润承诺期（即2016-2019年度）届满后，上市公司将委托具备证券资质的会计师事务所对红相科技利润承诺期内累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于累计承诺利润数实现情况的《专项审计报告》，红相科技累计净利润差额以《专项审计报告》为准。
4、差额补偿
（1）补偿方式
红相科技利润承诺期内，若红相科技累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数的，将由中宜投资、红将投资以现金方式对上市公司进行补偿，红相科技累
计应补偿金额=红相科技累计净利润差额/红相科技累计承诺净利润数*本次交易中红相科技100%股份的交易对价，中宜投资、红将投资各自应当承担的补偿金额=中宜投资、红将投资分别持有的红相科技股份比例/中宜投资、红将投资合计持有的红相科技股份比例*红相科技累计应补偿金额。
中宜投资、红将投资各自应承担的补偿金额应在关于累计承诺净利润数实现情况的《专项审计报告》出具后30个工作日内履行完毕；若在该30个工作日届满时中宜投资、红将投资未以现金方式进行足额补偿的，不足部分将由中宜投资、红将投资分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1元的价格进行回购并注销。具体为：如果发生中宜投资、红将投资应以股份进行补偿情形的，则依照前述30个工作日届满后的首个交易日的股票交易收盘价，计算中宜投资、红将投资应当进行股份补偿的数量，其后上市公司应向中宜投资、红将投资发出将应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价人民币1元的价格向中宜投资、红将投资定向回购并注销应补偿股份的具体手续。
（2）减值测试
在红相科技利润承诺期届满时，上市公司对红相科技100%股权进行减值测试，如果红相科技利润承诺期末减值额>红相科技累计净利润差额，则中宜投资、红将投资将另行进行现金补偿。另需补偿的现金数额=红相科技利润承诺期末减值额-中宜投资、红将投资累计已补偿金额。该部分现金补偿数额仍由中宜投资、红将投资分别承担，中宜投资、红将投资各自应承担的补偿金额=中宜投资、红将投资分别持有的红相科技股份比例/中宜投资、红将投资合计持有的红相科技股份比例*另需补偿的现金数额。
中宜投资、红将投资各自应承担的补偿金额应在减值测试结果出具后 30个工作日内履行完毕；若在该 30个工作日届满时中宜投资、红将投资未以现金方式进行足额补偿的，不足部分仍将由中宜投资、红将投资分别以等值的上市公司
股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1元的价格进行回购并注销。
5、超额奖励
红相科技利润承诺期内，如果红相科技累计实际净利润数大于累计承诺净利润数的，则对于超额部分的50%将全部奖励给红相科技的原有管理层，但该等奖励总额将以不超过本次红相科技100%股份交易价格的20%为限。该等超额奖励应在关于红相科技累计承诺净利润数实现情况的《专项审计报告》出具后 30个工作日内予以实施，超额奖励所产生的税费依照法律规定承担。
6、违约责任
除《红相科技盈利补偿协议》其他条款另有规定外，《红相科技盈利补偿协议》项下任何一方违反其于《红相科技盈利补偿协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部直接经济损失。
7、协议成立与生效
（1）《红相科技盈利补偿协议》之成立及生效条件与《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》相同。
（2）《红相科技盈利补偿协议》为《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，如《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，《红相科技盈利补偿协议》亦应解除或失效。如《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》进行修改，《红相科技盈利补偿协议》亦应相应进行修改。
8、协议的变更
《红相科技盈利补偿协议》的变更必须由各方以书面形式进行，并按《红相科技盈利补偿协议》中“协议成立与生效”相关条款约定的方式生效。
（三）《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）标的资产
本次交易的标的资产为周伟洪、费禹铭、钱志达合计持有的中强科技100%股权。具体为：周伟洪持有的中强科技95%股权、费禹铭持有的中强科技2.5%股权、钱志达持有的中强科技2.5%股权。
（2）交易价格及支付
1）中强科技的交易价格按以下方式确认：由具有证券从业资质的审计机构及评估机构对中强科技进行审计、评估。中强科技100%股权经预估的预估值为105,891.90万元。参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为105,000.00万元，中强科技交易对方依照其各自持有的中强科技股权比例对交易价款进行分配。最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由各方协商确定，并以补充协议方式明确。
2）上市公司以发行股份及支付现金方式购买中强科技。其中：
周伟洪所持有的标的资产对应的交易价款，将由上市公司以发行股份方式支付75%，以现金方式支付25%。
费禹铭、钱志达所持有的标的资产对应的交易价款，将由上市公司以发行股份方式支付。
依照各方初步商定的标的资产交易价格105,000万元、中强科技交易对方的持股比例以及现金支付和股份支付的比例计算，上市公司向中强科技交易对方以现金支付和股份支付的具体金额如下：
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|中强科技交易对方|交易总对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|周伟洪|99,750.00|24,937.50|74,812.50|
|费禹铭|2,625.00|-|2,625.00|

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|-|-|-|-|
|钱志达|2,625.00|-|2,625.00|
|合计|105,000.00|24,937.50|80,062.50|

正式评估报告出具后，若上市公司与中强科技交易对方共同商定的最终交易价格与初步商定的交易价格105,000万元存在差异的，则上市公司支付的现金对价金额和股份对价金额将根据最终交易价格进行调整。
对于现金支付部分，资金来源为上市公司与本次交易同时进行的非公开发行股票募集配套资金。但上市公司与本次交易同时进行的非公开发行股票募集配套资金成功与否不影响本次交易的进行，如配套资金未能实施完成或募集不足的，上市公司将自筹资金支付该部分现金对价。现金支付的时间安排为：标的资产工商过户登记完成后30个工作日内。
对于股份支付部分，具体在《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》生效后依照中国证监会、深圳证券交易所以及结算公司之规定进行。
（3）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（4）发行方式及发行对象
发行方式为非公开发行股票
发行对象为周伟洪、费禹铭、钱志达。
（5）发行价格及发行数量
1）上市公司向周伟洪、费禹铭、钱志达发行 A股的发行价格为 24.45元/股（即经除权除息调整后上市公司审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前60个交易日的A股股票交易均价的90%）。
2）上市公司向周伟洪、费禹铭、钱志达发行A股股票数量根据以下方式为基础确定：
①本次发行股票的总股数=中强科技100%股权的股份支付对价金额/发行价
格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司。
②依照发行价格以及各方初步商定的上市公司向中强科技交易对方以发行股份方式支付的对价金额，上市公司向中强科技交易对方发行股份的数量为：
|||||
|-|-|-|-|
|中强科技交易对方|交易总对价（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|周伟洪|99,750.00|24,937.50|74,812.50|
|费禹铭|2,625.00|-|2,625.00|
|钱志达|2,625.00|-|2,625.00|
|合计|105,000.00|24,937.50|80,062.50|

正式评估报告出具后，若交易各方商定的最终交易价格与初步商定的交易价格105,000.00万元存在差异，导致上市公司支付的股份对价金额发生变化的，则上市公司向中强科技交易对方发行股份的数量将根据各方最终确定的股份支付对价金额进行调整。
③从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有除权、除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（6）锁定期
对于周伟洪应本次交易所获得的上市公司股份，自发行结束之日起 36个月内不转让。上述股份在发行结束之日起届满 36个月可部分解锁，届时解锁股份的数量为：周伟洪因本次交易获得的上市公司股份数*发行结束之日起届满 36个月时上年末中强科技利润承诺期内已累计实现的实际净利润数/中强科技利润承诺期内的累计承诺净利润数；自股份发行结束之日起届满 48个月时，余下未解锁股份全部解锁。本次交易股份发行结束后，周伟洪基于本次交易所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
对于费禹铭因本次交易取得的全部股份，若至本次交易股份发行结束之日止，
费禹铭用于认购上市公司股份所对应的资产（即费禹铭所持中强科技2.5%股权）持续拥有时间不足 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36个月；若至股份发行结束之日止，费禹铭用于认购上市公司股份所对应的资产（即费禹铭所持中强科技2.5%股权）持续拥有时间达到12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 12个月。本次交易股份发行结束后，费禹铭基于本次交易所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
对于钱志达因本次交易取得的全部股份，若至本次交易股份发行结束之日止，钱志达用于认购上市公司股份所对应的资产（即钱志达所持中强科技2.5%股权）持续拥有时间不足 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36个月；若至股份发行结束之日止，钱志达用于认购上市公司股份所对应的资产（即钱志达所持中强科技2.5%股权）持续拥有时间达到12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 12个月。本次交易股份发行结束后，钱志达基于本次交易所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
若前述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
（7）中强科技交易对方承诺保证：其各自持有的中强科技股份不存在由于被查封、冻结、质押、轮候冻结等原因而无法办理因履行《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》而应当办理的中强科技股份移交、过户登记手续。
（8）本次交易完成后，周伟洪有权向上市公司推荐 1名非独立董事和 1名独立董事。
（9）交易对方之周伟洪承诺：本次交易完成后，其有义务保证中强科技现有经营团队在中强科技利润承诺期内留任，在中强科技任职期限内，未经上市公
司同意，不得在中强科技以外，从事与中强科技相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在中强科技以外，与其他与中强科技有竞争关系的单位任职或领薪；不得以中强科技以外的名义为中强科技现有客户或合作伙伴提供与中强科技具有竞争性的服务。若有违反本项约定的，其所得归上市公司所有。
2、债权债务处理和人员安排
鉴于标的资产性质为企业股权，因此本次交易不涉及与标的资产有关的债权债务转移和人员安排事宜。
3、本次交易实施的先决条件
各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的成就及满足：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
4、本次交易的实施
（1）本次交易经中国证监会核准后30天内，上市公司及中强科技交易对方应互相配合、办理完成中强科技100%股权的过户手续。
（2）交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就中强科技交易对方在发行股份及支付现金购买资产过程中认购上市公司新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在 30个工作日内向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至中强科技交易对方名下的手续。
5、过渡期损益归属
各方同意，自预估基准日至交割日期间（若实际交割日非月末的，则以预估基准日至实际交割日的当月末作为过渡期间），若中强科技产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若中强科技产生亏损的，则由周伟洪以现金方式对亏损部分进行补足，费禹铭、钱志达不承担补足义务。上述期间损益将根据具有证
券从业资格的会计师审计后的结果确定。
6、税收与费用
（1）除《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》和《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
（2）因签订和履行《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》而发生的税费，各方应按照有关法律各自承担。
7、协议的生效履行、变更与解除
（1）《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签署后成立。
（2）《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》项下各方的承诺与保证条款、违约责任及补救条款和保密条款在《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》签署后即生效，其他条款于以下条件均被满足之日其生效：
1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2）中国证监会核准本次交易。
（3）《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》约定各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》最终履行完毕。
（4）《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》全部生效后，由于中强科技任一交易对方所持标的资产被查封、冻结、轮候冻结等原因而无法办理过户登记，上市公司均有权单方解除与该交易方的交易，并有权追究该交易对方的违约责任。
（5）一方违反《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》所或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继续履行《中强科技发行股份及支付现金购买资
产协议》将遭受重大损失的，守约方有权单方解除《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》，并追究违约方的违约责任。
8、违约责任及补救
（1）《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，或违反《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均构成其违约，应承担违约责任。
（2）《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
（3）如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括中国证监会、交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，或因《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件未能获得满足，导致《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》不能履行的，不视为任何一方违约。
（4）如果一方违反《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》自守约方向违约方发出终止《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。
（四）《中强科技盈利补偿协议》的主要内容
1、补偿的前提条件
（1）中强科技利润承诺期为2016-2020年度，分两个期间进行考核，其中：2016-2018年度为首个考核期间，2019-2020年度为第二个考核期间。
（2）在任一考核期间，如果中强科技累计实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“期间累计实际净利润数”）低于该考核期间的中强科技累计承诺净利润数（以下简称“期间累计承诺净利润数”），则周伟洪将依据《中强科技盈利补偿协议》的约定向上市公司做出补偿。
（3）本次交易按照《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，经上市公司董事会、股东大会批准和中国证监会核准，本次交易实施完毕并刊登实施情况报告书之日，为本次交易实施完毕日。《中强科技盈利补偿协议》项下补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。
2、中强科技累计承诺净利润数
周伟洪承诺：在中强科技利润承诺期（即2016-2020年度）应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于 3,500万元、7,000万元、9,450万元、12,757.50万元、172,22.63万元，即：首个考核期间（即2016-2018年度）的期间累计承诺净利润数为不低于19,950万元；第二个考核期间（即 2019-2020年度）的期间累计承诺净利润数为不低于29,980.13万元。
3、中强科技期间累计实际净利润数与期间累计承诺净利润数差额的确定
在任一考核期间届满后，上市公司将委托具备证券资质的会计师事务所对该考核期间内中强科技期间累计实际净利润数与期间累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于中强科技期间累计承诺利润数实现情况的《专项审计报告》，中强科技期间净利润差额以《专项审计报告》为准。
4、差额补偿
（1）补偿方式
在任一考核期间，若中强科技期间累计实际净利润数未达到期间累计承诺净利润数的，将由周伟洪以现金方式对上市公司进行补偿，期间应补偿金额=中强科技期间累计净利润差额/中强科技期间累计承诺净利润数*本次交易中中强科技100%股权的交易对价。
周伟洪应承担的期间补偿金额应在关于中强科技累计承诺净利润数实现情况的《专项审计报告》出具后30个工作日内履行完毕；若在该30个工作日届满时周伟洪未以现金方式进行足额补偿的，不足部分将由周伟洪以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1元的价格进行回购并注销。具体为：如果发生周伟洪应以股份进行补偿情形的，则依照前述 30个工作日届满后的首个交易日的股票交易收盘价，计算周伟洪应当进行股份补偿的数量，其后上市公司应向周伟洪发出将应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价人民币 1元的价格向周伟洪定向回购并注销应补偿股份的具体手续。
（2）减值测试
在中强科技利润承诺期（即2016-2020年度）届满时，上市公司对中强科技100%股权进行减值测试，如果中强科技利润承诺期末减值额>中强科技利润承诺期间累计净利润差额，则周伟洪将另行进行现金补偿。另需补偿的现金数额=中强科技利润承诺期末减值额-周伟洪在中强科技利润承诺期内累计已补偿金额。
周伟洪应承担的补偿金额应在减值测试结果出具后 30个工作日内履行完毕；
若在该 30个工作日届满时周伟洪未以现金方式进行足额补偿的，不足部分仍将由周伟洪分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1元的价格进行回购并注销。
5、超额奖励
在任一考核期间，如果中强科技期间实际净利润数大于期间承诺净利润数的，则对于超额部分的50%将全部奖励给中强科技的原有管理层。中强科技利润承诺期内（即 2016-2020年度）的超额奖励总额将以不超过中强科技100%股权交易价格的20%为限。因超额奖励所产生的税费依照法律规定承担。
超额奖励的结算方式为：
首个考核期间（即 2016-2018年度）《专项审计报告》出具后，如果该期间内的中强科技累计实际净利润数大于中强科技期间累计承诺净利润数的，周伟洪拥有是否结算超额奖励的选择权，若周伟洪选择进行超额奖励结算的，则将该期间内超额利润部分的50%进行奖励，超额利润部分的剩余50%计入第二个考核期间的累计实际净利润；若周伟洪选择不进行超额奖励结算的，则该期间内的全部超额利润部分计入第二个考核期间的累计实际净利润，在中强科技利润承诺期届满后统一进行超额奖励结算。在首个考核期间的《专项审计报告》出具后如符合奖励条件的，则周伟洪应在 10个工作日内以书面方式通知上市公司是否进行超额奖励结算，上市公司应在收到通知后 30个工作日内实施超额奖励结算；若周伟洪未进行书面通知的，视为不要求进行首个考核期间的超额奖励结算。
第二个考核期间的《专项审计报告》出具后如符合奖励条件的，上市公司应在30个工作日内实施超额奖励结算。
6、违约责任
除《中强科技盈利补偿协议》其他条款另有规定外，《中强科技盈利补偿协议》项下任何一方违反其于《中强科技盈利补偿协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给其他方造成损失的，应当全额赔偿其给其他方所造成的全部直接经济损失。
7、协议成立与生效
（1）《中强科技盈利补偿协议》之成立及生效条件与《中强发行股份及支付现金购买资产协议》相同。
（2）《中强科技盈利补偿协议》为《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，如《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，《中强科技盈利补偿协议》亦应解除或失效。如《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》进行修改，《中强科技盈利补偿协议》亦应相应进行修改。
8、协议的变更
《中强科技盈利补充协议》的变更必须由各方以书面形式进行，并按《中强科技盈利补充协议》中“协议成立与生效”相关条款约定的方式生效。
（五）《股份认购合同》的主要内容
1、本次认购方式
本次配套募集资金认购对象以现金方式认购上市公司本次非公开发行的 A股普通股。
2、本次认购定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量
（1）本次非公开发行的定价基准日为：上市公司本次非公开发行 A股普通股的董事会决议公告日。
（2）本次非公开发行的定价原则为：经除权、除息调整后定价基准日前 20个交易日的A股股票交易均价*90%。
（3）依照前述条件确定的定价基准日及定价原则，上市公司本次非公开发行股票的认购价格为人民币28.54元/股。
（4）若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行（认购）价格及认购数量应作相应调整。
（5）若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整，上市公司应在监管部门的指导价格范围内确定新的发行价格，上市公司与认购对象应在此价格基础上协商新的认购合同。
3、认购股份的限售期
认购对象承诺，认购对象所认购的上市公司本次非公开发行的A股普通股自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
4、认购款的支付、用途及股票交付
（1）《股份认购合同》生效后，认购对象在收到上市公司发出的《募集配套资金非公开发行股票配售股份及缴款通知书》后，按该通知书确定的日期（该日期不得早于通知书发出之日起第10日）将认购款项一次性支付至指定账户。
（2）上市公司因认购对象认购股份所募集的配套资金，仅用于上市公司本次交易的现金对价支付、中介机构费用以及标的公司募集资金投资项目，不得用于其他用途。
（3）上市公司在收到认购对象足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会及交易所和结算公司规定的程序，将认购对象认购的股票通过结算公司的证券登记系统记入认购对象名下，以实现交付。
5、违约责任
（1）若认购对象非经上市公司同意即解除《股份认购合同》的，应按约定的认购金额的10%向上市公司承担违约金，但认购对象非因其自身原因解除合同的除外。本款约定的违约责任之法律效力独立于《股份认购合同》，不因《股份认购合同》未生效而无效。
（2）《股份认购合同》生效后，若认购对象未能按照约定如期足额履行交付认购款项义务的，则按欠付金额以每日万分之五向上市公司支付违约金。
（3）在认购对象按时交付了足额认购款项的前提下，若上市公司不能按照《股份认购合同》约定的内容向认购对象交付所认购股票，则认购对象可以向上市公司追索，并且上市公司应按未交付所认购股票对应的金额以每日万分之五向认购对象支付违约金。
（4）因监管部门对发行价格进行调整而造成《股份认购合同》无法履约的，不构成合同违约。
6、合同成立
经上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、认购对象签名/认购对象法定代表人或授权代表签字加盖公章后，《股份认购合同》成立。
7、生效条件和生效时间
《股份认购合同》在下述条件全部满足后立即生效：
1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2）中国证监会核准本次交易。
第四节上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称： 浙江金盾风机股份有限公司
英文名称： Zhejiang Jindun Fans Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券简称及代码：金盾股份（300411）
成立日期： 2005年12月28日
公司上市日期： 2014年12月31日
注册资本： 16,000万元
注册地址： 浙江省绍兴市上虞区章镇镇工业园区
法定代表人： 王淼根
统一社会信用代码： 913300007829495191
邮政编码： 312363
电话： 0575-82952012
传真： 0575-82952018
一般经营项目：风机、风冷、水冷、空调设备、消声器、组合风阀及其他风阀的研究、开发、制造、加工、销售，通风经营范围： 空调工程的安装，机电设备销售，锅炉、工业炉窑的附属节能环保成套设备的研究、设计、销售、安装、风能、生物能、废弃物再利用的新能源技术的开发，进出口贸易业务
二、设立、改制、上市及历次股本变动情况
1、2005年12月设立
2005年12月，浙江金盾控股集团有限公司（以下简称“金盾控股”）和管美丽以现金出资设立浙江金盾风机风冷设备有限公司（以下简称“金盾有限”），设立时的注册资本为5,000.00万元。前述出资经上虞天马联合会计师事务所审验并出具虞天马验（2005）第312号验资报告。金盾有限成立时的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|货币出资（万元）|出资比例|
|1|金盾控股|2,550.00|51.00%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|货币出资（万元）|出资比例|
|2|管美丽|2,450.00|49.00%|
|总计||5,000.00|100.00%|

2、2006年7月股权转让
2006年7月，经金盾有限股东会决议通过，根据签订的股权转让协议，管美丽将其对金盾有限2,450.00万元出资额分别转让给王淼根1,450.00万元、陈根荣1,000.00万元。2006年7月26日，金盾有限办理完成工商变更。本次股权转让后，金盾有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|金盾控股|2,550.00|51.00%|
|2|王淼根|1,450.00|29.00%|
|3|陈根荣|1,000.00|20.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

3、2008年9月股权转让
2008年9月，经金盾有限股东会决议通过，根据签订的股权转让协议，王淼根将其对金盾有限50.00万元出资额转让给陈根荣。2008年9月26日，金盾有限办理完成工商变更。本次股权转让后，金盾有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|金盾控股|2,550.00|51.00%|
|2|王淼根|1,400.00|28.00%|
|3|陈根荣|1,050.00|21.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

4、2009年3月股权转让
2009年3月，经金盾有限股东会决议通过，根据签订的股权转让协议，股东陈根荣将其对金盾有限50.00万元出资额转让给王淼根。2009年4月30日，金盾有
限办理完成工商变更。本次股权转让后，金盾有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|金盾控股|2,550.00|51.00%|
|2|王淼根|1,450.00|29.00%|
|3|陈根荣|1,000.00|20.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

5、2011年6月股权转让
2011年6月，经金盾有限股东会决议通过，根据签订的股权转让协议，股东金盾控股将其所持金盾有限2,550.00万元出资额转让给周建灿1,690.00万元、周纯824.50万元、马夏康76.50万元；股东王淼根将所持金盾有限136.00万元出资额转让给马夏康；股东陈根荣将所持金盾有限30.00万元出资额转让给马夏康。2011年6月22日，金盾有限办理完成工商变更。本次股权转让后，金盾有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|周建灿|1,649.00|32.98%|
|2|王淼根|1,314.00|26.28%|
|3|陈根荣|970.00|19.40%|
|4|周纯|824.50|16.49%|
|5|马夏康|242.50|4.85%|
|合计||5,000.00|100.00%|

5、2011年7月增资扩股
2011年7月，经金盾有限股东会决议通过，根据签订的增资扩股协议，接受上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海诚鼎”）、杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州诚鼎”）、上海盛万投资有限公司（以下简称“上海盛万”）为新股东。上海城鼎出资2,250.00万元，认购新股344.83万股，每股1元，剩余部分1,905.17万元计入资本公积；杭州诚鼎增资出资1,500.00万元，认购新股229.89万股，每股1元，超过部分1,270.11万元
计入资本公积；上海盛万出资1,125.00万元，认购新股172.41万股，每股1元，剩
余部分952.59万元计入资本公积。前述增资经天健会计师事务所有限公司审验并出具天健验（2011）302号验资报告。2011年7月26日，金盾有限办理完成工商变更。本次增资扩股完成后，金盾有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|周建灿|1,649.00|28.69%|
|2|王淼根|1,314.00|22.86%|
|3|陈根荣|970.00|16.88%|
|4|周纯|824.50|14.35%|
|5|上海诚鼎|344.83|6.00%|
|6|马夏康|242.50|4.22%|
|7|杭州诚鼎|229.89|4.00%|
|8|上海盛万|172.41|3.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

6、2011年9月股改
2011年 8月，经金盾有限股东会决议通过，金盾有限整体变更为股份有限公司，变更名称为“浙江金盾风机股份有限公司”。本次股改审计预估基准日为 2011年 7月 31日，经审计评估的净资产为 14,076.16万元。根据股东会决议，按2.346:1的比例分配折合为变更后的金盾股份的注册资本（即发起人股本），总计6,000.00万股，每股1元。前述出资经天健会计师事务所有限公司审验并出具天健验（2011）385号验资报告。2011年 9月 27日，金盾股份办理完成工商登记。本次变更后，金盾股份的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数（万股）|持股比例|
|1|周建灿|1,721.40|28.69%|
|2|王淼根|1,371.60|22.86%|
|3|陈根荣|1,012.80|16.88%|
|4|周纯|861.00|14.35%|
|5|上海诚鼎|360.00|6.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数（万股）|持股比例|
|6|马夏康|253.20|4.22%|
|7|杭州诚鼎|240.00|4.00%|
|8|上海盛万|180.00|3.00%|
|合计||6,000.00|100.00%|

7、2014年首次公开发行并上市
2014年 12月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1324号文核准，金盾股份向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000.00万股。经深圳证券交易所深证上[2014]495号《关于浙江金盾风机股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，2014年 12月 31日，发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，注册资本为8,000.00万元。新股发行后，金盾股份的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|占总股本比例|
|周建灿|1,721.40|21.52%|
|王淼根|1,371.60|17.15%|
|陈根荣|1,012.80|12.66%|
|周纯|861.00|10.76%|
|上海诚鼎|360.00|4.50%|
|马夏康|253.20|3.17%|
|杭州诚鼎|240.00|3.00%|
|上海盛万|180.00|2.25%|
|社会公众股|2,000.00|25.00%|
|合计|8,000.00|100.00%|

8、2015年9月资本公积转增股本
2015年9月10日，上市公司2015年第一次临时股东大会决议通过，以 2014年 12月 31日总股本 8,000.00万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增
10股，共计转增股本8,000.00万股。转增后，上市公司总股本增至16,000.00万
股。前述增资经天健会计师事务所有限公司审验并出具天健验[2015]223号验资报告。2015年9月15日，上市公司办理完成工商变更。
三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）控制权变动情况
自上市以来，上市公司控制权未发生过变动，上市公司控股股东及实际控制人自始为周建灿、周纯父子。
（二）最近三年重大资产重组情况
上市公司于 2014年 12月 31日上市，上市公司自上市以来未实施重大资产重组。
四、主营业务情况及财务信息
（一）主营业务情况
上市公司专注于地铁、隧道、核电、船用等领域风机、消声器、风阀等通风系统装备的研发、生产和销售，主导产品涵盖地铁、隧道、核电等高端产品应用领域，形成了从产品设计、制造、系统集成到检测的完整体系。
上市公司最近两年主营业务按产品类型划分的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||营业收入|毛利率|营业收入|毛利率|
|地铁类产品|22,604.98|37.34%|13,898.31|38.93%|
|隧道类产品|4,231.36|43.06%|6,411.44|39.50%|
|民用与工业类产品|5,441.48|36.83%|9,254.25|31.68%|
|其他|1,279.04|64.43%|1,329.88|67.21%|
|合计/综合|33,556.86|39.01%|30,893.87|38.09%|

（二）最近两年一期的主要财务数据及指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年06月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产合计|86,858.58|83,960.56|84,702.77|
|负债合计|30,960.34|29,261.04|33,513.28|
|归属于母公司的股东权益|55,898.24|54,699.51|51,189.49|
|资产负债率|35.64%|34.85%|39.57%|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|16,514.15|33,556.86|30,893.87|
|营业利润|2,195.18|4,387.22|4,727.30|
|利润总额|2,318.81|4,992.45|4,975.70|
|归属于母公司股东净利润|1,998.72|4,290.95|4,031.20|
|经营活动产生的现金流量净额|-2.192.92|-2,867.36|-1,817.31|
|加权平均净资产收益率|3.59%|8.11%|14.78%|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.27|0.34|

注：上表中2014、2015年数据已经审计，2016年1-6月数据未经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
上市公司控股股东及实际控制人自始为周建灿、周纯父子。
姓名： 周建灿
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 33062219630502****
住所： 绍兴市上虞区金通华府
通讯地址： 绍兴市上虞区金通华府
其他国家或地区的居留权： 无
姓名： 周纯
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 33068219880228****
住所： 绍兴市上虞区金通华府
通讯地址： 绍兴市上虞区金通华府
其他国家或地区的居留权： 无
周建灿自 2005年 12月起任金盾股份董事长；2004年至今年任金盾控股执行董事。
周纯2012年至今任金盾控股执行董事助理。
截至本预案签署日，除上市公司外，周建灿、周纯父子控制的其他企业情况如下：
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|企业名称|经营范围|注册资本|持股比例|
|金盾控股|制造、加工、销售各类金属件，收购销售工业品，实业投资，资金管理|5,000.00万元|周建灿、周纯分别持有90.00%、10.00%股权|
|上虞市金盾汽车零部件有 限 公 司（“汽车零部件”）|制造汽车燃料动力缸及燃料动力；销售自产产品|400.00万美元|金盾控股持有62.50%股权|
|浙江蓝邦控制系统有限公司（“蓝邦控制系统”）|新能源汽车控制技术开发及应用服务；汽车零部件开发、制造、销售及销售售后服务；压力容器瓶、消防器材、发动机及整机销售；压力容器安装服务；及出口业务。|2,000.00万元|金盾控股持有51.00%股权|
|绍兴上虞金盾家园置业有 限 公 司（“金盾家园”）|房地产开发、房产租赁服务，基础设施工程、建筑工程的承包施工。|2,200.00万元|金盾控股全资子公司|
|浙江金盾消防器材有限公司（“金盾|消防器材、灭火器、灭火剂、阀门及钢瓶的制造、加工；进出口业务。|3,000.00万元|周建灿持有90.00%股权|

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|-|-|-|-|
|企业名称|经营范围|注册资本|持股比例|
|消防器材”）||||
|浙江金盾压力容器有限公司（“金盾压力容器”）|钢制无缝气瓶、车用压缩天然气钢瓶制造销售及相关技术服务。|24,000.00万元|金 盾 消 防 器 材 持 有51.96%股权|
|金盾能源装备（香港）有 限 公 司（“金盾能源装备”）|贸易、投资|980.00万美元|金盾压力容器全资子公司|
|浙江格洛斯无缝钢管有限公司（“格洛斯无缝钢管”）|厚壁高压管道制造；金属管件加工；核电设备及配件、石油化工开采设备及配件、成套发电设备及配件、煤化工设备及配件、气体储运设备及配件、海洋工程设备及配件的制造、加工与销售；特种钢管加工及相关技术服务；进出口业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；电力设施的承装承修，环保工程施工，供排水工程施工，智能交通系统工程施工。|62,100.00万元|金盾压力容器全资子公司|
|浙江格洛斯钢管销售有限公司（“格洛斯钢管销售”）|钢管、管件及配套材料、建筑材料、五金交电、化工产品、机电产品、日用百货、汽车配件、计算机及配件销售；进出口业务。|1,000.00万元|格洛斯无缝钢管全资子公司|
|浙江蓝能燃气设备有限公司（“蓝能燃气设备”）|加气站用瓶、化工机械、燃气设备车在压缩及液化气设备、压力容器的制造、安装及相关技术咨询服务；车载压缩及液化气设备的改装加工；瓶的集装管束及钢管的长管并组加工；压缩天然气运输专用车制造、销售；商用车销售；进门出口业务；安防设备、通风设备、水电设备、加气站设备、加液站设备、液化设备、化工设备的安装施工；天然气储运设备；机械设备；电器控制设备；发电设备及配件的加工；安装施工；金属制品加工。|26,000.00万元|格洛斯无缝钢管全资子公司|
|浙江金盾华通房地产开发有限公司（“金盾华通房地产”）|房地产开发销售，基础设施建设工程承包。|6,000.00万元|周建灿持有50.00%股权|
|杭州恒康专用车辆制造有 限 公 司|专用车辆制造：制造、加工环卫设备、汽车配件。专用车辆的销售、技术开发、服务：销售、技术服务；环卫设|2,000.00万元|蓝 能 燃 气 设 备 持 有70.00%股权|

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|-|-|-|-|
|企业名称|经营范围|注册资本|持股比例|
|（“恒康车辆”）|备、汽车配件、通信系统集成技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售：通信设备、网络设备、机电设备、电子设备的销售；货物进出口。|||
|绍兴上虞金晖投资有限公司（“金晖投资”）|项目投资及经营管理|1,966.65万元|周纯持有100.00%股权|

（二）上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系
上市公司实际控制人为自然人周建灿、周纯父子，周建灿现任上市公司董事长。截至2016年6月30日，上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
六、股本结构及前十大股东持股情况
截至2016年6月30日，上市公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|项目|股份数量（万股）|所占比例|
|一、有限售条件股|9,933.60|62.09%|
|其中：境内法人持股|-|-|
|其他境内自然人持股|9,933.60|62.09%|
|二、无限售条件股|6,066.40|37.92%|
|三、总股本|16,000.00|100.00%|

截至2016年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|股份性质|
|1|周建灿|3,442.80|21.52%|有限售条件流通股|
|2|王淼根|2,743.20|17.15%|有限售条件流通股|
|3|陈根荣|506.40|3.17%|无限售条件流通股|
|||1,519.20|9.49%|有限售条件流通股|
|4|周纯|1,722.00|10.76%|有限售条件流通股|
|5|马夏康|506.40|3.17%|有限售条件流通股|
|6|上海盛万|360.00|2.25%|无限售条件流通股|
|7|张春美|118.20|0.74%|无限售条件流通股|
|8|张国娟|81.00|0.51%|无限售条件流通股|
|9|许煜|80.87|0.51%|无限售条件流通股|
|10|王苗鑫|61.13|0.38%|无限售条件流通股|
|合计||11,141.21|69.65%|-|

七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
第五节交易对方及认购对象基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
（一）杭州中宜投资管理有限公司
1、企业基本信息
公司名称： 杭州中宜投资管理有限公司
公司类型： 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
公司住所： 杭州市滨江区滨安路1197号3幢242室
通讯地址： 杭州市滨江区滨安路1197号3幢242室
法定代表人： 黄红友
注册资本： 100万元
统一社会信用代码： 9133010832291151XW
一般经营项目：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除商品中介），市场营销策划，成年经营范围 人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经活动）
成立日期： 2014年11月13日
营业期限： 2014年11月13日至长期
2、主要历史沿革
（1）2014年11月成立
中宜投资成立于2014年11月13日，成立时注册资本为100.00万元，出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|黄红友|75.00|75.00%|
|2|李红玲|25.00|25.00%|
|合计||100.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，中宜投资的股权控制关系如下：
4、控股股东基本信息
截至本预案签署日，中宜投资的控股股东为黄红友。
姓名： 黄红友
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 34082219730122****
住所： 杭州西湖区西溪蝶园
通讯地址： 杭州西湖区文一路296号
其他国家或地区的居留权： 无
黄红友2013年1月至2014年12月任红相科技董事长；2014年12月至2015年7月任红相科技技术总顾问；2015年7月至今任红相科技董事长；2014年11月至2016年9月任职中宜投资董事长、总经理；2016年9月至今担任中宜投资执行董事；2014年 11月至 2016年 9月任红将投资董事长、总经理；2016年 9月至今任红将投资执行董事。
5、实际控制人基本信息
截至本预案签署日，中宜投资的实际控制人为黄红友。
黄红友基本信息参见本节“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情
况/（一）杭州中宜投资管理有限公司/4、控股股东基本信息”。
6、主要业务发展状况
截至本预案签署日，中宜投资为投资控股平台，无实际经营性业务。
7、主要财务指标
（1）资产负债
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|1,051.32|640.99|
|负债总计|1,038.39|622.00|
|股东权益|12.92|18.99|

注：2014年度、2015年度的财务数据未经审计。
（2）经营成果
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-0.03|-6.01|
|利润总额|-0.03|-6.01|
|净利润|-0.03|-6.01|

注：2014年度、2015年度的财务数据未经审计。
8、控制的其他企业情况
截至本预案签署日，中宜投资除持有红相科技股权外，无其他投资控制企业。
9、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，中宜投资与上市公司及其董事、监事、高级管理人员，
与上市公司控股股东、实际控制人周建灿、周纯之间不存在关联关系。
中宜投资与本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一红将投资为一致行动人，与本次交易除红将投资以外的其他发行股份及支付现金交易对方及配套募集资金的认购对象不存在关联关系或一致行动关系。
10、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，中宜投资未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
11、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，中宜投资及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，中宜投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（二）杭州红将投资管理有限公司
1、企业基本信息
公司名称： 杭州红将投资管理有限公司
公司类型： 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
公司住所： 杭州市滨江区滨安路1197号3幢241室
通讯地址： 杭州市滨江区滨安路1197号3幢241室
法定代表人： 黄红友
注册资本： 236万人民币
统一社会信用代码： 91330108322914905X
一般经营项目：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除商品中介），市场营销策划，成年经营范围： 人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经活动）
成立日期： 2014年11月13日
营业期限： 2014年11月13日至长期
2、主要历史沿革
（1）2014年11月成立
红将投资成立于2014年11月13日，成立时注册资本为236.00万元，出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|黄红友|207.10|87.75%|
|2|方正|11.00|4.66%|
|3|马海邦|6.50|2.75%|
|4|崔小娣|2.00|0.85%|
|5|王彬|1.20|0.51%|
|6|林小云|1.20|0.51%|
|7|赵雷|1.00|0.42%|
|8|叶淋|1.00|0.42%|
|9|杨伟国|1.00|0.42%|
|10|向超|1.00|0.42%|
|11|齐伟|1.00|0.42%|
|12|刘超|1.00|0.42%|
|13|李玉霞|1.00|0.42%|
|合计||236.00|100.00%|

（2）2015年12月股权转让
2015年12月，经股东会决议通过，根据签署的股权转让协议，崔小娣、齐伟、林小云将其对红将投资的出资 2.00万元、1.00万元、1.20万元转让给黄红友。
2015年 12月 23日，红将投资完成工商变更。本次股权转让完成后，红将投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|黄红友|211.30|89.53%|
|2|方正|11.00|4.66%|
|3|马海邦|6.50|2.75%|
|4|王彬|1.20|0.51%|
|5|赵雷|1.00|0.42%|
|6|叶淋|1.00|0.42%|
|7|杨伟国|1.00|0.42%|
|8|向超|1.00|0.42%|
|9|刘超|1.00|0.42%|
|10|李玉霞|1.00|0.42%|
|合计||236.00|100.00%|

（3）2016年8月股权转让
2016年 8月，经股东会决议通过，根据签署的股权转让协议，刘超将其对红将投资的出资1.00万元转让给黄红友。
2016年8月12日，红将投资完成工商变更。本次股权转让完成后，红将投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|黄红友|212.30|89.96%|
|2|方正|11.00|4.66%|
|3|马海邦|6.50|2.75%|
|4|王彬|1.20|0.51%|
|5|赵雷|1.00|0.42%|
|6|叶淋|1.00|0.42%|
|7|杨伟国|1.00|0.42%|
|8|向超|1.00|0.42%|
|9|李玉霞|1.00|0.42%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|合计||236.00|100.00%|

3、股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，红将投资的股权控制关系如下：
4、控股股东基本信息
截至本预案签署日，红将投资的控股股东为黄红友。
黄红友基本信息参见本节“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况/（一）杭州中宜投资管理有限公司/4、控股股东基本信息”。
5、实际控制人基本信息
截至本预案签署日，红将投资的实际控制人为黄红友。
黄红友基本信息参见本节“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况/（一）杭州中宜投资管理有限公司/4、控股股东基本信息”。
6、主要业务发展状况
截至本预案签署日，红将投资为投资控股平台，无实际经营性业务。
7、主要财务指标
（1）资产负债
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|259.61|27.94|
|负债总计|259.61|27.94|
|股东权益|-|-|

注：2014年度、2015年度的财务数据未经审计。
（2）经营成果
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-|-|
|利润总额|-|-|
|净利润|-|-|

注：2014年度、2015年度的财务数据未经审计。截至本预案签署日，红将投资为投资控股平台，无实际经营性业务。
8、控制的其他企业情况
截至本预案签署日，红将投资除持有红相科技股权外，无其他投资控制企业。
9、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，红将投资与上市公司及其董事、监事、高级管理人员，与上市公司控股股东、实际控制人周建灿、周纯之间不存在关联关系。
红将投资与本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一中宜投资为一致行动人，与本次交易除中宜投资以外的其他发行股份及支付现金交易对
方及配套募集资金的认购对象不存在关联关系或一致行动关系。
10、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，红将投资未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
11、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，红将投资及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，红将投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（三）杭州远方光电信息股份有限公司
1、企业基本信息
公司名称： 杭州远方光电信息股份有限公司
公司类型： 其他股份有限公司（上市）
公司住所： 杭州市滨江区滨康路669号1号楼
通讯地址： 杭州市滨江区滨康路669号1号楼
法定代表人： 潘建根
注册资本： 24,000万元
统一社会信用代码： 91330000749475817C
||
|-|
|许可经营项目：计算机软件、电流表、电压表、电功率表|
|功率因素表、光学标准灯、积分球、光探测器、亮度计、|
|测色光谱光度计、照度计（专业袖珍照度计）、智能型多功|
|能光度计（《污染物排放许可证》、《制造计量器具许可证》）|
|一般经营项目：计算机软件，电流表，电压表、电功率表|
|功率因素表、光学标准灯、积分球、光探测器、亮度计、|
|测色光谱光度计、智能型多功能光度计、专业袖珍照度计|
|的技术开发服务和销售，经营进出口业务。|

成立日期： 2003年5月21日
营业期限： 2003年5月21日至长期
2、主要历史沿革
（1）2003年5月成立
杭州远方光电信息有限公司（以下简称“远方有限”）成立于2003年5月，成立时注册资本为1,068.00万元。前述出资经杭州大地会计师事务所审验并出具杭大地会所[2003]验字第235号验资报告。远方有限设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|杭州远方仪器有限公司|150.00|14.05%|
|2|杭州数威软件技术有限公司|100.00|9.36%|
|3|潘建根|708.90|66.38%|
|4|闵芳胜|39.60|3.71%|
|5|胡红英|19.10|1.79%|
|6|林建松|7.20|0.68%|
|7|朱春强|11.60|1.09%|
|8|章军|11.60|1.09%|
|9|李建珍|4.00|0.37%|
|10|王根良|4.00|0.37%|
|11|裘兴宽|4.00|0.37%|
|12|罗微娜|4.00|0.37%|
|13|孙建佩|4.00|0.37%|
|合计||1,068.00|100.00%|

（2）2003年7月股权转让
2003年 6月，经股东会决议通过，根据签署的股权转让协议，林建松将其对远方有限的出资 7.20万元转让给闵芳胜、胡红英、朱春强、裘兴宽，各受让1.80万元。
2003年 7月 7日，远方有限完成工商变更。本次股权转让完成后，远方有
限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|杭州远方仪器有限公司|150.00|14.05%|
|2|杭州数威软件技术有限公司|100.00|9.36%|
|3|潘建根|708.90|66.38%|
|4|闵芳胜|41.40|3.88%|
|5|胡红英|20.90|1.96%|
|6|朱春强|13.40|1.26%|
|7|章军|11.60|1.09%|
|8|李建珍|4.00|0.37%|
|9|王根良|4.00|0.37%|
|10|裘兴宽|5.80|0.54%|
|11|罗微娜|4.00|0.37%|
|12|孙建佩|4.00|0.37%|
|合计||1,068.00|100.00%|

（3）2007年4月股权转让
2007年 3月，经股东会决议通过，根据签署的股权转让协议，王根良将其对远方有限的出资4.00万元转让给潘建根。
2007年4月30日，远方有限完成工商变更。本次股权转让完成后，远方有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|杭州远方仪器有限公司|150.00|14.05%|
|2|杭州数威软件技术有限公司|100.00|9.36%|
|3|潘建根|712.90|66.75%|
|4|闵芳胜|41.40|3.88%|
|5|胡红英|20.90|1.96%|
|6|朱春强|13.40|1.26%|
|7|章军|11.60|1.09%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|8|李建珍|4.00|0.37%|
|9|孙建佩|4.00|0.37%|
|10|罗微娜|4.00|0.37%|
|11|裘兴宽|5.80|0.54%|
|合计||1,068.00|100.00%|

（4）2007年10月股权转让
2007年 9月，经股东会决议通过，根据签署的股权转让协议，杭州远方仪器有限公司将其对远方有限的出资 150.00万元转让给潘建根；杭州数威软件技术有限公司将其对远方有限的出资100.00万元转让给孟欣。
2007年 10月 10日，远方有限完成工商变更。本次股权转让完成后，远方有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|潘建根|862.90|80.80%|
|2|孟欣|100.00|9.36%|
|3|闵芳胜|41.40|3.88%|
|4|胡红英|20.90|1.96%|
|5|朱春强|13.40|1.26%|
|6|章军|11.60|1.09%|
|7|李建珍|4.00|0.37%|
|8|孙建佩|4.00|0.37%|
|9|罗微娜|4.00|0.37%|
|10|裘兴宽|5.80|0.54%|
|合计||1,068.00|100.00%|

（5）2008年1月股权转让
2008年 1月，经股东会决议通过，根据签署的股权转让协议，章军将其对
远方有限的出资11.60万元转让给孟拯；潘建根将其对远方有限的出资2.90万元
转让给孟拯。
2008年1月31日，远方有限完成工商变更。本次股权转让完成后，远方有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|潘建根|860.00|80.53%|
|2|孟欣|100.00|9.36%|
|3|闵芳胜|41.40|3.88%|
|4|胡红英|20.90|1.96%|
|5|朱春强|13.40|1.26%|
|6|孟拯|14.50|1.36%|
|7|李建珍|4.00|0.37%|
|8|孙建佩|4.00|0.37%|
|9|罗微娜|4.00|0.37%|
|10|裘兴宽|5.80|0.54%|
|合计||1,068.00|100.00%|

（6）2010年4月股权转让
2010年 3月，经股东会决议通过，根据签署的股权转让协议，潘建根将其对远方有限的出资 320.40万元转让给杭州长益投资有限公司（以下简称“长益投资”）；潘建根将其对远方有限的出资 1.07万元转让给胡余兵；潘建根将其对远方有限的出资 1.39万元转让给季军；潘建根将其对远方有限的出资 1.07万元转让给张斯员；潘建根将其对远方有限的出资 1.39万元转让给潘敏敏；潘建根将其对远方有限的出资 1.28万元转让给涂辛雅；潘建根将其对远方有限的出资2.34万元转让给张维；潘建根将其对远方有限的出资1.49万元转让给郭志军；
潘建根将其对远方有限的出资 1.06万元转让给李倩；潘建根将其对远方有限的出资1.81万元转让给马鲁新。
2010年 4月 6日，远方有限完成工商变更。本次股权转让完成后，远方有
限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|潘建根|526.67|49.32%|
|2|孟欣|100.00|9.36%|
|3|闵芳胜|41.40|3.88%|
|4|长益投资|320.40|30.00%|
|5|胡红英|20.90|1.96%|
|6|孟拯|14.50|1.36%|
|7|朱春强|13.40|1.26%|
|8|裘兴宽|5.80|0.54%|
|9|李建珍|4.00|0.37%|
|10|孙建佩|4.00|0.37%|
|11|罗微娜|4.00|0.37%|
|12|张维|2.34|0.22%|
|13|马鲁新|1.81|0.17%|
|14|郭志军|1.49|0.14%|
|15|季军|1.39|0.13%|
|16|潘敏敏|1.39|0.13%|
|17|涂辛雅|1.28|0.12%|
|18|胡余兵|1.06|0.10%|
|19|张斯员|1.06|0.10%|
|20|李倩|1.06|0.10%|
|合计||1,068.00|100.00%|

（7）2010年4月股权转让
2010年 4月，经股东会决议通过，根据签署的股权转让协议，潘建根将其对远方有限的出资21.36万元转让给竺素娥，总转让价款 106.80万元。
2010年4月21日，远方有限完成工商变更。本次股权转让完成后，远方有
限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|潘建根|505.32|47.32%|
|2|孟欣|100.00|9.36%|
|3|闵芳胜|41.40|3.88%|
|4|竺素娥|21.36|2.00%|
|5|长益投资|320.40|30.00%|
|6|胡红英|20.90|1.96%|
|7|孟拯|14.50|1.36%|
|8|朱春强|13.40|1.26%|
|9|裘兴宽|5.80|0.54%|
|10|李建珍|4.00|0.37%|
|11|孙建佩|4.00|0.37%|
|12|罗微娜|4.00|0.37%|
|13|张维|2.34|0.22%|
|14|马鲁新|1.81|0.17%|
|15|郭志军|1.49|0.14%|
|16|季军|1.39|0.13%|
|17|潘敏敏|1.39|0.13%|
|18|涂辛雅|1.28|0.12%|
|19|胡余兵|1.06|0.10%|
|20|张斯员|1.06|0.10%|
|21|李倩|1.06|0.10%|
|合计||1,068.00|100.00%|

（8）2010年6月增资扩股
2010年 4月，经股东会决议通过，接收浙江华睿海越光电产业投资有限公司为新股东，浙江华睿海越光电产业创业投资有限公司出资人民币2,274.68万元认购远方光电新增股本68.00万股，每股1元，超过部分2,206.68万元计入资本
公积。前述增资经天健会计师事务所有限公司审验并出具天健验[2010]133号验
资报告。
2010年 6月 9日，远方有限办理完成工商变更。本次增资扩股完成后，远方有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|潘建根|505.31|44.48%|
|2|长益投资|320.40|28.20%|
|3|孟欣|100.00|8.80%|
|4|浙江华睿海越光电产业创业投资有限公司|68.00|5.99%|
|5|闵芳胜|41.40|3.64%|
|6|竺素娥|21.36|1.88%|
|7|胡红英|20.90|1.84%|
|8|孟拯|14.50|1.28%|
|9|朱春强|13.40|1.18%|
|10|裘兴宽|5.80|0.51%|
|11|李建珍|4.00|0.35%|
|12|孙建佩|4.00|0.35%|
|13|罗微娜|4.00|0.35%|
|14|张维|2.34|0.21%|
|15|马鲁新|1.81|0.16%|
|16|郭志军|1.49|0.13%|
|17|季军|1.39|0.12%|
|18|潘敏敏|1.39|0.12%|
|19|涂辛雅|1.28|0.11%|
|20|胡余兵|1.06|0.09%|
|21|张斯员|1.06|0.09%|
|22|李倩|1.06|0.09%|
|合计||1,136.00|100.00%|

（9）2010年9月股改
2010年 8月，经远方有限股东会决议通过，远方有限整体变更为股份有限公司，变更名称为“杭州远方光电信息股份有限公司”。本次股改审计预估基准日为2010年6月30日，经审计评估的净资产为7,979.10万元。根据股东会决议，净资产中的 4,500.00万元按股东出资比例分配并折合为变更后的远方光电的注册资本（即发起人股本），总计4,500.00万股，每股1元；净资产中多余的 3,479.10万元列入远方光电的资本公积。前述出资经天健会计师事务所有限公司审验并出具天健验[2010]258号验资报告，2010年 9月 19日，远方光电办理完成工商登记。远方光电设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|1|潘建根|2,001.70|44.48%|
|2|长益投资|1,269.19|28.20%|
|3|孟欣|396.13|8.80%|
|4|浙江华睿海越光电产业创业投资有限公司|269.37|5.99%|
|5|闵芳胜|164.00|3.64%|
|6|竺素娥|84.61|1.88%|
|7|胡红英|82.79|1.84%|
|8|孟拯|57.44|1.28%|
|9|朱春强|53.08|1.18%|
|10|裘兴宽|22.98|0.51%|
|11|李建珍|15.84|0.35%|
|12|孙建佩|15.84|0.35%|
|13|罗微娜|15.84|0.35%|
|14|张维|9.31|0.21%|
|15|马鲁新|7.19|0.16%|
|16|郭志军|5.92|0.13%|
|17|季军|5.50|0.12%|
|18|潘敏敏|5.50|0.12%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|19|涂辛雅|5.08|0.11%|
|20|胡余兵|4.23|0.09%|
|21|张斯员|4.23|0.09%|
|22|李倩|4.23|0.09%|
|合计||4,500.00|100.00%|

（10）2012年3月首次公开发行并上市
2012年经中国证监会证监许可[2012]239号文核准，远方光电向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500.00万股。2012年 3月 29日，发行的人民币普通股股票在深交所创业板挂牌上市，注册资本为6,000.00万元。新股发行后，远方光电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|1|潘建根|2,001.70|33.36%|
|2|长益投资|1,269.19|21.15%|
|3|孟欣|396.13|6.60%|
|4|浙江华睿海越光电产业创业投资有限公司|269.37|4.49%|
|5|闵芳胜|164.00|2.73%|
|6|竺素娥|84.61|1.41%|
|7|胡红英|82.79|1.38%|
|8|孟拯|57.44|0.96%|
|9|朱春强|53.08|0.88%|
|10|裘兴宽|22.98|0.38%|
|11|李建珍|15.84|0.26%|
|12|孙建佩|15.84|0.26%|
|13|罗微娜|15.84|0.26%|
|14|张维|9.31|0.16%|
|15|马鲁新|7.19|0.12%|
|16|郭志军|5.92|0.10%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|17|季军|5.50|0.09%|
|18|潘敏敏|5.50|0.09%|
|19|涂辛雅|5.08|0.08%|
|20|胡余兵|4.23|0.07%|
|21|张斯员|4.23|0.07%|
|22|李倩|4.23|0.07%|
|23|网下配售股份|300.00|5.00%|
||有限售条件股份小计|4,800.00|80.00%|
||无限售条件股份小计|1,200.00|20.00%|
|合计||6,000.00|100.00%|

（11）2012年资本公积转增股本
2012年8月，经远方光电召开的2012年第一次临时股东大会决议通过，向全体股东按每10股派发3元人民币现金（含税），同时以资本公积按每10股转增10股，共计转增6,000.00万股。该次分配方案实施后，远方光电股本总额增加至12,000.00万股。
（12）2015年资本公积转增股本
2015年4月，经远方光电召开的2014年度股东大会决议通过，向全体股东按每10股派发2元人民币现金（含税），同时以资本公积按每10股转增10股，共计转增12,000.00万股。该次分配方案实施后，远方光电股本总额增加至24,000.00万股。
3、股权结构及控制关系情况
截至本预案签署日，远方光电的股权控制关系如下：
4、控股股东基本信息
截至本预案签署日，远方光电的控股股东为潘建根。
姓名： 潘建根
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 33010619650318****
住所： 杭州市西湖区曙光路
通讯地址： 杭州市滨江区滨康路669号
其他国家或地区的居留权： 无
最近三年，潘建根任职远方光电董事长、总经理；任职长益投资董事长。
5、实际控制人基本信息
远方光电的实际控制人为潘建根、孟欣，双方系配偶关系。
潘建根基本信息参见本节“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况/（三）杭州远方光电信息股份有限公司/4、控股股东基本信息”。
姓名： 孟欣
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 33010319660914****
住所： 杭州市西湖区曙光路
通讯地址： 杭州市滨江区滨康路669号
其他国家或地区的居留权： 无
最近三年担任远方光电全资子公司杭州米米电子有限公司总经理。
6、主要业务发展状况
远方光电是国内专业从事检测信息设备的研发、生产和销售以及提供综合检测解决方案的龙头企业，特别是在光电（光学、电学、光电子学）检测和校准服务领域具备国际先进水平。近年来，随着检测领域各项技术的发展，传统检测产业面临资源整合、新领域开拓等挑战。远方光电管理层在分析检测行业发展趋势的基础上，确立了将远方光电打造成基于自主知识产权核心技术的检测识别信息产品和服务提供商这一战略目标，以增强核心竞争力。
7、主要财务指标
（1）资产负债
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|115,479.42|111,213.19|
|负债总计|7,658.72|6,807.08|
|股东权益|107,820.71|104,406.11|

注：2014年度、2015年度的财务数据经审计。
（2）经营成果
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|

||||
|-|-|-|
|营业收入|18,440.64|20,897.50|
|营业利润|5,021.97|8,382.32|
|利润总额|6,342.39|10,090.80|
|净利润|5,583.04|9,035.17|

注：2014年度、2015年度的财务数据经审计。
8、控制的其他企业情况
截至本预案签署日，远方光电除持有红相科技股权外，还持有4家全资子公司及1家控股子公司。
（1）全资子公司
1）杭州米米电子有限公司：注册资本 1,000.00万元；经营范围：电子产品零部件、光学设备零部件、电子控制系统设备、计算机系统设备的生产、制造、批发、零售和服务。
2）杭州远方仪器有限公司：注册资本1,000.00万元；经营范围：技术开发、技术服务、精密仪器仪表及相关配件、设备；制造、加工：精密仪表、光学测试仪器、数字仪表及装置。
3）远方谱色科技有限公司：此公司系利用超募资金投资成立，并于2013年7月4日取得企业法人营业执照。注册资本6,000.00万元；经营范围：研发、销售：电子工业专用设备、工业自动控制系统装置、电工仪器仪表、实验分析仪器、环境监测专用仪器仪表、电子测量仪器、光学仪器、电子应用软件及技术检测服务。
4）美国美确有限公司：此公司系利用超募资金投资成立，经营范围：研发、生产、销售照明检测仪器、仪表及装备等。
（2）控股子公司
杭州远方检测校准技术有限公司，本公司控股占比80.00%。注册资本500.00
万元；经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询；光电产品检测技术，电子电
气产品检测技术，材料检测技术，电子电气产品检测，材料检测，仪器仪表校准，产品认证。
9、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，远方光电与上市公司及其董事、监事、高级管理人员，与上市公司控股股东、实际控制人周建灿、周纯之间不存在关联关系。
远方光电与本次交易其他发行股份及支付现金交易对方及配套募集资金的认购对象不存在关联关系或一致行动关系。
10、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，远方光电未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
11、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，远方光电及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，远方光电及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（四）费占军
1、基本信息
姓名： 费占军
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 41032119681001****
住所： 郑州市金水区群英路
通讯地址： 郑州市金水区群英路
其他国家或地区的居留权： 澳大利亚长期居留权
2、最近三年的职业和职务
最近三年，费占军的主要任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|期限|单位名称|岗位或任职|
|2010年5月至今|新天科技股份有限公司|董事、总经理|
|2010年5月至今|北京数码基恒网络技术有限公司|执行董事、总经理|
|2014年9月至今|河南国君资本投资管理有限公司|董事|
|2014年12月至今|深圳一创新天投资管理有限公司|董事、总经理|
|2015年4月至今|国泰一新(北京)节水投资基金管理有限公司|监事|
|2016年8月至今|浙江华立利源仪表有限公司|董事长|
|2016年9月至今.|河南九博科技股份有限公司|监事|

截至本预案签署日，费占军、费战波合计持有新天科技股份有限公司（A股上市公司，证券简称：新天科技，证券代码：300259）44.58%股份，为新天科技的实际控制人，双方系兄弟关系，新天科技股份有限公司不存在控股股东资金占用、违规担保等问题。
3、控制的其他企业情况
截至本预案签署日，除新天科技股份有限公司外，费占军控制的其他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本|持股比例|
|河南九博科技股份有限公司|互联网信息服务；计算机软件开发及自行开发软件的销售，计算机系统服务；人才中介服务，劳务派遣（凭劳务派遣经营许可证核定范围与期限经营）|500万元|费占军、费群会、费占波（三人系兄弟关系）合计持有92%股份|

4、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，费占军与上市公司及其董事、监事、高级管理人员，与
上市公司控股股东、实际控制人周建灿、周纯之间不存在关联关系。
截至本预案签署日，费占军与本次交易其他发行股份及支付现金交易对方及配套募集资金的认购对象不存在关联关系或一致行动关系。
5、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本预案签署日，费占军最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，费占军最近三年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（五）周伟洪
1、基本信息
姓名： 周伟洪
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 32021919570610****
住所： 江阴市通江南路
通讯地址： 江阴市通江南路
其他国家或地区的居留权： 无
2、最近三年的职业和职务
周伟洪现任中强科技执行董事、江阴市中强酒业有限公司执行董事。
3、控制的其他企业情况
截至本预案签署日，除中强科技外，周伟洪控制的其他企业情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资企业名称|主营业务|注册资本（万元）|投资金额（万元）|持股比例|
|江苏美琳星海服装有限公司|已无实际经营业务|588.00|558.60|95%|
|江阴市兴隆喷涂工程服务有限公司|已无实际经营业务|10.00|5.10|100%|
|江阴市中强酒业有限公司|酒品销售|100.00|60.00|100%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资企业名称|主营业务|注册资本（万元）|投资金额（万元）|持股比例|
|江阴大昌智能工程有限公司|已无实际经营业务|50.00|27.50|55%|

注：周伟洪通过其女儿、女婿间接持有江苏美琳星海服装有限公司95%股权；通过其儿子、妻子的兄弟间接持有江阴市兴隆喷涂工程服务有限公司100%股权；通过本人及其女婿、妻子直接及间接持有江阴市中强酒业有限公司100%股权；通过其女婿间接持有江阴大昌智能工程有限公司55%股权。
4、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，周伟洪与上市公司及其董事、监事、高级管理人员，与上市公司控股股东、实际控制人周建灿、周纯之间不存在关联关系。
截至本预案签署日，周伟洪与本次交易其他发行股份及支付现金交易对方及配套募集资金的认购对象不存在关联关系或一致行动关系。
5、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本预案签署日，周伟洪最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，周伟洪最近三年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（六）费禹铭
1、基本信息
姓名： 费禹铭
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 33062319690723****
住所： 杭州市下城区环西新村
通讯地址： 杭州市下城区环西新村
其他国家或地区的居留权： 无
2、最近三年的职业和职务
最近三年，费禹铭的主要任职情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|期限|单位名称|岗位或任职|
|2013年1月至今|杭州信雅达电子有限公司|董事|
|2013年1月至今|上海融高创业投资有限公司|董事兼总经理|
|2013年1月至今|汉嘉设计集团股份有限公司|董事|
|2013年1月至今|杭州融高股权投资有限公司|董事兼总经理|
|2013年1月至今|杭州融玺股权投资管理有限公司|总经理|
|2013年1月至今|山东海湾大型设备吊装有限公司|董事|
|2013年1月至今|新疆融证股权投资合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表|
|2013年7月至今|杭州清正生物科技有限公司|董事|
|2013年1月至今|上海融玺创业投资管理有限公司|董事长兼总经理|
|2015年5月至今|杭州融玺股权投资管理有限公司|执行董事兼总经理|
|2015年5月至今|上海擎华投资中心（有限合伙）|执行事务合伙人委派代表|

3、控制的其他企业情况
截至本预案签署日，费禹铭控制的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资企业名称|主营业务|注册资本（万元）|投资金额（万元）|持股比例|
|上海融玺创业投资管理有限公司|股权投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|649.1945|325.06|50.07%|
|上海秦翰股权投资中心（有限合伙）|股权投资，股权投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|10,000|9,500|95%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资企业名称|主营业务|注册资本（万元）|投资金额（万元）|持股比例|
|上海廷灿股权投资中心（有限合伙）|股权投资，股权投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|10,000|9,500|95%|
|上海擎佑股权投资中心（有限合伙）|股权投资，实业投资，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|10,000|9,500|95%|
|上海耿宣投资中心（有限合伙）|投资咨询（除经纪），实业投资、资产管理（除金融、证券等国家专项审批项目）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|10,000|9,500|95%|
|上海泰漾投资中心（有限合伙）|投资咨询（除经纪），实业投资、资产管理（除金融、证券等国家专项审批项目）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|10,000|9,500|95%|
|上海耿尧投资中心（有限合伙）|投资咨询（除经纪），实业投资、资产管理（除金融、证券等国家专项审批项目）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|10,000|9,500|95%|
|上海橡旌投资中心（有限合伙）|投资咨询（除经纪），实业投资、资产管理（除金融、证券等国家专项审批项目）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|10,000|9,500|95%|

4、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，费禹铭与上市公司及其董事、监事、高级管理人员，与
上市公司控股股东、实际控制人周建灿、周纯之间不存在关联关系。
截至本预案签署日，费禹铭为配套募集资金认购对象之一萌顾创投的有限合伙人之一，除此之外，费禹铭与本次交易其他发行股份及支付现金交易对方及配套募集资金的其他认购对象不存在关联关系或一致行动关系。
5、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本预案签署日，费禹铭最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，费禹铭最近三年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（七）钱志达
1、基本信息
姓名： 钱志达
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 33041919670113****
住所： 浙江省海宁市周王庙镇
通讯地址： 浙江省海宁市周王庙镇
其他国家或地区的居留权： 无
2、最近三年的职业和职务
最近三年，钱志达的主要任职情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|期限|单位名称|岗位或任职|
|1996年8月至今|海宁兄弟家具有限公司|董事|
|1997年10月至今|海宁兄弟皮革有限公司|董事|
|2001年3月至今|兄弟科技股份有限公司|董事长、总经理|
|2007年6月至今|海宁兄弟投资有限公司|监事|
|2015年6月至今|海宁兄弟科技投资有限公司|执行董事|

截至本预案签署日，钱志达与钱志明合计持有兄弟科技股份有限公司（A股上市公司，证券简称：兄弟科技，证券代码：002562）50.54%股份，为兄弟科技的实际控制人，兄弟科技不存在控股股东资金占用、违规担保等问题。
3、控制的其他企业情况
截至本预案签署日，除兄弟科技外，钱志达控制的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资企业名称|主营业务|注册资本（万元）|投资金额（万元）|持股比例|
|海宁兄弟皮革有限公司|一般经营项目：制革、革皮服装、革皮制品、其他服装制造、加工、批发、零售；皮革下脚料（碎皮）批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）|13,000|980|7.54%，海宁兄弟投资有限公司持股比例84.62%|
|海宁兄弟投资有限公司|实业投资，投资咨询服务（证券、期货除外）；化工产品批发（不含危险化学品、易制度化学品和化学制剂）|14,500|7,395|51%|
|海宁兄弟科技投资有限公司|实业投资，投资咨询服务（证券、期货除外）；从事各类商品的技术和出口服务|10,000|10,000|100%|

4、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，钱志达与上市公司及其董事、监事、高级管理人员，与上市公司控股股东、实际控制人周建灿、周纯之间不存在关联关系。
截至本预案签署日，钱志达为配套募集资金认购对象之一萌顾创投的有限合伙人之一，除此之外，钱志达与本次交易其他发行股份及支付现金交易对方及配套募集资金的其他认购对象不存在关联关系或一致行动关系。
5、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本预案签署日，钱志达最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，钱志达最近三年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
二、本次交易募集配套资金对象情况
（一）周建灿
1、基本信息
姓名： 周建灿
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 33062219630502****
住所： 绍兴市上虞区金通华府
通讯地址： 绍兴市上虞区金通华府
其他国家或地区的居留权： 无
2、最近三年的职业和职务
周建灿自 2005年 12月起任金盾股份董事长；2004年至今年任金盾控股执行董事。
3、控制的其他企业情况
参见本预案“第四节上市公司基本情况/五、控股股东及实际控制人情况”。
4、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，周建灿为上市公司控股股东及实际控制人，与其他发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套募集资金的其他认购对象不存在关联关系或一致行动关系。
5、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本预案签署日，周建灿最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，周建灿最近三年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（二）王淼根
1、基本信息
姓名： 王淼根
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 31010419660330****
住所： 绍兴市上虞区百官街道凤鸣山庄
通讯地址： 绍兴市上虞区百官街道凤鸣山庄
其他国家或地区的居留权： 无
2、最近三年的职业和职务
王淼根自2006年6月起任金盾股份董事、总经理。
3、控制的其他企业情况
截至本预案签署日，王淼根无控制的其他企业。
4、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，王淼根在上市公司的持股比例为17.15%，担任上市公司的董事及总经理，与其他发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套募集资金的其他认购对象不存在关联关系或一致行动关系。
5、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本预案签署日，王淼根最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，王淼根最近三年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（三）陈根荣
1、基本信息
姓名： 陈根荣
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 33062219681207****
住所： 绍兴市上虞区崧夏镇吕家埠
通讯地址： 绍兴市上虞区崧夏镇吕家埠
其他国家或地区的居留权： 无
2、最近三年的职业和职务
陈根荣自2006年6月起任金盾股份董事、副总经理。
3、控制的其他企业情况
截至本预案签署日，陈根荣无控制的其他企业。
4、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，陈根荣在上市公司的持股比例为12.66%，担任上市公司的董事及副总经理，与其他发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套募集资金的其他认购对象不存在关联关系或一致行动关系。
5、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本预案签署日，陈根荣最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，陈根荣最近三年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（四）马夏康
1、基本信息
姓名： 马夏康
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 40303019652032****
住所： 杭州市凯旋路211号
通讯地址： 杭州市凯旋路211号
其他国家或地区的居留权： 无
2、最近三年的职业和职务
马夏康自2005年6月起任金盾控股总裁，自2012年起至今担任浙江工业大学硕士生导师，自 2013年 7月起担任全国气瓶标准化技术委员会车用高压燃料气瓶分技术委员会副主任兼秘书长。
3、控制的其他企业情况
截至本预案签署日，马夏康控制的企业如下：
绍兴上虞协同投资有限公司：注册资本1,533.35万元；经营范围：项目投资及资产管理。
4、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，马夏康在上市公司的持股比例为3.17%，与其他发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套募集资金的其他认购对象不存在关联关系或一致行动关系。
5、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本预案签署日，马夏康最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，马夏康最近三年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
（五）萌顾创投
1、企业基本信息
企业名称： 上海萌顾创业投资中心（有限合伙）
企业类型： 有限合伙
企业住所： 上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄1115号1047室
通讯地址： 上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄1115号1047室
执行事务合伙人：魏伟
出资额： 10,000万人民币
统一社会信用代码： 91310116MA1J8AAG1H
||
|-|
|投资、投资管理、实业投资、创业投资、资产管理（除金|
|融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、投资管理咨询|
|（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方|

可开展经营活动】
成立日期： 2016年3月22日
2、主要历史沿革
（1）2016年3月成立
萌顾创投成立于2016年3月，成立时出资额为100万元，出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例|
|1|顾瑜琴|1.00|1.00%|
|2|周明|99.00|99.00%|
|合计||100.00|100.00%|

（2）2016年9月合伙人变更
2016年9月，萌顾创投召开合伙人会议，同意顾瑜琴将 1万元出资额转让给魏伟，周明将 3万元出资额转让给魏伟，56万元出资额转让给费禹铭，40万元出资额转让给钱志达；魏伟追加认缴出资额至400万元，费禹铭追加认缴出资额至 5,600万元，钱志达追加认缴出资额至 4,000万元；顾瑜琴辞去执行事务合伙人职务，魏伟担任新的执行事务合伙人。
本次合伙人变更及追加认缴出资额完成后，萌顾创投出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例|
|1|魏伟|4.00|4.00%|
|2|费禹铭|5,600.00|56.00%|
|3|钱志达|4,000.00|40.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

3、产权控制关系情况
截至本预案签署日，萌顾创投的产权控制关系如下：
魏伟 钱志达 费禹铭
44%%，，GGPP 4400%%，，LLPP
5566%%，，LLPP
萌顾创投
4、执行事务合伙人基本信息
姓名： 魏伟
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 33068119861022****
住所： 浙江省诸暨市暨阳街道东安一区
通讯地址： 浙江省诸暨市暨阳街道东安一区
其他国家或地区的居留
无
权：
2013年1月至今，魏伟担任上海融玺创业投资管理最近三年任职情况：
有限公司的投资经理。
5、主要业务发展状况
萌顾创投的经营范围为投资管理、投资咨询。自设立以来，尚未开展实际业务。
6、主要财务指标
（1）资产负债
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|
|资产总计|-|-|
|负债总计|-|-|
|所有者权益|-|-|

注：未经审计
（2）经营成果
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度1-8月|2015年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-|-|
|利润总额|-|-|
|净利润|-|-|

注：未经审计。
萌顾创投自成立以来，尚未开展实际业务，未有相关财务数据。
7、控制的其他企业
截至本预案签署日，萌顾创投无其他控制企业。
8、与上市公司及其控股股东的关联关系、与其他交易对方的关联关系或一致行动关系
截至本预案签署日，萌顾创投与上市公司及其董事、监事、高级管理人员，与上市公司控股股东、实际控制人周建灿、周纯之间不存在关联关系。
萌顾创投的两名有限合伙人钱志达、费禹铭是本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，除此之外，萌顾创投与其他发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套募集资金的其他认购对象不存在关联关系或一致行动关系。
9、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，萌顾投资未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
10、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
截至本预案签署日，萌顾创投及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本预案签署日，萌顾创投及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
第六节交易标的基本情况
一、红相科技
（一）企业基本情况
公司名称： 浙江红相科技股份有限公司
公司类型： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所： 杭州市滨江区滨安路1197号4幢304室
法定代表人： 黄红友
统一社会信用代码： 91330100779284835Y
注册资本： 61,675,975元
许可经营项目：生产：机电设备，电子产品（红外热像仪、紫外成像仪、气体检漏仪、红外机芯、红外窗口）。一般经营项目：服务：机电设备、电子产品、计经营范围： 算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询，实业投资；批发、零售：机电设备，电子产品，计算机软件；
货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）成立日期： 2005年10月12日
营业期限： 2005年10月12日至长期
（二）主要历史沿革
1、2005年10月设立
2005年10月，自然人洪江、黄红友共同出资设立浙江红相科技有限公司（以下简称“红相有限”），设立时的注册资本为1,180.00万元，其中，黄红友以实物资产出资 490.00万元，以货币出资 100.00万元，洪江以实物资产出资 80.00万元，以无形资产出资 230.00万元，以货币出资 280.00万元。前述非货币出资已经北京中瑞诚联合会计师事务所出具了中瑞联评字[2005]第 09-0012号、中瑞联评字[2005]第 09-0022号评估报告。前述出资经北京中瑞诚联合会计师事务所审验并出具中瑞联验字[2005]第 09-0019号验资报告、经杭州深度会计师事务所有限公司审验并出具的杭深会[2007]003号验资报告。红相有限设立时的股权结构
如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|货币出资（万元）|实物资产（万元）|无形资产（万元）|共计出资（万元）|出资比例|
|1|洪江|280.00|80.00|230.00|590.00|50.00%|
|2|黄红友|100.00|490.00|-|590.00|50.00%|
|总计||380.00|570.00|230.00|1,180.00|100.00%|

2、2011年6月股权转让
2011年 6月，经红相有限股东会决议通过，根据签订的股权转让协议，股东洪江、黄红友向李洪威、项于梅、崔小娣、陈平山、崔彦彬、王彬、江家麒、向超、杨伟国、王丰、张家敏、叶刚、唐映根、李玉霞、齐伟、黄静、马海邦、林小云、刘超、吴海燕、张丽、韩俊、赵雷、苏友钦、叶淋、陈春燕、朱连弟、周友娣、马海邦转让其所持有的股权，转让比例为3.31%。转让明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方||转让数额（万股）||转让比例||
|洪江|李洪威||2.00||0.17%||
||项于梅||2.00||0.17%||
||崔小娣||2.00||0.17%||
||陈平山||1.50||0.13%||
||崔彦彬||1.50||0.13%||
||王彬||1.20||0.10%||
|||江家麒||1.20||0.10%|
||向超||1.00||0.09%||
||杨伟国||1.00||0.09%||
||王丰||1.00||0.09%||
||张家敏||1.00||0.09%||
||叶刚||1.00||0.09%||
||唐映根||1.00||0.09%||
||李玉霞||1.00||0.09%||
||齐伟||1.00||0.09%||

|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让数额（万股）|转让比例|
||黄静|1.00|0.09%|
||马海邦|4.15|0.35%|
|黄红友|林小云|1.20|0.10%|
||刘超|1.00|0.09%|
||吴海燕|1.00|0.09%|
||张丽|1.00|0.09%|
||韩俊|1.00|0.09%|
||赵雷|1.00|0.09%|
||苏友钦|1.00|0.09%|
||叶淋|1.00|0.09%|
||陈春燕|1.00|0.09%|
||朱连弟|1.00|0.09%|
||周友娣|2.00|0.17%|
||马海邦|2.35|0.20%|
|总计||39.10|3.31%|

 2011年 7月 1日，红相有限完成工商变更。本次股权转让后，红相有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||出资额（万元）||持股比例||
|1||洪江||565.45||47.92%||
|2||黄红友||575.45||48.77%||
|3||李洪威||2.00||0.17%||
|4||项于梅||2.00||0.17%||
|5||崔小娣||2.00||0.17%||
|6||陈平山||1.50||0.13%||
|7||崔彦彬||1.50||0.13%||
|8||王彬||1.20||0.10%||
||9||江家麒||1.20||0.10%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|持股比例|
|10|向超|1.00|0.09%|
|11|杨伟国|1.00|0.09%|
|12|王丰|1.00|0.09%|
|13|张家敏|1.00|0.09%|
|14|叶刚|1.00|0.09%|
|15|唐映根|1.00|0.09%|
|16|李玉霞|1.00|0.09%|
|17|齐伟|1.00|0.09%|
|18|黄静|1.00|0.09%|
|19|马海邦|6.50|0.55%|
|20|林小云|1.20|0.10%|
|21|刘超|1.00|0.09%|
|22|吴海燕|1.00|0.09%|
|23|张丽|1.00|0.09%|
|24|韩俊|1.00|0.09%|
|25|赵雷|1.00|0.09%|
|26|苏友钦|1.00|0.09%|
|27|叶淋|1.00|0.09%|
|28|陈春燕|1.00|0.09%|
|29|朱连弟|1.00|0.09%|
|30|周友娣|2.00|0.17%|
|合计||1,180.00|100.00%|

3、2011年12月股改
2011年 7月，经红相有限股东会决议通过，红相有限整体变更为股份有限公司，变更名称为“浙江红相科技股份有限公司”。本次股改的审计评估基准日为 2011年 6月 30日，经审计评估的净资产为 2,721.45万元。根据股东会决议，
净资产中的 1,180.00万元按股东出资比例分配并折合为变更后的红相科技的注
册资本（即发起人股本），总计1,180.00万股，每股1元；净资产中多余的 1,541.45万元列入红相科技的资本公积。前述出资经天健会计师事务所有限公司审验并出具天健验[2011]494号验资报告，坤元资产评估有限公司对股东全部权益价值进行了评估并出具了坤元评报[2011]357号评估报告。2011年 12月 12日，红相科技办理完成工商登记。
4、2014年12月股份转让
2014年 11月，经红相科技股东大会决议通过，根据签订的股份转让协议，洪江将其持有的全部红相科技股份转让给中宜投资；周友娣、李洪威、项于梅、崔彦彬、陈平山、王彬、江家麒、向超、杨伟国、王丰、张家敏、齐伟、吴海燕、张丽、韩俊、苏友钦、叶刚、唐映根、朱连弟、陈春燕、黄静将各自持有的全部红相科技股份转让给红将投资。2014年 12月 22日，红相科技办理完成工商变更。本次股份转让后，红相科技的股份结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|1|中宜投资|565.45|47.92%|
|2|红将投资|25.40|2.16%|
|3|黄红友|575.45|48.76%|
|4|马海邦|6.50|0.55%|
|5|崔小娣|2.00|0.17%|
|6|林小云|1.20|0.10%|
|7|刘超|1.00|0.09%|
|8|赵雷|1.00|0.09%|
|9|叶淋|1.00|0.09%|
|10|李玉霞|1.00|0.09%|
|合计||1,180.00|100.00%|

5、2015年7月股份转让
2015年 7月，经红相科技股东大会决议通过，根据签订的股份转让协议，
黄红友将其持有的红相科技32.08%股份转让给中宜投资、将其持有的16.68%股
份转让给红将投资；马海邦、崔小娣、林小云、刘超、赵雷、叶淋、李玉霞将其持有的红相科技全部股份转让给红将投资。2015年7月14日，红相科技办理完成工商变更。本次股份转让后，红相科技的股份结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|中宜投资|944.00|80.00%|
|2|红将投资|136.00|20.00%|
|合计||1,180.00|100.00%|

6、2015年7月增资扩股
2015年 7月，经红相科技股东大会决议通过，根据签订的增资协议，接收远方光电为新股东，远方光电出资人民币 3,600.00万元认购红相科技新增股本102.61万股，每股1元，超过部分3,497.39万元计入资本公积。前述增资经天健会计师事务所有限公司审验并出具天健验[2015]121号验资报告。2015年7月14日，红相科技办理完成工商变更。本次增资完成后，红相科技的股份结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|中宜投资|944.00|73.60%|
|2|红将投资|136.00|18.40%|
|3|远方光电|102.61|8.00%|
|合计||1,282.61|100.00%|

7、2015年7月资本公积转增股本
2015年 7月，经红相科技股东大会决议通过，以资本公积转增股本，转增后的红相科技总股本为6,000.00万元。前述增资经天健会计师事务所有限公司审验并出具天健验[2015]279号验资报告。2015年 7月 29日，红相科技办理完成工商变更。本次增资完成后，红相科技的股份结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|中宜投资|4,416.00|73.60%|
|2|红将投资|1,104.00|18.40%|
|3|远方光电|480.00|8.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|合计||6,000.00|100.00%|

8、2016年1月增资扩股
2015年12月，经红相科技股东大会决议通过，新增注册资本至6,167.59万元，根据签订的增资协议，接受费占军为新股东，费占军出资2,750.00万元认购红相科技新增股本 154.19万元，超过部分 2,595.81万元计入资本公积；同意远方光电出资239.13万元认购红相科技新增股本13.41万股，每股1元，超过部分225.72万元计入资本公积。前述增资经天健会计师事务所有限公司审验并出具天健验[2016]109号验资报告。2016年 1月 26日，红相科技办理完成工商变更。
本次增资完成后，红相科技股份结构为如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|1|中宜投资|4,416.00|71.60%|
|2|红将投资|1,104.00|17.90%|
|3|远方光电|493.41|8.00%|
|4|费占军|154.19|2.50%|
|合计||6,167.60|100.00%|

9、2016年1月股份转让
2015年 12月，经红相科技股东大会决议通过，根据签订的股份转让协议，中宜投资将其持有红相科技2.00%股份（合计123.35万股）转让给费占军。2016年 1月 29日，红相科技完成了工商备案。本次股份转让后，红相科技股份结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|1|中宜投资|4,292.65|69.60%|
|2|红将投资|1,104.00|17.90%|
|3|远方光电|493.41|8.00%|
|4|费占军|277.54|4.50%|
|合计||6,167.60|100.00%|

（三）出资及合法存续情况
截至本预案签署日，红相科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（四）产权控制关系
截至本预案签署日，红相科技的股份结构如下：
特恩为为红相科技全资子公司，截至本预案签署日，特恩为尚未开展经营业务。
（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产情况
截至2016年8月31日，红相科技的资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面值（万元）|占总资产比例|
|流动资产|||
|货币资金|308.29|1.53%|
|应收账款|10,683.52|53.09%|
|预付款项|384.45|1.91%|
|其他应收款|602.76|3.00%|
|存货|2,871.95|14.27%|

||||
|-|-|-|
|项目|账面值（万元）|占总资产比例|
|其他流动资产|4,750.00|23.61%|
|流动资产合计|19,600.98|97.41%|
|非流动资产|||
|固定资产|261.34|1.30%|
|无形资产|-|-|
|长期待摊费用|130.25|0.65%|
|递延所得税资产|129.11|0.64%|
|非流动资产合计|520.70|2.59%|
|资产总计|20,121.68|100.00%|

注：以上财务数据未经审计。
（1）租赁房产
截至本预案签署日，红相科技拥有4处租赁房产，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|出租房屋|面积（平方米）|用途|房地产权证/租赁备案|租赁期限|租金|
|1|中节能实业发展有限公司|红相科技|杭州市西湖国际科技大厦5号楼|1,130.00|生产|杭房权证西移字09645859号|2016年3月21日至2017年3月20日|488,160元/半年|
|2|杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司|红相科技|杭州市滨江区滨安路|30.00|办公|杭房权证高新字第08054452号|2015年12月3日至2016年12月2日|10,800元/年|
|3|浙江汇和商业有限公司|红相科技|杭州市文一路296号15层及13A层一间|1,741.52|办公|西房租证2016第29108号|2015年月7日至2018年7月5日|150,000元/月|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|出租房屋|面积（平方米）|用途|房地产权证/租赁备案|租赁期限|租金|
|4|浙江尚驰科技有限公司|红相科技|杭州市滨江区长河街道秋溢路500号1号楼2层206-1室房屋|604.90|生产|杭房权证高新更字第14652152号|2016年09月12日至2018年9月11日|198,709.65元/年|

（2）计算机软件著作权
截至本预案签署日，红相科技拥有15项计算机软件著作权，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|软件著作权软件名称|授权日期|登记号|
|1|红相红外成像分析管理软件V1.0|2007年10月16日|2007SR15903|
|2|红相SF6激光成像分析管理软件V1.0|2007年10月16日|2007SR15904|
|3|红相紫外线成像分析管理软件V1.0|2008年10月6日|2008SR22054|
|4|红相红外成像分析管理软件V2.0|2012年3月21日|2012SR022008|
|5|红相SF6激光成像分析管理软件V2.0|2012年3月21日|2012SR022020|
|6|红相SF6激光成像仪控制软件V1.0|2012年10月19日|2012SR098401|
|7|红相红外热成像仪控制软件V1.0|2012年11月12日|2012SR108338|
|8|红相基于电弧紫外光技术控制软件V1.0|2015年5月4日|2015SR073212|
|9|红相CH4红外热像仪控制软件V1.0|2015年7月7日|2015SR125654|
|10|红相变电站红外热像仪控制软件V1.0|2015年11月26日|2015SR233746|
|11|红相红外热成像机芯控制软件V1.0|2015年11月23日|2015SR229175|
|12|红相红外成像测温机芯嵌入式软件V1.0|2016年1月12日|2016SR007041|
|13|红相电动汽车交流充电桩控制软件V1.0|2016年4月11日|2016SR073160|
|14|红相电动汽车直流充电桩控制软件V1.0|2016年4月11日|2016SR073145|
|15|红相紫外成像仪嵌入式软件V1.0|2016年7月29日|2016SR198922|

（3）商标
截至本预案签署日，红相科技拥有3项注册商标，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标|注册号|授权日期|有效期|核定服务项目|
||5732279|2009年9月14日|20年|第9类|
||5732292|2009年11月21日|20年|第42类|
||7257234|2010年11月14日|20年|第9类|

（4）专利
截至本预案签署日，红相科技目前拥有2项发明专利证书，9项外观设计专利证书，17项实用新型专利证书，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|证书颁发日|有效期|
|1|红外窗口及生产方法和在电气设备红外成像检测上的应用|发明专利|2007101563070|2011年5月25日|20年|
|2|一种预防部件烧毁的气体成像仪|发明专利|2013101561437|2015年9月23日|20年|
|3|一种用于电器设备上的红外窗口|实用新型|2007201844309|2008年9月10日|10年|
|4|红外窗口的连接结构|实用新型|200820164781.8|2009年9月24日|10年|
|5|激光成像SF6气体泄漏定位系统|实用新型|200820167479.8|2009年10月7日|10年|
|6|基于红外热成像技术的SF6气体泄漏激光成像仪|实用新型|200820167481.5|2009年10月7日|10年|
|7|六氟化硫气体泄漏激光成像仪|外观设计|200830247093.3|2009年11月4日|10年|
|8|基于窄带光谱的日盲型紫外成像仪|外观设计|201030126657.5|2010年10月13日|10年|
|9|基于窄带光谱的日盲型紫外成像仪|实用新型|201020141804.0|2010年12月29日|10年|
|10|一种紫外成像仪|实用新型|201220325455.7|2013年1月16日|10年|
|11|一种红外窗口的盖板固定结构|实用新型|201220325752.1|2013年1月16日|10年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|证书颁发日|有效期|
|12|一种新型的SF6气体成像仪|实用新型|201220325755.5|2013年1月16日|10年|
|13|一种带有激光发射器的SF6气体成像仪|实用新型|20122032429.7|2013年1月16日|10年|
|14|一种红外窗口的盖板连接结构|实用新型|201220325026.X|2013年1月16日|10年|
|15|新型的紫外成像仪|实用新型|201220351155.6|2013年2月27日|10年|
|16|电力测温热像仪|实用新型|201220351226.2|2013年2月27日|10年|
|17|基于红外技术的热像仪机芯|实用新型|201220351205.0|2013年2月27日|10年|
|18|基于红外技术的热像仪摄像机|实用新型|201220351203.1|2013年2月27日|10年|
|19|一种SF6气体成像仪|实用新型|201220325036.3|2013年2月27日|10年|
|20|基于窄带光谱的电晕紫外成像仪|外观设计|201330023374.1|2013年6月5日|10年|
|21|无快门红外成像机芯|外观设计|201430487096.X|2015年5月13日|10年|
|22|基于红外技术的红外热成像枪瞄仪|实用新型|201520198098.6|2015年8月12日|10年|
|23|电力测温热像仪|外观设计|201530283128.9|2015年12月9日|10年|
|24|基于红外技术的红外热成像枪瞄仪|外观设计|201530283222.4|2015年12月2日|10年|
|25|气体泄漏激光成像仪|外观设计|201530283290.0|2016年2月3日|10年|
|26|SF6气体成像仪|外观设计|201530283170.0|2015年12月2日|10年|
|27|基于无人机的红外热成像仪|外观设计|201530365223.3|2016年2月3日|10年|
|28|一种基于红外技术的双光谱热像系统|实用新型|20152056394.5|2016年2月10日|10年|

2、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况
截至2016年8月31日，红相科技的负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面值（万元）|占总负债比例|
|流动负债|||

||||
|-|-|-|
|项目|账面值（万元）|占总负债比例|
|短期借款|1,000.00|24.39%|
|应付票据|180.00|4.39%|
|应付账款|1,809.83|44.15%|
|预收款项|596.65|14.55%|
|应付职工薪酬|82.25|2.01%|
|应交税费|412.04|10.05%|
|应付利息|7.85|0.19%|
|其他应付款|10.91|0.27%|
|流动负债合计|4,099.54|100.00%|
|非流动负债|||
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债总计|-|-|
|负债总计|4,099.54|100.00%|

注：以上财务数据未经审计。
（2）或有负债情况
截至2016年8月31日，红相科技无重大或有负债。
3、对外担保情况
截至2016年8月31日，红相科技无对外担保情况。
4、抵押、质押情况
截至2016年8月31日，红相科技经营性资产无抵押、质押情况。
5、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本预案签署日，红相科技无涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）最近三年主营业务发展情况
1、主营业务介绍
红相科技成立于2005年10月，专注于红外热像、紫外成像、气体成像技术的创新和产业化，拥有光学设计、电子技术、图像算法、信息处理、精密机械、系统集成、远程遥控、测试技术等领域的核心科研团队。目前，红相科技为全球多个国家提供测温类红外热像仪、成像类红外热像仪和紫外成像仪，应用于电力、国防、视频监控、工业、能源、汽车等领域。最近三年，红相科技主营业务未发生重大变化。
2、主要经营资质
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证号|核发机关|取得日期/有效期|
|1|《高新技术企业证书》|GR201433000475|浙江省科学技术厅浙江省财政厅浙江省国家税务局浙江省地方税务局|2014年9月29日/2017年9月28日|
|2|《武器装备质量管理体系认证证书》|-|北京军友诚信认证有限公司|2016年4月21日/2020年4月20日|
|3|三级《武器装备科研生产单位保密资格名录》【关于批准浙江红相科技股份有限公司为三级军工保密资格单位的通知】|-|浙江省军工保密资格认证委员会|2016年8月15日/2021年8月14日|

3、主要获得荣誉奖项
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|奖项|证号|颁发单位|取得日期|
|1|杭州市企业技术中心|-|杭州市经济和信息化委员会|2015年12月|
|2|杭州市物联网推广应用示范项目|-|杭州物联网产业发展工作领导小组办公室|2015年6月|
|3|杭州高新区（滨江）2016年度瞪羚企业|-|杭州高新技术产业开发区发展改革和经济局|2016 年 9 月13日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|奖项|证号|颁发单位|取得日期|
||||杭州市滨江区发展改革和经济局||
|4|2016 年杭州市企业高新技术研发中心|-|杭州市科学技术委员会|2016 年 6 月23日|
|5|中国光学工程学会科技创新奖|-|中国光学工程学会|2016年5月|
|6|基于光谱技术的 SF6 气体泄漏激光成像仪立项证书|07C26223301392|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|2007年11月20日|
|7|基于窄带光谱的电网电晕紫外成像仪立项证书|11C26213301581|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|2011年3月4日|

（七）最近两年一期主要财务数据
红相科技最近两年一期的主要财务数据如下：
1、资产负债
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|19,600.98|14,518.88|6,309.59|
|非流动资产|520.70|369.18|137.83|
|资产总计|20,121.68|14,888.06|6,447.42|
|流动负债|4,099.54|3,902.61|2,558.58|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|4,099.54|3,902.61|2,558.58|
|所有者权益|16,022.14|10,985.45|3,888.83|

注：以上财务数据未经审计。
2、经营成果
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业收入|7,658.43|11,768.99|6,629.87|
|营业成本|3,246.56|4,703.87|2,766.90|
|营业利润|1,591.52|3,270.05|565.91|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|利润总额|2,313.68|4,048.25|867.68|
|净利润|2,047.57|3,496.61|794.17|

注：以上财务数据未经审计。
3、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日/2016年1-8月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-1,979.48|-103.35|-189.60|
|资产负债率|20.37%|26.61%|39.68%|
|毛利率|57.60%|60.03%|58.26%|
|每股收益（元）|0.33|0.59|0.29|

注：以上财务数据未经审计。
财务指标计算公示为：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
资产负债率=负债总额/资产总额
每股收益=净利润/总股数
（八）最近三年增资、转让的估值情况及与本次评估差异的合理性
1、最近三年增资、转让情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|增资/转让情况|转让价格|对应企业估值（万元）|本次预估值（万元）|差异率|
|1|2014年12月|洪江将其持有的全部红相科技股份转让给中宜投资；周友娣等21人将各自持有的全部红相科技股份转让给红将投资|1.10元/股|1,298|116,000|8,836.82%|
|2|2015年7月|黄红友将其持有的红相科技|1.10元/股|1,298|116,000|8,836.82%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|增资/转让情况|转让价格|对应企业估值（万元）|本次预估值（万元）|差异率|
|||32.08%股份转让给中宜投资、将其持有的16.68%股份转让给红将投资；马海邦等7人将其持有的红相科技全部股份转让红将投资|||||
|3|2015年7月|红相科技接收远方光电为新股东|7.50元/股|45,000|116,000|157.77%|
|4|2016年1月|红相科技接收费占军为新股东红相科技向远方光电增资扩股|17.84元/股|110,000|116,000|5.45%|
|5|2016年1月|中宜投资将其持有红相科技2.00%股份转让给费占军|17.84元/股|110,000|116,000|5.45%|

2、增资、转让的原因、作价依据及其合理性
（1）2014年12月转让
自然人股东洪江因个人原因，决定退出红相科技，并于2014年11月与中宜投资签订协议，将其持有的红相科技全部股份转让给中宜投资；员工李洪威、项于梅、崔彦彬、陈平山、江家麒、王丰、张家敏、吴海燕、张丽、韩俊、苏友钦、叶刚、唐映根因个人职业发展原因从红相科技离职，向红将投资转让其各自持有的红相科技全部股份；外部财务投资者周友娣、朱连弟、陈春燕、黄静因投资理念与红相科技战略发展方向存在一定的差异，向红将投资转让其各自持有的红相科技全部股份。同时，红相科技为梳理股权架构，在职员工王彬、向超、杨伟国、
齐伟将各自持有的红相科技股份全部转让给红将投资，前述人员改为通过红将投
资间接持有红相科技股份。
上述股份转让中，离职人员以及外部财务投资者的股份转让价格系基于该事项发生的时点上红相科技历史年度经营业绩、红相科技账面净资产等因素协商确定；在职员工股份转让因系同时完成股份转让变更登记手续，亦按前述相同价格进行转让。
（2）2015年7月转让
在2014年11月的梳理股权架构过程中，由于黄红友、马海邦、崔小娣、林小云、刘超、赵雷、叶淋、李玉霞分别担任红相科技董事、监事、高管职务，根据相关规定，其持有的股份需在其不担任相关职务后6个月后才能转让。
2015年 7月，红相科技为完成梳理股权架构的安排，黄红友将其持有的红相科技32.08%股份转让给中宜投资，将其持有的红相科技16.68%股份转让给红将投资，上述调整完成后，黄红友通过中宜投资和红将投资持有红相科技股份。
同时，在职员工崔小娣、林小云、刘超、赵雷、叶淋、李玉霞将其各自持有的红相科技全部股份转让给红将投资；外部财务投资者马海邦将其持有的红相科技全部股份转让给红将投资，上述人员通过红将投资间接持有红相科技股份。
本次股份转让行为系2014年12月红相科技梳理股权架构安排的延续，系同一事项和原因而形成的两次股份变更程序，故两次股权转让定价一致。
（3）2015年7月增资
红相科技于 2015年 4月签订增资协议并引入外部财务投资者远方光电。双方谈判考虑了红相科技经营状况、业绩情况、投资环境，经过双方共同协商，红相科技整体估值确定为45,000万元。
（4）2016年1月增资、转让
因为红相科技 2015年业务发展状况良好，利润增长明显，外部财务投资者远方光电认为红相科技有较大投资价值，追加出资。同时红相科技引入外部财务投资者费占军。双方谈判考虑了红相科技经营状况、业绩情况，经过双方共同协
商，红相科技整体估值确定为110,000万元。
3、股权变动相关方的关联关系
（1）2014年12月转让
本次股权转让相关方中，洪江曾任红相科技董事长，并已于 2013年 3月离职，与中宜投资无关联关系；已离职员周友娣、李洪威、项于梅、崔彦彬、陈平山、江家麒、王丰、张家敏、吴海燕、张丽、韩俊、苏友钦、叶刚、唐映根与红将投资无关联关系；外部财务投资者朱连弟、陈春燕、黄静与红将投资无关联关系；在职员工王彬、向超、杨伟国、齐伟为红将投资股东，本次转让系由直接持有红相科技股份调整为通过红将投资间接持有红相科技股份的内部股权结构梳理行为。
（2）2015年7月转让
本次股权转让相关方中，由于黄红友、马海邦、崔小娣、林小云、刘超、赵雷、叶淋、李玉霞在本次转让 12月前曾分别担任红相科技董事、监事、高管职务，黄红友为中宜投资、红将投资的控股股东，构成关联关系。马海邦、崔小娣、林小云、刘超、赵雷、叶淋、李玉霞系由直接持有红相科技股份调整为通过红将投资间接持有红相科技股份的内部股权结构梳理行为。
（3）2015年7月增资、2016年1月增资及转让
远方光电、费占军作为外部财务投资人与红相科技无关联关系。
4、股权变动已履行必要的审议和批准程序
上述增资、转让已经红相科技股东大会决议通过并已办理了相关工商变更登记。
（九）股权不存在限制转让的情形
截至本预案签署日，红相科技股权不存在抵押、质押，亦不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，以及其他可能妨碍权属转移的情形。
（十）不存在违法违规的情形
截至本预案签署日，红相科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到重大行政处罚或刑事处罚。
二、中强科技
（一）企业基本情况
公司名称： 江阴市中强科技有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 江阴市南闸街道东盟工业园区观山路 3号
法定代表人： 周燕萍
统一社会信用代码： 913202817658974117
注册资本： 1,000万元整
经营范围： 数码迷彩图案的研究、设计；计算机软件卡法；军用伪装型新材料、电子产品、电气机械及器材、通用设备及其零部件、汽车零部件、伪装网、伪装目标、迷彩布、自动化喷涂机械设备的制造、加工、销售；金属材料、建材、五金产品、针织品、纺织品的销售；数码迷彩涂装工程的施工及技术服务。（以上项目不含国家法律、行政法规禁止、限制类）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2004年10月19日
营业期限： 2004年10月19日至2024年10月18日
（二）主要历史沿革
1、2004年10月设立
2004年10月，自然人周燕萍、谭胜虎、颜炯、杨英共同出资设立中强科技，其中周燕萍出资 300.60万元，持股比例为60.00%；谭胜虎出资 50.10万元，持股比例为10.00%；颜炯出资 75.15万元，持股比例15.00%；杨英出资 75.15万元，持股比例15.00%。根据江阴虹桥会计师事务所有限公司出具的虹会验字[2004]277号验资报告，中强科技注册资本 501.00万元已于 2004年 10月 18日
实缴完毕。
2004年 10月 19日，中强科技完成设立登记手续，取得无锡江阴工商行政管理局颁发的营业执照。中强科技设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|1|周燕萍|300.60|60.00%|
|2|谭胜虎|50.10|10.00%|
|3|颜炯|75.15|15.00%|
|4|杨英|75.15|15.00%|
|合计||501.00|100.00%|

2、2005年12月增资及股权转让
2005年12月，中强科技召开股东会，审议决定对中强科技进行增资，增资后公司注册资本由 501.00万元变更为 1,000.00万元。本次增资中周燕萍出资99.40万元，朱敬华出资150.00万元，倪寒冰出资74.85万元，孟红伟出资 74.85万元，谭胜虎出资49.90万元，沈建军出资50.00万元。
本次股东会同时审议决定同意原股东颜炯将持有中强科技15%的股权以75.15万元的价格转让给倪寒冰；原股东杨英将持有中强科技15%的股权以75.15万元的价格转让给孟红伟。
根据无锡普信会计师事务所有限公司出具的锡普澄内验字[2005]0347号验资报告，截至2005年12月15日，上述合计499.00万元增资金额已全部实缴完毕。
2005年 12月 29日，中强科技完成本次增资及股权转让的工商变更登记手续。本次增资及股权转让完成后，中强科技各股东出资金额及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|周燕萍|400.00|40.00%|
|2|谭胜虎|100.00|10.00%|
|3|沈建军|50.00|5.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|倪寒冰|150.00|15.00%|
|5|孟红伟|150.00|15.00%|
|6|朱敬华|150.00|15.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

3、2006年5月股权转让
2006年 5月，中强科技召开股东会，审议决定同意原股东谭胜虎将持有中强科技5%的股权以50万元的价格转让给周燕萍，原股东谭胜虎将持有中强科技5%的股权以50万元的价格转让给何云林。
2006年5月10日，中强科技完成本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让完成后，中强科技各股东出资金额及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|周燕萍|450.00|45.00%|
|2|何云林|50.00|5.00%|
|3|沈建军|50.00|5.00%|
|4|倪寒冰|150.00|15.00%|
|5|孟红伟|150.00|15.00%|
|6|朱敬华|150.00|15.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

4、2009年7月股权转让
2009年 7月，中强科技召开股东会，审议决定同意原股东沈建军将持有中强科技5%的股权以50万元的价格转让给蒋岩。
2009年9月25日，中强科技完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中强科技各股东出资及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|周燕萍|450.00|45.00%|
|2|何云林|50.00|5.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|3|蒋岩|50.00|5.00%|
|4|倪寒冰|150.00|15.00%|
|5|孟红伟|150.00|15.00%|
|6|朱敬华|150.00|15.00%|
|合计||1000.00|100.00%|

5、2009年12月股权转让
2009年12月，中强科技召开股东会审议决定同意原股东朱敬华将持有中强科技5%的股权以50万元的价格转让给蒋岩，原股东朱敬华将持有中强科技10%的股权以100万元的价格转让给周燕萍；原股东孟红伟将持有中强科技15%的股权以 150万元的价格转让给蒋岩；原股东倪寒冰将持有中强科技15%的股权以150万元的价格转让给周燕萍。
2010年1月14日，中强科技完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中强科技各股东出资及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|周燕萍|700.00|70.00%|
|2|蒋岩|250.00|25.00%|
|3|何云林|50.00|5.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

6、2016年9月股权转让
2016年 9月，中强科技召开股东会审议决定同意原股东周燕萍、蒋岩将持有中强科技95%的股权以950万元的价格转让给周伟洪。
2016年9月23日，中强科技完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中强科技各股东出资及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|周伟洪|950.00|95.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|何云林|50.00|5.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

7、2016年10月股权转让
2016年 9月，中强科技召开股东会审议决定同意原股东何云林将持有中强科技2.50%的股权以 2,625万元的价格转让给费禹铭，何云林持有的剩余2.50%的股权以2,625万元的价格转让给钱志达。
2016年10月8日，中强科技完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中强科技各股东出资及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|周伟洪|950.00|95.00%|
|2|费禹铭|25.00|2.50%|
|3|钱志达|25.00|2.50%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（三）出资及合法存续情况
截至本预案签署日，中强科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（四）产权控制关系
截至本预案签署日，中强科技股权控制关系如下：
（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产情况
截至2016年8月31日，中强科技的资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面值（万元）|占总资产比例|
|流动资产|||
|货币资金|981.11|6.26%|
|应收账款|521.58|3.33%|
|预付款项|35.18|0.22%|
|其他应收款|8,906.71|56.79%|
|存货|1,109.31|7.07%|
|流动资产合计|11,553.88|73.67%|
|非流动资产|||
|固定资产|3,321.84|21.18%|
|无形资产|732.16|4.67%|
|递延所得税资产|74.83|0.48%|
|非流动资产合计|4,128.84|26.33%|
|资产总计|15,682.72|100.00%|

注：以上财务数据未经审计。
（1）土地使用权、房屋及建筑物情况
截至本预案签署日，中强科技拥有土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|坐落位置|土地面积|使用权证号|终止日期|他项权利|土地用途|
|1|江阴市南闸镇观山村|17,065平方米|澄土国用（2007）第8461号|2055年2月2日|抵押|工业用地|

截至本预案签署日，中强科技拥有该土地上2处房屋建筑物，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋坐落|面积（平方米）|登记时间|规划用途|房地产权证|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋坐落|面积（平方米）|登记时间|规划用途|房地产权证|
|1|江阴市南闸观山村观山路3号|14,686.43|2011年11月7日|非住宅|澄房权证江阴字第fys10005055号|
|2|江阴市南闸观山村观山路3号|11,145.91|2011年11月7日|非住宅|澄房权证江阴字第fys10005052号|

注1：中强科技目前主要经营场所涉及的土地使用权及房屋建筑物所有权系中强科技于 2011年7月与江苏美琳星海服装有限公司（以下简称“美琳星海”）签订土地房屋转让协议及资产交接确认书后获得，至今由中强科技实际使用。该土地使用权证及房屋产权证的权利人目前仍为美琳星海，权利人变更手续尚在办理中。美琳星海目前由中强科技实际控制人周伟洪通过其女儿、女婿实际控制，且中强科技实际控制人周伟洪已出具承诺保证前述权利人变更手续将于2016年12月31日前完成并自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。
注2：2016年 6月 24日，中强科技与江苏江阴农村商业银行要塞支行签署编号为澄商银高抵借字2016012800GD200328及澄商银高抵借字2016012800GD200329的《最高额抵押担保借款合同》，约定美琳星海以上述土地使用权及房屋建筑物所有权为中强科技2016年6月24日至2019年6月23日期间与江苏江阴农村商业银行要塞支行签订的贷款本金最高额不超过 3,300万元的流动资金借款协议项下的债权本金及利息提供担保。
（2）商标
截至本预案签署日，中强科技拥有3项注册商标，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标|注册号|授权日期|有效期|核定服务项目|
||5716135|2010年5月7日|2020年5月6日|第42类|
||5716136|2010年2月28日|2020年2月27日|第22类|

|||||
|-|-|-|-|
|5716137|2009年12月7日|2019年12月6日|第2类|

（3）专利
截至本预案签署日，中强科技拥有 1项国防发明专利，有效期限至 2034年10月21日。
此外，中强科技拥有10项发明专利，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|证书颁发日|有效期|
|1|一种多功能舒适面料|发明专利|2011104355343|2015年10月21日|20年|
|2|使用夹紧头限位传感器和左右移动丝杠的板材加工方法|发明专利|2014100554712|2015年9月30日|20年|
|3|使用夹紧头限位传感器和左右移动丝杠的板材加工方法|发明专利|2014100554784|2015年9月30日|20年|
|4|能压制纹路并能喷涂涂层材料的板材加工方法|发明专利|2014100554661|2015年10月7日|20年|
|5|一种具有用于支撑上档件的扭簧的铣床双靠模系统|发明专利|2014104408359|2015年9月30日|20年|
|6|一种用于铣削塑料材料的工件的仿形铣床|发明专利|2014104408414|2015年9月30日|20年|
|7|一种具有防反转弹性限位柱的铣床靠模系统|发明专利|201410440946X|2015年9月30日|20年|
|8|一种具有齿轮减速机构的铣床双靠模系统|发明专利|2014104411489|2015年9月30日|20年|
|9|一种包括具有八个拉伸弹簧的双靠模系统铣床|发明专利|2014104411510|2015年10月14日|20年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|证书颁发日|有效期|
|10|一种利用角形件来进行摩擦式锁定的车轮系统|发明专利|2013104619980|2015年9月30日|20年|

2、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况
截至2016年8月31日，中强科技的负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面值（万元）|占总负债比例|
|流动负债|||
|短期借款|4,540.00|35.84%|
|应付票据|860.00|6.79%|
|应付账款|2,766.21|21.84%|
|预收款项|838.32|6.62%|
|应付职工薪酬|28.34|0.22%|
|应交税费|1,239.42|9.78%|
|应付利息|19.47|0.15%|
|其他应付款|2,375.80|18.75%|
|流动负债合计|12,667.56|100.00%|
|非流动负债|||
|非流动负债总计|-|-|
|负债总计|12,667.56|100.00%|

注：以上财务数据未经审计。
（2）或有负债情况
截至2016年8月31日，中强科技科技无重大或有负债。
3、对外担保情况
截至本预案签署日，中强科技存在以下对外担保情况。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保物|担保是否已经履行完毕|
|江阴全顺汽车有限公司|800.00|2016年8月31日|2017年8月30日|保证|否|
|江阴吉兴制衣有限公司|450.00|2016年8月31日|2017年8月31日|保证|否|
|合计|1,250.00|-|-|-|-|

中强科技实际控制人周伟洪承诺：“截止本承诺函签署日，对于本人及本人控制的其他企业存在占用中强科技资金的情况以及对外担保情况，本人承诺将于本次交易第二次董事会决议公告日前消除前述资金占用情形以及对外担保情况并自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。”
4、抵押、质押情况
截至2016年8月31日，中强科技经营性资产存在抵押、质押情况，具体情况详见本节“（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、主要资产情况”。
5、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本预案签署日，中强科技无涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）最近三年主营业务发展情况
1、主营业务介绍
中强科技成立于2004年10月，主要从事军用伪装遮障、伪装涂料和数码迷彩作业系统的武器装备项目的研发、生产、销售和技术服务。
中强科技为总装备部装备承制单位、解放军某科研所生产基地，拥有伪装专业高级工程师3名，化工专业高级工程师1名。最近三年，中强科技主营业务未
发生重大变化。
2、主要经营资质
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证号|核发机关|取得日期/有效期|
|1|装备承制单位注册证书|-|中国人民解放军总装备部|2012年12月/2016年12月|
|2|三级保密资格单位证书【关于批准江阴市中强科技有限公司为三级保密单位的通知】|-|江苏省武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|2016年2月3日/2021年2月2日|
|3|武器装备质量体系认证证书|-|中国新时代认证中心|2016年2月25日/2019年2月24日|
|4|质量管理体系认证证书|00813Q20527R3S|中国新时代认证中心|2013年10月9日/2016年10月8日|
|5|排放污染物许可证|澄环B050836|江阴市环境保护局|2016年7月9日/2017年7月8日|

3、主要获得荣誉奖项
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|-|-|-|-|-|
|序号|奖项|证号|颁发单位|取得日期|
|1|新中国成立60周年国庆首都阅兵铜牌|-|阅兵联合指挥部|2009年12月|
|2|军队科技进步贰等奖|2010LJ2032|中国人民解放军总装备部|2010年12月|
|3|军队科技进步壹等奖|2011LJ1007|中国人民解放军总装备部|2011年10月|
|4|军队科技进步贰等奖|2012LJ2015|中国人民解放军总装备部|2012年11月|
|5|江苏省优秀民营企业|130870|江苏省名牌事业促进会、江苏省民营企业联合会|2013年8月|
|6|江苏省质量信得过企业|121161|江苏省名牌事业促进会、江苏省民营企业联合会|2012年11月|
|7|无锡市 AAA 级重合同守信企业|锡政发【2012】13号|无锡市人民政府|2012年1月|

（七）最近两年一期主要财务数据
截至2016年8月31日，中强科技最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|11,553.88|15,953.64|8,662.14|
|非流动资产|4,128.84|4,124.49|4,300.48|
|资产总计|15,682.72|20,078.13|12,962.62|
|流动负债|12,667.56|18,963.54|12,539.54|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|12,667.56|18,963.54|12,539.54|
|归属于母公司所有者权益|3,015.16|1,114.58|423.08|

注：以上财务数据均未经审计。
2、经营成果
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年|2014年|
|营业收入|6,773.44|4,024.04|2,772.96|
|营业成本|3,607.04|2,207.93|1,544.54|
|营业利润|2,551.21|931.92|393.42|
|利润总额|2,561.32|955.61|393.89|
|净利润|1,900.57|691.50|262.83|

注：以上财务数据均未经审计。
3、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日/2016年1-8月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-2,366.52|6,278.47|1,682.61|
|资产负债率|80.77%|94.45%|96.74%|
|毛利率|46.75%|45.13%|44.30%|
|净资产收益率|63.03%|62.04%|62.12%|

注：以上财务数据未经审计。
财务指标计算公示为：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
资产负债率=负债总额/资产总额
净资产收益率=净利润/期末净资产
（八）最近三年增资、转让的估值情况及与本次评估差异的合理性
1、最近三年增资、转让情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|股权/增资转让情况|转让价格（万元）|对应企业估值（万元）|本次评估值（万元）|差异率|
|1|2016年9月23日|周燕萍、蒋岩将中强科技95%的股权转让给周伟洪|950.00|1,000.00|105,891.90|10,489.19%|
|2|2016年10月8日|何云林将中强科技2.5%股权转让给费禹铭、2.5%股份转让给钱志达|5,250.00|105,000.00|105,891.90|0.85%|

2、增资、转让的原因、作价依据及其合理性
（1）2016年9月23日转让
本次转让中出让方周燕萍、蒋岩系受让方周伟洪的女儿、女婿，本次转让系一致行动人之间自行协商确定。
（2）2016年10月8日转让
本次股权转让系费禹铭、钱志达基于其对中强科技的尽职调查以及其经营状况和未来盈利预测的认可而做出的独立投资决策。本次股权转让的作价与本次交易中强科技的预估值无差异。
3、股权变动相关方的关联关系
2016年 9月 23日股权转让中出让方周燕萍、蒋岩系受让方周伟洪的女儿、女婿。本次转让系一致行动人间的股份转让。
2016年10月8日股权转中受让方费禹铭、钱志达与出让方何云林及中强科
技实际控制人周伟洪之间无关联关系。
4、股权变动已履行必要的审议和批准程序
上述转让已经中强科技股东会决议通过并已办理了相关工商变更登记。
（九）股权不存在限制转让的情形
截至本预案签署日，中强科技股权不存在抵押、质押，亦不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，以及其他可能妨碍权属转移的情形。
（十）不存在违法违规的情形
最近三年，中强科技无重大违法违规情况。截至本预案签署日，中强科技不存在涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
三、标的公司业务与技术
（一）红相科技
1、所处行业主管部门及监管体制
在民用红外领域，目前行业由中国光学光电子行业协会红外分会实行行业自律性管理，并接受工信部的领导，该分会的主要职能是行业调查、召开专业会议、评估行业项目等。民用红外行业市场化程度较高，政府部门和行业协会只对本行业实行宏观管理和政策指导，企业的生产经营和管理按市场化的方式进行。红相科技已于2015年5月8日加入中国光学光电子行业协会红外分会。
2、涉及的主要法律法规及政策
在产品应用规范方面，相关政府主管部门对民用红外热像仪制定的产品技术规范如下：
||||||
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|序号|日期|部门|相关法律法规|内容|
|1|1999年8月|国家经济贸易委员会|《中华人民共和国电力行业标准－带电设备红外诊断技术应用导则》（DL/T644-1999）|对红外热像仪在电力行业的应用作了规范|

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|序号|日期|部门|相关法律法规|内容|
|2|2003年5月|国家质量监督检验检疫总局国家标准化管理委员会|《红外人体表面温度快速筛检仪通用技术条件》|红外人体表面温度快速筛检仪对人体表面温度超过某特定温度的人员进行识别的应用进行规范|
|3|2005年9月|国家发改委|《中华人民共和国电力行业标准－热力设备红外检测导则》（DL/T907-2004）|对红外检测在火力发电及其他供热系统的应用作了规范|
|4|2005年9月|国家质量监督检验检疫总局国家标准化管理委员会|《中华人民共和国国家标准-工业检测型红外热像仪》|对工业检测型红外热像仪的相关技术指标作了相关规定|
|5|2006年11月|中国工程建设标准化协会|《红外热像法检测建筑外墙饰面层脱粘结缺陷技术规程》|对红外热像仪在建筑行业的应用进行规范|

在民用红外领域，红外热像仪的发展符合国家产业政策导向，具有良好的市场前景。相关部门制定了相关产业政策，具体如下：
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|序号|日期|部门|相关产业政策|内容|
|1|2006年8月|工信部|《信息产业科技发展“十一五”规划和2020 年中长期规划纲要》|提出了未来5～15年中我国致力发展的 15 个重点技术领域，红外热像仪属于其中“十、光电子技术（光电探测技术）”领域。|
|2|2007年5月|国家发改委|《高技术产业发展“十一五”规划》|列明“（一）电子信息产业”属于产业发展重点，红外 热 像 仪 产 业 包 含 在“（一）电子信息产业”之内。|

3、主营业务的具体情况
（1）主要产品的用途
红相科技主要从事红外成像、紫外成像、气体成像技术的研发和产业化，产品的用途具体如下：
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|类型|产品名称|特点及主要用途|

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|类型|产品名称||特点及主要用途|
|红外热像仪|预防控制类|预防 TI 普通系列|便携式经济型红外热像仪：轻量化、便携式、生成全格式红外图像、图像存储、非接触温度测量；主要应用于电力、铁路、煤炭、石化、钢铁等领域。|
|||预防 TI 专业系列|专业型红外热像仪：结构强度高、高灵敏度、生成全格式高清红外图像、精确测温、集成可见光；主要应用于电力、铁路、煤炭、石化、钢铁、科研等领域。|
||制程控制类|制程TI系列|在线式制程控制类红外热像仪：结构强度高、多元接口、即插即用式网络配置、多元配件、生成全格式红外图像、精确测温、图像传输；主要应用于工业生产、过程监测、科学研究和生产安全等领域。|
||夜视类|夜视TC系列|专业型夜间观察型红外热像仪：轻量化、便携式、低噪声、待机时间长、图像增强功能；主要应用于夜间状况监控、夜间巡逻、各类山区和海上搜救等领域。|
||安防监控类|安防TC系列|安防型红外热像仪：在线实时录像、图像传输、提供原始红外数据；适用于特定场所的安全监控领域。|
|紫外成像仪|紫外TD系列||紫外成像仪：全日盲技术、高灵敏度、强抗干扰能力、不受太阳光影响、全天候工作、待机时间长，专业化的分析和报告软件；应用于变电站、高压输电线路预防性检测领域。|
|气体成像仪|气体TG系列||气体成像仪：采用特殊窄带量子阱探测器，以成像方式远距离精确定位气体泄漏点，应用于电网SF6气体泄漏检测、石化行业气体泄漏检测。|
|组件类|镜头、电池组件||组件：为客户定制组件，便于 OEM 厂商或者系统集成商集成。|

（2）主要产品的生产工艺流程
（3）主要经营模式
1）采购模式
红相科技生产、研发材料由采购部统一议价，集中采购。
采购前，由销售部将销售信息汇总至生产部，生产部根据销售信息、结合库存情况制定物料需求单并报送采购部，采购部根据物料需求单、进行询价、比价，拟定采购合同后统一执行。
制冷型焦平面探测器、非制冷型焦平面探测器、日盲型紫外像增强器的采购为红相科技核心部件采购，其中制冷型焦平面探测器需要向瑞典IRNOVAAB公司进口、非制冷型焦平面探测器需要向法国ULIS公司进口。目前法国政府实行非制冷型焦平面探测器出口最终用户许可制度。该制度导致采购程序较为复杂、采购时间较长。为保证关键元器件的供应，降低原材料采购单价和采购费用，红相科技采用批量采购的方式进行采购。目前制冷型焦平面探测器进出口各国无特
定管控，市场供应稳定正常。日盲型紫外像增强器为紫外产品核心部件，该部件需要进口。目前日盲型紫外像增强器的进出口各国无特定管控，市场供应稳定正常。核心部件进口采购周期一般为3个月，红相科技会根据生产计划，提前采购备件。其他生产原材料采购，红相科技会根据生产计划、综合考虑原材料库存、安全库存、经济采购量等因素组织采购。
2）生产模式
红相科技自主完成产品设计，核心工序。产品中的光学系统、结构件、零部件由红相科技自主完成设计后委托外协加工。红相科技实施订单生产为主、部分销售情况良好的产品预先生产的生产方式。
产品生产过程中的生产环节包括三部分：
产品设计：红外热像产品整机设计、紫外成像产品整机设计、气体成像产品整机设计、紫外信号增强算法、高灵敏度气体检测算法、低噪处理、运动物体检测算法、红外光学系统设计、紫外光学系统设计、气体光学系统设计、机械结构设计、电子电路设计、图像处理软件的设计和编程以及生产工艺的设计。上述核心环节均由红相科技自主完成。
高技术含量工序：模拟电路调试、光学系统调试、红外成像参数测量、产品数据采集、坏点校正、非均匀性校正、整机装配。上述核心环节均由红相科技自主完成。
委托外协：外协部件均为红相科技自主设计，交付外协厂商加工。外协加工主要包括：红外光学镜片生产、紫外光学镜片生产、印刷电路板、表面贴装（SMT）、通用结构件机械加工、定制化结构件机械加工等。
红相科技生产计划分为年生产计划和月生产计划。生产计划根据销售部的市场预测并结合实际的市场订单情况，由生产计划调度员对市场部门的预测进行汇总，结合本年或本月实际情况以及现有库存，制定年、月生产计划，经生产经理批准后交财务部、采购部、仓储部安排原材料的采购及备料。生产部门根据生产
计划调度员制定的月生产计划安排生产。针对销量较大的产品，红相科技也会根据生产能力和库存状况生产部分产品作为库存，以提高产品的交货速度。
3）销售模式
红相科技产品按是否直接销售给最终用户分为直接销售模式（含ODM销售）、经销模式。
①红外热像仪
国内红外热像仪应用市场目前处于成熟应用阶段，国内民用红外热像仪的主要用户为电力企业。电力企业物资采购主要采用招标方式进行。产品的质量因素、后续服务是电力企业采购过程中考量的重要因素。此外红相科技还与一些企业在生产方面展开ODM合作，由红相科技提供代工生产。ODM客户采购主要采用订单方式进行，价格因素是ODM客户采购过程中考量的重要因素。红外热像仪主要采用直销模式，直接向最终客户发出产品进行销售，同时存在少量经销业务。
②紫外成像仪
国内紫外成像仪应用市场目前处于推广阶段，红相科技产品技术在国内处于领先地位。目前国内民用紫外成像仪的主要用户为电力企业，产品主要应用于变电站和高压输电线路预防性检测。电力企业物资采购主要采用招标方式进行。产品功能性、稳定性是电力企业采购过程中考量的重要因素。紫外成像仪主要采用直销模式，直接向最终客户发出产品进行销售。
③气体成像仪
国内气体成像仪应用市场目前处于推广阶段，国内民用气体成像仪的主要用户为电力企业，天然气化工企业，产品主要应用于绝缘气体预防性检测、危险气体预防性检测。客户物资采购主要采用招标方式进行。产品功能性、稳定性、售后服务是客户采购过程中考量的重要因素。气体成像仪主要采用直销模式，直接向最终客户发出产品进行销售。
4）盈利模式
红相科技与客户订立合同，并向该客户提供各类产品，同时提供相关的更换与维护服务，获取相应的设备销售及维护收入。
5）各种销售模式下的结算方式和收入确认方式
①直销模式（含ODM销售）
在国内直销模式下，红相科技一般将产品直接销售给客户。客户一般为电力企业、科研院所等，该等客户资金实力雄厚、信誉较好。红相科技会根据不同客户收取不同预付款，同时会根据不同客户信用情况分别给予不同的信用额度和信用期限。红相科技发出产品，经客户验收通过后开具发票确认销售收入，销售款结算期限一般不超过180日。
在直销出口模式下，红相科技预收全额货款，办理货物出口报关手续，并于货物报关出口后确认销售收入的实现。
②经销模式
在经销出口模式下，对于大部分经销商，则预收全额货款，并于货物报关出口后确认销售收入的实现。对于个别经销商，收取部分预付款后提供产品，办理货物出口报关手续，并于货物报关出口后确认销售收入的实现，结算期限一般不超过60日。
4、境外生产经营情况
截至本预案签署日，红相科技不存在境外开展生产经营活动的情况。
5、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
截至本预案签署日，红相科技董事、监事及高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方或持有红相科技5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情况。
6、环境保护情况
红相科技所属行业不属于高污染行业，生产过程基本上是物理过程。红相科技严格认真执行国家有关的环境保护标准。红相科技在工艺设计中尽量采用无毒、无害的原材料，采用无污染的技术工艺。截至本预案签署日，红相科技主要生产场所、研发场所已取得了环境影响登记表项目审批意见以及建设项目环境影响评价文件审批意见。
7、主要产品（服务）质量控制情况
（1）产品的质量控制体系
红相科技于2009年6月25日取得欧盟国家所需的CE认证；于2009年6月25日取得《质量管理体系认证证书》，质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准；于2016年4月21日取得北京军友诚信认证有限公司颁发的《武器装备质量管理体系认证证书》，质量管理体系符合（GJB9001B-2009）标准。
（2）质量控制措施
1）产品的质量控制体系
红相科技设有品质管理部以保证产品经过严格的质量检验，于2014年11月20日发布了新的《质量手册》，对各部门、各环节的质量控制流程、职责予以明确，强化员工的质量意识。红相科技的质量控制措施具体分为外购件、外协件的品质控制，生产过程的品质控制和成品品质保证三个方面。
在外购方面，红相科技通过多年的合作，和供应商形成了稳定的合作关系，将符合质量要求的供应商列为合格供应方。在外购原材料入库前，由品质管理部进行检查，经检验合格后方可入库。
2）质量控制措施
红相科技生产过程中的每道工序在转换至下道工序前都必须通过自检、互检、专检等严格的检验手续，对不合格产品和合格产品进行分类标识并登记管理。
在成品出货前，由质检人员对产品进行检验，以保证产品质量。
此外，红相科技的售后服务人员除负责产品维修责任外，还承担统计产品质量情况的任务。
8、主要产品生产技术所处的阶段
红相科技自成立以来一直致力于非可见光成像的研究开发，在无挡片红外热像技术、全日盲紫外成像技术设计、气体成像技术等方面居国内领先地位。红相科技产品技术情况如下：
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|技术名称|适用产品|所处阶段|
|基于无挡片的非均匀性校正技术|均适用|大批量生产|
|红外光学系统设计和调试技术||大批量生产|
|自动搜索坏点校正技术||大批量生产|
|多波段夜视图像融合技术||大批量生产|
|高灵敏度气体检测技术|气体检测类|大批量生产|
|高灵敏度紫外成像技术|紫外成像仪|大批量生产|
|高精度红外测温技术|测温类|大批量生产|
|红外图像算法调试、开发平台|非测温类|大批量生产|

目前研发项目及进展情况如下：
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|技术名称|进展情况|拟达到目标|
|微型热像机芯|样机研制成功|大批量生产|
|车载红外夜视系统|设计定型阶段|大批量生产|
|热像头盔|样机试制阶段|小批量生产|
|新型手持热像仪|样机试制阶段|小批量生产|
|热像望远镜|样机试制阶段|大批量生产|
|视觉增强系统|方案设计阶段|小批量生产|

9、报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
杨伟国，男，1980年出生，2003年毕业于浙江工业大学电子信息工程，本
科学历，产品架构工程师，现任红相科技研发中心部门经理。具有 10多年非可见光成像的信号处理电路、系统和图像处理的工作经验。2008年加入红相科技，从事气体检测类仪器开发。2013年起，作为部门经理，主要负责各类产品的开发工作，核心技术突破和部门管理工作，报告期内无变动情况。
钟小露，女，1984年出生，2006年毕业于杭州师范学院，电子信息本科，工程师，曾任杭州精测电子有限公司工程师，主要负责数字存储示波器的 DSP软件开发，整体软件构架设计与集系统集成。曾任浙江海兴集团工程师，主要负责嵌入式集中器的软件开发。具备10多年嵌入式软件产品开发经验，2010年进入红相科技，先后参与了TI完善版和 TI改进版等多个技术的研究和开发。报告
期内无变动情况。
向超，男，1980年出生，2005年毕业于长春大学，机械工程及自动化本科，结构工程师，现任红相科技结构主管。曾任汉达（昆山)精密电子有限公司工程师职位，负责结构设计，曾任浙江德威电子有限公司结构部主管职位，负责外观及结构设计方面的工作。2007年加入红相科技，先后参与红相科技多款紫外成像产品的外观和结构设计。报告期内无变动情况。
彭德锴，男，1986年出生，2008年毕业于浙江科技学院，机械电子工程专业，软件架构工程师，现任红相科技研发中心软件主管。曾任杭州惠尔森科技有限公司的软件工程师职务。具备 8年以上电子产品软件开发经验。2012年进入红相科技，先后参与红相科技多款紫外成像产品以及红相科技基础公共平台等多个技术的研究和开发。报告期内无变动情况。
张昌义，男，1982年出生，2008年毕业于浙江理工大学，控制理论与控制工程硕士，硬件工程师，曾任杭州明强智能科技有限公司的硬件工程师职务，负责原理图及其 PCB设计、调试，以及负责小批量生产的硬件部分。具备 8年以上电子产品开发经验。2009年进入红相科技，先后开发红相科技多款紫外成像产品、气体成像产品以及红相科技基础公共平台。报告期内无变动情况。
方泽斌，男，1988年出生，2010年毕业于辽宁大学，测控技术与仪器专业，
本科，工程师，曾任杭州友佳精密机械有限公司电气工程师，负责数控机床电气线路设计和 PLC程序设计。具备 6年多软件开发经验，2013年进入红相科技，先后参与多个项目的软件开发以及技术提升。报告期内无变动情况。
（二）中强科技
1、所处行业主要监管部门及监管体制
中强科技的产品主要应用于国防军事领域，主管部门为工信部下属的国防科工局。2008年国务院机构改革后，国防科工局承继原国防科技工业委员会的职责，主要负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定和执行情况的监督，及对武器装备科研生产实行资格审批。鉴于军工行业的特殊性，国防科工局对行业内企业的监管采用严格的行政许可制度，主要体现在军工科研生产的准入许可及军品出口管理等方面。
2、所处行业主要法律法规及政策
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|序号|日期|部门|相关法律法规|内容|
|1|2010 年10 月 1日|全 国 人 民代 表 大 会常 务 委 员会|《中华人民共和国保守国家秘密法》|对中华人民共和国的保密工作方针、保密制度、监督管理、法律责任等方面作了规定。|
|2|2003 年1月1日|全 国 人 民代表大会|《中华人民共和国政府采购法》|规范政府采购行为，提高政府采购资金的使用效益，维护国家利益和社会公共利益，保护政府采购当事人的合法权益，促进廉政建设。|
|3|2010 年11 月 1日|国务院、中央军委|《武器装备质量管理条例》|加强对武器装备质量的监督管理，提高武器装备质量水平；从论证质量管理，研制、生产与试验质量管理，维修质量管理，质量监督和法律责任等方面对武器装备质量管理作出详细规定。|
|4|2008 年4月1日|国务院、中央军委|《武器装备科研生产许可管理条例》|对列入武器装备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理。|
|5|2002 年11 月 1日|中央军委|《中国人民解放军装备采购条例》|对军队采购计划制定、采购方式确立、装备采购程序、采购合同订立、采购合同履约及国外装备采购工作，进行了宏|

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|-|-|-|-|-|
|序号|日期|部门|相关法律法规|内容|
|||||观总体规范。|
|6|1987 年7月1日|国 防 科 工委|《军工产品质量管理条例》|对军工产品的研制、生产过程实施全面的、有效的质量管理,特制定本条例|
|7|2002 年10 月 1日|国 家 保 密局|《武器科研生产单位保密资格审查认证管理办法》|为加强武器装备科研生产保密工作，维护国家秘密安全，对拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位进行保密资格审查认证的工作规程指引。|
|8|2004 年12 月 1日|国 防 科 工委|《军工产品质量监督暂行规定》|为加强军工产品质量监督管理，保证军工产品质量，对军工产品研制、生产过程中的质量监督的规定。|
|9|2015 年4 月 20日|总装备部|《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》|为解放军组织实施对申请装备承制资格的单位进行审查、审核、注册和监督管理等工作的开展提供基本依据。|
|10|2005 年12 月 18日|中央军委|《关于深化装备采购制度改革若干问题的意见》|依据政府采购制度改革的基本原则，明确装备采购制度改革的目标、重点和措施，是规划和推动我军装备采购制度改革和建设的指导性文件。|
|11|2009 年7月9日|总装备部|《关于加强竞争性装备采购工作的意见》|明确提出各级装备主管部门要在装备全系统全寿命管理的各个环节，根据装备类型和竞争条件，灵活采取分类、分层次、分阶段竞争和一体化竞争等竞争形式，积极推进竞争性装备采购。|
|12|2015 年2 月 11日|国 防 科 工局|《国防科技工业“十三五”规划总体思路》|提出坚持军民深度融合，努力构建中国特色先进国防科技工业体系，努力推进国防科技工业发展由跟踪研仿向自主创新转变。|
|13|2009 年3月4日|国 防 科 工局|《国防科学技术成果鉴定管理办法》|规范国防科技成果的坚定，完善国防科技成果评价机制的指引办法。|

3、主营业务具体情况
（1）主要产品的用途
中强科技主要从事伪装涂料、伪装遮障的研发、生产及销售，产品直接售予
军方，其主要产品的具体用途如下：
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|类型|产品名称|特点及主要用途|
|伪装涂料|XX-1型涂料|防可见光、近红外侦察手段的伪装涂料|
||XX-2型涂料|防红外侦察手段的伪装涂料|
||XX-3型涂料|防雷达侦察手段的伪装涂料|
||XX防锈底漆|溶剂型伪装涂料的配套底漆，可适用于车辆、方舱、码头钢结构、船体结构、机械工程、化工设备等防锈防腐保护|
|伪装遮障|XX-1 型伪装遮障|防可见光、近红外侦察手段的多适用地型、多适用装备伪装遮障|
||XX-2 型伪装遮障|防雷达、红外、可见光侦察手段的多适用装备伪装遮障|

（2）主要服务的介绍
中强科技为军方下属单位及军事装备生产企业提供伪装涂料喷涂工程服务。
中强科技伪装涂料喷涂服务主要应用于武器装备。中强科技与相关单位达成喷涂服务意向后，中强科技根据喷涂对象的技术参数及喷涂数量要求，设计相关喷涂方案，制作设计图纸，计算喷涂成本并出具合同报价。合同签署后，中强科技指派专业人员，按照合同约定的喷涂方案，运用自产的伪装涂料及采购的辅助器材完成喷涂服务。
（3）主要产品的生产流程
1）伪装涂料的生产流程
2）XX-1型伪装遮障的生产流程
3）XX-2型伪装遮障的生产流程
（4）主要经营模式
1）采购模式
中强科技每年对潜在供应商进行评估后，报驻当地军代表进行审批，通过后编纂年度《合格供方名录》。中强科技采购部门根据需求在《合格供方名录》中选取供应商进行原材料的采购。
中强科技主要采购的原材料分为化工原料类与伪装遮障材料类：
A.化工原料类
中强科技化工原料主要为生产伪装涂料及印染色浆所使用的环氧树脂、丙烯酸树脂、二甲苯等化工原料。
采购部门根据伪装涂料及印染色浆的产品订单情况及生产情况，与供应商签订供货合同进行采购。由于化工原料属于危险品，仓储保管要求严格，成本较高，且合作供应商具备2-7天内快速送达的能力，故采购部门对该类原材料采用低库存、小金额合同的方式进行高频率的按需采购。化工原料送达后采购部门进行检验，检验通过后收货入库，凭发票结算货款。采购部门货款结算期限一般为 10-15天。
B.伪装遮障材料
中强科技采购的伪装遮障材料主要包括生产伪装遮障所使用基布、印花材料、包装材料等原材料。
采购部门主要根据伪装遮障订单情况，与供应商签订供货合同进行采购。中强科技根据销售订单与供应商签订供货合同（含多批次）。后续供货商按照中强科技的提货需求，进行逐批次地供货。每次材料送达并验收完毕后，采购部门按照批次或按月合计与供应商结算货款。
2）生产模式
A.新产品的研发
根据军方要求、产品的研发复杂程度及研发难度、新品研发过程可适当调整，新品研发周期一般在1-5年间。
B.产品的生产
中强科技的生产主要分为伪装涂料的生产和伪装遮障的生产：
a.伪装涂料
中强科技根据订单安排伪装涂料生产计划。由生产部负责生产计划的制定及工作环境的控制，并对工艺操作规程的实施质量进行监督、检查。生产车间主要负责生产计划的落实、生产操作规程的组织实施、生产配方的管理、生产设备的管理、生产工艺流程卡、生产工序检验表的落实。其中配料为关键控制步骤，伪装涂料的生产主要依据保密伪装涂料工艺配方进行，技术质量部门首先对保密配方进行降密处理为《产品投料单》，生产时由质检员负责安排投料。生产过程中，技术质量部门负责组织生产操作规程、岗位操作方法的制定并对其实施质量进行监督检查。
b.伪装遮障
中强科技根据订单安排伪装遮障生产计划。生产部负责生产计划的制定及工作环境的控制，并对工艺操作规程的实施质量进行监督、检查。在生产过程中，中强科技采用核心环节自主生产，其它环节委外加工的方式进行。
中强科技技术质量部自主完成伪装遮障产品设计与检测，由车间负责核心色浆的生产、伪装遮障材料切花、修剪、裁剪、包边、缝纫等核心环节的实施。对胚布加工、镀铝及绑扎环节，中强科技采取委外加工的方式进行生产。中强科技对委外加工完成后运回的半成品采取严格的质量控制程序，质检员按照相关规程，对入库前半成品采取抽样检查等方式进行检验。
3）销售模式
中强科技产品主要根据军方采购计划，向军方及军工制造企业销售。军方采购相关物资主要依照《中华人民共和国政府采购法》、《中国人民解放军装备采购
条例》进行招标。中强科技目前生产的伪装涂料、伪装遮障均已通过军方鉴定审批及生产招标。
目前中强科技生产的伪装涂料与伪装遮障均列入军方装备订购名录，其订购价格由上级军审部门统一进行审价、核定军审价。产品价格一经审定核准，较为稳定，发生波动变化可能性较小。
A.伪装涂料
伪装涂料的销售主要分为直接销售和与喷涂服务打包销售两种模式。
在直接销售模式下，中强科技根据客户订单需求，向客户直接发货进行销售。
在与喷涂服务打包销售的模式下，中强科技根据客户要求，使用自产的伪装涂料为客户提供伪装涂料喷涂服务。其中所使用的伪装涂料所对等的销售金额，被确认为伪装涂料销售额。
B.伪装涂料喷涂服务
伪装涂料喷涂服务是将伪装涂料应用至被伪装装备的工序。伪装涂料的喷涂在外观设计、喷涂作业等多个环节具有较强的专业性，部分客户无自行喷涂的能力，故中强科技根据客户需求，提供伪装涂料喷涂服务和技术指导服务。
C.伪装遮障
中强科技伪装遮障产品均采用直接销售的方式售予军方。伪装遮障的销售主要分为每年军方的定量采购合同和增补采购合同。
定量采购合同由军方陆军部在每年年底与中强科技签订下一年的伪装遮障采购合同。该部分采购量根据军方计划进行。在无突发事件的前提下，该部分年采购量将保持稳定，可预测性较强。
增补采购合同主要在每年下旬，军方根据当年伪装遮障实际需求的缺口，制定当年的增补采购计划，与中强科技签订增补采购合同。
中强科技与装备部队进行密切联系和沟通，建立专项技术服务团队负责对装
备部队的技术指导和售后服务。通过了解部队实际使用需求，做好配套服务工作等方式，增强伪装遮障产品在装备部队中的影响力。
4）盈利模式
中强科技与客户订立相关销售及服务合同，通过销售伪装涂料、伪装遮障实现产品销售收入，以及提供伪装涂料喷涂服务及喷涂技术指导服务实现服务收入。
5）结算方式和收入确认方式
A.伪装涂料
在直接销售模式下，中强科技将产品直接销售予军方及军工类企业，并向其收取货款。根据实际情况采取款到发货或货到付款的模式，货到付款方式下销售款结算期限一般不超过 30日。中强科技发出的伪装涂料，在经客户检验通过后开具发票确认销售收入。
在喷涂服务打包销售伪装涂料的销售模式下，中强科技在收到全部预付款后派遣人员，携带材料按合同约定要求进行伪装喷涂作业。完成合同约定喷涂作业并经客户检验通过后，中强科技开具发票并将喷涂服务中所使用的伪装涂料等同的伪装涂料销售金额确认为销售收入。货款全部采取预付的方式进行结算。
B.伪装涂料喷涂服务
订立喷涂服务及喷涂技术指导服务合同后，客户预先支付全部合同款，中强科技在收到预付款后指派人员，携带材料按合同约定要求进行伪装喷涂作业或伪装喷涂技术指导。
完成喷涂作业及伪装喷涂技术指导并经客户验收后，中强科技将喷涂服务合同约定收入扣除喷涂作业中所使用的伪装涂料等同的伪装涂料销售收入金额后，余额即为确认的伪装涂料喷涂服务收入。服务费全部采取预付的方式进行结算。
C.伪装遮障
中强科技在接到军队相关伪装遮障产品的订单后，一般情况下可获得约30%
的预付款。伪装遮障在以批次为单位完成生产并入库后，驻当地军代表将对该批次产品进行抽样检测，检测合格后出具针对该批次产品的《合格证》并确认合同中该部分产品交付完成。后续中强科技开具相关发票，确认该批次伪装遮障的销售收入。在此模式下，销售款结算期限一般为1-2周。
4、境外生产经营情况
截至本预案签署日，中强科技不存在境外开展生产经营活动的情况。
5、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方或持有中强科技5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。
截至本预案签署日，中强科技董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，其他主要关联方及持有中强科技5%以上股份的股东在中强科技前五名供应商或客户中无股权关系。
6、环境保护情况
中强科技属于化工类企业，生产过程涉及危险化工品的处理、废气及废渣的排放。中强科技于 2016年 7月 9日取得江阴市环境保护局颁发的《排放污染物许可证》【澄环B050836】。生产经营期间，中强科技严格认真执行国家有关的环境保护标准，按照《排放污染物许可证》的允许范围进行污染物的处理与排放。
中强公司制定了《安全生产管理制度》、《污染排放管理制度》。上述制度的执行由技术质量部专人进行监督管理。最近三年，中强科技生产经营活动中未出现严重违反上述制度的情况。
中强科技近三年来无违反环保法律、法规的行为，也未出现因环保事故和环保事项被处罚的情况。
7、主要产品（服务）质量控制情况
（1）产品的质量控制体系
中强科技于2013年10月9日取得中国新时代认证中心颁发的《质量管理体
系认证证书》，质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准；于 2016年2月25日取得中国新时代认证中心颁发的《武器装备质量体系认证证书》，符合国家军用标准GJB9001B-2009质量管理体系的要求；于2012年12月取得《装备承制单位注册证书》，该证书载明公司所生产的伪装遮障、伪装涂料及配套底漆符合武器装备承制（研、修）资格条件要求。
（2）质量控制措施
1）内部质量控制措施
中强科技设有技术质量部以保证产品及提供服务的质量。中强科技于 2016年 3月 16日更新发布了《质量手册》。该手册依据国家军用GJB9001B-2009、GJB9001B-2008标准，制定了中强科技质量方针和质量目标以及质量管理体系要求，明确了中强科技组织机构及其职责和权限，描述了质量管理体系所包含的管理职责、资源管理、产品实现以及测量、分析和改进过程的顺序及其相互作用。
中强科技于2011年1月4日发布了《质量管理体系第三层次文件》，对各部门的管理制度、各岗位人员的职责与操作规范做出了详细的要求。其中主要包括质量管理制度、质量检验管理制度、外包（外协）产品管理制度、各生产流程工艺操作规程、主要生产及质检设备的安全操作规程、采购产品检验规范、各产成品检验规范等文件。
中强科技在原材料采购、委外加工、生产、产成品入库等环节均实施严格的检验手续，对各环节中的主要负责人员实施岗前培训并明确相关责任，对不合格产品和合格产品进行分类存放和登记管理。
中强科技为销售的产品提供售后维修等配套服务，并对产品后续质量情况和客户反馈进行统计。
2）外部质量控制措施
由于中强科技所生产销售的军用伪装涂料、伪装遮障的特殊性，根据军方相关要求，中强科技原材料采购、委外加工、生产、产成品入库等环节均接受驻当
地军代表按批次为单位的的检测、检验、验收。
军代表在原材料入库时，对各项原材料进行抽样，并将样本送往相关检测机构进行检测、检验，由相关检测机构出具相应的检测、检验报告。在整个生产过程中，军代表将所有流程的抽检检查的方式、编号、样本、结果及相关检测、检验报告均汇入该批次伪装遮障产品的《检验验收记录》报告中。
在逐批次的伪装遮障产品生产完成后，军代表将对该批次产成品进行抽样检查，通过后针对该批次伪装遮障产品出具《合格证》。
8、主要生产技术所处阶段
中强科技主要生产技术为伪装涂料生产技术、伪装遮障生产技术，前述生产技术目前均处于大批量生产应用阶段。用于生产伪装涂料、伪装遮障的相关技术，均已取得军方的鉴定批准，均已纳入军方采购名录。
近三年来，上述产品均已大批量生产并向客户交付使用。
9、报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
（1）罗鉴堂
罗鉴堂，男，1969年出生，1992年毕业于西安电子科技大学，本科学历，高级工程师，现任中强科技总经理助理、高级工程师，历任解放军某科研所助理工程师、工程师、技术服务部参谋、试验场副主任、技术服务部主任、高级工程师等职务，具有多年的伪装遮障产品研发经验，并多次获得军队科技进步嘉奖。
2016年 6月至今，罗鉴堂担任中强科技总经理助理、高级工程师。截至本预案签署日，报告期内无其他变动情况。
（2）颜世民
颜世民，男，1962年出生，1995年毕业于防化研究院，研究生学历，现任中强科技总工程师、高级工程师。在任职中强科技之前，颜世民在解放军某科研所从事伪装网研究工作，具有多年的伪装遮障产品研发经验，并多次获得军队科
技进步嘉奖。
2016年 2月至今，颜世民担任中强科技总工程师、高级工程师。截至本预案签署日，报告期内无其他变动情况。
（3）邹南智
邹南智，男，1964年出生，1987年毕业于华中工学院，本科学历，高级工程师，现任中强科技副总工程师、高级工程师。在任职中强科技之前，邹南智历任解放军某科研所助理工程师、工程师和高级工程师等职务，具有多年的伪装遮障产品研发经验，并多次获得军队科技进步嘉奖、全国发明展览会金奖。
2016年 2月至今，邹南智担任中强科技副总工程师、高级工程师。截至本预案签署日，报告期内无其他变动情况。
（4）周政
周政，男，1989年出生，2014年毕业于解放军信息工程大学，研究生学历，现任中强科技产品开发部研发技术员，曾参与多项军队科研项目的课题研究，具备扎实的理论知识。
2014年 6月至今，周政担任中强科技产品开发部研发技术员。截至本预案签署日，报告期内无其他变动情况。
第七节标的资产预估作价及定价公允性
一、红相科技预估情况
（一）基本情况
红相科技在2016年8月31日资产基础法下的预估值为23,096.91万元，相比未经审计的账面净资产16,022.14万元，增值7,074.77万元，增值率为44.16%；
收益法下的预估值为116,032.00万元，相比未经审计的账面净资产16,022.14万元，增值100,009.86万元，增值率为624.20%。
上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。红相科技经审计的历史财务数据及资产评估结果将在本次交易方案重组报告书（草案）中予以详细披露。
（二）不同评估方法预估结果的差异及原因
红相科技股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为23,096.91万元，收益法的评估结果为116,032.00万元，两者相差92,935万元，差异率为402.37%。
上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
（三）最终选取预估方法的理由
由于资产基础法固有的特性，采用该方法预估的结果未能对商誉等无形资产单独进行预估，其预估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的预估结果产生差异。根据红相科技所处行业和经营特点，收益法预估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
（四）本次预估的主要假设
1、基本假设
（1）本次预估以红相科技的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次预估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次预估以红相科技维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即红相科技的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次预估以红相科技提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次预估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次预估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次预估中的收益预测建立在红相科技提供的发展规划和盈利预测的
基础上；
（2）假设红相科技完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（3）假设红相科技每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（5）假设红相科技在收益预测期内采用的会计政策与预估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
3、特殊假设
红相科技是一家从事红外热像、紫外成像、气体成像设备制造企业，历年发展中形成了较强的技术研发能力，具备持续获得高新技术企业认证的技术基础。
在红相科技当前产品、业务模式的基础上，预计其在当前高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍。因此本次预估假设红相科技未来年度的所得税政策不变，即红相科技高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，并继续享有15%的税率。
（五）收益法模型及重要参数的选取依据
1、收益法的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
2、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析红相科技非经营性资产、溢余资产的价值，确定红相科技的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFE
t——第t年的股权现金流
r——权益资本成本
t——未来的第t年
P
n——第n年以后的连续价值
3、收益期与预测期的确定
本次预估假设红相科技的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对红相科技的收益进行预测，即将红相科技未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和红相科技自身发展的情况。
4、收益额—现金流的确定
本次预估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下：
股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－企业所得税
5、折现率的确定
（1）折现率计算公式
 
KRBetaERPRRBeta RRR
e f c f m f c
K
式中：e—权益资本成本
R
f—目前的无风险利率
R
m—市场回报率
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R
c—企业特定风险调整系数
（2）折现率的确定
1）无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用预估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取 2016年 8月 31日国债市场上到期日距预估基准日 10年以上的交易品种的平均到期收益率作为无风险报酬率。
2）资本结构
通过“Wind资讯”终端查询，将沪、深两市相关上市公司至 2016年 8月31日资本结构作为本次预估中同行业上市公司的参考资本结构。
3）贝塔系数的确定
通过“Wind资讯”终端查询沪、深两地行业上市公司近 2年含财务杠杆的ββ β
Beta系数后，通过公式u=l÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，l为含财务β
杠杆的 Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各项 beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数。然后，通过公式，计算红相科技带财务杠杆系数的Beta系数。
4）市场风险溢价
经计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
5）企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于红相科技特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑红相科技的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数
6、Ke的确定
 
KRBeta R -RR
e f m f c
7、非经营性（或溢余）资产、负债价值的确定
非经营性资产（负债)是指与企业经营收益无关的资产（负债)。溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。非经营性资产（负债)和溢余资产以资产基础法中相应资产（负债)的预估结果确定预估值。
（六）预估增值说明
收益法是从未来收益角度出发，以红相科技未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的其他无形资产的价值以及未来的综合获利能力对企业价值的影响。本次预估增值的主要原因包括：
1、红相科技属于高端装备制造业中的红外热像仪行业，该行业是一个发展前景广阔的新兴高科技行业。2015年5月，国务院印发《中国制造2025》，明确提出了通过“三步走”实现制造强国的战略目标：到2025年迈入世界强国之列；
到 2035年整体达到世界制造强国阵营中等水平；新中国成立 100年时综合实力进入世界制造强国前列。因此，加快传统制造业转型升级、实现跨越式发展已然成为国家经济发展中的重大战略任务和战略举措。《中国制造2025》明确要求提高国家制造业创新能力，推进信息化与工业化深度融合，聚焦新一代信息技术产业等领域；深入推进制造业转型升级；实现传统制造业向智能制造、生产型制造向服务型制造的转型升级，提升我国制造业的整体竞争力。在此背景下，红相科技所属红外热像行业未来将迎来良好的发展机遇。
2、红相科技是国内知名的专业研发红外热像、紫外成像、气体成像系统的高新技术企业。红相科技研发中心拥有在光学设计、电子技术、图像算法、信息处理、精密机械、系统集成、远程遥控、测试技术、工业设计、技术管理等领域的高水平人才。红相科技已通过国家 ISO 9001质量体系认证，欧洲 CE认证， ROHS认证，产品出口全球多个国家。另外红相科技依托技术创新和稳健经营，建立起具备完全自主知识产权的技术开发体系，拥有多项重点新产品和技术发明专利，红相科技主导产品及核心技术在国内均处于领先地位。红相科技主要产品包括红外热像系列、气体成像系列、紫外成像系列，产品可广泛应用于电力、国防、能源、视频监控、工业等行业，并在北京奥运、舟山海防、沪杭高铁、东海大桥、秦山核电站、西北1000KV特高压电网、H1N1型流感人体测温等众多国
家重点工程项目得到广泛应用。红外热像、紫外成像、气体成像行业是一个发展前景广阔的新兴高科技产业，红外热像仪、紫外成像仪、气体成像仪广泛应用于军民两个领域。在现代战争条件下，红外热像仪、紫外成像仪、气体成像仪已在卫星、导弹、飞机等军事武器上获得了广泛的应用；同时，随着非制冷红外热成像技术的发展，尤其是随着产业化过程中生产成本的大幅度降低，红外热像仪、紫外成像仪、气体成像仪已在电力、国防、能源、视频监控、工业等国民经济的各个部门得到了非常广泛的应用。随着我国国防现代化建设的推进和电力、制造业的发展，我国红外热像仪、紫外成像仪、气体成像仪市场需求将快速增长。
3、红相科技补偿义务人承诺2016年度、2017年度、2018年度、2019年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于 5,000万元、7,500万元、9,375.00万元、11,718.75万元。成熟的生产技术、丰富的行业经验以及预期的快速增长对红相科技股权价值影响相对较大，采用收益法预估结果更能合理反映红相科技全部股东权益价值。
二、中强科技预估情况
（一）基本情况
中强科技在2016年8月31日资产基础法下的预估值为3,460.66万元，相比未经审计的账面净资产 3,015.16万元，增值 445.50万元，增值率为14.78%；收益法下的预估值为 105,891.90万元，相比未经审计的账面净资产 3,015.16万元，增值102,876.74万元，增值率为3,411.98%。
上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。中强科技经审计的历史财务数据及经审核备案的资产评估结果将在本次交易重组报告书（草案）中予以详细披露。
（二）不同评估方法预估结果的差异及原因
中强科技股东全部权益价值采用资产基础法的预估结果为3,460.66万元，收益法的预估结果为 105,891.90万元，两者相差 102,431.24万元，差异率为
2,959.88%。
上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定中强科技各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
（三）最终选取预估方法的理由
由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据中强科技所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
（四）本次预估的主要假设
1、基本假设
（1）本次预估以中强科技的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次预估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次预估以中强科技维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即中强科技的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次预估以中强科技提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和
其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
（5）本次预估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及中强科技所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次预估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次预估中的收益预测建立在中强科技提供的发展规划和盈利预测的基础上；
（2）假设中强科技完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（3）假设中强科技每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（5）假设中强科技在收益预测期内采用的会计政策与预估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（五）收益法模型及重要参数的选取依据
1、收益法的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
2、收益法的模型
结合本次预估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析中强科技非经营性资产、溢余资产的价值，确定中强科技的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
n CFE
股权现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFE
t——第t年的股权现金流
r——权益资本成本
t——未来的第t年
P
n——第n年以后的连续价值
3、收益期与预测期的确定
本次预估假设中强科技的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对中强科技的收益进行预测，即将中强科技未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和中强科技自身发展的情况。
4、收益额—现金流的确定
本次预估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下：
股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增
加－借款的减少
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－企业所得税
5、折现率的确定
（1）折现率计算公式
 
KRBetaERPRRBeta RRR
e f c f m f c
K
式中：e—权益资本成本
R
f—目前的无风险利率
R
m—市场回报率
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R
c—企业特定风险调整系数
（2）折现率的确定
1）无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用预估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取 2016年 8月 31日国债市场上到期日距预估基准日 10年以上的交易品种的平均到期收益率作为无风险报酬率。
2）资本结构
通过“Wind资讯”终端查询，将沪、深两市相关上市公司至 2016年 8月31日资本结构作为本次预估中同行业上市公司的参考资本结构。
3）贝塔系数的确定
通过“Wind资讯”终端查询沪、深两地行业上市公司近2年含财务杠杆的Betaββ β
系数后，通过公式u=l÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，l为含财务杠杆的β
Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各项 beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数。然后，通过公式 ，计算中强科技带财务杠杆系数的Beta系数。
4）市场风险溢价
经计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
5）企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于中强科技特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑中强科技的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数
6、Ke的确定
 
KRBeta R -RR
e f m f c
7、非经营性（或溢余）资产、负债价值的确定
非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。非经营性资产（负债）和溢余资产以资产基础法中相应资产（负债）的预估结果确定预估值。
（六）预估增值说明
收益法是从未来收益角度出发，以中强科技未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，预估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的其他无形资产的价值以及未来的综合获利能力对企业价值的影响。本次预估值增值的主要原因包括：
1、中强科技属于军工企业。作为正在崛起的区域性大国，随着我国周边环境因素日益错综复杂，近年来我国国防投入规模不断增加，为国防军工相关配套企业提供了良好的发展机遇。2016年，我国国防支出预算为 9,543.54亿元，较2015年增长7.61%，为确保和平稳定的发展环境、维护国家利益，预计未来国防支出仍将保持稳定快速增长，军工企业亦将长期受益于我国国防投入规模的持续增加。此外，军民融合式发展已成为军事发展的大趋势，我国目前军民融合度为30%左右，较美国等发达国家仍存在较大差距，国家大力鼓励军民融合的政策背景为有实力的民营企业提供了重要的发展契机。
2、中强科技自2004年成立以来，一直深耕军用伪装领域，主要从事伪装涂料、伪装遮障的研发、生产及销售，产品直接应用于国防军事领域。经过多年发展，中强科技在军用伪装产品研发及生产方面积累了丰富经验，拥有丰富的产品线及稳定的生产能力，伪装涂料及伪装遮障全部产品均已纳入军方采购名录，中强科技研发生产产品多次被原总装备部授予并颁发军队科技进步奖，并多次参与国家重大阅兵项目，相关研发生产技术处于国内同行业领先地位。同时，通过多年与军方合作，中强科技已具备一定先发优势。鉴于军方为维护国防体系的安全及完整性，保证其战斗力的稳定与延续，一般不会轻易更换装备供应商，并在其后续的产品升级、技术改进和备件采购中对相应供应商存在一定的技术路径依赖。
中强科技在与军方的长期合作过程中深入了解其需求，形成了产品快速响应体系，积累了丰富的研发、生产和管理经验，能够充分保障军方产品需求。
3、多年来，军方持续每年向中强科技下达采购计划，对产品已正式列入采购名录的军工企业来说，军方采购量的稳定性与可预期性较强。鉴于军品的研制需经过立项、方案设计、初样、正样、产品定型等阶段，从立项到实现销售的周期较长，根据军方现行武器装备采购体制，军用产品列装必须通过军方设计定型，一旦武器装备列入国家采购名录，军方将对其进行持续采购，一般产品定型后均可维持5年以上的供货周期，其后续改进型产品也将优先选择原供应商进行科研与生产。
目前中强科技所有产品均已正式列装并批量生产，军品采办持续、稳定的特点为中强科技业务的稳定增长提供了坚实的保障。根据“十三五”期间军方采购计划，预计未来军方每年将向中强科技采购一定规模的伪装遮障产品，并在此基础上根据实际情况于年中进行增补，同时考虑近年来涂料业务的快速发展，中强科技未来订单的确定性较强且将持续保持稳定增长。此外，目前中强科技研发中的机动隐身系统、多功能伪装遮障等项目未来将广泛运用于全军通用伪装遮障改进，以及专用伪装遮障开发和军事工程伪装，随着在研项目的交付定型并批量生产，在预测期内中强科技的业务收入将得以快速增长。
4、中强科技补偿义务人承诺2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、 2020年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于 3,500万元、7,000万元、9,450万元、12,757.50万元、17,222.63万元。成熟的生产技术、丰富的行业经验以及预期的快速增长对中强科技股权价值影响相对较大，采用收益法预估结果更能合理反映中强科技全部股东权益价值。
第八节非现金支付方式情况及募集配套资金情况
本次交易涉及的上市公司非现金支付情况包括发行股份及支付现金购买资产中涉及的股份支付以及向特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
一、发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与中宜投资、红将投资、远方光电以及费占军签署的《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买其分别持有的红相科技69.60%、17.90%、8.00%以及4.50%的股份。本次交易完成后，红相科技将成为上市公司的全资子公司。
根据上市公司与周伟洪、费禹铭以及钱志达签署的《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买周伟洪、费禹铭以及钱志达分别持有的中强科技95.00%、2.50%以及2.50%的股权。本次交易完成后，中强科技将成为上市公司的全资子公司。
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的价格、定价依据及其合理性分析
1、发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价格及定价依据
1）按照《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
||20日均价的九折|60日均价的九折|120日均价的九折|
|市场参考价的九折|28.54|24.45|27.83|

2）本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产发行价格的定价基准日为上市公司二届董事会二十二次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即24.45元/股。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
2、定价合理性分析
（1）本次发行股份及支付现金购买资产发行价格定价符合相关规定
本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产的定价为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的九折，符合《重组管理办法》的规定。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格是交易双方协商的结果本次交易系上市公司布局高端装备制造及军工领域的重要战略举措，为积极促成本次交易，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面，经充分协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产发行价格市场参考价为定价基准日前60个交易日均价，发行价格为该市场参考价的90%，即24.45元/股。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格定价具有合理性。
（二）本次发行股份的种类和每股面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（三）本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为 73,962,165股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额÷发行股份购买资产的发行价格，股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司），具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的资产权益的对价（万元）|股份支付对价金额（万元）|发行股数（股）|
|中宜投资|80,736.00|68,625.60|28,067,730|
|红将投资|20,764.00|17,649.40|7,218,568|
|远方光电|9,280.00|9,280.00|3,795,501|
|费占军|5,220.00|5,220.00|2,134,969|
|红相科技交易对方合计|116,000.00|100,775.00|41,216,768|
|周伟洪|99,750.00|74,812.50|30,598,159|
|费禹铭|2,625.00|2,625.00|1,073,619|
|钱志达|2,625.00|2,625.00|1,073,619|
|中强科技交易对方合计|105,000.00|80,062.50|32,745,397|
|交易对方合计|221,000.00|180,837.50|73,962,165|

在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。
|||||
|-|-|-|-|
|发行前（股）|本次发行股份数量（股）|发行后（股）|本次发行股份数量占发行后总股本的比例|
|160,000,000|73,962,165|233,962,165|31.61%|

注：上表数据未考虑配套募集资金的影响。
（四）股份锁定期安排
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中宜投资、红将投资承诺：
其因本次交易所获上市公司股份自发行结束之日起届满 36个月时，解锁其中的30%；自发行结束之日起48个月全部解锁。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方远方光电承诺：
若至股份发行结束之日止，远方光电用于认购上市公司股份所对应的资产（即远方光电所持红相科技8.00%股份）持续拥有时间不足 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36个月；若至股份发行结束之日止，远方光电用于认购上市公司股份所对应的资产（即远方光电所持红相科技8.00%股份）持续拥有时间达到 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定12个月。
（3）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方费占军承诺：
若至股份发行结束之日止，费占军用于认购上市公司股份所对应的资产（即费占军所持红相科技4.50%股份）持续拥有时间不足 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36个月；若至股份发行结束之日止，费占军用于认购上市公司股份所对应的资产（即费占军所持红相科技4.50%股份）持续拥有时间达到 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 12个月。
（4）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方周伟洪承诺：
自发行结束之日起届满 36个月时部分解锁，届时解锁股份的数量为：周伟洪因本次交易获得的上市公司股份数*发行结束之日起届满 36个月时上年末中强科技在中强科技利润承诺期内已累计实现的实际净利润数/中强科技在中强科技利润承诺期内的累计承诺净利润数；自发行结束之日起届满 48个月时，余下未解锁股份全部解锁。
（5）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方费禹铭承诺：
若至股份发行结束之日止，费禹铭用于认购上市公司股份所对应的资产（即费禹铭所持中强科技2.50%股权）持续拥有时间不足 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36个月；若至股份发行结束之日止，费禹铭用于认购上市公司股份所对应的资产（即费禹铭所持中强科技2.50%股权）持续拥有时间达到 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 12个月。
（6）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方钱志达承诺：
若至股份发行结束之日止，钱志达用于认购上市公司股份所对应的资产（即钱志达所持中强科技2.5%股权）持续拥有时间不足12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36个月；若至股份发行结束之日止，钱志达用于认购上市公司股份所对应的资产（即钱志达所持中强科技2.50%股权）持续拥有时间达到12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定12个月。
基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）本次发行前后上市公司主要财务数据
根据未经审阅的上市公司最近一年及一期的备考财务数据，假设不考虑配套募集资金，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016年8月31日/2016年1-8月||2015年12月31日/2015年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产|84,218.51|321,985.61|83,960.56|320,475.54|
|归属于母公司所有者权益|56,472.03|237,309.53|54,699.51|228,185.85|
|营业收入|22,399.42|36,831.29|33,556.86|49,349.90|

||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016年8月31日/2016年1-8月||2015年12月31日/2015年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|归属于母公司所有者的净利润|2,572.51|6,116.28|4,290.95|7,873.93|
|资产负债率|32.95%|26.30%|34.85%|28.80%|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.26|0.27|0.34|

注：备考合并财务数据尚未经审阅；未考虑募集配套资金的影响。
本次交易后，上市公司资产规模及经营规模相关指标，如总资产、归属于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润、每股收益均较交易前大幅上升，资产负债率有所下降，财务状况进一步优化，盈利能力显著增强。
（六）本次发行前后上市公司的股权结构
在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易前后上市公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不含配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|周建灿|34,428,000|21.52%|34,428,000|14.72%|
|周纯|17,220,000|10.76%|17,220,000|7.36%|
|控股股东及一致行动人合计|51,648,000|32.28%|51,648,000|22.08%|
|中宜投资|-|0.00%|28,067,730|12.00%|
|红将投资|-|0.00%|7,218,568|3.09%|
|中宜投资及其一致行动人合计|-|0.00%|7,218,568|15.08%|
|周伟洪|-|0.00%|30,598,159|13.08%|
|王淼根|27,432,000|17.15%|27,432,000|11.72%|
|陈根荣|20,256,000|12.66%|20,256,000|8.66%|
|马夏康|5,064,000|3.17%|5,064,000|2.16%|
|远方光电|-|0.00%|3,795,501|1.62%|
|费占军|-|0.00%|2,134,969|0.91%|
|钱志达|-|0.00%|1,073,619|0.46%|
|费禹铭|-|0.00%|1,073,619|0.46%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不含配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|其他股东合计|55,600,000|34.75%|55,600,000|23.76%|
|总股本|160,000,000|100.00%|233,962,165|100.00%|

二、募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金的用途
上市公司拟向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、萌顾创投发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过101,662.50万元。本次募集配套资金扣除相关发行费用后的净额将用于支付现金对价、中介机构费用以及红相科技“精密红外光学组件和复杂红外热像镜头产业化”项目、红相科技“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目和中强科技“多波谱检测中心建设”项目的投资建设。募集配套资金拟投入项目如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目实施主体|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目|红相科技|23,941.00|19,000.00|
|“精密红外光学组件和复杂红外热像镜头产业化”项目|红相科技|19,740.00|16,000.00|
|“多波谱检测中心建设”项目|中强科技|23,467.54|20,000.00|
|支付本次交易现金对价|上市公司|40,162.50|40,162.50|
|支付本次交易中介机构费用|上市公司|6,500.00|6,500.00|
|合计|-|113,811.04|101,662.50|

在上述募集资金投资项目的范围内，标的公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，标的公司将以自有资金先行投入，保证上述项目的及时和顺利实施。
（二）本次募集配套资金的建设内容
1、红相科技“精密红外光学组件和复杂红外热像镜头产业化”项目
红相科技“精密红外光学组件和复杂红外热像镜头产业化”项目具体投资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目投资明细|金额（万元）|占比|
|1|建筑工程费|744.70|3.77%|
|2|设备及工器具费|13,325.60|67.51%|
|3|设备安装费|179.00|0.91%|
|4|工程建设其他费用|317.30|1.61%|
|5|预备费|1,456.40|7.38%|
|6|铺底流动资金|3,717.00|18.83%|
|合计||19,740.00|100.00%|

2、红相科技“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目
红相科技“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目具体投资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目投资明细|金额（万元）|占比|
|1|建筑工程费|1,107.90|4.63%|
|2|设备及工器具费|15,578.40|65.07%|
|3|设备安装费|242.30|1.01%|
|4|工程建设其他费用|352.40|1.47%|
|5|预备费|1,728.10|7.22%|
|6|铺底流动资金|4,932.00|20.60%|
|合计||23,941.10|100.00%|

3、中强科技“多波谱检测中心建设”项目
中强科技“多波谱检测中心建设”项目拟利用现有厂房，建立覆盖光学、红
外、雷达微波的多波谱检测中心，使中强科技具备自主产品检测能力，具体建设
内容包括以下几个方面：
（1）光学实验室建设
光学实验室的功能是检测样品或产品的光学伪装性能和光学伪装效果。光学实验室检测波长为0.3µm~1.2µm，覆盖了紫外、可见光和近红外波段，主要仪器设备包括：紫外可见光近红外分光光度计、光学方向特性测试平台、光泽度计、白度计、激光测距机、激光成像雷达、偏振成像设备、数码相机、绿色检验镜、紫外检验镜、紫外相机和多旋翼飞行平台。
（2）红外实验室
红外实验室的功能是检测样品或产品的红外伪装性能和红外伪装效果。红外实验室检测波段为3µm~5µm和8µm~14µm，主要仪器设备包括：红外热像仪、傅里叶变换红外光谱仪，与光学实验室共享多旋翼飞行平台。
（3）雷达微波实验室
雷达微波实验室的功能是检测样品或产品的雷达伪装性能、毫米波伪装性能和雷达伪装效果。微波实验室检测频段为1GHz~110GHz，主要仪器设备为微波暗室、毫米波辐射计、合成孔径成像SAR、成像SAR专用轨道平台。
（4）物理性能试验室
物理性能试验室的功能是检测样品或产品的机械物理性能指标。
项目具体投资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目投资明细|金额（万元）|占比|
|1|设备购置费|19,390.00|82.62%|
|2|装修工程费|760.00|3.24%|
|3|配套工程|152.00|0.65%|
|4|产品试制费用|500.00|2.13%|
|5|产品定型、检测、认证费|500.00|2.13%|
|6|工程设计费|128.73|0.55%|
|7|工程管理费|106.07|0.45%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目投资明细|金额（万元）|占比|
|8|预备费|430.74|1.84%|
|9|铺底流动资金|1,500.00|6.39%|
|合计||23,467.54|100.00%|

（三）本次募集配套资金的必要性
1、红相科技“精密红外光学组件和复杂红外热像镜头产业化”项目
（1）项目是企业实现高端镜头自产，提升产品竞争力，实现长足发展的需要
首先，项目的实施有利于提高红相科技对红外镜头的成本控制、提升红外产品的核心竞争力。红外光学组件由于其材料的原因，价格非常昂贵。根据其口径的大小和红外镜头的复杂程度的不同，价格从几百元到几十万元不等。因此红外镜头在红外成像系统的成本比重比较大，尤其是进口镜头成本更高。例如，目前采购的中波制冷型热芯相机中的镜头价格约10万元/台，而采用自主生产的镜头仅需 6万元/台。因此，能否有效控制红外镜头成本将直接影响着企业的市场竞争力。目前红相科技红外热像镜头的年采购量超过1,000万元，随着业务量的增长，红外镜头采购量必将大幅上升。如果企业可自主研发和制造红外镜头，将有效降低成本，提升核心竞争力。
根据 MaxtechInternational的分析报告，2017年红外热像相关产品整体市场容量约为 100亿美元，其中全球民用市场规模为 35亿美元左右，未来几年年均增速约为15%左右；军用市场规模为 65亿美元左右，未来几年年均增速为7%左右。本项目顺利实施后，红相科技不仅可利用该项目成果配套自身产品，也可以单独向市场出售红外镜头，具有良好的经济效益。
其次，目前国内精密红外镜头无法满足自身产品的配置需求，实行自主研发和制造势在必行。
目前国内精密红外镜头研发和制造的实力薄弱。连续变焦镜头、双视场镜头、
三视场镜头等复杂红外热像镜头的品质与以色列、美国等厂家有一定差距，且进口镜头成本高，交付期长，一些特殊规格镜头还受到出口国限制。所以本项目的实施可以实现精密红外热像镜头的国产化，市场前景广阔。
第三，目前红相科技已拥有红外镜头自主研发、加工、检测的技术储备，产业化生产条件已经成熟
多年来，红相科技已经在新产品研发方面投入了大量资源，已拥有了规格设计、外形精度要求、性能指标参数的设定、可靠稳定性检测等方面的技术储备，具备自主研发生产红外镜头的技术基础。本项目拟生产的HXC6Z15~330型镜头等产品已经开发完成，通过了全部测试内容，对应的制造工艺和质量控制体系已经建立，具备产业化生产条件。然而企业现有厂房、设备等生产条件已经满足不了新产品的生产需要。因此，通过设立新的生产场所，配备先进的产品生产线，完善配套的性能检测系统已迫在眉睫。
（2）项目符合国家产业政策
本项目产品红外连续变焦镜头是红外热像产品的重要部件，属于国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年）2013年修订》鼓励类、第十四条“机械”、第 7条“城市智能视觉监控、视频分析、视频辅助刑事侦察技术设备”；
第二十八条“信息产业”、第 21条“新型电子元器件（光电子器件）制造”范围内的产品，符合产业政策。
综上，本项目的实施，有利于红相科技精密红外光学组件和复杂红外热像镜头产业化生产，减少对现有生产场所和设备的生产压力，提升产品的工艺水平，有利于带动我国红外热像行业的整体发展。
2、红相科技“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目
（1）本项目符合国家产业发展政策
本项目产品为行人预警车载红外夜视系统，符合《产业结构调整指导目录（2011年版）（2013年修订）》中“鼓励类产品：第三十九条、公共安全与应急
产品第 5款，公共交通工具事故预警技术开发与应用”，符合国家产业政策，属于国家鼓励类投资项目。
（2）本项目符合市场发展的需要
据国家公路交通安全管理局的统计，夜间行车约占整个公路交通的四分之一，但发生的交通事故的比例却接近一半。主要原因是夜间可视距离缩短，而车载夜视系统能够通过红外成像技术在黑暗以及雾、雨、雪等恶劣天气条件下准确辨认行人，从而有效提高汽车驾驶员、乘客及第三方的安全。因此，行人预警车载红外夜视系统具广阔的市场空间。然而，长期以来，进口汽车夜视系统价格昂贵，在国内尚未普及。
红相科技股目前研发的行人预警车载红外夜视系统，通过核心传感器及关键零部件的国产化，能够有效降低成本，使行人预警车载红外夜视系统在普通家庭用车中应用成为可能，对于减少交通事故的发生具有重要意义。
红相科技经过多年自主研发，已经在车载红外夜视领域上取得了重大突破，本项目的实施将使红相科技能够在该领域具备的研发成果尽快实现产业化，提高市场占有率，取得新的利润增长点。
（3）本项目符合红相科技自身发展的需要
国家“十三五”规划纲要中明确提出：要在重点领域和关键环节核心技术取得重大突破，自主创新能力全面增强，迈进创新型国家和人才强国行列，必须形成一批拥有自主知识产权、知名品牌和国际竞争力较强的优势企业，实现长期持续发展。由于红外成像技术涉及军事应用，美国等掌握该技术国家长期以来对华限制出口，本项目的实施对红相科技提高自主创新能力，树立品牌、形成自主知识产权以及提高核心竞争力具有重要意义。同时，本项目的实施将进一步优化企业产品结构、为企业贡献新的利润增长点，从而增强企业竞争力，符合企业发展的需要。
3、中强科技“多波谱检测中心建设”项目
（1）本项目的建设是落实国家“军民融合”发展战略，增强我国军用伪装产品研发生产能力的重要举措
建设多波谱检测中心是落实国家“军民融合”发展战略的重要举措。中强科技的伪装产品系列属于“军民融合”中“民参军”类型，这一类型认证和产品研发周期长，从军方立项到定型生产短则一两年，长则三五年，前期的研发投入较大。通过建设检测中心完善伪装产品的检测体系，有利于中强科技缩短研发生产周期、节约时间成本，有效提升自主研发、生产与升级能力。
目前，国内伪装产品检测已形成了一系列的国家标准和军用标准，但都以单项性能检测为主，缺少综合检测标准。基于中强科技在伪装产品行业的领先优势，多波谱检测中心可以精确检测伪装产品的各项性能指标，有利于推动行业综合评测标准的建立，进而促进我国军用伪装产品的整体研发生产能力。
（2）本项目的建设是中强科技提升自身研发生产能力的重要抓手
中强科技目前尚无能够对产品性能与质量进行全面测试的平台与环境。现有产品的检测方式是将样品带到各类性能检测机构送检，往返检测机构送检以及各检测机构的检测时间影响了整体检测效率。
目前国内的检测机构并非专门为伪装产品定制检测，属于通用检测，经常出现大部分检测结果无法直接使用的情况；此外，由于保密需要，各检测机构不会公布自身的检测方法，对于中强科技而言，新产品研发及工艺的改进需要大量检测数据，检测机构提供数据的一致性和完整性无法得到有效保证。
建设多波谱检测中心能为中强科技的现有产品和新产品研发提供性能与质量的测试平台和环境。产品的性能、质量测试是中强科技生存和发展的基石，建设多波谱检测中心可以加速中强科技新产品研制和生产进度，缩短研发周期，为中强科技的新产品尽早投入市场，抢占市场提供保证。
（3）随着伪装产品技术的发展，现有检测手段亟需升级
随着伪装技术的发展，以地面检测为主的检测方法已无法满足实战需要。从现代战争角度来看，空地一体已成为发展趋势，星载SAR（合成孔径雷达）发展也进入了实用阶段，伪装产品已进入多波谱时代。
多波谱检测中心覆盖光学、红外、雷达微波检测，考虑到空中检测效果，创新采用多旋翼飞行平台和成像SAR（合成孔径雷达）专用轨道装置结合的方式，将产品的实用性检测放在首位，随着军方对伪装产品的实用性越来越重视，多波谱、空地一体的检测方式将促进伪装行业在技术创新上实现新的突破。
（4）本项目的建设是提升中强科技综合竞争力的重要途径
随着军民融合的深入发展，未来传统化工染料、新材料企业以及依托光学、雷达的科研单位的生产企业或将成为行业内新的竞争者。在新的竞争环境下，产品性能指标的优化和生产成本的降低占据着非常重要的地位，是确保中强科技在未来市场竞争中取得优势的重要条件。
领先的伪装产品生产技术是中强科技的核心竞争力，建设多波谱检测中心不仅可以加强中强科技的研发生产能力，同时提高了行业准入门槛，是提升中强科技综合竞争力的重要途径。
第九节风险因素
投资者在评价上市公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险：尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、审批风险：本次交易尚需满足如下条件：远方光电股东大会审议通过上市公司发行股份购买其持有的红相科技8%股份的议案、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司召开第二次董事会会议审议通过本次交易方案、上市公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会并购重组委审核通过本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此方案的最终成功实施存在审批风险。
（二）标的公司财务数据和预估值调整风险
截至本预案签署日，标的公司审计、评估工作尚未完成，最终的财务、评估数据需以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，相关数据将在本次交易的重大资产重组报告书（草案）中予以披露。本预案中披露的标的公司预审、预估数据存在需要调整的风险。
（三）标的公司预估增值率较高的风险
本次交易中拟购买资产为红相科技100%股份以及中强科技100%股权。标的资产预估值合计为221,923.90万元。本次交易标的公司预估增值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|100%股份/股权评估值|账面净资产|预估增值额|预估增值率|
|红相科技|116,032.00|16,022.14|100,009.86|624.20%|
|中强科技|105,891.90|3,015.16|102,876.74|3,411.98%|
|合计|221,923.90|19,037.30|202,886.60|1,065.73%|

注：标的公司的账面净资产系截至2016年8月31日的数据（均未经审计）。
提请投资者关注本次交易标的公司预估增值较高的风险。本次交易的标的公司具体预估情况详见本预案“第七节标的资产预估作价及定价公允性”。
（四）本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次上市公司发行股份及支付现金购买红相科技100%股份以及中强科技100%股权构成非同一控制下企业合并，在上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据未经审阅的上市公司备考合并数据，本次交易后，上市公司备考合并报表账面确认商誉194,916.22万元。根据规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益及未来年度的资产收益率造成不利影响。
本次交易中中宜投资、红将投资对红相科技2016年、2017年、2018年以及 2019年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿；周伟洪对中强科技 2016年、2017年、2018年、2019年以及 2020年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益的影响，但业绩承诺期满后若红相科技或中强科技经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，请投资者关注风险。
（五）盈利补偿的相关风险
2016年10月，上市公司与中宜投资以及红将投资就本次交易后红相科技的
业绩补偿方案签订了《红相科技盈利补偿协议》，上市公司与周伟洪就本次交易
后中强科技业绩补偿方案签订了《中强科技盈利补偿协议》。盈利承诺及补偿情况具体参见本预案“第三节本次交易概况/三、本次交易相关合同的主要内容”。
尽管盈利承诺及业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司的利益，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。此外，亦不排除补偿义务人不能及时按照盈利补偿约定进行现金补偿的风险。
（六）配套募集资金未能实施或募集金额低于预期的风险
上市公司本次拟向不超过五名符合条件的投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过101,662.50万元，募集资金主要用于红相科技“精密红外光学组件和复杂红外热像镜头产业化”项目、红相科技“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目以及中强科技“多波谱检测中心建设”项目，以及支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介机构费用，上述配套募集资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，上市公司将采用债务融资等自筹资金的方式自行解决资金需求。提请投资者关注由此导致的影响上市公司资本结构的风险。
（七）信息披露脱密处理的部分信息可能影响投资者对本次交易标的公司价值判断的风险
鉴于中强科技主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），本预案中中强科技部分信息采用脱密处理的方式进行披露，上述经过脱密处理的披露信息可能影响投资者对中强科技价值的正确判断，造成投资决策失误的风险，提请投资者特别关注。
（八）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有红相科技100%股份及中强科技100%股
权。从上市公司整体的角度来看，上市公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务整合及拓展等方面进行融合，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对上市公司的经营产生不利影响。
二、标的公司业务和经营相关的风险
（一）红相科技红外热像仪产品中的重要部件对国外供应商依赖的相关风险
非制冷型焦平面探测器是红相科技红外热像仪产品的重要组成器件，目前掌握非制冷型焦平面探测器产业化生产的核心技术的国家主要是美国和法国。红相科技以及国内同行业公司生产红外热像仪所需的非制冷型焦平面探测器主要依靠从法国供应商ULIS公司进口，若未来出口国政府收紧出口政策，短期可能会出现非制冷型焦平面探测器供应不及时或供应不足的风险。
目前国内已有多家公司和科研机构在开展国产非制冷型焦平面探测器的研发与产业化生产方面取得明显成果，部分产品性能指标与进口红外探测器相当，并已在国内企业采购中得到广泛应用。红相科技已经与国内主要红外探测器供应商烟台艾睿光电科技有限公司签署了战略采购协议，未来有望逐步加大国内采购量。通过上述措施，预计上述风险因素对红相科技的影响程度将有所下降。
（二）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
标的公司产品研发与生产的技术复杂，各项产品的生产工艺技术和核心技术人员是标的公司核心竞争力的重要组成部分，也是标的公司进一步创新和发展的基础。如果出现核心技术人员离开标的公司或核心技术遭到泄露的情况，将对标的公司的生产经营和新产品的研发带来不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据标的公司的具体情况并结合上市公司目前的人才管理和激励机制制定有效的各种政策，并在实践中调整优化，降低人员流
失风险。
（三）红相科技应收账款占比较高的风险
2014年12月31日、2015年12月31日、2016年8月31日，红相科技应收账款净额分别为3,400.59、6,144.46、10,683.52万元，占当期期末总资产的比例分别为52.74%、41.27%、53.09%，占当期营业收入的比例分别为51.29%、
52.21%、139.50%，占比较高。报告期内，红相科技严格按照会计政策，依据账龄对应收账款计提了坏账准备。尽管上述期间内红相科技客户主要为国家电网、南方电网等大型国企和央企等背景实力强、信誉度较好的客户，发生大额坏账的可能性较小，但仍然存在应收账款占用流动资金从而对业务拓展产生一定制约的风险。
（四）产品生产限制以及泄露国家秘密并受到处罚的风险
中强科技主要从事军品业务，生产该类产品的厂商需要经过国防科工局严格的资质审查，取得相关的武器装备生产资质认证。目前，中强科技已经获得了原总装备部认证的《装备承制单位注册证书》。若中强科技出现国家保密信息泄露、生产经营范围超出许可等法律法规中所列明的违法违规情况，存在被取消相关武器装备生产资质认证或受到行政主管部门处罚的风险，进而对生产经营造成重大不利影响。
红相科技目前正在向装备发展部申请《装备承制单位注册证书》，在取得上述资质后，未来有望承担部分军品任务，尽管红相科技已根据《中国人民共和国保守国家秘密法》等相关法律法规制定了内部保密制度，并严格遵守执行，但仍不排除未来发生失密或泄密的情况从而受到监管部门处罚的风险。
（五）红相科技销售收入各月分布不均的风险
红相科技的主要销售客户集中在电力行业，根据行业惯例，招投标及订单量通常在下半年相对较多。因此，销售收入存在上下半年分布不均衡的现象。若投资者以某一季度或某半年业绩推算全年业绩，则可能出现对红相科技业绩和价值
判断不准确从而造成投资决策失误的风险。
（六）汇率波动的风险
红相科技日常经营中需要向国外供应商大量采购核心部件，同时有少量出口，进出口业务的主要结算货币为欧元和美元。若未来人民币对欧元、美元汇率出现大幅波动，存在对红相科技财务状况造成不利影响的风险。
（七）税收优惠风险
红相科技享受高新技术企业税收优惠，本次重组完成后，若上述税收优惠政策发生变化，或红相科技不再符合税收优惠认定条件，则存在对上市公司盈利能力造成不利影响的风险。
（八）红相科技租赁的办公场所未取得产权证书的风险
红相科技承租的位于杭州市文一路296号15层及13A层一间的办公物业虽已取得房屋租赁备案登记，但办公物业出租方未能提供该处房屋对应的产权证书。
截至本预案签署日，红相科技正常使用上述承租物业，未受到与之相关的行政处罚，红相科技亦未收到任何影响其实际使用的限制或命令。但是，仍不排除未来红相科技面临办公场所因未取得正式的产权证导致不能继续租赁而需要搬迁的风险。
针对上述风险，中宜投资、红将投资已出具承诺：“若因该房屋未取得正式的产权证导致的租赁纠纷、经济损失及费用支出等，杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司自愿对由此可能产生的一切法律风险及经济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任。”
（九）对军工行业及客户依赖的风险
中强科技业务收入全部来源于军品，尽管近年来国家出台了一系列政策鼓励“军民融合”、“民参军”，大力推进国防科技工业军民融合发展进程，为中强科技军工业务拓展了空间，但仍不排除未来国家调整国防战略、军工产业政策，或者削减有关支出，从而对中强科技的盈利能力产生不利影响的风险。
（十）中强科技存在关联方资金占用及对外担保无法及时清理的风险
截至2016年8月31日，中强科技未经审计的财务报表显示存在应收关联方非经营性款项8,673.20万元。同时，中强科技存在对外担保的情形，对外担保总金额1,250万元。
针对上述情况，中强科技控股股东、实际控制人周伟洪承诺将于上市公司审议本次交易方案的第二次董事会决议公告日前消除前述资金占用以及对外担保情形并自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失，但仍存在上述日期前该等资金占用无法及时清理继而导致本次交易进程推迟的风险。
（十一）中强科技存在经营场所涉及的土地使用权及房屋建筑物无法及时办理完毕权利变更手续的风险
中强科技目前主要经营场所涉及的土地使用权及房屋建筑物所有权系中强科技于 2011年 7月与江苏美琳星海服装有限公司（以下简称“美琳星海”）签订土地房屋转让协议及资产交接确认书后获得，至今由中强科技实际使用。该土地使用权证及房屋产权证的权利人目前仍为美琳星海，权利人变更手续尚在办理中。美琳星海目前由中强科技实际控制人周伟洪通过其女儿周燕萍、女婿蒋岩实际控制。
针对上述卿狂，中强科技控股股东、实际控制人周伟洪周伟洪已承诺前述权利人变更手续将于 2016年 12月 31日前完成，如届时未能完成，周伟洪自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。但仍不排除存在上述权利变更手续不能及时完成从而影响本次重组进程的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十节其他重大事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
本次重组涉及上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，切实履行了其职责。上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见。其中独立财务顾问海通证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司，其他中介机构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构已切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。
（三）本次交易新增股份的锁定期安排
1、发行股份购买资产的新增股份
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中宜投资、红将投资承诺：
其因本次交易所获上市公司股份自发行结束之日起届满 36个月时，解锁其中的30%；自发行结束之日起48个月全部解锁。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方远方光电承诺：
若至股份发行结束之日止，远方光电用于认购上市公司股份所对应的资产（即远方光电所持红相科技8.00%股份）持续拥有时间不足 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36个月；若至股份发行结束之日止，远方光电用于认购上市公司股份所对应的资产（即远方光电所持红相科技8.00%股份）持续拥有时间达到 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定12个月。
（3）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方费占军承诺：
若至股份发行结束之日止，费占军用于认购上市公司股份所对应的资产（即费占军所持红相科技4.50%股份）持续拥有时间不足 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36个月；若至股份发行结束之日止，费占军用于认购上市公司股份所对应的资产（即费占军所持红相科技4.50%股份）持续拥有时间达到 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 12个月。
（4）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方周伟洪承诺：
自发行结束之日起届满 36个月时部分解锁，届时解锁股份的数量为：周伟洪因本次交易获得的上市公司股份数*发行结束之日起届满 36个月时上年末中强科技在利润承诺期内已累计实现的实际净利润数/中强科技在利润承诺期内的累计承诺净利润数；自发行结束之日起届满 48个月时，余下未解锁股份全部解锁。
（5）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方费禹铭承诺：
若至股份发行结束之日止，费禹铭用于认购上市公司股份所对应的资产（即费禹铭所持中强科技2.50%股权）持续拥有时间不足 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36个月；若至股份发行结束之日止，费禹铭用于认购上市公司股份所对应的资产（即费禹铭所持中强科技2.50%股权）持续
拥有时间达到 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 12个月。
（6）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方钱志达承诺：
若至股份发行结束之日止，钱志达用于认购上市公司股份所对应的资产（即钱志达所持中强科技2.5%股权）持续拥有时间不足12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36个月；若至股份发行结束之日止，钱志达用于认购上市公司股份所对应的资产（即钱志达所持中强科技2.50%股权）持续拥有时间达到12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定12个月。
基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的新增股份
本次配套募集资金的认购对象周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康以及萌顾创投承诺：因本次募集配套资金所取得的股份（包括因上市公司送股、转增股本而孳生股份）自本次发行结束之日起36个月内不进行转让。
若上述新增股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康以及萌顾创投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）上市公司实际控制人原有股份锁定期安排
上市公司控股股东、实际控制人周建灿、周纯父子承诺：
“承诺人自愿将合计持有的金盾股份 5,164.80万股股份以及因金盾股份送股、资本公积转增等方式获得的新增股份的锁定期延长至本次交易完成之日起届满 12个月。在上述承诺的锁定期内，承诺人不会委托他人管理上述股份，亦不会要求金盾股份回购股份。
若承诺人在锁定期内违反承诺减持股份的，减持股份所得将全部上缴金盾股
份，并承担由此引发的法律责任。并且在延长锁定期届满后的 24个月内，承诺人不会通过股份减持放弃对金盾股份的控制权”。
（五）过渡期间损益归属安排
根据《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》，自预估基准日至交割日期间（若实际交割日非月末的，则以预估基准日至实际交割日的当月末作为过渡期间），若红相科技产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若红相科技产生亏损的，则由中宜投资、红将投资以现金方式对亏损部分进行补足，远方光电、费占军不承担补足义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
根据《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》，自预估基准日至交割日期间（若实际交割日非月末的，则以预估基准日至实际交割日的当月末作为过渡期间），若中强科技产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若中强科技产生亏损的，则由周伟洪以现金方式对亏损部分进行补足，费禹铭、钱志达不承担补足义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
（六）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（七）本次审计、评估等工作尚未完成
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
二、关联方资金占用及为关联方提供担保情况
截至本预案签署日，红相科技不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，也不存在为控股股东及其关联方担保的情形。
截至2016年8月31日，中强科技未经审计的财务报表显示存在应收关联方非经营性款项8,673.20万元。
中强科技控股股东、实际控制人周伟洪承诺将于本次交易第二次董事会决议公告日前消除前述资金占用情形并自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。同时，红相科技实际控制人黄红友及中强科技实际控制人周伟洪均已出具承诺：
“本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。
本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为。
本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
截至本预案签署日，最近十二个月内上市公司不存在重大资产交易的情形。
四、关于上市公司股票买卖的自查情况
根据《重组管理办法》的有关规定，上市公司本次交易的自查期间为上市公
司筹划重大资产重组事宜连续停牌前六个月内，即2016年4月27日前6个月至本预案签署日（以下简称“自查期间”）。本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及上述相关人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及中登公司出具的查询记录，除下述情形外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（一）自然人叶兰英买卖上市公司股票的情况
叶兰英，系上市公司证券事务代表陈梦洁之母，于自查期间存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2016-2-19|11,300|11,300|买入|
|2016-2-22|1,700|13,000|买入|
|2016-2-22|-5,600|7,400|卖出|
|2016-2-23|30,000|37,400|买入|
|2016-2-24|8,000|45,400|买入|
|2016-3-3|-1,700|43,700|卖出|
|2016-3-3|-43,700|0|卖出|
|2016-3-9|20,500|20,500|买入|
|2016-3-10|-18,500|2,000|卖出|
|2016-3-18|-2,000|0|卖出|

针对上述买卖情况，叶兰英已出具说明：
“本人系浙江上虞人，已有多年炒股经历，经常买卖上虞当地的上市公司股票。本次在二级市场买卖金盾股份股票的行为系本人根据市场信息和个人独立判断、偏好做出的投资决策，不存在任何利用任何内幕信息进行股票交易的情形，我女儿以及金盾股份的其他相关人员也未向本人透露任何有关金盾股份要重组
的任何信息。
考虑到本人买卖公司股票的行为对公司重组造成不良影响，本人承诺将买卖公司股票的收益将全部上缴金盾股份。本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，在金盾股份进行本次重组期间不再买卖金盾股份的股票。”
（二）自然人蒋岩买卖上市公司股票的情况
蒋岩，系本次重组交易对方之一周伟洪之女婿，于自查期间存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|买卖日期|买卖股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2015-12-18|2,400|2,400|买入|
|2015-12-31|6,400|8,800|买入|

针对上述买卖情况，蒋岩已出具说明：
“本人本次在二级市场买入金盾股份股票的行为系本人根据市场信息和个人独立判断、偏好做出的投资决策，不存在任何利用任何内幕信息进行股票交易的情形，金盾股份其他相关人员未向本人透露任何有关金盾股份要重组的任何信息。
考虑到本人买入公司股票的行为对公司重组造成不良影响，本人承诺在法律规定可以卖出时，将全部股票卖出，并将买卖公司股票的收益将全部上缴金盾股份。本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，在金盾股份进行本次重组期间不再买入金盾股份的股票。”
（三）海通证券买卖上市公司股票的情况
在自查期间内，海通证券权益投资交易部存在买卖上市公司股票的行为，买卖情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|委托方向|成交数量（股）|成交金额（元）|
|2016-2-3|买入|2,700.00|54,135.00|
|2016-2-4|买入|300.00|6,429.00|
|2016-2-4|卖出|2,700.00|57,645.00|

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|-|-|-|-|
|交易日期|委托方向|成交数量（股）|成交金额（元）|
|2016-2-16|卖出|300.00|6,375.00|
|2016-2-17|买入|3,600.00|79,831.00|
|2016-2-18|买入|2,000.00|45,200.00|
|2016-2-18|卖出|200.00|4,560.00|
|2016-2-19|卖出|2,000.00|44,720.00|
|2016-2-23|卖出|3,400.00|87,531.00|
|总计||17,200.00|386,426.00|

针对上述买卖情况，海通证券已出具说明如下：
“（1）本公司就金盾股份本次重大资产重组采取了严格的保密措施，本公司权益投资交易部未参与金盾股份本次重大资产重组方案的论证和决策，亦不知晓相关的内幕信息，其买卖金盾股份股票的行为与金盾股份本次重大资产重组事项并无关联关系。
（2）本公司权益投资交易部买卖金盾股份股票的情形均属于量化投资业务，依据金融工程量化模型进行股票买卖，不涉及人工主观判断，是独立的投资决策行为。”
五、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的说明
上市公司股票在公告本次预案连续停牌前 20个交易日期间股价涨跌幅情况、同期创业板综指及通用设备制造业指数涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|金盾股份收盘价（元/股）|创业板综指（点）|通用设备制造业指数收盘价（点）|
|2016年4月26日|31.34|2,155.70|2,780.50|
|2016年3月28日|31.83|2,199.69|2,753.75|
|涨跌幅|-1.54%|-2.00%|0.97%|

上市公司股价在上述期间内跌幅为1.54%，剔除同期创业板综指和通用设备
制造业指数的影响，波动幅度为0.46%、-2.51%。上述期间内，上市公司股价波
动未达到“128号文”第五条相关标准。
六、关于本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人及其控制的机构；
占本次重组总交易金额比例在20%以上的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；
为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，未因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被立案调查或者立案侦查，不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。
七、独立董事意见
“一、关于本次交易的决策程序
在公司本次董事会召开前，我们已认真审阅了董事会提供的与本次交易相关的文件资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息的前提下，对相关文件资料进行了必要的审查和沟通，获得了我们的事前认可。
本次交易所涉及的相关议案已经公司第二届董事会第二十二次临时会议审议通过。会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、关于本次交易方案
1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件之规定。本次交易方案合理、切实可行，没有损害中小股东利益。
2、公司就本次交易编制的《浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合相关法律法规和监管规则的要
求，具备可行性和可操作性。本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东的利益特别是广大中小股东的利益。
3、同意公司与本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与业绩承诺方签订的附条件生效的《盈利补偿协议》、与非公开发行股份募集配套资金的认购方签订的附条件生效的《股份认购合同》以及董事会为本次交易所作总体安排，前述协议的内容符合法律法规和规范性文件之规定，在获得必须的授权和批准后即可实施；
公司同时向包括周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、上海萌顾创业投资中心（有限合伙）在内的不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。
4、本次交易的交易对方在本次交易与与公司不存在任何关联关系。因公司的实际控制人（同时为公司董事）周建灿、董事王淼根、董事陈根荣将作为特定对象认购公司本次募集配套资金所非公开发行的股份，本次交易构成关联交易。
本次董事会审议和披露的本次交易有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
5、本次交易前，公司的控股股东、实际控制人为周建灿和周纯；本次交易完成后，不考虑募集配套资金对公司股本的影响，按标的资产预估值及收购方案测算，周建灿和周纯仍为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
6、公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产的价值进行了预估，本次交易中标的资产的最终价格将以评估机构对标的公司进行整体评估后出具的评估报告中确定的评估结果为依据协商确定。交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益之情形。
7、本次交易尚须获得交易对方远方光电股东大会审议通过、公司董事会、股东大会审议通过以及中国证监会核准。
8、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，我们认为公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件规定，遵循公开、公平、公平原则，符合公司和全体股东利益。因此，我们同意公司本次交易的相关事项以及公司董事会作出的与本次交易相关的安排。”
八、证券服务机构意见
独立财务顾问海通证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则 26号》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《浙江金盾股份股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关固定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易不影响上市公司的上市地位，交易完成后可提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；
5、本次交易不会导致上市公司的控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市；
6、本次交易后，上市公司将继续完善法人治理结构，控股股东、实际控制人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本
次重组方案出具独立财务顾问报告。
九、本次交易的中介机构
（一）独立财务顾问
机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：瞿秋平
住所：上海市广东路689号海通证券大厦
联系电话：021-23212328、021-23219586、021-2321 9595
传真：021-6341 1061
项目联系人：李辉、褚歆辰、阮春煜
（二）专项法律顾问
机构名称：浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
住所：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼
联系电话：0571-87901110
传真：0571-87902008
经办律师：童相灿、李鸣
（三）财务审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：王越豪
住所：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：朱大为、吴慧、刘术红
（四）资产评估机构
机构名称：坤元资产评估有限公司
公司负责人：潘文夫
住所：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座C区11楼
联系电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
经办注册评估师：章波、柴山
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺，本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事在该上市公司拥有权益的股份。
全体董事签名
周建灿 王淼根 陈根荣
胡雄 许连义 王光明
徐伟民
浙江金盾风机股份有限公司年 月 日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺，本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体高级管理人员在该上市公司拥有权益的股份。
全体高级管理人员签名：
王淼根 陈根荣 何鹏程
罗建平 管美丽 周斌
浙江金盾风机股份有限公司年 月 日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺，本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体高级管理人员在该上市公司拥有权益的股份。
高级管理人员签名：
郭嘉凯
浙江金盾风机股份有限公司年 月 日
上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺，本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体监事在该上市公司拥有权益的股份。
全体监事签名：
张碧桃 徐月鑫 徐意根
浙江金盾风机股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
浙江金盾风机股份有限公司年 月 日