证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2016-045债券代码：112215 债券简称：14万马 01
浙江万马股份有限公司
关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 5月 16日召开的第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，决定回购注销已离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 40,000股。
具体情况如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1.2013年8月9日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2.根据中国证监会的反馈意见，公司对原草案进行修订，形成草案
修订稿经中国证监会备案无异议后，公司于2013年9月30日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第四次会议，分别审议通过《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等相关议案。
3.2013年10月24日，公司召开2013年第四次临时股东大会，审议《浙江万马电缆股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》以及《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等事项。公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。
4.2013年11月7日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5.2013年11月26日，公司完成限制性股票的首次授予工作。首次授予日为2013年11月7日，授予对象105人，授予数量976.8万股，授予价格为2.32元/股。首次授予股份的上市日为2013年11月27日。
6.2014年6月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同日召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》。本次预留限制性股票的授予日为2014年6月19日。
7.2014年7月23日，公司披露《关于预留限制性股票授予完成的公告》，授予股份数量100万股，授予对象为4人，授予股份上市日为2014
年7月25日。
8.2014年11月11日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象王霞已离职，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，将对其持有的已获授但尚未解锁的7万股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.27元/股。
本次会议还审议并通过了《关于公司股权激励限制性股票第一次解锁条件成就的议案》，董事会认为公司限制性股票第一次解锁条件已经成就，同意104名符合条件的激励对象限制性股票第一期解锁。公司首次授予股权激励限售股共976.8万股，回购7万股后，首次授予限制性股票符合解锁条件的股份总数调整为969.8万股，占公司当时总股本1.0395%。本次限售股份解锁数量为首次授予限制性股票符合解锁条件股份总数的30%，即为290.94万股，占公司当时总股本的0.3096%。本次解锁的限制性股票可上市流通日为2014年11月27日。
9. 2015年 5月 27日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，回购注销已离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 31万股。公司总股本变更为 939,325,488股。
10. 2015年 11月 17日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通
过《关于首次授予限制性股票第二次解锁及预留授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》，董事会确认公司《激励计划》设定的首次授予的限制性股票第二次解锁以及预留授予限制性股票的第一次解锁条件已经满足，同意 104名符合条件的激励对象所持限制性股票解锁。该次申请限制性股票解锁的激励对象共 104位，可解锁的限制性股票数量为 326.94万股，占公司总股本的0.3481%。其中首次授予限制性股票解锁数量为 281.94万股，占公司总股本的0.3002%；预留授予限制性股票解锁数量为 45万股，占公司总股本的0.0479%。该次解锁的限制性股票上市流通日为 2015年 11月 27日。
二、本次限制性股票回购原因
根据公司《激励计划》的规定，鉴于激励对象项江辉已向公司提出辞职，且已办理完离职手续，根据《激励计划》“第十一章本计划的变更和终止二激励对象个人情况发生变化——激励对象辞职，董事会可以决定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销”，公司拟对激励对象项江辉持有的 40,000股尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
三、回购数量及价格
（一）回购数量
本次回购激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票为
40,000股。
（二）回购价格
公司于 2013年首次向激励对象授予限制性股票的授予价格为 2.32元/股。2014年 6月，公司实施 2013年度权益分派：以公司总股本 938,705,488股为基数向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.5元（含税）；不派发股票股利和实施资本公积金转增股本。2015年 6月，公司实施 2014年度权益分派：以公司总股本 939,325,488股为基数，向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金（含税）；不派发股票股利和实施资本公积金转增股本。
根据公司《激励计划》第十三章“三、回购数量和价格的调整——若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股票拆细、配股、缩股等事项，如出现按照本计划规定需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购数量和回购价格的调整方法同‘一、授予数量和授予价格的调整方法’”、第十章“二8、在限制性股票锁定期内，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”的规定，本次回购对象
回购价格调整为2.22元/股，公司应就本次限制性股票回购向回购对象支付回购价款人民币88,800元。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
四、回购股份的相关说明
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|-|-|-|
||项 目|说 明|
|回购股份性质||股权激励限售股|
|回购股份数量（股）||40,000|
|股权激励限售股数量（股）||4,209,200|
|回购股份占本次回购前股权激励限售股比例||0.9503%|
|本次回购前公司总股本||939,325,488|
|回购股份占本次变动前总股本比例||0.0043%|
|回购单价||2.22元/股|
|回购金额||88,800元|
|资金来源||自有流动资金|

五、回购前后公司股权结构的变动情况表
单位：股
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||||||本次变动增减（+，-|）|本次变动后||||
|股份类型||本次变动前|||||||||
||||||股权激励股份||||比例||
|||股数||比例||||股数||比例|
|一、有限售条件股份|16,808,271||1.7894%||-40,000||16,768,271||1.7852%||
|1、国家持股|||||||||||
|2、国有法人持股|||||||||||
|3、其他内资持股|||||||||||
|其中：境内非国有法人持股|||||||||||
|境内自然人持股|4,209,200||0.4481%||-40,000||4,169,200||0.4439%||

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|4、外资持股||||||
|其中：境外法人持股||||||
|境外自然人持股||||||
|5、高管持股|12,599,071|1.3413%||12,599,071|1.3413%|
|二、无限售条件股份|922,517,217|98.2106%||922,517,217|98.2148%|
|1、人民币普通股|922,517,217|98.2106%||922,517,217|98.2148%|
|2、境内上市的外资股||||||
|3、境外上市的外资股||||||
|4、其他||||||
|三、股份总数|939,325,488|100%|-40,000|939,285,488|100%|

本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响管理团队的勤勉尽职。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：鉴于激励对象项江辉已经离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《激励计划》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股票按照《激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
八、律师对本次回购发表的法律意见
律师认为：万马股份本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性
股票的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等法律、法规及规范性文件及公司《激励计划（草案修订稿）》的规定；本次回购注销部分限制性股票而减少公司注册资本尚待按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更登记手续及股份注销登记手续。
九、备查文件
1、第三届董事会第四十五次会议决议；
2、第三届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于回购注销部分制性股票事项的独立意见；
4、薪酬与考核委员会审核意见；
5、浙江天册律师事务所关于浙江万马股份有限公司限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项之法律意见书。
特此公告。
浙江万马股份有限公司董事会2016年5月17日