上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于三力士股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
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关于三力士股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：三力士股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受三力士股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2014年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他规范性文件以及《三力士股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
1、经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已于2014年8月13日在信息披露网站巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）发布《三力士股份有限公司关于召开2014年一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票为股东提供本次股东大会的网络投票平台，股东可以参加网络投票。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月28日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月27日下午15：00至2014年8月28日下午15：00期间的任意时间。
（2）本次股东大会现场会议于 2014年 8月 28日（星期四）下午 14:30在公司一楼会议室（浙江绍兴市柯桥区柯岩街道余渚村）召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会现场会议人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为24名，代表有表决权的股份290,266,555股，占公司股份总数的44.3379％。
单独或合计持有公司股份5%以下的中小股东（以下简称“中小股东”）23人，代表有表决权的股份51,154,555股，占公司总股本的7.8138%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席现场会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
上海市锦天城律师事务所 法律意见书范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的网络投票
1、公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票参加网络投票。
2、本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。公司股东可以且只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决，以第一次表决结果为准。
3、参加网络投票的股东共计16人，代表有表决权的股份 379,300股，占公司股份总数的0.0579%％。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
4、网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票表决结果。
在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会表决结果如下：
1：审议《关于补选第四届监事会股东代表监事的议案》
1.1：审议《补选沈国建为第四届监事会股东代表监事》
表决结果：同意 289,887,255股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的99.8693%；
中小股东表决结果：同意 50,775,255股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的17.4926%；
1.2：审议《补选盛萍为第四届监事会股东代表监事》
表决结果：同意 289,887,255股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的99.8693%；
中小股东表决结果：同意 50,775,255股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的17.4926%；
2：审议《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2.1：审议《股权激励计划的目的》
表决结果：同意41,755,355股，反对3,200股，弃权0股，回避248,508,000股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的99.9923%。
中小股东表决结果：同意 41,755,355股，反对 3,200股，弃权 0股，回避9,396,000股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的99.9923%。
2.2：审议《激励对象的确定依据和范围》
表决结果：同意30,116,942股，反对3,200股，弃权11,638,413股，回避248,508,000股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的72.1216%。
中小股东表决结果：同意30,116,942股，反对3,200股，弃权 11,638,413股，回避9,396,000股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的72.1216%。
2.3：审议《股票期权的来源和数量》
表决结果：同意41,755,355股，反对3,200股，弃权0股，回避248,508,000股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的99.9923%。
中小股东表决结果：同意 41,755,355股，反对 3,200股，弃权 0股，回避9,396,000股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的99.9923%。
2.4：审议《股票期权的分配情况》
表决结果：同意30,116,942股，反对3,200股，弃权11,638,413股，回避248,508,000股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的72.1216%。
中小股东表决结果：同意30,116,942股，反对3,200股，弃权 11,638,413股，回避9,396,000股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的72.1216%。
2.5：审议《股票期权的行权价格和行权价格的确定方法》
表决结果：同意41,755,355股，反对3,200股，弃权0股，回避248,508,000股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的99.9923%。
中小股东表决结果：同意 41,755,355股，反对 3,200股，弃权 0股，回避
9,396,000股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的99.9923%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2.6：审议《激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期》
表决结果：同意41,755,355股，反对3,200股，弃权0股，回避248,508,000股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的99.9923%。
中小股东表决结果：同意 41,755,355股，反对 3,200股，弃权 0股，回避9,396,000股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的99.9923%。
2.7：审议《股票期权的获授条件、行权条件和行权安排》
表决结果：同意41,755,355股，反对3,200股，弃权0股，回避248,508,000股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的99.9923%。
中小股东表决结果：同意 41,755,355股，反对 3,200股，弃权 0股，回避9,396,000股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的99.9923%。
2.8：审议《激励计划的调整方法和程序》
表决结果：同意41,755,355股，反对3,200股，弃权0股，回避248,508,000股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的99.9923%。
中小股东表决结果：同意 41,755,355股，反对 3,200股，弃权 0股，回避9,396,000股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的99.9923%。
2.9：审议《股票期权的会计处理》
表决结果：同意41,755,355股，反对3,200股，弃权0股，回避248,508,000股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的99.9923%。
中小股东表决结果：同意 41,755,355股，反对 3,200股，弃权 0股，回避9,396,000股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的99.9923%。
2.10：审议《授予股票期权的程序及激励对象行权程序》
表决结果：同意30,116,942股，反对3,200股，弃权11,638,413股，回避248,508,000股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的72.1216%。
中小股东表决结果：同意30,116,942股，反对3,200股，弃权 11,638,413股，回避9,396,000股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的72.1216%。
2.11：审议《公司与激励对象的权利与义务》
表决结果：同意30,116,942股，反对3,200股，弃权11,638,413股，回避248,508,000股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的72.1216%。
中小股东表决结果：同意30,116,942股，反对3,200股，弃权 11,638,413
上海市锦天城律师事务所 法律意见书股，回避9,396,000股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的72.1216%。
2.12：审议《激励计划变更、终止和其他事项》
表决结果：同意41,755,355股，反对3,200股，弃权0股，回避248,508,000股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的99.9923%。
中小股东表决结果：同意 41,755,355股，反对 3,200股，弃权 0股，回避9,396,000股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的99.9923%。
3：审议《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意41,755,355股，反对3,200股，弃权0股，回避248,508,000股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的99.9923%。
中小股东表决结果：同意 41,755,355股，反对 3,200股，弃权 0股，回避9,396,000股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的99.9923%。
4：审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》
表决情况：同意290,263,355股，反对3,200股，弃权0股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的99.9989%
中小股东表决情况：同意 51,151,355股，反对 3,200股，弃权 0股，同意股数占参与投票有表决权的股份总数的17.6222%。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2014年度第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于三力士股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
王硕
负责人： 经办律师：
吴明德 张灵芝
2014年 8月 28日上海 杭州 北京 深圳 苏州 南京 重庆 成都 太原
地 址:上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼，邮编:200120
电 话:（86）21-61059000；传真：（86）21-61059100
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