证券代码：600080 证券简称:金花股份 公告编号：临2016-029
金花企业（集团）股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金花企业（集团）股份有限公司第七届董事会第十五次会议通知于2016年4月 21日以传真、电子邮件方式发出，会议于 2016年 4月 26日在公司会议室通过现场加通讯方式召开，应到董事7人，实到7人，会议由董事长吴一坚先生主持，监事会成员、高管人员列席了会议。符合《公司法》和公司章程的有关规定。
会议通过了如下决议：
1、通过《关于修订非公开发行股票方案（草案）的议案》
修订后的本次非公开发行股票方案内容如下：
(1)发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股，每股面值为人民币1元。
(2)发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
(3)发行对象和认购方式
本次非公开发行的特定对象为金花投资控股集团有限公司和公司第一期员
工持股计划。认购方均以货币方式认购本次发行的股票。
(4)发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日。经董事会讨论决定，本次发行的发行价格确定为8.5元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价9.44元（定价基准日前20个交易日股票交易均价
=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
(5)发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过113,326,470股，募集资金总额不超过
96,327.50万元。若公司股票在定价基准日至本次非公开发行之日期间发生除
权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
本次非公开发行股票的所有对象均以货币方式并以相同的价格认购本次非
公开发行的股票。
(6)限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
(7)本次发行的募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币96,327.50万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：
|||
|-|-|
|募投项目|投资总额（万元）|
|新工厂搬迁扩建项目|95,138.00|
|收购及增资取得常州华森20%股权项目|28,327.50|
|认购华森三维100万股（占发行后股份总数4.76%）项目|1,000.00|
|补充流动资金|19,000.00|
|合计|143,465.50|

(8)本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。
(9)本次发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
(10)上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案涉及关联交易，关联董事吴一坚、秦川、孙圣明、张梅回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、通过《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案涉及关联交易，关联董事吴一坚、秦川、孙圣明、张梅回避表决。
具体内容见《非公开发行股票预案（修订稿）》
本议案需提交公司股东大会审议。
3、通过《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）
的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
具体内容见《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》本议案需提交公司股东大会审议。
4、通过《关于确认常州华森医疗器械有限公司审计报告和评估报告的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
董事会确认瑞华会计师事务所和北京卓信大华资产评估有限公司以 2015年 12月 31日为基准日对常州华森医疗器械有限公司出具的审计报告【瑞华审字[2016]61060015号】和资产评估报告【卓信大华评报字(2016)第1019号】。
董事会认为：
（1）本次评估机构具有独立性
北京卓信大华资产评估有限公司具有证券期货从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，北京卓信大华资产评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
（2）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
（3）评估结果选取具有合理性
评估机构能考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
独立董事认为，评估机构具有证券期货从业资格；与公司不存在利害关系；
评估的程序及方法选用适当；评估假设合理。
5、通过《关于公司与华森控股投资有限公司签订相关协议的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
协议内容见《非公开发行股票预案（修订稿）》
本议案需提交公司股东大会审议。
6、通过《关于公司与常州华森三维打印研究院股份有限公司签订股份认购协议的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
协议内容见《非公开发行股票预案（修订稿）》
本议案需提交公司股东大会审议。
7、通过《关于公司与特定发行对象签订认购发行股票协议暨关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
具体内容详见《关于签订认购股份协议暨关联交易公告》
本议案需提交公司股东大会审议。
8、通过《关于提请股东大会同意金花投资控股集团有限公司免于履行要约收购义务的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
本议案涉及关联交易，关联董事吴一坚、秦川、孙圣明回避表决。
目前，金花投资控股集团有限公司（以下简称“金花投资”）直接持有本公司股份为 4,800万股，通过世纪金花商业控股有限公司间接持有本公司股份3,000万股，合并计算共计持有7,800万股，占公司股份总数的25.55%。鉴于公司本次非公开发行股票已确定金花投资为具体特定发行对象，金花投资拟认购发行股票 10,832.65万股，本次发行完成后，金花投资合并计算持有公司股份18,632.65万股，占股份总数的44.51%，因此触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购条件。为此金花投资拟根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）项之规定，提出免于履行要约收购义务的申请。
鉴于金花投资认购本次非公开发行的股份，表明公司控股股东对公司未来的良好预期及其对公司长期发展的支持，有利于增强公司可持续发展的能力，且金花投资已承诺三年内不转让其拥有权益的股份，符合《上市公司收购管理办法》中关于豁免要约收购的要件。因此，建议股东大会同意金花投资免于向全体股东发出收购要约。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、通过《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
具体内容详见《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施（修订稿）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、通过《关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）(修订稿)及摘要（修订稿）的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
本议案涉及关联交易，关联董事秦川、孙圣明、张梅回避表决。
具体内容详见《员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）（修订稿）》及《员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）摘要（修订稿）》本议案需提交公司股东大会审议。
11、通过《关于员工持股计划与上海光大证券资产管理有限公司签订资产管理合同的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
管理合同内容见《员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）（修订稿）》
本议案需提交公司股东大会审议。
12、关于召开临时股东大会的议案
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
决定于 2016年 5月 13日召开公司 2016年第一次临时股东大会，具体详见《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》
特此公告
金花企业（集团）股份有限公司董事会