东方花旗证券有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》[163897号]有关问题
之
专项核查意见
签署日期：二〇一七年四月
中国证券监督管理委员会：
西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“西藏城投”、“公司”、“上市公司”）于2017年1月20日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（163897号）》（以下简称“反馈意见”），上市公司本着勤勉尽责、诚实信用的原则，组织各中介机构就贵会所提问题进行认真核查、逐项落实，并对《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”、“重组报告书”）等相关文件进行了相应的补充和完善。东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“独立财务顾问”）对《反馈意见》涉及的问题进行了认真的核查，并回复如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《报告书》中“释义”所定义的简称具有相同含义。
目录
问题1、申请材料显示，1）藏投酒店2014年至2016年1-6月净利润分别为-228.44万元、 9.98万元及 17.45万元，陕西国锂和泉州置业处于前期开发和大额亏损阶段，报告期尚未产生营业收入。本次交易将摊薄上市公司即期回报。2）本次交易未设置业绩补偿安排。3）泉州置业与陕西国锂未来计划进入商业地产领域，丰富上市公司现有业务。请你公司：1）补充披露本次交易未设置业绩补偿安排的原因及合理性。2）泉州置业及陕西国锂进入商业地产领域的背景、原因、可行性、具体计划及对盈利能力的影响。3）结合前述事项及标的公司业绩情况和盈利能力的可持续性、上市公司填补即期回报的具体措施等，补充披露本次交易的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....... 8问题2、申请材料显示，藏投酒店收益法评估值为51,700万元，远低于资产基础法评估值。
泉州置业及陕西国锂仅采用资产基础法进行评估。陕西国锂在目前情况下很难对其未来发展做出合理预期。请你公司：1）结合收益法评估结果,补充披露藏投酒店资产基础法评估是否考虑了经济性贬值的影响。2）进一步补充披露泉州置业及陕西国锂仅采用资产基础法进行评估的原因，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款规定。3）结合藏投酒店收益法评估值和资产基础法评估值的对比情况，及陕西国锂无法对未来发展做出合理预期的情况，补充披露本次交易标的资产是否具有可持续盈利能力。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 38问题3、申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金116,500万元，本次交易股份支付金额为116,767.19万元。2016年6月藏投酒店成立，注册资本为1000万元。陕西国锂2016年 3月现金增资 9,230万元，同时，春秋庄园49%股权作价1,911万元对陕西国锂增资。
请你公司结合上述标的资产增资时间及金额，补充披露本次交易募集配套资金规模是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 46问题4、申请材料显示，1）对于两项募投项目，西藏城投将先行使用自有资金投入，待募集资金到位后（如有）进行置换。2）两个募投项目均取得了土地证、建设用地规划许可证、环境评估批复、发改委备程序。3）泉州置业C-3-2项目项目预期税后收益率为6.42%，世贸之都项目预期税后收益率为17.28%。请你公司：1）明确并补充披露拟置换项目中募集
配套资金的具体用途，预计进行置换的资金金额。2）补充披露除上述土地证等许可证外，上述两项募投项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍。3）补充披露募投项目的可行性分析情况，以及实施的必要性。4）补充披露上述两项募投项目预期税后收益率的具体测算过程。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 49问题5、申请材料显示，截至 2016年6月30日，上市公司货币资金余额为17.32亿元。
请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定,补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 56问题6、申请材料显示，藏投酒店持有的土地实际用途与证载用途存在差异，且藏投酒店暂无申请变更该地块土地用途的计划。请你公司补充披露：1）上述事项对标的资产生产经营的影响以及是否符合相关法律规定、是否可能受到相关部门的处罚。2）藏投酒店目前暂无申请变更该地块用途的计划的原因以及变更该地块用途是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 64问题7、申请材料显示，历史上藏投酒店已取得上海市闸北区公安消防支队出具的《关于上海北方假日酒店内装修工程竣工消防验收基本合格的意见》（[2007]沪闸公消（建验）字第0513号）。同时，静安区住房保障和房屋管理局证明其自2016年6月21日至今未对藏投酒店作出过行政处罚；静安区规划和土地管理局出具说明，藏投酒店经营的上海北方智选假日酒店自开业至今未受到过该局行政处罚或被立案调查。请你公司补充披露：1）截至目前闸北区公安消防支队出具的《意见》是否仍然有效。2）上海北方智选假日酒店自开业至今，生产经营是否符合安全、消防、卫生、房屋管理、土地规划等法律、法规或规范性文件的规定，是否受到过行政处罚及对标的资产的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 69问题8、申请材料显示，春秋庄园拥有的主要资产为农村土地承包经营权，系通过与泾河新城管委会签署合作框架协议而取得的。但春秋庄园未自管委会取得土地证、土地分包协议、委托流转协议等用以佐证管委会有权转让相关土地的材料。泾河新城管委会表示，本次流转方式符合地区政策和本地区通行做法，已经取得了流转的农业用地的土地承包经营权人合法授权。请你公司补充披露：1）与泾河新城管委会签订的合作框架协议及补充协议的主要内容，以及后续土地交付的具体安排。2）本次流转的农业用地的土地承包经营权人的相关信息，取得土地承包经营权的方式，以及对泾河新城管委会授权委托的具体内容。3）土地承包经营流转事宜是否符合相关法律法规的规定，是否存在潜在的纠纷或风险。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 72问题9、申请材料显示，1）本次交易完成后，公司将继续围绕房地产业务发展，并增加酒店运营业务。2）静安区国资委出具说明，截至2016年7月18日，静安区国资委下属的各房地产开发企业在西藏城投及其全资、控股子公司所开发项目的各同一区域不存在同类性质的房地产项目，与西藏城投不构成同业竞争。请你公司：1）结合上市公司现有主营业务以及新增业务，补充披露本次交易完后上市公司与实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争。2）认定静安区国资委下属的各房地产开发企业与西藏城投不构成同业竞争的依据及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................. 78问题10、申请材料显示，1）2015年7月，北方集团与中信银行上海分行签订《固定资产贷款合同》，此外，北方集团与中信银行上海分行签署《最高额抵押合同》。藏投酒店成立后，与中信银行重新签订《固定资产贷款合同》（2016沪银贷字第731381160020号），此外，藏投酒店与中信银行上海分行签署《最高额抵押合同》。2）北方集团、藏投酒店、中信银行上海分行共同签署《债务转让协议》，确认债务转让合法生效。藏投酒店已实际承担偿还该笔借款本金及利息的义务，但尚未收到北方集团就该笔借款应向其支付的本息，构成资金占用。3）截至重组报告书签署日，北方集团已向藏投酒店累计归还 1.6亿元。针对剩余的1.61亿元本金及对应利息，北方集团将以自有资金、银行借款及房屋征收补偿款在2016年12月31日归还至藏投酒店，履行其在本次重组中的承诺。请你公司补充披露：1）北方集团与中信银行上海分行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》与藏投酒店与中信银行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》的关系，上述贷款合同涉及款项的具体使用人。2）北方集团、藏投酒店、中信银行上海分行共同签署《债务转让协议》的背景和原因。3）上述剩余1.61亿元本金及对应利息的归还情况，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。4）上述借款事项的会计处理。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 85问题11、申请材料显示，陕西国锂全资子公司春秋庄园目前主要业务为葡萄园作物种植。
西藏城投计划通过陕西国锂下属的春秋庄园及世贸之都在西咸新区泾河新城建设“新长安国际城”田园城市综合开发项目，并最大程度符合泾河新城“打造现代田园城市，促进产城乡融合”的整体规划要求。请你公司补充披露：1）春秋庄园业务转型的可行性，是否存在障碍，以及对陕西国锂持续盈利能力的影响。2）春秋庄园业务转型后，处置原葡萄园作物种植业务的具体计划。3）该等土地的规划用途以及是否存在变更土地用途的情况，是否符合土地
管理等相关法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 92问题12、申请材料显示，藏投酒店成立于2016年6月，北方集团将位于中兴路1738号的房产无偿划转至全资子公司藏投酒店，并将酒店经营相关资产负债按账面净值一并转入藏投酒店，划转基准日为2016年5月31日。申请材料未提供藏投酒店2014年及2015年审计报告。请你公司结合上述事项补充披露：1）藏投酒店财务报表编制假设及其合理性。2）北方集团划转至藏投酒店的资产、负债、所有者权益、收入、成本、费用的划分原则、方法，相关税收问题及会计处理。3）补充提交并披露藏投酒店2014年及2015年审计报告。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 95问题13、申请材料显示，藏投酒店主要向自然人提供服务，销售模式包括预订客房和到店订房，通过携程（Ctrip）、艺龙、缤客（Booking）等代理平台或洲际酒店预订系统，获取预订客源。重组报告书第 161页显示，藏投酒店标准间含双早零售价格为 428元，第 163页披露 2014年至 2016年上半年，藏投酒店已出租房平均房价分别为 241.52元、261.08元及 292.83元。请你公司：1）按照到店订房及预订客房，分平台披露藏投酒店报告期营业收入情况。2）补充披露上述关于藏投酒店销售价格的披露是否存在前后不一致的情形，如存在，修改错漏。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师补充披露对藏投酒店报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于入住率、平均房价、客户数量、出售客房数、销售金额与代理平台数据的匹配性、销售金额与银行流水的匹配性、毛利率合理性、对个人客户销售相关内控措施的有效性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及藏投酒店业绩的真实性发表明确意见。 ............................................................. 99问题14、申请材料显示，藏投酒店2014年至2016年上半年毛利率分别为95.62%、96.09%及96.35%。同期管理费用率分别为56.72%、53.4%及52.99%。管理费用主要系管理人员薪酬、洗涤清洁费用、酒店用品采购费用、管理费等。请你公司结合同行业可比公司情况，补充披露:1）藏投酒店关于营业成本及管理费用的划分是否符合《企业会计准则》的规定。
2）藏投酒店报告期毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 109问题15、申请材料显示，藏投酒店主要评估增值为房地产。截至2016年6月30日，藏投酒店房地产账面价值账面价值合计为 41,830万元，评估值为 91,354.29万元，增值额为49,523.81万元。申请材料同时显示，藏投酒店收益法评估说明未披露未来业绩预测情况。
请你公司补充披露：1）藏投酒店房地产评估相关参数选取的合理性。2）藏投酒店收益法评估业绩预测情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................... 113问题16、申请材料显示，泉州置业主要评估增值为待开发房地产。截至2016年6月30日，
存货账面价值为112,763.71万元，评估值为168,527万元。请你公司补充披露泉州置业待开发房地产评估相关参数选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................... 120问题17、申请材料显示，陕西国锂评估增值主要来自核心资产-在建工程科目的工业地产。
在建工程账面价值为 3,042.56万元，评估值为 5,329.39万元，增值 2,286.83万元，增值来源主要为土地使用权。请你公司补充披露陕西国锂在建工程评估相关参数选取的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................... 124问题18、申请材料显示，藏投酒店成立于2016年6月21日，系由北方集团酒店分公司演变而来。藏投酒店成立时注册资本1,000万元，实收资本1,000万元。请你公司：1）补充披露藏投酒店注册资本的出资方式。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（二）项的要求补充披露藏投酒店的历史沿革。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................... 128问题19、申请材料存在多处错漏：1）未提交藏投酒店2014年及2015年审计报告。2）藏投酒店收益法评估说明未披露未来业绩预测情况。3）重组报告书未披露藏投酒店及泉州置业的评估基准日。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。 ... 134问题20、请你公司明确并补充披露静安区国资委拟就藏投酒店补偿期间减值情况向上市公司补偿的股份上限。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................... 135问题21、请你公司将本次交易所有涉及发行股份的数量精确至个位数。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................................... 137
问题1、申请材料显示，1）藏投酒店2014年至 2016年1-6月净利润分别为-228.44万元、9.98万元及17.45万元，陕西国锂和泉州置业处于前期开发和大额亏损阶段，报告期尚未产生营业收入。本次交易将摊薄上市公司即期回报。
2）本次交易未设置业绩补偿安排。3）泉州置业与陕西国锂未来计划进入商业地产领域，丰富上市公司现有业务。请你公司：1）补充披露本次交易未设置业绩补偿安排的原因及合理性。2）泉州置业及陕西国锂进入商业地产领域的背景、原因、可行性、具体计划及对盈利能力的影响。3）结合前述事项及标的公司业绩情况和盈利能力的可持续性、上市公司填补即期回报的具体措施等，补充披露本次交易的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露本次交易未设置业绩补偿安排的原因及合理性
1、藏投酒店未设置业绩补偿安排的原因及合理性
根据东洲评估师出具的《西藏城市发展投资股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海藏投酒店有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字2016第0640077号），本次重组中，东洲评估师对藏投酒店采用收益法和资产基础法进行评估。
本次重组中各交易标的的评估基准日为2016年6月30日。截至评估基准日，藏投酒店的评估结果如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面价值（2016/6/30）|评估值（2016/6/30）|增值额|增值率|
|收益法|451,242,856.79|517,000,000.00|65,757,143.21|+14.57%|
|资产基础法（最终取值方法）|451,242,856.79|949,608,614.34|498,365,757.55|+110.44%|

（1）未设置业绩补偿安排的原因
本次评估中，东洲评估师对藏投酒店分别以资产基础法、收益法进行评估，并最终以资产基础法作为评估结果。根据交易双方约定，本次重组中藏投酒店的成交金额以该评估结果作为定价依据。该情况下，《重组办法》未强制要求设置业绩补偿安排。因此，交易双方未就藏投酒店设置业绩补偿安排。
（2）未设置业绩补偿安排的合理性
本次藏投酒店100%权益成交金额的定价依据是以资产基础法为基础的评估结果。本次重组中，静安区国资委已于2016年11月24日同上市公司签订《资产减值补偿协议》。交易双方虽未就藏投酒店设置业绩补偿安排，但已对资产减值作出补偿安排。因此，本次重组中未就藏投酒店设置业绩补偿安排具有合理性。
（3）静安区国资委追加业绩补偿安排
为强化藏投酒店未来的持续盈利表现，参照收益法评估结果，2017年4月，上市公司与静安区国资委签署《利润补偿协议》，主要条款如下：
“静安区国资委承诺标的资产在2017年度至2019年度期间的净利润数（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）不低于 514.90万元、733.85万元、949.24万元。
若本次交易在 2017年12月31日前（含当日）实施完毕，则静安区国资委利润补偿期为 2017年度、2018年度、2019年度；若本次交易未能于 2017年 12月31日之前实施完毕，则利润补偿期相应顺延。
利润补偿期内每个会计年度内静安区国资委合计应补偿股份数的计算公式如下：
每年应补偿股份数=本次发行股份总数×[（累计预测净利润数-累计实现净利润数）÷补偿期内各年的预测净利润数总和]－补偿期限内已补偿股份数量（不包括资产减值补偿股份数量）
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不予冲回。静安区国资委应补偿股份的总数与静安区国资委资产减值补偿股份总数之和不超过静安区国资委在本次交易中以所持标的资产认
购的股份总数。
静安区国资委应当按照其在本次交易中获得上市公司股份数量占西藏城投本次交易发行股份总数量的比例承担补偿义务。”
截至评估基准日 2016年 6月 30日，在使用收益法进行评估时，藏投酒店的盈利预测情况如下：
单位：万元
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|项目\年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|一、营业总收入|4,367.82|4,809.67|5,286.01|5,761.92|6,234.72|789,329.82|
|二、营业总成本|4,000.24|4,123.14|4,307.56|4,496.25|4,684.36|443,588.32|
|其中:营业成本|170.60|180.71|198.77|216.82|234.75|29,777.70|
|税金及附加|88.15|16.24|18.50|20.71|22.94|3,505.34|
|营业费用|1,516.65|1,610.84|1,708.79|1,810.37|1,910.97|216,469.16|
|管理费用|2,224.85|2,315.35|2,381.49|2,448.35|2,515.71|193,836.13|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|367.58|686.53|978.46|1,265.66|1,550.36|345,741.50|
|四、利润总额|367.58|686.53|978.46|1,265.66|1,550.36|345,741.50|
|五、净利润|286.88|514.90|733.85|949.24|1,162.77|259,306.13|
|六、归属于母公司损益|286.88|514.90|733.85|949.24|1,162.77|259,306.13|

上述业绩补偿安排中约定的净利润与收益法下预测的净利润一致。
综上所述，为充分保证本次注入资产的资产质量及盈利能力，静安区国资委已签署《资产减值补偿协议》，并追加签署《利润补偿协议》，以充分确保本次注入上市公司资产的资产质量、盈利能力符合上市公司全体股东的利益。
（4）藏投酒店2016年实际净利润低于预测净利润的差异分析
2016年，藏投酒店实际净利润为 198.75万元，预测净利润为 286.88万元。
实际净利润较预测净利润少 88.13万元。
经核实，为适应市场的变化，藏投酒店于2016年对部分楼层、厨房进行了重大装修和翻新工作，部分客房暂停使用，并增加较多家具、装修的投入，导致 2016年该部分支出较预测数有较大规模增加，金额约为87万元。受此影响，营业收入较预测数下降约 53万元（不及预测数1.23%），销售费用较预测数增加约50万元（较预测数多3.33%）。
该重大装修事项为 2016年发生的一次性事项。考虑到酒店客房翻新工作已于 2016年年底基本完成，藏投酒店预计 2017年至 2019年不会因重大翻新导致上述费用持续超过预测数或影响客房收入，上述事项不会持续影响 2017年至 2019年各项预测数，2017年至2019年的预测数合理、可实现。
本次成交金额资产基础法的评估结果作为定价依据，故上述事项对本次成交金额没有影响。
2、泉州置业未设置业绩补偿安排的原因及合理性
根据东洲评估师出具的《西藏城市发展投资股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的泉州市上实置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字 2016第0642077号），本次重组中，东洲评估师对泉州置业采用资产基础法进行评估。
本次重组中各交易标的的评估基准日为2016年6月30日。截至评估基准日，泉州置业的评估结果如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面价值（2016/6/30）|评估值（2016/6/30）|增值额|增值率|
|资产基础法（最终取值方法）|548,993,693.06|1,106,672,084.18|557,678,391.12|+101.58%|

（1）未设置业绩补偿安排的原因
①本次评估中，东洲评估师对泉州置业以资产基础法进行评估，对其核心资
产-存货以假设开发法进行评估，并最终以资产基础法作为评估结果。根据交易
双方约定，本次重组中泉州置业的成交金额以该评估结果作为定价依据。该情况
下，《重组办法》未强制要求设置业绩补偿安排；
②交易前，厦门达沃斯持股比例仅为14.99%，泉州置业主要经营管理人员均由上市公司派驻人员担任，厦门达沃斯无法主导泉州置业的经营管理决策；
③本次重组后，厦门达沃斯将完全退出泉州置业的权益，不委派管理人员，因此无法对泉州置业的业绩作出承诺。
因此，交易双方未就泉州置业设置业绩补偿安排。
（2）未设置业绩补偿安排的合理性
本次泉州置业14.99%权益成交金额的定价依据是以资产基础法为基础的评估结果。本次重组中，厦门达沃斯已于2016年11月24日同上市公司签订《资产减值补偿协议》。交易双方虽未就泉州置业设置业绩补偿安排，但已对资产减值作出补偿安排。因此，本次重组中未就泉州置业设置业绩补偿安排具有合理性。
3、陕西国锂未设置业绩补偿安排的原因及合理性
根据东洲评估师出具的《西藏城市发展投资股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的陕西国能锂业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字2016第0629255号），本次重组中，东洲评估师对陕西国锂采用资产基础法进行评估。
本次重组中各交易标的的评估基准日为2016年6月30日。截至评估基准日，陕西国锂的评估结果如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面价值（2016/6/30）|评估值（2016/6/30）|增值额|增值率|
|资产基础法（最终取值方法）|172,086,686.36|201,285,116.21|29,198,429.85|+16.97%|

（1）未设置业绩补偿安排的原因
①本次评估中，东洲评估师对陕西国锂以资产基础法进行评估，并最终以资
产基础法作为评估结果。根据交易双方约定，本次重组中陕西国锂的成交金额以
该评估结果作为定价依据。该情况下，《重组办法》未强制要求设置业绩补偿安
排；
②本次重组后，上海明捷、厦门国锂、厦门西咸、国能工业、东方国金、国能矿业将完全退出陕西国锂的权益，不委派管理人员，因此无法对陕西国锂的业绩作出承诺。
（2）未设置业绩补偿安排的合理性
本次陕西国锂41.21%权益成交金额的定价依据是以资产基础法为基础的评估结果。本次重组中，上海明捷、厦门国锂、厦门西咸、国能工业、东方国金、国能矿业已于 2016年 11月 24日同上市公司签订《资产减值补偿协议》。交易双方虽未就陕西国锂设置业绩补偿安排，但已对资产减值作出补偿安排。因此，本次重组中未就陕西国锂设置业绩补偿安排具有合理性。
（二）泉州置业、陕西国锂进入商业地产领域的背景、原因、可行性、具体计划及对盈利能力的影响
1、泉州置业、陕西国锂进入商业地产领域的背景、原因
泉州置业、陕西国锂进入商业地产领域系上市公司中长期战略规划的重要组成部分。具体情况如下：
根据西藏城投的业务规划，未来3-5年将根据公司现有资源分步实施其中期战略目标和远期战略目标。上市公司中期战略目标是在深耕住宅地产业务的基础上拓展商业地产业务。上市公司远期战略目标是在深耕房地产业务的基础上拓展新能源新材料的投资业务，具体包括锂产业开发及加工（即盐湖矿业业务）及新材料研发业务。
（1）上市公司中期战略目标
根据目前各地国土局要求，竞拍土地时住宅项目必须伴有一定比例的商业项目，且商业项目较多时对单个商铺设置最低面积要求，不允许分割出售，且开发商必须在一定期间内持有或长期持有该商业项目。因此上市公司认为，单一住宅项目已无法满足市场对业态的要求，必须同步进入商业地产领域，否则市场竞争能力将减弱，故公司进入商业地产领域势在必行。上市公司过往业绩主要体现在
住宅物业建设及销售领域，但在商业地产自持运营领域，公司现有人才储备、技术储备、运营能力储备等均较薄弱，如果通过并购快速夯实相关人才、技术及运营能力，将大幅降低公司寻找运营伙伴的时间的成本、利润分成成本等，极大提高商业地产运营成果的确定性，符合公司发展需求。
（2）上市公司长期战略目标
在锂产业开发及加工业务（即盐湖矿业业务）方面，公司积极支持位于西藏阿里地区的国能矿业公司进行锂产品的提取和初级加工，并计划在甘肃省金昌市进行锂产品深加工。2012年，为深度加工锂产品，公司在西安地区合资设立陕西国能锂业有限公司。2013年，中原地区环保要求提升，使得以低成本的煤作为热能来源的安排不再可行。公司遂同各方商议后共同决定在甘肃金昌设立金昌北方国能锂业有限公司（由国能矿业100%持股），改由该公司负责深度加工锂产品。原定加工环节中导致不符合环保要求的污染物主要为含硫气体。金昌国锂所在的甘肃省金昌市是工业城市，含硫气体是当地其他工业加工公司所需原料之一，因此可降低金昌国锂的废弃物处理成本，提升废弃物利用率。金昌市每年降雨量低，蒸发量高，可提升废弃物自然蒸发速度，并提升锂产品加工环节中晒制的效率。此外，金昌市是金川集团所在地，当地采矿加工业及配套设施较为发达。
国能矿业公司已打通了碳酸锂提取的工艺路线，形成了相对成熟完整和稳定的两湖协同开发工艺流程，基于独特资源禀赋形成的这一工艺流程获得了 17项发明专利，为批量生产创造了条件，并已有一定量产产品，但品质尚不稳定，未来将进一步做好工艺路线的优化。
在新材料研发业务方面，公司通过持股国能新材料公司间接持股北京新材料公司，其位于北京怀柔石墨烯吨级生产线已先后经过项目设计、设备采购、基础建设、装置安装、设备调试和竣工验收等工作，目前已经建成并投料试车成功。
根据规划，公司计划待北方新材料公司位于北京怀柔地区的石墨烯杂化材料生产线工艺成熟后，在陕西国锂现有的工业用地上建设生产线并形成产能。
（3）泉州置业、陕西国锂进入商业地产领域符合上市公司中期战略目标
由于锂产业开发及加工业务（即盐湖矿业业务）所需的生产线尚处于建设期，新材料研制技术尚未具备商业化基础，故西藏城投本次重组主要围绕公司两大业
务中的房地产业务进行。根据规划方案，泉州置业将在C-3-1二期项目上新建酒店，在C-3-2项目新建城市奥特莱斯综合体；陕西国锂将在世贸之都拥有地块上新建酒店及国际奥特莱斯。
截至本核查意见签署日，泉州置业拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|地块名称|土地证编号|面积（平方米）|用途|使用期限|
|C-3-1地块|泉国用2010第200475号|71,930|商业住宅综合|商业用地期限至2050年12月10日；住宅用地期限至2080年12月10日；综合用地期限至2060年12月10日|
|C-3-2地块|泉国用2010第200477号|40,361|商业住宅综合|商业用地期限至2050年12月10日；住宅用地期限至2080年12月10日；综合用地期限至2060年12月10日|
|B-1地块|泉国用2010第200476号|28,898|商住混合用地|商业用地期限至2050年12月10日；住宅用地期限至2080年12月10日|

截至本核查意见签署日，陕西国锂及其下属公司拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|土地证编号|面积（平方米）|用途|使用期限|权利人|
|泾国用（2013）第A-016号|138,007.20|工业用地|至2063年7月16日|陕西国锂|
|陕（2016）泾阳县不动产权第0000024号|43,024|文体娱乐用地|至2066年5月4日|世贸之都|
|陕（2016）泾阳县不动产权第0000025号|65,308|批发零售用地|至2056年5月4日|世贸之都|
|（注）|57,247|批发零售用地|40年（注）|陕西国锂（暂定）|

注：根据西藏城投 2017年 4月 12日发布的临 2017-024号公告，西藏城投的控股子公司陕西国锂于2017年3月竞拍取得XXJH-2016-028号国有建设用地使用权。该地块位于陕西省咸阳市泾阳县崇文镇虎杨村，出让面积为57,247平方米，土地用途为批发零售用
地，出让年限为40年，成交总价为人民币6,011万元。目前陕西国锂已就该宗地块签订成
交确认书，并计划成立全资项目公司，由项目公司与泾阳县国土资源局签订土地出让合同。
截至本核查意见签署日，项目公司正在设立之中。
截至本核查意见签署日，陕西国锂及其下属公司拥有的土地承包经营权情况如下：
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|土地性质|面积|土地承包经营期限|权利人|
|非基本农田农业用地|约907亩|30年|春秋庄园|

2、泉州置业进入商业地产领域的可行性、具体计划及对盈利能力的影响
（1）可行性
①业务可行性
泉州市 GDP连续 10年位列福建省第一，约占福建省 GDP的20%-25%。
泉州市是福建省重要的经济体，全国主要二线城市之一。
泉州置业本次商业地产项目所在地东海片区是泉州都市区“一湾两翼三带、环湾面海”城市空间发展带的核心节点，是泉州市实施中心城市建设、拓展城市空间的重要区域。
泉州置业拥有地块的位置示意图如下：
泉州置业
数据来源：高德地图
项目所在地位于福建省泉州市丰泽区东海组团东海大街与滨海街交汇处东南侧，距离泉州市人民政府约 2.3公里，约4分钟车程到达。
目前，东海总部经济区大部分的企业总部已经陆续动工，多个企业总部已落户东海片区。同时，上实发展等众多房地产企业均在东海片区投资建房，这保障了东海片区住宅与商业的均衡开发，周边的商业配套也能在同一时间为业主提供便利生活，助力东海片区商业的发展。
综上所述，近年来泉州经济发展势头良好，东海片区的高速建设，为项目建设达到预期目标提供了有利平台。
②资质完备性
泉州置业 C-3-2项目的前期审批许可情况如下：
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|-|-|
|许可内容|证号|
|土地证|泉国用[2010]第200477号|
|建设用地规划许可证|地字第35050120160007号|
|环境评估批复|泉丰政环[2016]审表10号|
|发改委备案|闽发改备[2016]C020204号|

泉州置业 C-3-2项目具体所需的政府审批程序情况请参见第 4题答复之“（二）补充披露除上述土地证等许可证外，上述两项募投项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍”之“1、泉州置业C-3-2项目”。
③运营可行性
根据规划方案，上市公司预计将在泉州置业项目中新建酒店及城市奥特莱斯。其中，酒店运营方面的人才储备计划主要通过内部培养（如本次收购标的公司藏投酒店后的人才储备），城市奥特莱斯运营方面将主要通过委托专业机构代理运营。
（2）具体计划
泉州置业计划在C-3-1二期项目上新建酒店，在C-3-2项目建设城市奥特莱斯等项目。C-3-2项目总用地面积40,353平方米，总建筑面积247,642平方米，其中地上建筑面积 177,036平方米、地下建筑面积 70,606平方米。从功能角度划分，其中住宅建筑面积 72,455平方米、商业建筑面积 96,102平方米（地上 89,480平方米、地下 6,622平方米）、商业配套办公 14,891平方米、其他 210平方米、地下车库 63,984平方米。项目由2栋超高层商住楼、配套商业裙房和地下室组成，其中：1#楼为42层，其中1-9层为商业，10层及以上为住宅；2#楼为共46层，其中 1-7层商业，8层及以上为住宅。
（3）对盈利能力的影响
泉州置业 C-3-2项目预计累计投资额为 170,130.14万元，预期税后收益率为6.42%。
具体测算过程请参见第 4题答复之“（四）补充披露上述两项募投项目预期税后收益率的具体测算过程”之“1、泉州置业 C-3-2项目”。
上市公司最近 3年加权平均净资产收益率分别为5.96%、2.54%、2.91%，因此泉州置业C-3-2项目的预期税后收益率显著高于上市公司最近3年加权平均净资产收益率，对上市公司盈利能力具有积极影响。
3、陕西国锂进入商业地产领域的可行性、具体计划及对盈利能力的影响
（1）可行性
①业务可行性
陕西国锂本次进入商业地产的项目实施主体是下属子公司世贸之都。商业地产项目所在地位于西咸新区泾河新城。泾河新城是西咸新区五大组团之一，位于西咸新区东北部，咸阳市泾阳县境内，规划面积 146平方公里，交通便利。自 2014年1月西咸新区获批至今，泾河新城已建成乐华欢乐世界等项目。
世贸之都拥有地块的位置示意图如下：
世贸之都
春秋庄园
数据来源：高德地图
项目所在地位于陕西省咸阳市正阳大道以西、泾河大道以北，距离西安市人民政府约 23.8公里，通过未央路、G65包茂高速、三河路等约 36分钟车程可由世贸之都到达西安市人民政府。
②资质完备性
世贸之都项目的土地及前期许可情况如下：
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|-|-|
|许可内容|证号|
|土地证|陕（2016）泾阳县不动产权第0000024号、陕（2016）泾阳县不动产权第0000025号|
|建设用地规划许可证|西咸规地字第05-2016-022号、西咸规地字第05-2016-023号|
|建设工程规划许可证|西咸规建字第05-2017-001号|
|环境评估批复|陕泾河规划环批复[2016]11号|
|发改委备案|陕泾河经发[2016]14号|

世贸之都项目具体所需的政府审批程序情况请参见第 4题答复之“（二）补
充披露除上述土地证等许可证外，上述两项募投项目是否还需要履行其他政府审
批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍”之“2、世贸之都项目”。
③运营可行性
根据规划方案，公司计划在世贸之都项目中新建酒店及国际奥特莱斯。其中，酒店运营方面的人才储备计划主要通过内部培养（如本次收购标的公司藏投酒店后的人才储备），国际奥特莱斯运营方面将主要通过委托专业机构代理运营。
（2）具体计划
世贸之都项目计划建成酒店及国际奥特莱斯，其中：A区包括韩国馆 9,389.00平方米，美国馆 11,372.00平方米，欧洲馆 7,202.00平方米，成长湾儿童乐园（美食天地）17,705.00平方米，公寓底商 8,726.00平方米，酒店式公寓 47,920.00平方米，共计 102,314.00平方米；B区包括中国馆 13,116.00平方米，日本馆14,960.00平方米，国际名品区 23,818.00平方米，共计 51,894.00平方米。机动停车位采用地上停车位。项目地块容积率整体为1.42，其中 A区地块为1.57，B区地块为1.21。中国馆、美国馆、欧洲馆、日本馆、韩国馆、国际名品区及成长湾儿童乐园拟以出租形式经营。
（3）对盈利能力的影响
根据可行性研究报告，世贸之都项目的预期税后收益率为17.28%。
具体测算过程请参见第 4题答复之“（四）补充披露上述两项募投项目预期税后收益率的具体测算过程”之“2、世贸之都项目”。
上市公司最近 3年加权平均净资产收益率分别为5.96%、2.54%、2.91%，因此世贸之都项目的预期税后收益率显著高于上市公司最近 3年加权平均净资产收益率，对上市公司盈利能力具有积极影响。
（三）结合前述事项及标的公司业绩情况和盈利能力的可持续性、上市公司填补即期回报的具体措施等，补充披露本次交易的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定
1、标的公司业绩情况
报告期内，藏投酒店的业绩情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|财务指标|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|4,314.00|4,060.24|3,781.00|
|净利润|198.75|9.98|-228.44|

报告期内，泉州置业的业绩情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|财务指标|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-3,430.26|-2,929.70|-5,215.11|

报告期内，陕西国锂（合并口径）的业绩情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|财务指标|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-362.90|-576.72|-705.14|

2、标的公司盈利能力的可持续性
（1）藏投酒店具有可持续盈利能力的说明
藏投酒店是上海北方智选假日酒店的业主方，与洲际集团共同运营上海北方智选假日酒店。其持续盈利能力主要与酒店的区位因素、运营团队的持续性及盈利预测有关。
①区位因素
藏投酒店运营的上海北方智选假日酒店位于上海市静安区中兴路 1738号。
酒店距离上海长途客运总站约 200米，距离上海轨道交通1/3/4号线上海火车站站、铁路上海站约300米，距离上海人民广场约 3,000米，交通便利。
2015年 7月，金融街控股（000402.SZ）以 88.15亿元夺得闸北区上海火车站北广场以北地块（藏投酒店的正对面），溢价率为50.12%。除显性成本外，
考虑到需配建2.15万平方米公共绿带（建成后养护两年移交政府）、自持商服用
地以及配比5%的保障性住房等各项隐性成本，该幅土地实际楼板价达到 3万元
/平方米以上。
②运营团队的持续性
藏投酒店运营的上海北方智选假日酒店自2008年2月开业至今已超过9年。
上海北方智选假日酒店由藏投酒店（前身是北方集团酒店分公司）与洲际集团联合管理，酒店运营业务较为成熟，经营管理较为规范。本次重组不会影响洲际集团与藏投酒店签订的管理协议的有效性，亦不涉及对藏投酒店原管理团队进行重大调整。本次重组后酒店将持续运营。
③盈利预测及业绩补偿安排
为强化藏投酒店未来的持续盈利表现，静安区国资委已追加业绩补偿安排。
业绩补偿安排的具体请参见本题答复之“（一）补充披露本次交易未设置业绩补偿安排的原因及合理性”之“1、藏投酒店未设置业绩补偿安排的原因及合理性”。
综上所述，藏投酒店所处的酒店业发展迅速，其经营的上海北方智选假日酒店已有 9年经营历史。经营期间，酒店始终由藏投酒店（前身为北方集团酒店分公司）与洲际集团联合管理，服务质量有保障。本次重组不会影响洲际集团与藏投酒店签订的管理协议的有效性，亦不涉及对藏投酒店原管理团队进行重大调整。因此酒店管理具有持续性，实现业绩承诺具有合理基础。此外，静安区国资委已对藏投酒店资产交割当年及未来两个会计年度净利润进行业绩承诺，进一步保障酒店的盈利能力。因此，藏投酒店具有持续盈利能力。
（2）泉州置业具有可持续盈利能力的说明
泉州置业是一家房地产开发公司，在泉州市丰泽区开发商业地产项目。其持续盈利能力主要与泉州市经济因素、泉州市房地产市场因素、项目因素有关。
①泉州市经济因素
泉州市 GDP连续 10年位列福建省第一，约占福建省 GDP的20%-25%。
泉州市是福建省重要的经济体，全国主要二线城市之一。
②泉州市房地产市场因素
根据国家统计局公布 2017年3月 18日发布的《2017年2月份 70个大中城市住宅销售价格变动情况》，2017年2月，泉州新建住宅价格指数为110.1（同比增长10%）、100.5（环比增长0.5%），势头向上。
泉州市2016年1月至2017年2月期间新建住宅价格指数如下：
数据来源：国家统计局
截至 2017年3月31日，福建省福州市、厦门市已相继出台房地产调控政策，泉州市尚未出台房地产调控政策。
③项目销售情况（泉州置业C-3-1项目）
泉州置业建设的项目名称为“海宸尊域·九龙居”，项目位于泉州市丰泽区。
2014年西藏城投通过非公开发行股份募集资金增资泉州置业时，预计房屋交付日期为 2018年7月1日。泉州置业C-3-1项目已于2015年开始建设，于 2016年7月取得预售证并开始预售。预售证情况如下：
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|-|-|-|-|
|预售总建筑面积（平方米）|住宅||其他面积（平方米）|
||套数|面积（平方米）||
|126,903.27|928|126,783.07|120.20|

从销售量看，截至 2016年12月 31日，泉州置业已预售房屋 84套，预收房款及定金3,283.96万元。根据泉州市住建委网站信息1，截至2017年3月31
1http://www.qzfdc.gov.cn:2015/qzjsj_web2/xygs.do?method=fdcxxfb&title=xstj_xm，“项目名称”
查询“海宸尊域·九龙居”
日，泉州置业 C-3-1项目已销售 166套，经统计，预收房款及定金逾 8,000万元。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|批预售套数|批预售面积（平方米）|成交套数|成交总面积（平方米）|
|海宸尊域·九龙居|927|126,624.14|166|20,159.46|

注：泉州市住建委确定的预售套数927间与预售证住宅套数928的差异1间为售楼处，后续可以销售
泉州置业 2016年 7月首次开盘均价 8,500元/平方米左右，2017年1-2月均价约1万元/平方米，目前均价接近1.05万元/平方米。目前，公司计划将剩余尚未开盘的住宅分期开盘。根据泉州市住建委网站，剩余住宅已备案最高销售价格为 1.5万元/平方米，均价约为 1.2万元/平方米，单价差异主要为层高及朝向因素。
泉州置业 C-3-1项目的销售数量与预期基本一致，销售单价呈上升趋势。
④项目情况（待开发项目）
泉州置业 C-3-1二期项目、泉州置业 C-3-2项目、泉州置业B-1项目目前处于待开发状态，是泉州置业C-3-1一期项目的自然延伸。
泉州置业 C-3-2项目总用地面积40,353平方米，总建筑面积 247,642平方米，其中地上建筑面积 177,036平方米、地下建筑面积 70,606平方米。从功能角度划分，其中住宅建筑面积 72,455平方米、商业建筑面积96,102平方米（地上89,480平方米、地下 6,622平方米）、商业配套办公 14,891平方米、其他210平方米、地下车库 63,984平方米。项目由2栋超高层商住楼、配套商业裙房和地下室组成，其中：1#楼为42层，其中1-9层为商业，10层及以上为住宅；2#楼为共46层，其中 1-7层商业，8层及以上为住宅。
B-1地块尚未开工建设。
泉州置业预计于 2017年下半年起分批建设 C-3-1二期项目、C-3-2项目、
B-1项目。
⑤假设开发法评估
本次评估中，评估师针对泉州置业的存货整体采用假设开发法进行了评估。
评估结果如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面价值（2016/6/30）|评估值（2016/6/30）|增值额|增值率|
|成本法（最终取值结果）|1,127,637,066.36|1,685,270,000.00|557,632,933.64|+49.45%|
|假设开发法|1,127,637,066.36|1,753,600,000.00|625,962,933.64|+55.51%|

假设开发法计算公式如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|折现后金额|
|营业收入|580,611.79|
|减：续建成本|323,958.00|
|营业税金及附加|3,483.67|
|销售费用|14,515.29|
|管理费用|13,606.24|
|土地增值税|21,016.12|
|所得税|28,672.33|
|假开法评估值|175,360.00|

假设开发法的本质和收益法相同，是以房地产的未来收益（具体为开发完成后的价值减去后续开发建设的必要支出和应得利润后的余额）为导向来求取房地产的价值。
根据假设开发法评估结果，泉州置业整体项目具有持续盈利能力。
综上所述，泉州市经济发展较好，近期房地产市场整体表现较好，泉州置业的项目在销售数量看基本符合预期，销售单价呈上升趋势，且本次募投项目泉州置业C-3-2项目已取得发改委备案等前期许可。在采用假设开发法进行评估时，
评估值高于成本法评估值，能够侧面印证泉州置业项目开发具有盈利前景。因此，
泉州置业具有可持续盈利能力。
（3）陕西国锂具有可持续盈利能力的说明
陕西国锂及下属公司春秋庄园、世贸之都在西咸新区开发商业地产项目，其持续盈利能力主要与项目因素有关。
①业务沿革及规划
2012年，为加工锂产品，管委会（甲方）、西藏城投及国能矿业（乙方）、厦门国锂（丙方）、东方国金（丁方）（乙丙丁三方合称“投资方”）就锂项目投资与建设签署《框架协议》。约定：投资方根据国务院关于在藏西建设盐湖开发基地的精神，依托乙方独有的西藏盐湖资源，拟将在西咸新区泾河新城设立一家公司，投资大型高纯度锂项目，该项目包含前期初加工在内，总投资将超过 15亿元人民币，并最终形成年产能达 4万吨高纯度锂（以碳酸锂计）。根据安排，公司的参股子公司国能矿业在西安地区合资设立陕西国能锂业有限公司，并竞拍取得一幅工业用地。2013年，中原地区环保要求提升，使得以低成本的煤作为热能来源的安排不再可行。公司遂通过参股的国能矿业公司在甘肃金昌设立金昌北方国能锂业有限公司（由国能矿业100%持股），改由该公司负责深度加工锂产品。
根据公司中期规划，上市公司计划将北方新材料公司在北京怀柔地区的石墨烯杂化材料生产线工艺成熟后扩产，并在该工业用地上建设生产线并形成产能。
北京怀柔石墨烯吨级生产线先后经过项目设计、设备采购、基础建设、装置安装、设备调试和竣工验收等工作，目前已经建成并投料试车成功。
目前，陕西国锂工业用地处于在建（停工）状态。在生产线建设之前，上述工业用地将部分保持现状，处于在建（停工）状态，部分计划用于仓储。
陕西国锂下设春秋庄园（持股100%）、世贸之都（持股100%）。目前，春秋庄园、世贸之都已在西咸新区通过流转、出让等方式取得相邻地块，计划建设世贸之都项目。该项目已通过当地发改委、环评审核，并取得建设用地规划许可证。陕西国锂将作为上述项目公司的控股公司，取得投资收益。该项目中，世贸之都主要负责建设地产项目，春秋庄园计划以绿化植被（包括葡萄园作物）作为
景观配套。
世贸之都项目计划建成酒店及国际奥特莱斯。
具体计划请参见本题答复之“（二）泉州置业、陕西国锂进入商业地产领域的背景、原因、可行性、具体计划及对盈利能力的影响”之“3、陕西国锂进入商业地产领域的可行性、具体计划及对盈利能力的影响”之“（2）具体计划”。
②财务规划
根据陕西国锂的规划，陕西国锂未来 5年业务变化不大；世贸之都将建设并运营世贸之都项目，运营期间将产生收益；春秋庄园计划以绿化植被（包括葡萄园作物）作为景观配套，短期暂不产生收入。
根据世贸之都项目已备案的可研报告，结合陕西国锂、春秋庄园过去 3年财务数据，陕西国锂预计2017年至2021年主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|合计|
|营业收入|-|-|24,405.51|22,838.51|23,601.86|70,845.88|
|净利润|-1,210.00|-1,210.00|6,855.52|8,204.47|10,023.58|22,663.56|

前提假设：（1）陕西国锂未来5年业务变化不大，每年因费用等产生的亏损额与2016年基本一致；（2）春秋庄园未来 5年继续经营农业业务，每年因费用、折旧等产生的亏损额与2016年基本一致；（3）世贸之都参照可行性研究报告，于2019年起形成收益。
上述预测为公司根据现状进行的财务规划测算，可能因资本支出变化、市场变化等因素调整。世贸之都预计 2019年起产生收入并形成收益，可覆盖陕西国锂、春秋庄园短期内形成的亏损。因此，陕西国锂项目具有可持续盈利能力。
3、上市公司填补即期回报的具体措施
上市公司填补即期回报的具体措施如下：
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
公司控股股东、实际控制人静安区国资委根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：“本单位不越权干预西藏城投的经营管理活动，不侵占西藏城投的公司利益，切实履行对西藏城投填补回报的相关措施。”
4、本次交易的必要性
（1）收购藏投酒店100%股权的必要性
①满足上市公司业务规划需要
由于单一的住宅地产行业受经济周期波动及宏观经济影响较大，商业地产和酒店地产运营业务可优化和改善西藏城投现有的业务结构和盈利能力，并产生相对稳定的现金流，是对西藏城投目前较为单一的业务的良好补充。
上市公司过往业绩主要体现在住宅物业建设及销售领域，但在商业地产自持运营领域，公司现有人才储备、技术储备、运营能力储备等均较薄弱，如果通过并购快速夯实相关人才、技术及运营能力，将大幅降低公司寻找运营伙伴的时间的成本、利润分成成本等，极大提高商业地产运营成果的确定性，符合公司中期发展战略目标。根据规划方案，泉州置业将在 C-3-1二期项目上新建酒店，在
C-3-2项目新建城市奥特莱斯综合体；陕西国锂将在世贸之都拥有的地块上新建酒店及国际奥特莱斯。为此，公司认为需尽快储备酒店运营方面的经验及人才，并通过磨合掌握酒店的运营情况，与品牌合作方建立合作关系，为今后的酒店业务打好基础。
②提升上市公司持续盈利能力
藏投酒店经营的上海北方智选假日酒店于2008年2月开业，9年来始终由藏投酒店（前身是北方集团酒店分公司）与洲际集团联合管理，运营情况良好， 2015年及2016年均实现盈利。
根据东洲评估师出具的《藏投酒店评估报告》，参照收益法评估结果，藏投酒店2017年至2019年盈利预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2017年（预测）|2018年（预测）|2019年（预测）|
|营业收入|4,809.67|5,286.01|5,761.92|
|净利润|514.90|733.85|949.24|
|净利润率|10.71%|13.88%|16.47%|

经测算，藏投酒店 2017年至 2019年预计实现的净利润数（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）将分别不低于 514.90万元、733.85万元、949.24万元，预计净利润率将分别达到10.71%、13.88%、16.47%，上市公司最近 3年净利润率分别为7.33%、8.20%、2.67%，因此藏投酒店的净利润率预计将显著高于上市公司最近 3年净利润率，对上市公司盈利能力具有积极影响。
③提升上市公司每股净资产
根据《西藏城投备考审阅报告》2016年备考数据，本次重组后，归属于西藏城投股东的每股净资产将由 3.51元/股大幅增至 4.79元/股。
综上所述，藏投酒店经营的上海北方智选假日酒店业务及盈利模式成熟，不
需要上市公司额外投入运营资金，预计每年产生的净利润率将高于上市公司最近
3年净利润率，可持续提升上市公司的盈利能力。酒店主要资产为土地和房地产，
本次交易后将大幅增厚上市公司的每股净资产，提升上市公司的抗风险水平。因此，本次收购藏投酒店100%股权具有必要性，符合上市公司全体股东的利益。
（2）收购泉州置业14.99%股权的必要性
①提升上市公司持续盈利能力
本次交易前，西藏城投持有泉州置业85.01%股权。泉州置业在泉州市丰泽区开发住宅与商业地产项目，2015年先期投资建设的泉州置业 C-3-1一期项目共计 928套住宅已于 2016年 7月达到预售状态并开始预售。截至 2016年 12月31日，泉州置业已预售住宅 84套，预收房款及定金 3,283.96万元。截至 2017年3月31日，泉州置业销售情况良好，已预售房屋 166套，预收房款及定金逾 8,000万元。
泉州置业 2016年 7月首次开盘均价 8,500元/平方米左右，2017年1-2月均价约1万元/平方米，目前均价接近1.05万元/平方米。根据国家统计局公布的 2017年2月新建商品住宅价格指数，泉州地区新建商品房价格同比增长10%，势头向上。目前，公司计划将剩余尚未开盘的住宅分期开盘。根据泉州市住建委网站，剩余住宅已备案最高销售价格为 1.5万元/平方米，均价约为 1.2万元/平方米，单价差异主要为层高及朝向因素。
泉州置业 C-3-1项目的销售数量与预期基本一致，销售单价呈上升趋势。
②提升上市公司决策效率、最大化项目收益
2013年至 2015年期间，西藏城投受让取得泉州置业85.01%股权，并于 2015年增资泉州置业。本次交易是前次收购及增资的自然延伸。目前，泉州置业有 2名股东，即西藏城投与厦门达沃斯，厦门达沃斯有 4名自然人股东，沟通成本较高，决策效率较低。西藏城投虽已达到控股状态，但尚不能完全控制经营决策。本次交易后，上市公司将持有泉州置业100%股权，可有效减少沟通成本，提升决策效率，并取得项目开发及运营的全部收益。
综上所述，泉州置业具有持续盈利能力，本次收购可有效减少沟通成本，提升决策效率，并取得项目开发及运营的全部收益。因此，本次收购泉州置业14.99%股权具有必要性，符合上市公司全体股东的利益。
（3）收购陕西国锂41.21%股权的必要性
①提升上市公司持续盈利能力
2012年，为深度加工锂产品，公司在西安地区合资设立陕西国能锂业有限公司。2013年，中原地区环保要求提升，使得以低成本的煤作为热能来源的安排不再可行。公司遂在甘肃金昌设立金昌北方国能锂业有限公司（由国能矿业100%持股），改由该公司负责深度加工锂产品。
陕西国锂下设春秋庄园（持股100%）、世贸之都（持股100%）。目前，春秋庄园、世贸之都已在西咸新区通过流转、出让等方式取得相邻地块，计划建设世贸之都项目。该项目已通过当地发改委、环评审核，并取得建设用地规划许可证。陕西国锂将作为上述项目公司的控股公司，取得投资收益。
根据世贸之都项目已备案的可研报告，结合陕西国锂、春秋庄园过去 3年财务数据，陕西国锂预计 2017年至2021年主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|合计|
|营业收入|-|-|24,405.51|22,838.51|23,601.86|70,845.88|
|净利润|-1,210.00|-1,210.00|6,855.52|8,204.47|10,023.58|22,663.56|

前提假设：（1）陕西国锂未来5年业务变化不大，每年因费用等产生的亏损额与2016年基本一致；（2）春秋庄园未来 5年继续经营农业业务，每年因费用、折旧等产生的亏损额与2016年基本一致；（3）世贸之都参照可行性研究报告，于2019年起形成收益。
上述预测为公司根据现状进行的财务规划测算，可能因资本支出变化、市场变化等因素调整。世贸之都预计 2019年起产生收入并形成收益，可覆盖陕西国锂、春秋庄园短期内形成的亏损。
②提升上市公司决策效率、最大化项目收益
目前，陕西国锂有 7名股东，除西藏城投外，尚有 6名法人股东，沟通成本较高，决策效率较低。该 6名股东中，3名股东为 2012年组建陕西国锂时的
股东，3名股东为2016年3月通过以春秋庄园的股份换股取得陕西国锂的股份。
西藏城投于 2016年 3月通过现金增资陕西国锂，目前持股比例为58.79%。西
藏城投虽已达到控股状态，但尚不能完全控制经营决策。本次交易后，上市公司将持有陕西国锂100%股权，可有效减少沟通成本，提升决策效率，并取得项目开发及运营的全部收益。
综上所述，陕西国锂具有持续盈利能力，本次收购可有效减少沟通成本，提升决策效率，并取得项目开发及运营的全部收益。因此，本次收购陕西国锂41.21%股权具有必要性，符合上市公司全体股东的利益。
5、本次交易对上市公司中小股东权益的影响
根据前述分析：
（1）本次交易的标的藏投酒店、泉州置业、陕西国锂均具有持续盈利能力。
藏投酒店 2017年至 2019年预计净利润率高于上市公司最近 3年净利润率，泉州置业C-3-2项目的预期税后收益率、世贸之都项目的预期税后收益率均高于上市公司最近3年净资产收益率；
（2）本次交易后，上市公司主要子公司泉州置业、陕西国锂将不存在少数股东，公司将能有效降低沟通成本，提升管理决策效率；
（3）根据《西藏城投备考审阅报告》2016年备考数据，本次重组后，归属于西藏城投股东的每股收益将由 0.10元/股下降至 0.075元/股，本次交易未显著降低每股收益。
此外：
（1）根据《西藏城投备考审阅报告》2016年备考数据，本次重组后，归属于西藏城投股东的每股净资产将由 3.51元/股大幅增至 4.79元/股，本次交易将显著提升上市公司每股净资产；
（2）本次重组前，上市公司与各交易标的的实际控制人均为静安区国资委，因此本次重组系同一控制下企业合并。本次重组中，各交易标的均以资产基础法作为评估结果，成交金额与评估结果相一致，因此成交金额与可辨认净资产相等。
因此，本次交易将不会形成商誉，不存在商誉减值风险。
综上所述，本次交易将满足上市公司未来业务的规划需要，显著提升项目公
司决策效率，显著提升上市公司持续盈利能力、资产质量及每股净资产，未显著降低每股收益，且无商誉减值风险。因此，本次交易符合全体股东尤其是中小股东的权益。
6、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定
根据《重组办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（1）本次重组事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
①本次重组事项有利于提高上市公司资产质量
本次重组前，上市公司未持有藏投酒店股权。本次重组后，上市公司将持有藏投酒店100%股权。
藏投酒店经营的上海北方智选假日酒店业务及盈利模式成熟，不需要上市公司额外投入运营资金，每年产生的净利润率高于上市公司，可持续提升上市公司的盈利能力。酒店主要资产为位于上海市核心地段中兴路 1738号的房地产。上海的房地产市场价格在近 10年内始终处于快速的上涨趋势，特别是藏投酒店位于上海市的核心地段--火车站北广场，受到城市规划发展的带动以及土地稀缺性的影响，其房价的涨幅更为明显，未来藏投酒店持有物业的增值将给股东带来更多的权益。
本次重组前，上市公司持有陕西国锂58.79%股权，泉州置业85.01%股权。
陕西国锂、泉州置业已纳入上市公司合并报表范围。
泉州置业所在项目位置位于福建省泉州市丰泽区东海组团东海大街与滨海街交汇处东南侧，距离泉州市人民政府约2.3公里，约4分钟车程到达。世贸之都所在项目位置位于国家级开发新区陕西省西咸新区，具体位于陕西省咸阳市正阳大道以西、泾河大道以北，距离西安市人民政府约 23.8公里，通过未央路、 G65包茂高速、三河路约 36分钟车程到达。上述两项目均具有一定区位优势。
陕西国锂、泉州置业具有持续盈利能力，但由于标的已纳入合并范围计算，且短期内仍将面临亏损，因此收购陕西国锂、泉州置业将提高上市公司资产质量，但提升幅度并不显著，提升效果不会立刻显现。
本次交易中，上市公司自控股股东静安区国资委收购酒店，构成同一控制下企业合并。各交易标的均以资产基础法作为评估结果，成交金额与评估结果相一致，因此成交金额与可辨认净资产相等。因此，本次交易将不会形成商誉。
②本次重组事项有利于改善上市公司财务状况
根据 2015年备考数据，本次重组后，西藏城投总资产将增加15.62%，负债将增加0.61%，归属于上市公司股东的所有者权益将增加70.77%，资产负债率由76.66%降低至66.71%，降低9.95%。此外，营业收入将增加5.33%，利润总额将增加1.65%。由于泉州置业、陕西国锂净利润为负数，因此交易后归属于西藏城投股东的净利润将降低4.45%。归属于西藏城投股东的每股收益将由 0.09元/股下降至 0.066元/股，而归属于西藏城投股东的每股净资产将由 3.41元/股大幅增至4.72元/股。
根据 2016年备考数据，本次重组后，西藏城投总资产将增加21.03%，负债将增加5.50%，归属于上市公司股东的所有者权益将增加68.45%，资产负债率由70.61%降低至61.55%，降低9.06%。此外，营业收入将增加1.57%，利润总额将增加1.55%。由于泉州置业、陕西国锂净利润为负数，因此交易后归属于西藏城投股东的净利润将降低8.43%。归属于西藏城投股东的每股收益将由 0.10元/股下降至 0.075元/股，而归属于西藏城投股东的每股净资产将由 3.51元/股大幅增至4.79元/股。
③本次重组事项将增强持续盈利能力经测算，藏投酒店 2017年至 2019年预计实现的净利润数（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）将分别不低于 514.90万元、733.85万元、949.24万元，净利润率将分别达到10.71%、13.88%、16.47%，上市公司最近 3年净利润率分别为7.33%、8.20%、2.67%，因此藏投酒店的净利润率预计将显著高于上市公司最近3年净利润率，对上市公司盈利能力具有积极影响。
泉州置业 C-3-1项目的销售数量与预期基本一致，销售单价呈上升趋势，泉州置业C-3-2项目主要为商业，已取得发改委备案及其他前期许可文件，且泉州置业进入商业领域的背景、原因、可行性、具体计划及对盈利能力的影响清晰、明确。泉州置业 C-3-2项目的预期税后收益率为6.42%，上市公司最近 3年加权平均净资产收益率分别为5.96%、2.54%、2.91%，因此泉州置业C-3-2项目的预期税后收益率显著高于上市公司最近3年加权平均净资产收益率，对上市公司盈利能力具有积极影响。
陕西国锂下属世贸之都已取得发改委备案及其他前期许可文件，且世贸之都进入商业领域的背景、原因、可行性、具体计划及对盈利能力的影响清晰、明确。
世贸之都项目的预期税后收益率为17.28%，上市公司最近3年加权平均净资产收益率分别为5.96%、2.54%、2.91%，因此世贸之都项目的预期税后收益率显著高于上市公司最近 3年加权平均净资产收益率，对上市公司盈利能力具有积极影响。世贸之都预计 2019年产生收入并形成收益，可覆盖陕西国锂、春秋庄园短期内形成的亏损。
因此，本次交易的标的藏投酒店、泉州置业、陕西国锂均具有持续盈利能力。
藏投酒店 2017年至 2019年预计净利润率高于上市公司最近 3年净利润率，泉州置业C-3-2项目的预期税后收益率、世贸之都项目的预期税后收益率均高于上市公司最近3年净资产收益率。
此外，本次评估中，藏投酒店、泉州置业、陕西国锂的资产评估中溢价部分主要是房地产相关项目，但在同一控制下企业合并时，按账面价值计算。因此上市公司不会因本次收购导致额外折旧、摊销，进而对上市公司业绩造成不利影响。
（2）本次重组对上市公司同业竞争的影响
本次重组后，西藏城投的控股股东、实际控制人仍为静安区国资委，实际控制人不发生变化。本次重组后上市公司将经营房地产开发业务并新增酒店运营业务，但本次重组不会导致新增同业竞争。
具体请参见第 9题答复之“认定静安区国资委下属的各房地产开发企业与西藏城投不构成同业竞争的依据及合理性”。
（3）本次重组对上市公司关联交易的影响
本次交易对方之一静安区国资委现为上市公司控股股东、实际控制人，交易对方之一国能矿业现为上市公司参股公司。本次交易构成关联交易。
本次重组后，西藏城投将取得静安区国资委持有的藏投酒店100%股权，取得国能矿业持有的陕西国锂15.29%股权。本次重组将导致西藏城投增加与静安区国资委、国能矿业的偶发性关联交易。
（4）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师对西藏城投 2016年度财务状况进行审计，并出具标准无保留意见的审计报告。西藏城投不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
（5）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本核查意见出具日，西藏城投及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（6）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组所涉及的标的资产均为股权类资产，权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍。本次交易中标的公司所持有的物业资产均已取得权属证书。经查阅标的公司工商登记信息以及交易对方出具的承诺，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，股权权属清晰，不存在重大权属纠纷。
综上所述，本次重组符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求。
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了：（1）《利润补偿协议》；（2）泉州市商业地产市场情况；（3）西咸新区商业地产市场情况；（4）上述项目可研报告、盈利预测等材料。
经核查，独立财务顾问认为：（1）公司已补充披露其与静安区国资委签订的《利润补偿协议》；（2）公司已补充披露泉州置业及陕西国锂进入商业地产领域的背景、原因、可行性、具体计划及对盈利能力的影响；（3）公司已结合前述事项及标的公司业绩情况和盈利能力的可持续性、上市公司填补即期回报的具体措施等，补充披露本次交易的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响；
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。
问题2、申请材料显示，藏投酒店收益法评估值为 51,700万元，远低于资产基础法评估值。泉州置业及陕西国锂仅采用资产基础法进行评估。陕西国锂在目前情况下很难对其未来发展做出合理预期。请你公司：1）结合收益法评估结果,补充披露藏投酒店资产基础法评估是否考虑了经济性贬值的影响。2）进一步补充披露泉州置业及陕西国锂仅采用资产基础法进行评估的原因，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款规定。3）结合藏投酒店收益法评估值和资产基础法评估值的对比情况，及陕西国锂无法对未来发展做出合理预期的情况，补充披露本次交易标的资产是否具有可持续盈利能力。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合收益法评估结果,补充披露藏投酒店资产基础法评估是否考虑了经济性贬值的影响
本次重组中各交易标的的评估基准日为2016年6月30日。截至评估基准日，藏投酒店采用收益法的评估结果为 517,000,000元，采用资产基础法的评估结果为949,608,614.34元。具体评估情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面价值（2016/6/30）|评估值（2016/6/30）|增值额|增值率|
|收益法|451,242,856.79|517,000,000.00|65,757,143.21|+14.57%|
|资产基础法（最终取值方法）|451,242,856.79|949,608,614.34|498,365,757.55|+110.44%|

经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损失。
对于藏投酒店公司的核心资产--藏投酒店房地产，评估机构认为藏投酒店房地产并不存在经济性贬值，因此在资产基础法评估中并未考虑经济性贬值的影响。主要基于以下几点考虑：
1、藏投酒店盈利能力具有增长空间
藏投酒店的核心资产是位于上海市火车站北广场的酒店物业，酒店目前由洲
际集团经营管理。随着近年来我国旅游业发展势头良好，也带动了相关酒店业的不断发展，未来酒店业的发展将呈现规模化、信息化、智能化等发展态势。根据上海市城市总体规划（2015-2040），在 2020年基本建成“四个中心”的基础上，上海将于 2040年建设成为综合性的全球城市，国际经济、金融、贸易、航运、科技创新中心和国际文化大都市。上述总体规划伴随着目前已有的东方明珠塔、上海科技馆、上海新国际博览中心、上海国际会议中心、浦东展览馆、迪士尼乐园等一系列知名旅游场所，未来将吸引大量游客和商务人士前往上海，而旅游、商务出行所带来的住房需求，将为上海酒店行业提供坚实的市场基础和广阔的产业创新空间。可以预见坐落于上海门户之一上海火车站北广场的上海北方智选假日酒店凭借其地块的稀缺性，未来将具有更大的成长空间。
虽然该区域前景乐观，但是酒店价格与物业定位、管理定位有较大关联，当前的物业盈利能力不高，不代表未来的盈利能力受限（比如适当改造修缮提升服务质量，酒店入住价格的提高等不确定性），本次收益法以现有物业保持现状为假设前提进行估算，未作非常乐观的收益预测。
2、收益法无法体现当地房价涨幅带来的潜在收益
藏投酒店的核心资产是位于上海市核心地段中兴路 1738号的房地产。上海的房地产市场价格在近 10年内始终处于快速的上涨趋势，而房地产的潜在收益并没有很好的体现在实体经营中，最典型的例子就是房地产的租金处于一个相对较低的水平（上海房地产市场租售比有较大的背离）。受此影响，对于主要依靠自持大型商业物业进行自营或者出租的企业，其股东权益与物业本身具有较强的相关性，而与收益呈弱对应性，特别是藏投酒店位于上海市的核心地段--火车站北广场，受到城市规划发展的带动以及土地稀缺性的影响，其房价的涨幅更为明显，未来藏投酒店持有物业的增值将给股东带来更多的权益，而该部分增值因素在现有收益法模型测算中无法体现。
3、收益法无法体现土地到期后延期因素
对物业的收益法评估明显低于市场法也有收益法评估方法自身的问题。土地出让期限到期后，受制于需要重新缴纳土地出让金的无法提前确定和相关法规的限制，收益法下物业到期后一般按 0评估。实践中，业主一般都会继续缴纳土地
出让金，继续持有房地产并继续获取房地产的增值。因此收益法评估物业的方法准确性受限。
综上所述，收益法估值低于资产基础法的原因主要是采用现有收益法预测模型进行企业整体收益法测算时，受到上述因素的影响，并不能完全体现该类型企业股东全部权益，而物业本身并没有受到经济性贬值影响的迹象，因此鉴于本次评估目的，资产基础法评估的途径能够客观、合理地反映藏投酒店的价值，故以资产基础法的结果作为最终评估结论。
（二）进一步补充披露泉州置业及陕西国锂仅采用资产基础法进行评估的原因，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款规定如下：
“前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”。
本次重组中各交易标的的评估基准日为 2016年 6月 30日。截至评估基准日，泉州置业及陕西国锂仅采用资产基础法进行评估符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款规定，分别说明如下：
1、泉州置业
本次交易中，截至 2016年 6月 30日，泉州置业仅以资产基础法一种方法进行评估并作为评估结果。泉州置业是一家房地产开发项目公司，整体评估不采用市场法和收益法评估。主要基于以下考虑：
（1）对于市场法的适用性分析
泉州置业为房地产开发企业。鉴于房地产项目的唯一性，市场上很难找到与其具有可比性的同类型公司的股权交易价值，因此不宜采用市场比较法评估。
（2）对于收益法的适用性分析
鉴于未来获取土地的成本不确定性，因此房地产开发项目公司永续经营的收益法评估受限，仅能局限于现有的土地开发收益。而在资产基础法评估中对现有核心资产-存货开发成本及拟开发土地作价时，已经考虑采用假设开发法和成本
法两种方法进行测算，其中假设开发法的测算方法即模拟了企业未来的经营模式，通过现金流折现的方式体现了资产的价值，其实质与收益法相同。
房地产项目公司的运营现金流入主要来源于商品房的销售收入，而运营现金的流出，则系房地产项目的开发成本和销售管理费用、以及正常的税费支出等，这些运营现金的流入和流出，都和存货-开发成本的假设开发法评估（本次采用现金流折现法）所使用的现金流入和流出高度一致。因此在可预见的开发期内，已经按收益法的实质对于企业价值进行了估值。因此在资产基础法评估中，对存货-开发成本采用假设开发法（现金流折现法）的评估值，和其他各项资产的评估值进行汇总后得出的评估值，也可理解为企业价值的收益法评估值。
（3）对于资产基础法的适用性分析
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而可以通过该方法得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适用性很强，对泉州置业适用。
综上所述，本次在资产基础法的评估中已经采用两种评估方法（分别是成本法和假设开发法）从成本和收益两个角度确定了企业的核心资产价值，体现了企业的股东权益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定。
2、陕西国锂
根据《资产评估准则—企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。根据《会计监管风险提示第 5号—上市公司股权交易资产评估》第四条中的规定“第一，对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等三种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用一种评估方法，应当有充分依据并详细论
证不能采用其他方法进行评估的理由。”
本次交易中，截至 2016年 6月 30日，陕西国锂仅以资产基础法一种方法进行评估并作为评估结果。本次在对陕西国锂评估时，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，确定采用资产基础法进行评估。主要基于以下考虑：
（1）对于收益法的适用性分析
陕西国锂成立于2012年4月，原计划建设中华锂产业园，并加工锂产品。
2013年，中原地区环保要求提升，使得以低成本的煤作为热能来源的安排不再可行。因此，公司暂停在陕西国锂深度加工锂产品，改由金昌国锂负责深度加工锂产品。
根据公司中期规划，上市公司计划将北方新材料公司在北京怀柔地区的石墨烯杂化材料生产线工艺成熟后扩产，并在该工业用地上建设生产线并形成产能。
北京怀柔石墨烯吨级生产线先后经过项目设计、设备采购、基础建设、装置安装、设备调试和竣工验收等工作，目前已经建成并投料试车成功。
目前，陕西国锂工业用地处于在建（停工）状态。在生产线建设之前，上述工业用地将部分保持现状，处于在建（停工）状态，部分计划用于仓储。
陕西国锂下设春秋庄园（持股100%）、世贸之都（持股100%）。目前，春秋庄园、世贸之都已在西咸新区通过流转、出让等方式取得相邻地块，计划建设世贸之都项目。该项目已通过当地发改委、环评审核，并取得建设用地规划许可证。陕西国锂将作为上述项目公司的控股公司，取得投资收益。该项目中，世贸之都主要负责建设地产项目，春秋庄园计划以绿化植被（包括葡萄园作物）作为景观配套。
从上述项目的规划可以看出，陕西国锂以及下属公司的项目规模大且复杂，都需要时间和后续的开发投入。当前虽有总体发展规划，且项目前景良好，但进行比较准确的财务数据的预测尚为时过早，盈利预测的严肃性不够，项目未来的投入金额和未来项目收益的波动风险也较大。
综上所述，陕西国锂缺乏收益法评估的基础，故本次不宜采用收益法评估。
（2）对于市场法的适用性分析
市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，上述理想的情况和交易数据无法取得。因此大部分的市场法是采用上市公司的数据进行对比评估，并结合“非流通性折扣”得出企业的评估值。但是与陕西国锂经营类似的上市公司无法找到，故本次针对陕西国锂的特点以及评估收集的资料可比性分析，不宜采用市场法。
（3）对于资产基础法的适用性分析
由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适用性很强，对陕西国锂适用。
综上所述，本次仅采用资产基础法进行评估，主要是由于收益法和市场法适用条件受到限制，资产基础法更能反映纳入评估范围资产和负债的真实价值，同时也已详细论证了不能采用其他方法进行评估的理由，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定。
（三）结合藏投酒店收益法评估值和资产基础法评估值的对比情况，及陕西国锂无法对未来发展做出合理预期的情况，补充披露本次交易标的资产是否具有可持续盈利能力
1、藏投酒店
本次重组中各交易标的的评估基准日为2016年6月30日。截至评估基准日，藏投酒店采用收益法的评估结果为 517,000,000.00元，采用资产基础法的评估结果为949,608,614.34元。经对比，采用资产基础法的评估结果较采用收益法的评估结果高 432,608,614.34元。
具体评估情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面价值（2016/6/30）|评估值（2016/6/30）|增值额|增值率|
|收益法|451,242,856.79|517,000,000.00|65,757,143.21|+14.57%|
|资产基础法（最终取值方法）|451,242,856.79|949,608,614.34|498,365,757.55|+110.44%|

收益法评估结果不及资产基础法评估结果的具体差异原因请参见本题答复
之“（一）结合收益法评估结果,补充披露藏投酒店资产基础法评估是否考虑了经济性贬值的影响”。
藏投酒店具有可持续盈利能力。
具体请参见第 1题答复之“（三）结合前述事项及标的公司业绩情况和盈利能力的可持续性、上市公司填补即期回报的具体措施等，补充披露本次交易的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定”之“2、标的公司盈利能力的可持续性”之“（1）藏投酒店具有可持续盈利能力的说明”。
2、泉州置业
泉州置业具有可持续盈利能力。
具体请参见第 1题答复之“（三）结合前述事项及标的公司业绩情况和盈利能力的可持续性、上市公司填补即期回报的具体措施等，补充披露本次交易的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定”之“2、标的公司盈利能力的可持续性”之“（2）泉州置业具有可持续盈利能力的说明”。
3、陕西国锂
陕西国锂具有可持续盈利能力。
具体请参见第 1题答复之“（三）结合前述事项及标的公司业绩情况和盈利能力的可持续性、上市公司填补即期回报的具体措施等，补充披露本次交易的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十三条相关规定”之“2、标的公司盈利能力的可持续性”
之“（3）陕西国锂具有可持续盈利能力的说明”。
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了：（1）藏投酒店的评估报告及评估说明；（2）泉州置业的评估报告及评估说明；（3）陕西国锂的评估报告及评估说明、春秋庄园的评估说明、世贸之都的评估说明等材料。
经核查，独立财务顾问认为：（1）藏投酒店并不存在经济性贬值因素，因此在资产基础法评估中并未考虑经济性贬值的影响；（2）上市公司已补充披露泉州置业及陕西国锂仅采用资产基础法进行评估的原因，对泉州置业、陕西国锂的评估方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款规定；（3）本次交易标的资产具有可持续盈利能力。
问题3、申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金 116,500万元，本次交易股份支付金额为 116,767.19万元。2016年 6月藏投酒店成立，注册资本为1000万元。陕西国锂 2016年3月现金增资9,230万元，同时，春秋庄园49%股权作价 1,911万元对陕西国锂增资。请你公司结合上述标的资产增资时间及金额，补充披露本次交易募集配套资金规模是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次交易募集配套资金规模是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
根据中国证监会于 2016年 6月 17日作出的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”
本次重组金额及配套募集资金的金额比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|1、藏投酒店|94,960.86|
|2、泉州置业|16,589.01|
|3、陕西国锂|8,294.96|
|本次成交金额|119,844.84|
|扣除：现金支付部分|-3,077.65|
|募集资金规模上限|116,767.19|
|募集配套资金的金额|116,500.00|

|||
|-|-|
|募集配套资金的金额占交易总金额的比例|99.77%|

西藏城投于 2016年3月（停牌前6个月内）以现金增资陕西国锂，不属于“指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括‘交易对方’在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格”。
厦门西咸、国能工业和上海明捷于 2016年3月（停牌前6个月内）以其合计持有的春秋庄园49%的股份作价 1,911万元对陕西国锂增资，不属于“指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以‘现金’增资入股标的资产部分对应的交易价格”。
藏投酒店于 2016年 6月 21日成立，注册资本为 1,000万元，系由北方集团以现金出资设立，后根据静安区人民政府和静安区国资委意见将北方集团名下的藏投酒店100%的股权无偿划转至静安区国资委，不属于“指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括‘交易对方’在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金‘增资’入股标的资产部分对应的交易价格”。
因此，以上出资均不属于“拟购买资产交易价格”中的但书情形，无需从“拟购买资产交易价格”中剔除。
本次交易中拟购买资产交易价格为 116,767.19万元,拟询价募集配套资金不超过116,500万元，所配套资金比例未超过拟购买资产交易价格100%，按规定一并由并购重组审核委员会审核。同时本次交易中上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人并不认购募集配套资金，不存在相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算的情形；本次交易所募资金仅用于支付本次并购交易中的现金对价、支付本次并购交易相关费用及投入标的资产在建项目建设，并未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
综上所述，上市公司认为本次交易募集配套资金规模符合《监管问答》相关规定。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了：（1）本次重组申请文件；（2）《关于上市公司发
行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定等材料。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金规模符合《监管问答》相关规定。
问题4、申请材料显示，1）对于两项募投项目，西藏城投将先行使用自有资金投入，待募集资金到位后（如有）进行置换。2）两个募投项目均取得了土地证、建设用地规划许可证、环境评估批复、发改委备程序。3）泉州置业 C-3-2项目项目预期税后收益率为6.42%，世贸之都项目预期税后收益率为17.28%。
请你公司：1）明确并补充披露拟置换项目中募集配套资金的具体用途，预计进行置换的资金金额。2）补充披露除上述土地证等许可证外，上述两项募投项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍。3）补充披露募投项目的可行性分析情况，以及实施的必要性。4）补充披露上述两项募投项目预期税后收益率的具体测算过程。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）明确并补充披露拟置换项目中募集配套资金的具体用途，预计进行置换的资金金额
拟置换项目的金额为2016年第五次临时股东大会批准日至募集资金到位日之间为募投项目投入的金额。截至 2017年 3月 31日，公司拟置换项目中募集配套资金的具体用途及预计进行置换的资金金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目/募投项目名称|拟置换项目的具体用途|预计进行置换的资金金额|
|泉州置业C-3-2项目|工程费用及建设项目其他费用|43.67|
|世贸之都项目|工程费用及建设项目其他费用|1,694.58|

注：拟置换项目中募集配套资金的具体用途不含土地征用费、土地出让金或契税等。
（二）补充披露除上述土地证等许可证外，上述两项募投项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍
1、泉州置业C-3-2项目
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|-|-|-|-|-|
|序号|行政审批程序|行政审批机关|进展情况|取得情况|
|1|土地证|泉州市国土资源局|泉国用[2010]第200477号|已完成|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|行政审批程序|行政审批机关|进展情况|取得情况|
|2|发改委备案|泉州市丰泽区发展和改革局|闽发改备[2016]C020204号|已完成|
|3|节能审查|泉州市丰泽区发展和改革局|泉丰发改（2016）24号|已完成|
|4|环评批复|泉州市丰泽区环境保护局|泉丰政环[2016]审表10号|已完成|
|5|建设用地规划许可证|泉州市城乡规划局|地字第35050120160007号|已完成|
|6|建设工程规划许可证|泉州市城乡规划局|2017年4月正在制作图纸|尚未取得，但不存在障碍|
|7|建筑工程施工许可证|泉州市丰泽区住房和建设局|待取得建设工程规划许可证后申请|尚未取得，但不存在障碍|

2、世贸之都项目
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|-|-|-|-|-|
|序号|行政审批程序|行政审批机关|进展情况|取得情况|
|1|土地证|陕西省西咸新区国土资源局泾河新城分局|陕（2016）泾阳县不动产权第0000024号、陕（2016）泾阳县不动产权第0000025号|已完成|
|2|发改委备案|陕西省西咸新区泾河新城发展与改革委员会|陕泾河经发[2016]14号|已完成|
|3|环评批复|陕西省西咸新区泾河新城管理委员会规划建设环保局|陕泾河规划环批复[2016]11号|已完成|
|4|建设用地规划许可证||西咸规地字第05-2016-022号、西咸规地字第05-2016-023号|已完成|
|5|建设工程规划许可证||西咸规建字第05-2017-001号|已完成|
|6|建筑工程施工许可证||2017年4月正在确定合作方|尚未取得，但不存在障碍|

（三）补充披露募投项目的可行性分析情况，以及实施的必要性
1、泉州置业C-3-2项目
（1）可行性分析情况
泉州置业 C-3-2项目在业务、法律、运营等方面均具有可行性。
具体请参见第 1题答复之“（二）泉州置业、陕西国锂进入商业地产领域的
背景、原因、可行性、具体计划及对盈利能力的影响”之“2、泉州置业进入商
业地产领域的可行性、具体计划及对盈利能力的影响”之“（1）可行性”。
（2）实施的必要性
泉州置业 C-3-2项目具有实施的必要性。
具体请参见第 5题答复。
2、世贸之都项目
（1）可行性分析情况
世贸之都项目在业务、法律、运营等方面均具有可行性。
具体请参见第 1题答复之“（二）泉州置业、陕西国锂进入商业地产领域的背景、原因、可行性、具体计划及对盈利能力的影响”之“3、陕西国锂进入商业地产领域的可行性、具体计划及对盈利能力的影响”之“（1）可行性”。
（2）实施的必要性
世贸之都项目具有实施的必要性。
具体请参见第 5题答复。
（四）补充披露上述两项募投项目预期税后收益率的具体测算过程
1、泉州置业C-3-2项目
泉州置业 C-3-2项目的预计累计投资额为 170,130.14万元，预期税后收益率为6.42%。具体测算过程如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|合计|运营期|||||
|||1|2|3|4|5|
|营业收入|266,656.00|-|-|133,328.00|79,997.00|53,331.00|
|现金流入小计|266,656.00|-|-|133,328.00|79,997.00|53,331.00|
|建设投资|170,130.00|85,065.00|51,039.00|34,026.00|||
|支出|42,512.00|-|-|20,414.00|13,186.00|8,912.00|
|税金|24,821.00|-|-|12,451.00|7,422.00|4,948.00|
|现金流出小计|237,463.00|85,065.00|51,039.00|66,891.00|20,608.00|13,860.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|合计|运营期|||||
|||1|2|3|4|5|
|净现金流量|29,194.00|-85,065.00|-51,039.00|66,437.00|59,389.00|39,472.00|
|所得税|7,298.00|-|-|-|-|7,298.00|
|所得税后净现金流量|21,895.00|-85,065.00|-51,039.00|66,437.00|59,389.00|32,173.00|

注：第1、2年为建设期
泉州置业 C-3-2项目的税后收益率：6.42%。
各主要项目说明如下：
（1）营业收入
假设：项目销售期为 3年，从第 3年开始销售。按第 3年可销售50%，第 4年、第5年分别销售30%、20%进行计算。住宅面积售价按 11,500元/平方米计算，商铺按15,000元/平方米计算，停车位按 16万元/个计算。
（2）建设投资
公司预计分 3年依次投入，预计总投资额为 170,130.14万元。
（3）税金及附加
项目所缴纳的税种为营业税、城市维护建设税教育费附加、土地增值税、土地使用税等。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|合计|计算期|||||
||||1|2|3|4|5|
|1|城市维护建设税（7%）|933.00|||467.00|280.00|187.00|
|2|教育费附加（5%）|667.00|||333.00|200.00|133.00|
|3|营业税(5%)|13,333.00|||6,666.00|4,000.00|2,667.00|
|4|防洪工程维护(0.1%)|267.00|||133.00|80.00|53.00|
|5|印花税（0.05%）|133.00|||67.00|40.00|27.00|
|6|土地增值税|9,407.00|||4,704.00|2,822.00|1,881.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|合计|计算期|||||
||||1|2|3|4|5|
|7|土地使用税|81.00|||81.00|||
||税金附加|24,821.00|||12,451.00|7,422.00|4,948.00|

其中，土地增值税计算表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|计算依据|计算过程|
|1|销售收入||266,656.35|
|2|扣除项目金额||235,298.61|
|3|增值额|(1)－(2)|31,357.74|
|4|增值率|(3)／(2)×100%|0.13|
|5|增值税税率|(4)≤50%|0.30|
|6|土地增值税|(3)×(5)|9,407.32|

2、世贸之都项目
世贸之都项目的预计累计投资额为 47,700.00万元，预期税后收益率为17.28%。具体测算过程如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||合计||1||2||3||4||5|第6年及以后|
|现金流入||437,744.99||||24,405.51||22,838.51||23,601.86||18,992.39||347,906.72|
|公寓销售收入||28,323.00||||14,161.50||8,496.90||5,664.60||-||-|
|商业租赁收入||409,421.99||||10,244.01||14,341.61||17,937.26||18,992.39||347,906.72|
|现金流出||124,603.43||47,700.00||4,026.26||3,867.42||4,058.69||3,367.42||61,583.64|
|建设投资||47,700.00||47,700.00||-||-||-||-||-|
|经营成本||2,847.16||||1,029.83||635.40||438.18||43.75||700.00|
|销售税金及附加||2,407.46||||1,203.73||722.24||481.49||-||-|
|租赁销售税金及附加||71,648.81||||1,792.70||2,509.78||3,139.02||3,323.67||60,883.64|
|税前净现金流量||313,141.56||-47,700.00||20,379.25||18,971.10||19,543.17||15,624.98||286,323.06|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||合计||1||2||3||4||5|第6年及以后|
|累计净现金流量||2,728,484.99||-47,700.00||-27,320.75||-8,349.65||11,193.51||26,818.49||2,773,843.39|
|所得税||78,285.36||||2,413.51||2,988.16||3,594.52||3,541.67||65,747.50|
|税后净现金流量||234,856.15||-47,700.00||17,965.74||15,982.94||15,948.64||12,083.31||220,575.52|
|累计净现金流量||1,961,925.64||-47,700.00||-29,734.26||-13,751.32||2,197.32||14,280.63||2,036,633.27|
|税后净现金流量现值||52,892.73||-42,589.29||14,322.18||11,376.34||10,135.65||6,856.39||52,791.46|

世贸之都项目的预期税后收益率：17.28%。
各主要项目说明如下：
（1）营业收入
项目建成后，公司预计公寓全部出售，商业全部租赁。
（2）建设投资
世贸之都项目建设工期较快，公司预计 1年内全部投入，预计总投资额为 47,700.00万元。
（3）营业税金及附加
销售税金及附加费主要包括营业税、城建税和教育费附加，以及土地增值税。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|1|2|3|
|销售收入|14,161.50|8,496.90|5,664.60|
|公寓|14,161.50|8,496.90|5,664.60|
|经营税金及附加|1,203.73|722.24|481.49|
|营业税|708.08|424.85|283.23|
|城市维护建设费|49.57|29.74|19.83|
|教育附加费|21.24|12.75|8.50|
|土地增值税|424.85|254.91|169.94|

租赁销售税金及附加计算过程如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|1|2|3|4|5|第6年及以后|
|出租收入||10,244.01|14,341.61|17,937.26|18,992.39|347,906.72|
|- 商业||10,244.01|14,341.61|17,937.26|18,992.39|347,906.72|
|经营税金及附加||1,792.70|2,509.78|3,139.02|3,323.67|60,883.64|
|营业税||512.20|717.08|896.86|949.62|17,395.36|
|城市维护建设费||35.85|50.20|62.78|66.47|1,217.68|
|教育附加费||15.37|21.51|26.91|28.49|521.86|
|房产税||1,229.28|1,720.99|2,152.47|2,279.09|41,748.80|

（五）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了：（1）拟置换项目中募集配套资金的具体用途；（2）两项募投项目已履行、待履行的政府审批程序及进展，是否存在障碍的情况；（3）两项募投项目的可行性研究报告、必要性情况及税后收益率的具体测算过程等材料。
经核查，独立财务顾问认为：（1）上市公司已补充披露拟置换项目中募集配套资金的具体用途，预计进行置换的资金金额；（2）上市公司已补充披露两项募投项目其他需要履行的政府审批程序、相关进展。两项募投项目的后续政府审批程序不存在障碍；（3）上市公司已补充披露募投项目的可行性分析情况，以及实施的必要性；（4）上市公司已补充披露上述两项募投项目预期税后收益率的具体测算过程。
问题5、申请材料显示，截至 2016年 6月 30日，上市公司货币资金余额为 17.32亿元。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定,补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次交易募集配套资金的必要性
根据 26号文第 59条第4款要求：“结合行业特点、资金用途、前次募集资金使用效率、上市公司及交易标的现有生产经营规模、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，说明募集配套资金的必要性及配套金额是否与之相匹配”，分别说明如下：
1、行业特点
西藏城投所处的行业为房地产开发行业，其住宅业务包括取得土地、开发建设、预收房款、房屋验收和交付等流程，商铺业务（拟定）包括取得土地、开发建设、商铺验收和交付、对外出售或租赁等流程。其业务特征要求其在前期取得土地、开工建设等环节先行支付大量资金，形成资金流出，在预收房款或对外租赁时形成资金流入。
本次拟募集资金投入的泉州置业及世贸之都同属于房地产行业，与上市公司在管理、财务等方面具有较好协同效应。目前，泉州置业、世贸之都处于规划和建设期，需要先行投入资金，待物业实现预售和出租时，方可回收现金流。
2、资金用途
本次募集的配套资金拟用于泉州置业、世贸之都的在建工程建设。经董事会、股东大会批准，公司拟以本次募集配套资金置换前期投入资金，包括与在建工程相关的工程费用及建设项目其他费用，但不含土地征用费、土地出让金或契税等。
3、前次募集资金的使用效率
西藏城投2014年通过非公开发行股票募集资金。截至2016年12月31日，
该次募集资金的使用情况如下表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：西藏城市发展投资股份有限公司 2016年度 单位：人民币元募集资金总额（注3） 1,470,221,486.71 本年度投入募集资金总额（注4） 279,856,692.90变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额（注4） 582,771,460.54变更用途的募集资金总额比例
截至期末累计投入 项目可行已变更项目， 截至期末投项目达到预定
募集资金承诺投调整后投截至期末承诺投本年度投入金 截至期末累计金额与承诺投入金 本年度实现的是否达到预计 性是否发承诺投资项目 含部分变更 入进度（%）可使用状态日
资总额 资总额 入金额（注1） 额 投入金额(2) 额的差额(3)＝ 效益（注2） 效益 生重大变（如有） (4)＝(2)/(1) 期
(2)-(1) 化收购泉州置业40.01%股权项目 195,174,400.00 195,174,400.00 195,174,400.00 100 不适用 否泉州置业C-3-1地块项目 1,275,047,086.71 1,275,047,086.71 279,856,692.90 387,597,060.54 887,450,026.17 30.4 2018-7-1 -16,072,397.90 不适用(注5) 否合计 1,470,221,486.71 1,470,221,486.71 279,856,692.90 582,771,460.54 887,450,026.17 39.64 -16,072,397.90
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 1）收购泉州置业40.01%股权已完成工商变更；2）泉州置业C-3-1项目已于2015年4月29日取得施工许可证并动工。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 截止2016年12月31日，已使用闲置募集资金存放定期存单及结构性存款共取得利息收入25,656,078.18元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 截止2016年12月31日，募集资金账户结余921,281,415.98元，系由于泉州置业C-3-1项目尚未完工导致
募集资金其他使用情况 无
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注3：募集资金总额不包含已确认尚未置换的其他相关发行费用3,265,696.62元、已确认尚未支付的其他相关发行费用7,185.01元。
注4：投入募集资金总额不包含银行手续费支出。
注5：泉州置业C-3-1地块项目仍处于建设阶段，尚未实现收益。
西藏城投利用前次募集资金建设的 C-3-1项目的销售情况具体请参见第 1题答复之“（三）结合前述事项及标的公司业绩情况和盈利能力的可持续性、上市公司填补即期回报的具体措施等，补充披露本次交易的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定”之“2、标的公司盈利能力的可持续性”之“（2）泉州置业具有可持续盈利能力的说明”之“③项目销售情况（泉州置业 C-3-1项目）”。
泉州置业 C-3-1项目的募投资金预计将于 2018年末使用完毕。
泉州置业 C-3-1项目的销售数量与预期基本一致，销售单价呈上升趋势，因此前次募集资金使用效果基本符合预期效益。
4、本次募集配套资金数额与上市公司及泉州置业、世贸之都的现有生产经营规模和财务状况相匹配
（1）本次募集配套资金数额与上市公司的现有生产经营规模和财务状况相匹配
本次募集配套资金的数额为 11.65亿元。截至2016年12月31日，上市公司资产总额为92.72亿元，可用货币资金余额（含货币资金及交易性金融资产）为15.09亿元，本次募集资金占上市公司资产总额的16.27%。募集资金后，上市公司的货币资金余额（含货币资金及交易性金融资产）预计为30.40亿元，总资产预计为 112.21亿元，货币资金约占总资产的27.09%，因此本次募集资金事项不会导致上市公司的主要资产为货币资金。
单位：万元
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|项目|总投资额|已投资额|未来尚需资金规模|
|泉州置业C-3-1项目|294,280.89|85,537.22|208,743.67|
|泉州置业C-3-2项目|170,130.15|42,000.00|234,130.15|
|泉州置业B-1项目（预计）|106,000.00|||
|总投资额合计|570,411.04|127,537.22|442,873.82|

根据测算，泉州置业整体项目预计总投资额为57.04亿元，扣除已投资12.75
亿元，未来尚需资金规模为 44.29亿元。
单位：万元
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|项目|总投资额|已投资额|未来尚需资金规模|
|世贸之都预计总投资额|47,700.00|9,360.00|38,340.00|

根据测算，泉州置业整体项目预计总投资额为 4.77亿元，扣除已投资 0.94亿元，未来尚需资金规模为 3.83亿元。
除泉州置业、世贸之都项目外，西藏城投还需为其他项目投入资金。截至 2016年 12月 31日，西藏城投资产负债率为70.61%，进一步通过银行借款方式取得项目开发资金将导致资产负债率进一步提升，影响财务安全性。因此，本次募集配套资金数额与上市公司的现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（2）本次募集配套资金数额与泉州置业的现有生产经营规模和财务状况相匹配
本次募集配套资金中，泉州置业预计可取得 7.27亿元。截至2016年12月 31日，泉州置业资产总额为 14.77亿元，货币资金余额为 1.98亿元，其中预售房款 3,283.96万元由泉州房管局监管，募投募集金专户专用余额为 11,477.50万元，可自由支配的资金约 5,105.82万元。
单位：万元
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|项目|金额|
|泉州置业现金余额（截至2016/12/31）-预售房款|3,283.96|
|泉州置业现金余额（截至2016/12/31）-自由使用|5,105.82|
|泉州置业现金余额（截至2016/12/31）-募投募集金专户专用|11,477.50|
|泉州置业现金余额合计（截至2016/12/31）|19,867.28|
|本次募集资金额|72,722.35|
|现金余额+本次募集资金金额|92,589.63|
|泉州置业C-3-2项目总投资额|170,130.15|
|现金余额占泉州置业C-3-2项目总投资额的比例|11.68%|
|本次募集资金占泉州置业C-3-2项目总投资额的比例|42.75%|
|现金余额+本次募集资金金额占泉州置业C-3-2项目总投资额的比例|54.42%|

泉州置业 C-3-2项目已取得相关批复证明，项目预计总投资为17.01亿元，泉州置业本次拟筹措的资金占其总投资额42.75%。本次募集资金前，泉州置业现有现金余额占泉州置业 C-3-2项目总投资额的比例仅为11.68%，即使募集资金按计划完成，现有现金余额及本次募集资金金额的合计数占泉州置业 C-3-2项目总投资额的比例仅为54.42%。本次重组后，泉州置业将按正常流程开工建设并支付款项，不会导致其主要资产为货币资金。因此，本次募集配套资金数额与泉州置业的现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（3）本次募集配套资金数额与世贸之都的现有生产经营规模和财务状况相匹配
截至 2016年 12月 31日，世贸之都资产总额为 1.12亿元，货币资金余额为875.40万元。
单位：万元
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|项目|金额|
|世贸之都现金余额（截至2016/12/31）|875.40|
|本次募集资金额|37,700.00|
|现金余额+本次募集资金金额|38,575.40|
|世贸之都项目总投资额|47,700.00|
|现金余额占世贸之都项目总投资额的比例|1.84%|
|本次募集资金占世贸之都项目总投资额的比例|79.04%|
|现金余额+本次募集资金金额占世贸之都项目总投资额的比例|80.87%|

世贸之都项目已取得相关批复证明，项目总投资为 4.77亿元，世贸之都本次拟筹措的资金占其总投资额79.04%。本次募集资金前，世贸之都现有现金余额占世贸之都项目总投资额的比例仅为1.84%，即使募集资金按计划完成，现有现金余额及本次募集资金金额的合计数占世贸之都项目总投资额的比例仅为80.87%。本次重组后，世贸之都将按正常流程开工建设并支付款项，不会导致其主要资产为货币资金。因此，本次募集配套资金数额与世贸之都的现有生产经
营规模和财务状况相匹配。
5、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次重组中，交易标的泉州置业、陕西国锂及其子公司世贸之都可通过募集配套资金为项目解决部分资金来源，一方面有效增强其现金储备，强化资金保障，另一方面可有效降低其对银行借款等有息负债的需求，提升项目效益，进而提升上市公司的整体收益。因此，本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效。
截至 2016年6月30日、2016年12月31日，上市公司可用货币资金构成如下：
单位：万元
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|财务报表项目|2016年12月31日|2016年6月30日|
|货币资金|80,743.26|173,282.05|
|交易性金融资产|70,186.99|-|
|合计|150,930.25|173,282.05|
|其中，受监管资金（前次募集资金）|92,128.14|105,249.03|
|其他可用资金余额|58,802.11|68,033.02|

截至 2016年12月31日，上市公司货币资金余额为 15.09亿元，其中包括 2014年非公开发行后投向泉州置业C-3-1项目的资金，余额为 9.21亿元。该部分资金处于银行监管账户，使用用途受到限制，须投向泉州置业C-3-1项目的在建工程建设。除上述资金外，西藏城投合并报表范围内可自由使用的资金余额为 5.88亿元，总资产超过 92.72亿元，可自由使用的货币资金占总资产的比例为6.34%，占比较低，亦不足以覆盖泉州置业 C-3-2项目、世贸之都项目的投资额。
综上所述，公司认为，本次交易募集配套资金具有必要性。
6、再融资新政影响
中国证监会发行部2017年2月17日发布“发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求”及2017年2月18日发布的“国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问”，本次重组已于 2016年 12月 30日获得证监会受理，根据新老划断原则，新政对本次重组没有影响。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了：（1）截至 2016年 6月 30日、截至 2016年 12月
31日上市公司财务报表及资金余额（2）募投项目发改委备案文件、可行性研究报告等材料。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定补充披露本次交易募集配套资金的必要性。
问题6、申请材料显示，藏投酒店持有的土地实际用途与证载用途存在差异，且藏投酒店暂无申请变更该地块土地用途的计划。请你公司补充披露：1）上述事项对标的资产生产经营的影响以及是否符合相关法律规定、是否可能受到相关部门的处罚。2）藏投酒店目前暂无申请变更该地块用途的计划的原因以及变更该地块用途是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）上述事项对标的资产生产经营的影响以及是否符合相关法律规定、是否可能受到相关部门的处罚1、上述事项是否符合相关法律规定，是否可能受到相关部门的处罚
藏投酒店持有的沪房地静字（2016）第021443号《上海市房地产权证》所载位于中兴路1738号的房产用途为“办公楼”，土地用途为“办公”，而该处房产实际上用于酒店经营。藏投酒店对前述房产及土地的实际使用情况与《上海市房地产权证》中的证载信息相比存在差异之情形存在一定瑕疵。但鉴于：
（1）该房产自竣工起就作为酒店经营管理，且主管部门从未就此瑕疵实施过任何形式的行政处罚。
针对藏投酒店持有的土地实际用途与证载用途存在差异且正在经营酒店业务的事实，各主管部门核查如下：
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|-|-|-|
|事项|内容|核查结论|
|工商及卫生|经查阅北方集团酒店分公司的工商底档，确认酒店分公司开业至今，无受到工商机关行政处罚的记录。静安区市场监督管理局出具说明，证明“藏投酒店自2016年6月21日至2017年1月31日，没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录”。|自酒店开业至今，生产经营符合工商、卫生方面的法律、法规或规范性文件的规定，未受到过行政处罚|
|房屋管理|静安区房管局出具说明，证明：“自酒店开业以来能遵守国家房产管理方面的法律、法规和规章等规范性法律文件，不存在因违反有关房产管理方面的法律、法规与规范性文件而受到处罚的情形”。|自酒店开业至今，生产经营符合房屋管理方面的法律、法规或规范性文件的规定，未受到|

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|-|-|-|
|事项|内容|核查结论|
|||过行政处罚|
|土地规划|静安区规土局出具说明，证明“藏投酒店经营的上海北方智选假日酒店自开业至今，未受到我局有关规划和土地方面的行政处罚或被我局立案调查的情况”。|自酒店开业至今，生产经营符合土地规划方面的法律、法规或规范性文件的规定，未受到过行政处罚|

（2）静安区房管局、静安区规土局均已出具说明：
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|事项|内容|
|房屋管理|静安区房管局已出具说明：上海藏投酒店有限公司位于中兴路1738号的土地及附着于该土地上的房产对应的证载用途均为办公，而该房产实际上用于酒店经营。该房产系划拨自上海北方企业（集团）有限公司，原实际由上海北方企业（集团）有限公司酒店分公司运营。我局对于藏投酒店的上述情形已经知晓，鉴于该房产在建设过程中履行了合法的规划施工程序，取得了上海市房地产权证；上述证载用途和实际用途不符不构成重大违法违规，我局不会因为上述情形对藏投酒店进行行政处罚。|
|土地规划|静安区规土局已出具说明：上海藏投酒店有限公司位于中兴路1738号的土地及附着于该土地上的房产对应的证载用途均为办公，而该房产实际上用于酒店经营。该房产系划拨自上海北方企业（集团）有限公司，原实际由上海北方企业（集团）有限公司酒店分公司运营。我局对于藏投酒店的上述情形已经知晓，鉴于该房产在建设过程中履行了合法的规划施工程序，取得了上海市房地产权证；上述证载用途和实际用途不符不构成重大违法违规，我局不会因为上述情形对藏投酒店进行行政处罚。|

（3）静安区国资委已就此项差异可能引起的潜在法律后果出具不可撤销的承诺。
静安区国资委承诺：
“在本次西藏城投购买藏投酒店100%股权的过程中及之后，若藏投酒店因上述产证证载用途与实际用途不一致之问题被有权主管部门处以行政处罚，所有因此给西藏城投造成的任何损失或不利后果由本单位以包括但不限于现金补偿的方式承担。”
（4）原土地规划已包括“商业”用途
藏投酒店所在土地编号的区域为167a-01。根据静安区规土局提供的中兴路区域控制性详细规划2，该地块的用地性质为：C2C8T，即商业金融用地(C2)、其他公共设施用地(C8)、公路用地（T）。
2007年，北方集团业务员办理产证时，由于不熟悉业务规则，在“C2、C8、T”中仅选择C2“商业”中“办公”进行单项登记，而非以C2“商业”或C2、C8、T的组合进行多项登记。2016年，北方集团将该房地产无偿划转至藏投酒店时，交易中心依原产证进行办理，未改变原房地产证所记载的房屋、土地用途。
藏投酒店认为该等瑕疵的存在系因历史原因导致。经与主管部门充分沟通并取得相关《情况说明》后，藏投酒店认为受到主管部门处罚的可能性较小。
2、上述事项对标的资产生产经营的影响
藏投酒店认为该等瑕疵的存在系因历史原因导致。经与主管部门充分沟通并取得相关《情况说明》后，藏投酒店认为受到主管部门行政处罚的可能性较小，且即使受到行政处罚，所有因此给西藏城投造成的任何损失或不利后果由静安区国资委以包括但不限于现金补偿的方式承担。因此，藏投酒店认为上述事项对酒店生产经营没有重大不利影响。
（二）藏投酒店目前暂无申请变更该地块用途的计划的原因以及变更该地块用途是否存在法律障碍
1、藏投酒店目前暂无申请变更该地块用途的计划的原因
藏投酒店目前暂无申请变更该地块用途的计划的原因如下：
（1）经查询历史资料，在该地块进行酒店运营的事项已经原闸北区政府（现
2 http://www.shgtj.gov.cn/ghsp/ghsp/zb/201311/P020131105564731713776.jpg
静安区政府）会议讨论，已履行必要的审批程序；
（2）现主管部门静安区房管局、规土局（均为地级市行政单位）并已就此事项开具情况说明，不会因此处罚藏投酒店；
（3）经与房管局、规土局沟通，目前暂不予办理土地用途变更程序。
藏投酒店认为，经与地级市主管部门充分沟通，保持酒店运营不违反土地规划规定，主管部门已充分知晓上述情况，并出具说明不会予以处罚。在此情况下，目前主管部门暂不予办理土地、房屋用途的变更程序。
因此，藏投酒店暂时无申请变更该地块的安排。
2、变更该地块用途是否存在法律障碍
经查询，该土地规划本身已包含“商业”用途，因此变更该地块用途不存在法律障碍。
3、变更该土地的成本负担
静安区国资委已就变更土地所支付成本的出具不可撤销的承诺：
“上海藏投酒店有限公司持有的沪房地静字（2016）第 021443号《上海市房地产权证》所载位于中兴路 1738号的土地用途为办公，房产用途为办公楼，而该处房产实际上用于酒店经营。藏投酒店前述房产及土地的实际使用情况与
《上海市房地产权证》中的证载信息相比存在差异。.
针对上述事项，本单位特此郑重承诺如下：
在本次西藏城市发展投资股份有限公司收购藏投酒店100%股权的过程中
及收购完成之后，若藏投酒店根据中国证券监督管理委员会或其他主管部门之要求需变更中兴路1738号的土地、房产的证载用途，使之与实际酒店经营用途相符，则本单位自愿承担藏投酒店该等房屋、土地用途变更所需相关费用。
以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给西藏城投或相关各方造成损失的，本单位愿承担相应的法律责任。”
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了：（1）主管部门关于中兴路 1738号房地产规划及用途的历次批示文件；（2）静安区规土局出具的《情况说明》；（3）静安区房地局出具的《情况说明》；（4）静安区国资委就此项差异可能引起的潜在法律后果出具不可撤销的承诺；（5）与房屋、土地用途变更相关的法律法规等材料。
经核查，独立财务顾问认为：（1）上述事项不违反相关法律规定，藏投酒店受到相关部门的处罚的可能性较低；（2）藏投酒店已补充披露目前暂无申请变更该地块用途的计划的原因。变更该地块用途不存在法律障碍；（3）上述事项对标的资产生产经营没有重大不利影响。
问题7、申请材料显示，历史上藏投酒店已取得上海市闸北区公安消防支队出具的《关于上海北方假日酒店内装修工程竣工消防验收基本合格的意见》（[2007]沪闸公消（建验）字第0513号）。同时，静安区住房保障和房屋管理局证明其自 2016年 6月 21日至今未对藏投酒店作出过行政处罚；静安区规划和土地管理局出具说明，藏投酒店经营的上海北方智选假日酒店自开业至今未受到过该局行政处罚或被立案调查。请你公司补充披露：1）截至目前闸北区公安消防支队出具的《意见》是否仍然有效。2）上海北方智选假日酒店自开业至今，生产经营是否符合安全、消防、卫生、房屋管理、土地规划等法律、法规或规范性文件的规定，是否受到过行政处罚及对标的资产的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）截至目前闸北区公安消防支队出具的《意见》是否仍然有效
上海市闸北区公安消防支队出具的《关于上海北方假日酒店内装修工程竣工消防验收基本合格的意见》（[2007]沪闸公消（建验）字第 0513号）系针对竣工验收，根据该《意见》，若建筑有改建、扩建、内装修或用途变更，则要向支队申报审批。根据北方集团及藏投酒店出具的《说明》，酒店开业至今未有改建、扩建或用途变更等情况，房间更换地毯及装饰等不构成对建筑物的“内装修”，因此，不需要重新申报审批。因此，根据消防相关法律法规及《意见》说明，《意见》仍旧有效。
（二）上海北方智选假日酒店自开业至今，生产经营是否符合安全、消防、卫生、房屋管理、土地规划等法律、法规或规范性文件的规定，是否受到过行政处罚及对标的资产的影响
上海北方智选假日酒店自开业至今，符合安全、消防、卫生、房屋管理、土地规划等法律、法规或规范性文件的规定，未受到过行政处罚及对标的资产的影
响。具体说明如下：
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|事项|内容|核查结论|

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|事项|内容|核查结论|
|安全|上海市公安局静安分局上海站派出所已出具说明，证明“上海北方智选假日酒店原归上海北方企业（集团）有限公司酒店分公司管理，该酒店自2008年1月30日开业以来能遵守公安机关管理有关的法律、法规和规章，未发生重大违法违规行为，保证了酒店的正常经营秩序，未受到行政处罚”。|自酒店开业至今，生产经营符合安全方面的法律、法规或规范性文件的规定，未受到过行政处罚|
|消防|根据公开新闻检索及北方集团及藏投酒店出具的《说明》，酒店开业至今未发生火灾，并接受消防部门不定期抽查或定期检查。酒店开业至今未受到与消防相关的处罚。根据北方集团及藏投酒店出具的《说明》，酒店自开业至今每年均委托具有消防检测资质的第三方检测机构进行消防年检。由于北方集团资料保管不善，2009年、2010年、2012年的检测报告遗失，2011年、2013年至2016年的检测报告证明酒店消防验收合格。|自酒店开业至今，生产经营符合消防方面的法律、法规或规范性文件的规定，未受到过行政处罚|
|工商及卫生|经查阅北方集团酒店分公司的工商底档，确认酒店分公司开业至今，无受到工商机关行政处罚的记录。静安区市场监督管理局已出具证明，证明“藏投酒店自2016年6月21日至2017年1月31日，没有发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录”注：（1）卫生由市场监督管理局管理；（2）酒店分公司已注销，无法取得守法证明|自酒店开业至今，生产经营符合工商、卫生方面的法律、法规或规范性文件的规定，未受到过行政处罚|
|房屋管理|静安区房管局已出具说明，证明：“自酒店开业以来能遵守国家房产管理方面的法律、法规和规章等规范性法律文件，不存在因违反有关房产管理方面的法律、法规与规范性文件而受到处罚的情形”。|自酒店开业至今，生产经营符合房屋管理方面的法律、法规或规范性文件的规定，未受到过行政处罚|
|土地规划|静安区规土局已出具说明，证明“藏投酒店经营的上海北方智选假日酒店自开业至今，未受到我局有关规划和土地方面的行政处罚或被我局立案调查的情况”。|自酒店开业至今，生产经营符合土地规划方面的法律、法规或规范性文件的规定，未受到|

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|事项|内容|核查结论|
|||过行政处罚|

（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了：（1）消防验收材料及消防检测报告；（2）上海市公安局静安分局上海站派出所出具的《证明》；（3）静安区工商局出具的《证明》；
（4）静安区规土局出具的《证明》；（5）静安区房地局出具的《证明》等材料。
经核查，独立财务顾问认为：（1）截至目前，闸北区公安消防支队出具的《意见》仍然有效；（2）上海北方智选假日酒店自开业至今，生产经营符合安全、消防、卫生、房屋管理、土地规划等法律、法规或规范性文件的规定，未受到过行政处罚。
问题8、申请材料显示，春秋庄园拥有的主要资产为农村土地承包经营权，系通过与泾河新城管委会签署合作框架协议而取得的。但春秋庄园未自管委会取得土地证、土地分包协议、委托流转协议等用以佐证管委会有权转让相关土地的材料。泾河新城管委会表示，本次流转方式符合地区政策和本地区通行做法，已经取得了流转的农业用地的土地承包经营权人合法授权。请你公司补充披露：1）与泾河新城管委会签订的合作框架协议及补充协议的主要内容，以及后续土地交付的具体安排。2）本次流转的农业用地的土地承包经营权人的相关信息，取得土地承包经营权的方式，以及对泾河新城管委会授权委托的具体内容。3）土地承包经营流转事宜是否符合相关法律法规的规定，是否存在潜在的纠纷或风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）与泾河新城管委会签订的合作框架协议及补充协议的主要内容，以及后续土地交付的具体安排
1、与泾河新城管委会签订的合作框架协议及补充协议的主要内容
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|合同名称|合同主要内容|
|框架协议（2012年1月签署）（见西藏城投临2012-001号）|签署方：管委会（甲方）、西藏城投及国能矿业（乙方）、厦门国锂（丙方）、东方国金（丁方）（乙丙丁三方合称“投资方”）（1）锂项目投资与建设投资方根据国务院关于在藏西建设盐湖开发基地的精神，依托乙方独有的西藏盐湖资源，拟将在西咸新区泾河新城设立一家公司（以下简称“锂业公司”，其中西藏城市发展投资股份有限公司或西藏国能矿业发展有限公司投资比例为48%，厦门国锂投资有限公司投资比例为28%，湖北东方国金投资集团有限公司投资比例为24%），投资大型高纯度锂项目，该项目包含前期初加工在内，总投资将超过15亿元人民币，并最终形成年产能达4万吨高纯度锂（以碳酸锂计）。投资方将在西咸新区泾河新城管理委员会的支持下，努力将该项目逐步建设成国际领先、中国独有的大型高纯度锂加工项目，并协助甲方努力建设以锂产业链为核心产业的科技园区，促进地方产业提升和社会、经济、科技的发展。甲方按法定程序提供投资方1,000亩的土地，用于投资方或锂业公司进行项目的开发和建|

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|合同名称|合同主要内容|
||设，其中，首期供地300亩，第二、三期用地共700亩，根据投资方项目工厂建设进度供地。（2）“新长安国际城”田园城市开发项目考虑到投资方投资的大型高纯度锂项目的总投资额较大，故甲方与投资方结成战略合作伙伴关系，根据西咸新区总体规划，推动投资方在泾河新城的战略投资，以促进工业项目的投资建设。甲方提供投资方约2,800亩（具体面积以实测为准）建设含住宅、会展、酒店、科研总部、农业项目等综合性田园城市开发项目，项目名称暂定为“新长安国际城”，项目总建设规模170万平方米，总投资约100亿元。同时，为加快城乡统筹，实现农村城镇化、城乡一体化和城市田园化，贯彻创建田园城市生活标杆，投资方在泾河新城致力于打造出融田园风光、园艺经济、生态庄园于一体的现代田园式典范项目。在项目实施过程中，投资方将根据项目实际情况选择合适的专业性战略合作伙伴进行项目开发建设，项目的具体细节再进一步洽谈中。|
|补充协议一（2012年5月签署）|签署方：管委会（甲方）、陕西国锂（乙方）“新长安国际城”田园城市开发项目“新长安国际城”田园城市综合开发项目中农业用地占地面积约1,500亩，计划建设葡萄酒庄园。葡萄酒庄园一期项目用地的流转地仅用于生态农业、观光旅游等，项目用地包括区域内道路建设和绿化用地。甲方承诺于2012年7月31日前在项目用地范围内向乙方流转首期500亩农业用地。后期农业用地的交地时间，双方另行商议。双方遵守国家对农业用地土地流转的相关规定。|
|补充协议二（2012年11月签署）|签署方：管委会（甲方）、陕西国锂（乙方）“新长安国际城”田园城市开发项目现增加约1,100亩农业用地，用于葡萄酒庄园二期项目。该项目农业用地由甲方以农业用地流转方式流转给乙方。项目农业用地的具体坐标位置、规划指标及供地条件，最终以规划部门出具的技术指标、以经批准的集体土地流转方案及具体的土地承包合同内容为准。甲方负责协助乙方将相关土地流转审批手续办理至乙方或乙方指定的企业名下后，乙方根据甲方分批流转农业用地的面积（以实测为准），于7个工作日内按照人民币35,000元/亩·30年的标准，分批向甲方指定的银行账户一次性支付相应的农地用地承包费用。|

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|合同名称|合同主要内容|
|补充协议三（2016年10月签署）|签署方：管委会（甲方）、陕西国锂（乙方）、春秋庄园（丙方）、世贸之都（丁方）“新长安国际城”田园城市开发项目甲方同意乙方有权在其认为适当的时候将其就本项目签署的所有协议（包括但不限于原协议、补充协议一、补充协议二）中原属于乙方的权利全部或部分转让给丙方或丁方。如因为甲方未能履行本条的承诺导致土地不能成功流转，甲方将赔偿乙方因此造成的全部直接及间接损失。流转期限内，原则上除非各方均同意，否则甲方不得提前收回土地。如在其他方不同意或法律、政策变化的情况下，甲方需要提前收回土地的，应当赔偿乙方因此遭受到的全部直接和间接损失。甲方已流转给乙方约907亩土地，剩余农业用地流转约1,800亩（最终以经国土、规划部门确认的实际流转亩数为准）最晚不晚于2018年12月31日。|

2、后续土地交付的具体安排
泾河新城管委会已累计交付 907亩土地，剩余农业用地约 1,800亩（最终以经国土、规划部门确认的实际流转亩数为准）的流转时间最晚不晚于 2018年 12月31日。
（二）本次流转的农业用地的土地承包经营权人的相关信息，取得土地承包经营权的方式，以及对泾河新城管委会授权委托的具体内容
1、土地承包经营权人相关信息和取得土地承包经营权的方式
根据管委会提供的《情况说明》，土地承包经营权人相关信息和取得土地承包经营权的方式及程序如下：
（1）土地承包经营权人（蔡壕村、虎杨村、宋村、崇文村村民）书面同意本村村民委员会代表村集体流转本村农业用地；
（2）蔡壕村、虎杨村、宋村、崇文村村分别就本次土地流转事宜召开了村民代表大会，并经全部村民代表总人数三分之二以上通过授权委托泾河新城管委
会流转本次农业用地相关事宜；
（3）泾河新城管委会就本次农业土地流转事宜同蔡壕村、虎杨村、宋村、
崇文村村民委员会签署《土地承包/流转协议》、《授权委托书》；
（4）西藏城投、陕西国锂等方和泾河新城管委会签署《框架协议》、《补充协议一》、《补充协议二》、《补充协议三》，约定了农业用地流转相关事宜。
各协议具体内容请参见本题答复之“（一）与泾河新城管委会签订的合作框架协议及补充协议的主要内容，以及后续土地交付的具体安排”之“1、与泾河新城管委会签订的合作框架协议及补充协议的主要内容”。
陕西省西咸新区系 2014年1月6日依国务院发布国函〔2014〕2号文件院批准设立的首个以创新城市发展方式为主题的国家级新区。陕西省西咸新区泾河新城管理委员会为当地人民政府，依法履行行政职能。
2、村委会对管委会授权委托的具体内容
村委会明确授权管委会有权以转包等方式流转，属于蔡壕村后北组 229亩、小北组363亩、小南组 110亩，虎杨村西滩组 62亩，宋村五组38亩、七组68亩，崇文村新兴东组 37亩，共计 907亩已经流转给春秋庄园，期限 30年。已交付 907亩部分的费用支付标准为 35,000元/亩，费用总额为 31,745,000元。
未交付部分约1,800亩农业用地（最终以经国土、规划部门确认的实际流转亩数为准），其中蔡壕村约 950亩，崇文村约450亩，虎杨村约400亩，最晚不晚于 2018年12月31日之前交付。
（三）土地承包经营流转事宜是否符合相关法律法规的规定，是否存在潜在的纠纷或风险
1、相关法律法规的规定
（1）《农村土地承包法》相关规定
第三十二条通过家庭承包取得的土地承包经营权可以依法采取转包、出租、互换、转让或者其他方式流转。
第三十四条土地承包经营权流转的主体是承包方。承包方有权依法自主决定土地承包经营权是否流转和流转的方式。
第四十八条发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人
承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。由本集体经济组织以外的单位或者个人承包的，应当对承包方的资信情况和经营能力进行审查后，再签订承包合同。
（2）《中华人民共和国土地管理法》相关规定
第十五条农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。
（3）《农村土地承包经营权流转管理办法》相关规定
第三条农村土地承包经营权流转不得改变承包土地的农业用途，流转期限不得超过承包期剩余期限，不得损害利害关系人和农村集体经济组织的合法权益。
2、土地流转事宜的合规性分析
具体土地流转过程请参见本题答复之“（二）本次流转的农业用地的土地承包经营权人的相关信息，取得土地承包经营权的方式，以及对泾河新城管委会授权委托的具体内容”之“1、土地承包经营权人相关信息和取得土地承包经营权的方式”。
上述流程符合《农村土地承包法》、《中华人民共和国土地管理法》及《农村土地承包经营权流转管理办法》等相关规定。
3、管委会对土地流转程序合法性的补充说明
管委会亦对土地流转程序合法性作出承诺：
“本单位作为政府职能机构，承诺本单位本次土地流转相关的内部工作程序合法合规。”
综上所述，西咸新区泾河新城管委会再次确认，土地承包经营流转事宜程序合法，不存在潜在纠纷或风险，并将切实履行合同中约定的相关权利与义务。
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了：管委会出具的《情况说明》等材料。
经核查，独立财务顾问认为：（1）上市公司已补充披露其与泾河新城管委会签订的合作框架协议及补充协议的主要内容及后续土地交付的具体安排；（2）上市公司已补充披露本次流转的农业用地的土地承包经营权人的相关信息、取得土地承包经营权的方式以及对泾河新城管委会授权委托的具体内容；（3）土地承包经营流转事宜符合相关法律法规的规定，不存在潜在的纠纷或风险。
问题9、申请材料显示，1）本次交易完成后，公司将继续围绕房地产业务发展，并增加酒店运营业务。2）静安区国资委出具说明，截至 2016年7月 18日，静安区国资委下属的各房地产开发企业在西藏城投及其全资、控股子公司所开发项目的各同一区域不存在同类性质的房地产项目，与西藏城投不构成同业竞争。请你公司：1）结合上市公司现有主营业务以及新增业务，补充披露本次交易完后上市公司与实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争。2）认定静安区国资委下属的各房地产开发企业与西藏城投不构成同业竞争的依据及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合上市公司现有主营业务以及新增业务，补充披露本次交易完后上市公司与实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争
上市公司现有主营业务为房地产开发。本次交易完成后，上市公司因收购藏投酒店新增酒店运营业务。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人静安区国资委及其控制的企业不存在同业竞争，认定依据及合理性具体请参见本题答复之“（二）认定静安区国资委下属的各房地产开发企业与西藏城投不构成同业竞争的依据及合理性”。
（二）认定静安区国资委下属的各房地产开发企业与西藏城投不构成同业竞争的依据及合理性
1、上海市国资管理的相关原则
上海市是省级直辖市。上海市下设静安区等 16个区，各区行政级别与地级市相当。上海市国资委是上海市政府直属正局级特设机构，领导各区国资委。市国资委及各区国资委以国有资产的保值增值为主要职责之一，在日常管理中通常以“国资委委派干部、干部管理集团、集团管理公司”的形式分级管理。
截至 2017年 3月 4日，上海市各级国资委共实际控制 63家上市公司，其中上海市国资委实际控制 47家，各区国资委实际控制 16家。从管理分级看，各层级国资委通过设立一级集团公司从而控制的上市公司有 56家，国资委通过
直接持股从而实际控制的有 7家，其中市国资委通过直接持股从而实际控制的上市公司 1家，各区国资委通过直接持股从而实际控制的上市公司 6家，其中：静安区国资委通过直接持股从而实际控制的上市公司 1家，即西藏城投。
2、静安区国资委的管理方式
静安区国资委下属各集团公司治理互相独立，国资委通过委派区管企业代表进行管理，并对区管企业代表进行考核。根据国资管理相关办法，国资委对下属公司的“三重一大”进行审批，日常经营由企业自行安排。西藏城投与静安区国资委下属的其他企业一样，自行管理日常经营决策。国资委虽然是各家公司的股东或实际控制人，但不会干预各家公司的日常经营（例如参与土地拍卖、施工建设等）。
静安区国资委是地级行政机构，主要职责是“根据区政府授权，履行出资人职责，依法对全区国有（集体）资产进行监督管理，保证国有（集体）资产的安全、完整”。静安区国资委肩负政府赋予的职责，没有通过控制其他下属企业的经营而与上市公司进行业务竞争进而损害上市公司中小股东利益的初衷。
西藏城投的主要子公司是北方城投等原区属公司，2009年借壳西藏雅砻藏药上市并更名为西藏城投。除西藏城投外，静安区国资委持有区内多家公司及事业单位股份（包括上市公司、非上市公司）。虽然部分公司与西藏城投一样经营房地产开发业务，但静安区国资委不参与公司日常经营决策，没有通过控制其他下属企业的经营而与上市公司进行业务竞争进而损害上市公司中小股东利益的能力。
3、静安区国资委下辖房地产开发公司的情况
截至 2017年3月18日，静安区国资委共直接或间接持有 22家与房地产业务相关的一级公司，分别是：
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|序号|公司名称|序号|公司名称|
|1|上海九百（集团）有限公司|12|上海苏河湾投资控股有限公司|
|2|上海开开（集团）有限公司|13|上海不夜城联合发展（集团）有限公司|
|3|上海新静安（集团）有限公司|14|上海凯成控股有限公司|

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|序号|公司名称|序号|公司名称|
|4|上海静安投资有限公司|15|上海静安园林绿化发展有限公司|
|5|上海锦迪城市建设开发有限公司|16|上海中丽房地产开发经营有限公司|
|6|上海静安环境建设有限公司|17|上海静安城市发展（集团）有限公司|
|7|上海市北高新（集团）有限公司|18|上海静安置业集团有限公司|
|8|上海市市北工业新区发展公司|19|上海静工（集团）有限公司|
|9|上海大宁资产经营（集团）有限公司|20|上海市静安建设工程监理有限公司|
|10|上海金贸资产经营有限公司|21|上海静安国有资产经营有限公司|
|11|上海中亚商业有限公司|22|上海静安区建设总公司|

静安区国资委已核查其实际控制并涉及房地产开发业务的下属一级公司、二级公司相关房地产项目。经核查，上述公司开发的房地产项目基本情况如下：
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|序号|公司名称|房地产项目名称|项目性质|房地产项目所在区域|
|1|上海创辉企业管理有限公司|闸北区339街坊北上海物流8号地块配套商品房|动迁安置房|平型关路2199弄|
|2|上海威跃置业有限公司|金玉家庭|商品房|金山区朱泾镇众安街928弄|
|3|上海三新汇洋置业有限公司|72街坊|商品房、商业办公用房|康定路以北、江宁路以东、昌平路以南、昌化路以西|
|4|上海大宁资产经营（集团）有限公司|1、大宁音乐广场2、新建大宁路街道472街坊地块商业用房项目3、新建大场社区配套服务中心|1、商业及办公2、商业及办公3、商业及办公|1、万荣路777号2、东至广延路，南至明园森林都市涵翠苑，西至在建体育中心，北至汶水路3、沪太路2510号|
|5|1、上海金贸实业有限公司 2、3、|1、沪太路人才公寓改造 1、2、平顺路人才公寓改造 2、3、止园路人才公寓改造 3、|1、人才公寓 1、2、人才公寓 2、3、人才公寓 3、|1、沪太路453弄81、82号2、平顺路921号3、止园路401号|
|6|1、上海大宁绿地开发建设有限公司 2、3、|1、原广中公园改造和地下空间开1、发（含地下停车设施）项目2、西南咖啡吧2、3、大宁小城|1、商业 1、2、办公3、商业 2、|1、共和新路2440号2、宜川路858号3、广中西路666号|

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|序号|公司名称|房地产项目名称|项目性质|房地产项目所在区域|
|7|上海大宁广荣投资有限公司|大宁商务中心|商业及办公|广中西路699、717、729号|
|8|上海大宁投资建设管理有限公司|保德路人才公寓改建|人才公寓|保德路187号|

截至 2016年12月31日，西藏城投合并报表范围内已开发完成的项目情况具体如下：
单位：元
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|项目名称|竣工时间|期末余额|内容|位置|销售安排|
|佘山和园|2014年|831,527,305.83|98套住宅及1个车库|辰花路3177号|可售|
|和源馨苑|2015年|272,587,630.10|79套商铺、24套住宅及21个车位|育婴堂路38弄|可售|
|和源企业广场|2011年|55,839,226.50|15套办公楼单元及110个车位|共和新路2993号|可售|
|和源名城二期|2014年|21,244,328.32|1套住宅及227个车位|江杨南路466弄|可售（尾盘）|
|和源名城一期|2011年|19,833,400.46|5套住宅及499个车位|江杨南路466弄|可售（尾盘）|
|和源福邸|2010年|13,493,213.75|1套住宅及122个车位|共和新路2989弄|可售（尾盘）|
|大宁路街道新建厂房|2014年|8,594,561.99|1个厂房|广延路148号|可售|
|北方佳苑|2006年|7,009,757.79|7套办公楼单元|中兴路1258弄|可售（尾盘）|
|和源大楼|2010年|4,838,921.99|5套公寓及1个商铺|平型关路12-18（双）号|可售（尾盘）|
|和源名邸|2009年|1,155,929.28|1套商铺|和田路280号|可售（尾盘）|
|越秀苑二期1号楼|2010年|936,760.08|1套住宅及4个车位|大统路938弄|可售（尾盘）|
|和源祥邸|2011年|600,000.00|4个车位|灵石路822弄|可售（尾盘）|
|合计||1,237,661,036.09||||

佘山和园、和源馨苑、和源企业广场正在销售，可售数量较多，其余楼盘多为住宅尾盘及车位，可售数量较少。其中：
（1）佘山和园地处松江区，与静安区国资委实际控制并涉及房地产开发业
务的下属一级公司、二级公司相关房地产项目距离 40千米以上；
（2）与和源馨苑距离较近的是上海金贸实业有限公司开发的沪太路人才公寓及止园路人才公寓，距离分别为 2.3千米、1.8千米，其他项目距离均超过 5千米。和源馨苑项目性质为住宅、商业，与人才公寓的市场定位及客户群体存在显著差异；
（3）与和源企业广场距离较近的是广中公园改造后的地下空间开发及停车设施项目（原大宁灵石公园），距离为 2千米。和源企业广场以出售为目的，广中公园改造后的地下空间开发及停车设施项目以出租为目的，项目性质显著不同。
此外，西藏城投正在开发的项目主要包括海宸尊域·九龙居项目、世贸之都项目，分别位于福建省泉州市丰泽区、陕西省西咸新区泾河新城，项目位置均不在上海。
经核查，静安区国资委实际控制并涉及房地产开发业务的下属一级公司、二级公司相关房地产项目与西藏城投相关同类型房地产项目不在同一区域。因此静安区国资委实际控制的企业与西藏城投在房地产开发业务方面不存在同业竞争。
4、静安区国资委下辖的有酒店运营业务的公司的情况
静安区国资委下辖公司管理的酒店基本情况如下：
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|序号|公司名称|酒店名称|酒店地址|类型|经营状态|与藏投酒店的半径距离|
|1|上海百乐门大酒店有限公司|上海百乐门大酒店|南京西路1728号|商务酒店|开业|5.5千米|
|2|上海北上海大酒店有限公司|上海北上海大酒店|江场三路258号|商务酒店|开业|7.7千米|
|3|上海美澳酒店管理有限公司|上海美丽园大酒店|延安西路396号|商务酒店|开业|6.5千米|
|4|上海美丽园大酒店有限公司|上海美丽园大酒店|延安西路396号|商务酒店|开业|6.5千米|
|5|上海静岑淀山湖职工培训中心|上海静岑淀山湖职工培训中心|沪青平公路8185号|培训中心|开业|60.1千米|

藏投酒店的地址为中兴路 1738号。经核查，静安区国资委下辖的有酒店运营业务的公司中，运营的酒店均不在藏投酒店 5公里半径范围内，因此静安区国
资委实际控制的企业与西藏城投拟新增的酒店业务方面不存在同业竞争。
5、结论
综上所述，上市公司认为：
（1）静安区国资委虽为公司的控股股东、实际控制人，但其没有通过控制其他下属企业的经营而与上市公司进行业务竞争进而损害上市公司中小股东利益的初衷及能力；
（2）静安区国资委下属各集团公司中虽有部分涉及房地产开发业务，但下属各集团公司在机构、人员、业务、财务、资产等方面互相独立；
（3）经核查，静安区国资委实际控制并涉及房地产开发业务的下属一级公司、二级公司相关房地产项目与西藏城投相关同类型房地产项目不在同一区域；
下辖的有酒店运营业务的公司中运营的酒店均不在藏投酒店 5公里半径范围内。
因此，认定静安区国资委下属的各房地产及酒店公司与西藏城投不构成同业竞争的依据充分，具有合理性。
（三）避免同业竞争的承诺
为充分保障西藏城投中小股东的利益，静安区国资委已出具避免同业竞争的承诺：
1、本单位及本单位所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与西藏城投及其控制的其他企业相同或相似的业务。
2、如本单位及本单位拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与西藏城投及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在西藏城投提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如西藏城投进一步提出受让请求，则本单位拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给西藏城投。
3、在作为西藏城投的股东期间，本单位控制的其他企业等关联方将避免从事任何与西藏城投及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害西藏城投及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如本单位及本单位控制的其他企业等关联方遇到西藏城投及其控制
的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本单位及本单位控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予西藏城投及其控制的其他企业等关联方。
4、如违反以上承诺，本单位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失。
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了：（1）国资委职责描述文件；（2）静安区国资委签署的“避免同业竞争的承诺”；（3）静安区国资委提供的下属企业核查结果；（4）静安区国资委提供下属企业房地产项目及酒店项目的性质和所在区域、西藏城投的地产项目性质和所在区域等材料。
经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争；（2）认定静安区国资委下属的各房地产开发企业、酒店经营企业与西藏城投不构成同业竞争的依据充分，具有合理性。
问题10、申请材料显示，1）2015年 7月，北方集团与中信银行上海分行签订《固定资产贷款合同》，此外，北方集团与中信银行上海分行签署《最高额抵押合同》。藏投酒店成立后，与中信银行重新签订《固定资产贷款合同》（2016沪银贷字第 731381160020号），此外，藏投酒店与中信银行上海分行签署《最高额抵押合同》。2）北方集团、藏投酒店、中信银行上海分行共同签署《债务转让协议》，确认债务转让合法生效。藏投酒店已实际承担偿还该笔借款本金及利息的义务，但尚未收到北方集团就该笔借款应向其支付的本息，构成资金占用。3）截至重组报告书签署日，北方集团已向藏投酒店累计归还 1.6亿元。针对剩余的 1.61亿元本金及对应利息，北方集团将以自有资金、银行借款及房屋征收补偿款在 2016年12月31日归还至藏投酒店，履行其在本次重组中的承诺。请你公司补充披露：1）北方集团与中信银行上海分行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》与藏投酒店与中信银行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》的关系，上述贷款合同涉及款项的具体使用人。2）北方集团、藏投酒店、中信银行上海分行共同签署《债务转让协议》的背景和原因。3）上述剩余 1.61亿元本金及对应利息的归还情况，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。4）上述借款事项的会计处理。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露北方集团与中信银行上海分行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》与藏投酒店与中信银行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》的关系，上述贷款合同涉及款项的具体使用人
1、北方集团与中信银行上海分行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》与藏投酒店与中信银行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》的关系
北方集团与中信银行上海分行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》与藏投酒店与中信银行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》
的关系为平移关系，具体演变过程如下：
中信银行上海分行
1、2015年7月，签订《固定资产贷款协 1、2016年7月，签订《固定资产贷款协议》议》（2015沪银贷字第731381150011号） （2016沪银贷字第73138116002001号）2、增信措施： 2、增信措施：
（1）最高额抵押合同（2015沪银最抵字 （1）最高额抵押合同（2016沪银抵字第①签订协议
第731381153011号）
④终止协议
73138116002001号）
（2）最高额应收账款质押合同（2015沪 （2）最高额应收账款质押合同（2016沪银银最质字第731381153012号） 质字第73138116002003号）④新签协议
北方集团
||
|-|
|③|

||
|-|
|②|

银保字第73138116002002号）
北方集团酒店分公司 藏投酒店
②
贷款平移过程如下：
①2015年 7月，北方集团与中信银行上海分行签订《固定资产贷款合同》（2015沪银贷字第 731381150011号）。合同载明，贷款金额为 4亿元人民币，贷款期限为2015年7月8日至2030年7月8日，贷款利率为5.94%，贷款用途为归还他行贷款及装修改造等。此外，北方集团与中信银行上海分行签署《最高额抵押合同》（2015沪银最抵字第 731381153011号），约定以中兴路 1738号房产作为抵押物对《贷款合同》作为担保。北方集团与中信银行上海分行签署《最高额应收账款质押合同》（2015沪银最质字第 731381153012号），约定以酒店未来应收账款作为担保。
②2016年 6月，根据《关于上海北方企业（集团）有限公司划转酒店资产至其全资子公司的批复》（静国资委产[2016]17号），北方集团将位于中兴路 1738号的房产无偿划转至藏投酒店，并将酒店经营相关资产负债按账面净值一并转入藏投酒店。
③北方集团、藏投酒店、中信银行上海分行共同签署《债务转让协议》（2016
沪债务转字第73138150011号），确认债务转让合法生效。北方集团与中信银行
上海分行签署《保证合同》（2016沪银保字第73138116002002号），约定北方集团对藏投酒店贷款进行连带保证。藏投酒店与中信银行上海分行签署《账户监管协议》（2016沪银监字第 738381162004号），约定账户资金的使用应受到中信银行监管（但不限制正常收、付款）。
④藏投酒店成立后，与中信银行重新签订《固定资产贷款合同》（2016沪银贷字第 73138116002001号）。合同载明，贷款金额为 3.21亿元人民币，贷款期限为 2016年 7月 19日至 2030年 7月 8日，贷款利率为5.94%，贷款用途为归还他行贷款及装修改造等。
此外，藏投酒店与中信银行上海分行签署《最高额抵押合同》（2016沪银抵字第 73138116002001号），约定以中兴路 1738号房产作为抵押物对《贷款合同》作为担保。藏投酒店与中信银行上海分行签署《最高额应收账款质押合同》（2016沪银质字第 73138116002003号），约定以酒店未来应收账款作为担保。
北方集团与中信银行上海分行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》与藏投酒店与中信银行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》为平移关系，即北方集团、藏投酒店、中信银行上海分行三方依 2016沪债务转字第 73138150011号协议，北方集团与中信银行上海分行签订的 2015沪银贷字第 731381150011号固定资产贷款合同终止，2015沪银最抵字第 731381153011号最高额抵押合同终止，2015沪银最质字第 731381153012号最高额应收账款质押合同终止，藏投酒店与中信银行上海分行签订的 2016沪银贷字第 73138116002001号固定资产贷款合同生效，2016沪银抵字第 73138116002001号最高额抵押合同生效，2016沪银质字第 73138116002003号最高额应收账款质押合同生效。
2、上述贷款合同涉及款项的具体使用人
2016年12月31日前，上述借款的具体使用人是北方集团。2016年12月 31日，北方集团向藏投酒店还清全部本金及利息。2017年1月1日起，上述借款的具体使用人是藏投酒店。
（二）北方集团、藏投酒店、中信银行上海分行共同签署《债务转让协议》
的背景和原因
上述贷款合同及相关抵押、质押合同、债务转让协议及保证合同的签署过程如上图所示。
签署《债务转让协议》的背景如下：
2016年 6月，藏投酒店成立，并通过无偿受让方式取得中兴路 1738号房产。由于当时北方集团与中信银行上海分行的贷款合同尚处于履行中，相关抵押合同尚未解除。此外，中信银行认为，抵押物中兴路 1738号房产、质押物酒店应收账款已不再归属于借款人（即北方集团），因此要求北方集团立即还款或由藏投酒店通过贷款平移的形式承继该借款合同。
签署《债务转让协议》的原因如下：
由于北方集团无法在短期内全额向中信银行还清上述贷款，经沟通，北方集团、藏投酒店、中信银行上海分行共同签署《债务转让协议》，由藏投酒店承担该笔银行借款，并向中信银行上海分行提供抵押物、质押物。同时，因上述贷款的本金及利息远大于藏投酒店的年营业收入，因此北方集团依银行要求为藏投酒店提供连带保证。
（三）上述剩余 1.61亿元本金及对应利息的归还情况，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
1、上述剩余 1.61亿元本金及对应利息的归还情况
北方集团在本次交易中作出“关于归还藏投酒店贷款本息的承诺”，承诺“将于2016年12月31日之前将以扣除已按期归还部分后的贷款本息总额归还给藏投酒店。以上承诺内容为不可撤销之承诺，如违反该承诺给藏投酒店或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任”。北方集团已于 2016年 12月 31日前向藏投酒店还清上述剩余 1.61亿元本金及对应利息。上述承诺已履行完毕。
2016年12月26日，北方集团与藏投酒店签订补充协议，约定：“2016年 12月 31日前（含 2016年 12月 31日），该笔银行借款对应的利息由北方集团
承担，自2017年1月1日起，该笔银行借款对应的利息由藏投酒店承担。”
由于藏投酒店自身经营不需外部借款，且借款产生的财务费用-利息支出将对藏投酒店2017年经营成果产生不利影响，经沟通，中信银行同意藏投酒店提前还款。2017年2月7日，藏投酒店向中信银行全额还清上述借款。
截至本核查意见签署日，藏投酒店原抵押的房地产已解除抵押，原质押的应收账款已解除质押。
2、本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定：“一、上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。二、上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。
独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”
考虑到在中国证监会受理重大资产重组申报材料前：（1）该笔借款系贷款平移而来，藏投酒店事实上从未向北方集团实际借出资金；（2）北方集团已就上述事项出具不可撤销之承诺，并积极筹措资金解决了潜在资金占用问题；（3）2016年 12月 26日，北方集团与藏投酒店签订补充协议，约定：“2016年 12月 31日前（含2016年12月31日），该笔银行借款对应的利息由北方集团承担”，因此，在 2016年 12月 31日前（含 2016年 12月 31日），藏投酒店不承担该笔资金产生的利息，该事项对藏投酒店 2016年 12月 31日前（含 2016年 12月 31日）的经营成果不构成任何影响，不存在事实上的资金占用问题。
因此，在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，对拟购买资产的非经营性资金占用问题已解决。
3、贷款平移事项的合规性分析
北方集团将与中信银行上海分行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》平移给藏投酒店取得了中信银行上海分行的同意。
根据《合同法》第八十四条“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”、第八十八条“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。”及《贷款通则》第十八条“借款人的权利”第五款“在征得贷款人同意后，有权向第三人转让债务。”，上述借款事项及相关协议、说明及承诺的签署系各方真实意思表示，不违反《合同法》、《担保法》、《贷款通则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的有关规定，自相关协议、承诺约定的生效条件满足后生效并构成相关各方合法的、有效的和有约束力的义务。
（四）上述借款事项的会计处理
上述借款事项的会计处理如下：
||||
|-|-|-|
|业务事项|会计处理||
|资产划转日|因该笔借款具体使用项目与酒店经营无关，不做会计处理。||
|贷款平移日|借：其他应收款—北方集团|贷：长期借款|
|计提利息|借：其他应收款—北方集团|贷：应付利息|
|支付利息|借：应付利息|贷：货币资金|
|北方集团归还|借：货币资金|贷：其他应收款—北方集团|
|偿还借款本金|借：长期借款|贷：货币资金|

（五）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了：（1）上述事宜所涉的《贷款协议》、《抵押协议》、《质押协议》、《保证协议》、《债务转让协议》、《利息补偿协议》等法律文件及资产抵押、解除抵押的文件；（2）取得贷款的银行水单、偿还贷款的银行水单；（3）藏投酒店财务会计处理；（4）《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的
相关规定等材料。
经核查，独立财务顾问认为：（1）公司已真实、准确、完整披露北方集团与中信银行上海分行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》与藏投酒店与中信银行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》的关系及上述贷款合同涉及款项的具体使用人；（2）公司已真实、准确、完整披露北方集团、藏投酒店、中信银行上海分行共同签署《债务转让协议》的背景和原因；（3）北方集团已向藏投酒店结清上述剩余 1.61亿元本金及对应利息，并对利息承担事宜进行明确约定，该约定符合相关法律、法规的规定；（4）本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
问题11、申请材料显示，陕西国锂全资子公司春秋庄园目前主要业务为葡萄园作物种植。西藏城投计划通过陕西国锂下属的春秋庄园及世贸之都在西咸新区泾河新城建设“新长安国际城”田园城市综合开发项目，并最大程度符合泾河新城“打造现代田园城市，促进产城乡融合”的整体规划要求。请你公司补充披露：1）春秋庄园业务转型的可行性，是否存在障碍，以及对陕西国锂持续盈利能力的影响。2）春秋庄园业务转型后，处置原葡萄园作物种植业务的具体计划。3）该等土地的规划用途以及是否存在变更土地用途的情况，是否符合土地管理等相关法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）春秋庄园业务转型的可行性，是否存在障碍，以及对陕西国锂持续盈利能力的影响
1、春秋庄园业务转型的可行性，是否存在障碍
西藏城投计划通过陕西国锂下属的春秋庄园及世贸之都在西咸新区泾河新城建设“新长安国际城”田园城市综合开发项目，并最大程度符合泾河新城“打造现代田园城市，促进产城乡融合”的整体规划要求。该项目中，世贸之都主要负责建设地产项目，春秋庄园计划以绿化植被（包括葡萄园作物）作为景观配套。因此，春秋庄园不存在业务转型，农业种植业务将会持续进行。
2、春秋庄园的业务对陕西国锂持续盈利能力的影响
（1）春秋庄园的业务规划
西咸新区泾河新城建设“新长安国际城”田园城市综合开发项目中，春秋庄园流转用地与世贸之都项目用地相邻，春秋庄园计划以绿化植被（包括葡萄园作物）作为景观配套。春秋庄园项目完工后，将利好当地市政“田园城市”形象的建设，有利于吸引人流到世贸之都商业项目。
（2）春秋庄园的财务规划
春秋庄园预计短期暂不产生收入，因作物种植所需的人工费用等将会形成期
间费用，造成亏损，从而对陕西国锂的利润（合并口径）形成负面影响。
考虑到人员投入费用相对较低，且配套完成后将适当减少人员投入，不会对陕西国锂的利润造成重大不利影响。2014年至 2016年，春秋庄园的利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-234.78|-254.68|-329.31|

报告期内，春秋庄园每年稳定亏损约 250万元，亏损的原因主要系人员工资费用及运输设备折旧费用。预计 2017-2019年，春秋庄园每年净利润亏损额保持在250-350万元左右。
目前，西咸新区尚处于开发中，游客较少，前期投入效益尚未显现。春秋庄园短期内预计将继续无法实现营业收入。但随着奥特莱斯及周边商业建成，商业带动旅游人口导入，游客可以在购物时体验田园风光，因此公司预计中长期春秋庄园将有利于项目整体收益。因此，春秋庄园的业务对陕西国锂中长期盈利具有正面影响。
（二）春秋庄园业务转型后，处置原葡萄园作物种植业务的具体计划。
春秋庄园主要以绿化植被（包括葡萄园作物）将作为世贸之都项目的景观配套。因此，春秋庄园不存在业务转型，无处置葡萄园作物种植业务的计划。
（三）该等土地的规划用途以及是否存在变更土地用途的情况，是否符合土地管理等相关法律法规的规定
春秋庄园已取得相关无违规证明，具体如下：
|||
|-|-|
|事宜|内容|
|土地规划|泾河新城管委会规划建设环保局已出具说明，证明：“陕西春秋庄园农业科技有限公司承建的春秋庄园农业项目，与泾河新城城市规划相符，自2013年成立以来，该公司遵守有关规划的法律、法规，实行守法经营；经查验，该公司无因违反有关城市规划生产的法律、|

|||
|-|-|
|事宜|内容|
||法规而受到过处罚的记录”|
|农业用地|泾河新城管委会农林水局已出具说明，证明：“自2013年成立以来，春秋庄园遵守有关农业生产的法律、法规，实行守法经营；经查验，该公司无因违反有关农业生产的法律、法规而受到过处罚的记录”|

春秋庄园所使用的该等农业用地规划用途属于（城镇建设用地区）允许建设区和有条件建设区，该等农业用地不属于基本农田。春秋庄园于该等土地上种植葡萄等作物和土地规划用途一致，不存在变更土地用途的情况，符合土地管理等相关法律法规的规定。
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了：（1）当地规划资料；（2）当地规土局出具的《证明》等材料。
经核查，独立财务顾问认为：（1）春秋庄园不存在业务转型情况；（2）春秋庄园将继续持有原葡萄园作物种植业务；（3）春秋庄园已明确土地规划用途，不存在变更土地用途的情况，上述安排符合土地管理等相关法律法规的规定。
问题12、申请材料显示，藏投酒店成立于 2016年 6月，北方集团将位于中兴路1738号的房产无偿划转至全资子公司藏投酒店，并将酒店经营相关资产负债按账面净值一并转入藏投酒店，划转基准日为 2016年 5月 31日。申请材料未提供藏投酒店 2014年及 2015年审计报告。请你公司结合上述事项补充披露：1）藏投酒店财务报表编制假设及其合理性。2）北方集团划转至藏投酒店的资产、负债、所有者权益、收入、成本、费用的划分原则、方法，相关税收问题及会计处理。3）补充提交并披露藏投酒店 2014年及 2015年审计报告。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）藏投酒店财务报表编制假设及其合理性
1、藏投酒店财务报表编制假设
藏投酒店 2014年至 2016年财务报表已经审计。根据《上海藏投酒店有限公司酒店经营相关资产负债模拟审计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第 ZA10678号），藏投酒店的财务报表编制假设为：
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
根据 2016年 6月 29日的《静安区国资委同意北方集团向藏投酒店无偿划转房地产的批复》，静安区国资委同意北方集团将位于中兴路 1738号的房产无偿划转至全资子公司——上海藏投酒店有限公司，并将酒店经营相关资产负债按账面净值一并转入该子公司，划转基准日为 2016年 5月 31日。中兴路 1738号的房产已于2016年8月31日过户至上海藏投酒店有限公司。
藏投酒店除以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》进行确认和计量外，还基于以下假设编制财务报表：
（1）藏投酒店已在 2014年1月1日设立；
（2）藏投酒店已在 2014年1月1日完成酒店经营相关资产负债的划转；
（3）2014年度至2016年5月酒店经营相关资产负债产生的利润均归属于藏投酒店。
2、藏投酒店财务报表编制假设的合理性
《上海藏投酒店有限公司酒店经营相关资产负债模拟审计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第 ZA10678号）的财务报表编制假设具有合理性，原因是上述假设能完整、准确地反映藏投酒店的经营情况，与藏投酒店实际业务情况相符，能为报表使用者了解藏投酒店业务提供准确数据。
（二）北方集团划转至藏投酒店的资产、负债、所有者权益、收入、成本、费用的划分原则、方法，相关税收问题及会计处理
1、北方集团划转至藏投酒店的资产、负债、所有者权益、收入、成本、费用的划分原则、方法及会计处理
划转前，酒店经营相关资产负债除中兴路 1738号的房产外，均由上海北方企业（集团）有限公司酒店分公司单独管理、独立核算。中兴路 1738号的房产在北方集团做为一项固定资产独立核算。
在划转基准日，根据国家税务总局公告2015年第40号《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》第一条第（二）项：“100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积）处理，子公司按接受投资处理。”，藏投酒店以酒店分公司资产、负债按账面净值分别计入藏投酒店资产、负债，以中兴路 1738号的房屋及土地对应的固定资产余额、累计折旧及无形资产分别计入藏投酒店固定资产、累计折旧及无形资产，由北方集团缴纳的中兴路1738号涉及的房产税、土地使用税计入其他应付款，以上各项资产负债的差额部分计入资本公积。
2、税收处理
（1）契税
根据财税[2015]37号《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》第六条：“对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。”，藏投酒店免征契税。
（2）企业所得税
根据财税[2014]109号《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》第三条：“对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续 12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
①划出方企业和划入方企业均不确认所得；
②划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定；
③划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除”，北方集团及藏投酒店均不确认所得。
（三）补充提交并披露藏投酒店 2014年及 2015年审计报告
上市公司已补充提交并披露藏投酒店 2014年至 2016年财务报表及审计报告《上海藏投酒店有限公司酒店经营相关资产负债模拟审计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第 ZA10678号）。
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了：（1）藏投酒店 2014年至 2016年财务报表及审计报告《上海藏投酒店有限公司酒店经营相关资产负债模拟审计报告及财务报表》（信
会师报字[2017]第 ZA10678号）；（2）北方集团划转至藏投酒店时，藏投酒店的资产、负债、所有者权益、收入、成本、费用的划分原则、方法，与藏投酒店相关的税收问题及会计处理等材料。
经核查，独立财务顾问认为：（1）藏投酒店的财务报表编制假设具有合理性；
（2）北方集团划转至藏投酒店的资产、负债、所有者权益、收入、成本、费用的划分原则明确、方法及会计处理准确；（3）公司已补充提交并披露藏投酒店 2014年至 2016年财务报表及审计报告《上海藏投酒店有限公司酒店经营相关资产负债模拟审计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第ZA10678号）。
问题13、申请材料显示，藏投酒店主要向自然人提供服务，销售模式包括预订客房和到店订房，通过携程（Ctrip）、艺龙、缤客（Booking）等代理平台或洲际酒店预订系统，获取预订客源。重组报告书第 161页显示，藏投酒店标准间含双早零售价格为 428元，第163页披露2014年至2016年上半年，藏投酒店已出租房平均房价分别为241.52元、261.08元及 292.83元。请你公司：1）按照到店订房及预订客房，分平台披露藏投酒店报告期营业收入情况。2）补充披露上述关于藏投酒店销售价格的披露是否存在前后不一致的情形，如存在，修改错漏。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师补充披露对藏投酒店报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于入住率、平均房价、客户数量、出售客房数、销售金额与代理平台数据的匹配性、销售金额与银行流水的匹配性、毛利率合理性、对个人客户销售相关内控措施的有效性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及藏投酒店业绩的真实性发表明确意见。
【回复】
（一）按到店订房及预订客房，分平台披露藏投酒店报告期营业收入情况
藏投酒店 2014年至2016年营业收入按类别如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|客房收入|3,846.21|3,628.74|3,325.76|
|餐饮收入|410.57|381.79|383.12|
|其他收入|57.22|49.71|72.12|
|合计|4,314.00|4,060.24|3,781.00|

2014年至2016年，营业收入分别为3,781.00万元、4,060.24万元、4,314.00万元，其中客房收入分别为 3,325.76万元、3,628.74万元、3,846.21万元。
根据客户类型不同，收入结构如下：
单位：万元、元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客源类型|2016年|||||2015年|||||2014年|||||
||间夜数|%|客房收入|%|已出租房平均房价|间夜数|%|客房收入|%|已出租房平均房价|间夜数|%|客房收入|%|已出租房平均房价|
|散客|48,373|36.14%|1,674.79|43.54%|346.22|47,287|34.02%|1,487.55|40.99%|314.58|45,902|33.33%|1,395.61|41.96%|304.04|
|旅行社|36,757|27.46%|898.73|23.37%|244.51|46,060|33.14%|1,054.78|29.07%|229.00|48,081|34.92%|947.15|28.48%|196.99|
|公司散客|26,114|19.51%|690.64|17.96%|264.47|28,160|20.26%|688.38|18.97%|244.45|29,343|21.31%|691.86|20.80%|235.78|
|公司会议|16,949|12.66%|432.07|11.23%|254.92|10,763|7.74%|262.52|7.23%|243.91|10,128|7.35%|209.61|6.30%|206.96|
|其他|5,658|4.23%|149.98|3.90%|265.08|6,718|4.83%|135.52|3.74%|201.72|4,251|3.09%|81.53|2.46%|191.79|
|合计/综合|133,851|100.00%|3,846.21|100.00%|287.35|138,988|100.00%|3,628.74|100.00%|261.08|137,705|100.00%|3,325.76|100.00%|241.51|

说明如下：散客主要包括网络预订客人、直接入住（Walk-in）的客人等；旅行社指通过旅行社成团带来的客人；公司散客指以公司协议价格预订的客人；公司会议指公司成团的客人；其他客人指飞机晚点客人、洲际贵宾客人、由于特殊活动等周围酒店满员临时到店的客人等。
其中，到店订房客户包括散客及其他客人；预订客房客户包括旅行社、公司散客、公司会议等。
2014年至2016年，已出租房平均房价结构分析如下：
单位：元/间夜
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客源类型|2016年|2015年|2014年|增幅：2016vs2015|增幅：2015vs2014|
|散客|346.22|314.58|304.04|+10.06%|+3.47%|
|旅行社|254.92|243.91|206.96|+4.51%|+17.85%|
|公司散客|244.51|229.00|196.99|+6.77%|+16.25%|
|公司会议|264.47|244.45|235.78|+8.19%|+3.68%|
|其他|265.08|201.72|191.79|+31.41%|+5.18%|
|综合|287.35|261.08|241.51|+10.06%|+8.10%|

报告期内，已出租房平均房价由高至低依次排列为：散客、旅行社、公司会议、公司散客、其他。散客一般通过网络平台或洲际预订系统预订，或以门市价入住，议价空间较低，因此单价较高。旅行社客人、公司会议客人成团预订，价格多有折扣，折扣高低视淡季、旺季而定。公司散客一般以公司协议价格入住，协议价格一般为当天挂牌价格 75折至 85折之间浮动，协议每年签订，仅对当年生效。其他客人中，飞机晚点客人、由于特殊活动等周围酒店满员临时到店的客人等一般以门市价入住，洲际集团贵宾客人一般以 6折或更低折扣入住。
报告期内，藏投酒店每年根据市场情况调整售价。其中，已出租房平均房价 2015年平均较 2014年上升约8%，2016年较 2015年上升约10%。各渠道价格调整幅度不同。
2014年至2016年，已出租房间数量的结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|客源类型|2016年|2015年|2014年|增幅：2016vs2015|增幅：2015vs2014|
|散客|36.14%|34.02%|33.33%|+2.12%|+0.69%|
|旅行社|27.46%|33.14%|34.92%|-5.68%|-1.78%|
|公司散客|19.51%|20.26%|21.31%|-0.75%|-1.05%|
|公司会议|12.66%|7.74%|7.35%|+4.92%|+0.39%|
|其他|4.23%|4.83%|3.09%|-0.61%|+1.75%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|||

报告期内，散客数量比例约占1/3，且逐年增加。旅行社数量比例约占30%，逐年下降；公司散客比例约占20%，较为稳定；公司会议客人比例约占10%，逐年增加。其他类型的客户占比约4%，较为稳定。因此，公司不单一依赖某一渠道的客源，客源结构较为合理。此外，已出租房平均房价最高的散客客人占比逐年增加，已出租房平均房价较低的旅行社客人占比逐年减少，说明酒店在经营过程中具有竞争优势，客户结构不断优化，盈利能力不断上升。
藏投酒店主要合作的网络预订平台为携程（Ctrip）、艺龙、缤客（Booking）、洲际集团官网，分平台客源情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2016年||2015年||2014年||
|主要预订平台名称|间夜数|占比|间夜数|占比|间夜数|占比|
|洲际集团官网|20,142|15.05%|15,107|10.87%|16,936|12.30%|
|携程（Ctirp）|7,842|5.86%|7,912|5.69%|6,900|5.01%|
|缤客（Booking）|7,583|5.67%|6,647|4.78%|3,724|2.70%|
|艺龙|3,351|2.50%|5,256|3.78%|5,268|3.83%|
|Expedia|2,644|1.98%|2,469|1.78%|1,526|1.11%|
|Agoda|785|0.59%|967|0.70%|830|0.60%|
|其他渠道|6,026|4.50%|8,929|6.42%|10,718|7.78%|
|主要预订平台合计（与“散客”渠道合计数一致）|48,373|36.14%|47,287|34.02%|45,902|33.33%|
|当年实际售出房间数|133,851|100.00%|138,988|100.00%|137,705|100.00%|

 2014年至 2016年，各渠道贡献客户量约为全年已出租房间数量的33%-36%，其中通过洲际集团官网预订的客人占全年客人比例约为10%-15%，通过携程预订的客人占全年客人比例约为5%。酒店通过各渠道获得客户，未严重依赖单一渠道。
毛利率合理性分析具体请参见第 14题答复之“2）藏投酒店报告期毛利率的合理性”。
（二）补充披露上述关于藏投酒店销售价格的披露是否存在前后不一致的
情形，如存在，修改错漏
上述关于藏投酒店销售价格的披露不存在前后不一致的情形，具体说明如
下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|公式|2016年|2015年|2014年|
|客房数（间夜/年）|A|172,752|172,280|172,280|
|入住率|B|77.48%|80.68%|79.93%|
|实际售出房间数（间夜）|C=A*B|133,851|138,988|137,705|
|客房收入（万元）|D|3,846.21|3,628.74|3,325.76|
|已出租房平均房价（元/间夜）|E=D*10000/C|287.35|261.08|241.52|
|已出租房平均房价涨幅||+10.06%|+8.10%|-|
|RevPAR 可出租房平均房价（元/间夜）|F=D*B|222.64|210.63|193.05|
|RevPAR 可出租房平均房价涨幅||+5.70%|+9.11%||

注：以扣除餐饮收入、税费的客房收入核算口径计算
藏投酒店在实际运营中根据以下因素调整挂牌价格：（1）节假日因素；（2）网络预订情况；（3）当日入住率；（4）周边洲际集团不同品牌的价格区间（一
般来说，同房型情况下，“智选假日”品牌的挂牌价一般不高于“洲际”、“皇冠假日”、“假日”等品牌的挂牌价格）等品牌。2014年至 2016年，已出租房平均房价结构分析如下：
单位：元/间夜
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客源类型|2016年|2015年|2014年|增幅：2016vs2015|增幅：2015vs2014|
|散客|346.22|314.58|304.04|+10.06%|+3.47%|
|旅行社|254.92|243.91|206.96|+4.51%|+17.85%|
|公司散客|244.51|229.00|196.99|+6.77%|+16.25%|
|公司会议|264.47|244.45|235.78|+8.19%|+3.68%|
|其他|265.08|201.72|191.79|+31.41%|+5.18%|
|综合|287.35|261.08|241.51|+10.06%|+8.10%|

其中，散客的已出租房平均房价最高，主要以挂牌价格或接近挂牌入住，与
挂牌价格可比性较高。其他客源类型主要以折扣价入住，折扣力度不一，与挂牌
价格关联性较低。
“散客”类型的已出租房平均房价与挂牌价格关联性分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|计算公式|2016年|2015年|2014年|
|主营业务收入（万元）||4,314.00|4,060.24|3,781.00|
|其中：客房收入（万元）||3,846.21|3,628.74|3,325.76|
|其中：客房收入-散客（万元）|A|1,674.79|1,487.55|1,395.61|
|实际售出房间数（间夜）||133,851|138,988|137,705|
|- 其中：散客已出租房数量（间夜）|B|48,373|47,287|45,902|
|已出租房平均房价-散客（元/间夜）|C=A*10000/B|346.22|314.58|304.04|
|加：营业税（约6%）（元/间夜）|D=C/税率系数（注1）|353.29|334.66|323.45|
|加：早餐价格（约30元/间夜）|E|30.00|30.00|30.00|
|估算挂牌价格（元/间夜）|F=D+E|383.29|364.66|353.45|
|该期间的挂牌价格区间（元/间夜）|注2|321-699元|355-599元|297-455元|
|该期间的挂牌价格区间均价（元/间夜）|G（注3）|417.67|397.89|369.13|
|估算挂牌价格/该期间的挂牌价格区间均价（元/间夜）|H=F/G|91.77%|91.65%|95.75%|

注1：2014年、2015年营业税率按6%测算，2016年1-4月营业税，计算系数为1-6%=0.94。根据国家规定，住宿业2016年5月起改交增值税（价外税），故2016年全年按6%/12*4=2%测算，计算系数为1-2%=0.98
注2：此挂牌价格为藏投酒店每月提供给携程的零售价
注3：区间价格为日均价格，其中2014年、2015年为365天的均价，2016年为366天的均价
由上表可知，以扣除餐饮收入、税费的散客部分客房收入核算口径计算， 2014年、2015年、2016年的已出租房平均房价（元/间夜）分别为 304.04元、 314.58元、346.22元，如换算为通常含早餐、税费的挂牌价格，则 2014年、 2015年、2016的挂牌价格（元/间夜）分别为 353.45元、364.66元、383.29元。该期间，藏投酒店对外挂牌零售价的区间分别为 297-455元、355-599元、 321-699元，挂牌均价分别为 369.13元、397.89元、417.67元。估算的挂牌价格约为实际挂牌价格的90%-95%，差异较小。
经测算，藏投酒店的销售价格披露合理。
（三）补充披露对藏投酒店报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于
入住率、平均房价、客户数量、出售客房数、销售金额与代理平台数据的匹配性、销售金额与银行流水的匹配性、毛利率合理性、对个人客户销售相关内控措施的有效性等
根据藏投酒店与洲际集团签订的《全球酒店预订系统许可协议》，藏投酒店使用洲际集团开发和提供的标准预订系统，软件由洲际集团设计，源代码由洲际集团掌握，数据库由洲际集团维护，藏投酒店无法修改软件源代码或数据库中的数据。
相关内控措施的有效性说明如下：
1、与代理平台对账过程
藏投酒店与代理平台对账过程如下：
（1）与代理平台签订协议；
（2）预订部员工负责处理每日代理平台发至酒店的预订单，并与前台系统中核对每天实际由平台带来的客人；
（3）财务审核每月月初代理平台寄出的返佣房间及返佣金额明细账单，与前台系统中实际入住客人相核对，确认无误并签名；
（4）付款时须附代理平台寄出的当月返佣房间明细帐单及返佣金额发票。
2、个人客户销售内控流程
藏投酒店涉及个人客户销售内控流程如下：
现金收款流程：
（1）营业部收银员收款并记录在 OASIS系统中；
（2）交接班时，交接双方当面清点收到的款项并签字；
（3）交接结束后，前任收银员将清点的现金（备用金除外）封装在专用信封中，存放于前台保险箱中，并由专人在场监督并签字；
（4）出纳在次日收集昨日全部现金封包，由安保人员陪同并在监控系统下盘点，核对是否与现金信封投箱登记表记录的金额一致；核对一致后由营业款当事人在登记表上签字，陪同至财务部；
（5）出纳清点完毕后在财务系统中记录银行日记账，于每周一、三、五存入指定银行账户；
（6）日记账登记后 OASIS系统自动核对营业部收银员收款记录与出纳登记金额是否一致；
（7）月末会计核对银行对账单现金缴存记录与账面是否一致，在银行余额调节表中说明跨期调节事项并签字；
信用卡结算流程：
（1）客人入住酒店使用信用卡付款分为两种情况：将所有费用在前台一次性以信用卡消费形式直接付清，或前台收取一笔信用卡预授权金额，待退房时按实际消费金额结算；
（2）无论消费还是预授权，均需客人在刷卡单上签名；
（3）前台需核对刷卡单上的签名是否与信用卡背面签名一致，同时核对持卡人的姓名；
3、对业绩真实性的核查情况
对业绩真实性的核查情况如下：
（1）采集资料
①洲际酒店管理公司统一使用的 OASIS酒店业务管理系统数据；
②公司的银行开户清单；
③公司的银行对账单；
④与各代理平台的佣金协议及对账单；
⑤公司及洲际酒店管理公司的业务内控管理制度；
（2）核查内容
①对酒店客房数量真实性进行核查；
②对客户入住真实性进行核查；
③对销售金额真实性进行核查；
④对毛利率合理性进行核查；
⑤对个人客户销售内控有效性进行核查；
（3）核查方法
①对酒店客房数量真实性进行核查
对酒店实地客房房号与 OASIS系统客房房号核对一致。
②对客户入住真实性进行核查
i.对OASIS系统的入住率进行分析，各年12月到次年2月入住率相对较低，其他各月入住率相对比较平稳；
ii.抽查OASIS系统日报表，确认日报表中早餐人数*早餐单价与财务账面餐饮收入一致；
iii.跟随清洁人员及管理人员前往部分客房，确认当日客房入住情况与 OASIS系统中记录一致；
iv.查看清洁打扫记录，分析清洁打扫房间数量与 OASIS系统入住数量的关系，未发现有矛盾或不合理的现象；
v.将 OASIS系统中用房记录与各代理平台的对账单用房数量进行比对，并查看是否按对账单金额支付各代理平台佣金，未发现有矛盾或不合理的现象。
③对销售金额真实性进行核查
i.核对 OASIS系统收入与财务账面收入一致。
ii.比较分析公司现金收款及银行收款情况，现金收款 2014年占总收入14.52%，2015年占总收入13.83%，2016年占总收入15.04%，各年占比均小于20%且较为稳定。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|结算方式|2016年|2015年|2014年|
|现金结算|648.74|561.71|549.10|
|POS机刷卡结算|1,388.27|2,011.20|2,711.71|
|企业银行转账结算|2,276.99|1,487.33|520.19|
|合计|4,314.00|4,060.24|3,781.00|
|现金收款/营业收入|15.04%|13.83%|14.52%|

iii.核对现金信封投箱登记表记录的金额，与账面一致，并由当事人签字；
iv.核对公司账面的银行账户数量与银行开户清单一致，并对各年银行对账单
进行流水加计，以确保公司银行收款真实、完整；
v.根据支付给各代理平台的佣金计算返佣基数，并与账面各代理平台收入进
行比对，以确认代理平台收入真实、完整。
④对毛利率合理性进行核查
藏投酒店每月制作报表，由藏投酒店及洲际集团审核关键营业数据，包括酒店业务毛利率等。
⑤对个人客户销售内控有效性进行核查
根据各业务内控制度，对销售业务循环进行穿行测试及控制测试，以确保内控制度合理、有效执行。
⑥对平均房价的核查
藏投酒店根据市场情况，事先确定挂牌价格区间。
洲际集团及藏投酒店每月统计各平台销售价格，确保酒店客房价格与周边市场相适应（考虑活动等因素），且符合洲际酒店各品牌之间差异化价格管理体系。
藏投酒店每月制作报表，由藏投酒店及洲际集团审核关键营业数据，包括平均房价、入住率等。管理层根据关键数据与计划数据的差异分析原因，结合市场情况、预订情况、特殊活动等，更新次月各平台价格。
（4）核查结论
独立财务顾问通过对酒店客房数量真实性、客户入住真实性、销售金额真实性、毛利率合理性、个人客户销售内控有效性进行了核查，不存在不合理的或相互矛盾的情况，藏投酒店的业绩真实。
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了：（1）酒店客房数量真实性；（2）客户入住真实性；（3）销售金额真实性；（4）毛利率合理性；（5）个人客户销售内控有效性进行；（6）入住率计算过程；（7）平均房价计算过程；（8）客户数量的确认；（9）出售客房数的确认；（10）销售金额与代理平台数据的匹配性；（11）销售金额与银行流水的匹配性；（12）对个人客户销售相关内控措施的有效性等材料，并了解了公司成本及费用的划分及归集方法，查阅了公司营业成本及管理费用的明细账，对各期成本及费用的结构及变动原因进行分析。
经核查，独立财务顾问认为：（1）上市公司已披露按照到店订房及预订客房，
分平台披露藏投酒店报告期营业收入情况；（2）上市公司已补充披露藏投酒店销售价格与挂牌价格之间的勾稽关系；（3）藏投酒店报告期业绩真实。
问题14、申请材料显示，藏投酒店 2014年至2016年上半年毛利率分别为95.62%、96.09%及96.35%。同期管理费用率分别为56.72%、53.4%及52.99%。
管理费用主要系管理人员薪酬、洗涤清洁费用、酒店用品采购费用、管理费等。
请你公司结合同行业可比公司情况，补充披露:1）藏投酒店关于营业成本及管理费用的划分是否符合《企业会计准则》的规定。2）藏投酒店报告期毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
A股上市公司中，经营酒店业务的有：锦江股份（600754.SH）、金陵饭店（601007.SH）、杭州解百（600814.SH）、大东海A（000613.SZ）、首旅酒店（600258.SH）、新世界（600628.SH）、湖南投资（000548.SH）、汉商集团（600774.SH）等。
（一）结合同行业可比公司情况，说明藏投酒店关于营业成本及管理费用的划分是否符合《企业会计准则》的规定
经查询，锦江股份（600754.SH）、金陵饭店（601007.SH）、杭州解百（600814.SH）、大东海A（000613.SZ）、首旅酒店（600258.SH）、新世界（600628.SH）、湖南投资（000548.SH）、汉商集团（600774.SH）等同行业上市公司2014年、2015年与酒店业务相关的营业成本、管理费用主要构成如下：
||||
|-|-|-|
|同行业可比公司|2014年、2015年营业成本|2014年、2015年管理费用|
|锦江股份、金陵饭店、杭州解百、大东海A、首旅酒店、新世界、湖南投资、汉商集团|餐饮成本等|职工薪酬、能源、折旧与摊销、税金、维修费等|

2014年至2016年5月末划转前酒店经营业务及藏投酒店2016年6月成立
后至2016年12月成本及费用核算内容如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|项目|2016年|2015年|2014年|
|营业成本|餐饮成本|165.37|156.94|164.97|
||其他经营成本|2.93|1.67|0.55|
||小计|168.30|158.61|165.52|
|销售费用|职工薪酬|376.46|338.33|308.38|
||水\电\煤气费|368.26|441.93|474.04|
||销售代理费|114.08|109.39|119.10|
||客房清洁费|92.08|111.42|104.48|
||家具及固定装置|83.45|25.23|15.73|
||客房用品|78.31|85.66|91.94|
||洗衣成本|71.26|67.46|73.70|
||其他|383.26|321.71|307.97|
||小计|1,567.16|1,501.13|1,495.34|
|管理费用|折旧费|770.74|770.74|770.74|
||洲际酒店管理费|331.72|280.52|254.42|
||职工薪酬|278.99|288.04|291.89|
||税金|209.59|503.02|503.02|
||无形资产摊销|168.84|168.84|168.84|
||保险费|19.42|12.94|11.39|
||差旅费|17.01|3.08|2.42|
||业务招待费|0.01|1.61|11.30|
||其他|147.95|139.52|130.40|
||小计|1,944.27|2,168.31|2,144.42|

藏投酒店的营业成本主要为餐饮成本，管理费用主要系管理人员工资、房屋土地的折旧、摊销及各项税费、按管理合同约定需支付的管理费及其他管理部门发生的各项费用。
因此，结合同行业可比公司情况，藏投酒店的营业成本及管理费用划分与上
市公司基本一致，上述划分符合《企业会计准则》相关规定。
（二）结合同行业可比公司情况，说明藏投酒店报告期毛利率的合理性
各公司 2014年、2015年与酒店相关的业务的毛利率如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|公司|业务|2015年|||2014年|||
||||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|1|锦江股份|客房|339,431.58|-|100.00%|192,767.60|-|100.00%|
|||餐饮|75,184.62|30,447.81|59.50%|17,207.58|10,685.32|37.90%|
|2|金陵饭店|客房|17,741.02|-|100.00%|13,296.03|-|100.00%|
|||餐饮|14,214.71|5,116.96|64.00%|13,014.80|4,668.13|64.13%|
|3|杭州解百|客房|4,596.60|227.73|95.05%|4,523.26|223.61|95.06%|
|||餐饮|58.00|20.60|64.48%|760.23|424.26|44.19%|
|4|大东海A|客房|1,226.40|-|100.00%|1,955.02|0.85|99.96%|
|||餐饮|130.76|62.67|52.08%|65.19|32.93|49.48%|
|5|首旅酒店|酒店运营|77,165.80|13,593.32|82.38%|38,120.53|4,115.71|89.20%|
|6|新世界|酒店业务|17,376.73|1,025.50|94.10%|17,044.82|1,130.13|93.37%|
|7|湖南投资|酒店业务|5,810.24|516.97|91.10%|6,026.09|508.78|91.56%|
|8|汉商集团|酒店业务|1,130.02|10.24|99.09%|903.81|5.29|99.41%|

注：截至本核查意见签署日，部分上市公司尚未出具2016年年报
经查询，同行业上市公司酒店运营业务的毛利率接近或超过90%。大部分公司客房业务毛利率超过95%以上，其中锦江股份、金陵饭店的客房业务毛利率为100%。餐饮业务毛利率虽各不相同，但接近50%。
报告期内，藏投酒店 2014年至2016年营业收入按类别如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务|2016年|||2015年|||2014年|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|客房|3,846.21|-|100.00%|3,628.74|-|100.00%|3,325.76|-|100.00%|
|餐饮|410.57|165.37|59.72%|381.79|156.95|58.89%|383.12|164.97|56.94%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|57.22|2.93|94.88%|49.71|1.67|96.64%|72.12|0.55|99.24%|
|合计|4,314.00|168.30|96.10%|4,060.24|158.61|96.09%|3,781.00|165.52|95.62%|

报告期内，藏投酒店客房毛利率为100%，餐饮业务毛利率为56.94%至
59.72%，综合毛利率为95.62%至96.10%，与同行业上市公司酒店相关业务的毛利率基本接近。
因此，结合同行业可比公司情况，藏投酒店报告期毛利率具有合理性。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了：（1）锦江股份（600754.SH）、金陵饭店（601007.SH）、杭州解百（600814.SH）、大东海A（000613.SZ）、首旅酒店（600258.SH）、新世界（600628.SH）、湖南投资（000548.SH）、汉商集团（600774.SH）等同行业可比公司的营业成本、管理费用分类、毛利率水平；（2）《企业会计准则》相关规定；（3）同行业上市公司财务报表等材料。
经核查，独立财务顾问认为：（1）藏投酒店的营业成本和管理费用划分符合《企业会计准则》的规定；（2）藏投酒店在报告期内毛利率合理。
问题15、申请材料显示，藏投酒店主要评估增值为房地产。截至2016年 6月 30日，藏投酒店房地产账面价值账面价值合计为 41,830万元，评估值为91,354.29万元，增值额为49,523.81万元。申请材料同时显示，藏投酒店收益法评估说明未披露未来业绩预测情况。请你公司补充披露：1）藏投酒店房地产评估相关参数选取的合理性。2）藏投酒店收益法评估业绩预测情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）藏投酒店房地产评估相关参数选取的合理性
本次重组中各交易标的的评估基准日为 2016年 6月 30日。截至评估基准日，藏投酒店账面价值合计为 41,830.48万元，评估值为91,354.29万元，增值额为 49,523.81万元。其中，房地产账面价值合计 418,304,793.01元，评估值为913,542,861.80元，增值额为495,238,068.79元，增值率为118.39%。评估增值情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|增值额|增值率|
|固定资产-房屋建筑物|340,780,195.01|221,658,427.80|-119,121,767.21|-34.96%|
|无形资产|77,524,598.00|691,884,434.00|614,359,836.00|792.47%|
|合计|418,304,793.01|913,542,861.80|495,238,068.79|118.39%|

藏投酒店所涉及的房地产产证用途为办公，自建成后的实际用途一直为酒店。对于该类型资产最适宜采用成本法（房地分估）的评估方法，其中房屋建筑物采用重置成本法评估，土地使用权采用市场比较法评估。
1、房屋建筑物评估相关参数选择
计算公式：房屋建筑物评估值=重置价格×成新率
（1）重置价格的确定
房屋建筑物的重置价格采用类比法确定，藏投酒店的房屋是一栋高 27层的
综合商办用途的建筑物，目前的实际用途为酒店，产证用途为办公。因此选取可比案例时尽量在同类型的商办或者酒店用途的物业造价中选择，综合考虑了建成年月等因素后，选择可比的工程造价进行类比。
以类比物业为基准，分别对“取价时点”、“单层建筑面积”、“总层数”、“标准层高”、“建筑工程”、“装修工程”、“安装工程”等因素进行综合修正。修正后确定藏投酒店的房屋调整后的重置造价为 9,000元/平方米。
（2）成新率的确定
年限法理论成新率根据尚可使用年限和已使用年限确定。藏投酒店的房屋建于2005年，已使用 11年，尚可使用年限为 49年。年限法成新率约为81.6%。
打分法技术测定成新率依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技术测定，采用打分法确定成新率。酒店类物业土建、安装和装饰的投资成本比例较为平均，参考重置成本中土建、装修和设备安装所占比例，确定各项权重分别为34%、34%和32%。确定打分法技术测定成新率为80.34%。
综合成新率：本次评估在确定建筑物的成新率时年限法权重取4，打分法权重取6。经测算综合成新率为81%。
（3）建筑物评估值的确定
经测算建筑物评估值为 221,658,427.80元。
2、土地使用权价格的评估
计算公式：土地评估值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况、区域因素和个别因素的影响。
（1）市场法案例的选择
通过市场调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特
点，自上海市规划和国土资源局网站公布的土地成交结果中选取与藏投酒店类似的三宗用地作为实例，测算其比准价格。对其各项因素调查如下：
|||||
|-|-|-|-|
|土地坐落|比较案例一|比较案例二|比较案例三|
||静安区曹家渡街道长宁路113号地块|普陀区长寿社区D5-6地块|虹口区嘉兴路街道HK354B-01号地块|
|楼面单价|20,579|22,123|23,087|
|土地用途|商业、办公|商业、办公|商业、办公|
|交易情况|成交|成交|成交|
|市场状况|2016年1月|2015年12月|2015年3月|

（2）各项因素修正体系
a.交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。
b.一般根据宗地所在地的相应国有土地使用权监测指数或相关市场指数进行修正。
c.区域因素：主要考虑聚集程度、交通条件、市政配套、环境景观、规划限制等。
d.个别因素：主要考虑宗地面积、土地形状、容积率、开发程度、土地用途等。
经过上述因素分析并修正后，计算表格如下：
比准单价计算表
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较因素||实例一|实例二|实例三|
|座落||静安区曹家渡街道长宁路113号地块|普陀区长寿社区D5-6地块|虹口区嘉兴路街道HK354B-01号地块|
|交易价格||20,579|22,123|23,087|
|交易情况||100 / 100|100 / 100|100 / 100|
|市场状况||31705 / 30530|31705 / 29330|31705 / 28172|
|区域|聚集程度|100 / 100|100 / 100|100 / 98|

||||||
|-|-|-|-|-|
|比较因素||实例一|实例二|实例三|
|座落||静安区曹家渡街道长宁路113号地块|普陀区长寿社区D5-6地块|虹口区嘉兴路街道HK354B-01号地块|
|因素|交通条件|100 / 92|100 / 100|100 / 100|
||市政配套|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
||环境景观|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
||规划限制|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
|个别因素|宗地面积|100 / 101|100 / 100|100 / 100|
||土地形状|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
||容积率|100 / 105.5|100 / 101|100 / 109.4|
||临街深度|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
||开发程度|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
||实际用途|100 / 104|100 / 104|100 / 104|
|修正后比准单价||20,962|22,767|23,302|
|评估单价||22,340|||

该处土地在最高使用年期出让状态下的土地使用权楼面地价为 22,340元/平方米。
由于藏投酒店的土地已使用一段时间，尚需进行土地年限修正，公式为： 1  1 
k1 /1

。

1rn

1rm

则土地使用权评估值＝楼面单价×建筑面积×年限修正系数×（1＋契税）
经计算，土地使用权价格为 691,884,434.00元。
3、成本法评估值的确定
成本法评估值=房屋建筑物评估值+土地使用权评估值
= 91,354.29万元
（二）藏投酒店收益法评估业绩预测情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一、营业总收入||4,367.82|4,809.67|5,286.01|5,761.92|6,234.72|789,329.82|
|二、营业总成本||4,000.24|4,123.14|4,307.56|4,496.25|4,684.36|443,588.32|
|其中：营业成本||170.60|180.71|198.77|216.82|234.75|29,777.70|
|税金及附加||88.15|16.24|18.50|20.71|22.94|3,505.34|
|营业费用||1,516.65|1,610.84|1,708.79|1,810.37|1,910.97|216,469.16|
|管理费用||2,224.85|2,315.35|2,381.49|2,448.35|2,515.71|193,836.13|
|财务费用||-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失||-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益||-|-|-|-|-|-|
|投资收益||-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润||367.58|686.53|978.46|1,265.66|1,550.36|345,741.50|
|四、利润总额||367.58|686.53|978.46|1,265.66|1,550.36|345,741.50|
|五、净利润||286.88|514.90|733.85|949.24|1,162.77|259,306.13|
|六、归属于母公司损益||286.88|514.90|733.85|949.24|1,162.77|259,306.13|
|加：折旧和摊销||939.57|939.58|939.58|939.58|939.58|38,471.72|
|减：资本性支出||-|-|-|-|-|-|
|减：营运资本增加||-|-|-|-|-|-|
|七、股权自由现金流||1,226.45|1,454.48|1,673.42|1,888.82|2,102.34|297,777.85|
|折现率||8.0%|8.0%|8.0%|8.0%|8.0%|8.0%|
|八、收益现值||1,203.03|1,346.70|1,434.62|1,499.35|1,545.22|41,438.56|
|经营性资产价值|||||||48,467.48|
|基准日非经营性资产净值评估值|1,773.18||溢余资产评估值|1,475.96||||
|企业经营终止或资产运营到期后可变现净值：||||31.11||净值折现|0.90|
|股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益)|||||||51,700.00|

1、主营业务收入
营业收入主要来源为客房部收入。
客房部收入=可用房间数×平均房价×入住率
可用房间数的预测根据物业实际可用的房间数进行预测；平均房价和入住
率系根据以前年度的数据，结合近年来上海市北广场的商业办公环境改善情况，对未来房价进行预测。
2、营业成本
主营业务成本主要为餐饮部销售成本（材料成本），按以前年度平均毛利水
平预测，客房部及其他部门的相关成本分别计入营业费用和管理费用，其预测
亦在营业费用和管理费用中分别体现。
3、营业费用
营业费用主要包含工资及相关费用、其他营运部门费用、市场销售费用
（广告费用等）、电费、水费、煤气费、其他费用（办公用品费等）及其他。
（1）工资及相关费用：主要系企业员工的工资、奖金、福利费及社保
费等，近年工资薪酬增幅较大的主要原因是企业人员数量有一定的增加以及
平均工资的增长，考虑到上述原因，本次对未来按照一定的增长率进行预测；
（2）其他营运部门费用：主要系商务服务费、轿车服务、自动贩卖机
成本等，与各部门收入具有相关性，按历史年度水平进行预测；
（3）广告费及推广费：主要系广告费及推广宣传费等，该类费用和企
业的营业收入有一定的相关关系，未来年度按照收入的一定比例进行预测；
（4）电费、水费、煤气费：对该类费用，未来年度按照一定增长比例
进行预测；
（5）酒店日常费用：主要系客用品、代理佣金、洗涤费、专业服务费
等，该类费用和企业的营业收入有一定的相关关系，未来年度按照收入的一
定比例进行预测；
（6）其他：按照近三年平均水平进行预测。
4、管理费用
（1）工资及相关费用：主要系企业管理人员的工资、奖金、福利费及社保
费等，本次评估对未来按照一定的增长率进行预测；
（2）行政办公费用：该类费用和企业的营业收入有一定的相关关系，未来年度按照收入的一定比例进行预测；
（3）资产重置费：根据行业水平和合同约定，该笔费用系企业计提的每年度固定资产更新或改造（主要为设备）的重置成本。该笔费用占主营业务收入的比例较为稳定，未来年度按以前年度的标准进行预测；
（4）保险费—建筑物、电脑及电信系统部门费：根据历年数据来看其金额变动不大，本次对未来年度按2016年水平进行预计；
（5）折旧、摊销费用：按照现有固定资产（主要为房屋建筑物）、无形资产的折旧摊销水平预测；
（6）税金（土地使用税、房产税）：本次根据现有状况进行预计；
（7）其他：占主营业务收入的比例较为稳定，本次评估对其未来年度占主营业务的比例按2016年的水平进行预测。
5、所得税
所得税率为25%。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了：（1）土地出让合同及支付水单；（2）上海市规划和国土资源局网站公布的土地成交结果；（3）报告期内经营成果等材料。
经核查，独立财务顾问认为：（1）在对藏投酒店房地产的评估过程中，选取成本法作为评估方法，主要考虑了现有物业的特点，即土地为办公，房屋为酒店，分别将房屋建筑物和土地的重置成本进行测算，最符合物业的特点，准确性高。在评估过程中选择的参数都符合市场原则，具有合理性；（2）上市公司已补充披露藏投酒店收益法评估业绩预测情况。
问题16、申请材料显示，泉州置业主要评估增值为待开发房地产。截至 2016年 6月 30日，存货账面价值为 112,763.71万元，评估值为 168,527万元。请你公司补充披露泉州置业待开发房地产评估相关参数选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）泉州置业待开发房地产评估相关参数选取的合理性
本次重组中各交易标的的评估基准日为 2016年 6月 30日。截至评估基准日，泉州置业存货的账面价值为 112,763.71万元，评估值为168,527.00万元。
具体评估情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|增值额|增值率|
|存货|1,127,637,066.36|1,685,270,000.00|557,632,933.64|+49.45%|
|合计|1,127,637,066.36|1,685,270,000.00|557,632,933.64|+49.45%|

泉州项目目前的开发进度占总开发体量较小，因此对于待开发的房地产最终选择成本法（房地分估）进行测算，其中土地使用权价值按市场比较法测算，其他已经发生的前期费用、开发间接费、资金成本应根据重置成本的方法进行公允价值重估。由于待估房地产项目最终是以出售为目的，因此应在上述开发成本重估价值基础上扣除重估增值所带来的土地增值税和所得税影响后，得出在建房地产项目的评估值。
评估过程如下：
1、土地的评估
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。市场比较法的计算公式如下：
待估土地市场价值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正
系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
（1）案例的选择
根据市场背景分析，通过市场调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点，自泉州市规划和国土资源局网站公布的土地成交结果中选取与泉州置业处于相邻区域内三宗类似用地作为实例，测算其比准价格。对其各项因素调查如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地块名|区域|用途|土地面积(平方米)|容积率|成交楼板价(元/平方米)|成交日期|
|1|丰泽区城东组团美仙路以东，海韵街南北两侧|泉州丰泽区|住宅-城镇住宅（普通住宅）、商服-批发零售（店面、商场)|72,813.00|2.89以下|3089|2015/12/23|
|||位置：丰泽区城东组团美仙路以东，海韵街南北两侧||||||
|2|东海组团，北临滨海街，西至大兴路，东至府西路，南侧为规划路|泉州丰泽区|住宅-城镇住宅（普通住宅）、商服-批发零售（店面、商场)、商服-商务金融（办公)、商服-住宿餐饮（酒店）|98,686.00|5.0以下|2970|2015/12/23|
|||位置：东海组团，北临滨海街，西至大兴路，东至府西路，南侧为规划路||||||
|3|东海组团云山片区坪山路、高速公路以东|泉州丰泽区|商服-批发零售（商场）、住宅-城镇住宅（普通住宅）|45,732.00|1.0以上、4.0以下|3378|2014/1/20|
|||位置：东海组团云山片区坪山路、高速公路以东||||||

（2）经各项因素分析并修正后，计算表格如下：
|||||
|-|-|-|-|
|比较因素|实例一|实例二|实例三|
|座落|丰泽区城东组团美仙路以东，海韵街南北两侧|东海组团，北临滨海街，西至大兴路，东至府西路，南侧为规划路|东海组团云山片区坪山路、高速公路以东|

||||||
|-|-|-|-|-|
|比较因素||实例一|实例二|实例三|
|座落||丰泽区城东组团美仙路以东，海韵街南北两侧|东海组团，北临滨海街，西至大兴路，东至府西路，南侧为规划路|东海组团云山片区坪山路、高速公路以东|
|交易价格||3,089|2,970|3,378|
|交易情况||100 / 100|100 / 100|100 / 100|
|市场状况||3541 / 3512|3541 / 3512|3541 / 3562|
|区域因素|聚集程度|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
||交通条件|100 / 105|100 / 100|100 / 105|
||市政配套|100 / 94|100 / 100|100 / 103|
||环境景观|100 / 90|100 / 100|100 / 90|
||规划限制|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
|个别因素|宗地面积|100 / 104|100 / 103|100 / 105|
||土地形状|100 / 103|100 / 103|100 / 103|
||容积率|0.8213 / 0.9548|0.8213 / 0.7487|0.8213 / 0.8406|
||临街深度|100 / 100|100 / 102|100 / 100|
||开发程度|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
||地形地势|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
|修正后比准单价||2,815|3,036|3,117|
|评估单价||2,990|||

采用市场比较法计算，该处土地在最高使用年期出让状态下的土地使用权楼面地价为2,990元/平方米。
由于泉州置业的土地已使用一段时间，尚需进行土地年限修正，公式为： 1  1 
k1 /1 。

1rn

1rm

则土地使用权评估值＝楼面单价×建筑面积×年限修正系数×（1＋契税）
经计算，土地使用权价格为 179,270.50万元。
2、其他开发成本的评估
其他开发成本主要包括已经在土地上进行的项目投入的成本，包括前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费用、其他房地产开发费用、资金成本等。上述开发成本均按客观水平进行重估，评估公式如下：
其他开发成本评估值=开发成本的重置价格（不含土地）×（1+资金利率×建设期÷2）×[（1+税前成本利润率×（1-利润折减率）]+土地重估值×客观的土地开发周期×资金利率
参数解释：
（1）其他开发成本的重置价格：采用重置成本法计算，若企业的其他开发成本账面值合理且时间不长，则评估值基本等同于账面成本（剔除可能存在的不合理费用）；
（2）资金利率：按 1-5年期银行贷款利率4.75%计算；
（3）税前成本利润率的确定：取 2015绩效评价中房地产开发企业成本费用利润率大型企业的平均值10%；
（4）利润折减率：取值30%；
经过测算，其他开发成本的评估值为 36,787.46万元。
3、成本法下土地增值税和所得税的计算
对土地和其他建设开发成本采用公允价值计算后，土地增值税和所得税的扣除思路如下：房地产开发企业的土地，主要是以出售为目的（即随同建成后的房屋出售，持有型物业除外），并且大多数情况下，土地都会出现不同程度的增值。我们模拟新的权益主体以公允价值持有了待开发的物业，会面临公允价值的出资和税务局所认定的历史成本的抵扣项的差异所导致的税赋差异，我们认为该土地增值税和所得税的差异应该由老的产权持有人承担。因此按成本法确定销售型物业项目的公允价值后应扣除土地增值税和所得税的影响额。
将通过成本法确定的市场价值替代原成本后重新计算土地增值税和所得税，原假设开发法计算的土地增值税和所得税（历史成本计算）高于公允价值计算的部分，作为成本法评估值的减项。经过测算，土地增值税影响额为 29,642.68万元，所得税影响额为17,888.31万元。
4、评估值的确定
存货开发成本评估值=土地评估值+其他开发成本评估值-土地增值税影响额-所得税影响额=168,526.97万元。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问实地走访了陕西国锂工业用地所在地，并核查了：（1）土地出让合同及支付水单；（2）中国土地市场网站公布的土地成交结果；（3）银行贷款利率等材料。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估选取成本法（房地分估）作为评估方法，已经充分考虑了现有在建项目的特点，其中核心资产土地的市场价格评估采用市场比较法，选取的交易案例都为周边可比的实际成交案例，并且基于在建项目最终是以建成后的物业出售为目的，其评估值在在建项目重估增值的基础上考虑扣除了土地增值税和所得税的影响，充分体现了评估的谨慎性，评估方法和评估结论具有合理性。
问题17、申请材料显示，陕西国锂评估增值主要来自核心资产-在建工程科目的工业地产。在建工程账面价值为 3,042.56万元，评估值为5,329.39万元，增值 2,286.83万元，增值来源主要为土地使用权。请你公司补充披露陕西国锂在建工程评估相关参数选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）陕西国锂在建工程评估相关参数选取的合理性
本次重组中各交易标的的评估基准日为2016年6月30日。截至评估基准日，陕西国锂在建工程的账面价值为 3,042.56万元，评估值为5,329.39万元，增值额为2,286.83万元。主要评估参数如下：
1、在建工程—土地使用权
陕西国锂在建工程中的土地使用权详细情况见下表：
单位：平方米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地权属编号|权证登记土地位置|性质|用途|土地面积|到期日期|
|泾国用2013第A-016号|泾阳县永乐镇庞家村|出让|工业|138,007.20|2063/7/16|
|合计||||138,007.20||

土地使用权证记载：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|权证编号|泾国用2013第A-016号|
|权证登记土地位置|泾阳县永乐镇庞家村|
|土地使用者|陕西国能锂业有限公司|
|权属性质|出让|
|土地用途|工业|
|宗地面积|138,007.20平方米|
|使用年限|至2063年7月16日|

根据评估目的和估价对象的特点和实际情况，以及收集资料分析，陕西国锂的土地属于工业用地，位处泾阳县永乐镇庞家村，周边案例较多，且有基准日地价，故本次采用市场比较法和基准地价系数修正法对其土地使用权价值进行评估，并最终采用市场比较法的评估结论。
市场比较法评估过程：
根据上述市场背景分析，通过市场调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点，自中国土地市场网站公布的土地成交结果中选取与陕西国锂处于相邻区域内三宗类似用地作为实例，测算其比准价格。并首先根据陕西国锂土地的特点分析三处可比案例：
|||||
|-|-|-|-|
|比较因素|比较案例一|比较案例二|比较案例三|
|土地坐落|泾阳县永乐镇庞家村|泾阳县永乐镇大齐村|泾阳县永乐镇南流村|
|土地单价|306|368|308.5|
|土地用途|工业|工业|工业|

|||||
|-|-|-|-|
|比较因素|比较案例一|比较案例二|比较案例三|
|交易情况|成交|成交|成交|
|市场状况|2015/7/24|2016/1/20|2016/1/20|

根据对市场背景的分析、搜集和选取可比案例，结合陕西国锂土地和比较案例的差异情况，选择交易情况、市场状况、区域因素、个别因素四大类修正因素，按照前述系数调整方法，对其各个状况因素分析比对，进行各项因素的评定、打分、修正和单价计算，并编制汇总表格如下：
比准单价计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|比较因素||实例一|||实例二|||实例三|||
|座落||泾阳县永乐镇庞家村|||泾阳县永乐镇大齐村|||泾阳县永乐镇南流村|||
|交易价格||306|||368|||308.5|||
|交易情况||100|/|100|100|/|100|100|/|100|
|市场状况||100|/|96|100|/|99|100|/|99|
|区域因素|聚集程度|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||交通条件|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||市政配套|100|/|100|100|/|108|100|/|100|
||环境景观|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||规划限制|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
|个别因素|宗地面积|100|/|100|100|/|108|100|/|110|
||土地形状|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||容积率|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||临街深度|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||开发程度|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||地形地势|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
|修正后比准单价||319|||319|||283|||
|评估单价||307|||||||||

则采用市场比较法计算，该处土地在 50年期出让状态下的土地使用权比准
单价为307元/平方米（取整）。
由于陕西国锂土地已使用一段时间，尚需进行土地年限修正，公式为： 1 1 
k1 /1


1rn

1rm

即土地使用权评估值＝宗地单价×宗地面积×年限修正系数×（1＋契税）综上，本次陕西国锂的土地使用权的评估值为 43,167,953.00元。
2、在建工程—在建项目
本次评估范围为陕西国能锂业有限公司的在建科研楼，账面值为 9,585,592.56元，主要为工程的前期工程费，建筑安装及开发间接费。
本次评估按照已核实的支付金额加客观合理的资金成本确定评估值。
评估值＝已支付金额＋资金成本＝（开发间接费＋建筑安装工程）×（1＋贷款利率×2÷2）＋前期工程费×（1＋贷款利率×2）
在建工程—在建项目评估值为 10,125,940.12元。
3、评估结果
经评估，在建工程账面值为 30,425,619.95元，评估值为53,293,893.12元，增值22,868,273.17元。主要由于早在2013年7月公司就入驻泾河新城，当时拿地成本相对较低，使得陕西国能锂业有限公司的土地使用权账面值较低，随后由于泾河新城入驻企业逐渐增加，周边配套设施逐渐完善，导致周边土地价格上涨，致使评估增值。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问及评估师实地走访了陕西国锂工业用地所在地，并核查了：（1）土地出让合同及支付水单；（2）中国土地市场网站公布的土地成交结果；（3）银行贷款利率等材料。
经核查，独立财务顾问认为：陕西国锂的在建工程评估相关参数选取合理，评估结果公允。
问题18、申请材料显示，藏投酒店成立于2016年 6月21日，系由北方集团酒店分公司演变而来。藏投酒店成立时注册资本 1,000万元，实收资本 1,000万元。请你公司：1）补充披露藏投酒店注册资本的出资方式。2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（二）项的要求补充披露藏投酒店的历史沿革。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露藏投酒店注册资本的出资方式
藏投酒店注册资本的出资方式为现金。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第 115463号）：截至 2016年 6月 29日，藏投酒店已收到股东北方集团缴纳的注册资本 1,000万元，出资方式为现金。
（二）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（二）项的要求补充披露藏投酒店的历史沿革
根据静安区国资委《关于上海北方企业（集团）有限公司划转酒店资产至其全资子公司的批复》（静国资委产[2016]17号），北方集团将位于中兴路 1738号的房地产（即北方集团名下位于中兴路 1738号的房地产）无偿划转至藏投酒店，并将酒店经营相关资产负债（即原北方集团酒店分公司）按账面净值一并转入藏投酒店。因此，藏投酒店设立时主要资产包括原北方集团酒店分公司及位于中兴路1738号的房地产。
藏投酒店的历史沿革如下：
1、藏投酒店通过无偿划转受让的原北方集团分公司的历史沿革
（1）2008年 1月，北方集团酒店分公司成立
2008年1月16日，北方集团出具《任命书》，任命陈建霖为酒店分公司负
责人。
2008年 1月 24日，上海市工商行政管理局闸北分局出具《准予设立登记通知书》，准予设立上海北方企业（集团）有限公司酒店分公司，并核发营业执照（注册号为310108000427098）。
（2）2011年 1月，酒店分公司负责人变更
2011年1月21日，北方企业出具《关于陈建霖、廖婷同志职务任免的决定》，免去陈建霖负责人职务，由廖婷担任酒店分公司负责人。
2011年1月26日，上海市工商行政管理局闸北分局核发更新的营业执照。
（3）2012年 9月，酒店分公司经营范围变更
2012年 9月 18日，北方集团酒店分公司增加烟草专卖零售的经营范围。
同日，上海市工商行政管理局闸北分局核发更新的营业执照。
（4）2016年 6月，北方集团酒店分公司注销
2016年6月14日，北方集团酒店分公司取得了《注销税务登记通知书》。
2016年 6月 16日，北方集团酒店分公司取得了上海市静安区市场监督管理局核发的《准予注销登记通知书》。
（5）2016年 6月，北方集团决定划转酒店资产至全资子公司
2016年 6月 22日，北方集团召开董事会，全体董事一致同意北方集团设立全资子公司藏投酒店，在藏投酒店成立后将位于中兴路 1738号的房产按照账面净值无偿划转至藏投酒店，并将酒店经营相关资产负债按照账面净值一并转入藏投酒店，并妥善安置相关人员。划转基准日为 2016年 5月 31日。北方集团酒店分公司注销。
2016年 6月 29日，静安区国资委出具《关于上海北方企业（集团）有限公司划转酒店资产至其全资子公司的批复》（静国资委产[2016]17号），原则同意北方集团将中兴路 1738号的房产无偿划转至藏投酒店，并将酒店经营相关资产负债按照账面净值一并转入，妥善安置相关人员等资产重组方案。划转基准日为2016年5月31日。
2、藏投酒店成立后的历史沿革
（1）2016年 6月，藏投酒店成立
北方集团系上海市房地局持股100%的国有独资公司。2016年5月30日，北方集团出具股东决定，同意出资 1,000万元设立全资子公司藏投酒店，并通过藏投酒店的公司章程。
2016年6月29日，立信会计师出具验资报告（信会师报字[2016]第115463号），证实截至 2016年 6月 29日止，藏投酒店收到公司股东北方集团出资的 1,000.00万元，出资方式为现金，不存在出资瑕疵。
2016年 6月 21日，上海市静安区市场监督管理局核发营业执照（统一社会信用代码为91310106MA1FY29C9R）。
（2）2016年 10月，藏投酒店第一次股权划转
2016年9月28日，上海市静安区人民政府办公室出具《抄告单》（区政府常务会议20-5），北方集团将藏投酒店股权划转至静安区国资委的汇报已经静安区政府第20次常务会议讨论研究，原则同意西藏城投资产重组可行性方案。
2016年10月12日，上海市静安区国资委出具《关于上海北方企业（集团）有限公司将上海藏投酒店有限公司股权划转至区国资委的批复》（静国资委产[2016]28号），同意北方集团将其名下的藏投酒店无偿划转至静安区国资委，划转基准日为2016年6月30日。
本次股权划转的原因主要是：①国有资产内部资源的调整与整合②北方集团与静安区国资委为委托经营关系，具有一致行动关系，股权转让安排可避免本次重组后新增北方集团作为股东，避免一致行动人扩大化。本次股权划转已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次股权转让后，藏投酒店的法定代表人由朱贤麟变更为仇红梅。
2016年10月27日，上海市静安区市场监督管理局向藏投酒店核发更新的营业执照。
（3）2017年 1月，静安区国资委将藏投酒店委托至北方集团管理
为保证藏投酒店在本次交易完成前保持平稳经营，静安区国资委拟委托北方集团经营管理藏投酒店。2017年1月5日，静安区国资委与北方集团签署了《上海市静安区国有资产监督管理委员会委托上海北方企业（集团）有限公司经营管理上海藏投酒店有限公司之协议》。
《委托管理协议》的主要内容：
自 2016年10月27日起，静安区国资委将其持有的藏投酒店全部股权对应的经营管理权限委托给北方集团管理。
委托经营期限自2016年10月27日起，之后每 6个月双方协商一次，如双方就委托经营事项达成一致意见则委托经营管理协议继续履行，否则双方应当就协议修改事宜另行签署补充协议。
在委托经营期限内，若静安区国资委将其持有的藏投酒店的股权转让给其他第三方，则静安区国资委同意对北方集团以包括但不限于现金、资产等方式予以等值补偿。
签署《委托管理协议》的原因是为保障藏投酒店、北方集团、西藏城投等多方利益，有利于推进本次重组。
静安区国资委、北方集团、西藏城投的关系如下：
北方集团的控股股东及实际控制人是上海市政府直属机构上海市房地局。上海市房地局委托闸北区国资委代为对北方集团进行经营管理（由于闸北、静安两区合并，对北方集团的日常经营管理权由静安区国资委行使）。根据 1996年 11
月 29日签署的《面上直管公房经营授权书》，北方集团受上海市国有资产监督管理委员会委托，对上海市闸北区的直管公房房产进行经营管理，授权经营的期限自 1996年 12月 1日起，未设终止日期。北方集团与西藏城投的法定代表人均为朱贤麟。
本次重组后，藏投酒店将纳入西藏城投的合并报表范围，不再纳入北方集团合并报表范围。北方集团已充分考虑本次重组对其全体债权人（包括债券持有人）可能造成的潜在不利影响。同时，因本次重组存在不确定性，为保证藏投酒店正常运转和持续管理，静安区国资委与北方集团签署了上述委托经营管理协议。
上述安排实施后，静安区国资委仍持有藏投酒店100%股权，股权权属清晰。
《委托管理协议》已明确：“在委托经营期限内，若静安区国资委将其持有的藏投酒店的股权转让给其他第三方，则静安区国资委同意对北方集团以包括但不限于现金、资产等方式予以等值补偿”，因此本次重组的资产交割不因上述安排而存在障碍。
委托经营管理协议签署后，藏投酒店将继续纳入北方集团合并报表范围，不会因本次股权划转导致出现北方集团净资产相比上年末减少10%以上的情形。
3、藏投酒店通过无偿划转受让的位于中兴路1738号房地产的历史沿革
（1）2006年 8月，北方集团回购司售楼
2006年 8月 25日，经主管部门同意，北方集团回购上海长途汽车客运总站的司售楼，司售楼总面积为 30,405.82平方米，其中 17,410.49平方米为办公楼，12,995.33平方米为公用设施用房。
（2）2007年 4月，北方集团变更该土地、房屋的性质
2007年 4月，经主管部门同意，北方集团将司售楼 12,995.33平方米公用设施用房变更为办公楼并逐步办理土地、房产性质变更手续。主管部门同意在不改变“公用设施”用地性质的情况下采用转移登记的方式将长客站司售楼产证剥离至北方集团名下，土地使用权来源转移后仍为“划拨”。2007年4月17日，北方集团取得上海市房地产权证（沪房地闸字 2007第005396号），土地使用权来源为划拨，土地用途为公共设施；房屋类型为办公楼，用途为办公，建筑面积共
30,405.82平方米。
（3）2012年 6月，北方集团缴纳土地出让金
2012年6月1日，经主管部门同意，北方集团和上海市闸北区规划和土地管理局就司售楼出让事宜签署《上海市国有土地使用权出让合同》，合同中约定土地用途为办公用地，出让年限为 50年，出让价款为 8,196.00万元。2012年 7月18日，北方集团取得上海市房地产权证（沪房地闸字 2012第007278号），土地使用权取得方式为出让，用途为办公，宗地面积为 29,476平方米，使用权面积为 14,371.5平方米，出让年限为 50年（2012年 6月 8日至 2062年 6月 7日）；房屋类型为办公楼，用途为办公，建筑面积共 30,405.82平方米。
（4）2016年 6月，藏投酒店无偿受让该房地产
2016年 6月 29日，经主管部门同意，北方集团将该房产无偿划转至藏投酒店。2016年8月31日，藏投酒店取得上海市房地产权证（沪房地静字 2016第021443号），土地使用权取得方式为出让，用途为办公，宗地面积为 29,476平方米，使用权面积为 14,371.5平方米，出让年限为 50年（2012年6月8日至2062年6月7日）；房屋类型为办公楼，用途为办公，建筑面积共 30,405.82平方米。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了：（1）北方集团酒店分公司工商资料；（2）藏投酒店工商资料；（3）中兴路 1738号房地产相关资料；（4）主管部门关于中兴路 1738号房地产规划及用途的历次批示文件等材料。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组中，公司已补充披露藏投酒店注册资本的出资方式，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（二）项的要求补充披露了藏投酒店的历史沿革。
委托经营管理协议的内容、签署过程合法有效，本次股权划转和委托经营管理协议的签署不违反相关法律法规的规定。委托经营管理协议的签署对藏投酒店的独立性没有影响，对静安区国资委持有的藏投酒店股权的清晰性没有影响，对
本次交易没有影响。
问题19、申请材料存在多处错漏：1）未提交藏投酒店 2014年及 2015年审计报告。2）藏投酒店收益法评估说明未披露未来业绩预测情况。3）重组报告书未披露藏投酒店及泉州置业的评估基准日。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
【回复】
（一）修正“未提交藏投酒店2014年及 2015年审计报告”的错漏
上市公司已补充提交立信会计师事务所出具的《上海藏投酒店有限公司酒店经营相关资产负债模拟审计报告及财务报表》（信会师报字[2017]第 ZA10678号）。
（二）修正“藏投酒店收益法评估说明未披露未来业绩预测情况”的错漏
上市公司已修正“藏投酒店收益法评估说明未披露未来业绩预测情况”的错漏。
（三）修正“重组报告书未披露藏投酒店及泉州置业的评估基准日”的错漏
上市公司已修正“重组报告书未披露藏投酒店及泉州置业的评估基准日”的错漏。
（四）独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告
书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改
独立财务顾问已认真自查，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关规定，逐条核对重组报告书内容与格式，对相关内容进行了补充披露，并以楷体加粗形式在重组报告书中标示。
问题20、请你公司明确并补充披露静安区国资委拟就藏投酒店补偿期间减值情况向上市公司补偿的股份上限。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）明确并补充披露静安区国资委拟就藏投酒店补偿期间减值情况向上市公司补偿的股份上限
根据上市公司于2016年11月24日与静安区国资委签署的《发行股份购买资产协议》及《资产减值补偿协议》，主要内容如下：
藏投酒店100%股权交易作价949,608,614.34元。
本次重组的减值补偿期间为甲方（即西藏城投）本次重组新发行的股份过户至乙方（即静安区国资委）名下之日起连续 3个会计年度（含本次重组股权过户日的当年）。在本次重大资产重组实施完毕后，甲方可在补偿期内每一会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于公告补偿期每一个会计年度的年度审计报告后三十日内出具减值测试结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情形，乙方将依据减值测试结果按照本协议第二条约定对甲方进行股份补偿。
如甲方进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所的审核意见为准），乙方将在审核意见出具后三十日内以股份对甲方进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次重组新发行的股份价格－已补偿股份数量。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。甲方在补偿期内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。甲方将以总价 1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。
上市公司于 2017年 4月与静安区国资委签署《利润补偿协议》，主要内容如下：
藏投酒店在 2017年度至 2019年度期间的净利润数（净利润以经审计的扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）不低于514.90万元、733.85万元、949.24万元。若实际实现的利润数不足，则按以下公式计算补偿数量：
每年应补偿股份数=本次发行股份总数×[（累计预测净利润数-累计实现净利润数）÷补偿期内各年的预测净利润数总和]－补偿期限内已补偿股份数量（不包括资产减值补偿股份数量）
静安区国资委应补偿股份的总数不超过其在本次交易中以所持标的资产认购的股份总数。
综上所述：
（1）静安区国资委未单独就藏投酒店补偿期间因减值而向上市公司补偿的股份数量设置上限，因此静安区国资委就藏投酒店补偿期间减值情况向上市公司补偿的股份上限为本次交易中取得的全部股份，即 73,499,118股；
（2）静安区国资委因利润未达目标值而向上市公司补偿的股份数量的上限为73,499,118股；
（3）《资产减值补偿协议》与《利润补偿协议》同时有效且分别计算，即若期末资产减值且利润未达目标的情形同时发生，则资产减值补偿与利润补偿同时生效，应分别计算应补偿额并合计进行补偿。但静安区国资委应补偿股份的总数与资产减值补偿股份总数之和不超过其在本次交易中以所持标的资产认购的股份总数，即73,499,118股。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了：（1）西藏城投与静安区国资委签署的《发行股份购买资产协议》；（2）《资产减值补偿协议》；（3）《利润补偿协议》等材料。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组静安区国资委未单独就藏投酒店补偿期间因减值而向上市公司补偿的股份数量设置上限。静安区国资委因履行《资产减值补偿协议》及《利润补偿协议》总计应补偿股份的总数与不超过静安区国资委在本次交易中以所持标的资产认购的股份总数。
问题21、请你公司将本次交易所有涉及发行股份的数量精确至个位数。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）将本次交易所有涉及发行股份的数量精确至个位数
上市公司已在申报文件中将本次交易所涉及发行股份的数量精确至个位数。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了：《西藏城市发展投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《西藏城市发展投资股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[163897号]之反馈意见回复》等申报文件。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在申报文件中将本次交易所有涉及发行股份的数量已精确至个位数。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[163897号]有关问题之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李旭巍 王炜
财务顾问协办人：
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