证券代码：002357 证券简称：富临运业 上市地点：深圳证券交易所四川富临运业集团股份有限公司
简式权益变动报告书
（修订版）
上市公司名称： 四川富临运业集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 富临运业
股票代码： 002357
信息披露义务人名称：安治富
住所： 四川省绵阳市高新技术开发区普明北路东段588号
股权变动性质： 减持
签署日期：二〇一八年八月
修订说明
安治富先生于2018年6月27日披露了《简式权益变动报告书》（二），安治富、四川富临实业集团有限公司（以下简称“富临集团”）拟以总价人民币1,058,000,000元协议转让持有的四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“富临运业”或“上市公司”）29.90%股份。2018年7月25日，富临运业披露了《关于公司控股股东及实际控制人股份协议转让进展暨办理股权质押的公告》，宁波泰虹已按照《股份转让协议》完成第一笔、第二笔股份转让款支付，同时，富临集团及安治富先生已解除标的股份质押并将对应的标的股份质押给了宁波泰虹企业管理有限公司（以下简称“宁波泰虹”）。
2018年 8月 23日，富临集团、安治富与宁波泰虹、永锋集团有限公司（以下简称“永锋集团”）签署《关于四川富临运业集团股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，约定标的股份转让价款变更为 1,028,000,000元，资金支付安排为宁波泰虹支付 5亿元，剩余交易价款共 5.28亿元由宁波泰虹的间接控股股东、同一实际控制人的永锋集团有限公司支付。
根据以上情况，信息披露义务人对《简式权益变动报告书》进行了相应修订。
风险提示及信息披露义务人声明
（一）风险提示
1、协议转让价格溢价较高的风险
本次权益变动，安治富、富临集团与宁波泰虹、永锋集团协议转让价格为10.97元/股，较公司股票停牌前收盘价6.47元/股，溢价率较高。敬请投资者注意投资风险。
2、本次交易被暂停、终止或取消的风险
公司在本次交易过程中制定了严格的内幕信息管理制度，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
如监管机构对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，则经各方书面协商一致后本次交易的协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
（二）信息披露义务人声明
1、本权益变动报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人安治富先生在富临运业拥有权
益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
3、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
修订说明 ................................................................................................................ 2风险提示及信息披露义务人声明…………………………………………………………………………3目录 .................................................................................................................................. 5第一节释义 ..................................................................................................................... 6第二节信息披露义务人介绍 ........................................................................................... 7第三节本次权益变动的目的 ........................................................................................... 9第四节本次权益变动的方式 ......................................................................................... 10第五节前6个月买卖上市公司股份的情况 .................................................................. 16第六节其他重大事项 .................................................................................................... 17第七节备查文件 ............................................................................................................ 18信息披露义务人声明 ...................................................................................................... 19附表 ................................................................................................................................ 21
第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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|-|-|-|
|报告书、本报告书|指|四川富临运业集团股份有限公司简式权益变动报告书|
|上市公司、富临运业|指|四川富临运业集团股份有限公司|
|富临集团|指|四川富临实业集团有限公司|
|信息披露义务人|指|安治富|
|收购人、宁波泰虹、永锋集团|指|宁波泰虹企业管理有限公司、永锋集团有限公司|
|股份转让协议|指|《四川富临实业集团有限公司、安治富与宁波泰虹企业管理有限公司关于四川富临运业集团股份有限公司之股份转让协议》|
|股份转让协议之补充协议|指|《四川富临实业集团有限公司、安治富与宁波泰虹企业管理有限公司、永锋集团有限公司关于四川富临运业集团股份有限公司之股份转让协议之补充协议》|
|本次权益变动、本次股份转让|指|宁波泰虹及永锋集团协议受让富临集团持有的上市公司 20.69%股份；永锋集团协议受让安治富持有的上市9.21%股份|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|如无特殊说明，指人民币元、万元|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|信息披露义务人姓名|安治富|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|510702194912050238|
|住所|四川省绵阳市高新技术开发区普明北路中段 588号|
|通讯地址|四川省绵阳市高新技术开发区普明北路东段 588号|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

本次权益变动前，安治富先生持有富临运业28,868,800股股份，占富临运业总股本的9.21%，其控股的富临集团持有富临运业 124,945,037股股份，占富临运业总股本的39.86%。安治富先生为上市公司的实际控制人。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上以发行股份的主要情况如下：
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|证券简称|证券代码|持股数量|持股比例|是否达到控制|主营业务|
|富临精工|300432|信息披露义务人控制的富临集团持有141,669,540股；信息披露义务人本人直接持有59,382,914股|信息披露义务人控制的富临集团持有27.78%；信息披露义务人本人直接持有11.64%|是|研发、制造、销售汽车零部件、机电产品（不含汽车），从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可事项的需取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|华西证券|002926|信息披露义务人控制的富临集团间接持有182,044,799股。|信息披露义务人控制的富临集团间接持有6.94%。|否|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐； 证券自营； 证券资产管理； 证券投资基金代销；融资融券； 代销金融产品； 为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务。|

第三节本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次协议转让股份,主要系因信息披露义务人自身资金需
求以及希望通过本次权益变动，优化上市公司股权结构，促进上市公司持续发展。
本次权益变动后，信息披露义务人不再直接持有上市公司股票，不再为上市公司的实际控制人。
二、信息披露义务人未来12个月内增持或减持计划。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12个月内继续增持上市公司股份的计划。
本次权益变动后，信息披露义务人将不再直接持有上市公司股票，若在未来 12个月内增持富临运业股票，信息披露义务人将严格遵守中国证监会《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，并及时履行信息披露义务。
第四节本次权益变动的方式
一、本次权益变动方式及权益变化情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有持有富临运业28,868,800股股份，占富临运业总股本的9.21%。
2018年6月25日，安治富、富临集团与宁波泰虹签署了《股份转让协议》。
2018年8月23日，安治富、富临集团与宁波泰虹、永锋集团签署了《股份转让协议之补充协议》，永锋集团拟通过协议转让的方式取得安治富持有上市公司
28,868,800股股份，占上市公司总股本的9.21%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人不再直接持有上市公司股票，而通过其控制的富临集团持有上市公司60,080,616股股份，占上市公司总股本的19.17%，信息披露义务人不再是上市公司的实际控制人。
本次权益变动将导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
二、本次权益变动签署协议的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
2018年6月25日，宁波泰虹与富临集团、安治富签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议转让当事人
转让方（甲方）：甲方一：四川富临实业集团有限公司；甲方二：安治富；
受让方（乙方）：宁波泰虹企业管理有限公司。
2、股份转让
甲方同意将标的股份按照每股约人民币 11.2873元的价格，以总价人民币1,058,000,000元，通过协议转让的方式转让给乙方。其中，甲方一转让 64,864,421股股份，转让价款为人民币 732,147,649元，甲方二转让 28,868,800股股份，转让价款为人民币325,852,351元。
3、转让款支付及标的股份过户
（1）乙方在《股份转让协议》生效之日起四个工作日内向甲方支付第一笔股份转让价款人民币50,000,000元，全部支付至甲方二指定银行账户。
（2）乙方在《股份转让协议》生效之日起十个工作日内向甲方支付第二笔股份转让价款人民币 450,000,000元，甲方同意并承诺，该等款项专项用于解除标的股份上设定的质押。
（3）甲方应在实际收到乙方支付的第一笔、第二笔股份转让价款之日起十个工作日内解除标的股份的质押，并在解除质押的同时向乙方质押标的股份完成股份质押登记手续。
（4）就本次股份转让取得深圳证券交易所出具的合规确认无异议函之日起五个工作日内，乙方应向甲方支付第三笔股份转让价款人民币 258,000,000元，其中向甲方一支付人民币184,000,000元，向甲方二支付人民币74,000,000元。
（5）甲方将标的股份过户至乙方名下之日起五个工作日内，乙方应向甲方支付第四笔股份转让款人民币 100,000,000元,其中向甲方一支付人民币61,000,000元，向甲方二支付人民币39,000,000元。
（6）自交接日起五个工作日内，乙方向甲方支付尾款人民币 200,000,000元，其中向甲方一支付人民币 191,147,649元，向甲方二支付人民币 8,852,351元。
4、交割、交接及过渡期安排
（1）标的股份过户至乙方名下之日为交割日。自交割日起，乙方按照法律法规及上市公司章程行使股东权利承担股东义务，标的股份对应的滚存未分配利润由乙方享有。
（2）《股份转让协议》签署之日起至按照本协议约定完成上市公司董事及监事改选并组建新一届董事会及监事会之日为过渡期。过渡期内，甲方承诺应按照善良管理人的标准行使上市股东的权利和义务，确保上市公司稳定经营。
5、上市公司的治理
甲、乙双方同意，本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记且标的股份过户至乙方名下之日起二十个工作日内，甲方应促使上市公司召开临时股东大会并完成上市公司董事及监事改选，组建新一届董事会及监事会。
（二）《股份转让协议之补充协议》的主要内容
协议转让当事人：
转让方（甲方）：甲方一：四川富临实业集团有限公司；甲方二：安治富；
受让方（乙方）：乙方一：宁波泰虹企业管理有限公司；乙方二：永锋集团有限公司。
第1条股份转让
1.1各方同意：
1）标的股份中 45,590,088股转让至乙方一，占上市公司股份的14.5428%，均由甲方一向乙方一转让。
2）标的股份中 48,143,133股转让至乙方二，占上市公司股份的15.3572%。
其中：甲方一向乙方二转让19,274,333股，甲方二向乙方二转让 28,868,800股。
第2条支付义务
2.1标的股份每股转让价格变更为 10.97元，标的股份转让总价款变更为1,028,000,000元（大写：壹拾亿贰仟捌佰万元整）。
2.2除乙方一按照《股份转让协议》已经支付的转让价款之外，剩余标的股份转让价款 528,000,000元（大写：伍亿贰仟捌佰万元）均由乙方二按照以下约定向甲方支付：
1）深圳证券交易所就乙方一及乙方二受让标的股份出具合规确认函后 5个交易日内，乙方二向甲方支付第三笔转让款 328,000,000元（大写：叁亿贰仟捌佰万元整），其中：向甲方一支付 215,387,319元（大写：贰亿壹仟伍佰叁拾捌万柒仟叁佰壹拾玖元），向甲方二支付 112,612,681元（大写：壹亿壹仟贰佰陆
拾壹万贰仟陆佰捌拾壹元）；
2）标的股份按照本补充协议第 3.3条约定完成过户之日起 5个交易日内，乙方二向甲方一支付第四笔转让款200,000,000元（大写：贰亿元整）。
第3条流程办理
3.1本补充协议签署后，各方应当依法履行信息披露义务。
3.2本补充协议签署后 3个交易日内，各方应当共同向深圳证券交易所就乙方一和乙方二受让标的股份申请办理合规确认函。
3.3乙方二按照本补充协议第2.2条第1）项向甲方支付第三笔转让价款之日起十个工作日内，甲方与乙方共同向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股份的过户登记手续，其中：
1）甲方一将其持有的 45,590,088股过户至乙方一名下，并将 19,274,333股过户至乙方二名下；
2）甲方二将其持有的28,868,800股过户至乙方二名下。
第4条交割
4.1标的股份按照第 3.3条过户至乙方名下之日为交割日。自交割日起，乙方一及乙方二就其持有的上市公司股份按照法律法规及上市公司章程行使股东权利承担股东义务。
4.2交割之日起，就《股份转让协议》第 5条约定，乙方一及乙方二将按照其持股比例享有《股份转让协议》第5.1条项下的权利。
第5条甲方的陈述和保证
在乙方全部价款支付完毕之日起，除《股份转让协议》第 6条陈述和保证外，甲方补充作出下述陈述和保证：
5.1甲方承诺，在乙方已支付全部转让价款的前提下，上市公司股东大会进行董事、监事的改选时至多提名1名董事。甲方应促成其提名的1名董事在上市公司董事会审议聘任乙方提名的总经理、副总经理、财务负责人/总会计师、董
事会秘书及其他高级管理人员等相关议案时投赞成票；
5.2本次交易后，对于甲方二所涉及个人所得税，如乙方负有代扣代缴义务，则个人所得税由乙方代缴；若按规定由甲方二自行缴纳，则其纳税义务由其自行承担，与乙方及上市公司无关。
5.3甲方承诺，自本补充协议生效之日起，甲方及/或其关联方、一致行动人（若有）均不以任何形式增持上市公司股份，不谋求或者协助第三方谋求上市公司控制权。
5.4甲方承诺，若后续甲方继续减持上市公司股份，应事先通知乙方，同等条件下甲方应将其拟减持的股份优先转让给乙方。
5.5甲方承诺，在标的股份转让价款全部支付完毕后，在董事会提交股东大会议案内容不违背下列所述的情形下，甲方放弃其所持全部股份的股东表决权：（1）议案内容符合法律法规的规定；（2）议案内容符合交易所监管规则；（3）议案内容旨在维护中小股东利益。
第6条上市公司的治理
除《股份转让协议》第5条约定外，各方对上市公司治理作出如下约定：
各方同意新增《股份转让协议》第5.3条：关于本补充协议生效后上市公司董事会、监事会及高级管理人员的提名和聘任：各方同意本协议生效后，乙方有权提名上市公司5名非独立董事及3名独立董事，提名3名非职工代表监事，提名总经理、副总经理、财务负责人/总会计师、董事会秘书且甲方应促成其提名的董事在上市公司董事会审议聘任乙方提名的该等人员相关议案时投赞成票。
三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明
截至股份转让协议签署之日，本次权益变动的所有股票处于质押状态。按照《股份转让协议》约定，信息披露义务人同意并承诺将宁波泰虹向信息披露义务人支付第一笔及第二笔股份转让价款专项用于解除本次权益变动部分的股票上设定的质押。
上述股份质押已经解除，富临集团及安治富先生已将对应的标的股份质押给了宁波泰虹，并办理完毕相关手续。具体详见公司分别于 2018年 7月 11日、7月14日、7月21日、7月25日在巨潮资讯网上公告的《关于控股股东及实际控制人协议转让公司股份的进展公告》（2018-074）、《关于公司控股股东及实际控制人解除部分股权质押的公告》（公告编号：2018-076）、《关于公司控股股东及实际控制人解除股权质押的公告》（公告编号：2018-078）、《关于公司控股股东及实际控制人股份协议转让进展暨办理股权质押的公告》（2018-079）。
第五节前 6个月买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情形，详见本报告书“第四节权益变动方式”之“一、本次权益变动方式及权益变化情况”的内容。
除上述交易外，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月无其他买卖上市公司股份的行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件；
2、信息披露义务人签署的本报告书；
3、股份转让协议。
二、查阅地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。投资者也可以到深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：_______________
安治富
年 月日
（本页无正文，为《四川富临运业集团股份有限公司简式权益变动报告书》之
签章页）
信息披露义务人：_______________
安治富
年 月日
附表
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|四川富临运业集团股份有限公司|上市公司所在地|四川省绵阳市|
|股票简称|富临运业|股票代码|002357|
|信息披露义务人名称|安治富|信息披露义务人注册地|－|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：无限售流通A股持股数量： 28,868,800 股持股比例： 9.21%|||

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|信息披露义务人本次权益变动的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：无限售流通A股变动数量： 28,868,800 股变动比例： 9.21%变动后持股数量： 0股|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12个月内继续增持上市公司股份的计划。|
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √|

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|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □本次协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，本次协议转让尚须中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

（本页无正文，为《四川富临运业集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人：_______________
安治富
年 月 日