证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2014-058号厦门象屿股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
（1）发行数量：176,410,256股人民币普通股（A股）
（2）发行价格：9.75元/股
（3）募集资金总额：1,719,999,996元
（4）募集资金净额：扣除发行费用45,274,995.36元，募集资金金额为1,674,725,000.64元。
2、投资者认购的数量和限售期
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|序号|发行对象|配售数量（股）|募集资金（元）|限售期（月）|
|1|厦门象屿集团有限公司|52,923,077|516,000,000.75|36|
|2|财通基金管理有限公司|52,914,461|515,915,994.75|12|
|3|申万菱信（上海）资产管理有限公司|20,779,487|202,599,998.25|12|
|4|安信基金管理有限责任公司|17,658,666|172,171,993.50|12|
|5|申万菱信基金管理有限公司|17,642,338|172,012,795.50|12|
|6|前海开源基金管理有限公司|14,492,227|141,299,213.25|12|
|合 计||176,410,256|1,719,999,996||

3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2014年11月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通
股，参与认购的6位投资者中，除厦门象屿集团有限公司之外其他5位投资者所认
购的股份自上市之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为2015年11月10日；厦门象屿集团有限公司所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2017年11月10日。以上预计上市流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“象屿股份”）2014年度非公开发行A股股票履行了以下程序：
1、2014年 1月 15日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。
2、2014年 4月 10日，公司第六届董事会第十一次会议通过了关于《厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》等议案。
3、2014年 4月 21日，公司非公开发行股票的方案获得厦门国资委批准同意。
4、2014年4月28日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票方案。
5、2014年 9月 19日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行A股股票的申请。
6、2014年 10月 9日，中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1030号文《关于核准厦门象屿股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了公司本次发行。
7、2014年 11月 4日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字(2014)第 350ZA0221号《验资报告》，募集资金 1,719,999,996元已汇入兴业证券股份有限公司为象屿股份非公开发行股票开设的专项账户。
8、2014年 11月 5日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进
行了验资，并出具了致同验字(2014)第 350ZA0231号《验资报告》。截至 2014年11月5日止，象屿股份本次非公开发行人民币普通股（A股）176,410,256股，共募集资金人民币 1,719,999,996元，扣除发行费用人民币 45,274,995.36元，实际募集资金净额为人民币 1,674,725,000.64元，其中：增加实收资本（股本）人民币176,410,256元；增加资本公积人民币1,498,314,744.64元。
（二）本次发行的基本情况
1、发行证券的类型：人民币普通股（A股）。
2、发行数量：176,410,256股。
3、发行证券面值：人民币1.00元。
4、发行价格：9.75元/股，该发行价格相当于公司第六届董事会第八次会议决议公告确定的5.69元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为5.69元/股）的发行底价的171.35%；相当于发行首日（2014年10月30日）前20个交易日均价10.17元/股的95.87%；相当于发行首日前一个交易日收盘价11.65元/股的83.69%。
5、募集资金总额：人民币1,719,999,996元
6、发行费用：人民币45,274,995.36元
7、募集资金净额：人民币 1,674,725,000.64元
8、保荐机构：兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“兴业证券”）
9、主承销商：兴业证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
（1）2014年 11月 4日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字（2014）第 350ZA0221号《验资报告》，募集资金 1,719,999,996元已汇入兴业证券股份有限公司为象屿股份非公开发行股票开设的专项账户。
（2）2014年 11月 5日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了致同验字(2014)第350ZA0231号《验资报告》。截至 2014年11月5日止，象屿股份本次非公开发行人民币普通股（A股）176,410,256股，共募集资金人民币 1,719,999,996元，扣除发行费用人民币 45,274,995.36元，实
际募集资金净额为人民币 1,674,725,000.64元，其中：新增注册资本人民币 176,410,256.00元，余额人民币 1,498,314,744.64元转入资本公积。截至 2014年11月5日止，变更后的注册资本人民币1,036,250,256.00元，累计实收资本（股本）人民币1,036,250,256.00元。
2、股份登记情况
2014年11月10日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。
（四）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行股票过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
兴业证券作为象屿股份本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商，全程参与了本次发行工作，兴业证券认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2014年第二次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师北京市金杜律师事务所认为：
“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；
发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人 2014年第二次临时股
东大会决议的规定；本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的审核同意”。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行股份总数为176,410,256股，发行对象总数为6名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，且未超过中国证券监督管理委员会核准的发行规模上限（即不超过302,284,700股）。
根据本次发行方案中发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，本次发行的价格确定为9.75元/股。
本次发行最终确认的发行对象及其获得配售的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售数量（股）|募集资金（元）|限售期（月）|
|1|厦门象屿集团有限公司|52,923,077|516,000,000.75|36|
|2|财通基金管理有限公司|52,914,461|515,915,994.75|12|
|3|申万菱信（上海）资产管理有限公司|20,779,487|202,599,998.25|12|
|4|安信基金管理有限责任公司|17,658,666|172,171,993.50|12|
|5|申万菱信基金管理有限公司|17,642,338|172,012,795.50|12|
|6|前海开源基金管理有限公司|14,492,227|141,299,213.25|12|
|合 计||176,410,256|1,719,999,996||

（二）发行对象情况
1、厦门象屿集团有限公司
企业名称：厦门象屿集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币13.097313亿元
住 所：厦门现代物流园区象屿路99号厦门国际航运中心E栋11层法定代表人：王龙雏
经营范围：1、经营管理授权范围内的国有资产；2、对投资企业的国有
资产行使出资者权利，对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股
东权利；3、按照市政府制定的产业发展政策，通过出让、兼并、收购等
方式实行资产重组，优化资本配置，实现国有资产的增值；从事产权交易代理业务；4、按国家有关的法律法规，设立财务公司、租赁公司；5、从事实业投资；6、房地产开发与经营，管理，土地综合开发及其使用权转让；7、商贸信息咨询服务、展览、会务、房地产租赁服务；8、电子商务服务；电子商务平台建设；9、批发黄金、白银及制品。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
2、财通基金管理有限公司
企业名称：财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币2亿元
住 所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
3、申万菱信（上海）资产管理有限公司
企业名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币2000万元
住 所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室法定代表人：过振华
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、安信基金管理有限责任公司
企业名称：安信基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币3.5亿元
住 所：深圳市福田区益田路6009号新世界商务中心36层
法定代表人：牛冠兴
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国
证监会许可的其他业务
5、申万菱信基金管理有限公司
企业名称：申万菱信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币1.5亿元
住 所：上海市中山南路100号11层
法定代表人：姜国芳
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包括销售其本身发起设立的基金）。
6、前海开源基金管理有限公司
企业名称：前海开源基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币1.5亿元
住 所：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房法定代表人：王兆华
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理、中国证监会许可的其他业务。
（三）发行对象与发行人关联关系
1、象屿集团与象屿股份关联关系及关联交易情况
象屿集团是发行人的控股股东，本次履行承诺认购。偶发性和经常性披露最近一年关联交易情况如下：
最近一年，象屿股份与象屿集团及其相关子公司发生的关联交易如下：1） 2013年度、2014年度日常关联交易，详见 2013年4月 12日披露的临 2013-010号《关于 2013年度日常经营性关联交易的公告》和 2014年 2月 25日披露的临2014-015号《关于2014年度日常关联交易的公告》；2）2013年度、2014年度向控股股东象屿集团借款的关联交易，详见 2013年 4月 12日披露的临 2013-011号《关于2013年度向控股股东借款的关联交易公告》、2014年2月25日披露的临2014-016号《关于2014年度向控股股东借款的关联交易公告》，以及2014年 10月 30日披露的临 2014-056号《关于调整 2014年度向控股股东借款的关联交
易公告》；3）向控股股东出租写字楼的关联交易，详见2013年8月29日披露的临2013-023号《关于向控股股东出租写字楼的关联交易公告》。4)其他偶发性的关联交易详见公司已披露的定期报告。
以上公告详见上海证券交易网网站www.sse.com.cn。除以上关联交易之外，公司不存在应披露而未披露的关联交易。
未来关联交易安排如下：
除每年度向控股股东象屿集团借款以及年度日常关联交易之外，尚未有其他关联交易安排。
2、其他发行对象与象屿股份关联关系及关联交易情况
除象屿集团外，其他所有发行对象与象屿股份不存在关联关系，未有其他关联交易安排。
三、本次发行前后公司前 10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2014年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|股份性质|持股比例（%）|持股数量（股）|质押或冻结的股份数量（股）|股份限售情况（股）|限售期截止日|
|1|厦门象屿集团有限公司|国有法人|64.46%|554,243,456|75,000,000|413,574,000|2014-7-14|
|2|厦门海翼集团有限公司|国有法人|3.16%|27,149,726|-|-|-|
|3|厦门象屿建设集团有限责任公司|国有法人|1.91%|16,426,000|-|16,426,000|2014-7-14|
|4|中国建设银行股份有限公司－华夏兴和混合型证券投资基金|其他|1.41%|12,101,297|-|-|-|
|5|中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选股票型证券投资基金|其他|0.70%|5,999,980|-|-|-|
|6|华夏银行股份有限公司－华商大盘量化精选灵活配置混合型证券投资基金|其他|0.55%|4,753,232|-|-|-|
|7|天马微电子股份有限公司|境内非国有法人|0.41%|3,525,736|-|-|-|

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|8|中国工商银行－浦银安盛价值成长股票型证券投资基金|其他|0.34%|2,939,864|-|-|-|
|9|中国建设银行股份有限公司－中欧新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金|其他|0.32%|2,783,857|-|-|-|
|10|兴业银行股份有限公司－中欧新趋势股票型证券投资基金(LOF)|其他|0.32%|2,715,236|-|-|-|

注：
1、厦门象屿集团有限公司与厦门象屿建设集团有限责任公司系一致行动人。
2、公司限售股份4.3亿股由象屿集团有限公司和象屿建设集团有限责任公司持有，其限售期已于2014年7月15日届满，但尚未办理解禁。
3、2014年7月14日，象屿集团有限公司和象屿建设集团有限责任公司自愿对持有的于2014年7月15日限售期届满的4.3亿股股份延长限售期限24个月，即在2016年7月15日前不转让该股份。
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新股后，截止 2014年 11月 10日，公司前十名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|股份性质|持股比例（%）|持股数量（股）|质押或冻结的股份数量（股）|股份限售情况（股）|预计限售期截止日|
|1|厦门象屿集团有限公司|国有法人|58.59%|607,166,533|75,000,000|413,574,000|2014-07-14|
|||||||52,923,077|2017-11-9|
|2|财通基金-光大银行-财通基金-富春102号资产管理计划|其他|3.17%|32,815,170|-|-|-|
|3|厦门海翼集团有限公司|国有法人|2.62%|27,149,726|-|-|-|
|4|财通基金-民生银行-富春１１６号资产管理计划|其他|1.94%|20,099,291|-|-|-|
|5|安信基金-光大银行-安信基金-云帆1号资产管理计划|其他|1.70%|17,658,666|-|-|-|
|6|申万菱信基金-民生银行-申万菱信创盈定增|其他|1.70%|17,642,338|-|-|-|

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||16号资产管理计划|||||||
|7|厦门象屿建设集团有限责任公司|国有法人|1.59%|16,426,000|-|16,426,000|2014-07-14|
|8|前海开源基金-光大银行-前海开源-光大银行-定增4号资产管理计划|其他|1.40%|14,492,227|-|-|-|
|9|申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞森林定增1号|其他|1.34%|13,852,991|-|-|-|
|10|申万菱信（上海）资产-工商银行-中融信托-中融-瑞林集合资金信托计划|其他|0.67%|6,926,496|-|-|-|

（三）本次发行对公司控制权的影响
本次非公开发行前，公司股本总额为859,840,000股，控股股东为象屿集团。
截至 2014年 9月 30日，象屿集团持有公司 554,243,456股股票，通过象屿建设持有发行人股份 16,426,000股，合计持有发行人总股本的66.37%。公司的实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。
本次发行股票数量为 176,410,256股，本次发行完成后发行人总股本为 1,036,250,256股，控股股东直接持有发行人股份 607,166,533股，通过象屿建设持有发行人股份 16,426,000股，合计持有发行人股份 623,592,533股，占发行人总股本的60.18%，控股股东、实际控制人仍保持控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|类别|本次发行前（截至2014年9月30日）||本次发行后||
||持股总数（股）|持股比例|持股总数（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|430,000,000|50.01%|606,410,256|58.52%|
|二、无限售条件股份|429,840,000|49.99%|429,840,000|41.48%|
|三、股份总额|859,840,000|100.00%|1,036,250,256|100.00%|

五、管理层讨论与分析
（一）资产结构的变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，公司的财务风险和资金压力将得到降低。本次发行将降低本公司的资产负债率，减少本公司的财务费用。
公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债，以及使公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（二）业务结构变动情况
发行人目前主要从事大宗商品采购供应、综合物流服务、物流平台（园区）开发运营三大主营业务。本次非公开发行完成后，募投项目将提高发行人农产品供应链业务占比，进一步提升发行人的核心竞争力、各项业务实力和盈利能力。
（三）公司治理情况
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（四）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）关联交易和同业竞争变动情况
1、本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的关联交易。本次发行不会对公司的关联交易造成影响。
2、本次发行前，经核查象屿股份与控股股东象屿集团不存在同业竞争。
3、本次非公开发行股票完成后，本公司不会与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生新的同业竞争。本次发行不会对公司的同业竞争造成影
响。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
保荐机构（主承销商）： 兴业证券股份有限公司
法定代表人： 兰荣
保荐代表人： 余小群、徐长银
项目协办人： 张俊
办公地址： 福建省福州市湖东路268号
联系电话： 0591-38507870
传真： 0591-38507875
发行人律师： 北京市金杜律师事务所
负责人： 王玲
经办律师： 张明远、姜翼凤
办公地址： 北京朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20F
联系电话： 010-5878 5324
传真： 010-5878 5566
审计机构： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 徐华
经办注册会计师： 刘维、张凌雯
办公地址： 福建省厦门市珍珠湾软件园创新大厦A区12-15层
联系电话： 0592-2528435
传真： 0592-2217555
七、上网公告附件
1、厦门象屿股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
3、兴业证券股份有限公司关于本次发行过程和配售对象合规性的核查意见；
4、金杜律师事务所关于本次发行过程及认购对象合规性的法律意见书。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会2014年11月12日