国泰君安证券股份有限公司
关于中闽能源股份有限公司本次重大资产重组
摊薄即期回报及填补措施的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为中闽能源股份有限公司（以下简称“中闽能源”或“上市公司”）发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求核查情况如下：
一、本次交易的基本情况
本次交易方案包括发行股份和可转换公司债券购买资产、发行可转换公司债券募集配套资金两部分。
上市公司拟通过发行股份和可转换公司债券购买交易对方福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“投资集团”）所持有的福建中闽海上风电有限公司（以下简称“中闽海电”或“标的公司”）100%股权；同时拟向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 56,000万元，将用于支付重组中介机构费用、标的公司莆田平海湾海上风电场二期项目建设及补充上市公司流动资金。
二、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的上市公司备考合并财务报表，假设本次交易已于 2018年1月 1日完成，本次交易对上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的每股收益影响情况（不考虑配套融资）如下：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-3月||2018年度||
|||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|每股收益|基本|0.05|0.03|0.13|0.11|
||稀释|0.05|0.03|0.13|0.11|
|扣除非经常性损益后每股收益|基本|0.05|0.03|0.13|0.11|
||稀释|0.05|0.03|0.13|0.11|

注：计算稀释每股收益时，假设本次发行可转换债券转股的股份来源为公司增发的股票，且按照初始转股价格转股。
从上表测算可以看出，因标的公司 2018年度和2019年一季度仅一期项目发电获得的净利润较小而交易对价较大、上市公司发行股份较多导致交易完成后每股收益下降，本次重大资产重组存在上市公司即期回报被摊薄的情况。其主要原因是：占标的公司装机容量83.11%的二期项目尚处于建设期，经营业绩尚未体现，本次交易完成后，上市公司的股本规模将增大，导致当期每股收益下降。
但标的公司在二期项目投产后盈利能力较强，收益将随风机分批投产而逐年快速提高：根据标的公司管理层预测及福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司 2019年度、2020年度和 2021年度的预测净利润数分别为 5,456.05万元、27,829.84万元和49,708.75万元。预计重组完成后上市公司未来各年每股收益将持续提升，将会尽快消除即期回报被摊薄的影响，增强公司持续回报能力。
三、本次交易的必要性和合理性
（一）履行投资集团避免同业竞争的承诺
在上市公司 2015年重大资产重组时，投资集团曾出具《关于避免同业竞争承诺函》和《关于对<关于避免同业竞争承诺函>的补充说明》，承诺在中闽海电稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件后一年内，将与上市公司充分协商，启动将相关符合上市条件资产注入上市公司的程序。
本次交易完成后，投资集团将持有的中闽海电100%股权注入上市公司，使得符合注入条件的电力资产全部注入上市公司。本次交易是投资集团对前次避免
同业竞争承诺的具体履行，有利于巩固上市公司独立性，支持上市公司发展壮大，
维护上市公司及其中小股东利益。
（二）拓展清洁能源发电业务范围
本次交易前，上市公司主营业务为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建设、运营及管理。本次交易完成后，上市公司业务范围将在现有业务基础上增加海上风力发电项目的投资建设、运营及管理，业务结构得到进一步丰富，在清洁能源发电业务领域的市场竞争力得到进一步提升。
（三）提升上市公司装机容量和盈利能力
中闽海电的福建莆田平海湾一期50MW海上风电项目全部10台风机已稳定投产并实现盈利；二期246MW海上风电项目已开工建设，预计自 2019年10月开始分批并网发电。本次交易完成后上市公司装机容量将实现显著提升。
按《可再生能源法》的规定，国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度，其受宏观经济波动的影响相对较低，盈利的稳定性较高。本次交易完成后，上市公司装机容量进一步增加，将为上市公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升。
综上所述，本次交易具有必要性和合理性。
四、上市公司填补即期回报并增强持续回报能力的具体措施
针对本次交易导致上市公司即期回报被摊薄，上市公司将采取以下措施填补即期回报，增强上市公司持续回报能力：
（一）加快完成对标的资产的整合，争取实现标的公司的预期效益并通过相互协同进一步提升上市公司的竞争力和盈利能力
本次交易完成后，上市公司资产规模、装机容量和盈利能力均将得到显著提升，业务范围拓展至海上风电，在福建省内清洁能源发电市场份额将得到进一步提升。本次交易完成后，上市公司将通过监督和支持标的公司如期完成二期项目的建设投产，尽早释放业绩，争取实现标的公司的预期效益。同时，上市公司可将自身的风电场管理经验、内控和财务体系有效贯彻至标的公司，协助标的公司增强风电场管理能力，降本增效，进一步提升盈利能力，同时借助标的公司海上风电项目的建设管理经验，进一步开发福建省内外的海上风电市场，增强上市公司持续盈利能力和核心竞争力。
（二）完善公司治理，进一步加强经营管理，提升经营业绩
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将加快在建工程建设、稳妥推进项目资源开发；积极开展优质低价电力资产并购，实现电源结构优化调整；拓展公司业务范围，创造新的利润增长点。2019年度，上市公司计划上网电量 123,730万千瓦时（含在建风电项目新增上网电量 15,480万千瓦时），同比增加13.33%。
（三）加强上市公司内部管理和成本控制
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，持续完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制上市公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。同时上市公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（四）加强募集资金的管理和运用
本次重大资产重组的配套募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，上市公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（五）严格执行盈利补偿协议相关约定
根据上市公司与投资集团签订的《盈利补偿协议》，投资集团承诺如果本次交易于 2019年度内实施完成，则中闽海电在 2019年度、2020年度、2021年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润总数不低于 82,994.64万元；如果本次交易于 2020年度内实施完成，则中闽海电在 2020年
度、2021年度、2022年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润总数不低于 123,788.31万元。本次交易完成后，上市公司未来将进一步加强对标的公司的管理，提高标的公司的盈利能力，尽快消除本次交易摊薄即期回报的影响。
如发生中闽海电在业绩承诺期间内实现的实际净利润之和未达到承诺净利润时，投资集团应依照协议约定就差额部分以在本次交易中获得的股份和可转换公司债券承担相应的补偿责任。上市公司将严格按照协议约定，督促业绩承诺方履行业绩承诺补偿义务，要求业绩承诺方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
（六）依规执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
五、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员承诺
本次重大资产重组完成后，上市公司全体董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、未来上市公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人承诺
上市公司控股股东投资集团及其一致行动人对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。”
上市公司将在定期报告中持续披露摊薄即期回报的填补措施完成情况及相关主体的承诺事项的履行情况。上述填补回报措施的制定不等同于对上市公司未来利润的保证，请投资者注意相关风险。
六、相关审议程序
上市公司第七届董事会第二十四次临时会议已审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》，将提交公司股东大会由非关联股东审议，以进一步维护中小投资者的权益。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：因标的公司2018年度和2019年一季度仅一期项目发电获得的净利润较小而交易对价较大、上市公司发行股份较多导致本次重大资产重组存在上市公司即期回报被摊薄的情况，上述预计情况合理。针对即期回报被摊薄的情形，上市公司拟采取的填补即期回报并增强持续回报能力的具体措施切实可行。上市公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人已根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中闽能源股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
陈圳寅 贾超
项目协办人：
郭若曦 陈金科
国泰君安证券股份有限公司年 月 日