国信证券股份有限公司
关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
第一节 项目运作流程
一、项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要通过项目组所在业务部门评议、内核总部组织内控部门审核、内核小组审核和投资银行委员会审核等，其具体流程如下图所示：
保荐代表人、项目人员审慎核查
项目前期调查
部门内部评议
内核总部组织初审反馈
项目立项审核
投行业务立项委员会审议
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
业务部门负责协调及项目管理
项目提交内核 业务部门内部评议
内核总部组织审核
项目内部审核 证券发行内核小组审议
投资银行委员会审议
二、立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”、“发行人”或“公司”）首次公开发行并上市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得付爱春、朱锦峰两名保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部业务一部内部讨论初步确认项目可行并经业务部门负责人同意后，于2015年8月27日报公司投资银行事业部申请立项。国信证券投资银行事业部由技术委员会对该项目立项申请进行评估并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于2015年9月10日确认同意本项目立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
国信证券投资银行事业部业务一部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：
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|姓 名|职 务|项目角色|进场时间|具体工作情况|
|付爱春|投资银行业务部业务总监|保荐代表人、现场负责人、辅导人员|2015年9月|参与辅导和尽职调查，审定申请材料和工作底稿等|
|朱锦峰|投资银行业务部业务总监|保荐代表人、项目负责人、辅导人员|2015年9月|组织尽职调查、上市辅导、申请材料制作等|
|贺玉龙|投资银行业务部项目经理|项目协办人、项目组成员|2015年9月|参与尽职调查和辅导工作等|
|黄志伟|投资银行业务部高级经理|项目组成员|2015年9月|参与尽职调查和申请材料制作等|

（二）尽职调查主要过程
项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人朱锦峰、付爱春组织并负责尽职调查工作；其他项目组成员贺玉龙、黄志伟在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。
本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，具体过程如下：
1、辅导阶段
项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人付爱春、朱锦峰组织并负责尽职调查工作；其他项目组成员贺玉龙、黄志伟在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。
本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，其具体过程如下：
（1）辅导阶段
2015年11月，本保荐机构组成了专门的德赛西威辅导工作小组，辅导人员为朱
锦峰、付爱春、戴光辉、周浩、杨家林、莫乾滔六人。2015年11月3日，本保荐机构
向中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）进行了辅导备案。
2016年3月发行人接受辅导的人员参与了本保荐机构项目组组织的书面考试，考试成绩全部合格。
2016年4月，本保荐机构向广东证监局提出辅导工作评估验收申请，同时报送了《辅导工作总结报告》，提请广东证监局验收评估。2016年4月广东证监局对辅导工作进行了验收评估。
通过从2015年11月到2016年4月为期5个月的辅导，本保荐机构项目组成员对德赛西威进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等方面进行深入调查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。
（2）申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自2016年1月起开始制作本次发行的申请文件，2016年4月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
3、反馈意见回复阶段
收到反馈意见后，项目组于2017年2月即进入现场正式展开对反馈意见的回复工作，并根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求针对反馈意见涉及的问题同步对发行人展开尽职调查工作。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人付爱春、朱锦峰全程负责并参与尽职调查工作。其中保荐代表人朱锦峰负责项目的日常管理、现场工作推进、组织重大问题探讨、项目申报材料的制作并审定核对、工作底稿的审核；保荐代表人付爱春负责参与项目重大问题的讨论、
项目协调、项目申报材料的制作并审定核对、工作底稿审核等。在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：
在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：
（1）2015年9月，付爱春、朱锦峰作为辅导工作小组成员进场开展尽职调查和辅导工作。
（2）2015年9月至2016年3月，保荐代表人付爱春、朱锦峰组织项目组进行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，组织制作项目申报材料和工作底稿；2016年3月至2016年4月保荐代表人朱锦峰负责项目申报材料和工作底稿的审定核对。
（3）2015年11月到2016年4月，保荐代表人付爱春、朱锦峰先后主持召开多次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：发行人历史沿革确认、行业前景、经营模式、境外客户核查、政府补贴、市场开拓及客户开发、募集资金投资项目论证等。
（4）2016年3月至4月，保荐代表人付爱春、朱锦峰组织对本保荐机构内部核查部门和内核小组意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实。
（5）2017年2月到10月，保荐代表人付爱春、朱锦峰对本次公开发行反馈问题组织发行人及中介机构进行尽职调查及回复。两位保荐代表人分别采取收集材料、询问谈话、会议讨论、走访调查、咨询其他中介机构等方式对企业的相关情况实施了审慎调查。同时指导项目执行人员搜集、补充相关工作底稿。具体过程为主持中介协调会逐一讨论并落实反馈意见中的问题，并制定完善方案，针对尽职调查工作中发现的问题就其是否会构成发行人上市障碍及有效的解决措施与发行人律师、申报会计师进行了讨论与交流，全面审慎的履行了保荐代表人的工作职责。
（6）截至本报告出具之日，保荐代表人付爱春、朱锦峰对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
四、项目内部核查过程
德赛西威首次公开发行股票并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；2016年3月，项目组修改完善申请文件完毕并经部门负责人同意后报公司投资银行事业部进行审核。
为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券投资银行事业部设立内核办公室，负责项目申报材料审核、风险评估、质量把关工作；同时，为了保障对投资银行业务的独立、外部风险控制能力，国信证券在投资银行事业部外设立风险监管总部，负责项目上报材料复核、风险评估工作。上述两部门有精干合理的人员配置，目前共有审核人员20余名，其中保荐代表人多名，各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面专业经验。
在项目申报材料内核环节，投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出内部核查反馈意见。项目组对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目组的反馈经认可后，内核办公室将德赛西威首次公开发行股票并上市项目申请文件、内核会议材料等提交内核小组审核。
五、内核小组审核过程
国信证券证券发行内核小组由30人组成，包括保荐业务负责人、内核负责人、风险监管总部发行总监等，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，由内核总部通知召集。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
内核小组会议形成的初步意见，经内核总部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内核总部复核后，随内核小组结论意见提请国信证券投资银行委员会进行评审。
2016年4月19日，国信证券召开内核会议审议了发行人首次公开发行股票并上市申请文件。在听取项目组的解释后，内核小组要求项目组进一步完善以下问题：
（1）完善历史股权代持的工作底稿，确保不存在股权争议。
（2）进一步核实发行人知识产权许可使用情况的合规性和有效性。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
2016年4月19日，国信证券对德赛西威首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核。
第二节 存在问题及其解决情况
一、立项评估意见及审议情况
（一）立项评估意见
针对项目组提出的立项申请，国信证券投资银行事业部技术委员会审议评估之后提请项目组进一步完善如下问题：（1）2010年1月德赛工业代德赛西威经营管理层、核心研发团队收购公司外资股权，请说明国有股权转让给管理层持股平台作价是否与前次收购外资一致，管理层持股平台受让股权是否有未尽事宜;（2）公司前装产品以客户验收完成后结转收入，此种方式会导致大量存货。公司对存货的管理方式，及项目组对公司远仓的核查手段。
（二）立项审议情况
经综合分析与评价，认为本项目收益较好，风险可控，同意立项。
二、与盈利能力相关的尽职调查情况
（一）营业收入
保荐机构主要通过如下方面核实发行人营业收入：
（1）核查主要客户的基本情况，分析发行人与客户交易的合理性：发行人的国内客户主要为一汽-大众、长城汽车、广汽集团、长安马自达、上汽通用五菱、上汽通用、上汽大众、北汽集团、一汽轿车、奇瑞汽车、吉利汽车、海马汽车、神龙汽车等，国外客户为马自达、大众集团、卡特彼勒、蒂森克虏伯等。主要客户稳定且均为国内外知名汽车制造商，其交易具有合理的商业背景；保荐机构通过调取主要客户的工商档案、访谈销售部门相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况；同时保荐机构对主要客户进行实地访谈，并对发行人与客户之间交易的内容与金额、客户货款回收的及时性、以及发行人是否通过第三方账户回收货款进行了问询笔录。
（2）函证与走访：中介机构对主要客户以走访、函证等方式确认当期收入的真实性，走访及函证确认的销售收入覆盖2013年度至2015年度的主营业务收入的比例分别为74.43%、83.81%和90.81%，客户确认了相关交易的真实性。
（3）内部凭证的抽查与核实：保荐机构查阅了发行人会计账簿并抽查收入确认凭证、销售合同和订单、出库单、客户签收单、销售发票记账联、银行收款凭证，并对发行人的销售执行截止测试，确认发行人销售的真实性和准确性。
（4）出口销售的真实性：保荐机构会同审计师对海外主要客户进行了函证，获取发行人出口报关单明细，核实发行人出口销售收入。
（5）经核查发行人银行存款流水单，发行人资金收付均与其业务相关，不存在频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动。
经核查，发行人销售收入真实、准确、完整。发行人收入确认政策符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
（二）营业成本
（1）存货的盘点：保荐机构会同审计师对发行人截至 2015年 12月 31日的存货进行实地监盘，对发行人的盘点表进行复核，验证各期末存货的真实性，并对主要原材料结存价格与近期采购价格进行比对，核查是否存在虚增存货的可能。
（2）发出商品的函证：保荐机构会同审计师对发行人截至 2015年 12月 31日的发出商品进行了函证，函证确认的发出商品占发出商品总额的比例为87.36%，验证了期末存货的真实性。
（3）主要供应商的核查：核查各供应商向发行人提交的营业执照、股权结构等基本情况调查表，并取得各主要供应商关于其股权结构、董监高、交易情况和关联关系的调查函；确认其与发行人不存在未披露的关联关系，对报告期内前十大供应商进行实地走访和函证，确认其与发行人当期交易金额、期末应付款项余额的准确性和不存在通过第三方账户支付采购款的情形，确认采购的真实性和准确性。
（4）生产成本构成的复核：通过穿行测试复核成本核算系统的可靠性；通过统计分析报告期内各期发行人生产成本构成，并与市场情况和企业的实际情况相对比，确认不存在异常情形。
（5）各类原材料占比复核：统计分析各类原材料采购占比情况，核实其与公司主要产品及其变化情况相符;
经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实际经营情况，发行人成本核算真实、准确、完整。
（三）期间费用
（1）销售费用和管理费用：保荐机构查对发行人申报期内销售费用、管理费用各月发生额明细表进行了分析性复核。发行人销售费用与其营业收入变化趋势基本一致；保荐机构同时对同行业上市公司费用率情况进行了对比分析，发行人的销售费用率和管理费用率及其变化趋势与其经营模式和发展阶段相符合，不存在异常情形。
财务费用：保荐机构对发行人报告期内所有本外币借款合同、银行借款期限和金额、资金出入记录进行了核查，并对发行人的借款利率与同期银行贷款利息、各期汇兑损益和当期汇率进行比较核对，认为发行人的财务费用水平是发行人借贷融资情况的真实反映。
保荐机构对发行人期间费用进行了截止性测试，发行人不存在通过费用跨期调节利润的情形。
经核查，发行人期间费用水平合理，期间费用核算真实、准确、完整。
（四）净利润
保荐机构对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。发行人报告期内各期的营业利润、利润总额和净利润与当期营业收入和毛利率及其变化情形符合。
保荐机构对发行人综合毛利率、分产品毛利率进行了分析。发行人的分产品毛利率与同行业上市公司不存在明显差异，且综合毛利率与发行人的产品结构及其市场发展状况相符合。
保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。发行人目前执行的坏账准备计提政策与同行业上市公司无重大区别。
保荐机构获取了发行人报告期与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、公司关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第16号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。发行人关于政府补助的会计处理合理。
保荐机构了解了发行人报告期内适用的税收政策及其变化情况，并测算了由于不能继续取得高新技术企业资质导致的企业所得税税率的变化对发行人业绩的影
响。
经核查，发行人报告期内与利润相关的会计处理恰当、合理，利润情况真实谨慎。
三、尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况
1、公司原股东德欧投资代持问题
（1）基本情况
2010年作为发行人经营管理层、核心研发团队持股平台，德欧投资收购了大陆汽车有限责任公司持有发行人25%的股权。由于参与德欧投资的发行人经营管理层、核心研发团队人数较多，基于工商登记便捷的考虑，采取了委托持股方式。
发行人股东会于 2015年 4月 17日作出决议，同意德欧投资将其持有的发行人出资 265.0985万元转让给威永盛；将其持有的公司出资 332.1528万元转让给威永昌；将其持有的公司出资561.1623万元转让给威永杰；将其持有的公司出资710.6422万元转让给威永德；将其持有的公司出资358.6626万元转让给恒永威。威永盛、威永昌、威永杰、威永德、恒永威为德欧投资实际出资人按照其在德欧投资实际出资比例新成立的持股平台。
公司于2015年4月28日办理完毕该次股权转让事宜的全部工商变更登记手续，公司原股东德欧投资股权代持全部清理完毕。
（2）问题解决情况
本保荐机构项目组对发行人股东德欧投资股权代持问题给予了充分关注，经核查分析，项目组认为：德欧投资股权代持问题已经清理完毕，原公司股东德欧投资实际股东之前间不存在任何争议或潜在纠纷。
2、发行人与关联方信华精机有限公司的关联交易情况
（1）基本情况
发行人董事姜捷配偶曹丽华女士担任信华精机有限公司（以下简称“信华精机”）高级管理人员，发行人与信华精机构成关联关系。信华精机为发行人重要原材料供应商，报告期，公司向信华精机进行关联采购，金额分别为5,413.82万元、6,994.68万元、7,725.07万元，占同期公司原材料采购比例分别为4.18%、3.53%、2.78%。
信华精机成立于1986年，由中、日、港三方合资，属于外资控股的中外合资企业，是全球最大的车载机芯开发设计与制造厂家之一、全球最大的激光头生产基地之一，同时为汽车电子行业中的索菱股份（上市代码：002766）、惠州市华阳集团股份有限公司、深圳市路畅科技股份有限公司主要的机芯供应商之一。
（2）核查工作及核查结论
核查方式包括：
①通过查阅信华精机工商档案资料、登陆信华精机公司网站、查阅其他同行业上市公司招股说明书申报稿披露情况，了解信华精机的基本情况；
②走访信华精机、访谈曹丽华女士，确认其向发行人销售产品价格是基于市场的公允定价；
③查阅发行人与信华精机签订的采购合同，合同条款及约定公允。
经核查，项目组认为发行人与信华精机之间关联往来具备商业实质，交易价格公允。
四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后，提出如下主要问题：
1、问题：招股书披露2010年1月29日，由德赛工业代德欧投资向大陆汽车有限责任公司支付相关款项。2010年3月30日，德赛工业将原受托收购外方所持公司25%的股权以人民币9,321.4286万元的价格转让给德欧投资。请项目组会同律师核查相关支付凭证，相关程序是否合规。
项目组回复：
因西门子威迪欧汽车技术集团公司与大陆汽车有限责任公司合并，发行人控股股东变更为大陆汽车有限责任公司，为保证公司持续稳定的发展，中方股东德赛工业及公司经营管理层、核心研发团队决定共同收购大陆汽车有限责任公司持有的公司70%的股权。同时，为便于与外方股东进行商业谈判，发行人经营管理层、核心研发团队委托德赛工业代其进行收购事宜。
惠州市人民政府国有资产监督管理委员会于2009年9月2日以《关于收购西门子
威迪欧汽车电子（惠州）有限公司股权的批复》（惠市国资函[2009]138号），同意德赛集团下属企业惠州市德赛工业发展有限公司收购外方股权所持有的西门子威迪欧汽车电子（惠州）有限公司45%股权。
惠州市人民政府国有资产监督管理委员会于2009年9月22日以《关于收购西门子威迪欧汽车电子（惠州）有限公司25%股权的批复》（惠市国资函［2009］141号），同意德赛集团下属企业惠州市德赛工业发展有限公司接受公司经营管理层及核心研发团队委托，收购外方股东所持有的公司25%股权。
大陆汽车有限公司责任于2010年1月16日作出决议，同意将其持有的西门子威迪欧汽车电子（惠州）有限公司70%的出资转让给惠州市德赛工业发展有限公司，并终止合资公司合同、章程。
2010年1月16日，德赛工业与大陆汽车有限责任公司于签订了《股权转让合同》，大陆汽车有限公司将其持有的公司70%的股权以人民币2.61亿元的价格转让给德赛工业，且双方同意终止合资公司合同、章程。收购价格根据惠正资评报字（2009）144号《西门子威迪欧汽车电子（惠州）有限公司因股权转让涉及的70%股东权益价值评估报告》确定。
德赛工业于2010年1月16日重新签署了《西门子威迪欧汽车电子（惠州）有限公司章程》。惠州市对外贸易经济合作局于2010年1月18日以《关于西门子威迪欧汽车电子（惠州）有限公司变更企业类型的批复》（惠外经贸资审字［2010］037号）批准了本次股权转让及企业类型变更。
2010年1月29日，发行人经营管理层、核心研发团队收购平台德欧投资将其收购公司25%股权的价款93,214,286.00元支付给德赛工业，由德赛工业向大陆汽车有限责任公司支付相关款项。2010年2月4日，德赛工业向大陆汽车有限责任公司购汇支付25,349,818.39欧元（人民币241,137,612.48元），并代扣代缴19,862,387.52元所得税。
经立信羊城会计师事务所有限公司惠州分所以《关于西门子威迪欧汽车电子（惠州）有限公司实收资本折合成人民币金额专项说明》（［2010］羊惠专审字第003号）审验，公司注册资本为美元1,147万元，实收资本为美元1,147万元，分别按汇入当日汇率折算，公司注册资本变更为89,108,750元。
惠州市工商行政管理局于2010年2月26日以《公司名称核准变更登记通知书》核准其企业名称由“西门子威迪欧汽车电子（惠州）有限公司”变更为“惠州市德赛西威汽车电子有限公司”。
2010年3月30日，德赛工业与惠州市德欧投资有限公司签订《股权转让合同》，德赛工业将原受托收购外方所持公司25%的股权以人民币9,321.4286万元的价格转让给惠州市德欧投资有限公司。
项目组认为，德赛工业代为收购发行人股权的行为业经惠州市国有资产监督管理委员会批准，持股平台德欧投资在德赛工业向大陆汽车有限责任公司支付收购价款前已支付了相应的收购价款，且德赛工业在完成收购公司70%的股权后，将其代为收购的公司25%的股权按原价转让给了持股平台德欧投资，发行人就前述股权收购事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。因此，德赛工业代为收购发行人股权的行为履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、问题：2015年4月德欧投资将持有的发行人股权转让予另外5家公司，请说明上述股权转让的形成、演变及还原情况，相关过程是否清晰及已执行的尽调措施。
项目组答复：
（1）德欧投资工商登记历史沿革
①公司设立
德欧投资于2010年1月27日设立，设立时注册资本为9,321.4286万元，根据立信羊城会计师事务所有限公司惠州分所出具的（2010）羊惠验字第006号《验资报告书》，公司注册资本9,321.4286万元已全部交足。德欧投资设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比（%）|
|1|陈红光|1,680|18.02|
|2|程劲|1,661.4286|17.82|
|3|苏奕光|1,530|16.41|
|4|杨振荣|1,300|13.95|
|5|段拥政|1,150|12.34|
|6|沈惠婷|1,000|10.73|
|7|张玉才|1,000|10.73|
|合计||9,321.4286|100.00|

②2012年股权转让及2013年6月增资
2012年11月，沈惠婷将其持有的德欧投资300万元出资额转让给段拥政；张玉
才将其持有的德欧投资160万元出资额转让给段拥政、140万元出资额转让给杨振荣；
程劲将其持有的德欧投资 10万元出资额转让给杨振荣、36.4286元出资额转让给陈红光；苏奕光将其持有的德欧投资13.5714元出资额转让给陈红光。
德欧投资股东会于 2013年 4月 24日作出决议，同意注册资本由人民币 9,321.4286万元增加至人民币 10,000万元，新增注册资本人民币 678.5741万元由 28名自然人认缴。根据立信羊城会计师事务所有限公司惠州分所出具（2013）羊惠验字第009号验字报告，本次增资678.5714万元已经缴足。本次增资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|序号|股东名称|出资额（万元）|
|1|杨 勇|90|15|何志亮|20|
|2|段拥政|70|16|张成影|20|
|3|苏奕光|50|17|许 波|20|
|4|谭伟恒|50|18|陈重慧|10|
|5|胡春文|40|19|陈训海|10|
|6|宋铁辉|30|20|陈 霞|10|
|7|徐增送|30|21|程 劲|10|
|8|张雪松|30|22|张玉琦|10|
|9|孟令文|20|23|程志华|10|
|10|刘 凯|20|24|徐贵河|10|
|11|高大鹏|20|25|陈国斌|10|
|12|刘武胜|20|26|张艺良|10|
|13|施晓伟|20|27|罗作煌|10|
|14|严晓洋|20|28|凌剑辉|8.5714|
|合计|||||678.5714|

2013年6月17日办理完毕该次增加注册资本和股权转让的全部工商变更登记手续，本次增资和股权转让后，德欧投资股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|占比（%）|序号|股东名称|出资额|占比（%）|
|1|陈红光|1730|17.30|17|刘武胜|20|0.20|
|2|程 劲|1625|16.25|18|施晓伟|20|0.20|
|3|苏奕光|1,566.4286|15.66|19|严晓洋|20|0.20|
|4|段拥政|1680|16.80|20|何志亮|20|0.20|
|5|杨振荣|1450|14.50|21|张成影|20|0.20|
|6|张玉才|700|7.00|22|许 波|20|0.20|
|7|沈惠婷|700|7.00|23|陈重慧|10|0.10|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|杨 勇|90|0.90|24|陈训海|10|0.10|
|9|谭伟恒|50|0.50|25|陈 霞|10|0.10|
|10|胡春文|40|0.40|26|张玉琦|10|0.10|
|11|宋铁辉|30|0.30|27|程志华|10|0.10|
|12|徐增送|30|0.30|28|徐贵河|10|0.10|
|13|张雪松|30|0.30|29|陈国斌|10|0.10|
|14|孟令文|20|0.20|30|张艺良|10|0.10|
|15|刘 凯|20|0.20|31|罗作煌|10|0.10|
|16|高大鹏|20|0.20|32|凌剑辉|8.5714|0.09|
|合计||||||10,000.00|100.00|

③2013年8月股权转让
2013年8月30日，张成影将其持有的德欧投资5万元出资额转让给程劲；苏奕光将其持有的德欧投资1566.4286万元出资额转让给谭伟恒；沈惠婷将其持德欧投资700万元出资额转让给谭伟恒。本次股权转让后，德欧投资股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|占比（%）|序号|股东名称|出资额|占比（%）|
|1|谭伟恒|2316.4286|23.16|16|施晓伟|20|0.20|
|2|陈红光|1,730|17.30|17|严晓洋|20|0.20|
|3|程劲|1,630|16.30|18|何志亮|20|0.20|
|4|段拥政|1,680|16.80|19|许 波|20|0.20|
|5|杨振荣|1,450|14.50|20|张成影|15|0.15|
|6|张玉才|700|7.00|21|陈重慧|10|0.10|
|7|杨勇|90|0.90|22|陈训海|10|0.10|
|8|胡春文|40|0.40|23|陈 霞|10|0.10|
|9|宋铁辉|30|0.30|24|张玉琦|10|0.10|
|10|徐增送|30|0.30|25|程志华|10|0.10|
|11|张雪松|30|0.30|26|徐贵河|10|0.10|
|12|孟令文|20|0.20|27|陈国斌|10|0.10|
|13|刘 凯|20|0.20|28|张艺良|10|0.10|
|14|高大鹏|20|0.20|29|罗作煌|10|0.10|
|15|刘武胜|20|0.20|30|凌剑辉|8.5714|0.09|
|合计||||||10,000.00|100.00|

④2014年7月股权转让
2014年3月，张成影将其持有的德欧投资15万元出资额转让给程劲；张玉才将
其持有的德欧投资 700万元出资额转让给谭伟恒。2014年 6月，宋铁辉将其持有的
德欧投资30万元出资额转让给程劲。本次股权转让后，公司股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|占比（%）|序号|股东名称|出资额|占比（%）|
|1|谭伟恒|3016.4286|30.16|15|严晓洋|20|0.20|
|2|陈红光|1730|17.30|16|何志亮|20|0.20|
|3|程劲|1675|16.75|17|许波|20|0.20|
|4|段拥政|1680|16.80|18|陈重慧|10|0.10|
|5|杨振荣|1450|14.50|19|陈训海|10|0.10|
|6|杨勇|90|0.90|20|陈霞|10|0.10|
|7|胡春文|40|0.40|21|张玉琦|10|0.10|
|8|徐增送|30|0.30|22|程志华|10|0.10|
|9|张雪松|30|0.30|23|徐贵河|10|0.10|
|10|孟令文|20|0.20|24|陈国斌|10|0.10|
|11|刘凯|20|0.20|25|张艺良|10|0.10|
|12|高大鹏|20|0.20|26|罗作煌|10|0.10|
|13|刘武胜|20|0.20|27|凌剑辉|8.5714|0.09|
|14|施晓伟|20|0.20||合计|10,000.00|100.00|

⑤2016年3月注销
2016年3月2日，德欧投资取得了惠核注通内字【2016】（1600036914号）核准注销登记证书，完成了注销事宜。
（2）德欧投资实际股权演变过程
2010年作为公司经营管理层、核心研发团队持股平台，德欧投资收购了大陆汽车有限责任公司持有公司25%的股权。由于参与德欧投资的公司经营管理层、核心研发团队人数较多，基于工商登记便捷的考虑，采取了委托持股方式。
①德欧设立时实际股权结构
德欧投资设立时实际出资人为发行人合计177名经营管理层、核心研发人员。德欧投资设立时，实际出资人出资情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额|代持人|序号|实际出资人||出资额||代持人||
|1|陈红光|150|-|90||黄健||10||苏奕光|
|2|程 劲|120|-|91||陈锋||10||苏奕光|
|3|苏奕光|150|-|92||徐秀鹏||10||苏奕光|
|4|杨振荣|120|-|93||邹坤||10||苏奕光|
|5|段拥政|150|-|94||黄晓彬||10||苏奕光|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|张玉才||1000|-|95||黄儒平||10||苏奕光|
|7|GAN CHEE|1000||沈惠婷|96|程华辉||10||苏奕光||
||KEONG|||||||||||
|8|刘旭||80|陈红光|97||林少鹏||10||苏奕光|
|9|林益金||40|陈红光|98||蔡华弋||10||苏奕光|
|10|许炜||10|陈红光|99||刘贝||10||苏奕光|
|11|谢君||10|陈红光|100||李方||100||苏奕光|
|12|徐接辉||50|陈红光|101||杜孙正||70||苏奕光|
|13|钟启兴||100|陈红光|102||张健||50||苏奕光|
|14|李宝泳||80|陈红光|103||覃韶辉||30||苏奕光|
|15|杨帆||30|陈红光|104|杨慧||10||苏奕光||
|16|付源||30|陈红光|105|怀保玲||10||苏奕光||
|17|李扬||30|陈红光|106|孙易林||10||苏奕光||
|18|隋延春||21|陈红光|107|林定天||10||苏奕光||
|19|曹以建||20|陈红光|108|谭广华||10||苏奕光||
|20|杨守卫||10|陈红光|109|肖胤||10||苏奕光||
|21|杨邵武||10|陈红光|110|张裁会||50||苏奕光||
|22|贾伟||10|陈红光|111|程时宋||30||苏奕光||
|23|杨进超||10|陈红光|112|张成影||10||苏奕光||
|24|杨全义||10|陈红光|113|唐侨||30||苏奕光||
|25|彭宏志||120|陈红光|114|陈鑫||10||苏奕光||
|26|黄力||100|陈红光|115|陈定柱||10||苏奕光||
|27|陈向阳||50|陈红光|116|秦青春||10||苏奕光||
|28|余惠雄||50|陈红光|117|刘达新||10||苏奕光||
|29|张志勇||30|陈红光|118|符伟达||10||苏奕光||
|30|刘朝晖||30|陈红光|119|邱群斌||10||苏奕光||
|31|苏炳科||10|陈红光|120|凌显睿||10||苏奕光||
|32|段帅奇||10|陈红光|121|黄友新||10||苏奕光||
|33|廖剑雄||10|陈红光|122|刘晓阳||10||苏奕光||
|34|高庆||10|陈红光|123|林龙心||10||苏奕光||
|35|刘兵||10|陈红光|124|张志德||10||苏奕光||
|36|方加强||100|陈红光|125|姚安乐||10||苏奕光||
|37|黄金章||50|陈红光|126|邱小锋||10||苏奕光||
|38|朱学科||50|陈红光|127|顾立松||70||苏奕光||
|39|曹逸||40|陈红光|128|胡春文||150||杨振荣||
|40|姚东利||39|陈红光|129|刘凯||20||杨振荣||
|41|王满红||30|陈红光|130|陈俊峰||30||杨振荣||
|42|谭柏川||30|陈红光|131|赵岩||30||杨振荣||
|43|陈继红||30|陈红光|132|陈鸣||10||杨振荣||
|44|田涓||30|陈红光|133|张建华||50||杨振荣||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|45|卿晓辉||20|陈红光|134|陈欲来|30|杨振荣|
|46|欧阳效金||20|陈红光|135|朱晓阳|30|杨振荣|
|47|李忠民||10|陈红光|136|谢烈星|20|杨振荣|
|48|刘宝峰||10|陈红光|137|陈重慧|30|杨振荣|
|49|严文明||10|陈红光|138|赵小旭|30|杨振荣|
|50|黄晓东||10|陈红光|139|王长宁|30|杨振荣|
|51|苏伟明||10|陈红光|140|刘心刚|30|杨振荣|
|52|张顺军||10|陈红光|141|孙星|30|杨振荣|
|53|侯熙颖||10|陈红光|142|黄莉|10|杨振荣|
|54|黎臻荣||30|陈红光|143|张梅生|15|杨振荣|
|55|焦连胜||10|陈红光|144|陈锐坚|15|杨振荣|
|56|谭伟恒||90|程 劲|145|谭惠成|10|杨振荣|
|57|甄铖||60|程 劲|146|石维荣|10|杨振荣|
|58|张鑫||80|程 劲|147|陈霞|10|杨振荣|
|59|LEE KOK HWA||80|程 劲|148|黄小敏|10|杨振荣|
|60|陈云刚||30|程 劲|149|徐建|10|杨振荣|
|61|章 俊||30|程 劲|150|欧阳志广|30|杨振荣|
|62|高大鹏||120|程 劲|151|陈日山|30|杨振荣|
|63|曾光辉||90|程 劲|152|周明志|10|杨振荣|
|64|宋铁辉||150|程 劲|153|张玉琦|50|杨振荣|
|65|严晓洋||80|程 劲|154|贾小海|50|杨振荣|
|66|陈国斌||90|程 劲|155|徐增送|10|杨振荣|
|67|江华东||90|程 劲|156|张雪松|10|杨振荣|
|68|THAM KOK|80||程 劲|157|刘武胜|10|杨振荣|
||KUAN||||||||
|69|许波||120|程 劲|158|蔡俊华|30|杨振荣|
|70|杨勇||30|程 劲|159|董伟|30|杨振荣|
|71|黄锦昌||50|苏奕光|160|刘海斌|30|杨振荣|
|72|孟令文||10|苏奕光|161|施晓伟|10|杨振荣|
|73|张皓||10|苏奕光|162|程志华|20|杨振荣|
|74|凌剑辉||80|苏奕光|163|李奥|20|杨振荣|
|75|郭志凌||60|苏奕光|164|徐贵河|10|杨振荣|
|76|刘伟达||60|苏奕光|165|王佳|10|杨振荣|
|77|林晓锋||50|苏奕光|166|游丽|20|杨振荣|
|78|林振国||50|苏奕光|167|欧阳鹏|40|杨振荣|
|79|许坚明||30|苏奕光|168|张杰|30|杨振荣|
|80|周晓彬||30|苏奕光|169|张艺良|40|杨振荣|
|81|李志强||30|苏奕光|170|何志亮|10|杨振荣|
|82|范周峰||30|苏奕光|171|柯华平|10|杨振荣|
|83|曾志方||30|苏奕光|172|孙亮|10|杨振荣|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|84||刘畅||30|苏奕光|173|吴波|10|杨振荣|
|85||刘维钊||30|苏奕光|174|张朔立|20|杨振荣|
|86||陈训海||20|苏奕光|175|何志华|10|杨振荣|
|87||王志宝||20|苏奕光|176|胡小波|10|杨振荣|
|88|张红喜||20||苏奕光|177|TAN CHOONLIM|1000.00|段拥政|
|89|许卫锋||10||苏奕光|178|预留出资额|321.4286|程 劲|
|合计||||||||9,321.4286|-|

②2011年实际股权变化情况
德欧投资2011年4月前，共有8名发行人经营管理层、核心研发人员离职并退回德欧投资出资额，具体退资情况如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|退股人|退回出资额（万元）|退股时间|退股原因|
|1|黎臻荣|30|2010.9.16|离职|
|2|邱小锋|10|2010.9.16|离职|
|3|姚安乐|10|2010.9.16|离职|
|4|刘晓阳|10|2011.2.18|离职|
|5|黄友新|10|2011.2.18|离职|
|6|胡小波|10|2010.9.16|离职|
|7|何志华|10|2011.1.29|离职|
|8|张朔立|20|2011.2.25|离职|
|合计（预留出资额）||110|-|-|

2011月4月，共有18名发行人经营管理层、核心研发团队以1.0434元/份出资额认购预留出资额431.4286万元（设立时预留出资额321.4286万元及2011年前离职人员退回出资额110万元的合计），具体情况如下表所列示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购出资额|认购人姓名|代持人|序号|认购出资额|认购人姓名|代持人|
|1|200|TAN CHOON LIM|段拥政|10|15|陈舜延|程劲|
|2|20|熊文全|段拥政|11|15|黄 莉|杨振荣|
|3|15|何振辉|段拥政|12|5|谭惠成|杨振荣|
|4|15|孟 凯|段拥政|13|15|彭有智|杨振荣|
|5|15|赵颖艺|段拥政|14|10|莫冯养|陈红光|
|6|10|李演武|段拥政|15|10|桑晓华|陈红光|
|7|5|李 岩|段拥政|16|10|王凌志|陈红光|
|8|30|许焕荣|段拥政|17|10|朱小彦|段拥政|
|9|20|THAM KOK KUAN|程劲|18|11.4286|凌剑辉|苏奕光|
|合计|||||431.4286|-|-|

德欧投资2011年4月新增678.5714万元出资由28人认缴，本次增资办理工商登记时间为2013年6月。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|序号|股东名称|出资额（万元）|
|1|杨勇|90|15|何志亮|20|
|2|段拥政|70|16|张成影|20|
|3|苏奕光|50|17|许波|20|
|4|谭伟恒|50|18|陈重慧|10|
|5|胡春文|40|19|陈训海|10|
|6|宋铁辉|30|20|陈霞|10|
|7|徐增送|30|21|程劲|10|
|8|张雪松|30|22|张玉琦|10|
|9|孟令文|20|23|程志华|10|
|10|刘凯|20|24|徐贵河|10|
|11|高大鹏|20|25|陈国斌|10|
|12|刘武胜|20|26|张艺良|10|
|13|施晓伟|20|27|罗作煌|10|
|14|严晓洋|20|28|凌剑辉|8.5714|
|合计|||||678.5714|

截至2011年预留出资额认购及增资后，德欧投资实际股权结构如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际出资人||出资额|序号|实际出资人|出资额|序号|实际出资人|出资额|序号|实际出资人||出资额||
|1|谭伟恒||140|47|陈向阳|50|93|谭广华|10|139|许波||140||
|2|胡春文||190|48|余惠雄|50|94|卿晓辉|20|140|徐增送||40||
|3|杨勇||120|49|张健|50|95|杨进超|10|141|符伟达||10||
|4|严晓洋||100|50|曹逸|40|96|杨全义|10|142|陈鸣||10||
|5|张雪松||40|51|朱学科|50|97|欧阳鹏|40|143|张玉才||1,000||
|6||凌剑辉|100|52|姚东利|39|98|王长宁|30|144|宋铁辉||180||
|7|刘旭||80|53|张皓|10|99|陈训海|30|145||张成影||30|
|8|陈红光||150|54|陈霞|20|100|孙星|30|146|陈欲来||30||
|9|彭宏志||120|55|林益金|40|101|林少鹏|10|147|刘畅||30||
|10|黄力||100|56|杨帆|30|102|程劲|120|148|黄健||10||
|11|方加强||100|57|付源|30|103|杨守卫|10|149|陈锋||10||
|12|江华东||90|58|张志勇|30|104|谭惠成|15|150|石维荣||10||
|13|陈国斌||100|59|王满红|30|105|段帅奇|10|151|张顺军||10||
|14||李方|100|60|高庆|10|106|肖胤|10|152|苏炳科||10||
|15|甄铖||60|61|刘伟达|60|107|秦青春|10|153|焦连胜||10||
|16|张艺良||50|62|林晓锋|50|108|严文明|10|154|林龙心||10||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|17|何志亮|30|63|林振国|50|109|刘达新|10|155|张志德|10|
|18|徐建|10|64|李志强|30|110|苏伟明|10|156|凌显睿|10|
|19|张玉琦|60|65|许坚明|30|111|杨邵武|10|157|顾立松|70|
|20|程志华|30|66|周晓彬|30|112|谢君|10|158|GAN CHEEKEONG|1,000|
|21|蔡俊华|30|67|曾志方|30|113|杨慧|10|159|苏奕光|200|
|22|徐贵河|20|68|张红喜|20|114|怀保玲|10|160|张鑫|80|
|23|刘凯|40|69|范周峰|30|115|林定天|10|161|郭志凌|60|
|24|贾小海|50|70|高大鹏|140|116|廖剑雄|10|162|陈云刚|40|
|25|钟启兴|100|71|曾光辉|90|117|刘宝峰|10|163|刘维钊|30|
|26|李宝泳|80|72|陈锐坚|15|118|邱群斌|10|164|董伟|30|
|27|李扬|30|73|刘武胜|30|119|李忠民|10|165|谢烈星|20|
|28|段拥政|220|74|朱晓阳|30|120|侯熙颖|10|166|张梅生|15|
|29|杨振荣|120|75|柯华平|10|121|欧阳志广|30|167|贾伟|10|
|30|刘心刚|30|76|陈鑫|10|122|章俊|30|168|孙亮|10|
|31|黄莉|25|77|陈定柱|10|123|陈日山|30|169|黄晓东|10|
|32|陈重慧|40|78|吴波|10|124|田涓|30|170|罗作煌|10|
|33|张杰|30|79|李奥|20|125|周明志|10|171|熊文全|20|
|34|陈俊峰|30|80|王佳|10|126|黄小敏|10|172|何振辉|15|
|35|孟令文|30|81|刘兵|10|127|王志宝|20|173|孟凯|15|
|36|施晓伟|30|82|隋延春|21|128|邹坤|10|174|赵颖艺|15|
|37|赵小旭|30|83|赵岩|30|129|黄晓彬|10|175|李演武|10|
|38|许炜|10|84|覃韶辉|30|130|黄儒平|10|176|李岩|5|
|39|刘海斌|30|85|刘朝晖|30|131|程华辉|10|177|许焕荣|30|
|40|杜孙正|70|86|唐侨|30|132|许卫锋|10|178|陈舜延|15|
|41|欧阳效金|20|87|游丽|20|133|徐秀鹏|10|179|彭有智|15|
|42|黄锦昌|50|88|陈继红|30|134|蔡华弋|10|180|莫冯养|10|
|43|张裁会|50|89|谭柏川|30|135|刘贝|10|181|桑晓华|10|
|44|徐接辉|50|90|程时宋|30|136|TAN CHOONLIM|1,200|182|王凌志|10|
|45|黄金章|50|91|曹以建|20|137|THAM KOKKUAN|100|183|朱小彦|10|
|46|张建华|50|92|孙易林|10|138|LEE KOK HWA|80|合计||10,000|

③2012年实际股东变化情况
自2011年完成预留出资额认购、增资变更后至2012年预留出资额认购前共有8名发行人经营管理层、核心研发团队离职并退回出资额，并有 3名持发行人股经营管理层、核心研发团队减少出资额，具体退股情况如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|退股人||退回出资额（万）||退股时间||退股原因|
|1||林龙心||10||2011.8.25|离职|
|2||焦连胜||10||2011.8.17|离职|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|张志德||10|2011.12.12|离职|
|4|凌显睿||10|2011.4.20|离职|
|5|顾立松||70|2012.5.8|离职|
|5|张鑫|80||2012.3.16/2012.1|离职|
|||||0.22||
|6|许焕荣||30|2012.10.24|离职|
|7|苏炳科||10|2012.6.21|离职|
|9|GAN CHEE KEONG||300|2012.11.6|个人原因|
|10|张玉才||300|2012.11.6|个人原因|
|11|TAN CHOON LIM||100|2012.11.6|个人原因|
|合计（预留出资额）|||930|-|-|

2012年共有40名发行人经营管理层、核心研发团队以0.9751元/股认购预留出资额930万元，具体情况如下表所列示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购人姓名|认购出资额|代持人|序号|认购人姓名|认购出资额|代持人|
|1|AZMOON BINAHAMD|200|段拥政|21|蔡俊华|10|杨振荣|
|2|段拥政|50|--|22|程志华|10|杨振荣|
|3|苏奕光|30|--|23|何志亮|10|杨振荣|
|4|胡春文|30|杨振荣|24|黄莉|15|杨振荣|
|5|谭伟恒|60|程劲|25|欧阳效金|20|陈红光|
|6|高大鹏|40|程劲|26|熊文全|10|段拥政|
|7|高庆|20|陈红光|27|徐贵河|10|杨振荣|
|8|许波|40|程劲|28|徐建|20|杨振荣|
|9|杨勇|40|程劲|29|孟凯|5|段拥政|
|10|严晓洋|40|程劲|30|张皓|10|苏奕光|
|11|程劲|10|--|31|罗作煌|5|陈红光|
|12|凌剑辉|40|苏奕光|32|杨进超|5|陈红光|
|13|THAM KOK KUAN|20|程劲|33|杨全义|5|陈红光|
|14|李方|10|苏奕光|34|孙易林|10|苏奕光|
|15|江华东|10|程劲|35|严文明|5|陈红光|
|16|张艺良|10|杨振荣|36|李岩|5|段拥政|
|17|张雪松|20|杨振荣|37|隋延春|5|陈红光|
|18|陈俊峰|10|杨振荣|38|杨守卫|5|陈红光|
|19|孟令文|10|苏奕光|39|刘达新|5|苏奕光|
|20|刘心刚|10|杨振荣|40|何文彬|60|程劲|
|合计||||||930||

截至2012年预出资额认购后，德欧投资实际股权结构如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际出资人||出资额|序号|实际出资人|出资额|序号|实际出资人|出资额|序号|实际出资人|出资额|
|1|谭伟恒||200|46|张建华|50|91|曹以建|20|136|TAN CHOONLIM|1100|
|2|胡春文||220|47|陈向阳|50|92|孙易林|20|137|THAM KOKKUAN|120|
|3|杨勇||160|48|余惠雄|50|93|谭广华|10|138|LEE KOKHWA|80|
|4|严晓洋||140|49|张健|50|94|卿晓辉|20|139|许波|180|
|5|张雪松||60|50|曹逸|40|95|杨进超|15|140|徐增送|40|
|6||凌剑辉|140|51|朱学科|50|96|杨全义|15|141|符伟达|10|
|7|刘旭||80|52|姚东利|39|97|欧阳鹏|40|142|陈鸣|10|
|8|陈红光||150|53|张皓|20|98|王长宁|30|143|张玉才|700|
|9|彭宏志||120|54|陈霞|20|99|陈训海|30|144|宋铁辉|180|
|10|黄力||100|55|林益金|40|100|孙星|30|145|张成影|30|
|11|方加强||100|56|杨帆|30|101|林少鹏|10|146|陈欲来|30|
|12|江华东||100|57|付源|30|102|程劲|130|147|刘畅|30|
|13|陈国斌||100|58|张志勇|30|103|杨守卫|15|148|黄健|10|
|14||李方|110|59|王满红|30|104|谭惠成|15|149|陈锋|10|
|15|甄铖||60|60|高庆|30|105|段帅奇|10|150|石维荣|10|
|16|张艺良||60|61|刘伟达|60|106|肖胤|10|151|张顺军|10|
|17|何志亮||40|62|林晓锋|50|107|秦青春|10|152|GAN CHEEKEONG|700|
|18|徐建||30|63|林振国|50|108|严文明|15|153|苏奕光|230|
|19|张玉琦||60|64|李志强|30|109|刘达新|15|154|郭志凌|60|
|20|程志华||40|65|许坚明|30|110|苏伟明|10|155|陈云刚|40|
|21|蔡俊华||40|66|周晓彬|30|111|杨邵武|10|156|刘维钊|30|
|22|徐贵河||30|67|曾志方|30|112|谢君|10|157|董伟|30|
|23|刘凯||40|68|张红喜|20|113|杨慧|10|158|谢烈星|20|
|24|贾小海||50|69|范周峰|30|114|怀保玲|10|159|张梅生|15|
|25|钟启兴||100|70|高大鹏|180|115|林定天|10|160|贾伟|10|
|26|李宝泳||80|71|曾光辉|90|116|廖剑雄|10|161|孙亮|10|
|27|李扬||30|72|陈锐坚|15|117|刘宝峰|10|162|黄晓东|10|
|28|段拥政||270|73|刘武胜|30|118|邱群斌|10|163|罗作煌|15|
|29|杨振荣||120|74|朱晓阳|30|119|李忠民|10|164|熊文全|30|
|30|刘心刚||40|75|柯华平|10|120|侯熙颖|10|165|何振辉|15|
|31|黄莉||40|76|陈鑫|10|121|欧阳志广|30|166|孟凯|20|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|32|陈重慧|40|77|陈定柱|10|122|章俊|30|167|赵颖艺|15|
|33|张杰|30|78|吴波|10|123|陈日山|30|168|李演武|10|
|34|陈俊峰|40|79|李奥|20|124|田涓|30|169|李岩|10|
|35|孟令文|40|80|王佳|10|125|周明志|10|170|陈舜延|15|
|36|施晓伟|30|81|刘兵|10|126|黄小敏|10|171|彭有智|15|
|37|赵小旭|30|82|隋延春|26|127|王志宝|20|172|莫冯养|10|
|38|许炜|10|83|赵岩|30|128|邹坤|10|173|桑晓华|10|
|39|刘海斌|30|84|覃韶辉|30|129|黄晓彬|10|174|王凌志|10|
|40|杜孙正|70|85|刘朝晖|30|130|黄儒平|10|175|朱小彦|10|
|41|欧阳效金|40|86|唐侨|30|131|程华辉|10|176|AZMOONBIN AHMAD|200|
|42|黄锦昌|50|87|游丽|20|132|许卫锋|10|177|何文彬|60|
|43|张裁会|50|88|陈继红|30|133|徐秀鹏|10|合计||10,000|
|44|徐接辉|50|89|谭柏川|30|134|蔡华弋|10|-|-|-|
|45|黄金章|50|90|程时宋|30|135|刘贝|10|-|-|-|

④2013年实际股东变化情况
自2012年完成预留出资额认购至2013年预留出资额认购前共有12名发行人经营管理层、核心研发人员离职并退回出资额，具体情况如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||退股人||退回出资额（万|退股时间|退股原因||
|||||元）||||
||1||张成影|15|2013.7.26/2013.4.24||个人原因|
||2||GAN CHEE KEONG|700|2013.9.24||离职|
||3||苏奕光|230|2013.8.30||离职|
||4||郭志凌|60|2013.8.29||离职|
||5||陈云刚|40|2013.1.15||离职|
||6||刘维钊|30|2013.6.6||离职|
||7||董伟|30|2013.7.31||离职|
||8||谢烈星|20|2013.3.31||离职|
||9||张梅生|15|2013.8.29||离职|
||10||贾伟|10|2013.8.26||离职|
||11||孙亮|10|2013.2.19||离职|
||12||黄晓东|10|2013.2.28||离职|
||合计（预留出资额）|||1,170|-||-|

2013年共有 120名发行人经营管理层、核心研发人员以 1.2509元/份认购预留出资额1,170万元，具体情况如下表所列示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购人|认购出资额|代持人|序号|认购人|认购出资额|代持人|
|1|胡春文|10|谭伟恒|61|王佳|5|谭伟恒|
|2|张雪松|20|杨振荣|62|隋延春|10|谭伟恒|
|3|刘旭|10|谭伟恒|63|赵岩|5|谭伟恒|
|4|黄力|20|陈红光|64|覃韶辉|5|谭伟恒|
|5|甄铖|10|谭伟恒|65|刘朝晖|5|谭伟恒|
|6|张艺良|10|谭伟恒|66|唐侨|5|谭伟恒|
|7|何志亮|20|杨振荣|67|游丽|10|谭伟恒|
|8|熊文全|20|谭伟恒|68|陈继红|5|谭伟恒|
|9|徐建|20|谭伟恒|69|谭柏川|5|谭伟恒|
|10|张玉琦|10|谭伟恒|70|程时宋|5|谭伟恒|
|11|程志华|20|杨振荣|71|曹以建|10|谭伟恒|
|12|蔡俊华|15|杨振荣|72|孙易林|10|谭伟恒|
|13|徐贵河|15|谭伟恒|73|谭广华|20|谭伟恒|
|14|刘凯|10|谭伟恒|74|卿晓辉|10|谭伟恒|
|15|李宝泳|10|谭伟恒|75|杨进超|10|谭伟恒|
|16|王宇华|20|谭伟恒|76|杨全义|10|谭伟恒|
|17|李扬|10|谭伟恒|77|罗作煌|5|谭伟恒|
|18|刘心刚|15|谭伟恒|78|欧阳鹏|10|谭伟恒|
|19|黄莉|10|谭伟恒|79|王长宁|5|谭伟恒|
|20|陈重慧|5|谭伟恒|80|陈训海|5|谭伟恒|
|21|张杰|5|谭伟恒|81|孙星|5|谭伟恒|
|22|谢威|25|谭伟恒|82|林少鹏|5|谭伟恒|
|23|陈俊峰|10|谭伟恒|83|何文彬|40|程劲|
|24|孟令文|20|谭伟恒|84|杨守卫|5|谭伟恒|
|25|何俊|10|谭伟恒|85|谭惠成|5|谭伟恒|
|26|施晓伟|15|谭伟恒|86|段帅奇|10|谭伟恒|
|27|赵小旭|5|谭伟恒|87|肖胤|10|谭伟恒|
|28|许炜|10|谭伟恒|88|秦青春|10|谭伟恒|
|29|李演武|15|谭伟恒|89|严文明|5|谭伟恒|
|30|欧阳效金|20|谭伟恒|90|刘达新|5|谭伟恒|
|31|黄锦昌|5|程劲|91|苏伟明|10|谭伟恒|
|32|张裁会|5|谭伟恒|92|杨邵武|5|谭伟恒|
|33|徐接辉|5|谭伟恒|93|谢君|5|谭伟恒|
|34|黄金章|5|谭伟恒|94|杨慧|5|谭伟恒|
|35|曹逸|10|谭伟恒|95|怀保玲|5|谭伟恒|
|36|姚东利|10|谭伟恒|96|林定天|5|谭伟恒|
|37|张皓|15|谭伟恒|97|廖剑雄|5|谭伟恒|
|38|陈霞|15|谭伟恒|98|刘宝峰|5|谭伟恒|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|39|杨帆|10|谭伟恒|99|邱群斌|5|谭伟恒|
|40|付源|10|谭伟恒|100|莫冯养|5|谭伟恒|
|41|张志勇|10|谭伟恒|101|桑晓华|5|谭伟恒|
|42|王满红|10|谭伟恒|102|李忠民|5|谭伟恒|
|43|高庆|5|谭伟恒|103|欧阳志广|8|谭伟恒|
|44|刘伟达|10|谭伟恒|104|章俊|8|谭伟恒|
|45|林晓锋|10|谭伟恒|105|陈日山|7|谭伟恒|
|46|林振国|10|谭伟恒|106|陈舜延|12|谭伟恒|
|47|孟凯|20|谭伟恒|107|王涛|25|谭伟恒|
|48|李志强|10|谭伟恒|108|胡普华|10|谭伟恒|
|49|许坚明|5|谭伟恒|109|赵颖艺|10|谭伟恒|
|50|周晓彬|5|谭伟恒|110|周明志|15|谭伟恒|
|51|曾志方|5|谭伟恒|111|黄小敏|5|谭伟恒|
|52|张红喜|5|谭伟恒|112|邹坤|10|谭伟恒|
|53|何振辉|10|谭伟恒|113|黄晓彬|10|谭伟恒|
|54|朱小彦|5|谭伟恒|114|黄儒平|10|谭伟恒|
|55|彭有智|15|谭伟恒|115|程华辉|10|谭伟恒|
|56|柯华平|10|谭伟恒|116|许卫锋|5|谭伟恒|
|57|陈鑫|5|谭伟恒|117|徐秀鹏|5|谭伟恒|
|58|陈定柱|10|谭伟恒|118|蔡华弋|5|谭伟恒|
|59|吴波|10|谭伟恒|119|符伟达|10|谭伟恒|
|60|李岩|5|谭伟恒|120|石维荣|5|谭伟恒|
|合计||||||1,170|-|

截至2013年预留出资额认购后，德欧投资实际股权结构如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||实际股|出资额|序号||实际股|出资额|序号||实际股|出资额|序号|实际股东|出资额|
|||东||||东||||东|||||
|1|谭伟恒||200|44|徐接辉||55|87|游丽||30|130|黄儒平|20|
|2|胡春文||230|45|黄金章||55|88|陈继红||35|131|程华辉|20|
|3|杨勇||160|46|张建华||50|89|谭柏川||35|132|许卫锋|15|
|4|严晓洋||140|47|陈向阳||50|90|程时宋||35|133|徐秀鹏|15|
|5|张雪松||80|48|余惠雄||50|91|曹以建||30|134|蔡华弋|15|
|6||凌剑辉|100|49|张健||50|92|孙易林||30|135|刘贝|10|
|7|刘旭||90|50|曹逸||50|93|谭广华||30|136|TANCHOONLIM|1,100|
|8|陈红光||150|51|朱学科||50|94|卿晓辉||30|137|THAM KOKKUAN|120|
|9|彭宏志||120|52|姚东利||49|95|杨进超||25|138|LEE KOKHWA|80|

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||实际股|出资额|序号||实际股|出资额|序号||实际股|出资额|序号|实际股东||出资额||
|||东||||东||||东|||||||
|10|黄力||120|53|张皓||35|96|杨全义||25|139|许波||180||
|11|方加强||100|54|陈霞||35|97|欧阳鹏||50|140|徐增送||20||
|12|江华东||100|55|林益金||40|98|王长宁||35|141|符伟达||20||
|13|陈国斌||100|56|杨帆||40|99|陈训海||35|142|陈鸣||10||
|14||李方|80|57|付源||40|100|孙星||35|143|张玉才||700||
|15|甄铖||70|58|张志勇||40|101|林少鹏||15|144|宋铁辉||180||
|16|张艺良||70|59|王满红||40|102|程劲||130|145||张成影||15|
|17|何志亮||60|60|高庆||35|103|杨守卫||20|146||陈欲来||30|
|18|徐建||50|61|刘伟达||70|104|谭惠成||20|147||刘畅||30|
|19|张玉琦||70|62|林晓锋||60|105|段帅奇||20|148||黄健||10|
|20|程志华||60|63|林振国||60|106|肖胤||20|149||陈锋||10|
|21|蔡俊华||55|64|李志强||40|107|秦青春||20|150|石维荣||15||
|22|徐贵河||45|65|许坚明||35|108|严文明||20|151|张顺军||10||
|23|刘凯||50|66|周晓彬||35|109|刘达新||20|152|罗作煌||20||
|24|贾小海||50|67|曾志方||35|110|苏伟明||20|153|熊文全||50||
|25|钟启兴||100|68|张红喜||25|111|杨邵武||15|154|何振辉||25||
|26|李宝泳||90|69|范周峰||30|112|谢君||15|155|孟凯||40||
|27|李扬||40|70|高大鹏||180|113|杨慧||15|156|赵颖艺||25||
|28|段拥政||270|71|曾光辉||90|114|怀保玲||15|157|李演武||25||
|29|杨振荣||120|72|陈锐坚||15|115|林定天||15|158|李岩||15||
|30|刘心刚||55|73|刘武胜||30|116|廖剑雄||15|159|陈舜延||27||
|31|黄莉||50|74|朱晓阳||30|117|刘宝峰||15|160|彭有智||30||
|32|陈重慧||45|75|柯华平||20|118|邱群斌||15|161|莫冯养||15||
|33|张杰||35|76|陈鑫||15|119|李忠民||15|162|桑晓华||15||
|34|陈俊峰||50|77|陈定柱||20|120|侯熙颖||10|163|王凌志||10||
|35|孟令文||60|78|吴波||20|121|欧阳志广||38|164|朱小彦||15||
|36|施晓伟||45|79|李奥||20|122|章俊||38|165|AZMOONBINAHMAD||200||
|37|赵小旭||35|80|王佳||15|123|陈日山||37|166|何文彬||100||
|38|许炜||20|81|刘兵||10|124|田涓||30|167|王宇华||60||
|39|刘海斌||30|82|隋延春||36|125|周明志||25|168|谢威||25||
|40|杜孙正||70|83|赵岩||35|126|黄小敏||15|169|何俊||40||
|41|欧阳效金||60|84|覃韶辉||35|127|王志宝||20|170|王涛||25||
|42|黄锦昌||55|85|刘朝晖||35|128|邹坤||20|171|胡普华||30||
|43|张裁会||55|86|唐侨||35|129|黄晓彬||20|合计|10,000||||

自2013年完成预留出资额认购至2014年预留出资额认购前共有11名发行人经营管理层、核心研发人员离职并退回出资额，具体情况如下表所列示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|退股人姓名|退回出资额（万元）|退股时间|退股原因|
|1|杨振荣|40|2014.12.8|个人原因|
|2|曾光辉|30|2014.12.8|个人原因|
|3|张玉才|700|2014.3.31|离职|
|4|宋铁辉|180|2014.6.18|离职|
|5|张成影|15|2014.3.31|离职|
|6|陈欲来|30|2014.4.4|离职|
|7|刘畅|30|2013.11.6|离职|
|8|黄健|10|2013.10.31|离职|
|9|陈锋|10|2014.8.27|离职|
|10|石维荣|15|2014.5.29|离职|
|11|张顺军|10|2013.12.29|离职|
|合计（预留出资额）||1,070|-|-|

⑤2014年实际股权变化情况
2014年共有47名发行人经营管理层、核心研发团队以1.3462元/份认购预留出资额1,065万元，具体情况如下表所列示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购人姓名|认购金额|代持人|序号|认购人姓名|认购金额|代持人|
|1|谭伟恒|30|--|25|何俊|20|谭伟恒|
|2|杨勇|40|程劲|26|施晓伟|10|谭伟恒|
|3|严晓洋|60|程劲|27|许炜|5|谭伟恒|
|4|张雪松|70|杨振荣|28|曾波|30|谭伟恒|
|5|凌剑辉|40|谭伟恒|29|张皓|10|谭伟恒|
|6|刘旭|40|谭伟恒|30|陈霞|5|谭伟恒|
|7|彭宏志|20|谭伟恒|31|孟凯|5|谭伟恒|
|8|黄力|20|谭伟恒|32|张红喜|5|谭伟恒|
|9|熊文全|10|谭伟恒|33|高大鹏|70|程劲|
|10|徐建|10|谭伟恒|34|武超|20|谭伟恒|
|11|张玉琦|10|谭伟恒|35|游丽|5|谭伟恒|
|12|程志华|20|谭伟恒|36|李乐乐|25|程劲|
|13|蔡俊华|15|谭伟恒|37|李小龙|25|谭伟恒|
|14|徐贵河|25|谭伟恒|38|倪如金|25|谭伟恒|
|15|刘凯|10|谭伟恒|39|程劲|10|--|
|16|贾小海|10|杨振荣|40|欧阳志广|12|谭伟恒|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|17|李宝泳|10|陈红光|41|陈舜延|8|谭伟恒|
|18|王宇华|20|谭伟恒|42|王涛|10|谭伟恒|
|19|李扬|30|谭伟恒|43|庞国梁|25|谭伟恒|
|20|段拥政|30|谭伟恒|44|王方|20|谭伟恒|
|21|刘心刚|5|谭伟恒|45|TAN CHOON LIM|100|谭伟恒|
|22|张杰|5|谭伟恒|46|FUJIMOTOKEISUKE|50|谭伟恒|
|23|谢威|10|谭伟恒|47|许波|20|程劲|
|24|陈俊峰|10|谭伟恒|合计||1,065|-|

截至2014年预留出资额认购后，德欧投资实际股权结构如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际出资人||出资额|序号|实际出资人|出资额|序号|实际出资人|出资额|序号|实际出资人|出资额|
|1|谭伟恒||230|44|徐接辉|55|87|游丽|35|130|黄儒平|20|
|2|胡春文||230|45|黄金章|55|88|陈继红|35|131|程华辉|20|
|3|杨勇||200|46|张建华|50|89|谭柏川|35|132|许卫锋|15|
|4|严晓洋||200|47|陈向阳|50|90|程时宋|35|133|徐秀鹏|15|
|5|张雪松||150|48|余惠雄|50|91|曹以建|30|134|蔡华弋|15|
|6||凌剑辉|140|49|张健|50|92|孙易林|30|135|刘贝|10|
|7|刘旭||130|50|曹逸|50|93|谭广华|30|136|TAN CHOONLIM|1,200|
|8|陈红光||150|51|朱学科|50|94|卿晓辉|30|137|THAM KOKKUAN|120|
|9|彭宏志||140|52|姚东利|49|95|杨进超|25|138|LEE KOKHWA|80|
|10|黄力||140|53|张皓|45|96|杨全义|25|139|许波|200|
|11|方加强||100|54|陈霞|40|97|欧阳鹏|50|140|徐增送|20|
|12|江华东||100|55|林益金|40|98|王长宁|35|141|符伟达|20|
|13|陈国斌||100|56|杨帆|40|99|陈训海|35|142|陈鸣|10|
|14||李方|80|57|付源|40|100|孙星|35|143|罗作煌|20|
|15|甄铖||70|58|张志勇|40|101|林少鹏|15|144|熊文全|60|
|16|张艺良||70|59|王满红|40|102|程劲|140|145|何振辉|25|
|17|何志亮||60|60|高庆|35|103|杨守卫|20|146|孟凯|45|
|18|徐建||60|61|刘伟达|70|104|谭惠成|20|147|赵颖艺|25|
|19|张玉琦||80|62|林晓锋|60|105|段帅奇|20|148|李演武|25|
|20|程志华||80|63|林振国|60|106|肖胤|20|149|李岩|15|
|21|蔡俊华||70|64|李志强|40|107|秦青春|20|150|陈舜延|35|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|22|徐贵河|70|65|许坚明|35|108|严文明|20|151|彭有智|30|
|23|刘凯|60|66|周晓彬|35|109|刘达新|20|152|莫冯养|15|
|24|贾小海|60|67|曾志方|35|110|苏伟明|20|153|桑晓华|15|
|25|钟启兴|100|68|张红喜|30|111|杨邵武|15|154|王凌志|10|
|26|李宝泳|100|69|范周峰|30|112|谢君|15|155|朱小彦|15|
|27|李扬|70|70|高大鹏|250|113|杨慧|15|156|AZMOONBIN AHMAD|200|
|28|段拥政|300|71|曾光辉|60|114|怀保玲|15|157|何文彬|100|
|29|杨振荣|80|72|陈锐坚|15|115|林定天|15|158|王宇华|80|
|30|刘心刚|60|73|刘武胜|30|116|廖剑雄|15|159|谢威|35|
|31|黄莉|50|74|朱晓阳|30|117|刘宝峰|15|160|何俊|60|
|32|陈重慧|45|75|柯华平|20|118|邱群斌|15|161|王涛|35|
|33|张杰|40|76|陈鑫|15|119|李忠民|15|162|胡普华|30|
|34|陈俊峰|60|77|陈定柱|20|120|侯熙颖|10|163|曾波|30|
|35|孟令文|60|78|吴波|20|121|欧阳志广|50|164|武超|20|
|36|施晓伟|55|79|李奥|20|122|章俊|38|165|李乐乐|25|
|37|赵小旭|35|80|王佳|15|123|陈日山|37|166|李小龙|25|
|38|许炜|25|81|刘兵|10|124|田涓|30|167|倪如金|25|
|39|刘海斌|30|82|隋延春|36|125|周明志|25|168|庞国梁|25|
|40|杜孙正|70|83|赵岩|35|126|黄小敏|15|169|王方|20|
|41|欧阳效金|60|84|覃韶辉|35|127|王志宝|20|170|FUJIMOTOKEISUKE|50|
|42|黄锦昌|55|85|刘朝晖|35|128|邹坤|20|171|预留出资额|5|
|43|张裁会|55|86|唐侨|35|129|黄晓彬|20|合计||10,000|

⑥2015年实际股权变化情况
自 2014年完成预留出资额认购至 2015年预留出资额认购前共有 4名发行人经营管理层、核心研发人员离职并退回出资额，并有 4名发行人经营管理层、核心研发团队减少出资额，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|退股人姓名|退回出资额（万元）|退股时间|退股原因|
|1|黄力|20|2015.3.27|个人原因|
|2|陈日山|2|2015.3.27|个人原因|
|3|THAM KOK KUAN|20|2015.3.27|个人原因|
|4|LEE KOK HWA|20|2015.3.27|个人原因|
|5|许波|200|2015.3.27|离职|
|6|徐增送|20|2015.3.27|离职|
|7|符伟达|20|2015.3.27|离职|
|8|陈鸣|10|2015.3.27|离职|

|||||
|-|-|-|-|
|合计（预留出资额）|312|-|-|

2015年共有32名发行人经营管理层、核心研发团队以1.5874元/份认购预留出资额 317万元（2015年退回出资额以及 2014年预留出资额余额合计数），具体情况如下表所列示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购人姓名|认购金额|代持人|序号|认购人姓名|认购金额|代持人|
|1|何志亮|10|杨振荣|17|武超|5|程劲|
|2|熊文全|10|程劲|18|邹晓南|20|程劲|
|3|徐建|10|程劲|19|于艺|15|程劲|
|4|张杰|5|程劲|20|胡穗|20|程劲|
|5|谢威|10|谭伟恒|21|陈卓|10|程劲|
|6|许炜|10|程劲|22|张勇|10|程劲|
|7|曾波|10|谭伟恒|23|李乐乐|10|程劲|
|8|李演武|5|程劲|24|杨进超|5|陈红光|
|9|陈霞|5|谭伟恒|25|杨全义|5|陈红光|
|10|高庆|5|程劲|26|罗作煌|5|陈红光|
|11|李志强|5|程劲|27|汤沛锋|20|程劲|
|12|许坚明|5|程劲|28|杨邵武|5|陈红光|
|13|周晓彬|5|程劲|29|章俊|7|谭伟恒|
|14|张红喜|5|程劲|30|罗燕军|25|程劲|
|15|柯华平|10|杨振荣|31|郭胜华|25|程劲|
|16|陈鑫|15|程劲|32|王方|5|谭伟恒|
|合计||||||317|-|

德欧投资2015年分配预留出资额后员工持股情况如下表所列示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际股东|出资额|序号|实际股东|出资额|序号|实际股东|出资额|序号|实际股东|出资额|
|1|刘旭|130|45|王凌志|10|89|陈鑫|30|133|刘海斌|30|
|2|陈红光|150|46|侯熙颖|10|90|陈定柱|20|134|张建华|50|
|3|彭宏志|140|47|田涓|30|91|覃韶辉|35|135|陈霞|45|
|4|黄力|120|48|谭伟恒|230|92|唐侨|35|136|陈锐坚|15|
|5|方加强|100|49|杨勇|200|93|程时宋|35|137|刘武胜|30|
|6|钟启兴|100|50|严晓洋|200|94|孙易林|30|138|彭有智|30|
|7|李宝泳|100|51|江华东|100|95|谭广华|30|139|朱晓阳|30|
|8|李扬|70|52|陈国斌|100|96|陈训海|35|140|柯华平|30|
|9|许炜|35|53|甄铖|70|97|林少鹏|15|141|吴波|20|
|10|欧阳效金|60|54|高大鹏|250|98|肖胤|20|142|李奥|20|
|11|徐接辉|55|55|曾光辉|60|99|秦青春|20|143|王佳|15|
|12|黄金章|55|56|程劲|140|100|刘达新|20|144|赵岩|35|
|13|陈向阳|50|57|何文彬|100|101|杨慧|15|145|游丽|35|

|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14||余惠雄||50|58||章俊|||45|102||怀保玲||15|146|||欧阳鹏||50|
|15||曹逸||50|59||陈舜延|||35|103||林定天||15|147|||王长宁||35|
|16||朱学科||50|60||赵颖艺|||25|104||邱群斌||15|148|||孙星||35|
|17|姚东利||49||61|T|HAM KO|K|100||105|王志宝||20||149||谭惠成||20||
||||||||KUAN|||||||||||||||
|18|林益金||40||62||LEE KOK||60||106|邹坤||20||150||欧阳志广||50||
||||||||HWA|||||||||||||||
|19||杨帆||40|63||熊文全|||70|107||黄晓彬||20|151|||陈日山||35|
|20||付源||40|64||段拥政|||300|108||黄儒平||20|152|||周明志||25|
|21||张志勇||40|65||李演武|||30|109||程华辉||20|153|||黄小敏||15|
|22||王满红||40|66||孟凯|||45|110||许卫锋||15|154|||王宇华||80|
|23||高庆||40|67||何振辉|||25|111||徐秀鹏||15|155|||谢威||45|
|24||刘兵||10|68||李岩|||15|112||蔡华弋||15|156|||何俊||60|
|25|隋延春||36||69||TAN||1,200||113|刘贝||10||157||曾波||40||
||||||||CHOON|||||||||||||||
||||||||LIM|||||||||||||||
|26|刘朝晖||35||70|F|UJIMOT|O|50||114|胡春文||230||158||武超||25||
||||||||KEISUKE|||||||||||||||
|27||陈继红||35|71||凌剑辉|||140|115||张雪松||150|159|||邹晓南||20|
|28||谭柏川||35|72||李方|||80|116||张艺良||70|160|||于艺||15|
|29||曹以建||30|73||孟令文|||60|117||何志亮||70|161|||胡穗||20|
|30||卿晓辉||30|74||杜孙正|||70|118||徐建||70|162|||陈卓||10|
|31||杨进超||30|75||黄锦昌|||55|119||张玉琦||80|163|||张勇||10|
|32||杨全义||30|76||张裁会|||55|120||程志华||80|164|||李乐乐||35|
|33||罗作煌||25|77||张健|||50|121||蔡俊华||70|165|||李小龙||25|
|34||杨守卫||20|78||张皓|||45|122||徐贵河||70|166|||倪如金||25|
|35||段帅奇||20|79||刘伟达|||70|123||刘凯||60|167|||汤沛锋||20|
|36||严文明||20|80||林晓锋|||60|124||贾小海||60|168|||王涛||35|
|37||苏伟明||20|81||林振国|||60|125||杨振荣||80|169|||胡普华||30|
|38||杨邵武||20|82||李志强|||45|126||刘心刚||60|170|||庞国梁||25|
|39||谢君||15|83||许坚明|||40|127||黄莉||50|171|||罗燕军||25|
|40||廖剑雄||15|84||周晓彬|||40|128||陈重慧||45|172|||郭胜华||25|
|41||刘宝峰||15|85||曾志方|||35|129||张杰||45|173|||王方||25|
|42|莫冯养||15||86|张红喜|||35||130|陈俊峰||60||174|||AZMOON BIN|200||
||||||||||||||||||||AHMAD|||
|43||桑晓华||15|87||范周峰|||30|131||施晓伟||55||合计||||10,000|
|44||李忠民||15|88||朱小彦|||15|132||赵小旭||35|||||||

（3）2015年德欧投资股权转让
德欧投资于2015年4月2日召开出资人大会，同意德欧投资将其持有的发行人出资 265.0985万元转让给威永盛；将其持有的发行人出资 332.1529万元转让给威
永昌；将其持有的发行人出资561.1624万元转让给威永杰；将其持有的发行人出资
710.6423万元转让给威永德；将其持有的发行人出资358.6627万元转让给恒永威。
公司股东会于 2015年 4月 17日作出决议，同意德欧投资将其持有的公司出资265.0985万元转让给威永盛；将其持有的公司出资332.1529万元转让给威永昌；将其持有的公司出资 561.1624万元转让给威永杰；将其持有的公司出资 710.6423万元转让给威永德；将其持有的公司出资358.6627万元转让给恒永威。上述股权转让各方就股权转让事项分别签订了股权转让协议。公司于 2015年 4月 28日办理完毕该次股权转让事宜的全部工商变更登记手续，该次股权转让完成后，公司的股东变更为德赛工业、神华投资、威永盛、威永昌、威永杰、威永德及恒永威，德欧投资不再持有公司的股权。
威永盛、威永昌、威永杰、威永德、恒永威为德欧投资实际出资人按照其在德欧投资实际出资比例新成立的持股平台，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持股员工姓名||原持|持股平台||序号|持股员工姓名||原持|持股平台||序号|持股员工姓名||原持|持股平台||
||||有德||||||有德||||||有德|||
||||欧出||||||欧出||||||欧出|||
||||资数||||||资数||||||资数|||
||||额||||||额||||||额|||
|1||谭伟恒|230||威永德|59||张皓|45||威永杰|117||罗作煌|25||威永昌|
|2||胡春文|230||威永德|60||陈霞|45||威永杰|118||欧阳鹏|50||威永昌|
|3||杨勇|200||威永德|61||林益金|40||威永杰|119||王长宁|35||威永昌|
|4||严晓洋|200||威永德|62||杨帆|40||威永杰|120||陈训海|35||威永昌|
|5||张雪松|150||威永德|63||付源|40||威永杰|121||孙星|35||威永昌|
|6||凌剑辉|140||威永德|64||张志勇|40||威永杰|122||林少鹏|15||威永昌|
|7||刘旭|130||威永德|65||王满红|40||威永杰|123||程劲|140||威永盛|
|8||陈红光|150||威永德|66||高庆|40||威永杰|124||何文彬|100||威永盛|
|9||彭宏志|140||威永德|67||刘伟达|70||威永杰|125||汤沛锋|20||威永盛|
|10||黄力|120||威永德|68||林晓锋|60||威永杰|126||杨守卫|20||威永盛|
|11||方加强|100||威永德|69||林振国|60||威永杰|127||谭惠成|20||威永盛|
|12||江华东|100||威永德|70||孟凯|45||威永杰|128||段帅奇|20||威永盛|
|13||陈国斌|100||威永德|71||李志强|45||威永杰|129||肖胤|20||威永盛|
|14||李方|80||威永德|72||许坚明|40||威永杰|130||秦青春|20||威永盛|
|15||甄铖|70||威永德|73||周晓彬|40||威永杰|131||严文明|20||威永盛|
|16||张艺良|70||威永德|74||曾志方|35||威永杰|132||刘达新|20||威永盛|
|17||何志亮|70||威永德|75||张红喜|35||威永杰|133||苏伟明|20||威永盛|
|18||熊文全|70||威永德|76||范周峰|30||威永杰|134||杨邵武|20||威永盛|
|19||徐建|70||威永德|77||高大鹏|250||威永昌|135||谢君|15||威永盛|

||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|20||张玉琦|||80||威永德|78||曾光辉||60||威永昌|136||杨慧|||15||威永盛|
|21||程志华|||80||威永德|79||何振辉||25||威永昌|137||怀保玲|||15||威永盛|
|22||蔡俊华|||70||威永德|80||陈锐坚||15||威永昌|138||林定天|||15||威永盛|
|23||徐贵河|||70||威永德|81||朱小彦||15||威永昌|139||廖剑雄|||15||威永盛|
|24||刘凯|||60||威永德|82||刘武胜||30||威永昌|140||刘宝峰|||15||威永盛|
|25||贾小海|||60||威永德|83||彭有智||30||威永昌|141||邱群斌|||15||威永盛|
|26||钟启兴|||100||威永德|84||朱晓阳||30||威永昌|142||莫冯养|||15||威永盛|
|27||李宝泳|||100||威永德|85||柯华平||30||威永昌|143||桑晓华|||15||威永盛|
|28||王宇华|||80||威永德|86||陈鑫||30||威永昌|144||李忠民|||15||威永盛|
|29||李扬|||70||威永德|87||武超||25||威永昌|145||王凌志|||10||威永盛|
|30||段拥政|||300||威永杰|88||陈定柱||20||威永昌|146||侯熙颖|||10||威永盛|
|31||杨振荣|||80||威永杰|89||吴波||20||威永昌|147||欧阳志广|||50||威永盛|
|32||刘心刚|||60||威永杰|90||邹晓南||20||威永昌|148||章俊|||45||威永盛|
|33||黄莉|||50||威永杰|91||于艺||15||威永昌|149||陈日山|||35||威永盛|
|34||陈重慧|||45||威永杰|92||李奥||20||威永昌|150||陈舜延|||35||威永盛|
|35||张杰|||45||威永杰|93||胡穗||20||威永昌|151||王涛|||35||威永盛|
|36||谢威|||45||威永杰|94||李岩||15||威永昌|152||田涓|||30||威永盛|
|37||陈俊峰|||60||威永杰|95||王佳||15||威永昌|153||胡普华|||30||威永盛|
|38||孟令文|||60||威永杰|96||刘兵||10||威永昌|154||赵颖艺|||25||威永盛|
|39||何俊|||60||威永杰|97||陈卓||10||威永昌|155||周明志|||25||威永盛|
|40||施晓伟|||55||威永杰|98||张勇||10||威永昌|156||庞国梁|||25||威永盛|
|41||赵小旭|||35||威永杰|99||隋延春||36||威永昌|157||罗燕军|||25||威永盛|
|42||许炜|||35||威永杰|100||赵岩||35||威永昌|158||郭胜华|||25||威永盛|
|43||曾波|||40||威永杰|101||覃韶辉||35||威永昌|159||王方|||25||威永盛|
|44||刘海斌|||30||威永杰|102||刘朝晖||35||威永昌|160||黄小敏|||15||威永盛|
|45||李演武|||30||威永杰|103||唐侨||35||威永昌|161||王志宝|||20||威永盛|
|46||杜孙正|||70||威永杰|104||游丽||35||威永昌|162||邹坤|||20||威永盛|
|47|欧|阳效|金||60||威永杰|105||陈继红||35||威永昌|163||黄晓彬|||20||威永盛|
|48||黄锦昌|||55||威永杰|106||谭柏川||35||威永昌|164||黄儒平|||20||威永盛|
|49||张裁会|||55||威永杰|107||程时宋||35||威永昌|165||程华辉|||20||威永盛|
|50||徐接辉|||55||威永杰|108||李乐乐||35||威永昌|166||许卫锋|||15||威永盛|
|51||黄金章|||55||威永杰|109||曹以建||30||威永昌|167||徐秀鹏|||15||威永盛|
|52||张建华|||50||威永杰|110||孙易林||30||威永昌|168||蔡华弋|||15||威永盛|
|53||陈向阳|||50||威永杰|111||谭广华||30||威永昌|169||刘贝|||10||威永盛|
|54|余惠雄|||50||威永杰||112|卿晓辉||30||威永昌||170|T|AN CHOO|N|1,200||恒永威||
||||||||||||||||||LIM||||||
|55|张健|||50||威永杰||113|杨进超||30||威永昌||171|A|ZMOON BI|N|200||恒永威||
||||||||||||||||||AHMAD||||||
|56|曹逸|||50||威永杰||114|杨全义||30||威永昌||172||THAM KOK||100||恒永威||
||||||||||||||||||KUAN||||||
|57||朱学科|||50||威永杰|115||李小龙||25||威永昌|173 L|E|E KOK H|W|A|60||恒永威|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|58|姚东利|49|威永杰|116|倪如金|25|威永昌|174|FUJIMOTO|50|恒永威|
||||||||||KEISUKE|||
|合计||||||||||10,000|-|

德欧投资持有的发行人股权转让完成后，上述各间接股东通过持股平台间接持有发行人的股权比例与其原通过德欧投资持有发行人的股权比例一致。
（4）德欧投资股权清理过程
德欧投资于2015年4月2日召开出资人大会，同意德欧投资将其持有的发行人出资 265.0985万元转让给威永盛；将其持有的发行人出资 332.1529万元转让给威永昌；将其持有的发行人出资561.1624万元转让给威永杰；将其持有的发行人出资710.6423万元转让给威永德；将其持有的发行人出资358.6627万元转让给恒永威。
德赛西威股东会于 2015年 4月 17日作出决议，同意德欧投资将其持有的公司出资 265.0985万元转让给威永盛；将其持有的公司出资 332.1529万元转让给威永昌；将其持有的公司出资561.1624万元转让给威永杰；将其持有的公司出资710.6423万元转让给威永德；将其持有的公司出资358.6627万元转让给恒永威。
上述股权转让各方就股权转让事项分别签订了股权转让协议。公司于 2015年 4月28日办理完毕该次股权转让事宜的全部工商变更登记手续，该次股权转让完成后，发行人的股东变更为德赛工业、神华投资、威永盛、威永昌、威永杰、威永德及恒永威，德欧投资不再持有发行人的股权。
2016年 3月 2日，德欧投资取得了惠州市工商行政管理局核发的《核准注销登记通知书》（惠核注通内字[2016]（1600036914号），完成了注销事宜。
（5）项目组对发行人原股东德欧投资股权演变进行了详尽的调查，包括：取得并查阅了德欧投资的工商登记资料；对发行人间接自然人股东进行了尽职调查，取得了专项调查总表及基本情况尽职调查函；取得了发行人间接自然人股东的身份证复印件（护照）、基本养老保险参保缴费凭证和劳动合同；取得了并查阅了德欧投资历史上进出的全部出资人历次股权进出明细表及相关资料，包括特别声明、股权转让协议、委托投资协议、实际出资凭证（银行进账回单）、退股申请、退股声明、股份代持终止及股权转让协议书、股权受让及代持声明和关于德欧股权转让价格的说
明等；取得并查阅了上述 4家合伙企业的营业执照及合伙协议、工商档案资料；取
得了上述 1家有限责任公司的营业执照及公司章程、工商档案资料；取得了德欧投资核准注销的登记通知书、工商及税务注销相关资料。
3、问题：公司涉及大量知识产权许可使用情况。请分类说明该等许可主要涉及的内容，并补充披露知识产权许可使用方面的相关风险。
项目组答复：
德赛西威一直从事汽车电子产品的设计研发、生产和销售，其中车载信息娱乐系统、驾驶信息显示系统等产品涉及多项音频、视频相关专利或专有技术，专利权人主要为欧美、日本企业或国际专利联盟。与专利权人签署相关音频、视频专利许可是国内涉及音频、视频播放企业同行的惯例，相关企业不仅涉及到汽车电子制造商，亦涉及电视、音响、DVD、机顶盒、手机、电脑等行业。
德赛西威已经与产品相关的所有专利权人签署了相关专利或专有技术授权协议并支付相关费用，相关协议约定均约定了费用支付方式、合同有效期限以及续约条款，但由于汽车电子产品相关技术的复杂性，公司无法完全排除未来发生知识产权纠纷的风险，公司已经在招股说明书中进行了风险提示如下：
“（三）知识产权纠纷的风险
公司生产的车载信息娱乐系统、驾驶信息显示系统等产品涉及多项音频、视频相关专利或专有技术，而现阶段相关专利权人主要为欧美、日本企业或国际专利联盟，公司已与专利权人签署了相关专利或专有技术授权协议并支付相关费用。但由于汽车电子产品相关技术的复杂性，公司无法完全排除未来发生知识产权纠纷的风险。”
截至2015年12月31日，本公司经许可使用的主要知识产权/软件情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|许可方||专利/专有技术许可||签订日期||费用支付方式||
||号|||||||||
|1||Thomson Licensing（S.A.S.）||覆盖DVD 播放器的1C专利技术||2009.8.18|||按产品销量及约定的单价|
||||||||||支付许可使用费，最低许可|
||||||||||使用费为美元5万元。|
|2||One-Red LLC|||DVD 音频播放器, DVD|2014.1.13|||前5年的注册费为美元1万|
||||||只读存储播放器的3C||||元。按约定的产品单价支付|
||||||专利技术||||许可使用费|
|3|||Toshiba|DVD 6C专利技术||2009.5.29|||按DVD产品销量及约定的单|
||||Corporation||||||价计算|
||4||MPEG LA LLC||MPEG-2专利组合||2008.12.14||按产品销量及约定的单价|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||支付许可使用费||
|5|MPEG LA LLC|||MPEG-4 VISUAL 专利组||2008.12.14||按产品销量及约定的单价|
|||||合||||支付许可使用费|
|6|MicrosoftCorporation||WinCE 嵌入系统|||2015.11.1||根据被许可方与 Microsoft|
|||||||||在中国地区的唯一代理人|
|||||||||签订的采购合同确定|
|7|MicrosoftLicensing GP||Windows影音技术|||2013.3.28||被许可方可选择其中一种|
|||||||||方式支付许可使用费：（1）|
|||||||||按各项许可技术最终产品|
|||||||||每单位的金额支付；（2）|
|||||||||按日历年度支付各项许可|
|||||||||技术的年度许可费；|
|8|SRS Labels Inc|||SRS的技术权利（包括|、|2011.1.31||包括许可使用费，及直接支|
|||||但不限于专利权、著作||||付类型下的年最低许可费。|
|||||权，及基于保密或专有||||许可使用费按合同附件|
|||||信息、商业秘密、设计||||“ Technology License|
|||||技术规范、图纸、报告||||Schedule”执行，直接支付|
|||||及专有技术的权利）及||||类型下的年最低许可使用|
|||||技术商标||||费为美元25,000元|
|9|Apple Inc.|||Apple 专有技术及相关||2015.1.30|按许可产品单价计算||
|||||专有图形设计|||||
|10|Apple Inc.|||Apple专有技术及相关||2015.9.1|按许可产品单价计算||
|||||专有图形设计|||||
|11||SD Card|SD技术规范|||2013.7.16||普通会员费为美元2,000元|
|||Association||||||每年|
|12|Audio MPEG Inc.,S.I.SV.EL.,S.P.A.||根据协议确定的美国专利、非美国专利及其他|||2012.12.17||1、入门费为美元5,000元|
|||||||||2、年许可使用费按约定的|
|||||||||阶梯价格计算，但合同有效|
|||||||||期内许可使用费总额累计|
|||||||||不超过美元2,250万元|
|||||||||3、对于自2008.7.1起至合|
|||||||||同生效日期间使用被许可|
|||||||||专利的行为，应向 SISVEL|
|||||||||支付美元292,383元|
|13|Via LicensingCorporation||为执行AAC标准而必须使用的AAC专利|||2013.10.18||一次性初始费用为美元|
|||||||||15,000元，按许可产品单价|
|||||||||计算|
|14||Dolby|Dobly IP（包括专利、商标、专有技术及著作权）|||2015.7.1||签订订单 30 日内支付订单|
|||laboratories||||||所列各项技术的初始费用，|
|||Lisencing||||||并在每个季度结束后 30 日|
|||Corporation,||||||内为在该季度销售的许可|
|||Dolby Internal AB||||||产品支付许可使用费|
|15||Rovi||美 国 专 利 （ 编 号 ：||2013.9.10||1、初始许可费为美元|
|||International||5583936, 6516132,||||75,000元|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||Solutions SARL||6836549）等专利，及其他技术||||2、Automotive Product 的|
||||||||许可费为美元75,000元|
||||||||3、Compliant Product 和|
||||||||Compliant Automotive|
||||||||Product 的许可使用费按生|
||||||||产、销售、船运的产品的单|
||||||||价美元0.6元计算|
|16||HDMI Licensing|HDMI技术||2013.2.10|按许可产品单价计算||
|||LLC||||||
|17||Microsoft|Microsoft exFAT IP技术||2014.12.19|预付款为美元5万元；许可使用费单价为美元0.5元||
|||Technology||||||
|||Licensing LLC||||||
|18||Monotype Imaging|字体软件及相关商标||2014.12.16|按许可产品单价计算||
|||Inc.||||||
|19|4C Entity LLC||4C技术||2013.8.13||1 、|
||||||||Evaluation/Development|
||||||||管理费用按附件 A 执行，|
||||||||2012 年 4 月 15 日至 2013|
||||||||年 4 月 14 日 的 年 度|
||||||||Evaluation/Development|
||||||||管理费为美元7,500元，|
||||||||2、生产/销售管理费按附件|
||||||||B 执行，根据许可方的实际|
||||||||管理成本确定，年度最高金|
||||||||额为美元30,000元。|
||||||||3、生产/销售产品的 Unit|
||||||||Fees按附件B执行|
|20|SISVEL GERMANYGMBH|||DVB-T|2012.12.13|许可使用费单价根据所选择的专利组合类型确定为欧元 0.5 元或 0.75 元每件产品||
|||||Non-Hierarchical||||
|||||Essential Patents或||||
|||||DVB-T||||
|||||Non-Hierarchical||||
|||||Essential Patents 和||||
|||||DVB-T Hierarchical||||
|||||Essential Patents专||||
|||||利组合||||
|21|MHL LLC||MHL相关知识产权||2013.11.1||1、年费为美元1万元；|
||||||||2、销售产品的许可使用费|
||||||||单价为美元0.04元每单位|

公司业务收入主要来源于前装市场，客户主要为国内知名整车制造商。国内整车制造商在选择汽车电子供应商时，需要经过较长的考察期，但如汽车电子供应商一旦产品导入到相应车型，为保证整车品质以及供应链的稳定性，在相关车型生命周期内一般不会更换供应商。因此，本公司营业收入增长与所供销售车型是否增加以及相应车型终端销售量存在较大关系。
2014年度销售额较2013年度增加86,054.44万元，主要系公司产品大规模导入长城汽车H2、M4、H6车型，长安马自达马自达3、CX-5车型，一汽轿车奔腾、马自达6车型。2014年度对长城汽车、长安马自达、一汽轿车销售额较2013年度分别增加了27,286.68万元、8,352.26万元、7,392.78万元。同时受益于公司产品竞争力的提高，对海外客户MAZDAMOTOR、Crouse (P.J.S)Co.营业收入增加了19,614.39万元、11,619.89万元。
2015年度销售额较 2014年度增加 103,155.99万元，主要系公司产品大规模导入广汽集团传祺 GS4车型，上汽通用五菱宝骏车型。同时，根据全国乘用车市场信息联席会的统计数据显示，长城汽车H2、H6车型终端销售分别由 2014年的 49,351台、315,881台增加至2015年的168,517台、373,229台，长安马自达3由2014年的49,542台增加至100,860台。受上述因素影响，2015年度公司对长城汽车、广州汽车集团、长安马自达、上汽通用五菱销售额较2014年度分别增加了38,676.50万元、14,347.55万元、13,622.45万元、3,269.09万元。同时受益于公司产品竞争力的提高，公司在 MAZDA MOTOR全球供应链中的地位不断提高，2015年营业收入增加了33,141.27万元。
5、问题：请进一步分析车载信息娱乐系统和驾驶信息显示系统毛利率波动的原因。
项目组答复：
报告期内，发行人各类产品毛利率详细情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2015年度||2014年度||2013年度||
||毛利率|毛利贡献率|毛利率|毛利贡献率|毛利率|毛利贡献率|
|车载信息系统|36.56%|41.63%|37.23%|40.69%|35.98%|34.55%|
|车载娱乐系统|21.84%|44.36%|18.00%|44.16%|20.15%|51.64%|
|车载空调控制器|28.85%|10.45%|30.03%|12.59%|31.85%|11.02%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|驾驶信息显示系统|21.56%|2.33%|18.75%|1.20%|32.12%|0.47%|
|EMS|10.37%|0.42%|10.54%|0.71%|9.99%|0.33%|
|其他|25.82%|0.82%|25.25%|0.67%|38.41%|1.99%|
|平均|26.94%|100.00%|24.26%|100.00%|25.20%|100.00%|

毛利贡献率=某产品产生的毛利/毛利
车载信息系统和车载娱乐系统作为公司的主要产品，平均售价较高，销售数量较大，其毛利贡献率也保持稳定，合计维持在85%以上。
报告期内公司主要产品毛利率基本保持稳定，车载娱乐系统2014年毛利率略有下降主要由于发行人为维护客户关系，降低了部分产品售价，因此公司车载娱乐系统平均毛利率下降。
2012年公司开始进入驾驶信息显示系统市场，2013年公司驾驶信息显示系统实现销售收入659.81万元，客户为卡特彼勒，2013年公司驾驶信息显示系统的销售收入占总体销售收入的比例为0.37%，由于该业务的销售收入较小，因此公司要求的毛利率较高，2014年随着销售规模的增加，该部分产品的毛利率恢复到正常水平。
6、问题：（1）请说明存货增长速度高于收入增长速度的原因；（2）公司对存货的管理方式；（3）项目组对存货、特别是发外库存履行的核查程序及结论；（4）会计师是否对德赛西威信息系统进行审计；（5）结合报告期产品市场价格的变化情况说明公司产品存货跌价情况，并说明存货跌价准备计提是否充分。（6）请结合公司的生产组织管理、原材料及产成品安全库存管理等说明公司产品是否存在产品滞销的情形、是否存在未及时结转成本的情形。
项目组答复：
（1）公司存货净额分别为37,074.18万元、55,597.34万元和98,959.84万元，增长率分别为49.96%、77.99%，对应销售收入增长率分别为48.45%、39.12%。2014年存货较2013年存货增长率与2014年度较2013年度销售收入增长率一致。2015年存货增长较快，主要由于 2015年度公司产品主要适配车型销量较 2014年度有较大幅度的增加，公司收到采购订单数量大幅增加，公司根据订单安排生产导致。
（2）发行人对存货管理方式：①采购：发行人以销定产，根据收到的订单或者
发行人主要客户提供的销售预测安排生产。系统根据订单需求生成原材料采购需求，
进行原材料采购、备货；②生产：公司根据与客户确定的供货合同确定生产计划，根据客户订单要求形成生产计划或指令，安排进行生产。生产过程主要包括 SMT贴片、装配和测试三大部分。生产完成后，结转生产成本到产成品。发行人产品生产周期较短，在产品数量及金额较小；③发行人客户主要为前装汽车生产商。发行人按照各家汽车生产需求，设计出符合汽车生产企业要求的车载电子系统，然后发货到前装车厂。前装车厂装车检验后，与发行人进行结算。在结算之前，发行人保留发出商品的所有权；④盘点：发行人存货采用永续盘存制，实时监控存货数量、结构和状态，仓库管理人员、财务部门会同物流管理部门员工定期会进行盘点。
（3）项目组会同发行人会计师，对发行人库存商品、原材料、在产品进行了监盘。项目组获取发行人存货盘点表及盘点报告，并进行了复核。针对外发存货，项目组随机抽查了 8家车厂进行函证，函证金额占发出商品比例比87.36%，并且收回全部存货函证，回函数量与公司账面记录一致。项目组将发行人2016年1-3月结转成本金额与发出商品金额进行比对分析，发行人发出商品基本于2016年1-3月与主要车厂结算完毕，从而分析验证发出商品的真实性。
（4）发行人从 2001年开始以 SAP作为其财务核算系统，报告期内，不存在财务核算系统变更。发行人会计师已经完成对发行人信息系统审计，并且认为发行人会计信息系统是稳定有效的，不存在重大控制缺陷。会计师出具瑞华核字[2016]48280012号内部控制鉴证报告，认为发行人于2015年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
（5）截止到 2015年 12月 31日，库龄超过一年的存货主要为原材料和库存商品。发行人根据存货的账面价值和可实现净值计提跌价准备。在资产负债表日，如果有迹象表明存货可变现净值低于成本，以可变现净值为限确认存货净值，计提存货跌价准备。
报告期各期末，发行人存货类别、原值及跌价准备明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|跌价准备|金额|跌价准备|金额|跌价准备|
|库存商品|24,085.93|2,037.04|16,302.82|2,532.80|13,719.46|1,141.42|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发出商品|51,347.16|-|21,723.62|-|11,438.49|-|
|原材料|23,958.48|414.57|19,250.04|861.53|12,919.16|767.51|
|自制半成品|1,984.78|-|1,662.49|-|854.00|-|
|包装物|35.11|-|52.70|-|52.00|-|
|合计|101,411.45|2,451.61|58,991.67|3,394.33|38,983.11|1,908.93|

报告期内，公司存货跌价准备的计提和转销情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2015年度|2014年度|2013年度|
|跌价准备-计提|3,200.03|2,573.27|1,606.70|
|低价准备-转销|4,142.75|1,087.87|1,714.15|
|跌价准备-余额|2,451.61|3,394.33|1,908.93|

报告期各期末，公司跌价准备余额占存货原值的比例分别为4.90%、5.75%和2.42%，2015年末存货跌价准备余额占存货原值的比例较低，主要由于公司 2015年转销了存货跌价准备4,142.75万元。公司存货跌价准备的计提是充分的。
（6）发行人以销定产，根据收到的订单或者发行人主要客户提供的销售预测安排生产。信息系统根据订单需求生产原材料采购需求，进行原材料采购、备货。根据销售订单、销售预测及客户要求设定安全库存标准。
发行人产品生产组织简要流程如下图所示：
无库存 安排采购
10-15天
收到客户订单 生成生产计划 原材料准备 1-3月
有库存 工厂安排生产
5-15天
车厂结算 发车厂 发外地仓 成品入库
1-3月 5-15天 5-10天
为了缩短整个产品采购、生产、销售周期，根据销售预测，公司保有一定数量的常用原材料，在接受客户订单生成生产计划后，可以直接安排工厂生产。公司主要产品，从收到产品订单，到产品销售完成结转成本，周期在3个月左右。
报告期内，发行人存货周转率分别为3.95、4.08、3.34，存货周转良好。公司的存货销售成本均已经及时结转，不存在未及时结转成本的情形。
五、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
问题1、股权代持。德欧投资原为员工委托持股平台，请说明其对股权分配的管理制度、登记情况，关注成立时的股东名单是否经审批、公示等程序；说明项目组、律师的核查、见证情况；程劲曾代持公司预留股，请说明确认依据。
项目组答复：
德欧投资制定了公司章程和员工持股管理规定，成立时的股东范围为经营管理层和核心研发团队，后续股东退出由德欧投资回购，新进股东由德欧投资董事会确定。
项目组会同发行人律师核查了德欧投资历史沿革，股权演变已确认明晰。项目组取得了德欧设立时的律师见证书、出资人大会表决票、出资证明、股份代持协议、股份确权声明等书面凭证；核查了历次退股、分配履行的程序和相关凭证，建立了德欧投资历史股权演变和股东持有股权情况的台账和档案。
程劲时任发行人总经理助理和财务主管，初始分配的股权包括其本人部分、代持部分及预留部分。项目组已核查历次预留股分配情况，取得了程劲出具的相关说明，该部分股权已明晰，不存在潜在纠纷。
审核意见：完善历史股权代持的工作底稿，确保不存在股权争议。
落实情况：
（1）项目组对程劲进行了再次访谈，取得了程劲就初始预留股认购资金及权属事宜出具的声明；（2）进一步梳理了德欧投资历次员工退股文件以及入股的相关决议。
项目组确认发行人原股东德欧投资股权代持清理底稿完整，相关权属不存在纠纷。
2、专利费用。2015年专利费用有所下降，请说明原因和核查情况，关注费用是否完整、是否与使用情况相符；关注重要专利的继续使用是否存在法律障碍。
项目组答复：
2015年专利费用下降的原因主要是发行人从单纯采购不含专利的原材料向采购已经支付专利费的材料模组过渡，支付的专利费有所减少，此外公司取得了部分专利许可方专利使用费的折扣等；相关事项已经会计师审计确认。
项目组取得了全部技术专利使用许可相关合同；与同行业公司进行了比对，发
行人披露的专利技术许可完整。此外，前装市场中，整车厂商对供应商的专利许可使用管理严格。项目组认为发行人不存在超出授权使用专利的情况。
审核意见：进一步核实发行人知识产权许可使用情况的合规性和有效性。
落实情况：
（1）进一步梳理了发行人与专利权人签订的相关协议；（2）与会计师进一步核查了报告期内专利费计提及支付情况；（3）在招股说明书中针对发行人专利及专有技术许可使用及续约情况，进行风险提示。
通过上述核查，项目组认为发行人与相关知识产权人签订的协议有效，并严格执行了相关协议，不存在损害知识产权人利用的情形。
六、问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求进行了问核。内核总部审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况，以及项目审核情况；内核负责人、保荐业务负责人等参与人员对保荐代表人付爱春、朱锦峰针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽职调查中对重点事项采取的核查方式、过程和结果。
在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完善已履行程序的底稿留存外，要求项目组补充以下尽职调查程序：
1、环保主管机构未出具发行人2015年环保无违规证明
落实情况：
根据环保部《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》的要求，环保部门不再受理及开展上市环保核查。故发行人未能取得环保主管部门出具的2015年度环保无违规证明。
为此，发行人聘请的环境评估公司对2015年度发行人及境内子公司生产经营过程中的环保情况出具的环保核查报告。核查机构认为，发行人在2015年度持续符合环保法规要求，未发生环境污染事故。
2、缺乏产品销售价格的市场比对数据
落实情况：
发行人主要产品比如车载信息系统、车载娱乐系统等，销售客户为前装车厂。
以上产品属于非标准化定制产品，发行人根据客户要求设计、制造相关产品，不同配置、要求、功能的产品成本及售价差别较大。故难以对其产品销售价格和市场价格进行对比，项目组在对客户进行访谈时，客户确认其向德赛西威采购的产品和市场价格不存在重大差异。
两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
七、中国证监会反馈意见主要问题及落实情况
2017年2月7日，中国证监会出具了《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件反馈意见》。根据反馈意见的要求，国信证券本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司、发行人律师国浩律师（深圳）事务所、申报会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明。
八、审计截止日后主要经营状况的核查情况
我公司根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）等文件落实新股发行体制改革的要求，进一步促进发行人提高信息披露质量，对发行人招股说明书中审计截止日后的主要财务信息及经营状况进行了核查。
经核查，发行人经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。银都股份审计截止日后主要财务信息及经营状况已经在本次申报材料中充分披露。
1、发行人的经营模式核查
保荐机构实地查看了发行人主要经营场所，对发行人高管及相关部门主管人员进行了访谈。经核查，发行人经营模式在审计截止日后未发生重大变化。
2、发行人主要原材料的采购规模及采购价格核查
保荐机构核对了发行人主要原材料供应商的采购情况，抽样复核了发行人主要原材料历年的采购价格，并通过比对公开报价等方式了解各主要原材料的市场价格。
经核查，发行人主要原材料的采购规模及采购价格在审计截止日后未发生重大变化。
3、发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格核查
保荐机构实地查看了发行人生产情况，并对相关人员进行访谈，了解生产、销售规模；查阅了发行人销售合同、销量纪录等，经核查，发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格在审计截止日后未发生重大变化。
4、发行人主要客户构成核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后营业收入明细，并与以前年度进行对比，经核查，发行人主要客户构成在审计截止日后未发生重大变化。
5、发行人主要供应商构成核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后向主要原材料供应商的采购明细，并与以前年度进行对比。经核查，发行人供应商的构成在审计截止日后未发生重大变化。
6、发行人税收政策核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后增值税纳税申报表，核对了发行人纳税凭证。经核查，发行人审计截止日后税收政策未发生变化。
九、重大会后事项以及需要在保荐工作报告详细说明的重大事项
不存在重大会后事项以及需要在保荐工作报告中详细说明的事项。
十、私募投资基金股东的尽职调查情况
发行人股东为惠州市德赛工业发展有限公司、深圳市神华投资集团有限公司、惠州市恒永威管理咨询有限公司、惠州市威永德投资咨询合伙企业（有限合伙）、惠州市威永杰投资咨询合伙企业（有限合伙）、惠州市威永昌投资咨询合伙企业（有限合伙）和惠州市威永盛投资咨询合伙企业（有限合伙）。经本保荐机构核查，发行人股东中不存在私募投资基金。
十一、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
（一）对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见、审阅报告。
经核查，会计师出具的审计报告、审阅报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了法律意见书、补充法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了深圳德正信国际资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发行人在招股说明书“财务会计信息”章节进行了详细披露。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
（以下无正文）
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|（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页）项目协办人：|
|贺玉龙年 月 日保荐代表人：付爱春 朱锦峰年 月 日|
|其他项目人员：黄志伟年 月 日保荐业务部门负责人：|
|胡华勇年 月 日内核负责人：曾 信|
|年 月 日保荐业务负责人：胡华勇年 月 日总经理：|
|岳克胜年 月 日法定代表人：何 如|
|年 月 日国信证券股份有限公司年 月 日|
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