东方花旗证券有限公司
关于
浙江东晶电子股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一六年八月
声明及承诺
东方花旗证券有限公司接浙江东晶电子股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供东晶电子全体股东及有关方面参考：
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，东方花旗就本次东晶电子重大资产出售事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向东晶电子全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》的独立财务顾问报告已经提交东方花旗内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为东晶电子本次重大资产
出售的法定文件，报送相关监管机构，随《东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对东晶电子的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读东晶电子董事会发布的《东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、本独立财务顾问特作如下承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产出售的专业意见已提交东方花旗内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读《东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》、与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
东晶电子拟以 2016年 3月 31日为审计评估基准日，将其持有的成都锐康80%股权及全资子公司东晶金华持有的黄山光电100%股权出售给中基投资管理有限责任公司。本次交易完成后，上市公司不再持有成都锐康和黄山光电的股权。
本次重大资产重组不涉及募集配套资金。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易无需提交中国证监会审核。
二、标的资产的估值及定价
本次交易以中天华出具的“中天华资评报字[2016]第1344号”和“中天华资评报字[2016]第1345号”报告为参考依据，根据评估报告，截至2016年3月31日成都锐康80%股权评估确定的评估值为人民币 10,415.34万元，而黄山光电100%股权评估确定的评估值为人民币 3,977.78万元，经双方友好协商最终确定交易价格分别为10,500万元和 4,000万元。本次交易价格与评估价值基本一致。
三、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成借壳
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”
上市公司在截至报告书出具日前12个月内连续对相关资产进行出售，累计出售资产总额为102,037.41万元，占上市公司最近一个会计年度（2015年度）合并报表下的经审计的资产总额138,405.85万元的73.72%，超过50%。本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易对方中基投资重组前后和上市公司均无直接或者间接的关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳
本次交易为上市公司出售资产，交易对方以现金方式支付对价；同时上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）增强上市公司持续经营能力
本次交易前，上市公司主营业务为石英晶体元器件生产和销售，其中标的资产涉及蓝宝石和谐振器业务。近年来公司的蓝宝石及谐振器业务受宏观经济景气度下降、产能过剩、市场竞争激烈等因素影响，产品市场需求减少，订单下滑，价格下降，导致上市公司近年的经营业绩不理想、连续亏损、影响持续经营，面临退市风险。
本次交易后，上市公司将完全剥离蓝宝石业务，部分剥离谐振器业务；将使上述亏损较为严重的业务不再影响上市公司盈利，上市公司将可以集中精力发展石英晶体元器件业务，增强上市公司核心竞争力，有利于公司的持续经营。
（二）进一步集中上市公司主营方向
未来4G通讯业务的进一步发展、智能终端产品的普及和物联网通讯业务的
兴起将带来持续增长的市场需求；而随着移动通讯电子、消费电子和汽车电子产品需求的持续增长和升级换代的不断推进，石英晶体元器件也将面临不断的升级换代。剥离亏损业务后，上市公司将能够把更多的资金、技术和人力资源投入到石英晶体元器件产品的研发和改进上，从而适应未来的市场竞争，以更先进的产品满足未来更高层次的市场需求，为上市公司的持续经营能力提供更多的保障，并为未来上市公司寻求业务转型打下坚实的基础。
（三）本次交易有助于提升上市公司盈利能力和提升财务指标
根据备考财务报表审阅报告和2016年3月31日审计报告，假设本次交易于2015年1月1日完成，本次交易前后上市公司主要财务数据如下所示：
单位：万元
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||||2016年3月31日|||||||||
||项目||交易前||||||变动金额|||
||||||||备考|||||
||||经审计||未经审计||||经审计||未经审计|
|资产总额||142,252.62||143,939.62||102,762.27||-39,490.35||-41,177.35||
|负债总额||100,347.66||99,539.97||59,420.31||-40,927.35||-40,119.66||
|所有者权益||41,904.96||44,399.65||43,341.96||1,437.00||-1,057.69||
|归属于母公司的所有者权益||39,808.97||42,196.42||43,341.96||3,532.99||1,145.54||
|资产负债率||70.54%||69.15%||57.82%||-12.72%||-11.33%||
|项目||2016年1-3月||||||||||
|||交易前||||备考||变动金额||||
|||经审计||未经审计||||经审计||未经审计||
|营业总收入||5,944.87||5,054.00||4,498.56||-1,446.31||-555.44||
|营业利润||-4,908.95||-2,392.90||-1,686.88||3,222.07||706.02||
|利润总额||-4,715.32||-2,220.02||-1,546.87||3,168.45||673.15||
|归属于母公司股东的净利润||-4,460.49||-2,073.04||-1,546.87||2,913.62||526.17||

注：上市公司2016年3月31日经审计数据与未经审计数据差异较大，此处，以经审计财务数据与备考财务数据进行比较分析。
本次交易完成后，上市公司资产总额将有所减少，但资产结构得到优化，资产负债率有所下降。本次出售成都锐康和黄山光电将导致上市公司营业收入有所下降，但由于备考报告期内，成都锐康和黄山光电均处于亏损状态，因此本次标
的资产出售后，上市公司亏损降低，营业利润、利润总额和归属于母公司股东的
净利润亏损将有所减少，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况，
有利于维护上市公司股东的合法权益。
（四）本次交易的相关会计处理及对上市公司的财务影响
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》第十七条规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。
因此根据上述准则的规定，公司在完成对成都锐康和黄山光电的股权转让后，具体会计处理分录如下：
借：其他应收款
贷：长期股权投资
贷：投资收益
如果股权处置日与审计评估基准日一致，公司对成都锐康和黄山光电的长期股权投资账面价值系审计评估基准日按持股比例享有的成都锐康和黄山光电的
净资产金额。
处置日公司股权转让收到的对价与长期股权股权账面价值的差异，计入当期投资收益，具体影响金额如下：
单位：万元
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||||审计评估基准日||持股||按持股比例享有||收取的||计入当期投|
||公司名称|||||||||||
||||账面净资产金额||比例||的净资产金额||转让对价||资收益金额|
|成都锐康（注）||10,479.93||80%||8,383.94||10,500.00||2,116.06||
|黄山光电||1,085.08||100%||1,085.08||4,000.00||2,914.92||
|合计||11,565.02||||9,469.02||14,500.00||5,030.98||

注：2013年8月公司与Rakon HKLimited签订股权转让协议，受让其持有的成都锐康80%的股权，上述股权收购属于非同一控制下的企业合并。本次交易的审计评估基准日，成都锐康单体报表经审计的净资产金额为10,094.11万元。由于公司取得成都锐康80%股权的方式系非同一控制下的企业合并，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对成都锐康的财务报表进行调整，经调整后成都锐康
审计评估基准日经审计的净资产金额为10,479.93万元。
五、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序
（一）已履行的决策程序
1、上市公司第四届董事会第二十七次会议审议通过本次交易的相关议案；
2、2016年 7月 26日，交易对方中基投资召开股东会，同意受让本次交易中标的资产。
3、2016年7月19日，成都锐康召开董事会审议通过本次股权转让事宜；
（二）尚未履行的决策程序
1、截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需上市公司2016年第五次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案。
2、本次交易所涉标的公司之一成都锐康系外商投资企业，其股权转让事宜尚需取得当地对外贸易经济合作委员会批准。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
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||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
|交易对方中基投资||关于提供资料真实、准确和完整的承诺||本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供的信息和文件的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述保证，在经司法部门确定本公司对本次交易的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他相关方造成的损失，本公司愿意承担相应的法律责任。||

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||关于最近五年无违法违规及不诚信情况的承诺|本公司最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|交易对方中基投资董事、监事及高级管理人员|关于最近五年无违法违规及不诚信情况的承诺|本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|东晶电子全体董事、监事及高级管理人员|关于信息披露真实、准确、完整的承诺|本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在明天科技拥有权益的股份。|
||关于无违法违规及与本次重组相关事项的承诺|1、本人最近三十六个月内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。3、本人不存在违反《公司法》第一百四十六、第一百四十七、第一百四十八条规定的行为。4、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致行动关系。5、本人及本人关联方不会直接或间接向交易对方提供财务资助或支持。 上述承诺均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本人愿就上述承诺内容承担相应法律责任。|
|东晶电子|关于提供资料真实、准确和完整的承诺|本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供的信息和文件的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述保证，在经司法部门确定本公司对本次交易的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他相关方造成的损失，本公司愿意承担相应的法律责任。|

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||关于标的资产权属清晰承诺|1、本公司真实持有黄山光电100%股权和成都锐康80%股权，该等股权不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、被司法机关查封、冻结等任何权利限制的情形。2、本次交易中，因本公司在拟转让的标的资产上设置他项权利而影响标的资产转让的，本公司有义务自行解除该等他项权利，确保该等资产不存在抵押、冻结等其他权利限制的情形。3、本公司承诺，因本公司无权处置标的资产，或因标的资产权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进行转让或办理必要的变更手续的，本公司愿意就因此给相关方造成的损失承担全部责任，该项责任在经有权司法部门依其职权确认后，本公司将向相关方承担相应责任。4、截止本承诺函出具日，黄山光电和成都锐康不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。|
||关于规范关联交易事项的承诺|本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。|
||无违法违规承诺|1、东晶电子最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。2、东晶电子最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。|
|交易标的公司黄山光电、成都锐康|关于提供资料真实、准确和完整的承诺|本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供文件的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述保证，在经司法部门确定本公司对本次交易的审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构或其他相关方造成的损失，本公司愿意承担相应的法律责任。|

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|关于公司合法合规性的承诺|1、公司最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；2、公司现时不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件；3、公司不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁案件；4、公司不存在影响持续经营的担保等重大或有事项。|

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
（三）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）资产定价公允、公平、合理
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形，具体参见本独立财务顾问报告“第四章交易标资产评估情况”。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
2016年1-3月东晶电子经审计每股收益在本次交易前为-0.18元/股，而本次交易完成后备考财务报表2016年1-3月上市公司每股收益为-0.06元/股，本次交易不会摊薄当期每股收益。
综上，本次重大资产出售充分考虑了上市公司中小股东的利益，重组有利于增强上市公司的持续盈利能力。
（七）本次交易存在因成都锐康减资程序未完成而终止的风险，上市公司的具体应对措施
1、成都锐康将就本次减资事项与债权人进行充分沟通，如债权人要求成都锐康清偿债务或者提供相应的担保，成都锐康将履行相应责任。
2、上市公司对成都锐康继续提供财务资助
上市公司原先为支持控股子公司发展，为成都锐康提供财务资助，截至2016年7月25日，成都锐康尚欠上市公司5,775.80万元。为保障本次重大资产出售事项顺利推进，公司董事会同意继续为成都锐康提供财务资助，同时按照中国人民银行同期贷款利率收取资金占用费（该事项尚需股东大会审议通过）。资助期限为
本次股权出售完成后两年内偿还。上市公司对成都锐康的财务资助有助于成都锐康在债权人要求清偿时偿还债务。
3、上市公司及成都锐康将与成都市高新区政务服务中心投资服务局进行充分沟通，在公告满45天后及时向投资服务局递交申请材料，申请注册资本变更。
4、若本次交易因减资程序未完成而导致交易终止，上市公司承诺“将充分利用现有资源，改善主营业务经营，提升管理效率，不断创新强化研发，满足客户需求。此外，上市公司将依据相关法律法规的规定和主管部门要求，适当调整重组方案，继续推进重大资产出售事宜。”
八、独立财务顾问的保荐机构资格
东晶电子聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价东晶电子本次交易时，除本独立财务顾问报告提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
1、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于外商投资企业成都锐康股权转让取得成都高新区对外贸易经济合作委员会批准的时间具有不确定性、本次交易取得股东大会批准具有不确定性，以及在本次重组交易所审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易双方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
2、成都锐康减资事项影响本次交易的风险
本次重大资产出售交易以成都锐康完成减资程序并恢复至审计评估基准日时的股权架构为前提。成都锐康系中外合资企业，成都锐康的减资需获得成都当地对外贸易经济合作委员会的批准，若减资未获得批准将导致本次重大资产出售交易存在交易终止的风险；同时，减资过程中如果成都锐康的债权人提出异议，将会导致减资时间加长、给减资后方可实施的本次交易带来时间上的不确定性。
3、股东大会不批准通过本次交易的风险
本次交易能否取得股东大会批准通过存在不确定性风险。
二、上市公司暂停上市的风险
截至报告书签署日，上市公司已经连续两年亏损（2014年、2015年）并被交易所退市风险警示*ST，按照《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关规定面临暂停上市的风险；尽管本次交易后上市公司剥离了低效资产，持续经营能力得到一定提升，但如果2016年继续亏损将面临暂停上市风险。
三、本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险
本次拟出售的标的资产主要经营蓝宝石业务及谐振器业务；2014年、2015年两家标的公司的营业收入合计分别为5,262.31万元、10,981.95万元，占上市公司营业收入的比例分别为17.00%、32.51%。本次交易完成后，上市公司将不再有蓝宝石产品的营业收入，谐振器的营业收入也将下降。虽然本次交易有利于进一步集中上市公司主业方向，但营业收入、经营规模的下降仍然给公司带来一定的不确定性。
四、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要股东大会审批通过且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
五、可能严重影响上市公司持续经营的其他因素
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。
六、对价回收风险
东晶电子拟将其持有的成都锐康80%的股权和其全资子公司东晶金华持有
的黄山光电100%的股权转让给中基投资，中基投资拟以现金进行支付。根据双方签订的股权转让协议，中基投资应于股权转让协议生效后 10个工作日内向东晶电子和东晶金华合计支付首期股权转让款2,900万元，于标的股权转让完成工商变更登记之日起3个工作日内向东晶电子和东晶金华合计支付4,350万元，于2016年12月31日之前向东晶电子和东晶金华合计支付 1,450万元，于2017年6月30日之前向东晶电子和东晶金华合计支付5,800万元。该项股权转让价款无相应的担保安排，若未来中基投资支付能力出现问题或不按约定支付股权转让价款，则上市公司存在无法及时回收或全额回收对价款项的风险。
注：如无特别注明，本报告中各类名词用语简称和《东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》注释简称一致。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
东晶电子 2007年上市，主营石英晶体元器件生产和销售，主要产品为谐振器，最近几年拓展业务开始涉足蓝宝石领域。但由于市场环境变化，谐振器产品市场竞争激烈程度加大，蓝宝石市场产能过剩，新领域需求迟迟不能打开，而上市公司扩张速度过快、规模过大，导致了公司上述两大类产品销售不佳、经营遭遇困境，近两年业绩下滑亏损明显。2014年和2015年归属母公司股东净利润分别为-1.53亿元和-2.75亿元；2016年公司开始受到交易所退市风险警示“*ST东晶”，若公司2016年度经审计的净利润继续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将面临暂停上市，未来进一步可能面临终止上市风险。
为了保障上市公司和上市公司广大投资者的利益，公司积极探索通过重组整合进行业务转型，以恢复上市公司持续经营能力、努力消除可能面临的退市风险。
2015年以来，公司积极和优质资产接触洽谈重组整合事宜，但由于二级市场波动、对公司经营战略理解不一致，未能和潜在交易对方达成一致；公司 2016年 4月 11日起开始停牌重新筹划重大事项，拟和中国能源工程有限公司开展资产注入合作，但受到近期《重大资产重组管理办法》征求意见稿等新的监管政策环境以及标的资产审计评估进度影响，借壳上市方案无法在许可的停牌期间确定，因此该次合作终止。公司于2016年7月18日公告拟开展本次重大资产出售，通过内部资产结构调整，逐步剥离低效资产，进一步集中主业、提升持续经营能力以求消除退市风险，为未来公司开展产业转型打下坚实的基础。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策程序
1、上市公司第四届董事会第二十七次会议审议通过本次交易的相关议案；
2、2016年 7月 26日，交易对方中基投资召开股东会，同意受让本次交易
中标的资产；
3、2016年7月19日，成都锐康召开董事会审议通过本次股权转让事宜；
（二）尚未履行的决策程序
1、截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需上市公司2016年第五次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案。
2、本次交易所涉标的公司之一成都锐康系外商投资企业，其股权转让事宜尚需取得当地对外贸易经济合作委员会批准。
三、本次交易概述
东晶电子拟以 2016年 3月 31日为审计评估基准日，将其持有的成都锐康80%股权及全资子公司东晶金华持有的黄山光电100%股权出售给中基投资管理有限责任公司。本次交易完成后，上市公司不再持有成都锐康和黄山光电的股权。
本次交易不涉及发行股份、不涉及配套募集资金。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易系上市公司剥离低效资产，保证未来上市公司持续经营能力的重要举措之一。本次交易完成后，上市公司盈利能力得到较大改善，根据备考报告显示2016年1-3月由交易前经审计归属于母公司股东的净利润-4,460.49万元改善为-1,546.87万元。
本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易情况。
根据立信出具的关于本次交易完成后的“信会师报字[2016]第610606号”上市公司备考合并财务报表《审阅报告》和“信会师报字[2016]第610579号”
上市公司审计报告，本次交易前后，上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日|||||||||
||项目||交易前||||||变动金额|||
||||||||备考|||||
||||经审计||未经审计||||经审计||未经审计|
|资产总额||142,252.62||143,939.62||102,762.27||-39,490.35||-41,177.35||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|负债总额|100,347.66|99,539.97|59,420.31|-40,927.35|-40,119.66|
|所有者权益|41,904.96|44,399.65|43,341.96|1,437.00|-1,057.69|
|归属于母公司的所有者权益|39,808.97|42,196.42|43,341.96|3,532.99|1,145.54|
|资产负债率|70.54%|69.15%|57.82%|-12.72%|-11.33%|
|项目|2016年1-3月|||||
||交易前||备考|变动金额||
||经审计|未经审计||经审计|未经审计|
|营业总收入|5,944.87|5,054.00|4,498.56|-1,446.31|-555.44|
|营业利润|-4,908.95|-2,392.90|-1,686.88|3,222.07|706.02|
|利润总额|-4,715.32|-2,220.02|-1,546.87|3,168.45|673.15|
|归属于母公司股东的净利润|-4,460.49|-2,073.04|-1,546.87|2,913.62|526.17|

注：上市公司2016年3月31日经审计数据与未经审计数据差异较大，此处，以经审计财务数据与备考财务数据进行比较分析。
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司收入规模有所下降，但亏损降低、盈利能力将有所恢复；同时，通过本次交易，上市公司将获得重组收益（投资收益），如果未来业务转型成功、2016年全年实现盈利的可能性将大幅提升。
此外，本次交易有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务转型升级。同时，本次交易完成后，上市公司资金实力较为充足，为公司后续业务转型、结构调整奠定了基础。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”
上市公司在截至报告书出具日前 12个月内连续对相关资产进行出售，累计出售资产总额为 102,037.41万元，占上市公司最近一个会计年度（2015年度）合并报表下的经审计的资产总额 138,405.85万元的73.72%，超过50%。本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：
1、2015年 11月 27日，公司与金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金
华天富运科技有限公司、徐良、刘忠尧签订了股权转让协议，将其持有子公司博蓝特90%的股权转让给对方，具体转让价格以2015年9月30日资产评估价格为依据，股权转让款合计人民币 2,850万元。2015年 9月 30日博蓝特经审计的总资产为 18,114.57万元。根据规定该次交易纳入累计计算范围的系博蓝特资产总额。
2、2015年11月27日，公司子公司浙江东晶光电科技有限公司与金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华天富运科技有限公司、徐良、刘忠尧签订了股权转让协议，东晶光电将持有东晶新材料70%的股权转让给对方，具体转让价格以2015年9月30日资产评估价格为依据，股权转让款合计人民币2,370万元。
2015年 9月 30日东晶新材料经审计的总资产为 10,706.26万元。根据规定该次交易纳入累计计算范围的系东晶新材料资产总额。
3、2016年 3月 29日，东晶光电与博蓝特签署了资产转让协议，博蓝特现金出资人民币3,761.60万元受让东晶光电的存货、设备类固定资产、投资性房地产及建筑物类固定资产。本次转让以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第 0110号《浙江东晶光电科技有限公司拟转让资产涉及的部分资产价值评估项目评估报告》为参考依据，根据评估报告，截至评估基准日 2015年12月31日，本次标的资产经评估确定的评估值为3,745.45万元，转让标的资产价格为 3,761.60万元。2015年 12月 31日，本次东晶光电转让给博蓝特的资产账面总额为3,872.32万元。
4、本次交易标的资产是黄山光电100%股权和成都锐康80%股权。成都锐康 2016年 3月 31日经审计的资产总额为 25,708.41万元，黄山光电 2016年 3月31日经审计的资产总额为43,635.85万元。根据规定本次交易纳入累计计算范围的系黄山光电和成都锐康的资产总额。
六、本次交易不构成借壳
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人均为李庆跃，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为李庆跃，本次交易未导致上市公司控制权发生变化；并且上市公司仅资产出售不存在资产注入，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。
第二章 交易双方
一、上市公司基本情况
（一）公司基本情况简介
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|-|-|
|公司名称|浙江东晶电子股份有限公司|
|英文名称|ZHEJIANG EAST CRYSTAL ELECTRONIC CO.,LTD.|
|股票简称|*ST东晶|
|企业性质|股份有限公司|
|法定代表|李庆跃|
|注册资本|24,344.2363 万元|
|成立日期|1999年4月23日|
|上市日期|2007年12月21日|
|注册号|330000000015544|
|税务登记证号码|33070271257271X号|
|组织机构代码|71257271-X|
|注册地|浙江省金华市宾虹西路555号|
|主要办公地点|浙江省金华市宾虹西路555号|
|经营范围|电子元件、计算机及网络产品、通信产品的研发、设计、生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）上市公司最近三年控股权变动情况
公司上市以来，李庆跃一直为上市公司的控股股东。上市公司最近三年控股权未发生变动。
（三）公司控股股东和实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东、实际控制人均为为李庆跃。
1、股权控制关系
截至报告书签署日，李庆跃先生持有公司34,377,560股股份，占公司总股本
的14.12%，是公司的控股股东和实际控制人，公司产权控制关系如下：
李庆跃
14.12%
浙江东晶电子股份有限公司
注：2011年 1月 18日，公司非公开发行的新增股份 21,478,873股在深圳交易所上市。
该次非公开发行股票后，千石创富持有公司股份 36,036,036股，占总股本的14.80%，为公司第一大股东，李庆跃先生持有公司股份占公司股本总额的14.12%，为公司第二大股东。
千石创富承诺不会以任何形式单独或联合谋求公司的控制权或成为公司董事、监事、高级管理人员的关联方，并承诺无条件、不可撤销的放弃所持有的公司股份所对应的提案权、表决权，不向公司推荐董事、高级管理人员人选。因此该次非公开发行股票后，李庆跃先生仍为公司的控股股东和实际控制人。
2、控股股东和实际控制人基本情况
李庆跃先生，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，硕士研究生学历。身份证号码330702**********53，住所浙江省金华市。历任金华市电池厂车间主任、华通电子业务经理。1999年参与发起公司前身金华市东晶电子有限公司，自公司成立以来至 2013年 8月担任公司董事长兼总经理；
2013年以后担任公司董事长。
（四）公司主营业务情况
公司专业从事石英晶体元器件、LED蓝宝石等领域相关产品的研发、生产和销售，目前已形成石英晶体元器件、蓝宝石两大业务板块。
公司致力于高精度、高稳定性、高品质石英晶体元器件系列产品的研发、设计与生产。公司主导产品石英晶体元器件，广泛应用于通讯、资讯、汽车电子、移动互联网、智能控制、家用电器、安防智能化和航天与军用产品等领域，与日本松下、索尼、东芝、夏普、JVC，以及韩国三星、LG和国内华为、中兴、OPPO、小米等公司保持长期稳定的战略合作关系。公司同时从事蓝宝石单晶体、晶棒、衬底片、LED新材料的研发、生产与销售，具有年产750万毫米LED蓝宝石晶棒的生产能力。公司蓝宝石业务包括蓝宝石长晶、研发生产 LED用蓝宝石衬底
等领域，主要销售产品为蓝宝石晶锭、晶棒、图形化衬底等。为顺应市场需要，公司蓝宝石晶体产品向多元化趋势发展，在原有 LED衬底晶棒加工的基础上，不断开拓，成功为苹果Iwatch、传统表镜行业、光学窗口领域进行坯料供应，与国内的衬底需求厂家以及苹果的国内核心蓝宝石供应商伯恩以及蓝思确定供应合作关系，与国内多家传统表镜、光学加工公司建立起合作供应关系，市场占有率份额不断提高。
近年来，电子行业整体发展平缓，电子元器件市场竞争日趋激烈。公司主营业务产品石英晶体元器件市场形势严峻，竞争激烈，市场竞争使产品价格持续下跌，给公司的经营发展带来巨大压力；公司LED蓝宝石项目产品逐步实现量产，业务占比逐步增加，固定成本分摊较重；同时由于公司持续亏损及 LED蓝宝石衬底片切磨抛技术未能满足市场需求，公司对存货等资产计提了大额减值准备，公司最近三年营业收入稳定增长的同时，盈利水平大幅下降，导致2014年、2015年和2016年1-3月连续亏损。
（五）公司主要财务数据
上市公司最近两年及一期的主要财务数据如下，其中 2014年、2015年的财务数据已经审计，2016年3月31日数据以经立信审计的数据为准。
1、最近两年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||||||
||||2016年3月31日|2015年12月31日||2014年12月31日|
|总资产||142,252.62||138,405.85|171,534.72||
|总负债||100,347.66||91,786.17|95,833.28||
|归属母公司的所有者权益||39,808.97||44,269.46|71,738.04||
|资产负债率||70.54%||66.32%|55.87%||

2、最近两年一期合并利润表摘要
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||||||
||||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|营业收入||5,944.87||33,779.41||30,947.43||
|营业利润||-4,908.95||-31,565.00||-16,987.06||
|利润总额||-4,715.32||-30,804.46||-15,834.19||

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|-4,460.49|-27,468.58|-15,265.97|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润|-4,722.86|-29,633.32|-16,212.85|

3、最近两年一期合并现金流量表摘要
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||||||
||||2016年1-3月||2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-851.49||-3,814.39||-8,872.74|
|投资活动产生的现金流量净额||-2,791.83||-1,637.30||-18,161.52|
|筹资活动产生的现金流量净额||3,369.76||1,826.97||27,991.59|
|现金及现金等价物净增加额||-273.56||-3,624.72||957.33|

（六）最近三年重大资产重组情况
东晶电子最近三年未进行过重大资产重组。
（七）东晶电子合法存续情况
东晶电子为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担责任的独立法人，公司股票已经在深圳证券交易所中小板挂牌交易。公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情形。因此，东晶电子依法有效存续。
（八）上市公司和上市公司董事、监事以及高级管理人员最近五年合法合规情况
根据东晶电子提供的资料、相关政府主管部门出具的证明，并经查询东晶电子公告、中国证监会官网网站、深圳证券交易所网站以及东晶电子出具的书面确认，最近五年，东晶电子及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在其他受到行政处罚或被采取监管措施的情形，不存在受到刑事处罚，或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或者正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或其他有权部门调查等情形。
但上市公司存在被交易所出具监管函、董事长李庆跃存在被交易所通报批评
的情形：
|||
|-|-|
|涉及对象|时间|
|东晶电子|2014-05-20|
|李庆跃|2014-03-31|
|东晶电子|2012-03-23|

二、交易对方基本情况
（一）公司概况
公司名称： 中基投资管理有限责任公司
注册地址： 北京市海淀区中关村东路1号院3号楼-1-101-41B
法定代表人： 徐洪伟
公司类型： 其他有限责任公司
注册资本： 13,600万元
成立日期： 1998年2月11日
营业执照注册号： 110000009787963
组织机构代码证 10002877-2
税务登记证 110108100028772
经营范围： 实业、服务业的投资（国家专项专营除外）；资产受
托管理；财务管理、咨询、服务。（未取得行政许可
的项目除外）
（二）股东情况及产权控制关系
截至报告书签署之日，中基投资的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||海南大唐投资集团有限公司||5,440||40%||
|2||中稷国金投资有限公司||8,160||60%||
|合计||||13,600||100%||

截至报告书签署日，中基投资的股权结构为：
中基投资控股股东为中稷国金投资有限公司，其基本情况如下：
公司名称： 中稷国金投资有限公司
注册地址： 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼B1201A-1
法定代表人： 徐洪伟
公司类型： 其他有限责任公司
注册资本： 5,000万元
成立日期： 2011年06月15日
统一社会信用代码： 911101085768888073
经营范围： 投资管理；资产管理；投资咨询；房地产开发；经
济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
中基投资实际控制人为徐洪伟。
（三）最近三年主要业务发展状况
中基投资主要进行投资业务，截至报告书签署日，中基投资除持有香水岭投资和部分土地资产之外，无其他具体业务。
（四）最近两年及一期主要财务指标
1、资产负债表摘要
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016/03/31||2015/12/31||2014/12/31|
|资产总计||65,794.06||65,583.57||66,556.79||
|负债合计||25,661.13||25,358.63||25,902.57||
|所有者权益合计||40,132.93||40,224.94||40,654.22||

注：上述数据未经审计。
2、利润表摘要
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|营业收入||200.00||385.00||305.00||
|营业利润||-91.99||-429.28||-17.10||
|利润总额||-92.00||-429.28||-17.10||
|净利润||-92.00||-429.28||-17.10||

注：上述数据未经审计。
（五）其他事项说明
1、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的关联关系
中基投资系本次交易对方，在本次交易前后与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。
2、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，中基投资最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、交易对方最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中基投资不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（六）本次交易付款安排是否符合商业惯例，若中基投资无法按时付款，如何保证上市公司股东利益
1、本次交易的付款安排符合商业惯例
本次交易的付款安排为：（1）股权转让协议生效后10个工作日内，支付20%；
（2）标的股权转让完成工商变更登记之日起3个工作日内，支付30%；（3）2016年12月31日之前，支付10%；（4）2017年6月30日之前，支付40%。
根据上述付款安排，中基投资于股权转让协议生效后支付20%首付款，于标的股权转让完成工商变更登记后支付30%的款项，即合计支付50%的款项，剩余50%的款项于一年内支付完毕。本次交易的付款安排系交易双方友好协商确定的，股权转让后将累积收取50%股权转让款，并约定了剩余款项最后支付期限，符合商业惯例。
2、若中基投资无法按时付款，将以何种方式保障上市公司股东利益
中基投资实际控制人徐洪伟已出具承诺，“鉴于中基投资已经与浙江东晶电子股份有限公司和东晶电子金华有限公司分别签署《股权转让协议》，约定：协议双方同意，于《股权转让协议》生效后，中基投资自《股权转让协议》生效之日起10个工作日支付标的资产之交易对价的20%，标的资产转让完成工商变更登记之日起3个工作日内支付交易对价的30%，2016年12月31日之前，支付交易对价的10%，剩余40%的交易对价于2017年6月30日之前支付完毕。本人作为中基投资的实际控制人，本人同意在中基投资无法及时向东晶电子和东晶金华支付本次交易全部对价时，本人就本次交易对价的未支付部分承担连带责任。”
综上，本次交易的付款安排符合商业惯例，若中基投资无法按时付款，中基投资实际控制人徐洪伟已出具承诺同意就本次交易对价的未支付部分承担连带责任，保障了上市公司股东的利益。
第三章 交易标的基本情况
本次交易标的资产为黄山光电100%股权、成都锐康80%股权。两家标的公司具体情况如下。
一、黄山光电
（一）基本情况
公司名称： 黄山市东晶光电科技有限公司
注册地址： 安徽省黄山市屯溪区九龙低碳经济园区内
公司类型： 有限责任公司
注册资本： 10,600万元
成立日期： 2011年4月28日
统一社会信用代码： 91341000573048474H
经营范围： 蓝宝石单晶体、晶片、外延片、LED新材料研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（经营范围中涉及许可证项目凭许可证经营）
（二）产权控制结构
截至2016年3月31日，黄山光电的控制权结构如下图所示：
浙江东晶电子股份有限公司
100%
黄山市东晶光电科技有限公司
注：2016年7月，黄山光电母公司东晶电子将其持有的黄山光电100%股权全部转让于全资子公司东晶金华，并完成了工商变更登记。
（三）黄山光电经营情况
黄山光电主要业务是蓝宝石单晶体、晶片、外延片和 LED新材料的研发、生产和销售。蓝宝石具有高强度、高熔点、高硬度、高光透性、耐摩擦、抗腐蚀性强、电绝缘性好、物理化学性能稳定等特性，在军事、航天航空、光学、生物、分析、半导体基片以及高速信息处理、电子光子装置微型化、智能化方面得到广泛应用。蓝宝石业务包括蓝宝石长晶、研发生产 LED用蓝宝石衬底等领域，主要销售产品为蓝宝石晶锭、晶棒、图形化衬底等。
但是，在经历快速发展阶段后，LED蓝宝石产业投资过热，致使行业竞争变得空前激烈。公司生产的LED蓝宝石衬底片、切磨抛技术未能满足市场需求，从而导致期末存货跌价准备增加。
2014年度、2015年度和 2016年 1-3月黄山光电的营业收入分别为 1,034.67万元、4,324.04万元和576.86万元。同期，净利润分别为-1,214.00万元、-6,373.87万元和-1,766.06万元，近两年一期持续亏损，且亏损有进一步扩大趋势。
（四）黄山光电最近两年及一期的财务数据
根据立信出具的“信会师报字[2016]第 610608号”《审计报告》，黄山光电最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016.03.31||2015.12.31||2014.12.31|
|流动资产||14,151.37||10,554.63||9,435.35||
|非流动资产||29,484.48||29,492.57||26,435.14||
|资产总计||43,635.85||40,047.19||35,870.49||
|流动负债||26,514.11||23,696.32||13,156.84||
|非流动负债||16,036.66||13,499.73||13,488.64||
|负债合计||42,550.77||37,196.05||26,645.48||
|所有者权益合计||1,085.08||2,851.14||9,225.01||

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-3月|2015年度||2014年度|
|营业收入||576.86|4,324.04|1,034.67||
|营业利润||-1,823.80|-6,496.69|-1,246.29||
|利润总额||-1,766.06|-6,373.87|-1,207.40||
|净利润||-1,766.06|-6,373.87|-1,214.00||

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月|2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-1,251.69||-2,687.03|-3,818.80||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,307.64||-1,389.65|-7,642.31||
|筹资活动产生的现金流量净额||2,157.35||2,639.23|12,878.33||
|现金及现金等价物净增加额||-401.99||-1,437.44|1,417.23||

4、非经常性损益表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|非流动资产处置损益||-17.74||4.83||-0.69||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||75.94||122.79||40.33||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||18.20||73.60||29.00||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-||-2.60||-0.02||
|合计||76.41||198.62||68.61||

黄山光电非经常性损益金额较小，对净利润影响较小。
（五）黄山光电涉及的未决诉讼情况
截至本独立财务顾问报告签署日，黄山光电不存在未决诉讼。
（六）黄山光电最近三年资产评估情况
1、最近三年的资产评估情况
（1）2016年4月减值测试
2015年底，东晶电子的全资子公司黄山光电拟进行减值测试，为此需对该经济行为涉及的黄山光电的存货、固定资产和土地使用权价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
黄山光电就本次存货、固定资产和无形资产—土地使用权减值测试评估项目委托银信资产评估有限公司进行资产评估。2016年4月20日，银信资产评估有限公司按照成本法和市场法对黄山光电的存货、固定资产和无形资产—土地使用权进行了评估，并出具了“银信财报字（2016）沪第082号”评估报告，评估结论如下：
于评估基准日 2015年 12月 31日，黄山光电存货账面值 35,438,267.97元，评估价值17,368,671.28元，较账面值减值 18,069,596.69元，减值率为50.99%；
建筑物类固定资产账面值66,813,654.57元，评估价值66,985,705.22元，较账面值增值172,050.65元，增值率为0.26%；设备类固定资产账面值181,329,242.32元，评估价值179,800,792.00元，较账面值减值1,528,450.32元，减值率为0.84%；
无形资产—土地使用权账面值 6,197,624.61元，评估价值 14,698,300.00元，较账面值增值8,500,675.39元，增值率为137.16%。
（2）本次评估
2016年7月19日，东晶金华作出股东决定，决定同意向中基投资出售黄山光电100%股权。
黄山光电就本次出售资产委托中天华进行资产评估。2016年7月27日，中天华出具“中天华资评报字[2016]第1345号评估报告”，在评估基准日2016年3月 31日，在持续经营假设前提下，黄山光电申报评估的对黄山市东晶光电科技有限公司股东全部权益评估的市场价值为3,977.78万元人民币。
2、最近三年资产评估与本次重组或估值情况的差异原因
最近三年内不同基准日评估结果对照情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|基准日|2015年12月31日|2016年3月31日|

||||
|-|-|-|
|账面值|28,977.88|1,085.08|
|评估值|27,885.35|3,977.78|
|评估增值|-1,092.53|2,892.70|
|增值率|-3.77%|266.59%|

2015年12月31日对黄山光电的存货、固定资产和无形资产—土地使用权，评估值较账面值减值 1,092.53万元，减值率3.77%。2016年 3月31日黄山光电股东的全部权益价值，评估值较账面值增值2,892.70万元，增值率266.59%。2015年12月31日、2016年3月31日两次评估的范围互不相同，无法直接比较。
（七）黄山光电出资及合法存续情况
黄山光电自成立以来，历次股权变更均依法上报工商管理部门并获得相应批准，公司主体资格合法、有效，股东认缴的出资已经足额缴纳，不存在出资未到位等影响本次股权转让的情形。
（八）最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至报告书签署日，黄山光电最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（九）其他
1、黄山光电公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
2、黄山光电不存在影响标的公司及其资产独立性的协议或其他安排。
二、成都锐康
（一）基本情况
公司名称： 东晶锐康晶体（成都）有限公司
注册地址： 四川省成都高新区西部园区天映路101号
公司类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本： 5,492.9万美元
成立日期： 2009年11月27日
统一社会信用代码： 91510100696267239T
经营范围： 石英晶体元器件的制造及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权控制结构
截至本次交易基准日，成都锐康的控制权结构如下图所示：
浙江东晶电子股份有限公司 RAKON HK LIMITED
||
|-|
|80%|

||
|-|
|20%|

东晶锐康晶体（成都）有限公司
（三）成都锐康经营情况
成都锐康主要业务是石英晶体元器件的制造及销售，主要产品为晶体谐振器。
公司主导产品石英晶体元器件，主要运用在 GPS导航、通信设备、无线智能终
端如智能手机、平板电脑等领域。公司与三星、索尼、华为、中兴、小米、OPPO
和TCL等知名大公司建立了良好的合作关系。
但是，最近三年全球经济复苏艰难曲折，主要经济体走势分化，国内经济下行压力持续加大，在中国经济结构面临转型升级的大环境下，国内外石英晶体元件市场竞争加剧，产品需求和市场订单下滑，给电子元器件企业的经营发展带来巨大压力。
2014年度、2015年度和 2016年 1-3月成都锐康的营业收入分别为 4,227.64万元、6,657.91万元和1,227.45万元。同期，净利润分别为-4,875.74万元、-5,550.25万元和-1,267.71万元，近两年一期持续亏损，且亏损有进一步扩大趋势。
（四）成都锐康最近两年及一期的财务数据
根据立信出具的“信会师报字[2016]第 610607号”《审计报告》，成都锐康最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016.03.31||2015.12.31||2014.12.31|
|流动资产||6,926.02||7,457.35||7,020.89||
|非流动资产||18,782.40||19,170.21||21,810.18||
|资产总计||25,708.41||26,627.56||28,831.07||
|流动负债||8,180.77||6,891.67||11,647.43||
|非流动负债||7,433.53||8,374.06||271.56||
|负债合计||15,614.30||15,265.74||11,919.00||
|所有者权益合计||10,094.11||11,361.83||16,912.07||

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|营业收入||1,227.45||6,657.91||4,227.64||
|营业利润||-1,278.25||-5,637.58||-5,837.04||
|利润总额||-1,267.71||-5,550.25||-4,875.74||
|净利润||-1,267.71||-5,550.25||-4,875.74||

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||368.86||-939.85||-3,341.80||
|投资活动产生的现金流量净额||-739.48||-603.02||-2,699.08||
|筹资活动产生的现金流量净额||-162.79||1,898.74||5,610.23||
|现金及现金等价物净增加额||-533.41||355.86||-430.65||

（五）成都锐康涉及的未决诉讼情况
截至本独立财务顾问报告签署日，成都锐康不存在未决诉讼。
（六）成都锐康最近三年资产评估情况
1、最近三年的资产评估情况
（1）2013年6月评估
2013年6月30日，公司召开董事会电话会议，本次董事会一致同意公司股东RAKON HKLIMITED以其持有股东借款本金2,000万美元转增为公司注册资本和实收资本，并相应修改公司章程。
2013年7月19日，公司股东 RAKON HKLIMITED作出2013年第一次股东决定，同意公司注册资本和实收资本由美元3,000万元增加至美元5,000万元。
本次新增注册资本和实收资本由股东 RAKON HK LIMITED以与本公司之间产生的合同之债转增，转增基准日为2013年6月30日。
成都锐康就本次增资委托四川龙华资产评估有限公司进行资产评估。2013年 6月 30日，四川龙华资产评估有限公司出具评估报告（川龙华评报字[2013]第 010号），在评估基准日 2013年 6月 30日，在资产持续使用前提下，锐康晶体公司申报评估的锐康晶体公司股东持有的债权，其评估总价值为美元2,000万元。
（2）2016年3月增资评估
2016年3月15日，成都锐康召开董事会，董事会讨论决定：（1）同意东晶
电子转移的谐振器生产线资产以评估价值按照成都锐康净资产折价入股；（2）增
资后，RAKON HKLIMITED将其持有的成都锐康的2.556%股权（即140.4万美
元的出资额）转让给东晶电子，上述股权转让价为0美元。根据评估该资产价值为 3,200.76万元（按 2015年 12月 31日人民币对美元的汇率6.4936:1，折合为 492.9万美元）。股权转让和东晶电子资产出资后，成都锐康的注册资本变更为5,492.9万美元，其中东晶电子出资4,633.3万美元，占注册资本84.35%；RAKON HKLIMITED出资859.6万美元，占注册资本15.65%。
成都锐康就本次增资委托四川大家资产评估事务所有限公司进行了资产评估。2016年3月10日，四川大家资产评估事务所有限公司出具评估报告（川大家评报字[2016]第7-09号），在评估基准日2015年12月31日，在报告所揭示的假设前提条件基础上，本次出资涉及的41类机械设备，其评估总价值为 3,200.76万元。
（3）2016年4月减值测试评估
2015年底，东晶电子的控股子公司成都锐康拟进行资产减值测试，需对成都锐康的存货、固定资产和无形资产—土地使用权市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
成都锐康就本次存货、固定资产和无形资产—土地使用权减值测试评估项目委托银信资产评估有限公司进行资产评估。2016年4月20日，银信资产评估有限公司按照成本法、市场法和基准地价法对成都锐康的存货、固定资产和无形资产—土地使用权进行了评估，并出具了“银信财报字（2016）沪第083号”评估报告，评估结论如下：
于评估基准日 2015年 12月 31日，成都锐康存货账面值 27,378,544.94元，评估价值 15,944,406.90元，较账面值减值 11,434,138.04元，减值率为41.76%；
设备类固定资产账面值 102,080,553.90元，评估价值 104,954,646.00元，较账面值增值2,874,092.10元，增值率为2.82%；建筑物类固定资产账面值 73,313,889.77元，评估价值74,773,732.00元，较账面值增值1,459,842.23元，增值率为1.99%；
无形资产—土地使用权账面值 2,718,905.23元，评估价值 9,092,800.00元，较账面值增值6,373,894.77元，增值率为234.43%。
（4）本次评估
2016年7月27日，成都锐康召开董事会，董事会讨论决定同意向中基投资出售成都锐康80%股权。
2016年7月，经双方股东友好协商，成都锐康董事会决议通过了减资议案，即对上述6条生产线经评估后3,200.76万元价值（折合为492.9万美元）增资事项进行减资，同时东晶电子以零对价转回2.556%股权给RAKON HKLIMITED。
本次减资事项已经开始履行媒体公告程序，预计将在 45天后向成都高新区政务服务中心递交注册资本变更相关申请材料。
上述减资事项主要系针对前次增资事宜撤销而形成，主要系双方股东对增资必要性有所分歧。2016年7月减资后股权结构将恢复到 2016年3月底本次重组基准日的股权结构，本次减资完成后可以实施本次重大资产重组交易。
本次交易完成后，东晶电子不再持有成都锐康股权，成都锐康成为中基投资的子公司。
成都锐康就本次出售资产委托中天华进行了资产评估。2016年 7月 27日，中天华出具“中天华资评报字[2016]第 1344号”评估报告，在评估基准日 2016年3月31日，在持续经营假设前提下，成都锐康申报评估的对东晶锐康晶体（成都）有限公司股东全部权益评估的市场价值为13,019.18万元人民币。
2、最近三年资产评估与本次重组或估值情况的差异原因
最近三年内不同基准日评估结果对照情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告出具日|2013年6月30日|2016年3月10日|2016年4月20日|2016年7月27日|
|基准日|2013年6月30日|2015年12月31日|2015年12月31日|2016年3月31日|
|账面值|2,000万美元|4,008.44|20,549.19|10,094.11|
|评估值|2,000万美元|3,200.76|20,476.56|13,019.18|
|评估增值|0|-807.68|-72.63|2,925.07|
|增值率|0%|-20.15%|-0.35%|28.98%|

2013年6月30日成都锐康自母公司 RAKON HK LIMITED 2,000万美元的债务转为资本投入，评估值与账面债务金额一致，未发生评估增值。2015年 12
月 31日对成都锐康出资的 41类机器设备，评估值较账面值减值 807.68万元，
减值率20.15%。2015年 12月31日对成都锐康的存货、固定资产和无形资产—
土地使用权，评估值较账面值减值 72.63万元，减值率0.35%。2016年 3月 31日成都锐康股东的全部权益价值，评估值较账面值增值 2,925.07万元，增值率28.98%。2013年6月30日、2015年12月31日、2016年3月31日四次评估的范围互不相同，无法直接比较。
（七）成都锐康出资及合法存续情况
1、成都锐康自成立以来，历次股权变更均依法上报成都高新外经委、工商管理部门并获得相应批准，公司主体资格合法、有效，股东认缴的出资已经足额缴纳，不存在出资未到位等影响本次股权转让的情形。
2、基准日后事项
（1）2016年5月增资与股权转让
2016年3月15日，成都锐康召开董事会，董事会讨论决定：（1）同意东晶电子转移的谐振器生产线资产以评估价值按照成都锐康净资产折价入股；（2）增资后，RAKON HKLIMITED将其持有的成都锐康的2.556%股权（即140.4万美元的出资额）转让给东晶电子，上述股权转让价为0美元。根据四川大家资产评估事务所出具的“川大家评报字[2016]第 7-09号”评估报告，该资产价值为3,200.76万元（按2015年12月31日人民币对美元的汇率6.4936:1，折合为492.9万美元），按照 1:1的价格增加成都锐康注册资本492.9万美元。股权转让和东晶电子资产出资后，成都锐康的注册资本变更为 5,492.9万美元，其中东晶电子出资4,633.3万美元，占注册资本84.35%；RAKON HK LIMITED出资859.6万美元，占注册资本15.65%。并相应地修改公司章程。
2016年5月16日，成都高新区对外贸易经济合作委员会做出了《关于同意东晶锐康晶体（成都）有限公司股权变更和增加投资总额和注册资本的批复》（成高外经贸字[2016]69号），同意公司本次股权变更、增加投资总额和注册资本。
2016年5月19日，成都市高新区市工商行政管理局核准了上述变更。
该次股权转让及增资完成后，成都锐康的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|

||||
|-|-|-|
|RAKON HK LIMITED|859.6|15.65|
|东晶电子|4,633.3|84.35|
|合计|5,492.9|100.00|

（2）2016年7月减资和股权转让
2016年7月，经双方股东友好协商，成都锐康董事会决议通过了减资议案，即对上述6条生产线经评估后3,200.76万元价值（折合为492.9万美元）增资事项进行减资，同时东晶电子以零对价转回2.556%股权给RAKON HKLIMITED。
本次减资事项已经开始履行媒体公告程序，预计将在 45天后向成都高新区政务服务中心递交注册资本变更相关申请材料。
上述减资事项主要系针对前次增资事宜撤销而形成，主要系双方股东对增资必要性有所分歧。2016年7月减资后股权结构将恢复到 2016年3月底本次重组基准日的股权结构，本次减资完成后可以实施本次重大资产重组交易。
（八）最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
2014年5月27日，成都锐康被成都海关出具编号为“蓉关审当违[2014]0009号”当场处罚决定书，成都锐康因进出口申报不实被成都海关/办事处查获，被处以警告，该案件已于当日结案。
根据成都海关出具的“蓉关证企[2016]113号”证明，“成都锐康因涉嫌违规于 2014年 5月 27日被成都海关审单处立案调查（简易程序案件），同日结案，被处以警告处罚。除此之外该公司在2013年7月25日至2016年7月25日在成都海关区无其他违法海关法律法规情形。”
除上述事项外，截至报告书签署日，成都锐康最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（九）其他
1、成都锐康公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
2、成都锐康不存在影响标的公司及其资产独立性的协议或其他安排。
第四章交易标的资产评估情况
一、标的资产的估值情况
（一）评估机构及人员
本次交易拟出售标的资产的评估机构为具有资产评估资格证书和证券期货相关业务评估资格证书的北京中天华资产评估有限责任公司，签字注册资产评估师为孙彦君、付浩。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象为东晶电子拟出售的下属子公司黄山光电、成都锐康全部权益价值。评估范围为黄山光电、成都锐康在评估基准日2016年3月31日经审计的全部资产和负债所对应股权价值。
（三）评估假设
中天华对拟注入资产进行评估过程中，主要遵循的主要假设如下：
1、基础性假设
1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用。
2、宏观经济环境假设
1）国家现行的经济政策方针无重大变化。
2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化。
3）被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化。
4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、预测假设
1）假设专利的使用范围、场所及对象与相关证书的核定使用商品情况一致；
2）假设专利的收入、成本等在年度内均匀稳定发生；
3）假设专利对应产品能够不断满足市场需求，其市场占有率不会有大的波动；
4）假设专利的权利人和使用人是负责的，有能力担当其职务，并有足够的能力合理使用和保护专利，能够维护专利的保密性和先进性；
5）假设专利对应的主要经营业务保持相对稳定不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
6）假设专利许可实施不存在重大变化，权利人和使用者利用专利正常经营；
7）本次评估预测是基于权利人和使用者在正常合理使用专利基础上生产的产品的市场占有率、盈利情况、竞争地位等不存在重大变化基础上的；
8）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
当这些前提及假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评估人员将不承担由于前提及假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
4、评估对象于评估基准日状态假设
1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其
价值的权利瑕疵、负债和限制。
3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
5、限制性假设
1）本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（四）评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法：
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
1、由于国内资本市场上难以找到类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在经营范围、经营模式、资产结构等方面类似的可比上市和非上市公司资料，故本次评估不宜采用市场法。
2、黄山光电、成都锐康经营不佳，不适用收益法
被评估单位黄山光电在 2011年 4月成立，公司近两年及一期营业收入分别
为 10,346,721.57元、43,240,385.14元和 5,768,591.54元，净利润为分别为-12,139,995.91元、-63,738,665.69元和-17,660,569.73元，营业收入和净利润均呈下降趋势，主要系市场竞争不断加剧、该公司产品售价下滑和各项费用增长所致，经营业绩欠佳。目前，尚无该公司经营业绩明显改善的措施、策略和迹象，未来收益存在不确定性，未来年度的收益和对应的风险难以准确预测，故本次评估不宜用收益法。
被评估单位成都锐康近两年及一期营业收入分别为 42,276,382.77元、 66,579,120.87元和 12,274,469.41元，净利润为分别为 -48,757,410.67、-55,502,477.98元和-12,677,149.41元，主要系市场竞争不断加剧、公司固定成本过高所致。公司各年的现金流不稳定，经营业绩欠佳，目前，尚无公司经营业绩明显改善的措施、策略和迹象，未来的收益和风险难以准确预测，故本次评估不宜采用收益法进行评估。
3、由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，故本次评估采用资产基础法。
（五）资产基础法评估结论
1、黄山光电
在评估基准日2016年3月31日，被评估单位黄山光电总资产账面值43,635.85万元，总负债42,550.77万元，净资产1,085.08万元。总资产评估值45,976.06万元，评估增值2,340.21万元，增值率5.36%；总负债评估值41,998.28万元，评估减值552.49万元，减值率1.30%；股东全部权益价值评估值为3,977.78万元，评估增值2,892.70万元，增值率266.59%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||账面价值||评估价值||增减值||增值率（%）|
|流动资产||14,151.37||14,664.18||512.81||3.62||
|非流动资产||29,484.48||31,311.88||1,827.40||6.20||
|其中：固定资产||26,778.76||27,899.99||1,121.23||4.19||
|在建工程||1,607.42||1,655.14||47.72||2.97||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值||评估价值||增减值|增值率（%）|
|无形资产|616.52||1,679.83||1,063.31||172.47|
|长期待摊费用|404.87||0.00||-404.87||-100.00|
|其他非流动资产|76.92||76.92||-||-|
|资产总计|43,635.85||45,976.06||2,340.21||5.36|
|流动负债|26,514.11||26,514.11||-||-|
|非流动负债|16,036.66||15,484.17||-552.49||-3.45|
|负债合计|42,550.77||41,998.28||-552.49||-1.30|
|净资产（所有者权益）|1,085.08||3,977.78||2,892.70||266.59|

2、成都锐康
在评估基准日 2016年 3月 31日，被评估单位申报的总资产价值 25,708.41万元，总负债 15,614.30万元，净资产 10,094.11万元。总资产评估值 28,264.98万元，评估增值 2,556.57万元，增值率9.94%；总负债评估值 15,245.80万元，评估减值 368.50万元，减值率2.36%；股东全部权益价值评估值为 13,019.18万元，评估增值2,925.07万元，增值率28.98%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值||评估价值||增减值|增值率（%）|
|流动资产|6,926.02||7,091.93||165.91||2.40|
|非流动资产|18,782.39||21,173.05||2,390.66||12.73|
|其中：固定资产|17,171.66||18,268.86||1,097.20||6.39|
|在建工程|1,250.02||1,279.71||29.69||2.38|
|无形资产|351.70||1,615.47||1,263.77||359.32|
|其他非流动资产|9.00||9.00||-||-|
|资产总计|25,708.41||28,264.98||2,556.57||9.94|
|流动负债|8,180.77||8,180.77||-||-|
|非流动负债|7,433.53||7,065.03||-368.50||-4.96|
|负债合计|15,614.30||15,245.80||-368.50||-2.36|
|净资产（所有者权益）|10,094.11||13,019.18||2,925.07||28.98|

3、评估增值的主要原因
标的公司评估增值主要原因系名下持有的固定资产和无形资产土地所有权
增值所致。
二、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易标的定价系参考聘请的具有证券期货从业资质的第三方评估机构中天华评估事务所评估结果，交易双方友好协商确定最终转让对应部分股权价格。
（二）交易标的定价的公允性分析
1、资产评估的公允性
本次交易中，中天华对黄山光电、成都锐康股东全部权益实施了资产评估。
中天华拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
中天华独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中天华组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。中天华使用资产基础法进行了评估，评估方法合理，评估结论具备合理性。
综上，本次交易聘请的资产评估机构中天华符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；具体评估工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。
因此，评估定价具备公允性。
2、从黄山光电、成都锐康的实际经营情况、财务状况、资产结构分析估值的合理性
报告期内，黄山光电、成都锐康经营不佳，亏损逐年增大。
2014年度、2015年度和 2016年 1-3月黄山光电的营业收入分别为 1,034.67万元、4,324.04万元和576.86万元。同期，净利润分别为-1,214.00万元、-6,373.87万元和-1,766.06万元，近两年一期持续亏损，且亏损有进一步扩大趋势。
2014年度、2015年度和 2016年 1-3月成都锐康的营业收入分别为 4,227.64万元、6,657.91万元和1,227.45万元。同期，净利润分别为-4,875.74万元、-5,550.25万元和-1,267.71万元，近两年一期持续亏损，且亏损有进一步扩大趋势。
基于上述情况，评估师采用资产基础法对标的公司资产进行客观的评估分析，评估结论较审计净值均有增值。其中黄山光电评估增值266.59%，成都锐康评估增值28.98%，主要原因系其名下固定资产、无形资产—土地所有权增值。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将减少上市公司亏损状况，使得上市公司的盈利能力和持续经营能力有所提升，根据立信出具的2016年3月31日的审计报告和《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司财务状况对比如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日|||||||||
||项目||交易前||||||变动金额|||
||||||||备考|||||
||||经审计||未经审计||||经审计||未经审计|
|资产总额||142,252.62||143,939.62||102,762.27||-39,490.35||-41,177.35||
|负债总额||100,347.66||99,539.97||59,420.31||-40,927.35||-40,119.66||
|所有者权益||41,904.96||44,399.65||43,341.96||1,437.00||-1,057.69||
|归属于母公司的所有者权益||39,808.97||42,196.42||43,341.96||3,532.99||1,145.54||
|资产负债率||70.54%||69.15%||57.82%||-12.72%||-11.33%||
|项目||2016年1-3月||||||||||
|||交易前||||备考||变动金额||||
|||经审计||未经审计||||经审计||未经审计||
|营业总收入||5,944.87||5,054.00||4,498.56||-1,446.31||-555.44||
|营业利润||-4,908.95||-2,392.90||-1,686.88||3,222.07||706.02||
|利润总额||-4,715.32||-2,220.02||-1,546.87||3,168.45||673.15||
|归属于母公司股东的净利润||-4,460.49||-2,073.04||-1,546.87||2,913.62||526.17||

注：上市公司2016年3月31日经审计数据与未经审计数据差异较大，此处，以经审计财务数据与备考财务数据进行比较分析。
本次交易完成后，上市公司资产总额将有所减少，但资产结构得到优化，资产负债率有所下降。本次出售成都锐康和黄山光电将导致上市公司营业收入有所下降，但由于备考报告期内，成都锐康和黄山光电均处于亏损状态，因此本次资产出售后，上市公司营业利润、利润总额和归属于母公司股东的净利润的亏损将
有所减少，因此，本次交易有助于上市公司改善主业，保证持续经营能力，降低
亏损，其估值是合理的。
三、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次评估机构的独立性
北京中天华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是为本次重大资产出售提供定价依据。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价的公允性
本次资产评估采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，评估定价公允。
（二）评估基准日至本报告签署日标的公司发生的重要变化事项分析评估基准日至本独立财务顾问报告披露日，黄山光电未发生重要变化事项，进而其未对交易作价产生影响。
成都锐康在基准日后于2016年5月完成了一次增资，又于2016年7月对前次增资以减资的程序进行了撤销，目前处于公告期间，待本次减资完成后将恢复股权结构至基准日状况，公司实际经营、资产结构未发生重大变化，进而其未对本次交易作价产生影响。
（三）交易定价与评估结果差异分析
截至 2016年 3月 31日，标的资产黄山光电100%股权的评估值为 3,977.78万元，交易双方经过友好协商，确定交易对价为4,000万元；标的资产成都锐康全部股权的评估值为 13,019.18万元，标的资产即对应的80%成都锐康股权评估价值为 10,415.34万元，交易双方经过友好协商，确定交易对价为 10,500万元。
本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其《摘要》及相关审计、评估报告等在内的本次重大资产出售方案的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《浙江东晶电子股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，针对本次交易审计、评估相关事项发表如下独立意见：
1、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
2、根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对标的资产股东全部权益价值进行评估。
本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
综上，公司独立董事认为公司本次重大资产出售的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。
第五章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
1、黄山光电
甲方（转让方）：东晶电子金华有限公司
乙方（受让方）：中基投资管理有限责任公司
合同签订时间：2016年7月27日
转让标的：东晶金华所持有的黄山光电100%股权。
2、成都锐康
甲方（转让方）：浙江东晶电子股份有限公司
乙方（受让方）：中基投资管理有限责任公司
合同签订时间：2016年7月27日
转让标的：东晶电子所持有的成都锐康80%股权。
二、《股权转让协议》的主要内容
（一）交易价格及定价依据
1、黄山光电
协议各方经协商一致后同意，甲方向乙方出售标的股权以北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告为参考依据，根据评估报告，标的股权评估确定的评估值为人民币3,977.78万元。经协议各方协商一致，本次股权出售的标的股权总价格为人民币4,000万元（大写：人民币肆仟萬圆整）。
2、成都锐康
协议各方经协商一致后同意，甲方向乙方出售标的股权以北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告为参考依据，根据评估报告，标的股权截至 2016
年 3月 31日评估确定的评估值为人民币 10,415.34万元。经协议各方协商一致，本次股权出售的标的股权总价格为人民币 10,500万元（大写：人民币壹亿零伍佰萬圆整）。
（二）支付方式
1、黄山光电
本次股权转让的付款方式为：
（1）乙方应于本协议生效后10个工作日内向甲方指定账户支付首期股权受让款人民币800万元；
（2）乙方应于标的股权转让完成工商变更登记之日起 3个工作日内向甲方指定账户支付股权受让款人民币1,200万元；
（3）乙方应于2016年12月31日之前向甲方指定账户支付股权受让款人民币400万元；
（4）乙方应于 2017年 6月 30日之前向甲方指定账户支付股权受让余款人民币1,600万元。
2、成都锐康
本次股权转让的付款方式为：
（1）乙方应于本协议生效后10个工作日内向甲方指定账户支付首期股权受让款人民币2,100万元；
（2）乙方应于标的股权转让完成工商变更登记之日起 3个工作日内向甲方指定账户支付股权受让款人民币3,150万元；
（3）乙方应于2016年12月31日之前向甲方指定账户支付股权受让款人民币1,050万元；
（4）乙方应于 2017年 6月 30日之前向甲方指定账户支付股权受让余款人民币4,200万元。
（三）资产交付或过户的时间安排
1、黄山光电
自乙方根据本协议约定支付首期股权受让款之日起 15个工作日内（经各方协商最多可顺延7日），甲方应配合将标的股权过户登记至乙方名下。
2、成都锐康
自成都锐康完成减资工商变更之日起 15个工作日内（经各方协商最多可顺延7日），甲方应配合将标的股权过户登记至乙方名下。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期内，标的资产实现的盈利及亏损均归乙方所有和承担。
（五）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或本协议的约定承担违约责任；
2、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、律师费用、财务顾问费用、差旅费用等。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起五个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支付迟延履行期间的债务利息（按中国人民银行规定的同期贷款利率的4倍为标准计付）。
第六章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在尽职调查和专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本独立财务顾问结合对《重组管理办法》第十一条规定的内容进行核查的实际情况，对本次交易的合规性逐项说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次由上市公司剥离低效资产，符合国家提倡的提高产业集中度、做深做强主业等政策内容。本次交易系股权转让，不涉及环境保护、土地管理、反垄断等
事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，不涉及环境保护、土地管理问题，也不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易后上市公司仍然存在主营业务，交易以现金方式进行，本次交易不会导致不符合股票上市条件的发生。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次拟购买的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
上市公司独立董事关注了本次交易方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
本次上市公司收购资产的交易价格以2016年3月31日经具有证券期货从业资格的中天华的资产评估值为依据。中天华及其经办评估师与本次资产重组的标的资产、资产交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售最终交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定，标的资产定价公允，符合监管部门的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次拟出售的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为上市公司下属的黄山光电100%股权、成都锐康80%股权。
经核查，该等股权不存在出质等权利受限的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司出售的黄山光电100%股权、成都锐康80%股权资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将低效的黄山光电和成都锐康进行了剥离，母公司谐振器业务继续经营，上市公司亏损幅度降低，持续经营能力将有所提升，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司降低亏损，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会浙江证监局及深圳证券交易所的处罚。本次交易也不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易将不会影响现有的治理结构的合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
东晶电子的董事、监事、高级管理人员，东晶电子的控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本次交易定价合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货业务资格的评估机构中天华出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。中天华采取
了资产基础法对黄山光电、成都锐康全部股东权益进行评估；交易双方参考评估结果友好协商本次交易所对应的股权比例价值，本次交易价格和评估价值基本一致。
根据中天华出具的“中天华资评报字[2016]第 1345号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 3月 31日，黄山光电经审计的账面净资产为 1,085.08万元，股东全部权益价值评估值为3,977.78万元，评估增值2,892.70万元，增值率266.59%。经交易双方友好协商确认，黄山光电100%股权的交易作价为 4,000万元。
根据中天华出具的“中天华资评报字[2016]第 1344号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 3月 31日，成都锐康经审计的账面净资产为 10,094.11万元，股东全部权益价值评估值为 13,019.18万元，评估增值 2,925.07万元，增值率28.98%；标的股权所对应的评估价值为10,415.34万元。经交易双方友好协商确认，成都锐康80%股权的交易作价为10,500万元。
（二）交易标的定价的公允性分析
1、资产评估的公允性
本次交易中，中天华对黄山光电、成都锐康股东全部权益实施了资产评估。
中天华拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
中天华独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中天华组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。中天华使用资产基础法进行了评估，评估方法合理，评估结论具备合理性。
综上，本次交易聘请的资产评估机构中天华符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；具体评估工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。
因此，评估定价具备公允性。
2、从黄山光电、成都锐康的实际经营情况、财务状况、资产结构分析估值的合理性
报告期内，黄山光电、成都锐康经营不佳，亏损逐年增大。
2014年度、2015年度和 2016年 1-3月黄山光电的营业收入分别为 1,034.67万元、4,324.04万元和576.86万元。同期，净利润分别为-1,214.00万元、-6,373.87万元和-1,766.06万元，近两年一期持续亏损，且亏损有进一步扩大趋势。
2014年度、2015年度和 2016年 1-3月成都锐康的营业收入分别为 4,227.64万元、6,657.91万元和1,227.45万元。同期，净利润分别为-4,875.74万元、-5,550.25万元和-1,267.71万元，近两年一期持续亏损，且亏损有进一步扩大趋势。
基于上述情况，评估师采用资产基础法对标的公司资产进行客观的评估分析，评估结论较审计净值均有增值。其中黄山光电评估增值266.59%，成都锐康评估增值28.98%，主要原因系其名下固定资产、无形资产土地所有权增值。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将减少上市公司亏损状况，使得上市公司的盈利能力和持续发展能力有所提升，根据立信出具的2016年3月31日的审计报告和《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司财务状况对比如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日|||||||||
||项目||交易前||||||变动金额|||
||||||||备考|||||
||||经审计||未经审计||||经审计||未经审计|
|资产总额||142,252.62||143,939.62||102,762.27||-39,490.35||-41,177.35||
|负债总额||100,347.66||99,539.97||59,420.31||-40,927.35||-40,119.66||
|所有者权益||41,904.96||44,399.65||43,341.96||1,437.00||-1,057.69||
|归属于母公司的所有者权益||39,808.97||42,196.42||43,341.96||3,532.99||1,145.54||
|资产负债率||70.54%||69.15%||57.82%||-12.72%||-11.33%||
|项目||2016年1-3月||||||||||
|||交易前||||备考||变动金额||||
|||经审计||未经审计||||经审计||未经审计||
|营业总收入||5,944.87||5,054.00||4,498.56||-1,446.31||-555.44||
|营业利润||-4,908.95||-2,392.90||-1,686.88||3,222.07||706.02||
|利润总额||-4,715.32||-2,220.02||-1,546.87||3,168.45||673.15||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|-4,460.49|-2,073.04|-1,546.87|2,913.62|526.17|

注：上市公司2016年3月31日经审计数据与未经审计数据差异较大，此处，以经审计财务数据与备考财务数据进行比较分析。
本次交易完成后，上市公司资产总额将有所减少，但资产结构得到优化，资产负债率有所下降。本次出售成都锐康和黄山光电将导致上市公司营业收入有所下降，但由于备考报告期内，成都锐康和黄山光电均处于亏损状态，因此本次资产出售后，上市公司营业利润、利润总额和归属于母公司股东的净利润的亏损将有所减少，因此，本次交易有助于上市公司改善主业，保证持续经营能力，降低亏损，其估值是合理的。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
（一）评估机构的胜任能力和独立性
中天华受上市公司委托担任本次交易的评估机构，在执行本次资产评估业务中，遵循国家有关评估的法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观、科学和公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法，按照必要的程序，对黄山光电、成都锐康全部股东权益在评估基准日的价值做出了评估。
本次交易的评估机构中天华具有证券期货从业资格并取得有关部门颁发的评估资格证书，具有较为丰富的业务经验，能够胜任本次评估工作。
中天华及经办评估师与本次交易各方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；与上述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见；同时与本次交易相关各方当事人亦没有个人利害关系或偏见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产评估机构选聘程序合规，评估机构具有胜任能力和独立性。
（二）评估方法、假设前提、重要评估参数选择的恰当性
1、评估假设
本次评估假设具体内容参见本报告“第四章交易标的资产评估情况”、“一、标的资产评估情况”之“（三）评估假设”。该等评估假设与市场通用假设一致、与标的公司客观经营状况相符。
2、评估方法选择
本次评估以资产基础法作为评估方法得出评估最终结论。评估方法选择过程参见本报告“第四章交易标的资产评估情况”、“一、标的资产评估情况”之“（四）评估方法的选择”。基于标的公司系传统制造业，连续亏损、未来经营前景不明朗，评估师分析了标的公司客观情况后，本次评估采用资产基础法进行。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了评估对象的实际情况。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易前后上市公司盈利能力和财务状况比较
本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况均有所改善。公司亏损幅度降低，为全年实现盈利的可能性打下基础。
（二）本次交易完成后，上市公司盈利能力变化分析
根据立信出具的关于本次交易完成后的上市公司《备考财务报表审阅报告》和《上市公司审计报告》，本次交易完成后上市公司盈利能力变化如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日|||||||||
||项目||交易前||||||变动金额|||
||||||||备考|||||
||||经审计||未经审计||||经审计||未经审计|
|资产总额||142,252.62||143,939.62||102,762.27||-39,490.35||-41,177.35||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|负债总额|100,347.66|99,539.97|59,420.31|-40,927.35|-40,119.66|
|所有者权益|41,904.96|44,399.65|43,341.96|1,437.00|-1,057.69|
|归属于母公司的所有者权益|39,808.97|42,196.42|43,341.96|3,532.99|1,145.54|
|资产负债率|70.54%|69.15%|57.82%|-12.72%|-11.33%|
|项目|2016年1-3月|||||
||交易前||备考|变动金额||
||经审计|未经审计||经审计|未经审计|
|营业总收入|5,944.87|5,054.00|4,498.56|-1,446.31|-555.44|
|营业利润|-4,908.95|-2,392.90|-1,686.88|3,222.07|706.02|
|利润总额|-4,715.32|-2,220.02|-1,546.87|3,168.45|673.15|
|归属于母公司股东的净利润|-4,460.49|-2,073.04|-1,546.87|2,913.62|526.17|

注：上市公司2016年3月31日经审计数据与未经审计数据差异较大，此处，以经审计财务数据与备考财务数据进行比较分析。
从上表可以看出，本次交易完成后上市公司2016年1-3月及2015年度亏损降低，利润总额、净利润将有所提升。对低效标的资产的剥离提升了当期的利润水平和盈利能力。通过本次交易公司将获得收益，未来如果进一步盘活资产、积极实施业务转型，将提升2016年度全年实现盈利的可能性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司盈利能力将有
所提升，持续经营能力的保证得到增强；不存在损害股东合法权益、尤其是中小股东合法权益的情形。
六、本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易完成后，上市公司的业务规模、业务结构、子公司数量将发生变化。
为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小
股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行
政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。上市公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（二）公司与控股股东、实际控制人
上市市公司控股股东、实际控制人均为李庆跃，本次交易公司实际控制人并没有发生变化。上市公司实际控制人始终严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预东晶电子的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
上市公司董事会设董事8名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求和《公司章程》的要求。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保公司和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（四）监事与监事会
东晶电子监事会设监事5名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《监事会议事规则》的要求，认真履行职责。
（五）信息披露管理制度
东晶电子严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保东晶电子所有股东能够平等的机会获得信息。本次交易完成后，东晶电子将继续规范
信息的流转、汇报，加强与监管部门的联系和沟通，及时、主动地报告东晶电子的有关事项。
（六）相关利益者
东晶电子将继续维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动东晶电子持续、健康地发展。
（七）投资者关系管理
东晶电子将继续按照相关法律法规及《投资者关系管理制度》的要求，指定董事会秘书为投资者关系管理负责人，负责协调投资者关系，接待股东来访，回答投资者问询，向投资者提供公司已披露信息等工作；通过电话、电子邮箱、投资者关系互动平台、网站等多渠道、多层次地与投资者进行沟通，同时听取投资者的意见、建议，及时将投资者关注的问题反馈给公司董事会和经营层，形成良性互动，促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系。
（八）利润分配政策与方案
交易完成后，东晶电子将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，积极对上市公司股东给予回报，具体规定如下：
1、公司利润分配政策的基本原则：
（1）公司充分考虑对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的公司可供分配的利润的规定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司董事会、股东大会对利润分配政策及方案的决策和论证过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见；
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配的方式及分配比例：
（1）利润分配的方式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于对投资者和分享企业价值的考虑，公司可以发放股票鼓励，具体方案应经董事会审议后提交股东大会审议。
（2）现金分红的条件：
公司当年实现的可分配利润及累计未分配利润均为正值；
审计机构对公司的当年财务报告出具无保留意见的审计报告；
公司未来12个月无重大投资计划或重大现金支出等事项（系指单项或累计超过公司最近一期经审计净资产的50%以上的投资或现金支出的事项）发生；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司的持续经营能力。
在符合现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不少于公司当年实现的可分配利润的10%。
（3）现金分红的比例：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配的决策程序和机制
（1）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议。
制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考虑中小股东、独立董事的意见，独立董事应对年度利润分配方案发表独立意见，公司董事会办公室应及时将中小股东通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后提交给公司董事会，以供公司董事会、股东大会参考。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司在当年盈利但因出现本条前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
七、本次交易完成后上市公司的独立性
（一）资产完整情况
东晶电子合法拥有与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，不存在资产、资金被股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。
（二）人员独立情况
上市公司的董事、监事以及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及公司的内部相关规章制度的有关规定选举或聘任，不存在控股股东、其他任何部门和单位或人士干预公司人事任免的情形。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务或领薪。公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司员工独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业。
（三）财务独立
公司设有独立的财务部门，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够根据公司章程的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。公司自成立以来，在银行单独开立账户，并依法独立纳税。截至报告书签署日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供任何形式的担保，也不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
（四）机构独立情况
公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照法定程序制定了《公司章程》，并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的法人治理结构。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业
务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
东晶电子具有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东和其他关联方进行生产经营活动的情况。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次收购完成后，上市公司的主营业务将进一步集中，亏损幅度降低，持续经营能力的保证将有所增强，东晶电子治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
八、资产交付安排有效性分析
根据东晶电子与交易对方签署的《股权转让协议》，双方应在本协议生效后立即着手办理对价支付、相关资产的交割手续，协议还约定了交易对方最晚付款时间以保证上市公司的利益；同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致东晶电子不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易前后，上市公司与交易对方中基投资均不存在关联关系。
十、因本次标的资产尚未完成减资程序，标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第十一条第四款的规定；本次交易是否存在因减资程序未完成而导致交易终止的风险，及具体应对措施
（一）标的资产符合《重组管理办法》第十一条第四款的规定
成都锐康本次减资已经成都锐康董事会审议通过，本次减资正在正常履行公告程序过程中，经成都锐康与成都高新区政务服务中心初步沟通确认，成都锐康在公告满45天后将向成都高新区政务服务中心申请办理注册资本变更事项，根据《成都高新区政务审批服务事项要素》的规定，“对于外商投资企业投资总额和注册资本变更审批事项，申请人持有相关材料向高新区政务服务中心投资服务局窗口提出申请，经受理审查员初审通过，开具《申请材料接受单》，在2个工作日后（申请材料的实质内容需核实的除外），申请人可以凭《申请材料接受单》到发证照窗口领取批复和《批准证书》。”故而，本次减资程序的实施不存在重大障碍。
本次交易中，上市公司拟出售其持有的成都锐康80%股权和全资子公司东晶金华持有的黄山光电100%股权，该等股权权属清晰，不存在抵押、质押等可能导致标的资产转让受限的情形，标的资产按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。根据本次交易方案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。
综上，本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第十一条第四款的规定。
（二）本次交易存在因减资程序未完成而导致交易终止的风险提示
本次重大资产出售交易以成都锐康完成减资程序并恢复至审计评估基准日
时的股权架构为前提。成都锐康系中外合资企业，成都锐康的减资需获得成都当
地对外贸易经济合作委员会的批准，若减资未获得批准将导致本次重大资产出售交易存在交易终止的风险；同时，减资过程中如果成都锐康的债权人提出异议，将会导致减资时间加长、给减资后方可实施的本次交易带来时间上的不确定性。
（三）具体应对措施
1、成都锐康将就本次减资事项与债权人进行充分沟通，如债权人要求成都锐康清偿债务或者提供相应的担保，成都锐康将履行相应责任。
2、上市公司对成都锐康继续提供财务资助
上市公司原先为支持控股子公司发展，为成都锐康提供财务资助，截至2016年7月25日，成都锐康尚欠上市公司5,775.80万元。为保障本次重大资产出售事项顺利推进，公司董事会同意继续为成都锐康提供财务资助，同时按照中国人民银行同期贷款利率收取资金占用费（该事项尚需股东大会审议通过）。资助期限为本次股权出售完成后两年内偿还。上市公司对成都锐康的财务资助有助于成都锐康在债权人要求清偿时偿还债务。
3、上市公司及成都锐康将与成都市高新区政务服务中心投资服务局进行充分沟通，在公告满45天后及时向投资服务局递交申请材料，申请注册资本变更。
4、若本次交易因减资程序未完成而导致交易终止，上市公司承诺“将充分利用现有资源，改善主营业务经营，提升管理效率，不断创新强化研发，满足客户需求。此外，上市公司将依据相关法律法规的规定和主管部门要求，适当调整重组方案，继续推进重大资产出售事宜。”
（四）独立财务顾问意见
经查询上市公司提供的相关资料，并访谈上市公司和成都锐康相关负责人员，东方花旗证券认为：标的资产符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第十一条第四款的规定，本次交易存在因减资程序未完成而导致交易终止的风险，上市公司已充分提示风险并补充披露了具体应对措施。
十一、公司以 0元价格将成都锐康2.556%股权转回给 RAKON HK LIMITED是否合规
（一）零对价转让原因及合规、合理性
截至2015年12月31日，成都锐康注册资本5,000万美元，经审计的净资产为11,361.83万元，以2015年12月31日的汇率折合为1,771万美元。2016年3月15日，成都锐康召开董事会，同意东晶电子转移的谐振器生产线资产以评估价值（3,200万元，折合为492.9万美元）按照成都锐康净资产折价入股，故而本次增资后，东晶电子将持有成都锐康的股权应为（1,771*80%+492.9）/（1,771+492.9）
=84.35%。公司在办理工商变更登记时，将东晶电子增资的492.9万美元全部计入注册资本，从而导致成都锐康注册资本变更为5,492.9万美元，进而以注册资本计算的东晶电子持有的成都锐康的股权比例为（4,000+492.9）/5,492.9=81.79%。
根据成都锐康董事会决议，东晶电子增资的492.9万美元应按照成都锐康的净资产折价入股，故而东晶电子实际应享有成都锐康84.35%的股权，但工商变更登记时将增资的492.9万美元以1:1的比例计入注册资本，导致东晶电子持股比例仅为81.79%。故而，增资后RAKON HKLIMITED将其持有的成都锐康的2.556%股权以0美元转让给东晶电子，从而保证东晶电子最终持有成都锐康股权比例为
84.35%。
综上，上述零对价转让2.556%股权是双方约定的与增资一体化的安排，本次减资及股权转让程序是对上次增资及股权转让事项的撤销，故而也是一体化的安排。公司以0元价格将成都锐康2.556%股权转回给RAKON HKLIMITED合规、合理。
（二）独立财务顾问意见
经查阅成都锐康工商档案和相关评估报告，并访谈上市公司管理层，东方花旗证券认为：上市公司以 0元价格将成都锐康2.556%股权转回给 RAKON HK LIMITED是对上次增资及股权转让事项的撤销，是双方约定的与减资事项一体化的安排，合规、合理。
十二、交易对方中基投资与上市公司及其5%以上股东是否存在关联关系
（一）东晶电子5%以上的股东
截至本报告出具之日，持有东晶电子5%以上股份的股东如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||持股比例||
||股东名称|持股数量||股份性质|
|号|||（%）||
|1|北京千石创富-华夏银行-中国对外经济贸易信托-东晶电子定向增发单一资金信托|36,036,036|14.80|流通受限股份|
|2|李庆跃|34,377,560|14.12|流通A股，流通受限股份|
|3|华宸未来基金-华夏银行-华鑫国际信托-慧宸投资单一资金信托|18,018,018|7.40|流通受限股份|

1、北京千石创富-华夏银行-中国对外经济贸易信托-东晶电子定向增发单一资金信托的管理人北京千石创富资本管理有限公司（以下简称“千石创富”）
（1）根据千石创富于 2013年 11月 3日出具的《承诺函》和 2014年 1月25日出具的《补充承诺函》：
“千石创富未通过直接或间接的方式持有东晶电子股份，也不存在委托他人代为持有东晶电子股份的情形；
千石创富不会以任何形式单独或联合谋求东晶电子的控制权或成为东晶电子董事、监事、高级管理人员的关联方。本次非公开发行的股份锁定期满后，将采取符合中国证监会、深圳证券交易所规定的方式，逐步减持东晶电子股份。千石创富承诺无条件、不可撤销地放弃所持有的东晶电子股份所对应的提案权、表决权，不向公司推荐董事、高级管理人员人选；
千石创富设立的资管计划的拟认购投资者将不包含东晶电子的关联人及东晶电子的管理层，拟认购投资者与东晶电子不存在关联关系；
千石创富与东晶电子及其董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关
系；千石创富与东晶电子的实际控制人李庆跃，与李庆跃控制的其他企业之间亦
不存在任何关联关系。”
（2）千石创富已就其与中基投资是否存在关联关系做出了声明：
“千石创富作为“千石资本-天泽 9号”资产管理计划、“千石资本-天泽 10号”资产管理计划、“千石资本-天泽11号”资产管理计划（下统称“资管计划”）的资产管理人，经核对确认，千石创富管理的上述资管计划的出资人与中基投资未发现存在关联关系，且千石创富与中基投资不存在关联关系。”
2、李庆跃
李庆跃先生为东晶电子的控股股东及实际控制人，李庆跃先生已就其与交易对方中基投资是否存在关联关系做出了声明：
“本人与中基投资及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。”
3、华宸未来基金-华夏银行-华鑫国际信托-慧宸投资单一资金信托的管理人华宸未来基金管理有限公司（以下简称“华宸未来”）
（1）根据华宸未来于 2013年 11月 6日出具的《承诺函》和 2014年 1月25日出具的《补充承诺函》：
“华宸未来未通过直接或间接的方式持有东晶电子股份，也不存在委托他人代为持有东晶电子股份的情形；
华宸未来不会以任何形式单独或联合谋求东晶电子的控制权或成为东晶电子董事、监事、高级管理人员的关联方。本次非公开发行的股份锁定期满后，将采取符合中国证监会、深圳证券交易所规定的方式，逐步减持东晶电子股份。华宸未来承诺无条件、不可撤销地放弃所持有的东晶电子股份所对应的提案权、表决权，不向公司推荐董事、高级管理人员人选；
华宸未来拟设立的上述两个单一客户资产管理计划的拟认购投资者将不包含东晶电子的关联人及东晶电子的管理层，拟认购投资者与东晶电子不存在关联关系。
华宸未来确认与东晶电子及其董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；华宸未来与东晶电子的实际控制人李庆跃，与李庆跃控制的其他企业之
间亦不存在任何关联关系。”
（2）华宸未来已就是否与中基投资存在关联关系出具了声明：
“华宸未来作为“华宸未来-远弘一号”资产管理计划、“华宸未来-远弘二号”资产管理计划（下统称“资管计划”）的资产管理人，确认华宸未来管理的上述资管计划的出资人与中基投资不存在关联关系，华宸未来与中基投资不存在关联关系。”
（二）东晶电子
1、东晶电子已就是否与中基投资存在关联关系出具承诺：
“本公司未直接或委托他人代为持有中基投资管理有限责任公司的股份，本公司与中基投资管理有限责任公司不存在关联关系。”
2、东晶电子的董事、监事、高级管理人员已经出具承诺：
“本人未直接或委托他人代为持有中基投资管理有限责任公司的股份，本人与中基投资及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。”
（三）中基投资
1、截至本报告出具之日，中基投资的股权结构如下：
2、中基投资的控股股东和实际控制人
中稷国金投资有限公司持有中基投资60%的股权，为中基投资的控股股东。
徐洪伟先生通过海南金缘投资开发有限公司、中金九龙缘投资管理（北京）有限公司、中稷国金投资有限公司间接控制中基投资60%的股权，为中基投资的实际控制人。
3、中基投资已就是否与上市公司及其5%以上股东存在关联关系出具承诺：“本公司与浙江东晶电子股份有限公司、李庆跃、北京千石创富资本管理有限公司及其管理的资管计划的出资人、华宸未来基金管理有限公司及其管理的资管计划的出资人不存在关联关系。”
（四）结论意见
综上，本次重大资产出售交易对方中基投资与上市公司及其5%以上股东不存在关联关系。
（五）独立财务意见
经查阅上市公司和中基投资工商档案，并在全国企业信用信息公示系统查询，根据上市公司提供的资料以及以上各方出具的声明和承诺，东方花旗证券认为：本次重大资产出售交易对方中基投资与上市公司及其5%以上股东不存在关联关系。
十三、交易对方中基投资的资金来源及履约能力
（一）中基投资的资金来源及履约能力
中基投资拟以自身持有的土地使用权抵押并融资。
中基投资名下主要资产是位于海南陵水的1万亩土地，其中部分为林业用地，其余部分为建设用地。在过去三年中，公司积极对上述土地进行规划，将其分为3000多亩的香水湾项目和6000多亩的东高岭项目，香水湾项目已经注入子公司香水岭公司，由于香水湾项目规划较早，开发条件较成熟，因此公司计划将该项目通过香水岭公司引入其他合作方或者在对价合适的情况下直接整体出售该项目，最终目的提升项目的变现能力。东高岭项目目前已经比较成熟，现在正在计划利用该项目进行融资，同时也在不断接触新的合作伙伴共同开发。根据中基投资的介绍，东高岭土地项目估值在十亿元以上，可以用作融资。现公司正在利用该地块与利用第三方信用额度共同合作进行抵押融资，公司已经向银行递交了相关资料，银行正在进行内部审核，预计近期会放款，该抵押融资到账后中基投资预计将有3亿元人民币的流动资金可用于支付本次交易对价。
（二）对价回收风险提示
东晶电子拟将其持有的成都锐康80%的股权和其全资子公司东晶金华持有
的黄山光电100%的股权转让给中基投资，中基投资拟以现金进行支付。根据双方签订的股权转让协议，中基投资应于股权转让协议生效后10个工作日内向东晶电子和东晶金华合计支付首期股权转让款2,900万元，于标的股权转让完成工商变更登记之日起3个工作日内向东晶电子和东晶金华合计支付4,350万元，于2016
年12月31日之前向东晶电子和东晶金华合计支付1,450万元，于2017年6月30日之前向东晶电子和东晶金华合计支付5,800万元。该项股权转让价款无相应的担保安排，若未来中基投资支付能力出现问题或不按约定支付股权转让价款，则上市公司存在无法及时回收或全额回收对价款项的风险。
（三）独立财务顾问意见
根据中基投资提供的资料，东方花旗证券认为：本次重大资产出售交易对方中基投资对资金来源及履约能力已经做好相应安排。
十四、本次重组对上市公司持续经营能力的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第十一条的规定
（一）原有蓝宝石业务不利于上市公司可持续发展
本次交易前，上市公司主营业务为从事石英晶体元器件、LED蓝宝石等领域相关产品的研发、生产和销售，公司已形成石英晶体元器件、蓝宝石两大业务板块。
东晶电子于2011年进入LED蓝宝石行业，但彼时蓝宝石行业在经历了2009~2011大跃进式发展后，过度投资导致产能过剩，蓝宝石价格从顶峰滑落谷底。东晶电子投资时机不佳，前期投入成本过高，随着项目建成投产，带来了巨大的固定成本分摊压力；面对产能过剩、供需失衡的市场，巨大的成本压力使公司无法取得预期的经营业绩。2014年度、2015年度和2016年1-3月黄山光电实现营业收入分别为1,034.67万元、4,324.04万元和576.86万元。同期，净利润分别为-1,214.00万元、-6,373.87万元和-1,766.06万元，近两年及一期持续亏损，且亏损有进一步扩大的趋势。因此，继续经营LED蓝宝石业务将不利于公司长远发展、不利于全体股东利益。本次重组将使上市公司获得大量资金，既能实现LED蓝宝石业务的顺利退出，又能保证后续业务转型的顺利进行。
（二）剥离部分谐振器业务有利于上市公司可持续发展
由于市场竞争激烈，成都锐康生产的小型谐振器产品市场价格持续下降，并且由于产能未达到设计规模，设备利用率和公共设施利用率都较低，导致其业绩未达到预期。2014年度、2015年度和2016年1-3月成都锐康实现营业收入分别为4,227.64万元、6,657.91万元和1,227.45万元。同期，净利润分别为-4,875.74万元、-5,550.25万元和-1,267.71万元，近两年一期持续亏损，且亏损有进一步扩大的风险。同时，根据备考报告显示，本次交易完成后截至2016年3月31日上市公司将拥有总资产102,762.27万元，净资产43,341.96万元，公司将专注于石英晶体谐振器业务，公司在研发、生产、销售等各个环节仍然完整，具有持续经营能力。因此，本次重组将成都锐康剥离后，上市公司将获得大量资金，为公司后续业务转型提供了保证，有利于公司可持续发展。
综上，本次重组将使上市公司亏损情况得到缓解，持续经营能力有所回升，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（三）独立财务顾问意见
经查阅黄山光电和成都锐康工商档案、相关业务合同，现场考察上市公司经营场地并访谈相关负责人员，东方花旗证券认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第十一条第五款的规定。
十五、本次评估仅采用资产基础法一种评估方法进行评估的原因及合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第二十条的规定
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法，各类方法的介绍
如下：
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在采用该种方法进行评估时，应当根据企业价值与其可控制资源的对应性，收益水平与行业水平的可比性，并考虑每项资产和负债可以被识别并用适当的方法单独评估等因素，恰当考虑资产基础法的适用性。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。在实际应用中，评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。
（二）标的资产评估方法选择原因及合理性
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第二十条的规定：“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当
出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。”
根据《资产评估准则-企业价值》中第二十二条规定：“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。”
对于本次重大资产出售交易，由于国内资本市场上难以找到类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在经营范围、经营模式、资产结构等方面类似的可比上市和非上市公司资料，故本次评估不宜采用市场法。
被评估单位近几年经营连续亏损，主要系受相关行业环境及市场竞争不断加剧的影响，各年的现金流不稳定，经营业绩欠佳，截至评估基准日，黄山光电和成都锐康尚无经营业绩明显改善的措施、策略和迹象，未来的收益和风险难以准确预测，故本次评估不宜采用收益法进行评估。
而由于被评估单位黄山光电和成都锐康有完备的财务资料和资产管理资料
可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，故本次评估可以采用资产基础法。
（三）独立财务顾问意见
经查阅标的公司工商档案，并访谈公司管理层及评估机构，东方花旗证券认为：虽然《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条中要求原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值，但受限于其他评估方法难以对标的资产进行合理及公允的评估，且资产基础法其自身可以较好地反映标的资产的价值。因此，本次对标的公司仅使用资产基础法进行评估具备合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的相关规定。
第七章 其他提请投资者关注的事项
一、本次交易相关机构、人员买卖上市公司股票的自查情况（一）上市公司自2016年4月11日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为东晶电子董事会就本次交易事项首次作出决议前六个月至本独立财务顾问报告签署日，本次自查范围包括：上市公司、上市公司现任董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人、持股5%以上股东；中基投资现任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在 2015年 10月 12日至 2016年 4月 11日即自查期间，以上相关人员不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）东方证券股份有限公司证券投资业务总部买卖上市公司股票的自查情况
本次交易的独立财务顾问为东方花旗证券有限公司，控股股东为东方证券股份有限公司。东方证券股份有限公司是综合性券商，拥有经纪、自营等业务。
东方证券证券投资业务总部负责东方证券的自营投资业务，主要从事二级市场的股票交易。根据东方证券证券投资业务总部出具的说明，东方证券证券投资业务总部在 2015年 10月 12日至 2016年 4月 11日期间没有买卖过东晶电子的股票。
二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律、行政法规的要求，本公司对股票连续停牌前股价波动情况进行了自查。
东晶电子因拟筹划重大事项，尚存在不确定性，为了维护广大投资者的利益，经申请公司股票自2016年4月11日下午13:00起连续停牌。从该停牌之日起前20个交易日（2016年3月14日-2016年4月11日），公司股价波动情况如下：2016年3月14日，东晶电子收盘价格为14.8元/股；2016年4月11日，东晶电子股票收盘价为17.93元/股，期间公司股价累计涨幅为21.15%；
2016年3月14日，中小板综指（399101.SZ）收盘为10,118.03点；2016年4月11日，中小板综指收盘为11,402.91点，期间累计涨幅为12.70%；
根据中国证监会行业分类，本公司属于“制造业——计算机、通信和其他电子设备制造业”， 2016年 3月 14日，证监会制造业指数（883020.WI）收盘为 2,954.4392点，2016年 4月 11日，制造指数收盘为 3,336.2316点，期间行业指数累计涨幅为12.92%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20交易日累计涨幅为8.45%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为8.23%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
三、上市公司最近十二个月资产交易情况
1、2015年11月27日，公司与金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华天富运科技有限公司、徐良、刘忠尧签订了股权转让协议，将其持有子公司博蓝特90%的股权转让给对方，具体转让价格以2015年9月30日资产评估价格为依据，股权转让款合计人民币2,850万元。2015年9月30日博蓝特经审计的总资产为18,114.57万元。
2、2015年11月27日，公司子公司浙江东晶光电科技有限公司与金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华天富运科技有限公司、徐良、刘忠尧签订了股权转让协议，东晶光电将持有东晶新材料70%的股权转让给对方，具体转让价格以2015年9月30日资产评估价格为依据，股权转让款合计人民币2,370万元。2015年9月30日东晶新材料经审计的总资产为10,706.26万元。
3、2016年 3月 29日，东晶光电与博蓝特签署了资产转让协议，博蓝特现金出资人民币3,761.60万元受让东晶光电的存货、设备类固定资产、投资性房地产及建筑物类固定资产。本次转让以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第 0110号《浙江东晶光电科技有限公司拟转让资产涉及的部分资产价值评估项目评估报告》为参考依据，根据评估报告，截至评估基准日 2015年12月31日，本次标的资产经评估确定的评估值为3,745.45万元，转让标的资产价格为 3,761.60万元。2015年 12月 31日，本次东晶光电转让给博蓝特的资产账面总额为3,872.32万元。
4、本次交易标的资产是黄山光电100%股权和成都锐康80%股权。成都锐康 2016年 3月 31日经审计的资产总额为 25,708.41万元，黄山光电 2016年 3月31日经审计的资产总额为43,635.85万元。
上述交易系公司盘活存量资产、进行战略转型的重要步骤，同时也是公司面临经营困境消除退市风险的核心举措，本次交易是继续夯实公司转型基础，充分合理处置存量资产，优化公司资产结构，为下一步转型实施做好充分准备的关键工作。总体来说，公司在考虑到交易方案设计、交易双方协商等多重因素的基础上，分步实施存量资产的合理处置，最终目标均是公司未来成功实施战略转型。
公司最近十二个月内出售资产累计计算额超过了上市公司最近一年末资产总额的50%，触发了重大资产重组条件。
四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
本次交易完成后，上市公司将按照现行利润分配政策继续实施现金分红的具体计划。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，结合公司的实际情况，于 2015年3月16日召开第四届董事会第十二次会会议对《公司章程》的分红条款进行了修订。修改后的《公司章程》经公司2014年年度股东大会审议通过。
其中利润分配政策为：
“第一百五十五条：公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则：
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，兼顾公司实际经营，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，应符合法律法规的相关规定。
（二）利润分配方式：
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。在有条件情况下，根据公司实际经营情况，可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件：
在该年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，公司应当采取现金方式分配股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可供分配利润的20%:
公司在可预见的未来12个月内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明。
（四）现金分红的比例及时间：
在符合利润分配原则、保证公司持续经营和长远发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）股票股利分配的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）决策程序和机制：
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以
上独立董事表决通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。形成专项决议后提交股东大会以特别决议方式审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，股东大会应依据相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利（如提供网络投票、邀请中小股东参会等）。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司因前述第（三）款中的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明，经独立董事发表独立意见，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
（八）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配方案必须由董事会说明理由并包括详细的论证内容，并经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。”
2015年3月16日上市公司第四届董事会第十二次会及2015年4月8日2014年度股东大会审议通过了《未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》，对上市公司未来三年的股东回报进行了安排，具体如下：
“1、公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、公司利润分配的形式及优先顺序：
1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；
2）公司优先以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
3）经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资
金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的30%。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
三、股东分红规划的制定周期和调整机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。
2、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
3、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。”
本次交易完成后，上市公司将严格依照中国证券监督管理委员会现有的对分红政策的相关规定进行制定及执行。
第八章 独立财务顾问结论意见
经核查《浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于集中主业、剥离低效资产、提高上市公司资产质量和减少上市公司亏损，有利于对公司持续经营能力保证的增强，不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易不构成关联交易、不构成借壳上市。
第九章 风险因素
投资者在评价东晶电子本次重大资产出售事项时，除本独立财务顾问报告提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
1、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于外商投资企业成都锐康股权转让取得成都高新区对外贸易经济合作委员会批准的时间具有不确定性、本次交易取得股东大会批准具有不确定性，以及在本次重组交易所审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易双方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
2、成都锐康减资事项影响本次交易的风险
本次重大资产出售交易以成都锐康完成减资程序并恢复至审计评估基准日
时的股权架构为前提。成都锐康系中外合资企业，成都锐康的减资需获得成都当地对外贸易经济合作委员会的批准，若减资未获得批准将导致本次重大资产出售交易存在交易终止的风险；同时，减资过程中如果成都锐康的债权人提出异议，将会导致减资时间加长、给减资后方可实施的本次交易带来时间上的不确定性。
3、股东大会不批准通过的风险
本次交易能否取得股东大会批准通过存在不确定性风险。
二、上市公司暂停上市的风险
截至报告书签署日，上市公司已经连续两年亏损（2014年、2015年）并交易所退市风险警示*ST，按照《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关规定面临暂停上市的风险；尽管本次交易后上市公司剥离了低效资产，持续经营能力得到一定提升，但如果2016年继续亏损将面临暂停上市风险。
三、本次交易将导致主营业务收入和经营规模下降的风险
本次拟出售的标的资产主要经营蓝宝石业务及谐振器业务；2014、2015年。
两家标的公司的合计营业收入分别为 5,262.31万元、10,981.95万元，占上市公司营业收入的比例分别为17.00%、32.51%。本次交易完成后，上市公司将不再有蓝宝石产品的营业收入，谐振器的营业收入也将下降。虽然本次交易有利于进一步集中上市公司主业方向，但营业收入、经营规模的下降仍然给公司经营带来一定的不确定性。
四、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要股东大会审批通过且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
五、可能严重影响上市公司持续经营的其他因素
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。
六、对价回收风险
东晶电子拟将其持有的成都锐康80%的股权和其全资子公司东晶金华持有
的黄山光电100%的股权转让给中基投资，中基投资拟以现金进行支付。根据双方签订的股权转让协议，中基投资应于股权转让协议生效后 10个工作日内向东晶电子和东晶金华合计支付首期股权转让款2,900万元，于标的股权转让完成工商变更登记之日起3个工作日内向东晶电子和东晶金华合计支付4,350万元，于2016年12月31日之前向东晶电子和东晶金华合计支付 1,450万元，于2017年6月30日之前向东晶电子和东晶金华合计支付5,800万元。该项股权转让价款无相应的担保安排，若未来中基投资支付能力出现问题或不按约定支付股权转让价款，则上市公司存在无法及时回收或全额回收对价款项的风险。
第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对《浙江东晶电子重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其他公告材料进行审慎核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
东方花旗内核小组成员认真阅读了《浙江东晶电子重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《浙江东晶电子重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《格式准则 26号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《浙江东晶电子重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《东方花旗证券有限公司关于浙江东晶电子重大资产出售之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为东晶电子本次重大资产出售出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所报送相关公告文件。
（本页无正文，系《东方花旗证券有限公司关于浙江东晶电子股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》签章页）
财务顾问主办人：
王宽 陈磊
投资银行业务负责人：
马骥
内核负责人：
马骥
法定代表人：
马骥
东方花旗证券有限公司年 月 日