证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2015-022
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议于 2015年 3月 6日在公司会议室召开。会议应出席董事 7人，实际出席董事7人，会议由董事长徐建刚先生召集并主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定，结合公司实际进行自查和论证，董事会认为公司符合非公开发行A股股票规定的各项条件。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊回避表决。
以逐项表决方式通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行 A股股票方案》，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对
象发行。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
3、定价原则和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的第八届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为人民币 17.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行股份数量为不超过187,535,568股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象及其认购数量、认购方式如下：
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|-|-|-|
|序号|认购人|认购数量（股）|
|1|刚泰集团|45,532,157|
|2|腾讯计算机|10,244,735|
|3|珂澜投资|10,358,565|
|4|赫连剑茹|13,659,647|
|5|长信基金（长信-刚泰-聚利1号资产管理计划）|11,383,039|
|6|南通元鼎|17,074,558|
|7|见乙实业|17,074,558|
|8|六禾嘉睿|33,750,711|
|9|淮茂投资|28,457,598|

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|-|-|
|合计|187,535,568|

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过 32.95亿元人民币,扣除发行费用后拟用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目预计总投资（万元）|预计拟投入募集资金额（万元）|
|1|收购上海珂兰商贸有限公司 100%股权|66,000.00|66,000.00|
|2|收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权|44,000.00|44,000.00|
|3|O2O营销渠道和信息管理中心建设项目|45,300.00|45,300.00|
|4|补充流动资金|174,200.00|174,200.00|
|合计||329,500.00|329,500.00|

如上表中项目1和项目2因交易各方根据评估报告调整相关交易价格的，则上述募集资金投资项目总投资和拟投入募集资金额相应调整。
若扣除发行费用后的实际募集资金金额低于公司计划的募集资金拟投入额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换先行投入的自筹资金。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7、滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。如获股东大会审议通过，还需中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，结合本次非公开发行的实际情况，公司董事会拟定并审议通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》（详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报）。
该议案涉及关联交易，关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊已回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，结合本次非公开发行的实际情况，公司董事会拟定并审议通过《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》（详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与刚泰集团有限公司、“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”管理人长信基金管理有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
该议案涉及关联交易，关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司、上海珂澜投资管理中心（有限合伙）、赫连剑茹分别签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与上海珂兰商贸有限公司全体股东签署<关于上海珂兰商贸有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议>的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与北京瑞格嘉尚文化传播有限公司全体股东签署<关于北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议>的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次非公开发行对象包括刚泰集团有限公司和“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”，刚泰集团有限公司目前为公司股东，持有公司6.84%的股权；长信基金管理有限责任公司拟设立和管理的“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”
拟由包括公司董事和高级管理人员周锋、赵瑞俊等在内的相关人员出资认购。刚泰集团有限公司拟出资 8亿元认购公司本次非公开发行的股份 45,532,157股，“长信-刚泰-聚利 1号资产管理计划”拟出资 2亿元认购公司本次非公开发行的股份 11,383,039股，认购价格为 17.57元/股。刚泰集团有限公司和“长信-刚泰-聚利 1号资产管理计划”认购公司本次非公开发行股份的交易构成关联交易。
该议案涉及关联交易，关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊已回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及公司章程的相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体如下：
1、根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案及与发行有关的其他事宜；
2、根据有关监管部门的要求和公司实际经营情况，在法律、法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整，包括但不限于：根据公司经营状况和发展规划以自筹资金择机先行投入募投项目建设，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换；根据公司实际情况调整募集资金的具体投资项目以及各项目具体投资金额等；
3、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜，包括根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见等，批准、签署与本次非公开发行股票相关的所有文件、合同；
4、在本次非公开发行股票完成后，办理公司章程中有关条款修改、工商变更登记等事宜；
6、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行股票事宜的议案》
因本次非公开发行股票相关工作尚在积极推进，公司董事会同意本次董事会后，暂不召开股东大会，并待本次非公开发行股票相关准备工作完成后再行发出召开临时股东大会通知。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票特此决议。
特此公告。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会