振兴生化 子公司管理办法振兴生化股份有限公司子公司管理办法
（二○一八年十二月十七日第八届董事会第一次会议修订）
目录
第一章 总则
第二章 子公司的公司治理
第三章 子公司的人事管理
第一节 子公司董事、监事及高级管理人员的选任
第二节子公司董事、监事及高级管理人员的职责及管理
第三节子公司的其他人事管理
第四章 子公司的经营管理
第五章 信息报告管理
第六章 财务管理
第七章 内部审计监督
振兴生化 子公司管理办法第一章 总则
第一条为加强振兴生化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对其全资子公司及控股子公司（以下统称“子公司”）的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司及全体投资者的合法权益，确保子公司规范、高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条本办法适用于公司的全资子公司、控股子公司。“控股子公司”是指公司持有其50%以上股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员选任，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
公司子公司连续控股或实际控制的全资或控股子公司，参照本办法管理。
如相关法律法规、规范性文件对上市公司子公司有特殊规定的，从其规定。
第三条公司对子公司的管理遵循以下基本原则：
（一）战略统一、协同发展原则。子公司的发展战略与规划必须服从公司的整体发展战略与规划，实现协同发展和可持续发展。
（二）重大事项决策原则。公司作为子公司股东通过作出股东决定、子公司股东会（股东大会）决议等方式依法行使股东权利，公司以其持有的股权份额依法享有子公司资产收益、重大事项决策、董事和监事选择、股权处置、监督审计等权利。
（三）重大交易或事项审批原则。公司对子公司发生的可能对公司或子公司利益产生重大影响的重大交易或事项（以下简称“重大事项”）进行决策审批控制。
（四）规范运作一致原则。子公司应按照证券监管部门对上市公司的各项管理规定规范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保、信息披露、财务管理等方面的管理制度，并根据自身经营特点和环境条件，建立和完善内部控制体系。
振兴生化 子公司管理办法办公室（在本公司未设立董事会办公室或董事会办公室未能履职时，董事长可书面指定专人，以下统称为“子公司管理部门”）按照本办法及公司其他内部控制制度的相关规定代表公司对子公司行使股东权利，并指导和监督各子公司依法依规运作，其他各职能部门按照职能分工负责子公司职能管控、业务管控与监督工作。
第五条公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。
第二章 子公司的公司治理
第六条公司作为子公司股东，依法行使股东权利审议批准子公司章程。
第七条子公司应当依据《公司法》等有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全治理结构和内部管理制度，独立经营与自主管理，合法有效的运作公司法人资产，并接受本公司作为股东的监督管理。
第八条子公司通常应依法设立股东会（股东大会）、董事会和监事会。全资子公司不设股东会。全资子公司、规模较小或股权结构简单的子公司可以不设董事会，设执行董事1名；可以不设监事会，设监事1名。
第九条子公司的重大事项实行授权审批制度。子公司各机构和部门不得从事业务范围或审批权限之外的重大事项。对超越业务范围或审批权限的重大事
项，子公司各机构和部门应当提交子公司董事会/执行董事、监事会/监事、股东/股东会（股东大会）履行审批程序。
第十条子公司应按照《公司法》等有关法律法规规定和其公司章程要求，按时召开股东会（股东大会）、董事会和监事会会议或作出股东、执行董事、监事决定。
子公司股东会（股东大会）会议的召集、组织、召开及股东会（股东大会）/股东决议或决定的作出按以下要求进行：
（一）子公司董事会/执行董事应当将拟议的会议议案报子公司管理部门，由子公司管理部门和公司其他相关职能部门进行审核、论证，如须经本公司总经理办公会、董事会或股东大会审议批准，按相关审批权限报批；
振兴生化 子公司管理办法（二）会议议案经本公司审核、批准后，子公司形成会议通知、议案等，在临时会议召开前10日发相关参会人员，如为年度会议的，则应在会议召开前20
日发相关参会人员。如时间紧急必须召开临时会议的，报本公司董事长批准后，在不违反本条第二款第（一）项规定的基础上，本公司可以股东身份签署股东会（股东大会）决议或作出股东决定；
（三）会议记录、会议决议应由子公司到会董事、监事、股东或其授权代表签字，并由子公司妥善归档保管。会议记录、会议决议应当在该会议结束次日以书面形式报子公司管理部门备案。
子公司董事会、监事会相关会议的召集、组织、召开及董事会/执行董事、监事会/监事决议或决定的作出按以下要求进行：
（一）公司委派的子公司董事、监事应当将拟议的会议议案报子公司管理部门，由子公司管理部门和本公司其他相关职能部门进行审核、论证，如须经本公司总经理办公会、董事会或股东大会审议批准，按相关审批权限报批；
（二）会议议案经本公司审核、批准后，子公司形成会议通知、议案等，在临时会议召开前5日发相关参会人员，如为年度会议的，则应在会议召开前10日发相关参会人员。如时间紧急必须召开临时会议的，报本公司董事长批准后，在不违反本条第三款第（一）项规定的基础上，本公司委派的子公司董事、执行董事可以子公司董事身份签署子公司董事会决议或作出执行董事决定；如时间紧急必须召开临时会议的，报本公司监事会主席批准后，在不违反本条第三款第（一）项规定的基础上，本公司委派的子公司监事可以子公司监事身份签署子公司监事会决议或作出监事决定；
（三）会议记录、会议决议应由到会董事、监事或授权代表签字，并由子公司妥善归档保管。会议记录、会议决议应当在该会议结束次日以书面形式报子公司管理部门备案。
第十一条子公司下述重大事项需提交子公司股东/股东会（股东大会）决策：（一）决定子公司经营方针及投资计划；
（二）决定子公司董事、由股东代表出任的监事的任免及其薪酬事项；
（三）审议批准子公司的年度预算方案及决算方案；
（四）审议批准子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
振兴生化 子公司管理办法（五）决定子公司增加或者减少注册资本；
（六）决定子公司的合并、分立、解算和清算等事项；
（七）决定子公司变更公司形式；
（八）决定子公司章程修改；
（九）审议批准子公司对外提供担保事项；
（十）决定子公司聘用或解聘会计师事务所；
（十一）审议批准涉及子公司5万元以上的行政处罚或50万元以上的重大诉讼、仲裁事项；
（十二）审议批准子公司对外提供任何财务资助、捐赠或赞助事项；
（十三）审议批准其他可能导致子公司停产、停业或被吊销业务资质或相关证照的重大事项；
（十四）审查批准董事会/执行董事的工作报告；
（十五）审查批准监事会/监事的工作报告；
（十六）对发行子公司债券作出决定；
（十七）审议批准子公司达到下列标准之一发生的交易（子公司受赠现金资产除外）：
1.交易涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占子公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
5.交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以
上，且绝对金额超过100万元人民币。
振兴生化 子公司管理办法上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
6.对子公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及子公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在300万元人民币以上，或者子公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额占子公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
子公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。
（十八）由本公司董事长另行签发颁布的审批权限表（“审批权限表”）规定的其他需要提交子公司股东/股东会（股东大会）决策的事项；
（十九）本公司认定的其他重大事项；
（二十）子公司章程规定的其他需要提交子公司股东/股东会（股东大会）决策的事项。
本第十一条相关事项根据审批权限表需提交本公司总经理、董事长、董事会或者股东大会审批的，应先经本公司总经理、董事长、董事会或者股东大会审议后，由公司根据子公司章程规定，在子公司作出或参与作出相应股东决定、决议。
第十二条子公司下述事项需提交子公司董事会/执行董事决策：
（一）执行股东会（股东大会）决议或股东决定，并向股东会（股东大会）或股东报告工作；
（二）决定子公司的经营计划和投资方案；
（三）制定子公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制定子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制定子公司的增加或减少注册资本的方案；
（六）拟定子公司合并、变更公司形式、解散的方案；
（七）决定子公司内部管理机构的设置；
（八）聘任或者解聘子公司经理、副经理、财务负责人和浆站站长，决定其
振兴生化 子公司管理办法报酬事项；
（九）制定子公司的基本管理制度；
（十）编制年终财务报告，并聘请会计师事务所审计；
（十一）审议子公司达到下列标准之一时发生的交易（子公司受赠现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产的1%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占子公司最近一个会计年度经审计营业收入的1%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的1%以上，且绝对金额超过10万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产的1%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
5、交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的1%以上，且绝对金额超过10万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
6、对子公司与关联自然人发生的交易金额在10万元以上的关联交易，以及子公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 30万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.05%以上的关联交易。
子公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。
（十二）审批权限表规定的其他需要提交子公司董事会/执行董事决策的事项；
（十三）子公司章程规定的其他需要提交子公司董事会/执行董事决策的事
振兴生化 子公司管理办法项。
本第十一条相关事项根据审批权限表需提交本公司总经理、董事长、董事会或者股东大会审批的，应先经本公司总经理、董事长、董事会或者股东大会审议后，在子公司作出或参与作出相应董事决定、决议。
第十三条子公司下述事项需提交子公司监事会/监事决策：
（一）检查子公司财务；
（二）对子公司董事、高级管理人员履职行为进行监督，对违反法律、行政法规、子公司章程或者子公司股东/股东会（股东大会）决定/决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正；
（四）提议召开子公司临时股东会（股东大会）会议，在子公司董事会不履行子公司章程规定的召集和主持股东会（股东大会）会议职责时召集和主持股东会（股东大会）会议；
（五）向子公司股东/股东会（股东大会）提出议案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）由审批权限表规定的其他需要提交子公司监事会/监事决策的事项；
（八）子公司章程规定的其他需要提交子公司监事会/监事决策的事项。
本第十一条相关事项根据审批权限表需提交本公司监事会主席、监事会或者股东大会审批的，应先经本公司监事会主席、监事会或者股东大会审议后，由公司委派的监事根据子公司章程规定，在子公司作出或参与作出相应监事决定、决议。
第十四条本办法第十一条第一款第（十七）项、第十二条第一款第（十一）项规定的重大交易中所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、投资其他公司或企业等）；
（三）租入或租出资产；
（四）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
振兴生化 子公司管理办法（五）赠与或受赠资产；
（六）研究与开发项目的转移；
（七）债权或债务重组；
（八）签订许可协议；
（九）公司认定的其他交易。
第十五条子公司应根据实际情况设置专门部门或岗位，具体负责子公司的内部控制建设和内部控制评价工作，公司审计部对子公司的内部控制建设、内部控制评价、风险管理等工作进行指导、监督、检查。
第十六条子公司应按照公司的要求，及时、准确、完整地提供其有关经营情况、财务状况、经营前景、行业情况等信息。
第三章 子公司的人事管理
第一节子公司董事、监事及高级管理人员的选任
第十七条依照本办法及子公司章程规定，子公司董事、监事按照下列程序产生：
本公司对重要子公司（资产总额、净资产、营业收入中任一项指标达到或超过本公司最近一期经审计合并报表相应的比例30%）委派的董事、监事候选人由本公司董事长提名并经公司董事会会议审议通过后方可由本公司作出股东决定任命，本公司向其他子公司委派的董事、监事候选人由本公司总经理提名并由本公司董事长批准后方可由本公司作出股东决定任命。
若子公司为全资子公司的，公司作为单一股东根据本条第一款规定流程作出股东决定任命董事、监事；若子公司为控股子公司的，公司委派的股东代表根据本条第一款规定流程在子公司股东会（股东大会）行使提名权、表决权等股东权利。
依照本办法及子公司章程规定，子公司高级管理人员（包括但不限于总经理、副总经理、财务负责人和浆站站长）由子公司董事会/执行董事聘任和解聘。
振兴生化 子公司管理办法第十八条子公司的董事、监事、高级管理人员依照《公司法》等法律法规、规范性文件、本办法及子公司章程的相关规定，履行以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员的权利，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
（三）协调本公司与子公司间的有关工作，保证本公司发展战略、董事会及股东大会决议得到有效的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护本公司作为子公司的合法权益不受侵犯；
（五）定期或应本公司要求向本公司汇报其任职子公司的生产经营情况，及时向本公司报告《信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会/执行董事、监事会/监事或股东（大）会/股东审议的事项，应事先与本公司沟通，并根据本办法的规定的程序提交子公司管理部门；
（七）承担子公司交办的其它工作。
第十九条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守相关法律法规、规范性文件、本办法及子公司章程的相关规定，对任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者谋取其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经本公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第三节子公司的其他人事管理
振兴生化 子公司管理办法第二十一条子公司管理层、核心技术人员、主要部门负责人发生人事变动的，子公司总经理应在变动发生后10日内向子公司管理部门汇报并备案。
第四章 子公司的经营管理
第二十二条公司根据总体经营计划，在充分考虑子公司业务特点、经营情况的基础上，通过股东决定/股东会(股东大会)决议等方式向子公司下达考核指标。
根据本公司下达的考核指标，子公司制定自身经营管理目标、经营计划。
第二十三条子公司应于每年7月15日前将上半年工作总结和下半年的重点工作安排提交股东/股东会(股东大会)决策，于次年1月31日前将上一年度工作总结和当年度的经营计划提交股东/股东会(股东大会)决策。如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实
施的，子公司应及时将有关情况上报子公司管理部门。
第二十四条子公司应完善投资项目和研发项目的决策程序和管理制度，加强投资项目和研发项目的管理和风险控制，投资决策和研发决策必须制度化、程序化。在报批投资项目和研发项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十五条子公司在审议与经营相关的重大事项前，应按照本办法规定将有关交易事项上报公司审批。
第二十六条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，公司和子公司应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章 信息报告管理
振兴生化 子公司管理办法度履行信息报送、信息保密和信息披露义务。子公司需要披露和汇报的重要事项包括但不限于《重大信息内部报告制度》已明确列示的事项、子公司认为可能会对公司产生重大影响的事项。
相关事项应由子公司于知悉该重大事项时向公司董事会秘书报告，并于两个工作日内报送相关的书面文件。
第二十八条子公司董事长或执行董事为子公司信息管理的第一责任人、接触相关信息的子公司工作人员、子公司联络人为信息管理的直接责任人。子公司应明确与公司之间进行信息沟通的联络人，并报公司董事会办公室备案。公司的信息沟通联系人为公司董事会秘书。
第二十九条子公司及相关联络人要确保所报送的信息及时、真实、准确、完整、没有虚假性记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三十条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告子公司管理部门，按照《公司章程》、《关联交易管理制度》及子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。
第三十一条子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较
大影响的信息。子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当及时向公司董事会秘书咨询，董事会秘书判断该事项是否属于应向董事会披露和汇报的信息。
子公司应配合本公司的日常管理，定期提交相关财务报表、财务报告、经营情况分析、工作报告等相关文件，具体要求由本公司另行规定。
第三十二条子公司在建工程、实施中的对外投资和研发项目，除向公司董事会报告报告重大进展外，还应当按季度、半年度、年度定期向公司董事会报告
实施进度。项目投入运营后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在前述会计期间结束后的十天内书面向公司董事会提交情况报告。
第三十三条本公司各相关部门需要了解有关重大事项的进展情况或对子
公司进行实地调研时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
振兴生化 子公司管理办法工作原因了解到保密信息的相关人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第六章 子公司的财务管理
第三十五条子公司与公司实行统一的会计制度。公司对子公司财务管理实行统一协调、分级管理，公司财务部是子公司财务归口管理部门，对子公司的会计核算和财务管理等方面实行指导、监督。
第三十六条子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。
第三十七条子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》的有关规定制订财务制度和会计制度，开展日常会计核算工作。
第三十八条子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用资金。
子公司出现违规对外投资、对外借款，或公款私用，或越权签批费用等违规情形时，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，同时向公司财务部报告。
第三十九条子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：
（一）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
（二）公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
（三）子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第四十条未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
振兴生化 子公司管理办法第七章 内部审计监督
第四十二条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第四十三条内部审计内容主要包括：
（一）经济效益审计；
（二）工程项目审计；
（三）重大经济合同审计；
（四）制度审计；
（五）高级管理人员任期经济责任审计和离任经济责任审计；
（六）个别事项审计。
第四十四条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第四十五条经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司应当认真执行；经子公司章程规定的有权机关批准后的审计决定也应当执
行。
第八章 附则
第四十六条本办法未尽事宜或与《公司章程》、公司其他特别管理制度相关规定存在不一致的，以《公司章程》、公司其他特别管理制度规定为准。
本办法由公司董事会审议通过后生效，并由公司董事会负责解释和修订。
第四十七条本办法所称“以上”、“超过”均含本数，“以下”、“低于”均不含本数。
第四十八条本办法自2012年6月8日起实施。
振兴生化股份有限公司董事会二〇一八年十二月十七日