关于金宇生物技术股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《金宇生物技术股份有限公司章程》的有关规定，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）受金宇生物技术股份有限公司（以下简称“生物股份”、“公司”、“发行人”）的委托，作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，现就本次非公开发行的合规性出具如下说明：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第二十二次会议决议公告日，即2016年2月25日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即24.43元/股。
经公司 2015年年度股东大会审议通过《公司 2015年度利润分配预案》（每 10股派发现金红利 4.00元（含税）），并于 2016年 6月 24日实施完毕，公司本次非公开发行股票发行价格相应调整为不低于24.03元/股。
公司和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为31.00元/股。
（二）发行数量
根据本次发行方案，本次实际共发行人民币普通股（A股）40,322,580股，不超过5,100万股的最高发行数量。本次非公开发行数量符合《关于核准金宇生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1317号）中“核准你公司非公开发行不超过 5,100万股新股”的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为深圳菁英时代资本管理有限公司、富荣基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、方正富邦基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司，以上7名发行对象皆以现金认购本次非公开发行的股票。
本次发行对象的数量和其他相关条件均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金和发行费用
2016年 9月 7日，保荐机构（主承销商）东北证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。2016年 9月 8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第116049号《验资报告》，验证截至 2016年 9月 7日止，发行人已收到主承销商之东北证券划转的股票募集款人民币 1,225,999,980.00元（发行收入人民币 1,249,999,980.00元，扣除承销费人民币 20,000,000.00元、保荐费人民币 4,000,000.00元）。发行人发行收入人民币 1,249,999,980.00元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币26,019,529.79元后实际募集资金净额为人民币 1,223,980,450.21元。其中增加实收资本（股本）人民币 40,322,580.00元，增加资本公积-股本溢价人民币 1,183,657,870.21元。变更后实收资本（股本）613,152,440.00元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次非公开发行已经获得的授权和批准
1、董事会
议案》、《关于公司 2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
2015年 12月4日，发行人召开第八届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于 2015年中期资本公积金转增股本方案实施后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》。
2016年2月24日，发行人召开第八届董事会第二十二次会议，逐项审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司 2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于修订公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》。
2、股东大会
2015年 6月 24日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，逐项表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。
2016年 3月 11日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司 2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于修订公司2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》。
（二）本次发行监管部门审核过程
2016年4月13日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
2016年 8月 3日，中国证监会下发《关于核准金宇生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1317号）核准批文，核准公司非公开发行不超过5,100万股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》的发出
主承销商于2016年8月29日（T-3日）开始，以电子邮件和特快专递的方式向 200家符合条件的投资者（不重复计算相同机构）（其中包括生物股份截至
2016年 8月 15日收市后的前 20名股东（不含公司控股股东和实际控制人及其关联方）、20家基金管理公司、10家证券公司、5家保险公司，已经表达认购意向的146家其他投资者）发送了《金宇生物技术股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次发行的认购报价。
经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2016年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
2016年 9月 1日（T日）9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所律师的见证下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，51家投资者参与报价，其中 49家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价为有效报价。经律师核查，三亚金润海投资发展有限公司未缴纳保证金，其报价无效；北京华联集团投资控股有限公司未按我司要求完整提供其最终认购方材料，其报价无效。上述51家投资者的报价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|申购价格（元/股）||申购金额||是否有|
|||||（万元）||效申购|
|1|广东省铁路发展基金有限责任公司|28.20||25,000.00|是||
|2|上海斐君投资管理中心（有限合伙）|30.22|12,500.00||是||
|||30.18|12,500.00||||
|||30.05|12,500.00||||
|3|三亚金润海投资发展有限公司|27.00|12,500.00||否||
|||26.00|12,500.00||||
|||25.00|12,500.00||||
|4|泰康资产管理有限责任公司|24.13|12,500.00||是||
|5|华泰证券（上海）资产管理有限公司|30.52|12,500.00||是||
|||29.37|12,500.00||||
|||28.61|12,500.00||||
|6|中车金证投资有限公司|27.00|12,500.00||是||
|7|第一创业证券股份有限公司|27.55|13,000.00||是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|上海合一供应链管理有限公司|29.35|12,500.00|是|
|||28.96|12,500.00||
|||27.63|12,500.00||
|9|厦门象屿股份有限公司|29.10|14,000.00|是|
|||28.30|14,000.00||
|||26.73|14,000.00||
|10|中国华融资产管理股份有限公司|31.00|20,000.00|是|
|||30.20|20,000.00||
|||29.45|20,000.00||
|11|嘉实基金管理有限公司|27.50|25,000.00|是|
|12|中融基金管理有限公司|29.22|12,500.00|是|
|13|鞍山钢铁集团公司|27.00|12,500.00|是|
|14|石庭波|28.28|12,500.00|是|
|||26.00|13,500.00||
|||24.50|14,500.00||
|15|民生通惠资产管理有限公司|24.86|12,500.00|是|
|16|九泰基金管理有限公司|27.50|14,000.00|是|
|||25.77|14,000.00||
|||24.05|14,000.00||
|17|青岛城投金融控股集团有限公司|30.11|25,000.00|是|
|18|广西铁路发展投资基金（有限合伙）|29.00|12,500.00|是|
|19|招商财富资产管理有限公司|29.61|12,500.00|是|
|||29.02|13,800.00||
|||25.97|15,100.00||
|20|安信基金管理有限责任公司|31.66|12,500.00|是|
|||30.21|12,500.00||
|||29.88|12,500.00||
|21|中国长城资产管理公司|30.21|25,000.00|是|
|22|江信基金管理有限公司|30.30|12,800.00|是|
|23|博时基金管理有限公司|27.19|19,100.00|是|
|||25.68|22,100.00||
|||24.17|24,100.00||
|24|中信证券股份有限公司|29.31|19,000.00|是|
|||28.17|25,000.00||
|25|上海胡桐投资中心（有限合伙）|29.31|12,500.00||
|||29.00|12,500.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||28.70|12,500.00||
|26|申万菱信基金管理有限公司|31.21|12,500.00|是|
|27|天弘基金管理有限公司|29.16|13,300.00|是|
|||27.34|15,800.00||
|||24.11|16,900.00||
|28|东莞证券股份有限公司|27.00|12,500.00|是|
|29|付小铜|30.00|12,500.00|是|
|||29.40|12,500.00||
|||28.50|12,500.00||
|30|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|26.05|12,500.00|是|
|31|财通基金管理有限公司|30.21|19,700.00|是|
|||29.61|25,000.00||
|32|平安大华基金管理有限公司|28.16|12,500.00|是|
|||27.18|18,100.00||
|33|新活力资本投资有限公司|29.00|12,700.00|是|
|34|北信瑞丰基金管理有限公司|30.21|13,500.00|是|
|||27.21|18,700.00||
|||26.56|25,000.00||
|35|富荣基金管理有限公司|33.88|12,500.00|是|
|||32.50|25,000.00||
|36|诺安基金管理有限公司|28.81|12,500.00|是|
|||26.58|25,000.00||
|37|北京和聚投资管理有限公司|24.18|12,500.00|是|
|38|中滇金控投资有限公司|27.25|12,500.00|是|
|||26.40|12,500.00||
|||25.50|12,500.00||
|39|鹏华基金管理有限公司|28.73|14,000.00|是|
|||27.34|16,000.00||
|||26.88|19,800.00||
|40|袁健|30.00|12,500.00|是|
|41|德邦基金管理有限公司|25.03|13,000.00|是|
|42|广州证券股份有限公司|30.31|12,500.00|是|
|43|北京大北农科技集团股份有限公司|30.10|12,500.00|是|
|||29.80|25,000.00||
|44|申万宏源证券有限公司|30.09|12,500.00|是|
|45|深圳菁英时代资本管理有限公司|33.99|25,000.00|是|
|46|泰达宏利基金管理有限公司|30.21|13,300.00||
|||28.69|18,100.00||
|47|华安基金管理有限公司|32.90|25,000.00|是|
|48|北京华联集团投资控股有限公司|32.60|25,000.00|否|
|49|方正富邦基金管理有限公司|31.22|15,000.00|是|
|50|梁佳玉|30.01|12,500.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||29.91|12,500.00||
|||29.05|12,500.00||
|51|鹏华资产管理（深圳）有限公司|29.70|12,500.00|是|

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人和东北证券根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对 49份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和东北证券确定以31.00元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量，确定的认购总股数为 40,322,580股，认购总金额为 1,249,999,980.00元。
最终确定的发行对象及其获配情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称||获配股数||获配金额（元）||锁定期|
||||（股）||||（月）|
|1|深圳菁英时代资本管理有限公司|8,064,516||249,999,996.00||12||
|2|富荣基金管理有限公司|8,064,516||249,999,996.00||12||
|3|华安基金管理有限公司|8,064,516||249,999,996.00||12||
|4|安信基金管理有限责任公司|4,032,258||124,999,998.00||12||
|5|方正富邦基金管理有限公司|4,838,709||149,999,979.00||12||
|6|申万菱信基金管理有限公司|4,032,258||124,999,998.00||12||
|7|中国华融资产管理股份有限公司|3,225,807||100,000,017.00||12||
|合计||40,322,580||1,249,999,980.00||-||

经核查，本次发行 7名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行7名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行最终配售对象中，中国华融资产管理股份有限公司以其自有资金参与认购，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定对
私募投资基金的登记、备案要求，无需在中国证券投资基金业协会登记、备案。
本次发行最终配售对象中，深圳菁英时代资本管理有限公司的产品“菁英时
代久盈2号私募结构化基金”、富荣基金管理有限公司的产品“富荣-集富3号资产管理计划”“富荣-集富5号资产管理计划”、华安基金管理有限公司的产品“华安-清风 61号资产管理计划”、安信基金管理有限责任公司的产品“安信基金国融汇通资本生物股份定增资产管理计划”、方正富邦基金管理有限公司的产品“方正富邦基金生物定增资产管理计划”及申万菱信基金管理有限公司的产品“申万菱信-茂典定增 1号特定资产管理计划”均根据《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定在中国证券投资基金业协会完成了登记和备案程序。
经核查，保荐机构认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
2016年 9月 2日，发行人向 7名获得配售股份的投资者发出《金宇生物技术股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该7名投资者按规定于 2016年9月6日16:00时前将认购资金划转至保荐机构（主承销商）指定的收款账户，截至 2016年 9月 6日 16:00时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 9月 7日出具了信会师报字[2016]第 116048号《验资报告》。验证截至 2016年 9月 6日，主承销商东北证券指定的收款银行账户已收到 7家特定投资者缴付的认购资金总额人民币 1,249,999,980.00元。
2016年 9月 7日，保荐机构（主承销商）东北证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。2016年 9月 8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第116049号《验资报告》，验证截至2016年 9月 7日止，发行人已收到主承销商之东北证券划转的股票募集款人民币 1,225,999,980.00元（发行收入人民币 1,249,999,980.00元，扣除承销费人民币 20,000,000.00元、保荐费人民币 4,000,000.00元）。发行人发行收入人民币
1,249,999,980.00元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币26,019,529.79元后实际募集资金净额为人民币 1,223,980,450.21元。其中增加实收资本（股本）人民币 40,322,580.00元，增加资本公积-股本溢价人民币 1,183,657,870.21元。变更后实收资本（股本）613,152,440.00元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2016年8月3日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2016年8月4日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：金宇生物技术股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）