蓝盾信息安全技术股份有限公司
拟资产重组事宜所涉及
广州华炜科技股份有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
联信（证）评报字[2014]第A0432号
评协备案号码： 1500074144140310
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
二〇一四年十月十一日
目 录
第四部分 附件
一、广州华炜科技股份有限公司收益法评估结果表
二、广州华炜科技股份有限公司资产评估汇总表（资产基础法）
三、蓝盾信息安全技术股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告（2014年 8月 7日）（复印件）
四、广东省资产评估业务约定书（广东联信评估[2014]第 A0432号）（复印件）五、评估基准日审计报告（复印件）
六、蓝盾信息安全技术股份有限公司营业执照（复印件）
七、广州华炜科技股份有限公司营业执照（复印件）
八、部分资产权属证明资料（复印件）
九、委托方承诺函（复印件）
十、被评估单位承诺函（复印件）
十一、注册资产评估师承诺函（复印件）
十二、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司营业执照（复印件）
十三、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估资格证书（复印件）十四、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司证券期货相关业务评估资格证书（复印件）
十五、注册资产评估师资格证书（复印件）
第一部分注册资产评估师声明
我们郑重声明：
(一)我们恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定，并对评估结论的合理性承担相应的法律责任；就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。
(二)注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
(三)评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
(四)评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
(五)注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
(六)注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。
(七)注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(八)评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营规划由委托方、被评估单位申报并经其签章确认，提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰
当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任。
(九)注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件，也不为有关资产的权属状况承担任何责任，特提请报告使用者注意。
(十)评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。本评估机构承诺：未经委托方许可不将评估报告提供给无关单位或个人。
(十一)我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
第二部分 摘要
重要提示
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细
情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
委托方：蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称：“蓝盾股份”）
被评估单位：广州华炜科技股份有限公司（以下简称：“华炜科技”）
评估目的：蓝盾信息安全技术股份有限公司拟进行资产重组事宜，需对广州华炜科技股份有限公司股东全部权益进行评估，本次资产评估结果作为该经济行为计算相关资产价值的参考。
评估范围与对象：本次评估对象是华炜科技的股东全部权益，评估范围是华炜科技的全部资产（包括：流动资产和非流动资产等）及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。
价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。
评估基准日：2014年 7月 31日
评估程序实施过程：接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总和出具报告
主要评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：
（一）经过评估测算，评估基准日 2014年 7月 31日时，华炜科技总资产账面值为22,178.40万元，评估值为24,517.11万元，增幅10.54%；负债账面值5,391.26万元，评估值为5,356.26万元，减幅0.65%；净资产账面值为16,787.14万元，评估值为 19,160.85
万元，增幅14.14%。（评估结论详细情况见评估明细表）
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年7月31日
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C＝B-A|D＝C/A×100%|
|流动资产|1|18,562.45|19,505.83|943.38|5.08|
|非流动资产|2|3,615.95|5,011.28|1,395.33|38.59|
|其中：长期股权投资|3|2,396.22|3,690.03|1,293.81|53.99|
|投资性房地产|4|197.87|218.71|20.84|10.53|
|固定资产|5|768.03|848.71|80.68|10.50|
|无形资产|6|54.02|54.02|0.00|0.00|
|长期待摊费用|7|8.20|8.20|0.00|0.00|
|递延所得税资产|8|191.61|191.61|0.00|0.00|
|资产总计|9|22,178.40|24,517.11|2,338.71|10.54|
|流动负债|10|5,336.37|5,336.37|0.00|0.00|
|非流动负债|11|54.89|19.89|-35.00|-63.76|
|负债合计|12|5,391.26|5,356.26|-35.00|-0.65|
|净资产（所有者权益）|13|16,787.14|19,160.85|2,373.71|14.14|

运用资产基础法，经过评估测算，华炜科技股东全部权益的评估值为 19,160.85万元。
（二）运用收益法评估结果
本次运用收益法，经过评估测算，华炜科技股东全部权益评估值为39,290.00万元。
（三）评估结果分析和应用
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且本次资产基础法评估不包括其他账外的无形资产的价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价
值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观
经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产。
华炜科技经过十多年的发展，在电磁安防积累了产品设计、研发、生产和销售，以及包括方案设计、工程施工、检测预警、风险评估在内的全产业链业务运作经验，并建立了一定的核心竞争优势。收益法结果从华炜科技的未来获利角度考虑，反映了华炜科技拥有的产品开发能力、运营能力、品牌优势等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目的是资产重组，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
因此，通过清查及评估计算，华炜科技的股东全部权益价值的评估价值为 39,290.00万元（大写：人民币叁亿玖仟贰佰玖拾万元整）。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
评估报告的有效使用期限：按照评估报告准则规定，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，即在 2014年 7月 31日至 2015年 7月 30日以内，才可以使用本评估报告。
评估报告日：本评估报告日为二〇一四年十月十一日。
第三部分 正文
资产评估报告
联信（证）评报字[2014]第 A0432号
蓝盾信息安全技术股份有限公司：
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）接受贵单位委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对贵单位拟资产重组事宜所涉及的广州华炜科技股份有限公司股东全部权益在 2014年 7月 31日所表现的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介
（一）委托方概况
1、基本情况
名称：蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“蓝盾股份”）
企业住所：广东省广州市天河区天慧路 16号
法定代表人姓名：柯宗贵
注册资金：人民币壹亿玖仟陆佰万元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：一九九九年十月二十九日
营业期限：一九九九年十月二十九日至长期
经营范围：计算机软、硬件开发，计算机信息集成、布线，承接网络工程建设项目，信息技术、数码技术开发、服务，计算机网络技术服务，网络安全信息咨询；销售：计算机及其配套设备，文化用品，电子产品、广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）；信息服务业务（仅限广东省内互联网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需要前置审批或专项审批的服务项目，按有效许可证经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，按有效许可证经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）被评估单位概况
1、基本情况
名称：广州华炜科技股份有限公司（以下简称“华炜科技”）
住所：广州市越秀区先烈中路 100号省科学院办公大楼 116室
法定代表人姓名：张远鹏
注册资本：人民币肆仟伍佰万元整
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子设备工程安装服务；软件开发；软件服务；计算机网络系统工程服务；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；防雷工程专业施工；防雷工程专业设计服务；机电设备安装服务；水处理安装服务；智能化安装工程服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；电气信号设备装置制造（仅限分支机构经营）；安全技术防范产品制造（仅限分支机构经营）；交通安全、管制及类似专用设备制造（仅限分
支机构经营）；电子元件及组件制造（仅限分支机构经营）；电子测量仪器制造（仅限分支机构经营）；配电开关控制设备制造（仅限分支机构经营）；电器辅件、配电或控制设备的零件制造（仅限分支机构经营）；安全智能卡类设备和系统制造（仅限分支机构经营）。（来源于广州市商事主体信息公示平台）
成立日期：一九九八年五月十五日
经营期限：一九九八年五月十五日至长期
2、历史沿革
1997年12月4日，广州市工商局出具（97）名称预核【字】第1203号《企业名称预先核准通知书》，核准张远鹏、向英彬、史利民共同出资设立的企业名称为“广州华炜科技有限公司”(以下简称“华炜有限”)。1998年 5月 7日，广州正德会计师事务所出具正验字（98）第281号《验资报告》，对华炜有限注册资本的实收情况进行了审验，截至1998年5月7日止，华炜有限收到张远鹏、史利民、向英彬缴纳的注册资本合计人民币50万元，均为货币出资。1998年5月15日，广州市工商局向华炜有限核发《企业法人执照》。根据上述验资报告，华炜有限设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴/实缴出资额（人民币/万元）|持股比例|
|1|张远鹏|17.50|35.00%|
|2|史利民|15.00|30.00%|
|3|向英彬|17.50|35.00%|
|合计||50.00|100.00%|

2000年 1月 18日，华炜有限股东向英彬与张远鹏、史利民签署《股东转让出资合同书》，向英彬将其所持华炜科技35%股权（对应 17.5万元出资额）全部转让给张远鹏和史利民，其中向张远鹏转让7.5万元出资额，向史利民转让10万元出资额。上述股权
转让事宜已经华炜科股东会审议通过。2000年 1月 26日，就上述股权转让事宜，广州
市工商局重新向华炜有限核发《企业法人执照》。本次股权转让后，华炜有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴/实缴出资额（人民币/万元）|持股比例|
|1|张远鹏|25.00|50.00%|
|2|史利民|25.00|50.00%|
|合计||50.00|100%|

2002年3月12日，经华炜有限股东会审议通过，华炜有限增加华炜科技注册资本至200万元，股东张远鹏、史利民分别增加出资75万元，均以货币出资。同日，广州市康正会计师事务所有限公司出具（2002）康正验内字第316号《验资报告》，对此次新增注册资本的实收情况进行了审验，截至2002年3月4日止，华炜科技分别收到股东张远鹏、史利民缴纳的新增注册资本各75万元，全部为货币出资，合计人民币150万元。2002年3月26日，就该次增资事宜，广州市工商局重新向华炜有限核发《企业法人营业执照》。
根据上述验资报告，此次增资后华炜有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴/实缴出资额（人民币/万元）|持股比例|
|1|张远鹏|100.00|50.00%|
|2|史利民|100.00|50.00%|
|合计||200.00|100.00%|

2004年 5月 18日，华炜有限股东张远鹏、史利民与张萍、汪锋签署了《股东转让出资合同书》，张远鹏、史利民分别将所持华炜有限5%股权（各自对应10万元出资额）转让给张萍、汪锋。该次股权转让事宜已经华炜有限股东会审议通过。2004年 6月 17日，就该次股权转让事宜，广州市工商局重新向华炜有限核发《企业法人营业执照》。股权转让后，华炜有限的股权结构如下；
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴/实缴出资额（人民币/万元）|持股比例|
|1|张远鹏|90.00|45.00%|
|2|史利民|90.00|45.00%|
|3|张萍|10.00|5.00%|
|4|汪锋|10.00|5.00%|
|合计||200.00|100%|

2005年 3月 18日，经华炜有限股东会审议通过，华炜有限增加注册资本至 500万元，其中，原股东张远鹏、史利民分别增加出资 122.5万元，原股东张萍、汪锋分别增加出资 15万元，新股东黎讴认缴出资 25万元。2005年 3月 25日，广州万隆康正会计师事务所有限公司出具（2005）康正验字第 0312号《验资报告》，对华炜有限该次新增注册资本的实收情况进行了审验，截至2005年 3月 25日止，华炜有限收到史利民、张远鹏、汪锋、张萍、黎讴缴纳的新增注册资本合计 300万元。2005年 3月 30日，就该次增资事宜，广州市工商局重新向华炜有限核发《企业法人营业执照》。此次增资后，华炜有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴/实缴出资额（人民币/万元）|持股比例|
|1|张远鹏|212.50|42.50%|
|2|史利民|212.50|42.50%|
|3|张萍|25.00|5.00%|
|4|汪锋|25.00|5.00%|
|5|黎讴|25.00|5.00%|
|合计||500.00|100.00%|

2007年7月11日，经华炜有限股东审议通过，华炜有限增加注册资本至1,000万元，其中，原股东张远鹏、史利民分别增加出资 212.5万元，原股东汪锋、张萍和黎讴分别增加出资25万元。广州灵智通会计师事务所出具“灵智通验字【2007】第LZTE096号”《验资报告》，对该次新增注册资本的实收情况进行了审验，截至 2007年7月18日止，
华炜有限收到张远鹏、史利民、汪锋、张萍、黎讴缴纳的新增注册资本合计 500万元。
2007年 7月 26日，就该次增资事宜，广州市工商局重新向华炜有限核发《企业法人营业执照》。此次增资后，华炜有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴/实缴出资额（人民币/万元）|持股比例|
|1|张远鹏|425.00|42.50%|
|2|史利民|425.00|42.50%|
|3|张萍|50.00|5.00%|
|4|汪锋|50.00|5.00%|
|5|黎讴|50.00|5.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

2010年 10月 14日，经华炜有限股东会审议通过，华炜有限增加注册资本至 2,000万元，其中，原股东张远鹏增加出资 420万元、原股东史利民增加出资 310万元、原股东汪锋增加出资100万元、原股东黎讴增加出资40万元、原股东张萍增加出资40万元，新股东曹冬平认缴出资 90万元。2010年 10月 15日，广州恒德会计师事务所出具恒德审验字【2010】第A10017号《验资报告》，对华炜有限该次新增注册资本的实收情况进行了审验，截至2010年10月14日止，华炜有限收到张远鹏、史利民、黎讴、汪锋、张萍和曹冬平缴纳的新增注册资本合计1,000万元，全部以货币出资。2010年10月20日，就该次增资事宜，广州市工商局越秀分局重新向华炜有限核发《企业法人营业执照》。此次增资后，华炜有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴/实缴出资额（人民币/万元）|持股比例|
|1|张远鹏|845.00|42.25%|
|2|史利民|735.00|36.75%|
|3|张萍|90.00|4.50%|
|4|汪锋|150.00|7.50%|
|5|黎讴|90.00|4.50%|
|6|曹冬平|90.00|4.50%|
|合计||2,000.00|100.00%|

2011年 4月 28日，张远鹏、史利民分别与程庆国、张宇弋、梁发柱、王兵、赵隽
签订《广州华炜科技有限公司股东转让出资合同书》，张远鹏、史利民以华炜有限截至2010年12月31日每股对应的净资产额为转让价格，向程庆国、张宇弋、梁发柱、王兵、赵隽转让各自所持部分华炜有限部分股权，具体转让情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让出资额比例（%）|转让价款（元）|
|张远鹏|梁发柱|100.00|5.00|1,913,706.96|
||赵隽|5.00|0.25|95,685.35|
||王兵|100.00|5.00|1,913,706.96|
|史利民|梁发柱|50.00|2.50|956,853.48|
||赵隽|15.00|0.75|287,056.04|
||张宇弋|150.00|7.50|2,870,560.44|
||程庆国|140.00|7.00|2,679,189.74|

 2011年 5月 30日，就该次股权转让事宜，广州市工商局越秀分局重新向华炜有限核发《企业法人营业执照》。此次股权转让后，华炜科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴/实缴出资额（人民币/万元）|持股比例|
|1|张远鹏|640.00|32.00%|
|2|史利民|380.00|19.00%|
|3|汪锋|150.00|7.50%|
|4|梁发柱|150.00|7.50%|
|5|张宇弋|150.00|7.50%|
|6|程庆国|140.00|7.00%|
|7|王兵|100.00|5.00%|
|8|曹冬平|90.00|4.50%|
|9|黎讴|90.00|4.50%|
|10|张萍|90.00|4.5%|
|11|赵隽|20.00|1.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

2011年6月18日，经华炜有限股东会审议通过，华炜有限增加注册资本至2,352.9412万元，新增注册资本均由新股东以现金方式认购，认购价格为8.5元/出资额，新增注册资本的认购情况具体为：
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|-|-|-|-|
|序号|新增股东名称|认购增资额（万元）|认购价款（万元）|
|1|祥禾泓安|117.6470|1,000.00|
|2|广州至善|117.6470|1,000.00|
|3|梅州中科|58.8236|500.00|
|4|中科恒业|58.8236|500.00|
|合计||352.9412|3,000.00|

2011年 7月 22日，广东智合会计师事务所有限公司出具“粤智会内验字（2011）13034号”《验资报告》，对华炜有限该次新增注册资本实收情况进行审验，截至2011年7月21日，华炜有限收到新股东认缴的出资款合计3,000万元，其中352.9412万元计入实收注册资本，2,647.0588万元计入资本公积。此次增资后，华炜科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴/实缴出资额（人民币/万元）|持股比例|
|1|张远鹏|640.0000|27.2000%|
|2|史利民|380.0000|16.1500%|
|3|汪锋|150.0000|6.3750%|
|4|梁发柱|150.0000|6.3750%|
|5|张宇弋|150.0000|6.3750%|
|6|程庆国|140.0000|5.9500%|
|7|祥禾泓安|117.6470|5.0000%|
|8|广州至善|117.6470|5.0000%|
|9|王兵|100.0000|4.2500%|
|10|曹冬平|90.0000|3.8250%|
|11|黎讴|90.0000|3.8250%|
|12|张萍|90.0000|3.8250%|
|13|中科恒业|58.8236|2.5000%|
|14|梅州中科|58.8236|2.5000%|
|15|赵隽|20.0000|0.8500%|
|合计||2,352.9412|100.0000%|

 2012年 4月 17日，经华炜有限股东会审议通过，原股东汪锋将其所持华炜有限6.3750%股权（对应 150万元出资额）全部转让给阳信盈昇，转让价款总计 2,208.9375
万元。华炜有限其他股东均放弃优先认购权。同时，同意华炜有限增加注册资本至
2,614.3792万元，新增注册资本分别由新股东中科阜鑫、中科创投以现金方式投入。新增注册资本具体认购信息如下：
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|-|-|-|-|
|序号|新增股东名称|认购增资额（万元）|认购价款（万元）|
|1|中科创投|130.7190|1,925.00|
|2|中科阜鑫|130.7190|1,925.00|
|合计||261.4380|3,850.00|

2012年5月2日，广东智合会计师事务所有限公司出具“粤智会内验字（2012）13027号”《验资报告》，对华炜有限该次新增注册资本实收情况进行审验，截至 2012年 4月27日，华炜有限收到新股东中科创投、中科阜鑫认缴的出资款合计3,850.00万元，均为货币出资，其中 261.4380万元计入实收注册资本，3,588.5620万元计入资本公积。此次股权转让增资后，华炜科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴/实缴出资额（人民币/万元）|持股比例|
|1|张远鹏|640.0000|24.4800%|
|2|史利民|380.0000|14.5350%|
|3|阳信盈昇|150.0000|5.7375%|
|4|梁发柱|150.0000|5.7375%|
|5|张宇弋|150.0000|5.7375%|
|6|程庆国|140.0000|5.3550%|
|7|中科创投|130.7190|5.0000%|
|8|中科阜鑫|130.7190|5.0000%|
|9|祥禾泓安|117.6470|4.5000%|
|10|广州至善|117.6470|4.5000%|
|11|王兵|100.0000|3.8250%|
|12|曹冬平|90.0000|3.4425%|
|13|黎讴|90.0000|3.4425%|
|14|张萍|90.0000|3.4425%|
|15|中科恒业|58.8236|2.2500%|
|16|梅州中科|58.8236|2.2500%|
|17|赵隽|20.0000|0.7650%|
|合计||2,614.3792|100.0000%|

2012年6月20日，广东中广信资产评估有限公司出具中广信评报字【2012】第178号《广州华炜科技有限公司拟进行股份制改造所涉及的全部股东权益价值评估报告书》，以资产基础法对华炜有限截至 2012年5月 31日涉及的资产及相关负债进行了评估，华炜科技经评估的资产总额为13,665.48万元，负债总额为851.80万元，净资产为 12,813.68万元。
2012年 6月 10日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深鹏所验字【2012】1235号”《广州华炜科技有限公司2011年度及2012年1-5月财务报表的审计报告》，截至2012年5月31日，华炜有限的净资产为（母公司数据）124,258,902.93元。
2012月 6月 25日，经华炜有限股东会审议通过，华炜有限整体变更设立为股份有限公司；华炜有限截至2012年5月31日经审计的净资产为124,258,902.93元，其中4,500万元折合为股份有限公司的股本，每股 1元，超过股份总额部分的净资产 79,258,902.93元计入资本公积。
2012年7月8日，华炜有限全体股东作为发起人签署《广州华炜科技股份有限公司发起人协议》，同意将华炜有限整体变更设立为华炜科技。2012年 7月 10日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深鹏所验字【2012】0158号”《验资报告》对华炜科技上述净资产折合股本到位情况进行了验证。2012年8月1日，就华炜有限整体变更设立华炜科技事宜，广州市工商局重新核发了《企业法人营业执照》。华炜有限整体变更设立华炜科技后，华炜科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|1|张远鹏|1,101.6000|24.4800%|
|2|史利民|654.0750|14.5350%|
|3|阳信盈昇|258.2100|5.7380%|
|4|梁发柱|258.2100|5.7380%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|5|张宇弋|258.2100|5.7380%|
|6|程庆国|240.9750|5.3550%|
|7|中科创投|225.0000|5.0000%|
|8|中科阜鑫|225.0000|5.0000%|
|9|祥禾泓安|202.5000|4.5000%|
|10|广州至善|202.5000|4.5000%|
|11|王兵|172.1250|3.8250%|
|12|曹冬平|154.8900|3.4420%|
|13|黎讴|154.8900|3.4420%|
|14|张萍|154.8900|3.4420%|
|15|中科恒业|101.2500|2.2500%|
|16|梅州中科|101.2500|2.2500%|
|17|赵隽|34.4250|0.7650%|
|合计||4,500.0000|100.0000%|

根据华炜科技提供的工商登记资料，华炜科技自2012年8月1日设立至评估报告出具日，其股权结构未再发生变更，故上述股权结构也是评估基准日的股权结构。
3、企业业务简介
华炜科技是一家主要电磁安防产品设计、研发、生产和销售及包含工程设计施工、检测预警、风险评估在内整体解决方案业务高新技术企业。
4、公司财务状况
华炜科技近几年的财务状况如下：
资产情况： 金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年7月31日|
|资产总额|174,855,587.55|214,148,253.09|221,784,002.69|
|负债总额|36,398,526.35|57,703,655.26|53,912,628.85|
|净资产|138,457,061.20|156,444,597.83|167,871,373.84|

损益情况： 金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年度|2013年度|2014年1-7月|
|营业收入|124,960,249.87|134,455,647.51|81,474,150.63|
|利润总额|16,853,582.97|20,079,661.53|13,129,821.24|
|净利润|14,392,211.32|17,406,367.15|11,090,033.50|

注：2012年度、2013年度及2014年度数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、公司从事业务的许可文件
经查验华炜科技及其子公司已取得的业务许可文件，并向华炜科技有关人员了解，华炜科技及其子公司现时取得的生产经营资质及各类认证体系情况如下：
（1）截至评估基准日，华炜科技及其子公司已取得的与经营业务相关的主要资质如下：
||||
|-|-|-|
|华炜科技|高新技术企业证书|发证机关：广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|
|||发证日期：2011年11月3日|
|||证书编号：GF201144000161|
|||有 效 期：三年|
||防雷工程专业设计资质证|发证机关：广东省气象局|
|||发证日期：2013年12月27日|
|||编 号：11192010048|
|||有 效 期：至2016年12月29日|
|||级 别：甲级|
||防雷工程专业施工资质证|发证机关：中国气象局|
|||发证日期：2012年12月28日|
|||证 号：12192009048|
|||有 效 期：至2015年12月29日|
|||级 别：甲级|
||质量管理体系认证证书|发证单位：广东质检中诚认证有限公司|
|||发证日期：2013年3月18日|
|||编 号：04912Q11156R0M|
|||有 效 期：至2015年7月23日|
||环境管理体系认证证书|发证单位：广东质检中诚认证有限公司|
|||发证日期：2013年3月18日|

||||
|-|-|-|
|||编 号：04911E10317R0M|
|||有 效 期：至2014年10月19日|
||职业健康安全管理体系认证证书|发证单位：广东质检中诚认证有限公司|
|||发证日期：2013年8月15日|
|||编 号：04911S10137R0M|
|||有 效 期：至2014年10月19日|
|南京微润科技有限公司|武器装备质量管理体系认证|发证单位：中国新时代认证中心|
|||发证日期：2014年05月05日|
|||有 效 期：至2014年12月18日|
||三级保密资格单位|发证单位：江苏省军工保密资格认证委|
|||发证日期：2014年7月18日|
|||编 号：苏密认委【2014】批字661号|
|||有 效 期：至2019年07月17日|
|东莞市华炜雷电防护设备有限公司|质量管理体系认证证书|发证单位：中国质量认证中心|
|||发证日期：2012年10月10日|
|||编 号：00112Q210324R0M/4400|
|||有 效 期：至2015年10月9日|
||环境管理体系认证证书|发证单位：中国质量认证中心|
|||发证日期：2012年10月11日|
|||编 号：00112E22134R0M/4400|
|||有 效 期：至2015年10月10日|
||职业健康安全管理体系认证证书|发证单位：中国质量认证中心|
|||发证日期：2012年10月11日|
|||编 号：00112S21101R0M/4400|
|||有 效 期：至2015年10月10日|
|东莞新铂铼电子有限公司|质量管理体系认证证书|发证单位：Sira Certification Service|
|||发证日期：2013年11月4日|
|||编 号：072268|
|||有 效 期：至2014年12月12日|
||出口企业退税登记证|发证单位：东莞市国家税务局东城税务分局|
|||发证日期：2010年11月16日|
|||编 号：2008003456|
||自理报检单位备案登记证明书|发证单位：东莞出入境检验检疫局|
|||发证日期：2010年6月10日|
|||编 号：4419609451|
||对外贸易经营者备案登记表|登记日期：2010年6月11日|
|||进出口企业代码：4400671381617|
|||备案登记表编号：00555574|

注：根据华炜科技陈述并经检索广东省科学技术厅网站有关公示信息（http://www.gdstc.gov.cn/HTML/zwgk/tzgg/14129362457644997022153916799128.html），广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国税局、广东省地税局以“粤科公示【2014】15号”《广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局关于广东省2014年拟认定高新技术企业名单的公示》，拟认定华炜科技和东莞新铂铼为高新技术企业，公示期为15个工作日。
（2）《产品认证证书》——CQC认证
截至评估基准日，华炜科技及子公司的下述产品取得了中国质量认证中心颁发的《产品认证证书》：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|证书编号|产品名称|发证日期|有效期|证书状态|
|1|华炜有限|CQC12123079007|低压配电系统的电涌保护器|2012.07.31|2016.07.31|有效|
|2|华炜有限|CQC12123079322|网络端口信号浪涌保护器|2012.08.07|2016.08.07|有效|
|3|华炜有限|CQC12123079856|电信和信号网络的电涌保护器|2013.04.16|2017.04.16|有效|
|4|华炜有限|CQC12123079323|监控三合一浪涌保护器|2012.08.07|2016.08.07|已暂停|

注：根据华炜科技陈述，鉴于上述第4项产品其已未在继续生产，因此申请暂停了该项产品的认证证书
（3）《中国国家强制性产品认证证书》——CCC认证
截至评估基准日，华炜科技及子公司的下述产品取得了中国质量认证中心颁发的《中国国家强制性产品认证证书》：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|证书编号|产品名称|发证日期|有效期|证书状态|
|1|华炜科技|2012010301579438|低压成套开关设备|2012.11.12|2017.11.12|有效|
|2|华炜科技|2012010301579436|低压成套开关设备|2012.11.12|2017.11.12|有效|
|3|华炜科技|2012010301581499|配电箱（配电板）|2012.11.20|2017.01.11|有效|
|4|华炜科技|2012010301579430|动力柜（低压成套开关设备）|2012.11.12|2017.11.12|有效|
|5|华炜科技|2012010301584657|计量箱（配电板）|2012.12.05|2017.01.11|有效|
|6|华炜科技|2012010301579434|低压无功功率补偿柜（低压成套无功功率补偿装置）|2012.11.12|2017.11.12|有效|
|7|华炜科技|2012010301581525|低压无功功率补偿柜（低压成套无功功率补偿装置）|2012.11.20|2017.01.11|有效|

（4）《铁路产品认证证书》——CRCC认证
截至评估基准日，华炜科技及子公司的下述产品取得了中铁检验认证中心颁发的《铁
路产品认证证书》：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|证书编号|产品名称|发证日期|有效期|证书状态|
|1|华炜科技|CRCC10212P10425R0M|电源浪涌保护器|2012.12.28|2016.11.04|有效|
|2|华炜科技|CRCC10212P10425R0M-1|客专用防雷分线柜|2012.11.05|2016.11.04|有效|
|3|华炜科技|CRCC10212P10425R0M-2|铁路信号浪涌保护器|2012.11.05|2016.11.04|有效|
|4|华炜科技|CRCC10212P10425R0M-3|客专用电源防雷箱|2013.01.15|2016.11.04|有效|
|5|华炜科技|CRCC10212P10425R0M-4|通信设备用浪涌保护器|2013.07.01|2016.11.04|有效|
|6|华炜科技|CRCC10212P10425R0M-5|电源防雷箱|2013.07.01|2016.11.04|有效|

注：根据中铁检验认证中心于2013年9月1日出具的项目编号为R20120802之《中铁检验认证中心维持使用铁路产品认证证书和铁路标志的通知书》，华炜科技上述取得《铁路产品认证证书》的相关产品符合CRCC认证要求，准予维持使用铁路产品认证证书和铁路产品认证标志。
（5）通信防雷产品标准符合性认定
经查验，根据2012年7月19日“工信部科【2012】362号”《工业和信息化部关于公布第六批通过标准符合性认定的通信防雷产品的通告》，华炜科技的下列产品通过了标准符合性认定，有效期自2012年7月10日至2015年7月10日：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|编号|产品名称|产品型号|
|1|G1200624|三相交流电源防雷箱（一端口三相交流浪涌保护器，In：20kA）|HW C 40|
|2|G1200625|三相交流电源防雷箱（一端口三相交流浪涌保护器，In：30kA）|HW B 60|
|3|G1200626|三相交流电源防雷箱（一端口三相交流浪涌保护器，In：40kA）|HW B 80|
|4|G1200627|三相交流电源防雷箱（一端口三相交流浪涌保护器，In：50kA）|HW B 100|
|5|G1200628|三相交流电源防雷箱（一端口三相交流浪涌保护器，In：60kA）|HW B 120|
|6|G1200629|直流电源防雷器（一端口直流浪涌保护器，In：10kA）|HPD D20/48|
|7|G1200630|信号防雷器（平衡线浪涌保护器，In：10kA）|HSD B 24|
|8|G1200631|网络信号防雷器（以太网接口浪涌保护器，In：10kA）|HSD RJ45|
|9|G1200632|天馈保护器（天馈线浪涌保护器，In：50kA）|HW 0098|

（三）委托方与被评估单位的关系
委托方为被评估单位全部股权的收购方。
（四）委托方以外的其他报告使用者
根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的各相关方，及国家法律、法规
规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
蓝盾信息安全技术股份有限公司拟进行资产重组事宜，需对广州华炜科技股份有限公司股东全部权益进行评估，本次资产评估结果作为该经济行为计算相关资产价值的参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
本次评估的对象是华炜科技的股东全部权益，评估范围是华炜科技的全部资产（包括：流动资产和非流动资产等）及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。评估基准日时主要资产及负债概况见下表：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称||账面价值|主要内容|
|1||一、流动资产合计|185,624,481.06||
|2|货币资金||9,270,785.17|内容为现金、银行存款及其他货币资金|
|3|应收票据||649,284.00|内容为因业务需要收到的银行承兑汇票|
|4|应收账款||93,244,182.89|内容为应收货款|
|5|预付账款||11,628,976.88|内容为预付材料款、人工费、其他等|
|6|其他应收款||33,172,129.41|内容为保证金、借支、押金等|
|7|存货||29,102,755.38|内容为产成品、委托加工物资、发出商品|
|8|一年内到期的非流动资产||16,367.33|内容为一年内到期的长期待摊费用|
|9|其他流动资产||8,540,000.00|内容为理财产品|
|10||二、非流动资产合计|36,159,521.63||
|11|长期股权投资||23,962,218.23|内容为对东莞市华炜雷电防护设备有限公司、南京微润科技有限公司、江西华炜电气技术有限公司、|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|科目名称||账面价值|主要内容|
|||||东莞新铂铼电子有限公司4家公司的股权投资|
|12|投资性房地产||1,978,731.72|内容为房屋建筑物|
|13|固定资产||7,680,265.42|内容为机器设备、车辆及电子设备|
|14|无形资产||540,151.06|内容为企业内容管理系统、协同办公系统、金碟软件客户系统、广州中望龙腾软件股份有限公司软件|
|15|长期待摊费用||82,039.48|内容为番禺厂房装修摊销|
|16|递延所得税资产||1,916,115.72|内容为递延所得税资产|
|17||三、资产总计|221,784,002.69||
|18||四、流动负债合计|53,363,742.64||
|19|短期借款||17,000,000.00|内容为向浦发银行及兴业银行的借款|
|20|应付票据||801,778.60|内容为因业务需要开出的支票|
|21|应付账款||20,043,161.72|内容为应付货款、工程款、暂估款等|
|22|预收账款||13,055,436.67|内容为预收货款|
|23|应付职工薪酬||442,109.48|内容为工资、奖金、津贴和补贴|
|24|应交税费||1,270,852.43|主要内容为营业税、城市维护建设税、企业所得税、代扣个人所得税等|
|25|应付利息||88,833.33|内容为应付浦发银行广州锦城支行借款的利息|
|26|其他应付款||661,570.41|内容为押金、往来款、保理费、代扣社保等|
|27||五、非流动负债合计|548,886.21||
|28|预计负债||198,886.21|内容为未确定负债|
|29|其他非流动负债||350,000.00|内容为具有自断弧装置的电源浪涌保护器的研制、安全型防雷过压保护关键器件的研制研发拨款|
|30||六、负债合计|53,912,628.85||
|31||七、净资产|167,871,373.84||

评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）对企业价值影响较大的资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况1、存货
存货为产成品、委托加工物资及发出商品，账面价值 29,102,755.38元。其中产成品存放在东莞厂区仓库内，委托加工物资存放在东莞市华炜雷电防护设备有限公司厂区仓库内。
2、长期股权投资
长期股权投资包括对东莞市华炜雷电防护设备有限公司（以下简称东莞华炜）、南京微润科技有限公司（以下简称南京微润）、江西华炜电气技术有限公司（以下简称江西华炜）及东莞新铂铼电子有限公司（以下简称东莞新铂铼）的股权投资。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例%|投资成本|账面价值|
|1|东莞华炜|2011/04|100%|2,000,000.00|2,000,000.00|
|2|南京微润|2011/06|100%|10,562,218.23|10,562,218.23|
|3|江西华炜|2012/07|100%|8,000,000.00|8,000,000.00|
|4|东莞新铂铼|2012/05|68%|3,400,000.00|3,400,000.00|
||合 计|***|***|23,962,218.23|23,962,218.23|

3、投资性房地产
本次评估范围投资性房地产为位于越秀区先烈中路69号1010房，建筑面积为100.05㎡，账面原值为2,112,525.00元，账面净值为1,978,731.72元。
（1）权利状况
根据被评估单位提供的《房地产权证》（粤房地产权证穗字第0150170875），房地产权属人为广州华炜科技股份有限公司，座落于越秀区先烈中路 69号 1010房，规划用途为办公，房屋所有权取得方式为购买，登记时间为2013年3月5日，房屋结构为钢筋混凝土结构，所在物业总层数为30层，委估对象位于10层，建筑面积为100.05㎡，所在宗地地号为 2311图 15幅 204地号，土地性质为国有，共用面积为 6,399.86㎡，土地使用权取得方式为出让，土地己征收国有土地使用权出让金，使用年限为50年，从1995年 01月 24日起。未见他项权情况的记载。根据被评估单位提供的《广州市房屋租赁合同》，委估对象现己出租，承租人为江苏豪森药业股份有限公司，具体的租赁情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|租赁期限|月租金额（币种：人民币）元||支付方式|
||小写|大写||
|2013年11月7日至2013|￥0.00元|免租期|租金按月结算，每月25|

|||||
|-|-|-|-|
|年11月15日|||日前按银行转账或现金付款方式缴付次月租金|
|2013年11月7日至2014年11月6日|￥10000.00元|壹万元整||
|2014年11月7日至2015年11月6日|￥11000.00元|壹万壹仟元整||

4、设备类
华炜科技生产性设备存置于华炜科技的厂区所内，主要包括：
（1）雷电冲击系统、数字式荧光示波器、全无油空气压缩机等机械设备；
（2）北京现代BH7200A小型普通客车等交通运输设备；
（3）打印机、电脑、空调等电子设备。
根据评估人员现场勘察和对实物的清查核实，资产的实际数量与企业填报的基本相符。
5、其他无形资产
华炜科技的其他无形资产资产原始入账价值为 1,155,636.21元，账面价值 540,151.06元，主要包括企业内容管理系统、协同办公系统、金碟软件客户系统、广州中望龙腾软件股份有限公司软件。
（三）企业申报的未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等
截至评估基准日，华炜科技及其子公司账面未记录的无形资产为商标权及专利权、软件著作权、具体明细如下：
1、商标权
截至评估基准日，华炜科技及其子公司拥有的注册商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标图样|申请号/注册号|商标类别|使用期限|
|1|华炜科技||3630580|9|2005.02.14-2015.02.13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标图样|申请号/注册号|商标类别|使用期限|
|2|华炜科技||1642481|9|2011.09.28-2021.09.27|
|3|华炜科技||9387168|9|2012.06.28-2022.06.27|
|4|东莞新铂铼||3236190|9|2013.08.28-2023.08.27|
|5|东莞新铂铼||6784337|35|2010.08.07-2020.08.06|
|6|南京微润||9365090|9|2012.05.07-2022.05.06|

注：上述第2项、第6项注册商标中的“科技”放弃专用权。
2、专利权
根据华炜科技提供的《专利证书》、《手续合格通知书》，华炜科技及其子公司拥有下列专利权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|专利名称|专利号|专利类型|专利申请日|
|1|华炜科技|无续流金属陶瓷气体放电管|ZL200410051094.1|发明|2004.08.17|
|2|华炜科技|带外接触发端子的多间隙金属陶瓷气体放电管|ZL200710030857.8|发明|2007.10.16|
|3|东莞新铂铼|一种续流遮断可靠的气体放电管|ZL200910305147.0|发明|2009.08.04|
|4|东莞新铂铼|电源系统过电压防护用大功率金属陶瓷气体放电管|ZL200910107556.X|发明|2009.06.02|
|5|东莞新铂铼|多间隙金属气体放电管电源过电压保护模块|ZL200910303137.3|发明|2009.06.10|
|6|东莞新铂铼|射频外触发气体放电开关|ZL200910105138.7|发明|2009.01.19|
|7|东莞新铂铼|一种高电压三角电压波发生器的制作方法及一种高电压三角电压波发生器|ZL201010617571.1|发明|2010.12.31|
|8|东莞新铂铼|气体放电管中应用消气剂的方法及使用消气剂的气体放电管|ZL200910305776.3|发明|2009.08.19|
|9|东莞新铂铼|金属陶瓷气体放电管交流电源过电压防护装置|ZL200410051929.3|发明|2004.10.26|
|10|华炜科技中兴通讯股份有限公司|一种带脱口功能的无续流放电管模块|ZL201320064781.1|实用新型|2013.02.05|
|11|华炜科技|非接触在线检测信号避雷器|ZL201220235851.0|实用新型|2012.05.24|
|12|华炜科技|抗震动防雷器|ZL201020289312.6|实用|2010.08.11|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|专利名称|专利号|专利类型|专利申请日|
|||||新型||
|13|华炜科技|一种防雷器|ZL201020623468.3|实用新型|2010.11.24|
|14|华炜科技|一种带失效检测功能的信号防雷器|ZL201120134937.X|实用新型|2011.04.29|
|15|华炜科技铁道科学研究院通信信号研究所付茂金、邱传睿|分线盘用电涌保护器|ZL200720052218.7|实用新型|2007.05.31|
|16|东莞华炜华炜科技|具有自断弧装置的电源浪涌保护器|ZL201220582264.9|实用新型|2012.11.07|
|17|东莞华炜|移动式防雷插座|ZL201220235463.2|实用新型|2012.05.24|
|18|东莞华炜|一种多间隙放电管模块及其封装结构|ZL201320271188.4|实用新型|2013.05.17|
|19|东莞华炜|插头及防雷插头|ZL201220235461.3|实用新型|2012.05.24|
|20|东莞华炜华炜科技|自保护型雷击浪涌抑制器件|ZL201320197450.5|实用新型|2013.04.18|
|21|华炜科技东莞华炜|自保护型雷击浪涌抑制器件的安装结构|ZL201320054658.1|实用新型|2013.01.31|
|22|华炜科技|雷电自动报警系统|ZL201320250031.3|实用新型|2013.05.09|
|23|华炜科技|一种雷电预警的设备|ZL201220637343.5|实用新型|2012.11.27|
|24|华炜科技|金属接地模块|ZL200820203333.4|实用新型|2008.11.13|
|25|华炜科技|一种快速离子接地棒|ZL201120077258.3|实用新型|2011.03.22|
|26|华炜科技|一种减弱电磁辐射的防雷引下线|ZL201120077266.8|实用新型|2011.03.22|
|27|华炜科技|一种用于铁路站间信息传输的系统|ZL201320019335.9|实用新型|2013.01.14|
|28|华炜科技|一种接线端子|ZL200820203334.9|实用新型|2008.11.13|
|29|华炜科技|一种可实现非接触在线检测的避雷器|ZL200920051474.3|实用新型|2009.02.20|
|30|华炜科技|具有电容特性的接地模块|ZL200920193984.4|实用新型|2009.09.03|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|专利名称|专利号|专利类型|专利申请日|
|31|华炜科技|一种具有照明功能的拉手|ZL201020178836.8|实用新型|2010.04.27|
|32|东莞新铂铼|改进的带外接触发端子的多间隙金属陶瓷气体放电管|ZL200920132527.4|实用新型|2009.06.02|
|33|东莞新铂铼|一种高电压三角电压波发生器|ZL201020693587.6|实用新型|2010.12.31|
|34|东莞新铂铼|多间隙金属气体放电管电源过电压保护模块|ZL200920304219.5|实用新型|2009.06.10|
|35|东莞新铂铼|一种续流遮断可靠的气体放电管|ZL200920307341.8|实用新型|2009.08.04|
|36|东莞新铂铼|使用消气剂的气体放电管|ZL200920308215.4|实用新型|2009.08.18|
|37|东莞新铂铼|微型大功率金属陶瓷气体放电管|ZL200520059102.7|实用新型|2005.06.03|
|38|东莞华炜|一种插脚及防雷模块|ZL201320795621.4|实用新型|2013.12.06|
|39|东莞华炜|一种防雷模块的安装座|ZL201320795677.X|实用新型|2013.12.06|
|40|东莞新铂铼|无续流气体放电管|ZL201320565912.4|实用新型|2013.09.13|
|41|华炜科技|防雷插座（节能型HW505k）|ZL201230300824.2|外观设计|2004.08.17|

注1：根据东莞新铂铼提供的有关资料，东莞新铂铼已将上述第9项专利独占许可给深圳市盾牌防雷技术有限公司使用，许可期限自2010年12月10日至2015年12月10日。
注2：根据东莞新铂铼提供的有关资料，上述第15、31项专利目前状态为“等年费滞纳金”，已准备向专利局申请续缴年费。
3、软件著作权
截至评估基准日，华炜科技及其子公司拥有下列软件著作权如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|软件名称|登记号|权利范围|首次发表日期|取得方式|
|1|华炜有限|华炜网络数据包侦测分析系统V1.0|2011SR032520|全部权利|2010.09.28|原始取得|
|2|华炜有限|华炜HW模块式电源SPD控制系统V1.0|2011SR032514|全部权利|2010.08.19|原始取得|
|3|华炜有限|华炜防雷构架设计软件V1.0|2011SR032511|全部权利|2010.11.30|原始取得|
|4|华炜有限|华炜电源SPD检测软件V1.0|2011SR032509|全部权利|2010.10.21|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权属人|软件名称|登记号|权利范围|首次发表日期|取得方式|
|5|华炜有限|华炜DEHN电涌保护器测试软件V1.0|2011SR032507|全部权利|2010.05.20|原始取得|
|6|华炜有限|诊断测试软件[简称：FDTDiagnostic]V1.0|2011SR010528|全部权利|未发表|原始取得|
|7|华炜科技|远程雷电监测系统V1.0|2013SR049633|全部权利|2013.02.18|原始取得|
|8|华炜科技|雷电区域监测管理系统V1.0|2013SR049556|全部权利|2013.03.25|原始取得|

（四）企业申报的表外资产
本次被评估单位除本评估报告所统计的上述商标、专利权、著作权外，未有其他账外资产及负债。
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产
本次评估中未引用其他评估机构出具的报告结论。
四、价值类型
（一）价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（二）选择价值类型的理由
本次评估对评估的市场条件及其评估对象的使用条件并无特别限制和要求，因此选择市场价值作为评估结论的价值类型。
五、评估基准日
（一）评估基准日
本项目资产评估基准日是 2014年 7月 31日。
（二）确定评估基准日所考虑的主要因素
1、评估基准日的选定是考虑期末有利于被评估单位进行资产清查确定的；
2、评估基准日的选定是委托方、被评估单位与评估机构共同商定的；
3、本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准，以人民币为计价货币。
六、评估依据
（一）行为依据
1、蓝盾信息安全技术股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告（2014年 8月 7日）；
2、资产评估业务约定书。
（二）法律依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年 12月28日十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过，自 2014年 3月 1日起实行）；
2、《中华人民共和国会计法》（1999年 10月31日主席令 9届第 24号）；
3、《中华人民共和国物权法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
4、《中华人民共和国证券法》（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常
务委员会第十八次会议通过）；
5、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
6、《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号）；
7、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）；
8、《中华人民共和国著作权法》（2010年 2月 26日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过修订）；
9、《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994年 7月 5日第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过根据 2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议《关于修改〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》修正）；
10、《中华人民共和国土地管理法》（1986年 6月 25日第六届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议通过，根据 1988年 12月 29日第七届全国人民代表大会常务委员会第五次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉的决定》第一次修正 1998年8月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第四次会议修订根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉的决定》第二次修正）；
11、《中华人民共和国建筑法》（1997年 11月 1日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议通过，根据 2011年 4月 22日第十一届全国人民代表大会常务委员会第二十次会议《关于修改〈中华人民共和国建筑法〉的决定》修正）；
12、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让条例》（国务院令第 55号， 1990年 5月 19日）；
13、《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》（国发[2004]28号，2004年 10月 21日）；
14、《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》（国发[2006]31号，2006年 8月 31日）；
15、《城市国有土地使用权交易价格管理暂行办法》（计价格(1995)1628号，1995年 10月 24日）；
16、国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号，2001年 2月 13日）；
17、国务院《关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号，2008年 1月 3日）；
18、《防雷工程专业资质管理办法》（2011年 7月 11日中国气象局局务会议审议通过）；
19、《防雷减灾管理办法（2013修改）》（2013年 5月 31日中国气象局令修订）；
20、《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改[2007]1366号）；
21、《国家税务总局关于明确军工企业范围的通知》（国税发［1994］233号）；
22、《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718号）；
23、《总装备部、国家国防科技工业局、国家保密局关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》（装计[2014]809号）；
24、当地人民政府颁布的有关政策、规定、实施办法、通知等法规文件。
（三）准则依据
1、《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号）；
2、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会2003）；
3、《资产评估准则—基本准则》（财企[2004[20号]；
4、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
5、《中国资产评估协会关于印发<资产评估准则––评估报告>等 7项资产评估准则的通知》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217号）；
7、《中国资产评估协会关于印发<企业国有资产评估报告指南>的通知》（中评协[2008]218号）；
8、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
9、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
10、《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215号）；
11、《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》中评协[2011]230号；
12、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
13、《城镇土地定级规程》（GB/T18507-2001）；
14、《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999）。
（四）权属依据
1、华炜科技提供的企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
2、长期投资单位验资报告；
3、专利证书、注册商标证书、计算机软件著作权证书相关权属证明；
4、房地产权证、国有土地使用权证；
5、车辆行驶证；
6、重要设备发票；
7、其他产权资料。
（五）取价依据
1、企业提供的资产负债表、资产评估明细表等其他文件资料；
2、企业前三年度的审计报告；
3、企业经营情况统计资料；
4、企业成本费用分析资料；
5、企业提供的企业未来发展规划及预测；
6、各财经网站相关资料；
7、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
8、《2013企业绩效评价标准值》（国务院国资委财务监督与考核评价局制定）；
9、 2011年《中华人民共和国进出口税则》（国务院关税税则委员会）；
10、《工程勘察设计收费管理规定》、《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（原国家计委、建设部计价格[2002]10号、计办价格[2002]1153号）；
11、各主管部门制订的建设工程有关费用的收费标准；
12、原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程
度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》；
13、国家物价局、财政部关于发布中央管理的建设系统行政事业性收费项目及标准的通知（[1992]价费字 179号）；
14、国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》【计价格(2002)10号】；
15、财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知【财建（2002）394号】；
16、国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知【发改价格[2007]670号】；
17、财政部、国家发展改革委关于印发 2011年全国性及中央部门和单位行政事业性收费项目目录的通知【财综(2012)47号】；
18、《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2008）；
19、关于印发《江西省建设工程计价管理办法》的通知（赣建字[2010]3号）；
20、关于调整江西省建设工程费用定额项目的通知（赣建价[2012]3号）；
21、关于调整江西省建设工程费用定额税金组成和税金计取标准的通知（赣建价[2011]12号）；
22、北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》及相关风险系数资料；
23、中国地价网（http://www.landvalue.com.cn）中国城市地价动态监测公布的数据；
24、《机电产品报价手册》（机械工业信息研究院编 2014年版）；
25、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例（》中华人民共和国国务院令第294号， 2000年 10月 22日）；
26、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）；
27、《全国办公设备及家用电器报价》；
28、中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率及外汇汇率；
29、现场勘察及市场调查有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：（1）需要有一个充分发育活跃的资产市场；（2）参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法的前提条件：（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（2）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量。（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用成本法的前提条件：（1）应当具备可利用的历史资料；（2）形成资产价值的耗费是必需的。
（二）评估方法选择及理由
本次评估目的是资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经
济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营较稳定，在计算机、通信和其他电子设备制造业的电磁安防行业积累了丰富的设计、研发、生产和销售经验，创新开发和储备了新技术，使其生产经营在市场上具有较强的竞争力，且在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估选择收益法进行评估。
故本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估方法的运用和逻辑推理过程
1、资产基础法
在企业持续经营前提下，采用与被评估资产及负债相适应的评估方法分别对其各项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。其中对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分别采取以下具体方法进行评估：
（1）流动资产评估方法
1）本次评估货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。对库存现金，采用盘点核实的方法，评定评估值。对银行存款及其他货币资金在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上，结合对银行的函证回函情况确定评估值。
2）应收票据、应收账款、预付款项和其他应收款：对于应收票据，评估人员查阅了应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面利率等情况，对不带息票据以其票面金额确定评估值；对于应收账款、预付账款和其他应收款，评估人员在对各款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数
额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用账龄分析法对评估风险损失进行估计。采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值的做法进行。
3）存货：对委托加工物资，以清查核实后的账面值作为评估值；对于库存商品（产成品）、发出商品，根据评估基准日时的产品销售利润情况确定评估值。
（2）一年内到期的非流动资产评估方法
根据企业提供的评估明细表，与明细账、总账和资产负债表进行核对，评估人员审核了相关凭证，以核实其基准日余额的正确性。评估时以清查核实无误的账面值作为评估值。
（3）其他流动资产评估方法
对于其他流动资产，评估时根据评估基准日评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。
（4）长期股权投资评估方法
本次评估对长期股权投资项目进行分析，根据其具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素分别进行评估：1）对东莞华炜、南京微润、江西华炜的长期投资，采用资产基础法对被投资单位的审计后资产负债进行评估，资产基础法评估的被投资单位净资产乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。2）对东莞新铂铼的长期投资，采用资产基础法及收益法进行评估，根据收益法评估的股东全部权益价值乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。
（5）投资性房地产评估方法
对于房屋建筑物根据其特点和资料收集情况采用重置成本法进行评估。
重置成本法就是从不同结构类型的房屋中选取有代表性的典型建筑，根据典型建筑竣工决算资料的实际工程量，套用建筑物所在地建设部门颁布的各类定额、计费费率和其他有关文件，计算出综合造价、前期费用、其他费用、资金成本和开发利润，确定重置成本。然后通过观察法、年限法、部位打分法综合评定成新率。其他同类型建筑物可参考典型建筑的各项指标调整确定重置成本和成新率。
（6）固定资产评估方法
对于设备和车辆采用重置成本法或市场法进行。
机器设备用重置成本以现行市场价格加上必要的运杂费、安装调试费和资金成本确定；自制设备、非标设备重置成本以现行材料价格和各种费用标准估算出复原重置成本确定。成新率主要通过年限法、观察法、工作量法综合确定。
对于车辆采用重置成本法进行。重置成本以现行市场价格，加上车辆购置附加费、增容费、验车费、牌照费确定；成新率的确定根据车辆的实际状况，采用行驶里程或年限法确定。
（7）无形资产评估方法
对于其他无形资产——财务软件，包括金碟软件客户系统、广州中望龙腾软件股份有限公司软件等 4项软件，通过市场询价确定重置成本，并考虑由于功能过时等原因造成的贬值因素和预计可用期限确定评估值。
对于其他无形资产——商标权，采用成本法确定评估值；软件著作权及专利权采用收益法确定评估值。
（8）长期待摊费用、递延所得税评估方法
对于长期待摊费用、递延所得税，评估时根据评估基准日评估目的实现后的资产占
有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产权利的价值确定评估值。
（9）负债评估方法
对于负债均以评估基准日评估目的实现后产权持有者所应承担的真实负债数为负债评估值的做法进行。
2、收益法方法说明
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取企业价值。本次评估具体采用未来收益折现法（现金流折现法），适用直接法，对应的现金流量为权益现金流量（权益现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销—资本性支出—净营运资金变动＋付息债务的增加或减少）。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
（1）评估模型
（1）
式中：
E：华炜科技的股东权益资本价值；
P：华炜科技的经营性资产价值；
C：评估基准日溢余性和非经营资产负债资产价值。
i
（2）
式中：
R：未来第i年的华炜科技权益自由现金流量；
i
R：未来第n+1年的华炜科技权益自由现金流量。
n+1
本次评估，使用权益自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动+付息债务的增加或减少 （3）
本次评估以被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2014年 8月 1日至 2019年 12月 31日）各年的权益自由现金流量；其次，预测后阶段被评估企业进入稳定期（2020年至永续年限），保持前阶段最后一年（2019年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益自由现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到华炜科技经营性资产价值。
（2）折现率的确定
本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率 r
（4）
式中：
r：权益资本报酬率；
r：无风险报酬率；
f
r：华炜科技的特性风险调整系数；
c
β：目标公司权益资本的预期市场风险系数；
ERP：市场超额收益率
（四）评估结论的确定方法
考虑到本次评估目的是资产重组，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
（一）接受委托
在委托方确定进行资产评估事项后，本公司负责人与项目经理就此与委托方洽谈项目资产评估事宜。本公司人员听取了委托方关于华炜科技的情况介绍，对评估对象及范围有了一定了解。经委托方明确提出委托意向和时间要求后，签署了评估业务约定书。
（二）资产清查
签署了评估业务约定书之后，本公司根据项目的需要组成项目评估组，制定了详尽的评估方案及人员、时间的安排，并进行了大量的前期工作。同时，为配合做好评估工作，华炜科技专门组织力量进行了资产清查。在本公司评估人员指导下，按要求填写了评估明细表，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等评估所需资料。
在华炜科技资产清查后，评估人员在审核账务、核查权属、实物勘察、市场调查、选取评估方法等方面分头进行工作。首先，对其资产逐项进行账账和账表方面的清理和核对；其次，在账务核实的基础上进行账实的核对，对存货进行账务核实，根据固定资产明细账，对大额及比较重要固定资产逐项进行实地盘点。
（三）评定估算
通过资产清查和现场勘察，评估人员对资产的具体状况，包括质量、性能、尚可使用年限、损耗、资产功能变化等有了充分的了解，取得了较为客观的数据。
根据资产类别和实际状况，评估人员运用所搜集到的信息资料以及有关经济技术财务等指标，运用适当的评估方法，做出了价值评定，估算出资产的价格。
（四）评估汇总
根据不同资产的评估值，评估人员进行评估结果的汇总，形成了完整的资产评估明细表和汇总表，并对评估值增减变化的合理性进行分析。
经过本公司项目组人员的充分讨论及分析、经本公司三级审核制度审核，形成本评估结果。
九、评估假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；
5、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
3、本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
5、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
6、假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；
7、本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且 5年后的各年收益总体平均与第5年相同；
8、至评估报告出具日，《广东省科学技术厅广东省财政厅广东省国家税务局广
东省地方税务局关于广东省2014年拟认定高新技术企业名单的公示》公示了被评估单位的高新技术企业认定，故本次评估假设被评估单位未来企业所得税率按高新技术企业优惠税率15%执行。
9、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）经过评估测算，评估基准日 2014年 7月 31日时，华炜科技总资产账面值为22,178.40万元，评估值为24,517.11万元，增幅10.54%；负债账面值5,391.26万元，评估值为5,356.26万元，减幅0.65%；净资产账面值为16,787.14万元，评估值为 19,160.85万元，增幅14.14%。（评估结论详细情况见评估明细表）
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年7月31日
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C＝B-A|D＝C/A×100%|
|流动资产|1|18,562.45|19,505.83|943.38|5.08|
|非流动资产|2|3,615.95|5,011.28|1,395.33|38.59|
|其中：长期股权投资|3|2,396.22|3,690.03|1,293.81|53.99|
|投资性房地产|4|197.87|218.71|20.84|10.53|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C＝B-A|D＝C/A×100%|
|固定资产|5|768.03|848.71|80.68|10.50|
|无形资产|6|54.02|54.02|0.00|0.00|
|长期待摊费用|7|8.20|8.20|0.00|0.00|
|递延所得税资产|8|191.61|191.61|0.00|0.00|
|资产总计|9|22,178.40|24,517.11|2,338.71|10.54|
|流动负债|10|5,336.37|5,336.37|0.00|0.00|
|非流动负债|11|54.89|19.89|-35.00|-63.76|
|负债合计|12|5,391.26|5,356.26|-35.00|-0.65|
|净资产（所有者权益）|13|16,787.14|19,160.85|2,373.71|14.14|

运用资产基础法，经过评估测算，华炜科技股东全部权益的评估值为 19,160.85万元。
（二）运用收益法评估结果
本次运用收益法，经过评估测算，华炜科技股东全部权益评估值为39,290.00万元。
（三）评估结果分析和应用
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且本次资产基础法评估不包括其他账外的无形资产的价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产。
华炜科技经过十多年的发展，在电磁安防积累了产品设计、研发、生产和销售，以及包括方案设计、工程施工、检测预警、风险评估在内的全产业链业务运作经验，并建立了一定的核心竞争优势。收益法结果从华炜科技的未来获利角度考虑，反映了华炜科
技拥有的产品开发能力、运营能力、品牌优势等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到
本次评估目的是资产重组，我们选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。
因此，通过清查及评估计算，华炜科技的股东全部权益价值的评估价值为39,290.00万元（大写：人民币叁亿玖仟贰佰玖拾万元整）。
十一、特别事项说明
（一）大华会计师事务所（特殊普通合伙）对华炜科技 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 7月 31日的财务状况以及 2012年度、2013年度、2014年 1-7月的经营成果和现金流量进行了审计工作，并出具了审计报告（大华审字[2014]006268号），本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的。
（二）评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响。
（三）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
（四）本评估报告所示评估结果为华炜科技公司股东全部权益价值，提请报告使用者在引用本评估报告结果作为华炜科技公司控股权或少数股权交易参考时，应在本评估结果的基础上考虑股权溢价或折价的影响。
（五）本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。
（六）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对评估对象未来经
营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我公司并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
（七）至评估报告出具日，《广东省科学技术厅广东省财政厅广东省国家税务局广东省地方税务局关于广东省 2014年拟认定高新技术企业名单的公示》公示了被评估单位的高新技术企业认定，故本次评估假设被评估单位未来企业所得税率按高新技术企业优惠税率15%执行，提请报告使用者注意。
（八） 华炜科技拥有 41项专利权、6项商标权、8项著作权，这些无形资产未在账面反映，资产基础法的评估结论亦未包含该部分资产的价值，但在采用收益法评估时，已体现该部分资产的价值。提请报告使用者注意。
（九） 根据委估企业提供的关于 2060499区科信局拨付第一批越秀区科技项目经费（YF007具有自断弧装置的电源浪涌保护器的研制）、广州市越秀区财政国库支付中心22998-区科信局拨 2012年第九批区科技项目经费（YF008安全型防雷过压保护关键器件的研制）相关资料，及华炜科技与广州市越秀区科技和信息化局签订的《科技计划项目任务书》，其他非流动负债--科技项目经费（金额合计为 350,000.00元）属于无需偿还性负债，故本次评估中对其评估为零处理。提请报告使用者注意。
（十） 根据企业提供的《关于对江西华炜电气技术有限公司给予专项补助资金的通知》高安市石脑镇人民政府的函【石府发[2013]12号】的相关规定，江西华炜其他非流动负债——招商引资专项补助资金（金额 4,417,705.00元）为地方政府对委估公司的投资建设补贴，如按文件要求投资建设完成，则该专项补助资金不需偿还。结合委估单位截至评估基准日的投资建设情况，江西华炜已经按上述文件的要求进行投资建设，
故本次评估中对该专项补助资金评估为零处理，提请报告使用者注意。
（十一）本评估结论以被评估单位提供的有关权属证明材料的复印件为依据，并无逐项审阅相关文件的正本。根据中注协的文件要求，评估人员关注了本次评估所涉及的评估对象的法律权属问题，评估人员不对其发表意见，本评估报告也不能作为判断评估对象法律权属的依据。被评估单位应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担法律责任。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（二）在评估基准日至本评估报告出具期间，国家宏观经济政策及市场基本情况未发生任何重大变化。但本公司不能预计本评估报告后的政策与市场变化对评估结果的影响。
（三）在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化，应按如下原则处理：资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；资产价格标准发生变化并对资产评估价产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新评估。由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在评估目的实现时对资产实际作价应给予充分考虑，并进行相应调整。
（四）对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（五）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（六）未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用
或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（七）评估报告的使用有效期：本评估结论自评估基准日起一年内有效，即评估结论有效期为 2014年 7月 31日至 2015年 7月 30日。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以评估结论作为价值参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行评估。
（八）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为二〇一四年十月十一日。
（本页以下无正文）
（本页为联信（证）评报字[2014]第 A0432号报告签字盖章页，无正文）
法定 代表人：陈喜佟
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
中国注册资产评估师：李小忠
中国·广州
中国注册资产评估师：潘赤戈