南宁八菱科技股份有限公司
第四期员工持股计划管理办法
（2019年 6月修订版）
二〇一九年六月
目录
第一章总则 ........................................................................................................ 3第一条员工持股计划遵循的基本原则.................................................................... 3第二条员工持股计划的目的.................................................................................... 4第二章员工持股计划的制定 ................................................................................ 4第三条员工持股计划的持有人................................................................................ 4第四条本期员工持股计划的股票来源及规模.......................................................... 5第五条本期员工持股计划的资金来源...................................................................... 6第六条本期员工持股计划的存续期.......................................................................... 6第七条本期员工持股计划的锁定期.......................................................................... 6第八条本期员工持股计划的变更.............................................................................. 7第九条本期员工持股计划的终止.............................................................................. 7第三章员工持股计划权益的处置办法 ................................................................. 8第十条持有人权益的处置.......................................................................................... 8第十一条员工持股计划期满后的处置办法.............................................................. 9第十二条公司融资时本期员工持股计划的参与方式............................................ 10第四章本期员工持股计划的管理 ...................................................................... 10第十三条本期员工持股计划的管理模式................................................................ 10第十四条持有人会议................................................................................................ 10第十五条管理委员会................................................................................................ 13第十六条资产管理机构............................................................................................ 15第十七条股东大会授权董事会事项........................................................................ 16第五章附则 ........................................................................................................ 17
为规范南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”或“公司”）第四期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本期员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会公布实施的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、中国证券登记结算公司公布实施的《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通
知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南宁八菱科技股份有限公司章程》、《南宁八菱科技股份有限公司第四期员工持股计划(草案)》之规定，特制定本办法。
第一章总则
第一条员工持股计划遵循的基本原则
(一)依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
(三)风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）员工择优参与原则
员工持股计划持有人需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
第二条员工持股计划的目的
为了支持上市公司发展，本期员工持股计划拟协议受让上市公司的回购股
份，为上市公司未来发展提供资金，有利于上市公司实现发展目标；同时，通过员工持股计划，有利于增强公司管理团队和技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动核心技术人员（研发人员）、业务骨干、中层管理人员的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司竞争力，更好地促进公司长期、稳定、健康发展。
第二章员工持股计划的制定
第三条员工持股计划的持有人
（一）本期员工持股计划的参加对象及确定标准
1、参加对象确定的法律依据
本期员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本期员工持股计划。
2、参加对象确定的职务依据
本期员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（1）公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及公司的全资或控股子公司的中高层管理人员；
（3）公司及公司全资或控股子公司的核心业务技术骨干。
（三）本期员工持股计划的持有人情况
本期员工持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、中
高层管理人员、公司及下属子公司的核心及骨干员工，参加对象需经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过 200人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他核心管理及技术（业务）骨干人员的出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有人姓名|职务|认缴份额（万份）|出资比例|
|1|谭显兴|董事|3500|9.71%|
|2|刘汉桥|监事会主席|3500|9.71%|
|3|魏远海|监事|3000|8.32%|
|4|黄进叶|监事|1000|2.77%|
|5|其他员工（不超过 196人）||25,043.22|69.49%|
|合计|||36,043.22|100%|

注：参与对象的最终出资额以其实际出资额为准。
第四条本期员工持股计划的股票来源及规模
本次员工持股计划筹集资金总额为 360,432,198元，每元 1份，共计 360,432,198份。
本期员工持股计划将通过协议转让方式受让公司 2018年度回购的 16,826,900股股份（占公司总股本的5.94%），受让价格21.42元/股，受让价款为360,432,198元。
转让价格依据近期公司股东股份协议转让价格、董事会召开前一交易日公司股票收盘价以及《深圳证券交易所交易规则》对协议转让股票交易价格的相关规定。
本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股
本总额的10%，任一持有人持有的有效的员工持股计划份额所对应的标的股票数
量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第五条本期员工持股计划的资金来源
本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式,具体包括：
1、持有人合法自筹资金(包括持有人向公司股东借款)；
2、员工持股计划作为合法主体，通过对外借款方式筹集资金，包括但不限于公司股东借款(含大股东)、银行借款等。
公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
第六条本期员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。
2、员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后，于 2019年 10月31日前完成标的股票的购买。
3、员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。
4、员工持股计划的锁定期满后，当本计划账户资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
第七条本期员工持股计划的锁定期
1、本期员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本期持股计划名下之日起算。
2、锁定期满后，管理委员会与资产管理公司将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、员工持股计划在存续期内买卖公司股票将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
（4）深圳证券交易所规定的其他时间。
第八条本期员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第九条本期员工持股计划的终止
1、员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议，则本计划自行终止；
2、员工持股计划的锁定期满后，当本计划账户资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
第三章员工持股计划权益的处置办法
第十条持有人权益的处置
（一）存续期内，除员工持股计划及相关文件规定的情况外，持有人所持有的员工持股计划权益可转让给管理委员会指定的员工，且可继承，但不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。
（二）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更
（三）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加员工持股计划等情形时，其持有的员工持股计划权益的处置办法如下：
1、持有人离职
除管理委员会表决通过其持有的本期员工持股计划权益不作变更外，持有人由于以下原因离职的，管理委员会有权决定取消该持有人参与本期员工持股计划的资格，并将其持有的本期员工持股计划权益，以认购成本价或员工持股计划的当期份额价格（以两者孰低者为准）强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）管理委员会认定的其他情形。
2、持有人退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
3、持有人死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。
4、持有人丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
5、持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形
持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，管理委员会有权决定取消该持有人参与员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。
（四）持有人收益分配
1、存续期内，员工持股计划所持有的股票未出售变现前，员工持股计划不进行收益分配，员工持股计划的浮盈或者浮亏不能代表持有人实际收益或者实际损失。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
3、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划总份额的比例取得相应收益。
第十一条员工持股计划期满后的处置办法
1、本期员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
2、本期员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后 30个工作日内完
成清算，在依法扣除相关税费后，由本期员工持股计划管理委员会按照及持有人所持份额进行分配。
第十二条公司融资时本期员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第四章本期员工持股计划的管理
第十三条本期员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本期员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案及其摘要，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。公司选任第三方机构作为员工持股计划的管理机构，将与第三方机构签订《定向资产管理计划资产管理合同》。
第十四条持有人会议
（一）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）参加持有人会议和行使表决权；
（2）按其持有的份额比例享有相关权益。
2、持有人的义务
（1）员工持股计划存续期内，持有人所持本期员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资，按认购本次员工持股计划的份额承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；
（3）在员工持股计划存续期间内，除本期员工持股计划及相关文件另有规定外，不得要求分配员工持股计划资产；
（4）遵守本期员工持股计划相关法律、法规及文件的规定。
（二）持有人会议的职权
本期员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本期员工持股计划的持有人，持有人会议是本期员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议的职权如下：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资计划；
4、审议和修订《第四期员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使除表决权以外的其他股东权利或者授权资产管理机构行使除表决权以外的其他股东权利；
7、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
8、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（三）持有人会议的召集、召开程序
1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
3、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
4、有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；
（2）公司董事会提出《持有人日常考核与管理办法》的修订方案；
（3）管理委员会提出提前终止员工持股计划；
（4）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；
（5）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。
5、召开持有人会议，会议召集人应通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提前通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：（1）会议的时间、地点、方式；（2）会议拟审议的主要事项；（3）联系人和联系方式；（4）发出通知的日期。
（四）持有人会议表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额
有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。
4、选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选；
5、除选举管理委员会委员、变更持股计划或本草案另有规定外，每项决议应当经参加大会的本期员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过；
6、持有人会议应当推举 2名持有人代表参加计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。
7、为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
8、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
第十五条管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利或者授权资产管理机构行使除表决权以外的其他股东权利。
（一）管理委员会的选任程序
管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本期员工持股计划的相关文件的
规定，对员工持股计划负有忠实义务。
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理和监督(包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、决定股票买卖、领取股票分红等事项)；
3、代表全体持有人暨员工持股计划行使除表决权以外的其他股东权利；
4、代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责；
5、办理员工持股计划份额认购事宜；
6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、管理员工持股计划利益分配，在本次员工持股计划终止时对计划资产进行清算；
8、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
9、办理员工持股计划份额继承登记；
10、持有人会议授权的其他职责。
（四）管理委员会主任的职权
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会会议的召集程序
1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集和主持，于会议召开一日前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议事由和议题；（3）会议所必需的会议材料；（4）发出通知的日期。
2、代表30%以上份额的持有人、1/3以上的管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后五日内，召集和主持管理委员会会议。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十六条资产管理机构
本计划获得股东大会批准后，若本期员工持股计划采取资管计划或信托计划募资设立，将由董事会选择合适的专业资产管理机构对本期员工持股计划进行管理，管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准；若采取自有资金方式设立，将由员工持股计划管理委员会管理。员工持股计划设立管理委员会，代表员工持股计划行使除表决权以外的其他股东权利，负责具体管理事宜。
管理委员会、资产管理机构将根据中国银监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定,风险防范和隔离措施充分。
第十七条股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施员工持股计划；
2、授权董事会办理员工持股计划的修订、变更和终止；
3、授权董事会根据资金筹措情况确定本期员工持股计划的设立方式（包括但不限于自有资金、资管计划或信托计划等方式筹措资金）；
4、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定；
6、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与员工持股计划有关的其他事宜。
第五章附则
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
3、本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。
南宁八菱科技股份有限公司
董事会
2019年6月25日