股票代码：002298 股票简称：鑫龙电器 上市地点：深圳证券交易所安徽鑫龙电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之重大资产重组报告书
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|购买资产交易对方||募集配套资金交易对方||
|姓名/名称|住所（通讯地址）|姓名/名称|住所（通讯地址）|
|瞿洪桂|北京市海淀区八宝庄9楼2门301号|束龙胜|安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118）|
|青岛金石泓信投资中心（有限合伙）|青岛市崂山区石岭路39号（民营科技大厦）1号楼|上海理鼎投资管理中心（有限合伙）|上海市宝山区蕴川路5503号A幢566室|
|张桂芹|北京市门头沟区三家店新华路7排12号|宁波中金国联通泰股权投资合伙企业（有限合伙）|宁波保税区兴业二路8号3幢25OB|
|孟涛|北京市海淀区复兴路49号院中国电子器材公司|乐源财富管理有限公司|中国（上海）自由贸易试验区西里路55号5058室|
|郭晨|天津市河北区东八经路|||
|吴小岭|天津市南开区华苑产业园区梅苑路2号|||
|周超|天津市南开区广开四马路兴云里1号楼1门101号|||
|何利|河北省石家庄市桥东区圆明路29号|||

独立财务顾问
签署日期：二〇一五年七月
鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易对方瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利共8名中电兴发股东以及本次募集配套资金特定对象束龙胜、上海理鼎投资管理中心（有限合伙）、宁波中金国联通泰股权投资合伙企业（有限合伙）、乐源财富管理有限公司共4名特定投资者保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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目录
公司声明 ........................................................... 2目录 ............................................................... 3释义 ............................................................... 9重大事项提示 ...................................................... 14一、本次交易方案概述 ........................................... 14二、标的资产的交易价格 ......................................... 17三、本次交易发行股份的发行价格和发行数量 ....................... 17四、股份锁定期安排 ............................................. 18五、业绩承诺与补偿 ............................................. 20六、奖励对价 ................................................... 23七、本次交易构成重大资产重组 ................................... 23八、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市 ........... 24九、本次交易构成关联交易 ....................................... 24十、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 ............... 24十一、本次交易对上市公司的影响 ................................. 25十二、本次交易已履行的审批程序 ................................. 26十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................... 27十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 29特别风险提示 ...................................................... 30一、本次交易相关风险 ........................................... 30二、本次交易完成后的风险 ....................................... 30三、其他风险 ................................................... 34第一节本次交易概述 ............................................... 35一、本次交易的背景 ............................................. 35二、本次交易的目的 ............................................. 38三、本次交易决策过程和批准情况 ................................. 40四、本次交易基本情况 ........................................... 41
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五、金石泓信是否承担盈利预测补偿义务，及瞿洪桂代金石泓信进行盈利预测补偿的原因 ................................................... 53六、本次重组对上市公司的影响 ................................... 54七、本次交易构成关联交易 ....................................... 55八、本次交易构成重大资产重组 ................................... 56九、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市 ..... 56十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ................... 57十一、本次交易完成后交易对方向上市公司提名董事、高级管理人员的具体安排及对上市公司治理、生产经营的影响 ........................... 57第二节上市公司基本情况 ........................................... 59一、上市公司基本情况 ........................................... 59二、上市公司历史沿革 ........................................... 59三、公司首次公开发行并上市后股本变动情况 ....................... 62四、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................. 63五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ........................... 63六、主营业务发展情况 ........................................... 63七、鑫龙电器最近三年主要财务数据 ............................... 64八、鑫龙电器控股股东及实际控制人情况 ........................... 65九、鑫龙电器前十名股东持股情况 ................................. 66十、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 ............................................................... 67第三节交易对方基本情况 ........................................... 68一、交易对方总体情况 ........................................... 68二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ................. 68三、募集配套资金认购对象的具体情况 ............................. 77四、交易对方之间的关联关系和构成一致行动人情况 ................. 85五、交易对方与上市公司的关联关系说明 ........................... 85六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ........... 85七、交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚或
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涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ....................... 86八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................. 86九、理鼎投资、中金国联和乐源财富履行相关备案程序情况 ........... 86第四节交易标的基本情况 ........................................... 90一、中电兴发概况 ............................................... 90二、中电兴发历史沿革及股本变动情况 ............................. 90三、股权结构及控制关系情况 .................................... 104四、主要资产、负债、对外担保情况 .............................. 109五、最近两年主要财务数据 ...................................... 122六、中电兴发主营业务发展情况 .................................. 124七、交易标的出资及合法存续情况 ................................ 124八、本次交易标的资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 .............................................................. 125九、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况 .............................. 127十、交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 ...................................................... 127十一、交易标的与上市公司主要会计政策与会计估计的一致性情况 .... 127十二、交易标的最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况 .. 128十三、交易标的评估情况说明 .................................... 128十四、关于《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书（甲级）》的说明 ............................................................ 177第五节标的公司主营业务具体情况 .................................. 181一、主营业务和产品 ............................................ 181二、标的公司所处行业基本情况 .................................. 188三、主要产品和服务的流程图 .................................... 189四、主要经营模式、盈利模式和结算模式 .......................... 192五、主要产品和服务的销售情况 .................................. 195六、主要材料和劳务的采购情况 .................................. 196
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七、质量控制情况 .............................................. 197八、技术研发情况 .............................................. 198九、核心技术人员特点分析及变动情况 ............................ 200十、中电兴发为国内领先的公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务提供商的依据 ........................................ 202第六节发行股份情况 .............................................. 206一、本次交易方案基本情况 ...................................... 206二、募集配套资金情况 .......................................... 212三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析 ...................... 215四、本次发行前后主要财务数据比较 .............................. 221五、本次发行后公司控制权未发生变化 ............................ 221第七节本次交易合同主要内容 ...................................... 222一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ......................... 222二、《股份认购协议》 ........................................... 228三、《盈利预测补偿协议》 ....................................... 231四、《任职期限及竞业限制协议》 ................................. 234第八节本次交易的合规性分析 ...................................... 238一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................ 238二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 .......... 242三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 .............................................................. 243四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .......................................... 244五、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 .......................................... 244第九节董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析 .................. 246一、本次交易定价的依据 ........................................ 246二、本次交易发行股份价格的定价依据 ............................ 246三、本次交易发行股份价格的定价公允性分析 ...................... 247
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四、评估方法适当性、假设前提合理性和评估机构独立性的分析 ...... 249五、独立董事对本次评估的意见 .................................. 250六、董事会对本次评估的意见 .................................... 251第十节管理层讨论与分析 .......................................... 253一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 .................. 253二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .................... 257三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力及未来发展趋势讨论与分析 269四、对上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 .. 298五、本次交易对上市公司的影响 .................................. 302六、未来发展规划 .............................................. 304第十一节财务会计信息 ............................................ 308一、标的公司最近两年合并财务报表 .............................. 308二、上市公司最近两年简要备考合并财务报表 ...................... 313第十二节同业竞争和关联交易 ...................................... 316一、本次交易对同业竞争的影响 .................................. 316二、本次交易对关联交易的影响 .................................. 318第十三节风险因素 ................................................ 322一、本次交易相关风险 .......................................... 322二、本次交易完成后的风险 ...................................... 322三、其他风险 .................................................. 326第十四节其他重要事项 ............................................ 327一、关于资金占用情况的说明 .................................... 327二、本次交易后公司是否为实际控制人或其它关联人提供担保 ........ 327三、本次交易对上市公司负债结构的影响 .......................... 327四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ...................... 328五、本次交易对上市公司治理机制影响 ............................ 328六、公司的利润分配政策 ........................................ 331七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............ 333八、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明 .................... 335
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九、保护投资者权益的相关安排 .................................. 336十、超额业绩奖励 .............................................. 338十一、上市公司控股股东及其一致行动人股份减持计划、期限以及其他放弃上市公司控股权的说明 .......................................... 342十二、本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的措施 .............. 342第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .................... 344一、独立董事意见 .............................................. 344二、律师法律意见 .............................................. 345三、独立财务顾问意见 .......................................... 345第十六节与本次交易有关的证券服务机构 ............................ 347一、独立财务顾问 .............................................. 347二、法律顾问 .................................................. 347三、审计机构 .................................................. 347四、资产评估机构 .............................................. 347第十七节董事及有关中介机构的声明 ................................ 349一、上市公司及全体董事声明 .................................... 349二、独立财务顾问声明 .......................................... 350三、律师声明 .................................................. 351四、审计机构声明 .............................................. 352五、资产评估机构声明 .......................................... 353第十八节备查文件 ................................................ 354一、备查文件 .................................................. 354二、备查文件存放地点 .......................................... 354
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释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|鑫龙电器/上市公司/公司/本公司|指|安徽鑫龙电器股份有限公司|
|中电兴发/标的公司|指|北京中电兴发科技有限公司|
|交易标的/标的资产/目标资产|指|截至评估基准日，中电兴发全体股东持有的北京中电兴发科技有限公司100%的股份|
|交易对方|指|截至评估基准日，中电兴发全体股东|
|募集配套资金交易对方|指|束龙胜、上海理鼎投资管理中心（有限合伙）、宁波中金国联通泰股权投资合伙企业（有限合伙）、乐源财富管理有限公司|
|理鼎投资|指|上海理鼎投资管理中心（有限合伙）|
|中金国联|指|宁波中金国联通泰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|乐源财富|指|乐源财富管理有限公司|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即2014年12月31日|
|审计基准日|指|本次交易的审计基准日，即2014年12月31日|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|鑫龙电器拟发行股份及支付现金购买中电兴发100%的股权并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|鑫龙电器与交易对方签订的《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|鑫龙电器与交易对方签订的《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|鑫龙电器与战略投资者签署的募集配套资金的股份认购协议|
|资产交割日|指|目标资产完成交割当日，即于该日，目标资产应按照适用法律规定的程序过户至鑫龙电器名下并完成工商变更登记|
|本报告/本报告书|指|《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》|
|定价基准日|指|鑫龙电器关于本次交易的董事会决议公告日，即2015年4月9日|
|鑫诚科技|指|芜湖市鑫诚科技投资有限公司|
|鑫诚技术|指|芜湖市鑫诚技术开发有限公司|
|金石泓信|指|青岛金石泓信投资中心（有限合伙）|

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|益爱电子|指|北京益爱电子公司|
|信诺非凡|指|信诺非凡（北京）科技有限公司|
|中投仙能（北京）|指|中投仙能科技（北京）有限公司|
|中投仙能（苏州）|指|中投仙能科技（苏州）有限公司|
|中电兴发（厦门）|指|中电兴发（厦门）科技有限公司|
|沈阳中电兴发|指|沈阳中电兴发电子工程有限公司|
|大咖互联|指|大咖互联（北京）技术有限公司|
|中电非凡|指|中电非凡信息技术（北京）有限公司|
|厦门分公司|指|北京中电兴发科技有限公司厦门分公司|
|广州分公司|指|北京中电兴发科技有限公司广州分公司|
|湖南分公司|指|北京中电兴发科技有限公司湖南分公司|
|海南分公司|指|北京中电兴发科技有限公司海南分公司|
|宁夏分公司|指|北京中电兴发科技有限公司宁夏分公司|
|南宁分公司|指|北京中电兴发科技有限公司南宁分公司|
|淮安分公司|指|北京中电兴发科技有限公司淮安分公司|
|重庆分公司|指|北京中电兴发科技有限公司重庆分公司|
|湖北分公司|指|北京中电兴发科技有限公司湖北分公司|
|甘肃分公司|指|北京中电兴发科技有限公司甘肃分公司|
|安徽分公司|指|北京中电兴发科技有限公司安徽分公司|
|淄博分公司|指|北京中电兴发科技有限公司淄博分公司|
|成都分公司|指|北京中电兴发科技有限公司成都分公司|
|六盘水分公司|指|北京中电兴发科技有限公司六盘水分公司|
|石家庄分公司|指|北京中电兴发科技有限公司石家庄分公司|
|云南分公司|指|北京中电兴发科技有限公司云南分公司|
|济南办事处|指|北京中电兴发科技有限公司济南办事处|
|青岛分公司|指|北京中电兴发科技有限公司青岛分公司|
|山东分公司|指|北京中电兴发科技有限公司山东分公司|
|南京分公司|指|北京中电兴发科技有限公司南京分公司|
|福建分公司|指|北京中电兴发科技有限公司福建分公司|

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|福州分公司|指|北京中电兴发科技有限公司福州分公司|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算公司深圳分公司|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/国海证券|指|国海证券股份有限公司|
|海润律师|指|北京市海润律师事务所|
|大华审计|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司|
|最近两年/报告期|指|2013年度及2014年和/或上述期间的期末日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》/《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《重组规定》|指|《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|二、专业术语|||
|公共安全|指|社会和公民个人从事和进行正常的生活、工作、学习、娱乐和交往所需要的稳定的外部环境和秩序|
|智慧城市|指|运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应|
|安防|指|以维护社会公共安全为目的，运用安全防范产品和其它相关产品所构成入侵报警系统、视频安防监控系统、出入口控制系统、防爆安全检查系统等；或由这些系统为子系统组合或集成的电子系统或网络|

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|平安城市|指|利用现代信息通信技术，通过三防系统（技防系统、物防系统、人防系统）建设城市平安和谐的系统工程|
|智能交通管理系统|指|是将先进的信息技术、数据通讯传输技术、电子传感技术、控制技术及计算机技术等有效地集成运用于整 个地面交通管理系统而建立的一种在大范围内、全方位发挥作用的，实时、准确、高效的综合交通运输管理系统|
|系统集成|指|将各个分项功能组合在一起形成一个能解决综合问 题的复合功能体|
|端到端|指|是一种网络连接，指以客户、市场、外部政府或机构及企业相关者为输入或输出点的，一系列连贯、有序的活动的组合|
|物联网|指|“物物相连的互联网”。它是通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网连接起来，进行信息交换和通讯，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。物联网是在互联网基础 上的延伸和扩展的网络，其用户端延伸和扩展到了任何物品与物品之间，进行信息交换和通讯|
|云计算|指|是分布式计算（Distributed Computing）、并行计算（Parallel Computing）、效用计算（Utility Computing）、网络存储（Network Storage Technologies）、虚拟化（Virtualization）、负载均衡（Load Balance）、热备份冗余（High Available）等传统计算机和网络技术发展融合的产物|
|大数据|指|或称巨量资料，指的是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产|
|中间件|指|一种独立的系统软件或服务程序，位于客户机服务器的操作系统之上，被分布式应用软件用在不同的技术之间共享资源|
|二次开发|指|在已有的软件系统上进行功能扩展，以适应项目信息化的进一步需求|
|嵌入式操作系统|指|指用于嵌入式系统的操作系统。是一种用途广泛的系统软件，通常包括与硬件相关的底层驱动软件、系统内核、设备驱动接口、通信协议、图形界面、标准化浏览器等。嵌入式操作系统负责嵌入式系统的全部软、硬件资源的分配、任务调度，控制、协调并发活动|
|嵌入式软件|指|用于执行独立功能的专用计算机系统。它由各类微电子芯片与器件和嵌入在存储器中的微型操作系统、控制应用软件组成，共同实现诸如实时控制、监视、管理、移动计算、数据处理等各种自动化处理任务|
|GIS|指|地理信息系统，Geographic Information System|

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|ISO9001:2008标准|指|国际标准化组织（ISO）于 1979 年成立了质量管理和质量保证技术委员会（TC176），负责制定质量管理和质量保证标准。ISO9000系列标准自1987年发布以来，经历了1994版的修改和 2000 版的修改，形成了现在的 ISO9001:2008系列标准。 ISO9000族标准是世界上许多经济发达国家质量管理实践经验的科学总结，且适用于各种类型,不同规模和提供不同产品的组织。实施 ISO9000族标准，可以促进组织质量管理体系的改进和完善，对提高组织的管理水平能够起到良好的作用|
|ISO14001:2004标准|指|ISO14001 是环境管理体系认证的代号。ISO14000:2004 系列标准是由国际标准化组织制订的环境管理体系标准|
|WIFI|指|一种可以将个人电脑、手持设备（如 PDA、手机）等终端以无线方式互相连接的技术|
|xPON|指|为新一代光纤接入技术，在抗干扰性、带宽特性、接入距离、维护管理等方面均具有巨大优势， XPON 光纤接入技术中比较成熟的 EPON 和 GPON，均是由局端 OLT、用户端ONU设备和无源光分配网络ODN组成|
|GB|指|国家标准|

注：本报告数据若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
标的公司中电兴发为国内领先的公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务提供商。中电兴发主营业务系以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。
中电兴发拥有包括“涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书（甲级）”、“计算机信息系统集成企业资质证书（壹级）”、“安防工程企业资质证书（壹级）”、“工程设计资质证书（建筑智能化系统设计专项甲级）”、“建筑业企业资质证书（建筑智能化工程专业承包壹级、电子工程专业承包壹级、机场空管工程及航站楼弱电系统工程专业承包貳级）”和“音、视频工程业企业资质认证证书（特级）”等的资质证书，是国内具有自主研发能力、自主知识产权与自主品牌产品的公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务提供商。
中电兴发自主研发了全系列、应用于不同场景及领域的高性能超微光感知高清智能摄像机、全智能反恐机器人、全智能电警卡口一体机、智能物联网采集器、物联网网关等前端智能感知产品，掌握了 xPON宽带接入技术、卫星通信技术、空中视频侦查通信技术以及WIFI、3G、4G移动视频传输技术、无线自组网通信技术等先进的传输技术，并基于云计算、大数据处理等技术研发了包括“智能视频分析系统”、“智能识别与行为分析系统”、“全智能报警与视频应用聚效平台”、“全智能多媒体接处警指挥调度平台”、“视频信息综合应用平台”、“面向安全的城市综合管理平台”等针对不同应用领域的智能分析系统和软件平台。
中电兴发与电子科技大学联合成立了“反恐装备研究联合实验室”，在反恐装备领域的人才培养及产品技术开发展开广泛的合作，共同合作开发了“涵道式四旋翼低空侦察系统”、“警用一体化采集应用分析仪”、“警用通讯设备全信息取证器”、“智能多功能警用手电筒”、“执勤哨位防护系统”等典型创新产品，为在公共安全与反恐等应用领域的业务拓展打下了坚实的基础。
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本次交易包含鑫龙电器发行股份及支付现金购买瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利持有的中电兴发100%股权，向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富等4名特定对象发行股份募集配套资金不超过 43,000万元，同时鑫龙电器以自有资金 15,000万元和募集配套资金支付本次交易现金对价及本次重组相关费用。具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买中电兴发100%股权
鑫龙电器拟通过发行股份及支付现金购买中电兴发100%股权。本次交易标的中电兴发100%股权评估值为 172,669万元，经交易各方友好协商，中电兴发100%股权的交易作价为172,500万元；其中，鑫龙电器向中电兴发全体股东以现金方式支付交易对价的32.46%，即56,000万元，其中包括鑫龙电器以自有资金支付15,000万元，配套融资资金支付41,000万元；以发行股份方式支付交易对价的67.54%，即116,500.00万元，股份发行价格为7.54元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 8.37元/股的90%，发行股份数不超过154,509,283股。
发行股份及支付现金数量如下表所示：
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|||现金对价||股份对价|||
||股东名称||||||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|股份（股）|
|瞿洪桂|||||||
|||44,700.00|31.76%|96,055.32|68.24%|127,394,324|
|金石泓信|||||||
|||10,000.00|39.49%|15,321.03|60.51%|20,319,665|
|张桂芹|||||||
|||410.92|20.24%|1,619.56|79.76%|2,147,957|
|孟涛|||||||
|||324.48|20.24%|1,278.87|79.76%|1,696,111|
|郭晨|||||||
|||227.14|20.24%|895.20|79.76%|1,187,272|
|吴小岭|||||||
|||142.77|20.24%|562.70|79.76%|746,290|
|周超|||||||
|||129.79|20.24%|511.55|79.76%|678,447|
|何利|||||||
|||64.90|20.24%|255.77|79.76%|339,217|
||合计|56,000.00|-|116,500.00|-|154,509,283|

（二）向特定对象发行股份募集配套资金
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本次交易拟以非公开发行股票的方式向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富发行股份，募集配套资金不超过 43,000万元，本次配套融资部分的发行价格为 7.54元/股，不低于鑫龙电器董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价8.37元/股的90%。本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，主要用于支付本次并购重组交易中现金对价和支付本次交易中相关中介机构的费用。
（三）本次交易完成后股权结构
本次交易完成前后，鑫龙电器股东持股变化情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|束龙胜|122,188,282|29.52%|139,429,662|22.29%|
|瞿洪桂|-|-|127,394,324|20.37%|
|金石泓信|-|-|20,319,665|3.25%|
|张桂芹|-|-|2,147,957|0.34%|
|孟涛|-|-|1,696,111|0.27%|
|郭晨|-|-|1,187,272|0.19%|
|吴小岭|-|-|746,290|0.12%|
|周超|-|-|678,447|0.11%|
|何利|-|-|339,217|0.05%|
|战略投资者|-|-|39,787,797|6.36%|
|其他股东|291,660,018|70.48%|291,660,018|46.64%|
|合计|413,848,300|100.00%|625,386,760|100.00%|

注：上表中束龙胜持股数量包括其直接持有股份数量和通过鑫诚科技间接持有的股份数量之和。
本次发行后：鑫龙电器总股本625,386,760股，束龙胜直接和间接共持有上市公司股份 139,429,662股，占公司总股本的22.29%，为上市公司控股股东和实际控制人。
因此，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易
不会导致本公司控制权发生变化。
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二、标的资产的交易价格
本次交易的作价由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构中和评估选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字[2015]第BJV2008号），截至评估基准日 2014年 12月 31日，中电兴发采用收益法评估后的净资产价值为 172,669万元，中电兴发母公司净资产账面价值 34,138.97万元，增值额为138,530.03万元，增值率为405.78%。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》与交易标的的评估值，经协商，中电兴发100%股权的作价最终确定为172,500万元。
三、本次交易发行股份的发行价格和发行数量
1、发行股份购买资产发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为7.54元/股，具体情况如下：
本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关决议公告之日，鑫龙电器在定价基准日前20个交易日（即 2014年 9月 1日至 2014年 9月 29日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即为 7.533元/股。经各方友好协商，本次发行股份购买资产新增股份的发行价格确定为7.54元/股。
2、募集配套资金发行价格
公司本次重组拟向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为43,000万元，不超过本次交易总金额的25%。
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募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价和本次交易相关中介机构的费用。
本次募集配套资金股份发行价格与本次发行股份购买资产股份发行价格一致。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以鑫龙电器相关的股东大会决议为准。
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
四、股份锁定期安排
（一）发行股份及支付现金购买资产有关锁定期安排
1、瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利承诺及保证如下：对于鑫龙电器购买本人直接持有的中电兴发股权向本人直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市之日起 12个月届满之日前，本人不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本人所持有的鑫龙电器本次向本人直接非公开发行的股票；自本次新增股份上市之日起 12个月届满之日起，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
|||||
|-|-|-|-|
|解锁期||解锁前提条件|可解锁股份数|
|第一期|自本次新增股份|北京中电兴发科技有限公司 2015 年|不超过本次认购的全部|

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|||||
|-|-|-|-|
|解锁期||解锁前提条件|可解锁股份数|
||上市之日届满 12个月之日起|实现的扣除非经常性损益后的净利润达到或超过《盈利预测补偿协议》中承诺的净利润数|鑫龙电器股份的24%|
|第二期|自本次新增股份上市之日届满 24个月之日起|北京中电兴发科技有限公司 2015年、2016 年实现的扣除非经常性损益后的净利润合计达到或超过《盈利预测补偿协议》中承诺的净利润合计数|不超过本次认购的全部鑫龙电器股份的35%|
|第三期|自本次新增股份上市之日届满 36个月之日起|-|本次认购的全部鑫龙电器股份|
|备注|根据《公司法》及相关监管要求，上述自然人如在上市公司中担任董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有鑫龙电器股份总数的25%|||

2、金石泓信承诺及保证如下：
（1）若本合伙企业取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的本合伙企业所持中电兴发股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则本合伙企业在本次新增股份上市之日起 36个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本合伙企业所持有的鑫龙电器本次向本合伙企业非公开发行的股票，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本合伙企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
（2）若本合伙企业取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的本合伙企业所持中电兴发股权持续拥有权益的时间已满 12个月，则本合伙企业在本次新增股份上市之日起 12个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本合伙企业所持有的鑫龙电器本次向本合伙企业非公开发行的股票，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本合伙企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
上述“锁定期”包括在锁定期内鑫龙电器因就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
（二）发行股份募集配套资金有关锁定期安排
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束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富于本次发行取得的鑫龙电器新增股份的锁定期为自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让。
上述“锁定期”包括锁定期内因鑫龙电器就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
五、业绩承诺与补偿
（一）业绩承诺
中电兴发按照收益现值法评估作价，收益现值法是基于未来收益预期的评估方法。交易对方承诺：中电兴发2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）不低于11,500万元、13,800万元，即不低于2015年度、2016年度的预测净利润数。
（二）未实现业绩承诺的补偿安排
交易对方（除金石泓信外）承诺：在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由业绩承诺方以现金补偿。交易对方瞿洪桂承诺以现金补偿方式承担金石泓信100%的盈利预测补偿义务。
无论如何，交易对方（除金石泓信外）向鑫龙电器支付的补偿总额不超过其因本次交易所获对价的合计数。交易对方瞿洪桂为金石泓信承担的补偿总额不超过金石泓信因本次交易所获对价的合计数。
无论在何种情况下，金石泓信均不承担任何盈利预测补偿义务；同时，鑫龙电器承诺，无论交易对方（除金石泓信外）是否以现金补偿方式另行承担了金石泓信100%的盈利预测补偿义务，鑫龙电器均不要求金石泓信承担盈利预测补偿义务。
（三）未实现业绩补偿的确定
1、若在 2015年、2016年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方（除金石泓信外）先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由业绩承诺方（除金石泓信外）以现金补偿。
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金石泓信的盈利预测补偿义务由瞿洪桂承担。
盈利预测承诺方每年应补偿的金额按照如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额其中，交易对方中各自补偿金额按各自交易前在中电兴发的持股比例计算：交易对方各自当期应补偿金额＝当期应补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例
每年业绩承诺方应补偿的股份数量按照如下公式计算：
交易对方（除金石泓信外）每年应补偿股份的数量＝当期应补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例÷本次发行的股份价格
若根据前述公式计算出的业绩承诺方当期应补偿股份的数量超过业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量，则股份数量差额部分业绩承诺方需向鑫龙电器以现金方式补偿，计算公式如下：
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、如果利润补偿期间内鑫龙电器以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则交易对方补偿股份的数量应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
如果鑫龙电器在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，则交易对方返还金额计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
3、在利润补偿期间届满时，鑫龙电器对中电兴发进行减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果：拟购买资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则盈利预测承诺方另行补偿。补偿时，交易对方（除金石泓信）先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。金石泓信的补偿义务由
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瞿洪桂以现金补偿方式承担。
交易对方需另行补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。
其中，交易对方中各自补偿金额按各自交易前在中电兴发的持股比例计算：交易对方中各方需另行补偿金额＝交易对方需另行补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例
交易对方（金石泓信除外）需另行补偿股份数按如下公式计算：
交易对方（金石泓信除外）需另行补偿股份数=交易对方需另行补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例÷本次发行的股份价格
届时交易对方（金石泓信除外）持有的上市公司股份数量不足补偿的部分，由交易对方（金石泓信除外）以现金方式补偿。
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
前述减值额扣除利润补偿期间内交易对方增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、如果承诺期内中电兴发累积实际实现的扣除非经常性损益后的净利润（不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出上述承诺期承诺净利润，上市公司同意将超出部分的60%一次性计入当期损益奖励给瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利，每人获得的奖励金额按本次交易前其各自在中电兴发的持股比例计算（瞿洪桂所占比例为其与金石泓信持股比例之和）。
上述所述奖励对价在2016年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 30个工作日内，由中电兴发董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报鑫龙电器备案。
（四）业绩补偿的实施
交易对方（除金石泓信外）承诺：如根据《盈利预测补偿协议》约定负有股份补偿义务，则应在当年由鑫龙电器聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对中电兴发承诺期内盈利承诺实现情况出具专项审核意见披露后 10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划转至鑫龙电器董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅鑫龙电器有权作出解除该等锁定的指令。鑫龙电器应为交易对方（除金石泓
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信外）办理《盈利预测补偿协议》约定的股份划转手续提供协助及便利。
如交易对方（除金石泓信外）所持股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。交易对方（除金石泓信外）需在收到鑫龙电器要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至鑫龙电器指定的银行账户内。
交易对方（除金石泓信外）按照上述条款的约定，发出将当期应补偿的股份划转至鑫龙电器董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由鑫龙电器董事会负责办理鑫龙电器以总价 1.00元的价格向交易对方（除金石泓信外）定向回购并注销当期应补偿的股份的具体手续。
六、奖励对价
如果承诺期内中电兴发实际累积实现的扣除非经常性损益的净利润（不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出承诺期承诺净利润，上市公司同意将超出部分的60%一次性计入当期损益并于承诺期结束后一次性奖励给瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利，每人获得的奖励金额按本次交易前其各自在中电兴发的持股比例计算（瞿洪桂所占比例为其与金石泓信持股比例之和）。
上述所述奖励对价在2016年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 30个工作日内，由中电兴发董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报上市公司备案。
七、本次交易构成重大资产重组
根据鑫龙电器、中电兴发 2014年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|中电兴发2014年度财务数据|鑫龙电器2014年报财务数据|交易价格|中电兴发（交易价格）/鑫龙电器|
|2014年12月31日资产总额|111,920.68|227,079.95|172,500|75.96%|
|2014年度营业收入|65,288.80|80,940.89|-|80.66%|
|2014年12月31日资产净额|34,972.66|132,078.23|172,500|130.60%|

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由上表可知，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易标的资产交易价格 172,500万元高于中电兴发 2014年末资产总额和净资产，计算重大资产重组指标时，总资产和净资产占鑫龙电器总资产和净资产指标时按照本次交易价格172,500万元予以计算，比例分别为75.96%和130.60%，本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市
公司控股股东和实际控制人为束龙胜，自上市以来，公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易前，束龙胜直接和间接控制鑫龙电器29.52%股份，控制公司股份数量为12,218.83万股。本次交易后，束龙胜持有公司股份数量增加 1,724.14万股，持有公司股份数量将增加到 13,942.97万股。束龙胜直接和间接合计控制公司股份比例为22.29%，仍为公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，瞿洪桂持有鑫龙电器的股份比例达到20.37%,未超过束龙胜持有的鑫龙电器股份比例。为了进一步确保束龙胜的控股地位，交易对方瞿洪桂承诺：在本次交易完成后 36个月内，放弃其所持有的占鑫龙电器总股本10%的股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，亦不以任何形式直接或间接增持鑫龙电器股份（包括但不限于在二级市场增持鑫龙电器股份、协议受让鑫龙电器股份、认购鑫龙电器新增股份等），也不通过任何方式谋求对鑫龙电器的控制地位，不与鑫龙电器其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与鑫龙电器其他股东共同扩大其所能够支配的鑫龙电器股份表决权。
本次交易未导致上市公司控制权的变化，也不构成借壳上市。
因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
九、本次交易构成关联交易
由于本次交易涉及上市公司向控股股东束龙胜发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。
十、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%；社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，鑫龙电器的股本总额将增至62,538.68万股，社会公众持股的比例不低于25%，其中社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人和上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
鑫龙电器在最近三年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。鑫龙电器在本次重大资产重组方案实施完成后的股份总数和股本结构仍然符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》中关于上市公司股份总数和股本结构的相关规定，具备上市公司的主体资格。因此，本次交易完成后，鑫龙电器仍满足上市条件。
因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为41,384.83万股，本次交易完成后，上市公司总股本变为62,538.68万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|束龙胜|122,188,282|29.52%|139,429,662|22.29%|
|瞿洪桂|-|-|127,394,324|20.37%|
|金石泓信|-|-|20,319,665|3.25%|
|张桂芹|-|-|2,147,957|0.34%|
|孟涛|-|-|1,696,111|0.27%|
|郭晨|-|-|1,187,272|0.19%|

鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|吴小岭|-|-|746,290|0.12%|
|周超|-|-|678,447|0.11%|
|何利|-|-|339,217|0.05%|
|战略投资者|-|-|39,787,797|6.36%|
|其他股东|291,660,018|70.48%|291,660,018|46.64%|
|合计|413,848,300|100.00%|625,386,760|100.00%|

注：上表中束龙胜持股数量包括其直接持有股份数量和通过鑫诚科技间接持有的股份数量之和。
本次发行后：鑫龙电器总股本625,386,760股，束龙胜直接和间接共持有上市公司股份 139,429,662股，占公司总股本的22.29%，为上市公司控股股东和实际控制人。
因此，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
大华审计对鑫龙电器出具了2013年、2014年的备考财务报表审计报告（大华审字[2015]003568号），主要备考财务指标如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年12月31日/2014年度||2013年12月31日/2013年度||
||实际数据|备考数据|实际数据|备考数据|
|资产负债率|41.84%|45.58%|43.59%|46.00%|
|应收账款周转率|1.18|1.50|1.37|1.64|
|存货周转率|0.89|1.18|1.14|1.43|
|销售净利率|2.06%|6.92%|9.67%|9.28%|
|基本每股收益|0.04|0.18|0.21|0.25|
|稀释每股收益|0.04|0.18|0.21|0.25|

十二、本次交易已履行的审批程序
2015年 4月 9日，公司召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2015年 4月 28日，公司召开了 2005年第一次临时股东大会，审议通过了
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本次交易的相关议案。
2015年 7月 1日，本次交易经中国证监会并购重组委 2015年第 56次会议审核，获无条件通过。
2015年 7月 27日，鑫龙电器取得中国证监会出具的证监许可[2015]1726号《关于核准安徽鑫龙电器股份有限公司向瞿洪桂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易聘请国海证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请北京市海润律所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的大华审计和中和评估进行审计和评估并出具相关报告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票及关联方回避表决
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并对单独统计和列示中小股东的表决情况。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，因此，上
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市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，存在关联方束龙胜需回避表决相关议案的情形。
（四）盈利预测补偿安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟收购资产未来的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
公司与交易对方签署协议对盈利预测补偿安排进行了约定。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本报告书“重大事项提示五、业绩承诺与补偿。”
（五）股份锁定的承诺
本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“重大事项提示四、股份锁定期安排”。
（六）保证标的资产定价公平、公允、合理
本次交易公司聘请大华审计、中和评估对标的资产进行审计和评估，并出具相关报告，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（七）本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易对方瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利承诺：其合计持有的中电兴发100%股权权属清晰、完整，不存在质押、司法冻结或其他权利限制等情形。
（八）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺
本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
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（九）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，公司 2013年度和 2014年的基本每股收益为 0.21元和 0.04元；根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易完成后，公司2013年度和2014年备考财务报告的基本每股收益分别为0.25元和0.18元。
因此，本次交易后公司不存在每股收益被摊薄的情况。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请国海证券作为本次交易的独立财务顾问。国海证券具有保荐机构资格，符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》中关于重大资产重组与定向发行股份募集配套资金同步操作情形下聘请独立财务顾问的要求。
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特别风险提示
投资者在评价本公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组的事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被取消的风险
本次交易制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，但是不排除由于本公司无法控制的因素而出现部分人员或机构利用内幕信息进行交易的行为，导致由于涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；此外，在本次交易审核过程中，监管机构可能会对交易方案提出进一步修改的要求，若交易各方未能就方案的修改措施达成一致，可能会选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）标的资产估值溢价较大的风险
根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第 BJV2008号），以2014年12月31日为评估基准日，采用收益法的评估结果作为评估结论的中电兴发股东全部权益价值为 172,669万元，增值额为 138,530.03万元，增值率405.78%。
评估机构虽然在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟购买资产盈利能力未达到预期进而影响估值的风险。
二、本次交易完成后的风险
（一）标的资产业绩承诺及减值测试补偿风险
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业绩承诺方承诺中电兴发2015年度、2016年度合并报表口径下实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 11,500万元、13,800万元。如在承诺期内，中电兴发截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，或触发减值测试补偿时，则交易对方应在当年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿，具体详见本报告书“第七节本次交易主要合同/三、《盈利预测补偿协议》”。
除在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中交易各方约定的违约责任外，交易对方与上市公司未对现金补偿义务无法实施时可采取措施进行其他约定。若未来存在业绩承诺补偿或减值测试补偿，交易对方以其尚未转让的股份及自有资金不足以履行相关补偿义务时，则存在业绩补偿承诺无法执行或无法实施的违约风险。
（二）商誉减值风险
本次交易完成后，由于中电兴发的估值存在较大的增值，鑫龙电器的合并资产负债表中将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如商誉发生减值，则会对鑫龙电器的当期业绩带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产的经营风险
1、市场竞争带来的经营风险
本次交易完成后，本公司的主营业务将包括公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务。尽管中电兴发公共安全及反恐业务具备较强的竞争优势，但随着中电兴发所处的行业内竞争对手增多以及竞争对手技术水平的提高，公司的产品与服务将面临趋于激烈的市场竞争。因此，重组后的上市公司仍将面临一定的市场竞争压力。
2、应收账款占比较大的风险
报告期内，随着标的公司收入规模的不断增长，其应收账款余额相应增加较快，2013年末和 2014年末，标的公司应收账款余额分别为 24,238.40万元、32,979.15万元,占资产总额的比例分别为32.38%和29.47%。标的公司截至 2014
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年12月末应收账款期末余额中账龄在1年以上的占28.06%。标的公司的客户群体主要集中在公安、军队、司法、市政、交通、教育部门和医疗等领域，多为政府机关或大型企业，支付保障水平较高，且从公司历史上看应收账款发生坏账的风险较小。但其客户群体客观存在支付审批繁琐的情形，大部分项目需要用户单位和同级财政支付部门双重审批，审批环节多，故应收账款回款周期较长。未来若标的公司业务构成中大项目占比增加，其应收账款回收期可能延长，占总资产的比例存在进一步提高的可能。若宏观经济环境发生较大变化或出现其他不可控制的因素，则存在应收账款回收风险，从而影响标的公司业绩。
3、业务扩张带来的管理风险
中电兴发近年来随着经营规模的不断扩张，资产规模、营业收入有较大幅度的增长，根据目前的业务规划，预计未来几年资产规模、营业收入将会有进一步的增长。中电兴发规模的扩张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措等环节的运作能力提出更高的要求。若公司管理体制和配套措施无法进行相应的调整和支持，业务规模的扩张将会为中电兴发的经营管理带来一定的风险。
4、人才流失风险
作为对从业人员专业和技术水平有较高要求的知识密集型企业，标的资产的技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响标的公司的持续创新能力。目前，标的资产拥有实力较好的研发团队。标的资产重视人才的培养和维护，通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引高水平的技术人员并保持研发团队的稳定性。
虽然标的资产在报告期内管理团队和研发团队一直保持稳定，未出现核心人才流失的情况，但未来仍不排除核心技术人员流失的可能性，这可能使其持续创新能力和市场竞争力受到影响。
5、关于涉密信息系统集成资质不能延期的风险
中电兴发持有的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质证书》（证号：BM101109060537）于2012年6月29日到期。依据国家保密局《关于涉密信息系统集成资质管理工作有关事项的通知》（国保局[2010]2号）精神，中电兴发于2015年3月17日收到北京市国家保密局核发的《关于涉密信息系统集成资
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质的延期证明》，确认其有效期顺延至资质延续审批结果公布前，该证明有效期两个月。
如果国家保密局有关涉密信息系统集成资质政策发生变化，或由于其他原因导致中电兴发不再符合《涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质证书》企业的认定条件，中电兴发将不能继续承做涉及国家秘密的计算机系统集成项目，盈利水平将受到一定程度影响。
6、所得税优惠政策变化风险
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）有关规定，以及全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于高新技术企业更名和复审等有关事项的通知》（国科火字〔2011〕123号）的有关要求，中电兴发及其子公司信诺非凡均被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，企业所得税税率享受减免10%的优惠政策。
如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致中电兴发和信诺非凡不再符合高新技术企业的认定条件，将不能继续享受相关优惠政策，盈利水平将受到一定程度影响。
中电兴发和信诺非凡如果未来无法继续享受税收优惠政策，其所得税税率将变为25%，若按照25%的所得税税率进行测算，假设预测的业务收入、研发费用等其他条件不变的情况下，其评估值将变为157,534万元，较本次交易的评估值减少15,135万元，估值差异率为-8.77%。
此外，根据《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》，在盈利预测补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由瞿洪桂、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利以现金补偿，同时，瞿洪桂承诺以现金补偿方式承担金石泓信的盈利预测补偿义务。因此，如果中电兴发与信诺非凡未来无法继续享受税收优惠政策，不会对上市公司及其他的股东利益造成影响。
（四）整合风险
本次交易完成后，中电兴发将成为鑫龙电器的全资子公司，鑫龙电器的资产
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规模和业务范围都将得到扩大，盈利能力将得以增强。鑫龙电器对中电兴发的整合主要体现在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面。鑫龙电器和中电兴发将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。
虽然中电兴发在公共安全与反恐、智慧城市管理解决方案、产品及运营服务方面拥有丰富经验，但交易完成后，鑫龙电器和中电兴发需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，能否在预期时间内完成整合工作、实现整合目标存在不确定性。如收购完成后，整合工作不能达到预期效果甚至整合失败，本次交易将难以达到预期，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对鑫龙电器的生产经营和财务状况产生较大的影响，上市公司的业务规模及抗风险能力将得到较大的提升。但是，除此以外，公司股票价格还受宏观经济形势变化、行业景气度、市场情绪等因素的影响；本次交易的实施尚需公司股东大会及证监会的审核通过方可实施，能否顺利实施存在较大的不确定性，上述因素都将对公司的股票价格带来影响，提请投资者注意股价波动的风险。
（二）不可控因素带来的其他风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）公共安全与反恐、智慧城市的发展处于历史最好时期
1、公共安全与反恐需求的升级对相关行业和企业提出更高的要求
一直以来，中国国家安全形势整体稳定。但近年来，社会不稳定因素有所增加，国内恐怖活动呈现出国际因素影响加大、案件多发频发、网上网下互动等新趋势，特殊突发公共事件的安全防范压力愈来愈大，反恐形势不断复杂和严峻。
避免暴力恐怖事件的发生，最大限度的降低暴力恐怖事件带来的伤亡损失，成为公众关注的焦点和对城市安全防控能力的挑战。2015年3月《政府工作报告中》也提出：“深化平安中国建设，健全立体化社会治安防控体系，依法惩治暴恐、黄赌毒、邪教、走私等犯罪行为，发展和规范网络空间，确保国家安全和公共安全。”建立完善的防灾反恐预警监控系统，对维护社会稳定、保障人民生命财产、全面建设小康社会具有重大的意义。
2014年10月，全国人大常委会第十一次会议对《中华人民共和国反恐怖主义法(草案)》进行了初次审议；2015年2月，全国人大常委会第十三次会议对其进行了二次修订，健全了反恐怖主义制度措施，从国家层面、法律层面、制度层面布局反恐、防恐措施，是贯彻落实国家安全观、加快全面依法治国、全面建成小康社会的重要举措。国家加大反恐力度，使得公共安全与反恐需求大幅提升，相关行业的发展也将因此提速。预计未来全国主要城市都将加大反恐力度，进而带动相关产业的需求，尤其是高清摄像头、入侵报警、人脸识别等需求，公共安全与反恐行业将迎来新的发展机遇。
2、“平安城市”建设向纵深方向发展，带动相关行业进入新的历史阶段
随着我国城市化进程的深入和社会结构的变迁，城市规模愈加庞大，社会矛盾日趋复杂，城市的管理与安全遭遇到巨大挑战，构建安全网络以保证整个城市安全运行一直是各级政府工作的重中之重。公安部于2003年在北京、济南、杭州、苏州等4个城市开展城市报警与监控试点，于2004年与科技部开始联合组织开展科技强警示范城市建设工作，并确定北京、上海等21个城市开展第一批科技强警
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示范城市建设。2005年，公安部对全国城市报警与监控系统建设试点工程（即“3111”试点工程）进行了部署，确定了22个城市为部级试点城市，全国各省、市、自治区确定了400多个“3111”工程试点县、市、区，正式开启了“平安城市”建设的大幕。在政府部门大力推动下以及“奥运会”、“世博会”等大型项目、活动的带动下，“十一五”和“十二五”期间，我国安防行业持续增长。
“平安城市”建设是一项系统工程，随着信息技术的普及，“平安城市”建设对安防产品和技术提出了新的要求，逐渐促使传统的安防概念向维护公共安全的“大安防”概念转变，“平安城市”建设已经成为城市基础建设的一部分。“平安城市”建设是各级政府长期艰巨的任务，政府需求必将推动安防行业的进一步快速发展。首先，随着国民经济的发展，“平安城市”建设得到了国家政策支持，正在向二、三线城市铺展，各重点行业也将继续扩大基础设施建设，再加上高清摄像头的推出和逐渐普及、换代，不断带动产生新的安防需求。其次，不同的行业对安防的需求有其通用性也有其特殊性，有更多的行业定制化的安防需求出现。最后，在新的历史发展时期，在“一带一路”的战略指引下，海外基础设施建设也将刺激安防配套业务的增长。
3、“智慧城市”建设从地方主导走向顶层设计，全面促进行业发展
“智慧城市”是指运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应。物联网、云计算和大数据等信息技术的不断进
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步，为“智慧城市”的建设奠定了基础，提供了可能。
我国“智慧城市”的建设发展经历了三个阶段。第一阶段是2009年至2012年的独立探索期，一些城市开始进行“智慧城市”建设的探索和实验，随着地方“十二五”发展规划陆续出台，许多城市把建设“智慧城市”作为发展重点。第二阶段是2012年至2014年的部委指导期，住建部、工信部、科技部等国家部委纷纷下发通知，确立试点城市，进行“智慧城市”的指导和推广。第三阶段是2014年至今，进入顶层统筹期，2014年3月的《国家新型城镇化规划（2014-2020）》提出“推进智慧城市建设，到2020年，我国将建成一批特色鲜明的智慧城市”。
2014年8月国家发改委等八部委联合下发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，并于2015年2月建立了由26个部门和单位组成的“促进智慧城市健康发展部际协调工作组”，正式开始了“智慧城市”统筹落地。
目前，我国已有超过200个城市开展了“智慧城市”建设，其中，京、冀、沪等十余个省市更是制定了省级总体规划。同时，“智慧城市”建设范围扩至中小城镇，在“智慧城市”已成为全国新型城镇化战略选择的大背景下，“智慧城镇”、“智慧乡镇”建设，作为连接城乡纽带、推动新型城镇化的战略支点，将会有越来越多的中小城镇成为“智慧城市”建设的主力军。
4、鑫龙电器拟借助中电兴发进入公共安全与反恐、智慧城市行业，享受行业增长潜力
鑫龙电器本次拟通过收购标的公司中电兴发进入公共安全与反恐、智慧城市行业。中电兴发以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。凭借良好的研发能力、创新能力和资源整合能力，中电兴发已经发展成为国内领先的公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务提供商，在业界享有良好的声誉，竞争优势明显，具备较强盈利能力。
（二）外延式扩张是鑫龙电器实现战略的需要
鑫龙电器的主营业务为高低压成套开关设备、元器件和自动化产品的生产和销售。公司自成立以来，一直深耕主营业务，2009年上市之后，品牌形象、资产规模和经营实力显著提升，综合竞争力进一步加强。2014年，宏观经济形势
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出现投资放缓、GDP增幅下降、市场需求不足等情况，为应对复杂的经济环境，鑫龙电器根据制定的公司发展战略，以审慎积极的姿态，外扩市场，内强自身，在做好主营业务的同时，积极发展延伸产业，适时开展外延式并购投资。2014年8月，公司完成收购了天津市泰达工程设计有限公司，通过有效的业务整合，形成以高低压成套产品为平台，以高低压元器件、自动化元器件、电力电子和电力设计为核心，以新能源和电力安装为两翼，以提供设计、输配电设备制造、元器件、安装等电力服务一揽子解决方案的服务商，拓展了新的市场空间，也为在更高的平台上谋求“外延式发展”奠定了坚实基础。
鑫龙电器本次收购中电兴发布局公共安全与反恐、智慧城市业务，是公共安全与反恐、智慧城市行业进入新的历史发展阶段和鑫龙电器寻求外延式发展战略的切入点，是鑫龙电器“内生式发展”和“外延式发展”的平衡点。本次交易完成后，鑫龙电器将会获得新的发展动力，进入新的发展阶段，更好地回报股东。
二、本次交易的目的
（一）注入优质资产，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将直接持有中电兴发100%的股权。随着中电兴发资产、业务及人才的注入，上市公司将实现自身智能电网业务与中电兴发公共安全与反恐、智慧城市业务的协同发展，提高上市公司整体经营资源的利用效率，拓展上市公司的发展空间，增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力。同时，上市公司得以利用自身的融资平台，协助中电兴发突破资本瓶颈，抓住行业发展
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的有力时机，做大做强，带动上市公司走向新的发展阶段。
根据大华审计出具的《审计报告》（大华审字[2015]003449号），中电兴发 2014年度实现营业收入 65,288.80万元，实现归属于母公司所有者的净利润 8,454.88万元。同时，本次交易的交易对方承诺，中电兴发 2015年度和 2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 11,500万元和 13,800万元。本次交易完成后，中电兴发优质资产、业务及人才的注入将大幅提升上市公司的盈利能力，进而提升股东价值，更好的回报股东。
（二）发挥并购协同效应，实现优势互补、互利共赢
目前，上市公司主要为智能电网系统提供高低压成套设备、元器件和自动化产品的设计、生产和安装等智能电网服务的一揽子解决方案，中电兴发主要为公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务，两者均是城市智能化管理的一部分。本次交易完成后，上市公司与中电兴发在客户开发、维护以及产品和系统的设计、安装或施工、服务等方面能够实现整合，为客户提供全方位、一体化的系统解决方案，最大限度的挖掘客户，满足客户需求，提升客户体验和满意度，增强客户粘性。
首先，上市公司和中电兴发各自拥有全国性的销售与服务网络，在未来的经营活动中，既可以共享存量客户，实现交叉销售，也可以通过更加丰富而完善的产品线赢得增量客户，并在共同开发与维护客户的过程中，或对同一客户的一次开发、多次销售的过程中，提高销售投入的产出效率。其次，中电兴发在十几年的经营中积累了丰富而宝贵的项目管理经验、产品开发经验和客户维护经验等，这些经验可以帮助上市公司进一步提升项目运营能力和产品开发能力。同时，上市公司可以借助上市公司融资和管理平台，协助中电兴发建立健全公司治理机制，并提供融资渠道，进而建立抓住行业发展的有利时机，进一步提升其在公共安全与反恐、智慧城市领域的竞争力。
（三）外延式扩展，增强上市公司抗风险能力
目前，上市公司的主营业务为高低压成套开关设备、元器件和自动化产品的生产和销售，为应对投资放缓、GDP增幅下降、市场需求不足等宏观经济形势的影响，公司制定了外延式扩张的发展战略。标的公司中电兴发为国内领先的公共
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安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务提供商，在我国“平安城市”、“智慧城市”建设的战略背景下，具有稳定的市场需求和广阔的市场前景。
本次交易完成后，上市公司将由高低压成套设备、元器件和自动化产品的设计、生产和安装等智能电网服务的一揽子解决方案提供商，扩展为涵盖智能电网服务、公共安全与反恐、智慧城市等一整套城市智能管理系统提供商；由集中于输配电及控制系统行业，扩展到公共安全与反恐、智慧城市领域。本次交易有利于丰富上市公司的业务类型，扩大客户范围，提高上市公司适应市场需求日益多样化的能力，增强整体的抗风险能力，实现持续稳定经营。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司对本次交易的决策过程
1、2014年10月14日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2015年4月9日，本公司与交易对方瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
3、2015年4月9日，本公司与配套融资方理鼎投资、中金国联、乐源财富签署了附条件生效的《股份认购协议》。
4、2015年4月9日，本公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》等相关议案。
5、2015年4月28日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）交易对方对本次交易的决策过程
1、2015年4月9日，金石泓信执行事务合伙人决定将持有的中电兴发14.68%的股权转让予鑫龙电器，并与鑫龙电器签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、2015年 3月 18日，理鼎投资召开合伙人会议决议，决定认购鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份，认购资金总额为
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15,000万元，并与鑫龙电器签署《股份认购协议》。
3、2015年 3月 18日，中金国联召开合伙人会议决议，决定认购鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份，认购资金总额为5,000万元，并与鑫龙电器签署《股份认购协议》。
4、2015年 3月 18日，乐源财富召开董事会，决定认购鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份，并与鑫龙电器签署《股份认购协议》。
（三）标的公司对本次交易的决策过程
2015年 4月 9日，中电兴发股东召开股东会，决议同意中电兴发各股东将其各自持有的中电兴发股权转让予鑫龙电器。
（四）本次交易获得的批准
2015年 7月 1日，本次交易经中国证监会并购重组委 2015年第 56次会议审核，获无条件通过。
2015年 7月 27日，鑫龙电器取得中国证监会出具的证监许可[2015]1726号《关于核准安徽鑫龙电器股份有限公司向瞿洪桂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。
四、本次交易基本情况
本次交易为鑫龙电器发行股份及支付现金购买瞿洪桂、青岛金石泓信投资中心（有限合伙）、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利持有的中电兴发100%股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金不超过 43,000万元，用于支付本次交易现金对价及本次重组相关费用。具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买中电兴发100%股权
鑫龙电器拟通过发行股份及支付现金购买中电兴发100%股权。本次交易标的中电兴发100%股权评估值为 172,669万元，经交易各方友好协商，中电兴发100%股权的交易作价为172,500万元；其中，鑫龙电器向中电兴发全体股东以现金方式合计支付交易对价的32.46%，即56,000万元，包括鑫龙电器以自有资金
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支付15,000万元、配套融资资金支付41,000万元；以发行股份方式合计支付交易对价的67.54%，即116,500.00万元。股份发行价格为7.54元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 8.37元/股的90%，发行股份数不超过154,509,283股。
（二）向特定对象发行股份募集配套资金
本次交易拟以非公开发行股票的方式向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富发行股份募集配套资金不超过 43,000万元，本次配套融资部分的发行价格不低于董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，为 7.54元/股。本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，主要用于支付本次并购重组交易中现金对价41,000万元和支付本次交易相关的中介机构费用。
（三）交易对价
本次交易的作价由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构中和评估选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第 BJV2008号号），截至评估基准日2014年12月31日，中电兴发采用收益法评估后的净资产价值为 172,669万元，股东全部权益评估价值账面价值评估增值 138,530.03万元，增值率405.78%。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》与交易标的的评估值，经协商，中电兴发100%股权的作价最终确定为 172,500.00万元。
本次交易中各交易对方的交易对价情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||现金对价||股份对价|||
||股东名称||||||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|股份（股）|
|瞿洪桂|||||||
|||44,700.00|31.76%|96,055.32|68.24%|127,394,324|
|金石泓信|||||||
|||10,000.00|39.49%|15,321.03|60.51%|20,319,665|
|张桂芹|||||||
|||410.92|20.24%|1,619.56|79.76%|2,147,957|
|孟涛|||||||
|||324.48|20.24%|1,278.87|79.76%|1,696,111|
|郭晨|||||||
|||227.14|20.24%|895.20|79.76%|1,187,272|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||现金对价||股份对价|||
||股东名称||||||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|股份（股）|
|吴小岭|||||||
|||142.77|20.24%|562.70|79.76%|746,290|
|周超|||||||
|||129.79|20.24%|511.55|79.76%|678,447|
|何利|||||||
|||64.90|20.24%|255.77|79.76%|339,217|
||合计|56,000.00|-|116,500.00|-|154,509,283|

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（四）发行价格
1、发行股份购买资产发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为7.54元/股，具体情况如下：
本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关决议公告之日，鑫龙电器在定价基准日前20个交易日（即 2014年 9月 1日至 2014年 9月 29日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即为 7.533元/股。经各方友好协商，本次发行股份购买资产新增股份的发行价格确定为7.54元/股。
2、募集配套资金发行价格
公司本次重组拟向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为43,000万元，不超过本次交易总金额的25%。
募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价和本次交易相关中介机构的费用。
本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金相关决议公告之日，鑫龙电器在定价基准日前20个交易日（即
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2014年 9月 1日至 2014年 9月 29日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即为 7.533元/股。经各方友好协商，本次发行股份购买资产新增股份的发行价格确定为7.54元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以鑫龙电器相关的股东大会决议为准。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
鑫龙电器拟向交易对方瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利发行股份支付交易对价的67.54%，发行的股票数量合计 154,509,283股；同时，鑫龙电器拟向中电兴发股东现金支付交易对价的32.46%，即 56,000万元。
本次发行具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|本次交易所获股份数量（股）|本次交易后股份比例（%）|
|1||瞿洪桂||||
|||||127,394,324|20.37%|
|2||金石泓信||||
|||||20,319,665|3.25%|
|3||张桂芹||||
|||||2,147,957|0.34%|
|4||孟涛||||
|||||1,696,111|0.27%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|本次交易所获股份数量（股）|本次交易后股份比例（%）|
|5||郭晨||||
|||||1,187,272|0.19%|
|6||吴小岭||||
|||||746,290|0.12%|
|7||周超||||
|||||678,447|0.11%|
|8||何利||||
|||||339,217|0.05%|
||合计|||154,509,283|24.70%|

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
2、募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 43,000万元。在该范围内，最终发行数量将根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（六）认购方式
瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利分别以其持有的中电兴发股份认购本次发行的股份。
束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富分别以现金认购本次募集配套资金增发的股份。
（七）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
（八）股份锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产有关锁定期安排
（1）瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利承诺及保证如下：对于鑫龙电器购买本人直接持有的中电兴发股权向本人直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市之日起 12个月届满之日前，本人不会转让或委托他
人管理，也不会要求鑫龙电器收购本人所持有的鑫龙电器本次向本人直接非公开
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发行的股票；自本次新增股份上市之日起 12个月届满之日起，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
|||||
|-|-|-|-|
|解锁期||解锁前提条件|可解锁股份数|
|第一期|自本次新增股份上市之日届满 12个月之日起|北京中电兴发科技有限公司 2015 年实现的扣除非经常性损益后的净利润达到或超过《盈利预测补偿协议》中承诺的净利润数|不超过本次认购的全部鑫龙电器股份的24%。|
|第二期|自本次新增股份上市之日届满 24个月之日起|北京中电兴发科技有限公司 2015年、2016 年实现的扣除非经常性损益后的净利润合计达到或超过《盈利预测补偿协议》中承诺的净利润合计数|不超过本次认购的全部鑫龙电器股份的35%。|
|第三期|自本次新增股份上市之日届满 36个月之日起|-|本次认购的全部鑫龙电器股份|
|备注|根据《公司法》及相关监管要求，上述自然人如在上市公司中担任董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有鑫龙电器股份总数的25%|||

（2）金石泓信承诺及保证如下：
（1）若本合伙企业取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的本合伙企业所持中电兴发股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则本合伙企业在本次新增股份上市之日起 36个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本合伙企业所持有的鑫龙电器本次向本合伙企业非公开发行的股票，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本合伙企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
（2）若本合伙企业取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的本合伙企业所持中电兴发股权持续拥有权益的时间已满 12个月，则本合伙企业在本次新增股份上市之日起 12个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本合伙企业所持有的鑫龙电器本次向本合伙企业非公开发行的股票，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本合伙企业将依法办理所持股
份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义
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务。
上述“锁定期”包括在锁定期内鑫龙电器因就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排
束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富于本次发行取得的鑫龙电器新增股份的锁定期为自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让。
上述“锁定期”包括锁定期内因鑫龙电器就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
3、束龙胜本次交易前持有的鑫龙电器股份锁定期安排
经独立财务顾问和律师核查，《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。本次交易中，束龙胜认购鑫龙电器新增股份中的 17,241,380股，因此适用《上市公司收购管理办法》第七十四条规定。
根据束龙胜出具的承诺，束龙胜及芜湖市鑫诚科技投资有限公司本次交易前持有的鑫龙电器股份在本次交易完成后12个月内不转让。
在本次交易完成后 36个月内，束龙胜及其一致行动人芜湖市鑫诚科技投资有限公司若减持鑫龙电器股份，保证减持后合计持有的鑫龙电器有表决权的股份比例与瞿洪桂所持的鑫龙电器有表决权的股份比例的差额不低于本次交易完成时双方的比例差额11.92%（含瞿洪桂放弃表决权的10%比例）。
综核查，独立财务顾问和律师认为：束龙胜关于本次交易前持有的鑫龙电器股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（九）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（十）滚存未分配利润的安排
各方同意，中电兴发截止 2014年 12月 31日的累计未分配利润（以审计报告数据为准）由本次交易完成后中电兴发新老股东按照持股比例共同享有。
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为兼顾新老股东的利益，由鑫龙电器在本次交易完成后的新老股东共同享有鑫龙电器的滚存未分配利润。
（十一）过渡期间损益安排
自基准日起至股权交割日止，中电兴发在此期间产生的收益由中电兴发在股权交割日后的新老股东按各自的持股比例享有；如中电兴发在此期间产生亏损，则由交易对方内部按照各自的持股比例承担，交易对方应当于由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中电兴发进行审计，自审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给中电兴发。
中电兴发100%股权交割后，由鑫龙电器聘请由交易双方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中电兴发进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（十二）奖励对价
如果承诺期内中电兴发实际累积实现的扣除非经常性损益的净利润（不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出承诺期承诺净利润，上市公司同意将超出部分的60%一次性计入当期损益并于承诺期结束后一次性奖励给瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利，每人获得的奖励金额按本次交易前其各自在中电兴发的持股比例计算（瞿洪桂所占比例为其与金石泓信持股比例之和）。
上述所述奖励对价在2016年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 30个工作日内，由中电兴发董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报上市公司备案。
（十三）任职期限与竞业限制安排
1、人员范围
承担任职期限及竞业限制特别约定义务的人员瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利。
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2、上述人员具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|现任职务/职责|
|1|瞿洪桂|51010219650127****|中电兴发董事长/总裁|
|2|张桂芹|14243019650508****|中电兴发副总裁|
|3|孟涛|42010619661101****|中电兴发副总裁|
|4|吴小岭|13022419720128****|中电兴发监事、总工程师|
|5|郭晨|32128319830630****|中电兴发董事、副总裁|
|6|周超|37048119840606****|中电兴发董事、副总裁|
|7|何利|21010519670514****|中电兴发副总裁|

3、劳动服务期限
瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利承诺自交易完成日后其在中电兴发的服务期限不少于36个月。
瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利确保于本次交易实施完成前分别同中电兴发签订符合上述服务期限的劳动合同。
鑫龙电器或中电兴发利用其用人单位地位致使瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利无法正常履行其劳动合同约定义务的，上述人员不受劳动服务期限约束。
4、竞业限制
瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利自与鑫龙电器签署《任职期限与竞业限制协议》成立之日至从中电兴发离职后两年内不从事与鑫龙电器或中电兴发业务相同或类似的投资或任职行为。
瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利及其所控制的除中电兴发外的其他企业将不以任何方式（包括但不限于拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与鑫龙电器（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）从事与鑫龙电器、中电兴发及其子公司业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如该等企业从任何第三方获得的商业机会与鑫龙电器、中电兴发及其子公司的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予
鑫龙电器、中电兴发及其子公司。
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（十四）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺
中电兴发按照收益现值法评估作价，收益现值法是基于未来收益预期的评估方法。交易对方（除金石泓信外）承诺：中电兴发2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）不低于 11,500万元、13,800万元，即不低于2015年度、2016年度的预测净利润数。
2、未实现业绩承诺的补偿安排
交易对方（除金石泓信外）承诺：在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由业绩承诺方以现金补偿。交易对方瞿洪桂承诺以现金补偿方式承担金石泓信100%的盈利预测补偿义务。
无论如何，交易对方（除金石泓信外）向鑫龙电器支付的补偿总额不超过其因本次交易所获对价的合计数。交易对方瞿洪桂为金石泓信承担的补偿总额不超过金石泓信因本次交易所获对价的合计数。
无论在何种情况下，金石泓信均不承担任何盈利预测补偿义务；同时，鑫龙电器承诺，无论交易对方（除金石泓信外）是否以现金补偿方式另行承担了金石泓信100%的盈利预测补偿义务，鑫龙电器均不要求金石泓信承担盈利预测补偿义务。
3、未实现业绩补偿的确定
（1）若在 2015年、2016年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方（除金石泓信外）先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由业绩承诺方（除金石泓信外）以现金补偿。
金石泓信的盈利预测补偿义务由瞿洪桂承担。
盈利预测承诺方每年应补偿的金额按照如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额其中，交易对方中各自补偿金额按各自交易前在中电兴发的持股比例计算：交易对方各自当期应补偿金额＝当期应补偿金额×本次交易前各自在中电
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兴发的持股比例
每年业绩承诺方应补偿的股份数量按照如下公式计算：
交易对方（除金石泓信外）每年应补偿股份的数量＝当期应补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例÷本次发行的股份价格
若根据前述公式计算出的业绩承诺方当期应补偿股份的数量超过业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量，则股份数量差额部分业绩承诺方需向鑫龙电器以现金方式补偿，计算公式如下：
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如果利润补偿期间内鑫龙电器以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则交易对方补偿股份的数量应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
如果鑫龙电器在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，则交易对方返还金额计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
（3）在利润补偿期间届满时，鑫龙电器对中电兴发进行减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果：拟购买资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则盈利预测承诺方另行补偿。补偿时，交易对方（除金石泓信）先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。金石泓信的补偿义务由瞿洪桂以现金补偿方式承担。
交易对方需另行补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。
其中，交易对方中各自补偿金额按各自交易前在中电兴发的持股比例计算：交易对方中各方需另行补偿金额＝交易对方需另行补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例
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交易对方（金石泓信除外）需另行补偿股份数按如下公式计算：
交易对方（金石泓信除外）需另行补偿股份数=交易对方需另行补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例÷本次发行的股份价格
届时交易对方（金石泓信除外）持有的上市公司股份数量不足补偿的部分，由交易对方（金石泓信除外）以现金方式补偿。
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
前述减值额扣除利润补偿期间内交易对方增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）如果承诺期内中电兴发累积实际实现的扣除非经常性损益后的净利润（不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出上述承诺期承诺净利润，上市公司同意将超出部分的60%一次性计入当期损益奖励给瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利，每人获得的奖励金额按本次交易前其各自在中电兴发的持股比例计算（瞿洪桂所占比例为其与金石泓信持股比例之和）。
上述所述奖励对价在2016年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 30个工作日内，由中电兴发董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报鑫龙电器备案。
4、业绩补偿的实施
交易对方（除金石泓信外）承诺：如根据《盈利预测补偿协议》约定负有股份补偿义务，则应在当年由鑫龙电器聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对中电兴发承诺期内盈利承诺实现情况出具专项审核意见披露后 10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划转至鑫龙电器董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅鑫龙电器有权作出解除该等锁定的指令。鑫龙电器应为交易对方（除金石泓信外）办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利。
如交易对方（除金石泓信外）所持股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。交易对方（除金石泓信外）需在收到鑫龙电器要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至鑫龙电器指定的银行账户内。
交易对方（除金石泓信外）按照上述条款的约定，发出将当期应补偿的股份划转至鑫龙电器董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补
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偿的股份全部划转至专门账户后，由鑫龙电器董事会负责办理鑫龙电器以总价 1.00元的价格向交易对方（除金石泓信外）定向回购并注销当期应补偿的股份的具体手续。
（十五）独立财务顾问
本次聘请国海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国海证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备并购重组财务顾问及保荐机构资格。
五、金石泓信是否承担盈利预测补偿义务，及瞿洪桂代金石泓信进行盈利预测补偿的原因
（一）金石泓信不承担盈利预测补偿义务
根据交易各方共同签署的《盈利预测补偿协议》，金石泓信在本次交易中不承担盈利预测补偿义务，其仅作为盈利预测承诺方中的一方，且相应的盈利预测补偿义务由中电兴发实际控制人瞿洪桂代其承担。
（二）瞿洪桂代金石泓信进行盈利预测补偿的原因
根据金石泓信、瞿洪桂出具的承诺，瞿洪桂代金石泓信进行盈利预测补偿系瞿洪桂与金石泓信友好协商的结果，是双方自由意愿的真实表达，不存在纠纷或潜在纠纷。瞿洪桂、金石泓信达成上述一致基于以下几点考虑：
1、本次交易前，金石泓信作为中电兴发的财务投资者，除向中电兴发提名过1名董事外，其并未实质性参与到中电兴发的日常生产经营活动中，故其很难影响中电兴发未来的经营业绩。
2、根据市场惯例，标的资产的财务投资者在类似本次交易安排中，一般不承担盈利预测补偿义务。
3、为更好的保护上市公司中小投资者利益，瞿洪桂先生自愿代金石泓信进行盈利预测补偿。
经核查，独立财务顾问和律师认为：金石泓信在本次交易中不承担盈利预测补偿义务；瞿洪桂代金石泓信进行盈利预测补偿系双方友好协商的结果，是双方
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自由意愿的真实表达，符合市场惯例，不存在纠纷或潜在纠纷，该等安排未违反法律、法规、规范性文件的规定。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
鑫龙电器本次收购中电兴发完成后，公司主营业务将拓宽为以物联网、大数据、云计算等信息技术基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位，提供公共安全及反恐、智慧城市等方面的端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务，主营业务内容将包括公共安全与反恐维稳、ITS与道路交通安全、城市安全与应急综合管理、反恐维稳警（军）用装备、安全物联网专业电源等，将成为国内领先的公共安全和城市管理解决方案提供商之一。
（二）对盈利能力的影响
本次与中电兴发的整合是公司适应行业趋势变化、提高竞争力的战略选择。
本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润水平将显著提升，业务范围进一步完善，有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。
根据利润承诺方对中电兴发的利润承诺，中电兴发 2015年、2016年实现归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润分别不低于11,500万元、13,800万元。
（三）对股本结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为41,384.83万股，本次交易完成后，上市公司总股本变为62,538.68万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|束龙胜|122,188,282|29.52%|139,429,662|22.29%|
|瞿洪桂|-|-|127,394,324|20.37%|
|金石泓信|-|-|20,319,665|3.25%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|张桂芹|-|-|2,147,957|0.34%|
|孟涛|-|-|1,696,111|0.27%|
|郭晨|-|-|1,187,272|0.19%|
|吴小岭|-|-|746,290|0.12%|
|周超|-|-|678,447|0.11%|
|何利|-|-|339,217|0.05%|
|战略投资者|-|-|39,787,797|6.36%|
|其他股东|291,660,018|70.48%|291,660,018|46.64%|
|合计|413,848,300|100.00%|625,386,760|100.00%|

注：上表中束龙胜持股数量包括其直接持有股份数量和通过鑫诚科技间接持有的股份数量之和。
本次交易完成后，鑫龙电器总股本625,386,760股，束龙胜直接和间接共持有上市公司股份 139,429,662股，占公司总股本的22.29%，为上市公司控股股东和实际控制人。
因此，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
（四）本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响
中电兴发已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，中电兴发将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助中电兴发加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
七、本次交易构成关联交易
本次交易对方瞿洪桂、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利、金石泓信与鑫龙电器及其关联方不存在关联关系。根据《股票上市规则》等相关法规的
规定，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。
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本次募集配套资金的认购对象为束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富等4名特定对象，其中束龙胜系上市公司的控股股东、实际控制人、董事长，本次交易中配套融资部分构成关联交易。
因此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
根据鑫龙电器、中电兴发 2014年度的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|中电兴发2014年度财务数据|鑫龙电器2014年报财务数据|交易价格|中电兴发（交易价格）/鑫龙电器|
|2014年12月31日资产总额|111,920.68|227,079.95|172,500|75.96%|
|2014年度营业收入|65,288.80|80,940.89|-|80.66%|
|2014年12月31日资产净额|34,972.66|132,078.23|172,500|130.60%|

由上表可知，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易标的资产交易价格 172,500万元高于中电兴发 2014年末资产总额和净资产，计算重大资产重组指标时，总资产和净资产占鑫龙电器总资产和净资产指标时按照本次交易价格172,500万元予以计算，比例分别为75.96%和130.60%，本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市
公司控股股东和实际控制人为束龙胜，自上市以来，公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易前，束龙胜直接持有鑫龙电器20.65%股份，通过鑫诚科技控制公司8.87%的股份，占公司股本总额比例为29.52%，控制公司股份数量为 12,218.83万股。本次交易后，束龙胜持有公司股份数量增加 1,724.14万
股，控制公司股份数量将增加到13,942.97万股。束龙胜直接和间接合计控制公
司股份比例为22.29%，仍为公司控股股东和实际控制人。
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本次交易完成后，瞿洪桂持有鑫龙电器的股份比例达到20.37%,未超过束龙胜持有的鑫龙电器股份比例。为了维持进一步确保束龙胜的控股地位，交易对方瞿洪桂承诺：在本次交易完成后 36个月内，放弃其所持有的占鑫龙电器总股本10%的股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，亦不以任何形式直接或间接增持鑫龙电器股份（包括但不限于在二级市场增持鑫龙电器股份、协议受让鑫龙电器股份、认购鑫龙电器新增股份等），也不通过任何方式谋求对鑫龙电器的控制地位，不与鑫龙电器其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与鑫龙电器其他股东共同扩大其所能够支配的鑫龙电器股份表决权。
本次交易未导致上市公司控制权的变化，也不构成借壳上市。
因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%；社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，鑫龙电器的股本总额将增至 62,538.68万股，社会公众持股的比例不低于25%，其中社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人和上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
鑫龙电器在最近三年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。鑫龙电器在本次重大资产重组方案实施完成后的股份总数和股本结构仍然符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》中关于上市公司股份总数和股本结构的相关规定，具备上市公司的主体资格。因此，本次交易完成后，鑫龙电器仍满足上市条件。
因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十一、本次交易完成后交易对方向上市公司提名董事、高级管理人员的具体安排及对上市公司治理、生产经营的影响
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（一）本次交易完成后交易对方向上市公司提名董事、高级管理人员的具体安排
根据鑫龙电器与交易对方于2015年6月17日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交易对方将按照法定程序向鑫龙电器董事会提名委员会推荐不超过2名董事候选人，届时将按照鑫龙电器的内部审议程序选举产生新任董事成员；本次交易完成后，鑫龙电器董事会成员将增加至9名，交易对方推荐不超过2名（含2名）。除此之外，交易对方不向鑫龙电器推荐高级管理人员。
本次交易完成后，鑫龙电器高级管理人员的选聘仍将按鑫龙电器现行《公司章程》的规定执行，鑫龙电器仍遵循《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规并按照鑫龙电器现行的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的规定，规范治理，科学决策，将重大经营决策和其他决策根据权限归属及时提交股东大会或董事会表决，并服从表决结果。
（二）上述安排对上市公司治理、生产经营的影响
上述安排体现了鑫龙电器既注重战略布局的创新性与前瞻性，又注重保持管理层稳定性的思路，对鑫龙电器公司治理及生产经营有积极的影响。
经核查，独立财务顾问和律师认为：上市公司已经充分披露了本次交易完成后交易对方向上市公司提名董事、高级管理人员的具体安排，上述安排对鑫龙电器公司治理及生产经营有积极的影响。
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第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|安徽鑫龙电器股份有限公司|
|英文名称|Anhui Xinlong Electrical Co., Ltd.|
|股票简称|鑫龙电器|
|股票代码|002298|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|成立日期|1998年5月15日|
|注册资本|413,848,300元|
|法定代表人|束龙胜|
|注册地址|安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）|
|办公地址|安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）|
|邮政编码|241008|
|电话号码|0553-5772627|
|传真号码|0553-5312688|
|营业执照注册号|3400002400030|
|组织机构代码|14966198-2|
|税务登记证号码|340207149661982|
|经营范围|电气机械及器材制造、工业过程控制及监控系统、计算机应用服务与综合信息网络工程、电子声像工程、各种智能化系统和技术防范工程设计、制造、施工、安装、维修、调试、销售及技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口和科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口（国家限定经营或禁止进出口的商品除外），进料加工和“三来一补”。|

二、上市公司历史沿革
（一）公司发起设立情况
1997年 12月 25日，芜湖市湾里经济开发实业公司、芜湖市电缆桥架厂、
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束龙胜等222名自然人（由束龙胜、唐荣保、张祥三人代表）签署了《发起人协议书》，决定发起设立股份公司。
1998年 2月 18日，芜湖市审计事务所出具芜审验字（98）016号《验资报告》，对安徽鑫龙电器股份有限公司（筹）截止 1997年 9月 30日的实收资本及相关的资产与负债的真实性与合法性进行了验证，确认股份公司各股东的出资真实到位。
1998年4月27日，安徽省经济体制改革委员会皖体改函[1998]36号文同意设立鑫龙电器。
1998年 4月 28日，安徽省人民政府皖府股字[1998]第 17号批准证书批准设立本公司。
1998年5月15日，公司在安徽省工商行政管理局登记注册，注册资本：1,068万元，注册号：25922234-X。
1998年5月15日，鉴于芜湖市电器设备厂的全部资产和负债均已投入本公司，根据国家工商行政管理局有关规定，芜湖市电器设备厂即上缴企业法人营业执照，并同时停止一切经营活动。
公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数（股）|持股比例（%）|
|芜湖市湾里经济开发实业公司|4,800,000|44.95|
|芜湖市电缆桥架厂|500,000|4.68|
|束龙胜等222人|5,380,000|50.37|
|合计|10,680,000|100.00|

注：束龙胜持有600,000股。
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股份变更
1、2000年芜湖市湾里经济开发实业公司的改制
2000年5月20日，根据芜湖市湾里经济开发实业公司改制方案，芜湖市鸠江区湾里镇经济委员会与束龙胜先生就芜湖市湾里经济开发实业公司售让事宜签订协议，以芜湖市湾里经济开发实业公司经截止2000年4月30日净资产评估
值 600.83万元为准，经交易双方确认最终协商作价 600万元，由束龙胜，程建
玲出资整体买断，同时承担全部债权债务，在此基础上改制设立芜湖市鑫诚技术
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开发有限公司。鑫诚技术成立后，依法继承并持有芜湖市湾里经济开发实业公司持有的本公司股票。
芜湖市湾里经济开发实业公司改制后，鑫龙电器股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数（股）|持股比例（%）|
|鑫诚技术|4,800,000|44.95|
|芜湖市电缆桥架厂|500,000|4.68|
|束龙胜等222人|5,380,000|50.37|
|合计|10,680,000|100.00|

2、2000年后至首次公开发行并上市前的股份变更
公司自2000年后至首次公开发行股票并上市前，共进行5次股权转让、4次派送红股、2次资本公积转增股本、1次增资扩股。
具体股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|转让方|受让方|转让股数（股）|转让价格（元）|
|2001年|芜湖市电缆桥架厂（由芜湖市鸠江区湾里镇秋口村村委会代持有）|束龙胜|500,000|500,000|
||唐荣保等221名自然人|束龙胜|4,533,000|4,533,000|
|2002年|锦泰科技|锦泰投资|250,000|无偿划转|
|2003年|经纬拍卖|束龙胜|2,500,000|5,000,000|
|2007年3月|鑫诚科技（原鑫诚技术）|合肥创投|12,472,736|22,450,924.80|
|2007年5月|锦泰投资|卢旭、黄燕华、徐之骞和干跃忠|657,261|985,891.50|

具体派送红股、增资扩股、资本公积金转增股本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|事项|新增股份数（万股）|派送/认购情况（万股）||送股/增资后总股本（万股）|
|2001年|派送红股|427.20|束龙胜|225.32|2,495.20|
||||鑫诚技术|192.00||
||||唐荣保、张祥、胡恒生|各3.20||
||||严根长|0.28||
||增资扩股（增资价2|1,000.00|经纬拍卖、芜湖建设投资、鸠江工业投资|各200.00||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|事项|新增股份数（万股）|派送/认购情况（万股）||送股/增资后总股本（万股）|
||元/股）||安徽省国有资产运营有限公司、鑫科新材料|各150.00||
||||鑫诚技术|80.00||
||||锦泰科技|20.00||
|2002年|派送红股|249.52|当时现有股东按持股比例分配||3,119.00|
||资本公积金转增股本|374.28||||
|2004年|派送红股|1,425.20|当时现有股东按持股比例分配||5,168.00|
||资本公积金转增股本|623.80||||
|2006年|派送红股|3,032.00|当时现有股东按持股比例分配||8,200.00|

（三）公司首次公开发行并上市后股本变动情况
2009年9月8日，经中国证监会《关于核准安徽鑫龙电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]929号）批准，同意公司公开发行不超过2,800万新股，发行后公司总股本增至11,000万股。2009年9月29日，公司股票在深圳证券交易所上市，股票简称“鑫龙电器”，股票代码“002298”。
三、公司首次公开发行并上市后股本变动情况
（一）2010年 5月资本公积转增股本
经2010年5月5日召开的2009年年度股东大会审议通过，公司以现有总股本11,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次分红前本公司总股本为11,000万股，分红后总股本增至16,500万股。
（二）2012年 2月送股暨资本公积转增股本
经2012年2月29日召开的2011年年度股东大会审议通过，公司以现有总股本16,500万股为基数，向全体股东每10股派送红股2股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。本次分红前公司总股本为16,500万股，分红后总股本增至
33,000万股。
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（三）2012年 5月非公开发行股票
2012年5月17日，经中国证监会《关于核准安徽鑫龙电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]648号）批准，核准公司非公开发行不超过8,000万股新股。2012年6月28日，本次非公开发行新增7,886.90万股完成登记托管工作，并于2012年7月19日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后公司总股本由发行前的33,000万股增至40,886.90万股。
（四）2013年 6月股票期权激励计划行权
根据公司2010年第五届董事会第五次会议、2011年5月第五届董事会第九次会议、2011年6月公司2011年第一次临时股东大会审议通过，并经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2013年6月19日为股票期权激励计划首次授予第一个行权期第一次行权登记日，对本次提出申请行权的101名激励对象的497.93万份股票期权予以行权。
本次股权激励行权完毕后，公司总股本由本次股权激励行权完成前的40,886.90万股增加至41,384.83万股。
四、上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年，束龙胜一直为上市公司的控股股东和实际控制人，上市公司最近三年控股权未发生变动。
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
鑫龙电器最近三年未进行过重大资产重组。
六、主营业务发展情况
鑫龙电器是一家主要从事输配电及控制设备生产的国家火炬计划重点高新技术企业，经过多年的发展，公司的产品及服务已经扩展为四大领域：1、高低压成套开关设备及电子元器件；2、电力电子及自动化产品；3、电力工程设计服务；4、锌溴液流储能电池及其管理系统。
高低压成套开关设备、电子元器件及自动化产品为公司的传统产品，为公司
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具有完全自主知识产权及核心专利技术的产品，主要客户为包括国家电网、南方电网、五大发电集团等具有稳定需求的大型企业。
公司控股子公司天津市泰达工程设计有限公司拥有建筑工程设计及电力工程设计两项甲级资质，综合设计能力强，电力工程设计服务为设备部署及产品成套的设计者和策划者，完善了公司在电力工程领域的产业链，实现了与电力设备终端客户的直接接触，提升了市场拓展能力。
安徽美能储能系统有限公司为公司控股子公司安徽鑫东投资管理有限公司与美国ZBB能源公司的合资公司，安徽鑫东投资管理有限公司参股45.87%，其生产的锌溴液流储能电池及管理系统拥有快速充电功能、可深度放点、能量密度高、相对体积小、能效转换率近70%、循环寿命达30,000次、对环境温度要求低等优点，在风光伏电场、电力调峰、金融机构、军事单位等具有广阔的市场前景，目前已经实现小批量市场供货。
2014年，鑫龙电器实现营业收入80,940.89万元，同比下降10.58%；实现营业利润918.07万元，同比下降82.78%；实现利润总额2,035.11万元，同比下降79.59%；实现归属于母公司所有者的净利润1,499.85万元，同比下降82.86%。
七、鑫龙电器最近三年主要财务数据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2012年度财务报表出具的标准无保留意见的“大华审字[2013]002183号”审计报告、对上市公司2013年度财务报表出具的标准无保留意见的“大华审字[2014]003944号”审计报告，对上市公司2014年度财务报表出具的标准无保留意见的“大华审字[2015]002468号”审计报告，鑫龙电器最近三年主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日||2012年12月31日||
|流动资产|164,120.68|||||
||||179,598.46||169,239.66|
|资产总计|227,079.95|||||
||||229,443.03||203,118.14|
|流动负债|80,130.99|||||
||||83,347.26||69,695.20|
|负债合计|95,001.72|||||
||||100,006.63||84,779.92|

鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|归属于母公司所有者权益|128,051.63|||
|||127,764.50|116,354.28|
|少数股东权益|4,026.61|||
|||1,671.89|1,983.94|
|股东权益合计|132,078.23|||
|||129,436.40|118,338.22|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|80,940.89|||
|||90,519.55|94,404.59|
|利润总额|2,035.11|||
|||9,973.52|11,087.30|
|净利润|1,665.45|||
|||8,755.95|9,440.65|
|归属于母公司所有者的净利润|1,499.85|||
|||8,748.67|9,534.19|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,212.21||||
||||-8,384.82|4,617.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,329.46||||
||||-15,063.18|-6,004.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,256.85||||
||||16,875.02|35,512.04|
|现金及现金等价物净增加额|-14,373.97||||
||||-6,572.98|34,125.36|

八、鑫龙电器控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人情况
截止本报告书签署日，束龙胜直接持有鑫龙电器20.65%股权，通过其控股子公司芜湖市鑫诚科技投资有限公司控制鑫龙电器8.87%股权，合计控制鑫龙电器29.52%的股份，为公司第一大股东及实际控制人。
束龙胜先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号码34070219630509XXXX，研究生学历，高级工程师。曾任铜陵市磷铵厂技术员，芜
湖市电器设备厂厂长，芜湖市时创信用担保有限公司董事。自2008年起一直担任
公司董事会董事，现任芜湖市鑫诚科技投资有限公司董事长，安徽鑫龙自动化有
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限公司董事长，安徽鑫龙变压器有限公司董事长，安徽鑫东投资管理有限公司董事长，安徽佑赛科技有限公司董事长，芜湖斯高思电器有限公司董事长。束龙胜先生曾任中国电工技术学会青年工作委员会委员，安徽省政协委员，芜湖市政协常委，芜湖市第十三届人大代表，芜湖市工商业联合会第十届委员会会长，并获得安徽省劳动模范、安徽省优秀民营科技企业家、安徽省年度经济人物、芜湖市创新创业优秀人才、合芜蚌自主创新人才等荣誉称号。
（二）公司与控股股东、实际控制人的控股及产权关系
99.88%
束龙胜 芜湖市鑫诚科技投资有限公司
20.65% 8.87%
安徽鑫龙电器股份有限公司
九、鑫龙电器前十名股东持股情况
截至2014年12月31日，本公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|持有有限售条件的股份数量|持有无限售条件的股份数量|
|束龙胜|境内自然人|20.65%|85,467,346|64,100,509|21,366,837|
|芜湖市鑫诚科技投资有限公司|境内非国有法人|8.87%|36,720,936||36,720,936|
|芜湖市建设投资有限公司|国有法人|3.19%|13,190,512||13,190,512|
|安徽省国有资产运营有限公司|国有法人|2.62%|10,834,831||10,834,831|
|华润深国投信托有限公司－泽熙7期单一资金信托|其他|1.53%|6,327,376||6,327,376|
|安徽鑫科新材料股份有限公司|境内非国有法人|1.43%|5,937,196||5,937,196|
|东海基金公司－工行－东海基金－海捷－鑫龙3号资产|其他|0.94%|3,884,457||3,884,457|

鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量|持有有限售条件的股份数量|持有无限售条件的股份数量|
|管理计划||||||
|华夏银行股份有限公司－华商大盘量化精选灵活配置混合型证券投资基金|其他|0.79%|3,285,967||3,285,967|
|孙珊珊|境内自然人|0.51%|2,107,765||2,107,765|
|重庆国际信托有限公司|境内非国有法人|0.48%|2,000,030||2,000,030|

十、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
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第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利共计8名中电兴发在册股东。
上述交易对方持有中电兴发的股权情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|比例|
|1|瞿洪桂|4,389.41|81.60%|
|2|金石泓信|789.63|14.68%|
|3|张桂芹|63.32|1.18%|
|4|孟涛|50|0.93%|
|5|郭晨|35|0.65%|
|6|吴小岭|22|0.41%|
|7|周超|20|0.37%|
|8|何利|10|0.19%|
|总计||5,379.37|100.00%|

本次募集配套资金的交易对方为束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
1、青岛金石泓信投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|青岛金石泓信投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|青岛市崂山区石岭路39号（民营科技大厦）1号楼17层2101户|
|执行事务合伙人|青岛金石润汇投资管理有限公司|
|委派代表|祁曙光|
|成立日期|2012年12月6日|
|经营范围|一般经营项目：投资咨询，投资管理，自有资金对外投资。 （以|

鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
|||
|-|-|
||上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。|
|营业执照注册号|370212230057377|
|组织机构代码|05727428-0|
|税务登记证号码|370212057274280|

（2）历史沿革
金石泓信于2012年12月6日设立，设立时金石泓信合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|合伙人姓名或名称|出资数额（万元）|认缴比例（%）|
|1|普通合伙人|青岛金石润汇投资管理有限公司|500|50.00|
|2|有限合伙人|青岛金石灏汭投资有限公司|500|50.00|
|合计|||1,000|100.00|

2013年4月20日，金石泓信通过合伙人决议，同意青岛金石润汇投资管理有限公司认缴出资额变更为1,000万元，同意青岛金石灏汭投资有限公司认缴出资额变更为100,000万元，同意青岛全球财富中心开发建设有限公司、中国东方资产管理公司、广东宝铖投资有限公司、新理益集团有限公司、山东鼎达电力电信工程有限公司、青岛富源木业有限公司、汕头市成茂投资有限公司入伙成为有限合伙人，出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|合伙人姓名或名称|认缴出资数额（万元）|认缴比例（%）|
|1|普通合伙人|青岛金石润汇投资管理有限公司|1,000|0.50|
|2|有限合伙人|青岛金石灏汭投资有限公司|100,000|49.75|
|3|有限合伙人|青岛全球财富中心开发建设有限公司|50,000|24.88|
|4|有限合伙人|中国东方资产管理公司|10,000|4.98|
|5|有限合伙人|广东宝铖投资有限公司|10,000|4.98|
|6|有限合伙人|新理益集团有限公司|10,000|4.98|
|7|有限合伙人|山东鼎达电力电信工程有限公司|10,000|4.98|
|8|有限合伙人|青岛富源木业有限公司|5,000|2.49|
|9|有限合伙人|汕头市成茂投资有限公司|5,000|2.49|
|合计|||201,000|100.00|

（3）出资结构
截至本报告书签署日，金石泓信出资结构如下：
鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|合伙人姓名或名称|认缴出资数额（万元）|认缴比例（%）|
|1|普通合伙人|青岛金石润汇投资管理有限公司|1,000|0.50|
|2|有限合伙人|青岛金石灏汭投资有限公司|100,000|49.75|
|3|有限合伙人|青岛全球财富中心开发建设有限公司|50,000|24.88|
|4|有限合伙人|中国东方资产管理公司|10,000|4.98|
|5|有限合伙人|广东宝铖投资有限公司|10,000|4.98|
|6|有限合伙人|新理益集团有限公司|10,000|4.98|
|7|有限合伙人|山东鼎达电力电信工程有限公司|10,000|4.98|
|8|有限合伙人|青岛富源木业有限公司|5,000|2.49|
|9|有限合伙人|汕头市成茂投资有限公司|5,000|2.49|
|合计|||201,000|100.00|

（4）最近三年出资额变化情况
除了2013年4月20日增资外，金石泓信最近三年出资额没有发生变化。
（5）主要业务发展情况及主要财务数据
金石泓信主要从事股权投资管理及投资咨询业务，业务经营情况正常；最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2013年12月31日|
|资产总额|81,930.42|
|负债总额|0.00|
|股东权益合计|81,930.42|
|项目|2013年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|-1,419.10|
|利润总额|-1,419.10|
|净利润|-1,419.10|

（6）股权结构及控制关系
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4.98%
新理益集团有限公司（LP）
青岛全球财富中心开发建设有限公24.88%
司（LP）
4.98%
中国东方资产管理公司（LP）
中信证券（600030.SH）
广东宝铖投资有限公司（LP）
4.98%
100.00%
100.00% 49.75%
青岛金石灏汭投资有限公司（LP）
青岛金石泓信投资中心
金石投资有限公司
（有限合伙）
100.00%青岛金石润汇投资管理有限公司0.50%
（GP）
2.49%
青岛富源木业有限公司（LP）
2.49%
汕头市成茂投资有限公司（LP）
山东鼎达电力电信工程有限公司4.98%
（LP）
（7）执行事务合伙人情况介绍
|||
|-|-|
|公司名称|青岛金石润汇投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|祁曙光|
|营业执照注册号|370212020001937|
|注册资本|1,010万|
|注册地址|青岛市崂山区崂山路56号网点104|
|成立日期|2012年12月4日|
|营业期限|2012年12月4日至2032年12月3日|
|经营范围|一般经营项目：投资管理，投资咨询，以自有资金对外投资。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。|

（8）主营业务及对外投资情况
金石泓信的主营业务为投资控股，除持有中电兴发股权外，还持有下述表格中公司的股权。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股情况|
|1|聚信国际租赁股份有限公司|34,286|融资租赁|4.17%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股情况|
|2|环球石材（东莞）股份有限公司|29,700|石材生产和销售|5.00%|

A、聚信国际租赁基本情况如下表：
|||
|-|-|
|企业名称|聚信国际租赁股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)|
|主要经营场所|上海市徐汇区漕溪北路398号2805室|
|成立日期|2009年5月5日|
|注册资本|34,285.7143万人民币|
|法定代表人|曹霞|
|注册号|310000400598142|
|经营范围|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易的咨询及担保。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

B、环球石材（东莞）基本情况如下表
|||
|-|-|
|企业名称|环球石材（东莞）股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（台、港、澳资）|
|主要经营场所|东莞市长安镇厦岗村|
|成立日期|1994年07月16日|
|注册资本|29700万人民币元|
|法定代表人|朱新胜|
|注册号|441900400063075|
|经营范围|生产和销售石材，并从事石材的仓储业务（涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）。|

2、瞿洪桂
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|瞿洪桂|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|510102196501277493|

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|||
|-|-|
|住所|北京市海淀区八宝庄9楼***号|
|通讯地址|北京市海淀区地锦路7号院5号楼|
|境外居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|
|1997年10月至今|北京中电兴发科技有限公司|董事长、总裁|

截至本报告书签署之日，瞿洪桂直接持有中电兴发81.60%股份。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，瞿洪桂其他对外投资及关联企业的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|股权结构||担任职务|
||||股东|持股比例||
|1|北海中电兴发|商业、工业地产投资；物业管理|瞿洪桂|97.5%|董事长|
||||关宁|2.5%||
|2|中投仙能（北京）|投资管理|瞿洪桂|99%|执行董事、经理|
||||关宁|1%||
|3|中投仙能（苏州）|锂电池应用技术研发；电动汽车关键零部件的设计、研发、销售|瞿洪桂|19%|执行董事|
||||中投仙能（北京）|36%||
||||靳良方|7.5%||
||||樊朝晖|23.5%||
||||贾尚碧|9.5%||
||||左臣伟|4.5%||
|4|大咖互联|个人智能穿戴设备的设计、研发、销售|瞿洪桂|68%|执行董事、经理|
||||中投仙能（北京）|32%||
|5|中电非凡|无实际业务，已成立清算组，正在办理注销|北海中电兴发|70%|董事长|
||||张弛|20%||
||||何利|10%||

注：直接、间接持股比例包括瞿洪桂直接持有、关宁直接持有、通过法人机构间接持有
的股权。瞿洪桂与关宁系夫妻关系。
中电兴发（厦门）属于北海中电兴发科技集团公司的控股子公司。
鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
中电兴发（厦门）正在办理注销手续，已履行完税务注销手续，正在办理工商注销手续；沈阳中电兴发已办理完成清算手续。
3、张桂芹
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张桂芹|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|142430196505080027|
|住所|北京市门头沟区三家店新华路***号|
|通讯地址|北京市海淀区地锦路7号院5号楼|
|境外居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|
|2006年至今|北京中电兴发科技有限公司|副总裁|

截至本报告书签署之日，张桂芹直接持有中电兴发1.18%股份。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，张桂芹无其他对外投资的关联企业。
4、孟涛
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孟涛|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|420106196611015498|
|住所|北京市海淀区复兴路49号院中国电子器材公司|
|通讯地址|北京市海淀区地锦路7号院5号楼|
|境外居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
||||
|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|
|1997年10月至今|北京中电兴发科技有限公司|副总裁|

截至本报告书签署之日，孟涛直接持有中电兴发0.93%股份。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，孟涛无其他对外投资的关联企业。
5、郭晨
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郭晨|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|321283198306300211|
|住所|天津市河北区东八经路***号|
|通讯地址|北京市海淀区地锦路7号院5号楼|
|境外居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|
|2007年至今|北京中电兴发科技有限公司|董事、副总裁|

截至本报告书签署之日，郭晨直接持有中电兴发0.65%股份。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，郭晨无其他对外投资的关联企业。
6、吴小岭
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴小岭|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|130224197201283012|
|住所|天津市南开区华苑产业园区梅苑路***号|

鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
|||
|-|-|
|通讯地址|北京市海淀区地锦路7号院5号楼|
|境外居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|
|2007年至今|北京中电兴发科技有限公司|监事、总工程师|

截至本报告书签署之日，吴小岭直接持有中电兴发0.41%股份。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，吴小岭无其他对外投资的关联企业。
7、周超
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周超|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|370481198406063512|
|住所|天津市南开区广开四马路兴云里1号楼1门***号|
|通讯地址|北京市海淀区地锦路7号院5号楼|
|境外居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|
|2008年至今|北京中电兴发科技有限公司|董事、副总裁|

截至本报告书签署之日，周超直接持有中电兴发0.37%股份。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，周超无其他对外投资的关联企业。
8、何利
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|何利|
|曾用名|无|
|性别|男|

鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|210105196705141430|
|住所|河北省石家庄市桥东区圆明路****号|
|通讯地址|北京市海淀区地锦路7号院5号楼|
|境外居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|
|2009年至今|北京中电兴发科技有限公司|副总裁|

截至本报告书签署之日，何利直接持有中电兴发0.19%股份。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，何利无其他对外投资的关联企业。
三、募集配套资金认购对象的具体情况
（一）束龙胜
束龙胜为鑫龙电器的控股股东及实际控制人，具体情况详见第二节八、（一）控股股东及实际控制人情况。
（二）理鼎投资
1、理鼎投资基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海理鼎投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市宝山区蕴川路5503号A幢566室|
|执行事务合伙人|上海理能资产管理有限公司|
|委派代表|程义全|
|成立日期|2013年7月25日|
|合伙期限|2013年7月25日至2023年7月24日|
|出资金额|人民币100万元整|
|经营范围|投资管理；资产管理；企业管理；商务信息咨询服务；财务信息咨询（除代理记账业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
|||
|-|-|
|营业执照注册号|31011300107126|
|组织机构代码|07478137-2|
|税务登记证号码|310113074781372|

2、股权结构及控制关系
张天瑜 杨玉山
程义全
87% 10% 3%
100%
上海理能资产管理有限公司/GP 上海理成资产管理有限公司/GP
90% 10%
上海理鼎投资管理中心（有限合伙）
3、理鼎投资历史沿革
2013年7月18日，上海理能资产管理有限公司和自然人杨玉山经友好协商，签署《合伙协议》，共同投资设立上海理鼎投资管理中心（有限合伙），实际控制人为程义全。
理鼎投资设立时出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|合伙人姓名或名称|出资数额（万元）|认缴比例（%）|
|1|法人|上海理能资产管理有限公司|90.00|90.00|
|2|自然人|杨玉山|10.00|10.00|
|合计|||100.00|100.00|

2015年3月19日，程义全、南方、杨玉山、孙兴华召开合伙人会议，会议上一致通过《上海理鼎投资管理中心（有限合伙）合伙人份额转让协议》，杨玉山同意将所持有的上海理鼎投资管理中心（有限合伙）10%的份额作价人民币 10万元转让给上海理成资产管理有限公司。
公司截至目前的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|合伙人姓名或名称|出资数额（万元）|认缴比例（%）|

鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类型|合伙人姓名或名称|出资数额（万元）|认缴比例（%）|
|1|法人|上海理能资产管理有限公司|90.00|90.00|
|2|法人|上海理成资产管理有限公司|10.00|10.00|
|合计|||100.00|100.00|

4、理鼎投资控股股东情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海理能资产管理有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司|
|公司住所|上海市宝山区蕴川路5503号A幢561室|
|法定代表人|程义全|
|注册资本|人民币500万元整|
|营业执照注册号|310113001068131|
|组织机构代码证号|07297107-6|
|税务登记证号|310113072971076|
|成立日期|2013年7月16日|
|营业期限|2013年7月16日至2023年7月15日|
|经营范围|资产管理；投资管理；企业管理；商务信息咨询服务；财务信息咨询投资咨询（除代理记账业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、理鼎投资对外投资情况
上海理鼎投资管理中心（有限合伙）暂无对外投资。
6、理鼎投资主营业务情况及主要财务数据
理鼎投资主要从事股权投资管理及投资咨询业务，业务经营情况正常；最近一年主要财务数据如下：
（1）截至2014年12月31日资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|100.00|
|资产总计|100.00|
|流动负债|0.00|
|负债合计|0.00|

鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|股东权益合计|100.00|

（2）2014年度利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业利润|0.00|
|利润总额|0.00|
|净利润|0.00|

（三）中金国联
1、中金国联基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波中金国联通泰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|公司住所|宁波保税区兴业二路8号3幢250B室|
|执行事务合伙人|北京中金国联投资管理有限公司（委托代表：时运文）|
|注册资本|5,000万元人民币|
|营业执照注册号|330214000052958（1/1）|
|组织机构代码证号|31681562-8|
|税务登记证号|330206316815628|
|成立日期|2014年10月20日|
|合伙期限|2014年10月20日至2034年10月19日止|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构及控制关系
鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
马学文 时运文 庞晓群 褚义舟 蒋定飞 陈辛宏 德伟 经淑琴
50% 50% 40% 30% 20% 10% 50% 50%
北京信达融泰投资发展中 天台方德投资咨询 北京泰和融智投资咨询有贾春旭 于卫东 张欣
心（有限合伙） 有限公司 限责任公司
27.5% 20% 15% 15% 15% 7.5%
北京中金国联投资管理有限公司/GP 耿德明/LP
98% 2%
宁波中金国联通泰股权投资
合伙企业（有限合伙）
3、中金国联历史沿革
2014年 10月 20日，北京中金国联投资管理有限公司和自然人耿德明共同出资 5,000万元人民币设立宁波中金国联通泰股权投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为北京中金国联投资管理有限公司。
中金国联设立时及截至目前的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资数额（万元）|认缴比例（%）|
|1|北京中金国联投资管理有限公司|4,900|98|
|2|耿德明|100|2|
|合计||5,000|100%|

4、中金国联控股股东情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京中金国联投资管理有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|公司住所|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F629-630|
|法定代表人|时运文|
|注册资本|2,000万元人民币|
|营业执照注册号|110102012961805|
|组织机构代码证号|55684587-7|
|税务登记证号|110102556845877|
|成立日期|2010年6月17日|
|营业期限|2010年6月17日至2040年6月16日|
|经营范围|投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
5、中金国联对外投资情况
中金国联暂无对外投资。
6、中金国联主营业务情况及主要财务数据
中金国联主要从事股权投资管理及投资咨询业务，业务经营情况正常；最近一年主要财务数据如下：
（1）截至2014年12月31日资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|0.965|
|资产总计|0.965|
|流动负债|1.00|
|负债合计|1.00|
|股东权益合计|-0.035|

（2）2014年利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业利润|-0.035|
|利润总额|-0.035|
|净利润|-0.035|

（四）乐源财富
1、乐源财富基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|乐源财富管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|公司住所|中国（上海）自由贸易试验区西里路55号5058室|
|法定代表人|朱方明|
|注册资本|5,000万元人民币|
|营业执照注册号|310141000016468|
|组织机构代码证号|08411451-4|
|税务登记证号|310141084114514|

鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
|||
|-|-|
|成立日期|2013年11月29日|
|营业期限|2013年11月29日至不约定期限|
|经营范围|资产管理、财务咨询（除代理记账）、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪）、实业投资、投资管理、电子商务（不得从事增值电信、金融业务）、企业资产的重组并购及项目融资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，乐源财富的股权结构如下：
杨军
96.8% 8% 2% 20% 10%
|||
|-|-|
|杨勇剑|陈宇平|

20% 80%3.2%
张珺 杨一心 朱方明 刘晨 浙江誉融金属有限公司
0.8% 0.6% 0.6% 20% 58% 20%
乐源财富管理有限公司
3、乐源财富历史沿革
2013年 11月 29日，上海乐源资产管理有限公司、浙江誉融金属有限公司以及自然人刘晨、张珺、朱方明和杨一心共同认缴5,000万元，实际出资 1,000万元设立乐源财富管理有限公司。乐源财富实际控制人为上海乐源资产管理有限公司。
乐源财富设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资数额（万元）|认缴比例（%）|
|1|上海乐源资产管理有限公司|580|58|
|2|浙江誉融金属有限公司|200|20|
|3|刘晨|200|20|
|4|张珺|8|0.8|
|5|朱方明|6|0.6|
|6|杨一心|6|0.6|
|合计||1,000|100|

4、乐源财富控股股东情况
鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
|||
|-|-|
|公司名称|上海乐源资产管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|公司住所|上海市奉贤区扶港路1088号6幢102室|
|法定代表人|杨军|
|注册资本|500.0万人民币|
|营业执照注册号|310120002063324|
|成立日期|2012年9月5日|
|营业期限|至2032年9月4日|
|经营范围|资产管理，投资管理，实业投资，物业管理，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

5、乐源财富对外投资情况
|||
|-|-|
|公司名称|南通元鼎投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|南通市苏通科技产业园江成路1088号江成研发园内3号楼2337室|
|法定代表人|朱方明|
|注册资本|2,000万元人民币|
|营业执照注册号|320691000095518|
|成立日期|2015年1月12日|
|营业期限|2015年1月12日至******|
|经营范围|投资管理、资产管理（金融性资产除外）；实业投资、创业投资；受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；项目投资；计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：乐源财富管理有限公司持有南通元鼎投资有限公司20%股权。
6、乐源财富主营业务情况及主要财务数据
乐源财富主要从事股权投资管理及投资咨询业务，业务经营情况正常；最近一年主要财务数据如下：
（1）最近一年资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|

鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|1,441.52|
|资产总计|1,441.52|
|流动负债|436.72|
|负债合计|436.72|
|股东权益合计|1,004.81|

（2）最近一年利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业利润|6.41|
|利润总额|6.41|
|净利润|4.81|

四、交易对方之间的关联关系和构成一致行动人情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金并募集配套资金的交易对方瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利、束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富之间不存在关联关系，也不存在通过协议等方式成为一致行动人的情况。
五、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方为瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利。本次交易前，中电兴发全体股东与鑫龙电器及其关联方不存在关联关系，本次交易后，中电兴发股东瞿洪桂先生持有鑫龙电器20.37%的股份，超过5%，根据《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，瞿洪桂先生为上市公司的关联自然人。
本次募集配套资金认购对象中束龙胜先生为鑫龙电器的控股股东及实际控制人；理鼎投资、中金国联、乐源财富与上市公司及其关联方不存在关联关系。
六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利、理鼎投资、中金国联、乐源财富不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
九、理鼎投资、中金国联和乐源财富履行相关备案程序情况
（一）本次交易现金认购方中相关机构的基本情况
1、上海理鼎
|||
|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|上海理鼎投资管理中心（有限合兼伙职）单 位|
|注册号|310113001071426兼职职务|
|住所|上海市宝山区蕴川路5503号A幢566室|
|出资额|100万元|
|执行事务合伙人|上海理能资产管理有限公司（委派代表：程义全）|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2013年7月25日|
|营业期限|2013年7月25日至2023年7月24日|
|经营范围|投资管理、资产管理、商务信息咨询服务、财务信息咨询服务（除代理记账业务）。|

鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
|||||
|-|-|-|-|
|股权结构|合伙人姓名或名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
||上海理能资产管理有限公司|90|90|
||上海理成资产管理有限公司|10|10|
||合计|100|100|

2、宁波中金国联通
|||||
|-|-|-|-|
|项目|内容|||
|企业名称|宁波中金国联通股权投资合伙企兼业职（单有位限 合伙）|||
|注册号|330214000052958兼职职务|||
|住所|宁波保税区兴业二路8号3幢250B室|||
|出资额|5,000万元|||
|执行事务合伙人|北京中金国联投资管理有限公司（委派代表：时运文）|||
|企业类型|有限合伙企业|||
|成立日期|2014年10月20日|||
|营业期限|2014年10月20日至2034年10月19日|||
|经营范围|股权投资及相关咨询服务。|||
|股权结构|合伙人姓名或名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
||北京中金国联投资管理有限公司|4,900|90|
||耿德明|100|10|
||合计|5,000|100|

3、乐源财富
|||
|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|乐源财富管理有限公司 兼职单位|
|注册号|310141000016468兼职职务|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区西里路55号5058室|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|朱方明|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|成立日期|2013年11月29日|
|营业期限|2013年11月29日至不约定期限|

鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|经营范围|资产管理、财务咨询（除代理记账）、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上资讯除经纪）、实业投资、投资管理、电子商务（不得从事增值电信、金融业务）、企业资产的重组并购及项目融资。||||
|股权结构|股名称或姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
||上海乐源资产管理有限公司|2,900|580|（%）58|
||浙江誉融金属有限公司|1,000|200|20|
||刘晨|1,000|200|20|
||张珺|40|8|0.8|
||朱方明|30|6|0.6|
||杨一心|30|6|0.6|
||合计|5,000|1,000|100|

经独立财务顾问和律师核查：
1、上海理鼎、宁波中金国联通泰均为非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的合伙企业，且其资产由普通合伙人进行管理，该等主体属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》等法律法规所指的私募投资基金。
2、乐源财富是以进行投资活动为目的设立的公司，谨慎起见，其亦应被认定为属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》等法律法规所指的私募投资基金。
（二）相关私募投资基金的登记备案情况
1、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》以及中国证监会《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的相关要求，北京中金国联投资管理有限公司及宁波中金国联通泰、乐源财富、上海理鼎及其普通合伙人上海理能资产管理有限公司需要向中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，并应于本次交易提交中国证监会并购重组委员会审议前办结。
2、根据相关主体提供的证明材料并经查询中国证券投资基金业协会网站，
北京中金国联投资管理有限公司及宁波中金国联通泰、乐源财富、上海理鼎及其
普通合伙人上海理能资产管理有限公司均已在中国证券投资基金业协会履行了
鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
登记备案程序。
经核查，独立财务顾问和律师认为，北京中金国联投资管理有限公司及中金国联、乐源财富、上海理鼎及其普通合伙人上海理能资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成了登记备案手续，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》的规定以及中国证监会《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的相关要求。
鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
第四节交易标的基本情况
本次交易标的为中电兴发100%的股权。
一、中电兴发概况
|||
|-|-|
|企业名称|北京中电兴发科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|北京市海淀区地锦路7号院5号楼|
|主要办公地点|北京市海淀区地锦路7号院5号楼|
|法定代表人|瞿洪桂|
|注册资本|5,379.37万元|
|成立日期|1997年10月8日|
|经营范围|设计、安装有线电视站、共用天线。技术开发、技术转让、技术培训、技术服务、技术咨询；智能建筑设计（系统集成、其中消防子系统除外）；建筑智能化工程专业承包；电子工程专业承包；机场空管工程及航站楼弱电系统工程专业承包；机电设备安装工程专业承包；音、视频工程专业承包；涉及国家秘密的计算机信息系统集成；计算机信息系统集成；安全技术防范工程设计、施工；设计、安装机房设备；物业管理（含出租房屋）；销售开发后的产品、计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业执照注册号|110000005103690|
|组织机构代码|63379652-0|
|税务登记证号码|110108633796520|

二、中电兴发历史沿革及股本变动情况
（一）1997年 5月，中电兴发设立
1997年4月15日，益爱电子、瞿洪桂签署了《北京中电兴发科技有限公司
章程》，由益爱电子、瞿洪桂共同出资设立中电兴发。中电兴发成立时注册资本
99万元，其中益爱电子以货币出资52万元，瞿洪桂以货币出资47万元。
鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
1997年 5月 16日，北京望达会计师事务所出具望验字[97]第 1234号《开业登记验资报告书》，对益爱电子、瞿洪桂向中电兴发的出资予以验证。
1997年5月22日，中电兴发领取北京市工商行政管理局海淀分局核发的企业法人营业执照。中电兴发成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|益爱电子|52|52.525|
|2|瞿洪桂|47|47.475|
|总计||99|100|

（二）1999年 2月，中电兴发股权转让
1998年 12月 26日，中电兴发股东会作出决议，同意原股东益爱电子退出公司股东会；同意原股东益爱电子将其全部出资 52万元转让给关宁。同日，益爱电子与关宁签订《出资转让协议书》，对上述股权转让事宜进行了约定。
1999年2月1日，中电兴发就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，中电兴发的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|瞿洪桂|47|47.475|
|2|关宁|52|52.525|
|总计||99|100|

本次股权转让的价格为每股 1元，出让方益爱电子当时系全民所有制企业（目前已注销），本次股权转让未履行国有资产评估程序。根据益爱电子出资人中国电子器材总公司出具的《中国电子器材总公司关于北京益爱电子公司转让北京中电兴发科技有限公司股权事宜的确认函》并经海润律师对中国电子信息产业集团有限公司董事会秘书进行的访谈，由于本次股权转让时中电兴发成立时间较短，故未对转让股权价值进行评估，确认益爱电子已足额收到了关宁缴付的转让款，不存在导致国有资产流失的情形。
（三）2000年 12月，中电兴发增加注册资本
2000年 11月 18日，中电兴发股东会作出决议，同意将公司的注册资本由
原来的 99万元增至 501万元，其中，新增注册资本 402万元由原股东瞿洪桂以
鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
货币再投入350万元、原股东关宁以货币再投入1.9万元、新股东孟涛以货币投入50.1万元。
2000年 11月 25日，北京三乾会计师事务所有限公司出具了（2000）乾会验字第2-244号《变更验资报告书》，对上述增资事宜进行了确认。
2000年12月1日，中电兴发就上述增资事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，中电兴发的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|瞿洪桂|397|79.24|
|2|关宁|53.9|10.76|
|3|孟涛|50.1|10|
|总计||501|100|

（四）2002年 3月，中电兴发增加注册资本
2002年3月15日，中电兴发股东会作出决议，同意将公司的注册资本由原来的 501万元增至 1003万元，其中，新增注册资本 502万元由原股东瞿洪桂以货币再投入 395.37万元、原股东关宁以货币再投入 56.43万元、原股东孟涛以货币投入50.20万元。
2002年 3月 22日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具了方[B]验（2002）第108号《变更登记验资报告书》，对上述增资事宜进行了确认。
2002年3月27日，中电兴发就上述增资事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，中电兴发的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|瞿洪桂|792.37|79|
|2|关宁|110.33|11|
|3|孟涛|100.30|10|
|总计||1,003|100|

（五）2003年 3月，中电兴发增加注册资本
2003年2月25日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具了《“视频监
控系统”、“通信运营企业经营分析系统”非专利技术无形资产评估报告书》（北
鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
方亚事评报字［2003］第011-1号）、《“数字体育信息系统”非专利技术无形资产评估报告书》（北方亚事评报字［2003］第 011-2号）、《“基于 IP技术远程VOD系统”非专利技术无形资产评估报告书》（北方亚事评报字［2003］第011-3号），对上述非专利技术无形资产进行了评估，其中：“通信运营企业经营分析系统”非专利技术评估值为3932.88万元、“视频监控系统”非专利技术评估值为205.51万元、“数字体育信息系统”非专利技术评估值为1082.01万元、“基于IP技术远程VOD系统”非专利技术评估值为563.51万元。
2003年3月18日，中电兴发股东会作出决议，同意：（1）将公司的注册资本由原来的 1003万元增至 5001万元，增加的注册资本 3998万元由原股东瞿洪桂、关宁、孟涛追加投入。其中，瞿洪桂以非专利技术“通信运营企业经营分析系统”出资3158.42万元、关宁以非专利技术“数字体育信息系统”出资439.78万元、孟涛以非专利技术“基于 IP技术远程 VOD系统”出资 399.8万元；增资后各股东的出资情况为：瞿洪桂以货币出资 792.37万元，以非专利技术“通信运营企业经营分析系统”出资 3158.42万元，占注册资本的79%；关宁以货币出资110.33万元，以非专利技术“数字体育信息系统”出资439.78万元，占注册资本的11%；孟涛以货币出资 100.3万元，以非专利技术“基于 IP技术远程VOD系统”出资399.8万元，占注册资本的10%。（2）股东瞿洪桂非专利技术“通信运营企业经营分析系统”评估值为 3932.88万元，评估值超出出资额部分的774.46万元，作为资本公积金处理；股东关宁非专利技术“数字体育信息系统”评估值为 1082.01万元，评估值超出出资额部分的 642.23万元，作为资本公积处理；股东孟涛非专利技术“基于IP技术远程VOD系统”评估值为563.51万元，评估值超出出资额部分的163.71万元，作为资本公积处理。
2003年3月19日，瞿洪桂、关宁、孟涛与中电兴发签订《财产转移协议书》，对上述非专利技术财产转移事宜进行了约定。同日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具了《变更登记验资报告书》（京创会字［2003］第2-Y650号）对上述增资事宜进行了确认。
2003年3月20日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具了《查账报告》（京创会字［2003］第2-Y661号），对上无形资产到位情况进行了确认。
2003年3月25日，中电兴发就上述增资事宜完成了工商变更手续。
鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
上述变更完成后，中电兴发的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|瞿洪桂|3,950.79|79|
|2|关宁|550.11|11|
|3|孟涛|500.10|10|
|总计||5,001|100|

（1）瞿洪桂、关宁、孟涛以上述三项非专利技术向中电兴发增资时，按照《中关村科技园区条例》和《北京市中关村科技园区企业登记注册管理办法》的规定，进行了资产评估，并由全体股东在公司章程中对出资比例进行了约定，且已办理了工商登记，获得工商登记主管机关的认可。2015年 2月 9日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具了《高新技术成果确认函》，确认“通信运营企业经营分析系统”、“数字体育信息系统”、“基于 IP技术远程 VOD系统”属于国家科学技术部（原国家科委）颁布的高新技术范围。
瞿洪桂、关宁、孟涛以上述非专利技术向中电兴发进行增资经过了有权部门批准或追加确认，履行了必要的法律程序，合法、有效。
（2）瞿洪桂、关宁、孟涛此次用以增资的非专利技术并未实现资产评估报告中的预期收益；2014年12月2日，中电兴发现时全体股东一次性向中电兴发支付 3998万元作为资本性投入，以消除前述情形可能对中电兴发造成的不利影响。
（六）2007年 5月，中电兴发股权转让
2007年 4月 6日，中电兴发股东会作出决议，同意原股东孟涛退出公司股东会；同意原股东孟涛将其全部出资（其中：货币人民币 100.3万元，非专利技术人民币399.8万元）以100万元的价格转让给瞿洪桂。同日，孟涛与瞿洪桂签订《出资转让协议书》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2007年5月10日，中电兴发就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，中电兴发的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|瞿洪桂|4,450.89|89|
|2|关宁|550.11|11|

鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|总计||5,001|100|

基于孟涛个人迫切的资金需求、对中电兴发未来发展前景不明朗的预期以及当时中电兴发的资产构成状况（无形资产占比较高）等原因，孟涛与瞿洪桂经友好协商，同意将其持有的中电兴发500.1万元的出资额以100万元的价格转让给瞿洪桂。
（七）2011年 8月，中电兴发股权转让
2011年7月15日，中电兴发股东会作出决议，同意：（1）增加新股东张桂芹、孟涛、何利、吴小岭、郭晨、周超；（2）关宁将中电兴发实缴12.66万元货币出资、50.66万非专利技术出资转让给张桂芹；（3）关宁将中电兴发实缴 10万元货币出资、40万非专利技术出资转让给孟涛；（4）关宁将中电兴发实缴 4.4万元货币出资、17.6万非专利技术出资转让给吴小岭；（5）关宁将中电兴发实缴 7万元货币出资、28万非专利技术出资转让给郭晨；（6）关宁将中电兴发实缴 4万元货币出资、16万非专利技术出资转让给周超；（7）关宁将中电兴发实缴2万元货币出资、8万非专利技术出资转让给何利。
2011年7月27日，关宁分别与张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利签订了《北京中电兴发科技有限公司股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定，股权转让比例及价格具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让人|转让出资额（万元）||转让价格（万元）|转让比例（%）|受让人|
|||认缴|实缴||||
|1|关宁|50|50|67.5|1|孟涛|
|2||22|22|29.7|0.44|吴小岭|
|3||35|35|47.2|0.7|郭晨|
|4||20|20|27|0.4|周超|
|5||10|10|13.5|0.2|何利|
|6||63.32|63.32|85.482|1.27|张桂芹|

2011年11月21日，中电兴发就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，中电兴发的股权结构如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|瞿洪桂|4,450.89|89|
|2|关宁|349.79|6.99|
|3|张桂芹|63.32|1.27|
|4|孟涛|50|1|
|5|吴小岭|35|0.7|
|6|郭晨|22|0.44|
|7|周超|20|0.4|
|8|何利|10|0.2|
|总计||5,001|100|

为稳定中电兴发核心团队和业务骨干，进一步提高中电兴发凝聚力，中电兴发拟对其中高层管理人员和业务骨干进行长期股权激励，因此，关宁将其所持中电兴发部分股权分别转让给了张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利，本次股权转让的价格由各受让方与转让方关宁充分协商后确定为 1.35元/单位出资额。
（八）2014年 12月，中电兴发股权转让及增加注册资本
2014年11月9日，中电兴发股东会作出决议，同意瞿洪桂先生、关宁女士分别向金石泓信转让其各自对中电兴发的 61.48万元、349.79万元的出资额，并同意金石泓信以货币方式向中电兴发增加出资378.37万元。
2014年11月9日，金石泓信与瞿洪桂、关宁、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利签订《关于北京中电兴发科技有限公司股权转让及增资扩股之股东协议》，同意瞿洪桂先生、关宁女士分别以 934.26万元、5,315.74万元的价格向金石泓信转让其各自对中电兴发的 61.48万元、349.79万元的出资额，金石泓信愿意以该等转让价款受让该等出资额对应的股权；同时，金石泓信以 5,750万元的价款对中电兴发增资扩股，该部分增资价款对应中电兴发 378.37万元的出资额；本次股权转让及本次增资完成后，金石泓信合计持有中电兴发14.679%的股权。
2014年 12月 25日，中电兴发就上述股权转让和增资事宜完成了工商变更
手续。
鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|瞿洪桂|4,389.41|81.597|
|2|金石泓信|789.64|14.679|
|3|张桂芹|63.32|1.177|
|4|孟涛|50|0.929|
|5|郭晨|35|0.651|
|6|吴小岭|22|0.409|
|7|周超|20|0.372|
|8|何利|10|0.186|
|总计||5,379.37|100|

为进一步规范治理结构，健全内部管理结构和制度，提升竞争力，中电兴发需要引入具有丰富公司治理经验的外部投资者，帮助其完善各项管理制度和内部治理机制。
本次股权转让和增资的价格由金石泓信根据中电兴发的经营状况、发展前景和未来规划，经过与转让方及中电兴发各股东充分协商后确定为15.2元/单位出资额。
根据中电兴发全体股东出具的书面声明，中电兴发各股东所持有的中电兴发股份权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在信托、代持股、委托持股或类似安排，不存在质押、抵押、其他担保、第三方权益或权属受限情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖之情形。
（九）原第二大股东关宁将股权全部转让的原因，以及退出对中电兴发生产经营的影响
关宁将股权全部转让有两方面的原因。一方面，关宁为中电兴发实际控制人瞿洪桂的配偶，为其一致行动人，2014年中电兴发股权转让之前，关宁作为中电兴发第二大股东持有中电兴发6.99%股份，与瞿洪桂合计持有中电兴发95.99%股份，股权结构集中，中电兴发存在优化股权结构的需求。另一方面，中电兴发为进一步规范治理结构，健全内部管理结构和制度，提升竞争力，需要引入具有丰富公司治理经验的外部投资者，帮助其完善各项管理制度和内部治理机制。综
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合考虑两方面因素后，中电兴发股东会决议同意关宁将股权全部转让给金石泓信。
关宁原为中电兴发财务部会计人员，现为中电兴发人力资源部职员，非公司核心技术人员和高级管理人员。关宁在 2014年中电兴发股权转让前后均不属于公司高级管理人员，其退出对中电兴发的生产经营无重大不利影响。
（十）2014年中电兴发股权转让及增资的原因、作价依据，与本次交易作价差异的原因及合理性
1、2014年中电兴发股权转让及增资基本情况
2014年11月9日，中电兴发股东会作出决议，同意瞿洪桂先生、关宁女士分别向金石泓信转让其各自对中电兴发的 61.48万元、349.79万元的出资额，并同意金石泓信以货币方式向中电兴发增加出资378.37万元。
2014年11月9日，金石泓信与瞿洪桂、关宁、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利签订《关于北京中电兴发科技有限公司股权转让及增资扩股之股东协议》，同意瞿洪桂先生、关宁女士分别以 934.26万元、5,315.74万元的价格向金石泓信转让其各自对中电兴发的 61.48万元、349.79万元的出资额，金石泓信愿意以该等转让价款受让该等出资额对应的股权；同时，金石泓信以 5,750万元的价款对中电兴发增资扩股，该部分增资价款对应中电兴发 378.37万元的出资额；本次股权转让及本次增资完成后，金石泓信合计持有中电兴发14.679%的股权。
2014年 12月 25日，中电兴发就上述股权转让和增资事宜完成了工商变更手续。股权转让及增资完成后，股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|瞿洪桂|4,389.41|81.597|
|2|金石泓信|789.64|14.679|
|3|张桂芹|63.32|1.177|
|4|孟涛|50|0.929|
|5|郭晨|35|0.651|
|6|吴小岭|22|0.409|
|7|周超|20|0.372|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|8|何利|10|0.186|
|总计||5,379.37|100|

2、2014年中电兴发股权转让及增资的原因及作价依据
为进一步规范治理结构，健全内部管理结构和制度，提升竞争力，中电兴发需要引入具有丰富公司治理经验的外部投资者，帮助其完善各项管理制度和内部治理机制。
本次股权转让和增资的价格由金石泓信根据中电兴发的经营状况、发展前景和未来规划，经过与转让方及中电兴发各股东充分协商后确定为15.2元/单位出资额。
3、与本次交易作价差异的原因及合理性
2014年12月，中电兴发进行了第四次股权转让及第四次增资，引入新股东金石泓信，上述股权转让及增资的价格为15.2元/单位出资额。本次交易的交易对价为 17.25亿元，相当于 32.07元/单位出资额。上述股权转让及增资与本次交易的价格存在较大差异，主要是因为两者在背景和目的、定价方式、决策时间点、交易的股权比例上均不同。
（1）背景和目的不同
上述股权转让及增资的背景和目的为进一步规范治理结构，健全内部管理结构和制度，提升竞争力，引入具有丰富公司治理经验的外部投资者，帮助其完善各项管理制度和内部治理机制，金石泓信取得中电兴发的股权主要是财务性投资。
本次交易的背景和目的为上市公司在外延式扩展战略指引下，在公共安全行业进入新的发展阶段的背景下，上市公司拟购买中电兴发100%股权，进入公共安全与反恐业务领域，鑫龙电器取得中电兴发的股权主要是战略性和业务性投资。
（2）定价方式不同
上述股权转让及增资的定价方式为金石泓信根据中电兴发的经营状况、发展
前景和未来规划，以中电兴发2014年度和2015年度预测净利润为依据，经过与
转让方及中电兴发各股东充分协商后确定为15.2元/单位出资额，未进行评估。
鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
本次交易的定价方式为在中电兴发 2014年度实现净利润的基础上，以中电兴发 2015年度及以后年度预测净利润为依据，经上市公司与中电兴发股东协商以收益法评估价值为基准确定，充分考虑了中电兴发未来的盈利能力。
（3）决策时间点不同
在上述股权转让及增资中，金石泓信自 2014年 5月与中电兴发进行初步协商，期后进行详细的尽职调查，并于2014年12月完成了股权转让及增资手续。
在本次交易中，上市公司与中电兴发自 2015年初进行初步协商，与上述股权转让及增资的决策时间点不同。
（4）交易的股权比例不同
在前次股权转让及增资中，金石泓信取得了中电兴发14.679%的股权，交易标的为少数股权。
在本次交易中，鑫龙电器将取得中电兴发100%的股权，交易标的为控制权。
少数股权的作价一般低于控制权的作价。
因此，本次交易价格与 2014年股权转让及增资价格存在差异，是由于两次交易的背景和目的、定价方式、决策时间点及交易的股权比例不同等因素导致，此差异具有合理性。
（十一）2014年股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议程序和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
根据金石泓信、关宁、瞿洪桂出具的承诺，在 2014年中电兴发股权发生变动前，金石泓信与关宁、瞿洪桂之间不存在任何关联关系。
经独立财务顾问和律师核查，2014年11月9日，中电兴发股东会审议批准瞿洪桂先生、关宁女士分别向金石泓信转让其各自对中电兴发的 61.48万元、 349.79万元的出资额，同日，各方签署了《关于北京中电兴发科技有限公司股权转让及增资扩股之股东协议》，约定瞿洪桂先生、关宁女士分别以934.26万元、 5,315.74万元的价格向金石泓信转让其各自对中电兴发的 61.48万元、349.79万元的出资额，金石泓信愿意以该等转让价款受让该等出资额对应的股权。
鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
本次股权变动相关方之间不存在关联关系，本次股权变动已经中电兴发股东会审议批准，且相关方签署了股权转让协议，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：原第二大股东关宁将股权全部转让是出于优化股权机构和引入外部投资者的考虑，其退出对中电兴发的生产经营无重大不利影响；上市公司已经充分披露了 2014年中电兴发股权转让及增资的原因、作价依据，与本次交易作价差异的原因及合理性，此作价差异具有合理性；2014年股权变动相关方之间不存在关联关系，履行了必要的审议程序和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（十二）2003年用于出资的非专利技术未实现预期收益的影响，及对本次交易收购中电兴发100%股权估值的影响
1、非专利技术无形资产评估报告中关于预期收益约定的具体内容，2003年至2014年未实现预期收益的原因
（1）非专利技术无形资产评估报告中关于预期收益约定的具体内容
A、“通信运营企业经营分析系统”与“视频监控系统”
2003年2月25日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的非专利技术无形资产评估报告书（北方亚事报字[2003]第 011-1号），其中关于“通信运营企业经营分析系统”非专利技术收益预测如下表所示：
单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2003年|2004年|2005年|2006年|2007年|
|一、主营业务收入|7,500.00|10,200.00|15,790.00|20,120.00|18,108.00|
|二、主营业务利润|3,171.10|3,646.60|5,742.03|6,753.24|6,077.92|
|三、净利润|2,172.10|2,154.60|3,725.03|4,173.24|3,755.92|

“视频监控系统”非专利技术收益预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2003年|2004年|2005年|2006年|2007年|
|一、主营业务收入|3,750.00|4,500.00|5,400.00|6,480.00|5,184.00|
|二、主营业务利润|543.75|652.50|783.00|939.60|751.68|

鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|三、净利润|213.56|256.28|307.53|369.04|295.23|

B、“数字体育信息系统”
2003年2月25日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的非专利技术无形资产评估报告书（北方亚事报字[2003]第 011-2号），其中关于“数字体育信息系统”非专利技术收益预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2003年|2004年|2005年|2006年|2007年|
|一、主营业务收入|230.00|890.00|2,650.00|3,700.00|3,330.00|
|二、主营业务利润|217.35|841.05|2,504.25|3,496.50|3,146.85|
|三、净利润|83.55|504.15|1,509.75|1,449.50|1,304.55|

C、“基于 IP技术远程VOD系统”
2003年2月25日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的非专利技术无形资产评估报告书（北方亚事报字[2003]第 011-3号），其中关于“基于 IP技术远程VOD系统”非专利技术收益预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2003年|2004年|2005年|2006年|2007年|
|一、主营业务收入|3,125.00|3,750.00|4,500.00|5,400.00|4,320.00|
|二、主营业务利润|1,140.62|1,368.75|1,642.50|1,971.00|1,576.80|
|三、净利润|512.97|615.56|738.68|886.41|709.13|

（2）上述非专利技术 2003年至 2014年未实现预期收益的原因
中电兴发2003年度增资完成后，“国家安全与城市管理的战略需求”市场空间快速扩大，中电兴发管理层针对上述变化及时有针对性地调整了公司的经营战略，自 2007年起将经营重心向国家安全、智慧城市等物联网应用领域转移，主营业务以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。
中电兴发实施战略转型后，其主营业务在原有业务的基础上进行了升级，由专业从事应用软件开发及系统集成业务的公司升级为以物联网、大数据、云计算
等新一代信息技术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位
鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。
上述非专利技术在 2003年均为行业内较为领先的技术,中电兴发股东以上述无形资产增资符合中电兴发业务发展的需要，自2003年至2006年，上述非专利技术在公司的日常生产经营中发挥了一定的作用。
由于市场环境和中电兴发经营战略、主营业务的变化，上述非专利技术在自2007年起逐渐被新技术所替代，基于上述非专利技术的经济效益流入逐年降低。
2、上述非专利技术不是中电兴发生产经营核心技术，该项非专利技术未来仍无法实现预期收益对本次交易估值的影响
为适应市场环境和公司经营战略的变化，公司在原有非专利技术基础上逐步实施了技术更新，其中：“视频监控系统”、“基于 IP技术远程 VOD系统”，为公司后来的智能视频分析系统、智能识别与行为分析系统、DSS-CMS数字安全监控与报警中央管控平台，全智能报警与视频应用聚效平台、全智能多媒体接处警指挥调度平台、面向安全的城市综合管理平台等奠定了技术基础；“数字体育信息系统”，为公司后来的智慧体育、基于身份识别技术的体育信息化等技术的积累与发展奠定了技术基础；“通信运营企业经营分析系统”，其涉及的数据仓库（DataWareHouse）、数据挖掘、联机分析处理（OLAP）等核心技术，正是公司后来面向现有业务研究开发视频信息综合应用平台、大数据分析、大数据处理、大数据挖掘的雏形和技术基础。
上述非专利技术不是中电兴发生产经营核心技术，该项非专利技术未来仍无法实现预期收益对本次交易估值的影响，
有关无形资产自2003年至2006年对中电兴发生产经营产生了一定的作用，自2007年起已逐步被新技术所替代，自2009年起已不再为中电兴发生产经营所必须，对中电兴发未来生产经营无重大影响，上述非专利技术在财务账目上体现的无形资产已于2009年12月摊销、减值完毕，且未纳入本次交易对中电兴发的资产评估范围，相关股东已于 2014年 12月 2日一次性向中电兴发支付 3,998万元作为资本性投入，以消除前述情形可能对中电兴发造成的不利影响。所以对本次交易的估值不会产生影响。
鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：由于中电兴发于 2003年为顺应市场环境变化进行了战略转型，用于出资的非专利技术在自 2007年起逐渐被新技术所替代，致使非专利技术在评估期内非实现预期收益；上述非专利技术自 2009年起已不再为中电兴发生产经营所必需，之后已于 2009年 12月摊销、减值完毕，亦未纳入本次交易对中电兴发的资产评估范围，且相关股东已于 2014年 12月 2日一次性向中电兴发支付 3,998万元作为资本性投入，以消除前述情形可能对中电兴发造成的不利影响，所以对本次交易的估值不会产生影响。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，瞿洪桂持有中电兴发81.60%股权，为中电兴发的控股股东和实际控制人，股权结构图如下：
金
瞿 张 吴
石 孟 郭 周 何
洪 桂 小
泓 涛 晨 超 利
桂 芹 岭
信
81.60% 14.68% 1.18% 0.93% 0.65% 0.41% 0.37% 0.19%
北京中电兴发科技有限公司
100%
信诺非凡
（二）下属子公司情况
截至本报告书签署日，中电兴发只有一家全资子公司，即信诺非凡。
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|信诺非凡（北京）科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|北京市海淀区地锦路7号院6号楼2层201房间|

鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
|||
|-|-|
|主要办公地址|北京市海淀区地锦路7号院6号楼2层201房间|
|法定代表人|瞿洪桂|
|注册资本|3,000 万元|
|成立日期|2007年4月3日|
|经营范围|许可经营项目：普通货运（运输许可证有效期至2016年5月2日）。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）（领取本执照后，应到商务委员会备案。）|
|营业执照注册号|110108010096035|
|组织机构代码|66051706-4|
|税务登记证号|110108660517064|

2、历史沿革
（1）2007年 4月，信诺非凡设立
2007年 4月 3日，瞿洪桂、王登峰共同以货币资金出资设立信诺非凡，并取得了北京市海淀区工商局核发的《企业法人营业执照》。信诺非凡设立时的注册资本及实收资本均为100万元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|瞿洪桂|90.00|90.00%|
|2|王登峰|10.00|10.00%|
|合计||100.00|100.00%|

北京数码会计师事务所有限公司对信诺非凡设立的注册资本实缴情况进行审验，并于 2007年 4月 2日出具《开业登记验资报告书》（数开验字【2007】第330号），确认信诺非凡的注册资本100.00万元已落实到位。
（2）2007年 9月，信诺非凡股权转让
2007年9月17日，信诺非凡通过股东会决议，同意瞿洪桂将其持有的信诺非凡 70万元出资转让给中电兴发，将其持有的信诺非凡 5万元出资转让给吴小岭。同日，上述各方就该次股权转让事宜签订《出资转让协议书》。
2007年9月24日，信诺非凡就上述变更事项办理完毕相应的工商变更手续。
本次股权转让完成后，信诺非凡股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|

鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|瞿洪桂|15.00|15.00%|
|2|王登峰|10.00|10.00%|
|3|中电兴发|70.00|70.00%|
|4|吴小岭|5.00|5.00%|
|合计||100.00|100.00%|

（3）2009年 7月，信诺非凡股权转让
2009年6月25日，信诺非凡通过股东会决议，同意王登峰将其持有的信诺非凡10万元出资以10万元的价格转让给瞿洪桂。同日，王登峰与瞿洪桂就该次股权转让事宜签订《出资转让协议书》。
2009年7月14日，诺非凡就上述变更事项办理完毕相应的工商变更手续。
本次股权转让完成后，信诺非凡股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中电兴发|70.00|70.00%|
|3|瞿洪桂|25.00|25.00%|
|4|吴小岭|5.00|5.00%|
|合计||100.00|100.00%|

（4）2009年 12月，信诺非凡增资
2009年 11月 25日，信诺非凡通过股东会决议将注册资本由 100万元增加至 500万元，其中原股东中电兴发以货币增资 245.00万元、瞿洪桂以货币增资50.00万元、吴小岭以货币增资35.00万元；新股东郭晨以货币增资25.00万元、张桂芹以货币增资 25.00万元、孟涛以货币增资 15.00万元、周超以货币增资5.00万元。
北京数码会计师事务所有限责任公司对上述增资行为进行了审验，并于2009年12月8日出具《验资报告》（数变验字【2009】第104号），确认上述出资已全部到位。
2009年12月25日，诺非凡就上述变更事项办理完毕相应的工商变更手续。
本次股权转让完成后，信诺非凡股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|

鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中电兴发|315.00|63.00%|
|3|瞿洪桂|75.00|15.00%|
|4|吴小岭|40.00|8.00%|
|5|郭晨|25.00|5.00%|
|6|张桂芹|25.00|5.00%|
|7|孟涛|15.00|3.00%|
|8|周超|5.00|1.00%|
|合计||500.00|100.00%|

（5）2011年 6月，信诺非凡增资及股权转让
2011年6月17日，信诺非凡通过股东会决议，同意瞿洪桂、吴小岭、周超、张桂芹、孟涛、郭晨将其各自持有的信诺非凡全部出资以每 1元出资额 1.35元的价格转让给中电兴发。同日，上述转让各方就该次股权转让事宜签订《出资转让协议书》。
该次股东会同时同意增加公司注册资本2,500万元，由原股东中电兴发以货币出资2,500万元认缴。该次股权转让、增资完成后，信诺非凡成为中电兴发全资子公司，注册资本由500万元增加至3,000万元。
2011年6月22日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中川鑫聚验字【2011】第3-0801号），确认上述出资已全部到位。
2011年6月30日，诺非凡就上述变更事项办理完毕相应的工商变更手续。
本次股权转让完成后，信诺非凡股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中电兴发|3,000.00|100.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

3、最近二年的主营业务发展情况
信诺非凡成立于 2007年，总部位于北京，是中关村科技园区高新技术企业与双软企业。信诺非凡现拥有自主品牌、自主知识产权的超低照度与超宽动态高清智能摄像机、高清夜视摄像机、高清防弹摄像机、全智能反恐机器人、物联网
采集器及网关、混合网络存储一体化系统等。其中，信诺非凡特有的 ULLSTM(Ultra
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Low-LightSensitivity)超微光感知TM、3A图像处理、3D数字降噪、智能识别与行为分析算法等核心技术。
4、主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|8,107.43|6,742.08|
|负债合计|2,963.33|1,604.25|
|所有者权益合计|5,144.09|5,137.83|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,300.55|5,448.86|
|利润总额|13.04|1,996.80|
|净利润|6.27|1,718.30|

（三）下属分公司情况
截至本报告书签署日，中电兴发设有二十二家分公司，分别为厦门分公司、广州分公司、湖南分公司、海南分公司、宁夏分公司、南宁分公司、淮安分公司、重庆分公司、湖北分公司、甘肃分公司、安徽分公司、淄博分公司、成都分公司、六盘水分公司、石家庄分公司、云南分公司、济南分公司、青岛分公司、山东分公司、南京分公司、福建分公司、福州分公司。该等分公司均为中电兴发为便于项目实施所设立的项目公司。
（四）组织结构图
鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
战略决策委员会
股东大会
营销决策委员会
监事会
董事会 产品开发决策委员会
总裁/CEO 产品开发技术委员会
规范化管理执行委员会
营 人 财 生 信 支
销 力 务 产 采 息 持
网 资 管 研 购 管 服
络 源 理 发 部 理 务
部 部 部 部 部 部
（五）核心人员情况
中电兴发核心人员及任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|现任职务/职责|
|1|瞿洪桂|51010219650127****|中电兴发董事长/总裁|
|2|张桂芹|14243019650508****|中电兴发副总裁|
|3|孟涛|42010619661101****|中电兴发副总裁|
|4|吴小岭|13022419720128****|中电兴发监事、总工程师|
|5|郭晨|32128319830630****|中电兴发董事、副总裁|
|6|周超|37048119840606****|中电兴发董事、副总裁|
|7|何利|21010519670514****|中电兴发副总裁|

四、主要资产、负债、对外担保情况
（一）主要资产情况
鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
1、固定资产
中电兴发2014年12月31日固定资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014.12.31|
|固定资产原值合计|29,662.27|
|其中：房屋、建筑物|7,436.15|
|机器设备|83.56|
|运输工具|305.63|
|办公设备及其他设备|573.93|
|六盘水租赁资产|21,263.00|
|固定资产账面价值合计|27,064.12|
|其中：房屋、建筑物|6,531.42|
|机器设备|34.19|
|运输工具|87.69|
|办公设备及其他设备|157.81|
|六盘水租赁资产|20,253.00|

（1）房屋所有权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产权证号|具体地址|面积（平方米）|权利人|备注|
|1|X京房权证海字第213312号|海淀区地锦路7号院5号楼|3,373.44|中电兴发|抵押|
|2|X京房权证海字第213384号|海淀区地锦路7号院6号楼|3,201.56|中电兴发|抵押|

（2）土地使用权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权人|土地使用证号|土地位置|用途|面积（平方米）|使用期限|取得方式|备注|
|中电兴发|京海国用（2013出）第00084号|北京市海淀区7号院5、6号楼|工业|4,386.18|2057.6.29|出让|抵押|

2、无形资产
中电兴发2014年12月31日无形资产情况如下：
|||
|-|-|
|项目|2014.12.31|
|一、无形资产原价合计|5,807.36|

鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
|||
|-|-|
|项目|2014.12.31|
|计算机软件|228.96|
|专用技术|5,578.40|
|二、无形资产累计摊销额合计|3,004.17|
|计算机软件|16.05|
|专用技术|2,988.12|
|三、无形资产减值准备累计金额合计|2,590.28|
|计算机软件|-|
|专用技术|2,590.28|
|四、无形资产账面价值合计|212.91|
|计算机软件|212.91|
|专用技术|-|

（1）专利
截至本报告书签署日，中电兴发拥有专利情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||专利类型||专利名称||公告日期||专利号||有效期|
||号|||||||||||
|1||实用新型||城市轨道交通客流量精确统计系统||2011-08-17||201120016089.2||10年||
|2||实用新型||一种多功能安防监控信息化哨位装置及其安防监控系统||2012-09-05||201120471756.6||10年||
|3||实用新型||一种支持USB主从双模式的网络摄像机||2014-01-22||201320533533.7||10年||
|4||实用新型||监控摄像机自适应补光装置||2014-01-29||201320533417.5||10年||
|5||实用新型||多功能强光电筒||2014-09-17||201420271336.7||10年||
|6||实用新型||带有线尾电阻检测功能的摄像机||2014-09-17||201420244866.2||10年||
|7||实用新型||智能监测装置||2014-10-08||201420271711.8||10年||
|8||实用新型||一种外测式液位检测装置||2014-11-12||201420336471.5||10年||
|9||外观设计||高清抓拍摄像机(FMC-T3型)||2011-08-10||201130015103.2||10年||
|10||外观设计||高清网络摄像机(FNC-C3型)||2011-09-28||201130013751.4||10年||
|11||外观设计||高清网络摄像机（FNC-C3-irbow型）||2012-06-20||201130489198.1||10年||
|12||外观设计||高清网络摄像机||2012-12-05||201230113438.2||10年||

鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||||||||
|||专利类型||专利名称||公告日期||专利号||有效期|
||||(FNC-C3-irdow型)||||||||
|13||实用新型|一种相机支架||2015-02-11||201420564929.2||10年||

（2）中电兴发拥有的软件著作权
截至本报告书签署日，中电兴发拥有软件著作权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||首次发表日|||
|||登记号||软件全称||||登记日期|
|||||||期|||
|1||2014SR217732|SINONET三台合一接处警系统［简称：三台合一］V1.0||2014-01-17||2014-12-31||
|2||2014SR217456|SINONET应急联动指挥调度平台［简称：应急联动］V1.0||2014-01-17||2014-12-31||
|3||2014SR217115|SINONET地理信息综合管理平台系统［简称：GIS平台］V1.0||2014-01-17||2014-12-31||
|4||2014SR210456|多媒体分析开发系统［简称；多媒体系统］V1.0||2014-06-20||2014-12-25||
|5||2014SR205493|SINONET智慧城市综合管理平台系统［简称：智慧城管］V1.0||2014-01-17||2014-12-22||
|6||2014SR205491|SINONET市长热线综合服务平台系统［简称：热线服务平台］||2014-03-19||2014-12-22||
|7||2014SR205473|SINONET建设部门业务管理系统［简称：建设管理系统］V1.0||2014-01-17||2014-12-22||
|8||2014SR205272|SINONET政务OA系统［简称：政务OA］V1.0||2014-01-17||2014-12-22||
|9||2014SR205266|SINONET智慧城市通软件［简称：城市通］V1.0||2014-01-17||2014-12-22||
|10||2014SR205040|SINONET网上办事综合管理平台系统［简称：网上办事平台］V1.0||2014-01-17||2014-12-22||
|11||2014SR204512|SINONET智慧政协业务管理平台［简称：智慧政协］V1.0||2014-01-17||2014-12-22||
|12||2014SR137291|违章停车抓拍系统V1.0||未发表||2014-09-12||
|13||2014SR137264|智慧式用电安全管理软件V1.0||未发表||2014-09-12||
|14||2013SR137929|SINONET FTB-QS 智能交通区间测速系统V1.0||未发表||2013-12-04||
|15||2013SR137862|SINONET FTB-CPV 套牌车智能分析系统V1.0||未发表||2013-12-04||
|16||2013SR099970|FIAMM IPVMS-3.0高清网络视频监控系统软件［简称：高清网络视频监控系统］V4.0||2013-05-22||2013-09-13||
|17||2012SR104334|SINONET FTF-IM城市智能交通综合监测软件V3.0||2012-08-10||2012-11-02||

鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||首次发表日|||
||||登记号||软件全称||||登记日期|
||号||||||期|||
|18||2012SR104331||Sinonet哨位信息化终端系统［简称：Sinonet哨位信息化终端］V2.5||2010-05-05||2012-11-02||
|19||2012SR104326||SINONET DDC-CMS 数字视频解码中央管控平台软件V3.0||2010-06-15||2012-11-02||
|20||2012SR104324||SINONET FTB-CAS城市智能交通联网布控报警软件V3.0||2011-06-18||2012-11-02||
|21||2012SR104322||Sinonet信息发布系统V1.1||2010-10-08||2012-11-02||
|22||2012SR104317||Sinonet安防通信网关系统［简称：Sinonet安防通信网关］V1.2||2010-03-05||2012-11-02||
|23||2012SR104312||SINONET车辆信息布控软件V1.0||2010-06-18||2012-11-02||
|24||2012SR104310||Sinonet哨位信息化通信系统V2.0||2010-08-22||2012-11-02||
|25||2012SR104306||SINONET车辆图片筛选软件V1.0||2011-04-25||2012-11-02||
|26||2012SR104302||SINONET FTB-IPS城市智能交通信息管理WEB软件V3.0||2010-06-18||2012-11-02||
|27||2012SR104299||SINONET FNC-CX高清摄像机软件V1.0||2012-08-10||2012-11-02||
|28||2012SR104295||SINONET FTB-WS城市智能交通通用信息接入软件V3.0||2011-10-18||2012-11-02||
|29||2012SR104293||SINONET FTB-VMS 城市智能交通诱导信息发布软件V1.0||2011-12-15||2012-11-02||
|30||2012SR104289||SINONET FTB-UTCS城市智能交通信号控制软件V1.0||2012-09-27||2012-11-02||
|31||2012SR104285||Sinonet哨位信息化管理系统V2.0||2010-06-15||2012-11-02||
|32||2012SR104281||SINONET FTF-VA城市智能交通视频分析软件V3.0||2012-03-20||2012-11-02||
|33||2012SR104277||SINONET FTB-IPS城市智能交通信息管理软件V3.0||2011-06-05||2012-11-02||
|34||2012SR024776||Sinonet高清摄像机调试设置软件V2.0||2011-12-23||2012-03-30||
|35||2012SR024774||Sinonet道路监控综合检测系统V3.0||2011-12-20||2012-03-30||
|36||2011SR008689||SINONET ITS-CMS智能交通中央管控平台软件V3.0||2010-08-22||2011-02-23||
|37||2011SR008135||SINONET DC-CMS数字城市中央管控平台软件V3.0||2010-08-11||2011-02-21||
|38||2011SR001947||SINONET高清城市道路治安卡口系统V2.0||2008-11-05||2011-01-13||
|39||2011SR001945||SINONET高清电子警察系统V2.0||2008-10-23||2011-01-13||
|40||2011SR000709||SINONET DSS-CMS数字安全监控与报警中央管控平台软件V3.0||2010-06-20||2011-01-07||

鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||首次发表日期|||
||||登记号|软件全称|||登记日期|
|41||2011SR000697||SINONET CSSE-CMS城市安全监控与报警中央管控平台软件V3.0|2010-06-20|2011-01-07||
|42||2010SR069305||FIAMM视频监控综合管理系统V1.0|2007-12-09|2010-12-16||
|43||2010SR031988||中电兴发基于三维GIS技术的智能交通综合管理系统V2.0|2009-12-28|2010-07-01||
|44||2010SR031987||中电兴发智能交通综合检测系统V1.0|2009-11-23|2010-07-01||
|45||2008SRBJ6516||SINONET DigGoV电子政务软件 V2.0|2006-07-11|2008-12-13||
|46||2008SRBJ6531||SINONET DigMapGIS地理信息系统 V6.0|2005-06-08|2008-12-13||
|47||2008SRBJ6532||SINONET SAFE系列防火墙系统 V4.0|2006-03-28|2008-12-13||
|48||2008SRBJ6511||SINONET RsInfo遥感影像信息处理系统V2.0|2005-06-19|2008-12-13||
|49||2008SRBJ4962||Sinonet交通违法信息管理系统 V3.0|2007-08-27|2008-11-28||
|50||2008SRBJ4963||Sinonet车牌识别系统 V3.1|2007-09-21|2008-11-28||
|51||2008SRBJ4964||Sinonet车辆闯红灯抓拍系统 V1.0|2007-07-30|2008-11-28||
|52||2008SRBJ5048||Sinonet车辆压黄线抓拍系统 V2.1|2007-07-30|2008-11-28||
|53||2008SRBJ4973||数字化法庭庭审系统 V1.0|2007-10-22|2008-11-28||
|54||2008SRBJ4967||Sinonet车辆超速抓拍系统 V2.0|2007-09-28|2008-11-28||
|55||2008SRBJ1748||SINONET森林防火监控系统 V1.0|2007-10-28|2008-06-17||
|56||2008SRBJ1749||SINONET车辆管理控制系统 V1.0|2008-02-02|2008-06-17||
|57||2015SR010773||基于IP技术远程VOD系统［简称：VOD系统］V1.0|2014-06-20|2015-01-20||
|58||2015SR010765||通信企业经营分析系统［简称：经营分析系统］V1.0|2014-11-01|2015-01-20||
|59||2015SR010763||数字体育信息系统［简称：数字体育系统］V1.0|2014-10-20|2015-01-20||
|60||2015SR039732||视频信息综合应用平台软件［简称：视综平台］V1.0|2014-01-17|2015-03-05||

（3）信诺非凡拥有的软件著作权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||首次发表日期|||
|||登记号|软件全称|||登记日期|
||号||||||
|1||2013SR018416|FIAMM DSS-CMS数字安全监控与报警中央管控平台软件V3.0|2011-06-05|2013-02-28||
|2||2013SR011563|FIAMM FTF-VA 城市智能交通视频分析软件V3.0|2012-03-20|2013-02-04||

鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||首次发表日|||
||||登记号||软件全称||||登记日期|
||号||||||期|||
|3||2013SR011539||FIAMM DDC-CMS 数字视频解码中央管控平台软件V3.0||2010-06-15||2013-02-04||
|4||2013SR011133||FIAMM 高清摄像机软件V1.0||2012-08-10||2013-02-04||
|5||2013SR011125||FIAMM FTB-IPS城市智能交通信息管理软件V3.0||2011-06-05||2013-02-04||
|6||2013SR009568||FIAMM FTF-IM 城市智能交通综合监测软件V3.0||2012-08-10||2013-01-29||
|7||2013SR009447||FIAMM哨位信息化管理系统V2.0||2010-06-15||2013-01-29||
|8||2011SR055179||FIAMM SCMS-3111平安城市集成管理平台软件V3.0||2010-11-20||2011-08-05||
|9||2011SR054935||FIAMM ITMS-3.0 智能交通集成管理平台软件V3.0||2010-12-31||2011-08-05||
|10||2011SR054885||FIAMM IPVMS-3.0高清网络视频监控系统软件V3.0||2009-12-22||2011-08-05||
|11||2011SR054079||FIAMM m2m-ICMS 智慧城市集成管理平台软件V3.0||2011-06-01||2011-08-02||
|12||2010SR034597||FIAMM 城市轨道交通客流监测分析系统V1.0||2010-05-24||2010-07-14||
|13||2010SR028103||FIAMM道路交通综合检测系统V1.0||未发表||2010-06-09||
|14||2010SR028086||FIAMM 基于三维数字地球技术的道路交通综合管理系统V2.0||未发表||2010-06-09||
|15||2010SR009629||城市交通综合管理系统V3.0||2008-06-20||2010-03-04||
|16||2009SRBJ3549||信诺非凡高清城市道路治安卡口系统V2.0||2008-11-05||2009-06-01||
|17||2009SRBJ3534||信诺非凡高速公路高清治安卡口系统V2.0||2008-11-20||2009-06-01||
|18||2009SRBJ3533||信诺非凡高清电子警察系统 V2.0||2008-10-23||2009-06-01||
|19||2008SRBJ2696||信诺非凡数字视频监控系统V2.0 [简称：监控系统]||2008-06-15||2008-09-03||
|20||2008SRBJ1779||FIAMM数字化法庭系统 V1.0||2008-04-23||2008-06-17||
|21||2008SRBJ1789||FIAMM电子监考系统 V1.0||2008-03-21||2008-06-17||
|22||2008SRBJ1785||FIAMM智能跟踪系统 V1.0||2008-01-19||2008-06-17||
|23||2008SRBJ0463||FIAMM视频监控综合管理系统 V1.0||2007-12-09||2008-02-03||
|24||2007SRBJ1575||信诺非凡智能交通管理系统 V1.0[简称:智能交通系统]||2007-06-20||2007-07-23||

（4）注册商标
鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
1）中电兴发拥有的注册商标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号||类别|商标图样||有效期至|
|1||1257098||9|||2019.03.20||
|2||1207265||7|||2018.09.13||
|3||3381883||41|||2024.06.06||
|4||1192918||10|||2018.07.20||
|5||1211315||9|||2018.09.27||
|6||1414323||9|||2020.06.27||
|7||1471616||36|||2020.11.06||
|8||3325257||36|||2014.08.20||
|9||1229046||9|||2018.12.06||
|10||9000098||10|||2022.09.06||
|11||9000096||42|||2024.01.20||
|12||3381885||37|||2014.09.27||
|13||3381880||44|||2014.09.06||
|14||9000094||37|||2022.01.20||
|15||3381886||36|||2014.09.27||
|16||1230920||9|||2018.12.13||
|17||1520980||20|||2021.02.13||
|18||3325256||41|||2024.01.20||
|19||3325259||37|||2014.08.20||
|20||1193479||7|||2018.07.20||
|21||9000108||11|||2022.03.20||
|22||3381881||43|||2014.09.06||
|23||3381879||9|||2014.09.20||
|24||3381878||35|||2024.6.13||
|25||9000095||38|||2022.01.13||
|26||9000092||10|||2022.10.13||
|27||8476631||9|||2021.07.27||

鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||注册号||类别|商标图样||有效期至|
|28||9000100||37|||2022.01.13||
|29||9000097||9|||2022.01.13||
|30||1569797||6|||2021.05.13||
|31||3325255||42|||2014.08.06||
|32||1221087||9|||2018.11.06||
|33||1251093||9|||2019.02.27||
|34||1448698||37|||2020.09.20||
|35||3325248||35|||2024.05.20||
|36||9000107||10|||2022.09.06||
|37||9000111||11|||2022.02.20||
|38||9000105||11|||2022.02.20||
|39||3381882||42|||2014.09.06||
|40||9601052||9|||2022.08.20||
|41||9000101||38|||2022.01.13||
|42||9000099||11|||2022.01.13||
|43||9000091||9|||2022.02.20||
|44||11441466||42|||2024.04.20||
|45||9000093||11|||2022.02.20||
|46||3381884||38|||2024.06.06||
|47||1211305||9|||2018.09.27||
|48||1508591||24|||2021.01.20||
|49||3325249||44|||2024.03.06||
|50||3325258||38|||2014.11.13||
|51||3325250||43|||2014.08.13||

上述第8、12、13、15、19、22、23、31、39、50、51项商标正在续展中。
上述第26、27、40项商标证书遗失，正在申请补办。
2）信诺非凡拥有的商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标图样|有效期限|注册人|

鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|6175677|9|2020.02.27|信诺非凡|
|2|6175678|9|2020.2.27|信诺非凡|
|3|7563989|9|2021.02.20|信诺非凡|

上述第3项商标证书遗失，正在申请补办。
（5）软件产品登记证书
1）中电兴发名下的软件产品登记证书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|软件全称||证书编号||发证日期||有效期|
|1||中电兴发SINONET DDC-CMS 数字视频解码中央管控平台软件V3.0|京DGY-2012-4903||2012.12.7||5年||
|2||中电兴发SINONET FTF-IM 城市智能交通综合监测软件V3.0|京DGY-2012-4902||2012.12.7||5年||
|3||中电兴发Sinonet 哨位信息化终端系统软件V2.5|京DGY-2012-4901||2012.12.7||5年||
|4||中电兴发SINONET DES-CMS 数字安全监控与报警中央管控平台软件V3.0|京DGY-2012-4900||2012.12.7||5年||
|5||中电兴发智能交通综合检测系统软件V1.0|京DGY-2012-4899||2012.12.7||5年||
|6||中电兴发SINONET ITS-CMS 智能交通中央管控平台软件V3.0|京DGY-2012-4897||2012.12.7||5年||
|7||中电兴发Sinonet 车牌识别系统软件V3.1|京DGY-2012-4896||2012.12.7||5年||
|8||中电兴发SINONET FNC-CX 高清摄像机软件 V1.0|京DGY-2012-0393||2012.12.7||5年||
|9||中电兴发基于三维GIS技术的智能交通综合管理系统软件V2.0|京DGY-2012-4932||2012.12.7||5年||
|10||中电兴发Sinonet 哨位信息化管理系统软件V2.0|京DGY-2012-4925||2012.12.7||5年||
|11||中电兴发SINONET FTB-IPS 城市智能交通信息管理软件V3.0|京DGY-2012-4924||2012.12.7||5年||
|12||中电兴发SINONET FTF-VA 城市智能交通视频分析软件V3.0|京DGY-2012-4922||2012.12.7||5年||
|13||中电兴发SINONET FTB-UTCS 城市智能交通信号控制软件V1.0|京DGY-2012-4921||2012.12.7||5年||
|14||中电兴发SINONET FTB-VMS 城市智能交通诱导信息发布软件V3.0|京DGY-2012-4919||2012.12.7||5年||

鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||软件全称|证书编号||发证日期||有效期|
|15||中电兴发SINONET FTB-WS 城市智能交通通用信息接入软件V3.0||京DGY-2012-4918|2012.12.7||5年||
|16||中电兴发SINONET FTB-IPS 城市智能交通信息管理WEB软件V3.0||京DGY-2012-4915|2012.12.7||5年||
|17||中电兴发SINONET 车辆图片筛选软件V1.0||京DGY-2012-4912|2012.12.7||5年||
|18||中电兴发Sinonet 哨位信息化通信系统软件V2.0||京DGY-2012-4908|2012.12.7||5年||
|19||中电兴发SINONET 车辆信息布控软件V1.0||京DGY-2012-4907|2012.12.7||5年||
|20||中电兴发Sinonet 安防通信网关系统软件V1.2||京DGY-2012-4906|2012.12.7||5年||
|21||中电兴发Sinonet 信息发布系统软件V1.1||京DGY-2012-4905|2012.12.7||5年||
|22||中电兴发SINONET FTB-CAS 城市智能交通联网布控报警软件V3.0||京DGY-2012-4904|2012.12.7||5年||
|23||中电兴发SINONET CSSE-CMS城市安全监控与报警中央管控平台软件V3.0||京DGY-2014-4474|2014.09.23||5年||

2）信诺非凡名下的软件产品登记证书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||软件全称||证书编号||发证日期||有效期|
|1||信诺非凡智能交通管理系统软件【简称：智能交通系统】V1.0||京DGY-2013-4365||2013.09.29||5年||
|2||信诺非凡FIAMM IPVMS-3.0高清网络视频监控系统软件V3.0||京DGY-2013-4364||2013.09.29||5年||
|3||信诺非凡FIAMM 高清摄像机软件V1.0||京DGY-2014-1914||2014.05.12||5年||
|4||信诺非凡FIAMM DDC-CMS数字视频解码中央管控平台软件V3.0||京DGY-2014-6941||2014.12.29||5年||
|5||信诺非凡FIAMM DSS-CMS数字安全监控与报警中央管控平台软件V3.0||京DGY-2014-6939||2014.12.29||5年||
|6||信诺非凡FIAMM FTB-IPS城市智能交通信息管理软件V3.0||京DGY-2014-6940||2014.12.29||5年||
|7||信诺非凡FIAMM FTF-IM城市智能交通综合监测软件V3.0||京DGY-2014-6938||2014.12.29||5年||
|8||信诺非凡FIAMM FTF-VA城市智能交通||京||2015.1.12||5年||

鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||软件全称||证书编号||发证日期||有效期|
|||视频分析软件V3.0||DGY-2014-7062||||||
|9||信诺非凡FIAMM哨位信息化管理系统软件V2.0||京DGY-2014-7064||2015.1.12||5年||

3、专业资质
（1）高新技术企业证书
2014年 10月 30日，中电兴发取得由北京市科技委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201411000037），有效期三年。
2013年 11月 11日，信诺非凡取得由北京市科技委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201311000090），有效期三年。
（2）涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质证书（编号：BM101109060537）
2015年3月17日，北京市国家保密局出具《关于涉密信息系统集成资质的延期证明》，确认中电兴发编号为BM101109060537的“涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质证书”的有效期延至资质延续审批结果公布前，有效期为二个月。
（3）计算机信息系统集成企业壹级资质证书（编号：Z1110020060257）
2013年6月11日，中华人民共和国工业和信息化部出具《计算机信息系统集成企业资质证书》，核定中电兴发的计算机信息系统集成企业资质为壹级。有效期至2016年6月10日。
（4）安防工程企业资质证书壹级（编号：ZAX-QZ01200611010010）
2014年 12月 23日，中国安全防范产品行业协会出具《安防工程企业资质证书》，认定中电兴发的安防工程企业资质证书为壹级。有效期至 2015年 12月4日。
（5）建筑智能化系统设计专项甲级（编号：A111004121）
2014年 6月 5日，中华人民共和国住房和城乡建设部出具《工程设计资质
证书》，认定中电兴发为建筑智能化系统设计专项甲级。有效期至2019年6月5
日。
鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
（6）建筑业企业资质证书（编号：B1204611010801）
2009年 10月 30日，中华人民共和国住房和城乡建设部出具《建筑业企业资质证书》，认定中电兴发为建筑智能化工程专业承包壹级、电子工程专业承包壹级、机场空管工程及航站楼弱电系统工程专业承包贰级。
（7）音视频工程业企业特级（编号：A090101）
2011年4月30日，中国录音师协会出具《音、视频工程业企业资质认证证书》，认定中电兴发符合音视频工程业企业资质特级。
4、拥有的特许经营权情况
截至本报告书签署日，中电兴发不存在授权他人或被他人授权的特许经营
权。
（二）主要负债情况
截至2014年12月31日，中电兴发的负债总额为76,948.02万元，主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|占负债总额比例|
|短期借款|5,274.87|6.86%|
|应付票据|59.19|0.08%|
|应付账款|24,021.50|31.22%|
|预收款项|37,025.50|48.12%|
|应付职工薪酬|151.09|0.20%|
|应交税费|3,713.52|4.83%|
|应付利息|8.60|0.01%|
|其他应付款|2,593.74|3.37%|
|流动负债|72,848.02|94.67%|
|长期借款|4,100.00|5.33%|
|非流动负债|4,100.00|5.33%|
|负债总额|76,948.02|100.00%|

（三）对外担保情况
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截至2014年12月31日，中电兴发不存在对外担保的情况。
（四）主要资产权属情况
标的公司产权清晰，除下表所列资产之外，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
该经营性资产不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
中电兴发抵押资产如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|具体地址|面积（平方米）|备注|
|1|X京房权证海字第213312号|海淀区地锦路7号院5号楼|3373.44|抵押|
|2|X京房权证海字第213384号|海淀区地锦路7号院6号楼|3201.56|抵押|
|3|京海国用（2013出）第00084号|北京市海淀区7号院5、6号楼|4386.18|抵押|

五、最近两年主要财务数据
（一）最近两年简要资产负债表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|77,200.96|66,033.33|
|非流动资产|34,719.72|8,816.12|
|资产总计|111,920.68|74,849.45|
|流动负债|72,848.02|53,579.61|
|非流动负债|4,100.00|4,500.00|
|负债合计|76,948.02|58,079.61|
|归属于母公司股东权益|34,898.06|16,695.18|
|少数股东权益|74.61|74.67|
|股东权益合计|34,972.66|16,769.85|

（二）最近两年简要利润表数据
单位：万元
鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|65,288.80|60,912.47|
|二、营业成本|45,870.06|45,854.40|
|三、营业利润|9,944.10|5,911.81|
|四、利润总额|9,955.68|6,239.12|
|五、净利润|8,454.82|5,293.15|
|归属于母公司所有者的净利润|8,454.88|5,298.47|
|少数股东损益|-0.07|-5.33|

（三）最近两年简要现金流量表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|经营活动现金流入小计|59,429.97|66,877.25|
|经营活动现金流出小计|56,506.03|66,913.59|
|经营活动产生的现金流量净额|2,923.94|-36.34|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|3.22|
|投资活动现金流出小计|8,963.90|3,037.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,963.90|-3,034.40|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|
|筹资活动现金流入小计|21,022.87|25,832.50|
|筹资活动现金流出小计|13,526.99|20,618.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,495.88|5,214.08|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|1,455.92|2,143.34|
|加：年初现金及现金等价物余额|9,292.12|7,148.79|
|六、期末现金及现金等价物余额|10,748.05|9,292.12|

（四）最近两年非经常性损益情况
鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-30.67|2.28|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|43.06|83.04|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1.20|-111.35|
|所得税影响额|1.75|12.84|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|
|合计|9.44|-38.87|

（五）主要财务指标
（1）偿债能力
最近两年中电兴发偿债能力情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|流动比率（次/年）|1.06|1.23|
|速动比率（次/年）|0.69|0.77|
|资产负债率|68.75%|77.60%|

（2）营运能力
单位：次/年
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次/年）|2.28|2.32|
|存货周转率（次/年）|1.78|2.04|

六、中电兴发主营业务发展情况
关于中电兴发主营业务发展情况参见本报告书之“第五节、标的公司主营业务具体情况”。
七、交易标的出资及合法存续情况
根据中电兴发的工商登记文件，中电兴发自成立以来，历次股权变更、增加
注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，中电兴发主体资格合
法、有效。本次交易标的公司中电兴发不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
2015年1月22日，根据北京市工商行政管理局海淀分局出具的证明：北京中电兴发科技有限公司和北京信诺非凡（北京）科技有限公司最近三年以来没有因违反工商行政管理法律法规受到我局查处的记录。
截至本报告书签署日，交易对方合计持有中电兴发100%股权，中电兴发《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排，交易对方合计持有中电兴发100%的股权权属清晰。
交易对方对持有中电兴发的股权权属情况承诺如下：
（1）交易对方保证其合法持有且有权转让目标股权（指中电兴发100%股权），目标股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；
（2）交易对方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持中电兴发股份或由他人代交易对方持有中电兴发股份的情形；
（3）交易对方均已依法对中电兴发履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为中电兴发股东所应当承担的义务及责任的行为；
（4）未经上市公司书面同意，不得转让目标股权；
（5）未经上市公司书面同意，不得以增资或其他形式摊薄目标股权占中电兴发注册资本的比例；
（6）未经上市公司书面同意，不得将目标股权进行抵押、质押、托管或设置其它负担；
在过渡期内，不得协商或/和签订与目标股权转让相冲突、或包含禁止或限制目标股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
八、本次交易标的资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
1、截至本报告书签署日，本次交易标的公司中电兴发诉讼情况如下：
（1）2010年 5月 10日，杨莹与北京联动系统设备安装有限公司签署合作性质的《聘任协议书》，约定北京联动系统设备安装有限公司聘任杨莹作为其鄂尔多斯机场改扩建工程新航站楼弱电工程项目的商务经理，若该项目5,799万元
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的合同额全部执行完毕，则北京联动系统设备安装有限公司分期向杨莹支付 801万元作为报酬。
2013年9月12日，杨莹向北京市丰台区人民法院递交民事起诉状，请求法院判令第一被告北京联动系统设备安装有限公司向其支付 801万元，中电兴发对此承担连带责任。
2014年2月23日，北京市第二中级人员法院出具（2014）二中民终字第01945号《民事裁定书》，裁定原告杨莹与被告北京联动系统设备安装有限公司、中电兴发合同纠纷一案，由北京市丰台区人民法院审理。
经核查：
A、2015年 3月 24日，国海证券与海润律师共同对中电兴发张桂芹、北京联动系统设备安装有限公司法定代表人李红荣进行了访谈，张桂芹、李红荣均确认中电兴发与杨莹之间没有任何直接或间接的雇佣关系和合作关系，李红荣与中电兴发之间不存在雇佣关系，中电兴发也没有因此向李红荣支付任何报酬或费用，上述纠纷实际上与中电兴发之间不存在任何关系；李红荣确认杨莹提供的前述《聘任协议书》经鉴定系其伪造；张桂芹确认中电兴发与杨莹之间不存在任何雇佣或合作关系，也未向其支付过任何报酬或费用。
B、经核查中电兴发与北京联动系统设备安装有限公司签订的《设备购销及技术服务合同》，该等协议中不存在任何涉及中电兴发与杨莹之间直接或间接约定的相关内容。
综上所述，国海证券与海润律师认为，中电兴发与杨莹之间没有任何直接或间接的雇佣关系和合作关系，上述纠纷的审判结果尚存在不确定性，但该纠纷不会对中电兴发主营业务产生不利影响，也不会对本次交易构成实质性影响。
（2）2014年 9月 15日，江苏省宜兴市人民法院出具（2014）宜商初字第0414号《民事裁决书》，就原告中电兴发诉与被告江苏云湖国际会议中心有限公司、江苏悦友酒店管理有限公司承揽合同纠纷一案判决主要内容如下：
被告于判决生效之日起10日支付中电兴发价款1,976,542.79元，并承担该款自2012年10月1日起至判决确定的给付之日止，按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算的利息损失。
2015年3月17日，江苏省无锡市中级人民法院出具（2014）锡商终字第0911
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号《民事调解书》，就上诉人江苏云湖国际会议中心有限公司、江苏悦友酒店管理有限公司与被上诉人中电兴发承揽合同纠纷一案，经该院调解，各方当事人达成协议主要内容如下：
江苏云湖国际会议中心有限公司、江苏悦友酒店管理有限公司在收到中电兴发开具的 230万元发票后，于 2015年 4月 7日前支付中电兴发 230万元；若未按约定期限和数额履行给付义务，江苏云湖国际会议中心有限公司、江苏悦友酒店管理有限公司则于违法约定之次日起，另行向中电兴发支付总欠款数额5%的违约金。
国海证券与海润律师认为，上述诉讼是中电兴发为维护自身正当权益所进行的必要举措，不会对中电兴发主营业务产生不利影响，不会对本次交易构成实质性影响。
2、截止本报告书签署日，中电兴发除存在上述诉讼外，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或者潜在纠纷的情况。
九、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本报告书签署日，本次交易标的公司中电兴发不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
十、交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2015年4月9日，中电兴发召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案，全体股东一致同意将合计持有的中电兴发100%股权转让给鑫龙电器，各股东均承诺放弃优先受让权。因此，本次交易已取得中电兴发全体股东的一致同意。
十一、交易标的与上市公司主要会计政策与会计估计的一致性情况
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标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。标的公司中电兴发重要的会计政策和会计估计与鑫龙电器目前执行的相关会计政策和会计估计保持了一致性。
十二、交易标的最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况
（一）中电兴发最近三年曾进行资产评估的情况
根据中电兴发提供的说明，中电兴发自成立以来，除本次因鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产事项对中电兴发100%股权进行评估外，未对中电兴发100%股权进行过资产评估。
（二）中电兴发最近三年曾进行增资、交易情况
中电兴发最近三年存在增资和股权转让的情况。具体情况详见本节“二、（八）2014年12月,中电兴发股权转让及增加注册资本”。除此之外中电兴发最近三年不存在其他股权交易情况。
（三）中电兴发最近三年曾进行改制情况
中电兴发最近三年未曾进行改制。
十三、交易标的评估情况说明
（一）交易标的评估情况
本次交易的作价由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构中和评估选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
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根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV2008号），截至评估基准日 2014年 12月 31日，中电兴发母公司净资产价值为34,138.97万元，中电兴发100%股权评估值为172,669万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值 138,530.03万元，增值率405.78%。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》与交易标的的评估值，经协商，中电兴发100%股权的作价最终确定为172,500.00万元。
（二）评估方法的选择
1、评估方法介绍
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的思路。
2、评估方法选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于目前国内缺乏与被评估企业相类似企业的交易案例，缺乏在公开市场上查询相关的案例和资料，本次评估不宜采用市场法。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
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根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择收益法和资产基础法进行评估。
（三）评估假设
1、一般性假设
（1）中电兴发在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）中电兴发将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
（3）国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
（4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
（1）中电兴发各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
（2）中电兴发各经营主体现有和未来经营者是负责尽职的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
（3）中电兴发未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（4）中电兴发提供的历史财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
（5）中电兴发于 2014年 10月取得高新技术企业证书，认定期限为三年，本次评估是以中电兴发能持续获得高新技术企业认证并享受有关优惠政策为假设前提；
（6）对中电兴发六盘水租赁运营维护项目，根据合同约定期限，假设合同租赁期限届满后可续约。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告
使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
（四）资产基础法评估方法
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经采用资产基础法评估，北京中电兴发科技有限公司总资产账面价值为113,772.41万元，评估价值为125,439.01万元，增值额为11,666.60万元，增值率10.25%；总负债账面价值为79,633.44万元，评估价值为79,633.44万元，无增减值变化；中电兴发母公司报表所有者权益账面价值为34,138.97万元，评估价值为 45,805.57万元，增值额为 11,666.60万元，增值率为34.17%。具体评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|74,788.83|74,778.83|-10.00|-0.01|
|2|非流动资产|38,983.57|50,660.18|11,676.61|29.95|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|6,016.07|6,016.07|-|0.00|
|6|长期股权投资|3,184.75|5,379.04|2,194.29|68.90|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|28,320.63|37,176.38|8,855.75|31.27|
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|348.24|974.81|626.57|179.92|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|183.60|183.60|-|0.00|
|18|递延所得税资产|930.28|930.28|-|0.00|
|19|其他非流动资产|-|-|-||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|20|资产总计|113,772.41|125,439.01|11,666.60|10.25|
|21|流动负债|75,533.44|75,533.44|-|0.00|
|22|非流动负债|4,100.00|4,100.00|-|0.00|
|23|负债合计|79,633.44|79,633.44|-|0.00|
|24|净资产（所有者权益）|34,138.97|45,805.57|11,666.60|34.17|

（五）收益法评估方法
经采用收益法评估，中电兴发总资产账面价值 113,772.41万元，总负债账面价值79,633.44万元，中电兴发母公司净资产价值为34,138.97万元，股东全部权益评估值为172,669万元，增值额为138,530.03万元，增值率为405.78%。
1、收益法核算原理
收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
在采用收益法评估中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。
（1）关于收益类型——自由现金流
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。
（2）关于折现率
有关折现率的选取，采用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
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D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha
其中:E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β=贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
（3）关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2015年 1月 1日至 2022年 12月 31日，预测期为 8年，在此阶段中，根据对被评估企业的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2023年 1月 1日至永续经营，在此阶段中，中电兴发的净现金流在2022年的基础上将保持稳定。
本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业全部资本（含投入资本和借入资本）的公允价值，再扣减企业借入资本价值，计算出委估资产的整体价值。
（4）收益法评估公式
在本次评估具体操作过程中，企业的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同。
根据中电兴发的发展计划，对未来预测期的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定中电兴发未来期间各年度的自由现
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金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到中电兴发在评估基准日时点的市场公允价值
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
A、营业性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1r)i R/r(1r)n]
n1
i1
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第i年预期自由净现金流
r——折现率,由加权平均资本成本确定
i——收益预测年份
n——收益预测期
式中Ri，按以下公式计算：
第 i年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
B、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用成本法确定评估值。
C、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法确定评估值。
2、营业收入的预测
中电兴发为国内领先的公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务提供商。中电兴发主营业务系以物联网、大数据、云计算等新一代信息技
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术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。
中电兴发主营业务收入按业务类型划分，分别对应收入分类中的系统集成包括公共安全与反恐项目及智慧城市项目、六盘水租赁运营项目及产品销售。
（1）系统集成项目收入预测
中电兴发作为系统集成商，同时自主研发了全系列、应用于不同场景及领域的高性能超微光感知高清智能摄像机、全智能反恐机器人、全智能电警卡口一体机、智能物联网采集器、物联网网关等前端智能感知产品，掌握了 xPON宽带接入技术、卫星通信技术、空中视频侦查通信技术以及WIFI、3G、4G移动视频传输技术、无线自组网通信技术等先进的传输技术，并基于云计算、大数据处理等技术研发了包括“智能视频分析系统”、“智能识别与行为分析系统”、“全智能报警与视频应用聚效平台”、“全智能多媒体接处警指挥调度平台”、“视频信息综合应用平台”、“面向安全的城市综合管理平台”等针对不同应用领域的智能分析系统和软件平台。公司自成立以来，已承担系统集成项目逾1,500项，项目涉及政府、军队、武警、公安、交通、核电站等诸多领域。
根据智能化应用领域的不同，中电兴发的系统集成项目分为公共安全与反恐工程及智慧城市，其中公共安全与反恐工程提供与公共安全及反恐有关的方案设计、项目施工及运营服务，并可提供具有自主知识产权的产品及系统软件平台；
智慧城市提供包括建筑智能化在内的各类智慧城市信息系统集成项目的方案设计、施工服务，中电兴发近年每年项目新增合同额及基准日在建项目合同额如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|基准日在建项目合同额|
|1、公共安全与反恐项目|36,885.43|47,803.69|54,610.97|76,977.89|
|2、智慧城市项目|30,033.16|24,220.40|23,960.77|47,150.47|

未来年度新增合同额预测，根据中电兴发历史年度新增合同情况、行业发展趋势及企业未来业务发展规划，其中公共安全与反恐工程作为企业重点发展业务，预计未来5年每年新签合同额呈增长趋势；智慧城市根据企业发展规划预计
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未来 3年每年新签合同额呈下降趋势，每年预计下降5%，中电兴发未来每年新增合同额预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1、公共安全与反恐项目|65,533.17|78,639.80|92,794.97|102,074.46|108,198.93|
|2、智慧城市项目|22,762.73|21,624.60|20,543.37|20,543.37|20,543.37|

未来收入预测，鉴于当年新签合同，会因各种原因，施工及工程财务结算会有滞后，则根据企业业务实际状况、并参照历史年度当年签订合同额及平均收入确认比例，预计当年签订合同额于当年实现收入平均约为18%、第二年实现收入比例约为40%、第三年实现收入比例约为30%，第四年实现收入比例约为12%，以中电兴发基准日在建项目合同额、未来年度预测的每年新签合同额及平均进度测算未来收入预测如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1、公共安全与反恐项目|50,084.38|64,315.09|78,212.73|87,778.54|95,921.98|102,736.39|105,637.11|106,359.55|
|2、智慧城市项目|27,602.87|27,864.71|25,923.03|22,189.29|20,321.67|20,194.13|20,194.13|20,194.13|

（2）六盘水运营服务项目收入预测
运营服务项目为中电兴发一项新的运营模式，目前主要为六盘水“天网”工程租赁运营服务项目，中电兴发于2012年11月与六盘水市公安局签订的六盘水市“天网”工程总集成项目租赁模式部分合同书，合同约定：由中电兴发投资建设本工程项目的视频监控前端系统，建设期内，中电兴发负责提供从设备采购、设备安装、系统集成、联调测试和试运行服务一揽子解决方案；租赁期内，中电兴发为六盘水市公安局提供系统运维服务、系统管理、系统运行和培训等专业化服务，负责设备及系统的所有维护、维修、设备更换和系统优化等工作，保证六盘水市公安局正常使用系统。该项目前端点建成通过验收合格后，即进入租赁期，租赁期限 10年，由中电兴发租赁给六盘水市公安局，合同约定每前端点每月租金 649.9元，从第二年开始，每年租金按前一年贵州省六盘水市统计局发布的
CPI数据增降幅进行同比例的租金调整。
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租赁期限届满后，六盘水市公安局可选择以下两种方式之一进行双方的合作：一是由双方续约，原合同延期或重新订立租赁合同的有关条款；二是六盘水市公安局终止与中电兴发的合作，即终止合作，但将服务收回并留购中电兴发投资建设的摄像机等设备设施。
该项目于2013年1月5日开工建设、2014年7月6日通过了工程验收、已取得项目竣工验收鉴定书，已通过验收了 12,744个前端点位的建设，覆盖了六盘水全市及区县重点道路、重点路段和重点场所，该项目已进入租赁期。
截止评估基准日，中电兴发已实现租赁服务收入 4,981.24万元，未来收入预测根据目前已验收合格的前端点位及合同约定的每个前端点每月租金进行计算预测，并假设合同租赁期限届满后可续约，预测收入如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|摄像头数量（个）|12,774.00|12,774.00|12,774.00|12,774.00|12,774.00|12,774.00|12,774.00|12,774.00|
|运营单价（元/月）|658.35|668.22|678.25|688.42|698.75|709.23|719.87|730.66|
|六盘水项目租赁收入（万元）|10,091.70|10,243.07|10,396.72|10,552.67|10,710.96|10,871.62|11,034.70|11,200.22|

（3）产品销售收入预测
产品销售主要为所生产的高清智能摄像机等硬件及软件产品主要应用于中电兴发的安防及系统集成业务，其产品销售以整体项目的形式实现，较少进行单独的产品销售，根据企业持续稳定发展及业务发展规划，未来产品销售不予单独考虑预测。
经以上分析测算，营业收入预测如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1、公共安全与反恐项目（包括六盘水运营）|60,176.08|74,558.16|88,609.45|98,331.21|106,632.94|113,608.01|116,671.81|117,559.77|
|2、智慧城市项目|27,602.87|27,864.71|25,923.03|22,189.29|20,321.67|20,194.13|20,194.13|20,194.13|
|合计|87,778.95|102,422.87|114,532.48|120,520.5|126,954.61|133,802.14|136,865.94|137,753.90|

3、营业成本的预测
营业成本主要为系统集成项目成本和运营服务项目成本，具体预测如下：
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（1）公共安全与反恐项目、智慧城市项目系统集成成本
公共安全与反恐、智慧城市项目系统集成成本主要包括设备材料采购成本、安装施工劳务成本、项目部管理成本及其他直接成本，其中设备材料成本约占成本75%、安装施工劳务成本约占23%、项目管理及其他成本约占2%。以下为企业历史系统集成项目成本及毛利率情况：
单位：万元
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|项目|成本||毛利率|||
||2013年|2014年|2013年|2014年|平均|
|1、公共安全与反恐项目|23,392.16|28,856.71|25%|32%|29%|
|2、智慧城市项目|21,924.92|14,374.84|22%|17%|20%|

未来成本预测参照中电兴发各项集成项目历史毛利水平，并考虑企业规模发展、市场竞争因素及企业发展战略，测算未来系统集成项目成本。
（2）六盘水租赁项目成本
运营服务项目成本主要为六盘水项目光纤网络使用费、电费、折旧及运维费，具体预测如下：
1）光纤费
为六盘水项目光纤网络使用费，中电兴发 2013年 3月与贵州省广播电视信息网络股份有限公司签订六盘水市“天网”工程项目光纤网络租赁协议书，由贵州省广播电视信息网络股份有限公司提供中电兴发专门用于天网工程项目的光纤网络，并对工程项目提供光纤网络设计、建设、维护等一揽子服务，光纤租用年限 10年，租赁年限到期后，中电兴发享有优先承租权，租赁价格不高于本协议单价，租用费按摄像机数量计算。
2）电费
电费为摄像机运行中的电力消耗，参照摄像机平均功率及单位电费预计，未来电费预测根据摄像机数量及预计每个点单位电费测算。
3）设备折旧预测
设备折旧主要为截至基准日六盘水项目投资形成的专用设备，主要为不同规格的摄像机设备及其他辅助设备设施，根据存量设备金额及经济使用年限测算每
年折旧额，设备折旧年限为10年。
4）运营维护费
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运营维护费主要为系统设备定期维护、保养、检测及紧急故障处理，确保系统设备正常运营，对系统设备运营维护，中电兴发采取委托外包方式确定。
综上所述，营业成本未来预测数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1、公共安全与反恐项目（含六盘水租赁项目成本）|41,370.35|51,474.15|61,341.47|68,133.20|73,915.04|78,753.27|80,812.78|81,325.71|
|2、智慧城市项目|23,186.41|23,685.00|22,034.58|18,860.90|17,273.42|17,165.01|17,165.01|17,165.01|
|合计|64,556.76|75,159.15|83,376.05|86,994.10|91,188.46|95,918.28|97,977.79|98,490.72|

4、营业税金及附加
主营业务税金及附加主要包括营业税、城建税、教育费附加及地方教育费附加，营业税税率为3%、5%；城建税及教育费附加税率分别为7%、3%和2%，缴税基数为营业税及应交增值税。其中增值税参照企业历史实际税负率测算预计未来应交增值税；营业税以企业纳税收入及相应营业税率进行测算；城建税及教育费附加以测算的增值税及营业税为基数测算未来主营税金及附加如下：
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业税|2,602.14|3,001.01|3,331.50|3,496.76|3,674.13|3,862.71|3,949.18|3,976.96|
|城市维护建设税|188.13|217.17|241.22|253.24|266.14|279.86|286.13|288.13|
|教育费附加|80.63|93.07|103.38|108.53|114.06|119.94|122.63|123.49|
|地方教育费附加|53.75|62.05|68.92|72.35|76.04|79.96|81.75|82.32|
|营业税金及附加合计|2,924.65|3,373.30|3,745.03|3,930.89|4,130.37|4,342.46|4,439.69|4,470.90|

5、期间费用
（1）销售费用
销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、办公费、招待费等费用，考虑与业务收入相关性，随企业业务发展，销售费用将随收入增长而增加，未来预测参照历史发生情况，按各项销售费用占收入比例进行测算，销售费用预测见下表：
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|职工薪酬|596.90|696.48|778.82|819.54|863.29|909.85|930.69|936.73|

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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|办公费|184.34|215.09|240.52|253.09|266.60|280.98|287.42|289.28|
|差旅费|158.00|184.36|206.16|216.94|228.52|240.84|246.36|247.96|
|广告费|96.56|112.67|125.99|132.57|139.65|147.18|150.55|151.53|
|招待费|79.00|92.18|103.08|108.47|114.26|120.42|123.18|123.98|
|汽车费用|35.11|40.97|45.81|48.21|50.78|53.52|54.75|55.10|
|其他|87.78|102.42|114.53|120.52|126.95|133.80|136.87|137.75|
|合计|1,237.68|1,444.16|1,614.91|1,699.34|1,790.06|1,886.61|1,929.81|1,942.33|

（2）管理费用
管理费用主要包括职工薪酬、研发费、办公费、折旧及税费等费用。其中职工薪酬、办公费、差旅费等其他费用，预测时根据企业业务发展趋势考虑一定的增长；研发费包括研发人员职工薪酬、测试开发费、办公费等支出，参照历史投入情况，未来预测按收入的比例进行测算。管理费用各项明细预测见下表：
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|职工薪酬|595.95|655.55|721.10|778.79|802.16|826.22|851.01|851.01|
|办公费用等|189.42|208.36|218.78|229.72|236.61|236.61|236.61|236.61|
|研发费用|3,160.04|3,687.22|4,008.64|4,218.22|4,443.41|4,683.07|4,790.31|4,821.39|
|折旧费及摊销|523.48|523.48|523.48|523.48|523.48|523.48|523.48|523.48|
|税费|173.62|190.98|210.08|220.59|231.62|231.62|231.62|231.62|
|其他费用|309.26|334.00|350.70|361.22|372.06|372.06|372.06|372.06|
|合计|4,951.78|5,599.60|6,032.79|6,332.02|6,609.33|6,873.06|7,005.08|7,036.16|

（3）财务费用
中电兴发财务费用主要为借款利息费用，根据企业借款合同约定利率方式及目前基准利率测算利息费用支出，并假定未来保持稳定。
6、适用所得税率
中电兴发被认定为高新技术企业，于 2014年 10月 30日取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的
编号为“GR201411000037”的《高新技术企业证书》，有效期为3年。根据税法
规定，高新技术企业适用所得税率15%。本次评估是以中电兴发在高新技术企业
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到期后可重新获得高新技术企业认证并可享受15%的所得税优惠政策为假设前提。
7、折旧及资本性支出预测
在本次评估中，评估人员按企业存量设备资产的账面原值和净值，根据固定资产的经济寿命估计折旧年限，进行折旧测算。资本性支出主要为设备更新投入，根据企业设备更新计划，未来资本性支出包括企业日常经营所需设备投入及六盘水项目资产更新，其中日常经营设备投入以目前存量设备计提折旧即可满足；六盘水项目资产包括设备类及管线设施资产，除日常维修维护保持正常运行外，以后对设备类资产每10年进行一次性更新投入，对管线设施类每20年一次性更新投入，并进行累计折现额作为更新支出考虑。
8、营运资金增量预测
营运资金的增量首先预测每年营运资金水平，营运资金为经营性流动资产减经营性流动负债，其中经营性流动资产为最低现金保有量、应收账款、预付账款、存货及其他应收款；经营性负债为应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税金及其他。营运资金一般与企业经营收入具一定相关性，通过对企业经营的分析，考虑中电兴发业务特点，对营运资金预测，参照企业历史年度营运资金占收入比例确定合理比例进行测算。
以预测当年营运资金金额减上年营运资金确定当期营运资金增量预测如下：单位：万元
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|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营运资金|10,484.30|13,166.84|15,363.43|17,179.87|18,078.08|19,043.19|20,070.32|20,529.89|20,663.08|
|营运资金追加额|-|2,682.54|2,196.59|1,816.44|898.20|965.12|1,027.13|459.57|133.19|

9、未来年度企业净现金流的预测
企业净现金流=净利润＋折旧及摊销－运营资本增量－资本性支出+利息支出
企业净现金流的预测结果如下：
单位：万元
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|一、营业收入|87,778.95|102,422.88|114,532.48|120,520.50|126,954.61|133,802.14|136,865.93|137,753.89|137,753.89|
|减:营业成本|64,556.76|75,159.15|83,376.05|86,994.10|91,188.46|95,918.28|97,977.79|98,490.72|98,490.72|

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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|营业税金及附加|2,924.65|3,373.30|3,745.03|3,930.89|4,130.37|4,342.46|4,439.69|4,470.90|4,470.90|
|销售费用|1,237.68|1,444.16|1,614.91|1,699.34|1,790.06|1,886.61|1,929.81|1,942.33|1,942.33|
|管理费用|4,951.78|5,599.60|6,032.79|6,332.02|6,609.33|6,873.06|7,005.08|7,036.16|7,036.16|
|财务费用|654.98|654.98|654.98|654.98|654.98|654.98|654.98|654.98|654.98|
|二、营业利润|13,453.10|16,191.68|19,108.73|20,909.17|22,581.41|24,126.75|24,858.58|25,158.80|25,158.80|
|加:营业外收入||||||||||
|减:营业外支出||||||||||
|三、利润总额|13,453.10|16,191.68|19,108.73|20,909.17|22,581.41|24,126.75|24,858.58|25,158.80|25,158.80|
|减:所得税费用|2,017.96|2,428.75|2,866.31|3,136.38|3,387.21|3,619.01|3,728.79|3,773.82|3,773.82|
|四、净利润|11,435.13|13,762.93|16,242.42|17,772.80|19,194.20|20,507.74|21,129.79|21,384.98|21,384.98|
|加：折旧和摊销|2,589.47|2,589.47|2,589.47|2,589.47|2,589.47|2,589.47|2,589.47|2,589.47|2,589.47|
|减：自用设备资本性支出|216.27|216.27|216.27|216.27|216.27|216.27|216.27|216.27|216.27|
|运营资本增量|2,682.54|2,196.59|1,816.44|898.20|965.12|1,027.13|459.57|133.19|0.00|
|加：利息支出|556.73|556.73|556.73|556.73|556.73|556.73|556.73|556.73|556.73|
|五、净现金流|11,682.52|14,496.27|17,355.91|19,804.53|21,159.02|22,410.54|23,600.16|24,181.72|24,314.91|

10、折现率等重要参数的获取来源和形成过程
为了确定委估企业股权的价值，采用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公
式表示：
鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha
其中:E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β=贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
（1）运用 CAPM模型计算权益资本成本
CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。
在CAPM分析过程中，采用下列步骤：
1）长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为4.30%（数据来源：wind资讯）。
2）ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] -Rf2）的确定。一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
①市场期望报酬率（E[Rm]）的确定：
在本次评估中，借助 Wind资讯的数据系统，采用沪深 300指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，采用几何平均值方法对沪深 300成份股的投资收益情况进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
②确定1999-2014各年度的无风险报酬率（Rf2）：
本次评估采用 1999-2014各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
③按照几何平均方法计算1999年12月31日至2014年12月31日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm]-Rf2，采用其平均值5.88%作为股权资本期望回报率。
3）确定可比公司相对与股票市场风险系数β。收集企业所处软件和信息技术服务业相关上市公司并选取与中电兴发主营业务相近的公司作为可比公司，查
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阅取得每家可比公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数（数据来源：wind资讯），计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。有财务杠杆与无财务杠杆的风险系数转换公式如下：
无财务杠杆β=有财务杠杆β÷[1+(1-t)D/E]
根据被评估企业的财务结构，确定适用于被评估企业的β系数为0.7013。
4）特别风险溢价Alpha的确定，考虑以下因素的风险溢价：
特别风险溢价即个别风险报酬率的确定：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险；⑨规模风险。出于上述考虑，将本次评估中的个别风险报酬率确定为4%。
根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为12.42%。
（2）运用WACC模型计算加权平均资本成本
WACC模型可用下列公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
在WACC分析过程中，我们采用了下列步骤：
1）权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果。
2）对企业的财务报表进行分析，确认企业的资本结构。
3）债务资本成本(kd)采用目标公司债务的平均利率。
4）所得税率(t)采用目标公司税率15%。
根据以上分析计算，我们确定用于本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本为12.09%。
11、企业净现金流评估值
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|五、净现金流|11,682.52|14,496.27|17,355.91|19,804.53|21,159.02|22,410.54|23,600.16|24,181.72|24,314.91|
|折现率|12.09%|||||||||

鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|折现年数（采取年中计算法）|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|6.50|7.50|-|
|折现系数|0.9445|0.8427|0.7518|0.6707|0.5983|0.5338|0.4762|0.4249|3.5141|
|现金流折现现值|11,034.50|12,215.32|13,047.53|13,282.43|12,660.21|11,962.72|11,238.93|10,273.76|85,443.89|
|六盘水项目资产更新现值|-|-|-|-|-|-|-|-|5,298.71|
|六、现金流折现现值之和|175,860.58|||||||||

因此，企业净现金流评估值为175,860.58万元。
12、非营运性资产、溢余资产和负债
收益预测主要是针对企业收益性资产进行测算，没有包括对企业收益未产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债。非营运性资产、溢余资产和负债采用成本法评估。其中货币资金按照基准日货币资金评估总额扣除营运资金中经营现金保有量后的余额确定，其他资产负债按照成本法评估值确定，具体项目如下：
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|序号|项目|金额（万元）|
|1|资产：|15,063.23|
||货币资金|7,133.23|
||其他流动资产|751.72|
||递延所得税资产|1,162.21|
||长期应收款|6,016.07|
|2|负债：|8,992.29|
||应付账款|8,820.69|
||应付利息|8.60|
||其他应付款|163.00|
|3|非经营性、溢余资产合计|6,070.94|

13、长期股权投资
长期股权被投资单位北京中电兴发系统集成有限公司已申请注销，并于 2014年 12月 22日收到北京市工商行政管理局海淀分局《注销核准通知书》，
准予公司注销。至评估基准日公司尚未进行股款的清退工作和银行账户的注销工
作，具体情况如下：
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例（%）|账面价值|评估价值|
|北京中电兴发系统集成有限公司|2013/10/15|60|120.00|111.92|

14、付息债务
中电兴发付息债务为长、短期借款，截至基准日总计为 9,374.87万元，其中短期借款6,791.59万元、长期借款2,398.78万元。
15、收益法评估结果
企业股东全部权益价值=企业现金流折现之和+溢余及非经营性资产+长期股权投资-付息债务=175,860.58+6,070.94+111.92-9,374.87=172,669万元。
（六）评估增值的原因
1、不同评估方法评估值差异原因
资产基础法评估股东全部权益价值为45,785.50万元，收益法评估股东全部权益价值为172,669.00万元，两者相差126,863.43万元。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。
而收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。中电兴发属于研发与服务型公司，其研发实力、客户资源、行业经验、人才团队、产品技术等无形资产是中电兴发股东权益价值的重要组成部分。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值更能比较客观、全面的反映中电兴发的股东全部权益价值。
根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：中电兴发的股东全
部权益价值评估结果为172,669万元。
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2、收益法评估结果增值较高的原因
截至2014年12月31日，收益法下中电兴发100%股权的评估价值为172,669万元，较其净资产账面价值 34,138.97万元，增值率405.78%。评估增值较大的主要原因如下：
（1）近年来中电兴发业绩保持较快增长，未来发展前景广阔
标的公司中电兴发为国内领先的公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务提供商。中电兴发主营业务系以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。中电兴发近年来盈利水平持续增长，所处行业的发展处于历史最好时期，公共安全与反恐需求的升级对相关行业和企业提出更高的要求，“平安城市”建设向纵深方向发展，带动相关行业进入新的历史阶段，“智慧城市”建设从地方主导走向顶层设计，全面促进行业的发展，中电兴发未来发展前景广阔，未来业绩将保持较快增长。
（2）中电兴发拥有优秀的经营管理团队
中电兴发拥有良好的管理、技术，以及优良的团队。中电兴发管理团队稳定、架构扁平，高管层直接参与企业经营管理，领导团队专注企业发展；中高层领导均有着丰富的行业从业经验，对公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务市场有着深刻的理解，对未来市场发展趋势有着准确的定位；一线基层管理团队基础稳定，多为自身培养的基层管理人员。优秀的经营管理团队有力地保证了中电兴发未来的经营与发展。
（3）中电兴发具有较好的技术研发能力，能够满足不断提高的市场需要
中电兴发自主研发了全系列、应用于不同场景及领域的高性能超微光感知高清智能摄像机、全智能反恐机器人、全智能电警卡口一体机、智能物联网采集器、物联网网关等前端智能感知产品，掌握了 xPON宽带接入技术、卫星通信技术、空中视频侦查通信技术以及WIFI、3G、4G移动视频传输技术、无线自组网通信技术等先进的传输技术，并基于云计算、大数据处理等技术研发了包括“智能视频分析系统”、“智能识别与行为分析系统”、“全智能报警与视频应用聚效平
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台”、“全智能多媒体接处警指挥调度平台”、“视频信息综合应用平台”、“面向安全的城市综合管理平台”等针对不同应用领域的智能分析系统和软件平台。
中电兴发与电子科技大学联合成立了“反恐装备研究联合实验室”，在反恐装备领域的人才培养及产品技术开发展开广发的合作，共同合作开发了“涵道式四旋翼低空侦察系统”、“警用一体化采集应用分析仪”、“警用通讯设备全信息取证器”、“智能多功能警用手电筒”、“执勤哨位防护系统”等典型创新产品，为在公共安全与反恐等应用领域的业务拓展打下了坚实的基础。中电兴发较好的技术研发能力为其满足不断提高的市场需要提供了支撑。
（4）中电兴发拥有行业内所需各类最高级别的资质证书，能够为客户提供全方位的服务
中电兴发拥有包括“涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书（甲级）”、“计算机信息系统集成企业资质证书（壹级）”、“安防工程企业资质证书（壹级）”、“工程设计资质证书（建筑智能化系统设计专项甲级）”、“建筑业企业资质证书（建筑智能化工程专业承包壹级、电子工程专业承包壹级、机场空管工程及航站楼弱电系统工程专业承包貳级）”和“音、视频工程业企业资质认证证书（特级）”等的资质证书，是国内具有自主研发能力、自主知识产权与自主品牌产品的公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务提供商。拥有上述资质证书也为中电兴发在行业内的市场拓展提供了保障。
（七）标的公司中电兴发未来年度享受税收优惠的可持续性
2014年 10月 30日，中电兴发取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准的编号为 GR201411000037的《高新技术企业证书》。根据《高新企业技术认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。
根据前述高新技术企业认定申请（复审）的相关时间要求及北京市科学技术委员会一般就高新技术企业资质复审的组织要求，中电兴发将按期申请高新技术企业复审。中电兴发目前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》
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的要求，其未来的经营策略、模式及主营业务内容不会发生较大变化，在中电兴发持续经营条件下，高新技术企业的续展不存在实质性法律障碍，在国家税收政策不发生重大变化前提下，未来享受税收优惠是可持续性。
（八）标的公司中电兴发未来年度收入增长的可持续性
1、系统集成项目收入预测过程
根据中电兴发管理层提供的预测，企业未来集成项目收入实现基于基准日正在执行的合同未确认收入额及未来年度新签合同额，首先预测未来年度新签合同额，再预计未来分年度可实现收入比例测算分年度收入。
中电兴发的系统集成项目分为公共安全与反恐工程及智慧城市，其中公共安全与反恐工程提供与公共安全及反恐有关的方案设计、项目施工及运营服务，并可提供具有自主知识产权的产品及系统软件平台；智慧城市提供包括建筑智能化在内的各类智慧城市信息系统集成项目的方案设计、施工服务，中电兴发近年每年项目新增合同额及基准日在建项目合同额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|基准日在建项目合同额|
|1、公共安全与反恐项目|36,885.43|47,803.69|54,610.97|76,977.89|
|2、智慧城市项目|30,033.16|24,220.40|23,960.77|47,150.47|

未来年度新增合同额预测：中电兴发 2012年-2014年新签合同额综合增长率为8%、9%，其中公共安全与反恐项目呈较快增长趋势、智慧城市项目呈下降趋势。未来年度新增合同额预测，根据中电兴发历史年度新增合同情况、行业发展趋势及企业未来业务发展规划，其中公共安全与反恐工程作为企业重点发展业务，预计未来5年每年新签合同额呈增长趋势、智慧城市根据企业发展规划预计未来 3年每年新签合同额呈下降趋势，每年预计下降5%，未来 5年综合增长率平均约为10%，其中 2015年根据企业管理层计划预计新签合同额近 9亿元，目前已中标合同金额约1.6亿元
未来收入预测：鉴于当年新签合同，会因各种原因，施工及工程财务结算会有滞后，则根据企业业务实际状况、并参照历史年度当年签订合同额及平均收入
确认比例，预计当年签订合同额于当年实现收入平均约为18%、第二年实现收入
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比例约为40%、第三年实现收入比例约为30%，第四年实现收入比例约为12%，以中电兴发基准日在建项目合同额、未来年度预测的每年新签合同额及平均进度测算系统集成项目未来收入。
2、六盘水运营服务项目收入预测
运营服务项目为中电兴发一项新的运营模式，目前主要为六盘水“天网”工程租赁运营服务项目，中电兴发于2012年11月与六盘水市公安局签订的六盘水市“天网”工程总集成项目租赁模式部分合同书，合同约定：由中电兴发投资建设本工程项目的视频监控前端系统，建设期内，中电兴发负责提供从设备采购、设备安装、系统集成、联调测试和试运行服务一揽子解决方案；租赁期内，中电兴发为六盘水市公安局提供系统运维服务、系统管理、系统运行和培训等专业化服务，负责设备及系统的所有维护、维修、设备更换和系统优化等工作，保证六盘水市公安局正常使用系统。该项目前端点建成通过验收合格后，即进入租赁期，租赁期限 10年，由中电兴发租赁给六盘水市公安局，合同约定每前端点每月租金649.9元，并从第二年开始，每年租金按前一年贵州省六盘水市统计局发布的CPI数据增降幅进行同比例的租金调整。
租赁期限届满后，六盘水市公安局可选择以下两种方式之一进行双方的合作：一是由双方续约，原合同延期或重新订立租赁合同的有关条款；二是六盘水市公安局终止与中电兴发的合作，即终止合作，但将服务收回并留购中电兴发投资建设的摄像机、传输线路等设备设施。
该项目于2013年1月5日开工建设、2014年7月6日通过了工程验收、已取得项目竣工验收鉴定书，已通过验收了12744个前端点位的建设，覆盖了六盘水全市及区县重点道路、重点路段和重点场所，该项目已进入租赁期。
截止评估基准日，中电兴发已实现租赁服务收入 4,981.24万元，未来收入预测根据目前已验收合格的前端点位及合同约定的每个前端点每月租金进行计算预测，并假设合同租赁期限届满后可续约。
3、未来预测收入可实现性：
（1）企业历史年度新签合同情况、基准日在执行合同未确认收入额、2015年已中标合同额，具体数据如上所述；
（2）企业战略发展方向：公司在保持原有系统集成商的竞争优势基础上，
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经营重心向反恐维稳、公共安全方向转移，面向“城市管理与国家安全的战略需求”，成为物联网等新一代信息技术应用领域，具有自主研发能力、自主知识产权与自主品牌产品的国际一流的端到端解决方案的供应商、集成与运营服务商。
（3）企业市场营销战略
精确营销：在充分了解顾客信息的基础上，针对顾客偏好，有针对性地进行营销！公司在区域划分上，分设东区和西区两个营销大区，每个区域营销大区下辖若干个省级办事处，每个省级办事处配备若干名办事处主任和销售经理，实行本地化办公。每个省级办事处负责本省范围内的直销业务的开拓工作，全面采集市场信息，深度挖掘目标客户，精确了解客户需求，并广泛联合本地产品商、工程商，团结一切可以团结的力量，形成基于利益分享机制的战略同盟。
公司在行业划分上，分设大公安行业、大交通行业、军队系统、大能源行业、电信金融行业等，充分发挥行业营销的纵深优势，深度挖掘行业目标客户。
资源整合：资源整合式的市场营销战略，与在智慧城市、平安城市、智能交通、国家安全等物联网应用领域，能够提供部分产品及解决方案、与公司有很强的优势互补性、在业内很有实力很有行业地位的产品商进行战略合作、资源整合。
（4）企业竞争优势
1）行业应用优势
中电兴发自成立以来，在公共安全与反恐、智慧城市领域积累了丰富的市场经验和应用经验，对政府、军队、武警、公安、通信、交通、金融、石油化工、电力、煤炭、核电站等行业具有丰富的行业经验，可以准确的抓住市场需求和业务特点。
截至目前，中电兴发承揽了信息系统集成项目逾1,500项，先进的方案、高质量的产品和优良的服务赢得了政府、军队和行业高端客户的信赖。所完成的工程项目多次获得国家优质工程“鲁班奖”及“长城杯”等省（市）优质工程奖。
中电兴发是业界承担单个项目金额亿元以上的重大系统集成项目最多的企业之一。
中电兴发连续被评为“2013智慧城市优秀解决方案奖”、“2012-2013中国智慧城市建设推荐品牌”、“2012中国智能交通行业优秀系统集成商”、“2011年中国计算机信息系统集成行业十强企业”、“2011年中国城市智能交通行业十大最
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具影响力系统集成商品牌”、“2011中国电子警察行业十大最具影响力品牌”、 “2011中国交通指挥平台最具影响力品牌入围企业”、“2010年度全国智能建筑行业十大品牌企业”、“公司非凡品牌获2010年中国安防行业十大领先品牌”等。
中电兴发是中国最具生命力百强企业、国家优质工程“鲁班奖”获奖企业、北京市重质量守信用企业、中关村企业信用促进会认定的信用三星级企业、北京市中关村信用体系建设瞪羚二星级企业。并通过了 ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系和职业健康安全管理体系认证。
2）技术与研发优势
中电兴发始终坚持自主创新，现拥有自主知识产权的超低照度与超宽动态高清网络摄像机、高清夜视摄像机、混合网络存储一体化系统、物联网网关、可视化智慧地球引擎、智慧城市中央管控平台、平安城市中央管控平台、智能交通综合管理平台、核电站全厂实物保护集成系统平台、军事设施安全物联网应用平台等核心技术产品及解决方案。同时，中电兴发的ULLSTM（Ultra Low-LightSensitivity）超微光感知 TM技术、3A图像处理技术、3D数字降噪技术、智能识别与行为分析算法等核心技术国际领先。
中电兴发遵循IPD的研发理念，在研发过程中，关注直接用户和工程商在产品高可靠性、易维护性、易安装性、易调试性、易使用性、易服务性等方面的迫切需求，具有更人性化设计理念。关注跨学科、跨领域的交叉、集成和应用创新模式，将核心技术通过交叉、集成和应用创新模式形成诸多独特应用解决方案。
关注核心技术的推广应用相关的周边设备、关键部件和周边核心技术的研究。
中电兴发建立了规范的研发管理制度，设置了系统分析师、高级工程师、工程师、助理工程师4级技术岗位，充实了金字塔结构的研发人员配置；研发流程制度方面，通过引进先进研发管理经验，量身定制了IPD流程，通过制度来保证产品研发的计划性，可控性和质量。此外，中电兴发历来重视对技术力量的培养和投入，坚持走自主创新的道路，多年来把其作为一项战略举措来执行。
3）资质优势
中电兴发拥有“涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书（甲级）”、“计算机信息系统集成企业资质证书（壹级）”、“安防工程企业资质证书（壹级）”、“工程设计资质证书（建筑智能化系统设计专项甲级）”、“建筑业企业资质证书
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（建筑智能化工程专业承包壹级、电子工程专业承包壹级、机场空管工程及航站楼弱电系统工程专业承包貳级）”和“音、视频工程业企业资质认证证书（特级）”等资质，能够为客户提供全方位的服务，也为中电兴发在行业内的市场拓展提供了保障。
4）服务优势
中电兴发经过十几年的发展，在全国 29个省市建立了服务体系和完整的客户档案，销售范围覆盖全国主要城市。通过产品质量跟踪，随时与客户保持联系，并听取客户反馈意见，主动做好产品售前、售中、售后服务。“更专业、更扎实、更及时、更贴心的服务”是中电兴发对客户的承诺。高效的服务体系有力的促进了产品的销售，使新老客户的满意度和忠诚度保持在较高的水平上，逐渐建立了中电兴发与国内外主要竞争对手的比较优势。
5）管理和人才优势
中电兴发拥有良好的管理和优秀的团队。经过多年的摸索，中电兴发在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上形成了有自己特色的、较为完善的经营管理制度和内部控制制度。中电兴发管理团队稳定，管理架构简约、扁平、规范，执行力强。高管层直接参与企业经营管理，领导团队专注企业发展；中高层领导均有着丰富的安防行业从业经验，对公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务市场有着深刻的理解，对未来市场发展趋势有着准确的定位；一线基层管理团队基础稳定，多为自身培养的基层管理人员。
中电兴发现有员工300余人，90%以上具有大学及以上学历，30%以上具有中高级职称，涵盖国家注册一级建造师、国家一级注册电气设计师、国家计算机信息系统集成高级项目经理、国家计算机信息系统集成项目经理，以及国家建筑智能化专家委员会专家等行业人才。同时，中电兴发的人才队伍年轻化、专业化、职业化，直面客户需求，为客户提供更扎实、更专业、更及时的服务”。良好的管理和优秀的团队有力地保证了中电兴发未来的经营与发展。
（九）评估基准日后的重要事项
评估基准日至本报告书签署日，中电兴发未发生对评估结果具有较大影响的重要变化事项。
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（十）六盘水“天网”工程项目在建、租赁期及租赁期限届满后的相关会计处理原则、时点、依据及财务报表的勾稽关系是否符合《企业会计准则》关于 BT业务会计处理的相关规定
2012年11月，中电兴发中标了六盘水市“天网”工程总集成项目，并与六盘水市公安局签订了《六盘水市“天网”工程总集成项目 BT模式部分合同》和《六盘水市“天网”工程总集成项目租赁模式部分合同》。双方协商采取BT模式和租赁模式两种模式实施六盘水市“天网”工程总集成项目，其中 BT模式的建设内容为基础平台、数据平台、应用平台等（简称“场内系统”），租赁模式的建设内容主要为视频监控前端系统（简称“场外系统”）。
1、BT模式
2013年3月，中电兴发作为六盘水市“天网”工程总集成项目的总集成商，与六盘水市公安局及华存数据信息技术有限公司（以下简称“华存数据”）签订了《六盘水市“天网”工程总集成项目BT模式部分产品及技术服务合作协议书》。
根据上述协议，中电兴发负责监督管理项目整体建设情况以及与六盘水市公安局的项目协调和费用的收取，保留了 BT模式中与前端视频采集相关联的视频专网软件及解码矩阵和治安卡口子系统两项建设内容，其他部分的建设内容交由华存数据完成。费用收取方式为，第一次在项目竣工验收合格之日起满 24个月，支付总价款的30%；第二次在项目竣工验收合格之日起满 36个月，支付总价款的30%；第三次在项目竣工验收合格之日起满48个月，支付总价款的40%。
根据六盘水市公安局出具的竣工验收鉴定书，BT模式的总投资额为30,714.78万元，扣除应支付给华存数据的22,204.20万元后，中电兴发应确认收入8,510.58万元。2014年度中电兴发根据付款进度折现剔除未实现融资收益后实际确认收入为 6,016.07万元，未实现融资收益在未来年度分期确认为当期收入。
中电兴发在该整体 BT项目中提供的是前端视频采集相关联的视频专网软件及解码矩阵和治安卡口子系统等以软件为主的系统集成产品，不需按照《建造合同》进行收入确认，不适用于《企业会计准则》中关于 BT业务会计处理的相关规定。中电兴发根据具体业务模式，在将系统集成产品交付给六盘水市公安局并取得对方验收确认之后，按应收取对价的公允价值确认收入实现，符合《企业会
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计准则》的规定。
2、租赁模式
租赁模式为中电兴发根据六盘水市公安局的具体需求，将自建资产租赁给对方，并收取相应租金。建设期和租赁期内，设备和设施的产权属中电兴发所有，六盘水市公安局在租赁期内享有对租赁物的独家使用权。租赁期内，中电兴发为六盘水市公安局提供租赁物、系统运维服务、系统管理、系统运行和培训等专业化服务。
（1）建设期
建设期由中电兴发按经六盘水市公安局审批的深化设计方案确定的工期和内容执行，在与租赁模式部分内容相关的视频专网集成系统建设的基础上，投资建设本工程项目的视频监控前端系统。
中电兴发于2013年1月开始进行租赁资产的建设，于2014年6月完成建设，建设总投资额21,263.00万元结转计入固定资产，即固定资产中的六盘水租赁资产账面原值为21,263.00万元。
（2）租赁期
在视频监控前端系统建成并验收合格后投入使用之日起即进入租赁期。租赁物：包括从前端摄像头配置、在杆上（包括利用电灯杆、电线杆）或墙上安装、通电、防雷，到接入传输，到在监控室显示所需的一切必要的设备配置、通讯链路（BT部分已包含的与视频专网相关的视频显示、视频存储、视频管理、平台软件等机房及后台所有设备材料均不在本合同租赁物范畴内）。租赁期：10年。
租赁费用：每前端点租金：649.90元/月，每新增前端点租金为：649.90元/月，从租赁期间的第2年开始，每年的2月底按前一年的贵州省六盘水市统计局发布的CPI数据增幅（或降幅）进行同等比例的租金调整。
2014年 7月 6日，六盘水市公安局出具了竣工验收结论表，确认租赁项目验收合格，即进入租赁期。根据六盘水市公安局出具的竣工验收鉴定书，确认租赁部分前端点位数12,774个，确认了2014年7-12月的租赁收入4,981.24万元，同时按照 10年的租赁期计提租赁资产折旧 1,009.99万元，截至 2014年 12月31日固定资产中的六盘水租赁资产账面价值为20,253.01万元。
（3）租赁期限届满后
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租赁期限届满后，六盘水市公安局可以选择两种方式处理与中电兴发的合作：1）双方续约，原合同延期或者重新订立租赁合同的有关条款；2）双方终止合同，六盘水市公安局将服务收回并留购中电兴发投资建设的摄像机、传输线路等设备设施。
租赁期限届满后，如采用第一种形式，中电兴发将继续沿用现有租赁资产的会计处理方式；如采用第二种形式，中电兴发将按照处置固定资产的方式进行相应的会计处理。
上述会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（十一）结合六盘水项目进展情况，补充披露该项目对中电兴发未来盈利能力的影响
1、六盘水项目进展情况介绍
六盘水“天网”工程项目于 2013年 1月 5日开工建设，于 2014年 7月 6日通过了工程验收，正式交付六盘水市公安局使用。
2、六盘水项目对中电兴发未来盈利能力的影响
（1）租赁业务收入
按照六盘水市公安局与中电兴发于2012年11月签署的《六盘水市“天网”工程总集成项目租赁模式部分合同书》（以下简称“租赁合同书”）的约定，中电兴发负责投资建设“天网”工程项目的视频监控前端系统，前端点建成通过验收合格，即进入租赁期，由六盘水市公安局予以租用。租赁期为 10年，自通过验收投入使用之日起计算。
按照租赁合同书的约定，租赁收费按照每前端点每月租金 649.90元计算，从租赁期间的第2年开始，每年的2月底按照前一年的贵州省六盘水市统计局发布的CPI数据增幅（或降幅）对每前端点每月租金进行调整。
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字[2015]第BJV2008号）， 2015年及以后年度，六盘水“天网”工程项目未来年度租赁业务确认收入情况如下表：
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|摄像头数量（个）|12,774.00|12,774.00|12,774.00|12,774.00|12,774.00|12,774.00|12,774.00|12,774.00|

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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|运营单价（元/个/月）|658.35|668.22|678.25|688.42|698.75|709.23|719.87|730.66|
|六盘水项目租赁收入（万元）|10,091.70|10,243.07|10,396.72|10,552.67|10,710.96|10,871.62|11,034.70|11,200.22|

（2）租赁业务成本
六盘水“天网”工程项目未来年度租赁业务成本内容主要包括光纤费、电费、折旧费、运维费及维修耗材等其他相关费用。中电兴发盈利预测时，2015年至2022年及永续期间，按照每年5,810.43万元进行预测。
（3）对中电兴发未来盈利能力的影响
六盘水“天网”工程租赁项目未来年度盈利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|收入|10,091.70|10,243.07|10,396.72|10,552.67|10,710.96|10,871.62|11,034.70|11,200.22|
|成本|5,810.43|5,810.43|5,810.43|5,810.43|5,810.43|5,810.43|5,810.43|5,810.43|
|毛利|4,281.27|4,432.64|4,586.29|4,742.24|4,900.53|5,061.19|5,224.27|5,389.79|

（十二）结合合同约定情况，租赁期限届满后，可续约的依据、合理性及对本次交易的估值
根据中电兴发与六盘水市公安局签署的租赁合同约定：租赁期限届满后，六盘水市公安局可选择以下两种方式之一与中电兴发进行合作：一是由双方续约，原合同延期或重新订立租赁合同的有关条款；二是六盘水市公安局终止与中电兴发的合作，即终止合作，但将服务收回并留购中电兴发投资建设的摄像机、传输线路等设备设施。
1、合作良好：六盘水“天网”工程项目自移交以来未发生相关质量纠纷及相关工程施工服务等纠纷，六盘水市公安局与中电兴发租赁业务合作关系良好；
2、客观需求：六盘水市公安局主要依靠“天网”工程项目实施社会管理及维护社会稳定的提供服务，其对中电兴发“天网”工程系统的使用具有延续性和继承性；同时，中电兴发在租赁期内，对“天网”工程项目实施后续的维保服务，确保系统正常运行。六盘水公安局对中电兴发的系统产品和服务具有客观的需
求；
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3、经济节约：“天网”工程前期投资较大，租赁期各年度进行正常维护，10年租赁期满后，租赁资产均可正常运行，六盘水市公安局继续租赁具有经济性；
4、技术依赖性：中电兴发承建六盘水“天网”工程总集成项目，并在前端点使用其自主品牌非凡产品，承担租赁期内后续技术服务，六盘水公安局客观上容易形成技术依赖。
综上所述，六盘水“天网”工程项目合同租赁期限届满后，不续约的可能性较小，所以六盘水“天网”工程租赁项目不会对本次交易估值产生影响。
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：该项目在建、租赁期及租赁期限届满后的相关会计处理原则、时点、依据及财务报表的勾稽关系符合《企业会计准则》关于 BT业务会计处理的相关规定；六盘水市公安局与中电兴发租赁业务合作关系良好，同时由于客观的需求、经济的节约、技术依赖性等因素，六盘水“天网”工程项目合同租赁期限届满后，不续约的可能性较小，六盘水“天网”工程租赁项目不会对本次交易估值产生影响。
（十三）2003年股东投入无形资产计提减值准备的原因及判断依据，有关无形资产是否为生产经营所必需，及其对中电兴发未来生产经营和本次交易收益法估值的影响
1、无形资产取得时间、技术更新换代和经济效益流入等情况
（1）无形资产的取得
2003年3月18日，中电兴发股东会作出决议，同意将中电兴发的注册资本由原来的1003万元增至5001万元，增加的注册资本3998万元由原股东瞿洪桂、关宁、孟涛以无形资产（包括“通信运营企业经营分析系统”、“视频监控系统”、“数字体育信息系统”、“基于IP技术远程VOD系统”）追加投入。
2003年3月19日，瞿洪桂、关宁、孟涛与中电兴发签订《财产转移协议书》，对上述非专利技术财产转移事宜进行了约定。同日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具了《变更登记验资报告书》（京创会字［2003］第2-Y650号）对上述增资事宜进行了确认。
2003年3月20日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具了《查账报告》（京创会字［2003］第2-Y661号），对上无形资产到位情况进行了确认。
至此，中电兴发完整取得了上述无形资产。
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（2）技术更新换代
“通信运营企业经营分析系统”主要面对电信运营商，通过多维分析、趋势分析、意外分析、排名分析、比较分析、原因和影响分析、What-If分析等分析方法最终实现其业务功能。“通信运营企业经营分析系统”的主要关键技术包括了数据仓库（DataWareHouse）、数据挖掘、联机分析处理（OLAP）。
“视频监控系统”是通过对视频的监视，结合安防控制来达到对监控目标的监视、控制、安全防范及智能管理。系统以计算机为基础，采用、整合了多种先进的多媒体技术、大规模数字处理技术、智能硬压缩技术等，使图像处理在录像速度、多路录音、长时间保存、检索回放、实时显示等方面均满足了用户的需求。
“数字体育信息系统”是将客户的信息化网络建设成一个以办公自动化、计算机辅助管理、经营、网上增值服务为核心，以现代网络技术为依托，技术先进、扩展性强、能覆盖主要楼宇的主干网络，在网上宣传自己和获取 Internet网络的资源，形成结构合理、内外沟通的金属件网络系统，在此基础上建立能满足管理、经营和宣传工作需要的软硬件环境，开发各类信息库和应用系统，系统将辅助客户各个部门进行有效的业务管理与决策、网上协同工作以及信息资源的合理流动与共享。
“基于 IP技术远程 VOD系统”是一种基于全面开放网络标准的软件平台，它允许个人计算机、网络计算机、机顶盒（STB）和其他客户端设备通过标准网络接口接入信息服务器、管理服务器和视频服务器，它完全遵循计算机行业标准及 Internet应用标准。它的重要性在于通过不同的服务器之间的彼此连接，增强大规模的信息点播通讯传输的流畅性和准确性。同时，也提供了一系列完整的网络应用构架，从而实现了客户端/服务器功能链丰富强大，Internet接入配置的轻松及应用软件移植的灵活性。
该次增资完成后，“国家安全与城市管理的战略需求”市场空间快速扩大，中电兴发管理层针对上述变化及时有针对性地调整了公司的经营战略，自 2007年起将经营重心向国家安全、智慧城市等物联网应用领域转移，主营业务以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。
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中电兴发实施战略转型后，公司主营业务在原有业务的基础上进行了替代，由专业从事应用软件开发及系统集成业务的公司升级为以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。
（3）经济效益流入
上述非专利技术在 2003年均为行业内较为领先的技术,中电兴发股东以上述无形资产增资符合中电兴发业务发展的需要，自2003年至2006年，上述非专利技术在公司的日常生产经营中发挥了一定的作用。
由于市场环境和公司经营战略、主营业务的变化，上述非专利技术在自 2007年起逐渐被新技术所替代，基于上述非专利技术的经济效益流入逐年降低。
2、中电兴发无形资产计提减值准备的原因及判断依据
中电兴发 2007年以来，由于市场环境和公司经营战略、主营业务的变化，上述非专利技术在自 2007年起逐渐被新技术所替代，已经不能明显的为公司带来经济利益的流入，减值迹象明显，基于该等原因，公司在 2009年12月对上述非专利资产的账面净额全额计提了减值准备。
3、有关无形资产是否为生产经营所必需，及其对中电兴发未来生产经营和本次交易收益法估值的影响
为适应市场环境和公司经营战略的变化，公司在原有非专利技术基础上逐步实施了升级和替代，其中：“视频监控系统”、“基于 IP技术远程 VOD系统”，为公司后来的智能视频分析系统、智能识别与行为分析系统、DSS-CMS数字安全监控与报警中央管控平台全智能报警与视频应用聚效平台、全智能多媒体接处警指挥调度平台、视频信息综合应用平台、面向安全的城市综合管理平台等奠定了坚实的技术基础；“数字体育信息系统”，为公司后来的视频信息综合应用平台、基于身份识别技术、数据处理等技术的积累与发展奠定了坚实的技术基础；“通信运营企业经营分析系统”，其涉及的数据仓库（DataWareHouse）、数据挖掘、联机分析处理（OLAP）等核心技术，正是公司后来面向现有业务研究开发大数据分析、大数据处理、大数据挖掘的雏形和技术基础。
有关无形资产自2003年至2006年对公司生产经营产生了较为积极的作用，
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自2007年起已逐步被新技术所替代，自2009年起已不再为公司生产经营所必需，对中电兴发未来生产经营无重大影响，上述非专利技术在财务账目上体现的无形资产已于2009年12月摊销、减值完毕，并未纳入本次资产评估的范围，所以对本次交易的估值不会产生影响。
（十四）本次交易资产基础法评估中无形资产评估增值 626.57万元的依据及合理性
1、资产基础法评估中无形资产的评估范围
纳入评估范围的无形资产包括账面记录的其他无形资产及账面未记录的知识产权；
（1）账面记录的无形资产
账面记录的无形资产账面价值为348.24万元，原始入账价值399.90万元，主要为外购的IBM智慧水资源平台、IBM智能视频分析管理平台及子公司信诺非凡研发高清网络视频监控系统软件（V3.0)，取得了软件著作权证书，证书编号软著登字第BJ13002号。
（2）账面未记录的无形资产
北京中电兴发科技有限公司申报的知识产权共71项。包括软件著作权59项、实用新型专利8项，外观专利4项。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|无形资产名称和内容|类型|取得日期|法定使用年限|证书编号|
|1|北京中电兴发科技有限公司|城市轨道交通客流量精确统计系统|实用新型|2012/12/1|10|第1896350号|
|2|北京中电兴发科技有限公司|一种多种功能安防监控信息化哨位装置及其安防监控系统|实用新型|2011/8/17|10|第2385523号|
|3|北京中电兴发科技有限公司|一种支持USB主从双模式的网络摄像机|实用新型|2011/11/18|10|第3376421号|
|4|北京中电兴发科技有限公司|监控摄像机自适应补光装置|实用新型|2013/8/29|10|第3388573号|
|5|北京中电兴发科技有限公司|高清抓拍摄像机(FMC-T3型）|实用新型|2013/8/29|10|第1645436号|
|6|北京中电兴发科技有限公司|高清网络摄像机（FMC-C3型）|外观专利|2011/1/26|10|第1687085号|
|7|北京中电兴发科技有限公司|高清网络摄像机（FNC-C3-irdow型）|外观专利|2011/1/25|10|第2222196号|
|8|北京中电兴发科|高清网络摄像机|外观|2012/4/17|10|第1968430|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|无形资产名称和内容|类型|取得日期|法定使用年限|证书编号|
||技有限公司|（FNC-C3-irbow型）|专利|||号|
|9|北京中电兴发科技有限公司|多功能强光电筒|外观专利|2011/12/20|10|第3813492号|
|10|北京中电兴发科技有限公司|带有线尾电阻检测功能的摄像机|实用新型|2014/5/26|10|第3814862号|
|11|北京中电兴发科技有限公司|智能监测装置|实用新型|2014/5/14|10|第3844314号|
|12|北京中电兴发科技有限公司|一种外测式液位检测装置|实用新型|2014/5/26|10|第3913406号|
|13|北京中电兴发科技有限公司|SINONET车辆管理控制系统v1.0|软件著作权|2008/2/2|50|软著登字第BJ12055号|
|14|北京中电兴发科技有限公司|SINONET森林防火监控系统V1.0|软件著作权|2007/10/28|50|软著登字第BJ12054号|
|15|北京中电兴发科技有限公司|Sinonet车牌识别系统V3.1|软件著作权|2007/9/21|50|软著登字第BJ15269号|
|16|北京中电兴发科技有限公司|数字化法庭庭审系统V1.0|软件著作权|2007/10/22|50|软著登字第BJ15279号|
|17|北京中电兴发科技有限公司|SINONET DigMapGIS地理信息系统V6.0|软件著作权|2005/6/8|50|软著登字第BJ16837号|
|18|北京中电兴发科技有限公司|SINONET DigGoV电子政务软件V2.0|软件著作权|2006/7/11|50|软著登字第BJ16822号|
|19|北京中电兴发科技有限公司|SINONET SAFE系列防火墙系统V4.0|软件著作权|2006/3/28|50|软著登字第BJ16838号|
|20|北京中电兴发科技有限公司|SINONET RsInfo遥感影像信息处理系统V2.0|软件著作权|2005/6/19|50|软著登字第BJ16817号|
|21|北京中电兴发科技有限公司|SINONET IBMS 智能中央集成管理软件V2.0|软件著作权|2006/9/29|50|软著登字第0153167号|
|22|北京中电兴发科技有限公司|SINONET考勤管理系统V1.0|软件著作权|2007/10/15|50|软著登字第0153165号|
|23|北京中电兴发科技有限公司|SINONET数字多媒体数学系统V1.0|软件著作|2007/12/29|50|软著登字第0153168号|

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|序号|权利人|无形资产名称和内容|类型|取得日期|法定使用年限|证书编号|
||||权||||
|24|北京中电兴发科技有限公司|SINONET巡更管理系统V1.0|软件著作权|2007/12/9|50|软著登字第0153166号|
|25|北京中电兴发科技有限公司|SINONET智能门禁综合管理系统V1.0|软件著作权|2008/3/23|50|软著登字第0153169号|
|26|北京中电兴发科技有限公司|中电兴发智能交通综合检测系统V1.0|软件著作权|2009/11/23|50|软著登字第0220260号|
|27|北京中电兴发科技有限公司|中电兴发基于三维GIS技术的智能交通综合管理系统V2.0|软件著作权|2009/12/28|50|软著登字第0220261号|
|28|北京中电兴发科技有限公司|SINONET DSS-CMS数字安全监控与报警中央管控平台软件V3.0|软件著作权|2010/6/20|50|软著登字第0264383号|
|29|北京中电兴发科技有限公司|SINONET CSSE-CMS城市安全监控与报警中央管控平台软件V3.0|软件著作权|2010/6/20|50|软著登字第0264371号|
|30|北京中电兴发科技有限公司|SINONET DC-CMS数字城市中央管控平台软件V3.0|软件著作权|2010/8/11|50|软著登字第0271809号|
|31|北京中电兴发科技有限公司|SINONET ITS-CMS智能交通中央管控平台软件V3.0|软件著作权|2010/8/22|50|软著登字第0272363号|
|32|北京中电兴发科技有限公司|Sinonet高清摄像机调试设置软件V2.0|软件著作权|2011/12/23|50|软著登记第0392812号|
|33|北京中电兴发科技有限公司|SINONET FNC-CX高清摄像机软件V1.0|软件著作权|2012/8/10|50|软著登字第0472335号|
|34|北京中电兴发科技有限公司|SINONET DDC-CMS数字视频解码中央管控平台软件V3.0|软件著作权|2010/6/15|50|软著登字第0472362号|
|35|北京中电兴发科技有限公司|SINONET车辆信息布控软件V1.0|软件著作权|2010/6/18|50|软著登字第0472348号|
|36|北京中电兴发科技有限公司|SINONET车辆图片筛选软件V1.0|软件著作权|2011/4/25|50|软著登字第0472342号|
|37|北京中电兴发科|SINONET FTF-IM城市智能|软件|2012/8/10|50|软著登字第|

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|序号|权利人|无形资产名称和内容|类型|取得日期|法定使用年限|证书编号|
||技有限公司|交通综合监测软件V3.0|著作权|||0472370号|
|38|北京中电兴发科技有限公司|SINONET FTF-VA城市智能交通视频分析软件V3.0|软件著作权|2012/3/20|50|软著登字第0472317号|
|39|北京中电兴发科技有限公司|SINONET FTB-IPS城市智能交通信息管理软件V3.0|软件著作权|2011/6/5|50|软著登字第0472313号|
|40|北京中电兴发科技有限公司|SINONET FTB-IPS城市智能交通信息管理WEB软件V3.0|软件著作权|2010/6/18|50|软著登字第0472338号|
|41|北京中电兴发科技有限公司|SINONET FTB-CAS城市智能交通联网布控报警软件V3.0|软件著作权|2011/6/18|50|软著登字第0472360号|
|42|北京中电兴发科技有限公司|SINONET FTB-WS城市智能交通通用信息接入软件V3.0|软件著作权|2011/10/18|50|软著登字第0472331号|
|43|北京中电兴发科技有限公司|SINONET FTB-UTCS城市智能交通信号控制软件V1.0|软件著作权|2012/9/27|50|软著登字第0472325号|
|44|北京中电兴发科技有限公司|SINONET FTB-VMS 城市智能交通诱导信息发布软件V1.0|软件著作权|2011/12/15|50|软著登字第0472329号|
|45|北京中电兴发科技有限公司|Sinonet安防通信网关系统V1.2|软件著作权|2010/3/5|50|软著登字第0472353号|
|46|北京中电兴发科技有限公司|Sinonet哨位信息化管理系统V2.0|软件著作权|2010/6/15|50|软著登字第0472321号|
|47|北京中电兴发科技有限公司|Sinonet哨位信息化通信系统V2.0|软件著作权|2010/8/22|50|软著登字第0472346号|
|48|北京中电兴发科技有限公司|Sinonet哨位信息化终端系统V2.5|软件著作权|2010/5/5|50|软著登字第0472367号|
|49|北京中电兴发科技有限公司|Sinonet信息发布系统V1.1|软件著作权|2010/10/8|50|软著登字第0472358号|
|50|北京中电兴发科技有限公司|SINONET FTB-QS智能交通区间测速系统V1.0|软件著作权|2013/7/1|50|软著登字第0643624号|

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|序号|权利人|无形资产名称和内容|类型|取得日期|法定使用年限|证书编号|
|51|北京中电兴发科技有限公司|SINONET FTB-CPV套牌车智能分析系统V1.0|软件著作权|2013/5/23|50|软著登字第0643691号|
|52|北京中电兴发科技有限公司|智慧式用电安全管理软件V1.0|软件著作权|2014/6/13|50|软著登字第0806504号|
|53|北京中电兴发科技有限公司|违章停车抓拍系统V1.0|软件著作权|2014/4/28|50|软著登字第0806531号|
|54|北京中电兴发科技有限公司|多媒体分析开发系统|软件著作权|2014/6/20|50|软著登字第0879687号|
|55|北京中电兴发科技有限公司|SINONET智慧城市综合管理平台系统|软件著作权|2014/1/17|50|软著登字第0874725号|
|56|北京中电兴发科技有限公司|SINONET网上办事综合管理平台系统|软件著作权|2014/5/20|50|软著登字第0874273号|
|57|北京中电兴发科技有限公司|SINONET市长热线综合服务平台系统|软件著作权|2014/3/19|50|软著登字第0874723号|
|58|北京中电兴发科技有限公司|SINONET建设部门业务管理系统|软件著作权|2014/1/17|50|软著登字第0874705号|
|59|北京中电兴发科技有限公司|SINONET智慧政协业务管理平台|软件著作权|2014/1/17|50|软著登字第0873745号|
|60|北京中电兴发科技有限公司|SINONET智慧城市通软件|软件著作权|2014/1/17|50|软著登字第08794499号|
|61|北京中电兴发科技有限公司|SINONET政务OA系统|软件著作权|2014/1/17|50|软著登字第0874505号|
|62|北京中电兴发科技有限公司|SINONET应急联动指挥调度平台|软件著作权|2014/5/20|50|软著登字第087号|
|63|北京中电兴发科技有限公司|SINONET三台合一接处警系统|软件著作权|2014/5/20|50|软著登字第087号|
|64|北京中电兴发科技有限公司|SINONET地理信息综合管理平台系统|软件著作权|2014/5/20|50|软著登字第0874505号|

鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
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|序号|权利人|无形资产名称和内容|类型|取得日期|法定使用年限|证书编号|
|65|北京中电兴发科技有限公司|数字体育信息系统|软件著作权|2014/10/20|50|软著登字第0897845号|
|66|北京中电兴发科技有限公司|基于IP技术远程VOD系统|软件著作权|2014/6/20|50|软著登字第0886346号|
|67|北京中电兴发科技有限公司|通信企业经营分析系统|软件著作权|2014/11/1|50|软著登字第0897847号|
|68|信诺非凡（北京）科技有限公司|FIAMM电子监考系统V1.0|软件著作权|2008/3/21|50|软著登字第BJ12095号|
|69|信诺非凡（北京）科技有限公司|FIAMM智能跟踪系统V1.0|软件著作权|2008/1/19|50|软著登字第BJ12091号|
|70|信诺非凡（北京）科技有限公司|FIAMM城市轨道交通客流监测分析系统V1.0|软件著作权|2010/5/24|50|软著登字第0222870号|
|71|信诺非凡（北京）科技有限公司|FIAMM SCMS-3111平安城市集成管理平台软件V3.0|软件著作权|2010/11/20|50|软著登字第0318853号|

2、评估方法
（1）对于外购的优选科技（天津）有限公司的资源运营管理平台软件的评估，评估时采用市场法确定评估价值，该软件为中电兴发于2014年7月购置，在评估基准日市场价值变化不大。
（2）对账面未记录的71项知识产权及子公司信诺非凡研发的高清网络视频监控系统软件（V3.0)，采用收益法进行评估。
收益法的技术思路是预测使用专利技术的产品未来年期的收入，分析该技术对收入的贡献程度，确定适当的收入分成率，计算该技术的未来收益状况，同时分析该类技术的经济使用年限，据以确定技术的未来收益年限，再用适当的折现率折现计算评估值。
3、评估增值原因
无形资产账面值为348.24万元，评估值974.81万元，增值额626.57万元，
增值率179.93%。增值主要原因是将账面未记录的企业自主研发的知识产权纳入
了评估范围，包括实用新型、外观设计及著作权共计 71项，账面未记录而纳入
鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
本次评估范围的无形资产为与中电兴发经营相关的，共同作用于企业的可为中电兴发未来持续经营产生收益。
据中电兴发纳入评估范围的无形资产权属及应用情况，本次交易资产基础法评估中无形资产评估增值626.57万元是合理的。
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：2003年中电兴发股东投入的非专利技术已于2009年12月摊销、减值完毕，不再为生产经营所必需，对中电兴发未来生产经营无重大影响，对本次交易估值不产生影响；本次交易资产基础法评估中无形资产评估增值626.57万元，评估增值的依据充分，是合理的。
（十五）中电兴发 2015年业绩预测的可实现性
1、中电兴发评估基准日在建项目进展、合同实施与结算情况
中电兴发评估基准日在建项目情况如下：
单位：个/万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|数量|预计合同收入|已确认收入|未确认收入|2015年1-4月确认收入|
|在建-系统集成项目||||||
|其中：反恐与公共安全|170.00|129,732.92|52,755.03|76,977.89|22,853.21|
|智慧城市|163.00|77,134.40|29,983.93|47,150.47|13,615.33|
|合计|333.00|206,867.32|82,738.96|124,128.36|36,468.54|

截至中电兴发评估基准日，在建项目共 333项。2015年 1-4月确认收入总计36,468.54万元，其中已竣工验收项目86项，确认收入金额23,306.80万元；
已完工待验收项目35项，确认收入金额986.55万元；在建项目212项，确认收入金额12,175.19万元。
2、2015年新签合同情况
（1）中电兴发2015年截至目前已新签合同情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年预测数|2015年1-5月合同额|||实现新签合同额比例|
|||已签合同额|已中标未签合同额|合计||

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|-|-|-|-|-|-|
|新签合同额|88,295.90|18,293.68|18,722.23|37,015.91|42%|

 2015年预测新签合同额 88,295.90万元，2015年 1-5月实际已签订及中标合同37,015.91万元，完成全年预测的42%，考虑季节性因素影响，与全年新签合同额预测基本相符。
（2）2015年新签项目实施情况
2015年已新签及中标项目 88项，其中已完工待验收项目 15项，合同金额 1,887.07万元；已开工项目 51项，合同金额 13,450.56万元；待开工项目 22项，合同金额21,678.28万元，主要为已中标待签合同项目，预计合同签订后会陆续实施。
（3）2015年1-4月实际实现净利润与2015年预测净利润比较
2015年预测净利润与前 4个月实际实现的净利润（未经审计）的比较数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年预测数|2015年1-4月实现数|实现比例|
|营业收入|87,778.95|40,909.18|46.60%|
|净利润|11,435.13|4,601.48|40.24%|

注：上述营业收入和净利润包括六盘水租赁运营服务业务产生的收入。
中电兴发2015年1-4月净利润完成2015年全年预测数的40.24%，超过2015年1-4月平均预测比例，并根据中电兴发业务特点，其业务具有季节性，下半年收入占比高于上半年，中电兴发2015年盈利预测是合理的。
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：根据中电兴发评估基准日在建项目、2015年新签合同及中标项目实施情况，中电兴发 2015年盈利预测是可实现的。
（十六）未来年度公共安全与反恐工程合同呈增长趋势、智慧城市项目合同呈下降趋势的原因、依据及合理性
1、行业发展趋势
伴随着国民经济的持续快速发展，在政府部门大力推动及“平安城市”等大型活动的带动下，我国安防行业保持了快速增长的势头，形成了集科研开发、生
产制造、施工集成、报警运营、销售服务等为一体的完整产业链体系。根据中国
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安防行业的“十二五”规划，到“十二五”末期整个安防产业将实现规模翻一番的总体目标，2015年总产值达到年总产值达到 5,000亿元，实现增加值 1,600亿元，年出口交货值达到600亿元以上的总体目标。
经过多年的建设和经验积累，安防行业的规划和需求日趋成熟和明确，建设重点从布点数量向管理应用质量提升，实现大联网、高清、贴近实战的公共安全与反恐、智慧城市成为行业重点发展方向，其中，公共安全与反恐日益成为行业发展核心。
2015年4月13日中共中央办公厅、国务院办公厅颁发《关于加强社会治安防控体系建设的意见》，《意见》指出：要把社会治安防控体系建设列入国民经济和社会发展总体规划。加大投入力度，将社会治安防控体系建设经费列入年度财政预算，从人力、物力、财力上保证社会治安防控体系建设顺利实施。
从当前实际发展情况分析，尽管智慧城市建设已经逐步成为城市发展的潮流，受制于缺乏顶层设计和统筹规划、体制机制创新滞后、网络安全隐患和风险突出等因素，智慧城市项目的发展速度相对于公共安全与反恐略显滞后。
2、中电兴发的业务合同构成也逐步向公共安全与反恐侧重
近年来中电兴发公共安全与反恐项目和智慧城市项目合同额如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|
|1、公共安全与反恐项目|36,885.43|47,803.69|54,610.97|
|增长率||29.6%|14.2%|
|2、智慧城市项目|30,033.16|24,220.40|23,960.77|
|增长率||-19.4%|-1.1%|
|合 计|66,918.59|72,024.09|78,571.74|

如上表所示，中电兴发公共安全与反恐业务合同金额和比例逐年提高。
3、中电兴发未来业务发展规划
中电兴发在保持原有系统集成商的竞争优势基础上，经营重心逐步向反恐维稳、公共安全方向转移，面向“城市管理与国家安全的战略需求”，成为物联网
等新一代信息技术应用领域，具有自主研发能力、自主知识产权与自主品牌产品
的端到端解决方案的供应商、集成与运营服务商。
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中电兴发预测未来年度公共安全与反恐项目合同呈增长趋势，而智慧城市项目合同呈下降趋势，主要基于对行业的趋势分析。中电兴发针对目前公共安全与反恐、智慧城市业务未来发展趋势，有针对性的将重点侧重在公共安全与反恐业务，并加大相关产品的研发投入。
综上，基于以上对公共安全及反恐、智慧城市的业务发展趋势的分析，并结合中电兴发未来发展规划，未来年度公共安全与反恐业务合同预计呈增长趋势、智慧城市项目合同呈下降趋势是合理的。
（十七）中电兴发收益法评估中各类业务营业收入、毛利率预测的合理性
1、营业收入预测的合理性
（1）业务拓展情况
中电兴发以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。中电兴发在充分了解顾客信息的基础上，针对顾客需求，有针对性地进行业务拓展，截至评估基准日，中电兴发在执行项目 300多项，2015年 1-5月新签订及中标合同80多项，合同金额3.7亿元；2015年截至目前，在跟踪项目100多项，预计项目合同金额100多亿元，为未来业务持续发展提供了保障。
（2）中电兴发市场竞争情况
1）行业应用优势
中电兴发自成立以来，在公共安全与反恐、智慧城市领域积累了丰富的市场经验和应用经验，对政府、军队、武警、公安、通信、交通、金融、石油化工、电力、煤炭、核电站等行业具有丰富的行业经验，可以准确的抓住市场需求和业务特点。
截至目前，中电兴发承揽了信息系统集成项目逾1,500项，包括贵州省六盘水市“天网工程”总集成项目、北京市海淀区网格化图像信息系统项目、中央军委办公厅 9191工程、南水北调中线干线工程安全防范系统项目、北京市公安局2014年APEC会议安保指挥系统等典型项目。先进的方案、高质量的产品和优良的服务赢得了政府、军队和行业高端客户的信赖。中电兴发是业界承担单个项目金额亿元以上的重大系统集成项目最多的企业之一。
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2）技术与研发优势
中电兴发始终坚持自主创新，形成了多项专利和非专利技术，现拥有自主知识产权的超低照度与超宽动态高清网络摄像机、高清夜视摄像机、混合网络存储一体化系统、物联网网关、可视化智慧地球引擎、智慧城市中央管控平台、平安城市中央管控平台、智能交通综合管理平台、核电站全厂实物保护集成系统平台、军事设施安全物联网应用平台等核心技术产品及解决方案。同时，中电兴发的ULLSTM（Ultra Low-LightSensitivity）超微光感知 TM技术、3A图像处理技术、3D数字降噪技术、智能识别与行为分析算法等核心技术国际领先。
中电兴发重视技术投入，坚持走自主创新的道路，具有自主研发能力和自主知识产权。截至本报告书签署日，中电兴发及子公司信诺非凡拥有涵盖智能监测装置、高清网络摄像机、城市轨道交通客流量精确统计系统、多功能安防监控信息化哨位装置及其安防监控系统等13项专利，涵盖视频信息综合应用平台软件、智慧城市综合管理平台系统、高清电子警察系统、数字视频解码中央管控平台软件等 84项软件著作权，以及涵盖数字视频解码中央管控平台软件、城市智能交通综合监测软件、数字安全监控与报警中央管控平台软件等 34项软件产品登记证书。上述无形资产的取得，为中电兴发进行技术创新、保持技术领先性提供基础和支持，进而适应各行业客户更高的需求，为业务发展提供动力。
3）资质优势
中电兴发拥有“涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书（甲级）”、“计算机信息系统集成企业资质证书（壹级）”、“安防工程企业资质证书（壹级）”、“工程设计资质证书（建筑智能化系统设计专项甲级）”、“建筑业企业资质证书（建筑智能化工程专业承包壹级、电子工程专业承包壹级、机场空管工程及航站楼弱电系统工程专业承包貳级）”和“音、视频工程业企业资质认证证书（特级）”等资质。上述经营资质的取得，保证了中电兴发能够为各行业客户提供公共安全与反恐、智慧城市等全方位的专业服务，也为中电兴发在行业内的市场拓展提供了保障。
4）服务优势
中电兴发经过十几年的发展，在全国 29个省市建立了服务体系和完整的客户档案，销售范围覆盖全国主要城市。通过产品质量跟踪，随时与客户保持联系，
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并听取客户反馈意见，主动做好产品售前、售中、售后服务。“更专业、更扎实、更及时、更贴心的服务”是中电兴发对客户的承诺。高效的服务体系有力的促进了产品的销售，使新老客户的满意度和忠诚度保持在较高的水平上，逐渐建立了中电兴发与国内外主要竞争对手的比较优势。
5）管理和人才优势
中电兴发拥有良好的管理和优秀的团队。经过多年的摸索，中电兴发在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上形成了有自己特色的、较为完善的经营管理制度和内部控制制度。中电兴发管理团队稳定，管理架构简约、扁平、规范，执行力强。高管层直接参与企业经营管理，领导团队专注企业发展；中高层领导均有着丰富的安防行业从业经验，对公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务市场有着深刻的理解，对未来市场发展趋势有着准确的定位；一线基层管理团队基础稳定，多为自身培养的基层管理人员。
中电兴发现有员工300余人，90%以上具有大学及以上学历，30%以上具有中高级职称，涵盖国家注册一级建造师、国家一级注册电气设计师、国家计算机信息系统集成高级项目经理、国家计算机信息系统集成项目经理，以及国家建筑智能化专家委员会专家等行业人才。同时，中电兴发的人才队伍年轻化、专业化、职业化，直面客户需求，为客户提供更扎实、更专业、更及时的服务”。良好的管理和优秀的团队有力地保证了中电兴发未来的经营与发展。
（3）项目周期、以往项目年度施工进度、收入确认与结算时点
中电兴发一般项目来源根据公开的招投标信息参与投标，中标后与客户签订工程承包合同，在合同中约定工程的技术标准、完工时间、质保范围和款项支付等。根据工程承包合同进行施工组织设计，配置技术人员和安排施工设备等。工程开工后，客户方支付合同约定的预付款，同时采购项目的设备物资，并开始支付供应商的货款。工程项目取得进展，按合同约定取得项目的进度款。工程项目进行竣工和决算，并进入质保期，质保期结束后，收回剩余的款项。
（4）营业收入预测的合理性
中电兴发主营业务收入按业务类型划分，分别对应收入分类中的系统集成项目、租赁运营服务项目。
1）系统集成项目收入预测合理性
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中电兴发以基准日在建项目合同额、未来年度预测的每年新签合同额及平均进度测算系统集成项目未来收入预测如下：
单位：万元
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|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1、公共安全与反恐项目|42,616.81|50,084.38|64,315.09|78,212.73|87,778.54|95,921.98|102,736.39|105,637.11|106,359.55|
|2、智慧城市项目|17,411.78|27,602.87|27,864.71|25,923.03|22,189.29|20,321.67|20,194.13|20,194.13|20,194.13|
|合计|60,028.59|77,687.25|92,179.80|104,135.76|109,967.84|116,243.65|122,930.52|125,831.23|126,553.68|
|增长率||29%|19%|13%|6%|6%|6%|2%|1%|

同行业上市公司历年主营业务收入增长率情况如下：
单位：万元
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|证券简称|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|5年平均增长率|
|中海科技|36,027.00|43,744.00|48,624.00|50,255.00|54,999.00|55,481.00||
|增长率||21.4%|11.2%|3.4%|9.4%|0.9%|9.2%|
|银江股份|52,462.00|71,304.00|102,981.00|146,097.00|185,466.00|231,905.00||
|增长率||35.9%|44.4%|41.9%|26.9%|25.0%|34.8%|
|数字政通|7,218.00|9,574.00|12,108.00|22,198.00|40,636.00|54,609.00||
|增长率||32.6%|26.5%|83.3%|83.1%|34.4%|52.0%|
|高新兴|20,146.00|18,230.00|19,610.00|30,220.00|53,683.00|73,733.00||
|增长率||-9.5%|7.6%|54.1%|77.6%|37.3%|33.4%|
|易华录|16,552.00|26,300.00|40,806.00|55,464.00|82,925.00|157,993.00||
|增长率||58.9%|55.2%|35.9%|49.5%|90.5%|58.0%|
|平均增长率||27.9%|29.0%|43.7%|49.3%|37.6%|37.5%|

中电兴发未来五年收益预测平均年增长率为15%，低于同行业业务5年平均收入增长率37.5%，相比同行业业务增长趋势，中电兴发未来业务收入预测是谨慎、合理的。
2）租赁运营服务项目收入预测合理性
中电兴发租赁运营服务项目目前为六盘水“天网”工程租赁运营服务项目，
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中电兴发于2012年11月与六盘水市公安局签订的六盘水市“天网”工程总集成项目租赁模式部分合同书，合同约定：由中电兴发投资建设本工程项目的视频监控前端系统，建设期内，中电兴发负责提供从设备采购、设备安装、系统集成、联调测试和试运行服务一揽子解决方案；租赁期内，中电兴发为六盘水市公安局提供系统运维服务、系统管理、系统运行和培训等专业化服务，负责设备及系统的所有维护、维修、设备更换和系统优化等工作，保证六盘水市公安局正常使用系统。该项目前端点建成通过验收合格后，即进入租赁期，租赁期限 10年，由中电兴发租赁给六盘水市公安局，合同约定每前端点每月租金649.9元，并从第二年开始，每年租金按前一年贵州省六盘水市统计局发布的 CPI数据增降幅进行同比例的租金调整。
租赁期限届满后，六盘水市公安局可选择以下两种方式之一进行双方的合作：一是由双方续约，原合同延期或重新订立租赁合同的有关条款；二是六盘水市公安局终止与中电兴发的合作，即终止合作，但将服务收回并留购中电兴发投资建设的摄像机、传输线路等设备设施。
2014年 7月 6日，六盘水市公安局出具了竣工验收结论表，确认租赁项目验收合格，即进入租赁期。根据六盘水市公安局出具的竣工验收鉴定书，确认租赁部分前端点位数 12,774个，覆盖了六盘水全市及区县重点道路、重点路段和重点场所。
六盘水运营服务项目自 2014年 7月进入租赁运营期，未来年度收入预测如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|摄像头数量|12,774.00|12,774.00|12,774.00|12,774.00|12,774.00|12,774.00|12,774.00|12,774.00|
|运营单价|658.35|668.22|678.25|688.42|698.75|709.23|719.87|730.66|
|六盘水项目租赁收入|10,091.70|10,243.07|10,396.72|10,552.67|10,710.96|10,871.62|11,034.70|11,200.22|

未来收入预测依据合同约定，根据目前已验收合格的前端点位及合同约定的每个前端点每月租金进行计算，收入预测是合理谨慎的。
2、营业成本预测的合理性
据中电兴发业务构成其营业成本主要为系统集成项目成本及运营服务项目
成本，具体如下：
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（1）系统集成项目成本
系统集成项目成本主要包括设备材料采购成本、安装施工劳务成本、项目部管理成本及其他直接成本。以下为企业历史系统集成项目成本及毛利率情况：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|成本||毛利率|||
||2013年|2014年|2013年|2014年|平均|
|系统集成项目|45,317.09|43,231.54|24%|27%|26%|
|1、公共安全与反恐项目|23,392.16|28,856.71|25%|32%|29%|
|2、智慧城市项目|21,924.92|14,374.84|22%|17%|20%|

未来成本预测参照中电兴发各项集成项目历史毛利水平，并考虑企业规模发展、市场竞争因素及企业发展战略，其中公共安全与反恐项目作为企业重点发展方向，企业自有产品在项目中占比将逐步提高,预计未来年度保持29%的平均毛利率；智慧城市项目未来2年预计下降至15%以后保持稳定，测算未来系统集成项目成本数据如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|系统集成项目|58,746.32|69,348.72|77,565.61|81,183.66|85,378.03|90,107.85|92,167.35|92,680.29|
|1、公共安全与反恐项目|35,559.91|45,663.72|55,531.04|62,322.77|68,104.61|72,942.84|75,002.35|75,515.28|
|2、智慧城市项目|23,186.41|23,685.00|22,034.58|18,860.90|17,273.42|17,165.01|17,165.01|17,165.01|

（2）运营服务项目成本
运营服务项目成本主要为六盘水项目光纤网络使用费、电费、折旧及运维费，具体预测如下：
光纤费：为六盘水项目光纤网络租用费，租用费按合同约定，以摄像机数量及单台摄像机每月租用费计算。
电费：电费为摄像机运行中的电力消耗，参照摄像机平均功率及单位电费预计每月每个点电费，未来电费预测根据摄像机数量及预计每个点单位电费测算。
设备折旧预测：设备折旧主要为截至基准日六盘水项目投资形成的专用设备，主要为不同规格的摄像机设备及其他辅助设备设施，根据存量设备金额及经济使用年限测算每年折旧额。
运营维护费：运营维护费主要为系统设备定期维护、保养、检测及紧急故障
处理，确保系统设备正常运营，对系统设备运营维护，中电兴发采取委托外包方
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式，根据中电兴发与服务商签订的六盘水天网工程总集成项目系统维保合同书，未来预测依据合同约定确定年维保费。
根据以上分析测算营业成本未来预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|一|系统集成项目|58,746|69,348|77,565|81,183|85,378|90,107|92,167|92,680|
|二|成六本盘 水租赁项|5,8.1302.|5,8.1702.|5,8.1601.|5,8.1606.|5,8.1003.|5,81.08.5|5,8.1305.|5,8.1209.|
||目其成中本： 光纤费|1,99423.|1,9924.3|1,99423.|1,99423.|1,99423.|1,9924.3|1,99423.|1,99423.|
||电费|207.7741|207.7714|207.7741|207.7741|207.7741|207.7714|207.7741|207.7741|
|1|折 旧|2,019.|2,019.|2,019.|2,019.|2,019.|2,019.|2,019.|2,019.|
|2|费 运 维|830.9090|830.0909|830.9090|830.9090|830.9090|830.0909|830.9090|830.9090|
||费 维 修|760.00|760.00|760.00|760.00|760.00|760.00|760.00|760.00|
||耗材等合计其 他费|64,556|75,159|83,376|86,994|91,188|95,918|97,977|98,490|

用 .76 .15 .05 .10 .46 .28 .79 .723、毛利率预测的合理性
据以上营业成本预测结果，中电兴发毛利率测算如下：
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|87,778.95|102,422.88|114,532.48|120,520.50|126,954.61|133,802.14|136,865.93|137,753.89|
|营业成本|64,556.76|75,159.15|83,376.05|86,994.10|91,188.46|95,918.28|97,977.79|98,490.72|
|毛利率|26.5%|26.6%|27.2%|27.8%|28.2%|28.3%|28.4%|28.5%|

同行业上市公司历年毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|平均毛利率|
|中海科技|18.3%|17.0%|18.6%|19.7%|17.9%|18.3%|
|银江股份|28.5%|26.0%|26.2%|23.5%|26.0%|26.0%|
|数字政通|70.0%|62.2%|56.0%|39.3%|44.3%|54.4%|
|高新兴|48.0%|34.8%|26.3%|34.3%|28.1%|34.3%|
|易华录|34.0%|32.7%|34.6%|33.4%|29.5%|32.8%|
|平均毛利率|39.7%|34.5%|32.3%|30.1%|29.2%|33.2%|

相比同行业上市公司毛利率水平，中电兴发未来预测毛利率低于行业平均毛利率水平33.2%，未来预测是谨慎的，并据中电兴发未来业务发展规划，随公司
自主研发产品在项目收入中的比例逐步提高，毛利率预测是合理的。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：中电兴发未来年度公共安全与反恐工
鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
程合同呈增长趋势、智慧城市项目合同呈下降趋势是基于对行业发展趋势的预测和公司未来业务发展侧重预计的；中电兴发收益法评估中各类业务营业收入、毛利率预测是合理的。
十四、关于《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书（甲级）》的说明
（一）2012年涉密资质到期后至今中电兴发如何开展涉密业务，是否符合涉密管理相关规定
经独立财务顾问和律师核查，中电兴发持有的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质证书》（证号：BM101109060537）于2012年6月29日到期。
根据独立财务顾问和律师对北京市保密局相关人员的访谈，中电兴发上述证书过期时，国家保密局暂时停止了针对所有涉密资质企业办理续期、申请工作，根据国家保密局《关于涉密信息系统集成资质管理工作有关事项的通知》（国保局字[2010]2号）精神，该资质有效期顺延至资质延续审批结果公布前。为满足公司的日常经营需要，中电兴发自2012年6月28日起，通过向北京市国家保密局申请开具涉密资质证明延期的方式，开展涉密业务，上述安排未违反法律、法规及规范性文件的相关规定。
（二）中电兴发涉密资质到期后的续办情况
1、延续证明办理情况
经独立财务顾问和律师核查，中电兴发涉密资质证书到期后，已依据国家保密局《关于涉密信息系统集成资质管理工作有关事项的通知》（国保局字[2010]2号）的精神，向北京市国家保密局申请办理延期证明，截至本补充法律意见书出具日，共计办理了延续证明18期，相关情况如下：
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|-|-|-|
|序号|办理日期|有效期限|
|1|2012年06月28日|二个月|
|2|2012年08月28日|二个月|
|3|2012年10月22日|二个月|
|4|2012年12月19日|二个月|

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|5|2013年02月17日|二个月|
|6|2013年04月15日|二个月|
|7|2013年06月08日|二个月|
|8|2013年08月07日|二个月|
|9|2013年09月30日|二个月|
|10|2013年11月28日|二个月|
|11|2014年01月21日|三个月|
|12|2014年04月17日|二个月|
|13|2014年06月03日|二个月|
|14|2014年08月04日|二个月|
|15|2014年09月24日|二个月|
|16|2014年11月21日|二个月|
|17|2015年01月19日|二个月|
|18|2015年03月17日|二个月|

2015年4月3日，按照《涉密信息系统集成资质管理办法》（国保发[2013]7号，以下简称“《资质管理办法》”）要求，国家保密局印发了《关于开展涉密信息系统集成资质审查工作的通知》（国保局字[2015] 3号，以下简称“《审查工作通知》”）。根据该通知，国家保密局决定启动涉密信息系统集成资质审查审批工作，2015年 6月 1日至 12月 31日期间，国家保密局受理原甲级资质的延续申请。对原资质单位设立过渡期，凭各省（区、市）保密局开具的资质有效期延期证明，原资质继续有效，有效期至2015年12月31日。
2015年5月14日，北京市保密局于出具《关于涉密信息系统集成资质的延期证明》，证明：根据国家保密局《关于开展涉密信息系统集成资质审查工作的通知》（国保局字[2015]3号）精神，中电兴发“涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质证书”（编号：BM101109060537）有效期至2015年12月31日。
2、延续申请审批机关、审批程序及申请条件
（1）审批机关
根据《资质管理办法》的规定及《审查工作通知》的要求，国家保密局成立
资质管理委员会负责涉密信息系统集成资质管理工作和甲级资质的审批工作，并
委托国家保密科技测评中心开展甲级资质的书面审查、现场审查和专家评审工
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作。国家保密科技测评中心通过其门户网站（www.isstec.org.cn）向社会公开发布《资质管理办法》及审查工作规程、申请条件、保密标准等配套文件，并向社会公布资质审查工作的有关事项安排。
（2）审批程序
根据《资质管理办法》的规定及相关配套文件的要求，国家保密局将在申请企业提交申请材料后的10个工作日内决定是否受理，并在受理后进行书面审查、现场审查、专家评审，并根据审查和评审情况最终决定是否授予资质。国家保密局对申请企业作出授予资质决定后，在其法定代表人和保密管理人员接受保密培训、法定代表人签订保密责任书后，颁布《涉密信息系统集成资质证书》。
（3）申请条件
根据《资质管理办法》第八条、第九条的规定及相关配套文件的要求，申请涉密信息系统集成甲级资质的单位，应满足下列条件：
1）在中国境内注册的法人，且注册资本在3000万元以上；
2）依法设立 3年以上，有良好的诚信记录；近三年的信息系统集成收入总金额不少于2.5亿元；经营状况良好，近两年度未出现亏损，财务数据通过国家认可的审计单位的审计；
3）从事信息系统集成相关工作人员不少于 200名，其中具有中高级职称或者相应职业资格的人员不少于8名，且从事涉密信息系统集成业务的人员具有中国国籍；
4）无境外投资（含香港、澳门、台湾）；
5）取得行业主管部门颁发的有关资质，具有承担涉密信息系统集成业务的专业能力；
6）保密制度完善、保密组织健全，涉密业务研发及办公场所的使用面积不少于200平方米，实行封闭式管理，周边环境安全可控，且按照国家相关保密规定和标准配备、使用必要的技术防护设施、设备，从事涉密信息系统集成业务人员的审查、考核手续完备等。
3、主要法律障碍以及是否存在无法继续获得涉密资质证书的风险
根据中电兴发出具的承诺并经独立财务顾问和律师核查，中电兴发具备办理涉密信息系统集成甲级资质延续申请的上述条件，且正在积极准备向国家保密局
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提交延续申请材料，并将协助国家保密局尽快办结延续申请工作，在国家关于涉密信息系统集成资质方面未发生重大政策变化的前提下，中电兴发办结延续申请不存在实质性法律障碍。
（三）如果无法继续获得涉密资质对中电兴发以及上市公司持续经营的影响
由于中电兴发面向的客户包括公安、军队、司法等部门，部分业务为需拥有涉密资质才可开展的涉密业务。如果国家在关于涉密信息系统集成资质方面发生重大政策变化，可能会导致中电兴发无法继续获得涉密资质，进而对上市公司业务产生一定不利影响。
经核查，独立财务顾问和律师认为：在其持有的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质证书》到期之后，中电兴发通过向北京市国家保密局申请开具涉密资质证明延期的方式，开展涉密业务，上述安排未违反法律、法规及规范性文件的相关规定；同时中电兴发具备办理涉密信息系统集成甲级资质延续申请的条件，且正在积极准备向国家保密局提交延续申请材料，在国家关于涉密信息系统集成资质方面未发生重大政策变化的前提下，中电兴发办结延续申请不存在实质性法律障碍。如果国家在关于涉密信息系统集成资质方面发生重大政策变化，可能会导致中电兴发无法继续获得涉密资质，进而对上市公司业务产生一定不利影响。
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第五节标的公司主营业务具体情况
一、主营业务和产品
标的公司中电兴发为国内领先的公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务提供商。中电兴发主营业务系以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。
（一）主要产品和服务按应用领域不同分类
根据应用领域的不同，中电兴发的主要产品和服务分类如下：
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|-|-|-|
|业务类别|主要产品和服务|典型应用|
|公共安全与反恐|提供与公共安全与反恐有关的方案设计、项目施工及运营服务，配套生产拥有具有自主知识产权的超低照度与超宽动态高清智能摄像机、高清夜视摄像机、高清防弹摄像机、全智能反恐机器人、物联网采集器及网关等反恐及公共安全产品|贵州省六盘水市“天网工程”总集成项目|
|||中央军委办公厅9191工程|
|||北京市海淀区网格化图像信息系统项目|
|||南水北调中线干线工程安全防范系统项目|
|||北京市公安局2014年APEC会议安保指挥系统|
|||济南市应急、反恐指挥中心信息系统工程|
|||重庆社会安全事件应急联动防控体系数字化工程|
|||榆林公安局高清视频监控及治安卡口系统|
|智慧城市|提供包括建筑智能化在内的各类智慧城市信息系统集成项目的方案设计、施工服务|中国国家博物馆信息化工程|
|||济南文化艺术中心(大剧院)信息化工程|
|||神华创新基地信息化项目|
|||润泽国际信息港信息化工程|
|||中国工商银行合肥后台(电子银行)中心信息化工程|
|||广州国际金融中心（西塔）智能化项目|
|||沈阳桃仙国际机场陆侧监控系统工程|
|||天津站交通枢纽工程综合监控系统项目|

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中电兴发提供系统解决方案所需要的前端信息采集设备等硬件设备和平台软件，主要根据客户的明确的品牌要求，由中电兴发向该品牌厂商进行采购，对于客户没有明确品牌要求的，由中电兴发自主研发和生产。
目前，中电兴发自主研发和生产的硬件设备和平台软件具体如下：
1、信息感知
（1）高清智能摄像机
中电兴发使用超微光感知技术自主研发的非凡品牌C3、C5系列高清智能摄像机，具有高清晰、超低照度和超宽动态三大特性，有效解决了低照度下成像不清晰的问题，实现全天候高清监控能力。
（2）高清防弹摄像机
中电兴发研发的非凡品牌高清防弹摄像机具有较强的防破坏能力，可广泛应用于恐怖袭击频发及边疆等特殊敏感地区。
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（3）高清智能交通摄像机
中电兴发自主研发的非凡D3i、D5i智能交通高清摄像机，不仅具备高清晰、低照度、宽动态的功能，而且集视频检测、图像抓拍、车牌识别等功能于一体。
（4）全智能反恐机器人
中电兴发研发的具有自主知识产权的iDef系列全智能反恐机器人，拥有“智能视觉报警”、“智能听觉报警”及“智能嗅觉报警”功能，能够实现快捷一键智能报警，不但报警动作简单、快速、隐蔽，而且在指挥中心能秒级响应，主动推送报警现场及其周边的视频。根据不同场合的应用需要，中电兴发分别推出了室内型、室外型、车载型、地铁高铁车载型等多种反恐机器人产品。
2、信息传输
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在保证网络信息传输安全的前提下，为满足反恐及公共安全领域不同客户的需求，中电兴发现已掌握 xPON宽带接入技术、卫星通信技术、空中视频侦查通信技术以及WIFI、3G、4G移动视频传输技术、无线自组网通信技术等先进的传输技术。
3、信息存储与处理
中电兴发基于云计算、大数据处理等技术，针对不同应用领域，研发了不同的智能分析平台及系统，具体如下：
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|-|-|
|平台/系统类别|特性|
|智能视频分析系统|中电兴发在智能视频分析方面拥有核心算法，其中在智能交通分析方面公司自主研发的车辆检测与跟踪算法，采用先进的模式识别、机器视觉、多目标跟踪、多功能事件检测等视频分析技术，在复杂道路环境下，快速识别、检测与跟踪目标车辆；基于优秀的BP神经网络的车牌识别技术，具有识别率高、适应性强、功能强大等特点。特别是公司特有的套牌车自动检索算法，采用云计算架构，突破了运算量和查询时间的瓶颈|
|智能识别与行为分析系统|中电兴发采用先进的智能图像处理算法，能有效辨别不同环境中监控对象的行为或状态变化，如徘徊、滞留、绊线、人数、聚集、遗撒物、烟火、物体移动、人脸识别等等，并具有特有的图像增强等功能|
|DSS-CMS数字安全监控与报警中央管控平台|中电兴发自主研发的 DSS-CMS 数字安全监控与报警中央管控平台，具有操作界面人性化、管理能力强大、高清电视墙显示、及时有效报警、安全稳定性高的特点，同时面向客户不同的需求可以灵活定制与二次开发，兼容性强。该软件可广泛适用于不同行业的视频管理|
|全智能报警与视频应用聚效平台|中电兴发面向城市级的视频管理与应用，自主研发了中电兴发全智能报警与视频应用聚效平台，该平台除了具备视频管理的基本功能之外。还具备一机多屏、即时倒放、N+M备份、逐帧倒放、多颜色时间轴、多路同时回放、事件描述、实时图像局部增强、录像切片分析、集群等特色功能全智能报警与视频应用聚效平台，与中电兴发自主研发的全智能多媒体接处警指挥调度平台、公安信息化分析工具软件和其它软件平台进行深度融合，实现了城市报警与视频监控平台、城市交通管理监控平台、PGIS、应急管理、三台合一、多警种业务融合、海量数据挖掘分析、以及包括人口库、案件库、场所库、车辆库、电话库、互联网库等诸多数据库之间的联网与共享，面向实战，实现了跨地区、跨业务、跨警种的信息融合和深度应用，在事前有效预警、事中即时响应和事后快速破|

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|平台/系统类别|特性|
||案等方面实现了突破，使反恐维稳作战模式和全过程实效得到了全面的突破、提升|
|全智能多媒体接处警指挥调度平台|该平台不仅仅能够受理传统的电话报警，还能通过反恐机器人，受理智能视觉、听觉、嗅觉、一键等多元立体化报警模式，重大的突破还在于智能自动报警信息可与传统电话报警信息一样进行结构化管理，进行统一多媒体指挥调度|
|视频信息综合应用平台|视频信息综合应用平台是集视频联网、视频调度、视频智能分析等功用于一体的大型视频应用系统。通过整合公安、企事业单位及社会监控资源，实现公安机关对视频监控信息的共享、视频信息智能处理、案件智能研判、指挥调度、视频治安巡逻、视频布防等功能，节省了人力物力、提高公安工作效率，并有效的预防和控制城市突发事件的发生，保障人民生命财产的安全|
|面向安全的城市综合管理平台|面向安全的智慧城市管理系统分为物联网采集器、数据转发物联网网关，数据中心服务器和用户客户端几部分。其中中电兴发自主研发的物联网采集器可以采集温湿度、水位、空气质量、风速、路灯杆倾斜、井盖被盗、电流、漏电流、烟感、远程水表电表等各种传感器的数据，数据一旦超过预设的报警值，系统可实现自动报警，并联动视频复核和电子地图位置定位。面向安全的智慧城市管理系统可完成大范围数据采集、报警、数据存储、统计分析和趋势预测等工作|

（二）主要产品和服务的行业应用案例
1、公安
贵州省六盘水市天网工程总集成项目 北京市公安局2014年APEC会议安保指挥系统
2、交通
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鄂尔多斯阿康中心物流园区智能交通项目 天津站交通枢纽综合监控系统项目
3、军队
中央军委办公厅9191工程 天津警备区916工程
4、司法
唐山法院指挥中心信息化系统项目 天津市监狱信息化项目
5、市政部门
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北京市海淀区网格化图像信息系统 南水北调中线干线工程安全防范系统
6、重点企业
神华创新基地信息化项目 华能热电信息化系统
（三）贵州省六盘水市公安局“天网”工程总集成项目
中电兴发负责设计施工的贵州省六盘水市公安局“天网”工程总集成项目是中电兴发公共安全与反恐业务的代表案例之一，也是贵州省六盘水市2012年“十大民生”工程之一。
该项目是为了实现市、区县、派出所三级监控报警网络、公安 110/119/122接处警的快速响应、业务数据的统一协调、信息资源共分共享、高效的决策指挥。
该项目以综合通信为纽带（计算机网络、有限通信网络、无线通信网络以及它们之间的互联），以指挥调度为核心，以接处警为重点，集信息获取、信息传输、数据挖掘、信息利用、信息发布于一体，并借助各种辅助系统进行决策的综合信息管理系统，提高公安部门工作效率与指挥决策的科学性、规范性、可监督性。施工内容主要包括：前端高清网络摄像机的安装、城市报警系统的安装、供电与防雷模块的安装；传输链路的架设；视频监控平台应用软件部分、联网平台（公安网）应用软件部分、以及深度应用平台（公安网）、3G手机移动视频监控系统、城市交通管理监控平台卡口应用软件部分等视频监控及管理设备的安装。
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其中前端安装的摄像机均采用公司自主知识产权，自主品牌的高清智能网络摄像机；安装于人流密集的公共场所的 1000多台全智能反恐机器人组成城市报警系统；软件部分均采用了中电兴发自主知识产权、自主品牌的产品和系统。
（四）反恐装备研究联合实验室
中电兴发与电子科技大学联合成立了“反恐装备研究联合实验室”，在警用装备领域的人才培养及产品技术开发等方面展开广泛的合作，共同合作开发的典型创新产品如下：
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|产品名称|产品图例|产品简介|
|涵道式四旋翼低空侦察系统||通过无人机搭载具有超微光感知特性的非凡高清智能视频等感知设备，有效应用于军事及国家安全、灾害监测及灾后重建、公共安全及交通管理、地图测绘及地质勘测等|
|警用一体化采集应用分析仪||“警用一体化采集应用分析仪”是一套专用于公安机关现场采集、查询、比对、分析、办公的便携移动警用专业装备，实现了对二代证、指纹信息、通讯设备、卡号账号、（QQ、微信、微博等）虚拟身份、位置、车牌等各种信息进行一体化采集应用分析，提供数百种实战分析模型和一键式海量数据快速分析，满足了公安机关对于移动办案的迫切需求|
|警用通讯设备全信息取证器||“警用通讯设备全信息取证器”可自动识别手机、Pad等通讯设备中的常规数据、应用程序数据和已删除数据，并不受操作系统、品牌、Root权限等限制，快速获取破案线索，提高公安侦查效率|
|警用手电筒||“警用手电筒”除了满足警用照明之外，还具备一键拍照、一键录像的功能，使得公安人员现场办公和处理突发事件更加便捷、高效。|
|执勤哨位防护系统||“执勤哨位防护系统”集成了哨位信息化所需要的全部功能，大幅提高了执勤工作的效率和效果|

二、标的公司所处行业基本情况
标的公司所处行业基本情况详见本报告书之“第十节二、标的公司行业特
点和经营情况的讨论与分析”。
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三、主要产品和服务的流程图
标的公司中电兴发主营业务系以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。主要产品和服务的流程图如下：
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项目承揽工作流程图 项目实施工作流程图
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|营销负责人|项目信息采集|

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|项目经理|项目部人、机、设备实施准备|

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|报备专员|项目报备|

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|项目技术负责人|项目深化设计|

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|立项专员|项目立项|

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|项目经理|项目施工组织设计|

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|商务专员|报名资格预审|

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|监理工程师|项目进场开工|

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|不通过|
|不通过|

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|技术、商务主管|技术部、商务支持部主管审核|

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|监理工程师项目经理|分部分项验收|

不通过
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|技术、商务总监|部门总监审核|
|营销负责人|营销委员会审批|

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|甲方工程师监理工程师项目经理|项目初步验收|
|项目经理|项目试运行|

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|设计主管|投标文件输出|

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|营销负责人|现场开标|

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|项目经理|编制竣工验收资料|

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|甲方工程师监理工程师项目经理|项目竣工验收|
||项目移交|

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|营销负责人、技术负责人、法务专员|合同谈判及评审|

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|项目经理|编制项目结算文件|

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|项目经理|搭建项目经理部|

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|项目经理|项目结算报告|

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|设计工程师|技术交底|

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|技术服务工程师|项目质保期售后服务|

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|项目经理|项目完工、质保结束|

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主要产品或服务的流程各关键节点的主要工作内容如下
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|关键节点|工作内容|
|信息采集与管理|信息的采集主要由公司营销网络的相关营销人员负责；信息包括项目信息、客户信息及客户联系人信息；信息的采集、跟踪与管理贯穿整个项目过程，并对项目管理发挥关键作用，并遵循信息对称和信息保密的管理原则|
|项目报备|项目报备的条件为符合公司的业务范围，且具有独立招标资格的单一项目；营销责任人填写《项目报备表》送交商务支持部项目报备受理专员处申请项目报备，由商务支持部负责按照项目报备的核决程序进行审批|
|项目立项|对于经审核符合受理条件的拟立项项目，营销责任人组织营销决策委员会成员对该项目是否符合立项及重点项目条件进行论证；并对立项结论进行审批，若审批通过则项目立项成功，若审批不通过则立项流程结束|
|报名、资格审核|项目报名和资格预审工作由公司运营管理中心的商务支持部集中统一管理，并向营销体系提供专业化服务；资格预审应答文件的评审一般分为三个阶段：一审、二审、三审，对于重大项目，应由营销决策委员会负责组织终审|
|投标管理|在购买招标文件前，由营销责任人负责组织营销决策委员会成员对是否购买招标文件进行评审，从而确定是否购买招标文件；同时，营销决策委员会要对是否参与投标进行评审，从而确定是否参与投标。尤其是在项目前期没有报备和立项的情况下，必须进行评审公司运营管理中心的商务支持部严格按照《投标作业计划评审表》中的要求，按时按质按量完成投标方案中的商务标部分的拟定工作。公司技术支持中心严格按照《投标作业计划评审表》中的要求，按时按质按量完成投标方案中的技术标和经济标部分的拟定工作投标文件的评审一般分为三个阶段：一审、二审、三审，对于重大项目，应由营销决策委员会负责组织终审|
|合同签订与管理|营销责任人及营销部门负责人会同公司经营管理本部、法务与风险控制部及相关必要部门，对合同进行评审在合同签订前，营销责任人及营销部门负责人会同公司经营管理本部、法务与风险控制部及相关必要部门组成合同谈判小组，通过友好协商、公共关系处理等方式，与合同签订方进行合同相关条约、内容及要件的谈判，最终实现对合同中不合法、不合理、不严密、不清晰的相关条款进行调整或修改合同原则上由法定代表人签订，但经法定代表人授权的可以由营销责任人或部门负责人或其他负责人签署|
|项目实施|工程技术中心负责人，遵循人力资源配置最优化原则，按照项目的具体要求，组建项目部，并指定项目部经理公司工程技术中心和项目经理需要根据项目的实际情况决定是否需要进行深化设计，决定的依据是项目的复杂程度、业主要求并提供的技术方案、施工方案（包括施工图纸）的详细程度。如果项目的复杂程度较低，或者项目经过设计、施工两次招标已经提供了可以用于|

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|关键节点|工作内容|
||指导实际施工的设备、材料清单与施工图纸，则该项目不再需要深化设计过程。如果项目的复杂程度较高，或者业主提供的技术方案、施工方案（包括施工图纸）不能用于指导实际的施工，则需要进行深化设计项目实施过程中，项目的营销责任人、项目经理及项目部其他成员，均有责任和义务和甲方现场负责人、甲方工程师（或甲方代表）、现场监理工程师（或总监理工程师）及其他平行合作单位保持良好的情感交流、工作沟通、关系维护|
|竣工验收与质保|项目竣工验收包括合同完整性、竣工验收资料完整性、合同内设备与系统移交、项目部资产移交等四项内容。由项目经理部项目经理负责组织实施项目进入售后服务阶段，公司与客户方签订《质量保证服务协议》，公司经营管理本部负责对客户进行定期客户维保满意度调查或访问并做记录，督促项目部认真做好售后服务工作，不断提升顾客满意度，树立公司的良好口碑项目质保期满，项目部负责人应及时向甲方索回质保金，并提出结算申请，办理余款支付手续|

四、主要经营模式、盈利模式和结算模式
标的公司中电兴发主营业务系以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。
根据应用领域的不同，中电兴发的主要产品和服务分为公共安全与反恐、智慧城市。根据具体业务模式的不同，中电兴发的主要产品和服务分为系统集成、租赁运营服务和产品销售，其中产品销售业务由中电兴发下属子公司信诺非凡进行，信诺非凡主要生产并向中电兴发提供前端信息采集设备，并有少量的产品对外销售。以下根据具体业务模式的不同，分别说明中电兴发的经营模式、盈利模式和结算模式。
（一）经营模式
1、采购模式
中电兴发系统集成业务、租赁运营服务业务和产品销售业务的采购模式基本
相同。中电兴发主营业务所需要的采购按照用途不同可以分为工程性物资采购和
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生产性物资采购。中电兴发设有独立的采购部门，实施集中采购。根据与客户签订的合同约定，采购的方式可以分为客户指定品牌采购和自主采购。对于客户指定品牌的采购，在项目招标时客户已确定好产品的品牌，中标签约后根据投标所确定的品牌采购。对于自主采购的材料或劳务，根据工程或产品需要，以比价、议价、招标（邀标）等方式进行采购。
2、生产模式
标的公司中电兴发主营业务系以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。
中电兴发系统集成业务的生产模式为根据客户的具体需求，自主开发、设计定制化的系统解决方案，建立后端智能分析平台及系统，并将后端智能分析平台及系统与前端信息采集设备进行整合。租赁运营服务业务的生产模式为在上述模式的基础上，提供相关的运营服务。产品销售业务的生产模式为多品种、小批量、柔性生产模式。为更好的响应市场需求的变化，以项目订单与最低库存相结合的方式组织生产，使对产品品种与产量能够做到快速灵活的调整。
3、销售模式
中电兴发的主要客户为公安、军队、司法、市政部门及企事业单位，主要产品和服务为公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务。客户群体、产品和服务形式的特点，决定了中电兴发所承做的主要项目是公开招标所中标的，定价以外部市场竞争和内部利润要求两个方面来考量，同时考虑市场格局、新技术推广、项目示范及后续项目盈利等因素综合确定。中电兴发系统集成业务和租赁运营服务业务的销售模式均为招投标模式。
产品销售业务的销售模式为直销，即根据客户需求，直接将产品销售给客户。
（二）盈利模式
1、系统集成业务
中电兴发以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。在公
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共安全与反恐、智慧城市领域，中电兴发是系统级解决方案提供商，体现的是中电兴发的集成能力、整合能力、运营能力和服务能力，这是其盈利和发展的主要支点。除此之外，中电兴发同时还具备核心技术和自主产品，不仅有自主品牌的高清智能摄像机产品，还有以视频为基础的视频分析算法、模拟识别算法、行为分析算法和基于物联网、大数据、云计算的多业务融合平台软件，以及针对反恐领域的硬件设备，这些核心技术和产品满足了客户差异化的、特殊的需求，从而增强中电兴发的盈利能力。
2、租赁运营服务业务
租赁运营服务业务为中电兴发根据客户的具体需求，将自建资产租赁给对方，并收取相应租金的一种盈利模式。
在租赁模式下，分为建设期和租赁期，建设期由中电兴发按经客户审批的深化设计方案确定的工期和内容执行，在与租赁模式部分内容相关的视频专网集成系统建设的基础上，投资建设本工程项目的视频监控前端系统，前端点建成通过验收合格，即进入租赁期，由客户予以租用。租赁物包括从前端摄像头配置、在杆上（包括利用电灯杆、电线杆）或墙上安装、通电、防雷，到接入传输，到在监控室显示所需的一切必要的设备配备、通讯链路。
建设期和租赁期内设备和设施的产权属中电兴发所有，客户在租赁期内享有对租赁物的独家使用权。在租赁期内，中电兴发为客户提供租赁物、系统运维服务、系统管理、系统运行和培训等专业化服务。
3、产品销售业务
中电兴发产品销售业务的盈利模式为在与客户签订销售合同时，以成本加上一定比例的毛利作为销售价格，从而赚取合理的利润。
（三）结算模式
1、系统集成业务
中电兴发根据公开的招投标信息参与投标，中标后与客户签订工程承包合同，在合同中约定工程的技术标准、完工时间、质保范围和款项支付等。根据工程承包合同进行施工组织设计，配置技术人员和安排施工设备等。工程开工后，客户方支付合同约定的预付款，同时采购项目的设备物资，并开始支付供应商的货款。工程项目取得进展，按合同约定取得项目的进度款。工程项目进行竣工和
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决算，并进入质保期，质保期结束后，收回剩余的款项。
2、租赁运营服务业务
中电兴发根据公开的招投标信息参与投标，中标后与客户签订租赁模式合同。根据租赁模式合同进行施工组织设计，配置技术人员和安排施工设备，并组织建设。建设完成后组织验收，办理交付手续，客户向中电兴发出具交付使用租赁物的确认书，进入租赁期。在租赁期内，与客户按期结算租赁费。
3、产品销售业务
中电兴发产品销售业务的主要结算模式为在合同签订后收取一部分预收款，发货后收取剩余款项。
五、主要产品和服务的销售情况
（一）最近两年主要产品和服务的销售情况
标的公司中电兴发为国内领先的公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务提供商。中电兴发主营业务系以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。
中电兴发最近两年主要产品和服务的销售收入构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|
|公共安全与反恐|47,872.84|73.33%|32,696.60|53.69%|
|智慧城市|17,411.78|26.67%|28,196.71|46.31%|
|合计|65,284.62|100.00%|60,893.30|100.00%|

（二）最近两年向主要客户的销售情况
中电兴发最近两年向前五名客户的销售金额及占同期销售总额的比例如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售金额|占同期销售总额的比例|

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|年度|序号|客户名称|销售金额|占同期销售总额的比例|
|2014年度|1|六盘水市公安局|10,997.31|16.84%|
||2|唐山市公安局|2,995.87|4.59%|
||3|河北省社会公益项目建设管理中心|2,349.90|3.60%|
||4|遵义医学院附属医院|2,251.86|3.45%|
||5|攸县城市建设投资经营有限公司|1,963.29|3.01%|
||合计||20,558.23|31.49%|
|2013年度|1|攸县城市建设投资经营有限公司|3,315.14|5.44%|
||2|济南龙奥资产运营有限责任公司|2,572.47|4.22%|
||3|鄂尔多斯机场改扩建工程指挥部|2,536.42|4.16%|
||4|广东晟铭房地产开发有限公司|2,396.33|3.93%|
||5|神华房地产有限责任公司|2,354.78|3.87%|
||合计||13,175.14|21.62%|

报告期内，中电兴发不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况；不存在上述客户为交易对方及其关联方的情况；不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情况。
六、主要材料和劳务的采购情况
（一）最近两年主要材料和劳务的采购情况
中电兴发主营业务所需要的采购按照用途不同可以分为工程性物资采购和生产性物资采购。
中电兴发最近两年主要材料和劳务的采购情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|
|设备主材|46,014.20|65.39%|39,049.63|63.80%|
|施工劳务|18,633.30|26.48%|16,753.70|27.37%|
|辅助材料|5,722.20|8.13%|5,402.47|8.83%|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|
|合计|70,369.70|100.00%|61,205.80|100.00%|

（二）最近两年向主要供应商的采购情况
中电兴发最近两年向前五名供应商的采购金额及占同期采购总额的比例如下：
单位：万元
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|年度|序号|供应商名称|采购金额||占同期采购|
||||||总额的比例|
|2014年度|1|北京华夏诚通科技发展有限公司|1,567.50|2.23%||
||2|济南科兴机房工程有限公司|1,202.26|1.71%||
||3|贵州广播电视局|996.37|1.42%||
||4|北京宏图三胞科技发展有限公司|988.00|1.40%||
||5|贵州众成信息产业有限公司|915.20|1.30%||
||合计||5,669.33|8.06%||
|2013年度|1|上海幻影显示技术有限公司|1,513.00|2.47%||
||2|广东宏景科技有限公司|1,481.48|2.42%||
||3|济南科兴机房工程有限公司|1,388.94|2.27%||
||4|连云港佳普石化机械有限公司|1,115.77|1.82%||
||5|武汉汇金德信息科技有限公司|986.30|1.61%||
||合计||6,485.49|10.60%||

报告期内，中电兴发不存在向单个供应商的采购比例超过50%或严重依赖于少数供应商的情况；不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情况。
七、质量控制情况
（一）质量控制标准
中电兴发高度重视质量控制，根据自身情况制定了严格的质量控制标准及业
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务操作流程。截至本报告签署日，中电兴发已通过GB/T19001-2008/ISO9001： 2008产品质量体系认证；中电兴发之子公司信诺非凡已通过GB/T19001-2008/ISO9001：2008产品质量体系认证。
（二）质量控制措施
中电兴发设立技术管理委员会，由内部工程师和外部专家构成，对工程项目的技术方面进行指导和把控；在工程项目的投标阶段，由技术管理委员会对项目的难易程度和解决方案进行评估，并制定投标书的技术标准和方案；项目中标后，工程管理部门编制详细的深化设计方案，报技术管理委员会批准；在项目实施过程中，选派具有相关资质和工程经验的人员担任项目经理，主导整个项目的具体实施；定期对项目的质量和进度进行分析，监督项目运行。项目结束取得客户的竣工报告书后，撰写技术方面总结报告，并对项目组成员在技术、安全方面的指标进行考核和奖罚。
另外，在自产前端信息采集设备方面，中电兴发设立专职的质检部门及质检岗位，配备品质管理工程师和质检员，对生产全过程实施监督管理，质检员按照工艺标准要求对产品的外观、功能和安全性实施检查。通过各个环节和过程的质量控制，对涉及产品质量的全过程进行质量管理，包括来料检查、过程检验、成品全检、入库抽检、出货检验，并推及供应商管理、顾客投诉和意见反馈的管理。
生产部门同时在生产线上的每一道工序实施自检、互检等业务规程。同时，中电兴发通过质量培训和教育，强化员工质量意识，对各道工序关键岗位定期进行操作技能培训，不断提高生产过程的质量控制水平。
（三）质量纠纷
北京市住房和城乡建设委员会于 2015年 2月 5日出具了证明，证明北京中电兴发科技有限公司近三年在建设工程活动中无违法违规等不良记录，未发现近三年在北京发生重大安全事务和重大质量事故。
八、技术研发情况
（一）技术研发模式
中电兴发研发体制采用 IPD(Integrated ProductDevelopment，简称 IPD)
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管理框架，强调对新产品和技术开发进行有效的投资组合分析，并在开发过程中设置关键节点，通过阶段性评审决定项目的后续研发计划。在研发过程中，采用跨部门、跨系统综合决策的研发模式，具体流程如下：
1、概念阶段：产品开发决策委员会对市场需求和竞争环境进行分析，结合客户的实际需求与未来技术发展方向，制定初步的产品技术研发方向。
2、初步计划阶段：研发部门或产品开发团队在研发方针基础上，从市场概况、资源分配、项目风险、财务概述等多方面因素制定项目的初步研发计划。
3、概念评审阶段：初步研发计划完成之后，进行概念决策评审，由产品开发决策委员会审核筛选进入计划阶段的研发项目。
4、详细计划阶段：项目研发人员在综合考虑研发项目的组织、资源、时间、费用等因素后，形成总体、详细的产品技术研发计划。
5、开发评审阶段：详细研发计划完成之后，进行开发决策评审，由产品开发决策委员会审核筛选进入实施阶段的研发项目。
6、实施阶段：研发部门或产品开发团队负责管理从计划评审点直到将产品推向市场的整个开发过程，并负责落实相关部门的支持。
同时，中电兴发成立了产品开发技术委员会，在总体战略基础上，总结市场先进技术发展方向，对相关技术或产品的改进或研发进行讨论，并参与相关技术或产品概念、计划、开发、验证及发布各关键节点的论证，从而提升研发项目管理质量和研发人员管理水平。
（二）技术研发方向
中电兴发主要围绕视频技术在物联网中的应用进行研发。前端部分，以视频采集为重点，针对超低照度、超宽动态、高性能透雾、全景拼接等成像特性进行深度研发，同时重视视频传感器与其他传感器的广度融合应用，为后端应用系统提供更有价值的信息输入。后端部分，以视频的高效存储、智能应用、融合应用为重点。具体而言，存储方面以分布式流媒体直存作为研发重点，提高存储效率及磁盘寿命；智能应用包括环境感知、行为分析、目标提取、特征识别，通过一系列算法将海量的视频数据进行定性定量的结构化描述，把视频变为数据；在融合应用方面，以云计算架构为基础，帮助客户完成相关软件平台的搭建，实现视频数据与用户业务数据的共享和计算，通过对数据的清洗、分析，形成关键的数
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据域，从而帮助客户提高相关的数据分析能力与效率。
（三）主要产品生产技术所处阶段
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|-|-|-|
|产品种类|产品名称|生产技术所处阶段|
|反恐维稳与公共安全（防控）|全智能反恐机器人|小批量生产|
||超微光感知摄像机|大批量生产|
||网络存储产品|大批量生产|
|ITS与道路交通安全(防控)|智能交通一体机|大批量生产|
||智能交通主控机|大批量生产|
|城市安全与应急综合管理|物联网前端采集器、物联网网关|中期试验|
|反恐维稳警用（军）用装备|涵道式四旋翼无人机|小批量生产|
||警用一体化采集应用分析仪|大批量生产|
||警用通讯设备全信息取证器|大批量生产|
||警用强光手电筒|中期试验|
||执勤哨位防护系统|小批量生产|
|安全物联网专业电源|安防直流稳压电源、安防交流电源|大批量生产|

九、核心技术人员特点分析及变动情况
（一）核心技术人员特点分析及变动情况
截至本报告签署日，中电兴发的核心技术人员包括瞿洪桂、何利、周超、吴小岭，报告期内未发生变化。
瞿洪桂，中电兴发董事长、总裁，成都电子科技大学硕士毕业，国家一级注册建造师，计算机信息系统集成高级项目经理，国家注册自动化系统工程师，高级工程师，具有无线电技术专业、管理工程专业和交通运输规划与管理专业背景。
1997年创建中电兴发，全面主持工作，制定公司发展战略、经营方针、投资决策、重大经营决策，指导企业文化建设及重大项目的经营与管理，负责研发方向和总体研发方案，参与了全智能反恐机器人、高清智能摄像机、警用装备等相关专利的开发。
何利，中电兴发副总裁，毕业于沈阳航空工业大学和南开大学商学院。2009
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年加入中电兴发，主要负责智慧城市项目的技术管理和工程项目管理工作，对行业具有深刻的认识和丰富的项目支持和管理经验，构建面向用户、行业解决方案的能力非常强，善于建立高效的团队和实施有效的管理手段，参与了执勤哨位防护系统等相关专利的开发。
周超，中电兴发副总裁，毕业于山东大学计算机科学与技术专业。2008年加入中电兴发，历任基础软件部经理、硬件部经理、研发中心总监、产品线总裁、副总裁，主要分管产品线及产品管理、供应链管理工作。在数字视频产品领域拥有丰富的研发经验，参与了全智能反恐机器人、高清智能摄像机、视频应用系统等相关专利的开发，同时对产品的产业化及全生命周期管理有着深刻的理解。
吴小岭，中电兴发总工程师，毕业于西安交通大学机械工程系。2007年加入中电兴发，历任安全防范行业部副总工程师，公司副总裁，总工程师，主要分管安全及物联网技术的研发和管理工作。对安全防范行业及物联网行业的研发及管理有着透彻的认识，具有把握技术动态、进行产品规划与产品价值成果经营的经验，参与了智能交通系统、物联网系统等相关专利的开发。
（二）本次交易导致核心技术人员流失的风险，以及相应解决措施
中电兴发的核心技术人员瞿洪桂、何利、周超、吴小岭均为中电兴发的股东，且均为本次重组的交易对方，本次重组完成后将成为鑫龙电器的股东。鑫龙电器为防范核心技术人员流失制定了相应的解决措施，因本次重组导致核心技术人员流失的风险较小，具体如下：
1、业绩承诺及股份锁定安排
根据交易对方与鑫龙电器签署的《盈利预测补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》，包括中电兴发核心技术人员瞿洪桂、何利、周超、吴小岭在内的交易对方承诺：中电兴发2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数不低于 11,500万元、13,800万元，即不低于 2015年度、2016年度的预测净利润数，且只有在实现上述承诺利润的情况下方可转让其在本次重组中取得的鑫龙电器股份。该安排可以激励交易对方实现预测利润，保持核心技术人员的稳定性，降低核心技术人员流失的风险。
2、业绩奖励安排
根据交易对方与鑫龙电器签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如
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果承诺期内中电兴发实际累积实现的扣除非经常性损益的净利润超出承诺期承诺净利润，鑫龙电器同意将超出部分的60%一次性计入当期损益并于承诺期结束后一次性奖励给包括中电兴发核心技术人员瞿洪桂、何利、周超、吴小岭在内的交易对方。该安排可以激励交易对方超额实现预测利润，保持核心技术人员的稳定性，降低核心技术人员流失的风险。
3、任职期限及竞业限制安排
根据交易对方与鑫龙电器签署的《任职期限及竞业限制协议》，包括中电兴发核心技术人员瞿洪桂、何利、周超、吴小岭在内的交易对方承诺，自本次交易完成后其在中电兴发的服务期限不少于 36个月，并且自中电兴发离职后两年内不从事与鑫龙电器或中电兴发业务相同或类似的投资或任职行为。该安排可以防范核心技术人员流失，并降低核心技术人员流失对公司经营的影响。
4、上市公司股权激励安排
本次重组完成后，鑫龙电器将利用上市公司平台适时开展股权激励的相关工作，将中电兴发的核心技术人员纳入股权激励的范围之内。该安排可以进一步提升中电兴发核心技术人员的凝聚力和稳定性，降低核心技术人员流失的风险。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，中电兴发的核心技术人员未发生变化；鑫龙电器为防范核心技术人员流失制定了可行的解决措施，因本次重组导致核心技术人员流失的风险较小。
十、中电兴发为国内领先的公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务提供商的依据
（一）中电兴发拥有多项专利和非专利技术，技术具有领先性
中电兴发始终坚持自主创新，现拥有自主知识产权的超低照度与超宽动态高清网络摄像机、高清夜视摄像机、高清防弹摄像机、全智能反恐机器人、物联网采集器及网关、混合网络存储一体化系统、全智能报警与视频应用聚效平台、全智能多媒体接处警指挥调度平台、面向安全的城市综合管理平台、可视化智慧地球引擎、平安城市中央管控平台、智能交通综合管理平台、核电站全厂实物保护集成系统平台、智慧楼宇及社区综合安全物联网系统、军事设施安全物联网应用平台等核心技术产品及解决方案。
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其中，中电兴发的ULLSTM（Ultra Low-LightSensitivity）超微光感知 TM技术、3A图像处理技术、3D数字降噪技术、智能识别与行为分析算法等核心技术国际领先。在国际权威机构A&S的测评评比中，2011年度，非凡C3高清智能摄像机，2014年度，非凡C5高清智能摄像机，低照度技术水平、宽动态特性和实用效果均在国内外知名品牌高清智能摄像机评比中排名第一。
其中，中电兴发拥有核心专利技术的iDef全智能反恐机器人在2014年中国国际社会公共安全产品博览会上获得“创新产品特等奖”最高殊荣。
其中，FIAMM（非凡）FNC-C5-bw高清枪型摄像机和SINONETCSSE-CMS城市安全监控与报警中央管控平台软件 V3.0被评为“平安建设”推荐优秀安防产品（2015年-2016年）。
其中，中电兴发基于三维GIS技术的智能交通综合管理系统获得了北京市自主创新产品证书。
其中，中电兴发“SINONE®TDC-CMS数字城市解决方案”荣获2013中国智慧城市年会“智慧城市优秀解决方案奖”。
此外，中电兴发与电子科技大学联合成立了“反恐装备研究联合实验室”，在警用装备领域的人才培养及产品技术开发等方面展开广泛的合作，共同合作开发的典型创新产品如涵道式四旋翼低空侦察系统、警用一体化采集应用分析仪、警用通讯设备全信息取证器、警用手电筒、执勤哨位防护系统、手持式穿墙雷达、全频段无线电信号反制干扰仪等。其中手持型穿墙雷达在穿透探测应用领域填补了国内空白。该项发明获得了国家技术发明奖二等奖。
中电兴发重视技术投入，坚持走自主创新的道路，具有自主研发能力和自主知识产权。截至本报告书签署日，中电兴发及子公司信诺非凡拥有智能监测装置和方法、一种具有智能报警功能的可穿戴设备和系统2项PCT国际专利（已经申请，正在受理中）；拥有带有线尾电阻检测功能的摄像机、多功能警情处理方法和系统、音频啸叫检测方法及使用该方法的视频监控方法与系统、一种通过多颜色时间轴快速查询监控录像的方法和系统、一种水位检测装置、一种杆塔倾斜监测系统及方法、一种用于检测井盖丢失的监测装置等16项发明专利（已经申请，正在审理中）；拥有城市轨道交通客流量精确统计系统、一种多种功能安防监控信息化哨位装置及其安防监控系统、一种支持USB主从双模式的网络摄像机、监
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控摄像机自适应补光装置、一种具有智能报警功能的行车记录仪及智能报警系统等 19项实用新型（其中 10项已获得证书、9项已经申请，正在审理中）；拥有高清抓拍摄像机（FMC-T3型）、高清网络摄像机（FNC-C3型）、高清网络摄像机（FNC-C3-irdow型）、高清网络摄像机（FNC-C3-irbow型）等4项外观专利；拥有报警机器人外壳（室内型）、报警机器人外壳（室外型）、报警机器人外壳（公交车载型）等 3项外观设计（已经申请，正在审理中）；拥有视频信息综合应用平台软件、智慧城市综合管理平台系统、高清电子警察系统、数字视频解码中央管控平台软件等 89项软件著作权，以及拥有数字视频解码中央管控平台软件、城市智能交通综合监测软件、数字安全监控与报警中央管控平台软件等 32项软件产品登记证书。上述无形资产的取得，为中电兴发进行技术创新、保持技术领先性提供基础和支持，进而适应各行业客户更高的需求，为业务发展提供动力。
（二）中电兴发提供系统级、全链条、全行业解决方案，业务模式具有领先性
中电兴发主营业务系以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。即，中电兴发是系统级解决方案提供商，而非单一产品或服务提供商；中电兴发提供的是端到端、一体化的全链条解决方案，而非单一环节解决方案；中电兴发服务于有公共安全与反恐、智慧城市等业务需求的全行业客户，而非单一行业客户。中电兴发的业务模式适应了“‘平安城市’建设向纵深方向发展、‘智慧城市’建设从地方主导走向顶层设计”的行业发展新阶段，以及其带来的对企业提出的更高需求和发展机遇，能够提供系统级、全链条、全行业解决方案的中电兴发未来发展前景广阔。
（三）中电兴发拥有多项甲级资质，获得多项荣誉，行业地位具有领先性
中电兴发拥有国家保密局、国家工信部、国家公安部、国家住建部等部委颁发的“涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书（甲级）”、“计算机信息系统集成企业资质证书（壹级）”、“安防工程企业资质证书（壹级）”、“工程设计资质证书（建筑智能化系统设计专项甲级）”、“建筑业企业资质证书（建筑智能化
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工程专业承包壹级、电子工程专业承包壹级、机场空管工程及航站楼弱电系统工程专业承包貳级）”和“音、视频工程业企业资质认证证书（特级）”等资质。上述经营资质的取得，保证了中电兴发能够为各行业客户提供公共安全与反恐、智慧城市等全方位的专业服务，保持中电兴发在行业中的领先性。
中电兴发被评为“2012-2013中国智慧城市建设推荐品牌”、“2012中国智能交通行业优秀系统集成商”、“2011年中国计算机信息系统集成行业十强企业”、 “2011年中国城市智能交通行业十大最具影响力系统集成商品牌”、“2011中国电子警察行业十大最具影响力品牌”、“2011中国交通指挥平台最具影响力品牌入围企业”、“2010年度全国智能建筑行业十大品牌企业”、“公司非凡品牌获 2010年中国安防行业十大领先品牌”等诸多荣誉。
（四）中电兴发完成了多个代表性项目，行业应用具有领先性
中电兴发自成立以来，在公共安全与反恐、智慧城市领域积累了丰富的市场经验和应用经验，对政府、军队、武警、公安、通信、交通、金融、石油化工、电力、煤炭、核电站等行业具有丰富的行业经验，可以准确的抓住市场需求和业务特点。
截至目前，中电兴发承揽了信息系统集成项目逾1,500项，包括贵州省六盘水市“天网工程”总集成项目、北京市海淀区网格化图像信息系统项目、中央军委办公厅 9191工程、南水北调中线干线工程安全防范系统项目、北京市公安局2014年APEC会议安保指挥系统等典型项目。先进的方案、高质量的产品和优良的服务赢得了政府、军队和行业高端客户的信赖。
经核查，独立财务顾问认为：中电兴发拥有多项专利和非专利技术，技术具有领先性；中电兴发提供系统级、全链条、全行业解决方案，业务模式具有领先性；中电兴发拥有多项甲级资质，获得多项荣誉，行业地位具有领先性；中电兴发完成了多个代表性项目，行业应用具有领先性。综上，中电兴发为国内领先的公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务提供商。
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第六节发行股份情况
一、本次交易方案基本情况
本次交易包含鑫龙电器发行股份及支付现金购买瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超和何利持有的中电兴发100%股权，向束龙胜和特定对象发行股份募集配套资金不超过 43,000万元，同时鑫龙电器以自有资金 15,000万元和募集配套资金支付本次交易现金对价及本次重组相关费用。具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买中电兴发100%股权
鑫龙电器拟通过发行股份及支付现金购买中电兴发100%股权。本次交易标的中电兴发100%股权评估值为 172,669万元，经交易各方友好协商，中电兴发100%股权的交易作价为172,500万元；其中，鑫龙电器向中电兴发全体股东以现金方式支付交易对价的32.46%，即56,000万元，其中包括鑫龙电器以自有资金支付15,000万元，配套融资资金支付41,000万元；以发行股份方式支付交易对价的67.54%，即116,500.00万元，股份发行价格不低于本次交易董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 8.37元/股的90%，为 7.54元/股，发行股份数不超过154,509,283股。
发行股份及支付现金数量如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||现金对价||股份对价|||
||股东名称||||||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|股份（股）|
|瞿洪桂|||||||
|||44,700.00|31.76%|96,055.32|68.24%|127,394,324|
|金石泓信|||||||
|||10,000.00|39.49%|15,321.03|60.51%|20,319,665|
|张桂芹|||||||
|||410.92|20.24%|1,619.56|79.76%|2,147,957|
|孟涛|||||||
|||324.48|20.24%|1,278.87|79.76%|1,696,111|
|郭晨|||||||
|||227.14|20.24%|895.20|79.76%|1,187,272|
|吴小岭|||||||
|||142.77|20.24%|562.70|79.76%|746,290|
|周超|||||||
|||129.79|20.24%|511.55|79.76%|678,447|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||现金对价||股份对价|||
||股东名称||||||
|||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|股份（股）|
|何利|||||||
|||64.90|20.24%|255.77|79.76%|339,217|
||合计|56,000.00|-|116,500.00|-|154,509,283|

（二）向特定对象发行股份募集配套资金
本次交易拟以非公开发行股票的方式向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富等 4名特定投资者发行股份，募集配套资金不超过 43,000万元，本次配套融资部分的发行价格不低于董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 8.37元/股的90%，为 7.54元/股。本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，主要用于支付本次并购重组交易中现金对价和支付本次交易中相关中介机构的费用。
（三）本次交易完成后股权结构
本次交易完成前后，鑫龙电器股东持股变化情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|束龙胜|122,188,282|29.52%|139,429,662|22.29%|
|瞿洪桂|-|-|127,394,324|20.37%|
|金石泓信|-|-|20,319,665|3.25%|
|张桂芹|-|-|2,147,957|0.34%|
|孟涛|-|-|1,696,111|0.27%|
|郭晨|-|-|1,187,272|0.19%|
|吴小岭|-|-|746,290|0.12%|
|周超|-|-|678,447|0.11%|
|何利|-|-|339,217|0.05%|
|战略投资者|-|-|39,787,797|6.36%|
|其他股东|291,660,018|70.48%|291,660,018|46.64%|
|合计|413,848,300|100.00%|625,386,760|100.00%|

注：上表中束龙胜持股数量包括其直接持有股份数量和通过鑫诚科技间接持有的股份数
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量之和。
本次发行后：鑫龙电器总股本625,386,760股，束龙胜直接和间接共持有上市公司股份 139,429,661股，占公司总股本的22.29%，为上市公司控股股东和实际控制人。
因此，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
（四）标的资产的交易价格
本次交易的作价由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值确定。交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构中和评估选取收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。
根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第 BJV2008号），截至评估基准日 2014年 12月 31日，中电兴发母公司净资产价值为34,138.97万元，中电兴发100%股权评估值为172,669万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值 138,530.03万元，增值率405.78%。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》与交易标的的评估值，经协商，中电兴发100%股权的作价最终确定为172,500.00万元。
（五）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式和发行对象
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
发行股份购买资产的发行对象为瞿洪桂、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利、金石泓信；非公开发行股份募集配套资金的发行对象为束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富等4名特定投资者。
3、发行股份的定价原则及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
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前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为7.54元/股，具体情况如下：
本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关决议公告之日，鑫龙电器在定价基准日前20个交易日（即 2014年 9月 1日至 2014年 9月 29日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即为 7.533元/股。经各方友好协商，本次发行股份购买资产新增股份的发行价格确定为7.54元/股。
4、募集配套资金发行价格
公司本次重组拟向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 43,000万元，不超过本次交易总金额的25%。募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价和本次交易相关中介机构的费用。
本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关决议公告之日，鑫龙电器在定价基准日前20个交易日（即 2014年 9月 1日至 2014年 9月 29日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即为 7.533元/股。经各方友好协商，本次发行股份购买资产新增股份的发行价格确定为7.54元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以鑫龙电器相关的股东大会决议为准。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
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其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、发行数量
本次交易中发行股份购买资产部分公司共发行股份154,509,283股，其中：向瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利分别发行127,394,324股、20,319,665股、2,147,957股、1,696,111股、1,187,272股、 746,290股、678,447股、339,217股。本次交易中募集配套资金公司共向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富发行合计57,029,177股。其中：向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富分别发行 17,241,380股、19,893,899股、13,262,599股、6,631,299股。
本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（六）发行股份及支付现金购买资产有关锁定期安排
1、瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利承诺及保证如下：对于鑫龙电器购买本人直接持有的中电兴发股权向本人直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市之日起 12个月届满之日前，本人不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本人所持有的鑫龙电器本次向本人直接非公开发行的股票；自本次新增股份上市之日起 12个月届满之日起，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
|||||
|-|-|-|-|
|解锁期||解锁前提条件|可解锁股份数|
|第一期|自本次新增股份上市之日届满 12个月之日起|北京中电兴发科技有限公司 2015 年实现的扣除非经常性损益后的净利润达到或超过《盈利预测补偿协议》中承诺的净利润数|不超过本次认购的全部鑫龙电器股份的24%。|
|第二期|自本次新增股份上市之日届满 24个月之日起|北京中电兴发科技有限公司 2015年、2016 年实现的扣除非经常性损益后的净利润合计达到或超过《盈利预测补偿协议》中承诺的净利润合计数|不超过本次认购的全部鑫龙电器股份的35%。|

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|||||
|-|-|-|-|
|解锁期||解锁前提条件|可解锁股份数|
|第三期|自本次新增股份上市之日届满 36个月之日起|-|本次认购的全部鑫龙电器股份|
|备注|根据《公司法》及相关监管要求，上述自然人如在上市公司中担任董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有鑫龙电器股份总数的25%|||

2、金石泓信承诺及保证如下：
（1）若本合伙企业取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的本合伙企业所持中电兴发股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则本合伙企业在本次新增股份上市之日起 36个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本合伙企业所持有的鑫龙电器本次向本合伙企业非公开发行的股票，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本合伙企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
（2）若本合伙企业取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的本合伙企业所持中电兴发股权持续拥有权益的时间已满 12个月，则本合伙企业在本次新增股份上市之日起 12个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本合伙企业所持有的鑫龙电器本次向本合伙企业非公开发行的股票，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本合伙企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
上述“锁定期”包括在锁定期内鑫龙电器因就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
（七）发行股份募集配套资金有关锁定期安排
束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富等4名特定投资者于本次发行取得的鑫龙电器新增股份的锁定期为自本次交易新增股份上市之日起 36个月内不得转让。
上述“锁定期”包括锁定期内因鑫龙电器就该新增股份分配股票股利、资本
公积转增股本等原因取得的股份。
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（八）过渡期间损益安排
1、各方同意并确认：自基准日起至股权交割日止，中电兴发在此期间产生的收益由中电兴发在股权交割日后的新老股东按各自的持股比例享有；如中电兴发在此期间产生亏损，则由中电兴发原股东按照各自的持股比例承担，中电兴发原股东应当于根据本协议约定的审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给中电兴发。
2、各方同意并确认：目标股权交割后，由上市公司聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中电兴发进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（九）以前年度未分配利润
各方同意，中电兴发截止 2014年 12月 31日的累计未分配利润（以审计报告数据为准）以及 2014年 12月 31日至股权交割日期间产生的利润由本次交易完成后中电兴发新老股东按照持股比例共同享有。
同时为兼顾新老股东的利益，由鑫龙电器在本次交易完成后的新老股东共同享有鑫龙电器的滚存未分配利润。
（十）拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金具体情况
本次发行股份购买资产拟募集配套资金不超过 43,000万元，主要用于支付本次并购重组交易中现金对价的 41,000万元和支付本次交易相关的中介机构费用。
1、募集配套资金规模上限
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本次交易中，募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，为43,000万元。
2、定价基准日
本次募集配套资金向特定对象非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次交易方案的第六届董事会第十四次会议决议公告日。
3、发行对象
发行股份募集配套资金的发行对象为束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
4、募集配套资金的股份定价方式
本次配套融资部分的发行价格为7.54元/股，不低于鑫龙电器董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 8.37元/股的90%。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对募集配套资金的发行价格进行相应调整。
5、募集配套资金发行股份数量
募集配套资金拟发行股份的股票数量合计为 57,029,177股，其中向特定对象向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富分别发行17,241,380股、19,893,899股、13,262,599股、6,631,299股。
若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。
6、锁定期安排
本次交易中募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行完成之日起 36个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若关于本次募集配套资金发行股份的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，该相关约定将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
7、募集资金用途
本次发行股份购买资产拟募集配套资金主要用于支付本次并购重组交易中现金对价的41,000万元和支付本次交易相关的中介机构费用。
（二）本次募集配套资金的合规性分析
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根据中国证监会2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》（以下简称《问题与解答》），上市公司配套融资应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的25%，交易总金额的计算公式如下：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
本次重组上市公司拟向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 43,000万元，募集配套资金中用于支付现金对价部分为41,000万元，根据标的资产的作价172,500万元计算，配套资金未超过本次交易总金额的25%。
2、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
本次重组中，募集配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价和本次交易的中介机构费用，符合募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件。
3、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次重组募集配套资金用于支付交易对方的现金对价和支付相关中介机构的费用，不涉及补充流动资金的情况。符合《问题与解答》的相关规定。
（三）足额募集本次配套资金的措施
根据鑫龙电器与募集配套资金交易对方束龙胜、理鼎投资、中金国联和乐源财富签署的《股份认购协议》，约定：
（1）束龙胜、理鼎投资、中金国联和乐源财富具有充足的资金实力来认购鑫龙电器本次交易非公开发行的股票，且认购资金来源合法有效；
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（2）束龙胜、理鼎投资、中金国联和乐源财富按照《股份认购协议》的约定，及时、足额地缴纳其认购鑫龙电器本次交易非公开发行的股票的认购资金；
（3）束龙胜、理鼎投资、中金国联和乐源财富同意在《股份认购协议》签署之日起5个工作日内向鑫龙电器支付100万元人民币作为认购保证金。
截止本资产重组报告书（草案）签署日，鑫龙电器已收到理鼎投资、中金国联和乐源财富缴纳的保证金100万元。
三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
（一）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，鑫龙电器拟通过发行股份及支付现金的方式购买中电兴发100%股权，交易价格为172,500.00万元，其中现金对价合计56,000.00万元。
为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易鑫龙电器将向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富等4名特定投资者以锁价的方式非公开发行股份募集配套资金43,000.00万元，本次交易募集的配套资金拟全部用于向交易对方支付本次交易的现金对价和本次重组相关中介机构费用。
（二）上市公司报告期末货币资金有明确用途
截至2014年12月31日，上市公司母公司货币资金余额为21,220.21万元，货币资金已有明确的用途，用于满足公司正常生产经营的营运资金需求。
2015年3月19日，上市公司已与中国建设银行安徽省分行签署《并购融资承诺函》，约定：中国建设银行安徽省分行意向性承诺给予上市公司关于鑫龙电器以现金对价方式支付本次鑫龙电器并购中电兴发股权所需的配套资金贷款不超过人民币1.5亿元的资金安排。
（三）前次募集资金使用情况
1、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]929号文《关于核准安徽鑫龙电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2009年9月29日向社会公开发行人民币普通股A股 2,800万股，每股发行价格为人民币9.50元，募
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集资金总额为人民币26,600.00万元，根据有关规定扣除发行费用后，实际募集资金金额为人民币24,013.97万元，该募集资金已于2009年9月23日到位。上述资金到位情况业经天健光华（北京）会计师事务所以天健光华验（2009）综字第040011号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截止2014年12月31日，首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕。
2、非公开发行股票募集资金使用情况
（1）实际募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2012]648号文《关于核准安徽鑫龙电器股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华林证券有限责任公司于2012年6月15日向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票7,886.90万股，每股面值 1元，每股发行价人民币6.72元。截至2012年6月21日止，本公司共募集资金529,999,680.00元，扣除发行费用14,489,056.49元，募集资金净额 515,510,623.51元。
截止2012年6月21日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2012]188号”验资报告验证确认。
（2）截至2014年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|专用账户用途|截止日余额|存储方式|
|中国光大银行股份有限公司芜湖分行|79430188000103886|智能型高分断低压断路器生产线建设项目|7,533,992.56|活期|
|交通银行股份有限公司芜湖分行|342006018018010051304||8,921,115.83|活期|
|上海浦东发展银行芜湖分行|80030154500001436|高、低压开关柜及元件技术研究中心建设项目|4,137,394.54|活期|
|兴业银行股份有限公司芜湖分行|498020100100018863|智能型电力电器元件产品生产线项目|2,240,327.62|活期|
|中国农业银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行|733001040016430（已销户）|智能化固封极柱式高压真空断路器项目||活期|
|中国农业银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行*|733001040016778|||活期|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|专用账户用途|截止日余额|存储方式|
|注|||||
|上海浦东发展银行芜湖分行|定期存单|高、低压开关柜及元件技术研究中心建设项目|10,666,838.62|定期|
|兴业银行股份有限公司芜湖分行|定期存单|智能型电力电器元件产品生产线项目|28,000,000.00|定期|
|合 计|||61,499,669.17||

注：由于本公司募投项目“智能化固封极柱式高压真空断路器项目”实施主体为全资子公司安徽森源电器有限公司，2012年 8月 9日本公司及全资子公司安徽森源电器有限公司又同保荐机构华林证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
截止2014年12月31日，募集资金使用和监管执行情况良好。
2、募集资金使用情况
（1）非公开发行股票募投项目资金使用情况
截至 2014年 12月 31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|募投项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|2014年度投入金额|截至2014 年12月31 日累计投资金额|
|1、智能化固封极柱式高压真空断路器项目|20,000.00|654.41|56.67|654.41|
|2、智能型电力电器元件产品生产线项目|15,000.00|5,000.00|1,196.46|2,186.98|
|3、智能型高分断低压断路器生产线建设项目|10,000.00|10,000.00|1,744.41|6,461.55|
|4、高、低压开关柜及元件技术研究中心建设项目|6,400.00|6,400.00|1,322.88|4,218.61|
|合计|51,400.00|22,054.41|4,320.42|13,521.55|

①募投项目“智能型电力电器元件产品生产线项目”延期的原因：A、2012年
8月该项目的实施地点发生变更，使得该项目基础建设的开工时间晚于预期；B、
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由于位置相邻，公司聘请同一家建筑施工单位负责该项目和“高、低压开关柜及元件技术研究中心建设项目”的基础建设。基于施工便利等方面的考虑，该单位在施工顺序上优先建设“高、低压开关柜及元件技术研究中心建设项目”，造成该项目的建设进度较原计划有所延迟；C、受宏观经济形势的影响，工业客户的投资需求有所减缓，使得公司电力自动化产品销售增速未达预期，现有产能短期内利用率水平不高。虽然公司管理层判断随着电网智能化改革的持续推进，电力自动化市场存在较大的业务拓展空间，但是如果目前加快投入资金迅速扩大生产规模，会造成该项目的前阶段产能过剩、资金浪费，且后续产生的折旧费用、管理费用等会对公司的经营产生较大的影响，故而公司对该项目的建设进度有所放缓。
②募投项目“高、低压开关柜及元件技术研究中心建设项目”延期的原因：A、2012年8月该项目的实施地点发生变更，使得项目基础建设的破土动工时间推迟；B、2012年 11月公司获得“国家级”企业技术中心的认定，管理层在原投资规划框架内对该项目建设提出了更细致的要求，包括选择玻璃幕墙作为外墙材料，从而增加了基建工期；C、由于输配电及控制设备制造面临电网智能化革新，技术升级较快，公司需要结合不断发展的行业技术环境考虑购置相关试验、检测设备，否则容易产生设备淘汰率高，投资效益低下的情况，因此也会延长达到预定效果所需时间；D、公司多次对其他公司的研发中心进行实地考察，如奇瑞研发中心等，取长补短，对外部装饰、内部结构装潢等进行了多次评优、修改、调整，造成该项目的进度较原计划有所延迟。
（2）非公开发行股票募集资金变更情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|天津市泰达工程设计有限公司项目|智能型电力电器元件产品生产线项目|10,000.00|10,000.00|10,000.00|100.00|2014年07月|655.29|是|否|
|永久补充流动资金|智能化固封极柱式高压真空断路器项目|19,984.56|19,984.56|19,984.56|100.00|不适用|-|-|-|
|合计|-|29,984.56|29,984.56|29,984.56|-|-||-|-|

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公司募集资金变更原因、决策程序及信息披露情况如下：
①公司 2014年 6月 30日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资金投向暨收购资产的议案》，根据公司发展战略及市场需求状况，公司经过审慎考虑，拟将“智能型电力电器元件产品生产线项目”的部分募集资金变更为“收购天津市泰达工程设计有限公司项目”，拟改变投向的募集资金总额为人民币 1亿元，用于支付收购天津市泰达工程设计有限公司65.7380%股权的交易对价款。剩余的募集资金将继续实施原有项目，需要额外资金时，公司将以自有资金继续投入完成。
②公司 2014年 1月 24日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过《关于终止实施“智能化固封极柱式高压真空断路器项目”并使用剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金的议案》，鉴于国内经济宏观环境发生变化，真空断路器市场发生结构性调整，公司认为：继续投资“智能化固封极柱式高压真空断路器项目”已经很难取得预期的投资回报，存在一定的风险。公司经过慎重考虑，终止该募集资金投资项目的后续实施，将项目剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金。
（五）本次募集配套资金的必要性
公司在本次交易中进行配套融资主要是基于公司财务现状、未来业务发展规划等因素综合考虑而制定。
本次交易上市公司拟向各交易对方合计支付现金对价 56,000万元。截至 2014年 12月 31日，上市公司母公司账面货币资金余额 21,220.21万元，其中包括部分的银行承兑汇票保证金、保函保证金等受限资金，上市公司无使用限制的货币资金余额在扣除公司日常生产经营需要资金外，不足以支付现金对价。
截至2014年12月31日，上市公司资产负债率为54.15%（母公司），流动比率2.05，速动比率1.33。若上市公司以自有资金支付部分现金对价，公司财务压力较大。
综上，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付现金对价及中介机构费用等相关交易费用是必要和合理的。
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（六）募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次发行股份及支付现金购买资产募集的配套资金为 43,000万元，全部用于本次购买标的资产的现金对价及中介机构费用。本次交易中的配套融资是基于本公司财务状况和本次交易方案的综合考虑。鑫龙电器期末货币资金有明确用途，前次募集资金已基本使用完毕，本次交易需要支付现金对价金额较大，无法通过公司自有资金支付全部现金对价。本次配套募集资金的规模与用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（七）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，《募集资金管理制度》已经公司董事会和股东大会审议批准。
《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（八）本次募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将使用自有资金或采用银行贷款等方式筹集资金，解决收购标的资产的现金支付资金缺口。
（九）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易对标的资产中电兴发100%股权采用收益法评估，评估基准日为 2014年 12月 31日，本次评估是基于标的资产在评估基准日的规模、用途、现存状况而进行的，因此本次收益法评估对未来盈利的预测未考虑本次募集配套资金投入产生的效益。
（十）募集配套资金的具体用途
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本次非公开发行募集配套资金的具体用途为：1、支付现金对价；2、中介机构费用。
（十一）募集配套资金采取锁价方式发行
1、选取锁价方式的原因
本次募集配套资金采取锁价方式发行的原因主要是为减小发行环节的不确定性，提高本次交易募集配套资金股份发行环节的成功率。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次配套资金锁价发行对象中：束龙胜为上市公司控股股东及实际控制人。
本次配套资金锁价发行对象中：理鼎投资、中金国联、乐源财富与上市公司、标的资产之间不存在关联关系。
3、上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前所持股份的锁定安排
本次锁价发行对象包括上市公司控股股东束龙胜。本次认购募集配套资金主要基于看好公共安全与反恐、智慧城市产业；本次交易前所持股份无特殊锁定安排。
4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
锁价发行认购对象均以自有资金及自筹资金进行认购本次非公开发行的股票。
四、本次发行前后主要财务数据比较
本次交易前后主要财务数据对比情况请参见本报告书之“第十节管理层讨论与分析”。
五、本次发行后公司控制权未发生变化
本次交易前后，束龙胜均为公司的控股股东及实际控制人，公司的控制权未发生变化。具体见本报告书之“第一节八、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市”。
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第七节本次交易合同主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》
2015年 4月 9日，鑫龙电器与瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利、金石泓信签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，主要内容如下：
（一）交易内容
本次交易各方同意本次交易的内容为：本公司以发行股份及支付现金方式购买中电兴发全体股东持有的中电兴发100%股权。
（二）交易价格及定价依据
依照中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV2008号），截止 2014年 12月 31日，中电兴发股东全部权益的评估价值为 172,669万元。经交易各方协商确认，目标股权的交易价格为 172,500万元。
（三）支付方式
经双方协商，本次交易价款由鑫龙电器采取股份及现金两种方式进行支付。
其中，鑫龙电器以发行股份的方式购买中电兴发67.54%的股权，共发行股份不超过154,509,283股。以支付现金56,000万元（鑫龙电器自有资金支付 15,000万元、配套融资资金支付41,000万元）的方式购买中电兴发32.46%的股权。
本次发行股份及支付现金数量如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有中电兴发股份比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金方式（万元）|股份方式（股）|
|1|瞿洪桂|81.60%|140,755.32|44,700.00|127,394,324|
|2|金石泓信|14.68%|25,321.03|10,000.00|20,319,665|
|3|张桂芹|1.18%|2,030.48|410.92|2,147,957|
|4|孟涛|0.93%|1,603.35|324.48|1,696,111|
|5|郭晨|0.65%|1,122.34|227.14|1,187,272|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有中电兴发股份比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金方式（万元）|股份方式（股）|
|6|吴小岭|0.41%|705.47|142.77|746,290|
|7|周超|0.37%|641.34|129.79|678,447|
|8|何利|0.19%|320.67|64.90|339,217|
|合计||100.00%|172,500.00|56,000.00|154,509,283|

中电兴发股东所获现金对价及本次交易费用由鑫龙电器向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富非公开发行股票募集配套资金及鑫龙电器自有资金解决。
本次募集配套资金43,000万元，配套融资的发行数量为57,029,177股。
本次重组完成后，中电兴发将成为鑫龙电器的全资子公司。
（四）资产交付的时间安排
1、现金对价支付
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组的现金对价总额为 56,000万元，由鑫龙电器在本次配套融资所募集的资金到位并完成验资后 5个工作日内一次性足额支付至中电兴发股东指定的银行账户内。
2、股份对价支付
本次交易的股份支付对价合计 116,500万元，股份对价的支付对象为中电兴发的八名股东，鑫龙电器将于中电兴发股权过户手续办理完毕后适时向中登公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
本次发行的发行数量为154,509,283股，在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
标的股份交割手续由鑫龙电器负责办理，交易对方应为鑫龙电器办理标的股份交割提供必要协助。
标的股份交割应在目标股权交割之日起30日内完成。
（五）锁定期
1、瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利承诺及保证如下：
对于鑫龙电器购买本人直接持有的中电兴发股权向本人直接非公开发行的
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股票，自本次新增股份上市之日起 12个月届满之日前，本人不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本人所持有的鑫龙电器本次向本人直接非公开发行的股票；自本次新增股份上市之日起 12个月届满之日起，按下表所示方式解锁，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
|||||
|-|-|-|-|
|解锁期||解锁前提条件|可解锁股份数|
|第一期|自本次新增股份上市之日届满 12个月之日起|北京中电兴发科技有限公司 2015 年实现的扣除非经常性损益后的净利润达到或超过《盈利预测补偿协议》中承诺的净利润数|不超过本次认购的全部鑫龙电器股份的24%。|
|第二期|自本次新增股份上市之日届满 24个月之日起|北京中电兴发科技有限公司 2015年、2016 年实现的扣除非经常性损益后的净利润合计达到或超过《盈利预测补偿协议》中承诺的净利润合计数|不超过本次认购的全部鑫龙电器股份的35%。|
|第三期|自本次新增股份上市之日届满 36个月之日起|-|本次认购的全部鑫龙电器股份|
|备注|根据《公司法》及相关监管要求，上述自然人如在上市公司中担任董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有鑫龙电器股份总数的25%|||

2、金石泓信承诺及保证如下：
（1）若本合伙企业取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的本合伙企业所持中电兴发股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则本合伙企业在本次新增股份上市之日起 36个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器收购本合伙企业所持有的鑫龙电器本次向本合伙企业非公开发行的股票，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本合伙企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
（2）若本合伙企业取得本次非公开发行的股份时，用于认购股份的本合伙企业所持中电兴发股权持续拥有权益的时间已满 12个月，则本合伙企业在本次新增股份上市之日起 12个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求鑫龙电器
收购本合伙企业所持有的鑫龙电器本次向本合伙企业非公开发行的股票，之后按
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照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本合伙企业将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
上述“锁定期”包括在锁定期内鑫龙电器因就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
（六）以前年度未分配利润
各方同意，中电兴发截止 2014年 12月 31日的累计未分配利润（以审计报告数据为准）以及 2014年 12月 31日至股权交割日期间产生的利润由本次交易完成后中电兴发新老股东按照持股比例共同享有。
为兼顾新老股东的利益，由鑫龙电器在本次交易完成后的新老股东共同享有鑫龙电器的滚存未分配利润。
（七）期间损益
1、自基准日起至股权交割日止，中电兴发在此期间产生的收益由中电兴发在股权交割日后的新老股东按各自的持股比例享有；如中电兴发在此期间产生亏损，则由交易对方内部按照各自的持股比例承担，交易对方应当于由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中电兴发进行审计，自审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给中电兴发。
2、中电兴发100%股权交割后，由鑫龙电器聘请由交易双方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对中电兴发进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（八）盈利承诺和补偿安排
为保证中电兴发盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，盈利预测承诺方确认并承诺在2015年、2016年两个会计年度内对中电兴发承担必要的盈利预测补偿义务（如中电兴发的经营情况未达预期目标），具体补偿方式以鑫龙电器与盈利预测承诺方另行签署的《盈利预测补偿协议》为准。
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根据本次交易价格及具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告，由盈利预测承诺方就中电兴发盈利预测补偿事宜与鑫龙电器另行签署具体明确的《盈利预测补偿协议》，并提交鑫龙电器董事会和股东大会审议，本次交易的盈利补偿事宜最终以双方签订的《盈利预测补偿协议》为准。
（九）奖励对价
如果承诺期内中电兴发实际累积实现的扣除非经常性损益的净利润（不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出承诺期承诺净利润，上市公司同意将超出部分的60%一次性计入当期损益并于承诺期结束后一次性奖励给瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利，每人获得的奖励金额按本次交易前其各自在中电兴发的持股比例计算（瞿洪桂所占比例为其与金石泓信持股比例之和）。
上述所述奖励对价在2016年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 30个工作日内，由中电兴发董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报上市公司备案。
（十）目标股权交割及其后的整合
1、目标股权交割日起，基于目标股权的一切权利义务由鑫龙电器享有和承担。
2、各方同意，目标股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起60日内完成交割。
3、目标股权交割手续由交易对方负责办理，鑫龙电器应就办理目标股权交割提供必要的协助。
4、股权交割日后，中电兴发应当遵守法律、法规、规章、规范性文件、鑫龙电器《公司章程》及其规章制度规定的关于鑫龙电器子公司的管理制度。
5、股权交割日后，交易对方在中电兴发（包括其子公司）任职期限不得低于 36个月，但交易对方违反法律法规及中电兴发（包括其子公司）规章制度，鑫龙电器有权解除其劳动合同关系的除外。
（十一）陈述、保证与承诺
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瞿洪桂承诺在本次交易完成后 36个月内，放弃其所持有的占鑫龙电器总股本10%的股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，亦不以任何形式直接或间接增持鑫龙电器股份（包括但不限于在二级市场增持鑫龙电器股份、协议受让鑫龙电器股份、认购鑫龙电器新增股份等），也不通过任何方式谋求对鑫龙电器的控制地位，不与鑫龙电器其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与鑫龙电器其他股东共同扩大其所能够支配的鑫龙电器股份表决权。
（十二）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
3、本次交易实施的先决条件满足后，如交易对方违反本协议有关任职期限承诺，则该违约方应按照其与鑫龙电器签署的《任职期限及竞业限制协议》中规定的条款承担违约责任。
4、本次交易实施的先决条件满足后，鑫龙电器未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
5、本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕目标股权交割，每逾期一日，应当以鑫龙电器已支付的现金对价的万分之三计算违约金支付给鑫龙电器，但由于鑫龙电器的原因导致逾期办理目标股权交割的除外。
6、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
7、瞿洪桂违反放弃表决权所承诺的事项，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为支付 3,000万元违约金给鑫龙电
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器，并继续履行相应承诺。
（十三）协议生效、解除与终止
《发行股份及支付现金购买资产协议》为附条件生效的协议，自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：
1、中电兴发股东会审议通过本次交易；
2、鑫龙电器股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
《发行股份及支付现金购买资产协议》可依据下列情况之日而终止：
1、除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
2、自鑫龙电器股东大会审议通过本次交易相关事项后 12个月内，如本次交易仍未取得中国证监会核准的，鑫龙电器、交易对方均有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效。
二、《股份认购协议》
2015年4月9日，鑫龙电器与束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富（共同称为“股份认购方”）签署了《股份认购协议》，主要内容如下：
（一）股票认购
1、认购股票的种类
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、认购股票的价格
本次非公开发行的定价基准日为鑫龙电器董事会决议公告日，本次非公开发行的发行价格为 7.54元/股，不低于定价基准日前 20个交易日鑫龙电器股票交易均价8.37元/股的90%。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，鑫龙电器如有派息、送股、资
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本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
3、认购股票的数量
根据中和评估就本次交易出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV2008号），截止2014年12月31日鑫龙电器拟购买的中电兴发100%的股份的评估值为172,669万元。按照本次交易各方确定的交易价格172,500万元计算，配套融资募集资金为 43,000万元，本次非公开发行认购的股份数量为57,029,177股。
股份认购方各自认购的股份及认购金额的情况如下：
束龙胜将认购鑫龙电器本次非公开发行的股票 17,241,380股，认购资金总额为人民币 13,000万元；理鼎投资将认购鑫龙电器本次非公开发行的股票19,893,899股，认购资金总额为人民币15,000万元；中金国联将认购鑫龙电器本次非公开发行的股票13,262,599股，认购资金总额为人民币10,000万元；乐源财富将认购鑫龙电器本次非公开发行的股票6,631,299股，认购资金总额为人民币5,000万元。
4、认购方式
股份认购方以现金方式认购鑫龙电器本次非公开发行的股份。
（二）缴款、验资及股份登记
1、在本次非公开发行取得中国证监会核准文件之日起 15个工作日内，鑫龙电器根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向股份认购方发出书面缴款通知，股份认购方在收到该缴款通知之日起 15个工作日内，一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕再划入鑫龙电器本次非公开发行募集资金专项存储账户。
2、鑫龙电器在收到股份认购方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起 20个工作日内，办理完毕鑫龙电器注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，股份认购方应为此提供必要的协助。
3、本次非公开发行完成后，股份认购方即具有鑫龙电器的完全的股东资格，股份认购方和鑫龙电器其他股东按届时各自所持鑫龙电器股份比例共享鑫龙电
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器本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（三）限售期
1、股份认购方本次认购的鑫龙电器新增股份自鑫龙电器本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2、限售期结束后，股份认购方因本次非公开发行获得的鑫龙电器新增股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及鑫龙电器《公司章程》的相关规定。
（四）违约责任
1、《股份认购协议》签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《股份认购协议》项下其应履行的任何义务，导致《股份认购协议》的缔约目的无法达成的，守约方有权解除协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。
3、《股份认购协议》生效后，股份认购方未能按照协议约定的付款期限、付款金额及时足额向鑫龙电器支付认购资金的，每逾期1个工作日，应当以其认购资金总额的万分之三计算违约金支付给鑫龙电器，但由于鑫龙电器的原因导致逾期付款的除外。如逾期超过 30个工作日的，鑫龙电器有权终止《股份认购协议》并向股份认购方收取其认购资金总额20%的违约金。
4、除《股份认购协议》另有约定外，任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
（五）协议生效、解除与终止
本协议经双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
1、鑫龙电器股东大会批准本次重组；
2、鑫龙电器本次重组获得中国证监会核准。
《股份认购协议》的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署后方可生效。
除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
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三、《盈利预测补偿协议》
2015年 4月 9日，鑫龙电器与瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利、金石泓信签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
（一）利润补偿期间
本次盈利预测承诺方的利润补偿期间为2015年度、2016年度。
（二）实际净利润数
本次交易实施完成后，鑫龙电器将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对中电兴发利润补偿期间内实际实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。协议各方以此确定置入资产在利润补偿期间实际净利润数与预测净利润数之间的差额。
（三）承诺净利润数及补偿义务
中电兴发按照收益现值法评估作价，收益现值法是基于未来收益预期的评估方法。交易对方承诺：中电兴发2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）不低于11,500万元、13,800万元，即不低于2015年度、2016年度的预测净利润数。
交易对方（除金石泓信外）承诺：在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由交易对方（除金石泓信外）以现金补偿。
交易对方瞿洪桂承诺以现金补偿方式承担金石泓信100%的盈利预测补偿义务。
无论如何，交易对方（除金石泓信外）向鑫龙电器支付的补偿总额不超过其因本次交易所获对价的合计数。交易对方瞿洪桂为金石泓信承担的补偿总额不超过金石泓信因本次交易所获对价的合计数。
无论在何种情况下，金石泓信均不承担任何盈利预测补偿义务；同时，鑫龙电器承诺，无论交易对方（除金石泓信外）是否以现金补偿方式另行承担了金石泓信100%的盈利预测补偿义务，鑫龙电器均不要求金石泓信承担盈利预测补偿
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义务。
（四）每年回购股份数量的确定
1、若在 2015年、2016年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方（除金石泓信外）先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由交易对方（除金石泓信外）以现金补偿。
金石泓信的盈利预测补偿义务由瞿洪桂承担。
盈利预测承诺方每年应补偿的金额按照如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额其中，交易对方中各自补偿金额按各自交易前在中电兴发的持股比例计算：交易对方各自当期应补偿金额＝当期应补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例
每年交易对方（除金石泓信外）应补偿的股份数量按照如下公式计算：
交易对方（除金石泓信外）每年应补偿股份的数量＝当期应补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例÷本次发行的股份价格
若根据前述公式计算出的交易对方（除金石泓信外）当期应补偿股份的数量超过交易对方（除金石泓信外）届时持有的上市公司股份数量，则股份数量差额部分交易对方（除金石泓信外）需向鑫龙电器以现金方式补偿，计算公式如下：现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、如果利润补偿期间内鑫龙电器以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则交易对方补偿股份的数量应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
如果鑫龙电器在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，则交易对方返还金额计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
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补偿股份数量
3、在利润补偿期间届满时，鑫龙电器对中电兴发进行减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果：拟购买资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则盈利预测承诺方另行补偿。补偿时，交易对方（除金石泓信外）先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方（除金石泓信外）以现金补偿。金石泓信的补偿义务由瞿洪桂以现金补偿方式承担。
交易对方需另行补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。
其中，交易对方中各自补偿金额按各自交易前在中电兴发的持股比例计算：交易对方中各方需另行补偿金额＝交易对方需另行补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例
交易对方（除金石泓信外）需另行补偿股份数按如下公式计算：
交易对方（除金石泓信外）需另行补偿股份数=交易对方需另行补偿金额×本次交易前各自在中电兴发的持股比例÷本次发行的股份价格
届时交易对方（除金石泓信外）持有的上市公司股份数量不足补偿的部分，由交易对方（除金石泓信外）以现金方式补偿。
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
前述减值额扣除利润补偿期间内交易对方增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、如果承诺期内中电兴发累积实际实现的扣除非经常性损益后的净利润（不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出上述承诺期承诺净利润，上市公司同意将超出部分的60%一次性计入当期损益奖励给瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利，每人获得的奖励金额按本次交易前其各自在中电兴发的持股比例计算（瞿洪桂所占比例为其与金石泓信持股比例之和）。
上述所述奖励对价在2016年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 30个工作日内，由中电兴发董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报甲方备案。
（五）盈利预测补偿的实施
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1、交易对方（除金石泓信外）承诺：如根据本协议约定负有股份补偿义务，则应在当年由鑫龙电器聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对中电兴发承诺期内盈利承诺实现情况出具专项审核意见披露后 10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划转至鑫龙电器董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅鑫龙电器有权作出解除该等锁定的指令。鑫龙电器应为交易对方（除金石泓信外）办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利。
如交易对方（除金石泓信外）所持股份不足以补偿的，差额部分由交易对方（除金石泓信外）以现金补偿。交易对方（除金石泓信外）需在收到鑫龙电器要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至鑫龙电器指定的银行账户内。
2、交易对方（除金石泓信外）按照上述的约定，发出将当期应补偿的股份划转至鑫龙电器董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由鑫龙电器董事会办理以总价 1.00元的价格向交易对方（除金石泓信外）定向回购并注销当期应补偿的股份的具体手续。
（六）违约责任
1、签署《盈利预测补偿协议》任何一方不履行或不完全履行其所规定的义务，即构成违约。
2、任何一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失，但赔偿金额不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给其他方造成的损失。
（七）协议的生效、修改补充与解除
《盈利预测补偿协议》经法人当事人的法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章，经自然人当事人签字后成立。盈利预测补偿事宜的实施以《发行股份及支付现金购买资产协议》的履行为前提。如果《发行股份及支付现金购买资产协议》终止或解除，则本协议同时终止或解除。
四、《任职期限及竞业限制协议》
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2015年 4月 9日，鑫龙电器与瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利（共同称为“竞业限制协议方”）签署了《任职期限及竞业限制协议》，主要内容如下：
（一）人员范围
1、承担本协议项下任职期限及竞业限制特别约定义务的人员瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利。
2、上述人员具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|现任职务/职责|
|1|瞿洪桂|51010219650127****|中电兴发董事长/总裁|
|2|张桂芹|14243019650508****|中电兴发副总裁|
|3|孟涛|42010619661101****|中电兴发副总裁|
|4|吴小岭|13022419720128****|中电兴发监事、总工程师|
|5|郭晨|32128319830630****|中电兴发董事、副总裁|
|6|周超|37048119840606****|中电兴发董事、副总裁|
|7|何利|21010519670514****|中电兴发副总裁|

（二）劳动服务期限
1、竞业限制协议方承诺自交易完成日后其在中电兴发的服务期限不少于 36个月。
2、竞业限制协议方确保于本次交易实施完成前分别同中电兴发签订符合上述服务期限的劳动合同。
3、鑫龙电器或中电兴发利用其用人单位地位致使竞业限制协议方无法正常履行其劳动合同约定义务的，竞业限制协议方不受劳动服务期限约束。
（三）竞业限制
1、竞业限制协议方自《任职期限及竞业限制协议》成立之日至从中电兴发离职后两年内不从事与鑫龙电器或中电兴发业务相同或类似的投资或任职行为。
2、竞业限制协议方及其所控制的除中电兴发外的其他企业将不以任何方式
（包括但不限于拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与鑫龙电器（含下属公
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司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）从事与鑫龙电器、中电兴发及其子公司业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如该等企业从任何第三方获得的商业机会与鑫龙电器、中电兴发及其子公司的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予鑫龙电器、中电兴发及其子公司。
（四）协议的生效、变更、终止或解除
自鑫龙电器盖章及其法定代表人和竞业限制协议方签字之日起，《任职期限及竞业限制协议》成立，并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效；如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则《任职期限及竞业限制协议》亦解除、终止或失效。
（五）违约责任
1、《任职期限及竞业限制协议》签署后，除协议中规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
2、竞业限制协议方违反服务期承诺向鑫龙电器承担如下违约责任：
（1）竞业限制协议方服务期不满12个月的，则应将其于本次交易所获全部股份对价的60%作为补偿支付给鑫龙电器，即竞业限制协议方因本次交易取得的鑫龙电器60%的股份由上市公司以1元对价回购。
（2）竞业限制协议方服务期不满24个月的，则应将其于本次交易所获全部股份对价的30%作为补偿支付给鑫龙电器，即竞业限制协议方因本次交易取得的鑫龙电器30%的股份由上市公司以1元对价回购。
（3）竞业限制协议方服务期不满36个月的，则应将其于本次交易所获全部股份对价的10%作为补偿支付给鑫龙电器，即竞业限制协议方因本次交易取得的鑫龙电器10%的股份由上市公司以1元对价回购。
（4）服务期限内竞业限制协议方持有的鑫龙电器股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则竞业限制协议方因本次交易取得的鑫龙电器股份数量将根据实际情况进行相应调整。
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3、竞业限制协议方所承担的违约责任及其依照《盈利预测补偿协议》约定承担的盈利补偿责任之和最高不超过竞业限制协议方向鑫龙电器出让中电兴发股权的全部交易对价。
4、竞业限制协议方因丧失劳动能力导致服务期未满的，不视为其违约，其无须承担前述违约责任。丧失劳动能力的标准按照相关法律法规的规定界定并需经双方认可的第三方鉴定机构出具书面鉴定报告予以认定。
5、竞业限制协议方如违反协议中关于竞业限制的约定，其所得收入全部收归鑫龙电器或中电兴发所有。
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第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为中电兴发100%股权。中电兴发以物联网、大数据、云计算等信息技术基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位，提供公共安全、反恐和智慧城市等方面的端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。根据《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2011）》，标的公司所处行业为软件和信息技术服务业（I65）中的信息系统集成服务（I6520）。中电兴发所处行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，根据《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，软件及应用系统行业属于当前优先发展的信息高技术产业化重点领域，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
中电兴发不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及立项、环评等报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
由于本次交易标的为中电兴发100%股权，不涉及土地等资产交易，因此不涉及土地管理相关问题。中电兴发不存在违反我国土地管理法律法规的行为。
4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反反垄断方面法律法规的情形。
综上所述，鑫龙电器本次发行股份及支付现金购买资产符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理的规定，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
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（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易后，鑫龙电器的基本情况并未发生重大改变，其社会公众股占总股本的比例不低于25%，鑫龙电器的股权分布仍符合股票上市条件。
综上所述，根据《股票上市规则》，本次交易完成后，鑫龙电器的股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价公允
在本次交易中，公司已聘请具有证券业务资质的中和评估对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。中和评估及其经办评估师与标的资产、交易对方及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以 2014年 12月 31日为评估基准日确定本次交易标的资产评估值为172,669万元，交易价格由交易各方以评估值为基础协商确定为172,500万元。
交易标的交易价格以评估值为依据，由交易各方协商确定，定价公允，没有损害上市公司和股东的合法权益。
2、发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
鑫龙电器董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 8.37元/股，
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本次发行股份的价格为7.54元/股，不低于鑫龙电器第六届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格和发行数量作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于上市公司第六届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即7.54元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
上述股份发行的定价情况符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次发行股份的定价原则符合《重组管理办法》的相关要求，根据市场原则定价，定价合理、公允。
3、本次交易程序合法合规
本次交易由董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行了充分的信息披露和报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。鑫龙电器独立董事对本次交易发表了独立董事意见。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，鑫龙电器依法履行相关程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为瞿洪桂、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利、金石泓信持有的中电兴发100%的股权，不涉及债权债务的转移。上述八名股东
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合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次收购，鑫龙电器主营产品在高低压成套开关设备、元器件和自动化产品的生产和销售基础上，拓展至公共安全及反恐、智慧城市领域。公司将顺应行业发展趋势，优化业务结构。此外本次交易完成后，鑫龙电器将深度整合中电兴发优质的客户资源，增强客户粘性、扩大市场份额。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的相关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
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本次交易的实施，将有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，鑫龙电器本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，上市公司主营业务将在原有高低压成套开关设备、元器件和自动化产品的生产和销售基础上，拓展至公共安全及反恐、智慧城市领域，将有利于分散公司经营风险。
本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，上市公司与中电兴发之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方（除束龙胜外）之间亦不存在关联关系和关联交易，本次交易对方束龙胜为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，新增5%以上持股股东将成为关联方。为减少和规范未来可能发生的关联交易，本次交易对方均作出了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易前，鑫龙电器与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。本次交易完成后，鑫龙电器与控股股东、实际控制人之间亦不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立；上市公司具备与经营有关的相关资产，具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。为避免同业竞争或潜在同业竞争，本次交易相关方分别签署了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上所述，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司将继续保持独立性。
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（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华审计师对鑫龙电器 2014年度财务会计报告出具了大华审字[2015]002468号的标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，鑫龙电器及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买的资产为中电兴发100%股权，标的资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
本次交易系鑫龙电器为整合优势资源、增强与现有业务的协同效应而进行的资产收购，通过向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
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本次交易中，鑫龙电器拟募集配套资金总额不超过 43,000万元，未超过交易总金额的25%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
鑫龙电器不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
鑫龙电器董事、监事、高级管理人员，鑫龙电器控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
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第九节董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析
一、本次交易定价的依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构中和评估出具的《评估报告》中确认的评估值。中和评估分别采取了收益法和资产基础法对中电兴发进行评估，并最终选用了收益法评估结果作为评估结果。
根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV2008号），以 2014年 12月 31日为基准日，在持续经营前提下，中电兴发经审计的母公司账面净资产为 34,138.97万元，采用收益法评估后，中电兴发100%股权的评估值为172,669万元，增值额为138,530.03万元，增值率为405.78%。标的资产评估情况详见本报告书之“第四节十一、交易标的评估情况说明”。
二、本次交易发行股份价格的定价依据
2015年 4月 9日，鑫龙电器第六届董事会第十四次会议审议通过本次重大资产重组相关议案。根据相关议案，公司拟向瞿洪桂、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利、金石泓信发行股份及支付现金收购其持有的中电兴发100%的股权，并同时向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富发行股份募集资金。
其中，向瞿洪桂等8名中电兴发股东购买资产和向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富募集配套资金发行股份的价格均为7.54元/股，不低于鑫龙电器审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价8.37元/股的90%。本次发行股份价格计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%＝决议公告日前 20个交易日的股票交易总额*90%/决议公告日前20个交易日的股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
综上所述，鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
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市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。同时，鑫龙电器向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
三、本次交易发行股份价格的定价公允性分析
1、标的资产的盈利能力、财务状况
截止2014年12月31日，中电兴发的资产总额为 111,920.68万元，归属于中电兴发股东账面净资产为34,898.06万元，财务状况良好。2013年和2014年中电兴发实现的营业收入分别为60,912.47万元、65,288.80万元，实现的净利润分别为5,293.15万元、8,454.82万元。
2、本次交易作价的市盈率、市净率
本次交易中电兴发100%股权作价 172,500万元。根据大华审计出具的《审计报告》（大华审字[2015]003449号）、以及中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2015）第BJV2008号）所确定的中电兴发净利润、净资产计算，中电兴发的相对估值水平如下：
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年实际|2015年预测|2016年预测|
|中电兴发100%股权交易作价|172,500.00|||
|中电兴发承诺实现净利润|8,454.88|11,500|13,800|
|交易市盈率（倍）|20.40|15.00|12.50|
|项目|2014年12月31日|||
|中电兴发100%股权交易作价|172,500.00|||
|中电兴发评估基准日账面净资产|34,972.66|||
|交易市净率（倍）|4.93|||

3、可比同行业上市公司市盈率、市净率
为分析本次交易定价的合理性，本报告书从 WIND数据查询的国内深圳证券
交易所与中电兴发同行业的上市公司中，选取6家与中电兴发业务相同或相近的
同行业上市公司作为可比公司，评估基准日 2014年 12月 31日同行业可比上市
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公司的估值情况具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|300367.SZ|东方网力|75.71|12.33|
|002401.SZ|中海科技|84.19|6.67|
|300098.SZ|高兴新|52.81|4.97|
|300075.SZ|数字政通|47.72|4.55|
|300020.SZ|银江股份|41.14|4.24|
|300212.SZ|易华录|74.52|10.03|
|平均值||62.68|7.13|
|标的资产市盈率（对应归属于母公司净利润）||20.40||
|标的资产市净率||4.93||

如上表所示，可比上市公司平均市盈率为 62.68倍，本次交易对价以 2014年实际净利润计算市盈率为20.40倍，显著低于可比上市公司平均水平；以 2015年预测净利润计算，交易对价对应的市盈率为15.00倍，也显著低于行业平均水平。
同行业上市公司平均市净率为7.13，截止2014年末，本次交易拟购买资产的交易市净率为4.93倍，亦显著低于行业平均水平。
综上所述，上市公司收购中电兴发的作价公允、合理、充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
4、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的合理性
鑫龙电器 2014年实现每股收益 0.04元、2014年 12月 31日每股净资产为 3.19元，按照本次发行价格 7.54元/股计算，本次发行股份的市盈率为 188.50倍，市净率为2.36倍。
本次交易中标的资产作价以 2014年实际净利润计算的市盈率为 20.40倍、以2015年预测净利润计算的市盈率为15.00倍，均显著低于鑫龙电器的市盈率；
交易标的资产作价的市净率为 4.93倍，高于鑫龙电器市净率，主要是由于中电兴发及其全资子公司的固定资产规模较小，净资产较低。
综上所述，本次交易作价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
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5、本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力影响的角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响详见本报告书“第十节管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易作价合理、公允、充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
6、与行业内上市公司类似并购案例的比较
目前行业内上市公司类似并购案例中不存在与中电兴发具有完全可比性的交易标的。根据中国证监会的行业分类标准，中电兴发所处行业属于门类“I-信息传输、软件和信息技术服务业”中的大类“I65-软件和信息技术服务业”。
为了更好的分析本次交易标的资产的估值合理性，鑫龙电器选取了被收购资产属于“软件和信息技术服务业”且经营业务与中电兴发具有一定可比性的类似并购案例进行比较，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|被收购资产|标的价格(万元)|基准日净资产（万元）|基准日盈利预测（万元）|基准日市净率|基准日市盈率|
|欧比特|铂亚信息|52,800.00|24,325.72|3,220.19|2.16|16.40|
|卫士通|三零盛安|16,274.48|10,366.78|794.76|1.57|20.48|
|算数平均值|||||1.87|18.44|
|中电兴发|||||4.93|15.00|

市盈率方面，鑫龙电器收购中电兴发的市盈率略低于欧比特收购铂亚信息和卫士通收购三零盛安的平均市盈率，处于行业类似交易案例的合理水平。
市净率方面，由于中电兴发及其子公司固定资产规模较小，净资产较低，市净率高于同行业收购案例。
综上所述，本次收购的标的公司的股东权益价值，包括增值率、市盈率、市净率等指标，在与同行业收购标的公司对比的情况下，均处在正常范围，其估值水平不存在重大偏离情况，估值合理。
四、评估方法适当性、假设前提合理性和评估机构独立性的分析
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（一）关于本次交易涉及资产的评估情况
中和评估根据标的资产的特征以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的的最终评估结论。根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV2008号），以2014年12月31日为评估基准日，中电兴发100%股权评估价值为 172,669万元，较归属于母公司股东权益账面价值 34,138.97万元增值为138,530.03万元，增值率为405.78%。
（二）评估方法适当性和假设前提合理性分析
本次交易涉及评估方法、评估假设前提、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值、预期收益的具体情况详见本报告书之“第四节十一、交易标的评估情况说明”。
（三）评估机构独立性分析
1、关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力
中和评估及经办评估师与上市公司、交易对方及标的资产之间除正常的业务往来外，不存在其他的关联关系，评估机构的选聘程序合规，本次交易的评估机构及经办评估师具有证券从业资格并取得有关部门颁发的评估资格证书，具有较丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
2、关于评估机构的独立性
中和评估接受鑫龙电器的委托，担任本次拟购买资产的评估机构。中和评估及经办评估师与本次交易各方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；和上市公司、交易对方及标的资产的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见；在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。
综上所述，本次交易的评估机构具有独立性。
五、独立董事对本次评估的意见
公司本次重大资产重组的评估机构中和评估具有证券期货相关业务资格，评
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估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次重组的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
六、董事会对本次评估的意见
（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请中和评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中和评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，中和评估及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产
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基础法两种方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定目标资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的折现率等重要评估参数选取合理。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易目标资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
公司独立董事已就公司本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯定的独立意见。
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第十节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
本公司2013年度、2014年度财务数据均业经大华审计审计并出具了标准无保留意见的审计报告。最近两年的主要财务数据及指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债表摘要|||
|资产合计|227,079.95|229,443.03|
|负债合计|95,001.72|100,006.63|
|归属于母公司股东权益合计|128,051.63|127,764.50|
|所有者权益|132,078.23|129,436.40|
|项目|2014年度|2013年度|
|利润表摘要|||
|营业收入|80,940.89|90,519.55|
|营业成本|48,981.98|53,416.09|
|营业利润|918.07|5,331.14|
|利润总额|2,035.11|9,973.52|
|净利润|1,665.45|8,755.95|
|项目|2014年度|2013年度|
|现金流量表摘要|||
|经营活动现金流量净额|2,212.21|-8,384.82|
|投资活动现金流量净额|-15,329.46|-15,063.18|
|筹资活动现金流量净额|-1,256.85|16,875.02|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、本次交易前，上市公司资产结构分析
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本次交易前，上市公司最近两年的资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||
|货币资金|28,601.76|12.60%|43,872.64|19.12%|
|应收票据|5,792.56|2.55%|8,379.83|3.65%|
|应收账款|68,397.73|30.12%|68,764.25|29.97%|
|预付款项|1,140.63|0.50%|2,217.27|0.97%|
|其他应收款|2,673.03|1.18%|4,422.00|1.93%|
|存货|57,514.97|25.33%|51,942.47|22.64%|
|流动资产合计|164,120.68|72.27%|179,598.46|78.28%|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|600.00|0.26%|600.00|0.26%|
|长期股权投资|2,606.96|1.15%|2,711.12|1.18%|
|固定资产|32,137.14|14.15%|30,258.43|13.19%|
|在建工程|9,004.70|3.97%|5,959.90|2.60%|
|无形资产|8,599.37|3.79%|8,777.18|3.83%|
|商誉|7,888.43|3.47%|-|-|
|长期待摊费用|178.18|0.08%|-|-|
|递延所得税资产|1,653.45|0.73%|1,135.62|0.49%|
|其他非流动资产|291.04|0.13%|402.31|0.18%|
|非流动资产合计|62,959.27|27.73%|49,844.57|21.72%|
|资产总计|227,079.95|100%|229,443.03|100%|

整体来看，公司总资产规模略微有所减少。截至2014年末、2013年末，公司资产总额分别为227,079.95万元、229,443.03万元。
2014年末资产总额较 2013年末减少 2,363.08万元，减少幅度为1.03%。
主要是由于流动资产减少，减少幅度达8.62%。2014年末公司流动资产减少的原
因系2014年6月公司以货币资金11,286万元收购天津市泰达工程设计有限公司
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65.738%的股权，同时偿还部分短期银行借款、应付账款和应付票据，导致公司货币资金大幅减少。
2014年末非流动资产较2013年末增加13,114.70万元，增幅为26.31%。2014年末非流动资产增加的原因主要是由于公司对天津市泰达工程设计有限公司完成非同一控制下企业合并，形成商誉7,888.43万元，导致公司非流动资产增加。
2、负债结构分析
本次交易前，公司最近两年的负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||
|短期借款|34,000.00|35.79%|42,000.00|42.00%|
|应付票据|10,256.72|10.80%|19,823.00|19.82%|
|应付账款|11,468.54|12.07%|14,825.13|14.82%|
|预收款项|4,888.59|5.15%|3,408.41|3.41%|
|应付职工薪酬|1,891.77|1.99%|718.23|0.72%|
|应交税费|1,630.23|1.72%|1,677.70|1.68%|
|应付利息|452.08|0.48%|438.67|0.44%|
|其他应付款|696.85|0.73%|456.12|0.46%|
|一年到期的非流动负债|14,846.21|15.63%|-|-|
|流动负债合计|80,130.99|84.35%|83,347.26|83.34%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|12,100.00|12.74%|-|-|
|应付债券|-|-|14,570.60|14.57%|
|递延收益|2,459.22|2.59%|2,088.77|2.09%|
|递延所得税负债|311.51|0.33%|-|-|
|非流动负债合计|14,870.73|15.65%|16,659.37|16.66%|
|负债合计|95,001.72|100%|100,006.63|100%|

3、资本结构与偿债能力分析
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||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资本结构：|||
|资产负债率|41.84%|43.59%|
|流动资产/总资产|0.72|0.78|
|非流动资产/总资产|0.28|0.22|
|流动负债/负债合计|0.84|0.83|
|非流动负债/负债合计|0.16|0.17|
|偿债能力：|||
|流动比率|2.05|2.15|
|速动比率|1.33|1.53|

注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
（二）本次交易前公司经营成果分析
公司最近两年的利润表数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|80,940.89|90,519.55|
|二、营业总成本|79,348.27|84,492.35|
|其中：营业成本|48,981.98|53,416.09|
|营业税金及附加|559.69|500.77|
|销售费用|10,319.91|12,066.78|
|管理费用|14,763.63|13,995.96|
|财务费用|3,544.07|2,669.61|
|资产减值损失|1,179.00|1,843.14|
|加：公允价值变动收益|3.08|-|
|投资收益|-677.63|-696.05|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-688.61|-696.05|
|三、营业利润|918.07|5,331.14|

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||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|加：营业外收入|1,132.05|4,645.39|
|其中：非流动资产处置利得|1.43|0.77|
|减：营业外支出|15.01|3.01|
|其中：非流动资产处置损失|11.98|1.65|
|四、利润总额|2,035.11|9,973.52|
|减：所得税费用|369.66|1,217.57|
|五、净利润|1,665.45|8,755.95|
|归属于母公司所有者的净利润|1,499.85|8,748.67|
|少数股东损益|165.60|7.28|

公司最近两年的盈利能力和收益质量分析如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|盈利能力|||
|销售毛利率|39.48%|40.99%|
|销售净利率|2.06%|9.67%|
|加权平均净资产收益率|1.17%|7.13%|

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业基本情况
标的公司中电兴发主营业务系以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务，属于大安防体系下的公共安全与反恐、智慧城市行业。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，中电兴发所处行业属于“I-信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65-软件和信息技术服务业”。
1、行业主管部门和监管体制
安防行业的行政主管部门是公安部和各省市级公安机关。自 1984年开始，
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由公安部科技局对安防行业实行行政管理。此后，各省市级公安机关都先后设立了安全技术防范的管理机构。
本行业的产品质量由国家质量监督检验检疫总局及下属机构监督管理。同时，由于安防产品属于电子信息类产品，工业和信息化部及其下属各机构也是本行业的主管部门，主要负责产品备案登记和各项方针政策及总体规划的制定。
在监管机构设置上，中国安全技术防范认证中心由国家认证认可监督管理委员会授权为承担安防产品强制性认证的机构。公安部在北京成立了公安部安全与警用电子产品质量检测中心，在上海成立了公安部安全防范报警系统产品质量监督检验中心，许多省市公安安防管理部门也成立或指定了相应的检测机构，对安防产品质量进行检测监督；公安部组建的全国安全防范报警系统标准化技术委员会（SAC/TC100）是安防产品国家和行业标准的制定和发布单位。
2、行业主要法律法规和政策
（1）相关法律法规和行业规范
在行业法律法规建设上，目前中国安防行业已形成了一个包括《中华人民共和国认证认可条例》、《强制性产品认证管理规定》、《认证技术规范管理办法》、《保安服务管理条例》等法规在内的较为完善的法律法规体系，地方政府对中国安全防范产品管理的规范性文件也逐步完善起来。从行业角度来看，公安部和国家质检总局等安防行业监管机构为了规范安防行业的发展，特制定了多项行业标准和条例，覆盖了安防产品生产、质量监督、市场准入等多个方面。
标准制订方面：国家质检总局和国家标准化管理委员会于 2006年 12月 19日联合发布的《视频安防监控数字录像设备标准》（GB-20815-2006）是设计、生产、监测安全防范视频监控数字录像设备的基本依据；公安部于 2006年 10月 12日发布的《视频安防监控系统，变速球型摄像机》（GA/T645-2006）是设计、生产、检测变速球型摄像机的基本依据；建设部和国家质检总局 2007年 3月 21日联合发布的《视频安防监控系统工程设计规范》（GB50395-2007）是安全防范系统工程建设的基础性标准；国家质检总局、国家标准委于 2012年六月批准发布的由 SAC/TC100归口的GB/T28181-2011《安全防范视频监控联网系统信息传输、交换、控制技术要求》是安全防范视频监控联网系统及城市监控报警联网系统的全国性统一标准。
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质量监督方面：1993年开始，公安部陆续对微波、被动红外入侵探测器、报警控制器在全国实行了生产许可证管理制度；公安部与原国家技术监督局于 1995年 3月联合发出了《关于加强安全防范产品质量监督管理的通知》；公安部安全技术防范管理办公室在 1996年 8月下发了《关于加强安全技术防范产品质量检验管理的通知》，规定了安防产品质量监督的一些具体办法。
市场准入制度：2000年6月，国家质量技术监督局和公安部联合颁布了《安全技术防范产品管理办法》。根据该规定，对安全技术防范产品的管理，按目录分别实行工业产品生产许可证制度、安全认证制度、生产登记制度，对同一类安全技术防范产品的管理，不重复适用上述三种制度。
（2）产业扶持政策
2006年 2月，国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中将安防技术的发展列为重点领域，即“以视、音频信息服务为主体的数字媒体内容处理关键技术”和“个体生物特征识别、物证溯源、快速筛查与证实技术以及模拟预测技术，远程定位跟踪、实时监控、隔物辨识与快速处置技术及装备”，将其作为国家科技战略发展的优先主题。
2006年12月，信息产业部、科技部、国家发改委共同制订的《我国信息产业拥有自主知识产权的关键技术和重要产品目录》将嵌入式系统软件技术、中间件技术、操作系统体系架构设计技术、视频编解码技术、图像处理技术等列为关键技术；数字音视频（AVS）ASIC（专用集成电路）及AVS的编解码设备、嵌入式系统软件、中间件、高可信软件平台操作系统、软件开发及测试工具、生物特征识别产品及系统、自动识别产品及系统、高清晰度数字视频播放机及录像机等被列为重点产品。
2007年 1月，国家发改委等多部委联合修订发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》，指出数字音视频编解码（AVS等）技术、嵌入式操作系统、嵌入式软件开发平台等核心支撑软件等，是信息技术重点领域优先发展的高技术产业化项目。
2008年 4月，科学技术部、财政部、国家税务总局联合发布的《高新技术企业认定管理办法》中将图形处理技术、公共交通与公共场所等各类专业级网络化的音视频处理系统技术、数字音视频非线性编辑服务器、集成电路产品设计技
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术中的音视频电路等量大面广的集成电路产品设计开发、集成电路芯片制造技术等一系列安防行业相关技术列入《国家重点支持的高新技术领域》中。
2009年 4月，国务院出台的《电子信息产业调整和振兴规划》将“推动高端通用芯片的设计开发和产业化、支持信息安全软件等重要应用软件和嵌入式软件技术、产品研发、加强国产软件和行业解决方案的推广应用”列为产业调整和振兴的主要任务，并将大力推进数字音视频编解码的标准产业化进程，加快制定信息安全、信息技术服务标准和规范，加强对电子信息产品和服务的知识产权保护。
2011年，中国安全防范产品行业协会出台的《中国安防行业“十二五”发展规划》指出：到“十二五”末期实现产业规模翻一番的总体目标，年增长率达到20%左右。2015年总产值达到5000亿元，实现增加值1600亿元，年出口交货值达到600亿元以上；产业结构调整初见成效，安防运营及各类服务业所占比重达到20%以上；实施品牌战略，继续培育形成一批知名品牌，提高市场占有率；
鼓励支持企业在国内外上市融资，实现跨越式发展；针对政府、行业、社区、家庭不同安防需求，推动技术应用创新，提供解决方案；在云技术研究与应用、显示与存贮技术、防爆安检技术以及实体防护技术等方面力争达到国际先进水平；
着力提高软件平台开发能力，逐步改变“硬强软弱”的状况。
2013年2月，国务院印发由发改委和科技部牵头编制的《“十二五”国家自主创新能力建设规划》，特别强调要在战略性新兴产业、公共安全等社会领域创新能力建设取得重要进展，完善信息安全产品国家认证制度，突破公共安全、食品安全等领域认证认可关键技术，加强产业政策、财税政策、金融政策等方面的支持力度。
2014年 3月，中共中央、国务院联名发布了我国首部城镇化规划纲要《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，明确指出要统筹城市发展的物质资源、信息资源和智力资源，推进智慧城市建设，并深化中欧城镇化伙伴关系等现有合作平台，拓展与其它国家和国际组织的交流与合作。2014年 8月，国家发改委等八部委联合出台的《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，指出到2020年建成一批特色鲜明的智慧城市，实现公共服务便捷化，城市管理精细化，生活环境宜居化，基础设施智能化，网络安全长效化。
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（二）行业发展概况及趋势
1、行业发展概况
伴随着国民经济的持续快速发展，在政府部门大力推动及“平安城市”、“奥运会”、“世博会”等大型项目、活动的带动下，我国安防行业保持了快速增长的势头，形成了相对完整的产业链体系，产业结构调整初见成效。随着市场应用的不断扩展，产业内涵逐渐延伸放大，形成了集科研开发、生产制造、施工集成、报警运营、销售服务等为一体的完整产业链体系。
根据《中国安全防范行业年鉴》（2012版）统计，截至 2012年底，行业总产值达到 3200亿元左右，同比增长14.3%，远高于国内 GDP的增长速度。其中安防产品产值约为1,400亿元，安防工程和服务市场约为 1,800亿元；全行业实现增加值约1,150亿元左右，同比增长12.7%。
根据中国安防行业的“十二五”规划，到“十二五”末期整个安防产业将实现规模翻一番的总体目标，2015年总产值达到年总产值达到 5,000亿元，实现增加值1,600亿元，年出口交货值达到600亿元以上的总体目标。
安防行业发展历程图
2、上下游产业链概述
中电兴发上游的主要原材料包括存储设备、各种系统软件、服务器、安防监控设备、其他设备和材料等。该类产品多为通用、标准化产品，供应商众多，竞争充分，公司可根据业务环境、价格、区域等择优选择供应商。
中电兴发产品和服务的主要消费群体为公安、军队、司法、市政部门及企事业单位等。这些部门对于安防都具有较大的需求，因此公司的主要客户也集中在
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上述的主要消费群体中。
3、未来发展趋势
经过多年的建设和经验积累，安防行业的规划和需求日趋成熟和明确，建设重点从布点数量向管理应用质量提升，实现大联网、高清、贴近实战的公共安全与反恐、智慧城市成为行业重点发展方向，主要发展趋势如下：
（1）大联网的发展趋势
目前，“平安城市”建设缺少统一的规划，各地区的“平安城市”监控系统分散独立建设，公安、交通和其他城市管理等部门也各自独立建设视频监控系统，硬件设备、传输方式、核心平台等技术标准不同。独立的系统和重复的建设，使各地区、各部门无法形成统一管理和有效合作，无法进行资源共享，存在着大量的信息孤岛。为打破信息孤岛，大联网平台建设已经成为未来几年“平安城市”建设的首要任务。为此，GB/T28181-2011《安全防范视频监控联网系统信息传输、交换、控制技术要求》于 2012年 6月 1日正式生效，公安部要求各地“平安城市”建设严格遵守此技术要求，为“平安城市”系统统一联网奠定了基础。“平安城市”的视频监控联网管理平台，必须提供强大的对外开放的能力，支持向上级平台开放能力、集成主流监控厂商前端摄像机和其它告警平台，同时可以被第三方视频监控平台集成，可进行不同平台和设备之间的业务组合和调用，实现不同平台业务之间的互联互通。
（2）高清的发展趋势
在视频监控市场大量新产品、新技术涌现的同时，市场也对视频监控技术提出了更高要求，对“平安城市”的建设从追求数量转变为追求质量的阶段。再多的摄像机如果画面不清晰，不能够为案件侦查提供清晰的线索，都是没有价值的，所以更高的清晰度成为提升视频监控质量的首要诉求。为此业界更厂家都陆续推出更多的高清摄像机产品，同时在高清编码及存储方面陆续推出多种新技术。
（3）更贴近实战的发展趋势
现阶段，公安部门已经明确提出“平安城市”建设要做到“三实”，即实际、实战、实效，贴近公安实战，促进信息共享，提高工作效率。未来的“平安城市”建设更加注重效果和效率，尤其是夜间或低照度环境下的视频图像呈现效果，更加注重通过新技术的革新来提升破案的效率。海量的视频文件、日志信息已经保
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存在系统中，这些信息可以提供人眼不可及的内容，通过对这些信息的挖掘、分析，可以有效提升治安监控系统的工作效率。但是单纯依靠人力实现是几乎不可能的，这就要求视频监控管理平台能够实现数据的挖掘，通过视频内容分析，实现视频摘要，同时与公安其它信息系统集成，实现信息共享。公安部门已经越发意识到视频资源共享的重要性。治安监控系统内的视频资源不再是公安部门独享的信息，军、警、情系统都需要这些信息，政府其它职能部门，如城管、执法、应急都需要这些信息。很多省厅已经在研究大公安集中管理应用平台(基于视频图像、公安警用地理信息的综合应用管理调度平台)工作，治安监控系统不再停留在“看”，更多地向“灵活使用、资源共享、信息挖掘、支持实战”方向发展。
（三）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）反恐形势的需要
国际上，自“9·11”事件以后，陆续发生了包括巴厘岛、马德里、伦敦、安曼等多起伤亡在 100人以上的重大恐怖袭击事件；2008年以来，国内一些地方也发生了多起恐怖袭击事件，“3·7”阴谋炸机案、“3·14”拉萨暴力事件以及新疆喀什、库车等地连续发生“8·4”、“8·10”、“8·12”三起严重暴力恐怖案件，造成多人死亡；2009年发生的乌鲁木齐“7·5”事件，云南昆明3·01恐怖袭击事件更激起民众对恐怖袭击事件的强烈谴责。日益严峻的国际国内反恐形势，将极大地刺激安防产品及服务的需求，特别是与反恐怖技术有关的监控探测、检测设备及防范产品的需求将会快速增长。
（2）突发公共事件的应急指挥
随着我国的经济发展进入新的关键时期，各种新问题也层出不穷，自然灾害、事故灾害、公共卫生事件和社会安全事故等突发公共事件时有发生。2003年的非典（SARS）、2008年初的殃及全国 19个省份的雪灾、“5·12”汶川大地震、三鹿婴幼儿奶粉重大安全事故以及频发的煤矿生产事故等，对我国造成巨大的经济和社会损失，同时也考验着我国政府突发公共事件的应急指挥能力。
应急管理工作是全面提高政府行政能力的重要内容。2005年初温家宝总理主持召开国务院常务会议，审议并原则通过了《国家突发公共事件总体应急预案》，2006年 6月 15日，新华社授权发布《国务院关于全面加强应急管理工作
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的意见》，国家应急体系建设工作全面启动。其中，公共安全是组成国家应急体系建设的重要内容，主要包括了恐怖袭击事件、重大刑事事件、涉外突发事件、重大火灾、群体性暴力事件、政治性骚乱等方面。应急体系的建设标志着针对重大安全突发事件，国家将从机制上实现“从被动应对到主动安全防范”的重要转变，对促进我国安防产业长期发展的影响将是不言而喻的。
（3）新型城镇化的加速
据中国市长协会2013年7月在北京发布的《中国城市发展报告》2012卷显示，截至2012年末，中国城镇化水平已达52.57％，与世界平均水平大体相当，但人口的城镇化不及土地的城镇化。这表明未来以人为核心的新型城镇化将会加快，这将导致大规模的农民涌入城镇，城镇人口数量急剧增加，这些新增人口有着普遍的安防需求，同时又给城镇治安带来了新的挑战。为了应对城镇治安形势的新变化，必须加大对城镇安全方面的各项投入，对国内安防产业来说，毫无疑问是重大利好。
（4）行业管理环境改善
党的十六大提出了“全面建设小康社会”的奋斗目标；十六届四中全会提出了“建设社会主义和谐社会”的战略思想；十六届五中全会建议国家“十一五”规划应“以人为本、转变发展观念”、“全面贯彻落实科学发展观”；最近中央办公厅、国务院办公厅又转发了《中央政法委员会、中央社会治安综合治理委员会关于深入开展平安建设的意见》。其中“良好的社会治安环境”均当作了各项目标实现的重要内容和前提条件。为此，“十一五”期间，各级政府及有关部门将把“加强社会治安综合治理、推进防控体系建设、开展创建平安社会”等活动提高到十分重要的工作日程，从而为我国安防产业的发展提供了良好的政策环境。
（5）安防技术提升
通过引进国外产品、吸收先进技术及加强自主开发，国内安防业的科研水平获得了快速提高。在中低端产品的研发与生产方面，许多技术都已接近或达到了国际先进水平；云存储、大数据挖掘、卫星定位、生物特征识别等高新技术也有了较快的发展。
中国加入WTO，以及安防产业对外资的全面放开，国外安防巨头基于抢占全球最大的安防消费市场的考虑，纷纷通过各种方式进入我国市场，对我国的安防
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企业的冲击很大，但是也促进了国内安防企业自身管理素质、技术研发能力的不断提升。国内企业大系统的设计整合能力、大工程项目的施工管理能力等都有了很大提高，部分企业初步具备了建设“大安防”所需要的技术能力。
（6）“智慧城市”建设进入加速期
2014年3月的《国家新型城镇化规划（2014-2020）》提出“推进智慧城市建设，到2020年，我国将建成一批特色鲜明的智慧城市”。2014年8月国家发改委等八部委联合下发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，并于2015年2月建立了由26个部门和单位组成的“促进智慧城市健康发展部际协调工作组”，正式开始了“智慧城市”统筹落地。目前，我国已有超过200个城市开展了“智慧城市”建设，其中，京、冀、沪等十余个省市更是制定了省级总体规划。同时，“智慧城市”建设范围扩至中小城镇，在“智慧城市”已成为全国新型城镇化战略选择的大背景下，“智慧城镇”、“智慧乡镇”建设，作为连接城乡纽带、推动新型城镇化的战略支点，将会有越来越多的中小城镇成为“智慧城市”建设的主力军。
2、不利因素
（1）上游行业的制约
由于我国集成电路产业的基础薄弱，安防产品专用的集成电路等核心元器件基本依赖国外进口，这不仅制约产业发展和技术水平进一步的提高，也带来了企业成本和利润波动的风险。由于缺乏核心技术，许多企业赚取的仅是产品加工费，无法生产高附加值的产品。
（2）市场的不规范
目前我国安防行业的行业集中度较低，存在一些不遵守知识产权法规的中小企业，这类企业往往采取仿冒、盗版主流厂商软硬件产品的方式来获得生存空间。
（四）行业壁垒
现阶段的中国安防产业，其进入壁垒相对较低。但相比产业发展的初期，进入壁垒还是有所提高，从近几年产业内企业数量的增加速度逐渐减缓也可以看出这点。
在安防产业的进入壁垒方面，资本需求壁垒目前正在发挥越来越重要的作用。不管是产品的研发、生产还是销售，都需要潜在进入者事先进行大量的资金
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投入，而且这些投入需要担负一定的风险；潜在进入者若介入安防工程安装市场和运营服务市场，更需要雄厚的资本支持。大型安防项目一般要求参建企业预先垫付较大数额的资金，并且工程的回款周期较长。运营服务更是一项投资巨大的业务，其投资回收期更长。这些因素导致了新进入的安防企业要有较强的资本实力，因而在无形中提高了安防产业的进入壁垒。
（五）行业周期性、区域性或季节性特征
安防产品及工程的主要用户为金融、公安、邮政、电信、交通、电力、煤矿等行业用户，这些行业用户通常在每年上半年制定投资计划，然后经过一系列严格的内部审批程序，具体工程建设和设备安装主要集中在下半年，因此安防产品及工程的销售旺季主要集中在下半年。
伴随我国安防产业规模的扩大，区域市场发展呈现不平衡的状态，无论是供给市场，还是需求市场，东部沿海地区比中西部地区都要发达，城市市场又比农村市场发达。安防行业已经形成三大产业集群，即珠江三角洲、长江三角洲以及环渤海地区。安防制造企业集中、产业链比较完整、具有很强生产和配套能力是这三个地区的共同优势。
（六）标的公司核心竞争力及行业地位
1、竞争优势
（1）行业应用优势
中电兴发自成立以来，在公共安全与反恐、智慧城市领域积累了丰富的市场经验和应用经验，对政府、军队、武警、公安、通信、交通、金融、石油化工、电力、煤炭、核电站等行业具有丰富的行业经验，可以准确的抓住市场需求和业务特点。
截至目前，中电兴发承揽了信息系统集成项目逾1,500项，先进的方案、高质量的产品和优良的服务赢得了政府、军队和行业高端客户的信赖。所完成的工程项目多次获得国家优质工程“鲁班奖”及“长城杯”等省（市）优质工程奖。
中电兴发是业界承担单个项目金额亿元以上的重大系统集成项目最多的企业之一。
中电兴发连续被评为“2013智慧城市优秀解决方案奖”、“2012-2013中国智
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慧城市建设推荐品牌”、“2012中国智能交通行业优秀系统集成商”、“2011年中国计算机信息系统集成行业十强企业”、“2011年中国城市智能交通行业十大最具影响力系统集成商品牌”、“2011中国电子警察行业十大最具影响力品牌”、 “2011中国交通指挥平台最具影响力品牌入围企业”、“2010年度全国智能建筑行业十大品牌企业”、“公司非凡品牌获2010年中国安防行业十大领先品牌”等。
中电兴发是中国最具生命力百强企业、国家优质工程“鲁班奖”获奖企业、北京市重质量守信用企业、中关村企业信用促进会认定的信用三星级企业、北京市中关村信用体系建设瞪羚二星级企业。并通过了 ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系和职业健康安全管理体系认证。
（2）技术与研发优势
中电兴发始终坚持自主创新，现拥有自主知识产权的超低照度与超宽动态高清网络摄像机、高清夜视摄像机、混合网络存储一体化系统、物联网网关、可视化智慧地球引擎、智慧城市中央管控平台、平安城市中央管控平台、智能交通综合管理平台、核电站全厂实物保护集成系统平台、军事设施安全物联网应用平台等核心技术产品及解决方案。同时，中电兴发的ULLSTM（Ultra Low-LightSensitivity）超微光感知TM技术、3A图像处理技术、3D数字降噪技术、智能识别与行为分析算法等核心技术国际领先。
中电兴发遵循IPD的研发理念，在研发过程中，关注直接用户和工程商在产品高可靠性、易维护性、易安装性、易调试性、易使用性、易服务性等方面的迫切需求，具有更人性化设计理念。关注跨学科、跨领域的交叉、集成和应用创新模式，将核心技术通过交叉、集成和应用创新模式形成诸多独特应用解决方案。
关注核心技术的推广应用相关的周边设备、关键部件和周边核心技术的研究。
中电兴发建立了规范的研发管理制度，设置了系统分析师、高级工程师、工程师、助理工程师4级技术岗位，充实了金字塔结构的研发人员配置；研发流程制度方面，通过引进先进研发管理经验，量身定制了IPD流程，通过制度来保证产品研发的计划性，可控性和质量。此外，中电兴发历来重视对技术力量的培养和投入，坚持走自主创新的道路，多年来把其作为一项战略举措来执行。
（3）资质优势
中电兴发拥有“涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书（甲级）”、“计
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算机信息系统集成企业资质证书（壹级）”、“安防工程企业资质证书（壹级）”、“工程设计资质证书（建筑智能化系统设计专项甲级）”、“建筑业企业资质证书（建筑智能化工程专业承包壹级、电子工程专业承包壹级、机场空管工程及航站楼弱电系统工程专业承包貳级）”和“音、视频工程业企业资质认证证书（特级）”等资质，能够为客户提供全方位的服务，也为中电兴发在行业内的市场拓展提供了保障。
（4）服务优势
中电兴发经过十几年的发展，在全国29个省市建立了服务体系和完整的客户档案，销售范围覆盖全国主要城市。通过产品质量跟踪，随时与客户保持联系，并听取客户反馈意见，主动做好产品售前、售中、售后服务。“更专业、更扎实、更及时、更贴心的服务”是中电兴发对客户的承诺。高效的服务体系有力的促进了产品的销售，使新老客户的满意度和忠诚度保持在较高的水平上，逐渐建立了中电兴发与国内外主要竞争对手的比较优势。
（5）管理和人才优势
中电兴发拥有良好的管理和优秀的团队。经过多年的摸索，中电兴发在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上形成了有自己特色的、较为完善的经营管理制度和内部控制制度。中电兴发管理团队稳定，管理架构简约、扁平、规范，执行力强。高管层直接参与企业经营管理，领导团队专注企业发展；中高层领导均有着丰富的安防行业从业经验，对公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务市场有着深刻的理解，对未来市场发展趋势有着准确的定位；一线基层管理团队基础稳定，多为自身培养的基层管理人员。
中电兴发现有员工300余人，90%以上具有大学及以上学历，30%以上具有中高级职称，涵盖国家注册一级建造师、国家一级注册电气设计师、国家计算机信息系统集成高级项目经理、国家计算机信息系统集成项目经理，以及国家建筑智能化专家委员会专家等行业人才。同时，中电兴发的人才队伍年轻化、专业化、职业化，直面客户需求，为客户提供更扎实、更专业、更及时的服务”。良好的管理和优秀的团队有力地保证了中电兴发未来的经营与发展。
2、竞争对手
（1）东方网力科技股份有限公司
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成立于 2000年 9月，主要为公安、司法、市政、交警、机场、地铁、国防等行业客户提供视频监控解决方案和全方位的视频存储产品。
（2）北京易华录信息技术股份有限公司
成立于 2001年 4月，主要面向智慧城市、平安城市、数字城市、智能交通管理、公共交通、轨道交通、民航、航运等领域，专业从事咨询、设计、研发、制造、实施、维保、运营及培训等业务。
（3）太极计算机股份有限公司
成立于 2002年 9月，主要为政府、公共事业、金融、能源等行业客户提供行业解决方案与服务、IT咨询服务、IT产品增值服务。
（4）银江股份有限公司
成立于1992年11月，主要为城市数据中心、智慧交通、智慧医疗、智慧建筑、智慧能源、智慧教育、智慧环境、智慧旅游、智慧金融等行业用户提供先进的智慧城市整体解决方案及运营模式。
三、交易标的最近两年财务状况、盈利能力及未来发展趋势讨论与分析
（一）中电兴发财务状况分析
根据大华审计出具的标的公司《审计报告》（大华审字[2015]003449号），中电兴发最近两年的财务状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|111,920.68|74,849.45|
|负债合计|76,948.02|58,079.61|
|归属于母公司股东权益合计|34,898.06|16,695.18|
|股东权益合计|34,972.66|16,769.85|

1、资产结构分析
本次交易前，交易标的最近两年的资产结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|

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|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产|||||
|货币资金|11,478.82|10.26%|9,824.96|13.13%|
|应收票据|65.00|0.06%|-|-|
|应收账款|32,979.15|29.47%|24,238.40|32.38%|
|预付款项|1,125.03|1.01%|2,093.04|2.80%|
|其他应收款|4,199.12|3.75%|5,013.29|6.70%|
|存货|26,602.12|23.77%|24,863.63|33.22%|
|其他流动资产|751.72|0.67%|-|-|
|流动资产合计|77,200.96|68.98%|66,033.33|88.22%|
|非流动资产|||||
|长期应收款|6,016.07|5.38%|-|-|
|固定资产|27,064.12|24.18%|7,318.79|9.78%|
|在建工程|-|-|29.18|0.04%|
|无形资产|212.91|0.19%|25.91|0.03%|
|长期待摊费用|264.42|0.24%|215.27|0.29%|
|递延所得税资产|1,162.21|1.04%|1,226.97|1.64%|
|非流动资产合计|34,719.72|31.02%|8,816.12|11.78%|
|资产总计|111,920.68|100.00%|74,849.45|100.00%|

最近两年，中电兴发流动资产占资产总额比例较高，2014年末、2013年末流动资产占比分别为68.98%、88.22%，流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成；非流动资产占资产总额比例较低，2014年末、2013年末非流动资产占比分别为31.02%、11.78%，非流动资产主要由长期应收款和固定资产构成。
具体情况如下：
（1）货币资金
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|库存现金|23.35|21.63|
|银行存款|10,724.69|9,270.49|

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|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|其他货币资金|730.77|532.84|
|合 计|11,478.82|9,824.96|

 2014年末货币资金余额较 2013年末增长16.83%，主要原因是 2014年股东资本投入增加货币资金，同时随着中电兴发业务规模扩大，经营活动产生的现金流净额增加等因素所致。
（2）应收账款
2014年末应收账款余额为 35,947.41万元，较 2013年末增加 9,838.81万元，主要是中电兴发营业收入规模扩大，应收账款余额相应增加。中电兴发客户群体主要集中在公安、军队、司法、市政、交通、教育部门和医疗等领域，多为政府机关或大型企业，支付保障水平较高，且从公司历史上看应收账款发生坏账的风险较小。
1）应收账款账龄
中电兴发应收账款按照账龄分类情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年12月31日||
|账龄|||
||金额|比例|
|1年以内|25,861.12|71.94%|
|1－2年|5,845.65|16.26%|
|2－3年|1,708.19|4.75%|
|3年以上|2,532.44|7.04%|
|合计|35,947.41|100.00%|
||2013年12月31日||
|账龄|||
||金额|比例|
|1年以内|18,837.58|72.15%|
|1－2年|3,532.37|13.53%|
|2－3年|3,058.31|11.71%|
|3年以上|680.34|2.61%|
|合计|26,108.60|100.00%|

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2014年末、2013年末应收账款的账龄结构比较稳定，同时在 1年以内应收账款比例分别为71.94%、72.15%，占比较高。
2）应收账款前五名单位如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2014年12月31日||
||金额|比例|
|贵州省六盘水市公安局|4,981.24|13.86%|
|鄂尔多斯市物流园区建设投资有限公司|3,017.54|8.39%|
|镇江市公安局|1,743.00|4.85%|
|广东晟铭房地产开发有限公司|1,585.24|4.41%|
|鄂尔多斯机场改扩建工程指挥部|1,555.82|4.33%|
|合计|12,882.83|35.84%|
|单位名称|2013年12月31日||
||金额|比例|
|鄂尔多斯机场改扩建工程指挥部|2,910.53|11.15%|
|山西大医院筹备处|1,009.79|3.87%|
|天津惠普数据中心设计工程有限公司|897.83|3.44%|
|济南市西客站片区工程建设指挥部|763.65|2.92%|
|芜湖市公安局交警支队|641.55|2.46%|
|合计|6,223.36|23.84%|

3）中电兴发应收账款坏账准备计提政策的合理性
截止 2014年 12月 31日，同行业上市公司的应收账款坏账准备计提政策如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|1-6个月|7-12个月|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|300020|银江股份|5%|5%|10%|20%|50%|50%|100%|
|002368|太极股份|3%|3%|5%|15%|35%|80%|100%|
|300212|易华录|0%|0%|10%|30%|80%|100%|100%|
|300367|东方网力|0%|5%|10%|30%|50%|100%|100%|
|行业计提比例范围||0%-5%|0%-5%|5%-10%|15%-30%|35%-80%|50%-100%|100%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|1-6个月|7-12个月|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|中电兴发||3%|3%|10%|20%|50%|50%|50%|

从同行业上市公司对比可见，中电兴发按账龄划分的坏账准备计提比例均处于同行业上市公司计提比例范围的中等水平，应收账款按账龄计提比例符合谨慎性原则，是合理、充分的。
4）中电兴发应收账款坏账准备计提的充分性及对中电兴发经营业绩的影响A、中电兴发为国内领先的公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务提供商。客户群体主要集中在公安、军队、司法、市政、交通、教育部门和医疗等领域，多为政府机关或大型企业，支付保障水平较高，且从公司历史上看应收账款发生坏账的风险较小。
B、中电兴发对于到期应收账款采取积极的收款政策，2015年1-5月销售商品、提供劳务收到现金流入共计2.82亿元，其中包括收回2014年末的应收账款7,127.11万元，其余款项按照合同约定正在积极催收。
C、中电兴发现有的信用政策：
公司根据客户的信誉状况、综合实力、合作背景等因素对客户进行信用级别评定，针对不同信用级别的客户给予不同的信用期。A类客户：公安、军队、司法、市政、交通、教育部门等，该类客户支付保障水平较高，应收账款发生坏账的风险较小，公司相应给予其较长的信用期；B类客户：实力强且信誉良好的大中型企业，该类客户信用记录良好，公司给予其一定的信用期；C类客户：对除上述两类客户之外的其他客户，公司的信用政策相对严格。
另外，公司认为重要的具体项目，经特别决策会议批准，在上述信用政策的基础上进行适当调整。
D、截止2014年12月31日，同行业上市公司坏账准备占应收账款余额的比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|期末余额|坏账准备|坏账准备占应收账款余额的比例|
|300020.SZ|银江股份|144,706.11|12,937.01|8.94%|
|002368.SZ|太极股份|161,615.91|12,640.31|7.82%|
|300212.SZ|易华录|27,044.63|1,419.08|5.25%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|期末余额|坏账准备|坏账准备占应收账款余额的比例|
|300367.SZ|东方网力|28,504.81|668.34|2.34%|
|行业计提比例范围||90,467.87|6,916.18|6.09%|
|中电兴发||35,947.41|2,968.26|8.26%|

从上表可以看出，中电兴发坏账准备占应收账款比例略高于同行业的平均水平，坏账准备计提是充分的。
E、中电兴的的期后回款情况及应收账款的回款措施
2015年 1-5月，中电兴发共收回 2014年 12月 31日应收账款 7,127.11万元，占2014年12月31日应收账款比例为21.61%。
中电兴发客户群体主要集中在公安、军队、司法、市政、交通、教育部门和医疗等领域，多为政府机关或大型企业，支付保障水平较高，且从公司历史上看应收账款发生坏账的风险较小。回款比例较低主要是由于：其客户群体客观存在支付审批繁琐的情形，大部分项目需要用户单位和同级财政支付部门双重审批，审批环节多，故应收账款回款周期较长。
中电兴发对应收账款制定了明确的回收措施：1）每笔应收款项的回收任务落实到专门项目经理负责，并定期召开会议跟踪应收账款的回收进度；2）严格执行员工的考核机制，将应收账款的回款指标与业务人员的薪酬直接挂钩，调动业务人员催收的主动性和积极性；3）若部分客户出现对应收账款回收不利的情况，及时采取适当的法律手段来确保应收账款的回收。
5）中电兴发应收账款前五名对象、账龄、金额及占比、计提的坏账准备、是否为关联方
A、2014年末、2013年末中电兴发应收账款账龄情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年12月31日||
|账龄|||
||金额|比例|
|1年以内|25,861.12|71.94%|
|1－2年（含）|5,845.65|16.26%|
|2－3年（含）|1,708.19|4.75%|
|3－4年（含）|2,035.02|5.66%|

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||||
|-|-|-|
||2014年12月31日||
|账龄|||
||金额|比例|
|4－5年（含）|493.35|1.37%|
|5年以上|4.07|0.01%|
|合计|35,947.41|100.00%|
||2013年12月31日||
|账龄|||
||金额|比例|
|1年以内|18,837.58|72.15%|
|1－2年（含）|3,532.37|13.53%|
|2－3年（含）|3,058.31|11.71%|
|3－4年（含）|676.27|2.59%|
|4－5年（含）|3.33|0.01%|
|5年以上|0.74|0.00%|
|合计|26,108.60|100.00%|

报告期内，中电兴发应收账款账龄1年以内金额占比为70%以上，符合中电兴发实际情况。根据中电兴发实际业务情况，部分应收账款确认与营业收入确认时点不完全一致，但符合其实际情况，是合理的。
B、中电兴发应收账款前五名对象、账龄、金额及占比、计提的坏账准备、是否为关联方情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|2014年12月31日|账龄|占应收账款期末余额的比例|已计提坏账准备|是否为关联方|
|贵州省六盘水市公安局|4,981.24|1年以内|13.86%|149.44|否|
|鄂尔多斯市物流园区建设投资有限公司|3,017.54|1年以内|8.39%|90.53|否|
|镇江市公安局|1,743.00|1年以内|4.85%|52.29|否|
|广东晟铭房地产开发有限公司|1,585.24|1年以内|4.41%|47.56|否|
|鄂尔多斯机场改扩建工程指挥部|1,555.82|1年以内|4.33%|46.67|否|
|合计|12,882.83||35.84%|386.48||

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6）中电兴发营业收入和应收账款的匹配性
报告期内，中电兴发营业收入和应收账款情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|||2013年度|||
|应收款项|营业收入|应收款项/营业收入|应收款项|营业收入|应收款项/营业收入|
|38,995.22|65,288.80|59.73%|24,238.40|60,912.47|39.79%|

注：上述表格中，应收款项包括应收账款账面价值和长期应收款账面价值，其中 2014年应收款项包括应收账款32,979.15万元，长期应收款6,016.07万元。
2014年营业收入较 2013年度增长7.18%，2014年末应收款项账面价值较 2013年增长60.88%，应收账款增长幅度高于营业收入的增长幅度，其主要原因如下：
A、中电兴发系统集成业务主要按照《企业会计准则15号－建造合同》来进行核算。根据《企业会计准则 15号－建造合同》的规定，收入按照完工百分比法（累计发生的实际成本占合同预计总成本的比例）进行确认，收入的确认金额与工程施工进度相关；应收账款则根据中电兴发与客户的实际结算情况予以确认。因此，上述收入的确认时点与应收账款的确认时点存在差异。
B、根据六盘水市公安局对“天网”工程项目出具的竣工验收鉴定书，2014年度，六盘水“天网”工程项目共计确认营业收入 10,997.31万元，同时确认应收款项10,997.31万元。
综上所述，中电兴发应收账款保持在合理、适当的水平，与其业务发展规模及营业收入具有匹配性。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：：中电兴发应收账款坏账准备计提政策是合理的；应收账款坏账准备计提充分，期后回款及应收账款回款措施是合理的，坏账准备的计提对经营业绩的影响较小；应收账款账龄是合理的，应收账款确认与营业收入确认是合理的；营业收入和应收账款是匹配的，符合公司经营实际情况。
（3）存货
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|616.29|1.75|614.54|454.95|-|454.95|
|在产品|443.52|-|443.52|510.05|-|510.05|
|库存商品|1,425.80|9.54|1,416.26|1,102.88|-|1,102.88|
|周转材料|15.59|-|15.59|12.45|-|12.45|
|建造合同形成的已完工未结算资产|24,287.24|226.86|24,060.39|22,905.98|159.72|22,746.26|
|在途物资|51.82|-|51.82|37.05|-|37.05|
|合计|26,840.27|238.15|26,602.12|25,023.35|159.72|24,863.63|

2014年末，中电兴发的存货余额较2013年末有小幅增长，主要由于在建未完工程中已完工未结算资产增加所致。中电兴发已根据企业会计准则的规定对全部存货进行了减值测试，并对减值存货计提了跌价准备。
1）中电兴发报告期内各期末存货构成和计提的存货跌价准备明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|616.29|1.75|614.54|454.95|-|454.95|
|在产品|443.52|-|443.52|510.05|-|510.05|
|库存商品|1,425.80|9.54|1,416.26|1,102.88|-|1,102.88|
|周转材料|15.59|-|15.59|12.45|-|12.45|
|建造合同形成的已完工未结算资产|24,287.24|226.86|24,060.39|22,905.98|159.72|22,746.26|
|在途物资|51.82|-|51.82|37.05|-|37.05|
|合计|26,840.27|238.15|26,602.12|25,023.35|159.72|24,863.63|

2）中电兴发的存货跌价准备计提政策
资产负债表日对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。如果以前减记存货价值的影响因素已经
消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回
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的金额计入当期损益。如果建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形成合同预计损失，应提取损失准备，并确认为当期费用。合同完工时，将已提取的损失准备冲减合同费用。
3）期末各类存货计提跌价准备的依据：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|存货种类|2014年期末已计提的存货跌价准备|计提依据|
|原材料|1.75|对无使用价值存货的可变现净值按零计价，根据可变现净值与账面余额的差额计提存货跌价准备|
|库存商品|9.54|对无转让价值存货的可变现净值按零计价，根据可变现净值与账面余额的差额计提存货跌价准备|
|建造合同形成的已完工未结算资产|226.86|对建造合同中预计总成本超过合同总收入所形成的合同预计损失，对应提取跌价准备|
|合计|238.15||

4）中电兴发存货跌价准备与同行业上市的对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|期末余额|存货跌价准备|存货跌价准备占存货的比例|
|300020|银江股份|118,732.47|-|-|
|002368|太极股份|10,741.37|422.38|3.93%|
|300212|易华录|192,870.72|-|-|
|300367|东方网力|14,155.76|-|-|
|行业计提比例范围||84,125.08|105.59|0.98%|
|中电兴发||26,840.27|238.15|0.89%|

通过与同行业上市公司比较，中电兴发存货跌价准备计提比例处于合理水平。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：中电兴发对各类存货的可变现净值进行了合理估计，并对可变现净值低于账面价值的部分足额计提了存货跌价准备，符合企业会计准则的相关规定，存货跌价准备计提是充分的。
（4）固定资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|本期增加|本期减少|2014年12月31日|
|一、账面原值合计：|8,421.85|21,319.50|79.09|29,662.27|
|其中：房屋及建筑物|7,436.15|-|-|7,436.15|
|机器设备|75.27|8.29|-|83.56|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|运输工具|349.69|-|44.06|305.63|
|办公设备及其他设备|560.74|48.22|35.02|573.93|
|六盘水租赁资产|-|21,263.00|-|21,263.00|
|二、累计折旧合计：|1,103.06|1,543.51|48.42|2,598.15|
|其中：房屋及建筑物|551.51|353.22|-|904.73|
|机器设备|33.35|16.02|-|49.37|
|运输工具|196.65|40.50|19.21|217.94|
|办公设备及其他设备|321.54|123.78|29.21|416.12|
|六盘水租赁资产|-|1,009.99|-|1,009.99|
|三、固定资产账面净值合计|7,318.79|-|-|27,064.12|
|其中：房屋及建筑物|6,884.63|-|-|6,531.42|
|机器设备|41.92|-|-|34.19|
|运输工具|153.04|-|-|87.69|
|办公设备及其他设备|239.19|-|-|157.81|
|六盘水租赁资产|-|-|-|20,253.01|
|四、减值准备合计|-|-|-|-|
|其中：房屋及建筑物|-|-|-|-|
|机器设备|-|-|-|-|
|运输工具|-|-|-|-|
|办公设备及其他设备|-|-|-|-|
|六盘水租赁资产|-|-|-|-|
|五、固定资产账面价值合计|7,318.79|-|-|27,064.12|
|其中：房屋及建筑物|6,884.63|-|-|6,531.42|
|机器设备|41.92|-|-|34.19|
|运输工具|153.04|-|-|87.69|
|办公设备及其他设备|239.19|-|-|157.81|
|六盘水租赁资产|-|-|-|20,253.01|

 2014年末、2013年末固定资产账面价值金额分别为 27,064.12万元、7,318.79万元，2014年末较2013年末增加19,745.33万元。主要是由于六盘水租赁项目增加的固定资产账面价值20,253.01万元。
2、负债结构分析
本次交易前，交易标的最近两年的负债结构如下：
单位：万元
鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比率|金额|比率|
|流动负债：|||||
|短期借款|5,274.87|6.86%|6,252.50|10.77%|
|应付票据|59.19|0.08%|137.2|0.24%|
|应付账款|24,021.50|31.22%|14,959.24|25.76%|
|预收款项|37,025.50|48.12%|24,460.21|42.11%|
|应付职工薪酬|151.09|0.20%|121.1|0.21%|
|应交税费|3,713.52|4.83%|2,459.31|4.23%|
|应付利息|8.60|0.01%|17.25|0.03%|
|其他应付款|2,593.74|3.37%|5,172.79|8.91%|
|流动负债合计|72,848.02|94.67%|53,579.61|92.25%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|4,100.00|5.33%|4,500.00|7.75%|
|非流动负债合计|4,100.00|5.33%|4,500.00|7.75%|
|负债合计|76,948.02|100.00%|58,079.61|100.00%|

最近两年，中电兴发流动负债占负债总额比例较高，2014年末、2013年末流动负债占比分别为94.67%、92.25%，流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款构成；非流动负债占负债总额比例较低，2014年末、2013年末非流动负债占比分别为5.33%、7.75%，非流动负债由长期借款构成。具体情况如下：（1）短期借款
2014年末、2013年末短期借款情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|保证借款|3,500.00|4,500.00|
|信用借款|1,274.87|1,752.50|
|质押借款|500.00|-|
|合计|5,274.87|6,252.50|

保证借款全部由北京中关村科技融资担保有限公司提供担保，中电兴发以除
六盘水市“天网”工程总集成项目外的全部应收账款作质押，将坐落在海淀区地
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锦路7号院5号楼、6号楼的房产和土地作抵押，同时瞿洪桂、关宁和全资子公司信诺非凡（北京）科技有限公司向北京中关村科技融资担保有限公司提供担保，共同为上述担保借款提供反担保。
质押借款500万元系全资子公司信诺非凡（北京）科技有限公司以应收北京中电兴发科技有限公司的 6,281,108.00元货款质押取得的，其借款额在中电兴发公司与北京银行股份有限公司北清路支行签订的综合授信 1500万元额度内，同时瞿洪桂为该综合授信1500万元提供最高额为1500万元的担保。
（2）应付账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|施工、材料款|13,686.26|14,959.24|
|六盘水租赁资产未付的工程款|8,820.69|-|
|租赁资产预提的电费和租用网络费|1,514.55|-|
|合 计|24,021.50|14,959.24|

2014年末、2013年末中电兴发应付账款分别为24,021.50万元和14,959.24万元，2014年末较2013年末有明显增加。2014年末应付账款增加主要由于六盘水“天网”工程项目租赁资产未付工程款及预提的电费和租用网络费所致。
1）前五大供应商采购的具体内容
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商|2014年度采购金额|占总采购额的比例|采购的具体内容|
|北京华夏诚通科技发展有限公司|1,567.50|2.23%|工程施工、设备安装、系统调试、售后维护等劳务|
|济南科兴机房工程有限公司|1,202.26|1.71%|工程施工、设备安装、系统调试、售后维护等劳务，设备及辅材|
|贵州广播电视局|996.37|1.42%|租赁光纤的服务|
|北京宏图三胞科技发展有限公司|988.00|1.40%|机房电器设备等|
|贵州众成信息产业有限公司|915.20|1.30%|GPON终端及光接入主机设备等|
|合计|5,669.33|8.06%||
|供应商|2013年度采购金额|占总采购额的比例|采购的具体内容|

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|-|-|-|-|
|供应商|2014年度采购金额|占总采购额的比例|采购的具体内容|
|上海幻影显示技术有限公司|1,513.00|2.47%|大屏显示系统|
|广东宏景科技有限公司|1,481.48|2.42%|工程施工、设备安装、系统调试、售后维护等劳务|
|济南科兴机房工程有限公司|1,388.94|2.27%|工程施工、设备安装、系统调试、售后维护等劳务|
|连云港佳普石化机械有限公司|1,115.77|1.82%|装车设备|
|武汉汇金德信息科技有限公司|986.30|1.61%|设备和软件等|
|合计|6,485.49|10.60%||

2）报告期内中电兴发的主要供应商变动的原因分析
中电兴发主营业务所需要的采购按照用途不同可以分为工程性物资采购和生产性物资采购。中电兴发设有独立的采购部门，实施集中采购。根据与客户签订的合同约定，采购的方式主要分为客户指定品牌采购和自主采购。对于客户指定品牌的采购，在项目招标时客户已确定好产品的品牌，中标签约后根据投标所确定的品牌采购。对于自主采购的材料或劳务，根据工程或产品需要，以比价、议价、招标（邀标）方式进行采购。同时，由于设备代理商较分散，且中电兴发是一个面向全国性市场的公司，项目均分布在全国各地，通用产品和辅材辅料以及劳务服务等在采购方面为节约运输成本和时间，通常直接就近采购，所以也导致公司的供应商较分散。
另外，由于各年度间开工项目建设内容不同，客户指定品牌采购和自主采购数量存在差异，导致各年度间主要供应商会有变化。同时，2013年度和2014年度的前五名供应商总采购金额分别占各年度总采购量的10.60%和8.06%，占比较小，所以各年度主要供应商的变化对未来生产经营不会产生影响。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内，中电兴发前五名供应商变动是合理的，对未来生产经营不会产生影响。
3）中电兴发账龄超过一年的重要应付账款发生的原因、账龄、工程进展及支付结算情况、与交易对方是否存在关联关系
截至 2014年 12月 31日，中电兴发账龄超过一年的重要应付账款发生的原
因、账龄、工程进展及与交易对方的关联关系如下：
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|金额|发生原因|账龄||工程进展|与交易对方的关联关系|
||||1-2年|3年以上|||
|北京金泰鑫源商贸有限公司|435.46|工程尾款|14.60|420.86|已完工|无|
|北京交远通达商贸有限责任公司|329.14|工程尾款|184.13|145.02|已完工|无|
|北京信诚通达机电安装有限公司|292.40|工程尾款|233.29|59.11|已完工|无|
|北京信泰盛达电子技术有限责任公司|190.67|工程尾款|-|190.67|已完工|无|
|北京金亦璟商贸有限责任公司|162.73|工程尾款|32.00|130.73|已完工|无|
|合计|1,410.40|-|464.02|946.39|-|-|
|应付账款总额|24,021.50|-|-|-|-|-|
|占应付账款总额的比例|5.87%|-|1.93%|3.94%|-|-|

截至本报告签署日，上述应付账款的支付结算情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|支付结算情况|
|北京金泰鑫源商贸有限公司|支付完毕|
|北京交远通达商贸有限责任公司|支付完毕|
|北京信诚通达机电安装有限公司|未支付完毕|
|北京信泰盛达电子技术有限责任公司|未支付完毕|
|北京金亦璟商贸有限责任公司|支付完毕|

上述应付账款单位与中电兴发有着良好和稳定的合作关系，与中电兴发在多个项目存在合作，本着长期合作的原则给予中电兴发较优惠的信用期。
中电兴发与上述应付账款单位签订的合同及其具体采购内容如下：
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|-|-|-|-|
|单位名称|工程项目|采购内容|合同签订时间|
|北京金泰鑫源商贸有限公司|柳州人民医院迁建工程门诊住院大楼项目|工程设备及其安装、调试等|2011/4/7|
||山东省地址博物馆资料档案馆信息化机房工程||2011/4/20|
||河南省农村信用社联合社综合楼数据中心机房项目||2011/3/19|
||天津916工程显控系统项目||2013/7/5|

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|-|-|-|-|
|北京交远通达商贸有限责任公司|凤凰苑公建区（西区）办公楼D/E座会议系统工程|工程设备及其安装、调试等|2011/1/5|
||东胜平安校园项目||2013/1/8|
||北京市海淀区六里屯垃圾卫生填埋场二期填埋区南侧填埋气燃烧工程||2012/2/8|
||百子湾南二路92号医院养老院项目||2013/11/5|
|北京信诚通达机电安装有限公司|大吉危改项目2#地块弱电系统工程|工程施工劳务|2010/12/9|
||甘肃省人民医院住院部大楼一期信息网络及智能化系统项目||2013/3/19|
|北京信泰盛达电子技术有限责任公司|国电建投内蒙古能源有限公司煤电一体化项目弱电信息系统设计及安全防范监控系统EPC工程|工程施工劳务|2011/8/29|
||凯风基金清华办公室工程||2011/6/17|
|北京金亦璟商贸有限责任公司|山东省国土资源厅应急指挥系统建设采购项目A9包项目|工程设备及其安装、调试等|2012/2/28|
||江苏审查协作江苏中心过渡期信息化系统建设项目||2013/3/7|
||京汉君庭三期1#楼/四期安防项目||2011/12/15|
||63710部队军事禁区视频监控系统工程||2011/12/7|

中介机构核查了中电兴发与上述应付账款单位签订的采购合同、发票，查询了全国企业信用信息公示系统。
经核查，北京交远通达商贸有限责任公司主要向中电兴发提供管材、线缆、镀锌钢管等材料及其安装、调试等，其经营范围为“卷烟零售、雪茄烟零售（烟草专卖零售许可证有效期至2016年12月31日）；批发兼零售预包装食品（食品流通许可证有效期至2016年04月06日）；销售百货、化工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）、五金交电、建筑材料、装饰材料、针纺织品、机械设备、电器设备、工艺美术品；经济信息咨询（不含中介服务）；企业形象策划；电脑图文设计制作”。同时，北京交远通达商贸有限责任公司出具了说明，说明其长期以来的主营业务为五金家电、建筑材料、电器设备等，最近两年为扩大经营增加了烟草和高档红酒等业务。综上，中电兴发在北京交远通达商贸有限责任公司在工程设备及其安装、调试等的采购业务是真实的。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：公司补充披露的报告期中电兴发账龄
超过一年的重要应付账款发生的原因、账龄、工程进展及支付结算情况符合中电
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兴发的实际情况。上述应付账款单位与本次交易对方不存在关联关系。
（3）预收账款
2014年末、2013年末，中电兴发预收账款分别为 37,025.50万元、24,460.21万元，2014年末较2013年末增加12,565.29万元，主要系中电兴发根据合同预收的工程设备款和项目进度款。增加的明细原因分析如下：
1）伴随着国民经济的持续快速发展，在政府部门大力推动及“平安城市”、“奥运会”、“世博会”等大型项目、活动的带动下，我国安防行业保持了快速增长的势头，形成了相对完整的产业链体系，产业结构调整初见成效。该产业结构调整为中电兴发带来了良好的发展前景。中电兴发抓住此契机，逐步提升自有集成能力、整合能力、运营能力和服务能力等业务能力，使公司的业务规模逐步扩大，成为了国内领先的公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务提供商。2014年与2013年新签合同总额和项目个数的比较如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年度|
|新签合同金额|7.85亿元|7.20亿元|
|项目个数|135|199|
|单位合同金额|0.06亿元/个|0.04亿元/个|

由上表可知，随着公司竞争能力的提升，公司每年新签的大额合同逐步增加，大额合同一般约定客户在项目开工时需支付10%-30%左右的备料款。同时，为了保证项目的顺利开展，公司也加大了在建项目工程进度结算款的收款力度。
2）2014年期末新增主要预收账款的明细情况如下;
|||||
|-|-|-|-|
|客户|金额|合同金额|备注|
|南水北调中线干线工程建设管理局|1,964.41|8,150.68|该项目2014年8月开工，依据合同约定，合同签定后客户即预付设备总价30%（不含施工），剔除施工部分2014年实际收到的预付货款为1,964.4万元|
|唐山市公安局基建办|1,102.38|6,289.64|该项目2014年7月开工，依据合同约定，预收客户10%的预付款和部分进度款|
|中国工商银行(合肥)后台中心基建办公室|980.31|2,555.80|项目进度款|
|淮南市公安局会计核算中心|805.42|867.63|项目进度款|
|中国银行股份有限公司苏州分行|583.64|2,587.54|项目进度款|

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||||
|-|-|-|
|合计|5,436.16|-|

报告期预收账款虽然增加较多，主要系项目不同所致，其增加是合理的。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期中电兴发预收账款大幅增加是合理的。
（4）中电兴发报告期员工结构、职工薪酬与人员情况的匹配性
报告期内，中电兴发的员工结构、职工薪酬如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|人员结构|2014年度||||2013年度||||
||人数|占比|薪酬总额|平均薪酬|人数|占比|薪酬总额|平均薪酬|
|管理人员|64|21.12%|541.78|8.47|93|26.50%|774.73|8.33|
|销售人员|53|17.49%|442.83|8.36|51|14.53%|413.33|8.10|
|研发技术人员|95|31.35%|929.29|9.78|114|32.48%|1,108.62|9.72|
|项目人员|75|24.75%|511.03|6.81|74|21.08%|492.85|6.66|
|生产人员|16|5.28%|80.31|5.02|19|5.41%|95.17|5.01|
|合计|303|100.00%|2,505.24|8.27|351|100.00%|2,884.70|8.22|

如上表所示，中电兴发 2014年度和 2013年度的职工薪酬总发生额分别为2,505.24万元和2,884.70万元，期末应付职工薪酬余额为 121.10万元、151.09万元。中电兴发2013年度和2014年度的员工结构、平均职工薪酬没有发生重大变化，报告期内员工结构、职工薪酬与人员情况是匹配的。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：中电兴发报告期内的员工结构、职工薪酬与人员情况是匹配的。
（5）长期借款
截至2014年12月31日，中电兴发非流动负债全部为长期借款，金额为4,100万元。长期借款系中电兴发与北京银行于 2013年 7月 4日签订的《借款合同》约定的借款金额4,500万元，借款期限自2013年7月4日至2016年7月4日。
长期借款以最高额为4,500万元的应收账款和坐落于北京市海淀区地锦路7号院 5号楼、6号楼的房产、土地抵押给北京中关村科技融资担保有限公司，同时瞿
洪桂、关宁和全资子公司信诺非凡（北京）科技有限公司向北京中关村科技融资
担保有限公司提供担保，共同为上述担保借款提供反担保。
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3、财务状况指标分析
根据《审计报告》，标的公司最近两年的财务状况指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|偿债能力|||
|流动比率|1.06|1.23|
|速动比率|0.69|0.77|
|资产负债率|68.75%|77.60%|
|营运能力|||
|应收账款周转率|2.28|2.32|
|存货周转率|1.78|2.04|

注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
应收账款周转率=主营业务收入净额÷[（期初应收账款+期末应收账款）/2]
存货周转率=营业成本÷[（期初存货+期末存货）/2]
2014年末和2013年末，中电兴发资产负债率分别为68.75%、77.60%，2014年末较2013年末有所下降，其仍维持在相对较高的水平,主要是中电兴发业务扩展较快、对资金需求较强，同时融资渠道有限，致使资产负债率较高。
2014年末应收账款和存货较2013年末增长幅度较大，导致应收账款周转率和存货周转率较2013年末有所下降。
4、中电兴发资产负债率合理性分析及财务风险应对措施
（1）中电兴发资产负债率是否处于合理水平
2014年末和2013年末，中电兴发资产负债率分别为68.75%、77.60%，维持在相对较高的水平,主要是中电兴发业务扩展较快、对资金需求较强，但融资渠道有限，致使资产负债率较高。
1）业务发展对资金需求较大
中电兴发的客户群体主要集中在公安、军队、司法、市政、交通、教育部门和医疗等领域，多为政府机关或大型企业，此类客户群体客观存在支付审批繁琐的情形，大部分项目需要用户单位和同级财政支付部门双重审批，审批环节多，
故应收账款回款周期较长，工程款结算较为缓慢的特征，导致公司应收账款和存
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货占用资金较高。
中电兴发的经营性资金需求和资本性资金需求均较强，符合所处的发展阶段及行业特点。
2）融资渠道单一
作为非上市公司，中电兴发的融资渠道有限，资金来源除了依靠自有业务的资金回笼外，主要依赖于供应商信用及银行贷款等债务性融资方式，致使资产负债率较高。
3）同行业上市公司比较
中电兴发同行业上市公司最近两年末资产负债率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1|太极股份|002368.SZ|51.31%|51.35%|
|2|银江股份|300020.SZ|53.70%|60.43%|
|3|易华录|300212.SZ|66.21%|58.10%|
|4|东方网力|300367.SZ|45.78%|57.34%|
|行业平均值|||54.25%|56.81%|
|中电兴发|||68.75%|77.60%|

注：资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
通过与同行业上市公司比较，2014年末和2013年末，中电兴发资产负债率分别为68.75%、77.60%，高于行业平均值54.25%和56.81%，主要是由于中电兴发为非上市公司，融资渠道较为单一，资金来源除了依靠自有积累外，只能采取银行贷款和利用供应商信用期等债务性融资方式。而上市公司可充分利用资本市场进行股权融资，经过IPO、再融资等资本运作后资金实力一般都显著高于同行业非上市公司。
由于中电兴发业务扩张对资金需求较大，融资渠道相对单一，其资产负债率高于同行业上市公司，其资产负债率处于合理水平。
（2）中电兴发财务风险应对措施
1）资金使用情况和未来盈利能力
中电兴发最近两年的现金流情况如下：
单位：万元
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度||合计||
|经营活动产生的现金流量净额|2,923.94|||||
||||-36.34||2,887.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,963.90|||||
||||-3,034.40||-11,998.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,495.88|||||
||||5,214.08||12,709.96|
|现金及现金等价物净增加额|1,455.92|||||
||||2,143.34||3,599.26|

 2013年和 2014年，中电兴发经营活动现金流量净额分别为-36.34万元和 2,923.94万元，均低于当年净利润，主要是由于公司客户群体存在支付审批繁琐的情形，大部分项目需要用户单位和同级财政支付部门双重审批，审批环节多，故应收账款回款时间较长。投资活动现金流量净额分别为-3,034.40万元和-8,963.90万元，主要是由于中电兴发六盘水“天网”工程建设项目的影响，导致中电兴发投资规模较大。筹资活动现金流量净额分别为 5,214.08万元和7,495.88万元，主要是由于2014年收到股东缴入的资本金导致。
中电兴发未来经营性支出主要根据其总体业务发展规划，2015年至2016年营运资金增加和资本性支出预计总共需投入5,311.67万元。
随着我国的经济发展进入新的关键时期，各种新问题也层出不穷，自然灾害、事故灾害、公共卫生事件和社会安全事故等突发公共事件时有发生。中电兴发作为国内领先的公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务提供商，中电兴发未来年度的盈利能力有充分的保障，未来年度资金投入金额基本上在中电兴发可实现净利润范围之内，中电兴发可通过自身经营积累的现金流量合理安排未来的资金需求。
2）融资能力和借款情况
中电兴发已获得了建设银行、民生银行、北京银行、杭州银行等多家金融机构的授信额度。截止2015年5月31日，中电兴发已获得的银行授信额度为14,500万元，未使用的授信额为1,725.2万元，已使用的授信全部为短期借款。
截止2015年5月31日，中电兴发银行借款余额为12,774.80万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款银行|借款日期|还款日期|年利率|金额|
|民生银行|2015-2-16|2016-2-16|5.88%|5,000|

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|-|-|-|-|-|
|北京银行|2015-4-28|2016-4-28|6.42%|2,500|
|北京银行|2015-4-17|2016-4-17|5.62%|3,000|
|北京银行|2015-5-22|2016-5-22|5.62%|1,000|
|杭州银行|2014-9-2|2015-9-2|7.50%|1,274.80|
|合计||||12,774.80|

中电兴发无逾期借款，上述借款到期后，中电兴发可以通过银行给予的信用额度继续取得相应的贷款资金。
中电兴发经营活动现金流量和未来盈利能力稳定，未来资金使用情况及支出安排与公司的盈利能力相匹配，且中电兴发融资渠道通畅，银行资信状况良好，获得的银行授信额度较高，不存在到期债务无法偿还的情形，因此中电兴发财务风险可控，财务安全性较好，本次交易完成后对上市公司的财务状况和经营情况不会产生不利影响。
3）财务风险应对的具体措施
截至2014年末，中电兴发的资产负债率为68.75%，高于同行业可比上市公司，不排除中电兴发因经营状况出现波动，资金周转出现困难而导致财务风险。
中电兴发将采取以下措施应对可能出现的财务风险：
A、资金使用与盈利能力相匹配
中电兴发将对资金使用进行精细化管理，资本性支出提前做好规划，经营性支出主要根据生产经营情况和收到的经营性现金流安排，借款金额依据实际经营所需向银行筹集，确保中电兴发的资金支出情况与盈利能力相匹配。
B、与银行保持良好关系，保证融资渠道畅通
近几年，随着销售规模逐步扩大，盈利能力逐渐增加，中电兴发在银行的授信额度和贷款规模有了相应增加。中电兴发将继续保持与银行的良好关系，未来根据业务发展需要，通过与银行签订更高额度的授信额度合同等方式满足资金需求。本次交易完成后，中电兴发将成为上市公司的全资子公司，资信水平将有所增强，融资渠道将得到拓展，财务安全性进一步提高。
C、用上市公司平台，发挥协同效应
本次交易完成后，中电兴发将成为上市公司全资子公司，将能够借助资本市
场平台拓宽融资渠道，从而优化财务结构。此外，上市公司可以通过资源调配，
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提高资金使用效率，降低财务风险。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：中电兴发资产负债率符合公司实际经营情况及行业特点，处于合理水平。中电兴发现金使用情况及支出安排与盈利能力相匹配，融资渠道通畅，银行资信状况良好，获得的银行授信额度较高，不存在到期债务无法支付的情形，财务安全性较好，风险可控，且中电兴发制定了切实可行的应对财务风险的具体措施，本次交易完成后对上市公司的财务状况和经营情况不会产生不利影响。
（二）交易标的盈利能力分析
根据大华审计出具的标的公司《审计报告》（大华审字[2015]003449号），标的公司最近两年的盈利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|65,288.80|60,912.47|
|二、营业总成本|55,344.70|55,000.66|
|其中：营业成本|45,870.06|45,854.40|
|营业税金及附加|2,191.31|2,116.62|
|销售费用|993.24|803.81|
|管理费用|4,146.82|4,761.98|
|财务费用|1,098.16|1,098.30|
|资产减值损失|1,045.11|365.55|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|三、营业利润|9,944.10|5,911.81|
|加：营业外收入|43.47|439.19|
|其中：非流动资产处置利得|-|2.48|
|减：营业外支出|31.89|111.87|
|其中：非流动资产处置损失|30.67|0.20|

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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|四、利润总额|9,955.68|6,239.12|
|减：所得税费用|1,500.86|945.98|
|五、净利润|8,454.82|5,293.15|
|归属于母公司所有者的净利润|8,454.88|5,298.47|
|少数股东损益|-0.07|-5.33|

1、营业收入、营业成本
根据应用领域的不同，中电兴发的主要产品和服务分为公共安全与反恐、智慧城市。根据具体业务模式的不同，中电兴发的主要产品和服务分为系统集成、租赁运营服务和产品销售。
按照应用领域，中电兴发最近两年主要产品和服务的销售收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||收入|成本|收入|成本|
|公共安全与反恐|47,872.84|31,494.99|32,696.60|23,929.48|
|智慧城市|17,411.78|14,374.84|28,196.71|21,924.92|
|合计|65,284.62|45,869.82|60,893.30|45,854.40|

按照具体业务模式，中电兴发最近两年主要产品和服务的销售收入、成本构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||收入|成本|收入|成本|
|系统集成|60,028.59|43,231.54|59,589.54|45,317.08|
|租赁运营服务|4,981.24|2,524.54|-|-|
|产品销售|274.79|113.74|1,303.76|537.32|
|合计|65,284.62|45,869.82|60,893.30|45,854.40|

 2014年度、2013年度中电兴发主营业务收入分别为 65,284.62万元、
60,893.30万元，2014年度较 2013年度增加 4,391.32万元。主要是由于 2014
年度经营规模扩大，租赁运营服务收入增加。
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2014年度中电兴发主营业务成本与2013年度基本保持一致。
（1）系统集成营业收入、营业成本变动原因
2014年、2013年系统集成收入分别为 60,028.59万元、59,589.54万元， 2014年较 2013年收入增加 439.05万元，增长幅度为0.74%；2014年、2013年系统集成成本分别为 43,231.54万元、45,317.08万元，2014年较 2013年成本减少 2,085.54万元，下降幅度为4.60%；变动的原因主要系六盘水“天网”工程 BT项目提供以软件为主的系统集成产品，毛利率水平较高，收入增幅大于成本增幅。
（2）租赁运营服务收入、成本变动原因
2014年、2013租赁运营服务收入增加4,981.24万元，主要原因为六盘水“天网”工程验收，确认租赁业务收入4,981.24万元，同时确认成本2,524.54万元。
（3）产品销售收入、成本变动原因
2014年、2013年产品销售收入分别为 274.79万元、1,303.76万元，2014年较2013年收入减少1,028.97万元，减少幅度为78.92%。
产品销售收入主要为中电兴发子公司信诺非凡直接对外销售的摄像头等产品，产品销售收入下降的原因主要是由于 2014年信诺非凡产品市场销售情况有所下降，导致收入降低，其对中电兴发整体经营影响较小。
2、同行业毛利率对比及合理性分析
同行业上市公司毛利率情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1|太极股份|002368.SZ|16.53%|17.17%|
|2|银江股份|300020.SZ|25.98%|23.52%|
|3|易华录|300212.SZ|29.45%|33.41%|
|4|东方网力|300367.SZ|53.84%|56.49%|
|算术平均值|||31.45%|32.65%|
|中电兴发|||29.74%|24.72%|

从上表可以看出，2014年、2013年同行业可比上市公司最近二年主营业务
毛利率的算数平均值分别为31.45%和32.65%。同行业可比上市公司2014年毛利
率算数平均数与2013年度基本保持一致，稍有所下降。中电兴发2014年度主营
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业务毛利率29.74%，略低于同行业可比上市公司的算术平均值31.45%，属于合理范围。
中电兴发 2014年毛利率较 2013年有所增加，主要是由于 2014年确认六盘水“天网”工程项目BT业务和租赁业务收入，导致毛利率有所上升。
总体来看，中电兴发的主营业务毛利率水平与同行业可比公司相比不存在重大差异，目前中电兴发的主营业务毛利率处于合理范围内，反映了中电兴发正常的盈利能力。
3、销售费用
报告期内，销售费用明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|职工薪酬|442.83|413.33|
|办公费|164.25|103.05|
|差旅费|108.48|115.56|
|广告费|103.54|43.26|
|招待费|67.68|51.43|
|汽车费用|41.35|13.05|
|其他|65.10|64.13|
|合计|993.24|803.81|

由上表可知，2014年度销售费用较 2013年度增加 189.43万元。主要是由于 2014年公司生产经营规模扩大，同时积极参加中国国际社会公共安全产品博览会，扩大中电兴发的市场品牌影响力，增加了广告及宣传费用。
4、管理费用
报告期内，管理费用明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|职工薪酬|541.78|774.73|
|技术开发费|2,514.78|2,435.71|
|办公费用等|172.20|438.68|

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||||
|-|-|-|
|折旧费、无形资产摊销|479.08|470.32|
|税费|157.84|262.51|
|其他|281.15|380.04|
|合计|4,146.82|4,761.98|

由上表可知，2014年度管理费用较 2013年度减少 615.16万元，其主要是由于职工薪酬和办公费用的减少所致。具体分析如下：
2014年职工薪酬较2013年减少232.95万元，主要原因为2014年中电兴发进行了部门结构及人员分工调整，实行了减员增效的战略，2014年职工人员较2013年减少40余人，职工薪酬相应减少。
2014年公司进一步加强内部成本管理，细化各部门的成本控制，同时随着职工人数的减少，相应减少了人员办公相关费用。
5、财务费用
报告期内，财务费用明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|利息支出|865.84|625.59|
|减：利息收入|73.60|32.15|
|汇兑损益|-|-|
|其他|305.92|504.87|
|合 计|1,098.16|1,098.30|

由上表可知，财务费用报告期各年度的变动较小，处理合理范围内。
综上所述，中电兴发报告期内，期间费用变动处于合理范围，变动具有合理性。
6、资产减值损失
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|
|坏账准备|966.67|325.01|
|存货跌价准备|78.44|40.54|
|合 计|1,045.11|365.55|

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2014年度、2013年度资产减值损失分别为 1,045.11万元、365.55万元，增加额为679.56万元，主要原因为中电兴发计提的坏账准备增加。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内，中电兴发营业收入、营业成本、主营业务毛利率和期间费用变动符合其业务的实际情况，是合理的。
7、信诺非凡报告期向前五名客户销售和向前五名供应商采购情况
（1）2014年信诺非凡向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|单位|销售金额|
|1|北京中电兴发科技有限公司|2,023.99|
|2|河北英创科技有限公司|107.41|
|3|北京中航弱电系统工程有限公司|44.97|
|4|武汉阔维智能科技有限责任公司|44.05|
|5|北京联动天翼科技有限公司|38.60|
|合计||2,259.02|

（2）2014年信诺非凡向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位||采购金额||
|1|佳杰科技（上海）有限公司||455.40||
|2|江苏帝诚线缆有限公司||179.69||
|3|||||
|||欧普罗光电股份有限公司||183.55|
|4|北京捷康特科技股份有限公司||120.32||
|5|珠海三润电子有限公司||41.38||
||合计||980.34||

（3）2013年信诺非凡向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|单位|销售金额|
|1|北京中电兴发科技有限公司|4,145.03|
|2|贵阳方舟高新技术有限公司|902.70|
|3|贵州浩天网络科技有限公司|94.31|

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||||
|-|-|-|
|4|北京信诚通达机电安装有限公司|60.62|
|5|深圳桑达电子设备有限公司|51.43|
|合计||5,254.09|

（4）2013年信诺非凡向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位||采购金额||
|1|北京捷康特科技股份有限公司||369.12||
|2|||||
|||欧普罗光电股份有限公司||260.13|
|3|量子创新（北京）信息技术有限公司||181.64||
|4|北京卓越飞讯科技发展有限公司||91.43||
|5|北京盛达通诚科技有限公司||87.10||
||合计||989.42||

8、报告期信诺非凡营业收入、净利润大幅下降的原因及对中电兴发未来生产经营的影响
（1）信诺非凡系中电兴发的全资子公司，成立于2007年，是北京中关村科技园区高新技术企业与双软企业。主要生产独立自主品牌、自主知识产权的超低照度与超宽动态高清智能系列摄像机等产品。
（2）2012年 11月中电兴发和六盘水市公安局签订了六盘水“天网”工程总集成项目。2013年中电兴发将六盘水“天网”工程项目中非凡品牌的摄像机设备、软件产品交由信诺非凡生产供货，同时通过信诺非凡向第三方采购了部分其他材料。信诺非凡2014年度和2013年度向中电兴发的销售情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入（A）|2,300.55|5,448.86|
|向中电兴发销售额（B）|2,023.99|4,145.03|
|占营业收入的比例（B/A）|87.98%|76.07%|

 2014年营业收入大幅减少主要系六盘水“天网”工程项目竣工验收后，中电兴发向其采购量减少所致。
（3）报告期内,信诺非凡主要是向中电兴发提供前端视频采集设备等，实际
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对外自主销售额较小，其减少对中电兴发未来生产经营不会产生重大不利影响。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：信诺非凡报告期内营业收入、净利润大幅下降是合理的，对中电兴发未来生产经营不会产生影响。
四、对上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析
（一）本次交易完成后对公司财务状况的影响
1、对资产结构的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|28,601.76|12.60%|40,080.58|8.01%|11,478.82|40.13%|
|应收票据|5,792.56|2.55%|5,857.56|1.17%|65.00|1.12%|
|应收账款|68,397.73|30.12%|101,376.87|20.27%|32,979.15|48.22%|
|预付款项|1,140.63|0.50%|2,265.66|0.45%|1,125.03|98.63%|
|其他应收款|2,673.03|1.18%|6,872.15|1.37%|4,199.12|157.09%|
|存货|57,514.97|25.33%|84,117.09|16.82%|26,602.12|46.25%|
|其他流动资产|-|-|751.72|0.15%|751.72|-|
|流动资产合计|164,120.68|72.27%|241,321.64|48.25%|77,200.96|47.04%|
|非流动资产：|-|-|-|0.00%|-|-|
|可供出售金融资产|600.00|0.26%|600.00|0.12%|-|-|
|长期应收款|-|-|6,016.07|1.20%|6,016.07|-|
|长期股权投资|2,606.96|1.15%|2,606.96|0.52%|-|-|
|固定资产|32,137.14|14.15%|59,201.26|11.84%|27,064.12|84.21%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||||
||交易前||交易后||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|在建工程|9,004.70|3.97%|9,004.70|1.80%|-|-|
|无形资产|8,599.37|3.79%|8,812.28|1.76%|212.91|2.48%|
|商誉|7,888.43|3.47%|168,991.73|33.79%|161,103.30|2042.27%|
|长期待摊费用|178.18|0.08%|442.59|0.09%|264.42|148.40%|
|递延所得税资产|1,653.45|0.73%|2,815.66|0.56%|1,162.21|70.29%|
|其他非流动资产|291.04|0.13%|291.04|0.06%|-|-|
|非流动资产合计|62,959.27|27.73%|258,782.30|51.75%|195,823.02|311.03%|
|资产总计|227,079.95|100.00%|500,103.93|100.00%|273,023.98|120.23%|

2、对负债结构的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||||
||交易前||交易后||变动情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|34,000.00|35.79%|39,274.87|17.23%|5,274.87|15.51%|
|应付票据|10,256.72|10.80%|10,315.91|4.53%|59.19|0.58%|
|应付账款|11,468.54|12.07%|35,490.04|15.57%|24,021.50|209.46%|
|预收款项|4,888.59|5.15%|41,914.09|18.39%|37,025.50|757.39%|
|应付职工薪酬|1,891.77|1.99%|2,042.86|0.90%|151.09|7.99%|
|应交税费|1,630.23|1.72%|5,343.75|2.34%|3,713.52|227.79%|
|应付利息|452.08|0.48%|460.68|0.20%|8.60|1.90%|
|其他应付款|696.85|0.73%|59,290.59|26.01%|58,593.74|8408.37%|
|一年内到期的非流动负债|14,846.21|15.63%|14,846.21|6.51%|-|0.00%|
|流动负债合计|80,130.99|84.35%|208,979.01|91.68%|128,848.02|160.80%|

鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||||||
||交易前||交易后||变动情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|非流动负债：|-|0.00%|-|0.00%|-|-|
|长期借款|12,100.00|12.74%|16,200.00|7.11%|4,100.00|33.88%|
|递延收益|2,459.22|2.59%|2,459.22|1.08%|-|0.00%|
|递延所得税负债|311.51|0.33%|311.51|0.14%|-|0.00%|
|非流动负债合计|14,870.73|15.65%|18,970.73|8.32%|4,100.00|27.57%|
|负债合计|95,001.72|100.00%|227,949.74|100.00%|132,948.02|139.94%|

根据 2014年 12月 31日的备考合并负债表，本次交易对上市公司负债结构的主要影响是上市公司负债总额增加 132,948.02万元，增长幅度为139.94%，其中应付账款、预收账款、其他应付款分别增加24,021.50万元、37,025.50万元、58,593.74万元。
3、对公司偿债能力的影响
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||备考数据|实际数据|
|资产负债率|45.58%|41.84%|
|流动比率|1.15|2.05|
|速动比率|0.75|0.65|
|应收账款周转率|1.50|1.18|
|存货周转率|1.18|0.89|

注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易未对上市公司的财务安全性产生重大不利影响。
（二）本次交易完成后对公司盈利能力的影响
1、对公司经营成果的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，本次交易
前后，上市公司2013年度、2014年度的经营成果情况、盈利能力指标情况对比
鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||备考数据|实际数据|备考数据|实际数据|
|营业收入|146,229.69|80,940.89|151,432.02|90,519.55|
|营业成本|94,852.04|48,981.98|99,270.49|53,416.09|
|营业利润|10,862.17|918.07|11,242.95|5,331.14|
|利润总额|11,990.79|2,035.11|16,212.64|9,973.52|
|净利润|10,120.27|1,665.45|14,049.10|8,755.95|

2、对公司盈利指标的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||备考数据|实际数据|备考数据|实际数据|
|毛利率|35.13%|39.48%|34.45%|40.99%|
|净利润率|6.92%|2.06%|9.28%|9.67%|
|基本每股收益（元/股）|0.18|0.04|0.25|0.21|
|稀释每股收益（元/股）|0.18|0.04|0.25|0.21|

（三）商誉的确认依据及合理性
||
|-|
|1、根据《企业会计准则第 20号—企业合并》及相关规定，在非同一控制下|
|企业合并中，购买方对于企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产|
|公允价值份额的差额，在控股合并情况下，该差额是指合并财务报表中应列示的|
|商誉。|
|2、根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》与交易标的|
|的评估值（根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字[2015]第BJV2008|
|号），截至评估基准日2014年 12月31日，中电兴发采用收益法评估后的净资产|
|价值为172,669万元），经协商，中电兴发 100%股权的作价最终确定为 172,500|
|万元，所以计算商誉时的合并成本为 172,500万元。|
|3、鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，鑫龙电器尚未实质控制中电兴发，|
|且本次交易的评估基准日（2014 年12月31日）可辨认净资产公允价值并非中|
|电兴发2013年1月1日可辨认净资产公允价值，故在编制备考合并财务报表时|

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||
|-|
|假设以2013年1月1日中电兴发账面净资产作为可辨认净资产的公允价值。鑫|
|龙电器备考报表之商誉，直接以长期股权投资成本 172,500 万元与中电兴发经审|
|计确认的2013年1月1日可辨认净资产 11,396.70 万元之间的差额确定为|
|161,103.30万元。|
|4、该商誉体现中电兴发所拥有的行业经验、业务团队、生产技术、研发能|
|力、经营管理以及客户关系等资源的价值，上述资源价值或无法从中电兴发整体|
|价值中分离或划分出来，或评估机构无法在可辨认净资产中可靠计量其公允价|
|值，形成鑫龙电器备考报表之商誉本次交易的商誉。|

经核查，独立财务顾问和会计师认为：鑫龙电器备考报表之商誉的确认符合企业会计准则的相关规定，确认依据充分合理。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易完成后人员安排
本次交易完成后，标的公司的有关在职员工的劳动关系不变，标的公司应继续执行与其员工签署的劳动合同。
（二）董事及高管安排
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为高低压成套开关设备、元器件和自动化产品的生产和销售，本次交易完成后，上市公司将直接持有中电兴发100%的股权。随着中电兴发资产、业务及人才的注入，上市公司将实现自身智能电网业务与中电兴发公共安全与反恐、智慧城市业务的协同发展，在客户开发、维护，以及产品和系统的设计、安装或施工、服务等方面能够实现整合，提高上市公司整体经营资源的利用效率，拓展上市公司的发展空间，增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力。同时，本次交易完成后，中电兴发得以借助上市公司融资平台
和管理平台，建立健全公司治理机制，扩大融资渠道，进而建立抓住行业发展的
鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
有利时机，进一步提升其在公共安全与反恐、智慧城市领域的竞争力，做大做强，协助上市公司走向新的发展阶段。
（四）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次发行前后，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何影响，本次交易不会损害公司及中小股东的利益。
（五）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 413,848,300股。本次交易,鑫龙电器拟向交易对方支付 172,500万元，其中,支付现金 56,000.00万元，支付公司股份154,509,283股。此外,拟向束龙胜、理鼎投资、中金国联、乐源财富等4位特定投资者定向发行57,029,177股募集配套资金。
本次交易将新增发行股份211,538,460股，交易前后公司的股本结构变化如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|束龙胜|122,188,282|29.52%|139,429,662|22.29%|
|瞿洪桂|-|-|127,394,324|20.37%|
|金石泓信|-|-|20,319,665|3.25%|
|张桂芹|-|-|2,147,957|0.34%|
|孟涛|-|-|1,696,111|0.27%|
|郭晨|-|-|1,187,272|0.19%|
|吴小岭|-|-|746,290|0.12%|
|周超|-|-|678,447|0.11%|
|何利|-|-|339,217|0.05%|
|战略投资者|-|-|39,787,797|6.36%|
|其他股东|291,660,018|70.48%|291,660,018|46.64%|
|合计|413,848,300|100.00%|625,386,760|100.00%|

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注：上表中束龙胜持股数量包括其直接持有股份数量和通过鑫诚科技间接持有的股份数量之和。
本次发行后：鑫龙电器总股本625,386,760股，束龙胜直接和间接共持有上市公司股份 139,429,662股，占公司总股本的22.29%，为上市公司控股股东和实际控制人。
因此，本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后交易对方不拥有或控制与标的公司或上市公司类似的企业或经营性资产，因此本次交易后交易对方与标的公司及上市公司不存在同业竞争的情况。
中电兴发在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。在公司经营管理过程中，公司重大决策的程序和规则主要依据《公司章程》和公司内部管理规章的规定进行。
同时，交易对象瞿洪桂等交易对方已就可能存在的同业竞争及关联交易做出了相关承诺。因此，本次交易不会对公司同业竞争和关联交易情况产生不利影响。
六、未来发展规划
（一）本次交易完成后上市公司与中电兴发协同发展的具体途径
目前，上市公司主要为智能电网系统提供高低压成套设备、元器件和自动化产品的设计、生产和安装等智能电网服务的一揽子解决方案，中电兴发主要为公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务，两者均是城市智能化管理的一部分。本次交易完成后，上市公司与中电兴发在客户开发、维护以及产品和系统的设计、安装或施工、服务等方面能够实现整合，为客户提供全方位、一体化的系统解决方案，最大限度的挖掘客户，满足客户需求，提升客户体验和满意度，增强客户粘性。
首先，上市公司和中电兴发各自拥有全国性的销售与服务网络，在未来的经营活动中，既可以共享存量客户，实现交叉销售，也可以通过更加丰富而完善的
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产品线赢得增量客户，并在共同开发与维护客户的过程中，或对同一客户的一次开发、多次销售的过程中，提高销售投入的产出效率。其次，中电兴发在十几年的经营中积累了丰富而宝贵的项目管理经验、产品开发经验和客户维护经验等，这些经验可以帮助上市公司进一步提升项目运营能力和产品开发能力。同时，上市公司可以借助上市公司融资和管理平台，协助中电兴发建立健全公司治理机制，并提供融资渠道，进而建立抓住行业发展的有利时机，进一步提升其在公共安全与反恐、智慧城市领域的竞争力。
（二）本次交易完成后的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、整合计划
本次交易完成后，中电兴发将成为上市公司鑫龙电器的全资子公司，将纳入上市公司整体发展战略。鑫龙电器作为中电兴发的母公司，将按照上市公司治理的要求对全资子公司中电兴发进行管理，并在业务、人员、机构等方面与中电兴发进行逐步的整合，以优化资源配置，发挥本次交易的协同效应，提升上市公司整体的盈利能力。
（1）本次交易完成后，鑫龙电器和中电兴发将依据其各自的行业和业务特点，在保持其各自业务体系相对独立的基础上，相互借鉴其在各自业务领域的客户开发、维护以及产品和系统的设计、安装或施工、服务等方面的竞争优势和先进经验，做大做强各自的主营业务。同时，鑫龙电器和中电兴发可依据客户的具体需求，实现鑫龙电器智能电网（强电系统）和中电兴发公共安全与反恐、智慧城市（弱电系统）的整合，为客户提供全方位、一体化的系统解决方案，最大限度的挖掘客户，满足客户需求，提高上市公司整体的经营效率和竞争优势。
（2）本次交易完成后，鑫龙电器和中电兴发均仍将作为独立的经营实体进行独立经营，主要由其原有经营管理团队进行日常的经营管理，保持各自经营的稳定性。其次，为实现鑫龙电器和中电兴发双方管理层在上市公司发展战略方面达成共识，优化上市公司治理机制和治理结构，本次交易完成后，中电兴发原有股东将经法定程序向鑫龙电器推荐不超过2名董事，进入上市公司董事会，参与上市公司重大事项决策。同时，上市公司将建立与业务整合相适应的人力资源发展规划，配合上市公司与中电兴发在客户、技术与研发和产品方面的整合，优化人员结构，完善人员的任免、培训、激励和分配制度。
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（3）本次交易完成后，鑫龙电器将按照上市公司治理准则以及子公司管理制度对中电兴发进行管理，在原则上保持中电兴发现有内部组织机构基本稳定的基础上，协助中电兴发不断优化机构设置，建立和完善规范的公司治理结构和内部控制制度，鑫龙电器与中电兴发也将相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度，为鑫龙电器与中电兴发的协同发展奠定管理基础。
（4）本次交易完成后，中电兴发将成为上市公司鑫龙电器的全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并报表范围之内。本次交易完成后，鑫龙电器将利用其自身健全、规范的财务核算体系，协助中电兴发建立符合上市公司标准的财务核算体系和核算制度，控制财务风险。同时，上市公司也将把中电兴发的融资需求纳入上市公司统筹安排，依托上市公司灵活、有效的融资渠道，协助中电兴发获取企业经营发展所需资金，提升上市公司整体盈利能力。
2、整合风险
本次交易完成后，中电兴发将成为鑫龙电器的全资子公司，上市公司的资产规模和业务规模将进一步扩大，内部沟通和协调的难度也将进一步加大。本次交易完成后，鑫龙电器和中电兴发将在业务、人员、机构等方面进行整合，充分发挥协同效应以实现共同发展。由于鑫龙电器和中电兴发所处的行业背景、具体业务、发展历程、发展阶段等方面有所不同，在具体经营团队、经营理念、企业文化和管理制度等方面也存在差异，所以双方的整合是长期的和循序渐进的过程，能否在预期时间内实现有效的整合存在不确定性，存在由于未能实现有效整合从而影响上市公司稳定经营的风险。
3、管理控制措施
（1）建立并严格执行上市公司内部控制制度，尤其是对子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度，加强上市公司对中电兴发重大经营决策、财务决策、对外担保、重大资产处置等方面的管理与控制，建立预警机制和汇报机制，提升上市公司整体的掌控能力和决策水平，提高上市公司整体的管理水平和抗风险能力。
（2）建立上市公司与中电兴发之间良好的沟通机制。本次交易完成后，中电兴发原有股东将经法定程序向上市公司推荐不超过2名董事，进入上市公司董
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事会，参与上市公司重大事项决策。同时，上市公司与中电兴发核心人员签订《任职期限及竞业限制协议》，保持中电兴发核心人员的稳定性，为本次交易的平稳过渡和有效整合提供保证。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经充分披露了本次交易完成后上市公司与中电兴发协同发展的具体途径，以及本次交易完成后的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。通过本次交易以及本次交易完成后在业务、人员和机构等方面的有效整合及管理控制措施，上市公司的盈利能力将得到进一步的提升。
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第十一节财务会计信息
一、标的公司最近两年合并财务报表
大华审计对中电兴发编制的2013年度和2014年度财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（大华审字[2015]003449号）。大华审计认为：中电兴发的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中电兴发2014年12月31日、2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度、2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
中电兴发经审计的2013年、2014年简要财务报表如下：
（一）最近两年资产负债表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|11,478.82|9,824.96|
|应收票据|65.00|-|
|应收账款|32,979.15|24,238.40|
|预付款项|1,125.03|2,093.04|
|其他应收款|4,199.12|5,013.29|
|存货|26,602.12|24,863.63|
|其他流动资产|751.72|-|
|流动资产合计|77,200.96|66,033.33|
|非流动资产：|-|-|
|长期应收款|6,016.07|-|
|固定资产|27,064.12|7,318.79|
|在建工程|-|29.18|
|无形资产|212.91|25.91|
|长期待摊费用|264.42|215.27|

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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|递延所得税资产|1,162.21|1,226.97|
|非流动资产合计|34,719.72|8,816.12|
|资产总计|111,920.68|74,849.45|
|流动负债：|-|-|
|短期借款|5,274.87|6,252.50|
|应付票据|59.19|137.20|
|应付账款|24,021.50|14,959.24|
|预收款项|37,025.50|24,460.21|
|应付职工薪酬|151.09|121.10|
|应交税费|3,713.52|2,459.31|
|应付利息|8.60|17.25|
|其他应付款|2,593.74|5,172.79|
|流动负债合计|72,848.02|53,579.61|
|非流动负债：|-|-|
|长期借款|4,100.00|4,500.00|
|非流动负债合计|4,100.00|4,500.00|
|负债合计|76,948.02|58,079.61|
|股东权益：|-|-|
|股本|5,379.37|5,001.00|
|资本公积|10,974.87|1,605.24|
|盈余公积|2,017.91|1,300.25|
|未分配利润|16,525.91|8,788.69|
|归属于母公司股东权益合计|34,898.06|16,695.18|
|少数股东权益|74.61|74.67|
|股东权益合计|34,972.66|16,769.85|
|负债和股东权益总计|111,920.68|74,849.45|

（二）最近两年利润表数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|65,288.80|60,912.47|
|二、营业总成本|55,344.70|55,000.66|
|其中：营业成本|45,870.06|45,854.40|
|营业税金及附加|2,191.31|2,116.62|
|销售费用|993.24|803.81|
|管理费用|4,146.82|4,761.98|
|财务费用|1,098.16|1,098.30|
|资产减值损失|1,045.11|365.55|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|三、营业利润|9,944.10|5,911.81|
|加：营业外收入|43.47|439.19|
|其中：非流动资产处置利得|-|2.48|
|减：营业外支出|31.89|111.87|
|其中：非流动资产处置损失|30.67|0.20|
|四、利润总额|9,955.68|6,239.12|
|减：所得税费用|1,500.86|945.98|
|五、净利润|8,454.82|5,293.15|
|归属于母公司所有者的净利润|8,454.88|5,298.47|
|少数股东损益|-0.07|-5.33|

（三）最近两年现金流量表数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|59,312.89|66,102.81|
|收到的税费返还|0.39|353.34|
|收到其他与经营活动有关的现金|116.68|421.10|

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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动现金流入小计|59,429.97|66,877.25|
|购买商品、接受劳务支付的现金|47,457.54|58,488.42|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,475.30|2,868.24|
|支付的各项税费|2,682.88|3,273.86|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,890.31|2,283.07|
|经营活动现金流出小计|56,506.03|66,913.59|
|经营活动产生的现金流量净额|2,923.94|-36.34|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|
|收回投资所收到的现金|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|3.22|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|3.22|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|8,963.90|3,037.62|
|投资支付的现金|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流出小计|8,963.90|3,037.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,963.90|-3,034.40|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|
|吸收投资收到的现金|9,748.00|80.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|
|取得借款收到的现金|11,274.87|25,752.50|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计|21,022.87|25,832.50|
|偿还债务支付的现金|12,652.50|20,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|874.49|618.42|

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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流出小计|13,526.99|20,618.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,495.88|5,214.08|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|1,455.92|2,143.34|
|加：年初现金及现金等价物余额|9,292.12|7,148.79|
|六、期末现金及现金等价物余额|10,748.05|9,292.12|

（四）最近两年非经常性损益情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-30.67|2.28|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|43.06|83.04|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-1.20|-111.35|
|所得税影响额|1.75|12.84|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|
|合计|9.44|-38.87|

（五）中电兴发主要产品和服务的收入成本会计政策及相关会计处理
中电兴发为国内领先的公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务提供商。主营业务系以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。中电兴发主营业务收入按上述业务类型划分为系统集成、六盘水租赁运营项目及产品销售等。各类收入的确认原则如下：
1、系统集成业务收入的确认原则
（1）对以提供系统集成设备为主，同时提供设备的安装、调试及运行等配
套服务的，经验收合格后取得业主方的竣工验收单后确认销售收入的实现。
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（2）对以提供客户解决方案和应用软件开发服务的系统集成类项目，按照完工百分比法确认收入。如项目在同一会计年度内开始并完成的，则根据经业主方确认的竣工验收单确认销售收入的实现。
完工百分比法的确认方法：根据累计发生的实际成本占合同预计总成本的比例确定。预算总成本的编制：公司对项目预算管理通过编制项目总体预算来实现，预算事项主要包括设备的采购成本、工程施工成本、安装材料、人工费以及其他费用等支出。其中材料、设备、施工成本在制定预算时通过市场询价、商务谈判确定，人工费用根据项目投入的人员、时间来编制预算。
（3）本公司对BT业务系统集成的收入按应收取对价的公允价值计量，同
时确认长期应收款。长期应收款采用摊余成本计量并按期确认利息收入，实际
利率在长期应收款存续期内一般保持不变。
2、租赁运营服务业务收入的确认原则
出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，分期确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
如承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，则将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
3、产品销售业务收入的确认原则
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效的控制、收入的金额能够可靠的计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，即发货时确认销售收入的实现。
软件产品销售的确认原则：在向客户提供软件产品服务后，经客户验收确认以后作为销售收入的实现。
二、上市公司最近两年简要备考合并财务报表
（一）备考合并财务报表的编制基础、编制假设和编制方法
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本备考财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于 2013年 1月 1日已经完成，未考虑《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的奖励对价，中电兴发自 2013年 1月 1日起即已成为本公司的全资子公司，以本公司历史财务报表及并购日中电兴发可辨认资产和负债的公允价值为基础，对本公司与中电兴发之间的交易、往来抵消后编制(如有)。
由于本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式收购中电兴发100%股权，本次发行股份的价格为人民币 7.54元/股，本次交易各方确认标的资产的价格为人民币 172,500万元。本公司在编制备考合并财务报表时，按照非公开发行股份154,509,283股，发行价格为人民币7.54元/股，现金支付 56,000万元，共计 172,500万元确定长期股权投资成本，并据此增加本公司的股本和资本公积及其他应付款。
鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，本公司尚未实质控制中电兴发，且本次交易的评估基准日（2014年 12月 31日）可辨认净资产公允价值并非中电兴发公司 2013年 1月 1日可辨认净资产公允价值，故在编制备考报表时假设以 2013年 1月 1日的中电兴发账面净资产作为可辨认净资产的公允价值，2013年1月1日备考报表之商誉，直接以长期股权投资成本与中电兴发公司经审计确认的 2013年 1月 1日可辨认净资产账面价值之间的差额确定。未实际支付的现金人民币56,000.00万元计入其他应付款。
备考财务报表主要为本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求而编制。
（二）备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|241,321.64|245,631.79|
|非流动资产|258,782.30|219,763.99|
|资产总计|500,103.93|465,395.78|
|流动负债|208,979.01|192,926.87|
|非流动负债|18,970.73|21,159.37|

鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|负债合计|227,949.74|214,086.24|
|归属于母公司股东权益合计|268,052.98|249,562.98|
|所有者权益合计|272,154.20|251,309.54|

（三）备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|146,229.69|151,432.02|
|营业成本|94,852.04|99,270.49|
|营业利润|10,862.17|11,242.95|
|利润总额|11,990.79|16,212.64|
|净利润|10,120.27|14,049.10|
|归属于母公司股东的净利润|9,954.74|14,047.15|

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第十二节同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为束龙胜先生，束龙胜及其关联企业未从事与上市公司相同或相似的业务。
（二）本次交易后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本次交易，公司将通过发行股份及支付现金的方式购买中电兴发100%的股权并募集配套资金。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为束龙胜，控股股东及实际控制人未发生变更。收购完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
1、本公司的控股股东、实际控制人束龙胜已出具《关于避免与上市公司同业竞争的声明与承诺函》，承诺：
“1、本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
4、如本方及本方拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知
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中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
5、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
6、本承诺函在本方作为持有上市公司5%以上股份的主要股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
2、本次交易的交易对方瞿洪桂已出具《关于避免与上市公司同业竞争的声明与承诺函》，承诺如下：
“1、本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
4、如本方及本方拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
5、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与
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此相关的费用支出。
6、本承诺函在本方作为持有上市公司5%以上股份的主要股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响
本次交易前，公司与标的资产之间不存在关联交易。本次交易完成后，新增5%以上持股股东成为关联方。本次交易不会新增经常性关联交易。
（二）中电兴发报告期内的关联方及关联交易情况
1、中电兴发控股股东及实际控制人情况
||||
|-|-|-|
|关联方名称|对本企业的持股比例|对本企业的表决权比例|
|瞿洪桂|81.597%|81.597%|

2、中电兴发控股子公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|持股比例(%)|取得方式|
|北京中电兴发系统集成有限公司|北京市|北京市|60.00|出资设立|
|沈阳中电兴发|沈阳市|沈阳|95.00|出资设立|
|信诺非凡|北京市|北京市|100.00|同一控制下企业合并|

注：北京中电兴发系统集成有限公司已于2014年12月工商注销、沈阳中电兴发已完成税务注销手续和清算，目前正处于工商注销过程中。
3、中电兴发其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与中电兴发关系|
|金石泓信|第二大股东|
|张桂芹|高管|
|孟涛|高管|
|郭晨|高管|
|吴小岭|高管|
|周超|高管|
|何利|高管|

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|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与中电兴发关系|
|中电非凡信息技术(北京)有限公司|同一实际控制人|
|北海中电兴发科技集团有限公司|同一实际控制人|
|中电兴发（厦门）科技有限公司|同一实际控制人|

注：目前，中电兴发（厦门）科技有限公司已完成税务注销手续，目前正处于工商注销过程中。
4、中电兴发报告期内关联交易情况
（1）关联担保
A、实际控制人瞿洪桂和信诺非凡共同向北京中关村科技融资担保有限公司为北京中电兴发科技有限公司截止2014年12月31日7,600万元的长短期借款提供反担保。
B、实际控制人瞿洪桂为中电兴发公司与北京银行股份有限公司北清路支行签订的综合授信1,500万元借款提供担保，截止2014年12月31日全资子公司信诺非凡（北京）科技有限公司已借款500万元。
（2）关联方应收应付款项
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|关联关系|2014年12月31日|2013年12月31日|
||||账面价值|账面价值|
|其他应收款|瞿洪桂|中电兴发控股股东||455,900.00|
||何利|中电兴发高级管理人员|213,046.65|784,321.58|
||张桂芹|中电兴发高级管理人员|127,662.65|666,193.38|
||孟涛|中电兴发高级管理人员|19,400.00|29,100.00|
||中电非凡|同一实际控制人控制的公司||10,655,000.00|
||北海中电兴发科技集团有限公司|同一实际控制人控制的公司||5,104,512.86|
|合计|||360,109.30|17,695,027.82|

目前，上述关联方均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，因此预计本次重组后不会增加上市公司经常性关联交易。
如上表所示，截至2014年12月31日，中电兴发存在对何利、张桂琴、孟涛等
三名关联方的其他应收款的账面价值为360,109.30元。根据大华审计出具的中电
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兴发《审计报告》（大华审字[2015]003449号），截至2014年12月31日，中电兴发其他应收款中的关联方往来余额为394,677.00元。上述两个其他应收款（关联方）数据的差异在于第一个数据是其他应收款（关联方）的账面价值，第二个数据是其他应收款（关联方）的账面余额，差异原因在于其他应收款（关联方）于2014年12月31日按照会计政策计提了34,567.70元的坏账准备。
上述关联方何利、张桂琴、孟涛均为中电兴发的高级管理人员和项目负责人员，负责具体项目的招标、设计或实施。上述其他应收款为何利、张桂琴、孟涛在 2014年度产生的项目备用金，是为公司正常经营活动的开展而产生的，不属于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号》所指的关联方非经营性资金占用情形，未损害上市公司及其股东的合法权益。
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：截至 2014年 12月 31日中电兴发对关联方何力、张桂琴、孟涛的其他应收款账面价值 360,109.30元，与审计报告中的关联方往来余额 394,677.00元的差异在于关联方往来余额于期末按照企业政策计提了坏账准备，差异原因合理。上述关联方往来余额来源于 2014年度产生的项目备用金等正常经营活动，未损害上市公司及其股东的合法权益，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》相关规定。
（三）关于规范关联交易的措施
本次交易完成后，如上市公司发生新的关联交易，关联交易的决策程序将遵循等价有偿、公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为减少和规范未来可能发生的关联交易，本次交易对方瞿洪桂作出了《关于关联交易的承诺函》如下：
“1、就本方及本方控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。
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2、本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
3、本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本方的关联企业”，如有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
4、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本方严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。”
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第十三节风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被取消的风险
本次交易制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，但是不排除由于本公司无法控制的因素而出现部分人员或机构利用内幕信息进行交易的行为，导致由于涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；此外，在本次交易审核过程中，监管机构可能会对交易方案提出进一步修改的要求，若交易各方未能就方案的修改措施达成一致，可能会选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）标的资产估值溢价较大的风险
根据中和评估出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第 BJV2008号），以2014年12月31日为评估基准日，采用收益法的评估结果作为评估结论的中电兴发股东全部权益价值为 172,669万元，增值额为 138,530.03万元，增值率405.78%。
评估机构虽然在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟购买资产盈利能力未达到预期进而影响估值的风险。
二、本次交易完成后的风险
（一）标的资产业绩承诺及减值测试补偿风险
业绩承诺方承诺中电兴发2015年度、2016年度合并报表口径下实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 11,500万元、13,800万元。如在承诺期内，中电兴发截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，或触发减值测试补偿时，则交易对方应在当
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年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿，具体详见本报告书“第七节本次交易主要合同/三、《盈利预测补偿协议》”。
除在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中交易各方约定的违约责任外，交易对方与上市公司未对现金补偿义务无法实施时可采取措施进行其他约定。若未来存在业绩承诺补偿或减值测试补偿，交易对方以其尚未转让的股份及自有资金不足以履行相关补偿义务时，则存在业绩补偿承诺无法执行或无法实施的违约风险。
（二）商誉减值风险
本次交易完成后，由于中电兴发的估值存在较大的增值，鑫龙电器的合并资产负债表中将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如商誉发生减值，则会对鑫龙电器的当期业绩带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产的经营风险
1、市场竞争带来的经营风险
本次交易完成后，本公司的主营业务将包括公共安全与反恐、智慧城市等的解决方案、产品及运营服务。尽管中电兴发公共安全及反恐业务具备较强的竞争优势，但随着中电兴发所处的行业内竞争对手增多以及竞争对手技术水平的提高，公司的产品与服务将面临趋于激烈的市场竞争。因此，重组后的上市公司仍将面临一定的市场竞争压力。
2、应收账款占比较大的风险
报告期内，随着标的公司收入规模的不断增长，其应收账款余额相应增加较快，2013年末和 2014年末，标的公司应收账款余额分别为 24,238.40万元、32,979.15万元,占资产总额的比例分别为32.38%和29.47%。标的公司截至 2014年12月末应收账款期末余额中账龄在1年以上的占28.06%。标的公司的客户群体主要集中在公安、军队、司法、市政、交通、教育部门和医疗等领域，多为政府机关或大型企业，支付保障水平较高，且从公司历史上看应收账款发生坏账的风险较小。但其客户群体客观存在支付审批繁琐的情形，大部分项目需要用户单
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位和同级财政支付部门双重审批，审批环节多，故应收账款回款周期较长。未来若标的公司业务构成中大项目占比增加，其应收账款回收期可能延长，占总资产的比例存在进一步提高的可能。若宏观经济环境发生较大变化或出现其他不可控制的因素，则存在应收账款回收风险，从而影响标的公司业绩。
3、业务扩张带来的管理风险
中电兴发近年来随着经营规模的不断扩张，资产规模、营业收入有较大幅度的增长，根据目前的业务规划，预计未来几年资产规模、营业收入将会有进一步的增长。中电兴发规模的扩张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措等环节的运作能力提出更高的要求。若公司管理体制和配套措施无法进行相应的调整和支持，业务规模的扩张将会为中电兴发的经营管理带来一定的风险。
4、人才流失风险
作为对从业人员专业和技术水平有较高要求的知识密集型企业，标的资产的技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响标的公司的持续创新能力。目前，标的资产拥有实力较好的研发团队。标的资产重视人才的培养和维护，通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引高水平的技术人员并保持研发团队的稳定性。
虽然标的资产在报告期内管理团队和研发团队一直保持稳定，未出现核心人才流失的情况，但未来仍不排除核心技术人员流失的可能性，这可能使其持续创新能力和市场竞争力受到影响。
5、关于涉密信息系统集成资质不能延期的风险
中电兴发持有的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质证书》（证号：BM101109060537）于2012年6月29日到期。依据国家保密局《关于涉密信息系统集成资质管理工作有关事项的通知》（国保局[2010]2号）精神，中电兴发于2015年3月17日收到北京市国家保密局核发的《关于涉密信息系统集成资质的延期证明》，确认其有效期顺延至资质延续审批结果公布前，该证明有效期两个月。
如果国家保密局有关涉密信息系统集成资质政策发生变化，或由于其他原因导致中电兴发不再符合《涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质证书》企
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业的认定条件，中电兴发将不能继续承做涉及国家秘密的计算机系统集成项目，盈利水平将受到一定程度影响。
6、所得税优惠政策变化风险
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）有关规定，以及全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于高新技术企业更名和复审等有关事项的通知》（国科火字〔2011〕123号）的有关要求，中电兴发及其子公司信诺非凡均被认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定，企业所得税税率享受减免10%的优惠政策。
如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致中电兴发和信诺非凡不再符合高新技术企业的认定条件，将不能继续享受相关优惠政策，盈利水平将受到一定程度影响。
中电兴发和信诺非凡如果未来无法继续享受税收优惠政策，其所得税税率将变为25%，若按照25%的所得税税率进行测算，假设预测的业务收入、研发费用等其他条件不变的情况下，其评估值将变为157,534万元，较本次交易的评估值减少15,135万元，估值差异率为-8.77%。
此外，根据《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》，在盈利预测补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由瞿洪桂、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利以现金补偿，同时，瞿洪桂承诺以现金补偿方式承担金石泓信的盈利预测补偿义务。因此，如果中电兴发与信诺非凡未来无法继续享受税收优惠政策，不会对上市公司及其他的股东利益造成影响。
（四）整合风险
本次交易完成后，中电兴发将成为鑫龙电器的全资子公司，鑫龙电器的资产规模和业务范围都将得到扩大，盈利能力将得以增强。鑫龙电器对中电兴发的整合主要体现在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面。鑫龙电器和中电兴发将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。
虽然中电兴发在公共安全与反恐、智慧城市管理解决方案、产品及运营服务
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方面拥有丰富经验，但交易完成后，鑫龙电器和中电兴发需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行整合，能否在预期时间内完成整合工作、实现整合目标存在不确定性。如收购完成后，整合工作不能达到预期效果甚至整合失败，本次交易将难以达到预期，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对鑫龙电器的生产经营和财务状况产生较大的影响，上市公司的业务规模及抗风险能力将得到较大的提升。但是，除此以外，公司股票价格还受宏观经济形势变化、行业景气度、市场情绪等因素的影响；本次交易的实施尚需公司股东大会及证监会的审核通过方可实施，能否顺利实施存在较大的不确定性，上述因素都将对公司的股票价格带来影响，提请投资者注意股价波动的风险。
（二）不可控因素带来的其他风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重大资产重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。
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第十四节其他重要事项
一、关于资金占用情况的说明
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。根据大华审计为中电兴发出具的《审计报告》（大华审字[2015]003449号），截至2014年12月31日，中电兴发不存在为其实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
二、本次交易后公司是否为实际控制人或其它关联人提供担保
本次交易完成后，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联人进行担保的情形。同时，本公司《公司章程》等已明确对外担保的审批权限和审议程序，本公司将严格执行以上相关规定，避免违规担保情形的发生。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据大华审计出具的本次交易完成后公司《备考审计报告》（大华审字[2015]第 003568号），以 2014年 12月 31日为比较基准日，本次交易前后上市公司负债结构及主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目（合并口径）|交易完成前|交易完成后（备考）|
|总资产（万元）|227,079.95|500,103.93|
|总负债（万元）|95,001.72|227,949.74|
|资产负债率|41.84%|45.58%|
|流动资产（万元）|164,120.68|241,321.64|
|流动负债（万元）|80,130.99|208,979.01|
|流动比率|2.05|1.15|

本次交易完成后，公司的流动比率及资产负债率保持在合理范围，本次交易
不会对公司的偿债能力构成重大不利影响，公司资本结构和偿债能力仍然保持较
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好的安全性。
四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
在本次交易前十二个月内，本公司发生的购买、出售资产情况如下：
2014年6月13日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于部分变更募集资金投向暨收购资产的议案》，同意变更部分募集资金使用用途，以募集资金10,000万元外加公司自有资金1,286万元，合计11,286万元收购天津市泰达工程设计有限公司65.7380%的股权。2014年6月30日，上述交易方案获得公司 2014年第二次临时股东大会审议通过。上述资产与本次重大资产重组标的资产不属于同一资产，上述交易的交易对方与瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利、金石泓信无关联关系。
五、本次交易对上市公司治理机制影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，本公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理、制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，本公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
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1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司控股股东及实际控制人仍为束龙胜先生，本公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。
同时本公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查本公司财务等方式履行职责，对本公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和本公司财务情况进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
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本次交易完成后，本公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
6、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，本公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。在对本公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。本公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。
7、利益相关者
本次交易完成后，本公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，本公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
本公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，本公司股东与
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公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
六、公司的利润分配政策
（一）公司利润分配政策为：
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、当年每股收益不低于0.1元；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（三）分红比例的规定：
1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，连续三年内以现金方式累
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计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（六）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（七）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
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发表明确意见。
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（十）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（十一）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（十二）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
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公司已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为鑫龙电器申请股票停止交易前六个月（鑫龙电器2014年9月30日发布《关于筹划重大事项停牌的公告》，前溯六个月为 2014年 3月 30日）至重组报告书披露之前一日止。本次内幕信息知情人自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及实际控制人束龙胜，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），标的公司及其相关知情人，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。
1、本公司及相关人员核查期间买卖上市公司股票的情况
根据上市公司出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，公司、公司控股股东、实际控制人、及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
2、各交易对方及相关人员在核查期间买卖上市公司股票的情况
根据各相关单位出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，各交易对方及控股股东、实际控制人及直系亲属不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
3、本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据本次交易证券服务机构出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，在核查期间，本次交易聘请的国海证券、北京市海润律师事务所、大华审计、中和评估等专业机构、相关经办人员及其直系亲属等核查主体除霍雨佳、国海证券外不存在买卖鑫龙电器股票的情形。
霍雨佳、国海证券的在核查期间内买卖鑫龙电器股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|所在机构|时间|买卖方向|数量(股)|
|霍雨佳|北京市海润律师事务所|2014-08-22|买入|600|
|||2014-09-10|卖出|600|
|国海证券|国海证券/独立财务顾问|2014-04-02|买入|4,100|
|||2014-05-05|卖出|4,100|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|所在机构|时间|买卖方向|数量(股)|
|||2014-08-05|买入|1,300|
|||2014-08-21|买入|5,000|
|||2014-08-26|买入|5,000|
|||2014-08-27|买入|5,200|
|||2014-08-28|卖出|3,600|
|||2014-09-02|卖出|5,000|
|||2014-09-03|卖出|1,400|
|||2014-09-04|卖出|4,000|
|||2014-09-19|卖出|2,500|

经核查，霍雨佳在买卖鑫龙电器股票时尚未在北京市海润律师事务所任职，且未获知鑫龙电器本次重组相关的任何信息。国海证券于 2015年 3月受托担任鑫龙电器本次重组的独立财务顾问，国海证券买卖鑫龙电器股票时尚未获知鑫龙电器本次重组相关的任何信息。霍雨佳、国海证券均已承诺或说明不存在任何利用内幕信息进行交易的情形，且上述买入价格与卖出价格之间不存在巨大差距。
上述买卖鑫龙电器股票过程中不存在任何利用内幕信息进行交易的情形，且未对鑫龙电器的股价和成交量产生重大影响，不会对本次重组产生实质性的障碍。
八、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明
根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号——重大资产重组相关事项》的要求，本公司就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金信息公布前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准进行以下说明：本公司因本次交易事项申请停牌前20个交易日的区间段为自2014年9月1日至 2014年 9月 29日。该区间段内本公司股票 2014年 8月 29日收盘价格与2014年9月29日收盘价格计算，公司股票价格涨跌幅为17.25%，未超过20%。
同期，深圳综指涨幅为3.08%，中小板综指涨幅为10.24%，同期制造指数
（399233.SZ）累计涨幅为8.96%，剔除上述指数影响，公司股票停牌前20个交
易日价格累计涨跌幅未超过20%。
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综上，本公司因重大资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
九、保护投资者权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易聘请国海证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请海润律所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的大华审计和中和评估进行审计和评估并出具相关报告。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
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（四）关于标的资产利润补偿的安排
为保障上市公司投资者利益，交易对方承诺中电兴发 2015年度及2016年度实现的各会计年度合并报表归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润不低于11,500万元及13,800万元。
具体补偿事宜，请仔细阅读本报告书“重大事项提示五、业绩承诺与补偿”等有关章节。
（五）股份锁定的承诺
为使本次交易对方能够在交易完成后认真履行其对上市公司的承诺，使其与其他投资者共担风险，交易各方约定对本次交易拟发行的股份实施12个月或36个月不等的限售期。详见本报告书“重大事项提示四、股份锁定期安排”。
（六）保证标的资产定价公平、公允、合理
本次交易公司聘请大华审计、中和评估对标的资产进行审计和评估，并出具相关报告，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。
公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（七）本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易对方瞿洪桂、金石泓信、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利承诺：其合计持有的中电兴发100%股权权属清晰、完整，不存在质押、司法冻结或其他权利限制等情形。
（八）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺
本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（九）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2013年度和 2014
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年的基本每股收益为0.21元和0.04元；本次交易完成后，公司2013年度和2014年备考财务报告的基本每股收益分别为0.25元和0.18元。
因此，本次交易后公司不存在每股收益被摊薄的情况。
十、超额业绩奖励
（一）超额业绩奖励设置的原因及合理性
1、超额业绩奖励设置的原因
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》10.1条约定，本次交易超额业务奖励的对象为瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利。按照约定，承诺期内中电兴发实际累积实现的扣除非经常性损益的净利润（不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出上述承诺净利润，上市公司同意将超出部分的60%一次性计入当期损益并于承诺期结束后一次性奖励给瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利，每人获得的奖励金额按本次交易前其各自在中电兴发的持股比例计算（瞿洪桂所占比例为其与金石泓信持股比例之和）。
为避免中电兴发实现承诺净利润后，其管理层股东及核心技术人员缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中对中电兴发管理层股东实现超额业务奖励，有利于激发管理层发展中电兴发业务的动力，进而有利于保障上市公司及股东的利益。
2、超额业绩奖励设置的合理性
本次交易过程中，经交易双方协商一致，各方同意，承诺期内中电兴发实际累积实现的扣除非经常性损益的净利润（不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出承诺净利润，将超出部分的60%一次性计入当期损益并于承诺期结束后一次性奖励给瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利，每人获得的奖励金额按本次交易前其各自在中电兴发的持股比例计算（瞿洪桂所占比例为其与金石泓信持股比例之和）。
上述超额业绩奖励以中电兴发管理层股东及核心人员承担盈利补偿义务、承诺留任和实现超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后上市公司与中电兴发管理层股东及核心人员对中电兴发超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、中电兴发的经营情况、对管理层股东的激励效果、
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资本市场类似并购重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，具有合理性。
此外，根据《安徽鑫龙电器股份有限公司与瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利关于北京中电兴发科技有限公司相关人员任职期限及竞业限制协议》（以下简称“《任职期限及竞业限制协议》”）约定，中电兴发上述管理层股东及核心团队成员承诺自交易完成日后其在中电兴发的服务期限不少于 36个月；中电兴发上述管理层股东及核心团队成员自签署《任职期限及竞业限制协议》之日至从中电兴发离职后两年内不从事与鑫龙电器或中电兴发业务相同或类似的投资或任职行为；中电兴发上述管理层股东及核心团队成员及其所控制的除中电兴发外的其他企业将不以任何方式（包括但不限于拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与甲方（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）从事与鑫龙电器、中电兴发及其子公司业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如该等企业从任何第三方获得的商业机会与鑫龙电器、中电兴发及其子公司的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予鑫龙电器、中电兴发及其子公司。
（二）超额业绩奖励的会计处理方法，并补充披露本次业绩奖励安排对上市公司可能造成的影响
1、超额业绩奖励的会计处理方法
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，超过利润预测数的奖励约定如下：
承诺期内中电兴发实际累积实现的扣除非经常性损益的净利润（不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出上述承诺净利润，上市公司同意将超出部分的60%一次性计入当期损益并于承诺期结束后一次性奖励给瞿洪桂、张桂芹、孟涛、吴小岭、郭晨、周超、何利，每人获得的奖励金额按本次交易前其各自在中电兴发的持股比例计算（瞿洪桂所占比例为其与金石泓信持股比例之和）。
奖励对价在2016年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后 30个工作日内，由中电兴发董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并
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报鑫龙电器备案。
上述超额奖励的性质为向中电兴发管理层股东及核心团队发放的奖金，并非本次交易的或有对价。具体奖励金额根据业绩承诺期届满后 2015年至2016年累计实现的净利润金额确定，由鑫龙电器在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在中电兴发任职的管理层股东及核心团队。
由于奖励的确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在业绩承诺期内，是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，在业绩承诺期内各年计提奖金的依据不充分。因此，在会计师出具2016年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）后，确定奖励金额，经鑫龙电器同意后发放给中电兴发的管理层股东及核心团队，并计入上市公司2016年度的管理费用。
2、上市公司和标的公司生产经营、资金筹集和使用情况
本次交易完成后，上市公司最近一年备考口径的利润表各项目情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|146,229.69|
|营业成本|94,852.04|
|营业利润|10,862.17|
|利润总额|11,990.79|
|净利润|10,120.27|
|归属于母公司股东的净利润|9,954.74|

本次交易完成后，2014年度备考口径归属于母公司股东的净利润为 9,954.74万元，盈利情况良好。由于标的公司中电兴发处于快速发展时期，重组完成后上市公司的收入和利润水平将大幅提升。
鑫龙电器最近三年的现金流情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度||2012年度||
|经营活动产生的现金流量净额|2,212.21|||||
||||-8,384.82||4,617.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-15,329.46|||||
||||-15,063.18||-6,004.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,256.85|||||
||||16,875.02||35,512.04|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度||2012年度||
|现金及现金等价物净增加额|-14,373.97|||||
||||-6,572.98||34,125.36|

近三年来，随着业务发展，鑫龙电器投资现金流支出保持较高水平，资金缺口主要来源于银行借款，筹资能力较强。
中电兴发最近两年的现金流情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度||
|经营活动产生的现金流量净额|2,923.94|||
||||-36.34|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,963.90|||
||||-3,034.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,495.88|||
||||5,214.08|
|现金及现金等价物净增加额|1,455.92|||
||||2,143.34|

中电兴发最近两年由于业务发展，现金支出持续增加，资金缺口除向银行借款外，同时也来源于股东对中电兴发的投资，筹资能力较强。
3、业绩奖励安排对上市公司盈利情况和现金流的影响
根据鑫龙电器与中电兴发股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，若中电兴发在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过承诺期承诺净利润，鑫龙电器同意超过部分的60%用于奖励中电兴发管理层股东及核心团队。
业绩奖励只有在超额完成业绩承诺的基础上对上市公司合并报表数据产生一定影响，但前提是中电兴发未来年度经营成果大于业绩承诺，其有利于提高上市公司的合并财务报表净利润。但由于业绩奖励将计入上市公司 2016年管理费用，因此如果出现业绩奖励的情形，会增加上市公司 2016年度的管理费用，同时带来现金支出。因此，业绩奖励对上市公司未来二年累计的经营业绩不会产生不利影响。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：超额业绩奖励拟采用的会计处理方法符合《企业会计准则》及其相关规定；超额业绩奖励的实施会增加上市公司 2016年度的管理费用，同时带来现金支出，但其前提是中电兴发未来年度经营成果大于业绩承诺，所以中电兴发完成的超额净利润越多，归属于上市公司的超额净利
润也越高，有利于提高上市公司的合并财务报表净利润。
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十一、上市公司控股股东及其一致行动人股份减持计划、期限以及其他放弃上市公司控股权的说明
经独立财务顾问和律师核查，本次交易前及完成后，鑫龙电器控股股东均为束龙胜，芜湖市鑫诚科技投资有限公司为其一致行动人。
根据束龙胜出具的承诺及相关安排，独立财务顾问和律师认为：
（一）本次交易前束龙胜、芜湖市鑫诚科技投资有限公司持有的鑫龙电器股份自本次交易完成后12个月内不转让；
（二）本次交易中束龙胜认购的鑫龙电器新增股份自本次交易完成后 36个月内不得转让；
（三）本次交易完成后，束龙胜暂无减持所持鑫龙电器股份的计划，在本次交易完成后 36个月内，束龙胜及其一致行动人芜湖市鑫诚科技投资有限公司若减持鑫龙电器股份，保证减持后合计持有的鑫龙电器有表决权的股份比例与瞿洪桂所持的鑫龙电器有表决权的股份比例的差额不低于本次交易完成后双方的比例差额11.92%（含瞿洪桂放弃表决权的10%比例）；
（四）本次交易完成后，束龙胜没有放弃鑫龙电器控制权的计划。
经核查，独立财务顾问和律师认为：以上措施能够确保本次交易完成后鑫龙电器控制权的稳定，本次交易不会导致鑫龙电器控制权发生变化。
十二、本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的措施
（一）本次交易完成后鑫龙电器股权结构变化情况及相关安排
本次重组前，束龙胜直接持有鑫龙电器 85,467,346股股票，持股比例为20.65%，通过芜湖市鑫诚科技投资有限公司间接持有鑫龙电器 36,676,871股股票，持股比例为8.87%，合计持股比例为29.521%，为鑫龙电器控股股东和实际控制人。在本次交易过程中，束龙胜拟认购鑫龙电器发行的17,241,380股股票。
在本次重组完成后，束龙胜持有鑫龙电器 139,429,662股股票，持股比例为22.29%；瞿洪桂持股比例为20.37%，与束龙胜持股比例接近。
为了避免因本次交易完成后 36个月内因束龙胜、芜湖市鑫诚科技投资有限公司减持鑫龙电器股份而导致鑫龙电器的实际控制人变更，从而造成鑫龙电器控
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制权不稳的情形，束龙胜、瞿洪桂承诺如下：
束龙胜承诺：在本次交易完成后 36个月内，束龙胜及其一致行动人芜湖市鑫诚科技投资有限公司若减持鑫龙电器股份，保证减持后合计持有的鑫龙电器有表决权的股份比例与瞿洪桂所持的鑫龙电器有表决权的股份比例的差额不低于本次交易完成后双方的比例差额11.92%（含瞿洪桂放弃表决权的10%比例）。
瞿洪桂承诺：在本次交易完成后 36个月内，放弃其所持有的占鑫龙电器总股本10%的股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，亦不以任何形式直接或间接增持鑫龙电器股份（包括但不限于在二级市场增持鑫龙电器股份、协议受让鑫龙电器股份、认购鑫龙电器新增股份等），也不通过任何方式谋求对鑫龙电器的控制地位，不与鑫龙电器其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与鑫龙电器其他股东共同扩大其所能够支配的鑫龙电器股份表决权。
（二）本次交易完成后鑫龙电器董事会构成情况及相关安排
本次交易前，鑫龙电器有7名董事；本次交易完成后，根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交易对方将按照法定程序向鑫龙电器董事会提名委员会推荐不超过2名董事候选人，届时将按照鑫龙电器的内部审议程序选举产生新任董事成员；本次交易完成后，鑫龙电器董事会成员将增加至9名，交易对方推荐不超过2名（含2名）。
经核查，独立财务顾问和律师认为：以上措施能够确保本次交易完成后鑫龙电器控制权的稳定，本次交易不会导致鑫龙电器控制权发生变化。
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第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
本公司独立董事对本次交易相关事项发表意见如下：
“1、公司本次重大资产重组报告书的相关议案经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
2、本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、公司本次重大资产重组的评估机构中和评估（以下简称“评估机构”）具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
4、公司本次重组中募集配套资金的股票发行价格为 7.54元/股，不低于公司第六届董事会第十四次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价 8.37元/股的90%，并按本次发行前派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
5、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书及签订的相关协议，符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后将有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。
鑫龙电器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书
6、本次重大资产重组完成后，公司将全资控股中电兴发，将开始进入软件和信息技术服务行业，为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，股东的利益得到保证和增强。
7、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上所述，全体独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。”
二、律师法律意见
公司聘请北京海润律师事务所作为本次交易的法律顾问，根据其出具的《法律意见书》，其结论性意见为：
海润律师认为，公司本次重组符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定的实质条件；本次重组的主体均具有相应的资格；
本次重组标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效后对协议各方均具有约束力；本次重组涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续，本次重组尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
三、独立财务顾问意见
公司聘请国海证券作为本次交易的独立财务顾问，根据国海证券出具的《独立财务顾问报告》，其结论性意见为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经鑫龙电器第六届董事会第十四次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
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3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《利润承诺补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理可行；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，鑫龙电器已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
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第十六节与本次交易有关的证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：国海证券股份有限公司
住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号
法定代表人：何春梅
电话：0771-5532512
传真：0771-5530903
经办人：方书品、沈俊锋、陈功、陈东、李峻毅
二、法律顾问
名称：北京市海润律师事务所
住所：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼15层
负责人：袁学良
电话： 010-82653566
传真： 010-88381869
经办人：谢发友、马少辉
三、审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
负责人：梁春
电话：0551-62837511
传真：0551-62836400
经办人：吕勇军、吴琳
四、资产评估机构
名称：中和资产评估有限公司
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住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层
法定代表人：杨志明
电话：010-65546067
传真：010-65547182
经办人：冯道祥、李占军、李肖梅
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第十七节董事及有关中介机构的声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书》，以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
束龙胜 李小庆 孙国财
张祥 汪和俊 姚禄仕
江明
安徽鑫龙电器股份有限公司年 月 日
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二、独立财务顾问声明
国海证券股份有限公司（本声明中简称“本公司”）保证安徽鑫龙电器股份有限公司在《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书》中引用本公司出具的《国海证券股份有限公司关于安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》的相关内容已经本公司审阅，确认《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_____________
何春梅
财务顾问主办人： _____________ _____________
方书品 沈俊锋
项目协办人： _____________
陈功
国海证券股份有限公司年 月 日
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三、律师声明
本所及经办律师同意安徽鑫龙电器股份有限公司在《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书》中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：_____________
袁学良
经办律师：_____________ _____________
马少辉 谢发友
北京市海润律师事务所年 月 日
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四、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意安徽鑫龙电器股份有限公司在《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书》中引用的本所出具的审计报告及审核报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构负责人：_____________
梁春
经办注册会计师：_____________ _____________
吕勇军 吴琳
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
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五、资产评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师同意安徽鑫龙电器股份有限公司在《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书》中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： _____________
杨志明
经办注册资产评估师：_____________ _____________
冯道祥 李占军
中和资产评估有限公司年 月 日
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第十八节备查文件
一、备查文件
1、安徽鑫龙电器股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议
2、安徽鑫龙电器股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产之独立意见
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对中电兴发出具的大华审字[2015]003449号《审计报告》
4、中和资产评估有限公司对中电兴发出具的中和评报字（2015）第BJV2008号《资产评估报告》
5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的大华审字[2015]003568号《备考财务报表审计报告》
6、国海证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
7、北京市海润律师事务所出具的《法律意见书》
二、备查文件存放地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）安徽鑫龙电器股份有限公司
联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）
联系电话：0553-5772627
联系人：汪宇、朱文
（二）国海证券股份有限公司
联系地址：广西壮族自治区桂林市辅星路13号
联系电话：0771-5532512
联系人：陈功、沈俊锋
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
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（本页无正文，为《安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组报告书》之盖章页）
安徽鑫龙电器股份有限公司年 月 日