中信证券股份有限公司
关于
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：2016年 3月
声 明
中信证券股份有限公司接受安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问（保荐人）。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由皖江物流、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对皖江物流的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读皖江物流董事会发布的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为皖江物流本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构。
目 录
声明 ........................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................... 6重大事项提示 ............................................................................................................. 12一、本次交易的主要内容.................................................................................. 12二、本次交易的简要情况.................................................................................. 12三、本次交易的标的资产的估值和定价情况.................................................. 14四、盈利补偿措施.............................................................................................. 16五、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市.................. 20六、本次交易对于上市公司影响的简要介绍.................................................. 21七、本次交易需履行的决策程序及报批程序.................................................. 24八、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 24九、淮矿物流重整事宜...................................................................................... 28十、本次交易对中小投资者保护的安排.......................................................... 29重大风险提示 ............................................................................................................. 32一、投资者提起诉讼索赔风险.......................................................................... 32二、业务整合与管理风险.................................................................................. 32三、盈利能力风险.............................................................................................. 32四、短期无法分红风险...................................................................................... 32五、政策风险...................................................................................................... 33六、能源价格波动的风险.................................................................................. 33七、经济周期波动的风险.................................................................................. 33八、配套融资风险.............................................................................................. 33九、股价波动的风险.......................................................................................... 33十、环保风险...................................................................................................... 34十一、业绩补偿风险.......................................................................................... 34第一章本次交易概况 ............................................................................................. 36一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 36
二、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 38三、本次交易的具体方案.................................................................................. 39四、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 47第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 51一、公司基本信息.............................................................................................. 51二、公司设立情况.............................................................................................. 51三、上市以来最近一次控制权变动情况.......................................................... 52四、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 53五、主营业务情况.............................................................................................. 53六、主要财务数据.............................................................................................. 55七、公司控股股东和实际控制人情况.............................................................. 58八、上市公司合法经营情况.............................................................................. 58第三章交易对方基本情况 ..................................................................................... 60一、淮南矿业基本情况...................................................................................... 60二、历史沿革情况.............................................................................................. 61三、最近三年注册资本变化情况...................................................................... 62四、股权结构及主要下属企业情况.................................................................. 62五、主要业务发展状况...................................................................................... 67六、主要财务数据.............................................................................................. 68七、与上市公司的关联关系.............................................................................. 70八、淮南矿业及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...................................................... 70九、淮南矿业及其主要管理人员最近五年的诚信情况.................................. 73第四章标的资产情况 ............................................................................................. 74一、淮沪煤电50.43%股权 ................................................................................ 74二、淮沪电力49%股权 ................................................................................... 121三、发电公司100%股权 ................................................................................. 142四、标的资产其他情况.................................................................................... 169第五章独立财务顾问意见 ................................................................................... 173一、主要假设.................................................................................................... 173二、本次交易合规性分析................................................................................ 173
三、本次交易定价公平合理性分析................................................................ 189四、本次交易评估合理性分析........................................................................ 194五、本次交易对上市公司影响的分析............................................................ 198六、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析.................................... 202七、本次交易资产交付安排的有效性............................................................ 215八、本次交易构成关联交易及其必要性分析................................................ 216九、关于本次交易募集配套资金相关情况的分析........................................ 217十、独立财务顾问内核意见及结论性意见.................................................... 227
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本独立财务顾问报告、本报告|指|中信证券股份有限公司关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）|
|皖江物流、上市公司、公司|指|安徽皖江物流（集团）股份有限公司|
|淮沪煤电|指|淮沪煤电有限公司|
|淮沪电力|指|淮沪电力有限公司|
|发电公司|指|淮南矿业集团发电有限责任公司|
|交易标的、拟购买资产、标的资产|指|淮沪煤电50.43%的股权、淮沪电力49%的股权、发电公司100%股权|
|本协议、重组协议|指|安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议|
|本补充协议|指|安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议|
|本次交易、本次发行、本次重大资产重组、本次重组|指|皖江物流发行股份及支付现金向淮南矿业购买其持有的淮沪煤电50.43%的股权、淮沪电力49%的股权、发电公司100%的股权并募集配套资金|
|标的公司、目标公司|指|淮沪煤电、淮沪电力和发电公司|
|交易对方、淮南矿业、淮矿集团|指|淮南矿业（集团）有限责任公司|
|淮矿物流、物流公司|指|淮矿现代物流有限责任公司|

||||
|-|-|-|
|港口公司|指|原名为芜湖港口有限责任公司，2015年7月更名为芜湖飞尚港口有限公司|
|港务公司|指|芜湖港务有限责任公司|
|铁运公司|指|淮矿铁路运输有限责任公司|
|铁运分公司|指|芜湖港储运股份有限公司淮南铁路运输分公司、安徽皖江物流（集团）股份有限公司淮南铁路运输分公司|
|上海淮矿|指|上海淮矿资产管理有限公司|
|淮矿地产|指|淮矿地产有限责任公司|
|财务公司|指|淮南矿业集团财务有限公司|
|上海电力|指|上海电力股份有限公司|
|浙能电力|指|浙江浙能电力股份有限公司|
|淮浙煤电|指|淮浙煤电有限责任公司|
|淮矿电力|指|淮南矿业集团电力有限责任公司|
|电燃公司|指|淮矿电力燃料有限责任公司|
|中电投集团|指|中国电力投资集团公司，现已与国家核电技术公司已合并组建国家电力投资集团公司|
|首次董事会|指|皖江物流第五届董事会第十九次会议|
|定价基准日|指|皖江物流第五届董事会第十九次会议决议公告日|
|本次收购|指|皖江物流发行股份及支付现金向淮南矿业购买其持有的淮沪煤电50.43%的股权、淮沪电力49%的股权、发电公司100%的股权|

||||
|-|-|-|
|本次收购的发行价格|指|本次收购的发行价格为审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即3.98元/股|
|本次非公开发行募集配套资金的发行底价|指|本次非公开发行募集配套资金的发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（3.98元/股）的90%，即3.58元/股|
|评估基准日|指|2015年6月30日|
|淮南煤监局|指|安徽煤矿安全监察局淮南监察分局|
|安徽省国资委|指|安徽省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国信达、信达公司|指|中国信达资产管理股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|国枫律师|指|北京国枫律师事务所|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|安徽地源|指|安徽地源不动产咨询评估有限公司|
|淮沪煤电审计报告|指|《淮沪煤电有限公司审计报告》天健审[2015]5-66号|
|淮沪电力审计报告|指|《淮沪电力有限公司审计报告》天健审[2015]5-64号|
|发电公司审计报告|指|《淮南矿业集团发电有限责任公司审计报告》天健审[2015]5-65号|

||||
|-|-|-|
|上市公司备考审阅报告|指|《安徽皖江物流（集团）股份有限公司备考审阅报告》天健审[2016]5-7号|
|发电公司备考审计报告|指|《淮南矿业集团发电有限责任公司2013-2015年9月备考审计报告》天健[2016]5-13号|
|淮沪煤电资产评估报告|指|《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目资产评估报告》中水致远评报字[2015]第2253号|
|淮沪电力资产评估报告|指|《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪电力有限公司49.00%股权项目资产评估报告》中水致远评报字[2015]第2254号|
|发电公司资产评估报告|指|《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮南矿业集团发电有限责任公司 100%股权项目资产评估报告》中水致远评报字[2015]第 2255号|
|采矿权评估报告|指|《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权项目所涉及的淮沪煤电有限公司丁集煤矿采矿权评估报告》中水致远矿评报字[2015]第007号|
|保留意见消除说明|指|《关于皖江物流公司2014年度审计报告中保留意见所述事项消除情况的说明》|
|差错更正的说明|指|《关于安徽皖江物流(集团)股份有限公司重要前期差错更正的说明》|
|非标审计意见的专项说明2014|指|《关于对安徽皖江物流（集团）股份有限公司2014年度财务报表发表非标审计意见的专项说明》|
|非标审计意见的专项说明2013|指|《关于对安徽皖江物流（集团）股份有限公司2013年度财务报表发表非标审计意见的专项说明》|
|非标审计意见的专项说明2012|指|《关于对安徽皖江物流（集团）股份有限公司2012年度财务报表发表非标审计意见的专项说明》|
|最近一年|指|2014年度|
|最近一年及一期|指|2014年度和2015年1-9月|

||||
|-|-|-|
|最近两年|指|2013年度和2014年度|
|最近两年及一期、报告期|指|2013年度、2014年度和2015年1-9月|
|最近三年|指|2012年度、2013年度和2014年度|
|最近三年及一期|指|2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9月|
|《公司章程》|指|《安徽皖江物流（集团）股份有限公司公司章程》|
|《重整计划草案》|指|《淮矿现代物流有限责任公司重整计划草案》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|千瓦|指|功率计量单位，1千瓦=1,000瓦|
|千瓦时|指|计量用电的单位，1千瓦时=1千瓦*1小时|

||||
|-|-|-|
|元|指|人民币元|
|A股|指|人民币普通股，即在中国境内发行、在上交所或上交所上市并以人民币认购和进行交易的股票|

本报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易的主要内容
公司拟采取发行股份及支付现金的方式，向淮南矿业购买其下属的淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权、发电公司100%股权，其中，交易价款的75%由皖江物流以其本次向淮南矿业发行的股份支付，交易价款的25%由皖江物流以现金方式支付。同时，公司向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额25%的配套资金，在扣除相关发行费用后用以支付现金对价。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
二、本次交易的简要情况
本次交易中，重大资产重组和募集配套资金系两次发行，中国证监会一次核准。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）购买资产涉及发行股份的数量及认购方式
本次交易中，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，即 2015年 8月 31日，发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 3.98元/股。从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
根据本次交易的标的资产评估值（403,905.77万元）并经各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格确定为 403,905.77万元，本次向淮南矿业发行的股票数量为761,128,957股。从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦将根据法律法
规的规定进行相应调整。
（二）募集配套资金涉及发行股份的数量及认购方式
本次交易中，本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日即2015年8月31日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 3.58元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过100,976.44万元（不超过本次交易总金额的25%），发行股份数不超过 282,057,099股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
本次交易募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于本次重组现金对价的支付。
（三）股份锁定安排
1、重大资产重组交易对方的锁定安排
本次重大资产重组交易对方淮南矿业承诺，其于本次认购的皖江物流股份，自该等股份发行上市之日起 36个月内不转让，若本次交易完成后 6个月内皖江物流股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，淮南矿业持有的股份的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，淮南矿业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，淮南矿业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
2、募集配套资金交易对方的锁定安排
不超过 10名其他特定投资者于本次认购的皖江物流股份，自该等股份发行上市之日起 12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
其基于本次交易所取得皖江物流非公开发行的股份因皖江物流分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、淮南矿业及其一致行动人本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排
根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”《收购办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
据此，淮南矿业及其一致行动人上海淮矿已出具《承诺函》，承诺：“在本次发行股份购买资产完成后 12个月内，本公司将不转让本公司在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但本公司将促使受让方遵守前述锁定期承诺。”
三、本次交易的标的资产的估值和定价情况
（1）整体评估情况
本次重组标的资产为淮南矿业下属的淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%
股权、发电公司100%股权。评估基准日为2015年6月30日。资产评估机构中水致远对标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告（中水致远评报字[2015]第2253号、中水致远评报字[2015]第2254号和中水致远评报字[2015]第2255号）。
根据上述评估报告，截至2015年6月30日，标的公司经审计的账面净资产为 552,621.85万元，评估值为 633,698.64万元，评估增值率为14.67%，按股权比例折算后，标的资产经审计的账面净资产为 339,764.90万元，评估值为403,905.77万元。
标的资产评估方法及评估值详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|账面价值|评估值|增值率|投资比例|股权价值|评估方法|
|1|淮沪煤电|282,131.93|311,919.16|10.56%|50.43%|157,300.83|资产基础法|
|2|淮沪电力|143,145.37|147,401.07|2.97%|49%|72,226.52|资产基础法|
|3|发电公司|127,344.54|174,378.41|36.93%|100%|174,378.41|资产基础法|
|合计||552,621.85|633,698.64|14.67%|-|403,905.77||

本次交易标的资产根据上述评估值确定的交易价格为 403,905.77万元。
（2）采矿权评估情况
本次评估中涉及的采矿权为丁集煤矿，为淮沪煤电下属的单项无形资产。丁集煤矿采矿权评估结果直接引用了由中水致远资产评估有限责任公司出具的评估基准日为2015年6月30日的《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电50.43%股权项目所涉及的淮沪煤电丁集煤矿采矿权评估报告》（中水致远矿评报字[2015]第007号），采矿权评估值为1,134,139,200.00元。按照淮沪煤电50.43%的股权比例计算，标的资产包含并享有的采矿权价值约为571,946,398.56元。
中水致远出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电
50.43%股权项目所涉及的淮沪煤电丁集煤矿采矿权评估报告》（中水致远矿评报字[2015]第007号）对丁集煤矿采矿权评估选择折现现金流量法进行了说明：“根据《中国矿业权评估准则》，鉴于淮沪煤电丁集煤矿为生产矿井，具有大型资源储量规模且有独立获利能力并能够被测算，其未来收益及承担的风险能用货币计量，预期获利年限亦可以预测，其现有的地质、采矿及财务等技术经济参数资料基本齐全、可靠，可以满足收益途径折现现金流量法评估需要。因此，确定本项目评估采用折现现金流量法。”
四、盈利补偿措施
《重组管理办法》第35条对业绩补偿安排的情形进行了要求：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
根据《重组管理办法》规定及证监会的相关规定，淮南矿业与皖江物流签署了附生效条件的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补偿协议》，主要内容如下：（“甲方”为“皖江物流”，“乙方”为“淮南矿业”）
“第2条业绩承诺数额及原则
2.1 乙方承诺，根据中水致远资产评估有限公司出具的《采矿权评估报告》对采矿权净利润的预测，采矿权 2016年度、2017年度及2018年度盈利预测指标数额分别不低于 38,073.43万元、38,073.43万元、38,073.43万元。
2.2 双方一致同意，若采矿权于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到本协议第 2.1条规定的相应年度累计承诺净利润数额，则乙方应就未达到承诺净利润的部分依据本协议第 4条、第 5条的规定向甲
方承担补偿责任。
2.3 双方确认，若采矿权利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。
2.4 本协议第 4条约定的业绩补偿和第 5条约定的减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超过采矿权经评估确定的交易价格 57,194.64万元。乙方在对甲方进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于 0时，按 0计算，即已经补偿的金额不冲回。
第3条实际实现净利润与盈利预测指标差额的确定
本次交易完成后，甲方应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对采矿权实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定乙方承诺净利润数与采矿权实际实现净利润数的差额，并在甲方年度报告中单独披露该差额。
上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
第4条业绩补偿
4.1 采矿权 2016年度、2017年度、2018年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，乙方应向甲方进行补偿。乙方当期应补偿的金额的计算公式为：
乙方当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺净利润数总和×采矿权的交易价格–截至当期期末已补偿金额。
在上述公式运用中，应遵循：（1）“截至当期期末”指从 2016年度起算、截至当期期末的期间；（2）“承诺净利润数总和”指 2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润下限之和，即 114,220.28万元；（3）采矿权以 2015年 6月 30日为基准日经评估的评估值为 113,413.92万
元，根据乙方在淮沪煤电持有的50.43%股权测算，采矿权的交易价格指为57,194.64万元。
4.2 乙方同意以股份方式向甲方进行补偿。股份补偿是指乙方以1.00元作为对价向甲方转让相应数量的上市公司股份。具体补偿方式如下：
4.2.1采取股份补偿方式的具体方案如下：
1、乙方当期应补偿股份数量的计算公式为：
乙方当期应补偿股份数量＝乙方当期应补偿的金额÷发行价格
2、在上述公式运用中，应遵循：
（1）根据上述公式计算的乙方当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补偿；
（2）在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若甲方发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为：
乙方当期应补偿股份数量（调整后）＝乙方当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
（3）在 2016年度、2017年度、2018年度的任一年度，若依据本协议第4.1条确定的乙方当期应补偿的金额为正数，则乙方应当按乙方当期应补偿股份数量的计算公式确定乙方当期应补偿股份数量，甲方在《专项审核报告》披露后的20个交易日内协助乙方通知证券登记机构将乙方持有的等额数量的甲方股份进行单独锁定，并应在60天内召开股东大会审议股份回购事宜。甲方股东大会审议通过股份回购事宜后，甲方将以 1.00元的总价格定向回购乙方当期应补偿股份并注销，或者以中国证监会、证券交易所规定或甲方股东大会审议通过的其他合法方式处置回购股份。
（4）自乙方当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具
日）起至该等股份注销或无偿赠与前，乙方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
4.2.2在利润承诺期内，如乙方所持甲方股份不足按本协议第 4.2.1条所述股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由乙方在补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具日）起60日内，对未能进行股份补偿的部分乙方当期应补偿的金额以现金方式对甲方进行补偿。
4.2.3若淮沪煤电50.43%股权未能在2016年12月31日前交割完成，且乙方在当年触发业绩承诺补偿义务，应当采取现金补偿方式，应补偿现金金额的计算公式为：
应补偿现金金额＝采矿权 2016年度承诺净利润－采矿权 2016年度实际实现净利润
第5条减值测试补偿
5.1 利润承诺期限届满后，甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对采矿权进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果采矿权期末减值额>已补偿总金额（即“已补偿总金额”=利润承诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋利润承诺期累计已补偿现金金额），则由乙方向甲方另行补偿，另行补偿的计算公式为：
减值测试项下应补偿的金额=采矿权期末减值额—已实际补偿的总金额。
在上述公式运用中，应遵循：采矿权期末减值额为采矿权交易价格减去期末采矿权的评估值，并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间淮沪煤电股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额。
5.2 资产减值补偿时，应首先采取股份补偿的方式，若乙方所持甲方股份
不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。其中股份补偿方式按照本协议第4.2.1条约定的“乙方当期应补偿股份数量的计算公式”执行，现金补偿方式按照本协议第4.2.2条约定执行。”
五、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
截至本报告签署日，本次交易的交易对方淮南矿业为公司控股股东，为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司重大资产重组以资产净额、成交金额孰高为判断标准之一。本次交易中购买资产交易价格为403,905.77万元，高于标的资产账面净资产，占公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元。
鉴于上述，根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行普通股购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司的控股股东为淮南矿业，实际控制人为安徽省国资委。
本次交易完成后（无论是否募集配套资金），公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次交易对于上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对于上市公司主营业务的影响
本次交易前，皖江物流主营业务包括物流贸易、铁路运输和港口业务等。公司地处我国东部沿海经济发达地区和西部内陆地区的结合部，是长江能源输出第一大港和安徽省最大的货运、外贸、集装箱主枢纽港，是国家一类对外开放口岸，是安徽省内规模最大的现代综合物流企业之一。
2014年9月，公司全资子公司淮矿物流因重大信用风险事项，涉及巨额债权债务，其资产不能满足清偿债务的需要，且有明显丧失清偿能力可能，于2014
年10月28日被安徽省淮南市中级人民法院正式裁定受理重整申请。为弥补公司投资及应收款项等损失，最大限度维护公司全体股东及债权人的利益，实现公司平稳过渡，公司控股股东淮南矿业拟将旗下优质资产注入上市公司，以提升上市公司资产规模与盈利能力。
在淮矿物流重大信用风险事项发生之前，皖江物流主营业务收入主要来自于物流贸易、铁路运输和港口业务等，其中物流贸易收入是公司收入的主要来源，占比达90%以上。鉴于淮矿物流发生重大风险事项且于2014年10月28日被安徽省淮南市中级人民法院正式裁定受理重整申请，物流贸易业务规模及收入大幅下降。本次重组完成后，上市公司将新增电力生产主营业务，主营业务由单一的“物流业务”进阶为多元化的“能源业务+物流业务”，形成多元化的业务平台。
标的资产注入上市公司后，标的资产依托其在能源行业积累的行业经验、渠道优势、管理优势和人才储备，将有效参与皖江物流能源板块布局的前期设计和后期管理，使皖江物流未来拥有更具竞争力的能源运作经验和优势，进一步优化上市公司的收入组合，增强业务协同效应，提高风险抵御能力，保障上市公司的业务发展。2014年和2015年1-9月，标的资产实现净利润66,261.20万元和49,279.83万元，标的资产注入上市公司将有效增强上市公司的盈利能力，形成新的利润增长点。
在战略安排方面，作为公司控股股东，淮南矿业有意将公司作为能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。
（二）本次交易对于上市公司股权结构的影响
本次交易未导致上市公司控制权发生变化。假设本次发行股份购买资产完成，并以发行底价测算募集配套资金的影响，则发行前后公司股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||重组前||||本次交易后|||||||
||||||||购买资产后||||配套融资后|||
||指 标|||||||||||||
||||股份|||||||||||
||||||持股比例|||||||||
||||||||股份||||股份|||
||||（万股）||||||持股比例||||持股比例|
||||||||（万股）||||（万股）|||
|淮南矿业及关联方||151,897.21||52.67%||228,010.10||62.55%||228,010.10||58.06%||
|其他股东||136,504.18||47.33%||136,504.18||37.45%||164,709.89||41.94%||
|合计||288,401.39||100.00%||364,514.29||100.00%||392,720.00||100.00%||

注：淮南矿业通过其全资子公司上海淮矿持有上市公司58,158,156股股份（在2015年9月 21日至 2015年 10月 13日期间，上海淮矿通过上交所交易系统累计增持了皖江物流45,473,716股份），此处与淮南矿业持股合并计算，下同。
（三）本次交易对于上市公司主要财务指标的影响
根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月/2015年9月30日||||||
||项目|||||变动额||变动比率|
||||实际数据||备考数据||||
|资产合计||669,380.29||1,893,438.04||1,224,057.75|182.86%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债合计||296,533.81||1,089,481.05||792,947.24||267.41%||
|所有者权益合计||372,846.48||803,956.98||431,110.50||115.63%||
|营业收入||301,766.79||617,205.38||315,438.59||104.53%||
|归属于母公司股东的净利润||18,809.89||68,078.90||49,269.01||261.93%||
|扣除非经常性损益的归属于母公司净利润||12,588.60||61,423.83||48,835.23||387.93%||
|基本每股收益（元/股）||0.07||0.19||0.12||171.43%||
|加权平均净资产收益率||5.36%||8.91%||3.55%||66.26%||
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率||3.59%||8.04%||4.45%||123.96%||
||||2014年度/2014年12月31日|||||||
||项目||||||变动额||变动比率|
||||实际数据||备考数据|||||
|资产合计||732,163.30||1,897,742.35||1,165,579.04||159.20%||
|负债合计||377,882.55||1,173,807.40||795,924.85||210.63%||
|所有者权益合计||354,280.75||723,934.94||369,654.19||104.34%||
|营业收入||1,931,809.23||2,435,508.64||503,699.41||26.07%||
|归属于母公司股东的净利润||-225,384.12||-197,984.27||27,399.85||-||
|扣除非经常性损益的归属于母公司净利润||-190,440.24||-165,219.76||25,220.48||-||
|基本每股收益（元/股）||-0.86||-0.54||0.32||-||
|加权平均净资产收益率||-||-||-||-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|-|-|-|-|

注：2015年1-9月/2015年9月30日、2014年度/2014年12月31日实际数据取自上市公司审计报告；备考数据取自《上市公司备考审阅报告》。
根据《上市公司备考审阅报告》，以 2015年 9月 30日为基准，本次交易完成后，上市公司的总资产规模增长182.86%，负债规模增加267.41%，所有者权益增加115.63%。以 2014年 12月 31日为基准，本次交易完成后，上市公司的总资产规模增加159.20%，负债规模增加210.63%，所有者权益增加104.34%。
根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成后，公司2015年1-9月基本每股收益由0.07元/股上升至0.19元/股，加权平均净资产收益率由5.36%上升至8.91%，有效提升股东回报水平。
七、本次交易需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序与报批程序
1、本次交易已经淮南矿业二届九十二次董事会会议和二届九十五次董事会会议审议通过；
2、本次交易已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十二次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过；
3、本次交易已取得淮沪煤电、淮沪电力、发电公司的批准和授权；
4、主管国资部门已完成对本次评估报告的备案和本次交易方案的核准。
5、本次交易已取得中国证监会的核准。
（二）本次交易尚需履行的决策程序与报批程序
无。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方所作出的主要承诺如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|1|皖江物流|关于本次重大资产重组信息披露与申请文件真实性、准确性和完整性之承诺函|1、本公司已就本次重大资产重组提供了全部有关事实材料，且所提供的文件和材料均是真实、准确、完整的，所提供的复印件与原件具有一致性，保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、本次重大资产重组的信息披露与申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|2|皖江物流|全体董事、监事、高级管理人员关于关于所提供信息真实性、准确性和完整性之承诺函|承诺人承诺本次重大资产重组的信息披露与申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|
|3|淮南矿业|关于提供信息、资料的真实性、准确性和完整性之承诺函|本公司将及时向皖江物流提供本次重组项目相关的文件、资料、信息，并保证提供的所有相关文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的文件、资料、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给皖江物流或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。|
|4|淮南矿业|关于对标的资产无权利瑕疵的承诺函|1、本公司持有发电公司100%股权、淮沪煤电50.43%股权和淮沪电力49%股权（以下统称“标的资产”）均系本公司真实出资形成，权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代本公司持有发电公司100%股权、淮沪煤电50.43%股权和淮沪电力49%股权的情形。发电公司、淮沪煤电和淮沪电力均为合法设立及有效存续的企业，不存在出资不实或者根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合法存续的情形。2、本公司对标的资产合法拥有完整的所有权，依法拥用标的资产的占有、使用、收益及处分权；标的资产没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍。|
|5|淮南矿业|关于股份限售之承诺函|本公司本次认购的皖江物流股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让，若本次交易完成后6个月内皖江物流股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的股份的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|

|||||
|-|-|-|-|
||||若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。|
|6|淮南矿业|关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|1、本次重大资产重组完成后，本公司将以上市公司为本公司下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。2、截至本承诺函出具日，本公司控制的其他与上市公司从事相同或类似业务的下属企业为淮南矿业集团电力有限责任公司新庄孜电厂技改建设项目（以下简称“新庄孜电厂”）和潘集电厂在建项目及配套煤矿（以下简称“潘集电厂”）。由于上述资产暂不具备运营条件和注入上市公司的条件，因此，暂不将上述资产注入上市公司。本公司承诺，包括上述正在建设的新庄孜电厂和潘集电厂以及将来可能建设的以本公司为建设主体可以享受更多优惠条件及便利的其他与上市公司从事相同或类似业务的工程项目，本公司将积极督促上述工程项目规范运作，在解决项目审批和行业准入资质等合规性要求并具备正式运营条件之日起三十日内，本公司向上市公司发出收购通知，由上市公司根据其自身条件选择通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购上述相关资产，并履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，在完成收购前，本公司将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由上市公司经营管理。新庄孜电厂和潘集电厂将在本次交易完成后五年内履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过上述合法方式注入上市公司。3、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司自身及本公司控制的其他下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。4、本公司确认并向上市公司声明，本公司在签署本承诺函时是代表自身和作为本公司控制的其他下属企业的代理人签署的。5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。6、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议，由本公司及上市公司协商解决；如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。|

|||||
|-|-|-|-|
|7|淮南矿业|关于减少并规范关联交易之承诺函|1、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业现在及将来与上市公司和/或发电公司、淮沪煤电、淮沪电力发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规范并减少与上市公司及其子公司发生关联交易。2、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟注入的发电公司、淮沪煤电、淮沪电力，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行内部决策程序和信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。|
|8|淮南矿业|关于保证上市公司独立性的承诺函|在皖江物流本次重大资产重组完成后，本公司不会因增加所持有皖江物流股份比例而损害皖江物流的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与皖江物流保持“三分开、五独立“的原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市提供担保，不非法占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性。|
|9|淮南矿业及一致行动人上海淮矿|关于锁定期的承诺函|在本次发行股份购买资产完成后12个月内，本公司将不转让本公司在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但本公司将促使受让方遵守前述锁定期承诺。|
|10|上海电力|关于放弃淮沪煤电和淮沪电力股权优先购买权的声明|鉴于淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）拟将其持有的淮沪煤电有限公司（以下简称“淮沪煤电”）50.43%股权、淮沪电力有限公司（以下简称“淮沪电力”）49%股权转让给安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“皖江物流”）。本公司作为淮沪煤电和淮沪电力的现有股东，依法持有淮沪煤电49.57%的股权和淮沪电力51%的股权，在此声明同意淮南矿业与皖江物流之间的上述股权转让行为，并放弃行使对上述股权的优先购买权。|
|11|各中介机构|对重大资产重组申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书|在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|

九、淮矿物流重整事宜
鉴于淮矿物流重大信用风险事项涉及巨额债权债务，且已出现债务逾期情形和重大坏账风险，为充分保障上市公司利益、妥善解决本次重大事项问题，经皖江物流及淮矿物流董事会、股东（大）会审议，公司已依法向法院申请淮矿物流重整，在法院主导下开展重整有关工作，安徽省淮南市中级人民法院于 2014年10月28日下发《民事裁定书》，裁定受理淮矿物流的重整申请。
2015年7月28日，淮矿物流制作了《淮矿现代物流有限责任公司重整计划草案》并由皖江物流公告。该《重整计划草案》已向安徽省淮南市中级人民法院和淮矿物流全体债权人提交。根据《重整计划草案》所述，管理人聘请的中介机构，对淮矿物流（含其合并纳入重整的 4家子公司，下同）截至 2014年 10月28日的资产及债务情况进行了审计、评估：淮矿物流经审计的资产净值为 77.31亿元，评估净值为 38.16亿元；管理人已确认、暂未确认以及未申报债权合计149.00亿元。淮矿物流已经严重资不抵债，而且根据管理人《模拟破产清算清偿能力预测分析报告》，在模拟淮矿物流清算状态下，普通债权所能获得的清偿比例为17.53%。为最大限度保障债权人的权益并兼顾考虑利益相关方的承受能力，淮矿物流提出了债权调整和清偿方案（即普通债权人所持普通债权 30万元及以下部分全额现金清偿；30万元以上部分的40%留债，并进行现金分期清偿；30万元以上部分的60%全部豁免，不再清偿）、出资人权益调整方案、经营方案以及重整计划的执行和监督等。
为推进淮矿物流本次重整工作的顺利进行，根据本次《重整计划草案》安排的出资人权益调整方案，公司拟让渡淮矿物流全部出资人权益，全部股权由淮南矿业有条件受让，淮南矿业取得让渡股权的条件为对淮矿物流根据本重整计划债权调整和清偿方案留债部分的债务本息提供连带责任保证担保。2015年 8月 21日，公司召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于以零对价向公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司让渡淮矿现代物流有限责任公司全部出资人权益的议案》。2015年8月26日及2015年10月23日，淮矿物流分别召开重整债权人会议，《重整计划草案》在两次债权人会议均未表决通过。
2015年 11月 30日，公司收到淮矿物流转来的安徽省淮南市中级人民法院
作出的（2014）淮破字第00001-6号《民事裁定书》。主要内容如下：“一、批准淮矿现代物流有限责任公司、淮矿现代物流（上海）有限公司、淮矿现代国际贸易有限公司、淮矿现代物流江苏有限公司、淮矿华东物流市场有限公司重整计划草案；二、终止淮矿现代物流有限责任公司、淮矿现代物流（上海）有限公司、淮矿现代国际贸易有限公司、淮矿现代物流江苏有限公司、淮矿华东物流市场有限公司重整程序。本裁定为终审裁定。”公司董事会、临时股东大会审议通过的关于以零对价向公司控股股东淮南矿业让渡淮矿物流全部出资人权益事项将按照安徽省淮南市中级人民法院批准的《重整计划草案》实施。
鉴于公司已于 2014年将淮矿物流相关资产全部计提坏账或减值准备，且2015年12月公司已按照安徽省淮南市中级人民法院批准的《重整计划草案》以零对价向公司控股股东淮南矿业让渡淮矿物流全部出资人权益，重整事宜不会对本次重组构成重大不利影响。
十、本次交易对中小投资者保护的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师已对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
为充分保障公司全体股东特别是中小股东以及全体债权人的利益，经与淮南矿业协商，确定本次向淮南矿业发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 3.98元/股，充分体现控股股东淮南矿业对上市公司的支持。
此外，本次拟购买标的资产 2014年经审计的归属母公司所有者的净利润为66,261.20万元，按照中水致远出具的评估报告，拟购买资产评估值为 403,905.77万元，按照2014年净利润对应的市盈率倍数为6.09倍。通过对近年来上市公司收购电力资产可比交易对比分析，可比交易中发电业务相关资产市盈率均值和中值分别为11.25倍和9.39倍，大大高于本次交易标的资产估值水平，有助于保障
广大中小股东的投资利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（三）股份锁定安排
1、重大资产重组交易对方的锁定安排
本次重大资产重组交易对方淮南矿业承诺，其于本次认购的皖江物流股份，自该等股份发行上市之日起 36个月内不转让，若本次交易完成后 6个月内皖江物流股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，公司持有的股份的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。其基于本次交易所取得皖江物流非公开发行的股份因皖江物流分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，淮南矿业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，淮南矿业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
此外，淮南矿业及一致行动人上海淮矿承诺，在本次发行股份购买资产完成后 12个月内，本公司将不转让本公司在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但本公司将促使受让方遵守前述锁定期承诺。
2、募集配套资金交易对方的锁定安排
不超过 10名其他特定投资者于本次认购的皖江物流股份，自该等股份发行上市之日起 12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
其基于本次交易所取得皖江物流非公开发行的股份因皖江物流分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（四）提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2014年度和2015年1-9月实现的基本每股收益为
-0.86元/股和0.07元/股，根据天健会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，假设本次交易在2014年期初完成，上市公司2014年度和2015年1-9月实现的基本每股收益为-0.54元/股和0.19元/股，本次交易将大幅增厚上市公司当期每股
收益。综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、投资者提起诉讼索赔风险
2015年 7月 30日，中国证监会向皖江物流下发《行政处罚决定书》，对皖江物流及相关责任人信息披露违法违规作出行政处罚。皖江物流及其负有责任的原董事、监事和高级管理人员作为责任主体，存在被投资人向人民法院提起民事诉讼并要求承担赔偿责任的风险。虽然截至本报告签署日，皖江物流尚未接到任何投资者诉讼或索赔要求，但上述诉讼和赔偿风险仍可能对上市公司造成影响。
二、业务整合与管理风险
本次交易完成后，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，尽管交易标的已建立规范的管理体系并拥有较为优秀的管理团队与员工队伍，经营状况良好，但是公司整体运营仍将面临整合的考验。如果公司的管理不能与规模的扩大相匹配，不能严格控制成本、提高质量，将会直接影响公司的发展前景。
此外，公司于2015年8月21日召开临时股东大会以及董事会更换了大部分董事以及高管人员，新任董事、高管人员和前任董事、高管人员需要就公司的运营管理进行交接，存在短期磨合的管理风险。
三、盈利能力风险
本次交易标的主要从事火力发电行业，其经营业绩受到宏观经济波动、国家电力调度政策、电力上网价格、燃料价格等多方面因素的影响，且所面临的行业发展及市场竞争形势趋于严峻，如果宏观经济总体走势、电力供需关系无法及时好转，电力调度政策、上网电价及煤炭价格走势等发生不利变化，则标的公司未来持续盈利能力预计将进一步下滑，相应本次交易完成后标的资产对上市公司增厚效应将有所减弱。
四、短期无法分红风险
本次交易前，由于淮矿物流重大信用风险导致皖江物流出现较大金额的未弥
补亏损。本次交易后，预计皖江物流盈利水平将明显提升，但短期内预计难以抵消未弥补亏损金额，导致上市公司短期内无法分红。提请投资者关注。
五、政策风险
电力业务受国家政策的管制和影响较大。若国家政策发生重大变化导致标的资产的输电范围、电价等发生不利变化，可能影响标的资产的经营业绩，从而影响上市公司的持续盈利能力，提请投资者注意相关风险。
六、能源价格波动的风险
标的资产的运营成本中，煤炭消耗占比较大。标的公司中淮沪煤电、淮沪电力为煤电一体化项目，一定程度上能够平抑煤炭价格波动对盈利带来影响，但如煤炭价格发生显著波动，仍会影响标的资产的经营业绩及上市公司的盈利能力，提请投资者注意相关风险。
七、经济周期波动的风险
除民用电力外，电力市场主要需求来源于工业生产，该部分需求强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。因此，宏观经济的周期性波动，将对电力资产的经营业绩产生较大的影响。当宏观经济处于上升阶段时，工业生产活跃，电力需求增长；当宏观经济处于下降阶段时，工业生产放缓，电力需求下降。目前，国内宏观经济仍处于不稳定的阶段，相关电力资产的经营业绩波动较大，未来受到宏观经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力可能存在较大波动的可能。
八、配套融资风险
本次配套募集资金在扣除相关发行费用后将用于支付本次交易中所需支付的现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则公司将以自有资金或债务性融资资金等方式予以支付。
九、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心
理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
十、环保风险
《煤电节能减排升级与改造行动计划(2014-2020年)》（发改能源[2014]2093号）要求加快推动能源生产和消费革命，进一步提升煤电高效清洁发展水平。重组完成后上市公司将新增电力生产业务，若环保指标无法按时达到相关要求，公司有可能面临行政处罚或停产整改等经营风险。此外，随着我国对环境保护问题的日益重视，国家及地方政府未来可能颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，上市公司相应需要投入更多资金造环保设施和支付更高环保费用，这将对上市公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
十一、业绩补偿风险
本次重组以2015年6月30日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产（淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权、发电公司100%股权）进行了评估，并最终采用资产基础法评估结论作为最终评估结论。标的公司淮沪煤电下属丁集煤矿为煤电一体化配套煤矿，主要产品是动力煤，用于淮沪煤电田集电厂一期和淮沪电力田集电厂二期发电用煤。丁集煤矿采矿权为淮沪煤电下属的单项无形资产，基于《中国矿业权评估准则》要求使用折现现金流量法进行评估。
根据中国证监会2016年1月15日《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。据此，淮南矿业与皖江物流签署了附生效条件的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补偿协议》，并承诺：“根据中水致远资产评估有限公司出具的《采矿权评估报告》对采矿权净利润的预测，采矿权2016年度、2017年度及2018
年度盈利预测指标数额分别不低于38,073.43万元、38,073.43万元、38,073.43万元。”，另外约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法。
国内宏观经济增速放缓，煤炭价格近年来持续下行，2015年1-9月份，丁集煤矿煤炭销售价格平均为380.46元每吨，较采矿权评估采用销售价格下降15.95%。基于目前煤炭价格走势情况，丁集煤矿采矿权承诺业绩存在无法实现的可能。如丁集煤矿采矿权于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到承诺的相应年度累计净利润数，则淮南矿业将就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。以上风险提请投资者予以关注。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
2014年 9月 9日，皖江物流股票实施紧急停牌，发布公告称其全资子公司淮矿物流因无足额资金支付到期债务，作为第一被告被中国民生银行上海分行起诉，截至2014年9月5日，淮矿物流在银行等金融机构的20多个账户已经被全部冻结，冻结金额共计1.5亿元。此外，皖江物流在对原董事、常务副总经理、淮矿物流原董事长汪晓秀的离职审计过程中，发现淮矿物流的应收款项存在重大坏账风险。随后，皖江物流对淮矿物流财务情况进行了核查，并于 2014年 9月24日公告了初步核查结果。
在淮矿物流重大信用风险事项发生之后，淮南矿业及皖江物流迅速建立应急组织，在安徽省委、省政府的统一协调及公安、司法介入下，有序开展事项清查、债权追偿、债权银行对接、投资者沟通及业务重整等工作。通过调查和司法审查，初步认定淮矿物流重大信用风险事项为典型系统性案件，淮矿物流部分领导存在串通舞弊、恶意隐瞒情形，导致一般性经营风险未能及时发现，在钢贸行业景气度整体下滑、银行收缩授信额度等外部诱因共同作用下，最终累积为业务链系统性风险并集中爆发。
鉴于淮矿物流重大信用风险事项涉及巨额债权债务，且已出现债务逾期情形和重大坏账风险，为充分保障上市公司利益、妥善解决本次重大事项问题，经皖江物流及淮矿物流董事会、股东（大）会审议，决定依法向法院申请淮矿物流重整，在法院主导下开展重整有关工作。安徽省淮南市中级人民法院于2014年10月28日下发《民事裁定书》，裁定受理淮矿物流的重整申请。在此基础上，为弥补皖江物流重大信用风险事项对上市公司造成的投资及应收款项等损失，最大限度维护上市公司全体股东及债权人的利益，实现上市公司平稳过渡，控股股东淮南矿业于2014年9月30日通知公司，拟将公司作为能源业务进入资本市场的资本运作平台，筹划与公司有关的重大资产重组事项，皖江物流股票自2014年10月8日起按照重大资产重组事项停牌。
此外，皖江物流于2014年10月9日收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字142526号），因皖江物流涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。2015年7月28日，孔祥喜先生提出辞去在公司担任的董事、董事长及董事会专业委员会委员职务；杨林先生、李非文先生、赖勇波先生、张孟邻先生、牛占奎先生提出辞去在公司担任的董事及董事会专业委员会委员职务。2015年7月30日，公司收到中国证监会行政处罚决定。2015年 8月 21日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，补选张宝春、李远和、马进华、王戎、张小平为公司董事，补选陈矜、郭志远为公司独立董事。同日，公司召开第五届董事会第十八次会议，选举张宝春为公司董事长，聘任张宝春为公司总经理，舒忠祥为公司副总经理，马进华为公司财务总监兼董事会秘书。
截至本报告签署日，制约皖江物流重大资产重组方案推出的不确定因素已经消除，公司继续推进本次重大资产重组方案决策、审批及实施有关工作。
（二）本次交易的目的
在淮矿物流重大信用风险事项发生之前，皖江物流主营业务收入主要来自于物流贸易、铁路运输和港口业务等，其中物流贸易收入是公司收入的主要来源，占比90%以上。在淮矿物流重大信用风险事项发生之后，虽然淮矿物流已依法启动重整程序，但仍无法改变皖江物流业务巨变、收入大幅下降、完成计提约 28.06亿元损失的不利局面。考虑到皖江物流自身实力相对有限，如无重组安排，则上市公司经营业绩与持续盈利能力将遭受很大冲击，对全体股东及债权人利益产生不利影响。
鉴于上述，淮南矿业作为皖江物流控股股东，拟从实现上市公司平稳过渡、保障区域金融生态及社会稳定大局出发，向上市公司注入优质电力及配套煤炭业务资产，通过实施重大资产重组提升上市公司盈利能力，充实上市公司资产规模，化解本次淮矿物流重大信用风险事项对上市公司造成的不利影响，保护公司全体股东特别是中小股东以及全体债权人的利益。
此外，在妥善解决淮矿物流重大信用风险事项的同时，公司控股股东淮南矿业拟将公司作为其从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司
做大做强主营业务。
（三）本次交易遵循的原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。
2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。
3、妥善解决淮矿物流重大信用风险事项，保护皖江物流全体股东特别是中小股东以及全体债权人的利益。
4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩，增强上市公司持续运营和盈利能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序与报批程序
1、本次交易已经淮南矿业二届九十二次董事会会议和二届九十五次董事会会议审议通过；
2、本次交易已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十二次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过；
3、本次交易已取得淮沪煤电、淮沪电力、发电公司的批准和授权；
4、主管国资部门已完成对本次评估报告的备案和本次交易方案的核准。
本次交易涉及的评估报告备案的主管国资部门及本次交易方案核准的主管国资部门均为上市公司的实际控制人、淮南矿业的控股股东安徽省国资委。本次交易已经取得安徽省国资委的相关备案、审批程序如下：
（1）2015年8月26日，安徽省国资委以《省国资委关于安徽上市公司（集团）股份有限公司发行股份收购淮南矿业电力资产有关事项的预批复》（皖国资产权函[2015]677号）文件，原则同意淮南矿业将持有的淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权、发电公司100%股权转让给上市公司，其中标的资产总金额的25%以现金方式支付。
（2）2015年9月11日，安徽省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，
对《淮沪煤电评估报告》、《淮沪电力评估报告》、《发电公司评估报告》予以备案。
（3）2015年11月24日，安徽省国资委以《省国资委关于安徽上市公司（集团）股份有限公司非公开发行股份暨重大资产重组有关事项的批复》（皖国资产权函[2015]923号）文件，同意上市公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组方案。同意上市公司本次购买的资产为淮南矿业持有的发电公司100%股权、淮沪煤电50.43%股权及淮沪电力49%股权。上述股权经评估备案的结果4,039,057,667.85元作为交易价格，其中：上市公司以发行股份方式支付对价3,029,293,250.89元，发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即每股3.98元，发行数量为761,128,957股；以现金方式支付1,009,764,416.96元。同意上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于每股3.58元，发行数量不超过282,057,099股，募集配套资金在扣除相关发行费用后用于支付购买资产的现金对价部分。
5、本次交易已取得中国证监会的核准。
（二）本次交易尚需履行的决策程序与报批程序
无。
三、本次交易的具体方案
（一）方案概述
1、交易对方
本次交易的交易对方为公司控股股东——淮南矿业。
2、交易标的
本次交易的交易标的为淮南矿业持有的淮沪煤电50.43%的股权、淮沪电力49%的股权和发电公司100%的股权。
3、交易方式
本次交易中，公司拟采取发行股份及支付现金的方式向淮南矿业购买其下属的淮沪煤电50.43%的股权、淮沪电力49%的股权、发电公司100%的股权，其中，
交易价款的75%由皖江物流以其本次向淮南矿业发行的股份支付，交易价款的25%由皖江物流以现金方式支付。同时，公司向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额25%的配套资金，用以支付现金对价。本次交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
本次交易具体包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，其中发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易中，重大资产重组和募集配套资金系两次发行，中国证监会一次核准。
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金失败或金额不足，则公司将以自有资金或债务融资等方式支付本次交易的现金对价。
4、交易金额
本次评估的标的资产为淮南矿业下属的淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权、发电公司100%股权。评估基准日为 2015年 6月 30日。资产评估机构中水致远对标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告（中水致远评报字[2015]第 2253号、中水致远评报字[2015]第 2254号和中水致远评报字[2015]第2255号）。
截至2015年6月30日，标的公司经审计的账面净资产为 552,621.85万元，评估值为 633,698.64万元，评估增值率为14.67%，按股权比例折算后，标的资产经审计的账面净资产为339,764.90万元，评估值为403,905.77万元。
本次交易标的资产根据上述评估值确定的交易价格为 403,905.77万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
根据本次交易标的的资产评估值（403,905.77万元）测算，本次交易公司拟向淮南矿业发行股份支付对价302,929.33万元，支付现金对价 100,976.44万元。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为淮南矿业，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，即2015年8月31日。
根据《重组管理办法》等有关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行定价基准日前20、60及 120个交易日公司股票交易均价及 9折后价格测算如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|交易均价|3.98元/股|3.86元/股|3.81元/股|
|交易均价的90%|3.58元/股|3.47元/股|3.43元/股|

为充分保障公司全体股东特别是中小股东以及全体债权人的利益，经与淮南矿业协商，确定本次向淮南矿业发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 3.98元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
4、发行数量
本次向淮南矿业发行的股票数量为 761,128,957股，从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦将根据法律法规的规定进行相应调整。
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据相关法规规定及淮南矿业出具的《关于股份限售之承诺函》，具体如下：
“本公司本次认购的皖江物流股份，自该等股份发行上市之日起 36个月内不转让，若本次交易完成后 6个月内皖江物流股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的股份的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本公司将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。”
（三）募集配套资金
为提高本次重组整合绩效，公司计划在本次交易的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总额的25%。本次交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分。
具体如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
3、发行价格及发行数量
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日即 2015年 8月 31日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 3.58元/股，最终发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过100,976.44万元（不超过本次交易总金额的25%），发行股份数不超过 282,057,099股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
4、锁定期及上市安排
不超过 10名其他特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
5、募集资金用途
本次交易募集配套资金在扣除相关发行费用后拟用于本次重组现金对价的支付。
（四）过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间的收益或亏损均由皖江物流享有或承担。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。考虑到标的公司主要从事发电业务，在不发生重大突发变化的情况下经营业绩相对稳定，公司预计标的公司在过渡期间能够获得收益。
本次重组以2015年6月30日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，全部采用资产基础法评估结论作为最终评估结论。资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值，在过渡期间的损益不会影响到基准日时点资产基础法的评估结论，从而不会影响交易定价。因此，上述“标的资产在过渡期间的收益或亏损均由皖江物流享有或承担”条款不会影响标的资产的作价的公允性。
（五）本次重组业绩补偿安排
《重组管理办法》第35条对业绩补偿安排的情形进行了要求：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
根据《重组管理办法》规定及证监会的相关规定，淮南矿业与皖江物流签署了附生效条件的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补偿协议》，主要内容如下：（“甲方”为“皖江物流”，“乙方”为“淮南矿业”）
“第2条业绩承诺数额及原则
2.1 乙方承诺，根据中水致远资产评估有限公司出具的《采矿权评估报告》对采矿权净利润的预测，采矿权 2016年度、2017年度及 2018年度盈利预测指标数额分别不低于38,073.43万元、38,073.43万元、38,073.43万元。
2.2 双方一致同意，若采矿权于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到本协议第 2.1条规定的相应年度累计承诺净利润数额，则乙方应就未达到承诺净利润的部分依据本协议第 4条、第 5条的规定向甲方承担补偿责任。
2.3 双方确认，若采矿权利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。
2.4 本协议第 4条约定的业绩补偿和第 5条约定的减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超过采矿权经评估确定的交易价格 57,194.64万元。乙方在对甲方进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于 0时，按 0计算，即已经补偿的金额不冲回。
第3条实际实现净利润与盈利预测指标差额的确定
本次交易完成后，甲方应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对采矿权实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定乙方承诺净利润数与采矿权实际实现净利润数的差额，并在甲方年度报告中单独披露该差额。
上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
第4条业绩补偿
4.1 采矿权 2016年度、2017年度、2018年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，乙方应向甲方进行补偿。乙方当期应补偿的金额的计算公式为：
乙方当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺净利润数总和×采矿权的交易价格–截至当期期末已补偿金额。
在上述公式运用中，应遵循：（1）“截至当期期末”指从 2016年度起算、截至当期期末的期间；（2）“承诺净利润数总和”指 2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润下限之和，即 114,220.28万元；（3）采矿权以 2015年 6月 30日为基准日经评估的评估值为 113,413.92万元，根据乙方在淮沪煤电持有的50.43%股权测算，采矿权的交易价格指为57,194.64万元。
4.2 乙方同意以股份方式向甲方进行补偿。股份补偿是指乙方以1.00元作为对价向甲方转让相应数量的上市公司股份。具体补偿方式如下：
4.1.1采取股份补偿方式的具体方案如下：
1、乙方当期应补偿股份数量的计算公式为：
乙方当期应补偿股份数量＝乙方当期应补偿的金额÷发行价格
2、在上述公式运用中，应遵循：
（1）根据上述公式计算的乙方当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补偿；
（2）在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若甲方发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为：
乙方当期应补偿股份数量（调整后）＝乙方当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
（3）在2016年度、2017年度、2018年度的任一年度，若依据本协议第4.1条确定的乙方当期应补偿的金额为正数，则乙方应当按乙方当期应补偿股份数量的计算公式确定乙方当期应补偿股份数量，甲方在《专项审核报告》披露后的20个交易日内协助乙方通知证券登记机构将乙方持有的等额数量的甲方股份进行单独锁定，并应在60天内召开股东大会审议股份回购事宜。甲方股东大会审议通过股份回购事宜后，甲方将以 1.00元的总价格定向回购乙方当期应补偿股份并注销，或者以中国证监会、证券交易所规定或甲方股东大会审议通过的其他合法方式处置回购股份。
（4）自乙方当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份注销或无偿赠与前，乙方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
4.1.2在利润承诺期内，如乙方所持甲方股份不足按本协议第 4.2.1条所述股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由乙方在补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具日）起60日内，对未能进行股份补偿的部分乙方当期应补偿的金额以现金方式对甲方进行补偿。
4.1.3若淮沪煤电50.43%股权未能在2016年12月31日前交割完成，且乙方在当年触发业绩承诺补偿义务，应当采取现金补偿方式，应补偿现金金额的计算公式为：
应补偿现金金额＝采矿权2016年度承诺净利润－采矿权2016年度实际实现净利润
第5条减值测试补偿
5.1 利润承诺期限届满后，甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对采矿权进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果采矿权期末减值额>已补偿总金额（即“已补偿总金额”=利润承诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋利润承诺期累计已补偿现金金额），则由乙方向甲方另行补偿，另行补偿的计算公式为：
减值测试项下应补偿的金额=采矿权期末减值额—已实际补偿的总金额。
在上述公式运用中，应遵循：采矿权期末减值额为采矿权交易价格减去期末采矿权的评估值，并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间淮沪煤电股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额。
5.2 资产减值补偿时，应首先采取股份补偿的方式，若乙方所持甲方股份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。其中股份补偿方式按照本协议第4.2.1条约定的“乙方当期应补偿股份数量的计算公式”执行，现金补偿方式按照本协议第4.2.2条约定执行。”
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对于上市公司主营业务的影响
本次交易前，皖江物流主营业务包括物流贸易、铁路运输和港口业务等。公司地处我国东部沿海经济发达地区和西部内陆地区的结合部，是长江能源输出第一大港和安徽省最大的货运、外贸、集装箱主枢纽港，是国家一类对外开放口岸，是安徽省内规模最大的现代综合物流企业之一。
2014年9月，公司全资子公司淮矿物流因重大信用风险事项，涉及巨额债权债务，其资产不能满足清偿债务的需要，且有明显丧失清偿能力可能，于2014
年10月28日被安徽省淮南市中级人民法院正式裁定受理重整申请。为弥补公司投资及应收款项等损失，最大限度维护公司全体股东及债权人的利益，实现公司平稳过渡，公司控股股东淮南矿业拟将旗下优质资产注入上市公司，以提升上市公
司资产规模与盈利能力。
在淮矿物流重大信用风险事项发生之前，皖江物流主营业务收入主要来自于物流贸易、铁路运输和港口业务等，其中物流贸易收入是公司收入的主要来源，占比达90%以上。鉴于淮矿物流发生重大风险事项，已进入依法重整程序，物流贸易业务规模及收入大幅下降。本次重组完成后，上市公司将新增电力生产主营业务，主营业务由单一的“物流业务”进阶为多元化的“能源业务+物流业务”，形成多元化的业务平台。
标的资产注入上市公司后，标的资产依托其在能源行业积累的行业经验、渠道优势、管理优势和人才储备，将有效参与皖江物流能源板块布局的前期设计和后期管理，使皖江物流未来拥有更具竞争力的能源运作经验和优势，进一步优化上市公司的收入组合，增强业务协同效应，提高风险抵御能力，保障上市公司的业务发展。2014年和2015年1-9月，标的资产实现净利润66,261.20万元和49,279.83万元，标的资产注入上市公司将有效增强上市公司的盈利能力，形成新的利润增长点。
在战略安排方面，作为公司控股股东，淮南矿业有意将公司作为能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。
（二）本次交易对于上市公司股权结构的影响
本次交易未导致上市公司控制权发生变化。假设本次发行股份购买资产完成，并以发行底价测算募集配套资金的影响，则发行前后公司股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||重组前||||本次交易后|||||||
||||||||购买资产后||||配套融资后|||
||指 标|||||||||||||
||||股份|||||||||||
||||||持股比例|||||||||
||||||||股份||||股份|||
||||（万股）||||||持股比例||||持股比例|
||||||||（万股）||||（万股）|||
|淮南矿业及关联方||151,897.21||52.67%||228,010.10||62.55%||228,010.10||58.06%||
|其他股东||136,504.18||47.33%||136,504.18||37.45%||164,709.89||41.94%||
|合计||288,401.39||100.00%||364,514.29||100.00%||392,720.00||100.00%||

注：淮南矿业通过其全资子公司上海淮矿持有上市公司58,158,156股股份（在2015年9月
21日至 2015年 10月 13日期间，上海淮矿通过上交所交易系统累计增持了皖江物流45,473,716股份），此处与淮南矿业持股合并计算，下同。
（三）本次交易对于上市公司主要财务指标的影响
根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月/2015年9月30日|||||||
||项目||||||变动额||变动比率|
||||实际数据||备考数据|||||
|资产合计||669,380.29||1,893,438.04||1,224,057.75||182.86%||
|负债合计||296,533.81||1,089,481.05||792,947.24||267.41%||
|所有者权益合计||372,846.48||803,956.98||431,110.50||115.63%||
|营业收入||301,766.79||617,205.38||315,438.59||104.53%||
|归属于母公司股东的净利润||18,809.89||68,078.90||49,269.01||261.93%||
|扣除非经常性损益的归属于母公司净利润||12,588.60||61,423.83||48,835.23||387.93%||
|基本每股收益（元/股）||0.07||0.19||0.12||171.43%||
|加权平均净资产收益率||5.36%||8.91%||3.55%||66.26%||
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率||3.59%||8.04%||4.45%||123.96%||
||||2014年度/2014年12月31日|||||||
||项目||||||变动额||变动比率|
||||实际数据||备考数据|||||
|资产合计||732,163.30||1,897,742.35||1,165,579.04||159.20%||
|负债合计||377,882.55||1,173,807.40||795,924.85||210.63%||
|所有者权益合计||354,280.75||723,934.94||369,654.19||104.34%||
|营业收入||1,931,809.23||2,435,508.64||503,699.41||26.07%||
|归属于母公司股东的净利润||-225,384.12||-197,984.27||27,399.85||-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益的归属于母公司净利润|-190,440.24|-165,219.76|25,220.48|-|
|基本每股收益（元/股）|-0.86|-0.54|0.32|-|
|加权平均净资产收益率|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|-|-|-|-|

注：2015年1-9月/2015年9月30日、2014年度/2014年12月31日实际数据取自上市公司审计报告；备考数据取自《上市公司备考审阅报告》。
根据《上市公司备考审阅报告》，以 2015年 9月 30日为基准，本次交易完成后，上市公司的总资产规模增长182.86%，负债规模增加267.41%，所有者权益增加115.63%。以 2014年 12月 31日为基准，本次交易完成后，上市公司的总资产规模增加159.20%，负债规模增加210.63%，所有者权益增加104.34%。
根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成后，公司2015年1-9月基本每股收益由0.07元/股上升至0.19元/股，加权平均净资产收益率由5.36%上升至8.91%，有效提升股东回报水平。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|安徽皖江物流（集团）股份有限公司|
|营业执照注册号|340000000042587|
|组织机构代码证号|72553954-8|
|税务登记证号|皖地税芜字340207725539548号|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|288,401.3936万元|
|法定代表人|张宝春|
|成立日期|2000年11月29日|
|营业期限|长期|
|注册地址|安徽省芜湖市经济技术开发区内|
|主要办公地址|安徽省芜湖市长江中路港一路16号|
|邮政编码|241006|
|联系电话|0553-5840528|
|联系传真|0553-5840085|
|经营范围|货物装卸、仓储；港口拖轮经营、港口货物中转服务（以上经营范围凭许可证经营）；铁路运输（限分支机构经营）；机械设备、场地、房屋租赁服务；房屋建筑及线路管道安装，铁路、公路、桥涵工程施工（以上经营范围凭资质证经营）；金属材料、钢材、电线、电缆、橡塑制品销售；铁路、线路器材设备维护；煤炭仓储及配煤服务。|

二、公司设立情况
公司成立于 2000年 11月 29日，系经安徽省人民政府《安徽省股份有限公司批准证书》（皖府股字[2000]第41号）和原安徽省经济体制改革委员会《关于
同意设立芜湖港储运股份有限公司的批复》（皖体改函[2000]85号）批准，由芜
湖港务管理局（现港口公司）作为主发起人，以其所属裕溪口煤炭生产港区、朱家桥外贸生产港区的经营性资产和相关负债作为出资，联合芜湖长江大桥公路桥有限公司、芜湖经济开发区建设总公司、芜湖高新技术创业服务中心、中国芜湖外轮代理公司共同发起设立。
公司设立时的股本结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（股）||所占比例|
|国有法人股||73,600,000||100.00%||
|港口公司||72,120,000||97.99%||
|芜湖长江大桥公路桥有限公司||530,000||0.72%||
|芜湖经济开发区建设总公司||420,000||0.57%||
|芜湖高新技术创业服务中心||370,000||0.50%||
|中国芜湖外轮代理公司||160,000||0.22%||
|合计||73,600,000||100.00%||

三、上市以来最近一次控制权变动情况
2010年 10月 14日，中国证监会出具《关于核准芜湖港储运股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1412号），核准公司按照 11.11元/股的价格，向淮南矿业非公开发行股份16,760万股，认购淮南矿业所拥有的铁运公司、淮矿物流100%股权。2010年10月31日，淮南矿业持有的铁运公司、淮矿物流100%股权变更登记至公司的工商变更登记手续办理完毕。2010年 11月 24日，公司非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。
（一）2010年重组中上市公司向淮南矿业购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例
2010年，上市公司以发行股份购买资产方式，向淮南矿业购买了其持有的铁运公司和淮矿物流100%股权。2009年末上市公司资产总额为 844,747,835.11
元，2009年末铁运公司资产总额为 1,795,908,057.16元，2009年末淮矿物流公司
资产总额为1,926,779,089.57元。2010年重组中上市公司向淮南矿业购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为440.69%。
（二）该次重组后上市公司主营业务发生根本性变化
2010年度上市公司主营业务收入为 4,047,378,176.74元，重组装入的铁运公司和淮矿物流公司主营业务收入合计为 3,910,087,392.98元，2010年度上市公司和重组装入公司收入分类如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2010年度|||||||
||收入分类||||||其中：重组装||占上市公司整体|
||||上市公司||占比(%)|||||
||||||||入公司||比例(%)|
|商品销售收入||376,309.25||92.98||376,309.25||92.98||
|铁路运输收入||14,699.49||3.63||14,699.49||3.63||
|港口作业收入||13,729.08||3.39||||||
|主营业务收入合计||404,737.82||100.00||391,008.74||96.61||

该次重大资产重组完成后，公司总股本变更为 52,340万股，控股股东由港口公司变更为淮南矿业，截至本报告签署日，上市公司控制权未发生后续变更。
四、最近三年重大资产重组情况
除本次重大资产重组外，公司在最近三年内无重大资产重组情况。
五、主营业务情况
在淮矿物流重大信用风险事项发生之前，皖江物流主营业务收入主要来自于物流贸易、铁路运输和港口业务等，其中物流贸易收入是公司收入的主要来源，占比达90%以上。在物流贸易方面，皖江物流主要通过淮矿物流开展，主要从事各种钢材原材料、机电产品等大宗生产资料的销售和服务，以及第三方物流整体外包业务，其中钢材和铜材是物流贸易业务的主要品种。
本次淮矿物流重大风险事项发生后，淮南矿业及皖江物流迅速建立应急组织，在安徽省委、省政府的统一协调及公安、司法介入下，有序开展事项清查、债权追偿、债权银行对接谈判、淮矿物流依法重整、舆情引导等工作。通过前一阶段的调查和司法审查，初步认定本次重大事项为典型系统性案件，淮矿物流领导层存在集体性串通舞弊、恶意隐瞒情形，导致一般性经营风险未能及时发现，在钢贸行业景气度整体下滑、银行收缩授信额度等外部诱因共同作用下，最终累积为业务链系统性风险并集中爆发。
鉴于淮矿物流重大信用风险事项涉及巨额债权债务，且已出现债务逾期情形和重大坏账风险，为充分保障上市公司利益、妥善解决本次重大事项问题，经皖江物流及淮矿物流董事会、股东（大）会审议，决定依法向法院申请淮矿物流重整，在法院主导下开展重整有关工作。安徽省淮南市中级人民法院于2014年10月28日下发《民事裁定书》，裁定受理淮矿物流的重整申请。
鉴于淮矿物流发生重大风险事项，已进入依法重整程序，原物流贸易业务规模大幅压缩，截至本报告签署日皖江物流主要从事业务具体情况如下：
（一）铁路运输
公司铁路运输服务由铁运分公司提供。铁运分公司所辖铁路线272.5公里，具备外转运量 4,000万吨、内部电厂之间周转 3,000万吨，合计 7,000万吨的年运输能力。目前，主要运输货源煤炭大部分来源于淮南矿业。淮南矿业新区生产的煤炭绝大部分是经由铁运分公司经营的铁路线运输到矿区外的国铁运输线上，由于铁路运输行业特有的垄断性和铁运分公司处于淮南矿区的特殊地理位置，铁运分公司已成为淮南矿区煤炭运输服务的主要供应商，铁运分公司铁路线煤炭运量占淮南矿业煤炭外运量的比例为80%以上，在区域内具有一定垄断性。
（二）港口业务
公司港口业务主要由裕溪口煤码头分公司和控股子公司港务公司开展，主要从事煤炭、集装箱、外贸大宗散货、件杂货等货种的装卸中转业务。
裕溪口煤码头分公司业务可分为煤运进出口业务和配煤业务，目前在长江沿线电力、石化、建材、钢铁等行业已形成庞大的煤炭物流链上下游客户群和业务
体系，是长江沿线上最大的煤炭能源输出港，同时拥有国家第一批及长江上最大的国家级煤炭应急储备点和国内最先进的配煤中心，拥有安徽省唯一的煤炭交易市场和省内最先进的煤炭检测中心，是一个集煤炭中转、储备、精配、交易、检测等功能为一体的综合性煤炭港区。报告期内向客户提供的服务主要是以煤运进出口业务为主，随着裕溪口储配煤系统已具备正式规模化、市场化运营的条件，加之公司已于2014年7月完成对淮南矿业所持有电燃公司100%股权收购，后续将充分发挥电燃公司在市场开拓及渠道利用等方面的优势，为公司煤炭储配业务提供下游客户渠道及上游原料采购渠道，逐步建立并完善一体化产业供应链，推进公司煤炭储配业务的标准化、规模化发展。未来公司将以港口为节点，通过铁水联运、水铁联运、水水换装、水转陆路等多种方式，逐步形成具备双进双出功能的煤炭储备、精配、中转、配送物流基地，实现煤炭综合物流效益最大化，打造新的利润增长点。
港务公司国际集装箱码头是安徽省最大的货运、外贸、集装箱中转港，报告
期内向客户提供的服务主要是以集装箱班轮进出口业务为主。公司紧抓国家打造长江全流域黄金水道和省、市政府扶持口岸发展的政策契机，全面推进外贸集装箱安徽中心港品牌打造，保持在安徽省内的行业主导地位；同时把握上海自贸区成立推动周边地区物流行业发展的黄金契机，通过与上港集团的战略合作，积极融入上海自贸区，借助上港集团雄厚的港口实力以及丰富的港口物流运营经验，利用作为长三角地区贸易枢纽上海港的喂给港的区位优势，提升公司集装箱物流的管理层次、区域辐射能力和影响力，进一步确立区域性枢纽港地位，力争实现集装箱物流业务跨越式发展；后续公司将以集装箱码头一期工程、二期工程及一期后续工程为依托，积极发展多式联运，引导皖江沿线、合肥及皖中地区外贸集装箱集中至芜湖港，提高集装箱物流的辐射和综合能力。大力拓展集装箱配套和物流链延伸业务，增强港口物流服务增值能力。
六、主要财务数据
由于淮矿物流发生重大信用风险事项，经公司第五届董事会第十六次会议批准，公司对2012年度、2013年度、2014年度财务报表的相关事项进行了更正。
天健会计师对公司差错更正后的 2015年 9月 30日、2014年 12月 31日、2013
年 12月 31日的合并资产负债表，2015年1-9月、2014年度、2013年度的合并利润表和合并现金流量表进行了审计，出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。根据前述调整，公司最近两年及一期经审计的主要财务数据指标如下：
（一）财务报表简表
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合并口径||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总计||669,380.29||732,163.30||2,418,637.68||
|负债合计||296,533.81||377,882.55||1,979,200.14||
|所有者权益合计||372,846.48||354,280.75||439,437.54||
|归属于母公司所有者权益合计||360,634.06||341,598.68||432,033.29||
||母公司口径||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总计||538,866.59||549,176.41||659,998.78||
|负债合计||174,652.93||201,865.41||217,568.76||
|所有者权益合计||364,213.67||347,311.00||442,430.02||

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合并口径||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||301,766.79||1,931,809.23||2,954,160.94||
|营业利润||16,989.80||-181,244.67||11,728.43||
|利润总额||24,861.18||-213,998.59||13,318.02||
|净利润||18,340.25||-226,361.31||3,585.15||
|归属于母公司所有者的净利润||18,809.89||-225,384.12||3,652.05||
||母公司口径||2015年1-9月||2014年度||2013年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|68,388.89|89,254.47|101,384.01|
|营业利润|17,969.39|-191,564.02|70,006.61|
|利润总额|22,331.33|-224,870.00|70,711.71|
|净利润|16,708.60|-230,880.66|66,464.06|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合并口径||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||30,825.43||357,726.19||-66,585.19||
|投资活动产生的现金流量净额||-27,589.59||-474,400.67||-28,630.11||
|筹资活动产生的现金流量净额||-27,725.71||108,515.25||69,671.63||
|现金及现金等价物净增加额||-24,480.41||-8,159.23||-25,543.67||
||母公司口径||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||30,348.15||17,738.24||31,602.97||
|投资活动产生的现金流量净额||-25,804.01||-92,628.10||-1,328.66||
|筹资活动产生的现金流量净额||-27,618.00||84,260.60||-1,335.09||
|现金及现金等价物净增加额||-23,073.86||9,370.74||28,939.22||

（二）主要财务指标
公司2013年度、2014年度以及2015年1-9月的主要财务指标如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|资产负债率|44.30%||51.61%||81.83%||
|资产负债率（母公司口径）|32.41%||36.76%||32.97%||
|资产周转率|0.43||1.23||1.22||
|净利润率|6.08%||-11.72%||0.12%||

注1：资产负债率=负债合计/资产总计；
注2：资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
注3：净利润率=净利润/营业收入。
七、公司控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告签署日，皖江物流的控股股东为淮南矿业，实际控制人为安徽省国资委，淮南矿业直接持有公司50.65%的股权，通过全资子公司上海淮矿（一致行动人）持有公司2.02%的股权，合计持有公司52.67%的股权。
（二）公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图
安徽省国资委
||
|-|
|75.16%|

淮南矿业
||
|-|
|52.67%|

皖江物流
控股股东淮南矿业为本次交易的交易对方，详见本报告第三章之“一、淮南矿业基本情况”。
八、上市公司合法经营情况
因涉及淮矿物流信息披露违规，2015年 7月 23日，中国证监会以[2015]21号《行政处罚决定书》对皖江物流及皖江物流时任董事兼常务副总经理汪晓秀、董事长孔祥喜、董事杨林、董事兼董事会秘书牛占奎、董事兼副总经理张孟邻、董事李非文、董事赖勇波、独立董事陈颖洲、独立董事卢太平、独立董事陈大铮、独立董事张永泰、监事会主席江文革、监事张伟、监事艾强、监事杨学伟、总经理李健、副总经理陈家喜、副总经理彭广月、副总经理程峥、副总经理于晓辰、副总经理毕泗斌、副总经理郑凯、财务总监吕觉人进行了行政处罚：对皖江物流
给予警告，并处50万元罚款；对汪晓秀给予警告，并处30万元罚款；对孔祥喜
给予警告，并处 10万元罚款；对杨林、牛占奎、张孟邻、李非文、赖勇波、陈
颖洲、卢太平、陈大铮、张永泰、江文革、张伟、艾强、杨学伟、李健、陈家喜、彭广月、程峥、于晓辰、毕泗斌、郑凯、吕觉人给予警告，并分别处 3万元罚款。
截至本报告签署日，中国证监会对上市公司信息披露涉嫌违规立案调查已经审结，上市公司已按《行政处罚决定书》开展整改工作并相应更换受到处罚的董事、监事以及高级管理人员，根据《重组管理办法》、《发行管理办法》及《非公开发行细则》等相关法律法规规定，前述证监会立案调查及行政处罚事项对本次重组不构成实质性障碍。
2015年 11月 19日，因皖江物流 2012年及 2013年虚增收入与利润，相关财务数据披露不真实，以及未按规定披露对外担保事项，上交所决定对时任董事、常务副总经理汪晓秀予以公开谴责，并公开认定其5年内不得担任上市公司的董事、监事、高级管理人员；对皖江物流及时任董事长孔祥喜，时任董事杨林、张孟邻、李非文、赖勇波，时任董事会秘书牛占奎，时任独立董事陈颖洲、卢太平、陈大铮、张永泰，时任监事会主席江文革，时任监事张伟、艾强、杨学伟，时任总经理李健，时任副总经理陈家喜、彭广月、程峥、于晓辰、毕泗斌、郑凯、吕觉人予以公开谴责。
除上述情况外，最近三年公司及其管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
上市公司已针对中国证监会行政处罚及上海证券交易所公开谴责的违规事
项进行了整改，对披露信息错误及应披露未披露的信息已经了更正及补充披露，受到中国证监会行政处罚及上海证券交易所公开谴责的时任董事、高级管理人员全部辞职并补选了新的董事、高级管理人员。公司已根据公司法人治理、内部控制体系建设、信息披露义务和要求，结合中国证监会行政处罚及上海证券交易所公开谴责的违规事项进行了整改，对本次重组及重组后的上市公司不会构成重大不利影响。
第三章 交易对方基本情况
一、淮南矿业基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|淮南矿业（集团）有限责任公司|
|统一社会信用代码|91340400150230004B|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|1,952,156.49万元|
|法定代表人|孔祥喜|
|成立日期|1981年11月2日|
|注册地址|安徽省淮南市田家庵区洞山|
|办公地址|安徽省淮南市洞山中路1号|
|经营范围|煤炭开采与销售，洗煤，选煤，机械加工，电力生产、销售，瓦斯气综合利用（限分支经营），工矿设备及配件、机械产品、化工产品、电子电器、金属材料、水泥、雷管、炸药、建材、橡胶制品、轻纺制品和土产品、保温材料、炉料的购销，成品油零售、炉灰、炉渣销售，废旧物资销售及仓储、配送、装卸、搬运、包装、加工，矿井建设，土建安装，筑路工程，工业、能源、交通、民用工程建设项目施工总承包，工程注浆加固、结构加强、注浆封堵水，钻探工程、水利水电工程施工，压力管道安装，一、二类压力容器、非标设备、构件制造，线路安装及维护，锅炉安装，铁路运输，公路运输，汽车修理，机械维修，仪器仪表校验，电器实验，物流方案规划设计，物流专业人才培训，物流专业一体化服务和信息化咨询与服务、技术开发与服务，住宿，餐饮服务，烟酒、日用百货、五金交电、文化用品零售，转供电，房地产租赁、设备租赁，房地产开发，种植、养殖，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进出口业务。煤矸石、贵重金属销售，设计、制作、发布、代理国内广告，有线电视器材销售，有线电视调试、安装，煤矿机械综采设备安装、拆除、保养及组织提供相关技术服务（不含特种设备）,低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生产经营，供热、供气，电气试验，非饮用热水生产与销售，代收电费，转供水，电力集控仿真培训，企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革情况
淮南矿业前身为淮南矿务局，1909年建立第一座矿井，1930年成立机构。
新中国成立以后，由于管理体制的变化，先后划归省市政府和行业部门管理，1985年至 1998年上划为中央企业，隶属煤炭部，经煤炭工业部煤办字[1998]第 0179号文件批准，由煤炭工业部出资组建，并于 1998年4月24日取得淮南市工商行政管理局核发的3404001101872号《企业法人营业执照》，原注册资本为 231,161万元。
1998年7月煤炭部撤销后，根据国发[1998]22号、皖政办[2001]56号、皖资发[2001]5号精神，下放地方管理，并由安徽省人民政府省属企业国有资产管理办公室负责具体管理工作。
根据 2003年 12月 17日董事会决议和修改后章程的规定，淮南矿业增加注册资本150,671万元，由基建拨款、国债拨款等转增注册资本，变更后的注册资本为381,832万元。
2005年 11月 18日，安徽省国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）、中国信达资产管理公司、中国建设银行安徽省分行、中国华融资产管理公司正式签署了《淮南矿业（集团）有限责任公司股东协议》。协议涉及的债转股总金额为 529,403万元，包括：中国信达资产管理公司 485,000万元，中国建设银行安徽省分行40,403万元，中国华融资产管理公司4,000万元。根据债转股股东协议，公司于 2005年年终决算时，已对债转股事宜进行了账务处理，增加国有法人资本529,403万元。公司的实际控制人为安徽省国资委。
2006年4月，公司共增资4项，增资后的注册资本为497,192万元。一是土地出让金转实收资本 90,024万元，二是丁集矿探矿权转实收资本 13,497万元，三是政府专项拨款转实收资本6,835万元，四是国家拨款基本建设形成的资产转实收资本5,004万元。根据2006年4月24日董事会决议和2006年6月12日安徽省国资委的批复，公司修改公司章程中注册资本金额为497,192万元，并按照规定变更了企业法人营业执照。
根据安徽省国资委于2010年4月27日《关于淮南矿业（集团）有限责任公
司实施债转股有关事项的批复》（皖国资产权函【2010】170号）确定淮南矿业的注册资本为 1,952,156.49万元，其中，安徽省国资委以淮南矿业净资产出资 1,422,753.49万元，股权比例为72.88%；中国信达资产管理公司以其转股债权485,000万元作为对淮南矿业的出资，股权比例为24.84%；中国建设银行股份有限公司安徽省分行以其转股债权 40,403万元作为对淮南矿业的出资，股权比例为2.07%；中国华融资产管理公司以其转股债权 4,000万元作为对淮南矿业的出资，股权比例为0.21%。淮南矿业于2010年5月31日完成企业国有资产产权变动和工商变更登记等手续。
2011年4月26日，安徽省国资委与中国建设银行股份有限公司安徽省分行签署《关于转让淮南矿业（集团）有限责任公司股权的合同》，中国建设银行股份有限公司安徽省分行将其持有的淮南矿业2.07%股权分两次转让给安徽省国资委。2011年5月1日和2011年12月30日，安徽省国资委分别将第一期、第二期价款支付完毕。公司关于修改章程的股东会已经召开，公司章程已于 2013年7月16日修改完成，工商变更登记也已完成。
安徽省国资委与中国华融资产管理公司签署《关于转让淮南矿业（集团）有限责任公司股权的合同》，中国华融资产管理公司将其持有的淮南矿业0.21%股权转让给安徽省国资委。2014年6月25日，安徽省国资委将价款支付完毕。公司关于修改章程的股东会已经召开，公司章程已于2014年6月13日修改完成，工商变更登记也已完成。
三、最近三年注册资本变化情况
最近三年，淮南矿业注册资本未发生变化。
四、股权结构及主要下属企业情况
（一）股权结构
截至本报告签署日，安徽省国资委持有淮南矿业75.16%的股权，为淮南矿业的控股股东及实际控制人，中国信达持有淮南矿业24.84%的股权。
安徽省国资委作为安徽省人民政府的直属特设机构，按照安徽省人民政府授
权履行出资人职责，指导推进所监管国有企业的改革和重组，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强所监管企业国有资产的管理工作。
中国信达资产管理公司系中国信达前身，于1999年4月20日在北京成立，系国务院批准，具有独立法人资格的国有独资金融企业。2010年，中国信达资产管理公司整体改制为中国信达，主要业务包括不良资产经营业务、投资及资产管理业务和金融服务业务，其中不良资产经营是其核心业务。
截至本报告签署日，淮南矿业的股东及股权结构如下：
中华人民共和国财政部
67.84%
中国信达 安徽省国资委
||
|-|
|24.84%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例|表决权比例|
|煤炭业务|||||||
|1|内蒙古银宏能源开发有限公司|鄂尔多斯市|煤炭|105,000|50.00%|50.00%|
|2|淮矿西部煤矿投资管理有限公司|鄂尔多斯市|煤炭|990,242|100.00%|100.00%|
|电力业务|||||||
|1|淮矿电力|淮南市|电力|728,495|100.00%|100.00%|
|2|淮沪煤电|淮南市|电力|210,000|50.43%|50.43%|
|3|发电公司|淮南市|电力|128,000|100.00%|100.00%|
|4|淮浙煤电1|淮南市|电力|314,924.4665|50.00%|50.00%|
|物流业务|||||||
|1|皖江物流|芜湖市|物流|288,401|50.65%|50.65%|

 1淮浙煤电系淮矿电力与浙能电力各出资50%共同设立之公司，目前在淮南市凤台县已经建成并营运2台63万千瓦、2台66万千瓦的火力发电厂（以下简称“凤台电厂”），并拥有位于淮南市凤台县的一座年产400万吨的煤矿（以下简称“顾北煤矿”）。2015年6月，淮矿电力与浙能电力签署框架协议，淮浙煤电拟进行存续分立，存续公司将拥有、运营、管理顾北煤矿，新设公司将拥有、运营、管理凤台电厂。分立后，淮矿电力将对存续公司进行增资并控股存续公司，浙能电力对新设公司进行增资并控股新设公司。目前分立工作正在协商推进过程中。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|房地产业务|||||||
|1|淮矿地产|淮南市|房地产|513,664|100.00%|100.00%|
|2|上海东方蓝海置业有限公司|上海市|房地产|115,000|100.00%|100.00%|
|金融业务|||||||
|1|财务公司|淮南市|金融|200,000|91.50%|91.50%|
|2|上海淮矿|上海市|金融|75,000|100.00%|100.00%|
|技术服务等其他业务|||||||
|1|平安煤矿瓦斯治理国家工程研究中心有限责任公司|淮南市|服务|11,000|90.91%|90.91%|
|2|淮南煤矿勘察设计院|淮南市|服务|300|100.00%|100.00%|
|3|淮南矿业集团商品检测检验有限公司|淮南市|服务|312|100.00%|100.00%|
|4|淮矿经济技术咨询服务有限责任公司|北京市|服务|5,000|100.00%|100.00%|
|5|淮矿国际有限公司|香港|国际贸易|11,855|100.00%|100.00%|
|6|淮矿上信融资租赁有限公司|上海市|融资租赁|30,000|100.00%|100.00%|
|7|上海诚麟煤炭销售有限公司|上海市|煤炭贸易|800|100.00%|100.00%|
|8|宁波大榭开发区诚信贸易有限公司|宁波市|煤炭贸易|500|100.00%|100.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9|淮矿生态农业有限责任公司|蚌埠市|农业|20,000|100.00%|100.00%|
|10|平安煤炭开采工程技术研究院有限责任公司|淮南市|服务|10,000|100.00%|100.00%|

五、主要业务发展状况
淮南矿业以煤炭、电力、房地产、物流、金融、技术服务等为主营业务，被列为全国 14个亿吨级煤炭基地和 6个大型煤电基地之一，是国家首批循环经济试点企业、中华环境友好型煤炭企业和国家级创新型试点企业。
（一）煤炭业务
煤炭产业是淮南矿业的支柱产业。淮南矿业所在的淮南矿区位于华东腹地，是我国黄河以南最大的整装煤田，煤炭资源量占安徽省的74%，占华东地区的50%以上。
截至2014年12月31日，淮南矿业及下属公司拥有13对生产矿井，原煤核定产能达 6,800万吨/年。近几年，淮南矿业煤炭产量基本保持稳定，2014年煤炭产量达5,544万吨。
（二）电力业务
目前，淮南矿业共有 3个子公司及13（不含平圩三期）个参股公司拥有电力项目。截至2014年12月31日，淮南矿业权益装机总容量达1,038万千瓦。
随着控参股电厂的建成，淮南矿业成功转型为煤电一体化企业，现已成为安徽省权益装机容量最大的企业，是华东地区具有重要影响的煤电集团。
（三）房地产业务
淮南矿业的房地产业务由子公司淮矿地产承担。淮矿地产由原淮矿地产和淮南矿业新地产投资发展有限责任公司于 2010年 7月合并而成，是淮南矿业的全资子公司，主要从事矿区的棚户区改造、生态环境修复、商业开发等业务。
（四）物流业务
淮南矿业的物流业务主要由上市公司皖江物流承担。“十二五”期间，为把握国家产业结构调整与政策环境大力扶持的有利机遇，应对宏观经济形势及传统行业竞争格局变化所带来的挑战，通过对内外部形势的科学研判，皖江物流确立了“大物流、大服务、大效益”之发展战略，依托皖江物流自有的港口、铁路等独
特资源和集输运便捷的有利条件，按照“装备一流、管理一流、效益一流”的要求，加快转型升级，致力于成为具有多种功能的大型现代综合物流企业。
（五）金融业务
淮南矿业下属财务公司承担淮南矿业主要金融业务。财务公司成立于 2007年9月，注册资本为20亿元。作为非银行金融机构，主营淮南矿业内部单位资金结算、吸收存款、发放贷款、代理保险、投资理财等金融业务。
（六）技术服务等其他业务
淮南矿业的技术服务等其他业务主要包括瓦斯治理技术开发与服务、煤矿托管、住宿、餐饮服务、农业种植养殖、材料销售、转供水电（为职工住宅区提供供水、供电服务）、废旧物资处置和出租固定资产等。
六、主要财务数据
（一）最近两年经审计主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2014-12-312014年度||2013-12-31|
||项目||||
|||||2013年度|
|资产总计||14,447,081.38|15,931,139.92||
|所有者权益总计||2,824,792.16|3,506,529.12||
|归属于母公司所有者权益合计||1,866,626.31|2,392,469.33||
|营业总收入||5,651,109.36|7,124,337.14||
|利润总额||-529,997.82|6,199.99||
|净利润||-578,988.00|-46,607.18||

（二）最近一年经审计简要财务报表
1、2014年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|

|||
|-|-|
|流动资产|4,076,255.15|
|非流动资产|10,370,826.23|
|资产总计|14,447,081.38|
|流动负债|6,710,933.56|
|非流动负债|4,911,355.66|
|负债总计|11,622,289.21|
|所有者权益合计|2,824,792.16|
|归属于母公司所有者权益合计|1,866,626.31|

（2）2014年度简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年度|
|营业总收入||5,651,109.36||
|营业利润||-505,567.72||
|利润总额||-529,997.82||
|净利润||-578,988.00||
|归属于母公司所有者的净利润||-497,775.73||

（3）2014年度简要合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||459,176.99||
|投资活动产生的现金流量净额||-736,403.90||
|筹资活动产生的现金流量净额||148,893.03||
|汇率变动对现金的影响||-65.82||
|现金及现金等价物净增加额||-128,399.70||
|期末现金及现金等价物余额||951,527.48||

七、与上市公司的关联关系
（一）淮南矿业与上市公司的关联关系
截至本报告签署日，淮南矿业直接持有公司50.65%的股权，通过全资子公司上海淮矿（一致行动人）持有公司2.02%的股权，合计持有公司52.67%的股权。
中华人民共和国财政部
67.84%
中国信达 安徽省国资委
||
|-|
|24.84%|

根据淮南矿业出具的声明，除上述中国证监会行政处罚外，淮南矿业现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年不存在受到刑事处罚或其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形。
2010年至 2015年 9月 30日，淮南矿业涉及重大诉讼案件 7件，涉案标的金额共计12,740万元。具体如下：
1、原告凤台县宏运商贸有限公司诉被告张集矿、淮南矿业财产损害赔偿纠纷案，标的额 1,002万元。2009年 8月，原告以张集矿采煤塌陷造成其 61亩花卉苗木种植基地损失为由，向淮南市中级人民法院起诉。2010年11月，淮南市中级人民法院判决二被告补偿原告经济损失538万元。张集矿、淮南矿业不服一审判决，上诉安徽省高级人民法院。2011年 8月，安徽省高级人民法院裁定撤销一审判决，发回重审。2011年12月，淮南市中级人民法院重新作出一审判决，驳回原告诉讼请求。原告不服，向安徽省高级人民法院上诉。2012年 7月，安徽省高级人民法院作出终审判决，驳回上诉，维持原判。
2、原告北京市华泽远经贸有限公司诉被告郑子君、中能源电力燃料有限公司股权转让合同纠纷案，淮南矿业为第三人，标的额5,000万元。2013年4月，原告以其转让内蒙古长青煤炭经销有限公司股权显失公平及被告违约为由，向内蒙古呼和浩特中级人民法院起诉。2013年 7月，内蒙古呼和浩特中级人民法院判决驳回原告起诉。
3、申请人淮南市大元岩土工程有限公司、温州第二井巷工程有限公司与被申请人潘一矿建设工程施工合同纠纷案，标的额 820万元。2011年 9月，申请人以被申请人拖欠其工程款为由向淮南仲裁委员会申请仲裁。2012年 8月，淮南仲裁委员会裁决被申请人支付申请人工程款、逾期付款利息及违约金共535万元。2012年9月，潘一矿向淮南市中级人民法院申请撤销仲裁裁决。2012年11月，淮南市中级人民法院裁定驳回申请，维持仲裁裁决。2012年12月，本案执行完毕。
4、申请人温州二井建设有限公司（原名温州第二井巷工程有限公司）与被申请人淮南矿业（集团）有限责任公司潘集第三煤矿（以下简称“潘三矿”）建设工程施工合同纠纷案，标的额4,015万元。2013年3月，申请人以潘三矿拖欠其
工程款为由向淮南仲裁委员会申请仲裁。2015年1月19日，淮南仲裁委作出了裁决：（1）潘三矿在本裁决送达后十日内支付申请人工程款 3,346,540.45元；（2）潘三矿向申请人按同期银行贷款利率支付利息；（3）潘三矿向申请人按同期银行贷款利率的 2倍支付违约金；（4）驳回申请人的其他仲裁请求。本案仲裁费用 250,640元，申请人承担 190,640元，被申请人承担 60,000元。2015年 1月 30日，潘三矿向淮南市中级人民法院申请撤销仲裁裁决。2015年3月10日，淮南市中级人民法院裁定驳回潘三矿的申请。2015年5月25日，淮南市中级人民法院向潘三矿送达了执行通知书［（2015）淮执字第00146号］，责令潘三矿自本通知送达之日起七日内向温州二井建设有限公司支付案件标的款12,530,236.57元，负担申请执行费79,930元。2015年5月26日，潘三矿向淮南市中级人民法院申请不予执行仲裁裁决。2015年 6月 5日，淮南市中级人民法院作出（2015）淮执字第00146号执行裁定书，裁定驳回潘三矿不予执行仲裁裁决申请。因潘三矿对执行标的额（利息及违约金）提出异议。2015年8月31日，经淮南市中级人民法院核定，该案执行款为8,446,340.22元，并责令潘三矿于2015年9月20日之前履行付款义务。2015年9月18日，潘三矿执行完毕。
5、原告凤台县永华加油站诉被告张集矿财产损害赔偿纠纷案，标的额 586万元。2013年 1月，原告以被告采煤塌陷造成其加油站和房屋损失为由，向淮南市中级人民法院起诉。2013年11月，淮南市中级人民法院判决张集矿补偿原告损失337万元。2014年1月，本案执行完毕。
6、申请人郭超与被申请人淮南矿业企业承包合同纠纷案，标的额687万元。
2010年 3月，申请人以被申请人撤销国能公司北京分公司给其造成损失为由，向淮南仲裁委员会申请仲裁。现案件仍在审理之中。
7、原告徐士猛诉被告安徽众鑫建筑安装工程有限责任公司、淮南矿业建设工程施工合同纠纷案，标的额 6,301,766元。2015年 3月 16日，原告以两被告拖欠其工程款为由，向淮南市中级人民法院提起诉讼，要求二被告共同给付其工程款及利息共 6,301,766元。2015年 8月 13日，淮南市中级人民法院作出一审判决，判决被告安徽众鑫建筑安装工程有限责任公司给付徐士猛工程款34,827.95元，淮南矿业不承担责任。原告徐士猛不服一审判决，于2015年9月17日向安
徽省高级人民法院上诉，现二审正在审理之中。
淮南矿业自 2010年至今涉及的诉讼标的金额超过 500万元的重大诉讼案件7件，除申请人郭超与被申请人淮南矿业之间企业承包合同纠纷案和原告徐士猛诉被告安徽众鑫建筑安装工程有限责任公司、淮南矿业建设工程施工合同纠纷案尚在审理中外，其他5件案件均已经审理、执行完毕。淮南矿业具有较强的偿债能力。淮南矿业上述重大诉讼案件对本次重组及重组后的上市公司不会构成影响。
截至本报告签署日，淮南矿业主要管理人员不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、淮南矿业及其主要管理人员最近五年的诚信情况
2015年 11月 19日，因皖江物流 2012年及 2013年虚增收入与利润，相关财务数据披露不真实，以及未按规定披露对外担保事项，上交所决定对皖江物流及时任董事长孔祥喜，时任董事杨林予以公开谴责。孔祥喜为淮南矿业董事长，杨林为淮南矿业副总经理。
截至本报告签署日，根据淮南矿业出具的声明，除上述上交所公开谴责事项外，淮南矿业现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员，最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。
第四章 标的资产情况
本次交易的交易标的为淮南矿业持有的淮沪煤电50.43%的股权、淮沪电力49%的股权、发电公司100%的股权，权益装机容量为 221万千瓦，配套煤矿产能为600万吨/年。
一、淮沪煤电50.43%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|淮沪煤电有限公司|
|营业执照注册号|340400000001534|
|组织机构代码证号|76904750-2|
|税务登记证号|340402769047502|
|企业类型|有限公司|
|注册资本|210,000万元|
|法定代表人|樊建兵|
|成立日期|2005年1月4日|
|注册地址|安徽省淮南市学院南路234号|
|办公地址|安徽省淮南市学院南路234号|
|经营范围|火力发电及销售，粉煤灰销售，煤炭生产、洗选及销售，|
||煤矸石销售。（分支机构生产经营）|
|营业期限|2005年1月4日至2035年1月4日|

（二）历史沿革
1、2004年设立
2004年 11月 21日，淮沪煤电召开股东会，审议通过了公司章程。根据章
程约定，淮沪煤电的注册资本为 20,000万元，其中淮南矿业出资 10,000万元，
占注册资本的50%；上海电力出资10,000万元，占注册资本的50%。
2004年11月25日，安徽众信会计师事务所出具了“编号为[2004]243号”的《验资报告》，根据该验资报告，截至 2004年11月25日，淮沪煤电已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本合计 20,000万元。
淮沪煤电设立时的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|淮南矿业||10,000||50||
|上海电力||10,000||50||
|合计||20,000||100||

2005年1月4日，淮沪煤电取得淮南市工商局核发的《企业法人营业执照》。
2、2007年3月增加注册资本
2006年 1月 20日，淮沪煤电召开股东会，审议同意淮沪煤电的注册资本由 20,000万元增加至40，000万元，其中股东淮南矿业对淮沪煤电增资 10,000万元，股东上海电力对淮沪煤电增资 10,000万元，并同意相应修改公司章程。
2006年12月2日，华证会计师事务所有限公司出具“华证验字（2006）第 B186号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2006年 3月 31日，淮沪煤电已收到股东淮南矿业和股东上海电力缴纳的新增注册资本合计20,000万元。
本次增资完成后，淮沪煤电的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|淮南矿业||20,000||50||
|上海电力||20,000||50||
|合计||40,000||100||

淮沪煤电已完成本次增资的工商变更登记手续。
3、2009年7月增加注册资本
2008年 12月 18日，淮沪煤电召开股东会，审议同意淮沪煤电注册资本由
40,000万元变更为 249,373.88万元。其中淮南矿业以丁集煤矿采矿权作价出资 124,686.94万元，占淮沪煤电注册资本的50%；上海电力以货币出资 124,686.94万元，占淮沪煤电注册资本的50%；并同意相应修改公司章程。北京中天华资产评估有限公司对淮南矿业用于出资的丁集煤矿采矿权进行了评估，评估值为1,246,869,400元。2008年4月30日，国土资源部以“国土资矿转字[2008]第008号”文件批准丁集煤矿采矿权权属转移至淮沪煤电。
2009年3月20日，淮南矿业和上海电力签订了《丁集煤矿采矿权作价协议》，约定淮南矿业以丁集煤矿采矿权经评估作价 1,246,869,400元对淮沪煤电进行增资，上海电力以货币出资104,686.94万元。
2009年3月20日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具“天健光华验（2009）综第040004号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2008年8月7日，淮沪煤电已收到股东淮南矿业和股东上海电力缴纳的新增注册资本（实收资本）合计209,373.88万元。各股东以货币出资104,686.94万元，无形资产采矿权出资124,686.94万元，同时退回股东淮南矿业原先用货币资金垫付出资 20,000万元。
本次增资完成后，淮沪煤电的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|淮南矿业||124,686.94||50||
|上海电力||124,686.94||50||
|合计||249,373.88||100||

淮沪煤电已完成本次增资的工商变更登记手续。
4、2013年2月增加注册资本
2012年 12月 5日，淮沪煤电召开股东会，审议同意淮沪煤电股东以 2011年12月31日经审计的未分配利润转增注册资本406,261,200.00元，增资完成后，淮沪煤电的注册资本由249,373.88万元增加至290,000万元，并同意相应修改公司章程。
2013年 1月 1日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字
[2013]000033号”《验资报告》，审验认为，截至2012年12月5日，淮沪煤电股东以 2011年 12月 31日经审计的未分配利润转增注册资本 406,261,200.00元，变更后的注册资本为290,000万元。
淮沪煤电已完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，淮沪煤电的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|淮南矿业（集团）有限责任公司||145,000||50||
|上海电力||145,000||50||
|合计||290,000||100||

5、2014年5月，淮沪煤电存续分立
2013年 7月 2日，淮南矿业召开二届七十一次董事会，审议批准淮沪煤电以存续分立的方式进行重组，其中田集电厂一期和丁集煤矿保留在存续的淮沪煤电，由淮南矿业控股，合并财务报表；田集电厂二期相关资产及债权债务分立至新成立的淮沪电力，由上海电力控股，合并财务报表。
2013年 8月 7日，安徽省国资委以《省国资委关于对淮沪煤电资产重组有关事项的批复》（皖国资改革函[2013]568号），同意淮沪煤电以存续分立方式，分立为淮沪煤电和淮沪电力。分立后淮沪煤电注册资本为 21亿元，其中淮南矿业持股50.43%，上海电力持股49.57%。淮沪电力注册资本为9亿元，其中淮南矿业持股49%，上海电力持股51%。
2013年9月10日，淮沪煤电召开股东会，审议同意淮沪煤电采取存续分立方式分立为两个公司，存续公司名称为淮沪煤电，新设公司名称为淮沪电力。分立后，存续公司淮沪煤电的注册资本和实收资本均为20.82亿元，其中股东淮南矿业认缴10.41亿元，实缴10.41亿元；股东上海电力认缴10.41亿元，实缴 10.41亿元。新设公司淮沪电力的注册资本和实收资本均为 8.18亿元，其中股东淮南矿业认缴4.09亿元，实缴4.09亿元；股东上海电力认缴4.09亿元，实缴4.09亿元。原淮沪煤电的债务由分立后的两个公司承担连带责任。同意相应修改公司章
程。
2013年9月16日，淮沪煤电在《淮南日报》刊登了关于公司分立的公告。
2013年 10月 18日，北京中同华资产评估有限公司出具《淮沪煤电拟公司分立股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字[2013]第 545号），截至评估基准日 2013年 9月 30日，淮沪煤电净资产评估值为 402,645.08万元。
2013年 10月 23日，中电投集团以《关于同意淮沪煤电资产重组方案的批复》（中电投资本[2013]778号），同意淮沪煤电以存续分立并增资的方式，将现淮沪煤电分立重组为淮沪煤电和淮沪电力。分立后淮沪煤电注册资本为21亿元，其中淮南矿业持股50.43%，上海电力持股49.57%。淮沪电力注册资本为9亿元，其中淮南矿业持股49%，上海电力持股51%。
2013年 10月 25日，北京中同华资产评估有限公司出具《淮沪煤电拟实施公司分立项目所涉及的存续公司资产评估报告书》（中同华评报字[2013]第545-1号），截至评估基准日 2013年 9月 30日，分立后存续的淮沪煤电净资产评估值为317,822.62万元。
2013年 10月 25日，北京中同华资产评估有限公司出具《淮沪煤电拟实施公司分立项目所涉及的淮沪电力资产评估报告书》（中同华评报字[2013]第545-2号），截至评估基准日 2013年 9月 30日，分立后新设立的淮沪电力净资产评估值为84,856.45万元。
2014年5月，淮沪煤电完成了本次分立所涉及的工商变更登记手续。
本次分立完成后，淮沪煤电的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|淮南矿业（集团）有限责任公司||104,100||50||
|上海电力||104,100||50||
|合计||208,200||100||

6、2014年12月增加注册资本
根据安徽省国资委出具的《省国资委关于对淮沪煤电资产重组有关事项的批
复》（皖国资改革函[2013]568号）、中电投集团出具的《关于同意淮沪煤电资产重组方案的批复》（中电投资本[2013]778号），以及淮南矿业与上海电力签署的《淮沪煤电有限责任公司重组协议》，淮南矿业对分立后存续的淮沪煤电进行单方增资，增资后淮南矿业持有其50.43%的股权，上海电力持有其49.57%的股权。
北京中同华资产评估有限公司于 2014年 6月 15日出具“中同华评报字（2014）第298号”《淮沪煤电有限公司增资扩股项目资产评估报告书》，截至评估基准日2014年5月31日，淮沪煤电净资产评估值为259,467.91万元。安徽省国资委于2014年7月24日出具上述评估报告的备案。
2014年9月26日，淮沪煤电收到淮南矿业以银行汇款方式投资的增资款（含资本溢价）共计22,432,400元。
2014年 10月 22日，淮沪煤电召开股东会，审议同意淮沪煤电的注册资本由 208,200万元增加至 210,000万元，其中淮南矿业单方增加注册资本 1,800万元。
2014年12月，淮沪煤电已完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，淮沪煤电的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|淮南矿业（集团）有限责任公司||105,900||50.43||
|上海电力||104,100||49.57||
|合计||210,000||100||

（三）股东和股权情况
截至本报告签署日，淮沪煤电的两家股东分别为淮南矿业和上海电力，持股比例分别为50.43%和49.57%。
截至本报告签署日，淮沪煤电50.43%股权系淮南矿业真实出资形成，权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代淮南矿业持有淮沪煤电50.43%股权的情形。淮沪煤电为合法设立及有效存续的
企业，不存在出资不实或者根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其
合法存续的情形。
淮沪煤电合法拥有完整的所有权，依法拥用标的资产的占有、使用、收益及处分权；淮沪煤电没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在任何可能导致淮沪煤电50.43%股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍。
上海电力出具了《关于放弃淮沪煤电有限公司和淮沪电力有限公司股权优先购买权的声明》，承诺放弃优先购买本次拟出售的淮沪煤电的股权，符合淮沪煤电公司章程规定的股权转让前置条件。
淮沪煤电公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员的安排以及影响淮沪煤电独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况及或有负债情况
1、资产权属状况
截至 2015年 9月 30日，淮沪煤电总资产 813,338.07万元，其中：流动资产 96,478.75万元，非流动资产 716,859.32万元。非流动资产中，固定资产 568,056.64万元，无形资产 124,578.84万元。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||金额（万元）||比例|
|货币资金||47,408.19||5.83%||
|应收票据||-||-||
|应收账款||23,905.76||2.94%||
|预付款项||2,591.17||0.32%||
|其他应收款||83.21||0.01%||
|存货||22,490.42||2.77%||
|流动资产合计||96,478.75||11.86%||
|可供出售金融资产||-||-||

||||
|-|-|-|
|固定资产|568,056.64|69.84%|
|在建工程|23,254.51|2.86%|
|无形资产|124,578.84|15.32%|
|递延所得税资产|969.32|0.12%|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|716,859.32|88.14%|
|资产总计|813,338.07|100.00%|

||
|-|
|2007年11月20 日，淮沪煤电与国家开发银行签署《国家开发银行人民币|
|资金贷款应收账款质押合同》，约定以淮沪煤电田集电厂一期国产超临界燃煤机|
|组项目的部分电费收费权为出质标的，担保淮沪煤电向国家开发银行的 29.3亿|
|元借款，其中田集电厂项目 21.35亿元，丁集煤矿及选煤厂项目 7.95 亿元，资金|
|主要用于工程后期款的支付以及选煤厂的建设。|
|电力行业属于资本密集型行业，通过收费权抵押借款方式进行融资属于行业|
|常用融资手段，如根据公开市场披露数据：截至 2015年6月30日，华能国际电|
|力股份有限公司及其子公司以电费收费权作为质押取得长期借款 102.76 亿元，|
|大唐国际发电股份有限公司及子公司电费收费权质押取得短期借款和长期借款|
|共计395.51亿元。淮沪煤电前期项目建设及经营发展资金需求较大，淮沪煤电|
|通过收费权质押进行贷款融资系正常经营操作。|
|2013年度、2014 年度及2015 年1-9月，淮沪煤电营业收入分别为 349,196.52|
|万元、365,450.57万元和 217,496.28万元，营业利润分别为 81,306.11 万元、|
|60,520.93万元及22,262.15 万元，经营性现金流量净额分别为 117,403.79 万元、|
|171,596.33万元及129,700.27 万元。淮沪煤电营业收入与利润规模较大，经营活|
|动现金流量充裕，偿债能力较强。综合来看，淮沪煤电按时偿还上述收费质押权|
|借款不存在重大障碍。|

除前述情况外，淮沪煤电拥有的固定资产、无形资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。
淮沪煤电主要生产设备、土地使用权、房屋所有权的权属状况详见下文
“（五）主营业务发展情况”之“12、主要固定资产、无形资产及特许经营权情
况”。
2、对外担保情况
截至本报告签署日，淮沪煤电不存在对外担保情况。
3、主要负债
截至2015年9月30日，淮沪煤电主要负债情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||金额（万元）||比例|
|短期借款||113,500.00||21.71%||
|应付票据||27,099.77||5.18%||
|应付账款||123,865.06||23.69%||
|预收款项||92.88||0.02%||
|应付职工薪酬||231.24||0.04%||
|应交税费||5,435.78||1.04%||
|应付利息||526.98||0.10%||
|其他应付款||19,363.79||3.70%||
|一年内到期的非流动负债||29,000.00||5.55%||
|流动负债合计||319,115.49||61.03%||
|长期借款||203,750.00||38.97%||
|其他非流动负债||-||-||
|非流动负债合计||203,750.00||38.97%||
|负债合计||522,865.49||100.00%||

4、或有负债情况
截至本报告签署日，淮沪煤电不存在或有负债。
5、关联方资金占用情况
截至本报告签署日，淮沪煤电不存在为关联方提供担保和非经营性资金占用情形。
6、诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本报告签署日，淮沪煤电不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在因涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法被中国证监会立案调查，以及受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
根据淮沪煤电陈述及其所在地的工商、社保、公积金、国土、环保、安监、经信、电力监管等主管部门出具的证明，淮沪煤电最近 36个月不存在因违反相关法律、法规而受到重大处罚的记录。
7、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况
淮沪煤电目前存在的租赁、使用财产情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||租赁面积（平|||
||序号||承租方||出租方||地址||||租赁截止期|
||||||||||方米）|||
|1||淮沪煤电||安徽省淮南市人民检察院||淮南市学院南路234号||2,370||2015-01-01至2015-12-31||

截至本报告签署日，除上述租赁房屋事项外，淮沪煤电无其他租赁、使用他人财产或允许他人租赁、使用自有财产的情形。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务概况
淮沪煤电为淮南矿业旗下煤电一体化项目，同步配套建设装机容量2×63万千瓦的田集电厂一期项目和年产600万吨煤炭的丁集煤矿项目。
2、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）电力行业主管机构
目前，我国电力行业主管机构为国家发改委、国家能源局、中国电力企业联合会。
国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施国家关于电力行业和电力市场的重大政策，按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准职责。
国家能源局主要负责煤炭、石油、天然气、电力（含核电）、新能源和可再
生能源等能源的行业管理；研究国内外能源开发利用情况，提出电力发展战略和重大政策，研究拟订电力发展规划；能源行业节能和资源综合利用；按国务院规定权限，审批、核准国家规划内和年度计划规模内能源固定资产投资项目等。
中国电力企业联合会是电力行业企事业单位的联合组织，主要职能包括接受政府委托，为政府和社会服务；根据行规行约，实行行业管理，为全电力行业服务；按照会员要求，开展咨询服务等。
（2）电力行业管理体制
长期以来，中国一直对电力行业采取发电、输电、配电、售电等环节垂直一体化的管理模式。
2002年，国务院正式批准了《电力体制改革方案》，电力体制改革逐步实施。
根据方案，改革的总体目标是：打破垄断，引入竞争，提高效率，降低成本，健全电价机制，优化资源配置，促进电力发展，推进全国联网，构建政府监管下的政企分开、公平竞争、开放有序、健康发展的电力体系。
电力体制改革已对中国电力行业产生了深远影响。一是“政企分开”。原电力部取消，国家电力公司承接了原电力部下属的五大区域集团公司、七个省公司和葛洲坝、华能两个直属集团。二是“厂网分开”。原国家电力公司管理的资产按照发电和电网两类业务划分，被重组为五个大型独立发电集团和两家电网公司。在发电领域，组建了华能集团、大唐集团、中国国电、华电集团和中电投集团；在电网领域，组建成立了国家电网公司和中国南方电网有限责任公司，国家电网公司旗下的五大区域电网公司也挂牌成立。三是改变了政府直接控制、行政审批为主的行业管理体制，成立了电监会，进一步加强了行业监管。新组建的电监会依照法律、法规，用法律的、经济的、技术的并辅之以行政的手段对电力市场和电力企业进行监管，履行制定电力市场运行规则、监管市场运行、维护公平竞争的职责。四是不断深入电价定价机制改革。电价定价机制改革是电力体制改革的核心问题，在电价定价机制中引入市场机制是电价改革的总体方向。国务院于 2003年批准了《电价改革方案》，进一步明确全面引入竞争机制为上网电价的改革方向，由供需各方竞争形成价格。2005年，国家发改委发布《上网电价管理暂行办法》，规定上网电价由国家核定容量电价和竞价上网电价两部份组成，逐步引
入竞争机制，实行竞价上网。
2013年 3月，第十二届全国人民代表大会第一次会议审议通过了《国务院机构改革和职能转变方案》，将现国家能源局、电监会的职责整合，重新组建国家能源局。主要职责是，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，研究提出能源体制改革建议，负责能源监督管理等。同时，不再保留电监会。改革后，国家能源局继续由国家发改委管理。国家发改委主要是做好国民经济和社会发展规划与能源规划的协调衔接。
（3）电力行业法规及政策
截至本报告签署日，由法律、行政法规、部门规章和政策性文件等构成的我国电力行业法律体系已基本形成，规范内容涵盖了电力行业的各个环节。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|文件名称|文号|颁布单位|颁布时间|
|行业基础性法律法规和政策性文件|||||
|1|中华人民共和国电力法|中华人民共和国主席令第60号|全国人大常委会|1995年|
|2|中华人民共和国价格法|中华人民共和国主席令第92号|全国人大常委会|1997年|
|3|中华人民共和国安全生产法|中华人民共和国主席令第70号|全国人大常委会|2002年|
|4|中华人民共和国节约能源法|中华人民共和国主席令第77号|全国人大常委会|2007年|
|5|中华人民共和国可再生能源法|中华人民共和国主席令第23号|全国人大常委会|2009年|
|6|中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议|-|中国共产党中央委员会|2010年|
|7|电力工业“十二五”规划研究报告|-|中国电力企业联合会|2010年|
|8|电力工业“十二五”规划滚动研究综述报告|-|中国电力企业联合会|2012年|
|行业监管法规和政策性文件|||||
|1|关于投资体制改革的决定|国发[2004]20号|中华人民共和国国务院|2004年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|企业投资项目核准暂行办法|国家发改委19号令|国家发改委|2004年|
|3|电力监管条例|国务院令第432号|中华人民共和国国务院|2005年|
|4|电力业务许可证管理规定|国家电力监管委员会令第9号|国家电监会|2005年|
|5|电力市场运营基本规则|国家电力监管委员会令第10号|国家电监会|2005年|
|6|电力市场监管办法|国家电力监管委员会令第11号|国家电监会|2005年|
|7|供电监管办法|国家电力监管委员会令第27号|国家电监会|2009年|
|8|南方区域跨省（区）电能交易监管办法|-|国家电监会|2010年|
|9|电力安全生产监管办法|国家电力监管委员会令第2号|国家电监会|2011年|
|10|电力监管机构行政处罚程序规定|国家电力监管委员会令第16号|国家电监会|2011年|
|11|电力监管机构举报处理规定|国家电力监管委员会令第17号|国家电监会|2011年|
|12|电力企业信息披露规定|国家电力监管委员会令第14号|国家电监会|2011年|
|电力体制改革法规和政策性文件|||||
|1|国务院关于印发电力体制改革方案的通知|国发[2002]5号|国务院|2002年|
|2|关于进一步深化电力体制改革的若干意见|中发[2015]9号|中共中央、国务院|2015年|
|电价法规和政策性文件|||||
|1|国务院办公厅关于印发电价改革方案的通知|国办发[2003]62号|国务院办公厅|2003年|
|2|国家发展改革委关于进一步疏导电价矛盾规范电价管理的通知|发改价格[2004]610号|国家发改委|2004年|
|3|关于建立煤电价格联动机制的意见的通知|发改价格[2004]2909号|国家发改委|2004年|
|4|国家发展改革委关于印发电价改革实施办法的通知|发改价格[2005]514号|国家发改委|2005年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|上网电价管理暂行办法|发改价格[2005]514号|国家发改委|2005年|
|6|输配电价管理暂行办法|发改价格[2005]514号|国家发改委|2005年|
|7|销售电价管理暂行办法|发改价格[2005]514号|国家发改委|2005年|
|8|跨区域输电价格审核暂行规定|电监价财[2007]13号|国家电力监督管理委员会办公厅|2007年|
|9|关于完善电力用户与发电企业直接交易试点工作有关问题的通知|电监市场[2009]20号|国家电监会、国家发改委、国家能源局|2009年|
|10|关于规范电能交易价格管理等有关问题的通知|发改价格[2009]2474号|国家发改委、国家电监会、国家能源局|2009年|
|11|电价监督检查暂行规定|电监价财[2010]33号|国家电监会|2010年|
|12|国家发展改革委关于适当调整电价有关问题的通知|发改价格[2011]1101号|国家发改委|2011年|
|13|关于居民生活用电试行阶梯电价的指导意见|发改价格[2011]2617号|国家发改委|2011年|
|14|国家发展改革委关于调整南方电网电价的通知|发改价格[2011]2618号|国家发改委|2011年|
|15|国家发展改革委关于调整华北电网电价的通知|发改价格[2011]2619号|国家发改委|2011年|
|16|国家发展改革委关于调整东北电网电价的通知|发改价格[2011]2620号|国家发改委|2011年|
|17|国家发展改革委关于调整西北电网电价的通知|发改价格[2011]2621号|国家发改委|2011年|
|18|国家发展改革委关于调整华东电网电价的通知|发改价格[2011]2622号|国家发改委|2011年|
|19|国家发展改革委关于调整华中电网电价的通知|发改价格[2011]2623号|国家发改委|2011年|
|20|国家发展改革委关于加强发电用煤价格调控的通知|发改电[2011]299号|国家发改委|2011年|
|21|国家发展改革委关于做好2012年煤炭产运需衔接工作的通知|发改运行[2011]2945号|国家发改委|2011年|
|22|国务院办公厅关于深化电煤市场化改革的指导意见|国办发〔2012〕57号|国务院办公厅|2012年|
|电力调度方面的主要法规|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|电网调度管理条例|国务院令第115号|国务院|1993年|
|2|电网调度管理条例实施办法|电力工业部令第3号|电力工业部|1994年|
|3|电网运行规则（试行）|国家电力监管委员会令第22号|国家电监会|2006年|
|安全生产方面的主要法规|||||
|1|电力安全生产监管办法|国家电力监管委员会令第2号|国家电监会|2004年|
|2|国家电力监管委员会安全生产令|国家电力监管委员会令第1号|国家电监会|2004年|
|3|电力生产事故调查暂行规定|国家电力监管委员会令第4号|国家电监会|2005年|
|4|电力二次系统安全防护规定|国家电力监管委员会令第5号|国家电监会|2011年|
|5|电力安全事故调查处理程序规定|电监会31号令|国家电监会|2012年|
|6|关于加强风电安全工作的意见|电监安全[2012]16号|国家电监会|2012年|
|7|电力监控系统安全防护规定|中华人民共和国国家发展和改革委员会令第14号|国家发改委|2014年|
|环境保护方面的主要法规|||||
|1|中华人民共和国环境保护法|中华人民共和国主席令第22号|全国人大常委会|1989年|
|2|中华人民共和国大气污染防治法|中华人民共和国主席令第32号|全国人大常委会|2000年|
|3|关于发布《燃煤二氧化硫排放污染防治技术政策》的通知|环发[2002]26号|国家环境保护总局|2002年|
|4|火电行业清洁生产评价指标体系(试行)|国家发展改革委2007年第24号公告|国家发改委|2007年|
|5|中华人民共和国水污染防治法|中华人民共和国主席令第87号|全国人大常委会|2008年|
|6|关于加强燃煤脱硫设施二氧化硫减排核查核算工作的通知|环办[2009]8号|环保部办公厅|2009年|
|7|火电厂氮氧化物防治技术政策|环发[2010]10号|国家环保部|2010年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|火电厂大气污染物排放标准|环境保护部公告2011年第57号|国家环保部、国家质量监督检验检疫总局|2011年|
|9|国务院关于印发“十二五”节能减排综合性工作方案的通知|国发[2011]26号|国家发改委|2011年|
|10|环境空气细颗粒物污染综合防治技术政策|-|国家环保部|2013年|

3、主要产品及用途
淮沪煤电主要从事发电业务，通过田集电厂一期项目开展，主要产品为电力；
另外，淮沪煤电下属的丁集煤矿为淮沪煤电煤电一体化项目配套煤矿，主要产品是动力煤，用于田集电厂一期和二期项目发电用煤。
4、主要产品生产工艺流程
淮沪煤电采用市场成熟的燃煤发电技术进行电力生产，目前已进入规模化电力生产阶段。具体工艺流程图如下：
脱硫 烟囱
卸煤沟 火车运（煤）
电除尘 引风机 灰库 汽车运煤场
锅 渣系统 汽车运
斗轮机 原煤仓 给煤机 磨煤机
发电机 化学补水
炉
一次风机
汽轮机 凝汽器 凝结水泵
送风机
高加 给水泵 除氧器 低加
淮沪煤电主要从事燃煤发电业务，产品为电力，主要产品处于达产后的正常生产阶段。
5、主营业务的经营模式
（1）采购模式
燃煤发电所需主要原材料为煤炭，报告期内淮沪煤电发电用煤主要来自年产
600万吨煤炭的丁集煤矿项目。
（2）生产模式
燃煤发电主要产品为电力，采用燃煤作为一次能源，通过送煤、燃烧、锅炉蒸汽、汽轮机带动发电机、输配电等环节，即煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电。
（3）销售及盈利模式
淮沪煤电将所发电力按照国家有权部门批复的上网电价出售给电网公司，根据单位电量价格与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。
（4）结算模式
华东电网有限公司通过田集电厂主变高压侧输出端口计量装置远程数据即时采集系统确认上网电量，淮沪煤电依据确认的上网电量向华东电网有限公司开具增值税专用发票办理结算。
6、主要产品产销情况
（1）销售收入情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|电力销售收入（万元）|128,283.81|265,358.80|271,554.19|
|其他业务收入（万元）|89,212.46|100,091.77|77,642.32|
|营业收入（万元）|217,496.28|365,450.57|349,196.52|
|电力销售收入占营业收入比例（%）|58.98|72.61|77.77|

（2）产能产量情况
田集电厂一期项目最近两年及一期电力生产情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-9月||2014年度|2013年度|
|发电量（万千瓦时）||380,562||602,691||771,454|
|上网电量（万千瓦时）||361,475||571,711||735,534|

|||||
|-|-|-|-|
|设备平均利用小时数（小时）|3,020|4,783|6,122|

据 2012年 6月 7日安徽省经济和信息化委员会与安徽煤矿安全监察局联合发文《关于公布谢桥煤矿丁集煤矿刘庄煤矿生产能力核定结果的通知》（皖经信煤炭函[2012]608号），丁集煤矿生产能力核定为 600万吨/年。丁集煤矿项目最近两年及一期煤炭生产情况如下表所示：
单位：万吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|产能|600||600||600||
|煤炭产量|452.74||536.05||591.33||

（3）执行电价情况
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|标杆上网电价（含环保）（元/千瓦时）|0.4211（4月20日前）0.406（9 自4月20日起）|0.4284（9月1日前）0.4211（自9月1日起）|0.4360（9月25日前）0.4284（自9月25日起）|

（4）前五大客户情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占当期销售金|是否为关联|
|年度|序号|公司名称|金额（万元）|||
|||||额比例（%）|方|
|2015年1-9月|1|华东电网有限公司|128,283.81|58.98|否|
||2|淮沪电力|77,406.97|35.59|是|
||3|淮南矿业|9,538.35|4.39|是|
||4|凤台县仁贵方工贸有限公司|398.95|0.18|否|
||5|华东电监会|156.46|0.07|否|
||小计||215,784.54|99.21|-|
|2014年度|1|华东电网有限公司|265,358.80|72.61|否|
||2|淮沪电力|59,563.98|16.30|是|
||3|淮南矿业|19,862.02|5.43|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||4|淮南潘一实业有限公司|701.85|0.19|否|
||5|淮南市沪舜工贸公司|161.48|0.04|否|
||小计||345,648.12|94.58|-|
|2013年度|1|国网安徽省电力公司|271,554.19|77.77|否|
||2|淮南矿业|73,600.11|21.08|是|
||3|淮南潘一实业有限公司|640.00|0.18|否|
||4|凤台县尚仁商贸有限公司|325.11|0.09|否|
||5|卫祥商贸有限公司|153.57|0.04|否|
||小计||346,272.99|99.16|-|

注：淮南矿业交易数据含皖江物流及淮矿物流交易数据。
7、主要原材料和能源供应情况
（1）原材料供应及价格变动情况
|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|含税标煤价格（元/吨）|557.33|730.48|823.96|

（2）前五大供应商情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占当期采购金额比例|是否为关|
|年度|序号|公司名称|金额（万元）|||
|||||（%）|联方|
|2015年1-9月|1|淮南矿业|31,107.12|52.92|是|
||2|上海电气集团股份有限公司|15,141.80|25.76|否|
||3|安徽瑞达机械有限公司|3,477.01|5.92|否|
||4|芬雷选煤凤台分公司|2,845.48|4.84|否|
||5|上海电力|2,249.00|3.83|是|
||小计||54,820.41|93.27|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|1|淮南矿业|68,847.50|68.33%|是|
||2|中电投集团|13,202.27|13.10%|是|
||3|北京芬雷选煤工程技术有限责任公司|5,154.72|5.12%|否|
||4|安徽瑞达机械有限公司|5,127.71|5.09%|否|
||5|淮南鑫丰工贸公司|4,147.01|4.12%|否|
||小计||96,479.20|95.75%|-|
|2013年度|1|淮南矿业|65,066.11|47.92%|是|
||2|上海电气集团股份有限公司|29,329.91|21.60%|否|
||3|安徽瑞达机械有限公司|6,102.46|4.49%|否|
||4|芬雷选煤凤台分公司|3,998.44|2.94%|否|
||5|上海电力|3,000.00|2.21%|是|
||小计||107,496.93|79.16%|-|

注：淮南矿业交易数据含皖江物流及淮矿物流交易数据。
8、董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
（1）关联方在前五名客户中所占权益情况
淮沪煤电董事、监事、高管人员和核心技术人员，不存在在其各报告期前五名客户占有权益的情况。
主要关联方、持有拟购买资产5%以上股份的股东（淮南矿业持股50.43%、上海电力持股49.57%）报告期内在前五名客户中所占权益情况如下：
||||
|-|-|-|
||关联方/持有拟购买资产5%以上股份的股东||
|客户名称||关联方在客户公司的持股比例|
|淮沪电力|淮南矿业、上海电力|49%、51%|
|淮南矿业|淮南矿业|-|

（2）关联方在前五名供应商中所占权益情况
淮沪煤电董事、监事、高管人员和核心技术人员，不存在在其各报告期前五名供应商占有权益的情况。
主要关联方、持有拟购买资产5%以上股份的股东（淮南矿业持股50.43%、上海电力持股49.57%）报告期内在前五名供应商中所占权益情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||关联方/持有拟购买资产||关联方在供应商公司|
|供应商名称||关联关系||
||5%以上股份的股东||的持股比例|
|淮南矿业|淮南矿业|淮南矿业持有淮沪煤电50.43%股权|-|
|上海电力|上海电力|上海电力持有淮沪煤电49.57%股权|-|

9、境外生产经营情况
截至本报告签署日，淮沪煤电无境外生产经营活动。
10、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产
淮沪煤电贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，贯彻“管生产必须管安全”的原则，按照国家有关法规及监管要求制定了科学严谨的《安全生产责任制》，安全生产管理体系运行整体良好。
经梳理，淮沪煤电最近三年在安全生产方面受到的行政处罚情况如下：
①2014年3月13日，淮沪煤电有限公司丁集煤矿被淮南监察局下发“煤安监罚字[2014]第（2401）号”《行政处罚决定书》，针对丁集煤矿 2014年 2月 27日，淮南监察局监察时，瓦斯监测仪器读数误差大，违反《煤矿安全监控系统及检测仪器适用管理规范》（AQ1029-2007）第 8.5.1条规定的事实，决定对丁集煤矿处以警告并处20,000元罚款的行政处罚。
②2014年 12月 15日，淮沪煤电有限公司丁集煤矿被淮南监察局下发“煤安监罚字[2014]第（2402）号”《行政处罚决定书》，对 2014年 12月 10日，淮南监察局安全监察时发现的丁集煤矿的三项违法事实做出了处罚决定，该三项违
法事实包括：矿长无煤矿主要负责人安全资格证；矿井变更主要负责人后未及时
变更安全生产许可证；1321（3）运顺回风联巷和1292（3）轨顺掘进工作面 2014年 12月 8日未进行局部通风自动切换试验；抽查1262（3）运顺底抽巷内瓦斯穿层钻孔，其中有3个钻孔内充满水未及时防水进行抽采瓦斯。丁集煤矿违反了《煤矿企业安全生产许可证实施办法》第八条、《煤矿安全规程》第一百二十八条、《1262（3）运顺底抽巷瓦斯抽采措施》的规定，决定对丁集煤矿合并处以警告并处78,000元罚款的行政处罚。
③2015年 2月 8日，淮沪煤电有限公司丁集煤矿被淮南监察局下发“煤安监罚字[2015]第（2414）号”《行政处罚决定书》，针对2015年1月4日12时04分，丁集煤矿开拓二区201队在1222（1）轨顺底抽巷发生一起运输事故，造成一人死亡、一人轻伤。丁集煤矿违反了《中华人民共和国安全生产法》的规定，决定对丁集煤矿处以300,000元罚款的行政处罚。
④2015年 4月 3日，淮沪煤电有限公司丁集煤矿被淮南监察局下发“煤安监罚字[2015]第（2415）号”《行政处罚决定书》，对2015年3月19日至20日，淮南煤监局安全监察时发现的丁集煤矿三项违法事实做出了行政处罚决定，该三项违法事实包括：瓦斯抽采达标评价单元预抽时间差异系数不符合《煤矿瓦斯抽采达标评判暂行规定》；1222（1）运顺底抽巷回风汇入1222（1）运顺，未在工作面混合回风流处设置甲烷传感器T3；1262（3）运顺掘进工作面、1222（1）运顺掘进工作面未设置“局部通风机停止运转，掘进工作面或回风流中甲烷浓度超过3%，对局部通风机进行闭锁使之不能启动的”的功能。丁集煤矿违反了《煤矿瓦斯抽采达标评判暂行规定》第二十六条、《煤矿安全监控系统及检测仪器使用管理规范》第6.4.2条、《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十四条第十项的规定，决定对丁集煤矿合并处以警告并处60,000元罚款的行政处罚。
⑤2015年5月21日，淮沪煤电有限公司丁集煤矿被淮南监察局下发“煤安监罚字[2015]第（2418）号”《行政处罚决定书》，对2015年5月13日至14日，淮南煤监局安全监察时发现的丁集煤矿七项违法事实做出了行政处罚决定，该七项违法事实包括：矿井与东华实业公司签订的地面排矸系统运行管理安全生产管理协议有效期至2015年4月20日，检查时仍在作业；矿斜井提升大件使用的连接件（卸扣）未定期做检验；1341（1）综采工作面作业上出口向外 20m范围内断面7㎡，工作面配风量2400m³/min，风速达5.7m/s；1321（3）综采工作面下
部有115m未注水空白带；1341（1）综采工作面，自工作面 5m向外连续4个孔同时注水，检查时只有 1个孔注水，且没有注水水压表和水量表；1222（1）轨道顺槽第十二评价单元预抽瓦斯达标评判报告中预抽差异系数为67.7%；评价时抽采区有空白带；1222（1）轨道顺槽瓦斯抽采钻孔施工人员梁昌群无瓦斯抽采作业资格证；淮南煤监局 3月 19日至 20日检查时发现的问题，未按“（淮南）煤安监处字[2015]第（2402）号”《现场处理决定书》要求整改。丁集煤矿违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十六条第二款、《中华人民共和国安全生产法》第二十七条第一款、第三十三条第二款、《煤矿安全规程》第一百零一条、第一百五十四条第二款、《煤矿瓦斯抽采达标暂行规定》第二十六条、《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十四条的规定，决定对丁集煤矿合并处以警告并处180,000元罚款的行政处罚。
2015年9月1日，淮南监察分局出具《证明》，确认被处罚人淮沪煤电有限公司丁集煤矿的上述违法违规行为情节轻微，罚款金额不大，且已经全额缴纳，未对社会造成严重影响，不认为是重大违法行为，淮南监察分局依法对其作出的上述行政处罚不属于重大行政处罚。
淮沪煤电下设丁集煤矿和田集电厂一期，其中，2013年度、2014年度及 2015年1-9月丁集煤矿已分别按照每吨煤50元标准计提安全生产费38,524.86万元、34,923.53万元、29,496.06万元，实际发生安全生产费42,464.97万元、37,699.95万元、17,900.79万元。此外，最近三年及未来预计淮沪煤电支付电力相关安全生产费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年预计|2015年度|2014年度|2013年度|
|安全生产费用|251.00|80.00|70.30|49.90|

（2）环境保护
||
|-|
|根据《中华人民共和国环境保护法》、《大气污染防治法》、《地下水污染|
|防治法》及其他有关法律、法规的相关规定，淮沪煤电保证污染防治设施有效运|
|行。|
|作为淮南矿业下属企业，淮沪煤电严格遵守《淮南矿业集团环境保护监督管|

||
|-|
|理办法》、《淮南矿业集团环境保护设施监督管理办法》、《淮南矿业集团放射|
|性同位素与射线装置安全和防护管理办法》、《淮南矿业集团危险废物管理暂行|
|规定》等环保管理制度，具体包括：所有废水、废气实现达标外排；放射源的日|
|常管理和使用实行严格的实时监控；废旧铅酸蓄电池、废矿物油、废旧油漆桶等|
|危险废物严格按环保规定要求，规范管理、合法处置。|
|另外，淮沪煤电还结合自身实际情况制定了《环境保护管理办法》及《环境|
|保护监察办法》，将防污染治理管理纳入淮沪煤电的管理体系并进行定期考核及|
|24小时在线监测。主管部门淮南市环境保护局已对淮沪煤电环保事宜出具证明，|
|“淮沪煤电有限公司最近 36个月能遵守国家有关环境保护和污染治理方面的法|
|律、法规；经核查，该公司没有因违反有关环境保护和污染治理方面的法律、法|
|规而受到过处罚的记录”。|
|淮沪煤电发电机组投产均已取得国家环保监管部门环境保护竣工验收批文，|
|机组均已完成脱硫、脱硝及除尘改造工作。此外，淮沪煤电已按照国家有关法规|
|及监管要求制定了环境保护管理规章制度，并严格按照国家政策和淮南矿业以及|
|自身的污环境保护管理规章制度保证污染防治设施有效运行、污染物排放达标并|
|进行合理处置，其污染治理制度及执行情况符合国家环境保护的要求。|
|淮沪煤电报告期内环保费用为实际发生的用于环保事务的费用，主要为排污|
|费的支付。淮沪煤电环保费用支付由相关环保部门遵照相关法律、法规规定标准|
|收取：根据国务院《排污费征收使用管理条例》（国务院令第 369号）要求，2014|
|年7月1日前淮沪煤电排污费支付标注为烟尘0.6元/当量、氮氧化物0.6元/当量、|
|二氧化硫：1.2元/当量；根据发改委《关于调整排污费征收标准等有关问题的通|
|知》（发改价[2014]2008 号）相关要求，2014 年 7 月 1 日后淮沪煤电排污费支|
|付标注为烟尘0.6元/当量、氮氧化物 1.2元/当量、二氧化硫：1.2元/当量。|
|淮沪煤电支付环保费用情况如下：|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度预计|2015年度|2014年度|2013年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|环保费用|285.56|170.97|351.65|894.99|

11、主要产品质量控制情况
淮沪煤电的电力生产在涉及质量控制、技术、计量、技术监督及检修、运行等方面，均严格执行国家和发电行业的各项相关标准。由于电力行业特殊性，电力产品的质量主要体现在符合电网安全、稳定运行及电能质量要求。针对上述目标，淮沪煤电建立了较为完善的质量控制体系和质量管理制度，最近三年生产经营活动中未出现重大产品质量事故或纠纷。
12、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况
（1）主要生产设备
截至本报告签署日，淮沪煤电主要生产设备包括机械设备及电子设备等，相关明细情况如下表所示：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||账面价值||||||
||||||||||||||||成新|）|
||序||||||数||||||||||
||||设备名称||规格型号||||购置日期||||||||
||||||||||||原值（万||净值（万||率||
||号||||||量||||||||||
||||||||||||||||（%||
||||||||||||元）||元）||||
|1||冷媒传输系统||PES1500+||1||2009年12月||5,187.87||2,530.04||54|||
|2||1#机脱硝改造||-||1||2014年12月||5,928.46||5,599.92||95|||
|3||#2 炉脱硝改造||-||1||2013年12月||6,298.54||5,850.62||94|||
|4||中低压管道||-||1||2011年1月||5,297.26||3,340.92||66|||
|5||高压给水管道||-||1||2011年1月||5,556.91||3,499.17||66|||
|6||主蒸汽管道||-||1||2011年1月||11,782.42||7,419.35||66|||
|7||发电机||THDF-118-56||1||2011年1月||10,507.66||6,616.64||81|||
|8||脱硫设备||-||1||2011年1月||8,884.77||3,428.71||78|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|脱硫设备|-|1|2011年1月|8,884.77|3,428.71|78|
|10|全厂电缆|-|1|2011年1月|5,863.26|3,526.33|66|
|11|全厂电缆|-|1|2011年1月|5,863.26|3,526.33|66|
|12|6KV开关柜|6KV|174|2011年1月|4,087.70|2,458.46|56|
|13|电缆及辅助设施|-|2|2011年1月|5,296.29|321.15|56|
|14|发电机|THDF-118-56|1|2008年11月|10,507.66|6,785.46|86|
|15|补给水管道|-|1|2007年12月|5,252.68|2,038.44|66|
|16|汽轮机|N600-24.2/566/566|1|2007年12月|20,923.99|13,175.78|81|
|17|汽轮机|N600-24.5/566/566|1|2007年11月|20,923.99|13,242.87|81|
|18|锅炉|SG-1913/25.4M|1|2007年11月|41,309.11|26,503.00|78|
|19|中速磨煤机|HP1003|12|2007年11月|6,199.86|3,957.10|60|
|20|锅炉|SG-1913/25.4M|1|2007年8月|41,309.11|26,368.58|78|

（2）土地使用权
截至本报告签署日，淮沪煤电涉及的4宗土地均为出让取得且已分别取得凤国用（2015）第0034号、凤国用（2015）第0035号、淮国用（2015）第060045号、淮国用（2015）第060058号的土地使用权证。该等土地权属清晰、完整，不存在法律瑕疵。淮沪煤电土地使用权具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||土地使用权||面积|
||序号||宗地名称||土地使用权证号||土地用途|||||
||||||||||取得方式||（平方米）|
|1||丁集煤矿工业广场地块||凤国用（2015）第0034号||工业用地||出让||694,235.10||
|2||丁集煤矿南生活区用地||凤国用（2015）第0035号||仓储用地||出让||33,778.30||
|3||田集电厂一期地块||淮国用（2015）第060045号||工业用地||出让||435,345.05||
|4||田集电厂铁路站场||淮国用（2015）第||工业用地||出让||48,891.83||

|||
|-|-|
|用地|060058号|

（3）矿业权
截至本报告签署日，淮沪煤电矿业权的情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|采矿权证号|采矿权人||矿山名称||生产规模||矿区面积||有效期限|
|1000000820038|淮沪煤电|淮沪煤电丁集煤矿||600万吨/年||100.5341平方公里||2008年4月8日至2035年9月23日||

据2012年6月7日安徽省经济和信息化委员会与安徽煤矿安全监察局联合发文《关于公布谢桥煤矿丁集煤矿刘庄煤矿生产能力核定结果的通知》（皖经信煤炭函[2012]608号），丁集煤矿生产能力核定为600万吨/年。
淮沪煤电采矿权采矿许可证号为1000000820038，矿区面积100.53km2，矿井保有资源储量120,227万吨，可采储量67,132万吨，采区回采率75%-85%，生产规模600万吨/年。
根据安徽省煤田地质局勘查研究院编制的《安徽省淮南市丁集煤矿煤炭资源储量核实报告（2014年）》，截至2014年12月31日，丁集煤矿保有资源储量120,516.00万吨。其中：探明的经济基础储量(111b)39,729.00万吨；控制的经济基础储量(122b)20,525.00万吨；探明的内蕴经济基础储量(331)3,106.00万吨；控制的内蕴经济基础储量(332)708.00万吨；推断的内蕴经济资源量(333)56,448.00万吨。2015年10月26日，该储量核实报告《关于<安徽省淮南市丁集煤矿煤炭资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2015]224号）已经国土资源部评审备案。
（4）房屋建筑物
截至本报告签署日，淮沪煤电房屋建筑物共156项，面积合计267,983.08平方米，均已取得相应的房屋所有权证书。该等房屋权属清晰、完整，不存在法律瑕疵。具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||建筑面积（平方米）|
|||权利人||房屋产权证号||房屋坐落|||
|1|淮沪煤电||凤房地权证凤台字||凤台县凤蒙路西侧（丁集煤矿）食||11,170.47||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||第200020651号|堂、招待所及会议中心联合建筑||
|2|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020652号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿工业场地锅炉房|2,574.71|
|3|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020653号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿110KV变电所无功率自动补偿及滤波装之间|995.28|
|4|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020654号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿110KV升压站|2,537.67|
|5|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020655号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿主厂房及配电室|4,022.96|
|6|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020656号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿1#水源井泵房|64.28|
|7|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020657号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿丁集项目部施工用房6#楼|1,148.88|
|8|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020658号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿南生活区一期食堂|3,453.33|
|9|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020659号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿综合控制楼|1,889.92|
|10|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020660号|凤台县凤蒙路西侧（丁集煤矿）采区办公楼（西楼）|4,962.31|
|11|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020661号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿养路工区综合楼|597.24|
|12|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020662号|凤台县凤蒙路西侧（丁集煤矿）井口等候室及保健站|798.84|
|13|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020663号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿3#水源井泵房|64.28|
|14|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020664号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿水泥库|735.18|
|15|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020665号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿南生活区职工宿舍5#楼|4,978.38|
|16|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020666号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿电修厂房工程|1,485.29|
|17|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020667号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿低浓瓦斯发动机房（二期）|587.46|

||||||
|-|-|-|-|-|
|18|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020668号|凤台县凤蒙路西侧（丁集煤矿）生活区物业楼|1,074.10|
|19|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020669号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿介质库|361.95|
|20|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020670号|凤台县凤蒙路西侧（丁集煤矿南生活区一期）水泵房|269.34|
|21|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020671号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿丁集项目部施工用房4#楼|1,148.88|
|22|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020672号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿南生活区职工宿舍2#楼|4,963.13|
|23|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020673号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿丁集项目部施工用房5#楼|1,148.88|
|24|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020674号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿防火灌浆站|879.90|
|25|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020675号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿矿车维修车间|380.03|
|26|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020676号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿制冷机房|1,572.51|
|27|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020677号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿联合泵房|389.64|
|28|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020678号|凤台县凤蒙路西侧（丁集煤矿南生活区二期）3#楼|4,978.38|
|29|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020679号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿汽车库|2,076.42|
|30|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020680号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿采掘楼|4,134.28|
|31|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020681号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿矿灯房|238.56|
|32|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020682号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿运输队办公楼|1,886.95|
|33|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020683号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿南生活区职工宿舍1#楼|4,963.13|
|34|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020684号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿空气压缩机房|1,334.08|

||||||
|-|-|-|-|-|
|35|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020685号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿井口维修间及综采设备周转库|5,832.80|
|36|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020686号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿副井井口房与空气加热室|893.00|
|37|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020687号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿销售警卫楼|1,302.17|
|38|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020688号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿生产生活消防泵房|220.72|
|39|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020689号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿丁集项目部施工用房7#楼|1,148.88|
|40|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020690号|凤台县凤蒙路西侧（丁集煤矿）西侧主井提升机房|568.96|
|41|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020691号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿热电冷材料库|1,032.39|
|42|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020692号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿低浓瓦斯发动机房（一期）|1,435.88|
|43|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020693号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿 10KV配电房|139.14|
|44|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020694号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿丁集项目部施工用房3#楼|1,148.88|
|45|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020695号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿丁集项目部施工用房2#楼|1,148.88|
|46|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020696号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿主井井口房|126.52|
|47|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020697号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿5#单身宿舍楼|3,548.82|
|48|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020698号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿2#单身宿舍楼|4,526.39|
|49|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020699号|凤台县凤蒙路西侧（丁集煤矿）科技公寓A楼|4,683.74|
|50|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020700号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿综掘设备库|4,662.24|
|51|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020701号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿机修厂房及办公楼|3,501.26|

||||||
|-|-|-|-|-|
|52|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020702号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿综机队办公楼|801.63|
|53|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020703号|凤台县凤蒙路西侧（丁集煤矿）压滤车间|2,354.48|
|54|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020704号|凤台县凤蒙路西侧（丁集煤矿）浴室、更衣室、矿灯房联合建筑|10,956.81|
|55|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020705号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿化验办公楼及煤样室|2,452.81|
|56|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020706号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿职工超市|234.22|
|57|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020707号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿5#水源井泵房|74.65|
|58|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020708号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿一通三防楼|1,673.51|
|59|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020709号|凤台县凤蒙路西侧（丁集煤矿南生活区二期）4#楼|4,978.38|
|60|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020710号|凤台县凤蒙路西侧（丁集煤矿）科技公寓B楼|4,683.59|
|61|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020711号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿注氮车间|324.52|
|62|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020712号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿通风机房|1,202.90|
|63|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020713号|凤台县凤蒙路西侧（丁集煤矿）3#单身宿舍楼|3,548.82|
|64|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020714号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿一通三防调度实验中心楼|1,569.85|
|65|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020715号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿机电运输综合实验楼|1,978.56|
|66|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020716号|凤台县凤蒙路西侧（丁集煤矿）救护综合楼|1,697.25|
|67|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020717号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿行车信号综合楼|913.98|
|68|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020718号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿煤矿材料库|6,573.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
|69|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020719号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿丁集项目部施工用房1#楼|1,620.11|
|70|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020720号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿4#单身宿舍楼|4,526.39|
|71|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020721号|凤台县凤蒙路西侧（丁集煤矿）1#单身宿舍楼|3,548.82|
|72|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020722号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿（东侧）主井提升机房|1,048.23|
|73|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020723号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿副井提升机房|1,534.98|
|74|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020724号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿采区办公楼（东楼）|4,962.31|
|75|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020725号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿行政办公楼|14,984.37|
|76|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020726号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿机修车间及材料库|2,544.85|
|77|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020727号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿选煤厂空压机房|48.30|
|78|淮沪煤电|凤房地权证凤台字第200020728号|凤台县凤蒙路西侧丁集煤矿浓缩车间|241.92|
|79|淮沪煤电|淮房地权证淮田字第12010674号|田家庵区舜耕中路君安广场1101|53.66|
|80|淮沪煤电|淮房地权证淮田字第12010675号|田家庵区舜耕中路君安广场1115|68.32|
|81|淮沪煤电|淮房地权证淮田字第12010676号|田家庵区舜耕中路君安广场1103|53.61|
|82|淮沪煤电|淮房地权证淮田字第12010677号|田家庵区舜耕中路君安广场1106|45.83|
|83|淮沪煤电|淮房地权证淮田字第12010678号|田家庵区舜耕中路君安广场1108|45.83|
|84|淮沪煤电|淮房地权证淮田字第12010679号|田家庵区舜耕中路君安广场1107|45.83|
|85|淮沪煤电|淮房地权证淮田字第12010680号|田家庵区舜耕中路君安广场1102|51.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
|86|淮沪煤电|淮房地权证淮田字第12010681号|田家庵区舜耕中路君安广场1105|42.23|
|87|淮沪煤电|淮房地权证淮田字第12010682号|田家庵区舜耕中路君安广场1109|45.83|
|88|淮沪煤电|淮房地权证淮田字第12010685号|田家庵区舜耕中路君安广场1104|56.25|
|89|淮沪煤电|淮房地权证淮田字第12010686号|田家庵区舜耕中路君安广场1123|53.61|
|90|淮沪煤电|淮房地权证淮田字第12010687号|田家庵区舜耕中路君安广场1120|79.84|
|91|淮沪煤电|淮房地权证淮田字第12010688号|田家庵区舜耕中路君安广场1117|53.61|
|92|淮沪煤电|淮房地权证淮田字第12010689号|田家庵区舜耕中路君安广场1125|53.61|
|93|淮沪煤电|淮房地权证淮田字第12010690号|田家庵区舜耕中路君安广场1116|53.61|
|94|淮沪煤电|淮房地权证淮田字第12010691号|田家庵区舜耕中路君安广场1132|84.51|
|95|淮沪煤电|淮房地权证淮田字第12010692号|田家庵区舜耕中路君安广场1131|49.03|
|96|淮沪煤电|淮房地权证淮田字第12010697号|田家庵区舜耕中路君安广场1122|53.61|
|97|淮沪煤电|淮房地权证淮田字第12010698号|田家庵区舜耕中路君安广场1121|53.61|
|98|淮沪煤电|淮房地权证淮田字第12010699号|田家庵区舜耕中路君安广场1130|63.05|
|99|淮沪煤电|淮房地权证淮田字第12010700号|田家庵区舜耕中路君安广场1118|53.61|
|100|淮沪煤电|淮房地权证淮田字第12010701号|田家庵区舜耕中路君安广场1119|48.48|
|101|淮沪煤电|淮房地权证淮田字第12010702号|田家庵区舜耕中路君安广场1129|52.70|
|102|淮沪煤电|淮房地权证淮田字第12010705号|田家庵区舜耕中路君安广场1113|53.61|

||||||
|-|-|-|-|-|
|103|淮沪煤电|淮房地权证淮田字第12010706号|田家庵区舜耕中路君安广场1112|53.61|
|104|淮沪煤电|淮房地权证淮田字第12010707号|田家庵区舜耕中路君安广场1111|56.25|
|105|淮沪煤电|淮房地权证淮田字第12010708号|田家庵区舜耕中路君安广场1110|43.38|
|106|淮沪煤电|淮房地权证淮田字第12010709号|田家庵区舜耕中路君安广场1128|53.61|
|107|淮沪煤电|淮房地权证淮田字第12010713号|田家庵区舜耕中路君安广场1127|53.61|
|108|淮沪煤电|淮房地权证淮田字第12010714号|田家庵区舜耕中路君安广场1126|53.61|
|109|淮沪煤电|淮房地权证淮田字第12011574号|田家庵区舜耕中路君安广场1124|53.61|
|110|淮沪煤电|淮房地权证淮田字第12101009号|田家庵区舜耕中路君安广场1114|53.61|
|111|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006098号|潘集区架河乡田集电厂院内一期主厂房|28,061.98|
|112|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006099号|潘集区架河乡田集电厂院内一期供氢站|274.59|
|113|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006100号|潘集区架河乡田集电厂院内一期除尘除灰综合楼|1,638.12|
|114|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006101号|潘集区架河乡田集电厂院内一期输煤尾部小室|159.36|
|115|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006102号|潘集区架河乡田集电厂院内一期材料库及检修维护间|4,501.57|
|116|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006103号|潘集区架河乡田集电厂院内一期碎煤机室|1,369.06|
|117|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第|潘集区架河乡田集电厂院内一期汽车库|310.35|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015006104号|||
|118|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006105号|潘集区架河乡田集电厂院内一期1#脱硫氧化风机房|329.71|
|119|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006106号|潘集区架河乡田集电厂院内一期脱硫废水处理间|758.97|
|120|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006107号|潘集区架河乡田集电厂院内一期灰库配电间|142.76|
|121|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006108号|潘集区架河乡田集电厂院内一期消耗材料仓库|362.88|
|122|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006109号|潘集区架河乡田集电厂院内一期化学处理室|2,786.78|
|123|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006110号|潘集区架河乡田集电厂院内一期大件仓库|1,310.79|
|124|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006112号|潘集区架河乡田集电厂院内一期制样间|264.02|
|125|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006115号|潘集区架河乡田集电厂院内一期输煤综合楼|1,041.20|
|126|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006116号|潘集区架河乡田集电厂院内一期补给水变压器室|75.19|
|127|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006117号|潘集区架河乡田集电厂院内一期氨站|180.48|
|128|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006119号|潘集区架河乡田集电厂院内一期脱硫氧化风机房|329.71|
|129|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006120号|潘集区架河乡田集电厂院内一期脱硫电控楼|1,691.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
|130|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006121号|潘集区架河乡田集电厂院内一期宿舍楼B|1,535.96|
|131|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006122号|潘集区架河乡田集电厂院内一期宿舍楼A|3,429.84|
|132|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006123号|潘集区架河乡田集电厂院内一期宿舍楼C|1,535.96|
|133|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006124号|潘集区架河乡田集电厂院内一期食堂|2,088.79|
|134|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006125号|潘集区架河乡田集电厂院内一期办公楼|3,179.65|
|135|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006132号|潘集区架河乡田集电厂院内一期中央循环水泵房及电气间|148.04|
|136|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006134号|潘集区架河乡田集电厂院内一期警卫传达室|25.74|
|137|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006138号|潘集区架河乡田集电厂院内一期空压机房|302.56|
|138|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006148号|潘集区架河乡田集电厂院内一期继电器楼|1,292.00|
|139|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006149号|潘集区架河乡田集电厂院内一期集中控制楼|9,567.17|
|140|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006150号|潘集区架河乡田集电厂院内一期废水综合楼|447.36|
|141|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006151号|潘集区架河乡田集电厂院内一期雨水泵房|196.38|
|142|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第|潘集区架河乡田集电厂院内一期灰场办公室|60.16|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015006155号|||
|143|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006156号|潘集区架河乡田集电厂院内一期综合泵房|557.82|
|144|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006162号|潘集区架河乡田集电厂院内一期中央循环水泵房|803.04|
|145|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006164号|潘集区架河乡田集电厂院内一期原水升压泵房|343.18|
|146|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006165号|潘集区架河乡田集电厂院内一期油泵房|398.57|
|147|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006167号|潘集区架河乡田集电厂院内一期启动锅炉|721.59|
|148|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006168号|潘集区架河乡田集电厂院内一期推煤机库|439.04|
|149|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006169号|潘集区架河乡田集电厂院内一期化水配电间|133.82|
|150|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006171号|潘集区架河乡田集电厂院内一期循环水加氯间|39.18|
|151|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006177号|潘集区架河乡田集电厂院内一期含煤废水加药间|233.28|
|152|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006179号|潘集区架河乡田集电厂院内一期北大门警卫传达室|16.38|
|153|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006182号|架河乡田集电厂院内一期脱硫石膏脱水楼|1,933.78|
|154|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006186号|架河乡田集电厂院内一期泡沫小室|53.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|155|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006187号|潘集区架河乡田集电厂院内一期热交换站|81.25|
|156|淮沪煤电|淮南市房地权证潘集 区 字 第2015006188号|架河乡田集电厂院内一期消防水泵房|226.57|

2015年11月5日，淮沪煤电田集电厂一期被淮南市潘集区城市管理行政执法局下发“潘城管行执罚费字[2015-05]0013号”《淮南市潘集区城市管理行政执法行政处罚决定书》，因淮沪煤电田集电厂一期在未取得规划许可证的情况下建设厂房、办公楼等建筑物和构筑物，违反了《中华人民共和国城乡规划法》的规定，决定处以50,000元罚款的行政处罚并补办规划手续。2015年11月9日，淮南市潘集区城市管理行政执法局出具《证明》，确认被处罚人淮沪煤电田集电厂一期的上述违法违规行为情节轻微，未对社会造成严重影响，不认为是重大违法行为。
2015年11月9日，淮沪煤电丁集煤矿被凤台县城市管理行政执法局下发“凤（城管）罚决字[2015]第001号”《行政处罚决定书》，因淮沪煤电丁集煤矿在未取得相关手续的情况下开工建设厂房、办公楼、综合楼等建筑物，违反了《中华人民共和国城乡规划法》的规定，决定处以 50,000元罚款的行政处罚并补办规划手续。2015年 11月 9日，凤台县城市管理行政执法局出具《证明》，确认被处罚人淮沪煤电丁集煤矿的上述违法违规行为情节轻微，未对社会造成严重影响。
（5）特许经营权情况
截至本报告签署日，淮沪煤电未持有特许经营权。
13、核心技术人员情况
淮沪煤电核心技术人员情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||人数|||
|人员类型||||
||2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|技术管理人员|40|37|88|
|工程师（含高级工程师）|40|34|63|

淮沪煤电核心技术人员 2014年较 2013年变动较大的原因是受分立重组影响，淮沪煤电部分核心技术人员转至淮沪电力工作。除上述原因外，报告期内淮沪煤电核心技术人员队伍稳定，未发生重大变化。
（六）取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况
1、资质许可
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||所属单位||文件名称||发布单位||文号||有效期|
|田集发电厂一期||《电力业务许可证》||国家能源局华东监管局||1541808-00453||2008-01-29至2028-01-28||
|丁集煤矿||《采矿许可证》||中华人民共和国国土资源部||1000000820038||2008-04-08至2035-09-23||
|||《安全生产许可证》||安徽煤矿安全监察局||（皖）MK安许证字[2014]0042||2014-11-18至2017-11-17||
|||||||（皖）MK安许证字[2012]0042||2012-6-11至2014-11-17||
|||《煤炭生产许可证》||安徽省经济和信息化委员会||203404210183||2009-05-31至2082-05-31||
|||《煤矿矿长安全资格证书》||安徽省经济和信息化委员会||第14234010300009号||2015-01-10至2018-01-09||
|||||||第12034011300043号||2012-3-29至2015-3-28||
|||《煤矿矿长资格证书》||安徽省经济和信息化委员会||MK340400178||-||

2、相关主管部门批复
（1）田集电厂一期项目建设取得的主要批文如下：
①2005年，取得国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于核准安徽淮
南田集电厂新建工程项目的批复》（发改能源[2005]488号）；
②2004年，取得国家环境保护总局《关于淮南煤电基地田集电厂2×600兆瓦项目环境影响报告书审查意见的复函》（环审[2004]546号）；
③2004年，取得国土资源部办公厅《关于淮南煤电基地田集电厂2×600MW机组项目建设用地预审意见的复函》（国土资厅函[2004]604号）。
（2）丁集煤矿项目建设取得的主要批文如下：
①2005年，取得国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于安徽淮南矿业（集团）有限责任公司丁集矿井及选煤厂项目的批复》（发改能源[2005]1081号）；
②2005年，取得国家环境保护总局《关于淮南矿业（集团）有限责任公司丁集矿井及选煤厂环境影响报告书审查意见的复函》（环审[2005]299号）；
③2007年，取得中华人民共和国国土资源部《关于淮南丁集矿井及选煤厂工程建设用地的批复》（国土资函[2007]43号）。
（七）主要财务数据及非经常性损益情况
1、主要财务数据
淮沪煤电最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015-9-30||2014-12-31||2013-12-31|
||（万元）||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|资产总计||813,338.07||802,997.93||1,149,965.05||
|负债合计||522,865.49||541,196.51||774,656.37||
|所有者权益合计||290,472.58||261,801.42||375,308.68||
|归属于母公司所有者权益合计||290,472.58||261,801.42||375,308.68||
|营业收入||217,496.28||365,450.57||349,196.52||
|利润总额||22,494.15||60,269.76||79,742.98||
|净利润||17,075.89||46,123.70||59,897.01||
|归属于母公司所有者净利润||17,075.89||46,123.70||59,897.01||
|经营活动产生的现金流量净额||129,700.27||171,596.33||117,403.79||

|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,943.78|-12,638.36|-190,587.43|
|筹资活动产生的现金流量净额|-87,777.36|-155,540.55|66,979.70|
|现金及现金等价物净增加额|36,979.13|3,417.43|-6,203.94|

2、非经常性损益的构成及原因
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目（元）||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||2,477,178.1||-13,865,485.15||-15,644,830.96||
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）||-||10,460,000.00||-||
|罚没收入||457,407.00||-||-||
|罚款支出||598,000.00||-||-||
|对外委托贷款取得的损益||9,006,666.67||2,912,000.00||-||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-16,642.84||893,792.78||13,547.01||
|小 计||12,522,608.93||400,307.63||-15,631,283.95||
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）||3,130,652.23||100,076.91||-3,907,820.99||
|少数股东权益影响额（税后）||-||-||-||
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额||9,391,956.70||300,230.72||-11,723,462.96||

从上述业务可以看出，淮沪煤电的非流动性资产存在处置损益的情形，因淮沪煤电设立于 2005年，部分设备在 2014年及 2013年进行处置更新造成。淮沪煤电2014年度有政府补助，在非经常性损益总额中所占比例较大，2013年未取得政府补助。另外，由于淮沪煤电此前存在向淮矿地产委托贷款的情形，因此在 2014年和 2015年 1-9月存在“对外委托贷款取得的收益”，上述委托贷款已于 2015年 8月解除收回。“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”发生额比重较小。淮沪煤电报告期内非经常性损益发生项目均有偶发性，不具有持续性和稳定性。
（八）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
淮沪煤电收入指在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。包括销售商品收入、提供劳务收入及让渡资产使用权收入等。
（1）收入确认原则
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。
提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
③让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）收入具体确认方法
淮沪煤电销售电力产品收入确认需满足以下条件：在淮沪煤电已根据合同约定电力产品已经上网交付给购货方，相关风险已转移，且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
2、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
淮沪煤电财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》、具体会计准则和其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定进行编制。
3、与上市公司会计政策差异
淮沪煤电所采用的会计政策与会计估计同上市公司之间不存在实质性差异。
（九）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
1、增资情况
淮沪煤电最近三年增资情况参见本章“一、淮沪煤电50.43%股权”之“（二）历史沿革”。
2、评估情况
（1）第一次评估情况
2014年5月31日，北京中同华资产评估有限公司接受淮沪煤电委托，对淮沪煤电拟增资扩股行为所涉及的淮沪煤电股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中同华评报字（2014）第298号《资产评估报告》。
评估具体情况如下：
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；本次评估目的是为淮沪煤电增资扩股之经济行为提供价值参考依据，被评估单位成立时间较长，历史年度经营较为稳定，具有预期获利潜力并可以用货币衡量，承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，且具备可利用的历史资料，因此本次评估可选择收益法评估；本次评估目的是增资扩股，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依
据，因此本次评估可选择资产基础法进行评估。
考虑到收益法对淮沪煤电未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，又由于本次评估目的是公司股东拟增资，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此选定以资产基础法评估结果作为淮沪煤电股东全部权益价值的最终评估结论。
截至评估基准日2014年5月31日，淮沪煤电总资产账面值859,955.59万元，评估值 870,886.23万元，评估增值 10,930.63万元，增值率1.27%；负债账面值 611,418.32万元，评估值 611,418.32万元，评估无增减值变化。净资产账面值248,537.27万元，评估值259,467.91万元，评估增值10,930.64万元，增值率4.40%。
（2）本次评估情况
2015年6月30日，中水致远接受淮南矿业（集团）有限责任公司的委托，对淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪煤电50.43%股权之事宜而涉及的淮沪煤电股东全部权益于评估基准日2015年6月30日的市场价值进行评估。评估具体情况如下：
由于我国目前资本市场发展刚处于起步阶段，企业股权转让案例的公开资料少，具有与淮沪煤电较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集较困难，难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。故本次评估采用资产基础法与收益法两种方法。
考虑到以下因素：电力行业的收益预测主要受发电计划指标、标杆电价和煤价的影响。从历史情况看，淮沪煤电各年度发电指标均由华东电网根据各年度电力供需情况调整，淮沪煤电无法合理保证预测年度的发电指标的可实现性；自 2010年以来煤价结束了长期上升趋势，市场价格波动起伏较大，虽然近两年电力行业因煤价下行，收益有所好转，但伴随国家发改委标杆电价的下调，目前尚无明显的增长优势，未来企业经营情况趋势仍存在着一定的不确定性；其次，随着国家对环境保护力度的不断加大，环保政策日趋严厉，对于火力发电行业的影响也会导致企业未来运营状况不确定性增大；此外，国家对电力体制改革的具体方案及实施细则尚未正式公布，电力体制改革对火力发电企业未来经营的影响评估人员无法作出合理判断，收益法的评估结论存在一定不确定性。根据本评估项
目的和评估对象的特点，并考虑上述两种评估方法的外部影响因素，经综合分析，本评估项目以资产基础法评估的初步价值结论作为最终评估结论。
在评估基准日2015年6月30日持续经营前提下，淮沪煤电总资产账面价值 815,697.50万元，总负债账面价值 533,565.57万元，净资产账面价值 282,131.93万元。
采用资产基础法评估后的淮沪煤电总资产评估价值845,484.73万元，总负债评估价值 533,565.57万元，净资产评估价值 311,919.16万元，增值额 29,787.23万元，增值率10.56%。
（3）评估结果差异分析
两次评估对于淮沪煤电都采取资产基础法评估结果，基准日相差 13个月，具体差异情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||前次评估||||本次评估|||||
||项目|||||||||||增值差异|
|||||增值||增值率%||增值||增值率%|||
|1||流动资产|-140.87||-0.16||633.78||0.88||774.65||
|2||非流动资产|11,071.51||1.44||29,153.45||3.92||18,081.94||
|4||其中：固定资产|33.35||0.01||18,780.38||3.24||18,747.03||
|5||在建工程|47.03||0.92||0.00||||-47.03||
|6||无形资产|10,991.13||9.34||17,657.73||15.19||6,666.60||
|7||递延所得税资产|0.00||||0.00||||0.00||
|8||其他非流动资产|0.00||||-7,284.66||-26.49||-7,284.66||
|9||资产总计|10,930.64||1.27||29,787.23||3.65||18,856.59||
|10||流动负债|0.00||||0.00||||0.00||
|11||非流动负债|0.00||||0.00||||0.00||
|12||负债合计|0.00||||0.00||||0.00||
|13||净资产（所有者权益）|10,930.64||4.40||29,787.23||10.56||18,856.59||

从上表可以看出，两次评估总体增值差异额为 18,856.59万元，差异率为172.51%，其中流动资产评估差异 774.65万元，固定资产评估差异 18,780.38万元，在建工程评估差异-47.03万元，无形资产评估差异6,666.60万元，其他非流动资产评估差异-7,284.66万元。主要差异原因分析如下：
①前次评估中因部分原材料评估减值导致流动资产评估减值，而本次评估中因时点不同，流动资产科目内容均已发生变化，而且本次评估中对评估基准日库存商品考虑了部分利润，导致流动资产评估增值，两次评估结果对比，流动资产评估增值率差异是合理的。
②非流动资产评估——无形资产、其他非流动资产：
无形资产评估差异6,666.60万元，其他非流动资产评估差异-7,284.66万元。
差异金额较大的原因系预付的土地出让金及相关税费金额在其他非流动资产科目反映，未纳入无形资产科目核算。本次评估时由于无形资产——土地使用权评估值中已包含预付的土地出让金及相关税费的价值，故将其他非流动资产科目中对应的金额评估为零。将上述两科目差异金额合并后，合计差异为-618.06万元，差异金额较小，差异原因系无形资产——矿业权评估减值，减值的主要原因是前次评估基准日后煤炭销售价格下降。
对前后两次报告中无形资产及其他非流动资产综合分析，其评估增值差异较小。
③非流动资产评估——固定资产：
前后两次固定资产评估增值差异18,747.03万元，具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||基准日||账面原值||账面净值||评估原值||评估净值||评估增值额|
|2014年5月31日||914,069.55||620,710.83||825,222.83||620,744.18||33.35||
|2015年6月30日||920,810.38||579,269.78||841,410.08||598,050.16||18,780.38||
|差异||6,740.83||-41,441.05||16,187.26||-22,694.02||18,747.03||

差异原因主要：
a）前后两次评估基准日期间，新增固定资产 9,660.68万元，其中由安全生
产费购建的固定资产合计3,983.92万元，购建当期已全额计提折旧，本次评估按实际使用状况结合其经济耐用年限评估，导致较前次评估增值额高；
b）前后两次评估基准日期间，共投入固定资产修理费支出 9,065.11万元，本次评估考虑了该部分支出对固定资产成新率的影响，从而影响评估增值额；
c）由于企业固定资产经济耐用年限均长于企业会计折旧年限，正常情况下，固定资产实际损耗低于账面所提折旧。前后两次评估基准日相距 13个月，根据企业固定资产折旧政策，账面综合成新率综合下降5%，而按其经济使用年限测算前后两次综合评估成新率综合下降4.1%，按前后两次评估基准日账面原值及评估原值平均数计算，该因素对评估评估值的影响值为 11,315.18万元；
d）对于固定资产经济耐用年限的选取，评估人员根据不同资产、不同类别并结合现场勘察情况分别选定，尽管两次评估时参照执行的相关标准相同，但由于存在评估师的现场勘察判断等主观因素，所以两次评估中对固定资产经济耐用年限的判断会存在差异，对评估增值幅度存在一定的影响。
（十）下属企业概况
截至本报告签署日，淮沪煤电未设置子公司。
（十一）本次交易是否征得淮沪煤电其他股东的同意
上海电力出具了《关于放弃淮沪煤电有限公司和淮沪电力有限公司股权优先购买权的声明》，承诺放弃优先购买本次拟出售的淮沪煤电的股权，符合淮沪煤电公司章程规定的股权转让前置条件。
二、淮沪电力49%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|淮沪电力有限公司|
|营业执照注册号|340400000143329|
|组织机构代码证号|39937093-4|
|税务登记证号|340403399370934|
|企业类型|有限责任公司（国有控股）|
|注册资本|90,000万元|
|法定代表人|樊建兵|
|成立日期|2014年5月23日|
|注册地址|安徽省淮南市学院南路234号|
|办公地址|安徽省淮南市学院南路234号|
|经营范围|火力发电开发、建设和营运（限安徽田集电厂二期扩建工|
||程项目），电力电量生产并上网销售。（涉及国家法律、行|
||政法规规定禁止经营的除外，涉及前置审批或许可经营|
||的，凭批准文件或许可证在有效期内从事经营活动）|
|营业期限|2014年5月23日至2044年5月22日|

（二）历史沿革
1、设立
2013年 8月 7日，安徽省国资委以《省国资委关于对淮沪煤电资产重组有关事项的批复》（皖国资改革函[2013]568号），同意淮沪煤电以存续分立方式，分立为淮沪煤电和淮沪电力。同意分立后新设的淮沪电力注册资本为9亿元，其中淮南矿业持股49%，上海电力持股51%。
2013年9月10日，淮沪煤电召开股东会，审议同意淮沪煤电采取存续分立
方式分立为两个公司，存续公司名称为淮沪煤电，新设公司名称为淮沪电力。分
立后，新设公司淮沪电力的注册资本和实收资本均为 8.18亿元，其中股东淮南
矿业认缴4.09亿元，实缴4.09亿元；股东上海电力认缴4.09亿元，实缴4.09亿元。
2013年9月16日，淮沪煤电在《淮南日报》刊登了关于公司分立的公告， 2013年 10月 23日，中电投集团以《关于同意淮沪煤电资产重组方案的批复》（中电投资本[2013]778号），同意淮沪煤电以存续分立并增资的方式，将现淮沪煤电分立重组为淮沪煤电和淮沪电力，分立后新设的淮沪电力的注册资本为9亿元，上海电力持股51%，淮南矿业持股49%。
2013年 11月 21日，国家工商总局以“（国）登记内名预核字[2013]第 1539号”《企业名称预核准通知书》，同意对“淮沪电力”名称预先核准。
2014年5月19日，淮沪电力召开第一次股东会，选举淮沪电力第一届董事会董事和第一届监事会监事，并通过了公司章程。
2014年5月23日，淮沪电力取得淮南市工商局核发的《企业法人营业执照》。
淮沪电力设立时的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|淮南矿业||40,900||50||
|上海电力||40,900||50||
|合计||81,800||100||

2、2014年12月增加注册资本
根据安徽省国资委出具的《省国资委关于对淮沪煤电资产重组有关事项的批复》（皖国资改革函[2013]568号）、中电投集团出具的《关于同意淮沪煤电资产重组方案的批复》（中电投资本[2013]778号），以及淮南矿业与上海电力签署的《淮沪煤电有限责任公司重组协议》，上海电力对分立后新设的淮沪电力增资5000万元，淮南矿业对分立后新设的淮沪电力增资3200万元，增资后淮南矿业持有其49%的股权，上海电力持有其51%的股权。
北京中同华资产评估有限公司于 2014年 6月 15日出具“中同华评报字
（2014）第299号”《淮沪电力有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》，截至
评估基准日 2014年 5月 31日，淮沪煤电净资产评估值为 83,577.22万元。中电投集团于2014年9月3日出具上述评估报告的备案。
2014年9月29日，淮沪电力收到淮南矿业、上海电力以银行汇款方式投资的增资款（含资本溢价）共计83,781,500元。
2014年 10月 22日，淮沪电力召开股东会，审议同意股东淮南矿业和上海电力对淮沪电力进行现金增资，并相应修改公司章程。
2014年12月，淮沪电力完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，淮沪电力的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|淮南矿业||44,100||49||
|上海电力||45,900||51||
|合计||90,000||100||

（三）股东和股权情况
截至本报告签署日，淮沪电力的两家股东分别为上海电力和淮南矿业，持股比例分别为51.00%和49.00%。
截至本报告签署日，淮沪电力49%股权系淮南矿业真实出资形成，权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代淮南矿业持有淮沪电力49%的情形。淮沪电力为合法设立及有效存续的企业，不存在出资不实或者根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合法存续的情形。
淮沪电力合法拥有完整的所有权，依法拥用标的资产的占有、使用、收益及处分权；淮沪电力没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在任何可能导致淮沪电力49%被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍。
上海电力出具了《关于放弃淮沪煤电有限公司和淮沪电力有限公司股权优先
购买权的声明》，承诺放弃优先购买本次拟出售的淮沪电力的股权，符合淮沪电
力公司章程规定的股权转让前置条件。
淮沪电力公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员的安排以及影响淮沪电力独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况及或有负债情况
1、资产权属状况
截至2015年9月30日，淮沪电力总资产 465,245.01万元，其中：流动资产120,394.68万元，非流动资产344,850.33万元。非流动资产中，固定资产339,863.41万元，无形资产4,311.52万元。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||金额（万元）||比例|
|货币资金||4,528.66||0.97%||
|应收票据||-||-||
|应收账款||107,869.52||23.19%||
|预付款项||304.14||0.07%||
|其他应收款||8.95||0.00%||
|存货||-||-||
|其他流动资产||7,683.42||1.65%||
|流动资产合计||120,394.68||25.88%||
|可供出售金融资产||-||-||
|固定资产||339,863.41||73.05%||
|在建工程||675.40||0.15%||
|无形资产||4,311.52||0.93%||
|递延所得税资产||-||-||
|其他非流动资产||-||-||
|非流动资产合计||344,850.33||74.12%||
|资产总计||465,245.01||100.00%||

淮沪电力拥有的固定资产、无形资产均未设有抵押权或任何其他第三方权
益，也没有被司法查封或冻结的情况。淮沪电力主要生产设备、土地使用权、房屋所有权的权属状况详见下文“（五）主营业务发展情况”之“12、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况”。
2、对外担保情况
截至本报告签署日，淮沪电力不存在对外担保情况。
3、主要负债
截至2015年9月30日，淮沪电力主要负债情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||金额（万元）||比例|
|短期借款||15,000.00||4.99%||
|应付票据||-||-||
|应付账款||33,797.28||11.24%||
|预收款项||-||-||
|应付职工薪酬||43.04||0.01%||
|应交税费||3,635.87||1.21%||
|应付利息||385.48||0.13%||
|其他应付款||297.25||0.10%||
|一年内到期的非流动负债||10,040.00||3.34%||
|流动负债合计||63,198.92||21.01%||
|长期借款||237,619.00||78.99%||
|其他非流动负债||-||-||
|非流动负债合计||237,619.00||78.99%||
|负债合计||300,817.92||100.00%||

4、或有负债情况
截至本报告签署日，淮沪电力不存在或有负债。
5、关联方资金占用情况
截至本报告签署日，淮沪电力不存在为关联方提供担保和非经营性资金占用
情形。
6、诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本报告签署日，淮沪电力不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在因涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法被中国证监会立案调查，以及受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
根据淮沪电力陈述及其所在地的工商、社保、公积金、国土、环保、安监、电力监管等主管部门出具的证明，淮沪电力自设立以来不存在因违反相关法律、法规而受到重大处罚的记录。
7、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况
截至本报告签署日，淮沪电力不存在租赁、使用他人财产或允许他人租赁、使用自有财产的情形。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务概况
淮沪电力主营业务为电力生产与销售，下属田集电厂二期项目，装机容量为2×66万千瓦机组。项目于2003年1月核准，并于2014年建成投产。
2、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
参见“第四章标的资产情况”之“一、淮沪煤电50.43%股权”之“（五）主营业务发展情况”之“2、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
3、主要产品及用途
淮沪电力主要从事燃煤发电业务，主要产品为电力。
4、主要产品生产工艺流程
参见“第四章标的资产情况”之“一、淮沪煤电50.43%股权”之“（五）主营业务发展情况”之“4、主要产品生产工艺流程”。
5、主营业务的经营模式
（1）采购模式
燃煤发电所需主要原材料为煤炭，报告期内淮沪电力发电用煤主要来自年产600万吨煤炭的丁集煤矿项目。
（2）生产模式
参见“第四章标的资产情况”之“一、淮沪煤电50.43%股权”之“（五）主营业务发展情况”之“5、主营业务的经营模式”之“（2）生产模式”。
（3）销售及盈利模式
参见“第四章标的资产情况”之“一、淮沪煤电50.43%股权”之“（五）主营业务发展情况”之“5、主营业务的经营模式”之“（3）销售及盈利模式”。
（4）结算模式
参见“第四章标的资产情况”之“一、淮沪煤电50.43%股权”之“（五）主营业务发展情况”之“5、主营业务的经营模式”之“（4）结算模式”。
6、主要产品产销情况
淮沪电力下属田集电厂二期项目于 2014年建成投产，因此主要产品产销情况、前五大客户/供应商情况等为最近一年及一期。
（1）销售收入情况
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|
|电力销售收入（万元）|170,908.81|148,880.95|
|其他业务收入（万元）|749.05|572.53|
|营业收入（万元）|171,657.86|149,453.48|
|电力销售收入占营业收入比例（%）|99.56%|99.62|

（2）产能产量情况
田集电厂二期项目最近一年及一期电量生产情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|

||||
|-|-|-|
|发电量（万千瓦时）|491,730|439,993|
|上网电量（万千瓦时）|471,959|422,135|
|设备平均利用小时数（小时）|3,725|3,333|

（3）执行电价情况
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|
|标杆上网电价（含环保）（元/千瓦时）|0.4211（4月20日前）0.4069（自4月20日起）|0.4284（9月1日前）0.4211（自9月1日起）|

（4）前五大客户情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占当期销售金|是否为关联方|
|年度|序号|公司名称|金额（万元）|||
|||||额比例（%）||
|2015年1-9月|1|淮沪煤电|170,908.81|99.57|是|
||2|淮南沪舜工贸公司|488.42|0.28|否|
||3|华东电监会|176.49|0.10|否|
||4|上海每天节能环保科技公司|84.14|0.05|否|
||小计||171,657.86|100.00|-|
|2014年度|1|淮沪煤电|148,880.95|99.62|是|
||2|上海每天节能环保科技公司|439.18|0.29|否|
||3|华东电监会|133.35|0.09|否|
||小计||149,453.48|100.00|-|

注：淮沪电力电力业务许可证系2015年6月30日取得，在此之前淮沪电力委托淮沪煤电与电网公司签订售电合同，淮沪煤电按照实际上网电量向淮沪电力支付电力销售收入，因此报告期内淮沪煤电为淮沪电力第一大客户。
7、主要原材料和能源供应情况
（1）原材料供应及价格变动情况
||||
|-|-|-|
||2015年1-9月|2014年度|
|含税标煤价格（元/吨）|557.33|730.48|

（2）前五大供应商情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占当期采购金|是否为关|
|年度|序号|公司名称|金额（万元）|||
|||||额比例（%）|联方|
|2015年1-9月|1|淮沪煤电|77,406.97|87.97%|是|
||2|上海电气集团股份有限公司|2,113.55|2.40%|否|
||3|上海上电电力运营有限公司|1,698.03|1.93%|是|
||4|上海上电电力工程有限公司|1,613.28|1.83%|是|
||5|安徽电力建设第一工程公司|1,118.21|1.27%|否|
||小计||83,950.04|95.41%|-|
|2014年度|1|淮沪煤电|59,563.98|41.72%|是|
||2|上海电气集团股份有限公司|13,433.50|9.41%|否|
||3|中电投集团|5,070.66|3.55%|是|
||4|安徽电力建设第一工程公司|3,111.92|2.18%|否|
||5|中国电力工程顾问集团华东电力设计院|1,962.39|1.37%|否|
||小计||83,142.45|58.24%|-|

注：淮南矿业交易数据含皖江物流及淮矿物流交易数据。
8、董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
（1）关联方在前五名客户中所占权益情况
淮沪电力董事、监事、高管人员和核心技术人员，不存在在其各报告期前五名客户占有权益的情况。
主要关联方、持有拟购买资产5%以上股份的股东，不存在在其各报告期前
五名客户占有权益的情况。
（2）关联方在前五名供应商中所占权益情况
淮沪电力董事、监事、高管人员和核心技术人员，不存在在其各报告期前五名供应商占有权益的情况。
主要关联方、持有拟购买资产5%以上股份的股东（淮南矿业持股49%、上海电力持股51%）报告期内在前五名供应商中所占权益情况如下：
||||
|-|-|-|
||关联方/持有拟购买资产5%以上股||
|供应商名称||关联方在供应商公司的持股比例|
||份的股东||
|淮沪煤电|淮南矿业、上海电力|50.43%、49.57%|
|上海上电电力工程有限公司|上海电力|90%|
|中电投集团|上海电力|-|

9、境外生产经营情况
截至本报告签署之日，淮沪电力无境外生产经营活动。
10、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产
淮沪电力按照国家有关法规及监管要求制定了科学严谨的安全管理规章制度，安全生产管理体系运行良好。淮沪电力自设立以来不存在不存在违反安全生等法律、法规而受到行政处罚的情形，不存在造成重大人身伤害的安全事故。
最近一年及未来预计淮沪电力支付安全生产费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年预计|2015年度|2014年度|
|安全生产费用|200.00|31.00|31.96|

（2）环境保护
||
|-|
|根据《中华人民共和国环境保护法》、《大气污染防治法》、《地下水污染|
|防治法》及其他有关法律、法规的相关规定，淮沪电力保证污染防治设施有效运|

||
|-|
|行。|
|作为淮南矿业下属企业，淮沪电力严格遵守《淮南矿业集团环境保护监督管|
|理办法》、《淮南矿业集团环境保护设施监督管理办法》、《淮南矿业集团放射|
|性同位素与射线装置安全和防护管理办法》、《淮南矿业集团危险废物管理暂行|
|规定》等环保管理制度，具体包括：所有废水、废气实现达标外排；放射源的日|
|常管理和使用实行严格的实时监控；废旧铅酸蓄电池、废矿物油、废旧油漆桶等|
|危险废物严格按环保规定要求，规范管理、合法处置。|
|另外，淮沪电力还结合自身实际情况制定了《环境保护管理办法》及《环境|
|保护监察办法》，将防污染治理管理纳入淮沪电力的管理体系并进行定期考核及|
|24小时在线监测。主管部门淮南市环境保护局已对淮沪电力环保事宜出具证明，|
|“淮沪电力有限公司自设立以来遵守国家有关环境保护和污染治理方面的法律、|
|法规；经核查，该公司没有因违反有关环境保护和污染治理方面的法律、法规而|
|受到过处罚的记录”。|

淮沪电力发电机组投产均已取得国家环保监管部门环境保护竣工验收批文，机组均已完成脱硫、脱硝及除尘改造工作。此外，淮沪电力已按照国家有关法规及监管要求制定了环境保护管理规章制度，并严格按照国家政策和淮南矿业以及自身的污环境保护管理规章制度保证污染防治设施有效运行、污染物排放达标并进行合理处置，其污染治理制度及执行情况符合国家环境保护的要求。
||
|-|
|淮沪电力2014 年及2015年环保费用为实际发生的用于环保事务的费用，主|
|要为排污费的支付。淮沪电力环保费用支付由相关环保部门遵照相关法律、法规|
|规定标准收取：2014 年7月1日前淮沪电力排污费支付标注为烟尘 0.6 元/当量、|
|氮氧化物0.6元/当量、二氧化硫：1.2元/当量；根据发改委《关于调整排污费征|
|收标准等有关问题的通知》（发改价[2014]2008 号）相关要求，2014 年 7 月 1|
|日后淮沪电力排污费支付标注为烟尘 0.6元/当量、氮氧化物 1.2元/当量、二氧化|
|硫：1.2元/当量。|
|淮沪电力支付环保费用情况如下：|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年度预计|2015年度|2014年度|
|环保费用|261.09|189.91|263.13|

11、主要产品质量控制情况
淮沪电力的电力生产在涉及质量控制、技术、计量、技术监督及检修、运行等方面，均严格执行国家和发电行业的各项相关标准。由于电力行业特殊性，电力产品的质量主要体现在符合电网安全、稳定运行及电能质量要求。针对上述目标，淮沪电力建立了较为完善的质量控制体系和质量管理制度，最近三年生产经营活动中未出现重大产品质量事故或纠纷。
12、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况
（1）主要生产设备
截至本报告签署日，淮沪电力要生产设备包括机械设备及电子设备等，相关明细情况如下表所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||账面价值|||||
|||||||||||||||成新|
||序||设备名||||||||||||
||||||规格型号||数量|购置日期|||||||
|||||||||||原值（万||净值（万||率|
||号||称||||||||||||
|||||||||||||||（%）|
|||||||||||元）||元）|||
|1||3# 机 锅炉本体||SG1957/28-M6005||1||2013年12月|258,748.43||241,841.47||95||
|2||3# 机 汽轮 机 本体||N660-27/600/620||1||2013年12月|||||95||
|3||3# 机 汽轮 发 电机||QFSN-660-2||1||2013年12月|||||95||
|4||3# 机 汽轮 发 电机 其 他辅机||-||1||2013年12月|||||90||
|5||3# 机 高压 给 水管道||-||1||2013年12月|||||93||
|6||3# 机 中||-||1||2013年12月|||||93||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||低 压 管道|||||||
|7|4# 机 锅炉本体|SG1957/28-M6005|1|2014年4月|||96|
|8|4# 机 汽轮 机 本体|N660-27/600/620|1|2014年4月|||96|
|9|4# 机 汽轮 发 电机|QFSN-660-2|1|2014年4月|||96|
|10|4# 机 汽轮 发 电机 其 他辅机|-|1|2014年4月|||93|
|11|4# 机 高压 给 水管道|-|1|2014年4月|||95|
|12|4# 机 中低 压 管道|-|1|2014年4月|||95|
|13|3# 机SCR 反应器|-|1|2013年12月|||94|
|14|4# SCR反应器|-|1|2014年4月|39,416.44|36,840.92|95|

（2）土地使用权
截至本报告签署日，淮沪电力涉及的2宗土地均为出让取得，且已分别取得淮国用（2015）第060044号、淮国用（2015）第060043号的土地使用权证。该等土地权属清晰、完整，不存在法律瑕疵。淮沪电力土地使用权具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||土地用||土地使用权取||面积|
||序号||宗地名称||土地使用权证号|||||||
||||||||途||得方式||（平方米）|
|1||田集电厂二期地块||淮国用（2015）第060044号||工业用地||出让||185,939.36||
|2||田集电厂厂前综合服务中心项目地块||淮国用（2015）第060043号||工业用地||出让||30,762.51||

（3）房屋建筑物
截至本报告签署日，淮沪电力房屋建筑物共计15项，面积合计43,724.87平方米，均已取得相应的房屋所有权证书。该等房屋权属清晰、完整，不存在法律瑕疵。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建筑面积|
||序号||权利人||房屋产权证号||房屋坐落|||
||||||||||（平方米）|
|1||淮沪电力||淮南市房地权证潘集区字第2015006081号||潘集区架河乡田集电厂院内二期回用水泵房及加药间||176.80||
|2||淮沪电力||淮南市房地权证潘集区字第2015006113号||潘集区架河乡田集电厂院内二期#3CEMS房||23.34||
|3||淮沪电力||淮南市房地权证潘集区字第2015006114号||潘集区架河乡田集电厂院内二期石灰贮存间||172.02||
|4||淮沪电力||淮南市房地权证潘集区字第2015006118号||潘集区架河乡田集电厂院内二期石灰加药间及电控间||772.68||
|5||淮沪电力||淮南市房地权证潘集区字第2015006127号||潘集区架河乡田集电厂院内二期全厂供气中心||2,505.72||
|6||淮沪电力||淮南市房地权证潘集区字第2015006128号||潘集区架河乡田集电厂院内二期输煤尾部小室||157.44||
|7||淮沪电力||淮南市房地权证潘集区字第2015006129号||潘集区架河乡田集电厂院内二期脱硫综合楼||2,504.45||
|8||淮沪电力||淮南市房地权证潘集区字第2015006130号||潘集区架河乡田集电厂院内二期宿舍D楼||1,880.99||
|9||淮沪电力||淮南市房地权证潘集区字第2015006131号||潘集区架河乡田集电厂院内二期#4氧化风机房||94.71||
|10||淮沪电力||淮南市房地权证潘集区字第2015006136号||潘集区架河乡田集电厂院内二期#4CEMS房||23.34||
|11||淮沪电力||淮南市房地权证潘集区字第2015006139号||潘集区架河乡田集电厂院内二期中央循环水泵房及电气间||960.77||

||||||
|-|-|-|-|-|
|12|淮沪电力|淮南市房地权证潘集区字第2015006146号|潘集区架河乡田集电厂院内二期宿舍E楼|3,281.33|
|13|淮沪电力|淮南市房地权证潘集区字第2015006189号|潘集区架河乡田集电厂院内二期#3氧化风机房|94.71|
|14|淮沪电力|淮南市房地权证潘集区字第2015006233号|潘集区架河乡田集电厂院内二期主厂房|26,495.87|
|15|淮沪电力|淮南市房地权证潘集区字第2015006300号|潘集区架河乡田集电厂院内二期集中控制楼|4,580.70|

2015年11月5日，淮沪电力田集电厂二期被淮南市潘集区城市管理行政执法局下发“潘城管行执罚费字[2015-05]0014号”《淮南市潘集区城市管理行政执法行政处罚决定书》，因淮沪电力田集电厂二期在未取得规划许可证的情况下建设厂房、办公楼等建筑物和构筑物，违反了《中华人民共和国城乡规划法》的规定，决定处以50,000元罚款的行政处罚并补办规划手续。
2015年 11月 9日，淮南市潘集区城市管理行政执法局出具《证明》，确认被处罚人淮沪电力田集电厂二期的上述违法违规行为情节轻微，未对社会造成严重影响，不认为是重大违法行为。
（4）特许经营权情况
截至本报告签署日，淮沪电力未持有特许经营权。
13、核心技术人员情况
淮沪电力核心技术人员情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||人数|||||
||人员类型|||||||
||||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|技术管理人员||40||40||-||
|工程师（含高级工程师）||40||40||-||

报告期内淮沪电力核心技术人员队伍稳定，未发生重大变化。
（六）取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况
1、资质许可
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||所属单位||文件名称||发布单位||文号||有效期|
|田集发电厂二期||《电力业务许可证》||国家能源局华东监管局||1041815-00279||2015-06-30至2035-06-29||

2、相关主管部门批复
田集电厂二期项目建设取得的主要批文如下：
①2012年，取得国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于安徽田集电厂二期扩建工程项目核准的批复》（发改能源[2012]3963号）；
②2012年，取得国家环境保护总局《关于安徽淮南田集电厂二期2×66万千瓦燃煤发电工程项目环境影响报告书的批复》（环审[2012]135号）；
③2012年，取得中华人民共和国国土资源部《关于田集电厂二期扩建项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2012]42号）。
（七）主要财务数据及非经常性损益情况
淮沪电力于 2014年成立，天健会计师已于 2016年 1月 11日出具淮沪电力 2014年度及 2015年 1-9月《审计报告》（天健审〔2016〕5-3号）。淮沪电力无法提供2013年度审计报告，原因包括：淮沪煤电2014年以两台发电机组及配套资产负债分立成立了淮沪电力，该两台发电机组2013年度属于淮沪煤电资产，未单独进行核算，无单独的会计报表；该两台机组 2013年以在建工程科目在淮沪煤电帐套内核算，已经在淮沪煤电 2013年度财务报告中披露，如果单独披露也会和淮沪煤电财务报告存在资产重复情况。基于上述原因，天健会计师未能出具淮沪电力2013年度审计报告。
1、主要财务数据
淮沪电力最近一年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项 目|2015-9-30|2014-12-31|
|（万元）|2015年1-9月|2014年度|

||||
|-|-|-|
|资产总计|465,245.01|429,261.40|
|负债合计|300,817.92|307,401.83|
|所有者权益合计|164,427.09|121,859.57|
|归属于母公司所有者权益合计|164,427.09|121,859.57|
|营业收入|171,657.86|149,453.48|
|营业利润|56,764.11|42,257.78|
|利润总额|56,764.11|42,253.10|
|净利润|42,567.52|31,681.42|
|归属于母公司所有者净利润|42,567.52|31,681.42|
|经营活动产生的现金流量净额|20,900.70|22,784.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-21,548.57|-27,597.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|648.74|7,340.86|
|现金及现金等价物净增加额|2,000.88|2,527.78|

2、非经常性损益的构成及原因
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目（元）||2015年1-9月||2014年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||-||-||
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）||-||-||
|税收罚款||-||-46,816.63||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-||-||
|小 计||-||-46,816.63||
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）||-||-11,704.16||
|少数股东权益影响额（税后）||-||-||
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额||-||-35,112.47||

从上述业务可以看出，淮沪电力报告期内的非经常性损益发生金额很小，发
生项目具有偶发性，不具有持续性和稳定性。
（八）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
淮沪电力的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入，收入确认政策如下：
（1）销售商品收入的确认政策：
淮沪电力已将电力等商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；淮沪电力既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务收入的确认政策：
在劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入淮沪电力，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。淮沪电力与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
2、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
淮沪电力财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》、具体会计准则和其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》
（2014年修订）的披露规定进行编制。
3、与上市公司会计政策差异
淮沪电力系上海电力控股子公司，执行上海电力所采用的会计政策。主要差异在于淮沪电力将单项金额超过1,000万元的应收款项视为重大应收款项，上市公司将单项金额超过300万元的应收款项视为重大应收款项；淮沪电力1年内应收账款计提比例为0，上市公司 1年内应收账款计提比例为5%；上市公司会计政策规定：除有明显减值迹象外，对合并范围内关联方往来不计提坏账准备，淮沪电力会计政策无此规定。综上所述，淮沪电力在会计政策上同上市公司之间不存在重大差异。
（九）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
1、增资情况
淮沪电力最近三年增资情况参见本章“二、淮沪电力49%股权”之“（二）历史沿革”。
2、评估情况
（1）第一次评估情况
2014年5月31日，北京中同华资产评估有限公司接受淮沪电力委托，对淮沪电力拟增资扩股行为所涉及的淮沪电力股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中同华评报字（2014）第299号《资产评估报告》。
评估具体情况如下：
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；本次评估目的是为淮沪电力增资扩股之经济行为提供价值参考依据，被评估单位成立时间较长，历史年度经营较为稳定，具有预期获利潜力并可以用货币衡量，承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，且具备可利用的历史资料，因此本次评估可选择收益法评估；本次评估目的是增资扩股，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可选择资产基础法进行评估。
考虑到收益法对淮沪电力未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，又由于本次评估目的是公司股东拟增资，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此选定以资产基础法评估结果作为淮沪电力股东全部权益价值的最终评估结论。
截至评估基准日2014年5月31日，淮沪电力总资产账面值391,096.66万元，评估值 391,971.26万元，评估增值 874.60万元，增值率0.22%；负债账面值 308,394.04万元，评估值 308,394.04万元，评估无增减值变化。净资产账面值82,702.62万元，评估值83,577.22万元，评估增值874.60万元，增值率1.06%。
（2）本次评估情况
2015年6月30日，中水致远接受淮南矿业（集团）有限责任公司的委托，对淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的淮沪电力49.00%股权之事宜而涉及的淮沪电力股东全部权益于评估基准日2015年6月30日的市场价值进行评估。评估具体情况如下：
由于我国目前资本市场发展刚处于起步阶段，企业股权转让案例的公开资料少，具有与淮沪电力较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集较困难，难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。故本次评估采用资产基础法与收益法两种方法。
考虑到以下因素：电力行业的收益预测主要受发电计划指标、标杆电价和煤价的影响。从历史情况看，淮沪电力各年度发电指标均由华东电网根据各年度电力供需情况调整，公司无法合理保证预测年度的发电指标的可实现性；自 2010年以来煤价结束了长期上升趋势，市场价格波动起伏较大，虽然近两年电力行业因煤价下行，收益有所好转，但伴随国家发改委标杆电价的下调，目前尚无明显的增长优势，未来企业经营情况趋势仍存在着一定的不确定性；其次，随着国家对环境保护力度的不断加大，环保政策日趋严厉，对于火力发电行业的影响也会导致企业未来运营状况不确定性增大；此外，国家对电力体制改革的具体方案及实施细则尚未正式公布，电力体制改革对火力发电企业未来经营的影响评估人员无法作出合理判断，收益法的评估结论存在一定不确定性。根据本评估项目的和评估对象的特点，并考虑上述两种评估方法的外部影响因素，经综合分析，本评
估项目以资产基础法评估的初步价值结论作为最终评估结论。
在评估基准日2015年6月30日持续经营前提下，淮沪电力总资产账面价值为 446,829.62万元，总负债账面价值为 303,684.24万元，净资产账面价值为143,145.37万元。
采用资产基础法评估后的淮沪电力总资产评估价值为 451,085.31万元，总负债评估价值为 303,684.24万元，净资产评估价值为 147,401.07万元，增值额为4,255.69万元，增值率2.97%。
（3）评估结果差异分析
两次评估对于淮沪电力都采取资产基础法评估结果，基准日相差 13个月，评估值差异主要原因分析如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年6月30日基准日||||2014年5月31日基准日|||||账面||评估|
|||（本次评估）||||（2014年5月31日评估|||）||差异值||差异值|
|||账面价值||评估价值||账面价值||评估价值||||||
|淮沪电力净资产|143,145.37||147,401.07||82,702.62||83,577.22|||60,442.75||63,823.85||
|评估结果差异原因|1、本次评估企业账面净资产较上次增长；2、两次评估时采用的固定资产经济耐用年限差异较少，但均长于企业会计折旧年限，会计折旧年限大于评估采用的经济耐用年限对评估值的影响额，导致两次评估增值幅度差异，但由于淮沪电力主要固定资产购置于2014年，距离评估基准日较近，会计折旧因素影响不大，故两次评估差异较小。|||||||||||||

（十）下属企业概况
截至本报告签署日，淮沪电力未设置子公司。
（十一）本次交易是否征得淮沪电力其他股东的同意
上海电力出具了《关于放弃淮沪煤电有限公司和淮沪电力有限公司股权优先购买权的声明》，承诺放弃优先购买本次拟出售的淮沪电力的股权，符合淮沪电力公司章程规定的股权转让前置条件。
三、发电公司100%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|淮南矿业集团发电有限责任公司|
|营业执照注册号|340400000173825|
|组织机构代码证号|34392879-1|
|税务登记证号|340402343928791|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|128,000万元|
|法定代表人|程晋峰|
|成立日期|2015年6月24日|
|注册地址|淮南市大通区居仁村三区对面|
|办公地址|淮南市大通区居仁村三区对面|
|经营范围|火力发电，炉渣、炉灰销售，低热值煤、煤泥、煤矸石|
||发电的基本建设和生产经营，供热、供汽、电气试验，|
||非饮用热水生产与销售，代收电费，转供水，电力集控|
||仿真培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方|
||可开展经营活动）|
|营业期限|2015年6月24日至长期|

（二）历史沿革
1、发电公司的设立及历次股本变动情况如下：
2015年6月9日，淮南市工商局出具“（淮）登记名预核准字[2015]第1846号”《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为发电公司。
2015年6月23日，经淮南矿业第二届九十次董事会审议通过，淮南矿业以现金 12.8亿元出资设立发电公司，经营范围为火力发电，炉渣、炉灰销售，低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和生产经营，供热、供汽、电气试验，非
饮用热水生产与销售，代收电费，转供水，电力集控仿真培训。并且，淮南矿业
作出股东决定，通过发电公司章程，注册资本为12.8亿元。
2015年6月24日,淮南矿业完成了设立发电公司的全部工商设立登记手续。
发电公司设立时的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|淮南矿业||128,000||100||
|合计||128,000||100||

 2015年 6月 26日，淮南矿业以银行转账方式向发电公司汇款 128,000万元资本金。
2015年6月，发电公司与淮南矿业签署《资产收购协议》，发电公司以现金方式以2015年3月31日为基准日，以经审计确认的净资产值为定价依据，向淮南矿业协议收购安徽淮南矿业顾桥电厂、淮南矿业潘三电厂全部经营性资产和配套债务。天健会计师为本次资产收购出具了“天健皖审〔2015〕280号”《审计报告》和“天健皖审〔2015〕281号”《审计报告》，收购标的资产经审计的净资产值为1,273,676,896.55元。
2015年 6月 29日，发电公司以银行转账方式向淮南矿业汇款1,273,676,896.55元，支付上述资产收购价款。
上述设立子公司发电公司及资产转让事项以经安徽省国资委于 2015年 6月 24日作出《省国资委关于淮南矿业（集团）有限责任公司整合部分电力业务资产有关事项的批复》（皖国资产权函[2015]422号）文件批复，同意淮南矿业独资设立发电公司，注册资本 12.8亿元；同意淮南矿业将所拥有的顾桥电厂和潘三电厂生产经营性资产及配套债务协议转让给发电公司，协议转让价格以最近一期审计报告的净资产值确定。
资产收购完成后，发电公司以原淮南矿业顾桥电厂全部经营性资产及配套债务为基础于 2015年 7月 1日成立发电公司顾桥电厂，以原淮南矿业潘三电厂全部经营性资产及配套债务为基础于 2015年 7月 1日成立发电公司潘三电厂，作
为发电公司的分公司。
2、设立发电公司、顾桥电厂和潘三电厂的原因
由于顾桥电厂和潘三电厂生产经营性资产所在地为淮南市，而上市公司的注册地为芜湖市，如果以淮南矿业所属顾桥电厂、潘三电厂全部经营性资产和配套债务注入上市公司，将成为上市公司的分公司，不具有独立法人地位，淮南市政府相关主管部门从地方经济发展和地方财政收入等角度综合考虑，与淮南矿业沟通，采取成立新公司的方式，由新公司即发电公司收购淮南矿业所属顾桥电厂、潘三电厂。淮南矿业设立发电公司并将顾桥电厂和潘三电厂全部经营性资产和配套债务转让予发电公司事项，已经履行了淮南矿业的内部决策程序，并已经取得淮南矿业主管部门安徽省国资委《省国资委关于淮南矿业（集团）有限责任公司整合部分电力业务资产有关事项的批复》（皖国资产权函[2015]422号）文件批复，履行了必要的审议和批准程序。
3、收购电厂的价格、作价依据及其合理性，发电公司的实缴出资情况、收购电厂的价款支付情况以及相应的资金来源
鉴于淮南矿业向其全资子公司发电公司转让顾桥电厂、潘三电厂全部经营性资产和配套债务，经安徽省国资委批准，以 2015年3月31日为基准日经审计确认的净资产值为定价依据。依照《国务院国有资产监督管理委员会关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号），淮南矿业作为国有控股企业与其直接全资拥有的子企业之间的资产转让，在依法履行内部决策程序后，可以最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定转让价格。因此本次资产整合可以经审计的标的资产净资产值为交易价格。且该交易的作价依据已经取得淮南矿业主管部门安徽省国资委《省国资委关于淮南矿业（集团）有限责任公司整合部分电力业务资产有关事项的批复》（皖国资产权函[2015]422号）文件批准。
2015年 6月 26日，淮南矿业以银行转账方式向发电公司汇款 128,000万元资本金，作为设立发电公司的实缴出资。
2015年 6月 29日，发电公司以银行转账方式向淮南矿业汇款1,273,676,896.55元，支付收购顾桥电厂、潘三电厂资产的价款。
淮南矿业出资设立发电公司的资金来源为自有资金，发电公司以其实收资本收购顾桥电厂、潘三电厂全部经营性资产和配套债务，资金来源亦为自有资金。
根据《淮南矿业（集团）有限责任公司与淮南矿业集团发电有限责任公司资产收购协议》以及相关文件，截至2015年6月30日，上述配套债务的总体金额约13.71亿元，具体明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同编号||债权人||借款日||还款日||贷款金额（元）|
|3440102015M100000800||交通银行||2015年6月15日||2022年9月20日||350,000,000||
|3440102015M100000700||交通银行||2015年6月15日||2022年9月20日||350,000,000||
|AHYC-20140120101||安徽钰诚融资租赁有限公司||2014年1月28日||2019年1月27日||300,000,000||
|CD44HZ1402275226||招银金融租赁有限公司||2014年3月21日||2016年12月21日||154,251,654||
|-||财务公司||2013年9月10日||2023年9月8日||150,000,000||
|HNKY-CW-JT(201439)||财务公司||2014年11月10日||2015年11月9日||67,226,017||
|合计||||||||1,371,477,671||

上述配套债务中安徽钰诚融资租赁有限公司 3.00亿元借款、财务公司 1.50亿元借款及 0.67亿元借款已获得债权人同意并完成债务转移，包括期限、利率在内的主要贷款要素未发生变化。剩余交通银行 7.00亿元借款、招银金融租赁有限公司 1.54亿元借款通过财务公司向发电公司发放贷款以用来偿还配套债务的方式进行替换并已完成。新发放贷款的金额、期限、利率与原有配套债务相同。
（三）股东和股权情况
截至本报告签署日，发电公司为淮南矿业的全资子公司。
截至本报告签署日，发电公司100%股权系淮南矿业真实出资形成，权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代淮南矿业持有发电公司100%股权的情形。发电公司为合法设立及有效存续的企业，不存在出资不实或者根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定影响其合法存续的情形。
发电公司合法拥有完整的所有权，依法拥用标的资产的占有、使用、收益及
处分权；发电公司没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在产权纠纷
或潜在纠纷，也不存在任何可能导致发电公司100%股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或转移不存在法律障碍。
发电公司公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员的安排以及影响发电公司独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况及或有负债情况
发电公司于 2015年 6月成立，故下表中发电公司资产和负债数据来自《发电公司备考审计报告》。
1、资产权属状况
截至2015年9月30日，发电公司总资产 304,108.00万元，其中：流动资产44,053.96万元，非流动资产260,054.04万元。非流动资产中，固定资产 238,990.68万元，无形资产1,633.88万元。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||金额（万元）||比例|
|货币资金||31,380.12||10.32%||
|应收票据||-||-||
|应收账款||12,054.25||3.96%||
|预付款项||28.00||0.01%||
|其他应收款||29.73||0.01%||
|存货||311.20||0.10%||
|其他流动资产||250.66||0.08%||
|流动资产合计||44,053.96||14.49%||
|可供出售金融资产||-||-||
|固定资产||238,990.68||78.59%||
|在建工程||4,601.64||1.51%||
|无形资产||1,633.88||0.54%||

||||
|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|
|其他非流动资产|14,827.84|4.88%|
|非流动资产合计|260,054.04|85.51%|
|资产总计|304,108.00|100.00%|

发电公司拥有的固定资产、无形资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。发电公司主要生产设备、土地使用权、房屋所有权的权属状况详见下文“（五）主营业务发展情况”之“12、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况”。
2、对外担保情况
截至本报告签署日，发电公司不存在对外担保情况。
3、主要负债
截至2015年9月30日，发电公司主要负债情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||金额（万元）||比例|
|短期借款||6,722.60||3.93%||
|应付票据||-||-||
|应付账款||12,185.53||7.12%||
|预收款项||-||-||
|应付职工薪酬||42.08||0.02%||
|应交税费||1,700.67||0.99%||
|应付利息||165.68||0.10%||
|其他应付款||25,373.86||14.82%||
|一年内到期的非流动负债||1,854.40||1.08%||
|流动负债合计||48,044.83||28.06%||
|长期借款||95,000.00||55.49%||
|长期应付款||28,128.84||16.43%||
|其他非流动负债||37.58||0.02%||
|非流动负债合计||123,166.42||71.94%||

||||
|-|-|-|
|负债合计|171,211.25|100.00%|

4、或有负债情况
截至本报告签署日，发电公司不存在或有负债。
5、关联方资金占用情况
截至本报告签署日，发电公司不存在为关联方提供担保和非经营性资金占用情形。
6、诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本报告签署日，发电公司不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，不存在因涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法被中国证监会立案调查，以及受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
根据发电公司陈述及其所在地的工商、社保、公积金、国土、环保、安监、电力监管等主管部门出具的证明，发电公司及下属潘三电厂和顾桥电厂最近三年不存在因违反相关法律、法规而受到重大处罚的记录。
7、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况
发电公司目前存在的租赁、使用财产情况如下：
2014年，淮矿电力与安徽钰诚融资租赁有限公司签署编号为“AHYC201401220101”的《融资租赁合同》，双方约定电力公司采取售后租回的方式使用循环流化床锅炉。2015年，安徽钰诚融资租赁有限公司、淮南矿业、发电公司、中国银行股份有限公司东京分行、中国银行股份有限公司淮南分行签署《五方补充协议2》，五方一致约定变更原编号为“AHYC201401220101”的《融资租赁合同》中的承租人主体，原承租人所享有的权利及应承担的义务和责任，均由发电公司继承。
截至本报告签署日，除上述融资租赁事项外，发电公司无其他租赁、使用他人财产或允许他人租赁、使用自有财产的情形。
8、已到期债务还款情况
2014年 11月 10日，淮南矿业向财务公司借款 67,226,016.57元，借款期限为 2014年 11月 10日—2015年 11月 9日，借款由顾桥电厂使用，发电公司设立后，借款主体由淮南矿业变更为发电公司。发电公司已于2015年11月9日偿还该笔借款及利息。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务概况
发电公司主要业务通过顾桥电厂、潘三电厂开展。顾桥电厂是根据国家发展和改革委员会发改能源[2012]1887号文件的批复，建成的2×33万千瓦综合利用电厂。潘三电厂是根据国家发展和改革委员会发改能源[2007]3529号文件批复，建成的2×13.5万千瓦综合利用电厂。
2、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
参见“第四章标的资产情况”之“一、淮沪煤电基本情况”之“（五）主营业务发展情况”之“2、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
3、主要产品及用途
发电公司主要从事资源综合利用业务，主要产品为电力。
4、主要产品生产工艺流程
参见“第四章标的资产情况”之“一、淮沪煤电50.43%股权”之“（五）主营业务发展情况”之“4、主要产品生产工艺流程”。
5、主营业务的经营模式
（1）采购模式
燃煤发电所需主要原材料为煤炭，报告期内发电公司顾桥电厂发电用煤主要来自淮南矿业下属的顾桥矿，潘三电厂发电用煤来自淮南矿业下属的潘三矿。
（2）生产模式
参见“第四章标的资产情况”之“一、淮沪煤电50.43%股权”之“（五）
主营业务发展情况”之“5、主营业务的经营模式”之“（2）生产模式”。
（3）销售及盈利模式
参见“第四章标的资产情况”之“一、淮沪煤电50.43%股权”之“（五）主营业务发展情况”之“5、主营业务的经营模式”之“（3）销售及盈利模式”。
（4）结算模式
国网安徽省电力公司通过顾桥电厂主变高压侧输出端口计量装置远程数据即时采集系统确认上网电量，顾桥电厂依据确认的上网电量向安徽省电网公司开具增值税专用发票办理结算；国网安徽省电力公司淮南供电公司通过潘三电厂主变高压侧输出端口计量装置远程数据即时采集系统确认上网电量，发电公司依据确认的上网电量向淮南供电公司开具增值税专用发票办理结算。
6、主要产品产销情况
（1）销售收入情况
根据《发电公司审计报告》，销售收入情况如下：
|||
|-|-|
|项 目|2015年6月24日-2015年9月30日|
|电力销售收入（万元）|32,960.30|
|其他业务收入（万元）|810.27|
|营业收入（万元）|33,770.58|
|电力销售收入占营业收入比例（%）|97.60|

根据《发电公司备考审计报告》，销售收入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|电力销售收入（万元）|100,211.14|154,505.10|175,867.75|
|其他业务收入（万元）|3,050.93|4,390.92|4,155.32|
|营业收入（万元）|103,262.07|158,896.02|180,023.07|
|电力销售收入占营|97.05|97.24|97.69|

||
|-|
|业收入比例（%）|

（2）产能产量情况
顾桥电厂最近两年及一期电力生产情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|发电量（万千瓦时）|208,228||323,270||370,799||
|上网电量（万千瓦时）|196,001||304,539||349,736||
|设备平均利用小时数（小时）|3,155||4,898||5,618||

潘三电厂最近两年及一期电力生产情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|发电量（万千瓦时）|92,439||130,796||138,002||
|上网电量（万千瓦时）|85,845||120,985||127,408||
|设备平均利用小时数（小时）|3,424||4,844||5,111||

（3）执行电价情况
|||||
|-|-|-|-|
||2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|标杆上网电价（含环保）（元/千瓦时）|0.4211（4月20日前）0.406（9 自4月20日起）|0.4284（9月1日前）0.4211（自9月1日起）|0.4360（9月25日前）0.428（4 自9月25日起）|

（4）前五大客户情况
根据《发电公司审计报告》，前五大客户情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占当期销售|是否为关联方|
|年度|序号|公司名称|金额（万元）|||
|||||金额比例（%）||
|2015年6月24日-2015年9月30日|1|国网安徽省电力公司|32,960.30|97.92|否|
||2|淮南矿业|699.34|2.08|是|
||3|东辰潘一实业公司|31.56|0.09|否|
||4|淮南市翔实工矿机械有限公司|9.81|0.03|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|淮南市腾发矿山机械有限责任公司|4.69|0.01|否|
|小计||36,229.07|98.01|-|

注：淮南矿业交易数据含皖江物流及淮矿物流交易数据。
根据《发电公司备考审计报告》，前五大客户情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占当期销售金|是否为关联方|
|年度|序号|公司名称|金额（万元）|||
|||||额比例（%）||
|2015年1-9月|1|国网安徽省电力公司|100,144.34|96.52|否|
||2|淮南矿业|2,757.60|2.66|是|
||3|东辰潘一实业公司|87.83|0.08|否|
||4|淮南市翔实工矿机械有限公司|19.73|0.02|否|
||5|淮南市腾发矿山机械有限责任公司|10.04|0.01|否|
||小计||103,019.54|99.29|-|
|2014年度|1|国网安徽省电力公司|153,239.24|96.44|否|
||2|淮南矿业|3,803.76|2.39|是|
||3|淮北长源煤矸石综合利用有限公司|1,158.38|0.73|否|
||4|凤台县仁贵方工贸有限公司|17.29|0.01|否|
||5|淮南市腾发矿山机械有限公司|7.51|0.005|否|
||小计||158,226.18|99.58|-|
|2013年度|1|国网安徽省电力公司|173,702.81|96.49|否|
||2|淮南矿业|3,598.56|2.00|是|
||3|淮北长源煤矸石综合利用有限公司|2,162.61|1.20|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|东辰潘一实业公司|170.43|0.095|否|
|5|淮南市翔实工矿机械有限公司|21.02|0.012|否|
|小计||179,655.43|99.796|-|

注：淮南矿业交易数据含皖江物流及淮矿物流交易数据。
7、主要原材料和能源供应情况
（1）原材料供应及价格变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|
|含税标煤价格（元/吨）|494.82|634.81|663.72|

（2）前五大供应商情况
根据《发电公司审计报告》，前五大供应商情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占当期采购金额比例（%）|是否为关联|
|年度|序号|公司名称|金额（万元）|||
||||||方|
|2015年6月24日-2015年9月30日|1|淮南矿业|14,510.89|91.30|是|
||2|淮南盛和实业有限公司顾桥分公司|301.16|1.50|是|
||3|江苏华能建设工程集团有限公司|173.29|0.86|否|
||4|淮南平圩电力生产技术服务有限责任公司|151.79|0.76|否|
||5|淮南华瑞电力工程有限责任公司|140.67|0.70|否|
||小计||15,277.80|96.13|-|

注：淮南矿业交易数据含皖江物流及淮矿物流交易数据。
根据《发电公司备考审计报告》，前五大供应商情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占当期采购金|是否为关联方|
|年度|序号|公司名称|金额（万元）|||
|||||额比例（%）||
|2015年1-9月|1|淮南矿业|42,901.46|93.53|是|
||2|淮南盛和实业有限公司顾桥分公司|590.27|1.29|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||3|江苏华能建设工程集团有限公司|341.90|0.75|否|
||4|淮南平圩电力生产技术服务有限责任公司|289.10|0.63|否|
||5|淮南华瑞电力工程有限责任公司|271.33|0.59|否|
||小计||44,394.06|96.78|-|
|2014年度|1|淮南矿业|80,982.02|95.80|是|
||2|中国能源建设集团安徽电力建设第二工程公司检修分公司|1,037.80|1.23|否|
||3|中国电力工程顾问集团华东电力设计院|854.70|1.01|否|
||4|杭州天明环保工程有限公司|954.27|1.13|否|
||5|淮南华瑞电力工程有限责任公司|330.58|0.39|否|
||小计||84,159.38|99.56|-|
|2013年度|1|淮南矿业|98,748.16|91.69|是|
||2|中国能源建设集团安徽电力建设第二工程公司|4,021.57|3.73|否|
||3|中国能源建设集团安徽电力建设第一工程公司|2,186.98|2.03|否|
||4|中国电力工程顾问集团华东电力设计院|621.37|0.58|否|
||5|淮南力达电气安装有限公司|391.26|0.36|否|
||小计||105,969.34|98.39|-|

注：淮南矿业交易数据含皖江物流及淮矿物流交易数据。
8、董事、监事、高管人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
（1）关联方在前五名客户中所占权益情况
发电公司董事、监事、高管人员和核心技术人员，不存在在其各报告期前五名客户占有权益的情况。
主要关联方、持有拟购买资产5%以上股份的股东（淮南矿业持股100%）
报告期内在前五名客户中所占权益情况如下：
||||
|-|-|-|
||关联方/持有拟购买资产5%以上股||
|客户名称||关联方在客户公司的持股比例|
||份的股东||
|淮南矿业|淮南矿业|-|

（2）关联方在前五名供应商中所占权益情况
发电公司董事、监事、高管人员和核心技术人员，不存在在其各报告期前五名供应商占有权益的情况。
主要关联方、持有拟购买资产5%以上股份的股东（淮南矿业持股100%）报告期内在前五名供应商中所占权益情况如下：
||||
|-|-|-|
||关联方/持有拟购买资产5%以上股||
|供应商名称||关联方在供应商公司的持股比例|
||份的股东||
|淮南矿业|淮南矿业|-|

9、境外生产经营情况
截至本报告签署之日，发电公司无境外生产经营活动。
10、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产
||
|-|
|发电公司及下属潘三电厂和顾桥电厂按照国家有关法规及监管要求制定了|
|科学严谨的安全管理规章制度，安全生产管理体系运行良好。发电公司及下属潘|
|三电厂和顾桥电厂最近三年不存在违反安全生产法律、法规而受到行政处罚的情|
|形，不存在造成重大人身伤害的安全事故。|
|主管部门淮南市安全生产监督管理局已对发电公司安全生产事宜出具证明，|
|“淮南矿业集团发电有限责任公司自设立以来能遵守国家有关电力安全生产方|
|面的法律、法规，实行守法经营；经查验，该公司没有因违反有关电力安全生产|
|方面的法律、法规而受到处罚的记录。|
|发电公司主要从事发电业务，安全生产费不涉及事先计提，公司按照实际发|
|生安全培训、试验设备检测及建筑物检验费等方面费用进行列支，最近三年及|
|2016年预计发电公司支付安全生产费用情况如下：|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|安全生产费用|2016年预计|2015年度|2014年度|2013年度|
|发电公司潘三电厂|146.00|145.61|142.68|165.58|
|发电公司顾桥电厂|234.00|233.97|210.70|283.36|
|合计|380.00|379.58|353.38|448.94|

（2）环境保护
||
|-|
|根据《中华人民共和国环境保护法》、《大气污染防治法》、《地下水污染|
|防治法》及其他有关法律、法规的相关规定，发电公司及下属顾桥电厂、潘三电|
|厂保证污染防治设施有效运行。|
|作为淮南矿业下属企业，发电公司及下属顾桥电厂、潘三电厂严格遵守《淮|
|南矿业集团环境保护监督管理办法》、《淮南矿业集团环境保护设施监督管理办|
|法》、《淮南矿业集团放射性同位素与射线装置安全和防护管理办法》、《淮南|
|矿业集团危险废物管理暂行规定》等环保管理制度，具体包括所有废水、废气实|
|现达标外排；放射源的日常管理和使用实行严格的实时监控；废旧铅酸蓄电池、|
|废矿物油、废旧油漆桶等危险废物严格按环保规定要求，规范管理、合法处置。|
|另外，发电公司还结合自身实际情况制定了《环境保护目标管理办法》及《危|
|险废弃物管理暂行办法》，成立了环境保护委员会并明确了相应职责；在工效考|
|核、安全环保考核基金、生产事故及障碍认定处理等方面对环保工作做了详细要|
|求。主管部门淮南市环境保护局已对发电公司环保事宜出具证明，“淮南矿业集|
|团发电有限责任公司自设立以来遵守国家有关环境保护和污染治理方面的法律、|
|法规；经核查，该公司没有因违反有关环境保护和污染治理方面的法律、法规而|
|受到过处罚的记录。|

发电公司发电机组投产均已取得国家环保监管部门环境保护竣工验收批文，机组均已完成脱硫、脱硝及除尘改造工作。此外，发电公司已按照国家有关法规及监管要求制定了环境保护管理规章制度，并严格按照国家政策和淮南矿业以及自身的环境保护管理规章制度保证污染防治设施有效运行、污染物排放达标并进
行合理处置，其污染治理制度及执行情况符合国家环境保护的要求。
||
|-|
|发电公司及下属潘三电厂和顾桥电厂报告期内环保费用为实际发生的用于|
|环保事务的费用，主要为排污费的支付。发电公司环保费用支付由相关环保部门|
|遵照相关法律、法规规定标准收取：根据国务院《排污费征收使用管理条例》（国|
|务院令第369号）要求，2014年7月1日前发电公司排污费支付标注为烟尘 0.6|
|元/当量、氮氧化物 0.6元/当量、二氧化硫：1.2元/当量；根据发改委《关于调整|
|排污费征收标准等有关问题的通知》（发改价[2014]2008 号）相关要求，2014|
|年7月1日后发电公司排污费支付标注为烟尘0.6元/当量、氮氧化物1.2元/当量、|
|二氧化硫：1.2元/当量。|
|发电公司支付环保费用情况如下：|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|环保费用|2016年度预计|2015年度|2014年度|2013年度|
|发电公司潘三电厂|41.00|40.66|144.48|297.07|
|发电公司顾桥电厂|102.00|101.62|352.97|631.02|
|合计|143.00|142.28|497.45|928.09|

11、主要产品质量控制情况
发电公司的电力生产在涉及质量控制、技术、计量、技术监督及检修、运行等方面，均严格执行国家和发电行业的各项相关标准。由于电力行业特殊性，电力产品的质量主要体现在符合电网安全、稳定运行及电能质量要求。针对上述目标，发电公司建立了较为完善的质量控制体系和质量管理制度，最近三年生产经营活动中未出现重大产品质量事故或纠纷。
12、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况
截至本报告签署日，发电公司主要生产设备包括机械设备及电子设备等，相关明细情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面价值||||
||||||||成新|）|
|序|设备名||数||||||
|||规格型号||购置日期|||||
||||||原值（万|净值（万|率||
|号|称||量||||||
||||||||（%||
||||||元）|元）|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|锅炉(#1)|DG1100/17.5-Ⅱ16|1|2011年8月|25,562.46|20,839.29|91|
|2|锅炉(#2)|DG1100/17.5-Ⅱ16|1|2011年8月|25,444.72|20,726.06|91|
|3|汽 轮 机(#1)|N330-16.67∕538∕538|1|2011年8月|14,960.29|12,175.39|91|
|4|汽 轮 机(#2)|N330-16.67∕538∕538|1|2011年8月|14,960.29|12,175.39|91|
|5|发 电 机(#1)|QFSN330-2-20|1|2011年8月|6,312.83|5,153.73|91|
|6|发 电 机(#2)|QFSN330-2-20|1|2011年8月|6,298.47|5,139.92|91|
|7|主 变 压器|SFP-400000KVA/220KV|1|2011年8月|1,966.17|1,658.18|84|
|8|主 变 压器|SFP-400000KVA/220KV|1|2011年8月|1,966.17|1,658.18|84|
|9|GIS 配电装置|ZF9-252/Y2500-50|1|2011年8月|1,916.07|1,520.26|78|
|10|220KV送 出 线路|2*18公里，2*400平方毫米钢制铝绞线|1|2014年10月|4,064.27|3,560.53|98|
|11|2#锅炉|DG440/13.8-II8|1|2008年12月|10,326.58|5,132.84|70|
|12|1#锅炉|DG440/13.8-II8|1|2008年12月|11,622.73|5,781.89|70|
|13|汽轮机|N13513.24/535|1|2008年12月|8,019.02|3,985.87|70|
|14|汽轮机|N135-13.24/535|1|2008年12月|9,118.62|4,532.42|70|
|15|汽 轮 发电机|QF-135-2|1|2008年12月|2,404.11|1,194.97|70|
|16|汽 轮 发电机|QF-135-2|1|2008年12月|2,739.88|1,361.86|70|
|17|主 蒸 汽管道(包含 四 大管 道 及各 种 闸阀等)|-|1|2008年12月|5,626.94|2,577.87|56|

（2）土地使用权
截至本报告签署日，发电公司涉及的7宗土地均为出让取得，且已分别取得凤国用（2015）第0080号、凤国用（2015）第0082号、凤国用（2015）第0081号、淮国用（2014）第060050号、淮国用（2014）第060051号、淮国用（2015）第060053号、淮国用（2015）第060052号的土地使用权证。该等土地权属清晰、完整，不存在法律瑕疵。发电公司土地使用权具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||土地使用权取得方式||
||||||||土地用|||面积（平方米）|
||序号||宗地名称||土地使用权证号||||||
||||||||途||||
|1||顾桥电厂厂区地块||凤国用（2015)第0080号||工业用地||出让||93,823.90|
|2||顾桥电厂厂区（煤矸石电厂）地块||凤国用（2015)第0082 号||工业用地||出让||76,796.70|
|3||顾桥电厂办公区地块||凤国用（2015)第0081号||工业用地||出让||25,375.60|
|4||潘三电厂厂区工业广场用地||淮国用（2015）第060050号||工业用地||出让||79,884.74|
|5||潘三电厂厂区工业广场用地||淮国用（2015）第060051号||工业用地||出让||28,309.15|
|6||潘三电厂厂区单身宿舍用地||淮国用（2015）第060053号||工业用地||出让||39,248.87|
|7||潘三电厂厂区补征地||淮国用（2015）第060052号||工业用地||出让||12,779.24|

（3）房屋建筑物
截至本报告签署日，发电公司下属潘三电厂共拥有房屋建筑物 31项（对应房产序号1-31），面积合计38,833.55平方米，均已取得有效房屋所有权证书。顾桥电厂共拥有房屋建筑物42项（对应房产序号32-73），面积合计67,470.19平方米，均已取得房屋所有权证书。具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||建筑面积（平方米）|
||序号||权利人||房屋产权证号||房屋坐落||
|1||发电公司||淮南市房地权证潘集区字第2015006402号||潘集区芦集镇潘三电厂院内检修棚||258.30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|发电公司|淮南市房地权证潘集区字第2015006403号|潘集区芦集镇潘三电厂院内主厂房本体|13,430.08|
|3|发电公司|淮南市房地权证潘集区字第2015006404号|潘集区芦集镇潘三电厂院内煤泥泵房|1,205.39|
|4|发电公司|淮南市房地权证潘集区字第2015006405号|潘集区芦集镇潘三电厂院内化学水处理室|1,944.36|
|5|发电公司|淮南市房地权证潘集区字第2015006406号|潘集区芦集镇潘三电厂院内雨淋阀室|31.50|
|6|发电公司|淮南市房地权证潘集区字第2015006407号|潘集区芦集镇潘三电厂院内危险品库房|115.54|
|7|发电公司|淮南市房地权证潘集区字第2015006408号|潘集区芦集镇潘三电厂院内危废品库房|240.00|
|8|发电公司|淮南市房地权证潘集区字第2015006409号|潘集区芦集镇潘三电厂院内2#CEMS小室|21.75|
|9|发电公司|淮南市房地权证潘集区字第2015006410号|潘集区芦集镇潘三电厂院内渣车库|1,445.87|
|10|发电公司|淮南市房地权证潘集区字第2015006411号|潘集区芦集镇潘三电厂院内煤泥棚|1,432.57|
|11|发电公司|淮南市房地权证潘集区字第2015006412号|潘集区芦集镇潘三电厂院内0#转运站|265.06|
|12|发电公司|淮南市房地权证潘集区字第2015006413号|潘集区芦集镇潘三电厂院内燃油泵房|211.20|
|13|发电公司|淮南市房地权证潘集区字第2015006414号|潘集区芦集镇潘三电厂院内1#转运站|222.72|
|14|发电公司|淮南市房地权证潘集区字第2015006415号|潘集区芦集镇潘三电厂院内1#CEMS小室|17.22|
|15|发电公司|淮南市房地权证潘集区字第2015006416号|潘集区芦集镇潘三电厂院内污泥脱水机房|102.86|
|16|发电公司|淮南市房地权证潘集区字第2015006417号|潘集区芦集镇潘三电厂院内2#GLS配电装置及网络继电器室|117.86|
|17|发电公司|淮南市房地权证潘集区字第2015006418号|潘集区芦集镇潘三电厂院内除灰汽车衡|71.88|
|18|发电公司|淮南市房地权证潘集区字第2015006419号|潘集区芦集镇潘三电厂院内循环水泵房|806.40|
|19|发电公司|淮南市房地权证潘集区字第2015006420号|潘集区芦集镇潘三电厂院内1#GLS配电装置及网络继电器|97.17|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||室||
|20|发电公司|淮南市房地权证潘集区字第2015006421号|潘集区芦集镇潘三电厂院内粗碎煤机室及2#转运站|781.30|
|21|发电公司|淮南市房地权证潘集区字第2015006422号|潘集区芦集镇潘三电厂院内综合维修楼材料库|3,614.88|
|22|发电公司|淮南市房地权证潘集区字第2015006423号|潘集区芦集镇潘三电厂院内输煤细碎楼及冲洗水泵房|1,240.02|
|23|发电公司|淮南市房地权证潘集区字第2015006424号|潘集区芦集镇潘三电厂院内除灰控制楼及空压机室|1,072.91|
|24|发电公司|淮南市房地权证潘集区字第2015006425号|潘集区芦集镇潘三电厂院内综合泵房及加药间|498.56|
|25|发电公司|淮南市房地权证潘集区字第2015006426号|潘集区芦集镇潘三电厂院内生产办公楼|4,120.55|
|26|发电公司|淮南市房地权证潘集区字第2015006427号|潘集区芦集镇潘三电厂院内输煤汽车衡控制室|72.60|
|27|发电公司|淮南市房地权证潘集区字第2015006428号|潘集区芦集镇潘三电厂院内配电间|48.65|
|28|发电公司|淮南市房地权证潘集区字第2015006430号|潘集区芦集镇潘三电厂院内启动锅炉房及控制室|76.21|
|29|发电公司|淮南市房地权证潘集区字第2015006433号|潘集区芦集镇潘三电厂院内综合楼（食堂，浴室，招待所，培训）|4,690.21|
|30|发电公司|淮南市房地权证潘集区字第2015006434号|潘集区芦集镇潘三电厂院内输煤控制楼|521.98|
|31|发电公司|淮南市房地权证潘集区字第2015006435号|潘集区芦集镇潘三电厂院内煤泥栈桥下检修间|57.95|
|32|发电公司|凤房地权证凤台字第200021061号|凤台县凤利路北侧顾桥电厂精处理再生间|148.32|
|33|发电公司|凤房地权证凤台字第200021062号|凤台县凤利路北侧顾桥电厂（泡沫容器室）|56.04|
|34|发电公司|凤房地权证凤台字第200021063号|凤台县凤利路北侧顾桥电厂循环水加药间及电气间|331.2|
|35|发电公司|凤房地权证凤台字第200021064号|凤台县凤利路北侧顾桥电厂（供氢站）|265.78|
|36|发电公司|凤房地权证凤台字第200021065号|凤台县凤利路北侧顾桥电厂（化学水处理车间）|1,969.80|
|37|发电公司|凤房地权证凤台字第|凤台县凤利路北侧顾桥电厂|198.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||200021066号|（危险品库）||
|38|发电公司|凤房地权证凤台字第200021067号|凤台县凤利路北侧顾桥电厂（警卫室）|23.12|
|39|发电公司|凤房地权证凤台字第200021071号|凤台县凤利路北侧顾桥电厂集中控制楼|3,480.04|
|40|发电公司|凤房地权证凤台字第200021072号|凤台县凤利路北侧顾桥电厂（检修车间辅助楼）|1,325.56|
|41|发电公司|凤房地权证凤台字第200021073号|凤台县凤利路北侧顾桥电厂GIS及继电器楼|1,717.78|
|42|发电公司|凤房地权证凤台字第200021074号|凤台县凤利路北侧顾桥电厂（燃油泵房）|300.14|
|43|发电公司|凤房地权证凤台字第200021075号|凤台县凤利路北侧顾桥电厂空压机室及除尘控制楼|2,639.25|
|44|发电公司|凤房地权证凤台字第200021076号|凤台县凤利路北侧顾桥电厂材料库及检修车间|5,670.74|
|45|发电公司|凤房地权证凤台字第200021077号|凤台县凤利路北侧顾桥电厂原水加药间及下料区|282.58|
|46|发电公司|凤房地权证凤台字第200021078号|凤台县凤利路北侧顾桥电厂主厂房|25,349.42|
|47|发电公司|凤房地权证凤台字第200021079号|凤台县凤利路北侧顾桥电厂办公楼|4,806.60|
|48|发电公司|凤房地权证凤台字第200021080号|凤台县凤利路北侧顾桥电厂食堂|2,843.65|
|49|发电公司|凤房地权证凤台字第200021081号|凤台县凤利路北侧顾桥电厂中央水泵房|509.18|
|50|发电公司|凤房地权证凤台字第200021082号|凤台县凤利路北侧顾桥电厂（#2CEMS小室）|25.83|
|51|发电公司|凤房地权证凤台字第200021083号|凤台县凤利路北侧顾桥电厂（消防泵房）|226.57|
|52|发电公司|凤房地权证凤台字第200021084号|凤台县凤利路北侧顾桥电厂（汽车衡控室）|19.2|
|53|发电公司|凤房地权证凤台字第200021085号|凤台县凤利路北侧顾桥电厂（启动锅炉房）|320.52|
|54|发电公司|凤房地权证凤台字第200021086号|凤台县凤利路北侧顾桥电厂（除铁和取样小室）|450|
|55|发电公司|凤房地权证凤台字第200021091号|凤台县凤利路北侧顾桥电厂一次变频小室|298.15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|56|发电公司|凤房地权证凤台字第200021092号|凤台县凤利路北侧顾桥电厂（T2转运站）|1,300.50|
|57|发电公司|凤房地权证凤台字第200021093号|凤台县凤利路北侧顾桥电厂宿舍楼|3,368.49|
|58|发电公司|凤房地权证凤台字第200021094号|凤台县凤利路北侧顾桥电厂综合水泵房|516.8|
|59|发电公司|凤房地权证凤台字第200021095号|凤台县凤利路北侧顾桥电厂（细碎机室）|1,433.19|
|60|发电公司|凤房地权证凤台字第200021096号|凤台县凤利路北侧顾桥电厂（煤泥泵房）|1,612.99|
|61|发电公司|凤房地权证凤台字第200021097号|凤台县凤利路北侧顾桥电厂（#1CEMS小室）|25.83|
|62|发电公司|凤房地权证凤台字第200021098号|凤台县凤利路北侧顾桥电厂（灰库配电间）|85.84|
|63|发电公司|凤房地权证凤台字第200021099号|凤台县凤利路北侧顾桥电厂输煤综合楼|1,092.76|
|64|发电公司|凤房地权证凤台字第200021100号|凤台县永幸河排灌总站北淮河大堤西侧（补给水泵房）|1,035.98|
|65|发电公司|凤房地权证凤台字第200021101号|凤台县凤利路北侧顾桥电厂（T3转运站）|828.84|
|66|发电公司|凤房地权证凤台字第200021102号|凤台县凤利路北侧顾桥电厂二次变频小室|298.15|
|67|发电公司|凤房地权证凤台字第200021103号|凤台县凤利路北侧顾桥电厂（T1转运站）|1,300.50|
|68|发电公司|凤房地权证凤台字第200021104号|凤台县凤利路北侧顾桥电厂机组排水槽|137.06|
|69|发电公司|凤房地权证凤台字第200021105号|凤台县凤利路北侧顾桥电厂净水站加药间|185.82|
|70|发电公司|凤房地权证凤台字第200021106号|凤台县凤利路北侧顾桥电厂雨水泵房|207.58|
|71|发电公司|凤房地权证凤台字第200021107号|凤台县凤利路北侧顾桥电厂废水综合楼|488.96|
|72|发电公司|凤房地权证凤台字第200021108号|凤台县凤利路北侧顾桥电厂酸碱间|219.76|
|73|发电公司|凤房地权证凤台字第200021109号|凤台县凤利路北侧顾桥电厂（1号警卫传达室）|73.42|

2015年11月3日，发电公司潘三电厂被淮南市潘集区城市管理行政执法局
下发“潘城管行执罚费字[2015-05]0012号”《淮南市潘集区城市管理行政执法行政处罚决定书》，因发电公司潘三电厂在未取得相关手续的情况下开工建设厂房、办公楼、综合楼等建筑物，违反了《中华人民共和国城乡规划法》的规定，决定处以50,000元罚款的行政处罚并补办规划手续。
2015年 11月 9日，淮南市潘集区城市管理行政执法局出具《证明》，确认被处罚人发电公司潘三电厂的上述违法违规行为情节轻微，未对社会造成严重影响，不认为是重大违法行为。
（4）特许经营权情况
截至本报告签署日，发电公司未持有特许经营权。
13、核心技术人员情况
发电公司核心技术人员情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||人数||||
||人员类型||||2014年12月31日|2013年12月31日|
||||2015年9月30日||||
||||||（模拟计算）|（模拟计算）|
|技术管理人员||79||84||85|
|工程师（含高级工程师）||32||34||39|

报告期内发电公司核心技术人员队伍稳定，未发生重大变化。
（六）取得相应许可、相关主管部门批复或资源类权利权属的情况
1、资质许可
||||||
|-|-|-|-|-|
|所属单位|文件名称|发布单位|文号|有效期|

||||||
|-|-|-|-|-|
|顾桥电厂|《电力业务许可证》|国家能源局华东监管局|1041813-00248|2013-04-08至2033-04-07|
|潘三电厂||国家能源局华东监管局|1041809-00120|2009-09-15至2029-09-14|

2、相关主管部门批复
（1）顾桥电厂项目建设取得的主要批文如下：
①2005年，取得国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于安徽淮南顾桥煤矸石综合利用电厂新建工程项目核准的批复》（发改能源[2012]1887号）；
②2008年，取得国家环境保护部《关于淮南矿业集团煤矸石综合利用顾桥电厂项目环境影响报告书的批复》（环审[2008]413号）；
③2008年，取得中华人民共和国国土资源部《关于安徽顾桥煤矸石综合利用电厂建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2008]330号）。
（2）潘三电厂项目建设取得的主要批文如下：
①2007年，取得国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于安徽淮南矿业（集团）公司煤矸石综合利用电厂一厂项目核准的批复》（发改能源[2007]3529号）；
②2012年，取得国家环境保护总局《关于淮南矿业（集团）煤矸石综合利用自备电厂一厂工程环境影响报告书的批复》（环审[2005]998号）；
③2007年，取得中华人民共和国国土资源部《关于淮南矿业综合利用电厂一厂项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字[2007]63号）。
（七）主要财务数据及非经常性损益情况
1、主要财务数据
发电公司最近两年及一期主要财务数据如下，因发电公司于 2015年 6月成立，故下表中发电公司主要财务数据来自《发电公司备考审计报告》：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015-9-30|2014-12-312014年度|2013-12-31|
|（万元）|2015年1-9月||2013年度|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总计|304,108.00|277,109.23|291,005.22|
|负债合计|171,211.25|156,150.36|197,523.47|
|所有者权益合计|132,896.75|120,958.87|93,481.75|
|归属于母公司所有者权益合计|132,896.75|120,958.87|93,841.75|
|营业收入|103,262.07|158,896.02|180,023.07|
|营业利润|21,436.45|27,442.59|31,006.36|
|利润总额|21,442.69|27,477.12|31,007.79|
|净利润|19,810.37|27,477.12|31,007.79|
|归属于母公司所有者净利润|19,810.37|27,477.12|31,007.79|

2、非经常性损益的构成及原因
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目（元）||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||-||-||-16,932.69||
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）||27,530.00||316,666.67||6,000.00||
|经营罚款收入||34,900.00||28,650.00||25,200.00||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-||-||||
|小 计||62,430.00||345,316.67||14,267.31||
|减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）||10,098.18-||-||||
|少数股东权益影响额（税后）||-||-||||
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额||52,331.83||345,316.67||14,267.31||

从上述业务可以看出，发电公司2014年及2015年1-9月均取得政府补助。
发电公司报告期内模拟非经常性损益发生项目均有偶发性，不具有持续性和稳定
性。
（八）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用发电公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
发电公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》、具体会计准则和其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定以及中国证券监督管理委员会
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定进行编制。
3、与上市公司会计政策差异
发电公司所采用的会计政策与会计估计同上市公司之间不存在实质性差异。
（九）最近三年交易、增资、改制相关的评估或估值情况
1、增资情况
发电公司最近三年增资情况参见本章“三、发电公司100%股权”之“（二）历史沿革”。
2、评估情况
2015年6月30日，中水致远接受淮南矿业（集团）有限责任公司的委托，对淮南矿业（集团）有限责任公司拟转让其持有的发电公司100.00%股权之事宜而涉及的发电公司股东全部权益于评估基准日2015年6月30日的市场价值进行评估。评估具体情况如下：
由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例以及相应进行市场法
比较修正的充分数据，故本次未采用市场法进行评估。
本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。被评估企业历史年度经营收益较为稳定，具有预期获利潜力并可以用货币衡量，承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，且具备可利用的历史资料，因此本次评估可以选择收益法进行评估。综上，故本次评估采用资产基础法与收益法两种方法进行评估。
考虑到以下因素：电力行业的收益预测主要受发电计划指标、标杆电价和煤价的影响。从历史情况看，公司各年度发电指标均由安徽省发展和改革委员会、能源局、经济和信息化委员会、物价局等部门根据各年度电力供需情况调整，公司无法合理保证预测年度发电指标的可实现性。自 2010年以来煤价结束了长期上升趋势，市场价格波动起伏较大，虽然近两年电力行业因煤价下行，收益有所
好转，但伴随国家发改委标杆电价的下调，目前尚无明显的增长优势，未来企业经营情况趋势仍存在着一定的不确定性。随着国家对环境保护力度的不断加大，环保政策日趋严厉，对于火力发电行业的影响也会导致企业未来运营状况不确定性增大。国家对电力体制改革的具体方案及实施细则尚未正式公布，电力体制改革对火力发电企业未来经营的影响无法合理判断，收益法的评估结论存在一定不确定性。根据本评估项目的和评估对象的特点，并考虑上述影响因素，经综合分析，本评估项目以资产基础法评估结论作为最终评估结论。
在评估基准日2015年6月30日持续经营前提下，发电公司经审计后的账面总资产为295,360.61万元，总负债为168,016.06万元，净资产为127,344.54万元。
采用资产基础法评估后的发电公司总资产为 342,316.12万元，总负债为 167,937.70万元，净资产为 174,378.41万元，增值为 47,033.87万元，增值率36.93%。
（十）下属企业概况
截至本报告签署日，发电公司未设置子公司。
（十一）本次交易是否征得发电公司其他股东的同意
发电公司为淮南矿业全资子公司，不存在其他股东情况。
四、标的资产其他情况
（一）本次交易未购买淮沪煤电和淮沪电力全部股权的原因
上市公司股票于 2014年 9月 9日实施紧急停牌，发布公告称全资子公司淮矿物流因无足额资金支付到期债务，作为第一被告被中国民生银行上海分行起诉，截至2014年9月5日，淮矿物流在银行等金融机构的20多个账户已经被全部冻结，冻结金额共计1.5亿元。此外，上市公司在对原董事兼常务副总经理兼淮矿物流原董事长汪晓秀的离职审计过程中，发现淮矿物流的应收款项存在重大坏账风险。鉴于淮矿物流重大信用风险事项涉及巨额债权债务，且已出现债务逾期情形和重大坏账风险，为充分保障上市公司利益、妥善解决本次重大事项问题，经上市公司及淮矿物流董事会、股东（大）会审议，决定依法向法院申请淮矿物
流重整，在法院主导下开展重整有关工作。安徽省淮南市中级人民法院于 2014年10月28日下发《民事裁定书》，裁定受理淮矿物流的重整申请。在此基础上，为弥补上市公司重大信用风险事项对上市公司造成的投资及应收款项等损失，最大限度维护上市公司全体股东及债权人的利益，实现上市公司平稳过渡，控股股东淮南矿业于2014年9月30日通知上市公司，拟将上市公司作为能源业务进入资本市场的资本运作平台，筹划与上市公司有关的重大资产重组事项，上市公司股票自2014年10月8日起按照重大资产重组事项停牌。
在淮矿物流重大信用风险事项发生之前，上市公司主营业务收入主要来自于物流贸易、铁路运输和港口业务等，其中物流贸易收入是上市公司收入的主要来源，占比90%以上。在淮矿物流重大信用风险事项发生之后，虽然淮矿物流已依法启动重整程序，但仍无法改变上市公司业务巨变、收入大幅下降、完成计提约28.06亿元损失的不利局面。考虑到上市公司自身实力相对有限，如无重组安排，则上市公司经营业绩与持续盈利能力将遭受很大冲击，对全体股东及债权人利益产生不利影响。
淮南矿业作为上市公司控股股东，在上市公司因全资子公司淮矿物流重大信用风险事项而面临重大经营风险和财产损失时，出于挽救上市公司之目的，从实现上市公司平稳过渡、保障区域金融生态及社会稳定大局出发，将其拥有的优质电力及配套煤炭业务资产注入上市公司，通过实施重大资产重组提升上市公司盈利能力和持续经营能力，充实上市公司资产规模，化解本次淮矿物流重大信用风险事项对上市公司造成的不利影响，保护公司全体股东特别是中小股东以及全体债权人的利益。本次交易的标的资产为控股股东淮南矿业持有的淮沪煤电50.43%的股权、淮沪电力49%的股权和发电公司100%的股权，属于淮南矿业与上市公司正常的商业安排。本次交易为淮南矿业与上市公司平等主体之间，遵循自愿、公平、等价有偿的原则，进行的民事活动。本次交易对方不包括淮沪煤电和淮沪电力的其他股东，且其他股东上海电力已经同意放弃本次股权转让的优先购买权。
（二）收购淮沪电力49%股权的必要性
上市公司收购淮沪电力49%股权的主要原因如下：淮沪煤电与淮沪电力均为
原淮沪煤电分立后的公司，原淮沪煤电为皖电东送建设的煤电一体化项目，主要经营性资产包括产量600万吨/年的丁集煤矿和2×63万千瓦田集电厂一期、2×66万千瓦田集电厂二期，丁集煤矿产煤作为田集电厂一期、二期的原料煤供应；
淮沪煤电设立时，淮南矿业和上海电力各持有50%股权，后为了便于煤炭和电力业务的经营管理需要及双方协商一致，将原淮沪煤电采取存续分立的方式，分立为淮南矿业控股50.43%、上海电力参股49.57%的淮沪煤电与上海电力控股51%、淮南矿业参股49%的淮沪电力；分立后存续的淮沪煤电的主要经营性资产包括丁集煤矿和2×63万千瓦田集电厂一期，分立后新设的淮沪电力的主要经营性资产为2×66万千瓦田集电厂二期；考虑到田集电厂一期、二期原料煤供应的独立性和煤电一体化业务资产的完整性，保证生产体系和业务的独立、完整，标的资产中包括了淮沪电力49%的股权。
（三）是否存在收购淮沪煤电和淮沪电力剩余股权的后续计划和安排上市公司暂无收购淮沪煤电和淮沪电力剩余股权的后续计划和安排。
（四）报告期内淮沪煤电、淮沪电力的历史沿革
根据淮南矿业与上海电力签署的《淮沪煤电有限公司重组协议》，双方同意将淮沪煤电进行分立，分立后存续的淮沪煤电注册资本和实收资本均为20.82亿元，其中股东淮南矿业认缴和实缴10.41亿元，占注册资本的50%；股东上海电力认缴和实缴10.41亿元，占注册资本的50%。新设公司淮沪电力的注册资本和实收资本均为 8.18亿元，其中股东淮南矿业认缴和实缴 4.09亿元，占注册资本的50%；股东上海电力认缴和实缴 4.09亿元，占注册资本的50%。由淮南矿业对淮沪煤电增资1800万元，增资完成后，淮沪煤电注册资本变更为21亿元，其中淮南矿业认缴和实缴10.59亿元，占注册资本的50.43%；上海电力认缴和实缴 10.41亿元，占注册资本的49.57%。由淮南矿业对淮沪电力增资 3200万元，由上海电力对淮沪电力增资 5000万元，增资完成后，淮沪电力注册资本变更为 9亿元，其中淮南矿业认缴和实缴 4.41亿元，占注册资本的49%；上海电力认缴和实缴4.59亿元，占注册资本的51%。
（五）增资和分立的原因
根据淮南矿业出具的说明，分立前淮沪煤电以未分配利润转增注册资本系淮沪煤电及其股东正常的商业安排及经营、投资计划。分立前的淮沪煤电原为淮南矿业与上海电力各持股50%的有限责任公司，双方对分立前的淮沪煤电均无实际控制权，为了提高对下属企业的管理效率，减少管理成本，并根据《企业会计准则》合并财务报表，经淮南矿业与上海电力正常的商业判断和决策，经协商一致，同意对淮沪煤电进行分立，通过分立及增资的方式，将淮沪煤电分立成淮南矿业控股50.43%、上海电力参股49.57%的淮沪煤电与上海电力控股51%、淮南矿业参股49%的淮沪电力，由淮南矿业对淮沪煤电进行实际控制及合并财务报表，由上海电力对淮沪电力进行实际控制及合并财务报表。
（六）相关各方的关联关系
上海电力是国家电力投资集团公司控股的国有上市公司（系由中国电力投资集团公司与国家核电技术有限公司于 2015年 5月 29日合并重组成立），除淮南矿业与上海电力共同投资淮沪煤电和淮沪电力外，淮南矿业与上海电力不存在关联关系。
（七）增资和分立履行审批程序符合相关法律法规及公司章程的规定上述增资和分立已经履行了淮沪煤电和淮沪电力的内部决策程序，淮沪煤电分立及分立后的增资已经股东淮南矿业和上海电力各自的主管部门安徽省国资委和中电投集团批准，履行了分立的公告程序，符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定。
第五章 独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的规定：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重组标的资产主要为火电、煤炭业务经营性资产，根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）的规定，标的资产所属火电、煤炭业务不属于限制类或淘汰类产业，已投产发电机组均已取得所需的立项、环保和行业准入等相关许可和批复，符合国家相关产业政策的要求。
标的公司最近三年在生产经营过程中遵守环境保护相关法律、法规及其他规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受行政处罚的情形，符合国家有关环境保护的相关规定。各标的企业环境保护情况详见本独立财务顾问报告第五章“标的资产情况”。
本次交易涉及的土地均办理了土地使用权证，符合国家有关土地管理的相关规定。各标的企业土地使用情况详见本独立财务顾问报告第四章“标的资产情况”。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。根据目前上市公司股东所持股份的情况，以及标的资产交易价格、本次拟发行普通股的发行定价/发行底价进行计算，本次重大资产重组完成后，皖江物流公众股东所持比例高于10%的最低比例要求，因此，本次交易完成后，皖江物流股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法规所规定的上市条件。
因此，本次交易完成后，公司股票仍具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形
本次发行股份购买资产中标的资产的交易价格，以具有证券业务资格的资产评估机构出具、经安徽省国资委核准的《资产评估报告》确认的评估值为依据确定。皖江物流董事会通过合法程序审议批准了标的资产的定价依据和交易价格，关联董事回避表决，独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评
估定价公允。因此，本次发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产之为淮沪煤电50.43%的股权、淮沪电力49%的股权、发电公司100%的股权，淮沪煤电、淮沪电力和发电公司是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的淮沪煤电、淮沪电力和发电公司股权权属清晰、完整，不存在质押、冻结或其它受限制的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的主要资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，将盈利能力较强的标的资产注入上市公司，改善了上市公司的资产质量和盈利能力，提高了上市公司的可持续发展能力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次重大资产重组完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，皖江物流在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，本次交易完成后，皖江物流资产质量和独立经营能力得到提高，皖江物流与控股股东及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
此外，为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，淮南矿业已出具相关承诺函，将遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及上市公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用上市公司控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，减少并规范关联交易，避免同业竞争。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有较为健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，皖江物流公司法人治理结构健全有效。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关要求。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
上市公司自上市以来控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控制权变更，本次交易不构成借壳上市。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
通过本次重组的实施，上市公司将持有淮沪煤电50.43%的股权、淮沪电力49%的股权、发电公司100%的股权，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将相应提升，未来上市公司的竞争实力将显著增强，本次重组遵循了有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力的原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（2）关于关联交易
由于历史原因，标的公司与淮南矿业及其下属企业存在一定的关联交易。本次交易完成后，上述关联交易将形成上市公司与淮南矿业之间新增的关联交易，新增关联交易主要包括标的公司向淮南矿业采购煤炭、向淮南矿业销售煤炭、接受淮南矿业安全生产技术服务、接受淮南矿业物资配送服务等方面。为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，淮南矿业出具了《关于减少并规范关联交易之承诺函》。
本次交易完成后，上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易，且上市公司向淮沪煤电提供煤炭运输、卸车作业及其它设备、材料的运输管理服务将不再构成关联交易。新增关联交易系标的公司正常的生产经营产生的，关联交易价格均按照市场化原则确定。本次交易完成后，上市公司将严格按照上市公司关联交易决策程序就关联交易事项履行相关决策程序；上市公司与淮南矿业签订《关联交易框架协议》，针对本次重组后双方将发生的持续性关联交易从交易内容、定
价原则、关联交易费用的支付及结算时间等方面做出原则性约定；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（3）关于同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东淮南矿业及其控制的其他下属企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）均未从事与上市公司业务相同或相似的业务，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易后，上市公司将取得淮沪煤电50.43%的股权、淮沪电力49%的股权、发电公司100%的股权，上述业务将不会与上市公司控股股东淮南矿业及其控制的其他企业构成实质性同业竞争。
作为上市公司的控股股东，淮南矿业有意将上市公司作为从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。同时，淮南矿业出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后淮南矿业及其所控制的其他企业避免与上市公司同业竞争的事宜作出承诺。
（4）关于独立性
本次交易完成后，标的公司独立从事生产经营活动，不存在依赖关联方的情形，符合上市公司独立性的有关规定。上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
此外，为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，淮南矿业出具了关于保持皖江物流独立性的承诺。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注
册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
天健会计师对上市公司 2014年度的财务报告进行了审计，出具了保留意见的“天健审[2015]5-43号”《审计报告》。2015年8月5日，天健会计师出具了“天健[2015]5-25号”《关于皖江物流公司2014年度审计报告中保留意见所述事项消除情况的说明》，根据该说明，截止 2015年 7月 31日，导致天健会计师对上市公司 2014年度财务报告发表保留意见的原因已经消除，该保留意见所涉及事项的重大影响已经消除。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：经注册会计师专项核查确认，皖江物流 2014年年度审计报告保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
受到中国证监会行政处罚及上海证券交易所公开谴责的上市公司原董事、高级管理人员全部辞职并补选了新的董事、任命了新的高级管理人员，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组上市公司拟购买的标的资产为淮南矿业持有的淮沪煤电50.43%股
权、淮沪电力49%股权、发电公司100%股权，根据淮南矿业出具的《关于对标的资产无权利瑕疵的承诺函》，标的资产权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，淮南矿业对标的资产拥有合法的所有权，标的资产未设置抵押、质押、留置等任何担保权益或被司法机关冻结等情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷，股权过户或转移不存在法律障碍。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：皖江物流发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关要求。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条和第四十五条的规定
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 3.98元/股，系根据皖江物流第五届董事会第十九次会议决议公告日前 20个交易日的股票交易均价确定，向其他特定投资者发行股份的发行底价为 3.58元/股，系不低于上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、第四十五条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和第四十八条的规定
根据淮南矿业出具的《关于股份限售之承诺函》，淮南矿业作为皖江物流的控股股东，其本次认购的皖江物流股份，自该等股份发行上市之日起 36个月内不转让，若本次交易完成后 6个月内皖江物流股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮南矿业持有的股
份的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，淮南矿业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，淮南矿业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条和第四十八条的相关要求。
（六）本次交易募集配套资金的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条的规定
本独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金的发行对象为不超过10名特定对象投资者，符合《发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。
（七）本次交易发行价格符合《公司法》及《发行管理办法》等的相关规定
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 3.98元/股，系根据皖江物流第五届董事会第十九次会议决议公告日前 20个交易日的股票交易均价确定，向其他特定投资者发行股份的发行底价为 3.58元/股，系不低于上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，两次发行的股票均为人民币普通股股票，同一次发行的每股发行条件和价格均相同。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易所涉两次发行均符合《公司法》第一百二十七条第二款、第一百二十八条、《发行管理办法》第三十八条第（一）项的相关规定。
（八）本次交易募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的相关规定
根据本次重大资产重组方案，不超过 10名其他特定投资者认购的上市公司股份，自股份发行上市之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
综上所述，本独立财顾问认为，本次重大资产重组募集配套资金发行股份的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的相关规定。
（九）本次交易未导致皖江物流控制权发生变化
本次交易完成前，淮南矿业为皖江物流的控股股东，安徽省国资委为皖江物流的实际控制人，本次交易完成后，淮南矿业仍为皖江物流的控股股东，安徽省国资委仍为皖江物流的实际控制人，故皖江物流本次交易完成前后的控制权未发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易未导致皖江物流控制权发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
（十）本次交易募集配套资金的使用符合《发行管理办法》的相关规定
根据上市公司第五届董事会第十九次审议通过的议案及会议决议、第五届董事会第二十二次审议通过的议案及会议决议，本次交易集资金使用符合《发行管理办法》第十条的规定：
1、依据本次交易的方案，本次交易募集配套资金在扣除发行费用后全部用于支付股权转让价款，因此本次非公开发行股票的募集资金数额不超过项目需要量，符合《发行管理办法》第十条第（一）项的规定；
2、本次交易募集资金系为支付购买标的资产的现金对价，用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十条第（二）项的规定；
3、本次交易募集资金系为了支付购买标的资产的现金对价，非用于持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十条第（三）项的规定；
4、本次交易募集资金投资实施后，积极避免与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十条第（四）项的规定；
5、皖江物流已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于皖江物流董事会决定的专项账户中，符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金的使用符合《发行管理办法》的相关规定。
（十一）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
1、皖江物流不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股份的情形
皖江物流不存在《管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
经核查并根据公司及相关中介机构出具的承诺，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）皖江物流权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
经核查并根据公司及控股股东出具的承诺，皖江物流不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
（3）皖江物流及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除
皖江物流及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
鉴于中国证监会出具《行政处罚决定书》（[2015]21号），“2014年淮矿物流向中西部钢铁等公司提供共计 2.2亿元的最高额担保，2013至 2014年淮矿物流
为江苏匡克等8家公司承担最高额为13.05亿余元的动产差额回购担保。皖江物流未按规定披露上述事项，其中1.56亿元动产差额回购担保事项也未在2013年年报中披露。”皖江物流已于2015年9月15日披露修订后的2013年、2014年年度报告。上述违规对外担保的发生主体淮矿物流已于 2014年 10月 28日经安徽省淮南市中级人民法院以“（2014）淮破（预）字第00001-1号”《民事裁定书》裁定重整，由其债权人对淮矿物流债权进行申报。根据《企业破产法》第四十六条第一款及第四十七条规定，未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。附条件、附期限的债权和诉讼、仲裁未决的债权，债权人可以申报。因此，淮矿物流已经进行重整，并进行债权申报，不再涉及担保义务。
安徽省淮南市中级人民法院于 2015年 11月 26日以“（2014）淮破字第 00001-6号”《民事裁定书》裁定，批准淮矿物流及其子公司淮矿现代物流（上海）有限公司、淮矿现代国际贸易有限公司、淮矿现代物流江苏有限公司、淮矿华东物流市场有限公司重整计划草案，终止上述公司重整程序。根据《淮矿现代物流有限责任公司重整计划》，皖江物流将其持有的淮矿物流100%股权以零对价转让给淮南矿业。2015年12月23日，淮南市工商局出具《登记核准通知书》，准予淮矿物流股东由皖江物流变更为淮南矿业的变更登记。至此，皖江物流向控股股东淮南矿业让渡淮矿物流全部出资人权益事项已实施完成，淮矿物流作为淮南矿业全资子公司已办理完成工商变更登记手续。
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责
皖江物流于 2014年 10月 9日收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字142526号），因皖江物流涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对皖江物流进行立案调查。中国证监会于 2015年7月23日作出《行政处罚决定书》（[2015]21号），决定：“（1）对上市公司给予警告，并处以50万元罚款；（2）对汪晓秀给予警告，并处以30万元罚款；（3）对孔祥喜给予警告，并处以 10万元罚款；（4）对杨林、牛占奎、张孟邻、李非文、赖勇波、陈颖洲、卢太平、陈大铮、张永泰、江文革、张伟、艾强、杨学伟、李健、陈家喜、彭广月、程峥、于晓辰、郑凯、吕觉人给予警告，并分别处以 3
万元罚款。”上海证券交易所于2015年11月19日作出《关于对安徽上市公司（集团）股份有限公司和有关责任人予以纪律处分的决定》（[2015]46号），决定：“对上市公司时任董事、常务副总经理汪晓秀予以公开谴责，并公开认定其5年内不得担任上市公司的董事、监事、高级管理人员；对安徽上市公司（集团）股份有限公司及时任董事长孔祥喜，时任董事杨林、张孟邻、李非文、赖勇波，时任董事会秘书牛占奎，时任独立董事陈颖洲、卢太平、陈大铮、张永泰，时任监事会主席江文革，时任监事张伟、艾强、杨学伟，时任总经理李健，时任副总经理陈家喜、彭广月、程峥、于晓辰、毕泗斌、郑凯、吕觉人予以公开谴责。”
2015年7月28日，孔祥喜先生提出辞去在皖江物流担任的董事、董事长及董事会专业委员会委员职务；杨林先生、李非文先生、赖勇波先生、张孟邻先生、牛占奎先生提出辞去在皖江物流担任的董事及董事会专业委员会委员职务。2015年8月21日，皖江物流召开2015年第一次临时股东大会，补选张宝春、李远和、马进华、王戎、张小平为公司董事，补选陈矜、郭志远为公司独立董事。同日，皖江物流召开第五届董事会第十八次会议，选举张宝春为公司董事长，聘任张宝春为公司总经理，舒忠祥为公司副总经理，马进华为公司财务总监兼董事会秘书。
受到中国证监会行政处罚及上海证券交易所公开谴责的皖江物流原董事、高级管理人员全部辞职并补选了新的董事、任命了新的高级管理人员，皖江物流现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
（5）皖江物流或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
皖江物流及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；受到中国证监会行政处罚及上海证券交易所公开谴责的皖江物流原董事、高级管理人员全部辞职并补选了新的董事、任命了新的高级管理人员，皖江物流现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告
天健会计师对皖江物流 2014年度的财务报告进行了审计，出具了保留意见的“天健审[2015]5-43号”《审计报告》。2015年8月5日，天健会计师出具了“天健[2015]5-25号”《关于皖江物流公司2014年度审计报告中保留意见所述事项消除情况的说明》，根据该说明，截止 2015年 7月 31日，导致天健会计师对皖江物流 2014年度财务报告发表保留意见的原因已经消除，该保留意见所涉及事项的重大影响已经消除。
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
皖江物流不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（十二）本次交易的发行方式符合《证券法》第十条的规定
本独立财务顾问认为，上市公司本次交易所涉非公开发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第十条之规定。
（十三）淮南矿业及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定
淮南矿业及其一致行动人上海淮矿不存在《收购办法》第六条规定之不得收购上市公司的如下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态
淮南矿业自 2010年至今涉及的诉讼标的金额超过 500万元的重大诉讼案件7件，其中：申请人郭超与被申请人淮南矿业之间企业承包合同纠纷案，涉及标的额687万元，向淮南仲裁委员会申请仲裁，案件正在审理中；原告徐士猛诉被告安徽众鑫建筑安装工程有限责任公司、淮南矿业建设工程施工合同纠纷案，标的额 6,301,766元。一审判决淮南矿业不承担责任原告徐士猛不服一审判决，于2015年9月17日向安徽省高级人民法院上诉，现二审正在审理之中。除上述诉讼、仲裁仍在审理中外，淮南矿业自 2010年至今涉及的诉讼标的金额超过 500
万元的其他5件重大诉讼、仲裁案件均已经审理、执行完毕。
根据《淮南矿业（集团）有限责任公司2014年度审计报告》（天健皖审[2015]39号），淮南矿业截至 2014年 12月 31日经审计合并报表范围内的总资产值为 144,470,813,766.19元，负债为 116,222,892,116.94元，净资产值为 28,247,921,649.25元，2014年度淮南矿业经营活动产生的现金流量净额为4,591,769,914.03元。据此，淮南矿业具有较强的偿债能力。
根据淮南矿业出具的情况说明，淮南矿业不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形。
上海淮矿出具的情况说明，上海淮矿不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形。
根据《上海淮矿资产管理有限公司 2014年度审计报告》（天健皖审[2015]158号），上海淮矿截至 2014年 12月 31日经审计合并报表范围内的总资产值为791,111,096.49元，负债为9,375,189.80元，净资产值为 781,735,906.69元。据此，上海淮矿具有较强的偿债能力。
根据淮南矿业一致行动人上海淮矿出具的情况说明，上海淮矿不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形。
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
根据淮南矿业所在地淮南市工商局、安徽省淮南市国家税务局、安徽省淮南市地方税务局、淮南市安全生产监督管理局、安徽煤矿安全监察局淮南监察分局、淮南市经济和信息化委员会、淮南市环境保护局、淮南市国土资源局出具的守法证明以及淮南矿业的情况说明，淮南矿业最近3年不存在因重大违法行为而受到处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法行为的情形。
根据淮南矿业一致行动人上海淮矿出具的情况说明并经网络检索，上海淮矿最近3年不存在因重大违法行为而受到处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法行为的情形。
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为
根据淮南矿业出具的情况说明并检索中国证监会网站、上海证券交易所网
站，淮南矿业最近3年不存在严重的证券市场失信行为。
根据淮南矿业一致行动人上海淮矿出具的情况说明并检索中国证监会网站、上海证券交易所网站，上海淮矿最近3年不存在严重的证券市场失信行为。
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形
收购人为淮南矿业，一致行动人为上海淮矿，均不涉及收购人为自然人的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，淮南矿业及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定。
（十四）本次交易符合《《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定
1、淮南矿业及其一致行动人本次交易前持有上市公司股份的情况
截至本反馈意见回复出具日，淮南矿业直接持有上市公司 1,460,813,936股股份，占上市公司现有总股本的50.65%；淮南矿业通过全资子公司上海淮矿持有上市公司58,158,156股股份，占上市公司现有总股本的2.02%。淮南矿业及其全资子公司上海淮矿合计持有上市公司 1,518,972,092股股份，占上市公司现有总股本的52.67%。
淮南矿业持有上市公司 1,460,813,936股股份全部为限售股份，其中： 1,012,095,988股股份的限售期至 2016年 4月 12日届满；448,717,948股股份的限售期至2017年7月29日届满。上海淮矿持有上市公司 58,158,156股股份。上海淮矿自2015年9月21日起实施增持上市公司股票计划将于2016年3月21日实施期届满，届满后六个月内不得减持上海淮矿股票。
2、淮南矿业及其一致行动人本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排
根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”《收购办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
据此，淮南矿业及其一致行动人上海淮矿已出具《承诺函》，承诺：“在本次发行股份购买资产完成后 12个月内，本公司将不转让本公司在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但本公司将促使受让方遵守前述锁定期承诺。”
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易前淮南矿业及其一致行动人上海淮矿持有皖江物流股份的锁定期安排符合《公司法》、《收购办法》等相关法律法规的相关规定。
三、本次交易定价公平合理性分析
（一）发行股份购买资产定价公允性分析
本次公开发行股份定价方式符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的定价要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行普通股购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日前20、60及 120个交易日公司股票交易均价及 9折后价格测算如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|交易均价|3.98元/股|3.86元/股|3.81元/股|

|||||
|-|-|-|-|
|交易均价的90%|3.58元/股|3.47元/股|3.43元/股|

为充分保障公司全体股东特别是中小股东以及全体债权人的利益，经与淮南矿业协商，确定本次向淮南矿业发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即3.98元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的发行价格均按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
（二）拟购买资产定价公允性分析
1、评估机构的独立性分析
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
公司聘请了具有证券、期货从业资格的中水致远和安徽地源作为本次重组的评估机构；评估机构及其经办评估师与公司不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、标的资产出售方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
上述评估机构和评估人员为本次重组出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前和限制条件提按照国家规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估
机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产市场价值进行了评估，
并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国
家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货从业资质的评估机构评定的并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认的评估结果作为定价依据，具有公允性、合理性，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
公司董事会认为：本次选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
2、本次评估结果及可比公司估值水平分析
本次评估的标的资产为淮南矿业下属的淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权、发电公司100%股权。评估基准日为 2015年 6月 30日。资产评估机构中水致远资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告
（中水致远评报字[2015]第 2253号、中水致远评报字[2015]第 2254号和中水致远评报字[2015]第2255号）。本次评估分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，全部采用资产基础法评估结论作为最终评估结论。
截至2015年6月30日，标的公司经审计的账面净资产为 552,621.85万元，评估值为 633,698.64万元，评估增值率为14.67%，按股权比例折算后，标的资产评估值为403,905.77万元。
标的资产评估方法及评估值详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|账面价值|评估值|增值率|投资比例|股权价值|评估方法|
|1|淮沪煤电|282,131.93|311,919.16|10.56%|50.43%|157,300.83|资产基础法|
|2|淮沪电力|143,145.37|147,401.07|2.97%|49%|72,226.52|资产基础法|
|3|发电公司|127,344.54|174,378.41|36.93%|100%|174,378.41|资产基础法|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|552,621.85|633,698.64|14.67%|-|403,905.77|-|

本次交易标的资产为以火力发电为主业公司的股权，考虑到火电公司 2012年开始盈利水平逐步恢复，2013年以来盈利能力基本释放，谨慎选取 A股市场2013年以来Wind电力行业上市公司重大资产重组中包含火力发电资产的可比交易，主要采用市盈率为指标，对目标资产估值水平与可比发电业务相关资产交易进行对比分析，作为判断目标资产估值合理性的参考。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||重组报告书公告日期||标的资产对应市盈率（倍）|
|1||600157.SH||永泰能源||2015-03-27||8.19||
|3||600744.SH||华银电力||2015-01-31||21.47||
|2||600396.SH||金山股份||2014-12-09||9.22||
|4||600483.SH||福能股份||2013-12-04||8.77||
|5||000600.SZ||建投能源||2013-10-17||10.27||
|6||000767.SZ||漳泽电力||2013-01-08||9.56||
|均值||||||||11.25||
|中值||||||||9.39||

标的资产对应市盈率=标的资产的评估值/标的资产按本次交易中交易对方按持股比例享有的评估基准日前一年度扣除非经常性损益的归属于母公司净利润。可比交易中标的资产对应市盈率按照类似方法计算，且仅考虑火电资产部分。
从上表可以看出，参照同行业上市公司购买发电业务相关资产的情况，可比交易中发电业务相关资产市盈率均值和中值分别为 11.25倍和9.39倍。本次拟购买标的资产2014年经审计的归属母公司所有者的净利润为6.63亿元，拟购买资产交易价格为 403,905.77万元，2014年对应的市盈率倍数为 6.09倍。通过与可比交易进行比较，本次交易目标资产交易价格是公允的。
为更全面、更准确分析本次交易中标的资产估值的合理性，按照行业相同、业务内容相近的原则，根据 Wind行业分类标准，截至2015年7月30日，同行
业上市公司估值情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|市盈率|序号|证券简称|市盈率|
|1|深圳能源|21.93|19|浙能电力|19.11|
|2|穗恒运A|10.69|20|华电国际|12.91|
|3|粤电力A|15.07|21|广州发展|26.15|
|4|皖能电力|16.92|22|明星电力|33.12|
|5|建投能源|11.79|23|三峡水利|33.67|
|6|韶能股份|36.54|24|金山股份|28.60|
|7|宝新能源|17.56|25|涪陵电力|46.63|
|8|漳泽电力|28.00|26|福能股份|25.50|
|9|甘肃电投|38.60|27|天富能源|27.86|
|10|湖北能源|35.13|28|京能电力|12.40|
|11|赣能股份|18.99|29|川投能源|14.97|
|12|长源电力|11.54|30|通宝能源|21.56|
|13|豫能控股|30.78|31|国电电力|17.34|
|14|黔源电力|17.45|32|内蒙华电|25.45|
|15|粤电力B|7.76|33|国投电力|18.03|
|16|华能国际|14.77|34|长江电力|20.01|
|17|上海电力|31.83|35|郴电国际|27.54|
|18|深圳能源|21.93|36|文山电力|47.53|
|平均值|||||24.24|
|中值|||||21.74|

资料来源：Wind资讯。
注1：根据Wind行业分类标准，选取A股沪深“公用事业—公用事业Ⅱ—电力—电力Ⅱ”上市公司作为本次交易的可比样公司。
注2：市盈率为负值，市盈率超过50以及B股数据已剔除；
注3：计算市盈率所用每股收益为2014年基本每股收益。
由上表可知，同行业可比上市公司市盈率平均值为24.24倍，市盈率中值为
21.74倍。
标的资产对应的市盈率为 6.09倍，市盈率低于可比上市公司的平均值和中值，本次交易的标的资产定价较行业平均水平相比处于合理区间。
综上所述，本财务顾问认为：本次交易的定价合理，对公司包括中小股东在内的全体股东有利，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
四、本次交易评估合理性分析
（一）对标的资产评估方法与评估目的相关性的意见
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
由于难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例以及相应进行市场法比较修正的充分数据，故本次未采用市场法进行评估。
本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，具有预期获利潜力并可以用货币衡量，承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，且具备可利用的历史资料，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的评估方法与评估目的具备相关性。
（二）标的资产评估方法选取的合理性分析
1、淮沪煤电评估方法选择的合理性分析
电力行业的收益预测主要受发电计划指标、标杆电价和煤价的影响。从历史
情况看，公司各年度发电指标均由华东电网根据各年度电力供需情况调整，公司无法合理保证预测年度发电指标的可实现性。自 2010年以来煤价结束了长期上升趋势，市场价格波动起伏较大，虽然近两年电力行业因煤价下行，收益有所好转，但伴随国家发改委标杆电价的下调，目前尚无明显的增长优势，未来企业经营情况趋势仍存在着一定的不确定性。随着国家对环境保护力度的不断加大，环保政策日趋严厉，对于火力发电行业的影响也会导致企业未来运营状况不确定性增大。国家对电力体制改革的具体方案及实施细则尚未正式公布，电力体制改革对火力发电企业未来经营的影响无法合理判断，收益法的评估结论存在一定不确定性。淮沪煤电包括田集电厂一期和丁集煤矿两个投资主体，淮沪电力系淮沪煤电田集电厂一期续建项目，淮沪电力与淮沪煤电为“皖电东送”煤电一体化项目，2014年因公司业务发展需要，原淮沪煤电分立为淮沪煤电与淮沪电力两家公司。
上述两家公司业务联系紧密，淮沪煤电田集电厂一期建设项目，其建设投资包括了田集电厂一期、二期共用固定资产部分。
根据本评估项目的和评估对象的特点，并考虑上述影响因素，经综合分析，淮沪煤电评估项目以资产基础法评估结论作为最终评估结论。
2、淮沪电力评估方法选择的合理性分析
电力行业的收益预测主要受发电计划指标、标杆电价和煤价的影响。从历史情况看，公司各年度发电指标均由华东电网根据各年度电力供需情况调整，公司无法合理保证预测年度发电指标的可实现性。自 2010年以来煤价结束了长期上升趋势，市场价格波动起伏较大，虽然近两年电力行业因煤价下行，收益有所好转，但伴随国家发改委标杆电价的下调，目前尚无明显的增长优势，未来企业经营情况趋势仍存在着一定的不确定性。随着国家对环境保护力度的不断加大，环保政策日趋严厉，对于火力发电行业的影响也会导致企业未来运营状况不确定性增大。国家对电力体制改革的具体方案及实施细则尚未正式公布，电力体制改革对火力发电企业未来经营的影响无法合理判断，收益法的评估结论存在一定不确定性。淮沪煤电包括田集田厂一期和丁集煤矿两个投资主体，淮沪电力系淮沪煤电田集电厂一期续建项目，淮沪电力与淮沪煤电为“皖电东送”煤电一体化项目，2014年因公司业务发展需要，原淮沪煤电分立为淮沪煤电与淮沪电力两家公司。
上述两家公司业务联系紧密，淮沪煤电田集电厂一期建设项目，其建设投资包括了田集电厂一期、二期共用固定资产部分。
根据本评估项目的和评估对象的特点，并考虑上述影响因素，经综合分析，淮沪电力评估项目以资产基础法评估结论作为最终评估结论。
3、发电公司评估方法选择的合理性分析
电力行业的收益预测主要受发电计划指标、标杆电价和煤价的影响。从历史情况看，公司各年度发电指标均由安徽省发展和改革委员会、能源局、经济和信息化委员会、物价局等部门根据各年度电力供需情况调整，公司无法合理保证预测年度发电指标的可实现性。自 2010年以来煤价结束了长期上升趋势，市场价格波动起伏较大，虽然近两年电力行业因煤价下行，收益有所好转，但伴随国家发改委标杆电价的下调，目前尚无明显的增长优势，未来企业经营情况趋势仍存在着一定的不确定性。随着国家对环境保护力度的不断加大，环保政策日趋严厉，对于火力发电行业的影响也会导致企业未来运营状况不确定性增大。国家对电力体制改革的具体方案及实施细则尚未正式公布，电力体制改革对火力发电企业未来经营的影响无法合理判断，收益法的评估结论存在一定不确定性。
根据本评估项目的和评估对象的特点，并考虑上述影响因素，经综合分析，发电公司评估项目以资产基础法评估结论作为最终评估结论。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的采用资产基础法的结果作为评估结果的具备合理性。
（三）评估假设前提的合理性分析
1、一般假设
（1）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（3）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2、特殊假设
（1）对于涉及企业经营的政府相关部门颁发的许可，假设其到期后可以获得延期。
（2）本次收益预测的电价根据国家发展改革委《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]748号）确定，并以不变价考虑。
（3）国家现行的宏观经济不发生重大变化。
（4）标的公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（5）标的公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（6）在未来可预见的时间内被评估单位按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整，预测的收入、成本及费用在未来经营中能如期实现。
（7）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
（8）假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基本需要。
（9）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下依据本
次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
综上所述，本独立财务顾问认为，中水致远综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对交易标的进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
五、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对于上市公司主营业务的影响
本次交易前，皖江物流主营业务包括物流贸易、铁路运输和港口业务等。公司地处我国东部沿海经济发达地区和西部内陆地区的结合部，是长江能源输出第一大港和安徽省最大的货运、外贸、集装箱主枢纽港，是国家一类对外开放口岸，是安徽省内规模最大的现代综合物流企业之一。
2014年 9月，公司全资子公司淮矿物流因重大信用风险事项，涉及巨额债权债务，其资产不能满足清偿债务的需要，且有明显丧失清偿能力可能，于 2014年10月28日被安徽省淮南市中级人民法院正式裁定受理重整申请。为弥补公司投资及应收款项等损失，最大限度维护公司全体股东及债权人的利益，实现公司平稳过渡，公司控股股东淮南矿业拟将旗下优质资产注入上市公司，以提升上市公司资产规模与盈利能力。
在淮矿物流重大信用风险事项发生之前，皖江物流主营业务收入主要来自于物流贸易、铁路运输和港口业务等，其中物流贸易收入是公司收入的主要来源，占比达90%以上。鉴于淮矿物流发生重大风险事项，已进入依法重整程序，物流贸易业务规模及收入大幅下降。本次重组完成后，上市公司将新增电力生产主营业务，主营业务由单一的“物流业务”进阶为多元化的“能源业务+物流业务”，形成多元化的业务平台。
标的资产注入上市公司后，标的资产依托其在能源行业积累的行业经验、渠道优势、管理优势和人才储备，将有效参与皖江物流能源板块布局的前期设计和后期管理，使皖江物流未来拥有更具竞争力的能源运作经验和优势，进一步优化
上市公司的收入组合，增强业务协同效应，提高风险抵御能力，保障上市公司的业务发展。2014年和 2015上半年，标的资产实现净利润 66,261.20万元和 30,032.64万元，标的资产注入上市公司将有效增强上市公司的盈利能力，形成新的利润增长点。
在战略安排方面，作为公司控股股东，淮南矿业有意将公司作为能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。
（二）本次交易对于上市公司股权结构的影响
本次交易未导致上市公司控制权发生变化。截至本独立财务顾问报告签署日，假设本次发行股份购买资产完成，并以发行底价测算募集配套资金的影响，则发行前后公司股权结构如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||重组前||||本次交易后|||||||
||||||||购买资产后||||配套融资后|||
||指 标|||||||||||||
||||股份|||||||||||
||||||持股比例|||||||||
||||||||股份||||股份|||
||||（万股）||||||持股比例||||持股比例|
||||||||（万股）||||（万股）|||
|淮南矿业及关联方||151,897.21||52.67%||228,010.10||62.55%||228,010.10||58.06%||
|其他股东||136,504.18||47.33%||136,504.18||37.45%||164,709.89||41.94%||
|合计||288,401.39||100.00%||364,514.29||100.00%||392,720.00||100.00%||

注：淮南矿业通过其全资子公司上海淮矿持有上市公司58,158,156股股份（在2015年9月 21日至 2015年 10月 13日期间，上海淮矿通过上交所交易系统累计增持了皖江物流45,473,716股份），此处与淮南矿业持股合并计算，下同。
（三）本次交易对于上市公司财务指标的影响
根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月/2015年9月30日|变动额|变动比率|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际数据||备考数据|||||
|资产合计||669,380.29||1,893,438.04||1,224,057.75||182.86%||
|负债合计||296,533.81||1,089,481.05||792,947.24||267.41%||
|所有者权益合计||372,846.48||803,956.98||431,110.50||115.63%||
|营业收入||301,766.79||617,205.38||315,438.59||104.53%||
|归属于母公司股东的净利润||18,809.89||68,078.90||49,269.01||261.93%||
|扣除非经常性损益的归属于母公司净利润||12,588.60||61,423.83||48,835.23||387.93%||
|基本每股收益（元/股）||0.07||0.19||0.12||171.43%||
|加权平均净资产收益率||5.36%||8.91%||3.55%||66.26%||
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率||3.59%||8.04%||4.45%||123.96%||
||||2014年度/2014年12月31日|||||||
||项目||||||变动额||变动比率|
||||实际数据||备考数据|||||
|资产合计||732,163.30||1,897,742.35||1,165,579.04||159.20%||
|负债合计||377,882.55||1,173,807.40||795,924.85||210.63%||
|所有者权益合计||354,280.75||723,934.94||369,654.19||104.34%||
|营业收入||1,931,809.23||2,435,508.64||503,699.41||26.07%||
|归属于母公司股东的净利润||-225,384.12||-197,984.27||27,399.85||-||
|扣除非经常性损益的归属于母公司净利润||-190,440.24||-165,219.76||25,220.48||-||
|基本每股收益（元/股）||-0.86||-0.54||0.32||-||
|加权平均净资产收益率||-||-||-||-||
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率||-||-||-||-||

注：2015年1-9月/2015年9月30日、2014年度/2014年12月31日实际数据取自上市公司审计报告；备考数据取自《上市公司备考审阅报告》。
根据《上市公司备考审阅报告》，以 2015年 9月 30日为基准，本次交易完
成后，上市公司的总资产规模增长182.86%，负债规模增加267.41%，所有者权
益增加115.63%。以 2014年 12月 31日为基准，本次交易完成后，上市公司的总资产规模增加159.20%，负债规模增加210.63%，所有者权益增加104.34%。
根据《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成后，公司2015年1-9月基本每股收益由0.07元/股上升至0.19元/股，加权平均净资产收益率由5.36%上升至8.91%，有效提升股东回报水平。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理办法》及相关的内部控制制度，并按照该等制度规定不断健全法人治理结构。在淮矿物流重大信用风险事项发生后，针对公司暴露出的内部控制缺陷，公司加强了对子公司的监管，制定了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司子公司授信融资管理办法》，同时聘请北京华富坤铭管理咨询（北京）有限公司，对内控手册进行了全面修订。对存在经营风险的子公司，公司成立了由高管人员带队的检查工作小组，对内控制度落实情况进行全面检查，对违反内控体系建设的企业进行通报并下达整改通知，限期整改，保证内控制度落实到位。截至2015年9月30日，经过上述整改，公司已不存在未完成整改的财务和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
通过本次交易（假设本次发行股份购买资产完成，并以发行底价测算募集配套资金的影响），公司控股股东淮南矿业及其关联方持有上市公司的股权比例将由52.67%提升至58.06%，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，淮南矿业将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利。此外，为保证本次交易完成后上市公司独立性，淮南矿业出具了《淮南矿业（集团）有限责任公司关于保持上市公司独立性的承诺函》、《淮南矿业（集团）有限责任公司关于减少并规范关联交易之承诺函》以及《淮南矿业（集团）有限责任公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，这将有利于公司进一步完善法人治理结
构，有利于保护全体股东的利益。
本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。本次交易完成后，上市公司将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后上市公司的实际情况，继续完善上市公司组织机构的设置。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于公司进一步完善法人治理结构，有利于保护全体股东的利益。
六、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析
（一）交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
本次重组前，皖江物流主要从事物流贸易（含煤炭销售）、铁路运输、港口作业业务，其中皖江物流煤炭销售的业务是由其下属淮矿电力燃料有限公司从事。根据皖江物流陈述，皖江物流于2014年7月向淮南矿业收购电燃公司100%股权，主要目的为进一步发展皖江物流的煤炭储配业务，通过电燃公司为皖江物流建立起有煤炭储配需求的客户资源、渠道，并由电燃公司根据客户的需求和指定采购相应的原料，由皖江物流统一进行标准化的煤炭储配加工。此种业务模式下，原料煤的采购主要系依据客户定制而进行，煤炭采购是以配煤加工业务为核心，依托并最终服务于配煤业务。同时，根据客户需求储配的煤炭，由皖江物流委托淮南矿业代理其对外销售，上市公司并不直接从事对外煤炭销售贸易，且其委托销售的煤炭也是根据客户需求为客户提供一体化产业链服务的最终产品，与单纯的煤炭购销贸易有本质的差异。据此，本次重组前，皖江物流与控股股东淮南矿业及其制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将持有淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权、发电公司100%股权。上市公司新增主营业务涉及煤电业务。具体如下：
1、煤炭业务
淮南矿业以煤炭、电力、房地产、物流、金融、技术服务等为主营业务。其
中，煤炭产业是淮南矿业的支柱产业。
本次交易的标的公司中除淮沪煤电外，其余标的公司不存在煤炭开采业务。
淮沪煤电为淮南矿业下属的煤电一体化项目，同步配套建设一对装机容量 2×63万千瓦的田集电厂一期项目和年产 600万吨煤炭的丁集煤矿项目。其中，丁集煤矿主要产品是动力煤，用于田集电厂项目发电用煤。
由于淮沪煤电为淮南矿业下属煤电一体化项目，具有不可分割性；且丁集煤矿所生产的煤炭产品主要为田集电厂一期及二期项目提供配套原料煤，主要煤炭产品不用于对外销售。
虽然本次交易完成后，上市公司控股淮沪煤电，淮沪煤电下属的丁集煤矿项目从事煤炭开采业务，但丁集煤矿开采的煤炭主要产品为田集电厂一期及二期项目提供配套用煤，因此，上市公司从事煤炭业务与淮南矿业不构成实质性同业竞争。
2、电力业务
截至本反馈意见回复出具日，除标的公司外，淮南矿业控制的其他从事电力业务的下属企业/资产为新庄孜电厂技改建设项目部和潘集电厂在建项目部。
由于上述企业/资产尚不具备运营条件和注入上市公司的条件，在项目审批和行业准入资质等合规性要求方面无法满足上市公司要求，暂无法将上述资产纳入本次交易的标的资产范围。
除上述企业/资产外，淮浙煤电系淮矿电力与浙能电力各出资50%共同设立之公司，目前在淮南市凤台县已经建成并营运2台63万千瓦、2台66万千瓦的火力发电厂（以下简称“凤台电厂”），并拥有位于淮南市凤台县的一座年产 400万吨的煤矿（以下简称“顾北煤矿”）。2015年 6月，淮矿电力与浙能电力签署《战略合作框架协议》，淮浙煤电拟进行存续分立，分立后继续存续的淮浙煤电由淮矿电力控股，并拥有、运营、管理顾北煤矿，分立后新设公司由浙能电力控股，并拥有、运营、管理凤台电厂。截至本反馈意见回复出具日，淮浙煤电分立工作正在进行中。
同时，除上述淮南矿业控制的企业/资产外，淮南矿业的关联企业还包括淮
南矿业投资参股的部分电力业务企业，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||淮南矿业|||
||序号||公司名称||||主营业务|
||||||持股比例|||
|1||安徽电力股份有限公司（注）||50%||电力、热力及其相关材料、设备开发、生产等||
|2||国电蚌埠发电有限公司||20%||火力发电及相关产品的开发生产经营等||
|3||国电黄金埠发电有限公司||49%||火力发电；余热、粉煤炭综合利用等||
|4||国电九江发电有限公司||49%||火力发电与供热等||
|5||国电铜陵发电有限公司||24%||火力发电等||
|6||湖北能源集团鄂州发电有限公司||30%||电力生产经营；热力生产与供应等||
|7||安徽华电芜湖发电有限公司||35%||电力项目的开发、投资、建设和经营，电能、热能的生产和销售等||
|8||华能巢湖发电有限责任公司||30%||建设、经营电厂及相关工程等||
|9||皖能合肥发电有限公司||49%||电力、供热生产及其附属产品的生产和销售等||
|10||皖能马鞍山发电有限公司||49%||电力、热力生产、供应和销售以及综合利用等||
|11||皖能铜陵发电有限公司||49%||电力及其附属产品的生产和销售等||
|12||黄冈大别山发电有限责任公司||42%||建设、拥有、运行电厂、生产和销售电力等||
|13||淮南平圩第二发电有限责任公司||25%||火力发电、电力检修及技术服务等||
|14||淮南平圩第三发电有限责任公司||40%||生产、销售电力；燃煤电站的建设、经营等||

注：安徽电力股份有限公司为大唐安徽发电有限公司与淮南矿业各持股50%的股份有限公
司，根据《安徽电力股份有限公司章程》及淮南矿业陈述，淮南矿业无法对安徽电力股份有
限公司的董事会及经营管理层构成控制，且淮南矿业未将安徽电力股份有限公司纳入合并财务报表范围。
根据《上市公司治理准则》第二十七条规定，“上市公司业务应完全独立于
控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业
务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。”根据《首次公开发行股票并上市
管理办法》（2006年 5月 18日实施）第十九条规定，“发行人的业务独立。发
行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交
易。”鉴于上述表格中淮南矿业参股的电力企业不属于淮南矿业控制的下属企
业，因此，本次交易将不会导致上市公司与其控股股东淮南矿业及其控制的其
他企业所属电力资产构成实质性同业竞争。
3、控股股东淮南矿业关于同业竞争的解决措施及相关承诺
淮南矿业将上市公司作为从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并
协助上市公司做大做强主营业务。在本次重组的标的资产注入上市公司后，淮
南矿业控制的其他与上市公司从事相同或类似业务的下属企业为淮矿电力新庄
孜电厂技改建设项目和潘集电厂在建项目及配套煤矿，上述建设项目尚未完成
相关审批手续和电力业务运营资质，因此，上述资产暂不具备运营条件和注入
上市公司的条件。据此，淮南矿业承诺在解决项目审批和行业准入资质等合规
性要求并正式运营后，将该等资产尽快注入上市公司。除此之外，淮南矿业未
确定其他控制的拟建电力项目，但根据安徽省发展计划委员会在 2003年提出的
采取煤电一体化模式开发淮南煤电基地的规划布局，未来与上市公司业务相同
或类似的新建项目，不排除存在由淮南矿业作为建设主体可以享受更多优惠条
件及便利或有利于促进项目进程的情形，如果上述情况发生，淮南矿业将采取
一切必要措施，积极督促上述工程项目规范运作，在解决项目审批和行业准入
资质等合规性要求并正式运营后，将该等资产尽快注入上市公司，不实际从事
与上市公司经营业务相同或类似的业务，不存在实质性同业竞争。除上述情形
外，淮南矿业积极支持上市公司独立经营，自主开展对外投资和建设项目投资，淮南矿业将依法行使股东权利。
同时，淮南矿业出具了《关于避免与安徽皖江物流（集团）股份有限公司同
业竞争的承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后淮南矿业及其所控制的其他企业避免与上市公司同业竞争的事宜作出承诺，承诺内容如下：
“（1）本次重大资产重组完成后，淮南矿业将以上市公司为其下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。
（2）截至本承诺函出具日，淮南矿业控制的其他与上市公司从事相同或类似业务的下属企业为新庄孜电厂和潘集电厂。由于上述资产暂不具备运营条件和注入上市公司的条件，因此，暂不将上述资产注入上市公司。淮南矿业承诺，包括上述正在建设的新庄孜电厂和潘集电厂以及将来可能建设的以本公司为建设主体可以享受更多优惠条件及便利的其他与上市公司从事相同或类似业务的工程项目，本公司将积极督促上述工程项目规范运作，在解决项目审批和行业准入资质等合规性要求并具备正式运营条件之日起三十日内，本公司向上市公司发出收购通知，由上市公司根据其自身条件选择通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购上述相关资产，并履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规章、规范性文件的要求，在完成收购前，本公司将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由上市公司经营管理。新庄孜电厂和潘集电厂将在本次交易完成后五年内履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规章、规范性文件的要求，通过上述合法方式注入上市公司。
（3）除上述情形外，本次重大资产重组完成后，淮南矿业自身及其控制的其他下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动。”
本独立财务顾问认为：本次交易将不会导致公司与公司控股股东淮南矿业及其控制的其他企业所属电力资产构成实质性同业竞争。淮南矿业做出的上述避免同业竞争的承诺内容合法有效，有利于避免同业竞争。
（二）交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联企业之间存在持续性日常关联交易。
本次交易完成后，除淮沪煤电委托皖江物流进行煤炭运输或从皖江物流采购物资外，上述关联交易将形成新增的关联交易，新增关联交易主要包括标的公司向淮南矿业采购煤炭、向淮南矿业销售煤炭、接受淮南矿业安全生产技术服务、接受淮南矿业物资配送服务等方面。上市公司在本次交易完成后的备考报表关联交易情况详见上市公司备考审阅报告附注的关联交易部分。
2015年11月12日，皖江物流与淮南矿业签订《关联交易框架协议》，针对本次重组后双方将发生的持续性关联交易从交易内容、定价原则、关联交易费用的支付及结算时间等方面做出原则性约定。明确约定，双方之间的关联交易，应以合法及不侵害双方及其他股东权益为前提和原则；双方在日常生产经营过程中均有权自主选择与独立第三方进行交易；在同任何第三方的价格、服务质量、付款方式等相同的条件下，双方均应优先与对方交易。双方均向对方承诺，其向对方提供的产品或服务条件，不得逊于其向任何第三方提供的相同或类似产品或服务条件。
关联交易产品或服务的价格应按照公平、公正、等价、合理的原则予以确定，任何一方不得利用自己的优势或地位迫使对方接受违反上述原则的交易条件。双方一致同意，每项关联交易产品或服务的价格或费用将根据提供该项产品或服务时的国家政策及市场行情，按照以下顺序和标准确定：有国家价格的，依国家价格确定；如无国家价格，适用市场价格确定；如无市场价格，由双方协商，以成本费用加合理利润的方式确定，但该协商价格不得高于提供产品或服务的一方向任何第三方提供相同或可替代的产品或服务的价格。关联交易费用的付款时间和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
《关联交易框架协议》经淮南矿业与皖江物流签署并满足下述条件后生效：协议已依相关法律法规、双方公司章程及议事规则的规定分别履行各自决策程序；本次重组经皖江物流股东大会批准和中国证监会核准，且重组标的完成交割之日。
淮南矿业董事会和皖江物流第五届董事会第二十二次会议已经分别审议通过了签署《关联交易框架协议》事项。
为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，淮南矿业出具了《关于减
少并规范关联交易之承诺函》，承诺：
“1、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业现在及将来与上市公司和/或发电公司、淮沪煤电、淮沪电力发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
2、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括拟注入的发电公司、淮沪煤电、淮沪电力，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行内部决策程序和信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。”
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司与控股股东控制的下属企业之间的关联交易将成为皖江物流新增的关联交易，上市公司及其控股股东已就关联交易作出合理安排，确保该等关联交易的定价由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议执行。
（三）淮沪煤电及淮沪电力关联交易对上市公司备考合并报表的影响1、淮沪煤电向淮沪电力之间关联交易包括三方面内容：
（1）关联销售及采购业务
淮沪煤电按照市场价格向淮沪电力销售原材料及燃料煤，2014年度、2015年1-9月分别发生关联销售额595,639,813.54元、774,069,673.51元，实现毛利87,184,665.62元、140,041,796.60元。淮矿集团对于淮沪电力持股比例为49%，以权益法核算；对淮沪煤电持股比例50.43%，纳入合并报表。在编制上市公司备考合并报表时，对淮沪煤电向淮沪电力销售燃料煤未使用完部分的未实现内部交易损益需要进行抵消处理后再确认投资收益。淮沪电力2014年末及2015年9月末存
货均为零，不存在有关资产未对外部独立第三方出售情况，未实现内部交易损益抵消金额为零。
（2）代售电力业务
淮沪煤电为淮沪电力代销售电力，淮沪煤电不收取代销费，不作收入处理，仅作往来核算；淮沪电力按代销售电力金额做营业收入处理。2014年度、2015
年1-9月，淮沪煤电为淮沪电力分别代销售电力1,488,809,527.69元、
1,709,088,131.46元。上述淮沪煤电为淮沪电力代销售电力业务不收取代销费，对于淮沪煤电与淮沪电力2014年度及2015年1-9月份利润表不产生影响。
（3）资金拆借业务
淮沪煤电与淮沪电力存在资金拆借业务，双方在其他应收款和其他应付款科目核算。在上市公司备考合并报表中，控股子公司淮沪煤电应付联营企业淮沪电力资金往来在其他应付款核算。
上述关联交易对于上市公司备考合并报表的影响情况如下：
2014年度 单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||对于备考|
||项 目||影响科目||科目金额||备考报表科目金额|||
||||||||||报表占比|
|淮沪煤电向淮沪电力销售原材料及燃料煤||应收账款||7,238,405.51||717,444,005.67||1.01%||
|||营业收入||595,639,813.54||24,355,086,367.42||2.45%||
|||营业成本||508,455,147.92||22,068,362,703.95||2.30%||
|淮沪煤电为淮沪电力代销售电力||应付账款||215,898,643.20||1,054,660,099.51||20.47%||
|淮沪煤电向淮沪电力拆入资金||其他应付款||20,429,244.46||1,636,773,470.57||1.25%||
|合计影响||资产总额||7,238,405.51||18,977,423,456.16||0.04%||
|||负债总额||236,327,887.66||11,738,074,013.45||2.01%||
|||营业利润||87,184,665.62||-1,166,186,077.75||-7.48%||

2015年1-9月 单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||对于备考|
||项 目||影响科目||科目金额||备考报表科目金额|||
||||||||||报表占比|
|淮沪煤电向淮沪电力销售原材料及燃料煤||应收账款||93,273,242.45||677,762,520.84||13.76%||
|||营业收入||774,069,673.51||6,172,053,846.52||12.54%||
|||营业成本||634,027,876.91||4,957,751,125.84||12.79%||
|淮沪煤电有为淮沪电力代销售电力||应付账款||846,237,904.33||1,537,924,398.60||55.02%||
|淮沪煤电向淮沪电力拆入资金||||||||||
|合计影响||资产总额||93,273,242.45||18,934,380,373.73||0.49%||
|||负债总额||846,237,904.33||10,894,810,536.80||7.77%||
|||营业利润||140,041,796.60||815,356,635.70||17.18%||
|||营业利润||140,041,796.60||815,356,635.70||17.18%||

2、报告期淮沪煤电与淮沪电力间以及发电公司与淮矿集团间关联方资金拆借的利息确定依据及合理性
基于历史原因，淮沪煤电与淮沪电力存在资金拆借情况：2014年末淮沪煤电向淮沪电力拆入资金余额20,429,244.46元，2015年9月30日无余额。由于此前主要为短期资金往来，双方资金拆借未结算利息，未损害本次重组标的资产整体利益。
发电公司与淮矿集团存在关联方资金拆借情况，2015年6月24日，发电公司设立，以现金方式向淮矿集团协议收购顾桥电厂、潘三电厂全部经营性资产和配套债务。2015年 6月 30日，发电公司向淮矿集团拆入资金余额为 1,528,101,938.85元，形成主要原因为上述配套债务在 2015年 6月 30日暂时未能转移至发电公司名下。2015年9月30日，发电公司拆入淮矿集团资金余额为 251,694,724.01元，上述资金拆借利息结算系以发电公司实际占用银行借款的结算利息，超过银行借款以外的部分不结算利息，后续将根据上市公司监管要求和
关联交易规定规范上述资金往来。
综上所述，本独立财务顾问认为，皖江物流备考合并报表中对上述关联交易的会计处理符合企业会计准则的规定；淮沪煤电与淮沪电力间，以及淮南矿业与淮矿集团间的资金拆借主要是由于历史原因形成的，利息支付事项未损害标的资产利益。
（四）上市公司本次交易前后关联交易的具体变化情况
1、本次交易完成后，上市公司与控股股东淮南矿业及其控股子公司之间的关联交易情况
（1）上市公司与控股股东淮南矿业及其控股子公司之间的关联交易变动情况
本次交易完成后，上市公司与控股股东淮南矿业及其控股子公司之间的关联交易预计将有增有减。
新增关联交易为标的公司与淮南矿业之间原有的关联交易：主要包括标的公司向淮南矿业采购煤炭、向淮南矿业销售煤炭、接受淮南矿业安全生产技术服务、接受淮南矿业物资配送服务等方面。
上市公司与控股股东淮南矿业及其控股子公司之间主要新增关联交易具体
情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||关联交易内|||||||
||标的公司||关联方||||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
||||||容|||||||
|淮沪煤电||淮南矿业||采购煤炭||6,331.91||26,199.84||10,211.71||
|淮沪煤电||淮南矿业||采购材料劳务||20,330.18||22,000.48||11,997.08||
|淮沪煤电||淮南矿业||采购技术服务||2,250.00||3,000.00||3,000.00||
|淮沪煤电||淮南矿业||销售煤炭||8,596.72||19,862.02||73,600.11||
|发电公司||淮南矿业||采购原材料||45,059.55||80,982.02||98,748.16||
|发电公司||淮南矿业||销售供气供热||2,697.18||3,804.31||3,598.56||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合 计||85,265.54|155,848.67|201,155.62|
|其 中：|采购小计|73,971.64|132,182.34|123,956.95|
||销售小计|11,293.90|23,666.33|77,198.67|

减少关联交易为标的公司与上市公司之间的关联交易：标的公司委托皖江物流进行煤炭运输或从皖江物流采购物资。
上市公司与控股股东淮南矿业及其控股子公司之间主要减少关联交易具体
情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||关联方||关联交易内容|2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|淮沪煤电||淮矿物流||采购材料、劳务|||10,971.18||33,539.68||
|淮沪煤电||淮南矿业集团铁路运输有限公司||采购劳务||6,536.77|9,676.00||6,317.64||
|淮沪煤电||淮南矿业集团铁路运输有限公司||工程服务||365.29|502.35||315.45||
|合 计||||||6,902.06|21,149.53||40,172.77||

本次重组完成后，标的公司和上市公司之间原有交易将不再成为关联交易，上市公司和淮南矿业及其控股子公司之间原有的关联交易将因为标的资产注入
而减少。
（2）上市公司和淮南矿业及其控股子公司之间的关联交易占比情况
上市公司和淮南矿业及其控股子公司之间的关联交易占比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||分类||项目||2015年1-9月（注）|
|重组前||营业总收入||301,766.79||
|||营业总成本||286,017.05||
|||关联采购小计||72,244.32||

||||
|-|-|-|
||关联销售小计|26,281.04|
||关联采购占营业总成本比例|25.26%|
||关联销售占营业总收入比例|8.71%|
|重组后|营业总收入|617,205.38|
||营业总成本|535,669.72|
||关联采购小计|146,215.96|
||关联销售小计|30,672.88|
||关联采购占营业总成本比例|27.30%|
||关联销售占营业总收入比例|4.97%|

注：数据来自于2015年1-9月上市公司审计报告和上市公司备考审阅报告。上市公司2014年营业总收入和营业总成本包含淮矿物流2014年 1-9月数据，2014年 10月起淮矿物流不再纳入上市公司合并范围且于2015年底被上市公司转让给淮南矿业，考虑到数据的可比性和与未来实际情况，未对2014年关联交易占比指标进行测算。
本次重组完成后，上市公司和淮南矿业及其控股子公司之间的关联交易占比指标较低，其中关联采购占营业总成本比例不超过30%且与重组前基本持平，关联销售占营业总收入比例约为5%且较重组前下降，关联交易占比指标总体呈现下降，且该部分交易按照市场化原则定价，因此该部分交易不会影响上市公司的独立性。
2、本次交易完成后，上市公司与除控股股东淮南矿业及其控股子公司外其他公司的关联交易情况
（1）上市公司与除控股股东淮南矿业及其控股子公司外其他公司的关联交易变动情况
本次交易完成后，上市公司与除控股股东淮南矿业及其控股子公司外其他公司的关联交易预计将增加。
增关联交易为淮沪煤电与上海电力及其控股子公司之间的关联交易（上海电力作为持有淮沪煤电49%股权的股东成为本次重组后上市公司的关联方）：主要包括淮沪煤电向淮沪电力销售煤炭、向上海电力采购技术服务、向上海上电电力
工程有限公司采购劳务、向上海上电电力运营有限公司采购劳务等方面。上述关
联交易发生的主要原因是：1）基于田集电厂和丁集煤矿是煤电一体化项目，淮南矿业控股子公司淮沪煤电依据市场化原则向上海电力控股子公司淮沪电力进行煤炭销售。2）上海电力在电力工程和运营方面富有经验，依据市场化原则向淮沪煤电提供相应技术服务。
上市公司与除控股股东淮南矿业及其控股子公司外其他公司之间主要新增关联交易具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||关联方|关联交易内容||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|淮沪煤电||上海电力||采购技术服务|2,250.00||3,000.00||3,000.00||
|淮沪煤电||上海上电电力工程有限公司||采购劳务|679.13||1,220.11||||
|淮沪煤电||上海上电电力运营有限公司||采购劳务|1,453.53||5,977.02||6,303.30||
|淮沪煤电||淮沪电力||销售煤炭|77,406.97||59,563.98||||
|合 计|||||81,789.63||69,761.11||9,303.30||
|其中：||采购小计|||4,382.66||10,197.13||9,303.30||
|||销售小计|||77,406.97||59,563.98||-||

（2）上市公司与除控股股东淮南矿业及其控股子公司外其他公司之间的关联交易占比情况
上市公司与除控股股东淮南矿业及其控股子公司外其他公司之间的关联交易占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||分类|项目||2015年1-9月（注）|
|重组前||营业总收入|301,766.79||
|||营业总成本|286,017.05||
|||关联采购小计|3,343.87||

||||
|-|-|-|
||关联销售小计|21,298.88|
||关联采购占营业总成本比例|1.17%|
||关联销售占营业总收入比例|7.06%|
|重组后|营业总收入|617,205.38|
||营业总成本|535,669.72|
||关联采购小计|7,726.53|
||关联销售小计|98,705.85|
||关联采购占营业总成本比例|1.44%|
||关联销售占营业总收入比例|15.99%|

注：数据来自于2015年1-9月上市公司审计报告和上市公司备考审阅报告。上市公司2014年营业总收入和营业总成本包含淮矿物流2014年 1-9月数据，2014年 10月起淮矿物流不再纳入上市公司合并范围且于2015年底被上市公司转让给淮南矿业，考虑到数据的可比性和与未来实际情况，未对2014年关联交易占比指标进行测算。
本次重组完成后，上市公司与除控股股东及其控股子公司外的公司关联交易占比较低，其中关联采购占营业总成本比例低于5%，关联销售占营业总收入比例在15%左右，且该部分交易主要是与上海电力及其控股子公司之间发生的，按照市场化原则定价，因此该部分交易不会影响上市公司的独立性。
七、本次交易资产交付安排的有效性
本次交易中，皖江物流与淮南矿业签署的《安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中对本次交易资产的交付进行了约定：“本协议生效之日起九十日内，甲乙双方应办理完成标的资产的交割手续。
双方同意由甲方委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具交割专项审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日。
“双方同意，自标的资产交割完成日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，
享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关
的任何股东权利，也不承担与标的资产有关的任何股东义务或责任，但本协议另有约定的除外。
自标的资产交割完成日起，甲方将据此合法持有发电公司100%股权、淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权。
标的资产交割完成且交割专项审计报告出具后二十个工作日内，甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所，就乙方在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购甲方全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具之日起三十个工作日内向上交所和结算公司申请办理将新增股份登记至乙方名下的手续。
双方同意，甲方应负责办理新增股份的登记手续，乙方应负责办理与标的资产有关的过户手续，在办理过程中，双方将密切合作并积极配合对方采取一切必要的行动。”
根据协议，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿非违约方由此所造成的全部损失。如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产或新增股份不能按本协议的约定转让和/或过户登记的，不视为任何一方违约。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析
本次重大资产重组的交易对方淮南矿业为皖江物流控股股东，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
本次交易将实现皖江物流主营业务向“能源业务+物流业务”的转型，有利
于保护中小股东利益，提升上市公司经营业绩及竞争力，促进上市公司持续健康发展。本次交易是必要的，且本次交易履行了法定程序，符合法律法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：皖江物流本次交易构成关联交易，具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、关于本次交易募集配套资金相关情况的分析
为提高本次重组整合绩效，公司计划在本次交易的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总额的25%。本次交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（三）发行价格及发行数量
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日即 2015年 8月 31日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 3.58元/股，最终发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过100,976.44万元（不超过本次交易总金额的25%），发行股份数不超过 282,057,099股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
（四）锁定期及上市安排
不超过 10名其他特定投资者于本次认购的皖江物流股份，自该等股份发行上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
（五）募集配套资金的用途及必要性
公司在本次交易中募集配套资金用于支付现金对价主要是基于公司财务现状、未来业务发展规划等因素综合考虑而制定。
1、募集配套资金有利于提高整合绩效
在本次交易中，交易对方依据意愿，提出了以现金支付部分对价的要求。根据本次交易方案，公司拟安排的现金对价不超过100,976.44万元，该部分现金对价的支付有助于交易的顺利进行。
根据中国证监会发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
本次募集配套资金在扣除相关发行费用后将全部用于支付本次交易的现金对价，本次募集配套资金符合上述规定，有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。
2、上市公司生产经营状况、财务状况、资金使用安排
（1）上市公司货币资金余额及其使用情况
截至2015年6月30日，皖江物流账面货币资金为 115,381.39万元，考虑扣减应付款项备用金（（应付票据+应付账款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+其他应付款）-（应收票据+应收账款+应收利息+其他应收款））后，剩余实际可使用货币资金为56,170.22万元，拟使用用途具体如下：
1）投资建设裕溪口29号码头改扩建工程
为发展煤炭综合物流业务，建设煤炭储备、精配、中转、配送基地，打造具有铁水联运、水水中转、水路换装等以港口为节点的煤炭物流链，完善储配中心配套服务，公司对裕溪口港区 29号码头改扩建项目的必要性、可行性、投资估算及经济评价等情况进行了充分论证，形成了裕溪口 29号码头改扩建工程可行性研究报告及相关建设方案。
该项目选址位于芜湖市裕溪口港区原 29号码头处，主要建设内容为 10,000吨级散货泊位，年设计吞吐量 300万吨煤炭，工程总投资为 1.15亿元。码头改造完成后，将有助于进一步满足裕溪口港区辐射生产企业用煤需要，有利于提高企业竞争力，降低企业生产用煤的物流运输成本。
公司拟使用账面货币资金1.15亿元于上述用途。
2）配煤业务流动资金
2014年度，公司配煤系统正式建成并成功试运行，完成了收购淮南矿业淮矿电力燃料有限责任公司100%的股权，具备了开展配煤业务的基本条件。
2015年，公司预算配煤业务量预计为 400万吨，采购原料煤按照平均 410元/吨测算，采购成本约16.4亿元，按照资金周转次数10次测算，约需流动资金1.64亿元。
公司拟使用账面货币资金1.64亿元于上述用途。
3）提前为2016年3月20日到期的公司债券储备资金
2013年3月20日，公司发行了“12芜湖港”公司债券，期限为5年期，发
行总额 15亿元。上述债券附第 3年末上市公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权，具体如下：
“公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或者部分按面值回售给公司。本期债券的第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券种票面利率及上调幅度的决定。上市公司有权决定在存续期限的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。上市公司将于第 3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若上市公司未行使利率上调权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。”
鉴于公司所属全资子公司淮矿物流已经处于法定重整状态，有可能有部分债券投资者选择在第3年末，即2016年3月20日选择回售债券，因此，需要提前为此备付资金。如按照40~50%的比例储备，约需资金6亿元~7.5亿元。
公司拟使用账面货币资金6亿元~7.5亿元于上述用途。
综合上述情况来看，上市公司目前资金安排已经非常紧张，支付本次交易现金对价存在较大的资金缺口。
（2）上市公司财务结构情况
截至2015年6月30日，皖江物流与同行业上市公司资产负债率、带息债务/全部投入资本（全部投入资本=带息债务+归属于母公司净资产）对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||带息债务/全部投入资本|
|证券代码|证券简称|资产负债率（%）||
||||（%）|
|000022.SZ|深赤湾A|25.81|17.29|

|||||
|-|-|-|-|
|000088.SZ|盐田港|22.08|19.35|
|000507.SZ|珠海港|51.55|44.18|
|000582.SZ|北部湾港|50.33|45.00|
|000905.SZ|厦门港务|45.61|26.62|
|002040.SZ|南京港|37.27|28.30|
|002492.SZ|恒基达鑫|24.77|21.18|
|600017.SH|日照港|39.88|34.96|
|600018.SH|上港集团|36.06|31.59|
|600190.SH|锦州港|48.77|41.83|
|600279.SH|重庆港九|42.77|38.23|
|600317.SH|营口港|37.01|37.05|
|600717.SH|天津港|44.05|44.90|
|600794.SH|保税科技|32.98|22.45|
|601000.SH|唐山港|36.94|22.73|
|601008.SH|连云港|50.68|45.11|
|601018.SH|宁波港|29.64|20.24|
|601880.SH|大连港|46.69|41.72|
|603117.SH|万林股份|65.79|57.39|
|600125.SH|铁龙物流|27.96|20.76|
|601006.SH|大秦铁路|19.74|6.93|
|601333.SH|广深铁路|12.20|1.35|
|600575.SH|皖江物流|48.30|43.22|
|均值||38.13|30.97|
|中值||37.27|31.59|

资料来源：Wind资讯。
注：本次交易前，发行人的主营业务主要由港口业务以及铁路运输组成。根据Wind行业分
类标准，选取A股沪深“工业—运输—交通基础设施—海港与服务”全部A股上市公司；铁路运输业选取了大秦铁路、广深铁路、铁龙物流。
截至2015年6月30日，上市公司资产负债率为48.30%，带息债务/全部投入资本为43.22%，均高于同行业上市公司的平均值38.13%和30.97%，亦高于同行业上市公司的中值37.27%和31.59%。本次拟注入标的公司从事火力发电行业，财务杠杆较高，根据上市公司备考财务报表，上市公司资产负债率将在交易后进一步提高至约60%。
综上所述，上市公司现有财务杠杆水平高于同行业可比上市公司平均水平，且在交易后将有一定上升，若上市公司以自有资金支付部分现金对价，将使公司财务负担加重。
上市公司及标的公司经营规模和盈利状况、现金流状况参见重组报告书“第九章董事会讨论与分析”。
综上，本次募集配套资金在扣除相关发行费用后将全部用于支付本次交易的现金对价，有利于保障本次交易的顺利实施，有利于提高整合绩效，有利于减少上市公司的资金压力，有利于优化上市公司资本结构。本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付现金对价是必要和合理的。
（六）募集资金相关内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金决策程序、存放、使用、变更、信息披露、使用情况的监督等进行了明确规定，上述《募集资金管理制度》已经公司2014年第四次临时股东大会审议。
《募集资金管理制度》主要内容如下：
第二条本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所审验并出具验资报告。
第四条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上市公司募集资金，不得利用上市公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第五条公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
第六条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。
第七条公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户)；专户亦不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司 1次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第九条公司募集资金应专款专用，公司财务部门应对涉及募集资金运用的活动单独建立有关记录。
第十条公司董事会负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有效执行，公司组织募集资金投资项目的具体实施时，要做到募集资金使用的公开、透明和规范。
第十一条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十二条使用募集资金时，由使用部门（单位）递交申请使用报告，公司财务部门签署后由财务总监初审同意，报总经理或董事长审批。单次支取金额低于1000万元的，由公司总经理审批；单次支取金额1000万元以上的，由公司董事长审批。
公司财务部门应对募集资金使用情况分别建立台帐，并在每月5日前会同使用单位对上月的募集资金使用情况进行核对，由财务部门形成募集资金使用情况月报报公司有关领导并抄送使用等有关部门或单位，直到募集资金使用完成。
月报应包括项目已累计使用募集资金金额、分次投入的详细列示时间及金额、该项目的完工程度和实现效益、剩余募集资金数量、预计当月支取金额等情况说明。
第十三条投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，募集资金使用部门要定期向公司财务部门和董事会办公室提供具体工作进度计划，并细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。
第十四条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过1年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十五条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十六条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十七条公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十八条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
公司财务部门应监督暂时用于补充流动资金的募集资金的使用，并在补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至专户，并在资金全部归还后立即书面通知公司董事会办公室，董事会办公室落实在 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。”
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份，募集不超过100,976.44万元配套资金用于支付现金对价。若本次募集配套资金失败，基于上市公司与多家金融机构保持着长期合作关系且信用记录良好，上市公司将采用金融机构借款等债务工具融资支付现金对价，从而保障本次交易顺利实施。然而，从财务稳健性以及后续良性发展的角度考虑，以股权融资方式注
入资金，更有利于上市公司的可持续发展，更有利于提高本次重组的整合绩效。
十、独立财务顾问内核意见及结论性意见
（一）中信证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
中信证券按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
（1）申请
项目组向内核小组提出内核申请。
（2）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括《重组报告书》在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
（3）专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
（4）内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5－8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
（5）出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问报告由财务顾问主办人和项目协办人、业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
2、内核意见
中信证券通过其内核小组审核，出具核查意见如下：
（1）皖江物流本次重大资产重组遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《公司法》、《证券法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
（2）本次交易能够扩大上市公司的资产规模和经营规模，增强上市公司的持续盈利能力和抵御风险能力，有利于上市公司的可持续发展。本次交易公平、合理、合法，有利于皖江物流和全体股东的长远利益。
（3）内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告。
（二）结论性意见
中信证券作为皖江物流的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与皖江物流、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
皖江物流本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次重大资产重组，皖江物流实现主营业务进一步拓展，有助于提高资产质量和盈利能力，改善财务状况，提升上市公司价值，有利于上市公司的可持续发展。
（三）独立财务顾问的承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信，本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问出具的有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交中信证券内核机构审查，内核机构同意出具上述专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于安徽皖江物流（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告》之签字盖章页）
法定代表人授权代表
马尧
内核负责人
朱洁
部门负责人
任松涛
财务顾问主办人
李鹏 周益聪
财务顾问协办人
张雪皓 吴鹏
中信证券股份有限公司年 月 日