本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
广东金莱特电器股份有限公司
拟股权收购涉及的国海建设有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
北方亚事评报字[2019]第01-605号
广东金莱特电器股份有限公司拟股权收购涉及的
国海建设有限公司股东全部权益价值资产评估报告
目录
声明 ...............................................................1资产评估报告摘要 .....................................................1资产评估报告 .........................................................3一、委托人及其他资产评估报告使用人 ...................................3二、评估目的 .........................................................9三、评估对象和评估范围 ...............................................9四、价值类型 .......................................................11五、评估基准日 ......................................................11六、评估依据 ........................................................12七、评估方法 ........................................................14八、评估程序实施过程和情况 ..........................................17九、评估假设 ........................................................19十、评估结论 ........................................................21十一、特别事项说明 ..................................................23十二、资产评估报告使用限制说明 ......................................25十三、资产评估报告日 ................................................26十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ........................27附件 ..............................................................28
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053
广东金莱特电器股份有限公司拟股权收购涉及的
国海建设有限公司股东全部权益价值资产评估报告
声明
1．本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
2．委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
3．资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4．资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5．资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
6．资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
7.本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
8.资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
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国海建设有限公司股东全部权益价值资产评估报告
广东金莱特电器股份有限公司
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股东全部权益价值
资产评估报告摘要
北方亚事评报字[2019]第01-605号
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受广东金莱特电器股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对广东金莱特电器股份有限公司拟股权收购涉及的国海建设有限公司股东全部权益价值在 2019年 6月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
一、评估目的：为广东金莱特电器股份有限公司拟股权收购涉及的国海建设有限公司股东全部权益价值提供价值参考。
二、评估对象和评估范围：评估对象为国海建设有限公司股东全部权益价值。
评估范围为国海建设有限公司所对应的全部资产及相关负债。具体包括：流动资产、非流动资产（无形资产、递延所得税资产）、流动负债。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2019年6月 30日。
五、评估方法：本项目采用资产基础法、收益法进行评估。
六、评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体如下：截止评估基准日 2019年 6月 30日，在持续经营条件下，国海建设有限公司经审计的总资产账面价值 12,147.34万元，负债总额为 94.46万元，净资产为12,052.88万元。经收益法评估，国海建设有限公司股东全部权益价值为15,062.82万元，增值3,009.94万元，增值率24.97%。
七、评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1年，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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国海建设有限公司股东全部权益价值资产评估报告
即从 2019年 6月 30日至2020年6月29日止的期限内有效，超过1年有效期需重新进行评估。
八、对评估结论产生影响的特别事项：
建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级两项于2019年7月 30日由中建国信海绵城市建设有限公司转移至国海建设有限公司中；公路工程施工总承包叁级、水利水电工程施工总承包叁级、环保工程专业承包叁级三项于2019年 9月12日由中建国信海绵城市建设有限公司转移至国海建设有限公司中。
九、评估报告日：本评估报告日为二〇一九年十月二十五日。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。并提请评估报告使用人关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告
北方亚事评报字[2019]第01-605号
广东金莱特电器股份有限公司：
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法评估方法，按照必要的评估程序，对广东金莱特电器股份有限公司拟股权收购涉及的国海建设有限公司股东全部权益价值在 2019年 6月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人及其他资产评估报告使用人
本次评估项目的委托人为广东金莱特电器股份有限公司，被评估单位为国海建设有限公司。
（一）委托人概况
企业名称：广东金莱特电器股份有限公司
类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91440700669806671P
股票代码：002723.SZ
法定代表人：陈开元
注册资本：人民币壹亿捌仟陆佰柒拾万元
成立日期：2007年11月 29日
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营业期限：2007年11月 29日-长期
住所：江门市蓬江区棠下镇金桐路21号
经营范围：研发、生产、销售：灯具、灯饰及配件、家用电器、五金制品、厨房用品；生产：密封型铅酸蓄电池；自营产品和技术进出口业务（国家限制和禁止及法律、法规规定需前置审批的项目除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2018年 11月 28日公司召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予期权与限制性股票的会议》，授予限制性股票4,270,000.00股，每股授予价格为4.23元，合计收到资本金18，062,100.00，其中增加股本4,270,000.00元。2019年 4月 26日公司于召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨修订<公司章程>的议案》，股本由壹亿玖仟零玖拾柒万元变更为壹亿玖仟零陆拾陆万元。
（二）被评估单位概况
1、企业基本情况
企业名称：国海建设有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：91360108MA38LR2P5M
法定代表人：江南
注册资本：人民币壹亿贰仟万元整
成立日期：2019年05月 27日
营业期限自：2019年05月 27日-长期
住所：江西省南昌市南昌县八一乡莲谢路80号
经营范围：市政公用工程施工；房屋建筑工程施工；建筑装修装饰工程施工；
建筑幕墙工程施工；地基基础工程施工；钢结构工程施工；公路工程施工；土石方工程施工；水利水电工程施工；电力工程施工；化工石油工程施工；机电安装工程施工；园林绿化工程施工；矿山工程施工；铁路工程施工；通信工程施工；
建筑智能化工程施工；体育场地设施工程施工及设计；环保工程；土地整理；建北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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筑智能化技术服务；楼宇智能化设备、机电设备、电子元器件、安防监控设备、网络设备、建筑装饰材料、办公设备的销售；弱电系统、综合布线；计算机软件开发、销售、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、企业简介及历史沿革
国海建设有限公司（以下简称：国海建设)成立于 2019年 5月，是中建国信海绵城市建设有限公司的全资子公司，主要从事市政、房建、建装、公路、水利等项目施工。
公司现拥有建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、城市及道路照明工程专业承包壹级、防水防腐保温工程专业承包壹级、公路工程施工总承包叁级、水利水电工程施工总承包叁级、环保工程专业承包叁级共计 8项工程施工总承包和专业承包资质。其中：建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级两项于 2019年 7月 30日由中建国信海绵城市建设有限公司转移至国海建设有限公司中；公路工程施工总承包叁级、水利水电工程施工总承包叁级、环保工程专业承包叁级三项于2019年9月 12日由中建国信海绵城市建设有限公司转移至国海建设有限公司中。
公司拥有一定的技术力量和较为雄厚的施工能力，施工机械设备先进，并拥有满足各种施工的工程技术人员和项目管理人员。目前正在实施、推行职业健康安全管理体系、环境管理体系、质量管理体系的”四标一体化“认证工作，并逐步建立完善的现代化企业管理制度，打造更多高品质、树形象的公司品牌工程。
自成立以来，公司始终坚持以“群策群力、开创未来、注重细节、追求完美”的管理理念不断加强内部管理，积累丰富施工管理经验，注重提高自身素质，自始至终坚持信誉至上，质量第一，安全生产，文明施工的原则，大力弘扬“共同发展、开拓创新”的行业精神，坚持“以人为本”的核心价值观，尊重知识，尊重人才，全公司上下形成了团结、实干、求发展的良好企业文化氛围。
国海建设2019年 5月27日由中建国信海绵城市建设有限公司投资设立,注册资本 10000万元人民币，法定代表人江南。2019年 6月6日住所由江西省南昌市南昌经济技术开发区双港新村二区84号 202室变更为江西省南昌市南昌县八一乡北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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国海建设有限公司股东全部权益价值资产评估报告
莲谢路 80号。2019年 6月20日经国海建设股东决定注册资本由10000万元增加到 12000万元，其中：中建国信海绵城市建设有限公司增加出资额2000万元。
国海建设有限公司截止2019年6月 30日股东具体占股情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额|股权比例|
|中建国信海绵城市建设有限公司|货币|12000万元|100%|

国海建设有限公司组织架构图如下：
3、评估基准日资产、负债及经营状况
2019年6月 30日数据来源于经审计无保留意见的《审计报告》。
（1）评估基准日资产负债表
国海建设有限公司评估基准日资产负债表 单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2019年6月30日|项 目|2019年6月30日|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|40,469,860.17|短期借款|-|
|交易性金融资产|-|交易性金融负债|-|
|应收票据|-|应付票据|-|
|应收账款|5,626,000.00|应付账款|21,225.00|
|预付款项|68,692,140.00|预收款项|-|
|应收利息|-|应付职工薪酬|150,105.86|
|应收股利|-|应交税费|272,388.49|
|其他应收款|10,000.00|应付利息|-|
|存货|5,801,082.24|应付股利|-|
|一年内到期的非流动资产|-|其他应付款|500,900.00|
|其他流动资产|822,314.67|一年内到期的非流动负债|-|
|流动资产合计|121,421,397.08|其他流动负债|-|

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|-|-|-|-|
|项 目|2019年6月30日|项 目|2019年6月30日|
|非流动资产：||流动负债合计|944,619.35|
|可供出售金融资产|-|非流动负债：||
|持有至到期投资|-|长期借款|-|
|长期应收款|-|应付债券|-|
|长期股权投资|-|长期应付款|-|
|投资性房地产|-|专项应付款|-|
|固定资产|-|预计负债|-|
|在建工程|-|递延所得税负债|-|
|工程物资|-|其他非流动负债|-|
|固定资产清理|-|非流动负债合计|-|
|生产性生物资产|-|负债合计|944,619.35|
|油气资产|-|所有者权益：||
|无形资产|8,495.14|实收资本（或股本）|120,000,000.00|
|开发支出|-|资本公积|-|
|商誉|-|减：库存股|-|
|长期待摊费用|-|其他综合收益|-|
|递延所得税资产|43,500.00|盈余公积|52,877.29|
|其他非流动资产|-|未分配利润|475,895.58|
|非流动资产合计|51,995.14|所有者权益合计|120,528,772.87|
|资产总计|121,473,392.22|负债和所有者权益总计|121,473,392.22|

（2）评估基准日利润表
国海建设有限公司评估基准日主营业务收入及利润情况单位：元
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|-|-|
|项目/年份|2019年5-6月|
|一、营业收入|5,614,678.90|
|减:营业成本|4,589,686.33|
|税金及附加|52,505.00|
|销售费用|-|
|管理费用|92,272.05|
|财务费用|1,059.16|
|加：公允价值变动收益|290,500.00|
|投资收益|-|
|信用减值损失 （损失以“-”号填列）|-174,000.00|
|二、营业利润|705,156.36|
|加：营业外收入|-|
|减：营业外支出|-|
|三、利润总额|705,156.36|
|减：所得税费用|176,383.49|
|四、净利润|528,772.87|

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3、执行的主要会计政策
（1）会计期间：会计年度为自公历1月1日起至12月31日止；
（2）记账本位币：以人民币为记账本位币；
（3）会计制度：执行国家颁布的企业会计准则及其补充规定；
（4）记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以实际成本原则为计价原则；
（5）坏账损失的核算方法：备抵法；
（6）无形资产计价及摊销政策：无形资产按取得时的实际成本计量，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。
自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销；
（7）建造合同收入确认原则：以收到或应收的工程总金额价确认；
（8）主要税种及税率如下表：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|按应税收入计算缴纳|9%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税之和计算缴纳|5%|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税之和计算缴纳|3%|
|地方教育税附加|按实际缴纳的流转税之和计算缴纳|2%|
|企业所得税|按应纳税所得额计算缴纳|25%|

（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
该评估报告使用人为：广东金莱特电器股份有限公司、国海建设有限公司，其他使用者为国家法律、法规规定的其他评估报告使用人。
除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构和个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。
（四）委托人与被评估单位关系
委托人广东金莱特电器股份有限公司为股权收购方，被评估单位国海建设有限公司为股权被收购方。
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二、评估目的
因股权收购的需要，广东金莱特电器股份有限公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对所涉及的国海建设有限公司的股东全部权益价值进行评估。
本次资产评估的目的是反映国海建设有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
本项目评估对象为国海建设有限公司股东全部权益价值。
评估范围为截止2019年 6月30日的全部资产及负债。资产总额为 12,147.34万元，其中：流动资产为12,142.14万元，非流动资产为5.20万元；负债总额为 94.46万元，全部为流动负债；所有者权益总额为12,052.88万元。详见下表： 2019年6月30日资产负债表
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项 目|2019年6月30日|项 目|2019年6月30日|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|40,469,860.17|短期借款|-|
|交易性金融资产|-|交易性金融负债|-|
|应收票据|-|应付票据|-|
|应收账款|5,626,000.00|应付账款|21,225.00|
|预付款项|68,692,140.00|预收款项|-|
|应收利息|-|应付职工薪酬|150,105.86|
|应收股利|-|应交税费|272,388.49|
|其他应收款|10,000.00|应付利息|-|
|存货|5,801,082.24|应付股利|-|
|一年内到期的非流动资产|-|其他应付款|500,900.00|
|其他流动资产|822,314.67|一年内到期的非流动负债|-|
|流动资产合计|121,421,397.08|其他流动负债|-|
|非流动资产：||流动负债合计|944,619.35|

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|-|-|-|-|
|项 目|2019年6月30日|项 目|2019年6月30日|
|可供出售金融资产|-|非流动负债：||
|持有至到期投资|-|长期借款|-|
|长期应收款|-|应付债券|-|
|长期股权投资|-|长期应付款|-|
|投资性房地产|-|专项应付款|-|
|固定资产|-|预计负债|-|
|在建工程|-|递延所得税负债|-|
|工程物资|-|其他非流动负债|-|
|固定资产清理|-|非流动负债合计|-|
|生产性生物资产|-|负债合计|944,619.35|
|油气资产|-|所有者权益：||
|无形资产|8,495.14|实收资本（或股本）|120,000,000.00|
|开发支出|-|资本公积|-|
|商誉|-|减：库存股|-|
|长期待摊费用|-|其他综合收益|-|
|递延所得税资产|43,500.00|盈余公积|52,877.29|
|其他非流动资产|-|未分配利润|475,895.58|
|非流动资产合计|51,995.14|所有者权益合计|120,528,772.87|
|资产总计|121,473,392.22|负债和所有者权益总计|121,473,392.22|

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致。评估范围内的资产、负债账面价值已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。
（二）主要资产概况
1、货币资金账面价值为4,046.99万元，均为银行存款。
2、应收账款账面价值为562.60万元，为应收工程款。
3、预付账款账面价值为6,869.21万元，主要为工程材料款。
4、其他应收款账面价值为1.00万元，为应收的办公备用金。
5、存货账面价值为580.11万元，为工程施工所用的原材料和工程施工-工程结算款。
6、其他流动资产账面价值为82.23万元，为应交增值税进项。
7、无形资产账面价值为0.85万元，为国海建设使用的用友财务软件。
8、递延所得税资产账面价值为 4.35万元，主要为计提坏账准备的账面价值与计税基础不同而形成的。
（三）企业申报的账面记录的无形资产状况
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无形资产原始入账价值为 8,737.86元，账面净值 8,495.14元，主要为国海建设有限公司的用友财务软件，共计 1项。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量
无
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产
无
四、价值类型
根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值作为本次评估价值类型的理由：
1、从评估目的来看：本次评估的目的为委托人及相关方进行股权交易提供委估股权的市场价值参考意见，是一个正常的市场经济行为，按市场价值进行交易一般较能为交易各方所接受；
2、从市场条件看：随着资本市场的进一步发展，股权交易将日趋频繁，按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受；
3、从价值类型的选择与评估假设的相关性看：本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的，即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响；
4、从价值类型选择惯例看：当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日为2019年 6月30日。
（二）按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则，由委托人确定评估基准日。
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（三）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价值的确定等，均以评估基准日企业的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。
本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）行为依据
1.广东金莱特电器股份有限公司2019年6月 19日会议记录。
2.我事务所与广东金莱特电器股份有限公司签订的《资产评估业务委托合同》。
（二）法律法规依据
1．《中华人民共和国资产评估法》中华人民共和国主席令(第四十六号)；
2．《中华人民共和国公司法》（2018年10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订）；
3．《企业国有资产评估管理暂行办法》2005年国务院国资委第12号令；
4．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权[2006]274号）；
5．《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第691号）；
6．其他有关的法律、法规和规章制度。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》财资〔2017〕43号；
2.《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30号；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协〔2018〕36号；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协〔2018〕35号；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协〔2017〕33号；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协〔2018〕37号；
7.《资产评估执业准则——企业价值》中评协〔2018〕38号；
8.《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47号；
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9.《企业国有资产评估报告指南》中评协〔2017〕42号；
10.《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46号；
11.《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47号；
12.《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48号
13.《企业会计准则》（财会[2006]3号）。
（四）产权依据
国海建设有限公司提供的其相关产权证明资料如下：
1、营业执照、企业章程、验资报告、审计报告等；
2、产权证明文件、建筑业企业资质证书；
3、其他与资产评估有关的资料。
（五）取价依据
1.《资产评估报告常用数据与参数手册》；
2.评估基准日银行贷款利率；
3.企业提供的审计报告；
4.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
5.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
6评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
7.评估机构收集的有关询价资料、参数资料；
8.WIND资讯系统提供的相关行业统计数据；
9.被评估单位提供的其它评估相关资料。
（六）其他参考依据
1.企业提交的财务会计经营资料；
2.中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）中审亚太审字（2019）020642号《审计报告》；
3.国债利率、银行贷款利率等价格资料；
4.统计部门资料；
5.被评估单位提供的有关协议、合同、会计凭证等资料；
6.其他与评估有关的资料等。
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七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。由于市场上缺乏企业交易案例的信息，无法采用市场法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。
选择理由如下：
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。国海建设有限公司在持续经营假设条件下，有持续的获利能力；公司管理层能够提供公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系；评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具备收益法评估的条件。
（二）资产基础法简介
资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法。
1.流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付款项、存货、其他应收款和其他流动资产等。
（1）货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值。
（2）应收款项：包括应收账款、预付款项、其他应收款。对应收账款、其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值。
（3）存货：包括原材料和在产品。
原材料的评估，评估人员采用A、B、C法进行盘点，即对价值量大的原材料进行重点核查、逐项进行盘点；对价值量小的原材料进行抽查盘点。经履行盘点、核实等评估程序，评估人员认为原材料的账面价值与市场购置成本比较接近，以核实后实际数量乘以账面单价确定评估值。
在产品的评估，评估人员现场勘查、核实相关财务资料，公司申报的账面值主要反映了工程施工的实际成本。经现场勘查，工程施工进度与付款进度一致。
评估人员查看了承包合同，并核实了付款进度，账面值基本反映了评估基准日重新购建该工程已完成鼓文化展示馆装饰装修工作量的成本费用，本次评估对已完成装饰装修项目以其账面值确定评估值。
（4）其他流动资产：在核实其合法性、合理性、真实性和准确性后，按尚存资产权利或核实后的账面价值确定评估价值。
2.非流动资产
（1）递延所得税资产的评估：评估人员根据国海建设有限公司提供的清查评北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，并履行了必要的评估程序，核实结果与申报资料基本一致。评估人员具体分析了递延所得税资产形成的原因，应收账款以核实后估计可收回的金额确定评估值，按发生的坏账损失核算了相应的递延所得税资产；对提取的而未支付的预提费用核算了相应的递延所得税资产。
（2）无形资产的评估：在企业其他无形资产申报的基础上，评估人员核实了相关软件的购买合同，了解软件的的运行情况和基本用途。考虑到上述资产的市场价值变化不大，以核实后账面值确定评估价值。
3.负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。
（三）收益法简介
本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
本次评估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次收益法评估模型选用企业现金流。
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
根据现场调查结果以及国海建设有限公司的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以经审计的财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。
其中：
有息负债：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长期应付款等。
溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
非经营性资产、负债：指与企业主营业务收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定其基准日的价值。
1．评估模型与基本公式
经营性资产价值按以下公式确定：
n 
P A
1Ri＋(A/R)(1R)n
i
i1
式中：P：为公司经营性资产的评估价值；
A：为公司未来第i年的净现金流量；
i
A：为未来第N1年以后永续等额净现金流量；
R：为折现率；
(1+R)-i：为第i年的折现系数。
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销+借款利息（税后）+资产减值损失-资本性支出－净营运资金变动
（四）评估结果的确定方法
对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结果。
本次评估最终采用了收益法的评估结果。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行。
（一）前期准备、接受委托
本公司首先了解项目的委托人、被评估单位和委托人以外的其他资产评估报北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式以及委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项，在明确业务基本事项以及对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后与委托人签订资产评估委托合同。在听取被评估单位有关人员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍后，根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，组建资产评估项目组。
（二）现场调查、收集资料
资产评估专业人员于2019年7月3日进驻现场，结合被评估单位填报的资产负债清查评估明细表，通过询问、函证、核对、监盘、勘察、检查等方式对评估对象及其所涉及的资产、负债进行现场调查。根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料，并对所收集利用的资产评估资料通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行核查验证。通过对评估对象现场调查及收集的评估资料了解评估对象现状，关注评估对象及其所涉及资产的法律权属。项目组于2019年7月 16日结束现场工作。
（三）整理资料、评定估算
资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研，收集相关的信息资料，对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法；资产评估项目组根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。
（四）形成结论、提交报告
资产评估专业人员对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论，在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。随后按照法律、行政法规、资产评估准则和本资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告的有关内容进行必要的沟通后，向委托人出具并提北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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交正式资产评估报告。
九、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）基本假设
1.企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
2.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3.公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（二）一般假设
1．假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化。
2．假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
3．假设企业未来的经营投资策略以及成本费用控制等不发生较大变化。
4．在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
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5．不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。
6．假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。
7．假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。
（二）特殊假设
1．假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2．假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
3．假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4．假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
5．假设被评估单位的投资经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
6．假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
7．资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
8．假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
9．假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
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十、评估结论
截止评估基准日 2019年 6月 30日，国海建设有限公司的股东全部权益价值评估结果如下：
（一）资产基础法评估结论：
截止评估基准日 2019年 6月 30日，在持续经营条件下，国海建设有限公司经审计的总资产账面价值 12,147.34万元，负债总额为 94.46万元，净资产为 12,052.88万元；采用资产基础法评估后资产总额为12,147.34万元，负债总额为 94.46万元，净资产价值为 12,052.88万元，无增减值。各项资产评估情况如下表：国海建设有限公司资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C＝B-A|D＝C/A*100%|
|流动资产|1|12,142.14|12,142.14|||
|非流动资产|2|5.20|5.20|||
|其中：可供出售金融资产|3|-|-|||
|持有至到期投资|4|-|-|||
|长期应收款|5|-|-|||
|长期股权投资|6|-|-|||
|投资性房地产|7|-|-|||
|固定资产|8|-|-|||
|在建工程|9|-|-|||
|工程物资|10|-|-|||
|固定资产清理|11|-|-|||
|生产性生物资产|12|-|-|||
|油气资产|13|-|-|||
|无形资产|14|0.85|0.85|||
|开发支出|15|-|-|||
|商誉|16|-|-|||
|长期待摊费用|17|-|-|||
|递延所得税资产|18|4.35|4.35|||
|其他非流动资产|19|-|-|||
|资产总计|20|12,147.34|12,147.34|||
|流动负债|21|94.46|94.46|||
|非流动负债|22|-|-|||
|负债合计|23|94.46|94.46|||
|净资产(所有者权益)|24|12,052.88|12,052.88|||

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评估结论详细情况见评估明细表。
（二）收益法的评估结果
在评估基准日 2019年 6月 30日持续经营前提下，经采用收益法评估后的国海建设有限公司股东全部权益价值 15,062.82万元，较评估基准日账面值 12,052.88万元，增值3,009.94万元，增值率24.97%。
（三）两种评估方法结果的比较和评估结论的确定
1、两种评估方法结果的比较
资产基础法评估结果与收益法评估结果比较情况见下表：
资产基础法与收益法评估结果对照表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|资产基础法评估价值|收益法评估价值|差异额|差异率|
||A|B|C=B-A|D=(B-A)/A×100%|
|股东全部权益评估值|12,052.88|15,062.82|3,009.94|24.97%|

收益法评估结果较资产基础法评估结果差异3,009.94万元，差异率24.97%。
差异原因主要是：
资产基础法的评估价值是对企业各类可确指单项资产价值加和基础上得出的。而收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出的，收益法的评估结果中除包含有国海建设有限公司各单项资产的价值，也包含了企业的商誉等无形资产价值以及企业资质产生的超额收益。
2、选用收益法评估结果做为评估结论的分析
通过对两种评估方法形成结果的分析，我们最终采用收益法的评估结论，原因如下：
（1）资产基础法的评估结果主要为国海建设有限公司现有单项资产价值简单加总的反映，不能充分反映公司的技术投入、品牌影响力、国家许可的运营资质的价值。而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值，不仅体现了企业现有账面资产的价值，同时涵盖了企业的商誉等无形资产价值以及企业资质产生的超额收益。
（2）本次评估目的是为股权收购提供价值参考，基于股东权益价值主要是由
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企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现，即被评估单位国海建设有限公司的权益价值更多取决于企业经营团队、技术力量和行政许可带来的未来收益。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。相比较而言，收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。
综合分析后，根据本次评估的实际情况，本着有利于实现本次评估的经济行为，最终以收益法的评估结果作为评估结论。
（四）评估结论
根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则，并经履行必要的评估程序，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对国海建设有限公司于评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，评估分别采用资产基础法和收益法的评估方法，经对两种方法的评估结论进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即国海建设有限公司的股东全部权益价值为 15,062.82万元人民币(大写：壹亿伍仟零陆拾贰万捌仟贰佰元整)。
以上评估结论自评估基准日起壹年内使用有效。
十一、特别事项说明
本评估报告使用人应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注。
(一) 本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）本次评估是在独立、客观、公正的原则下由评估机构作出的，评估机构及参加本次评估的工作人员与委托人或其他当事人无任何利害关系，评估人员北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
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在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分的努力。
(三)由委托人和产权持有者提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；针对本项目，资产评估师进行了必要的、独立的核实工作，委托人、产权持有者应对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。
(四)遵循相关法律、法规，资产评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。评估过程中，评估人员已对产权持有者提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验。评估结果是以委估资产在合法存在的前提下对其价值的评估，对产权持有者提供的资料失实而导致评估结论的误差，评估机构及资产评估师不承担相关责任。
（五）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
1．评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项；
2．在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论；
3．发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。
4、建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级两项于2019年 7月 30日由中建国信海绵城市建设有限公司转移至国海建设有限公司中；公路工程施工总承包叁级、水利水电工程施工总承包叁级、环保工程专业承包叁级三项于 2019年9月12日由中建国信海绵城市建设有限公司转移至国海建设有限公司中。
（六）需要说明的其他问题
1．本评估报告是在独立、客观、公正的原则下做出的，遵循了有关的法律、行政法规和资产评估准则的规定。我事务所及所有参加评估的专业人员与委托人及有关当事人之间无任何特殊利害关系，评估人员在整个评估过程中，始终恪守职业道德规范。
2．本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件及相关材料由委托人及被评估单位负责提供，对其真实性、合法性由委托人及被评估北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座
电话：010-83557569传真：010-83543089E-mail：bfys@ien.com.cn邮编：100053
广东金莱特电器股份有限公司拟股权收购涉及的
国海建设有限公司股东全部权益价值资产评估报告
单位承担相关的法律责任，资产评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了资产评估的执业范围,因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证。
3．对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。
4．评估报告附件与报告正文配套使用方为有效。
十二、资产评估报告使用限制说明
1．本资产评估报告使用范围:
（1）本资产评估报告只能由资产评估报告载明的委托人或其他资产评估报告
使用人使用。
（2）本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。
（3）本资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开的媒体，法律、法规规定以及委托人与本资产评估机构或与相关当事方另有约定的除外。
（4）本资产评估报告评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，本资产评估报告的使用有效期自评估基准日至2020年6月29日止。
2．委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
3．除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4．资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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十三、资产评估报告日
评估报告日为资产评估专业人员评估结论形成的日期，本评估报告日为二〇一九年十月二十五日。
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十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 资产评估师：
（签名并盖章）
（盖章）
资产评估师：
（签名并盖章）
中国.北京市 二〇一九年十月二十五日
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附件
1、委托人和其他相关当事人的营业执照；
2、委托人和其他相关当事人的承诺函；
3、资产评估机构营业执照；
4、评估机构资格证书备案公告（2017-0066号）文件；
5、资产评估师职业资格证书登记卡；
6、资产评估结果汇总表及明细表；
7、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）中审亚太审字（2019）020642号《审计报告》；
8、签字资产评估师的承诺函。
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