西南证券股份有限公司
关于北京光环新网科技股份有限公司变更募集资金用途的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”或“公司”）2014年首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）对公司变更募集资金用途的情况进行了审慎核查。核查的具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
光环新网经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】68号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,364.5万股，其中新股发行 878万股，发行价格每股 38.30元，募集资金总额人民币 33,627.40万元，扣除各项应由发行人承担的发行费用人民币 2,546.57万元，募集资金净额为人民币 31,080.83万元。以上募集资金已由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 A验字【2014】001号《验资报告》审验确认。公司对募集资金采取专户存储制度，并已签订《募集资金三方监管协议》。
二、公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金情况
根据《北京光环新网科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司将运用本次募集资金投资于下列项目：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|项目备案|
|1|互联网数据服务一体化平台二期工程|18,629.20|京朝阳发改（备）【2013】2 号|
|2|宽带接入服务拓展|9586.00|京朝阳发改（备）【2013】1 号|
|3|互联网技术研发中心扩建|2861.00|京朝阳发改（备）【2013】3 号|
|合计||31,076.20||

为了满足公司发展的需要，加快募集资金投资项目建设的步伐，2011年 5月 16日，公司第一届董事会 2011年第三次会议审议通过了《关于以自有或自筹资金先行启动募集资金投资项目的议案》，公司以自有或自筹资金先行启动“互联网数据服务一体化平台二期工程”项目，待募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入该募投项目的资金。
2014年3月18日，经光环新网第二届董事会 2014年第三次会议审议通过，公司拟以募集资金共计106,241,143.30元置换先期投入的自筹资金。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会 A核字[2014]001号的《鉴证报告》，对上述使用募集资金置换已投入自筹资金事项进行了鉴证。
截至 2014年 9月30日，光环新网已使用募集资金 15,836.14万元，募集资金账户余额为 15,240.06万元，其中包含募集资金存款利息收入净额 172.35万元。
三、原募投项目计划和实际投资情况
原募集资金投资项目之一是“宽带接入服务拓展项目”，该项目总投资为9,586万元，项目建设期为2年，项目计算期为5年，项目年平均利润额 2,990.67万元（税前利润）万元。
宽带接入服务拓展项目中固定资产投资8,155万元，铺底流动资金300万元，运维资金投入1,131万元。
固定资产投资分两年投入，明细如下：
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|项目名称||投资计划|||||
|||第一年||第二年||总计（万元）|
|||投资金额(万元)|投资比率|投资金额（万元）|投资比率||
|光纤城域网建设|光纤城域网网络设备购买|1179|14.46%|510|6.25%|1,689|
||工程施工|673|8.25%|||673|
||GPON网络设备购买|442|5.42%|||442|
||GPON网络建设|204|2.50%|||204|
|新技|VPN业务设备购买|4500|55.18%|||4,500|
||VPN业务研发软件|278|3.41%|||278|

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|术研究与应用|其他增值业务设备购买|302|3.70%|||302|
||其他增值业务研发软件|67|0.82%|||67|
|合计||7,645|93.75%|510|6.25%|8,155|

运维资金投入在项目开始一年内全部到位，明细如下：
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|项目名称|投资计划|||
||第一年||总计（万元）|
||投资金额（万元）|投资比率||
|带宽资源购买（8G）|320|74.02%|320|
|员工薪酬|620|21.07%|620|
|工业用电费用|95|2.44%|95|
|培训费及市场宣传费|96|2.47%|96|
|合计|1,131|100.00%|1,131|

截至2014年9月30日，光环新网对“宽带接入服务拓展项目”投入募集资金 547.16万元，用于对公司城域网进行部分升级改造，对重要核心路由设备及主干网络进行必要的更新改造。未来宽带接入业务仍是公司主营业务的重要组成部分，公司将根据经营发展需要和客户需求，采用自有资金对公司城域网及重要设备进行必要的升级改造，以保证ISP业务的顺利进行。
四、本次变更募集资金项目概述
（一）募集资金变更的原因
因宽带接入服务拓展项目的制定时间较早，近年来随着市场环境的变化，对IDC业务的需求量不断增加，为更好地适应市场竞争，抓住云计算、大数据的发展契机，实现立足北京，面向全国的战略布局，同时进一步提升募集资金的使用效率与募投项目的实施质量，公司拟变更募投项目“宽带接入服务拓展项目”的资金投向。
（二）本次拟变更的募集资金用途情况
公司拟在上海市嘉定工业区投资建设绿色云计算基地项目，实施主体为公司
拟收购的上海明月光学有限公司（以下简称“明月光学”）。该项目全部投资约为
预计 41,920万元，净利润 12,890.48万元。公司拟通过变更部分募集资金投资项目解决部分资金来源，其余部分公司拟采用自筹资金、银行贷款或通过其他融资方式解决。
为落实公司上海嘉定绿色云计算基地项目，公司拟使用募投项目“宽带接入服务拓展项目”的剩余资金收购明月光学100%股权。本次收购的总价款为不超过人民币9,380万元，资金来源为变更部分募集资金投资项目，不足部分公司将采用自有资金解决。截至2014年9月30日，公司原募投项目“宽带接入服务拓展项目”剩余募集资金91,291,057.80万元。股权转让完成后，明月光学将成为公司的全资子公司，其拥有的厂房、办公室等设施将改建成为数据中心基础设施。
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
项目名称由原“宽带接入服务拓展项目”变更为“上海嘉定绿色云计算基地项目”。本次募集资金投资项目变更涉及金额总计 91,291,057.80万元，占首次公开发行股票募集资金净额的29.37%。
五、变更后募投项目的基本情况
（一）项目基本情况和投资计划
公司拟投资建设的上海嘉定绿色云计算基地项目，总建筑面积为 33,765.66平米，其中主体建筑为1座数据中心，附属建筑为综合办公楼、员工宿舍等。数据中心规划建设 13个模块，总电力需求 4万KVA，提供 5240个 5KVA的标准机柜的服务能力。项目计划在 12个月内完成所有基础设施建设，开始进入运营阶段。
上海嘉定绿色云计算基地项目规划总投资63542万元，固定资产投资 63042万元，投资明细如下表所示：
表5.1项目总投资明细表
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|-|-|-|-|
|序号|建设项目||预计投资（万元）|
|1|固定资产投资|股权收购|9380|
|2||配电系统|33440|
|3||空调系统|12000|
|4||消防系统|1650|

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|||弱电系统||
|6||环境装修|5392|
|7||网络系统|680|
|8|运营费用||500|
|合计|||63542|

（二）项目可行性分析
1、项目建设的必要性
（1）符合现代信息服务业的发展需要
为加快转变经济发展方式，党的十八大确立了要推进经济结构战略性调整的方向，即由高能耗、劳动密集型产业逐渐向低碳经济、高科技、环保等产业转型。
互联网产业具有高增长、高效益、低消耗、低污染的特点，是国家经济的重点转型方向。
我国的互联网产业起步虽然比较晚，但是随着我国信息化建设进程的不断加快，ISP与IDC作为基础互联网产业，已经见证并且参与到国家的信息化建设当中来。传统企业的信息化是国民经济信息化的基础与重点，中国的国民经济要实现持续、快速、健康的发展，实现经济结构的调整和产业的增值，企业信息化是至关重要的一环，而IDC数据中心的出现为企业信息化提供了一条廉价高效的途径。
同时，移动互联网、云计算、物联网等互联网新领域的发展应用也势必将进一步推动企业信息化进程，在帮助企业提高工作效率的同时，更有助于降低企业运营成本，提升产品及服务质量。
（2）符合公司战略定位和战略规划
增值、创新、服务，是高速发展永恒不变的真理。互联网企业具有技术升级快的特点，只有全面提高服务水准，不断创新，提升服务水平，为客户提供包括增值服务在内的全面整合服务才可能在激烈的竞争中突围。
光环新网致力发展成为国内一流的互联网综合服务提供商，为实现这一战略目标，公司将根据行业发展及市场需求，适时扩展互联网数据中心服务规模，不
断优化数据中心的区域布局，同时，公司将关注产业发展趋势，更加注重技术创
新，提高各项增值服务的服务品质，满足用户个性化的需求。
在上海建设绿色云计算基地是公司针对国内市场进行区域化布局的重要战略，同时也是云计算国际合作基地的扩展，符合公司全国性业务扩展的发展方向。
2、项目建设的可行性
项目选址位于上海市嘉定工业区，上海市作为国内IT产业最发达的地区之一，具有优秀的行业环境，在未来的IT产业发展中对IDC基础服务、云计算服务的市场需求将很大。同时，上海市也是 CHINANET的三大国际出口节点之一，在上海布局数据中心，可以方便获得优质的网络资源，建设高性能的网络平台，打造一流的绿色云计算基地。光环新网具有全国的IDC运营资质，在北京已经建立多座数据中心，在上海建设绿色云计算基地还可以对北京的运营数据进行异地备份，增强IDC服务、云计算平台的数据安全性。综上所述，上海市嘉定工业区可以满足项目的基础需求，在此进行项目建设可行。
光环新网已经建设完成并投入使用多座数据中心，建设完全参照电信级机房的标准设计、施工，电力保障、空调、消防、监控、网络安全等系统均达到行业标准的最高级别，数据中心运行良好。在数据中心的建设中，公司积累的丰富的经验，可以为云计算基地的建设提供坚实的技术保障。
五、保荐机构发表核查意见的具体依据
保荐机构通过对光环新网相关高级管理人员及其他相关人员进行访谈，查阅项目相关文件及其他资料等方式，对光环新网变更募集资金用途情况进行了审慎的核查，发表本核查意见。
六、光环新网变更募集资金用途事项的决策程序和信息披露的合规性及项目实施可能存在的风险与控制
1、决策程序及信息披露的合规性
本次变更募集资金用途事项已经光环新网董事会审议通过，公司独立董事、监事会对变更募集资金用途发表了明确同意意见，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
2、项目实施面临的风险与控制
（1）财务风险与控制
公司主要用户为互联网内容运营商，如互联网行业出现不景气或客户公司经营出现问题会导致坏帐风险。
绿色云计算基地项目是预付费服务模式，客户在签订合同后一周内即要支付合同款项，公司将会严格执行财务管理制度，审慎控制财务风险。
（2）行业风险与控制
光环新网公司绿色云计算基地主要面向云计算公司、互联网内容运营商等提供网络层接入服务以及云主机服务，若互联网业务不景气将会导致内容运营商规模减小，从而导致市场规模的萎缩。
我国现在正处于互联网的高速发展阶段，移动互联网、大数据分析、云计算、网络支付等互联网新业务层出不穷，提供各种服务的内容运营商越来越多。同时随着我国3G网络的建成以及4G网络的推广将有更多的人随时随地进行互联网活动，对互联网内容的要求越来越多，互联网内容运营商的数量、规模将会更巨大，互联网市场空间将越来越广阔。
（3）市场拓展风险与控制
上海IDC市场是公司全新开拓的区域化市场，存在着市场开拓力度不足，无法达到预期销售目标的风险。
公司在多年的运营中积累了丰富的市场拓展经验，拥有专业的销售团队，具备很强的市场开发能力。公司也将与上海本地运营商进行合作，增加市场拓展渠道，加快项目销售目标的实现。
七、保荐机构核查意见
经审慎核查，保荐机构认为：
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，但尚需获得股东大会批准。
2、本次募集资金投资项目变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，本次变更募集资金投资项目后拟投资的新项目与光环新网主营业务保持一致，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。
保荐机构对本次募集资金投资项目变更无异议。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京光环新网科技股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
陈国潮 李皓
西南证券股份有限公司2014年10月10日