证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2018-040重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所问讯函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”或“涪陵榨菜”）于2018年3月30日收到深圳证券交易所《关于对重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第310号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，本公司进行了认真调查核实，现就问询函相关事项回复如下：
1、你公司与交易对方决定终止本次发行股份购买资产的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性。
公司回复：
本次收购标的四川省恒星食品有限公司（以下简称“四川恒星”）与郫县恒星调味品有限公司(以下简称“郫县恒星”)的主营业务相似，均为豆制品（发酵性豆制品）和豆瓣酱等调味品的研发、生产和销售。公司收购四川恒星后，存在同业竞争。
为了避免同业竞争，上市公司提出将四川恒星的关联单位郫县恒星注入上市公司或者转让给无关联第三方，在注入或者转让之前，委托上市公司管理，但是相关方与郫县恒星所有股东就上述处理方式的时间安排和主要条款等内容未能达成一
致，导致相关方未能取得达成一致的解决同业竞争方案，使得上市公司并购后无法解决同业竞争问题。
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产事宜的现实条件发生重大变化，经认真听取各方意见，并与相关各方充分沟通、调查论证，为切实保护上市公司全体股东及公司利益，经审慎研究，公司决定终止本次发行股份购买资产事项。2018年3月27日，公司与
标的企业四川恒星和四川味之浓的股东经友好协商，分别与之签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》。
公司2018年3月27日召开第四届董事会第六次（临时）会议，审议批准终止本次发行股份购买资产事项，因本次交易涉及配套融资，其中公司拟设立员工持股计划参与本次交易的配套融资，公司董事周斌全、赵平、兰云祥、袁国胜和韦永生承诺参与公司拟设立的员工持股计划，作为关联董事回避了本议案的表决，公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，本次交易聘请的独立财务顾问招商证券股份有限公司（以下称“招商证券”）发表了核查意见,同日公司第四届监事会第四次（临时）会议审议批准了终止本次发行股份购买资产事项。
本次决定终止发行股份购买资产的决策过程、合理性和合规性符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定。
2、请你公司对与本次发行股份购买资产相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规以及是否充分披露发行股份购买资产终止风险。
公司回复：
公司对本次发行股份购买资产相关的信息披露进行了全面自查，情况如下：
（1）2017年12月4日，公司因筹划资产收购重大事项，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定于该日上午开市起停牌，同日公司发布《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-077）；2017年12月8日公司第四届董事会第二次会议审议批准该资产收购事项为发行股份购买资产事项，公司于2017年12月11日披露了《关于筹划发行股票购买资产的停牌公告》（公告编号：
（2）2018年3月1日，公司召开第四届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》及与本次交易相关的议案,并于2018年3月2日披露了《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）和《关于发行股份购买资产的一般风险提示暨暂不复盘公告》（公告编号：2018-017）等相关公告。
（3）2018年3月9日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第7号）（以下简称“《问询函》”）。
收到问询函后，公司立即组织中介机构等相关各方对问询的相关问题积极研讨并准备回复工作，对预案等文件进行补充和完善,鉴于问询函回复涉及的相关事项较多，经向深圳证券交易所申请，公司延期回复问询函，公司于2018年3月15日和3月22日分别披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》（公告编号：
2018-022、2018-031）。
2018年3月28日,公司向深圳证券交所中小板公司管理部提交了《关于对重组问询函的回复》并进行了公告。
（4）由于本次发行股份及支付现金购买资产事宜的现实条件发生重大变化，公司本着审慎的原则，经反复论证，继续推进本次发行股份购买资产事项将面临诸多不确定因素。2018年3月27日，公司召开第四届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产事项的议案》，决定终止本次发行股份购买资产事项。公司2018年3月28日披露了《关于终止发行股份购买资产事项暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2018-034）及与本事项相关的公告。
（5）公司2018年3月28日举行了关于终止发行股份购买资产事项的投资者说明会，并于2018年3月29日披露了《关于终止发行股份购买资产事项投资者说明会召开情况暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-036）。
公司在本次发行股份购买资产相关工作开展过程中，严格按照《重大资产重组管理
办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在《预案》及相关进展公告中充分披露了本次资产重组存在的风险及不确定性。公司信息披露合法合规，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在你公司发行股份购买资产停牌期间开展工作的情况。
公司回复：
公司股票自停牌以来，为保证本次重组的顺利进行，聘请了独立财务顾问招商证券，法律顾问北京国枫律师事务所，会计事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构四川天健华衡资产评估有限公司为本次重组的中介服务机构。公司与各相关中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定开展工作，包括不限于对标的资产进行现场尽职调查，对尽职调查发现的相关问题进行深入沟通，根据项目进展情况召开重组工作协调会等等。开展的工作具体情况如下：
（1）商议确定本次交易初步时间表，确定基准日为2017年12月31日；
（2）公司与相关各方签署保密协议，登记内幕信息知情人和编制交易进程备忘录；
（3）通过初步尽职调查，初步确定本次发行股份购买资产方案、配套募集资金方案等；
（4）交易双方商定意向性协议主要条款；
（5）2017年12月至2018年3月，中介机构就标的公司历史沿革、业务经营情况、财务状况进行尽职调查梳理，走访标的公司部分客户及供应商等；
（6）2018年2月底，阶段性完成标的公司财务审计前期工作、阶段性完成标的公司评估的前期工作，2018年3月2日披露了重组《预案》；
（7）2018年3月2日重组《预案》公布后至重组公告终止之日，各中介机构持续推进标的公司与上市公司交易方案设计，拟定相关合同、协议，全力推动项目进程。
（8）2018年3月27日，由于本次发行股份及支付现金购买资产事宜的现实条件发生重大变化，经交易双方友好协商，签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协
议》，公司召开第四届董事会第六次（临时）会议，决定终止本次发行股份购买资产事项，独立财务顾问招商证券发表了终止重大资产重组之核查意见。
4、你公司终止本次发行股份购买资产的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有）。
公司回复：
公司与标的企业四川恒星和四川味之浓的股东经友好协商，与之分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》：鉴于本次发行股份及支付现金购买资产事宜的现实条件发生重大变化，双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》尚未生效及履行，双方同意终止已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；双方同意自本协议签署后任何一方不得依据《发行股份及支付现金购买资产协议》追究对方的责任；
双方同意《发行股份及支付现金购买资产协议》中保密条款约定的保密义务不因本终止协议的签订而失效，双方仍应承担保密义务；凡因履行本终止协议所产生的或与本终止协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可将争议提交合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
5、你公司认为应该说明的其他事项。
公司回复：
公司在本次发行股份购买资产相关工作开展过程中，严格按照《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在《预案》及相关进展公告中充分披露了本次资产重组存在的风险及不确定性，无应说明而未说明的情况。
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会2018年4月3日