华龙证券有限责任公司
关于四川天齐锂业股份有限公司非公开发行 A股股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[[2014]139号”文核准，四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“天齐锂业”）非公开发行新股（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），发行数量为不超过 13,500万股。华龙证券有限责任公司（以下简称“本保荐人”或“华龙证券”）作为天齐锂业本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”的保荐人），认为天齐锂业申请本次非公开发行 A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的有关规定，特推荐其本次非公开发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、本保荐人名称
华龙证券有限责任公司
二、本保荐人指定的保荐代表人姓名
王融、朱彤
三、本次推荐的发行人名称
四川天齐锂业股份有限公司
四、本次推荐证券上市的类型
上市公司非公开发行人民币普通股(A股)
五、发行人的概况
（一）基本信息
发行人名称：四川天齐锂业股份有限公司
英文名称：Sichuan Tianqi Lithium Industries, Inc.
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天齐锂业
股票代码：002466
法定代表人：蒋卫平
公司设立日期：2007年12月25日
注册地址：四川省射洪县太和镇城北
董事会秘书：李波
联系地址：四川省射洪县太和镇城北
邮政编码：629200
联系电话：028－85183501
联系传真：028－85183501
电子信箱：likunda@tqmmm.com.cn
互联网网址：http://www.tianqilithium.com
（二）经营范围与主营业务
1、经营范围
制造、销售：电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产品、其他化工产品（国家有专项规定除外）；兼营：经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业自产的电池级碳酸锂、工业级碳酸锂及其锂系列产品的出口业务。矿石（不含煤炭、稀贵金属）及锂系列产品的加工业务。
2、主营业务
公司的主营业务为锂系列产品的研发、生产和销售，主要产品为工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、无水氯化锂、氢氧化锂等锂盐产品。公司电池级碳酸锂和电池级无水氯化锂产品是国家级重点新产品，其中电池级碳酸锂获得四川省人民政府颁发的“四川省高新技术创新产品”称号。公司是四川省高新技术企业，世界新能源500强企业，拥有多项发明专利，在行业中具有较强的技术创新能力。
在生产工业级碳酸锂等基础锂盐产品的基础上，公司近年来致力发展电池级
碳酸锂、电池级无水氯化锂、电池级氢氧化锂、无尘级单水氢氧化锂等高端锂产品；目前，公司产品已广泛应用于锂电池材料、玻璃陶瓷、航空航天、润滑脂、冶金化工、医药等领域，公司锂盐产品的产能、产量、销量均排名居前，是全国规模最大、最具综合竞争力的锂盐产品生产企业之一。
（三）最近三年基本财务指标
天齐锂业 2010年、2011年、2012年及 2013年 1-6月均经信永中和审计并分别出具了 XYZH/2010CDA2038号、 XYZH/2011CDA2066号、XYZH/2012CDA2046-1号、XYZH/2012CDA2044-11号标准无保留意见的审计报告。1
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||项 目||2013-6-30||2012-12-31||2011-12-31||2010-12-31|
|资产总额||160,190.69||156,868.39||112,274.37||104,961.39||
|负债总额||59,773.07||55,740.95||13,850.35||9,579.97||
|股东权益||100,417.62||101,127.44||98,424.02||95,381.43||
|归属母公司股东的权益||100,417.62||101,127.44||98,424.02||95,381.43||
|少数股东权益||-||-||-||-||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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||项 目||2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度|
|营业收入||18,214.90||39,682.91||40,273.32||29,426.38||
|利润总额||869.53||4,895.71||4,843.81||4,746.49||
|净利润||731.73||4,173.42||4,022.60||3,888.41||
|归属母公司股东的净利润||731.73||4,173.42||4,022.60||3,888.41||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||378.70||3,554.00||3,351.25||3,294.77||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
1公司2013年度经营情况具体详见公司于2014年2月28日公告的《四川天齐锂业股份有限公司2013年度
业绩快报》。
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|项 目||2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,725.92||-4,443.60||941.17||-2,628.44||
|投资活动产生的现金流量净额|-38,904.14||-26,069.77||-16,440.88||-6,590.20||
|筹资活动产生的现金流量净额|1,280.77||45,480.49||-2,730.53||57,603.43||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|34.68||21.32||-81.96||-24.67||
|现金及现金等价物净增加额|-43,314.61||14,988.43||-18,312.21||48,360.13||

4、主要财务指标
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|||2013.1-6/||2012/||2011/||2010/2010-12-31|
|财务指标|||||||||
|||2013-6-30||2012-12-31||2011-12-31|||
|流动比率（倍）|1.34||2.79||6.19||13.85||
|速动比率（倍）|0.55||2.01||4.56||11.28||
|资产负债率（母公司）（%）|38.81||37.40||16.87||11.08||
|应收账款周转率（次）|9.02（年化）||14.99||18.47||22.54||
|存货周转率（次）|1.16（年化）||1.50||2.05||2.04||
|息税折旧摊销前利润（万元）|3,435.07||7,394.83||4,992.85||5,195.66||
|利息保障倍数（倍）|1.60||9.35||33.00||13.91||
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|-0.38||-0.30||0.06||-0.18||
|每股净现金流量（元/股）|-2.76||1.02||-1.25||4.93||

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|||||加权平均||每股收益|||
|时间||报告期利润|||||||
|||||净资产收益率||基本每股收益||稀释每股收益|
|2013年1-6月|归属于公司普通股股东的净利润||0.72%||0.05||0.05||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||0.37%||0.026||0.026||
|2012年度|归属于公司普通股股东的净利润||4.19%||0.28||0.28||
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||3.57%||0.24||0.24||
|2011年度|归属于公司普通股股东的净利润||4.15%||0.27||0.27||

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||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|3.46%|0.23|0.23|
|2010年度|归属于公司普通股股东的净利润|8.06%|0.32|0.32|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|6.83%|0.27|0.27|

5、最近三年非经常性损益明细
单位：万元
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|项目|2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-1.31|-48.22|-9.26|-1.33|
|计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|427.35|820.00|826.86|720.19|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-10.54|-43.05|-26.61|-19.94|
|小计|415.51|728.73|790.99|698.92|
|减：非经常性损益相应的所得税影响|62.47|109.31|119.64|105.28|
|非经常性损益合计|353.03|619.42|671.35|593.64|
|占归属于母公司所有者的净利润的比重|48.25%|14.84%|16.69%|15.27%|

六、申请上市股票的发行情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。根据投资者认购情况，本次发行A股共计11,176万股，全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。
（二）发行价格
根据公司股东大会审议通过的发行方案，本次发行的定价基准日为公司第二
届董事会第二十次会议决议公告日（即 2012年12月25日）。发行价格不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于24.60元/股。根据公司2012年度股东大会审议通过的《2012年度利润分配方案》的决议，公司 2012年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价应进行相应调整，发行底价由不低于 24.60元/股调整为不低于24.50元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 28元/股，相当于本次发行确定的发行底价 24.50元/股的114%，相当于本次询价日（2014年2月21日）前20个交易日均价41.79元/股的67%。
（三）募集资金量
2014年 2月 27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字【2014】31050001号），审验结论为：
“截至2014年2月26日15:00止，华龙证券有限责任公司指定账户（开户银行：招商银行股份有限公司上海世纪大道支行；账户全称：华龙证券有限责任公司北京分公司；银行账户：110907603810502共收到申购资金合计人民币3,329,280,000.00元（叁拾叁亿贰仟玖佰贰拾捌万元整），其中有效的网下认购资金总额为人民币3,129,280,000.00元（叁拾壹亿贰仟玖佰贰拾捌万元整），需退回的未获配投资者缴纳的保证金总额为人民币200,000,000.00元（贰亿元整）。”
2014年2月28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具了《验资报告》（XYZH/2013CDA2002），审验结论为：
“截至 2014年 2月 27日止，贵公司已向国华人寿保险股份有限公司等 8名股东发行人民币普通股111,760,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格28.00元，全体股东均以货币资金认缴。
（一）贵公司本次非公开发行取得募集资金 3,129,280,000.00元，扣减承销费、保荐费92,537,280.00元后的余额3,036,742,720.00元，已由联合主承销商华
龙证券有限责任公司于2014年2月27日划入贵公司下列账户:
1、中信银行成都光华支行 741 2610 1826 0004 0001户，划入的资金总额为101,892,740.11元；
2、中国工商银行成都滨江支行 440 2204 0191 0015 0636户，划入资金总额为2,934,849,979.89元。
（二）贵公司本次非公开发行股份募集资金总额,扣除本次除承销费、保荐费以外的其他发行费用 12,370,230.53元后,实际募集资金净额 3,024,372,489.47元,其中新增注册资本(股本)111,760,000.00元，新增资本公积（资本溢价）2,912,612,489.47元。新增股本占新增注册资本(股本)的100.00%。”
本次募集资金净额已于2014年2月27日存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《管理办法》、《实施细则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（四）发行对象的配售情况
根据《四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为28元/股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：
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||||||||||发行价|||
||||||申购价格||申购数量||||获配数量|
||序号||投资者名称||||||格|||
||||||（元）||（万股）||||（万股）|
||||||||||（元）|||
|1||国华人寿保险股份有限公司||35.01||1,380.00||28.00||1,380.00||
|2||汇添富基金管理股份有限公司||29.02||1,910.00||||1,910.00||
|||||30.02||1,860.00||||||
|||||31.02||1,470.00||||||
|3||平安资产管理有限责任公司||28.51||1,350.00||||1,350.00||
|4||兴业全球基金管理有限公司||29.10||1390.00||||1,460.00||
|||||28.50||1460.00||||||
|||||27.51||2050.00||||||
|5||新华资产管理股份有限公司||28.21||1360.00||||1,360.00||
|||||26.81||1700.00||||||
|||||24.91||2700.00||||||

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||||||||||发行价|||
||||||申购价格||申购数量||||获配数量|
||序号||投资者名称||||||格|||
||||||（元）||（万股）||||（万股）|
||||||||||（元）|||
|6||富国基金管理有限公司||28.18||1,350.00||||1,350.00||
|7||西藏瑞华投资发展有限公司||28.11||1,350.00||||1,350.00||
|8||南方基金管理有限公司||28.00||1,400.00||||1,016.00||
|合计||||—||22,730.00||—||11,176.00||

（五）发行对象基本情况
1、发行对象简介
（1）国华人寿保险股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元法定代表人：刘益谦
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务：上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
认购数量：1,380万股
（2）汇添富基金管理股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：上海市大沽路288号6幢538室
法定代表人：林利军
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
认购数量：1,910万股
（3）平安资产管理有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：上海市静安区常熟路8号静安广场裙楼2楼
法定代表人：万放
经营范围：许可经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
一般经营项目：无。
认购数量：1,350万股
（4）兴业全球基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市金陵东路368号
法定代表人：兰荣
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）
认购数量：1,460万股
（5）新华资产管理股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦19层
法定代表人：康典
经营范围：许可经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。
一般经营项目：无
认购数量：1,360万股
（6）富国基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期16-17楼
法定代表人：陈敏
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
（涉及行政许可凭许可证经营）
认购数量：1,350万股
（7）西藏瑞华投资发展有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：拉萨市柳梧新区管委会大楼
法定代表人：张建斌
经营范围：一般经营项目：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售.(上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。)
认购数量：1,350万股
（8）南方基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市福田中心区福华一路六号免税商务大厦塔楼31、32、33层整层
法定代表人：吴万善
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
认购数量：1,016万股
2、发行对象与发行人关联关系
根据相关规定，本次发行的发行对象与公司不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
本次发行的发行对象及其关联方除本次股票发行认购交易外，与公司最近一年内未发生重大交易。
4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于本次发行的发行对象及其关联方，公司目前并未作出任何未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
七、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
八、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为天齐锂业本次非公开发行股票的保荐人，本保荐人承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和非公开发行相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行相关文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
九、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内（一）持续督导事项
对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股1、督导发行人有效执行并完善
东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
防止大股东、其他关联方违规占
2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制用发行人资源的制度
度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高管人员2、督导发行人有效执行并完善
利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
防止高管人员利用职务之便损
2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制害发行人利益的内控制度
度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，3、督导发行人有效执行并完善
履行有关关联交易的信息披露制度；
保障关联交易公允性和合规性
的制度，并对关联交易发表意见2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。
1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则4、督导发行人履行信息披露的
（2012年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，义务，审阅信息披露文件及向中
履行信息披露义务；
国证监会、证券交易所提交的其
他文件 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；
2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施5、持续关注发行人募集资金使
等承诺事项；
用、投资项目的实施等承诺事项
3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
6、持续关注发行人为他人提供
1、督导发行人执行已制定的《对外担保制度》等制度，规担保等事项，并发表意见 范对外担保行为；
2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。
1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员或保荐机构聘
（二）保荐协议对保荐机构的
请的第三方机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会权利、履行持续督导职责的其 会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
他主要约定
2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员或聘请的第三方机构定期对发行人进行实地专项核查。
1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构（三）发行人和其他中介机构
做好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工配合保荐机构履行保荐职责的作、发表独立意见所需的文件和资料；
相关约定 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。
履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知发行人，记
（四）其他安排 录于保荐工作档案，并可依照保荐制度的规定公开发表
声明、向证监会或者交易所报告。
十、保荐人名称和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
名 称：华龙证券有限责任公司
法定代表人：李晓安
保荐代表人：王融、朱彤
项目协办人：朱宗云
项目组成员：熊辉、姜晓强、王雨、许茂茆、张彩杉、陈绩
办公地址：北京市西城区金融街33号通泰大厦B座603室
电话：010-88086668
传真：010-88087880
十一、保荐人认为应当说明的其他事项
无
十二、保荐人对本次股票上市的推荐结论
华龙证券对发行人本次非公开发行股票文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。本保荐人愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华龙证券有限责任公司关于四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》签署页）
保荐代表人：________________ ________________
王融 朱彤
法定代表人：________________
李晓安
华龙证券有限责任公司
年 月 日