证券简称：老板电器 证券代码：002508
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Hangzhou Robam Appliances Co., Ltd.
老板电器第一期核心管理团队持股计划（草案）声明
本公司及董事会全体成员保证持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
老板电器第一期核心管理团队持股计划（草案）特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、杭州老板电器股份有限公司（以下简称“老板电器”或“公司”）第一期核心管理团队持股计划（草案）系老板电器依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《信息披露业务备忘录第 20号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本持股计划委托南华期货股份有限公司（以下简称“南华期货”）管理，南华期货具有资产管理资质，并为本持股计划设立了南华老板电器管理团队持股 1期资产管理计划（以下简称“管理团队 1期资管计划”），以法律法规允许的途径购买和持有老板电器股票。
3、本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
4、本持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心关键人员，本持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实，具体参加人数根据实际缴款情况确定。第一期参加人数为12人，包括公司董事、监事、高级管理人员。
5、本持股计划的资金来源为持有人自有资金。本期核心管理团队持股计划拟筹集资金总额上限为 1,600万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，每位持有人的具体份额根据实际出资缴款金额确定。
本次核心管理团队持股计划设立后委托南华期货管理，并全额认购南华期货设立的管理团队 1期资管计划的次级份额。管理团队 1期资管计划的主要投资范围为购买和持有老板电器股票，其中老板电器股票主要通过在二级市场购
老板电器第一期核心管理团队持股计划（草案）买（包括通过协议转让定向受让股东股份、大宗交易、竞价等方式）取得并持有。
管理团队 1期资管计划份额上限为 4,800万份，按照 2:1的比例设立优先级份额和次级份额。管理团队 1期资管计划存续期内，优先级份额按照【**%】的预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订合同为准）按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东杭州老板实业集团有限公司购买管理团队 1期资管计划优先级份额。
对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、持股计划的存续期：第一期持股计划存续期为自股东大会审议通过之日起三年，存续期满后，当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
7、本持股计划的锁定期：本期持股计划所购买的公司股票自老板电器披露完成标的股票购买的公告之日起设立不少于 12个月的锁定期，法定锁定期内不得进行交易。
8、本持股计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定对于公司及个人持股总数的要求：标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
9、公司董事会对本持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
10、公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
老板电器第一期核心管理团队持股计划（草案）11、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
老板电器第一期核心管理团队持股计划（草案）目录
声明 .................................................... 2特别提示 ................................................. 3释义 ................................................... 7一、持股计划目的 ......................................... 8二、持股计划的基本原则 ................................... 8三、持股计划的确定标准、持有人情况 ....................... 9四、持股计划的资金来源及股票来源 ........................ 10五、存续期内公司融资时持股计划参与的方式 ................ 11六、持股计划的存续期、锁定期、变更、终止 ................ 11七、持股计划股份权益的处置办法 .......................... 12八、持股计划的管理模式 .................................. 13九、本持股计划管理机构的选任、管理协议条款 .............. 15十、持股计划履行的程序 .................................. 16十一、股东大会授权董事会的具体事项 ...................... 16十二、其他重要事项 ...................................... 17
老板电器第一期核心管理团队持股计划（草案）释义
本计划草案中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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|释义项|指|释义内容|
|老板电器、本公司、公司|指|杭州老板电器股份有限公司|
|持股计划、本计划|指|《杭州老板电器股份有限公司第一期核心管理团队持股计划》|
|持有计划草案、本计划草案|指|《杭州老板电器股份有限公司核心管理团队持股计划（草案）》|
|持有人|指|参加本持股计划的公司核心管理人员|
|持有人会议|指|持股计划持有人会议|
|核心管理团队|指|老板电器董事、监事、高级管理人员|
|管理委员会|指|由持有人选举组成的管理委员会|
|标的股票|指|本持股计划持有的老板电器股票（证券代码：002508）|
|法定锁定期|指|披露完成标的股票购买公告之日起计算不少于 12 个月。如未来监管政策发生变化，以监管政策规定为准|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|杭州老板电器股份有限公司《公司章程》|

老板电器第一期核心管理团队持股计划（草案）一、持股计划目的
持股计划作为创新的长期激励机制，将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”的身份转变，绑定公司长期价值，实现全体股东利益一致。公司董事、监事、高级管理人员自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，有利于实现公司核心管理团队的长期激励与约束，打造“事业合伙人”平台，促进公司长期、持续、健康发展，确保公司长期经营目标的实现。具体来说，持股计划的推出具有以下目的：
（一）进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值
作为业内公司治理机制领先的上市公司，核心管理团队通过持股计划增持公司股份，将进一步优化公司的股权结构，完善治理机制，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
（二）推动“经理人”向“合伙人”转变。
参与持股计划的公司核心管理团队，均为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员，在不断推动组织机构扁平化、效率提升与人员精简的同时，坚持责权对等，推动核心管理团队与公司长期成长价值的绑定，有利于推动核心管理团队从“经理人”向“合伙人”的思维转变，发挥经营能动性，主动承担公司长期成长责任，保障公司长期竞争优势。
（三）改善和创新薪酬激励结构。
与直接提升核心管理团队薪酬相比，本持股计划通过持股计划购入公司股票，并依据核心管理团队的业绩达成情况确定是否给予，有利于实现公司核心管理团队的长期激励与约束，确保公司长期经营目标的实现。
二、持股计划的基本原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规
老板电器第一期核心管理团队持股计划（草案）章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。
（一）合法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制参加持股计划。
（三）长期服务原则
鼓励核心管理团队长期服务，激励长期业绩达成，促进公司可持续发展。
（四）利益共享原则
本持股计划强化公司共同愿景，紧密绑定公司核心管理团队与股东的长期利益。
（五）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、持股计划的确定标准、持有人情况
老板电器自 2010年上市以来，一直坚持以下发展战略：专注厨房电器，聚焦吸油烟机，多品类联动，以产品差异化、品牌高端化、渠道多元化为核心，重塑艰苦奋斗的老虎钳创业精神，全面推动企业变革创新。公司的核心管理团队是保障公司战略执行、收入与业绩提升的决定力量，参加本持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共 12人，具体为公司副董事长、总经理任富佳，董事赵继宏、任罗忠、王刚、沈国良，监事会主席张林永，监事唐根泉、张松年、陈伟，副总经理夏志明、何亚东，财务总监张国富。
本持股计划筹集资金总额上限为1,600万元，其出资比例如下：
老板电器第一期核心管理团队持股计划（草案）
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|持有人|职位|出资额（万元）|出资比例|
|任富佳|副董事长、总经理|350|21.88%|
|王 刚|董事、副总经理、董事会秘书|200|12.50%|
|唐根泉|监事|150|9.38%|
|赵继宏|董事|100|6.25%|
|任罗忠|董事|100|6.25%|
|沈国良|董事|100|6.25%|
|张林永|监事会主席|100|6.25%|
|张松年|监事|100|6.25%|
|陈 伟|监事|100|6.25%|
|夏志明|副总经理|100|6.25%|
|何亚东|副总经理|100|6.25%|
|张国富|财务总监|100|6.25%|
|合计||1,600|100.00%|

注：参与对象的最终出资额以其实际出资为准。
四、持股计划的资金来源及股票来源
（一）持股计划的资金来源
公司管理团队参与本持股计划的资金来源为持有人自有资金。本期核心管理团队持股计划拟筹集资金总额上限为 1,600万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，每位持有人的具体份额根据实际出资缴款金额确定。
本次核心管理团队持股计划设立后委托南华期货管理，并全额认购南华期货设立的管理团队 1期资管计划的次级份额。管理团队 1期资管计划的主要投资范围为购买和持有老板电器股票，其中老板电器股票主要通过在二级市场购买（包括通过协议转让定向受让股东股份、大宗交易、竞价等方式）取得并持有。
管理团队 1期资管计划份额上限为 4,800万份，按照 2:1的比例设立优先级份额和次级份额。管理团队 1期资管计划存续期内，优先级份额按照【**%】的预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订合同为准）按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东杭州老板实业集团有限公司购买管理团队 1期
资管计划优先级份额。
老板电器第一期核心管理团队持股计划（草案）对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
（二）持股计划涉及的标的股票来源
持股计划投资范围为购买和持有老板电器的股票，股票来源为通过二级市
场购买、参与认购老板电器非公开发行的股份、参与认购老板电器配股、股东
大宗交易或协议转让以及法律、行政法规允许的其他方式。
（三）持股计划涉及的标的股票数量
持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。标的股票数量累计标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。第一期持股计划筹集资金总额上限 1,600万元。鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，持股计划第一期持有的股票数量尚不确定。
五、存续期内公司融资时持股计划参与的方式
持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持股计划管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持股计划持有人会议审议。
六、持股计划的存续期、锁定期、变更、终止
（一）持股计划的存续期
本期持股计划存续期为自股东大会审议通过之日起三年，存续期届满后，可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
（二）标的股票的锁定期
通过二级市场购买的标的股票的锁定期为不少于 12个月，自公告完成标的股票购买起计算。法定锁定期满后，本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵
老板电器第一期核心管理团队持股计划（草案）守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
（三）持股计划的变更
存续期内，持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（四）持股计划的终止
1、本期持股计划在存续期满后自行终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
2、本持股计划的锁定期满后，当南华老板电器管理团队持股 1期资产管理计划所持资产全部变现，即现金类资产占计划委托资产净值比例为100%，本资产管理计划可提前终止。
七、持股计划股份权益的处置办法
（一）持股计划股份权益的处置方法
持有人享有的当期归属的标的股票权益在归属锁定期届满后，由管理委员会委托资产管理机构集中出售归属锁定期届满的标的股票，并扣除因通过融资方式自筹资金相对应的融资本金和利息（如有），将收益按持有人归属标的股票额度的比例进行分配。
公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。持有人因参加持股计划所产生的个人所得税，应将股票售出扣除所得税后的剩余收益分配给持有人。
持有人与资产管理机构须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
在本持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会按照原出资金额收回持有人的所持本期计划的份额，并有权决定分配给其他持有人。
1、违反公司管理制度相关规定。
2、锁定期内离任，离任审计过程中被发现任内有重大违规事项。
老板电器第一期核心管理团队持股计划（草案）3、因业绩考核未达标。
（二）持有人的变更和终止
持有人的变更和终止，将根据持股协议的约定履行相应的法定程序。
1、持股计划存续期内，持有人职务发生变更或离职，以致不再符合参与持股计划的人员资格的，由管理委员会按照原出资金额收回持有人的持股计划标的股票权益，并有权决定分配给其他持有人。
2、持股计划存续期内，持有人符合相关政策且经公司批准正常退休，其持股计划标的股票权益由持股计划全额卖出后分配给该持有人。
3、持股计划存续期内，持有人发生重大疾病离职或因公务丧失劳动能力或因公死亡的，由管理委员会决定其持股计划标的股票权益的处置方式，由持股计划全额卖出后分配给该持有人或其合法继承人。
八、持股计划的管理模式
（一）管理模式
持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持股计划设管理委员会，监督持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，执行具体持股计划；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜；本持股计划由南华期货通过管理团队1期资管计划购买老板电器股票。
（二）持有人会议职权
持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：
1、选举和更换持股计划管理委员会成员；
2、审议持股计划的重大实质性调整；
3、持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
4、授权管理委员会监督持股计划的日常管理；
老板电器第一期核心管理团队持股计划（草案）5、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
6、法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（三）管理委员会
1、持股计划设管理委员会，对持股计划负责，是持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为该期持股计划的存续期。
3、除应由持有人会议审议的事项外，其余事项均由管理委员会审议，具体如下：
（1）依据持股计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度；
（2）制定及修订持股计划管理办法；
（3）决定持有人权益（份额）；
（4）持股计划法定锁定期届满，办理标的股票出售及分配等相关事宜；
（5）参加股东大会，代表持股计划行使股东权利，包括但不限于表决权、提案权、分红权；
（6）决定持股计划的融资方式、金额以及其他与持股计划融资相关的事项；
（7）其他日常经营管理活动。
（四）持有人会议召集程序
1、持有人会议由管理委员会主任负责召集和主持，第一期持股计划之首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。
2、召开持有人会议，管理委员会应提前三天将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
3、书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
老板电器第一期核心管理团队持股计划（草案）（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）持有人持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
（4）每项议案如经提交有效表决票的持有人或其代理人所对应的计划份额的1/2以上同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
九、本持股计划管理机构的选任、管理协议条款
（一）持股计划管理机构的选任：
持股计划的管理机构由管理委员会确定。
（二）管理协议的主要条款：
1、资产管理计划名称；
2、当事人的权利义务；
3、委托资产；
4、委托资产的投资管理；
老板电器第一期核心管理团队持股计划（草案）5、交易及交收清算安排；
6、资产管理业务的费用与税收；
7、委托资产投资于证券所产生的权益的行使；
8、资产管理合同的生效、变更与终止；
9、其他事项。
（三）持股计划持有的股票、资金为委托财产，持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
十、持股计划履行的程序
（一）董事会审议通过本持股计划草案，独立董事和监事会应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与发表意见。
（二）董事会在审议通过本持股计划草案后的两个交易日内公告董事会决议、持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。
（三）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（四）召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，持股计划经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，持股计划即可以实施。
十一、股东大会授权董事会的具体事项
本持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：
1、授权董事会负责拟定和修改本持股计划；
2、授权董事会办理本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股
老板电器第一期核心管理团队持股计划（草案）计划的约定取消持有人的资格，提前终止本持股计划；
3、授权董事会对本持股计划持有人会议通过的决议进行审议；
4、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
十二、其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权力，不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）本持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
（三）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（四）本持股计划的解释权属于公司董事会。
杭州老板电器股份有限公司董事会 2015年8月 26日