证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2019-006
天津天药药业股份有限公司
关于与天津市医药集团有限公司下属公司 2019年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）在 2019年内预计与天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）下属公司发生日常关联交易额不超过 1.16亿元。
●公司独立董事对上述关联交易认可并发表了事前认可意见和独立意见。关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过了本项议案。
●本项议案尚需提交股东大会审议。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年 4月 19日，公司召开的 2017年年度股东大会审议
通过了“关于公司与天津市医药集团有限公司下属公司 2018年日常关联交易预计的议案”，公司预计 2018年与医药集团下属公司日常关联交易总额为不超过 1亿元。公司 2018年实际完成日常关联交易总额为 5,343万元，未超过预计总额。
2019年 3月 26日，公司召开了第七届董事会第十七次会议，会议审议通过了“关于公司与天津医药集团有限公司下属公司 2019年日常关联交易预计的议案”,关联董事李静女士、袁跃华先生、张杰先生回避了表决。
公司独立董事对本项关联交易发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。
医药集团为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与医药集团下属公司间的交易构成了关联交易。
本项关联交易涉及的医药集团下属公司不包含天津医药集团财务有限公司、天津市医药集团销售有限公司、天津药业集团有限公司及其下属公司。公司与以上公司的关联交易均履行了单独的董事会和股东大会审议程序。其中，公司与天津市医药集团销售有限公司的日常关联交易已经公司 2017年第三次临时股东大会审议通过；公司与天津医药集团财务有限公司、公司与天津药业集团有限公司及其下属公司的日常关联交易已经公司 2017年年度股东大会审议通过。
（二）日常关联交易 2018年度完成与 2019年预计情况
单位:万元
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|序号|关联方|关联交易内容||2018年预计||2018年实际||2019年预计|
||天津宜药印务有限||||||||
|1||包材||1,000||273||1,200|
||公司||||||||
||天津力生制药股份||678||7||60||
|2||原料药|||||||
||有限公司||||||||
||||-||25||350||
|3|永光制药有限公司|原料药、制剂|||||||
||天津医药集团太平||4,800||3,311||6,450||
|4||原料药、制剂|||||||
||医药有限公司||||||||
||天津中新药业集团||220||194||380||
|5||制剂|||||||
||国卫医药有限公司||||||||
||天津中新药业集团||2,000||911||1,490||
|6|股份有限公司医药|制剂|||||||
||公司||||||||
||天津太平祥云医药||200||43||105||
|7||制剂|||||||
||有限公司||||||||
||天津医药集团泓泽||960||411||1,035||
|8||制剂|||||||
||医药有限公司||||||||
||天津市药材集团泰||-||118||222||
|9||制剂|||||||
||宁医药有限公司||||||||

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||天津市药材集团太||||||||
|10||制剂|||||||
||海医药有限公司||||||||
||天津太平龙隆医药||-||35||223||
|11||制剂|||||||
||有限公司||||||||
||中国大冢制药有限||-||-||60||
|12||原料药|||||||
||公司||||||||
||河北美康太平医药||||||||
|13||制剂||-||7||-|
||贸易有限公司||||||||
||天津医药集团太平||||||||
|14|医药有限公司第二|制剂||40||-||-|
||药品分公司||||||||
||天津中新药业集团||||||||
|15|股份有限公司药材|原料药||2||-||-|
||公司||||||||
||天津市津药医药发||||||||
|16||制剂||100||-||-|
||展有限责任公司||||||||
||合计|——||10,000||5,343||11,600|

注:1、上表数据均为含税金额。
2、上表中第3项于2018年10月成为公司的关联方；第14-16项 2019年不再是公司的关联方。
二、关联方介绍和关联关系
公司经营涵盖化学原料药、制剂、医药中间体等产品，主营业务是原料药和制剂产品的生产和销售。公司间接控股股东医药集团控股、参股的下属企业既有生产销售众多医药产品的医药工业企业，也有拥有销售网络的医药商业企业。公司与医药集团的这些下属企业在历史上就形成了较多的业务关系，同时为发展和开拓公司业绩，也不可避免地要与这些企业发生一定的日常经济往来，形成关联交易。
与公司发生日常关联交易的医药集团下属公司的情况介绍请参见附表。
三、关联交易的主要内容和定价政策
交易双方将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，交易价格由合同双方参照市场价格协商确定，购货合同的价格不应高
于公司向第三方购货的价格，销货合同的价格不应低于公司向第
三方销货的价格。
四、关联交易的目的和对本公司的影响
上述关联交易属本公司经营中的日常普通贸易往来，有助于公司对原料药和制剂产品购销、原材料采购和药品包装的统一管理和调控，能够更好的保证公司正常的生产销售，尽可能地降低公司的综合成本。
交易双方将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，定价完全按照国家相关部门有关规定执行或市场价格进行交易，是一种完全的市场行为。该等交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、独立董事的意见
公司全体独立董事一致认为，前述关联交易的审议、决策程序符合法律、法规的要求，交易的内容体现了公平、公开、公正的原则，符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东的利益或产生同业竞争的情形。
六、备查文件目录
（一）公司第七届董事会第十七次会议决议；
（二）独立董事的事前认可意见；
（三）独立董事意见书；
（四）框架协议。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会 2019年 3月 26日
附表:公司主要关联企业的情况介绍
单位:万元
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||||||||法人代|||||||||||||||||
||序||||关联||||注册资||||||||总资产||净资产||主营收入||净利润|
||||名称||||表/负||||注册地||主要股东||主营业务|||||||||
||号||||关系||||本||||||||2018年||2018年||2018年||2018年|
||||||||责人|||||||||||||||||
|1||天津宜药印务有限公司||受同一控制人控制||李燕钰||3945||南开区咸阳路83号||天津金浩医药有限公司||包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；普通货运；从事法律法规准许的进出口业务。 (许可经营项目的经营期限以许可证为准)(国家有专项专营规定的按专项专营规定办理)||20005.39||18558.05||8276.61||1158.35||
|2||天津力生制药股份有限公司||受同一控制人控制||齐铁栓||18245.50||天津市西青经济技术开发区赛达北一道16号||天津金浩医药有限公司||片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、原料药及塑料瓶、化工原料（危险品、易燃易爆、易制毒产品除外）生产（以上限分支机构经营）；普通货运；自有设备、自有房屋的租赁业务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；收购农产品（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）||368203.84||307972.12||102943.34||11681.72||

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|3|永光制药有限公司|受同一控制人控制|刘欣|13942.35|河北省三河市燕郊经济技术开发区燕昌路16号|天津金耀集团有限公司|生产滴眼剂(含激素类)、原料药、片剂，销售本公司自产产品；自有技术成果转让，并提供相关的技术咨询和技术服务；医药信息咨询、医药产品咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|2775.2|1695.8|1476.6|-476.2|
|4|天津医药集团太平医药有限公司|受同一控制人控制|陈志平|41144.59|天津市和平区新华路201号|天津市医药集团有限公司|药品批发、医疗器械批发、药用辅料销售(按许可部门相关要求经营)；保健食品批发，预包装食品批发兼零售，工业生产用乙醇[无水]无储存经营;普通货运；实验室设备及耗材、化妆品、日用百货、仪器仪表、五金交电、玻璃仪器、纸制品、橡胶制品、净化设备及材料、卫生保洁消毒用品、家用电器、通讯器材、日用杂品销售；仪器仪表维修；展览展示服务；仓储(危险品除外)服务；会议服务；广告业务；医药产品技术开发、转让、咨询、服务；劳务服务；计算机及软件调试维修服务；摄影、冲印服务；干洗业务；进出口业务；焦炭、金属材料、铁精粉销售；眼镜销售、配镜、眼镜维修。限分支经营：自有房屋租赁；烟零售；代客加工、代客煎药。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理)(依法须经批准的项目，经相关|432957.03|18732.79|380529.69|470.10|

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||||||||部门批准后方可开展经营活动)|||||
|5|天津中新药业集团国卫医药有限公司|受同一控制人控制|潘永全|1720|天津市武清开发区兴旺路12号|天津中新药业集团股份有限公司|药品、医疗器械、食品（具体项目以《食品经营许可证》为准）销售，道路普通货物运输，卫生消毒用品、化妆品、驱蚊剂批发兼零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|6176.85|1848.84|15121.25|91.96|
|6|天津中新药业集团股份有限公司医药公司|受同一控制人控制|王志勇|-|天津市南开区长江道白堤路8号（科技园）|天津市医药集团有限公司|药品批发（以许可证为准）：医疗器械批发（以许可证为准）；预包装食品批发（以许可证为准）保健食品批发经营（以许可证为准）；卫生用品、健身器材、生活及环境卫生消毒药品，日用百货、家用电器、日用杂品销售；药用设施租赁；从事广告业务、经济信息咨询、仓储服务（危险品、易制毒品除外）、自有房屋租赁；化妆品批发。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|107735.45|64695.22|251733.06|2515.35|
|7|天津太平祥云医药有限公司|受同一控制人控制|冯贵|2000|天津市滨海高新区塘沽科技园新北路4668号创新创业园31-A|天津医药集团太平医药有限公司|中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品制剂批发；医疗器械批发(凭许可证经营)；医疗设备租赁；普通货运;健身器材、仪器仪表、化妆品、保健用品、化学制剂(危险品、剧毒品、易制毒品除外)、卫生消毒用品、劳保用品、预包装食品(常温保存)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、保健食品批发兼零售；仓储服务(危险品、污染性货物、煤|10308.91|2522.17|15061.46|76.81|

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||||||号厂房三层AB角||炭除外)；药品、保健食品技术开发；药品信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|||||
|8|天津医药集团泓泽医药有限公司|受同一控制人控制|刘杰|2000|天津市河东区双东路9号|天津市医药集团有限公司|中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品批发；医疗器械批发兼零售；仓储（危险品除外）；药品技术咨询、商品信息咨询服务（不含中介）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；化妆品批发；蛋白同化制剂、肽类激素批发；普通货运；消毒用品批发（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|4206.39|2496.95|3357.90|1.22|
|9|天津市药材集团泰宁医药有限公司|受同一控制人控制|乌凌泉|100|天津市宝坻区北城路1号|天津九州通达医药有限公司|药品、医疗器械批发；以上项目零售(限分支机构经营)；食品、日用百货、卫生用品、健身器材、化妆品、生活及环境卫生消毒用品批发兼零售；商品信息咨询；劳务服务(劳务派遣除外)；会议服务；仓储(危险品及易制毒品除外)；广告设计、制作、发布、代理;普通货运。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|3159.82|-713.91|5804.49|5.86|
|10|天津市药材集团太海医药有限公司|受同一控制人|张建筑|100|天津市静海区静海镇|天津市静海区静海镇东方红|药品(按药品经营许可证经营)、医疗器械(按医疗器械经营许可证经营)批发零售;预包装食品、特殊食品(保健食品)批发零售；日用百货、化妆|5141.38|-444.17|5542.16|9.46|

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|||||控制||||||东方红路6号|路6号|品批发零售；商务信息咨询；商品展览展示；会议服务；劳务服务；普通货运。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|||||
|11||天津太平龙隆医药有限公司||受同一控制人控制||冯贵||1500||天津市北辰区青光村北|天津医药集团太平医药有限公司|药品(凭许可证经营)批发；医疗器械(凭许可证经营)批发；食品、化妆品、日用百货、消毒用品、保健用品销售;会议服务；生物(麻醉、精神类药物除外)技术咨询、服务；仓储服务(危险化学品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|15883.31|2076.11|49518.26|135.84|
|||||||||||天津西青学府工业区管理委员会办公楼108室|大冢制药株式会社（日本）|生产、销售大容量注射剂、小容量注射剂、滴眼剂、冲洗剂、供雾化器用液体制剂；化学药制剂、预包装食品的零售、批发、进出口(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等商品,其他专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)；研发服务、技术转让、技术咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|188306.06|156952.81|122177.70|20552.42|
||||||受同||||||||||||
||||中国大冢制药有||一控||||||||||||
||12||||||董增贺||31500||||||||
||||限公司||制人||||||||||||
||||||控制||||||||||||

注：上表中序号第2、5、6公司数据为2017年度审计数据，其余公司为2018年未经审计数据。