北京市天元律师事务所
关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
股票期权激励计划股票期权
授予事项的法律意见
京天股字（2016）第204号北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”）：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，就公司实行股票期权激励计划股票期权授予事项出具本法律意见。为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟订的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司股票期权（第二期）激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本所对出具本法律意见所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必要的核查和验证。
2、本所律师是以本法律意见出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效。
3、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
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验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本法律意见仅供本次股票期权授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见作为公司申报本次股票期权授予所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”，与《备忘录1号》、《备忘录2号》合称“《备忘录1-3号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股票期权授予事项出具法律意见如下：
一、本次股票期权激励计划的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股票期权激励计划已取得如下批准与授权：
1、董事会薪酬与考核委员会拟定了《计划（草案）》，并提交董事会审议。
2、公司于2016年2月29日召开第三届董事会第六十四次会议，审议通过了《计划（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》及《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司股票期权（第二期）激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。
3、公司独立董事已就本次股票期权激励计划发表独立意见，认为：公司不存在《管理办法》、《备忘录 1-3号》等法律、法规、规章和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》、《备忘录 1-3号》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。《计划（草案）》遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3号》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；建立了公司股东与管理层之间的利益共享和约束机制，使经营管理者与股东形成利益共同体，有利于提高经营管理效率和公司的可持续发展能力。该计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司治理结构，提高公司治理能力，增强公司管理团队和核心业务（技术）人员对公司的责任感和使命感，实现公司利益、股东利益和员工利益的进一步结合，确保公司的长远发展。同意将《计划（草案）》报公司董事会审批。
4、公司于2016年2月29日召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了
《计划（草案）》及其摘要，监事会认为列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司于2016年 3月 24日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《计划（草案）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。
本所律师认为，公司为实行本次股票期权激励计划已经取得相应批准与授
权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》的规定。
二、关于股票期权授予日
根据公司第三届董事会第六十九次会议审议通过的《关于公司本次股票期权
激励计划（第二期）首次期权授予事项的议案》，本次股票期权激励计划的股票期权授予日为 2016年 4月 28日。根据公司的确认及本所律师的适当核查，该授予日不属于以下期间：
1、定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上所述，公司董事会确定的股票期权授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《计划（草案）》关于授予日的规定。
三、关于股票期权授予条件的满足
根据公司股票期权激励计划的规定，同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
（3）中国证监会认定的其他情形。
经核查公司的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对蓝色光标 2015年财务报表出具的标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2016]1073号），公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；此外，根据公司的确认并经本所律师核查，
公司不存在最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚及中国证监会认定的其他情形。
2、所有激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
根据公司董事会决议、监事会决议及本所律师的核查，激励对象未发生上述情形。
综上所述，公司本次激励计划的股票期权授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次激励计划的股票期权授予已经取得了必要的授权和批准，授权日的确定、授予条件的满足等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《计划（草案）》的有关规定，激励对象不存在不符合股票期权激励计划规定的获授条件的情形。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司股票期权激励计划股票期权授予事项的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所
律师事务所负责人：______________
朱小辉
经办律师：___张征_________
____孟为_________
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
2016年 4月 26日