西南证券股份有限公司
关于青海春天药用资源科技股份有限公司
2011年非公开发行股份限售股上市流通之核查意见
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|保荐机构名称：|西南证券股份有限公司|上市公司A股简称：|青海春天|
|保荐代表人名称：|刘冠勋、王浩|上市公司A股代码：|600381|

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）原名为贤成矿业股份有限公司（以下简称“*ST贤成”或“贤成矿业”）。
公司于 2011年 12月 23日完成非公开发行股票，向陈高琪发行 25,380,000股以及向上海镕晟股权投资管理中心（有限合伙）发行 33,300,000股、向华宝信托有限责任公司发行 45,600,000股、向宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行25,400,000股、向北京中金祥合资产管理有限公司51,000,000股、江苏瑞华投资控股集团有限公司 50,000,000股、向观唐投资控股有限公司发行 31,587,300股等合计共262,267,300股股票。
2015年 6月 4日，经青海省工商行政管理局核准，上市公司更名为青海春天药用资源科技股份有限公司。经上海证券交易所核准，2013年 3月 6日，公司简称由"贤成矿业”变更为“ST贤成”；2013年5月2日，公司简称由“ST贤成”变更为“*ST贤成”；2015年2月10日，公司简称由“*ST贤成”变更为“贤成矿业”；
2015年6月12日起，公司简称由“贤成矿业”变更为“青海春天”。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“本保荐机构）作为青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“青海春天”、“公司”）2011年度非公开发行股票的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，西南
证券对青海春天本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意
见如下：
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）非公开发行限售股核准情况：
2011年 11月 15日，贤成矿业收到中国证券监督管理委员会核发《关于核准青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1804号），核准公司向自然人陈高琪以及上海镕晟股权投资管理中心（有限合伙）、华宝信托有限责任公司、宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金祥合资产管理有限公司、江苏瑞华投资控股集团有限公司、观唐投资控股有限公司等6家机构非公开发行不超过262,267,300股新股。
（三）非公开发行限售股股份登记情况：
2011年 12月 23日，贤成矿业完成了向陈高琪发行 25,380,000股以及向上海镕晟股权投资管理中心（有限合伙）发行33,300,000股、向华宝信托有限责任公司发行45,600,000股、向宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行25,400,000股、向北京中金祥合资产管理有限公司 51,000,000股、江苏瑞华投资控股集团有限公司 50,000,000股、向观唐投资控股有限公司发行 31,587,300股等合计共 262,267,300股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记手续。本次非公开发行完成后，公司总股本为 942,261,994股。
（四）非公开发行限售股锁定期安排：
1、陈高琪本次发行所获得股票禁售期自 2011年12月23日起算为36个月，已于 2014年 12月 23日禁售期满。由于贤成矿业于 2013年 6月 18日至 2014年7月21日间开展破产重整工作，因实际情况需要未办理解限售手续；
2、上海镕晟股权投资管理中心（有限合伙）、华宝信托有限责任公司、宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金祥合资产管理有限公司、江苏瑞华投资控股集团有限公司、观唐投资控股有限公司等单位本次发行所获得股票禁售期自 2011年 12月 23日起算 12个月，已于 2012年 12月 23日期满并办理了相关的解限售手续。
（五）贤成矿业《重整计划》出资人权益调整事项
根据 2013年 12月 18日召开的贤成矿业第二次债权人会议及出资人组会议分别审议通过的《青海贤成矿业股份有限公司重整计划草案》、《公司重整计划草案之出资人权益调整方案》，以及2013年12月23日西宁市中级人民法院（以下简称“西宁中院”）批准执行的贤成矿业《重整计划》，贤成矿业重整计划执行期间将执行缩股、股份让渡等权益调整方案。
1、缩股方案主要为：以股东西宁国新、张邻所分别持有公司股份为基数，按照98%的比例实施缩股，完成缩股后，西宁国新、张邻所持有公司股份每 100股缩减为2股；以股东陈高琪所持公司股份为基数，按照90%的比例实施缩股，完成缩股后，陈高琪所持公司股份每 100股缩减为 10股；公司除西宁国新、张邻及陈高琪以外的其他股东以其持有公司股份为基数，按照84%的比例实施缩股；完成缩股后，其他股东所持有公司股份每 100股缩减为 16股。实施上述缩股方案后，公司总股本将由重整前的160,184.54万股缩减至19,892.64万股。
2、股份让渡方案为：公司股东以缩股后各自所持公司股份为基数，按照12%的比例让渡其所持有的公司股份，共计让渡约2,387.12万股。该让渡股份由管理人予以处置，让渡股份处置所得按照重整计划的规定向债权人清偿债务及支付有关费用。
（六）青海省国有资产投资管理有限公司受让贤成矿业股份事项及其承诺：1、2013年12月25日贤成矿业管理人与青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“青海省国投”）签订《股份转让协议》，管理人将本公司出资人根据重整计划让渡的 2,288.62万股本公司股份转让给青海省国投，其中 1,417,060股为限售股（包括西宁国新、张邻原持有的 899,308股限售股和陈高琪原持有的 517,752股限售股）。
2、根据青海省国投2013年12月26日披露的《青海贤成矿业股份有限公司详式权益变动报告书》，青海省国投承诺按照相关法律法规的规定，本次受让的股份自股份过户之日起十二个月内不转让。
（七）股东其他承诺
2014年 6月 23日陈高琪签署《承诺函》，承诺自西宁中院裁定批准的贤成矿业《重整计划》之权益调整方案执行完毕之日起十二个月内，自愿不转让其所持有的贤成矿业股权。
（八）贤成矿业出资人权益调整执行情况：
2014年6月25日，贤成矿业执行完毕《重整计划》权益调整方案的缩股工作，贤成矿业总股本由 1,601,845,390股缩减至 198,925,752股；2014年 6月 30日，贤成矿业执行完毕《重整计划》权益调整方案的让渡工作，贤成矿业出资人根据《重整计划》让渡的 22,886,200股股份全部过户至青海省国投。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2011年12月23日，贤成矿业完成向陈高琪、上海镕晟股权投资管理中心（有限合伙）、华宝信托有限责任公司、宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金祥合资产管理有限公、江苏瑞华投资控股集团有限公司、观唐投资控股有限公司非公开发行合计共 262,267,300股股票的工作，公司总股本为942,261,994股。
2、2012年4月26日，经贤成矿业2011年年度股东大会审议通过，实施资本公积金转增股本方案，每 10股转增7股，公司股本变更为1,601,845,390股。
3、贤成矿业于2014年6月25日、6月30日分别完成《重整计划》之出资人权益调整方案，公司总股本由重整前的1,601,845,390股缩减至198,925,752股。
4、贤成矿业于2015年3月25日完成向西藏荣恩科技有限公司等七名发行对象非公开发行新股 489,388,261股的工作，公司总股本变更为688,314,013股。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为：4,314,600股；
2、本次限售股上市流通日期为：2015年7月6日；
3、本次股份解除限售及上市流通明细清单如下：
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|股东名称|持有限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例（%）|本次上市流通数量（股）|
|陈高琪|3,796,848|0.55|3,796,848|
|青海省国有资产投资管理有限公司|517,752|0.08|517,752|
||4,314,600|0.63|4,314,600|

四、本次申请解除限售股票的限售承诺
1、青海省国投承诺其受让的贤成矿业出资人让渡的 22,886,200股股份自股份过户之日起十二个月内不转让，该承诺已履行；
2、陈高琪承诺通过贤成矿业非公开发行所获得股票自 2011年12月23日起 36个月不转让、承诺自西宁中院裁定批准的贤成矿业《重整计划》之权益调整方案执行完毕之日起十二个月内不转让其所持有的贤成矿业股权、不主导贤成矿业重组工作、完全配合贤成矿业《重整计划》的执行工作，该承诺已履行；
五、本次限售解禁后股份变动情况表
本次非公开发行及重大资产重组限售股份上市流通后，青海春天股本结构的变化情况如下：
单位：股
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||本次上市前|变动数|
|国有法人持有股份|517,752|-517,752|
|其他境内法人持有股份|408,175,987|0|
|境内自然人持有股份|85,009,122|-3,796,848|
|有限售条件的流通股份合计|493,702,861|-4,314,600|
|A股|194,611,152|4,314,600|
|无限售条件的流通股份合计|194,611,152|4,314,600|
||688,314,013|0|

六、保荐机构核查结论
经核查，本次发行保荐机构西南证券就限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、西南证券对青海春天2011年度非公开发行股票限售股解禁事项无异议。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于青海春天药用资源科技股份有限公司2011年非公开发行股份限售股上市流通之核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
刘冠勋
王浩
西南证券股份有限公司2015年6月30日