山东胜利股份有限公司
发行股份购买资产的盈利预测补偿协议（二）
本协议各方于二〇一四年三月二十九日在中国济南共同签署：
甲方：山东胜利股份有限公司（以下简称“胜利股份”）
住所：山东省济南市高新区天辰大街2238号胜利工程园
法定代表人：王鹏
乙方：山东胜利投资股份有限公司（以下简称“胜利投资”）
住所：济南市历城区七里河路6号
法定代表人：王鹏
丙方：张德钢，男，身份证号：37022119651214351X，现住址：青岛市城阳区夏庄街道前古镇村177号。
丁方：陈正裕，男，身份证号：37020519410904351X，现住址：青岛市南区漳州二路9号中商广场2号楼701户。
本协议中，以上各签署方以下单独称为“一方”合称为“各方”；以上列出的乙、丙、丁三方以下合称为“补偿义务人”，单独称为“各补偿义务人”。
鉴于：
2、本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）已于2014年月日出具了中企华评报字【2014】第3118号的《评估报告书》。该《评估报告书》分别采取收益法和资产基础法对标的公司于评估基准日的全部股东权益价值进行了评估，最终本次交易标的股权的交易价格以收益法的评估结果为参考依据确定。
3、根据中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，资产评估机构采取收益法作为定价参考依据并对拟购买资产进行评估的，上市公司应在重组后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。为此，协议各方经过友好协商，就本次交易达成盈利预测补偿协议如下，以资共同遵守：
第一条定义
在本协议中，除非文中另有规定，使用的简称的含义均与《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产协议书（二）》(以下简称“《发行股份购买资产协议二》”)使用的简称的含义一致。
本协议下的净利润指扣除非经常性损益后的净利润。
第二条利润补偿期间
各方同意，利润补偿期间系指2014年度、2015年度、2016年度。
第三条承诺净利润数
1、根据评估机构出具的《评估报告书》，标的公司于2014年度至2016年度预测净利润数分别为891.58万元、1,148.50万元、1,294.98万元，乙方、丙方、丁方承诺，标的公司于2014年度至2016年度的承诺净利润数分别为 891.58万元、1,148.50万元、1,294.98万元。
各方同意，甲方应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计以确定当年的实现净利润数；同
时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年的实现净利润数与同期承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
第五条业绩承诺补偿、资产减值股份补偿及实施
1、业绩承诺补偿的方式分为业绩承诺现金补偿和业绩承诺股份补偿，两种方式是双重赔偿，同时实施、不分先后，互不替代。
2、各方确认：本次交易实施完毕后，标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数应不低于本协议第三款规定的同期承诺净利润数，否则乙方、丙方、丁方应同时予以现金补偿和股份补偿。
3、业绩承诺现金补偿
若标的公司在利润补偿期间内任何一年度的实现净利润数低于同期承诺净
利润数，差额部分由乙方、丙方、丁方以现金方式对甲方予以补偿。乙方、丙方、丁方应在标的公司年度审计报告出具后10个工作日内以现金方式将上述差额部分支付给甲方。
4、业绩承诺股份补偿
（1）业绩承诺股份补偿数量的计算公式
每年补偿的股份数量为：（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）业绩承诺股份补偿的方式
补偿义务人首先以其所持甲方股份进行补偿，股份不足补偿部分则在补偿上限内以现金进行补偿，即现金补偿系在补偿义务人可以补偿给甲方的股份数量不
足其应当补偿给甲方的股份数量时发生；补偿义务人可以补偿给甲方的股份数量大于或等于其应当补偿给甲方的股份数量时，现金补偿的金额为零。
补偿义务人应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×胜利股份向补偿义务人发行股份的价格。
5、资产减值股份补偿
标的公司在利润补偿期间届满时甲方将聘请各方书面认可的具有证券业务
资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在标的公司利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后30个工作日内出具减值测试报告。
在补偿期限届满时，胜利股份对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人将另行补偿股份，补偿义务人需补偿的股份数量=标的公司期末减值额÷胜利股份向补偿义务人发行股份的价格－已补偿股份总数。
依据上述计算公式计算的结果为负数或为零时，按零取值，即无需再额外补偿，已补偿的股份不冲回。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
6.股份补偿的上限
业绩承诺股份补偿和资产减值股份补偿统称为“股份补偿”，乙方、丙方、丁各方利润补偿的上限为补偿义务人在本次交易中取得的胜利股份的股份总额。
但若补偿义务人就其获得的股份有减持行为，而其未减持的股份数量不足业绩承诺未达标和资产减值所要求的补偿数量，补偿义务人以其未减持的股份补偿后，需以其减持所得总金额为上限，以现金方式另行补偿给甲方。
7、股份补偿的实施
（1）甲方在合格审计机构出具关于标的公司每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告(如触发减值测试条款)出具后10个工作日内，完
成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和应补偿的现金金额书面通知补偿义务人。
（2）补偿义务人应在收到甲方的上述书面通知5个工作日内，将其所持甲方股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给甲方的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给甲方。
（3）甲方在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额，并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。甲方就补偿义务人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方可以要求补偿义务人将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
A、若甲方股东大会审议通过股份回购注销方案的，则甲方以 1元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至甲方的指定账户。
B、若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施，则甲方将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份赠
送方案及应补偿的现金金额。补偿义务人应在接到该通知的5个工作日内将应补偿的现金支付至甲方的指定账户，并于30日内尽快取得所需批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给甲方上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的甲方股份数量占股权登记日甲方扣除补偿义务人持有的
股份数后总股本的比例获赠股份。
C、自补偿义务人将其可以补偿给甲方的股份数量及现金金额书面回复甲方后，至补偿义务人将所持甲方股份过户至甲方董事会设立的专门账户或甲方除补偿义务人之外的其他股东的账户期间，若补偿义务人所持甲方股份发生变动(包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形)导致影响可以实际
补偿给甲方的股份数量的，补偿义务人应及时书面通知甲方，以便甲方及时调整补偿的具体方案。
8、股份补偿的调整
(1)自本协议生效之日起至补偿实施日，若胜利股份实施现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给胜利股份。
(2)若补偿义务人持有的胜利股份股份数量因发生转增股本、送红股、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况相应调整。
9、各补偿义务人应在其各自补偿上限范围内分别按照其原持有标的公司的股权比例分担应补偿的股份数量和现金。
第六条其他
本协议系《发行股份购买资产协议（二）》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议（二）》生效的同时生效，本协议未作约定的事项均以《发行股份购买资产协议（二）》的内容为准。
本协议正本一式八份，协议各方各执一份，其余用于报审批机构审批备案，每份具有同等法律效力。
(以下无正文)
（本页无正文，为《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议（二）》的签字页）
甲方：山东胜利股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：山东胜利投资股份有限公司
法定代表人或授权委托人：
丙方：张德钢（签字）：
丁方：陈正裕（签字）：