国浩律师（上海）事务所
关于
山西东杰智能物流装备股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
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电话/Tel:+862152341668传真/Fax:+862152433320
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书目 录
释义.......................................................................................................................................................3第一节引言...........................................................................................................................................5第二节正文...........................................................................................................................................7一、 本次交易的方案..............................................................................................................7二、 本次交易各方的主体资格...........................................................................................16三、 本次交易的批准和授权...............................................................................................18四、 本次交易的相关协议...................................................................................................19五、 本次发行股份购买资产涉及的标的资产情况.........................................................20六、 本次交易涉及的债权债务的处理..............................................................................35七、 关联交易和同业竞争...................................................................................................35八、 职工安置情况................................................................................................................37九、 与本次交易相关的信息披露.......................................................................................38十、 本次交易具备的实质条件...........................................................................................38十一、 本次交易的证券服务机构及其资格......................................................................42十二、 关于相关人士买卖东杰智能股票情形的核查.....................................................42十三、 结论意见.....................................................................................................................44第三节签署页.............................................................................................................45
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释 义
除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：
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|东杰智能/上市公司/公司/发行人|指|山西东杰智能物流装备股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：300486|
|常州海登/标的公司|指|常州海登赛思涂装设备有限公司|
|北京海登|指|北京海登赛思工业智能技术有限公司|
|交易对方/补偿义务人|指|持有常州海登 100%股权的 6名自然人股东梁燕生、祝威、田迪、寇承伟、梁春生和杜大成|
|交易各方|指|东杰智能和交易对方|
|《公司章程》|指|《山西东杰智能物流装备股份有限公司章程》|
|业绩承诺补偿期/承诺年度/预测年度|指|本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年，即 2017 年、2018 年和 2019年）|
|交易标的/标的资产|指|交易对方持有的常州海登 100%的股权|
|本次交易/本次重组|指|东杰智能发行股份购买交易对方合计持有的标的公司 100%股权，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行股份购买资产|指|东杰智能发行股份购买交易对方合计持有的标的公司 100%股权|
|本次募集配套资金/配套融资|指|东杰智能拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集本次交易的配套资金|
|定价基准日|指|发行股份购买资产协议的定价基准日，即公司第六届董事会第十六次会议决议公告日|
|审计基准日/评估基准日|指|2017 年 3 月 31 日|
|税费|指|任何依法应缴纳的税收，包括但不限于增值税、所得税、营业税、印花税或其他适用税种，或政府有|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|||关部门依法征收的费用|
|《发行股份购买资产协议》|指|东杰智能与交易对方签署的《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|东杰智能与交易对方签署的《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问/中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|天健会计师|指|天健会计师事务所|
|开元评估|指|开元资产评估有限公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》|
|元|指|人民币元|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|中国法律|指|中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于山西东杰智能物流装备股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之法律意见书
致：山西东杰智能物流装备股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与上市公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派李辰、陈昱申律师在上市公司发行股份购买资产并募集配套资金（以下称“本次交易”）项目中担任特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜，出具本法律意见书。
第一节 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方、标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在
国浩律师（上海）事务所 法律意见书出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方、标的公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易向中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节 正文
一、本次交易的方案
根据交易各方于 2017年 7月 21日签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》、发行人于 2017年 7月 21日召开的第六届董事会第十六次会议，以及《山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，经本所律师核查，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份的方式购买梁燕生、祝威、梁春生、田迪、寇承伟和杜大成合法持有的常州海登100%的股权。同时，公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金支付本次交易的中介机构费用及其他交易税费等交易费用，募集配套资金总额不超过 22,500.00万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%。本次交易完成后，公司将直接持有常州海登100%股权。
（二）本次发行股份购买资产
1.标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为常州海登100%股权。
2.标的资产的定价依据及交易价格
本次标的资产的定价原则：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据。
根据开元评估出具的《山西东杰智能物流装备股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的常州海登赛思涂装设备有限公司股东全部权益价值评估报告》(开元评报字[2017]1-057号)，以 2017年 3月 31日为评估基准日，标的资产的评估价值为人民币 50,375.68万元。经公司与交易对方协商，本次标的资产的交易价格确定为人民币 50,000万元。
3.发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
5.发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为常州海登之原股东梁燕生、祝威、梁春生、田迪、寇承伟和杜大成。
6.发行股份的定价依据及发行价格
（1）定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司本次发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或 120个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行股份购买资产的发行价格以本次董事会决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于 21.97元/股。经公司与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 21.97元/股。
本次股份发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（2）调价机制
为应对因资本市场波动以及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
公司审议本次交易的股东大会决议公告之日起至中国证监会核准本次交易期间，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整：
①创业板综指（399102.SZ）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 1月 24日）的收盘点数（即 2451.83点）跌幅超过10%，且东杰智能（300486）股票在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘价格相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 1月 24日）的收盘价格跌
国浩律师（上海）事务所 法律意见书幅超过10%；
②中证 1000指数（000852）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少有 20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 1月 24日）的收盘点数（即 8123.59点）跌幅超过10%，且东杰智能（300486）股票在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘价格相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 1月 24日）的收盘价格跌幅超过10%；
③中信其他专用设备指数（CI005125）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少有20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 1月 24日）的收盘点数（即 6177.70点）跌幅超过10%，且东杰智能（300486）股票在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日的收盘价格相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 1月 24日）的收盘价格跌幅超过10%。
调价触发日与调价基准日为上述触发条件中满足至少一项的首个交易日当日，调价基准日与调价触发日为同一日。公司应当在调价触发日（调价事件发生）后 10日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。本次标的资产的交易价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且东杰智能董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若东杰智能董事会审议决定不对发行价格进行调整，东杰智能后续则不再对发行价格进行调整。
7.发行股份的数量
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为 50,000万元，全部以发行股份方式向交易对方支付。按照发行价格为 21.97元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 22,758,304股。本次
国浩律师（上海）事务所 法律意见书拟向交易对方发行股份的数量具体如下：
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|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|总对价金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|梁燕生|86.3688%|43,184.30|19,656,030|
|2|祝威|5.5625%|2,781.25|1,265,930|
|3|田迪|3.0563%|1,528.15|695,562|
|4|寇承伟|1.4063%|703.15|320,050|
|5|梁春生|1.4063%|703.15|320,050|
|6|杜大成|2.2000%|1,100.00|500,682|
|合计||100.0000%|50,000.00|22,758,304|

注：上表中交易对方应取得的股份数量按照取整处理，不足1股的，无偿赠送给上市公司；
按照出资比例计算的各交易对方应取得对价的加总数高于本次交易总对价的部分从梁燕生应取得的总对价中扣除。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终发行数量将以中国证监会核准的结果为准。
8.关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享。
9.股份锁定期安排
（1）交易对方杜大成承诺：
“本人以持有常州海登的股份认购取得的上市公司股份上市之日起满36个月内不得转让，若发生盈利补偿义务的，应在盈利补偿义务履行完毕后（如需），该等股份方可解除锁定；本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的对价股份的锁定期自动延长至少 6个月。”
（2）交易对方梁燕生、祝威、田迪、梁春生和寇承伟承诺：
“本人以持有常州海登的股份认购取得的上市公司股份上市之日起满12个月内不得转让。前述 12个月期限届满后，按照业绩补偿的完成情况进行解锁，具体解锁期间及解锁比例为：
①常州海登 2017年度《专项审核报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务
后（如需），本人通过本次交易取得的东杰智能股份的30%（包括承担业绩补偿
国浩律师（上海）事务所 法律意见书义务的股份）可解除限售；
②常州海登 2018年度《专项审核报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），本人通过本次交易取得的东杰智能股份的35%（包括承担业绩补偿义务的股份）可解除限售；
③常州海登 2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），本人通过本次交易取得的东杰智能股份的35%（包括承担业绩补偿义务的股份）可解除限售。
本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有的对价股份的锁定期自动延长至少 6个月。”
10.上市地点
本次交易发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
11.过渡期损益的归属
常州海登在过渡期（即评估基准日至实际交割日）运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，交易对方应根据其在《发行股份购买资产协议》的约定承担该等补偿责任。
12.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）本次发行股份购买资产事宜取得中国证监会核准后，交易对方应尽快办理标的资产的过户手续。
（2）除不可抗力因素外，交易对方如未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则上市公司有权选择：a、向司法机关提起诉讼，要求交易对方赔偿给公司造成的经济损失；
或b、要求交易对方补偿其直接的经济损失，包括为本次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失。
13.业绩补偿
本次交易的补偿义务人（即梁燕生、祝威、田迪、杜大成、梁春生、寇承伟）承诺标的公司 2017年度、2018年度、2019年度净利润分别不低于人民币 3,500万元、4,600万元和 6,000万元。上述净利润均指扣除非经常性损益（不包
国浩律师（上海）事务所 法律意见书含2017年因标的公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益）归属于母公司股东的净利润且应剔除配套募集资金项目对标的公司净利润的影响。
若标的公司在业绩承诺补偿期限内截至任一年度末的累计实际净利润数低于截至当年度末累计净利润承诺数，补偿义务人应对上市公司予以补偿；若累计实际净利润数高于或等于累计净利润承诺数，则补偿义务人无需进行补偿。
（1）利润补偿期间
本次交易补偿义务人所承诺的利润补偿期间为 2017年、2018年以及 2019年度（以下简称“利润补偿期”或“补偿期”），如本次发行股份购买资产未能在 2017年内实施完毕，利润补偿期则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由相关方另行签署补充协议予以具体约定。
（2）利润补偿的金额及计算方式
若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，各补偿义务人就业绩补偿义务对上市公司承担连带责任，各补偿义务人应当按照本次交易之前持有的标的公司的股权比例承担补偿义务，但各补偿义务人应获得的补偿总额不得超过该补偿义务人在本次交易中取得的对价总额。补偿义务人补偿期内每个会计年度应补偿的金额计算如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年度承诺净利润数之和×本次购买资产的总对价－截至当期期末已补偿金额。
如按上述“当期补偿金额”的计算公式计算的补偿期内某一年的补偿金额小于0，则应按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的尚未解除锁定的上市公司股份（包括转增或送股的股份）进行补偿，股份补偿仍不足的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式向东杰智能进行补偿。
（3）利润补偿方式
1股份补偿
补偿义务人以其通过本次交易获得的尚未解除锁定的上市公司股份（包括转增或送股的股份）进行补偿的，应按照如下方式计算补偿股份的数量：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书当年应当补偿股份数量=当年补偿金额÷本次股份的发行价格。本次股份的发行价格系指上市公司在本次发行股份购买资产中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。
如上市公司在补偿期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。补偿义务人应就上述公式计算出的返还金额一次性返还至东杰智能指定的账户内。
在补偿期限内当年年报公告后 10个工作日内，上市公司应召开董事会审议上市公司以 1.00元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份事宜。董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于10个工作日内发出召开股东大会通知。
上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案，应于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的 5个工作日内与上市公司共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。在注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如果上市公司股东大会未能审议通过上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的30个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
2现金补偿
补偿义务人股份不足以支付补偿的，应自筹现金补偿。补偿义务人应在上市公司董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入上市公司董事会指定的银行账户。当期应补偿的现金金额计算公式如下：
当期应补偿的现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷补偿期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行股份价格-已补偿现金金额。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（4）减值补偿
在补偿期限届满时，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的公司期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应另行向上市公司补偿期末减值额。减值补偿金额计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额－补偿期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
减值补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的尚未解除锁定的上市公司股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿，股份补偿仍不足的，补偿义务人应当就差额部分以现金方式进行补偿，并应当按照上市公司发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。
无论如何，补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过其从本次交易中取得的交易总对价。
14.决议有效期
与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（三）本次发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的发行对象、发行股份种类及面值
上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 5名（含 5名）特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
2、募集配套资金的发行股份数量
由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行数量目前无法确定。最终发行数量将以最终发行价格为依据，在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的20%。
在定价基准日至发行日期间，如本次募集配套资金的发行价格因上市公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
3、发行股份的定价依据及发行价格
根据相关规定，本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则应对发行价格作相应除权除息处理。发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。
4、募集配套资金用途
公司本次募集配套资金用于支付本次交易的相关费用、标的公司高效节能汽车涂装线项目和研发中心建设项目的建设投资等用途。具体如下：
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|序号|募集配套资金用途|拟使用金额（万元）|
|1|支付本次交易的相关费用|1,881.30|
|2|常州海登高效节能汽车涂装线项目|15,814.90|
|3|常州海登研发中心建设项目|4,803.80|
|合计||22,500.00|

上述交易方案中发行股份购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份购买资产的实施。
5、股份锁定期安排
本次交易采取询价方式向不超过 5名其他特定投资者非公开发行股票并募
集配套资金，根据《发行暂行办法》的相关规定，发行股份募集配套资金之新
国浩律师（上海）事务所 法律意见书增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，不超过 5名其他特定投资者若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）发行人东杰智能的主体资格
1、发行人的设立
发行人系由太原东方物流设备有限公司按照经华伦会计师事务所有限公司审计的截至 2000年 11月30日的账面净资产值折股投入整体变更设立的股份有限公司，并已于 2000年 12月 29日取得山西省工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：14000010092924）。
2、发行人的历次股权变动
（1） 2015年首次公开发行股票并在创业板上市
发行人经《关于核准山西东杰智能物流装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1199号）核准，首次公开发行 3,472万股人民币普通股，并经深圳证券交易所《关于山西东杰智能物流装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]315号文）同意，于 2015年 6月 30日起在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“东杰智能”，股票代码“300486”。首次公开发行人民币普通股股票并上市完成后，发行人股本增加至 138,860,881股。
（2） 2016年实施股权激励计划
国浩律师（上海）事务所 法律意见书予完成后，发行人股本增加至 141,380,881股。
截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额未再发生变化。
3、发行人目前情况
根据山西省工商行政管理局 2016年 12月 02日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91140000602064271C）显示，发行人的住所为太原市新兰路 51号，法定代表人为贾俊亭，注册资本为人民币 14,138.0881万元，企业类型为股份有限公司（上市），经营范围为“物流设备、自动化生产线、输送线、仓储设备、涂装设备、自动监控系统、自动化配送中心、立体停车库、电气设备、工业机器人的设计、制造、安装、调试；自有房屋经营租赁；太阳能光伏发电；
售电业务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
本所律师经核查后认为，东杰智能为依法设立且其发行的股票在深交所创业板上市交易的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，东杰智能不存在根据法律、法规和规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止的情形，东杰智能具备实施本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易对方为常州海登全体股东，即梁燕生等 6名自然人，其基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名|国籍|身份证号|住所|
|1|梁燕生|中国|11010119610129****|北京市丰台区|
|2|祝威|中国|22010219721001****|北京市朝阳区|
|3|梁春生|中国|65220119670317****|新疆哈密市|
|4|田迪|中国|37020419710516****|山东省青岛市市北区|
|5|寇承伟|中国|37010519621005****|山东省济南市天桥区|
|7|杜大成|中国|11010819700517****|北京市海淀区|

根据上述 6名自然人出具的承诺并经本所律师核查，上述 6名自然人无作为一方当事人的诉讼、仲裁案件在审。
根据上述 6名自然人住所地公安机关分别出具的证明，截至相关证明出具
之日，未发现上述 6名自然人存在犯罪记录。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，梁燕生等 6名自然人均为中国境内居民，拥有完全的民事权利能力和民事行为能力，不存在根据中国法律禁止认购上市公司股份的情形，具备实施本次发行股份购买资产的主体资格。
（三）配套融资投资者
本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象为不超过 5名特定对象，拟通过询价方式确定。
本次募集配套资金的发行对象尚需待本次交易获得中国证监会批准后发行时方可确定。
三、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、东杰智能的批准和授权
（1）东杰智能于 2017年 7月 21日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附生效条件的<山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产的业绩补偿协议>的议案》、《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》、《关于<山西东杰智能物流装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告和评估报告的议案》、《关于
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次交易非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》等本次交易相关的议案。
（2）东杰智能独立董事就本次交易在第六届董事会第十六次会议上发表了《山西东杰智能物流装备股份有限公司独立董事对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立董事意见》，同意本次交易的总体安排。
（二）标的公司的批准和授权
2017年 7月 20日，常州海登召开股东会，全体股东一致同意向东杰智能转让其所合计持有的常州海登100%股权，并放弃对其所持的常州海登股权对应的优先购买权。
综上所述，本所律师认为，东杰智能董事会已依法定程序作出批准本次交易的相关决议，独立董事就本次交易及所涉及的关联交易发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。标的公司股东会已依照法定程序通过了全体股东转让所持标的公司100%股权的议案，该等决议的程序和内容合法、有效。
（三）本次交易尚需取得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律、法规的规定，本次交易尚需获得以下批准和授权：
1、东杰智能股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
综上所述，本所律师核查后确认，截止本法律意见书出具之日，除上述尚待获得的批准外，东杰智能、标的公司已就本次交易事宜履行了现阶段必要的授权和批准，所取得的批准和授权合法、有效。
四、本次交易的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容
国浩律师（上海）事务所 法律意见书锁定期、过渡期相关安排、标的资产的交割、陈述、保证与承诺、税费、保密、违约责任等具体事项进行了明确的约定。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，在下述先决条件得以全部满足之日，《发行股份购买资产协议》将即时生效，本次发行股份购买资产方可实施：1、东杰智能股东大会作出批准本次发行股份购买资产的议案的决议；
2、本次发行股份购买资产获得中国证监会的核准。
（二）《业绩补偿协议》的主要内容
2017年7月21日，东杰智能与梁燕生等6名交易对方签署《业绩补偿协议》，该协议就业绩补偿的方式、补偿的计算方式、违约责任等具体事项作出了约定。
根据《业绩补偿协议》的约定，在满足《发行股份购买资产协议》约定的本次交易实施的先决条件后即时生效。
本所律师经核查后认为，《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》的形式及内容均符合法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性，对协议各方均具有法律约束力，并在其约定的生效条件满足后生效。
五、本次发行股份购买资产涉及的标的资产情况
本次发行股份购买的标的资产为常州海登的100%股权，标的资产涉及的主要法律事项以及合法性如下：
（一）常州海登的历史沿革及现状
1、常州海登的现状
根据常州市武进区市场监督管理局于 2017年 3月 27日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913204110662368095），常州海登的基本情况如下：
公司类型：有限责任公司
住所：武进区横山桥镇东洲村 520号
法定代表人：梁燕生
注册资本：3800万元整
成立时间：2013年 4月 15日
国浩律师（上海）事务所 法律意见书营业期限：2013年 4月 15日至 2033年 4月 14日
经营范围：喷涂设备、钢结构的设计、制造、安装；机电设备及零配件的销售；机电设备的技术开发；机械设备的维修；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
常州海登目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|梁燕生|3282.0125|86.3688%|
|2.|祝威|211.3750|5.5625%|
|3.|梁春生|53.4375|1.4063%|
|4.|田迪|116.1375|3.0563%|
|5.|寇承伟|53.4375|1.4063%|
|6.|杜大成|83.6000|2.2000%|
|合计||3,800|100%|

2、常州海登的历史沿革
（1） 2013年 4月，常州海登设立
2013年 4月 3日，魏彩兴和王曙光作为发起人决定共同认缴人民币 1000万元出资设立常州海登，并召开了股东会审议决定，魏彩兴以货币形式出资人民币 700万元，占注册资本的70%；王曙光以货币形式出资人民币 300万元，占注册资本的30%；
2013年 4月 15日，常州华行会计师事务所出具（常华会验[2013]内 389号）《验资报告》，经审验，截至 2013年 4月 15日，常州海登已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1000万元。
常州海登设立时的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|魏彩兴|700|70%|
|2.|王曙光|300|30%|
|合计||1,000|100%|

2013年 4月 15日，常州海登就本次公司设立完成了工商登记。
本所律师查验后确认，魏彩兴和王曙光均系常州海登的员工，因设立常州
国浩律师（上海）事务所 法律意见书海登时需要发起人到场办理登记，为简便操作，常州海登设立时先由其二人作为发起人股东设立常州海登，设立时的出资均来自于梁燕生，魏彩兴和王曙光发起设立常州海登时持有的股权实质为代梁燕生持有，该等股权代持关系一直持续到 2014年 2月和 2015年 2月，其二人分别配合完成退股的股权转让工商变更登记手续为止，从公司设立其至今，相关方均不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（2） 2014年 2月，常州海登第一次股权转让
2014年 2月 18日，常州海登召开临时股东会审议通过，同意股东魏彩兴将其持有的公司人民币 700万元的注册资本转让给梁燕生；同意股东王曙光将其持有的公司人民币 100万元的注册资本转让给祝威；同意股东王曙光将其持有的公司人民币 50万元的注册资本转让给梁春生；同意股东王曙光将其持有的公司人民币 50万元的注册资本转让给田迪；同意股东王曙光将其持有的公司人民币 50万元的注册资本转让给寇承伟。上述各方就该等股权转让签订相应的股权转让协议并通过新的公司章程。
本次股权转让完成后，常州海登的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|梁燕生|700|70%|
|2.|王曙光|50|5%|
|3.|祝威|100|10%|
|4.|梁春生|50|5%|
|5.|田迪|50|5%|
|6.|寇承伟|50|5%|
|合计||1,000|100%|

 2014年 2月 28日，常州海登就本次股权转让完成了工商变更登记。
本所律师查验后确认，本次股权转让系魏彩兴与王曙光将其代梁燕生持有的常州海登股权转让给梁燕生指定的相关方，其实质为梁燕生与相关自然人之间的转让，王曙光和魏彩兴仅为名义股东代为办理工商变更登记。自本次股权转让完成后，魏彩兴与梁燕生之间的股权代持关系已经解除，相关方已经共同就股权代持及代持关系解除等事宜进行了确认，所代持的股权权属清晰，不存在纠纷或潜在的纠纷。
（3） 2015年 2月，常州海登第二次股权转让
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2015年 2月 5日，常州海登召开临时股东会审议通过，同意股东王曙光将其持有的公司人民币 50万元的注册资本转让给梁燕生。同日，就前述股权转让事宜，王曙光与梁燕生签署了股权转让协议。
本次股权转让完成后，常州海登的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|梁燕生|750|75%|
|2.|祝威|100|10%|
|3.|梁春生|50|5%|
|4.|田迪|50|5%|
|5.|寇承伟|50|5%|
|合计||1,000|100%|

 2015年 3月 17日，常州海登就本次股权转让完成了工商变更登记。
本所律师查验后确认，本次股权转让系王曙光将其代梁燕生持有的常州海登股权进行代持还原。自本次股权转让完成后，王曙光与梁燕生之间的股权代持关系已经解除，相关方已经共同就股权代持及代持关系解除等事宜进行了确认，所代持的股权权属清晰，不存在纠纷或潜在的纠纷。
（4） 2016年 9月，常州海登第一次增资
2016年 8月 8日，常州海登召开临时股东会审议通过，同意公司注册资本由人民币 1000万元增加至人民币 3000万元，新增注册资本人民币 2000万元由原股东同比例认缴，其中股东梁燕生认缴本次新增出资人民币 1500万元，股东祝威认缴本次新增出资人民币 200万元，股东梁春生原认缴本次新增出资人民币 100万元，股东田迪认缴本次新增出资人民币 100万元，股东寇承伟原认缴本次新增出资人民币 100万元。
本次增资完成后，常州海登的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|梁燕生|2,250|75%|
|2.|祝威|300|10%|
|3.|梁春生|150|5%|
|4.|田迪|150|5%|
|5.|寇承伟|150|5%|
|合计||3,000|100%|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2016年 9月 8日，常州海登就本次增资完成了工商变更登记。
（5） 2017年 3月，常州海登第三次股权转让及第二次增资
2017年 3月 23日，常州海登召开临时股东会审议通过：
同意进行如下股权转让：同意股东祝威将其持有的公司人民币 88.6250万元的出资权转让给梁燕生；同意股东田迪将其持有的公司人民币 33.8625万元的出资权转让给梁燕生；同意股东寇承伟将其持有的公司人民币 96.5625万元的出资权转让给梁燕生；同意股东梁春生将其持有的公司人民币 96.5625万元的出资权转让给梁燕生。同时，相关方分别就上述股权转让签署了股权转让协议。
同意公司注册资本由人民币 3000万元增加至人民币 3800万元，其中新增的注册资本人民币 800万元由梁燕生和新增股东杜大成分别认缴，其中梁燕生认缴新增出资人民币 716.4万元，杜大成认缴新增出资人民币 83.6万元。
2017年 3月 30日，常州中瑞会计师事务所有限公司已经就本次增资和原股东出资实缴出具《验资报告》（常中瑞会验[2017]第 44号），验证截止 2017年 3月 27日，常州海登注册资本已经由各股东完全实缴。
本次变更完成后，常州海登的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|梁燕生|3282.0125|86.3688%|
|2.|祝威|211.3750|5.5625%|
|3.|梁春生|53.4375|1.4063%|
|4.|田迪|116.1375|3.0563%|
|5.|寇承伟|53.4375|1.4063%|
|6.|杜大成|83.6000|2.2000%|
|合计||3,800|100%|

 2017年 3月 27日，常州海登就本次变更完成了工商变更登记。
本次常州海登增资和股权转让的实质为完成梁燕生控制的两个主体常州海登和北京海登的整合，合并为母子公司的股权结构。由常州海登现金收购北京海登100%的股权，通过常州海登股权调整的方式将（各）交易对方在两个主体中的实际权益最终呈现在常州海登的上层股权结构中（以下简称“股权整合”）。
常州海登和北京海登本次股权整合主要通过以下步骤进行：
（1）参考两个主体的净资产，以各股东在两个主体各自的实缴出资比例所
国浩律师（上海）事务所 法律意见书对应份额的净资产数值为依据，计算出股权整合后两个公司各个自然人股东的权益综合体现在常州海登后的最终出资比例。根据上述原则得出的常州海登股权整合完成后两个公司各股东的最终出资比例和计算过程如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|常州海登||北京海登||整合后的常州海登||
|||实缴出资比例|对应净资产（万元）|实缴出资比例|对应净资产（万元）|整合后净资产（万元）|计算出的最终出资比例|
|1|梁燕生|84.375%|1,518.75|63.00%|1,386.00|3,454.75|86.3688%|
|2|赵薇（梁燕生妻子）|-||25.00%|550.00|-|-|
|3|祝威|6.25%|112.50|5.00%|110.00|222.50|5.5625%|
|4|田迪|3.125%|56.25|3.00%|66.00|122.25|3.0563%|
|5|杜大成|-|-|4.00%|88.00|88.00|2.2000%|
|6|梁春生|3.125%|56.25|-|-|56.25|1.4063%|
|7|寇承伟|3.125%|56.25|-|-|56.25|1.4063%|
|合计||100.00%|1,800.00|100%|2,200.00|4,000.00|100.00%|

注：①本次股权整合参考两个主体 2016年末各自的净资产，即以常州海登净资产 1,800万元，北京海登净资产 2,200万元为计算依据。
②截至本次股权整合时（2017年2月），常州海登实际缴纳出资为 1,600万元，其中梁燕生、祝威、田迪、寇承伟、梁春生分别实际缴纳 1,350万元、100万元、50万元、50万元和 50万元，上述常州海登的出资比例按该实缴比例计算。
③因赵薇为梁燕生的妻子，本次股权整合完成后，根据其二人的共同意愿，在本次股权整合完成后只体现梁燕生作为股东，赵薇所持有的相应份额均由梁燕生承接。
（2）常州海登以现金收购北京海登100%的股权，交易作价以北京海登 2016年末的净资产 2,200万元为基础确定。
（3）常州海登根据计算出的股权整合后的最终出资比例进行股权调整，即通过转让出资权（转让常州海登原股东未实缴的部分）先进行第一步调整，再通过特定股东增资的方式完成出资比例的最终确定（具体的操作方式参见上述 “2017年 3月，常州海登第三次股权转让及第二次增资”）。上述股权转让和增资完成后，常州海登的注册资本增加至人民币 3800万元，常州海登的出资已经由各自然人股东相应实缴完成。
本次股权整合完成后，北京海登成为常州海登的全资子公司，各自然人股东均已在常州海登层面持有相应的股权，并反映其各自之间的最终权益比例。
综上所述，根据交易对方出具的承诺函，并经本所律师核查，交易对方持
国浩律师（上海）事务所 法律意见书有的常州海登100%的股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，该等股权上不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不影响影响本次交易的情形。
（二）常州海登的主要资产
1、常州海登的子公司
截至本法律意见书出具日，常州海登拥有 1家合并报表范围内的控股子公司，具体情况如下：
（1）北京海登的基本情况
北京海登赛思工业智能技术有限公司目前持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101050987999136），北京海登的基本情况如下：
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市朝阳区朝外大街乙 12号办公楼 18层 0-2108
法定代表人：梁燕生
注册资本：1000万元
营业期限：2014年 04月 23日至 2034年 04月 22日
经营范围：专业承包；工程勘察、设计；技术推广服务；软件开发；销售机械设备；维修建筑工程机械设备。（领取本执照后，应到住房城乡建设部、市住房城乡建设委、区县住房城乡建设委、市规划委取得行政许可。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
北京海登目前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|常州海登|1,000|100%|
|合计||1,000|100%|

（2）北京海登的历史沿革
①2014年 4月，北京海登设立
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2014年 4月 21日，自然人梁燕生、祝威、田迪、杜大成和原武作为发起人决定共同认缴人民币 1000万元出资设立北京海登，共同签署公司章程。其中，梁燕生认缴出资人民币 630万元，占注册资本的63%；祝威认缴出资人民币 50万元，占注册资本的5%，杜大成认缴出资人民币 40万元，占注册资本的4%，田迪认缴出资人民币 30万元，占注册资本的3%，原武认缴出资人民币 250万元，占注册资本的25%。
北京海登设立时的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|梁燕生|630|63%|
|2.|祝威|50|5%|
|3.|杜大成|40|4%|
|4.|田迪|30|3%|
|5.|原武|250|25%|
|合计||1,000|100%|

 2014年 4月 23日，北京海登就本次设立完成了工商登记。
②2016年 6月，股东变更
鉴于北京海登设立时约定发起人股东对公司的出资时间为 2015年 4月 23日，因股东原武在出资时间届满后一直不配合缴付相应出资，因此 2016年 3月 16日，北京海登作出股东会决议，因原武未缴纳出资款，将原武从股东名册除名，解除其股东资格。
原武于 2016年 4月 20日向北京市朝阳区人民法院起诉，要求确认该股东会决议无效（案号：（2016）京 0105民初 21427号），后原武于 2016年 5月 30日撤回起诉，表示愿意缴纳出资款。同时，原武于 2016年 5月 13日向北京市朝阳区人民法院起诉，主张要求梁燕生替其向公司缴纳出资款人民币 250万元（案号：（2016）京 0105民初 27125号），该案件已经北京市朝阳区人民法院判决驳回其诉讼请求。
2016年 5月 26日，北京海登再次向原武发出“关于催缴股东出资及召开临时股东会会议的通知”，要求原武于 2016年 6月 1日前缴纳全部出资 250万元，
原武在上述规定期限内仍未缴纳。鉴于此，2016年 6月 11日北京海登召开临时
股东会，经股东会拥有法定75%表决权的股东表决，做出解除原武股东资格的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书决议。2016年 6月 27日，北京海登作出股东会决议，同意接纳赵薇为北京海登的新股东，取代原武的股东身份，赵薇已于 30日内履行上述 250万元的出资义务。
2016年 6月 30日，原武向北京市朝阳区人民法院起诉，请求法院撤销北京海登 2016年 6月 11日作出的股东会决议，北京市朝阳区人民法院审理后作出判决（案号：（2016）京 0105民初 39826号），认为北京海登以股东会决议解除原武的股东资格具有合法依据，对原武的诉讼请求不予支持；后原武将该案件上诉至北京市第三中级人民法院，经二审法院终审判决再次驳回原武的诉讼请求（案号：（2016）京 03民终 13524号）；2017年 4月，原武就该终审判决向北京市高级人民法院提出再审申请，法院出具民事裁定书（案号：（2017）京民申 1280号），驳回原武的再审申请。
综上所述，原武在未履行出资义务的情况下，经北京海登催告后依然未在合理期限内缴纳出资，北京海登召开股东会决定对原武除名，该事项经法院终审判决确认。本次变更完成后，原武不再作为北京海登的股东，上述股东除名的变更程序符合《公司法》及相关法律、法规的规定，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
本次股东变更完成后，北京海登的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|梁燕生|630|63%|
|2.|祝威|50|5%|
|3.|杜大成|40|4%|
|4.|田迪|30|3%|
|5.|赵薇|250|25%|
|合计||1,000|100%|

③2017年 3月，第二次股权转让
2017年 3月 2日，北京海登召开股东会，同意股东梁燕生、杜大成、祝威、田迪和赵薇将其所持有的北京海登合计人民币1000万元的出资全部转让给常州海登，本次转让完成后，常州海登成为北京海登的唯一股东。
本次股权转让完成后，北京海登的出资情况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|常州海登|1,000|100%|
|合计||1,000|100%|

2、常州海登的分公司
截至本法律意见书出具日，常州海登对外设立了 1家分支机构，具体情况如下：
分支机构名称：常州海登赛思涂装设备有限公司上海分公司（以下简称“海登赛思上海分公司”）
统一社会信用代码：91310112MA1GBJTBX0
类型：有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
住所：上海市闵行区泰虹路 268弄 2号 502室
负责人：梁燕生
营业期限：2017年 4月 2日至 2033年 04月 14日
经营范围：喷涂设备、钢结构的设计、安装，机电设备及零配件的销售，机电设备的技术开发，机械设备的维修，从事货物及技术的进出口业务。
3、土地、房产
（1）常州海登拥有的土地使用权
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|序号|不动产权证号|使用权类型|土地使用权人|用途|土地位置|土地面积(m2)|使用期限至|
|1|苏（2017）常州市不动产权第2030611号|国有建设用地使用权|常州海登|工业用地|常州市横山桥镇东洲村委后东洲村 520-1 号|24938.53|2067.5.25|

（2）常州海登拥有的房屋所有权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|不动产权证号|权利性质|权利人|用途|坐落位置|建筑面积(m2)|
|1|苏（2017）常州市不动产权第2030611号|房屋所有权|常州海登|工业|常州市横山桥镇东洲村委后东洲村520-1 号|17227.88|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书（3）常州海登及其控股子公司出租或承租的房产
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|序号|出租方|承租方|房屋座落|租金（元/年）|租赁期限|
|1|常州市全球化工有限公司|常州海登|常州市横芙路 503 号|676,000|2017.6.16 至2018.6.16|
|2|梁燕生|北京海登|北京市朝外大街乙 12 号昆泰国际大厦 2108|750,000|2017.1.1 至2017.12.31|
|3|王亚楠|常州海登|上海市泰虹路 268 弄 2 号502 室|300,000|2017.3.22 至2019.3.21|

3．知识产权
（1）商标
截止本法律意见书出具之日，常州海登目前使用的主要商业商标
（商标申请号：5685978）为关联法人北京海登赛思涂装设备有限公司申请注册，北京海登赛思涂装设备有限公司已经于 2017年 3月 7日签订商标转让协议，将该注册商标（申请）转让给常州海登，该等商标转让的申请已提交至国家商标总局。
（2）专利
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|序号|权利人|专利权类型|申请号/专利号|发明名称|法律状态|申请日|
|1|常州海登|发明|2015105430034|一种涂装车间内的空调温湿度控制方法及控制系统|等待实审提案|2015-08-28|
|2|常州海登|发明|2015105433530|车身内部辅助装置|等待实审提案|2015-08-28|
|3|常州海登|发明|2015101666014|轮毂喷粉工序转换三坐标平移机械手装置|等待实审提案|2015-04-09|
|4|北京海登|实用新型|2015209077367|一种用于数控等离子切割机的控制系统|专利权有效|2015-11-13|
|5|北京海登|实用新型|2015209079555|一种自动开槽机|专利权有效|2015-11-13|
|6|北京海登|实用新型|2015203825218|一种摆杆输送机中橇体的防漂浮锁紧装置|专利权有效|2015-06-04|
|7|北京海登|实用新型|201520256920X|一种改良的大型湿式喷漆室下部水槽|专利权有效|2015-04-24|
|8|北京海登|实用新型|2015202113235|轮毂喷粉工序转换三坐标平移机械手装置|专利权有效|2015-04-09|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|序号|权利人|专利权类型|申请号/专利号|发明名称|法律状态|申请日|
|9|北京海登|实用新型|2015202579678|一种汽车涂装用角驱动式 U形摆杆输送机|专利权有效|2015-04-24|

（三）主要资质证书
截至本法律意见书出具之日，常州海登及其子公司已取得的主要资质情况如下：
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|序号|资质名称|颁发/备案/批准机关|持有人|发证日期|有效期限|证书编号|
|1|高新技术企业证书|北京市科学技术委员会；北京市财政局；北京市国家税务局；北京市地方税务局|北京海登|2016.12.22|三年|GR201611005116|
|2|出入境检验检疫报检企业备案表|中华人民共和国江苏出入境检验检疫局|常州海登|2017.2.13|/|17021015410300000520|
|3|对外贸易经营者备案登记表|常州市武进区商务局|常州海登|2016.7.18|/|01805789|
|4|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|常州海关驻武进办事处|常州海登|2016.7.25|长期|320496502E|

（四）借款合同及担保情况
根据常州海登提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，常州海登对外正在履行的借款和同及担保合同如下：
1、借款合同
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|序号|合同编号|借款人|出借人|借款金额（万元）|借款期限|借款利率|
|1|32010120170008399|常州海登|中国农业银行股份有限公司常州天宁支行|480|2017.6.13至2017.9.12|根据一年期利率浮动确定|
|2|32010120170006827|常州海登|中国农业银行股份有限公司常州天宁支行|980|2017.5.15至2017.8.14|根据一年期利率浮动确定|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书（1）2017年 5月 15日，梁燕生与中国农业银行股份有限公司常州天宁支行签订《权利质押合同》（编号：32100420170008000），以其在农业银行人民币 1000万元的存单（10-904469377）出质，用以担保常州海登与中国农业银行股份有限公司于 2017年 5月 15日签订的《流动资金借款合同》（编号：32010120170006827）。
（2）2017年 6月 13日，梁燕生与中国农业银行股份有限公司常州天宁支行签订《权利质押合同》（编号：32100420170009532），以其在农业银行人民币 1000万元的存单（10-153917903）出质，用以担保常州海登与中国农业银行股份有限公司于 2017年 6月 13日签订的《流动资金借款合同》（编号：32010120170008399）。
（3）2017年 6月 13日，梁燕生与中国农业银行股份有限公司常州天宁支行签订《权利质押合同》（编号：32100420170009497），以其在农业银行人民币 1000万元的存单（10-153917903）出质，用以担保常州海登与中国农业银行股份有限公司于 2017年 6月 13日签订的《出口贸易融资合同》（编号：32140520170000191），担保的主债权金额为人民币 500万元。
（五）常州海登及其子公司的纳税情况
1、适用的税种、税率
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2017〕2-377号）并经常州海登确认，常州海登及其子公司目前执行的税种、税率情况如下：
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|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|17%|
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|1.2%、12%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%、5%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%、25%|

2、税收优惠
北京海登于 2016年 12月 22日取得编号为：GR201611005116的高新技术
国浩律师（上海）事务所 法律意见书企业证书，有效期为三年。因此北京海登 2016年度至 2018年度企业所得税按15%的税率计征。
3、纳税合规情况
常州市武进国家税务局于 2017年 5月 17日出具证明，常州海登自 2014年 1月 1日至 2017年 4月 30日，每月按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，未有欠缴任何税款，或因违反国家税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。
常州市武进地方税务局于 2017年 5月 17日出具证明，常州海登自 2014年 1月 1日至 2017年 5月 17日期间，未有违反相关税收法律、法规受到行政处罚的情形。
北京市朝阳区国家税务局第二税务所于 2017年 5月 24日出具证明，北京海登自 2015年 1月 1日至 2017年 5月 24日期间不存在税收违法行为。
北京市朝阳区地方税务局第八税务所于 2017年 6月 23日出具证明，北京海登自 2014年 5月 1日至 2017年 6月 2日期间未收到过行政处罚。
（六）常州海登的安全生产和环境保护
1、常州海登的安全生产
常州市武进区安全生产监督管理局 2017年 6月 9日出具证明，常州海登自 2014年 1月 1日至 2017年 6月 9日，未发生生产安全死亡事故，没有因违反国家安全生产法律、法规的行为而受到的行政处罚。
2、常州海登生产建设项目的环境保护
常州海登目前正在从事的生产经营活动为涂装生产线的设计、生产及销售，该等生产建设项目已经江苏常州经济开发区经济发展局备案（项目代码：2017-320412-35-03-522788），并取得了常州市武进区环境保护局于 2017年 7月 3日出具的《建设项目环境保护行政许可决定书》（经环管表[2017]44号），确认公司生产自动汽车喷涂设备生产线项目建设具备环境可行性，同意开工建设，并在项目竣工后向环保局申请配套建设的环境保护设施竣工验收。截至本法律意见书出具之日，经常州市武进区环境保护局确认，公司生产建设项目的环保
国浩律师（上海）事务所 法律意见书竣工验收正在办理过程中。
根据本所律师的核查，目前常州海登正在开展的生产项目尚未办理完毕环保竣工验收的手续，因此其生产经营活动存在被主管部门处罚的风险，针对该等风险，交易对方出具书面承诺：如常州海登因环保竣工验收手续未办理完毕即开展生产经营活动的行为，遭受任何处罚或损失（包括但不限于停产、停业等），其将在实际损失发生之日起 15日内，以现金方式向常州海登或上市公司承担全部损失，包括但不限于罚金、因停产停业产生的损失等。
（七）常州海登的产品质量和技术监督
常州市武进区市场监督管理局于 2017年 5月 11日出具证明，常州海登自 2014年 1月 1日以来，不存在行政处罚的记录。
北京市质量技术监督局于 2017年 6月 26日出具证明，北京海登自 2014年 4月 23日成立以来，没有因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的记录。
（八）常州海登的诉讼、仲裁及行政处罚
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，常州海登正在进行中的诉讼情况如下：
2017年 7月 13日，赵薇起诉北京海登（原武作为第三人），因第三人原武经催告后未在合理期限内向北京海登缴纳出资款，被告北京海登分别于 2016年 6月 11日和 2016年 6月 27日召开股东会决定将原武从北京海登除名，并接纳赵薇作为其新任股东，因被告未办理变更登记，因此原告赵薇请求法院确认由其取代第三人原武成为北京海登的股东，并相应办理工商变更登记。本案经北京市朝阳区人民法院审理，并于 2017年 4月 12日作出判决（（2016）京 0105民初 43401号），确认赵薇为被告北京海登的股东，被告应当于判决后将原武对北京海登的出资 250万元变更至原告赵薇名下。
2017年 4月 27日，本案第三人原武向北京市第三中级人民法院提出上述，目前本案二审尚未审结。
经本所律师核查后确认，上述赵薇诉北京海登一案，原为赵薇希望通过诉
国浩律师（上海）事务所 法律意见书讼的方式确认原武除名的股东会决议。有关原武因未缴纳出资款而被除名的股东会决议之效力和相关事实已被另案审理，并经初审法院（（2016）京 0105民初 39826号）及二审法院（（2016）京 03民终 13524号）分别作出判决确认对原武除名的事实；同时，原武提出本案二审的主要依据为其针对（2016）京 03民终 13524号二审判决的再审申请被北京市高级人民法院受理，但上述再审申请也已于 2017年 4月 27日被北京市高级人民法院驳回（（2017）京民申 1280号）。综上所述，因赵薇诉北京海登一案的事实已被另案终审审结，赵薇取代原武成为北京海登的股东也已完成工商变更登记，因此本案的二审诉讼结果不会影响标的公司及其子公司的股权归属，标的公司及其子公司的股权清晰。
除上述情形外，常州海登及其子公司不存在尚未了结且可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律规定而受到重大行政处罚的情形。
六、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，标的公司将成为东杰智能100%全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
七、关联交易和同业竞争
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司本次重大资产重组的交易对方之梁燕生将持有上市公司5%以上的股权，上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《上市规则》，梁燕生构成公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易导致上市公司新增的关联方及关联交易情况
1、 本次交易完成后的上市公司新增关联方
东杰智能本次资产收购完成后，梁燕生将持有上市公司5%以上股份，根据本所律师核查，本次交易完成后，上市公司新增关联方如下：
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|序号|关联方名称|关联关系说明|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|1|梁燕生|持股 5%以上股东|
|2|北京海登赛思涂装设备有限公司|5%以上股东梁燕生担任法定代表人兼总经理，并持有其 80%的股权|
|3|北京采能自动变速器技术服务有限公司|5%以上股东梁燕生担任总经理，并持有其50%的股权|
|4|上海戴德斯勒模具技术有限公司|5%以上股东梁燕生担任董事|

2、 关于减少规范关联交易的承诺
为了规范于本次交易完成后与上市公司将来可能产生的关联交易，梁燕生出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：
“（1）本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与东杰智能及其子公司之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件及东杰智能公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
（2）本人及本人控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求东杰智能向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”
本所律师认为，如承诺人信守承诺，将可有效避免和规范本次交易完成后上市公司与承诺人之间的关联交易。
3、 上市公司针对关联交易的规定
本所律师审核上市公司现行有效的章程后确认，东杰智能现行章程规定了关联股东和关联董事在股东大会和董事会审议关联交易时的回避制度，明确了保证关联交易公正、公允的决策程序。
除《公司章程》外，东杰智能的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》均对关联交易的决策、表决以及关联股东、关联董事的回避程序、信息披露等内容作了规定，并制定了专门的《关联交易管理办法》。
本所律师认为，上市公司已经按照相关法律、法规、其他规范性文件的规定建立了关联交易决策、披露制度，该等制度可以有效保证上市公司关联交易
决策的公允性及信息披露的及时充分。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（三）同业竞争
1、本次交易完成后，将不会新增上市公司与交易对方之间的同业竞争
本次交易前，上市公司的实际控制人为姚长杰和姚卜文。本次交易完成后上市公司的实际控制人均未发生变化，姚长杰、姚卜文除东杰智能及其下属企业外，没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免本次交易对方及其关联方与上市公司、常州海登及其下属公司之间产生同业竞争情形，交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“（1）在本次交易完成后（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间及不再持股或离职之日起 3年内），本人及与本人关系密切的家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与东杰智能、常州海登相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与东杰智能、常州海登有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。本人在其他单位兼职的情况，必须经东杰智能批准同意。
（2）如本人 3年内从常州海登或东杰智能离职视同于放弃本人直接或间接持有的东杰智能未解锁部分股份及其相应权益，应当将未解锁部分股份按照本人离职当日股票收盘价计算的金额以现金形式支付给东杰智能(如离职当日为非交易日，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准)。同时上述安排并不冲抵或免除本人应当向东杰智能或常州海登承担的损害赔偿责任。
（3）若违背上述承诺，本人将赔偿东杰智能或常州海登因此而遭受的任何损失。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担相应的法律责任。”
综上所述，本所律师认为，上述承诺人及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情形，并作出切实可行的承诺，该等承诺有利于保护上市公司及其股东的合法利益。
八、职工安置情况
经本所律师核查，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资产注入
国浩律师（上海）事务所 法律意见书上市公司后，标的公司均为独立的法人主体，因此不涉及职工安置事项，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。
九、与本次交易相关的信息披露
经本所律师核查东杰智能的相关决议、公告等信息披露文件，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；上市公司应根据本次交易的进展情况，根据《重组管理办法》、《重组规定》、《发行实施细则》等相关法律、法规的规定持续履行法定披露和报告义务。
十、本次交易具备的实质条件
（一）本次交易构成重大资产重组
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2017〕2-377号），本次交易上市公司拟购买的海登智能2016年度的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；本次交易的成交金额占上市公司 2016年经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，姚卜文仍为本公司的控股股东，姚卜文、姚长杰仍为本公司的公共实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的上市公司重大资产重组的要求
本所律师经核查后认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、法规和规范性文件的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书次交易完成后，社会公众股东持股比例大于25%。本次交易完成后，上市公司仍然符合《证券法》第 50条规定的股票上市条件，即：公司股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；公司股本总额不少于人民币 3,000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上。
3、本次交易的标的资产的交易价格在具有证券期货从业资格的资产评估机构评估后出具的评估值的基础上由交易各方协商确定，本次交易中上市公司发行股份的价格不低于有关本次交易的第六届董事会第十六次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，上市公司董事会及独立董事均对该定价的公允性发表了肯定意见，该定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。
4、经本所律师核查，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产的过户和转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易完成后，常州海登将成为上市公司的全资子公司。经本所律师核查，常州海登所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。根据天健会计师出具的上市公司《审阅报告》（天健审[2017]2-378号）显示的数据，本次交易将有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易不会造成上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面依赖于实际控制人、关联人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易完成后，上市公司仍然保持健全有效的法人治理结构。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的上市公司发行股份购买资产的要求
本所律师经核查后认为：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2、天健会计就上市公司 2016年度财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2017〕2-377号），上市公司不存在最近一年财务会计报告
被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
3、根据上市公司及其董事、高级管理人员出具的承诺及本所律师核查，东杰智能及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次交易中上市公司以发行股份方式所购买的资产是常州海登100%的股权，常州海登的股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
5、东杰智能本次交易拟购买的标的资产能增强与现有主营业务的协同效应，有利于完善上市公司的产业链条，优化上市公司的产业布局。交易对方与上市公司及其控股股东不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
（五）本次交易符合《重组办法》第四十四条以及证监会的相关要求
本次交易东杰智能将募集配套资金不超过 22,500万元，将不超过拟购买标的资产的交易价格的100%，配套募集资金用于支付本次交易中介机构费用及其他交易税费等交易费用。
（六）本次发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定本次发行股份购买资产的发行价格为 21.97元/股，不低于公司第六届董事会第十六次会议决议公告日前 20个交易日的股票交易均价的90%。本所律师认为，本次发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
国浩律师（上海）事务所 法律意见书股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的对价股份的锁定期自动延长至少 6个月。
本次交易的交易对方梁燕生、祝威、田迪、梁春生和寇承伟已出具了《关于上市公司股份锁定期限的承诺函》，承诺：本人以持有常州海登的股份认购取得的上市公司股份上市之日起满 12个月内不得转让。前述 12个月期限届满后，按照业绩补偿的完成情况进行解锁，具体解锁期间及解锁比例为：
①常州海登 2017年度《专项审核报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），本人通过本次交易取得的东杰智能股份的30%（包括承担业绩补偿义务的股份）可解除限售；
②常州海登 2018年度《专项审核报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），本人通过本次交易取得的东杰智能股份的35%（包括承担业绩补偿义务的股份）可解除限售；
③常州海登 2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，在履行完毕业绩补偿义务后（如需），本人通过本次交易取得的东杰智能股份的35%（包括承担业绩补偿义务的股份）可解除限售。
本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有的对价股份的锁定期自动延长至少 6个月。
本所律师认为，交易对方关于锁定期的上述承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（八）本次募集配套资金符合《重组管理办法》相关规定
上市公司计划在本次发行股份购买资产的同时非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金的发行对象不超过 5名，特定投资者通过询价方式确定。募集资金总额不超过 22,500万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%。
募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行底价不低于发行期首日前 20个交易日发行人股票均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的90%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行
国浩律师（上海）事务所 法律意见书申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与主承销商协商确定。
上市公司已经按照《重组管理办法》相关规定聘请中信证券为独立财务顾问，中信证券具有保荐人资格。
本所律师认为，本次募集配套资金符合《重组管理办法》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，上市公司本次交易符合法律、法规和规范性文件有关重大资产重组及发行股份购买资产的实质条件。
十一、 本次交易的证券服务机构及其资格
上市公司本次交易的证券服务机构及其业务资质如下：
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|-|-|-|
|中介机构职能|中介机构名称|业务许可|
|独立财务顾问|中信证券股份有限公司|《经营证券期货业务许可证》|
|法律顾问|国浩律师（上海）事务所|《律师事务所从事证券法律业务资格证书》|
|审计机构|天健会计师事务所|《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》|
|资产评估机构|开元资产评估有限公司|《证券期货相关业务评估资格证书》|

经本所律师核查，上述参与本次交易的中介机构均具有为本次交易提供服务的所必备的从业资格。
十二、 关于相关人士买卖东杰智能股票情形的核查
上市公司自 2017年 1月 25日上午开市起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为东杰智能本次重大资产重组停牌前 6个月（2016年 7月 25日至 2017年 1月 24日）。本次自查范围包括：上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的自然人股东及其他知情人；本次交易对方及其他知情人；常州海登及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人；本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成年子女（以下简称“相关人员”）。
（一）股票买卖情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年 6月 19日出具
国浩律师（上海）事务所 法律意见书的《股东股份变更明细清单》、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》并经本所律师核查，本次交易相关人员在自查期间内，即在本次重大资产重组停牌前 6个月（2016年 7月 25日至 2017年 1月 24日）内买卖东杰智能股票的详细情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|相关人员身份|自查期间买卖东杰智能股票情况||
||||日期|买卖股数|
|1.|梁燕生|交易对方|2016.7.25|买入 5000 股|
|2.|||2016.7.29|买入 7800 股|
|3.|||2016.8.1|卖出 12800 股|
|4.|||2016.9.1|买入 10000 股|
|5.|||2016.9.5|买入 20000 股|
|6.|||2016.9.6|卖出 20000 股|
|7.|||2016.9.19|买入 10000 股|
|8.|||2016.11.3|卖出 15000 股|
|9.|||2016.11.4|买入 15000 股|
|10.|||2016.11.10|卖出 30000 股|
|11.|祝威|交易对方|2016.11.3|买入 800 股|
|12.|||2016.11.7|卖出 800 股|
|13.|田迪|交易对方|2016.7.26|买入 500 股|
|14.|||2016.7.27|买入 300 股|
|15.|||2016.7.29|买入 600 股|
|16.|||2016.9.5|买入 3000 股|
|17.|||2016.9.9|买入 100 股|
|18.|||2016.9.19|买入 1000 股|
|19.|||2016.1.24|卖出 8000 股|
|20.|贾艳红|上市公司监事张晓军之妻子|2016.8.16|买入 300 股|
|21.|||2016.10.25|买入 200 股|

除上述人员及机构之外，本次交易自查范围内相关人员在自查期间无交易上市公司股票的行为。
（二）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺
根据梁燕生出具的声明与承诺，梁燕生在自查期间买入和卖出东杰智能的股票在参与筹划本次交易之前，其买卖东杰智能股票的行为系基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
根据祝威出具的声明与承诺，祝威在自查期间买入和卖出东杰智能的股票
在参与筹划本次交易之前，其买卖东杰智能股票的行为系基于对公开市场信息
的判断，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据田迪出具的声明与承诺，田迪在自查期间买入和卖出东杰智能的股票在参与筹划本次交易之前，其买卖东杰智能股票的行为系基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
根据张晓军和其妻子贾艳红出具的声明与承诺，贾艳红买入东杰智能股票的行为系基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
其二人未参与本次交易的筹划、决策过程。
综上所述，经本所律师核查，自查期间核查范围内人员梁燕生、祝威、田迪和贾艳红买卖东杰智能股票的行为不属于《证券法》及相关法律、法规规定的利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，上述人员买卖东杰智能股票的行为对本次交易不构成实质性的法律障碍。
十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东杰智能本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次交易不构成借壳上市；本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定，本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施；本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效；本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷风险，办理股权变更登记不存在实质性法律障碍；本次交易所涉及的债权债务的处理符合法律、法规的规定；参与本次交易的证券服务机构均具有必要的从业资格；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《发行实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
（以下无正文）