启迪桑德环境资源股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
（廖良汉）
各位董事：
本人作为启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2017年度履职期间，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的规定和监管部门的要求，忠实、勤勉地履行了独立董事职责，谨慎、尽职地行使独立董事的权利，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席2017年度董事会及相关会议，并运用自己的专业知识对重大事项独立、客观地发表独立意见，积极维护公司和股东的利益。
现将本人在2017年度的履职情况汇报如下：
一、出席董事会和股东大会会议情况
1、出席董事会会议的情况
本人于2017年度履职期内共参加11次董事会会议，出席会议情况如下：
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|报告期应参加董事会次数|现场方式出席次数|通讯方式出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|11|2|9|0|0|否|

2、出席股东大会的情况
本人于2017年度履职期内共参加4次股东大会，本人出席会议情况如下：
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|报告期应参加股东大会次数|现场方式出席次数|通讯方式出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|4|4|0|0|0|否|

3、会议表决情况
2017年度，本人亲自出席了报告期内的所有会议。以专业、严谨、勤勉、诚信的工作精神，认真履行独立董事职责。在召开会议之前，公司事先发出会议通知，为董事决策提供了各项会议资料和信息，会议上本人认真审议各项议题，
对重大事项作出独立、客观的判断和决策。特别是运用自已的专长，全方位、多
角度地关注公司的重大投资、项目发展、经营管理、内部控制等事项，认真负责
地提出参考意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用，也有效地监督了公司运作的合理性和公平性。所有会议议案经过本人客观谨慎地思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票的情形。
二、发表独立意见情况
2017年度，本人根据相关规定对涉及公司对外担保、关联交易、定期报告、募集资金使用、聘任董事、高级管理人员等重大事项发表了独立意见：
1、2017年 3月 13日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，对公司总经理辞职及聘任新任总经理事项发表了同意的独立意见。
2、2017年4月17日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，对关于公司2016年度利润分配方案、关于公司关联方资金往来及对外担保情况、关于续聘公司2017年度审计机构及相关事项、关于公司2017年度提供担保额度并提请股东大会授权、关于公司2016年度内部控制评价报告、关于公司拟与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易、关于清华控股集团财务有限公司的风险评估报告、关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案、关于公司预计2017年日常关联交易、关于公司聘任高级管理人员、关于延长非公司发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期等事项发表了同意的独立意见。
3、2017年4月27日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，对关于对参股公司桑顿新能源科技有限公司进行增资暨关联交易事项发表了同意的独立意见。
4、2017年8月28日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，对关于公司为关联方提供担保、关于公司拟为控股子公司向相关金融机构申请借款提供担保事项发表了同意的独立意见。
5、2017年9月27日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，对关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金、关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目事项发表了同意的独立意见。
6、2017年10月22日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，对关于公司境外全资子公司拟发行境外美元债券暨提供担保、关于推选孙娟女士为公司第八届董事会董事候选人事项发表了同意的独立意见。
7、2017年11月15日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，对关于控股
股东向公司提供财务资助暨关联交易事项发表了同意的独立意见。
8、在2017年11月30日，公司召开第八届董事会第三十次会议，对关于公司拟为控股子公司提供总额不超过2.35亿元人民币担保额度并提请股东大会授权的议案、关于公司控股子公司与北京桑德环境工程有限公司签署日常经营关联交易合同事项发表了同意的独立意见。
9、2017年12月13日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，对关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同意的独立意见。
三、任职董事会专门委员会的工作情况
1、作为审计委员会委员的工作情况
2017年，本人作为审计委员会主任委员，在年度财务报告审计前，积极与进场会计师进行沟通，商讨年度财务报告审计事宜，关注会计师出具的财务报告审计意见，对公司2016年年度报告、2017年第一季度及第三季度财务会计报告、2017年半年度财务报告进行认真审核，并对公司编制的财务报告发表意见，在公司定期报告的审议和披露过程中发挥了积极的作用。
报告期内，公司未更换会计师事务所，审计委员会同意继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告和内控审计机构。
2、作为薪酬与考核委员会委员的工作情况
为推进公司建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动高管人员的积极性、主动性和创造性，提高企业经营管理水平，促进企业效益的增长，公司于2016年修订了《高级管理人员激励和绩效管理办法》。本人按照此办法对对高级管理人员2016年度的履职情况进行了考核，认为高级管理人员从股东利益出发，兢兢业业，认真负责，达到了考核方案的要求，符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作
按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》等规章制度的规定，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
（二）勤勉履行职责，维护中小股东利益
报告期内，对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并询问相关
部门和人员。同时，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度等事项。对公司所发生的重大事项均保持持续关注。此外，对董事、高级管理人员履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。
（三）在公司年报编制过程中履行职责
在公司 2016年年度报告的编制和披露过程中，作为独立董事，本人认真听取经营管理层对公司该年度经营和重大事项进展情况的汇报。在年报审计初期和后期，公司均安排独立董事与审计会计师见面，沟通和交流在年报审计过程中关注和发现的问题，充分发挥独立董事的独立性，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
（四）督促公司强化内部控制，加强规范化运作
为确保企业内部控制规范体系目标的顺利实现和有效执行，公司董事会审计委员会、审计部、内控部积极开展工作，一方面在公司内部加强专项审计及强化整改效果；另一方面借助外部会计师事务所对内控实施审计，积极听取建议与意见，及时采取措施，防范风险的发生和扩大，为公司经营活动的有序开展提供了保证。
五、2017年度履职期内，工作开展中未发生以下情况
1、未有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、未有提议召开董事会会议的情况发生；
3、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
4、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、总体评价和建议
2017年，公司在董事会的努力下，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规的要求，在完善公司治理、规范公司运作、保护投资者利益等方面取得成效。通过经理层和全体员工的努力，公司稳健经营。作为独立董事，本人均在自己的职责范围内认真履行了诚信、勤勉的职责，充分发挥了独立作用，为公司董事会科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的合法利益。公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。本人认为，公司应以国家政策为导向，积极分析市场动态，针对激烈地市场竞争及时调整发展战略，积极进行技术创新，更好地服务客
户、引导市场需求，从而增强盈利能力。
2018年，本人将继续本着对公司和全体股东高度负责的精神，谨慎、勤勉、忠实的履行职责，加强现场工作，坚持独立、客观的判断原则，不断加强与其他董事、监事及管理层的沟通，积极参与公司重大事项的决策，持续关注内部控制建设、现金分红政策执行、关联交易、对外担保以及信息披露等重点事项，并不断加强学习，提高履职能力，用自己的专业知识和独立职能积极为公司发展和董事会科学决策贡献力量，更好地维护公司和全体股东的合法权益，为促进公司稳健发展发挥积极作用。
特此汇报。
独立董事：
廖良汉
二零一八年四月八日