神宇通信科技股份公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的有关规定，我们作为神宇通信科技股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第三届董事会第十三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：一、关于变更公司会计政策的独立意见
经核查，我们认为：公司依照中国证监会的有关规定和要求，结合公司生产经营实际情况，对现行的会计政策中相关内容进行变更，使公司的会计政策能够更加客观公允、真实地反映公司的财务状况和经营成果；公司本次会计政策变更符合相关规定，变更的决策程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
二、关于公司2018年度高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，我们认为：公司的高级管理人员薪酬标准是综合考虑公司的实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展。公司董事会对高级管理人员薪酬相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。我们同意公司 2018年度高级管理人员薪酬标准。
三、关于公司2018年度董事、监事薪酬的独立意见
经核查，我们认为：公司的董事、监事薪酬标准是综合考虑公司的实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于公司长远发展。公司董事会对董事、监事薪酬相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
我们同意公司2018年度董事、监事薪酬标准，并同意将该等议案提交2017年度股东大会审议。
四、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
公司 2017年度利润分配预案为：以截至 2017年 12月 31日公司股份总数8,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利800万元。
经核查，我们认为：公司董事会拟定的2017年度利润分配预案不存在违反《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》以及公司制定的上市后三年内股东分红回报规划有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意该利润分配预案，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
五、关于2017年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，我们认为：公司2017年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金违规存放和使用的情形。经审阅，我们认为公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
六、关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司严格按照内部控制的各项制度的规定开展经营，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《2017年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
七、关于选举公司独立董事的独立意见
经核查，我们认为：我们认真审查了孙涛的履历，包括教育背景、工作经历和工作绩效等情况，未发现其存在《公司法》和《公司章程》所规定的不得担任董事的情形，亦未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，认为其具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能。本次董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法、有效。我们同意提名孙涛为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
八、关于公司2018年日常关联交易预计的独立意见
经核查，我们认为：公司结合以往情况及未来发展的需要，对2018年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理的预计，董事会在审议该等关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。我们进行了认真审查，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意上述关联交易预计事项，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
九、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
1、2017年度，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2017年度，公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生并累积至 2017年 12月 31日的对外担保情形。
2、2017年度，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。通过对 2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的核查，我们认为，2017年度，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》、公司《对外担保管理制度》等有关规定，严格控制关联方占用资金风险和对外担保风险。
十、关于公司2017年度关联交易的独立意见
经核查，公司2017年度存在接受关联方无偿提供担保的情况，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保事项|担保是否已经解除|
|港口化工|神宇股份|2016年3月4日，担保方与上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签署编号为ZB9201201600000039号《最高额保证合同》，就神宇股份自2016年3月4日至2019年3月4日期间发生的最高额保证限额人民币2,900万元承担连带责任保证。|否|
|港口化工|神宇股份|2015年11月13日，港口化工与兴业银行股份有限公司无锡分行签订了编号“11200J116002A1”号的《最高额保证合同》，约定就神宇股份自2015年11月13日至2017年5月10日期间发生的最高额保证金限额人民币3,000万元承担连带保证责任。|是|
|任凤娟、汤建|神宇股份|2015年11月13日，任凤娟、汤建康与兴业银行股份有限|是|

|||||
|-|-|-|-|
|康||公司无锡分行签订了编号“11200J116002A2”号的《最高额保证合同》，约定就神宇股份自2015年11月13日至2017年5月10日期间发生的最高额保证金限额人民币3,000万元承担连带保证责任。||
|任凤娟、汤建康、汤晓楠|神宇股份|2017年1月24日，任凤娟、汤建康、汤晓楠与招商银行股份有限公司无锡分行签订了编号“2017年保字第4901170143-1、4901170143-2、4901170143-3”号的《最高额不可撤销担保书》，约定就神宇股份自2017年1月24日至2018年1月5日期间发生的最高额担保限额人民币4,000万元承担连带保证责任。|否|
|江阴市港口化工实业有限公司|神宇股份|2017年2月28日，任凤娟、汤建康与中国银行股份有限公司江阴签订了编号“150166841E17011701-01”号的《最高额保证合同》，约定就神宇股份自2017年2月28日至2018年2月27日期间发生的最高额保证金限额人民币4,000万元承担连带保证责任。|否|
|汤建康、任凤娟|神宇股份|2017年1月11日，任凤娟、汤建康与兴业银行股份有限公司无锡分行签订了编号“11200J117001A”号的《最高额保证合同》，约定就神宇股份自2017年1月11日至2018年1月10日期间发生的最高额保证金限额人民币5,000万元承担连带保证责任。|否|

除此之外，公司2017年度不存在其他关联交易情形，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《神宇通信科技股份公司独立董事关于相关事项的独立
意见》签字页）
独立董事签字：
陈嵩（签字）
顾桂新（签字）
二〇一八年三月二十日