股票简称：美好集团 股票代码： 000667 公告编号：2016-58美好置业集团股份有限公司
关于配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取措施（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。为贯彻落实国务院关于促进资本市场健康发展和加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的要求，引导上市公司增强持续回报能力，中国证监会于 2015年 12月 30日发布了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号，以下简称“《指导意见》”）
公司就本次再融资配股发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》及《指导意见》中有关规定落实如下：一、本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计报告（中审众环审[2016]160002号），公司2015年度实现净利润 424,806,708.11元，归属于母公司所有者的净利润428,181,075.21元，每股收益为0.17元，加权平均净资产收益率为7.56%。公司 2015年度利润分配方案为：以 2015年 12月31日股份总数2,559,592,332股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利
0.25元（含税），共计派发现金股利63,989,808.30元。上述现金股利已于 2016年4月5日实施完毕。本次利润分配实施后，母公司剩余未分配利润留待以后年度分配。
本公司拟以公司总股本2,559,592,332股为基数，向截至本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东按每10股配售不超过3股的比例配售，预计配售股票不超过767,877,699股。若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于送股、转增及其他原因而扩大，则配股价格做相应调整。本次配股价格将以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体配股价格授权公司董事会与主承销商协商确定。本次配股募集资金总额预计不超过 30亿元，扣除本次发行费用后，将用于房地产项目投资和偿还贷款。
公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次配股方案于2016年9月实施完成；
3、假设公司 2016年度净利润与 2015年相同。（该净利润数值并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意；
4、假定募集资金总额为30亿元（未扣除发行费用及漏配金额）；
5、假设本次配股发行股份数量为767,877,699股；
6、除本次发行募集资金用于偿还银行贷款节省公司利息支出外，假设不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等方面的其他影响。基于上述假设，本次配股发行完毕后，摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
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|项目|2015年末/2015年|2016年末/2016年||
|||未实施配股|实施配股|
|总股本（股）|2,559,592,332|2,559,592,332|3,327,470,032|
|归属于母公司的净利润|42,818.11|42,818.11|42,818.11|

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|项目|2015年末/2015年|2016年末/2016年||
|||未实施配股|实施配股|
|期初归属于母公司股东的净资产（万元）|545,062.67|587,880.78|587,880.78|
|期末归属于母公司股东的净资产（万元）|587,880.78|624,299.91|924,299.91|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.17|0.16|
|全面摊薄每股收益（元/股）|0.17|0.17|0.13|
|每股净资产（元/股）|2.30|2.44|2.78|
|加权平均净资产收益率|7.56%|7.08%|6.30%|
|全面摊薄净资产收益率|7.28%|6.86%|4.63%|

注：
1、期末归属于母公司的所有者权益＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次配股发行融资额；
2、基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
3、全面摊薄每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/期末总股本；
4、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本；
5、加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）；
6、全面摊薄净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司的净资产。
由上表测算可见，根据上述假设条件下，在本次配股发行股票后，随着募集资金的到位，公司总股本和每股净资产将有所增加，加权平均净资产收益率、基本每股收益略有下降。
二、对于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次配股发行股票募集资金有11.345亿元拟用于偿还银行贷款，因此，募集资金到位后将降低资产负债率，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力，增强公司整体盈利能力和提高抵御行业周期风险的能力。同时，
除上述用于偿还银行贷款外，公司本次配股发行剩余募集资金将用于房地产项目
投资金，有助于公司业务的进一步发展，提高未来公司的盈利能力。
但是，由于上述募集资金用于偿还银行贷款、节省利息支出的财务效果需要一定时间周期方可体现，同时剩余募集资金用于房地产项目投资后对公司业务发展的提升也需要一定时间周期，因此，短期内公司的每股收益等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次配股发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次配股发行股票募集资金总额不超过 30亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|武汉名流印象项目（NK7地块）|373,447|156,550|
|2|武汉名流世家项目（K2地块）|51,229|30,000|
|3|偿还贷款||113,450|
|合计|||300,000|

通过本次配股发行，本次配股募集资金用于偿还银行借款以及投资武汉名流印象项目（NK7地块）和武汉名流世家项目（K2地块）。本次融资的实施有利于提高公司资金实力，促进公司房地产开发业务发展；同时有助于公司降低负债规模，节省财务费用，提高公司的抗风险能力和财务安全水平。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司目前的主营业务是房地产开发与销售，本次配股募集资金主要围绕公司房地产开发主营业务，符合国家政策导向及公司自身的经营目标和业务发展规划。
本次募集资金将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强，更好地满足公司现有业务的整体战略发展的需要。
公司在多年的发展过程中，培育并形成了一个知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队，也培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专业技术人才和开发管理团队。本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。
五、公司应对本次配股发行摊薄即期回报采取的主要措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过增强公司主营业务整体竞争力，加大研发投入和技术创新，提高资金使用效率，加强募集资金管理等方式，积极应对行业变化和挑战，努力提升公司盈利能力，实现公司发展目标，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：1、增强公司主营业务整体竞争力。
公司未来将不断加强企业内部精细化管理水平，提升公司生产效率与盈利能力，同时继续加大市场推广力度，积极拓宽公司产品销售渠道，努力提高公司盈利水平。
2、加强募集资金管理、提高资金使用效率。
公司本次配股募集资金总额预计不超过 30亿元，扣除本次发行费用外，募集资金将用于房地产开发项目和偿还贷款。公司未来将加强资金管理，努力提高该部分资金的使用效率，降低财务费用支出，提升公司盈利水平。公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配股募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用本次配股募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、不断完善利润分配政策，特别是现金分红政策，优化投资回报机制。
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次配股发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员承诺
根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会于2015年12月30日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，为贯彻执行上述规定和文件精神，切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。
七、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东名流投资集团有限公司及实际控制人刘道明先生作出以下承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
美好置业集团股份有限公司
董事会