海南海德实业股份有限公司
独立董事述职报告
2014年，作为海南海德实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的独立董事，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的要求，忠实履行勤勉尽责义务，充分发挥独立董事作用，维护了公司的整体利益及全体股东的合法权益。现将 2014年度我们履行独立董事职责的具体情况述职如下：
一、出席会议情况
（一）出席董事会会议情况
我们认真参加了公司 2014年度召开的各次董事会，忠实履行了独立董事的职责。2014年公司董事会各重大经营决策事项的履行程序合法有效，我们没有对公司 2014年董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|备注|
|贺颖奇|9|9|0|0||
|朱新蓉|9|9|0|0||

二、2014年度发表独立意见情况
（一）在2014年4月17日召开的公司第七届董事会第六次会议上，就相关事项发表独立意见如下：
1.关于《公司2013年度利润分配预案》的独立意见
我们认为：报告期内由于公司累计未分配利润尚为负值，根据公司章程第一百五十二条的规定，公司分配当年税后利润时，不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
因此，公司董事会拟定的 2013年度利润分配预案是符合规定的，我们同意公司董事会的上述分配预案。
2.关于对《公司内部控制自我评价报告》的独立意见
(1)报告期内，公司对内部控制制度进行了全面的梳理和完善，建立健全的各项内部控
制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
(2)公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各个方面和环节，形成了规范的控制体系，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
(3)公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。
3.关于对《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》的独立意见
(1)立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资格，具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍，符合为上市公司提供审计工作服务的相关规定要求；
(2)本次聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
(3)同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
4.公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》的独立意见
公司的股东回报规划是在综合考虑公司所处行业特征、公司实际情况、股东回报及外部融资环境等因素的基础上制订的，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。股东回报规划的制定符合有关法律、法规和公司章程的规定，同时在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。
5.《关于向公司控股股东之股东永泰控股集团有限公司申请财务资助暨关联交易的议案》的独立意见书
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，我们严格、认真地审阅了上述议案的相关材料，并听取了公司管理层的相关说明，我们认为：公司向控股股东之股东永泰控股集团有限公司申请财务资助有利于公司增加资金来源渠道，缓解现阶段公司较难在短期内获得较大规模金融机构融资支持，与公司业务快速扩张导致资金需求大幅增加之间的矛盾，促进公司实现战略目标及业务健康快速发展；本次关联交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原则，并于事前得到我们认可，不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和
《公司章程》等的规定，我们同意公司向控股股东之股东永泰控股集团有限公司借款暨关联交易事项。同意将此议案提交董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
6.对非标准无保留审计意见涉及事项的独立意见
2013年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报表进行了审计并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。我们认为审计报告真实、客观地反映了公司 2013年的财务状况和经营成果，审计报告涉及事项是客观存在的，并同意董事会对非标准无保留意见审计报告涉及事项所作的说明。
7.《对公司2013年度对外担保和资金占用情况》发表独立意见：
（1）公司对外担保事项
报告期内公司未发生对外担保，截至2013年12月31日，公司累计及当期对外担保金额为0元。
公司未对控股股东及其关联方提供担保，也没有为非法人单位、个人提供担保。
（2）控股股东及其关联方资金占用事项
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
(二)在2014年5月14日召开的公司第七届董事会第八次会议上，就《关于公司控股股东申请豁免股权激励计划承诺义务的议案》发表独立意见如下：
1.因受国家调控政策、公司资产规模偏小等因素影响，公司的房地产开发主营业务发展受到较大的限制，截至目前公司尚不具备实施与公司经营目标、经营业绩考核等相配套的股权激励计划的客观条件；
2.经征询公司现任董事、监事、高级管理人员及公司员工的意见，该等人员同意放弃原股权激励计划；
3．豁免海南祥源投资有限公司（以下简称“祥源投资”）履行该等承诺义务，不会损害公司的利益，也不会损害中小投资者的合法权益。
综上述所，祥源投资申请豁免股权激励计划承诺义务符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。为此我们认为，豁免祥源投资股权激励计划承诺义务符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）在2014年7月11日召开的公司第七届董事会第九次会议上，就相关事项发表独立意见如下：
1.《关于更换董事的议案》发表独立董事意见
经审查公司董事会提供的董事候选人朱新民先生的职业、学历、职称以及详细的工作经历等有关资料，未发现董事候选人有《公司法》第一百四十七条规定的情形，以及中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，朱新民先生作为公司董事的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定。
公司董事会对朱新民先生任职的审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意将朱新民先生作为董事候选人提交股东大会审议。
在提交股东大会审议期间，仍由吴德贵先生履行董事职责。
2.《关于更换总经理的议案》发表独立意见
本次董事会聘任高管人员程序符合有关规定，拟聘任的高管人员任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意董事会聘任丁波先生为公司总经理。
（四）在2014年8月28日召开第七届董事会第十一次会议上，就相关事项发表独立意见如下：
1.《对公司2013年度对外担保和资金占用情况》发表独立意见：
（1）截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情形；
（2）报告期内公司未发生对外担保，截至报告期末，公司累计及当期对外担保金额为0元。
（3）公司未对控股股东及其他关联方提供担保，也没有为非法人单位、个人提供担保。
公司建立了《关联交易内部控制制度》和《对外担保制度》，对公司关联交易和对外担保行为进行了严格的规定，不存在损害股东利益的关联方资金占用情形和违规担保。我们将认真履行独立董事职责，监督公司关联交易和对外担保行为，避免不规范事项的发生。
（五）在2014年12月31日召开第七届董事会第十三次会议上，就相关事项发表独立意见如下：
1．《关于聘请2014年度内部控制审计机构的议案》发表独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，并为公司提供财务审计服务，对公司的经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司内部控制的审计工作，我们同意聘请立信计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度内部控制审计机构。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1.督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度，要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正；我们持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。同时，我们也密切关注媒体对公司的报导，必要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的同等知情权。
2.监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
3.我们认真学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等内容的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
4.我们利用参加公司现场董事会和列席股东大会的机会，现场了解公司经营和财务状况；通过电话和邮件等方式，与公司董事、高管人员保持密切沟通，及时获悉公司重大事项进展情况，掌握公司的经营动态。报告期内需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设、关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见和专项说明，在公司年报审计披露过程中履行了见面沟通职责并签署了书面确认意见，积极配合董事会审议公司年度报告，保证了公司年报及时、准确、完整的披露。
四、其他事项
1.未发生独立董事提议召开董事会会议的情形。
2.未发生独立董立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情形。
3.未发生独事提议聘用或解聘会计师事务所的情形。
2015年，我们将加强对公司的关注，尽可能利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，从而提高公司董事会决策水平，促进公司稳定健康发展。本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，我们将不断加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会决策能力，积极有效地履行独立董事职责，更好地维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实守信的良好形象，发挥积极作用。
独立董事：
贺颖奇
朱新蓉
二〇一五年四月二十七日