证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2016-027深圳市汇川技术股份有限公司
关于拟对外投资设立参股子公司暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
深圳市汇川技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汇川技术”）拟与深圳汇沣投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“汇沣投资”）、深圳汇程投资管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“汇程投资”）、敦云自动化科技(上海)有限公司（以下简称“敦云自动化”）以及斯洛伐克国籍自然人MiroslavVolak、 JozefBarna签订《合资经营深圳市沃尔曼精密机械技术有限公司合同》，拟共同出资人民币2000万元（以下货币单位均为人民币），设立深圳市沃尔曼精密机械技术有限公司（暂定名，以工商注册登记为准，以下简称“沃尔曼”或“合营公司”）。
沃尔曼的认缴出资情况和股权比例为：公司拟以现金出资400万元，持股比例20%；汇沣投资拟以现金出资500万元，持股比例25%；汇程投资拟以现金出资500万元，持股比例25%；敦云自动化拟以现金出资100万元、以计算机软件成果作价出资100万元，合计出资200万元，持股比例10%；MiroslavVolak与JozefBarna拟以共同发明的技术成果作价分别出资200万元，两人持股比例均为10%。
沃尔曼的主营业务为精密轴承及相关精密机械部件的研发、设计及技术咨询服务。
3、本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联董事宋君恩、刘宇川回避了该议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资设立沃尔曼事项尚需经深圳市宝安区经济促进局审批。
二、交易对方介绍
（一）深圳汇沣投资管理合伙企业（普通合伙）
1、住所：深圳市福田区福保街道保税区桂花路南福保桂花苑3栋C座1106房2、成立时间：2016年4月5日
3、统一社会信用代码：91440300MA5D9YWP80
4、企业性质：普通合伙企业
5、执行事务合伙人：宋君恩
6、主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）、股权投资、投资咨询（不含限制项目）、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务。
7、认缴出资额及出资比例：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人||出资方式||认缴出资额（万元）||出资比例|
|宋君恩||现金||100||10%||
|刘宇川||现金||900||90%||
||合计|||1000||100%||

8、关联关系：公司董事刘宇川、宋君恩为汇沣投资的普通合伙人，其中宋君恩任执行事务合伙人，汇沣投资为公司关联人。
9、2016年初至披露日，公司与汇沣投资没有发生过交易。
（二）深圳汇程投资管理合伙企业（普通合伙）
2、成立时间：2016年4月5日
3、统一社会信用代码：91440300MA5D9YWE8N
4、企业性质：普通合伙企业
5、执行事务合伙人：刘宇川
6、主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）、股权投资、投资咨询（不含限制项目）、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务。
7、认缴出资额及出资比例：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人||出资方式||认缴出资额（万元）||出资比例|
|宋君恩||现金||450||90%||
|刘宇川||现金||50||10%||
||合计|||500||100%||

8、关联关系：公司董事宋君恩、刘宇川为汇程投资的普通合伙人，其中刘宇川任执行事务合伙人，汇程投资为公司关联人。
9、2016年初至披露日，公司与汇程投资没有发生过交易。
（三）敦云自动化科技(上海)有限公司
1、住所：上海市浦东新区川沙路955号10幢211-05室
2、成立时间:2016年3月15日
3、统一社会信用代码：91310115MA1H7J8Y3U
4、企业类型：自然人独资有限责任公司
5、法定代表人：王青
6、注册资本：500万元
7、实际控制人：王青持有敦云自动化100%股权，为其实际控制人.
8、主营业务：从事自动化科技、计算机、机械科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等。
9、关联关系：敦云自动化与公司不存在关联关系。
（四）MiroslavVolak与Jozef Barna
MiroslavVolak为斯洛伐克国籍自然人，护照号码P13****1。Miroslav Volak与公司不存在关联关系。
JozefBarna为斯洛伐克国籍自然人，护照号码BA73****2。JozefBarna与公司不存在关联关系。
MiroslavVolak与JozefBarna为在申请发明专利“缩减轴承和电动机技术（Reduction Bearing and ElectricMotor）”的共同发明人。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：深圳市沃尔曼精密机械技术有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）
2、注册地址：深圳市宝安区
3、经营范围：精密轴承及相关精密机械部件的研发、设计及技术咨询服务（以工商登记注册核准内容为准）
4、认缴注册资本：2000万元
5、股权比例及出资方式：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资金额（万元）|||||||
||序号||出资方||||||||出资比例|
||||||现金||无形资产||小计|||
|1||深圳市汇川技术股份有限公司||400||0||400||20%||
|2||深圳汇沣投资管理合伙企业（普通合伙）||500||0||500||25%||
|3||深圳汇程投资管理合伙企业（普通合伙）||500||0||500||25%||
|4||敦云自动化科技(上海)有限公司||100||100（注1）||200||10%||
|5||Miroslav Volak||0||200（注2）||200||10%||
|6||Jozef Barna||0||200（注2）||200||10%||
||合计|||1500||500||2000||100%||

注1：敦云自动化以现金及“机器人模糊控制V系数修正软件”（在国家版
权局申请计算机软件著作权，受理号为2016R11L178429）出资，经各方协商，“机
器人模糊控制V系数修正软件”作价100万元，敦云自动化以此认缴出资100万元。
该计算机软件用于模糊控制时，控制过程V系数的修正，解决了传统软件计算V系数时存在误差、且因误差无法修正造成累计后模糊控制失败的问题。
注2：MiroslavVolak与JozefBarna以其共同发明的“缩减轴承和电动机技术”（在欧洲专利局申请发明专利，申请号为EP15182419.0）出资，经各方协商，“缩减轴承和电动机技术”作价400万元，MiroslavVolak与JozefBarna以此分别认缴出资200万元。“缩减轴承和电动机技术”通过提供可靠的且可微调的小型装置（缩减轴承），用于降低滚动元件的转速，可以特别适合用于电动车或电动轮领域。
上述无形资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项的情况，不存在查封、冻结等司法措施。
6、定价政策：上述无形资产出资价格由出资各方根据无形资产的市场价值共同协商确定；合营公司进行工商登记注册时，除现金出资外，各出资方的实缴出资额将以上述无形资产的评估价值为基准确定，不足认缴出资额部分将由该无形资产出资方以现金补足。
7、未来合营公司如与公司发生交易，交易价格将依据公允的市场价格确定，公司将根据监管规则和公司制度的要求履行审议或披露程序。
四、合营合同的主要内容
1、投资方、认缴出资额及出资比例见上述投资标的基本情况介绍。
2、合营公司的董事会和经营管理机构
合营公司设董事会，由五名董事组成，由汇川技术、汇沣投资、汇程投资、敦云自动化、两名斯洛伐克自然人等五方各委派一名董事；董事会设董事长一人，由汇沣投资、汇程投资共同提名；董事会设副董事长一人，由敦云自动化、两名斯洛伐克自然人共同提名。董事长和副董事长由董事会选举产生。
合资公司的经营管理机构设总经理一人，副总经理一人，财务总监一人，均由董事会聘任。经董事会聘请，董事会成员可兼任总经理或副总经理。
3、合营期限
三十年，从合营企业营业执照签发之日起计算。合营各方如一致同意延长合营期限的，合营企业应在距合营期满六个月前向原审批机关提出申请。
4、违约责任
合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。
守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合营合同中的一切权利，自动退出合营企业。守约方应当在逾期后一个月内，向原审批机关申请批准解散合营企业或者申请批准另找合营者承担违约方在合营合同中的权利和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损失。
前款违约方已经按照合同规定缴付部分出资的，由合营企业对该项出资进行清理。
由于一方的过错，造成合营合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
5、争议的解决
凡因合营合同引起的或与合营合同有关的任何争议，各方可自行和解或提交深圳外商投资企业协会商事调解委员会进行调解。和解或调解成功达成和解协议的，各方可将该和解协议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会作出和解裁决。一方当事人不愿调解或调解不成的，应向有管辖权的法院提起诉讼。
6、合同的生效条件和生效时间
合营合同需经各方的权利机构或审批机关批准，自批准之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和影响
1、国务院2015年印发的《中国制造2025》中提出，我国核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础（统称“四基”）等工业基础能力薄弱，要统筹推进“四基”发展和加强“四基”创新能力建设。精密轴承及相关精密机械部件是机械装备的关键基础零部件，本次投资符合国家政策支持方向。
业布局。在工业自动化领域，轴承是伺服电机以及其他传动设备的重要组成部分，它的精度、性能、寿命和可靠性对主机的使用性能和可靠性起着决定性的作用。
未来的高性能伺服电机不仅需要有强大的底层运算能力，也需要有精密的机械硬件及其设计平台（包括轴承等硬件平台）的支持。
公司本次投资参股设立沃尔曼，拟通过合营公司的方式引入欧洲创新技术，建设精密轴承及相关精密机械部件的技术研发、产品测试平台，打造与公司伺服电机相匹配的精密轴承及相关精密机械部件，有利于提升公司伺服电机产品的性能和竞争力，提升公司在工业自动化领域的解决方案集成能力，从而促进公司战略目标的实现。
3、公司本次投资参股设立沃尔曼的资金来源为自有资金。沃尔曼为公司参股公司，不影响公司合并报表范围，公司按其股权比例获取投资收益，预计对公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。
（二）存在的风险和解决措施
1、审批风险
本次投资设立合营公司事项需获得深圳市宝安区经济促进局批准，能否取得批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。公司将及时提供审批所需资料或文件，积极协助和配合合营公司履行相关审批程序。
2、技术及开发风险
精密轴承及相关精密机械部件属高精度、高技术含量和高附加值产品，同时需要契合客户需求，技术开发难度较大，存在研发周期较长，技术可能不符合客户需求等风险。公司将积极协助外方专家把欧洲技术导入合营公司，积极配合技术开发工作，并督促合营公司加强和客户的交流沟通。
3、管理及融合风险
合营公司涉及多方合资，且有外方出资人参与经营，在管理协调、资源调配及人员管控等方面可能存在文化、理念差异，导致各方沟通不畅、不能快速融合发挥各方优势的风险。公司将通过与各方充分沟通，充分理解和积极消除各种差异，构建良好的经营环境。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：本次对外投资暨关联交易事项有利于公司的长远发展，有利于促进公司战略目标的实现，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性，我们一致同意本次对外投资暨关联交易事项，同意将该议案提交公司第三届董事会第十七次会议审议，关联董事应当回避表决。
2、公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：公司本次对外投资拟通过合营公司的方式引入欧洲创新技术，建设精密轴承及相关精密机械部件的技术研发、产品测试平台，有利于优化公司产业布局，提升公司产品性能和竞争力，促进公司战略目标的实现。本次对外投资暨关联交易事项遵循公允合理、协商一致的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，决策程序合法有效。我们一致同意公司对外投资设立参股子公司暨关联交易事项。
七、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于对外投资设立参股子公司暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
深圳市汇川技术股份有限公司董事会
二〇一六年五月四日