证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2015-080号
西藏旅游股份有限公司
根据非公开发行股票申请文件反馈意见
要求公开披露有关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏旅游股份有限公司（以下简称：“西藏旅游”）根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151535号）的要求，就有关承诺公开披露如下：一、西藏旅游出具的承诺：
西藏旅游股份有限公司（以下简称“本公司”）已向中国证监会申请非公开发行股票（以下简称“本次发行”），现根据中国证监会反馈意见，就本公司本次发行相关的事项说明及承诺如下：
募集资金将严格按照《非公开发行预案》等文件中披露的既定投资项目使用，不变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买；若公司未来开展重大投资或资产购买交易，公司将通过自筹资金、专项并购贷款或发行股份等其他方式解决。
本公司及本公司关联方将不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接对参与本次发行的认购方上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）及其合伙人（包括上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）的有限合伙人为认购本次非公开发行而设立的私募投资基金产品），提供任何形式的财务资助或者补偿。如有违反本承诺，造成本公司及其中小投资者直接或间接损失的，本公司将承担相应赔偿责任；同时，本公司将承担其他相应的法律责任。
二、控股股东国风集团有限公司出具的承诺
国风集团有限公司（以下简称“本公司”）作为西藏旅游股份有限公司（以
下简称“西藏旅游”）控股股东、2015年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的认购对象，现根据中国证监会反馈意见，就本公司与本次发行相关的事项说明及承诺如下：
1.本公司符合西藏旅游股东大会决议规定的发行对象条件，本公司拟以自有资金或自筹资金认购本次发行的股份，不存在受其他人委托、信托或通过其他类似安排认购本次发行股份的情况，本公司认购本次发行的股份不会导致本次发行对象超过10名。
2.本公司及本公司关联方将不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接对参与本次发行的认购方上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）及其合伙人（包括上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）的有限合伙人为认购本次非公开发行而设立的私募投资基金产品），提供任何形式的财务资助或者补偿。如有违反本承诺，造成西藏旅游及其中小投资者直接或间接损失的，本公司将承担相应赔偿责任；同时，本公司将承担其他相应的法律责任。
3.本公司从西藏旅游 2015年非公开发行股票的定价基准日（2015年 3月 25日）前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持西藏旅游股票的情况或减持计划。
三、实际控制人及其关联方出具的承诺
1、实际控制人出具的承诺
鉴于西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”）已向中国证监会申请非公开发行股票（以下简称“本次发行”），本人欧阳旭作为西藏旅游的实际控制人，现根据中国证监会反馈意见，就西藏旅游本次发行相关的事项说明及承诺如下：
本人及本人的关联方将不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接对参与本次发行的认购方上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）及其合伙人（包括上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）的有限合伙人为认购本次非公开发行而设立的私募投资基金产品），提供任何形式的财
务资助或者补偿。如有违反本承诺，造成西藏旅游及其中小投资者直接或间接损失的，本人将承担相应赔偿责任；同时，本人将承担其他相应的法律责任。
2、实际控制人的关联方出具的承诺
鉴于西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”）已向中国证监会申请非公开发行股票（以下简称“本次发行”），西藏圣地天然矿泉水有限公司、中关村文化发展股份有限公司、北京市乡谣餐饮有限责任公司作为西藏旅游实际控制人欧阳旭的关联方，现根据中国证监会反馈意见，就西藏旅游本次发行相关的事项说明及承诺如下：
本公司及本公司关联方将不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接对参与本次发行的认购方上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）及其合伙人（包括上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）的有限合伙人为认购本次非公开发行而设立的私募投资基金产品），提供任何形式的财务资助或者补偿。如有违反本承诺，造成西藏旅游及其中小投资者直接或间接损失的，本公司将承担相应赔偿责任；同时，本公司将承担其他相应的法律责任。
四、认购方祥源控股集团有限责任公司出具的承诺
祥源控股集团有限责任公司（以下简称“本公司”）作为西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”）2015年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的认购对象，现根据中国证监会反馈意见，就本公司与本次发行相关的事项说明及承诺如下：
本公司符合西藏旅游股东大会决议规定的发行对象条件，本公司拟以自有资金或自筹资金认购本次发行的股份，不存在受其他人委托、信托或通过其他类似安排认购本次发行股份的情况，本公司认购本次发行的股份不会导致本次发行对象超过10名。
五、认购方上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）及其相关方出具的承诺、补充披露的补充协议
（一）朱雀投资及其合伙人出具的承诺
上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）（以下简称“本企业”或“朱雀投资”）
作为西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”）2015年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的认购对象，本企业及本企业的普通合伙人上海朱雀资产管理有限公司、有限合伙人上海朱雀股权投资管理股份有限公司现根据中国证监会反馈意见，就与本次发行相关的事项共同作出说明及承诺如下：
1.本企业用以认购本次发行股份的资金来源于有限合伙人的出资，有限合伙人的资金将来源于有限合伙人作为基金管理人所设立的私募基金产品。本企业目前的有限合伙人为上海朱雀股权投资管理股份有限公司，上海朱雀股权投资管理股份有限公司已于2014年3月25日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记，登记号为P1000646；上海朱雀股权投资管理股份有限公司将通过其管理的私募基金产品“朱雀穿越木（三年定增）证券投资基金”所募集资金向本企业出资，并由本企业作为认购对象认购本次发行的股份，“朱雀穿越木（三年定增）证券投资基金”已于2015年7月10日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案，备案编码为S61027。据此，本企业的有限合伙人及其管理的私募投资基金产品“朱雀穿越木（三年定增）证券投资基金”符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》关于私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案的相关规定。
2.本企业符合西藏旅游股东大会决议规定的本次发行的发行对象条件，本企业有限合伙人上海朱雀股权投资管理股份有限公司拟向合格投资者定向募集资金设立私募投资基金产品、以出资形式投入本企业，并由本企业认购本次发行的股份，本企业不存在受其他人委托、信托或通过其他类似安排认购本次发行股份的情况，本企业认购本次发行的股份不会导致本次发行对象超过10名。
3.本企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化的安排，在本合伙企业的财产收益分配方面，各合伙人以其对合伙企业的实缴出资额占全部实缴出资额的比例享有收益，不存在优先、劣后等级划分。
4.上海朱雀资产管理有限公司承诺：上海朱雀资产管理有限公司作为朱雀投资的普通合伙人，与朱雀投资的其他合伙人之间不存在分级收益等结构化的安排；在朱雀投资的财产收益分配方面，各合伙人以其对朱雀投资的实缴出资额占
全部实缴出资额的比例享有收益，不存在优先、劣后等级划分。
上海朱雀股权投资管理股份有限公司承诺：上海朱雀股权投资管理股份有限公司作为朱雀投资的有限合伙人，与朱雀投资的其他合伙人之间不存在分级收益等结构化的安排；在朱雀投资的财产收益分配方面，各合伙人以其对朱雀投资的实缴出资额占全部实缴出资额的比例享有收益，不存在优先、劣后等级划分。上海朱雀股权投资管理股份有限公司所管理的“朱雀穿越木（三年定增）证券投资基金”的投资人之间也不存在分级收益等结构化安排。
5.本企业承诺，在本次发行实施完成前，如本企业引入新的有限合伙人向本企业出资，应在法律、法规、规范性文件及中国证监会关于上市公司非公开发行股份审核政策允许的前提下实施；同时，本企业承诺确保新引入的有限合伙人应符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》关于私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案的相关规定，以及上述1-4项承诺中所有适用于本企业有限合伙人的约束和要求。
（二）朱雀投资认购资金来源方出资人出具的承诺
上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）（以下简称“朱雀投资”）系西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”）2015年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的认购对象，朱雀投资认购本次发行的股份的资金来源于朱雀投资的有限合伙人上海朱雀股权投资管理股份有限公司的出资，上海朱雀股权投资管理股份有限公司的出资资金来源于其作为私募基金管理人而设立的私募基金产品“朱雀穿越木（三年定增）证券投资基金”。
本企业/本人作为“朱雀穿越木（三年定增）证券投资基金”产品的投资人，现根据中国证监会反馈意见，就与本次发行相关的事项作出说明及承诺如下：
本企业/本人与“朱雀穿越木（三年定增）证券投资基金”产品的其他投资人之间不存在分级收益等结构化的安排，在“朱雀穿越木（三年定增）证券投资基金”的财产收益分配方面，各投资人以其对“朱雀穿越木（三年定增）证券投资基金”产品的实际出资额占全部出资额的比例享有收益，不存在优先、劣后等级划分。
（三）朱雀投资合伙协议之补充协议
《上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）合伙协议》之
补充协议
普通合伙人：上海朱雀资产管理有限公司
住所：上海市浦东新区龙阳路2277号10021室
有限合伙人：上海朱雀股权投资管理股份有限公司
住所：上海市浦东新区枣庄路673号204室
上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）作为西藏旅游股份有限公司 2015年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行对象之一，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现就《上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）合伙企业》签署补充协议如下：
1.合伙人的具体身份、人数、与西藏旅游股份有限公司的关联关系
本企业的合伙人共2名，包括1名普通合伙人和1名有限合伙人，分别是：（1）普通合伙人：上海朱雀资产管理有限公司
住所（址）：上海市浦东新区龙阳路2277号10021室
证件名称：营业执照
证件号码：310115002289629
上海朱雀资产管理有限公司与西藏旅游股份有限公司不存在关联关系。
（2）有限合伙人：上海朱雀股权投资管理股份有限公司
住所（址）：上海市浦东新区枣庄路673号204室
证件名称：营业执照
证件号码：310000000097039
上海朱雀股权投资管理股份有限公司与西藏旅游股份有限公司不存在关联关系。
2.合伙人的资产状况、认购资金来源
本企业各合伙人确认，其资产状况良好。本企业认购本次发行股票的资金将由有限合伙人上海朱雀股权投资管理股份有限公司以出资形式投入本企业；上海朱雀股权投资管理股份有限公司用以向本企业出资的资金将来源于其管理的私募投资基金产品。并确认，根据上海朱雀股权投资管理股份有限公司与投资人签署的投资协议以及其对投资人的资金实力调查情况，上海朱雀股权投资管理股份有限公司管理的私募投资基金产品的募集资金到位后，将具备充足资金实力缴纳认缴的出资额。
3.本企业合伙人承诺，在西藏旅游股份有限公司本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案报经其备案前，本企业认购本次发行的资金足额到位。
4.本企业承诺将认购西藏旅游股份有限公司本次非公开发行股份的资金筹集到位。如因合伙人未足额缴纳其认缴的出资额或本企业未将认购西藏旅游股份有限公司本次非公开发行股份的资金筹集到位，本企业将依照与西藏旅游股份有限公司签署的附条件生效的股份认购合同的约定承担违约责任，本企业各合伙人将与本企业一并承担连带责任。
5.本企业认购的西藏旅游股份有限公司本次非公开发行的股份，自发行完成之日起三十六个月内不得转让，在上述锁定期内，本企业的合伙人不得转让其持有的出资份额或退出合伙。
6.本补充协议条款系《上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）合伙协议》不可分割的一部分，与上述合伙协议条款具有同等效力；上述合伙协议约定与本补充协议约定不一致的，以本补充协议约定为准。
7.本补充协议一式4份，合伙人各执一份，其余由本企业备案。
（四）朱雀投资股份认购合同之补充协议
《西藏旅游股份有限公司与上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》之
补充协议
甲方：西藏旅游股份有限公司（“发行人”）
住所：西藏自治区拉萨市林廓东路6号
法定代表人：欧阳旭
乙方：上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）
住所：上海市浦东新区牡丹路60号1105-C室
执行事务合伙人：上海朱雀资产管理有限公司（委派代表：王欢）
鉴于：
甲方与乙方已就甲方 2015年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）签署《西藏旅游股份有限公司与上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《附条件生效的股份认购合同》”），根据中国证券监督管理委员会相关要求，甲乙双方经友好协商，现就《附条件生效的股份认购合同》签署补充协议如下：
1.乙方合伙人的具体身份、人数、与甲方的关联关系
乙方的合伙人共2名，包括1名普通合伙人和1名有限合伙人，分别是：
（1）普通合伙人：上海朱雀资产管理有限公司
住所（址）：上海市浦东新区龙阳路2277号10021室
证件名称：营业执照
证件号码：310115002289629
上海朱雀资产管理有限公司与甲方不存在关联关系。
（2）有限合伙人：上海朱雀股权投资管理股份有限公司
住所（址）：上海市浦东新区枣庄路673号204室
证件名称：营业执照
证件号码：310000000097039
上海朱雀股权投资管理股份有限公司与甲方不存在关联关系。
2.乙方合伙人的资产状况、认购资金来源
乙方确认，其各合伙人已确认其资产状况良好。乙方认购本次发行股票的资金将由有限合伙人上海朱雀股权投资管理股份有限公司以出资形式投入乙方；上海朱雀股权投资管理股份有限公司用以向乙方出资的资金将来源于其管理的私募投资基金产品。乙方确认，根据上海朱雀股权投资管理股份有限公司与投资人签署的投资协议以及其对投资人的资金实力调查情况，上海朱雀股权投资管理股份有限公司管理的私募投资基金产品的募集资金到位后，将具备充足资金实力缴纳认缴的出资额。
3.乙方各合伙人已承诺，在甲方本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案报经其备案前，乙方认购本次发行的资金足额到位。
4.乙方承诺将认购甲方本次非公开发行股份的资金筹集到位。如因合伙人未足额缴纳其认缴的出资额或乙方未将认购甲方本次非公开发行股份的资金筹集到位，乙方将依照与甲方签署的《附条件生效的股份认购合同》的约定承担违约责任，乙方各合伙人将与乙方一并承担连带责任。
5.乙方认购的甲方本次非公开发行的股份，自发行完成之日起三十六个月内不得转让，在上述锁定期内，乙方的合伙人不得转让其持有的出资份额或退出
合伙。
6.本补充协议条款系《附条件生效的股份认购合同》不可分割的一部分，与《附条件生效的股份认购合同》条款具有同等效力；《附条件生效的股份认购合同》约定与本补充协议约定不一致的，以本补充协议约定为准。
7.本补充协议一式6份，甲乙双方各执一份，其余由甲方备案。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
2015年10月30日