北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书北京君嘉律师事务所
关于湖北沙隆达股份有限公司
2014年度股东大会的见证意见书
君嘉股字【2015】SLD-001号致湖北沙隆达股份有限公司：
北京君嘉律师事务所(以下简称“君嘉所”)依法接受湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所郑英华律师、张凌云律师（以下简称“君嘉律师”）列席公司2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”），并对本次股东大会的相关事项依法进行见证。
为出具本意见书，君嘉律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件资
料，并对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序及表决结果等重要事项的合法性予以现场核查。
君嘉律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，按照依法制定的业务规则和律师行业公认的业务标准、执业规范和职业道德准则以及勤勉尽责的精神出具本见证意见书。
一、本次股东大会召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
1.经核查，2015年3月10日，公司第六届董事会第三十五次会议通过决议，决定由公司董事会召集本次股东大会。
经核查，君嘉律师认为，该次董事会的决议合法有效。
2.经核查，2015年3月12日，公司董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》以及《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以公告形式刊登了《湖北沙隆达股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》（下称“会议通知”）。
北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书报》以及《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以公告形式刊登了《湖北沙隆达股份有限公司关于召开2014年度股东大会增加临时提案的补充通知》
（下称“会议补充通知”）。
4.另经核查，2015年4月2日，公司董事会又分别在《中国证券报》、《证券时报》及《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《湖北沙隆达股份有限公司关于召开2014年度股东大会的提示性公告》（以下简称“提示性公告”）。
经核查，君嘉律师认为，上述会议通知、会议补充通知和提示性公告均载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、股东与会方式等事项，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
(二)本次股东大会的召开
经核查，根据中国证监会的相关规定，本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。具体如下:
1.本次股东大会现场会议于：2015年4月3日（星期五）下午2:30在湖北省荆州市北京东路93号公司会议室召开。本次股东大会现场会议由公司董事长李作荣先生主持。
2.网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间
为：2015年4月3日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年4月2日15:00至2015年4月3日15:00期间的任意时间。
经核查，君嘉律师认为，本次股东大会的召集、召开的程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人资格
经核查，本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
经核查，君嘉律师认为，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会出席会议人员的资格
经核查本次股东大会的股东登记册以及其他相关资料，本次股东大会的出席
北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书情况如下：
1、股东出席的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共 65人，代表股份195,627,796股，占公司股份总数的32.94%。其中，A股股东共19人，代表股份120,623,515股，占公司 A股股份总数的33.15%；B股股东共46人，代表股份75,004,281股，占公司B股股份总数的32.61％。
2、现场会议出席情况
参加本次股东会议现场会议投票表决的股东及股东代理人共 48人，代表股份 131,862,199股，占公司股份总数的22.20%。其中，A股股东共 3人，代表股份119,808,577股，占公司 A股股份总数的32.92%；B股股东共45人，代表股份12,053,622股，占公司B股股份总数的5.24%。
3、网络投票情况
通过网络投票表决的股东共17人，代表股份63,765,597股，占公司股份总数的10.74%。其中，A股股东共 16人，代表股份 814,938股，占公司 A股股份总数的0.22%；B股股东共 1人，代表股份 62,950,659股，占公司 B股股份总数的27.37%。
公司董事、监事、公司聘请的见证律师出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。
经核查，君嘉律师认为，参加本次股东大会的人员的资格合法有效并与本次股东大会的会议通知及补充通知相符。
四、本次股东大会审议的议案
经核查公司提供的资料，君嘉律师确认本次股东大会审议的议案如下：
1.《关于预计 2015年度日常关联交易的议案》。
2.《关于为全资控股子公司湖北沙隆达对外贸易有限公司贷款提供最高额为 31900万元担保的议案》。
3.《关于公司2015年度向银行申请人民币12.45亿元的授信额度并授权公司董事长在年内授信额度内审批具体贷款事宜的议案》
北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书5.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
6.《2014年度董事会工作报告》。
7.《2014年度监事会工作报告》。
8.《2014年度财务决算报告》。
9.《2014年度报告全文及摘要》。
10.《2014年度利润分配预案》。
11.《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》。
12.《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015年每季度报告进行审阅并对 2015年度报告进行审计》。
经核查，君嘉律师认为，上述议案及其内容与本次股东大会会议通知、会议补充通知及提示性公告的相关内容相符，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
五、关于临时提案
经核查，本次股东大会临时提案为一项，具体如下：
1.《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015年每季度报告进行审阅并对 2015年度报告进行审计》。
2015年 3月 23日，公司收到股东 ADAMA celsiusB.V.（以下简称
“celsius”）来函 ,股东celsius提请本公司2014年度股东大会增加《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2015年每季度报告进行审阅并对 2015年度报告进行审计》的提案，celsius同意支付上述审计（阅）所发生的全部费用。该事项不会对本公司生产经营造成影响。
根据《公司法》及本公司《章程》的相关规定，单独或者合计持有本公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前 10日提出临时提案并书面提交召集
人。经核查，celsius持有本公司62,950,659股（B股），占公司总股本10.6%。
上述临时提案在股东大会召开10日前提出。Celsius提出的增加 2014年度股东大会临时提案的申请符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定。
北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书六、关于网络投票
经核查，公司董事会根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，为本次股东大会组织了网络投票，并在会议通知、会议补充通知及提示性公告中明确了网络投票的规则和程序。
经核查，君嘉律师认为，此次网络投票的程序和结果符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定。
七、本次股东大会的表决程序及表决结果
经核查，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表对会议通知所列议案审议后，以记名投票方式进行表决，公司按规定进行了监票、验票和计票。经公司合并统计现场公布的现场会议的表决结果和网络投票结果，本次会议的表决结果如下：
1.《关于预计2015年度日常关联交易的议案》。
（1）总体表决情况
同意12,227,297股，占出席会议所有股东所持表决权的94.13％；反对44,500股，占出席会议所有股东所持表决权的0.34％；弃权718,138股（其中，因未投票默认弃权714,738股），占出席会议所有股东所持表决权的5.53％。其中：
B股股东的表决情况：
同意12,053,622股，占出席会议外资股股东所持有股份的100％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权的0.00％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持表决权的0.00％。
（2）中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
同意12,227,297股，占出席会议中小股东所持表决权的94.13％；反对44,500股，占出席会议中小股东所持表决权的0.34％；弃权718,138股（其中，因未投票默认弃权714,738股），占出席会议中小股东所持表决权的5.53％。
（3）表决结果：本议案审议通过。
（4）回避表决情况：关联法人股东荆州沙隆达控股有限公司（原名沙隆达集团公司）、ADAMA CelsiusB.V.分别持有公司119,687,202股A股，62,950,659
北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书股B股在表决本议案时，回避了表决。
2.《关于为全资控股子公司湖北沙隆达对外贸易有限公司贷款提供最高额为31900万元担保的议案》。
（1）总体表决情况
同意 194,867,358股，占出席会议所有股东所持表决权的99.61％；反对44,500股，占出席会议所有股东所持表决权的0.02％；弃权715,938股（其中，因未投票默认弃权712,538股），占出席会议所有股东所持表决权的0.37％。其中：
B股股东的表决情况：
同意 75,004,281股，占出席会议外资股股东所持有股份的100％；反对 0股，占出席会议外资股股东所持表决权的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持表决权的0％。
（2）中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
同意 12,229,497股，占出席会议中小股东所持表决权的94.15％；反对44,500股，占出席会议中小股东所持表决权的0.34％；弃权715,938股（其中，因未投票默认弃权712,538股），占出席会议中小股东所持表决权的5.51％。
（3）表决结果：本议案审议通过。
3.《关于公司 2015年度向银行申请人民币 12.45亿元的授信额度并授权公司董事长在年内授信额度内审批具体贷款事宜的议案》。
（1）总体表决情况
同意 194,865,158股，占出席会议所有股东所持表决权的99.61％；反对44,500股，占出席会议所有股东所持表决权的0.02％；弃权718,138股（其中，因未投票默认弃权714,738股），占出席会议所有股东所持表决权的0.37％。其中：
B股股东的表决情况：
同意 75,004,281股，占出席会议外资股股东所持有股份的100％；反对 0股，占出席会议外资股股东所持表决权的0％；弃权0股（其中，因未投票默认
北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书弃权0股），占出席会议外资股股东所持表决权的0％。
（2）中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
同意 12,227,297股，占出席会议中小股东所持表决权的94.13％；反对44,500股，占出席会议中小股东所持表决权的0.34％；弃权718,138股（其中，因未投票默认弃权714,738股），占出席会议中小股东所持表决权的5.53％。
（3）表决结果：本议案审议通过。
4.《关于修订<公司章程>的议案》(特别决议需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过)。
（1）总体表决情况
同意 194,865,158股，占出席会议所有股东所持表决权的99.61％；反对44,500股，占出席会议所有股东所持表决权的0.02％；弃权718,138股（其中，因未投票默认弃权714,738股），占出席会议所有股东所持表决权的0.37％。其中：
B股股东的表决情况：
同意 75,004,281股，占出席会议外资股股东所持有股份的100％；反对 0股，占出席会议外资股股东所持表决权的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持表决权的0％。
（2）中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
同意 12,227,297股，占出席会议中小股东所持表决权的94.13％；反对44,500股，占出席会议中小股东所持表决权的0.34％；弃权718,138股（其中，因未投票默认弃权714,738股），占出席会议中小股东所持表决权的5.53％。
（3）表决结果：本议案审议通过。
5.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》(特别决议需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过)。
（1）总体表决情况
同意 194,865,158股，占出席会议所有股东所持表决权的99.61％；反对
北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书44,500股，占出席会议所有股东所持表决权的0.02％；弃权718,138股（其中，因未投票默认弃权714,738股），占出席会议所有股东所持表决权的0.37％。其中：
B股股东的表决情况：
同意 75,004,281股，占出席会议外资股股东所持有股份的100％；反对 0股，占出席会议外资股股东所持表决权的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持表决权的0％。
（2）中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
同意 12,227,297股，占出席会议中小股东所持表决权的94.13％；反对44,500股，占出席会议中小股东所持表决权的0.34％；弃权718,138股（其中，因未投票默认弃权714,738股），占出席会议中小股东所持表决权的5.53％。
（3）表决结果：本议案审议通过。
6.《2014年度董事会工作报告》。
（1）总体表决情况
同意 194,706,705股，占出席会议所有股东所持表决权的99.53％；反对44,500股，占出席会议所有股东所持表决权的0.02％；弃权876,591股（其中，因未投票默认弃权714,738股），占出席会议所有股东所持表决权的0.45％。其中：
B股股东的表决情况：
同意74,845,828股，占出席会议外资股股东所持有股份的99.79％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权的0％；弃权158,453股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持表决权的0.21％。
（2）中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
同意 12,068,844股，占出席会议中小股东所持表决权的92.91％；反对44,500股，占出席会议中小股东所持表决权的0.34％；弃权876,591股（其中，因未投票默认弃权714,738股），占出席会议中小股东所持表决权的6.75％。
（3）表决结果：本议案审议通过。
北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书7.《2014年度监事会工作报告》。
（1）总体表决情况
同意 194,361,534股，占出席会议所有股东所持表决权的99.35％；反对389,671股，占出席会议所有股东所持表决权的0.20％；弃权876,591股（其中，因未投票默认弃权714,738股），占出席会议所有股东所持表决权的0.45％。其中：
B股股东的表决情况：
同意 74,500,657股，占出席会议外资股股东所持有股份的99.33％；反对345,171股，占出席会议外资股股东所持表决权的0.46％；弃权158,453股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持表决权的0.21％。
（2）中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
同意 11,723,673股，占出席会议中小股东所持表决权的90.25％；反对389,671股，占出席会议中小股东所持表决权的3.00％；弃权876,591股（其中，因未投票默认弃权714,738股），占出席会议中小股东所持表决权的6.75％。
（3）表决结果：本议案审议通过。
8.《2014年度财务决算报告》。
（1）总体表决情况
同意 194,706,705股，占出席会议所有股东所持表决权的99.53％；反对44,500股，占出席会议所有股东所持表决权的0.02％；弃权876,591股（其中，因未投票默认弃权714,738股），占出席会议所有股东所持表决权的0.45％。其中：
B股股东的表决情况：
同意74,845,828股，占出席会议外资股股东所持有股份的99.79％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权的0％；弃权158,453股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持表决权的0.21％。
（2）中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书同意 12,068,844股，占出席会议中小股东所持表决权的92.91％；反对44,500股，占出席会议中小股东所持表决权的0.34％；弃权876,591股（其中，因未投票默认弃权714,738股），占出席会议中小股东所持表决权的6.75％。
（3）表决结果：本议案审议通过。
9.《2014年度报告全文及摘要》。
（1）总体表决情况
同意 194,706,705股，占出席会议所有股东所持表决权的99.53％；反对44,500股，占出席会议所有股东所持表决权的0.02％；弃权876,591股（其中，因未投票默认弃权714,738股），占出席会议所有股东所持表决权的0.45％。其中：
B股股东的表决情况：
同意74,845,828股，占出席会议外资股股东所持有股份的99.79％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权的0％；弃权158,453股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持表决权的0.21％。
（2）中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
同意 12,068,844股，占出席会议中小股东所持表决权的92.91％；反对 44,500股，占出席会议中小股东所持表决权的0.3426％；弃权 876,591股（其中，因未投票默认弃权714,738股），占出席会议中小股东所持表决权的6.75％。
（3）表决结果：本议案审议通过。
10.《2014年度利润分配方案》。
（1）总体表决情况
同意 194,865,158股，占出席会议所有股东所持表决权的99.61％；反对757,038股，占出席会议所有股东所持表决权的0.39％；弃权5,600股（其中，因未投票默认弃权2,200股），占出席会议所有股东所持表决权的0.00％。其中：B股股东的表决情况：
同意 75,004,281股，占出席会议外资股股东所持有股份的100％；反对 0股，占出席会议外资股股东所持表决权的0.00％；弃权 0股（其中，因未投票
北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持表决权的0.00％。
（2）中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
同意 12,227,297股，占出席会议中小股东所持表决权的94.13％；反对757,038股，占出席会议中小股东所持表决权的5.83％；弃权5,600股（其中，因未投票默认弃权2,200股），占出席会议中小股东所持表决权的0.04％。
（3）表决结果：本议案审议通过。
公司2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.0元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。
11.《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》。
（1）总体表决情况
同意 194,140,808股，占出席会议所有股东所持表决权的99.24％；反对 44,500股，占出席会议所有股东所持表决权的0.02％；弃权 1,442,488股（其中，因未投票默认弃权714,738股），占出席会议所有股东所持表决权的0.74％。
其中：
B股股东的表决情况：
同意74,279,931股，占出席会议外资股股东所持有股份的99.03％；反对0股，占出席会议外资股股东所持表决权的0.00％；弃权 724,350股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持表决权的0.97％。
（2）中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
同意 11,502,947股，占出席会议中小股东所持表决权的88.55％；反对 44,500股，占出席会议中小股东所持表决权的0.34％；弃权 1,442,488股（其中，因未投票默认弃权714,738股），占出席会议中小股东所持表决权的11.10％。
（3）表决结果：本议案审议通过。
本次股东大会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，并授权公司经营班子依照市场公允合理的定
北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书价原则与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）签订相关协议并决定审计报酬等。
12.《关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2015年每季度报告进行审阅并对2015年度报告进行审计》。
（1）总体表决情况
同意 194,865,158股，占出席会议所有股东所持表决权的99.61％；反对44,500股，占出席会议所有股东所持表决权的0.02％；弃权718,138股（其中，因未投票默认弃权714,738股），占出席会议所有股东所持表决权的0.37％。其中：
B股股东的表决情况：
同意 75,004,281股，占出席会议外资股股东所持有股份的100％；反对 0股，占出席会议外资股股东所持表决权的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议外资股股东所持表决权的0％。
（2）中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况
同意 12,227,297股，占出席会议中小股东所持表决权的94.13％；反对44,500股，占出席会议中小股东所持表决权的0.34％；弃权718,138股（其中，因未投票默认弃权714,738股），占出席会议中小股东所持表决权的5.53％。
（3）表决结果：本议案审议通过。
八、结论意见
综上所述，君嘉律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、行政法规以及《公司章程》的规定；召集人的资格合法有效；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果均符合国家法律、法规、中国证监会的相关规定以及深圳证券交易所的相关规则和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。
本律师见证意见书正本一式三份，没有副本，均自本所盖章及本所见证律师签字之日起生效。
（以下无正文）
北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书（本页无正文，为北京君嘉律师事务所关于湖北沙隆达股份有限公司2014
年度股东大会的见证意见书签字页）
北京君嘉律师事务所 见证律师：郑英华__________
负责人：郑英华 张凌云__________
签署日期：二〇一五年四月三日