云铝股份
证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2019-044云南铝业股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2018年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于 2019年4月1日收到深圳证券交易所下发的《关于对云南铝业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第9号，以下简称“问询函”），公司董事会对《问询函》中所关注的问题进行了认真核查，现将《问询函》的回复情况公告如下：
问题一：
你公司 2018年归属于上市公司股东的扣非净利润为-14.93亿元，较 2017年下降323.14%。其中：2018年第四季度因铝价大幅下跌、主要成本要素价格上涨、集中检修设备、有息债务本金增加以及计提资产减值损失等原因，导致第四季度归属于上市公司股东的扣非净利润为-15.86亿元。
请说明：（1）年报显示，2018年第四季度，因铝价下跌而主要原材料及电价上涨，你公司对主要设备进行集中停产检修，增加修理费用和减少产量等导致单位成本上升。同时，你公司2018年的生产量及销售量较2017年分别增加15.42%及18.85%。请说明你公司在2018年第四季度主要设备集中停产的情形下，2018年的生产量及销售量仍然较 2017年增长幅度较大的原因及合理性。
（2）2018年第四季度你公司巨额亏损，而 2019年一季度你公司预计实现归属于上市公司股东的净利润为 5,000万元左右。请结合 2018年及 2019年一季度你公司生产经营情况、行业政策、主要产品市场价格走势、同行业可比公司情况等，说明你公司各季度业绩大幅波动的原因及合理性，是否存在业绩盈余管理的情形。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表意见。
回复：
（1）公司在 2018年第四季度部分主要设备集中停产检修的情况下，2018年的生产量及
销售量仍然较 2017年分别增加15.42%及18.85%的原因及合理性说明。
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
云铝股份
公司于2017年9月将曲靖云铝淯鑫铝业有限公司（以下简称“淯鑫铝业”）纳入合并报表范围，2017年产销量中仅包含了淯鑫铝业 9-12月数据，2018年产销量中包含了淯鑫铝业全年数据（2018年淯鑫铝业原铝产量38.10万吨，2017年9-12月原铝产量为12.57万吨）， 2018年四季度集中检修停槽 154台，减少四季度铝产量约 2.8万吨，因此公司 2018年的生产量及销售量较2017年分别增加15.42%及18.85%是合理的。
公司年审会计师核查意见：
经核查，公司2018年产销量较2017年度增加，主要是公司 2017年的产销量只包含淯鑫铝业9-12月份的产销量，而2018年包含了其全年的产销量。
（2）公司各季度业绩大幅波动的原因、合理性以及是否存在业绩盈余管理情形的说明。
2019年一季度公司紧紧抓住氧化铝、阳极炭素等大宗原辅料价格明显下降的有利时机，狠抓降本增效措施的落实，实现了安全平稳生产和扭亏为盈。一是2019年一季度氧化铝、阳极炭素等大宗原辅料价格环比 2018年四季度有一定程度下降；其中 2019年一季度氧化铝市场均价2,675元/吨，较2018年四季度下降161元/吨；阳极炭素均价3,744元/吨,较上年四季度下降270元/吨；二是公司2018年末结余的存货在今年一季度实现销售，由于在2018年末已提取存货跌价准备，因此没有对今年一季度利润产生不利影响，公司今年一季度转销及转回存货跌价准备约 1.69亿元；三是 2019年一季度公司及各下属企业确认各类政府补助收入0.65亿元，计入当期损益。综上，公司不存在业绩盈余管理的情形。
截止目前公司所处同行业部分企业尚未公告 2019年一季度业绩，暂时无法进行准确对比。
公司年审会计师核查意见：
公司2018年四季度受电解铝价格大幅下跌，主要原材料价格上涨影响，导致大额经营亏损；2019年一季度盈利的原因是公司 2018年末结余的存货在今年一季度实现销售，由于在 2018年末已提取存货跌价准备，因此没有对今年一季度利润产生不利影响，此外一季度公司收到了大额政府补助。
问题二：
报告期内，你公司计提大额资产减值准备，具体如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|89,497,292.92|-44,415.41|
|二、存货跌价损失|231,954,171.76|7,601,140.95|

国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
云铝股份
||||
|-|-|-|
|三、可供出售金融资产减值损失|39,433,544.97||
|七、固定资产减值损失|209,957,577.82||
|九、在建工程减值损失|61,881,466.31|87,216,257.55|
|十四、其他|235,633.74|2,508,385.01|
|合计|632,959,687.52|97,281,368.10|

（1）关于应收账款坏账准备计提情况。报告期内你公司对禄丰新立钛业有限公司（以下简称禄丰公司）计提坏账准备 61,494,860.73元，计提理由为预计无法收回；对云南冶金新立钛业有限公司（以下简称云南公司）计提坏账准备 4,851,395.00元，计提理由为按账龄计提。两家公司合计计提坏账准备占你公司应收账款坏账准备的74.13%。请说明：①禄丰公司和云南公司是否为你公司关联方，两家公司之间是否存在关联关系，你公司与两家公司之间业务往来的具体模式。②上述应收账款形成的时间和原因，并说明禄丰公司应收账款预计无法收回的具体原因，你公司为收回上述应收账款已采取的措施。③你公司以前年度的年度报告中未出现禄丰公司，你公司对其的应收账款是否系本报告期内发生即计提坏账准备，你公司与该公司的业务往来是否谨慎，是否在业务发生前可以合理预见应收账款存在收回的较大困难。④请年审会计师说明对上述应收款项减值测试和审计的主要过程，并对上述应收款项减值计提时点的准确性、计提金额的谨慎性进行核查并发表明确意见。
（2）关于应收账款坏账准备计提政策。你公司对云南冶金集团进出口物流股份有限公司（以下简称物流公司）等多个关联方的应收账款及其他应收款未计提坏账准备，理由为关联方不计提。其中：物流公司的应收账款为 2,368,746.83元，坏账准备为0，计提比例为100%，计提理由为“法院判决，进入强制执行程序。对方无足够的财产可执行”；其他应收款为 3,136,662.97元，坏账准备与计提比例均为0，计提理由为“关联方不计提”。你公司对其的可供出售金融资产已于期末减值为0。请说明：①你公司对物流公司的应收账款是否计提了坏账准备，你公司对物流公司的应收账款和其他应收款的计提坏账准备理由存在差异的原因及合理性，年报披露信息是否存在错误。②结合相关关联方债务人的信用情况、偿债能力、经营情况、是否提供了足额的抵押或担保等因素，说明你公司坏账准备计提政策是否合理反映期末应收款项面临的回收风险，关联方应收款项是否存在减值风险并说明依据。
（3）关于存货跌价损失。报告期内你公司计提存货跌价准备 2.32亿元，较 2017年同比上升88.39%。请说明：①报告期内你公司是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值的情况，并
说明原因。②请结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、存货成本及可
变现净值等，说明你公司计提存货跌价准备的准确性、充分性和本报告期转回或转销存货跌
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
云铝股份
价准备的原因及合理性。③请年审会计师对公司报告期末存货减值计提的准确性进行核查并发表明确意见。
（4）关于可供出售金融资产减值损失。报告期内你公司对被投资单位物流公司和云南正达矿业小额信贷股份有限公司形成的可供出售金融资产分别计提减值29,187,386.95元和 10,246,158.02元。请说明：①两家公司的基本信息、最近三年的经营成果和财务状况以及经营风险情况。②结合两家公司最近三年的主营业务情况，说明你公司集中在本报告期对两家公司计提减值的原因、会计处理过程及金额确认的依据。③请年审会计师对公司报告期末可供出售金融资产减值计提的准确性、适当性进行核查并发表明确意见。
（5）关于固定资产减值损失。报告期内，你公司对房屋及建筑物计提减值准备 6,730.22万元，对机器设备计提减值准备14,265.28万元。而你公司2015-2017年年报显示，2015-2017年均未对固定资产计提任何减值准备。请说明：①你公司对固定资产在本年度计提减值的原因及合理性，说明固定资产减值损失明细情况、资产减值准备的计提依据及计提金额的测算过程等。②结合各期经营情况，说明你公司在以往年度是否进行固定资产减值测试，履行了何种必要程序，以及不计提减值损失的合理性。③请年审会计师说明对固定资产减值测试和审计的主要过程，是否对主要固定资产及其实际状况进行过盘点。
（6）关于在建工程减值损失。报告期内，你公司计提在建工程减值准备 6,188.15万元，涉及项目如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期计提金额|计提原因|
|7 万吨/年石油压裂支撑剂项目生产线技改扩建项目|47,402,027.10|工程项目停建|
|20MW 铝空气电池生产线（产业化一期）项目|10,428,091.00|工程项目停建|
|一期 20 万吨/年石油压裂支撑剂项目|4,051,348.21|工程项目停建|
|合计|61,881,466.31|--|

请说明：①上述项目停建的原因，你公司此前的投资建设行为是否审慎。请年审会计师说明对在建工程减值测试和审计的主要过程，是否对在建工程及其实际状况进行过盘点。②你公司 30万吨-年铸造用铝新技术推广示范项目的完工进度为99.5%，请说明是否已达到可使用状态；如已达到，请说明公司是否存在利用推迟转固调节利润的情形；如未达到，请说明预计转入时间以及转入条件，并评估在建工程是否需要计提减值。请年审会计师说明对该
项目转固及减值计提执行的审计程序，是否对该等项目实施过盘点。
回复：
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
云铝股份
（1）关于应收账款坏账准备计提情况。报告期内你公司对禄丰新立钛业有限公司（以下简称禄丰公司）计提坏账准备 61,494,860.73元，计提理由为预计无法收回；对云南冶金新立钛业有限公司（以下简称云南公司）计提坏账准备 4,851,395.00元，计提理由为按账龄计提。两家公司合计计提坏账准备占你公司应收账款坏账准备的74.13%。
①禄丰公司和云南公司是否为你公司关联方，两家公司之间是否存在关联关系，你公司与两家公司之间业务往来的具体模式。
禄丰公司为云南公司的全资子公司，禄丰公司和云南公司自 2016年 10月不纳入公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）合并报表范围，禄丰公司和云南公司在与公司发生业务合作期间，两家公司不在云南冶金合并报表范围内。
以上两家公司是云南省国资委实际控制的省属国有企业，公司控股子公司云南云铝汇鑫经贸有限公司（以下简称“云铝汇鑫”）以国内信用贸易业务方式与以上两家公司开展业务合作。
②上述应收账款形成的时间和原因，并说明禄丰公司应收账款预计无法收回的具体原因，你公司为收回上述应收账款已采取的措施。
2017年 1月到 2018年 6月，公司与禄丰公司在业务合作期间共形成应收账款 61,494,860.73元；2017年 1月到 2017年 10月，公司与云南公司在业务合作期间共形成应收账款4,851,395.00元。宏观经济下行和云南公司及禄丰公司经营状况变差是公司与以上两家公司形成应收账款的主要原因，特别是2018年下半年以来，以上两家公司相继减产停产，并于2018年四季度进行了人员分流安置，两家公司的信用风险显著提高，基于谨慎性原则，公司对以上两家公司的应收账款全额计提了坏账准备。
公司在 2018年 6月、2018年 9月分别对以上两家公司发出了三份催收函，并多次派专人到以上两家公司催收，也请云南省国资委协调催收事宜，但也未收回上述应收账款。
③你公司以前年度的年度报告中未出现禄丰公司，你公司对其的应收账款是否系本报告
期内发生即计提坏账准备，你公司与该公司的业务往来是否谨慎，是否在业务发生前可以合理预见应收账款存在收回的较大困难。
公司在2017年末对禄丰公司的应收账款为61,032,379.76元，采取按账龄计提坏账准备 3,051,618.99元，因此在公司 2017年年度报告中未出现禄丰公司。本报告期内，公司对禄丰公司的应收账款补提 58,443,241.74元坏账准备，公司在与禄丰公司发生业务前，该公司的生产经营活动基本正常，没有预见到应收账款存在收回的较大困难，同时公司在多年的与国有企业业务往来中没有发生过大额应收账款未收回的情况，所以没有预见该项应收账款存
在收回的较大困难。
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
云铝股份
按照云南省政府和中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的合作协议，2019年 1月，云南公司成为了云南冶金的子公司，公司与以上两家公司成为了关联方。目前，公司正与中铝集团和云南冶金就以上应收账款的回收事项进行协商，预计回收具有一定的可能性。
④请年审会计师说明对上述应收款项减值测试和审计的主要过程，并对上述应收款项减值计提时点的准确性、计提金额的谨慎性进行核查并发表明确意见。
公司年审会计师核查意见:
执行的审计程序：
针对云南公司和禄丰公司应收账款的坏账准备计提，执行的主要审计程序是：
①核查了签订的销售合同，并对形成应收账款的相关凭证进行了检查；
②获取了公司对云南公司和禄丰公司的催款函；
③取得并审阅了云南公司停产并进行人员分流安置的方案；
④对公司做出的全额计提坏账准备的合理性及充分性进行评估。
我们认为，公司于2018年对上述两家公司全额提取坏账准备是适当的。
（2）关于应收账款坏账准备计提政策。你公司对云南冶金集团进出口物流股份有限公司（以下简称物流公司）等多个关联方的应收账款及其他应收款未计提坏账准备，理由为关联方不计提。其中：物流公司的应收账款为 2,368,746.83元，坏账准备为0，计提比例为100%，计提理由为“法院判决，进入强制执行程序。对方无足够的财产可执行”；其他应收款为 3,136,662.97元，坏账准备与计提比例均为0，计提理由为“关联方不计提”。你公司对其的可供出售金融资产已于期末减值为0。
①你公司对物流公司的应收账款是否计提了坏账准备，你公司对物流公司的应收账款和其他应收款的计提坏账准备理由存在差异的原因及合理性，年报披露信息是否存在错误。
公司对物流公司的应收账款没有计提坏账准备，公司对物流公司的应收账款和其他应收款没有计提坏账准备的理由是关联方不计提，公司的年报披露中填报有误。
②结合相关关联方债务人的信用情况、偿债能力、经营情况、是否提供了足额的抵押或担保等因素，说明你公司坏账准备计提政策是否合理反映期末应收款项面临的回收风险，关联方应收款项是否存在减值风险并说明依据。
公司期末对应收账款进行减值判断时，按照会计政策，对期末单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试（其中期后已收回款项、关联方款项、保证金等不再进行减值测试）。
公司采用的信用风险特征坏账测试方法是账龄分析法。公司的坏账政策能合理反映期末应收
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
云铝股份
账款面临的回收风险。
以对关联方物流公司期末应收账款单独减值测试为例，一是公司与物流公司同时发生购销业务，公司期末对物流公司的欠款远大于对其的应收账款，公司能够控制应收账款的回款风险；二是公司与物流公司所开展的业务，从目前情况看，尚属正常；三是期后已经收回部分款项，没有出现应收款项无法收回的迹象。综上，公司判断对物流公司的应收账款无减值风险。
（3）关于存货跌价损失的说明。报告期内你公司计提存货跌价准备2.32亿元，较 2017年同比上升88.39%。
①报告期内你公司是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值的情况，并说明原因。
报告期内公司不存在存货毁损、滞销的情形，但在2018年末因铝价下跌发生了较大的存货跌价损失。
②请结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、存货成本及可变现净值等，说明你公司计提存货跌价准备的准确性、充分性和本报告期转回或转销存货跌价准备的原因及合理性。
A.期末存货的成本、可变现净值及提取的跌价准备
2018年四季度铝锭价格持续下跌，SHFE现货铝 2018年 12月含税月均价为 13,619元／吨（不含税价11,740元/吨），2018年12月最后一个交易日的铝现货均价为13505元/吨（不含税价11,640元/吨），公司2018年12月31日铝锭的库存成本高于其市场价格。公司按含税价 13,360元/吨（不含税价 11,517元/吨）作为铝锭的估计售价，再减去至完工时估计要发生的成本及销售费用后，对相关存货（铝锭、铝合金、铝加工产品、为生产铝产品而持有的氧化铝、阳极炭素）的期末可变现净值进行估计。公司2019年1至2月累计销售铝产品超过 24万吨，已超过 2018年期末相关存货的数量，同期长江有色、广东南储华南 A00铝现货日平均含税价格13,370元/吨，与公司年末估计的售价大体相当。相关情况如下：
||||
|-|-|-|
|存货项目|库龄|期末存货跌价准备余额（元）|
|原材料-氧化铝|不超过30天|65,308,947.59|
|原材料-阳极炭素|不超过45天|10,552,376.31|
|在产品、半成品-铝产品|不超过40天|23,449,846.52|
|库存商品-铝锭|不超过15天|6,065,580.77|
|库存商品-铝加工产品|不超过25天|48,854,185.03|
|合 计||154,230,936.22|

公司下属的炭素生产企业，按含税价 3,980元/吨（不含税价 3,431元/吨）作为阳极炭
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
云铝股份
素的估计售价，以此为基础对相关存货（石油焦、阳极炭素）的期末可变现净额进行估计。
下属的氧化铝生产企业，按含税价 2,800元/吨（不含税价 2,413元/吨）作为氧化铝的估计售价，以此为基础对相关存货（铝土矿、氧化铝）的期末可变现净值进行估计。上述估计售价与期后的价格大体相当。相关情况如下：
||||
|-|-|-|
|存货项目|库龄|期末存货跌价准备余额（元）|
|原材料-石油焦|不超过45天|9,142,447.34|
|在产品、半成品-阳极炭素|不超过45天|24,234,263.71|
|库存商品-阳极炭素|不超过30天|2,164,209.23|
|原材料-铝土矿|不超过45天|1,502,115.01|
|在产品-氧化铝|不超过25天|17,174,830.12|
|合 计||54,217,865.41|

此外，公司生产氧化铝的副产品赤泥，与云南九州再生资源开发有限公司签订了销售合同，公司按销售合同中约定的价格估计其可变现净额，期末跌价准备余额23,780,421.98元。
B.本报告期跌价准备转销的情况
公司对已领用的原材料、在产品及实现销售的产成品，在结转成本时，将已提取的跌价准备一并进行结转。本报告期转销跌价准备 20,415,625.66元，均是对年初存货提取的跌价准备。
C.同行业上市公司的情况
截至 2019年 4月 10日，同行业上市公司中国铝业披露了 2018年报，部分公司披露了 2018年业绩预告。所披露的相关信息摘录如下：
a.中国铝业
2018年原铝板块的税前利润为-8.68亿元，比上年同期的8.27亿元减利16.95亿元。
主要原因是原铝成本中的氧化铝和阳极炭素价格上涨，产品价格下跌所致。2018年 12月 31日，所持有存货应计提的存货跌价准备余额为 8.11亿元，与 2017年末的存货跌价准备余额 4.57亿元相比增加3.54亿元。
b.中孚实业
2018年铝行业形势依然严峻，电解铝价格持续下跌，氧化铝、原煤等主要原材料价格居高不下，影响公司利润较去年同期减少4.8亿元。根据《企业会计准则》相关规定，公司 2018
年共计提存货减值和坏帐准备等资产减值损失3亿元以上。
综上，2018年度公司的存货不存在大量毁损、滞销的情况，公司根据期末持有存货实际
情况，谨慎考虑了影响存货可变现净值的各项因素，存货跌价准备计提方法合理，计提的存
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
云铝股份
货跌价准备充分、适当。
③请年审会计师对公司报告期末存货减值计提的准确性进行核查并发表明确意见。
公司年审会计师核查意见:
存货跌价准备计提方法合理，存货跌价准备计提充分。
（4）关于可供出售金融资产减值损失。报告期内你公司对被投资单位物流公司和云南正达矿业小额信贷股份有限公司形成的可供出售金融资产分别计提减值29,187,386.95元和 10,246,158.02元。
①两家公司的基本信息、最近三年的经营成果和财务状况以及经营风险情况。结合两家公司最近三年的主营业务情况，说明你公司集中在本报告期对两家公司计提减值的原因、会计处理过程及金额确认的依据。
A.物流公司
a.物流公司的基本信息、最近三年的经营成果和财务状况以及经营风险情况
物流公司最近三年经营成果、财务状况情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|2018 年|2017 年|2016 年|
|资产总额|137,055.35|134,327.73|156,418.29|
|负债总额|162,257.13|142,723.21|164,698.15|
|资产负债率|118.39%|106.25%|105.29%|
|营业收入|78,687.31|277,398.79|243,120.95|
|利润总额|-4,913.66|409.91|-25,782.30|
|净利润|-4,913.92|-115.62|-21,660.20|

物流公司是由云南冶金控股的集外贸、内贸为一体的专业贸易公司，前身为1981年成立的云南冶金进出口公司，公司持有其8.26%的股权。
b.结合公司最近三年的主营业务情况，说明公司集中在本报告期对物流公司计提减值的原因、会计处理过程及金额确认的依据
物流公司由于贸易业务发生信用风险，在2016年对应收款项计提了大额坏账准备，导致当年出现较大的经营亏损，并使其资产负债率首次超过100%。针对此情况，物流公司采取了稳定业务量、力争获取新的资本投入、成立专门小组追收风险债权等应对措施以期逐步走出
困境。物流公司对未收回的主要债权积极进行了追索，通过法律途径进行了诉讼，申请了相
关资产的查封、保全等措施。2017年物流公司实现营业收入27.74亿元，较2016年增长14%，
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
云铝股份
实现利润409.91万元；物流公司经营情况逐渐稳定。
2018年以来，随着中美贸易摩擦的不断加剧，物流公司的业务规模出现下降，多方面因素导致物流公司没有足够的资源来维持其业务规模，收入大幅下滑并发生大额经营亏损，资产负债率持续高于100%，导致外部金融机构取消了其全部授信额度。两年来，追收风险债权的工作效果不理想，未能引入新的资本，物流公司尚未有明确的计划改善其经营状况。
公司认为，基于物流公司目前的情况，在可预见的未来改善经营状况的可能性极小，公司极有可能难以收回投资成本。因此，对该项投资全额提取减值准备。
B.云南正达矿业小额信贷股份有限公司（以下简称“正达小贷”）
a.正达小贷的基本信息、最近三年的经营成果和财务状况以及经营风险情况
正达小贷最近三年经营成果、财务状况情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|2018 年|2017 年|2016 年|
|资产总额|8,605.00|19,217.31|21,224.55|
|负债总额|1,412.70|1,226.86|1,220.95|
|资产负债率|16.42%|6.38%|5.75%|
|营业收入|2,842.54|348.46|46.64|
|净利润|-3,339.75|-2,013.15|8.59|

正达小贷是云南冶金实际控制，在云南省范围内办理各项小额贷款业务的公司，公司持有其8%的股权。
b.结合正达小贷最近三年的主营业务情况，说明公司集中在本报告期对正达小贷计提减值的原因、会计处理过程及金额确认的依据
由于近年来国内经济下行压力增大，正达小贷所发放的贷款不断出现违约情况,表现在其财务报表上，反映为资产减值损失金额上升及经营亏损的扩大。2018年正达小贷无新增贷款业务，2017年新增贷款业务2,150万元。近两年，正达小贷的工作重心已转向通过诉讼确认债权，通过处置抵押质押资产收回资金上，其贷款业务的规模持续收缩。
公司认为，正达小贷的贷款违约情况已对其经营活动产生严重影响，在可预见的未来没有改善的迹象，公司根据其净资产的账面余额按持股比例确认该项股权投资的可收回金额，计提减值准备10,246,158.02元。
②请年审会计师对公司报告期末可供出售金融资产减值计提的准确性、适当性进行核查
并发表明确意见。
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
云铝股份
公司年审会计师核查意见:
我们认为，上述两家公司于 2018年经营情况发生重大变化，公司对其股权投资计提减值准备是合理的，其计提的减值准备金额是适当的。
（5）关于固定资产减值损失。报告期内，你公司对房屋及建筑物计提减值准备 6,730.22万元，对机器设备计提减值准备 14,265.28万元。而你公司 2015-2017年年报显示，2015-2017年均未对固定资产计提任何减值准备。
①你公司对固定资产在本年度计提减值的原因及合理性，说明固定资产减值损失明细情况、资产减值准备的计提依据及计提金额的测算过程等。
2018年公司对所属企业部分固定资产资产组进行关停或暂停项目建设，公司认为相关资产组存在减值迹象，固定资产账面价值可能无法通过资产处置等所产生的收益全部收回，于 2018年提取了相关资产的减值准备，合计2.1亿元，计提资产减值具体原因如下：
A.云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“云铝涌鑫”）105kA电解槽计提固定资产减值准备 1.75亿元，计提原因根据 2016年 12月云南省工业和信息化委员会发布的公告，公告称云南铝业股份有限公司鹤庆水电铝建设项目产能置换方案已经云南省人民政府确认，其中云铝涌鑫涉及置换产能5.34万吨，列入2019年淘汰计划，公司于2018年度拆除该生产线，公司对该生产线按可变现价值进行了减值测试并计提资产减值准备。
B.鹤庆溢鑫铝业有限公司（以下简称“鹤庆溢鑫”）7万吨石油压裂支撑剂生产线计提固定资产减值准备约0.09亿元；鹤庆溢鑫原主业是依靠铝精矿生产石油压裂支撑剂，目前公司新建的“鹤庆水电铝项目”已部分具备投入试生产的条件。公司结合2018年石油压裂支撑剂产品市场出现严重过剩及价格大幅下跌的情况，为了避免出现大额亏损，决定关停鹤庆溢鑫 7万吨石油压裂支撑剂生产线项目，集中精力做好水电铝产业项目，相关生产线出现减值迹象，公司对该生产线按可变现价值进行了减值测试并计提了资产减值准备；
C.公司阴极生产线计提固定资产减值准备约0.15亿元。该生产线位于阳宗海风景名胜区内，环保部门对该阴极生产线污染物排放提高了标准，若继续生产，将面临环保成本明显上升，不具有经济性。为此，公司决定关停该生产线，2018年以来，公司陆续关停该生产线并进行拆除，公司对该生产线按可变现价值进行了减值测试并计提资产减值准备。
D.云南冶金集团创能金属燃料电池股份有限公司（以下简称“创能公司”）计提固定资产减值准备约0.01亿元。该公司致力于铝一空气电池、孤岛电源及可充电锌空电池、储能电池产品的研发、生产和销售，属于研发产品，受到自有技术水平的限制，公司难以生产出具有市场前景和竞争力的产品，经公司研究决定，停止生产，将相关有价值的资产和技术作价
参股云南创能斐源金属燃料电池有限公司，剩余的固定资产出现减值，公司按可变现价值进
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
云铝股份
行了减值测试并计提资产减值准备。
E.云南浩鑫铝箔有限公司（以下简称“云铝浩鑫”）计提固定资产减值准备约0.07亿元。
由于云铝浩鑫因3.6万吨超薄、高精铝箔项目建设的推进，已于2018年8月起对生产二部老生产线（金马寺片区）实施停产搬迁，对可用设备等搬迁至公司本部厂区内进行集中生产，部分设备类资产因技术淘汰、使用寿命达极限、设备老旧等原因，不能继续使用，公司按可变现价值进行了减值测试并计提资产减值准备。
②结合各期经营情况，说明你公司在以往年度是否进行固定资产减值测试，履行了何种必要程序，以及不计提减值损失的合理性。
公司规定资产管理部门和财务部门应定期组织公司的资产清查工作（至少每年进行一次），公司财务部门应联合相关部门和单位至少每季度末按《企业会计准则》等的规定及时收集相关信息和证据、对公司的所有资产进行减值评估和测试并按规定进行会计处理。公司以往年度均按照制度规定进行减值测试，每年由资产管理部门、财务部门牵头按期组织资产清查盘点，对存在减值迹象的资产，进行减值测试，保证公司资产安全、完整。2015-2017年度公司生产经营情况逐步向好，公司各项固定资产不存在减值迹象。
③请年审会计师说明对固定资产减值测试和审计的主要过程，是否对主要固定资产及其实际状况进行过盘点。
公司年审会计师核查意见:
执行的审计程序：
针对固定资产减值准备的计提，执行的主要审计程序是：
①获取了与固定资产减值相关的企业内部决策审批文件；
②了解并测试了与长期资产减值测试相关的内部控制；
③对相关固定资产组实施监盘程序，实地观察资产的状况；
④与管理层讨论固定资产组实际情况及管理层未来的计划，评估管理层对资产是否存在减值迹象的判断是否合理；
⑤引入评估专家评价管理层使用的固定资产减值测试模型，包括对减值测试方法、折现率及关键假设进行复核；
我们对主要的固定资产实际状态进行了监盘程序，确认上述计提减值准备的固定资产状态与披露情况一致。
（6）关于在建工程减值损失。报告期内，你公司计提在建工程减值准备 6,188.15万元，涉及项目如下：
单位：元
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
云铝股份
||||
|-|-|-|
|项目|本期计提金额|计提原因|
|7 万吨/年石油压裂支撑剂项目生产线技改扩建项目|47,402,027.10|工程项目停建|
|20MW 铝空气电池生产线（产业化一期）项目|10,428,091.00|工程项目停建|
|一期 20 万吨/年石油压裂支撑剂项目|4,051,348.21|工程项目停建|
|合计|61,881,466.31|--|

①上述项目停建的原因，你公司此前的投资建设行为是否审慎。请年审会计师说明对在建工程减值测试和审计的主要过程，是否对在建工程及其实际状况进行过盘点。
A.7万吨/年石油压裂支撑剂项目生产线技改扩建项目和一期20万吨/年石油压裂支撑剂项目
鹤庆溢鑫成立于 2007年 10月，成立之初是云南冶金的全资子公司，主要负责鹤庆县及大理州境内铝土矿的勘探业务；2011年为加快对鹤庆县铝土矿资源的开发利用，鹤庆溢鑫与生产石油压力支撑剂为主要产品的原鹤庆科鑫矿业有限公司整合，成为混合所有制结构的国有控股公司，控股股东为云南冶金；鹤庆溢鑫自 2007年至 2010年开展了为期三年的铝土矿找探矿工作，拥有铝土矿探矿权 6个，探获经云南省自然资源厅备案的铝土矿资源量 632万吨(332+333)，面积190平方公里。同时石油压裂支撑剂市场需求稳歩增长，当时盈利前景较好，2011年鹤庆溢鑫决策建设“一期20万吨/年石油压裂支撑剂项目”。为加快省内铝土矿资源整合，公司于2015年6月2日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于控股子公司云南文山铝业有限公司收购鹤庆溢鑫57.18%股权并进行单独增资的议案》，公司子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“云铝文山铝业”）于2015年6月收购了云南冶金所持有鹤庆溢鑫57.18%股权，云铝文山铝业成为鹤庆溢鑫控股股东，鹤庆溢鑫主业仍为依靠铝精矿生产石油压裂支撑剂。2016年下半年石油压裂支撑剂出现需求逐步改善，迎来一定的上涨行情。在下半年跟随油价出现价量齐升的局面，实施该项目符合云南冶金对鹤庆溢鑫发展定位，对改善鹤庆溢鑫生产经营，促进脱困发展具有积极意义，于是公司决策建设“7万吨/年石油压裂支撑剂项目生产线技改扩建项目”，综上，公司的上述投资行为是较为审慎的。项目停建原因见固定资产减值损失说明。
B.20MW铝空气电池生产线（产业化一期）项目
2016年 11月公司与创能公司共同发起并注册成立云南云铝慧创绿能电池有限公司，注册资本金为人民币5000万元，实收资本1000万元。主要从事金属燃料电池产品、电极材料、
纳米催化材料合金材料及高纯氧化铝的生产及销售，并提供备用电源、孤岛及微电网电源、
汽车增程式电源的集成方案及生产服务。到 2018年底，总共投资 10,428,091元，由于自主
技术研发没有达到产业化的条件，公司决定注销原有公司,改为与拥有世界领先水平铝-空气
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
云铝股份
电池技术和新能源汽车动力电池产业化技术的以色列斐源新能源科技有限公司合作，通过技术引进，继续参与铝空气能源系统及其配套产品的研发、生产及销售业务。综上，该项目建设投资行为是较为审慎的。
公司年审会计师核查意见:
执行的审计程序：
针对在建工程减值准备的计提，执行的主要审计程序是：
①获取了与在建工程项目暂停建设相关的企业内部决策文件；
②了解并测试了与长期资产减值测试相关的内部控制；
③对相关在建工程实施监盘程序，实地观察资产的状况；
④与管理层讨论在建工程的工程进度情况及管理层未来的计划，评估管理层对资产是否存在减值迹象的判断是否合理；
⑤引入评估专家评价管理层使用的在建工程的减值测试模型，包括对减值测试方法、折现率及关键假设进行复核；
我们对主要的在建工程项目实际状态进行了监盘程序，确认上述计提减值准备的在建工程项目处于停建状态。
②你公司 30万吨-年铸造用铝新技术推广示范项目的完工进度为99.5%，请说明是否已达到可使用状态；如已达到，请说明公司是否存在利用推迟转固调节利润的情形；如未达到，请说明预计转入时间以及转入条件，并评估在建工程是否需要计提减值。请年审会计师说明对该项目转固及减值计提执行的审计程序，是否对该等项目实施过盘点。
公司30万吨/年铸造用铝新技术推广示范项目已达到使用状态，该项目已于2013年8月一期进入正式生产，2016年8月二期进入正式生产。公司财务根据工程实际进度及业务部门提供的暂估转固申请进行账务处理，截止2018年12月31日暂估转固定资产原值295,177万元(暂估房屋建筑物 127,696万元，专用设备 120,106万元，通用设备 47,375万元），已累计计提暂估折旧51,476万元，不存在推迟转固调节利润情形。
公司年审会计师核查意见:
执行的审计程序：
针对在建工程减值准备的计提，执行的主要审计程序是：
①对相关在建工程实施监盘程序，实地观察资产的状况；
②检查了该项目暂估转固的会计记账凭证及附件；
③结合项目实际状态，在建工程项目生产产品最近三年的销售毛利率，分析该在建项目
是否存在明显减值迹象；
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
云铝股份
我们对 30万吨/年铸造用铝新技术推广示范项目进行了现场监盘程序，项目已转固资产运营良好，目前项目尚有配套工程尚处于建设状态。
问题三：
你公司报告期末确认的递延所得税资产为 33,533.44万元，其中 26,674.47万元递延所得税资产与可抵扣亏损相关。请结合你公司所处行业总体趋势、上下游产业变化、自身经营活动及财务状况等因素，说明在前述可抵扣暂时性差异转回的未来期间内，你公司是否能够产生足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的影响及其判断依据，是否考虑特殊情况或重大风险等。请年审会计师说明对其可实现性的评估情况，其是否获取并审阅了与可抵扣亏损相关的所得税汇算清缴资料，并对可抵扣亏损金额、递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额发表明确意见。
回复：
（1）行业总体趋势
从供求关系上来看，中国是世界上最大的氧化铝、电解铝生产国和消费国。2018年，中国氧化铝、电解铝产量分别为7,161万吨及3,648万吨，占全球氧化铝、电解铝产量的57.43%和56.81%，中国氧化铝、电解铝消费量分别为 7,270万吨及 3,713万吨，分别占全球氧化铝、电解铝消费量的57.47%和56.50%。中国氧化铝、电解铝的产量及消费量均超过全球的一半，产量与消费量大体相当，总体上供需平衡。
当前，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，在国家大力实施供给侧结构性改革和更加注重生态文明建设的新形势下，国家出台了一系列推动重点产业布局调整和行业优化升级的政策措施，支持包括铝行业在内的传统产业优化升级，我国铝产能正有序向具有资源、清洁能源优势及环境承载能力的地区，尤其是向具有清洁水电优势的西南地区转移。
我国铝行业在产能基本稳定的基础上已经由快速规模扩张向结构优化方向转变，随着铝行业供给侧结构性改革的不断深入，产业布局结构将更趋合理，将有力推动中国铝工业绿色低碳高质量发展。
（2）上下游产业变化
从铝工业发展趋势看，尽管铝在建筑等传统领域消费增速下降，但随着国家推进资源节约型、环境友好型社会建设力度不断加大，“以铝代钢”“以铝节木”“以铝节铜”的应用不断扩展，以及铝在高新技术领域方面的应用逐渐增多，铝消费还将不断增长；另一方面，我国与发达国家相比，在人均铝消费量等方面仍有不小的差距，铝产品的应用领域和市场空间仍有较大潜力。
电解铝行业受原材料氧化铝及电力成本的影响较大，氧化铝及电力行业是主要的上游行
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
云铝股份
业。
2018年受美国政府对俄铝进行制裁、国际上主要的氧化铝供应商海德鲁巴西 Alunorte减产及美铝罢工等突发事件影响，国外市场氧化铝供应出现短缺，价格出现大幅上涨。国内市场也受到波及，出现供应紧张，价格处于高位运行的情况。2019年，随着国内重启及新增氧化铝产能的陆续投放，供求关系将趋于平衡，价格预期也将恢复到正常区间。
公司的电解铝产能均位于云南省。云南省近年来面临电力供应总体过剩的情况，据统计， 2016年、2017年和2018年云南省实际弃水电量分别为315亿千瓦时、289.7亿千瓦时和240亿千瓦时，可以预测云南省未来一段时期水电仍将维持供大于求的大趋势。目前云南省为了有效消纳水电弃水电量、将水电优势转化为经济优势，正全力打造世界一流的“绿色能源”牌，推动水电消纳与载能产业融合发展，推进水电铝材一体化发展，云南省发改委、云南省物价局、云南省能源局等三部门发布了《关于印发实施优价满发推动水电铝材一体化发展专项用电方案的通知》，对推动水电铝材一体化产业发展给予电价扶持政策。云南省具有丰富的清洁水电能源优势以及国家和云南省支持加快水电铝材产业发展的包括电价扶持在内的政策支持措施，为公司铝产业发展和提高产业竞争力创造了有利条件。
（3）公司未来经营计划
2019年，公司将充分利用一切有利因素，尤其要利用好国家和云南省支持加快水电铝材产业发展的包括电价扶持在内的政策扶持措施，大力降低电费成本和物流成本，加快昭通、鹤庆低成本水电铝项目建设进度，进一步提高自产氧化铝和铝合金产量，精准实施更大力度成本控制和扭亏增盈措施，着力提高公司成本竞争力和发展质量。
综合以上情况，公司认为2018年受原材料价格上涨及电解铝价格下跌所导致的行业性亏损是短期的状况，随着供求关系趋于平衡，电解铝企业的盈利能力将逐步改善。公司位于电力成本优势不断凸显的云南省，在电解铝行业结构优化调整的过程中，公司处于有利地位。
公司在确认可抵扣亏损相关的递延所得税资产时，结合存在可抵扣亏损的每个纳税主体近年来的实际生产经营情况，对其未来的应纳税所得额进行了估计，确认的递延所得税资产均以未来很可能实现的应纳税所得额为限。2018年末，公司确认递延所得税资产的可抵扣亏损暂时性差异（即未来很可能用于抵扣亏损的应纳税所得额）为 14.10亿元。同时，考虑到相关企业 2016年及 2017年实现的应纳税所得额合计数分别为 42,361.41万元和 70,048.40万元，公司认为在未来期间已确认递延所得税资产的可抵扣亏损能够转回。
公司年审会计师核查意见:
执行的审计程序：
针对与可抵扣亏损相关的递延所得税资产的确认，我们实施的主要审计程序是：
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
云铝股份
①对云铝股份与税务事项相关的内部控制的设计与执行进行了评估；
②获取了与可抵扣亏损相关的所得税汇算清缴资料，复核了可抵扣亏损金额；
③获取了经管理层批准的相关子公司未来期间的财务预测，评估其编制是否符合行业总体趋势及各该子公司自身情况，是否考虑了特殊情况的影响，并对其可实现性进行了评估；
④复核了递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额为限。
我们认为，公司对未来期间可税前抵扣的可抵扣亏损相关的递延所得税资产的确认假设及依据，是适当的。
问题四：
你公司 2018年计入当期损益的政府补助为 67,566,147.66元，较2016、2017年增长幅度较大。请说明主要政府补助收到时间、金额、项目内容以及会计处理情况和处理依据，是否涉及信息披露，如涉及信息披露，请说明信息披露情况。
回复：
近三年计入当期损益政府补助情况：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年|2017 年|2016 年|
|计入当期损益的政府补助(元)|67,566,147.66|58,998,464.73|27,108,041.35|

 2017-2018年计入当期损益的政府补助较 2016年增幅较大，其中 2018年收到主要的政府补助为：
云铝股份母公司于2018年9月收到2018年省级绿色制造补助资金900,000元、2018年省级企业扩销促产铁路运费补助 1,257,200元、2018年省级技术改造与技术创新奖补助经费 2,040,000元，计入其他收益（研发后补助资金）核算；
云南云铝润鑫铝业有限公司于 2018年 8月 28日收到金额 6,303,000元，研发经费投入后补助资金。该笔收入进到其他收益-政府补助当中；
云南云铝涌鑫铝业有限公司于 2018年 12月 4日收到金额 1,367,200元，建水县工业商务和信息化局 2018年省级企业扩销促产铁路运费补助资金，该笔收入计入其他收益-政府补助中核算；
云南源鑫炭素有限公司于2018年9月30日收到建水县财政局1,482,000元,依据红河哈
尼族彝族自治州财政局、红河哈尼族彝族自治州科学技术局联合签发“红财教发【2018】55
号”文件研发经费投入补助，并计入“其他收益-政府补助”科目归集核算；
上海沪鑫铝箔有限公司因产业结构调整，于 2018年 8月 7日和 8月 21日分别收到政府
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
云铝股份
补助款1,048万元和130万元；因申请使用教育费附加补贴，在8月29日收到政府补贴4.065万元；因申请张江专项资金重点项目，在9月26日收到政府补贴100万元。以上4笔金额分别在收款的当月计入当期损益。
鹤庆溢鑫铝业有限公司于 2018年 7月 31日收到政府补助金额 4,230,260元，发展扶持资金，该笔收入计入其他收益-政府补助中核算。2018年 11月 20日收到政府补助金额 8,000,000元，省级工业信息发展扶持资金，该笔收入计入其他收益-政府补助中核算。
根据深圳证券交易所股票上市规则（2018年 11月修订）第十一节第 5条关于“获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项，应当及时向深圳证券交易所报告并披露”以及深圳证券交易所关于上市公司获得政府补助公告格式（第39号）的规定，收到与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过 100万元，或者收到与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过 1,000万元的政府补助应按照深圳证券交易所第 39号公告格式履行信息披露义务。根据以上规定，以上政府补助单笔均在披露标准以下，不涉及信息披露情形。
问题五：
你公司 2018年电解铝和铝加工产品毛利率较 2017年分别下降6.51%和7.52%。请结合前述两类产品报告期的销量和价格变化、成本结构、同行业可比公司情况及行业平均毛利率水平等，分析该两类产品毛利率在 2018年度发生较大变化的原因及合理性。
回复：
公司2018年产品毛利率较上年下降主要是由于受到原材料价格上涨、铝价下跌和电价上升影响所致。
2018年电解铝销量 93.55万吨，与 2017年 79.15万吨增加 14.39万吨，不含税单价 12,230.88元/吨，较 2017年 12,504.70元/吨降低 273.82元/吨；2018年铝加工产品销量 70.19万吨，较 2017年 58.62万吨增加 11.57万吨，不含税单价 13,178.41元/吨，较 2017年13,204.31元/吨降低25.9元/吨；电解铝不含税单位营业成本 11,453.68元/吨，较2017年 10,896.57元/吨上升了 557.11元/吨。铝加工不含税单位营业成本 12,116.63元/吨，较 2017年11,147.04元/吨上升了969.29元/吨。
2018年1-12月氧化铝不含税单价2,362元/吨，相比2017年上升153元/吨，增加电解铝成本约292元/吨。
2018年用电成本相比2017年上升0.02元/度，增加电解铝成本约226元/吨。
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
云铝股份
2018年 1-12月进成本阳极炭素不含税单价 3,616.46元/吨，相比 2017年上升 167.29元/吨，增加电解铝成本约80元/吨。
2018年采购氟化铝不含税单价 8,705.34元/吨，相比 2017年上升 1,636.56元/吨，增加电解铝成本约29元/吨。
2018年采购金属硅不含税价格11,773.02元/吨，相比2017年上升818.23元/吨，增加铝加工成本约60元/吨。
附：同行业平均毛利率对比情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|产品|2017 年铝产品毛利率|2018 年铝产品毛利率|较上年同期增减|
|中国铝业|铝产品|8.45%|8.84%|0.39%|
|中孚实业|电解铝|9.65%|未披露|未披露|
||铝加工|11.53%|未披露|未披露|
|焦作万方|电解铝|3.44%|未披露|未披露|
||铝产品|3.91%|未披露|未披露|
|云铝股份|电解铝|12.86%|6.35%|-6.51%|
||铝加工|15.58%|8.06%|-7.52%|

问题六：
报告期内你公司第一大供应商为关联方，采购金额达 64.27亿元，占年度采购总额比例达37.81%。请说明：（1）你公司第一大供应商的名称及其与你公司的具体关联关系，关联采购的交易内容、关联交易的必要性与合理性。（2）请结合你公司同行业可比公司同类产品的市场价格，分析说明关联交易价格的定价是否公允，是否存在损害中小股东利益的情形，是否履行相应的审批程序及信息披露义务。（3）说明你公司业务是否对关联方存在重大依赖，如是，请提示相关风险。
回复：
（1）你公司第一大供应商的名称及其与你公司的具体关联关系，关联采购的交易内容、关联交易的必要性与合理性。
①公司第一大供应商的名称
公司第一大供应商为云南慧能售电股份有限公司（以下简称“慧能售电”）。
②具体关联关系
云南冶金为公司控股股东，慧能售电为云南冶金全资子公司云南冶金集团慧能能源有限
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
云铝股份
公司的子公司，公司与慧能售电同受云南冶金控制，慧能售电为公司关联方，具体关联关系如下图所示：
云南冶金集团股份有限公司
100% 67% 42.57%
云南冶金集团慧能能源 昆明有色冶金设计研究院
云南铝业股份有限公司
有限公司 股份公司
50% 25%
云南慧能售电股份有限公司
③关联采购的交易内容
2018年，公司及公司子公司向慧能售电采购了生产所需的电力，采购金额为 642,702.25万元（不含税），占公司营业成本的比例为31.90%。
公司与慧能售电购电价格按照云南电力市场化交易成交结果，以当地供电局每月向慧能售电出具的电费结算清单的综合电价（包含：电度电价、输配电价（含线损）、政府性基金及附加、基本电价）及购销差价 0.001元/kWh组成。
④关联交易的必要性、合理性
A．国家实施电力体制市场化改革，售电公司成为最重要的电力市场交易主体
中共中央、国务院《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）（以下简称“《意见》”）指出，深化电力体制改革任务紧迫，要加快构建有效竞争的市场结构和市场体系，形成主要由市场决定能源价格的机制，在发电侧和售电侧开展有效竞争，培育独立的市场主体，着力构建主体多元、竞争有序的电力交易格局。售电主体可以采取多种方式通过电力市场购电，包括向发电企业购电、通过集中竞价购电、向其他售电商购电等。
鼓励售电主体创新服务，向用户提供包括合同能源管理、综合节能和用能咨询等增值服务。
云南省为我国矿产资源大省，素有“有色金属王国”和“磷化工大省”之称，全省矿业企业较多，生产用电量大。自实施电力市场化交易改革以来，成立专业售电公司进行集中购电、提高议价能力、降低用电成本是云南大型矿业企业的普遍做法，并得到政府及相关部门大力支持。截至2018年12月，云南完成市场准入的售电公司共计110家，2018年累计完成成交电量700.2亿千瓦时，占全部市场化交易电量(850.99亿)的82%以上。
B.慧能售电作为云南省最大售电公司，对电力市场影响力大，对发电企业议价能力强
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
云铝股份
慧能售电由云南冶金成员公司、云南省建设投资控股集团有限公司等大型企业共同组建，是云南省大型专业售电主体。其整合了云南冶金内部用电资源和部分外部用电资源，电力采购量占云南省电力市场化交易比重为30%左右，在双边交易谈判中具有突出的谈判优势和较强的议价能力。
C.慧能售电作为专业售电平台，为公司提供电力融资及电力综合型服务
慧能售电作为专业售电平台，先后获得了中国银行、华夏银行、交通银行等金融机构的流动性贷款、银行承兑汇票等方式的融资款项。慧能售电以融资款项为用电企业先行支付电费。公司及公司子公司向慧能售电采购电力，获得了慧能售电先行支付电费的免息融资服务，缓解了公司及公司子公司资金压力，降低了公司财务成本。
除为公司集中采购电力外，在交易过程中慧能售电还为公司提供电力综合型服务，包括电力购销咨询、电力政策咨询、能源综合管理咨询等。同时，作为云南冶金层面专业售电平台，慧能售电也为公司及公司子公司在争取相关政府部门政策支持方面提供了有力支撑。
综上所述，公司与慧能售电的关联交易具有商业实质，具有必要性及合理性。
（2）请结合你公司同行业可比公司同类产品的市场价格，分析说明关联交易价格的定价是否公允，是否存在损害中小股东利益的情形，是否履行相应的审批程序及信息披露义务。
云南省是国家电力市场改革试点省份，鼓励电力用户向专业售电公司购买电力交易服务，在此政策背景下，云南冶金主导组建了慧能售电，目前慧能售电是云南电力市场最大的专业售电公司，2018年云南省内售电公司向用户提供售电服务收取的服务费用为0.001元/kWh～ 0.002元/kWh，因此慧能售电向公司收取 0.001元/kWh的服务费用是公允合理的，不存在损害中小股东利益的情形。
2018年3月19日和2018年4月10日公司召开了第七届董事会第八次会议以及公司2017年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电暨关联交易的议案》，具体内容详见公司在指定信息媒体披露的《云南铝业股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2018-017）、《云南铝业股份有限公司关于公司及子公司继续向云南慧能售电股份有限公司购电暨关联交易的公告》（公告编号：2018-028）、《云南铝业股份有限公司2017年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-037）；公司已及时履行了审批程序及信息披露义务。
（3）说明你公司业务是否对关联方存在重大依赖，如是，请提示相关风险。
鉴于慧能售电电力采购量占云南省电力市场化交易比重为30%左右，在双边交易谈判中具有突出的谈判优势和较强的议价能力，公司根据电解铝生产具有用电量巨大、负荷稳定、
电价敏感度高、市场价格对成本影响较大等特点，委托慧能售电统筹进行议价和电力采购，
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
云铝股份
能够最大限度控制公司及子公司电力成本，确保电价在合理水平。同时，按照云南电力交易相关规定，如果公司判断对慧能售电采购的价格高于公司自主实施电力交易的价格，公司可以按照相关规定进行自主电力交易，因此不存在对关联方重大依赖。
问题七：
你公司“60万吨炭素项目二期 35万吨/年工程”的项目进度在 2017年年报中显示为76.13%，在2018年年报中显示为36.71%，且 2018年年报的“募集资金承诺项目情况”显示，投资源鑫炭素 60万吨炭素项目二期工程的投资进度为100%。请说明该项目的实际进展情况，投资进度和预计完工时间是否符合预期，历次定期报告和其他信息披露情况是否一致。
回复：
经检查，2018年年报中显示的“60万吨炭素项目二期 35万吨/年工程”的项目进度为36.71%有误，本项目为公司 2015年非公开发行的募投项目，截至 2018年 12月 31日，本项目募集资金已经完成100%的使用，工程进度方面，为有效利用源鑫炭素一期工程已形成的煅烧及成型环节存在的富余产能，早日投产部分产能，公司优化了二期项目的建设方案，将二期项目改为分段实施，先建设第一段 3号炉焙烧车间，第二段为生阳极制造、4号焙烧炉车等。二期工程第一段已于2018年3月投产。二期工程第二段也在积极推进，截止2018年12月31日，二期工程整体进度为83.33%。
根据可行性研究报告，源鑫炭素二期项目建设周期为30个月，云铝股份为提升二期项目的经济性，优化了二期项目的建设方案，将二期项目分两段建设，二期项目第一段已于 2018年 3月投产，每个月能够为云铝股份电解铝生产提供约 1万吨阳极炭素，二期项目第二段目前正在建设当中，目前，第二段焙烧车间厂房施工完成，炭块输送通廊、焙烧炉筑炉、生阳极制造、炭块冷却输送链等核心工程都已经完成建设。同时，本项目投产后使用中石油正在建设的天然气管道工程输送的管道天然气，将较大幅度降低生产成本，预计该工程将在 2019年9月建成，本项目的投产时间随之调整到2019年9月。
公司在历次的年度募集资金使用报告、年度报告、发行预案等信息披露文件中对源鑫炭素二期项目的建设情况进行了披露，二期工程总体进展情况晚于信息披露公告所预计的时间进展，但公司优化了二期项目建设方案，将二期项目改为两段建设，二期项目第一段已于 2018年3月投产，因此项目整体建设进展与预期相比不存在重大差异。截止2018年12月31日，本项目募集资金已全部使用，二期项目第二段也已制定明确的建设计划，同时为了投产后使用管道天然气降低生产成本，二期项目第二段工程投产时间调整至2019年9月，整体来看，
本项目建设进度总体可控，投产时间的调整也是合理的。
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝
云铝股份
问题八：
你公司部分董监高所持股票均于其离职后半年解除限售。请自查相关董监高是否属于在任期届满前离职的情形，是否按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十二条关于董监高在任期届满前离职的应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守相关限制性规定的要求解除股份限售。
回复：
经查，公司2018年内涉及所持股票解除限售的董监高有：田永、尹春红、王琳、周勇、张春生、姚斌、华一新，均涉及离职后半年解除限售，其中：周勇、张春生、姚斌、华一新均为任期届满离职，不属于在任期届满前离职的情形，故不适用《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十二条关于“董监高在任期届满前离职的应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守相关限制性规定的要求解除股份限售”的规定。
田永、尹春红、王琳任期原定结束日期为 2020年 9月 24日，属于在任期届满前离职的情形，故适用《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十二条关于“董监高在任期届满前离职的应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守相关限制性规定的要求解除股份限售”的规定，公司自离任之日起已经要求上述人员严格按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》执行解除限售，自离任之日起至本公告披露日止，田永、尹春红、王琳均已严格遵守上述限制性规定的要求执行解除股份限售，同时，田永、尹春红、王琳也将在本报告披露日起至2021年3月23日期间，严格遵守上述限制性规定的要求执行解除股份限售。
特此公告。
云南铝业股份有限公司董事会
2019年 4月 10日
国家环境友好企业 绿色低碳·中国水电铝