广东燕塘乳业股份有限公司
第二届董事会独立董事 2016年年度述职报告
(吴震)
本人作为广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，在2016年任职期间（2016年1月1日至12月23日），严格按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《章程》、《独立董事工作制度》等的要求，独立、勤勉、尽责、忠实地履行职责，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小投资者的合法权益。本人现将2016年任职期间履行职责的情况汇报如下：
一、2016年本人出席董事会和股东大会的情况
（一）概况
2016年，本着勤勉尽责的态度，本人在任期内积极参加公司召开的董事会和股东大会，审议各项议题，认真参与公司重大事项的讨论。同时，秉持客观、独立、公正的立场，依据自己的专业知识对相关决策做出独立判断，客观、公正地对重大事项发表独立意见，有效履行独立董事职责。本人认为公司第二届董事会在2016年能够严格按照《公司法》及公司《章程》等规定履行职责，历次股东大会和董事会的召集、召开、议事、表决、档案管理及信息披露程序均符合相关规定。
（二）本人出席董事会情况
2016年，公司共计召开6次第二届董事会会议，本人通过现场到会的方式出席董事会会议6次，无缺席或委托其他董事出席会议的情况。本人认真审议了提交董事会审议的全部议案，认为各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此，本人均投出赞成票，无反对、弃权的情况。具体出席情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||应出席||亲自出席||委托出席||缺席||是否连续两次|
||姓名|||||||||||
||||次数||次数||次数||次数||未亲自参加会议|
|吴震||6||6||0||0||否||

（三）本人出席股东大会的情况
2016年，在本人任期内，公司共计召开2次股东大会，分别是2015年年度股东大会和2016年第一次临时股东大会。具体出席情况如下：
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||||应出席||亲自出席||委托出席||缺席|
||姓名|||||||||
||||次数||次数||次数||次数|
|吴震||2||2||0||0||

二、在董事会上发表独立意见的情况
本人在2016年任职期间勤勉尽职，根据相关规定在公司第二届董事会会议上对公司有关事项发表了独立意见，具体如下：
（一）公司于 2016年 2月 3日召开了第二届董事会第十八次会议，本人就拟提交该次董事会审议的公司2016年经常性关联交易预计和续聘2016年度审计机构的事项，发表了事前同意的独立意见，并在该次董事会上对《关于审议<2015年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》、《关于审议<2015年年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》、《关于审议2015年年度利润分配预案的议案》、《关于审议2016年经常性关联交易预计的议案》、《关于审议<2016年高级管理人员薪酬绩效考核办法>的议案》、《关于修订公司<章程>的议案》、《关于续聘 2016年审计机构的议案》、《关于为间接全资子公司提供担保的议案》、《关于变更审计部负责人的议案》、《关于提高<关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案>中资金额度的议案》、《关于延长<关于同意全资子公司广东燕隆乳业科技有限公司向银行申请综合授信并为其提供担保的议案>决议有效期的议案》及《关于延长<关于向银行申请综合授信额度的议案>决议有效期的议案》等议案分别发表了明确同意的独立意见，并对 2015年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保的情况发表了专项说明和独立意见。
（二）公司于2016年4月26日召开了第二届董事会第十九次会议，本人就该次董事会审议的拟聘高级管理人员的事项，发表了明确同意的独立意见。
（三）公司于2016年7月28日召开了第二届董事会第二十次会议，本人在该次董事会上对《关于审议<2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告>的议案》、《关于审议聘任董事会秘书、副总经理的议案》及《关于审议向中
信银行申请综合授信额度的议案》等议案分别发表了明确同意的独立意见,并对
2016年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保的情况发表了专项说明和独立意见。
（四）公司于2016年8月30日召开了第二届董事会第二十一次会议，本人就拟提交该次董事会审议的公司 2016年度非公开发行股票涉及关联交易事项，发表了事前同意的独立意见，并在该次董事会上对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<广东燕塘乳业股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于<广东燕塘乳业股份有限公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<广东燕塘乳业股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于<广东燕塘乳业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》、《关于公司与广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰·燕塘乳业1号定向资产管理计划）签署附生效条件之股份认购合同的议案》、《关于公司与其他关联方签署附生效条件之股份认购合同的议案》、《关于公司与其他特定对象签署附生效条件之股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》、《关于公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划的议案》及《关于修订公司章程的议案》等议案分别发表了明确同意的独立意见。
（五）公司于2016年12月5日召开了第二届董事会第二十三次会议，本人在该次董事会上对《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》、《关于第三届董事会董事及第三届监事会监事津贴的议案》及《关于修订公司章程的议案》等议案分别发表了明确同意的独立意见。
上述独立意见的详细内容，请参照公司的相关公告。
2016年，本人还参加了公司组织的2015年年度报告的网上业绩说明会，认真听取了投资者的建议，回答了投资者的提问。
本人认为，2016年，公司第二届董事会审议及表决以上事项的程序符合《公司法》、《证券法》、《深交所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规
和公司《章程》的规定，依法进行了信息披露，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、本人在专门委员会的履职情况
为积极推动董事会专门委员会的工作，强化其专业职能，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。2016年，本人在担任公司董事会审计委员会主任委员期间，严格按照《内部审计工作制度》和《董事会审计委员会议事规则》的相关要求，勤勉尽责充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用，每季度组织召开审计委员会会议，审议公司内部审计部门提供的工作计划和工作报告，其中重点审核公司财务情况、公司内部控制制度的建立与执行情况、公司募集资金的存放与使用情况、公司控股股东与实际控制人及关联方占用公司资金的情况，和公司对外担保情况等，及时形成报告，向董事会汇报。
在2016年年度审计工作中，本人积极组织审计委员会与审计机构沟通，及时确定年度财务报告审计工作时间安排，并认真对公司财务报表进行审阅。在此期间，本人督促审计工作进展，保持与年审会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。此外，本人在担任公司董事会薪酬与考核委员会委员期间，严格按照公司《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，积极参与薪酬与考核委员会的日常工作，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并参与对其进行年度绩效考评，对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、薪酬方案提出建议，监督薪酬制度的执行情况，推动建立兼顾公平性与激励性的薪酬政策，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
四、本人对公司进行现场检查的情况
2016年，本人利用到公司参加董事会、股东大会及不定期走访等机会，对公司进行了多次实地调查，充分了解公司生产经营、募集资金使用、募投项目建设和财务管理、资金往来、内控制度建设与执行、董事会决议执行、内部审计工作等情况，通过电话和电子邮件等方式，与公司其他董事、高管人员及相关人员保持密切联系。同时，本人积极关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营管理动态。本人于2016年任期内，进行现场检查的累计工作时间12天，通过积极履行独立董事职责，切实
维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
五、本人在保护投资者合法权益方面所做的工作
（一）监督公司信息披露工作
2016年任期内，本人十分关注公司的信息披露工作，每次董事会前认真审阅会议资料，会后仔细查看披露信息。本人认为公司能够严格按照《深交所股票上市规则》等相关规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务。作为公司独立董事，本人在任期内持续关注公司的信息披露工作，及时了解公司各项披露信息，对公告信息的披露进行监督和核查，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者的利益。
（二）监督公司的治理结构及日常经营管理
本人通过与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自己的职责，保护投资者权益。
（三）重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识
为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力，本人不断学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
六、对公司的建议
公司经营稳健，各方面运作规范。随着公司规模不断扩大，要进一步充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步加强内控制度的执行，进一步加强投资者关系管理工作。
七、其他事项
2016年，本人在担任公司第二届董事会独立董事期间，没有行使以下特别职权：提议召开临时股东大会；提议召开董事会；向股东征集股东大会的投票权；
向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；独立聘请外部审计机构和咨询机构。
八、联系方式
姓名：吴震
电子邮箱：wuzhen@bdo.com.cn
以上是本人在2016年履行独立董事职责的情况汇报。本人现已任期届满离任，再次对履职中给予本人支持和方便的各方表示感谢，并预祝公司事业蒸蒸日上！
第二届董事会独立董事：吴震2017年2月27日