深圳市海王生物工程股份有限公司
二Ｏ一三年度
内部控制审计报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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内部控制审计报告
致同专字（2014）第441ZA1521号深圳市海王生物工程股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称海王生物公司）2013年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是海王生物公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，海王生物公司于 2013年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
致同会计师事务所 中国注册会计师黄声森
（特殊普通合伙）
中国注册会计师陈志芳
中国·北京
二〇一四年四月十八日
深圳市海王生物工程股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
深圳市海王生物工程股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事局的责任。监事会对董事局建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事局认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：本公司、海王药业、枣庄银海、威海海王、河南东森、海王长健、杭州实业、健康科技、海王童爱、海王食品、杭州海王、山东海王银河、浙江海王、安徽海王、湖北海王、中药饮片、潍银投资、威海投资、枣庄投资、南阳投资、海王英特龙、海王福药、金象中药、福药医药、连江福药、连江食品、连江金象、孝感投资、辽源海王、佳木斯海王、威海药房、湖北海王德明、银河投资，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的93.56%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的92.25%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》及相关法规的要求和公司章程的规定，不断完善公司法人治理结构，及时修改公司章程，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。对公司股东大会、董事局、监事会的职责和工作程序作了明确的规定，明确了公司股会大会、董事局、监事会及管理层的职责权限，保证了公司权力、决策、管理、监督机构的规范运作。
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规规定，结合公司实际情况，设臵了各职能部门。各职能部门间职责明确、相互牵制，形成各司其职、相互配合和相互制约的管理体系；公司依照法律法规及其公司章程等制度、规定，通过严谨的制度安排和职能分配，对分子公司的经营、财务、人员和内控制度建设等重大方面履行出资人的监管职责，维护公司权益。
公司制定了发展战略管理的相关制度，明确了发展战略制定以及实施、评估和调整的程序，规范了发展战略的内容，以增强公司核心竞争力和可持续发展能力，适应公司经营规模不断壮大和加快发展的需要，规范公司发展战略的制定和决策程序，保证公司战略目标的实现。
3、人力资源
公司坚持以人为本的原则，不断改善员工的工作环境，重视员工的健康与安全，建立完善的内部职称等体系，根据公司经营业绩增长，逐步提高员工待遇，同时建立了畅通的员工沟通渠道。公司根据企业发展战略，结合公司实际，在员工招聘、培训、考核、晋升、薪酬管理等方面，建立了良好的人力资源管理制度和机制，合理配臵人力资源，在人力资源的引进、开发、使用和退出等方面严格遵守国家法律法规和公司的相关规定。
4、社会责任
公司本着对社会高度负责的态度，严格遵循国家相关法律法规，并结合公司实际情况，在安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、员工权益保护等方面建立了相应的机制并有效执行。公司各单位贯彻“以人为本”的企业理念，继续开展有特色的文化活动，保证了职工权益，促进员工和企业和谐发展。
5、企业文化
公司大力推进企业文化建设,不断丰富企业文化内涵,努力贯彻“运行规范化、管理科学化、技术高新化、产品品牌化、持续发展、回报社会、回馈股东”宗旨,并将其转化为企业文化规范，以公司的经营理念引导员工的思维；并对员工日常行为和工作行为进行规范，确定员工的行为准则；增强全体员工主人翁意识，充分发挥核心价值观对公司发展的强大推动作用。
6、内部审计与监督
公司建立了内部控制监督制度及内部审计相关制度，明确了内部审计机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序方法，以及日常监督和专项监督的范围和频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷及时分析原因，进行整改，并
及时向董事局、监事会或管理层报告。
内部审计机构对内部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事局及其审计委员会、监事会报告。
7、货币资金管理
公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部控制规范——货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司总裁根据所属各部门申报的资金使用计划核定其资金额度。公司财务部设专人，跟踪管理子公司的资金情况，并每月取得子公司的银行对账单与账面银行存款核对。下属子公司因生产经营需向银行贷款时，经事先报公司董事长同意批准后贷款。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
8、筹资管理
公司已制定了《融资管理制度》、《权益性（资本市场）融资管理办法》、《担保管理制度》、《募集资金管理制度》，根据日常生产经营的需要合理确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，以控制经营风险和降低资金成本。
针对募集资金的管理和使用，公司已制定了募集资金使用制度，对募集资金的存放、使用和监督作了详细有效的规定。
9、采购与付款管理
公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，建立了KOA及OLTP等业务信息化管理，制定了《采购授权审批制度》、《采购申请审批制度》、《采购预算管理制度》、《采购控制制度》、《验收管理制度》、《付款控制制度》、《退货管理制度》和《应付账款管理制度》，规定采购业务授权、审批（审核）权限，对采购业务实施全过程控制，规范采购业务工作，防范采购业务出现差错现象和舞弊行为。严格按照公司的《财务会计及财务内部控制管理
制度》和《合同管理制度》，对物资定价、质量验收、资金支付、合同审批进行规范管理。对大宗商品采购采用招投标方式进行，由物资供应公司、使用单位和内部监督部门共同参与，比质、比价、商谈、签订合同，确保公司能够买到质优价廉的商品。
10、成本费用管理
公司已建立了成本费用控制系统和预算体系，制定了《预算管理制度》、《成本费用授权批准制度》、《成本费用预测管理制度》、《成本费用执行控制制度》、《成本费用核算制度》、《存货核算工作规范》和《费用报销及借款管理制度》，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了成本、费用的开支标准，同时要求定期进行成本费用分析，及时向管理层提供决策信息。
11、销售与收款管理
对于销售与收款业务，公司实现了KOA及OLTP等业务系统信息化管理。设立了销售事业部，负责公司的产品销售。为加强对销售业务的内部控制，公司制定了销售管理等一系列相关的制度规定，从销售合同、销售发货、销售收款、客户管理、销售审批、信用评级等方面规范销售业务行为。对产品定价、订单处理、货物运送、产品宣传及赊销管理进行严格规范。对OLTP等业务信息系统的权限赋值做出了规定，由信息管理部负责维护，确保不相容岗位的严格分离。加强应收账款管理，建立了销售业务员、销售计划员、公司财务会计和客户四方定期对账；建立了应收账款责任追究和催收管理制度，由销售事业部、财务部和投资管理与法律事务部（法律部）协作对应收账款进行摧收。严格按照公司《财务会计及财务内部控制管理制度》的相关规定对应收账款进行账龄分析，查明逾期原因，按规定计提坏账准备，坏账冲销严格按公司的决策和审批权限核准完成。
12、固定资产管理
公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序，制定了《固定资产的界定与职责制度》、《固定资产管理制度》和工程项目管理等系列管理制度规定。对固定资产的取得和验收、保管、处臵和转移、会计记录、内部监督检查等都作出了详细规定。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管
理较强，并由审计部门检查固定资产及工程项目增加情况。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实并完全验收完毕，且手续齐备下才能支付。
13、会计系统与财务报告
根据《公司法》、《会计法》、《企业财务通则》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求，公司已制定、完善了《财务管理制度》、《费用报销及借款管理制度》、《会计信息化综合管理制度》、《会计信息化岗位责任制度》、《财务报告编制准备管理制度》、《会计凭证管理办法》《财产清查管理制度》、《负债核实管理制度》、《母公司合并财务报表管理制度》、《财务报告编制管理制度》和《财务报告报送与披露管理制度》等一系列制度，明确规定了重要财务决策程序与规则；规范了会计凭证、会计账薄和会计报告的处理程序；明确了会计人员的岗位职责；制订了凭证流转程序，执行交易时能及时编制有关凭证，及时送交会计部门记录及归档，并且将记录与相应的会计分录独立比较；制定了各项资产的管理制度，如资产减值准备提取制度；建立健全了会计电算化的内部控制制度，能够为公司管理层和治理层及时提供相关经济信息。
14、研究与开发
公司鼓励自主创新，探索合作研发，致力实现公司的可持续发展。公司有国家级的技术中心，博士生研究站，设立了研发事业部，专门负责项目立项申请及可行性研究；负责项目研发和实施；负责收集、整理、引进、利用国内外行业技术；负责公司核心技术及技术人员管理；组织新产品的研究与开发等工作。公司的内控管理手册梳理出6个规范工作流程，24个风险控制点，包括研发项目立项与审批、研发项目经费管理、研发项目结题验收和研发成果保护等，对公司的研究与开发实施过程控制。
报告期内，公司通过技术攻关等，研究与开发取得了一定的成绩，得到了政府部门的奖励。同时，公司加强了对商标、核心技术、专利技术等知识产权和无形资产的管理，防范了技术泄漏和知识产权侵害。
15、全面预算管理
公司建立并实施《全面预算管理制度》，明确公司内部各部门各分子公司实
体在预算管理中的职责权限，规范预算的管理组织架构、编制、审批、分解、责任落实和执行程序，通过预算将公司未来的销售、成本、现金流量等以计划的形式具体、系统地反映出来，以便有效地组织与协调企业的经营活动，完成公司的经营目标。同时，公司做到对全面预算情况进行分析与考核，进一步保证预算的效果。公司将进一步完善预算管理制度，增加预算管理的范围，增加预算执行力，增加预算精细化管理力度，增强预算的差异分析，进一步加强预算管理在企业经营管理中的作用。
16、安全环保
公司的安全委员会是公司安全环保工作的归口管理部门，全面负责公司的安全环保管理工作，公司总裁兼任公司安全主任。公司制定了《安全生产管理制度》、《安全隐患检查制度》和《安全环保操作规程》等一系列管理制度，从制度上规范安全环保管理工作。
总裁与各事业部或部门签订了安全生产责任书，各事业部或部门总监与各部门经理签订了安全生产责任书，各部门或办公室均设立班后检查表，由专人负责检查并签字，安全委员会每周负责收集班后检查表并综合汇总与评价。
全公司范围内实行安全风险抵押金、“一岗双责”和安全标准化管理，加大安全培训力度，定期召开安全环保例会，努力营造“以安全生产意识为理念、以行为安全为习惯、以家人幸福为责任”的安全文化。
17、分子公司管理
公司制定了对控股子公司的控制政策及程序，同时向控股子公司委派了董监事、总经理及财务总监等高级管理人员；公司制定并完善了《外派财务负责人管理制度》和《控股子公司综合管理制度》；各控股子公司建立了重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事局审议或股东大会审议；公司控股子公司在信息披露及重大信息内部报告方面基本做到准确、完整、及时。
各控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度，海王英特龙公司（含海王英特龙公司的控股子公司）因在香港上市，可参照执行。
公司对控股子公司下达年度经营考核指标,制定了控股子公司负责人薪酬考核方案及KPI考核指标,建立对各控股公司的绩效考核制度和检查制度,从制度建设与执行、经营业绩、生产经营计划完成情况等方面进行综合考核,使公司对控股子公司的管理得到有效控制。
根据深圳证券交易所《内部控制指引》的有关规定，公司对控股子公司的管理控制是严格、充分、有效的。
18、关联交易管理
为规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司制定了《关联交易管理制度》、《子公司关联交易管理制度》，对公司的关联人、关联交易、关联交易的审批权限与程序、关联交易的披露等内容作了详尽的规定，明确了关联交易的决策程序，建立了完善的防范关联企业占用公司资金的长效机制。
公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，积极保护公司及中小股东的利益。
19、对外担保管理
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》和《担保管理制度》中明确了股东大会、董事局关于对外担保事项的审批权限，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，有效保障了公司和股东权益。公司所有担保事项，均严格遵守、履行相应的审批和授权程序，所有担保事项均经公司董事局审议通过。
报告期内，公司的担保事项严格按照《公司章程》和《担保管理制度》的规定履行了相应的决策和审批程序，所有担保事项均为对子公司担保，没有逾期担保情况发生。
20、重大投资管理
本公司设立了投资管理与法律事务部，制定的《对外投资管理制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定。决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。重大投资项目遵循《上市规则》和《公司章程》所规定的标准，按照相关规定执行报董事局或股东大会及相关主管部门的审批程序，并及时履行信息披露义务。
报告期内，公司的对内对外投资严格按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》和《对外投资管理制度》的规定进行决策、审批和披露，各投资项目按计划时间节点有序进行。
21、信息披露管理
为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者关系管理档案制度》、《接待和推广工作制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等制度，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施。
公司对外披露的所有信息均经董事局批准，依法披露所有可能对本公司股票价格或投资者决策产生重大影响的信息，确保信息披露内容没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，披露信息公平、公正，进一步加强了与投资者之间的互动与交流。
公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》和公司《内部控制制度》的情形发生。
22、信息系统管理
公司高度重视信息系统在内部控制发挥的作用，并于2013年2月开始统一搭建集团化的业务和财务一体化ERP，逐步将其应用在公司销售、采购、财务、办
公、人力资源、生产等经营管理环节，以实现财务透明化、数据可视化、业务管理化及推广标准化，使之成为公司高效经济运行提供有力的信息支持，有效的提高了公司的核心竞争力。为确保信息系统合理有效运行，保证信息安全，公司成立了信息系统的归口管理部门，制定相关管理机制。在信息系统安全管理方面，公司信息管理部门从保证硬件设备的安全管理入手，逐步完善管理制度和程序，着力提高业务部门信息安全意识，加大对系统和信息安全的监管力度，防止造成信息泄露。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、销售与应收账款管理、融资及担保业务、存货管理、资产管理、全面预算管理及会计信息等事项。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司2012年版内部控制管理手册组织开展内部控制评价工作。
公司董事局根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：对于影响财务报告
内部控制缺陷，需要计算缺陷一旦发生，可能导致的潜在错报对于公司资产总额或营业收入总额的影响是否超过了一定的比率来加以判断。错报指标计算方法如下：
重大缺陷：潜在错报≥最近一个会计年度公司合并报表营业收入（或期末
资产总额孰高）的1%；
重要缺陷：潜在错报≥最近一个会计年度公司合并报表营业收入（或期末
资产总额孰高）的0.3%；
一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷以外的其他控制缺陷。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷定性标准：
Ⅰ、董事、监事和高层管理人员滥用职权，发生贪污、受贿、挪用公款等舞弊行为，给公司造成重大损失；
Ⅱ、公司因发现以前年度存在重大会计差错，更正已上报或披露的财务报告；
Ⅲ、公司审计委员会（或类似机构）和内部审计机构对内部控制监督无效；
Ⅳ、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，且内部控制运行未能发现该错报。
重要缺陷定性标准：内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷但足以引起审计委员会、董事局关注的一项缺陷或多项控制缺陷的组合。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司根据规定非财务报告内部控制缺陷所造成的直接财产损失金额，认定非财务报告内部控制缺陷的等级，公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：潜在错报≥最近一个会计年度公司合并报表营业收入（或期末
资产总额孰高）的1%；
重要缺陷：潜在错报≥最近一个会计年度公司合并报表营业收入（或期末
资产总额孰高）的0.3%；
一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷以外的其他控制缺陷。

重大缺陷定性标准：
Ⅰ、董事局及其专业委员、监事会、经理层职责权限、任职资格和议事规则缺乏明确规定，或未按照权限和职责履行；
Ⅱ、重大投资缺乏必要的决策程序，控股子公司缺乏内部控制建设及管理散乱；
Ⅲ、重要业务缺乏制度控制或控制系统失效；
Ⅳ、公司经营环境发生重大变化，在短时间内中高级管理人员或关键岗位人员纷纷离职，严重流失；
Ⅴ、违反国家法律或内部规定程序，出现重大环境污染或质量等问题，引起政府或监管机构调查或引发诉讼，造成重大经济损失或公司声誉严重受损；
Ⅵ、前次内部控制评价的结果，特别是重大缺陷未得到整改。
重要缺陷定性标准：内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷但足以引起审计委员会、董事局关注的一项缺陷或多项控制缺陷的组合。
一般缺陷定性标准：内控控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
董事局主席（已经董事局授权）：
深圳市海王生物工程股份有限公司（签章）2014年4月18日