天风证券股份有限公司
关于
百川能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
独立财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司接受委托，担任百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供百川能源全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对百川能源全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由百川能源董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对百川能源的任何投资建议，对投资者依据本核
查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对百川能源本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或百川能源的文件引述。
4、本核查意见仅供百川能源本次发行股份购买资产暨关联交易之目的使用，
不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
目录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................ 1一、独立财务顾问声明 ........................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................... 2释义 ............................................................. 6第一节本次交易概述 ............................................... 8一、本次交易方案概要 ........................................................................................... 8二、本次交易标的资产评估和作价情况 .................................................................. 8三、本次股份发行情况 ........................................................................................... 8（一）发行股票类型 ........................................................................................... 8（二）发行方式及发行对象 ................................................................................ 9（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 .......................................... 9（四）发行股份数量 ........................................................................................... 9（五）上市地点 ................................................................................................ 10（六）股份锁定期安排 ..................................................................................... 10四、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................... 10五、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 11六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 11七、业绩承诺与业绩补偿 ..................................................................................... 11（一）业绩承诺 ................................................................................................ 12（二）业绩补偿 ................................................................................................ 12（三）减值测试补偿 ......................................................................................... 13
八、过渡期间的损益安排 ..................................................................................... 13九、发行前滚存未分配利润安排 ........................................................................... 13十、本次重组对上市公司的影响 ........................................................................... 13（一）对公司股权结构的影响 ........................................................................... 13（二）对公司主要财务指标的影响 .................................................................... 14（三）对公司业务的影响 .................................................................................. 15第二节本次交易实施情况 .......................................... 17一、本次交易已经履行的审批程序 ....................................................................... 17二、本次交易实施情况 ......................................................................................... 17三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................... 19四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................. 19五、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................... 19六、后续事项 ....................................................................................................... 19第三节独立财务顾问核查意见 ...................................... 21
释义
除非本核查意见文义载明，下列简称在本核查意见中具有如下含义：
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注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
第一节本次交易概述
一、本次交易方案概要
上市公司拟通过发行股份购买资产的方式，向贤达实业、景湖房地产购买其持有的荆州天然气100%股权。
根据华信众合出具的《评估报告》（华信众合评报字[2017]第 1025号），以 2016年 12月 31日为评估基准日，本次交易标的资产评估值为 87,920万元。
经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为87,900万元。
本次交易完成后，荆州天然气将成为上市公司的全资子公司。上市公司的控股股东仍为百川资管，实际控制人仍为王东海先生，控股股东和实际控制人未发生变更。
二、本次交易标的资产评估和作价情况
根据华信众合出具的《评估报告》（华信众合评报字[2017]第 1025号），华信众合以持续经营和公开市场为前提，结合荆州天然气的实际情况，并综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对荆州天然气的100%股权进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。
截至评估基准日 2016年 12月 31日，荆州天然气合并口径的净资产账面价值为 11,303.27万元，收益法评估结果为 87,920.00万元，评估增值 76,616.73万元，增值率677.83%。
经过交易各方友好协商，本次交易标的资产的交易作价为 87,900万元。
三、本次股份发行情况
（一）发行股票类型
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币A股普通股，每股面值1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行为非公开发行，发行对象为本次交易对方贤达实业、景湖房地产。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，审议本次交易的第九届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日均价分别为15.57元/股、14.50元/股、13.36元/股。
经交易各方友好协商，本次交易的发行价格确定为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即13.05元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
（四）发行股份数量
根据交易各方协商确定的标的资产交易价格，以上述发行价格计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为67,356,321股。其中，向贤达实业发行股份数量为53,885,057股，向景湖房地产发行股份数量为13,471,264股。
定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）上市地点
本次发行股票拟在上交所上市。
（六）股份锁定期安排
本次交易完成后，交易对方贤达实业及景湖房地产承诺，在本次交易完成并取得百川能源股份后，其所持有的百川能源股份按如下比例分期解锁：
自股份发行结束之日起12个月，且百川能源公布荆州天然气2017年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2017年期末实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2017年期末承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的30%。
在百川能源公布荆州天然气2018年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2018年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2018年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的60%。
在百川能源公布荆州天然气2019年年度《专项审核报告》后，如果荆州天然气经审计截至2019年期末累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于截至2019年期末累计承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的100%。上述业绩承诺未达到的，则贤达实业、景湖房地产在当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。
若公司实施配股、送股、资本公积转增股本等除权事项导致交易对方持有公司股份数量增加的，增加部分亦遵守上述约定。若监管机构或监管规则对锁定期有更长期限要求的，按照监管机构或监管规则要求执行。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2016年度经审计的财务数据、标的公司2016年度经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易金额|标的资产指标选取|百川能源|占比|
|42,103.57|87,900|87,900|342,557.34|25.66%|
|11,303.27|87,900|87,900|214,114.98|41.05%|
|37,953.42|-|37,953.42|171,988.47|22.07%|

注：1、百川能源资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2016年度财务报告；标的公司的资产总额、资产净额及营业收入等指标为标的公司经审计的2016年度财务报告；
2、标的资产的交易金额高于标的公司的资产总额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产总额以标的资产的股权交易金额为依据；
3、标的资产的交易金额高于标的公司的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关规定，资产净额以标的资产的股权交易金额为依据；
4、本次交易完成后，百川能源将直接持有标的公司100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，标的公司营业收入指标以2016年的营业收入为依据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，故须提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为百川资管，实际控制人均为王东海先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方贤达实业、景湖房地产在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。但根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内为上市公司关联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。本次交易后，贤达实业、景湖房地产合计持有百川能源的股份超过5%。本次交易后，交易对方贤达实业、景湖房地产为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
七、业绩承诺与业绩补偿
（一）业绩承诺
经各方协商，贤达实业、景湖房地产及交易对方实际控制人朱伯东与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，承诺标的公司2017年度、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,850万元、9,200万元、10,150万元。
（二）业绩补偿
盈利补偿期间，在荆州天然气2017年度、2018年度、2019年度每一年度《专项审核报告》出具后，如果荆州天然气截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则贤达实业、景湖房地产需按照签署的《盈利预测补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，以本次交易所获得的上市公司股份数量为上限，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。
具体计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–截至当期累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
如补偿义务导致交易对方所持上市公司股份数不足以补偿，由交易对方以自有或自筹资金补偿，应补偿现金金额＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
交易对方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，交易对方所持上市公司股份数应包括送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，交易对方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（三）减值测试补偿
在补偿期限届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如业绩承诺期届满时标的公司的减值额>（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则交易对方还需另行向上市公司补偿差额部分。
需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额）。
交易对方应优先以股份补偿，若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿。
交易对方因标的盈利承诺补偿与资产减值补偿向上市公司进行的补偿合计不应超过其获得的交易对价。交易对方、朱伯东对上述所可能承担的补偿承担无限连带责任。
八、过渡期间的损益安排
经各方同意，自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。如标的资产交割日不为当月最后一天，则交割审计基准日顺延至交割日当月最后一天。如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归上市公司所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方以现金方式向上市公司进行足额补偿。
九、发行前滚存未分配利润安排
百川能源在本次交易实施完毕前滚存未分配利润，由本次交易完成后新老股东共享。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为964,157,472股。本次交易，公司拟向贤达实业、景湖房地产发行67,356,321股。本次交易完成后，公司的股本将增至
1,031,513,793股。
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|385,063,203|39.94|385,063,203|
|139,439,090|14.46|139,439,090|
|126,750,497|13.15|126,750,497|
|65,899,903|6.83|65,899,903|
|-|-|53,885,057|
|-|-|13,471,264|
|236,944,692|24.58|247,004,779|
|964,157,472|100|1,031,513,793|

注：上表以公司截至2017年9月30日股东持股情况测算。
如上表所示，本次交易前，百川资管持有公司39.94%的股权，为公司的控股股东，王东海先生为实际控制人；本次交易完成后，百川资管持有公司37.33%的股权，仍为公司的控股股东，王东海先生仍然为实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZE10076号《审计报告》、上市公司1-3月份财务数据及信会师报字[2017]第ZE10097号《审阅报告》、[2017]第ZE10525号备考审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|
|2016年12月31日/2016年度实现数|
|342,557.34|
|213,432.06|
|171,988.47|
|74,294.71|
|55,117.41|

基本每股收益（元/股） 0.63 0.67单位：万元
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|-|
|2017年3月31日/2017年1-3月实现数|
|388,183.45|
|221,949.43|
|50,583.96|
|11,546.96|
|8,369.30|
|0.09|

本次交易完成后，因荆州天然气纳入本公司合并口径，上市公司资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入均有所增加，归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益水平均有所提高。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
（三）对公司业务的影响
荆州天然气主要从事燃气销售和燃气接驳，与公司主营业务基本一致，因此，本次交易属于同行业并购范畴，有助于公司主营业务的做大做强。
交易完成后，荆州天然气将成为公司的全资子公司。公司的业务范围将从目前经营区域拓展至中国南部地区，有助于缓解公司目前业务区域集中的风险，是公司从区域性燃气企业发展成为全国性燃气企业的关键一步，可以进一步夯实公司持续发展的基础，拓展发展空间，提高公司核心竞争力，增强公司盈利能力。
（四）对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规及规范性文件的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。
本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更，也不会涉及重大经营决策规则与程序等方面的重大调整。本次交易完成后，上市公司仍具有
完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财
务等方面独立，具有独立运营能力。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易已经履行的审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、2017年 3月 31日，交易对方贤达实业、景湖房地产召开股东会，审议并通过了本次交易的相关事项；
2、2017年4月7日，上市公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的相关事项；
3、2017年4月7日，上市公司与贤达实业、景湖房地产签订了《资产购买协议》；上市公司与贤达实业、景湖房地产、朱伯东签订了《盈利预测补偿协议》；
4、2017年 5月 9日，上市公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关事项；
5、2017年 9月 21日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过；
6、2017年10月30日，获得中国证监会核准。
二、本次交易实施情况
（一）发行股份购买资产的实际发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即13.05元/股。
本次发行价格未作调整，不存在与已披露信息存在差异的情形。
（二）标的资产交割情况
截至本核查意见出具日，贤达实业、景湖房地产依法就本次发行股份购买资
产过户事宜履行了工商变更登记手续，本次交易标的荆州天然气100%股权已过户至百川能源名下。
2017年11月7日，荆州市工商行政管理局核准了荆州天然气股东变更等事宜并核发了新的营业执照（统一信用代码：91421000737949050G）。
至此，交易各方已完成了荆州天然气100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，百川能源已持有标的公司100%股权。
（三）验资情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZE10572号《验资报告》，截至2017年11月7日，贤达实业、景湖房地产已将作为本次出资的荆州天然气股权的工商变更登记手续办理完毕，上市公司已经收到作为出资的荆州天然气股权。
本次股份发行完成后，上市公司共计增加注册资本人民币 67,356,321.00元，变更后的注册资本为人民币 1,031,513,793.00元。截至 2017年 11月 7日，上市公司变更后的累计注册资本的实收金额为人民币 1,031,513,793.00元，累计股本为人民币1,031,513,793.00元。
（四）新增股份登记
2017年11月20日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，百川能源本次向贤达实业、景湖房地产发行股份 67,356,321股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。之后，上市公司将向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。
（五）过渡期间损益
经各方同意，自评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期间。如标的资产交割日不为当月最后一天，则交割审计基准日顺延至交割日当月最后一天。截至本核查意见出具日，审计机构尚未完成标的资产过渡期间损益的审计工作。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易中，交易各方签订了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。目前上述协议已经生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，本次交易各方出具承诺的主要内容已在《百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中详细披露，交易各方正在严格履行相关承诺。
六、后续事项
（一）工商部门变更登记手续
百川能源尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。
（二）相关方需继续履行协议、承诺
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
第三节独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，荆州天然气已成为百川能源的全资子公司。百川能源已向登记结算公司及上交所申请办理本次发行股份购买资产新增股份的登记、上市手续。百川能源尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本、公司章程修订等事宜的变更登记手续及完成相关的信息披露工作。中国证监会已核准百川能源本次重组事宜，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在障碍或无法实施的重大风险。
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于百川能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
张增强 范烨
天风证券股份有限公司年 月 日