证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2017073神州高铁技术股份有限公司
关于5%以上股东拟协议转让公司部分股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别和连带责任。
特别提示：
1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国结算深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
2、厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门鸿泰”）、天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津古”）、苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州天葑”）、苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州天鑫”）、九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“九江富祥”）、上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海豪石”）为一致行动人，合计持有公司股份 188,210,574股，占公司总股本的6.70%；本次权益变动完成后，其合计持有公司股份数降至46,676,226股，占公司总股本的1.66%，不再为公司5%以上股东。
3、本次权益变动完成后，杭州霁云投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州霁云”）持有公司股份数为 141,534,348股，占公司总股本的5.04%，为公司5%以上股东。
4、本次权益变动不会导致公司控制权发生变动。
5、本次权益变动不会导致违反法定持股要求和相关股东原有持股承诺。
一、协议转让股份基本情况
津古、苏州天葑、苏州天鑫、九江富祥拟将其持有本公司的全部股份转让给杭州霁云，转让完成后，杭州霁云持有公司股份数为 141,534,348股，占公司总股本的5.04%，本次转让股份具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次股份转让前||||本次股份转让后|||
||股东|||||||||
||||股份数（股）||持股比例（%）||股份数（股）||持股比例（%）|
|厦门鸿泰||34,630,746||1.23||0||0||
|天津古||37,642,113||1.34||0||0||
|苏州天葑||22,585,266||0.80||0||0||
|苏州天鑫||22,585,266||0.80||0||0||
|九江富祥||24,090,957||0.86||0||0||
|上海豪石||46,676,226||1.66||46,676,226||1.66||
|杭州霁云||0||0||141,534,348||5.04||
|合计||188,210,574||6.70||188,210,574||6.70||

注：上述表格若出现总数与各分项数值之和不符的情况，为四舍五入原因造成。
二、转让方基本情况
（一）厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
1、名称：厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
2、注册地址：厦门市思明区湖滨南路57号3A室西侧之十六
3、执行事务合伙人：厦门贞观九鼎投资管理有限公司
4、执行事务合伙人委派代表：康青山
5、主要有限合伙人：陈宪国
6、注册资本：7,780万元
7、统一社会信用代码：91350203568435621M
8、企业类型：有限合伙
9、主要经营范围：股权投资及相关咨询服务
10、经营期限：2011年04月09日至长期
（二）天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）西三道 158号5幢902-B
3、执行事务合伙人：天津昆吾投资管理有限公司
4、执行事务合伙人委派代表：康青山
5、主要有限合伙人：李锦恭
6、注册资本：16,566万元
7、统一社会信用代码：911201165813088388
8、企业类型：有限合伙
9、主要经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务
10、经营期限：2011年08月15日至2018年08月14日
（三）苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）
1、名称：苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）
2、注册地址：苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室
3、执行事务合伙人：苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）
4、执行事务合伙人委派代表：康青山
5、主要有限合伙人：沈俊元
6、注册资本：14,444万元
7、统一社会信用代码：913205945737544596
8、企业类型：有限合伙
9、主要经营范围：创业投资、投资管理、投资咨询
10、经营期限：2011年04月21日至2018年04月20日
（四）苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）
1、名称：苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）
2、注册地址：苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室
3、执行事务合伙人：苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）
4、执行事务合伙人委派代表：康青山
5、主要有限合伙人：胡方进
6、注册资本：19,272万元
8、企业类型：有限合伙
9、主要经营范围：创业投资、投资管理、投资咨询
10、经营期限：2011年04月21日至2018年04月20日
（五）九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）
1、名称：九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）
2、注册地址：江西省九江市开发区长江大道330号发展大楼
3、执行事务合伙人：苏州昆吾九鼎投资管理有限公司
4、执行事务合伙人委派代表：康青山
5、主要有限合伙人：刘香凤
6、注册资本：7,125万元
7、统一社会信用代码：91360406568691385P
8、企业类型：有限合伙
9、主要经营范围：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询
10、经营期限：2011年03月09日至2018年03月08日
（六）上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、名称：上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、注册地址：上海市普陀区大渡河路525号205室丙
3、执行事务合伙人：嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）
4、执行事务合伙人委派代表：康青山
5、主要有限合伙人：严富源
6、注册资本：21,000万元
7、统一社会信用代码：913100005791891204
8、企业类型：有限合伙
9、主要经营范围：股权投资基金，实业投资，投资咨询，投资管理
10、经营期限：2011年07月27日至2017年07月26日
上述六家合伙企业是昆吾九鼎投资管理有限公司管理旗下的基金，为一致行动人，合计持有神州高铁技术股份有限公司188,210,574股股份，占公司总股本的6.70%。本次协议转让涉及的股东为厦门鸿泰、天津古、苏州天葑、苏州天鑫、九江富祥，上海豪石持有的本公司股份未发生变化。
三、受让方基本情况
1、名称：杭州霁云投资管理合伙企业（有限合伙）
2、注册地址：上城区甘水巷150号246室
3、执行事务合伙人：浙江玖合创新科技有限公司
4、执行事务合伙人委派代表：薛仕成
5、有限合伙人：李思瑶
6、注册资本：10万元
7、统一社会信用代码：91330102MA28M6XX47
8、企业类型：有限合伙
9、主要经营范围：服务,投资管理，股权投资。
10、经营期限：2017年02月27日至长期
四、股份转让协议的主要内容
甲方：甲方一：九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）、甲方二：厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、甲方三：苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、甲方四：天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）、甲方五：苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）
乙方：杭州霁云投资管理合伙企业（有限合伙）
（一）股份转让
1、甲方同意将其持有的神州高铁 141,534,348股（约占神州高铁股份总数的5.04%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方；其中甲方一转让2,409.0957万股，甲方二转让3,463.0746万股、甲方三转让2,258.5266万股、甲方四转让3,764.2113万股、甲方五转让2,258.5266万股。
2、本次股份转让后，乙方合计持有神州高铁 141,534,348股。
3、自标的股份过户之日起，乙方成为神州高铁的股东，根据持有的神州高铁股份比例按照公司章程和法律法规享有和承担股东相应的权利和义务。甲方将在本次股份转让完成后，不再是神州高铁持股5%以上的股东。
（二）股份转让价款与支付方式
2、乙方应于本协议书签署当日将定金 1,000万元整（大写：人民币壹仟万元整）支付到甲方指定的银行账户（后续自动转为股份转让价款）。
3、乙方应于2017年8月10日前将50%的股份转让总价款4.8688亿元整（大写：人民币肆亿捌仟陆佰捌拾捌万元整，含定金1,000万元）分别支付至甲方指定的银行账户。逾期支付的，应就未付之款项按每日万分之三向甲方支付违约金。
4、乙方应于标的股份过户至乙方名下后18个工作日内将剩余50%的股份转让总价款 4.8688亿元整（大写：人民币肆亿捌仟陆佰捌拾捌万元整）分别支付至甲方指定的银行账户。逾期支付的，应就未付之款项按每日万分之三向甲方支付违约金。
（三）标的股份的转让程序办理
1、自甲方收到50%标的股份转让款项后两个工作日内，甲方、乙方应共同向深圳证券交易所提交标的股份转让申请材料（股份转让数量为 141,534,348股），深圳证券交易所审核通过后两个工作日内甲方在乙方配合下向登记结算公司提交标的股份转让申请材料并办理标的股份过户手续。若因甲方自身原因，不按照上述约定办理的，每逾期一日，应向乙方支付股份转让总价款万分之三的违约金。
2、若标的股份自本协议书签署日至股份过户日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则股票转让价格、转让数量应按照中国证监会的规定相应调整。
（四）定金条款
1、本协议书签署后，因甲方自身原因不履行本协议书，甲方应双倍返还定金。
2、本协议书签署后，因乙方自身原因不履行本协议书，乙方所支付的定金不予退还。
（五）争议解决与违约责任
1、本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，协议任一方均有权将争议提交本协议签署地诉讼解决。
败诉方应承担与诉讼有关的一切实际发生的费用，包括但不限于诉讼费、保全费、鉴定费、调查费、律师费、差旅费用等。
2、如果本协议书任何一方未能履行其在本协议书项下的义务或承诺，或者本协议书任何一方在本协议书中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。
3、甲方各方对本协议书约定的相关的责任和义务按照其份额承担责任。
（六）不可抗力和法律变动
协议双方因不可抗力、法律变动无法履行本协议书不视为违约，但应于该事实发生后十个工作日内书面通知另一方并提供相应证据，同时协议双方应于该事实发生后十日内协商是否继续履行本协议书，协商不成双方任何一方均可解除本协议书，但应书面提出。因上述原因解除本协议书，甲方应于本协议书解除之日起五个工作日内返还全部已收转让价款并按人民银行同期存款利率支付利息，甲乙双方应各自承担因本次股份转让而产生的费用且互不追索，但甲乙双方另有约定的除外。因甲乙双方任何一方过错导致本协议书无法履行，过错方不得依据本条提出责任豁免。协议双方应采取必要措施减少不可抗力或法律变动造成的影响，否则应对损失扩大部分承担责任。
（七）本协议书的效力
1、本协议书经双方正式签章完成后于文首所示之日生效（签署主体为自然人的须本人签字，签署主体为法人或合伙企业的须加盖公司或企业公章和法定代表人或授权代表签字）。
2、变更和解除
协议双方协商一致可以变更、解除本协议书或作出补充约定，但应采用书面方式。变更或补充协议生效前仍按本协议书执行。
本协议书签署之日至股份过户日之前，协议任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的情况时，应及时书面通知另一方，上述重大影响情况包括但不
限于：对本次股份转让有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；
监管机构的调查、批文、指示。
协议双方根据具体情况，可协商书面变更本协议书。
除本协议书另有约定外，因协议任何一方违约导致本协议书无法履行或已无履行必要，守约方有权解除本协议书并要求违约方赔偿。
协议双方对本协议书项下任何权利的放弃均应书面提出并经本人、法定代表人或授权代表签字盖章方为有效。协议双方未行使或延迟行使本协议书项下的权利不视为对该权利的放弃；任何单独、部分地行使某一项权利，亦不视为放弃其他权利或放弃该项权利的全部权利。
未经协议另一方书面同意，任一方不得转让本协议书项下任何权利、利益或义务，亦不得设置其他权利。
五、其他相关说明
1、本次权益变动不会导致公司控制权发生变动,不会导致违反法定持股要求和相关股东原有持股承诺。
2、本次拟通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。
3、若本次协议转让计划实施完毕，杭州霁云将会成为公司持股5%以上股东，公司控制权未发生变化，对公司持续、稳定发展不造成负面影响。
4、由于本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国结算深圳分公司办理流通股协议转让过户手续，因此该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《股份转让协议书》；
2、《简式权益变动报告书（一）》；
3、《简式权益变动报告书（二）》。
神州高铁技术股份有限公司董事会