股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2018-020号
三六零安全科技股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本公告中关于三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述，并不构成公司盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。
三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三六零”）第五届董事会第四次会议审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行做出了承诺。
一、本次发行对股东即期回报摊薄的影响
1、测算假设及前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次非公开发行方案于 2018年 11月底实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（3）假设本次非公开发行股票数量为 1,352,811,033股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
（4）不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
（5）2018年2月，公司前次重大资产重组交易实施完成，公司主营业务由电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售转变为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。公司向三六零科技有限公司（以下简称“三六零科技”）原股东非公开发行的 6,366,872,724股股票已于 2018年 2月 26日上市，公司总股本由原来的 397,182,443股增加至6,764,055,167股。鉴于公司前次重大资产重组交易完成时间尚不足一个完整会计年度，在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 6,764,055,167股为基础，假设公司重大资产重组交易于 2017年 1月 1日完成，同时仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；
（6）2017年，江南嘉捷电梯股份有限公司与三六零科技全体原股东（包括天津奇信志成科技有限公司、周鸿祎等 42名三六零科技全体原股东，以下简称“业绩承诺人”）签署《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议。根据上述协议，业绩承诺人承诺，三六零科技 2017年、2018年、2019年和 2020年四年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 220,000万元、290,000万元、380,000万元和415,000万元。其中，三六零科技2017年实现净利润275,187.9万元，盈利实现程度为125.09%。
考虑到业绩承诺人对公司利润的补偿义务，公司 2018年度的利润实现情况
具有一定的保障。本次测算过程中，对于 2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：
情形一：2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与 2018年度承诺值持平。
情形二：2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2018年度承诺值上升10%。
情形三：2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2018年度承诺值上升20%。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年度经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对 2018年度每股收益指标的影响，如下所示：
单位：万元，元/股
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|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|6,764,055,167|6,764,055,167|8,116,866,200|
|情形一：2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2018年度承诺值持平||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|275,187.9|290,000.0|290,000.0|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|0.4068|0.4287|0.4217|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益|0.4068|0.4287|0.4217|
|情形二：2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2018年度承诺值上升10%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|275,187.9|319,000.0|319,000.0|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|0.4068|0.4716|0.4639|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益|0.4068|0.4716|0.4639|
|情形三：2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2018年度承诺值上升20%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|275,187.9|348,000.0|348,000.0|

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|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|0.4068|0.5145|0.5061|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益|0.4068|0.5145|0.5061|

注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，2018年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。
二、董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）本次非公开发行的必要性
1、公司加大网络安全投入是国家战略指引下的必然实践
在新的网络安全威胁形势下，网络安全正在进入威胁民生安全、社会安全、经济安全、基础设施安全、城市安全乃至政治安全的“大安全”时代。
面对“大安全”时代的新威胁、大挑战，党中央和国务院高度重视网络安全，颁布了一系列重要的法律、法规，从政策层面促进我国网络安全行业的全面发展，将网络安全工作上升到国家战略高度。2017年 1月，工信部印发《信息通信网络与信息安全规划（2016-2020）》，明确了以网络强国战略为统领。2017年3月，经中央网络安全和信息化领导小组批准，外交部和国家互联网信息办公室共同发布《网络空间国际合作战略》。2017年 6月，《中华人民共和国网络安全法》正式实施，这是我国网络领域的基础性法律，其中明确规定要加强对个人信息保护。
2018年 4月 20日至 21日，全国网络安全和信息化工作会议在北京召开。
中共中央总书记习近平出席会议并发表重要讲话。他强调，没有网络安全就没有国家安全，就没有经济社会稳定运行，广大人民群众利益也难以得到保障。要树立正确的网络安全观，加强信息基础设施网络安全防护，加强网络安全信息统筹机制、手段、平台建设，加强网络安全事件应急指挥能力建设，积极发展网络安
全产业，做到关口前移，防患于未然。要落实关键信息基础设施防护责任，行业、
企业作为关键信息基础设施运营者承担主体防护责任，主管部门履行好监管责任。
要依法严厉打击网络黑客、电信网络诈骗、侵犯公民个人隐私等违法犯罪行为，切断网络犯罪利益链条，持续形成高压态势，维护人民群众合法权益。要深入开展网络安全知识技能宣传普及，提高广大人民群众网络安全意识和防护技能。
作为中国最大的互联网安全公司，三六零加大网络安全投入，是在国家战略、国家政策引导下的必然实践。
通过本次非公开发行募集资金，三六零将进一步加大在网络安全核心技术自主研发方面的投入，大力发展人工智能、大数据以及网络空间安全技术研发水平，提升公司在信息基础设施网络安全防护，网络安全信息统筹机制、手段、平台建设，网络安全事件应急指挥能力建设，网络安全产业等方向的技术能力、创新能力。
同时，在国家战略引导下，继续深耕网络安全基础领域，在普及网络安全知识、提升人民群众网络安全意识和防护技能、打击网络犯罪行为的同时，积极布局智慧城市、智能IoT安全，加强对城市网络安全、信息基础设施网络安全等国家安全重要方向上的防护能力，为我国网络安全事业深入发展贡献力量，为国家网络安全发展保驾护航。
2、公司加大网络安全投入是“大安全”时代的发展要求
一直以来，随着信息技术创新发展，物理世界与虚拟世界正在逐步打通，各种新技术、新应用层出不穷，这就使得网络空间安全问题日益复杂，传统安全问题与新兴安全威胁的相互交织，面临的“大安全”时代的威胁不断加大，各种网络攻击事件层出不穷。与此同时，大数据、云计算、人工智能等技术的快速发展，也让网络空间攻防技术与手段的发展变化迅猛，“大安全”对网络安全防护技术的要求不断提升。
“大安全”形势下网络空间攻击技术与手段的快速变化，要求安全检测与防御技术必须也同步快速发展演进。例如，传统的、以特征检测为核心的网络安全防御手段已无法适应当前快速变化的互联网安全威胁，需要构建以云计算、安全大数据和人工智能为核心，对网络威胁能够主动发现识别、智能分析、快速响应处置的自适应检测、预警与防护机制。
在此背景下，作为中国最大的互联网安全公司，三六零肩负我国网络安全覆盖范围扩大和技术水平提升之重任，公司加大网络安全的投入符合网络安全行业发展的必然要求。
通过本次非公开发行募集资金，三六零将通过大数据中心项目、人工智能研发项目以及网络安全研发项目的建设，进一步提升公司基于大数据、人工智能的网络安全技术研发创新能力，构建新型网络安全威胁应对技术体系，以及监测、预警与防护机制，对“大安全”时代的新型威胁做到主动发现识别、智能分析、快速响应处置，并且结合公司已有的技术优势、研发优势和人才优势，进一步加强公司的技术实力，提高公司在网络安全行业的技术优势。
3、顺应公司“大安全”战略、巩固公司技术竞争力与市场地位
三六零是中国领先的互联网广告及互联网增值服务提供商之一，是中国最大的互联网安全服务和产品提供商。目前，三六零向用户提供从 PC端到移动端的一揽子互联网安全产品和服务，并且围绕社会安全，推出智能硬件系列产品，全方位保护儿童安全、老人安全、家庭安全和出行安全。公司本次非公开发行募集资金建设项目，顺应了公司“大安全”战略，有利于进一步增强公司核心技术竞争力，巩固并提升公司市场地位。
公司通过本次非公开发行募集资金拟建设的 360网络空间安全研发中心项目、360新一代人工智能创新研发中心项目、360大数据中心建设项目等安全技术研发及基础设施类项目，将进一步扩大公司在网络安全、人工智能、大数据的资源储备和技术优势，推动全时段、全方位的主动安全防御体系全面发展，帮助公司在“大安全”时代保持并进一步增强安全核心技术的竞争力，夯实公司互联网安全公司领军企业地位。
同时，360智能搜索及商业化项目、360互动娱乐平台项目、360流量反欺诈平台项目、360智能儿童生态圈项目、360智能 IoT项目和 360新型智慧城市项目等商业化产品及服务类项目的顺利实施，将有利于三六零提升公司商业化业务水平，在互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等领域进一步发力，扩大商业布局，提升核心技术水平和用户体验，巩固公司市场地位，增强公司竞争力，提升公司长期盈利能力。
为实现公司的“大安全”战略生态建设，本次非公开发行的募集资金建设项目中，安全技术研发及基础设施类项目为其他项目提供技术和底层支持；商业化产品及服务类有利于公司提升盈利能力，扩大产业布局，对其他类型项目起到商业化反哺的作用。
（二）本次非公开发行的合理性
1、网络安全已上升至国家战略高度，顶层政策利好不断，推动网络安全产业的发展
当今世界，信息技术革命日新月异，对国际政治、经济、文化、社会、军事等领域发展产生了深刻影响。信息化和经济全球化相互促进，互联网已经融入社会生活方方面面，深刻改变了人们的生产和生活方式，人类社会已经毫无悬念的进入网络空间时代。当一个因素成为人类生存必不可少的一部分时，最需要衡量的就是它的安全性。近年来，国家级网络武器及其相关工具和技术的扩散，使得新型勒索病毒对各国关键基础设施造成了极大的挑战。全球互联网治理体系变革进入关键时期，构建网络空间命运共同体日益成为国际社会的广泛共识。
早在 2014年 2月，中央网络安全和信息化领导小组第一次会议上，组长习近平总书记就强调“网络安全和信息化是事关国家安全和国家发展、事关广大人民群众工作生活的重大战略问题，要从国际国内大势出发，总体布局，统筹各方，创新发展，努力把我国建设成为网络强国”。随后，关于加强我国网络安全方面的法律法规不断出台。2014年 8月，工信部下发《加强电信和互联网行业网络安全工作的指导意见》；2014年9月，银监会印发《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》；2015年7月，全国人民代表大会常务委员会发布新的《中华人民共和国国家安全法》；2016年11月，全国人民代表大会常务委员会发布《中华人民共和国网络安全法》；2018年3月，中央网信办和中国证监会联合印发《关于推动资本市场服务网络强国建设的指导意见》。2018年4月，全国网络安全和信息工作会议在京召开，七大常委全部出席，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央网络安全和信息化委员会主任习近平强调“没有网络安全就没有国家安全，就没有经济社会稳定运行，广大人民群众利益也难以得到保障。要树立正确的网络安全观，加强信息基础设施网络
安全防护，加强网络安全信息统筹机制、手段、平台建设，加强网络安全事件应急指挥能力建设，积极发展网络安全产业，做到关口前移，防患于未然”。
近年来，一系列法律法规和鼓励政策的出台，必将大幅提高社会对互联网安全的关注程度，并进一步了解互联网威胁对于人们日常生活的重要性，同时也将会进一步推动网络安全产业的加速发展。
2、网络安全产业具有长期成长性
与全球网络安全市场相比，我国网络安全市场规模仍然较小。根据IDC报告
显示，2016年我国网络安全行业规模为 33.55亿美元，不足美国的1/10。网络安全投入比例在整体IT投入中占比约0.8%-1.8%，远低于美国的4.78%和全球的3.74%。相对于安全产品，我国在安全教育、安全流程、安全人员等方面投入不足，安全理念仍处于初级阶段，全球网络安全市场中服务收入的占比超过40%，美国市场服务收入占比为43.8%，远大于安全硬件的规模，而中国网络安全投资中硬件占比高达55.3%。据IDC统计，2017年我国网络安全市场的年增长率23.9%，市场规模为41.56亿美元。预计到2021年，我国网络安全市场规模将达到 95.80亿美元。网络安全产业具有长期成长性。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略布局展开。项目实施后，一方面，有利于进一步增强公司在网络安全、人工智能、大数据和云计算以及智能IoT等领域的技术实力和产业布局，加快实施公司的发展战略。另一方面，有利于公司优化产品结构，巩固市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展。
三六零以技术研发为核心，以技术创新推动公司整体业务持续发展。三六零将网络攻防技术、大数据技术、云计算技术及人工智能技术作为互联网核心技术，以主动防御、漏洞挖掘、病毒查杀等为核心安全技术主要方向，构建核心技术体系。在此基础上，三六零将安全技术产品化，全力保障用户的个人信息安全及生
活安全，打造泛安全生态下的安全产品体系，提供了包括360儿童智能手表、360智能摄像机、360行车记录仪等一系列智能硬件产品，致力于通过 IoT安全产品为用户解决个人安全、出行安全、家居安全等问题。
三六零的网络安全研究人员在核心技术方面深入研究，不断提高能力水平。
2017年三六零共获得519次来自微软、苹果、谷歌、VMWare、Adobe的致谢，已超过谷歌在全球漏洞举报数量上排名第一。360安全团队多次在世界顶级漏洞攻防对抗大赛中获奖，2017年3月在Pwn2Own2017世界黑客破解大赛上积分第一，获得“破解大师”总冠军头衔。
作为国内最优秀的互联网公司之一，拥有高素质、稳定的互联网人才队伍一直是三六零保持行业领先地位的重要保障。三六零一直十分重视加强核心技术人员培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，确保核心人员的持续稳定；
通过建立优秀人才培养模式，内外相结合的培训体系，实现核心人员的成长和梯队建设，有效地降低人才流失的风险；借鉴业界优秀管理架构，建立适合三六零业务特点的运营平台，让各类人才专精所长，充分发挥自己的才能；同时，三六零通过建立具有专业化、人性化的行政服务制度，提升员工的工作体验和办公环境舒适度，增强团队凝聚力和员工归属感。
四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、
管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快主营业务发展，加强募集资金效用，提升盈利能力
（1）专注于现有业务，努力加快发展
公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。另一方面，建立健全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，把成本管控渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提升管理的水平，提升经营业绩。
（2）积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益
本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现
金分红指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
五、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应责任。
诺。”
六、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本人/本企业将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任。”七、独立董事关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见
根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
独立董事认为，公司关于非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益，并同意将相关议案提交股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议。
2、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
3、公司第五届监事会第四次会议决议。
特此公告。
三六零安全科技股份有限公司董事会2018年5月16日