证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2018-021
北京立思辰科技股份有限公司
关于签署剥离信息安全业务相关资产框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、履约的重大风险及不确定性：本次所签订剥离信息安全业务相关资产框架协议仅为各方就剥离信息安全业务的框架性、意向性约定，仅代表各方目前对于所预期事项的意愿表达，具体实施内容、操作细节等还需后续签署正式协议约定，因此存在一定程度的不确定性。
2、对上市公司的影响：因正式协议尚未签订，相关资产的评估、审计工作尚未完成，对公司总资产、净资产及未来经营业绩造成的影响尚待最终审计结果确定。本次交易若最终完成，将增加公司现金，同时可以进一步优化业务结构，未来公司将集中资源、人才专注于教育产业，着力整合及拓展教育业务，加速推进教育业务的发展。
3、本次剥离信息安全业务相关资产构成关联交易，经初步测算，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立思辰”）为集中资源专注发展教育事业，拟剥离信息安全业务相关资产，鉴于相关剥离工作较为复杂，信息安全业务内部整合、具体交易方案磋商、审计、评估等工作仍需时间，各方就目前意向签署了剥离信息安全业务相关资产框架协议。公司拟将公司全资下属公司北京汇金科技有限责任公司（以下简称“汇金科技”）100%股权转让予胡伟东、李卫、何明、张晓东及/或其指定的第三方；拟将以北京立思辰计算机技术有限公司（以下简称“立思辰计算机技术”）和北京立思辰新技术有限公司（以下简称“立思辰新技术”）为主体的从事信息安全业务的相关资产（除汇金
科技外）出售予朱秋荣、桂峰、白锦龙、张昱、张旭光、潘凤岩、周西柱、张敏及/或其指定的第三方。现将具体情况公告如下：
一、《股权转让框架协议》基本情况
（一）交易概述
1、交易内容
公司拟参考具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值将公司全资下属公司北京汇金科技有限责任公司100%股权（在本部分简称“标的股权”或“标的资产”）转让予胡伟东、李卫、何明、张晓东（在本部分合称“乙方”）及/或其指定的第三方。根据前述交易意向，公司、立思辰新技术与胡伟东、李卫、何明、张晓东于2018年2月14日签署《股权转让框架协议》。
2、本次交易对方中胡伟东系公司副总裁，本次交易构成关联交易。
3、公司于2018年2月14日召开第三届董事会第六十六次会议，以同意12票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于签署<股权转让框架协议>的议案》。公司独立董事对此议案发表了事前认可及同意的独立意见。鉴于本次签署仅为框架协议，具体交易方案尚存在不确定性，待正式协议签订并实施交易时公司将另行召开董事会、股东大会审议相关事项，关联股东将回避表决。
4、经初步测算，本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
（二）交易对方基本情况
1、胡伟东，身份证号：22010419691124XXXX，系公司副总裁，与公司存在关联关系；
2、李卫，身份证号：42010319650324XXXX，系汇金科技核心管理层；
3、何明，身份证号：11010119750311XXXX，系汇金科技核心管理层；
4、张晓东，身份证号：41020319730310XXXX，系汇金科技核心管理层。
（三）交易标的基本情况
1、名称：北京汇金科技有限责任公司
2、统一社会信用代码：91110000700066983C
3、类型：有限责任公司（法人独资）
5、成立日期：1998年10月20日
6、法定代表人：胡伟东
7、注册资本：5580.00万人民币
8、经营范围：技术开发；技术推广；计算机软件及硬件开发；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备；代理进出口、货物进出口、技术进出口。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权结构：系立思辰新技术全资子公司（立思辰新技术持有其100%股权）10、因审计工作尚未完成，财务数据待签署正式协议时予以披露。
（四）框架协议的主要内容
1、交易方案
公司、立思辰新技术拟将其持有的标的股权转让予乙方及/或乙方指定的第三方。
公司、立思辰新技术及乙方初步确定本次股权转让以现金方式支付价款，标的资产的作价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为作价基础，由公司、立思辰新技术与乙方协商确定。具体的交易对方、交易作价、支付方式等具体细节做进一步沟通协商，并在正式签署的股权转让协议中就相关事项进行具体约定。
2、其他
（1）本协议自各方签字盖章，并经立思辰董事会审议通过之日起生效。
（2）经本协议各方协商一致，可以达成书面补充协议、亦可解除本协议，本协议解除后，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即时终止。
（3）本协议条款仅为各方经过协商达成的初步意向，最终合作方案以届时交易各方签署的相关正式协议为准。该等正式协议的履行及本次交易的实施，需以本次交易根据法律法规及公司及立思辰新技术公司章程的规定获得外部政府机关的批准（如涉及）及公司及立思辰新技术相关有权决策机构的审议批准为先决条件。
（五）自2018年1月1日至本公告披露日，公司与胡伟东先生未发生关联交易。
（六）独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：经审阅公司提交的《关于签署<股权转让框架协议>的议案》、《关于签署<资产出售框架协议>的议案》，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司全体股东的利益，同意将上述议案提交董事会审议。
独立意见：交易各方本次所签署的《股权转让框架协议》仅为交易各方就股权转让的意向性协议，最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为作价基础，由各方协商确定，并会在正式协议签订并实施交易时另行召开董事会、股东大会审议相关事项，未损害公司和全体股东的利益。若本次交易得以实施，公司将专注于教育产业的发展，实现教育业务的迅速增长，切实维护公司及广大投资者的利益。同意本次《股权转让框架协议》的签署。
二、《资产出售框架协议》基本情况
（一）交易概述
1、交易内容
公司拟参考具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值将以北京立思辰计算机技术有限公司和北京立思辰新技术有限公司为主体的从事信息安全业务的相关资产（除汇金科技外，以下简称“信息安全集团”）出售予朱秋荣、桂峰、白锦龙、张昱、张旭光、潘凤岩、周西柱、张敏（在本部分简称“乙方”）及/或其指定的第三方（包括但不限于为本次交易之目的，包括乙方在内的信息安全集团管理成员牵头设立的收购平台公司/合伙企业等主体）。
根据前述交易意向，公司与乙方于2018年2月14日签署《资产出售框架协议》。
2、本次交易对方中周西柱系公司副董事长，张敏系公司董事，张昱系公司董事、副总裁，潘凤岩、朱秋荣、桂峰系公司副总裁，本次交易构成关联交易。
3、公司于2018年2月14日召开第三届董事会第六十六次会议，其中3位关联董事回避表决，以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于签署资产出售框架协议的议案》。公司独立董事对此议案发表了事前认可及同意的独立意见。
鉴于本次签署仅为框架协议，具体交易方案尚存在不确定性，待正式协议签订并实施交易时公司将另行召开董事会、股东大会审议相关事项，关联董事、关联股东将分别回避表决。
4、经初步测算，本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
（二）交易对方基本情况
1、朱秋荣，身份证号：33052219700916XXXX，系公司副总裁；
2、桂峰，身份证号：41270119700925XXXX，系公司副总裁；
2、白锦龙，身份证号：15262419800915XXXX，系公司全资下属公司江南信安（北京）科技有限公司董事长兼经理；
3、张昱，身份证号：11010819660704XXXX，系公司董事、副总裁；
4、张旭光，身份证号：22050219770521XXXX，系立思辰计算机技术执行董事兼经理；
5、潘凤岩，身份证号：21042219720102XXXX，系公司副总裁；
6、周西柱，身份证号：11010819660612XXXX，系公司副董事长；
7、张敏，身份证号：11010819671006XXXX，系公司董事。
（三）交易标的基本情况
1、北京立思辰新技术有限公司
（1）名称：北京立思辰新技术有限公司
（2）统一社会信用代码：911101087921249839
（3）类型：有限责任公司（法人独资）
（4）住所：北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座B407
（5）成立日期：2006年08月07日
（6）法定代表人：乔坤
（7）注册资本：11972.00万人民币
（8）经营范围：ATM机智能防护舱、信息安全技术产品、电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；企业管理咨询；教育咨询（中介服务除外）；
市场调查；公共关系服务；会议服务；仪器仪表维修；办公设备维修；租赁机械设备（不含汽车租赁）；销售机械设备、通讯设备、ATM机智能防护舱、安全技术防范产品、电子产品、文化用品；电脑打字、录入、打印服务；复印、传真服务；电脑喷绘、晒图服务；奖杯、奖牌、奖章、锦旗的设计；承办展览展示活动；
电脑动画设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售经国家密码管理局
审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（商用密码产品销售许可证有效期至2017年12月29日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）股权结构：系公司全资子公司（公司持有其100%股权）
（10）因审计工作尚未完成，财务数据待签署正式协议时予以披露。
2、北京立思辰计算机技术有限公司
（1）名称：北京立思辰计算机技术有限公司
（2）统一社会信用代码：91110109567452606A
（3）类型：有限责任公司（法人独资）
（4）住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-5920室
（5）成立日期：2010年12月31日
（6）法定代表人：张旭光
（7）注册资本：6700.00万人民币
（8）经营范围：技术开发、咨询、服务、转让；应用软件技术服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；设计、研发及销售计算机软硬件及外设、电子产品、机电设备；委托生产计算机软硬件及外设、电子产品、机电设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）股权结构：系公司全资子公司（公司持有其100%股权）
（10）因审计工作尚未完成，财务数据待签署正式协议时予以披露。
（四）框架协议的主要内容
1、本次交易的整体方案
本次交易的整体方案主要内容包括：（1）信息安全集团内部整合：立思辰新技术及其下属子公司转让教育资产及业务至立思辰或其下属从事教育业务的子公司，并对外转让或注销相关未实际运营的子公司；同时，立思辰将信息安全集团以外的其他现有信息安全相关的业务、资产、负债等转让予信息安全集团；
（2）信息安全业务剥离：在上述（1）的各项工作完成后，乙方和/或乙方指定的第三方（包括但不限于为本次交易之目的，包括乙方在内的信息安全集团管理
成员牵头设立的收购平台公司/合伙企业等主体）以现金购买立思辰持有的信息安全科技集团100%股权（以下简称“标的资产”）。各方明确，本次交易不包含北京汇金科技有限责任公司及其下属子公司的出售，汇金科技及其下属子公司将单独出售给第三方。
2、资产出售
双方初步确定本次交易的主要内容为：由乙方和/或乙方指定的第三方以支付现金的方式购买立思辰下属信息安全业务资产。标的资产的作价以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为作价基础，由双方协商确定。相关方将对上述出售资产的具体范围、交易对方、交易作价、支付方式、员工安置等具体细节做进一步沟通协商，并在正式签署的资产出售协议中就相关事项进行具体约定。
3、人员安排
本次交易涉及的相关人员将根据“人随业务走”的原则进行妥善安排。
4、其他
（1）本协议自双方签字盖章，并经立思辰董事会审议通过之日起生效。
（2）经本协议双方协商一致，可以达成书面补充协议、亦可解除本协议，本协议解除后，本协议双方在本协议项下的所有权利和义务即时终止。
（3）本协议条款仅为双方经过协商达成的初步意向，最终合作方案以届时交易各方签署的相关正式协议为准。该等正式协议的履行及本次交易的实施，需以本次交易根据法律法规及立思辰公司章程的规定获得外部政府机关的批准（如涉及）及立思辰董事会和/或股东大会等有权决策机构的审议批准为先决条件。
（五）自2018年1月1日至本公告披露日，公司与周西柱先生、张敏先生、张昱女士、潘凤岩先生、朱秋荣先生、桂峰先生未发生关联交易。
（六）独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：经审阅公司提交的《关于签署<股权转让框架协议>的议案》、《关于签署<资产出售框架协议>的议案》，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司全体股东的利益，同意将上述议案提交董事会审议。
独立意见：交易各方本次所签署的《资产出售框架协议》仅为交易各方就资产出售的意向性协议，最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产
评估报告载明的评估值为作价基础，由各方协商确定，并会在正式协议签订并实施交易时另行召开董事会、股东大会审议相关事项，未损害公司和全体股东的利益。若本次交易得以实施，公司将全面剥离信息安全业务，专注于教育产业的发展，实现教育业务的迅速增长，切实维护公司及广大投资者的利益。同意本次《资产出售框架协议》的签署。
三、对上市公司的影响
公司自2012年底转型教育业务，目前主营教育与信息安全两大业务。2016年度公司教育业务营业收入已达99,152.50万元，占公司2016年度总营业收入的52.64%；经财务部门初步测算，2017年度教育业务营业收入约为12亿元（具体数据以最终审计结果为准）。鉴于两大主营业务差别较大，无法形成有效协同，且公司资源有限，双主业形态不利于公司未来的长远发展。公司经慎重考虑，决定剥离信息安全业务相关资产。本次交易若最终完成，将增加公司现金，同时可以进一步优化业务结构，未来公司将集中资源、人才专注于教育产业，着力整合及拓展教育业务，加速推进教育业务的发展。
相关资产的出售将导致公司合并报表范围的变更，对公司资产负债结构及利润都存在一定影响，具体影响数额待正式协议签订并实施交易时予以披露。
四、重大风险提示
1、本次签署的《股权转让框架协议》、《资产出售框架协议》属于意向性协议，交易标的尚未完成审计、评估等工作，交易方案尚未最终确定。具体交易事项需在双方签订正式协议并履行必要的审批程序后确定，若最终构成关联交易，公司将在董事会审议通过后提交股东大会审议，与该关联交易相关的关联人将在董事会、股东大会上回避表决。因此以上事项存在一定不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
2、截至本公告披露日，公司最近三年披露的战略合作协议进展情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|披露日期|协议名称|进展情况|
|1|2015年4月21日|《北京立思辰科技股份有限公司与无锡江南信息安全工程技术中心战略合作协议》|具体项目正在规划洽谈，相关计划有序推进中。|

|||||
|-|-|-|-|
|2|2015年6月11日|《天津海河教育园区管委会与北京立思辰科技股份有限公司战略合作协议》|具体项目正在规划洽谈，相关计划有序推进中。|
|3|2015年11月23日|《关于职业教育信息化综合服务平台建设项目PPP合作框架协议》|具体项目正在规划洽谈，相关计划有序推进中。|
|4|2016年6月22日|《共同推进虚拟现实教育应用战略合作协议》|双方已就虚拟现实技术研究、应用系统开发等方面取得专利成果，并联合承接了国家科技支撑计划项目，部分成果已在中小学得到应用。|

五、备查文件
1、第三届董事会第六十六次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、《股权转让框架协议》；
5、《资产出售框架协议》。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会2018年2月15日