关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
见证法律意见书
同泽[2015]专字 186号
辽宁同泽律师事务所
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辽宁同泽律师事务所
关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
见证法律意见书
同泽[2015]专字 186号沈阳新松机器人自动化股份有限公司：
根据沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“发行人”或“机器人”或“公司”）与辽宁同泽律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人民共和国律师法》等法律、法规和中华人民共和国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(下称《发行管理办法》)、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本见证法律意见。
在本见证法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人 指沈阳新松机器人自动化股份有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
恒信投资 指沈阳恒信投资管理有限公司
东方基金 指东方基金管理有限责任公司
易方达基金 指易方达基金管理有限公司
财通基金 指财通基金管理有限公司
植通投资 指珠海植通投资中心(有限合伙)
元（货币单位） 指人民币元
辽宁同泽律师事务所
第一节 律师声明
为出具本见证意见书，本所律师特作如下声明：
一、本见证意见书是依据出具日前已经发生或存在的事实，并根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
二、本所律师已经对本见证意见书所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，并据此出具法律意见。在本见证意见书中对有关会计、审计和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查或评价该等数据和结论的适当资格；
三、本所律师已尽其最大的努力及谨慎履行尽职调查义务，确信本见证意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
四、本所律师同意将本见证意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本见证意见书承担相应的法律责任；
五、本见证意见书仅供本次非公开发行股票向中国证监会报备发行情况的目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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第二节正文
一、本次非公开发行股票的批准、授权与核准
（一）2014年8月20日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案；关于公司本次非公开发行股票方案的议案；关于公司本次非公开发行股票预案的议案；关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告
的议案；关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案等。
（二）2014年 9月 5日，沈阳自动化研究所出具《关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》，批复同意发行人本次非公开发行股票方案。2014年10月20日，中国科学院出具《关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》，批复同意发行人本次非公开发行股票方案。
（三）2014年9月15日，发行人依法召开2014年第一次临时股东大会，以现场会议和网络投票方式按照法定程序审议并逐项表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过了与本次非公开发行股票有关的各项议案，同时授权发行人董事会全权办理与本次非公开发行股票的相关事项。
(四)2015年5月20日，中国证监会创业板发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行股票的申请。2015年 6月 8日，中国证监会作出《关于核准沈阳新松机器人自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1170号)，核准发行人非公开发行不超过12,000万股新股；批复自核准发行之日起6个月内有效。
(五) 2015年 8月 25日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过公司了 2015年半年度报告、公司 2015年半年度募集资金存放和使用情况专项报告、关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案、关于召开公司 2015年第二次临时股东大会的议案。 2015年9月15日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，以现场会议和网络投票方式按照法定程序审议并逐项表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过了上述与本次非公开发行股票有关的各项议案，同时审议通过将本次非公开发
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行股票的决议有效期延长一年至2016年9月15日。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已获得必要的批准与授权，以及中国证监会的核准。
二、本次非公开发行股票的方案
根据发行人2014年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会决议及第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十八次会议决议，发行人本次非公开发行股票的方案的主要内容如下：
（一）发行股票的种类和面值：
境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式和发行时间：
本次非公开发行 A股股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内实施。
（三）发行对象及认购方式：
本次非公开发行 A股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次非公开发行的保荐人（主承销商）协商确定。本次非公开发行 A股股票的所有发行对象合计不超过 5名，且均以现金方式认购。
（四）发行数量：
本次非公开发行股票的募集资金不超过 300,000万元（含 300,000万元），本次非公开发行 A股股票数量不超过 12,000万股（含 12,000万股）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
（五）定价基准日：
本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行期首日。
（六）发行价格：
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本次非公开发行 A股股票发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次非公开发行的保荐人(主承销商)协商确定。
（七）限售期：
本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：如本次非公开发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则本次非公开发行股份自发行结束之日起可上市交易；如本次非公开发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，则本次非公开发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点：
本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（九）募集资金用途：
本次非公开发行 A股股票募集资金总额不超过人民币 300,000万元（含 300,000万元），在扣除相关发行费用后将用于以下用途：
序号 项目名称 募集资金拟投入金额（万元） 1 工业机器人项目 102,000
2 特种机器人项目 52,000
3 高端装备与3D打印项目 37,500
4 数字化工厂项目 29,500
5 补充流动资金 79,000
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（十）滚存利润安排；
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本次非公开发行 A股股票发行完成后，公司的新老股东共享本次非公开发行前的公司滚存未分配利润。
（十一）本次非公开发行决议的有效期：
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起至2016年9月15日有效。
本所律师认为，发行人本次非公开发行股票方案符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次非公开发行股票的发行过程
(一)认购邀请书的发送情况
发行人与本次非公开发行股票的保荐机构、保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司、联席主承销商中信建投证券股份有限公司、联席主承销商安信证券股份有限公司（以下合称“联席主承销商”）共同编制了《沈阳新松机器人自动化股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称《认购邀请书》)及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则、特别提示等事项。
联席主承销商于2015年10月19日收盘后向119家机构及个人发送认购邀请文件。
其中，发行人前20大股东（未剔除重复）20家；基金公司20家；证券公司10家；保险机构6家，其他类型投资者63家。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》等文书，其内容和形式均符合《中华人民共和国合同法》、《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、有效。
(二)本次非公开发行股票的申购情况
经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》规定的申购报价期间，即 2015年 10月23日9时00分至12时00分，共收到投资者7份《申购报价单》（1份为现场送达，6份为传真送达），其中嘉实基金申购报价的价格与数量的乘积与填报的申购金额不符，为无效报价；其余6份均为有效申购。另外，江苏瑞华投资控股集团有限公司足额缴纳保证金但没有参与申购报价。投资者通过产品方式认购的，均以产品名义进行了
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报价。
全体投资者申购报价情况如下：
机构名称 申购 申购数量 申购金额
序号
价格 （万股，保留（万元，保留小小数点后四 数点后六位）
位）
1 沈阳恒信投资管理有限公司 69.00 869.5653 60,000.005700 2 珠海植通投资中心(有限合伙) 55.20 1086.9566 60,000.004320 3 博时基金管理有限公司 55.11 1088.7318 60,000.009498 4 易方达基金管理有限公司 60.00 1000.0000 60,000.000000 55.00 1090.9136 60,000.248000 5 东方基金管理有限责任公司 62.00 967.7421 60,000.010200 57.10 1050.7882 60,000.006220 55.10 1088.9293 60,000.004430 6 嘉实基金管理有限公司 54.30 1104.9724 60,000.000000 7 财通基金管理有限公司 60.00 1000.0000 60,000.000000 58.60 1087.0000 63,698.200000 55.22 1299.0000 71,730.780000合计 7507.8818 431,731.057718注1：本次申购和配售按金额进行；申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算；申购数量合计按每个申购主体申报的最大金额对应的申购数量计算。
注2：嘉实基金申购报价的价格与数量的乘积与填报的申购金额不符，为无效报价。
经核查，除无须缴纳申购保证金的证券投资基金管理公司外，上述参加本次认购的投资者已在规定时间内足额缴纳了申购保证金，本所律师认为，上述申购均为有效申购。
(三)发行价格、发行对象和获配股数的确定
经核查，本次发行申购报价程序结束后，发行人和联席主承销商根据《申购报价单》、保证金划款凭证、簿记建档情况和《认购邀请书》中所发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 55.20元/股，发行股数为 54,347,826股，募集资金总额为 2,999,999,995.20元，未超过募投项目资金需求。
本次发行对象最终确定为5家。本次发行配售结果如下：
序 名称 配售股数 配售金额 锁定期号 （股） （元） （月） 1沈阳恒信投资管理有限公司 10,869,566 600,000,043.20 12
2东方基金管理有限责任公司 10,869,567 600,000,098.40 12
3易方达基金管理有限公司 10,869,565 599,999,988.00 12
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4财通基金管理有限公司 12,994,706 717,307,771.20 12
5珠海植通投资中心(有限合伙) 8,744,422 482,692,094.40 12
合计 54,347,826 2,999,999,995.20
经核查，本所律师认为，
1、经核查恒信投资的营业执照，并登陆全国企业信用信息公示系统查询，本次发行最终配售对象恒信投资成立于1999年10月26日，为国有独资有限责任公司，其出资人为沈阳市财政局，经营范围为“产业投资；资本经营；管理、信息、技术咨询；房屋、设备租赁及闲置设备调剂；国内一般商业贸易（国家专营专控商品除外）；科技开发服务；中介服务”。恒信投资承诺：恒信投资系以自有资金参与本次发行的认购，未通过资产管理计划等方式认购本次发行的股份。其出资人沈阳市财政局承诺：其系以国有资金投资恒信投资，不存在向他人募集资金投资恒信投资的情形。据此，本所律师认为，本次发行最终配售对象恒信投资不属于以“非公开方式向合格投资者募集资金设立”，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
2、本次发行最终配售对象东方基金及其管理的产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定完成登记和备案程序。
3、本次发行最终配售对象易方达基金包含专户产品认购，其专户产品已办理相关备案登记手续，并提交了产品备案证明；其参与申购的公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。
4、本次发行最终配售对象财通基金及其管理的产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定完成登记和备案程序。
5、经核查珠海植通的营业执照、合伙协议并登陆横琴新区门户网站查询，本次发行最终配售对象珠海植通成立于 2015年 9月 25日，为有限合伙企业，合伙人为中植投资管理有限公司与中植领航（北京）投资有限公司，经营范围为“投资咨询；投资管理；资产管理”。珠海植通承诺：珠海植通系以自有资金参与本次发行的认购，未通过
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资产管理计划等方式认购本次发行的股份。其合伙人中植投资管理有限公司与中植领航（北京）投资有限公司承诺：其系以自有资金投资珠海植通，不存在向他人募集资金投资珠海植通的情形。据此，本所律师认为，本次发行最终配售对象珠海植通不属于以“非公开方式向合格投资者募集资金设立”，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
6、本次发行最终配售对象均已承诺：本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
7、本次发行最终配售对象均已承诺：同意自发行人本次发行结束之日起，十二个月内不转让本次认购股份，并办理股份锁定手续；保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失；如有违反承诺的卖出交易，同意授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
综上，本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象之主体资格、发行价格、发行数量、锁定承诺等均符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定和要求，合法、合规、有效，本次发行最终配售对象与发行人及承销商不存在关联关系。
四、本次非公开发行股票的发行结果
(一)发出缴款通知和签订股份认购合同
在上述发行结果确定后，联席主承销商向上述获配对象发出缴款通知书，通知各获配对象本次非公开发行股票最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购款金额、缴款时间及指定的缴款账户。
在上述发行结果确定后，发行人与上述最终确定的发行对象分别订立了《关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》。
经核查，本所律师认为，发行人与发行对象签订的股份认购合同不存在违反《中华人民共和国合同法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，合法、有效。
(二)认购股款缴纳情况
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2015年10月30日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字[2015]3708号）验证：截至 2015年10月30日止，发行人已向恒信投资、东方基金、易方达基金、财通基金、植通投资非公开发行股票54,347,826股，募集资金总额人民币 2,999,999,995.20元，扣除与发行有关的费用人民币39,117,015.28元，发行人实际募集资金净额为人民币2,960,882,979.92元，其中计入股本人民币54,347,826元，计入资本公积人民币 2,906,535,153.92元，各投资者全部以货币出资。
五、结论意见
综上分析，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次非公开发行股票方案符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次非公开发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、股份认购合同的内容和形式均符合《中华人民共和国合同法》、《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效；本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次非公开发行股票的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正、合法、有效。
本见证法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本见证法律意见正本一式肆份。
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（本页无正文，为《辽宁同泽律师事务所关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性见证法律意见书》签字盖章页）
辽宁同泽律师事务所负责人：刘明经办律师：崔永亮王莉2015年 月 日