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北京市康达律师事务所
关于西安启源机电装备股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的
法律意见书
康达法意字[2016]第 0327号
二○一六年十一月
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于西安启源机电装备股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的
法律意见书
康达法意字[2016]第 0327号致：西安启源机电装备股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受西安启源机电装备股份有限公司（以下简称“启源装备”或“公司”）的委托，担任公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易之实施情况所涉及的有关法律问题出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产
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评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
4、公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本法律意见书仅供启源装备为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随同其他材料一并披露。
基于上述，本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：
正 文
一、本次交易的方案概述
启源装备拟通过发行股份的方式购买交易对方即中国节能环保集团公司（以下简称“中国节能”）、六合环能投资集团有限公司（以下简称“六合环能”）、北京天融环保设备中心（以下简称“天融环保”）、中科坤健（北京）科技有限公司（以下简称“中科坤健”）、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余天融兴”）合计持有的中节能六合天融环保科技有限公司（以下简称“六合天融”）100%的股权。
本次交易启源装备拟以 8.92元/股的价格，向中国节能、六和环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴5名交易对方合计发行 101,154,706股，具体情况如下：
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|交易对方/发行对象名称|持有六合天融的股权比例（%）|发行股票数量（股）|支付对价金额（元）|
|中国节能|42.65|43,140,123|384,809,903.62|
|六合环能|26.79|27,096,459|241,700,418.20|
|天融环保|13.12|13,272,690|118,392,397.89|
|中科坤健|12.57|12,721,551|113,476,241.97|
|新余天融兴|4.87|4,923,883|43,921,038.31|
|合 计|100.00|101,154,706|902,300,000.00|

本次交易完成后，启源装备将持有六合天融100%的股权。
本所律师认为，启源装备本次交易构成重大资产重组暨关联交易，本次交易不会导致启源装备控股股东、实际控制人发生变更；本次交易方案符合《重组管理办法》、《证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次交易的批准和授权
（一）启源装备关于本次交易的批准和授权
1、2015年2月12日，启源装备召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。关联董事在审议关联交易议案时回避表决。公司独立董事已对本次交易方案及相关议案事前认可，并发表了同意的独立意见。
2、2015年6月24日，启源装备召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于<西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，并同意将上述相关议案提交公司股东大会审议。关联董事在审议关联交易议案时回
避表决。公司独立董事已对本次交易方案及相关议案事前认可，并发表了同意的
独立意见。
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3、2015年7月24日，启源装备召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案，本次会议采取现场记名书面投票表决和网络投票相结合的方式。关联股东均已回避表决。
4、2015年11月11日，启源装备收到中国证监会作出的证监许可[2015]2493号《关于不予核准西安启源机电装备股份有限公司向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产的决定》。
5、2015年11月20日，启源装备召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于继续推进西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买中节能六合天融环保科技有限公司100%股权之重大资产重组工作的议案》，同意继续推进本次重大资产重组。
6、2016年5月5日，启源装备召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案调整事项的议案》、《关于<西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。关联董事在审议关联交易议案时回避表决。公司独立董事已对本次交易方案及相关议案事前认可，并发表了同意的独立意见。
7、2016年 7月 22日，启源装备召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的股东大会决议有效期的议案》，同意将本次重大资产重组的决议有效期及董事会办理本次重大资产重组的授权期限延长12个月，即至2017年7月23日，若公司于上述有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则上述有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成之日。关联股东均已回避表决。
8、2016年 9月 1日，启源装备召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于签署<西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）之利润补偿协议的补充协议（三）>的议案》，为保护公司及中小股东权益，各方就利润补偿和交易对价调增事项进行调整，删除本次交易对价调增安排，其他事项未做改动。关联董事在审议关联
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交易议案时回避表决。
（二）六合天融关于本次交易的批准和授权
2015年2月2日，六合天融召开股东会，全体股东一致表决同意将其合计持有的六合天融100%的股权转让给启源装备，各股东对其他股东拟同时向启源装备转让的六合天融股权放弃优先购买权。
（三）交易对方关于本次交易的批准和授权
1、2015年1月25日，中国节能董事会作出决议，同意启源装备与六合天融实施重大资产重组，同意启源装备向六合天融全体股东发行股份购买其持有的六合天融100%股权。
2、2015年1月25日，六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴股东会分别作出决议，同意将其各自持有的六合天融的股权转让给启源装备，同意与启源装备签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。
3、2016年5月4日，六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴股东会分别作出决议，同意将其各自持有的六合天融的股权转让给启源装备，并与启源装备签署《发行股份购买资产协议的补充协议（三）》、《利润补偿协议的补充协议（二）》。
（四）国务院国资委对本次交易的批准
1、2015年7月16日，国务院国资委作出国资产权[2015]646号《关于西安启源机电装备股份有限公司资产重组有关问题的批复》，原则同意启源装备本次重大资产重组总体方案。
2、2016年5月27日，继续推进本次交易进程中，国务院国资委作出国资产权[2016]416号《关于西安启源机电装备股份有限公司资产重组有关问题的批复》，原则同意启源装备本次资产重组总体方案。
（五）中国证监会对本次交易的批准
2016年 10月 20日，中国证监会出具证监许可[2016]2362号《关于核准西安
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启源机电装备股份有限公司向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产的批复》，核准启源装备发行股份购买资产事宜。
本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，已具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
根据北京市工商局于 2016年 10月 28日核发的统一社会信用代码为 91110000742331167A的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，六合天融已就本次交易完成了工商变更登记。
变更完成后的六合天融股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|启源装备|16,913.000|100.00|
|合计||16,913.000|100.00|

经核查，本所律师认为，标的资产过户手续已完成，启源装备合法持有六合天融100%的股权。
（二）本次交易新增股份登记情况
根据 2016年 11月 16日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2016年11月16日受理启源装备的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，启源装备已就本次交易及实
施过程履行相关信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2016
年修订）等法律、法规及规范性文件的规定。
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五、启源装备有关人员的变动情况
根据启源装备公开披露的信息并经本所律师核查，本次标的资产交割过程中，截至本法律意见书出具之日，启源装备的董事、监事、高级管理人员不存在变动情况。
六、本次交易的实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据启源装备公开披露的信息，截至2016年6月30日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关协议均已生效，交易各方正履行约定的义务，未出现重大违约行为。
（二）本次交易相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面作出了相关承诺，并出具了承诺函。经核查，截至本法律意见书出具之日，承诺方未出现违反承诺的行为。
八、本次交易的主要后续事项
根据本次交易方案及已获得的批准和授权、本次交易相关协议及涉及的各项承诺文件等，本次交易的后续事项主要包括：
（一）启源装备尚需就本次交易涉及的注册资本变更、章程相关条款修改等
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事宜，向工商行政管理部门办理工商变更登记手续；
（二）启源装备尚需根据法律、法规及规范性文件的要求就新股发行和上市、公司章程修订等事项履行相应的信息披露和报告义务；
（三）本次交易各方签署的相关协议已生效，且交易各方亦作出各项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
本所律师认为，继续履行上述后续事项不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；本次交易涉及的标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，启源装备已合法取得标的资产的所有权；启源装备本次发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份预登记手续；启源装备已就本次交易及实施过程相关事宜履行了信息披露义务，符合相关法律、法规、规范性文件的要求；本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易进程中，各方均已按相关协议的约定及作出的承诺履行各自的义务，相关实施情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）等法律、法规及规范性文件的有关规定；相关后续事项的履行不存在实质性障碍，对本次交易不构成重大法律风险。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《关于西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：周延
张晓光
2016年11月25日