证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2019-045
新大陆数字技术股份有限公司
为子公司提供担保的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为子公司广州网商商业保理有限责任公司向四川新网银行股份有限公司提供担保的议案》、《关于为子公司广州网商商业保理有限责任公司向重庆富民银行股份有限公司提供担保的议案》、《关于为子公司广州网商商业保理有限责任公司向光大兴陇信托有限责任公司提供担保暨认购信托计划劣后级份额的议案》。
公司于 2019年4月 10日为全资子公司广州网商商业保理有限责任公司（以下简称“网商保理”）与四川新网银行股份有限公司（以下简称“新网银行”）签订的《债权转让协议》项下的全部付款义务提供连带责任保证担保（公告编号：2019-012）。随着业务深入发展，公司拟为网商保理与新网银行新签订的《债权转让协议补充协议》项下的全部付款义务提供连带责任保证担保，本次新增担保额度为不超过人民币4.00亿元。
公司拟为全资子公司网商保理与重庆富民银行股份有限公司（以下简称“富民银行”）签订的《业务合作协议》（以下称“主合同”）项下的全部付款义务提供连带责任保证担保，担保额度为不超过人民币5.00亿元。
公司全资子公司网商保理、控股子公司广州市网商小额贷款有限责任公司（以下简称“网商小贷”）拟与光大兴陇信托有限责任公司（以下简称“光大信托”）签署《消费金融小额贷款项目合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。光大信托拟发起设立“光大信托-乾沃i号集合资金信托计划”（i代表从1开始的自然数，以下简称“信托计划”），并以信托计划资金向网商小贷推荐并经过双方风控审核通过的合格借款人发放指定消费用途的信托贷款，网商保理根据《合作协议》承担逾期资产回购义务或者差额补足义务。因业务需要，公司拟认购信托计划的劣后级份额不超过 1.25亿元，并为网商保理与光大信托签订的《合作协议》项下的全部付款义务提供连带责任保证担保，担保额度为不超过人民币4.20亿元。
上述担保事项经公司于2019年9月26日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过（5票同意，0票弃权，0票反对）。公司为全资子公司网商保理向新网银行、富民银行提供担保的事项属于 2018年年度股东大会审议通过的子公司担保额度范围内。截止本公告日，网商保理担保额度为25.00亿元，本次担保生效后可用担保额度为16.00亿元。公司为全资子公司网商保理向光大信托提供担保的事项尚需提交股东大会审议，独立董事对该事项发表独立意见。
二、被担保人基本情况
1、广州网商商业保理有限责任公司，成立于2018年 1月 31日。网商保理为公司全资子公司，公司持有其100%股权。网商保理注册资本 5,000万元人民币，统一社会信用代码：91440101MA5APUFU41，注册地址：广州市越秀区解放南路39号2101-2102，2110-2119（自主申报），公司法定代表人：姚志杰。网商保理主要经营范围：商业保理业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。经查询，网商保理不属于失信被执行人。
被担保人主要财务数据：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日|2019年 6月 30日|
|总资产|14,372.11|24,478.99|
|负债总额|8,645.73|18,979.78|
|其中：贷款总额|-|-|
|流动负债|8,645.73|18,971.15|
|净资产|5,726.39|5,499.21|
|项目|2018年 1-12月|2019年 1-6月|
|营业收入|-|2,970.70|
|利润总额|968.69|-324.07|
|净利润|726.39|-227.18|

三、担保业务的主要内容
1、公司拟与光大信托签订的《保证合同》主要内容如下：
（1）担保范围：《合作协议》项下网商保理应当承担的全部付款义务，包括
但不限于：
○1逾期资产回购/受让价款的支付义务；
○2根据《信托合同》约定的业绩比较基准/预期收益率计算的应付优先级受益人信托利益与该信托计划信托待拨款户和该信托计划信托财产专户内资金总额的差额补足义务；
○3债务人因违反主合同而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的所有费用、各项信托费用和优先级信托单位的信托利益、新大陆应承担的主合同或本合同无效的责任、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。
（2）保证金额：不超过人民币42,000万元。
（3）保证方式：连带责任保证担保。
（4）保证期间：主合同项下主债务履行期限届满之日起三年。
（5）保证合同生效：经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖双方公章后生效。
2、公司拟向新网银行出具的《保证合同》主要内容如下：
（1）担保范围：《债权转让协议》项下网商保理应当承担的全部付款义务，包括但不限于《债权转让协议》项下网商保理履行贷款债权购买义务应支付的所有款项，包括全部债权转让价款、违约金、赔偿金、新网银行实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）、因网商保理违约而给新网银行造成的损失其他应由公司或网商保理承担的费用等。
（2）保证金额：不超过人民币40,000万元。
（3）保证方式：连带责任保证担保。
（4）保证期间：主合同项下主债务履行期限届满之日起三年。
（5）保证合同生效：经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖双方公章后生效。
3、公司拟与富民银行签订的《保证合同》主要内容如下：
（1）保证范围：包括主合同项下网商保理应当承担的全部付款义务，包括但不限于主合同项下借款人逾期还款连续超过三期（含三期）时网商保理履行债权收购义务应支付的款项{包括全部借款本金（或收购本金或转让价款）、借款利息（或溢价款或资金占用费）、复利和罚息、违约金、赔偿金}、网商保理应向富民银行支付的保证金、其他款项、富民银行实现债权与担保权利而发生的费用（包
括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）、因网商保理违约而给富民银行造成的损失等其他应付费用。
（2）保证金额：不超过人民币50,000万元。
（3）保证方式：连带责任保证。
（4）保证期间：自主合同生效之日起至主债务履行期限届满日另加两年。
如遇主合同展期，则保证期间自动延长至主合同展期到期日另加两年。
（5）保证合同生效：自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖双方公章后生效。
四、董事会意见
公司董事会认为，被担保人网商保理为公司全资子公司，经营情况良好，本次为其提供担保及认购信托计划劣后级份额，是基于支持控股子公司网商小贷的发展需要，同时为网商保理提高资金使用效率，优化财务结构，拓宽融资渠道。
网商保理未提供反担保。网商保理经营状况良好，财务管理稳健，具有良好的债务偿还能力，公司掌握其经营管理，能有效地防范和控制担保风险。本次担保事项及认购信托计划劣后级份额事项的风险处于公司可控制范围之内，符合相关法律法规及公司制度的规定，不会影响公司的生产经营能力，不会损害公司及广大投资者的利益。
五、公司独立董事意见
公司独立董事认为，公司全资子公司网商保理根据《合作协议》承担逾期资产回购义务或者差额补足义务，公司为网商保理提供担保及认购信托计划劣后级份额均系基于开展公司业务的基础之上，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的规定，不存在损害全体股东利益的情形。我们同意本次担保事项及认购信托计划劣后级份额事项，并同意将《关于为子公司广州网商商业保理有限责任公司向光大兴陇信托有限责任公司提供担保暨认购信托计划劣后级份额的议案》提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保情况
截至本公告日，上市公司累计对外担保364,764.90万元，占公司最近一期经审计净资产的66.75%；累计十二个月内对外担 222,764.90万元，占公司最近一期经审计净资产的40.76%。子公司实际已使用担保额度为93,676.34万元，占公司最近一期经审计净资产的17.14%。以上担保均未逾期。本次担保生效后，公
司累计对外担保总额为 496,764.90万元，占公司最近一期经审计净资产的90.90%，累计十二个月内对外担354,764.90万元，占公司最近一期经审计净资产的64.92%。
七、备查文件
1、第七届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
新大陆数字技术股份有限公司董事会
2019年9月27日