证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号： 2015-044北京大北农科技集团股份有限公司
关于收购宁夏大北农科技实业有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购宁夏大北农科技实业有限公司部分股权的议案》。
该议案由董事会审议通过生效，无需经股东大会审议。该项交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。现将有关事项公告如下：
一、股权收购概述
宁夏大北农科技实业有限公司（以下简称“宁夏大北农”）是中国饲料工业协会理事单位，主要从事饲料及饲料添加剂的研发、生产和销售，是中国西北地区规模最大、实力雄厚、管理规范、设备先进、技术一流的现代化农业高科技企业。
宁夏大北农总占地面积170亩，拥有3个饲料生产基地（年产60万吨清真牛羊肉奶专用饲料生产基地、年产19万吨高档猪料生产基地、年产19万吨水产饲料生产基地），全部装备具有国际一流水平的瑞士布勒全套生产工艺设备；拥有1个年处理能力2.5万吨食用油生产基地。
宁夏大北农先后被认定为农业产业化国家重点龙头企业、国家高新技术企业、中国驰名商标企业、全国农产品加工业示范企业、中国商业名牌企业、宁夏回族自治区百强企业、宁夏回族自治区企业技术中心、宁夏回族自治区饲料技术创新中心、宁夏回族自治区创新型试点企业、宁夏回族自治区科技创新团队等荣誉。
宁夏大北农市场地位多年位列我国西北地区前列。其中：水产饲料连续 18年占据西北销量前三强，牛羊饲料连续 10年占据西北销量前三强；高档猪饲料连续 10年占据西北销量前三强。清真牛羊肉奶专用饲料为全球首创，被推荐为“中阿经贸博览会”指定产品。企业牵头制定“清真肉奶适用饲料通用标准”为自治区级产品标准。
宁夏大北农原为本公司参股公司，公司持有其17.69%的股权。公司第三届董事会第十八次会议审议，决定收购邢泽光先生等部分自然人股东42.31%股权，收购价格为人民币 20310万元。本次股权收购属于董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需股东大会批准。本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、邢泽光
男，51岁，汉族，宁夏大北农公司（www.nxdbn.cn）创始人；中共党员、研究生学历、北京大学昆仑商学院客座教授；中国饲料工业协会理事、宁夏饲料企业联合会会长、宁夏渔业协会副会长、宁夏民贸民品协会副会长、宁夏企业家协会常务理事、曾获得宁夏十大杰出企业家、宁夏十大年度经济人物荣誉称号。
邢泽光先生对宁夏大北农的出资为332.54万元，占注册资本的56.55%。邢泽光先生与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、戴建忠、李建等其他11名自然人股东，对宁夏大北农的合计出资为151.46万元，占注册资本的25.76%。戴建忠、李建等 11名自然人股东均与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司基本情况
公司名称：宁夏大北农科技实业有限公司
成立时间：2001年11月19日
经营范围：饲料及饲料添加剂生产、销售；建筑材料、农副产品、饲料机械配件销售；食用油加工、销售。
公司类型：有限责任公司
注册资金：588万元
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|||股权收购前|||股权收购后|||
||股东姓名或名|||||||
|序号|||出资金额|||出资金额||
||称|||持股比例（%）|||持股比例（%）|
||||（万元）|||（万元）||
||北京大北农科|||||||
|1|技集团有限责||104|17.69||352.8|60|
||任公司|||||||
|2|邢泽光||332.54|56.55||161.61|27.48|
|3|戴建忠||23.3|3.96||11.32|1.92|
|4|李 建||21.35|3.63||10.37|1.76|
|5|赵忠其||13.6|2.31||6.61|1.12|
|6|王 军||13.6|2.31||6.61|1.12|
|7|许 迟||13.6|2.31||6.61|1.12|
|8|潘红军||13.6|2.31||6.61|1.12|
|9|马振斌||13.6|2.31||6.61|1.12|
|10|万自军||11.65|1.98||5.66|0.96|
|11|刘 涛||9.7|1.65||4.71|0.80|
|12|周 平||8.73|1.48||4.24|0.72|
|13|贾钊锋||8.73|1.48||4.24|0.72|
|合 计|||588|100||588|100|

3、宁夏大北农财务状况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所之审计报告（瑞华川专审字[2015]51030039号），宁夏大北农基本财务状况如下：
截至2015年2月28日,资产总额为260,203,480.46元，负债总额为
126,517,045.76元，所有者权益为133,686,434.70元，2015年1-2月营业收入为58,417,102.69元，净利润为 1,502,904.37元。
截至2014年12月31日,资产总额为258,689,273.65元，负债总额为
525,221,347.18元，净利润为 25,125,735元。
2012-2014年财务状况一览表 单位：万元
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|年度|总资产|负债|所有者权益|营业收入|净利润|净利润增长率|
|2012年|21083|11509|9574|38946|1170||
|2013年|24402|12943|11459|47852|1958|67.4%|
|2014年|25869|12656|13213|52522|2512|28.3%|

四、股权转让协议的主要内容
1、交易双方名称：
转让方：邢泽光等部分自然人股东
受让方：北京大北农科技集团股份有限公司
2、交易标的股权：转让方向受让方转让所持宁夏大北农股权，共计42.31%的股权。
3、股权转让价格及支付方式：公司参照瑞华川专审字[2015]5103003审计报告，结合其在西北地区市场地位、品牌影响力和未来的增长潜力，按照 4.8亿元估值计算本次的转让价格，即 81.63元/股，本次股权转让出资额 248.8万元(占股本比例42.31%),转让价款总额为：20310万元(转让涉及的税款由受让方依法代扣代缴)。
5、股权转让后公司管理安排：宁夏大北农公司董事会由 3名董事组成，本公司有权委派2名董事，另外1名董事由其他自然人股东担任。总经理、财务负责人由本公司委派，董事会决定，其他管理人员由总经理提名报董事会批准，另设监事一名，由本公司委派。控股后公司第一届董事长由邢泽光先生担任。
五、本次股权收购的目的、存在的风险及对公司的影响
1、股权收购的目的
为进一步贯彻本公司反刍饲料、水产饲料的战略布局，扩大本公司在西北区域市场的影响力，股权收购完成后，本公司将持有宁夏大北农60%的股权，实现了对宁夏大北农的控股，更有利于进一步开拓大西北市场，符合公司长期发展战
略规划。
本次股权收购的目标公司为公司原有参股公司，其管理模式、文化、团队与本公司一致性较高，不存在管理上的风险。本次股权收购因涉及的交易金额不大，不会对公司现金流造成压力，在一定期间内，本次收购对公司经营业绩也不会有较大影响。
六、备查文件
公司第三届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会 2015年5月 25日