广东鸿图科技股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的有关规定，广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告。
截至 2018年 12月 31日，公司未满五个会计年度的募集资金共计两次，第一次为2016年配股募集资金，第二次为2017年重大资产重组募集配套资金。
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2016年实施配股
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东鸿图科技股份有限公司配股的批复》（证监许可[2016]125号）核准，本公司配股发行 56,323,001股新股，发行价格为每股人民币9.56元，募集资金总额为人民币 538,447,889.56元，加上配股认购利息22,584.44元，扣除承销费用及其他发行费用共计 15,558,705.14元后，净筹得人民币522,911,768.86元。截止2016年4月21日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，上述募集资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了广会验字[2016]G16013750010号验资报告。
2、2017年重大资产重组募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东鸿图科技股份有限公司向上海四维尔控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]271号）核准，非公开发行不超过 50,490,500股新股募集发行股份购买资产的配套资金，发行价格为 19.37元/股，最终发行数量为 50,490,500.00股，募集资金总额为人民币978,000,985.00元，扣除财务顾问费用及其他发行费用共计36,529,076.50元后，净筹得人民币941,471,908.50元。募集资金已由主承销商招商证券股份有限公司于2017年 4月10日划入公司账户，上述募集资金到位情况
已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了广会验字[2017]G16035360179号、广会验字[2017]G16035360180号验资报告。
（二）前次募集资金存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东鸿图科技股份有限公司募集资金管理办法》。根据该《办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。根据本公司的募集资金使用管理制度，公司使用募集资金，应严格按程序履行申请和审批手续。募集资金使用实行总经理（总裁）、财务总监联签制度。募集资金项目的每一笔支出均需由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，送公司财务部审核后报财务总监和总经理（总裁）批准后实施。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
1、2016年实施配股
金额：人民币/元
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|-|-|
|账号|截止日余额|
|44050170710100000031|-|
|42050114720800000212|-|
||-|

2、2017年发行股份购买资产并募集配套资金
金额：人民币/元
|||
|-|-|
|账号|截止日余额|
|44050170710100000140|2,861,962.96|
|2003503456000186|193,621.66|
|355873197474|17,435,109.75|
|-|200,000,000.00|

|||
|-|-|
|3901300029000027818|2,953,267.86|
||223,443,962.23|

注1：该账户为宁波四维尔工业有限责任公司（原名为宁波四维尔工业股份有限任公司，以下简称“宁波四维尔”、“四维尔工业”、“四维尔股份”和“标的公司”）开立在中国银行慈溪逍林支行 355873197474账户的附属专用理财账户，资金主要用于购买短期保本型理财产品，募集资金购买理财产品详情已对外公告。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
金额：人民币/万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||||146,438.37||已累计使用募集资金总额：||||125,137.42||
||||||||各年度使用募集资金总额||||||
|变更用途的募集资金总额：|||||-||2016年：||||52,396.68||
|变更用途的募集资金总额比例：|||||-||2017年：||||65,796.97||
||||||||2018年：||||6,943.77||
|投资项目|||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额||实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额差额|||
|1|汽车铝合金精密压铸件生产项目（一期）|汽车铝合金精密压铸件生产项目（一期）|20,000.00|20,000.00||20,008.94|20,000.00|20,000.00|20,008.94|8.94 注1||100.00%|
|2|补充流动资金项目|补充流动资金项目|32,291.18|32,291.18||32,388.07|32,291.18|32,291.18|32,388.07|96.89 注1||-|
|3|支付购买宁波四维尔100%股权的现金对价项目|支付购买宁波四维尔100%股权的现金对价项目|65,788.10|65,788.10||65,788.10|65,788.10|65,788.10|65,788.10|0.00||100.00%|
|4|年产500万套汽车饰件项目|年产500万套汽车饰件项目|28,200.00|28,200.00||6,943.77|28,200.00|28,200.00|6,943.77|21,256.23 注2||24.62%|
|合计|||146,279.28|146,279.28||125,128.88|146,279.28|146,279.28|125,128.88|21,362.06|||

注1：实际投资金额较承诺投资金额存在差异的原因主要系运用闲置募集资金购买理财产品产生的收益继续投入至募投项目。
注2：该募投项目由于环保的政策有变，导致基建和电镀线设计方案需重新设计和技术论证，该项目2018年开始正式动工建设，项目建设期预计16个月，截至2018年12月31日，募集资金累计直接投入年产500万套汽车饰件项目金额为6,943.77万元。
（二）前次募集资金项目实施主体及实施地点变更情况
年产 500万套汽车饰件项目的实施主体拟由四维尔零部件变更为由四维尔零部件及四维尔工业，实施地点由宁波杭州湾新区滨海三路 192号变更为宁波杭州湾新区滨海三路192号及浙江省慈溪市匡堰镇樟树村。
1、变更实施主体及实施地点的原因
年产500万套汽车饰件项目实施主体增加四维尔工业，可以充分利用四维尔工业位于浙江省慈溪市匡堰镇厂区已有的较为完善的基础设施，只需建设电镀线及少量配套设施，大大缩短项目投产的周期，以快速满足客户的订单需求。
2、部分变更实施主体及实施地点的影响
本次募集资金投资项目实施主体及实施地点的部分变更，不影响该项目原有的投资方案，项目建设的基本内容与原计划一致，同时增加了实施主体的选择，可以使公司充分发挥集团内部协调合作优势，更好的按照客户要求及市场实际情况，选择最适合的实施主体，及时全面地提供优质的服务，更有效地控制公司管理成本。本次募投项目实施主体及实施地点的部分变更不会对项目的实施、投资收益产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
3、履行的相关决议程序
公司第六届董事会第二十九次会议于 2017年 11月 21日召开，会议审议通过了《关于部分变更募投项目实施主体及实施地点的议案》。本次变更事宜属董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（三）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司于2016年5月23日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用配股募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司使用配股募集资金中的 13,015.95万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了广会所专字[2016]第
G16016700018号鉴证报告。该笔资金于2016年5月已置换完毕。
（五）暂时闲置募集资金使用情况
公司于 2017年 10月 23日召开第六届董事会第二十八次会议及公司第六届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部分闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品，总额不超过人民币 20,000.00万元，使用期限不超过12个月。
公司于 2018年 10月 22日召开第六届董事会第四十三次会议及公司第六届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率，公司拟继续使用募集资金不超过人民币23,000.00万元进行现金管理，使用期限不超过12个月。
截至报告期末，本公司利用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品金额为20,000.00万元。
（六）前次募集资金项目超募资金使用情况
本公司募集资金项目无超募资金使用情况。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
截至2018年12月31日止，2016年实施配股和2017年重大资产重组募集配套资金投资项目实现效益情况对照表：
金额：人民币/万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益 注1|||最近三年实际效益 注2|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2016年|2017年|2018年|2016年|2017年|2018年|||
|1|汽车铝合金精密压铸件生产项目（一期）|100%|-|193.42|3,428.40|-|184.2|1,038.89|1,223.09|否 注3|
|2|补充流动资金项目|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|支付购买宁波四维尔100%股权的现金对价项目|-|12,250.00注4|14,000.00注4|16,200.00注4|12,541.00注5|13,268.66注5|13,731.75注5|39,541.41|否|
|4|年产500万套汽车饰件项目|-|-|-|-|-|-|-|-|注6|
|合计|||12,250.00|14,193.42|19,628.40|12,541.00|13,452.86|14,770.64|40,764.50||

注1：承诺效益为募投项目中募集资金在投产后占承诺税后净利润的份额。
注2：募集资金所占募投项目整体实际效益的计算口径与方法：募投项目中募投资金投入与建设项目投入总额比例计算占实际税后净利润的份额。
注3：汽车铝合金精密压铸件生产项目（一期）实际效益与承诺效益差异的解释：汽车铝合金精密压铸件生产项目（一期）实际效益较低的原因：（1）该项目整体较预期投产推迟1年，于2017年底达到预计进度；（2）2017年属于产能爬坡阶段，由于产量较少未能发挥规模效益，导致单位固定成本较高；
（3）新厂区的员工招聘及培养需要一定周期，当期并不一定能产生效益，但人力成本会相应增加；（4）新厂区的新项目较多，需投入较多的周转笼、台车、刀具、量具等低值易耗品，虽后期可重复利用，但对当期利润造成较大影响。
注4：支付购买宁波四维尔100%股权的现金对价项目承诺效益为对赌业绩；四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军作为宁波四维尔的业绩承诺方，承诺宁波四维尔 2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于12,250万元、14,000万元、16,200万元，三年累计承诺净利润不低于42,450万元。
注5：支付购买宁波四维尔100%股权的现金对价项目实现效益为：2016年度宁波四维尔实现归属于母公司所有者的净利润为 13,387.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,541.00万元；2017年度宁波四维尔实现归属于母公司所有者的净利润14,189.28万元，扣除非经常性损益以及《业绩补偿协议》约定应剔除的事项影响金额后归属于母公司所有者的净利润为 13,268.66万元；2018年度宁波四维尔实现归属于母公司所有者的净利润 13,418.87万元，扣除非经常性损益以及《业绩补偿协议》约定应剔除的事项影响金额后归属于母公司所有者的净利润为 13,731.75万元。宁
波四维尔2016年度、2017年度、2018年度累计实现归属母公司所有者的净利润40,995.26万元，扣除非经常性损益以及《业绩补偿协议》约定应剔除的事项影响金额后归属于母公司所有者的累计净利润为39,541.41万元。
注6：年产 500万套汽车饰件项目由于环保的政策有变，导致基建和电镀线设计方案需重新设计和技术论证，该项目 2018年开始正式动工建设，项目建设期预计16个月。截至2018年12月31日，募集资金累计直接投入年产500万套汽车饰件项目金额为6,943.77万元。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
（一）资产权属变更情况
经中国证券监督管理委员会于2017年3月3日签发的证监许可[2017]271号《关于核准广东鸿图科技股份有限公司向上海四维尔控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司向上海四维尔控股集团有限公司（以下简称“四维尔集团”）、慈溪市钶迪机械配件有限公司（以下简称“钶迪机械”）、宁波汇鑫投资有限公司（以下简称“汇鑫投资”）、宁波星瑜投资有限公司（以下简称“星瑜投资”）、上海科闻投资中心（有限合伙）（以下简称“科闻投资”）、夏军 6位交易对方发行股份及支付现金，向美国邦盛（全称为FULLSTATEAUTOMOBILECOMPONENTSCO.,LTD）支付现金，向宁波维科精华集团股份有限公司发行股份，购买 8名交易对方合计所持有的四维尔股份100%股权。截至 2017年 3月 27日，宁波四维尔工业股份有限公司已经完成过户至广东鸿图名下的工商变更登记手续，并取得了变更后的《营业执照》。
（二）资产账面价值变化情况
单位：人民币/万元
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||||2016年||||||
|||||||2016年|2017年|2018年|
|序号|公司|项目|3月31日||||||
|||||||12月31日|12月31日|12月31日|
||||（基准日）||||||
|1||资产总计|213,966.88|||223,216.40|238,413.40|247,340.78|
||宁波四维尔||||||||
|2|工业有限责|负债总计||159,402.18||155,452.29|152,272.63|145,157.97|
||任公司||||||||
|3||所有者权益合计|||54,564.69|67,764.11|86,140.77|102,182.81|

注：2016年3月31日数据由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）出具广会专字[2016]G16035360033号《审计报告》，2016年12月31日数据由正中珠江出具广会专字[2017]G16035360168号审计报告，2017年12月31日数据由正中珠江出具广会审字[2018]G17035220188号审计报告，2018年12月31日数据由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环粤审字（2019）0336号审计报告。
（三）生产经营情况
宁波四维尔主要从事汽车内外装饰件的设计、研发、生产、销售与售后服务，主要产品包括汽车外饰件系列产品（汽车标牌、散热器格栅、车轮盖、装饰条等）、
汽车内饰件系列产品（出风口、门扣手等）及其他塑料件产品（发动机罩等），
其中汽车标牌、散热器格栅、出风口、装饰条为宁波四维尔的主力产品，向客户
提供质量、成本等各方面具有竞争力的优质服务，经营情况正常、良好。
（四）承诺事项的履行情况
1、业绩承诺
四维尔集团、美国邦盛、钶迪机械、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资以及夏军作为标的公司的业绩承诺方，承诺标的公司2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 12,250万元、14,000万元、16,200万元，三年累计承诺净利润不低于 42,450万元。如标的公司因管理责任发生非经常性损失的，则上述承诺净利润按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定。
如本次交易未能在2016年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整，业绩承诺方、业绩补偿方仍按本协议约定履行业绩承诺、补偿义务；如 2016年度业绩承诺未能完成，业绩补偿方仍应履行相应的业绩补偿义务。
承诺净利润、实际净利润的计算应剔除业绩承诺期内标的公司利用募集配套资金投资的项目所产生的净利润及标的公司在业绩承诺期内获得广东鸿图提供的无息或低息（指低于中国人民银行同期银行贷款的基准利率）借款而减少的融资成本。
四维尔股份实际控制人罗旭强对四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、星瑜投资的业绩承诺及补偿责任承担连带责任。
2、业绩实现情况
（1）根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波四维尔工业有限责任公司 2016年度财务报表审计报告》（广会专字[2017]G16035360168号），2016年度宁波四维尔实现归属于母公司所有者的净利润为 13,387.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,541.00万元，标的公司2016年度利润完成业绩承诺的102.38%。
（2）根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波四维尔工业有限责任公司 2017年度财务报表审计报告》（广会审字[2018]G17035220188号），2017年度宁波四维尔实现归属于母公司所有者的净利润14,189.28万元，扣除非经常性损益以及《业绩补偿协议》约定应剔除的事项
影响金额后归属于母公司所有者的净利润为 13,268.66万元，完成业绩承诺的94.78%。
（3）根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波四维尔工业有限责任公司 2018年度财务报表审计报告》（众环粤审字（2019）0336号），2018年度宁波四维尔实现归属于母公司所有者的净利润 13,418.87万元，扣除非经常性损益以及《业绩补偿协议》约定应剔除的事项影响金额后归属于母公司所有者的净利润为13,731.75万元，完成业绩承诺的84.76%。
（4）宁波四维尔 2016年度、2017年度、2018年度累计实现归属母公司所有者的净利润 40,995.26万元，扣除非经常性损益以及《业绩补偿协议》约定应剔除的事项影响金额后归属于母公司所有者的累计净利润为 39,541.41万元，三年累计实际净利润达到累计承诺净利润的93.15%。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，除下表列示项目以外，其余没有发现存在重大差异。
单位：人民币万元
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|截至2018年12月31日止前次募集配套资金投资项目实现效益情况|||
|2016年|2017年|2018年|
|12,541.00|13,268.66|13,731.75|

为与承诺效益口径一致，故采用按照扣除非经常性损益以及《业绩补偿协议》约定应剔除的事项影响金额后归属于母公司所有者的净利润列示。
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|纳入广东鸿图合并范围后应归属广东鸿图的净利润|||
|2016年|2017年|2018年|
|-|8,981.02|13,731.75|

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|-|-|-|
|纳入广东鸿图合并范围后应归属广东鸿图的净利润|||
|2016年|2017年|2018年|
||注1||

注1：募集资金 2017年度存放与使用情况的鉴证报告（广会专字[2018]G17035220020号）中实际效益的列示口径为按照宁波四维尔纳入广东鸿图合并范围的股权取得时点2017年3月27日开始至资产负债表日归属于广东鸿图的净利润金额列示。
广东鸿图科技股份有限公司董事会二〇一九年五月二十七日