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关于岭南园林股份有限公司股票期权激励计划调整、首次授予股票期权第二个行权期可行权以及预留授予股票期权第一个行权期可行权相关事项的法律意见
致：岭南园林股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受岭南园林股份有限公司（“公司”或“岭南园林”）的委托，担任专项法律顾问，就《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）所涉公司股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）激励对象、期权数量及行权价格调整、首次授予股票期权第二个行权期可行权以及预留授予股票期权第一个行权期可行权的相关事项出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录在下文统称“《备忘录》”）等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假
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陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通的方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的行权价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在实施本次激励计划所制作相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
一、激励计划的调整事项
（一） 激励计划调整事项的批准和授权
1、根据公司于2015年2月3日刊登的《关于股权激励计划（草案）获中国证监会备案无异议的公告》，中国证监会对公司报送的《激励计划草案》确认无异议并进行了备案。2015年3月30日，公司2014年年度股东大会审议通过《激励计划草案》等相关议案。
根据《激励计划草案》的相关规定，激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的，自职务变更或解聘之日起所有未行权
的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消；激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权（包括尚未进入行权期的部分和已经达到行权条件但尚未行权部分）即被取消。
2、2015年3月30日，公司2014年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》，股东大会授权董事会具体负责实施以下事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息和配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的数量及涉及的标的股票数量、行权价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；
（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
（9）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；
（10）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理备案、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜，但有关规定明确规定需由股东大会行使的权利除外。
据此，激励计划的调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》、《激励计划草案》的相关规定。
（二） 激励计划的调整情况
1、首次授予股票期权的调整情况
因 2名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《激励计划草案》的规定，公司将注销该等人员所持已获授但尚未行权的股票期权7万份，公司首次授予股票期权激励对象总人数由 103名调整至 101名，已授予未行权的期权总数由 658万份调整为651万份。
公司根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及2016年度个人业绩考核结果，因 10名激励对象第二个行权期个人行权条件未满足，对 101名激励对象第二个行权期可行权的期权数量进行调整，公司本次激励计划首次授予部分的第二个行权期可行权的激励对象为91名，可行权数量为221.084万份。公司将对已获授但尚未获准行权的64.916万份（包括离职对象的7万份，未达到个人行权条件的57.916万份）股票期权进行注销。
根据公司于2017年4月5日召开的2016年年度股东大会审议通过的《关于2016年度利润分配预案的议案》，公司以截至2017年3月7日公司总股本414,037,880股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.25元（含税）。2016年度利润分配方案已于 2017年 5月 12日实施完毕。根据《激励计划草案》有关调整股票期权行权价格的规定并结合上述利润分配方案，公司第三届董事会第八次会议根据2014年年度股东大会的授权，对首次授予股票期权的行权价格进行调整，行权价格由 13.30元/股调整为13.175元/股。
2、预留授予股票期权的调整情况
因 3名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《激励计划草案》的规定，公司将注销该等人员所持已获授但尚未行权的股票期权10万份，公司预留股票期权激励对象总人数由 27名调整至 24名，已授予未行权的期权总数由 106万份调整至96万份。
公司根据《岭南园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及2016年度个人业绩考核结果，因3名预留授予激励对象第一个行权期个人行权条件未满足，对24名激励对象第一个行权期可行权的期权数量进行调整，公司本次激励计划预留授予部分的第一个行权期可行权的激励对象为21名，可行权数量为43.56万份。公司将对已获授但尚未获准行权的14.44万份（包括离职对象的10万份，未达到个人行权条件的4.44万份）股票期权进行注销。
根据公司 2016年度利润分配方案，公司第三届董事会第八次会议对预留授予股票期权的行权价格进行调整，行权价格由35.19元/股调整为35.065元/股。
二、首次授予股票期权的第二期行权
（一） 条件满足情况
根据公司《2014年年度报告》、《2016年年度报告》，公司 2014年度、2016年度扣除非经常性损益后的净利润分别为117,369,388.82元和250,257,217.64元，公司2016年度实现的净利润较2014年度实现的净利润增长113.22%，超过93%，符合《激励计划草案》规定的第二个行权期行权条件，即以2014年度扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司2016年度扣除非经常性损益后的净利润较2014年增长93%。
根据公司《2015年年度报告》及其说明，公司经审计的2015年度净利润和扣除非经常性损益的净利润分别为：167,951,055.82元和 165,041,427.89元；根据公司《2016年年度报告》及其说明，公司经审计的 2016年度净利润和扣除非经常性损益的净利润分别为：260,804,059.47元和250,257,217.64元；根据公司《2014年年度报告》及其说明，2012-2014年平均净利润和扣除非经常性损益的净利润分别为： 98,723,844.16元和 98,401,470.86元，符合《激励计划草案》规定的行权条件，即股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据公司第三届董事会第八次会议通过的决议，因10名首次授予股票期权激励对象第二个行权期个人行权条件未满足，对 101名激励对象第二个行权期可行权的期权数量进行调整，公司本次激励计划首次授予的第二个行权期可行权的激励对象为91名，可行权数量为221.084万份。
（二） 批准情况
2017年5月15日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件暨可行权的议案》等相关议案。
2017年5月15日，公司第三届监事会第七次会议审议通过《关于首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件暨可行权的议案》等相关议案，认为首次授予股票期权第二个行权期可行权的相关条件已经成就，同意公司91名激励对象在第二个行权期行权。
2017年5月15日，公司独立董事就相关事项进行了审核，并发表了同意的独立意见。
三、预留授予股票期权的第一期行权
（一） 条件满足情况
根据公司《2014年年度报告》、《2016年年度报告》，公司 2014年度、2016年度扣除非经常性损益后的净利润分别为117,369,388.82元和250,257,217.64元，公司2016年度实现的净利润较2014年度实现的净利润增长113.22%，超过93%，符合
《激励计划草案》规定的预留授予股票期权第一个行权期行权条件，即以2014年度扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司 2016年度扣除非经常性损益后的净利润较2014年增长93%。
根据公司《2016年年度报告》及其说明，公司经审计的2016年度净利润和扣除非经常性损益的净利润分别为：260,804,059.47元和 250,257,217.64元；根据公司《2015年年度报告》及其说明，2013-2015年平均净利润和扣除非经常性损益的净利润分别为：127,197,552.18元和126,091,014.47元，符合《激励计划草案》规定的行权条件，即股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据公司第三届董事会第八次会议通过的决议，公司21名激励对象已满足预留授予股票期权第一个行权期行权条件的要求，可行权数量为 43.56万份，行权价格为13.175元/股。
（二） 批准情况
2017年5月15日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件暨可行权的议案》。
2017年5月15日，公司第三届监事会第七次会议审议通过《关于预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件暨可行权的议案》，认为预留授予股票期权第一个行权期可行权的相关条件已经成就，同意公司21名激励对象在第一个行权期行权。
2017年5月15日，公司独立董事就相关事项进行了审核，并发表了同意的独立意见。
四、结论意见
本所经办律师认为，对激励计划激励对象、期权数量及行权价格的调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》、《激励计划草案》的相关规定；首次授予股票期权的第二期行权和预留授予股票期权的第一期行权条件符合《管理办法》、《备忘录》、《激励计划草案》的相关规定。
本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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