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北京市康达律师事务所
关于厦门吉宏包装科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（九）
康达股发字[2013]第 001-9号
二○一六年二月
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补充法律意见书（九）北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）
康达股发字[2013]第001-9号致：厦门吉宏包装科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“吉宏股份”或“公司”）的委托，担任发行人特聘专项法律顾问，就发行人申请在中华人民共和国（以下简称“中国”）境内首次公开发行人民币普通股（A股）并上市（以下简称“首发”）的有关问题发表法律意见。
本所律师已于2013年5月29日出具了康达股报字[2013]第001号《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和康达股发字[2013]第001号《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”），并分别于2013年10月18日、 2014年5月28日、2014年9月11日、2015年3月20日、2015年6月29日、 2015年7月 23日、2016年1月18日、2016年1月28日出具了《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”、《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”、《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》、《北京市康达律师事务所关于厦
补充法律意见书（九）门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》、《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）、《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）。鉴于发行人于 2016年2月19日收到监管机构的书面反馈意见，（以下简称“反馈意见”），本所律师针对上述反馈意见中监管机构提出的问题进行了核查，并出具《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）》（以下简称“补充法律意见书”）。
本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共和国公司法》（2014年3月1日起施行，以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国律师法》（以下称“《律师法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《“证券法律业务执业规则》”）及等现行法律、行政法规、规章和相关规定发表法律意见。
本补充法律意见书构成《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》及《补充法律意见书（八）》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。
补充法律意见书（九）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请首发所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
除非上下文有特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》及《补充法律意见书（八）》中的简称具有相同含义。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件和有关材料进行充分核查和验证的基础上，发表补充法律意见如下：
一、反馈问题一、根据招股说明书披露，庄浩为发行人的实际控制人，庄浩与张和平为夫妻关系，分别持有发行人发行前45.76%和3.52%的股份。请发行人说明未将张和平列为共同实际控制人的原因，请保荐机构及发行人律师说明核查情况。
回复：
（一）自厦门吉宏设立至今，庄浩、张和平持有公司的股权情况
发行人前身吉宏有限于2003年12月24日由庄浩、庄澍、马冬英共同投资设立，持股比例分别为65%、25%、10%；该持股比例一直至 2010年 7月股权转让之前未发生变动。2010年 7月，庄浩家族内部进行了股权转让，张和平通过受让马冬英所持吉宏有限股权成为公司股东，持有吉宏有限4.38%的股权，庄浩的股权比例变更为56.87%；2010年7月27日，由于金润悦投资对吉宏有限增资，庄浩的持股比例变更为46.84%、张和平的持股比例变更为3.60%；2013年 2月，由于海银创投对发行人进行增资，庄浩的持股比例变更为45.76%、张和平的持股比例变更为3.52%。除上述变动外，截至本补充法律意见书出具之日，庄浩、张和平的持股比例未发生任何变动。
补充法律意见书（九）（二）未将张和平认定为发行人的共同实际控制人的原因和事实依据
厦门吉宏于2010年12月完成了整体变更为股份有限公司的工作，2013年5月发行人向中国证监会首次递交了上市申请。张和平虽与庄浩系夫妻关系，但其自 2010年7月才持有公司股权。鉴于张和平持有公司股权比例较小且在报告期初未持有公司股份，未将张和平认定为实际控制人。
自发行人前身吉宏有限设立之日起，庄浩即担任公司总经理、核心技术人员，同时为公司第一大股东，持股比例一直维持在45%以上；自2010年7月起，庄浩担任公司董事长兼总经理，对发行人的董事会、股东大会的决策均具有重要影响力，具有独立控制公司的能力。
（三）认定实际控制人的法律依据
《公司法》第二百一十六条第（二）款：“控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条：“实际控制人没有发生变更”的理解和适用－证券期货法律适用意见第1号》第二条“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系”。
根据上述法律规定，并综合考虑对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素判断，庄浩已构成法律规定的控股股东及实际控制人，依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会/股东大会的决议产生重大影响，没有必要也没有实际利用其亲属通过投资关系、协议或其他安排共同支配公司的行为。
补充法律意见书（九）（四）作为发行人控股股东、实际控制人庄浩的近亲属张和平已承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
综上，本所律师认为，未将张和平先生认定为发行人的共同实际控制人，而认定庄浩女士为实际控制人，符合法律、法规的规定，事实依据适当、充分，遵循了《公司法》以及《证券期货法律适用意见第1号》对实际控制人的综合分析判断的要求。
二、反馈问题七、请发行人补充说明，厦门印猫未来拟从事的业务与目前业务是否存在较大差异。招股书关于该公司的业务描述是否需要完善。厦门印猫未来从事的业务是否会与发行人存在同业竞争或者发生新的关联交易。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）厦门印猫目前业务及未来拟从事的业务
本所律师查阅了厦门印猫的销售发票、营业收入明细账、记账凭证等资料并取得了厦门印猫对于目前业务的说明，经核查，本所律师认为，报告期内及目前厦门印猫的实际经营业务为电子产品及进口葡萄酒的销售。
本所律师访谈了厦门印猫执行董事兼总经理马冬英女士，根据其介绍，未来厦门印猫的业务定位主要是作为深圳印猫的线下加盟商，为福建或厦门区域的印刷行业厂家（发行人除外）在色彩管理服务及设备维护保养服务方面提供线下相关服务。
综上，本所律师认为，厦门印猫未来拟从事的业务与目前业务存在较大差异。
（二）厦门印猫未来从事的业务是否会与发行人存在同业竞争
补充法律意见书（九）经本所律师访谈，厦门印猫未来只为深圳印猫客户提供色彩管理服务及设备维护保养方面的线下服务，也即厦门印猫只为深圳印猫的客户提供特定相关服务，而不会独立发展客户，亦不会扩展其业务类型。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，厦门印猫的未来拟进行的业务与厦门吉宏目前经营的业务不存在同业竞争。
为避免与发行人发生同业竞争，厦门印猫进一步作出如下承诺：
1、本公司及公司的控股子公司（如有）不对任何与厦门吉宏从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制；
2、本公司及公司的控股子公司（如有）不会从事、参与或进行与厦门吉宏的生产、经营相竞争的任何活动；
3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归厦门吉宏所有。
4、如在未来，厦门吉宏进入或寻求进入本公司正在经营或拟进入经营的任何业务领域，本公司将自动退出该领域
5、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归厦门吉宏所有。
综上，本所律师认为，在厦门印猫严格履行相关承诺的前提下，厦门印猫的未来业务不会与发行人存在同业竞争。
（三）厦门印猫未来从事的业务是否会与发行人发生新的关联交易
厦门印猫的未来业务定位主要是作为深圳印猫的线下加盟商，为福建或厦门区域的印刷行业厂家在色彩管理服务及设备维护保养服务方面提供线下相关服务，因发行人在色彩管理服务及设备维护保养服务方面配备了足够的专业人员，因此厦门印猫未来从事的业务不会与发行人发生新的关联交易。
为避免损害到发行人及发行人股东之利益，厦门印猫承诺将尽量避免与发行人发生新的关联交易；如在未来发生关联交易，厦门印猫承诺：“与发行人发生的业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原
补充法律意见书（九）则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证不损害发行人股东之利益。如因不履行或不适当履行前述承诺因此给发行人及其相关股东造成损失的，本公司将予以赔偿”。
发行人控股股东、总经理庄浩女士针对与厦门印猫未来可能发生的关联交易，特别作出以下承诺：
1、本人将尽量促使发行人避免与厦门印猫发生关联交易；对于发行人与厦门印猫不可避免发生的关联业务往来或交易，本人将促使双方的关联交易在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本人将尽量促使发行人对于与厦门印猫发生的任何不可避免的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
3、本人保证不会利用发行人与厦门印猫的关联交易转移股份公司利润，不会通过影响股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。
4、如因不履行或不适当履行上述承诺因此给股份公司及其相关股东造成损失的，本人将予以赔偿。
综上，本所律师认为，如相关承诺人切实履行承诺，厦门印猫与发行人不会发生新的关联交易；如发生不可避免的新的关联交易，发行人之控股股东、总经理庄浩将会促使发行人按照法律法规及公司章程的规定按照合法程序审议相关事项，并及时披露关联交易。交易双方也会按照市场价格确定关联交易价格，不会损害发行人及发行人股东之利益。如不履行或不适当履行相关承诺，厦门印猫及发行控股股东将会对发行人及发行人之股东承担赔偿责任。
三、反馈问题八、请发行人补充说明并披露，廊坊吉宏的建设计划，投资额度，目前的开工进展等情况。未来是否涉及搬迁和固定资产清理，对发行人的财务状况有何影响。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
补充法律意见书（九）（一）廊坊吉宏的建设计划，投资额度，目前的开工进展情况
根据廊坊市吉宏出具的说明，廊坊市吉宏拟在 2016年建成一期年产 8,000万平方米包装盒（箱）车间。该项目一期预计总投资7,000万。
廊坊市吉宏已取得项目建设用地的土地使用权证、项目建设用地规划许可证和建筑工程施工许可证。一期项目总面积约为 25,000平方米，分为精品包装车间、瓦楞包装车间、附属用房、锅炉房及泵房等。截至本法律意见书出具之日，在建项目总体已完工约35%，其中精品瓦楞车间主钢构完成40%；附属用房共计三层，一、二层框架部分已完工，三层钢筋绑扎完成80%；锅炉房及泵房已完成泵房水池部分。该工程预计于2016年6月全部竣工。
（二）未来是否涉及搬迁和固定资产清理及对发行人财务状况的影响
经核查，该项目涉及搬迁和固定资产清理，发行人将会在廊坊市吉宏新厂区工程完工并且新生产设备正常运转后，尽量采用不影响销售订单（分批搬迁、提前生产备货或滦县吉宏代加工等）交货的方式进行逐步搬迁，新老厂区距离 5公里，搬迁时间估计需要20天左右。
1、新厂区计划采购新的瓦楞纸生产线和锅炉设备，旧设备将作为二手设备出售，估计固定资产清理损失约 10多万元。其他设备搬迁安装后可正常使用不存在清理损失。
2、根据搬迁工作量和搬迁距离测算，预计搬迁费用80-120万元。
综上，本次搬迁预计减少发行人搬迁当期利润总额约90-130万元。
本所律师认为，廊坊市吉宏在厂房建设完成后，发行人廊坊分公司拟搬迁至新建厂房，存在搬迁和固定资产清理的情形；由于未来搬迁发行人尽量采用不影响销售订单交货的方式，且预计的搬迁费用较少，对发行人的财务状况不会产生较大的影响。
补充法律意见书（九）四、反馈问题九、请保荐机构和发行人律师补充说明，邓普君、黄建忠担任发行人独立董事是否符合现行有关规定。
回复：
（一）邓普君、黄建忠担任发行人独立董事的情况
2013年10月19日，中共中央组织部印发了《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发［2013］18号），根据该意见，现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职。
2015年11月3日，教育部办公厅发布《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函［2015］11号），根据该通知，教育部要求按照（中组发［2013］18号）文件的规定，对各单位党政领导干部在企业兼职情况进行摸底排查和纠正。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人独立董事邓普君先生任北京印刷学院印刷与包装工程学院副院长、副教授，独立董事黄建忠先生任上海对外经贸大学国际经贸学院教授、博士生导师、院长。上述二人属于教育部排查和纠正的在企业兼职的党政领导干部。
综上，本所律师认为，邓普君、黄建忠担任发行人独立董事不符合现行有关规定。
（二）整改措施
2015年 12月，黄建忠先生、邓普君先生均向发行人提出辞职意愿。2016年1月28日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了关于更换独立董事的议案，尚需2015年年度股东大会审议通过，新任独立董事自股东大会决议通过之日起生效。
本次拟更换的独立董事候选人为郭光、高晶，简历如下：
郭光，男，中国国籍，1958年 1月出生，现为北京市天睿律师事务所合伙人、律师。1986年9月至1990年7月，任中国政法大学经济法系助教、讲师；
补充法律意见书（九） 1990年10月至1993年7月，在德国波恩大学法学院学习；1993年8月至1994年 9月，在德国波恩大学法学院兼职；1994年 10月至1995年6月为德国慕尼黑克伙尔律师事务所职员；1995年7月至1997年5月，在德国科隆大学法学院学习；1997年 6月至 1998年 5月，为德国克虏伯公司法律部职员；1998年 6月至1999年2月，为德国年利达律师事务所职员；1999年3月至2001年3月，为北京建元律师事务所合伙人；2001年 4月至今，为北京市天睿律师事务所合伙人。
高晶，男，中国国籍，1956年1月出生，高级工程师。1982年2月至1985年8月，在中国印刷科学技术研究所任编辑；1985年9至1991年4月，在北京印刷学院任教师；1991年5月至1993年8月，为北京百花彩印有限公司职工；
1993年9至1995年11月为北京豹驰技术发展有限公司职工；1995年12至1997年3月任中国民航报社照排主任；1999年 2月至2001年1月任必胜网信息部主任；2001年2月至2002年2月，任今日印刷杂志社社长助理；2002年6月至 2009年7月任中国印刷科学技术研究所编辑；2009年8月至2016年1月任北京豹驰技术发展有限公司高级工程师。
本所律师认为，黄建忠先生、邓普君先生的独立董事任职瑕疵不会对发行人的经营决策、董事会的正常运行产生实质性障碍且发行人已经做了相应地补救措施，待发行人2015年年度股东大会审议通过关于更换独立董事的议案后，上述瑕疵即会消除。
补充法律意见书（九）（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：王盛军
周群
张宇佳
年 月 日