北京国枫律师事务所
关于深圳市证通电子股份有限公司
回购股份的法律意见书
国枫律证字[2018] AN179-1号
国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于深圳市证通电子股份有限公司
回购股份的法律意见书
国枫律证字[2018]AN179-1号
致：深圳市证通电子股份有限公司
北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“证通电子”或“公司”)的委托，担任公司回购股份相关事项(以下简称“本次回购”)的法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次回购的有关文件和事实进行了查验，并出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为证通电子本次回购的相关文件随其他材料一起进行信息披露，并依法对本法律意见书承担相应的责任；本法律意见书仅供证通电子本次回购之目的使用，不得用作任何其他用途。
对本法律意见书的出具，本所律师特作声明如下：
1、本所律师针对本法律意见书出具日前已发生或存在的事实，依据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见；
2、本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致；
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、证通电子、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言等发表法律意见；
5、本所律师仅就本次回购有关的法律问题发表法律意见，并不对其他非法律事项发表意见。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》(以下简称“《业务指引》”)等法律、法规和规范性文件的相关规定，出具法律意见书如下：
一、本次回购履行的法律程序
(一)董事会审议程序
根据公司提供的议案、决议、会议纪要、表决票等会议文件及公告文件，公司于2018年6月14日召开第四届董事会第二十六次(临时)会议，会议审议通过《关于回购公司股份的预案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本次回购事项发表了独立意见，认为公司本次回购合法、合规，符合公司和全体股东的利益，同意将该事项提交公司股东大会审议。
(二)股东大会审议程序
根据公司提供的议案、决议、会议纪要、表决票、表决统计表等会议文件及公告文件，公司于2018年7月3日召开2018年第二次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份的预案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》等议案。其中《关于回
购公司股份的议案》包括以下事项：回购股份的方式；回购股份的价格区间、定价原则；拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；拟用于回购的资金总额及资金来源；回购股份的期限。上述议案均经过出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。
据此，本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
二、本次回购的实质条件
(一)本次回购符合《公司法》的规定
根据公司于2018年6月15日公告的《深圳市证通电子股份有限公司关于回购公司股份的预案》(以下简称“《回购预案》”)和公司2018年第二次临时股东大会决议，公司本次回购系通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购公司股份，回购的股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。拟回购股份价格不超过人民币14元/股，回购金额不低于人民币5,000万元(包含5,000万元)，不超过人民币3亿元(包含3亿元)。按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为2,142.86万股，约占公司目前已发行总股本的4.16%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为357.14万股，约占公司目前已发行总股本的0.69%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购的期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起4个月内。
据此，本所律师认为，本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
(二)本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
2007年11月23日，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发
了“证监发行字[2007]441号”《关于核准深圳市证通电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准公司首次向社会公开发行人民币普通股股票不超过2,200万股。
经深圳证券交易所“深证上[2007]197号”《关于深圳市证通电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票于2007年12月18日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为“证通电子”，股票代码为“002197”。
据此，本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第(一)项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中勤万信”)出具的“勤信审字【2018】第0894号”《深圳市证通电子股份有限公司财务报表审计报告》、公司的说明以及税务主管部门出具的证明文件，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、深圳市市场和质量监督管理委员会网站、中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、中国海关企业进出口信用信息公示平台、中国裁判文书网、信用中国网站，以及公司及其子公司所在地的安全生产、住房和建设、环境保护等政府主管部门网站的公开信息(检索日期：2018年7月11-12日)，公司最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第(二)项的规定。
3、本次回购完成后公司具备持续经营能力
根据《回购预案》以及中勤万信出具的“勤信审字【2018】第0894号”《深圳市证通电子股份有限公司财务报表审计报告》，本公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币5,000万元(包含5,000万元)，不超过人民币3亿元(包含3亿)。截至2017年12月31日，公司总资产为532,118.57万元，归属于母公司所有者权益为276,686.08万元，2017年归属于母公司股东的净利润为4,309.56万元，未分配利润为41,006.15万元，货币资金为42,094.73万元。假设本次回购资金上限3亿元全部
使用完毕，按照本公司截至2017年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的5.64%，约占归属于母公司所有者权益的10.84%，约占未分配利润的73.16%，约占货币资金的71.27%。根据公司的说明，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
据此，本所律师认为，本次回购完成后，公司具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第(三)项的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布符合上市条件
公司目前发行总股本为51,515.69万股，根据《回购预案》，在回购股份价格不超过人民币14元/股、回购的资金总额不超过人民币3亿元的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为2,142.86万股，约占公司目前发行总股本的4.16%；回购后公司第一大股东仍为曾胜强先生，不会导致公司控制权发生变化。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
以本次回购相关的2018年第二次临时股东大会之股权登记日(即2016年6月27日)的公司总股本为基础，按回购2,142.86万股计算，若回购股份全部注销，公司股本结构变化情况如下：
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动后|||
|||数量||比例(%)||数量||比例(%)|
|一、限售条件流通股/非流通股|80,692,690||15.66||80,692,690||16.34||
|二、无限售条件流通股|434,464,258||84.34||413,035,658||83.66||
|三、总股本|515,156,948||100.00||493,728,348||100.00||

根据公司的说明，公司将按照本公司股东大会审议通过的本次回购的方案实施回购，保证本次回购完成后公司股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
据此，本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件。
综上所述，本所律师认为，本次回购符合《公司法》《回购办法》等法律、
法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购履行信息披露义务的情况
截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：
1、2018年6月15日，公司在《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上发布了《深圳市证通电子股份有限公司第四届董事会第二十六次(临时)会议决议(现场与通讯表决相结合)公告》《深圳市证通电子股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十六次(临时)会议相关事项的独立意见》《回购预案》《深圳市证通电子股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
2、2018年6月28日，公司在《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上发布了《中信建投证券股份有限公司关于深圳市证通电子股份有限公回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》。
3、2018年6月29日，公司在《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上发布了《深圳市证通电子股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
4、2018年7月4日，公司在《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体上发布了《深圳市证通电子股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会决议的公告》《深圳市证通电子股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次回购的资金来源
根据《回购预案》及公司的说明，本次回购资金金额不低于人民币5,000万元(包含5,000万元)，不超过人民币3亿元(包含3亿元)，本次回购资金来源为公司
自有资金或自筹资金，资金来源合法、合规。
据此，本所律师认为，公司本次回购的资金来源符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金或自筹资金完成本次回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书一式四份。
(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市证通电子股份有限公司回购股份的法律意见书》的签署页)
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
熊洁
李霞
2018年7月12日