股票简称：普邦股份 股票代码：002663
广州普邦园林股份有限公司
PUBANG LANDSCAPE ARCHITECTURE CO., LTD
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公司债券受托管理事务报告
（2016年度）
受托管理人
注册地址：广州市天河北路 183号大都会广场 43楼（4301-4316房）二〇一七年四月
重要声明
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第一章本期公司债券概况
一、核准文件和核准规模：2013年 3月 27日，普邦园林取得中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）《关于核准广州普邦园林股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2013]278号）的债券核准文件，获准发行不超过人民币7亿元公司债券（简称“本期公司债券”）。
二、债券名称：广州普邦园林股份有限公司2013年公司债券。
三、债券简称及代码：13普邦债。
四、发行主体：广州普邦园林股份有限公司。
五、发行规模：人民币7亿元。
六、票面金额和发行价格：本期公司债券面值 100元，按面值发行。
七、债券期限：本期公司债券期限为 5年（附第三年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
八、债券形式：实名制记账式公司债券。
九、债券利率：本期公司债券票面利率为5.5%
十、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即，利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
十一、赎回条款/回售条款：本期公司债券设置投资者回售选择权条款。
十二、担保人及担保方式：无担保。
十三、发行时信用级别：经鹏元资信评估有限公司（简称“鹏元资信”）评定，发行人主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。
十四、跟踪评级结果：无
十五、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。
第二章发行人 2016年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
（一）发行人股票上市前的股本变动情况
广州普邦园林股份有限公司是由广州市普邦园林配套工程有限公司整体变更设立的股份公司。
2010年7月15日，普邦园林有限全体股东签署《广州普邦园林股份有限公司发起人协议》，同意以普邦园林有限截至 2010年 6月 30日经正中珠江审计的账面净资产196,994,879.59元为基准，按1.6416：1的比例折股为12,000万股，每股票面金额为1元，其余76,994,879.59元计入资本公积。各发起人分别以其各自占公司净资产的份额作为出资缴纳认缴股本。整体变更后，股份公司的注册资本为12,000万元，实收资本为12,000万元，总股数为12,000万股。
2010年 7月 26日，正中珠江为公司的设立出具了广会所验字（2010）第 10003300030号《验资报告》。2010年 8月 5日，公司在广州市工商行政管理局领取了注册号为：440101000113186的《企业法人营业执照》。注册资本为 12,000万元。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]229号文核准，2012年 3月 6日公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行4,368万股人民币普通股（A股）股票，其中网下配售869万股，网上发行 3,499万股。每股面值 1.00元，每股发行价 30元。公司股票于 2012年 3月 16日在深圳证券交易所上市交易，证券简称“普邦园林”，证券代码“002663”。
（二）发行人股票上市后的股本变动情况
1、2012年10月，2012年半年度利润分配及资本公积金转增
17,468万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），以资本公积金每10股转增股本6股。本次转增前公司总股本为17,468万股，方案实施后总股本增至27,948.80万股。
2、2013年7月，2012年度利润分配及资本公积金转增
2013年 5月 21日，公司 2012年年度股东大会审议通过《广州普邦园林股份有限公司 2012年度利润分配预案》，以 2012年 12月 31日公司总股本27,948.80万股为基数，以资本公积金每10股转增股本10股，转增后公司总股本变更为55,897.60万股。
3、2014年12月，非公开发行股票
2014年11月3日，公司取得中国证监会核发的《关于核准广州普邦园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1157号），经核准非公开发行不超过87,840,600股新股。2014年11月26日，公司本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司的总股本为64,370.60万股。
4、2015年5月，股权激励对象行权，2014年度利润分配及资本公积金转增股本
2015年5月26日，由于股权激励对象行权，公司总股本由64,370.60万股增加至64,596.60万股。2015年5月13日，公司2014年年度股东大会审议通过公司2014年度利润分配方案，同意公司以2014年末总股本64,370.60万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），共分配现金股利3,990.98万元，并以资本公积金每10股转增股本15股，剩余未分配利润结转以后分配。本次转增前公司总股本为64,596.60万股，方案实施后总股本增至161,152.4970万股。
5、2015年11月，调整股票期权激励计划授予数量，发行股份购买资产并募集配套资金
年10月29日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》，对在第一个行权期内尚未行权的199,580份股票期权予以作废。授予股票期权总数从30,111,656份调整为29,912,076份。
2015年8月3日，中国证监会出具《关于核准广州普邦园林股份有限公司向谢非等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2015﹞1857号），核准普邦股份向深蓝环保的12名股东谢非、简振华、常灵、周巍、侯映学、符琳、张玲、徐建军、范欣、杨浦、靳志军、赛伯乐发行股份及支付现金购买其合计持有的深蓝环保100%的股权。
2015年8月27日，深蓝环保100%的股权过户至普邦股份名下。2015年10月19日，普邦股份向交易对方发行的67,930,322股股份及向特定投资人配套募集资金发行的23,423,423股股份完成股份登记手续。前述发行股份及支付现金购买资产交易、股权激励行权实施完毕后，普邦股份的股本总额变更为170,304.3370万股。
6、2015年12月，股权激励对象行权
因公司股权激励对象行权，2015年12月，公司总股本由170,304.3370万股增加至170,479.9466万股。公司于2016年3月完成工商变更登记。
7、2016年7月，股权激励对象行权和股权转让
因公司股权激励对象行权，2016年7月，公司股本总额由170,479.9466万元变更为170,555.5276万元。
2016年6月17日，公司控股股东、实际控制人涂善忠与广州蕙富昕达投资合伙企业（有限合伙）签署了《涂善忠与广州蕙富昕达投资合伙企业（有限合伙）关于广州普邦园林股份有限公司之股份转让协议》，涂善忠先生将其持有的8,600.00万股公司股份（占公司总股本的5.04%）以协议转让的方式转让给蕙富昕达，转让价格为6.86元/股，交易对价合计58,996.00万元。2016年7月26日，上述股权转让的过户登记手续办理完成。
8、2016年10月，股权激励对象行权
因公司股权激励对象行权，2016年10月，公司股本总额由170,553.0176万元
变更为171,148.5168万元。截至2016年12月31日，公司股本总额为171,148.5168万元。
2017年1月23日，公司完成了上述注册资本变更的工商变更登记手续，并取得广州市工商局换发的《企业法人营业执照》。
截至2016年12月31日，公司前10名股东持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股比例|持股数量|
|涂善忠|23.99%|410,630,418|
|黄庆和|14.40%|246,444,914|
|广州蕙富昕达投资合伙企业（有限合伙）|5.02%|86,000,000|
|谢非|2.10%|35,874,006|
|深圳市博益投资发展有限公司|1.68%|28,739,543|
|山东省国有资产投资控股有限公司|1.49%|25,446,470|
|中央汇金资产管理有限责任公司|1.48%|25,369,500|
|李留根|1.23%|21,000,033|
|梁定文|1.22%|20,950,934|
|中广核财务有限责任公司|1.04%|17,791,227|

截至2016年12月31日，发行人与实际控制人之间的产权及控制关系如下：涂善忠
23.99%
广州普邦园林股份有限公司
发行人实际控制人涂善忠先生简历情况如下：
涂善忠：董事长。男，1960年生，中专学历，园林工程师。中国风景园林学会常务理事，广东省风景园林协会副会长，广东园林学会副理事长，广东省土木建筑学会环境艺术学术委员会副秘书长，广州市城市绿化协会副会长，广州青年企业家协会副会长，获“广州市优秀中国特色社会主义事业建设者”荣誉称号，广东园林学会“突出贡献奖”。历任广州市流花湖公园园林科科长、广州市普邦园林配套工程有限公司总裁兼执行董事，现任广州普邦园林股份有限公司董事长。
二、发行人 2016年度经营情况
公司主营业务为园林工程施工、园林景观及建筑设计、苗木种植及园林养护，主要为住宅、旅游度假区和市政项目等提供园林的综合服务。经过多年的发展，公司构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户提供一体化服务的园林综合服务商。公司在企业品牌、一体化服务、跨区域运作、项目风险管控、信息化管理等方面形成了核心竞争力。2016年公司主营业务收入达到271,853.08万元，归属于上市公司股东的净利润为10,517.91万元。
2016年是公司“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”平台化发展战略全面铺开的第一年，配合项目经营管理的模式创新、信息化管理体系的完善、企业品牌粘性的持续增强，为公司未来的健康发展奠定了良好基础。
三、发行人 2016年度财务情况
根据发行人2016年度审计报告，截止2016年12月31日，发行人总资产达 769,851.28万元，较 2015年末增长19.60%；归属于母公司的股东权益为 438,663.52万元，较 2015年末增长3.45%。发行人 2016年实现营业收入 271,853.08万元，较 2015年增长11.75%；2016年度，发行人实现归属于母公司所有者的净利润10,517.91万元，较2015年度下降47.26%。
发行人主要财务数据如下
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016.12.31|2015.12.31|增减率|
|资产总计|7,698,512,829.47|6,436,908,313.00|19.60%|
|负债总计|3,206,335,356.15|2,192,870,102.68|46.22%|
|少数股东权益|105,542,226.75|3,638,711.07|2,800.54%|
|归属于母公司股东的权益合计|4,386,635,246.57|4,240,399,499.25|3.45%|

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2015年|增减率|
|营业收入|2,718,530,816.36|2,432,631,636.39|11.75%|
|营业利润|110,828,465.78|201,519,696.84|-45.00%|
|利润总额|121,801,220.84|216,885,873.28|-43.84%|
|归属于母公司股东的净利润|105,179,083.38|199,416,871.12|-47.26%|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2015年|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|-65,370,401.75|-400,559,331.06|83.68%|
|投资活动产生的现金流量净额|-377,421,444.93|-135,101,179.85|-179.36%|
|筹资活动产生的现金流量净额|228,294,103.61|100,416,331.95|127.35%|
|现金及现金等价物净增加值|-213,124,105.15|-434,654,182.92|50.97%|

四、发行人 2016年度利润分配预案
第三章发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
发行人经证监会证监许可[2013]278号批准，于 2013年5月10日至 2013年 5月 14日公开发行人民币 7亿元公司债券。本期公司债券募集资金总额扣除承销费用和发行登记费用后的募集资金净额，已于 2013年 5月 15日汇入发行人账户。发行人聘请的广东正中珠江会计师事务所有限公司已针对上述到账款项进行了验证，并出具了编号为“广会所验字[2013]第13003100012号”的验资报告。
根据发行人于 2013年 5月 8日公开披露的《广州普邦园林股份有限公司公开发行 2013年公司债券募集说明书》相关内容，普邦园林对本期公司债券募集资金的使用计划具体如下：
本期公司债券发行募集的资金，在扣除发行费用后用于补充公司流动资金。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
截至2016年12月31日，公司已按照募集说明书的约定使用募集资金。
第四章本期公司债券担保人资信情况
本期公司债券为无担保债券。
第五章债券持有人会议召开的情况
截至本报告书出具日，未召开债券持有人会议。
第六章本期公司债券本息偿付情况
及公司债券发行人或投资者选择权条款执行情况
2016年 5月 5日，发行人刊登《公司债券付息公告》，发行人于 2016年 5月10日支付完毕2015年5月10日至2016年5月9日期间的公司债券利息。
根据《广州普邦园林股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书》，公司有权决定在本期债券存续期限的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。本期债券在存续期前3年的票面利率为5.50%，在本期债券的第3年末，根据公司的实际情况以及当前的市场环境，公司选择不上调本期债券的票面利率，即本期债券存续期后2年的票面利率仍维持5.50%不变。
根据《广州普邦园林股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书》中所设定的投资者回售选择权，“13普邦债”的投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给公司，或者选择继续持有本期债券。公司已于2016年5月10日划付1,229,980张“13普邦债”的本金及利息至申请回售的投资者。
第七章本期公司债券跟踪评级情况
鹏元资信评估有限公司出具了《广州普邦园林股份有限公司 2013年公司债券 2016年跟踪信用评级报告》，对发行人 2013年发行的 7亿元公司债券 2016年的跟踪评级结果为：本期债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA，评级展望维持为稳定。
第八章负责处理与本次公司债券相关事务
专人的变动情况
发行人指定的负责处理与本次公司债券相关事务专人为马力达，2016年度上述人员未发生变动情况。
第九章其他情况
一、对外担保情况
截止 2016年 12月 31日，公司及其子公司未发生对外担保情况（不包括对子公司的担保）。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2016年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
（此页无正文，为《广州普邦园林股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2016年度）》之盖章页）
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