广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所关于
上海飞乐股份有限公司重大资产出售、
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
广东华商律师事务所
二○一四年六月
广东华商律师事务所 法律意见书目 录
释 义 .......................................................................................................................... 2一、本次重大资产重组的方案 .................................................................................... 8二、本次重大资产重组交易各方的主体资格 .......................................................... 10三、本次重大资产重组的批准及授权 ...................................................................... 27四、本次重大资产重组的实质性条件 ...................................................................... 30五、本次重大资产重组签署的协议 .......................................................................... 42六、本次重大资产重组的置出资产 .......................................................................... 43七、本次重大资产重组的置入资产 .......................................................................... 46八、本次重大资产重组涉及的人员安置 ................................................................ 104九、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争 ............................................ 105十、本次重大资产重组的信息披露和报告义务 .................................................... 121十一、本次重大资产重组的有关证券服务机构及其资格 .................................... 122十二、本次重大资产重组的相关方在自查期间买卖股票的情况 ........................ 123十三、律师认为需要说明的其他问题 .................................................................... 128十四、结论意见 ........................................................................................................ 129
广东华商律师事务所 法律意见书释 义
本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本所|指|广东华商律师事务所|
|飞乐股份、公司、上市公司|指|上海飞乐股份有限公司|
|飞乐股份本部|指|上海飞乐股份有限公司，不包含其下属子公司、参股公司|
|中恒汇志|指|深圳市中恒汇志投资有限公司|
|冠林盈科|指|北京冠林盈科智能系统集成有限公司|
|中安消、标的公司|指|中安消技术有限公司|
|仪电电子集团|指|上海仪电电子（集团）有限公司|
|仪电资产集团|指|上海仪电资产经营管理（集团）有限公司|
|仪电控股集团|指|上海仪电控股（集团）公司|
|北京达明|指|北京达明平安科技有限公司|
|天津同方|指|天津市同方科技工程有限公司|
|西安旭龙|指|西安旭龙电子技术有限责任公司|
|杭州天视|指|杭州天视智能系统有限公司|
|冠林神州|指|北京冠林神州科技有限公司|
|深圳豪恩|指|深圳市豪恩安全科技有限公司|
|香港中安消|指|香港中安科技术有限公司|
|安科控股|指|中国安科控股有限公司|
|圣安|指|圣安有限公司|
|锐鹰|指|锐鹰（香港）有限公司|
|祥兴|指|祥兴科技有限公司|
|豪恩安防|指|深圳市豪恩安全防范技术有限公司|
|CSST、中国安防|指|中国安防技术有限公司（China Security &Surveillance Technology, Inc.）|
|安防科技|指|安防科技（中国）有限公司|
|深圳大眼界|指|深圳市大眼界光电科技有限公司|
|上海智慧保安|指|上海智慧保安服务有限公司|

广东华商律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|安防再生资源|指|深圳市安防再生资源技术有限公司|
|安科智慧城市|指|安科智慧城市技术（中国）有限公司|
|资产接收方|指|仪电电子集团或其非关联第三方|
|《重组报告书》|指|招商证券股份有限公司出具的《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|重大资产出售协议|指|《上海飞乐股份有限公司与上海仪电电子（集团）有限公司重大资产出售协议》|
|重大资产出售协议之补充协议|指|《上海飞乐股份有限公司与上海仪电电子（集团）有限公司重大资产出售协议之补充协议》|
|盈利补偿协议|指|《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》|
|盈利补偿协议之补充协议|指|《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》|
|发行股份购买资产协议|指|《上海飞乐股份有限公司、深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议》|
|发行股份购买资产协议之补充协议|指|《上海飞乐股份有限公司、深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议之补充协议》|
|置入资产|指|中安消100%的股权|
|置出资产、拟出售资产|指|飞乐股份拟向资产接收方出售的飞乐股份截至交易基准日除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务|
|约定资产|指|（1）留存在飞乐股份本部的四项物业：位于永和路 390 号（包括永和路 B 座在建工程）、闵行区剑川路 920 号、莘北路 505 号厂区物业和虹桥路 808号的四项物业，以及附着于该等物业的相关的固定资产和权利义务；（2）已进入清算的深圳乐城电子有限公司、上海红灯通信设备厂有限公司的股权；（3）已进入挂牌程序的宜兴市飞乐天和电子材料有限公司的股权；（4）飞乐股份持有的上海金誉阿拉丁投资|

广东华商律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|||管理有限公司的股权；（5）《重大资产出售协议》约定的相关知识产权；（6）飞乐股份本部经确认的于审计（评估）基准日的应收股利（即飞乐股份于 2013 年12月31日对上海雷迪埃电子有限公司、珠海乐星电子有限公司、上海三联汽车线束有限公司的应收股利）。|
|约定负债|指|（1）与约定资产第（1）项相关的负债或义务；（2）飞乐股份本部经审计确认的于约定交割日的应付股利、应交税金。|
|定价基准日|指|确定本次发行股份购买资产暨募集配套资金项下股份发行价格的基准日，即飞乐股份就本次重大资产重组事宜于2014年2月14日召开的第八届董事会第十一次会议决议公告之日。|
|审计（评估）基准日|指|为实施本次重大资产重组而对置入资产和置出资产分别进行审计和评估所选定的基准日，即2013年 12月31日。|
|交易基准日|指|审计（评估）基准日或交易各方另行协商一致的其它基准日。|
|约定交割日|指|本次重大资产重组获得中国证监会核准之日所属月次月的最末日，各方另有约定的除外。|
|交易完成日|指|相关交易各方办理完毕本次重大资产重组项下的资产权属变更、对价支付、股份登记等一切必要手续的最后日期，但至迟不晚于约定交割日后第四个月的月末|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国有资产监督管理机构|指|国务院国有资产监督管理委员会、上海市国有资产监督管理委员会或受托经营管理国有资产的单位或机构|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013修正）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|

广东华商律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2013 年修订）》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

广东华商律师事务所 法律意见书广东华商律师事务所关于
上海飞乐股份有限公司重大资产出售、
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
致：上海飞乐股份有限公司
根据飞乐股份与本所签署的《专项法律顾问协议》，本所作为飞乐股份本次重大资产重组相关事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》等中国现行有效的法律、行政法规、部门规章和中国证监会及上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就飞乐股份本次重大资产重组相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师根据中国现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及本次重大资产重组的有关文件和法律事项进行了查验，包括但不限于：
1、本次重大资产重组的方案；
2、本次重大资产重组交易各方的主体资格；
3、本次重大资产重组的批准及授权；
4、本次重大资产重组的实质性条件；
5、本次重大资产重组签署的协议；
6、本次重大资产重组的置出资产；
7、本次重大资产重组的置入资产；
8、本次重大资产重组涉及的人员安置；
9、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争；
10、本次重大资产重组的信息披露和报告义务；
11、本次重大资产重组的有关证券服务机构及其资格；
12、本次重大资产重组的相关方在自查期间买卖股票的情况；
广东华商律师事务所 法律意见书13、律师认为需要说明的其他问题。
就本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出；
2、本所律师已根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》等规定严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对飞乐股份本次重大资产重组的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查与验证；本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所同意将本法律意见作为飞乐股份本次重大资产重组所必备的法定文件随其他材料一起提交中国证监会审核，并依法对本法律意见承担相应的责任；
4、本所同意飞乐股份在本次重大资产重组的申请文件中自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所出具的法律意见中的相关内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所律师已审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见，但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本法律意见只作引用；本所律师在本法律意见中对与本次重大资产重组相关的报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
6、飞乐股份及中安消已分别向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，并且所提供的文件和材料真实、准确、完整、有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证对其所提供的文件和材料的真实性、准确性、完整性和有效性承担个别和连带的
广东华商律师事务所 法律意见书法律责任；
7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对飞乐股份及中安消向本所律师提供的有关文件材料以及本次重大资产重组涉及的相关法律事实进行了充分的核查与验证，并据此出具本法律意见；
8、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、飞乐股份、中安消、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言出具本法律意见；
9、本法律意见仅供飞乐股份本次重大资产重组之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途。
综上，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组事宜出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组的方案
（一）本次重大资产重组方案概要
根据飞乐股份第八届董事会第十一次会议审议通过的本次重大资产重组的相关议案、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《重大资产出售协议》及其补充协议等文件，本次重大资产重组的方案概要如下：
本次飞乐股份重大资产重组方案由下述三项内容组成：重大资产出售、发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金三项交易。重大资产出售和发行股份购买资产互为前提，不可分割，若其中任何一项终止交易或不能实施，则本次重大资产重组将终止实施。向特定对象募集配套资金的生效和实施以重大资产出售和发行股份购买资产的生效和实施为条件，但向特定对象募集配套资金的实施或成功与否并不影响重大资产出售和发行股份购买资产二项交易的生效和实施。具体如下：
广东华商律师事务所 法律意见书1、飞乐股份重大资产出售
根据飞乐股份与仪电电子集团于2014年2月14日签订的《重大资产出售协议》及于2014年4月25日签订的《重大资产出售协议之补充协议》，飞乐股份将其持有的除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务出售给仪电电子集团或其非关联第三方。
在约定交割日，飞乐股份本部应已全部偿还其于约定交割日除约定负债及本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项外的所有账面负债，由仪电电子集团承担截至约定交割日经清理确认并列示的所有或有负债，并只留存货币资金（包括资产出售的对价货币资金）、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项。若飞乐股份本部于约定交割日仍有未偿付的除约定负债及本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项外的负债，则该等负债由仪电电子集团承担，同时相应调整仪电电子集团收购资产应支付的货币资金数额，确保飞乐股份于约定交割日后不再承担相应负债产生的经济损失。
向仪电电子集团出售的置出资产定价以经有权的国有资产监督管理机构备案确认的资产评估价值为基础，各方协商后确定（若交易基准日至交易完成日之间发生分红、除权除息则受让价格作相应扣减）。购买置出资产的支付方式为货币资金支付。
向仪电电子集团的非关联第三方出售的资产，将采用在上海联合产权交易所公开挂牌或者拍卖方式转让。飞乐股份以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售资产过程中，将按国家有关国有资产转让的相关法律、法规、规范性文件的要求以及上海联合产权交易所的挂牌转让规范执行。如果出现未有仪电电子集团的非关联第三方有意向受让任一该等资产或资产接收方未能在交易完成日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责以经有权的国有资产监督管理机构备案确认的资产评估值为基础，各方协商后确定的对价（若交易基准日至交易完成日之间发生分红、
广东华商律师事务所 法律意见书除权除息则受让价格作相应扣减）受让该项资产并支付相应对价。
2、飞乐股份发行股份购买资产
根据飞乐股份与中恒汇志于2014年2月14日签订的《发行股份购买资产协议》及2014年4月25日签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》，飞乐股份以向中恒汇志非公开发行股份的方式购买中恒汇志持有的中安消100%股权，非公开发行股份的价格为定价基准日前二十个交易日飞乐股份股票交易均价，即7.27元/股，发行股份的数量按照飞乐股份本次购买置入资产最终交易价格除以本次拟发行每股价格计算。定价基准日至交易完成日前，飞乐股份发生除权除息的，发行价格相应做除权除息调整，飞乐股份向中恒汇志发行股份的数量亦做相应调整。最终发行股份数以由董事会提请股东大会授权并根据中国证监会核准的股数为准。
3、飞乐股份向中恒汇志募集配套资金
飞乐股份拟向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金，用于安防城市级与常规系统集成项目的建设及信息化系统的开发。发行价格为定价基准日前20个交易日飞乐股份股票交易的均价，即7.27元/股。发行股份的数量按照本次募集配套资金总额除以最终确定的发行价格确定。定价基准日至交易完成日前，飞乐股份发生除权除息的，发行价格相应做除权除息调整，飞乐股份向中恒汇志发行股份的数量亦做相应调整。
本次拟配套融资资金不超过本次交易总金额的25%，按照拟买资产的预计交易价格285,900万元计算，本次配套募集资金总额不超过95,300万元，向中恒汇志发行股份数量不超过13,108.67万股，其认购的股票自完成股权登记之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
二、本次重大资产重组交易各方的主体资格
（一）飞乐股份（作为资产购买方及股份发行方）
广东华商律师事务所 法律意见书1、飞乐股份的基本情况
根据飞乐股份持有的上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，飞乐股份的住所为上海市浦东新区新金桥路1888号11号楼；法定代表人为黄峰；
注册资本与实收资本均为75,504.3154万元；公司类型为股份有限公司（上市）；
成立日期为1987年6月23日；经营范围为“投资高新技术企业，实业投资，有、无线通信设备和信息网络，电子元器件，成套音响系统，电子材料及专用设备的制造，仪器仪表及工程安装，工程服务，经营本公司自产以及外经贸部批准的产品及相关技术的进出口业务，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口，承办“三来一补”（以上涉及许可经营的凭许可证经营）”。
根据飞乐股份2013年年度报告并经查验，截至 2013年12月31日，飞乐股份的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份名称及类别|数量（万股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|—|—|
|二、无限售条件股份|75,504.3154|100|
|1、人民币普通股|75,504.3154|100|
|2、境内上市的外资股|—|—|
|3、境外上市的外资股|—|—|
|4、其他|—|—|
|三、股份总数|75,504.3154|—|

2、飞乐股份的设立及历次股权（股份）变动
（1）飞乐股份的设立
飞乐股份于系经上海市人民政府经济体制改革办公室、上海市经济委员会、上海市财政局于1987年6月23日签发的《关于同意建立上海飞乐股份有限公司的批复》（沪体改〔87〕第 4号）文件批准，以原飞乐电声总厂（一、二、四分
厂和研究所）为基础组建的股份有限公司。根据上海市长宁区工商行政管理局出
具的《企业资信证明书》，飞乐股份设立时的实有自有资金总计25,000,000元，
广东华商律师事务所 法律意见书资金来源分别为：全民企业上海无线电十一厂国家基金折股、集体企业上海电子元件十厂集体基金折股 18,910,000元，发行股票 6,090,000元（其中单位股 3,590,000元，个人股2,500,000元）。
（2）首次发行股票并上市
经中国人民银行上海市分行于1987年8月31日签发的《对上海飞乐股份有限公司申请发行股票的批复》（〔87〕沪人金股字第30号）批准，飞乐股份按照注册资本金额2,500万元发行股票，实收股本金2,101万元。
经中国人民银行上海市分行于1988年4月14日签发的《关于同意上海飞乐股份有限公司股票上市交易的通知》（沪人金〔88〕字第73号）的批准，飞乐股份已发行的个人股股票210万股于1988年4月18日在上海市各证券公司柜台交易点上市交易，并于1990年12月19日上海证券交易所成立时移至上海证券交易所交易。
（3）1992年增资
1992年 5月，经中国人民银行上海市分行金融行政管理处批准，飞乐股份增资配股，并于7月30日完成配股收股工作，实收股本金共27,650,000元，飞乐股份的股本总额增至48,660,000元。
1992年 5月，为规范公司原股权结构，根据上海市国有资产管理局沪国资〔92〕200号文《关于同意调整上海飞乐股份有限公司国家股原始股本金的批复》，并经中国人民银行上海分行金融行政管理处批准，公司国家股股本金从原来1,241万元调整为1,573万元；同时按上海市国有资产管理局、上海市财政局、上海市审计局的要求，将 295.50万元法人股通过上海证券交易所交易系统向社会个人股东转让（当时本公司法人股已可上市流通）。至此，公司总股本调整至2,433万元，其中国家股1,573万元，占总股本的64.65%；可流通法人股为354.50万元，占总股本的14.57%；个人股505.50万元，占总股本的20.78%。
1992年 7月，公司实施了增资配股方案：即以公司总股本 2,433万元为基
广东华商律师事务所 法律意见书数，向全体股东按1：1的比例配股，配股价每股60元（股票面值为每股10元，在该次配股的股权登记日，公司股票由每股面值100元拆细为10元）。在此次配股中，上海市国有资产管理局首次试行了认股权证上市交易，认股权证于当年 6月 8日-7月 7日间通过上海证券交易所自由竞价买卖。该次配股完成后，公司总股本增至4,866万元，其中国家股1,573.50万元，占总股本的32.34%；社会公众股（包括可流通法人股）3,292.50万元，占总股本的67.66%。1992年 12月10日，公司股票的每股面值由10元拆细为1元，公司总股本调整为4,866万股。
（4）1993年增资
经中国人民银行上海市分行金融行政管理办公室批准和上海市证券管理办公室于1993年5月7日签发的《关于对上海飞乐股份有限公司增资配股申请报告的批复》（沪证办〔1993〕014号）的批准，同意飞乐股份每10股送红利1股，每10股另配售4股，配股价为每股3.3元，飞乐股份的股本总额由 48,660,000元增加至 66,696,000元。其中国家股 1,730.85万股，占总股本的25.95%；社会公众股4,938.75万股，占总股本的74.05%。
（5）1994年增资
经上海市证券管理办公室于 1994年 6月 3日签发的《关于核准上海飞乐股份有限公司送、配股方案的通知》（沪证办〔1994〕061号）批准，飞乐股份向全体老股东以10:6的比例送股，同时以10:3的比例向全体老股东配股，配、送股完成后，飞乐股份的股本总额由 66,696,000元增至 126,722,400元，其中国家股 3,288.615万股，占总股本的25.95%；社会公众股 9,383.625万股，占总股本的74.05%。
（6）1995年增资
经上海市证券管理办公室于1995年6月16日签发的《关于核准上海飞乐股份有限公司一九九四年度分配方案的通知》（沪证办〔1995〕058号）批准，飞乐股份向全体股东以每10股派送1股红利，共送股12,672,240股；并派发现金
广东华商律师事务所 法律意见书红利 1元，合计金额 12,672,240元。本次送股完成后，飞乐股份的股本总额增至139,394,640元。其中，国家股3,617.4765万股，占总股本的25.95%；法人股750万股，个人股9,571.9875万股，合计占总股本的74.05%。
1995年 5月，原上海仪电国有资产经营管理总公司更名为“上海仪电控股(集团)公司”。原上海市国有资产管理办公室持有的本公司 3,617.4765万股国家股改由仪电控股集团持有。
（7）1996年增资
经上海市证券管理办公室于 1996年 12月 12日签发的《关于核准上海飞乐股份有限公司一九九五年度利润分配方案的通知》（沪证办〔1996〕259号）批准，飞乐股份以 10比 1的比例向全体股东派发红股，共送 13,939,464股。，本次送股完成后，飞乐股份的股本总额增至 153,334,104元，其中国家股 3,979.2242万股，占总股本的25.95%；社会公众股 11,354.1862万股，占总股本的74.05%。
（8）1997年两次增资
经上海市证券管理办公室分别于1996年9月28日签发的《关于同意上海飞乐股份有限公司一九九六年增资配股方案的意见》（沪证办〔1996〕204号）、1997年 3月 19日签发的《关于同意上海飞乐股份有限公司一九九七年增资配股方案的补充意见》（沪证司〔1997〕007号）以及中国证监会于 1997年 4月 17日签发的《关于上海飞乐股份有限公司申请配股的批复》（证监上字〔1997〕13号）批准，飞乐股份于 1997年 6月实施了配股方案，向全体股东按 10比 2.73的比例配股，使飞乐股份的股本总额由153,334,104元，增加到195,194,314元，其中国家股 5,065.5522万股，占总股本的25.95%；社会公众股 14,453.8792万股，占总股本的74.05%。
经上海市证券管理办公室于 1997年 9月 2日签发的《关于核准上海飞乐股份有限公司一九九六年度利润分配方案的通知》（沪证司〔1997〕118号）批准，飞乐股份实施了送股方案，即以总股本195,194,314元为基数，向全体股东按每
广东华商律师事务所 法律意见书 10股派发 0.7元现金红利，并以10：2的比例向全体股东派送红股，送股完成后，飞乐股份的股本总额由195,194,314元增加至234,233,176元，其中国家股 6,078.6626万股，占总股本的25.95%；社会公众股17,344.655万股，占总股本的74.05%。
（9）1998年增资
经上海市证券期货监督管理办公室于 1998年 10月 26日签发的《关于核准上海飞乐股份有限公司一九九八年中期利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司〔1998〕135号）批准，飞乐股份以总股本 234,233,176股为基数，向全体股东按10：3的比例派送红股，将资本公积金按10：3的比例转增股本，本次利润分配及资本公积金转增股本后，飞乐股份的股本总额增至 374,773,082元。其中国家股 9,725.8602万股，占总股本的25.95%；社会公众股27,751.448万股，占总股本的74.05%。
（10）2000年增资
经中国证监会于 2000年 12月 22日签发的《关于上海飞乐股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字〔2000〕231号）批准，飞乐股份配售 65,228,756股，其中，向国家股股东配售9,725,860股，向社会公众股股东配售 55,502,896股。此次增资配股后，飞乐股份的股本总额增至 440,001,838元。其中国家股 10,698.4462万股，占总股本的24.31%；社会公众股 33,301.7376万股，占总股本的75.69%。
(11)2003年增资
经中国证监会上海证券监管办公室于2003年6月11日签发的《关于核准上海飞乐股份有限公司二OO一年度派送红股方案的通知》（沪证司〔2003〕059号）批准，飞乐股份以总股本 440,001,838股为基数，以每 10股派送红股 1股，共计44,000,184股。本次送股完成后，飞乐股份的股本总额增至484,002,022元。
其中国家股11,768.2908万股，占总股本的24.31%；社会公众股 36,631.9114万股，占总股本的75.69%。
广东华商律师事务所 法律意见书(12)2005年两次增资
经上海市人民政府于2005年4月21日签发的《关于核准上海飞乐股份有限公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本的通知》（沪府发改核〔2005〕第 007号）批准，飞乐股份以 484,002,022股为基数，每 10股送 1股，同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 2股，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准，本次送转股本完成后，飞乐股份的股本总额增至629,202,628元。
其中国家股15,298.778万股，占总股本的24.31%；社会公众股47,621.4848万股，占总股本的75.69%。
经上海市人民政府于2005年8月31日签发的《关于核准上海飞乐股份有限公司2004年度资本公积金转增股本的通知》（沪府发改核〔2005〕第019号）批准，飞乐股份以 629,202,628股为基数，每 10股转增 2股，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准，本次送转股本完成后，飞乐股份的股本总额增至 755,043,154元。其中国家股 18,358.5336万股，占总股本的24.31%；社会公众股 57,145.7818万股，占总股本的75.69%。此次变更完成后至今，公司的总股本数未再发生变动。
2005年 12月 13日，公司实施股权分置改革，对价安排为非流通股股东向流通股股东每 10股支付1.6股。股改完成后，公司总股本不变，为75,504.3154万股，其中非流通股份（国家股）9,215.21万股，占总股本的12.21%；流通股份（社会公众股）66,289.11万股，占总股本的87.79%。2008年 12月 15日，股权分置股份限售期满，公司股份实现全流通。
(13)2012年股权无偿划转
经过国务院国有资产监督委员会于2012年11月6日签发的《关于上海仪电电子股份有限公司、上海飞乐股份有限公司和上海飞乐音响股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2012〕1047号）批准，仪电控股集团将所持飞乐股份 13,453.4437万股股份无偿划转给其全资子公司仪电电子集团，本次国有股权无偿划转后，仪电电子集团持有飞乐股份 134,534,437股，占飞乐股份总股本的17.82%。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司
广东华商律师事务所 法律意见书于 2012年 12月 14日出具的《中国证券登记结算有限公司上海分公司过户登记确认书》，本次股权划转已于2012年12月13日完成股权过户登记手续。
经查验，飞乐股份的设立及历次股本变动均履行了必要的程序，并按相关规定进行了信息披露；飞乐股份控股股东原为仪电控股集团，2012年变更为其全资子公司仪电电子集团，实际控制人均为上海市市国有资产监督管理委员会，飞乐股份最近三年的控制权未发生变动。
3、飞乐股份的业务
(1)飞乐股份的经营范围
根据飞乐股份现行有效的公司章程和《企业法人营业执照》，飞乐股份的经营范围为“投资高新技术企业，实业投资，有、无线通信设备和信息网络，电子元器件，成套音响系统，电子材料及专用设备的制造，仪器仪表及工程安装，工程服务，经营本公司自产以及外经贸部批准的产品及相关技术的进出口业务，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口，承办“三来一补”（以上涉及许可经营的凭许可证经营）”。
本所律师认为，飞乐股份的经营范围已经上海市工商行政管理局依法登记，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；飞乐股份的经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(2)飞乐股份的持续经营
经查验，飞乐股份为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责任的独立法人。根据飞乐股份的公司章程，飞乐股份为永久存续的股份有限公司。飞乐股份自成立以来均依法通过工商行政管理部门的历次年度检验；根据本所律师查询的飞乐股份工商登记档案文件，飞乐股份最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，不存在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到处罚的记录。此外，飞乐股份不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程规定的须终止的情形。本所律师认为，飞乐股份依法
广东华商律师事务所 法律意见书有效存续。
综上所述，本所律师认为，飞乐股份不存在影响其持续经营的法律障碍。
4、规范运作
经本所律师核查，飞乐股份已根据相关法律、法规制定了公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等内部管理制度，其内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；并已按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求，依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，各机构及其人员能够依法、有效行使职权，具有健全的组织机构；飞乐股份最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、决议内容及相关文件的签署符合有关法律、法规、规范性文件和飞乐股份的公司章程的规定，合法有效；飞乐股份股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、规范性文件和飞乐股份的公司章程的规定，该等授权合法、合规、真实、有效；飞乐股份最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。
经检索中国证监会、上海证券交易所网站以及飞乐股份出具的说明，飞乐股份最近三年不存在因违反证券法律、行政法规或规范性文件受到中国证监会的行政处罚或者因违反证券法律法规而受到刑事处罚的情形。根据工商、税务、土地等相关政府主管部门出具的证明，飞乐股份最近三年不存在违反工商、税务、土地等法律、行政法规或规范性文件受到行政处罚且情节严重或者承担刑事法律责任的情形。
综上所述，本所律师认为，飞乐股份为依法设立并有效存续的股份有限公司。
截至本法律意见出具日，飞乐股份不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效法律、法规、规范性文件和飞乐股份的公司章程的规定须终止的情形。飞乐股份具备进行本次重大资产重组的主体资格。
（二）资产出售受让方
1、仪电电子集团
广东华商律师事务所 法律意见书(1)基本情况
根据仪电电子集团持有的上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，仪电电子集团的住所为田林路 168号 1号楼三层；法定代表人为蔡小庆；
注册资本与实收资本均为260,000万元；公司类型为一人有限责任公司（法人独资）；经营范围为：照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（2）设立及股本变动
仪电电子集团成立于2011年9月29日，系由仪电控股集团以货币方式出资设立的一人有限责任公司，设立时名称为“上海仪电电子有限公司”，注册资本为10,000万元。
2012年 3月，仪电控股集团以货币出资认缴仪电电子集团增加的注册资本 30,000万元，仪电电子集团的注册资本增加至40,000万元，同时更名为“上海仪电电子（集团）有限公司”；2012年12月，仪电电子集团以220,000万元资本公积转增注册资本，注册资本增加至260,000万元。
截至本法律意见书出具之日，仪电电子集团注册资本为260,000万元，仪电控股集团持有其100%的股权。
2、飞乐股份与仪电电子集团的关联关系
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，仪电电子集团为飞乐股份的控股股东。飞乐股份原控股股东为仪电控股集团，持有飞乐股份134,534,437股股份，占总股本的17.82%。经国务院国有资产监督管理委员会于 2012年 11月批准，仪电控股集团将其所持有的飞乐股份17.82%的国有股权无偿划转给仪电电子集团。本次股权划转完成后，飞乐股份的控股股东变更为仪电电子集团。上述各方
广东华商律师事务所 法律意见书的关联关系如下图所示：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海仪电控股（集团）公司
100%
上海仪电电子（集团）有限公司
17.82%
上海飞乐股份有限公司
经查验，仪电电子集团为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责任的独立法人。仪电电子集团不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和仪电电子集团公司章程的规定须终止的情形。因此，本所律师认为，仪电电子集团具备作为交易一方参与本次重大资产重组的主体资格。
（三）置入资产出售方
1、中恒汇志
（1）基本情况
中恒汇志系于 2009年 6月 5日在深圳市注册成立的有限责任公司，现持有持有深圳市市场监督管理局于 2014年 2月 20日颁发的注册号为440301104061629《企业法人营业执照》，住所为深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场 C栋708，法定代表人为涂国身，注册资本与实收资本均为 122,000,000元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“股权投资；投资咨询”。
经营期限为自2009年6月5日起至2039年6月5日止。
广东华商律师事务所 法律意见书中恒汇志现依法有效存续。截至本法律意见书出具之日，中恒汇志的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|涂国身|12,090|99.0984|
|2|王蕾|110|0.9016|
||合计|12,200|100|

（2）中恒汇志的历史沿革
1）2009年6月设立
2009年5月16日，中恒汇志的股东共同制定了公司章程，就设立中恒汇志的相关事宜进行了规定。
2009年5月19日，深圳市工商局下发[2009]第2070476号《名称预先核准通知书》，同意预先核准名称为“深圳市中恒汇志投资有限公司”的企业预先成立，该企业名称保留期自2009年5月19日至2009年11月7日。
2009年5月31日，深圳德正会计师事务所有限公司出具深德正验字〔2009〕第059号验资报告，对中恒汇志（筹）申请登记的注册资本为500万元的实收情况进行审验。经审验，截至2009年5月27日，中恒汇志已收到股东缴纳的首期注册资本200万元，均以货币资金出资。
2009年 6月 5日，深圳市工商行政管理局核准了中恒汇志的设立申请并颁发注册号为440301104061629《企业法人营业执照》，中恒汇志设立时的股东及股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）||持股比例（%）|
|||认缴出资|实缴出资||
|1|李志群|445|178|89|
|2|蒋建国|50|20|10|
|3|周国平|5|2|1|

广东华商律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|合计|500|200|100|

2）2010年12月股权转让
2010年 11月 10日，中恒汇志召开股东会并作出决议，同意股东蒋建国将持有的10%的股权以 20万元转让给李志群，周国平将持有的1%的股权以 2万元转让给王蕾；同意对公司章程相应条款进行修改。
2010年 11月 10日，周国平与王蕾、蒋建国与李志群分别就上述股权转让事项签订《股权转让协议书》。上述协议由深圳联合产权交易所股份有限公司见证。
2010年 12月 23日，深圳市工商行政管理局核准了中恒汇志本次股权转让并换发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，公司的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）||持股比例（%）|
|||认缴出资|实缴出资||
|1|李志群|495|198|99|
|2|王蕾|5|2|1|
||合计|500|200|100|

3）2011年12月增资
2011年 12月 10日，中恒汇志召开股东会并作出决议，由李志群和王蕾缴足第二期出资 300万元（李志群认缴 297万元，王蕾认缴 3万元），同意注册资本由500万元增加至1,553万元，增资1,053万元部分由李志群认缴；同意对公司章程相应条款进行修改。
2011年12月20日，深圳德正会计师事务所有限公司出具深德正验字〔2011〕第 193号验资报告，对中恒汇志截至 2011年 12月 19日新增注册资本实收及实
收资本情况进行审验。经审验，截至 2011年 12月 19日，中恒汇志已收到股东
缴纳的第二期出资及新增注册资本1,353万元，均以货币资金出资。
广东华商律师事务所 法律意见书 2011年 12月 20日，深圳市市场监督管理局核准了中恒汇志的本次增资并换发了新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，中恒汇志的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）||持股比例（%）|
|||认缴出资|实缴出资||
|1|李志群|1,548|1,548|99.678|
|2|王蕾|5|5|0.322|
||合计|1,553|1,553|100|

4）2011年12月第二次增资
2011年 12月 18日，中恒汇志召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由1,553万元增加至2,200万元，新增647万元注册资本由李志群认缴。同意对公司章程相应条款进行修改。
2011年12月28日，深圳德正会计师事务所有限公司出具深德正验字〔2011〕第 196号验资报告，对中恒汇志截至 2011年 12月 27日志新增注册资本及实收资本情况进行审验。经审验，截至 2011年 12月 27日，中恒汇志已收到股东缴纳的新增注册资本647万元，均以货币资金出资。
2011年 12月 28日，深圳市市监局核准了中恒汇志的本次增资并换发了新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，中恒汇志的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）||持股比例（%）|
|||认缴出资|实缴出资||
|1|李志群|2,195|2,195|99.773|
|2|王蕾|5|5|0.227|
||合计|2,200|2,200|100|

5）2012年9月股权转让
2012年9月18日，中恒汇志召开股东会并作出决议，同意股东李志群、王
蕾分别将持有的99.773%的股权、0.227%的股权以1元的价格转让给涂国身；同
广东华商律师事务所 法律意见书意对公司章程相应条款进行修改。
2012年9月18日，李志群、王蕾分别与涂国身就上述股权转让事项签订《股权转让协议书》。上述协议由深圳联合产权交易所股份有限公司见证。
2012年9月21日，深圳市市监局核准了中恒汇志的本次股权转让并换发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，中恒汇志的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|涂国身|2,200|100|
||合计|2,200|100|

6）2012年11月股权转让
2012年11月7日，中恒汇志股东决定将涂国身持有的公司5%的股权以1元转让给王蕾；并对公司章程相应条款进行修改。
2012年11月8日，涂国身与王蕾就上述股权转让事项签订《股权转让协议书》。上述协议经深圳联合产权交易所股份有限公司见证。
2012年 11月 13日，深圳市市监局核准了中恒汇志的本次股权转让并换发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，中恒汇志的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|涂国身|2,090|95|
|2|王蕾|110|5|
||合计|2,200|100|

7）2012年11月增资
2012年 11月 20日，中恒汇志召开股东会并作出决议，同意公司注册资本
由2,200万元增加至7,200万元，增资的5,000万元注册资本由涂国身认缴。同
广东华商律师事务所 法律意见书意制定并通过新的公司章程。
根据中恒汇志本次增资的工商登记资料，中恒汇志已于 2012年 11月 21日收到涂国身缴入出资5,000万元，均以货币资金出资。
2012年 11月 21日，深圳市市监局核准了中恒汇志的本次增资并换发了新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，中恒汇志的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|涂国身|7,090|98.47|
|2|王蕾|110|1.53|
||合计|7,200|100|

8）2013年1月增资
2013年1月22日，中恒汇志召开股东会并作出决议，注册资本由7,200万元增加至 12,200万元，增加的 5,000万元注册资本由涂国身认缴；同意制定并通过新的公司章程。
根据中恒汇志本次增资的工商登记资料，中恒汇志已于2013年1月23日收到涂国身缴入出资5,000万元，均以货币资金出资。
2013年1月23日，深圳市市监局核准了中恒汇志的本次增资并换发了新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，中恒汇志的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|涂国身|12,090|99.0984|
|2|王蕾|110|0.9016|
||合计|12,200|100|

9）2014年5月股权转让
2014年 5月 9日，中恒汇志召开股东会并通过决议，同意股东王蕾将其所
持公司0.9016%的股权以1元转让给李志群；并对公司章程相应条款进行修改。
广东华商律师事务所 法律意见书2014年5月12日，王蕾与李志群就上述股权转让事项签订《股权转让协议书》。上述协议经深圳联合产权交易所股份有限公司见证。
2014年5月30日，深圳市市监局核准了中恒汇志的本次股权转让并换发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，中恒汇志的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|涂国身|12,090|99.0984|
|2|王蕾|110|0.9016|
||合计|12,200|100|

10）关于股权代持情形
根据李志群的书面确认并经本所律师访谈、核查，李志群与涂国身系夫妻关系，自中恒汇志于 2009年 6月设立时起，李志群所持股权均系代涂国身持有。
2012年 9月，李志群将所持股权转让给涂国身后，其不再持有中恒汇志任何股权，上述委托持股关系彻底清理。同时，根据涂国身与王蕾签订的《委托持股协议》及对王蕾、涂国身的访谈，自 2010年 12月至 2012年 9月及 2012年 11月至 2014年 5月期间，王蕾作为涂国身实际控制的公司的员工，受涂国身的委托在上述期间代涂国身持有中恒汇志的股权，截至2014年5月30日，王蕾已将所持股权全部转让给涂国身的妻子李志群所有，股权代持已全部解除。根据相关人员确认，截止本法律意见书出具之日，中恒汇志不存在任何委托持股情形。本所律师认为，涂国身与李志群就中恒汇志股权的代持情形不违反相关法律、法规禁止性规定的情形，且现已清理完毕，不存在任何委托持股情形，不会对本次重大资产重组构成法律障碍。
经本所律师核查，中恒汇志为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责任的独立法人。中恒汇志不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和中恒汇志公司章程的规定须终止的情形。因此，本所律师认为，中恒汇志具备作为交易一方参与本次重大资产重组的主体资格。
广东华商律师事务所 法律意见书三、本次重大资产重组的批准及授权
（一）本次重大资产重组已获得的批准及授权
1、飞乐股份已获得的批准和授权
针对本次重大资产重组相关事宜，飞乐股份已履行了如下内部决策程序，并取得了相关批准和授权。
（1）2013年 7月 12日，飞乐股份召开第八届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组涉及的以下议案：《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组交易方案主要内容的议案》、《公司重大资产出售的议案》、《公司与上海仪电电子（集团）有限公司仪电电子集团、上海仪电资产经营管理（集团）有限公司签订的附生效条件的相关重大资产出售协议的议案》、《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于批准公司向特定对象募集配套资金的议案》、《公司、中恒汇志与涂国身签订的附生效条件的<发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议>的议案》、《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》、《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会批准中恒汇志和涂国身免于发出要约收购的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权办理实施本次重大资产重组相关的具体工作，并根据监管部门的意见对相关协议做出补充、修改和调整的议案》。
其中，上述第 12项议案因涉及关联交易事项或关联方利益，相关关联董事均回避表决。此外，因本次交易构成重大资产重组及重大关联交易，飞乐股份独立董事已就本次重大资产重组并募集配套资金事宜发表了事前认可意见和独立董事意见。
（2）2014年 1月 15日，飞乐股份召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整原公司发行股份购买资产方案的议案》。对上述议案，因涉及关
广东华商律师事务所 法律意见书联交易事项或关联方利益，相关关联董事均回避表决。公司独立董事就上述事项发表了事前认可及独立意见。
（3）2014年 2月 14日，飞乐股份召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组交易方案主要内容的议案》、《公司重大资产出售的议案》、《公司与上海仪电电子（集团）有限公司签订的附生效条件的相关重大资产出售协议的议案》、《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于批准公司向特定对象募集配套资金的议案》、《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议>的议案》、《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》、《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会批准中恒汇志免于发出要约收购的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权办理实施本次重大资产重组相关的具体工作，并根据监管部门的意见对相关协议做出补充、修改和调整的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
经查验，上述第 12项议案因涉及关联交易事项或关联方利益，相关关联董事均回避表决。此外，因本次重大资产购买构成重大资产重组及重大关联交易，飞乐股份独立董事已就本次重大资产重组并募集配套资金事宜发表了事前认可意见和独立董事意见。
2、本次交易的其他相关方已获得的批准与授权
（1）2013年 7月 12日，仪电电子集团召开董事会会议，审议通过了本次重大资产重组的相关事项。
（2）2013年 7月 13日，中恒汇志召开股东会会议，审议通过了本次重大资产重组的相关事项。
（3）拟出售资产中飞乐股份非全资子公司其他股东放弃优先购买权。
广东华商律师事务所 法律意见书飞乐股份非全资子公司中上海德科电子仪表有限公司、珠海乐星电子有限公司、吴江飞乐电子元件有限公司、上海三联汽车线束有限公司、上海雅斯拓智能卡技术有限公司、上海日精仪器有限公司、上海住矿电子浆料有限公司、上海安普泰科电子有限公司的其他股东均已出具《同意股权转让并放弃优先购买权的函》。
3、其他有权机关的批准与授权
（1）2014年 3月 18日上海市国有资产监督管理委员会出具了《上海市接受非国有资产评估项目备案表》（沪国资评备〔2014〕第020号），对银信资产评估有限公司出具的银信评报字〔2014〕沪第 0081号资产评估报告进行了备案登记。
（2）2014年 3月 20日上海市国有资产监督管理委员会出具了《上海市国有资产评估项目备案表》（沪国资评备〔2014〕第019号），对上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2014）2009号资产评估报告进行了备案登记。
（3）2014年 3月 20日上海市国有资产监督管理委员会出具了《上海市国有资产评估项目备案表》（沪国资评备〔2014〕第018号），对上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2014）2008号资产评估报告进行了备案登记。
（4）2014年 3月 20日上海市国有资产监督管理委员会出具了《上海市国有资产评估项目备案表》（沪国资评备〔2014〕第017号），对上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2014）2007号资产评估报告进行了备案登记。
综上，飞乐股份作为本次重大资产重组的资产收购方及股份发行方，其审议本次重大资产重组相关议案的董事会会议的召集召开程序、表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及飞乐股份的公司章程的规定，决议内容以及相关文件的签署均合法、有效，并已履行必要的信息披露义务；作为本次重大资产重组的资产出售受让方，仪电电子集团已按照内部决策程序取得相应的批准和授权；
作为本次重大资产重组的购入资产出售方，中恒汇志已按照内部决策程序取得相应的批准和授权。本所律师认为，本次重大资产重组交易各方已获得的上述批准
广东华商律师事务所 法律意见书和授权合法、有效。
（二）本次重大资产重组尚需取得的批准及授权
根据《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《收购管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和飞乐股份的公司章程的规定，飞乐股份本次重大资产重组并募集配套资金尚需履行如下批准或授权程序：
1、飞乐股份股东大会做出批准本次重大资产重组、同意中恒汇志免于以要约方式增持股份相关议案的决议。
2、本次重大资产重组所涉交易取得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意。
3、本次重大资产重组所涉交易取得上海市人民政府的批准和同意。
4、本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
5、本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免中恒汇志要约收购义务的核准。
四、本次重大资产重组的实质性条件
（一）《重组管理办法》规定的实质性条件
1、根据《重组报告书》并经查验，本次重大资产重组实施完成后上市公司主营业务将变更为安防系统集成及运营服务、安防智能产品制造业务，本次重大资产重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（一）款的规定。
2、经查验，本次重大资产重组实施完成后，飞乐股份仍符合《证券法》第
广东华商律师事务所 法律意见书五十条、《股票上市规则》第5.1.1款规定的如下股票上市条件：
（1）飞乐股份股票经中国证监会核准已公开发行并上市交易；
（2）本次重大资产重组实施完成后，飞乐股份的股本总额不超过142,092.59万股，其中社会公众股持股比例不低于43.67%，符合“公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上”的要求；
（3）根据有关政府主管部门出具的证明以及飞乐股份最近三个会计年度经上海上会会计师事务所审计的审计报告并经查验，飞乐股份最近三年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组实施完成后飞乐股份仍具备《证券法》、《股票上市规则》规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）款的规定。
3、经查验，本次重大资产重组所涉及的相关资产定价，系依据具有证券从业资格的资产评估机构评估确定，飞乐股份董事会及独立董事对该定价的公允性发表了肯定意见。该定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害飞乐股份及其股东合法权益的情形。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组定价公允，不存在损害飞乐股份及其股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十条第（三）款的规定。
4、本次重大资产重组涉及发行股份购买的资产为中安消100%股权，根据本所律师核查及中恒汇志出具的承诺函，中安消100%的股权权属清晰、完整，不存在质押或其它权利受限制的情形。本次重大资产重组涉及飞乐股份出售的资产，主要包括长期股权投资、无形资产等。除本法律意见书披露的情形外，该等资产权属清晰、完整，不存在抵押、质押、司法冻结或司法查封的情形。除本法律意见书披露的情形外，在各方均能严格履行本次重组相关交易协议的情况下，上述资产的转让不存在实质性法律障碍。
广东华商律师事务所 法律意见书本次重大资产重组相关各方对本次重组涉及的债权债务处理及相关约定符合法律法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，标的资产权属的过户或者转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十条第（四）款、第四十二条第（三）款的规定。
5、根据《重组报告书》，本次重大资产重组前飞乐股份的主营业务保持不变。
本次重大资产重组实施完成后，飞乐股份的主营业务将变更为安防系统集成及运营服务、安防智能产品制造业务。
本所律师认为，本次重大资产重组有利于提高飞乐股份的资产质量、改善飞乐股份的财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致飞乐股份在本次重大资产重组完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）款、第四十二条第（一）款的规定。
6、根据中恒汇志出具的《关于保持上海飞乐股份有限公司独立性的承诺函》，本次重大资产重组不会造成飞乐股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面依赖于实际控制人及关联人，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本所律师认为，中恒汇志及其实际控制人涂国身控制的部分企业的主营业务与本次重组完成后的上市公司的主营业务存在相同或相似业务，中恒汇志及其实际控制人涂国身拟采用注销、转产、托管等方式消除关联企业的同业竞争，具体情况详见本法律意见书“九、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争”。上述事项完成后，有利于飞乐股份与控股股东及其关联方保持独立，减少关联交易和避免同业竞争，符合《重组管理办法》第十条第（六）款的规定。
7、飞乐股份已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关部门规章、规范性文件的要求，建立健全了合法、科学、有效的法人治理结构。本次重大资产重组不会导致飞乐股份股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整，也不会导致重大经营决策规则与程序、信息披露制度等飞乐股份内部主要管理制度发生重大变
广东华商律师事务所 法律意见书化。本次重大资产重组实施完成后，飞乐股份仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及飞乐股份的公司章程的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次重大资产重组不会改变飞乐股份现有的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）款的规定。
8、经查验，上海上会会计师事务所已对飞乐股份2013年度的财务报表进行审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第（二）款的规定。
（二）《公司法》、《证券法》及《证券发行管理办法》对非公开发行股票规定的实质性条件
1、本次重大资产重组的股份发行对象为中恒汇志，本次重大资产重组的发行对象符合《证券发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。
2、本次购买资产的股份发行定价基准日为飞乐股份 2014年 2月 14日召开的第八届董事会第十一次会议决议公告日。飞乐股份向中恒汇志发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 7.27元/股。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格需经本公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量亦将随之调整。
本所律师认为，本次重大资产重组的股份发行符合《公司法》第一百二十六条第二款关于“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定，发行价格符合《公司法》第一百二十七条关于“发行价格超过票面金额”的规定及《证券发行管理办法》第三十八条第（一）款关于“发行价格不低于定价
广东华商律师事务所 法律意见书基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的规定。
3、经本所律师核查，飞乐股份本次非公开发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第十条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
4、经本所律师核查，本次重大资产重组对新增股份的锁定期作出了如下安排：本次重大资产重组完成后，中恒汇志取得的飞乐股份的新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组新增股份的锁定期安排符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）款的规定。
5、根据《重组报告书》，飞乐股份本次募集配套资金拟募集的资金总额不超过95,300.00万元；飞乐股份拟向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金，用于安防城市级与常规系统集成项目的建设和信息化系统的开发。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组并募集配套资金符合《证券发行管理办法》第十条、第三十八条第（三）款的规定。
6、根据飞乐股份的说明并经查验，飞乐股份不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）飞乐股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）飞乐股份及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）飞乐股份或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
广东华商律师事务所 法律意见书（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，飞乐股份具备《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》和其他有关法律法规及中国证监会的相关规定中对上市公司非公开发行股票所要求的各项实质性条件。
（三）《首发管理办法》规定的发行条件
1、中安消设立于2001年7月，合法存续至今，为依法设立且合法存续的有限责任公司。中安消除不是股份有限公司外，符合《首发办法》第8条的规定。
根据《借壳上市标准等同 IPO的通知》，借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司。因此，中安消为有限责任公司符合《借壳上市标准等同IPO的通知》中的相关规定。
2、中安消设立于2001年7月，截至目前仍然依法存续。因此，中安消自设立以来已持续经营三年以上，符合《首发办法》第9条的规定。
3、如本法律意见书“七、本次重大资产重组的置入资产”所述，中安消注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，中安消的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、根据中安消的《企业法人营业执照》及《公司章程》，中安消的经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；
基础软件服务、应用软件服务；企业管理；物业管理；施工总承包；销售机械设备、五金、交电、电子产品”。中安消的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、根据中安消的确认并经本所律师核查，中安消近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
广东华商律师事务所 法律意见书6、根据中安消的确认并经本所律师核查，中安消的股权结构清晰，控股股东持有的中安消股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
7、根据中安消的确认并经本所律师核查，中安消具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
8、根据中安消的确认并经本所律师核查，中安消具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
9、根据中安消的确认并经本所律师核查，中安消的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；中安消的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
10、根据中安消的确认并经本所律师核查，中安消建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；中安消未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
11、根据中安消的确认并经本所律师核查，中安消建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
12、根据中安消的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中安消实际控制人涂国身控制的 12家公司的主营业务属于安防板块，与本次重组完成后的上市公司的主营业务存在相同或相似业务，就此，中恒汇志及其控股股东涂国身拟采用以下方式消除关联企业同业竞争的影响：
广东华商律师事务所 法律意见书（1）承诺在一定期限内将存在同业竞争的企业注销；
（2）将存在同业竞争的企业转产；
（3）将存在同业竞争的关联企业的100%股权托管给中安消。
详细情况见本法律意见书“九、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争”。上述措施实施完毕后，中安消的业务将独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
13、根据中安消的确认并经本所律师查验，中安消在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
14、中安消已依法建立健全了法人治理结构，股东、董事会、监事会、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；中安消已制订了《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；相关机构和人员能够依法履行职责。中安消为法人独资企业，股东为中恒汇志。中恒汇志按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权力及承担义务。据此，中安消符合《首发办法》第21条的规定。
15、中安消的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导及培训，相关人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。据此，中安消符合《首发办法》第22条的规定。
16、中安消董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。据此，中安消符合《首发办法》第23条的规定。
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
18、根据中安消所在地的工商、税务、土地、环保等部门分别出具的证明文件、中安消的书面说明并经本所律师查验，截至 2013年 12月 31日，中安消不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
19、中安消已在章程中明确了对外担保的审批权限和审议程序。根据中安消的书面确认及本所律师核查，中安消目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
20、根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》以及中安消的书面确认并经本所律师查验，中安消有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，
广东华商律师事务所 法律意见书符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
21、根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及中安消的书面确认，中安消资产质量良好，资产负债结构符合监管要求，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
22、根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及中安消的书面确认，中安消的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
23、根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及中安消的书面确认，中安消会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了中安消的财务状况、经营成果和现金流量。瑞华会计师事务所为中安消本次发行出具了无保留意见的审计报告。符合《首发管理办法》第三十条的规定。
24、根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及中安消的书面确认，中安消编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
25、根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》及中安消的书面确认，中安消完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
26、根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，中安消最近三个会计年度（指 2011年度、2012年度及 2013年度，下同）净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过3,000万元，最近一期期末不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第三十三条第一款和第五款的规定。
27、根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，中安消最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元，符合《首发管理办法》第三
广东华商律师事务所 法律意见书十三条第二款的规定。
28、目前中安消的实收资本为6,005万元，不少于3,000万元，符合《首发管理办法》第三十三条第三款的规定。
29、根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，中安消截至 2013年 12月31日的无形资产（扣除土地使用权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%，符合《首发管理办法》第三十三条第四款的规定。
30、根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师查验，中安消最近三年依法纳税申报，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，中安消的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
31、根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师查验，中安消不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
32、根据中安消的书面确认及本所核查，本次发行的申报文件中未出现以下情形，符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
33、根据中安消的书面确认，中安消不存在《首发管理办法》第三十七条规定的影响公司持续盈利能力的情形。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第十二条关于借壳重组的标准及《问答》中对借壳重组的规定
1、中安消持续经营时间超过三年，且最近三年主营业务未发生重大变化
中安消设立于 2001年 7月，合法存续至今，为依法设立且合法存续的有限责任
广东华商律师事务所 法律意见书公司，持续经营时间超过三年。中安消一直从事于安防系统集成及运营服务、产品制造，最近三年主营业务未发生重大变化。
2、中安消最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过 2,000万元，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定
上市公司拟购买资产对应经营实体中安消（按置入资产口径编制财务报表数据）2012年、2013年归属于母公司所有者净利润分别为6,478.97万元、13,973.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,280.11万元、 13,314.96万元；中安消（按整体合并口径）2012、2013年归属于母公司所有者净利润分别为 8,807.01万元、17,922.46万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 5,003.78万元、17,264.41万元，均为正数且累计均超过2,000万元。上市公司2013年末的资产总额为216,694.01万元，拟向中恒汇志购买中安消100%股权的交易价格为 285,900.00万元，占上市公司 2013年末资产总额达到100%以上。
3、本次重组置入资产最近三年内控制权未发生变更
本次重组的置入资产为中安消的100%股权。最近三年内，中安消的控股股东均为中恒汇志，实际控制人均为涂国身先生，控制权未发生变更。
4、中安消的董事、监事、高级管理人员具备管理所需必需的知识、经验，已接受独立财务顾问关于征求市场规范化运作知识辅导与培训
本次重组后，上市公司的董事、监事、高级管理人员将严格按照上市公司章程、《公司法》、《证券法》进行调整，拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选均具有丰富的管理相关行业公司的知识和经验。本次重组独立财务顾问已对中安消现有董事、监事、高级管理人员进行了证券市场规范化运作知识的辅导和培训，确保其具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。
5、重组完成后，上市公司具备独立性，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易详见本章之“二、本次交
广东华商律师事务所 法律意见书易符合《重组管理办法》第四十二条规定”部分。
6、本次交易配套融资比例不超过交易总金额的25%，独立财务顾问具有保荐人资格
本次交易由飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成，其中募集配套资金的比例不超过交易总金额的25%。上市公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定聘请招商证券作为本次独立财务顾问，招商证券具有保荐人资格。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十二条关于借壳重组的标准及《问答》中对借壳重组的规定。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合现行有效法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组的实质性条件。
五、本次重大资产重组签署的协议
（一）《重大资产出售协议》及补充协议
经本所律师核查，飞乐股份与仪电电子集团于2014年2月14日签订了《重大资产出售协议》，并于 2014年 6月 10日签署了《重大资产出售协议之补充协议》。
本所律师核查后认为，《重大资产出售协议》及补充协议的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，在协议约定的生效条件成就后对协议各方具有法律约束力。
（二）《发行股份购买资产协议》及补充协议
经本所律师核查，飞乐股份与中恒汇志于2014年2月14日签订了《发行股份购买资产协议》，并于 2014年 6月 10日签署了《发行股份购买资产协议之补
广东华商律师事务所 法律意见书充协议》。
本所律师核查后认为，《发行股份购买资产协议》及补充协议的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，在协议约定的生效条件成就后对协议各方具有法律约束力。
（三）《盈利补偿协议》及补充协议
经本所律师核查，飞乐股份与中恒汇志于2014年2月14日签订了《盈利补偿协议》，就中恒汇志在置入资产盈利预测未能实现情况下向飞乐股份进行补偿事宜进行了明确规定，并于2014年6月10日签署了《盈利补偿协议之补充协议》。
本所律师认为，《盈利补偿协议》及补充协议的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，在协议约定的生效条件成就后对协议各方具有法律约束力。
相关各方已经根据《重组管理办法》就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况提供了明确可行的补偿方案。
六、本次重大资产重组的置出资产
根据《重大资产出售协议》及补充协议，飞乐股份将其持有的长期股权投资、知识产权及其它资产出售给仪电电子集团及其非关联第三方，具体情况如下：
（一）向仪电电子集团出售的资产
1、长期股权投资资产
根据仪电电子集团与飞乐股份签署的《重大资产出售协议》，飞乐股份本次拟向仪电电子集团出售的长期股权投资资产为：
（1）上海元一电子有限公司100%股权
（2）上海沪工汽车电器有限公司100%股权
广东华商律师事务所 法律意见书（3）上海飞乐汽车控制系统有限公司100%股权
（4）上海德科电子仪表有限公司97.5%股权
（5）珠海乐星电子有限公司63.96%股权
（6）吴江飞乐电子元件有限公司35%股权
（7）上海三联汽车线束有限公司42%股权
（8）上海雅斯拓智能卡技术有限公司12.25%股权
（9）上海日精仪器有限公司20%股权
（10）上海住矿电子浆料有限公司31%股权
（11）上海安普泰科电子有限公司7.69%股权
（12）西安思安科技信息股份有限公司16.93%股权
经本所律师核查，飞乐股份持有的上述第（1）至（11）项股权所对应各公司是依法设立和有效存续的有限责任公司；上述第（12）项股份对应的公司是依法设立和有效存续的股份有限公司。经本所律师核查并经飞乐股份确认，飞乐股份所持上述股权/股份的权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封。
除上述第（1）、（2）、（3）一人有限责任公司（法人独资）的股权转让不需要取得其它股东的同意函外，上述公司除飞乐股份以外的其它股东已书面同意本次股权转让并放弃优先购买权。
本所律师核查后认为，上述股权转让给仪电电子集团不存在实质性法律障碍，但上述第（5）、（6）、（9）、（10）、（11）、（12）项的股权转让尚待获得外商投资主管部门的批准。
2、知识产权
根据本次重组方案，飞乐股份本部将以下知识产权转让给仪电电子集团：
（1）专利
广东华商律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，飞乐股份共拥有6项专利，详见本法律意见书“附件一：飞乐股份拥有的专利情况”。除附件一第3至6项专利外，其它专利均转让给仪电电子集团；涉及共有专利的，已获得其他共有专利权人的书面同意。
经本所律师核查并经飞乐股份确认，飞乐股份拟转让给仪电电子集团的专利权权属清晰、完整，不存在质押、司法冻结或司法查封。上述专利权转让给仪电电子集团不存在实质性法律障碍。
（2）商标
截至本法律意见书出具之日，飞乐股份共拥有 18项商标，详见本法律意见书“附件二：飞乐股份拥有的商标情况”。除附件二第15至18项商标外，其它商标均转让给仪电电子集团。经本所律师核查并经飞乐股份确认，飞乐股份拥有的上述商标权属清晰、完整，不存在质押、司法冻结或司法查封。上述商标转让给仪电电子集团不存在实质性法律障碍。
（3）集成电路布图设计
截至本法律意见书出具之日，飞乐股份共拥有两项集成电路布图设计，详见本法律意见书“附件三飞乐股份拥有的集成电路布图设计情况”。经本所律师核查并经飞乐股份确认，飞乐股份拥有的上述集成电路布图设计权属清晰、完整，不存在质押、司法冻结或司法查封。上述集成电路布图设计转让给仪电电子集团不存在实质性法律障碍。
（二）向不特定第三方出售的资产
根据仪电电子集团与飞乐股份签署的《重大资产出售协议》及补充协议，飞乐股份本次拟向不特定第三方出售的资产为：
1、上海雷迪埃电子有限公司20%的股权；
2、上海银行股份有限公司2,950,368股股份。
本所律师核查后认为，飞乐股份持有的上述第1项股权所对应的公司是依法
广东华商律师事务所 法律意见书设立和有效存续的有限责任公司；上述第2项股份对应的公司是依法设立和有效存续的股份有限公司。上述股权权属清晰、完整，不存在质押、司法冻结或司法查封，第1项股权转让已取得其它股东的同意，尚待获得外商投资主管部门的批准，第2项股份有限公司的股权转让不需要取得其它股东的同意。本所律师经核查后认为，上述股权转让给不特定第三方不存在实质性法律障碍。
（三）本次重大资产出售涉及的债权债务安排
根据重大资产出售协议及其补充协议，在约定交割日，飞乐股份本部应已全部偿还其于约定交割日除约定负债及本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项外的所有账面负债，由仪电电子集团承担截至约定交割日经清理确认并列示的所有或有负债，并只留存货币资金（包括资产出售的对价货币资金）、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项。若飞乐股份本部于约定交割日仍有未偿付的除约定负债及本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项外的负债，则该等负债由仪电电子集团承担，同时相应调整仪电电子集团收购资产应支付的货币资金数额，确保飞乐股份于约定交割日后不再承担相应负债产生的经济损失。
飞乐股份本部银行债权人已就飞乐股份本次重大资产重组涉及的银行债务安排出具书面回函。根据中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行出具的《申请确认函》，确认并同意飞乐股份在本次重大资产重组获批的前提下，提前偿还向该等银行债权人的借款。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，飞乐股份本次资产出售涉及的债权债务处理及相关约定符合法律法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形。
七、本次重大资产重组的置入资产
（一）本次发行股份购买资产涉及的标的股权
根据《发行股份购买资产协议》及补充协议，飞乐股份以向中恒汇志非公开
广东华商律师事务所 法律意见书发行股份的方式购买其持有的中安消100%股权，即本次重大资产重组的置入资产为中安消100%股权。
（二）关于中安消的情况
1、基本情况
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2012年 12月 14日颁发的《企业法人营业执照》，中安消系于2001年7月2日在北京注册设立的企业，住所为北京市海淀区科学院南路 2号融科资讯中心 C座北楼 17层12-13，法定代表人为周侠，注册资本为 6,005万（实收资本：6,005万），企业类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为“许可经营项目：无一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；企业管理；物业管理；施工总承包；销售机械设备、五金、交电、电子产品。
（未取得行政许可的项目除外）”，经营期限为2001年7月2日至2021年7月1日。
经本所律师核查及中安消的确认，截至本法律意见书出具之日，中安消股东持有中安消100%的股权，该等股权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封。
2、历史沿革
（1）2001年7月，冠林盈科设立
2001年5月23日，北京市工商行政管理局密云分局出具（京密）企名预核（内）字[2001第10465964号《企业名称预先核准通知书》，核准“北京冠林盈科智能系统集成有限公司”的申请企业名称，保留期 6个月，自2001年5月23日至2001年11月22日。
2001年 6月，方力、刘菁、李艳臻制定《北京冠林盈科智能系统集成有限公司章程》，就设立冠林盈科的具体事宜予以约定。
广东华商律师事务所 法律意见书 2001年 6月 21日，北京达州会计师事务所出具京达州验字〔2001〕352号《开业登记验资报告书》，对冠林盈科开业出资予以审验。截至 2001年 6月 21日，冠林盈科已收到股东方力出资92.25万元、刘菁出资92.25万元、李艳臻出资20.5万元，合计投入注册资本205万元，均以货币资金出资。
2001年 7月 2日，北京市工商行政管理局核准了冠林盈科的设立申请并颁发了注册号为 1102282278965的《企业法人营业执照》。冠林盈科设立时的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|方力|92.25|45|
|2|刘菁|92.25|45|
|3|李艳臻|20.5|10|
||合计|205|100|

（2）2002年1月，冠林盈科第一次增资
2002年1月24日，冠林盈科召开股东会并作出决议，同意冠林盈科的注册资本由 205万元增加至 505万元；其中股东方力增资 150万元，股东刘菁增资150万元；并同意就此变更修改公司章程。同日，冠林盈科股东签署了新的《公司章程》。
2002年 1月 25日，北京民青会计师事务所出具（2002）民青验字 B第 005号《变更登记验资报告书》，经验证，股东方力和刘菁已于 2002年 1月 25日分别将再投入的资本合计300万元予以缴存，均以货币出资。
2002年1月28日，北京市工商行政管理局向冠林盈科换发了新的营业执照。
本次增资完成后，冠林盈科的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|方力|242.25|47.97|
|2|刘菁|242.25|47.97|

广东华商律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|3|李艳臻|20.5|4.06|
||合计|505|100|

（3）2005年股权转让
2005年 4月 1日，冠林盈科作出股东会决议，同意股东方力、刘菁分别将其持有的冠林盈科2.375万元和2.375万元的出资转让给李艳臻。转让各方均签署了《出资转让协议书》。
2005年4月1日，冠林盈科股东签署了《公司章程修正案》，就本次股权转让情况对公司章程相关条款进行修改。
2005年 4月 12日，北京市工商行政管理局签发了《准予行政许可决定书》（京工商 008注册企许字〔2005〕0031717号），核准本次股权转让。本次股权转让完成后，冠林盈科的股东和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|方力|239.875|47.5|
|2|刘菁|239.875|47.5|
|3|李艳臻|25.25|5|
||合计|505|100|

（4）2007年增资
2007年2月14日，冠林盈科做出股东会决议，同意冠林盈科的注册资本由505万元增加至1,005万元，股东方力和刘菁分别增资250万元。
2007年 2月 14日，冠林盈科股东签署了新的《公司章程》，就本次增资情况对公司章程相关条款进行修改。
2007年 2月 15日，北京中润恒方会计师事务所出具了《验资报告》（中润
验字〔2007〕第 Y0656号），截至 2007年 2月 15日，新增的 500万元注册资本
已全部缴纳完毕，均以货币出资。
广东华商律师事务所 法律意见书 2007年2月15日，北京市工商行政管理局向冠林盈科换发了《企业法人营业执照》（注册号：110108002789650）。本次变更后，冠林盈科的股东和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|方力|489.875|48.74|
|2|刘菁|489.875|48.74|
|3|李艳臻|25.25|2.52|
||合计|1,005|100|

（5）2007年9月股权转让
2007年9月28日，冠林盈科作出股东会决议，同意股东方力将其持有的冠林盈科489.875万元的出资转让给蒋建国，股东刘菁、李艳臻分别将其持有的冠林盈科的489.875万元和25.25万元出资转让给周国平。转让各方均签署了《出资转让协议书》。
2007年9月28日，冠林盈科签署了公司章程修正案，就上述情况对公司章程相关条款进行修改。
2007年 10月 25日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了本次变更并换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108002789650）。本次股权转让完成后，冠林盈科的股东和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周国平|515.125|51.26|
|2|蒋建国|489.875|48.74|
||合计|1,005|100|

（6）2008年3月股权转让
2008年 3月 7日，冠林盈科作出股东会决议，同意股东周国平将其持有的
冠林盈科的515.125万元出资转让给李继平，股东蒋建国将其持有的冠林盈科的
广东华商律师事务所 法律意见书 489.875万元出资转让给李懿。转让各方均签署了《出资转让协议书》。
2008年 3月 7日，冠林盈科各股东签署了公司章程修正案，就上述情况对公司章程相关条款进行修改。
2008年3月14日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了本次变更并换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108002789650）。本次转让完成后，冠林盈科的股东和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李继平|515.125|51.26|
|2|李懿|489.875|48.74|
||合计|1,005|100|

（7）2011年3月股权转让
2011年 3月 7日，冠林盈科作出股东会决议，同意股东李懿将其持有的冠林盈科489.875万元的出资转让给王蕾。转让各方均签署了《出资转让协议书》。
2011年3月7日，冠林盈科股东签署了新的《公司章程》，就上述情况对公司章程进行修改。
2011年3月17日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了本次变更并换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108002789650）。本次股权转让后，冠林盈科的股东和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李继平|515.125|51.26|
|2|王蕾|489.875|48.74|
||合计|1,005|100|

（8）2011年12月股权转让
2011年 11月 25日，冠林盈科做出股东会决议，同意股东李继平和王蕾分
广东华商律师事务所 法律意见书别将其持有的冠林盈科515.125万元和489.875万元的出资转让给中恒汇志。转让各方均签署了《出资转让协议书》。
2011年11月25日，冠林盈科股东签署了新的《公司章程》，就上述情况对公司章程相关条款进行修改。
2011年12月7日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了本次变更并换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108002789650）。本次股权转让完成后，冠林盈科成为中恒汇志的全资子公司。
（9）2012年9月增资
2012年9月3日，冠林盈科做出股东决定，同意将公司的注册资本由1,005万元增加至6,005万元。
2012年 9月 3日，北京市民青会计师事务所出具《验资报告》，截至 2012年9月3日止，冠林盈科已收到股东中恒汇志缴纳的新增注册资本合计5,000万元，均以货币出资。
2012年 9月 4日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了本次变更并换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108002789650）。本次增资完成后，冠林盈科的注册资本为6,005万元。
（10）2012年12月变更名称
2012年 10月 26日，冠林盈科作出股东决定，同意公司名称由“北京冠林盈科智能系统集成有限公司”变更为“中安消技术有限公司”。
2012年10月26日，中安消股东签署了新的《公司章程》，中安消的公司名称变更为“中安消技术有限公司”，注册资本为6,005万元。
2012年 12月 14日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了本次变更并换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108002789650）。本次变更完成后，冠林盈科名称变更为“中安消技术有限公司”。
广东华商律师事务所 法律意见书（11）关于中安消的委托持股情况
经本所律师核查，根据中安消提供的《委托持股协议》、《出资转让协议书》、相关证明文件、《声明书》等资料，自2007年9月周国平、蒋建国受让冠林盈科的股权后至2011年12月中恒汇志收购冠林盈科的全部股权过程中，存在涂国身委托相关自然人持有冠林盈科股权的情况，关于该部分委托持股的产生及其演变、清理过程如下：
1）委托持股的产生
2007年 9月 18日，涂国身与周国平、蒋建国分别签订《委托持股协议》，约定涂国身委托周国平、蒋建国分别代其持有冠林盈科51.26%、48.74%的股权。
2007年9月28日，冠林盈科作出股东会决议，同意股东方力将其持有的冠林盈科51.26%的股权转让给蒋建国，股东刘菁、李艳臻将其持有的冠林盈科合计48.74%的股权转让给周国平。本次股权转让完成之后，冠林盈科的股权相应由周国平和蒋建国代涂国身持有。
2）2008年3月委托持股变更
2008年2月28日，涂国身分别向周国平、蒋建国出具《终止委托持股通知书》，决定自 2008年 3月 6日终止《委托持股协议》，周国平、蒋建国分别同意于2008年3月6日终止《委托持股协议》。
2008年3月7日，涂国身与李继平、李懿分别签订《委托持股协议》，约定涂国身委托李继平和李懿分别代其持有冠林盈科51.26%、48.74%的股权。
2008年 3月 7日，冠林盈科召开股东会并作出决议，同意周国平将持有的冠林盈科51.26%的股权转让给李继平，蒋建国将持有的冠林盈科48.74%的股权转让给李懿，本次转让完成之后，冠林盈科的股权相应转由李继平和李懿代涂国身持有。
3）2011年3月委托持股变更
广东华商律师事务所 法律意见书 2011年 2月 28日，涂国身向李懿出具了《终止委托持股通知书》，决定自 2011年 3月 6日终止《委托持股协议》。李懿同意于 2011年 3月 6日终止《委托持股协议》。
2011年3月7日，涂国身与王蕾签订《委托持股协议》，约定涂国身委托王蕾代其持有冠林盈科48.74%的股权。
2011年 3月 7日，冠林盈科召开股东会并作出决议，同意李懿将持有的冠林盈科48.74%股权转让给王蕾，本次转让完成之后，冠林盈科的股权相应转由李继平和王蕾代涂国身持有。
4）2011年11月委托持股清理
2011年 11月 16日，涂国身分别向李继平、王蕾出具了《终止委托持股通知书》，决定自2011年11月24日终止《委托持股协议》。李继平同意于2011年11月24日终止《委托持股协议》，王蕾同意于2011年11月25日终止《委托持股协议》。
2011年 11月 25日，冠林盈科召开股东会并作出决议，同意李继平和王蕾分别将持有的冠林盈科51.26%、48.74%的股权转让给中恒汇志，此次转让完成之后，冠林盈科的股权全部转由中恒汇志持有。
至此，中安消存续过程中的委托持股情形得到彻底清理。根据本所律师对相关人员进行访谈及相关人员出具的声明，截止本法律意见书出具之日，中恒汇志所持有中安消的股权均为其实际所有，不存在任何委托持股或信托持股的情形，上述人员之间亦不存在任何纠纷。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中安消是合法设立并有效存续的有限责任公司，中恒汇志持有中安消100%的股权，且该等股权上不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方权利限制的情形。
（三）中安消对外投资公司的范围
广东华商律师事务所 法律意见书根据中安消提供的资料，并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，中安消共有11家直接或间接控股的子公司，包括7家境内子公司和4家境外子公司。
其具体情况如下：
1、在中国大陆内投资的公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册号|注册资本（万元）|中安消持股比例（%）|
|1|北京达明|110108001217075|1,000|100|
|2|天津同方|120222000011709|500|100|
|3|西安旭龙|610131100002898|3,000|100|
|4|冠林神州|110108002789730|300|100|
|5|杭州天视|330100400022930|1,300|100|
|6|深圳豪恩|440306102736385|2,000|100|
|7|豪恩安防|440306104941549|100|100|

2、中国大陆外投资的公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|中安消持股比例（%）|
|1|香港中安消|香港|100|
|2|锐鹰|香港|100|
|3|祥兴|香港|100|
|4|圣安|香港|100|

（四）中安消对外投资公司的情况
1、中安消在中国大陆内投资的公司的情况
（1）北京达明
1）基本情况
经本所律师核查，北京达明系于 2000年 3月 3日在北京市设立的企业，现
持有注册号为110108001217075的企业法人营业执照，住所为北京市海淀区科学
广东华商律师事务所 法律意见书院南路 2号 C座北楼 17层，法定代表人为刘善元，注册资本为 1,000万元（实收资本：1,000万元），企业类型为有限责任公司，经营范围为“许可经营项目：设计、安装有限电视站、共用天线。一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务；产品设计；施工总承包；销售电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、家用电器、汽车零配件、建筑材料、五金、交电、日用品；物业管理；房地产信息咨询（不含中介业务）。（未取得行政许可的项目除外）”，经营期限为2000年3月3日至2020年3月2日。
2）北京达明的历史沿革
①2000年设立
1999年12月9日，北京市工商局海淀分局下发（京海）企名预核（内）字[1999]第10134312号《名称预先核准通知书》，预先核准设立的企业名称“北京兴达明安防工程技术有限公司”，有效期为6个月，自1999年12月9日至2000年6月8日。
2000年2月23日，北京达明的股东共同签订公司章程，就其设立的相关事宜进行约定。
2000年2月28日，北京凌峰会计师事务所出具〔2000〕京凌验字2-〔24〕号《开业登记验资报告书》，对北京达明设立时的出资情况进行审验，截止 2000年2月28日，其已收到李碧海、刘珊、刘立平和刘利缴纳的出资共计200万元，全部为现金出资。
2000年 3月 3日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了北京兴达明安防工程技术有限公司的设立并颁发了《企业法人营业执照》。其设立时的股东和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李碧海|80|40|
|2|刘珊|40|20|

广东华商律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|3|刘立平|40|20|
|4|刘利|40|20|
||合计|200|100|

2）2000年5月变更名称及经营范围
2000年5月20日，北京兴达明安防工程技术有限公司召开股东会并通过决议，同意公司名称变更为北京达明；并将经营范围变更为“机械电子技术开发、咨询、服务及新产品研制、销售，安全防范产品的开发、设计及安装，销售机电设备、电子计算机、制冷空调设备、汽车配件、民用建材、五金交电、百货”。
2000年5月29日，北京市工商行政管理局海淀分局下发（京海）企名预核（内）变字[2000]第10265701号《企业名称变更预先核准通知书》，核准“北京达明平安科技有限公司”的企业名称，有效期为6个月，自2000年5月29日至2000年11月28日。
2000年6月14日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更申请。
3）2001年增资
2001年12月3日，北京达明召开股东会并通过决议，同意将公司的注册资本增至1,000万元，并增加陈勇、童新建、田昕、郭建华为新股东；同意免去刘立平执行董事及经理职务，并修改公司章程。同意公司经营范围变更为“技术开发、咨询、服务；安全防范产品的设计及安装；销售开发后的产品、机械电器设备、电子计算机、制冷空调设备、汽车配件、民用建材、五金交电、百货、专业承包工程”。
2001年12月3日，各股东共同签订新的公司章程，根据上述情况对公司章程进行修改。
2001年12月6日，北京六星会计师事务所有限公司出具京星验字[2001]丁
12-07号《验资报告书》，对本次增资情况进行审验，截止 2001年 12月 6日，
北京达明已收到股东缴纳的新增出资共计800万元，全部为现金出资。
广东华商律师事务所 法律意见书 2001年 12月 14日，北京市工商局核准了本次变更并换发了新的企业法人营业执照。本次增资完成后，北京达明的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李碧海|200|20|
|2|刘珊|100|10|
|3|刘立平|100|10|
|4|刘利|100|10|
|5|陈勇|200|20|
|6|童新建|100|10|
|7|田昕|100|10|
|8|郭建华|100|10|
||合计|1,000|100|

4）2007年6月股权转让
2007年5月28日，北京达明召开股东会并通过决议，同意李碧海、刘利、刘立平和刘珊分别将其持有的北京达明200万元100万元100万元和100万元出资转让给蒋建国，同意陈勇、童新建、田昕和郭建华分别将其持有的 200万元100万元100万元和100万元出资转让给周国平；并同意据此修改章程。
2007年5月28日，李碧海、刘利、刘立平、刘珊、陈勇、童新建、田昕和郭建华共同签署《出资转让协议书》，李碧海、刘利、刘立平和刘珊分别将其持有的北京达明200万元100万元100万元和100万元出资转让给蒋建国，同意陈勇、童新建、田昕和郭建华分别将其持有的200万元100万元100万元和100万元出资转让给周国平。
2007年6月29日，北京市工商局核准了本次变更并换发了新的企业法人营业执照。本次股权转让完成后，北京达明的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周国平|500|50|

广东华商律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2|蒋建国|500|50|
||合计|1,000|100|

5）2007年10月变更经营范围
2007年9月30日，北京达明召开股东会并通过决议，同意将公司经营范围变更为“技术开发、咨询、服务；安全防范产品的设计及安装；销售开发后的产品、机械电器设备、电子计算机、制冷空调设备、汽车配件、民用建材、五金交电、百货；建筑智能化工程专业承包贰级；接受委托从事物业管理；房地产信息咨询（不含中介服务）。法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。”并据此修改公司章程。
2007年9月30日，北京达明股东签订章程修正案，根据上述情况对公司章程相关条款进行修改。
2007年 10月 16日，北京市工商局核准了本次变更并换发了新的企业法人营业执照。
6）2008年股权转让
2008年1月16日，北京达明召开股东会并通过决议，同意蒋建国将其所持北京达明的500万元出资转让给李志辉，同意周国平将其在北京达明的500万元出资转让给李月花。并同意据此修改公司章程。
2008年1月16日，蒋建国、周国平、李志辉和李月花签订《出资转让协议书》，蒋建国和周国平分别将其所持北京达明 500万元的出资转让给李志辉和李月花。
2008年2月20日，北京市工商局核准了本次变更并换发了新的企业法人营业执照。本次股权转让完成后，北京达明的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

广东华商律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|李志辉|500|50|
|2|李月花|500|50|
||合计|1,000|100|

7）2010年7月变更经营范围
2010年 6月 8日，北京达明召开股东会并通过决议，同意将经营范围变更为“一般经营范围：技术开发、咨询、服务；安全防范产品的设计及安装；建筑智能化工程专业承包；销售开发后的产品、机械电器设备、计算机软硬件及外围设备、制冷空调设备、汽车配件、民用建材、五金交电、百货；接受委托从事物业管理；房地产信息咨询（不含中介服务）。”并据此修改公司章程。
2010年 6月 8日，北京达明签订公司章程修正案，根据上述情况对公司章程相关条款进行修改。
2010年 7月 2日，北京市工商局核准了本次变更并换发了新的企业法人营业执照。
8）2010年10月变更经营范围
2010年8月23日，北京达明召开股东会并通过决议，同意将公司经营范围变更为“许可经营项目：设计、安装有线电视站、共用天线。一般经营项目：技术开发、咨询、服务；安全防范产品的设计及安装；建筑智能化工程专业承包；
销售开发后的产品、机械电器设备、计算机软硬件及外围设备、制冷空调设备、汽车配件、民用建材、五金交电、百货；接受委托从事物业管理；房地产信息咨询（不含中介服务）。（未取得行政许可的项目除外）”。并同意据此修改公司章程。
2010年9月26日，北京达明签订公司章程修正案，根据上述情况对公司章程进行修改。
2010年 10月 18日，北京市工商局核准了本次变更并换发了新的企业法人
营业执照。
广东华商律师事务所 法律意见书9）2011年股权转让
2011年 11月 25日，北京达明召开股东会并通过决议，同意李志辉、李月花将其所持北京达明的1,000万元出资全部转让给冠林盈科，并据此修改公司章程。
2011年 11月 25日，北京达明签订公司章程修正案，根据上述情况对公司章程相关条款进行修改。并由李志辉和李月花分别与冠林盈科签署《出资转让协议书》，分别将其所持北京达明的500万元出资全部转让给冠林盈科。
2011年12月2日，北京市工商局核准了本次变更并换发了新的企业法人营业执照。
本次股权转让完成后，北京达明成为冠林科技的全资子公司。
（2）天津同方
天津同方系于 2002年 10月 29日在天津市注册成立的有限责任公司，现持有天津市工商局红桥分局于2014年5月14日核发的注册号为120222000011709《企业法人营业执照》，住所为天津市红桥区勤俭道 201号区委八楼 821室，注册资本为500万元，法定代表人为王晓麟，企业类型为有限责任公司(法人独资)，经营范围为“建筑智能化工程；建筑智能化工程的相关技术咨询服务；安防工程施工；批发：计算机及周边设备、建筑智能化及市政工程机电设备、照明设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、光机电一体化设备；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为自2002年10月29日起至2022年10月28日止。
天津同方现依法有效存续。截止本法律意见书出具之日，中安消持有天津同方100%的股权。其历史沿革情况如下：
1)2002年10月设立
2002年 10月 11日，天津市工商行政管理局武清分局下发编号为
广东华商律师事务所 法律意见书 120222000013296的《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称“天津市同方科技工程有限公司”的有效期为2002年10月11日起至2003年4月11日。
2002年 10月 11日，天津同方召开股东会并通过股东会决议，同意公司注册资本为500万元，其中：王晓麟以货币出资，折合275万元，占注册资本55%；
黄健以货币出资，折合225万元，占注册资本45%；同意制定并通过公司章程，对公司的相关事宜进行规定。
2002年 10月 24日，天津国财会计师事务所出具津国财内验字〔2002〕第 B216号《验资报告》，对截至 2002年 10月 24日公司申请设立的注册资本实收情况进行审验，经审验，天津同方已收到全体股东缴纳的注册资本合计500万元，均以货币出资。天津同方设立时的股东和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王晓麟|275|55|
|2|黄健|225|45|
||合计|500|100|

2)2009年第一次股权转让
2009年12月3日，天津同方召开股东会并通过决议，同意王晓麟将持有的天津同方55%的股权转让给王蕾，黄健将持有的天津同方45%的股权转让给钟翔宇。
2009年 12月 8日，黄健与钟翔宇签订《股权转让协议》，黄健将其在天津同方占有的45%的股权转让给钟翔宇；王晓麟与王蕾签订《股权转让协议》，王晓麟将其在天津同方占有的55%的股权转让给王蕾。
2009年 12月 8日，王蕾、钟翔宇通过了《新股东会议决议》，一致通过章程修订案，一致同意股权转让协议。
天津市工商行政管理局红桥分局核准了天津同方本次股权转让并换发新的
《企业法人营业执照》。天津同方本次股权转让完成后的股东和股权结构情况如
广东华商律师事务所 法律意见书下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王蕾|275|55|
|2|钟翔宇|225|45|
||合计|500|100|

3)2010年第二次股权转让
2010年 12月 10日，天津同方召开股东会并通过决议，同意王蕾将持有的天津同方55%股权转让给感知物联网集团（无锡）有限公司，钟翔宇将持有的天津同方45%股权转让给感知物联网集团（无锡）有限公司。
2010年 12月 13日，王蕾与感知物联网集团（无锡）有限公司签订《股权转让协议》，将其在天津同方占有的55%的股权转让给感知物联网集团（无锡）有限公司。
2010年 12月 13日，钟翔宇与感知物联网集团（无锡）有限公司签订《股权转让协议》，将其在天津同方占有的45%的股权转让给感知物联网集团（无锡）有限公司。
2010年 12月 13日，感知物联网集团（无锡）有限公司通过了《新股东会决议》，通过章程修正案，同意股权转让协议。天津同方本次股权转让完成后的股东和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|感知物联网集团（无锡）有限公司|500|100%|
||合计|500|100|

4)2011年第三次股权转让
2011年 7月 5日，感知物联网集团（无锡）有限公司决定将其持有的天津
同方55%的股权转让给王蕾，将其持有的天津同方45%的股权转让给钟翔宇。
广东华商律师事务所 法律意见书 2011年 7月 5日，感知物联网集团（无锡）有限公司与王蕾签订《股权转让协议》，感知物联网集团（无锡）有限公司同意将其在天津同方占有的55%的股权转让给王蕾；感知物联网集团（无锡）有限公司与钟翔宇签订《股权转让协议》，将其在天津同方占有的45%的股权转让给钟翔宇。
2011年 7月 6日，钟翔宇和王蕾一致同意天津同方新股东决议，一致通过章程修正案，一致同意股权转让协议。天津同方本次股权转让完成后的股东和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王蕾|275|55|
|2|钟翔宇|225|45|
||合计|500|100|

5)2011年第四次股权转让
2011年12月8日，天津同方召开股东会并通过决议，同意王蕾将持有的天津同方55%的股权转让给冠林盈科智能系统集成有限公司（中安消公司前身），同意钟翔宇将持有的天津同方45%的股权转让给冠林盈科。
2011年 12月 8日，王蕾与冠林盈科签订《股权转让协议》，将其在天津同方占有的55%的股权转让给冠林盈科；钟翔宇与冠林盈科签订《股权转让协议》，将其在天津同方占有的45%的股权转让给冠林盈科。
2011年12月8日，冠林盈科通过了新股东会议决议，通过章程修正案，一致同意股权转让协议。天津同方本次股权转让完成后的股东和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|冠林盈科|500|100|
||合计|500|100|

6)2013年3月变更股东名称
广东华商律师事务所 法律意见书 2013年 3月 5日，天津同方通过股东决议，同意原股东冠林盈科名称变更为中安消，同意修改天津同方公司章程。
天津同方本次变更后的股东和股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中安消|500|100|
||合计|500|100|

(3)西安旭龙
西安旭龙系于1997年5月13日在西安市设立的企业，现持有西安市工商行政管理局高新分局核发的注册号为610131100002898的营业执照，法定代表人为高振江，住所为西安市高新区丈八一路 1号汇鑫 IBC2幢 2单元 20708室，注册资本为 3,000万元（实收资本：3,000万元），企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“楼宇自动化控制系统、综合安防系统、综合布线系统、通讯系统、公共广播系统、专业音视频系统、有线电视系统、智能楼宇集成系统、节能控制系统、计算机网络系统、办公自动化和信息管理系统、建筑装修装饰、城市及道路照明、机电设备安装工程的设计、施工、安装、维护维修；专业承包。
（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）”。
截至本法律意见书出具之日，西安旭龙系中安消的全资子公司。其历史沿革情况如下：
1)1997年设立
1997年5月10日，西安市工商行政管理局高新技术产业开发区分局向西安旭龙颁发了《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“西安旭龙电子技术有限责任公司”名称。
1997年 4月 10日，陕西大公会计师事务所出具了《验资报告》（编号：验
字〔97〕第040号），截至1997年4月10日，西安旭龙实收资本为50万元。
广东华商律师事务所 法律意见书西安旭龙设立时未办理实物出资的评估手续。根据银信资产评估有限公司于2013年6月30日出具的《西安旭龙电子技术有限公司股东实物资产出资所涉及设备追溯评估报告》（银信评报字〔2013〕鹏第 108-1号），于评估基准日 1997年4月30日，西安旭龙股东出资的实物资产评估价值为50.92万元。
1997年 5月 9日，高振江、武建文、龚麟签署西安旭龙公司章程，约定三人出资50万元设立西安旭龙，其中高振江以实物出资17万元，武建文以实物出资17万元，龚麟以实物出资16万元。公司经营范围为：电子产品、音响器材、通讯设备、计算机及周边设备、系统集成、产品开发及销售、技术服务。注册地址为西安市高新区高科花园6-1-302。
1997年5月13日，西安市工商行政管理局核准西安旭龙设立。其设立时的股东和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|高振江|17|34|
|2|武建文|17|34|
|3|龚麟|16|32|
||合计|50|100|

2)2000年4月，西安旭龙第一次增资
1999年 12月 30日，西安旭龙召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本由 50万元增加到 200万元并变更公司经营范围。本次新增出资 150万元，其中高振江新增出资25万元，投资方式为货币、实物；武建文新增出资25万元，投资方式为货币、实物；龚麟新增出资 26万元，投资方式为货币、实物；陈哲新增出资42万元，投资方式为货币、实物；胡宁新增出资32万元，投资方式为货币、实物。
2000年1月21日，高振江、龚麟、武建文、陈哲、胡宁签署了《出资协议
书》，对前述增资明细予以约定。
广东华商律师事务所 法律意见书 2000年1月21日，陕西西秦有限责任会计师事务所出具了西秦验字[2000]第010号《验资报告》，经验证：“截至2000年1月21日，陕西旭龙实收资本已足额缴纳，其中150万元为货币投资，50万元为实物投资”。
鉴于西安旭龙本次增资150万元（其中实物出资50万元）未办理评估手续，2013年6月30日，银信资产评估有限公司于出具了银信评报字[2013]鹏第108-2号《西安旭龙电子技术有限公司股东实物资产出资所涉及设备追溯评估报告》，西安旭龙于评估基准日 2000年 1月 20日的股东出资的实物资产评估价值为50.51万元。
2000年3月14日，西安旭龙增资后的全体股东高振江、龚麟、武建文、陈哲、胡宁共同签署了《公司章程修正案》，就上述变更对章程相应条款予以修订。
2000年 4月 7日，西安市工商行政管理局核准了西安旭龙本次工商变更，并换发了注册号为 6101012111442的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，西安旭龙的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|高振江|42|21|
|2|武建文|42|21|
|3|龚麟|42|21|
|4|陈哲|42|21|
|5|胡宁|32|16|
||合计|200|100|

3)2000年9月，西安旭龙第二次增资
2000年7月10日，西安旭龙召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本由 200万元增加到 500万元；同意高振江、龚麟、武建文、陈哲分别新增出资63万元，胡宁新增出资48万元。同日，全体股东就本次增资签署了公司章程修
正案。
广东华商律师事务所 法律意见书 2000年 8月 1日，高振江、龚麟、武建文、陈哲、胡宁签署了《增资出资协议书》，约定共同向西安旭龙增资 300万元，均为实物出资；其中高振江、龚麟、武建文、陈哲分别以实物出资63万元，胡宁以实物出资48万元。
2000年 8月 2日，陕西华信有限责任会计师事务所出具陕华会验字[2000]第19号《验资报告书》，对西安旭龙本次新增注册资本300万元予以审验。截至2000年7月23日，西安旭龙新增注册资本300万元已足额缴纳，其中实物价值300万元，累计注册资本为500万元。
鉴于西安旭龙本次增资的实物出资 300万元未办理评估手续，2013年 6月 30日，银信资产评估有限公司于出具了银信评报字[2013]鹏第 108-3号《西安旭龙电子技术有限公司股东实物资产出资所涉及设备追溯评估报告》，西安旭龙于评估基准日2000年7月31日的股东出资的实物资产评估价值为300.41万元。
2000年 9月 8日，西安市工商行政管理局核准了西安旭龙本次变更，并换发了新的营业执照，注册资本为500万元。西安旭龙本次变更前后的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|高振江|105|21|
|2|龚麟|105|21|
|3|武建文|105|21|
|4|陈哲|105|21|
|5|胡宁|80|16|
||合计|500|100|

4）2003年10月，西安旭龙第三次增资
2003年 10月 15日，西安旭龙召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本由500万元增加到1,200万元。同日，西安旭龙出具《关于变更公司注册资本
的决议》，同意高振江、龚麟、武建文、陈哲分别新增出资 147万元，胡宁新增
出资112万元；全体股东并就本次增资签署了公司章程修正案。
广东华商律师事务所 法律意见书 2003年 10月 17日，西安华鑫有限责任会计师事务所出具了华鑫验字[2003]336号《验资报告》，对西安旭龙本次新增注册资本 700万元予以审验。
截至 2003年 10月 17日，西安旭龙已收到全体股东以货币缴纳的新增注册资本700万元，累计注册资本1,200万元。
2003年 10月 28日，西安市工商行政管理局核准了西安旭龙本次增资，并换发了新的营业执照，注册资本为1,200万元。本次增资完成后，西安旭龙的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|高振江|252|21|
|2|龚麟|252|21|
|3|武建文|252|21|
|4|陈哲|252|21|
|5|胡宁|192|16|
||合计|1,200|100|

5）2007年11月，西安旭龙第一次股权转让
2007年 10月 23日，西安旭龙召开股东会并通过决议，同意变更公司经营范围；同意武建文将其持有的公司21%的全部出资共计252万元分别转让给高振江、龚麟、陈哲、胡宁，其中分别向高振江、龚麟、陈哲分别转让5.58%的出资各计66.96万元，向胡宁转让4.26%的出资计为51.12万元；并对股权转让后的股权结构予以确认并签署了《章程修订案》对相关条款予以修订。同日，转让方武建文分别与受让方高振江、龚麟、陈哲、胡宁签署了相应的《出资转让协议》。
即本次股权转让后，武建文不再持有西安旭龙的股权。
2007年11月5日，西安市工商行政管理局核准了西安旭龙本次变更并换发了新的注册号为 610131100002898的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，西安旭龙的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资（万元）|比例（%）|

广东华商律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|高振江|318.96|26.58|
|2|龚麟|318.96|26.58|
|3|陈哲|318.96|26.58|
|4|胡宁|243.12|20.26|
||合计|1,200|100|

6）2009年9月，西安旭龙第四次增资
2009年9月16日，西安旭龙召开股东会并作出《关于变更公司注册资本的决议》，同意增加注册资本 1,800万元，其中高振江、龚麟、陈哲分别新增货币出资478.44万元，胡宁新增货币出资364.88万元，并据此修订公司章程相应条款；同日，西安旭龙通过了《章程修订案》。
2009年 9月 16日，陕西诚悦会计师事务所有限责任公司出具了陕诚验字[2009]第 06005号《验资报告》，对西安旭龙本次增资予以审验。经审验，截至2009年9月16日，西安旭龙已收到全体股东实际缴纳的新增注册资本合计1,800万元，均为货币出资。
2009年9月22日，西安市工商行政管理局核准了西安旭龙本次变更，并换发了新的营业执照。本次增资完成后，西安旭龙的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资（万元）|比例（%）|
|1|高振江|797.4|26.58|
|2|龚麟|797.4|26.58|
|3|陈哲|797.4|26.58|
|4|胡宁|607.8|20.26|
||合计|3,000|100|

7）2009年12月，西安旭龙第二次股权转让
2009年 11月 25日，西安旭龙召开股东会并通过决议，同意高振江、龚麟
将各自持有的公司全部出资转让给王蕾，陈哲、胡宁将其持有的公司全部出资转
广东华商律师事务所 法律意见书让给钟翔宇。同日，西安旭龙新股东王蕾、钟翔宇签署了新的公司章程。
2009年11月25日，高振江、龚麟分别与王蕾就上述股权转让事项签署《出资转让协议》，陈哲、胡宁分别与钟翔宇就上述股权转让事项签署《出资转让协议》，就本次股权转让的相关事宜进行约定。
2009年 12月 28日，西安市工商行政管理局核准了西安旭龙本次变更，并换发了新的营业执照。本次股权转让完成后，西安旭龙的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王蕾|1,594.8|53.16|
|2|钟翔宇|1,405.2|46.84|
||合计|3,000|100|

8）2011年12月，西安旭龙第三次股权转让
2011年 11月 21日，西安旭龙召开股东会并通过决议，同意股东王蕾、钟翔宇分别将其持有的公司全部股权转让给冠林盈科。同日，冠林盈科签署了新的西安旭龙公司章程。
2011年 12月 1日，王蕾、钟翔宇分别与冠林盈科签署《出资转让协议》。
王蕾将其持有的西安旭龙53.16%出资转让给冠林盈科，转让价格为 1,594.8万元；钟翔宇将其持有的西安旭龙46.84%出资转让给冠林盈科，转让价格为 1,405.2万元。
2011年 12月 15日，西安市工商行政管理局核准了西安旭龙本次变更，并核发了新的营业执照，本次股权转让完成后，西安旭龙的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资（万元）|比例（%）|
|1|冠林盈科|3,000|100|
||合计|3,000|100|

广东华商律师事务所 法律意见书注：2012年12月14日，冠林盈科经核准更名为“中安消技术有限公司”；2013年3
月12日，西安旭龙经核准相应地变更股东名称为中安消。
本所律师注意到，西安旭龙1997年设立及2000年增资过程中，相关股东的实物出资并未履行资产评估手续，不符合当时有效的《公司法》有关股东实物出资的规定。但鉴于上述实物出资行为已在当时获得全体股东通过签署公司章程或出资协议书得以确认；银信资产评估有限公司出具了银信评报字〔2013〕鹏第 108-1号、银信评报字〔2013〕鹏第 108-2号、银信评报字〔2013〕鹏第 108-3号评估报告，对该等实物出资进行了追溯性评估，不存在出资不实情形；同时，上述实物出资已经会计师事务所进行了验资，并据此办理了工商设立登记或工商变更登记；且中恒汇志已出具承诺，若因为西安旭龙历史上的实物出资作价而产生任何法律纠纷，其将承担相应的法律责任。
据此，本所律师认为，上述出资过程中的瑕疵不会造成西安旭龙出资不实的情形，不会对其生产经营活动造成实质性不利影响。
同时，经本所律师核查，2007年 5月 5日，安防科技、CSST与北京达明签订《排他合作协议备忘录》；2008年 1月 18日，北京达明与安防科技、CSST签订了正式的《排他合作协议》。安防科技向北京达明提供必须的服务与支持等，并支付相应的排他合作对价，北京达明将经营活动分配或分包给安防科技，北京达明原股东同意由安防科技指定的第三人代其持股。根据上述安排，蒋建国、周国平于2007年5月受让北京达明的全部股权，李志辉、李月花于2008年1月受让北京达明的股权，上述期间内，上述人员均为代北京达明原股东持有该部分股权。2011年 11月 20日，北京达明与安防科技、CSST签订了《关于解除排他合作协议的解除协议》，终止上述商业合作关系，李志辉、李月花亦根据上述安排分别于2011年11月将所持北京达明的股权全部转让给冠林盈科，至此，上述委托持股情形彻底清理。
2009年 10月 31日，安防科技、CSST分别与西安旭龙及天津同方签订《排他合作协议》，由安防科技与该等公司建立排他合作关系，向其提供必须的服务与支持等，并支付相应的排他合作对价，该等公司将允许类经营活动分配或分包
广东华商律师事务所 法律意见书给安防科技，限制类经营活动将净利润支付给安防科技。2009年 11月 15日，西安旭龙及其原股东和天津同方及其原股东分别与安防科技、CSST及其指定人签订了《排他合作协议备忘录》，由安防科技指定的第三人代西安旭龙和天津同方原股东持有该等公司的股权，其原股东仍享有实际的股东权利。
基于上述安排，王蕾、钟翔宇于2009年11月受让了西安旭龙的全部股权，王蕾、钟翔宇分别于 2009年 12月和 2011年 7月受让天津同方全部股权，该期间所持有的上述公司股权均为代西安旭龙、天津同方原股东持有。2011年11月 20日和 2011年 12月 5日，西安旭龙、天津同方分别与安科智慧城市技术（中国）有限公司（原安防科技）、CSST签订《关于解除排他合作协议的解除协议》，解除了西安旭龙、天津同方与安防科技的商业合作关系；同时，王蕾、钟翔宇分别于2011年11月和2011年12月将所持西安旭龙和天津同方的股权转让给冠林盈科，上述企业的委托持股关系彻底清理。
根据本所律师对相关人员进行访谈及相关人员出具的声明，截止本法律意见书出具之日，中安消所持有的北京达明、天津同方及西安旭龙的股权均为其实际所有，不存在任何委托持股或信托持股的情形，中安消与上述人员之间亦不存在任何纠纷。
（4）冠林神州
冠林神州系于 2001年 7月 2日在北京市注册成立的有限责任公司，现持有北京市工商局核发的注册号为110108002789730《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区科学院南路 2号融科资讯中心 C座北楼 17层，注册资本（实收资本）为 300万元，法定代表人为纪妍，企业类型为有限责任公司(台港澳法人独资)；经营范围为“研究、开发安全防范技术、楼宇自控技术；承接安全防范工程、楼宇自控工程、综合布线、楼宇对讲工程；技术咨询、技术服务；建筑工程技术培训”，经营期限为自2001年7月2日起至2001年7月2日止。
冠林神州现依法有效存续。其历史沿革情况如下：
1)2001年7月设立
广东华商律师事务所 法律意见书 2001年5月29日，北京市海淀区下发（京海）企名预核（内）字[2001]第 10469698号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“北京市冠林神州科技有限公司”的企业，名称保留期自2001年5月29日至2011年11月29日。
2001年6月，冠林神州股东制定了公司章程，对公司的相关事宜进行规定。
2001年 6月 21日，北京达州会计师事务所有限责任公司出具京达州验字〔2001〕353号开业登记验资报告书，对冠林神州申请设立时的注册资本实收情况进行审验，经审验，截至2001年6月21日，冠林神州已收到股东刘菁、方力和李艳臻分别以现金投入的22.5万元、222.5万元和10万元出资，合计投入50万元。
2001年 7月 2日，北京市工商行政管理局核准了冠林神州的设立申请并核发了《企业法人营业执照》。冠林神州设立时的股东和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘菁|22.5|45|
|2|方力|22.5|45|
|3|李艳臻|5|10|
||合计|50|100|

2）2002年7月15日第一次增资
2002年7月10日，冠林神州召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由 50万元增加到 150万元，新增的注册资本 100万元由股东刘菁、方力各认缴 50万元。同日，公司股东相应修改并通过新的公司章程。
2002年 7月 11日，北京民青会计师事务所出具〔2002〕民青验字 B037号《变更登记验资报告书》，对冠林神州新增的注册资本实收情况予以审验。经审验，截至2002年7月11日，冠林神州已收到股东刘菁和方力缴纳的新增注册资本100万元，均为货币出资。
2002年7月15日，北京市工商行政管理局核准了冠林神州的本次变更登记
广东华商律师事务所 法律意见书并向冠林神州换发了新的《企业法人营业执照》。冠林神州本次增资完成后的股东和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘菁|72.5|48.33|
|2|方力|72.5|48.33|
|3|李艳臻|5|3.34|
||合计|150|100|

3）2003年3月第一次股权转让
2003年 3月 6日，冠林神州分别召开第一届第一次、第二次股东会并通过决议，同意公司吸收杨磊为公司新股东，同意股东方力将其在公司的部分出资8.75万元，转让给杨磊7.5万元，转让给李艳臻1.25万元；同意股东刘菁将其在公司的部分出资8.75万元，转让给杨磊7.5万元，转让给李艳臻1.25万元；
同意免去刘菁的经理职务；公司同意组成新的股东会，并选举杨磊为经理；同意相应修改公司章程。
2003年3月6日，刘菁分别与李艳臻、杨磊签署《出资转让协议书》，刘菁将其持有的冠林神州8.75万元出资分别转让给杨磊7.5万元，转让给李艳臻1.25万元。
2003年3月6日，方力分别与李艳臻、杨磊签署《出资转让协议书》，方力将其持有的冠林神州8.75万元出资分别转让给杨磊7.5万元，转让给李艳臻1.25万元。
2003年3月21日，北京市工商行政管理局核准了冠林神州的本次变更登记并向冠林神州换发了新的《企业法人营业执照》。冠林神州本次股权转让完成后的股东和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘菁|63.75|42.5|

广东华商律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2|方力|63.75|42.5|
|3|杨磊|15|10|
|4|李艳臻|7.5|5|
||合计|150|100|

4）2004年1月第二次股权转让
2004年1月10日，冠林神州分别召开第二届第一次股东会、第二次股东会并通过决议，同意杨磊将其持有的冠林神州7.5万元出资转让给方力，将其持有的冠林神州7.5万元出资转让给刘菁。同日，冠林神州修改并通过了公司章程。
2004年 1月 10日，杨磊分别与刘菁、方力签署《出资转让协议书》，杨磊将其持有的冠林神州7.5万元出资转让给方力，将其持有的冠林神州7.5万元出资转让给刘菁。
2004年1月19日，北京市工商行政管理局核准了冠林神州的本次变更登记并向冠林神州换发了新的《企业法人营业执照》。冠林神州本次股权转让完成后的股东和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘菁|71.25|47.5|
|2|方力|71.25|47.5|
|3|李艳臻|7.5|5|
||合计|150|100|

5）2006年8月第二次增资
2006年 8月 5日，冠林神州召开第二届第一次股东会并通过决议，同意公司注册资本由150万元增加到300万元。第一期缴付50万元，其中方力缴付23.75万元，刘菁缴付 23.75万元，李艳臻缴付 2.5万元；其余款项 100万元于 2008年8月4日前缴清，其中，方力缴付47.5万元，刘菁缴付47.5万元，李艳臻缴
付5万元。增资完成后，股东持股比例不变。同意公司章程的相应条款进行修改。
广东华商律师事务所 法律意见书 2006年 8月 22日，北京民青会计师事务所出具〔2006〕民青验字 B第 012号《变更登记验资报告书》，对冠林神州新增注册资本实收情况予以审验，经审验，截至 2006年 8月 15日，公司新增注册资本中的第一期注册资本 50万元，已分别由方力缴付23.75万元，刘菁缴付23.75万元，李艳臻缴付2.5万元，均为货币出资。公司实缴注册资本为200万元，剩余100万元尚未缴足。
2006年8月23日，北京市工商行政管理局核准了冠林神州的本次变更登记并向冠林神州换发了新的《企业法人营业执照》。冠林神州本次增资完成后的股东和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例（%）|
|1|刘菁|142.5|47.5|
|2|方力|142.5|47.5|
|3|李艳臻|15|5|
||合计|300|100|

6）2007年11月第三次股权转让，变更为外商独资企业
2007年 9月 8日，冠林神州召开股东会并通过决议，同意股东方力、刘菁和李艳臻按照冠林神州截至 2006年 12月 31日所做的资产评估净值 205万元作为定价依据，方力将所持47.5%公司股权以104.5万元的价格、刘菁将所持47.5%公司股权以104.5万元的价格、李艳臻将所持5%公司股权以11万元的价格转让给锐鹰。
方力、刘菁、李艳臻和锐鹰（SharpEagle（HK）Limited）根据上述事宜共同签署了《股权转让协议书》，。
2007年9月25日，北京峰天资产评估有限公司出具峰天评报字〔2007〕第15号《资产评估报告》，冠林神州截至2007年6月30日的净资产评估值为205.44万元。
2007年10月30日，中关村科技园区海淀园管理委员会下发海园发〔2007〕
广东华商律师事务所 法律意见书900号“关于香港锐鹰（香港）有限公司并购冠林神州神州科技有限公司的批复”，同意方力、刘菁和李艳臻将其各自持有的冠林神州的股权全部转让给锐鹰，并且变更后冠林神州变更为一家外商独资企业，外资企业经营范围为研究、开发安全防范技术、楼宇自控技术、承接安全防范工程、楼宇自控工程、综合布线、楼宇对讲工程；提供技术咨询、技术培训、技术服务。外资企业经营期限为 20年，自境内公司成立之日起计算。
2007年，北京市人民政府向冠林神州获发核发商外资京资字〔2007〕17280号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年 11月 29日，北京市工商行政管理局核准了冠林神州的本次变更登记并向冠林神州换发了新的《企业法人营业执照》。冠林神州本次增资股权转让后的股东和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例（%）|
|1|锐鹰|300|100|
||合计|300|100|

7）2008年缴足注册资本
2008年 9月 1日，冠林神州股东决定公司住所变更为北京市海淀区科学院南路 2号融科资讯中心 C座北楼 17层，决定延期出资，将公司注册资本原出资时间2008年8月4日前缴足延期至2008年11月28日前缴足。
2008年 10月 15日，北京民青会计师事务所有限责任公司出具〔2008〕京民会验字 B18号验资报告，公司第二期注册资本实收情况予以审验。截至 2008年9月26日，公司已收到锐鹰（SharpEagle（HK）Limited）缴纳的第二期出资美元147,100元，折合1,002,971.93元，其中100万元作为公司新增实收资本，多出部分2,971.93元记入该公司资本公积金。
（5）杭州天视
杭州天视系于 2003年 1月 16日在杭州市设立的公司，注册号为
广东华商律师事务所 法律意见书330100400022930，住所为杭州市西湖区莫干山路212号中联大厦2幢1401-1405室，注册资本为 1,300万元（实收资本为 1,300万元），经营范围为“计算机软件、数字视音频产品的研究、开发、生产；销售自产产品；提供技术服务；承接计算机系统集成工程，通讯网络工程的设计和安装。（国家禁止和限制的项目除外，涉及许可证的凭证经营）”。
杭州天视现依法有效存续，其历史沿革情况如下：
1）2003年设立
2002年12月26日，杭州市工商行政管理局核发（杭）名称预核字2002第 041272号《企业名称预先核准通知书》，同意杭州天视的名称预先核准。
2003年 1月 8日，袁淑华、俞云平、董激滔签署了《杭州天视智能系统有限公司章程》，决定共同投资组建杭州天视。
2003年 1月 7日，浙江中汇会计师事务所出具浙汇会验〔2003〕第 00003号《验资报告》，截至2003年1月6日，杭州天视已收到全体股东缴纳的注册资本50万元，均为货币出资。
2003年 1月 7日，杭州市工商行政管理局核准了杭州天视的设立登记。杭州天视设立时的股东和股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|袁淑华|20|40|
|2|俞云平|20|40|
|3|董激滔|10|20|
||合计|50|100|

2）2003年股权转让
2003年 8月 5日，杭州天视作出股东会决议，同意俞云平将其持有杭州天
视16%和8%的股权分别转让给王维燕和袁淑华，董激滔将其持有杭州天视4%的
广东华商律师事务所 法律意见书股权转让给袁淑华。同日，杭州天视全体股东签署了《章程修正案》，就本次股权转让事宜对公司章程作出了修改。
2003年8月14日，俞云平、王维燕、袁淑华、董激滔分别签署了《股东转让出资协议》，就上述股权转让事宜予以约定。
2003年8月27日，杭州市工商行政管理局核准了杭州天视的本次变更登记。
本次股权转让后，杭州天视的股东和股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|袁淑华|26|52|
|2|俞云平|8|16|
|3|董激滔|8|16|
|4|王维燕|8|16|
||合计|50|100|

3）2004年3月股权转让
2004年3月22日，杭州天视作出股东会决议，同意王维燕将其持有杭州天视16%的股权转让给俞云平，袁淑华将其持有的杭州天视8%和4%的股权分别转让给俞云平和董激滔。同日，杭州天视全体股东签署了《章程修正案》，就本次股权转让事宜对公司章程作出了修改。
2004年3月22日，王维燕、俞云平、袁淑华分别签署了《股东转让出资协议》，就上述股权转让事宜予以约定。本次股权转让后，杭州天视的股东和股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|袁淑华|20|40|
|2|俞云平|20|40|
|3|董激滔|10|20|
||合计|50|100|

广东华商律师事务所 法律意见书4）2004年4月股权转让
2004年4月25日，杭州天视作出股东会决议，同意俞云平、袁淑华分别将其各自持有杭州天视12.5%的股权转让给陈专。同日，杭州天视全体股东签署了《章程修正案》，就本次股权转让事宜对公司章程作出了修改。
2004年4月25日，俞云平、袁淑华分别与陈专签署了《股东转让出资协议》，，就上述股权转让事宜予以约定。本次股权转让后，杭州天视的股东和股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|袁淑华|13.75|27.5|
|2|俞云平|13.75|27.5|
|3|陈专|12.5|25|
|4|董激滔|10|20|
||合计|50|100|

5）2004年9月增资
2004年9月1日，杭州天视作出股东会决议，同意增加注册资本50万元，其中，袁淑华认缴 21.25万元，俞云平认缴 1.25万元，陈专认缴 2.5万元；吸收田媛、林立峰、陈丽丽和袁校东为新股东，分别出资10万元、6万元、5万元和 4万元，均为货币出资。同日，杭州天视全体股东签署了《章程修正案》，就本次增资事宜对公司章程作出了修改。
2004年9月14日，杭州金汇联合会计师事务所出具了杭金会验字〔2004〕第1812号《验资报告》，截至2003年9月14日，杭州天视已收到各股东缴纳的新增注册资本 50万元，均为货币出资，变更后的累计注册资本实收金额为 100万元。本次增资完成后，杭州天视的股东和股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|袁淑华|35|35|

广东华商律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2|俞云平|15|15|
|3|陈专|15|15|
|4|董激滔|10|10|
|5|田媛|10|10|
|6|林立峰|6|6|
|7|陈丽丽|5|5|
|8|袁校东|4|4|
||合计|100|100|

6）2005年1月股权转让
2005年 1月 5日，杭州天视作出股东会决议，同意陈专将其持有杭州天视15%的股权转让给石一楹，田媛将其持有杭州天视10%的股权各转让5%给石一楹和董激滔，林立峰、袁校东将其分别持有杭州天视6%和4%的股权转让给俞云平。
同日，杭州天视全体股东签署了《章程修正案》，就本次股权转让事宜对公司章程作出了修改。
2005年 1月 5日，陈专、石一楹、田媛、董激滔、林立峰、俞云平、袁校东分别签署了《股东转让出资协议》，就上述股权转让事宜予以约定。
2005年1月19日，杭州市工商行政管理局核准了杭州天视的本次变更登记。
本次股权转让后，杭州天视的股东和股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|袁淑华|35|35|
|2|俞云平|25|25|
|3|石一楹|20|20|
|4|董激滔|15|15|
|5|陈丽丽|5|5|
||合计|100|100|

7）2005年3月股权转让
广东华商律师事务所 法律意见书 2005年3月31日，杭州天视作出股东会决议，同意袁淑华、俞云平、董激滔、石一楹将其分别持有杭州天视35%、5%、5%、5%的股权转让给钱代友。同日，杭州天视全体股东签署了新的公司章程，就本次股权转让事宜对公司章程作出了修改。
2005年3月31日，袁淑华、俞云平、董激滔、石一楹分别与钱代友签署了《股东转让出资协议》，就上述股权转让事宜予以约定。本次股权转让后，杭州天视的股东和股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钱代友|50|50|
|2|俞云平|20|20|
|3|石一楹|15|15|
|4|董激滔|10|10|
|5|陈丽丽|5|5|
||合计|100|100|

8）2005年12月增资
2005年 12月 16日，杭州天视作出股东会决议，同意增加注册资本 900万元，其中：钱代友认缴 450万元，俞云平认缴 180万元，董激滔认缴 90万元，陈丽丽认缴 45万元，同意接收王维燕为新股东，认缴出资 135万元，上述出资均以非专利技术出资。增资完成后，杭州天视的注册资本增加至1,000万元。同日，杭州天视全体股东签署了新的公司章程，就本次增资事宜对公司章程作出了修改。
2005年 12月 16日，钱代友、俞云平、董激滔、王维燕、陈丽丽（合称为甲方）和石一楹（乙方）签署了《技术出资协议书》，同意甲方以天视讯视频与安防智能管理平台 V1.0技术（“技术成果”）出资入股，评估价 923万元，拟作价900万元出资入股，占注册资本的90%。该技术成果已由浙江省科学技术厅出
具的浙科高认字 2005第 364号《浙江省高新技术成果认定书》认定为高新技术
成果。
广东华商律师事务所 法律意见书 2005年12月16日，浙江武林资产评估有限公司出具浙武资评报字〔2005〕第1068号《资产评估报告书》，对钱代友、俞云平、王维燕、董激滔、陈丽丽拥有的无形资产“天视讯视频与安防智能管理平台V1.0技术”的价值进行了评估，评估目的为以该无形资产作价投资入股。截至 2005年 11月 28日，该无形资产的价值为923.11万元。
2005年 12月 16日，股东（甲方）钱代友、俞云平、董激滔、王维燕、陈丽丽和杭州天视（乙方）签署了《技术过户协议书》，一致同意甲方将该高新技术成果作价900万元过户给乙方，过户后，该技术成果及其产生的经济收益属乙方所有。2005年 12月 22日，杭州市上城区公证处出具〔2005〕杭上证民字第4581号《公证书》，对上述《技术过户协议书》进行了公证。
2005年12月22日，浙江天惠会计师事务所出具浙天惠验字〔2005〕第148号《验资报告》，截至2005年12月16日，杭州天视已收到钱代友、董激滔、俞云平、陈丽丽和王维燕缴纳的新增注册资本合计900万元，各股东均以无形资产出资，占增资后注册资本的90%，变更后的累计注册资本实收金额为1,000万元。
本次增资完成后，杭州天视的股东和股权结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式（万元）||出资比例（%）|
|1|钱代友|500|50|货币|50|
||||450|非货币||
|2|俞云平|200|20|货币|20|
||||180|非货币||
|3|王维燕|135|135|非货币|13.5|
|4|董激滔|100|10|货币|10|
||||90|非货币||
|5|陈丽丽|50|5|货币|5|
||||45|非货币||
|6|石一楹|15|15|货币|1.5|
||合计|1,000|100|货币|100|

广东华商律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|900|非货币|

本次增资后杭州天视注册资本由100万元增至1,000万元，其中900万元为非专利技术（被认定为高新技术成果），占全部出资额的90%。高新技术成果出资系依据《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》（国科发政字〔1998〕 171号）（以下简称“171号文件”）第二条“以高新技术成果出资入股，作价金额超过有限责任公司或科技开发型企业（以下统称企业）注册资本百分之二十的，由技术出资方或企业出资各方共同委托的代表，向科技管理部门提出高新技术成果审查认定申请，并按照《规定》和本办法要求，如实提交相关文件和资料”和第七条“科技管理部门对符合条件的高新技术成果，出具《出资入股高新技术成果认定书》（以下简称《认定书》）；对不符合条件的，应将审查意见函告申请人。
《认定书》只适用于本次出资入股行为”的规定，杭州天视于2005年12月技术成果出资超过注册资本20%，按照171号文件要求提交了认定申请并取得浙江省科学技术厅出具的《高新技术成果认定书》，证明 2005年 12月增资符合 171号文件相关要求，杭州市工商行政管理局根据《认定书》和171号文件批准了本次增资的变更登记。
9）2006年7月股权转让
2006年7月20日，杭州天视作出股东会决议，同意王维燕将其持有杭州天视13.5%的股权转让给石一楹。同日，杭州天视全体股东签署了新的公司章程，就本次股权转让事宜对公司章程作出了修改。
2006年 7月 20日，王维燕和石一楹签署了《股东转让出资协议》，就上述股权转让事宜予以约定。本次股权转让完成后，杭州天视的股东和股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钱代友|500|50|
|2|俞云平|200|20|
|3|石一楹|150|15|

广东华商律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|4|董激滔|100|10|
|5|陈丽丽|50|5|
||合计|1,000|100|

10）2006年10月股权转让
2006年 10月 21日，杭州天视作出股东会决议，同意俞云平将其持有杭州天视1.5%、1.5%、1.2%和0.8%的股权分别转让给汪胜元、王坚、陈丽丽和顾张良。同日，杭州天视全体股东签署了新的公司章程，就本次股权转让事宜对公司章程作出了修改。
2006年 10月 21日，俞云平分别与汪胜元、王坚、陈丽丽、顾张良签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事宜予以约定。本次股权转让完成后，杭州天视的股东和出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钱代友|500|50|
|2|俞云平|150|15|
|3|石一楹|150|15|
|4|董激滔|100|10|
|5|陈丽丽|62|6.2|
|6|汪胜元|15|1.5|
|7|王坚|15|1.5|
|8|顾张良|8|0.8|
||合计|1,000|100|

11）2007年4月增资
2007年 4月 4日，杭州天视作出股东会决议，一致同意增加注册资本 300万元，其中：钱代友认缴150万元，俞云平认缴45万元，石一楹认缴45万元，董激滔认缴 30万元，陈丽丽认缴 18.6万元，汪胜元认缴 4.5万元，王坚认缴
4.5万元，顾张良认缴2.4万元，上述投资均以货币出资。增资后，杭州天视的
广东华商律师事务所 法律意见书注册资本增至1,300万元。同日，杭州天视全体股东签署了新的公司章程，就本次增资事宜对公司章程作出了修改。
2007年4月6日，浙江天华会计师事务所出具天华验字〔2007〕第70号《验资报告》，截至2007年4月5日，杭州天视已收到各股东缴纳的新增注册资本合计300万元，均为货币出资。变更后的累计注册资本和实收资本均为1,300万元，其中无形资产900万元，货币资金400万元。本次增资完成后，杭州天视的股东和股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|钱代友|650|50|
|2|俞云平|195|15|
|3|石一楹|195|15|
|4|董激滔|130|10|
|5|陈丽丽|80.6|6.2|
|6|汪胜元|19.5|1.5|
|7|王坚|19.5|1.5|
|8|顾张良|10.4|0.8|
||合计|1,000|100|

12）2007年6月股权转让
2007年5月16日，杭州天视作出股东会决议，一致同意股东钱代友、俞云平、石一楹、董激滔、陈丽丽、汪胜元、王坚、顾张良分别将其持有杭州天视50%、15%、15%、10%、6.2%、1.5%、1.5%、0.8%的股权以美元 323万元、96.9万元、96.9万元、64.6万元、40.052万元、9.69万元、9.69万元、5.168万元转让给祥兴。同日，杭州天视新股东祥兴签署了《外资企业杭州天视智能系统有限公司章程》，就本次股权转让事宜对公司章程作出了修改。
2007年5月16日，钱代友、俞云平、石一楹、董激滔、陈丽丽、汪胜元、
王坚（合称为“转让方”）与祥兴（受让方）签署了《股权转让协议》，转让方将
其持有杭州天视共100%的股权以646万美元的对价转让给受让方。
广东华商律师事务所 法律意见书 2007年5月17日，浙江恒基资产评估有限公司出具了浙恒资估〔2007〕第0501号《资产评估报告书》，以2007年4月30日为评估基准日，对拟转让杭州天视股权所涉及的全部资产和负债进行了评估，净资产账面价值1,600.55万元，评估价值为4,999.3万元。
2007年6月15日，浙江省对外贸易经济合作厅向杭州高新技术产业开发区管委会签发了《关于杭州天视智能系统有限公司股权并购并变更为外资企业的批复》（浙外经贸资函〔2007〕261号），同意上述股权转让事宜。
2007年6月18日，浙江省人民政府向杭州天视颁发了商外资浙府资字〔2007〕 01024号《台港澳侨投资企业批准证书》，企业类型为外资企业，经营年限为 15年，投资总额为1,800万元，注册资本为1,300万元。投资者为祥兴，注册地为香港，出资额为1,300万元。
本次股权转让完成后，杭州天视的股东和股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|祥兴科技有限公司|1,300|100|
||合计|1,300|100|

（6）深圳豪恩
深圳豪恩系于 2003年 11月 25日在深圳市设立的企业，现持有深圳市市监局核发的注册号为440306102736385的营业执照，法定代表人为吴志明，住所为深圳市光明新区万代恒光明高新科技工业园厂房第4栋、第5栋第一层，注册资本为 2,000万元（实收资本：2,000万元），企业类型为台港澳法人独资有限责任公司，（股东）发起人为圣安有限公司，经营范围为“一般经营项目：安全技术开发；塑胶件及模具的设计；生产经营电子产品、可视对讲、楼宇对讲、网络摄像机、CCTV监控系统、智能家居系统、生物识别系统、GPS、主动红外探测器、可燃气体探测器、可燃气体报警控制器、感烟火灾探测器、感温火灾探测器、火
灾报警控制器、红外探头、智能化防盗报警系统、门磁、紧急按钮、闪灯、电子
警号、塑胶件及模具；上述产品的批发、进出口（以上均需取得省公安部门颁发
广东华商律师事务所 法律意见书的许可证方可生产及销售，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）”。
截至本法律意见书出具之日，深圳豪恩为圣安有限公司的全资子公司，其历史沿革情况如下：
1）2003年10月设立
2003年10月8日，深圳市工商行政管理局出具深圳市名称预核字[2003]第 043862号（宝安）《企业名称预先核准通知书》，对陈清峰、吴志明拟投资企业名称“深圳市豪恩安全科技有限公司”予以核准，该名称保留至 2004年 4月 8日。
2003年11月20日，陈清锋和吴志明签署了深圳豪恩《公司章程》，就设立深圳豪恩的相关事项予以约定。
2003年 10月 21日，深圳法威会计师事务所出具深法威验字[2003]第 936号《验资报告》对深圳豪恩设立时的注册资本（实收资本）予以审验。经审验，截至2003年10月17日，深圳豪恩已收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元，均以货币出资，其中陈清锋缴纳45万元，吴志明缴纳5万元。
2003年 11月 25日，深圳市工商局核准了深圳豪恩的设立登记并向其颁发了注册号为 4403012127645的《企业法人营业执照》。深圳豪恩设立时的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈清峰|45|90|
|2|吴志明|5|10|
||合计|50|100|

2）2007年11月，深圳豪恩第一次股权转让
2007年 9月 5日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了《资产
广东华商律师事务所 法律意见书评估报告》（深南评报字〔2007〕PA013号），以2007年7月31日作为基准日，经评定估算，评估值资产总额为1,878.95万元，负债1,869.16万元，净资产为9.78万元。
2007年8月13日，深圳豪恩股东圣安有限签署了《外资企业深圳市豪恩安全科技有限公司章程》。
2007年11月4日，深圳豪恩召开股东会并作出决议，一致同意股东陈清锋将其持有深圳豪恩90%的股权（对应出资为 45万元）以 8.8万元转让给圣安有限，股东吴志明将其持有深圳豪恩10%的股权（对应出资为 5万元）以 0.98万元转让给圣安有限。
2007年11月6日，深圳市人民政府向深圳豪恩颁发了商外资粤深外资证字[2007]1552号《台港澳侨投资企业批准证书》，企业类型为外资企业，经营年限为10年，投资总额和注册资本均为50万元，投资者为圣安有限。
2007年11月14日，陈清锋、吴志明与圣安有限签署了《股权转让协议书》，陈清锋将其持有的深圳豪恩90%的股权以对价8.8万元转让给圣安有限，吴志明将其持有的深圳豪恩10%的股权以对价 0.98万元转让给圣安有限。同日，深圳市公证处出具了[2007]深证字第 190439号《公证书》对该《股权转让协议书》予以公证。
2007年 11月 27日，深圳市工商局核准了深圳豪恩上述变更并换发了新的营业执照，公司类型变更为有限责任公司（台港澳法人独资）。本次股权转让后，深圳豪恩的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|圣安有限公司|50|100|
||合计|50|100|

3）2009年8月第一次增资
2008年12月26日，深圳豪恩股东签署了《章程修正案》，变更深圳豪恩的
广东华商律师事务所 法律意见书投资总额至2,000万元，注册资本增加至2,000万元，增加部分由投资者以等值外币于营业执照变更前支付1,000万元，其余两年内缴清。经营范围变更为“安全技术开发；塑胶件及模具的设计；生产经营电子产品、可视对讲、楼宇对讲、网络摄像机、CCTV监控系统、智能家居系统、生物识别系统、GPS、主动红外探测器、可燃气体探测器、可燃气体报警控制器、感烟火灾探测器、感温火灾探测器、火灾报警控制器、红外探头、智能化防盗报警系统、门磁、紧急按钮、闪灯、电子警号、塑胶件及模具；上述产品的批发、进出口（以上商品进出口不涉及国营贸易进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品，涉及其它专项规定管理的商品按国家有关规定办理）”。
2009年 5月 5日，深圳市贸易工业局签发了深贸工资复[2009]0939号《关于深圳市豪恩安全科技有限公司增资、变更经营范围的批复》，核准同意深圳豪恩注册资本由50万元增加至2,000万元以及变更经营范围。
2009年5月27日，深圳市人民政府向深圳豪恩换发了商外资粤深外资证字[2009]1552号《台港侨投资企业批准证书》，相应地变更了投资总额、注册资本和经营范围。
2009年7月24日，深圳致公会计师事务所出具了致公验字[2009]第045号《验资报告》，对深圳豪恩截至2009年7月20日的注册资本实收情况予以审验。
经审验，深圳豪恩已收到股东圣安有限缴存的资本金 1,469,939.15美元，按当日基准汇率折合人民币10,042,625.88元，以货币出资。本次变更后，深圳豪恩的实收资本为10,542,625.88元，占注册资本的52.71%。
2009年8月14日，深圳市工商局核准了深圳豪恩上述变更并换发了新的营业执照，注册资本为2,000万元，实收资本为1,054.2626万元。
本次增资后，深圳豪恩的股东及股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|圣安有限公司|2,000|1,054.2626|100|
||合计|2,000|1,054.2626|100|

广东华商律师事务所 法律意见书4）2010年8月增加实收资本
2010年6月28日，深圳致公会计师事务所出具了致公验字[2010]第052号《验资报告》，对深圳豪恩截至2010年6月23日的注册资本实收情况予以审验。
经审验，深圳豪恩已收到股东圣安有限缴存的资本金 1,391,965.00美元，按当日基准汇率折合9,479,560.04元。其中实收注册资本美元1,388,707.25，折合人民币 9,457,374.12元，溢价投入美元 3,257.75元，折合人民币 22,185.92元，计入资本公积。本次变更后，深圳豪恩的实收资本为2,000万元，均为货币资本，占注册资本的100%。
2010年 8月 5日，深圳市市监局核准了深圳豪恩此次变更并换发了新的营业执照。
（7）豪恩安防
豪恩安防系于2010年9月15日在深圳市设立的企业，现持有深圳市市监局核发的注册号为440306104941549的营业执照，法定代表人为时志杰，住所为深圳市光明新区光明万代恒光明高新科技工业园厂房第 4栋第四层A，注册资本为100万元（实收资本：100万元），经营范围为“一般经营项目：安全防范技术系统工程设计、施工与维护；安全防范技术信息咨询；电子产品的销售。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”，经营期限自 2010年9月15日至2030年9月15日止。
截至本法律意见书出具之日，豪恩安防系深圳豪恩的全资子公司。其自设立以来，未发生过股权变动，其2010年9月设立时的历史沿革情况如下：
2010年 8月 3日，深圳市市监局出具[2010]第 2891118号《名称预先核准通知书》，核准深圳豪恩投资的企业名称为“深圳市豪恩安全防范技术有限公司”，该名称保留期自2012年8月3日至2011年2月3日。
2010年9月1日，深圳致公会计师事务所出具致公验字[2010]第072号《验资报告》，对豪恩安防申请设立的注册资本实收情况予以核验。经审验，截至 2010
广东华商律师事务所 法律意见书年 8月 24日，豪恩安防（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计100万元，均为货币出资。
2010年 9月 9日，豪恩安防股东就所设立企业事项予以约定，制定并签署了《公司章程》。
2010年9月15日，深圳市市监局核准了豪恩安防的设立登记，并颁发了注册号为 440306104941549的《企业法人营业执照》。豪恩安防设立时的股东和股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳豪恩|100|100|
||合计|100|100|

2、中安消在中国大陆外投资的公司情况
（1）香港中安消情况
根据公司提供的资料，香港中安消系于2012年10月8日在香港设立的有限责任公司，住所为香港干诺道中137-139号三台大厦12字楼全层，董事为周侠，法定股本为10,000港币，已发行股本为10,000港币。
香港中安消现依法有效存续。截止本法律意见书出具之日，中安消持有香港中安消100%的股权，其历史沿革情况如下：
1）2012年10月设立
2012年10月8日，由冠林盈科出资设立的香港中安消。设立时，香港中安消的法定股本为 10,000港币。2012年 10月 8日，香港中安消召开了第一次董事会，同意前述设立事项。
其设立时股东及其股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(港元)|出资比例（%）|

广东华商律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|冠林盈科|10,000|100|
||合计|10,000|100|

2）2013年1月更名
2013年1月14日，经香港中安消股东决议，同意将香港中安消名称由“香港中安科技术有限公司”变更为“香港中安消技术有限公司”。
（2）圣安有限公司
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，圣安系于2007年5月29日在香港设立的有限责任公司，住所为1/F XIU PING COMMERCIAL BUILDING 104 JERVOIS STREET SHEUNGWAN,HK，董事为周侠，已发行股份数为 10,000股。圣安现依法有效存续。截止本法律意见书出具之日，香港中安消持有圣安100%的股权，其历史沿革情况如下：
1）2007年5月设立
2007年5月29日，圣安设立。其设立时，Company Kit Secretarial Services Limited持有股份数为1股。
圣安设立时股东及其股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数|出资比例（%）|
|1|Company Kit SecretarialServices Limited|1|100|
||合计|1|100|

2）2007年6月第一次股权转让及增资
2012年 6月，Company Kit Secretarial Services Limited将其所持圣安的股权全部转让给庄伟兰。
2007年 6月，庄伟兰对圣安增资 9,999港元，将圣安的股本增加至 10,000
港元。本次股权转让及增资后，圣安的股东及其股权结构情况如下：
广东华商律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数|出资比例（%）|
|1|庄伟兰|10,000|100|
||合计|10,000|100|

3）2008年5月第二次股权转让
2008年4月2日，庄伟兰与安科控股签署《股权转让协议》，将其所持圣安100%的股权转让给安科控股，转让价款共计 120,557,150元，其中现金 36,000,000元，纽交所上市公司中国安防股权84,557,510元（共790,502股股份，每股价款15.2157美元）。
2008年5月20日，圣安办理完成相关手续。本次股权转让后，圣安的股东及其股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数|出资比例（%）|
|1|安科控股|10,000|100|
||合计|10,000|100|

4）2012年12月第三次股权转让
2012年12月，安科控股与香港中安消签订转让协议，安科控股将其所持圣安100%的股权以 9,100万元的价格转让给香港中安消。本次转让后，圣安的股东及其股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数|出资比例（%）|
|1|香港中安消|10,000|100|
||合计|10,000|100|

（3）锐鹰（香港）有限公司
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，锐鹰系于2007年6月20日在香
港设立的有限责任公司，住所为1/F XIU PING COMMERCIAL BUILDING 104 JERVOIS
STREET SHEUNGWAN,HK，住所为周侠，已发行股份数10,000股。
广东华商律师事务所 法律意见书锐鹰现依法有效存续。截止本法律意见书出具之日，香港中安消持有锐鹰100%的股权，其历史沿革情况如下：
1）2007年6月设立
2007年6月20日，Company Kit Secretarial Services Limited出资设立锐鹰，其设立时的股份数为1股，设立时股东及其股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数|出资比例（%）|
|1|Company Kit SecretarialServices Limited|1|100|
||合计|1|100|

2）2007年7月第一次增资及第一次股份转让
2007年7月19日，庄伟兰向锐鹰增资9,999港元。本次增资后，锐鹰的股份数为10,000股。2007年7月23日，Company Kit Secretarial Services Limited与庄伟兰签订转让协议，将其持有的锐鹰的股份全部转让给庄伟兰。
本次转让及增资后，锐鹰的股东及其股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数|出资比例（%）|
|1|庄伟兰|10,000|100|
||合计|10,000|100|

3）2008年5月第二次股份转让
2008年 4月 21日，庄伟兰与安科控股签署《股权转让协议》，将其所持锐鹰100%的股权转让给安科控股，转让价款共计 39,110,071元，其中现金 12,500,000元，纽交所上市公司中国安防股权26,610,071元（共206,661股股份，每股价款18.374美元）。
本次股权转让后，锐鹰的股东及其股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数|出资比例（%）|

广东华商律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|安科控股|10,000|
|合计|10,000|

4）2012年12月第三次股份转让
2012年12月，安科控股与香港中安消签订股权转让协议，安科控股将其所持锐鹰100%的股权转让给香港中安消，转让价款为21,000,000港元。
本次股权转让后，股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数|出资比例（%）|
|1|香港中安消|10,000|100|
||合计|10,000|100|

（4）祥兴科技有限公司
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，祥兴系于2007年1月11日在香港设立的有限责任公司，住所为1/F XIU PING COMMERCIAL BUILDING 104 JERVOIS STREET SHEUNGWAN,HK，董事为周侠，已发行股份数为10,000股。
祥兴现依法有效存续。截止本法律意见书出具之日，香港中安消持有其100%的股权，祥兴的历史沿革情况如下：
1）2007年1月设立
2007年 1月 11日，Company Kit Secretarial Service Limited投资设立祥兴，其设立时的股份数为 1股，全部由 Company Kit Secretarial Service Limited持有。其设立时的股东及其股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数|出资比例（%）|
|1|Company Kit SecretarialService Limited|1|100|
||合计|1|100|

2）2007年4月第一次股份转让及第一次增资
广东华商律师事务所 法律意见书 2007年 4月 12日，Company Kit Secretarial Service Limited与李毅签订转让协议，将其所持祥兴100%的股份转让给李毅。同时，李毅向祥兴增资9,999港元，将其股本增至10,000股。
本次股权转让及增资后，祥兴的股东及其股权结构持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数|出资比例（%）|
|1|李毅|10,000|100|
||合计|10,000|100|

3）2007年7月第二次股权转让
2007年 7月 2日，李毅与安科控股签署股权转让协议，将其所持祥兴100%的股权转让给安科控股，转让价款共计99,345,666元，其中现金50,000,000元，纽交所上市公司中国安防股权 49,345,666元（共 459,000股股份，每股价款 14.115美元）。
本次股权转让后，祥兴的股东及其股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数|出资比例（%）|
|1|安科控股|10,000|100|
||合计|10,000|100|

4）2012年12月第三次股权转让
2012年12月，安科控股与香港中安消签署股权转让协议，将其所持祥兴100%的股权转让给香港中安消，转让价款共计 38,000,000港元。
本次股权转让后，祥兴的股东及其股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数|出资比例（%）|
|1|香港中安消|10,000|100|
||合计|10,000|100|

广东华商律师事务所 法律意见书经本所律师核查，就香港中安消的设立过程，北京市商务委员会于 2012年 11月 20日下发《关于同意设立香港中安科技术有限公司的批复》（京商务经字[2012]374号），同意冠林盈科在香港设立香港中安科技术有限公司，注册资金及投资总额均为 0.129万美元，商务部于 2012年 12月 23日颁发商境外投资证第1100201200301号《企业境外投资证书》。同时，香港中安消于2012年收购圣安、祥兴及锐鹰过程中，已于 2013年 7月 1日在商务部办理境外企业再投资备案手续，并由北京市发展和改革委员会于 2013年 9月 6日下发《关于中安消技术有限公司全资子公司香港中安消技术有限公司收购 BVI中国安科控股有限公司下设四家香港全资子公司100%股权项目核准批复》，对该等收购事项予以核准，国家发展和改革委员会亦于 2013年 10月 23日出具发改境外登字[2013]251号《地方重大境外投资项目核准登记单》，对该等事项予以登记。
据彭耀光律师行出具的《法律意见书》，彭耀光律师行认为：标的公司中安消的境外对外投资公司（香港中安消、圣安、锐鹰、祥兴）均为根据香港法律成立并有效存续的有限责任公司。
据此，本所律师认为，标的公司中安消在中国大陆以外地区投资设立境外企业过程中，已办理了境外投资的批准手续，并取得了相关批准证书；香港中安消在收购圣安、锐鹰、祥兴等境外企业后，已按照相关法律、法规的要求补办了境外投资企业再投资批准和登记手续，并办理了境外企业再投资备案事宜，上述境外企业的设立及收购过程不存重大法律问题，其设立及收购行为合法、有效，且该等境外企业均合法有效存续。
（五）本次发行股份购买资产所对应的标的公司的其他主要资产
1、土地使用权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次发行股份购买资产所对应的标的公司及其对外投资公司未拥有土地使用权。
2、房屋所有权
广东华商律师事务所 法律意见书经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次发行股份购买资产所对应的标的公司及其对外投资公司拥有的房屋所有权参见本法律意见书“附件四本次发行股份购买资产所对应的标的公司及其对外投资公司拥有的房屋所有权”。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述房屋所有权由相关公司合法拥有，该等房产随标的公司注入飞乐股份不存在实质性法律障碍。
3、租赁物业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次发行股份购买资产所对应的标的公司及其对外投资公司的主要租赁物业情况详见本法律意见书“附件五本次发行股份购买资产所对应的标的公司及其对外投资公司的主要租赁物业情况”。
经本所律师核查，中安消及其对外投资公司正在使用的部分租赁物业中，存在以下问题：（1）出租方未办理租赁备案登记手续；（2）房屋出租方未能提供证明其合法拥有该等房屋的产权证书。
本所律师认为，根据最高人民法院关于《中华人民共和国合同法》的解释，对于上述第（1）项情形，出租方未办理租赁备案登记手续的情况，其不影响租赁合同的效力及中安消及其对外投资公司的使用。对于上述第（2）项情形，可能影响相关公司继续承租该房屋，对此，中恒汇志已就该等租赁物业事宜出具承诺函，承诺将尽快协调、配合、责成该等公司对上述与租赁物业相关的瑕疵事项予以完善、规范。如中安消及其下属控股子公司因上述租赁物业的瑕疵事项受到经济损失的，中恒汇志承诺对此予以赔偿。
因此，本所律师认为，中安消及其对外投资公司主要租赁物业存在的瑕疵情况，不会对中安消及其对外投资公司的业务经营产生重大不利影响。
4、知识产权
（1）专利
广东华商律师事务所 法律意见书经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次发行股份购买资产所对应的标的公司及其对外投资公司拥有的专利情况详见本法律意见书“附件六本次发行股份购买资产所对应的标的公司及其对外投资公司拥有的专利”。
（2）软件著作权和著作权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次发行股份购买资产所对应的标的公司及其对外投资公司拥有的软件著作权和著作权情况详见本法律意见书“附件七本次发行股份购买资产所对应的标的公司及其对外投资公司拥有的软件著作权和著作权”。
（3）商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次发行股份购买资产所对应的标的公司及其对外投资公司拥有的商标情况详见本法律意见书“附件八本次发行股份购买资产所对应的标的公司及其对外投资公司拥有的商标”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次发行股份购买资产所对应的标的公司及其对外投资公司拥有的上述知识产权权属清晰，未设定质押，亦未遭受司法查封或冻结。
5、经营许可与资质证书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次发行股份购买资产所对应的标的公司及其对外投资公司拥有的经营许可与资质证书详见本法律意见书“附件九本次发行股份购买资产所对应的标的公司及其对外投资公司拥有的经营许可与资质证书”。
经本所律师核查，除以下事项外，上述经营许可与资质证书均在有效期内：中安消持有的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》有效期为自2008年1月31日起三年，根据国家保密局《关于涉密信息系统集成资质管理工作有关事项的通知》（国保局字〔2010〕2号）精神，该资质有效期顺延至资质
广东华商律师事务所 法律意见书延续审批结果公布前。
（六）本次发行股份购买资产所对应的标的公司的税务
1、税收优惠
经本所律师核查，中安消及其对外投资公司享受的主要税收优惠情况见本法律意见书“附件十本次发行股份购买资产所对应的标的公司及其对外投资公司的主要税收优惠”。
经本所律师核查，该等税收优惠符合法律、法规和规范性文件的要求，合法、有效。
2、税务守法情况
根据中安消及其对外投资公司主管税务机关出具的证明，并经中安消及其对外投资公司的确认，中安消及其对外投资公司近三年不存在因重大税收违法行为而受到税务部门的行政处罚的情形。经本所律师核查，本次拟购买资产中的豪恩安防和深圳豪恩，在最近三年曾于2012年受到如下行政处罚：
（1）根据深国税宝龙处（简）〔2012〕1531号处罚决定书，豪恩安防被税务主管部门罚款50元。
（2）根据深国税光罚处（简）〔2012〕3161号和深国税光罚处（简）〔2012〕5255号处罚决定书，深圳豪恩分别于2012年7月13日和2012年11月29日被深圳市光明新区国家税务局分别罚款200元和400元。
根据深圳国税局证明以及中安消的说明，豪恩安防和深圳豪恩已经依法缴纳了罚款。本所律师认为：上述事项不属于重大违法行为，且豪恩安防和深圳豪恩已经依法缴纳了罚款，相关税务主管机关亦未就该等违法行为对豪恩安防和深圳豪恩采取可能影响其正常经营的进一步行政处罚。因此，该等违法行为不会对豪恩安防和深圳豪恩持续经营造成重大不利影响，亦不会对本次重组的实施造成实质性法律障碍。
广东华商律师事务所 法律意见书（七）本次发行股份购买资产所对应的标的公司的诉讼、仲裁情况
1、诉讼、仲裁
根据飞乐股份本次发行股份购买资产所对应的标的公司及其控股子公司的确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，深圳豪恩存在一项尚未了结的专利侵权纠纷诉讼，其具体情况如下：
2013年8月23日，深圳豪恩以安徽新网讯科技发展有限公司“未经原告许可擅自生产、销售与原告专利（被动红外探测器（LH-912D）外观设计专利）相同的产品构成侵权”为由，向法院提起诉讼，请求赔偿100万元，该项专利侵权纠纷现已移送合肥中级人民法院，等待芜湖中院退费后重新向合肥中院立案。
除上述诉讼外，本次发行股份购买资产所对应的标的公司及其控股子公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
本所律师就飞乐股份本次发行股份购买资产所对应的标的公司及其对外投资公司的的工商、社保、税务等方面的守法情况进行核查，并根据标的公司及其对外投资公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，除以下事项外，该等公司近三年不存在因重大违法行为受到相关主管部门重大行政处罚的情形。本次拟购买资产中的豪恩安防和深圳豪恩，在最近三年曾受到如下行政处罚：
（1）根据深国税宝龙处（简）〔2012〕1531号处罚决定书，豪恩安防被税务主管部门罚款50元。
（2）根据深国税光罚处（简）〔2012〕3161号和深国税光罚处（简）〔2012〕5255号处罚决定书，深圳豪恩分别于2012年7月13日和2012年11月29日被深圳市光明新区国家税务局分别罚款200元和400元。
（3）根据深市监罚字处〔2013〕光 168号处罚决定书，深圳豪恩被工商主管部门罚款2,000元。
广东华商律师事务所 法律意见书根据相关主管部门的证明以及中安消的说明，豪恩安防和深圳豪恩已经依法缴纳了罚款。本所律师认为：上述事项不属于重大违法行为，且豪恩安防和深圳豪恩已经依法缴纳了罚款，相关主管机关亦未就该等违法行为对豪恩安防和深圳豪恩采取可能影响其正常经营的进一步行政处罚。因此，该等违法行为不会对豪恩安防和深圳豪恩持续经营造成重大不利影响，亦不会对本次重组的实施造成实质性法律障碍。
八、本次重大资产重组涉及的人员安置
（一）飞乐股份资产出售涉及的职工安置
根据《重大资产出售协议》，飞乐股份出售的长期股权投资公司的现有员工不涉及人员安置问题，约定交割日后该等员工原有的劳动关系不会因本次重组发生改变，本次重组完成后由原长期股权投资公司继续履行原劳动合同。
根据《重大资产出售协议》，在约定交割日之前与飞乐股份本部签署劳动合同的员工，由仪电电子集团或其指定关联方负责接收安置。仪电电子集团或其关联方将根据《劳动合同法》等相关规定以及实际情况统一安排确定人员接收方及岗位。在约定交割日之后，飞乐股份本部被安置员工中明确表示不同意安置者，由飞乐股份负责依照《劳动合同法》等相关规定进行安置，相关安置费用由仪电电子集团承担。飞乐股份与该等员工之前的所有权利和义务，均自约定交割日起由人员接收方享有和承担。原飞乐股份承担的对离休人员支付费用的义务，于约定交割日后全部由仪电电子承担。
飞乐股份于2014年4月23日召开职工代表大会，审议通过了职工安置方案。
根据职工安置方案。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，飞乐股份本次资产出售所涉及员工安置的上述方案不存在违反法律、行政法规规定的情形，并已经取得必要的批准。
广东华商律师事务所 法律意见书（二）本次发行股份购买资产涉及的职工安置
根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产涉及的中安消及其下属子公司员工的劳动关系均保持不变，不需要重新进行专门安置。
九、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）飞乐股份的主要关联方
仪电电子集团持有飞乐股份134,534,437股股份，占总股本的17.82%，系飞乐股份的控股股东，具体情况详见本法律意见“二、（二）1、仪电电子集团”。
1、仪电电子集团除飞乐股份外其他子公司
经核查，截至2013年12月31日，仪电电子集团控制的除飞乐股份以外的其它主要企业的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|子公司类型|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|
|1|上海联威电子有限公司|全资子公司|100.00|830|电视机、洗衣机、音响设备、录像机的零部件加工生产；电子元器件配套；仪器仪表、机电设备、五金交电的销售|
|2|上海仪电分析仪器有限公司|绝对控股子公司|89.00|2,500|仪器仪表、电子元器件及相关的系统集成的生产、服务及销售，计算机软件开发及销售，从事货物进出口及技术进出口业务|
|3|上海仪电物理光学仪器有限公司|绝对控股子公司|88.00|800|仪器仪表、计量器具及电子元器件的销售，计算机系统集成，计算机软件开发及销售，从事货物进出口及技术进出口业务|
|4|上海仪电智能电子有限公司|绝对控股子公司|57.65|9,887|智能卡、智能化电子产品、设备及系统的开发研制和生产销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对外销售贸易和转口贸易。银行、金融技术设备及系统、电脑、文教器材、办公自动化设备，商用收款机、超市商场设备|
|5|南非SVA有限公司|绝对控股子公司|51.43|98万美元|电视机、收录机及其他电子电器产品生产和销售|
|6|上海仪电科学仪器股份有限公司|绝对控股子公司|88.00|2,500|仪器仪表、计量器具及电子元器件的销售，计算机系统集成，计算机软件开发及销售，从事货物进出口及技术进出口业务，仪器仪表（涉及计量器具的，取|

广东华商律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||得许可证后方可从事经营活动）的生产（限分支机构经营），仪器仪表系统集成。（涉及行政许可的凭许可证件经营）|
|7|上海飞乐股份有限公司|相对控股子公司|17.82|75,504.32|投资高新技术企业，实业投资，有、无线通信设备和信息网络，电子元器件，成套音响系统，电子材料及专用设备的制造，仪器仪表及工程安装、工程服务，经营本公司自产以及外经贸部批准的产品及相关技术的进出口业务，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口，承办“三来一补”|
|8|上海飞乐音响股份有限公司|相对控股子公司|14.91|73,906.53|计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程（涉及专项审批按规定办）设计、安装、调试及技术服务，实业投资，本企业及控股成员企业进出口业务|
|9|上海仪电电子股份有限公司|相对控股子公司|30.07|117,294.31|电视机、平板显示器件、家庭视听设备、微波炉等小家电产品、船用电子设备、信息技术产品、数字电视接收器、家用商用电器和电子产品，上述产品的软硬件设计、研发、制造、销售和服务；生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线设备（国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外）；自有房屋租赁，经营各类货物及技术的进出口业务|
|10|华仪电子有限公司（香港）|全资子公司|100.00|70万美元|开发、设计、销售集成电路、半导体器件及相关电子产品|
|11|香港文康电子有限公司|全资子公司|100.00|298万美元|研发、销售电工仪器仪表、信息产品及系统集成及外部设备、专用软件产品、网络设备、意识到了表面联装，提供相关服务，包括设计、安装诸方面业务|
|12|上海浦江智能卡系统有限公司|绝对控股子公司|51.00|5,803.50|智能卡、IC卡设备的生产，智能卡信息系统集成，技防工程，其他印刷，从事货物及技术的进出口业务|
|13|杭州金陵科技有限公司|全资子公司|100.00|220万美元|生产、销售各种类型的移动电话、小灵通，电子、电器、通讯、微电脑和控制组件、遥控器等电子科技产品加工制造、研发，实业投资，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务|
|14|深圳金陵通讯技术|全资子公司|100.00|185.79万美元|生产经营移动通讯系统手机、计算机、存储器、路由器、数码产品及手机主板|

广东华商律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||有限公司||||等相关零配件；电子产品的批发、进口及相关配套业务|
|15|上海精科天美贸易有限公司|绝对控股子公司|51.00|1,080|研制、生产电子天平、机械天平、热分析、粘度仪、水分分析仪等相关科学仪器及装置的进出口、批发、佣金代理（拍卖成外）及其他相关配套服务，并提供相关技术、售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配套、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（涉及行政许可的，凭许可证经营）|
|16|上海亿人通信终端有限公司|绝对控股子公司|75|600万德国马克|设计、生产电话机及线缆调制解调器、机顶盒、宽带信息网络设备及部配件、个人计算机及配套设备并提供前述产品的相关服务，销售自产产品；上述产品同类商品和电子电器产品、安防设备及系统、家用视听设备、广播视频会议系统、广播电视设备等的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）|
|17|上海云仪电子贸易有限公司|绝对控股子公司|58|4,000|从事货物和技术的进出口业务，转口贸易，保税区企业间的贸易及区内贸易代理；保税区内商业性简单加工及贸易咨询服务（除经纪）；家用电器及相关零部件的销售及家用电器专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证经营）|
|18|上海索广映像有限公司|参股子公司|30.00|1.0258亿美元|在中华人民共和国境内，设计、开发、组装、制造家用影视设备、彩色显像管、高分辨率显示器及显示管、视屏投影机、广播电视节目制作设备等产品及相关零部件，并提供合同产品的销售、修理、更换等售后服务，合同产品的零部件及原材料的进口及在中华人民共和国国内的采购|
|19|上海夏普电器有限公司|参股子公司|40.00|5,136.7万美元|空调电器、电冰箱、洗衣机、微波炉、电饭煲、电烤箱、电热水瓶、空气净化器、除湿机、吸尘器等家用电器产品及相关零部件的生产、销售以及同类产品的批发和进出口业务|
|20|上海乐金广电电子有限公司|参股子公司|30.00|1,357万美元|生产录像机、激光影碟机、数字录放机、数字照相机、数字音频视频编解码设备、大容量光磁盘驱动器、数字摄录头、数字摄录机、电脑产品及光驱机芯、激光头等音频视频电子产品，销售自产产品，从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务|
|21|上海索广电子有限公司|参股子公司|30.00|1,600万美元|在中华人民共和国生产摄像录像一体机、激光视盘机、数码相机、数字录放机和其他音频视频电子产品、通讯产品、|

广东华商律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||电脑产品及其生产设备与零组件，销售自产产品和相关零组件，提供索尼产品的维修技术服务，咨询服务及技术服务，从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务|
|22|上海精科天美科学仪器有限公司|参股子公司|49.00|4,000|研制、生产电子天平、机械天平、热分析、粘度仪、水分分析仪等相关科学仪器及装置，销售公司自产产品、提供相应的技术、售后服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）|
|23|上海松下半导体有限公司|参股子公司|16.00|872,932.12万日元|各种民用半导体的组装、测试（不包括扩散工序）、销售以及附带的关联业务|
|24|上海仪夏电子有限公司|参股子公司|40.00|1,188.5万美元|空调电器、电冰箱、洗衣机、微波炉、电饭煲、电烤箱、电热水瓶、空气净化器、除湿机、吸尘器等家用电器产品及相关零部件的生产、销售以及同类产品的批发和进出口业务|

2、飞乐股份的子公司
经本所律师核查，截至2013年12月31日，飞乐股份的子公司的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|公司类型|注册资本（元）|持股比例（%）|
|1|上海元一电子有限公司|有限责任公司|55,000,000|100.00|
|2|上海沪工汽车电器有限公司|有限责任公司|70,500,000|100.00|
|3|上海红灯通信设备厂有限公司|有限责任公司|120,880|100.00|
|4|珠海乐星电子有限公司|中外合资|437万美元|63.96|
|5|吴江飞乐电子元件有限公司|中外合资|25,857,100|35.00|
|6|吴江飞乐天和电子材料有限公司|有限责任公司|2,000,000|35.00|
|7|宜兴市飞乐天和电子材料有限公司|有限责任公司|12,520,000|80.00|
|8|上海飞乐汽车控制系统有限公司|有限责任公司|30,000,000|100.00|
|9|上海德科电子仪表有限公司|有限责任公司|122,425,000|97.50|
|10|吉林省德科电子有限公司|有限责任公司|10,000,000|49.725|
|11|重庆德科电子仪表有限公司|有限责任公司|1,000,000|49.725|
|12|上海森太克汽车电子有限公司|有限责任公司|3,500,000|58.50|
|13|上海敏越汽车零部件有限公司|有限责任公司|1,000,000|49.725|
|14|上海雷洲电子机械有限公司|有限责任公司|1,000,000|49.725|

广东华商律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|15|上海望奇汽车电子有限公司|有限责任公司|1,000,000|49.725|
|16|上海埃斯缔伊汽车服务有限公司|有限责任公司|1,000,000|49.725|

3、飞乐股份的合营和联营企业
经本所律师核查，截至2013年12月31日，飞乐股份的合营和联营企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|公司类型|注册资本（元）|持股比例（%）|
|1|上海金誉阿拉丁投资管理有限公司|有限责任公司（合营企业）|18,000,000|50.00|
|2|上海三联汽车线束有限公司|有限责任公司（联营企业）|21,604,000|42.00|
|3|上海雷迪埃电子有限公司|中外合资（联营企业）|10,200,000美元|20.00|
|4|上海住矿电子浆料有限公司|中外合资（联营企业）|200,000,000日元|31.00|
|5|上海日精仪器有限公司|台港澳与境内合资（联营企业）|10,000,000美元|20.00|
|6|上海海潮汽车零部件销售有限公司|有限责任公司（联营企业）|500,000|20.00|

4、飞乐股份的其他关联方
经本所律师核查，截至2013年12月31日，飞乐股份的其他关联方情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|其他关联方名称|与本公司关系|组织机构代码|
|1|慈溪沪光汽车零部件有限公司|其他|75628544-8|
|2|上海安普泰科电子有限公司|其他|60720704-0|
|3|上海精密科学仪器有限公司|其他|13220117-0|
|4|上海华鑫物业管理顾问有限公司|其他|13280764-X|
|5|上海仪电分析仪器有限公司|其他|58867530-7|
|6|上海仪电物理光学仪器有限公司|其他|58867536-6|
|7|上海普林电子有限公司|其他|77853819-4|
|8|上海金鑫电子有限公司|其他|60720356-8|

广东华商律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|其他关联方名称|与本公司关系|组织机构代码|
|9|上海广联电子有限公司|其他|63156192-0|
|10|上海雷磁创益仪器仪表有限公司|其他|60722597-8|
|11|上海仪电电子印刷科技有限公司|其他|60732267-1|
|12|上海仪电物联技术股份有限公司|其他|63204432-7|
|13|上海华冠电子设备有限责任公司|其他|13227143-5|
|14|上海仪电资产经营管理(集团)有限公司|其他|78426345-7|
|15|上海沧鑫投资管理咨询有限公司|其他|58343742-2|

（二）关联交易
1、本次重大资产重组涉及的关联交易
本次重大资产重组由飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金三项交易。飞乐股份本次重大资产出售的交易对方包括飞乐股份控股股东仪电电子集团，此交易构成关联交易。
根据《上市规则》等相关规范性法律文件关于关联交易的规定，中恒汇志在未来 12个月内有可能成为上市公司的控股股东，中恒汇志控股股东涂国身在未来 12个月内有可能成为上市公司的实际控制人，中恒汇志视同上市公司的关联人。因此，发行股份购买资产及向中恒汇志非公开发现股份募集配套资金交易均构成关联交易。
飞乐股份已召开董事会对本次重大资产重组所涉各项交易分别作出决议，关联董事按照规定进行了回避表决，独立董事就该关联交易发表了独立意见，且飞乐股份财务顾问已出具独立财务顾问报告，认为本次重大资产重组所涉及的资产定价方式不存在损害飞乐股份和全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组中涉及关联交易的处理，已经履行了法律、法规和其他规范性文件规定的程序，尚需要经飞乐股份股东大会审议
通过，关联股东在股东大会表决时需回避表决。
广东华商律师事务所 法律意见书2、本次重大资产重组后的关联交易情况
（1）重组完成后的关联方情况
根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]48340004号上市公司合并备考审计报
告，本次重大资产重组完成后，飞乐股份的主要关联方如下：
1）飞乐股份的控股股东及实际控制人
本次重大资产重组完成后，中恒汇志成为飞乐股份的控股股东，中恒汇志控股股东涂国身成为飞乐股份的实际控制人。
2）飞乐股份的子公司
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与飞乐股份关系|
|1|中安消技术有限公司|子公司|
|2|无锡万家安康科技股份有限公司|孙公司|
|3|深圳市豪恩安全防范技术有限公司|孙公司|
|4|香港中安消技术有限公司|孙公司|
|5|上海南晓消防技术服务有限公司|孙公司|
|6|上海南晓消防工程设备有限公司|孙公司|
|7|北京万家安全系统有限公司|孙公司|
|8|MultiwinInternationalHoldingsLimited（万盈国际集团有限公司）|孙公司|
|9‘|深圳市科松物联网技术有限公司|孙公司|
|10|上海科松电子有限公司|孙公司|
|11|SincereOnLimited（圣安有限公司）|孙公司|
|12|深圳市豪恩安全科技有限公司|孙公司|
|13|SharpEagle(HK)Limited（锐鹰（香港）有限公司）|孙公司|
|14|北京冠林神州科技有限公司|孙公司|
|15|OceanPacificTechnologyLimited（祥兴科技有限公司）|孙公司|
|16|杭州天视智能系统有限公司|孙公司|
|17|西安旭龙电子技术有限责任公司|孙公司|

广东华商律师事务所 法律意见书 18 天津市同方科技工程有限公司 孙公司
||||
|-|-|-|
|19|北京达明平安科技有限公司|孙公司|

注：根据本次重大资产重组方案，鉴于无锡万家安康科技股份有限公司、上海南晓消防技术服务有限公司、上海南晓消防工程设备有限公司、北京万家安全系统有限公司、万盈国际集团有限公司、深圳市科松物联网技术有限公司、上海科松电子有限公司不在置入资产范围内，前述公司未纳入备考合并报表范围。
3）飞乐股份的其他存在关联交易的主要关联方
本次重大资产重组完成后，飞乐股份的其他存在关联交易的主要关联方情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|其他关联方名称|与飞乐股份关系|
|1|中国安科控股有限公司|同一实际控制人|
|2|安防投资（中国）有限公司|同一实际控制人|
|3|中智物联技术有限公司|同一实际控制人|
|4|安防运营服务（中国）有限公司|同一实际控制人|
|5|安防智能（中国）有限公司|同一实际控制人|
|6|安科智慧城市技术（中国）有限公司|同一实际控制人|
|7|北京安防系统紧急维修维护服务中心|同一实际控制人|
|8|深圳市创冠智能网络技术有限公司|同一实际控制人|
|9|无锡万家安康科技股份有限公司|同一实际控制人|
|10|珠海市迪特数码科技有限公司|同一实际控制人|
|11|广东响石数码科技有限公司|同一实际控制人|
|12|深圳市进林科技有限公司|同一实际控制人|
|13|深圳市科松电子有限公司|同一实际控制人|
|14|迪特实业(香港)有限公司|同一实际控制人|
|15|上海诚丰奥尼克数码科技有限公司|同一实际控制人|
|16|上海诚丰数码科技有限公司|同一实际控制人|
|17|上海永安保全报警系统有限公司|同一实际控制人|
|18|深圳市万代恒实业有限公司|同一实际控制人|

广东华商律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|19|深圳市迪特安防技术有限公司|同一实际控制人|
|20|潮州响石数码技术有限公司|同一实际控制人|
|21|上海智慧保安服务有限公司|同一实际控制人|
|22|上海华鑫物业管理顾问有限公司|飞乐股份股东控制的企业|
|23|上海仪电分析仪器有限公司|飞乐股份股东控制的企业|
|24|上海仪电物理光学仪器有限公司|飞乐股份股东控制的企业|
|25|上海沧鑫投资管理咨询有限公司|飞乐股份股东控制的企业|

（2）本次重大资产重组后的关联交易情况
根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]48340004号上市公司合并备考审计报
告，本次重大资产重组完成后，飞乐股份的关联交易情况如下：
1）采购商品/接受劳务
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价原则及决策程序|2013年度发生额||
||||金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|安防智能(中国)有限公司|采购商品|市场价格|7,292,294.23|1.45|
|珠海市迪特数码科技有限公司|采购商品|市场价格|3,127,670.00|0.62|
|北京安防系统紧急维修维护服务中心|采购商品|市场价格|4,920,972.66|0.98|
|广东响石数码科技有限公司|采购商品|市场价格|473,815.38|0.09|
|深圳市进林科技有限公司|采购商品|市场价格|1,856,929.11|0.37|
|中智物联技术有限公司|采购商品|市场价格|361,297.30|0.07|
|深圳市科松电子有限公司|采购商品|市场价格|897,471.03|0.18|
|上海诚丰数码科技有限公司|采购商品|市场价格|701,014.00|0.14|
|潮州响石数码技术有限公司|采购商品|市场价格|140,000.00|0.03|
|深圳市迪特安防技术有限公司|采购商品|市场价格|458,066.56|0.09|

2）出售商品/提供劳务
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|定价原则及决策程序|2013年度发生额||
||||金额（元）|占同类交易金额|

广东华商律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||的比例（%）|
|迪特实业(香港)有限公司|销售商品|市场价格|3,955,892.83|0.49|
|安防智能（中国）有限公司|销售商品|市场价格|5,204,597.09|0.64|
|深圳市创冠智能网络技术有限公司|销售商品|市场价格|1,965,318.96|0.24|
|上海诚丰数码科技有限公司|销售商品|市场价格|2,968,260.10|0.37|
|深圳市进林科技有限公司|销售商品|市场价格|2,143,152.17|0.26|
|上海诚丰奥尼克数码科技有限公司|销售商品|市场价格|354,999.95|0.04|
|安防运营服务（中国）有限公司|销售商品|市场价格|446,557.32|0.05|
|深圳市迪特安防技术有限公司|销售商品|市场价格|524,847.80|0.06|
|深圳市万代恒实业有限公司|销售商品|市场价格|491,048.00|0.06|

本次重大资产重组完成后，2013年度，关联方采购占采购交易比例为4.02%；
2013年度，关联方销售占销售交易比例为2.21%。关联方采购及销售产生的交易的金额占比较小。
3）关联租赁情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费（元）|
||||||2013年度|
|深圳市万代恒实业有限公司|深圳豪恩|房产|2010年12月|2017年11月|1,147,180.80|
|安防运营服务（中国）有限公司|中安消|房产|2012年7月|2015年6月|1,207,073.34|
||北京达明|房产|2012年7月|2015年6月|362,363.06|
||冠林神州|房产|2012年7月|2015年6月|366,967.60|
|安科智慧城市|杭州天视|房产|2013年9月|2016年8月|434,546.40|
|上海飞乐股份有限公司|上海华鑫物业管理顾问有限公司|房产|2011年11月|2014年8月|5,189,500.00|
||上海仪电分析仪器有限公司|房产|2011年1月|2013年12月|2,634,240.00|
||上海仪电物理光学仪器有限公司|房产|2011年1月|2013年12月|1,122,912.00|
||上海沧鑫投资管理咨询有限公司|房产|2013年1月|2013年12月|1,013,586.78|

注：租赁费按照同地区可比房产租赁市场价格进行定价。
广东华商律师事务所 法律意见书4）关联担保情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否履行完毕|备注|
|上海南晓消防工程设备有限公司|中安消|2,000.00|2013.8.16|2014.8.16|否|①|
|上海南晓消防工程设备有限公司|中安消|2,500.00|2013.5.27|2014.5.23|否|②|
|北京达明|中安消|2,000.00|2013.6.27|2014.6.27|否|③|
|安科智慧城市|中安消|6,000.00|2013.6.25|2014.5.30|否|④|
|中安消、上海南晓消防工程设备有限公司|北京达明|1,000.00|2013.9.05|2014.8.28|否|⑤|
|中安消|北京达明|800.00|2013.9.04|2014.9.04|否|⑥|
|中安消|西安旭龙|1,200.00|2013.12.06|2014.12.06|否|⑦|
|中安消、高振江|西安旭龙|500.00|2013.8.27|2014.8.26|否|⑧|
|中安消|西安旭龙|300.00|2013.12.06|2014.12.06|否|⑨|
|中安消、深圳豪恩|冠林神州|500.00|2013.9.30|2014.9.25|否|⑩|

注1：2013年08月16日上海南晓消防工程设备有限公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部签署了2,000万元的最高额保证合同，为中安消贷款提供担保。截至2013年12月31日该合同项下短期借款余额2,000万元。
注2：2013年05月27日上海南晓消防工程设备有限公司与招商银行股份有限公司北京大运村支行签署了2,500万元的最高额保证合同，为中安消贷款提供担保。截至2013年12月31日该合同项下短期借款余额2,500万元。
注3：2013年 06月 27日北京达明与北京银行股份有限公司双榆树支行签署了 2,000万元的最高额保证合同，为中安消贷款提供担保。截止2013年12月31日，该合同项下短期借款2,000万元。
注4：2013年06月27日安科智慧城市与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签署了6,000万元的最高额保证合同，为中安消贷款提供担保。截至2013年12月31日该合同项下短期借款余额3,000万元。
注5：2013年09月05日中安消及上海南晓消防工程设备有限公司与招商银行股份有限
公司北京大运村支行签署了1,000万元的最高额保证合同，为中安消之全资子公司北京达明
贷款提供担保。截至2013年12月31日该合同项下短期借款余额1,000万元。
广东华商律师事务所 法律意见书注6：2013年09月04日中安消与北京银行大钟寺支行签署了800万元的最高额保证合同，为中安消之全资子公司北京达明贷款提供担保。截至2013年12月31日该合同项下短期借款余额800万元。
注7：2013年12月06日中安消与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签署了1,200万元的最高额保证合同，为中安消之全资子公司西安旭龙贷款提供担保。截至 2013年 12月31日该合同项下短期借款余额1,200万元。
注8：2013年08月27日中安消及中安消董事高振江与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签署了 500万元的最高额保证合同，为中安消之全资子公司西安旭龙贷款提供担保。截至2013年12月31日该合同项下短期借款余额500万元。
注9：2013年12月06日中安消与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签署了300万元的最高额保证合同，为中安消之全资子公司西安旭龙贷款提供担保。截至 2013年 12月31日该合同项下短期借款余额300万元。
注10：2013年09月30日中安消及中安消之全资子公司深圳豪恩与招商银行大运村支行签署了500万元的最高额保证合同，为中安消之全资子公司冠林神州贷款提供担保。截至2013年12月31日该合同项下短期借款余额500万元。
5）关联方资产转让情况
2013年 6月，中安消子公司深圳豪恩从安防智能（中国）有限公司以账面净值作价购买机器设备3,145,085.81元，占当期固定资产增加金额的61.16%。
6）其他关联交易
2013年 8月，中安消与上海智慧保安签订股权转让协议，约定以长期投资账面成本1,800万元的价格转让北京万家安全系统有限公司60%的股权。
2013年5月，香港中安消与安科控股签订股权转让协议，约定以5,450万元港币的价格受让万盈国际集团有限公司100%的股权。由于该公司不包含在中安消控股股东中恒汇志与飞乐股份重大资产重组置入资产范围内，2013年8月，香港中安消与安科控股签订股权转让协议，约定以原受让价格5,450万元港币转
广东华商律师事务所 法律意见书让万盈国际集团有限公司100%的股权。
2013年12月，中安消与安科智慧城市签订股权转让协议，约定以长期投资账面成本5,000万元的价格转让上海南晓消防工程设备有限公司100%的股权。
7）关联方应收应付款项
①关联方应收、预付款项
||||
|-|-|-|
|项目名称|2013年12月31日||
||账面余额（元）|坏账准备|
|应收账款|||
|安科智慧城市技术（中国）有限公司|3,600,000.00|-|
|深圳市创冠智能网络技术有限公司|2,685,329.22|-|
|安防智能（中国）有限公司|3,574,468.89|-|
|深圳市进林科技有限公司|2,368,735.56|-|
|安防运营服务（中国）有限公司|600,000.00|-|
|合 计|12,828,533.67|-|
|预付款项|||
|安防智能（中国）有限公司|1,632,570.10|-|
|合 计|1,632,570.10|-|

②关联方应付、预收款项
|||
|-|-|
|项目名称|2013年12月31日（元）|
|应付账款||
|深圳市万代恒实业有限公司|1,760,332.80|
|安防投资（中国）有限公司|2,220,000.00|
|北京安防系统紧急维修维护服务中心|2,683,343.07|
|广东响石数码科技有限公司|1,162,750.00|
|安防运营服务（中国）有限公司北京分公司|375,405.00|
|上海诚丰数码科技有限公司|570,941.00|

广东华商律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|深圳科松电子技术有限公司|354,892.00|
|安防智能（中国）有限公司|610,323.00|
|潮州响石数码技术有限公司|140,000.00|
|深圳市进林科技有限公司|1,660,293.02|
|合计|11,538,279.89|
|其他应付款||
|安科控股|134,436,382.09|
|安防投资（中国）有限公司|34,901,091.53|
|合计|169,337,473.62|

3、中恒汇志及涂国身关于关联交易的承诺
为了规范未来中恒汇志及其实际控制人涂国身与上市公司之间的关联交易，中恒汇志及其实际控制人涂国身出具了《减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容包括：
（1）本次交易完成后，本公司（本人）将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司（本人）事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次交易完成后，本公司（本人）与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本所律师认为，中恒汇志及涂国身出具的上述关于规范关联交易相关承诺，未违反国家法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。在中恒汇志及涂国身严格履行承诺的前提下，将有利于减少并规范飞乐股份与关联方之间的关联交易行为，不会发生因飞乐股份与关联方之间的关联交易而导致飞乐股份以及中
小投资者权益受到损害的情况。
广东华商律师事务所 法律意见书（三）同业竞争
本次重大资产重组中，飞乐股份拟购买的资产为中安消100%股权。中安消主要从事安防系统集成和运营服务、安防智能产品制造业务。通过本次重组，中恒汇志的安防系统集成和运营服务、安防智能产品制造业务将并入飞乐股份。本次重大资产重组后，飞乐股份控股股东将变更为中恒汇志，实际控制人将变更为涂国身。
截至本法律意见书签署之日，中恒汇志实际控制人涂国身控制的企业中，除中安消直接或间接控制的公司外，尚有12家公司的主营业务属于安防板块，与本次重组完成后的上市公司的主营业务存在相同或相似业务。
就上述存在相同或相似业务的关联方，中恒汇志及其控股股东涂国身拟采用以下方式消除关联企业同业竞争的影响:（1）承诺在一定期限内将存在同业竞争的企业注销；（2）将存在同业竞争的企业转产；（3）将存在同业竞争的关联企业的100%股权（股权所代表的除利润分配请求权及剩余财产分配请求权以外的股东权利委托给受托方行使）托管给中安消。相关处理方式及涉及企业情况如下：（1）承诺注销的同业竞争企业，目前拟注销的同业竞争企业均已无实际经营，并在进行注销中。
（2）将同业竞争企业转产，拟转产的同业竞争企业为上海永安保全报警系统有限公司（以下简称“永安保全”）、上海科松电子有限公司（以下简称“上海科松”）和武汉恒亿电子科技发展有限公司（以下简称“武汉恒亿”），其中，永安保全拟将其主要业务转入上海智慧保安服务有限公司，并将上海智慧保安服务有限公司托管给中安消；上海科松拟将其主要业务转给科松电子，并将业务变更为物联网系统软硬件的设计与开发；武汉恒亿拟将其业务变更为物业管理及相关服务。目前，上述转产正在办理过程中。
（3）托管同业竞争企业，为维护飞乐股份及其公众股东的合法权益，有效避免涂国身控制的企业与飞乐股份产生同业竞争的问题，中安消与下列相关公司的股东签署了股权托管协议：
广东华商律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|业务板块|序号|公司名称|
|安防系统集成|1|深圳市创冠智能网络技术有限公司|
|安防智能产品制造|1|深圳科松电子技术有限公司|
||2|深圳市迪特安防技术有限公司|
||3|潮州响石数码技术有限公司|
||4|常州明景智能科技有限公司|
|安防运营服务|1|上海智慧保安|
||2|北京万家安全系统有限公司|
||3|北京安防系统紧急维修维护服务中心|
||4|陕西吉安科技防范有限责任公司|

根据中安消与深圳创冠、科松电子、深圳迪特、潮州响石、明景智能、上海智慧保安（因上海智慧保安持有北京万家、陕西吉安100%的股权，中安消与上海智慧保安签订的股权托管协议亦适用于该两家子公司，故未与其直接签订股权托管协议）和北京安防急修中心的股东签订的《股权托管协议》，前述7家公司的股东将其所拥有的除利润分配请求权及剩余财产分配请求权以外的股东权利
委托给受托方行使。在托管期间，受托方有权通过行使股东权利向前述7家公司选派人选组成该等公司的经营管理层并行使其经营管理权。
除上述措施外，为避免与上市公司构成同业竞争，中恒汇志及其控股股东涂国身出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本次重大资产重组完成后，对于中恒汇志及涂国身控制的其他企业与重组后的飞乐股份从事相同或相似业务
的情况，涂国身承诺将在本次重大资产重组完成后的两年内，在保障飞乐股份利益且符合法律法规、法定程序的前提下，通过股权并购、资产重组、业务重组或放弃控制权等方式避免同业竞争。
在作为飞乐股份的控股股东及实际控制人期间，中恒汇志及涂国身所控制的其他企业不会在中国境内外从事与飞乐股份及其控股子公司主营业务形成竞争
的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从
事与飞乐股份及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。
广东华商律师事务所 法律意见书在作为飞乐股份的控股股东及实际控制人期间，如中恒汇志及涂国身所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与飞乐股份主营业务形成竞
争，则中恒汇志及涂国身所控制的其他企业将立即通知飞乐股份，并将该等商业机会供飞乐股份优先选择。若飞乐股份放弃该等商业机会的，则应提请股东大会审议。飞乐股份应向股东提供网络投票方式，本人及关联方应回避表决。
在作为飞乐股份控股股东及实际控制人期间，若飞乐股份认为中恒汇志、中恒汇志及涂国身控制的其他公司或组织出现与飞乐股份构成竞争的经营业务情
况时，中恒汇志及涂国身同意终止该业务，如飞乐股份认为该业务有利于其发展，其有权采取优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到飞乐股份经营。
上述承诺事项在飞乐股份合法有效存续且涂国身作为飞乐股份实际控制人、中恒汇志作为飞乐股份控股股东期间持续有效。
综上，本所律师认为，上述事项实施完毕后，本次重大资产重组后的飞乐股份在安防系统集成及运营服务和安防智能产品制造等业务方面与中恒汇志及其
实际控制人涂国身控制的其他企业不存在同业竞争。中恒汇志及涂国身已就避免同业竞争事宜出具了承诺函，对存在潜在同业竞争情形的企业的处理方式及时间予以明确，该等承诺未违反国家法律、法规的强制性规定，有利于解决和避免同业竞争问题。
十、本次重大资产重组的信息披露和报告义务
经查验，飞乐股份就本次重大资产重组事宜已履行如下信息披露义务：
飞乐股份于 2013年 4月 8日发布重大事项停牌公告（临2013-005），飞乐股份股票自 2013年 4月 8日起停牌；2013年 4月 15日飞乐股份发布重大资产重组停牌公告（临2013-006），拟进行重大资产重组事项停牌。由于飞乐股份无法在规定时间内完成相关工作，经申请分别于 2013年 5月 15日、2013年 6月15日发布了《上海飞乐股份有限公司关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，
广东华商律师事务所 法律意见书飞乐股份股票停牌时间延期至2013年7月15日。
飞乐股份于2013年7月12日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案，并于2013年7月16日披露上述决议及《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，飞乐股份股票自2013年7月16日起恢复交易。
飞乐股份于2014年1月16日发布重大资产重组停牌公告（临2014-004），由于飞乐股份拟调整发行股份购买资产方案，经申请于2014年1月16日起停牌不超过30日。
飞乐股份于2014年2月18日发布经调整后的《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见书》，飞乐股份股票自2014年2月18日起恢复交易。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，飞乐股份已依据法律法规、《公司章程》及上海证券交易所的有关规定，履行了必要的信息披露义务。
随着重组进程的推进，其尚需依据重组进程继续履行相关的信息披露义务。
十一、本次重大资产重组的有关证券服务机构及其资格
经本所律师核查，为本次重大资产重组提供服务的相关证券服务机构及其资格情况如下：
||||
|-|-|-|
|中介机构职能|中介机构名称|中介机构资质证书|
|独立财务顾问|招商证券股份有限公司|《企业法人营业执照》（注册号：440301102746898）；《经营证券业 务 许 可 证 》（ 证 书 号 ：Z27174000）；|
|公司法律顾问|广东华商律师事务所|《律师事务所执业许可证》（证书号：190293100602）|

广东华商律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|置入资产财务审计机构|瑞华会计师事务所|《合伙企业营业执照》（注册号：110000013615629）；《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000126）；《会计师事务所执业证书》（证书号：006776）|
|置出资产财务审计机构|上会会计师事务所(特殊普通合伙)|《企业法人营业执照》（注册号：310106000255723）；《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000151）；《会计师事务所执业证书》（证书号：017233）|
|置入资产资产评估机构|银信资产评估有限公司|《企业法人营业执照》（注册号：310230000063219）；《资产评估资格证书》（证书号：31020026）；《证券期货相关业务评估资格证书》（证书号：0210002001）|
|置出资产资产评估机构|上海财瑞资产评估有限公司|《企业法人营业执照》（注册号：310114000213515）；《资产评估资格证书》（证书号：31020008）；《证券期货相关业务评估资格证书》（证书号：0210025003）|

综上，本所律师认为，本次重大资产重组的各证券服务机构均具备相应的从业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十二、本次重大资产重组的相关方在自查期间买卖股票的情况
飞乐股份已于2014年1月16日发布重大资产重组停牌公告，知悉本次重组的交易各方及相关内幕信息知情人在2013年7月14日至2014年6月10日期间（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票情况如下：
1、自查期间交易情况
根据各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询结果，交易各方及相关内幕信息知情人士及其直系亲属在自查期间内买卖股票的情况如下：
广东华商律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|人员姓名/单位名称|与上市公司关系|过户日期|过户数量（股）|买卖方向|
|史国韵|飞乐股份高管陈勇之配偶|2013年8月6日|20,000|买入|
|||2013年8月8日|10,000|卖出|
|||2013年8月16日|10,000|买入|
|||2013年8月27日|5,000|卖出|
|||2013年8月29日|10,000|买入|
|||2013年8月30日|15,000|卖出|
|||2013年8月30日|5,000|买入|
|||2013年9月3日|5,000|卖出|
|||2013年9月4日|5,000|卖出|
|||2013年9月6日|10,000|买入|
|||2013年10月11日|5,000|卖出|
|||2013年10月23日|5,000|卖出|
|||2014年3月28日|2,000|卖出|
|||2014年4月9日|3,000|卖出|
|||截至目前持有股数|0|-|
|李莉|评估机构工作人员|2013年11月22日|2,000|买入|
|||2013年12月25日|2,000|卖出|
|||截至目前持有股数|0|-|
|汪勤建|评估机构工作人员汪皓亲属|2013年12月16日|1,200|买入|
|||2013年12月18日|1,200|卖出|
|||2014年4月15日|2,300|买入|
|||2014年4月25日|2,300|卖出|
|||2014年4月28日|1,200|买入|
|||2014年4月29日|1,200|卖出|
|||截至目前持有股数|0.00||
|史金凤|评估机构工作人员汪皓亲属|2013年12月9日|1,500|买入|
|||2013年12月10日|1,000|卖出|
|||2013年12月11日|1,500|买入|

广东华商律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2013年12月16日|2,000|买入|
|||2014年1月6日|4,000|买入|
|||2014年1月9日|1,700|买入|
|||2014年2月19日|2,700|卖出|
|||2014年2月20日|2,000|卖出|
|||2014年2月21日|4,000|卖出|
|||2014年2月24日|1,000|卖出|
|||2014年3月12日|1,000|买入|
|||2014年3月14日|1,000|买入|
|||2014年3月17日|1,000|卖出|
|||2014年3月18日|1,000|卖出|
|||2014年4月15日|1,000|买入|
|||2014年4月16日|2,000|买入|
|||2014年4月18日|3,000|卖出|
|||2014年4月21日|1,000|买入|
|||2014年4月25日|1,000|买入|
|||2014年5月6日|2,000||
|||截至目前持有股数|0.00||
|李洪波|中安消高管朱琳亲属|2014年2月28日|5,000|买入|
|||2014年5月12日|5,000|卖出|
|||截至目前持有股数|0.00||
|吴鹤|仪电电子集团高管吴昌明亲属|2014年2月25日|5,500|买入|
|||2014年5月22日|5,500|卖出|
|||截至目前持有股数|0.00||
|招商证券股份有限公司|本次重组独立财务顾问|2013年10月28日|11,000|买入|
|||2013年10月28日|11,000|申购ETF基金该股股数减少|
|||2013年10月29日|2,000|赎回ETF基金该股股数增加|
|||2013年10月29日|2,000|卖出|
|||2014年4月1日|13,500|赎回ETF基金该股股数增加|

广东华商律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|2014年4月1日|13,500|卖出|
|截至目前持有股数|0.00|-|

2、相关股票买卖人员及单位出具的声明和承诺
陈勇出具了《关于买卖上海飞乐股份有限公司股票情况的说明》：“上市公司股票停牌之日前，本人并未参与上市公司重组项目相关的任何工作、也未参加任何本次的事务会议，因此，本人并不知悉上市公司将进行重组的信息；本人不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人配偶上述买卖上市公司股票的行为，是依据其本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。本人在此确认，本人及本人的其他直系亲属在上市公司股票因本次重组事项停牌前 6个月至飞乐股份股票复牌并公告其审议的首次董事会决议之日止没有买卖上市公司股票，亦不存泄露有关信息或建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的行为。”
李莉出具了《关于买卖上海飞乐股份有限公司股票情况的说明》：“本人的股票账户一直由丈夫进行买卖，本人完全不知情，其买卖上市公司股票的行为，是在2013年7月16日重大资产重组事项预案公告且公司股票复牌后，结合上海国资改革概念股进行的判断，依据其对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。本人在此确认，除上述情况外，本人及本人直系亲属在上市公司股票因本次重组事项停牌前 6个月至飞乐股份股票复牌并公告其审议的首次董事会决议之日止没有买卖上市公司股票，亦不存泄露有关信息或建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的行为。”
吴昌明出具了《关于买卖上海飞乐股份有限公司股票情况的说明》：“上市公司股票停牌之日前，本人并未参与上市公司重组项目相关的任何工作和任何与本次重组事项相关的事务及会议。因此，本人并不知悉上市公司将进行重组的信息，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人父亲上述
买卖上市公司股票的行为，是依据其本人对证券行业和上市公司投资价值的判断
而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。本人在此确认，本人及本人的其
广东华商律师事务所 法律意见书他直系亲属在上市公司股票因本次重组事项停牌前6个月至《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》公告之日止没有买卖上市公司股票，亦不存泄露有关信息或建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的行为。”
朱琳出具了《关于买卖上海飞乐股份有限公司股票情况的说明》：“上市公司股票停牌之日前，本人并未参与上市公司重组项目相关的任何工作和任何与本次重组事项相关的事务及会议。因此，本人并不知悉上市公司将进行重组的信息，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人配偶上述买卖上市公司股票的行为，是依据其本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。本人在此确认，本人及本人的其他直系亲属在上市公司股票因本次重组事项停牌前6个月至《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》公告之日止没有买卖上市公司股票，亦不存泄露有关信息或建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的行为。”
汪浩出具了《关于买卖上海飞乐股份有限公司股票情况的说明》：“上市公司股票停牌之日前，本人并未参与上市公司重组项目相关的任何工作和任何与本次重组事项相关的事务及会议。因此，本人并不知悉上市公司将进行重组的信息，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人亲属上述买卖上市公司股票的行为，是依据其本人对证券行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，并未违反相关法律法规的规定。本人在此确认，本人及本人的其他直系亲属在上市公司股票因本次重组事项停牌前6个月至《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》公告之日止没有买卖上市公司股票，亦不存泄露有关信息或建议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的行为。”
招商证券出具了《招商证券股份有限公司关于本次资产重组自查情况说明》：“公司在飞乐股份重大资产重组项目承做过程中，自营业务对飞乐股份的交易，均为开展沪深300成分股的指数化一篮子股票交易而涉及，属于公司信息隔离墙限制名单对自营业务的豁免范围，不存在内幕信息不当流动导致的内幕交易。”
广东华商律师事务所 法律意见书综上，根据各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的核查结果并经本所律师查验，除史国韵、李莉、招商证券外，本次重大资产重组的自查人员不存在于核查期间买卖飞乐股份股票的行为。史国韵、李莉、招商证券于核查期间买卖飞乐股份股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
十三、律师认为需要说明的其他问题
2012年 12月，中安消通过香港中安消收购原 CSST下属公司杭州天视及其全资股东祥兴、深圳豪恩及其全资股东圣安、冠林神州及其全资股东锐鹰（以下简称“原CSST下属公司”），具体情况见本法律意见书“七、本次重大资产重组的置入资产”。
CSST分别在 2007年 7月、2008年 4月和 2008年 4月，通过子公司 China Safetech Holdings Limited购买了祥兴100%股权、圣安100%股权以及锐鹰100%股权，并通过该公司分别控制杭州天视100%股权、深圳豪恩100%股权以及冠林神州100%股权。
CSST于 2011年 9月完成私有化并退市。私有化后，BVI公司 Rightmark HoldingsLimited成为CSST全资股东，且涂国身是Rightmark Holdings Limited的权益人。
根据BERGER HARRIS,LLC律师事务所出具的美国特拉华州法律意见，自2010年 8月 1日起：（1）涂国身直接或间接持有 CSST股权多于其他任何股东；（2）涂国身在私有化收购生效前在 CSST拥有的投票权多于其他股东；（3）所有通过董事会提交 CSST股东会表决的事项的表决结果与涂国身作为直接或间接股东表决的结果一致；（4）所有提交 CSST董事会表决的事项的表决结果与涂国身作为董事表决的结果一致。
根据彭耀光律师行于2013年8月28日出具的香港法律意见以及Walkers律
广东华商律师事务所 法律意见书师事务所于 2013年 9月 6日出具的 BVI法律意见，自 2010年 8月起，至 2012年 12月 19日香港中安消收购原 CSST下属公司之前，CSST的全资子公司 China Safetech Holdings Limited全资控股祥兴、圣安以及锐鹰，并通过该公司分别全资控股杭州天视、深圳豪恩以及冠林神州。
本所律师经核查认为，中安消于 2012年 12月通过香港中安消收购原 CSST下属公司，中安消2011年度的资产总额、营业收入、利润总额分别为 38,766.40万元、10,543.73万元和3,289.28万元，2011年度原CSST下属公司合并的资产总额、营业收入及利润总额分别为21,176.73万元、27,594.78万元及1,753.32万元，占中安消相应指标的比例分别为54.63%、261.72%、53.30%。根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条‘发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化’的适用意见—证券期货法律适用意见第 3号》，中安消在收购原 CSST下属公司后，需持续运行满一个会计年度后可认定为最近 3年内主营业务没有发生重大变化。根据上述境外律师事务所出具的法律意见及本所律师查验，原 CSST下属公司自报告期期初即与中安消受同一控制人涂国身实际控制；且截至本法律意见书签署日，中安消在收购原 CSST下属公司后已持续运行满一个会计年度。
综上，本所律师认为，中安消报告期内收购原 CSST下属公司对本次重大资产重组不构成重大不利影响。
十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定。
2、本次重大资产重组的交易各方均依法设立并有效存续，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
3、本次重大资产重组相关协议内容和形式合法有效。
广东华商律师事务所 法律意见书4、就飞乐股份拟出售资产，除本法律意见书披露的尚待获得相关方的同意或相关政府的批准的情形外，该等资产转让不存在实质性法律障碍；飞乐股份拟购买的标的公司的股权注入飞乐股份不存在实质性法律障碍。
5、飞乐股份资产出售交易已作出的债权债务处理安排，不存在侵害债权人利益的情形。
6、截至本法律意见书出具之日，飞乐股份就本次资产出售所涉及的员工安置安排以及中恒汇志就发行股份购买资产涉及的员工安置安排不存在违反法律、行政法规规定的情形。
7、本次重大资产重组中涉及关联交易的处理，已经履行了法律、法规和其他规范性文件及公司章程规定的程序，尚需经飞乐股份股东大会审议通过，关联股东在股东大会表决时需回避表决。中恒汇志及其实际控制人涂国身在本次重组过程中及重组完成后对其下属的与中安消存在相同或相似业务的企业，采用注销、转产、托管等方式消除关联企业同业竞争。
8、本次重大资产重组完成后，上市公司将具有持续经营能力并具备维持上市地位的必要条件。
9、飞乐股份就本次重大资产重组进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
10、参与本次重组的中介机构均具有为本次重组提供服务的资质。
11、本次重大资产重组方案尚需取得本法律意见书所述的批准及授权。
（以下无正文）
广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所 法律意见书附件一飞乐股份拥有的专利情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利权人|申请日|授权公告日|类型|
|1|车身中央控制模块检测装置|ZL200820057667.5|上海沪工汽车电器有限公司；飞乐股份|2008.04.24|2009.02.25|实用新型|
|2|组合按钮开关|ZL200820060328.2|上海沪工汽车电器有限公司；飞乐股份|2008.06.26|2009.06.24|实用新型|
|3|带特殊功能寄存器断点的增强型微处理器片上动态跟踪方法|ZL200710046534.8|上海大学；飞乐股份；上海沪工汽车电器有限公司|2007.09.27|2008.05.14|发明|
|4|一种提高中低压铝腐蚀电极箔比电容量的方法|ZL200810039998.0|上海大学；飞乐股份|2008.07.01|2008.11.12|发明|
|5|基于四相双线绕组无刷直流电机的汽车引擎冷却风扇控制系统|ZL200910050357.X|上海大学；飞乐股份；上海沪工汽车电器有限公司|2009.04.30|2011.05.04|发明|
|6|汽车引擎冷却风扇堵转/过流保护系统和方法|ZL200910199569.4|上海大学；飞乐股份；上海沪工汽车电器有限公司|2009.11.26|2012.12.19|发明|

注：上述专利权中，发明专利的有效期为二十年，实用新型的有效期为十年，均自申请日起算。目前上述专利权均不存在他项权利。
广东华商律师事务所 法律意见书附件二飞乐股份拥有的商标情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|类号|专用权期限|权属|备注|
|1||3284786|7|2004.05.21-2014.05.20|飞乐股份|——|
|2||3291077|7|2004.05.28-2014.05.27|飞乐股份|——|
|3||213488|9|2004.10.15-2014.10.14|飞乐股份|——|
|4||918670|9|2006.12.21-2016.12.20|飞乐股份|——|
|5||1048187|9|2007.07.07-2017.07.06|飞乐股份|——|
|6||301641|9|2007.10.20-2017.10.19|飞乐股份|——|
|7||3291076|9|2008.02.28-2018.02.17|飞乐股份|——|
|8||318003|9|2008.07.10-2018.07.09|飞乐股份|——|
|9||5026714|7|2008.11.07-2018.11.06|飞乐股份|——|
|10||5026927|9|2008.11.07-2018.11.06|飞乐股份|——|
|11||39101|9|2013.03.01-2023.02.28|飞乐股份|——|
|12||40110|9|2013.03.01-2023.02.28|飞乐股份|——|
|13||101758|9|2013.03.01-2023.02.28|飞乐股份|——|
|14||3284787|9|2013.10.14-2023.10.13|飞乐股份|——|
|15||101110|9|2003.03.01-2013.02.28|飞乐股份|根据飞乐股份于2013年4月 24 日与上海飞乐天和电容器有限公司签署的《注册商标转让合同》，飞乐股份正在办理商标转让手续|
|16||101111|9|2003.03.01-2013.02.28|飞乐股份||
|17||101123|9|2003.03.01-2013.02.28|飞乐股份|根据飞乐股份于2013年4月 24 日与上海飞乐联亚电子有限公司签署的《注册商标转让合同》，飞乐股份正在办理商标转让手续|
|18||300565740|9|2006.01.16-2016.01.15|飞乐股份|香港注册商标|

广东华商律师事务所 法律意见书附件三飞乐股份拥有的集成电路布图设计情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|登记号|首次投入商业利用日|创作完成日|权利人|
|1|MV05----汽车电子用 PWM 专用集成电路|BS.07500288.4|2007.7.18|2006.12.10|上海大学飞乐股份|
|2|MD01-可编程数据采集芯片|BS.08500038.8|2007.11.18|2007.8.10|上海大学飞乐股份|

广东华商律师事务所 法律意见书附件四本次发行股份购买资产所对应的标的公司及其对外投资公司拥有的房屋所有权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|地址|产权人|面积（㎡)|土地使用期限|抵押情况|
|1|西安市房权证高新区字第1075102023-4-1-21206-1号|西安市高新区电子一路西段西部电子社区B、C座1幢2单元21206室|西安旭龙|213.37|2049.5.25|已抵押|
|2|西安市房权证高新区字第1075102023-4-1-21207号|西安市高新区电子一路西段西部电子社区B、C座1幢21207室|西安旭龙|213.37|2049.5.25|已抵押|
|3|西安市房权证高新区字第1075102023-4-1-21208号|西安市高新区电子一路西段西部电子社区B、C座1幢21208室|西安旭龙|82.80|2049.5.25|——|

广东华商律师事务所 法律意见书附件五本次发行股份购买资产所对应的标的公司及其对外投资公司的主要租赁物业情况
1、中安消租赁房产情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证书编号|座落|出租方|租赁方|建筑面积（㎡）|租金|用途|合同期限|
|1|京房权证海其移字第0095811号|海淀区科学院南路2号|融科物业投资有限公司|中安消|722|161,367元/月|办公|2012.7.1-2015.6.30|
|2|未办理房产证|南通市跃龙南路182号南通数字大厦四楼|南通市崇川科技创业服务中心有限公司|中安消南通分公司|189|17.5元/㎡/月|办公|2014.1.1-2014.12.31|

（2）中安消子公司租赁房产情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证书编号|座落|出租方|租赁方|建筑面积（㎡）|租金|用途|合同期限|
|1|杭房权证拱更字第12080757号|莫干山路212号中联大厦2幢1401室|智慧城市|杭州天视|63.52|2元/天/㎡|办公|2013.9.1-2016.8.31|
|2|杭房权证拱更字第12080758号|莫干山路212号中联大厦2幢1402室|智慧城市|杭州天视|195.58|2元/天/㎡|综合||
|3|杭房权证拱更字第12080759号|莫干山路212号中联大厦2幢1403室|智慧城市|杭州天视|96.42|2元/天/㎡|办公||
|4|杭房权证拱更字第12080760号|莫干山路212号中联大厦2幢1404室|智慧城市|杭州天视|136.27|2元/天/㎡|综合||
|5|杭房权证拱更字第12080761号|莫干山路212号中联大厦2幢1405室|智慧城市|杭州天视|142.50|2元/天/㎡|办公||
|6|未办理房产证|天津市河西区太湖路 17 号通达尚城33-4|天津市建苑房地产开发有限公司|天津同方|580|30,000元/月|办公|2013.4.1-2015.3.31|
|7|深 房 地 字 第8000103064号|深圳市光明新区光明街道万代恒光明高新科技园厂房第 4栋、第5栋第一层|深圳万代恒实业有限公司|深圳豪恩|11,418.80|91,350.4元/月|厂房|2012.12.2-2017.12.1|
|8|深 房 地 字 第8000103064号|深圳市光明新区光明街道万代恒光明高新科技园厂房第 4栋第四层A|深圳豪恩|豪恩安防|900|7,200 元/月|厂房||
|9|深 房 地 字 第8000103064号|深圳市光明新区光明街道万代恒光明高新科技园宿舍第三栋一层|深圳万代恒实业有限公司|深圳豪恩|531|4,248 元/月|其他|2012.12.2-2017.12.2|

广东华商律师事务所 法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|西安市房权证高新 区 字 第1050102003-17-2-20708-1号|西安市高新区丈八一路 1 号汇鑫 IBC2幢2单元20708室|李俊亚|西安旭龙|211.60|第一年 55元/㎡/月，第二年 56元/㎡/月，第三年 57元/㎡/月|办公|2012.1.15-2015.1.14|
|11|西安市房权证高新 区 字 第1050102003-17-2-20705-1号|西安市高新区丈八一路 1 号汇鑫 IBC2幢2单元20705室|李俊亚|西安旭龙|217.58||办公||
|12|西安市房权证高新 区 字 第1050102003-17-2-20706-1号|西安市高新区丈八一路 1 号汇鑫 IBC2幢2单元20706室|李俊亚|西安旭龙|185.59||办公||
|13|西安市房权证高新 区 字 第1050102003-17-2-20707-1号|西安市高新区丈八一路 1 号汇鑫 IBC2幢2单元20707室|李俊亚|西安旭龙|185.59||办公||

广东华商律师事务所 法律意见书附件六本次发行股份购买资产所对应的标的公司及其对外投资公司拥有的专利
1、发明专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利号|申请日|授权公告日|
|1|一种被动红外探测器的测试方法及该方法的装置设置|深圳豪恩|200710076494.1|2007.8.21|2010.9.22|
|2|一种检测探测器的设备及其检测方法|深圳豪恩|200810241516.X|2008.12.23|2012.1.25|
|3|一种红外信号强度探测装置、方法和设备|深圳豪恩|201010239147.8|2010.7.28|2012.8.8|
|4|基于红外测试平台的波形处理方法、系统及红外测试平台|深圳豪恩|201010253134.6|2010.8.13|2012.2.29|
|5|一种总线数据传输方法及系统|深圳豪恩|201010555135.6|2010.11.23|2012.8.8|
|6|一种报警系统及其报警方法|深圳豪恩|200910107209.7|2009.5.4|2012.7.18|
|7|对讲防盗系统及采用所述对讲防盗系统的对讲防盗方法|深圳豪恩|200910188571.1|2009.11.28|2012.7.18|
|8|一种被动红外探测器、安防系统及安装方法|深圳豪恩|201110111166.7|2011.4.29|2013.5.8|
|9|一种菲涅尔透镜、被动红外探测器及安防系统|深圳豪恩|201110137178.7|2011.5.25|2013.6.19|
|10|一种探测器报警方法、装置及探测器|深圳豪恩|200810241396.3|2008.12.22|2013.6.19|

注：上述专利的有效期均为20年，自申请日起算。
2、实用新型
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利号|申请时间|授权公告日|
|1|压电片高音头|深圳豪恩|200420013257.2|2004.12.31|2005.10.19|
|2|一种远距红外线和可见光组合的发射装置|深圳豪恩|200720171980.7|2007.9.28|2009.1.7|
|3|一种防盗报警系统及其探测器和主机|深圳豪恩|200920131141.1|2009.4.29|2010.2.10|
|4|一种红外探测器|深圳豪恩|200920260310.1|2009.11.10|2010.8.4|
|5|一种可防拆的探测器|深圳豪恩|200920205862.2|2009.10.23|2010.8.25|
|6|一种易拆装式红外无线探测器|深圳豪恩|201020290025.7|2010.8.11|2011.3.16|

广东华商律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|一种支架及安装有该支架的红外探测器|深圳豪恩|201020511587.X|2010.8.31|2011.5.11|
|8|一种菲涅尔透镜、探测器及安防系统|深圳豪恩|201020502741.7|2010.8.24|2011.3.9|
|9|一种报警系统|深圳豪恩|201020550968.9|2010.9.30|2011.5.11|
|10|一种红外测试平台|深圳豪恩|201020291732.8|2010.8.13|2011.5.11|
|11|一种主动红外探测器及其面壳和面壳制作模具、安防系统|深圳豪恩|201120134442.7|2011.4.29|2012.3.14|
|12|一种红外探测器及安防系统|深圳豪恩|201120134443.1|2011.4.29|2012.1.18|
|13|一种被动红外探测器、安防系统及安装方法|深圳豪恩|201120134367.4|2011.4.29|2011.11.16|
|14|一种红外探测器及监控系统|深圳豪恩|201120133617.2|2011.4.29|2011.12.21|
|15|一种红外探测器和安防系统|深圳豪恩|201120133647.3|2011.4.29|2012.1.18|
|16|一种主动红外探测器及其面壳和面壳制作模具、监控系统|深圳豪恩|201120134368.9|2011.4.29|2011.12.21|
|17|一种红外探测器及安防系统|深圳豪恩|201120134444.6|2011.4.29|2011.11.16|
|18|一种触摸接警中心|深圳豪恩|201120180603.6|2011.5.31|2012.1.18|
|19|一种菲涅尔透镜、被动红外探测器及安防系统|深圳豪恩|201120171651.9|2011.5.25|2012.3.14|
|20|一种温感探测器的测试系统|深圳豪恩|201120176911.1|2011.5.30|2012.2.22|
|21|一种红外探测器测试系统|深圳豪恩|201120177077.8|2011.5.30|2012.2.22|
|22|一种红外探测器及其放电电路|深圳豪恩|201120207933.X|2011.6.20|2012.1.18|
|23|一种接警中心机|深圳豪恩|201120255090.0|2011.7.19|2012.3.7|
|24|防盗报警系统及其无线探测器|深圳豪恩|201120372510.3|2011.9.30|2012.7.4|
|25|一种警号装置、报警主系统及报警系统|深圳豪恩|201220192619.3|2012.4.28|2013.1.2|
|26|一种通讯编码电器及无线信号发送装置|深圳豪恩|201120505097.3|2011.12.7|2012.8.15|
|27|一种支架及安装有该支架的红外探测器|深圳豪恩|201220236126.5|2012.5.24|2013.2.13|
|28|一种支座及安装有该支座的红外探测器|深圳豪恩|201220236291.0|2012.5.24|2013.1.2|
|29|一种天线装置及包括该装置的安防系统|深圳豪恩|201220240732.4|2012.5.25|2013.1.2|
|30|凸透镜焦距检测装置|深圳豪恩|201220261336.X|2012.6.5|2013.2.13|
|31|一种远程红外摇控器|深圳豪恩|201220437811.4|2012.8.30|2013.3.13|
|32|一种红外探测装置|深圳豪恩|201220419237.X|2012.8.22|2013.3.13|
|33|一种温度探测装置|深圳豪恩|201220418951.7|2012.8.22|2013.3.13|

广东华商律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|34|一种可相互定位的计步器|深圳豪恩|201220418946.6|2012.8.22|2013.3.13|
|35|一种水感探测装置|深圳豪恩|201220418949.X|2012.8.22|2013.3.13|
|36|一种红外探测器的对射装置|深圳豪恩|201220459987.X|2012.9.11|2013.4.3|
|37|一种可自动切换的红外对射器|深圳豪恩|201220459984.6|2012.9.11|2013.4.3|
|38|一种接警主机|深圳豪恩、安科智慧城市|201220262044.8|2012.6.5|2013.5.8|
|39|一种便携式舌诊器|深圳豪恩|201220358315.X|2012.7.23|2013.5.8|
|40|一种门磁探测装置|深圳豪恩|201220419233.1|2012.8.22|2013.6.5|
|41|一种主动红外对射探测器|深圳豪恩|201220459983.1|2012.9.11|2013.6.19|
|42|一种基于高速球的交互装置及监控系统|深圳豪恩|201220616409.2|2012.11.20|2013.6.19|

注：上述专利的有效期均为10年，自申请日起算。
3、外观设计专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利号|申请时间|授权公告日|
|1|火灾探测器(LH-97)|深圳豪恩|200530117527.4|2005.6.25|2006.9.20|
|2|防遮挡下视窗被动红外探测器（LH-908HG）|深圳豪恩|200430076149.5|2004.7.26|2005.3.2|
|3|入侵探测器（LH-914）|深圳豪恩|200530004563.X|2005.3.14|2006.2.8|
|4|红外探测器(双元被动LH-930)|深圳豪恩|200630004872.1|2006.1.20|2006.11.29|
|5|智能三鉴入侵探测器(LH-935)|深圳豪恩|200630004873.6|2006.1.20|2007.3.28|
|6|室内拔号主机(LHD-8000)|深圳豪恩|200730130496.5|2007.1.11|2008.1.23|
|7|室内主机(B502)|深圳豪恩|200730130493.1|2007.1.11|2008.3.26|
|8|键盘(DK805)|深圳豪恩|200830106913.7|2008.5.9|2009.9.9|
|9|报警主机(LHD7002)|深圳豪恩|200830106912.2|2008.5.9|2009.10.7|
|10|报警主机(LHD8002)|深圳豪恩|200830106914.1|2008.5.9|2009.6.3|
|11|网络视频报警主机(月神LH-IP100)|深圳豪恩|200930290865.6|2009.11.18|2010.7.7|
|12|网络视频报警主机(魔法师LH-IP100)|深圳豪恩|200930290866.0|2009.11.18|2010.9.22|
|13|入侵探测器(LH-922BC)|深圳豪恩|201030239512.6|2010.7.14|2012.1.25|
|14|入侵探测器(LH-939F)|深圳豪恩|201030239501.8|2010.7.14|2011.5.18|

广东华商律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|遥控器(B908)|深圳豪恩|201130285380.5|2011.8.19|2012.5.23|
|16|防宠物红外探测器(LH-941)|深圳豪恩|201130477305.9|2011.12.13|2012.10.24|
|17|无线红外探测器(LH-938F)|深圳豪恩|201130477326.0|2011.12.13|2012.7.18|
|18|双元被动红外探测器(LH-980A)|深圳豪恩|201130477302.5|2011.12.13|2012.12.12|
|19|二光束主动红外探测器(LHP-100D-IN)|深圳豪恩|201130477301.0|2011.12.13|2012.10.24|
|20|双元被动红外探测器(LH-926AB)|深圳豪恩|201130477280.2|2011.12.13|2012.10.24|
|21|防宠物红外探测器(LH-933B)|深圳豪恩|201130477277.0|2011.12.13|2012.7.18|
|22|双元被动红外探测器(LH-901B)|深圳豪恩|201130477279.X|2011.12.13|2012.10.24|
|23|滑盖式红外探测器（LH901A+）|深圳豪恩|201130477155.1|2011.12.13|2012.7.18|
|24|紧急按钮(HO-01B+)|深圳豪恩|201130477186.7|2011.12.13|2012.12.12|
|25|下视窗双鉴红外探测器(LH-918C)|深圳豪恩|201130477188.6|2011.12.13|2012.10.24|
|26|气感探测器(LH-86)|深圳豪恩|201130477190.3|2011.12.13|2012.7.18|
|27|户外智能三鉴红外探测器(LH-934IC)|深圳豪恩|201130477219.8|2011.12.13|2012.7.18|
|28|户外双传感器红外探测器(LH-931ID)|深圳豪恩|201130477266.2|2011.12.13|2012.7.18|
|29|声光红外探测器(EE-988)|深圳豪恩|201130477268.1|2011.12.13|2012.7.18|
|30|无线红外探测器(LH-937F)|深圳豪恩|201130477270.9|2011.12.13|2012.7.18|
|31|吸顶红外探测器(LH-919A)|深圳豪恩|201130486316.3|2011.12.16|2013.2.13|
|32|一氧化碳探测器(LH-824P)|深圳豪恩|201230136243.X|2012.4.26|2013.3.13|
|33|户外智能三鉴入侵探测器(LH-936ICH)|深圳豪恩|201230136279.8|2012.4.26|2013.1.2|
|34|一氧化碳探测器(LH-825P)|深圳豪恩|201230136276.4|2012.4.26|2013.3.13|
|35|室外无线警号(HC-105F)|深圳豪恩|201230136241.0|2012.4.26|2013.3.13|
|36|门磁(HO-03W)|深圳豪恩|201130477153.2|2011.12.13|2013.3.13|
|37|吸顶双鉴红外探测器(LH-913C)|深圳豪恩|201130477154.7|2011.12.13|2013.1.2|
|38|入侵探测器(LH-943)|深圳豪恩|201030239505.6|2010.7.14|2011.5.11|
|39|吸顶红外探测器(LH-905A-2)|深圳豪恩|201130477303.X|2011.12.13|2013.1.2|
|40|垂直保护幕帘红外探测器(LH-917D)|深圳豪恩|201130477304.4|2011.12.13|2013.1.2|

注：上述专利的有效期均为10年，自申请日起算。
广东华商律师事务所 法律意见书附件七本次发行股份购买资产所对应的标的公司及其对外投资公司拥有的软件著作权和著作权
1、软件著作权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|权利人|登记号|取得方式|发证日期|
|1|LHD3000报警监控软件 [简称:B101] V1.0|深圳豪恩|2008SR32846|原始取得|2008.12.8|
|2|豪恩LHB9000管理软件[简称：C9000V1.9]|深圳豪恩|2012SR010260|原始取得|2012.2.16|
|3|LH-88可燃气体探测器单片机软件V1.0|深圳豪恩|2009SR027011|原始取得|2009.7.8|
|4|LHD8001拔号警主机|深圳豪恩|2009SR027009|原始取得|2009.7.8|
|5|LH-926A（II）双元被动红外探测单片机软件|深圳豪恩|2009SR027008|原始取得|2009.7.8|
|6|LH-934IC双鉴探测器单片机软件|深圳豪恩|2009SR027010|原始取得|2009.7.8|
|7|达明管理服务器CMS软件V1.0|北京达明|2008SRBJ6513|原始取得|2008.12.13|
|8|达明流媒体分发服务器VDTS软件V1.0|北京达明|2008SRBJ6556|原始取得|2008.12.13|
|9|达明网络存储服务器NRU软件V1.0|北京达明|2008SRBJ6563|原始取得|2008.12.13|
|10|达明矩阵服务器DMS软件V1.0|北京达明|2008SRBJ6510|原始取得|2008.12.13|
|11|达明报警服务器AS软件V1.0|北京达明|2008SRBJ6557|原始取得|2008.12.13|
|12|达明网络客户端服务器CU软件V1.0|北京达明|2008SRBJ6562|原始取得|2008.12.13|
|13|DMSecurity综合安防管理平台2.0.0.99|北京达明|2009SR022503|原始取得|2009.6.12|
|14|冠林神州矩阵多媒体视频控制系统软件V1.0|冠林神州|2008SRBJ6493|原始取得|2008.12.13|
|15|冠林神州TAT千里眼网络数字监控系统V1.0|冠林神州|2008SRBJ5559|原始取得|2008.12.8|
|16|冠林神州TAT出入口管理系统软件V1.0|冠林神州|2008SRBJ5532|原始取得|2008.12.5|
|17|冠林神州TAT安防系统安全管理中心CA系统V1.0|冠林神州|2008SRBJ5541|原始取得|2008.12.5|
|18|冠林神州TAT安防系统集中管理平台软件V1.0|冠林神州|2008SRBJ5561|原始取得|2008.12.8|
|19|冠林神州TAT安防系统安全管理中心RA系统V1.0|冠林神州|2008SRBJ5547|原始取得|2008.12.8|
|20|天视银行安防联网系统平台软件V1.0 [简称: 天视银行安防平台软件]|杭州天视|2008SR34017|原始取得|2008.12.12|

广东华商律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|21|天视变电站遥视调度系统平台软件 V1.0 [简称: 天视变电站遥视平台软件]|杭州天视|2008SR34018|原始取得|2008.12.12|
|22|天视高效流媒体服务平台软件[简称: 天视流媒体服务器软件]V1.0|杭州天视|2008SR03617|原始取得|2008.2.21|
|23|天视报警联网系统接处警平台软件 V1.0 [简称: 天视报警联网平台软件]|杭州天视|2008SR01237|原始取得|2008.1.18|
|24|天视城市监控报警联网管理平台软件 V1.0 [简称: 天视城市报警平台软 件]|杭州天视|2007SR13044|原始取得|2007.8.29|
|25|天视视频与安防智能管理平台软件 V1.0|杭州天视|2006SR05845|原始取得|2006.5.12|
|26|天视多媒体监控系统核心平台V1.0|杭州天视|2004SR11598|原始取得|2004.11.30|
|27|天视邮政视频综合管理软件V1.0|杭州天视|2012SR064084|原始取得|2012.7.16|
|28|天视视频监控智能分析软件V1.0|杭州天视|2012SR063940|原始取得|2012.7.16|
|29|天视金融综合管理平台系统软件[简称：天视金融综合管理平台系统]V1.0|杭州天视|2011SR096991|原始取得|2011.12.17|
|30|天视互联网信息采集分析软件V1.0|杭州天视|2011SR091162|原始取得|2011.12.6|
|31|天视政府网络舆情收集系统软件V1.0|杭州天视|2011SR091159|原始取得|2011.12.6|
|32|天视中小型安防管理系统标准版软件V1.0|杭州天视|2011SR084268|原始取得|2011.11.18|
|33|天视政府应急智能管理软件[简称：应急智能管理]V1.0|杭州天视|2011SR084266|原始取得|2011.11.18|
|34|天视智能应急资源保障管理软件[简称：应急资源保障]V1.0|杭州天视|2011SR084264|原始取得|2011.11.18|
|35|天视中小型安防管理系统基础版软件V1.0|杭州天视|2011SR083308|原始取得|2011.11.16|
|36|天视安全管理信息平台软件V1.0|杭州天视|2011SR083174|原始取得|2011.11.16|
|37|天视应急值守管理软件V1.0|杭州天视|2011SR082852|原始取得|2011.11.15|
|38|天视视频监控运维保障系统软件[简称：天视视频监控运维保障系统]V1.0|杭州天视|2011SR071870|原始取得|2011.10.9|
|39|天视银行业务综合应用平台软件V1.0|杭州天视|2010SR071947|原始取得|2010.12.23|
|40|天视公安业务实战与应急指挥平台软件[简称：公安业务实战与应急]V3.0|杭州天视|2010SR069610|原始取得|2010.12.17|
|41|天视视频与安防智能管理平台软件[简称：视频与安防管理软件]V3.1|杭州天视|2009SR056721|原始取得|2009.12.7|
|42|天视中型网络视频监控报警管理|杭州天视|2009SR049686|原始取得|2009.10.29|

广东华商律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||软件[简称：CMS]V1.0|||||
|43|天视城市监控智能安全管理平台软件[简称：天视城市监控智能软件]V1.0|杭州天视|2009SR046426|原始取得|2009.10.16|
|44|天视石油安防联网管理平台软件[简称：天视石油安防软件]V1.0|杭州天视|2009SR046423|原始取得|2009.10.16|
|45|同方网络视频存储控制 TFLV 系统V1.0|天津同方|2010SR045865|原始取得|2010.9.3|
|46|同方服务器数据中心管理 TFSD系统V1.0|天津同方|2010SR045922|原始取得|2010.9.3|
|47|同方数字矩阵服务器管理 TFNM系统V1.0|天津同方|2010SR043568|原始取得|2010.8.25|
|48|同方远程网络客户端监控 TFRL系统V1.0|天津同方|2010SR045899|原始取得|2010.9.3|
|49|同方智能报警控制服务器 TFCA系统V1.0|天津同方|2010SR043582|原始取得|2010.8.25|
|50|同方流媒体传输控制 TFST 系统V1.0|天津同方|2010SR045198|原始取得|2010.8.31|
|51|天津同方大屏幕显示系统V1.0|天津同方|2013SR067939|原始取得|2013.7.18|
|52|天津同方多媒体会议系统V1.0|天津同方|2013SR066894|原始取得|2013.7.17|
|53|天津同方视频网络监控软件V1.0|天津同方|2013SR066898|原始取得|2013.7.17|
|54|天津同方视频与安防智能管理平台软件V1.0|天津同方|2013SR067946|原始取得|2013.7.18|
|55|天津同方网络安全管理系统V1.0|天津同方|2013SR067943|原始取得|2013.7.18|
|56|天津同方信息安全网络维护软件V1.0|天津同方|2013SR066881|原始取得|2013.7.17|
|57|网络视频监控管理平台V1.0|西安旭龙|2011SR061394|原始取得|2011.8.29|
|58|企业信息化管理平台V1.0|西安旭龙|2011SR060054|原始取得|2011.8.24|
|59|酒店管理软件V1.0|西安旭龙|2011SR061393|原始取得|2011.8.29|
|60|酒店信息发布系统软件V1.0|西安旭龙|2011SR061397|原始取得|2011.8.29|
|61|医院信息管理系统软件V1.0|西安旭龙|2011SR061396|原始取得|2011.8.29|
|62|影像传输系统软件V1.0|西安旭龙|2011SR061395|原始取得|2011.8.29|
|63|通用出入口管理系统软件V1.0|中安消|2008SRBJ2410|原始取得|2008.7.31|
|64|安全技术防范系统集成软件V1.0|中安消|2008SRBJ2411|原始取得|2008.7.31|
|65|安防系统安全管理中心 CA 系统V1.0|中安消|2008SRBJ4462|原始取得|2008.11.14|
|66|安防系统安全管理中心 RA 系统V1.0|中安消|2008SRBJ4464|原始取得|2008.11.14|
|67|矩阵多媒体系统软件V1.0|中安消|2008SRBJ4466|原始取得|2008.11.14|
|68|远程网络视频监控系统V1.0|中安消|2008SRBJ4469|原始取得|2008.11.14|

广东华商律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|69|冠林盈科变电站遥视调度系统平台软件V1.0|中安消|2010SRBJ5943|原始取得|2010.11.29|
|70|冠林盈科城市监控智能安全管理平台软件V1.0|中安消|2010SRBJ5944|原始取得|2010.11.29|
|71|冠林盈科石油安防联网管理平台软件V1.0|中安消|2010SRBJ5946|原始取得|2010.11.29|
|72|冠林盈科视频与安防智能管理平台软件V1.0|中安消|2010SRBJ5947|原始取得|2010.11.29|
|73|冠林盈科银行安防联网系统平台软件V1.0|中安消|2010SRBJ5949|原始取得|2010.11.29|
|74|冠林盈科中型网络视频报警管理软件V1.0|中安消|2010SRBJ5950|原始取得|2010.11.29|
|75|故障监测综合管理平台V1.0|中安消|2013SR089600|原始取得|2013.8.26|
|76|报警多媒体软件V1.0|中安消|2013SR089903|原始取得|2013.8.26|
|77|访客管理系统软件V1.0|中安消|2013SR089595|原始取得|2013.8.26|
|78|屏墙web控制软件V1.0|中安消|2013SR090101|原始取得|2013.8.26|
|79|故障检测软件V1.0|中安消|2013SR090100|原始取得|2013.8.26|
|80|金融行业故障检测管理平台V1.0|中安消|2013SR090088|原始取得|2013.8.26|
|81|智能信息综合管理平台V1.2|中安消|2013SR090102|原始取得|2013.8.26|
|82|天视智慧视侦实战管理平台软件V1.0|杭州天视|2013SR123347|原始取得|2013.11.11|
|83|多媒体信息发布转发平台V1.0|西安旭龙|2013SR113890|原始取得|2013.10.25|
|84|多业务视频管理软件V1.0|西安旭龙|2013SR113110|原始取得|2013.10.24|
|85|能耗分析系统V1.0|西安旭龙|2013SR113329|原始取得|2013.10.24|
|86|人流量统计分析系统V1.0|西安旭龙|2013SR113212|原始取得|2013.10.24|
|87|视频分析查询系统V1.0|西安旭龙|2013SR113218|原始取得|2013.10.24|
|88|综合安防系统集成管理平台V1.0|西安旭龙|2013SR113348|原始取得|2013.10.24|
|89|智能信息综合管理平台[简称：GPSIM]V1.0|中安消|2012SR070631|原始取得|2012.8.3|

2、软件产品登记证书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|有效期限|发证日期|
|1|天视视频与安防智能管理平台软件V3.1|浙DGY-2009-0725|五年|2009.9.18|
|2|天视城市监控智能安全管理平台软件V1.0|浙DGY-2009-0654|五年|2009.8.25|
|3|天视变电站遥视调度系统平|浙DGY-2009-0149|五年|2009.4.1|

广东华商律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||台软件V1.0||||
|4|天视银行安防联网系统平台软件V1.0|浙DGY-2009-0150|五年|2009.4.1|
|5|天视高效流媒体服务平台软件V1.0|浙DGY-2008-0216|五年|2008.6.28（2013 年 8 月12日延续登记）|
|6|天视报警联网系统接处警平台软件V1.0|浙DGY-2008-0016|五年|2008.1.28（2013 年 3 月12日延续登记）|
|7|天视多媒体监控系统核心平台V1.0|浙DGY-2004-0444|五年|2009.10.22|
|8|天视视频与安防智能管理平台软件V1.0|浙DGY-2006-0190|五年|2011.10.22|
|9|天视石油安防联网管理平台软件V1.0|浙DGY-2009-0653|五年|2009.8.25|
|10|天视中型网络视频监控报警管理软件V1.0|浙DGY-2009-0724|五年|2009.9.18|
|11|天视公安业务实战与应急指挥平台软件V3.0|浙DGY-2010-1216|五年|2010.12.17|
|12|天视视频监控运维保障系统软件V1.0|浙DGY-2011-1214|五年|2011.11.16|
|13|天视金融综合管理平台系统软件V1.0|浙DGY-2011-0941|五年|2011.9.15|
|14|天视银行业务综合应用平台软件V1.0|浙DGY-2011-0058|五年|2011.1.27|
|15|天视城市监控报警联网管理平台软件V1.0|浙DGY-2007-0423|五年|2012.6.15|
|16|天视视频监控智能分析软件V1.0|浙DGY-2012-2095|五年|2012.12.17|
|17|天视邮政视频综合管理软件V1.0|浙DGY-2012-2093|五年|2012.12.17|

广东华商律师事务所 法律意见书附件八本次发行股份购买资产所对应的标的公司及其对外投资公司拥有的商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|权利人|注册号|核定使用商品|有效期|
|1||冠林神州|4175666|第9类|2006.11.7- 2016.11.6|
|2||西安旭龙|3534392|第37类|2005.5.7-2015.5.6|
|3||杭州天视|10267099|第9类|2013.2.21-2023.2.20|
|4||杭州天视|4438083|第9类|2007.8.28-2017.8.27|
|5||杭州天视|4457449|第9类|2007.9.14-2017.9.13|
|6||深圳豪恩|9602927|第45类|2012.7.21-2022.7.20|
|7||深圳豪恩|9602870|第42类|2012.7.28-2022.7.27|
|8||深圳豪恩|7559888|第9类|2011.2.21-2021.2.20|
|9||深圳豪恩|7559881|第9类|2011.4.14-2021.4.13|
|10||深圳豪恩|9821964|第45类|2012.10.14-2022.10.13|

广东华商律师事务所 法律意见书附件九本次发行股份购买资产所对应的标的公司及其对外投资公司拥有的经营许可与资质证书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|文件名称|持有主体|颁发主体|有效期|备注|
|1|《制造计量器具许可证》|深圳豪恩|广东省质量技术监督局|2015.9.13|-|
|2|《设计、施工、维修资格证》|豪恩安防|广东省公安厅安全技术防范管理办公室|2015.4.2|安全技术防范系统设计、施工、维修|
|3|《安全生产许可证》|北京达明|北京市住房和城乡建设委员会|2016.12.16|建筑施工|
|4|《工程设计与施工资质证书》|北京达明|住房和城乡建设部|2018.10.18|建筑智能化工程设计与施工一级|
|5|《北京市有线电视站、共用天线设计、安装许可证》|北京达明|北京市海淀区文化委员会|2014.5.31|--|
|6|《安防工程企业资质证书》|北京达明|中国安全防范产品行业协会|2014.12.4|--|
|7|高新技术企业证书|北京达明|北京科技委、北京财政局、北京市国税局、北京市地税局|2014.10.10|--|
|8|《安防工程企业资质证书》|冠林神州|中国安全防范产品行业协会|2015.3.27|资质为二级|
|9|《浙江省安全技术防范行业资信等级证书》|杭州天视|浙江省安全技术防范行业协会|2014.12.31|资信等级三级|
|10|《软件企业认定证书》|杭州天视|浙江省经济和信息化委员会|2013.5.28||
|12|《安全生产许可证》|天津同方|天津市城乡建设和交通委员会|2015.7.22|建筑施工|
|13|《建筑智能化工程专业承包二级证书》|天津同方|天津市城乡建设和交通委员会|2016.12.1|建筑智能化工程专业承包二级|
|14|高新技术企业证书|天津同方|天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局|2016.9.9|--|
|15|《安全生产许可证》|西安旭龙|陕西省住房和城乡建设厅|2015.6.19|建筑施工|
|16|《建筑业企业资质证书》|西安旭龙|陕西省住房和城乡建设厅|2016.3.10|建筑智能化工程专业承包一级|
|17|《工程设计资质证书》|西安旭龙|住房和城乡建设部|2019.4.15|建筑智能化系统设计专项甲级|

广东华商律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18|《计算机信息系统集成企业资质证书》|西安旭龙|工业和信息化部|2015.2.22|三级资质|
|19|高新技术企业证书|西安旭龙|陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局|2014.11.5|--|
|20|《安防工程企业资质证书》|中安消|中国安全防范产品行业协会|2014.12.17|一级资质|
|21|《安全生产许可证》|中安消|北京市住房和城乡建设委员会|2014.10.31|建筑施工|
|22|《计算机信息系统集成企业资质证书》|中安消|工业和信息化部|2015.12.20|二级资质|
|23|《工程设计与施工资质证书》|中安消|住房和城乡建设部|2016.1.31|为建筑智能化工程设计与施工一级|
|24|高新技术企业证书|中安消|科技委员会、财政局、国家税务局、地方税务局|2014.10.11|--|
|25|《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》（注1）|冠林盈科|国家保密局|2008.1.31 日起三年|单项（保密安防监控）|

注1：根据国家保密局《关于涉密信息系统集成资质管理工作有关事项的通知》（国保局字〔2010〕2号）精神，该资质有效期顺延至资质延续审批结果公布前。
广东华商律师事务所 法律意见书附件十本次发行股份购买资产所对应的标的公司及其对外投资公司的主要税收优惠
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|近三年及目前的主要税收优惠|税收优惠批文/依据|
|1|中安消|按照15%的税率缴纳企业所得税|《高新技术企业证书》（证书编号：GF201111001593）|
|2|杭州天视|按照15%的税率缴纳企业所得税|《高新技术企业证书》（证书编号：GF201133000384）|
|3|深圳豪恩|按照15%的税率缴纳企业所得税|《高新技术企业证书》（证书编号：GR201044200196）|
|4|天津同方|按照15%的税率缴纳企业所得税|《高新技术企业证书》（证书编号：GR201012000089）|
|5|北京达明|按照15%的税率缴纳企业所得税|《高新技术企业证书》（证书编号：GF201111001443）|