证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临2018－014宁波舟山港股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 3月 28日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修改<宁波舟山港股份有限公司章程>的议案》，并同意将上述议案提交公司 2017年年度股东大会审议。
为进一步加强公司的党建工作，根据《中共浙江省委组织部、浙江省国资委党委转发<中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知>的通知》（浙组〔2017〕 21号）文件精神，同时为进一步规范公司治理，更好地保护广大投
资者尤其是中小投资者的利益，公司结合中证中小投资者服务中心有限责任公司的《股东建议函》（投服中心行权函【2017】1114号）的相关内容，拟对《公司章程》的部分条款进行修改，并相应调整了《公司章程》的条款序号。
具体修改内容如下：
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|原内容|修订后内容|
|第一条为维护宁波港股份有限公司（简称|第一条为维护宁波舟山港股份有限公司|

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|“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程。|（简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（简称“《党章》”）、《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）和其他有关规定，制订本章程。|
|第八条本章程经公司股东大会特别决议通过，经国家有关部门批准后，于公司发行的股票在上海证券交易所挂牌上市交易之日起生效，以取代原来在工商行政管理机关备案之公司章程。公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均有权依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张并承担相应义务。在不违反本章程第二百六十九条规定的前提下，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其|第八条本章程经公司股东大会特别决议通过，经国家有关部门批准后，于公司发行的股票在上海证券交易所挂牌上市交易之日起生效，以取代原来在工商行政管理机关备案之公司章程。公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委（纪委）班子成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均有权依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张并承担相应义务。在不违反本章程第二百六十九条规定的前提下，依据本章程，股东可以起诉股东，|

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|他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。|股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。|
|第十条公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件和经费保障。|第十条公司高举习近平新时代中国特色社会主义思想伟大旗帜，牢固树立政治意识、大局意识、核心意识、看齐意识，坚定道路自信、理论自信、制度自信、文化自信，贯彻党的基本理论、基本路线、基本方略，为实现“两个一百年”奋斗目标，实现中华民族伟大复兴的中国梦而奋斗。根据《党章》的有关规定，设立中国共产党的基层组织，开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费，为党组织的活动提供必要条件。|
|第一百零三条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第一百零三条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。|

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|董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。根据适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入表决结果。|公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。根据适用的法律法规及公司股票上市地的上市规则，若任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投同意票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）所作的表决均不计入表决结果。|
|第一百一十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|第一百一十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会选举二名及以上董事或者监事时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|
|第一百四十六条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会会议，并向股东大会|第一百四十六条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会会议，并向股东大会|

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|报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划、投资及本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司融资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）制订发行公司债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购公司股票或变更公司形式的方案；（九）拟定公司合并、分立、解散的方案；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；|报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划、投资及本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司融资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）制订发行公司债券或其他证券及上市方案；（八）拟订公司重大收购、收购公司股票或变更公司形式的方案；（九）拟定公司合并、分立、解散的方案；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；|

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|（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总裁或受总裁委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总裁工作报告；（十八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十九）决定董事会专门委员会的设置；（二十）选举公司董事长、副董事长；（二十一）审议批准本章程规定的须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；（二十二）审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项；（二十三）决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的预算外费用支出；（二十四）决定公司的工资水平和福利奖励计划；（二十五）法律法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的，则应提交股东大会审议。|（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告；（十八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十九）决定董事会专门委员会的设置；（二十）选举公司董事长、副董事长；（二十一）审议批准本章程规定的须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；（二十二）审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项；（二十三）决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的预算外费用支出；（二十四）决定公司的工资水平和福利奖励计划；（二十五）法律法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。（二十六）董事会讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。上述董事会行使的职权事项，或公司发生|

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|董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（九）、（十四）、（二十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。|的任何交易或安排，如根据公司股票上市地上市规则规定须经股东大会审议的，则应提交股东大会审议。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（九）、（十四）、（二十一）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同意。|
|第一百五十九条董事会每年至少召开四次定期董事会会议，由董事长召集，于会议召开14 日以前书面通知全体董事和监事。每次召开董事会定期会议应有大部分有权出席会议的董事亲身出席或通过其他通讯方法积极参与。董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会、总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。|第一百五十九条董事会每年至少召开四次定期董事会会议，由董事长召集，于会议召开 14 日以前书面通知全体董事和监事。每次召开董事会定期会议应有大部分有权出席会议的董事亲身出席或通过其他通讯方法积极参与。董事长、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、监事会、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。公司党委可以按照相关程序提议召开董事会临时会议。|
||增加“第十四章 党组织”，内容如下：第十四章党组织第一百九十六条公司设立中国共产党宁波舟山港股份有限公司委员会（简称“公司党委”）和中国共产党宁波舟山港股份有限公司纪律检查委员会（简称“公司纪委”）。|

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|第一百九十七条公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司设党委书记和主抓公司党建工作的专职副书记。符合条件的公司党委领导班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委领导班子。第一百九十八条公司设立专门的党务工作机构，按照不少于内设机构员工平均数配备党务工作人员，党务工作人员与经营管理人员同职级同待遇；公司按照有关要求配备专兼职工作人员从事纪检工作；同时依法建立工会、共青团等群众组织，维护职工合法权益。第一百九十九条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党建工作经费纳入公司管理费用列支。第二百条公司党委根据《党章》及有关规定，履行以下职责：（一）保证监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院和浙江省委、浙江省政府重大战略决策部署。（二）参与公司重大决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题并提出意见建|

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|议，支持董事会、监事会、经理层依法行使职权。（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，公司党委要在确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选方面把好关，切实加强干部队伍建设。坚持党管人才原则，全面深入实施人才强企战略。（四）加强对公司领导人员的监督，完善内部监督体系，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制。（五）加强基层党组织建设、党员发展和教育管理工作，充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用。（六）履行党风廉政建设主体责任，抓好党风廉政建设和反腐败工作，支持纪律检查组织开展工作。（七）领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。（八）研究其它应由公司党委参与或决定的事项。第二百零一条公司党委参与决策的主要程序：（一）党委会先议。公司党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。公司党委认|

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||为另有需要董事会、经理层决定的重大问题，可向董事会、经理层提出。（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党组织成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委研究讨论的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。（三）会上表达。进入董事会、经理层的党组织成员在董事会、经理层决定时，要充分表达党组织研究的意见和建议，并将决定情况及时向公司党委报告。（四）及时纠偏。公司党委发现董事会、经理层拟决问题或事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。第二百零二条公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。|
|第二百七十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、总工程师、总经济师和董事会秘书。本章程所称“总裁”、“副总裁”即《公司法》所称的“经理”、“副经理”，“财务总|第二百七十七条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总经济师和董事会秘书。本章程所称“总经理”、“副总经理”即《公司法》所称的“经理”、“副经理”，|

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|监”即《公司法》所称“财务负责人”。|“财务总监”即《公司法》所称“财务负责人”。|
|《公司章程》中的所有“总裁”修订为“总经理”、“副总裁”修订为“副总经理”。||

以上修订尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议
2、《宁波舟山港股份有限公司章程》
特此公告。
宁波舟山港股份有限公司董事会
二〇一八年三月三十日