证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2017-035苏州市世嘉科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的首次公开发行前已发行股份的数量为 9,915,000.00股，占公司股本总额的12.3938%；
2、本次解除限售股份上市流通日期为2017年5月10日（星期三）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年 4月 21日经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]894号）核准，公司获准首次公开发行新股2,000万股；2016年5月6日，经深圳证券交易所《关于苏州市世嘉科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]279号）同意，公司首次公开发行的2,000万股人民币普通股股票自2016年5月10日起在深圳证券交易所上市交易。
公司首次公开发行前总股本为 60,000,000.00股，首次公开发行后总股本为80,000,000.00股。
截止本公告日，公司总股本为 80,000,000.00股，其中有限售条件股份为 60,000,000.00股，占公司总股本75.00%；无限售条件股份为 20,000,000.00股，占公司总股本的25.00%。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致，具体情况如下：
1、本次申请解除股份限售的股东关于股份限售的承诺
（1）公司自然人股东傅兴东、侯洪亮、胡进、胡欣方、瞿胤祺、李淑慧、鲁良恩、欧化海、欧阳瑞波、王向阳、闫磊、周美芳及公司法人股东苏州瑞璟创业投资企业（有限合伙）承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人（本企业）所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人（本企业）所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。
（2）公司法人股东苏州高新国发创业投资有限公司持有本公司 480万股股份，其中2011年8月29日取得公司变更为股份有限公司时折合的300万股股份；
2012年11月5日自公司实际控制人之一韩裕玉处受让公司180万股股份。其承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业于2012年11月5日自公司实际控制人之一韩裕玉处受让的公司公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，除上述股份外，其余股份自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购。
（3）公司法人股东苏州明鑫高投创业投资有限公司持有本公司 384万股股份，其中2011年8月29日取得公司变更为股份有限公司时折合的240万股股份；
2012年11月5日自公司实际控制人之一韩裕玉处受让公司144万股股份。其承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业于2012年11月5日自公司实际控制人之一韩裕玉处受让的公司公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，除上述股份外，其余股份自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购。
（4）公司法人股东苏州德睿亨风创业投资有限公司持有本公司 192万股股份，其中2011年8月29日取得公司变更为股份有限公司时折合的120万股股份；
（5）公司董事、高级管理人员及自然人股东顾振伟承诺：
自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人所持有的公司公开发行股票前已发行的股份。本公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票的发行价格（公司股票上市后发生除权除息事项的，价格应做相应调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票的发行价格，本人所持公司股票的锁定期限自动延长六个月。在上述锁定期满后两年内，如减持公司股份的，本人承诺减持股份的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行该承诺。在上述股份锁定期满后、担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过50%。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、本次申请解除股份限售的股东关于股份减持的承诺
（1）公司法人股东苏州高新国发创业投资有限公司持有本公司 480万股股份，其中2011年8月29日取得公司变更为股份有限公司时折合的300万股股份；
2012年11月5日自公司实际控制人之一韩裕玉处受让公司180万股股份。其承诺：
在本企业所持公司300万股股份锁定期满后的二十四个月内，本企业有意向减持不超过300万股公司股份，减持股份的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（公司股票上市后发生除权除息事项的，减持股份数量、价格应做相应调整，下同）；在本企业所持公司180万股股份锁定期满后的二十四个月内，本企业有意向减持不超过180万股公司股份，减持股份的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。本企业将在符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易的方式，或协议转
让方式实现减持。
本企业拟减持公司股份的，将提前三个交易日通过公司进行公告，本企业承诺依法按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定办理。
若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付至公司指定账户。如果因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（2）公司法人股东苏州明鑫高投创业投资有限公司持有本公司 384万股股份，其中2011年8月29日取得公司变更为股份有限公司时折合的240万股股份；
2012年11月5日自公司实际控制人之一韩裕玉处受让公司144万股股份。本企业承诺如下：
在本企业所持公司240万股股份锁定期满后的二十四个月内，本企业有意向减持不超过240万股公司股份，减持股份的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（公司股票上市后发生除权除息事项的，减持股份数量、价格应做相应调整，下同）；在本企业所持公司144万股股份锁定期满后的二十四个月内，本企业有意向减持不超过144万股公司股份，减持股份的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。本企业将在符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易的方式，或协议转让方式实现减持。
本企业拟减持公司股份的，将提前三个交易日通过公司进行公告，本企业承诺依法按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定办理。
若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付至公司指定账户。如果因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
作为公司董事、高级管理人员顾振伟承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在公司收到中国证券监督管理委员会依法对相关事实作出认定或处罚决定之日起 30日内，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，本人能够证明本人无过错的除外。
如违反上述承诺，本人将停止在公司领取薪酬、津贴及股东现金分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
4、本次申请解除股份限售的股东关于公司上市后三年内稳定股价的承诺
4.1关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案：
（1）公司实际控制人关于公司上市后三年内稳定股价预案
①公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称“启动条件”），公司实际控制人将启动稳定公司股价预案。
②公司实际控制人韩裕玉女士、王娟女士及韩惠明先生承诺其将依据《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件情况下，在启动条件成就后5个交易日内提出具体实施方案（包括拟增持股份的数量范围、价格区间、完成期限等）并通知公司，公司应按照相关规定提前公告。
③公司实际控制人韩裕玉女士、王娟女士及韩惠明先生合计单次用于股份增持的资金不少于1,000万元，但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%，资金来源为自筹资金。
④如韩裕玉女士、王娟女士及韩惠明先生未履行上述承诺，则公司有权将该年度及以后年度应付韩裕玉女士、王娟女士及韩惠明先生的现金分红以及薪酬款项收归公司所有，直至累计金额达1,000万元止。
（2）公司董事、高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价预案
①下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级
管理人员将在符合相关法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： a:公司实际控制人增持股份方案实施完毕之日（以公司公告的实施完毕日为准）公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产；
b:公司实际控制人增持股份方案实施完毕后启动条件再次被触发。
②公司董事、高级管理人员承诺其将依据相关法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下，在有关股价稳定措施条件成就后5个交易日内提出具体实施方案（包括拟增持股份的数量范围、价格区间、完成期限等），公司应按照相关规定提前公告。
③公司董事、高级管理人员单次使用不少于其在担任董事、高级管理人员职务期间上一年度从公司领取的税后薪酬30%的资金用于稳定股价。
④公司已承诺，对于上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员，将要求其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺。
⑤如公司董事、高级管理人员未履行上述承诺，则公司有权将该年度及以后年度应付该等董事、高级管理人员的薪酬以及现金分红款项收归公司所有，直至累计金额达其上一年度税后薪酬的30%止。
（3）公司关于上市后三年内稳定股价预案
①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
②下列任一条件发生时，公司将在符合相关法律法规要求的前提下，对公司股票进行回购：
a：公司董事、高级管理人员稳定股价措施实施完毕之日（以公司公告的实施完毕日为准）公司股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产；
b：公司董事、高级管理人员稳定股价措施实施完毕后启动条件再次被触发。
③公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起 5个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施条件成就时，公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。
④公司持股5%以上的股东韩裕玉女士、王娟女士、韩惠明先生、苏州高新
国发创业投资有限公司、苏州明鑫高投创业投资有限公司承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
⑤公司单次用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，但单次回购股份数量不超过公司总股本的2%。
⑥对于公司上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员，公司将要求其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺。
（4）在公司稳定股价措施实施完毕后，如启动条件再次被触发，则将由公司实际控制人、公司董事及高级管理人员、公司依照本预案的规定再次实施相应股价稳定措施。
4.2苏州高新国发创业投资有限公司、苏州明鑫高投创业投资有限公司作为本公司的股东，就公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价事宜，承诺如下：
在公司上市后三年内，公司为稳定股价之目的，需根据 2013年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案》（详见上述预案）进行股份回购时，本企业承诺在相关股东大会中投赞成票。
本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。
4.3公司董事、高级管理人员顾振伟承诺：本人作为公司的董事、高级管理人员，就公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价事宜，承诺如下：
①本人承诺遵守公司2013年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案》（详见上述预案）。
②如本人未履行上述承诺，则公司有权将该年度及以后年度应付本人的薪酬以及现金分红款项收归公司所有，直至累计金额达本人上一年度税后薪酬的30%止。
5、本次申请解除股份限售的股东关于填补被摊薄即期回报的承诺
为了保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作为公司董事、高级管理人员顾振伟承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
6、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在公司收购和权益变动过程中没有做出相关的承诺。
7、截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。
8、法定承诺和其他承诺
本次申请解除股份限售的股东法定承诺与《首次公开发行股票招股说明书》、《首次公开发行股票上市公告书》做出的承诺一致；无其他承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东在限售期间均严格履行了上述承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对上述股东违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年5月10日（星期三）。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为17名（其中法人股东4名，自然人股东13名）。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|备注|
|1|苏州高新国发创业投资有限公司|4,800,000|3,000,000||
|2|苏州明鑫高投创业投资有限公司|3,840,000|2,400,000||
|3|苏州德睿亨风创业投资有限公司|1,920,000|1,200,000||
|4|苏州瑞璟创业投资企业（有限合伙）|1,800,000|1,800,000||
|5|瞿胤祺|600,000|600,000||
|6|周美芳|300,000|300,000||
|7|顾振伟|60,000|60,000|任职公司董事、副总经理。[注1]|
|8|胡欣方|60,000|60,000||
|9|欧化海|60,000|60,000||
|10|傅兴东|60,000|60,000||
|11|鲁良恩|60,000|60,000||
|12|闫磊|60,000|60,000||
|13|侯洪亮|60,000|60,000||
|14|胡进|60,000|60,000||
|15|欧阳瑞波|60,000|60,000||
|16|李淑慧|60,000|60,000||
|17|王向阳|15,000|15,000||
|合计||13,875,000|9,915,000||

注1：截至本公告日，顾振伟持有本公司股份
60,000股，因其同时任职公司董事、副总经理。根据相关规定及承诺，在其所持公司股份限售期届满后，其任职期间每年转让的股份数量不超过其所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；
申报离任六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。因此本次实际可流通股份数为15,000股，其剩余45,000股股份将继续锁定。
5、截至本公告日，本次申请解除限售的股份不存在冻结及质押情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后公司的股本结构变动如下
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动||本次变动后||
||股份数量（股）|比例|增加（股）|减少（股）|股份数量（股）|比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|60,000,000|75.00%||9,915,000|50,085,000|62.61%|
|其中：首发前个人类限售股|47,640,000|59.55%||1,515,000|46,125,000|57.66%|
|首发前机构类限售股|12,360,000|15.45%||8,400,000|3,960,000|4.95%|
|二、无限售流通股|20,000,000|25.00%|9,915,000||29,915,000|37.39%|
|三、总股本|80,000,000|100.00%|||80,000,000|100.00%|

五、保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构华林证券股份有限公司认为：
1、公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
3、公司本次解除限售的股份持有人均严格履行了公司首次公开发行并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次解除限售的股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意公司本次相关解除限售的股份在深圳证券交易所中小企业板上市流通。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构的核查意见。
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司
董事会
二〇一七年五月五日