东方花旗证券有限公司
关于华峰超纤材料股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］3128号）核准，上海华峰超纤材料股份有限公司（以下称“华峰超纤”、“发行人”、“公司”）向5位特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）不超过8,000万股，发行价为12.95元/股（以下称“本次发行”）。
东方花旗证券有限公司（以下称“东方花旗”、“本保荐机构”）作为华峰超纤本次发行的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，认为本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司全称： 上海华峰超纤材料股份有限公司
注册地址： 上海市金山区亭卫南路888号
法定代表人： 尤小平
注册资本： 39,500万元
成立日期： 2002年10月24日
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 华峰超纤
股票代码： 300180
上市时间： 2011年2月22日
超细纤维聚氨酯合成革（不含危险化学品）、聚氨酯革用树脂的研发、生产，化工产品（除危险品）、塑料制品、经营范围：
皮革制品的销售，从事货物与技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】本次发行类型 非公开发行人民币普通股（ A股）
（二）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|206,526.06|176,811.02|145,039.26|139,252.59|
|负债总额|54,191.70|34,898.46|7,268.65|8,719.83|
|归属于母公司所有者权益合计|152,334.37|141,912.56|137,770.61|130,532.76|
|少数股东权益|0.00|0.00|0.00|0.00|
|所有者权益合计|152,334.37|141,912.56|137,770.61|130,532.76|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|85,427.74|97,031.31|72,654.98|61,226.58|
|营业成本|60,916.57|70,680.84|53,831.07|44,798.01|
|营业利润|12,704.57|12,575.53|9,581.54|9,550.78|
|利润总额|13,680.87|13,149.79|10,218.70|9,739.98|
|净利润|11,685.81|11,549.37|8,817.85|8,421.80|

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|归属于母公司所有者的净利润|11,685.81|11,549.37|8,817.85|8,421.80|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|1,143.42|12,183.13|5,710.76|12,581.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-23,759.16|-19,150.73|-12,141.11|-27,185.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|13,473.12|-1,581.87|-1,580.00|-4,058.02|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.00|0.00|0.00|0.00|
|现金及现金等价物净增加额|-9,142.62|-8,549.46|-8,010.36|-18,662.09|
|期末现金及现金等价物余额|9,988.32|19,130.94|27,680.40|35,690.76|

4、主要财务指标
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|项目|2015.9.30/2015年1-9月|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|流动比率|1.89|4.63|12.62|7.87|
|速动比率|1.26|3.22|9.46|6.63|
|资产负债率（母公司）|15.80%|7.30%|5.20%|6.52%|
|资产负债率（合并）|26.24%|19.74%|5.01%|6.26%|
|每股净资产|3.86|3.59|3.49|3.30|
|应收账款周转率（次）|6.96|11.82|12.79|14.83|
|存货周转率（次）|3.00|3.78|3.84|3.88|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.03|0.31|0.14|0.32|
|每股现金流量净额（元）|-0.23|-0.22|-0.20|-0.47|
|基本每股收益（元/股）|0.30|0.29|0.22|0.21|
|稀释每股收益（元/|0.30|0.29|0.22|0.21|

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|股）|||||
|加权平均净资产收益率（%）|7.94%|8.26%|6.57%|6.61%|
|扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（%）|7.38%|7.95%|6.27%|6.64%|

注：1、上表中2015年1-9月的应收账款周转率（次）和存货周转率（次）为9个月的周转次数，未作年化处理；2、上表中每股收益指标按发行前的总股本计算列报；3、公司2015年5月公司实施利润分配，公司股本由15,800万股增加为39,500万股，上述财务指标表中每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、每股现金流量净额、每股收益等指标按照利润分配后股本进行调整。
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行方式
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。
（二）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行数量
本次非公开发行股票发行数量为 80,000,000股，不超过发行人 2015年第一次临时股东大会决议公告批准的发行数量上限80,000,000股。本次发行数量也符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2015］3128号文核准的不超过80,000,000股的要求。
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行期首日为发送认购邀请书的次一交易日，即 2016年 3月 4日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于11.83元/股。
本次非公开发行价格为 12.95元/股，相当于本次发行确定的发行底价 11.83
元/股的109.47%。相当于本次发行定价基准日前 20个交易日均价13.14元/股的98.55%，相当于本次发行定价基准日前一个交易日均价 14.26元/股的90.81%。
（五）募集资金
本次募集资金总额为 1,036,000,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,020,460,000.00元，不超过发行人募集资金拟投资项目的投资金额228,059.27万元。
（六）发行对象及限售期
本次非公开发行股份总量为 80,000,000股，未超过证监会核准的上限80,000,000股，发行对象总数为5名，不超过5名，均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。发行对象与认购数量及金额情况如下：
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|序号|发行对象名称|认购数量（股）|认购金额（元）|限售期（月）|占发行后总股本比例|
|1|华安未来资产管理（上海）有限公司|23,700,000|306,915,000.00|12|4.99%|
|2|北信瑞丰基金管理有限公司|18,800,000|243,460,000.00|12|3.96%|
|3|中广核资本控股有限公司|16,000,000|207,200,000.00|12|3.37%|
|4|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|16,000,000|207,200,000.00|12|3.37%|
|5|刘建国|5,500,000|71,225,000.00|12|1.16%|
|合计||80,000,000|1,036,000,000.00|-|16.84%|

三、本保荐机构关于本次证券上市的保荐结论
华峰超纤申请其本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，华峰超纤本次非公开发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东方花旗愿意推荐华峰超纤本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明本保荐机构和发行人不存在如下关联关系：
1、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七的情形；
2、发行人持有、控制保荐人的股份超过百分之七的情形；
3、保荐人及负责本次保荐工作的保荐代表人通过本次保荐业务谋取任何不正当利益；
4、负责本次保荐工作的保荐代表人及其配偶以任何名义或者方式持有发行人的股份。
五、本保荐机构承诺
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|督导发行人有效执行 《公司章程》及有关决策制度规定；协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 参加重大事项的决策过程；建立重大事项通报制度|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》 的规定完善法人治理结构；协助发行人进一步完善内控制度，制定防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的制度措施|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易事项有效执行《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度规定；协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度条款； 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议；保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见|
|4、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|督导发行人进一步完善募集资金专户存储制度，严格按照募集资金专户存储制度对募集资金进行存储管理；督导发行人严格按照承诺使用募集资金；保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人现场调查等方式定期跟踪了解募集资金的使用情况。|
|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人严格按照《 公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定履行对外担保决策程序； 协助发行人进一步完善和|

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||规范为他人提供担保等事项的制度； 督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项；保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项， 保荐代表人按照有关规定对发行人外担保事项发表意见|
|6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|督导发行人进一步完善信息披露制度；保荐代表人关注并审阅发行人的定期或不定期报告，及其向证监会、交易所提交的其他文件； 关注新闻媒体涉及发行人的报道，督导发行人履行信息披露义务|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|1、若发现发行人存在问题或异常情况的，有权对存在的问题和异常情形进行尽职调查并提出整改意见，要求发行人限期整改或报告，发行人应对本保荐机构的工作给予充分配合，并按照本保荐机构整改建议要求的内容和期限进行整改；2、对持续督导期间内为发行人提供服务的律师事务所、会计师事务所等证券服务机构出具的意见有疑义的，有权直接或者通过发行人与上述证券服务机构签字人员及时沟通，并可要求其做出解释或者出具依据， 发行人应给予充分配合；3、要求发行人在保荐协议有效期间内，按照《上市公司证券发行管理办法》和其他法律、法规的规定以及保荐协议的约定，及时向本保荐机构通报信息；4、定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；5、列席发行人的股东大会、董事会和监事会；6、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；7、对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；8、按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|对持续督导期间内为发行人提供服务的律师事务所、会计师事务所等中介机构出具的专业意见有疑义的，有权直接或者通过发行人与上述中介机构及时沟通，并可要求其做出解释或者出具依据，发行人应给予充分配合|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称
东方花旗证券有限公司
住所：
上海市黄浦区中山南路318号24层
保荐代表人：
朱剑、倪霆
项目协办人：
黄万
电话：
021-23153888
传真：
021-23153500
八、需要说明的其他事项
无。
（本页无正文，为东方花旗证券有限公司关于上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票上市保荐书之签署页）
保荐代表人： 朱剑 倪霆
法定代表人：马骥
东方花旗证券有限公司 2016年 3月23日