云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
（管云鸿）
作为云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人以维护公司、股东和投资者的利益为原则，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权力和职责。现就本人2015年度履行职责情况述职如下：一、出席会议情况
（一）出席董事会的情况
2015年度，公司共召开 7次董事会，本人亲自参加 6次，因公出差，委托其他独立董事出席1次。本年度，对提交董事会的议案均认真审议，与公司管理层保持了充分沟通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，以谨慎负责的态度行使表决权。
本人认为公司董事会的召集、召开符合法定程序，合法有效，未发现损害公司及全体股东利益的情形，本人对2015年度公司董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）出席股东大会的情况
2015年，本人列席了公司2014年年度股东大会。充分行使相关法规和《公司章程》赋予的职权，发挥专业特长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
二、作为董事会专业委员会委员工作情况
作为公司董事会审计委员会主任委员，2015年度本人严格按照公司《董事会审计委员会工作细则》开展各项工作，积极参与审计委员会工作，就公司定期报告、审计报告、审计机构聘请等事项进行认真审议、讨论。在 2014年财务审计过程中，参加与审计会计师的沟通交流，听取年审会计师的现场审计情况汇报，就重点关注事项进行了沟通，督促公司积极配合审计工作；在审计报告初稿完成后与审计机构进行了充分沟通交流，对重点关注的审计问题进行讨论对内部控制制度建设及内部控制执行情况进行了认真核查，向公司的高管及相关部门的领导进行了充分的询问和现场调查，充分发挥审计委员会的监督作用，提高公司年报信息披露质量。
三、发表独立意见的情况
2015年度，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
（一）2015年3月30日，对公司第五届董事会第九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
（1）截至2014年12月31日，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。
2、关于2014年度内部控制评价报告的独立意见
公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。董事会出具的《2014年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。
3、独立董事对2014年度利润分配预案的独立意见
公司 2014年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合《公司未来三年（2012～2014年）股东回报规划》等的规定和要求，符合公司当前的实际情况和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展。同意公司董事会提出的2014年度利润分配预案，并同意将上述议案提请股东大会审议。
4、关于公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的独立意见
此次董事会审议相关议案前，已经对该事项进行了认真核查，并同意公司将《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构的议案》提交董事会审议。经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2015年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。并且，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在以往的财务审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。
同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。
5、关于2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2014年度公司募集资金的存放与使用情况，2014年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（二）2015年 06月 08日，对向公司股东借款暨关联交易发表事前认可意见
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届董事会第十一次会议将于 2015年 6月 13日召开，本次会议拟审议《关于向云南东兴实业集团有限公司借款暨关联交易的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，对上述关联交易议案进行了事前审查，并发表如下意见：
公司拟与云南东兴实业集团有限公司（下称“东兴集团”）签订《借款合同》，向公司股东东兴集团借款10,000.00万元人民币用于补充流动资金，使用期限为一年，利率为同期银行贷款基准利率。
本次关联交易系因生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。同意公司将《关于向云南东兴实业集团有限公司借款暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十一次会议审议。
（三）2015年6月13日，对向公司股东借款暨关联交易的独立意见发表如下独立意见：
公司向股东云南东兴实业集团有限公司（下称“东兴集团”）借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，并同意将该议案提交董事会审议。公司2015年6月13日第五届董事会第十一次会议对本次关联交易进行了讨论。
认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了保障公司正常的生产经营所需的资金周转。同时，借款利率为同期银行贷款基准利率，定价公允、合理。
交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事包文东先生回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款 10,000.00万元用于补充流动资金。
（四）2015年8月26日，对公司控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况的专项说明及独立意见
1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。
（五）2015年9月16日，对公司第五届董事会第十三次会议审议的出售全资子公司北京中科镓英半导体有限公司100%股权事项发表如下独立意见：
公司此次出售全资子公司北京中科镓英半导体有限公司100%股权是为了盘活公司资产，收回投资，增加公司现金流。公司审议该交易议案的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，交易遵循了公平的原则，转让价格以评估值为依据、经双方协商一致后确定，定价合理、价格公允，不存在侵害公司、特别是中小股东权益的情形。
对此，同意公司以人民币 8,550.00万元的总价款向北京黎马敦太平洋包装有限公司转让全资子公司北京中科镓英半导体有限公司100%的股权。
四、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况和财务状况，同时，利用召开股东大会或董事会的时间，到公司现场深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事及高级管理人员开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态；作为审计委员会主任委员，本人积极参与公司内部审计部门沟通、了解、掌握公司内部审计制度的执行情况，并按时审议内审部门提交的内审工作报告和总结，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）对公司内部控制情况和法人治理结构的监督
2015年，本人积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来，募集资金的投入与存储、关联交易等重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。本人认为公司经营稳健，发展思路清晰，内部控
制完整、有效。
（二）持续关注公司的信息披露工作
自担任公司独立董事以来，本人积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2015年度，公司信息披露工作符合《深交所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和公司《信息披露管理制度》等有关规定。同时，公司重视投资者关系，认真接待到公司调研的投资者，耐心接听投资者电话咨询，保证了公司与投资者交流渠道畅通，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
（三）对公司内部审计的监督。
本人在公司内部审计工作中切实履行独立董事职责。日常工作中，关注公司内部审计制度的完善和执行情况，发挥了独立董事对公司内部审计的监督作用。
（四）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性。
（五）积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加法律法规的培训，及时掌握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。及时了解学习中国证监会、深圳证券交易所出台的新文件，规范公司的经营。
六、其他工作
（一）本人未发生提议召开董事会的情况；
（二）本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（三）本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
七、联系方式
联系人：管云鸿
电子邮箱：kmgyh@sina.com
2016年度本人将一如既往地本着勤勉、尽责、独立的原则，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供有价值的参考意见，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，继续保持对公司发展运行的关注与了解。运用相关法律法规及公司章程赋予的权利，维护公司及全体股东，尤其中小股东的合法权益。最后，感谢公司和相关工作人员对本人工作的大力支持和配合。
独立董事：管云鸿 2016年 03月 29日