光大证券股份有限公司关于
兰州海默科技股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的保荐意见
光大证券股份有限公司（简称“光大证券”、“保荐机构”）作为兰州海默科技股份有限公司（简称“海默科技”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对海默科技 2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]536号文核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）1600万股，每股发行价33.00元，共募集资金总额人民币528,000,000.00元，扣除发行费用人民币44,563,514.03元，实际募集资金净额为人民币483,436,485.97元。该项募集资金已于2010年5月11日全部到位，已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具浩华验字【2010】第 45号验资报告验证确认。公司对募集资金采取了专户存取制度。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：万元
本年使用金额
以前年度 累计利息 年末余置换先期投入项 直接投入募集暂时补充流动
已投入 收入净额 额
目金额 资金项目 资金
41,709.96 8,238.86 1,986.39 381.22截至2013年 12月31日，公司累计使用募集资金49,948.82万元，其中投
入《招股说明书》承诺的募集资金项目 7,672.67万元；投入使用超募资金项目
25,318.79万元；用超募资金归还银行贷款3,900.00万元、永久补充流动资金
13,057.36万元。
截至2013年12月31日，募集资金累计利息收入净额 1,986.39万元。
截至2013年12月31日，募集资金专户余额为381.22万元。
二、募集资金的管理情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市交易规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《兰州海默科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司分别与中国农业银行兰州市静宁路支行、上海浦发银行兰州东岗支行和交通银行兰州雁滩支行（以下简称“开户银行”）及光大证券共同签订《募集资金三方监管协议》。公司在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐人，接受保荐代表人监督，保证了三方监管协议的严格履行。
截止2013年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
初始存 利息收 已使用
公司名称 专户银行名称 银行账号 存储余额放金额 入净额 金额
中国农业银行兰
01220104003485 25,443.65 1,220.46 26,353.96 310.15州市静宁路支行
兰州海默 上海浦东发展银
48040154700000445 8,000.00 349.72 8,349.72 0.00科技股份 行兰州东岗支行
有限公司 交通银行兰州雁
621060118018010026680 10,000.00 355.25 10,284.18 71.07滩支行
小计 43,443.65 1,925.43 44,987.86 381.22陕西海默 中国光大银行闲
油田服务 经济技术开发区 78680188000138864 4,900.00 60.96 4,960.96 0.00有限公司 支行
合计 48,343.65 1,986.39 49,948.82 381.22
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表（2013年度）
单位：万元
项目 金额或比例 项目 金额
募集资金总额 48,343.65 本年度投入募集资金总额 8,238.86报告期内变更用途的募集资金
5,064.27
总额
已累计投入募集资金总额 49,948.82累计变更用途的募集资金总额 5,064.27
变更用途的募集资金总额比例 10.48%
是否
截至年
已变 项目达到 是否项目可行承诺投资项 募集资金调整后投 截至年末末投入
更项 本年度投 预定可使本年度实达到性是否发目和超募资 承诺的投资资总额 累计投入进度（%）
目(含 入金额 用状态的现的效益预计生重大变金投向 总额 （1） 金额(2) (3)＝
部分 日期 效益 化 (2)/(1)
变更)
承诺投资项
目
1、扩大现有
移动测井服 是 7,500.00 3,111.08 3,111.08100.00% 2013-02-28 325.84是 是务规模
2、基于多相
流量计的试
是 2,400.00 1,724.65 1,724.65100.00% 2013-02-28 267.70是 是油测试成套
装置
3、扩建多相
流计量产品
否 3,500.00 2,928.82 347.46 2,836.9496.86% 2012-06-30 954.88是 否产能技术改
造
承诺投资项
13,400.00 7,764.55 347.46 7,672.67 1,548.42
目小计
超募资
金投向
1、对全资子
公司陕西海
默油田服务 否 4,900.00 4,376.04 182.39 4,376.04 100.00 2011/7/9 -586.92否 4,900.00有限公司增
资
2、受让兰州
城临石油钻
不适
采设备有限 否 3,990.00 3,990.00 3,990.00 100.00 2012/5/31 334.73 3,990.00用
公司57%股
权
3、投资设立
兰州海默科
不适
技有限公司 否 2,520.00 2,520.00 1,520.00 2,520.00 100.00 2,520.00用
暨购买土地
使用权
4、美国设立 不适
否 4,800.00 4,800.00 4,800.00 100.00 2012/10/18 4,800.00全资子公司 用
5、投资美国
页岩油气区 否 2,933.65 7,997.92 5,031.65 9,731.65 121.68 2012/12/14 1,212.99是 2,933.65块项目
归还银行存
3,900.00 3,900.00 3,900.00 100.00 3,900.00款
补充流动资
11,900.00 12,995.14 1,157.36 13,057.36 100.48 11,900.00产
超募资金投
34,943.65 40,579.10 7,891.40 42,276.15 960.80 34,943.65向小计
合计 — 48,343.65 48,343.65 8,238.86 49,948.82 2,509.22 48,343.65募集资金项目“对全资子公司陕西海默油田服务有限公司增资”2013年度未达到预未达到计划进度或预计效益的情况计收益，主要是因为海默油服本年度项目作业受甲方生产计划变更的影响，等停期和原因 长，工作量不饱和；作业区块地质条件复杂，施工难度大；同时项目的人工费、设备折旧费等大额固定费用有所增长，募投项目出现暂时性亏损。
扩大现有移动测井服务规模”及“基于多相流量计的试油测试成套装置”两个募投项目都是基于2009年的中东局势和市场特点作出的。自2010年年底在北非和西亚的阿拉伯国家及其它地区发生的“阿拉伯之春”运动以来，该地区政治经济环境出项目可行性发生重大变化的情况说现动荡、市场风险加剧。公司募投项目原计划部署在伊朗、也门、埃及等国家的移明 动测井设备，遭遇实施地区局势动荡及政局不稳的冲击，公司自 2011年起放缓了在部分动荡地区的项目实施进度。2013年3月6日召开的董事会四届十八次会议及2013年4月18日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，将上述项目剩余资金投向变更。
公司超募资金共计349436485.97元。1、公司于2010年6月29日召开的三届董事会十三次会议审议通过了《公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金提前偿还银行贷款议案》，归还了3900万元银行贷款。(cid:10)2、2010年7月20日召开的三届董事会十四次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金对陕西海默油田服务有限公司增资的议案》和《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久补充流动资金的议案》，公司使用4900万元对陕西海默油田服务有限公司进行增资;使用 2800万元永久补充公司日常经营所需的流动资金。(cid:10)3、2011年 8超募资金的金额、用途及使用进展
月 11日召开的四届董事会四次会议审议通过了《使用其他与主营业务相关的营运情况
资金4600万元永久补充流动资金议案》。(cid:10)4、2012年4月24日召开的第四届董事会十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案》，同意使用2520万元购买兰州市新区土地使用权。(cid:10)5、2012年5月4日召开的四届董事会十一次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金受让兰州城临石油钻采设备有限公司57%股权的议案》，同意使用3990万元受让兰州城临石油钻采设备有限公司57%股权。(cid:10)6、2012年8月23日召开的四届董事会十三次会议审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金补充永久流动资金的议案》，
同意使用 4500万元永久补充日常经营所需的流动资金。审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金对外投资的议案》，同意使用4800万元（约折合750万美元），在美国设立全资子公司。(cid:10)7、2012年10月26日召开的四届董事会十四次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金和自有资金对全资子公司追加投资的议案》，同意使用剩余其他与主营业务相关的营运资金2933.65万元，加上募集资金专户中的利息合计4700万元，投资美国页岩油气区块开发项目。(cid:10)截止目前超募资金及其利息已全部使用完毕。(cid:10)
公司《招股说明书》披露的“扩大现有移动测井服务规模”和“基于多相流量计的试募集资金投资项目实施地点变更情油测试成套装置”项目，项目实施主体为公司，项目实施地点为公司。经2010年10况 月30召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，项目实施主体变更为海默国际，实施地点变更为海默国际。该项目除实施主体和方式变更外，项目用途及内容不变。
2012年4月24日召开的公司董事会四届十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案》，拟使用超募资金2520万元在兰州新区购买土地使用权。2012年8月兰州新区被国家批准为第五个国家级新区。为抓住兰州新区建设的募集资金投资项目实施方式调整情机遇并享受国家级新区的优惠政策，经公司研究决定，计划变更原定拟用于购买土况 地使用权款2520万元的实施方式：该笔投资款2520万元总额不变，另外公司再自筹 480万元共计 3000万元在兰州新区设立一家全资子公司，原定购买土地使用权事宜将由新设立的公司承办。本次变更后项目实施内容不发生变化。该事项经公司2013年3月6日召开的董事会四次十八次会议审议通过。
募集资金投资项目先期投入及置换
不适用
情况
2012年11月23日召开的四届董事会十五次会议通过《关于使用闲置募集资金暂时用闲置募集资金暂时补充流动资金补充流动资金的议案》。同意使用闲置募集资金4800万元，暂时补充流动资金，使情况 用期限不超过6个月，该次补充流动资金已于2013年5月14日归还。详见2013年5月15日公司在创业板信息披露制定网站的公告（公告编号：2013-023）公司募集项目“扩建多相流计量产品产能技术改造”与超募资金投资项目“对陕西海默油田服务有限公司增资”项目，已按计划完成项目建设。上述两项目结余资金1095.14万元。结余原因“1、在不影响项目建设效果的前提下，公司从实际出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，同时对工程设计进行了优化，合理安排物资采购与设备选型，大幅度降低了项目投资成本，导致项目实际投资低于项目实施出现募集资金结余的金额
预计投资。2、在募集资金项目建设过程中，公司在采购环节严格把控，对部分设及原因
备进行了集中采购，使得成本得到了有效控制。结余资金安排：经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，将募投项目结余资金1095.14万元永久补充流动资产，其中增资陕西海默项目的结余超募资金523.96万元用于补充全资子公司陕西海默油田服务有限公司的流动资金。公司保荐机构和独立董事均对该次结余资金的使用出具了同意意见。
尚未使用的募集资金用途及去向 存放在募集资金专户进行管理。
募集资金使用及披露中存在的问题
无
或其他情况
四、变更募集资金投资项目情况
变更募集资金投资项目情况表(2013年)
单位：万元
变更后项 截至期末 是否变更后的项变更 本年度实 截至期末投项目达到预本年度
对应的原承 目拟投入 实际累计 达到目可行性是后的 际投入金 资进度（%）定可使用状实现的
诺项目 募集资金 投入金额 预计否发生重大项目 额 (3)＝(2)/(1) 态日期 效益
总额(1) (2) 效益 变化投资 1、扩大现有
美国 移动测井服
页岩务规模2、基
7,997.92 5,031.65 9,731.65 121.68 2012/12/24 1,212.99 是 否油气 于多相流量
区块 计的试油测
项目 试成套装置
合计 7,997.92 5,031.65 9,731.65 1,212.99
原因：公司“扩大现有移动测井服务规模项目”和“基于多相流量计的试油测试成套装置”都是基于2009年的中东局势和市场特点作出的。自2010年年底在北非和西亚的阿拉伯国家及其他地区发生的“阿拉伯之春”运动以来，该地区政治经济环境出现动荡、市场风险加剧。公司募投项目原计划部署在伊朗、也门、埃及等国际的移动测井设备，遭遇实施地区局势动荡及政局不稳的冲击，因此，公司从谨慎原则出发，为保证募集资金的安全，规避投资风险，公司2011年起及时放缓了部分动荡地区的项目实施进度。另一方面，公司于去年四季度在美国投资开发页岩气区块项目，为了规避变更原因、决策程序及信息披露情
中东动荡局势给公司带来的风险，同时为保证美国页岩油气项目的安全、顺利运行，况说明
公司根据实际情况，本着合理、安全及有效利用募集资金的原则，公司决定对“扩大现有移动测井服务规模项目”及“基于多相流量计的试油测试成套装置”项目在目前已投入部分完成后终止继续建设，并将该项目剩余募集资金用于美国页岩油气区块开发项目，作为页岩油气开发项目的后续投入资金。决策程序及信息披露情况：本次变更经公司2013年3月3日召开的董事会四届十八次会议及2013年4月18日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见2013年3月8日在创业板信息披露指定网站的公告（公告编号：2013-007与2013-009）
未达到计划进度或预计收益的情况
不适用
和原因
变更后的项目可行性发生重大变化
不适用
的情况说明
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所对《兰州海默科技股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于兰州海默科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况之鉴证报告》。报告认为：公司截至 2013年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对海默科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：走访募集资金存放银行、查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，海默科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2013年12月31日，公司募集资金具体使用已经履行了必要的程序，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。本保荐机构对海默科技2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公司2013年度募集资金使用情况的保荐意见》之签署页）
保荐代表人：
____________
张润潮
____________
刘延辉
光大证券股份有限公司 2014年 3月7日