广发证券股份有限公司
关于广州智光电气股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二〇一五年五月
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
广发证券接受智光电气的委托，担任智光电气本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向智光电气全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供智光电气全体股东及有关方面参考。
广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由智光电气董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（六）独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对智光电气的任何投资建议和意见，亦不构成对智光电气股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（七）独立财务顾问特别提醒智光电气股东和其他投资者认真阅读智光电气董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见等文件全文。
（八）独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容，对于本报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（九）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除智光电气及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（十）本报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需与本报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为智光电气本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。独立财务顾问特作如下承诺：
（一）独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对智光电气及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与智光电气及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）独立财务顾问在与智光电气接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）独立财务顾问同意将本报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概要
智光电气拟通过发行股份的方式、智光电气控股子公司智光用电投资拟通过支付现金的方式购买金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅合计持有的岭南电缆100%股权。同时，上市公司拟向广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金 14,166.00万元，扣除发行费用后的净额用于岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆银行贷款。本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
智光电气拟通过发行股份的方式、智光电气控股子公司智光用电投资拟通过支付现金的方式购买岭南电缆100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有岭南电缆99%股权，智光用电投资将直接持有岭南电缆1%股权。
本次拟购买资产的交易价格参照联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第A0105号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为42,500.00万元，其中智光电气以发行股份方式支付 42,075.00万元，智光用电投资以现金支付425.00万元。
交易对方拟出售岭南电缆股权情况及支付对价情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|拟出售岭南电缆股权比例|获取对价|股份支付|||现金支付||
||||支付数量（万股）|价值|占比|支付金额|占总对价比例|
|金誉集团|40%|17,000.00|1,495.1627|17,000.00|40%|-|-|
|卢洁雯|25%|10,625.00|934.4766|10,625.00|25%|-|-|
|广州益迅|20%|8,500.00|710.2022|8,075.00|19%|425.00|1.00%|
|广州美宣|15%|6,375.00|560.6860|6,375.00|15%|-|-|
|合计|100%|42,500.00|3,700.5276|42,075.00|99%|425.00|1.00%|

（二）募集配套资金
本次交易配套资金总额不超过14,166.00万元，具体发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|募集配套资金的发行对象|发行股份数量（万股）|发行股份的价值(万元)|占募集配套资金的比例（万元）|
|广发资管|756.3763|8,600.00|60.71%|
|李永喜|155.3210|1,766.00|12.47%|
|杜渝|43.9753|500.00|3.53%|
|陈钢|43.9753|500.00|3.53%|
|朱秦鹏|26.3852|300.00|2.12%|
|乾明投资|219.8768|2,500.00|17.65%|
|合计|1,245.9909|14,166.00|100.00%|

（三）发行价格
1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日。本次发
行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的90%，即11.37元/股。计算公式为：
第四届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日智光电气股票交易均价=决议公告日前二十个交易日智光电气股票交易总额÷决议公告日前二十个交易日智光电气股票交易总量。
本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、募集配套资金的发行价格及定价依据
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日，发行价为上市公司定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.37元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
3、调价机制
在智光电气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月2日收盘点数(即
9,295.65点)跌幅超过10%；
（2）证监会电气机械指数（883135）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月2日收盘点数(即3,436.02点)跌幅超过10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
（三）本次交易构成关联交易
本次重组分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。发行股份及支付现金购买资产的交易对方是金誉集团、卢洁雯、广州益迅和广州美宣。
金誉集团持有智光电气22.90%股权，智光电气的控股股东，是公司的关联方。
卢洁雯持有金誉集团32%股权，为智光电气的关联方。李永喜持有智光电气1.52%股权，是智光电气的董事长，其控制的企业广州美宣为公司的关联方。
募集配套资金的认购对象中，包含李永喜、公司监事杜渝和公司部分董事、监事和高级管理人员设立的员工持股计划的资管计划，构成公司的关联方。
根据《重组办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
本次交易标的截至 2014年 12月 31日的资产总额为 92,855.93万元，占本公司截至2014年12月31日合并财务报表资产总额159,005.81万元的58.40%；
交易标的2014年度营业收入为45,197.11万元，占本公司2014年度合并财务报表营业收入60,741.04万元的74.41%；本次交易的成交金额为42,500万元，占本公司截至2014年12月31日合并财务报表归属于母公司所有者权益59,616.89万元的71.29%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）的相关规定，本次交易构成重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
本次交易前，金誉集团持有上市公司61,032,391股股票，持股比例为22.90%，为上市公司控股股东。金誉集团一致行动人李永喜持有1.52%股权。本次交易完成后，金誉集团持有上市公司75,984,018股股票，占交易完成后上市公司总股本 7
的24.05%（考虑配套融资），仍为上市公司控股股东，郑晓军仍为上市公司实际控制人，金誉集团及其一致行动人李永喜、卢洁雯、广州美宣合计持有上市公司9,653.8854万股股票，占交易完成后上市公司总股本的30.55%（考虑配套融资）。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
独立财务顾问认为：智光电气自上市以来控制权未发生变更，本次交易前
后智光电气控制权未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
（五）本次重组发行股份的锁定期
1、金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅承诺：其因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。且金誉集团、卢洁雯、广州美宣承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动6个月。
利润补偿期届满后，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿和因标的资产减值而产生的补偿义务没有履行完毕前，金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅将不得解锁。
2、广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）认购的智光电气向其非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内，不得转让本次认购的股份。本次发行结束后，因智光电气送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及智光电气《公司章程》的相关规定。
（六）业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅承诺岭南电缆2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后扣除非经常性损益后净利润合计数不低于
12,000万元。岭南电缆利润补偿期实现净利润合计数低于承诺净利润合计数，则交易对方应向智光电气、智光用电投资支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：（1）应补偿总金额=（利润补偿期各年度岭南电缆承诺净利润合计数－利润补偿期各年度岭南电缆实现净利润合计数）÷利润补偿期各年度岭南电缆承诺净利润合计数×本次交易总对价。
（2）智光电气获得的补偿金额=应补偿总金额×99%；智光用电投资获得的补偿金额=应补偿总金额×1%。
举例说明：假设2017年度结束后《专项审核报告》显示岭南电缆2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润合计数为11,000万元，未达到承诺净利润合计数12,000万元。假设期间上市公司未进行现金或股票股利分配等调整发行价格的情形，且《减值测试报告》显示标的资产期末减值额小于因业绩承诺未达到应补偿总金额，则：1）乙方应向上市公司补偿的金额为：(12,000-11,000)
÷12,000×42,500×99%=3,506.25万元。乙方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。应补偿股份数为3,506.25÷11.37=308.38万股。乙方内部按照本次交易各自取得股份对价金额占本次交易股份总对价的比例分担对上市公司
的股份补偿金额，由上市公司以1元总价回购。2）广州益迅应向智光用电投资补偿的金额为：(12,000-11,000)÷12,000×42,500×1%=35.42万元。
如交易对方需向智光电气支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。应补偿股份数量=智光电气获得的补偿金额÷发行价格（或按调价机制调整后的发行价格）。
独立财务顾问认为：业绩承诺与补偿安排能保障利润补偿方案实施，有利
于保护上市公司及中小股东利益。
具体补偿方式详见“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议”之“（九）业绩补偿、减值测试和补偿安排”相关内容。
二、本次交易标的资产评估值及交易价格
本次拟购买资产的评估基准日为2014年12月31日，联信评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，运用资产基础法，岭南电缆净资产账面值为32,984.78万元，评估值为42,501.42万元，增幅28.85%；运用收益法，岭南电缆股东全部权益评估值为42,838.55万元。
经分析，联信评估选用了资产基础法评估结果作为评估结论，即岭南电缆公司股东全部权益的评估值为42,501.42万元。
参照该评估结果，经本次交易各方协商确定岭南电缆100%股权的交易价格为42,500.00万元。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
考虑配套募集资金所发行股份的影响，本次重组前后上市公司股权结构如
下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||发行股份购买资产|配套募资|发行后||
||持股数|比例|增加持股数|增加持股数|持股数|比例|
|金誉集团|6,103.2391|22.90%|1,495.1627|-|7,598.4018|24.05%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|李永喜|405.0000|1.52%|-|155.3210|560.3210|1.77%|
|卢洁雯|-|-|934.4766|-|934.4766|2.96%|
|广州益迅|-|-|710.2022|-|710.2022|2.25%|
|广州美宣|-|-|560.6860|-|560.6860|1.77%|
|广发资管|-|-|-|756.3763|756.3763|2.39%|
|杜渝||||43.9753|43.9753|0.14%|
|陈钢|-|-|-|43.9753|43.9753|0.14%|
|朱秦鹏|-|-|-|26.3852|26.3852|0.08%|
|乾明投资|-|-|-|219.8768|219.8768|0.70%|
|其他股东|20,138.9984|75.58%|-|-|20,138.9984|63.74%|
|总股本|26,647.2375|100.00%|3,700.5275|1,245.9099|31,593.6749|100.00%|

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据正中珠江出具的广会审字[2015]G14044740122号备考审计报告，智光
电气本次重组前后合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||交易后|交易前|
|资产总计|251,670.42|159,005.81|
|负债合计|150,663.19|90,560.30|
|归属于母公司所有者权益合计|92,178.60|59,616.89|
|资产负债率|59.87%|59.58%|
|项目|2014年||
||交易后|交易前|
|营业收入|105,695.49|60,741.04|
|营业利润|4,125.29|2,680.84|
|归属于母公司所有者的净利润|5,712.47|4,174.73|
|基本每股收益（元）|0.1882|0.1567|

本次交易完成后，上市公司智能电网业务链得以丰富和完善，资产规模增加58.28%，营业收入规模增加74.01%。
四、本次重组相关方所作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺人|承诺名称|主要内容|
|金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅|交易对方持有的标的资产股权不存在限制或者禁止转让的情形的承诺|标的股权为交易对方实际合法拥有，权属清晰，本人/本公司对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，不存在任何涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议争议或是者其他潜在纠纷，不存在任何信托、委托持股或是类似安排，不存在禁止转让、限制转让的任何承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或任何其他权利限制的情形，且上述状态将持续至标的股权登记至智光电气名下。如发生任何权属纠纷，由本人/本公司自行承担全部法律责任。|
||关于避免同业竞争的承诺函|第一条 截至本函出具之日，本人/本公司在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营(包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营)、投资与智光电气、岭南电缆构成或可能构成竞争的业务或企业。第二条 本次交易完成后，本人/本公司持有智光电气股票期间，本人/本公司承诺本人/本公司及本人/本公司控制的企业：（一）不会直接或间接经营任何与智光电气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；（二）不会投资任何与智光电气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；（三）如拟进一步拓展现有业务范围，与智光电气及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人/本公司保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入智光电气的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及其控制的企业不从事与智光电气主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。第三条 如本人/本公司违反上述承诺而给智光电气、岭南电缆造成损失的，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。第四条 本人保证本人关系密切的家庭成员同样遵守上述承诺，根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)规定，“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。|
||关于规范和减少|本次交易完成后，在本人/本企业作为智光电气的股东期间，|

|||
|-|-|
|关联交易的承诺函|本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽量减少并规范与智光电气及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为智光电气股东的地位谋求与智光电气在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为智光电气股东的地位谋求与智光电气达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与智光电气或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳交易所股票上市规则》、智光电气章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害智光电气及智光电气其他股东的合法权益。|
|保证上市公司独立性的承诺函|一、关于人员独立性（一）保证智光电气的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业领薪；保证智光电气的财务人员不在本人及本人控制的其他企业中兼职、领薪。（二）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业完全独立于智光电气的劳动、人事及薪酬管理体系。二、关于资产独立、完整性（一）保证智光电气具有独立完整的资产，且资产全部处于智光电气的控制之下，并为智光电气独立拥有和运营。（二）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不以任何方式违规占有智光电气的资金、资产；不以智光电气的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保。三、关于财务独立性（一）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不与智光电气及下属子公司共用一个银行账户。（二）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不违法干预智光电气的资金使用调度。（三）不干涉智光电气依法独立纳税。四、关于机构独立性保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与智光电气之间不产生机构混同的情形，不影响智光电气的机构独立性。五、关于业务独立性（一）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业独立于智光电气的业务。（二）保证本人/本企业除通过行使股东(或是董事、高级管理人员)权利之外，不干涉智光电气的业务活动，本人/本企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干预智光电气的决策和经|

||||
|-|-|-|
|||营。（三）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与智光电气相竞争的业务。（四）保证尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与智光电气的关联交易：若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。|
||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|本人/本企业保证将及时向上市公司和智光用电投资提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业承诺将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。|
||股份锁定期的承诺|全部交易对方均承诺：本人/本企业因本次交易取得的智光电气的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。（因本次交易取得的智光电气的股份，包括锁定期内本人因智光电气分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的智光电气股份。）另外，金誉集团、卢洁雯、广州美宣还承诺：本次交易完成后6个月内如智光电气股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有公司股票的锁定期自动延长6个月。因本次交易取得的智光电气的股份，包括锁定期内本人/本公司因智光电气分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的智光电气股份。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，本人/本企业保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|
||关于知识产权的声明|岭南电缆拥有的商标、著作权、专利等主要知识产权无任何瑕疵，未设置质押和其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受到限制的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议。|
||关于社保公积金的承诺函|如岭南电缆及分公司被要求为员工补缴或追偿社会保险金或住房公积金，承诺人将对此承担责任，并无条件、连带的按本承诺函出具时承诺人间彼此在岭南电缆的持股比例全额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证岭南电缆及其分公司不会因此遭受任何损失。|
|智光电气|关于不存在内幕交易的承诺函|鉴于广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买广州岭南电缆股份|

||||
|-|-|-|
|||有限公司100%的股权并拟向特定对象募集配套资金（以下简称“本次重组”），智光电气现作出如下不可撤销的承诺与保证：智光电气的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
||关于非公开发行股票的承诺函|鉴于广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买广州岭南电缆股份有限公司100%的股权并拟向特定对象募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”），智光电气现作出如下不可撤销的承诺与保证：1.智光电气会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。2.智光电气与公司控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。智光电气最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。3. 智光电气不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：(1) 本次非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；(2) 智光电气的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；(3) 智光电气及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；(4) 智光电气现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；(5) 智光电气或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；(6) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；(7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|郑晓军|关于避免同业竞争的承诺函|鉴于广州智光电气股份有限公司(以下简称“智光电气”)、广东智光用电投资有限公司向广州岭南电缆股份有限公司(以下|

|||
|-|-|
||简称“岭南电缆”)的股东以发行股份及支付现金方式购买岭南电缆100%股权(以下简称“本次交易”)，为切实保障智光电气及广大中小股东利益，本人特作出如下承诺：第一条 截至本函出具之日，本人在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营(包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营)、投资与智光电气、岭南电缆构成或可能构成竞争的业务或企业。第二条 本次交易完成后，本人作为智光电气实际控制人期间，本人承诺本及本人控制的企业：(一)不会直接或间接经营任何与智光电气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；(二)不会投资任何与智光电气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；(三)如本人及本人控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与智光电气及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入智光电气的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不从事与智光电气主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。第三条 如本人违反上述承诺而给智光电气、岭南电缆造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。第四条 本人保证本人关系密切的家庭成员同样遵守上述承诺，根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)规定，“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。|
|关于保证广州智光电气股份有限公司独立性的承诺函|广州智光电气股份有限公司(以下简称“智光电气”)及其子公司广东智光用电投资有限公司向广州岭南电缆股份有限公司(以下简称“岭南电缆”)的股东以发行股份及支付现金方式购买岭南电缆的100%股权，为维护广大中小投资者的合法权益，本人承诺：在智光电气本次重组完成后，保证智光电气的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。在本人作为智光电气的实际控制人期间，将保证与智光电气做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，具体承诺如下：一、关于人员独立性|

|||
|-|-|
||(一)保证智光电气的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业领薪；保证智光电气的财务人员不在本人及本人控制的其他企业中兼职、领薪。(二)保证本人及本人控制的其他企业完全独立于智光电气的劳动、人事及薪酬管理体系。二、关于资产独立、完整性(一)保证智光电气具有独立完整的资产，且资产全部处于智光电气的控制之下，并为智光电气独立拥有和运营。(二)保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占有智光电气的资金、资产；不以智光电气的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保。三、关于财务独立性(一)保证本人及本人控制的其他企业不与智光电气及下属子公司共用一个银行账户。(二)保证本人及本人控制的其他企业不违法干预智光电气的资金使用调度。(三)不干涉智光电气依法独立纳税。四、关于机构独立性保证本人及本人控制的其他企业与智光电气之间不产生机构混同的情形，不影响智光电气的机构独立性。五、关于业务独立性(一)保证本人及本人控制的其他企业独立于智光电气的业务。(二)保证本人除通过行使股东(或是董事、高级管理人员)权利之外，不干涉智光电气的业务活动，本人不超越董事会、股东大会，直接或间接干预智光电气的决策和经营。(三)保证本人及本人控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与智光电气相竞争的业务。(四)保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与智光电气的关联交易：若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。以上本人及本人控制的其他企业不包括智光电气及其子公司。|
|关于规范和减少关联交易的承诺函|鉴于广州智光电气股份有限公司(以下简称“智光电气”)、广东智光用电投资有限公司向广州岭南电缆股份有限公司(以下简称“岭南电缆”)的股东以发行股份及支付现金方式购买岭南电缆100%股权(以下简称“本次交易”)，为了保护智光电气及广大中小投资者的合法权益，特确认如下事实并作出如下承诺：一、本次交易完成后，在本人作为智光电气实际控制人期间，|

||
|-|
|本人及本人控制的企业将尽量减少并规范与智光电气及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为智光电气股东的地位谋求与智光电气在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为智光电气股东的地位谋求与智光电气达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与智光电气或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳交易所股票上市规则》、智光电气章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害智光电气及智光电气其他股东的合法权益。二、本承诺一经作出，不可撤销。|

五、本次交易完成后上市公司的利润分配安排
本次交易完成后，公司将继续执行公司章程约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。本次交易完成后公司的利润分配安排详见“第八节其他重要事项”之“五、上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关说明”。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行信息披露义务
公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关法律、法规要求，对本次交易方案采取了严格的保密措施，并履行了信息披露义务，未来将继续严格履行信息披露义务。
（二）规范执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照有关规定进行表决和披露。本次重大资产重组事项在提交董事会讨论时，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
（三）网络投票
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次重组后，上市公司每股收益将由0.1567元增加至0.1882元，不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情况。
根据上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺岭南电缆2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润合计数不低于12,000万元。若岭南电缆利润补偿期实现净利润合计数低于承诺净利润合计数，则交易对方应向智光电气、智光用电投资支付补偿，以填补即期回报。
上述措施能做到对全体股东，特别是中小股东利益的切实保护。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
八、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的法律程序
卢洁雯、广州益迅、广州美宣签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；
2、广州益迅召开股东会会议并作出决议，同意广州益迅向智光电气出售其持有岭南电缆19%股权、向智光用电投资出售1%股权，同意广州益迅与智光电气、智光用电投资、岭南电缆及金誉集团、卢洁雯、广州美宣签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；
3、广州美宣召开股东会会议并作出决议，同意广州美宣向智光电气出售其持有岭南电缆15%股权，同意广州美宣与智光电气、智光用电投资、岭南电缆及金誉集团、卢洁雯、广州益迅签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；
4、岭南电缆召开股东大会会议并作出决议，同意全体股东向智光电气、智光用电投资出售岭南电缆100%的股权；同意岭南电缆、智光电气、智光用电投资以及岭南电缆全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；
5、智光用电投资召开股东会会议并作出决议，同意智光用电投资以现金购买广州益迅持有岭南电缆1%股权，同意智光用电投资与智光电气、岭南电缆及其股东金誉集团、卢洁雯、广州益迅和广州美宣签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；
6、智光电气第四届董事会第四次会议审议通过了重组报告书（草案）和本次重组相关议案，其中涉及关联交易的，关联董事均回避表决，独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次重组尚需获得上市公司股东大会批准；
2、本次重组尚需获得中国证监会的核准。
未取得上述批准或核准前，不实施本次重组方案。
目录
声明与承诺 ........................................................................................................... 1重大事项提示 ....................................................................................................... 4一、本次交易方案概要.................................................................................... 4二、本次交易标的资产评估值及交易价格.................................................. 10三、本次重组对上市公司的影响.................................................................. 10四、本次重组相关方所作出的重要承诺...................................................... 12五、本次交易完成后上市公司的利润分配安排.......................................... 18六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 18七、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 19八、本次重组已履行和尚需履行的决策程序及审批程序.......................... 19目录 ................................................................................................................... 22一、一般术语.................................................................................................. 27二、专业术语.................................................................................................. 30第一节本次交易概述 ....................................................................................... 32一、本次交易的背景和目的.......................................................................... 32二、本次交易的决策过程.............................................................................. 39三、本次交易的主要内容.............................................................................. 40四、本次交易构成关联交易.......................................................................... 45 22
五、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市.............................. 45第二节交易各方情况 ....................................................................................... 47一、上市公司基本情况.................................................................................. 47二、交易对方基本情况.................................................................................. 53第三节交易标的情况 ....................................................................................... 77一、交易标的基本情况.................................................................................. 77二、标的公司业务与技术............................................................................ 105三、拟收购资产为股权的说明.................................................................... 125四、债权债务转移情况................................................................................ 126五、重大会计政策及相关会计处理............................................................ 126第四节交易标的的评估情况 ......................................................................... 129一、交易标的的评估情况............................................................................ 129二、评估假设................................................................................................ 131三、岭南电缆评估过程................................................................................ 135四、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析........ 172五、独立董事对本次交易评估事项的意见................................................ 177第五节发行股份及支付现金情况 ................................................................. 179一、发行股份及支付现金方案概述............................................................ 179二、本次发行的具体方案............................................................................ 179三、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析........................ 184（一）按照《重组办法》第四十五条计算的可选发行股份价格............ 184 23
（二）本次发行股份定价合理性分析........................................................ 184四、募集配套资金情况................................................................................ 185（一）募集资金用途.................................................................................... 185（二）本次募集配套资金方案符合相关规定............................................ 186（三）募集配套资金的必要性.................................................................... 186（四）募集配套资金采取锁价发行方式的分析........................................ 191（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度............................ 191（六）本次募集配套资金失败的补救措施................................................ 192（七）独立财务顾问核查意见.................................................................... 192五、发行前后的主要财务指标变化............................................................ 192六、发行前后的股本结构变化.................................................................... 193第六节本次交易合同的主要内容 ................................................................. 195一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容............................ 195二、募集配套资金股份认购协议................................................................ 200第七节独立财务顾问意见 ............................................................................. 203一、主要假设................................................................................................ 203二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定............................ 203三、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明................................ 208四、本次交易不适用《重组办法》第三十五条的说明............................ 208五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定............................ 209六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 24
................................................................................................................................ 212七、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定................................ 212八、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求............ 213九、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.................................................................................................... 213十、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查............................ 214十一、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
................................................................................................................................ 218十二、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明................................................ 218十三、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见................ 222十四、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析的核查意见............................................................................ 229十五、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益.................................................... 231十六、标的公司股东及其关联方是否存在非经营性资金占用核查........ 232十七、本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序................................................................................................................ 232第八节其他重要事项 ..................................................................................... 234 25
一、上市公司资金、资产被占用或者上市公司为控股股东及关联股东提供担保的情况............................................................................................................ 234二、上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况............................ 234三、关于利润分配政策及利润分配安排的说明........................................ 234四、本次交易对上市公司负债结构的影响................................................ 241五、最近十二个月内的资产交易情况........................................................ 242六、本次交易对上市公司治理机制的影响................................................ 242七、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况................ 244八、停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的情况说明
................................................................................................................................ 246九、本次重组中对中小投资者保护情况的说明........................................ 247第九节独立财务顾问内核意见和结论性意见 ............................................. 249一、广发证券内部审核工作规则、审核程序以及内核意见.................... 249二、独立财务顾问结论性意见.................................................................... 251 26
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、智光电气、上市公司|指|广州智光电气股份有限公司|
|智光用电投资|指|广东智光用电投资有限公司|
|岭南有限|指|广州岭南电缆有限公司，广州岭南电缆股份有限公司的前身|
|岭南电缆、标的公司、目标公司|指|广州岭南电缆股份有限公司|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|广州岭南电缆股份有限公司100%股权|
|标的股份|指|智光电气按《发行股份及支付现金购买资产协议》向岭南电缆原股东发行的全部股份|
|金誉集团|指|岭南电缆和智光电气的控股股东，广州市金誉实业投资集团有限公司|
|广州益迅|指|岭南电缆的法人股东，广州市益迅发展有限公司|
|广州美宣|指|岭南电缆的法人股东，广州市美宣贸易有限公司|
|香港高等|指|香港高等有限公司（GOLDTAINER LIMITED）|
|穗南电缆|指|番禺市穗南电力电缆有限公司|
|港穗南电缆|指|番禺市港穗南电力电缆有限公司（由香港高等和穗南电缆共同设立）|
|番禺电缆厂|指|广东省广州番禺电缆厂有限公司|
|信联银幕|指|信联银幕公司（XINLIAN SCREEN CO.）|
|广州电力|指|广州市电力总公司|
|南山集团|指|广东省广州市番禺区南山工业集团公司|
|香港天誉|指|天誉发展有限公司（SKY UNITY DEVELOPMENT LIMITED）|
|智光1号|指|广发原驰·智光电气1号定向资产管理计划，该计划由广发证券资产管理（广东）有限公司设立和管理，主要用于智光电气的董事、监事、高级管理人员参与认购本次配套募集资金的股份|
|智光2号|指|广发原驰·智光电气1号定向资产管理计划，该计划由广发证券资产管理（广东）有限公司设立和管理，主要用于智光电气的非董事、监事、高级管理人员的员工及智光电气下属控股子公司的员工参与认购本次配套募集资金的股份|
|乾明投资|指|珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）|

||||
|-|-|-|
|誉南工贸|指|广州誉南工贸有限公司，岭南电缆分立时新设的公司|
|汉缆股份|指|青岛汉缆股份有限公司|
|南洋股份|指|广东南洋电缆集团股份有限公司|
|中超电缆|指|江苏中超电缆股份有限公司|
|远程电缆|指|远程电缆股份有限公司|
|东方电缆|指|宁波东方电缆股份有限公司|
|杭电股份|指|杭州电缆股份有限公司|
|金通工程|指|广州金通工程建造有限公司|
|智光自动化|指|广州智光自动化有限公司|
|交易对方|指|广州金誉实业投资集团有限公司、卢洁雯、广州益迅发展有限公司、广州美宣贸易有限公司|
|重组报告书|指|《广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|定价基准日|指|智光电气审议本次重大资产重组的董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|本次重组、本次交易|指|智光电气通过发行股份的方式、智光用电投资通过支付现金的方式购买岭南电缆100%股权。同时，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|智光电气以发行股份方式，智光用电投资以支付现金的方式购买岭南电缆100%股权|
|募集配套资金|指|智光电气向特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|本次交易价格|指|智光电气和智光用电投资根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及支付现金所购买资产的交易价格|
|《购买资产协议》/《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|智光电气和智光用电投资与岭南电缆及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议|
|补偿义务人|指|广州金誉实业投资集团有限公司、卢洁雯、广州美宣贸易有限公司、广州益迅发展有限公司|
|《评估报告》/《资产评估报告》|指|联信评估出具的《广州智光电气股份有限公司拟资产重组事宜涉及的广州岭南电缆股份有限公司股东全部权益评估报告》|
|《备考审计报告》|指|正中珠江出具的《广州智光电气股份有限公司2013年度、2014年度备考审计报告》|
|净利润|指|岭南电缆经智光电气认可的会计师事务所进行审计的税后净利润|
|原股东|指|岭南电缆的股东广州金誉实业投资集团有限公司、卢洁雯、广州美宣贸易有限公司、广州益迅发展有限公司|
|利润补偿期|指|原股东就标的公司净利润作出的承诺期间，即2015年、2016|

||||
|-|-|-|
|||年、2017年三个会计年度|
|交易各方|指|广州智光电气股份有限公司、广东智光用电投资有限公司以及交易对方广州金誉实业投资集团有限公司、卢洁雯、广州美宣贸易有限公司、广州益迅发展有限公司|
|股权交割|指|在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的条件满足后，办理标的股权变更登记至智光电气和智光用电投资名下的手续|
|股权交割日|指|标的股权完成工商变更登记至智光电气和智光用电投资名下之日|
|股份交割|指|智光电气将按《发行股份及支付现金购买资产协议》向岭南电缆原股东发行的股份登记至原股东名下的手续|
|股份交割日|指|智光电气股份登记至原股东名下之日|
|独立财务顾问、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|南方电网|指|中国南方电网有限责任公司|
|国家电网|指|国家电网公司|
|过渡期|指|自基准日起至标的股权的股东变更为智光电气和智光用电投资名下的工商变更登记办理完毕之日止|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问/国浩律所|指|国浩律师（广州）事务所|
|法律意见|指|国浩律师（广州）事务所关于广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见|
|评估机构、联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》|
|《重组管理办法》/《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《公司章程》|指|《广州智光电气股份有限公司章程》|
|番禺外经贸局|指|广州市番禺区对外贸易经济合作局，原为番禺市对外经济贸易委员会、番禺市对外经济贸易局。现并入广州市番禺区经济贸易促进局。|

||||
|-|-|-|
|广州外经贸局|指|广州市对外贸易经济合作局，广州市人民政府主管全市对外经济贸易工作的综合职能部门|
|A股|指|人民币普通股股票|
|最近两年/报告期|指|2013年度和2014年度，即2013年1月1日至2014年12月31日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专业术语
||||
|-|-|-|
|电线电缆|指|用以传输电（磁）能、传递信息或实现电磁能转换的线材产品。|
|电力电缆|指|在电力系统的主干线路和分支配电线路中用以传输和分配大功率电能的电缆产品，产品主要用在发、输、配、变、用电线路中的电能传输|
|智能电网|指|以坚强网架为基础，以信息通信平台为支撑，以智能控制为手段，包括电力系统的发电、输电、变电、配电、用电 和调度各个环节，覆盖所有电压等级，实现“电力流、信 息流、业务流”的高度一体化融合，是坚强可靠、经济高 效、清洁环保、透明开放、友好互动的现代化电网。|
|特种电缆|指|相对于普通电线电缆而言，在用途、使用环境、性能以及结 构等方面有别于常规产品的的专用电线电缆产品，具有技术含量较高、使用条件较严格、附加值较高的特点，往往采用新材料、新结构、新工艺生产。|
|导体|指|电缆中具有传导电流特定功能的一个部件。|
|分割导体|指|由相互间有薄绝缘的绞合成型导体组成的绞合导体。|
|屏蔽|指|能够将电场控制在绝缘内部，同时能够使得绝缘界面处表面光滑，并借此消除界面处空隙的导电层。|
|护套|指|均匀连续的金属或非金属材料管状包覆层，通常挤出形成。|
|3C认证|指|我国强制认证产品认证。|
|电改方案|指|《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》 中发〔2015〕9 号|
|光电复合电缆|指|是一种新型的接入方式,它集光纤、输电铜线于一体,可以解决宽带接入、设备用电、信号传输的问题。|
|柔性直流电缆|指|基于电压源换流器的高压直流输电(VSC—HVDC)，国内也称为柔性直流，适用于向海岛供电、城市负荷中心增容、风电并网等两端或者多端换流站传输的电力电缆。|
|IEEE1888标准|指|由天地互连担任主席、中国电信等国内外单位共同发起推动的全球首个能源互联网国际标准。|

|||||
|-|-|-|-|
|新能源|指|太阳能、风能、水能等所有可再生的能源形式。||
|智慧城市|指|运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应。||
|ISO9000|指|ISO9000族标准是世界上许多经济发达国家质量管理实践经验的科学总结，且适用于各种类型,不同规模和提供不同产品的组织。实施ISO9000族标准，可以促进组织质量管理体系的改进和完善，对提高组织的管理水平能够起到良好的作用。||
|“一带一路”|指||一带一路（One Belt And One Road,简称OBAOR;或One Belt|
||||One Road,简称OBOR;或 Belt And Road简称,BAR）是“丝|
||||绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的简称，2013|
||||年9月和10月由中国国家主席习近平分别提出建设“新丝|
||||绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想。|

注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、“能源生产和消费革命”上升至国家决策层面
中共中央总书记、国家主席、中央财经领导小组组长习近平于 2014年 6月 13日主持召开中央财经领导小组第六次会议，研究我国能源安全战略。习近平指出，面对能源供需格局新变化、国际能源发展新趋势，保障国家能源安全，必须推动能源生产和消费革命。推动能源生产和消费革命是长期战略，必须从当前做起，加快实施重点任务和重大举措。能源生产和消费革命的要求和内容包括：
||||
|-|-|-|
|序号|要求|内容|
|1|推动能源消费革命，抑制不合理能源消费|坚决控制能源消费总量，有效落实节能优先方针，把节能贯穿于经济社会发展全过程和各领域，坚定调整产业结构，高度重视城镇化节能，树立勤俭节约的消费观，加快形成能源节约型社会。|
|2|推动能源供给革命，建立多元供应体系|立足国内多元供应保安全，大力推进煤炭清洁高效利用，着力发展非煤能源，形成煤、油、气、核、新能源、可再生能源多轮驱动的能源供应体系，同步加强能源输配网络和储备设施建设。|
|3|推动能源技术革命，带动产业升级|立足我国国情，紧跟国际能源技术革命新趋势，以绿色低碳为方向，分类推动技术创新、产业创新、商业模式创新，并同其他领域高新技术紧密结合，把能源技术及其关联产业培育成带动我国产业升级的新增长点。|
|4|推动能源体制革命，打通能源发展快车道|坚定不移推进改革，还原能源商品属性，构建有效竞争的市场结构和市场体系，形成主要由市场决定能源价格的机制，转变政府对能源的监管方式，建立健全能源法治体系。|
|5|全方位加强国际合作，实现开放条件下能源安全|在主要立足国内的前提条件下，在能源生产和消费革命所涉及的各个方面加强国际合作，有效利用国际资源。|

2、2014-2020年是全面建成小康社会、打造中国能源升级版的关键时期
国务院办公厅2014年6月发布《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》指出，现在到2020年，是我国全面建成小康社会的关键时期，要以开源、节流、减排为重点，推动能源生产和消费革命，打造中国能源升级版。
据预计，2020年全国全社会用电量 7.7万亿千瓦时，人均用电量 5570千瓦时，全国发电装机容量 19.6亿千瓦左右。在优化能源结构方面，通过加强电源与电网统筹规划，科学安排调峰、调频、储能配套能力，切实解决弃风、弃水、弃光问题，力争到2020年，常规水电装机达到3.5亿千瓦左右，风电装机达到 2亿千瓦，光伏装机达到1亿千瓦左右。
在推进能源消费革命方面，坚持节能优先，以工业、建筑和交通领域为重点，实施煤电升级改造行动计划，60万千瓦及以上机组力争 5年内供电煤耗降至每千瓦时300克标准煤左右，实施工业节能行动计划和十大重点节能工程，着力实施能效提升计划。
在推进能源科技创方面，新明确能源科技创新战略方向和重点。确立分布式能源、智能电网、先进可再生能源、节能节水、储能等9个重点创新领域。
3、“电力体制”改革意义深远
中共中央、国务院《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发【2015】9号）文件的出台，明确了电力体制改革的总体思路和基本原则，重点和路径包括有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范运行；进一步强化政府监管，进一步强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高效运行和可靠供应。
从实施国家安全战略全局出发，积极开展电力需求侧管理和能效管理，完善有序用电和节约用电制度，促进经济结构调整、节能减排和产业升级。提高可再生能源发电和分布式能源系统发电在电力供应中的比例。
在近期七大重点任务二十八项工作中，包括稳步推进售电侧改革，有序向社会资本放开售电业务，鼓励社会资本投资配电业务。逐步向符合条件的市场主体放开增量配电投资业务，鼓励以混合所有制方式发展配电业务。在培育市场主体方面，允许符合条件的高新产业园区或经济技术开发区，组建售电主体直接购电；
鼓励社会资本投资成立售电主体，允许其从发电企业购买电量向用户销售；允许拥有分布式电源的用户或微网系统参与电力交易；鼓励供水、供气、供热等公共服务行业和节能服务公司从事售电业务；允许符合条件的发电企业投资和组建售电主体进入售电市场，从事售电业务。
在开放电网公平接入，建立分布式电源发展新机制中，提出积极发展分布式电源，采用“自发自用、余量上网、电网调节”的运营模式，在确保安全的前提下，积极发展融合先进储能技术、信息技术的微电网和智能电网技术，提高系统消纳能力和能源利用效率。支持新能源、可再生能源、节能降耗和资源综合利用机组上网，落实发电保障性收购制度和无障碍上网问题。加快制定完善新能源和可再生能源研发、制造、组装、并网、维护、改造等环节的国家技术标准。完善和规范余热、余压、余气、瓦斯抽排等资源综合利用类自备电厂支持政策。放开用户侧分布式电源建设，支持企业、机构、社区和家庭根据各自条件，因地制宜投资建设太阳能、风能、生物质能发电以及燃气“热电冷”联产等各类分布式电源，准许接入各电压等级的配电网络和终端用电系统。鼓励专业化能源服务公司与用户合作或以“合同能源管理”模式建设分布式电源。
4、把握电力行业中长期发展趋势，抓住国家加快智能电网建设机遇，逐步实现上市公司的战略目标
（1）随着我国城镇化的发展和未来区域经济发展的均衡，用电需求增长较快
根据“中电联”对未来电力需求做了预计：截止 2014年底，全国口径发电装机容量为 13.6亿千瓦；随着我国城镇化的发展和未来区域经济发展的均衡，用电需求增长较快，预计到 2020全国发电装机容量为 19.6亿千瓦左右，2030 34
年为 30.2亿千瓦左右，2050年为 39.8亿千瓦左右（相较 2014年发电装机容量增长192.65%）1。这必将极大的促进电力行业和电力相关产业的进一步发展。
（2）智能电网提速，关键技术和装备实现重大突破和应用
根据国家智能电网的建设计划，2011年至2015年进入全面建设阶段，初步形成智能电网运行控制和互动服务体系，关键技术和装备实现重大突破和广泛应用；2016年至2020年为引领提升阶段，全面建设成统一的智能电网。
2013年9月南方电网发布《南方电网发展规划（2013-2020年）》，根据预测，南方五省（区）用电量“十二五”年均增长8.3%；到2020年将达到13,630亿千瓦时，“十三五”年均增长5.3%。《规划》提出，推广建设智能电网，到 2020年城市配电网自动化覆盖率达到80%；适应新能源和电动汽车发展，确保 2015年 1000万千瓦风电、500万千瓦太阳能发电，2020年 4500万千瓦风电、 1300万千瓦太阳能发电无障碍并网；建成满足 2015年 10万辆、2020年 100万辆电动汽车发展需要的基础设施体系。《规划》提出提升电网节能增效水平。到 2020年，清洁能源得到高效利用，节能调度、错峰用电等节能增效措施广泛应用。
5、标的公司的竞争优势是上市公司实现战略的重要助推
岭南电缆专注于高端电线电缆产品研发、生产、销售和服务，在该领域具有明显区位优势、质量优势、品牌优势、技术优势、市场优势，岭南电缆严格按照国际标准、国家标准以及企业标准组织生产，并相应取得了产品认证证书。岭南电缆已通过中国质量认证中心的质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系、计量体系合格证等认证以及“4A级标准化良好行为证书”等，建立了标准化管理体系。“岭南”牌电缆被评为“广东省名牌产品”和“广东省1注：数据来自《中国电力工业现状与展望》（中国电力企业联合会）
著名商标”。岭南电缆为南方电网和国家电网优秀供应商，产品应用在广州新白云机场、广州亚运城、广州琶洲会展中心、广州地铁、深圳地铁、成都地铁、天津奥体中心、博鳌论坛会议中心、深圳大运会中心和广州超算中心等重点工程。
经过多年的技术引进、消化吸收和技术创新，岭南电缆在高压、超高压及特种电缆技术领域具有了较明显优势，培养了一批高素质，够独立承担技术开发项目的科研队伍，拥有“广东省省级企业技术中心”和“广东省工程技术研究开发中心”，与科研机构和高等院校建立了集产、学、研一体的企业技术管理体系，可为客户提供电缆系统的综合解决方案。
岭南电缆实现了把先进的光纤传感器植入电缆本体，开发了“分布式光纤测温电缆”、“光电复合智能电缆”等产品，实现输电线路分布式温度监测、载流量监控和故障实时监测，为提高输电安全提供保障；同时岭南电缆与华南理工大学开展产学研合作，根据布里渊原理开发新型光纤传感智能系统，样机已进入中试阶段，以上产品和技术的开发和研究为岭南电缆智能电网技术的发展奠定了基础。岭南电缆开发的专利产品“环保型抗生物电缆”根据“物理法”防蚁机理，解决了传统“药物法”防蚁电缆易失效、不环保等技术缺点，实现了“绿色环保”的防蚁功效。目前，该产品已为南方电网重点推广产品。
岭南电缆投资新建的生产基地，对生产设备进行了全面更新和升级换代，引进了两条当前世界一流的芬兰Maillefer（麦拉菲尔）立式生产线，新生产线的引进进一步提升了岭南电缆的综合技术实力，确保岭南电缆处于国内领先地位，同时生产效率、生产能力以及产品质量得以大幅提升。
（二）本次交易目的
1、合并电网大规模产品，增强电网产品线，转变电网业务发展策略，促进电网业务做强做大，带动其他能源业务发展，符合公司发展战略。
电网业务是上市公司的重要主营业务，公司在电网行业具有深厚的行业背景和经验，多年来一直参与电网建设、技术创新、行业标准起草，紧跟电网发展的 36
步伐。公司一直致力于电网前沿技术的创新，多年来积累了丰富的行业经验和客户，但由于公司未介入电网相关大规模基础产品的经营，缺乏规模化产品线和业务链，公司电网业务的发展受到一定限制，优势没有充分发挥。电线电缆是电力基础设施建设、新型智能电网、新能源产业中万亿级的大规模基础产品，相对于其他规模化基础产品，电线电缆与公司在电网的优势和未来发展具有更好的互补性。岭南电缆的主营产品为特种电缆，其超高压、分布式光纤测温电缆、光电复合智能电缆、新型光纤传感智能系统属于高技术壁垒产品，经过多年的发展与积累，岭南电缆在高端线缆产品研发、生产上具有明显的区位优势、品牌优势和技术优势，新投资兴建的超高压特种电缆生产线，瞄准未来的新技术和新工艺，打造高端产能，具有很强的发展空间。选择岭南电缆和电线电缆产业，是公司电网高端技术和大规模基础产能的有机结合，公司在电网的产品线将得到延伸增强，多方优势将得到互补和发挥，通过业务整合，转变业务发展策略和发展模式，打造规模化业务链，转变公司在电网行业的角色定位，使公司成为电网行业具有领先地位的大型产品与服务提供商，从而促进公司电网业务做强做大。
2、整合电能传输产品，发挥公司电能控制技术优势，抓住智能电网发展机会，打造智能电网控制与传输高端产业链，增强公司在智能电网的核心竞争力，促进公司综合能源技术与服务的发展策略。
智光电气一直跟踪智能电网和新能源技术的发展，在多年积累的智能控制技术、电力电子技术基础上，发展了如大功率逆变技术，电网电压无功动态控制技术、同期并网技术、高压大功率储能技术等智能电网关键控制技术和产品。岭南电缆在电能传输领域具有较强的研发实力、自主创新能力和产品制造经验，拥有多项专利技术和创新产品，如分布式光纤测温电缆、光电复合智能电缆等。
如果岭南电缆能并入上市公司，公司将全面整合电能控制产品和电能传输产品，打造智能电网控制与传输高端产业链，通过技术融合，实现电能的智能控制、灵活转换、高效传输，使公司成为智能电网在控制与传输领域领先的技术与服务提供商，促进公司智能电网战略的实施。
3、构建以能源控制、能源传输、能源服务为特点的面向能源互联网的业务发展布局，拓展公司发展空间，扩大经营规模，提升经营效益。
随着能源生产与消费革命的到来，深化电力体制改革也拉开序幕，在新能源、可再生能源、分布式能源、电动汽车、储能、智能电网等与能源相关的产业全面发展基础上，基于互联网理念和技术，具有能量开放互联和交换共享特点的能源互联网概念也成为未来能源发展追求的目标。上市公司在技术创新基础上，构建“产品+服务+投资”经营平台，以智能电网、新能源接入与传输、节能服务、用电服务等为主营方向，紧跟能源发展的步伐。岭南电缆，其主要产品为线缆，范畴上属于电力传输技术，广义上也是能源互联网的基础产品和产业。如果岭南电缆纳入智光电气体系，并以技术创新带动产品跟上能源发展的步伐和公司的业务布局，公司以能源控制、能源传输、能源服务为特点的面向能源互联网的产业发展布局基本形成，借助智能电网、能源互联网的发展机会，利用上市公司的品牌和资本优势，促进公司在能源领域进入全面发展的有利态势。
4、通过整合，扩大产品与服务范围，加强客户关系，提升品牌影响力和抗风险能力
智光电气及其子公司的客户遍布全国，公司的产品和解决方案广泛应用在国家电网公司、南方电网公司、各大发电集团、钢铁冶金、水泥建材、石油化工、煤炭、市政等行业，上市公司不断推出新的产品和服务，紧密链接各行业各优秀大客户，以满足客户不断产生的需求。本次交易完成后，公司可将核心客户群导入岭南电缆的业务，并通过岭南电缆业务的加入，进一步加强客户关系，扩大经营规模和合作深度，提升品牌的影响力。
本次交易完成后，将大大增强上市公司的竞争实力，根据备考财务报表，截至2014年12月31日，智光电气的资产总额从交易前的 159,005.81万元增加到交易后的251,670.42万元，增幅为58.28%，营业收入从交易前的60,741.04万元增加到105,695.49万元，增幅为74.01%，本次重组将增强上市公司的总资产和营业收入，有利于提高公司的抗风险能力。
5、增强控股股东的地位，有利于公司长期战略的实施
本次交易后，公司控股股东及其一致行动人持有智光电气的股权比例将从
24.42%增加到30.55%，对智光电气的控制权将得到增强，这对于增强上市公司股权结构的稳定性、实施公司长期战略更加有利。
本次交易是上市公司在国家提出能源消费与生产革命并着手新一轮电力体
制改革背景下，在公司节能增效服务业务取得成效、新能源接入与传输业务开展顺利、用电服务开始实施的全面发展态势下，力争通过整合内外优势资源，以全新的定位和姿态重新发展智能电网业务的一大战略举措，符合公司的发展战略。
二、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、金誉集团召开股东会会议并作出决议，同意金誉集团向智光电气出售其持有岭南电缆40%股权，同意金誉集团与智光电气、智光用电投资、岭南电缆及卢洁雯、广州益迅、广州美宣签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；
2、广州益迅召开股东会会议并作出决议，同意广州益迅向智光电气出售其持有岭南电缆19%股权、向智光用电投资出售1%股权，同意广州益迅与智光电气、智光用电投资、岭南电缆及金誉集团、卢洁雯、广州美宣签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；
3、广州美宣召开股东会会议并作出决议，同意广州美宣向智光电气出售其持有岭南电缆15%股权，同意广州美宣与智光电气、智光用电投资、岭南电缆及金誉集团、卢洁雯、广州益迅签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；
光用电投资出售岭南电缆100%的股权；同意岭南电缆、智光电气、智光用电投资以及岭南电缆全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；
5、智光用电投资召开股东会会议并作出决议，同意智光用电投资以现金购买广州益迅持有岭南电缆1%股权，同意智光用电投资与智光电气、岭南电缆及其股东金誉集团、卢洁雯、广州益迅和广州美宣签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；
6、智光电气第四届董事会第四次会议审议通过了重组报告书（草案）和本次重组相关议案，其中涉及关联交易的，关联董事均回避表决，独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需完成如下审批程序：
1、公司股东大会通过本次交易相关决议；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否取得股东大会、证券监管部门的批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
三、本次交易的主要内容
本次重大资产重组由以下部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、非公开发行股票募集配套资金。本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为金誉集团、卢洁雯、广州美宣及广州益迅。本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方详见本财务顾问报告书“第二节交易各方情况/二、交易对方基本情况/（一）拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。
2、拟购买资产
岭南电缆100%股权。
3、拟购买资产交易价格及增值情况
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第A0105号评估报告，以 2014年12月31日为评估基准日，岭南电缆评估增值情况和交易价格如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|母公司报表净资产账面价值（万元）|评估值（万元）|增值率|交易价格（万元）|
|岭南电缆100%股权|32,984.78|42,501.42|28.85%|42,500.00|

经交易各方协商，本次交易标的资产岭南电缆100%股权作价为42,500.00
万元。
4、发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行
股份及支付现金购买资产的董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.37元/股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作
相应调整。
5、调价机制
在智光电气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年 3月 2日收盘点数(即9,295.65点)跌幅超过10%；
（2）证监会电气机械指数（883135）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月2日收盘点数(即3,436.02点)跌幅超过10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
6、发行数量
公司以发行股份及支付现金购买岭南电缆100%的股权，其中发行股份数量为37,005,276.00股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
7、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。且金誉集团、广州美宣、卢洁雯承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于该锁定期 42
的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。利润补偿期届满后，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿和因标的资产减值而产生的补偿义务没有履行完毕前，金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅将不得解锁。交易对方因本次交易获得的上市公司股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（二）配套融资
1、发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的发行对象为广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）。发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的发行对象以现金认购上市公司新增股份。若因上市公司2015年度员工持股计划未通过股东大会审议或虽经过股东大会审议但员工未足额认购而导致上市公司员工持股计划实际认购金额不足计划金额的，不足部分由李永喜认购。如因发行对象未足额认购导致实际认购金额不足计划金额的，不足部分由李永喜认购，如因中国证监会调减配套募集资金规模导致实际认购金额不足计划金额的，将按上述先后顺序依次认购。
2、发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的定价基准日为上市公司
审议本次重大资产重组的董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.37元/股。
募集配套资金的最终发行价格根据中国证监会核准文件确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
3、调价机制
在智光电气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年 3月 2日收盘点数(即9,295.65点)跌幅超过10%；
（2）证监会电气机械指数（883135）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月2日收盘点数(即3,436.02点)跌幅超过10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
4、发行数量
本次募集配套资金14,166.00万元，按照发行价11.37元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量为12,459,909股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
5、募集配套资金所发行股份的锁定期
广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）认购本次募集配套资金取得的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转
让。本次发行的股份上市后，因智光电气送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将 44
会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及智光电气《公司章程》的相关规定。
6、本次配套募集资金的用途
本次配套募集资金14,166.00万元，扣除发行费用后的净额用于岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆银行贷款。
四、本次交易构成关联交易
本次重组分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。发行股份及支付现金购买资产的交易对方是金誉集团、卢洁雯、广州益迅和广州美宣。
金誉集团持有智光电气22.90%股权，智光电气的控股股东，是公司的关联方。
卢洁雯持有金誉集团32%股权，为智光电气的关联方。李永喜持有智光电气
1.52%股权，是智光电气的董事长，其控制的企业广州美宣为公司的关联方。
募集配套资金的认购对象中，包含李永喜、公司监事杜渝和公司部分董事、监事和高级管理人员设立的员工持股计划的资管计划，构成公司的关联方。
根据《重组办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
本次交易标的截至 2014年 12月 31日的资产总额为 92,855.93万元，占本公司截至2014年12月31日合并财务报表资产总额159,005.81万元的58.40%；
交易标的2014年度营业收入为45,197.11万元，占本公司2014年度合并财务报表营业收入60,741.04万元的74.41%；本次交易的成交金额为42,500万元，占 45
本公司截至2014年12月31日合并财务报表归属于母公司所有者权益59,616.89万元的71.29%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53号）的相关规定，本次交易构成重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
本次交易前，金誉集团持有上市公司61,032,391股股票，持股比例为22.90%，为上市公司控股股东。金誉集团一致行动人李永喜持有1.52%股权。本次交易完成后，金誉集团持有上市公司75,984,018股股票，占交易完成后上市公司总股本的24.05%（考虑配套融资），仍为上市公司控股股东，郑晓军仍为上市公司实际控制人，金誉集团及其一致行动人李永喜、卢洁雯、广州美宣合计持有上市公司9,653.8854万股股票，占交易完成后上市公司总股本的30.55%（考虑配套融资）。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
独立财务顾问认为：智光电气自上市以来控制权未发生变更，本次交易前
后智光电气控制权未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
第二节交易各方情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
名称：广州智光电气股份有限公司
股票简称：智光电气
股票代码：002169.SZ
上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人：芮冬阳
注册资本：26,647.2375万元
成立日期：1999年4月9日
注册地址：广州市黄埔区埔南路51号
经营范围：电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；电工仪器仪表制造；电气机械设备销售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电力电子技术服务；计算机技术开发、技术服务；机电设备安装服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电子产品批发；电子产品零售；计算机批发；计算机零售。
（二）上市后历史沿革
智光电气成立于1999年4月9日，成立时名称为“广州智光电气有限公司”。
2005年11月10日，公司股东会审议通过对公司进行改组的决议，公司整体变更为股份有限公司——“广州智光电气股份有限公司”。经中国证监会核准，智光电气于2007年9月6日至7日公开发行1,800万股，并于2007年9月19日开始在深交所中小企业板上市交易，证券简称为“智光电气”，证券代码为
“002169”，公司首次公开发行并上市后的股本变化情况如下：
1、2008年8月，智光电气未分配利润转增股本
2008年5月8日，智光电气2007年度股东大会审议通过以6,908万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股2股的利润分配方案，并于 2008
年5月23日实施完毕。转增方案实施后，智光电气的股本总额变更为 8,289.60万元。2008年8月5日，智光电气完成上述转增事宜的工商变更登记手续。
2、2009年5月，资本公积金转增股本
2009年4月10日，智光电气2008年度股东大会审议通过以8,289.60万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股的资本公积金转增股本方案，并于2009年4月29日实施完毕。转增方案实施后，智光电气的股本总额变更为16,579.20万元。2009年5月22日，智光电气完成上述转增事宜的工商变更登记手续。
3、2010年12月，非公开发行股票
2009年11月19日，智光电气2009年第一次临时股东大会审议通过非公开发行不超过2,000万股的决议。经中国证监会2010年9月14日《关于核准广州智光电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕1257号）核准，智光电气于2010年10月27日向7名特定对象非公开发行1,185.625万股。
本次非公开发行股票后，智光电气股本总额变更为 17,764.825万元。2010年12月16日，智光电气完成上述非公开发行股票事宜的工商变更登记手续。
4、2011年5月，资本公积金转增股本
为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股的资本公积金转增股本方案，并于2011年4月21日实施完毕。转增方案实施后，智光电气股本总额变更为
26,647.2375万股。2011年5月20日，智光电气完成上述转增事宜的工商变更登记手续。
5、截至2015年3月2日（停牌日），智光电气前十大股东及其持股数量和比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量(股)|持股比例(%)|
|1|金誉集团|61,032,391.00|22.90%|
|2|芮冬阳|6,081,120.00|2.28%|
|3|韩文|5,894,896.00|2.21%|
|4|中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金|4,885,070.00|1.83%|
|5|中国工商银行股份有限公司－广发主题领先灵活配置混合型证券投资基金|4,819,792.00|1.81%|
|6|中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金|4,682,881.00|1.76%|
|7|刘勇|4,444,896.00|1.67%|
|8|李永喜|4,050,000.00|1.52%|
|9|中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金|4,000,045.00|1.50%|
|10|交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金|3,900,000.00|1.46%|

（三）上市公司控制权变动及重大资产重组情况
1、公司控制权变动情况
公司首次公开发行股票时，金誉集团持有公司股份2,505.07万股，持股比例为49.04%，为本公司第一大股东。郑晓军持有金誉集团53%的股权，是金誉集团的控股股东，同时也是公司的实际控制人。
截至本财务顾问报告书签署之日，公司控股股东仍为金誉集团，其持有公司22.90%的股份，公司实际控制人仍为郑晓军。公司控制权自上市以来未发生变化。
2、公司重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
（四）主营业务发展情况
公司成立于1999年4月9日，2007年9月19日在深圳证券交易所上市，公司是具有自主研发及创新能力的高新技术企业和软件企业。智光电气坚持“致力于帮助客户安全、节约、舒适地使用能源”的经营理念，在国家推动能源生产和消费革命的大背景下，抓住深化电力体制改革、大力发展智能电网和新能源、全面促进节能环保产业的契机，以技术创新、商业模式创新、机制创新为动力，以电机能效、智能电网、新能源接入和传输、节能服务、用电服务为重点发展方向，围绕发电、供电、用电能源大市场，发挥优势，整合资源，营造良好的产业环境，夯实“产品+服务+投资”经营平台，主营业务包括综合节能服务、电气
产品业务和用电服务等。
智光电气最近三年分产品类别实现主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2014年|2013年|2012年|
|电网安全与控制|12,341.57|13,005.10|7,645.18|
|电机控制与节能|30,248.26|30,520.58|21,153.56|
|供用电控制与自动化|843.24|591.25|1,061.60|
|综合节能服务|12,597.17|7,267.63|1,803.76|
|电力信息化及其他|4,710.81|4,988.53|7,890.32|
|合计|60,741.04|56,373.09|39,554.43|

（五）主要财务指标
上市公司近三年的合并报表主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|资产总计|159,005.81|141,093.19|133,488.42|
|负债合计|90,560.30|76,606.12|71,464.35|
|股东权益合计|68,445.52|64,487.07|62,024.07|
|归属于母公司所有者权益|59,616.89|56,241.58|54,226.19|
|资产负债率|56.95%|54.29%|53.54%|
|营业收入|60,741.04|56,373.09|39,554.43|
|利润总额|5,177.82|3,242.59|-5,295.98|
|净利润|4,996.30|2,463.00|-4,665.08|
|归属于母公司所有者的净利润|4,174.73|2,015.39|-4,953.88|
|加权平均净资产收益率|7.22%|3.65%|-8.83%|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.08|-0.19|

（六）控股股东及实际控制人情况
1、上市公司产权控制关系
公司第一大股东为金誉集团，实际控制人为郑晓军。
2、控股股东与实际控制人介绍
公司控股股东为金誉集团，成立于2001年10月，注册资本10,000万元，注册地址广州市经济技术开发区志诚大道302号融汇大厦1301-B部位(仅限办公用途），经营范围为企业自有资金投资；企业总部管理；投资管理服务；资产管
理(不含许可审批项目）；商品批发贸易(许可审批类商品除外）；商品零售贸易
(许可审批类商品除外）；投资咨询服务；商品信息咨询服务。
公司实际控制人为郑晓军，男，身份证号码为：44050519681224****，1968年出生，中国国籍，华南理工大学本科毕业，现任公司董事，兼任金誉集团副董事长、广州长金投资管理有限公司执行董事。
（七）智光用电投资概况
智光电气持有智光用电投资95.00%的股权，智光电机持有智光用电投资
5.00%的股权，智光电机是智光电气的全资子公司，智光电气为智光用电投资的控股股东。智光用电投资成立于2014年11月18日，是一家为工业、商业用户提供用电工程咨询、电力设备运维管理、综合节能服务、售电服务等相关产业链为主营业务的实业投资公司，尚处于业务开拓期间，2014年未产生收入。
智光用电投资基本情况如下：
名称：广东智光用电投资有限公司
法定代表人：吴文忠
注册资本：5,000万元
注册地址：广州市黄埔区埔南路51号自编1栋
营业执照注册号：440101000310602
组织机构代码：71427682-6
经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；电力工程设计服务；电气机械检测服务；电气设备修理；工程技术咨询服务；机械设备租赁；
电气机械设备销售；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；节能技术开发服务；
节能技术咨询、交流服务；能源技术研究、技术开发服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口
二、交易对方基本情况
本次交易拟购买资产的交易对方为金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅；
本次交易配套融资对象为广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）。交易对方情况如下：
（一）拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1、金誉集团
（1）基本情况
名 称：广州市金誉实业投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股）
注册地址：广州市经济技术开发区志诚大道302号融汇大厦1301-B部位(仅限办公用途）
主要办公地点：广州市天河区天河北路233号中信广场4607-08
法定代表人：李永喜
注册资本：10,000万元
组织机构代码：73157935-1
税务登记证号码：粤税字440191731579351号
经营范围：企业自有资金投资；企业总部管理；投资管理服务；资产管理(不含许可审批项目）；商品批发贸易(许可审批类商品除外）；商品零售贸易(许可审批类商品除外）；投资咨询服务；商品信息咨询服务。
（2）历史沿革
1）2001年10月，金誉集团成立
金誉集团成立于2001年10月17日，由郑晓军、甘田生、卢静文、郭亚峰、饶晓斌、陈有新共同出资3000万元设立。广州正德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（正验字[2001]第 322号），审验认为：截至2001年10月12日，金誉集团已收到股东以货币方式缴纳的全部注册资本3,000万元。其中，郑晓军为李永喜妹妹李喜茹的配偶；卢静文为李永喜的配偶。
2）2003年7月，增资至6,000万元
2003年6月13日，金誉集团股东会审议通过新增注册资本3,000万元、由股东按持股比例认缴的相关决议。广州正德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（正验字[2003]第1191号），审验认为：截至2003年6月30日，金誉集
团已收到股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计3,000万元。
2003年7月1日，广州市工商局向金誉集团换发《企业法人营业执照》，金誉集团增资至6,000万元，股东及其持股比例不变。
3）2003年8月，增资至1亿元
2003年8月20日，金誉集团股东会审议通过新增注册资本4,000万元、由股东按持股比例认缴的相关决议。广州正德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（正验字[2003]第1260号），审验认为：截至2003年8月27日，金誉集
团已收到股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计4,000万元，变更后的累计实收资本为1亿元。
2003年8月28日，广州市工商局向金誉集团换发了《企业法人营业执照》，金誉集团增资至1亿元，股东及其持股比例不变。
4）2007年9月，股东转让股权
2007年9月5日，甘田生、饶晓斌和陈有新分别与卢洁雯订立《股份转让合同》，将各自所持有的金誉集团的17%股权、10%股权以及5%股权以出资额价格转让予卢洁雯；同日，郭亚峰与郑晓军订立《股份转让合同》，将其所持有的金誉集团的13%股权以出资额价格转让予郑晓军。
2007年9月7日，金誉集团股东会审议通过上述股权转让事宜。
（3）主要业务发展状况
金誉集团主营业务为股权投资。
（4）金誉集团的产权及控制关系
金誉集团的实际控制人为郑晓军。
（5）最近两年简要报表及主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总计|99,282.94|99,392.76|
|负债合计|33,390.29|39,129.21|
|股东权益合计|65,892.65|60,263.56|
|资产负债率|33.63%|39.37%|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,092.44|4,700.61|
|利润总额|3,017.14|4,473.94|
|净利润|3,017.14|4,473.94|

注：以上财务数据为金誉集团母公司口径，已经审计。
（6）金誉集团按产业类别划分的下属企业名录
截至本独立财务顾问报告签署日，除岭南电缆外，金誉集团投资的主要下属企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|行业|企业名称|持股比例|经营范围|
|1|电力|广州瑞明电力股份有限公司|15.51%|火力发电；电力供应；热力生产和供应；煤炭及制品批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；信息技术咨询服务|
|2||广州发展南沙电力有限公司|28%|电力、热力生产和供应业|
|3|制|广州智光电气股份有限公司|22.9%|电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；|

||||||
|-|-|-|-|-|
||造业|||电工仪器仪表制造；电气机械设备销售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电力电子技术服务；计算机技术开发、技术服务；机电设备安装服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电子产品批发；电子产品零售；计算机批发；计算机零售|
|4||上海毅源实业有限公司|100%|电子产品、通信设备、光电设备、机电设备、电气设备、自动化设备、节能设备的研发、设计、销售及租赁，智能化专业技术领域内的技术服务、技术咨询，市政建设配套工程项目技术咨询、技术服务，市政工程，从事货物及技术的进口业务|
|5|房地产|广州世佳房地产开发有限公司|10%|开发经营（土地成片开发除外；高档宾馆·别墅、高档写字楼和国际会展中心的建设经营除外；房地产二级市场交易除外）；室内装修；物业管理；场地出租|
|6||广州毅源房地产开发有限公司|10%|开发、销售（不包括土地成片开发与高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会展中心的建设、经营）、室内装修、物业管理、场地出租、货物进出口、技术进出口（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营的未取得许可前不得经营）|
|7||广州誉商实业有限公司|80%|货物检验代理服务；货物报关代理服务；物流代理服务；仓储代理服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可类商品除外）；房地产开发经营；物业管理；房地产咨询、中介服务；自有房地产经营活动；房屋租赁|
|8||广州市万臻房地产有限公司|17%|房地产投资、开发经营、物业管理|
|9|批发|誉南工贸|32%|批发业|
|10|金融|广东华兴银行股份有限公司|1.60%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付等|

2、卢洁雯
（1）基本情况
姓 名：卢洁雯
曾用名：无
性 别：女
国 籍：中国
身份证号：440102197010******
住 址：广州市越秀区
通讯地址：广州市天河区天河北路233号中信广场4607-08
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（2）最近三年的职业和职务
2014年7月至今担任誉南工贸的董事长，2013年12月至今担任广州誉商实业有限公司执行董事，2014年4月至今担任上海毅源实业有限公司执行董事。
2002年起担任广州美宣的监事。
（3）按产业类别划分下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除岭南电缆外，卢洁雯投资的下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|行业|企业名称|持股比例|经营范围|
|1|投资|金誉集团|32%|企业自有资金投资；企业总部管理；投资管理服务；资产管理(不含许可审批项目）；商品批发贸易(许可审批类商品除外）；商品零售贸易(许可审批类商品除外）；投资咨询服务；商品信息咨询服务|
|2||广州美宣|2.96%|商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；投资咨询服务|

3、广州益迅
（1）基本情况
名 称：广州市益迅发展有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股）
注册地址：广州市番禺区南村镇国泰路12号101
主要办公地点：广州市番禺区南村镇国泰路12号101
法定代表人：甘扬金
注册资本：8,300万元
组织机构代码：76613559-0
税务登记证号码：粤税字 440113766135590
经营范围：房地产中介服务；房屋租赁；机械设备租赁；汽车租赁；办公设备租赁服务；物业管理；投资咨询服务；软件开发；大型活动组织策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；商品批发贸易(许可审批类商品除外）；商品零售贸易(许可审批类商品除外）
（2）历史沿革
1）2004年9月，广州益迅的成立
广州益迅成立于2004年9月15日，由广州番电电力建设有限公司和广州市番禺区电力开发公司工会联合会共同出资设立，出资额分别为270万元和30万元，持股比例分别为90%和10%。广州市德信会计师事务所有限公司对此次出
资进行审验并出具《验资报告》（德信验字（2004）0251号）。
2）2006年12月，增资至2,254万元及股东更名
2006年11月28日，广州益迅股东会审议通过注册资本增加至2,254万元，以及股东广州番电电力建设有限公司更名为广州番电电力建设集团有限公司(以下简称“番电集团”)等的相关决议。广州市德信会计师事务所有限公司对此次增资进行审验并出具《验资报告》（德信会验字[2006]0268号）。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名(名称)|出资额|股权比例|
|1|番电集团|2,028.60|90%|
|2|广州市番禺区电力开发公司工会联合会|225.40|10%|
|合计||2,254.00|100%|

3）2008年4月，股权转让
2008年4月8日，广州益迅股东会审议通过股东转让股权的相关决议，原股东广州市番禺区电力开发公司工会联合会与区灵订立《股权转让协议书》，约定将其所持广州益迅10%的股权（出资额225.4万元）以225.4万元的价格转让予区灵。
2008年4月25日，广州益迅领取了新的《企业法人营业执照》，广州益迅的企业类型变更为私营有限责任公司，股东、出资额及其持股比例变更为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名(名称)|出资额|股权比例|
|1|番电集团|2,028.60|90%|
|2|区灵|225.40|10%|
|合计||2,254.00|100%|

4）2008年10月，股东转让股权、增资至1亿元及变更名称
2008年10月8日，广州益迅股东会审议通过股东转让股权、增加注册资本至1亿元、变更公司名称等的相关决议。同日，区灵与广州市惠博资产管理有限公司订立《股权转让协议书》，约定区灵将所持广州益迅10%的股权（出资额
225.4万元）以225.4万元的价格转让予广州市惠博资产管理有限公司（以下简称“惠博资产”），区灵不再为广州益迅的股东。
广州市德信会计师事务所有限公司对此次增资进行审验并出具《验资报告》（德信会验字[2008]152号）。
2008年10月20日，广州益迅领取了新的《企业法人营业执照》，广州益
迅的名称变更为“广州市益迅发展有限公司”，注册资本和实收资本变更为 1
亿元，股东、出资额及其持股比例变更为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名(名称)|出资额|股权比例|
|1|番电集团|7,000.00|70%|
|2|惠博资产|3,000.00|30%|
|合计||10,000.00|100%|

5）2011年7月，股东转让股权
2011年7月8日，广州益迅股东会审议通过股东转让股权的相关决议。
同日，原股东番电集团和惠博资产与甘扬金、晁晓力、李润聪、杜茂德及广东华盛投资集团有限公司（以下简称“华盛投资”）订立《股东转让出资合同书》，约定番电集团将所持广州益迅的出资额3,500万元以36,799,849.28元的价格转让予甘扬金、将出资额2,500万元以26,285,606.63元的价格转让予华盛投资、将出资额1,000万元以10,514,242.65元转让予杜德茂，惠博资产将所持广州益迅的出资额2,000万元以21,028,485.31元的价格转让予晁晓力、将出资额1,000万元以10,514,242.65元的价格转让予李润聪。上述股权转让价格为 1.05元/注册资本。
股权转让后，番电集团和惠博资产不再为广州益迅的股东。
2011年7月18日，广州益迅领取了新的《企业法人营业执照》，股东、出资额及其持股比例变更为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名(名称)|出资额|股权比例|
|1|甘扬金|3,500|35%|
|2|华盛投资|2,500|25%|
|3|晁晓力|2,000|20%|
|4|李润聪|1,000|10%|
|5|杜茂德|1,000|10%|
|合计||10,000|100%|

6）2013年12月，减少注册资本
2013年9月28日，广州益迅股东会审议通过减少注册资本（全体股东采用
同比例减资）的相关决议。
2013年12月17日，广州富扬健达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗富会验字[2013]第18043号），经审验，截至2013年12月16日止，广州
益迅的实收资本已减少1,700万元；并确认广州益迅无未清偿债务，没有发生债务担保行为。
2013年12月19日，广州益迅作出《公司债务清偿报告》，确认广州益迅在经营活动过程中无对外债务。
2013年10月16日，广州益迅在《信息时报》上作出减资公告。
2013年12月24日，广州益迅领取了新的《企业法人营业执照》，广州益迅的注册资本和实收资本变更为8,300万元。股东、出资额及其持股比例变更为：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名(名称)|出资额|股权比例|
|1|甘扬金|2,905|35%|
|2|华盛投资|2,075|25%|
|3|晁晓力|1,660|20%|
|4|李润聪|830|10%|
|5|杜茂德|830|10%|
|合计||8,300|100%|

（3）主要业务发展状况
主营业务为投资、房屋租赁。
（4）广州益迅的产权及控制关系
广州益迅的实际控制人为甘扬金。截至本独立财务顾问报告签署日，广州益迅的产权和控制关系如下图所示：
甘扬金
35%
广州市益迅发展有限公司
（5）最近两年简要报表及主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|9,954.57|11,873.07|
|所有者权益|8,822.06|9,043.07|
|资产负债率|11.38%|23.84%|
|项目|2014年度|2013年度|
|主营业务收入|0|0|
|净利润|108.99|1,022.77|

注：以上财务数据未经审计
（6）广州益迅按产业类别划分下属企业名录
截至本独立财务顾问报告签署日，除岭南电缆外，广州益迅投资的主要下属企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|行业|企业名称|持股比例|经营范围|
|1|批发|誉南工贸|16%|批发业|

4、广州美宣
（1）基本情况
名 称：广州市美宣贸易有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股）
注册地址：广州市番禺区南村镇岭南电缆办公楼 101
主要办公地点：广州市番禺区南村镇岭南电缆办公楼 101
法定代表人：李钊雄
注册资本：800万元
组织机构代码：73972570-4
税务登记证号码：粤税字 440106739725704
经营范围：商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；投资咨询服务
（2）历史沿革
1）2002年6月，广州美宣的成立
广州美宣成立于2002年6月27日，由卢洁雯和张莉共同出资设立，出资额分别为54万元和6万元，持股比例分别为90%和10%。广州正德会计师事务所有限公司出具“正验字（2002）第1193号”《验资报告》。经审验，截至 2002
年5月17日止，已收到出资各方以货币资金投入的注册资本人民币60万元。
广州美宣设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|卢洁雯|54.00|90%|
|2|张莉|6.00|10%|
|合计||60.00|100%|

2）2003年12月，股东转让股权
2003年11月11日，广州美宣股东会审议通过了股权转让等的相关决议，张莉将其持有的10%股权以6万元的价格转让给李钊雄。
2003年11月11日，张莉与李钊雄订立《股东转让出资合同书》。
2003年12月12日，广州工商局向广州美宣换发《企业法人营业执照》。
本次变更后，广州美宣的法定代表人变更为李钊雄，股东变更为卢洁雯和李钊雄，
出资额分别为54万元和6万元，各自持股比例分别为90%和10%。
本次转让后，广州美宣的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|卢洁雯|54.00|90%|
|2|李钊雄|6.00|10%|
|合计||60.00|100%|

3）2010年1月，股东转让股权
2009年12月22日，卢洁雯、李钊雄与李永喜、徐立新、孙伟群、朱永忠、邓声华、胡曼琳、郑楚雄和顾秋荣订立《股东转让出资合同书》，约定卢洁雯将所持广州美宣的出资额30.6812万元转让予李永喜、将出资额19.2万元转让予徐立新、将出资额1.2427万元转让予孙伟群，并向朱永忠、邓声华、胡曼琳各转让出资额0.8876万元，向郑楚雄转让出资额0.2133万元；李钊雄将所持广州美宣的出资额3.3372万元和出资额1.7752万元分别转让予郑楚雄和顾秋荣。本次股权转让后，卢洁雯不再为广州美宣的股东。
同日，广州美宣股东会审议通过上述股权转让的相关决议。
2010年1月18日，广州美宣领取了新的《企业法人营业执照》，广州美宣的股东、出资额及持股比例变更为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|股权比例|
|1|李永喜|30.6812|51.14%|
|2|徐立新|19.2000|32.00%|
|3|郑楚雄|3.5505|5.92%|
|4|顾秋荣|1.7752|2.96%|
|5|孙伟群|1.2427|2.07%|
|6|李钊雄|0.8876|1.48%|
|7|邓声华|0.8876|1.48%|
|8|朱永忠|0.8876|1.48%|
|9|胡曼琳|0.8876|1.48%|
|合计||60.00|100%|

4）2011年2月，增资至800万元
2011年2月10日，广州美宣股东会审议通过注册资本增加至800万元的相关决议。
同日，广东新华会计师事务所有限公司对广州美宣新增注册资本的缴纳情况进行审验并出具《验资报告》(粤新验字[2011]第0151号)，审验认为：截至 2011年2月10日，广州美宣已将资本公积金740万元转增注册资本，实收资本累计800万元。
2011年2月18日，广州美宣领取了新的《企业法人营业执照》，广州美宣注册资本和实收资本均变更为800万元，股东出资额及持股比例变更为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|股权比例|
|1|李永喜|409.04|51.13%|
|2|徐立新|256.00|32.00%|
|3|郑楚雄|47.36|5.92%|
|4|顾秋荣|23.68|2.96%|
|5|孙伟群|16.56|2.07%|
|6|李钊雄|11.84|1.48%|
|7|邓声华|11.84|1.48%|
|8|朱永忠|11.84|1.48%|
|9|胡曼琳|11.84|1.48%|
|合计||800.00|100%|

5）2013年5月，股东转让股权
2013年5月23日，顾秋荣和卢洁雯订立《股东转让出资合同书》，约定顾秋荣将所持广州美宣的出资额23.68万元以454,498元的价格转让予卢洁雯。本次股权转让后，顾秋荣不再为广州美宣的股东。
同日，广州美宣股东会审议通过上述股权转让的相关决议。
2013年5月27日，广州美宣领取了新的《企业法人营业执照》，广州美宣的股东、出资额及持股比例变更为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|股权比例|
|1|李永喜|409.04|51.13%|
|2|徐立新|256.00|32.00%|
|3|郑楚雄|47.36|5.92%|
|4|卢洁雯|23.68|2.96%|
|5|孙伟群|16.56|2.07%|
|6|李钊雄|11.84|1.48%|
|7|邓声华|11.84|1.48%|
|8|朱永忠|11.84|1.48%|
|9|胡曼琳|11.84|1.48%|
|合计||800.00|100%|

6）2015年3月，股东转让股权
2015年3月30日，广州美宣召开股东会，决议同意股东邓声华将其持有11.84万元的股权转让给李钊雄，转让价格为92.00万元。同日，双方签订了股权转让协议。
2015年4月13日，广州美宣领取了新的《企业法人营业执照》。本次转让后，广州美宣的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|股权比例|
|1|李永喜|409.04|51.13%|
|2|徐立新|256.00|32.00%|
|3|郑楚雄|47.36|5.92%|
|4|卢洁雯|23.68|2.96%|
|5|孙伟群|16.56|2.07%|
|6|李钊雄|23.68|2.96%|
|7|朱永忠|11.84|1.48%|
|8|胡曼琳|11.84|1.48%|
|合计||800.00|100%|

（3）主要业务发展状况
广州美宣主要业务为持有岭南电缆的股权，以及因岭南电缆分立而持有誉南工贸的股权。
（4）广州美宣的产权及控制关系
广州美宣的实际控制人为李永喜。截至本独立财务顾问报告签署日，广州美宣的产权和控制关系如下图所示：
李永喜
51.13%
广州市美宣贸易有限公司
（5）最近两年简要报表及主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|3,190.70|3,405.15|
|所有者权益|2,149.26|2,364.97|
|资产负债率|32.64%|30.55%|
|项目|2014年|2013年|
|主营业务收入|0|0|
|净利润|31.80|767.25|

注：以上财务数据未经审计
（6）广州美宣按产业类别划分下属企业名录
截至本独立财务顾问报告签署日，除岭南电缆外，广州美宣投资的主要下属企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|行业|企业名称|持股比例|经营范围|
|1|批发|誉南工贸|12%|批发|

（二）非公开发行股份募集配套资金的交易对方
1、广发资管
（1）基本情况
企业名称：广发证券资产管理（广东）有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年1月2日
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285
法定代表人：张威
注册资本：50,000万元
注册号：440003000028681
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定
（2）广发原驰•智光电气1号和广发原驰•智光电气2号
1）概况
智光1号由广发证券资产管理（广东）有限公司设立和管理，由智光电气董事、监事、高级管理人员参与认购。该资产管理计划用于认购智光电气配套融资非公开发行的股票，认购金额4,102.00万元。
智光2号由广发证券资产管理（广东）有限公司设立和管理，由智光电气的非董事、监事、高级管理人员员工及智光电气子公司的员工参与认购。该资产管理计划用于认购智光电气配套融资非公开发行的股票，认购金额4,498.00万元。
经参与认购员工持股计划的相关人员承诺，本次参与认购的资金来源均为自有资金。
2）主要经营业务
智光1号和智光2号设立后，由广发资管作为发行对象代智光1号和智光2 68
号认购智光电气本次非公开发行的股票并进行后续管理。
3）最近一年财务报表
由于该资管计划尚未设立，无财务报表。
2、李永喜
（1）基本情况
姓 名：李永喜
曾用名：无
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：440106196402******
住 址：广州市天河区
通讯地址：广州市天河区天河北路233号中信广场4607-08
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（2）最近三年的职业和职务
最近三年担任智光电气董事，广州市金誉实业投资集团有限公司董事长、总裁，广州岭南电缆股份有限公司董事长，广州发展南沙电力有限公司副董事长，2012年1月至2013年12月任广州瑞明电力股份有限公司副董事长，2014年1月至今担任广州瑞明电力股份有限公司董事长，2012年1月至2014年3月担任智光电气董事，2014年3月至今担任智光电气董事长。
（3）按产业类别划分下属企业情况
截至本财务顾问报告书签署日，李永喜对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|行业|企业名称|持股比例|经营范围|
|1|投资公司|广州美宣|51.13%|商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；投资咨询服务|
|2|制造业|智光电气|1.52%|电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；电工仪器仪表制造；电气机械设备销售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电力电子技术服务；计算机技术开发、技术服务；机电设备安装服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电子产品批发；电子产品零售；计算机批发；计算机零售|
|3||深圳市和宏实业股份有限公司|5.4545%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；电线线缆、连接线、连接器、电子产品及周边配件的技术研发与销售，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|4||广州市广能通实业有限公司|20%|批发贸易（国家专营专控商品除外）。项目投资咨询。清洁服务。自有资金对外投资。机械设备租赁及安装咨询服务。商品信息咨询。销售：电厂蒸汽|

3、杜渝
（1）基本情况
姓 名：杜渝
曾用名：无
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：440106197201******
住 址：广州市海珠区
通讯地址：广州市天河区天河北路233号中信广场4607-08
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（2）最近三年的职业和职务
曾任职于广东省对外经济贸易委员会计算中心办公室，先后担任过宝供物流
企业集团财务经理和中国南方人才市场广州市场财务经理。杜渝先生现于公司控投股东金誉集团任财务经理，并于广州发展南沙电力有限公司任董事。
（3）按产业类别划分下属企业情况
截至本财务顾问报告书签署日，杜渝无投资的下属企业。
4、陈钢
（1）基本情况
姓 名：陈钢
曾用名：无
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：310111197003******
住 址：上海市宝山区
通讯地址：广州市南沙区榄核镇人绿路163号
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（2）最近三年的职业和职务
2010年3月至2014年6月任汕头华兴冶金设备股份有限公司总经理。2014年7月至今担任岭南电缆董事、总经理。
（3）按产业类别划分下属企业情况
截至本财务顾问报告书签署日，陈钢无投资的下属企业。
5、朱秦鹏
（1）基本情况
姓 名：朱秦鹏
曾用名：无
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：620102197904******
住 址：西安市莲湖区
通讯地址：广州市南沙区榄核镇人绿路163号
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（2）最近三年的职业和职务
2010年9月至2014年11月担任广东粤松工程机械有限公司财务总监。2014年12月至今担任岭南电缆的财务总监。
（3）按产业类别划分下属企业情况
截至本财务顾问报告书签署日，朱秦鹏无投资的下属企业。
6、乾明投资
（1）基本情况
名 称：珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-2468
执行事务合伙人：珠海乾亨投资管理有限公司（委派代表：陈颖慧）
经营范围：项目投资（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）
成立日期：2015年4月20日
（2）历史沿革
2015年4月20日，珠海乾亨投资管理有限公司和吴小骥设立了乾明投资，其中珠海乾亨投资管理有限公司认缴 2,000.00万元出资额，出资比例为80.00%，为普通合伙人，吴小骥认缴500.00万元出资额，出资比例为20.00%，为有限合伙人。
自设立至今，乾明投资的出资结构未发生变化。
（3）控制关系
1）控制关系图
乾明投资的普通合伙人为珠海乾亨投资管理有限公司。截至财务顾问报告
书签署日，乾明投资的产权和控制关系如下图所示：
广发证券股份有限公司
100%
广发乾和投资有限公司
100%
珠海乾亨投资管理有限公司
80%
15%
珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）
2）普通合伙人基本情况
珠海乾亨投资管理有限公司由广发乾和投资有限公司于 2015年 3月设立，广发乾和投资有限公司的持股比例为100%。
名称：珠海乾亨投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：40,000万元
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-1891
法定代表人：金波
经营范围：投资管理、项目投资、投资咨询。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)
成立日期：2015年3月26日
（4）对外投资情况
截至本财务顾问报告书签署日，乾明投资未投资其他企业。
（5）主要经营业务
乾明投资的主营业务为对外投资。
（6）最近一年简要财务报表
乾明投资成立于2015年4月，珠海乾亨投资管理有限公司成立于2015年3月，目前均无最近一年的财务数据。
（三）交易对方关于相关事项的说明
1、交易对方之间的一致行动关系及与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方金誉集团、卢洁雯、广州美宣、李永喜、智光1号之间存在关联关系，具体关联关系如下：
（1）交易对方金誉集团系智光电气的控股股东，构成上市公司的关联方；
（2）卢洁雯系金誉集团的股东，持有金誉集团32%的股权。金誉集团其他两位股东郑晓军、卢静文分别持有53%、15%的股权。卢洁雯与卢静文系姐妹关系；卢静文与广州美宣的控股股东李永喜系夫妻关系；李永喜与金誉集团控股股 74
东郑晓军的配偶李喜茹系兄妹关系。卢洁雯构成上市公司的关联方。
（3）广州美宣的实际控制人为李永喜，李永喜持有广州美宣51.13%的股份，李永喜为智光电气的董事长，广州美宣构成上市公司的关联方。
（4）李永喜系智光电气的董事长，构成上市公司的关联方。
（5）杜渝系智光电气的监事，因此交易对方杜渝构成上市公司的关联方。
（6）智光1号系智光电气的董事、监事、高级管理人员出资设立的资产管理计划，构成上市公司的关联方。
独立财务顾问认为：根据交易对方出具书面确认文件，对交易对方的访谈，除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他一致行动关系。
2、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅、广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
3、交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资均出具承诺函，最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
4、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资在最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
5、关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定的说明
本次交易拟购买资产的交易对方为金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅；
本次交易配套融资对象为广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）。
根据金誉集团、广州美宣、广州益迅、广发资管及其股东的确认，上述主体由其股东或出资人以自有资金出资设立，不存在以非公开方式募集或向第三方募集资金的情形，并未委托其他第三方管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金。
但是，珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）属于以非公开方式募集或向第三方募集资金的情形，属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金。目前，珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）正在办理私募投资基金、私募基金管理人的备案工作。
第三节交易标的情况
本次交易中，拟购买资产为岭南电缆100%股权。岭南电缆基本情况如下：一、交易标的基本情况
（一）岭南电缆概况
公司名称：广州岭南电缆股份有限公司
企业性质：非上市股份有限公司
注册地：广州市番禺区南村镇南大路草塘村口
主要办公地点：广州市南沙区榄核镇人绿路163号
法定代表人：李永喜
注册资本：14,800万元
成立日期：1995年12月19日
组织机构代码：61870598-5
税务登记证号码：粤税字 440113618705985
经营范围：电线、电缆制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；塑料粒料制造；合成橡胶制造（监控化学品、危险化学品除外）；电子元件及组件制造；工程和技术研究和试验发展；材料科学研究、技术开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电线、电缆批发；电子产品批发；电气设备批发；电气机械设备销售；工程技术咨询服务（具体经营范围以审批机关核定的为准；涉及许 77
可项目的，以许可审批部门核定的为准。）
（二）历史沿革
1、1995年12月，岭南有限设立
1995年 12月 12日，番禺市穗南电力电缆有限公司（下称“穗南电缆”）与香港高等有限公司（下称“香港高等”）签署《合资经营番禺市港穗南电力电缆有限公司总合同书》，约定双方共同设立合资公司番禺市港穗南电力电缆有限公司（下称“港穗南电缆”），合资公司投资总额 700万美元，注册资本 500万美元，其中：穗南电缆出资375万美元，占75%，以厂房、土地作价180万美元出资，其余以现金出资；香港高等出资125万美元，占25%，以现金出资。双方按出资比例分两期缴付出资，第一期在领取营业执照后 30天，各方将认缴的注册资本的50%以上投入，第二期在领取营业执照后180天缴付完毕。同日，双方签署了公司章程。
1995年 12月 13日，番禺市对外经济贸易委员会出具《关于合资经营番禺市港穗南电力电缆有限公司项目的批复》(番外经引[1995]533号)，同意设立港穗南电缆，港穗南电缆投资总额700万美元，注册资本500万美元，其中：穗南电缆出资375万美元，占比75%；香港高等出资125万美元，占比25%。
1995年 12月 19日，岭南有限取得国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。岭南有限成立时股东认缴出资额和出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万美元）||持股比例|
|1||穗南电缆||375.00||75.00%||
|2||香港高等||125.00||25.00%||
|合计||||500.00||100.00%||

根据1996年7月8日、1996年10月23日广东新华会计师事务所先后出具的《验资报告》（粤新字[96]第 112号）和《验资报告》（粤新字[96]第 165号），以及2002年6月30日广州市大同会计师事务所有限公司出具的《验资报
告》（大同验字[2002]第418号），岭南有限设立时注册资本500万美元分三期
缴纳完成，具体如下：
第一期：1996年 7月，穗南电缆以货币缴纳出资 62.55万美元，占注册资本12.51%。
第二期：1996年 10月，穗南电缆以货币缴纳出资 132.45万美元，占注册资本26.49%；香港高等以货币缴纳出资125万美元，占注册资本25%。
第三期：1998年，岭南有限股东穗南电缆将其持有的岭南有限75%股权全部转让给其股东广州电力和南山集团。穗南电缆将所持岭南有限47%的股权转让给广州电力，因其中8%的股权对应的出资在本次转让时穗南电缆尚未缴纳，各方同意由广州电力承担补足出资的责任；同时，穗南电缆将所持岭南有限28%的股权转让给南山集团，因该等股权对应的出资穗南电缆尚未缴纳，各方同意由南山集团承担补足出资的责任。2002年6月，广州电力以货币出资40万美元，占注册资本的8%，南山集团以经评估的房产作价出资140万美元，占注册资本的28%。
截至2002年6月30日，岭南有限股东已缴足注册资本500万美元，其中，现金出资360万美元，厂房作价出资140万美元。
（1）关于出资方式及出资期限不符合合资经营合同的约定
合营方于2002年6月以货币40万美元和房产作价140万美元缴纳岭南电缆第三期出资，不符合合资经营合同要求在 1996年 6月前以厂房、土地作价 180万美元出资的约定，存在延期出资以及变更出资方式的情形。
对于延期出资事宜，岭南电缆已在以后年度分三期将注册资本缴足，且审批机关番禺外经贸局已经出具“番经贸资〔2011〕52号”文对延期出资事宜进行追认，该延期出资的瑕疵已依法规范；对于变更出资方式事宜，鉴于该出资经会计师事务所审验已足额缴纳，原合营各方及审批机关均未提出任何异议，而且，岭南电缆于 2011年整体变更为股份有限公司时投资各方已作出终止合资经营合同的决议。因此，独立财务顾问和法律顾问认为，该等出资瑕疵不会对本次交易造成实质性的不利影响。
（2）广州电力的货币出资存在瑕疵
岭南电缆第三期出资的《验资报告》验资事项说明，穗南电缆于 1996年向岭南电缆银行账户缴存40万美元，并于2002年作为广州电力的出资办理验资手续。
独立财务顾问和法律顾问认为，虽然第三期出资的《验资报告》将穗南电缆提供的资金作为广州电力的出资进行审验存在瑕疵，但是鉴于广州电力、穗南电缆均无异议，该等出资已足额到位，广东省政府办公厅已作出“粤办函〔2014〕275号”复函，确认岭南电缆产权清晰，该事项不会对岭南电缆本次交易造成实质性影响。
2、1998年1月，第一次股权转让及公司名称变更
1997年9月18日，岭南有限召开董事会会议，决议同意香港高等将其持有的岭南有限25%股权按照出资额全部转让给天誉发展有限公司（下称“香港天誉”），同时同意将公司名称由“番禺市港穗南电力电缆有限公司”变更为“广州岭南电缆有限公司”。
同日，岭南有限原股东香港高等、穗南电缆与香港天誉订立《合资企业番禺市港穗南电力电缆有限公司关于变更投资者和变更企业名称的补充协议》，约定上述股权转让及更名事宜。
1998年 1月 4日，番禺市对外经济贸易局出具《关于合资企业番禺市港穗南电力电缆有限公司申请股权转让的批复》（番外经引[1998]003号），同意上述股权变更及公司名称变更事宜。
1998年 1月 8日，广州市人民政府向岭南有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤合资证字[1995]0045号）。
1998年1月21日，国家工商行政管理局向岭南有限核发了新的营业执照。
本次变更后岭南有限股东出资额和出资比例如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万||认缴出资额占||实缴出资额（万||实缴占注册资|
||序号||股东名称|||||||||
||||||美元）||比||美元）||本的比例|
|1||穗南电缆||375.00||75.00%||195.00||39.00%||
|2||香港天誉||125.00||25.00%||125.00||25.00%||
|合计||||500.00||100.00%||320.00||64.00%||

以上涉及集体股权转让予国有股东，对转让价格的公允性，联信评估于 2013年10月31日出具“联信[证]评报字[2013]第A0452号”《评估报告》，追溯认定截至 1997年 12月 31日岭南电缆净资产评估值与实收股东投资资本价值趋于一致，香港高等以出资额作为其转让持有的岭南有限股权的定价决策基础，是合理的。2014年6月4日，广东省政府办公厅已作出“粤办函〔2014〕275号”复函，确认岭南电缆产权清晰。
3、1998年12月，第二次股权转让
1998年，为理顺岭南有限的股权、投资关系，明晰产权，穗南电缆决定将其所持岭南有限的股权分别转让予其股东广州电力和南山集团，使广州电力和南山集团从间接持股变更为直接持股。
1998年7月10日，岭南有限召开董事会会议，决议同意穗南电缆将其持有的岭南有限75%股权全部转让给广州电力和南山集团，转让后广州电力出资比例为47%，南山集团出资比例为28%，穗南电缆不再是岭南有限股东。
同日，岭南有限原股东穗南电缆、香港天誉与广州电力、南山集团订立《合资企业广州岭南电缆有限公司关于股权转让的补充协议》，约定上述股权转让事宜。
1998年9月23日，番禺市对外经济贸易局出具《关于合资企业广州岭南电缆有限公司申请股权转让的批复》（番外经业[1998]344号），同意上述股权变更事宜。
1998年9月29日，广州市人民政府向岭南有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
1998年12月22日，国家工商行政管理局向岭南有限核发了新的营业执照。
本次变更后岭南有限股东出资额和出资比例如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||认缴出资额||实缴出资额||实缴占注册资|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万美元）||占比||（万美元）||本的比例|
|1||广州电力||235.00||47.00%||195.00||39.00%||
|2||南山集团||140.00||28.00%||-||-||
|3||香港天誉||125.00||25.00%||125.00||25.00%||
|合计||||500.00||100.00%||320.00||64.00%||

鉴于穗南电缆当时为广州电力的控股子公司，其性质为国有控股企业，其所持岭南有限的股权进行转让应按照当时《国有资产评估管理办法》的相关规定履行评估程序。本次股权转让当时未依据《国有资产评估管理办法》的相关规定履行资产评估、审批确认评估结果的程序。但：①联信评估已于 2013年 10月 31日出具“联信[证]评报字[2013]第 A0452号”《评估报告》,对截至 1997年 12月 31日岭南有限净资产进行追溯评估。②本次股权转让系为改变持股方式，便于经营管理，使广州电力和南山集团由间接持股变更为直接持股。③1998年 7月 10日穗南电缆、香港天誉与广州电力、南山集团就股权转让订立补充协议，协议内容系各方的真实意思表示，协议签章真实有效。④本次股权转让经岭南有限董事会审议通过，取得了番禺外经贸局的批准，并完成了工商登记手续。⑤2010年 8月 11日，广州电力及其主管部门广州电力企业集团有限公司具函确认上述股权转让真实、合法、有效；2010年 8月，南山集团出资人及主管部门南村镇政府具函确认上述股权转让权属明晰，真实、有效。⑥2014年 6月 4日，广东省政府办公厅已作出“粤办函〔2014〕275号”复函，确认岭南电缆产权清晰。
独立财务顾问和法律顾问认为本次股权转让虽然在转让程序上存在瑕疵，但不影响本次股权转让的真实有效性，亦不会对本次交易造成实质性影响。
4、2008年5月，第三次股权转让
2007年4月16日，经广州电力主管部门广州发展集团有限公司《关于处置广州岭南电缆有限公司资产的批复》（穗发展管[2007]45号）批准，同意广州
电力将所持岭南有限股权及债权（含广州发展投资管理有限公司债权）实施公开
挂牌对外转让。
2007年4月19日，广州电力作出《关于转让广州岭南电缆有限公司股权及债权的决定》，决定委托广州产权交易所通过公开拍卖方式转让所持岭南有限47%的股权及7,478.60万元债权。
2007年 5月，广州电力委托广州中天衡资产评估有限公司对岭南有限相关股权及债权进行评估。根据“中天衡评字[2007]第096号”和“中天衡评字[2007]第097号”《资产评估报告书》，经评估确认：截至2007年4月30日，岭南有限净资产评估价值为-2,587.65万元；债务评估值合计为 4,514.52万元，其中对广州电力负债账面值为7,478.60万元，评估值为3,781.99万元，对广州发展投资管理有限公司负债账面值为1,448.53万元，评估值为732.53万元。
2007年 10月 18日，广州电力与广州产权交易所签订《企业产权转让委托协议》，约定广州电力、香港天誉、广州发展投资管理有限公司委托广州产权交易所以公开市场方式转让所持岭南有限的股权及债权，交易底价为4,600万元。
广州产权交易所接受委托后于 2007年 11月 13日在该所网站及《南方日报》进行信息发布，并组织了公开竞价。
2007年 12月 18日，广州电力与番禺电缆厂、信联银幕订立《产权转让合同》，将上述股权及债权以4,600万元整体转让予番禺电缆厂、信联银幕。同日，根据《产权转让合同》，广州电力、香港天誉与番禺电缆厂、信联银幕订立《股权转让协议》，广州电力将其持有的岭南有限47%股权以10万元转让予番禺电缆厂，香港天誉将其持有的岭南有限25%股权以5万元转让予信联银幕；广州电力、广州发展投资管理有限公司与番禺电缆厂订立《债权转让协议》，广州电力、广州发展投资管理有限公司分别将其持有岭南有限的全部债权以 3,841万元、744万元转让予番禺电缆厂。
2008年1月18日，岭南有限召开董事会会议，同意广州电力等股东及债权人通过国有资产处置程序将其在岭南有限的权益以 4,600万元整体捆绑转让给番禺电缆厂等新的受让人。
同日，番禺电缆厂、信联银幕和南山集团就上述事宜订立补充合同和补充章程。
2008年 1月 29日，广州产权交易所出具上述交易结果的证明(编号：711A112ID170-1、711A112ID170-2、711A112ID170-3、711A112ID170-4)。
2008年2月26日，广州市番禺区对外贸易经济合作局出具《关于合资企业广州岭南电缆有限公司申请股权转让及变更董事会人数的批复》(番外经资[2008]071号)，同意岭南有限上述股权变更事宜。
2008年2月26日，广州市人民政府向岭南有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年4月29日，岭南有限办理了企业国有资产注销产权登记手续。
2008年 5月 7日，广州市工商行政管理局番禺分局向岭南有限核发了新的营业执照。本次变更后岭南有限股东出资额和出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||番禺电缆厂||235.00||47.00%||
|2||南山集团||140.00||28.00%||
|3||信联银幕||125.00||25.00%||
|合计||||500.00||100.00%||

5、2008年6月，第四次股权转让
2008年3月31日，岭南有限召开董事会会议，决议同意番禺电缆厂将其持有的岭南有限47%股权作价10万元、全部债权作价4,733万元转让给金誉集团；
信联银幕将其持有的岭南有限25%股权作价5万元转让给俊汇集团。同日，番禺电缆厂、信联银幕与金誉集团、俊汇集团签订《股权转让协议》；番禺电缆厂与金誉集团签订《债权转让协议》。同日，金誉集团、俊汇集团和南山集团就上述事宜订立补充合同和补充章程。
2008年5月27日，广州市番禺区对外贸易经济合作局出具《关于合资企业广州岭南电缆有限公司申请股权转让及变更董事会人数的批复》（番外经资
[2008]213号），同意岭南有限上述股权变更事宜。
2008年5月27日，广州市人民政府向岭南有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年6月10日，广州市工商行政管理局番禺分局核准了上述变更。本次变更后股东出资额和出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||金誉集团||235.00||47.00%||
|2||南山集团||140.00||28.00%||
|3||俊汇集团||125.00||25.00%||
|合计||||500.00||100.00%||

6、2008年6月，第五次股权转让
2008年5月10日，广州市番禺区南村镇经济发展总公司、南村镇人民政府分别出具同意南山集团转让其所持岭南有限全部股权和债权的决定。
2008年6月12日，岭南有限召开董事会会议，决议同意南山集团将其持有的岭南有限28%股权作价 6万元、全部债权(账面值 807.47万元)作价 419.6643万元转让给金誉集团。南山集团与金誉集团分别订立了《债权转让协议》和《股权转让协议》，约定债权、股权转让事宜。同日，金誉集团和俊汇集团就上述事宜订立补充合同和补充章程。本次股权和债权转让价格参照 2007年 11月 13日广州电力所持股权和债权在广州产权交易所的挂牌转让价格定价。
2008年6月20日，广州市番禺区对外贸易经济合作局出具《关于合资企业广州岭南电缆有限公司申请股权转让的批复》（番外经资[2008]256号），同意岭南有限上述股权变更事宜。
2008年6月24日，广州市人民政府向岭南有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年6月25日，广州市工商行政管理局番禺分局向岭南电缆换发《企业
法人营业执照》。本次变更后岭南有限股东出资额和出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||金誉集团||375.00||75.00%||
|2||俊汇集团||125.00||25.00%||
|合计||||500.00||100.00%||

以上涉及集体股权转让，为确保价格公允性，联信评估于 2013年 11月 15日出具《广东省番禺市南山工业集团公司转让其持有的广州岭南电缆有限公司股权时涉及的广州岭南电缆有限公司股东全部权益追溯性评估报告》(联信[证]评报字[2013]第A0447号)，认定截至2007年12月31日岭南电缆净资产评估值为-2,329.32万元。
鉴于南山集团为南村镇政府出资的集体企业，本次股权和债权转让为集体资产转让，按照广东省政府《关于国有集体资产进入产权交易市场规范交易行为的通知》(粤府[2003]75号)的规定，集体资产转让应当在产权交易市场进行交易，而本次转让并未通过产权交易市场进行交易。但：①南山集团与金誉集团订立的《债权转让协议》和《股权转让协议》系双方的真实意思表示，协议签章真实有效。②转让价格参照 2007年 11月 13日广州电力所持股权和债权在广州产权交易所的挂牌转让价格，且联信评估已于 2013年 11月 15日出具“联信[证]评报字[2013]第 A0447号”《评估报告》,对截至 2007年 12月 31日岭南电缆净资产进行追溯评估，集体股权转让价格未被低估。③本次股权、债权转让经岭南电缆董事会审议通过，已取得南山集团出资人及主管部门南村镇政府的同意，股权转让完成了工商登记手续。④2010年 8月 2日，南村镇政府出具了确认函，对上述资产转让行为的真实有效性予以确认。⑤2014年 6月 4日，广东省政府办公厅作出“粤办函〔2014〕275号”复函，确认岭南电缆产权清晰。
独立财务顾问和法律顾问认为，本次股权转让虽然未通过产权交易市场进行交易，不符合当时广东省政府相关政策的规定，但系双方真实意思表示，价格公允，且已取得南山集团的出资人及主管部门南村镇政府的确认，本次股权转让程序上的瑕疵不会影响本次股权转让的真实有效性，亦不会对本次交易造成实质性
影响。
7、2008年12月，第一次增资
2008年 8月 6日，岭南有限召开董事会会议，决议同意岭南有限投资总额增加1,000万美元，注册资本增加700万美元，增加后的投资总额为1,700万美元，注册资本为1,200万美元。其中金誉集团以现金增资 525万美元，增资后比例为75%；俊汇集团以现金增资175万美元，增资后比例为25%。
同日，金誉集团、俊汇集团就上述事宜订立补充合同和补充章程。
2008年 10月 29日，广州市番禺区对外贸易经济合作局出具《关于合资企业广州岭南电缆有限公司申请增加投资的批复》（番外经资[2008]471号），同意上述增资事宜。
2008年 10月 30日，广州市人民政府向岭南有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年 12月 18日，广东中瑞新华会计师事务所有限岭南有限出具《验资报告》(粤新验字[2008]第 484号)，对上述增资事项进行了验证，截至 2008年12月18日止，岭南有限已收到股东金誉集团和俊汇集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计700万美元均为货币出资。至此，岭南电缆的实收资本累计为美元1,200万元，占岭南电缆增资后注册资本的100%。
2008年 12月 23日，广州市工商行政管理局番禺分局核准了上述变更。本次增资后股东及持股比例不变，岭南有限股东出资额和出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||金誉集团||900.00||75.00%||
|2||俊汇集团||300.00||25.00%||
|合计||||1,200.00||100.00%||

8、2009年12月，第六次股权转让及第二次增资
2009年 11月 23日，岭南有限召开董事会会议，决议同意金誉集团将其持有的岭南有限6.25%股权转让给俊汇集团，转让价格为 75万美元，金誉集团将
其持有的岭南有限18.75%股权转让给广州美宣，转让价格为 225万美元；同意
岭南有限的投资总额增加400万美元，注册资本增加300万美元，新增出资由广州益迅以3,000万元现金以及作价5,000万元的厂房及国有土地使用权投入。上述股权转让均按注册资本定价。广州益迅增资参照岭南有限截至 2009年 10月30日的每单位出资额对应的账面净资产值1.55元定价。
同日，金誉集团与俊汇集团、广州美宣订立《股权转让协议》；金誉集团、俊汇集团、广州美宣及广州益迅订立《增资扩股协议》，约定上述股权转让和增资事宜，并就上述事宜订立补充合同，岭南电缆制定补充章程。
对于上述资产增资事项，广东正诚资产评估房地产土地估价有限公司出具《房地产估价报告》（粤正诚报告第2009331号），对广州益迅上述用于增资的房产及国有土地使用权出资进行了资产评估。
2009年12月8日，广州市番禺区对外贸易经济合作局出具《关于合资企业广州岭南电缆有限公司申请股权转让及增资扩股等的批复》（番外经资[2009]454号），同意上述变更事宜。
2009年 12月 14日，广州市人民政府向岭南有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年12月9日、2010年1月4日，正中珠江分别出具“广会所验字[2009]第09004870029号”和“广会所验字[2010]第09004870031号”《验资报告》，对岭南电缆本次新增注册资本的缴纳情况进行审验。
本次变更后，岭南电缆的注册资本和实收资本为美元 1,500万元。
本次变更后，岭南有限股东出资额和出资比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||持股比例|
||||||（万美元）||（万美元）|||
|1||金誉集团||600.00||600.00||40.00%||
|2||俊汇集团||375.00||375.00||25.00%||
|3||广州美宣||225.00||225.00||15.00%||
|4||广州益迅||300.00||300.00||20.00%||
|合计||||1,500.00||1,500.00||100.00%||

9、2011年8月，整体变更为股份公司
2011年1月17日，岭南有限召开董事会会议，决议同意岭南有限改制为股份有限公司。
同日，金誉集团、俊汇集团、广州益迅、广州美宣等4名发起人订立了《广州岭南电缆股份有限公司发起人协议》。
2011年 1月 12日，正中珠江出具《股改审计报告》（广会所审字[2011]第09004870076号），截至2010年12月31日，岭南有限净资产为 205,653,517.65元。
2011年3月16日，广州市对外贸易经济合作局出具《关于广州岭南电缆有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（穗外经贸资批[2011]229号），同意岭南有限转制为股份有限公司，并更名为“广州岭南电缆股份有限公司”，转制后注册资本为12,800万元。
2011年3月17日，岭南有限取得广州市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年 5月 16日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字[2011]第09004870098号），截至2011年5月16日，岭南有限以经审计的截至2010年12月 31日的净资产 205,653,517.65元为折股依据，按比例 1.606668:1折128,000,000股，每股一元，溢价部分77,653,517.65元列入资本公积。
2011年7月26日，岭南有限召开股份公司创立大会，决议股份公司设立。
2011年 8月 4日，岭南电缆在广州市工商行政管理局领取了股份公司企业法人营业执照。
整体变更为股份公司后，岭南电缆的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||金誉集团||5,120.00||40.00%||
|2||俊汇集团||3,200.00||25.00%||

|||||
|-|-|-|-|
|3|广州益迅|2,560.00|20.00%|
|4|广州美宣|1,920.00|15.00%|
|合计||12,800.00|100.00%|

10、2013年6月，岭南电缆分立
根据广州市旧厂房改造专项规划等相关文件，岭南电缆位于广州市番禺区南村镇南大路，权属用地面积 26,832平方米的土地被指定为商业金融业、市政道路用地。由于该等土地不再符合工业用途，2013年3月15日，岭南电缆、金誉集团、俊汇集团、广州美宣与广州益迅签署《广州岭南电缆股份有限公司分立协议》，约定岭南电缆通过公司存续分立方式进行公司分立(以下简称“本次分立”)。
分立后，存续公司为新岭南电缆，新设公司为誉南工贸。分立方案如下：
(1)资产划分方案
①土地、房产的划分：上述“三旧”改造所涉土地及上盖建筑物的一切权利和权益划入誉南工贸，其中：土地净值：9,682.00万元；建筑物净值：1,915.71万元。
②生产设备的划分：截至2013年2月28日生产设备中划入誉南工贸的净值为：251.80万元。
③除上述已明确划分给新设公司誉南工贸的资产以及与此相关的一切权利和权益外，原岭南电缆其余资产(包括货币资金、土地、房屋及其附属设施、设备、存货、债权、应收账款、无形资产、分公司等)以及与此相关的一切权利和权益全部保留在存续公司新岭南电缆。
(2)负债划分方案
截至2013年2月28日，原岭南电缆报表上有“其他应付款——股东借款”共9,000万元，分立完成后，该等“其他应付款——股东借款”以及与此相关或派生的负债或责任全部划入誉南工贸，除上述已明确划分给誉南工贸的负债外，其余负债(包括应付职工薪酬、应交税费、长期应付款和专项应付款及其他应付
款等)全部保留在新岭南电缆。
(3)权益划分方案
各方同意，分立后新岭南电缆的注册资本 12,300万元，誉南工贸注册资本 500万元。截至 2013年 2月 28日分立后新岭南电缆资本公积 5,415.85万元，誉南工贸资本公积2,329.51万元，原岭南电缆盈余公积 869.83万元，未分配利润 2,833.24万元全部保留在新岭南电缆，分立后新岭南电缆股东权益合计21,418.91万元，誉南工贸股东权益合计2,849.51万元。
(4)员工安置
本次分立完成后，原岭南电缆在分立完成日的全体在册员工将由新岭南电缆接收。原岭南电缆与其全体员工之前的所有权利和义务，均将自分立完成日起由新岭南电缆享有和承担。
2013年 3月 30日，岭南电缆召开 2013年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于广州岭南电缆股份有限公司分立方案的议案》、《关于签署广州岭南电缆股份有限公司分立协议的议案》等议案，同意岭南电缆通过存续分立方式分立为存续公司岭南电缆和新设公司誉南工贸。
2013年 3月 30日，正中珠江出具“广会所专字[2013]第 13001230015号”《广州岭南电缆股份有限公司2013年度分立专项审计报告》，就岭南电缆以拟分立方案按照相关编制基础编制的备考财务报表进行了审计，认为岭南电缆备考财务报表在所有重大方面按照分立约定做出的规定编制，公允反映了岭南电缆按照拟分立方案分立后两家公司2013年2月28日的财务状况。
2013年 4月 28日，广州市对外贸易经济合作局作出“穗外经贸资批[2013]175号”《广州市外经贸局关于原则同意广州岭南电缆股份有限公司续存分立的批复》，原则同意岭南电缆续存分立，设立中外合资经营企业誉南工贸。
2013年 5月，岭南电缆就本次分立事宜，向债权人发出通知书，告知双方债权债务情况及债务的继承方案；并于《南方日报》上公告三次，在公告中说明债务的继承方案。
2013年 6月 25日，广州市对外贸易经济合作局作出“穗外经贸资批[2013]250号”《广州市外经贸局关于广州岭南电缆股份有限公司存续分立的批复》，同意岭南电缆存续分立，并新设中外合资企业誉南工贸。
2013年6月25日，广州市人民政府向岭南电缆换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2013年 6月 27日，正中珠江出具“广会所验字[2013]第 13001230025号”《验资报告》。经审验，截至 2013年 6月 26日，岭南电缆已减少实收资本(股本)5,000,000元，其中减少金誉集团出资 2,000,000元，减少俊汇集团出资1,250,000元，减少广州美宣出资750,000,000元，减少广州益迅出资 1,000,000元。变更后的注册资本123,000,000元，实收资本(股本)123,000,000元。
2013年 6月 27日，广州工商局向岭南电缆换发了《企业法人营业执照》。
本次分立后，岭南电缆的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||金誉集团||4,920.00||40.00%||
|2||俊汇集团||3,075.00||25.00%||
|3||广州益迅||2,460.00||20.00%||
|4||广州美宣||1,845.00||15.00%||
|合计||||12,300.00||100.00%||

11、2014年8月，第三次增资
2014年6月12日，岭南电缆股东大会审议通过增加注册资本2,500万元的决议，由原股东按照股权比例认购，每股价格1.6元，溢价部分计入资本公积，并修改了章程相关条款。
2014年7月30日，广州市对外贸易经济合作局作出《广州市外经贸局关于外商投资股份制企业广州岭南电缆股份有限公司增资等事宜的批复》(穗外经贸资批[2014]208号)，批准岭南电缆上述变更注册资本事宜。
2014年7月31日，广州市政府向岭南电缆换发《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》。
2014年8月5日，正中珠江出具“广会验字[2014]第G14038620019号”《验资报告》，对岭南电缆本次新增注册资本的缴纳情况进行审验。
2014年8月20日，广州工商局核准岭南电缆上述事宜的变更登记。
本次变更后，岭南电缆的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||金誉集团||5,920.00||40.00%||
|2||俊汇集团||3,700.00||25.00%||
|3||广州益迅||2,960.00||20.00%||
|4||广州美宣||2,220.00||15.00%||
|合计||||14,800.00||100.00%||

12、2015年3月，第七次股权转让
2015年3月30日，岭南电缆股东大会审议通过俊汇集团将其所持岭南电缆25%股权以10,625万元转让予卢洁雯的决议，并修改了章程相关条款。俊汇集团转让股权的原因主要是由于本次交易完成后，俊汇集团将成为上市公司的股东，俊汇集团系外国投资者，其成为上市公司的股东需满足《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的条件，并需获得商务部的批准。其中需满足的条件之一是“投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外”，而本次交易完成后，俊汇集团将持有上市公司的股份比例为2.96%，低于10%，不符合外国投资者对上市公司战略投资的条件，能否取得商务部的批准具有重大不确定性。且商务部的批准文件是交易完成后外国投资者办理上市公司股份登记时的要件之一，如果俊汇集团不能及时取得商务部的批准，可能导致上市公司的股份无法过户至俊汇集团名下，进而对本次交易以及俊汇集团的利益产生不利影响。基于上述原因，经协商，俊汇集团与卢洁雯达成股份转让协议，同意以本次交易的预估值作为股份转让的定价依据，将其所持岭南电缆25%股权转让给卢洁雯。
2015年 4月 7日，广州市商务委员会作出《广州市商务委关于广州岭南电缆股份有限公司股权转让的批复》(穗外经贸资批〔2015〕18号)，批准岭南电
缆上述股权转让以及企业性质变更为内资企业事宜。
2015年 4月 9日，广州工商局核准岭南电缆上述事宜的变更登记。本次转让完成后，岭南电缆的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||金誉集团||5,920.00||40.00%||
|2||卢洁雯||3,700.00||25.00%||
|3||广州益迅||2,960.00||20.00%||
|4||广州美宣||2,220.00||15.00%||
|合计||||14,800.00||100.00%||

岭南电缆就上述设立以来的国有、集体股权转让事项逐级呈报至广东省政府，2014年 6月 4日，广东省政府办公厅作出《关于确认广州岭南电缆股份有限公司产权情况的复函》(粤办函〔2014〕275号)，确认岭南电缆产权清晰。
（三）产权或控制关系情况
1、岭南电缆控参股公司情况
截至本财务顾问报告书签署日，岭南电缆无参控股公司，有一家分公司—
—榄核分公司。榄核分公司成立于2011年7月7日，营业场所在广州市南沙区榄核镇人绿路163号，负责人徐立新，经营范围为“电线、电缆制造；塑料粒
料制造；合成橡胶制造(监控化学品、危险化学品除外)；电器辅件、配电或控
制设备的零件制造；工程和技术研究和试验发展；材料科学研究、技术开发；
电子、通信与自动控制技术研究、开发；电线、电缆批发；橡胶制品批发；塑
料制品批发；工程技术咨询服务；佣金代理；”，营业期限自2011年7月7日至长期。
2、控股股东及实际控制人情况
（1）控股股东
岭南电缆的控股股东为金誉集团。
（2）实际控制人
郑晓军持有岭南电缆控股股东金誉集团53%的股权，且担任金誉集团董事。
李永喜是金誉集团董事长兼总裁，其配偶卢静文持有金誉集团15%股权。郑晓军为李永喜妹妹李喜茹的配偶。卢洁雯持有岭南电缆25%股权，卢静文、卢洁雯为姐妹关系。2011年8月4日，李永喜、郑晓军、卢静文和卢洁雯签署《一致行动协议》，承诺岭南电缆股份制改造之后、直接或间接持有岭南电缆股权期间，金誉集团、广州美宣在岭南电缆股东大会上行使表决权时，将事先征求李永喜、郑晓军、卢静文和卢洁雯的意见，达成一致意见后再进行投票。经充分沟通和协商，仍无法达成一致意见的，以李永喜的意思表示为准。
综上所述，郑晓军、李永喜、卢静文、卢洁雯是岭南电缆的共同实际控制人，李钊雄是一致行动人。
（四）最近两年经审计的主要财务数据及财务指标
1、最近两年主要财务数据
根据正中珠江出具的广会审字[2015]G15000980031号审计报告，岭南电缆最近两年的资产负债表和利润表情况如下：
资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|4,630.21|5,222.16|
|应收票据|1,825.78|1,332.12|
|应收账款|31,311.29|32,538.71|
|预付款项|3,178.81|2,548.85|
|其他应收款|3,810.16|219.76|
|存货|8,988.11|7,071.15|
|其他流动资产|2,802.08|510.51|

||||
|-|-|-|
|流动资产合计|56,546.45|49,443.27|
|固定资产|13,376.37|9,786.66|
|在建工程|18,486.66|7,074.13|
|无形资产|4,178.76|4,285.01|
|递延所得税资产|267.69|151.75|
|其他非流动资产||2,917.28|
|非流动资产合计|36,309.48|24,214.84|
|资产总计|92,855.93|73,658.11|
|短期借款|23,796.44|25,469.83|
|应付票据|10,634.45|7,340.68|
|应付账款|3,870.75|6,135.42|
|预收款项|883.80|1,578.05|
|应付职工薪酬|171.09|150.59|
|应交税费|725.49|186.90|
|应付利息|43.26|47.01|
|其他应付款|39.14|111.05|
|流动负债合计|40,164.41|41,019.52|
|长期借款|18,806.74|7,587.65|
|递延收益|900.00|705.00|
|非流动负债合计|19,706.74|8,292.65|
|负债合计|59,871.15|49,312.17|
|股本|14,800.00|12,300.00|
|资本公积|10,018.35|5,415.85|
|盈余公积|1,328.64|1,175.01|
|未分配利润|6,837.79|5,455.09|
|股东权益合计|32,984.78|24,345.94|

||||
|-|-|-|
|负债和股东权益总计|92,855.93|73,658.11|

利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|45,197.11|41,945.67|
|减：营业成本|38,268.22|34,591.74|
|营业税金及附加|211.00|198.58|
|销售费用|887.66|826.49|
|管理费用|1,461.44|1,621.53|
|财务费用|2,152.84|1,611.36|
|资产减值损失|772.91|524.52|
|二、营业利润|1,443.04|2,571.44|
|加：营业外收入|260.35|343.30|
|减：营业外支出|6.54|4.16|
|其中：非流动资产处置损失|-|0.26|
|三、利润总额|1,696.86|2,910.57|
|减：所得税费用|160.52|343.37|
|四、净利润|1,536.34|2,567.21|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|
|六、综合收益总额|1,536.34|2,567.21|
|七、每股收益|-|-|
|（一）基本每股收益|0.12|0.20|
|（二）稀释每股收益|0.12|0.20|

2、最近两年主要财务指标
报告期内，岭南电缆主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|1.41|1.21|
|速动比率|1.11|1.02|
|资产负债率|64.48%|66.95%|
|财务指标|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率|1.42|1.45|
|存货周转率|4.77|5.04|
|经营活动现金流量净额（万元）|-3,237.40|-3,085.49|
|加权平均净资产收益率|5.81%|10.13%|

3、当期非经常性损益明细表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-|-0.26|
|计入当期损益的政府补助|260.35|343.30|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-6.54|-3.90|
|所得税影响额|-38.07|-50.87|
|合 计|215.75|288.27|

报告期内，岭南电缆的非经常性损益金额分别为288.27万元、215.75万元，主要是计入当期损益的政府补助，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,278.94万元、1,320.59万元。报告期内岭南电缆扣除非经常性损益后净利润的变化主要是生产基地搬迁影响了高压、超高压产品生产、销售及银行借款增多等原因导致的。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要固定资产
截至2014年12月31日，岭南电缆的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|账面净值|成新率|

|||||
|-|-|-|-|
|房屋及构筑物|8,556.08|7,385.33|86.32%|
|机械设备|11,738.49|5,817.63|49.56%|
|电器及办公用具|89.82|31.71|35.30%|
|运输工具类|335.83|141.70|42.19%|
|合计|20,720.22|13,376.37|64.56%|

截至本独立财务顾问报告签署日，岭南电缆拥有的房产情况如下：
（1）番禺厂区
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证号|座落|用途|建筑面积(m2)|土地情况|
|1|粤房地权证穗字第0210198490号|广州市番禺区南村镇板桥村“桥头岗”(宿舍楼)|宿舍|3,423.62|土地面积为7,738.20m2，终止日期为2049年3月31日|
|2|粤房地权证穗字第0210198491号|广州市番禺区南村镇板桥村“桥头岗”(办公楼)|办公楼|1,388.86||
|3|粤房地权证穗字第0210198492号|广州市番禺区南村镇板桥村“桥头岗”(A型宿舍)|宿舍|853.56|土地面积为6,618.50m2，终止日期为2049年3月31日|
|4|粤房地权证穗字第0210198489号|广州市番禺区南村镇板桥村“桥头岗”(B型宿舍)|宿舍|993.67||
|5|粤房地权证穗字第0210198493号|广州市番禺区南村镇板桥村“桥头岗”(C型宿舍)|宿舍|1,240.33||

岭南电缆上述房产均已经抵押给中国银行广州天河支行，房产土地性质为工矿仓储用地。
（2）南沙厂区
①已取得产权证房地产
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证号|座落|用途|建筑面积(m2)|土地情况|
|1|粤房地权证穗字第0450029970号|广州市南沙区榄核镇人绿路 163 号(1号厂房)|厂房|4,344.12|土 地 面 积 为114,305.40m2，终 止 日 期 为2055 年 2 月 24日|
|2|粤房地权证穗字第0450029971号|广州市南沙区榄核镇人绿路 163 号(2号厂房)|厂房|6,279.10||
|3|粤房地权证穗字第0450029968号|广州市南沙区榄核镇人绿路163号(宿舍)|宿舍|4,605.21||
|4|粤房地权证穗字第0450029969号|广州市南沙区榄核镇人绿路 163 号(4号厂房)|厂房|6,279.10||
|5|粤房地权证穗字第0450029868号|广州市南沙区榄核镇人绿路 163 号 5号厂房|厂房|20,385.54||

岭南电缆上述房产均已经抵押给交通银行股份有限公司广州番禺支行，抵押期限截至2017年10月26日，房产土地性质为工业用地。
②未取得产权证房屋
在上述“广州市南沙区榄核镇人绿路163号”土地使用权上，岭南电缆建有下列尚未取得产权证的房屋：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋名称|座落|用途|建设规模|履行的报建手续|法律状态|
|1|6 号厂房及立 式 交 联电缆车间|广州市南沙区榄核镇人绿路163号|厂房|地上 20 层(部分 1层)：21,970㎡；地下1层：586㎡|已取得《建设工程规划许可证》(建字第穗规建证〔2012〕1616号)和《建筑工程施工许可证 》 ( 编 号 ：440126201211220101)|正在办理竣工验收手续，产权证书的取得不存在重大法律障碍|
|2|12 号研发大楼||厂房|地上 6 层(部分 1层)：6,536㎡|||

2、主要无形资产情况
（1）注册商标
经核查，岭南电缆目前共拥有3项注册商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|有效期|核定使用商品/服务类别|权利人|
|1||1296132|2009.07.21-2019.07.20|9|岭南电缆|
|2||10251460|2013.03.07-2023.03.06|9|岭南电缆|
|3||10251461|2013.04.28-2023.04.27|9|岭南电缆|

（2）专利权
经核查，岭南电缆目前共拥有36项专利权，均为原始取得，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利申请日|专利类型|
|1|浸泡式电缆拉丝液水池|ZL200910193872.3|2009.11.05|发明|
|2|一种阻水高压电缆及其制作方法|ZL201210079465.1|2012.03.22||
|3|失重脱扣装置及其使用方法|ZL201210050670.5|2012.02.29||
|4|电缆切片快速转换装置|ZL201210051101.2|2012.02.29||
|5|一种分布式光纤在线温度监测电缆|ZL200820046399.7|2008.04.15|实用新型|
|6|一种分布式光纤在线温度监测电缆|ZL200820046401.0|2008.04.15||
|7|一种分布式光纤在线温度监测电缆|ZL200820046400.6|2008.04.15||
|8|电缆去气用太阳能烘房|ZL200920055916.1|2009.04.30||
|9|110kV环保型防蚁交联电缆|ZL200920055915.7|2009.04.30||
|10|高压交联电缆牵引头|ZL200920055914.2|2009.04.30||
|11|浸泡式电缆拉丝液水池|ZL200920262562.8|2009.11.05||
|12|自动退扭式复合光纤缠绕装置|ZL201020550889.8|2010.09.26||
|13|交联电缆尾端金属封头密封检验机|ZL201020253196.2|2010.06.25||
|14|交联电缆绝缘层检测装置|ZL200920262560.9|2009.11.05||
|15|110kV清洁型阻燃交联电缆|ZL201020608418.8|2010.11.09||
|16|交联电缆试验终端固定装置|ZL201120088285.0|2011.03.22||
|17|一种220kV清洁型阻燃交联电缆|ZL201220073014.2|2012.02.29||
|18|光电复合智能电缆|ZL201220072917.9|2012.02.29||
|19|交叉互联无感同轴电缆|ZL201220072908.X|2012.02.29||
|20|一种220kV高压环保型防生物交联|ZL201220072906.0|2012.02.29||

|||||
|-|-|-|-|
||电缆|||
|21|高压交联电缆连续生产用快速接头|ZL201220072898.X|2012.02.29|
|22|智能型电缆去气装置|ZL201220072880.X|2012.02.29|
|23|一种防腐钢丝铠装电缆|ZL201220072877.8|2012.02.29|
|24|一种新型高效挤出机抽空装置|ZL201220137779.8|2012.04.01|
|25|硫化管氮气排放过滤器|ZL201220140647.0|2012.04.01|
|26|螺旋轴面密封的充气密封装置|ZL201220140651.7|2012.04.01|
|27|失重脱扣装置|ZL201220072870.6|2012.02.29|
|28|一种阻燃高压电缆|ZL201220113842.4|2012.03.22|
|29|高精度气压式电缆计米装置|ZL201220137754.8|2012.04.01|
|30|金属带材的幅向延伸验证设备|ZL201220137776.4|2012.04.01|
|31|铝带切边机铝屑清理装置|ZL201220137828.8|2012.04.01|
|32|一种免停机快速换规格装置|ZL201220140658.9|2012.04.01|
|33|一种环保清洁型低压多芯耐火电力电缆|ZL201220506286.7|2012.09.28|
|34|一种环保清洁型高压耐火电力电缆|ZL201220506273.X|2012.09.28|
|35|双色电线生产设备及注条咀装置|ZL201320597453.8|2013.09.23|
|36|电缆放线车的轨道转向装置|ZL201320588211.2|2013.09.23|

（3）计算机软件著作权
经核查，岭南电缆目前共拥有4项计算机软件著作权，均为原始取得，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|登记号|证书编号|权利范围|首次发表日期|
|1|岭南电缆行业信息化仓存管理系统[简称：仓存管理系统]V1.0|2011SR088697|软著登 字 第0352371号|全部权利|2008.05.25|
|2|岭南电缆行业信息化生产进度管理系统[简称：生产进度管理系统]V1.0|2011SR089782|软著登 字 第0353456号|全部权利|2007.11.16|
|3|岭南电缆行业信息化销售管理系统[简称：销售管理系统]V1.0|2011SR090561|软著登 字 第0354235号|全部权利|2006.02.25|
|4|电线电缆设计及计算系统|2014SR161471|软著登 字 第|全部权利|未发表|

|||
|-|-|
|V7.0|0830708号|

3、对外担保情况
截至2014年12月31日，岭南电缆不存在对外担保的情形。
4、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况
截至2014年12月31日，岭南电缆合并报表负债合计为59,871.15万元。岭南电缆的负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、长期借款组成。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||金额|占比|
|短期借款|23,796.44|39.75%|
|应付票据|10,634.45|17.76%|
|应付账款|3,870.75|6.47%|
|预收款项|883.80|1.48%|
|应付职工薪酬|171.09|0.29%|
|应交税费|725.49|1.21%|
|应付利息|43.26|0.07%|
|其他应付款|39.14|0.07%|
|流动负债合计|40,164.41|67.08%|
|长期借款|18,806.74|31.41%|
|递延收益|900.00|1.50%|
|非流动负债合计|19,706.74|32.92%|
|负债合计|59,871.15|100.00%|

报告期内，随着公司业务规模和资产规模的持续扩张，公司负债规模也逐步增加。公司负债主要以流动负债为主，与公司流动资产占比较高的资产结构相匹配。截至2014年12月31日，公司短期银行借款、长期借款合计为 42,603.18
万元，占期末负债总额的比例分别71.16%。
（2）或有负债情况
截至2014年12月31日，岭南电缆不存在或有负债。
5、产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制情形
截至本独立财务顾问报告签署之日，岭南电缆产权清晰，房产与土地使用权已经质押给银行，具体情况见前文之“（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要固定资产”。
6、岭南电缆涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况截至本独立财务顾问报告签署日，岭南电缆不存在未了结的重大诉讼、仲裁案件。
7、岭南电缆不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2014年12月19日，广州市人力资源和社会保障局作出《劳动保障监察限期改正指令书》(穗人社监改令字〔2014〕第3-1086号)，认定岭南电缆 2014
年8月份安排58名员工延长工作时间超过36小时，违反劳动保障法律、法规及政策等规定，责令岭南电缆于2014年12月31日前改正。同月24日，广州市人力资源和社会保障局作出《劳动保障监察行政处罚决定书》(穗人社监字〔2014〕第3-1086号)，对岭南电缆除以警告和罚款5,800元的行政处罚。
经核查，岭南电缆收到上述改正指令书和处罚决定书后积极进行整改，并承诺不会再犯类似的问题。广州市人力资源和社会保障局出具证明，证明岭南电缆报告期内不存在严重违反劳动保障法律法规的行为。岭南电缆已整改且上述处罚已执行完毕，该事项不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（六）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
1、最近三年与交易相关的评估或估值情况
资产重组的预评估价格定价。
2、最近三年与增资相关的评估或估值情况
最近三年，标的公司进行过一次增资。
2014年6月12日，岭南电缆股东大会审议通过增加注册资本2,500万元的决议，由原股东金誉集团、俊汇集团、广州益迅和广州美宣按照股权比例认购，每股价格1.6元，溢价部分计入资本公积。本次增资未进行评估，是以岭南电缆的每股净资产值为基准作价增资。
本次资产重组交易价格为42,500万元，定价以评估标的的评估值为参考依据，系市场行为，与2014年6月的股权增资价格不具有可比性。
3、最近三年与改制相关的评估或估值情况
岭南电缆于2011年8月整体变更为股份公司，最近三年不存在与改制相关的评估或估值情况。
二、标的公司业务与技术
电线电缆是用以传输电（磁）能、传递信息或实现电磁能转换的线材产品。
电缆一般由导体、绝缘层和外护套三部分组成，其典型结构如下图：
根据性能、结构和使用环境方面的适应性差异，可将电缆分为普通电缆和特种电缆。通常把需满足细分领域相应特殊的使用环境、敷设方式、运行条件及专项功能等要求，具备特殊辅助功能和性能的电缆，称为特种电缆；而把只能传输电能、磁能和通信信号而不具备任何其他辅助功能和性能的电缆，称为普通电缆。
特种电缆具有技术含量较高、使用条件较严格、附加值较高的特点，往往采用新材料、新结构和新工艺，对于环保、安全、节能等方面起到重要作用，常见的特种电缆包括无卤低烟阻燃电缆、耐火电缆、耐高温电缆、耐低温电缆、阻水电缆、防蚁电缆、防鼠电缆、防腐或防紫外线电缆、抗强电或强磁场干扰电缆、抗电晕或抗辐射电缆、抗水树电缆等以及其它一些专用的特种电缆，如智能电网用光电复合智能电缆及其系统、轨道交通用电缆、核电站用电缆、风能发电用电缆、光伏发电用电缆。
（一）主要产品及用途
岭南电缆是专业从事高端电线电缆产品研发、生产、销售于一体的高新技术企业，产品主要应用于电力系统和大型工业企业，是专注于电缆系统综合解决方案的专家。在超高压和特种电缆领域，岭南电缆是国内第一批引进和拥有世界先进制造技术的厂家之一，技术水平处于国内领先地位。
目前岭南电缆的主导产品是特种电缆，主要包括分布式光纤测温电缆、光电复合智能电缆、新型光纤传感智能系统、环保型抗生物防蚁电缆、清洁型无卤低烟阻燃电缆、抗水树电缆、阻水型电缆、耐火电缆等。同时岭南电缆也生产少量普通电缆作为特种电缆的配套产品销售，其主要是普通电力电缆、布电线和普通控制电缆。
“分布式光纤测温电缆”、“光电复合智能电缆”和“新型光纤传感智能系统”是在国家大力发展“智能电网”建设的大背景下开发的。“光电复合智能电缆”是将先进的光纤传感和测量技术植入电缆本体，具有智能化功能的电缆，“新型 106
光纤传感智能系统”是利用先进的光纤布里渊时域反射技术和磁光效应原理进行数据采集，建立数据处理系统，通过实时监测线路参数，如温度、电流等，并对数据进行处理和分析，从而实现电网线路动态载流量分析与动态增容、状态评估与诊断分析、故障缺陷预警和故障定位，实现电缆寿命综合评估和周期管理，保证电网可靠、安全、经济、高效运行。“光电复合智能电缆”和“新型光纤传感智能系统”的组合形成了具有智能电网特性的输电线路，是智能电网建设的重要输电产品和技术。
岭南电缆研发的“分布式光纤测温电缆”获得了三项实用新型专利，“光电复合智能电缆”获得了一项实用新型专利。“环保型抗生物防蚁电缆”获得了“广东省重点新产品”证书和一项实用新型专利，目前，该类产品已成为了广东电网公司重点推广使用的产品。“清洁型无卤低烟阻燃电缆”通过国家防火建筑材料质量监督检验中心的A类垂直燃烧试验，并获得了一项实用新型专利。
（二）主要产品工艺流程
1、光电复合智能电缆工艺流程图
Φ8mm铜杆 大拉及连续退火 绞线及紧压 绕包半导电带
智能光纤单元 分裂导体绞合
绕包半导电阻水带 去气 半成品检验 三层共挤及硫化
挤压铝护套或氩弧
半成品检验 涂防腐层及挤包外护套和涂石墨层
焊铝包护套
包装入库 成品试验
2、高压、超高压电力电缆工艺流程图
拉丝退火
绞线
圆形导体绕包 分割导体成缆及
半导带 绕包半导电带
三层共挤及交联 去气及应力消除 阻水带绕包
外护套挤出 气密性试验 铝套焊接及轧纹
例行试验 成品电缆封头及包装 成品入库
3、中低压电力电缆工艺流程图
拉丝退火 绞线 绝缘挤出及交联
铠装 多芯
内衬层挤出 成缆 金属屏蔽
单芯
非铠装
外护套挤出 成品验收
钢带铠装
成品入库 包装
4、电气装备用电线电缆工艺流程图
0.75-6mm2
||
|-|
|10mm2以上|

KVV22
内衬层挤出
成缆
KVV
钢带铠装 成品验收
外护套挤出
成品入库 包装
（三）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、经营模式
（1）采购模式
岭南电缆采购的原材料主要包括铜杆、绝缘料、铝卷、护套料、屏蔽料等。
1）供应商评定机制
岭南电缆建立了合格供应商评定机制，通过供方评定原则和新供方选择评定两种方式保证供应商符合公司生产经营需要。
2）“锁铜策略”的运用
岭南电缆主要原材料铜杆占产品成本比重较高，价格波动频繁，为减轻远期订单利润受供货期内铜价波动的影响，岭南电缆一般采取“远期合同采购”和现货采购相结合的方式。岭南电缆首先对所有订单进行汇总分析，根据订单交货期、预排产安排及现有铜杆库存量，并结合当时市场铜价水平，尽可能通过签订远期
采购合同的方式锁定铜杆价格；若当期铜杆使用量有不足部分，岭南电缆则通过
现货采购的方式进行补充。所谓“远期合同采购”，即岭南电缆根据预计远期铜杆需求量，按期铜价格加上合理的费用与铜杆供应商签订远期采购合约。上述采购模式的运用，可以有效规避铜价波动对公司经营业绩的影响。
通常，岭南电缆根据沪铜市场价格判断铜成本变动趋势，结合公司毛利率水平，进行不同的锁铜操作。采取的锁铜模式只能是在预估交货期下进行的对生产用铜的总数量进行锁定；如果未来铜价出现短期剧烈波动，现货采购则无法规避铜价短期剧烈波动对公司采购成本造成的一定程度的影响。
（2）生产模式
岭南电缆的生产模式是“以销定产”，生产方式为自主生产,即根据所签合同的要求，由营销部向生产部下达生产任务单，生产部将根据生产任务单所需型号规格及数量制定生产和材料计划，并组织生产。
（3）销售模式
岭南电缆获取销售合同的方式主要是通过招投标方式取得，一般流程为：获取客户采购信息——公司内部决策确认参加竞标——按客户要求进行竞标——竞标成功、取得供货资格——签订销售合同。岭南电缆竞标价格以原材料成本价格加合理利润确定。岭南电缆的潜在客户包括各地供电局、电力工程公司及工业企业用户。岭南电缆销售模式的具体流程如下：
1）投标业务
招标信息 商务判断 购买标书 标书制作
商务标书 技术标书 产品报价开标公告 标书提交 标书审核
签订合同
下生产订单
组织生产
收款
发货
2）非投标的业务
洽谈合同
询价信息 商务判断 产品报价
收款 发货 组织生产 下生产订单
2、盈利模式
岭南电缆在与客户签订合同时，一般以原材料采购价格加上一定比例的毛利作为销售价格，从而赚取合理的利润。未来，智光电气将以技术创新、盈利模式创新、管理机制创新为源动力，继续夯实“产品+服务+投资”经营运作平台，营造良好的产业生态环境，扩大经营规模，岭南电缆将配合战略规划，盈利模式将会逐渐实现多元化。
3、结算模式
电线电缆行业的上游主要为铜等大宗商品的供应商，铜的结算模式多为现款 111
现货。下游客户的结算模式一般为签订合同后付10%-30%的预付款，交货后付
60%-85%的进度款，余下5%-10%作为质保金，质保金结算周期一般为1-3年。
（四）主要产品的销售情况
1、主要产品产能及产能利用率情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品大类||产能km/年|实际产量km||产量换算km|产能利用率|
|2014年|||||||
|电力电缆|高压超高压|365|220kV110kV|4.52209.98|218.25|57.22%|
||中压|1500|35kV15kV10kV|11.50768.823.41|782.72|52.18%|
||低压|2000|1kV|736.08|736.08|36.8|
|电气装备用电缆||5000|-|1816.51|1,816.51|36.3|
|2013年|||||||
|电力电缆|高压超高压|365|220kV110kV|26.50409.17|457.67|119.18%|
||中压|1500|35kV15kV10kV|6.71380.020|387.40|25.83%|
||低压|2000|1kV|160.63|160.63|8.03%|
|电气装备用电缆||5000|-|235.12|235.12|4.70%|

注1：产能按各电压等级代表规格换算，110kV代表规格为1000mm2，220kV代表规格为1600mm2，500kV代表规格为2500mm2。中压电缆代表规格均为3×120mm2。低压电缆代表规格均为3×120+1×70mm2。电气装备用电线电缆代表规格均为2.5mm2。
注2：根据生产经验数据，按以上各电压等级代表规格换算，每条生产线生产110kV电缆的年产能为365km，生产220kV电缆的年产能为200km，生产500kV电缆的年产能为80km。
即110kV、220kV和500kV电缆的生产效率比为1.83:1:0.4。10kV、15kV、35kV电缆的生产效率比为3:1.1:1。
注3：高压超高压电力电缆换算为110kV电缆产量，中压换算成15kV电缆产量。
2、主要产品库存、产量及产销率
单位：km
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度|||||
|||期初库存|本期产量|本期销量|期末库存|产销率|
|特种电力电缆|高压、超高压|12.67|180.67|188.34|5.00|104.25%|
||中低压|155.42|2238.47|1645.97|747.92|73.53%|
|普通电力电缆|高压、超高压|11.26|33.83|41.82|3.27|123.62%|
||中低压|47.76|1089.85|977.89|159.72|89.73%|
|其他电缆||-|8|8|-|100.00%|
|合计||227.11|3550.82|2862.02|915.91|80.60%|
|项目||2013年度|||||
|||期初库存|本期产量|本期销量|期末库存|产销率|
|特种电力电缆|高压、超高压|4.08|335.69|327.10|12.67|97.44%|
||中低压|172.93|564.17|581.68|155.42|103.10%|
|普通电力电缆|高压、超高压|22.59|99.98|111.31|11.26|111.33%|
||中低压|49.61|218.31|220.16|47.76|100.85%|
|其他电缆||-|-|-|-|-|
|合计||249.21|1218.15|1240.25|227.11|101.81%|

3、主要产品的营业收入构成情况
最近两年，岭南电缆主要产品营业收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度||
|||营业收入金额|占比|营业收入金额|占比|
|特种电力电缆|高压、超高压|10,568.02|23.39%|18,381.29|43.86%|
||中低压|23,554.43|52.13%|12,091.63|28.85%|
|普通电力|高压、超高压|2,561.15|5.67%|6,247.22|14.91%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|电缆|中低压|8,222.99|18.20%|4,946.74|11.80%|
|其他电缆||278.87|0.61%|241.01|0.58%|
|合计||45,185.45|100%|41,907.90|100%|

4、最近两年前五名客户情况
报告期内，岭南电缆前五名客户销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占同期营业收入比例|
|2014年度|||
|深圳供电局有限公司|6,410.67|14.18%|
|广州番电电力建设集团有限公司|4,014.80|8.88%|
|广州市电力工程有限公司|2,217.17|4.91%|
|广州供电局有限公司|1,741.47|3.85%|
|国网北京市电力公司|1,366.71|3.02%|
|合计|15,750.82|34.85%|
|2013年度|||
|广州番电电力建设集团有限公司|7,136.36|17.01%|
|国网上海市电力公司|2,760.65|6.58%|
|广东电网公司佛山供电局|2,206.12|5.26%|
|广西电网公司南宁供电局|2,053.59|4.90%|
|东莞市输变电工程公司|1,815.78|4.33%|
|合计|15,972.50|38.08%|

报告期内，岭南电缆不存在向单个客户的销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户的情形。报告期内，岭南电缆董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户中未占有权益。
（五）主要原材料供应情况
1、主要原材料及采购占比
报告期内，岭南电缆生产所需原材料主要为铜杆、绝缘料、铝卷、护套料、屏蔽料等。具体情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|原材料名称|2014年||2013年||
||采购金额（不含税）|占采购总额比例|采购金额（不含税）|占采购总额比例|
|铜杆|31,584.28|85.90%|23,737.49|77.86%|
|绝缘料|1,739.57|4.73%|2,429.81|7.97%|
|铝卷|389.53|1.06%|1,268.27|4.16%|
|护套料|1,354.78|3.68%|1,515.70|4.97%|
|屏蔽料|684.67|1.86%|608.74|2.00%|
|其他材料|1,016.47|2.76%|928.89|3.05%|
|合计|36,769.30|100.00%|30,488.90|100.00%|

2、主要原材料价格变动情况
报告期内岭南电缆采购的主要原材料价格变动情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|单位|2014年||2013年|
||||采购均价|增幅|采购均价|
|1|铜杆|Kg|49.78|-7.76%|53.97|
|2|绝缘料|Kg|19.30|1.10%|19.09|
|3|铝卷|Kg|17.00|-1.62%|17.28|
|4|护套料|Kg|15.70|-2.36%|16.08|
|5|屏蔽料|Kg|27.30|-|27.30|
|6|其他材料|Kg|10.32|-19.75%|12.86|

3、主要能源采购情况
岭南电缆所需的能源动力主要是电和水，水源及电力均由生产基地所在区域的供水公司及供电局供应。岭南电缆水源供应有充足保障。岭南电缆电力供应充足，报告期内岭南电缆采购主要能源的价格基本稳定，但随着市场供求关系的变化略有上涨。
4、最近两年岭南电缆前五名供应商情况
报告期内，岭南电缆向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|占同期采购总额比例|
|2014年度|||
|广东越华能源有限公司|26,185.55|53.59%|
|深圳前海皋鹏供应链管理有限公司|14,450.75|29.57%|
|陶氏化学（上海）有限公司|1,550.59|3.17%|
|富威科技（吴江）有限公司|891.89|1.83%|
|广州番禺光耀星瀚塑料有限公司|527.94|1.08%|
|合计|43,606.72|89.24%|
|2013年度|||
|广东越华能源有限公司|16,182.65|42.21%|
|广州金创利经贸有限公司|5,407.26|14.10%|
|中金再生资源（中国）投资有限公司|2,588.37|6.75%|
|陶氏化学（上海）有限公司|2,484.19|6.48%|
|江苏中金再生资源有限公司|1,538.84|4.01%|
|合计|28,201.31|73.55%|

报告期内，岭南电缆董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。
（六）产品质量控制情况
1、质量控制标准
岭南电缆严格执行我国电线电缆产品的国家标准、行业标准，并参照国际电工委员会标准和国际先进标准组织生产，在此基础上，岭南电缆还编制了自身的企业标准Q/LNDL。与岭南电缆产品相关的标准主要如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标准编号|标准名称|发布机构|实施日期|
|JB/T 8734.2|额定电压450/750 V及以下聚氯乙烯绝缘电缆电线和软线 第二部分：固定布线用电缆电线|工业和信息化部|2012.11|
|JB/T 8734.5|额定电压450/750 V及以下聚氯乙烯绝缘电缆电线和软线 第二部分：屏蔽电线|工业和信息化部|2012.11|
|GB/T 12706|额定电压1 kV(Um=1.2 kV)到35 kV(Um=40.5 kV)挤包绝缘电力电缆及附件|国家质检局国家标准委|2009.11|
|GB/Z 18890|额定电压220 kV(Um=252 kV)交联聚乙烯绝缘电力电缆及其附件|国家质检局|2003.06|
|GB/T 11017|额定电压110 kV(Um=126 kV)交联聚乙烯绝|国家质检局|2015.01|

|||||
|-|-|-|-|
||缘电力电缆及其附件|国家标准委||
|GB/T 22078|额定电压500 kV(Um=550 kV)交联聚乙烯绝缘电力电缆及其附件|国家质检局国家标准委|2009.04|
|GB/T 9330.2|塑料绝缘控制电缆 第二部分：聚氯乙烯绝缘和护套控制电缆|国家质检局国家标准委|2009.04|
|GB/T 9330.2|塑料绝缘控制电缆 第三部分：交联聚乙烯绝缘控制电缆|国家质检局国家标准委|2009.10|
|GB/T 5023.3|额定电压450/750 V及以下聚氯乙烯绝缘电线电缆 第3部分：固定布线无护套电缆|国家质检局国家标准委|2009.05|
|GB/T 5023.4|额定电压450/750 V及以下聚氯乙烯绝缘电线电缆 第4部分：固定布线用护套电缆|国家质检局国家标准委|2009.05|
|GB/T 5023.5|额定电压450/750 V及以下聚氯乙烯绝缘电线电缆 第5部分：软电缆（软线）|国家质检局国家标准委|2009.05|
|GB/T 5023.7|额定电压450/750 V及以下聚氯乙烯绝缘电线电缆 第7部分：二芯或多芯屏蔽和非屏蔽软电缆|国家质检局国家标准委|2009.05|
|Q/LNDL 6-2013|额定电压110 kV(Um=126 kV)抗生物高压交联电力电缆|岭南电缆|2013.12|
|Q/LNDL 5-2013|额定电压110 kV交联聚乙稀绝缘分布光纤在线温度监测电缆|岭南电缆|2013.06|

一直以来，岭南电缆严格按照上述标准进行生产经营，坚持推行全面质量管理，建立了从产品设计到原材料采购、生产、检测、产品入库、出厂、售后服务全过程的质量保证管理体系。岭南电缆已通过中国质量认证中心的质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系、计量体系合格证等认证，不仅提高了业务的管理水平，而且确保了产品质量和职工健康安全。
2、质量控制流程
岭南电缆从原材料采购、原材料进货、生产过程质量控制，至产品完成经最终检验后方进行销售，从采购、生产、销售的各个环节进行质量控制，具体各环节的控制流程如下：
（1）原材料进货检验工作流程
原材料仓验货仓管员填报：《原材
检验
质检员执行：《原材
料送验通知单》 料检验规范》
合格
仓管员办理：入库
不合格
执行：《不合格品控
制程序》
（2）生产过程检验工作流程
自检 生产者执行：《工艺规范》 质检员首检、巡检、完工检执行：《工序
检验规范》和《工艺规范》
标识
执行《标识和可追朔性控制程
执行：转序
合格 序》
执行：《不合格品控制程序》
不合格
（3）最终检验工作流程
生产部送检 调度员填报： 送检
质检员首捡、巡检、完工检执行：
《检验任务单》 《成品检验规范》和《抽样检验规范》
标识
合格
执行：入库
执行：《标识和可追朔性控制程序》
执行：《不合格 不合格
品控制程序》
3、质量控制措施
岭南电缆坚持秉承“关注顾客，细节管理，完善执行，创新改进”的质量方针，明确了各项质量工作中每个岗位的操作流程和要求，使得岭南电缆的各项质量工作有序进行。
在采购方面，采购部通过向供应商采购原材料、半成品等，需要经过品管部的质量检验方能入库；在生产方面，生产部制定了规范科学的生产流程，员工通过严格执行相关制度保证质量。同时，岭南电缆建立了质量检验制度，以班组为单位进行产品检验，完善相应的奖惩机制，将不合格产品率控制在较低水平；产品销售后，岭南电缆进一步实施后续服务，对客户的后续服务需求进行了解和跟进，解决实际问题，同时反馈问题至技术研发部门和生产部门，完善产品的性能和应用。
岭南电缆每年年终统计分析年度质量目标指标完成情况，并制定相应的纠正措施，同时制定下一年年度目标指标，实现持续进行质量体系改进，使管理体系体系的运行水平不断提高，质量体系始终处于有效的受控状态下。
4、产品质量纠纷及处理情况
由于岭南电缆建立了完善的质量控制体系，并严格按照质量控制流程执行，公司产品均符合国际、国家及行业产品标准要求，最近三年未发生重大质量纠纷。
广州市番禺区质量技术监督局和广州市南沙区质量技术监督局已经出具证明，报告期内，岭南电缆不存在因违反质量技术监督法律、法规和规章而受到行政处罚的记录。
（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
岭南电缆成立以来，一直重视安全生产，遵循国家有关安全法规，结合公司实际情况组织制订实施各项安全制度，建立了安全生产标准化管理体系，明确了安全生产管理要求、编制了设备安全操作规程等相关作业指导书，并组织全员培训，员工进行培训、考核合格后上岗。
岭南电缆已经建立了安全生产相关制度，主要包括：“安全文明生产管理制度”、“消防器材管理制度”、“设备事故管理制度”、“安全用电管理制度”、“化学品管理办法”、“安全工作责任制实施细则”等。2014年1月26日，岭南电缆获得广州市安全生产协会颁发的安全生产标准化三级企业证书（编号：AQBⅢJX粤201400155）。
广州市番禺区安全生产监督管理局出具证明，报告期内，岭南电缆没有因安全生产违法行为受到行政处罚。
2、环境保护情况
岭南电缆生产电线电缆产品，生产过程不存在高危险或重污染的情况，仅产生少量的废水、废气、噪声和废弃物，其排放符合环保规定。岭南电缆成立后一直重视环保问题，目前，岭南电缆已经通过中国质量认证中心的质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系等认证。
2010年6月12日，广州市番禺区环境保护局作出《关于广州岭南电缆有限公司榄核基地建设项目环境影响报告表的批复》(穗〔番〕环管影〔2010〕183号)，同意岭南电缆建设“榄核基地建设项目”。2012年，岭南电缆对榄核基地建设项目进行部分调整和补充。2012年7月24日广州市番禺区环境保护局作出“穗〔番〕环管影〔2012〕252号”和“穗〔番〕环管影〔2012〕253号”批复，核准上述调整和补充的项目。
目前，岭南电缆榄核基地建设项目已基本完工，正在准备竣工验收所需的资料，申请建设项目环境保护竣工验收。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，如岭南电缆因验收不合格等环境保护方面的任何问题被主管部门责令停止生产、罚款等一切责任和损失全部由交易对方承担，并保证上市公司和岭南电缆不因此遭受损失，因此导致承诺业绩未完成的，交易对方将按照协议约定予以补偿。
广州市番禺区环境保护局出具证明，证明岭南电缆报告期内没有发生环境污 120
染事故，没有受到环保行政处罚。
（八）技术研发及核心人员情况
1、主要产品技术水平及所处阶段
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|技术来源|所处阶段|
|1|新型光纤传感智能系统|产学研|已开发样机，正在进行中试|
|2|500kV 超高压电缆系统|自主开发|产品设计和基础研究阶段|
|3|220kV分布式光纤测温电缆|自主开发|批量生产|
|4|110kV分布式光纤测温电缆|自主开发|批量生产|
|5|220kV光电复合智能电缆|自主开发|批量生产|
|6|110kV光电复合智能电缆|自主开发|批量生产|
|7|220kV环保型抗生物防蚁电缆|自主开发|批量生产|
|8|110kV环保型抗生物防蚁电缆|自主开发|批量生产|
|9|220kV环保型无卤低烟阻燃电缆|自主开发|批量生产|
|10|110kV环保型无卤低烟阻燃电缆|自主开发|批量生产|
|11|220kV环保型低烟低卤阻燃电缆|自主开发|批量生产|
|12|110kV环保型低烟低卤阻燃电缆|自主开发|批量生产|
|13|35kV及以下抗水树光电复合智能电缆|自主开发|批量生产|
|14|35kV及以下导体阻水抗水树环保型电缆|自主开发|批量生产|

2、核心技术人员特点分析及变动情况
岭南电缆现主要有3名核心技术人员，简要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|国籍|
|张博|技术总监|男|35|中国|

||||||
|-|-|-|-|-|
|温志铭|质量部部长|男|36|中国|
|刘和平|技术研发部部长|男|39|中国|

张博，男，1980年出生，本科学历，中国国籍，无境外居留权。毕业于西安交通大学电气学院。从事电线电缆行业的开发、研究、运行等领域的工作 10余年，具有丰富的行业工作和管理经验。2003年11月至2004年11月在重庆泰山电缆有限公司担任技术员，2004年 12月至 2009年 2月在岭南有限担任技术部副部长，2010年5月至今在岭南电缆历任技术部长、总经理助理、技术总监。
温志铭，男，1979年出生，本科学历，中国国籍，无境外居留权。毕业于佛山科学技术学院工业自动化专业和清华大学 CIMS中心信息化 MBA班。从事电线电缆行业的开发、检测、运行等领域的工作 10余年，在电缆检测及故障分析领域有丰富的行业经验及质量管理经验。2001年7月到2003年7月，广东中宝联合电缆有限公司设备工程师。2006年10月至今担任岭南电缆质量部部长。
刘和平，男，1976年出生，大专学历，中国国籍，无境外居留权。毕业于湖南省机械厅职工大学，电缆机械专业。从事电线电缆行业的开发、研究、运行和制造等的领域工作15余年，具有丰富的行业工作和管理经验。2009年5月至今担任岭南电缆技术研发部部长。
岭南电缆核心技术人员最近两年没有发生变动。
3、主要核心技术
（1）分布式光纤测温技术
随着电力工业快速发展，电缆的用量越来越大，一旦电缆出现故障，将对国民经济会造成很大的损失。与发达国家相比，我国电网线路电缆的平均故障率较高，其中一个重要原因是缺乏对电缆线路的有效监测，而温度在线监测是其中很重要的一方面。
岭南电缆依据拉曼(Raman)散射原理，把测温光纤植入电缆内部，开发了把
测温光纤缠绕绝缘线芯表面和把测温光纤植入导体中心两类产品。拉曼散射是激
光脉冲与光纤分子相互作用，发生散射，它会产生一个比光源波长长的光，称斯托克斯(Stokes)光，和一个比光源波长短的光，称为反斯托克斯(Anti-Stokes)光。光纤受外部温度的调制使光纤中的反斯托克斯光强发生变化，Anti-Stokes与 Stokes的比值提供了温度的绝对指示，于是利用这一原理可实现对沿光纤温度场的分布式测量。该技术的开发是实现电缆智能化奠定了重要基础。
（2）光电复合智能电缆和新型光纤传感智能系统技术
近年来，我国加快了智能电网建设的步伐，确定了以特高压输电网建设为核心环节和基础，智能电网是新一轮电力变革中最重要最核心的技术，并正在带动中国经济形成一个全新的、庞大的“智网产业链”。智能电网要求对全网运行状态实施实时监测，利用监测数据进行连续的自分析、自诊断，及时发现电网故障隐患，并用自动控制手段将故障消灭在萌芽状态。为此，岭南电缆开发“光电复合智能电缆”和“新型光纤传感智能系统”。“光电复合智能电缆”实现了把先进的光纤传感和测量技术植入电缆本体，具有智能化功能；“新型光纤传感智能系统”是利用先进的光纤布里渊时域反射技术和磁光效应原理进行数据采集，并建立数据处理系统，通过实时监测线路参数，如温度、电流等，并对数据进行处理和分析，从而实现电网线路动态载流量分析与动态增容、状态评估与诊断分析、故障缺陷预警和故障定位，实现电缆寿命综合评估和周期管理，保证电网可靠、安全、经济、高效运行。“光电复合智能电缆”和“新型光纤传感智能系统”的组合形成了完美的具有智能电网特性的输电线路。
（3）环保型抗生物防蚁电缆技术
据调查，广东省电缆故障中由于被白蚁危害引起的的故障约占60%-70%。岭南电缆引进了“Termigon”（“退灭虫”）特种聚烯烃共聚物防蚁材料，首次根据“物理法”防蚁机理，开发了一种独特结构防蚁电缆。在工艺方面，设计了双层共挤专用机头和大压力角模具，采用了机头抽真空和分段冷却技术，达到了良好工艺效果。该产品通过不断的材料和工艺改良，特别根据白蚁的破坏“手段”对防蚁原理进行了深入研究，提出“白蚁是首先通过其分泌的蚁酸对电缆进行腐蚀， 123
然后蛀蚀电缆”的新观点，在新思路的指引下，开发了具备“抗蚁酸”功能的改进型产品，现已从A1代发展到了A5代，成功解决了“抗蚁酸”的技术难题。改进后的产品防蚁性能按蚁巢法达到了一级蛀蚀等级，解决了传统“药物法”防蚁电缆易失效、不环保等技术缺点。
（4）清洁型阻燃电缆技术
由于电缆燃烧会产生大量有毒有害气体，电缆应具有良好的阻燃性能，且不能释放有害气体，发烟量低。为了达到高阻燃效果，同时保证无卤低烟特性要求，岭南电缆开发具有独特结构的产品，即铝套的防腐采用环保型涂覆膜，并同时挤包一层无卤低烟隔氧层和一层无卤低烟特种聚烯烃护套。铝套防腐膜可在常温高速涂覆，具有比沥青更可靠的防腐性能、与塑料有很好的相容性和结合性。隔氧层具有隔热和隔氧双重功能，可有效保护铝护套不被烧穿，如铝套出现穿孔还可隔绝氧气进入铝套内，避免铝套内易燃物着火。
（九）标的公司资质情况
1、岭南电缆经营认证情况
截至本财务顾问报告书签署之日，岭南电缆拥有的认证情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证件编号|证书名称|有效期限|颁发机构|
|1|粤[2013]010018|计量体系合格证|2013.9.29-2016.9.28|广州市质量技术监督局|
|2|00113E20992R0S/4400|环境管理体系认证证书|2013.5.9-2016.5.8|中国质量认证中心|
|3|00113S20587R0S/4400|职业健康安全管理体系认证证书|2013.5.9-2016.5.8|中国质量认证中心|
|4|00113Q24142R0S/4400|质量管理体系认证证书|2013.5.3-2016.5.2|中国质量认证中心|
|5|GSP(44L)000145-2013|4A级标准化良好行为证书|2013.9.23-2016.9.23|广东省质量技术监督局|
|6|中铁电商10042|物资供应商准入证|2014.3.30-2016.3.1|中铁电气化局集团有限公司|
|7|GF201244000215|高新技术企业|2012.9.12-2015.9.12|广东省科学技|

|||
|-|-|
|证书|术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|

此外，岭南电缆还被广东省经信委、财政厅、国税局、地税局、海关总署广东分署联合认定为“广东省企业技术中心”。
2、岭南电缆产品CCC认证情况
截至本财务顾问报告书签署之日，岭南电缆持有中国质量认证中心颁发的 5项3C认证证书，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证书编号|产品名称和系列|发证日期及有效期|
|1|2012010105542562|聚氯乙烯绝缘屏蔽电线|2012.5.16-2017.05.16|
|2|2012010105542564|聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套耐油软电缆|2012.5.16-2017.05.16|
|3|2012010105542569|聚氯乙烯绝缘软电缆电线|2012.5.16-2017.05.16|
|4|2012010105542570|聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆|2012.5.16-2017.05.16|
|5|2012010105542571|聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线|2012.5.16-2017.05.16|

3、生产许可证
岭南电缆现持有广东省质量技术监督局核发的《全国工业产品生产许可证》(证书编号：〔粤〕XK06-001-00099)，有效期至2017年3月28日，岭南电缆生产的塑料绝缘控制电缆、额定电压1kV和3kV挤包绝缘电力电缆、额定电压 6kV到35kV挤包绝缘电力电缆符合生产许可证条件。
三、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份收购岭南电缆100%的股权，为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次重组交易对方已经合法拥有标的资产，交易各方严格履行合同及相关承诺，本次交易拟购买股权不存在限制或者禁止转让的情形。
本次拟注入上市公司的资产为岭南电缆100%股权，本次交易完成后，岭南电缆将成为上市公司的控股子公司，符合股权转让条件。
（三）拟收购股权内部审批及相关报批事项
岭南电缆已召开临时股东大会审议通过了《关于公司股权转让的议案》，岭南电缆全体股东同意将其持有的岭南电缆99%股权转让予智光电气，1%股权转让予智光用电投资。
四、债权债务转移情况
本次交易为智光电气发行股份及智光用电投资支付现金购买交易对方持有
的岭南电缆100%的股权并募集配套资金，不涉及债权债务的转移。
五、重大会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠计量；（4）相关经济利益很可能流入公司；（5）相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
实务操作中，公司在将商品已发送至客户处或其指定地点，并经客户或指定验收人员在相关单据上验收签字，公司取得签收单据时确认收入。
提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：（1）收入的金额能够可靠计量；（2）相关的经济利益很可能流入公司；（3）交易的完工进度能够可 126
靠确定；（4）交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量；（4）在同一个会计年度内开始并完工的劳务，在完成劳务时确认收入。
让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认：（1）相关的经济利益很可能流入公司；（2）收入的金额能够可靠计量。
收入、成本的确认方法：公司主要的销售产品系电力电缆及电气装备用电缆产品，产品销售在办理好出库手续后向客户发货，客户验收合格并签收后，公司产品完成发货并据此确认收入并开具发票；销售成本于产品销售收入确认时，按具体销售产品的数量及单位产品成本计算并结转相应的销售成本。
（二）标的公司与同行业公司的会计政策和估计差异情况
1、应收账款
岭南电缆的两年财务报告根据上市公司的相同的会计制度和会计政策编制，应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司之间的差异情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|汉缆股份|东方电缆|南洋股份|远程电缆|中超电缆|杭电股份|岭南电缆|
|1年以内|5%|5%|0.5%|1%|0.5%-5%|5%|1%|
|1-2年|10%|10%|20%|10%|10%|10%|5%|
|2-3年|50%|40%|50%|30%|30%|20%|20%|
|3-4年|100%|80%|80%|100%|50%|50%|50%|
|4-5年|100%|80%|80%|100%|80%|100%|100%|
|5年以上|100%|100%|80%|100%|100%|100%|100%|

岭南电缆坏账准备计提政策与同行业上市公司相比，处于合理的范围内。
2、存货
岭南电缆的原材料发出时的成本采用加权平均法核算；产成品入库时按实际生产成本核算，发出采用加权平均法核算；低值易耗品采用一次摊销法核算。存货的盘存制度为永续盘存制。
岭南电缆存货会计政策与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。交易标的两年财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行编制。
最近两年岭南电缆合并财务报表范围未发生变化。
（四）资产转移剥离调整情况
2013年3月30日，岭南电缆召开2013年第二次临时股东大会，决议同意岭南电缆通过存续分立方式分立为存续公司岭南电缆和新设公司誉南工贸。具体情况见本财务顾问报告书“第三节交易标的情况”之“（二）历史沿革”相关内容。
由于本次分立中，生产经营性的资产主要留在了岭南电缆，对岭南电缆的净利润影响较小。
（五）行业特殊的会计处理政策
岭南电缆所处行业为电线电缆制造业，不存在特殊的会计处理政策。
第四节交易标的的评估情况
一、交易标的的评估情况
（一）本次评估概述
本次评估以 2014年 12月 31日为评估基准日，为智光电气拟进行资产重组事宜提供岭南电缆公司股东全部权益在评估基准日时的市场价值参考依据，联信评估出具了联信（证）评报字[2015]第A0105号《评估报告》。
本次评估目的是资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度存在经营收益，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估选择收益法进行评估。
故本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
运用资产基础法，岭南电缆公司净资产账面值为 32,984.78万元，评估值为 42,501.42万元，增幅28.85%；运用收益法，岭南电缆公司股东全部权益评估值为42,838.55万元。
经分析，本次选用资产基础法评估结果作为评估结论，即岭南电缆公司股东全部权益的评估值为42,501.42万元。
1、资产基础法评估结果
运用资产基础法，评估基准日 2014年 12月 31日时，岭南电缆公司全部资产账面值为92,855.93万元，评估值为102,372.57万元，增幅10.25%；负债账 129
面值为 59,871.15万元，评估值为 59,871.15万元，无增减；净资产账面值为32,984.78万元，评估值为42,501.42万元，增幅28.85%。
2、收益法的评估结果
岭南电缆截至2014年12月31日的净资产账面值为32,984.78万元，运用收益法，岭南电缆公司股东全部权益评估值为42,838.55万元，评估增值率为
29.87%。
（二）评估增值或减值的主要原因
运用资产基础法进行评估时，评估结论与账面价值比较变动情况及原因如下：
（1）存货评估值比账面值增加 3,686,174.59元，变动率为 4.10%，变动原因为产成品、发出商品评估时考虑了销售利润。
（2）房屋建筑物评估值比账面净值增加 16,797,272.16元，变动率为22.91%，变动原因为建筑物建成时间至评估基准日时，建筑材料价格和人工费用变动造成。
（3）设备类资产评估值比账面净值增加4,514,187.51元，变动率为 7.47%，变动原因主要是设备的会计折旧与实际损耗的不同所造成的差异。
（4）无形资产评估净值比账面净值增加 70,168,777.55元，变动率为167.92%，变动原因为取得土地原始成本低，从取得日期起至评估基准日土地涨价较快所致。
运用收益法进行评估时，评估值与账面价值变动情况主要原因为，账面价值主要反映标的企业资产和负债的历史成本或按历史成本折算的价值，而收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。收益法会考虑账面无法反映但对盈利有较大影响的因素，如技术研发 130
实力、管理和成本控制优势、区域优势等，因此收益法是在考虑了企业的经营特点和竞争优势的情况下，对未来预期收益的体现，所以相对于账面价值会出现一定的增值。
（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
经对两种评估方法的评估程序和结果进行复核、分析，两种方法评估得到的结果差异较小，收益法比资产基础法评估结果高了 337.13万元，差异率约为
0.79%。产生差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。采用上述两种评估方法得出的评估结果，分别从不同的角度反映了企业的资产价值，得到的评估结果之间的差异是正常的，在合理范围内。
（四）评估方法选取及评估结论
岭南电缆公司是专业从事电线、电缆产品生产经营的企业，其核心资产是专业厂房、高中压电缆的生产和测试设备以及土地使用权等。本次评估是为智光电气公司拟发行股份购买岭南电缆公司股权之经济行为的提供价值参考依据，考虑评估对象的企业资产结构和业务特点，采用资产基础法得出的评估结果能更客观、合理地反映资产交易标的的价值。
经过上述综合分析、判断，本次采用资产基础法评估结果作为评估结论，即岭南电缆公司股东全部权益的评估值为42,501.42万元。
二、评估假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设 131
及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（一）基本假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
3、本评估结果建立在被评估单位提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上。
4、假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营。
5、假设本次评估测算的各项参数取值不受通货膨胀因素的影响。
6、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化。
7、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责，并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响。
8、本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的影响，也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估值的影响。
9、本次评估对产权不完整、产权手续尚未办理或产权资料缺乏，但确属被评估单位的资产，评估时假设其已具有完整产权，且评估结果中未扣除办理至完整产权时所需缴纳的正常费用。
（二）特殊假设
1、假设被评估单位在经营期限内各种经营许可和经营资质能得到续期。
2、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
3、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、规模、方式与目前方向保持一致。
4、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
5、假设被评估单位在未来的经营期内，保持评估基准日的负债水平，资产结构不发生重大变化。
6、假设被评估单位的经营成本和期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动。
7、假设未来没有来自企业外部的新增追加投资影响企业的经营能力。
8、本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同。
9、岭南电缆2012年9月12日取得了高新技术企业证书，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。目前，岭南电缆的企业所得税减按15%的税率计缴。本次评估假设岭南电缆能持续取得高新技术企业认证并享受税收优惠政策。本次评估假设岭南电缆企业所得税维持15%的税率。
（三）评估报告特别事项的说明
1、在评估基准日至《评估报告》出具期间，国家宏观经济政策及市场基本情况未发生任何重大变化。但联信评估不能预计《评估报告》后的政策与市场变化对评估结果的影响。
2、正中珠江对岭南电缆 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日的财务状况进行了审计工作，并出具了审计报告（广会审字[2015]G15000980031号），本次评估是以审计后的数据作为基础进行的。
3、岭南电缆已取得房地产权证的房屋建筑物及土地使用权均已办理抵押，抵押权人分别为交通银行股份有限公司广州番禺分（支）行、中国银行股份有限公司广州天河支行。评估时未考虑上述抵押事项对评估结果的影响，特提醒报告
使用者注意。
4、评估人员视察了被评建筑物的外貌，在可能的情况下勘察了其内部，并获得了评估所需的资料。然而，未作结构测试和设施检验，无法呈报委托评估对象是否确无腐朽、虫蛀或其它任何结构损坏。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和委托方提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
5、本次评估假设委估土地可正常使用，不存在严重的地质缺陷，不存在危险物及有害环境对委估土地价值产生的不利影响；本次评估不考虑自然力或不可抗力的对评估结论的影响。
6、岭南电缆于 2012年 9月 12日取得高新技术企业认证，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。故评估基准日岭南电缆实际执行的企业所得税税率为15%。
本次评估预测时，假设 2014年 12月 31日之后，岭南电缆可以继续取得高新技术企业资格认证，继续享受企业所得税税率15%的税收优惠。故对于预测年度岭南电缆缴纳的企业所得税按照15%的企业所得税率计算。
7、本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
8、评估结果为岭南电缆股东全部权益价值，提请报告使用者在引用《评估报告》结果作为岭南电缆控股权或少数股权交易参考时，应在本评估结果的基础上考虑股权溢价或折价的影响。
9、评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响。
10、根据中注协的文件要求，评估人员关注了本次评估所涉及的评估对象的法律权属问题，评估人员不对其发表意见，《评估报告》也不能作为判断评估对象法律权属的依据。被评估单位应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担法律责任。
11、对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项、可能存在的或有负债事项，在委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
三、岭南电缆评估过程
（一）资产基础法评估方法
1、流动资产的评估方法
（1）货币资金
现金账面值 214,117.99元，银行存款账面值为 19,543,944.41元，其他货币资金账面值为26,544,086.90元，均为人民币。评估人员将现金评估明细表与现金日记账进行核对，并进行现金盘点，倒推至评估基准日时的库存数；银行存款评估明细表与日记账和银行存款对账单、余额调节表进行核对。经清查核实，账实相符。
经评估确认，货币资金评估值为46,302,149.30元。
（2）应收票据
1）评估范围
应收票据账面价值 18,257,793.68元，主要内容是岭南电缆应收的承兑汇票。
2）评估程序及方法
评估人员通过调查了解，逐一具体分析各款项的数额、发生时间和原因、债权人经营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，从而确定评估值。
经评估确认，应收票据评估值为18,257,793.68元。
（3）应收账款、预付账款和其他应收款
1）主要业务内容和对应金额
应收账款账面余额为 330,667,321.05元，坏账准备 17,554,421.31元，账面价值为313,112,899.74元，主要内容为电缆款。
预付账款账面价值为31,788,056.33元，主要内容为预付原材料采购款等。
其他应收款账余额为 38,393,190.71元，坏账准备为 291,567.71元，账面价值为38,101,623.00元，主要内容为拆迁补偿款、投标保证金等。
2）核实的方法和结果
在清查核实中，评估人员对资产负债表、总账、明细账和企业填制的评估明细表进行核对，抽查凭证并抽取数额较大的单位进行发函询证，审查其金额、内容、数量、日期是否与账表相符。经清查核实，账款相符。
3）评估说明
评估时，分析各往来款项的数额、欠款时间和原因、欠款人资金、信用、经营管理现状等，对各款项收回的可能性作出判断，预计风险损失，从而确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，应按全部应收款额计算评估值；对于符合有关管理制度规定应予核销的或有确凿根据表明无法收回的，应按零值计算。
对于出现红字的款项进行重分类调整。
经评估确认，应收账款评估净值为 313,112,899.74元，预付账款评估值为31,788,056.33元，其他应收款评估净值为38,101,623.00元。
（4）存货
岭南电缆公司的存货包括原材料、在库周转材料、在产品、产成品。评估人员查看了存货明细账、凭证、相关采购合同等资料，根据消耗流水核实账面记录是否正确，并对存货进行抽查核实。经核查，账务记录符合规定，余额正确。
1）原材料、在库周转材料
A、概况
原材料账面值为26,832,055.14元，内容主要为铝带、钢带、铜杆、铜丝、屏蔽料、等材料；在库周转材料账面值为4,891,207.31元，主要内容为包装物、低值易耗品等。
B、评估方法
本次评估对于原材料、在库周转材料等，考虑到企业原材料、周转材料周转较快，短期内价格变动不大、成本核算准确，评估时以核实无误后的账面价值作为评估值。
经过以上程序和方法测算，原材料评估值为 26,832,055.14元、在库周转材料评估值为4,891,207.31元。
2）产成品
A、产成品概况
产成品账面值为38,424,895.89元，内容主要为YJLW03_Z 64/110KV系列、YJLW02_Z127/220kV系列等电缆产品。
B、评估方法
本次评估采用市场不含税售价，减去销售费用、销售税金和适当的税后净利润，确定评估单价；以清查核实后的评估基准日产成品的库存数量，乘评估单价，得出产成品的评估值，其中无实物的产品则评估为零。
产成品评估单价＝不含税销售单价－销售费用－销售税金－适当税后净利润
＝不含税销售单价×（1－销售折扣率）×（1－销售费用率－销售税金率－税后利润率×扣减比率）
产成品评估值＝产成品的库存数量×产成品评估单价
销售折扣比率根据2014年全年的销售折扣率确定。
年销售费用
年销售收入净额
销售费用率＝ ×100%
年销售环节税金
年主营业务收入净额
销售税金率＝ ×100%
税后利润率根据2014年全年的销售净利率确定。
扣减比率按如下原则确定：
十分畅销产品 扣减比率为30%
畅销产品 扣减比率为40%
正常销售产品 扣减比率为50%
滞销产品 扣减比率为60%
C、评估结果
经过以上程序和方法测算，产成品评估值为 42,111,070.48元。
3）在产品
在产品账面价值为19,732,976.01元，主要为YJLW系列、YJLW-Z半成品、 YJ系列半成品，由于产品生产周期较短，产品的完工比例无法确定，并且近期原材料价格变动不大，产品上线时间不长，账面成本更能反映其价值，因此评估时按照核实无误后的账面价值作为评估值。
经评估确认，在产品的评估值为19,732,976.01元。
经评估确认，存货的评估值为93,567,308.94元。
（5）其他流动资产
其他流动资产账面值为28,020,799.58元，内容为新购进设备产生的进项税 138
额。评估时以审查核实后的真实数为基础确定评估值。
经评估确认，其他流动资产的评估值为28,020,799.58元。
2、固定资产评估说明
（1）房屋建筑物
1）评估方法
本次评估对象为自用的工业类房屋建筑物和构筑物，一般情况下采用重置成本法进行评估，本评估无特别的要求或其它特殊情况，因此拟采用重置成本法进行评估。
①重置成本法简介
重置成本法是以开发或建造委估对象建筑物或类似建筑物所需的各项必要费用之和为基础，再加上正常的利润和应纳税金得出委估对象建筑物重置价格，扣除评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以此估算委估对象的公开市场价值。
重置成本法的基本公式为：
评估价值=重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值或
评估价值=重置全价×成新率
②重置成本法评估步骤
A、重置全价计算
重置全价由建安工程造价、前期及其他费用、资金成本和合理开发利润四部分组成。
A-1、建安工程造价
建安工程造价的范围包括土建、装饰工程和给排水、消防、电气安装工程。
A-1-1、土建、装饰工程造价
工程造价可分别采用概预算编制法、预决算调整法、市价法等方法加以确定。
概预算编制法即按照图纸、有关技术资料及现行地区定额重新编制概预算的方法，当引用最近竣工的工程，因其工程造价基本接近现行建筑造价的工程项目，直接引用原结算的造价计算工程及其费用的组成内容，或者进行适当微调，故亦视同为概预算编制法。
预决算调整法即原决算工程造价所套用的定额不是现行定额及其取费规定，或采用同一定额但时间较长，建筑材料等市场变化较大，则利用原决算工程量，或者进行适当修改后，套用现行预算定额及取费标准计算工程造价方法。
市价法即在评估中通过可靠的途径，如利用近期竣工的同类型工程单方建筑造价或地方造价管理部的公布的当期建筑单方造价等作为依据，计算被估项目单方造价的方法，但房屋建筑物建造日期、层数、层高、跨度、跨数、装修、设备等和选择的案例有差别时则应进行调整，以调整后的建筑单方造价计算评估对象的单方造价。
本次的评估工程造价确定步骤主要为：
a、选择同类型的具有代表性的建筑工程造价案例，以确定评估案例建筑工程的土建工程造价。
b、根据待评估建筑工程的土建、装饰等状况与建筑物造价案例进行比较，同时考虑随时间变化人工、材料、机械台班价格的变化情况，利用调整系数进行每一委估对象的单方造价的修正计算，即
被估对象土建单方造价＝建筑物造价案例对比单方造价×(1+调整系数)。
A-1-2、安装工程造价
安装工程主要包括给排水（含消防，其屋面排水已在土建工程费内考虑。）、防雷、强弱电（配电线路、照明、灯饰）、电梯，此几项均以土建工程造价的百 140
分比计算。见下表：
安装工程费用表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|计费基础|系数（%）|安装工程造价|
|上下水（消防）|土建筑工程造价|1.50%||
|防雷|土建筑工程造价|0.50%||
|电气照明|土建筑工程造价|2.00%||
|其他（如电梯等）|土建筑工程造价|2.00%||
|合计||||

具体的系数根据各建筑物的实际情况确定。
A-1-3、建安工程造价的计算
建安工程造价＝土建工程造价＋安装工程造价
A-2、前期费用及其它费用的项目及计算
根据当地政府有关部门对建设项目的取费标准，测算出类似待估房屋正常的各项费用率。前期费用及其它费用中，包括地方政府规定收取的建设费用和建设单位为建设工程投入的除建安造价以外的其它必需的费用两个部分。
前期费用及其它费用测算具体见下表：
前期费用及其它费用表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|费率|计算公式|依据|
|||||国家物价局建设部2002价字|
|1|场地勘查规划费|0.30%|工程造价×0.30%||
|||||10号|
|||||国家物价局建设部2002价字|
|2|工程勘察设计费|2.50%|工程造价×2.50%||
|||||10号|
|3|工程定额测定费|0.10%|工程造价×0.10%|粤价[2001]323号|
|||2元/|建筑面积×价格||
|4|建筑工程质量监督费|||粤价函[2004]477号|
|||㎡|标准||
||施工图设计文件审查||勘察设计费×||
|5||6.50%||粤价[2011]88号|
||费||6.50%||
|6|施工监理费|1.50%|工程造价×1.50%|发改价格[2007]670号|
|7|基础设施配套费|4.00%|工程造价×4.0%|粤价[2003]160号|

具体的费用及对应费率根据当地及各建筑工程的实际情况确定。
A-3、资金成本的计取
A-3-1、计算标准
资金成本即建设期该工程发生的贷款利息，利息率按中国人民银行公布的评估基准日基本建设贷款利率计算。评估基准日（2014年 12月 31日）贷款利率分别为：
六个月内（含六个月）5.35%
六个月至一年（含一年）5.35%
一年至三年（含三年）5.75%
A-3-2、建设期限的确定
土建、装饰及安装工程建设期根据工程规模、地区类别等因素按照《广东省建筑安装工程工期定额》（2010）确定，并假设建设资金各年平均投入。
A-3-3、计算公式
资金成本＝（建安工程造价＋前期费用及其它费用）×建设期对应年贷款利率×建设期×1/2。
A-4、合理开发利润
主要指开发房地产一般可获得的平均投资利润。
开发利润＝（建安工程综合造价＋前期费用及其它费用）×利润率
A-5、重置单价的计算及重置全价的计算
重置价值按下列公式计算
重置单价＝单方建安造价＋前期及其它费用＋资金成本
重置全价＝重置单价×建筑面积
B、成新率的确定
综合成新率N＝理论成新率N×40%＋勘察成新率N×60%。其中：
1 0
理论成新率N＝(1－已使用年限／可使用年限)×100%
1
勘察成新率 N按结构、装修、配套设施的使用功能情况确定。勘察成新率 0
的具体打分情况详见下表：
现场勘察成新率计分表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|部位名称|完全分|勘察分|备注|
|1|基础|30|||
|2|承重结构|30|||
|3|非承重结构|8|||
|4|屋面|6|||
|5|地面|4|||
|6|内外装修|5|||
|7|门窗|5|||
|8|配套设施(水、暖、电等)|12|||
|9|合计|100|||

具体的完全分值系数根据各建筑工程的实际情况确定。
成新率确定原则：不能使用的危房，按其残值计算，其成新率一律定为5%。
限期拆除的违章建筑，根据合法性的原则，同时按照有关拆迁管理规定，其成新率为0。
可以正常使用的房屋的成新率一般不低于30%。
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率。
2）评估结论
通过上述评估计算，在评估基准日（2014年 12月 31日）时，岭南电缆位于广州市番禺区南村镇板桥村“桥头岗”以及南沙区榄核镇人绿路163号的岭南电缆厂区范围内的已建成（固定资产）建筑物的公允价值为人民币
75,634,589.00元，构筑物的公允价值为人民币 14,477,543.86元。
（2）设备类
1）评估对象概况
岭南电缆公司设备资产包括：
A、高压电缆的专业生产及检测设备，包括：拉线设备、绞线设备、去气设备、屏蔽机、金属护套设备、高压局放测试系统等；工厂配套及生产辅助设备,如：供配电设备、供水设备、厂内起吊搬运设备、机修设备等；
B、电脑、空调、复印机、投影机等办公设备；
C、商务客车、轻型货车等交通运输设备。
根据评估人员现场勘察和对实物的清查核实，资产的实际数量与企业填报的相符。企业有严格的设备管理和维护保养制度，设备维护保养良好，外观整洁，完全能满足工艺要求，运转稳定、正常。
清查中，评估人员在企业有关人员配合下，根据企业提供的资产评估明细表，对评估范围内的固定资产账面价值及计提折旧进行了逐一清查核实和了解。
在清查核实设备过程中，首先请企业负责人介绍基本情况，然后审查各类设备评估明细表，通过查阅并获取重点设备购置发票及车辆行驶证等，进行产权关注，核实设备产权归属。
根据岭南电缆提供的设备类资产清查评估明细表，将明细表所列项目，与账、表及实物进行核对，并现场勘察设备的实际技术状况。向管理人员调查了解设备的使用、维护、修理、故障率情况，查看设备所处的状态。
2）评估方法
根据本次评估目的，机器设备按持续使用原则，采用重置成本法评估。以全新设备现行市价、取费为依据确定机器设备的重置价值，并通过实际勘察确定成 144
新率计算评估值。成本法的计算公式为：
被估资产评估值＝重置价值×成新率
A、重置价值的确定
对于可取得设备现行购置价或建造成本的设备，其重置成本主要包括设备自身市场购置价或建造成本。进口设备包括CIF价、进口关税、增值税和代理费，同时考虑运杂费和安装调试费等。大型重要设备增加一定期限内的资金成本。
对于部分无法取得设备现行购置价或建造成本的设备，在审核设备账面原值真实可靠的基础上，根据国内机电产品市场同类设备价格变化指数，进行调整，计算出重置价值。
对于少数新近购进的设备，依据有关会计凭证核实其原购置价格，确定其重置价值。
对于车辆，根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及广东省相关规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等其他费用，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价＝现行含税购价+车辆购置税+新车上户手续费等其他费用
对生产年代久远，已无类似车型的车辆则参照近期二手车市场行情确定评估值。
B、成新率的确定
被估设备的成新率，以年限法为主，结合现场对设备的勘察，全面了解设备的原始制造质量，技术性能，使用维护情况，以及现时同类设备的性能更新，技术进步等影响因素，综合考虑设备的实体性贬值、功能性贬值和可能存在的经济性贬值确定其成新率。
成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
被估车辆的成新率，根据车辆行驶里程，使用年限情况计算里程成新率和年限成新率，按孰低法确认车辆的综合成新率。
年限法成新率＝（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%
行驶里程成新率＝（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
3）评估过程
A、现场勘查
①根据企业提供的机器设备评估明细表对委估设备实地进行勘察与核对，对企业提供的财产资料、有关凭证进行整理与补充搜集。
②在现场中，对评估范围内机器设备逐项、逐台进行评估详细察看。核对数量、型号规格，对设备的现状、日常维护保养情况作出详细的记录和鉴定，核实重要的产权证明文件，并多方面了解可能影响资产评估的重大事项。
B、评估计算
①在完成现场勘察、核实工作后，将收集到的有关数据资料进行筛选、分类、整理和分析。
②根据评估目的和评估对象状况，选择适当的评估方法对委估设备进行评估计算。
③对各项评估结果进行验证、分析和综合平衡。
④填写机器设备评估明细表和编写机器设备评估说明。
3）评估结果
经过评估测算，评估基准日时，设备重置价值为113,801,250.00元，评估净值为64,963,070.00元。
3、在建工程
（1）在建工程—土建工程
1）在建工程—土建工程概况
在建工程—土建工程内容共 6项，主要为 6号厂房及 12号研发大楼工程支出、6号厂房及 12号研发大楼机器设备及设备基础安装支出、二期工程附属建筑物（主要露天货场等）以及利息等费用支出。账面价值为 184,479,703.11元。
2）评估方法
在建工程—土建工程在考虑其规划设计的规模以及开工建设的时间后，选用合适的评估方法。由于在建工程均于2012年11月以后开工建设，距离评估基准日的时间不远，且在此期间市场上的工料机和设备等价格部分发生了变化但有升有降，最终的趋势是无变化，且实际工程形象进度与工程付款进度基本一致，同时考虑到避免与企业账面挂账的流动资产和流动负债项目重复的问题，故以经过核实后的账面价值作为本次评估在建工程——土建工程资产的评估值。
3）评估结果
经评估确认，在建工程—土建工程评估值为184,866,643.04元。
（2）在建工程—设备安装工程
1）在建工程—设备安装工程概况
纳入评估范围在建工程—设备安装工程主要为神州数码易飞软件V8，神州数码易飞软件V8，账面值为386,939.93元。
2）评估程序及方法
在建工程为未完工神州数码易飞软件 V8项目，由于在此期间设备安装工程市场的安装费等价格变化不大或无变化，且实际工程形象进度与工程付款进度基本一致，评估时以经过核实后的账面价值作为本次评估在建工程资产的评估值。
3）评估结果
在建工程——设备安装工程评估值为386,939.93元。
4、无形资产——土地使用权评估说明
（1）宗地概况
本次评估的土地使用权共3宗，分别为位于广州市番禺区南村镇板桥村“桥头岗”和南沙区榄核镇人绿路163号岭南电缆公司厂区所占用的土地。该3宗地均已取得《房地产权证》。
（2）评估方法的确定及理由
1）评估方法的确定
根据《城镇土地估价规程》，评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法和基准地价系数修正法等，评估方法的选择应按照地价评估技术规程，根据各种方法的适用性和可操作性，结合项目的具体特点以及评估目的等选择适当的评估方法。为此，经评估人员现场查勘，以及对评估对象的特点、评估目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合评估对象的实际情况，采用市场比较法测算地价，确定土地价格。
2）评估方法确定理由
①待估用地为工业用地，无法单独体现土地所产生的价值收益，且在设定前提下，存在较多的不确定因素，因此不宜选用收益还原法及剩余法进行评估；
②委估宗地为已经规划开发建设的工业用地，产权合法，规划合理，土地开发利用适当，企业生产正常高效，因此宗地不存在重新规划利用开发的需求和愿望，故不宜采用假设开发法评估；
③委估土地使用权所处区域城镇建成区，宗地的原始状态以及取得成本的组成难以查寻，不宜采用成本逼近法。
④广州市 2011年公布了基准地价，故可以采用基准地价修正法。但由于该基准地价的基准日与本评估基准日相差4年半的时间，地价差异较大，其客观性 148
和适用性有欠缺，故不宜采用基准地价系数修正法。
⑤广州市国土资源与房屋管理局近期在其网站上公布了广州市区域范围内土地成交的结果，与评估对象相比，虽无同地段的案例但相似地价区、同用途的案例较多，因此可以采用市场比较法。
综上所述，选用市场比较法对评估对象进行评估。以确定最终的评估结果。
3）评估结果
通过上述评估计算，在评估基准日（2014年12月31日）时，岭南电缆委托评估的、位于广州市番禺区南村镇板桥村“桥头岗”和南沙区榄核镇人绿路
163号岭南电缆公司厂区的3宗工业用地的评估值为人民币111,956,339.00元。
5、递延所得税资产
（1）评估范围
递延所得税资产为资产的账面价值与其计税基础（是指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额）存在差异所产生的，其暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，账面价值 2,676,898.35元。
（2）评估程序及方法
评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的相关文件和资料，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。
（3）评估结果
经评估确认，递延所得税资产的评估价值为 2,676,898.35元。
6、流动负债
（1）短期借款
1）评估范围
短期借款账面价值为 237,964,387.15元，内容为向中国银行广州中信广场支行、交通银行广州大石支行、渤海银行广州分行、平安银行等借款。
2）评估程序及方法
对短期银行借款，评估人员查阅了借款合同和贷款信息，对重要的银行借款进行函证。评估时以清查核实数作为评估值。
3）评估结果
短期借款的评估价值为237,964,387.15元。
（2）应付票据
1）评估范围
应付票据账面价值106,344,471.65元，主要内容是商业承兑汇票。
2）评估程序及方法
评估人员通过调查了解，逐一具体分析各款项的数额、发生时间和原因、债权人经营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，从而确定评估值。
经评估确认，应付票据评估值为106,344,471.65元。
（3）应付账款、预收账款、其他应付款
1）主要业务内容和对应金额
应付账款账面值为38,707,473.35元，主要为工程款、材料配件等。
预收账款账面值为8,837,992.75元，主要为预收电缆款。
其他应付款账面值为391,437.57元，主要为保证金、运输装卸费用等。
2）核实的方法和结果
在清查过程中，评估人员对资产负债表、总账、明细账和岭南电缆公司填制的评估明细表进行核对，并抽查凭证，审查其金额、内容、数量、日期是否与账本相符，对数额较大的款项，均通过发函形式进行询证。经清查核实，账款相符。
3）评估说明
评估人员通过调查了解，逐一具体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、债权人经营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，从而确定评估值。对于出现红字的款项进行重分类调整。
经评估确认，应付账款评估值为 38,707,473.35元，预收账款评估值为8,837,992.75元，其他应付款评估值为391,437.57元。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 1,710,906.65元，为工资、奖金等。根据企业提供的评估明细表，与明细账、总账和资产负债表进行核对，收集、整理、核实企业工资计提标准的文件，根据清查核实情况判断其真实性。经核实，账实相符，评估时以清查核实无误的账面值作为评估值。
经评估确认，应付职工薪酬评估值为1,710,906.65元。
（5）应交税费
应交税费账面值 7,254,851.75元，内容为增值税、城建税等。根据企业提供的评估明细表，与明细账、总账和资产负债表进行核对，评估人员审核了相关纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，以核实其基准日余额的正确性。评估时以清查核实无误的账面值作为评估值。
经评估确认，应交税费评估值为7,254,851.75元。
（6）应付利息
1）评估范围
纳入本次评估范围的应付利息账面值为 432,564.00元，为预提贷款发生的利息。
2）评估程序及方法
对应付利息评估人员对资产负债表、总账、明细账和企业填制的评估明细表进行核对，收集借款合同和协议，并抽查凭证，核查利息计提和支付情况，审查其金额、内容、数量、日期是否与账表相符。
评估时以清查核实无误的账面值作为评估值。
3）评估结果
应付利息的评估价值为432,564.00元。
7、非流动负债
（1）长期借款
1）评估范围
长期借款账面价值为 188,067,444.32元，内容为向交通银行股份有限公司大石支行的借款。
2）评估程序及方法
对长期银行借款，评估人员查阅了借款合同和贷款信息，对重要的银行借款进行函证。评估时以清查核实数作为评估值。
3）评估结果
长期借款的评估价值为188,067,444.32元。
（2）递延收益
1）评估范围
递延收益内容为区科学技术中心、区财政局的专项资金及特色产业中小企业 152
发展资金，账面值为9,000,000.00元。
2）评估程序及方法
评估人员通过调查了解，审核了相关批文凭证，逐一具体分析各项资金的数额、发生时间和原因、资金拨付单位情况等，对递延收益各款项的性质作出判断，从而确定评估值。
3）评估结果
递延收益评估值评估值为9,000,000.00元。
8、资产基础法评估结果
运用资产基础法，评估基准日 2014年 12月 31日时，岭南电缆全部资产账面值为92,855.93万元，评估值为102,372.57万元，增幅10.25%；负债账面值为 59,871.15万元，评估值为 59,871.15万元，无增减；净资产账面值为32,984.78万元，评估值为42,501.42万元，增幅28.85%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月31日
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C＝B-A|D＝C/A×100%|
|流动资产|1|56,546.45|56,915.06|368.61|0.65|
|非流动资产|2|36,309.48|45,457.51|9,148.03|25.19|
|其中：固定资产|3|13,376.37|15,507.52|2,131.15|15.93|
|在建工程|4|18,486.66|18,486.66|0.00|0.00|
|无形资产|5|4,178.76|11,195.63|7,016.87|167.92|
|递延所得税资产|6|267.69|267.69|0.00|0.00|
|资产总计|7|92,855.93|102,372.57|9,516.64|10.25|
|流动负债|8|40,164.41|102,372.57|9,516.64|10.25|
|非流动负债|9|19,706.74|19,706.74|0.00|0.00|
|负债合计|10|59,871.15|59,871.15|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|11|32,984.78|42,501.42|9,516.64|28.85|

（二）收益法评估模型、方法
1、股东全部权益价值评估的方法选择
（1）收益法的定义和原理
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权益的现金流量（股权自由现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，股权自由现金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。本次采用现金流折现法中，适用直接法，对应的现金流量为股权自由现金流量（股权自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动＋付息债务的增加）。
（2）收益法的应用前提
①投资者在投资该企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
②能够对企业未来收益进行合理预测。
③能够对企业未来收益期限进行合理预测。
④能够对企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（3）收益法选择的理由和依据
岭南电缆公司自成立以来，业务不断发展，保证了其经营方式的连续性和获利模式的持续性，具备使用收益法评估的基础条件。
因此，本次对岭南电缆公司的股东全部权益价值评估采用收益法进行，具体采用现金流折现法。
2、基本评估思路
按照《企业价值评估指导意见》的要求估算企业未来年度的收益，将未来收益折现，以此确定企业的价值。
（1）按照审计报表，对纳入报表范围的资产、业务，按照业务结构类型分别估算其预期收益；
（2）对纳入报表范围，但在现金流估算中未予考虑的资产，诸如基准日后到报告出具期间已经转让的投资项目，以及呆滞或闲置设备、土地房屋等类资产，定义其为基准日的溢余性或非经营性资产，单独测算其价值；
（3）由上述各项的测算结果加和，得到评估标的企业的权益资本价值。
3、收益模型的选取
收益法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估具体采用现金流量折现法，适用直接法，对应的现金流量为权益自由现金流量（权益自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动＋付息债务的增加）。
现金流量折现法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
（1）评估模型
根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
EPC（1）
式中：E：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：非经营性资产、负债和溢余资产
n R R
P
 i  n1
（2）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：R：未来第i年的自由现金流量
i
R：未来第i＋1年的自由现金流量
i1
r：折现率；
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的自由现金流量。其次，假定预测期后，被评估单位可持续经营一个较长的时期。
在这个时期中，其收益保持与其预测期的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到被评估单位经营性资产价值。
（2）折现率的确定
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r
CAPM=R ＋ β e×（ R－ R）+ R
f e f c
式中：CAPM：股权资本成本
R：无风险利率
f
β：权益系统风险系数
e
（R -R）：市场风险溢价
e f
R：企业特定风险调整系数
c
4、收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
对于岭南电缆，假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营，因此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
可以预测的期限取5年，假设5年后即第6年岭南电缆的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第 6年的现金流作为永续后段的现金流。
5、营业收益预测
（1）营业收入分析和预测
岭南电缆的营业收入主要来源于电缆的销售收入，电缆产品主要类别可分为高压、超高压电缆和中低压电缆。在 2014年底搬迁至榄核新厂区以前，岭南电缆主要在番禺南村的旧厂区生产，由于受到产能限制，岭南电缆近几年的营业收入处于相对平稳状态。
对岭南电缆未来五年营业收入的预测建立在对岭南电缆外部经济环境及岭南电缆目前自身经营情况分别进行调查分析的基础上，以现有资产未来进行正常经营为前提并考虑追加投资对企业经营的影响，对岭南电缆未来五年的营业收入进行调整预测。
目前，岭南电缆在建的 6号厂房及 12号研发大楼、配套生产设备基本达到可使用状态，产能相对 2014年以前有了明显提高，其中高压、超高压电缆年生 157
产能力由原来的380km提升到 1,000km，足能满足未来5年扩大经营规模需要。
根据岭南电缆的销售预测，未来高压、超高压电缆和中低压电缆销售规模均会有较大增长，二者的收入结构会逐步稳定在4：6左右。评估人员根据岭南电缆的发展规划及业务行业发展趋势对未来的销售收入作出预测。预测结果见下表：
营业收入预测表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别(明细)|项目|预测年度|||||
||||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|一|主营业务收入||600,000,000.00|720,000,000.00|849,600,000.00|977,040,000.00|1,104,060,000.00|
|1|高压、超高压电缆|金额|222,000,000.00|276,451,200.00|332,142,624.00|385,373,887.20|439,327,555.20|
|||增幅|69.09%|24.53%|20.15%|16.03%|14.00%|
|2|中低压电缆|金额|374,730,000.00|439,732,800.00|513,039,456.00|586,585,504.80|658,991,332.80|
|||增幅|17.92%|17.35%|16.67%|14.34%|12.34%|
|3|其他|金额|3,270,000.00|3,816,000.00|4,417,920.00|5,080,608.00|5,741,112.00|
|||增幅|17.26%|16.70%|15.77%|15.00%|13.00%|
|合 计|||600,000,000.00|720,000,000.00|849,600,000.00|977,040,000.00|1,104,060,000.00|
|收入增幅|||32.75%|20.00%|18.00%|15.00%|13.00%|

（2）营业成本预测
最近几年，由于国家政策和市场需求的利好，电线电缆制造行业发展迅速，工业总产值较高毛利率基本保持稳定，主营电力电缆业务的上市公司平均毛利率在14%-17%左右，毛利率的波动性较小。岭南电缆公司的平均毛利率与上述可比公司的平均毛利率基本一致。
岭南电缆营业成本主要内容为原材料成本，约占营业成本90%，其次为固定资产折旧费、水电费、员工薪酬等。由于岭南电缆主要原材料铜杆占产品成本比重较高，价格波动频繁，为减轻远期订单利润受供货期内铜价波动的影响，岭南电缆一般采取“远期合同采购”和现货采购相结合的方式。岭南电缆首先对所有订单进行汇总分析，根据订单交货期、预排产安排及现有铜杆库存量，并结合当时市场铜价水平，尽可能通过签订远期采购合同的方式锁定铜杆价格；若当期铜杆使用量有不足部分，岭南电缆则通过现货采购的方式进行补充。通常，岭南电
缆根据沪铜市场价格判断铜成本变动趋势，结合岭南电缆毛利率水平，进行不同的锁铜操作。通过锁铜操作，实现电缆生产用铜成本的合理稳定。
本次预测时通过对其以往营业成本构成情况进行分析，并充分考虑影响企业未来业务成本变化因素（比如未来新增固定资产计提的折旧费），在此基础上进行分析调整。同时，根据与营业收入配比的原则，参考岭南电缆未来五年营业收入变动情况以及岭南电缆在控制成本支出方面的具体措施，就可对岭南电缆未来五年的营业成本作出预测。预测结果见下表：
营业成本预测表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度项目|预测年度|||||
||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|工资|6,930,056.93|7,854,064.52|8,796,552.26|9,676,207.49|10,514,843.83|
|原材料|459,422,965.75|554,891,058.03|657,390,534.27|758,267,111.75|858,130,829.84|
|制造费用|20,841,908.51|26,633,284.16|29,536,290.62|32,368,687.96|35,173,782.27|
|研发支出结转|14,485,612.60|17,258,151.95|20,711,967.15|24,137,164.41|27,574,069.94|
|其他|2,672,393.10|3,118,682.75|3,610,499.02|4,152,073.87|4,691,843.47|
|合 计|504,352,936.88|609,755,241.41|720,045,843.32|828,601,245.47|936,085,369.35|
|占营业收入的比例|84.06%|84.69%|84.75%|84.81%|84.79%|

（3）营业税金及附加预测
岭南电缆需缴纳的营业税金及附加主要为营业税、城建税、教育费附加和地方教育费附加。其中，营业税为租金收入5%，城市维护建设税为应缴流转税（增值税）税额的7%，教育费附加为应缴流转税税额的3%，地方教育附加为应缴流转税税额的2%。本次对未来的经营预测，不考虑闲置资产取得租金收入，闲置资产将列为企业非经营性资产考虑其价值，因此未来不考虑营业税项。此外，岭南电缆基准日前购进一批设备，待抵扣进项税为 2,802.08万元，本次对各项营业税金及附加预测时，将根据岭南电缆对该笔进项税的抵扣计划相应调整。根据与营业收入配比的原则，参考岭南电缆未来五年营业收入变动情况结合评估基准日时执行税率对未来营业税金及附加进行预测。岭南电缆未来五年营业税金及附
加的预测具体情况见预测表。预测结果见下表：
营业税金及附加预测表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|税种|计税依据|税率|预测年度|||||
|||||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|1|城建税|增值税17%|7.00%|1,015,469.49|1,134,563.38|1,838,528.82|2,679,482.51|3,027,828.40|
|2|教育附加|增值税17%|3.00%|435,201.21|486,241.45|787,940.92|1,148,349.65|1,297,640.74|
|3|地方教育费附加|增值税17%|2.00%|290,134.14|324,160.97|525,293.95|765,566.43|865,093.83|
|合 计||||1,740,804.83|1,944,965.80|3,151,763.69|4,593,398.59|5,190,562.97|
|占营业收入比例||||0.29%|0.27%|0.37%|0.47%|0.47%|

（4）销售费用预测
岭南电缆销售费用主要内容为运输装卸费、员工工资、业务招待费等。本次评估，分析销售费用各项目的不同性质，对于与营业收入呈线性相关的费用项目，参考岭南电缆未来五年营业收入变动情况进行预测；对于较少受营业收入影响的费用项目，参考岭南电缆历史年度的相同费用项目数据，并考虑岭南电缆公司在未来年度的经营管理水平的发展变化趋势进行预测。预测结果见下表：
销售费用预测表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度项目|预测年度|||||
||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|职工薪酬|1,836,080.28|2,203,296.34|2,599,889.68|2,989,873.14|3,378,571.33|
|运输、装卸费|5,183,537.42|6,220,244.91|7,339,888.99|8,440,872.34|9,538,227.21|
|折旧费|459,167.18|459,167.18|459,167.18|459,167.18|459,167.18|
|业务招待费|769,346.75|923,216.10|1,089,395.00|1,252,804.25|1,415,674.96|
|差旅费|331,879.65|398,255.58|469,941.59|540,432.83|610,691.75|
|低值易耗品摊销|1,001,076.48|1,201,291.78|1,417,524.30|1,630,152.95|1,842,080.84|
|汽车费用|663,759.31|796,511.17|939,883.18|1,080,865.65|1,221,383.50|
|其他|1,848,227.57|2,217,873.08|2,617,090.23|3,009,653.77|3,400,923.55|
|合 计|12,093,074.65|14,419,856.14|16,932,780.15|19,403,822.10|21,866,720.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度项目|预测年度|||||
||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|占销售收入的比例|2.016%|2.003%|1.993%|1.986%|1.981%|

（5）管理费用预测
岭南电缆管理费用主要内容为研发费用、员工工资、固定资产折旧费和税费等。本次评估，充分考虑影响企业未来管理费用变化因素（比如未来新增房产涉及的房产税、税收新规取消了堤围费），并分析管理费用各项目的不同性质，对于与营业收入呈线性相关的费用项目，参考岭南电缆未来五年营业收入变动情况进行预测；对于较少受营业收入影响的费用项目，参考岭南电缆历史年度的相同费用项目数据，并考虑岭南电缆公司在未来年度的经营管理水平的发展变化趋势进行预测。预测结果见下表：
管理费用预测表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度项目|预测年度|||||
||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|职工薪酬|6,872,595.31|7,381,676.45|7,873,788.21|8,311,220.89|8,726,781.94|
|税金|2,407,722.67|3,183,273.31|3,232,909.69|3,281,665.15|3,330,236.34|
|折旧费|1,143,392.86|1,143,392.86|1,143,392.86|1,143,392.86|1,143,392.86|
|研发支出|3,907,663.24|4,341,848.05|4,776,032.85|5,174,035.59|5,547,730.06|
|土地使用费摊销|1,052,068.20|1,052,068.20|1,052,068.20|1,052,068.20|1,052,068.20|
|堤围防护费|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|低值易耗品|107,528.36|115,493.42|123,192.98|130,037.04|136,538.89|
|其他|1,190,519.86|1,278,706.51|1,363,953.61|1,439,728.81|1,511,715.25|
|合 计|16,681,490.50|18,496,458.80|19,565,338.41|20,532,148.54|21,448,463.54|
|占营业收入的比例|2.78%|2.57%|2.30%|2.10%|1.94%|

（6）财务费用预测
岭南电缆的财务费用主要内容是贷款利息支出，其次是利息收入和金融机构手续费。
本次评估，在预测未来年度的财务费用时，对于财务费用中的利息支出按照
岭南电缆公司的融资及还款计划和实际平均的借款利率进行预测；对于财务费用中的其他费用项目，主要参考岭南电缆历史财务费用中的相同项目数据并同时考虑销售规模的扩大对其产生的影响进行预测。预测结果见下表：
财务费用预测表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度项目|预测年度|||||
||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|短期贷款||||||
|期初余额|237,964,387.15|237,964,387.15|251,381,738.13|271,811,677.60|298,804,904.34|
|本期借款||13,417,350.98|20,429,939.47|26,993,226.74|26,904,266.01|
|本期还款||||||
|期末余额|237,964,387.15|251,381,738.13|271,811,677.60|298,804,904.34|325,709,170.35|
|短期利息支出小计|18,794,126.03|20,253,288.98|22,223,331.14|24,625,113.85|27,003,612.80|
|长期贷款||||||
|期初余额|188,067,444.32|187,867,444.32|147,790,989.09|93,000,000.00|57,000,000.00|
|本期借款||36,000,000.00|57,000,000.00|||
|本期还款|200,000.00|76,076,455.23|111,790,989.09|36,000,000.00|57,000,000.00|
|期末余额|187,867,444.32|147,790,989.09|93,000,000.00|57,000,000.00|-|
|长期利息支出小计|6,386,590.80|11,508,050.49|5,876,056.50|5,084,993.46|3,990,000.00|
|贷款利息合计|25,180,716.83|31,761,339.47|28,099,387.65|29,710,107.32|30,993,612.80|
|利息收入|1,779,622.92|2,135,547.51|2,519,946.06|2,897,937.97|3,274,684.14|
|金融机构手续费|858,886.38|1,030,663.65|1,216,183.11|1,398,610.58|1,580,436.82|
|合 计|24,259,980.29|30,656,455.61|26,795,624.70|28,210,779.93|29,299,365.48|

（7）营业外收支预测
由于此项目具有不确定性，所以本次预测在假定岭南电缆正常经营的情况下，不考虑此项目的影响。
（8）资产减值损失的预测
岭南电缆近三年的资产减值损失系根据应收款项账龄长短结合不同年限对
应的计提比例计提得到的。经对企业应收款项具体分析，部分应收款项账龄较长系工程期限较长、工程尚未完成结算或其他原因造成的款项拖欠，并无证据表明该等款项无法收回。多数欠款人系供电局和电力公司，该等企业的资金、信用、经营管理现状较好，还款能力和还款意愿较强，可判断企业应收款项的实际坏账风险较低。本次评估在企业历史年度的资产减值损失情况基础上，结合欠款人资信情况并考虑随着企业管理运营水平的提高，未来资产减值损失比例将适当减少进行预测。预测结果见下表：
资产减值损失预测表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度 项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|资产减值损失|3,000,000.00|3,600,000.00|4,248,000.00|4,885,200.00|5,520,300.00|

（9）企业所得税
岭南电缆于2012年9月12日取得高新技术企业认证，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。故评估基准日岭南电缆实际执行的企业所得税税率为15%。
本次评估预测时，假设 2014年 12月 31日之后，岭南电缆可以继续取得高新技术企业资格认证，继续享受企业所得税税率15%的税收优惠。故对于预测年度岭南电缆缴纳的企业所得税按照15%的企业所得税率计算。
（10）固定资产折旧、无形资产摊销
对于预测期的固定资产折旧和无形资产摊销，总体上按照被评估单位的固定资产和无形资产的折旧摊销年限、折旧摊销方法，区分各类别资产分别测算其预测期的折旧、摊销额加总后得到固定资产和无形资产总的预测折旧、摊销额。在测算折旧摊销时，既考虑了评估基准日现有的固定资产、无形资产，又考虑了预测期资本性支出所形成的固定资产。
岭南电缆未来五年固定资产折旧、无形资产摊销的预测具体情况见下表：
折旧及摊销预测表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|折旧|9,031,738.93|12,110,918.77|12,110,918.77|12,110,918.77|12,110,918.77|
|摊销|1,052,068.20|1,052,068.20|1,052,068.20|1,052,068.20|1,052,068.20|
|合计|10,083,807.13|13,162,986.97|13,162,986.97|13,162,986.97|13,162,986.97|

（11）追加投资预测
本次评估时对于岭南电缆的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：
①资本性支出
资本性支出主要考虑了现有固定资产的更新改造支出、在建工程于评估基准日后需要增加的建设支出。这些支出是企业保持并增加经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。
因为资本支出一般不会均匀发生，同时也为了确定永续期资本支出的数额，本次评估对于在建工程后续发生的资本支出根据预计工程进度和相关预测来确认；对于现有固定资产的更新改造支出和未来新增资产的后续更新改造支出，首先按照经济使用年限和相关的资产购置价格及折现率计算若干期（一般按照超过 50年的期限将数据折算为现值的数值会很小，可以忽略不计）的资本支出现值并将现值加和，其次利用年金现值公式将该现值合计折算为年金，最后，按照该年金来确定预测期每年的资本支出。预测结果见下表：
资本性支出预测表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|资本性支出|43,802,128.73|7,499,110.94|7,499,110.94|7,499,110.94|7,499,110.94|

②营运资金
营运资金增加额指被评估单位在不改变当前营业条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的变化是现金流的组成部分，主要通过分析被评估单位历年流动资产和流动负债的变化情况，同时分析被评估单位经营情况特点进行预测，
营运资金=流动资产-流动负债
营运资金增加额=流动资产增加额-流动负债增加额
经向被评估单位财务部门询问及调查，近两年岭南电缆应收账款、应付账款、预付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等与营业收入之间的匹配关系基本正常合理，属正常经营活动所必需，故预测年度的营运资金根据预测年度营业收入结合历史年度营运资金占营业收入平均比例进行预测。此外，岭南电缆应收誉南工贸拆迁补偿款 3,650万元预计于 2015年收回，岭南电缆购进设备的待抵扣进项税 2,802.08万元将按计划在 3年内分摊抵扣，该两项事项将为企业带来净营运资金。营运资金变动预测结果见下表：
营运资金变动额预测表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营运资金|127,086,754.88|152,504,105.86|179,954,844.92|206,948,071.65|233,852,337.66|
|营运资金增加|-18,689,696.63|13,417,350.98|20,429,939.47|26,993,226.74|26,904,266.01|

（12）融资及还款计划
根据岭南电缆对未来年度的资金安排以及可以获得的相关金融机构的授信额度等资料，未来年度岭南电缆的融资及还款计划如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|偿还本金|200,000.00|76,076,455.23|111,790,989.09|36,000,000.00|57,000,000.00|
|新发行债务|0.00|49,417,350.98|77,429,939.47|26,993,226.74|26,904,266.01|

6、收益法主要参数选择及计算过程
（1）无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据同花顺 iFinD资讯系统终端查询的 2014年 12月 31日国债到期收益率，取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取4.27%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|到期收益率[交易日期]20141231[计算方法]央行规则[单位]%|剩余期限（年）[日期]20141231|
|1|020005.IB|02国债05|4.0866|17.4082|
|2|050004.IB|05国债04|3.8794|10.3781|
|3|060009.IB|06国债09|3.5892|11.4932|
|4|070006.IB|07国债06|4.1692|22.3918|
|5|070013.IB|07国债13|4.2007|12.6329|
|„|„„|„„|„„|„„|
|„|„„|„„|„„|„„|
|129|101410.SZ|国债1410|4.6693|49.4356|
|130|101416.SZ|国债1416|4.7579|29.5836|
|131|101417.SZ|国债1417|4.6275|19.6247|
|132|101425.SZ|国债1425|3.6438|29.8438|
|133|101427.SZ|国债1427|4.2394|49.9342|
|平均值|||4.27%||

（2）企业风险系数β
β为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。首先，本次评估对中国证券市场上委估对象所属行业“输配电及控制设备制造业”通过同花顺iFinD资讯系统终端查询得出：行业加权剔除财务杠杆调整β系数为0.8291，行业带息债务／股权价值的平均值为12.1625%。
然后，结合下述计算公式及委估企业的所得税率（15%）确定被评估企业的企业风险系数β为0.9148。
βe：有财务杆杠β；
βt：无财务杠杆β；
t：被评估单位所得税率；
D/E:带息债务／股权价值的比率
（3）市场超额收益率ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。
目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指
（999999）、深证成指（399001），其中上证综指（999999）是上海证券交易所编制的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加权综合股价指数；深证成指（399001）是深圳证券交易所的主要股指，它是按一定标准选出40家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流通数作为权数，采用综合法进行编制而成的股价指标。故本次评估通过选用上证综指
（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（R）。
m
无风险收益率R的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选 f
择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
f
本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算2005年至2014年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（R），再与各年无风险收益率（R）比较，从而得到股票市场各年的 m f
ERP（详见下表）。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上证综指||深证成指||市场预期||无风险||
|年份||||||||ERP=Rm-Rf|
||收盘指数|指数收益率|收盘指数|指数收益率|报酬率（Rm|）|收益率Rf||
|2005|1,161.06|25.84%|2,863.61|52.82%|39.33%||4.59%|34.74%|
|2006|2,675.47|12.34%|6,647.14|4.27%|8.31%||3.52%|4.79%|
|2007|5,261.56|6.39%|17,700.62|-4.02%|1.19%||3.51%|-2.33%|
|2008|1,820.81|11.24%|6,485.51|8.81%|10.03%||4.22%|5.81%|
|2009|3,277.14|10.02%|13,699.97|8.61%|9.32%||3.72%|5.60%|
|2010|2,808.08|-4.73%|12,458.55|-3.07%|-3.90%||4.02%|-7.92%|
|2011|2,199.42|1.22%|8,918.82|8.15%|4.69%||4.09%|0.60%|
|2012|2,269.13|9.01%|9,116.48|19.08%|14.05%||4.10%|9.95%|
|2013|2,115.98|7.15%|8,121.79|14.47%|10.81%||4.11%|6.70%|
|2014|3,234.68|17.39%|11,014.62|25.78%|21.59%||4.27%|17.32%|
|平均||9.59%||13.49%||||7.53%|

结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.53%。
（4）企业特定风险调整系数Rc的确定
企业特定风险调整系数 Rc的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因素：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；企业经营业务地区的分布；公司内部管理及控制机制；对主要客户及供应商的依赖等等。
经过综合分析确定被评估单位特定风险调整系数Rc为2%。
（5）权益资本成本r的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
r=r+β×ERP+r
f c
=4.27%＋0.9148×7.53%+2.00%
=13%（已取整）
7、非经营性资产及负债和溢余资产价值的确定
经对各项资产及负债分析，岭南电缆评估基准日时存在非经营性资产 4,458.26万元，为房产和土地。其中，岭南电缆位于南村镇板桥村“桥头岗”的企业原办公、宿舍区的土地使用权（占地面积 14,356.7㎡）及房屋（企业原办公楼、宿舍楼，建筑面积共 7,900.04㎡），市场评估值 2,474.45万元；岭南电缆榄核厂区内发展预留用地 23,094.40㎡，土地使用权市场评估值 1,983.81万元。
8、收益法评估结果
按收益折现值之和计算，即可得出企业股东全部权益的评估值。
股东全部权益评估价值=经营性资产价值+非经营性资产及负债和溢余资产价值
=38,380.29+4,458.26
=42,838.55（万元）
运用收益法，经过评估测算，岭南电缆公司股东全部权益评估值为42,838.55万元。
收益法测算过程具体情况见下表：
未来经营情况预测表及评估结果表
评估基准日：2014年12月31日
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2019年后永续|
|一、营业收入|60,000.00|72,000.00|84,960.00|97,704.00|110,406.00|110,406.00|
|二、营业总成本|56,212.83|67,887.31|79,073.93|90,622.65|101,941.09|101,542.09|
|其中：营业成本|50,435.29|60,975.52|72,004.58|82,860.12|93,608.54|93,608.54|
|营业税金及附|174.08|194.50|315.18|459.34|519.06|519.06|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2019年后永续|
|加|||||||
|销售(营业)费用|1,209.31|1,441.99|1,693.28|1,940.38|2,186.67|2,186.67|
|管理费用|1,668.15|1,849.65|1,956.53|2,053.21|2,144.85|2,144.85|
|财务费用|2,426.00|3,065.65|2,679.56|2,821.08|2,929.94|2,530.94|
|资产减值损失|300.00|360.00|424.80|488.52|552.03|552.03|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|3,787.17|4,112.69|5,886.07|7,081.35|8,464.91|8,863.91|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、利润总额|3,787.17|4,112.69|5,886.07|7,081.35|8,464.91|8,863.91|
|减：所得税|568.08|616.90|882.91|1,062.20|1,269.74|1,329.59|
|五、净利润|3,219.09|3,495.79|5,003.16|6,019.15|7,195.17|7,534.32|
|加：固定资产折旧、无形资产摊销|1,008.38|1,316.30|1,316.30|1,316.30|1,316.30|1,316.30|
|减：资本性支出|4,380.21|749.91|749.91|749.91|749.91|749.91|
|追加营运资金|-1,868.97|1,341.74|2,042.99|2,699.32|2,690.43|0.00|
|减：偿还本金|20.00|7,607.65|11,179.10|3,600.00|5,700.00|0.00|
|加：新发行债务|0.00|4,941.74|7,742.99|2,699.32|2,690.43|0.00|
|净现金流量|1,696.23|54.53|90.45|2,985.54|2,061.56|8,100.71|
|折现率|13.00%|13.00%|13.00%|13.00%|13.00%|13.00%|
|折现年期|1|2|3|4|5|n|
|折现系数|0.8850|0.7831|0.6931|0.6133|0.5428|4.1754|
|净现值|1,501.16|42.70|62.69|1,831.03|1,119.01|33,823.70|
|经营性资产价值|38,380.29||||||
|溢余性资产价值|4,458.26||||||
|全部股东权益价值|42,838.55||||||

（三）评估结论
1、运用资产基础法评估结果
运用资产基础法，评估基准日 2014年 12月 31日时，岭南电缆全部资产账面值为92,855.93万元，评估值为102,372.57万元，增幅10.25%；负债账面值
为 59,871.15万元，评估值为 59,871.15万元，无增减；净资产账面值为32,984.78万元，评估值为42,501.42万元，增幅28.85%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月31日
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C＝B-A|D＝C/A×100%|
|流动资产|1|56,546.45|56,915.06|368.61|0.65|
|非流动资产|2|36,309.48|45,457.51|9,148.03|25.19|
|其中：固定资产|3|13,376.37|15,507.52|2,131.15|15.93|
|在建工程|4|18,486.66|18,486.66|0.00|0.00|
|无形资产|5|4,178.76|11,195.63|7,016.87|167.92|
|递延所得税资产|6|267.69|267.69|0.00|0.00|
|资产总计|7|92,855.93|102,372.57|9,516.64|10.25|
|流动负债|8|40,164.41|102,372.57|9,516.64|10.25|
|非流动负债|9|19,706.74|19,706.74|0.00|0.00|
|负债合计|10|59,871.15|59,871.15|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|11|32,984.78|42,501.42|9,516.64|28.85|

2、运用收益法评估结果
运用收益法，岭南电缆公司股东全部权益评估值为42,838.55万元。
3、关于评估结果应用
经对两种评估方法的评估程序和结果进行复核、分析，两种方法评估得到的结果差异较小，收益法比资产基础法评估结果高了 337.13万元，差异率约为0.79%。产生差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。采用上述两种评估方法得出的评估结果，分别从不同的角度反映了企业的资
产价值，得到的评估结果之间的差异是正常的，在合理范围内。
岭南电缆是专业从事电线、电缆产品生产经营的企业，其核心资产是土地使用权、专业厂房及高中压电缆的生产和测试设备。本次评估是为智光电气公司拟发行股份购买岭南电缆公司股权之经济行为的提供价值参考依据，考虑评估对象的企业资产结构和业务特点，采用资产基础法得出的评估结果能更客观、合理地反映资产交易标的的价值。
经过上述综合分析、判断，本次采用资产基础法评估结果作为评估结论，即岭南电缆公司股东全部权益的评估值为42,501.42万元。
（四）评估基准日后重要事项
截止本财务顾问报告书签署日，岭南电缆不存在可能影响评估结果的重大评估基准日后事项。
四、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估报告以及相关重组文件以后，现基于独立判断立场就公司本次重组所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对岭南电缆的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）评估依据的合理性分析
根据联信评估出具的“联信（证）评报字[2015]第A0105号”《资产评估报告》及后附资产评估说明，本次收益法评估对岭南电缆2015年至2019年及以后期间的营业收入、营业成本、毛利率、净利率等数据进行了预测，预测结果如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2019年后永续|
|营业收入|60,000.00|72,000.00|84,960.00|97,704.00|110,406.00|110,406.00|
|营业收入增长率|-|20.00%|18.00%|15.00%|13.00%|0.00%|
|营业总成本|50,435.29|60,975.52|72,004.58|82,860.12|93,608.54|93,608.54|
|净利润|3,219.09|3,495.79|5,003.16|6,019.15|7,195.17|7,534.32|
|毛利率|15.94%|15.31%|15.25%|15.19%|15.21%|15.21%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2019年后永续|
|净利率|5.37%|4.86%|5.89%|6.16%|6.52%|6.82%|

1、营业收入预测的合理性分析
本次收益法评估对预测期内岭南电缆各年的营业收入进行了预测，预测期内主营业务分类别统计的营业收入增长速度如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|主营业务收入合计||60,000.00|72,000.00|84,960.00|97,704.00|110,406.00|
|高压、超高压电缆|销售收入|22,200.00|27,645.12|33,214.26|38,537.39|43,932.76|
||增长率|-|24.53%|20.15%|16.03%|14.00%|
|中低压电缆|销售收入|37,473.00|43,973.28|51,303.95|58,658.55|65,899.13|
||增长率|-|17.35%|16.67%|14.34%|12.34%|
|其他|销售收入|327.00|381.60|441.79|508.06|574.11|
||增长率|-|16.70%|15.77%|15.00%|13.00%|

如上表显示，岭南电缆 2015年-2019年的增长率呈现下降趋势，2016年、 2017年的增长率相对较高，高压、超高压电缆的增长率高于中低压电缆的增长率，主要原因是：（1）随着岭南电缆榄核生产基地的建设，岭南电缆的高压、超高压电缆的生产能力迅速恢复，能够尽快满足客户的需要，企业在 2014年签署的但在当年未履行部分高压、超高压电缆合同，将在2015年、2016年实施并确认收入；（2）相比较而言，高压超高压电缆的毛利率较高，随着高压、超高压电缆产能的增长，岭南电缆在经营策略上将加大高压超高压电缆产品的销售量，强化盈利能力。
2、毛利率预测的合理性分析
预测数据显示，岭南电缆2015至2019年期间毛利率水平仍将维持报告期的平均水平，预计毛利率维持在15%左右。
（三）对岭南电缆后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本财务顾问报告书签署日，岭南电缆在经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，岭南电缆后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析
假定产品的销售结构、各项成本及费用等因素保持 2014年不变，则公司主要产品销售单价变动对毛利的理论影响情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||销售单价变动|毛利变动比例|
|特种电力电缆|高压、超高压|增加1%|增加1.53%|
||中低压|增加1%|增加3.40%|
|普通电力电缆|高压、超高压|增加1%|增加0.37%|
||中低压|增加1%|增加1.19%|
|特种电力电缆|高压、超高压|减少1%|减少1.53%|
||中低压|减少1%|减少3.40%|
|普通电力电缆|高压、超高压|减少1%|减少0.37%|
||中低压|减少1%|减少1.19%|

（五）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对交易定价的影响
本次交易标的与上市公司现有业务之间具有协同效应，具体详见本财务顾问报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易目的”中的内容。该协同效应无法量化，本次交易定价中未考虑上述协同效应。
（六）评估定价的公允性分析
1、可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日 2014年 12月 31日，与标的公司主营业务相同或相近的同行业可比上市公司估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE(TTM)[交易日期]2014-12-31|市净率PB(LF)[交易日期]2014-12-31|
|1|603606.SH|东方电缆|48.3420|4.1782|
|2|002498.SZ|汉缆股份|30.5695|2.0978|
|3|002692.SZ|远程电缆|36.2389|3.0099|
|4|002471.SZ|中超电缆|44.4608|3.4426|
|5|002212.SZ|南洋股份|61.4534|1.8565|
|平均值|||44.21|2.92|
|岭南电缆（2014）|||27.66|1.29|

注1：数据来源于Wind资讯
注2：市盈率=可比上市公司2014年12月31日收盘价/最近四个季度每股收益
注3：市净率=可比上市公司2014年12月31日收盘价/最新财报每股净资产
根据上表，可比同行业上市公司平均市盈率的平均数为 44.21倍，平均市净率为2.92倍。本次交易中以岭南电缆2014年度经审计的净利润计算的交易市盈率为27.66倍，以岭南电缆2014年12月31日的所有者权益计算的市净率为1.29倍。本次交易的市盈率、市净率均低于可比同行业上市公司的平均水平，本次交易的定价具有合理性。
2、可比交易市盈率、市净率
近几年上市公司以发行股份购买资产方式收购与岭南电缆业务相近的公司的交易估值情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|交易买方|评估基准日|承诺期平均市盈率（倍）|评估基准日市净率（倍）|标的主营业务|
|1|万马高分子、万马天屹通信、万马特缆|万马股份|2012.03.31|9.61|3.55|电线电缆的生产销售；电缆绝缘料的生产和销售|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||100%股权||||||
|2|海兴电缆100%股权|鼎汉技术|2014.02.28|8.95|3.85|生产销售动车组（含高铁）、地铁车辆的车用电缆|
|平均值|||-|9.28|3.70|-|
|岭南电缆|||2014.12.31|10.20|1.29||

注1：数据来源于上市公司相关并购的公告材料
注2：承诺期平均市盈率=交易标的的交易价格/承诺期平均净利润
注3：评估基准日市净率=交易标的的交易价格/评估基准日归属于母公司的净资产
近两年来，上述可比交易的承诺期平均市盈率的均值为 9.28倍，本次交易岭南电缆的承诺期平均市盈率为10.20倍，略高于可比交易的均值水平，考虑到 2014年以来与标的公司相同或相近业务的同行业上市公司市盈率呈上升趋势，本次交易市盈率水平具有合理性。可比交易评估基准日市净率的均值为3.70倍，岭南电缆的评估基准日市净率为 1.29倍，低于可比交易的均值水平。通过与上述可比交易的估值水平进行比较，本次交易的定价具有合理性。
（七）交易定价与评估结果差异分析
截至评估基准日2014年12月31日，岭南电缆100%股权评估值为42,501.42万元，经双方友好协商，确定本次交易价格为42,500.00万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司的独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表如下独立意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对岭南电缆的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了基础法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
第五节发行股份及支付现金情况
一、发行股份及支付现金方案概述
上市公司及智光用电投资拟通过向金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅发行股份及支付现金的方式购买岭南电缆100%股权，其中上市公司发行股份购买岭南电缆99%股权，智光用电投资支付现金购买广州益迅1%股权。
同时，上市公司拟向广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额14,166.00万元。本次交易完成后，上市公司和智光用电投资将合计持有岭南电缆100%股权。
二、本次发行的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行对象和认购方式
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和认购方式
本次拟发行股份及支付现金购买资产的发行对象为岭南电缆的全体股东：金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅。
2、募集配套资金的发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、珠海 179
乾明投资合伙企业（有限合伙），其以现金认购上市公司新增股份。
（三）发行价格及定价依据
1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.37元/股。计算公式为：
第四届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日智光电气股票交易均价=决议公告日前二十个交易日智光电气股票交易总额÷决议公告日前二十个交易日智光电气股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、募集配套资金的发行价格及定价依据
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日，发行价为上市公司定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.37元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次配套融资的发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格始终保持一致，如公司董事会根据调价方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，本次配套融资的发行价格也相应调整。
3、调价机制
在智光电气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年 3月 2日收盘点数(即9,295.65点)跌幅超过10%；
（2）证监会电气机械指数（883135）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月2日收盘点数(即3,436.02点)跌幅超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)的上市公司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（四）发行股份及支付现金的数量
1、发行股份及支付现金的数量
智光电气本次向岭南电缆全体股东发行股份数量合计为37,005,276.00股，向各交易对方分别发行股份及支付现金的数量如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股比|交易对|股份支付|现金支付|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||例|价|金额|比例|发行股份(万股)|金额|比例|
|金誉集团|40%|17,000|17,000|100.00%|1,495.1627|0|0|
|卢洁雯|25%|10,625|10,625|100.00%|934.4766|0|0|
|广州益迅|20%|8,500|8,075|95.00%|710.2022|425|5.00%|
|广州美宣|15%|6,375|6,375|100.00%|560.6860|0|0|
|合计|100%|42,500|42,075|99.00%|3,700.5275|425|1.00%|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、配套融资的总金额及发行数量
本次配套融资募集 14,166.00万元，按照发行价 11.37元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量为12,459,909.00股。最终发行数量将根据中国证监会核准的发行数量确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（五）发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益的归属
岭南电缆在过渡期内产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司和智光用电投资按其各自持有岭南电缆的股权比例享有；岭南电缆在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有岭南电缆的股权占交易对方合计持有岭南电缆股权的比例承担，交易对方应当于审计报告出具之日起十个工作日内将亏损金额以现金方式向智光电气和智光用电投资补偿。
（六）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。且金誉集团、广州美宣、卢静雯承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于该锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。利润补偿期届满后，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿和因标的资产减值而产生的补偿义务没有履行完毕前，金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅将不得解锁。
2、募集配套资金发行股票锁定期
广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）认购本次募集配套资金取得的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行的股份上市后，因智光电气送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及智光电气《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（八）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
（九）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
三、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析
（一）按照《重组办法》第四十五条计算的可选发行股份价格
1、决议公告日前二十个交易日股票交易均价
智光电气第四届董事会第四次会议决议公告日前的二十个交易日股票交易
均价为12.63元/股。
2、决议公告日前六十个交易日股票交易均价
智光电气第四届董事会第四次会议决议公告日前的六十个交易日股票交易
均价为11.88元/股。
3、决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价
智光电气第四届董事会第四次会议决议公告日前的一百二十个交易日股票
交易均价为10.85元/股。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次交易中，发行股份购买资产之向交易对方非公开发行股份的定价基准日为智光电气第四届董事会第四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日的股票均价的90%，即 11.37元/股，最终发行价格尚需智光电气股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对 184
上述发行价格及发行数量作相应调整。
因本次交易为关联交易，为保护上市公司现有股东利益，各方协商确定本次发行股份购买资产的价格与配套募集资金的价格保持一致。本次发行股份购买资产的发行价格系交易双方协商确定，具有合理性。
四、募集配套资金情况
（一）募集资金用途
本次募集总额 14,166.00万元，未超过交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后的净额用于岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆银行贷款7,000.00万元，提升本次并购的整合绩效。
1、岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目
岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目具体内容如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资概算|
|1|检测中心、智能电缆研究试验室、柔性直流电缆研究试验室和燃烧试验改造及装修费用|1,500.00|
|2|检测中心|244.79|
|3|智能电缆研究试验室|143.5|
|4|柔性直流电缆研究试验室|145.00|
|5|燃烧试验室|143.95|
|6|新技术、新产品研究开发费用|3,400.00|
|合计||5,577.24|

本项目将用两年时间按进度投入募集资金。如果本次募集资金到位时间与资金需求的时间不一致，公司将根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
2、偿还岭南电缆银行贷款项目
截至 2014年 12月 31日，岭南电缆短期借款 23,796.44万元，长期借款18,806.74万元，大额的银行借款影响了企业的盈利能力，本次将使用 7,000.00万元偿还岭南电缆的银行贷款。
本项目将在募集资金到账后偿还到期银行贷款。
（二）本次募集配套资金方案符合相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（2015年 4月），“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100％的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
根据证监会对上述适用意见修订的问题与解答，明确募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易的交易价格为 42,500万元，募集总额 14,166.00万元，未超过交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后，将用于扩建岭南电缆企业技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆银行贷款 7,000.00万元，募集配套资金用于补充流动资金的比例未超过募集配套资金的50%。本次并购重组不构成借壳上市。
公司董事会对照了上述配套融资相关规定，认为公司本次募集配套资金总体方案符合要求。
（三）募集配套资金的必要性
本次募集配套资金具有必要性，具体如下：
1、岭南电缆企业发展需要进一步提升技术研发水平
我国电网安全稳定运行面临很大压力，保证电缆安全经济运行成为电力系统建设中一个重要的研究课题。对此，国家电网提出智能电网建设目标，建立在集成的、高速、双向通信网络的基础上，将现代先进的传感器测量技术、通讯技术、信息技术、计算机技术、控制技术和决策支持系统技术与物理电网高度集成而形成的新型电网。国内目前在智能电网研究方面，以超高压为核心，从主网开始，主要包括高压智能电缆、高压智能电器，以及智能电网接入技术。为了使电缆寿命周期性能和指标达到最优，还需开展智能防灾技术研究应用，建立线路综合防灾和安全保障信息共享机制和技术平台，实现对线路影响较大的自然灾害信息的监测、分析、预报，提高线路综合防灾和安全变电保障能力。通过扩建岭南电缆企业技术中心，实现技术突破，适应智能电网建设发展的需求，结合岭南电缆已经开展的电缆在线状态监测控制技术等方面的研究，开发具有状态评价、故障诊断分析和综合寿命管理等功能的智能电缆及其系统具有重大的战略意义。
随着智能电网的建设和新能源技术的发展,柔性直流输电技术(一种以电压源换流器和脉宽调制技术为基础的直流输电技术)在电网中逐渐应用起来。柔性直流输电技术集结了直流输电输送距离远、线路损耗小、输电方式灵活、可隔离交流故障等多种优点，又避免了传统直流输电依赖交流系统，容易换相失败，功率倒向困难等缺点，是目前为止电力系统领域最灵活、最优质的输电方式，可以广泛应用于可再生能源并网、分布式发电并网、孤岛供电、大型城市电网供电等领域。柔性直流输电可携带来自多个站点的风能、太阳能等清洁能源，通过大容量、长距离的电力传输通道，到达多个城市的负荷中心，这为新能源并网、大城市供电等领域提供了一种有效的解决方案。
综上所述，开展电缆在线状态监测控制技术研究，开发具有状态评价、故障诊断分析和综合寿命管理等功能的智能电缆及其系统，开发柔性直流输电电缆是智能电网建设的基础，具有重大的战略意义。
2、减少财务费用，减轻财务负担，降低岭南电缆资产负债率，优化财务结构，提高整合绩效
岭南电缆银行借款造成的债务负担对岭南电缆的经营造成了不利影响，降低了岭南电缆的盈利水平。本次募集配套资金可偿还岭南电缆银行贷款 7,000.00万元。以目前一年期贷款基准利率5.35%上浮10%，即5.89%计算，每年可节省利息支出 412.30万元，从而更好的补充岭南电缆的运营资金，对提高盈利水平起到良好的作用，有利于提高重组项目的整合绩效。
截至2013年12月31日、2014年12月31日，电缆行业上市公司及岭南电缆的资产负债率水平对比如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2014年12月31日|2013年12月31日|
|中超电缆|63.38%|59.91%|
|南洋股份|41.83%|41.12%|
|汉缆股份|28.39%|18.17%|
|东方电缆|53.09%|62.78%|
|杭电股份|67.04%|69.97%|
|远程电缆|49.74%|49.82%|
|平均数|50.58%|50.30%|
|中位数|51.42%|54.87%|
|岭南电缆|64.48%|66.95%|

岭南电缆最近几年的发展，运用了一定的财务杠杆，为岭南电缆的产能扩大及生产经营提供了有力的支持，但是偏高的资产负债水平限制了岭南电缆未来的发展和扩张，也为其财务结构的稳定带来了一定的不确定性。从上表可以看出，岭南电缆资产负债率水平远高于同行业上市公司水平。本次募集配套资金偿还银行贷款 7,000.00万元后，将降低企业的资产负债水平，改善财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力。
3、公司报告期末货币资金金额需用于日常生产经营，无法满足募集资金需要
智光电气主营业务包括综合节能服务、电气产品业务和用电服务等，综合节
能服务涉及 EMC建设项目，需要大量的资金投入，截至 2014年 12月 31日，智
光电气货币资金 9,496.22万元，仅能用于满足自身项目建设，确保正常营运资金周转，无法满足偿还岭南电缆募集资金的需求。
4、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额用于岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆银行贷款，基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，该部分投入拟通过募集配套资金解决。本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
根据正中珠江出具的广会审字[2015]G14044740122号备考审计报告，截至2014年12月31日，上市公司备考合并报表的资产总额为251,670.42万元，其中流动资产总额为141,853.09万元。本次募集配套资金14,166.00万元，占2014年12月31日上市公司合并报表资产总额的5.63%，流动资产的9.99%。
岭南电缆主要管理团队具有丰富的电缆设计、生产与销售管理经验，能够在扩大生产规模后对岭南电缆进行持续规范的管理。
智光电气《募集资金管理办法》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，在现有管理模式下，上市公司管理层将有能力管理好本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的效益。
5、募集配套资金项目建设备案情况
本次交易中配套募集资金部分用于扩建岭南电缆企业技术中心改造项目，该项目已经于广州市番禺区经济贸易促进局备案（备案号：15011339313001944）。
6、前次募集资金使用情况
（1）2007年首次公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2007］255号”《关于核准广州智光电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于2007年9月19 189
日向境内投资者首次发行1,800万股人民币普通股［A股］股票，每股面值1元，每股发行价格9.31元，共募集资金167,580,000.00元，扣除发行费用后的净额 152,022,343.31元。该次发行业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具“广会所验字〔2007〕第0600110263号”《验资报告》。截至2009年12月31日，智光电气首次公开发行募集资金已全部使用完毕。
（2）2010年非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1257号”《关于核准广州智光电气股份有限公司非公开发行股票的批复》文核准，公司于 2010年 10月 21日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）11,856,250.00股，每股面值 1元，每股发行价格 16.00元，募集资金总额为人民币 189,700,000.00元，扣除发行费用后的净额为人民币 174,650,000.00元。该次发行额业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具“广会所验字[2010]第 09005180058号”《验资报告》。截至 2014年 12月 31日，公司尚有募集资金 863.39万元未能使用，根据预计，公司将于 2015年按照变更后的非公开发行募集资金用途使用完毕。
（3）2012年公司债券
经中国证监会“证监许可〔2011〕2135号”文核准，智光电气获准公开发行不超过人民币 2亿元的公司债券。本期债券为 5年固定利率债券，票面利率7.98%，在债券存续期限前 3年保持不变，如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。发行规模 2亿元，起息日为2012年3月23日。本期债券由金誉集团和广州市融资担保中心共同提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。本期债券发行募集的资金，在扣除发行费用后拟用约6,500万元偿还银行贷款，调整债务结构；剩余资金用于 190
补充公司流动资金，截至2012年12月31日，已经全部使用完毕。
（四）募集配套资金采取锁价发行方式的分析
本次配套募集资金认购对象为广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资，其中，广发资管管理了两家智光电气的员工持股计划资管计划、并代员工持股计划参与本次配套募集资金。李永喜为智光电气董事，杜渝为智光电气监事，陈钢为岭南电缆的总经理，朱秦鹏为岭南电缆的财务总监。智光电气和岭南电缆内部人员以战略投资者的身份投资入股，并承诺“自本次发行结束之日起36个月内，不得转让本次认购的股份”，通过锁价发行的方式可以提前确保配套融资获得全额认购，提高配套融资的发行成功率。
本次认购对象之一李永喜为智光电气控股股东金誉集团的一致行动人，本次认购募集配套资金属于巩固控制权情形，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份未有相应的锁定期安排，但是金誉集团、卢洁雯、广州美宣承诺：其因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。且金誉集团、卢洁雯、广州美宣承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动6个月。
本次发行对象（含员工持股计划中的员工）均已出具承诺函，确认募集配套资金的资金来源为自有资金。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，公司制定了《募集资 191
金专项存储及使用管理制度》。该办法明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，公司拟非公开发行股份募集14,166.00万元配套资金，扣除发行费用后的净额用于岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆银行贷款7,000万元。
若本次交易中募集配套资金失败，公司将根据需要，以自有资金、债务融资等方式解决本次募集资金需求。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次募集配套资金及发行方式、对象和价格符合证监会的规定，有利于提高本次重组整合绩效，具有必要性和合理性。
上市公司内部制度已经明确规定了本次募集资金管理和使用的内部控制制度，有助于保障上市公司和中小投资者的利益。
五、发行前后的主要财务指标变化
根据正中珠江出具的广会审字[2015]G14044740122号备考审计报告，智光电气交易前后备考合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||
||交易后|交易前|
|资产总计|251,670.42|159,005.81|
|负债合计|150,663.19|90,560.30|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|92,178.60|59,616.89|
|资产负债率|59.87%|59.58%|
|项目|2014年||
||交易后|交易前|
|营业收入|105,695.49|60,741.04|
|营业利润|4,125.29|2,680.84|
|归属于母公司所有者的净利润|5,712.47|4,174.73|
|项目|2014年||
||交易后|交易前|
|基本每股收益（元）|0.1882|0.1567|
|每股净资产（元）|3.20|2.57|
|加权平均净资产收益率|6.93%|7.22%|

本次交易完成后，上市公司智能电网业务链得以丰富和完善，资产规模增加58.28%，营业收入规模增加74.01%。
六、发行前后的股本结构变化
按本次发行股份购买资产发行的股数 37,005,275股，以及配套融资发行的股数12,459,909股计算，本次交易前后公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||发行后||
||持股数|比例|持股数|比例|
|金誉集团|6,103.2391|22.90%|7,598.4018|24.05%|
|李永喜|405.0000|1.52%|560.3210|1.77%|
|卢洁雯|-|-|934.4766|2.96%|
|广州益迅|-|-|710.2022|2.25%|
|广州美宣|-|-|560.6860|1.77%|
|广发资管|-|-|756.3763|2.39%|
|杜渝|||43.9753|0.14%|
|陈钢|-|-|43.9753|0.14%|
|朱秦鹏|-|-|26.3852|0.08%|
|乾明投资|-|-|219.8768|0.70%|
|其他股东|20,138.9984|75.58%|20,138.9984|63.74%|
|总股本|26,647.2375|100.00%|31,593.6749|100.00%|

交易完成后，金誉集团持有智光电气24.05%股份，仍为上市公司第一大股东，实际控制人仍然为郑晓军，金誉集团及其一致行动人李永喜、卢洁雯、广州美宣合计持有比例为30.55%，仍对智光电气形成控制。
第六节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年5月10日，智光电气、智光用电投资、金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅和岭南电缆签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第A0105号评估报告，拟购买资产岭南电缆100%股权于评估基准日按照资产基础法的评估值为 42,501.42万元，各方协商确定本次交易的总对价为42,500万元。
（三）支付方式
智光电气及智光用电投资通过发行股份及支付现金方式购买岭南电缆100%股权，其中上市公司以发行股份方式购买岭南电缆99%股权，智光用电投资以现金425万元购买广州益迅持有的岭南电缆1%股权。
（四）资产交付或过户的时间安排
岭南电缆股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起 7个工作日内启动标的股权交割手续并于6个月内完成交割。
智光电气股份交割应在标的股权交割之日起6个月内完成。
（五）期间损益归属
岭南电缆在过渡期内产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司 195
和智光用电投资按其各自持有岭南电缆的股权比例享有；岭南电缆在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有岭南电缆的股权占交易对方合计持有岭南电缆股权的比例承担。
（六）债权债务及人员安排
1、岭南电缆股权交割后，岭南电缆的独立法人地位未发生任何改变，因此，岭南电缆仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
2、岭南电缆股权交割后，岭南电缆现有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。岭南电缆现有员工于股权交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其承担。
（七）合同的生效条件和时间
本协议经各方签字盖章后成立，并在满足下列先决条件后即时生效：
1、上市公司已经按照《公司法》及其他相关法律法规、公司章程的规定获得其董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效或适用的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
1、过渡期内，除非协议另有约定或上市公司书面同意，交易对方和岭南电缆各自保证：
（1）对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三 196
方设定担保或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的公司；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；
（2）以正常方式经营运作岭南电缆，保持岭南电缆处于良好的经营运行状态，保持岭南电缆现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，保证岭南电缆的经营不受到重大不利影响；
（3）岭南电缆不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
（4）及时将有关对岭南电缆造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
2、过渡期内，交易对方所持岭南电缆的股东权益受到如下限制：
（1）未经智光电气和智光用电投资书面同意，不得进行股权转让；
（2）未经智光电气和智光用电投资书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
（3）未经智光电气和智光用电投资书面同意，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利(包括优先购买权或购股权等)；
（4）未经智光电气和智光用电投资书面同意，不得提议及投票同意修改岭南电缆公司章程；
（5）未经智光电气和智光用电投资书面同意，不得提议及投票同意岭南电缆进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；
（6）未经智光电气和智光用电投资书面同意，不得提议及投票同意分配岭南电缆利润或对岭南电缆进行其他形式的权益分配；
（7）不得就标的资产的转让、设置任何权利负担以及第三方权利与其他任 197
何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（九）业绩补偿、减值测试和补偿安排
1、本次交易利润补偿期间为2015年度、2016年度和2017年度。岭南电缆2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润合计数不低于12,000万元。
2、利润补偿期届满后三个月内，智光电气将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对利润补偿期岭南电缆实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。
3、岭南电缆利润补偿期实现净利润合计数低于承诺净利润合计数，则交易对方应在《专项审核报告》和《减值测试报告》在指定媒体披露后向智光电气、智光用电投资支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
（1）应补偿总金额=(利润补偿期各年度岭南电缆承诺净利润合计数－利润补偿期各年度岭南电缆实现净利润合计数)÷利润补偿期各年度岭南电缆承诺净利润合计数×本次交易总对价。
（2）智光电气获得的补偿金额=应补偿总金额×99%；智光用电投资获得的补偿金额=应补偿总金额×1%。
4、如交易对方需向智光电气支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。应补偿股份数量=智光电气获得的补偿金额÷发行价格(或按调价机制调整后的发行价格)。
举例说明：假设2017年度结束后《专项审核报告》显示岭南电缆2015年度、 2016年度和 2017年度实现的净利润合计数为 11,000万元，未达到承诺净利润合计数 12,000万元。假设期间上市公司未进行现金或股票股利分配等调整发行 198
价格的情形，且《减值测试报告》显示标的资产期末减值额小于因业绩承诺未达到应补偿总金额，则：1）乙方应向上市公司补偿的金额为：(12,000-11,000)÷12,000×42,500×99%=3,506.25万元。乙方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。应补偿股份数为3,506.25÷11.37=308.38万股。乙方内部按照本次交易各自取得股份对价金额占本次交易股份总对价的比例分担对上市公司的股份补偿金额，由上市公司以 1元总价回购。2）广州益迅应向智光用电投资补偿的金额为：(12,000-11,000)÷12,000×42,500×1%=35.42万元。
5、智光电气在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，交易对方补偿股份数量相应调整。智光电气在利润补偿期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配现金股利（税前）×应补偿股份数量。
6、交易对方内部按照本次交易各自取得股份对价金额占本次交易股份总对价的比例分担对智光电气的股份补偿金额。
7、如广州益迅需向智光用电投资支付补偿的，广州益迅应在《专项审核报告》和《减值测试报告》在指定媒体披露后向智光用电投资支付约定的现金补偿款。
8、交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
9、在利润补偿期届满后三个月内，智光电气聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>因业绩承诺未达到应补偿总金额，则交易对方应就差额部分对智光电气另行补偿。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易的总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期内智光电气对岭南电缆进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
10、业绩补偿义务的实施方式如下：
（1）智光电气应当在《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之后的 7 199
个工作日内，召开董事会按照本协议确定的方法计算交易对方内部每名补偿义务人的补偿金额及股份数，并以书面方式通知交易对方。交易对方根据董事会决议实施补偿，交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议后由上市公司以1元总价回购。
（2）智光用电投资应当在《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之后的7个工作日内，确定广州益迅应补偿的现金金额，并以书面方式通知广州益迅。
广州益迅应当在收到上述通知之日起 30日内向智光用电投资支付补偿金额，广州益迅未能按照前款约定日期支付现金补偿的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金。
（十）滚存未分配利润的安排
岭南电缆截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司和智光用电投资按其各自持有岭南电缆的股权比例享有。
（十一）违约责任
岭南电缆股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起 7个工作日内启动标的股权交割手续并于6个月内完成交割。本次交易实施的先决条件满足后，交易对方未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，存在过错的一方应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金，但由于公司及其子公司智光用电投资的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
二、募集配套资金股份认购协议
（一）合同主体、签订时间
2015年5月10日，智光电气与广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）签署了《股份认购协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为智光电气有关本次重大资产重组的董事会决议公告日。智光电气通过定价方式向募集配套资金发行对象非公开发行股份，发行价格为定价基准日前20个交易日智光电气股票交易均价的90%，即11.37元/股。
本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格与智光电气发行股份购买资产的发行价格始终保持一致，并根据本次发行股份购买资产的发行价格的调整进行相应调整。
若智光电气股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（三）支付方式及期限
募集配套资金股份认购协议生效后，募集配套资金发行对象应按照智光电气与广发证券确定的具体缴款日期将本次发行的认股款足额汇入为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入智光电气募集资金专项存储账户。
（四）违约责任
合同任何一方在合同所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本合同约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及本合同的约定，向对方承担违约责任。
合同任何一方未能按照合同的约定，适当地及全面地履行本合同，造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。
募集配套资金发行对象应按合同的规定及时向智光电气支付认股款，如果发生逾期，则应承担逾期违约金；如果逾期超过十个工作日，或者违反其在本合同 201
项下作出的承诺与保证，则智光电气有权解除本合同，并追究募集配套资金发行对象的违约责任。
如果智光电气拒绝接受认股款，致使募集配套资金发行对象未能认购，或者违反其在本合同项下作出的承诺与保证，则募集配套资金发行对象有权解除本合同，并追究智光电气的违约责任。
（五）合同生效条件和生效时间
合同由双方签署，并且满足下列全部条件后生效：
1、智光电气董事会批准本次发行及本合同；
2、智光电气股东大会批准本次发行及本合同；
3、经募集配套资金发行对象内外部有权审批机构审议通过（适用于机构投资者）；
4、智光1号、智光2号依法成立（仅适用于广发资管）；
5、中国证监会核准本次发行。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
第七节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的审计报告、资产评估报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 203
法律和行政法规的规定
公司本次交易拟购买资产为岭南电缆100%股权，岭南电缆主要从事高端电缆生产与销售业务，符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
1、本次交易符合国家产业政策
岭南电缆主要从事高端电缆生产与销售业务，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年），公司属于“C38电气机械和器材制造业”，细分行业为电线电缆行业。岭南电缆主要生产电力电缆，目前我国正在推进能源体制改革和新一轮的电力体制改革，未来对电力电缆的需求将得到进一步刺激，该行业在经济和社会发展中起着举足轻重的作用，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
岭南电缆主要从事高端电缆生产与销售业务，生产经营过程不会产生重大污染，符合环境保护相关法律规定。
因此，本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
岭南电缆已经取得广州市国土资源和房屋管理局出具的《关于执行土地资源和房屋管理法律法规情况的说明》，证明岭南电缆在报告期内未有受到该局行政处罚的记录，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
岭南电缆所处的行业总体上市场竞争者较多，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形；本次交易完成后，岭南电缆不具有垄断力，从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为。
本次交易拟购买资产根据自身的生产经营性质，取得了工商、税务、国土和房管等相关主管部门出具的守法证明。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，智光电气的股权分布符合上市条件。
本次交易完成后，考虑配套融资影响，上市公司的股本总额预计将增加至 31,593.6752万股，社会公众股持股比例不低于25%，上市公司本次交易完成后的上市公司股本结构仍符合股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：智光电气符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易完成后，智光电气仍然具备股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，并由交易各方协商后确定。整个交易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第A0105号评估报告，本次交易拟购买资产审计评估基准日（2014年 12月 31日）的评估值为 42,501.42万元，交易价格由拟购买资产交易各方以评估值为基础协商确定为 42,500.00万元。
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份购买资产的价格为智光电气第四届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即 11.37元/股；向募集配套资金发行对象的发行价格为智光电气第四届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.37元/股，最终发行价格根据中国证监会的核准文件确定。
若公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
在智光电气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年 3月 2日收盘点数(即9,295.65点)跌幅超过10%；
（2）证监会电气机械指数（883135）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月2日收盘点数(即3,436.02点)跌幅超过10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
经核查，独立财务顾问认为：上述发行股份购买资产及配套融资的发行价格充分体现了市场定价的原则，定价公允、合理，有利于保护中小股东的利益。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 206
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次发行股份及支付现金购买资产为岭南电缆100%股权，不涉及债权债务处理，资产权属清晰。该股权为交易对方合法拥有且权利完整，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资
产的过户或转移不存在法律障碍；本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及
债权债务的处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后上市公司持有岭南电缆99%股权，智光用电投资持有1%股
权，主营业务将增加电缆生产及销售业务。本次交易完成后，公司主营业务清晰，总资产规模扩大，盈利能力增强。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将实现增加主营
业务，持续经营能力得以增强，不存在导致智光电气重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司实际控制人郑晓军、金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅已出具《关于保证广州智光电气股份有限公司独立性的承诺函》，保证本次重大资产 207
重组完成后智光电气在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，智光电气在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，智光电气已建立了完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。智光电气将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：智光电气具有健全的组织结构和完善的法人
治理结构，本次交易完成后，智光电气能够继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的有关规定。
三、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易前后，自然人郑晓军仍为智光电气的实际控制人，智光电气的实际控制权未发生变动，本次交易规模占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例亦未达到100%。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
四、本次交易不适用《重组办法》第三十五条的说明
本次交易中，对拟购买资产采用资产基础法进行评估，不适用于《重组办法》第三十五条所规范的“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据”的情形。
根据正中珠江编制的备考财务报告审计报告，本次交易前智光电气每股收益为0.1567元，交易后智光电气的每股收益为0.1882元，本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益。因此，本次交易不适用于《重组办法》第三十五条所规范的“预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益”的情形。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
智光电气2014年度的营业收入、营业利润和利润总额分别为60,741.04万元、2,680.84万元和5,177.82万元。假设智光电气完成本次收购并将岭南电缆纳入其合并报表范围，智光电气2014年度的营业收入、营业利润、利润总额将分别为105,695.49万元、4,125.29万元和6,876.09万元，增长率为74.01%、53.88%和32.80%。
本次交易有利于优化改善公司的业务组合和盈利能力，更好地发挥公司战略，利用上市公司的品牌和资本优势，促进公司在能源领域进入全面发展的有利状态，扩大公司盈利空间，切实提升公司的价值，保障中小投资者的利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司的财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，智光电气的控股股东仍为金誉集团，实际控制人仍为郑晓军，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司、标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的公司存在竞争关系的其他单位任职，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易前，智光电气和岭南电缆存在关联交易，主要为智光电气向岭南电缆采购电缆产品，本次交易后，岭南电缆将成为智光电气的控股子公司，有利于减少关联交易。
为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，切实保障智光电气及广大中小股东利益，交易对方金誉集团、卢洁雯、广州益迅、广州美宣出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
同时，为进一步保证上市公司在本次交易完成后保持独立性，郑晓军、金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，有利于增强公司独立性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避
免同业竞争，增强上市公司独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
正中珠江对上市公司 2014年财务报告进行了审计，出具了广会审字[2015]G14044740010号标准无保留意见的审计报告。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计
师出具标准无保留意见审计报告。
（四）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买资产为岭南电缆100%股权，该股权为金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅合法拥有且权利完整，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形。交易对方已经出具承诺如下：
“本人/本企业为广州岭南电缆股份有限公司（下称“岭南电缆”）的股东，标的股权为本人实际合法拥有，权属清晰，本人/本企业对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，不存在任何涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在纠纷，不存在任何信托、委托持股或是类似安排，不存在禁止转让、限制转让的任何承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或任何其他权利限制的情形，且上述状态将持续至标的股权登记至广州智光电气股份有限公司名下。如发生任何权属纠纷，由本人/本企业自行承担全部法律责任。”
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资
产的过户或转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易包含向上市公司的控股股东或者其关联人等发行股份购买资产，本次交易有利于上市公司进一步优化资源配置，推动上市公司快速稳健发展，进一步增强上市公司的可持续盈利能力，发行后上市公司控制权不发生变更。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司进一步优化资源配
置，推动上市公司快速稳健发展；本次交易包含向上市公司的控股股东或者其
关联人等发行股份购买资产，发行后上市公司控制权不发生变更。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
本次交易智光电气将募集配套资金14,166.00万元，募集资金扣除发行费用后的净额用于岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆银行贷款7,000.00万元。本次交易募集配套资金比例未超过本次交易价格的100%，补充流动资金金额未超过募集资金金额的50%。
综上，独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例未超过本次交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
七、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定
本次发行股份及支付现金购买资产和非公开发行募集资金的股份定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日。本次发行股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.37元/股。计算公式为：第四届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日智光电气股票交易均价=决议公告日前二十个交易日智光电气股票交易总额÷决议公告日前二十个交易日智光电气股票交易总量。定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
同时，智光电气约定了价格调整机制，在智光电气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易 212
日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年 3月 2日收盘点数(即9,295.65点)跌幅超过10%；
（2）证监会电气机械指数（883135）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月2日收盘点数(即3,436.02点)跌幅超过10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
综上，本财务顾问认为：公司本次发行股份的发行价格及价格调整方案符
合《重组办法》第四十五条规定。
八、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求
上市公司董事会对本次交易是否符合《若干规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议。
综上所述，上市公司本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条所列明
的要求，能充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
九、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
智光电气不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
十、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查
（一）本次交易的定价依据
1、交易标的的定价依据
本次交易拟购买资产的定价以经过具有证券业务资格的评估机构联信评估
出具的评估报告的评估结果为基础，由本次拟购买资产交易双方协商确定。
2、发行股份的定价依据
本次交易发行股份购买资产发行股份的参考价格为智光电气第四届董事会第四次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价，符合《重组管理办法》的相关规定。
（二）本次交易价格的公平合理性分析
1、发行股份定价的公平合理性分析
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行定价遵循了市场化定价原则，发行参考价格为智光电气第四届董事会第四次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价。本次交易募集配套资金的发行价格为 11.37元/股，不低于上述参考价格的90%，符合《重组办法》的相关规定，最终发行价格根据中国证监会核准文件确定。
2、从相对估值角度分析本次交易标的资产定价合理性
（1）本次交易岭南电缆作价市盈率、市净率情况
本次交易岭南电缆100%股权的作价为42,500.00万元。截至本次交易的评估基准日2014年12月31日，与标的公司主营业务相同或相近的同行业可比上市公司估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE(TTM)[交易日期]2014-12-31|市净率PB(LF)[交易日期]2014-12-31|
|1|603606.SH|东方电缆|48.3420|4.1782|
|2|002498.SZ|汉缆股份|30.5695|2.0978|
|3|002692.SZ|远程电缆|36.2389|3.0099|
|4|002471.SZ|中超电缆|44.4608|3.4426|
|5|002212.SZ|南洋股份|61.4534|1.8565|
|平均值|||44.21|2.92|
|岭南电缆（2014）|||27.66|1.29|

注1：数据来源于Wind资讯
注2：市盈率=可比上市公司2014年12月31日收盘价/最近四个季度每股收益
注3：市净率=可比上市公司2014年12月31日收盘价/最新财报每股净资产
根据上表，可比同行业上市公司平均市盈率的平均数为 44.21倍，平均市净率为2.92倍。本次交易中以岭南电缆2014年度经审计的净利润计算的交易市盈率为27.66倍，以岭南电缆2014年12月31日的所有者权益计算的市净率为1.29倍。本次交易的市盈率、市净率均低于可比同行业上市公司的平均水平，本次交易的定价具有合理性。
近几年上市公司以发行股份购买资产方式收购与岭南电缆业务相近的公司
的交易估值情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|交易买方|评估基准日|承诺期平均市盈率（倍）|评估基准日市净率（倍）|标的主营业务|
|1|万马高分子、万马天屹通信、万马特缆100%股权|万马股份|2012.03.31|9.61|3.55|电线电缆的生产销售；电缆绝缘料的生产和销售|
|2|海兴电缆100%股权|鼎汉技术|2014.02.28|8.95|3.85|生产销售动车组（含高铁）、地铁车辆的车用电缆|
|平均值|||-|9.28|3.70|-|
|岭南电缆|||2014.12.31|10.20|1.29||

注1：数据来源于上市公司相关并购的公告材料
注2：承诺期平均市盈率=交易标的的交易价格/承诺期平均净利润
注3：评估基准日市净率=交易标的的交易价格/评估基准日归属于母公司的净资产
近两年来，上述可比交易的承诺期平均市盈率的均值为 9.28倍，本次交易岭南电缆的承诺期平均市盈率为10.20倍，高于可比交易的均值水平，考虑到
2014年以来与标的公司相同或相近业务的同行业上市公司市盈率呈上升趋势，本次交易市盈率水平具有合理性。可比交易评估基准日市净率的均值为3.70倍，岭南电缆的评估基准日市净率为1.29倍，低于可比交易的均值水平。通过与上述可比交易的估值水平进行比较，本次交易的定价具有合理性。
（2）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
根据正中珠江出具的广会审字[2015]G15000980031号审计报告，岭南电缆最近两年的主要财务数据及财务指标如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|92,855.93|73,658.11|
|负债合计|59,871.15|49,312.17|
|股东权益合计|32,984.78|24,345.94|
|归属于母公司股东权益合计|32,984.78|24,345.94|
|资产负债率|64.48%|66.95%|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|45,197.11|41,945.67|
|营业利润|1,443.04|2,571.44|
|利润总额|1,696.86|2,910.57|
|净利润|1,536.34|2,567.21|
|归属于母公司所有者的净利润|1,536.34|2,567.21|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|1,320.59|2,278.94|
|加权平均净资产收益率|4.99%|8.99%|

最近两年，岭南电缆的营业收入分别为41,945.67万元、45,197.11万元，主要在电力电缆开拓市场。通过本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价水平合理，本次交易价格公允、合理，定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，有利于保护本公司中小股东的利益。
十一、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
本次交易涉及的资产评估情况详见本报告“第四节本次交易标的的评估情况”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产采用资产基础法和收益法
进行评估，采用资产基础法的评估结果作为评估结论，合理的反映了企业的整
体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，考虑了宏观经济环境，标的资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前
提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益
的可实现性具有合理依据；评估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险，折
现率选择合理。
十二、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明
根据正中珠江出具的广会审字[2015]G14044740122号备考审计报告，假设
本次交易已于2013年1月1日完成，则本次交易后上市公司的财务状况和盈利能力分析如下：
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
||交易后|交易前|增长率|
|货币资金|14,126.43|9,496.22|48.76%|
|应收票据|5,429.82|3,604.04|50.66%|
|应收账款|84,676.58|53,556.61|58.11%|
|预付款项|3,788.45|609.65|521.41%|
|其他应收款|6,045.29|2,235.13|170.47%|
|存货|23,469.05|14,480.94|62.07%|
|其他流动资产|4,317.47|1,515.39|184.91%|
|流动资产合计|141,853.09|85,497.97|65.91%|
|长期应收款|786.37|786.37|0.00%|
|长期股权投资|2,874.16|2,874.16|0.00%|
|固定资产|47,528.38|34,152.01|39.17%|
|在建工程|46,450.91|27,964.24|66.11%|
|无形资产|9,497.56|5,318.80|78.57%|
|商誉|350.50|350.50|0.00%|
|长期待摊费用|42.19|42.19|0.00%|
|递延所得税资产|2,238.94|1,971.25|13.58%|
|其他非流动资产|48.31|48.31|0.00%|
|非流动资产合计|109,817.33|73,507.84|49.40%|
|资产总额|251,670.42|159,005.81|58.28%|

本次交易完成后，公司资产总额从交易前的 159,005.81万元增加至 251,670.42万元，增长率为58.28%。其中，流动资产由 85,497.97万元增长至 141,853.09万元，增幅65.91%，主要是交易完成后，公司应收账款、存货、其他应收款、预付款项大幅增长所致；非流动资产由 73,507.84万元增长至 109,817.33万元，增幅49.40%，主要是在建工程、固定资产和无形资产增加所致。
2、交易后负债结构分析
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
||交易后|交易前|增长率|
|短期借款|51,306.44|27,510.00|82.87%|
|应付票据|13,023.28|2,388.84|487.03%|
|应付账款|26,274.72|22,597.24|16.27%|
|预收款项|2,873.48|1,989.68|44.42%|
|应付职工薪酬|648.56|477.47|35.83%|
|应交税费|1,296.24|570.75|127.11%|
|应付利息|1,343.16|1,299.90|3.33%|
|其他应付款|2,080.48|1,616.34|28.72%|
|一年内到期的非流动负债|3,850.00|3,850.00|0.00%|
|流动负债合计|102,696.36|62,300.21|64.84%|
|长期借款|24,956.74|6,150.00|305.80%|
|应付债券|19,814.98|19,814.98|0.00%|
|递延收益|3,195.11|2,295.11|39.21%|
|非流动负债合计|47,966.83|28,260.08|69.73%|
|负债总额|150,663.19|90,560.30|66.37%|

本次交易完成后，公司负债总额从交易前的 90,560.30万元增加至 150,663.19万元，增幅66.37%，其中流动负债由 62,300.21万元上升至102,696.36万元，增幅64.84%，主要是交易完成后，公司短期借款、应付票据、应付账款增加所致；公司 2014年末的非流动负债从交易前 28,260.08万元增加至47,966.83万元，增幅69.73%，主要是长期借款增加较多所致。
3、资产负债指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|||
||交易后|交易前|增长率|
|流动比率|1.38|1.37|0.73%|
|速动比率|1.11|1.14|-2.63%|
|资产负债率|59.87%|56.95%|5.13%|

本次交易完成后，公司流动比率从交易前的1.37上升至交易后的1.38；速
动比率从交易前的 1.14下降至交易后的1.11；资产负债率从交易前的56.95%增加至交易后的59.87%。
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力分析
1、交易后盈利情况分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||
||交易后|交易前|增长率|
|营业收入|105,695.49|60,741.04|74.01%|
|营业利润|4,125.29|2,680.84|53.88%|
|利润总额|6,876.09|5,177.82|32.80%|
|净利润|6,534.05|4,996.30|30.78%|
|归属于母公司股东的净利润|5,712.47|4,174.73|36.83%|

本次交易完成后，公司 2014年营业收入从交易前的 60,741.04万元增长至交易后的105,695.49万元，增幅为74.01%；2014年净利润从交易前的 4,996.30万元增长至交易后的6,534.05万元，增幅为30.78%，增长超过30%。
2、盈利指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||
||交易后|交易前|增长率|
|毛利率|25.92%|33.69%|-23.06%|
|销售净利率|6.18%|8.23%|-25.27%|
|净资产收益率（加权平均）|6.93%|7.22%|-4.02%|
|基本每股收益（元）|0.1882|0.1567|20.10%|

本次交易完成后，公司 2014年毛利率从交易前的33.69%降至交易后的25.92%，销售净利率、净资产收益率有不同程度下降，基本每股收益上升。本次交易完成后，上市公司主营业务得以丰富，业务规模得以增加，有利于保障上市
公司及其中小股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的主营业务得以
丰富，业务规模得以增加，盈利能力得以增强；上市公司的资产规模大幅增加，流动比率有所上升，有利于降低上市公司的财务风险，提高上市公司整体抗风
险能力；因此，本次交易有利于保障上市公司及其中小股东的利益。
十三、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见
（一）本次募集配套资金的基本情况
本次募集总额 14,166.00万元，未超过交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后的净额用于岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆银行贷款7000万元，提升本次并购的整合绩效。
1、岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目
岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目具体内容如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资概算|
|1|检测中心、智能电缆研究试验室、柔性直流电缆研究试验室和燃烧试验改造及装修费用|1,500.00|
|2|检测中心|244.79|
|3|智能电缆研究试验室|143.5|
|4|柔性直流电缆研究试验室|145.00|
|5|燃烧试验室|143.95|
|6|新技术、新产品研究开发费用|3,400.00|
|合计||5,577.24|

本项目将用两年时间按进度投入募集资金。如果本次募集资金到位时间与资金需求的时间不一致，公司将根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
2、偿还岭南电缆银行贷款项目
截至 2014年 12月 31日，岭南电缆短期借款 23,796.44万元，长期借款18,806.74万元，大额的银行借款影响了企业的盈利能力，本次将使用 7,000.00万元偿还岭南电缆的银行贷款。
本项目将在募集资金到账后偿还到期银行贷款。
（二）本次募集配套资金方案符合相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（2015年 4月），“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100％的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
根据证监会对上述适用意见修订的问题与解答，明确募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易的交易价格为 42,500万元，募集总额 14,166.00万元，未超过交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后，将用于扩建岭南电缆企业技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆银行贷款 7,000.00万元，募集配套资金用于补充流动资金 7,000.00万元，未超过募集配套资金的50%。本次并购重组不构成借壳上市。
公司董事会对照了上述配套融资相关规定，认为公司本次募集配套资金总体方案符合要求。
（三）募集配套资金的必要性
本次募集配套资金具有必要性，具体如下：
1、岭南电缆企业发展需要进一步提升技术研发水平
我国电网安全稳定运行面临很大压力，保证电缆安全经济运行成为电力系统建设中一个重要的研究课题。对此，国家电网提出智能电网建设目标，建立在集成的、高速、双向通信网络的基础上，将现代先进的传感器测量技术、通讯技术、信息技术、计算机技术、控制技术和决策支持系统技术与物理电网高度集成而形成的新型电网。国内目前在智能电网研究方面，以超高压为核心，从主网开始，主要包括高压智能电缆、高压智能电器，以及智能电网接入技术。为了使电缆寿命周期性能和指标达到最优，还需开展智能防灾技术研究应用，建立线路综合防灾和安全保障信息共享机制和技术平台，实现对线路影响较大的自然灾害信息的监测、分析、预报，提高线路综合防灾和安全变电保障能力。通过扩建岭南电缆企业技术中心，实现技术突破，适应智能电网建设发展的需求，结合岭南电缆已经开展的电缆在线状态监测控制技术等方面的研究，开发具有状态评价、故障诊断分析和综合寿命管理等功能的智能电缆及其系统具有重大的战略意义。
随着智能电网的建设和新能源技术的发展,柔性直流输电技术(一种以电压源换流器和脉宽调制技术为基础的直流输电技术)在电网中逐渐应用起来。柔性直流输电技术集结了直流输电输送距离远、线路损耗小、输电方式灵活、可隔离交流故障等多种优点，又避免了传统直流输电依赖交流系统，容易换相失败，功率倒向困难等缺点，是目前为止电力系统领域最灵活、最优质的输电方式，可以广泛应用于可再生能源并网、分布式发电并网、孤岛供电、大型城市电网供电等领域。柔性直流输电可携带来自多个站点的风能、太阳能等清洁能源，通过大容量、长距离的电力传输通道，到达多个城市的负荷中心，这为新能源并网、大城市供电等领域提供了一种有效的解决方案。
综上所述，开展电缆在线状态监测控制技术研究，开发具有状态评价、故障诊断分析和综合寿命管理等功能的智能电缆及其系统，开发柔性直流输电电缆是智能电网建设的基础，具有重大的战略意义。
构，提高整合绩效
岭南电缆银行借款造成的债务负担对岭南电缆的经营造成了不利影响，降低了岭南电缆的盈利水平。本次募集配套资金预计可偿还岭南电缆银行借款 7,000.00万元。以目前一年期贷款基准利率5.35%上浮10%，即5.89%计算，每年可节省利息支出 412.30万元，从而更好的补充岭南电缆的运营资金，对提高盈利水平起到良好的作用，有利于提高重组项目的整合绩效。
截至2013年12月31日、2014年12月31日，电缆行业上市公司及岭南电缆的资产负债率水平对比如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2014年12月31日|2013年12月31日|
|中超电缆|63.38%|59.91%|
|南洋股份|41.83%|41.12%|
|汉缆股份|28.39%|18.17%|
|东方电缆|53.09%|62.78%|
|杭电股份|67.04%|69.97%|
|远程电缆|49.74%|49.82%|
|平均数|50.58%|50.30%|
|中位数|51.42%|54.87%|
|岭南电缆|64.48%|66.95%|

岭南电缆最近几年的发展，运用了一定的财务杠杆，为岭南电缆的产能扩大及生产经营提供了有力的支持，但是偏高的资产负债水平限制了岭南电缆未来的发展和扩张，也为其财务结构的稳定带来了一定的不确定性。从上表可以看出，岭南电缆资产负债率水平远高于同行业上市公司水平。本次募集配套资金偿还银行借款 7,000.00万元后，将降低企业的资产负债水平，改善财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力。
3、公司报告期末货币资金金额需用于日常生产经营，无法满足募集资金需要
智光电气主营业务包括综合节能服务、电气产品业务和用电服务等，综合节能服务涉及 EMC建设项目，需要大量的资金投入，截至 2014年 12月 31日，智光电气货币资金 9,496.22万元，仅能用于满足自身项目建设，确保正常营运资金周转，无法满足偿还岭南电缆募集资金的需求。
4、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额用于岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆银行贷款，基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，该部分投入拟通过募集配套资金解决。本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
根据正中珠江出具的广会审字[2015]G14044740122号备考审计报告，截至2014年12月31日，上市公司备考合并报表的资产总额为251,670.42万元，其中流动资产总额为141,853.09万元。本次募集配套资金14,166.00万元，占2014年12月31日上市公司合并报表资产总额的5.63%，流动资产的9.99%。
岭南电缆主要管理团队具有丰富的电缆设计、生产与销售管理经验，能够在扩大生产规模后对岭南电缆进行持续规范的管理。
智光电气《募集资金管理办法》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，在现有管理模式下，上市公司管理层将有能力管理好本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的效益。
5、募集配套资金项目建设备案情况
本次交易中配套募集资金部分用于扩建岭南电缆企业技术中心改造项目，该项目已经于广州市番禺区经济贸易促进局备案（备案号：15011339313001944）。
6、前次募集资金使用情况
（1）2007年首次公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2007］255号”《关于核准广州智光电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于2007年9月19日向境内投资者首次发行1,800万股人民币普通股［A股］股票，每股面值1元，每股发行价格9.31元，共募集资金167,580,000.00元，扣除发行费用后的净额 152,022,343.31元。该次发行业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具“广会所验字〔2007〕第0600110263号”《验资报告》。截至2009年12月31日，智光电气首次公开发行募集资金已全部使用完毕。
（2）2010年非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1257号”《关于核准广州智光电气股份有限公司非公开发行股票的批复》文核准，公司于 2010年 10月 21日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）11,856,250.00股，每股面值 1元，每股发行价格 16.00元，募集资金总额为人民币 189,700,000.00元，扣除发行费用后的净额为人民币 174,650,000.00元。该次发行额业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具“广会所验字[2010]第 09005180058号”《验资报告》。截至 2014年 12月 31日，公司尚有募集资金 863.39万元未能使用，根据预计，公司将于 2015年按照变更后的非公开发行募集资金用途使用完毕。
（3）2012年公司债券
经中国证监会“证监许可〔2011〕2135号”文核准，智光电气获准公开发行不超过人民币 2亿元的公司债券。本期债券为 5年固定利率债券，票面利率7.98%，在债券存续期限前 3年保持不变，如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。发行规模 2亿元，起息日为2012年3月23日。本期债券由金誉集团和广州市融资担保中心 227
共同提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。本期债券发行募集的资金，在扣除发行费用后拟用约6,500万元偿还银行贷款，调整债务结构；剩余资金用于补充公司流动资金，截至2012年12月31日，已经全部使用完毕。
（四）募集配套资金采取锁价发行方式的分析
本次配套募集资金认购对象为广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、珠海乾明投资合伙企业（有限合伙），其中，广发资管管理了两家智光电气的员工持股计划资管计划、并代员工持股计划参与本次配套募集资金。李永喜为智光电气董事，杜渝为智光电气监事，陈钢为岭南电缆的总经理，朱秦鹏为岭南电缆的财务总监。智光电气和岭南电缆内部人员以战略投资者的身份投资入股，并承诺“自本次发行结束之日起36个月内，不得转让本次认购的股份”，通过锁价发行的方式可以提前确保配套融资获得全额认购，提高配套融资的发行成功率。
本次认购对象之一李永喜为智光电气控股股东金誉集团的一致行动人，本次认购募集配套资金属于巩固控制权情形，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份未有相应的锁定期安排，但是金誉集团、卢洁雯、广州美宣承诺：其因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让，且本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动6个月。
本次发行对象（含员工持股计划中的员工）均已出具承诺函，确认募集配套资金的资金来源为自有资金。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。该办法明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，公司拟非公开发行股份募集14,166.00万元配套资金，扣除发行费用后的净额用于岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆银行贷款7,000万元。
若本次交易中募集配套资金失败，公司将根据需要，以自有资金、债务融资等方式解决本次募集资金需求。
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金及发行方式、对象和价格
符合证监会的规定，本次募集配套资金与上市公司现有生产经营规模、财务状
况、管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效，具有必要性和合理性。
上市公司内部制度已经明确规定了本次募集资金管理和使用的内部控制制度，
有助于保障上市公司和中小投资者的利益。
十四、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析的核查意见
（一）本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位分析本次交易完成后，上市公司的产业价值链得以延伸；同时上市公司得以吸收岭南电缆具备的电缆设计、生产、销售经验，继续夯实原有主业。本次交易有利于减少外部环境对公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能 229
力，突破主营业务增长瓶颈，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。
（二）本次交易完成后上市公司的经营业绩分析
本次交易完成后，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，将有助于提升上市公司的盈利水平。2014年上市公司归属母公司所有者的净利润为4,174.73万元；2014年岭南电缆归属母公司所有者的净利润为1,536.34万元；
假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，根据正中珠江出具的广会审字[2015]G14044740122号备考审计报告，交易完成后，上市公司2014年归属于母公司所有者的净利润为 5,712.47万元。因此，通过本次交易将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，智光电气已建立了完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。智光电气将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司实际控制人郑晓军和交易对方金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅已出具《关于保证广州智光电气股份有限公司独立性的承诺函》，保证本次重大资产重组完成后智光电气在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，岭南电缆可为上市公司提
供新的增长活力，优化改善上市公司业务结构，提升上市公司盈利能力，增强
上市公司可持续发展能力。本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能
力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
十五、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次重组分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。发行股份及支付现金购买资产的交易对方是金誉集团、卢洁雯、广州益迅和广州美宣。
金誉集团持有智光电气22.90%股权，智光电气的控股股东，是公司的关联方。
卢洁雯持有金誉集团32%股权，为智光电气的关联方。李永喜持有智光电气1.52%股权，是智光电气的董事长，其控制的企业广州美宣为公司的关联方。
募集配套资金的认购对象中，包含李永喜、公司监事杜渝和公司部分董事、监事和高级管理人员设立的员工持股计划的资管计划，构成公司的关联方。
根据《重组办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
岭南电缆具有良好的发展前景。本次交易完成后，岭南电缆可为上市公司提供新的增长活力，优化改善上市公司业务组合，提升上市公司盈利能力，增强上市公司可持续发展能力。具体详见本节“九、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分析说明”。
（三）本次交易不损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益本次交易，交易双方均履行了合法的决策程序，不存在损害上市公司股东， 231
尤其是中小股东利益的情形。
为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，切实保障智光电气及广大中小股东利益，交易对方金誉集团、卢洁雯、广州益迅、广州美宣出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易是必要的，不会损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。
十六、标的公司股东及其关联方是否存在非经营性资金占用核查截至本独立财务报告出具日，本次重组拟购买标的公司岭南电缆不存在被控股股东及其关联方违规占用资金的情况。
经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易拟购买资产岭南电缆的股东及其关联方不存在对拟购买资产岭南电缆非经营性资金占用的情况。
十七、本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序
本次交易拟购买资产的交易对方为金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅；
本次交易配套融资对象为广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）。
根据金誉集团、广州美宣、广州益迅及其股东的确认，上述主体由其股东或出资人以自有资金出资设立，不存在以非公开方式募集或向第三方募集资金的情形，并未委托其他第三方管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募 232
投资基金。
但是，珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）属于以非公开方式募集或向第三方募集资金的情形，属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金。目前，珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）正在办理私募投资基金、私募基金管理人的备案工作。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，正在按规定履行备案程序。
第八节其他重要事项
一、上市公司资金、资产被占用或者上市公司为控股股东及关联股东提供担保的情况
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
本次交易前，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，本次交易完成后，上市公司也将不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
三、关于利润分配政策及利润分配安排的说明
（一）《公司章程》的规定
公司最新《公司章程》有关利润分配的相关政策主要如下：
“第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司的利润分配政策、利润分配的决策程序和机制、利润分配政策的调整机制：
（一）利润分配原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持一致性、合 234
理性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
（二）利润分配的方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于年均可分配利润的30%。不满足上述现金分红条件之一
时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（五）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
（六）利润分配政策的研究论证程序与决策机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报 236
告中披露原因以及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意
见。
5、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（七）利润分配政策的审议程序
1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（八）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（九）利润分配政策的调整机制
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境的较大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整 237
后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
公司董事会在有关调整利润分配政策（修订公司章程）的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意，并由监事会发表意见。
有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
1、利润分配的方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
2、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于年均可分配利润的30%。不满足上述现金分红条件之一
时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
4、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
5、利润分配政策的研究论证程序与决策机制
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应在制定现金分红预 239
案时发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告
中披露原因以及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。
股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
6、利润分配政策的审议程序
利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
7、利润分配政策的调整机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，董事会应结合具体经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求，并 240
通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，为下一阶段制定股东回报计划提供依据。
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境的较大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
公司董事会在有关调整利润分配政策（修订公司章程）的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意，并由监事会发表意见。
有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
综上，本财务顾问认为：公司已完善和健全了持续、稳定的股东分红机制
和决策、监督机制。本次交易完成后，公司将严格履行利润分配政策和分红规
划，保护全体股东的合法权益。
四、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，截至2014年12月31日智光电气的负债总额为90,560.30万元，主要为短期借款、应付账款以及应付债券等，资产负债率（合并口径）为56.95%。
本次交易完成后，根据正中珠江出具的《备考审计报告》，智光电气负债总额为150,663.19万元，增加额为60,102.89万元，资产负债率（合并口径）为59.87%，负债增加的原因主要是短期借款增加23,796.44万元，应付票据增加 10,634.45
万元，长期借款增加18,806.74万元。
从智光电气整体资本结构来看，本次交易完成后，智光电气资产负债率基本保持稳定，负债结构合理，不存在因本次交易使其负债结构（包括或有负债）严重不合理的情形。
五、最近十二个月内的资产交易情况
1、2014年11月1日，智光电气披露了《关于设立控股子公司的公告》（编号：2014047）。该子公司广东智光用电投资有限公司于 2014年11月20日取得了广东省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，该子公司注册资本为5,000万元,法定代表人为吴文忠。详见《关于子公司完成工商注册登记的公告》（公告编号：2014053）。
2、2014年12月11日，智光用电投资设立子公司广州智光用电服务有限公司，并于当天取得广州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，该公司注册资本为1,000万元，定代表人为朱传和。详见公司《2014年年度报告》。
除上述情况外，公司本次交易前12月内不存在其他购买、出售资产的情况。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对股东和股东大会、董事和董事会、监事和监事会的影响
本次交易完成前，上市公司已经建立完善的现代公司治理制度，股东大会、董事会和监事会各行其职，相互配合又相互制衡，上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会。同时，上市公司也制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等有利于公司规范治理的系列制度。
本次交易完成后，上市公司将继续健全完善公司治理机制，合理划分公司权 242
利与责任，更好地保障公司股东的合法合理权利。
（二）控股股东与上市公司
本次交易为同一控制下的企业合并，交易完成后，控股股东将继续保持与上市公司的独立性，通过上市公司的既有制度合法行使股东权利，为上市公司未来的战略保驾护航，实现上市公司的增值，从而为股东带来更丰厚的回报。
（三）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司董事会薪酬与考核委员会负责对公司的董事及高级管理人员进行绩效考核。董事会薪酬与考核委员会向董事会报告工作并对董事会负责。公司董事会薪酬与考核委员会已经建立起完善的操作机制，包括人员构成、职权职责、会议召开与通知、议事和表决程序等，公正透明地对相关人员进行绩效评价和激励，公司已经建立起完善、公正、透明的绩效考核标准和激励约束机制，公司对高级管理人员及部分重要岗位员工实行年薪制，将工作业绩、公司效益与个人薪酬相挂钩，有效调动了员工的积极性、主动性和责任感，保持了公司成长与个人利益的高度一致。
（四）信息披露制度
本次交易前，上市公司已经按照法律规定制定了较为完善的信息披露制度，包括《信息披露管理办法》、《内幕信息及知情人管理制度》，《内幕消息知情人登记管理制度》、《投资者投诉处理工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，明确规定了信息披露的范围、信息披露的基本原则、信息披露的管理、信息披露的实施、内幕信息的保密管理、内幕信息知情人的登记备案与罚则以及年报信息披露重大差错的责任追究制度等。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保 243
证所有股东有平等的机会获取信息。
七、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
1、本次交易的自查范围
根据《收购管理办法》以及《准则第26号》、《信息披露通知》、《上市规则》的有关规定，智光电气已对本次重组相关方及其有关人员在公司股票停牌前6个月至重组报告书披露之前一日买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司拟通过广发资管成立的员工持股计划涉及人员、上市公司控股股东、实际控制人的主要管理人员、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属，并出具了自查报告。
2、股票买卖的情况及相关人员做出的说明
经查，上述人员和机构中存在以下发生买卖智光电气股票的情况：
（1）上市公司、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
|||||
|-|-|-|-|
|相关人员|交易时间|买入股数|卖出股数|
|邱业成|2015年2月|-|-1,000|
|芮冬阳|2014年12月|-|-1,500,000|
|韩文|2014年9月|-|-150,000|

（2）上市公司拟通过广发资管成立的员工持股计划涉及人员
|||||
|-|-|-|-|
|相关人员|交易时间|买入股数|卖出股数|
|易兆林|2014年12月|-|-12,000|
||2014年10月|30,000|-|
||2014年11月|95,000|-|
|胡玉岚|2014年12月|430,815|-|
||2015年1月|65,501|-118,200|
||2015年2月|13,000|-28,000|

|||||
|-|-|-|-|
|沈丽兰|2014年12月|3,000|-1,000|
||2014年10月|-|-100|
||2014年12月|200|-500|
|张瑞红||||
||2015年1月|-|-700|
||2015年3月|-|-100|
||2014年9月|-|-5,000|
||2014年10月|200|-|
|陈勇刚||||
||2014年12月|-|-200|
||2015年2月|1,500|-1,500|
||2014年9月|-|-200,000|
||2014年10月|-|-55,300|
|许建桥|2014年11月|331,601|-130,000|
||2014年12月|-|-233,000|
||2015年2月|235,268|-|
||2014年10月|-|-80,000|
||2014年11月|-|-489,250|
|王卫宏||||
||2014年12月|-|-30,000|
||2015年2月|-|-179,000|
||2014年10月|1,000|-600|
||2014年11月|3,500|-3,900|
|刘铁珊||||
||2014年12月|1,400|-|
||2015年1月|-|-1,400|

（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员相关人员
||||||
|-|-|-|-|-|
|相关人员|亲属关系|交易时间|买入股数|卖出股数|
|||2014年9月|-|-378,430|
||广州益迅执行董事||||
|甘田生||2014年10月|76,8000|-|
||甘扬金兄弟||||
|||2014年10月|-|-76,800|

（4）交易标的及其董事、监事、高级管理人员相关人员
||||||
|-|-|-|-|-|
|相关人员|亲属关系或职务|交易时间|买入股数|卖出股数|
||岭南电缆前财务总||||
|胡曼琳||2015年1月|100|-100|
||监||||
||岭南电缆董事李钊|2014年12月|3,700|-|
|汤润珍|||||
||雄母亲|2015年1月|-|-3,700|

（5）相关专业机构
|||||
|-|-|-|-|
|相关机构|交易时间|买入股数|卖出股数|

|||||
|-|-|-|-|
|广发金管家法宝量化|2014年10月|1,800|-|
|多策略集合资产管理|2015年1月|-|-600|
|计划|2015年2月|100|-100|
|广发资管ALPHA+集合||||
||2015年3月|2400|-|
|资产管理计划1号||||

上述自然人出具说明：“本人在2015年3月2日智光电气股票停牌前，从未知悉或者探知任何有关重大资产事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖智光电气股票的建议。本人在自查期间内对智光电气股票的交易行为，系本人根据市场公开信息、以及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，期间未曾知晓本次重大资产重组的内容和相关信息，本人买卖智光电气股票不存在利用内幕信息进行交易的行为。”
根据广发资管出具的说明，“以上两只集合资产管理计划对“智光电气”的买卖操作，完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策。广发证券和本单位之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。”
3、法律顾问意见
国浩律所认为：除上述外，相关信息披露义务人及其直系亲属在本次重大资产重组董事会决议前6个月内不存在买卖智光电气股票的情形。上述人员、单位在本次重大资产重组董事会决议前 6个月内买卖智光电气股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
八、停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的情况说明
智光电气因筹划重大事项，经申请公司股票已于 2015年3月2日下午开市起停牌，并于2015年3月16日转为重大资产重组继续停牌。停牌当天（2015
年3月2日）智光电气股票收盘价为每股14.81元，停牌前第21个交易日（2015
年1月26日）智光电气股票收盘价为每股12.19元，该20个交易日内公司股票
收盘价格累计涨幅为21.49%。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），智光电气所处行业属于C类制造业中的C38电气机械和器材制造业。
本公司对公司股票停牌前20个交易日的股票价格波动情况进行了自查比
较，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1月26日|2015年3月2日|涨跌幅|
|智光电气（元/股）|12.19|14.81|21.49%|
|399101中小板综合指数（点）|8,570.95|9,295.65|8.46%|
|883135证监会电气机械指数（点）|3,281.06|3,436.02|4.72%|
|剔除大盘因素影响后涨跌情况|-|-|13.04%|
|剔除行业因素影响后涨跌情况|-|-|16.77%|

综上，在剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20个交易日内累计涨幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。本公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
九、本次重组中对中小投资者保护情况的说明
（一）依法履行信息披露义务
智光电气及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较
大影响的相关信息以及交易的进程。
（二）规范执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照有关规定进行表决和披露。本次重大资产重组事项在提交董事会讨论时，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
（三）网络投票
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据备考审计报告，本次重组后，上市公司每股收益将由0.1567元增加至0.1882元，不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情况。
根据上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺岭南电缆2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润合计数不低于12,000万元。若岭南电缆利润补偿期实现净利润合计数低于承诺净利润合计数，则交易对方应向智光电气、智光用电投资支付补偿，以填补即期回报。
第九节独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、广发证券内部审核工作规则、审核程序以及内核意见
（一）内部审核工作规则
1、内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
2、内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
（4）履行广发证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
4、审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
同意提交内核申请
Y
投行质量控制部完备性审核
N
同意受理申请
Y
项目所在部门负责人提出审核意见
预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
风险管理部组织内核会议
内核会议表决、回复风险简报
复核性审查
（二）广发证券内部内核意见
本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了智光电气本次重大资产重组申
报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
了必要的程序；在相关各方履行其承诺的情况下，不会损害上市公司股东的利益，有利于上市公司长远发展。
2、《广发证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《若干规定》、《准则第26号》等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为智光电气本次重大资产重组出具本独立财务顾问报告并向深交所报送相关申请文
件。
二、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次发行股份及支付现金购买资产为岭南电缆100%股权，不涉及债权债务处理，资产权属清晰。该股权为交易对方合法拥有且权利完整，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形；
6、本次交易完成后上市公司持有岭南电缆100%股权，主营业务将增加电缆生产及销售业务。本次交易完成后，上市公司主营业务清晰，净资产规模扩大，盈利能力增强。因此，本次交易完成后，上市公司将实现增加主营业务，持续经营能力得以增强，不存在导致智光电气重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
7、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、智光电气已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，智光电气具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次重大资产重组完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法第十三条所规定的借壳上市的情形。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
内核负责人：
欧阳西
部门负责人：
何宽华
项目主办人：
李晓东 成燕 武彩玉
项目协办人：
伍明朗
广发证券股份有限公司2015年5月10日 253