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深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
未来三年分红回报规划(2018年-2020年)
为进一步增强深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“公司”）利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保证利润分配的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》以及《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》的有关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素拟定《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司未来三年分红回报规划（2018年-2020年）》（以下简称“规划”或“本规划”），具体内容如下：一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于企业长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、企业盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。
二、制定股东分红回报规划的原则
公司将在保证长期可持续发展的基础上重视对投资者的分红回报，建立科学、持续、稳定的投资者分红回报规划和机制。公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划将充分考虑和听取独立董事、监事、股东特别是中小股东的要求和意愿，公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采用现金分红方式进行利润分配。
三、公司未来三年（2018年-2020年）具体股东回报规划
（一）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取
现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（二）现金、股票股利分红具体条件和比例
在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%，如现金充裕，公司可根据实际情况提高现金分配比例。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
其中，“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
（三）利润分配的频率安排
未来三年（2018年－2020年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
四、利润分配的决策程序与机制
公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（二）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反证监会和深交所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
五、本规划的制定周期和调整机制
公司至少每三年重新审阅一次公司《未来三年股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估及必要的修改，确定该时段的公司股东分红回报规划。公司制定未来三年股东分红回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
六、公司利润分配的披露
公司应当在相关定期报告中，根据相关指引详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
七、其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会2018年5月17日
证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2016-016北京千方科技股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京千方科技股份有限公司第三届监事会第十次会议于2016年2月2日以专人送达形式发出会议通知，于2016年2月5日上午在北京市海淀区学院路唯实大厦 9层会议室召开。会议应出席监事 3名，实际出席监事 3名。会议由监事会主席孙大勇主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于千方科技对外投资设立重庆市千方小额贷款有限责任公司的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司监事会发表意见如下：我们认为公司第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于千方科技对外投资设立千方小额贷款有限责任公司的议案》，公司独立董事同意并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效。
关联交易定价公允，遵循了公平公正原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，更不会对公司持续经营发展造成影响。
此议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于千方科技对外投资发起设立北京智能汽车与智慧交通产业联合创新中心的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司监事会发表意见如下：我们认为公司第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于千方科技对外投资发起设立北京智能汽车与智慧交通产业联合创新中心的议案》，公司独立董事同意并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制
度，程序合法有效。关联交易定价公允，遵循了公平公正原则，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，更不会对公司持续经营发展造成影响。
此议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于聘任公司监事议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事韩婧女士因个人原因提出辞任公司监事，监事会同意聘任孙霖先生为公司监事。具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事变更公告》。
此议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届监事会第十次会议决议；
2、韩婧女士的《辞职报告》。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司监事会 2016年2月15日
中信建投证券股份有限公司
关于深圳新都酒店股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一七年三月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受深圳新都酒店股份有限公司（以下简称“*ST新都”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《深圳新都酒店股份有限公司重大资产重组重组报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为*ST新都现金增资方式收购广州铭诚计算机科技有限公司，增资完成后持有其51%股权。
根据中国证监会2017年2月发布的2016年4季度上市公司行业分类结果，*ST新都属于“住宿和餐饮业”之“61住宿业”。
广州铭诚计算机科技有限公司致力于在大数据、云计算领域发展，为客户提供大数据、云计算咨询、解决方案和产品销售。公司主要产品（服务）为计算机软硬件和技术服务。公司主要业务可分为信息系统集成，软件产品销售，提供信息技术服务等。
铭诚计算机涉及的行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业”中的电子信息行业，但铭诚计算机规模相对较小，且收购方*ST新都正在积极向电子信息行业转型，暂不属于“龙头骨干企业”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业范畴，但上市公司及铭诚计算机均暂不属于上述行业范畴内的龙头骨干企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
由于*ST新都正在积极向电子信息行业转型，但目前主营业务与铭诚计算机仍有差异，本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购。
2、本次重大资产重组是否构成借壳上市
本次交易未导致上市公司控制权变更，且本次交易的标的资产的控制人朱岳标不是上市公司收购人或其关联人，因此，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购，本次重大资产重组不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
深圳新都酒店股份有限公司以现金增资方式收购广州铭诚计算机科技有限公司，增资完成后持有其51%股权。经核查，本次重大资产重组不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
1、最近三年公司受到立案调查及行政处罚情况
最近三年内，上市公司存在因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，并受到相关行政处罚的情况，具体如下：
2014年4月25日，上市公司收到中国证监会下发的调查通知书（深证调查通字 14172号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会深圳证监局决定对公司进行立案调查。
2014年8月27日，上市公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳新都酒店股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上（2014）307号），认定公司及相关当事人存在以下违规行为：对外担保未履行审议程序和信息披露义务；重大诉讼及相关事项未按规定履行披露义务；控股股东及实际控制人未按规定履行披露及配合监管义务。鉴于上述违规事实及情节，深交所做出如下处分决定：
①对公司给予公开谴责的处分；
②对公司控股股东瀚明投资、实际控制人郭耀名给予公开谴责的处分；
③对公司时任董事长兼总经理李聚全给予公开谴责的处分；
④对公司时任董事长袁克俭、时任董事戈然给予通报批评的处分。
2014年 11月 11日，公司收到中国证监会深圳证监局《行政处罚决定书》【（2014）5号】，深圳证监局认定公司存在以下违法事实：未依法披露重大借款、重大及关联担保事项；未依法披露重大诉讼事项。深圳证监局做出处罚决定如下：①对*ST新都责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；
②对李聚全给予警告，并处以30万元罚款；
③对郭耀名予以警告，并处以30万元罚款；
④对戈然予以警告，并处以6万元罚款；
⑤对陈桂生、王健涛、林汉章、吴娟辉给予警告，并分别处以3万元罚款。
2、立案调查及行政处罚对本次重组的影响
上市公司目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，且最近三年内未受到除上述行政处罚外其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。公司受到的上述证监会行政处罚及深圳证券交易所处分不影响本次重组。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查《深圳新都酒店股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业范畴，但上市公司及铭诚计算机均暂不属于上述行业范畴内的龙头骨干企业。；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组不涉及发行股份；
4、上市公司不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳新都酒店股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
郑力戈 王宇泰
中信建投证券股份有限公司年月日
证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2018－031浙江银轮机械股份有限公司
2017年年度权益分派实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股东大会审议通过利润分配预案等情况
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”），2017年年度权益分派方案已获 2018年5月8日召开的2017年度股东大会审议通过，详见公司于2018年5月9日刊登在指定信息披露媒体的《2017年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-029）。
自分配方案披露至实施期间，公司股本总额未发生变化。
本次实施的分配方案与股东大会审议通过的分配方案一致。
本次实施分配方案距离股东大会审议通过该方案的时间未超过两个月。
二、权益分派方案
本公司 2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 801,081,664股为基数，向全体股东每10股派0.400000元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派 0.360000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.080000元；持股 1个月以上至 1年（含 1年）的，每 10股补缴税款 0.040000元；持股超过 1年的，不需补缴税款。】
三、股权登记日与除权除息日
本次权益分派股权登记日为：2018年 5月 18日，除权除息日为：2018年 5月 21日。
四、权益分派对象
本次分派对象为：截止2018年5月18日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。
五、权益分派方法
1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2018年5月 21日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
2、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：
||||
|-|-|-|
|序号|股东账号|股东名称|
|1|08*****748|天台银轮实业发展有限公司|
|2|01*****519|徐小敏|
|3|08*****808|宁波正奇投资管理中心（有限合伙）|
|4|01*****784|杨相如|
|5|01*****529|陈能卯|

在权益分派业务申请期间（申请日：2018年5月11日至登记日：2018年5月18日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。
六、咨询联系方式
咨询机构：公司董事会办公室
咨询地址：浙江省天台县福溪街道始丰东路8号
咨询联系人：陈敏、徐丽芬
咨询电话：0576-83938250
传真电话：0576-83938806
七、备查文件
1、公司第七届董事会第七次会议决议；
2、公司2017年度股东大会决议；
3、登记公司确认有关分红派息具体时间安排的文件。
特此公告
浙江银轮机械股份有限公司董事会
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
致：浙江报喜鸟服饰股份有限公司
浙江报喜鸟服饰股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)现场会议定于2017年2月13日（星期一）下午14:30在浙江永嘉瓯北镇报喜鸟工业区报喜鸟行政大楼三楼会议室召开，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《浙江报喜鸟服饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师已经按照有关法律、法规的规定对本次股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、股东大会召集人资格的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果等发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司召开本次股东大会，董事会于2017年1月19日在深圳证券交易所网站上刊登了关于召开本次股东大会的公告。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的议题，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席及有权出席股东的股权登记日、会议登记事项。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，网络投票通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行，其中：
（1）公司本次股东大会现场会议于2017年2月13日下午14:30在浙江永嘉瓯北镇报喜鸟工业区报喜鸟行政大楼三楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
（2）本次股东大会经深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统的网络投票时间为：2017年2月12日—2017年2月13日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年2月13日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年2月12日15:00至2月13日15:00期间的任意时间。
本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、股东大会召集人资格的合法有效性
经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次会议召集人资格合法有效。
三、出席会议人员资格的合法有效性
1、参加现场投票表决的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，参加现场投票表决的股东及委托代理人出席会议的股东 17名，代表股份 9,552,186股，占公司总股本的0.8150%。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数 110名，代表股份 67,044,914股，占公司总股本的5.7205%。通过网络投票系统参加表决的股东资格及其身份由相应的网络投票系统进行认证。
3、出席现场会议的其他人员
经验证，出席现场会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高
国浩律师（上海）事务所 法律意见书级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，出席公司本次股东大会人员资格合法有效。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行监票。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，表决结果合法有效。本次股东大会的表决程序符合《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次会议召集人资格合法、有效；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于浙江报喜鸟服饰股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书之签章页）
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
负责人：
证券代码：300040 证券简称：九洲电气 公告编号：2016-090哈尔滨九洲电气股份有限公司
关于与哈尔滨工业大学签署成立联合实验室
战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年12月2日，哈尔滨九洲电股份有限公司（以下简称“本公司”或“甲方”）与哈尔滨工业大学（以下简称“哈工大”或“乙方”）签署《成立联合实验室的战略合作协议》（以下简称“协议”），该实验室主要研发领域为铅炭超级电池在储能和动力领域的应用。
一、协议的基本情况
1、协议签订的基本情况
鉴于公司经营发展及未来战略规划的需要，为提升公司在储能领域的技术水平，充分利用工业大学在储能领域的优势资源与研发能力，公司与哈工大签署本协议，协议期间为六年。
2、协议对方的基本情况
哈尔滨工业大学（简称哈工大）位于黑龙江省哈尔滨市，隶属于工业和信息化部，是首批进入国家“211工程”和“985工程”建设的若干所大学之一，是一所以理工为主，理、工、管、文、经、法等多学科协调发展的国家重点大学。
哈工大现有9个国家重点学科一级学科，6个国家重点学科二级学科。在教育部第三轮学科评估中，学校有10个一级学科排名位居全国前五位，其中力学学科排名全国第一。材料科学、工程学、物理学、化学、计算机科学、环境与生态学、数学、生物学与生物化学等8个学科进入ESI全球前1%的研究机构行列，其中材料科学、工
程学已进入全球前1‰的研究机构行列。
3、本协议无需董事会、股东大会审议；公司与哈工大不存在及关联关系。
二、协议的主要内容
（一）本协议合作研究开发项目的要求如下：
1、技术目标：依托甲方资金、中试和生产、市场优势和乙方的技术、人才优势，利用乙方拥有的铅炭超级电池相关专利技术，组建研发团队，成立联合实验室，合作开发铅炭超级电池在储能和动力领域的应用。
2、技术内容：
（1）铅炭超级电池正极添加剂纳米4BS产业化；
（2）铅炭超级电池负极石墨烯组合添加剂产业化；
（3）研究纳米4BS浆料与铅粉混合和膏、极板固化和化成工艺，抑制正极板软化，提高铅炭正极板的循环寿命至 4200次；
（4）研究负极石墨烯组合添加剂与铅粉混合和膏工艺，抑制负极板硫酸盐化，提高铅炭负极板的循环寿命至4200次；
（5）研究正极板栅合金材料，提高正极板栅的耐蚀性；
（6）开发不同型号的储能和动力用铅炭超级电池，提高部分荷电状态下的循环寿命至4200次。
（二）本协议合作双方在研究开发项目中分工承担如下工作：
1、甲方：开发不同型号的储能和动力铅炭超级电池，并进行性能检测；开发铅炭超级电池在储能和动力领域的应用，开拓市场；
2、乙方：研究纳米4BS浆料与铅粉混合和膏、极板固化和化成工艺；研究负极石墨烯组合添加剂与铅粉混合和膏工艺；研究耐腐蚀正极板栅合金材料；配合甲方开发不同型号的储能和动力铅炭超级电池。
3、研究开发期限：六年。
4、研究开发地点：中试在甲方所在地小试；和性能测试在乙方所在地。
（三）合作双方为本协议项目的研究开发工作提供技术资料和条件：
1、甲方：提供项目所需的资金、中试场地、设备和生产原材料；为项目配备相应人员。
2、乙方：为甲方提供“一种纳米四碱式硫酸铅的制备方法，ZL201410188395.2”、“一种铅酸超级电池负极板、其制备方法及用其组装得到的铅酸超级电池，ZL 2010 10586707.7”和“一种硫酸铅-石墨烯复合电极材料及包含其的铅酸电池负极铅膏， ZL 2011 10093953.3”专利技术的无限期免费使用权及商业开发权；结合项目研究内容进行博士、硕士研究生的课题立项与研究，并向甲方提供研究总结报告。
（四）合作双方提供或支付本协议项目的研究开发经费及其他投入
1、甲方提供：研究经费用于乙方研发所需的原材料、设备购置、差旅费和人员费用。
2、乙方提供：向甲方提供“一种纳米四碱式硫酸铅的制备方法，ZL 2014 10188395.2”、“一种铅酸超级电池负极板、其制备方法及用其组装得到的铅酸超级电池，ZL201010586707.7”和“一种硫酸铅-石墨烯复合电极材料及包含其的铅酸电池负极铅膏，ZL201110093953.3”专利技术的无限期免费使用权。用于甲方制造铅炭超级电池及在储能和动力领域应用。
（五）本协议履行期间和完毕后，上述技术成果和条件按以下方式处理：
技术成果双方共享，各自独自使用权，各自方创造的经济效益归各自方独有，如若转让第三方需经对方同意（但由于股权转让、设立子公司等继承该项成果情形时除外）；双方的各自研发或生产条件归各自所有；各自申请的各种科研或产业化资金或补贴归各自所有，对方应积极全力支持和配合这些资金或补贴的取得。未经对方同意，不得将本合同项目部分或全部研究开发工作转让给第三人承担（但由于股权转让、设立子公司等继承该项成果情形时除外）。
（六）合作双方确定因履行本协议应遵守的保密义务如下：
1、保密内容（包括技术信息和经营信息）:履行本协议所产生的科研成果和商业秘密，保密期内，任何一方向第三方透露保密内容，均需取得另一方的书面同意，否则视为单方面违约。
2、涉密人员范围：本项目合作双方的联合研发团队成员及合作双方有权知晓本次合作并可接触相关合作资料及成果的所有人员。
3、保密期限：六年。
4、泄密责任：由泄密方各自负责。
三、协议对公司的影响
1、本次协议的签署，符合公司未来的战略发展规划，有利于提升公司研发能力和技术水平。
2、通过与哈工大的合作，可以降低公司的研发成本，提高公司的盈利能力。
3、本协议的签署不会影响公司的独立性，对公司当年经营业绩不会产生影响。
如能研发项目顺利完成将对公司未来经营业绩产生积极影响。
四、风险提示
1、本协议仅为双方成立联合实验室的指导和基础性文件，协议中所列的研究开发项目是否可以顺利研发成功均存大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、最近三年披露的战略合作协议进展情况
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|序号|协议对方|协议名称|披露日期|进展情况|
|1|中航国际新能源发展有限公司、中航国际新能源（香港）有限责任公司|《蒙古Dalanjargalan100MW风电场项目合作框架协议书》|2015年11月30日|已经完成可研报告、12个月测风数据监测及签署购售电合同|
|2|中电投融和融资租赁有限公司、深圳前海中电投融和基金管理有限责任公司|《战略合作协议》|2016年9月9日|正常履行|

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|-|-|-|-|-|
|3|新疆金风科技股份有限公司|《战略合作协议》|2016年11月2日|正常履行|

3、未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东无减持计划，公司其他股东所持限售股份即将解除限售，解除限售日期为2016年12月16日，公司未知其他股东是否有减持公司股份的计划。
五、备查文件
甲乙双方签署的《成立联合实验室的战略合作协议》。
哈尔滨九洲电气股份有限公司董事会
二〇一六年十二月五日
证券代码：300296证券简称：利亚德公告编号：2017-055
利亚德光电股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2017年5月11日9:00在公司会议室召开。公司于2017年5月8日以邮件方式发出了召开董事会会议的通知，各位董事确认收到各项会议文件。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件（以下合称“法律法规”）及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，表决有效。
本次会议由董事长李军主持，经与会董事讨论、以记名投票表决的方式表决，通过以下议案：
一、审议通过《关于全资子公司深圳市金达照明有限公司为赤峰金开达照明技术有限公司提供担保的议案》
同意本公司全资子公司深圳市金达照明有限公司为赤峰金开达照明技术有限公司（以下简称“金开达”）在中信银行股份有限公司赤峰分行的就赤峰新区夜景照明改造升级PPP项目贷款提供最高额为人民币壹亿元保证担保，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。金开达已与赤峰市政府相关部门签署了《PPP项目协议》，赤峰新区夜景照明改造升级PPP项目作为入选财政部PPP项目库的市级示范项目，由政府支付的赤峰新区夜景照明改造升级PPP项目的可用性服务费和运
营服务费已列入赤峰市财政预算，经营风险可控，所以本次担保风险可控。
独立董事发表同意意见。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露平台发布的《关于全资子公司深圳市金达照明有限公司为赤峰金开达照明技术有限公司提供担保的公告》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
二、审议通过《关于为全资子公司广州励丰文化科技股份有限公司提供担保的议案》
同意为全资子公司广州励丰文化科技股份有限公司（以下简称“励丰文化”）向中国银行股份有限公司广州珠江支行申请人民币 8,000万元的期限为 1年的综合授信额度贷款提供房产抵押担保,所抵押的房产的产权证号为粤房地权证穗字第 0550004429号，房屋所有人为广州励丰文化科技股份有限公司。励丰文化为公司全资子公司，本次担保风险可控。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露平台发布的《关于为全资子公司广州励丰文化科技股份有限公司提供担保的公告》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
三、审议通过《关于为全资子公司深圳利亚德光电有限公司变更担保额度的议案》
2017年 1月 18日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于为全资子公司深圳利亚德光电有限公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司——深圳利亚德光电有限公司（以下简称“深圳利亚德”）向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请授信贷款5,000万元提供担保，由于银行审批过程中将贷款额度提高到 8,000万元，因此公司董事会同意为深圳利亚德向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请授信贷款提供担保的额度由5,000万元提高到8,000万元，担保期限为3年。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露平台发布的《关于为全资子公司深圳利亚德光电有限公司变更担保额度的公告》
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，本议案获得通过。
特此公告。
利亚德光电股份有限公司董事会2017年5月12日
深圳市富安娜家居用品股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人
郑贤玲
，作为深圳市富安娜家居用品股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与深圳市富安娜家居用品股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
■是 □否
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
■是 □否
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
■是 □否
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
■是 □否
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
■是 □否
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
■是 □否
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
■是 □否
八、本人不是为公司或其附属企业、控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
■是 □否
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
■是 □否
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
■是 □否
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
■是 □否
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
■是 □否
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
■是 □否
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
■是 □否
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
■是 □否
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
■是 □否
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
■是 □否
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
■是 □否
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本
人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
■是 □否
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
■是 □否
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
■是 □否
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
■是 □否
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
■是 □否
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
■是 □否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
■是 □否
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
■是 □否
二十七、包括公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5家，且本人未在公司连续担任独立董事达六年以上。
■是 □否
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
■是 □否
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
■是 □否
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
■是 □否
自2014年8月至今的最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议0次，未出席会议0次。
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
■是 □否
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
■是 □否
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
■是 □否
三十四、本人不存在年龄超过 70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
■是 □否
三十四、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
■是 □否
声明人 郑贤玲 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人
担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人： 郑贤玲
日期：2017年8月24日
证券代码：300219 证券简称：鸿利智汇 公告编号：2018-140
鸿利智汇集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鸿利智汇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月22日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。具体情况如下：
一、会计政策变更概述
1、变更原因
财政部于 2018年 6月 15日发布了《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“《修订通知》”），对一般企业财务报表格式进行了修订。上述财会〔2018〕15号文件规定，执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和该通知附件 1的要求编制财务报表；企业对不存在相应业务的报表项目可结合本企业的实际情况进行必要删减，企业根据重要性原则并结合本企业的实际情况可以对确需单独列示的内容增加报表项目。于2017年12月25
日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）同时废止。公司将按照《修订通知》的规定和要求，对财务报表格式进行相应变更。
2、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后采用的会计政策
本次变更后，公司执行的会计政策按财会[2018]15号文《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》规定执行。除上述会计政策变更外，其他未
变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
4、变更程序
公司于2018年10月22日召开了第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第12号—会计政策与会计估计变更》等有关规定，公司本次会计政策变更事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
5、变更日期
自公司第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第二十六次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》之日起执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
根据财会[2018]15号文件的要求，公司调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：
1、资产负债表主要是归并原有项目：
（1）原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目。；
（2）原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；
（3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；
（4）原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；
（5）原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；
（6）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；
（7）原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；
2、利润表主要是分拆项目，并对部分项目的先后顺序进行调整，同时简化部分项目的表述：
（1）新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目单独列示；
（2）在“财务费用”项目下分拆列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；
（3）“其他收益”、“公允价值变动收益”、“资产处置收益”项目列报顺序调整；
本次会计政策变更只涉及财务报表列报和调整，不存在追溯调整事项，不会对当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。
三、董事会关于会计政策变更合理性的说明
公司董事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部相关文件的合理变更，变更后的能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合目前会计准则及财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况，本次会计政策变更不涉及公司业务的范围，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司按照财会[2018]15号文件，变更相应会计政策。
四、监事会关于会计政策变更的意见
监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部相关文件的相关规定，对财务报表格式进行相应变更，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，本次会计政策变更不涉及公司业务的范围，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，一致同意公司本次会计政策变更。
五、独立董事关于会计政策变更的独立意见
公司独立董事认为：公司根据财政部颁布的《关于修订2018年度一般企业财
务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对原会计政策及相关会计报表进行变
更，符合相关规定，执行会计政策变更有利于客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对本公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、第三届董事会第三十三次会议决议
2、第三届监事会第二十六次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见
鸿利智汇集团股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十二日
证券代码：300258 证券简称：精锻科技 公告编号：2017-014江苏太平洋精锻科技股份有限公司独立董事
关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的
专项说明和独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，及江苏太平洋精锻科技股份有限公司（以下简称“公司”）相关制度的要求，作为公司的独立董事，现对公司第二届董事会第十九次会议相关事项进行专项说明并发表独立意见如下：
一、关于《2016年度利润分配预案》的独立意见
根据公司的实际经营情况，我们认为：公司 2016年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，顺应了公司发展战略需要，有利于公司的持续稳定健康发展，符合公司《未来三年股东回报规划（2014年度~2016年度）》和公司《章程》规定的利润分配政策，能够达到证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，同意提交董事会审议。
二、关于《2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
经审阅，我们认为：公司董事会《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于 2017年度日常关联交易预计的独立意见
姜堰区天目机械配件厂和姜堰区城北木器抛光厂，因其经营者与本公司高管存
在关联关系，公司与姜堰区天目机械配件厂和姜堰区城北木器抛光厂发生的交易均构成关联交易。2016年，公司与姜堰区天目机械配件厂和姜堰区城北木器抛光厂分别发生交易24.43万元和 42.09万元，预计2017年公司与姜堰区天目机械配件厂和姜堰区城北木器抛光厂发生关联交易分别为50万元和100万元。
经核查，我们认为：公司 2017年度日常关联交易遵循市场定价及互利双赢的交易原则，符合双方生产经营的实际需要和具体情况及自愿、公平、合理的原则；
公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易价格公允，关联交易金额较小，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，同意提交董事会审议。
四、关于 2017年度高级管理人员薪酬考核分配方案的独立意见
我们认为：《江苏太平洋精锻科技股份有限公司2017年度高级管理人员薪酬考核分配方案》是结合目前公司实际生产经营状况，按照公司制度和绩效考核原则要求制定的，可以有效地激励管理层提高工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展。该方案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
五、关于《未来三年股东回报规划（2017年度－2019年度）》的独立意见
按照中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的文件精神要求，我们对公司董事会制定的《未来三年股东回报规划（2017年度—2019年度）》进行了认真的审阅，我们一致认为：公司董事会制定的《未来三年股东回报规划（2017年度—2019年度）》对投资者建立了持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，其内容及决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，同意提交董事会审议，并一致同意投赞成票。
六、关于聘请 2017年度审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格及上市公司审计工作丰富经验，执业过程中坚持独立审计原则，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此我们同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告的审计机构，同意提交董事会审议。
七、关于董事会换届选举的独立意见
鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定，公司需要履行换届选举的工作程序。我们同意将《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》和《关于选举第三届董事会独立董事的议案》提交第二届董事会第十九次会议审议。
我们认为本次董事会换届选举的董事候选人、独立董事候选人在任职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，能够胜任董事岗位的职责，未发现有《公司法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的禁止任职情况和市场进入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于董事候选人任职资格的规定，提名程序合法有效。因此，我们同意七名董事候选人（含三名独立董事候选人）的提名，公司需将独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。
八、关于独立董事津贴的独立意见
本次董事会审议的第三届独立董事津贴的议案，其过程遵循了公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意提交股东大会审议。
九、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》等的有关规定，我们对公司2016年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2016年 12月 31日的对外担保、违规对外担保等情况；
2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的违规关联方占用资金情况。
独立董事：杨林春、王声堂、张金2017年4月15日
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于广东盛路通信科技股份有限公司
二○一三年年度股东大会的法律意见书
致：广东盛路通信科技股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受广东盛路通信科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2013年股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2014年 4月 22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
2014年5月20日上午9：30时，本次股东大会如期在广东省佛山市三水区
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo
法律意见书
西南工业园进业二路公司会议室召开。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1．根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东大会的股东及股东代理人共4人，代表股份90038558股，占公司股份总数的67.80%。
2．出席、列席现场会议的其他人员包括：公司部分董事、公司部分监事、公司董事会秘书、公司部分高级管理人员以及本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取记名方式对所有议案逐项进行了现场书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，并当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
本次股东大会审议通过如下议案：
1．审议通过《2013年度董事会工作报告》的
表决结果：90038558股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
2．审议通过《2013年度监事会工作报告》
表决结果：90038558股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
3．审议通过《2013年度财务决算报告》
表决结果：90038558股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股
法律意见书
东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
4．审议通过《关于2013年度利润分配方案的议案》
表决结果：90038558股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
5．审议通过《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：90038558股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
6．审议通过《关于续聘大华会计师事务所有限公司担任公司2014年度财务审计机构的议案》
表决结果：90038558股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
7．审议通过《关于公司<2013年年度报告>及摘要议案》
表决结果：90038558股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的100％。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
法律意见书
（本页无正文，为北京市中伦（深圳）律师事务所关于广东盛路通信科技股份有限公司二〇一三年年度股东大会的法律意见书之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
赖继红
经办律师：
余洁
张学达
二○一四年五月二十日
证券代码：002349 证券简称：精华制药 公告编号：2015-009精华制药集团股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
精华制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2015年1月19日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于2015年1月30日（星期五）在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应出席董事9名，出席董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由董事长朱春林先生主持。
本次会议审议了以下议案：
1、 审议通过了《关于增资入股江苏万年长药业的议案》。
公司拟以自有资金5,500万元增资入股江苏万年长药业有限公司，拥有江苏万年长药业有限公司22.00%股权。同意公司与江苏万年长药业有限公司及其全体股东签署投资协议。具体内容详见证券时报、巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）《对外投资公告》。
表决结果：9票赞成；0票弃权；0票反对。
特此公告。
精华制药集团股份有限公司董事会2015年2月2日