关于
广西五洲交通股份有限公司
资产置换暨关联交易
之
财务顾问报告
二零一四年九月
释 义
本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|本财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|本报告、本财务顾问报告|指|招商证券出具的《招商证券股份有限公司关于广西五洲交通股份有限公司资产置换暨关联交易之财务顾问报告》|
|公司、五洲交通|指|广西五洲交通股份有限公司|
|广西交投集团|指|广西交通投资集团有限公司|
|交易、本次交易、资产置换、本次资产置换|指|广西五洲交通股份有限公司资产置换暨关联交易|
|岑罗公司|指|广西岑罗高速公路有限责任公司|
|金宜公路|指|广西金城江至宜州一级公路|
|置出资产|指|金宜公路资产及收费经营权|
|置入资产|指|广西岑罗高速公路有限责任公司29.26%股权|
|广西自治区国资委|指|广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会|
|会计师、中审亚太|指|中审亚太会计师事务所有限公司|
|评估师、北方亚事评估|指|北京北方亚事资产评估有限责任公司|
|律师、国浩事务所|指|国浩律师事务所|
|《资产置换协议书》|指|五洲交通、交投集团签署的《资产置换协议书》|
|评估基准日|指|2013年12月31日|
|审计基准日|指|2013年12月31日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

绪 言
公司控股股东广西交投集团拥有的广西河池至宜州高速公路与公司运营中的金宜一级公路平行，使得两条公路存在明显同业竞争关系，在一定程度上影响了上市公司独立性。
广西交投集团与公司一直在积极计划通过资产置换或注入等方式妥善解决上述同业竞争，为此，公司本次计划将运营的金宜公路资产与交投集团持有的公司子公司岑罗公司20.94%少数股权进行等值置换。
本次资产置换交易中，置出资产为金宜公路资产，置入资产为岑罗公司20.94%少数股权，本次交易价格根据经广西自治区国资委核准的评估结果确定。
招商证券接受五洲交通的委托，担任本次交易的财务顾问。本报告依据《公司法》、《证券法》、《上海交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及有关各方提供的相关资料编制而成，旨在对本次交易的合规性、可行性和对股份公司的影响作出独立和客观的评价，以供五洲交通经营管理层和各股东参考阅读。
声 明
本财务顾问特别声明：
1、本财务顾问报告所依据的资料由五洲交通、广西交投集团等有关各方提供，提供方保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性负责；
2、本财务顾问已对出具本财务顾问报告所依据的资料进行了审慎调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务；
3、本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明；
第一章 本次关联交易概况
一、关联交易基本情况
广西交投集团以持有的芩罗公司20.94%股权与公司经营的金宜公路资产进行置换。本次置换完成后，广西交投集团将拥有金宜公路资产产权与经营权，同时委托公司继续经营金宜公路；公司将持有芩罗公司91.68%股权，广西交投集团仍持有芩罗公司8.32%股权。
截止到2013年12月31日，芩罗公司净资产账面价值为59,567.29元，金宜公路（模拟财务报表）净资产账面价值为23,820.15元。
二、标的资产评估情况
1、置入资产评估情况
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第 2-106号），以 2013年 12月 31日为评估基准日，经成本法评估，岑罗公司股东全部权益评估值为 60,753.20万元，评估增值 1,185.90万元，增值率为1.99%；经收益法评估，岑罗公司股东全部权益价值为109,273.69万元，评估增值49,706.40万元，增值率83.45%。
本次评估最终采用了收益法的评估结果，即岑罗公司于评估基准日 2013年12月31日的股东全部权益价值为109,273.69万元，岑罗公司20.94%的股东部分权益价值为22,884.01万元。
2、置出资产评估情况
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第 2-105号），以 2013年 12月 31日为评估基准日，经成本法评估，金宜路评估价值为22,296.92万元，评估减值1,523.23万元，减值率6.39%；
经收益法评估，金宜路评估价值为22,884.01万元，评估减值936.14万元，减值率3.39%。
本次评估最终采用了收益法的评估结果，即金宜路于评估基准日2013年12月31日的市场价值为22,884.01万元。
评估项目均经广西自治区国资委核准（桂国资复[2014]193号）。
三、交易价格及确定方式
本次资产置换所涉及的资产经北京北方亚事资产评估有限责任公司评估，评估结果已经广西自治区国资委核准（桂国资复[2014]193号）。双方本着公平、公正、自愿、诚信的原则协议定价，以经评估确认的价值作为交易最终价格为22,884.01万元，双方以等额资产置换，不产生支付差价。
四、本次交易的方式及相关程序
（一）本次交易方式
五洲交通拟以金宜路资产置换广西交投集团所持有的岑罗公司20.94%股权资产。本次置换资产价格均以资产评估结果为最终定价依据，置出资产与置入资产不产生价值差额。
（二）本次交易的内外部程序
1、本次交易已经履行的主要程序如下：
（1）2014年5月9日，广西交投集团召开董事会审议通过了《资产置换》的议案。
（2）2014年 7月 29日，广西自治区国资委出具同意本次资产置换的批复（桂国资复[2014]156号）；
（3）2014年 9月 11日，本次置换的资产评估项目经广西自治区国资委核准（桂国资复[2014]193号）。
2、本次交易尚需履行的主要程序如下：
（1）五洲交通董事会关于本次交易的决议；
（2）五洲交通股东大会关于本次交易的决议；
（3）工商登记变更。
（三）本次交易是否构成重大资产重组
此次资产置换不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
第二章 本次关联交易的基本情况
一、本次关联交易的背景
2009年 8月，广西高速公路管理局、广西公路管理局和广西道路运输管理局将所持公司国有股份全部无偿划转给广西交投集团，在上述收购完成前，广西交投集团出具了《广西交通投资集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函主要内容为：“为避免今后可能将产生的同业竞争，本公司承诺不利用从五洲交通获取的信息直接或间接参与同业竞争的活动；在涉及到五洲交通与本公司及其他关联方为争取同一项目而发生竞争时，本公司将放弃与五洲交通进行竞争；在涉及本公司已建成、在建、新建的高速公路项目与五洲交通所经营公路路段存在同业竞争关系时，本公司将进行充分论证，并与五洲交通进行充分沟通，在有利于提高五洲交通盈利能力的基础上，采取资产置换或注入等方式予以解决。”
由于广西交投集团当时在建的广西河池至宜州高速公路与公司运营中的金宜一级公路近距离平行，形成潜在同业竞争关系，双方一直在积极计划通过资产置换或注入等方式妥善解决同业竞争，提高五洲交通的盈利能力。因广西河池至宜州高速公路处于在建状态、以及 2011年 6月收费公路专项清理工作影响公路资产评估价值等各方面影响，致使金宜路资产置换解决同业竞争工作无法按原计划进行。
目前，上述影响因素已经消除，且随着 2013年底广西河池至宜州高速公路建成通车，金宜路的通行费收入受到了一定程度的影响，且两条公路运营已实质构成同业竞争关系。由于广西交投集团上述承诺事项始终未能得到解决，承诺事项多次受到证券监管机构关注，公司也多次被要求就未履行承诺作专项披露和定期披露；此外，随着中国证监会于 2013年 12月 27日发布《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，该监管指引明确了凡不符合上述标准的承诺事项必须在6个月内予以规范，超期未规范视同不履行承诺，凡不履行承诺的主体，都将受到相应的处罚，包括审慎审核甚至不予核准承诺相关方提出的行政许可申请等。总体来说，履行上述历史承诺并彻底解决同业竞争工作已成为广西交投集团与公司当前共同面对的迫切问题。
为此，广西交投集团与公司正在积极组织开展金宜路资产置换工作，具体解
决措施为以公司运营的 67.7公里的金宜公路资产与交投集团持有的广西岑罗高速公路有限责任公司（经营管理广西筋竹至岑溪高速公路）20.94%股权进行置换。
二、本次关联交易的目的
本次关联交易的目的为：控股股东广西交投集团履行对公司的承诺，解决公司与控股股东长期存在的同业竞争问题，切实执行上市公司监管要求，增强上市公司的独立性，促使上市公司可持续健康发展。
三、关联方广西交投集团
（一）基本情况
中文名称：广西交通投资集团有限公司
法定代表人：余昌文
成立时间：2008年7月18日
注册资本：300亿元人民币
注册地址：南宁市金浦路 22号名都苑1号商住楼12、13层
工商登记号：（企）450000000014691
经营范围：交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融业、物流业、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑业的投资、建设、管理以及国际经济技术合作；工业与民用建设工程咨询、施工、承包；工程项目管理；
交通类科技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、通信器材的销售；机械设备租赁。
（二）历史沿革
绕城线、都安至南宁、黄沙河至全州、百色至罗村口、南宁至友谊关、平乐至钟山等12条（段）共计975.92公里，包括主线、支线、联线、收费站、服务区的相关资产和债务。该批复明确指出，由自治区国资委代表自治区人民政府履行出资人职责，自治区交通厅负责行业管理和业务指导。公司接收的 12条高速公路的资产评估报告获得了自治区国资委《关于广西交通投资建设集团有限公司资产评估项目核准的批复》（桂国资复[2008]319号）。根据北京华通鉴会计师事务所广西分所出具的验资报告（华通鉴（桂）验字[2008]22号、华通鉴（桂）验字[2008]58号和华通鉴（桂）验字[2009]53号），自治区国资委已足额缴纳 50亿元注册资本。
2008年11月，根据自治区国资委《关于同意变更公司名称的批复》（桂国资复[2008]279号），公司名称由“广西交通投资建设集团有限公司”变更为“广西交通投资集团有限公司”，公司已取得广西壮族自治区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2014年04月16日，增加注册资本至300亿元。
（三）股权结构图
广西交投集团为国有独资有限责任公司，广西国资委代表自治区政府履行国有资产出资人职责，为发行人的唯一控股股东和实际控制人。广西国资委系根据中共中央、国务院批准的《广西壮族自治区人民政府机构改革方案》（厅字〔2003〕36号）精神而组建的，为自治区人民政府直属正厅级特设机构。
（四）业务情况
广西交投集团的主营业务为收费公路的运营和管理，同时还经营成品油销售、大宗材料贸易、物流运输等。
（五）财务情况
1、主要会计数据和财务指标
以下 2012年财务数据摘自广西中威华通会计师事务所有限责任公司对广西交投集团出具的中威华通年审（2013）第 1121号《审计报告》（标准无保留意见）；以下 2013年财务数据摘自致同会计师事务所（特殊普通合伙）对广西交投集团出具的致同审字（2014）第 450FC0335号《审计报告》（标准无保留意见）；2014年1-6月财务数据未经审计。
（1）资产负债表简表
单位：万元
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||||2014年6月30日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||合并||母公司||合并||母公司||合并||母公司|
|资产总额||16,307,134.09||13,589,999.67||15,017,072.73||12,627,450.26||12,804,092.50||10,917,022.89||
|负债总额||10,823,186.96||8,660,352.66||9,705,464.62||7,837,873.18||7,884,002.45||6,455,834.97||
|所有者权益总额||5,483,947.13||4,929,647.01||5,311,608.11||4,789,577.08||4,920,090.05||4,461,187.92||

（2）利润表简表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月份||||2013年度||||2012年度|||
||项目|||||||||||||
||||合并||母公司||合并||母公司||合并||母公司|
|营业收入||877,196.63||145,197.49||2,375,797.74||274,123.51||2,437,807.75||245,232.87||
|营业利润||820,100.32||96,238.51||101,293.57||80,908.33||113,618.35||61,598.54||
|净利润||43,656.21||44,017.36||72,036.29||68,871.92||89,734.75||52,202.59||

四、置入资产情况
本次置入资产为岑罗公司20.94%股权，该公司目前为五洲交通控股子公司，岑罗公司情况如下：
（一）岑罗公司概况
1、基本资料
公司名称：广西岑罗高速公路有限责任公司
住所：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦25层
法定代表人：卢乃桃
注册资本：人民币82,019.36万元
成立日期：2006年08月 24日
营业执照注册号：450000000006984
经营范围：高速公路建设投资和管理；房地产开发；国内贸易。（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可证、资质后方可开展经营）
岑罗公司主要经营全长约 40公里的广西筋竹至岑溪高速公路，该高速公路历史上有一段未开通，随着2013年底岑罗路顺利接通广东境内新完工高速公路，两省高速公路通道接通，岑罗路通道效应将开始释放。
岑罗公司由广西壮族自治区高速公路管理局和公司出资组建，经广西壮族自治区工商行政管理局批准，于2006年8月24日成立。岑罗公司成立时注册资本为 3,000万元，其中广西壮族自治区高速公路管理局出资 1,050万元，占注册资本的35%，五洲交通出资 1,950万元，占注册资本的65%。岑罗公司实际收到600万元注册资本业经广西华通会计师事务所有限公司（2006）华通验字214号验资报告验证，岑罗公司实际收到2,400万元注册资本业经北京华通鉴会计师事务所有限公司广西分所（2007）华通鉴（桂）验字101号验资报告验证。
设立时，岑罗公司股权结构如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额||所占比例|
|1||广西壮族自治区高速公路管理局||1,050.00||35.00%||
|2||广西五洲交通股份有限公司||1,950.00||65.00%||
|||合计||3,000.00||100.00%||

2007年 7月 2日变更注册资本为 6,069.36万元，其中广西壮族自治区高速公路管理局出资1,050万元，占注册资本的17.30%，五洲交通出资5,019.36万元，占注册资本的82.70%。岑罗公司实际收到 3,069.36万元注册资本业经北京华通鉴会计师事务所有限公司广西分所（2007）华通鉴（桂）验字102号验资报告验证。
本次增资后，岑罗公司股权结构如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额||所占比例|
|1||广西壮族自治区高速公路管理局||1,050.00||17.30%||
|2||广西五洲交通股份有限公司||5,019.36||82.70%||
|||合计||6,069.36||100.00%||

2009年10月28日变更注册资本为82,019.36万元，其中广西壮族自治区高速公路管理局出资24,000万元，占注册资本的29.26%，五洲交通出资58,019.36万元，占注册资本的70.74%。岑罗公司实际收到 15,208万元注册资本业经上海东华会计师事务所有限公司广西分所东会桂验字（2009）52号验资报告验证，岑罗公司实际收到 23,518.88万元注册资本业经上海东华会计师事务所有限公司广西分所东会桂验字（2009）62号验资报告，岑罗公司实际收到37,223.12万元
注册资本业经上海东华会计师事务所有限公司广西分所东会桂验字（2010）31
号验资报告验证。
本次增资后，岑罗公司股权结构如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额||所占比例|
|1||广西壮族自治区高速公路管理局||24,000.00||29.26%||
|2||广西五洲交通股份有限公司||58,019.36||70.74%||
|||合计||82,019.36||100.00%||

根据 2010年 12月 31日的广西岑罗高速公路有限责任公司股权无偿划转协议，依据广西壮族自治区人民政府十一届第 52期常务会议纪要和广西壮族自治区审计厅《关于隆林至百色等8条高速公路债权债务情况的审计认定报告》（桂审投【2010】76号，该报告以 2010年 2月 28日为基准日进行审计）以及广西壮族自治区财政厅《关于核准隆林至百色等8条高速公路资产评估价值的复函》（桂财资函【2010】259号，评估基准日为2010年6月30日）等相关文件精神，经协商，广西壮族自治区交通运输厅、广西交投集团、五洲交通和广西壮族自治区高速公路管理局四方就广西壮族自治区交通运输厅授权广西壮族自治区高速公路管理局持有的岑罗公司股权无偿划转给广西交投集团达成协议。
转让后五洲交通出资58,019.36万元，占注册资本的70.74%，广西交投集团出资24,000万元，占注册资本的29.26%。
3、股东情况
本次交易前，岑罗公司股东情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额||所占比例|
|1||广西五洲交通股份有限公司||58,019.36||70.74%||
|2||广西交通投资集团有限公司||24,000.00||29.26%||
|||合计||82019.36||100.00%||

经国浩律师和本财务顾问核查：从工商行政主管机关核准登记的结果，以及岑罗公司针对各次变更事项所签署的基本文件来看，岑罗公司的上述变更事项，基本符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规，以及岑罗公司章程的规定。根据岑罗公司的章程及其年检资料，其不存在依据法律、行政法规、规章及公司章程规定需要终止的情形，未发现影响其存续的法律障碍和法律问题，岑罗公司目前合法有效存续。
（二）主要资产
芩罗公司的主要资产为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程等，审计基准日的账面价值如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||科目名称||账面价值||主要内容|
|1||货币资金||34,331,730.75||现金、银行存款||
|2||应收票据||28,784,643.67||材料款、货款等票据||
|3||应收账款||12,672,466.58||货款||
|4||预付账款||14,134,285.10||货款、工程款、材料款||
|5||其他应收款||75,832,363.98||借款、诚意金、关联方往来款||
|6||长期股权投资||10,042,665.68||参股公司||
|7||固定资产||1,620,106,234.31||筋竹至岑溪高速公路路权路产||
|8||在建工程||13,379,039.96||筋竹至岑溪高速公路||

（三）对外投资
截至目前，岑罗公司拥有1家参股公司广西五洲润通投资有限公司，该公司基本情况如下表：
住所：南宁市青秀区民族大道115-1号现代国际大厦26层13号房
法定代表人姓名：梁崎
注册资本：4,000万元
实收资本：4,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：对房地产业、公路、桥梁、基础建设、交通能源的投资、建材料、装饰材料、矿产品、化工产品、日用百货的销售、进出口贸易。（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可证、资质后方可开展经营）
注册号：450000000018611
成立日期：2012年9月6日
（四）岑罗公司财务状况
1、主要会计数据和财务指标
具有证券、期货从业资格的中审亚太会计师事务所有限公司对岑罗公司进行
审计，并出具的中审亚太审[2014] 17011号《审计报告》（标准无保留意见），以下2011年、2012年、2013年财务数据均摘自上述审计报告。
（1）合并资产负债表简表
单位：元
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||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|流动资产||166,065,640.83||297,302,051.24||82,323,268.65||
|非流动资产||1,645,790,698.63||1,778,769,901.26||1,776,714,044.76||
|资产总额||1,811,856,339.46||2,076,071,952.50||1,859,037,313.41||
|流动负债||130,691,881.05||315,629,449.11||321,125,308.53||
|非流动负债||1,084,267,000.01||1,094,467,800.01||810,668,600.01||
|负债总额||1,214,958,881.06||1,410,097,249.12||1,131,793,908.54||
|所有者权益总额||596,897,458.40||665,974,703.38||727,243,404.87||

（2）合并利润表简表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||489,088,397.53||128,101,533.03||20,865,113.25||
|营业利润||-68,680,888.35||-61,162,914.49||-56,361,186.86||
|利润总额||-68,625,448.26||-61,268,701.49||-57,362,516.64||
|净利润||-69,077,244.98||-61,268,701.49||-57,362,516.64||

（3）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日|||||
||项目||||2012年12月31日||2011年12月31日|
||||/2013年度||/2012年度||/2011年度|
|资产负债率||67.06%||67.92%||60.88%||
|流动比率||1.27||0.94||0.26||
|速动比率||0.69||0.16||0.10||
|毛利率||3.47%||8.91%||20.92%||

2、资产分析
（1）应收票据
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||种类|||||||
||||2011.12.31||2012.12.31||2013.12.31|
|银行承兑汇票||2,000,000.00||26,050,000.00||28,784,643.67||
|合计||2,000,000.00||26,050,000.00||28,784,643.67||

（2）应收帐款
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||种类|||||||
||||2011.12.31||2012.12.31||2013.12.31|
|账面余额||923,854.60||10,712,228.65||13,080,602.68||
|坏账准备||55,431.28||321,366.86||408,136.10||
|账面价值||868,423.32||10,390,861.79||12,672,466.58||
|坏账准备比例||6%||3%||3.12%||

期末应收账款大额欠款单位情况：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||||||||占应收账款总额|
||||与本公司关系||金额||年限|||
||||||||||的比例(%)|
|广西永茂投资有限公司||非关联方||10,768,167.47||1年以内||82.32||
|广西区高速公路管理局||非关联方||1,621,238.00||1年以内||12.28||
|广西建工集团第一建筑工程有限责任公司||非关联方||314,360.51||1年以内||2.38||
|广西都安盛通农资有限公司||非关联方||376,321.70||1年以内||2.85||
|合计||-||13,080,087.68||-||99.83||

（3）预付款项
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2011.12.31||||2012.12.31||||2013.12.31|||
||账龄||||比例||||比例||||比例|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||(%)||||(%)||||（%)|
|1年以内||5,505,107.01||14.05||80,862,928.58||95.84||10,997,978.03||77.81||
|1至2年||1,741,415.07||4.44||3,509,338.07||4.16||22,500.00||0.16||
|2至3年||23,433,799.00||59.79||||||3,113,807.07||22.03||
|3年以上||8,512,916.69||21.72||||||||||
|合计||39,193,237.77||100.00||84,372,266.65||100.00||14,134,285.10||100.00||

预付款项账龄的说明：超过一年以上的预付款均因工程未结算预付款。
（4）其他应收款
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||种类|||||||
||||2011.12.31||2012.12.31||2013.12.31|
|账面余额||10,675,834.32||147,755,102.71||76,929,418.25||
|坏账准备||44,535.06||52,653.09||1,097,054.27||
|账面价值||10,631,299.26||147,702,449.62||75,832,363.98||
|坏账准备比例||0.42%||0.04%||1.43%||

期末其他应收账款大额欠款单位情况：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||||||||占应收账款总额|
||||与本公司关系||金额||年限|||
||||||||||的比例(%)|
|南宁金桥农产品有限公司||关联方||41,000,000.00||1年以内||53.30||
|江珠高速公路珠海段有限公司||非关联方||35,000,000.00||1年以内||45.50||
|合计||-||76,000,000.00||-||98.80||

（5）固定资产情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||种类|||||||
||||2011.12.31||2012.12.31||2013.12.31|
|一、账面原值合计：||1,393,952,677.99||1,393,787,242.22||1,664,191,370.60||
|其中：公路||1,388,855,727.00||1,388,855,727.00||1,645,101,121.28||
|房屋及建筑物||-||-||5,938,583.74||
|机器设备||791,456.00||811,956.00||7,689,869.00||
|运输设备||2,821,592.00||2,331,072.00||2,684,558.24||
|办公设备||1,483,902.99||1,788,487.22||2,777,238.34||
|二、累计折旧合计：||16,195,280.90||27,683,516.82||44,085,136.29||
|其中：公路||14,726,522.99||26,010,976.43||41,972,519.07||
|房屋及建筑物||-||-||-||
|机器设备||180,582.55||277,167.82||376,346.80||
|运输设备||978,281.33||891,096.52||990,303.37||
|办公设备||309,894.03||504,276.05||745,967.05||
|三、减值准备合计||-||-||-||
|其中：公路||-||-||-||
|机器设备||-||-||-||
|运输设备||-||-||-||
|办公设备||-||-||-||
|四、固定资产账面价值合计||1,377,757,397.09||1,366,103,725.40||1,620,106,234.31||
|其中：公路||1,374,201,441.12||1,362,844,750.57||1,603,128,602.21||
|房屋及建筑物||-||-||5,938,583.74||
|机器设备||610,166.16||534,788.18||7,313,522.2||
|运输设备||1,772,962.80||1,439,975.48||1,694,254.87||
|办公设备||1,172,827.01||1,284,211.17||2,031,271.29||

（6）在建工程
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||种类|||||||
||||2011.12.31||2012.12.31||2013.12.31|
|筋竹至岑溪高速公路||398,750,889.32||408,136,569.34||13,379,039.96||
|合计||398,750,889.32||408,136,569.34||13,379,039.96||

3、岑罗公司负债情况
（1）应付账款
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|||||||
|||2011.12.31||2012.12.31||2013.10.31|
|1年以内|57,612,584.15||2,076,887.61||21,103,361.45||
|1至2年|176,629,430.60||52,603,793.78||92,247.04||
|2至3年|-||169,149,605.22||-||
|3年以上|-||-||-||
|合计|234,242,014.75||223,830,286.61||21,195,608.49||

（2）预收款项
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|||||||
|||2011.12.31||2012.12.31||2013.12.31|
|1年以内|-||17,639,872.91||3,494.81||
|合计|-||17,639,872.91||3,494.81||

（3）其他应付款
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|||||||
|||2011.12.31||2012.12.31||2013.12.31|
|1年以内|38,661,367.26||37,530,428.83||70,494,382.28||
|1至2年|16,201,196.85||33,558,113.62||2,710,728.94||
|2至3年|26,894,162.92||-||33,186,513.62||
|3年以上|3,278,103.13||-||-||
|合计|85,034,830.16||71,088,542.45||106,391,624.84||

（4）长期借款明细
||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款单位|内容|借款起始日|借款终止日|账面值|
|中国建设银行股份有限公|||||
||质押借款|2008-9-30|2024-9-26|583,000,000.00|
|司南宁市新城支行|||||
|中国工商银行股份有限公|||||
||质押借款|2009-3-31|2029-1-12|497,000,000.00|
|司南宁市共和支行|||||

以上长期借款均以公路、桥梁收费权质押。
（五）抵押担保状况
截至当前，岑罗公司没有对外担保；公路、桥梁收费权已设置质押用以银行借款。
五、置入资产评估情况
（一）资产评估概要
具有证券、期货从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司对岑罗公司全部股东权益进行评估并出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第2-106号），以下评估数据均摘自上述评估报告内容。
1、评估方法选择
本次评估中，由于国内产权交易市场尚不完善，目前很难获取到与广西岑罗高速有限责任公司企业类型、业务种类相似的交易案例的完整信息，进而无法采用市场法确定其整体资产价值。为了科学、客观的估算广西岑罗高速有限责任公司的股东全部权益价值，本次评估主要采用成本法和收益法的评估方法对其股东全部权益价值进行评估，最后在细致分析两种评估方法对评估结果差异的基础上合理确定评估值。
本次评估采用成本法和收益法两种方法，主要基于以下考虑：
采用成本法评估资产的前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。
广西岑罗高速有限责任公司具有独立的获利能力，且获利能力与其资产具有较稳定的关系，未来风险也可能预测，由此符合收益法选用的条件。
2、成本法评估结果
岑罗公司于评估基准日 2013年 12月 31日以成本法进行评估，评估简要结果如下：
广西岑罗高速有限责任公司成本法评估结果汇总表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目|||||||||D=(B-A)/A×100|
|||||A||B||C=B-A|||
|||||||||||%|
|流动资产||1|15,394.00||15,514.16||120.16||0.78||
|非流动资产||2|165,568.27||166,634.01||1,065.74||0.64||
|其中：可供出售金融资产||3|||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目|||||||||D=(B-A)/A×100|
|||||A||B||C=B-A|||
|||||||||||%|
|持有至到期投资||4|||||||||
|长期股权投资||5|2,004.27||2,194.31||190.04||9.48||
|投资性房地产||6|||||||||
|固定资产||7|162,006.89||162,882.59||875.70||0.54||
|在建工程||8|1,337.90||1,337.90||||||
|无形资产||9|3.06||3.06||||||
|其他非流动资产||10|216.15||216.15||||||
|资产合计||11|180,962.27||182,148.17||1,185.90||0.66||
|流动负债||12|12,968.28||12,968.28||||||
|非流动负债||13|108,426.70||108,426.70||||||
|负债合计||14|121,394.98||121,394.98||||||
|所有者权益||15|59,567.29||60,753.20||1,185.90||1.99||

3、收益法评估的评估结果
在持续经营前提下，经采用收益法评估后的广西岑罗高速有限责任公司股东全部权益价值为 109,273.69万元，较评估基准日账面值 59,567.29万元，增值49,706.40万元，增值率83.45%。
4、两种评估方法结果的比较
收益法与成本法评估结果比较情况见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||成本法评估价值||收益法评估价值||差异值||差异率|
||项目|||||||||
||||A||B||C＝B-A||D＝(B-A)/A×100%|
|股东权益评估值||60,753.20||109,273.69||48,520.49||79.86%||

本次评估中，收益法评估结果较成本法评估结果增值 48,520.49万元，增值率79.86%。
5、选用收益法评估结果作为评估结论的原因
通过对两种评估方法结果的分析，最终采用收益法的评估结论，原因如下：（1）成本法的评估结果主要为广西岑罗高速有限责任公司现有单项资产价值简单加总的反映，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本）。
（2）本次评估目的是为企业拟以股权置换资产提供价值参考依据，基于股
东权益价值主要由是企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现，即本评估项目所对应企业——广西岑罗高速有限责任公司的权益价值更多取决于企业经营团队、技术力量和经营业绩所带来的未来收益。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，成本法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。相比较而言，收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。
6、评估结论
北京北方亚事资产评估有限责任公司采用收益法和成本法对广西岑罗高速有限责任公司的股东全部权益进行了评估，经对两种方法的评估结论进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即广西岑罗高速有限责任公司于评估基准日 2013年 12月 31日的股东全部权益价值为 109,273.69万元（大写为人民币壹拾亿零玖仟贰佰柒拾叁万陆仟玖佰元整），较评估基准日账面值 59,567.29万元，增值49,706.40万元，增值率83.45%。
（二）资产评估特别事项说明
1、广西岑罗高速公路有限责任公司以拥有的岑罗高速公路收费权进行质押，分别向中国工商银行及中国建设银行借款金额分别为人民币 5亿元及6亿元。本次评估未考虑质押对评估结果的影响。
2、岑罗高速公司的收费年限是暂定 5年，综合考虑相关的法律及本项目实际情况后，本次评估合理设定收益预测年限为2010年4月13日至2034年12月 31日止。如果将来许可收费年限与本预测年限不一致，将会对评估结果产生重大影响。
3、本次评价对交通量及通行费收入预测引用2014年4月广西壮族自治区交通规划勘察设计研究院出具的《岑溪至罗定高速公路广西段交通量预测及财务分析报告》交通量及通行费收入数据。此事可能会对评估结果产生一定的影响。
六、置出资产情况
本次置出资产为公司运营中的金城江至宜州一级公路，金宜路情况如下：
（一）金宜路概况
金宜路始于广西宜州市城西收费站（国道 323线K1150+00），终点为广西
河池市东面的百旺村（国道323线K1218+003.66），全长67.73公里。金宜路由广西壮族自治区交通厅（以下简称“区交通厅”）修建并于1998年9月26日正式通车,工程项目经区计委桂计能字[1996]87号文批准立项，工程总概算66,500万。
金宜路是广西五洲交通股份有限公司经营管理的一条一级公路，金城江至宜州一级公路是国道主干线“两纵两横三个重要路段”中重庆至北海公路广西境内段过度方案，是国道323线的重要路段，是西南出海大通道广西路段中的重要组成部分，目前是四川、重庆、贵州通往广西、广东的重要通道之一。金宜路于1996年10月动工，1998年12月建成通车。
2001年12月7日，五洲交通与区交通厅签订《金宜路收购合同》，区交通厅将金宜路转让给五洲交通。2001年12月17日交通部以交财发[2001]753号文批准上述金宜路收费权转让事宜。广西壮族自治区人民政府于2010年9月29日以桂政函(2010)246号文重新核定金宜路的收费期限为 25年，从 2002年 1月 1日起至2026年12月31日止。
金宜路共有东江、德胜两个收费站。东江收费站持有广西壮族自治区人民政府于2013年04月29日核发的《收费许可证》（证号：6822639），有效日期自2013年04月29日至2016年 04月28日，收费项目为普通公路车辆通行费。德胜收费站持有广西壮族自治区人民政府于 2013年 04月 29日核发的《收费许可证》（证号：6822640），有效日期自2013年04月29日至2016年04月28日，收费项目普通公路车辆通行费。
（二）资产审计情况
1、主要会计数据和财务指标
具有证券、期货从业资格的中审亚太会计师事务所有限公司对金宜路模拟报表进行审计，并出具的中审亚太审[2014]第 17011-01号《模拟财务报表专项审计报告》（标准无保留意见），以下2011年、2012年、2013年财务数据均摘自上述审计报告。
（1）模拟资产负债表简表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|流动资产||1,066,433.05||1,109,727.86||1,256,175.40||
|非流动资产||238,201,475.64||255,304,137.59||273,047,042.41||
|资产总额||239,267,908.69||256,413,865.45||274,303,217.81||
|流动负债||239,267,908.69||256,413,865.45||274,303,217.81||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|非流动负债||-||-||-||
|负债总额||239,267,908.69||256,413,865.45||274,303,217.81||
|所有者权益总额||-||-||-||

（2）模拟利润表简表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||26,821,761.00||44,306,015.00||61,434,955.00||
|营业利润||-4,789,246.20||2,207,682.93||5,623,562.40||
|利润总额||-4,762,821.20||2,231,632.93||5,672,592.40||
|净利润||-4,762,821.20||1,673,724.70||4,254,444.30||

2、资产分析
（1）货币资金
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||||||
||||2011.12.31||2012.12.31||2013.12.31|
|现金||674,325.64||131,928.91||395,062.89||
|银行存款||365,941.41||434,981.68||553,778.84||
|其他货币资金||-||-||-||
|合计||1,040,267.05||566,910.59||948,841.73||

（2）其他应收款
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄|||||||
||||2011.12.31||2012.12.31||2013.12.31|
|1年以内||44,341.85||542,817.27||117,591.32||
|1-2年||-||-||-||
|2-3年||-||-||-||
|3年以上||-||-||-||
|合计||44,341.85||542,817.27||117,591.32||

其他应收款主要为收费站岗亭备用金及项目部员工借支款，无需计提坏帐准备。
（3）固定资产情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||||||
|||2011.12.31||2012.12.31||2013.12.31|
|一、原价合计||419,441,090.00|421,624,810.00||421,624,810.00||
|路产||418,963,500.00|421,147,220.00||421,147,220.00||
|二、累计折旧合计||146,394,047.59|166,320,672.41||183,423,334.36||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||||||
|||2011.12.31||2012.12.31||2013.12.31|
|路产||146,046,600.85|165,910,492.22||182,960,072.06||
|三、减值准备合计||-|-||-||
|路产||-|-||-||
|四、固定资产账面价值合计||273,047,042.41|255,304,137.59||238,201,475.64||
|路产||272,916,899.15|255,236,727.78||238,187,147.94||

3、金宜路负债情况
（1）其他应付款
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||||||
|||2011.12.31||2012.12.31||2013.12.31|
|1年以内||273,301,912.83|255,667,243.10||238,557,125.14||
|1至2年||-|-||-||
|2至3年||-|-||-||
|3年以上||-|-||-||
|合计||273,301,912.83|255,667,243.10||238,557,125.14||

（三）抵押担保状况
截至当前，金宜路未有对外担保或设置抵押情形。
七、置出资产评估情况
（一）资产评估概要
具有证券、期货从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司对金宜路资产价值进行评估并出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第2-105号），以下评估数据均摘自上述评估报告内容。
1、评估方法选择
由于目前国内的类似企业在产权交易市场或交易案例不多，相似权益性资产交易市场尚不活跃，相似交易对象信息尚缺乏透明度，难以取得充分、可靠的经营财务数据；在资本市场上同行业、同规模、同业务类型的上市公司数量不多，其经营业务和财务数据与被评估单位差距较大，不具可比性，难以获得适当的价值比率或经济指标建立相应的评估体系和回归分析，故难以采用市场法进行评
估。
由于被评估单位具有完善的历史经营数据和稳定的业务收益来源，在现有经
营模式下，在可见的未来具有持续盈利能力，其相关的收入、成本、费用，以及将来的投资、风险、预期获利年限等因素可以进行预测或量化，即评估对象未来年度的收益与风险可以可靠地估计。所以可以采用收益法进行评估。
由于被评估单位可以提供委托评估资产的工程建设财务资料，同时可以在市场上取得类似资产的购建市场价格信息，也可通过收集类似工程的造价资料进行对比参照。所以可以采用成本法进行评估。
2、评估结论
（一）成本法评估结果
经评估，截止评估基准日 2013年 12月 31日，广西五洲交通股份有限公司拟置换资产而涉及的金宜一级公路账面价值23,820.15万元，评估价值 22,296.92万元，增值额-1,523.23万元，增值率-6.39%。。
（二）收益法评估的评估结果
在持续经营前提下，经采用收益法评估后的金宜一级公路市场价值为22,884.01万元，较评估基准日账面值23,820.15万元，增值-936.14万元，增值率-3.93%。
（三）两种评估方法结果的分析
1、成本法评估增值原因
运用成本法进行评估后，资产评估结果与原始账面值变动原因分析如下：
与金宜一级路基本平行的宜河高速公路于 2012年 7月 9日开通后，金宜路车流量和通行费收入大幅下降，存在严重经济性贬值。
2、收益法与成本法评估结果的比较及差值原因分析
收益法与成本法评估价值比较情况见下表：
成本法与收益法评估结果对照表 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|成本法评估价值|收益法评估价值|差异值|差异率%|
||A|B|C＝B-A|D＝(B-A)/A×100%|
|股东权益评估值|22,296.92|22,884.01|587.09|2.63|

本次评估中，收益法评估结果较成本法评估结果增值 587.09万元，增值率
收益法评估结果比成本法评估结果高的原因是与金宜一级路基本平行的宜河高速公路于 2012年 7月 9日开通后，金宜路车流量和通行费收入大幅下降，存在严重经济性贬值。
（四）选用收益法评估结果作为评估结论的原因
通过对两种评估方法结果的分析，我们最终采用收益法的评估结论，原因如下：
本次评估目的是为企业拟以股权置换资产提供价值参考依据，收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估资产预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路，比较适合收费公路的评估。相比较而言，收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。
（五）本次评估项目的评估结论
根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，北京北方亚事资产评估有限责任公司对广西五洲交通股份有限公司拟置换资产而涉及的金宜一级公路进行了评估，本次评估分别了采用收益法和成本法两种评估方法，经对两种方法的评估结果进行分析，本次评估最终采用了收益法的评估结果，即广西五洲交通股份有限公司拟置换资产而涉及的金宜一级公路于评估基准日 2013年 12月 31日的市场价值为22,884.01万元（大写人民币贰亿贰仟捌佰捌拾肆万零壹佰元整），较评估基准日账面值23,820.15万元，增值-936.14万元，增值率-3.93%。
（二）资产评估特别事项说明
1、本次评估中，评估对象的权属资料由委托方和产权持有单位提供，并承诺该等资料的真实性、合法性和完整性。我们对评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，此次评估结果是在委估资产产权明晰，不存在任何产权纠纷及对外抵押、担保的前提下做出。
2、本次评估中，注册资产评估师未对隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，注册资产评估师在假定资产占有单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘查做出判断。
本次评估中，委托方未能提供该项目的工程图纸和工程预决算书等有关资料，所以采用类似工程参照法进行评估。
3、对于因资产性能的限制而影响资产核实的事项，如隐蔽工程、地下深埋管线、输配电线路，评估人员无法进行现场核实，而是通过检查相关资产的财务凭证、管理凭证及台账、向资产的使用人员询问及综合现场的其他情况，从而判断这些资产的现实存在、在用状态及权属状况。
4、据了解，金宜路所占用的土地使用权为广西壮族自治区公路管理局所有，广西五洲交通股份有限公司租用，事实上广西五洲交通股份有限公司并未被实际要求支付土地使用权租金，委托方及产权持有单位也未能提供相关租赁合同及租金等资料。考虑到历史事实上资产置出方广西五洲交通股份有限公司并未被实际要求支付土地使用权租金，置换双方均为国有或国有控股企业，交投集团控股广西五洲交通股份有限公司等因素，本次收益法评估结果未扣除土地使用权的收益贡献。
5、本次收益法评估引用了2011年5月长安大学工程设计研究院出具的《金城江至宜州一级公路交通量及通行费收入预测报告》交通量及通行费收入数据。
第三章 本次关联交易的合规性分析
一、本次交易价格依据评估值确定
本次关联交易，公司已委托具备具有证券、期货从业资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司对标的资产截至 2013年 12月 31日的净资产进行了评估，并出具了资产评估报告（北方亚事评报字[2014]第2-105号、第2-106号）。评估机构声明如下：
“1、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
5、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。”
交易双方同意以前述评估净资产为本次交易价格。
二、五洲交通履行了必要的审批程序
本次关联交易已经广西交投集团于2014年5月9日召开的董事会通过。
本次资产置换经济行为已经广西自治区国资委批准，置换资产评估项目已经广西自治区国资委核准。
本次关联交易还需履行五洲交通股东大会通过方可实施。
三、本次关联交易符合国家有关规定
公司本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》及有关法律法规和规范性文件的规定，不存在政策性障碍。
四、律师关于本次关联交易的法律意见
国浩律师（南宁）事务所关于本次关联交易出具法律意见书，认为：“五洲交通、交投集团具有实施本次资产置换的主体资格，本次资产置换的《置换方案》及置换价格、职工安置、债权债务处理应符合《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》及《广西壮族自治区企业国有产权转让监督管理暂行办法》等有关法律、行政法规、规章、政策及规范性文件的规定，在履行本法律意见书所述的必要程序并获得区国资委的核准文件后方可实施。”
第四章 本次关联交易对五洲交通的影响
一、解决同业竞争问题
广西交投集团以持有的芩罗公司20.94%股权与公司经营的金宜路资产进行置换。本次置换完成后，广西交投集团将拥有金宜路资产产权与经营权，并将金宜路资产委托公司继续经营，公司将持有芩罗公司91.68%股权，从而彻底解决上述同业竞争问题，切实执行上市公司监管要求，提高了上市公司独立性，促进上市公司健康发展。
二、本次交易不涉及补价
本次资产置换所涉及的资产均已经北京北方亚事资产评估有限责任公司评
估。双方本着公平、公正、自愿、诚信的原则协议定价，以经广西自治区国资委核准的评估结果作为交易最终价格，双方按等值资产进行置换，不产生支付差价。
招商证券关于五洲交通资产置换暨关联交易之财务顾问报告
第五章 《资产置换协议书》的主要内容
甲方：广西交通投资集团有限公司
乙方：广西五洲交通股份有限公司
资产置换的标的及方式
1、根据本协议约定的条款和条件，甲方同意向乙方转让其持有的置入资产，即：甲方向乙方转让其所持有的岑罗公司的的出资额 24,000万元中的171,748,540元出资额，占注册资本的20.94%，乙方同意受让该等资产。置换完成后，岑罗公司的股权结构变更为：总股本不变，仍然为 820,193,600元；股权结构变更为：甲方持有出资额共计 68,251,460元，占注册资本的8.32%，乙方持有岑罗公司出资额共计751,942,140元，占注册91.68%。
2、乙方同意向甲方转让置出资产，即：乙方将金宜公路资产及收费经营权转让给甲方，甲方同意受让该等资产。置换完成后，乙方不再拥有前述资产的所有权以及收费经营权。
3、自生效日起，受让方即依据本协议成为置换资产的合法所有者。转让方则不再享有与置换资产有关的任何权利，除本协议另有约定外，也不承担于资产过户或交付之日后发生的与置换资产相关的任何义务和责任。
资产置换的定价
1、双方在此同意并确认，置换资产的价格是依据经区国资委备案的资产评估报告的评估值确定。
2、根据区国资委核准的北京北方亚事资产评估有限公司出具的《广西交通投资集团有限公司拟以股权置换资产项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第2-106号），以20013年12月31日为评估基准日，岑罗公司的净资产评估值
为109,273.69万元，即甲方持有的置入资产：岑罗公司20.94%的股权的评估值为22,884.01万元。经甲、乙双方协商确定，置入资产的交易价格为 22,884.01万元。
3、根据区国资委核准的北京北方亚事资产评估有限公司出具的《广西五洲交通股份有限公司拟以资产置换股权而涉及的金宜一级公路资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第2-105号），以2013年12月31日为评估基准日，置出资产：金宜公路的评估值为22,884.01万元，经双方协商确定，置出资产的交易价格为22,884.01万元。
4、置入资产的交易价格与置出资产的交易价格相等，双方均不需再向对方额外支付交易价款差额。
过渡期间损益的归属
1、过渡期间内，置入资产所发生经营性损益归属甲方享有和承担；置出资产所发生经营性损益归属乙方享有和承担。交割日后，置入资产所发生经营性损益归属乙方享有和承担；置出资产所发生经营性损益归属甲方享有和承担。
2、本协议生效后五日内，由乙方聘请境内会计师事务所分别对置出资产和置入资产在过渡期的盈亏数额进行专项的交割审计，产生的相关审计费用双方各承担一半。
3、交割审计的结果双方均予以承认，并作为过渡期损益计算的唯一依据。
根据交割审计的结果，将各方所持有的置换资产的过渡期损益相抵之后的差额在交割报告出具之日起30日内向对方支付。
第六章 财务顾问对本次交易的意见
一、关于本次交易对上市公司的积极影响
本财务顾问认为：本次资产置换后，解决广西交投集团已建的广西河池至宜州高速公路与公司运营中的金宜一级公路平行所造成的同业竞争问题，属于控股股东广西交投集团履行对公司的承诺，切实执行上市公司监管要求，增强了上市公司的独立性，促使上市公司健康发展。
此外，随着广西交通集团新建的宜河高速公路通车，本次置出资产金宜路的通车流量和通行费收入将大幅下降；随着 2013年底岑罗路顺利接通广东境内新完工高速公路，两省高速公路通道接通，本次置入资产岑罗公司的通道效应将开始释放。总体来说，本次资产置换还有利于增强公司盈利能力。
二、关于本次关联交易的定价的意见
本财务顾问认为：本次交易价格以标的资产的评估值为准，选用的评估机构具备独立性，其所选用的评估方法符合标的公司的实际情况，评估结果已经广西自治区国资委核准，交易的定价体现了公平合理的原则。
三、对本次交易提醒关注的风险
广西交投集团为区国资委监管企业，五洲交通为广西交投集团子公司，实际控制人为广西自治区国资委，本次资产置换涉及国有资产协议转让，已经广西自治区国资委批准。
本次资产置换涉及国有资产转让，五洲交通已按国资监管规定聘请中介机构分别对岑罗公司、金宜路开展财务审计、资产评估工作，评估结果已经自治区国资委核准。
总体来说，本次交易事项存在不通过的风险较小。
四、财务顾问结论性意见
本财务顾问认为：本次关联交易遵守了国家相关法律、法规，并将按照现有交易制度的要求履行后续审批程序以及信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价程序和
原则具备合理性。本次交易完成后，将解决长期存在的同业竞争问题，提升五洲交通的独立性和公司治理水平，对促进上市公司健康发展具有重要作用。
第七章 备查文件
1、广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于广西交通投资集团有限公司用所持岑罗高速公路有限责任公司部分股权与广西五洲交通股份有限公司金宜路全部资产进行置换有关问题的批复（桂国资复[2014]156号）。
2、广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于广西岑罗高速公路有限责任公司、广西五洲交通股份有限公司资产评估项目核准的批复》（桂国资复[2014]193号）。
3、中审亚太会计师事务所出具的《广西岑罗高速公路有限责任公司财务报表专项审计报告》（中审亚太审[2014]第17011号）、《广西五洲交通股份有限公司金宜路模拟财务报表专项审计报告》（中审亚太审[2014]第17011-01号）。
4、北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《广西五洲交通股份有限公司拟以资产置换股权而涉及的金宜一级公路资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第2-105号）。
5、北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《广西交通投资集团有限公司拟以股权置换资产项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第2-106号）。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于五洲交通资产置换暨关联交易之财务顾问报告》的盖章页）
招商证券股份有限公司2014年9月16日