山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）
证券代码：600587 证券简称：新华医疗山东新华医疗器械股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
（第三次修订稿）
二〇一七年十二月
山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第八届董事会第二十六次会议、2016年第二次临时股东大会、第八届董事会第三十七次会议、第八届董事会第四十六次会议、2017年第二次临时股东大会、第九届董事会第十一次会议审议通过，并分别于2016年5月12日和2017年6月21日取得了《山东省国资委关于山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资收益字[2016]29号）和《山东省国资委关于山东新华医疗器械股份有限公司调整非公开发行股票方案的批复》（鲁国资收益字[2017]37号）。本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次发行为非公开发行，发行对象不超过十名特定投资者，包括山东能源医疗健康投资有限公司，以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。发行对象均以现金认购本次非公开发行股份。
在获得本次非公开发行股票的核准文件后，除山东能源医疗健康投资有限公司，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，通过询价的方式确定其他具体发行对象。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
山东能源医疗健康投资有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
4、本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以实际发行价格，拟募集资金总额不超过 166,986万元（含本数）。本次非公开发行的认购对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，其中山东能源医疗健康投资有限公司认购
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不低于 102,700万元（含本数），认购数量为认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
5、本次非公开发行的认购对象之一山东能源医疗健康投资有限公司为公司控股股东山东能源集团有限公司及其下属全资子公司共同筹建的认购主体。因此，山东能源医疗健康投资有限公司参与认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
6、本次非公开发行完成后，各发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定。山东能源医疗健康投资有限公司认购的本次非公开发行的股份自上市之日起 36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的 A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
7、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币166,986万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资高温灭菌耗材项目、新型医疗器械产品研发及中试项目、智能制造及信息化项目、专科医院建设项目，同时补充流动资金。
8、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
10、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
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目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 6第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ............................................................ 7一、公司基本情况................................................................................................. 7二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 8三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系............................................... 10四、本次非公开发行股票的方案概要............................................................... 11五、募集资金投向............................................................................................... 14六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 14七、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 14八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件................................... 15九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的条件................................... 15第二节发行对象基本情况 ....................................................................................... 17一、山能医疗健康基本情况............................................................................... 17二、山能医疗健康股权结构图........................................................................... 17三、认购方参与非公开发行认缴资金来源....................................................... 18四、主营业务发展情况....................................................................................... 18五、最近一年简要财务数据............................................................................... 19六、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明................................................................................... 20七、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况............... 20八、本预案披露前24个月内与公司之间的重大交易事项............................. 20第三节附条件生效股份认购合同内容摘要 ........................................................... 22一、协议主体....................................................................................................... 22
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二、认购价格....................................................................................................... 22三、认购金额及股份数量................................................................................... 22四、认购方式....................................................................................................... 23五、锁定期........................................................................................................... 23六、滚存未分配利润的安排............................................................................... 23七、股款的支付时间、支付方式与股票交割................................................... 23八、认购人的义务和责任................................................................................... 24九、合同的生效条件和终止............................................................................... 24十、违约责任....................................................................................................... 25第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 26一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 26二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析....................................... 27三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 49四、募集资金投资项目可行性分析结论........................................................... 49第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 51一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况........................................................................... 51二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................................... 52三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况........................................................................................... 53四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........................... 53五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 53六、本次发行相关的风险说明........................................................................... 53七、董事会对本次发行摊薄股东即期回报作出的承诺及填补措施............... 56第六节利润分配政策及执行情况 ........................................................................... 63一、公司章程规定的利润分配政策................................................................... 63二、公司最近三年的现金分红情况及未分配利润使用情况........................... 66三、公司2015年-2017年股东分红规划 .......................................................... 67第七节其他需披露事项 ......................................................................................... 69
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 山东新华医疗器械股份有限公司
英文名称 SHINVA MEDICAL INSTRUMENT CO.,LTD
股票简称 新华医疗
证券代码 600587
上市交易所 上海证券交易所
成立日期 1993年4月18日
注册资本 人民币406,428,091元
法定代表人 许尚峰
注册地址 淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园
通讯地址 山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园
邮政编码 255086
董事会秘书 李财祥
统一社会信用代码 91370000267171351C
联系电话 0533-3587766
传真 0533-3587768
电子信箱 shinva@163.com
医疗仪器设备及器械生产、销售；消毒剂、消毒器械生产、销售；卫生材料及医药用品的制造；制药设备生产、销售；应用软件开发及经营；
光学仪器的制造；环境保护专用设备制造、销售；仪器仪表及配套软件经营范围 生产；房屋建筑工程、空气净化工程及室内装饰工程设计、施工，装饰装修；实验动物设备、实验仪器，空气净化器的生产、销售；医疗、制药设备安装及建筑智能化施工；设备租赁；教学设备的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、把握健康产业发展机遇，加快实施公司发展战略
近年来，在经济持续稳定发展、城镇化进程不断推进以及人口老龄化趋势等因素的影响下，国内医疗服务需求全面升级。从社会人口结构来看，部分地区已经开始进入老龄化社会；从社会经济文化角度来看，随着人均可支配收入的不断提升，对健康的重视度也越来越高，因此越来越重视对医疗保健和医疗服务的投入。此外，国内医疗服务市场逐步开放，使国内外资本投资中国医疗服务产业的速度加快，综合因素导致医疗器械市场需求的快速增加。
从政策面来看，卫生部发布的《健康中国 2020战略研究报告》明确指出，对于自主研发药品、医用耗材、医疗器械和大型医用设备等，卫生部将专门推出100亿元的民族健康产业重大专项。这些专项将为国产医疗器械发展提供强大的动力。可以预见，未来我国健康产业规模将保持快速增长态势，从而为公司发展战略的实施提供良好机遇。
同时，政府正在大力推动医疗服务行业公有制改革进程，2013年 9月底发布的《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》加速了传统医疗服务体系的重塑进程，在政策的强势推动下，社会资本和医院资源的优势互补，将对传统的医疗服务市场产生深远的影响。
近年来，公司抓住医疗服务行业改革的机遇，通过收购、投资建设医院资产和血液透析中心，加快了对产业链下游医疗服务市场的布局，并已确立了医疗器械、制药装备、医疗服务三大核心业务板块。未来，公司将继续加快自主创新加并购整合的速度，通过内生与外延并进的方式实现快速增长。
2、拥有成熟的研发体系，为公司健康产业相关业务发展提供有力支撑
公司经过多年的探索和积累，逐步建立起以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系，包括以长期、中期及现有产品改进为目标的“三级研发体系”；通过利用外部资源实现研发目标的技术合作创新体系；以新技术学习
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引进为目标的技术创新培育体系。三大创新体系相互协同、合理衔接，为公司健康产业相关产品研发和产业化进程的加快提供了强有力的技术支撑。
3、公司业绩持续快速增长，需要持续的流动资金投入
最近三年新华医疗业务规模迅速扩大，实现了业绩的高速增长。2014年至2016年的营业收入分别为62.83亿元、75.54亿元和83.64亿元，3年复合增长率达到15.38%。随着经营业绩持续快速增长，公司需要持续的流动资金投入。同时，公司业务规模的扩大伴随着资产负债率的提高，2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，新华医疗的资产负债率分别为57.21%、59.61%、64.65%和65.51%，明显高于同行业（申万医疗器械二级行业）28.13%、27.17%、26.28%和25.28%的加权平均水平。
未来，公司将继续保持在医疗器械、制药装备和医疗服务三大板块的研发投入力度和外延进程。
（二）本次非公开发行的目的
1、适应市场发展需要，实现产品技术升级
公司主营业务包括医疗器械、制药装备和医疗服务三大板块，主要产品包括感染控制产品、灭菌检测产品、制药装备、放射治疗产品、x射线诊断产品、医用环保设备等，经过不断的培育和积累，公司已发展成为国内医疗器械和制药装备的细分龙头企业。为了持续保持公司在行业内的领先地位，公司拟通过本次非公开发行募集资金投入建设高温灭菌耗材项目、新型医疗器械产品研发及中试项目、智能制造及信息化项目、专科医院建设项目等，以适应医疗器械行业发展的趋势，抓住医疗器械行业迅速增长的大好市场机遇，实现产品结构升级，加快主业发展，提高企业的市场竞争能力，为提升公司核心竞争力及持续盈利能力奠定基础。
2、加快推动医疗服务业务板块建设，进一步完善公司健康产业的布局
在新医改的政策趋势及政府增大投入等外力推动下，结合人口老龄化，消费水平升级等内动力促进下，近年来，公司加快整合力度，布局医疗服务领域，截
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至目前，公司通过外延收购和自建的方式已经投资了 18家医院，实现了在医疗服务市场的初步布局。
在行业内生特性和外部环境共同作用下，多元化发展将成为公司所在行业的发展趋势，对于现有细分市场掌控和外延扩张是公司战略布局的主题思想。因此，公司将继续通过自建和外延收购的方式加快在医疗服务市场的布局，率先积极进行整合扩张，致力成为国内健康产业的领先企业。
3、提升资本实力、改善财务状况、满足营运资金需求
最近三年一期，公司的资产负债率均在50%以上，2014年末、2015年末、 2016年末和 2017年 9月末，新华医疗的资产负债率分别为57.21%、59.61%、64.65%和65.51%，明显高于同行业28.13%、27.17%、26.28%和25.28%的加权平均水平，因此公司的负债水平较高，亟需改善资本结构。通过本次非公开发行募集资金，公司的资产负债率将下降为57.37%，有助于公司提升资本实力，改善财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
同时，公司拟通过本次非公开发行股票壮大资金实力，为发展公司三大业务板块、打造大健康全产业链平台提供充足的营运资金支持。通过本次非公开发行，公司的资本结构将得到优化，资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系
本次非公开发行对象包括山能医疗健康以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。所有认购对象均以现金认购公司本次非公开发行的股份。
其中，山能医疗健康为公司控股股东山能集团及其全资子公司淄矿集团、枣矿集团、新矿集团共同出资设立的有限公司，与公司存在关联关系。
除山能医疗健康外，其他发行对象在本次发行前有可能已经成为上市公司的
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股东，除此之外与上市公司之间不存在其他关联关系。
四、本次非公开发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
山能医疗健康不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，募集资金总额不超过166,986万元（含本数）。其中山能医疗健康以现金认购不低于 102,700万元(含本数)，认购数量为认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
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本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象合计不超过 10名，包括山能医疗健康以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。
所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股份。
（六）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过166,986万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于下列项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|实施主体|总投资额|
|高温灭菌耗材项目|上市公司|14,105|
|新型医疗器械产品研发及中试项目|上市公司|14,700|
|智能制造及信息化项目|上市公司|6,600|
|专科医院建设项目|山东省文登整骨烟台医院有限公司（新华医疗全资子公司）、淄博淄川区医院西院有限公司（新华医疗持有该公司70%股权）|115,810|
|补充流动资金|上市公司|50,094|
|||201,309|

注：根据募投项目相关行业及公司投资计划的变化，经公司第九届董事会第十一次会议审议，公司对募集资金及投资项目进行了调整，募集资金总额由 194,700万元降至 166,986万元，具体调整情况如下：
1、鉴于目前生物制药装备行业市场需求处于比较稳定时期，公司对原“生物制药装备
研发验证平台项目”的投资规模进行了适当调整。考虑到调整后的投资规模减少，公司决定
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以自有资金进行投入，不再作为募投项目投入。
2、公司对原“淄博新华医院升级改造项目”投资计划进行调整，项目分为两期建设，目前项目一期已由公司以自有资金投入，一期工程已经竣工完成验收，并已投入使用。考虑到项目二期预计开工时间延期，公司决定以自有资金进行投入，不再作为募投项目投入。
3、根据公司对募投项目的上述调整及相关监管要求，公司对募集资金用于补充流动资金的金额进行调减，由58,241万元调减至50,094万元。
为保证上述募集资金项目的顺利进行，切实保障公司全体股东利益，在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，各发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定。山能医疗健康本次认购的股份自上市之日起 36个月内不得转让。其余不超过 9名特定投资者认购的本次非公开发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的 A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
（八）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
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（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 166,986万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于高温灭菌耗材项目、新型医疗器械产品研发及中试项目、智能制造及信息化项目、专科医院建设项目等，剩余的用于补充流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的认购对象之一山能医疗健康为公司控股股东山能集团下属控股子公司，为公司的关联法人，因此山能医疗健康认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；
在股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司第一大股东为淄矿集团，淄矿集团持有发行人116,947,642股股份（已委托其控股股东山能集团代为行使股东权利），持股数量占本次发行前总股本的28.77%，公司的控股股东为山能集团，实际控制人为山东省国资委。本次发行前控制权结构如下：
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山东省人民政府国有资产监督管理委员会
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|-|-|
|70|%|

山东能源集团有限公司
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|-|-|
|10|0%|

淄博矿业集团有限责任公司
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|-|-|
|28.7|7%|

山东新华医疗器械股份有限公司
鉴于发行人实际控制人、控股股东控制的山能医疗健康将参与本次非公开发行，且其承诺认购金额占本次非公开发行拟募集资金总额的比例不低于61.50%。
同时，本次发行前发行人股权较为分散，第一大股东淄矿集团之外无持股5%以上股东。因此，本次发行后，公司控股股东仍为山能集团，实际控制人仍为山东省国资委，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布出现不具备上市条件的情形。
九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的条件
公司本次非公开发行 A股股票相关事项已经获得公司第八届董事会第二十六次会议、2016年第二次临时股东大会、第八届董事会第三十七次会议、第八届董事会第四十六次会议、2017年第二次临时股东大会、第九届董事会第十一次会议审议通过，并分别于2016年5月12日和2017年6月21日取得了《山东省国资委关于山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资收益字[2016]29号）和《山东省国资委关于山东新华医疗器械股份有限公司调整非公开发行股票方案的批复》（鲁国资收益字[2017]37号）。本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行，并向上海证券
交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和
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上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
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第二节发行对象基本情况
公司本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10名特定投资者，包括山能医疗健康以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。
一、山能医疗健康基本情况
公司名称： 山东能源医疗健康投资有限公司
公司性质： 其他有限责任公司
住所： 山东省济南市高新区新泺大街 1166号奥盛大厦 1号楼16层1610号
注册资本： 30,000万元
法人代表： 孙清华
成立日期： 2015年12月01日
统一社会信用代码：91370100MA3C1L3800
经营范围： 以自有资金对医疗健康产业进行投资；老年人养护服务；
国内广告业务；物业管理；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、山能医疗健康股权结构图
山能医疗健康股权控制关系图如下：
山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）
山东省人民政府国有资
产监督管理委员会
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|-|-|
|70|%|

山东能源集团有限公司
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|10|0%|

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|10|0%|

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|10|0%|

枣庄矿业（集
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|-|-|
|40|%|

有限责任公司 有限责任公司
公司
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|-|-|
|32.3|9%|

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|-|-|
|27.|49%|

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|-|-|
|0.1|2%|

山东能源医疗健康投资
有限公司
三、认购方参与非公开发行认缴资金来源
山能集团承诺以自有资金向山能医疗健康提供不少于10.27亿元的借款，确保山能医疗健康具有足够资金实力认购公司本次非公开发行的股票。
四、主营业务发展情况
山能医疗健康于2015年12月设立，其主营业务为投资管理。截至本预案签署之日，山能医疗健康除与本公司签订附条件生效的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议（二）》外，所投资公司情况如下：
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|公司名称|注册资本|营业范围|
|山东基匹欧医疗系统有限公司|4,200万元|医疗器械经营；医院投资及管理；医院管理软件销售；药品经营；常温保存保健食品销售；批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；办公家具及办公用品、计算机软硬件及配件、电子产品、健身器械、日用百货、化妆品、汽车（不含九座以下的乘用车）销售；租|

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|-|-|-|
|||赁一、二、三类医疗器械（含体外），医疗器械咨询、技术服务、安装、检测、维修服务；医疗信息咨询；环保设备、水处理设备、净水设备、超纯水设备及相关配件技术服务及销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|山东逸乐医院管理有限公司|2,000万元|医院管理服务；综合医院服务；医疗器械的销售；健康信息咨询；老年人养护服务；药品、保健食品、日用百货的销售；非学历职业技能培训；餐饮服务；医疗技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|山东新华医院管理有限公司|75,106万元|医院管理；普通货物配送；医疗器械、药品的销售；医疗设备的租赁；物业管理；老年人养护服务；国内广告业务；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

五、最近一年一期简要财务数据
山能医疗健康最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年9月30日|
|119,145.07|
|65,869.72|
|53,275.35|
|2017年1-9月|
|85,421.01|
|1,112.80|

注1：山能医疗健康 2016年财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴华审字（2017）第320036号《审计报告》。
注2：山能医疗健康2017年1-9月财务数据未经审计。
资金出借方山能集团2016年、2017年1-9月简要财务数据如下：
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单位：亿元
||
|-|
|2017年9月30日|
|2,983.08|
|2,117.26|
|865.82|
|2017年1-9月|
|2,461.16|
|50.10|

注1：山能集团上述 2016年财务数据经天健会计师事务所审计并出具了标准无保留意见审计报告。
注2：山能集团上述 2017年 1-9月财务数据未经审计，数据来源于山能集团官方网站之“信息公开”板块。
六、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
山能医疗健康于2015年12月新设立，不存在刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
七、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，山能医疗健康与公司之间不存在同业竞争及关联交易情况。
八、本预案披露前 24个月内与公司之间的重大交易事项
2017年3月16日，发行人同山能医疗健康共同出资设立山东新华医院管理有限公司作为整合其医疗服务业务的平台，注册资本800万元，新华医疗持股
51%，山能医疗健康持股49%。
根据发行人第九届董事会第三次会议决议，以及发行人与山能医疗健康、新
华医院管理公司签署的增资协议，山能医疗健康以新汶矿业集团有限责任公司中
心医院、新汶矿业集团有限责任公司华丰煤矿医院、新汶矿业集团有限责任公司
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翟镇煤矿医院、新汶矿业集团有限责任公司莱芜中心医院、新汶矿业集团有限责任公司孙村煤矿医院、新汶矿业集团有限责任公司协庄煤矿医院、淄博矿业集团有限责任公司中心医院（含双山分院）、山东新升实业发展有限责任公司医院（原淄博矿业集团有限公司埠村煤矿医院）的资产对新华医院管理公司进行增资，新华医疗以现金3,000万元对新华医院管理公司进行增资。
本次增资后，山能集团下属的上述医疗机构被注入新华医院管理公司，新华医院管理公司注册资本由800万元增加至75,106万元，山能医疗健康持股
95.46%，新华医疗持股4.54%。同时，各方通过协议约定，本次增资完成后，新华医疗将聘请资产评估机构按照双方确定的评估基准日进行评估，并在2018年12月31日前通过增资或受让股权等方式持有新华医院管理公司不低于51%的股权。
除上述事项外，本预案披露前 24个月内山能医疗健康与发行人之间不存在其他重大交易事项。
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第三节附条件生效股份认购合同内容摘要
公司与山能医疗健康于2016年4月28日签订了附条件生效的《股份认购协议》、于2016年11月25日签订了《股份认购协议之补充协议》、于2017年6月9日签署了《股份认购协议之补充协议（二）》，协议的主要内容如下：
一、协议主体
发行人：新华医疗
认购人：山能医疗健康
二、认购价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
依据前述规定，发行人本次新发行股份的每股价格不低于本次非公开发行股票的发行期首日前20个交易日均价的90%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
山能医疗健康不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
三、认购金额及股份数量
山能医疗健康以不低于10.27亿元（含本数）现金认购公司本次非公开发行的股票，实际认购数量=实际认购金额/认购价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
如果发行人根据中国证监会相关监管要求或其他因素对本次募集资金总额
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进行调整，山能医疗健康认购金额不变，仍不低于10.27亿元。
四、认购方式
认购人以现金认购发行人本次非公开发行的股份。
五、锁定期
认购人本次认购的股份自上市之日起 36个月内不得转让。认购人应依法按照发行人要求就本次认购股份出具书面锁定承诺函，并办理相关股份锁定事宜。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的本公司本次非公开发行的 A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
六、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成之日起，公司滚存未分配利润由公司本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
七、股款的支付时间、支付方式与股票交割
认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知书之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的账户。
发行人应在认购人按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。
如果认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自动放弃本次发行的股票的全部认购权，则发行人有权另行处理该等全部股票。认购人须按照本协议规定承担违约责任。
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八、认购人的义务和责任
1、按照本协议约定的股款支付时间，履行以现金认购标的股份的缴款义务，并协助办理验资等后续事项；
2、全力配合发行人办理本次非公开发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件、提供有关资料及出具有关文件等，由此产生的费用由认购方自行承担；
3、确保其用于认购标的股份的资金来源均合法合规，且认购资金应在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案向中国证监会备案前准备到位；
4、保证本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让任何标的股份；
5、保证用于认购股份的资金不存在结构化融资，与上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人及其他关联方不存在任何形式的利益安排，且不会通过补充协议或后续任何形式发生前述情形。
九、合同的生效条件和终止
（一）生效条件
本协议及补充协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列各项批准已适当取得后生效：
1、本次非公开发行方案已经按照相关法律规定及发行人内部章程由发行人董事会、股东大会审议通过；
2、本次非公开发行方案获得山东省国资委的批准；
3、本次非公开发行方案获得中国证监会的核准。
（二）协议的终止
1、双方一致达成书面协议同意终止本协议（协议终止后的相关事宜应按双方另行达成的书面协议办理）。
2、如认购方发生清算、解散、破产、暂停营业、营业执照被吊销等对其履
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行其在本协议项下的义务产生重大不利影响的事件，发行人有权以书面通知的形式通知其终止本协议。
3、如果一方作出的声明、保证或承诺在任何重大方面失实，或在缴款前的任何时间内一方严重违反其在本协议项下的任何义务且该违约行为（i）无法补救；或（ii）在收到守约一方发出的书面通知后未在通知要求的时间（最短不得少于 10个工作日）内得到补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，选择实现缴款或终止本协议。
十、违约责任
1、任何一方（以下简称“违约方”）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何义务，或其在本协议下做出的任何陈述和保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，则构成违约。违约方应就守约方因违约遭受的损失做出足额补偿，以确保守约方在本协议项下的利益不受到任何损失。
2、尽管有上述约定，如认购方未能按照股份认购协议约定按时足额缴付股份认购对价，则其应向发行人支付数额等同于认购方全部应认购金额15%的违约金。
3、各方一致确认，如本次非公开发行未获得（1）发行人董事会通过；（2）发行人股东大会通过；或（3）中国证监会核准，不构成发行人违约。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务将不视为违约，但受到不可抗力影响一方应采取一切必要的合理措施，减少不可抗力造成的损失。该方并应在不可抗力发生之日起2日内将发生不可抗力及其影响的相关情况以书面形式通知对方。如不可抗力确实导致本协议无法继续履行，则双方可依据本协议解除本协议。
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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额不超过166,986万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于下列项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|实施主体|总投资额|
|高温灭菌耗材项目|上市公司|14,105|
|新型医疗器械产品研发及中试项目|上市公司|14,700|
|智能制造及信息化项目|上市公司|6,600|
|专科医院建设项目|山东省文登整骨烟台医院有限公司（新华医疗全资子公司）、淄博淄川区医院西院有限公司（新华医疗持有该公司70%股权）|115,810|
|补充流动资金|上市公司|50,094|
|||201,309|

注：根据募投项目相关行业及公司投资计划的变化，经第九届董事会第十一次会议审议，公司对募集资金及投资项目进行了调整，募集资金总额由194,700万元降至166,986万元，具体调整情况如下：
1、鉴于目前生物制药装备行业市场需求处于比较稳定时期，公司对原“生物制药装备研发验证平台项目”的投资规模进行了适当调整。考虑到调整后的投资规模减少，公司决定以自有资金进行投入，不再作为募投项目投入。
2、公司对原“淄博新华医院升级改造项目”投资计划进行调整，项目分为两期建设，目前项目一期已由公司以自有资金投入，一期工程已经竣工完成验收，并已投入使用。考虑到项目二期预计开工时间延期，公司决定以自有资金进行投入，不再作为募投项目投入。
3、根据公司对募投项目的上述调整及相关监管要求，公司对募集资金用于补充流动资
金的金额进行调减，由58,241万元调减至50,094万元。
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为保证上述募集资金项目的顺利进行，切实保障公司全体股东利益，在本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析
（一）高温灭菌耗材项目
1、项目基本情况
项目名称：高温灭菌耗材项目
建设单位：山东新华医疗器械股份有限公司
建设地点：周村区北郊镇新华医疗科技园区E区
总投资：14,105万元
建设周期：16个月
2、项目提出的背景
（1）感染控制耗材的重要性
感染控制产品是人类健康的安全保障。对于各级医疗机构，感染控制产品也都是必备装备，被视为防止医患之间发生交叉感染，控制恶性病毒、细菌传播最有效的工具。根据卫生部发布的《医疗机构消毒技术规范》（2015版）规定：高度危险性物品必须选用灭菌方法处理，其灭菌质量的保证有赖于各环节的质量控制，其中包括回收分类、清洗消毒、检查包装、灭菌储存以及监测等环节；指示物是作为医疗器械灭菌效果检测的最终依据，对实现生物安全保障至关重要。
目前，高温灭菌方法是医院进行医疗器械灭菌最可靠的方法，作为进行高温灭菌最必要的前置条件则是正确的操作流程，这一切只有通过实施最有效的监测和质量管理手段才能实现。所以，高温灭菌正确的监测和严格的质控是灭菌成功的关键，亦是医院感染管理的重点内容。国际标准 ISO17665-1中对灭菌过程的定义是指需要达到特定的灭菌要求的一系列活动和操作，而且所有灭菌过程应当
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详细说明。每次灭菌必须对各项参数的变化进行实时记录，包括压力、温度、时间等，灭菌参数必须符合灭菌器的使用说明或操作手册的要求。
（2）政策支持
2012年卫生部印发了《预防与控制医院感染行动计划（2012-2015年）》。《计划》提出“具体目标”包括：
①规范管理医院感染重点部门。到 2015年，100%的三级医院、60%的地市级二级医院和30%的县级二级医院的重症医学科（监护病房）、手术部（室）、血液透析中心（室）、新生儿室、消毒供应中心等医院感染重点部门的建筑布局、人员配备、质量安全管理等达到国家有关要求。
②降低医院感染重点环节的风险。通过贯彻落实各项医院感染防控措施，医院感染重点环节的危险因素得到有效控制，医院感染风险有所降低。外科手术部位感染、导管相关血流感染、导尿管相关尿路感染及呼吸机相关肺炎等专项发生率进一步降低。
③切实落实医院感染防控基础性措施。医疗机构切实落实清洁、消毒灭菌、隔离、医务人员手卫生等医院感染防控基础性措施，提高医务人员手卫生的依从性，医疗器械的清洗、消毒灭菌合格率达到100%。
上述政策的发布实施将极大地的推动感染控制产品，特别是用途最广的高温灭菌检测产品的应用。
因此，新华医疗拟通过高温灭菌耗材项目的实施，提高我国感染控制整体水平，满足全社会对医疗保障不断增长的需求。
3、项目的市场前景
（1）政府强调推动国产化，进口替代需求空间广阔
目前，各种流行病如H7N9、SARS等仍然不断肆虐，我们面临的环境仍需要进一步提高消毒灭菌的范围和质量。目前，国内感染控制产品市场对中高档次各种灭菌耗材的需求非常旺盛，但国内高温灭菌耗材大部分以进口产品为主，高额的采购费用大大增加了卫生费用支出负担。据卫计委数据统计，政府和社会卫
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生支出占卫生总费用比重已经从2001年的40%提高到2016年的的71.2%。因此，政府高度重视高端医疗设备及耗材的国产化，自 2013年以来，国家相关部委鼓励支持医疗器械产业发展的政策已达到 18个，随着政策的不断松绑，将推动医疗器械国产化的进程快速向前。
（2）老龄化趋势愈加严峻，慢性病发病率不断上升
全球老龄化人口出现了前所未有的增长。根据世界卫生组织，65岁以上的人口构成全球人口增长最快的部分。据联合国《全球人口展望报告》中预测，到 2050年，中国人口年龄中位数将高达 49.6岁，老龄化趋势愈加严重。伴随老龄化人口增长而来的将是慢性病如心脏病、中风、癌症、慢性呼吸道疾病及糖尿病增加，到目前为止这些疾病为世界死亡率的主要原因，占所有死亡病例的63%。
而且，慢性病往往需要进行多次手术，因此也增加了对感染控制产品的需求。
综上，不论是从进口替代亦或是病患增长导致的需求增加角度，都不难发现高温灭菌耗材的重要性，约95%的待灭菌器械和材料都需要使用高温灭菌方法进行灭菌，因此市场需求空间广阔。通过本次募投项目的顺利实施，将提高感染控制产品的综合竞争力，在进口替代过程中抢占更多市场份额。
4、项目投资规模及建设内容
本项目计划投资总额为 14,105万元，主要建设内容为新建生产车间，购置相关生产、检测设备，建设配套公用设施。其中工程费用8,906万元、其他费用1,097万元、预备费500万元和铺底流动资金3,602万元，计划建设周期16个月。
本项目拟投入募集资金9,803万元，其中用于工程费用8,906万元、其他费用 897万元，不用于其他费用中的生产准备费、预备费和铺底流动资金。
5、项目经济评价
本项目的投资回收期约为6.95年，内部收益率为17.89%。
6、项目涉及立项、环评和用地的审批情况
本项目已经取得淄博经济开发区产业发展促进一局出具的《关于山东新华医疗器械股份有限公司高温灭菌耗材项目的备案证明》（淄经开产一项备[2016]19
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号）、淄博市环境保护局出具的《关于山东新华医疗器械股份有限公司高温灭菌耗材项目环境影响报告表的审批意见》（淄环报告表[2014]137号）、淄博市人民政府颁发的土地使用权证（淄国用[2015]第D00035号）。
（二）新型医疗器械产品研发及中试项目
1、新型加速器研发及中试项目
（1）项目基本情况
项目名称：新型医用电子直线加速器研发及中试项目
建设单位：山东新华医疗器械股份有限公司
建设地点：淄博开发区北路以西、北辛路以北
总投资：8,000万元
建设周期：36个月（包括研发与中试时间，其中工程建设期8个月）
（2）项目提出的背景
①国家产业政策支持
《中国制造2025》提出：提高医疗器械的创新能力和产业化水平，重点发展影像设备、医用机器人等高性能诊疗设备，全降解血管支架等高值医用耗材，可穿戴、远程诊疗等移动医疗产品。
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》提出：研制重大新药和先进医疗设备。攻克新药、大型医疗器械、医用材料和释药系统创制关键技术，加快建立并完善国家医药创制技术平台，推进重大新药和医疗器械的自主创新。
《医药工业“十三五”发展规划》提出：重点发展高能直线加速器及影像引导放射治疗装置，骨科和腹腔镜手术机器人，血液透析设备及耗材，人工肝血液净化设备及耗材，眼科激光治疗系统，高端治疗呼吸机，移动 ICU急救系统，除颤仪，中医治疗设备等。《十三五”医疗器械科技创新专项规划》提出：重点开发用于不同特性肿瘤共存情况下高精度放射治疗系统，重点突破多模式高清晰导
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航，多靶区肿瘤一次摆位同机治疗、高精度定位与剂量引导，小型化/高稳定性放射源、自适应TPS等技术。
②提升产品线
放射诊断和治疗技术关系到居民的经济和社会利益，但是自上世纪 70年代以来，国内厂商技术水平几乎一直停留在普通放疗产品阶段，因此只能在低端市场挣扎。
一般情况下直线加速器按照能量划分可以分为低能、中能和高能三种。低能机和中能机只提供一档X-辐射，高能机提供两档或三档X-辐射。由于高能加速器具有配置高、功能全、技术先进等特点，而且能够满足深部、浅表肿瘤的治疗，特别是体型较大的患者治疗。因此，虽然 IMRT技术的出现使得低能机的应用范围扩大，但由于患者接受程度的不同，医疗机构对功能全的高能机的需求也在逐年提升。从近几年的市场统计数据来看，高能加速器市场需求量约占70%的加速器市场份额。
公司目前以低能、中能加速器为主，尚未覆盖低、中、高全部产品。为了丰富公司产品线，对现有产品进行技术升级，扩大市场占有率，公司拟在淄博高新区新华医疗科技园C区内实施新型医用电子直线加速器研发及中试项目。
（3）项目的市场前景
目前，癌症已成为人类的头号杀手，并呈现逐年上升的趋势，中国癌症中心2017年2月公布的数据显示，在我国预期寿命为85岁时，累计患癌风险达36%，每年我国新发肿瘤病例约为 429万例，平均每天 10,000人，全国每分钟有 7人被诊断为癌症，患者中约60%-70%的肿瘤患者需要接受放射治疗。
但因为国内放射治疗设备严重不足，导致实际接受放射治疗的患者仅占患者需求的36.7%。据统计，目前美国每百万人口拥有的放疗加速器数量为 13个，根据世界卫生组织建议，每百万人口加速器数量应为2~3台，但目前中国每百万人所拥有的加速器仅为 0.97台，若将钴-60机也包括在内也仅为 1.18台，远低于世界卫生组织推荐标准。如果按照世界卫生组织的建议，我国加速器缺口大约在2000台左右，市场需求约160亿元。
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此外，2013年，我国农村医疗保障重点将向大病转移。肺癌、胃癌等20种疾病全部纳入大病保障范畴，报销比例不低于90%，居民对医疗服务的要求随之不断提升，加之医疗机构更青睐功能全的高能机，这都将进一步刺激国内对配置高、功能全、技术先进的高端放疗设备的需求。公司是国内医疗器械领域的龙头企业，多年来始终坚持对产品的高研发投入，使得公司产品的竞争力一直处于领先水平，随着国内放疗设备市场需求的不断释放，公司将率先受益。
（4）项目投资规模及建设内容
该项目投建中试生产车间（其中包括8个加速器调试机房）及办公区，购买矢量网络分析仪、加速管测量功率线、高能加速器热测台灯等设备，展开新型医用电子直线加速器的研发及中试。
该项目计划投资总额为8,000万元，其中工程费用3,847万元、其他费用1,590万元、预备费435万元和铺底流动资金 2,128万元。本项目拟投入募集资金 4,837万元，用于工程费用3,847万元、其他费用990万元，不用于其他费用中的人工成本、预备费和铺底流动资金。
（5）项目经济评价
该项目为研发及中试项目，目标是开发出新型医用直线加速器，此阶段不会产生直接经济效益，待项目产品产业化后，将为公司带来良好的经济效益。
（6）项目涉及立项、环评和用地的审批情况
该项目已经取得淄博高新技术产业开发区经济发展局出具的《基本建设项目登记备案证明》（登记备案表：2015020）和《山东新华医疗器械股份有限公司新型医用电子直线加速器研发及中试项目登记备案延期证明》、山东省环境保护厅出具的环评报告（鲁环辐表审[2014]175号）、淄博市人民政府颁发的土地使用证（淄国用[2014]第F01483号）。
2、血液透析机、透析器研发及中试项目
（1）项目基本情况
项目名称：血液透析机、透析器研发及中试项目
山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）
建设单位：山东新华医疗器械股份有限公司
建设地点：淄博周村区北郊镇新华医疗科技园E区
总投资：6,700万元
建设周期：18个月
（2）项目提出的背景
血液透析简称血透，是血液净化技术的一种，是终末期肾衰患者主要治疗方法。据国际肾脏病协会统计，慢性肾功能衰竭自然人群年发病率约为98～198/每百万人口，且患病人数呈逐年增多的趋势，患者复合增长率在10%以上。中国目前大概有1000万慢性肾脏病患者，其中急需得到血液透析治疗的超过 100万人，但由于经济水平和医疗装备水平的限制，能够得到治疗的约 10万人左右,透析比例大约在10%左右，远低于与美国和欧洲肾衰病人的95%的透析治疗比，我国透析治疗需求还有极大的提升空间。根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、《医药工业“十三五”发展规划》、《“十三五”医疗器械科技创新专项计划》要求重点发展低成本、高性能的血液净化设备等当前基层配置急需的基础装备，加快应用普及。
医保方面，2009年以来，多省市积极对肾衰等慢性病报销比例都进行调整，包括广州、番禹、南京、兰州、乌鲁木齐、十堰等城市对于肾衰等慢性病报销比例都有至少5%以上的提升，且覆盖病种都有10种左右的增加，部分病种如肾透析等的定额补助提升比例达到20%以上，报销比例的提升加快了透析治疗需求的释放，使得医疗机构对血液透析设备的需求快速增长。由于目前国内血液透析机市场主要被日本、瑞典、德国的外资厂商占据，国产设备应用率极低，受益于国家进口替代政策的推进，国产化血液透析设备将有望迎来大发展。
在上述背景下，为了丰富公司的产品结构以及满足市场需要，公司将加快血液透析机、透析器的产业化进程，拟在淄博周村区北郊镇梅河工业园新华医疗科技园E区内投建血液透析机、透析器研发及中试项目。
（3）项目的市场前景
山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）
2012年，由国家发改委、卫生部等 6部门联合发布《关于开展城乡居民大病保险工作的指导意见》，明确指出对终末期肾病（尿毒症）等 8类大病患者给予保障，目前通过新农合与医疗救助的衔接，使该等疾病补充水平达到90%左右，将有利于透析治疗需求的释放。
目前我国基层血透机构缺乏，据统计，占全国县级行政单位总数的20.9%的约 600个县尚未设立血液透析中心，现有医院的血透中心现几乎满负荷运行，治疗需求巨大。未来血透医疗中心的增加必将带来血液透析设备需求的增加。根据智研咨询《2017-2022中国血液透析市场运行态势及投资战略报告》我国血液透析机数量已由1999年的4,967台增加到2017年的 74,984台，年均增长16%左右。由于目前我国国内血液透析机的生产能力较弱，因此目前已有的设备中有80%依赖于进口，价格比国内厂商售价高30%-40%。预计未来我国每年新增透析设备购买量将超过1.5万台，因此，在进口替代政策的推动下，国产化血液透析设备有望迎来黄金发展期。
（4）项目投资规模及建设内容
项目拟引进国外生产线小规模试验生产血液透析机及透析器，建设完成血液透析机、透析器的研发中试车间。项目用地面积6,300平方米，总建筑面积 13,608平方米，主要建设生产车间（生产车间按中试车间、注塑车间、仓库各功能区单独设计）和办公区域，同时购置安装相关设备等。该项目计划投资总额为 6,700万元，其中工程费用4,690万元、其他费用770万元、预备费400万元和铺底流动资金840万元。本项目拟投入募集资金为5,060万元，其中用于工程费用 4,690万元、其他费用370万元，不用于其他费用中的其他研发费、预备费和铺底流动资金。
（5）项目经济评价
该项目为研发及中试项目，目标是血液透析机、透析器的研发，此阶段不会产生直接经济效益，待项目产品产业化后，将为公司带来良好的经济效益。
（6）项目涉及立项、环评和用地的审批情况
本项目已取得淄博市周村区发展和改革局出具的《基本建设项目登记备案证
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明》（周发改备字[2015]7号）和《项目延期证明》、淄博市环境保护局出具的《关于山东新华医疗器械股份有限公司血液透析机、透析器研发及中试项目环境影响报告表的审批意见》（淄环报告表[2014]138号）、淄博市人民政府颁发的土地使用权证（淄国用[2014]第D01063号）。
（三）智能制造及信息化项目
1、项目基本情况
项目名称：智能制造及信息化项目
建设单位：山东新华医疗器械股份有限公司
建设地点：山东省淄博市高新技术产业开发区新华医疗科技园
总投资：6,600万元
建设周期：26个月
2、项目提出的背景
目前，我国医药工业正处于巨大的转型和发展时期，在政策的推动下，药品将不再是行业发展的核心，如何为百姓提供更好的临床服务品质将成为行业的核心竞争力；大量创新型技术发展和模式创新，如基因测序、细胞治疗、移动医疗、医疗大数据等将极大改变现有健康产业的格局。
2015年 5月 19日，国务院正式印发了我国实施制造强国战略第一个 10年行动纲领《中国制造2025》。《中国制造2025》明确提出制造强国“三步走”战略，并将生物医药及高性能医疗器械列为突破发展的十大重点领域之一。公司作为全国医疗器械行业协会会长单位，积极响应国家战略，抓住产业、行业发展机遇，保持在行业内的领先地位，持续发展壮大，势必要进行智能制造与信息化升级改造。
工信部已将智能制造试点示范列为工信部今年“6+1”专项行动之一，重点开展 6个方面的试点示范，即数字化工厂、智能工厂、智能设备（产品）、智能制造新业态新模式、智能化管理和智能服务。
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企业转型升级着力与信息技术与制造技术的融合，智能制造与信息化作为两个主要方面，将优化公司的生产和管理方式，提升效能，从企业运行机制上提升企业竞争力。
3、项目的市场前景
2010~2014年，我国医药市场规模从 6,750亿元增长至 2016年的 14,909亿元，年均复合增长率为14.12%，医疗器械市场规模扩大了 1倍以上，市场总量从2010的1,284亿元增长至2016年的3,700亿元，年均复合增长率高达19.29%。
我国的医药工业市场日益壮大，特别是医疗器械市场在医药工业市场中的占比越来越大，给国内医疗行业企业提供了广阔的发展空间。与全球医疗器械占医药市场总规模的42%相比，我国医疗器械的占比仅为14%，这意味着与国际化接轨的过程中将产生巨大的医疗器械需求。从需求趋势来看，全国医疗机构15%的现有仪器和设备是70年代以前的产品，60%的设备是80年代中期以前的产品，大量的设备需要新的购置和更新换代。同时，全国医疗机构数目稳步增长，社会老龄化程度进一步加重，医疗保障力度的不断提高。这些因素将共同保证未来较长一段时间中国医疗器械市场的快速增长，因此具有一定规模与市场优势的生产企业将显著受益。
公司作为一家大型综合型医疗器械企业，在行业中拥有国内领先的机械加工能力。现在市场竞争日趋激烈，要保持企业在市场上的竞争力，公司着力推动信息技术与制造技术的融合，将优化新华医疗的生产和管理方式，提升产品品质、效能和企业竞争力。通过对机械加工车间的生产管理系统辅助管理、技术管理系统、产品生命周期管理系统等各系统进行升级。项目建成后，将实现车间内各工序自动化比例从20%提升至40%，从而进一步提升公司的生产效率和产品质量水平，为公司在未来的市场竞争中继续扩大市场份额和领先优势提供坚实的技术支撑。
4、项目投资规模及建设内容
该项目计划建设期为 26个月，主要建设内容为购置各类焊接机器人、数控加工中心、自动切割机等生产设备，整合U8、PLM、CAPP、财务管理系统、生
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产管理系统、招标采购系统，拓展数据中心服务器。经估算，该项目总投资 6,600万元，其中工程费用4,872万元、其他费用411万元、预备费317万元、铺底流动资金1,000万元。本项目拟投入募集资金5,109万元，其中用于工程费用 4,872万元、其他费用 237万元，不用于其他费用中的职工培训费和端口测试、集成测试、系统测试等测试费用、预备费和铺底流动资金。
5、项目经济评价
本项目为技术升级改造项目，目标是实现生产过程的智能化、自动化以及管理系统的信息化。项目建成后将提升公司的生产效率并降低生产成本，对外不会产生经济效益。
6、项目涉及立项、环评和用地的审批情况
该项目已取得淄博高新技术产业开发区经济发展局出具的《企业技术改造项目备案回执》（淄高新技投备案[2015]016号）和淄博高新技术产业开发区环境保护局出具的《关于对山东新华医疗器械股份有限公司智能制造与信息化项目环境影响报告表的审批意见》（淄高新环报表[2015]75号）。
该项目是在原厂区内进行的升级改造和信息化，智能制造升级相关设备安装、环境动力改造在已有的机械加工车间内进行，信息化升级及相关设备添加则在现有的数据中心机房及办公区域进行，不涉及新增项目用地。
（四）专科医院建设项目
新华医疗本次专科医院建设项目包括山东省文登整骨烟台医院建设项目（一期）和淄川区医院西院建设项目（一期）。
1、山东省文登整骨烟台医院建设项目（一期）
（1）项目基本情况
项目名称：山东省文登整骨烟台医院建设项目
项目实施主体：山东省文登整骨烟台医院有限公司（新华医疗全资子公司）项目实施方式：拟用部分募集资金对文登整骨医院增资并由其实施
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总投资：67,296.87万元
项目实施地址：莱山经济开发区绿斯达路中段南侧
项目建设周期：30个月
（2）项目提出的背景
①我国骨科疾病的发病率及市场规模持续增长
近年来，由于生活压力的增大、工作任务繁重、环境污染等因素的诸多影响，我国骨病发病率成逐年上升的趋势，约2亿人患有关节骨病。据公开信息，目前我国60岁以上老人中，有55%的人患有关节疾病、有56%的人患有骨质疏松症，女性发病率高达60%至70%；全国大约有7%-10%的人患上了颈腰椎病，50-60岁年龄段颈腰椎病的发病率约20%-30%；60-70岁年龄段达50%。生活质量下降、生命受到严重威胁是骨病患者的常态，值得注意的是，在临床中年龄在 20多岁的年轻患者呈增多的趋势。可见，骨科医院的潜在客户群数量巨大。
②当地骨科医疗服务存在较大的提升空间
烟台市经济建设发展迅速，不断增加的人口数量以及不断增加的收入，使得人们对城市服务质量和标准提出了更高的要求。统计数据显示，截止 2014年末烟台市共有各类医疗卫生机构5,384所，其中医院148所，拥有卫生技术人员4.69万人，其中执业医师（含助理医师）1.76万人，注册护士 1.63万人。医疗卫生机构床位4.09万张，其中医院2.76万张，乡镇卫生院0.87万张。目前烟台市常住人口700万人，而医疗卫生资源供给明显不足，造成部分国有医疗机构超负荷运转，甚至出现就医难问题。特别在骨科领域，骨创伤、脊柱疾病以及各类骨病在当地发病率较高，烟台市内的几家大医院虽然具有一定规模的骨病诊治能力，但人满为患，超负荷的就诊量使其无法提供更高质量的服务。
（3）项目的市场前景
烟台市总人口 700万人计，近年来四肢创伤性骨折，脊柱疾病和骨质疏松症人群发病率较高，骨科医院的潜在客户群数量巨大。目前烟台市大型具备骨科疾病诊治能力公立医院数量较少，就医条件不尽满意，仍出现程度不等的床位不足
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的现象。超负荷的就诊量使公立医院无法提供更高质量的服务，加上在骨科高端领域上的技术水平不足，致使病人前往山东文登整骨或远走济南、北京、上海等地就医，造成大量的病源流失。
本项目建好后，将通过引进优秀的医师资源以及医院管理人员，将该院打造成高品质的以骨科为主的大专科小综合医院。烟台地区专业骨科医院较少，本项目的投建将有利于满足广大骨病患者的需求，特别是寻求高端、专业化骨科医疗服务的患者需求。
（4）项目投资规模及建设内容
山东省文登整骨烟台医院建设项目（一期）主要建设内容为：建设床位 900张，项目总建筑面积 149,973.92平方米，包括1#康复病房楼、2#康复病房楼、3#病房楼、4#病房楼、门诊楼、急诊楼、医技楼、连廊及雨棚等。
该项目按三级标准、大专科小综合模式建设，主要设置骨关节科、脊柱脊髓科、四肢创伤科、创伤整复科、手骨显微外科、小儿骨科、足裸外科、筋伤科、康复医学科、重症医学科、内科、外科、妇科、五官科、皮肤科等专业科室。
该项目计划总投资67,296.87万元，其中工程费用55,120.51万元、其他工程 9,314.31万元、预备费1,288.70万元、铺底流动资金1,573.36万元。该项目拟以募集资金投入 60,601万元，其中用于工程费用 55,121万元、其他工程费 5,480万元（不包括已在关于本次非公开发行董事会决议日前支付的土地出让金），不包括预备费和铺底流动资金。
（5）项目经济评价
本项目的投资回收期约为9.53年，内部收益率为10.47%。
（6）项目涉及立项、环评和用地的审批情况
该项目已经取得烟台市莱山区发展和改革局出具的《山东省建设项目登记备案证明》（登记备案号：06132015021），烟台市莱山区环境保护局出具的《关于对山东省文登整骨烟台医院项目环境影响报告书的批复》（烟莱环审[2015]05号）、烟台市人民政府颁发的（烟国用[2016]第2065号）《土地使用权证》和（烟
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国用[2016]第 2065号）《土地使用权证》，烟台市规划局颁发的《建设工程规划许可证》（建字第370613201600202号），烟台市莱山区住房和建设局颁发的《建筑工程施工许可证》（编号370613201610210101）、烟台市卫生和计划生育委员会出具的《关于同意设置山东文登整骨烟台医院的批复》（烟卫中[2015]1号）和《设置医疗机构批准书》（烟卫中准字[2015]1号）。
2、淄川区医院西院建设项目（一期）
（1）项目基本情况
项目名称：淄川区医院西院项目
项目实施主体：淄川区医院西院有限公司（新华医疗持有该公司70%股权）项目实施方式：拟用部分募集资金对淄川西院增资并由其实施。根据新华医疗与淄川西院其他股东签署了《投资合作协议》以及其他股东出具的确认函，在本次新华医疗拟用部分募集资金对淄博淄川区医院西院有限公司增资时，其他股东中的淄博般阳城市资产经营有限公司将同比例增资，其他股东中的淄博市淄川区医院放弃同比例增资，增资方按每股1元计价，不产生溢价，稀释放弃方相应的股权比例。
项目实施地址：淄川经济开发区松龄西路和张博附线交汇处西北方向
总投资：48,512.79万元
项目建设周期：24个月
（2）项目提出的背景
妇女儿童健康是人类持续发展的前提和基础，妇女儿童健康指标不仅是国际上公认最基础的健康指标，更是衡量社会经济发展和人类发展的重要综合性指标。妇幼卫生事业承担着降低婴儿死亡率、孕产妇死亡率、提高人均期望寿命和出生人口素质的重大责任，社会效应大、惠及面广。做好妇幼卫生工作对于提升全民健康水平，推动国家社会经济可持续发展、构建社会主义和谐社会具有全局性和战略性意义。
随着我国第四波婚育潮的到来，在国内各大城市，适龄婚育妇女婚检、产检、
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生产及婴幼儿护理等庞大的需求，给有限的妇幼医疗机构带来沉重的压力。
根据淄川区城市和经济开发区的发展规划，淄川城区和经济开发区内常驻人口将达到40万人，全区人口70万人。城市规模的不断扩大，人口的逐渐增加，社会发展迫切需要与之相配套的卫生医疗机构。目前淄川区所在淄博市的妇幼保健机构仅十多家，难以满足医疗需求。
（3）项目的市场前景
根据弗若斯特沙利文的行业研究报告数据，2009年-2013年，我国妇幼保健院复合年增长率为2.0%，而私立妇产专科医院复合年增长率为18.0%。2015年10月29日闭幕的中共十八届五中全会提出全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策。受此影响，2016年我国人口出生率为12.95‰，出生率比2015年高出0.58‰，新出生婴儿数比 2015年增加 159万。二胎政策将会使全国妇产科迎来新一轮的生育高峰。随着生育高潮的来临，数以千万计的产妇、新生婴幼儿面临庞大的医疗护理需求，整个妇产医院将迎来一个发展高峰。
目前淄川区所在淄博市的妇幼保健机构仅十多家，高端妇幼医院更是一床难求，难以满足医疗需求。加之淄川区中小企业众多，淄川人均收入在山东省处于较高水平。随着淄川区经济发展水平的逐渐提高，人民对高端妇幼保健服务有强大需求，这为淄川区医院西院日后的发展提供了旺盛的市场需求。
淄川西院建成后将为淄川区人民提供优质的医疗保健服务，满足不同阶层人员的医疗需求，并能辐射周边区域，发展前景看好。
（4）项目投资规模及建设内容
淄川区医院西院项目（一期）建筑面积107,429平方米，主要建设门诊楼、医疗科研楼、病房楼、传染病房楼、行政办公楼和后勤保障用房及康复中心、医疗培训基地等，一期项目规模达到440张床位。淄川区医院西院项目将建成妇幼专业为主的中高端医院，以妇科、产科和儿科为主。
该项目总投资48,512.79万元，其中工程费用40,002.20万元、其他工程费用 6,649.41万元、预备费 933.03万元、铺底流动资金 928.16万元。其中拟以募集资金投入金额为 31,482万元，全部投入工程费用，其余资金由该院其他股东自
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筹解决（该项目由股东同比例增资的方式实施）。
（5）项目经济评价
该项目投资回收期为9.33年，内部收益率为10.40%。
（6）项目涉及立项、环评和用地的审批情况
该项目已经取得淄博市淄川区发展和改革局出具的《淄川区发展和改革局关于淄川区医院西院项目的批复》（川发改项字[2014]19号），淄博市环境保护局淄川分局出具的《关于淄博淄川区医院西院有限公司淄川区医院西院项目环境影响评价执行标准的意见》，淄博市国土资源局颁发的（淄国用[2016]第02809号）《土地使用证》，淄川区卫生和计划生育局出具的《设置医疗机构批准书》（批准文号：[2016]005号）。
（五）补充流动资金
1、补充流动资金
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 166,986万元（含发行费用），公司拟将其中 50,094万元募集资金在扣除发行相关费用后，用于补充业务发展所需流动资金。
（1）营运资金需求测算方法
销售收入增加通常会引起存货、应收账款等流动资产的增加，从而增加对营运资金的需求。计算营运资金需求量的公式如下：
营运资金＝存货+应收票据+应收账款+预付款项-应付票据-应付账款-预收款项
2016年度营运资金占收入的比重=2016年营运资金量/2016年营业收入
当年营运资金=当年营业收入*2016年度营运资金占收入的比重
当年新增营运资金需求=当年营运资金-上一年度营运资金
（2）测算过程
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近三年来，公司的各项业务得到快速发展。2014年、2015年、2016年公司营业收入增长率分别为49.83%、20.23%和10.72%，三年复合增长率为15.38%。
2017年 1-9月，公司营业收入同比增长率为20.09%。经营规模的扩大，将增加公司对流动资金的需求。根据过去三年及一期的业绩增长情况，保守预计新华医疗未来三年的营业收入增长率将保持在10%以上，按此计算，2018年、2019年和2020年合计需要新增流动资金85,518万元。具体测算过程如下：
最近三年一期，新华医疗合并报表的营业收入如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年|2015年|
|709,134.74|836,449.55|755,444.43|
|20.09%|10.72%|20.23%|
|-|||

从上表可以看出，2014年至 2016年，新华医疗营业收入的复合增长率为15.38%，2017年 1-9月营业收入同比增长为20.09%。根据上述经营业绩增长态势，新华医疗预计2018年至2020年营业收入增长率将保持在10%以上。基于营业收入保持10%的增长率，具体预测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|836,449.55|920,094.51|1,012,103.96|1,113,314.35|
|-|10.00%|10.00%|10.00%|

注：2017年前三季度，公司实现营业收入 709,134.74万元。假设公司第四季度实现营业收入为前三季度平均数，则预测2017年全年将实现营业收入945,512.99万元（2017年前三季度营业收入/3*4）。由此可见，上表中基于 2016年营业收入10%增长的预测值与 2017年前三季度盈利情况基本相符，且相对保守。
假定以 2016年作为基期，2017-2020年营业收入均按照上表预测的速度增长，并参考 2016年度各科目余额占营业收入的比重情况，对公司未来的营运资
金需求进行合理估算：
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|基期|||||
|2016年|占收入比例|2017年|2018年|2019年|
|836,449.55|100.00%|920,094.51|1,012,103.96|1,113,314.35|
|-|-|10.00%|10.00%|10.00%|

流动资产：
||||||
|-|-|-|-|-|
|6,328.79|0.76%|6,992.72|7,691.99|8,461.19|
|184,944.28|22.11%|203,432.90|223,776.19|246,153.80|
|31,545.66|3.77%|34,687.56|38,156.32|41,971.95|
|271,274.04|32.43%|298,386.65|328,225.31|361,047.85|
|494,092.77|59.07%|543,499.83|597,849.81|657,634.79|

流动负债：
||||||
|-|-|-|-|-|
|173,422.72|20.73%|190,735.59|209,809.15|230,790.07|
|64,328.11|7.69%|70,755.27|77,830.79|85,613.87|
|21,476.04|2.57%|23,646.43|26,011.07|28,612.18|
|259,226.87|30.99%|285,137.29|313,651.02|345,016.12|
|234,865.90|28.08%|258,362.54|284,198.79|312,618.67|
|-|-|234,865.90|258,362.54|284,198.79|
|-|-|23,496.64|25,836.25|28,419.88|
|-||-|||

注：1、应收票据=预计营业收入*2016年应收票据占2016年营业收入的比例；
2、应收账款=预计营业收入*2016年应收账款占2016年营业收入的比例；
3、预付款项=预计营业收入*2016年预付款项占2016年营业收入的比例；
4、存货=预计营业收入*2016年存货占2016年营业收入的比例；
5、应付账款=预计营业收入*2016年应付账款占2016年营业收入的比例；
6、预收款项=预计营业收入*2016年预收款项占2016年营业收入的比例；
如上表所示，公司2018年至2020年自身业务增长带来的新增营运资金需求
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合计为 85,518万元。本次非公开募集资金投入 50,094万元用于补充流动资金，占新增营运资金需求金额的比例为58.58%。
2、补充流动资金的必要性分析
（1）公司处于战略发展的关键时期，需要充足的资金支持
近年来，在经济持续稳定发展、城镇化进程不断推进以及人口老龄化趋势等因素的影响下，国内医疗服务需求全面升级。从社会人口结构来看，部分地区已经开始进入老龄化社会；从社会经济文化角度来看，随着人均可支配收入的不断提升，对健康的重视度也越来越高，因此越来越重视对医疗保健和医疗服务的投入。
医疗行业属于高投入行业。公司作为医疗器械、制药装备、医药商业、医疗服务一体化发展的大型医疗企业，在医疗器械、医药商业、和医疗服务方面持续投入并获得了一定的竞争优势。公司各业务板块竞争力的持续提升，需要有充足的流动资金支持，以保障公司战略的实施。对于医疗器械、制药装备板块而言，生产、销售、管理等日常营运活动过程中均需要投入一定的营运资金，充足的营运资金不仅是公司维持日常营运活动的基本保障，也在一定程度上决定了公司对来自上游和下游双重压力的承受和调节能力。此外，公司对于新产品的研发也将根据具体情况持续投入营运资金。
对于医药商业板块而言，属于资金密集型行业，对流动资金的占用较大，未来公司医药商业板块业务的发展离不开持续的资金投入，其中包括：开展物流延伸服务，与医院进行广泛合作，进一步强化渠道终端的推广、覆盖、控制和维护能力；不断丰富优势品种资源，加大对上游优势品种厂家的开发力度；不断完善医药商业网络，优化经销品种结构，加大高毛利品种的经销比重，扩展经销代理范围，争取更多的代理、经销业务。
基于上述原因，公司需要有充足的流动资金支持和一定的资金储备。
（2）公司业务规模持续扩张，运营资金需求量快速增长
近年来，公司应收账款余额快速增长，公司的应收款对象主要为医院、制药类企业，医院客户通常遵循较为严格的采购及付款审批制度，内部审批程序繁琐、
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时间较长，因此在实际收款时，自公司提出收款申请至客户内部完成审批流程并最终付款需要较长时间。对于制药类企业客户，由于公司产品多为中大型的医疗器械设备，因此从与客户签订销售合同至设备验收时间较长，导致回款需要一定周期。
由于用于整体运营的资金需求大幅增加，导致公司货币资金余额占总资产的比例相对较低。2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，公司的货币资金余额占总资产的比重分别为12.64%、12.79%、10.97%和8.99%。与 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，申万医疗器械 2级行业 A股上市公司（不含新华医疗）货币资金余额占总资产的比例（加权平均）27.46%、21.55%、22.79%和18.69%相比（数据来源：Wind资讯，申万医疗器械2级行业分类），目前公司的货币资金规模相对偏小，也在一定程度上制约了公司未来各项业务的开展。因此，通过本次非公开发行募集现金补充流动资金，有利于公司的战略实施和业务扩张，增强公司的整体竞争力，为公司后续持续快速发展提供资金方面的有力保障。
（3）提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
近年来，公司主要依托自身良好的主体信用，通过银行流动信贷等方法筹措所需要投入的营运资金。但随着公司对三大板块业务持续投入，公司的偿债能力呈逐渐下降的趋势，资产负债率及财务费用不断提高，公司流动比率和速动比率降低，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017.9.30/2017年1-9月|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|0.94|0.92|1.07|
|0.53|0.53|0.65|
|65.51%|64.65%|59.61%|
|12,475.67|16,641.56|14,921.02|

根据公司 2017年三季度报告，不考虑其他情况，假定补充流动资金 50,094万元，用于满足未来经营规模持续增长带来的营运资金需求，公司的流动比率可
上升至1.01，速动比率可上升至0.60，公司合并报表资产负债率可下降至57.37%，
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虽然仍高于同行业上市公司平均水平，但在一定程度上缓解了公司财务压力，各项指标将有所改善。具体指标比较情况如下：
||
|-|
|发行前|
|0.94|
|0.53|
|65.51%|

注：假设用于补充流动资金的募集资金作为速动资产计算，用于其他募投项目的募集资金作为非流动资产计算。
通过本次非公开发行募集资金中的 50,094万元用于补充公司日常经营所需的流动资金，能在一定程度上优化公司资本结构，降低公司负债水平，增强偿债能力，使公司的抗风险能力得以提高。
（4）公司通过股权融资补充流动资金更具经济性
①公司资产负债率情况
2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，公司合并报表资产负债率指标与同行业上市公司的平均水平对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017.9.30|2016.12.31|2015.12.31|
|65.51%|64.65%|59.61%|
|25.28%|26.28%|27.17%|

注：数据来源于Wind，选取的同行业上市公司为申万医疗器械二级行业上市公司。
由统计数据可以看出，公司 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末的资产负债率分别为57.21%、59.61%、64.65%和65.51%，均高于同行业上市公司加权平均值，公司的偿债能力低于同行业平均水平。假设本次融资于 2017年9月30日完成，则完成后公司资产负债率将降至57.37%，仍高于同行业上市公司加权平均值，不存在发行完成后发行人资产负债率远低于同行业平均水平的情形。
②银行授信情况
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截至2017年9月30日，新华医疗母公司共获得银行授信总额698,000万元，已使用授信额度300,428.60万元，尚余可用额度397,571.40万元。虽然公司尚余一定的授信额度，但因为公司资产负债率水平较高，继续通过借款的方式补充营运资金，将增加财务风险；同时，银行融资通常附有一定的限制性条件，贷款规模、发放时间也具有不确定性，还将增加公司的财务费用，因此通过权益融资将有利于控制财务风险，有利于公司的健康发展。
③通过股权融资补充流动资金的考虑
报告期内，发行人财务费用及利息支出情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|12,475.67|16,641.56|14,921.02|
|12,831.35|16,399.28|13,284.60|
|25,727.44|36,754.56|61,061.90|
|49.87%|44.62%|21.76%|

近年来，随着规模的扩张，公司的借款规模也逐年增加，导致财务费用明显增长。2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司的财务费用分别为7,004.85万元、14,921.02万元、16,641.56万元和12,475.67万元，财务负担较重。由上表可见，2016年发行人利息支出占息税前利润的比重高达44.62%；2017年1-9月，利息支出占息税前利润的比例为49.87%。现有债务融资成本已经对发行人盈利水平产生了较大影响，如进一步扩大债务融资规模，不利于发行人盈利水平的提升。
同时，公司以 50,094万元募集资金补充流动资金，能够在一定程度上降低公司资产负债率，增强公司偿债能力，有助于提高公司在银行的融资能力，满足未来经营规模持续增长带来的营运资金需求，进一步提升整体盈利能力。
综上，以募集资金补充流动资金具有较好的综合经济效益，具有合理性。
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三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司业务经营的影响
本次发行不会对发行人主营业务结构产生重大影响，发行人的主营业务不发生变化，且不会导致发行人业务和资产的整合。
本次非公开发行完成后，预计发行人高管人员结构将继续保持稳定。本次非公开发行股票完成后，发行人总股本将相应增加，这将导致发行人股权结构和注册资本发生相应变化。
发行人需要根据最终发行结果修改公司章程所记载的股权结构及注册资本等相关条款。
（二）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，发行人的资产结构将得到进一步的优化，发行人资产负债率也将明显下降，使得发行人的财务结构更加稳健；另一方面，由于本次发行后发行人总股本将有所增加，而募投项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此存在发行完成后一定时期内，发行人每股收益被摊薄的情形。
截至 2017年 9月 30日，公司的实收资本为 40,642.81万元，归属于母公司的所有者权益为 324,432.62万元，合并报表口径的资产负债率为65.51%，流动比率和速动比率分别为0.94倍和0.53倍。
假设其他科目保持不变，按照公司 2017年9月30日的财务数据测算，本次发行后公司归属于母公司的所有者权益将增加约 166,986万元至 491,418.62万元，资产负债率降低至57.37%，流动比率将上升至 1.01倍，速动比率将上升至0.60倍。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，具有实施本项目的必要性，并已经具备实施本项目的必备条件，投
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资项目具有广阔的市场发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资效益。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后用于投资高温灭菌耗材项目、新型医疗器械产品研发及中试项目、智能制造及信息化项目、专科医院建设项目及补充流动资金。募集资金投资符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展战略。本次募集资金的使用，有助于公司提升经营管理效率和效果，增强核心竞争力和盈利能力，巩固和提高行业地位，实现快速、可持续性发展。
本次发行前，公司主营业务包括医疗器械、制药装备和医疗服务三大业务板块，本次募集资金投资项目均与上述三大业务相关，本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不涉及公司资产整合。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司股本规模将会相应增加，公司需要根据发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，本次发行前，公司控股股东山能集团控制上市公司116,947,642股股份，占总股本的比例为28.77%。本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，拟募集资金总额不超过 166,986万元（含本数）。
鉴于发行人实际控制人、控股股东控制的山能医疗健康将参与本次非公开发行，且其承诺认购金额占本次非公开发行拟募集资金总额的比例不低于61.50%。
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同时，本次发行前发行人股权较为分散，第一大股东淄矿集团之外无持股5%以上股东。因此，本次发行后，公司控股股东仍为山能集团，实际控制人仍为山东省国资委，本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
（五）本次发行后业务结构的变动情况
本次发行所募集资金拟投资项目均为医疗器械、制药装备及医疗服务相关项目，与公司目前的主营业务相同，本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，上市公司总资产和净资产均将有较大幅度的上升，本次募集资金部分将用于补充流动资金，公司的资产负债率将存在一定幅度的下降，流动比率、速动比率将有所上升，公司的资产结构将得到优化，偿债能力进一步增强，公司财务状况进一步显著改善。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资金实力将得到明显提升，有助于公司提高经营管理水平，本次募集资金投资项目具备较好的市场前景和盈利能力，随着募集资金的不断投入，公司经营规模将逐年稳健扩大，经营利润稳步增长，公司盈利能力将得到提升。
（三）对公司现金流量的影响
在本次筹资过程中，筹资活动现金流入量将大幅度增加；在募集资金到位开始投入项目后，投资过程产生的现金流出量将大幅增加；项目达产后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升，公司的现金流量状况将得到进一步改
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善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不会因本次发行产生实质性同业竞争，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联交易不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行的发行对象均以现金方式认购，因此不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
截至2017年9月末，新华医疗的资产负债率为65.51%，本次募集资金将增加公司的资产规模，发行完成后，公司的资产负债率将下降为57.37%，本次发行有利于改善公司的资本结构和财务状况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）审批风险
公司本次非公开发行 A股股票相关事项已经获得公司第八届董事会第二十六次会议、2016年第二次临时股东大会、第八届董事会第三十七次会议、第八届董事会第四十六次会议、2017年第二次临时股东大会、第九届董事会第十一次会议审议通过，并分别于2016年5月12日和2017年6月21日取得了《山东省国资委关于山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》
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（鲁国资收益字[2016]29号）和《山东省国资委关于山东新华医疗器械股份有限公司调整非公开发行股票方案的批复》（鲁国资收益字[2017]37号）。本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。
公司本次非公开发行能否获得中国证监会的核准，以及核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关投资风险。
（二）募集资金投资项目的实施风险
公司本次募集资金投资项目围绕公司目前主营业务医疗器械、制药装备及医疗服务三大业务板块进行，公司对本次募集资金投资项目已经过科学论证和决策，项目的实施将有利于公司实现发展战略，提升公司核心竞争能力和可持续盈利能力。虽然公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但受国内外宏观经济形势、产业政策、行业监管法律法规变化等因素的影响，项目的实施存在不确定性因素，可能会对募集资金投资项目的实施结果产生不利影响。
（三）业务经营风险
1、市场竞争风险
随着医疗器械行业并购热潮的掀起和公司业务规模的扩大，公司的竞争对手将向“多而强”的方向发展，竞争对手的跨区域扩张以及新的投资主体的进入，使公司面临越来越激烈的竞争。同时，本次募投资金部分用于投资建设专科医院，将面临同一地理区域的公立医院、私立医院和社区卫生所等的竞争，潜在和现有的竞争对手可能提供类似或相似的服务，并可能提供更大的服务便捷、更新的医疗设施、更专业的医护人员、更低廉的定价以及更好的社区声誉。若公司无法迅速有效的应对激烈的市场竞争，可能会对公司的经营业绩和发展前景带来影响。
2、政策监管风险
目前，医疗器械类产品的价格由企业根据市场情况自主确定，政府对于产品的定价以及厂商的利润限制并不明显。然而，随着国家医药卫生政策的调整，医患矛盾的显现，国家逐步加强对于医疗器械行业的监管，以保证行业的有序竞争
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与正常发展。社会资本举办医疗机构是我国医疗卫生改革的核心内容之一，近年来国务院和国家相关部门陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划鼓励和支持社会资本举办医疗机构。但随着社会的发展，医疗机构改革的相关政策可能发生调整，均可能对本公司经营带来一定影响。
3、专业人才不足风险
医疗器械行业属于技术密集型行业，大量应用新技术、新材料，涉及光学、电子、超声、磁、计算机等多学科的交叉融合，包括人工材料、生物力学、监测仪器、诊断设备、消毒设备、信息处理等多种科技率先在医疗器械产品中应用。
医疗服务行业中高素质的医疗技术人才和管理人才对医疗机构的发展起着非常重要的作用，而目前在我国医疗器械及医疗服务行业中，技术人才和管理人才都较为稀缺。
本次募集资金投入后，公司生产经营规模进一步扩大，能否吸引、培养、用好高素质的技术人才和管理人才，是影响本次募投项目效益的关键因素。如果公司在专业人才储备、技术更新方面不能满足规模迅速扩张的需要，将影响公司的高效运营，使公司面临一定的管理风险。
4、规模扩大带来的管理风险
虽然公司募集资金投资项目建立在对市场、技术及销售能力等各个方面进行谨慎的可行性研究分析基础之上，但随着公司项目的逐步建成，公司存在能否同步建立起大规模企业所需的管理体系，形成完善的约束机制，保证公司持续高效运营的管理风险。为此，公司将根据外部环境的变化和公司内部发展及管理的需要，进一步理顺相应的管理体制和经营机制，不断完善大规模企业所需的管理体系和约束机制，保证公司持续高效运营；继续加强管理制度的完善、学习和落实，实现以制度约束，以制度管理的企业管理理念，保证企业健康稳健的发展。
（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司股本和净资产将存在较大幅度增长，由于资金充分发挥效益需要一定的时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。未来随着公司
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的持续发展，公司的每股收益和净资产收益率将逐步上升。
（五）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于本公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次非公开发行需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
七、董事会对本次发行摊薄股东即期回报作出的承诺及填补措施
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设本次非公开发行于2018年3月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行募集资金总额为 166,986万元，不考虑扣除发行费用的影响；
3、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 406,428,091股为基础。
按照本次非公开发行募集资金上限 166,986万元测算，假设以 2017年 12月 16日前20交易日均价的90%，即14.64元/股作为发行价，则本次非公开发行的股份数量为 114,061,475股。除本次非公开发行股份外，不考虑其他因素导致股本发生变化；
5、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
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6、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响；
7、由于公司前期收购标的经营情况不及预期，经减值测试，公司于 2016年大幅计提商誉减值 14,322.40万元，并计入当期损益。在进行以下测算时，将以考虑商誉减值和不考虑商誉减值的 2016年业绩分别进行测算，并假设 2017年、2018年业绩均与2016年持平。此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对2017年、2018年经营情况及趋势的判断。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度/2017.12.31||
||未考虑本次非公开发行|

考虑商誉减值的影响，以公司2016年归母净利润3,463.63万元进行测算
本次发行募集资金总额（万元） 166,986
|||
|-|-|
|40,642.81|40,642.81|
|325,149.82|328,613.45|
|328,613.45|332,077.08|
|3,463.63|3,463.63|
|-4,770.99|-4,770.99|
|0.09|0.09|
|0.09|0.09|
|-0.12|-0.12|
|8.09|8.17|
|1.06|1.05|
|0.09|0.09|
|1.05|1.04|

不考虑商誉减值的影响，以公司2016年归母净利润17,409.05万元进行测算
本次发行募集资金总额（万元） 166,986
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|||
|-|-|
|40,642.81|40,642.81|
|325,149.82|328,613.45|
|328,613.45|346,022.50|
|17,409.05|17,409.05|
|9,174.43|9,174.43|
|0.43|0.43|
|0.43|0.43|
|0.24|0.24|
|8.09|8.51|
|5.33|5.16|
|0.43|0.43|
|5.03|5.03|

注：（1）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年、2018年盈利情况的观点，亦不代表公司对2017年、2018年经营情况及趋势的判断。
（2）公司对 2017年、2018年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（3）每股收益金额按《企业会计准则第34号—每股收益》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了调整计算；净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了调整计算。
（4）全面摊薄每股收益=本年度利润/本年末股份总数；全面摊薄净资产收益率=本年度利润/本年末归属于母公司所有者权益。
（5）不考虑商誉减值对当年损益的影响，2016年归母净利润=（2016年利润总额+商誉减值对损益影响）*75%-2016年少数股东损益。
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（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预计本次募投项目建成展开经营活动后将提升公司营业收入和净利润，但募投项目效益的实现需要一定的过程和时间，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在短期被摊薄的风险。
（三）关于本次非公开发行股票的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次非公开发行股票的必要性
本次非公开发行股票符合行业发展趋势和公司的发展战略，具体参见本预案“第一节本次非公开发行A股股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”之“（一）本次非公开发行的背景”。
2、本次非公开发行股票的合理性
本次非公开发行股票有利于公司适应市场发展需要，实现产品技术升级；加快推动公司医疗服务业务板块建设，进一步完善公司健康产业的布局，具体参见本预案“第一节本次非公开发行A股股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”之“（二）本次非公开发行的目的”。
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金扣除发行费用后用于高温灭菌耗材项目、新型医疗器械产品研发及中试项目、智能制造及信息化项目、专科医院建设项目，同时补充流动资金，募投项目顺利投产后将实现对原有产品线的扩充和产品结构升级，系公司为增强医疗器械、制药装备、医疗服务三大核心业务竞争力实施的重大举措。
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公司本次募投项目的实施顺应了医疗器械行业发展的趋势，为公司产品结构升级，加快主业发展，提高企业市场竞争力，提升公司核心竞争力及持续盈利能力奠定基础。公司本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相连，符合公司的发展战略规划。
（2）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目与公司现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理人员，并少量引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施。同时，公司长期专注医疗健康产业，积累了丰富的行业经验，能够有效整合相关资源，实现在大健康产业的稳健发展。公司将充分发挥现有的行业经验，技术和产品优势，推动募投项目的实施。此外，本次募投项目的实施已经过较为充分的市场调研论证，卫生部发布的《健康中国 2020战略研究报告》明确指出，对于自主研发药品、医用耗材、医疗器械和大型医用设备等，卫生部将专门推出 100亿元的民族健康产业重大专项。这些专项将为国产医疗器械发展提供强大的动力。可以预见，未来我国健康产业规模将保持快速增长态势，从而为公司发展战略的实施提供良好机遇。本次募投项目均具有良好的市场前景。依托公司现有的人才优势、技术优势及品牌优势，本次募投项目预计能够顺利实施，实现较好的经济效益。
（四）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施包括：
1、加强募集资金的管理和运用，加快产品结构调整，扩大经营规模
目前，公司主营业务集中在医疗器械、制药装备和医疗服务三大业务板块。
通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，公司将加大对研发中试、产业化项目和医疗服务项目的投入力度，加快公司的产品结构调整，提高公司的综合竞争力水平，保障公司长期健康发展。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
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2、优化公司资本结构，增强公司盈利能力
本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（五）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
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中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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第六节利润分配政策及执行情况
一、公司章程规定的利润分配政策
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，为进一步完善对投资者的保护机制，增强现金分红透明度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，2014年 8月 5日公司召开第八届董事会第二次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对原公司章程利润分配政策及现金分红政策的相关事项进行了修订，该议案已经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过。
章程修订后公司利润分配政策具体条款如下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
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的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条利润分配机制：
（一）利润分配政策制定、修改的决策程序和机制
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便社会股东参与股东大会表决。
（二）调整利润分配政策的具体条件
公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（三）为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施
公司应当根据证券交易所的有关规定为公众投资者参加股东大会提供便利，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会按照既定利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。
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股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在公告中说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）利润分配政策的具体内容
公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金等后进行利润分配，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司可进行中期现金分红。
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）利润分配的形式、期间间隔及优先顺序
公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。在符合利润分配的条件下，原则上每年至少进行一次利润分配。
（六）现金分红和股利分配的条件
公司以年度盈利为前提，按照《公司法》及《公司章程》的规定足额提取法定公积金等，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。
在业绩保持增长的前提下，在完成现金股利分配后，若公司未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配，股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出
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差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。”
二、公司最近三年的现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的利润分配方案具体情况如下：
2014年度：以总股本406,428,091股为基数,每10股派现金0.81元（含税），共计派发股利32,920,675.37元。
2015年度：以总股本406,428,091股为基数，每10股派现金0.70元（含税），共计派发股利28,449,966.37元。
2016年度：以总股本406,428,091股为基数，每10股派现金0.45元（含税），共计派发股利18,289,264.10元。
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|18,289,264.10|34,636,290.86|
|28,449,966.37|280,833,881.67|
|32,920,675.37|326,441,336.54|

最近三年累计现金分红（含税） 79,659,905.84最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 213,970,503.02
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 37.23%
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公司2014年度、2015年度、2016年度现金分红比例均符合公司章程中利润分配政策的相关规定。
（二）公司未分配利润使用情况
公司为保持可持续发展，将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和营运资金等。公司注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司对于未分配利润的合理使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
三、公司 2015年-2017年股东分红规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和山东证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（鲁证监发[2012]18号）相关要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司 2015年 4月 16日召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划的议案》，该议案已经公司 2014年度股东大会审议通过，公司2015-2017年的具体股东分红回报规划内容如下：
“一、公司制定分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制订原则
公司制定本规划,着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，从而对利润分配作出的制度性安排。
三、公司未来三年（2015-2017年）的具体股东分红回报规划
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1、公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司原则上每年至少进行一次年度股利分配，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
2、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采用现金方式分配股利，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展需要拟定，并由股东大会审议决定；为保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需要，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。
3、公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
4、公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
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第七节 其他需披露事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会2017年12月18日