证券代码：300023 证券简称：宝德股份 公告编号：2019-052西安宝德自动化股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
重要内容提示：
1、本次协议转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户手续；
2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；
3、本次协议转让后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
一、本次协议转让的基本情况
西安宝德自动化股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“目标公司”或“宝德股份”)于今日收到公司控股股东、实际控制人赵敏先生和邢连鲜女士通知，获悉其与北京首拓融汇投资有限公司（以下简称“首拓融汇”）于2019年6月25日签署了《关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定将赵敏先生所持公司28,310,676股、邢连鲜女士所持公司3,300,000股，共计31,610,676股（共占公司总股本的10%），以协议转让的方式转让给首拓融汇。具体情况如下：
单位：股
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|股东名称|交易性质|本次转让前持股情况||本次转让股份情况||本次转让后持股情况||
|||持股数量|占总股本比例|转让数量|占总股本比例|持股数量|占总股本比例|
|赵敏|协议转让|135,898,000|42.99%|28,310,676|8.96%|107,587,324|34.04%|

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|邢连鲜|协议转让|16,547,875|5.23%|3,300,000|1.04%|13,247,875|4.19%|

本次权益变动后，赵敏先生持有公司股份107,587,324股，占公司总股本的34.04%，邢连鲜女士持有公司股份13,247,875股，占公司总股本的4.19%，二人合计持有公司股份120,835,199股，占公司总股本的38.23%，公司控股股东和实际控制人未发生变化。
二、交易双方的基本情况
1、转让方基本情况
（1）赵敏先生
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|赵敏|性别|
|中国|身份证号码|

住所 陕西省西安市雁塔区雁塔路南段二号南5号楼
陕西省西安市高新区
通讯地址
草堂科技产业基地秦岭大道西付6号
通讯方式 029-89010611
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的其他情况
重大民事诉讼或者仲裁
（2）邢连鲜女士
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|-|-|
|邢连鲜|性别|
|中国|身份证号码|

住所 陕西省西安市雁塔区雁塔路南段二号南5号楼
陕西省西安市高新区
通讯地址
草堂科技产业基地秦岭大道西付6号
通讯方式 029-89010611
是否取得其他国家或者地区的
否
居留权
最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的其他情况
重大民事诉讼或者仲裁
2、受让方基本情况
名称：北京首拓融汇投资有限公司
住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层C-0021房间
法定代表人：刘悦
注册资本：1000万人民币
统一社会信用代码：91110107092923661F
企业类型：有限责任公司(法人独资)
成立时间：2014-02-21
营业期限：2014-02-21至 2064-02-20
联系电话：010-56309600
通讯地址：北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场19号楼（T1）27层
经营范围：项目投资;投资管理;企业营销策划;经济贸易咨询;技术开发、技术咨询、技术服务;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料)。
(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;)企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
解直锟通过间接持有股份控制首拓融汇99%股权。同时，解直锟通过间接持有股份控制本公司第二大股东重庆中新融创投资有限公司（持股比例18.17%，以下简称“重庆中新融创”）40.8%股权。因此，首拓融汇与重庆中新融创为一致行动人。
三、股权转让协议的主要内容
1、标的股份
赵敏先生持有的目标公司 28,310,676股股份及邢连鲜女士持有的目标公司 3,300,000股股份（共占目标公司总股本的10%）。
2、交易价格
各方同意，目标股份31,610,676股（占目标公司总股本10%）转让的交易对价合计为人民币 250,000,000.00元（大写：贰亿伍仟万元整下称“目标股份约定总价款”），折合每股平均价格为7.91元/股（保留小数点后两位小数）。
3、付款安排
甲乙各方（甲方：赵敏先生、邢连鲜女士，乙方：首拓融汇）确认，标的股份的转让方式为协议转让，乙方应于本合同生效之日起二十个工作日内，将全部股权转让价款分期或一次性支付至甲方指定的收款账户内；甲方应于收到乙方支付的全部股份转让价款之日起四个工作日内，将全部资料准备完毕并向深圳证券交易所及中登公司申请办理目标股份的过户登记手续。
4、股份过户安排及权益归属
4.1各方同意其将尽合理努力，进行合理必要的活动，以促使目标股份买卖的完成。在不影响上述概括性的前提下，各方应通力合作，尽快取得中国政府主管部门及其它相关部门登记、备案本协议项下交易所需的任何文件。
甲方向乙方承诺，交割完成日前，除已经向乙方披露的事项外，甲方应当确保目标公司（包括其控股子公司及关联方）按照本协议签署之前的经营方式（包括性质和范围）合法开展其日常商业经营。
4.2各方同意，目标公司于本次交易交割完成日前的滚存未分配利润，在交割完成日后由乙方按照本次交易完成后持有的目标公司股份比例享有。
5、违约责任
5.1本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据交易对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向交易对方支付全面和足额的赔偿金。
5.2若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向交易对方支付因本次交易终止导致交易对方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
5.3除本协议另有约定外，协议任何一方违约的，应当赔偿交易对方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
5.4甲方对本协议项下的责任和义务违约导致标的股份无法或未能交割、上市公司无法正常运营或无法正常进行资本市场运作的，应自甲方违约行为发生之日起，每日按本合同约定的目标股份总价款的千分之三向乙方支付违约金；甲方逾期三十（30）个工作日仍未纠正或采取补救措施且获得乙方认可的，乙方有权解除本协议，并有权同时要求甲方按本协议约定的目标股份整体转让对价的20%或按乙方发出解除通知之日上市公司股票二级市场收盘价格的200%计算的目标股份整体价格的20%（以孰高为准）承担违约金，乙方也可选择要求甲方赔偿因本协议解除而导致的全部损失（含可得利益损失）。如非因甲方原因导致股权无法交割或出现本合同约定的其他违约情形，甲方无需承担违约责任，但乙方有权要求甲方于限定期间内归还乙方已经支付的全部股权转让价款。
5.5乙方对本协议项下的责任和义务违约导致标的股份对价无法或未能支付的，应自乙方违约行为发生之日起，每日按本合同约定的目标股份总价款的千分之三向甲方支付违约金；乙方逾期三十（30）个工作日仍未纠正或采取补救措施且获得甲方认可的，甲方有权解除本协议，并有权同时要求乙方按本协议约定的目标股份整体转让对价的20%或按甲方发出解除通知之日上市公司股票二级市场收盘价格的200%计算的目标股份整体价格的20%（以孰高为准）承担违约金，甲方也可选择要求乙方赔偿因本协议解除而导致的全部损失（含可得利益损失）。如非因乙方原因导致股权无法交割或出现本合同约定的其他违约情形，乙方无需承担违约责任。
6、生效条件
6.1本协议于最终截止日期或之前下述生效条件均实现后生效：
（1）乙方已经取得关于本协议项下相关交易的批准（如有）；及
（2）乙方股东会/最高权力机构通过决议同意受让目标股份；及
（3）各方均以在本合同签章页签章确认。
各方将尽其合理努力推进及尽快于本协议签署后（及无论如何于最终截止日期或之前）实现前述生效条件。如上述条件非因各方任何一方过错导致未能达成，不应视为一方违约。
四、承诺履行情况
1、公司控股股东、实际控制人承诺事项如下：
（1）承诺自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
（2）承诺对所持有的公司首发限售股追加锁定一年，在上述锁定期间内，不进行转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的股份。对于锁定期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票，同比例锁定。若违反承诺减持股份的所得收入将全部上缴公司。
（3）承诺在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
（4）2015年公司重大资产重组期间，公司非公开发行新股用于募集购买资产的配套资金，其中向赵敏先生发行股份8,197,300股，新增股份的上市日期为2015年6月25日。赵敏先生承诺本次发行股份募集配套资金认购的股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让或上市流通；同时赵敏先生、邢连鲜女士承诺在本次重组前持有的股份自赵敏先生通过本次重组取得的股份上市之日起十二个月内不得转让。
（5）承诺自2015年7月6日起未来六个月内增持公司股份，并在增持完成后（2015年12月9日）十二个月内不转让所持有的公司股份。
（6）承诺自重大资产出售事项首次公告之日（2019年1月31日）起至实施完毕期间减持本公司股份不超过31,610,677股，即不超过本公司已发行股份总数的10%。
截至本公告发布日，公司控股股东、实际控制人严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。其中承诺（1）、（2）、（4）、（5）已履行完毕，本次协议转让事项不存在违反此前承诺事项的情况。
2、重庆中新融创承诺事项如下：
（1）前次重大资产重组承诺
2015年公司重大资产重组期间，重庆中新融创承诺：不会通过增持股份等行为谋求宝德股份的控制权，不会单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对赵敏、邢连鲜的实际控制人地位形成任何形式的威胁；如有必要，将采取一切有利于维持赵敏、邢连鲜对宝德股份的实际控制人地位的行动，对赵敏、邢连鲜提供支持。重庆中新融创违反上述承诺获得宝德股份股份的，应按宝德股份要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。
2、本次重组承诺
本次重大资产出售期间，重庆中新融创承诺：本次交易完成后12个月内，不会以谋求上市公司控制权为目的直接或间接方式增持上市公司股份，或以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司实际控制人地位。
截至本公告发布日，重庆中新融创未违反上述承诺。
五、对公司影响情况
本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，对公司日常的经营、决策不会产生影响。
六、其他事项
1、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续，相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、目前，各信息披露义务人正在编制相关权益变动报告书，完成后将按相关法律法规规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司发布的公告文件。
七、备查文件
《关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十五日