国信证券股份有限公司
关于深圳市兆驰股份有限公司关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“兆驰股份”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐人及主承销商，对兆驰股份的关联交易事项进行了认真、审慎的核查。
核查的具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）对外投资设立参股公司暨关联交易
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“光兆未来”）共同出资设立深圳市兆驰照明股份有限公司（具体名称以公司登记机关核定注册为准，以下简称“兆驰照明”）。兆驰照明注册资本为人民币 20,000.00万元，其中公司出资 8,000.00万元，占注册资本的40.00%；光兆未来出资 12,000.00万元，占注册资本的60.00%。
（二）《2017年度广告投播合同书》
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）控股下属公司深圳风行多媒体有限公司（以下简称“风行多媒体”）与上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”）全资下属公司上海东方明珠国际广告有限公司（以下简称“国际广告”）签订了《2017年度广告投播合同书》。根据该合同约定，国际广告将代理风行多媒体自有品牌风行互联网电视在媒体平台的广告投放事宜。合同主要条款如下：
1、合同主体
甲方：深圳风行多媒体有限公司
乙方：上海东方明珠国际广告有限公司
2、合同内容
在本合同有效期内，国际广告代理风行多媒体在东方卫视频道以及乙方
IPTV的媒体平台（以下简称为“媒体平台”）进行广告投放，并按约定的内容及方式进行合作。
3、合同金额及付款方式
按照合同约定金额及支付时间，以银行转账方式支付。
4、争议解决
本合同生效后，双方在履行中如发生争议，应通过友好协商解决。协商不成的，双方同意将争议提交乙方所在地人民法院管辖。
5、禁止商业贿赂
双方同意，在签署及履行合同的过程中，双方将遵守所有适用之法律，包括但不限于禁止与商业交易相关的贿赂行为的法律。对本条的违反将构成本合同项下的严重违约。守约方有权立即终止本合同，并有权要求违约方赔偿由此引起的一切损失。
6、生效条款
本合同自双方签字盖章之日起生效。
二、关联方基本情况
（一）对外投资设立参股公司暨关联交易
公司名称：深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼3楼
企业性质：有限合伙企业
注册地：广东省深圳市
执行事务合伙人：全劲松
注册资本：人民币6,000万元
主营业务：信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；贸易咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询。（最终以登记机关登记为准）
合伙人结构如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|出资额(万元)|出资比例(%)|出资人类别|

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|-|-|-|-|
|全劲松|4,600|76.666667|自然人|
|吴正喆|500|8.333333|自然人|
|解庆|450|7.500000|自然人|
|周礼华|450|7.500000|自然人|
|合计|6,000|100.00|--|

深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）正在设立中，最终以登记机关核准登记为准。
2、关联关系说明
公司副董事长全劲松先生持有深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）76.666667%的出资比例，且为其执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条：“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司关联法人：（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”的规定，认定光兆未来为公司的关联方。因此公司本次与光兆未来共同设立公司的行为，构成关联交易。
（二）《2017年度广告投播合同书》
公司名称：上海东方明珠国际广告有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王盛
注册资本：人民币5,000万元
主营业务：设计、制作、发布、代理各类广告，组织海内外文化体育交流活动，广播电视节目制作、发行，商务信息咨询，会展服务，计算机、软件及辅助设备的销售，从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
股权结构如下：
上海东方明珠新媒体股份有限公司
上海东方明珠传输有限公司
上海东方明珠教育投资有限公司
上海东方明珠国际广告有限公司
2、关联关系说明
2015年6月18日、8月18日、10月13日，公司与东方明珠分别签署了《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购补充协议》和《附条件生效的股份认购补充协议（二）》，东方明珠以 220,000万元现金认购公司本次非公开发行的A股股票。2016年11月，公司完成了非公开发行A股股票 20,934.6909万股，东方明珠认购数量为 17,915.3095万股，持有公司9.89%的股份。
上海东方明珠国际广告有限公司为东方明珠全资下属公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条：“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司关联法人：（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人”的规定，故上海东方明珠国际广告有限公司为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）对外投资设立参股公司暨关联交易
标的公司基本情况如下：
公司名称：深圳市兆驰照明股份有限公司（具体名称以公司登记机关核定注册为准）
企业类型：股份有限公司
拟注册地址：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼3楼
法定代表人：全劲松
注册资本：人民币20,000万元
经营范围：照明类产品、电源类产品、电器类产品、电工类产品（开关、电线电缆、低压电器、电工胶布）、五金类产品、水管类产品、取暖类产品、装修类建材产品、显示屏、车船用照明产品、杀菌类产品的技术开发、生产与销售；
技术咨询及服务，经营进出口业务（以上不含专营、专控、专卖商品）；研发服务；电路设计及测试服务；信息系统服务；设计服务；财务、税收、法律、内部管理咨询服务；企业管理服务；装卸、搬运服务；生产设备的设计与销售。（以上内容法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。国内外贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。（具体以公司登记机关核定的经营范围为准）
股权结构如下：
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|合伙人名称|认缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）|12,000|60.00|
|深圳市兆驰股份有限公司|8,000|40.00|
|合计|20,000|100.00|

（二）《2017年度广告投播合同书》
国际广告代理风行多媒体自有品牌风行互联网电视在东方卫视频道以及乙方IPTV的媒体平台进行广告投放，并按约定的内容及方式进行合作。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）对外投资设立参股公司暨关联交易
公司与关联方光兆未来共同出资设立兆驰照明，出资方式均为货币出资，资金来源均为自有资金。兆驰照明拟注册资本为人民币 20,000万元，其中，公司出资人民币8,000万元，占注册资本的40.00%；光兆未来出资人民币12,000万元，占注册资本的60.00%。
（二）《2017年度广告投播合同书》
风行多媒体与国际广告之间发生的业务往来，属于正常的商业交易行为，对
于公司向互联网电视联合运营的转型与发展是必要的。关联交易定价遵循市场定
价的原则，交易价格公允，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，亦没
有损害公司中小股东的利益。
五、关联交易履行的审议程序
（一）对外投资设立参股公司暨关联交易
该项关联交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，关联董事全劲松回避了表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。该关联交易尚需 2017年第一次临时股东大会审议通过。
（二）《2017年度广告投播合同书》
该项关联交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，关联董事许峰回避了表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）对外投资设立参股公司暨关联交易
智能照明是近两年来产业关注的热点，为了进一步完善公司在照明全产业链的布局规划，通过本次投资，公司将整合照明领域的优势资源和平台，提高研发创新能力，发展创新照明应用计划，打造自主品牌，不断提升公司品牌影响力，促进公司相关产业链的快速发展及业务盈利水平，为公司带来新的利润增长点，提高上市公司核心竞争力及综合实力，为股东创造更好的价值回报。
本次投资，作为公司进一步完善照明全产业链的布局规划，有利于公司拓展经营业务和提升经营业绩，符合公司战略投资规划及长远利益。尚不能确定其对公司2017年经营业绩的影响程度。
兆驰照明成立后，可能面临人力建设、运营管理、内部控制等方面的风险，公司将协助其建立和完善法人治理结构，加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，并提供各种资源助力兆驰照明健康、稳定地发展。
（二）《2017年度广告投播合同书》
2015年 6月 18日，公司与东方明珠签订了《战略合作协议》，双方一致同意，通过资源互补、优势共济、协同运营与利益分享，积极推进双方在互联网电视业务领域的深度合作，共同打造集内容、渠道、平台、终端和应用服务于一体的互联网电视生态圈闭环业务模式。此次关联交易主要是为了加强公司自主品牌风行互联网电视的推广和广告宣传，进一步提高品牌知名度以支撑风行品牌建
设。因此，公司与上述关联人发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司向互联网电视联合运营的转型与发展是必要的。
公司与关联人之间的关联交易定价遵循市场定价的原则，关联交易价格公允，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益；
上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额
2017年 1月 1日至披露日，公司与光兆未来、上海东方明珠国际广告有限公司未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见、监事会出具的意见
（一）对外投资设立参股公司暨关联交易
1、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见：
公司独立董事认为，公司与关联方深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）共同投资设立兆驰照明公司，有利于公司进行产业拓展及升级，推进兆驰品牌在照明领域的战略布局，提升公司的综合竞争力和盈利能力。该事项符合公司长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。我们同意将上述事项提交至公司第四届董事会第八次会议审议。
2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见：
公司独立董事认为，公司与关联方深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）共同投资设立兆驰照明公司，有利于公司进行产业拓展及升级，推进兆驰品牌在照明领域的战略布局，提升公司的综合竞争力和盈利能力。该事项符合公司长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。该投资事项构成与公司副董事长的关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按约定享有其权利，履行其义务，该事项的审议及决策程序符合《深圳证券交易所上市规则》等法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东的利益的行为。因此，我们一致同意公司与关联方深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）共同投资设立公司的关联交易事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
3、监事会出具的意见
经审议，监事会认为：为了进一步完善公司在照明全产业链的布局规划，公司与关联方深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）共同投资设立兆驰照明，有利于公司整合在照明领域的优势资源和平台，推进兆驰品牌在照明领域的战略布局，符合公司及全体股东的利益。该投资事项构成关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按约定享有其权利，履行其义务，该事项的审议及决策程序符合《深圳证券交易所上市规则》等法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东的利益的行为。因此，同意公司与关联方深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）共同投资设立公司的关联交易事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
（二）《2017年度广告投播合同书》
1、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见：
公司独立董事认为，上述关联交易符合公司向互联网电视战略转型的需要，业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。该关联交易系正常的经营性往来，交易按照市场规则，遵照公平、公正的原则进行，关联交易定价以市场价格作为定价依据，交易价格参照市场价，是公允客观的，不存在损害公司及广大股东利益的情形。综上所述，我们同意将上述事项提交至公司第四届董事会第八次会议审议。
2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见：
公司独立董事认为，本次关联交易符合公司向互联网电视战略转型的需要，交易价格依据市场情况确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及广大股东利益的行为，同时对公司的独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事许峰先生回避了表决，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，因此，我们同意上述关联交易事项。
3、监事会出具的意见
经审议，监事会认为：本次关联交易主要是为了加强公司自主品牌风行互联网电视的推广和广告宣传，并进一步提高品牌知名度，公司与该关联人发生的关联交易属于正常的商业交易行为，且关联交易定价遵循市场定价的原则，价格公允，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。因此，同意与上海东方明珠国际广告有限公司签署广告投播合同暨关联交易事项。
九、保荐机构意见
（一）对外投资设立参股公司暨关联交易
经核查，保荐机构认为兆驰股份关联交易计划符合公司正常经营活动需要，交易价格公允，未损害上市公司和全体股东的利益；该关联交易已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，关联董事已经回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，该事项尚需 2017年第一次临时股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
（二）《2017年度广告投播合同书》
经核查，保荐机构认为兆驰股份关联交易计划符合公司正常经营活动需要，交易价格公允，未损害上市公司和全体股东的利益；该关联交易已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，关联董事已经回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
（以下无正文）
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保荐代表人： ______________ ______________
周兆伟 曾军灵
国信证券股份有限公司年 月 日