证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2016-30天津天保基建股份有限公司
六届三十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津天保基建股份有限公司关于召开第六届董事会第三十三次会议的通知，于 2016年 8月 12日以书面文件方式送达全体董事，并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于 2016年 8月 22日在公司会议室举行。公司全体董事孙亚宁先生、周广林先生、路昆先生、薛晓芳女士、罗永泰先生、付旭东先生、李祥先生共 7人亲自出席了会议，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙亚宁先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成决议如下：
一、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了 2016年半年度报告全文及摘要。
二、以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年半年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的公司《关于 2016年半年度募集资金
存放及使用情况的专项报告》。
三、以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈天津天保财务有限公司风险评估审核报告〉的议案》。关联董事孙亚宁先生、薛晓芳女士回避表决。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天津天保财务有限公司风险评估审核报告》。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
依据《上市公司章程指引》（2014年修订），根据公司经营发展需要，对《公司章程》进行了修改，详细内容如下：
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|条目|原内容|新修订|
|第三条|公司于 2000 年 3 月 14 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]22号批文核准，首次向社会公众发行7000万社会公众股，于2000年4月6日，在深圳证券交易所上市交易。2002年6月11日，根据2001年年度股东大会决议，公司实施了向全体股东每10股送0.5股红股，资本公积转增0.5股的分配方案，公司总股本增至238,705,413股。2008年12月15日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]1378 号批文核准，向天津天保控股有限公司非公开发行6900万股人民币普通股，发行后公司总股本为307,705,413股。2009年5月15日，根据2008年度股东大会决议，公司实施了向全体股东进行资本公积转增股本，按照每10股转增5股，转增后本公司总股本为461,558,119 股。2012 年 5 月 21 日，根据 2011 年度股东大会决议，公司实施了向全体股东进行资本公积转增股本，按照每10股转增5股，转增后本公司总股本为692,337,178股。2014年经中国证监会《关于核准天津天保基建股份有限公司非公开|公司于2000年3月14日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]22号批文核准，首次向社会公众发行 7000万社会公众股，于2000年4月6日，在深圳证券交易所上市交易。|

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||发行股票的批复》（证监许可[2014]402号）核准公司非公开发行股票事项，2014 年 5 月 22 日，公司非公开发行新股316,600,000 股上市，增发后本公司总股本为 1,008,937,178股。||
|第四十二条|公司召开股东大会的地点：一般在公司注册地，天津市天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼，如遇特殊情况，股东大会召集人认为必要时可在天津市方便股东出席的地点召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还根据需要提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|公司召开股东大会的地点：一般在公司注册地，天津市天津空港经济区西五道 35 号汇津广场一号楼，如遇特殊情况，股东大会召集人认为必要时可在天津市方便股东出席的地点召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第七十七条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|
|第一百零六条(三)|(三)决定公司的经营计划和投资方案;|(三)决定公司的年度经营计划和重点工作;决定半年度经营计划和重点工作的调整;决定公司投资方案;|
|第一百八|有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定|有下列情形之一的，公司应当修改章程：|

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|十七条|的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。若因法律、法规的修改而出现本章程某些条款不再适用新法律、法规的情况，董事会在审议某一事项涉及这些条款的，可在征得全体独立董事书面同意的情况下，经全体董事 2/3 表决通过，依照新法律、法规执行；董事会在决议公告中应加以说明，并同时发出包括修改公司章程议案的股东大会通知。|（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。|
|第一百九十三条|本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在天津市滨海新区工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。|

根据《公司章程》的规定，该议案尚需股东会大会批准。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》。
根据管理需要，对《董事会议事规则》第十八条(三)进行了修改，详细内容如下：
原规则:第十八条董事会行使下列职权
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
修改为:第十八条董事会行使下列职权
(三)决定公司的年度经营计划和重点工作；决定半年度经营计划和重点工作的调整；决定公司投资方案；
根据《公司章程》的规定，该议案尚需股东会大会批准。
六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定〈内
部审计管理办法〉的议案》。
为加强和规范公司内部审计工作，明确内部审计职责和权限，提高内部审计工作质量，明确内部审计工作规范及程序，在公司《内部审计管理制度》基础上，制定了《内部审计管理办法》。
本办法是依据《内部审计准则》和《企业内部控制基本规范》所制定的，明确了内部审计的职责分工和工作要求，同时细化了内部审计的工作程序和质量控制。
《内部审计管理办法》经董事会审议后正式执行，原《内部审计管理制度》同时废止。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部审计管理办法》。
七、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定公司〈内部控制评价管理办法〉的议案》。
为促进公司全面评价内部控制的设计与运行情况，规范内部控制评价的程序和评价报告的编制，在公司《内部控制自我评价管理制度》基础上，制定《内部控制评价管理办法》。
本办法依据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》所制定的，明确了内部控制评价的职责分工和工作要求，同时细化了内部控制评价的工作程序。
《内部控制评价管理办法》经董事会审议通过后正式执行，原《内部控制自我评价管理制度》同时废止。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部控制评价管理办法》。
八、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年下半年重点工作调整》。
会议听取了经营层2016年上半年目标完成情况汇报,通过了下半年重点工作调整。
九、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开临时股东大会的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于修改公司〈董事会议事规则〉的议案》和《关于更换监事的议案》尚需股东大会批准。公司将另行通知召开股东大会的时间、地点等有关事项。
本次会议还听取了董事会薪酬与考核委员会《关于2016年半年度重点工作完成情况开展检查和督促的情况汇报》。
特此公告
天津天保基建股份有限公司
董 事 会
二○一六年八月二十二日