南华生物医药股份有限公司
2016年度董事会工作报告
各位董事：
2016年度，南华生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“南华生物”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定和要求，认真履行各项权力和义务，本着对全体股东负责的原则，竭力维护公司和股东的利益。现将公司2016年度董事会工作汇报如下：
一、报告期公司整体运行情况
2016年，在“传统纸媒+生物医药”双主业的经营模式下，公司的主要产品为干细胞储存服务及传统纸媒服务。鉴于传统纸媒业务市场发展持续低迷，生物医药的干细胞相关产业仍处于培育阶段，公司积极推进业务转型。
2016年，公司通过重大资产出售及支付现金购买资产，将亏损的传统纸媒业务及对应资产剥离，并收购盈利能力较强的节能环保业务及对应资产。2016年12月，上述重大资产重组事项完成，公司由“传统纸媒+生物医药”双主业转型为“生物医药+节能环保”双主业。据此，公司的主业收入结构得以改善，公司的盈利能力和抗风险能力得到提升，对推动公司健康持续发展、为公司未来业绩提供新的增长点具有重要意义。
在报告期内，公司实现营业收入6725.14万元，实现归属于上市公司股东的净利润2175.61万元。
二、董事会日常工作
（一）董事会会议情况
2016年，南华生物医药股份有限公司董事会共召开12次会议，并对下列重要事项进行了审议：
1、2016年2月5日，公司以通讯形式召开了第九届董事会第十一次临时会议，会议审议并通过了《关于公司终止 2015年非公开发行股票事项的议案》、《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司 2016年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<公司2016年非公开发行股票预案>的议案》、
《关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于 2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司 2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年非公开发行 A股股票相关事宜的议案》、《关于制定公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》、《关于提议召开公司 2016年第一次临时股东大会的议案》。
2、2016年 2月 28日，公司以通讯形式召开了第九届董事会第十二次临时会议，会议审议并通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》、《关于提议召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
3、2016年 4月 22日，公司以通讯形式召开了第九届董事会第十三次临时会议，会议审议并通过了《2015年年度报告全文》、《2015年年度报告摘要》、《2015年度董事会报告》、《2015年度独立董事述职报告》、《2015年度总经理工作报告》、《2015年度内部控制自我评价报告》、《2015年度财务决算报告》、《公司 2015年度利润分配及公积金转增股本的预案》、《聘任财务审计机构及内部控制审计机构的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于签订<房屋租赁合同>的关联交易议案》、《2016年第一季度报告全文》、《2016年第一季度报告正文》、《关于选举董事会战略委员会的议案》。
4、2016年6月8日，公司以通讯形式召开了第九届董事会第十四次临时会议，会议审议并通过了《关于提议召开2015年年度股东大会的议案》。
5、2016年 8月 12日，公司以通讯形式召开了第九届董事会第十五次临时会议，会议审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》、《关于申请银行综合授信的议案》。
6、2016年 8月 30日，公司以通讯形式召开了第九届董事会第十六次临时会议，会议审议并通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产出售及购买方案的议案》、《关于公司重大资产出售及购买草案及其摘要的议案》、《关于与黄少和签署附生效条件的<南华生物医药股份有限公司与黄少和之资产购买协议>的议案》、《关于与北京赛迪出版传媒有限公司签署附生效条件的<南华生物医药股份有限公司与北京赛迪出版传媒有限公司之资产
出售协议>的议案》、《关于批准报出本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产出售及资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、2016年半年度报告全文及摘要。
7、2016年 10月 9日，公司以通讯形式召开了第九届董事会第十七次临时会议，会议审议并通过了《关于提议召开2016年第三次临时股东大会的议案》。
8、2016年10月28日，公司以通讯形式召开了第九届董事会第十八次临时会议，会议审议并通过了2016年第三季度报告全文及正文。
9、2016年11月28日，公司以通讯形式召开了第九届董事会第十九次临时会议，会议审议并通过了《关于申请金融机构综合授信的议案》、《关于签署<房产转让协议>暨关联交易的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于利用暂时闲置资金投资低风险银行短期理财产品的议案》、《关于提议召开2016年第四次临时股东大会的议案》。
10、2016年12月5日，公司以通讯形式召开了第九届董事会第二十次临时会议，会议审议并通过了《关于债务重组的议案》、《关于提议召开 2016年第五次临时股东大会的议案》。
11、2016年 12月 21日，公司以通讯形式召开了第九届董事会第二十一次临时会议，会议审议并通过了《关于会计估计变更的议案》。
12、2016年 12月 28日，公司以通讯形式召开了第九届董事会第二十二次临时会议，会议审议并通过了《关于签署<湖南南华健康产业基金管理有限公司股权转让协议>的议案》。
二、独立董事履职情况
报告期内，独立董事按照公司《董事会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会工作规程》等制度，以保护股东特别是中小股东为出发点，认真履职、忠诚勤勉。同时，独立董事积极学习相关法律法规和规章制度，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东
权益的思想意识。
报告期内，独立董事没有单独提议召开董事会会议，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2016年，独立董事按照公司《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度及相关法律、法规的规定，本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极参加公司召开的董事会、股东大会及董事会相关委员会会议工作，对会议议案进行了认真审议，并出具了以下专项独立意见：
1、第九届董事会第十一次临时会议：独立董事关于非公开发行股票相关事项的独立意见；独立董事关于公司非公开发行A股股票及相关事项的事前认可意见。
2、第九届董事会第十二次临时会议：独立董事《关于公司对外投资暨关联交易的议案》的事前认可意见；独立董事《关于公司对外投资暨关联交易的议案》的独立意见。
3、第九届董事会第十三次临时会议：独立董事关于关联交易事项的独立意见；独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；独立董事关于 2015年年度报告相关事项的独立意见；独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见。
4、第九届董事会第十六次临时会议：独立董事关于公司重大资产出售及购买资产相关事宜的事前认可意见；独立董事关于公司重大资产出售及购买资产的独立意见；独立董事关于 2016年半年度关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见。
5、第九届董事会第十九次临时会议：独立董事《关于签署<房产转让协议>暨关联交易的议案》的事前认可意见；独立董事《关于签署<房产转让协议>暨关联交易的议案》的独立意见。
6、第九届董事会第二十次临时会议：独立董事《关于债务重组的议案》的事前认可意见；独立董事《关于债务重组的议案》的独立意见。
7、第九届董事会第二十一次临时会议：独立董事《关于会计估计变更的议案》的事前认可意见；独立董事《关于会计估计变更的议案》的独立意见。
8、第九届董事会第二十二次临时会议：独立董事《关于签署<湖南南华健康产业基金管理有限公司股权转让协议>的议案》的事前认可意见；独立董事《关
于签署<湖南南华健康产业基金管理有限公司股权转让协议>的议案》的独立意见。
此外，独立董事重点关注公司的非公开发行、房产转让、高管人员聘任、经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等重大事项；以参与会议、电话沟通、邮件交流等方式与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。有效地行使了监督职能；对须经董事会决策的重大事项，能够事先认真审核公司介绍的情况和提供的资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，审慎行使了决策权力。
三、董事会下设专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会根据相关规定，勤勉尽责，积极参加各委员会的工作，为公司财务和审计工作、薪酬与考核方案等提供了专业意见，履行了下列工作职责：
1、董事会审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会按照《公司董事会审计委员会工作细则》和《公司独立董事年报工作制度》等规定，本着勤勉尽责、实事求是的原则，积极推进公司审计工作，对公司审计计划及财务报表资料进行审阅，并与年审会计师进行了充分沟通。审计委员会关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计工作情况的总结如下：
（1）认真审阅了公司相关审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师协商确定了公司审计工作的时间安排。
（2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表。
（3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就年审工作进行了及时沟通。
（4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再次审阅了公司相关财务会计报表，就审阅中发现的问题进行了督促、沟通和交流。
（5）在天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》等审计材料后，董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度公司的审计工作进行了总结。
2、董事会薪酬与考核委员会履职情况
2016年，公司董事会薪酬与考核委员会积极履职，较好完成了本职工作。
报告期内，薪酬与考核委员会在公司董事会领导下，按照《公司法》、《公司章程》等有关规定积极开展各项工作，通过研究和审查公司薪酬分配体系，对董事及高级管理人员的绩效考核机制、薪酬分配方案进行审查，并对公司薪酬管理执行过程中的相关情况和问题提出建议性意见等，切实履行了勤勉尽责义务，确保了董事会对公司经营管理的有效控制和监督，维护了全体股东及公司的整体利益。
3、董事会提名委员会履职情况
2016年，公司董事会提名委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和规章制度的规定，积极履行了职责，如第九届董事会第十三次临时会议提名委员会提交了关于高级管理人员的建议。
公司提名委员会在公司内、外物色优秀的管理人员,建立完整的人才储备信息资料库,对企业内部优秀的员工进行定期培训和全面培养,树立牢固的人才观,努力支持企业在全面发展中对人才的需求。
董事会提名委员会认为：公司当前董事会的规模和构成适当，公司第九届董事会董事、高级管理人员选择标准恰当，选任程序合法，对相关董事候选人和高级管理人员人选的搜寻、审查范围充分，程序合法，符合规范治理的相关要求。
4、董事会战略委员会履职情况
经公司第九届董事会第十三次临时会议审议，选举了公司董事会战略委员会。
报告期内，董事会战略委员会积极开展工作、认真履行职责，对公司经营状况和发展前景进行了深入分析，增强了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
三、公司的核心竞争力分析
报告期内，公司实施完成了重大资产重组，基于“生物医药+节能环保”的双主业定位，公司的核心竞争力主要体现为：
（一）生物医药产业：
1、竞争力核心要素：
1）政策：在湖南省政府、湖南省财政厅和湖南省卫生和计划生育委员会（以下简称“湖南省卫计委”）等的支持下，湖南省卫计委对公司下发了《湖南省卫生计生委关于南华生物医药股份有限公司在湖南省内开展干细胞和免疫细胞储存业务的复函》，同意公司在湖南省内开展干细胞与免疫细胞储存业务。
2）技术：公司与浙江金时代生物技术有限公司签订了《技术授权许可协议》。
浙江金时代生物技术有限公司许可公司（或子公司）使用其细胞制备、保管、存储、复苏技术，指导并协助公司（或子公司）进行细胞储存库的建设，协助公司（或子公司）建立技术团队。公司（或子公司）通过此种方式获得了行业中较为领先的细胞储存技术，确保公司能够在业务培育期开展细胞储存业务、实施细胞储存服务。同时，公司组建了以向双林教授领衔的从事干细胞和免疫细胞储存业务的专业团队，并与医院、科研院校、研究所建立多层次战略合作关系，形成有效的业务和产学研合作机制。
3）运营：公司全资子公司博爱康民作为公司生物医药产业的主要运营平台，与浙江金时代生物技术有限公司签订《细胞制备及储存委托协议》，公司（或子公司）提供细胞载体委托浙江金时代生物技术有限公司对细胞载体进行干细胞和免疫细胞及蛋白的提取、检测、培养及冻存。
2、影响核心竞争力的因素：
1）技术因素：公司进入的生物医药产业属于技术密集型行业。虽然，公司已通过永久技术授权的方式获得了金时代干细胞储存的全套技术，并且金时代的相关技术具有一定的先进性，但生物科技领域技术发展迅速，相关技术如不更新升级，或公司不能紧跟科技最新发展趋势，增强技术自主创新能力，及时推出或取得新技术，则可能影响公司的技术竞争力。
2）公司通过再融资、发展产业并购基金等资本运作模式构筑生物医药领域的相关产业基础，若相关投入或者建设受制于决策、产出效率或其他因素，则有可能产生在产业链、横向产业布局等方面的影响。
3）公司所处行业对技术人员要求较高，如果公司不能在人才引进和激励方面始终不断完善，则有可能产生核心技术人员流失或者技术失密的风险，对公司
的技术创新和生产经营产生不利影响。
据此，公司将重视管理团队、技术团队的配备与培养，重视自有知识产权技术与产品的创新，并提升相关资本运作及决策的科学性与合理性，利用政策与市场的发展契机实现在生物医药领域的实质性发展。
（二）节能环保产业：
1、竞争力核心要素：
1）业务：经过长期的业务发展，城光节能与湖南省长沙市、株洲市、湘潭市、怀化市、郴州市、邵阳市、宜章县、安仁县、资兴市、新邵县、洪江区等市、县政府保持了良好的关系，为市政道路、商超、学校、医院、工矿企业等各领域客户提供包含技术定制开发、咨询、设计、原料采购、设备制造、节能系统集成、项目管理、投资运营的节能改造综合服务和能效智能监测一站式服务。城光节能客户以湖南省内政府机关为主，客户资源稳定，并且通过 EMC的业务模式，提高客户粘度。
2）技术：城光节能属国家发改委批准的第三批节能服务企业，是国家认定的高新技术企业，在节能领域具有技术领先优势。其拥有12项实用新型专利，2项软件著作权，并拥有一系列围绕“节能产品可靠性及优良品质”的核心技术。
城光节能所提供的各系列的产品已通过了国家权威检测机构——国家质量监督总局电光源检测中心的认证、ISO9001:2008认证、CE电子产品安全认证、欧盟 RoSH认证，在节能技术应用上取得了 8项国家专利。此外，城光节能与广州中科研究院签订了产学研战略合作协议，共同开发智慧城市平台，在实施智能照明的基础上预留数据接口，利用城市路灯巨大的物联系统，为智慧城市的智慧业务拓展打好基础。
3）基础配套设施与开发能力：城光节能与湖南省质检院共建的“湖南省节能产品公共检验服务平台”（湘发改函【2013】212号），拥有多套大型先进的检测仪器和设备，形成一个能够完成从立项、研究、检验直至小试、中试全过程的公共研发与检验的服务平台，为技术创新和发展奠定了良好的基础。
2、影响核心竞争力的因素：
1）城光节能的资本规模对客户及业务的拓展还具有一定局限性，需要不断增强资本实力。
2）根据财税[2010]110号文，对符合条件的合同能源管理项目收入暂免征收营业税、增值税；对于符合条件的节能服务收入企业所得税自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起执行三免三减半政策。如果城光节能未来不能继续满足节能服务收入企业认证要求或相应的税收优惠政策发生变化，则可能导致不再享受相关税收优惠，进而可能将会对其盈利能力产生一定的不利影响。
据此，公司将延续城光节能业务发展的科学性与专业性，不断创新完善产品技术类别，提高整体解决方案能力，以技术产品创新和整体解决方案运营驱动企业向前发展，逐步实现单一合同能源管理模式向PPP模式转变，单一项目节能向综合节能服务转变，自主项目投资建设向平台化多行业合作方式转变，节能服务向物联网化的智慧城市服务转变。
四、2016年经营情况
目前，经过 2016年为期一年的摸索与推进，生物医药产业的干细胞储存业务取得了初步成绩，为公司创造了一定规模的收入，市场份额居湖南省前列。
另一方面，公司的节能环保业务主要由间接控股的城光节能经营，城光节能是节能减排服务行业服务提供商，以EMC为主，为客户提供涵盖技术研发、咨询设计、原料采购、设备制造、节能系统集成、项目管理、投资运营的节能改造综合服务，拥有12项实用新型专利，软件著作权2项，经过多年技术经验的累积，形成了一系列围绕“节能产品可靠性及优良品质”的核心技术，为市政道路、商超、学校、医院、工矿企业等各领域客户提供包含技术定制开发、咨询、设计、原料采购、设备制造、节能系统集成、项目管理、投资运营的节能改造综合服务和能效智能监测一站式服务。
2016年，公司各业务板块的经营状况如下：
1、传统纸媒业务：
2016年 1-10月份，传统纸媒业务板块实现业务收入 1,346.44万元，归属于母公司的净利润-446.39万元；截至2016年10月31日，归属于母公司的所有者权益为-2,346.56万元。公司重大资产重组完成后，公司不再经营传统纸媒业务。
2、干细胞储存业务：
公司生物医药产业的干细胞相关业务由全资子公司湖南博爱康民干细胞组
织工程有限责任公司具体运营，2016年公司共签约储存干细胞 347例，总签约金额895万元。
通过 2016年的业务发展，公司的干细胞储存业务在湖南省范围内形成了较大的影响力，业务签约数量、业务客户数量得到了较大提升。但公司干细胞相关业务仍处于培育阶段，2016年度，干细胞储存业务实现业务收入 224.91万元，归属于母公司的净利润-200.53万元，截止2016年12月31日，湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司总资产为1,398.09万元，净资产为-48.84万元。
3、节能环保业务：
公司节能环保相关业务由间接控股的城光（湖南）节能环保服务股份有限公司具体运营，2016年公司节能环保业务实现并表收入 5,153.79万元，归属于母公司的净利润891.03万元，截止2016年12月31日，公司子公司惠州市梵宇实业发展有限公司（为城光节能母公司）总资产为15,349.21万元，净资产为8,821.11万元。
在报告期内，公司实现营业收入 6725.14万元，同比增长402.84%；实现净利润为2,889.74万元，同比增长202.54%。
五、2017年度工作思路及计划
根据公司《“十三五”发展战略规划》，“十三五”期间，公司在持续发展以干细胞存储为龙头的大健康产业和以合同能源管理为主的节能环保产业的同时，将力争成为湖南省“五大基地”建设的主要投资机构，成为相关投资基金募集和管理的主要机构，成为相关产业整合的主要运作机构，成为相关资产证券化的主要上市公司平台。不断丰富公司多主业的运营架构、不断实现公司业务规模的持续增长、不断增强公司的可持续盈利能力，最终获得股东价值的持续提升。
2017年，公司将在生物医药行业内树立品牌、建设企业形象，创新营销模式积极开拓市场，抓住国家的行业政策导向，布局大健康产业，实现在生物医药领域的多元化发展。
公司将进一步优化、完善公司管理制度和内控规范体系，加强企业人才建设和文化建设，形成专业化的市场营销、战略合作与客户服务体系。
1、资本运作:
公司将积极筹划各类资本运作事宜，争取获得公司控股股东的支持。
2、资产并购:
2016年6月，南华生物控股子公司湖南南华健康产业基金管理有限公司（以下称“健康产业基金”）完成工商注册，并开始了相关前期业务。公司健康产业基金主要投资于干细胞相关的生物技术和生物医药、医院收购整合和公立医院改革、医疗美容和高端医疗器械，也部分投资于健康医疗配套的文化旅游等新兴产业。产业基金公司投资的相关资产，未来将适时由本上市公司优先收购。
3、市场营销：
2017年，公司在市场营销的重点在于培育业务的自主性、强调业务的精细化，打造可复制性强的业务开展模式与业务合作模式，扩大销售规模与市场规模，以提升干细胞相关产业的核心竞争力。
4、技术研发：
公司拟建立高标准的干细胞与再生医学产业化实验室，并依托该实验室与湖南师范大学、中科院等单位建立产学研合作，共同申报湖南省发改委、湖南省财政厅、湖南省科技厅等政府渠道科研经费，通过政府科研经费补助进一步发展公司技术力量，塑造公司品牌形象。
5、人才引进:
秉承“崇尚技术、以人为本”的理念，引进生物医药行业科研人才，完善干细胞和免疫细胞储存业务的技术和业务团队；完善薪酬体系，构建有吸引力有竞争力的良性激励机制。
6、公司治理:
严格按照上市公司规范运作指引的相关要求,不断完善公司的内控体系，加强对各业务子公司管控，加强业务风险控制。
特此报告，请各位董事审议。
南华生物医药股份有限公司董事会 2017年4月 20日