REPORT OF ASSETS APPRAISAL
中天和资产[2015]评字第 23号
北京中天和资产评估有限公司
BEIJING ZHONGTIANHE ASSETS APPRAISAL CO.,LTD
报告日期：2015年5月7日
拟重组评估项目目 录
注册资产评估师声明.......................................................................................................................................1评估报告摘要...................................................................................................................................................3评估报告正文...................................................................................................................................................61.委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者..............................................................62.评估目的................................................................................................................................................103.评估对象和评估范围............................................................................................................................104.价值类型和定义....................................................................................................................................125.评估基准日............................................................................................................................................126.评估依据................................................................................................................................................127.评估方法................................................................................................................................................158.评估程序实施过程和情况....................................................................................................................229.评估假设................................................................................................................................................2410.评估结论..............................................................................................................................................2511.特别事项说明......................................................................................................................................2712.评估报告使用限制说明......................................................................................................................2813.评估报告日..........................................................................................................................................28附件.............................................................................................................................................................30评估机构：北京中天和资产评估有限公司
地址：沈阳市和平区云集街22号
拟重组评估项目北京中天和资产评估有限公司
BEIJING ZHONGTIANHE ASSETS APPRAISAL CO.,LTD注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；
我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、辽宁铁兴会计师事务所有限责任公司因本次经济行为对拟重组涉及的扎鲁特旗铁进运输有限公司的资产和负债进行了审计，并出具了辽铁兴会评估机构：北京中天和资产评估有限公司
地址：沈阳市和平区云集街22号
评估报告书第1页
拟重组评估项目审字2015[6]号《专项审计报告》，提请本评估报告使用者在阅读本报告时应参考上述《审计报告》一并阅读。
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评估报告书第2页
拟重组评估项目北京中天和资产评估有限公司
BEIJING ZHONGTIANHE ASSETS APPRAISAL CO.,LTD扎鲁特旗铁进运输有限公司拟重组涉及的其股东全部权益价值评估项目
评估报告摘要
中天和资产[2015]评字第23号
北京中天和资产评估有限公司接受通辽铁盛商贸（集团）有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法（成本法）和收益法，按照必要的评估程序，对扎鲁特旗铁进运输有限公司拟重组涉及的其股东全部权益在 2014年 12月 31日（评估基准日）的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果简要介绍如下：
一、评估目的：
本次评估为扎鲁特旗铁进运输有限公司拟重组涉及的其股东全部权益价值提供参考依据。
二、评估对象和评估范围：
根据本次评估的经济行为和评估目的，委托方确定评估对象是扎鲁特旗铁进运输有限公司的股东全部权益，其中资产账面价值合计 40,349.58万元，负债账面价值合计-21,438.23万元。本次评估中的账面价值依据审定后的账面值确定。
三、价值类型：
根据本次评估特定的目的和评估时所依据的市场条件及被评估资产的使用状态，本次评估选择市场价值作为评估价值类型。
四、评估基准日：2014年 12月 31日。
五、评估方法：资产基础法（成本法）和收益法。
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地址：沈阳市和平区云集街22号
评估报告书第3页
拟重组评估项目六、评估结论：
本次评估，我们分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行评估，资产基础法初步评估结论为 69,245.94万元，收益法初步评估结论为 70,103.02万元，两者相差 15,602.69万元，差异率为1.24%。
通过根据评估目的、评估的价值类型以及评估对象的资产特性，我们认为本次评估的成本法结果更能体现被评估企业的市场价值。故本次评估采用成本法结论作为最终评估结论即：扎鲁特旗铁进运输有限公司的股东权益价值评估结果为 69,245.94万元。
七、评估有效期：本评估结论的有效使用期限为一年，即评估目的在评估基准日后的一年内(即从 2014年 12月 31日开始生效至 2015年 12月 30日失效)实现时，并无重大期后事项的，可以使用评估结论。超过一年，需重新进行资产评估。
八、特别事项：
(一)纳入本次评估范围的所有房屋建筑物，于 2009年 7月以后陆续使用，尚未办理房屋所有权证，被评估企业已提供相关文字说明，承诺权属为其所有无纠纷。我们是在被评估企业具有完全产权的前提下进行的评估，无证房产的建筑面积以企业申报数据为准，经评估人员现场勘查，面积基本相符。
(二)纳入本次评估范围的铁路专用线所占地均没有土地使用权证，被评估企业与当地政府签定征地补偿协议，征地相关手续已上报当地国土局及内蒙古自治区国土厅，土地使用权证尚在办理之中，被评估单位承诺权属为其所有无纠纷。土地使用权面积以企业申报数据为准，经评估人员现场勘查，面积基本相符。
(三)本次评估未考虑因经济行为实现和评估增值而可能产生的税费对评估结论的影响。
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评估报告书第4页
拟重组评估项目九、评估报告日：2015年 5月 7日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理
理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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评估报告书第5页
拟重组评估项目北京中天和资产评估有限公司
BEIJING ZHONGTIANHE ASSETS APPRAISAL CO.,LTD扎鲁特旗铁进运输有限公司拟重组涉及的其股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
中天和资产[2015]评字第23号
通辽铁盛商贸（集团）有限公司：
北京中天和资产评估有限公司接受贵方委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法（成本法）和收益法，按照必要的评估程序，对扎鲁特旗铁进运输有限公司拟重组涉及的其股东全部权益在 2014年 12月 31日（评估基准日）的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、被评估企业和委托方以外的其他评估报告使用者
(一)委托方简介
1．基本情况
委托方名称：通辽铁盛商贸（集团）有限公司（以下简称铁盛集团）住所：通辽市南顺大街 15号（火车站西）
法定代表人：周振军
注册资本：人民币叁仟万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2006年 04月 28日
注册号：152300000002255
经营范围：道路普通货物运输（凭许可证有效期经营），化工产品（危险评估机构：北京中天和资产评估有限公司
地址：沈阳市和平区云集街22号
评估报告书第6页
拟重组评估项目品除外）、五金、建筑材料、钢材、有色金属、沥青、石油焦、橡胶制品、日用百货、水暖器材、家具、饲料、土畜产品、农副产品、焦炭、机电产品（小轿车除外）销售；客货延伸服务、货物装卸搬运、仓储（危险品除外）、货物短途运输、铁路货运代理、专用线公用组织服务、轮重测定仪服务、轨道衡检斤服务；机车车辆维修及配件制造、塑料门窗、木门窗的制作销售；汽车、房屋、专用线出租；铁路车辆过轨、铁路内部机车车辆租赁和销售；报废铁路货车专用设备及配件的回收，粮食，餐饮（按许可证有效期经营）。保洁，家电产品，非路产专用线代管理、代运营、代维修（国家明令禁止的除外）。“印刷、煤炭运输覆盖剂服务；经销办公用品、微机及耗材；代售火车票；体育培训、游泳、洗浴服务、住宿，煤炭销售，旅游信息咨询服务，候车服务；场地租赁、摊位租赁；铁路货物运输、加固材料制作销售、公路货物运输代理；养殖，广告发布制作，旅游用品、民族用品销售，预包装食品零售（限分公司经营）”(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2．历史沿革及其他
通辽铁盛商贸（集团）有限公司的前身起源于原通辽铁路分局创办的经济开发总公司，成立于 1985年，经过多年的重组改革和内部机构调整，集团公司于 2006年 4月正式注册，注册资本 3000万元，现资产总额 71.52亿元。是沈阳铁路局投资管理中心投资组建的以仓储、运输、货运代理、综合物流为主营项目的大型集团公司。
集团总部设在通辽市，营运网点 110个，经营区域覆盖内蒙古、辽宁、吉林三省区。近年来，集团公司在逐渐转变经营方式，确立物流经营主体思想的前提下，通过大力投资、完善物流设施，强化人员培训，提高物流服务意识，基本完成了企业经营方式的战略性转变，集团已经形成了以合资铁路运输为主，提供铁路货物运输和综合物流一体化的的新格局。到 2012年，集团已经评估机构：北京中天和资产评估有限公司
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评估报告书第7页
拟重组评估项目拥有法人企业 9家，分支机构 11家。
集团公司拥有职工 828名，管理团队拥有业务娴熟，管理经验丰富的专业中高级管理人员 80余名，有 390余名具有先进的服务理念、优良的服务意识、丰富的服务技能的基层业务人员。集团公司凭借先进的管理方式、丰富的服务经验和客户至上的服务理念，为客户提供安全、便捷、优质、周到、满意的服务。
集团公司具备集仓储、装卸、综合物流功能的大型物流基地 13处，仓储面积 189.76万平方米，货物线 24条，货物线总长度 28744米，货位 3349个，一次仓储能力 186.86万吨；抑尘站 5处，拥有 5套大型自动化抑尘喷洒系统，可满足整列煤炭货车行进喷洒；物流基地一次装车能力 2146辆；拥有霍白、珠嘎 2条自营铁路，与铁路路网直通，运营里程 517公里，租赁沈阳铁路局铁路机车 37台，年运输能力逾亿吨。
(二)被评估企业简介
1．基本情况
被评估企业名称：扎鲁特旗铁进运输有限公司（以下简称铁进运输）住所：内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗扎哈淖尔开发区
法定代表人：周振军
注册资本：人民币叁亿贰仟万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2008年 09月 10日
注册号：152327000002312
经营范围：铁路货物运输、装卸、铁路货运延伸服务、检斤。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．历史沿革及其他
评估机构：北京中天和资产评估有限公司
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评估报告书第8页
拟重组评估项目扎鲁特旗铁进运输有限公司系经铁道部批准，由通辽铁盛商贸(集团)有限公司、扎鲁特旗鲁霍煤碳有限公司、西乌珠穆沁旗意隆煤业有限公司共同投资组建的有限责任公司，公司成立于 2008年 9月，公司实行总经理领导下的分工负责制，下设 4个部室，即综合部、财务部、运输管理部、设备部。公司现有员工 20人。2012年 9月 3日股东变更为通辽铁盛商贸(集团)有限公司、扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司、西乌珠穆沁旗意隆煤业有限公司。
公司经营宗旨：以市场和国家产业政策为导向，按照市场经济的需求，建立现代企业制度；立足于把公司做优、做强，服务社会、回报股东。
3．截止评估基准日，被评估企业的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|百分比|
|通辽铁盛商贸（集团）有限公司|19,200.00|60%|
|扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司|6,400.00|20%|
|西乌珠穆沁旗意隆煤业有限公司|6,400.00|20%|
|合 计|32,000.00|100%|

4．被评估企业的经营情况介绍
被评估企业近年财务状况
（万元）
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|-|-|-|-|
|项 目|2012年|2013年|2014年|
|总资产|48.945.91|64,511.06|40,349.58|
|净资产|43,909.36|52,080.07|61,787.81|
|营业收入|21,675.54|21,569.07|59,297.57|
|本年利润总额|-1,953.01|9,422.49|11,104.31|
|本年净利润|-3,315.23|8,244.68|9,707.74|

辽宁铁兴会计师事务所有限责任公司因本次经济行为对拟重组涉及的资产和负债进行了审计，并出具了辽铁兴会审字（2015）6号《专项审计报告》，本次评估所引用的账面价值均为审计后的账面值。
(三)委托方被评估企业之间的关系
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评估报告书第9页
拟重组评估项目委托方为被评估企业的股东，持有被评估企业60%的股权。
(四)未纳入评估范围的事项
无。
(五)其他评估报告使用者
根据委托方和评估机构在资产评估业务约定书中的约定，除委托方外本次评估报告的其他使用者为国有资产管理部门等国家法律、法规明确的评估报告
使用者。
二、评估目的
本次评估目的是为扎鲁特旗铁进运输有限公司拟重组涉及的其股东全部权益提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象：
根据本次评估的经济行为和评估目的，委托方确定评估对象是扎鲁特旗铁进运输有限公司的股东全部权益。
(二)评估范围：
纳入本次评估范围的资产和负债为被评估企业的全部资产和负债。辽宁铁兴会计师事务所有限责任公司对被评估企业截止评估基准日的资产、负债情况进行了审计，并出具了辽铁兴会审字（2015）6号《专项审计报告》。本次评估中的账面价值依据审定后的账面值确定。
评估范围所包括的具体账面价值如下表： （金额单位人民币万元）
||||
|-|-|-|
|项目|序号|账面价值|
|流动资产|1.|1 6,324.96|
|非流动资产|2.|2 34,024.62|

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|-|-|-|
|项目|序号|账面价值|
|长期应收款|3.|5|
|长期股权投资|4.|6|

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评估报告书第10页
拟重组评估项目
||||
|-|-|-|
|项目|序号|账面价值|
|投资性房地产|5.|7|
|固定资产|6.|8 34,024.62|
|在建工程|7.|9 17.00|
|固定资产清理|8.|1|
|无形资产|9.|11|
|商誉|10.|41|
|长期待摊费用|11.|61|

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|-|-|-|
|项目|序号|账面价值|
|递延所得税资产|12.|1|
|其他非流动资产|13.|81|
|资产总计|14.|92 40,349.58|
|流动负债|15.|12 -21,438.23|
|非流动负债|16.|22|
|负债合计|17.|32 -21,438.23|
|净资产|18.|42 61,787.81|

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评估报告书第11页
(三)纳入评估范围的实物资产具体情况如下：
实物包括房屋类、设备类等，实物资产主要分布在被评估企业所在地。
1．房屋类实物资产主要分为伊图塔站运转楼、环线综合楼、燃油库及锅炉房等，均为 2009年以后建造并正常使用。
2．构筑物及辅助设施主要分为路基正线、站段岔特线、沙楞隧道、圆筒仓，桥涵防护架等，均为 2009年以后建造并正常使用。
3．设备类实物资产主要分为电力架空线路、振动给料机、高压架空线路和办公用电子设备（如台式电脑等）以及办公用车辆。
上述实物资产除办公用电子设备及办公用车辆在被评估企业办公地点使用外，其它实物资产主要分布在霍白线扎哈淖尔至伊图塔段沿线。
具体评估对象和评估范围详见委托方填写的评估明细表。
经评估人员核对，委托方填写的评估明细表内容与审后资产负债表内容相一致，委托方已承诺无应纳入而未纳入本次评估范围的资产和负债，纳入评估范围的资产与委托评估时确定的范围是一致的。
(四)企业申报的未记录无形资产情况
无。
(五)企业申报的表外资产情况
无。
(六)引用其他机构出具的评估报告情况
无。
四、价值类型和定义
根据本次评估特定的目的和评估时所依据的市场条件及被评估资产的使用状态，本次评估选择市场价值作为评估价值类型。
资产评估的价值类型是指资产评估结果的价值属性及其表现形式。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的
情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
(一)本项目资产评估基准日是 2014年 12月 31日。
(二)该基准日与业务约定书明确的基准日一致。
(三)评估中所采用的价格标准是评估基准日 2014年 12月 31日当地货币购买力的标准。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.根据通辽铁盛商贸（集团）有限公司提供的《扎鲁特旗通霍铁路运输有限公司关于明确通霍公司重组期间管理事项的决议》，按照沈阳铁路局和内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司决定，扎鲁特旗通霍铁路运输有限公司整体重组并入扎鲁特旗铁近铁路运输有限公司。
2.委托方与评估机构签定的资产评估业务约定书。
(二)法律法规依据
3.《中华人民共和国企业国有资产法》；
4.《中华人民共和国公司法》(2005年 10月 27日修订)；
5.《中华人民共和国土地管理法》(2004年 8月 28日修订)；
6.《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994年 7月 5日)；
7.国务院国资委第 12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
8.中华人民共和国财政部令第 14号《国有资产评估管理若干问题的规定》；
9.国资委、财政部 3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；
10.国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
11.原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》；
12.财政部财企[2004]20号《关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和
〈资产评估职业道德准则—基本准则〉的通知》；
13.财政部财企[2008]343号《关于实行资产评估准则有关制度衔接问题的通知》；
14.其他与资产评估有关的法律、法规等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》；
3.《资产评估准则—评估程序》；
4.《资产评估准则—评估报告》；
5.《资产评估准则—机器设备》；
6.《资产评估准则—业务约定书》；
7.《资产评估准则—企业价值》；
8.《资产评估准则—工作底稿》；
9.《资产评估价值类型指导意见》；
10.《关注评估对象法律权属指导意见》；
11.《企业国有资产评估报告指南》；
12.《资产评估准则—不动产》。
(四)权属依据
1.被评估企业提供的机动车行驶证；
2.主要设备购置合同、发票等产权证明文件；
3.被评估企业提供的其他有关权属方面的说明。
(五)取价依据
1.《WIND资讯》；
2.中国人民银行发布的评估基准日存贷款利率；
3.《房地产估价规范GB/T50291-1999》；
5.《2009年内蒙古自治区装饰装修工程消耗定额及基础价格》；
6.《2009年内蒙古自治区建筑工程量消耗定额及基础价格》；
7.《2009年内蒙古自治区安装工程量消耗定额及基础价格》；
8.铁道部铁计[2008]24号文发布的《关于印发铁路更新改造工程设计概（预）算编制办法的通知》；
9.铁建设[2010]196号文发布的《关于调整铁路基本建设工程设计概预算综合工费标准的通知》；
10.《2010年铁路工程预算定额》；
11.内政办发[2011]143号文《内蒙古自治区人民政府办公厅关于公布实施自治区征地统一年产值标准和征地区片综合地价的通知》；
12.《铁路工程造价信息网》2014年 12月价格；
13.《2015全国机电产品报价手册》；
14.2002年《最新资产评估数据与参数手册》；
15.被评估企业提供的会计原始凭证和相关合同或协议文本等资料；
16.评估机构收集的有关询价资料、参数资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
企业价值评估的主要评估方法有三种，即收益法、市场法、成本法。收益法是指通过被评估企业预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法；市场法是将估价对象与同行业的公开市场上正常交易的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值的方法；成本法是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位价值的评估思路。
铁进公司主要从事铁路运输服务，是非上市企业。由于国内非上市公司股权交易市场不活跃、信息不公开，此次评估人员未能在市场上搜集到可比
交易案例，故无法采用市场法进行评估。
由于企业的各项资产负债、收入成本资料较易取得，对运输的价格和运量能够合理量化。根据本次评估目的及资产特点，本次评估采用成本法和收益法对被评估企业的股东全部权益价值进行评估，并在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上确定最终评估结果。
(二)成本法评估思路
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。运用成本法评估企业价值，就是以资产负债表为基础，对各单项资产及负债的市场价值进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产价值。其基本计算公式为如下：
净资产价值=各单项资产评估值之和－负债评估值之和
评估人员对各资产和负债采用的具体评估方法如下：
1.货币资金
对现金进行库存盘点，根据盘点结果和现金出入库记录，推断确认基准日
账面值的准确性，以经核实后的金额确认评估值。
对银行存款在核实银行对账单余额、银行余额调节表以及银行账户回函的基础上，以经核实后的金额确认评估值。
2.应收款项
通过核查原始凭证核实账面金额，对应收款项的业务内容、发生时间、形成原因了解核实，通过函证回函情况，对所能形成相应资产的权益及回收的可行性进行分析判断，综合分析确定应收款项的可收回金额及预计可收回金额的风险损失。
3.存货是指在日常生产经营过程中持有以备出售，或者仍然处在生产过程中或提供劳务过程中将消耗的材料或物料。委托方的存货主要是生产耗用
原材料煤。评估人员根据原材料的特点及企业经营现状，主要采用市场法进
行评估。
4.固定资产房屋建筑物类
(1)评估方法：
根据评估目的，本次房屋建筑物类评估主要采用重置成本法。
(2)基本公式
评估值=重置成本×成新率
a)重置成本的构成
根据资产占有方提供的房屋建筑物类清查评估明细表、设计图纸及工程结算资料，参照《2013年内蒙古自治区房屋修缮工程预算定额》、《2009年内蒙古自治区装饰装修工程消耗定额及基础价格》、《2009年内蒙古自治区建筑工程量消耗定额及基础价格》、《2009年内蒙古自治区安装工程量消耗定额及基础价格》、《2008年关于印发铁路更新改造工程设计概（预）算编制办法的通知》、《2010年关于调整铁路基本建设工程设计概预算综合工费标准的通知》及《2010年铁路工程预算定额》等资料，估算房屋建筑物类的土建造价，再加上其他应计入工程建设的费用等，估算出重置成本。
基本公式如下：
重置成本=开发成本+管理费用+资金成本
其中：
开发成本：勘察设计和前期工程费、建筑安装工程费、建设过程中的税费。
管理费用：开发单位施工管理人员的工资、办公费、差旅费等。
资金成本：开发成本和管理费用的利息。
b)成新率的确定
根据本次评估对象的特点，对于建筑物采用年限法和观察法综合确定
成新率。
A.使用年限法成新率的确定
评估人员凭借实践经验，并根据委估建筑物的实际状态和维修保养状况，估算出委估建筑物的尚可使用年限。以估测出的建筑物尚可使用年限与建筑物总使用年限的比率作为建筑物的成新率，用公式表示为：
建筑物成新率=建筑物尚可使用年限/（建筑物已使用年限+建筑物尚可使用年限）×100%
其中：建筑物尚可使用年限＝建筑物经济年限－建筑物已使用年限B.打分法成新率的确定
根据《房屋完损等级评定标准》，以及按不同构成部分的评分标准进行对照打分，汇总得出建筑物的成新率。
用打分法估测建筑物成新率按下列数学式计算：
成新率=(结构部分合计得分×G+装修部分合计得分×S+设备部分合计得分×B)÷100×100%
式中：
G—结构部分的评分修正系数；
S—装修部分的评分修正系数；
B—设备部分的评分修正系数。
C.综合成新率的确定
综合成新率(%)=(使用年限法成新率×0.4+打分法成新率×0.6)×100%采用上述方法综合计算成新率，既可避免以实际使用年限计算成新率与建筑物实际新旧程度差异过大，又可减少主观因素造成的影响，能够比较真实地反映建筑物的实际成新率。
对于铁路专用线中的轨道工程，根据《铁路运输企业会计核算办法》总说明的第四条内容，考虑到专用线中的钢轨(包括道岔)、轨枕和道砟具有可以通过大修实现局部更新的特点，评估中视其成新率为100%。
(1)评估方法
根据评估目的，本次设备评估主要采用成本法，并与重置价值类型相匹配。
(2)计算公式：评估价值＝重置成本×成新率
(3)重置成本的构成及取价依据
根据设备类别和自身特点，总体设备重置成本的构成分为三种情况。
1外购机器设备重置成本的确定
基本公式如下：
重置成本＝设备净价＋运杂费＋安装调试费＋基础费＋管理等其它费用＋资金成本
其中：
A.设备净价：即不含其他费用的全新设备自身价格，设备净价可通过查阅机电产品报价手册及电话咨询等途径求得。对于按上述途径难以查到报价的设备，则以同类功能、相近型号设备报价为基础，采用类比法加以调整求得。对于无法采用以上方法获得重置成本的设备，采用指数调整法确定其重置成本，评估人员在确定原始委估设备账面原值的基础上，根据委估设备的账面原值乘以物价变动指数来确定重置成本。
B.运杂费：参照《最新资产评估常用数据与参数手册》提供的相关参数，以设备购置价为基数计算求得。对于小型的、单价不高的设备，不计运杂费。
C.安装调试费：参照《最新资产评估常用数据与参数手册》提供的相关参数并结合相关预算定额的相关数据，根据设备的实际安装状况，用概算法求得；不需安装的设备不取此项费用。
D.设备基础费：依据基础工程量和基础结构不同，合理确定基础费率。
E.管理费等合理费用：参考设备在筹建期，建安期及试运行所发生合理
费用所占比重，综合确定费率如下：
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|-|-|-|-|
|序号|费用名称|计算公式|费率|

1 建设单位管理费 建安工程造价×费率 0.87%
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|-|-|-|-|
|2|可行性研究费|建安工程造价×费率|0.28%|
|3|设计费|建安工程造价×费率|2.57%|
|4|环境影响评价费|建安工程造价×费率|0.054%|
|5|监理收费|建安工程造价×费率|1.70%|
|6|联合试运转费|建安工程造价×费率|0.5%|
|管理等其它费用合计|||5.97%|

F.资金成本：对于建设期较长的设备，计取此项费用；对于购入后即可使用的设备的设备,不计此项费用。
2车辆重置成本的确定
A.购置价：根据网上查询的信息，查询该型或类似型号汽车报价，同时对委估轿车与现行销售轿车的功能差异、实际成交价与报价的差异进行调整后，确定委估轿车的购置价格。
B.车辆购置税的确定：车辆为不含增值税售价的10%。
C.车辆购置其它费用：如：牌照费、验车费、交易费、过户费等，按 500元计算。
重置成本＝车辆购置价+购置税+其它费用
3电子设备重置成本的确定
重置成本＝购置价
因电子设备多为就地采购，不需安装或安装由售货方负责，故购置价即作为重置成本，不计其它项费用。
(4)成新率的确定
在成新率评定中，主要采用如下三种方法。
1使用年限法
对于在经济使用寿命周期内的设备，采用如下公式：
成新率＝（1－已使用年限÷规定使用年限）×100%
观察法就是评估人员通过现场观察委估设备状况，查阅设备的历史资料，向操作工人和设备管理人员询问设备的使用情况、使用精度、故障率、磨损情况、维修保养情况、工作负荷等，对所获得的信息进行分析、归纳及综合，依据经验，判断设备的磨损程度及贬值率，以此对设备实际成新状态作出判断。
3权重系数法
即在求出年限法成新率和观察法成新率的基础上，综合测算成新率。
计算公式为：
成新率＝年限法成新率×权重系数+观察法成新率×权重系数
年限法权重系数一般取40%，观察法权重系数一般取60%。
6.流动负债
流动负债包括应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款、其他流动负债，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是评估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
(三)收益法的评估思路：
企业价值评估中的收益法，是指通过被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估采用间接法评估企业价值，即通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值的评估思路。
1.企业整体价值评估方法：
对企业整体价值的评估采用目前主流的企业价值评估方法之一的实体现金流量折现（entity DCFmodel）分段式评估模型。公式如下：
tn FCFF t FCFF
V
t

t
(1WACC)t (1WACC)t
t1 tn1
式中：V：企业整体评估价值；
t：预测期；
FCFF：企业自由现金流量（free cash flow tofirm）；
t
WACC：企业加权平均资本成本；
(1)企业自由现金流量（FCFF）的计算方法：
FCFF=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-营运资本增加值
(2)WACC的计算方法
E D
WACC K (1t)K
e d
DE DE
式中：E：权益的市场价值；
D：有息债务的市场价值；
K :权益资本成本；
e
K :债务资本成本；
d
t：被评估企业的所得税率。
2.企业股东全部权益价值的确定：
企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
3.收益法评估结果的确定：
收益法评估结果=企业股东全部权益价值+溢余资产价值－溢余负债价值+非经营性资产价值－非经营性负债价值
八、评估程序实施过程和情况
我们接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成评估项目组，并于 2015年 3月 11日进入现场开始评估工作。整个评估过程包括接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等，具体过程如下：
(一)评估前期准备工作阶段
1.了解被评估企业及评估对象的基本情况，分析评估风险，签署资产评估业务约定书；
3.选定评估基准日，确定评估重点，拟定评估方案和基本评估思路；
4.指导被评估企业搜集、准备有关评估资料；
(二)现场评估阶段
根据国有资产评估的有关原则和规定，通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，对企业的经营业务进行调查，并对评估范围内的资产进行了评估和查验其产权归属，具体步骤如下：
1.现场调查工作：
(1)了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的原因；
(2)了解企业历史年度生产销售情况及其变化、主营业务成本的构成及其变化、年度利润情况及各项生产指标、财务指标的变化，分析变化的原因；
(3)了解企业主要的其它业务和产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献情况；
(4)了解企业未来年度的经营计划、投资计划及行业的有关资料，分析行业现状、区域市场状况及未来发展趋势；
(5)了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况;
(6)分析公司的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。根据公司的财务计划和战略规划及潜在市场优势，并结合经济环境和市场发展状况对公司提供的预测值进行适当调整。
2.实物资产清查具体过程：
(1)听取有关人员对企业情况以及被评估资产历史和现状的介绍；
(2)对企业填报的资产评估申报表进行审核，并与企业有关财务记录数据进行核实，检查有无漏项，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善；
(3)根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实，并对资产状况进行
察看、记录；通过与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况，
确定固定资产的成新率，收集委估资产的产权归属证明文件、工资合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料，对权属资料不完善、权属不清晰的情况，提请企业核实；
(4)根据评估资产的实际状况和特点，选择各类资产的具体评估方法；
(5)请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款的函证和对当地房地产价格、工程定额、取费文件的调查和收集工作，对企业实物资产及债权债务进行核实，测算其评估价值。
(三)评估汇总阶段
对各类资产的初步评估结果进行汇总，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。
(四)提交报告阶段
1.编写资产评估报告，汇集整理资产评估工作底稿；
2.评估机构内部复核评估结果；
3.提交资产评估报告，并按规定报送有关材料。
九、评估假设
(一)基本假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
(二)具体假设
1.假设目前行业的产业政策及国家现行的宏观经济不会发生重大变化，没有新的法律法规（不论不利或有利）将会颁布；
2.假设被评估企业的有效资产均按现有用途继续原地使用；
3.假设纳入本次评估范围内的未能提供房屋产权证的房屋产权无争议，且无证房屋的实际面积与被评估企业提供的面积之间可能存在的差异不会对本次评估结论产生重大影响。
4.假设被评估企业提供的隐蔽资产的各项数据资料准确无误，并且能够正常安全使用期内有关价格、成本费用、税率及利率因素在正常范围内变动；
5.本次评估预测的各项参数取值不考虑通货膨胀的因素影响；
6.假设企业未来期间的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
十、评估结论
(一)资产基础法初步评估结论：
采用资产基础法（成本法）对扎鲁特旗铁进运输有限公司拟重组所涉及的其在评估基准日为 2014年 12月 31日的股东全部权益价值为 69,245.94万元。
委估资产总计账面价值 40,349.58万元，评估价值 47,807.70万元，评估价值与账面价值比较，绝对变动额为 7,458.12万元，相对变动率为18.48%；
委估负债总计账面价值-21,438.23万元，评估价值-21,438.23万元，评估价值与账面价值比较，绝对变动额为 0.00万元，相对变动率为0.00%；净资产账面价值 61,787.81万元，评估价值 69,245.94万元，评估价值与账面价值
比较，绝对变动额为 7,458.13万元，相对变动率为12.07%。
评估结论详细情况见评估明细表，评估结论根据以上评估工作得出。
资产评估结果汇总表
评估基准日2014年12月31日 金额单位：人民币万元
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|项目|序号|账面价值|评估价值|增减值|增减率|
|流动资产|1|6,324.96|6,324.96|0.00|0.00|
|非流动资产|2|34,024.62|41,482.75|7,458.13|21.92|
|其中：固定资产|3|34,024.62|41,482.75|7,458.13|21.92|
|无形资产|4|||||
|资产总计|5|40,349.58|47,807.70|7,458.12|18.48|
|流动负债|6|-21,438.23|-21,438.23|0.00|0.00|
|非流动负债|7|||||
|负债合计|8|-21,438.23|-21,438.23|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|9|61,787.81|69,245.94|7,458.13|12.07|

(二)收益法初步评估结论：
经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对评估对象价值进行评估，在评估基准日 2014年 12月 31日：被评估企业股东全部权益价值为 70,103.02万元，与其账面值 61,787.81万元比较，增值 8,315.21万元，增值率13.46%。
(三)评估结论：
本次评估，我们分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行评估，资产基础法初步评估结论为 69,245.94万元，收益法初步评估结论为70,103.02万元，两者相差 857.08万元，差异率为1.24%。
我们认为，两种评估结果的差异率在合理范围内。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期
发展因素产生的影响考虑比较充分。资产基础法是从现时成本角度出发，以
被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的
评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。
整体性资产都具有综合获利能力，它由单项资产构成，却不是单项资产的简单加总，而是经过企业有效配置后作为一项独立的获利能力而存在。
资产基础法是从投入的角度，即从资产购建的角度衡量资产价值，没有考虑资产的实际效能和企业运行效率，不能直接反映资产的经营效果。收益法通过参考历史的和现实的依据对相关因素未来变化作出合理的假设来预测未来，以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业的获利能力，然而企业成本中有70%以上为与沈阳铁路局关联交易，成本中的运输管理费、机务清算费用观其历史年度无可比性，与同一铁路沿线的其它同类企业横向对比也不具有可比性，故未来收益有不可确定的因素。收益法和成本法是从不同的角度衡量企业价值，各有优势及不足。本次评估采用两种方法进行评估，根据评估目的、评估的价值类型以及评估对象的资产特性，我们认为本次评估的成本法结果更能体现资产的市场价值。
鉴于以上原因，本次评估采用成本法结论作为最终评估结论，即：扎鲁特旗铁进铁路运输有限公司的股东权益价值评估结果为 69,245.94万元。
十一、特别事项说明
本报告所称特别事项，是指在已确定评估结果的前提下，评估人员在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业范围、执业水平和能力所能评定估算的有关事项。
(一)纳入本次评估范围的所有房屋建筑物，于 2009年 7月以后陆续使用，尚未办理房屋所有权证，被评估企业已提供相关文字说明，承诺权属为其所有无纠纷。我们是在被评估企业具有完全产权的前提下进行的评估，无证房产的建筑面积以企业申报数据为准，经评估人员现场勘查，面积基本相符。
(二)纳入本次评估范围的铁路专用线所占地均没有土地使用权证，被评估企业与当地政府签定征地补偿协议，征地相关手续已上报当地国土局及内
蒙古自治区国土厅，土地使用权证尚在办理之中，被评估单位承诺权属为其
所有无纠纷。土地使用权面积以企业申报数据为准，经评估人员现场勘查，面积基本相符。
(三)本次评估未考虑因经济行为实现和评估增值而可能产生的税费对评估结论的影响。
评估报告使用者应注意以上事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告是根据所设定的评估目的而出具的，它不得应用于其他用途；
(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定除外；
(四)根据现行有关规定，本次评估结论的有效使用期限为 1年，即自 2014年 12月 31日起，至 2015年 12月 30日。当评估目的在评估基准日起 1年内实现时，如以评估结果作为底价或依据，还需结合基准日后的期后事项进行调整。超过 1年，需要重新评估；
十三、评估报告日
本评估报告日为 2015年 5月 7日。
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被授权签字人：副总经理 丁战
项目负责人：注册评估师 吕萍
复 核 人：注册评估师 武丽萍
北京中天和资产评估有限公司