北京市环球律师事务所
关于
江苏长海复合材料股份有限公司
重大资产购买（重组）事项
之
法律意见书
目录
释义 ...............................................................2引言 ................................................................6律师应声明的事项 .....................................................7正文 ................................................................9一、本次交易的方案 ...................................................91、方案概述 ..........................................................92、本次交易不构成借壳上市 ............................................9二、本次交易各方的主体资格 ..........................................10（一）长海股份的主体资格 ............................................10（二）交易对方的主体资格 ............................................11三、本次交易的批准和授权 ............................................13四、本次交易的标的 ..................................................14五、本次交易的实质条件 ..............................................49六、本次交易的相关协议 ..............................................51七、本次交易导致的关联交易和同业竞争 ................................51八、债权债务的处理及职工安置 ........................................52九、本次交易的信息披露 ..............................................52十、为本次交易出具专业意见的证券服务机构 ............................53十一、其他重大事项 ..................................................54十二、结论性意见 ....................................................55
释义
上市公司/公司/本公
指江苏长海复合材料股份有限公司（股票代码：300196）司/长海股份
本法律意见书/法律指北京市环球律师事务所关于江苏长海复合材料股份有意见书 限公司重大资产购买（重组）事项之法律意见书
重大资产购买报告
指江苏长海复合材料股份有限公司重大资产购买报告书书/重组报告
估值报告 指中信建投证券股份有限公司关于常州天马集团有限公司股东部分权益价值估值报告
本所/环球所 指北京市环球律师事务所
交易对方/特定对象指中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）
交易主体/交易各方指与本次交易相关的各方主体，包括长海股份、中企新兴
交易标的/标的资产指交易对方持有的天马集团28.05%股权
交易双方签署的关于本次资产购买之《江苏长海复合《股权转让协议》 指材料股份有限公司与中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙）之股权转让协议》
本次交易/本次重组/
长海股份购买（受让）中企新兴持有的天马集团重大资产重组/重大指
28.05%股权之行为
资产购买
天马集团 指常州天马集团有限公司（原建材二五三厂）
建材二五三厂 指国营建材二五三厂，天马集团的前身
中企新兴 指中企新兴南京创业投资基金中心（有限合伙），天马集团现股东
中企汇鑫 指中企汇鑫南京股权投资基金中心（有限合伙），前身为中企汇鑫（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），天马集团现股东
常州常以 指常州常以创业投资中心（有限合伙），天马集团现股东
苏州华亿 指苏州华亿创业投资中心（有限合伙），天马集团现股东
常州联泰 指常州联泰股权投资中心（普通合伙），天马集团现股东
常州海天 指常州海天创业投资中心（有限合伙），天马集团现股
东
常塑集团 指常州塑料集团公司，天马集团原股东
宝鼎投资 指常州市东海宝鼎投资有限公司，天马集团原股东
明珠投资 指常州市南湖明珠投资有限公司，天马集团原股东
常菱玻璃钢 指常州常菱玻璃钢有限公司，天马集团子公司
海克莱 指常州海克莱化学有限公司，天马集团子公司
天鹏化工 指常州市天鹏化工有限公司，天马集团子公司
华碧宝 指常州华碧宝特种新材料有限公司，天马集团子公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
中国司法部 指中华人民共和国司法部
深交所 指深圳证券交易所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》（2014年修订）
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）
《准则第26号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《重组若干规定》 指
（中国证监会公告[2008]14号）
《创业板股票上市 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修指
规则》 订）》
元 指人民币元
中国 指中华人民共和国
本法律意见书所使用的简称、释义以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分或某附件的提示均指本法律意见书中的某一部分或某个附件。
北京市环球律师事务所
关于江苏长海复合材料股份有限公司
重大资产购买（重组）事项之
法律意见书
GLO2015QW0130号致：江苏长海复合材料股份有限公司
北京市环球律师事务所接受贵公司委托，指派本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组若干规定》等法律、法规、规章和中国证监会及深圳证券交易所的有关规范性文件，并根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会、中国司法部令第 41号）、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》（中国证监会、中国司法部公告[2010]33号）的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产购买（重组）事项出具本法律意见书。
引言
一、律师事务所简介
环球律师事务所，1984年由中国国际贸易促进委员会（CCPIT）根据国务院相关规定设立，2001年初改制为合伙制。环球所是中国改革开放后最早成立、在中国律师业中居于显著领先地位的大型综合性律师事务所。环球所在外商投资、公司并购、公司上市、国际融资、私募及风险投资、能源和基础设施投资、海商海事、反倾销、国际商事仲裁等众多法律服务领域均在国内同行业处于领先地位，多年来一直被亚太法律500强（Asia Pacific Legal500）、钱伯斯（Chambers）、亚洲法律评论（AsiaLawProfiles）,亚洲法律业务（Asian LegalBusiness）和国际金融（International FinanceReview）等国际权威的法律行业评论机构评选为中国最佳律师事务所之一。
本所于 2001年 6月在北京市司法局登记注册，现持有北京市司法局颁发的 21101200910314980号《律师事务所执业许可证》。
二、本次签字律师简介
秦伟律师，环球律师事务所合伙人,毕业于北京大学，现持有 11101200610251083号《律师执业证》。秦伟律师长期关注并主要从事境内外资本市场法律服务，包括但不限于投（融）资、并购、重组、IPO及各种类型的债券发行、资产证券化（ABS）、私募股权基金（PE）及信托、银行等金融证券法律事务。典型成功项目包括华泰证券股份有限公司（股票代码：601688）改制、重组及境内首发上市项目；江苏通润装备科技股份有限公司（股票代码：002150）改制及境内首发上市项目；江苏长海复合材料股份有限公司（股票代码：300196）改制及境内首发上市项目。此外，秦伟律师也为岳阳城投、苏州乐园、中信信托、大连银行、华西村集团、徐工科技、芜湖大桥、中信证券、国联信托、南京证券等几十家公司（企业）发行债券、资产证券化、私募、并购、重组、增资、借壳及首发上市（IPO）项目提供了全面、优质、高效的法律服务。
刘文娟律师，环球律师事务所执业律师，现持有11101201211558483号《律师执业证》。曾参与了昆山某模具科技有限公司资产重组项目；河北某运输公司、四川某化工企业、江苏省某交通规划设计院 IPO项目的申报及反馈相关工作；国网新源控股有限公司收购大唐国际风电的控股子公司河北丰宁满族自治县华泽水电站股权等项目。
律师应声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、法规、规章及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意本次重大资产重组的独立财务顾问等相关机构部分或全部在申报文件中引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所律师在工作过程中，已得到交易主体的保证，其已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和陈述说明，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、交易主体或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
7、本所律师仅就本次重大资产重组有关法律问题发表意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
8、本法律意见书仅供本次重大资产重组申报、审批之目的使用，不得用作其他任何目的。
正文
本所律师根据现行法律法规的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：
一、本次交易的方案
1、方案概述
根据长海股份提供的第二届董事会第二十一次会议文件以及长海股份召开股东大会会议文件等相关资料，经本所律师核查，本次交易方案内容为：
长海股份以现金 11746.82万元支付中企新兴以购买其持有的天马集团28.05%的股权。上述交易完成后，长海股份合计持有天马集团59.57%的股权，天马集团将成为长海股份的控股子公司。
本所律师核查后认为，本次交易完成后长海股份取得天马集团的控股权。根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。天马集团2014年度营业收入（经审计）超过长海股份2014年度经审计的合并财务会计报告营业收入的50％。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十二条第(二)项规定的标准，构成上市公司重大资产重组。
2、本次交易不构成借壳上市
本所律师核查后认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
综上，本所律师认为，本次交易的方案不存在违反法律、行政法规及规范性文件的情形，合法、有效。
二、本次交易各方的主体资格
（一）长海股份的主体资格
1、长海股份的基本情况
（1）长海股份现持有注册号为320483000062432号《营业执照》，注册地址：江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村，法定代表人：杨国文，注册资本：19,200万元，经营范围：玻璃钢制品、蓄电池配件、玻璃纤维制品的制造、加工，塑料制品、电器机械及器材、交电的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；
经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）2011年 3月 10日，经中国证监会证监许可[2011]353号文批准，长海股份首次公开发行 3,000万股人民币普通股股票，并于 2011年 3月 29日在深圳证券交易所上市。
2、长海股份主要历史沿革
（1）长海股份系根据江苏公证出具的“苏公C[2009]A122号”《审计报告》，以截至 2008年 12月 31日经审计的账面净资产值 123,667,977.83元人民币为基数，按1：0.727755的比例折股由常州市长海玻纤制品有限公司整体变更设立的股份有限公司。股份公司设立时注册资本人民币 9,000万元，股本总额 9,000万股。
（2）2011年 3月 10日，经中国证监会证监许可[2011]353号文批准，长海股份首次公开发行 3,000万股人民币普通股股票，并于 2011年 3月 29日在深圳证券交易所上市。公司上市后注册资本为人民币12,000万元。
（3）2014年4月23日，长海股份召开公司2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》及《关于增加公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，决定公司以 2013年末总股本 12,000万股为基数，向全体股东每10股派发人民币2.00元现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股。本次权益分派股权登记日为：2014年 5月 6日；除权除息
日为：2014年5月7日。本次2013年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案实施后，公司注册资本增加至人民币19,200万元。2014年5月28日，长海股份完成了此次转增股本的工商变更登记程序并换领《营业执照》。
本所律师核查了长海股份于深交所网站（http://www.szse.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）披露的长海股份公开信息，包括但不限于招股说明书、年报、公司章程、公司营业执照等公开资料，以及公司提供的其他相关资料。
本所律师认为，长海股份的设立、股本变化以及存续符合法律、法规及有关规定，亦已履行了必要的法律手续，并取得了有权部门的批准，合法有效。长海股份为依法有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件以及长海股份章程需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
长海股份不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年无重大行政处罚或刑事处罚。
（二）交易对方的主体资格
本次交易对方为中企新兴，其具体情况如下：
中企新兴成立于2012年6月8日，注册号为320100000157053，主要经营场所为南京市高淳区经济开发区花山路 8号 1幢，执行事务合伙人为中企高达江苏创业投资管理有限公司（委派于小镭为代表），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为创业投资；从事对未上市企业的股权投资；项目投资；投资咨询及投资管理服务。
其历史沿革如下：
1、设立
中企新兴成立于2012年6月8日，系由中企高达江苏创业投资管理有限公司等4个合伙人共同出资成立。设立时，各合伙人出资情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|比例|
|1|中企高达江苏创业投资管理有限公司|普通合伙人|1,000|9.09%|
|2|戈耀明|有限合伙人|7,000|63.64%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|比例|
|3|孙晓冬|有限合伙人|2,000|18.18%|
|4|张一勤|有限合伙人|1,000|9.09%|
|合计|||11,000|100%|

2、增资
2012年11月16日，中企新兴合伙人会议做出决议：同意张卫、南京国际租赁有限公司、罗琴、陆翀、北京点金投资、马国祥、廖新入伙中企新兴，其中张卫出资1,075万元，南京国际租赁有限公司出资2,075万元，罗琴出资215万元，陆翀出资 200万元，北京点金投资出资 2,000万元，马国祥出资 301万元，廖新出资322.50万元。
此次会议同意普通合伙人中企高达江苏创业投资管理有限公司出资额由1,000万元变更为100万元，有限合伙人戈耀明出资额由7,000万元变更为7,700万元，有限合伙人孙晓冬出资额由 2,000万元变更为 1,075万元，有限合伙人张一勤出资由1,000万元变更为413.50万元。
2013年6月20日，中企新兴就上述事项完成工商变更登记。
截至本法律意见书出具日，中企新兴各合伙人的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|比例|
|1|中企高达江苏创业投资管理有限公司|普通合伙人|100|0.65%|
|2|戈耀明|有限合伙人|7,700|49.75%|
|3|孙晓冬|有限合伙人|1,075|6.95%|
|4|张一勤|有限合伙人|413.5|2.67%|
|5|张卫|有限合伙人|1,075|6.95%|
|6|南京国际租赁有限公司|有限合伙人|2,075|13.41%|
|7|罗琴|有限合伙人|215|1.39%|
|8|陆翀|有限合伙人|200|1.29%|
|9|北京点金投资有限公司|有限合伙人|2,000|12.92%|
|10|马国祥|有限合伙人|301|1.94%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人性质|认缴出资额（万元）|比例|
|11|廖新|有限合伙人|322.5|2.08%|
|合计|||15,477|100%|

三、本次交易的批准和授权
（一）长海股份已取得的批准和授权
长海股份于2015年2月2日召开第二届董事会第二十一次会议，审议并通过了与本次交易相关的事项并形成决议。
经本所律师核查，长海股份第二届董事会第二十一次会议的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及长海股份章程的规定。鉴于本次交易不涉及关联交易，因此，不存在关联董事或关联股东需回避的情形。
（二）交易对方的批准和授权
2015年2月1日，中企新兴有权决策机构做出决定，同意长海股份以现金支付方式购买其所持有的天马集团28.05%股权，并同意签署相关协议等法律文件。
（三）独立董事意见
长海股份独立董事荣幸华、李立及肖军发表独立董事意见如下：
1、本次重大资产购买报告书及其摘要的相关事宜经公司董事会审议通过。董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。
2、重组报告以及签订的相关资产购买协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
3、本次交易完成后，公司将控股常州天马集团有限公司，有利于在加速新产
品的工业化生产的同时，通过优势互补、充分发挥协同效应，提升公司产品的市
场竞争力，扩展公司优质客户资源，完善公司的产业布局。
4、本次交易定价方式为根据估值机构出具的估值报告，交易双方以此为基础协商确定。本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或公司股东利益的情形。
5、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值定价的公允性的意见：估值机构具有相关业务资格，本次估值机构的选聘程序合规，经办人员与估值对象及相关当事人无利益关系，对相关当事人不存在偏见，估值机构具有充分独立性。本次估值的假设前提合理，估值方法符合中国证监会的有关规定，估值定价合理、公允，不会损害公司和全体股东的利益。
6、本次交易不构成关联交易。
7、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的批准。
（四）本次交易尚待履行的批准
经本所律师核查，本次交易尚需长海股份股东大会审议。
综上，本所律师认为，除尚需获得长海股份股东大会批准外，本次交易在现阶段已取得了必要的授权和批准；相关的批准和授权合法、有效；本次交易不构成关联交易；本次交易的相关合同和协议合法、有效。
四、本次交易的标的
（一）标的资产的范围
本次交易标的为中企新兴持有的天马集团28.05%股权。
（二）天马集团及其股东（股权）情况
1、天马集团概况
（1）天马集团目前持有江苏省常州工商行政管理局核发的注册号为 320400000015019的《营业执照》。住所：常州市新北区常州市新北区黄海路 309号，法定代表人：邵俊，注册资本为 9969.48万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：不饱和聚酯树脂的制造；过氧化甲乙酮[在溶液中，含量45%，含有效氧10%]（不含剧毒化学品、易制爆化学品、一类易制毒化学品、农药；经营场所
不得存放危化品）的批发。玻璃纤维及制品、玻璃钢制品、冷却塔、模塑料及制品、胶衣树脂及辅料、乙烯基酯树脂、粘结剂及乳液、土工材料的制造及销售；
化工原料、玻纤原料的销售；玻璃钢及原辅材料的检测、技术培训及咨询服务；
自有房屋租赁；成员企业的污水处理及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）根据天马集团的工商登记资料、公司章程并经本所律师核查，长海股份、中企新兴、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿、常州联泰及常州海天等 7名股东目前合法、有效地持有天马集团100％股权，对该股权拥有合法、完整的处置权利。
（3）根据中企新兴、中企汇鑫、常州常以、苏州华亿、常州联泰及常州海天等6名股东出具的承诺函以及江苏省常州工商行政管理局出具的《证明》，并经本所律师核查，该等主体未在该等股权上设置质押等任何担保物权；该等股权不存在纠纷、潜在纠纷、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等权利受到限制的情形。
2、天马集团的历史沿革
（1）天马集团（前身建材二五三厂）的设立
常州天马集团有限公司前身为国营常州建材二五三厂，经建工部（60）建新办字第8号文批准于1960年8月1日设立，隶属于国家建工部，为部直属的全民所有制企业，主要从事玻璃纤维纱、布的生产。1969年 12月改为隶属省建材工业局，由常州机械工业局代管；1986年调整为常州市市属国有企业，由常州化工局管理。
1993年6月，根据常州市经济体制改革委员会、常州市计划委员会、常州市经济委员会《关于同意组建“天马集团（常州）公司”的批复》（常体改发[1993]46号），组建“天马集团（常州）公司”，并于 1993年 7月在常州市工商行政管理局进行了登记注册并领取了注册号为 13716632-7的企业法人营业执照。2003年 3月天马集团隶属常塑集团，由常塑集团代市政府行使国有资产管理职能。
（2）2003年天马集团改制为有限公司
2003年6月，天马集团进行国企改制并组建有限责任公司。根据常州市企业
改革和脱困工作领导小组办公室《关于同意天马集团公司实施改制的批复》（常改革办[2003]8号），企业改制后，名称为“常州天马集团有限公司”，注册资本3185.65万元，其中常塑集团出资637.13万元，占20%；其他自然人出资2548.52万元，占80%。原天马集团公司的全部债权、债务由改制后企业承担，全部职工（含离退休职工）由改制后企业接收并妥善安置。2003年 6月 26日，天马集团领取注册号为3204002102245的《企业法人营业执照》。
具体改制流程如下：
(a)2003年3月，经常州市塑料集团公司常塑集字（2003）第6号文同意，常州常申会计师事务所对天马集团整体资产进行评估并出具常申报（2003）第13号《评估报告》，截至2002年3月31日天马集团净资产总额为17,634.71万元，该评估结果于2003年3月28日经常州市财政局“025”号备案表备案。
(b)2003年3月28日，天马集团公司召开第十一届十八次职工代表大会，与会职工代表（应到 120名，实到 111名）对企业改制方案、募股方案、员工竞争上岗及富余人员分流方案及工资结余处置方案进行了审议，并表决通过了上述议案。
(c)2003年4月10日，常州市土地交易市场出具常地估 02121号土地估价报告，天马集团改制核定的常州市北郊砚瓦池旁、常澄路 1号六地块土地的评估总价值为6,674.52万元。根据江苏公证会计师事务所出具的苏公C[2003]A278号《审计报告》，2002年4月至2003年2月的期间天马集团建材二五三厂利润为588.06万元。常州市财政局常政财[2003]36号《关于确认天马集团公司（建材二五三厂）改制评估基准日后的期间损益的批复》对该期间利润进行了确认，期间损益588.06万元调增净资产。
(d)2003年6月6日，常州市国土资源局下发常国土资函[2003]10号《关于天马集团公司建材二五三厂改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》，对天马集团公司建材二五三厂提请的《关于要求对土地估价结果备案及土地使用权处置方案的请示》作如下批复：“因企业改制需要，所涉土地资产委托常州市土地交易市场对该等土地进行了评估，土地估价报告已报我局备案，估价报告
编号为常地估 02121号。组建常州天马集团有限公司涉及国有划拨土地三宗，作价入股土地三宗，总面积 191,792平方米。根据企改办 2003年 5月 14日第 23号会议纪要精神，三宗作价入股土地可享受现行改制政策。上述国有土地由常州
天马集团有限公司采取出让方式取得（使用年限为 50年），根据常州市地价水平
和土地出让金标准，同意常州天马集团有限公司按地价的30%缴纳土地出让金，即2,002.3580万元。因宗地A、宗地B在规划红线范围内，签订土地出让合同后，不办理土地变更登记手续，两宗地地价175.6250万元的30%土地出让金52.6875万元不解缴市财政，市土地收购储备中心实施收储时按改制基准日地价的70%予以补偿。因此，实缴土地出让金应为1,826.733万元。
(e)2003年6月13日，常州市财政局下发常财国[2003]28号《关于天马集团公司建材二五三厂产权界定及出让价格的通知》，该文显示:根据常申评报字（2003）第 13号评估报告以及常州市财政局 025号备案表，天马集团公司建材二五三厂评估后净资产（不含土地使用权）为 10,700.88万元，期间利润 588.06万元调增净资产。根据市政府（2003）第15号会议纪要，对下列事项核减净资产：原丝项目资产不纳入改制范围，同意将对原丝项目的其他应收款 5,909.73万元从企业净资产中划出；同意将提取的公房维修基金 96.66万元从净资产中剥离。同意将宿舍共用部位厂内供电改为供电局直供电费用 160万元从净资产中提留。根据相关政策及企业实际情况，同意企业在净资产中核减和剥离补偿职工安置费、补偿定补人员费用、坏账准备金等1,936.9万元。经以上政策性剥离和享受改制政策后的挂牌价为 3,185.65万元，扣除保留的20%国有股 637.13万元，并享受有关优惠政策（按60%价格出让）后的最后出让价为1,529.11万元。根据土地交易市场出具常地估 02121号土地估价报告以及常州市国土资源局下发常国土资函[2003]10号《关于天马集团公司建材二五三厂改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》，同意天马集团按改制有关政策购买土地使用权，出让价按政策规定上缴30%计1826.73万元。
(f) 2003年6月18日，常州市企业改革及脱困工作领导小组办公室以常改革办[2003]8号文《关于同意天马集团公司实施改制的批复》批准企业改制，同意常塑集团所属天马集团公司改制为有限责任公司，资产最终出让价格同意按常州市财政局《关于天马集团公司建材二五三厂产权界定及出让价格的通知》（常财国[2003]28号）规定办理；国有土地使用权处置同意按常州市国土资源局《关于天马集团公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（常国土资函[2003]10号）规定办理。另，企业改制后的股本总额为 3,185.65万元，其中常塑集团出资637.13万元，占20%；其他自然人出资2,548.52万元，占80%。原天马集团公司的全部债权、债务由改制后的企业承担，全部职工（含离退休职工）由改制后的企业予以妥善安置，同时按有关规定承担各项社会保障费用，且原则同意企业改制方案和公司章程（草案）。
(g)2003年6月20日，公司召开首次股东会，通过公司章程，选举产生首届董事会董事和监事会监事。
(h)2003年6月24日，常州产权交易所将天马集团公司建材二五三厂的应出让净资产以1,529.11万元出售给解桂福等45名自然人，该交易已经常州产权交易所常产交确定（2003）第 049号《产权交易成交确认书》确认。常州常申会计师事务所有限公司出具常申验（2003）第74号《验资报告》验证，常州天马集团有限公司注册资本3,185.65万元出资到位，均以净资产出资。
(i) 2003年 6月 26日，天马集团领取注册号为 3204002102245的《企业法人营业执照》，完成此次改制的工商变更。
(j)改制前后企业股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|变更设立前||变更设立后||
|||金额|比例|金额|比例|
|1|常塑集团（国有股）|92,640,000.00|100%|6,371,300.00|20.000%|
|2|解桂福|||7,008,430.00|22.000%|
|3|雷建平|||2,548,520.00|8.000%|
|4|敖文亮|||2,548,520.00|8.000%|
|5|史建军|||1,911,390.00|6.000%|
|6|王常义|||955,695.00|3.000%|
|7|潘齐华|||955,695.00|3.000%|
|8|马伯安|||501,950.00|1.576%|
|9|秦录平|||300,000.00|0.942%|
|10|郑汝俊|||300,000.00|0.942%|
|11|唐兴中|||300,000.00|0.942%|
|12|傅新民|||200,000.00|0.628%|
|13|谢泽新|||200,000.00|0.628%|
|14|钱卫强|||200,000.00|0.628%|
|15|袁宁宏|||200,000.00|0.628%|
|16|祝晓东|||200,000.00|0.628%|
|17|朱荣幸|||200,000.00|0.628%|
|18|仇小伟|||200,000.00|0.628%|
|19|宣维栋|||200,000.00|0.628%|
|20|卞祖斌|||200,000.00|0.628%|
|21|陆国华|||200,000.00|0.628%|
|22|苏加华|||200,000.00|0.628%|
|23|许兰红|||200,000.00|0.628%|
|24|万瑞芳|||200,000.00|0.628%|
|25|朱文元|||200,000.00|0.628%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|变更设立前||变更设立后||
|||金额|比例|金额|比例|
|26|郑其沂|||200,000.00|0.628%|
|27|杨大弟|||200,000.00|0.628%|
|28|张勇|||200,000.00|0.628%|
|29|梅锦波|||200,000.00|0.628%|
|30|尤志清|||200,000.00|0.628%|
|31|钱力平|||200,000.00|0.628%|
|32|陈亚平|||200,000.00|0.628%|
|33|居云龙|||200,000.00|0.628%|
|34|陈翠如|||200,000.00|0.628%|
|35|王建新|||200,000.00|0.628%|
|36|虞建强|||200,000.00|0.628%|
|37|刘涵超|||200,000.00|0.628%|
|38|黄子伟|||200,000.00|0.628%|
|39|朱小琰|||200,000.00|0.628%|
|40|黄冰一|||445,000.00|1.397%|
|41|陈文梅|||445,000.00|1.397%|
|42|周旭东|||285,000.00|0.895%|
|43|季成|||285,000.00|0.895%|
|44|贾春林|||285,000.00|0.895%|
|45|严龙兴|||405,000.00|1.271%|
|46|杨令|||405,000.00|1.271%|
||合计|92,640,000.00|100%|31,856,500.00|100%|

经核查，天马集团改制为有限公司过程中履行了必要的法律程序，在税收、土地管理、职工安置等方面的处理符合相关规定，不存在重大瑕疵或障碍，不存在潜在纠纷。
（3）2010年股权转让暨代持解除
公司改制设立时，由于股东人数超过了有限责任公司50人的限制，存在部分委托持股的行为。上述46名股东中黄冰一、陈文梅、周旭东、贾春林、季成、严龙兴、杨令等 7人存在受委托持股的情形，实际股东共计 76人，其中自然人 75人。具体代持情况如下：
||||
|-|-|-|
|1|代持人|黄冰一（名义持股44.5万元，实际持股10.5万元）|
||被代持人|杨伟峰(6万元)、翁海宁(6万元)、朱明春(6万元)、万金根(6万元)、何建芳(6万元)、魏科金(4万元)|
|2|代持人|陈文梅（名义持股44.5万元，实际持股10.5万元）|
||被代持人|张从勇(10 万元)、李元庆(6 万元)、王维东(6 万元)、段惠忠(6|

||||
|-|-|-|
|||万元)、尹洪生(6万元)|
|3|代持人|周旭东（名义持股28.5万元，实际持股10.5万元）|
||被代持人|庄立新(6万元)、肖建伟(6万元)、刘道基(6万元)|
|4|代持人|贾春林（名义持股28.5万元，实际持股10.5万元）|
||被代持人|张为骅(6万元)、伍建东(6万元)、陈志刚(6万元)|
|5|代持人|季成（名义持股28.5万元，实际持股10.5万元）|
||被代持人|薛仲明(6万元)、龚晓君(6万元)、陈万猛(6万元)|
|6|代持人|严龙兴（名义持股40.5万元，实际持股10.5万元）|
||被代持人|杨连生(6万元)、王叔范(6万元)、陈波(6万元)、范军(6万元)、彭华新(6万元)|
|7|代持人|杨令（名义持股40.5万元，实际持股10.5万元）|
||被代持人|朱忠裕(6万元)、曹鑫(6万元)、王建中(6万元)、刘捍东(6万元)、刘臣柱(6万元)|

自2003年改制完成至2010年7月前，被代持人内部转让仅一例，为范军将其所持全部股份转让给史建军。因此，截至2010年7月前，天马集团实际股东为75人，其中自然人74人。
2010年7月，为了规范天马集团股东代持股行为，除解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋7名自然人外，其他67名自然人分别将其出资转让给宝鼎投资和明珠投资两家公司。
此次股权转让后，天马集团股东的代持股行为终止，原股东通过宝鼎投资及明珠投资间接持有的天马集团的股权比例与原直接持有的比例相等。此次股权转让后，天马集团的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东类型|股东认缴额（万元）|持股比例|
|常塑集团|国有法人股|637.13|20.00%|
|宝鼎投资|一般法人股|725.57|22.78%|
|明珠投资|一般法人股|249.50|7.83%|
|解桂福|自然人股|700.84|22.00%|
|雷建平|自然人股|254.85|8.00%|
|敖文亮|自然人股|254.85|8.00%|
|史建军|自然人股|197.14|6.19%|
|潘齐华|自然人股|95.57|3.00%|
|马伯安|自然人股|50.20|1.58%|
|宣维栋|自然人股|20.00|0.63%|

2010年7月7日，天马集团在江苏省常州工商行政管理局办理完成工商变更
登记。
2011年 9月 28日，江苏省人民政府办公厅下发《关于确认常州天马集团有限公司历史沿革及改制等有关事项合规性的函》（苏政办函[2011]115号），确认天马集团历史沿革及改制等相关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。
综上，本所律师认为，天马集团改制为有限公司及解决代持股的过程中，履行了相关法律程序，在税收、土地管理等方面的处理符合相关规定，获得了相关有权机关的批准或同意，不存在重大瑕疵或障碍，不存在潜在纠纷。根据公司提供的相关纳税文件及相关税务部门提供的证明材料，天马集团依法纳税，无偷税、漏税情况。
（4）2012年股权转让
2012年 7月 23日，天马集团召开股东会，同意宝鼎投资、明珠投资、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋将所持有的天马集团80%股权转让给中企新兴、中企汇鑫。2012年 7月 24日，宝鼎投资、明珠投资、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、马伯安、宣维栋与中企新兴、中企汇鑫签署《股权转让合同书》，约定将其合计持有的天马集团80%的股权以9,600万元人民币的价格转让给中企新兴（持股67.5%）、中企汇鑫（持股12.5%）。常塑集团根据授权并经内部决策程序，同意前述股权转让并放弃优先受让权。
此次股权转让后，天马集团的股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|股东认缴额（万元）|持股比例|
|1|常塑集团|国有法人股|637.13|20.00%|
|2|中企新兴|社会法人股|2,150.314|67.50%|
|3|中企汇鑫|社会法人股|398.206|12.50%|
|合 计|||3,185.65|100%|

2012年 8月 10日，天马集团在江苏省常州工商行政管理局办理完成工商变更登记。
（5）2012年9月增资
2012年 8月 22日，江苏中天资产评估事务所出具《常州天马集团有限公司
增资扩股评估书》（常中资评报字[2012]第90号），确认截至2012年7月31日天
马集团评估净资产为 12,286.84万元。该评估结果经常州市人民政府国有资产监
核准的批复》确认。
2012年 8月 29日，天马集团、天马集团原股东与长海股份签订《增资扩股合同书》，约定长海股份以 5,120万元投资天马集团，获得天马集团29.41%的股权，其中 1,327.35万元计入注册资本，剩余 3,792.65万元计入资本公积。2012年8月30日，天马集团通过股东会决议，同意由长海股份单方现金出资增加注册资本1,327.35万元。
2012年9月5日，常州市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意常州天马集团有限公司增资扩股的批复》（常国资[2012]43号），同意天马集团本次增资扩股。
2012年9月6日，长海股份缴纳出资款5,120万元，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公C[2012]B084号《验资报告》对本次增资进行了验证。
本次增资完成后，天马集团的股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|股东认缴额（万元）|持股比例|
|1|中企新兴|社会法人股|2,150.31|47.65%|
|2|长海股份|社会法人股（上市公司）|1,327.35|29.41%|
|3|常塑集团|国有法人股|637.13|14.12%|
|4|中企汇鑫|社会法人股|398.20|8.82%|
|合 计|||4,513.00|100%|

2012年 9月 10日，天马集团在江苏省常州工商行政管理局办理完成工商变更登记。
（6）2012年11月增资
2012年 11月 8日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具《常州天马集团有限公司增资扩股评估书》（苏中资评报字[2012]第140号），确认截至2012年8月31日天马集团评估净资产为12,155.54万元。该评估结果经常州市人民政府国有资产监督管理委员会常国资[2012]46号文《关于对常州天马集团有限公司资产评估报告核准的批复》确认。
2012年 11月 8日，天马集团通过股东会决议，同意将注册资本从 4,513.00
万元增加至 6,846.50万元；同日，天马集团、天马集团原股东、常州常以、苏州华亿、常州联泰共同签订《增资扩股合同书》，约定中企新兴、长海股份、常州常以、苏州华亿、常州联泰以总额 9,000万元投资天马集团，其中 2,333.50万元计入注册资本，剩余6,666.50万元计入资本公积，各方具体增资明细如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|增资金额（万元）|计入注册资本（万元）|
|中企新兴|2,000.00|518.54|
|长海股份|3,000.00|777.89|
|常州常以|2,000.00|518.53|
|苏州华亿|1,000.00|259.27|
|常州联泰|1,000.00|259.27|
|合 计|9,000.00|2,333.50|

2012年11月16日，常州市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意常州天马集团有限公司增资扩股的批复》（常国资[2012]49号），同意天马集团本次增资扩股。
2012年11月20日，增资各方缴纳出资9,000万元。江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公C[2012]B114号《验资报告》对此次增资进行了验证。
此次增资完成后，天马集团的股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|股东认缴额（万元）|持股比例|
|1|中企新兴|社会法人股|2,668.854|38.98%|
|2|长海股份|社会法人股（上市公司）|2,105.24|30.75%|
|3|常塑集团|国有法人股|637.13|9.31%|
|4|常州常以|社会法人股|518.53|7.57%|
|5|中企汇鑫|社会法人股|398.206|5.82%|
|6|苏州华亿|社会法人股|259.27|3.79%|
|7|常州联泰|社会法人股|259.27|3.79%|
|合 计|||6,846.50|100%|

2012年11月22日，天马集团在江苏省常州工商行政管理局办理完成工商变更登记。
（7）2013年3月股权转让
常塑集团拟转让其持有的9.31%天马集团股权，江苏中天资产评估事务所接
受常州市国有资产监督管理委员会委托，以2012年11月30日为基准日对9.31%天马集团股权进行了评估，于2012年12月14日出具苏中资评报字[2012]第141号《评估报告书》，确认9.31%股权评估值为2,422.89万元。
2013年 1月 5日，常州市国有资产监督管理委员会出具常国资[2013]1号文《关于对常州天马集团有限公司资产评估报告核准的批复》，对资产评估予以确认。
2013年 1月 28日，常塑集团将其持有的天马集团9.31%股权在常州市产权交易所进行挂牌交易，最后征集到一个意向受让方中企新兴。
2013年 3月 7日常州市国有资产监督管理委员会出具常国资[2013]12号文《关于同意常州塑料集团公司国有股权协议转让的批复》，同意常塑集团以 2,422.89万元将9.31%天马集团股权转让给中企新兴。
2013年 3月 15日，天马集团通过股东会决议同意常塑集团将股权转让予中企新兴，同日，常塑集团与中企新兴签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，天马集团的股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|股东认缴额（万元）|持股比例|
|1|中企新兴|社会法人股|3,305.984|48.29%|
|2|长海股份|社会法人股（上市公司）|2,105.24|30.75%|
|3|常州常以|社会法人股|518.53|7.57%|
|4|中企汇鑫|社会法人股|398.206|5.82%|
|5|苏州华亿|社会法人股|259.27|3.79%|
|6|常州联泰|社会法人股|259.27|3.79%|
|合 计|||6,846.50|100%|

2013年 4月 12日，天马集团在江苏省常州工商行政管理局办理完成工商变更登记。
（8）2013年4月增资
2013年 4月 24日，天马集团通过股东会决议，同意将注册资本从 6,846.50
万元增加至 9,969.48万元；同日，天马集团、天马集团原股东、常州海天共同签
订《增资扩股合同书》，约定中企新兴、长海股份、中企汇鑫、常州联泰、常州海
天以总额 12,045.00万元投资天马集团，其中 3,122.98万元计入注册资本，剩余
8,922.02万元计入资本公积，各方具体增资明细如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|增资金额（万元）|计入注册资本（万元）|
|中企新兴|1,000.00|259.28|
|长海股份|4,000.00|1,037.10|
|中企汇鑫|500.00|129.64|
|常州联泰|3,045.00|789.50|
|常州海天|3,500.00|907.46|
|合 计|12,045.00|3,122.98|

2013年 5月 7日，增资各方缴纳出资 12,045万元。江苏公证出具苏公C[2013]B044号《验资报告》对此次增资进行了验证。
此次增资完成后，天马集团的股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|股东认缴额（万元）|持股比例|
|1|中企新兴|社会法人股|3,565.264|35.76%|
|2|长海股份|社会法人股（上市公司）|3,142.34|31.52%|
|3|常州联泰|社会法人股|1,048.77|10.52%|
|4|常州海天|社会法人股|907.46|9.10%|
|5|中企汇鑫|社会法人股|527.846|5.29%|
|6|常州常以|社会法人股|518.53|5.20%|
|7|苏州华亿|社会法人股|259.27|2.60%|
|合 计|||9,969.48|100%|

2013年 5月 10日，天马集团在江苏省常州工商行政管理局办理完成工商变更登记。
（9）2013年5月变更住所
2013年 4月 26日，天马集团召开股东会决议通过将公司地址变更为常州市新北区黄海路 309号。2013年 5月 21日，天马集团在江苏省常州工商行政管理局办理完成工商变更登记。
（10）2013年9月变更经营范围
2013年 4月 28日，天马集团召开股东会决议通过将经营范围变更为许可经
营项目：不饱和聚酯树脂的制造；过氧化甲乙酮[在溶液中，含量45%，含有效氧
10%]（不含剧毒化学品、易制爆化学品、一类易制毒化学品、农药；经营场所不
得存放危化品）的批发。一般经营项目：玻璃纤维及制品、玻璃钢制品、冷却塔、模塑料及制品、胶衣树脂及辅料、乙烯基酯树脂、粘结剂及乳液、土工材料的制造及销售；化工原料、玻纤原料的销售；玻璃钢及原辅材料的检测、技术培训及咨询服务；自有房屋租赁；成员企业的污水处理及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。2013年9月5日，天马集团在江苏省常州工商行政管理局办理完成工商变更登记。
截至本法律意见书出具日，天马集团的注册资本和股权结构未发生变化。
经本所律师核查，天马集团目前有效存续，不存在依法终止的情形。
3、天马集团下属子公司
截至本法律意见书出具日，天马集团共有4家子公司，公司名称、注册资本、天马集团的持股比例及主营业务如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|常州海克莱化学有限公司|2398.822316万元|100%|许可经营项目：丙烯酸[抑制了的]、甲基丙烯酸[抑制了的]（经营场所不储存）的销售。一般经营项目：丙烯酸树脂、甲基丙烯酸羟基乙酯、甲基丙烯酸羟基丙酯、丙烯酸羟基乙酯、丙烯酸羟基丙酯的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|
|常州市天鹏化工有限公司|100万元|100%|许可经营项目：危险化学品生产（过氧化环己酮[在溶液中，含量72%，含有效氧9%]）。一般经营项目：促进剂、浸润剂的制造|
|常州常菱玻璃钢有限公司|321.143751万元|100%|生产玻璃钢制品、玻璃纤维及其制品、玻璃钢冷却塔及其配套件；销售自产产品|

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|-|-|-|-|
|常州华碧宝特种新材料有限公司|996万元|100%|工业用特种纺织品(除纯毛纺织、棉纺织)和新型装饰材料的销售；从事水性涂料、粘合剂（危险品除外）的销售；涂装工程的设计施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（1）常州海克莱化学有限公司
①基本情况
公司名称：常州海克莱化学有限公司
注册资本：2398.822316万元
法定代表人：邵俊
注册地址：常州新北区春江镇魏化路2号
营业执照注册号：320400400012054
税务登记证号码：苏税常字320400755090884
经济类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：丙烯酸[抑制了的]、甲基丙烯酸[抑制了的]（经营场所不储存）的销售。一般经营项目：丙烯酸树脂、甲基丙烯酸羟基乙酯、甲基丙烯酸羟基丙酯、丙烯酸羟基乙酯、丙烯酸羟基丙酯的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
②历史沿革
海克莱系经常州国家高新技术产业开发区管理委员会2003年11月17日常开
委（2003）307号文件批准，由江苏省人民政府于 2003年 11月 20日颁发外经贸苏府资字（2003）49416号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，由英属维尔京群岛本尼斯特企业有限公司（以下简称“本尼斯特”）出资组建，常州海克莱化学有限公司于2003年11月27日在常州工商局登记注册，取得企独苏常总字第003603号企业法人营业执照，投资总额500万美元，注册资本300万美元。
2003年12月25日常州恒盛会计师事务所有限公司出具常恒会验（2003）第 518号《验资报告》验证，截止 2003年 12月 23日止，本尼斯特第一期出资 10万美元到位。2004年 1月 14日常州恒盛会计师事务所有限公司出具常恒会验（2004）第 20号《验资报告》验证，截止 2004年 1月 12日止，本尼斯特第二期出资21.64万美元到位。2004年3月8日常州恒盛会计师事务所有限公司出具常恒会验（2004）第88号《验资报告》验证，截止2004年3月8日止，本尼斯特第三期出资20.8万美元到位。以上合计出资52.44万美元。
2006年 8月 18日，本尼斯特将其在海克莱的出资额 165万美元（全部未到位），占海克莱55％的股权，无偿转让给受让方常州嘉多化工有限公司（下称“嘉多化工”）。海克莱变更成为中外合资企业。本次股权转让及企业性质变更经常州国家高新技术产业开发区管委会确认并经常州工商行政管理局核准登记。股权转让后股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|实缴额（万美元）|股权比例（％）|
|本尼斯特|135|52.44|45|
|嘉多化工|165|0|55|
|合计|300|52.44|100|

2006年9月，本尼斯特两次分别认缴出资53.6万美元、28.96万美元，嘉多化工认缴出资 165万美元，连同之前三次出资，本尼斯特累计出资 135万美元。
以上出资经常州汇丰会计师事务所常汇会验（2006）外073号和075号《验资报告》验证，至此，海克莱300万美元注册资本全部出资到位。
2007年6月6日，经海克莱董事会通过，嘉多化工将其在海克莱的105万美元出资转让给天马集团，将其60万美元出资转让给常州瑞华化工工程技术有限公司（以下简称“瑞华化工”）。根据2007年6月15日天马集团与瑞华化工签署的《投资合作协议》，嘉多化工转让给瑞华化工的 60万美元出资所需支付价款（538万
元）为天马集团支付，视为天马集团向瑞华化工购买二乙烯基苯项目技术的费用。
本次股权转让经常开委经[2008]137号《关于常州海克莱化学有限公司股权转让、
变更董事会的批复》批准并经常州工商行政管理局变更登记。
2009年12月16日，本尼斯特将其在海克莱的135万美元出资全部转让给天马集团；瑞华化工同时将其在海克莱的全部出资转让给天马集团。同日，各方签署了相关股权转让协议。转让完成后，海克莱公司类型由原有限公司（中外合资）变为有限公司（法人独资），履行审批程序如下：
(a)2010年3月29日，常州国家高新技术产业开发区管委会出具“常开委经（2010）51号”《关于常州海克莱化学有限公司股权转让并终止合资企业合同的批复》，同意本次股权转让，企业类型由中外合资经营企业变更为内资企业。
(b) 2010年12月22日，海克莱在常州工商行政管理局完成了此次变更的工商变更登记手续，取得了由该局换发的注册号为320400400012054的《企业法人营业执照》。
(c)根据公司提供的相关纳税文件及银行凭证，本尼斯特企业有限公司将其在公司的全部出资额135万美元作价人民币1,206万元转让给天马集团，由天马集团代扣代缴了企业所得税 346,430.00元。相关方已依法履行了相关股权转让纳税义务。
(d)根据常州高新技术产业开发区国家税务局出具的证明，确认常州海克莱化学有限公司成立于2003年11月，成立时为外商独资企业，2006年8月变更为中外合资企业，2010年 12月变更为内资企业。常州海克莱化学有限公司在其作为外商投资企业存续期间，因一直未能盈利，从而未享受过相关税收优惠，根据相关规定，其于 2010年 12月变更为内资企业时无需补缴任何税款。常州海克莱化学有限公司在作为外资企业存续期间及变更为内资企业后，均认真执行国家及地方有关税收法律、法规，依法纳税，执行的各项税收政策符合国家有关规定。
据此，本所律师认为，海克莱为依法有效存续的有限责任公司，其设立、变更符合法律法规的相关规定，真实有效。其由中外合资企业变更为内资企业过程中履行了必备法律程序，取得了相关有权机关的核准或批复，不存在潜在纠纷，合法、有效。根据公司提供的历年审计报告、财务报表、纳税申报文件及相关税务部门提供的证明材料，海克莱不存在因由中外合资企业变更为内资企业而需补缴税款的情形，不存在因此遭受行政处罚的风险。
（2）常州市天鹏化工有限公司
①基本情况
公司名称：常州市天鹏化工有限公司
注册资本：100万元人民币
法定代表人：邵俊
注册地址：常州市新北区玉龙北路501号
营业执照注册号：320407000021009
税务登记证号码：苏税常字320400137187507
经济类型：有限公司（法人独资）私营
经营范围：许可经营项目：危险化学品生产（过氧化环己酮[在溶液中，含量72%，含有效氧9%]）。一般经营项目：促进剂、浸润剂的制造。
②历史沿革
1999年 12月，天马集团以及王月新、祝小冬等 8名自然人作为发起人共同出资设立常州市天鹏化工有限公司，其中天马集团以价值447,511.10元的机器设备、存货作为出资，其他 8名自然人均以货币现金出资。常州市基建审计事务所出具常审基事评（1999）第 15号以 1999年 3月 25日为评估基准日的《资产评估报告》对以上实物资产进行了评估，常州市国有资产管理局常国评审字（1999）第 23号“关于对资产评估结果的确认通知”对此出资进行了相关确认。1999年 12月8日，常州汇丰会计师事务所出具常汇会验（1999）内266号《验资报告》验证出资到位。天鹏化工设立时股权结构及出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|出资方式|
|天马集团公司|447,511.10|44.75%|实物资产|
|王月新|100,000.00|10.00%|货币资金|
|祝小冬|100,000.00|10.00%|货币资金|
|陆健|82,488.90|8.25%|货币资金|
|庄涛|70,000.00|7.00%|货币资金|
|李秋萍|50,000.00|5.00%|货币资金|
|邵国华|50,000.00|5.00%|货币资金|
|杨连生|50,000.00|5.00%|货币资金|
|彭华新|50,000.00|5.00%|货币资金|
|合计|1,000,000.00|100%|货币资金|

1999年 12月 11日，于常州工商行政管理局领取注册号 3204041402581的《企业法人营业执照》。
2004年3月，经股东会全体股东一致同意，王月新、陆健、庄涛、邵国华等四人将其持有的天鹏化工全部股权（分别为10万元、8.25万元、7万元、5万元出资）转让给天辉复合，交易各方分别签订了股权转让协议，并于 2004年 5月26日完成工商变更登记。转让后股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|天马集团|447,511.10|44.75%|
|祝小冬|100,000.00|10.00%|
|李秋萍|50,000.00|5.00%|
|杨连生|50,000.00|5.00%|
|彭华新|50,000.00|5.00%|
|天辉复合|302,488,90|30.25%|
|合计|1,000,000.00|100%|

2009年12月20日，经股东会全体股东一致同意，天辉复合、杨连生、彭新华将其持有天鹏化工全部股权（分别为 30.24889万元、5万元、5万元出资）转让给天马集团；祝小冬、李秋萍将其持有天鹏化工全部股权（分别为 10万、5万元出资）转让给自然人陈亚平，交易各方分别签订了股权转让协议，并于2010年5月4日完成工商变更登记。转让后股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|天马集团|850,000.00|85%|
|陈亚平|150,000.00|15%|
|合计|1,000,000.00|100%|

2013年 1月 11日，经股东会全体股东一致同意，股东陈亚平将其持有天鹏化工的出资额15万元转让给天马集团；交易各方签订了股权转让协议，并于2013年2月25日完成工商变更登记。
至此，天马集团持有天鹏化工100%股权，不存在股份代持情况。
本所律师核查了天鹏化工工商登记资料以及相关文件后认为，天鹏化工为依法有效存续的有限责任公司，其设立、变更符合法律法规的相关规定，真实有效。
（3）常州常菱玻璃钢有限公司
①基本情况
公司名称：常州常菱玻璃钢有限公司
注册资本：321.143751万元
法定代表人：邵俊
注册地址：常州市新北区玉龙北路501号
营业执照注册号：320400400001393
税务登记证号码：苏税常字320400608123156
经济类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：一般经营项目：生产玻璃钢制品、玻璃纤维及其制品、玻璃钢冷却塔及其配套件；销售自产产品。
②历史沿革
1993年 3月 26日，常州建材二五三厂（现天马集团）与香港新菱投资公司在常州签订《中外合资常州常菱玻璃钢有限公司合同书》和《中外合资常州常菱玻璃钢有限公司章程》，共同投资设立常菱玻璃钢，投资总额 40万美元，注册资本30万美元。常州建材二五三厂出资21万美元，占70%，以厂房、设备、土地使用权和现金出资，香港新菱投资公司出资 9万美元，占注册资本的30%，以设备、现汇出资。
1993年 2月 29日，常州审计事务所就常州建材二五三厂的实物出资进行了评估，并出具常财国评审（93）字10号《常州资产评估审核通知书》。1994年4月6日常州会计师事务所出具常会验（94）字第62号《验资报告》确认上述出资到位。
1993年 6月 26日，常州高新技术产业开发区管理委员会以常开委[1993]第 476号《关于常州常菱玻璃钢有限公司合同、章程的批复》，批准常菱玻璃钢的合同及章程生效。1993年 6月 28日，常菱玻璃钢取得江苏省人民政府颁发的外经贸苏府资字[1993]13349号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。1993年9
月 4日，常菱玻璃钢取得由常州工商行政管理局颁发的注册号为企合苏常总副字第001220号《企业法人营业执照》。
1994年4月22日，常菱玻璃钢董事会决议通过并经1994年6月14日常州高新技术产业开发区管理委员会常开委经[1994]第 60号批复，同意常菱玻璃钢的投资总额由原来 40万美元增至 50万美元，注册资本由原来 30万美元增至 37.5万美元，天马集团增资1.5万美元，香港新菱投资公司增资6万美元。1994年11月17日，常州市会计师事务所出具常会验（1995）字08号《验资报告》验证，常州建材二五三厂以1,845.53平方米作价 100,322.64美元、机械设备18台作价 34,753.79美元、土地使用权976平方米作价20,420.78美元及人民币现金折合作为出资，香港新菱投资公司以机械设备及模具49台作价80,202美元和现汇69,798美元作为出资，经验证出资均已到位。此次增资后常菱玻璃钢的股权结构变更为：常州建材二五三厂出资额为 22.5万美元，占比60%；香港新菱出资额为 15万美元，占比40%。
2005年 3月 18日，常菱玻璃钢董事会决议通过，并经常州市对外贸易经济合作局常外资[2005]336号《关于常州常菱玻璃钢有限公司增资和变更经营期限批复》同意，以未分配利润转增注册资本12.5万美元，注册资本由原来37.5万增至50万美元，投资总额仍为50万美元，并同意常菱玻璃钢经营年限由原来的12年变更为17年。
2005年 7月 7日，常州常申会计师事务所有限公司出具常申验（2005）第 53号《验资报告》验证，常菱玻璃钢已从未分配利润中转增注册资本人民币 1,034,562.50元，折合 125,000美元，其中常州天马以未分配利润620,737.50元折合75,000美元转增注册资本；香港新菱以未分配利润413,825.00元折合50,000美元转增注册资本，并经国家外汇管理局常州中心支局批准，常州市新北区国家税务局出具完税证明。同月，公司完成工商变更登记手续。增资后常菱玻璃钢股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例|
|天马集团|30万美元|60%|
|香港新菱|20万美元|40%|
|合计|50万美元|100%|

2013年3月18日，常菱玻璃钢召开董事会，与会全体董事一致同意，同意
香港新菱将其持有的常菱玻璃钢40%股权作价250万元人民币转让给天马集团，
该次股权转让后，常菱玻璃钢公司类型由中外合资企业变更为内资企业。2013年
3月20日，双方就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。其由中外合资企业变更为内资企业履行审批程序如下：
(a)2013年3月26日，常州国家高新技术产业开发区管理委员会出具“常开委经[2013]51号”《关于常州常菱玻璃钢有限公司股权转让并终止合资企业合同的批复》，同意香港新菱将其持有的常菱玻璃钢40%股权转让给天马集团并终止合资企业合同。
(b)2013年4月9日，常菱玻璃钢在常州工商行政管理局完成了此次变更的工商变更登记手续，取得了由该局换发的注册号为320400400001393的《企业法人营业执照》。
(c)根据公司提供的《境外汇款申请书》、《单位外汇支付凭证》、《扣缴企业所得税合同备案登记表》、《服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明》、《代扣代收税款凭证》，香港新菱将其持有的40%股权作价250万元人民币全部转让给天马集团，由天马集团代扣代缴了企业所得税 124,722元，相关方已依法履行了纳税及对外付汇的相关手续。
(d)根据常州高新技术产业开发区国家税务局出具的证明，确认常州常菱玻璃钢有限公司成立于1993年9月，成立时为中外合资企业，其于1995年开始盈利，自 1995年至 1999年作为中外合资企业享受了相应的税收优惠政策。2013年 4月，常州常菱玻璃钢有限公司变更为内资企业，其变更为内资企业时经营期限已超过10年。根据相关规定，常州常菱玻璃钢有限公司变更为内资企业时无需就原先作为中外合资企业而享受的减免税优惠进行补缴或补偿。常州常菱玻璃钢有限公司在作为中外合资企业存续期间及变更为内资企业后，均认真执行国家及地方有关税收法律、法规，依法纳税，执行的各项税收政策符合国家有关规定。
本所律师核查了常菱玻璃钢工商登记资料以及相关文件后认为，常菱玻璃钢为依法有效存续的有限责任公司，其设立、变更符合法律法规的相关规定，真实有效。常菱玻璃钢由中外合资企业变更为内资企业过程中履行了必备法律程序，取得了相关有权机关的核准或批复，不存在潜在纠纷，合法、有效。根据公司提供的审计报告、财务报表、纳税申报文件及相关税务部门提供的证明材料，常菱玻璃钢不存在因由中外合资企业变更为内资企业而需补缴税款的情形，不存在因此遭受行政处罚的风险。
（4）常州华碧宝特种新材料有限公司
①基本情况
公司名称：常州华碧宝特种新材料有限公司
注册资本：996万元
法定代表人：邵俊
注册地址：常州市玉龙北路501号
营业执照注册号：320400400006687
税务登记证号码：苏税常字320400729304316
经济类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：工业用特种纺织品(除纯毛纺织、棉纺织)和新型装饰材料的销售；
从事水性涂料、粘合剂（危险品除外）的销售；涂装工程的设计施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②历史沿革
江苏省人民政府于 2001年 6月颁发外经贸苏府资字（2001）37756号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，由常州天辉复合材料有限公司、天马集团及亚洲资产管理有限公司分别出资24万美元、42万美元及54万美元合计120万美元，组建中外合资企业常州华碧宝特种新材料有限公司。2001年7月2日，在常州市工商行政管理局完成工商设立登记。设立时股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|占比（％）|
|常州天辉复合材料有限公司|24|20|
|天马集团|42|35|
|亚洲资产管理有限公司|54|45|
|合计|120|100|

2003年 7月 24日，华碧宝第一届三次董事会议一致同意亚洲资产管理有限
公司将其持有的华碧宝的20％出资以200万元转让给天辉复合，双方签署了《股
权转让协议》。常州市天宁区对外贸易经济合作局出具《关于变更常州华碧宝特种
新材料有限公司合同、章程有关条款的批复》，同意上述转让。2004年6月16日，华碧宝在常州市工商行政管理局完成股权变更的工商登记程序，此次股权转让后，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|占比（％）|
|常州天辉复合材料有限公司|48|40|
|天马集团|42|35|
|亚洲资产管理有限公司|30|25|
|合计|120|100|

2010年8月5日，华碧宝董事会决议通过同意亚洲资产管理有限公司将其华碧宝25%股权（30万美元出资）转让给CHANG PAN,PETER先生。双方签订了股权转让协议，2010年9月3日，江苏省商务厅出具的《关于同意常州华碧宝特种新材料有限公司股权变更的批复》（苏商资审字[2010]第04215号）同意上述转让。此次股权转让后，华碧宝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|占比（％）|
|常州天辉复合材料有限公司|48|40|
|天马集团|42|35|
|CHANG PAN, PETER|30|25|
|合计|120|100|

2012年 9月 21日，华碧宝董事会决议通过同意常州天辉复合材料有限公司将其所持华碧宝40%股权转让给天马集团。双方签订了股权转让协议。2012年 11月 3日，常州国家高新技术产业开发区管委会出具常开委经[2012]231号《关于常州华碧宝特种新材料有限公司股权转让的批复》同意上述转让。2012年 12月 7日，华碧宝在常州工商行政管理局完成股权变更的工商登记程序，此次股权转让后，华碧宝的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|占比（％）|
|天马集团|90|75|
|CHANG PAN, PETER|30|25|
|合计|120|100|

2014年4月26日，华碧宝董事会通过决议，同意股东CHANG PAN, PETER将其所持有的华碧宝25%股权作价 300万元转让给天马集团，本次股权转让后，
华碧宝的企业类型将由中外合资企业变更为内资企业。2014年 5月 5日，股权
转让双方就上述股权转让事宜签订了股权转让协议。其由中外合资企业变更为内
资企业履行审批程序如下：
(a)2014年5月19日，常州国家高新技术产业开发区管理委员会出具“常开委经[2014]74号”《关于常州华碧宝特种新材料有限公司股权转让并终止合资企业合同的批复》，同意股东CHANG PAN, PETER将其所持有的华碧宝25%股权全部转让给天马集团并终止合资企业合同。
(b)2014年6月10日，华碧宝在常州工商行政管理局高新区（新北）分局完成了此次变更的工商变更登记手续，取得了由该局换发的注册号为 320400400006687的《企业法人营业执照》。
(c)根据公司提供的《境外汇款申请书》、《单位外汇支付凭证》、《服务贸易等项目对外支付税务备案表》、《对外支付税务备案后续报告表》、《税收缴款书》， CHANG PAN, PETER转让的华碧宝25%的股权系于2010年自华碧宝原股东亚洲资产管理有限公司处受让，对应的注册资本为 300万美元，当时转让价款的定价依据为转让时点华碧宝的账面净资产，具体转让价款为人民币6,016,800.70元，当时由华碧宝代扣代缴了企业所得税352,680.07元。CHANG PAN,PETER本次转让的价款为人民币300万元，低于2010年的受让价款，无需缴纳企业所得税。
相关方已依法履行纳税及对外付汇的相关手续。
(d)根据常州高新技术产业开发区国家税务局出具的证明，确认常州华碧宝特种新材料有限公司成立于2001年7月，成立时为中外合资企业，其于2002年开始盈利，自2002年至2007年作为中外合资企业享受了相应的税收优惠政策。2014年 6月，常州华碧宝特种新材料有限公司变更为内资企业，其变更为内资企业时经营期限已超过10年。根据相关规定，常州华碧宝特种新材料有限公司变更为内资企业时无需就原先作为中外合资企业而享受的减免税优惠进行补缴或补偿。常州华碧宝特种新材料有限公司在作为中外合资企业存续期间及变更为内资企业后，均认真执行国家及地方有关税收法律、法规，依法纳税，执行的各项税收政策符合国家有关规定。
本所律师核查了华碧宝工商登记资料以及相关文件后认为，华碧宝为依法有效存续的有限责任公司，其设立、变更符合法律法规的相关规定，真实有效。华碧宝由中外合资企业变更为内资企业过程中履行了相关的法律程序，取得了相关有权机关的核准或批复，不存在潜在纠纷，合法、有效。根据公司提供的审计报告、财务报表、纳税申报文件及相关税务部门提供的证明材料，华碧宝不存在因由中外合资企业变更为内资企业而需补缴税款的情形，不存在因此遭受行政处罚的风险。
根据天马集团的书面说明、相关主管机关出具的证明并经本所律师核查，天
马集团下属子公司均为依法设立合法存续的企业法人，且天马集团持有的该等公司股权不存在权属受限制的情形。
4、天马集团及其子公司的业务资质
（1）经本所律师核查，天马集团主营业务涉及的业务资质如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|编号|颁发单位|许可范围|有效期|
|1|高新技术企业证书|GR201432001464|江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局|---|2014.9.2 至2017.9.2|
|2|安全生产许可证|（苏）WH 安许证字[D00389]|江 苏 省安 全 生产 监 督管理局|不饱和聚酯树脂（3000吨/年|2013.8.22至2016.8.21|
|3|危险化学品经营许可证|苏 D（常）安经字[2013]004784|常 州 市安 全 生产 监 督管理局|危险化学品经营过氧化甲乙酮[在溶液中，含量≤45%，含有效 氧 ≤10%]（不含剧毒化学品、易制爆化学品、一类易 制 毒 化 学品、农药；经营场所不得存放危化品）。|2013.8.5 至2016.8.4|
|4|全国工业产品生产许可证|（ 苏 ）XK12-001-00097|江 苏 省质 量 技术 监 督局|危险化学品包装物、容器|2010.4.19至2015.4.18|
|5|排放污染物许可|3204112013000009|常 州 市|废水、废气、|2013.1.1 至|

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|-|-|-|-|-|-|
||证||新 北 区环 境 保护局|噪声|2015.12.31|
|6|取水许可证|取水（常州）字[2014]第 B04010916 号|常 州 市水利局|用途：工业及应急备用|2014.8.5 至2019.8.4|
|7|取水许可证|取水（常州）字[2011]第 A04010116 号|常 州 水利局|用途：工业|2011.11.1至2016.10.31|

（2）经本所律师核查，天马集团子公司的业务资质如下：
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|公司名称|名称|编号|颁发单位|许可范围|有效期|
|天鹏化工|安全生产许可证|（苏）WH 安许证字[D00303]号|江苏省安全生产监督管理局|过氧化环己酮[在溶液中，含量≤72%，含有效氧≤9%]（540 吨/年）|2013.8.22 至2016.8.21|
|海克莱|危险化学品经营许可证|苏 D（常）安经字[2012]004263|常州市安全生产监督管理局|危险化学品经营丙烯酸[抑制了的]、甲基丙烯酸[抑制了的]（经营场所不得存放危化品）|2012.12.14至2015.12.13|
|海克莱|排放污染物许可证|3204112013000064|常州市新北区环境保护局|废水、废气、噪声|2013.8.12 至2016.8.11|
|华碧宝|高新技术企业证书|GF201232000008|江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局|---|2012.5.21至2015.5.21|
|海克莱|高新技术企业证书|GR201432000298|江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局|---|2014.6.30至2017.6.30|

经本所律师核查，天马集团及其子公司获得了目前所从事的业务的相关批准。
5、天马集团及其子公司的主要资产权属及对外担保
（1）主要资产及其权属
1）资产概况
根据天健会计师出具的天健审[2015]137号《审计报告》，截至2014年12月31日，天马集团资产总额76680万元，其中流动资产24228万元，占资产总额的31.6%，非流动资产52452万元，占资产总额的68.4%。
2）土地使用权
根据天马集团提供的《土地出让合同》、《土地使用权证书》以及相关抵押担保合同，经本所律师核查，天马集团及其子公司拥有的与生产经营有关的土地使用权具体情况如下：
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|序号|证书编号|座落|面积（M²）|使用期限|取得方式|用途|使用权人|抵押情况|
|1|常国用（2013）第58616号|新北区黄海路 309号|125,890.00|至2059.07.19|出让|工业|天马集团|已抵押|
|2|常国用（2013）第55255号|新北区黄海路 309号|66,700.00|至2058.01.29|出让|工业|天马集团|已抵押|
|3|常国用（2013）第55239号|新北区黄海路 309号|16,849.00|至2061.01.04|出让|工业|天马集团|已抵押|
|4|常国用（2006）第0193640号|新北区春江镇魏村临江村3号|58,333.00|至2056.10.7|出让|工业|海克莱|已抵押|
|5|常国用（2014）第13496号|建材宿舍6幢1号|163.79|至2073.12.30|出让|住宅|天马集团|未抵押|
|6|常国用（2014）第12409号|建材宿舍5-1幢|141.80|至2073.12.30|出让|住宅|天马集团|未抵押|
|7|常国用（2014）第12407号|建材宿舍 16 幢甲单元101室|18.50|-|划拨|住宅|天马集团|未抵押|
|8|常国用（2014）第12408号|建材宿舍 15 幢丙单元302室|19.20|-|划拨|住宅|天马集团|未抵押|
|9|常国用（2014）第15291号|建材宿舍 12 幢乙单元402室|16.00|-|划拨|住宅|天马集团|未抵押|
|10|常国用（2014）第15289号|建材宿舍 2 幢甲单元101室|27.90|-|划拨|住宅|天马集团|未抵押|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|常国用（2014）第15209号|建材宿舍 10 幢乙单元102室|29.20|-|划拨|住宅|天马集团|未抵押|
|12|常国用（2014）第15217号|建材宿舍 10 幢乙单元201室|30.60|-|划拨|住宅|天马集团|未抵押|
|13|常国用（2014）第15250号|建材宿舍 10 幢丙单元302室|29.20|-|划拨|住宅|天马集团|未抵押|
|14|常国用（2014）第15298号|建材宿舍 3 幢甲单元402室|21.60|-|划拨|住宅|天马集团|未抵押|
|15|常国用（2014）第15282号|建材宿舍 13 幢丁单元401室|31.40|-|划拨|住宅|天马集团|未抵押|
|16|常国用（2014）第15321号|建材宿舍 13 幢乙单元301室|35.80|-|划拨|住宅|天马集团|未抵押|
|17|常国用（2014）第15324号|建材宿舍 13 幢丙单元301室|35.80|-|划拨|住宅|天马集团|未抵押|
|18|常国用（2014）第15316号|建材宿舍 13 幢甲单元201室|31.40|-|划拨|住宅|天马集团|未抵押|
|19|常国用（2014）第15341号|建材宿舍 10 幢甲单元201室|30.60|-|划拨|住宅|天马集团|未抵押|
|20|常国用（2014）第15337号|建材宿舍 10 幢丙单元401室|34.90|-|划拨|住宅|天马集团|未抵押|
|21|常国用（2014）第15329号|建材宿舍 13 幢丁单元302室|29.90|-|划拨|住宅|天马集团|未抵押|
|22|常国用（2014）第15314号|建材宿舍 13 幢甲单元301室|31.40|-|划拨|住宅|天马集团|未抵押|
|23|常国用（2014）第15300号|建材宿舍 13 幢丙单元401室|35.80|-|划拨|住宅|天马集团|未抵押|
|24|常国用（2014）第15292号|建材宿舍 13 幢甲单元302室|29.90|-|划拨|住宅|天马集团|未抵押|
|25|常国用（2014）第15285号|建材宿舍 13 幢丁单元301室|31.40|-|划拨|住宅|天马集团|未抵押|
|26|常国用（2014）第15220号|建材宿舍 13 幢丁单元201室|31.40|-|划拨|住宅|天马集团|未抵押|
|27|常国用（2014）第15214号|建材宿舍 13 幢丁单元102室|29.90|-|划拨|住宅|天马集团|未抵押|
|28|常国用（2014）第19668号|建材新村内|829.70|至2073.12.30|出让|住宅|天马集团|未抵押|
|29|常 碧 国 用（ 2010 ） 第246号|江苏省常熟经济开发区海城花苑 10 幢1203|4.61|至2073.10.12|出让|住宅|常菱|未抵押|

上述表格中第 7项-27项所述土地取得方式为划拨，面积合计 611.80㎡，系
公司历史上根据批准使用划拨土地建设的职工宿舍，均已办理土地证和相应的房
产证。本所律师认为，上述划拨用地系历史遗留问题，现公司正与土地管理部门
及员工协商处置方式，并已对每户房产租住情况进行摸底、核查，针对每户不同情况制定不同的处置方案，对本次交易不构成实质性障碍。
3）房屋所有权
根据天马集团提供的房屋所有权证以及天马集团的说明，经本所律师核查，天马集团拥有的经营性房产主要包括办公楼、生产厂房、试验厂房和仓库等，具体情况如下：
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|序号|房产证号|座落位置|所有权人|建筑面积(M²)|抵押情况|
|1|常房权证新字第00649166号|黄海路309号|天马集团|78,997.18|已抵押|
|2|常房权证新字第00666191号|黄海路309号|天马集团|4,355.69|已抵押|
|3|常房权证新字第00649167号|黄海路309号|天马集团|9,638.58|已抵押|
|4|常房权证新字第00649168号|黄海路309号|天马集团|4,931.64|已抵押|
|5|常房权证新字第00649169号|黄海路309号|天马集团|4,136.96|已抵押|
|6|常房权证新字第00649170号|黄海路309号|天马集团|3,029.96|已抵押|
|7|常房权证新字第00649171号|黄海路309号|天马集团|3,405.46|已抵押|
|8|常房权证新字第00649172号|黄海路309号|天马集团|1,723.58|已抵押|
|9|常房权证新字第00649173号|黄海路309号|天马集团|39,365.22|已抵押|
|10|常房权证新字第00649174号|黄海路309号|天马集团|12,832.82|已抵押|
|11|常房权证新字第00649175号|黄海路309号|天马集团|856.00|已抵押|
|12|常房权证新字第00051739号|春江镇魏化路2号|海克莱|4,592.49|已抵押|
|13|常房权证新字第00051740号|春江镇魏化路2号|海克莱|16.98|已抵押|
|14|常房权证新字第00029368号|春江镇常恒花苑36幢301室|海克莱|537.61|未抵押|
|15|常房权证字第00676364号|建材宿舍区23幢|天马集团|514.52|未抵押|
|16|常房权证字第00676371号|建材宿舍6幢1号|天马集团|937.93|未抵押|
|17|常房权证字第00676376号|建材宿舍5-1幢|天马集团|935.22|未抵押|
|18|常房权证字第00676369号|建材宿舍16幢甲单元101室|天马集团|47.21|未抵押|
|19|常房权证字第00676370号|建材宿舍15幢丙单元302室|天马集团|47.21|未抵押|
|20|常房权证字第00677630号|建材宿舍12幢乙单元402室|天马集团|67.94|未抵押|
|21|常房权证字第00677722号|建材宿舍2幢甲单元101室|天马集团|75.71|未抵押|
|22|常房权证字第00677720号|建材宿舍10幢乙单元102室|天马集团|80.51|未抵押|
|23|常房权证字第00677721号|建材宿舍10幢乙单元201室|天马集团|91.66|未抵押|
|24|常房权证字第00677716号|建材宿舍10幢丙单元302室|天马集团|76.70|未抵押|
|25|常房权证字第00676452号|建材宿舍3幢甲单元402室|天马集团|74.16|未抵押|
|26|常房权证字第00677707号|建材宿舍13幢丁单元401室|天马集团|91.66|未抵押|
|27|常房权证字第00677704号|建材宿舍13幢乙单元301室|天马集团|91.66|未抵押|
|28|常房权证字第00677649号|建材宿舍13幢丙单元301室|天马集团|91.66|未抵押|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|29|常房权证字第00677672号|建材宿舍13幢甲单元201室|天马集团|91.66|未抵押|
|30|常房权证字第00677719号|建材宿舍10幢甲单元201室|天马集团|91.66|未抵押|
|31|常房权证字第00677717号|建材宿舍10幢丙单元401室|天马集团|91.66|未抵押|
|32|常房权证字第00678673号|建材宿舍13幢丁单元302室|天马集团|76.70|未抵押|
|33|常房权证字第00677696号|建材宿舍13幢甲单元301室|天马集团|91.66|未抵押|
|34|常房权证字第00678559号|建材宿舍13幢丙单元401室|天马集团|91.66|未抵押|
|35|常房权证字第00677699号|建材宿舍13幢甲单元302室|天马集团|76.70|未抵押|
|36|常房权证字第00678669号|建材宿舍13幢丁单元301室|天马集团|91.66|未抵押|
|37|常房权证字第00678591号|建材宿舍13幢丁单元201室|天马集团|91.66|未抵押|
|38|常房权证字第00678582号|建材宿舍13幢丁单元102室|天马集团|80.51|未抵押|
|39|熟房权证碧溪字第 10000193号|常熟经济开发区海城花苑 10幢1203|常菱|70.86|未抵押|

经本所律师核查，天马集团及子公司另有以下房产未能取得相关证书：
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|序号|建筑名称|建筑面积（平方米）|
|天马集团|||
|1|机修车间|2,515.78|
|2|循环水站|756.00|
|3|消防水站|115.10|
|4|北门卫|35.48|
|5|辅房|411.90|
|6|地磅房|14.85|
|7|污水处理站|409.00|
|8|广州商品房|74.74|
|海克莱|||
|1|变电房|60.4|
|2|油炉房|76.6|

根据天马集团的说明并经本所律师核查，以上未办证房产均为辅助性用房，占天马集团总建筑面积比例较小，不会对其未来生产经营产生重大不利影响，对本次交易不构成障碍。
4）专利
本所律师核查了天马集团提供的发明专利证书、实用新型专利证书以及缴费单据以及专利申请受理通知书，同时本所律师就上述专利的法律状态在国家知识
产权局网站（http://search.sipo.gov.cn/sipo/zljs/searchflzt.jsp）进行了检索核查，
天马集团（包括子公司）专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日期|有效期|
|1|胶衣树脂及其制造方法|ZL200510089955.X|发明专利|2005.08.08|2025.08.08|
|2|经编高强合成纤维土工格栅|ZL200610000883.1|发明专利|2006.01.16|2026.01.16|
|3|不饱和聚酯树脂的制备方法|ZL200710023110.X|发明专利|2007.06.01|2027.06.01|
|4|纤维层状物复合制品及其制作方法|ZL200810018886.7|发明专利|2008.01.30|2028.01.30|
|5|纤维层状物复合制品|ZL200820031162.1|实用新型|2008.01.30|2018.01.30|
|6|路用培基布|ZL200810236236.X|发明专利|2008.11.27|2028.11.27|
|7|低热收缩土工格栅及其制备方法|ZL200910308153.1|发明专利|2009.10.10|2029.10.10|
|8|有机硅组合物及其制备方法和用途|ZL201110112507.2|发明专利|2011.04.29|2031.04.29|
|9|玻璃纤维薄毡及其制备方法|ZL201110101745.3|发明专利|2011.04.22|2031.04.22|
|10|玻璃纤维短切原丝毡用粉末粘结剂及其制备方法|ZL201110338553.4|发明专利|2011.11.01|2031.11.01|
|11|玻璃钢模具用乙烯基酯树脂及其制备方法|ZL201110255075.0|发明专利|2011.08.31|2031.08.31|
|12|玻璃纤维成毡用聚酯增塑剂及其制备方法|ZL201110255077.X|发明专利|2011.08.31|2031.08.31|
|13|门板用片状模塑料及其制备方法|ZL201210054712.2|发明专利|2012.03.05|2032.03.05|
|14|高强高抗冲玻璃纤维布及其制备方法|ZL201210135694.0|发明专利|2012.05.04|2032.05.04|
|15|风力发电叶片用无碱玻璃纤维机织单向布及其制备方法|ZL201210135712.5|发明专利|2012.05|2032.05|
|16|玻璃纤维毛纱的制造方法及所用的设备|ZL200810306669.8|发明专利|2008.12.30|2028.12.30|
|17|植绒壁布制造系统和方法|ZL200810306674.9|发明专利|2008.12.30|2028.12.30|
|18|发泡玻纤壁布的制造系统和方法|ZL201110447559.5|发明专利|2011.12.28|2031.12.28|
|19|一种丙烯酸羟基乙酯的制备工艺|ZL201210013048.7|发明专利|2012.01.16|2032.01.16|
|20|一种甲基丙烯酸羟基乙酯的制备工艺|ZL201210012409.6|发明专利|2012.01.16|2032.01.16|
|21|一种丙烯酸羟基丙酯|ZL201210013038.3|发明专利|2012.01.16|2032.01.16|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||的制备工艺|||||
|22|一种甲基丙烯酸羟基丙酯的制备工艺|ZL201210013029.4|发明专利|2012.01.16|2032.01.16|

5）商标
本所律师核查了天马集团提供的商标注册证书，同时本所律师就上述商标的法律状态在（http://www.86tm.com/42/ml.asp）检索，天马集团（包括子公司）拥有的注册商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|核定使用类别|商 标|有效期|
|1|141926|第三十类（不饱和聚酯树脂、胶衣树脂、颜料糊、不饱和聚酯料团、酚醛树脂料团、单丝料）||2013.3.1-2023.2.28|
|2|3641116|第二类（颜料）||2005.5.28-2015.5.27|
|3|3641114|第十七类合成树脂（半成品）||2005.7.7-2015.7.6|
|4|3641117|第一类（促进剂）||2005.7.14-2015.7.13|
|5|3641111|第二十一类（非纺织用矽玻璃纤维）||2005.10.28-2015.10.27|
|6|798280|第二类（颜料、有机颜料）||2005.12.14-2015.12.13|
|7|3641110|第二十二类（纺织用玻璃纤维）||2006.1.14-2016.1.13|
|8|807457|第二十一类（非纺织用玻璃线、非绝缘或纺织用玻纤）||2006.1.14-2016.1.13|
|9|811581|第二十四类（纺织用玻璃织物、纺织品用玻璃织物）||2006.1.28-2016.1.27|
|10|3641109|第二十四类（纺织用玻璃纤维）||2006.2.14-2016.2.13|
|11|4446075|第十一类（水冷却装置；冷却设备和装置）||2007.9.21-2017.9.20|

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|-|-|-|-|
|12|4446077|第一类（固化剂、脱膜剂、合成树脂塑料、模塑料、促进剂、工业用粘合剂、聚酯酸乙烯乳液）|2008.9.21-2018.9.20|
|13|4446073|第十七类 合成树脂（半成品）|2008.9.21-2018.9.20|
|14|4446076|第二类（颜料）|2008.9.21-2018.9.20|
|15|4446070|第二十一类（非纺织用矽玻璃纤维）|2008.9.21-2018.9.20|
|16|4446071|第二十类（玻璃钢容器）|2008.9.21-2018.9.20|
|17|4446072|第十九类（路面敷料、建筑用沥青产品）|2008.9.21-2018.9.20|
|18|4446068|第二十四类（毡、编织织物、纺织用玻璃纤维织物）|2008.10.21-2018.10.20|
|19|4446069|第二十二类（纺织用玻璃纤维）|2008.10.21-2018.10.20|
|20|4800657|第24类 玻璃布、纺织用玻璃纤维织物、纺织品过滤材料、过滤布、无纺布、纺织品壁挂、毡|2009.7.7-2019.7.6|
|21|3670827|第27类 墙纸|2005.12.14-2015.12.13|
|22|3283361|第 2 类 屋顶毡用涂层（油漆）、油毛毡涂层（涂料）、刷墙用白浆、刷墙粉、油胶泥（腻子）、油胶泥（油灰、腻子）、苯乙烯树脂漆、油漆|2014.5.14-2024.5.13|
|23|10642035|第 1 类 酯、苯衍生物、乙基苯、丙烯酸乙—乙基乙酯、未加工丙烯酸树脂、未加工人造树脂、尿醛树脂、合成树脂塑料、模塑料、未加工合成树脂|2013.5.28-2023.5.27|
|24|10641931|第 1 类 酯、苯衍生物、乙基苯、丙烯酸乙—乙基乙酯、未加工丙烯酸树脂、未加工人造树脂、尿醛树脂、合成树脂塑料、模塑料、未加工合成树脂|2013.5.21-2023.5.20|
|25|4410174|第17类 丙烯酸树脂（半成品）、生橡胶或半成品橡胶、非包装用再生纤维素、人造树脂（半成品）、合成树脂（半成品）、半加工塑料物质、非纺织用塑料纤维、合成橡胶、密封物、防水包装物|2008.2.21-2018.2.20|

|||||
|-|-|-|-|
|26|4410176|第 1 类 抗氧剂、促进剂、医药制剂保存剂、酸、盐类（化学制剂）|2008.5.21-2018.5.20|
|27|814562|第11类 玻璃钢冷却塔|2006.02.14-2016.02.13|

6）技术秘密
根据天马集团提供的协议、财务帐册，天马集团拥有如下外部购入的技术秘密：
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|序号|无形资产名称和内容|取得日期|原始入账价值|
|1|华碧宝乳液夏季(丁型)|2012年11月|200,000.00|
|2|华碧宝乳液冬季(丁型)|2012年11月|200,000.00|
|3|华碧宝乳液冬季(丙型)|2012年11月|200,000.00|
|4|华碧宝壁布底涂|2012年11月|100,000.00|
|5|华碧宝壁布面涂|2012年11月|100,000.00|
|6|华碧宝白胶添加剂(I型)|2012年11月|100,000.00|
|7|华碧宝壁布封底漆|2012年11月|100,000.00|
|8|华碧宝壁布罩光剂|2012年11月|100,000.00|
|9|华碧宝壁布阻燃剂|2012年11月|100,000.00|
|合计|||1,200,000.00|

（2）资产的抵押情况及对外担保
1）资产抵押情况
本所律师核查了天马集团及子公司提供的银行借款合同以及相应的抵押担保合同，截至本法律意见书出具日，天马集团资产抵押情况如下表：
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|-|-|-|
|抵押人|抵押物|抵押权人|
|天马集团|1、机器设备，价值14,202.47万元|建设银行|
||1、66,700 M²土地使用权2、16,849 M²土地使用权3、125,890 M²土地使用权||

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|-|-|-|
||1、新字第00649166号：78,997.18 M²房产2、新字第00666191号：4,355.69 M²房产3、新字第00649167号：9,638.58 M²房产4、新字第00649168号：4,931.64 M²房产5、新字第00649169号：4,136.96 M²房产6、新字第00649170号：3,029.96 M²房产7、新字第00649171号：3,405.46 M²房产8、新字第00649172号：1,723.58 M²房产9、新字第00649173号：39,365.22 M²房产10、新字第00649174号：12,832.82 M²房产11、新字第00649175号：856 M²房产||
|海克莱|1、58,333 M²土地使用权|工商银行|
||1、常房权证新字第00051739号：4,592.49 M²房产2、常房权证新字第00051740号：16.98 M²房产||

2）对外担保情况
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，天马集团及其子公司存在以下对外担保：
①天马集团与招商银行常州分行签署了《最高额不可撤销担保书》（编号：（2572）2014年高保字第0011号），为海克莱与该行在2014年1月23日至2015年 1月 22日授信期间，在授信额度 1000万元内发生的债务承担连带责任保证责任。
②天马集团与交通银行常州分行签署了《最高额保证合同》（编号：3241102014AM00000400），为海克莱与该行在2014年3月5日至2015年3月5日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保，天马集团担保的最高债权额为人民币1320万元。
③天马集团与工商银行常州戚墅堰支行签署了《最高额保证合同》（编号：2014年戚办保字第0016号），为海克莱与该行在2014年4月11日至2016年4月10日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保，天马集团担保的最高债权额为人民币4000万元。
6、诉讼、仲裁和行政处罚
（1）根据天马集团提供的材料、相关机关出具的证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天马集团（包括其全资、控股子公司）不存在重大行政处罚。天马集团（包括其全资、控股子公司）存在的行政处罚如下：
①2012年09月28日，天马集团子公司海克莱收到常州市环保局出具的《行政处罚决定书》，海克莱因排污不达标被处以罚款3万元，海克莱及时缴纳了罚款，并根据决定书要求进行了整改，并于 2012年 12月 10日通过了常州环保局的现场监测。
②2013年11月12日，天马集团收到常州市环境保护局出具的《行政处罚决定书》，公司因“‘搬迁扩建项目中的1#池窑生产线’项目需要配套建设的环境污染防治设施未经环保验收即投入生产”被处以罚款 5万元。天马集团及时缴纳了罚款，天马集团实际于 2013年 8月 30日取得《建设项目试生产（运行）环境保护核准通知》，并于2014年1月17日通过了常州市环保局的现场验收监测。
③2013年12月31日，天马集团子公司海克莱收到常州市新北区环境保护局出具的《行政处罚决定书》，海克莱因“危险废物储存场所不符合危险废物规范化管理的要求，部分包装容器无识别标志，部分包装容器内装有高浓度废水，危险废物储存场所无渗滤液收集系统、未达到防渗漏等要求”被处以罚款10万元，海克莱公司及时缴纳了罚款，并根据决定书的要求进行了整改，并于2014年1月9日通过了常州环保局的现场监测。
（2）天马集团目前不存在重大诉讼、仲裁事项。
综上，本所律师认为，天马集团历史沿革及改制等相关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。交易对方持有的天马集团股权权属清晰、不存在潜在纠纷，且不存在过户至上市公司的法律障碍。天马集团合法拥有相关资产的权属证书，相关资产不存在产权纠纷；天马集团拥有的相关资产存在抵押或对外担保情形，对本次交易不构成障碍。
五、本次交易的实质条件
（一）经本所律师核查本次交易方案等相关文件，长海股份本次购买资产事宜属于《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组事宜，但不构成借壳上市。
（二）经本所律师核查，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的上
市公司实施重大资产重组的要求：
1、本次交易所涉行业属于国家产业政策鼓励发展的行业，符合国家产业政策；
根据相关部门出具的证明并经本所律师核查，天马集团从事的业务符合有关环境保护、土地管理等法律、法规的规定；经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易不违反国家有关反垄断的法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易完成后，不会导致长海股份控制权发生变更，长海股份主营业务不会发生变化，长海股份股本总额及社会公众股所占比例仍然符合创业板股票上市要求，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价，系交易双方根据估值机构出具的估值报告协商确定。该定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，定价公允，不存在损害长海股份和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易涉及的资产即天马集团28.05％的股权，天马集团系依法设立和有效存续的有限责任公司，交易对方合法持有交易标的的股权，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。江苏省常州工商行政管理局于 2015年 1月 12日出具证明：天马集团股东所持该公司的股份在工商系统企业信用数据库中未见有股权出质记录。据此，在各方均能严格履行《股权转让协议》情况下，该股权的过户和转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务的转移和承担，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易完成后，有利于长海股份增强持续经营能力，不存在可能导致重组后长海股份主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易完成后，长海股份能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。根据上市公司提供的资料并经本所律师适当核查，本次交易前上市公司已按照有关法律法规的规定，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易不会造成长海股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面依赖于实际控制人及关联人，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易对长海股份保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。根据长海股份提供的资料并经本所律师适当核查长海股份公开披露的法人治理制度文件以及上市公司工作制度文件，本次交易前，长海股份已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。本次交易完成后，公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，长海股份仍然保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的重大资产重组的要求。
六、本次交易的相关协议
2015年2月2日，长海股份与中企新兴签署附生效条件的《股权转让协议》。
《股权转让协议》对长海股份本次交易涉及的交易价格及定价依据、损益归属、协议的生效条件和生效时间、协议各方的权利义务及违约责任条款等事项进行了明确的约定。
经本所律师核查，上述协议已约定本次交易的资产范围、价格、履行的先决条件、资产交割日及相关安排、损益处理等主要条款，合法、有效。
七、本次交易导致的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易未构成关联交易
经本所律师核查，本次交易对方中企新兴与长海股份及其关联方均不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易对公司关联交易的影响情况
经本所律师核查，长海股份已制定了专门的《关联交易管理制度》，并在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中详细划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。
本所律师认为，本次交易不会产生新的关联交易。如果长海股份上述制度能得以切实履行，将有利于减少或避免长海股份与关联方之间的关联交易行为，并切实保障长海股份及长海股份中小股东的合法权益。
（二）同业竞争
1、本次交易对同业竞争的影响
经本所律师核查，本次交易完成前，长海股份与控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人未发生变化，也不会因此次交易而产生新的同业竞争情况。
2、交易对方关于避免同业竞争的承诺
经本所律师核查，中企新兴不存在与上市公司相同或相似业务的情况。
综上，本所律师认为，本次交易不构成关联交易；本次交易的交易对方目前与长海股份和天马集团之间不存在同业竞争的情形。
八、债权债务的处理及职工安置
根据交易各方签署的《股权转让协议》，本所律师经核查后认为，本次交易完成后，天马集团将成为长海股份的控股子公司，仍保持独立的法人主体资格，天马集团的现有职工将继续保持与天马集团的劳动关系，本次交易不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。
九、本次交易的信息披露
1、2014年12月18日，长海股份发布重大事项停牌公告。
2、2014年12月25日，长海股份发布关于重大资产重组停牌公告、重大资产重组进展公告及重大资产重组补充公告。
3、2015年1月5日，长海股份发布重大资产重组进展公告。
4、2015年1月12日，长海股份发布重大资产重组进展公告。
5、2015年1月14日，长海股份发布重大资产重组进展暨延期复牌公告。
6、2015年1月21日，长海股份发布重大资产重组进展公告。
7、2015年1月28日，长海股份发布重大资产重组进展公告。
8、2015年 2月 2日，长海股份召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了与本次交易有关的议案。
截至本法律意见书出具之日，相关各方履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。上市公司应根据本次重组事宜的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。
十、为本次交易出具专业意见的证券服务机构
参与长海股份本次交易的证券服务机构如下：
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|中介机构职能|中介机构名称|
|独立财务顾问/估值机构|中信建投证券股份有限公司|
|上市公司法律顾问|北京市环球律师事务所|
|审计机构|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|

1、根据中信建投证券股份有限公司获发的《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》，中信建投证券股份有限公司作为长海股份本次重大资产重组的独立财务顾问及估值机构资格合法、有效。
2、根据本所获发的《律师事务所执业许可证》和年度检验记录、本所经办律师获发的《律师执业证》及相关注册记录，本所及经办律师作为长海股份本次重大资产重组的法律顾问资格合法、有效。
3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）获发的《企业法人营业执照》《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》和经办会计师获发的《注册会计师证书》，为本次交易出具相关审计报告的天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办会
计师的资格合法、有效。
十一、其他重大事项
经本所律师核查，长海股份于 2014年 12月 18日停牌，公司对停牌前六个月至重大资产重组报告书公布之日止（以下简称“核查期间”）本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况进行了自查。自查范围具体包括长海股份董事、监事和高级管理人员和天马集团及其董事、监事和高级管理人员、全体股东、公司聘请专业机构的相关人员，以及上述人员的直系亲属。本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股东股份变更明细清单》，公司本次重大资产重组停牌前 6个月内（2014年 6月 18日至 2014年 12月 18日）相关人员交易长海股份的情况如下：
1、杨自强，天马集团董事长邵俊之配偶，根据其出具的相关买卖长海股份股票的说明及相关承诺，确认其在长海股份本次本次交易停牌前六个月内买卖长海股份股票，是在并未了解任何有关长海股份本次本次交易事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖长海股份股票的建议。其在购入长海股份股票时未获得有关长海股份与天马集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。其交易长海股份股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2014-10-27|72965|0|卖出|

2、许耀新，长海股份监事，根据其出具的相关买卖长海股份股票的说明及相关承诺，确认其在长海股份本次本次交易停牌前六个月内买卖长海股份股票，是在并未了解任何有关长海股份本次本次交易事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖长海股份股票的建议。其在购入长海股份股票时未获得有关长海股份与天马集团正在讨论之重组事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。其交易长海股份股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2014-09-23|30000|37520|卖出|

根据上述人员出具的买卖长海股份的说明、承诺以及本所律师核查其相关买卖长海股份的时点、时机、频率、股份数量及金额，本所律师认为，上述人员买卖长海股份的行为不构成内幕交易的认定条件、对本次交易不构成法律障碍。
经本所律师核查，除上述人员以外，公司和交易对方及其董事、监事和高级管理人员、公司聘请的专业机构及其相关人员，以及上述人员的直系亲属于核查期间没有买卖长海股份股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖长海股份股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
十二、结论性意见
综上，本所律师认为：
（一）本次交易，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》、《重组若干规定》、《创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）本次交易的相关各方为依法设立并有效存续的法人实体，不存在根据法律、法规、规章和规范性文件及其公司章程、合伙协议规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（三）本次交易的相关合同和协议符合法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，内容合法、有效，该等协议待约定的生效条件成就时生效。
（四）本次交易不涉及关联交易，且本次交易价格公允，交易不存在损害长海股份及其他股东利益的情形。
（五）本次交易涉及的有关事项已获得了必要的授权和批准，已履行了法定的披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同，协议或安排。
（六）本次交易标的天马集团股权权属清晰，股权权属转移不存在法律障碍。
（七）参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。
（八）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述的必要的批准同意后，其实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
本法律意见书一式三份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
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北京市环球律师事务所
关于
江苏长海复合材料股份有限公司
重大资产购买（重组）事项
之
法律意见书
签字页
北京市环球律师事务所
单位负责人：刘劲容
经办律师： 秦伟
刘文娟
2015年 2月2日