国信证券股份有限公司关于深圳市英威腾电气股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2014
年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】1359号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于 2010年1月首次公开发行人民币普通股（A股）1,600万股，每股发行价格 48元，共募集资金 768,000,000.00元，扣除发行费用27,105,329.00元，本次募集资金净额为740,894,671.00元。上述款项于2010年1月7日全部到位，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，出具了深鹏所验字[2010]007号《验资报告》予以确认。
根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司在首次公开发行人民币普通股（A股）1,600万股过程中，发生发行费用27,105,329.00元，其中包括信息披露及路演推介费用9,090,329.00元，该部分费用不得在募集资金总额中扣除，公司已将该部
分费用调整记入2010年年度期间费用，并于2011年2月归还到超募资金账户，最终确定的募集资金净额为人民币749,985,000.00元。
（二）以前年度及本年度使用金额及当前余额
2010年度至2014年12月，本公司募投项目建设使用75,215.23万元，收到利息收入 5,371.02万元，发生银行手续费支出 2.1万元，募集资金专户余额为7,852.19万元；
2014年度共使用募集资金25,951.09万元，具体如下：
1、按照2014年3月20日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于将部分超募资金永久补充流动资金的的议案》，公司使用超募资金 16,000.00万元永久补充公司流动资金；
2、按照2014年3月20日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将“年新增500套高压变频器扩建项目”截止5月26日的节余募集资金（包括利息收入）1446.50万元，永久补充公司流动资金；
3、子公司苏州英威腾电力电子有限公司，基建工程使用5,825.00万元；
4、上海英威腾工业技术有限公司股权转让款及增资款 1,510.71万元；
5、宁波君纬电气有限公司股权转让款1,168.88万元。
截至 2014年 12月 31日，募集资金专户余额为 7,852.19万元，其中深圳市英威腾电气股份有限公司超募资金专户余额为6,838.86万元，子公司苏州英威腾电力电子有限公司募集资金专户余额为1,013.33万元。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度的保障股东的利益，公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，结合公司实际，制定了《深圳市英威腾电气股份有限公司募集资金管理办法》并得到有效执行。
公司严格按照上述管理办法的要求，加强募集资金的管理和使用，对募集资金实行专户存储。按照该办法：
公司于 2010年 2月 9日分别与中国银行股份有限公司深圳市分行科技园支行、招商银行股份有限公司深圳华侨城支行、交通银行股份有限公司深圳学府支行，国信证券股份有限公司签订了关于低压、中压项目及超募专户的《募集资金三方监管协议》，并于2010年2月10日公告了以上三份协议的主要内容。
于 2010年 11月 29日与中国银行股份有限公司徐州铜山支行及国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并于次日公告了该协议的主要内容。于2011年4月14日与招商银行股份有限公司深圳华侨城支行及国信证券股份有限公司签订了关于高压项目的《募集资金三方监管协议》，并于4月26日公告了该协议的主要内容。
子公司上海英威腾工业技术有限公司于2011年4月15日与国信证券股份有限公司及上海银行股份有限公司漕河泾支行签订了《募集资金三方监管协议》，并于11月24日公告了该协议的主要内容。
子公司西安英威腾电机有限公司于 2011年 7月 4日与国信证券股份有限公司及中国建设银行西安高新技术产业开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，并于2012年2月2日公告了该协议的主要内容。
子公司苏州英威腾电力电子有限公司于2012年4月10日与国信证券股份有限公司及招商银行股份有限公司苏州新区支行签订了《募集资金三方监管协议》，并于2012年5月5日公告了该协议的主要内容。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，英威腾电气募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|银行名称|银行账号|2014年12月31日|存储方式|
||||余额||
|超募资金专户|中国银行深圳科技园支行|752357960045|388,572.25|活期|
|||773157977243|0.00|智能定期|
||||68,000,000.00|理财账户|
|合计|||68,388,572.25||

截至2014年12月31日，英威腾子公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|银行名称|银行账号|2014年12月31日|存储方式|
||||余额||
|苏州英威腾电力电子有限公司|招商银行股份有限公司苏州新区支行|512904079610801|133,345.80|活期|
|||512904079610801|0.00|定期|
||||10,000,000.00|理财账户|
|合计|||10,133,345.80||

四、募集资金项目的使用情况
截至2014年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金使用情况总体表|||||||||||
|募集资金总额|||749,985,000.00||||||||
|||||||报告期投入募集资金总额||259,510,948.59|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额||725,152,264.00|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
|||||||||||项目可|
||是否已||||||||是否||
|||||||截至期末投资|项目达到预|||行性是|
|承诺投资项目和超|变更项|募集资金承诺投|调整后投资总额||截至期末累计投|||本报告期实现的|达到||
|||||本年度投入金额||进度|定可使用状|||否发生|
|募资金投向|目(含部|资总额|(1)||入金额(2)|||效益|预计||
|||||||(%)(3)=(2)/(1)|态日期|||重大变|
||分变更)||||||||效益||
|||||||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年新增20万台低压|||||||||||
||否|124,000,000.00|89,093,845.56|0.00|89,093,845.56|100.00%|2010/12/30|32,365,853.97|是|否|
|变频器扩建项目|||||||||||
|年新增1200台中压|||||||||||
||否|36,000,000.00|27,787,436.77|0.00|27,787,436.77|100.00%|2010/12/30||是|否|
|变频器扩建项目||||||||8,605,183.33|||
|承诺投资项目小计|-|160,000,000.00|116,881,282.33|0.00|116,881,282.33|-|-|40,971,037.30|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|投资新增500套高压|||||||||||
||否|72,000,000.00|59,723,867.97|0.00|59,723,867.97|100.00%|2013/12/31||是|否|
|变频器扩建项目||||||||8,464,899.80|||
|投资徐州子公司-年|||||||||||
|产600台防爆变频器|否|39,400,000.00|9,400,000.00|5.48|10,563,395.89|112.38%|已终止|-|否|是|
|建设项目|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资上海英威腾工|||||||||||
||否|151,400,000.00|151,400,000.00|0.00|116,454,362.96|76.92%|-|-14,741,216.07|否|否|
|业技术有限公司|||||||||||
|投资西安英威腾电|||||||||||
||否|26,000,000.00|26,000,000.00|0.00|19,143,386.86|73.63%|-||否|否|
|机有限公司||||||||142,613.38|||
|投资苏州英威腾电|||||||||||
||否|100,000,000.00|100,000,000.00|58,250,018.45|92,274,915.40|92.27%|-||否|否|
|力电子有限公司||||||||-|||
|归还银行贷款（如|||||||||||
||-|-|-|-|-||-|-|-|-|
|有）|||||||||||
|宁波君纬股权转让||||11,688,811.03|11,688,811.03||||||
|上海英威腾股权转|||||||||||
|||||15,107,108.97|15,107,108.97||||||
|让款及增资款|||||||||||
|补充流动资金（如|||||||||||
||-|-|-|174,465,004.66|283,315,132.59||-|-|-|-|
|有）|||||||||||
|超募资金投向小计|-|388,800,000.00|346,523,867.97|259,510,948.59|608,270,981.67|-|-|-6,133,702.89|-|-|
|合计|-|548,800,000.00|463,405,150.30|259,510,948.59|725,152,264.00|-|-|34,837,334.41|-|-|
||子公司徐州英威腾-年产600台防爆变频器建设项目，项目建设期内未取得土地所有权证和相关施工许可证，公司已终止本项目；||||||||||
|未达到计划进度或|||||||||||
||子公司上海英威腾工业技术有限公司，因工控领域市场需求影响，销售有所下降，未达到预计效益；||||||||||
|预计收益的情况和|||||||||||
||子公司西安英威腾电机有限公司，正处于市场开拓期，未达到预计效益；||||||||||
|原因（分具体项目）|||||||||||
||子公司苏州英威腾电力电子有限公司，目前处于基建完成初期。||||||||||
||公司使用超募资金投向的《年产600台防爆变频器建设项目》，由于徐州市铜山经济开发区地块规划调整等原因，在项目建设期内徐州英威腾电气设备有限公||||||||||
|项目可行性发生重|司尚未取得土地所有权证和相关施工许可证，已影响项目建设的预期目标，导致在预期时间内完成该项目并实现投资回报面临不确定性。为控制投资风险，避||||||||||
|大变化的情况说明|免增加投资损失，更好地维护投资者利益，公司于2012年8月21日召开第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止募集资金投资<年产600台防爆变频器||||||||||
||建设项目>的议案》。||||||||||

|||
|-|-|
||1、苏州英威腾电力电子于2014年12月5日交通银行股份有限公司苏州分行签订了《交通银行“蕴通财富•日增利”集合理财计划协议》，使用1,000万元购买“蕴|
||通财富•日增利”集合理财计划，期限40天。|
|超募资金的金额、用|2、公司于2014年9月30日与上海浦东发展银行股份有限公司深圳滨海支行签订了《浦发银行利多多公司理财产品合同》，使用募集资金1,400万元购买利多|
|途及使用进展情况|多财富班车4号，理财期限180天。|
||3、苏州英威腾电力电子于2014年9月1日交通银行股份有限公司苏州分行签订了《交通银行“蕴通财富•日增利”集合理财计划协议》，使用2,000万元购买“蕴|
||通财富•日增利”集合理财计划，期限42天。|
||4、2014年8月28日英威腾公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于以闲置募集资金向上海英威腾工业技术有限公司增资的议案》。本次增资|
||拟采用等比例增资方式，增资共计人民币2,000 万元。其中，英威腾增资1,400 万元；君纬有限公司（KINGWAY LIMITED）增资460 万元；英御公司增资|
||140 万元。英威腾本次交易金额即总投资额1,400 万元全部来自公司闲置募集资金。|
||5、公司于2014年5月12日与上海浦东发展银行股份有限公司深圳滨海支行签订了《浦发银行利多多公司理财产品合同（保证收益—14天周期型1号）》，|
||使用募集资金4,000万元购买‚14天周期型1号‛产品。|
||6、公司于2014年5月12日与上海浦东发展银行股份有限公司深圳滨海支行签订了《浦发银行利多多公司理财产品合同（保证收益型—财富班车6号）》，使|
||用募集资金5,400万元购买‚财富班车6号‛产品，期限360天。|
||7、苏州英威腾电力电子于2014年4月25日与兴业银行股份有限公司深圳分行签订了《兴业银行人民币机构理财计划协议书》，使用超募资金3,000万元购买|
||兴业银行人民币常规机构理财计划。|
|超募资金的金额、用||
||8、公司于于2014年3月20日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于将部分超募资金永久补充流动资金的的议案》，董事会同意将超募资金16,000|
|途及使用进展情况||
||万元永久补充公司流动资金。根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司将超募资金16,000万元用于永久补充流动资金需经公司|
||董事会审议通过后提交公司股东大会审议，同时将提供网络投票方式。|
||9、公司于2014年3月20日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意将“年新增500套高|
||压变频器扩建项目”节余募集资金（包括利息收入）1,413.1971万元永久补充公司流动资金。根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，|
||公司将节余募集资金（包括利息收入）全部用于永久补充流动资金经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议，同时将提供网络投票方式。|
||10、公司于2014年3月10日与中国银行股份有限公司深圳科技园支行签订了《人民币“按期开放”产品认购委托书》，使用超募资金人民币20,000万元购买人|
||民币“按期开放”产品。|
||11、公司于2013年11月14日与中国银行股份有限公司深圳科技园支行签订了《人民币“按期开放”产品认购委托书》，使用超募资金人民币19,000万元购买|
||人民币“按期开放”产品|

||||
|-|-|-|
|||12、公司于2013年7月16日与上海浦东发展银行股份有限公司深圳滨海支行签订了《利多多公司理财产品合同》，使用超募资金人民币6,000万元购买“利多|
|||多财富班车3号产品”，详见公司于7月18日刊登于巨潮资讯网的《关于使用超募资金购买银行理财产品的公告》，公告编号：2013-41。该产品已到期。|
|||13、2013年7月16日公司全资子公司苏州英威腾电力电子有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳滨海支行签订了《利多多公司理财产品合同》，使|
|||用超募资金人民币6000万元购买“利多多财富班车3号产品”。|
||14、2013年4月30日使用超募资金2000万元，购买上海御能持有苏州英威腾电力电子20%的股权款，已支付400万元；||
||15、2012年5月10日使用超募资金6,000万元永久补充公司流动资金；||
|||16、2012年1月使用超募资金8,000万元投资苏州英威腾电力电子有限公司，4月已支付第一期投资款1600万元（超募资金出资），上海御能已支付第一期投|
|||资款400万元（超募资金出资）。截止2013年12月31日，募集专户余额为66,085,345.69元。|
|||17、2011年7月使用超募资金2,600万元投资西安英威腾电机（原西安英威腾合升动力科技有限公司），已支付21.15%股权的溢价增资款1,000万元，及受让|
|||原股东转让33.85%股权的首期款900万元。截止2013年6月30日，募集专户余额为0元，已注销。|
|||18、2011年4月使用超募资金15,140万元投资上海御能动力科技有限公司，已支付上海御能动力11%股权的溢价增资款3,028万元，及受让君纬公司转让上海|
|||御能动力44%股权的首期款9,000万元；2012年1月计划用超募资金8,400万元投资苏州英威腾电力电子有限公司，4月已支付第一期投资款1,600万元（超募|
|超募资金的金额、用|||
|||资金出资），上海御能已支付第一期投资款400万元（超募资金出资）。截止9月30日，募投资金3,028万元已全部使用完，上海募集资金专户余额为0元，|
|途及使用进展情况|||
|||此专户已销户。|
|||19、2010年10月使用超募资金3,940万元，设立控股子公司徐州英威腾电气设备有限公司，作为主体实施“年产600台防爆变频器建设项目”；于2012年7月|
|||26日，经公司董事会审议，发布公告终止本募投项目，拟进行减资，注册资金由4,000万元减资到1,000万元，其中940万元为募集资金。11月30日减资的|
|||3,000万元募集资金已返还到电气公司募集资金专户。|
|募集资金投资项目|||
|||不适用|
|实施地点变更情况|||
||公司于2012年7月26日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资<年产600台防爆变频器建设项目>的议案》，徐州英威腾电气设备有限公司拟进行减资，注册资金由4,000万元减资到1,000万元，减资的3,000万元募集资金已返还到公司募集资金专户。||
|募集资金投资项目|||
|实施方式调整情况|2013年4月11日召开的第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于购买控股子公司股权的议案》，董事会同意使用超募资金2,000万元受让上海御能动力科技有限公司持有的苏州英威腾电力电子有限公司20%股权，受让完成后，苏州英威腾电力电子将成为公司的全资子公司。||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目||
|先期投入及置换情|公司于2010年4月9日完成对截至2009年12月31日预先投入募投项目自筹资金8,493.21万元的置换。|
|况||
||公司于2011年1月17日将超募资金帐户中的5,000万转入自有资金帐户用于暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。已于2011年7月12日全部归还至|
|用闲置募集资金暂||
||募集资金专用账户。|
|时补充流动资金情||
||公司于2012年5月10日使用超募资金6,000万元永久补充公司流动资金。|
|况||
||公司于2014年5月23日使用超募资金16,000万元用于永久补充流动资金。|
||公司募投项目《年新增20万台低压变频器扩建》及《年新增1,200台中压变频器扩建》实施中，结余募集资金4,485万元，主要原因为：实际购入厂房与原方|
||案规划条件有差异，一些项目未能按原标准投入，导致实际投入比项目方案明显减少：1.原规划的蓄冰空调场地面积需求很大而无法在实际购入厂房建设，改|
||用了普通的高效空调方案；2.因实际购入厂房的层高不高，规划的起重设备行车、立体仓库等均无法建设，最后取消了行车建设，仓库采用普通方式；3.规划建|
||设的员工食堂因工业区建设了园区食堂而未投入。|
||2011年4月12日使用超募资金7,200万元设立高压项目专户，用于“年新增500台高压变频器扩建项目”；截止2013年12月31日，高压募集专户余额为|
|项目实施出现募集||
||14,131,971.39元。（含利息收入1,858,015.61元，,手续费2176.25元），结余本金为12,276,132.03万元，占计划募集资金总额的17.05%，累计投入项目金额比|
|资金结余的金额及||
||例为82.95%。募集资金结余的主要原因： 1、募投项目存在后期尚需支付的部分质保金，未来公司将以自有资金予以支付；2、为提高设备的使用效益，通过|
|原因||
||与现有其他产线共用设备，节约了购置费用，使得实际投入比原项目方案有所减少；3、公司自主开发了部分生产和测试设备，比规划外购设备节约了大量资金，|
||如功率单元自回馈测试设备；4、在项目建设过程中，受经济环境影响，建造材料价格处于下降趋势，同时公司进一步加强了项目费用控制、监督和管理，减少|
||了项目总开支；在保证项目质量的前提下，公司对市场进行了较为充分的调研，采购优质且具有价格优势的国内设备，降低了设备采购成本；5、工程项目均采|
||用公开或自主招标形式，招标过程中将工程设计、管理等费用进行了打包，项目培训费用未有使用；6、由于项目建设过程控制严格，加上自主建设节约了大量|
||资金投入，项目预备费全部结余未有使用。|
||根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：|
||募集资金使用》的有关规定，公司于2013年6月20日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金购买保本型银行理财产品的议案》，同|
|尚未使用的募集资||
||意公司及全资、控股子公司在保障日常经营运作和投资项目的前提下，使用不超过25,000万元人民币的超募资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财|
|金用途及去向||
||产品，相关决议自股东大会审议通过之日起一年之内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，签署相|
||关法律文件。本议案已经过股东大会审议并通过。|

|||
|-|-|
|募集资金使用及披||
|露中存在的问题或|不适用|
|其他情况||

五、募集资金投资项目变更的情况
经核查，截至 2014年 12月 31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
六、会计师对2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
瑞华会计师事务所对英威腾《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于深圳市英威腾电气股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，发表意见为：英威腾公司截至 2014年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2014年度，英威腾严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市英威腾电气股份有限公司2014年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
周服山 但敏
国信证券股份有限公司2015年3月26日