北京市金杜律师事务所
关于深圳市联建光电股份有限公司
实施 2017年第一期员工持股计划的
法律意见书
致：深圳市联建光电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）及《深圳市联建光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”或“联建光电”）委托，就公司拟实施的深圳市联建光电股份有限公司 2017年第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
本所仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划必备的法律文件之一，随其他材料一起上报或公告。
本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原深圳市联创健和光电显示有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2006年8月15日在深圳市工商行政管理局依法完成了股份有限公司的注册登记手续。
经中国证监会“证监许可[2011]1486号”文核准，公司首次公开发行 1,840万股人民币普通股股票（A股）。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2011]307号”文同意，公司股票于2011年10月在12日起于深交所上市交易，股票简称为“联建光电”，股票代码为300269。
根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳市联建光电股份有限公司|
|类型|上市股份有限公司|
|住所|深圳市宝安区 68区留仙三路安通达工业厂区四号厂房 2楼|
|法定代表人|刘虎军|
|注册资本|613,688,411 元人民币|
||发光二极管（LED）显示屏及其应用产品的销售；发光二极管（LED）显示屏的租赁、安装和售后服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；电子产品的技术开发（不含|
|经营范围||

|||
|-|-|
||限制项目）；经营进出口业务（具体按深贸管登证字第 2003-738号资格证书办理）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；计算机应用软件开发、系统集成及相关服务（不含限制项目）。发光二极管（LED）显示屏及其应用产品的生产。|
|成立日期|2003年4 月 14日|
|营业期限|永久经营|

综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法有效存续的上市公司，未有依据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2017年4月23日，公司第四届董事会第二十五次会议审通过了《深圳市联建光电股份有限公司2017年第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据公司的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的相关要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司部分高级管理人员、公司及其下属公司主管级以上（包括部分业务骨干）员工，合计不超过 50人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为公司员工合
法薪酬、自筹资金等合法的途径，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第
1小项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户中回购成本价不超过人民币4,500万元的公司股票（以下简称“标的股票”），符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为72个月，自公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下之日起算；本次员工持股计划持有的公司股票按比例分为不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月、48个月和60个月，自公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下之日起算；在锁定期内，本次员工持股计划就其持有的未解锁的标的股票所取得的衍生股票（因公司分配股票股利、资本公积转增等情形），亦应遵守股份锁定安排。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，以本次员工持股计划设立时的资金总额上限 4,500万元、公司回购股份的价格上限 25元/股测算，本次员工持股计划购买和持有的公司股票数量约为 180万股，占目前公司总股本的0.293%，最终标的股票数量以实际执行情况为准；公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，根据持有人会议的授权行使本次员工持股计划所持公司股票对应的股东权利。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
1.本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2.本次员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
4.本次员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加本次员工持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5.本次员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6.本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
7.其他重要事项。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在深交所网站发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1.公司于 2017年 4月 23日召开职工代表大会，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2. 公司于2017年4月23日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3.公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见，公司监事会对本次员工持股计划发表了意见，认为本次员工持股计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2017年4月25日，公司在深交所网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、本次员工持股计划的管理办法、独立董事意见、监事会决议。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1.在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
2.待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
3.公司应在将标的股票过户（登记）至本次员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4. 公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
(1)报告期内持股员工的范围、人数；
(2)实施员工持股计划的资金来源；
(3)报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
(4)因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
(5)本次员工持股计划管理方的变更情况；
(6)其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份，本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市联建光电股份有限公司实施2017年第一期员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所
单位负责人： 经办律师：
王玲 肖兰
孙昊天
二○一七年伍月玖日