关于深圳市奋达科技股份有限公司业绩承诺实现情况的
专项审核报告
瑞华核字【2017】48280005号
目 录
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|一、专项审核报告···········································································|1|
|二、关于 2016 年度业绩承诺实现情况的说明·····························|3|

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关于深圳市奋达科技股份有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
瑞华核字【2017】48280005号深圳市奋达科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）2016年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的有关规定，编制《关于业绩承诺实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司2016年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的规定编制。
本审核报告仅供贵公司 2016年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：聂勇
中国·北京 中国注册会计师：王艳宾
二〇一七年三月二十二日
深圳市奋达科技股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明深圳市奋达科技股份有限公司
关于业绩承诺实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的有关规定，深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了2016年度的《关于业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2016年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
2014年 9月 11日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案并募集配套资金暨关联交易的议案》，本次交易中，本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买新余深业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深业投资”）持有的欧朋达科技（深圳）有限公司（以下简称“欧朋达公司”）77.68%股权及新余方欣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“方欣投资”）持有的欧朋达公司22.32%股权。具体方式如下：（1）公司向欧朋达公司股东深业投资、方欣投资发行约 29,165,217股及支付现金 27,950.00万元购买欧朋达公司100%股权；（2）公司拟采用锁价方式，向本公司实际控制人肖奋发行3,478,261股募集现金10,000.00万元，向深圳市泓锦文大田股权投资合伙企业（有限合伙）发行7,356,522股募集现金21,150万元，募得资金用以支付本次交易的现金对价、增资标的公司及补充标的公司营运资金。
根据中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2014]1248号《深圳市奋达科技股份有限公司拟股权收购欧朋达科技（深圳）有限公司项目股东全部权益价值资产预评估报告》，欧朋达公司截至 2014年6月 30日的全部股权按照收益法评估的价值为111,857.40万元。参照评估结果，交易双方经友好协商确定欧朋达100%股权的交易作价为111,800万元。
2014年 9月 3日，本公司与欧朋达股东深业投资和方欣投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
（1）2014年 9月 30日，公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案并募集配套资金暨关联交易的议案》。
（2）2014年12月26日，公司收到到中国证券监督管理委员会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014年第 77次并购重组委工作会议审核，公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。
深圳市奋达科技股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明（3）2015年1月30日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2015]127号文《关于核准深圳市奋达科技股份有限公司向新余深业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2015年2月6日，根据深圳市市场监督管理局于 2015年2月4日出具的《变更（备案）通知书》（[2015]第 82944476号），本公司与深业投资、方欣投资完成了欧朋达100%股权过户事宜，本次变更后，本公司持有欧朋达公司100%股权，欧朋达公司成为本公司的全资子公司。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
2015年2月6日，肖奋、泓锦文大田已将本次募集资金总额 311,500,011.25元足额汇入东海证券为本公司本次发行指定的专用账户。根据2015年 2月 9日瑞华会计师事务所出具的瑞华验字[2015]48290002号《验资报告》，截止2015年2月9日，本公司已收到深业投资、泓锦文大田和肖奋的新增注册资本（股本）合计 40,000,000.00元。公司变更后的注册资本人民币 343,121,000.00元、累计实收资本（股本）人民币343,121,000.00元。
2015年2月13日，公司本次非公开发行新增的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成新增股份证券变更登记手续。
2015年3月9日，公司本次非公开发行新增的股份在深圳证券交易所上市。
二、基于重大资产重组的业绩承诺及其实现情况
1、标的资产承诺的业绩完成情况
（1）根据2014年9月3日本公司与深业投资和方欣投资签署了《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》的规定，交易方承诺“欧朋达公司于 2014年度、2015年度、2016年度内净利润分别不低于（含本数）11,000万元、13,200万元、15,840万元。”净利润系指：扣除非经常性损益前的净利润及扣除非经常性损益后的净利润两者中的较低者。
（2）如果承诺期内欧朋达每年实现的净利润未达到本协议中规定的承诺净利润数，则交易方须按照本协议中的约定向上市公司进行补偿，其中对 2016年度欧朋达实现的净利润约定如下：
2016年度《专项审核报告》出具后，根据本款如下计算公式计算当期应补偿金额大于（>）0时，交易对方应向上市公司支付补偿，补偿金额为：
深圳市奋达科技股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明当期应补偿金额=（2014年度承诺净利润数－2014年度实现净利润数）×7.52+（2015年度承诺净利润数－2015年度实现净利润数）+（2016年度承诺净利润数－2016年度实现净利润数）－已补偿金额
若根据本款上述计算公式计算当期应补偿金额小于等于（≤）0时，则无需补偿。
（3）标的资产 2016年度实现的净利润为 160,958,771.08元，扣除非经常性损益后的净利润为155,733,559.66元，2016年度应补偿金额测算如下：
金额单位：人民币元项目 金额
2014年度承诺净利润数① 110,000,000.00 2014年度实现净利润数② 135,378,496.18 2015年度承诺净利润数③ 132,000,000.00 2015年度实现净利润数④ 151,161,189.03 2016年度承诺净利润数⑤ 158,400,000.00 2016年度实现净利润数⑥ 155,733,559.66已补偿金额⑦ 13,078,075.61计算应补偿金额⑧=（①-②）*7.52+（③-④）+（⑤-⑥）-⑦ -220,419,115.572016年度应补偿金额 -经测算，标的资产 2016年度根据上述计算公式计算当期应补偿金额小于等于（≤）0，无需向上市公司支付补偿。
2、标的资产盈利的奖励措施
根据 2014年 9月 3日本公司与深业投资和方欣投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》第十条奖励措施的规定，“承诺期内各年度实际实现的净利润超出承诺净利润的部分（以下简称“超额部分”）按以下标准作为奖励由上市公司向深业投资以现金一次性支付。若承诺期内各年度实现的净利润分别超过 11,000万元、13,750万元及 17,180万元的，则各对应年度的奖励分别为超额部分的30%、40%及50%。”
承诺期系指：2014年度、2015年度、2016年度。
净利润系指：扣除非经常性损益前的净利润及扣除非经常性损益后的净利润两者中的较低者。
标的资产2016年度实现的净利润为 160,958,771.08元，扣除非经常性损益后的净利润为155,733,559.66元，2016年度应奖励金额测算如下：
深圳市奋达科技股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的说明金额单位：人民币元项目名称 实际金额 预测金额 差额 奖励比例 奖励金额扣除非经常性损益
155,733,559.66 171,800,000.00 -16,066,440.34 50% -后的净利润
经测算，标的资产 2016年度业绩未达到奖励措施规定的奖励标准，不需要向深业投资支付现金奖励。
3、结论
标的资产 2016年度无需向上市公司支付补偿，上市公司也不需要向深业投资支付现金奖励。
深圳市奋达科技股份有限公司二○一七年三月二十二日