证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2018-010深圳雷柏科技股份有限公司
第三届董事会第十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳雷柏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次临时会议于 2018年 4月 26日以现场会议方式在公司会议室召开，本次董事会会议通知以电话、电子邮件、直接送达的方式于 2018年 4月 22日向各董事发出。本次董事会会议应出席 5人，实际出席 5人（其中：委托出席的董事 0人，以通讯表决方式出席会议0人）。本次董事会会议由董事长曾浩先生召集和主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度总经理工作报告》。
2.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度董事会工作报告》，详细内容见公司 2017年度报告“第四节经营情况讨论与分析”、“第九节公司治理”部分。
公司第三届董事会独立董事李勉先生、冯东先生向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将于公司 2017年年度股东大会上述职，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
3.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年年度报告及摘要》。
公司全体董事、高级管理人员保证公司2017年年度报告全文及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性负个别及连带责任的书面确认意见。
《 2017年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2017年年度报告摘要》（2018-012）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
4.以 5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于《2017年度财务决算报告》。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年公司合并实现营业收入人民币 499,797,145.50元，实现归属于上市公司股东的净利润人民币18,875,729.01元。《2017年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
5.以 5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于《2017年度董事、监事及高级管理人员报酬情况及2018年度董事、监事及高级管理人员报酬预案》。
2017年度，依据公司薪酬与考核委员会的考核意见，按照薪酬与业绩挂钩的方式，并比对市场行情，公司董事、监事及高级管理人员报酬为年薪 12.79-138.61万元人民币（含税）之间，独董津贴为12万元人民币/年。
2018年度，依据公司薪酬与考核委员会的审查意见，董事会拟定公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬方案如下：
董事：曾浩先生、余欣女士、俞熔先生不在公司领取董事津贴。
独立董事：冯东先生、李勉先生每年在公司领取独立董事津贴人民币各 1万元/月。
监事不在公司领取监事津贴。职工监事李新梅女士，薪酬人民币0.899万元/月；监事曾雪琴女士，薪酬人民币1.466万元/月；监事李丹女士，薪酬人民币 1.06万元/月。
总经理曾浩先生，薪酬人民币3.035万元/月；副总经理余欣女士，薪酬人民币 2.005万元/月；副总经理李峥先生，薪酬人民币 3.5万元/月；副总经理兼董事会秘书谢海波先生，薪酬人民币5.302万元/月。
以上薪酬不包含职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬，薪酬将根据市场状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
公司独立董事对此发表独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
6.以 5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2018-013）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》、瑞华会计师事务所《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》、安信证券《关于雷柏科技 2017年度募集资金存放及使用情况的核查意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于《2017年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对此事项发表独立意见：认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。
《2017年度内部控制自我评价报告》、《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会审计委员会关于瑞华
会计师事务所2017年度审计工作的总结报告》。
《董事会审计委员会关于瑞华会计师事务所2017年度审计工作的总结报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2017年度利润分配预案》。
（1）2017年度利润分配预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的瑞华审字【2018】48520005号《审计报告》确认，截止至2017年12月31日，合并报表归属于上市公司股东的未分配利润为累计亏损91,939,686.34元。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”,因此2017年度公司无法安排现金分红。同时考虑到公司的持续发展、经营状况等，公司拟定2017年度利润分配预案如下：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转赠股本。该预案尚需提交2017年度股东大会审议。
（2）公司近3年（不含本报告期）利润分配方案情况
①公司2012年、2013年已经连续进行了利润分配，2012年、2013年分别进行利润分配7,398.40万元、3,111.68万元，在2014年不进行分配的情景下，
2012-2014年连续三年以现金方式累计分配的利润为10,510.08万元，占
2012-2014年合并报表层面可供分配利润31,503.11万元的33.36%，占2012-2014年母公司层面可供分配利润28,876.36万元的36.40%，2012-2014年三个年度实际利润分配超过了该三年实现的年均可分配利润的30%，符合公司章程的规定。公司当期新增对外投资资金量需求较大，且预期后续需要投入大量的研发和运营资金。综合考虑以上因素，在不影响公司转型发展及符合公司章程相关规定的前提下，公司2014年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本；此方案业经2014年度股东大会审议通过。
公司2012-2014年度现金分红情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归属|占合并报表中归属于上市|
|分红年度|现金分红金额（含税）|||
|||于上市公司股东的净利润|公司股东的净利润的比率|
|2014年|0.00|36,503,754.19|0.00%|
|2013年|31,116,800.00|33,330,721.44|93.36%|
|2012年|73,984,000.00|74,383,529.57|99.46%|

②根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”，2015年度合并报表归属于上市公司股东的未分配利润为累计亏损12,875.07万元，每股收益为亏损0.92元，低于0.10元，2015年度不符合分红的前提要求。为了不影响公司后续持续经营及根据公司章程，2015年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本；此方案业经2015年度股东大会审议通过。
③根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例”，2016年度合并报表归属于上市公司股东的未分配利润为累计亏损11,081.54万元，每股收益0.06元，低于0.10元，2016年度不具备分红条件。根据公司章程，2016年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本；此方案业经2016年度股东大会审议通过。
综上，公司2014-2016年度利润分配方案、2017年度利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》
及《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，
充分考虑了公司当期盈利状况、未来发展资金需求等综合因素，符合公司和全体
股东的利益。
董事会认为：公司2017年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》及《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司2017年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。
独立董事对此事项发表独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
10.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年第一季度报告全文
及正文》。
公司全体董事、高级管理人员保证公司2018年第一季度报告全文及正文所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任的书面确认意见。
《2018年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2018年第一季度报告正文》（2018-015）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销股权激励计划股票期权及回购注销股权激励计划限制性股票的议案》
因公司股权激励计划未达到第三个行权/解锁期的考核标准，同时，部分原激励对象在第三个行权/解锁所属期内离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳雷柏科技股份有限公司章程》及《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）》，并经公司2015年第一次临时股东大会授权，公司董事会一致同意将上述原因确认的73.449万份股票期权及19.74万股限制性股票进行注销/回购注销。
《关于注销股权激励计划股票期权及回购注销股权激励计划限制性股票的议案》（公告编号：2018-016）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
《<公司章程>修订案》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《公司章程（2018年 4月）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
13.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的议案
《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
14.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-018）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2018年度财务审计机构的议案》。
公司董事会认为：瑞华会计师事务所在2017年年度审计工作中，勤勉尽责、细致严谨，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘瑞华会计师事务所为公司2018年度财务审计机构。
公司独立董事对此发表事前认可意见及独立意见，《独立董事关于续聘审计机构的事前认可意见》、《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
16.以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司转让参股公司股权的议案》。
《关于公司转让参股公司股权的公告》（公告编号2018-019）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表了独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17.以 5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司转让其参股公司股权的议案》。
《关于全资子公司转让其参股公司股权的公告》（公告编号2018-020）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表了独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18.以 5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开 2017年年度股东大会的议案》
公司拟于2018年5月21日召开2017年年度股东大会，审议上述议案中需要提交股东大会审议的议案，并听取独立董事向大会作述职报告。
《关于召开 2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-021）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.公司第三届董事会第十一次临时会议决议。
特此公告。
深圳雷柏科技股份有限公司董事会
2018年4月28日