苏州锦富新材料股份有限公司
非公开发行股票方案论证分析报告
二零一六年一月
苏州锦富新材料股份有限公司（以下简称“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票不超过 5,500万股（含），募集资金不超过 80,000万元，用于“液晶显示器/智能电视整机（含曲面）自动化生产线建设项目”和“偿还银行贷款项目”。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、大屏智能电视迎来发展的黄金时期
（1）良好的用户体验
与传统电视相比，智能电视不仅可以通过广电网络收看电视台直播节目，还可以通过互联网收看的各类视频内容，极大地提升了电视内容的丰富度，同时用户可以自行安装游戏及应用软件，娱乐性更强。
大屏的高清、舒适体验也吸引消费者重返客厅收看电视。未来随着智能电视内容的进一步丰富，体验的进一步升级，消费者对智能电视的依赖度将会更高，智能电视大屏优势将进一步显现，大屏价值也将进一步提升。
（2）产业发展方向明确
与智能手机的发展类似，只有当智能电视的硬件条件完备，操作系统技术成熟，未来才能得以普及和推广。目前智能电视的硬件条件已经足以做到“高配低价”，各智能电视品牌商都已开发出适宜便捷的操作系统，条件的完备奠定了行业发展的基础。
目前国内高世代线陆续投产，大尺寸面板价格逐渐摆脱国际巨头垄断。高世代线面板产能的大幅增加，使电视生产制造成本由于全球性的面板产能过剩而下降，同时技术的成熟也可以满足电视不断大屏化的需要。
固定宽带的广泛普及和提速降价则为行业爆发提供契机。随着“宽带中国”战略的启动实施和持续推进，我国宽带发展水平有了显著提升，高带宽、高速率不仅能满足智能电视的高清视频播放要求，更有望实现除观赏体验外的游戏、购物、教育、医疗等在线功能。
随着中国城镇化的推进，国内家电市场将迎来新一轮消费结构升级和产品的大批量更新换代，网络化、个性化、多元化消费时代的到来将推动新兴家电品类快速发展，智能化也已经成为这五年家电行业发展的首要方向。预计十三五期间智能家电发展势头更盛，家电行业将从“家电大国”发展成为“家电强国”。目前家电智能化已渗透到行业的各个方面，而智能电视作为客厅经济智能化的代表，必然成为引领整个行业发展的先驱龙头。
（3）用户数量和活跃度飙升
在高速宽带日益普及、互联网视频广泛流行以及硬件成本持续下跌等因素的推动下，智能电视近年在中国销量爆发式增长，预计 2015年内销量达 3,696万台，销售渗透率达83%，智能化已然成为电视的主流趋势。
（4）商业模式转向流量经营
智能电视有望复制互联网教育、互联网医疗、互联网金融的路径，打破行业原本具有的封闭性、垄断性、单向传输性，重新释放整体行业价值。智能电视产业链主要由以下几个环节组成，分别是内容制作、内容集成、内容传输、终端集成和电视硬件。每一个环节都引入新的参与者，打破了原本产业链的封闭性。在智能电视对传统产业链的改造下，内容的稀缺性、单一传输性等问题获得解决，使得流量比以往更重要。与PC、移动互联网的发展类似，商业模式将逐步过渡到流量经营时代。
2、曲面电视有望成为主流
曲面电视自2013年诞生之初就被列入高端电视的行列，经过两年多的发展，曲面这种产品形态已经在消费市场得到认可。2015年，曲面电视以89%的UHD（超高清电视）渗透率、99%的大屏比例以及近100%的智能覆盖率成为名副其实的高端电视代表。
随着国内中产阶级家庭的逐步增加，消费者选购电视的标准也从基础的观看需求开始向时尚、个性等心理需求延伸。目前，曲面电视的发展已经成为大势所趋，在上下游厂商、企业、渠道的共同推进下，2016年将成为曲面电视的普及年。曲面电视也将成为继“高”、“大”、“智”之后中国电视行业下一个风口。
（二）本次非公开发行的目的
1、公司迫切需要产业链延伸，增加新的盈利增长点
公司传统产品为光学膜片、粘胶和绝缘等光电显示薄膜器件，2010-2012年净利润增速分别为60%、18%和40%，始终保持高速增长状态。为实现上市公司经营业绩的持续增长，公司以深耕原有业务为基础，寻求业务多元化，积极扩充产品线，如OCA胶、导光板、FPC和石墨散热片等。同时，通过多年来行业内持续不断的技术积累、人员储备，上市公司把握行业机会，于 2014年 4月完成以现金方式收购帝艾斯光电（苏州）有限公司（现更名为奥英光电（苏州）有限公司）97.82%股权，实现了传统业务由背光模组零件加工向背光模组（BLU）及液晶显示模组（LCM）制造的延伸。
公司传统光电显示薄膜器件加工业务由于受终端市场整体低迷及行业内竞争加剧的影响，产品销售收入和毛利率持续下滑，导致公司 2015年前三季度经营业绩出现较大幅度下滑，当期实现利润总额 970.89万元，比去年同期下降 91.06%；归属于上市公司股东的净利润 506.48万元，比去年同期下降94.10%，公司开辟新的利润增长点、改善公司整体经营状况的需求已迫在眉睫。
通过本次募投项目，将光电显示薄膜器件加工、模组制造等公司现有业务进行产业延伸切入整机制造领域，通过ODM方式为品牌厂商、互联网生态圈运营商等提供代工服务，上下游协同效应将有效降低整机生产成本，提升公司产品市场竞争力。同时，液晶电视行业增速的趋缓促使大量品牌商的去制造化加快，为整机代工事业带来新的机遇。面对当前形势，一方面，公司将找准产品定位，顺应市场发展趋势，将项目产品集中在中大尺寸电视和中大尺寸显示器领域。另一方面，公司通过代工制造的智能化升级实行自动化有效控制，快速提升良率和生产效率，提高核心竞争力。
2、偿还银行贷款以提升资本实力，提高公司盈利水平
公司通过使用部分本次发行募集资金偿还银行贷款，可以增强公司资金实力，降低资产负债率，促进公司业务稳健发展。同时，随着显示器/电视整机自动化生产线建设项目的完成，公司业务范围及市场范围将得到扩展，为实现公司战略发展目标，需要通过控制借款增长等方式降低公司财务费用，提高公司持续盈利能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
1、满足募投项目资金需求
公司本次募集资金投资项目需要投入约80,000万元资金。截至2015第三季度，公司账面货币资金余额为3.39亿元，属于公司正常生产经营的流动性需要，无法用于资本性开支支出。非公开发行募集资金量较大，能够满足公司本次拟投资项目的资金需要，因此公司本次选择非公开发行股票融资的方式。
2、提高盈利水平
本次募集资金的运用将进一步提升公司技术水平，增强核心竞争力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用。充足的营运资金是公司顺利实施战略规划，进一步提高公司的市场地位的保障，募投项目投入运营后，公司收入规模和利润水平都将出现较大幅度的增长。
3、银行贷款融资的局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款将会导致公司的资产负债率进一步攀升，加大了公司的财务风险，不利于公司实现稳健经营。
4、非公开发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
通过非公开发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，可降低资产负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过5名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
本次非公开发行股票数量不超过 5,500万股（含）。若公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。本次非公开发行股票中发行对象的选择范围、数量和标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
定价基准日前一/二十个交易日股票交易均价=定价基准日前一/二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前一/二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票的定价原则已经公司董事会批准同意，将提交股东大会审议，并需报中国证监会核准。
本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
1、最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近两年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条中的相关规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，
且不存在不得发行证券的情形。
同时，公司本次非公开发行的方式亦符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第十八次（临时）会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行不涉及关联交易，发行方案经董事会非关联董事审慎研究后表决通过，公司独立董事已对本次非公开发行发表了独立意见。发行方案的实施将有利于公司持续快速的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次非公开发行方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
本次发行将扩大公司股本数量，募集资金到位后公司净资产规模将大幅提高。
上述因素将摊薄公司即期回报。
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过坚持技术研发与产品创新、加快募集资金投资项目建设，以及强化投资者回报机制等全方位措施，提高营业收入，增加未来收益，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下：
（一）加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模
目前，公司主营业务是经营液晶显示模组（LCM和BLU）、光电显示薄膜器件、测试治具、隔热减震类制品和精密模切设备。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，将进一步提高公司的资产规模和主营业务规模，保持在行业内的领先地位。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
（二）优化公司资本结构，增强公司盈利能力
本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
（三）引进优秀人才，调动员工积极性
公司作为一家民营企业，市场化程度较高，有着较强的灵活性。公司将采用市场化的经营理念来经营，引进优秀人才，建立有效的激励机制，充分调动业务员及管理人员的积极性来提升业绩。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
八、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
苏州锦富新材料股份有限公司董事会2016年1月21日