证券代码：002229 证券简称：鸿博股份 公告编号：2018-078鸿博股份有限公司
关于终止实施2016年限制性股票激励计划
暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿博股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月6日召开的第四届董事会2018年第五次临时会议审议通过了《关于终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2016年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计1,584,000股。根据相关规定，本事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年12月12日，公司第四届董事会2016年第三次会议审议通过《关于鸿博股份有限公司<2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。公司第四届监事会2016年第一次临时会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016年12月29日，公司2016年第五次临时股东大会审议通过《关于鸿博股份有限公司<2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于鸿博股份有限公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。公司2016年限制性股票激励计划获得股东大会批准。
3、2017年1月6日，公司第四届董事会2017年第一次临时会议和第四届监事会2017年第一次临时会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；
公司独立董事对激励计划各项条件的成就情况发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表了明确同意意见。董事会确定2017年1月6日为授予日，同意向46名激励对象授予限制性股票共计200万股。
4、2017年2月28日，公司2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。
5、2017年5月18日，公司实施2016年利润分配方案：以总股本335,168,142股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），以资本公积金转增股本，每10股转增5股，不以未分配利润送股。公司2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票相应转增为300万股。
6、2017年8月24日公司第四届董事会第五次会议和2017年9月11日公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票并减资的议案》，由于原激励对象罗智波先生因个人原因辞职，其不再符合激励条件。公司将回购其已获授权，但尚未解锁的限制性股票10,5000股。公司独立董事对此发表了独立意见，福建至理律师事务所就前述回购注销事项出具了法律意见书。
7、2018年3月22日公司第四届董事会第七次会议和2018年4月13日公司2017年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票并减资的议案》，由于原激励对象章鑫先生、甄兰香女士、张京平女士因个人原因辞职，其不再符合激励条件；其余激励对象因业绩考核未达目标条件，公司将回购其已获授权，但尚未解锁的限制性股票1,311,000股。公司独立董事对此发表了独立意见，福建至理律师事务所就前述回购注销事项出具了法律意见书。
二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项
（一）终止原因
1.由于原激励对象沈兴慧先生因个人原因辞职，其不再符合激励条件；公司将回购其已获授权，但尚未解锁的限制性股票19,800股。原激励对象刘源海先生于2018年4月14日当选公司监事。根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》第十四章第二条规定“若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”公司将回购刘源海先生已获授权，但尚未解锁的限制性股票27,000股。
生了较大波动，在此情况下，原激励计划较难达到预期的激励效果，本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司决定终止实施激励计划，将已授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（二）回购注销数量
根据《激励计划》第十五章限制性股票的回购注销：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应当对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×(1＋n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2017年5月18日，公司实施2016年利润分配方案：以总股本 335,168,142股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.15元（含税），以资本公积金转增股本，每10股转增5股，不以未分配利润送股。
本次终止激励计划拟回购注销42名激励对象（含因离职或职务变更不符合激励条件的激励对象）已获授但尚未解除限售的限制性股票：本次回购数量合计
=1,056,000×1.5=1,584,000股,本次回购数量占回购前公司总股本的0.3160%。
（三）回购价格
根据《激励计划》第十五章限制性股票的回购注销：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷(1＋n)
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。”
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
2017年5月18日，公司实施2016年利润分配方案：以总股本 335,168,142股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.15元（含税），以资本公积金转增股本，每10股转增5股，不以未分配利润送股。
2018年 4月 24日，公司实施 2017年利润分配方案：以公司现有的总股本502,752,213为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元。
本次回购价格=12.20÷(1＋0.5)-0.015-0.06=8.06元/股
本次回购总金额为12,767,040元，回购资金来源于公司自有资金。
若在办理上述限制性股票回购注销过程中，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。
（四）后续措施
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本次激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议。本次激励计划终止后，公司承诺自审议本次事项的董事会决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划相关事项。
公司已分别于2018年8月5日召开第四届董事会2018年第四次临时会议、2018年8月22日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，公司使用不超过人民币15,000万元的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份并注销。截至本公告披露日，公司尚未通过股票回购专用证券账户回购公司股份，后续将根据市场情况继续实施本次回购计划，并按照相关规定同时结合自身实际情况适时启动股权激励等措施。此外，公司后续仍将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励机制等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，促进公司可持续发展。
三、本次回购注销后公司股权结构变化情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次回购||本次变动后|||
|||||||注销数量|||||
|||数量（股）||比例||||数量（股）||比例|
|||||||（股）|||||
|一、限售流通|89,634,290||17.88%||-1,584,000||88,050,290||17.62%||

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|-|-|-|-|-|-|
|股||||||
|01 首发后限|5,357,142|1.07%||5,357,142|1.07%|
|售股||||||
|02 股权激励|1,584,000|0.32%|-1,584,000|0|0|
|限售股||||||
|03 高管锁定|82,693,148|16.49%||82,693,148|16.55%|
|股||||||
|二、无限售条|411,701,923|82.12%||411,701,923|82.38|
|件股份||||||
|三、总股本|501,336,213|100%|-1,584,000|499,752,213|100%|

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、终止实施限制性股票激励计划对公司的影响
本次终止激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：公司拟终止实施2016年限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，因此，我们一致同意公司终止实施2016年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的决定，同意将该议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
六、监事会审核意见
监事会对本次终止实施限制性股票激励计划事项进行了审核，认为：公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股
票的程序符合相关规定，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的共计158.4万股限制性股票。
七、律师出具的法律意见
本所律师认为，鸿博股份本次终止实施限制性股票激励计划已履行的相关审议批准程序合法、有效；本次终止实施的原因及回购注销的股份数量与价格符合《上市公股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和《鸿博股份有限公司2016年股权激励计划（草案）》的相关规定。公司就回购注销及终止限制性股票激励计划事宜除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》、《上市公股权激励管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销登记手续，并履行相关信息披露义务。
八、备查文件
1、第四届董事会2018年第五次临时会议决议；
2、第四届监事会2018年第三次临时会议决议；
3、独立董事关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项的独立意见；
4、福建至理律师事务所关于公司终止实施限制性股票激励计划的法律意见书。
特此公告。
鸿博股份有限公司董事会二〇一八年九月七日