民生证券股份有限公司关于
北京雪迪龙科技股份有限公司
2016年度日常关联交易的保荐意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为北京雪迪龙科技股份有限公司（以下简称“雪迪龙”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规，对雪迪龙 2016年度日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查，发表如下保荐意见：
一、关联交易基本情况
单位：(人民币)万元
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|关联交易类别|交易内容|关联人|预计交易总额|上年度实际发生||
|||||实际发生额|占同类业务的比例|
|向关联方采购商品|委托开发智慧环保软件系统|北京思路创新科技有限公司|不超过3,000|870.45|1.63%|
||采购小型监测设备|深圳创龙清研科技有限公司|不超过1,000|0|0|
||采购空气质量监测设备|青岛吉美来科技有限公司|不超过1,000|0|0|
|向关联方销售产品|销售环境监测系统|青岛吉美来科技有限公司|不超过1,500|0|0|
|合计|||不超过6,500|||

2016年年初至今公司与前述关联人未发生关联交易。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）北京思路创新科技有限公司
1、关联方基本情况
名称：北京思路创新科技有限公司（以下简称“思路创新”）
住所：北京市海淀区上地信息路28号上地信息大厦西区三层
法定代表人：郑柏林
注册资本：3,200万元
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培
训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；技术进出口、
代理进出口、货物进出口；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（未取得行政许可的项目除外）
2、关联关系
2014年4月21日，雪迪龙第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用自有资金参股思路创新公司的议案》，会议同意公司以自有资金3,200万元认购思路创新公司新增注册资本300万元（思路创新原有注册资本1,200万元，本次增资扩股后注册资本为1,500万元），本次投资完成后雪迪龙拥有思路创新20%的股权。
雪迪龙投资完成后，思路创新公司于2014年由资本公积转增股本1,700万元，其注册资本由1,500万元变更为3,200万元，本次转增后雪迪龙仍持有思路创新公司20%的股权。
根据深交所《股票上市规则》规定，思路创新公司为公司关联法人，且公司董事郜武担任其董事，雪迪龙委托其开发智慧环保软件系统的交易为关联交易。
（二）深圳创龙清研科技有限公司
1、关联方基本情况
名称：深圳创龙清研科技有限公司（以下简称“创龙清研”）
住所：深圳市南山区科技园高新南七道深圳清华大学研究院A302
法定代表人：郑柏林
注册资本：500万元
经营范围：计算机系统技术服务；数据处理；基础软件技术服务、应用软件技术服务；仪器仪表、机械设备、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类制毒化学品）的销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经营进出口业务。仪器、仪表的生产。
2、关联关系
2014年11月24日，雪迪龙第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，会议同意本公司与思路创新、深圳清研创业投资有限公司、自然人陆晨共同出资设立合资公司。合资公司总投资人民币500万元，其中雪迪龙以货币资金出资175万元，占创龙清研注册资本的35%。
根据深交所《股票上市规则》规定，创龙清研为公司关联法人，且公司董事
郜武担任其董事，雪迪龙向其采购小型监测设备的交易为关联交易。
（三）青岛吉美来科技有限公司
1、关联方基本情况
名称：青岛吉美来科技有限公司（以下简称“吉美来”）
住所：青岛崂山区海尔路63号2号楼1114户
法定代表人：孙鹤鲲
注册资本：985.032万元
经营范围：研发、生产、销售；污染源监测系统，软件开发，系统集成，系统与应急方案设计，仪器设备的维修及技术咨询，货物及技术进出口（法律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规禁止类项目不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、关联关系
2015年7月9日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对外投资收购青岛吉美来部分股权的议案》，会议同意本公司以不超过3,122.40万元的自有资金收购金骏科技有限公司持有的吉美来44%的股权，具体交易价格将根据吉美来2015年考核净利润的完成情况进行调整。
根据深交所《股票上市规则》规定，吉美来为公司关联法人，且公司高管司乃德担任其董事，雪迪龙向其采购空气质量监测设备、销售环境监测系统的交易为关联交易。
三、关联交易目的、定价方式及对公司的影响
雪迪龙正在大力拓展智慧环保市场，而思路创新在环境信息化领域居于领先地位，拥有丰富的项目经验和部分成熟的软件系统。雪迪龙将部分环境信息化软件委托思路创新开发的交易，有利于公司进一步开拓智慧环保领域的市场，符合公司长远发展的需要
创龙清研由雪迪龙、思路创新等四方共同出资设立，该合资公司设立目的是研发引进新型传感器及物联网技术。雪迪龙向创龙清研采购小型监测设备的交易，有助于公司拓展环境物联网领域的业务，符合公司的战略规划。
吉美来是国内最早从事空气质量监测业务的企业之一，并代理国外多家环境监测公司的产品。雪迪龙向其采购进口空气质量监测设备并集成为空气质量监测
系统，将有助于公司快速拓展空气质量监测领域的业务；雪迪龙向吉美来销售监测系统则是基于具体的市场需求状况，有利于双方产品的融合和互补，扩大双方的市场份额。
公司与上述关联方的交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行。公司向关联方采购商品，相关业务部门将进行第三方询价，履行公司定价管理程序；公司向关联方销售产品，将根据成本、利润合理制定价格，确保售价与市场价格无明显差异。上述关联交易金额不大，占公司同类业务比重较低，不存在损害雪迪龙和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
四、关联交易审议情况
雪迪龙于2016年3月召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计额度的议案》，同意公司根据市场发展战略及业务经营状况，预计2016年度向关联方思路创新、创龙清研、吉美来进行总额不超过6,500万元的商品采购或销售。关联董事郜武回避表决。
本次预计日常关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%；
无需提交股东大会审议。
雪迪龙于2016年3月召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计额度的议案》；独立董事对上述关联交易事项发表了同意的独立意见。
五、保荐机构核查意见
本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：
1、《关于2016年度日常关联交易预计额度的议案》已经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十六次会议审议通过，关联董事郜武回避表决，公司独立董事已对上述日常关联交易事项发表了同意的独立意见；上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。
价管理程序等方式确定，关联销售将根据成本、利润合理制定价格，确保售价与市场价格无明显差异。且关联交易预计金额不大，不存在故意损害上市公司和非关联股东利益的情形。
综上所述，本保荐机构对雪迪龙2016年度上述日常关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司2016年度日常关联交易的保荐意见》签字盖章页）
保荐代表人：
苏欣 杨卫东
民生证券股份有限公司