民生证券股份有限公司
关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司
部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会
2017
年
4
月
21
日《关于核准江苏海鸥冷却塔股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕583号）核准，海鸥股份首次公开发行人民币普通股（A股）股票
2,287.00
万股，发行价格为每股人民币
8.76
元，募集资金总额为人民币
20,034.12
万元。扣除发行费用人民币3,337.79万元后，公司募集资金净额为人民币16,696.33万元。
上述募集资金已于
2017
年
5
月
11
日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字〔2017〕第
ZH10335
号《验资报告》。
上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目概况
根据《江苏海鸥冷却塔股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及首次公开发行股票实际情况，首次公开发行的募集资金拟用于实施以下募集资金投资项目：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|募集资金|项目核准/备案|

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|||投入金额|文号|
|环保型冷却塔项目|20,267|11,796.33|常发改备〔2014〕3号|
|绿色环保JXY型冷却塔技术研发中心建设项目|2,245|2,200|常发改备〔2014〕2号|
|营销网络建设项目|2,740|2,700|常发改备〔2014〕4号|
||25,252|16,696.33|-|

三、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、部门规章及业务规则的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》的规定，募集资金存放于董事会设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。依据公司募集资金使用及管理办法，公司与保荐机构以及募集资金开户银行分别签署了募集资金专户存储三方监管协议。
截至2019年6月24日，公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
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|开户行|银行账号|
|中国工商银行股份有限公司常州武进支行|1105021029100089316|
|江南农村商业银行西太湖科技支行|1066900000000298|
|招商银行股份有限公司常州天宁支行|519902089310705|
|中国工商银行股份有限公司常州武进支行|NRA1105021029714501474|
|中国工商银行股份有限公司常州武进支行|NRA1105021029714501501|

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|江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进高新区支行|01013012010000006907|

四、募集资金使用及节余情况
截至2019年6月24日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一“绿色环保JXY型冷却塔技术研发中心建设项目”已建设完成，达到预计可使用状态，该募集资金投资项目账户余额为295.37万元（含扣除手续费后累计利息、理财收益和尚未支付的尾款及质保金，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）。
截至2019年6月24日，该项目募集资金使用及节余情况具体如下：
单位：元
绿色环保JXY型冷却塔技术研项目
发中心建设项目
募集资金拟投资金额
22,000,000.00减：项目累计投入 20,759,382.00其中：已支付 19,619,946.18尚未支付的尾款及质保金 1,139,435.82加：已扣除手续费后累计利息、理财收益 573,658.73募集资金投资项目结余
1,814,276.73加：尚未支付的尾款及质保金 1,139,435.82募集资金投资项目账户余额
2,953,712.55五、募集资金节余的主要原因
（一）截至
2019
年
6
月
24
日，上述结项募集资金投资项目账户余额为 295.37
万元，其中，募集资金投资项目结余为181.43万元、尚未支付的合同尾款及质保金为113.94万元。由于部分项目合同尾款及质保金支付时间周期较长，目前尚未使用募集资金支付。本次项目节余募集资金永久补充流动资金后，公司将按照相关交易合同约定，使用自有资金对前述款项进行支付。
（二）基于目前市场情况，公司对绿色环保
JXY
型冷却塔技术研发中心建设项目进行了优化，在满足研发需求的基础上，减少了募投项目中的部分设备、仪器的采购；同时，本次结项募集资金投资项目立项时间较早，项目建设实施期
间，部分设备采购价格较之项目立项时间节点的市场价格有所下降。
（三）公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的提前下，本着节约、合理、有效的原则，严格控制项目成本支出，有效地控制了成本，合理地降低了项目实施费用。
（四）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收益。
六、节余募集资金的使用计划
鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“绿色环保
JXY
型冷却塔技术研发中心建设项目”已经建设完成，尚未支付的尾款及质保金支付时间周期较长，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用效率，公司拟将上述结项募集资金投资项目账户余额
295.37
万元（含扣除手续费后累计利息、理财收益和尚未支付的尾款及质保金，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，以满足日常生产经营中的营运资金需求，节约公司财务费用。
该项目节余募集资金转出后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司董事会委托相关人员办理专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方监管协议随之终止。公司在该项目部分合同的尾款及质保金满足约定的付款条件时，将使用自有资金进行支付。
七、相关批准程序及审核意见
2019
年
6
月
24
日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将首次公开发行募集资金投资项目之一的“绿色环保
JXY
型冷却塔技术研发中心建设项目”结项并将该项目的募集资金投资项目账户余额
295.37
万元（含扣除手续费后累计利息、理财收益和尚未支付的尾款及质保金，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。公司独立董事、监事会对《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》事项进行了认真审核，并发表明确的同意意见。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是根据公司业务发展的客观需要所作出的，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
2、上述事项已经公司第七届董事会第二十二次会议及第七届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事、监事会亦发表了明确同意意见，该事项决策程序合法、合规。
综上，保荐机构对公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议，该事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
臧晨曦 王成林
民生证券股份有限公司年 月 日