江苏宁沪高速公路股份有限公司
Jiangsu Expressway Company Limited
二○一八年第一次临时股东大会会议资料
现场会议时间：2018年08月23日（星期四）下午15:00时开始现场会议地点：南京市仙林大道6号
江苏宁沪高速公路股份有限公司会议室
网络投票时间：2018年08月23日9:15-15:00
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
会议资料目录
页码
一、 会议须知 1 - 3
二、 会议议程 4
三、 投票表格填写说明 5– 6
四、 会议议案 7 - 9
江苏宁沪高速公路股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制订本须知：
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的审计师、律师、H股投票审验人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的
权益。
四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故
不能主持会议时，由过半数以上董事推选一名公司董事担任会议主
席并主持会议。公司董事会秘书室具体负责股东大会的会务事宜。
五、现场会议登记时间为：2018年 08月 23日13:30-14:30。为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份
数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
2、A股股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
3、H股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委
托代理人出席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和
本人的身份证明文件。
股东大会见证律师和H股投票审验人将对该等文件的合法性进行审验。
六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。
股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安
排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始
后，大会将不再安排股东发言。
八、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体A股股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方
式。股东在填写投票表格或进行网络投票时，请仔细阅读有关说明认真填写。如同一股份出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
有关投票具体安排，请参见本公司股东大会通知及股东大会补充通知或本会议资料之“投票表格填写说明”及“网络投票说明”的内容。
九、股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点
票，会议主席应当即时进行点票。
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2018年第一次临时股东大会议程
（一）、会议主席顾德军先生介绍股东大会议案。
（二）、股东提问。
（三）、投票表决。
（四）、休会并统计现场和网络投票结果。
（五）、会议主席宣布表决结果。
（六）、见证律师宣读法律意见书。
（七）、董事、监事签署股东大会决议。
（八）、宣布会议结束。
江苏宁沪高速公路股份有限公司
208年第一次临时股东大会投票表格填写说明
请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容：
一、填写股东资料：
出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出席本次股东大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东本人姓名。持股数一栏中，请出席股东填写与本投票表格有关的股份数目，不论如何，该数目不应超过出席股东在股权登记日（2018年07月23日）所持有的公司股份数。
二、填写投票意见：
股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，每一股份享有一票表决权。有两票或者两票以上的表决权的股东，不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。股东如欲投票赞成，请在“赞成”栏内加上“√”号，如欲投票反对，则请在“反对”栏内加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃权”栏内加上“√”号。对于内资股股份，表决票中就议案所投票数总和低于其有权投票数量的情况，其投票数有效，其有权投票数量和投票数量的差额计为“弃
权”。对于H股股份，当且仅当股东对决议案明确投票赞成、反对或弃权时，该等股份数量将被计入对决议案的投票总数，如股东对决议案未明确投票赞成、反对或弃权，该等股份数量将不被计入对决议案投票总数。
三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。
四、请各位股东正确填写投票表格。如投票表格中有涂改或差错的，出席股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领取空白投票表格重新填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分（视情况而定）视为无效。
五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。附：投票表格样式
（请对各项预案明确表示赞成、反对、弃权）
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|议 题|赞 成|反 对|弃 权|
|非累积投票议案||||
|1、批准修订《公司章程》部分条款。||||

关于公司《章程》部分条款进行修订的议案
各位股东：
根据《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》以及中国证监会《上市公司章程指引》等文件的要求，公司拟对《章程》的部分条款进行如下修订：详见下表：
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|序号|原章程条款|修改后章程条款|
|1|1.1 条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。|1.1 条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。|
|2|增加第四章：党组织|4.1 条：根据《党章》规定，设立中国共产党江苏宁沪高速公路股份有限公司委员会（以下简称“党委”），公司党委设书记 1名，党委副书记、党委委员若干，由上级党组织规定权限和程序任免。党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，支持党组织开展工作。公司设立中国共产党江苏宁沪高速公路股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“纪委”），公司设立纪委书记 1 名。|

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|序号|原章程条款|修改后章程条款|
|||4.2 条：公司党委根据《党章》等党内法规履行以下职权：1、保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。2、研究公司重大问题，研究决定公司重要人士任免，审议其它“三重一大”事项。3、研究公司改革、发展、稳定和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见和建议。4、承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。|
|3|加入第四章后，公司《章程》原章节序号依次顺延。||
|4|9.43条：股东大会由董事长召集并担任会议主席。董事长因故不能出席会议的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。|10.43条：股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。如因任何理由，董事没有推举一名董事主持，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持。|
|5|11.5 条：„„|12.5 条：„„|

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|序号|原章程条款|修改后章程条款|
||（3）董事会行使本章程未规定须由股东大会行使的任何权力。董事会须遵守本章程规定及股东大会不时制定的规定，但公司股东大会所制定的规定不会使董事会在该规定以前所作出原属有效的行为变为无效。|（3）董事会行使本章程未规定须由股东大会行使的任何权力。董事会须遵守本章程规定及股东大会不时制定的规定，但公司股东大会所制定的规定不会使董事会在该规定以前所作出原属有效的行为变为无效。董事会对上述事项作出决定，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。|
|6|14.4 条：„„（十）本章程和董事会授予的其它职权。|15.4 条：„„（十）本章程和董事会授予的其它职权。经理在行使上述职权时，属于公司党委参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。|

请各位股东审议。