证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2014-009江苏三友集团股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二次会议于2014年1月22日以书面形式发出会议通知，会议于2014年1月29
日上午9时在公司三楼会议室召开。应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议由公司董事长陆尔穗先生召集并主持。公司全体监事及高级管理人员列席会议。本次会议的出席人数、议事内容、召开表决程序均符合《公司法》、公司《章程》等的有关规定。
经与会董事经认真讨论，以举手表决的方式通过了以下议案：
一、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；
公司控股子公司江苏三友环保能源科技有限公司（以下简称“能源公司”）“工业化集成控制固废低温热解生产线项目”将废旧轮胎、橡胶通过低温热解处理，生产出工业燃料油和炭黑，属于环保循环经济项目。该项目一期四条生产线经多次试生产已基本具备了投产条件。试生产过程中的产品，工业燃料油已销售完毕，炭黑产品暂未实现连续性、大批量的销售。2013年下半年以来，能源公司一直在积极进行炭黑产品的市场推广和销售，由于其炭黑为再生炭黑，再加之与炭黑产业相关的工业景气度整体状况以及市场认知度和接受度等因素对销售产生了一定的影响。但公司认为，通过一段时间的努力，能源公司再生炭黑产品的市场销售会逐步打开局面。
为真实反映公司截止2013年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，公司 2013年末在对各类资产进行全面检查和减值测试的基础上，结合能源公司再生炭黑产品目前的市场现状及销售情况，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司拟对控股子公司能源公司工业化集成控制固废低温热解生产
线设备计提减值准备。
按照《企业会计准则》，公司控股子公司能源公司工业化集成控制固废低温热解生产线设备账面原值为10,769.99万元，净值为10,514.20万元，预计可收回金额为6,720.69万元，计提资产减值准备3,793.51万元。本次计提资产减值准备将减少本公司 2013年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润2,276.11万元，归属于母公司所有者权益减少2,276.11万元。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
公司董事会认为，依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司控股子公司能源公司2013年度计提减值准备共计3,793.51万元，资产减值准备的计提合理，依据充分。公司2013年度财务报表能更公允的反映截止2013年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
公司独立公司对该议案发表了独立意见如下：经核查，我们认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，也履行了相应的审批程序。公司计提资产减值准备后，公司2013年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2013年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。因此，我们同意公司第五届董事会第二次会议审议的《关于计提资产减值准备的议案》。
公司董事会审计委员会对《关于计提资产减值准备的议案》审议后认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分。计提资产减值准备后，公司2013年度财务报表能够更加公允地反映截止2013年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
公司《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2014-011）刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
独立董事对该议案发表的独立意见以及董事会审计委员会对公司计提资产减值
准备合理性的说明详见巨潮资讯网上《独立董事对第五届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见》、《公司董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的说明》。
二、审议通过了《关于控股子公司对外提供担保的议案》；
公司控股子公司南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司（以下简称“资丰小贷公司”）经营范围包含对外提供金融性担保。为使其业务正常开展，公司同意资丰小贷公司对外提供总额度不超过人民币20,000万元的融资性担保，担保期限为自公司股东大会批准之日起不超过2年。资丰小贷公司对外担保必须要求对方提供反担保。公司授权资丰小贷公司经营管理层在其担保业务实际发生时在上述总额度和期限内与客户签订对外担保相关的协议、合同。
以上资丰小贷公司的对外担保的被担保方不包含公司的关联方。若资丰小贷公司拟为公司的关联方提供担保，公司将另行履行相应的审批程序和披露义务。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
本议案须提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
公司董事会认为，资丰小贷公司具有在金融行业专业的、有着丰富业务和管理经验的经营管理团队和严谨、有效的内部控制体系，能有效地控制对外担保的财务风险。
公司独立公司对该议案发表了独立意见认为：公司同意控股子公司南通市港闸区资丰农村小额贷款有限公司对外提供总额度不超过人民币20,000万元、总期限自公司股东大会批准之日起不超过2年的融资性担保，有利于其主营业务的正常开展，符合公司整体利益。控股子公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及公司《章程》、《对外担保管理制度》的规定，我们同意上述担保事项并同意将上述控股子公司对外担保事项提交公司股东大会审议。
公司《关于控股子公司对外提供担保的公告》（公告编号：2014-012）刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网；独立董事对该议案发表的独立意见详见巨潮资讯网上《独立董事对第五届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见》。
三、审议通过了《关于制定公司<对外提供财务资助管理制度>的议案》；
为依法规范公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司资金安全，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》的相关规定，公司制定了《对外提供财务资助管
理制度》。
公司《对外提供财务资助管理制度》经本次董事会审议通过后生效。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
公司《对外提供财务资助管理制度》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
四、审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》；
因公司控股子公司资丰小贷公司业务发展需要，公司拟向其提供最高额为
5,000万元的财务资助，期限为自公司股东大会批准之日起不超过2年，资金使用费根据实际资助金额和时间按年利率8%收取。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用，即任一时点提供的财务资助余额不超过上述额度。提请股东大会授权公司副董事长、总经理盛东林先生与资丰小贷公司签订财务资助有关的协议、合同等。
资丰小贷公司的自然人股东陆尔东先生（本公司的关联方）按出资比例同等条件提供财务资助；自然人股东张畅女士与本公司无关联关系，其未按出资比例同等条件对资丰小贷公司提供财务资助。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
本议案须提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
公司董事会认为，公司本次向控股子公司资丰小贷公司提供财务资助，可以有效地降低其融资成本，能够在一定程度上满足其扩大主营业务规模的资金需
求，有利于加强该公司的金融服务能力，满足客户对金融产品及服务的差异化需求，促进该公司的加快发展。资丰小贷公司的自然人股东陆尔东先生（本公司的关联方）按出资比例同等条件提供财务资助，符合有关规定。公司向控股子公司提供财务资助符合公司的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响，资助资金的归还风险处于公司可控制的范围之内。
公司独立公司对该议案发表了独立意见认为：公司向控股子公司资丰小贷公司提供财务资助有助于降低其融资成本，扩大业务规模；公司建立健全了对外提供财务资助的内部控制制度，能够实施有效管理和风险控制，确保资金安全，本次财务资助事项的风险可控；资丰小贷公司的股东陆尔东先生（本公司的关联方）
按出资比例同等条件提供财务资助，符合有关规定。公司按照8%的年利率向资助对象资丰小贷公司收取资金使用费，利率公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次对外提供财务资助事项经董事会审议通过后，尚须公司股东大会批准，决策程序合法合规。综上，我们同意公司向控股子公司资丰小贷公司提供最高额为5,000万元、期限为自公司股东大会批准之日起不超过2年的财务资助。
公司《关于向控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2014-013）刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网；独立董事对该议案发表的独立意见详见巨潮资讯网上《独立董事对第五届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见》。
五、审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》；
公司预计2014年度公司及子公司与同一关联人发生的日常关联交易的总金
额为不超过人民币2,150万元。其中，公司及子公司向关联方南通新城集团有限公司（以下简称“新城集团”）购置车辆及维修服务发生的关联交易金额为不超过人民币150万元；公司全资子公司南通三友信息科技发展有限公司向关联方南通新城丰瑞汽车销售服务有限公司（以下简称“新城丰瑞”）销售车载终端产品及提供服务发生的关联交易金额为不超过人民币2,000万元。
公司与同一关联人发生的除上述交易外的关联交易，公司将根据有关规定履行相应的审批程序和披露义务。
新城集团为本公司实际控制人、董事长陆尔穗先生控制的企业，本公司董事WANGXINGWEI先生在新城集团担任副总经理；陆尔穗先生直接持有新城丰瑞5%的股权，且新城丰瑞被纳入新城集团统一管理。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3第（三）项以及第（五）项的有关规定，新城集团和新城丰瑞为本公司的关联法人，本公司及子公司与新城集团、新城丰瑞之间的日常交易构成关联交易。公司董事长陆尔穗先生、董事WANGXINGWEI先生对本议案回避表决。
表决结果：同意票5票；反对票0票；弃权票0票。
公司董事会认为，公司及子公司拟发生的关联交易系正常业务行为，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。该日常关联交易不对公司的独立性构
成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
公司独立董事对公司2014年度拟发生的日常关联交易事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立董事意见认为：公司2014年度拟发生的日常关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述交易有利于全资子公司将其车载终端产品及服务快速推向市场，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主要业务也不因此类交易而对关联方形成依赖。上述关联交易议案经公司董事会审议通过后即可实施，董事会在审议上述关联交易议案时关联董事回避表决，决策程序有关规定。我们同意公司本次董事会审议的《关于公司2014年度日常关联交易的议
案》。
公司《2014年度日常关联交易公告》（公告编号：2014-014）刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网；独立董事对该议案发表的独立意见详见巨潮资讯网上《独立董事对第五届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见》。
六、审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2014年2月18日召开2014年第二次临时股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东参会提供便利。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
公司董事会《关于召开 2014年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2014-015）刊登于公司指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司董事会
二〇一四年一月二十九日