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北京市康达律师事务所
关于四川达威科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（四）
康达股报字[2013]第 006-4号
二〇一五年六月
北京市康达律师事务所关于四川达威科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）
康达股发字[2013]第006-4号致：四川达威科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请本次发行的特聘专项法律顾问，已于2013年11月18日出具了康达股发字[2013]第006号《法律意见书》和康达股报字[2013]第006号《律师工作报告》，并于2014年4月25日出具了康达股发字[2013]第006-1号《补充法律意见书（一）》、2014年9月 19日出具了康达股发字[2013]第006-2号《补充法律意见书（二）》、2015年3月25日出具了康达股发字[2013]第006-3号《补充法律意见书（三）》。现根据中国证监会于 2015年5月28日下发的131567号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》和《四川达威科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》的要求，本所律师对发行人与本次发行相关的若干事宜进行了补充核查，并据此出具本《补充法律意见书》。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《编报规则12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时实施的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要
的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的补充法律意见承担相应法律责任。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师在对本次发行相关法律事项查验过程中，除《律师工作报告》所履行的查验方式和内容外，为出具本《补充法律意见书》，进行了如下补充查验方式：
1、调取或查验了发行人股东、部分客户、供应商、经销商的最新工商登记信息，查验了发行人股东的投资情况；
2、通过发行人股东的章程、合伙协议等核查了发行人股东中是否存在私募投资基金，并依据相关规定核实其是否履行了登记备案程序；
3、根据发行人《公司章程》核查了其关联交易的决策程序，核查了发行人关联方的历史沿革、发行人与关联方的关联交易协议、凭据、发行人关联方的财务数据及其客户；
4、查验了发行人商标、专利的权益证书、登记信息；
5、就有关问题通过中国裁判文书网、最高人民法院网站等互联网公开信息检索了解线索，收集相关信息和证据。
本《补充法律意见书》构成对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。申请文件的修改和进一步反馈意见对必备法律文件有影响的，本所将按规定出具补充法律意见。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用《法律意见书》、《律师工作报告》或本《补充法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《补充法律意见书》出具日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
如无特别说明，本《补充法律意见书》中用语的含义与《律师工作报告》、《法律意见书》中的用语含义相同。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具补充法律意见如下：
正文
一、规范性问题 1
申请材料显示，2008年 2月，投资机构四川盈创入股，2010年 1月，外部投资者自然人吴冬梅入股发行人，2010年2月，四川盈创将所持发行人股份全部转让给吴冬梅，2010年 10月，投资机构成都亚商、成都易高和上海融高入股发行人，2011年 3月，投资机构嘉禾九鼎入股发行人。请发行人：（1）补充说明发行人先后引入个人投资者吴冬梅以及成都亚商、成都易高、上海融高和嘉禾九鼎 4家创投机构作为股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及具体影响，上述增资和转让价格及定价依据、投资倍数是否符合商业逻辑，出资资金的来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股，是否存在利益输送；（2）补充说明吴冬梅于 2010年 1月入股发行人的价格与 9个月之后即 2010年 10月成都亚商等 3家创投机构入股发行人的价格差异巨大的原因及其合理性；（3）补充披露成都亚商、成都易高、上海融高和嘉禾九鼎 4家创投机构的详细情况，包括成立时间、股东（合伙人）结构、注册资本和实收资本、实际控制人及权益受益人、主营业务及主要财务数据等；（4）补充说明成都亚商等4家创投机构及其股东（合伙人）和实际控制人（权益受益人）与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员及其关系密切家庭成员、发行人的客户与供应商之间是否存在关联关系，是否存在关联交易或其他业务往来，其所投资的企业是否为发行人主要供应商、客户，是否存在采购销售交易或其他往来。请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序，并对上述问题发表明确意见。
问题答复——
（一）关于发行人先后引入个人投资者吴冬梅以及成都亚商、成都易高、上海融高和嘉禾九鼎4家创投机构作为股东的目的，其对发行人业务、技术以及公
司管理等方面发挥的作用及具体影响，上述增资和转让价格及定价依据、投资倍数是否符合商业逻辑，出资资金的来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股，是否存在利益输送，吴冬梅于2010年1月入股发行人的价格与 9个月之后即 2010年 10月成都亚商等 3家创投机构入股发行人的价格差异巨大的原因及其合理性的补充核查
1、关于引进个人投资人吴冬梅
2009年 12月 28日，发行人 2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意吴冬梅以货币 1,500万元按照每股 5元的价格认购发行人新增300万股股份。2010年2月3日，四川盈创将所持发行人6,984,649股股份以每股5元的价格转让给吴冬梅，转让价款为34,923,245元。
上述增资和股权转让完成后，吴冬梅共计持有发行人9,984,649股股份，持股比例26.27%。
2、关于引进四家创投机构
2010年10月8日，发行人 2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意上海融高、成都易高和成都亚商按照每股 10元的价格认购发行人新增 380万股股份，其中，上海融高投入 1,300万元认购 130万股股份，成都易高投入500万元认购50万股股份，成都亚商投入2,000万元认购200万股股份。
2011年 1月 8日，发行人 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意成都亚商和嘉禾九鼎按照每股 10元的价格认购发行人新增300万股股份，其中，成都亚商投入800万元认购80万股股份，嘉禾九鼎投入2,200万元认购 220万股股份。
发行人先后引入上述个人投资人和投资机构后，发行人的股东、认购股份数额、持股比例如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认购股份数额（股）|持股比例（%）|
|1|严建林|13,815,790|30.84|
|2|吴冬梅|9,984,649|22.29|

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|-|-|-|-|
|3|栗工|9,210,526|20.56|
|4|展翔投资|4,989,035|11.14|
|5|成都亚商|2,800,000|6.25|
|6|嘉禾九鼎|2,200,000|4.91|
|7|上海融高|1,300,000|2.90|
|8|成都易高|500,000|1.11|
|合计||44,800,000|100.00|

截至本《补充法律意见书》出具之日，上述股本结构未发生变动。
根据发行人的说明，发行人先后引入个人投资者吴冬梅以及成都亚商、成都易高、上海融高和嘉禾九鼎4家创投机构作为股东的目的是解决发行人营运、收购上海金狮100%股权等所需资金。引入上述股东后，发行人资金得到充实，对发行人建立、健全组织机构，完善法人治理结构发挥了积极作用。
本所律师经核查后认为，上述增资和转让价格为相关协议各方本着平等互利的原则，经友好协商确定，系各方真实意思表示，不违反法律强制性或禁止性规定，定价依据、投资倍数符合商业逻辑。上述股东的出资资金全部为股东自有资金，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在委托持股、信托持股或利益输送的情形。
吴冬梅于 2010年 1月入股发行人的价格与 9个月之后即 2010年 10月成都亚商等3家创投机构入股发行人的价格差异具有合理性。
（二）成都亚商、成都易高、上海融高和嘉禾九鼎4家创投机构的成立时间、股东（合伙人）结构、注册资本和实收资本、实际控制人及权益受益人、主营业务及主要财务数据等情况的补充核查
1、成都亚商
成都亚商现持有成都市工商局核发的注册号为 510109000141109的《企业法人营业执照》，成立日期为 2010年 9月 1日，住所为成都高新区天府大道北段 20号，法定代表人为张学果，注册资本为 17,000万元，实收资本为 17,000万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为项目投资、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）、企业管理服务。营业期限为 2010
年9月1日至2022年8月31日。
根据成都亚商的工商登记资料，其股东、出资额、持股比例如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|山东东阿阿胶股份有限公司（股票代码：000423）|34,000,000|20.00|
|2|南通国泰创业投资有限公司|17,000,000|10.00|
|3|李明|17,000,000|10.00|
|4|陆金龙|17,000,000|10.00|
|5|刘永兴|12,750,000|7.50|
|6|郭军|12,750,000|7.50|
|7|刘玉霞|8,500,000|5.00|
|8|四川爱德龙投资发展有限公司|8,500,000|5.00|
|9|张伟光|8,500,000|5.00|
|10|阮如新|8,500,000|5.00|
|11|杨凯|8,500,000|5.00|
|12|任宝根|8,500,000|5.00|
|13|奉光平|8,500,000|5.00|
|合计||170,000,000|100.00|

经核查，成都亚商主要从事对拟在国内上市企业进行股权投资业务。
根据成都亚商提供的财务报表，其最近一年主要财务数据如下：
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|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年度（万元）|
|总资产|23,178.49|
|净资产|19,602.40|
|净利润|298.98|

注：上述财务数据未经审计。
2、成都易高
成都易高现持有成都市高新工商局核发的注册号为 510109000143864的《企业法人营业执照》，成立日期为2010年9月19日，住所为成都高新区天府大道北段20号1幢8楼10号，法定代表人为陈秀华，注册资本为3,000万元，实收资本为3,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为创业投资业务；
代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创
业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。营业期限为 2010年9月 19日至永久。
根据成都易高的工商登记资料及现行有效的公司章程，其股东、出资额、持股比例如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|陈秀华|12,000,000|40.00|
|2|杨昌莉|7,800,000|26.00|
|3|宋烊|5,100,000|17.00|
|4|齐锡禄|5,100,000|17.00|
|合计||30,000,000|100.00|

经核查，成都易高主要从事对拟在国内上市企业进行股权投资业务。
根据成都易高提供的财务报表，其最近一年主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年度（万元）|
|总资产|2,860.73|
|净资产|2,813.57|
|净利润|-26.33|

注：上述财务数据未经审计。
3、上海融高
上海融高现持有上海市工商局核发的注册号为310000000096239的《企业法人营业执照》，公司类型为有限责任公司，成立日期为 2009年 7月 3日，住所为上海市金山区朱泾镇金龙新街528弄1112号，法定代表人为孔鑫明，注册资本为 12,000万元，实收资本为 12,000万元，经营范围为股权投资，实业投资，资产管理。营业期限为2009年7月3日至2021年7月2日。
根据上海融高的工商登记资料及现行有效的公司章程，其股东、出资额、持股比例如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|浙江奥鑫控股集团有限公司|24,000,000|20.00|
|2|上海坤维实业有限公司|16,000,000|13.33|

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|-|-|-|-|
|3|桐庐绫绣投资有限公司|12,000,000|10.00|
|4|何晓华|8,000,000|6.67|
|5|双林集团股份有限公司|8,000,000|6.67|
|6|苏州中驰投资有限公司|8,000,000|6.67|
|7|新昌县金牛投资咨询有限公司|8,000,000|6.67|
|8|新昌县天烛科技咨询有限公司|8,000,000|6.67|
|9|信雅达系统工程股份有限公司|8,000,000|6.67|
|10|浙江积派服饰有限公司|6,000,000|5.00|
|11|上海东博会展服务有限公司|4,000,000|3.33|
|12|浙江星火化工有限公司|3,200,000|2.67|
|13|浙江龙灿实业有限公司|2,800,000|2.33|
|14|周庆|2,000,000|1.67|
|15|上海融玺创业投资管理有限公司|2,000,000|1.67|
|合计||120,000,000|100.00|

经核查，上海融高主要从事对拟在国内上市企业进行股权投资业务。
根据上海融高提供的财务报表，其最近一年主要财务数据如下：
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|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年度（万元）|
|总资产|44,480.32|
|净资产|25,930.26|
|净利润|3,588.22|

注：上述财务数据未经审计。
4、嘉禾九鼎
（1）嘉禾九鼎的基本情况
嘉禾九鼎现持有嘉兴市工商局核发的注册号为 330400000014973的《合伙企业营业执照》，合伙企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为嘉兴市中环南路与富润路交叉口北幢商办综合楼（富润路 101号 502室），执行事务合伙人为苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表为康青山），出资额为22,000万元，经营范围为股权投资及相关咨询服务。
根据嘉禾九鼎的工商登记资料，其合伙人、出资、出资比例如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人性质|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）|普通合伙人|5,000,000|2.27|
|2|浙江嘉洲控股集团有限公司|有限合伙人|30,000,000|13.64|
|3|拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司|有限合伙人|185,000,000|84.09|
|合计|||220,000,000|100.00|

经核查，嘉禾九鼎主要从事对拟在国内上市企业进行股权投资业务。
根据嘉禾九鼎提供的财务报表，其最近一年主要财务数据如下：
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|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年度（万元）|
|总资产|30,379.85|
|净资产|30,347.27|
|净利润|41.87|

注：上述财务数据未经审计。
（2）嘉禾九鼎的合伙人情况
①苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）
苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为 320594000217965的《营业执照》，合伙企业类型为有限合伙企业，成立日期为2011年12月30日，主要经营场所为苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室，执行事务合伙人为北京惠通九鼎投资咨询有限公司（委托代表为康青山），出资额为 1,000万元，经营范围为从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。
苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）的合伙人共2名，分别为普通合伙人北京惠通九鼎投资咨询有限公司和有限合伙人苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙）。
②浙江嘉洲控股集团有限公司
浙江嘉洲控股集团有限公司现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330000000053951的《营业执照》，成立日期为 2010年 11月 11日，住所为
嘉兴市广益705号嘉兴世界贸易中心1号楼2301室-3，法定代表人为李蒙兴，
注册资本为 15,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为许可经营项目无，一般经营项目为实业投资，投资管理，资产管理咨询服务。
浙江嘉洲投资有限公司的股东、出资额、持股比例如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（元）|持股比例（%）|
|1|李蒙兴|75,000,000|50.00|
|2|陈正华|45,000,000|30.00|
|3|沈年福|30,000,000|20.00|
|合计||150,000,000|100.00|

③拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司
拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司现持有达孜县工商行政管理局核发的注册号为540126200000085的《营业执照》，成立日期为 2012年11月8日，住所为达孜县工业园区，法定代表人为吴强，注册资本为 200万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为产业投资。
拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司系北京同创九鼎投资控股有限公司的全资子公司。
（三）成都亚商等4家创投机构及其股东（合伙人）和实际控制人（权益受益人）与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员及其关系密切家庭成员、发行人的客户与供应商之间是否存在关联关系，是否存在关联交易或其他业务往来，其所投资的企业是否为发行人主要供应商、客户，是否存在采购销售交易或其他往来的补充核查
1、成都亚商对外投资的企业
经核查，除发行人外，成都亚商对外投资的企业包括成都川工化科有限公司、浙江德斯泰塑胶有限公司、四川国理锂材料有限公司、东方时尚驾驶学校股份有限公司、深圳市洁驰科技有限公司、深圳市骏达光电股份有限公司、阿坝州安泰
矿业有限公司、光为绿色新能源股份有限公司。
除发行人外，成都亚商的对外投资企业的基本情况如下：
（1）成都川工化科有限公司目前持有成都市武侯工商行政管理局核发的注册号为510107000108888的《营业执照》，成立日期为2001年11月9日，住所为成都市科华北路99号，法定代表人为唐建华，注册资本为3,500万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为创业投资业务；化工产品研究、开发及技术转让和服务；经营货物进出口、技工进出口；计算机软件的开发和销售；化工产品（不含危险品）销售。营业期限为2001年11月9日至2021年11月8日。
成都川工化科有限公司的股东包括成都亚商、唐建华、陈航、陈明宏、成都乐道投资合伙企业（有限合伙）、成都齐物投资管理中心（有限合伙）、杭州融高股权投资有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、宋德强、唐仕全、新疆新玺股权投资有限合伙企业，共 11名。
其中，唐建华为成都川工化科有限公司的第一大股东，持有该公司 16,714,274元出资额、占股权比例的47.76%；成都亚商持有成都川工化科有限公司132万元出资额、占股权比例的3.77%。
（2）浙江德斯泰塑胶有限公司目前持有天台县工商行政管理局核发的注册号为331023000010426的《营业执照》，成立日期为2006年 1月23日，住所为天台山县赤城街道工人东路 801号，法定代表人为叶卫民，注册资本为 2037.4658万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为一般经营项目：橡塑制品、PVB中间膜、太阳能光伏组件、太阳能电池胶膜制造、销售。经营本企业资产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。营业期限为2006年1月23日至2026年1月22日。
浙江德斯泰塑胶有限公司的股东包括成都亚商、叶卫民、天台永盛投资管理咨询有限公司、陈升、汤志慧、天台县德盛投资管理咨询有限公司、天台洪都投资管理咨询有限公司、陈定海、杭州融高股权投资有限公司、杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）、许式洲，共11名。
其中，叶卫民为浙江德斯泰塑胶有限公司第一大股东，持有该公司 754.5788万元出资额、占股权比例的37.0352%；成都亚商持有该公司 177.1712万元出资额、占股权比例的 8.70%。
（3）四川国理锂材料有限公司目前持有阿坝州工商行政管理局核发的注册号为 513221000000995的《营业执照》，成立日期为 2007年 1月 8日，住所
为汶川县漩口镇，法定代表人为高欣，注册资本为 11,185万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为生产锂系列产品、经营锂铷铯产品；其他有色金属、化工产品、建材、冶金；进出口业务。营业期限为 2007年 1月 8日至 2027年1月7日。
四川国理锂材料有限公司的股东包括成都亚商、成都易高、陈思伟、张京云、杨春晖、黄健斌、李梁、兰英、杭州融高股权投资有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、林忠群、四川雅化实业集团股份有限公司、四川恒鼎实业有限公司、李洪、田树鳌、西藏融德投资管理有限公司，共16名。
其中，成都亚商持有四川国理锂材料有限公司 790.70万元出资额、占股权比例的7.07%。
（4）东方时尚驾驶学校股份有限公司目前持有北京市工商行政管理局核发的注册号为110000008821793的《营业执照》，成立日期为2005年8月12日，住所为北京市大兴区金星西路 19号，法定代表人为徐雄，注册资本为 37,000万元，公司类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围为机动车驾驶培训；
销售日用百货。营业期限为2006年1月23日至永久。
根据东方时尚驾驶学校股份有限公司的登记信息，其股东包括成都亚商、徐雄、东方时尚投资有限公司、北京和众聚源投资顾问有限公司、磐霖平安（天津）股份投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市永荣创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州融高股权投资有限公司、深圳市鼎恒瑞吉投资企业（有限合伙）、杭州钱江浙商创业投资合伙企业（有限合伙）、李春明、北京浙商海鹰创业投资有限公司、北京金枪鱼东时贸易有限公司、孟喜姑，共14名。
其中，成都亚商持有东方时尚驾驶学校股份有限公司 693.75万股股份、占股本比例的1.88%。
（5）深圳市洁驰科技有限公司目前持有深圳市市场监督管理局宝安局核发的注册号为440306102792560的《营业执照》，成立日期为2007年1月4日，住所为深圳市宝安区沙井街道新桥新发工业区新发二路13号厂房1栋2、3层、2栋，法定代表人为李建光，注册资本为5,000万元，公司类型为有限责任公司，营业期限为2007年1月4日至2027年01月04日。
深圳市洁驰科技有限公司的股东包括成都亚商、李建光、杭州戴乐斯投资合伙企业（有限合伙）、深圳市德同富坤创业投资合伙企业（有限合伙）、德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）、上海杨浦盛维创业投资企业（有限合伙）、深圳市凡尔特生物科技有限公司、杭州融高股权投资有限公司、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、张旭廷、罗兰，共11名。
其中，李建光为深圳市洁驰科技有限公司第一大股东，持有该公司 1,988.40万元出资额、占股权比例的39.77%；成都亚商持有该公司192.32万元出资额、占股权比例的3.85%。
（6）深圳市骏达光电股份有限公司目前持有深圳市市场监督管理局宝安局核发的注册号为 440306103721155的《营业执照》，成立日期为 2008年 11月 19日，住所为深圳市宝安区石岩街道应人石社区光辉电器工业园厂房 4栋 4-6楼，法定代表人为孙长青，注册资本为8,710万元，公司类型为非上市股份有限公司，营业期限为2008年11月19日至永久。
根据深圳市骏达光电股份有限公司的登记信息，其股东包括成都亚商、孙长青、黄嘉、新疆融证股权投资合伙企业（有限合伙）、刘迎华、董富强、王令、齐继勇、张立亮、浙江禧鑫投资管理有限公司、温文超、晋江道生财富投资中心（有限合伙）、赵明、刘红俊、黎明、新疆新玺股权投资有限合伙企业、王红、杭州融高股权投资有限公司、刘敏、潘张立、余香玲、赖平、毛崇文、唐容、胡海微、陈飞、程力、彭征、涂俊、袁立升、李继雄、刘毅、赵威、李长城、姚登超、覃思会、张强、徐扬威、杨晓艳、宋沔、苏州纪源科星股权投资合伙企业（有限合伙）、谢展丽、刘新利、徐细珍、李伟、夏建锋、四川丹甫制冷压缩机股份有限公司、李文潮，共48名。
其中，李建光为深圳市骏达光电股份有限公司第一大股东，持有该公司 35,543,850股股份、占股本比例的40.81%；成都亚商持有该公司8,540,850股股份、占股本比例的9.81%。
（7）阿坝州安泰矿业有限公司目前持有阿坝州金川县工商局核发的注册号为513226000001675的《营业执照》，成立日期为2011年3月17日，住所为阿坝州金川县观音桥镇，法定代表人为杨春晖，注册资本为1,000万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为锂矿的开采、加工；及其附属铌钽产品加工。
营业期限为2011年3月17日至永久。
阿坝州安泰矿业有限公司的股东包括成都亚商、成都易高、杨春晖、四川恒鼎实业有限公司、兰英、李洪、林忠群、田树鳌、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、杭州融高股权投资有限公司、四川雅化实业集团股份有限公司、张京云、黄健斌、陈思伟、李梁，共16名。
其中，成都亚商持有阿坝州安泰矿业有限公司 70.7万元出资额、占股权比例的7.07%。
（8）光为绿色新能源股份有限公司目前持有保定市工商行政管理局核发的注册号为 130684000007907的《营业执照》，成立日期为 2008年 12月 10日，住所为高碑店市新工业区（高固路北侧东盛办事处钱家营村东南侧），法定代表人为魏强，注册资本为45,000万元，公司类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围为太阳能光伏产品的生产、销售；太阳能光伏电站工程的设计、安装、施工（凭资质证书经营）；进口本公司所需设备、原料、技术；出口本公司产品。
营业期限为2008年12月10日至永久。
根据光为绿色新能源股份有限公司的登记信息，其股东包括成都亚商、魏强、魏娜、杭州融高股权投资有限公司、上海云锋股权投资中心（有限合伙）、高碑店市光和投资中心（有限合伙）、无锡市金纬新能源投资管理中心（有限合伙）、上海辰祥投资中心（有限合伙），共8名。
其中，魏强为光为绿色新能源股份有限公司第一大股东，持有该公司 23,823万股股份、占股本比例的52.94%；成都易高持有该公司 900万股股份、占股本比例的2.00%。
2、成都易高对外投资的企业
经核查，除发行人外，成都易高对外投资的企业包括四川国理锂材料有限公司、阿坝州安泰矿业有限公司、成都乐道投资合伙企业（有限合伙）、成都绎美投资合伙企业（有限合伙）。
除发行人外，成都易高的对外投资企业的基本情况如下：
（1）四川国理锂材料有限公司的相关情况见本《补充法律意见书》上述“成都亚商对外投资的企业”。
成都易高持有该公司 170万元出资额、占股权比例的1.52%。
（2）阿坝州安泰矿业有限公司的相关情况见本《补充法律意见书》上述“成都亚商对外投资的企业”。
成都易高持有该公司15.20万元出资额、占股权比例的1.52%。
（3）成都乐道投资合伙企业（有限合伙）目前持有成都市高新工商局核发的注册号为 510109000176750的《营业执照》，类型为有限合伙企业，主要经营场所为成都高新区天府大道北段20号，经营范围为项目投资、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）。
成都乐道投资合伙企业（有限合伙）的合伙人包括成都易高、陈兴梅、成都国泰光华投资管理有限公司、郭峰、欧宇、周筱洁，共六名。
其中，成都易高对成都乐道投资合伙企业（有限合伙）出资 875万元、占合伙份额比例的29.17%。
（4）成都绎美投资合伙企业（有限合伙）目前持有成都市高新工商局核发的注册号为 510109000203509的《营业执照》，类型为有限合伙企业，主要经营场所为成都高新区吉泰五路 118号2幢302号，经营范围为项目投资。
成都绎美投资合伙企业（有限合伙）的合伙人包括成都易高、成都国泰光华投资管理有限公司、成都绎达企业咨询有限公司，共三名。
其中，成都易高对成都乐道投资合伙企业（有限合伙）出资 253.33万元、占合伙份额比例的33.33%。
3、上海融高对外投资的企业
经核查，除发行人外，上海融高对外投资的企业包括杭州金海岸文化发展股份有限公司、上海博强微电子有限公司、江苏博强新能源科技有限公司、四川新力光源股份有限公司、宣城市城市燃气有限公司、南通南辉电子材料股份有限公司、杭州新融创业投资合伙企业(有限合伙)、上海拉夏贝尔服饰股份有限公司。
除发行人外，上海融高的对外投资企业的基本情况如下：
（1）杭州金海岸文化发展股份有限公司目前持有杭州市市场监督管理局核发的注册号为330100000057056的《营业执照》，成立日期为2008年7月25日，
住所为杭州市下城区潮王路8-1号，法定代表人为韩建鸥，注册资本为4,308万元，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为许可经营项目：经营演出及经纪业务；零售：预包装食品。一般经营项目：服务：成年人非学历演艺职能培训，承办会展、礼仪婚庆活动，剧院经营管理；批发、零售：工艺美术品。营业期限为2008年7月25日至永久。
根据杭州金海岸文化发展股份有限公司的登记信息，其股东包括上海融高、韩建鸥、浙江合加创业投资有限公司、邹友开、杨丽萍、杭州仕兰创业投资有限公司、天津红彬聚业股权投资合伙企业（有限合伙）、孙楠、周磊、方立军、张伟进、宋玲风、梅连根、魏忠义、孙敏霞、金晓、刘海、王永辉、汤建强、梅宏良、汪华明、陈鸿达、余杰、徐述勤、潘慧清、叶子奇、中国文化产业投资基金（有限合伙）、杭州文广创业投资有限公司、魏伟、刘连娟，共30名。
其中，上海融高持有杭州金海岸文化发展股份有限公司1,666,667股股份、占该公司股本比例的3.87%。
（2）上海博强微电子有限公司目前持有嘉定区市场监管局核发的注册号为310114001057434的《营业执照》，成立日期为2004年8月4日，住所为上海沪宜公路 1255号C－22，法定代表人为韩竞科，注册资本为 141.8439万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为电器、电子产品、电子元件、照明灯具领域内的技术开发，电器、电子产品、电子元件、照明灯具的销售，从事货物和技术的进出口业务。营业期限为 2004年8月4日至2034年8月3日。
上海博强微电子有限公司的股东包括上海融高、韩竞科、韩竞涛、李爱军、戎国亭、姜文钊、钟英浩，共7名。
其中，韩竞科为上海博强微电子有限公司第一大股东，持有该公司 90.4893万元出资额、占股权比例的63.79%；上海融高持有该公司24.8227万元出资额、占股权比例的17.50%。
（3）江苏博强新能源科技有限公司目前持有苏州市张家港工商行政管理局核发的注册号为 320582000235552的《营业执照》，成立日期为 2011年 5月 31日，住所为锦丰镇江苏扬子江国际冶金工业园（郁桥村 25幢），法定代表人为韩竞科，注册资本为1,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为可经营项目：无一般经营项目：新能源领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及相
关的技术服务；动力锂电池管理系统研发、生产、销售；电子产品、通信设备、计算机系统及软件研发、销售及相关的技术服务；计算机软硬件、电子产品、五金交电、建筑材料、化工原料及产品（危险品除外）购销；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。营业期限为2011年5月13日至2061年5月12日。
江苏博强新能源科技有限公司的股东包括上海融高、韩竞科、戎国亭、李爱军、姜文钊、钟英浩、韩竞涛，共7名。
其中，韩竞科为江苏博强新能源科技有限公司第一大股东，持有该公司637.95万元出资额、占股权比例的63.80%；上海融高持有该公司175万元出资额、占股权比例的17.50%。
（4）四川新力光源股份有限公司目前持有成都市高新工商局核发的注册号为510109000034480的《营业执照》，成立日期为2004年4月12日，住所为四川省成都高新区西区新达路2号，法定代表人为张明，注册资本为8,400万元，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为稀土原料及制品、发光材料及制品、标识、标牌、灯箱、工艺美术品（不含黄金制品）的研发、生产及销售；光伏及风能照明产品、LED照明及亮化产品、LED显示屏的生产及销售；照明产品（含LED照明产品）的技术开发与服务；LED光源的封装和销售；城市及道路照明工程、建筑照明工程、景观亮化工程与市政工程的设计、安装、维护；包装、装璜设计；建筑装修、装饰工程；非电力家用器具制造；节能技术服务。营业期限为2004年4月12日至永久。
根据四川新力光源股份有限公司的登记信息，其股东包括上海融高、白婕、北京瑞泰卓越投资顾问有限公司、北京信怡汉唐投资有限公司、成都成创汇智创业投资有限公司、成都创新风险投资有限公司、成都高投创业投资有限公司、成都灰狗运业（集团）有限公司、成都顺福投资有限公司、成都亚商新兴创业投资有限公司、成都易力投资合伙企业（有限合伙）、董艺、杭州融高股权投资有限公司、郝刚、姜涛、昆山广鸿投资顾问有限公司、李杰、李茂玲、李志红、刘永兴、吕伯璋、戚燕锋、陕西省义禧循环经济高技术创业投资基金（有限合伙）、上海辰祥投资中心（有限合伙）、上海科星创业投资有限公司、上海领汇创业投资有限公司、上海颐阳资产管理有限公司、深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙）、四川爱德龙投资发展有限公司、苏州纪源科星股权投资合伙企业（有限
合伙）、唐光新、唐玉君、天津通泰基易股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杨光才、杨晓琴、张华、张立、张明、张强、张云、赵敏星、中汇同创（北京）投资有限公司、缪再生，共43名。
其中，上海融高持有四川新力光源股份有限公司2,715,300股股份、占该公司股本比例的3.23%。
（5）宣城市城市燃气有限公司目前持有宣城市工商行政管理局核发的注册号为342500000011565的《营业执照》，成立日期为2003年 3月22日，住所为安徽省宣城市经济技术开发区，法定代表人为翁天波，注册资本为6,250万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为D02-燃气供应。天然气储存、输配、销售；燃气管网、加气站的投资；燃气管道网设计、管道工程施工（凭有效资质证经营）；天然气汽车加装及加装件销售；客服服务；燃气锅炉、燃气灶器具、燃气管材、管件、调压设施，燃气表具及其配件销售；燃气具安装、维修（凭有效资质经营）。营业期限为2003年3月22日至永久。
宣城市城市燃气有限公司的股东包括上海融高、上海众能新能源投资（集团）有限公司、杭州融高股权投资有限公司、新疆新玺股权投资有限合伙企业，共4名。
其中，上海众能新能源投资（集团）有限公司为宣城市城市燃气有限公司第一大股东，持有该公司 4,250万元出资额、占股权比例的68%；上海融高持有该公司600万元出资额、占股权比例的9.60%。
（6）南通南辉电子材料股份有限公司目前持有江苏省南通工商行政管理局核发的注册号为 320600400004962的《营业执照》，成立日期为2001年11月21日，住所为江苏省南通经济技术开发区瑞兴路 350号，法定代表人为林炯阳，注册资本为8,400万元，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市），经营范围为高性能铝电解电容器电极箔的开发生产销售和技术服务，电极箔生产线及相关产品的开发制造销售。营业期限为2001年11月21日至永久。
根据南通南辉电子材料股份有限公司的登记信息，其股东包括上海融高、南辉企业有限公司、南通德中纤维制品有限公司、江苏亚华生物科技工程有限公司、南通华容科技电子材料有限公司、南通四方利道投资咨询有限公司、上海亚兴投资管理有限公司、上海亚商创业投资有限公司、成都亚商新兴创业投资有限公司，
共9名。
其中，南辉企业有限公司为南通南辉电子材料股份有限公司第一大股东，持有该公司4,356万股股份、占该公司股本比例的51.96%；上海融高持有南通南辉电子材料股份有限公司 800万股股份、占该公司股本比例的9.52%。
（7）杭州新融创业投资合伙企业（有限合伙）目前持有杭州市市场监督管理局核发的注册号为330100000113936的《营业执照》，成立日期为2010年 3月2日，主要经营场所为杭州市上城区解放路18号703室，类型为有限合伙，经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务，代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。营业期限为2010年3月2日至2020年3月1日。
杭州新融创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙人包括上海融高、成都亚商新兴创业投资有限公司、新和成控股集团有限公司、宁波浅水湾实业有限公司、王冰、浙江和丰投资有限公司、魏建平，共7名。
其中，上海融高对杭州新融创业投资合伙企业（有限合伙）出资1,640万元、占合伙份额比例的13.67%。
（8）上海拉夏贝尔服饰股份有限公司目前持有上海市工商行政管理局核发的注册号为 310104000185979的《营业执照》，成立日期为2001年3月14日，住所为上海市漕溪路270号1幢3层3300室，法定代表人为邢加兴，注册资本为3,6473.6842万元，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市），经营范围为服装、服饰、鞋帽、皮革、箱包、面料、辅料、针织纺织、日用百货、床上用品、钟表眼镜（除角膜接触镜及护理液）、化妆品、工艺礼品（除文物）、玻璃制品、体育用品、办公用品、木制品家具、花卉的批发、零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）及提供相关的配套服务；企业形象策划咨询。营业期限为2001年3月14日至永久。
根据上海拉夏贝尔服饰股份有限公司的登记信息，其股东包括上海融高、邢加兴、俞铁成、上海合夏投资有限公司、GOOD FACTORLIMITED、张江敏、博信一期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），共7名。
其中邢加兴为上海拉夏贝尔服饰股份有限公司的第一大股东，持有该公司85,984,500股股份、占股本比例的23.57%；上海融高持有上海拉夏贝尔服饰股份有限公司18,787,230股股份、占股本比例的5.15%。
4、嘉禾九鼎对外投资的企业
经核查，除发行人外，嘉禾九鼎对外投资的企业包括湖南尤特尔生化有限公司、神州长城国际工程有限公司、山西永东化工股份有限公司、广东东研网络科技股份有限公司。
除发行人外，嘉禾九鼎的对外投资企业的基本情况如下：
（1）湖南尤特尔生化有限公司目前持有岳阳市工商行政管理局核发的注册号为 430600400000575的《营业执照》，成立日期为 2000年 11月 24日，住所为岳阳市云溪区云溪工业园，法定代表人为李新良，注册资本为 2,222.22万元，公司类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为生化制品（《危险化学品经营许可证》有效期至2016年4月4日）食品添加剂酶制剂、饲料添加剂酶制剂、及其他新型高效酶制剂的研究、开发、制造、产品自销及相关技术咨询、技术服务。营业期限为2000年 11月24日至2030年11月23日。
湖南尤特尔生化有限公司的股东包括嘉禾九鼎、嘉兴嘉仁九鼎投资中心（有限合伙）、岳阳奥特投资有限公司、美国新世纪生化公司、广东慧通数字传媒股份有限公司、广东德美精细化工股份有限公司，共6名。
其中，嘉禾九鼎持有湖南尤特尔生化有限公司 100万元出资额、占股权比例的4.50%。
（2）神州长城国际工程有限公司目前持有北京市工商行政管理局通州分局核发的注册号为 110112003338228的《营业执照》，成立日期为 2001年 10月 17日，住所为北京市通州区聚富苑民族产业发展基地聚和六街 2号，法定代表人为陈略，注册资本为 7,013.6099万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为施工总承包、劳务分包；工程勘察设计；专业承包；建筑装饰工程设计；建筑幕墙设计；工程和技术研究和试验发展；销售建筑材料、机械设备、五金交电、塑料制品；技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口；
技术进出口；代理进出口。营业期限为 2001年10月17日至2031年10月 17
日。
神州长城国际工程有限公司的股东包括嘉禾九鼎、佛山海汇合赢船业投资合伙企业（有限合伙）、上海金融发展投资基金（有限合伙）、北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）、何飞燕、陈略、无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）、烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）、苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）、江西泰豪创业投资中心（有限合伙）、何森、深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）、冯任懿、北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）、深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司、朱丽筠、吴晨曦，共17名。
其中，嘉禾九鼎持有神州长城国际工程有限公司2,088,606元出资额、占股权比例的2.98%。
（3）山西永东化工股份有限公司目前持有山西省运城市工商行政管理局核发的注册号为 140824000000090的《营业执照》，成立日期为 2000年 5月 20日，住所为稷山县西社镇高渠村，法定代表人为刘东良，注册资本为7,400万元，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为炭黑制品制造；轻油、洗油、萘、苯酚钠加工、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。
营业期限为2000年5月20日至2020年12月31日。
根据山西永东化工股份有限公司的登记信息，其股东包括嘉禾九鼎、刘东良、刘志红、刘福太、靳彩红、天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙），共6名。
其中刘福泰为山西永东化工股份有限公司的第一大股东，持有该公司3,500万股股份、占股本比例的47.30%；嘉禾九鼎持有山西永东化工股份有限公司 100万股股份、占股本比例的1.35%。
（4）广东东研网络科技股份有限公司目前持有汕头市工商行政管理局核发的注册号为 440500000045611的《营业执照》，成立日期为1999年8月27日，住所为汕头高新区科技中路 6号（创业大厦）第三、十一、十二层，法定代表人为汤小秋，注册资本为 5329.5万元，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为有线电视器材，调制器，放大器，测试仪器的制造加工；宽带接入设备的研发和制造；计算机软件的开发；有线电视网络规划、设
计、咨询、施工和服务；经营各类商品和技术的进出口业务。营业期限为 1999年8月27日至长期。
根据广东东研网络科技股份有限公司的登记信息，其股东包括嘉禾九鼎、汤小秋、王勇、蔡斌、迟大明、迟浩、广东宏业广电产业投资有限公司、汕头市龙湖区务本投资合伙企业（普通合伙）、安徽中科安广创业投资有限公司、宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙），共10名。
其中汤小秋为广东东研网络科技股份有限公司的第一大股东，持有该公司 26,270,800股股份、占股本比例的49.29%；嘉禾九鼎持有广东东研网络科技股份有限公司4,947,000股股份、占股本比例的9.28%。
经本所律师核查后认为，成都亚商等4家创投机构及其股东（合伙人）和实际控制人（权益受益人）与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员及其关系密切家庭成员、发行人的客户与供应商之间不存在关联关系，也不存在关联交易或其他业务往来，其所投资的企业不存在是发行人主要供应商、客户或采购销售交易或其他往来的情形。
（四）发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序的补充核查
经核查，发行人 8名股东中，严建林、吴冬梅、栗工 3人为自然人股东；
其余5名法人股东中展翔投资不属于私募投资基金，成都亚商、嘉禾九鼎、上海融高、成都易高均系以非公开方式向投资者募集资金设立，属于私募投资基金。
经核查，成都亚商、嘉禾九鼎、上海融高、成都易高及其基金管理人均已通过中国证券投资基金业协会办理了基金管理人和基金的登记备案，并取得了相应登记证书或备案证明。
本所律师认为，发行人股东中的私募投资基金为成都亚商、嘉禾九鼎、上海融高、成都易高，均已办理完毕私募投资基金管理人登记和基金备案程序，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定。
二、规范性问题 2
招股说明书披露，报告期内发行人存在向关联方长沙达诺、成都展威、江门旗正等关联方采购原材料等货物，向关联方长沙达诺、江门旗正、厚街经营部销售皮革化学品等货物，向关联方展翔实业租赁房屋以及展翔实业、展翔投资等关联方向发行人子公司成都达威租赁房屋等经常性关联交易。请发行人：（1）按照《公司法》、《企业会计准则》的相关规定完整、准确披露报告期内及目前发行人的关联关系结构图以及报告期内发行人关联交易的汇总表；（2）补充披露报告期内与长沙达诺、成都展威、江门旗正、厚街经营部之间关联交易的具体内容，发生的原因和必要性，各项关联交易与对应的关联方主要业务的关系，交易数量、交易金额及占发行人当期营业收入、营业成本的比例以及占对方当期营业收入、营业成本的比例；（3）补充披露发行人上述关联交易及向关联方展翔实业租赁房屋以及展翔实业、展翔投资等关联方向发行人子公司成都达威租赁房屋关联交易是否履行了公司章程规定的决策程序，定价依据及其公允性，可供参考的第三方价格或相关商品的市场公开价格；（4）补充披露发行人是否存在对上述关联方的重大依赖，上述关联交易未来是否仍将持续发生，如持续发生，发行人保障交易公允性的具体措施，以及上述关联交易对发行人独立性的具体影响；（5）补充披露同时向长沙达诺和江门旗正采购原材料和销售产成品的原因及合理性，长沙达诺和江门旗正是否为直接使用发行人产品的最终销售对象；（6）补充披露上述关联交易是否适当履行公司章程规定的决策程序；（7）补充披露上述关联方营业范围和主营业务及最近三年财务数据；（8）补充披露报告期内上述关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
问题答复——
（一）发行人之关联方及关联交易的汇总情况
1、发行人的关联方
根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40号）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）和《企业会计准则第 36号――关联方披露》（财会[2006]3号）等法律法规的相关规定，对照发行人实际情况，2012年、2013年、2014年的期间内，发行人存在的关联方及关联关系如下：
关联方名称 关联关系
（1）控股股东暨实际控制人
发行人控股股东暨实际控制人，分别直接持有发行人30.84%、20.56%的股严建林、栗工
份
（2）持有发行人股份5%以上的其他股东
吴冬梅 发行人股东，持有发行人22.29%的股份
展翔投资 发行人股东，持有发行人11.14%的股份
成都亚商 发行人股东，持有发行人6.25%的股份
（3）控股股东暨实际控制人控制或投资的其他企业1
展翔实业 实际控制人严建林、栗工合计持有100%股权
展翔投资 实际控制人严建林、栗工合计持有100%股权
成都克莱莎 实际控制人严建林、栗工合计持有100%股权
澳洲克莱莎 实际控制人严建林、栗工曾合计持有100%股权，已注销
琪林置业 实际控制人严建林持有40%股权
力翔贸易 实际控制人严建林、栗工曾合计持有100%股权，已转让
四川力翔 实际控制人严建林、栗工曾分别持有64%、30%股权，已注销
香港莱比克 实际控制人严建林、栗工曾分别持有60%、40%股权，已注销
南京克莱莎 实际控制人严建林持有100%股权，已注销
实际控制人严建林和栗工曾间接持有100%股权（系澳洲克莱莎全资子南通达威
公司），已注销
实际控制人严建林、栗工曾间接持有100%股权（系关联方展翔实业全保康兴泰
资子公司），已转让
（4）发行人子公司
成都达威 发行人的全资子公司
上海金狮 发行人的全资子公司
海宁达威 发行人的全资子公司
江门达威 发行人的全资子公司
淄博达威 发行人的全资子公司
辛集达威 发行人的全资子公司
达威国际 发行人的全资子公司
晋江莱比克 发行人的全资子公司
温州达诺 发行人的全资子公司
1注：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）有关规定，过去十二个月曾经具有关联关系的法人仍认定为关联方。
长沙达诺 发行人的全资子公司
金狮科技 上海金狮的控股子公司
（5）发行人董事、监事、高级管理人员
严建林、曾晓林、范捷、彭必雨、贺玻、白斌、谢衡、逯东、唐清利 发行人董事余平昌、庄美芳、李铭 发行人监事李红 非董事高级管理人员（6）发行人董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的自然人股东关系密切的家庭成员（根据重要性原则确定亲属包括：严建林之兄严建军，男，1962年10月14日，住址为成都市武侯区桐梓林中路，身份证号为32062319621014XXXX；严建林之姐严秀银，女，1956年 6月 15日，住址为江苏省如东县岔河镇五里墩路，身份证号为32062319560615XXXX；
孙友国，严建林姐姐的配偶，男，1968年1月23日，住址为四川省新津县五津镇正东街，身份证号为32062319680123XXXX）
（7）持股5%以上股东控制或参股的企业
成都道奇投资管理有限公司 吴冬梅持有95%股权
云南宏基岩土工程有限公司 吴冬梅持有49%股权
东方时尚驾驶学校股份有限公司 成都亚商持有1.88%股份
浙江德斯泰塑胶有限公司 成都亚商持有8.70%股权
四川国理锂材料有限公司 成都亚商持有7.07%股权
阿坝州安泰矿业有限公司 成都亚商持有7.07%股权
深圳市骏达光电股份有限公司 成都亚商持有9.81%股份
深圳市洁驰科技有限公司 成都亚商持有3.85%股权
成都川科化工有限公司 成都亚商持有3.77%股权
光为绿色新能源股份有限公司 成都亚商持有2.00%股权
（8）存在其他关联关系的关联方
成都展威 实际控制人之兄严建军曾任生产主管
长沙达诺（2010年5月-2012年7月） 原股东曾系发行人员工
江门旗正 董事范捷曾持股50%
成都凯艺建筑劳务有限公司 实际控制人之兄弟严建军为控股股东
成都天烽科技有限公司 董事曾晓林之兄弟曾志明投资控制的企业
四川法为律师事务所 董事曾晓林之兄弟曾志明任负责人
实际控制人严建林之侄子严喆的配偶黄梅曾任负责厚街经营部
人，已注销
2、发行人最近三年的关联交易汇总情况
发行人 2012年度、2013年度、2014年度与关联方发生的关联交易情况如下：
单位：万元
类别 关联交易内容 2012年 2013年 2014年
经常 向长沙达诺采购货物 31.13 - -
性关 向成都展威采购货物 435.93 776.32 -
联交 向江门旗正采购货物 161.46 10.10 -
易 向成都克莱莎采购酒类 19.09 24.91 54.14
聘请四川法为律师事务所
4.00 4.00 -
担任法律顾问
向长沙达诺销售货物 325.10 - -
向江门旗正销售货物 54.52 174.52 -
向厚街经营部销售货物 108.38 104.16 -
无偿使用，按市价计提
向展翔实业租赁仓库 42.12 42.12
费用，计入资本公积
关联方天烽科技曾使用发行人子公司成都达威办公室向天烽科技出租房产 作为其工商登记之用，仅为形式上的租赁关系，未实际占用。
2012年无偿受让展翔实
—
业商标
偶发向江门旗正购入汽车 3.50 - -
性关向严建林借款 400.00 - -
联交归还向严建林的借款及计提资
400.20 - -
易 金占用费
最近三年，发行人接受严建林、栗工、展翔实业、吴关联担保事项
冬梅等关联方为其银行贷款提供担保。
（二）发行人与长沙达诺、成都展威、江门旗正、厚街经营部之间关联交易的具体内容，发生的原因和必要性，各项关联交易与对应的关联方主要业务的关系，交易数量、交易金额及占发行人当期营业收入、营业成本的比例以及占对方当期营业收入、营业成本比例的补充核查
1、发行人与长沙达诺、成都展威、江门旗正、厚街经营部的关联交易概况关联方 关联交易情况
长沙达诺自成立之日起至被发行人收购股权前，主要从事化工产品代理业务。（1）关联采购情况：2012年发行人向长沙达诺采购部分进口化工产品；（2）关联销长沙
售情况：发行人在收购长沙达诺股权前未在湖南设立销售渠道，从而通过其在湖达诺
南及周边地区的销售渠道拓展当地市场。2012年，发行人收购长沙达诺100%股权，将其纳入发行人体系。
最近三年内，发行人与成都展威之间的关联交易为化工原料包装桶的采购。成都成都 展威可以保证及时、充足地向发行人提供质量可靠的产品；且其生产经营地与发展威 行人的主要生产车间同处成都市新津县，地理优势为发行人节约运输成本及其他费用。2014年1月1日起，发行人与成都展威不再发生新的业务往来。
江门旗正系由自然人陈王根、范捷于 2008年 3月共同出资设立，主营业务为销江门 售皮革及其制品、化工产品，自 2012年之前即开始代理发行人的产品。与发行旗正 人形成关联交易系其股东范捷2012年和2013年先后被发行人聘任和选举为营销总监和董事所致。（1）关联采购情况：由于范捷具有多年皮革化学品的销售经验，
发行人拟聘任其负责营销工作，范捷提出受聘条件之一是发行人协助其消化所投资的江门旗正库存商品。在此背景下，发行人向江门旗正采购化工原材料，帮助其消化库存商品。（2）关联销售情况：江门旗正在关联关系形成前即为发行人客户，最近三年内发行人主要向其销售自产皮革化学品中的颜料膏产品。2013年后范捷已将其所持江门旗正股权转让给另一股东陈王根，自2014年1月1日起发行人不再与其发生新的业务往来。
最近三年内，厚街经营部主要系发行人子公司上海金狮经销商，上海金狮主要向厚街
其销售自产皮革化学品中的颜料膏产品。2013年10月厚街经营部已注销，未来经营部
将不存在关联交易。
2、发行人与长沙达诺、成都展威、江门旗正、厚街经营部的关联交易的具体内容，发生的原因和必要性，各项关联交易与对应的关联方主要业务的关系，交易数量、交易金额及占发行人当期营业收入、营业成本的比例以及占对方当期营业收入、营业成本的比例
（1）关联采购
2012年-2013年，发行人曾向长沙达诺、成都展威、江门旗正等关联方采购原材料等货物，2014年发行人未再向上述关联方采购货物。发行人向关联方采购的金额及占发行人同期营业成本的比例如下：
单位：万元/%2012年度 2013年度 2014年度
关联方名称
金额 占比 金额 占比 金额
长沙达诺 31.13 0.22 — — —
成都展威 435.93 3.06 776.32 5.02 —
江门旗正 161.46 1.13 10.10 0.07 —
合计 628.52 4.41 786.42 5.09 —
由上表可见，2012年-2013年，发行人向关联方的采购交易金额所占发行人营业成本较低。
发行人向上述关联方采购的金额及占关联方同期营业收入的比例如下：
单位：万元/%2012年度 2013年度 2014年度关联方名称
金额 占比 金额 占比 金额
长沙达诺 31.13 7.81 — — —
成都展威 435.93 94.29 776.32 98.48 —
江门旗正 161.46 37.28 10.10 5.45 —
合计 628.52 — 786.42 — —
因长沙达诺拥有发行人所需进口产品的代理权，故发行人在收购长沙达诺股权前向长沙达诺采购商品。
2012年，发行人向江门旗正的采购金额占江门旗正同期营业收入比例较高，主要原因系发行人 2012年拟聘任范捷负责营销工作，范捷提出受聘条件之一为发行人协助其消化所投资的江门旗正库存商品，在此背景下，发行人在2012年度内向江门旗正采购了较多的库存商品。
2012年、2013年，发行人向成都展威的采购金额占成都展威同期营业收入的比例达90%以上，主要原因系成都展威成立于 2011年，成立初期开发的客户有限，因地缘优势、产品质量等原因发行人与成都展威建立了良好的合作关系。
发行人于2014年1月1日起，与成都展威不再发生新的业务往来，发行人对成都展威不存在依赖。
经本所律师核查后认为，发行人按照第三方价格或相关商品的市场价格向关联方采购商品，不存在关联方为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
（2）关联销售
2012年-2013年，发行人曾向长沙达诺、江门旗正、厚街经营部销售皮革化学品等货物，2014年未再向上述关联方销售货物。发行人向关联方销售的金额及占发行人同期营业收入的比例如下：
单位：万元/%2012年度 2013年度 2014年度
关联方名称
金额占比 金额 占比 金额
长沙达诺 325.10 1.37 — — —
江门旗正 54.52 0.23 174.52 0.65 —
厚街经营部 108.38 0.46 104.16 0.39 —
合计 488.00 2.06 278.67 1.04 —
由上表可见，2012年-2013年，发行人与关联方的销售交易金额所占发行人营业收入比重较低，且逐渐减少。
发行人向上述关联方销售的金额及占关联方同期营业成本的比例如下：
单位：万元/%2012年度 2013年度 2014年度
关联方名称
金额占比 金额 占比 金额
长沙达诺 325.10 89.05 — — —
江门旗正 54.52 13.19 174.52 97.70 —
厚街经营部 108.38 — 104.16 —
合计 488.00 — 278.67 — —
注：①发行人与长沙达诺的关联交易期间为2012年1-7月。
②厚街经营部是个体工商户，且已于 2013年 10月注销，其存续期间未编制财务报表。
2012年，发行人向长沙达诺的销售金额占长沙达诺同期营业成本比例很高，主要原因系发行人当时未在湖南设立销售渠道，从而通过长沙达诺在湖南及周边地区的销售渠道拓展当地市场，2012年，发行人收购长沙达诺100%股权，将其纳入发行人体系。
在江门旗正与发行人形成关联关系前，江门旗正就是发行人的客户。根据发行人的说明，发行人在2013年度向江门旗正的销售金额占江门旗正同期营业成本比例很高，主要原因系范捷在发行人任职后，江门旗正的股东陈王根拟以该公司作为上海金狮的代理商，后为减少关联交易、且因江门旗正开拓市场能力有限，上海金狮从2014年开始取消了江门旗正的代理权。
厚街经营部作为发行人的经销商，故发行人曾于 2012年度、2013年度内向其销售货物。
经本所律师核查后认为，发行人按照第三方价格或相关商品的市场价格向关联方销售商品，不存在关联方为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
3、关联租赁
（1）承租关联方房产
2012年-2014年期间内，发行人存在向关联方展翔实业承租房屋以及展翔
实业向发行人子公司成都达威出租房屋的经常性关联交易，情况如下：
①成都达威于 2012年 1月-12月无偿使用展翔实业位于成都市高新区新园南路四号 75号仓库 2间，面积分别为 966.54平方米和 203.392平方米，用以放置成都达威化工产品。发行人已参照同类物业租赁市场价格分别计提租金支出并计入资本公积35.10万元。2013年1月起成都达威未再向展翔实业承租仓库。
②2013年1月起，发行人与展翔实业签订租赁合同，租赁价格为30元/月/平方米，租赁面积为966.54平方米和203.392平方米，双方以市场价格为基础协议定价，2013年度、2014年度发行人支付的租赁费用均为42.12万元/年。
（2）向关联方出租房产
2011年 8月，天烽科技设立时存在使用发行人全资子公司成都达威位于成都市高新区新园南四路 89号办公室作为工商登记之用的情况。2013年 11月 28日，天烽科技办理完毕注销手续，该关联租赁已解除。上述情况仅为形式上的租赁，并未实际占用成都达威房产。
经本所律师核查后认为，发行人按照市场价格与关联方发生租赁关系，不存在关联方为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
（三）发行人对于关联交易的决策程序
1、2012年5月10日，发行人第二届董事会召开第四次会议，审议通过了关于《确认2011年度日常关联交易及预计2012年日常关联交易》的议案；2012年5月30日，发行人召开的2011年年度股东大会批准了上述议案。
2、2013年 6月 7日，发行人第二届董事会召开第九次会议，审议通过了关于《确认2012年度日常关联交易及预计2013年日常关联交易》的议案；2013年6月28日，发行人召开的2013年年度股东大会批准了上述议案。
3、2014年 3月 3日，发行人第二届董事会召开第十四次会议，审议通过了关于《确认 2013年度日常关联交易及预计 2014年日常关联交易》的议案；
2014年3月23日，发行人召开的2013年年度股东大会批准了上述议案。
4、2015年2月12日，发行人第三届董事会召开第五次会议，审议通过了
关于《确认2014年度日常关联交易及预计2015年日常关联交易》的议案；2015年3月5日，发行人召开的2014年年度股东大会批准了上述议案。
经核查，发行人董事会在审议上述关联交易议案前，发行人独立董事均发表了表示同意的独立意见，发行人董事会、股东大会在对上述议案进行表决时，关联董事、关联股东均进行了回避表决。
本所律师认为，发行人已就与关联方的交易行为履行了《公司章程》规定的决策程序。
（四）关于发行人是否存在对上述关联方的重大依赖，上述关联交易未来是否仍将持续发生，如持续发生，发行人保障交易公允性的具体措施，以及上述关联交易对发行人独立性的具体影响的补充核查
1、关联交易对发行人的影响
根据发行人2012年度、2013年度、2014年度经常性关联交易情况，其所发生关联采购、关联销售统计如下：
单位：万元
项目 2012年 2013年 2014年经常性关联采购化工产品小计 628.52 786.42 —营业成本 14,257.91 15,462.08 —占比 4.41% 5.09% —经常性关联销售化工产品小计 488.00 278.67 —营业收入 23,787.14 26,705.80 —占比 2.05% 1.04% —由上表可见，2012年-2013年发行人与关联方的交易金额所占发行人相关交易总额的比重较低；自2014年开始，发行人未再向关联方采购或销售化工产品。
本所律师认为，发行人对关联方不存在重大依赖，相应关联交易不具有可持续性，该等交易对发行人的独立性无实质性影响。
2、发行人减少和规范关联交易的措施
（1）减少关联交易的措施
①对关联方进行转让、注销或收购
1）发行人实际控制人先后于 2009年8月、2010年4月将持有的力翔贸易股权转让；2）发行人实际控制人于 2010年 4月将持有的香港莱比克股权转让且该公司目前已注销；3）发行人于 2012年 8月收购长沙达诺股权使其成为全资子公司；4）发行人董事范捷已转让所持有的江门旗正全部股权。
②关联方停止经营相关业务
展翔实业由主营化工贸易业务变更为仓储租赁业务。
③发行人将进一步采取措施，减少关联交易的发生；对于正常的、有利于公司发展的关联交易，发行人将遵循“公平、公正、公允”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等的规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以及时充分披露。
④发行人于 2013年 11月 1日召开第二届董事会第十二次会议，审议并通过了《减少关联交易措施的议案》，对于当时仍持续发生的关联交易，发行人拟采取以下措施进一步规范和减少关联交易：1）对于成都展威，自2014年1月1日起不再与其发生业务往来；2）对于江门旗正，随着其库存产品消化完毕，自 2014年 1月 1日起不再与其发生业务往来；3）厚街经营部已注销，不会再发生关联交易；4）对于四川法为律师事务所，自 2014年 1月 1日起不再聘任其为法律顾问；5）对于成都克莱莎红酒采购，交易双方确保其采购价格公允；6）对于展翔实业，目前发行人向其租赁仓库系出于质量检测便利性的需要，该关联交易将持续至本次募集资金项目之“清洁制革化工材料及高性能皮革化学品新建（53,000t/a规模）项目”建成后，在存续期间交易双方确保租赁价格公允。
⑤发行人控股股东、实际控制人严建林、栗工夫妇承诺在作为发行人控股股东暨实际控制人期间，将严格遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，依法行使股东权利，尽可能避免和减少关联交易，自觉维护发行人及全体股东的利益，将不利用其在发行人中的股东地位在关联交易中谋取不正当利益。如发行人必须与其控制的企业进行
关联交易，则其承诺严格履行相关法律程序，遵照市场公平交易的原则进行，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求发行人给予与第三人的条件相比更优惠的条件。
（2）规范关联交易的措施
①发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》均设置有相关条款就关联交易的审核和表决等作出了规定。
②发行人已在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》明确了关联交易的审议程序。
③发行人制定了《关联交易管理制度》，对关联交易须遵循的原则、关联方和关联交易事项的认定、关联交易的决策审批权限、审查和决策程序、回避表决程序及关联交易的信息披露等内容进行了规定。
④发行人制定了《独立董事工作制度》，明确发行人有责任为独立董事审查关联交易提供必要的条件，在制度上保证独立董事有效行使职权，要求独立董事认真履行职责，维护发行人整体利益，尤其要关注中、小股东的合法权益不受侵害，并赋予独立董事审查关联交易的特别职权。
⑤发行人制定了《信息披露管理制度》，拟建立完善的信息披露制度，在发生关联交易时，可以使中、小股东充分了解关联交易的真实内容，从而保护中、小股东的利益在关联交易中免受损害。
本所律师认为，发行人已依法采取了减少关联交易的措施，并制定了合法的规范关联交易的措施；发行人及相应关联方均严格遵守了减少和规范关联交易的相关措施。
（五）关于发行人同时向长沙达诺和江门旗正采购原材料和销售产成品的原因及合理性，长沙达诺和江门旗正是否为直接使用发行人产品的最终销售对象的补充核查
根据发行人的说明，长沙达诺拥有相关进口原材料的代理权，发行人生产经营需要该等进口原材料，故向长沙达诺采购原材料；同时，发行人在收购长沙达
诺100%股权前，为拓展湖南地区的销售市场，将长沙达诺作为经销商而对其销售货物。
根据长沙达诺提供的资料，发行人收购长沙达诺股权前，长沙达诺的主要客户为湖南立得皮革有限公司、湖南省怀其皮革集团制革有限公司等湖南地区制革企业，即长沙达诺不是直接使用发行人产品的最终销售对象。
根据发行人的说明并经核查，江门达威在与发行人形成关联关系前即为发行人的客户；由于江门旗正原股东范捷具有多年皮革化学品的销售经验，发行人拟聘任其负责营销工作，范捷提出受聘条件之一是发行人协助其消化所投资的江门旗正库存商品，故发行人同时向其采购商品。
根据江门旗正提供的资料，其主要客户系台山市广一皮业有限公司、蓬江区杜阮隆华制革厂等广东地区的皮革公司，即江门旗正不是直接使用发行人产品的最终销售对象。
本所律师认为，发行人按照合理、公允的价格向长沙达诺、江门旗正销售商品，不存在关联方为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形，长沙达诺、江门旗正不是使用发行人产品的最终销售对象对发行人的独立性无实质性影响。
（六）上述发行人关联方营业范围和主营业务及最近三年财务数据的补充核查
1、展翔实业
经核查，展翔实业目前经登记的经营范围是：新材料研发；房屋租赁；仓储服务（不含危险品）。
展翔实业现主要从事仓储租赁业务，其最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2014-12-31/ 2013-12-31/ 2012-12-31/
项目
2014年 2013年 2012年
总资产 1,360.19 1,271.83 1,429.47
净资产 908.01 907.74 859.26
营业收入 168.67 201.26 242.75
利润总额 2.88 62.08 39.29
净利润 2.49 48.48 29.47
注：上述财务数据未经审计。
2、长沙达诺
经核查，长沙达诺目前经登记的经营范围是：化工产品、化工原料、金属材料、建筑材料、电线电缆、针纺织品、日用百货的销售。
长沙达诺成立于 2010年 5月 26日，自成立之日起至 2012年 7月被发行人合并前，主营业务为销售皮革及其制品、化工产品，该期间的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2012年 2011年
总资产 451.34 369.97
净资产 36.53 64.76
营业收入 398.34 769.40
利润总额 -28.24 -40.05
净利润 -28.24 -40.05
3、成都展威
经核查，成都展威目前经登记的经营范围是：生产、销售塑料、塑料制品。
成都展威主要从事生产、销售包装桶，其最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2014-12-31/ 2013-12-31/ 2012-12-31/
项目
2014 2013年 2012年
总资产 1,537.60 1,512.11 1,322.09
净资产 534.74 717.23 780.14
营业收入 507.26 788.30 462.32
利润总额 -182.44 -62.84 -19.86
净利润 -182.50 -62.90 -19.86
注：上述财务数据未经审计。
4、江门旗正
经核查，江门旗正的经营范围和主营业务为销售皮革及其制品、化工产品。
其最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2014-12-31/ 2013-12-31/ 2012-12-31/
项目
2014 2013年 2012年
总资产 148.66 136.54 264.53
净资产 36.72 35.73 39.13
营业收入 95.22 185.39 433.09
利润总额 1.06 -1.76 -8.81
净利润 0.95 -3.08 -9.43
注：上述财务数据未经审计。
5、厚街经营部
厚街经营部于2010年 10月27日成立，系个体工商户，经营者姓名黄梅（系发行人实际控制人严建林侄子严喆之配偶），经营范围为销售鞋材、水性材料（不含危险化学品）。厚街经营部于 2013年 10月 17日在东莞市工商行政管理局办理完成注销登记手续。注销前，厚街经营部作为经销商，主要销售上海金狮及发行人的皮革化学品。
综上，本所律师认为，发行人与关联方所发生的交易按《公司章程》的规定履行了相应决策程序，交易价格合理、公允，不存在关联方为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；发行人与关联方所发生的交易对发行人的独立性无实质性影响。
三、规范性问题 3
招股说明书披露，报告期内发行人存在从展翔实业受让商标，从江门旗正购买固定资产，向严建林等关联方借入资金，从严建林等关联方处获得担保等偶发性关联交易。请发行人：（1）补充披露报告期内从展翔实业受让商标，从江门旗正购买固定资产，向严建林等关联方借入资金，从严建林等关联方处获得担保等关联交易发生的原因，交易的具体内容、交易的完成情况；（2）补充披露发行人上述关联交易是否适当履行公司章程规定的决策程序，定价依据及其公允性；（3）补充披露报告期内上述关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
问题答复——
（一）关于发行人从展翔实业受让商标，从江门旗正购买固定资产，向严建林等关联方借入资金，从严建林等关联方处获得担保等关联交易发生的原因，交易的具体内容、交易的完成情况的补充核查
1、从展翔实业受让商标
2012年3月15日，发行人与展翔实业签订《商标转让协议》，展翔实业将其拥有的 （商标注册号为3579324）、 （商标注册号为3579325）、 （商标注册号为3881928）三个商标无偿转让给发行人。2012年6月20日，国家工商行政管理总局商标局核准了本次商标转让，商标受让事宜办理完毕。
上述三个商标系以展翔实业名义进行注册的。展翔实业成立之初主要经营化工产品贸易业务，于2012年5月停止该类业务，最近三年内主要从事仓储租赁，因此展翔实业并未实际使用上述商标。而展翔实业实际控制人2003年设立的四川展翔生化科技有限公司（发行人的前身）专注于自产产品业务，其创建初期以生产“NOWOLASE”品牌的系列酶制剂（清洁制革材料）为主，因此，自上述商标注册之日起至转让前，发行人无偿使用了该等商标。为规范上述商标的使用和权属问题，2012年展翔实业将上述商标无偿转让给发行人。
2、从江门旗正购买固定资产
根据发行人的说明，范捷同意接受发行人的聘任后，工作地点从江门变更至成都，拟处置其在江门使用的汽车，而发行人全资子公司江门达威因业务开展的需要，拟购置一辆汽车，故双方经江门华安旧机动车交易中心有限公司估价、以市场价格为基础进行协商后，江门达威以 3.5万元的价格从江门旗正购入车牌号为粤 J25891的别克轿车一辆。
经核查，上述车辆已过户登记至江门达威名下。
3、向关联方借入资金
经核查，最近三年发行人向关联方借入资金的情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|债权人|借款日期|借款金额|还款日期|还款金额|资金占用费|
|严建林|2012-6-18|400.00|2012-6-21|400.00|0.20|

根据发行人的说明，为临时解决流动资金周转，于2012年6月18日向严建林借入400万元，该资金已于2012年6月21日全部归还，并按同期银行贷款利率的标准向严建林计提了资金占用费。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，最近三年内，发行人不存在向关联方提供借款的情形。
4、接受关联方的担保
根据发行人的说明，发行人为缓解资金压力，接受了关联方的担保。
最近三年发行人接受关联方提供担保的情况如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|担保金额|担保期限|履行情况|
|1|严建林、栗工|发行人|1,400|2011.4.7-2012.4.6|履行完毕|
|2|严建林|发行人|600|2011.6.21-2012.6.20|履行完毕|
|3|展翔实业、严建林、栗工、吴冬梅|发行人|500|2011.12.26-2012.12.25|履行完毕|
|4|严建林|发行人|900|2011.11.10-2012.11.9|履行完毕|
|5|严建林、栗工|发行人|1,400|2012.6.25-2013.6.24|履行完毕|
|6|严建林|发行人|600|2012.6.20-2013.6.19|履行完毕|
|7|严建林、栗工|发行人|700|2012.5.22-2013.5.21|履行完毕|
|8|严建林、栗工|发行人|900|2012.11.2-2013.11.1|履行完毕|
|9|展翔实业、严建林、栗工、吴冬梅|发行人|500|2013.1.31-2014.1.30|履行完毕|
|10|展翔实业|发行人|1,428|2013.5.17-2013.11.16|履行完毕|
|11|严建林、栗工|发行人|700|2013.6.9-2014.6.8|履行完毕|
|12|严建林、|发行人|400|2013.7.17-2014.7.16|履行完毕|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||栗工|||||
|13|严建林、栗工|上海金狮|1,600|2013.7.15-2013.9.14|履行完毕|
|14|严建林、栗工|发行人|1,000|2013.8.20-2014.8.19|履行完毕|
|15|严建林、栗工|上海金狮|2,000|2013.8.9-2014.8.8|履行完毕|
|16|严建林、栗工|发行人|1,000|2013.10.23-2014.4.23|履行完毕|
|17|严建林、栗工|发行人|900|2013.11.18-2014.11.17|履行完毕|
|18|严建林、栗工|发行人|740|2014.4.14-2019.3.14|履行中|
|19|严建林、栗工|上海金狮|500|2014.3.11-2015.3.10|履行完毕|
|20|严建林、栗工|发行人|1,500|2014.8.13-2015.8.12|履行中|
|21|严建林、栗工|发行人|1,400|2014.11.11-2015.11.10|履行中|
|22|严建林|上海金狮|2,000|2014.9.3-2015.9.2|履行中|

经核查，上述关联方为发行人提供担保不存在收取发行人费用的情形，发行人因此所获贷款，均由发行人用于生产经营，不存在关联方占用发行人资金的情形。
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，最近三年内，发行人不存在向关联方提供担保的情形。
（二）发行人关于关联交易决策的规定及对于上述关联交易的决策程序
1、发行人《公司章程》关于关联交易的规定内容
第四十条第（十五）项规定，股东大会是公司的权力机构，审议公司拟与其关联人达成总额（公司获赠现金资产和提供担保除外）高于 1000万元且高于公司最近一期经审计净资产值的5%的关联交易事项。
第八十一条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易的一切决议。
第一百一十二条第（九）项规定，董事会审议公司拟与关联自然人发生的单次交易金额在 30万元以上的关联交易；或公司拟与其关联人达成总额在 100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项（如关联交易成交金额在 1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上时，还应在董事会通过后提交公司股东大会批准）。
第一百二十四条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、发行人《关联交易管理制度》关于保证关联交易公允性及决策程序的规定
第二条规定，公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公开、公平、公允、平等、自愿、等价、有偿原则；
（三）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第十五条规定，公司与关联自然人之间的单次关联交易（提供担保除外）金额低于人民币 30万元，或公司与关联人达成总额在 300万元以下且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理或总经理办公会对该项目关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，由总经理办公会会议审议通过后实施。
第十六条规定，公司与关联自然人之间的单次关联交易（提供担保除外）金额在人民币 30万元以上，或公司与关联人达成总额在 100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，应经公司董事会审议批准后实施。
第十七条规定，公司与关联方之间的单次关联交易金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）在人民币1000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，由公司董事会审议后提交股东大会讨论，经股东大会批准后实施，但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第二十条规定，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当将交易提交股东大会审议。
3、发行人关于上述关联交易的决策程序
（1）2013年9月12日，发行人独立董事针对上述关联交易发表了独立意
见，认为“公司与关联方之间的关联交易活动均属于公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情况，未对公司独立性产生影响。确认董事会在审核该等事项议案的召集、召开、审议及表决过程符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，关联董事对关联交易事项实施了回避表决。确认公司近三年及一期发生的关联交易行为合法合规、定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，符合公司整体利益”。
（2）2013年9月12日，发行人第二届董事会召开了第十一次会议，审议通过了《关于确认公司最近三年及一期所发生的关联交易事项的议案》，与会全体董事一致确认发行人从展翔实业受让商标，从江门旗正购买固定资产，向严建林等关联方借入资金，从严建林等关联方处获得担保等偶发性关联交易定价符合市场原则，交易价格公允、合理，无损害公司及其他股东利益的情况，相关交易是为了满足公司生产经营的需要，不影响公司的独立性。
（3）发行人于2013年9月27日召开的2013年第二次临时股东大会批准了上述关联交易议案。
（4）2013年 11月 1日，瑞华事务所出具瑞华专审字[2013]第 91070002号《关于四川达威科技股份有限公司关联方关系以及关联交易的鉴证报告》，认为发行人提供的《关联方关系以及关联交易的说明》在所有重大方面真实地反映了发行人 2013年 1-6月、2012年度、2011年度以及 2010年度的关联方关系以及关联交易情况，重大的经常性关联交易价格公允、合理。
综上，本所律师认为，发行人无偿受让展翔实业的商标、从严建林借入资金、从江门旗正购买车辆、接受关联方的担保，已根据发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行了相应决策程序，并由审计机构出具了专项审核报告，相关交易涉及的定价合理、公允；发行人的关联方不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
四、规范性问题 4
招股说明书披露，发行人实际控制人严建林、栗工曾经单独或共同控股的澳洲克莱莎、四川力翔、香港莱比克、南京克莱莎、南通达威于2011年2月至2014年4月间相继注销，并将所持力翔贸易、保康兴泰股权转让给第三方。请发行人补充披露：（1）澳洲克莱莎于2014年4月、四川力翔于2014年1月、香港莱比克于2012年5月、南京克莱莎于2012年2月、南通达威于2011年2月注销而未纳入发行人业务体系的真实原因、所履行的法律程序，注销前与发行人应收应付情况，注销后资产、业务、人员的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人实际控制人严建林、栗工于 2010年 4月将直接持有的力翔贸易股权、2012年8月将间接持有的保康兴泰股权转让予徐旭明和襄阳龙蟒钛业的真实原因，是否与受让方存在关联关系；（3）澳洲克莱莎、力翔贸易、四川力翔、香港莱比克、南京克莱莎、南通达威、保康兴泰的基本情况，包括从事的主要业务、主要产品、股权结构及其演变、最近三年的主要财务指标与经营数据，最近三年是否存在违法违规情形；（4）报告期内上述关联公司与发行人之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争，除己披露的关联交易外，是否与发行人之间存在业务、资产、人员、技术等方面的其他往来，是否与发行人拥有共同的供应商或客户，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
问题答复——
发行人实际控制人曾经单独或共同控制的澳洲克莱莎、力翔贸易、四川力翔、香港莱比克、南京克莱莎、南通达威、保康兴泰均未与发行人发生交易，也不存在业务、资产、人员、技术等方面的其他往来，前述公司的历史沿革、主要财务状况、未纳入发行人体系的原因等情况如下：
（一）澳洲克莱莎
1、历史沿革
澳洲克莱莎持有澳大利亚证券和投资委员会签发的注册号为 119535474的《公司注册证书》，其税号为843383312，类型为股份有限公司，成立日期为2006
年5月4日，澳洲克莱莎成立时发行2股普通股，每股面值 1澳元，总股本为 2澳元。严建林和栗工各持有 1股。2014年 2月 25日，澳洲克莱莎向澳大利亚证券和投资委员会递交注销申请；根据澳大利亚证券和投资委员会网站公示的信息，澳洲克莱莎已于2014年 4月25日办理完毕注销登记手续。
2、未纳入发行人体系原因
澳洲克莱莎原从事酒类贸易业务，与发行人的业务发展定位不同，故未纳入发行人体系。
3、澳洲克莱莎的经营状况与主要业务情况
最近三年内，澳洲克莱莎未实际开展经营活动。
4、注销情况
澳洲克莱莎最近三年内并未实际开展经营活动，注销前无任何资产、业务和人员,最近三年内与发行人不存在应收应付等资金往来情况。该公司注销程序合法合规，不存在未清偿的债务,不存在纠纷或者潜在纠纷。
5、澳洲克莱莎与发行人的关联交易情况
最近三年内，澳洲克莱莎与发行人之间也不存在业务、资产、人员、技术等方面的其他往来。
6、澳洲克莱莎与发行人同业竞争情况
澳洲克莱莎营业范围为经营酒类贸易业务，与发行人的经营业务完全不同，且澳洲克莱莎最近三年内未实际开展经营活动，与发行人不存在拥有共同的供应商或客户情形，与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争。
（二）力翔贸易
1、历史沿革
力翔贸易由自然人严建林、栗工于2006年9月共同出资设立，注册资本（实收资本）200万元，严建林和栗工分别出资140万元和60万元。
2006年10月30日，力翔贸易股东会同意股东严建林、栗工向力翔贸易增资 300万元，力翔贸易注册资本增至 500万元，其股权结构由此变更为：严建林出资320万元占比64%，栗工出资 180万元占比36%。
2009年 8月 8日，力翔贸易股东会同意新股东徐旭明、赵艳秋向力翔贸易分别增资 80万元和 20万元，同时严建林将所持力翔贸易 200万元出资额转让给徐旭明、赵艳秋。力翔贸易的股权结构由此变更为：栗工出资 180万元占比30%，徐旭明出资180万元占比30%，严建林出资120万元占比20%，赵艳秋出资120万元占比20%。
2010年4月8日，力翔贸易股东会同意严建林将所持力翔贸易120万元出资额转让给徐旭明，栗工将所持力翔贸易 180万元出资额转让给徐旭明，此次股权转让完成后，严建林、栗工均不再持有力翔贸易的股权，力翔贸易的股权结构由此变更为：徐旭明出资480万元占比80%，赵艳秋出资120万元占比20%。
2012年 3月 15日，力翔贸易股东会同意赵艳秋将所持力翔贸易 120万元出资额转让给汪星宇，力翔贸易的股权结构由此变更为：徐旭明出资 480万元占比80%，汪星宇出资120万元占比20%。
2、经营状况与主要业务情况
最近三年内，力翔贸易主要从事化工产品贸易业务，代理国际知名品牌产品，经营区域主要为四川、湖南等地区。
3、主要财务状况
单位：万元
2014-12-31/ 2013-12-31/ 2012-12-31/
项目
2014年 2013年 2012年
总资产 1,422.88 1,429.79 1,753.94
净资产 803.92 810.67 809.34
营业收入 10.24 365.94 2,477.06
利润总额 -6.75 7.77 28.88
净利润 -6.75 3.59 21.66
注：以上数据未经审计
4、未纳入发行人体系的原因暨股权转让相关说明
力翔贸易自成立以来主要从事代理销售化工产品业务，与发行人存在同业竞争，为解决同业竞争的问题，严建林、栗工将所持力翔贸易的全部股权转让给徐旭明和赵艳秋。经核查，徐旭明原系发行人成都销售部经理，曾经担任发行人第一届监事会职工监事，于2009年8月1日离职。赵艳秋原系发行人质量管理部员工，现任发行人质量管理部副经理。
（1）实际控制人转让股权原因
首先，代理国外产品与发行人打造中国皮革化学品的自主品牌存在战略冲突。严建林、栗工曾经控制的力翔贸易主要代理朗盛（无锡）化工有限公司（以下简称“朗盛公司”）等国外知名企业的进口化工产品。而发行人定位于自主研发、生产、销售皮革化学品，致力于打造中国皮革化学品的自主品牌。随着发行人业务规模的扩大，产生与贸易代理业务的冲突，而不能纳入发行人体系，为实现发行人的发展战略，决定实施力翔贸易的股权转让。
其次，为了彻底解决与力翔贸易的同业竞争和关联交易问题，发行人实际控制人将所持力翔贸易股权转让给第三方。因受让方支付能力有限，发行人实际控制人为确保股权转让款顺利收回，分两次进行股权转让；在 2009年8月第一次股权转让后，受让方即取得该公司实际控制权。
（2）受让方受让股权原因
首先，在前述利益冲突背景下，朗盛公司看中主要受让方徐旭明具备相关工作经验（曾任发行人成都销售部经理，长期负责代理销售工作），拟将四川地区代理权交予其经营，而徐旭明也正打算从发行人离职自行创业；另一受让方赵艳秋亲属亦具有相关工作经验，拟投资该项业务。
其次，力翔贸易具备进出口贸易经营资质，受让方选择受让力翔贸易作为代理业务平台能够免于再行办理相关资质。
再次，本次转让按力翔贸易注册资本额1:1的标准进行定价，受让方认为转让价格较为合理。
5、受让方的基本情况
履历
姓名
时间 工作单位 职位
1999年-2000年 圣马可（东莞）制革皮草有限公司 技术员
2000年-2009年 达威科技 销售经理、监事徐旭明
2009年至今 力翔贸易 总经理
2012年至今 成都睿琦化工有限公司 总经理
1989-1993年 什邡制革厂 检验
1993年-1995年 双流物华制革厂 技术员
1996年-1997年 浙江桐庐皮革厂 技术员
赵艳秋
1997年-2003年 待业 -
2003年-2008年 展翔实业 检验员
2008年至今 发行人质量管理部 副经理
汪星宇 - 北京大学 学生
经核查，汪星宇系赵艳秋之子。截至本《补充法律意见书》出具之日，徐旭明、赵艳秋及汪星宇与发行人、发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在关联关系。
6、股权转让定价依据及付款情况
本次股权转让以力翔贸易的注册资本为定价依据，受让方已足额支付了股权转让款。就本次股权转让，交易双方不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在委托持股的情形。
7、合法合规性
成都市高新工商行政管理局、四川省成都高新技术产业开发区国家税务局、四川省成都高新技术产业开发区地方税务局第一直属分局分别于 2015年 2月10日、2015年2月10日、2015年2月11日出具证明文件，证明力翔贸易最近三年不存在因违反工商、税务等法律法规而受到行政处罚的情形。
8、力翔贸易与发行人关联交易情况
经核查，最近三年内，力翔贸易与发行人之间不存在交易或资金往来情况，也不存在业务、资产、人员、技术等方面的其他往来。
9、力翔贸易与发行人同业竞争情况
力翔贸易主要从事代理销售化工产品业务，与发行人存在同业竞争的情
形，为解决该问题，严建林、栗工已于 2009年 8月、2010年 4月将所持力翔贸易股权予以转让。
（三）四川力翔
1、历史沿革
1998年 9月 10日，四川力翔由自然人严建林、栗工及四川省云帆化工物资有限公司共同出资设立，注册资本（实收资本）50万元。其中，严建林以实物和货币出资 32万元，占注册资本的64%；栗工以实物和货币出资 15万元，占注册资本的30%；四川省云帆化工物资有限公司以实物出资 3万元，占注册资本的6%。
2010年3月10日，四川力翔收到四川省工商行政管理局行政处罚决定书，由于未在规定时间内参加 2005至 2007年度企业年检，根据有关规定，吊销四川力翔的营业执照。
2014年 1月 2日，四川省工商行政管理局向四川力翔下发《公司注销登记核准通知书》，四川力翔已办理完毕注销手续。
2、未纳入发行人体系的原因
四川力翔成立初主要从事批发、零售化工原料业务，由于搬迁需要，股东决定于2001年后停止经营，目前已注销，故未将其纳入发行人体系。
3、经营状况与主要业务情况
经核查，四川力翔最近三年未实际开展经营活动。
4、注销情况
2013年 9月 27日，成都市锦江区国家税务局向四川力翔下发《税务事项通知书》（锦国税通[2013]80285号），同意四川力翔的税务注销申请，四川力翔不存在未缴纳税收的情形。2014年 1月 2日，四川省工商行政管理局向四川力翔下发《公司注销登记核准通知书》，四川力翔已办理完毕注销手续。
经核查，四川力翔最近三年内无经营行为，注销前无任何资产、业务和人员,
最近三年内与发行人不存在资金往来。该公司注销程序合法合规，不存在未清偿的债务,不存在纠纷或者潜在纠纷。
5、四川力翔与发行人关联交易情况
经核查，最近三年内，四川力翔未与发行人发生交易，也不存在业务、资产、人员、技术等方面的其他往来。
6、四川力翔与发行人同业竞争情况
四川力翔最近三年内无经营行为，与发行人不存在拥有共同的供应商或客户情形，与发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
（四）香港莱比克
1、历史沿革
2005年4月11日，香港莱比克依法在香港注册成立，注册资本10,000港元。其中，严建林出资6,000港元，占注册资本的60%；栗工出资4,000港元，占注册资本的40%。2010年 4月 16日，栗工、严建林分别与孙友国签署《股权转让协议》，将所持香港莱比克股份全部转让给孙友国。2012年5月25日，香港莱比克根据香港《公司条例》第291AA（9）条经当日刊登的第 3576号宪报公告宣布撤销，并于公告刊登当日予以解散。
2、未纳入发行人体系原因
根据发行人的说明，未将香港莱比克纳入发行人体系的原因主要是境外收购程序较为复杂，涉及手续较为繁琐，且为了提升发行人“达威系列”产品的品牌价值，故发行人决定新设立离岸公司达威国际承接其转口贸易业务。
3、经营状况与主要业务情况
香港莱比克系离岸贸易企业，主要从事化工产品的进出口业务。2011年末香港莱比克总资产 41.07万美元，2011年实现营业收入 18.73万美元，实现净利润4.12万美元（上述财务数据未经审计）。
4、合法合规情况
根据香港“劉大潛律師行”2013年 11月 7日出具的《法律意见书》，该公司自设立至撤销及解散日 2012年 5月 25日止，没有因为外汇、质量、环境保护等规定受到处罚，没有欠税或违税行为，不存在环境保护、知识产权等原因产生的侵权之债，没有任何官司案件（包括原告或被告）。
5、注销情况
香港莱比克存续期间的资产主要为应收账款、现金和银行存款，严建林决定将其股权转让后，新设达威国际承接其业务。香港莱比克自严建林转让股权后，于2012年5月予以注销，注销当年未再开展经营活动，注销前无任何资产、业务和人员，与发行人不存在资金往来。该公司注销程序合法合规，不存在未清偿的债务,不存在纠纷或者潜在纠纷。
6、香港莱比克与发行人关联交易情况
经核查，最近三年内香港莱比克未与发行人发生交易，也不存在业务、资产、人员、技术等方面的其他往来。
7、香港莱比克与发行人同业竞争情况
香港莱比克主要从事化工产品的进出口业务，与发行人存在同业竞争，因此发行人实际控制人于 2010年 4月转让了香港莱比克的股权，该公司已于 2012年 5月完成注销，最近三年内与发行人不存在拥有共同供应商或客户的情形，与发行人的同业竞争情况已消除。
（五）南京克莱莎
1、历史沿革
南京克莱莎由严建林于2006年12月出资设立，注册资本（实收资本）100万元，占注册资本的100%。2011年 11月 17日，经南京市玄武地方税务局批准，南京克莱莎完成税务注销登记；2012年 2月 24日，经南京市工商行政管理局玄武分局批准，南京克莱莎完成注销手续。
2、未纳入发行人体系的原因
南京克莱莎原从事酒类销售业务，与发行人的业务发展定位不同，故未纳入发行人体系。
3、经营状况与主要业务情况
经核查，南京克莱莎最近三年内未实际开展经营活动。
4、注销情况
南京克莱莎注销前无任何资产、业务和人员，最近三年内与发行人不存在资金往来。该公司注销程序合法合规，不存在未清偿的债务,不存在纠纷或者潜在纠纷。
5、南京克莱莎与发行人关联交易情况
经核查，南京克莱莎最近三年与发行人不存在资金往来，也不存在业务、资产、人员、技术等方面的其他往来该公司与发行人之间不存在业务往来或资金往来情况。
6、南京克莱莎与发行人同业竞争情况
南京克莱莎原从事酒类业务，与发行人不存在拥有共同的供应商或客户情形，与发行人经营业务完全不同，不存在同业竞争或潜在同业竞争。
（六）南通达威
1、历史沿革
南通达威由澳洲克莱莎于 2008年 9月 26日出资设立，注册资本 1,980万美元（实收资本 0万美元），企业性质为有限责任公司（外国法人独资）。2008年9月，江苏省如东县对外贸易经济合作局、江苏省人民政府先后批准成立外商投资企业南通达威。2008年 9月 26日，南通达威在江苏省南通工商行政管理局办理完成工商注册手续。
2010年 12月 1日，江苏省如东县商务局下发《关于同意南通达威化工有限公司提前终止的批复》；2011年 2月 22日，南通达威依法在江苏省南通工商行政管理局办理完成注销登记手续。
2、未纳入发行人体系的原因
根据严建林的说明，南通达威成立于2008年9月，由于经营战略的调整，股东于 2010年11月19日决定解散并注销该公司，2011年2月22日办理完毕注销手续。
3、经营状况和主要业务情况
经核查，南通达威存续期间内未实际开展经营活动。
4、注销情况
2010年 12月 1日，江苏省如东县商务局下发《关于同意南通达威化工有限公司提前终止的批复》；2011年 2月 22日，南通达威依法在江苏省南通工商行政管理局办理完成注销登记手续。
经核查，南通达威存续期间内未实际开展经营，注销前无任何资产、业务和人员,与发行人不存在应收应付情况。该公司注销程序合法合规，不存在未清偿的债务,不存在纠纷或者潜在纠纷。
5、南通达威与发行人关联交易情况
经核查，南通达威存续期间内未与发行人部存在资金往来，也不存在业务、资产、人员、技术等方面的其他往来。
6、报告期与发行人同业竞争情况
南通达威拟从事离子浆料业务，且在存续期间内未实际开展经营活动，与发行人不存在拥有共同的供应商或客户情形，与发行人的业务范围不同，不存在同业竞争或潜在同业竞争。
（七）保康兴泰
1、历史沿革
2011年 5月 6日，四川龙蟒钛业股份有限公司投资设立全资子公司保康兴泰。2011年6月21日，四川龙蟒钛业股份有限公司将所持保康兴泰股权全部转让给展翔实业；2012年 8月 28日，展翔实业将所持保康兴泰股权全部转让给
四川龙蟒钛业股份有限公司全资子公司襄阳龙蟒钛业有限公司。
2、股权转让的相关情况
根据展翔实业的说明，其拟以保康兴泰作为主体，在湖北保康县进行矿产开发，因此2011年6月受让其股权；受让后因保康兴泰相关业务资质未得到批复，因此，展翔实业2012年8月又将其股权转回。最近三年，发行人曾向其股东四川龙蟒钛业股份有限公司采购化工原料，除此之外，发行人与其不存在任何关联关系。
3、未纳入发行人体系的原因
展翔实业拟以保康兴泰从事矿产开发，与发行人的业务发展定位不同，故未纳入发行人体系。
4、经营状况和主要业务情况
经核查，保康兴泰成立于 2011年 5月 6日，注册资本（实收资本）2,000万元，经营范围为钛白粉生产、销售（涉及前置审批的项目除外），主要经营地为湖北省保康县。自成立之日起至展翔实业转让其股权前未实际开展经营活动。
5、保康兴泰与发行人关联交易情况
经核查，最近三年内保康兴泰未与发行人不存在资金往来，也不存在业务、资产、人员、技术等方面的其他往来。
6、保康兴泰与发行人同业竞争情况
保康兴泰经营范围为钛白粉生产、销售，自其成立之日起至展翔实业转让其股权前未实际开展经营活动，与发行人不存在拥有共同的供应商或客户情形，与发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人已于三年前转让了与发行人存在同业竞争的力翔贸易、香港莱比克的股权，且香港莱比克已完成注销，该等关联方与发行人的同业竞争情形已消除；澳洲克莱莎、四川力翔、南京克莱莎、南通达威、保康兴泰与发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争；发行人实际控制人
曾经单独或共同控制的包括力翔贸易、香港莱比克在内的关联方最近三年与发行人均不存在资金、业务、资产、人员、技术等方面的往来，该等关联方不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
五、规范性问题 5
发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上股东与主要客户和供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排。
问题答复——
本所律师查阅了持有发行人5%以上法人股东、主要关联法人的工商登记资料、财务资料，查阅了发行人主要客户和供应商的工商登记资料，并对其进行了走访，对发行人的控股股东及实际控制人、持有发行人5%股份以上的自然人股东以及董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并查阅了其相关财务凭证。
根据上述核查情况，本所律师认为，最近三年内，发行人除向成都展威采购包装桶外，发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上股东与主要客户和供应商之间不存在关联关系或其他利益安排。
六、规范性问题 7
招股说明书披露，报告期内发行人存在通过实际控制人严建林个人账户代收货款的情形。2011年至 2013年，发行人通过严建林个人账户收取货款金额分别为 1,542.77万元、2,007.05万元和 472.67万元，分别占各期销售回款的比例为15.50%、14.83%和2.64%。请发行人补充披露：（1）报告期内采用个人账户收取货款的情况，对应的主要客户名称、与发行人是否存在关联关系，交易及回款金额在各季度的分布情况，该等情形目前是否仍在延续；（2）对该部分客户是否按照相关规定开具增值税专用发票；（3）发行人是否己制定并有效执行相关的财务管理制度以防止此类不规范行为的发生，如何保证发行人相
关内控制度的有效性。请保荐机构、申报会计师对该部分收入进行详细核查，说明核查程序。请发行人律师核查并发表明确意见。
问题答复——
（一）关于采用个人账户收取货款的情况，对应的主要客户名称、与发行人是否存在关联关系，交易及回款金额在各季度的分布情况，该等情形目前是否仍在延续的补充核查
1、最近三年内发行人采用个人账户收取货款的情况
经核查，2011年至 2013年 6月的期间内，发行人存在通过严建林个人账户代收货款的情形，该等个人账户在上述期间收取货款金额分别为 1,542.77万元、2,007.05万元和472.67万元，分别占2011年至2013年营业收入的比例为7.25%、8.44%和1.77%。截止 2013年 6月 30日，发行人已停止使用个人账户代收货款。具体情况如下：
单位：万元
项目 2013年 2012年 2011年
农行卡（尾号4811） 472.67 2,007.05 1,540.77
个人账户
农行卡（尾号6618） － － 2.00
代收货款
小计 472.67 2,007.05 1,542.77
当期营业收入 26,705.80 23,787.14 21,284.60个人代收货款回款
1.77% 8.44% 7.25%
占当期营业收入比例
2、通过个人账户代收货款对应的主要客户名称、与发行人是否存在关联关系
总体来看，报告期内发行人采用个人账户收取货款对应的客户较为分散，发行人选取了各期个人账户回款额前十大客户进行分析说明，该等客户个人收款金额合计分别为 602.53万元、752.42万元和 167.62万元，占该类各期个人账户回款的比重分别为38.42%、36.63%和41.89%，具体情况如下：
单位：万元
交易 个人账户 本期 是否关2011年客户名称
发生额 回款额 总回款 联关系成都荣泰昌皮革有限公司 210.16 172.51 172.51 否
石家庄市嘉利皮革有限公司 132.42 110.97 110.97 否
崇州市胜利制革厂 90.36 56.85 78.67 否
成都市远翔皮革有限公司 230.50 54.34 253.96 否
河南博奥皮业有限公司 81.63 51.07 75.98 否
无极县远发皮革有限公司 86.28 43.86 75.80 否
四川省内江立爽皮革有限公司温 55.61 29.82 44.82 否
江分公司
王思荣 31.12 28.92 31.42 否
河南明达畜产品发展有限公司 62.61 27.84 27.84 否
河南孟州市信慧畜产品有限公司 31.29 26.34 31.29 否
合计 1,011.97 602.53 903.26
交易 个人账户 本期 是否关2012年客户名称
发生额 回款额 总回款 联关系无极县奥凯皮革制品有限公司 189.65 145.88 177.88 否
无极县华丰皮革有限公司 135.24 115.98 135.25 否
石家庄市嘉利皮革有限公司 115.81 103.40 129.40 否
石家庄市宏泰皮革化工有限公司 113.50 75.35 75.35 否
焦作市信慧实业有限公司 127.55 61.50 106.50 否
成都荣泰昌皮革有限公司 271.53 60.00 365.00 否
察右后旗冀蒙皮毛化工有限公司 57.54 51.49 51.49 否
王思荣 71.33 51.33 71.33 否
重庆端木赐商贸有限公司 93.13 46.00 145.44 否
河南明达畜产品发展有限公司 43.54 41.47 51.47 否
合计 1,218.82 752.42 1,309.13
交易 个人账户 本期 是否关2013年1-6月客户名称
发生额 回款额 总回款 联关系无极县奥凯皮革制品有限公司 93.44 58.39 72.75 否
石家庄市宏泰皮革化工有限公司 0.23 20.00 36.00 否
无极县华丰皮革有限公司 34.69 17.88 34.69 否
四川省蓬溪县自强皮业有限公司 42.71 15.91 41.31 否
无极县广通皮革有限公司 9.14 10.06 11.11 否
金法明 62.02 10.00 30.00 否
浙江兴华皮件有限公司 12.54 9.63 12.54 否
河南周口地区项城市奔马皮业有
14.96 8.87 16.83 否
限公司
无极县轩宇皮革有限公司 11.14 8.54 8.54 否
杨工 18.90 8.35 16.93 否
合计 299.76 167.62 280.70
注：发行人个人卡账户涉及的客户除通过发行人个人账户付款外，还包括银行转账、银行承兑汇票、信用证、支票等方式。因此，由于该等客户通过个人账户付款仅为其中一种的结算方式，发行人个人卡账户所涉及的客户本期总回款大于/等于本期个人卡账户回款额。
3、与发行人客户交易金额及通过个人账户回款金额在各季度的分布情况
发行人与涉及个人账户收款的客户交易额及通过个人账户回款金额如下：
单位：万元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
年度
交易额回款额交易额回款额交易额回款额交易额回款额
2013年1-6月 1,735.97 294.11 1,793.71 105.99 - - - -
2012年 1,207.20 430.45 1,614.58 518.77 1,800.82 515.34 1,851.86 589.46
2011年 833.96 244.14 1,411.58 373.96 1,586.81 401.11 2,747.96 549.16
注：（1）上表中各期的回款金额系根据发行人现金日记账取得，与各期银行卡代收货款额存在一定差异；（2）发行人个人账户涉及的客户对应的结算方式除现金外，还包括银行转账、银行承兑汇票、信用证、支票等方式。因此，上表统计数据交易额为该等客户各结算方式下的交易总额，而回款额为发行人账户通过个人账户代收货款的回款金额。
经核查，严建林个人账户代收的货款已全部转入发行人银行账户，前述个人账户已停止使用或已注销。
（二）发行人对通过个人账户收取货款的客户是否按照相关规定开具增值税专用发票的补充核查
经核查，2011-2013年 6月，经统计发行人个人卡收款开票合计金额为 3,297.78万元，未开票金额为 724.70万元，开票金额占个人卡收款金额的81.98%。发行人存在少量客户未开具增值税发票情形，主要系该部分客户主要属于个人客户以及小规模纳税人，毋需取得增值税发票进行进项抵扣。经查未开票交易金额已全额及时申报纳税。
（三）发行人关于防止此类不规范行为再发生的相关财务管理制度
为杜绝个人账户收取货款的不规范行为，发行人于 2013年 6月 25日修订《资金管理制度》，增加相应条款，严禁使用员工及管理人员的个人银行卡收取客户货款，具体包括如下措施：
1、替代个人账户收取货款的具体结算措施：停止使用个人卡收取货款后发行人通过增加或给客户重申了以下结算方式或账户：
（1）通过发行人的对公结算账户接受客户货款，客户可以通过网上银行及银行柜台办理转账支付；
（2）以发行人名义在银联机构申请添置了 4台移动 POS机，分别为母公司申请了 1台放成都供业务员收取货款使用；母公司为无极办事处申请了 1台放河北无极供业务员收款使用；江门达威申请了2台放江门供业务员收款使用。
（3）通过跟农业银行沟通，开通了农业银行的 95599付款通业务账户，与发行人对公账户进行关联，该付款通账户所有的入账都会实时自动归集到发行人关联的对公户上。
发行人所建立的关联账户如下：
对公账号：22-911201040001689，户名：四川达威科技股份有限公司，开户行：农行锦城支行西安路分理处
公司卡账户：6228400460000005416，户名：四川达威科技股份有限公司，开户行：农行锦城支行西安路分理处
（4）无极地区的个人客户较多，且无极当地的农业银行对个人账户汇入对公账户限制了跨省汇出，所以在无极办事处当地的农行无极支行开设四川达威科技股份有限公司远程对公账户。
2、出纳环节：出纳一旦获悉该地区存在销售人员使用个人银行卡收取货款情况后，须第一时间通知财务总监，将给与销售经理100元/笔的罚款；若出纳隐瞒上报，将给与出纳 100元/笔的处罚；若业务人员和经理私自使用个人卡收取货款后再取出冒充现金收款的，一旦发现，给与经办人200元/笔的处罚。
3、内审部门检查：发行人内审部门会定期进行实地检查，以保证制度能被有效执行。
综上，本所律师认为，通过个人账户代收的货款已全部、足额转入发行人银行账户，发行人目前不存在由个人账户代收货款的情形；上述个人账户代收货款对应的客户与发行不存在关联关系；发行人已制定了相关财务管理制度，遵照执行能够防止此类行为的发生。
七、规范性问题 8
招股说明书显示，发行人所使用商号为“达威”，但“达威”商标已被第三方抢注，发行人与“达威”商标所有人辛集市三川皮革有限公司签署该商标的转让协议，目前正在工商总局商标局办理相关手续。请发行人补充披露与辛集市三川皮革有限公司有关“达威”商标转让协议的主要内容，目前商标转让手续办理的进展情况，报告期内是否存在因在相同或相似商品或服务上使用相同或近似商标而被指控侵权诉讼的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
问题回复——
（一）有关“达威”商标转让协议的主要内容
2013年 11月 3日，发行人（作为“受让方”）与辛集市三川皮革有限公司（作为“转让方”）签订了《注册商标转让协议》，就转让方向受让方转让“达威”商标的相关事宜作出了约定，主要内容为：转让方向受让方转让注册号为“7989161”的“达威”商标，于协议签署之日即将商标权永久性地转让给受让方，转让价款为 88万元，经国家商标局受理该商标转让申请至转让完成的时段内，由受让方分三次支付；转让方保证该转让的注册商标无任何权利瑕疵、不存在权属共有、未许可他人使用或者设置质押；转让方并保证在国际分类第1类相同或者相似的商品上，转让方没有任何与该转让的商标相同或相似的商标获得注册或提出申请注册，否则一并无偿全部转让给受让方；协议签订后，转让方同时保证将不以任何方式谋求对该转让商标或与其类似的商标的包括所有权、使用权、收益权、处分权、追偿权在内的任何权益，且前述所有权利均将由受让方行使；无论约定的商标转让事项是否最终获得国家商标局的核准而实施完毕，转让方不向受让方主张任何因该商标使用而涉及的权利；协议经双方代表签字并加盖公章后生效。
经本所律师核查后认为，上述协议的当事人主体适格，内容符合《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规的规定，不存在损害国家、集体或第三人利益的情形，合法有效。
（二）目前商标转让手续办理的进展情况
2015年1月13日，中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局出具了《商标转让证明》，核准第7989161号注册商标转让给发行人。由此，“达威”商标的转让手续已经办理完毕。
另经核查，发行人已按约向辛集市三川皮革有限公司支付完毕了转让价款。
（三）发行人不存在因在相同或相似商品或服务上使用相同或近似商标而被指控侵权诉讼的情形
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人自设立以来不存在任何因在相同或相似商品或服务上使用相同或近似商标而被指控侵权诉讼的情形。
八、规范性问题 9
招股说明书显示，发行人系跨省从事重污染行业的企业。请发行人补充披露报告期内发行人及其子公司生产经营过程中排放的废水、废气、固体/液体废弃物等情况、污染治理情况、因环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
问题答复——
（一）关于发行人及其子公司生产经营过程中排放的废水、废气、固体/液体废弃物等情况、污染治理情况及环境保护投入方面的补充核查
1、污染物排放及治理情况
发行人本部及发行人全资子公司上海金狮的经营业务具有生产内容，根据发行人每年向新津县环境保护局进行的排污申报登记、上海金狮每年向上海市金山区环境保护局进行的排污申报登记，并结合发行人、上海金狮的说明，发行人及上海金狮生产过程中产生的污染物主要包括COD、氨氮、SO2、烟尘、NOX等，即将形成相应的废水、废气、固体废弃物、噪声。
发行人、上海金狮均在生产厂区设置了污染物处理设施，形成的废水通过
的污水处理站处理后，按照合法方式排放；形成的废气通过相关净化器进行净化、除尘后再行排放，或者通过符合标准的排放设施直接排放；对于一般固定废物采用生产厂家自行收回、委托处置等方式处理，对于危险固定废物采用厂家回收综合利用、委托处置、专用区域存放等方式处理；同时采用相应降噪措施处理生产过程中形成的噪音。
2、环境保护投入情况
根据发行人提供的资料，发行人在2012年度、2013年度、2014年度就环境保护分别投入资金 134.53万元、66.83万元和 69.37万元，并预计在 2015年度投入 77.33万元。此外，根据本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告，本次发行所募集资金将在环境保护方面投入264万元。
（二）发行人关于环境保护方面的合规性
经核查，发行人和上海金狮每年向环境保护行政主管部门进行了污染物排放申报登记，并依法缴纳了排污费。
发行人和上海金狮就生产经营所获环境保护方面的审批如下：
1、发行人生产经营活动取得的环保审批
（1）发行人年产1万吨精细化工产品项目的环保审批
成都市环境保护局于2003年10月27日出具编号为成环建[2003]复字234号《关于四川展翔生化科技有限公司年产 10000吨精细化工产品项目环评大纲审查批复》，明确经审查，该环评大纲整体上满足国家规范要求，经修改、完善后，可作为开展环评工作的依据。
成都市环境保护局于 2004年 1月 14日出具编号为成环建[2004]复字 010号《关于四川展翔生化科技有限公司年产 10000吨精细化工产品项目环评影响报告书审查的批复》，明确经审查，该报告基本完成和达到了环评大纲及其批复意见的工作内容和要求，可作为项目设计和环境管理的依据。
成都市环境保护局于 2005年 4月 29日出具编号为成环建[2005]复字 179号《关于四川展翔生化科技有限公司年产 10000吨精细化工产品项目一期工程
建设项目竣工环境保护试生产批复》，明确经现场检查，一期工程为主体工程配套的环境保护设施（措施）基本满足环评报告表及其批复要求，同意进行试生产。
成都市环境保护局于 2007年 12月 4日出具编号为成环建[2007]复字 971号《关于四川达威科技有限公司（原四川展翔生化科技有限公司）年产 10,000吨精细化工产品工程（二期）项目竣工环境保护试生产批复》，明确经现场复查，该项目与主体工程配套建设的环境保护设施（措施）基本满足环评报告表及其批复要求，同意进行试生产。
成都市环境保护局于2009年7月8日出具编号为成环建复[2009]字145号《关于对四川达威科技股份有限公司（原四川展翔生化科技有限公司）年产 1万吨精细化工产品项目（三期）工程申请试生产的复函》，明确经现场复查，该项目与主体工程配套的环境保护设施（措施）基本满足环评报告表及其批复要求，同意该项目试生产。
新津县环境保护局于 2010年 6月 23日对达威科技年产 1万吨精细化工产品项目出具验收意见，明确经验收监测，各项污染物排放基本达标，符合验收条件，同意通过验收。
成都市环境保护局于 2010年 7月 12日对达威科技年产 1万吨精细化工产品项目出具成环建验[2010]40号验收意见，明确经验收监测及检查，该项目基本符合建设项目环境保护验收条件，同意该项目正式生产。
（2）发行人节能降耗减排技术改造项目的环评审批
新津县环境保护局于 2011年 9月 20日出具新环建[2011]复字 013号《关于四川达威科技股份有限公司节能降耗减排技术改造项目环境影响报告书的审查批复》，明确经审查，在落实报告书所提出的各项环保措施，污染物实现达标排放的前提下，同意该项目建设生产。
新津县环境保护局于 2011年10月18日出具新环建[2011]复字040号《关于四川达威科技股份有限公司节能降耗减排技术改造项目试生产的批复》，明确该项目已建成，污染物防治设施及措施已按环评文件要求配套建设，具备投入试生产的条件，同意该项目投入试生产。
新津县环境保护局于2011年12月14日对达威科技节能降耗减排技术改造项目出具新环验[2011]008号验收意见，明确经竣工验收监测，各污染物达标排放，符合建设项目竣工验收条件，同意通过环保“三同时”验收。
（3）2012年 4月 23日，四川省环境保护厅出具《关于公布 2011年度清洁生产审核评估结果（第二批）的通报》（川环发[2012]29号），发行人通过了四川省2011年度第二批清洁生产审核评估。
（4）根据四川省环境保护厅出具川环函[2012]364号《关于四川达威科技股份有限公司在川企业有关环保情况的函》及发行人提供的《排放污染物申报登记统计表》及缴纳排污费凭证资料，发行人已进行排污申报登记，并按要求缴纳排污费。
2、上海金狮生产经营活动取得的环保审批
上海市金山区环境保护局于 2006年 9月 25日出具审批意见，经审核，原则同意《上海金狮化工有限公司环境影响报告表》的结论意见，同意上海金狮在金山区第二工业区建设年产 15,000吨皮革化工、建筑涂料及纺织助剂生产搬扩建项目。
上海市金山区环境保护局于 2009年12月24日出具金环验[2009]52号《关于上海金狮化工有限公司搬扩建项目一期工程环保竣工验收意见》，明确经审查，该项目环保手续齐全，环保治理设施和管理措施基本得到落实，排放的污染物达到相应排放标准，符合《建设项目环境保护设施竣工验收管理规定》规定的环保设施竣工验收条件。
上海市清洁生产中心于2011年12月出具沪清产验收2011-154号《重点企业清洁生产审核验收证明》，明确经评估验收，上海金狮实施了重点企业清洁生产审核，审核过程和清洁生产审核报告均符合相关的评估和验收要求，并取得了明显的环境绩效，通过了清洁生产审核评估和验收。
根据上海市环境保护局出具的沪环保法[2012]91号《关于四川达威科技股份有限公司环保核查上海地区初审情况的报告》及上海金狮提供的《排放污染物申报登记统计简表》、《废水处理服务合同》及缴纳污水处理费发票等资料，上海金
狮已进行排污申报登记，并按时足额缴纳排污费。
3、发行人的募集资金投资项目符合我国现行法律、行政法规规定的环境保护的要求
2011年12月4日，四川省环境保护厅出具川环审批[2011]547号《关于四川达威科技股份有限公司清洁制革化工材料及高性能皮革化学品新建（53,000t/a）项目环境影响报告书的批复》，同意发行人按照报告书中所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施及文件有关要求进行项目建设。
2011年11月12日，上海市金山区环境保护局出具金环许[2011]1024号《关于“上海金狮化工有限公司 18,000t/a规模环保型专用化学品技改扩建项目”环境影响报告书的审批意见》，明确经审核，从环保角度同意该项目建设。
2013年 10月 18日，上海市金山区环境保护局具金环许[2013]990号《关于“上海金狮化工有限公司 18000t/a规模环保型专用化学品技改扩建项目调整”环境影响报告表的审批意见》，明确从环保角度同意项目建设。
2011年 11月 1日，成都高新区城市管理和环境保护局出具成高环字[2011]282号《成都高新区城市管理和环境保护局关于对“总部基地和皮革绿色化学品及制革清洁技术研究开发中心技术改造”项目〈环境影响报告表〉的批复》，明确该项目不涉及生产，只进行制革化学品技术的生产技术及其应用试验研究。
在落实报告表中提出的各项环保措施后，污染物基本可做到达标排放并符合总量控制要求。
4、发行人本次发行的环保核查
2012年3月6日，成都市环境保护局出具成环管[2012]89号《关于四川达威科技股份有限公司首次上市环保核查报告》，认为发行人的环保行为符合《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105号）、《关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见》（环办函[2008]24号）要求，建议通过达威科技本次上
市环保核查。
2012年 3月 26日，上海市环境保护局出具沪环保法[2012]91号《关于四川达威科技股份有限公司环保核查上海地区初审情况的报告》，认为上海金狮基本符合上市公司环保核查有关要求，原则同意上海金狮通过本次环保核查。
2012年4月24日，四川省环境保护厅出具川环函[2012]364号《关于四川达威科技股份有限公司在川企业有关环保情况的函》，原则同意发行人（本部）通过初步审查，并报请环境保护部进行上市企业环保核查。
2012年11月21日，中华人民共和国环境保护部出具环函[2012]312号《关于四川达威科技股份有限公司上市环保核查情况的函》，经四川省环境保护厅和上海市环境保护局初审，以及环境保护部组织的核查与社会公示，发行人目前基本符合上市环保核查有关要求。
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司的生产经营活动和募集资金投资项目符合有关环境保护的要求，最近三年未违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件，未因此受到行政处罚。
九、信息披露问题 16
2012年发行人无偿受让关联方展翔实业三个商标的交易背景、对发行人业务开展的影响等
问题答复——
2012年3月15日，发行人与展翔实业签订《商标转让协议》，展翔实业将其拥有的 （商标注册号为3579324）、 （商标注册号为3579325）、 （商标注册号为3881928）三个商标无偿转让给发行人。2012年6月20日，国家工商行政管理总局商标局核准了本次商标转让，商标受让事宜办理完毕。
上述三个商标系以展翔实业名义进行注册的。展翔实业成立初主要经营化工产品贸易业务，于 2012年 5月停止该等业务，最近三年内主要从事仓储租
赁，因此展翔实业并未实际使用上述商标。而展翔实业实际控制人2003年设立的四川展翔生化科技有限公司（发行人的前身）专注于自产产品业务，其创建初期以生产“NOWOLASE”品牌的系列酶制剂（清洁制革材料）为主，因此，自上述商标注册之日起至转让前，发行人无偿使用了该等商标。为规范上述商标的使用和权属问题，2012年展翔实业将上述商标无偿转让给发行人。
本所律师认为，发行人无偿受让上述商标后，保障了发行人经营的独立性和资产的完整性；该项交易不存在关联方为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
十、信息披露问题 22
发行人在2014年半年报更新的招股说明书申报稿第131页指出“公司及子公司在主要皮革生产加工区域租赁房屋 40处，9项租赁房屋的出租方未能提供权属证明”，而2014年年报更新的招股说明书第129页指出“公司及子公司在主要皮革生产加工区域租赁房屋 37处，7项租赁房屋的出租方未能提供权属证明”。请发行人补充说明产生上述差异的原因，并量化说明未能提供权属证明的 7处租赁房屋存放的库存商品数量、金额，占发行人当年库存商品总额的比重。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
问题答复——
（一）2014年半年报与 2014年年报《招股说明书》关于租赁房屋事项的差异原因
经审阅《招股说明书》，截至 2014年6月30日，发行人及子公司在上海、温州、郑州、晋江、江门、辛集、无极县等主要皮革生产加工区域租赁房屋 40处，其中9项租赁房屋的出租方未提供权属证明。
经审阅发行人及其子公司的权益证书和房屋租赁合同，晋江莱比克分别于 2014年 1月和 8月购入两套房屋，用于办公和员工宿舍用途，原晋江莱比克租赁的三套房屋于租赁期满后不再续租。因此，截至2014年12月31日，发行人及子公司在上海、温州、郑州、晋江、江门、辛集、无极县等主要皮革生产加
工区域租赁房屋变更为37处，其中7项租赁房屋的出租方未提供权属证明。
由此形成 2014年半年报与 2014年年报《招股说明书》关于租赁房屋事项的差异。
（二）未能提供未能提供权属证明的7处租赁房屋存放的库存商品数量、金额
1、未能提供权属证明的租赁房屋的租赁情况
截至2014年12月31日，根据发行人的相关房屋租赁合同及权属证明，未能提供权属证明的租赁房屋的租赁情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积（㎡）|租赁期限|租金|用途|
|1|上海金狮|沈利|金山区龙胜路550弄16号1202室|96|2014.7.1-2015.6.30|2,500元/月|宿舍|
|2|上海金狮|胡静|睢宁县上海国际花园2号楼3单元406室|130|2014.5.1-2015.4.30|16,000元/年|宿舍|
|3|发行人（河南办事处）|河南隆华实业有限公司|河南省郑州市金水区中州大道与货站街交叉口隆华仓库201号院|380|2015.1.1-2015.12.31|77,520元/年|仓库|
|4|发行人（河南办事处）|张继良|河南省郑州市管城区航海东路与腾飞路交叉口七里河小区8号楼1单位1202室|120|2014.12.1-2015.12.1|2,800元/月|办公|
|5|发行人（河南|康书军|郑州市七里河小区|137|2014.6.2-2015.6.2|2,800元/月|宿舍|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||办事处）||10号楼1单元1204室|||||
|6|发行人（无极办事处）|崔玉改|无极县南环建行家属院西楼202室|152.09|2014.4.1-2015.4.1|15,000元/年|宿舍|
|7|长沙达诺|邓雄|长沙市雨花区栗塘村|450|2014.6.12-2015.6.11|5,175元/月|仓库|

经核查，上述 7处未能提供权属证明的房屋就租赁事项均未办理租赁备案手续，根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》等相关规定，租赁房屋未办理租赁备案登记不影响租赁合同的效力。
（三）未能提供权属证明租赁房屋存放的发行人库存商品数量、金额，占发行人当年库存商品总额的比重
上述未能提供权属证明的租赁房屋中，由发行人及其子公司用以承租作为仓储使用的房屋有 2处，即上表中序号 3和序号 7的承租房屋。该等房屋存放发行人库存商品的情况如下：
单位：吨、万元占库存商品
时间 仓库 年末库存数量 年末库存金额
总额的比重
河南办事处仓库 39.42 27.38 0.43%
2014/12/31 长沙达诺仓库 63.03 46.99 0.74%
合计 102.45 74.37 1.18%
河南办事处仓库 87.46 56.52 0.96%
2012/12/31 长沙达诺仓库 70.99 60.72 1.03%
合计 158.45 117.24 1.99%
河南办事处仓库 69.33 43.66 0.72%
2011/12/31 长沙达诺仓库 68.52 78.05 1.28%
合计 137.85 121.71 1.99%
由上表可见，未能提供权属证明的2处租赁仓库的各期末存货占库存商品总额的比重分别为1.18%、1.99%和1.99%，占比均较低。
为避免所租赁物业的权属瑕疵和未办理登记备案事宜给发行人及子公司造
成任何损害，发行人实际控制人严建林、栗工已出具承诺，如因第三人主张权
利或行政机关行使职权而致使上述房屋租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致发行人及子公司需要另租其他房屋而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人追索的，严建林和栗工夫妇将承担连带赔偿责任，对发行人及子公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。
综上，本所律师认为，发行人上述 7处房屋租赁合同真实、有效。上述租赁房屋存在的权属不确定性的法律风险以及未办理房屋租赁备案手续的瑕疵，对发行人的正常生产经营和本次发行不构成实质性障碍。
十一、信息披露问题 29
发行人所从事业务需要的资质以及发行人目前是否已全部取得这些资质以及是否存在未获得相关资质而开展业务的情形
（一）发行人及其控股公司所从事业务需办理法定资质或许可的范围
发行人属于化工行业，发行人及其控股公司的主营业务为皮革化学品的研发、生产和销售，发行人及其控股公司中，发行人和子公司上海金狮、成都达威的业务内容包括货物进出口，发行人其他子公司均在境内从事销售业务。
根据《对外贸易经营者备案登记办法》（商务部令2004年第14号）、《中华人民共和国海关对报关单位注册登记管理规定》（海关总署令 2005年第127号，已被总署令〔2014〕221号《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》废止）的规定，发行人及其子公司上海金狮、成都达威应办理对外贸易经营者备案登记、海关报关单位注册登记；同时，根据按照四川省的相应监管要求，根据《四川省排污许可证管理暂行办法》（川环发[2013]43号）、《四川省危险化学品经营许可监督管理办法》（川安监[2010]52号）的规定，发行人应当取得污染物排放许可、危险化学品经营许可；发行人在进出口收发货物中自行办理报检手续，根据《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》（国务院令 2005年第 477号）的规定，应当向出入境检验检疫机构备案；此外，发行人在香港出资设立达威国际，根据《境外投资管理办法》（中华人民共和国商务部令2009年第5号）的规定，应当办理《企业境外投资证书》。
除上述情形外，发行人及其控股公司所从事业务无需其他法定资质。
（二）发行人及其控股公司所办理经营资质或许可的情况
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其控股公司所办理经营资质的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|资质名称|证书编号|核发机关|发证日期|有效期|具体要求|
|1|发行人|对外贸易经营者备案登记表|02065765|成都市商务局|2014.12.17|-|从事货物进出口或者技术进出口所需办理的备案登记|
|2|发行人|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|5101963138|成都海关|2014.10.17|长期|进出口货物收发货人所需办理的注册登记|
|3|发行人|自理报检单位备案登记证明书|5100601042|中华人民共和国成都出入境检验检疫局|2014.12.23|-|可以自行办理进出口收发货的报检手续|
|4|发行人|排放污染物许可证|川环许A津0051|新津县环境保护局|2015.1.9|2016.1.9|许可排放主要污染物种类：废水：化学需氧量、氨氮；废气：二氧化硫、氮氧化物；排放主要污染物浓度：化学需氧量≤500mg/L、氨氮≤45mg/L、二氧化硫≤100mg/m3、氮氧化物≤400mg/m3|
|5|发行人|危险化学品经营许可证|川蓉安监经（乙）字（2012）000854号|成都市安全生产监督管理局|2012.10.30|2015.10.30|经营销售除剧毒化学品、成品油（含一级加油站，V≥120m3。下同）以外的危险化学品|
|6|发行人|企业境外投资证书|商境外投资证第5100201000027号|中华人民共和国商务部|2010.3.26|-|从事证书所列境外投资|
|7|上海金狮|对外贸易经营者备案登记表|01326533|上海市商务局|2014.5.7|-|从事货物进出口或者技术进出口所需办理的备案登记|
|8|上海金狮|海关进出口货物收|3119966470|金山海关|2010.4.26|2015.7.31|进出口货物收发货人所需办理的注册登记|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||发货人报关注册登记证书||||||
|9|成都达威|对外贸易经营者备案登记表|00170480|成都市商务局|2008.5.27|-|从事货物进出口或者技术进出口所需办理的备案登记|
|10|成都达威|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|5101365135|成都海关|2014.10.16|长期|从事货物进出口或者技术进出口所需办理的备案登记|

注：（1）上表中所示发行人及其控股公司经营资质大部分系近期取得，除发行人获得的《污染物排放许可证》因为有效期届满换发新证外，其余均系由于原资质证书登记事项变更、原资质核发机关变更、原资质核发法律依据变更而对发行人及其控股公司重新换发各项资质证书所致。
（2）发行人的经营范围不包含经营危险化学品的内容，发行人生产、销售的产品也不属于危险化学品。
（3）上海金狮依据《中华人民共和国海关对报关单位注册登记管理规定》（海关总署令2005年第127号）获得《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，目前仍在有效期内；鉴于前述规定已被被总署令〔2014〕221号《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》废止，上海金狮可于上述登记证书有效期届满时，向金山海关申请换发如发行人、成都达威所持进出口货物收发货人的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，该登记证书将长期有效。
（4）本所律师注意到，上海金狮目前未取得排污许可证，根据上海市金山区环境保护局于2015年6月16日出具的《关于上海金狮化工有限公司未核发排污许可证的情况说明》，“根据《上海市主要污染物排放许可证管理办法》（沪环保总[2014]413号）和《上海市“十二五”主要污染物排放许可证核发和管理工作方案》（沪环保总[2012]480号），市环保局根据本市环境保护实际需要，会同各区（县）环保局定期制定排污许可证申领名单，并向社会公布。未列入排污许可证申领名单的排污单位暂缓排污许可证的申请。目前，上海金狮化工有限公司
未列入上海市排污许可证申领名单，未对其开展排污许可证核发工作”。即上海
金狮未取得《污染物排放许可证》符合上海市环境保护规范性文件的要求，该情形不构成上海金狮合法经营的法律障碍。
本所律师认为，发行人及其控股企业已取得经营业务所需法定资质或许可，且各项资质或许可均处于有效期内，真实、合法、有效。
（三）发行人及控股公司所获得的其他资质或许可
为有利开展生产经营活动，除上述法定经营资质或许可外，发行人及控股公司还取得了如下资质：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|资质名称|证书编号|核发机关|发证日期|有效期|具体要求|
|1|发行人|高新技术企业证书|GF201251000150|四川省科技厅/财政局/国家税务局/地方税务局|2012.11.28|2015.11.27|—|
|2|发行人|质量管理体系认证证书|01914Q10569R1M|四川三峡认证有限公司|2014.11.21|2017.11.20|认证范围：位于成都市高新区新加坡工业园南四路89号的四川达威科技股份有限公司总部和位于成都市新津县希望路555号生产基地的皮革用酶制剂、颜料膏、亚硫酸化加脂剂、皮革助剂、涂饰树脂的研发、生产和售后服务及相关管理活动所涉及的质量管理。|
|3|发行人|环境管理体系认证证书|01914E10570R0M|四川三峡认证有限公司|2014.11.21|2017.11.20|认证范围：位于成都市高新区新加坡工业园南四路89号的四川达威科技股份有限公司总部和位于成都市新津县希望路555号生产基地的皮革用酶制剂、颜料膏、亚硫|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||酸化加脂剂、皮革助剂、涂饰树脂的研发、生产和售后服务及相关管理活动所涉及的环境管理。|
|4|上海金狮|高新技术企业证书|GR201431001611|上海市科学技术委员会/财政局/国家税务局/地方税务局|2014.10.23|2017.10.22|—|

（四）经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其控股公司不存在未获得相关资质而开展业务的情形。
十二、信息披露问题 30
请发行人补充说明招股说明书所引用的外部数据、资料的发布时间、发布方式、发行人获取方式，发行人是否支付费用及具体金额，该等数据、资料是专门为发行人定制还是已在社会公开，相关资料及文章的作者及其与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的关系，补充说明发行人招股说明书引用的外部数据、资料的真实性、准确性、权威性、客观性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
问题答复——
经审阅《招股说明书》，其中所引用外部数据、资料的情况如下：
发布 获取 是否支付序号 招股说明书出处 引用资料 资料来源 发布时间 类型方式 方式 费用根据中国皮革协会的数据，2013
年全国规模以上皮革主体行业完
“重大事项提示”之 中国皮革协会《2013年
成销售收入11,682.7亿元......我
“十一、（一）宏观 中国皮革、毛皮及制品和 协会 协会 社会公 1 国轻革产量受到制革企业去库存 2014年 否
经济环境变化引致 制鞋业经济运行年度报 公布 资料 开信息化、原料皮革市场供给不足等因素
的业绩波动风险” 告》
影响，产量由2012年7.5亿平方
米下滑至5.5亿平方米。
“第四节风险因素” 中国皮革协会《2013年
之“一、宏观经济环 中国皮革、毛皮及制品和 协会 协会 社会公 2 同上 2014年 否
境变化引致的业绩 制鞋业经济运行年度报 公布 资料 开信息波动风险” 告》
“第六节业务与技 八十年代发达国家精细化工率为
《论我国精细化工的发
术”之“二、（二）1、45～55%，九十年代达到55～ 文献 知网 社会公 3 展现状与趋势》，《黑龙江 2010年7月 否
世界精细化工发展 63%，二十一世纪初即达到了 出版 搜索 开信息科技信息》，李秀
现状及趋势” 60～67%。
近几年，全世界化工产品年总销售
“第六节业务与技 《国内外精细化工总体
额约为1.5万亿美元......2008年，
术”之“二、（二）1、 发展趋势浅析》，中国科 网络 网络 社会公 4 世界精细化学品市场规模已达到 2006年7月 否
世界精细化工发展 学技术信息研究所，陈文 发布 搜索 开信息4,500亿美元，世界精细化学品品
现状及趋势” 龙
种已超过10万种。
我国精细化工产品品种达3万多
“第六节业务与技 种，已建成精细化工技术开发中心
《世界精细化工总体发
术”之“二、（二）2、10个，总体精细化工率已达45% 网络 网络 社会公 5 展现状及趋势》，艾凯数 2006年7月 否
我国精细化工行业 左右。多种产品产量已位居世界前 发布 搜索 开信息据研究中心
发展现状及趋势” 列，其中染料产量已跃居世界首
位，农药产量居世界第二位。
“第六节业务与技 中国皮革化学品产品供应商约有 《皮化市场现状新调 文献 购买 社会公 6 2013年4月 是
术”之“二、（三）4、1,000多家，规模以上企业约有 查》，《中国皮革》，陈国 出版 文献 开信息
我国皮革化学品行 30家......2012年，中国皮革化学 平
业的发展情况” 品年销售额已经超过100亿元，
其中国内公司约占60%，产能也
达到了60万吨/年。
“第六节业务与技
据统计数据显示，2006年-2012中国皮革协会《2012年
术”之“二、（七）2、
年制革行业工业总产值年复合增中国皮革、毛皮及制品和 协会 协会 社会公 7 公司所处行业与下 2013年 否
长率为13.92%，而同期GDP的 制鞋业经济运行年度报 公布 资料 开信息游行业的关系及其
增长速度为8.93%。 告》
对本行业的影响”
根据中国皮革协会的数据，2013
“第六节业务与技 年全国规模以上皮革主体行业完
中国皮革协会《2013年
术”之“二、（七）2、成销售收入11,682.7亿元.......我
中国皮革、毛皮及制品和 协会 协会 社会公 8 公司所处行业与下 国轻革产量受到制革企业去库存 2014年 否
制鞋业经济运行年度报 公布 资料 开信息游行业的关系及其 化、原料皮革市场供给不足等因素
告》
对本行业的影响” 影响，产量由2012年7.5亿平方
米下滑至5.5亿平方米。
根据皮革协会资料显示，皮革主体
行业的销售、利润及出口等主要指
“第六节业务与技 标均保持增长，但是近年我国轻革中国皮革协会《2013年
术”之“二、（八）产量指标出现波动，2008年-2013中国皮革、毛皮及制品和 协会 协会 社会公 9 2014年 否
皮革化学品行业的 年我国轻革产量分别为6.4亿平 制鞋业经济运行年度报 公布 资料 开信息市场容量分析” 方米、6.9亿平方米、7.5亿平方 告》
米、6.9亿平方米、7.5亿平方米
和5.5亿平方米
“第六节业务与技 根据皮革协会统计，2012年，中中国皮革协会《2012年
术”之“二、（八） 国皮革化学品年销售额已经超过中国皮革、毛皮及制品和 协会 协会 社会公 10 2013年 否
皮革化学品行业的 100亿元，其中国内公司约占 制鞋业经济运行年度报 共布 资料 开信息市场容量分析” 60%，产能也达到了60万吨/年。 告》
“第六节业务与技 考虑到《中国皮革行业“十二五”《皮化市场现状新调 文献 购买 社会公 11 2013年4月 是
术”之“二、（八）发展规划》对“十二五”期间制革查》，《中国皮革》，陈国 出版 文献 开信息 77
皮革化学品行业的 工业增长目标为10%，“十一五” 平
市场容量分析” 期间制革行业工业总产值年均复
合增长率为14.25%......预测
2012年-2017年皮革化学品市场
容量分别为110.16亿元、118.97
亿元、128.49亿元、138.77亿元、
149.87亿元和161.86亿元。
兄弟科技产品2012—2013年毛
“第九节财务会计 利率数据；
信息与管理层分 兄弟科技铬鞣剂的毛利率较低，主兄弟科技股份有限公司
定期报告披露 上市公 网络 社会公 12 析”之“十（四）3、要系该产品为其生产维生素K3的首次公开发行股票招股 否
时间 司披露 查询 开信息同行业可比上市公 联产品，分担了较多的联产工艺中 说明书及年度报告
司毛利率比较” 第一次所投入红矾钠成本；发行人
报告期内未生产铬鞣剂。
“第十节募集资金
2012-2017年皮革化学品市场容 网络 网络 社会公 13 运用”之“二（四） 中国皮革协会 2013年 否
量预测 发布 搜索 开信息1、市场容量分析”
“第十节募集资金
2007年—2013年我国乘用车销 2008年—2014网络 网络 社会公 14 运用”之“二（四） 汽车工业协会 否
量增长情况 年每年1月 发布 搜索 开信息2、市场前景分析
截至2013年底，我国私人汽车保
“第十节募集资金 国家统计局2013年国民
有量为10,892万辆，每百人私人 官网 官网 社会公 15 运用”之“二（四） 经济和社会发展统计公 2014年2月 否
轿车保有量为8.00辆，普及率不 发布 查询 开信息2、市场前景分析 报
到10%
2008年美国、日本、德国、意大日本汽车制造商协会、德
“第十节募集资金
利的每百人乘用车保有量即分别国汽车工业协会、意大利 网络 网络 社会公 16 运用”之“二（四） 2010年10月 否
为44.69辆、45.22辆、50.48辆汽车工业协会和《Ward's 发布 搜索 开信息2、市场前景分析
和62.09辆。 Auto》
“第十节募集资金 城市居民每年人均消费2.5双鞋，甘肃宏良皮业股份有限 上市公 网络 社会公 17 2014年1月 否
运用”之“二（四）中国人均鞋类年平均消费1.9双， 公司招股说明书 司披露 查询 开信息 78
2、市场前景分析 美国、法国、日本、德国、韩国等
发达国家分别为7.3双、5.8双、
4.9双、4.2双、3.9双，中国人均
鞋类消费数量与这些国家比较尚
存在较大差距。
“第十节募集资金 国家统计局2007—2013
2007年—2013年我国商品房销 2008—2014年 官网 官网 社会公 18 运用”之“二（四） 年国民经济和社会发展 否售面积变动情况 每年2月 发布 查询 开信息2、市场前景分析 统计公报
本所律师认为，《招股说明书》所引用的外部数据、资料均来源于公众领域，相关资料及文章的作者与发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，相关数据和资料真实、准确、权威、客观。
十三、信息披露问题 31
请保荐机构、发行人律师、会计师对发行人股东在发行人前身整体变更为股份有限公司以及历次股权转让、以未分配利润或盈余公积增资时是否履行了必要的纳税义务发表核查意见，如果控股股东、实际控制人存在欠税情形，应就是否构成重大违法行为及本次发行上市障碍发表明确意见。
问题答复——
发行人系由达威有限整体变更设立的股份有限公司。发行人整体变更前的注册资本为 4,560,000元，资本公积为 10,440,000.00元，未分配利润为19,010,945.62元，盈余公积为1,900,874.87元，整体变更设立后的注册资本为 35,000,000元，各发起人按原出资比例持有股份公司的股份。根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）和《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函（1998）333号）的相关规定，公司以未分配利润、盈余公积转增注册资本的，视为利润分配行为，自然人股东应就其所得缴纳个人所得税，并由公司进行代扣代缴。上述整体变更涉及到发行人未分配利润及盈余公积折股，发行人股东应缴纳个人所得税。具体金额如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|发起人|变更前出资额|资本公积增资额|盈余公积增资额|未分配利润增资额|变更后持股数|应缴个人所得税额|
|严建林|1,800,000.00|3,999,465.36|750,345.34|7,265,978.77|13,815,790.00|1,603,264.82|
|栗工|1,200,000.00|2,666,310.24|500,230.23|4,843,985.84|9,210,526.00|1,068,843.21|
|四川盈|910,000.00|2,021,951.93|379,341.26|3,673,355.93|6,984,649.00|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|创|||||||
|展翔投资|650,000.00|1,444,251.38|270,958.04|2,623,825.67|4,989,035.00|-|
|合计|4,560,000.00|10,131,978.92|1,900,874.87|18,407,146.21|35,000,000.00|2,672,108.03|

根据发行人扣缴个人所得税报告表、相关完税证明、成都市新津县地方税务局出具的证明文件，发行人股东严建林、栗工已向成都市新津县地方税务局第一税务所缴纳了发行人前身在变更设立股份公司时应缴纳的个人所得税，其中：严建林缴纳个人所得税 1,603,264.82元；栗工缴纳个人所得税 1,068,843.21元，适用的税率及实缴金额符合《个人所得税法》的相关规定。同时，成都市新津县地方税务局也已出具证明确认发行人自然人股东不存在应缴未缴的个人所得税税款，不存在需要被追究法律责任的情形。
本所律师认为，发行人股东在发行人前身整体变更为股份有限公司以及历次股权转让、以未分配利润或盈余公积增资时已经履行了必要的纳税义务，且发行人控股股东、实际控制人不存在欠税情形和重大违法行为；相关税负缴纳情况不构成本次发行上市的实质性障碍。
十四、信息披露问题 32
请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形进行核查并发表明确意见。
问题回复——
（一）专利权
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其子公司共拥有38项专利，其中发行人本部有36项，发行人子公司成都达威和上海金狮各有 1项，均已取得国家知识产权局颁发的专利证书，情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利权人|类型|申请日|有效期|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|ZL2011104594880|丙烯酸树脂复鞣剂及其制备方法|发行人|发明|2011.12.31|20年|
|2|ZL2010101972816|水性高分子颜料分散剂及由其制备的皮革阳离子颜料膏|成都达威|发明|2010.6.11|20年|
|3|ZL2008100453398|动物皮复合酶脱毛剂及其应用|四川大学、发行人|发明|2008.2.2|20年|
|4|ZL2008100453383|制革加工动物皮清洁化脱毛和皮纤维松散方法及其应用|四川大学、发行人|发明|2008.2.2|20年|
|5|ZL2012102248106|阳离子水性聚氨酯皮革涂饰剂及其制备方法|发行人|发明|2012.7.2|20年|
|6|ZL2011104419881|一种皮革涂饰用水性聚氨酯及其制备方法|发行人|发明|2011.12.26|20年|
|7|ZL201110427243X|改性酪素、皮革涂饰剂及其制备方法|发行人|发明|2011.12.19|20年|
|8|ZL201210224901X|阳离子聚丙烯酸酯皮革涂饰剂及其制备方法|发行人|发明|2012.7.2|20年|
|9|ZL2013106502280|一种低甲醛三聚氰胺树脂复|上海金狮|发明|2013.12.6|20年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||鞣剂的制备方法|||||
|10|ZL2012206465973|一种密封液自动补偿装置的安装结构|发行人|实用新型|2012.11.30|10年|
|11|ZL2012206468702|一种放料阀安装结构|发行人|实用新型|2012.11.30|10年|
|12|ZL201220647277X|一种用于跌落试验的提升装置|发行人|实用新型|2012.11.30|10年|
|13|ZL2012206199227|一种搅拌装置|发行人|实用新型|2012.11.21|10年|
|14|ZL2012206205853|一种台面称|发行人|实用新型|2012.11.21|10年|
|15|ZL2012206465615|一种电机转速系统|发行人|实用新型|2012.11.30|10年|
|16|ZL2012206468670|一种混合机|发行人|实用新型|2012.11.30|10年|
|17|ZL2012206469071|一种截止阀|发行人|实用新型|2012.11.30|10年|
|18|ZL2012206472619|一种袋式过滤器|发行人|实用新型|2012.11.30|10年|
|19|ZL2012206465649|一种恒压循环供水控制系统|发行人|实用新型|2012.11.30|10年|
|20|ZL2013208381731|防爆插座和防爆插头|发行人|实用新型|2013.12.18|10年|
|21|ZL2013208512403|一种反应釜|发行人|实用新型|2013.12.20|10年|
|22|ZL2013208488781|一种控制电路|发行人|实用新型|2013.12.20|10年|
|23|ZL201320848751X|一种空气压缩机|发行人|实用新型|2013.12.20|10年|
|24|ZL2013208488279|一种变频器的运行保护电路|发行人|实用新型|2013.12.20|10年|
|25|ZL2013208512600|一种锅炉尾气处理系统|发行人|实用新型|2013.12.20|10年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|26|ZL2013208487473|一种水喷射机组|发行人|实用新型|2013.12.20|10年|
|27|ZL2013208485976|一种物料输送系统|发行人|实用新型|2013.12.20|10年|
|28|ZL201320849138X|一种无氧反应釜|发行人|实用新型|2013.12.20|10年|
|29|ZL2014208267020|一种变频器散热装置|发行人|实用新型|2014.12.23|10年|
|30|ZL2014208274221|一种自动门轮予|发行人|实用新型|2014.12.23|10年|
|31|ZL2014208267497|一种行车减速机构|发行人|实用新型|2014.12.23|10年|
|32|ZL2014208268610|一种带取样阀的反应釜|发行人|实用新型|2014.12.23|10年|
|33|ZL2014208267336|一种发电机启动电源接入结构|发行人|实用新型|2014.12.23|10年|
|34|ZL201420827514X|一种搪瓷釜降温结构|发行人|实用新型|2014.12.23|10年|
|35|ZL2014208275012|一种反应釜尾气处理结构|发行人|实用新型|2014.12.23|10年|
|36|ZL201420827465X|一种储料罐|发行人|实用新型|2014.12.23|10年|
|37|ZL2014208274255|一种木粉机|发行人|实用新型|2014.12.23|10年|
|38|ZL2014208274240|一种粉碎机出料结构|发行人|实用新型|2014.12.23|10年|

注：1、上表序号 2的专利由成都达威于 2013年 7月 4日授权上海金狮独家实施，上海金狮支付使用费20万元，许可实施有效期限5年；
2、上表序号5、序号 7的专利由发行人于 2014年 7月 1日授权上海金狮独家实施，上海金狮支付使用费40万元，许可实施有限期限5年；
3、上表序号3、序号7的专利由发行人与四川大学共有，四川大学于2011
年 4月 25日授权发行人独家实施该等专利，发行人分别支付使用费 10万元，
许可实施有效期限5年。
经核查，上述专利权属明确，均在法定有效期内，均未设置质押，发行人及子公司依法缴纳了各项专利的年费，没有与第三人就专利的使用或许可使用问题发生纠纷，各项专利不存在被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。
（二）注册商标
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其子公司共拥有 25项通过中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局注册的商标，其中发行人本部有24项，发行人子公司上海金狮有1项，情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号/申请号|商标文样|有效期限|取得方式|所有权人|
|1|1410040||2010.6.21-2020.6.20|受让|上海金狮|
|2|3579324||2015.5.14-2025.5.13|受让|发行人|
|3|3579325||2015.5.14-2025.5.13|受让|发行人|
|4|3881928||2006.1.28-2016.1.27|受让|发行人|
|5|6676982|多维尔|2010.4.21-2020.4.20|受让|发行人|
|6|10938585|DOWELLIT达威力特|2013.8.21-2023.8.20|原始取得|发行人|
|7|10938622|DOWELLAN达威澜|2013.8.28-2023.8.27|原始取得|发行人|
|8|10938647|DOWELLIM达威利姆|2013.8.28-2023.8.27|原始取得|发行人|
|9|10938700|DOWELLATOL达威拉托|2013.8.28-2023.8.27|原始取得|发行人|
|10|10938718|DOWELLASOL达威拉索|2013.8.28-2023.8.27|原始取得|发行人|
|11|10938729|DOWELLZYM达威兹姆|2013.8.21-2023.8.20|原始取得|发行人|
|12|10938761|DOWELLTAN达威坦|2013.8.28-2023.8.27|原始取得|发行人|
|13|10948186|DOWELLOR达威乐|2013.8.28-2023.8.27|原始取得|发行人|
|14|10948206|DOWELLON达威隆|2013.8.28-2023.8.27|原始取得|发行人|
|15|10948259|DOWELLICAL达威利卡|2013.8.28-2023.8.27|原始取得|发行人|
|16|10948283|DOWELLIC达威力克|2013.8.28-2023.8.27|原始取得|发行人|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|17|10948301|DOWELLIU达威力优|2013.8.28-2023.8.27|原始取得|发行人|
|18|10948312|DOWELLEX达威力斯|2013.11.28-2023.11.27|原始取得|发行人|
|19|10948339|DOWELLER达威诺|2013.12.7-2023.12.6|原始取得|发行人|
|20|10948368|DOWELLCAT达威凯特|2013.8.28-2023.8.27|原始取得|发行人|
|21|10948418|DOWELLFEL达威菲尔|2013.8.28-2023.8.27|原始取得|发行人|
|22|10955314|DOWELLEND达威蓝德|2013.9.14-2023.9.13|原始取得|发行人|
|23|10955463|DOWELLSION多维信|2013.9.21-2023.9.20|原始取得|发行人|
|24|10948402|DOWELLISH达威丽诗|2014.1.7-2024.1.6|原始取得|发行人|
|25|7989161|达威|2011.2.7-2021.2.6|受让|发行人|

此外，2014年11月3日，发行人在欧共体内部市场协调局（OHIM）取得了证书号为013018791的“ ”欧盟商标证书，有效期至2024年6月23日。
经核查，上述注册商标均已取得商标注册证、商标转让证明等文件，权属明确，均在法定有效期内，均未设置质押，没有与第三人就商标的使用或许可使用问题发生纠纷，各项商标不存在注销、被撤销等终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。
综上，本所律师认为，发行人拥有的专利、商标等知识产权权属清晰、明确、且无权利瑕疵，不存在被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。
十五、信息披露问题 33
请发行人补充披露其由前身有限公司整体变更为股份有限公司后相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续办理情况，说明并披露相关手续的办理是否存在重大障碍或是否对其生产经营存在重大影响的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
问题回复——
发行人由前身达威有限整体变更为股份有限公司后，除注册号为6676982的
“ ”商标注册人名称暂未变更为发行人外，其余登记为达威有限的资产权属证明文件及相关业务资质证明文件均已及时更名为发行人的名称；而注册号为 6676982的 “ ”商标也经国家工商行政管理总局商标局于 2013年 10月 21日出具的《注册商标变更证明》核准，将该商标的注册人名称变更为发行人。
本所律师认为，发行人由前身达威有限整体变更为股份有限公司后相关资产的权属证明文件及相关业务的资质证明文件更名手续已经办理完毕，该等手续的办理对发行人的生产经营补充存在重大影响。
十六、其他问题 37
请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
问题答复——
本所律师已针对本次反馈意见要求、首次申报以来以及最近三年发行人的实际经营情况，再次履行了审慎核查义务，根据核查情况出具了本《补充法律意见书》，并相应补充了工作底稿。
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于四川达威科技股份有限发行人首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付洋 经办律师：周延
王宇坤
龚星铭
年 月 日