国信证券股份有限公司
关于
广东星河生物科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组（关联交易）方案调整
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年七月
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/上市公司/星河生物|指|广东星河生物科技股份有限公司|
|标的公司/玛西普|指|玛西普医学科技发展（深圳）有限公司|
|交易标的/标的资产|指|刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平持有的玛西普100%股权|
|交易对方/玛西普股东/补偿责任人|指|刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平|
|募集配套资金特定对象/认购方|指|深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙）、刘岳均、叶运寿、霍昌英|
|本次重组/本次重大资产重组/本次交易|指|上市公司向刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平发行股份购买其持有的玛西普100%股权，并向叶运寿、刘岳均、霍昌英和国华腾达非公开发行股份募集配套资金的行为|
|审计/评估基准日|指|2015年6月30日|
|重组报告书/报告书|指|《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书》|
|过渡期|指|自审计、评估基准日至标的股权交割日期间|
|标的股权交割日|指|本次交易标的玛西普 100%股权过户至星河生物名下的工商登记变更之日|
|《发行股份购买资产协议》|指|《广东星河生物科技股份有限公司与玛西普医学科技发展（深圳）有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|《广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均等自然人之利润补偿协议》|
|《利润补偿协议之补充协议》|指|《广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均等自然人之利润补偿协议之补充协议》|
|《股票认购协议》|指|《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议》|
|配套融资|指|本次交易中发行股份募集配套资金|
|国华腾达|指|深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限|

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|||合伙）|
|独立财务顾问/国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|法律顾问/国浩律师/律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|审计机构/信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|元|指|人民币元|

一、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案及调整情况
（一）调整前的方案
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分。
1、发行股份购买资产
公司已与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，拟通过发行股份的方式购买刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平合计持有的玛西普100%股权。
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2015）第 3711号），采用收益法评估，玛西普在评估基准日2015年6月30日的股东全部权益价值预计为112,511.83万元。
交易标的玛西普100%股权的交易价格以上述评估值为基础，经交易各方协商确定，玛西普100%股权的交易价格为 112,500.00万元。公司拟以发行股份的方式向各交易对方支付转让价款的100%，即 112,500.00万元，发行的股票数量合计8,653.85万股。
本次交易中，交易对方获得的交易对价情况：
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|序号|交易对方|出资比例|交易对价（万元）|支付股份数量（股）|
|1|刘岳均|19.34%|21,757.50|16,736,538|
|2|马林|32.82%|36,922.50|28,401,923|
|3|刘天尧|19.34%|21,757.50|16,736,538|
|4|叶运寿|18.00%|20,250.00|15,576,900|
|5|徐涛|5.25%|5,906.25|4,543,369|
|6|王刚|3.75%|4,218.75|3,245,200|
|7|纪远平|1.50%|1,687.50|1,298,076|
|合计||100%|112,500.00|86,538,544|

本次重组完成后，玛西普将成为本公司的全资子公司。
2、募集配套资金
本次交易中，本公司拟向特定对象非公开发行不超过 4,839.86万股股份（含，下同），募集配套资金不超过 68,000.00万元（含，下同），为拟购买资产交易价格的60.44%，未超过100%。
本次向特定对象募集配套资金中，60,000.00万元拟用于立体定向放射外科设备综合供应商项目，剩余8,000.00万元拟用于支付本次重组相关费用和补充玛西普未来业务发展所需的流动资金等。本次募集配套资金采用锁价发行方式，具体情况如下：
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|序号|特定对象|认购股数数量（股）|募集配套资金金额（万元）|占募集配套资金比例|
|1|国华腾达|21,352,313|30,000.00|44.12%|
|2|叶运寿|17,508,896|24,600.00|36.18%|
|3|刘岳均|5,978,647|8,400.00|12.35%|
|4|霍昌英|3,558,718|5,000.00|7.35%|
|合计||48,398,574|68,000.00|100.00%|

本次发行股份募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金（包括但不限于自有资金及银行贷款，下同）先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
本公司本次发行股份购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）调整后的方案
1、发行股份购买资产方案未调整
星河生物发行股份购买玛西普100%已经完成股份发行和资产过户。2015年12月31日，星河生物公告了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）之标的资产过户完成的公告》。2016年 1月 13日，星河生物公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）实施情况暨新增股份上市报告书》。
2、募集配套资金方案的调整情况
星河生物本次募集配套资金的发行对象之一刘岳均由于个人资金筹措进度的原因认购股份数由5,978,647股调整到1,779,359股，金额由8,400.00万元调整到2,500.00万元，具体如下：
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|序号|特定对象|调整前||调整后||
|||认购股数（股）|金额（万元）|认购股数（股）|金额（万元）|
|1|国华腾达|21,352,313|30,000.00|21,352,313|30,000.00|
|2|叶运寿|17,508,896|24,600.00|17,508,896|24,600.00|
|3|刘岳均|5,978,647|8,400.00|1,779,359|2,500.00|
|4|霍昌英|3,558,718|5,000.00|3,558,718|5,000.00|
|合计||48,398,574|68,000.00|44,199,286|62,100.00|

本次募集配套资金62,100.00万元，其中55,000.00万元拟用于立体定向放射外科设备综合供应商项目，剩余7,100.00万元拟用于支付本次重组相关费用和补充玛西普未来业务发展所需的流动资金等。
二、本次方案调整履行的相关程序
2016年7月13日，星河生物召开第三届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）方案的议案》、《关于与刘岳均签订<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议之补充协议的议案>》等，对本次募集配套资金的方案进行了调整，调减了刘岳均的认购股份数量和认购金额。
2016年7月13日，星河生物和刘岳均签署了《广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议之补充协议》，刘岳均以2,500万元现金认购1,779,359股。
三、本次方案调整不构成对本次重组方案的重大调整
星河生物对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金部分进行调整，即刘岳均由于个人资金筹措进度的原因认购股份数由 5,978,647
股调整到1,779,359股，金额由8,400.00万元调整到2,500.00万元。
上述调整是在星河生物 2015年第三次临时股东大会授权下，依据刘岳均与上市公司所签订的补充协议和星河生物第三届董事会第二十二次（临时）会议审议结果所进行的调整，符合中国证监会出具的《关于核准广东星河生物科技股份有限公司向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2915号）中“非公开发行不超过48,398,574股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金”的规定。同时，依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。因此，本次调整不构成对原重组方案的重大调整。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）方案调整之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页】
独立财务顾问主办人：
王鸿远 袁功鑫
国信证券股份有限公司
2016年7月13日