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北京市康达律师事务所
关于北京赛升药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
康达股发字【2013】第038-1号
二O一三年三月二十二日
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北京市康达律师事务所关于北京赛升药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
康达股发字【2013】第038-1号致：北京赛升药业股份有限公司
本所接受赛升药业的委托，参与发行人本次首发工作，并于 2012年 11月 21日出具了《法律意见书》和《律师工作报告》，现发行人将补充上报截至 2012年 12月 31日的财务报告，本所律师对《律师工作报告》中的全部内容以及发行人首发相关的其他事宜进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
本所律师仅依赖于本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。
本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为赛升药业申请本次首发所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
除非上下文有特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
正文
一、发行人本次首发的主体资格的补充核查
根据公司提供的《企业法人营业执照》、《公司章程》以及股东大会、董事会、监事会会议文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司未出现法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，请求人民法院解散公司。
本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，具备申请首发的主体资格。
二、发行人本次首发的实质条件的补充核查
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，对发行人本次首发应满足的实质条件进行了逐项核查，本所律师认为：
（一）发行人已通过股东大会决议，以每股 1元面值公开发行 3,000万股股票（最终以中国证监会核准的数量为准），公开发行的股份占公司股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行的股票限于普通股一种，每一股份具有同等权利，每股的发行
条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）发行人符合《暂行办法》第十条规定的下列条件：
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人前身赛生药业于1999年5月20日成立，于2011年7月28日整体变更为股份有限公司，持续经营时间自有限责任公司成立之日起已超过3年，符合《暂行办法》第十条第（一）项的规定。
2、发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。
根据致同出具的致同审字（2013）第 1102A1066号《北京赛升药业股份有限公司 2010年度、2011年度、2012年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”），公司2010年度、2011年度、2012年净利润分别为 45,618,870.95元、84,700,375.39元和 132,580,357.03元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的2010年度、2011年度、2012年度净利润分别为 43,759,230.07元、79,860,241.60元和 126,699,224.57元，符合《暂行办法》第十条第（二）项的规定。
3、发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。根据致同出具的《审计报告》，发行人最近一期末的净资产为 359,955,268.68元，符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。
4、发行人本次发行前股本总额为9,000万元，本次拟发行3,000万股，公司发行后股本总额不少于3,000万元，符合《暂行办法》第十条第（四）项的规定。
（四）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人设立时，其前身赛生药业的全体股东将其在有限责任公司拥有的权益所对应的经审计的净资产投入股份有限公司，注册资本已足额缴纳。发行人设立后共进行过1次增资，新增注册资本已根据《公司章程》规定由相关股东足额缴纳。公司的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条的规定。
（五）发行人主要经营一种业务，其主营业务为生物化学药品的研发、生产和销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条的规定。
（六）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第十三条的规定。
（七）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定，且发行人不存在《暂行办法》第十四条规定的下列影响发行人持续盈利能力的情形：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（八）发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。
（九）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。
（十）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条的规定。
（十一）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条的规定。
（十二）发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依据法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定履行职责，符合《暂行办法》第十九条的规定。
（十三）依据致同出具的《审计报告》和发行人出具的说明：
1、发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及《暂行办法》第二十条的规定；
2、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。根据致同出具的《内部控制鉴证报告》，公司“于 2012年 12月 31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制”，符合《暂行办法》第二十一条的规定；
3、发行人具有严格的资金管理制度，截至本《律师工作报告》出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。
（十四）发行人现行《公司章程》、《对外担保管理制度》以及上市后适用的《公司章
程（草案）》已明确对外担保的审批权限和审议程序，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
（十五）发行人的现任董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
（十六）发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在《暂行办法》第二十五条规定的下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（十七）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
（十八）发行人本次首发募集资金投向为医药生产基地项目。募集资金有明确的用途，且全部用于发展主营业务，发行人本次首发募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
（十九）发行人已审议通过募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《暂行办法》第二十八条的规定。
三、发行人的独立性的补充核查
（一）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司赛而生物近三年员工的社会保险及住房公积金缴纳情况具体如下：
（1）社会保险缴纳情况
①发行人社会保险缴纳情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截至时点||2010年12月31日||2011年12月31日||2012年12月31日||
|实际在职员工人数||252||287||338||
|实际代扣代缴情况|养老保险|人数|比例|人数|比例|人数|比例|
|||222|88.10%|273|95.12%|331|97.93%|
||医疗保险|人数|比例|人数|比例|人数|比例|
|||224|88.89%|273|95.12%|331|97.93%|
||工伤保险|人数|比例|人数|比例|人数|比例|
|||225|89.29%|273|95.12%|331|97.93%|
||失业保险|人数|比例|人数|比例|人数|比例|
|||139|55.16%|273|95.12%|331|97.93%|
||生育保险|人数|比例|人数|比例|人数|比例|
|||29|11.51%|34|11.85%|331|97.93%|

根据发行人提供的材料、出具的说明并经本所律师核查，截至 2012年 12月 31日，发行人未为部分员工缴纳社会保险的原因为：4名员工系退休返聘员工；3名员工正在办理社会保险缴纳手续。
②赛而生物社会保险缴纳情况
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|-|-|-|-|
|截至时点|2010年12月31日|2011年12月31日|2012年12月31日|
|实际在职员|25|28|43|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工人数||||||||
|实际代扣代缴情况|养老保险|人数|比例|人数|比例|人数|比例|
|||6|24%|21|75%|37|86.04%|
||医疗保险|人数|比例|人数|比例|人数|比例|
|||6|24%|22|78.57%|37|86.04%|
||工伤保险|人数|比例|人数|比例|人数|比例|
|||6|24%|22|78.57%|37|86.04%|
||失业保险|人数|比例|人数|比例|人数|比例|
|||4|16%|22|78.57%|37|86.04%|
||生育保险|人数|比例|人数|比例|人数|比例|
|||0|0|2|7.14%|37|86.04%|

根据发行人提供的材料、出具的说明并经本所律师核查，截至 2012年 12月 31日，赛而生物未为部分员工缴纳社会保险的原因为：6名员工系退休返聘人员。
根据北京经济技术开发区人事劳动与社会保障局于 2013年 2月 21日出具的《证明信》（编号：2013-008），发行人自2009年1月1日起至2012年12月31日期间一直依法按月足额缴纳社会保险，未发现有违反劳动法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到该行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
根据北京市大兴区人力资源和社会保障局与2013年2月4日出具的《证明》，赛而生物在 2012年 7月至 2012年 12月期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到该行政机关行政处罚或行政处理的不良记录。
（2）住房公积金缴纳情况
①发行人住房公积金缴纳情况
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|-|-|-|-|
|时 间|全体职工人数|实际缴纳人数||
|||住房公积金缴纳人数|占全体职工比例|
|2010年12月31日|252|46|18.25%|
|2011年12月31日|287|283|98.61%|
|2012年12月31日|338|331|97.93%|

根据发行人提供的材料、出具的说明并经本所律师核查，截至 2012年 12月 31日，发行人未为部分员工缴纳住房公积金的原因为：4名员工系退休返聘员工；3名员工正在办理住房公积金缴纳手续。
②赛而生物住房公积金缴纳情况
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|-|-|-|-|
|时 间|全体职工人数|实际缴纳人数||
|||住房公积金缴纳人数|占全体职工比例|
|2010年12月31日|25|0|0|
|2011年12月31日|28|22|78.57%|
|2012年12月31日|43|37|86.04%|

根据发行人提供的材料、出具的说明并经本所律师核查，截至 2012年 12月 31日，赛而生物未为部分员工缴纳住房公积金的原因为：6名员工系退休返聘人员。
根据北京市住房公积金管理中心方庄管理部于 2013年 2月 4日出具的《证明》（编号：2013021），发行人在该中心依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
根据北京市住房公积金管理中心大兴管理部于2013年2月18日出具的证明（编号：11120130004），赛而生物在该中心依法缴存住房公积金，至今未发现其有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
本所律师认为，发行人的人员独立。
四、发行人的业务的补充核查
根据致同出具的《审计报告》及公司提供的说明，公司2010年、2011年、2012年的营业收入均为主营业务收入，公司主营业务突出。
五、发行人的主要财产
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司赛而生物增获一项发明专
利证书：
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||序|||||||||||
||||专利名称||专利号||获得方式||专利权人||有效期|
||号|||||||||||
|1.||一种用于减肥的组合物及其制备方法||ZL200910092157.0||自主研发||赛而生物||2009.09.02-2029.09.01||

（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人办理的下列两项专利申请手续，已获得授予发明专利权通知书：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||专利名称||申请人||申请号||申请日||类型|
||号|||||||||||
|1.||科博肽的提取方法、由该方法提取得到的科博肽以及包含该科博肽的制剂||赛升药业||200710121481.1||2007.09.06||发明||
|2.||一种蝮蛇毒凝血酶及其制备方法和应用||赛升药业||200910083520.2||2009.05.08||发明||

（三）截至本补充法律意见书出具之日，下列专利申请人由赛生药业变更为赛升药业：
|||||||||||||
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||序|||||||||||
||||专利名称||申请人||申请号||申请日||类型|
||号|||||||||||
|1.||一种蛇毒丝氨酸蛋白酶、其编码基因及应用||赛升药业中国农业大学||201010542434.6||2010.11.11||发明||

六、首发涉及的重大债权、债务关系的补充核查
（一）截至本补充法律意见书出具之日，赛升药业新增签署了如下重大合同：
1、销售/购销合同
（1）2013年 1月 1日，赛升药业与河南省国药医药有限公司（以下简称“河南国药
医药”）签订了《北京赛升药业股份有限公司产品购销协议》，协议约定赛升药业委托河南
国药医药销售薄芝糖肽注射液，预计全年销售 220万支（具体情况以实际发货数量为准），销售区域为河南省行政区域内的市场。协议有效期自 2013年 1月 1日起至 2013年12月31日。
（2）2013年 1月 1日，赛升药业与国药控股福建有限公司（以下简称“国药控股福建”）签订了《北京赛升药业股份有限公司产品购销协议》，协议约定赛升药业委托国药控股销售脱氧核苷酸钠注射液（2ml：50mg），预计全年销售该产品 200000支（具体情况以实际发货数量为准），销售区域为厦门行政区域内的市场，协议有效期自2013年1月1日起至2013年12月31日。
（3）2013年 1月 1日，赛升药业与湖南时代阳光医药有限公司（以下简称“湖南时代阳光”）签订了《北京赛升药业股份有限公司产品购销协议》，协议约定赛升药业委托湖南时代阳光销售单唾液酸四己糖神经节苷脂注射液，预计全年销售该产品 306,000支（具体情况以实际发货数量为准），销售区域为湖南省行政区域内的市场或者湖南省行政区域内的部分医院，协议有效期自2013年1月1日起至2013年12月31日。
（4）2013年 1月 1日，赛升药业与湖南达嘉维康医药有限公司（以下简称“湖南达嘉维康”）签订了《北京赛升药业股份有限公司产品购销协议》，协议约定赛升药业委托湖南达嘉维康销售赛升薄芝糖肽注射液，预计全年销售该产品228万支（具体情况以实际发货数量为准），销售区域为湖南行政区域内的市场，协议有效期自 2013年 1月 1日起至2013年12月31日。
（5）2013年 1月 1日，赛升药业与安徽阜阳新特药业医药有限责任公司（以下简称“新特药业”）签订了《北京赛升药业股份有限公司产品购销协议》，协议约定赛升药业委托新特药业销售赛典单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液，预计全年销售该产品 50万支（具体情况以实际发货数量为准），销售区域为安徽行政区域内的市场，协议有效期自2013年1月1日起至2013年12月31日。
（6）2013年 1月 1日，赛升药业与河南省医药供应有限责任公司（以下简称“河南医药”）分别签订了关于赛升药业委托河南医药销售赛典单唾液酸四己糖神经节苷酯钠、赛百纤溶酶、赛威胸腺肽的《北京赛升药业股份有限公司产品购销协议》，预计全年销售赛典单唾液酸四己糖神经节苷酯钠 545,455支、赛百纤溶酶 289,288支、赛威胸腺肽300,000支（具体情况以实际发货数量为准），销售区域为河南省行政区域内的市场或者河
南行政区域内的医院，协议有效期均为自2013年1月1日起至2013年12月31日。
（7）2013年 1月 1日，赛升药业与鲁药集团有限公司（以下简称“鲁药集团”）分别签订了关于赛升药业委托鲁药集团销售赛典单唾液酸四己糖神经节苷脂钠、纤溶酶注射液、薄芝糖肽注射液、注射用纤溶酶，《北京赛升药业股份有限公司产品购销协议》，预计全年销售赛典单唾液酸四己糖神经节苷脂钠 65万支、纤溶酶注射液 5,000支、赛升薄芝糖肽注射液 44万支、赛百注射用纤溶酶 11,000支（具体情况以实际发货数量为准），赛典单唾液酸四己糖神经节苷脂钠的销售区域为山东（除青岛地区外）行政区域内的市场内所有医院，纤溶酶注射液、赛百注射用纤溶酶的销售区域为菏泽，聊城行政区域内的部分医院，赛升薄芝糖肽注射液的销售区域为山东行政区域内的市场内部分医院，协议有效期均为自2013年1月1日起至2013年12月31日。
（8）2013年 1月 1日，赛升药业与国药控股福州有限公司（以下简称“国药控股”）分别签订了关于赛升药业委托国药控股销售脱氧核苷酸钠注射液、赛威注射用胸腺肽（80mg）、赛威注射用胸腺肽（50mg）、赛百纤溶酶注射液的《北京赛升药业股份有限公司产品购销协议》，，预计全年销售脱氧核苷酸钠注射液 720,000支、注射用胸腺肽（80mg）3,600支、注射用胸腺肽（50mg）6,000支、纤溶酶注射液 36,000支（具体情况以实际发货数量为准），销售区域为福州行政区域内的市场，协议有效期均为自 2013年 1月1日起至2013年12月31日。
（9）2013年 1月 1日，赛升药业与河北健源医药有限公司（以下简称“健源医药”）签订了《北京赛升药业股份有限公司产品购销协议》，协议约定赛升药业委托健源医药销售薄芝糖肽注射液、注射用肌氨肽苷等 33种药剂，销售区域为河北省行政区域内的市场。协议有效期自2013年1月1日起至2013年12月31日。
（10）2013年 1月 1日，赛升药业与哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司（以下简称“誉衡医药”）签订了《脱氧核甘酸钠注射液（DNA）2013年度总代理协议》，协议约定赛升药业委托誉衡医药销售脱氧核甘酸钠注射液（2ml：50mg），预计全年销售 1,100万支，销售区域为中国境内除北京、辽宁、吉林、福建以外其他所有省份、自治区及直辖市。协议有效期自2013年1月1日起至2013年12月31日。
2、买卖合同
（1）2013年 1月 29日，赛升药业与北京吉诺思科技发展有限公司（以下简称“吉
诺思科技”）签订《委托代理进口协议》，协议约定赛升药业委托吉诺思科技作为其进口全自动检查机的进口代理。委托期限自2013年1月1日至2013年12月31日。委托进口商品的名称为全自动检查机（规格型号：AIM288）一套，单价及总价均为 41,800,000日元。
（2）2013年2月1日，赛升药业与吉诺思科技、Bosch Packaging Technology K.K.共同签订了《货物买卖合同》，合同约定吉诺思科技向Bosch Packaging TechnologyK.K.购买 1套型号为 AIM288型的全自动检查机，合同总价为 41,800,000日元，货物装船时间为2013年4月30日前，付款方式为2013年2月8日前支付总价的15%即6,270,000日元，并在中国四大银行之一开立金额为总价的85%即 35,530,000日元的不可撤消的即期信用证，该信用证由 Bosch Packaging TechnologyK.K.向付款行提交合同约定的付款单据议付。赛升药业为该合同的最终用户。
3、其他重大合同
2012年 12月 24日，赛升药业与吉林省鸿迈制药设备有限公司（以下简称“鸿迈制药”）签订《洁净管道工程合同书》，合同约定鸿迈制药承包赛升药业针剂一车间 GMP改造洁净工艺管道工程，合同造价为390万元，工程期限计划约为5-7周。工程价款的支付方式为本合同签字盖章生效后赛升药业预付预算工程总造价的30%，鸿迈制药发货前再付预算工程总价的50%，安装完成再付预算工程总价款余款10%，余款10%作为质保金，竣工验收之日起满一年后的15个工作日内或合同签订18个月内支付。
经本所律师核查，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险，公司不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据《审计报告》及公司提供的说明，公司截至 2012年 12月 31日金额较大其他应收、其他应付款详细情况如下：
1、金额较大的其他应收款：
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|序号||||
||债务人名称/姓名|金额（元）|性质或内容|

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|1.|北京开拓热力中心|148,000.00|蒸汽预付款|
|2.|海南政府采购中心|13,200.00|招标服务费|
|3.|北京博大新元房地产开发有限公司|6,026.00|公租房押金|
|4.|济南军区招标中心|5,000.00|招标服务费|
|5.|江西省医药采购服务中心|3,000.00|招标服务费|

2、金额较大的其他应付款：
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||序号||债权人名称/姓名||金额（元）||性质或内容|
|1.||哈尔滨誉恒经纬医药发展有限公司||3,000,000.00||销售保证金||
|2.||社保||519,006.07||计提员工社保费||

根据公司提供的说明，并经本所律师核查，公司截至 2012年 12月 31日的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查
（一）经本所律师核查，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会自设立以来，对公司的规范运作实际发挥了作用。
（二）根据公司提供的资料、并经本所律师核查，赛升药业设立后，历次股东大会、董事会、监事会召开前，均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点等与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；每次会议均制作会议记录，股东大会会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签字，董事
会决议、董事会会议记录由出席会议的全体董事签字，监事会决议、监事会会议记录由出
席会议的全体监事签字。本所律师认为，公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（三）根据公司提供的资料、并经本所律师核查，公司股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化的补充核查
2013年 3月 13日，赛升药业第一届董事会第九次会议作出决议，同意徐哲因工作原因辞去董事职务，拟选举航天基金提名的王小刚为新任董事，并同意提交拟于 2013年 4月3日召开的2012年年度股东大会会议审议。
新任董事候选人王小刚的简介如下：
王小刚先生，1973年 6月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。1995年至 1996年，在电子工业部任职；1996年至 2010年，任普华永道咨询（深圳）有限公司合伙人；
2011年至今，任航天产业投资基金管理（北京）有限公司董事总经理。
九、发行人的税务和财政补贴的补充核查
（一）发行人新增财政补贴及相应依据
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人享受的新增财政补贴及相关依据如下：
1、2012年 11月 21日，根据北京经济技术开发区财政局下发的《关于拨付开发区2011年保增长资金的通知》（京开财企[2012]160号），赛升药业获得保增长奖励75万元。
2、2012年 8月 2日，根据北京经济技术开发区财政局下发的《关于拨付纳税 50强及税收增长 50强奖励资金财务处理的通知》（京开财企[2012]71号），赛升药业获得奖励资金100万元。
3、2012年 12月 24日，根据北京市科学技术委员会下发的《北京市科学技术委员会关于下达“2012年北京市高新技术成果转化项目”经费的通知》，赛升药业获得科技经费100万元。
4、2012年 12月 24日，因承担“北京市科学技术成果转化和产业化项目统筹资金（2012）”项下“G20工程重大通用名药物研发及产业化—-利奈唑酮原料及其制剂研究”课题任务，赛升药业获得北京市科学技术委员会拨付的课题经费补助款1,988,750元。
经本所律师核查，发行人享受上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的补充核查
（一）环境保护合规性
根据北京经济技术开发区环境保护局于2013年3月4日出具的《证明》，赛升药业自2012年6月30日至证明出具日，未因环境污染受到过该局的处罚。
根据北京市大兴区环境保护局于 2013年 2月 26日出具的《环保情况证明》，该局经对赛而生物提供的有关环保材料和现场排放污染物情况的审核，自 2012年 7月 1日至2012年12月31日，未发现该单位有违反环境保护相关法律、法规的行政处罚记录。
（二）产品质量、技术标准
根据北京市药品监督管理局经济技术开发区分局 2013年 2月 28日出具的证明，自 2009年 1月 1日至今，赛升药业能够严格按照国家药品监督管理有关法律、法规从事药品生产经营活动，未因违反药品法律法规被行政处罚的情况。
根据北京市药品监督管理局大兴分局于 2013年 2月 4日出具的《证明》，自 2012年7月1日至12月31日期间，赛而生物能够严格按照国家药品监督管理有关法律、法规从事药品生产经营活动，没有因违反药品法律法规被行政处罚的情况。
十一、其他需要说明的事项
赛升药业历史沿革中存在 2000年 8月医药集团将其所持赛生药业10%的股权（对应出资额 109.24万元）转让给长春斯达、2001年 7月生化厂将其所持赛生药业15%的股权（对应出资额 163.86万元）转让给长春斯达均未履行国有股权转让的评估和审批程序之情形。截至本补充法律意见书出具之日，前述两次国有股权转让获得相关政府部门确认，
具体情况如下：
2012年 1月 19日，北京经济技术开发区管理委员会向北京市金融工作局上报《关于北京赛升药业股份有限公司在上市申报过程中涉及相关事项的函》（京技管函[2012]3号），请北京市金融工作局提请北京市人民政府确认以下事项：（1）赛升药业的设立及上述股权变更情况真实准确；（2）赛升药业上述股权变更不影响赛升药业的法人资格和营业能力；（3）鉴于医药集团的出资系向沈阳赛诺借款，并未以国有资产实际出资，生化厂的出资一直未到位，因此上述股权变更过程中不存在国有资产流失情形。
2013年 1月 8日，北京市集体改制企业上市产权确认工作联席会议办公室向北京市人民政府办公厅上报《北京市集体改制企业上市产权确认工作联席会议办公室关于北京赛升药业股份有限公司原国有股权转让有关事宜的请示》（京产权确认办文[2013]1号），确认赛升药业股权变更过程中未履行国有资产评估和审批程序的情形不影响其法人资格和营业能力，不存在国有资产流失问题，目前不存在纠纷及潜在纠纷，建议市政府对上述情况予以确认。
2013年 1月 15日，北京市人民政府办公厅出具《北京市人民政府办公厅关于北京赛升药业股份有限公司原国有股权转让有关事项的通知》（市政办函[2013]4号），原则同意北京市集体改制企业上市产权确认工作联席会议办公室关于北京赛升药业股份有限公司原国有股权转让情况的确认意见。
综上，本所律师认为，上述两次股权转让虽未履行国有股权转让的评估和审批程序，但该等程序瑕疵并未实际造成国有资产流失，且公司取得相关政府部门对上述两次股权转让的确认。因此，该等情形不会影响发行人的有效存续，亦不会对本次首发构成实质性影响。
十二、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，赛升药业在主体资格、实质性条件等上述各方面均持续符合现行法律法规规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。
本补充法律意见书一式肆份，具有同等效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京赛升药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付洋 经办律师：鲍卉芳
周群
李晶
冯国栋
年月日