南京证券股份有限公司
关于
江苏大烨智能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（南京市建邺区江东中路 389号）
二〇一八年八月
独立财务顾问声明与承诺
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）接受江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“大烨智能”）的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项之独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及深圳证券交易所其他关于重大资产重组信息披露的相关要求，对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项出具核查意见。
作为本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问，南京证券作出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易的交易双方均已保证向独立财务顾问提供的一切为出具本核查意见所需资料具备真实性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
（二）独立财务顾问所发表的意见是基于本次交易双方当事人将全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设前提而提出的。
（三）独立财务顾问与本次交易双方无其他关联关系，完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。同时，独立财务顾问提请广大投资者认真阅读大烨智能董事会发布的与本次交易相关公告及其他公开披露信息。
（四）独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见不构成对大烨智能的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（五）独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解
释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
（一）独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与大烨智能和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对大烨智能和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信大烨智能委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）独立财务顾问在与大烨智能接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
声明与承诺
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司控股股东及实际控制人、本公司全体董事、监事、高级管理人员均承诺：如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
若投资者对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方承诺
本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺函：
“1、本人保证上市公司本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人系本人或业经合法授权并有效签署该文件；本人所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对上述保证承担相应的法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本人依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供和披露本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人保证对所提供的上述信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺及声明，本人对由此而发生的上述相关各方及投资者的全部损失将承担个别和连带的法律责任。”
三、中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次大烨智能发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问南京证券股份有限公司、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所、审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次重大资产重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................. 1一、独立财务顾问声明 ............................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ............................................................................... 2声明与承诺 ....................................................................................................... 3一、上市公司声明 ...................................................................................... 3二、交易对方承诺 ...................................................................................... 4三、中介机构承诺 ...................................................................................... 5释义 ................................................................................................................ 10一、一般术语 ........................................................................................... 10二、专业术语 ........................................................................................... 11重大事项提示 ................................................................................................. 13一、本次交易方案简要介绍 ...................................................................... 13二、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 13三、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 14四、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 14五、本次交易涉及的股份发行价格及发行数量 ......................................... 15六、交易标的资产评估及作价情况简要介绍 ............................................. 19七、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 19八、本次交易的决策过程和批准情况 ....................................................... 21九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ......................................... 22十、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................... 24十一、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................... 31十二、过渡期损益安排 ............................................................................. 34十三、超额业绩奖励安排 ......................................................................... 36十四、交易合同生效条件 ......................................................................... 36十五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ......... 36十六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......... 37十七、本次交易完成后，上市公司的股权分布符合上市条件 .................... 38十八、独立财务顾问的保荐业务资格 ....................................................... 38重大风险提示 ................................................................................................. 39一、与本次交易相关的风险 ...................................................................... 39二、与标的公司相关的风险 ...................................................................... 42三、其他风险 ........................................................................................... 45第一节本次交易概况 ..................................................................................... 46一、交易背景及目的 ................................................................................ 46二、本次交易决策过程和批准情况 ........................................................... 50三、本次交易具体方案 ............................................................................. 52四、本次重组对上市公司的影响 .............................................................. 58五、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 60六、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 61七、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 61第二节交易各方情况 ..................................................................................... 62一、上市公司基本情况 ............................................................................. 62二、交易对方基本情况 ............................................................................. 74第三节交易标的基本情况 ............................................................................. 84一、标的公司基本信息 ............................................................................. 84二、标的公司历史沿革 ............................................................................. 84三、标的公司是否存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况 .................... 89四、标的公司最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况及差异合理性说明 ........................................................................................... 90五、标的公司股权结构及控制关系情况 .................................................... 92六、标的公司及其主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况 ......... 95七、主营业务情况 .................................................................................. 101八、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明 ....................................................................................................... 125
九、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的说明 ....................................................................................................... 125十、债权债务转移情况 ........................................................................... 125十一、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况 ................................ 125十二、主要财务数据 .............................................................................. 126十三、会计政策及相关会计处理其他输配电及控制设备制造 .................. 128十四、最近三年利润分配情况 ................................................................ 130第四节发行股份情况 ................................................................................... 131一、发行股份购买资产 ........................................................................... 131二、本次发行前后主要财务数据对比 ..................................................... 135三、本次发行前后股本结构变化 ............................................................ 136第五节交易标的评估情况 ........................................................................... 138一、标的公司评估的基本情况 ................................................................ 138二、评估主要假设 .................................................................................. 140三、评估方法选择和重要评估参数及相关依据 ....................................... 142四、引用其他评估机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定资料的情况 ....................................................................................................... 171五、评估特殊事项说明 ........................................................................... 171六、评估基准日以来的重要变化事项及其对评估结果的影响 .................. 172七、标的公司下属企业评估情况 ............................................................ 172八、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析 ......................... 172九、上市公司独立董事对本次交易评估相关事项发表的独立意见 .......... 185第六节本次交易的主要合同 ........................................................................ 187一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》主要内容 ........................... 187二、《业绩承诺补偿协议》主要内容 ....................................................... 201第七节独立财务顾问意见 ........................................................................... 206一、假设前提 ......................................................................................... 206二、本次交易的合规性分析 .................................................................... 206三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .......... 217
四、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析 ................................... 217五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ....................................... 228六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................................................ 230七、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力及公司治理机制的影响分析 ..................................................................................... 231八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效 ......................... 235九、本次交易构成关联交易 .................................................................... 236十、本次交易涉及的盈利预测补偿安排及填补每股收益安排 .................. 236十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题 ....................................................................... 237十二、关于本次交易涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的核查和自查情况 .................................................................................................... 238十三、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形 ..................................................... 238十四、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ..................................................................................... 239第八节独立财务顾问结论性意见 ................................................................. 241第九节独立财务顾问内部核查意见 ............................................................. 243一、内核程序 ......................................................................................... 243二、内核意见 ......................................................................................... 243第十节备查文件 .......................................................................................... 244一、备查文件 ......................................................................................... 244二、备查方式 ......................................................................................... 244
释义
一、一般术语
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|大烨智能、上市公司、公司、本公司|指|江苏大烨智能电气股份有限公司|
|苏州国宇、标的公司|指|苏州国宇碳纤维科技有限公司|
|交易标的、标的资产|指|大烨智能拟收购的交易对方所持有的苏州国宇70.00%股权|
|交易对方、补偿义务人、业绩承诺方|指|本次大烨智能拟收购的标的公司的全体股东，即吴国栋、蔡兴隆、王骏|
|本次交易、本次重组|指|大烨智能向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的标的资产|
|交易价格、交易对价|指|本次大烨智能拟向交易对方以发行股份及支付现金的方式收购标的资产的价格|
|承诺期|指|2018年度、2019年度、2020年度和2021年度|
|基准日|指|本次交易评估基准日，即2018年5月31日|
|定价基准日|指|大烨智能审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜相关议案的董事会决议公告日|
|标的资产交割日、股权交割日|指|上市公司成为持有标的公司 70.00%股权的股东的工商变更登记完成之日|
|股份交割日|指|上市公司向交易对方发行标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日|
|过渡期|指|自基准日起至股权交割日止的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|南京证券、独立财务顾问|指|本次交易独立财务顾问南京证券股份有限公司|
|世纪同仁、律师|指|本次交易法律顾问江苏世纪同仁律师事务所|
|天衡会计师|指|本次交易审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业、评估师|指|本次交易评估机构北京天健兴业资产评估有限公司|
|《公司章程》|指|《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《创业板股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》|

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|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《备忘录第13号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组相关事项（2016年修订）》|
|《备忘录第14号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

二、专业术语
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|kV|指|千伏、电压单位|
|高压设备、低压设备|指|根据《GB/T2900.50-2008电工术语发电、输电及配电》，电气设备的电压等级分为高压和低压，对地电压1kV及以上为高压，对地电压1kV以下为低压|
|额定电压、标称电压|指|额定电压是用以规定电气设备额定工作条件的电压，标称电压是用以标志或识别系统电压的给定电压值。一般为保证电气设备正常运行，额定电压高于系统标称电压|
|配网、配电网|指|在电力网中主要起分配电能作用的网络，可分为高压配电网（35-110kV）、中压配电网（3-20kV）和低压配电网（0.4kV）|
|型式试验|指|型式试验须在被认可的独立检验机构进行，指为了验证产品能否满足技术规范的全部要求所进行的试验，是新产品鉴定中必不可少的一个环节。只有通过型式试验，产品才能正式投入生产|
|CCC认证、“3C”认证|指|中国强制性产品认证制度，英文名称为 ChinaCompulsory Certification，其英文缩写为“CCC”，故又简称“3C”认证|
|PE|指|聚乙烯（Polyethylene，简称PE），是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂|
|PVC|指|聚氯乙烯（Polyvinyl Chloride，简称PVC），是氯乙烯单体（Vinyl Chloride Monomer，简称VCM）在过氧化物、偶氮化合物等引发剂，或在光、热作用下按自由基聚合反应机理聚合而成的聚合物|
|CPVC|指|氯化聚氯乙烯（Chlorinated Polyvinyl Chloride，简称 CPVC,又称 PVC-C），由聚氯乙烯树脂氯化改性制得，为白色或淡黄色无味、无臭、无毒的疏松颗粒或粉末|
|PP|指|聚丙烯（Polypropylene，简称PP），是一种半结晶|

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|||的热塑性塑料，具有较高的耐冲击性、机械性质强韧、抗多种有机溶剂和酸碱腐蚀等特点|
|MPP|指|改性聚丙烯（Modified Propylene Polymer，简称MPP），又称改性环氧树脂，是由聚丙烯及多种有机、无机材料，经特殊的复合技术精制而成，系基于聚丙烯原料对其性能和其他方面的一些改进，具有阻燃、高抗冲、拉伸强度大等性能|
|CPVC电缆保护管|指|氯化聚氯乙烯电缆保护管|
|MPP电缆保护管|指|非开挖用改性聚丙烯塑料电缆导管|
|低压电气成套设备|指|380V及以下电压等级中使用的成套设备，主要包括JP柜、低压开关柜、电缆分支箱、电能计量箱等电气设备|
|环网柜|指|环网是指环形配电网，即供电干线形成一个闭合的环形以提高供电可靠性；环网柜则是指安装在配电线路上实现环网配电功能的高压开关柜的总称|
|JP柜|指|一种安装于配电变压器低压侧的综合配电箱，集配电、计量、保护和无功补偿功能于一体|
|低压开关柜|指|一种广泛应用于发电厂、石油、化工、冶金、纺织、高层建筑等行业，作为输电、配电及电能转换之用的电气设备|
|电缆分支箱|指|一个电缆分接成一根或多根电缆的接线箱，主要起电缆分接作用和电缆转接作用|
|电能计量箱|指|一种用于电能计量的设备|

注：本独立财务顾问报告（以下简称“本报告书”）中，除特别说明外：数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买吴国栋、蔡兴隆、王骏持有的苏州国宇70.00%股权。根据天健兴业出具的“天兴评报字【2018】第0743号”《资产评估报告》：苏州国宇在评估基准日（2018年5月31日）100.00%股权的评估价值为45,251.29万元。经交易各方协商确定，本次交易标的资产对应交易价格为31,500.00万元，其中，交易价格的80.00%以发行股份方式支付，股份发行价格为15.29元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，共计发行16,481,360股；交易价格的20.00%以现金方式支付。
具体支付方式如下：
金额单位：人民币万元
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||||持 有 苏州国宇股权比例||支付方式|||||
||序|||||||||
|||股东名册||交易对价|股份对价|股份支付数量（股）|股份支付比例|现金对价|现金支付比例|
||号|||||||||
|1||吴国栋|65.71%|20,700.00|16,560.00|10,830,608|80.00%|4,140.00|20.00%|
|2||蔡兴隆|20.00%|6,300.00|5,040.00|3,296,272|80.00%|1,260.00|20.00%|
|3||王骏|14.29%|4,500.00|3,600.00|2,354,480|80.00%|900.00|20.00%|
|合计|||100.00%|31,500.00|25,200.00|16,481,360|80.00%|6,300.00|20.00%|

注：上市公司向本次交易的交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
二、本次交易构成重大资产重组
根据大烨智能、苏州国宇2017年度经审计的财务数据以及本次交易作价的情况，相关财务比例计算如下：
金额单位：人民币万元
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|财务指标|大烨智能|苏州国宇|占比|
|资产总额及交易价格孰高|73,622.29|31,500.00|42.79%|
|营业收入|33,981.05|20,285.54|59.70%|

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|归属母公司资产净额及交易作价孰高|57,358.03|31,500.00|54.92%|

注：1、资产总额及交易作价孰高：本次交易作价较标的公司2017年资产总额更高，因此采用本次交易作价进行测算；
2、营业收入：采用标的公司2017年经审计的营业收入进行测算；
3、归属母公司资产净额及交易作价孰高：本次交易作价较标的公司2017年归属母公司资产净额更高，因此采用本次交易作价进行测算。
根据上述测算，本次交易标的公司2017年度的营业收入占上市公司2017年度经审计营业收入的比例达到50%以上；本次交易标的资产截至2017年12月31日的归属母公司资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。
因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，本次发行股份购买资产需经中国证监会并购重组委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方中的吴国栋将持有上市公司5%以上的股份，成为上市公司的关联自然人。
根据《创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
截至本报告书出具日，本次交易前，陈杰直接持有上市公司76,878,000股股份，占上市公司总股本的39.55%，通过持有南京明昭投资管理有限公司的股权间接控制上市公司23,922,000股股份，占上市公司总股本的12.31%，直接和间接控制上市公司股份的比例为51.86%。因此，陈杰为上市公司的控股股东、实
际控制人。
本次交易完成后，陈杰直接持有上市公司的股权比例降为36.46%，通过南京明昭投资管理有限公司控制的上市公司股权比例降为11.34%，直接和间接控制上市公司股份的比例合计为47.80%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易涉及的股份发行价格及发行数量
（一）发行种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行价格及定价依据
本次交易中，上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买吴国栋、蔡兴隆、王骏持有的苏州国宇70%股权。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为第二届董事会第五次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
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||项目|均价（元/股）|均价的90%（元/股）|
|20日均价||32.25|29.03|
|60日均价||30.81|27.73|
|120日均价||29.14|26.23|

经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为27.73元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组
管理办法》第四十五条的规定。
根据上市公司于2018年7月4日披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司2017年度权益分派实施公告》，上市公司于2018年7月10日实施权益分派，向全体股东每10股派2.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。2017年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由27.73元/股调整为15.29元/股，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
本次发行的最终每股发行价格及发行数量需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至股份发行日期间，若相关法律或中国证监会对发行价格的确定进行调整，则发行价格和发行数量将随之相应调整。
（三）发行股份及支付现金具体情况
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州国宇70%股权的股份及现金支付对价共计31,500.00万元，其中现金对价金额为6,300.00万元，其余部分金额为股份对价。
本次交易上市公司向交易对方中每一方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：发行数量=标的资产的交易价格×交易对方中每一方拟转让的股权占标的公司股权比例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格。
上市公司收购苏州国宇70%股权的对价支付情况如下表所示：
金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对应标的公司权益比例||发行股份方式|||
||序||在标的公司的出资额|拟出售标的公司出资额|||||支付现金方式|
|||交易对方||||交易价格|发行股份数（股）|股份支付金额||
||号|||||||||
|1||吴国栋|4,600.00|3,220.00|46.00%|20,700.00|10,830,608|16,560.00|4,140.00|
|2||蔡兴隆|1,400.00|980.00|14.00%|6,300.00|3,296,272|5,040.00|1,260.00|
|3||王骏|1,000.00|700.00|10.00%|4,500.00|2,354,480|3,600.00|900.00|
|合计|||7,000.00|4,900.00|70.00%|31,500.00|16,481,360|25,200.00|6,300.00|

注：上市公司向本次交易的交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
上市公司本次合计向交易对方发行的股份数量为16,481,360股，但最终股份发行数量以中国证监会核准的交易对方中每一方发行数量为准。
如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，交易对方认购上市公司本次发行的股份数量作相应调整。
上市公司本次发行的最终每股发行价格及发行数量需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
（四）股份限售安排
根据《重组管理办法》第四十六条规定，发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次发行中认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应取得的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
根据上市公司于2018年8月15日与交易对方签署的《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》（以下简称“《发行股份及支
付现金购买资产协议书》”），本次发行股份购买资产参与业绩承诺的交易对方取
得上市公司发行的股份锁定期具体情况如下：
参与业绩承诺的交易对方吴国栋、蔡兴隆和王骏承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何形式转让。
在上述锁定期届满后，业绩承诺方于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定，而应按以下规则分三次解除锁定：
（1）第一次解锁：苏州国宇2018年度、2019年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若苏州国宇2018年度、2019年度累计完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部上市公司股份的30%；若苏州国宇2018年度、2019年度累计完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：可解锁的股份数量=业绩承诺方因本次交易获得的全部上市公司股份的30%-业绩承诺方当年应补偿股份数。本次解锁的起始日为锁定期届满之日和苏州国宇2019年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日中的较晚日期。
（2）第二次解锁：苏州国宇2020年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若苏州国宇2018年度、2019年度及2020年度累计完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部上市公司股份的60%；若2018年度、2019年度及2020年度累计完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的60%－业绩承诺方已解锁股份数－业绩承诺方本次应补偿股份数。本次解锁的起始日为苏州国宇2020年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日。
（3）第三次解锁：苏州国宇2021年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。业绩承诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其因本次交易获得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
业绩承诺方承诺：如按《发行股份购买资产协议》扣减后当期实际可解除锁定的上市公司股份数量小于或等于0的，则其当期实际可解除锁定的上市公司股
份数为0，并且在计算其后续年度可解除锁定的上市公司股份数量时应扣减前述小于0数值的绝对值。
本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的大烨智能股份，亦应遵守前述锁定要求。
如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关交易对方股份限售期的，则交易对方将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。
六、交易标的资产评估及作价情况简要介绍
天健兴业采用收益法和资产基础法两种评估方法对苏州国宇100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为苏州国宇全部股东权益价值的最终评估结果。
根据天健兴业出具的“天兴评报字【2018】第0743号”《资产评估报告》：苏州国宇在评估基准日的全部股东权益12,753.42万元，评估价值45,251.29万元，评估增值32,497.87万元，增值率254.82%。
综合考虑本次交易为大烨智能带来的产业协同效应，经交易各方协商，苏州国宇70%股权的交易作价为31,500.00万元，较苏州国宇70%股权对应的评估值31,675.90万元溢价-0.56%。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司总股本为194,400,000股。按照本次交易方案，交易标的作价31,500.00万元，上市公司将以现金方式支付交易对价6,300.00万元，以发行股份方式支付交易对价的剩余部分25,200.00万元。
按大烨智能发行股份购买资产部分股票发行价格15.29元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为16,481,360股。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易完成后||
|股东名称|||||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|陈杰|76,878,000|39.55%|76,878,000|36.46%|
|北京华康瑞宏投资中心（有限合伙）|36,900,000|18.98%|36,900,000|17.50%|
|南京明昭投资管理有限公司|23,922,000|12.31%|23,922,000|11.34%|
|杨晓渝|1,584,000|0.81%|1,584,000|0.75%|
|任长根|1,008,000|0.52%|1,008,000|0.48%|
|曾冶|900,000|0.46%|900,000|0.43%|
|其他小股东|53,208,000|27.37%|53,208,000|25.23%|
|吴国栋|-|-|10,830,608|5.14%|
|蔡兴隆|-|-|3,296,272|1.56%|
|王骏|-|-|2,354,480|1.12%|
|合计|194,400,000|100.00%|210,881,360|100.00%|

本次交易完成后，上市公司的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据天衡会计师出具的“天衡专字【2018】00959号”《江苏大烨智能电气股份有限公司2018年1-5月、2017年度备考合并财务报表审阅报告》（以下简称《“一年一期备考合并财务报表审阅报告》”），本次交易完成前后大烨智能财务数据和重要财务指标对比如下：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2018.5.31/2018年1-5月||2017.12.31/2017年度||
||项目|||||
|||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产||736,954,643.42|1,206,977,136.07|736,222,907.01|1,209,273,383.84|
|总负债||175,425,538.60|325,240,365.61|162,642,651.97|327,334,322.35|
|归属于上市公司股东的所有者权益||561,529,104.82|836,384,953.21|573,580,255.04|840,067,561.34|
|营业收入||112,726,843.53|203,806,359.11|339,810,515.98|539,046,218.09|
|利润总额||10,901,822.62|24,689,124.78|64,078,868.72|88,549,918.75|
|归属于上市公司股东的净利润||9,548,849.78|17,917,391.87|54,915,005.69|69,402,317.59|
|每股收益（元/每股）||0.05|0.09|0.32|0.37|

本次交易完成后，苏州国宇将成为上市公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。假设本次交易已于2017年1月1日完成，苏州国宇纳入公司合并报表范围后，归属于上市公司股东的各项财务指标均有所增加，本次交易切实保护了全体股东的利益。
八、本次交易的决策过程和批准情况
（一）交易对方对本次交易已履行的决策程序
2018年8月15日，吴国栋、蔡兴隆、王骏同意大烨智能以发行股份及支付现金的方式购买其持有的苏州国宇70.00%的股权，同意签订《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《业绩承诺补偿协议》。
综上，交易对方已对本次交易履行了相应的决策程序。
（二）标的公司对本次交易已履行的决策程序
2018年6月20日，苏州国宇召开股东会通过决议，同意吴国栋、蔡兴隆、王骏3名股东将其持有的苏州国宇共计70.00%的股权转让给大烨智能。上述股东均已明确表示放弃对该等股权转让行使优先购买权。
（三）上市公司对本次交易已履行的决策程序
2018年5月18日，上市公司发布了《江苏大烨智能电气股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-032），上市公司进入重大资产重组停牌程序。
停牌期间，上市公司分别于2018年5月24日、2018年5月31日、2018年6月7日和2018年6月14日披露了《大烨智能：关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-033、2018-034、2018-035、2018-036）。
2018年6月19日，上市公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-037），上市公司股票自2018年6月19日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。
延期复牌期间，上市公司分别于2018年6月21日、2018年6月29日、2018年
7月5日和2018年7月12日披露了《大烨智能：关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-038、2018-040、2018-042、2018-043）。
2018年7月18日，上市公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-046），上市公司股票自2018年7月18日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。
延期复牌期间，上市公司分别于2018年7月19日、2018年7月26日、2018年8月2日和2018年8月9日披露了《大烨智能：关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-048、2018-051、2018-052、2018-054）。
2018年8月16日，上市公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案，并同意签订《发行股份及现金购买资产协议书》和《业绩承诺补偿协议》。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份及支付现金购买资产相关事项；上市公司第二届监事会第三次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
（四）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需获得批准包括：
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议批准；
2、本次交易尚需经中国证监会核准。
上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。提请投资者注意投资风险。
九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履
行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次标的公司由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）股东大会安排及网络投票情况
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定，上市公司将在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司聘请的法律顾问也将对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定、会议决议是否合法有效发表明确意见。
（四）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准，上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，基本每股收益和稀释每股收益均有所增加，预计上市公司不会出现每股收益被摊薄的情形。本次交易完成后，苏州国宇将成为大烨智能的控股子公司，上市公司总股本规模将扩大，同时苏州国宇的净资产及经营业绩将
计入公司归属于母公司股东的所有者权益和净利润。本次交易有利于完善上市公司战略布局，提高上市公司中长期市场竞争力和盈利能力。
虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司拟采取巩固并拓展公司业务、提升持续盈利能力；加强经营管理和内部控制、提升经营效率等措施。
另外，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）文件的有关规定，公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员出具了《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请评估机构对标的资产进行评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易各方分别作出如下重要承诺：
|||||
|-|-|-|-|
||承诺事项|承诺主体|主要承诺内容|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||上市公司及其控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员|1、承诺方保证上市公司本次重大资产重组的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺方所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人系承诺方或业经合法授权并有效签署该文件；承诺方所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对上述保证承担相应的法律责任。2、在参与本次重大资产重组期间，承诺方依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供和披露本次重大资|
|||交易对方||

||||
|-|-|-|
|||产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。3、承诺方保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、承诺方保证对所提供的上述信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺及声明，承诺方对由此而发生的上述相关各方及投资者的全部损失将承担个别和连带的法律责任。|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|上市公司控股股东及实际控制人|1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及其关联方兼任除董事、监事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；保证承诺方及承诺方控制的除上市公司以外的其他企业不存在违规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情形。3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与承诺方及承诺方控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。4、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方所控制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，承诺方及承诺方所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在承诺方及承诺方所控制的其他企业兼职及领取报酬。|
|关于与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的承诺函|上市公司|1、公司控股股东及实际控制人为陈杰先生。截至本承诺函出具日，陈杰先生及其控制的企业不存在与本公司同业竞争的情形。2、本次交易亦不会导致公司与控股股东及实际控制人之间存在同业竞争关系。|
|关于避免同|上市公司控|1、本次交易完成前，承诺方不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公|

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|业竞争的承诺函|股股东及实际控制人|司相同、相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。2、本次交易完成后，在承诺方作为上市公司控股股东、实际控制人期间，承诺方及承诺方所控制的企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，如承诺方或承诺方所控制的企业与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺方将停止经营该等业务，或将该等业务纳入上市公司，或者将该等业务转让给无关联关系的第三方，以确保上市公司利益不受损害。如承诺方或承诺方控制的其他企业获得与上市公司构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予上市公司。3、本承诺函一经签署，即构成承诺方不可撤销的法律义务，如承诺方违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有；如因此给上市公司及其他股东造成损失的，承诺方将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部损失。4、承诺方将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争。5、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺方不再系上市公司的控股股东或实际控制人之日止。|
||交易对方|1、为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，本次交易之交易对方吴国栋、王骏承诺在业绩承诺期内不得从标的公司离职，同时将确保标的公司董事、监事及现有高管团队在业绩承诺期内保持稳定，并履行其应尽的勤勉尽责义务，确保标的公司业务平稳过渡。2、本次交易之交易对方吴国栋、王骏承诺在标的公司任职期间及离职后两年内，交易对方蔡兴隆承诺在业绩承诺期内：不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与、协助他人或以他人名义从事任何与上市公司、标的公司届时从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任何与上市公司、标的公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；不得在同上市公司、标的公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司、标的公司以外的名义为标的公司现有客户提供服务。如其附属企业仍存在与上市公司、标的公司从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产，应向上市公司如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据上市公司的决定，按照如下方式分别处理：（1）如上市公司或标的公司决定收购该等企业股权或业务资产的，交易对方应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至上市公司或标的公司；（2）如上市公司或标的公司不予收购的，业绩承诺方应在合理期限内将清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并将转让所得全部上缴至上市公司。3、承诺方若违反上述承诺，承诺方将对由此给上市公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。|
|关于减少及规范关联交易的承诺函|上市公司控股股东及实际控制人|1、承诺方与上市公司之间不存在显失公平的关联交易。承诺方承诺，本次交易完成后，承诺方及承诺方控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、|

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|||法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行内部决策程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。2、承诺方保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当的利益，承诺方保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。3、如承诺方及承诺方控制的其他企业违反上述承诺并造成上市公司损失的，承诺方同意赔偿全部损失。|
||交易对方|1、本次交易完成后，承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易程序及信息披露义务。承诺方保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。2、承诺方及承诺方控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求上市公司向承诺方及承诺方控制的其他企业提供任何形式的担保。|
|关于关联交易、关联方资金占用等事项的承诺函|标的公司|1、标的公司未发生违反法律、《公司章程》的对外担保事项，不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。2、标的公司不存在资金、资产被股东或其他关联方控制或占用的情况。|
||上市公司|1、上市公司与控股股东及实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。2、上市公司最近12个月内不存在显失公允的关联交易。3、上市公司最近 36 个月内不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方侵占公司资金、资产的情况；且本次交易完成后，亦不会导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。4、上市公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为；且承诺本次交易完成后，亦不违规为实际控制人或其他关联人提供担保。5、上市公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关联方的委托贷款情况。|
|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函|上市公司及其控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员|本人/本企业不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条之规定不得参与重大资产重组的情形。|
||交易对方、标的公司及其执行董事兼总经理、监事||
|关于不存在违反《创业|上市公司及其董事、监|承诺方承诺上市公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券情形。|

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|板上市公司证券发行管理 暂 行 办法》第十条规定的承诺|事和高级管理人员||
|关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函|上市公司及其控股股东及实际控制人|1、承诺方承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占其利益。2、承诺方若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺方所作出相关处罚或采取相关管理措施。|
||上市公司董事、监事和高级管理人员|1、承诺方承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。2、承诺方承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。3、承诺方承诺对承诺方职务消费行为进行约束。4、承诺方承诺不动用上市公司资产从事与承诺方履行职责无关的投资或消费活动。5、承诺方承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺方承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票。7、承诺方承诺自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。8、承诺方承诺严格履行承诺方所作出的上述承诺事项，确保上市公司相关措施能够得到切实履行。如果承诺方违反承诺方所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺方将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，承诺方愿意依法承担相应补偿责任。|
|关于诚信状况及无违法违规行为的承诺函|上市公司及其控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员|1、本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到工商、环保、土地、税收、社保及公积金等主管部门行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。2、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。3、本公司现任董事、监事和高级管理人员无违法违规行为，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。4、本公司及现任董事、监事及高级管理人员诚信状况良好，不存在未按期偿还大|

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|||额债务、未履行承诺、被证券市场禁入或因违法行为而被列入环保、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。|
|关于最近五年的诚信情况的承诺|交易对方|承诺方最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。|
|关于交易对方之间，与上市公司及其 控 股 股东 、 持 股5%以上股东之间的关联关系及一致行动安排情况的说明与承诺|交易对方|1、承诺方及承诺方的关联方在本次交易前与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。2、承诺方与本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系，且在本次交易前不存在一致行动安排。3、针对本次交易事项，承诺方承诺在本次交易完成后，承诺方不与其他交易对方或上市公司的控股股东、其他股东及其关联方之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，不谋求一致行动关系。|
|关于不存在泄露内幕信息及进行内幕交易情形的承诺函|交易对方|1、经自查，承诺方及承诺方直系亲属不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。2、承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。3、承诺方若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。|
|关于已经合法拥有标的资产的完整权利及不存在限制或禁止转让的情形的说明与承诺|交易对方|1、承诺方对标的公司的出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺方作为股东所应当承担的义务及责任的行为，承诺方依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分等权利，不存在代他人持有标的公司股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的公司股权的情形。2、标的公司历次股权转让及股本变动事项均真实、合法、有效，且均已经办理完毕工商变更登记，不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。3、承诺方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押、冻结、优先权、第三方权益或其他权利受限情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖的情形，不存在根据相关法律、法规或标的公司章程禁止或限制转让或受让的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷、不涉及诉讼或仲裁。若因标的公司历次股权转让及股本变动所涉及的事项或标的资产权属争议或瑕疵而给上市公司造成损失的，由承诺方承担全部责任。4、承诺方承诺其所持标的公司股权过户或权属转移不存在法律障碍，若因此给上市公司造成损失的，由承诺方承担责任。5、如因标的公司历史上的出资、股权转让及股本变动事项发生争议或纠纷，或因标的公司股权权属问题而给上市公司或其股东造成损失的，由承诺方承担全部责任，承诺方将及时、足额赔偿上市公司及其股东因此遭受的全部损失。|
|关于放弃优|交易对方|1、承诺方作为标的公司的股东，知悉根据《中华人民共和国公司法》及标的公司|

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|先购买权的声明||章程规定所享有的优先认购权利。2、承诺方同意吴国栋、蔡兴隆、王骏与上市公司之间的本次重组事项，并自愿放弃对其他交易对方拟转让予上市公司的相应部分股权的优先购买权。|
|交易对方关于合法合规的承诺|交易对方|1、承诺方将采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，在本次重组信息公开前，承诺方保证不存在泄露与本次重组相关的信息，或者利用本次重组信息进行内幕交易，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为的情形。2、承诺方最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。3、承诺方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|
|关于股份锁定的承诺|交易对方|1、承诺方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何形式转让。2、在上述锁定期届满后，业绩承诺方于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定，而应按以下规则分三次解除锁定：（1）第一次解锁：苏州国宇 2018 年度、2019 年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若苏州国宇2018年度、2019年度累计完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部上市公司股份的30%；若苏州国宇2018年度、2019年度累计完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：可解锁的股份数量=业绩承诺方因本次交易获得的全部上市公司股份的 30%-业绩承诺方当年应补偿股份数。本次解锁的起始日为锁定期届满之日和苏州国宇2019年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日中的较晚日期。（2）第二次解锁：苏州国宇2020年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若苏州国宇2018年度、2019年度及2020年度累计完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部上市公司股份的60%；若2018年度、2019年度及2020年度累计完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的60%－业绩承诺方已解锁股份数－业绩承诺方本次应补偿股份数。本次解锁的起始日为苏州国宇2020年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日。（3）第三次解锁：苏州国宇2021年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。业绩承诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其因本次交易获得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。业绩承诺方承诺：如按《发行股份购买资产协议》扣减后当期实际可解除锁定的上市公司股份数量小于或等于 0 的，则其当期实际可解除锁定的上市公司股份数为0，并且在计算其后续年度可解除锁定的上市公司股份数量时应扣减前述小于0数值的绝对值。3、本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的大烨智能股份，亦应遵守前述锁定要求。4、如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关交易对方股份限售期的，则交易对方将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。|

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|关于标的公司负债、担保及其他或有事项之承诺函|标的公司及交易对方|1、标的公司不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；若日后发现标的公司在本承诺出具日前尚存在应披露而未披露的负债、担保及其它或有事项，标的公司及本次交易的交易对方同意赔偿上市公司因此所遭受的损失。2、标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或者潜在纠纷的情况，不会对本次交易的标的资产的权属转移构成法律障碍。3、标的公司最近 36 个月未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，且未受到工商、土地、环保、税收、社保及公积金等主管部门行政处罚或者刑事处罚的情况。4、上述承诺对标的公司及本次交易的交易对方具有法律约束力，标的公司及本次交易的交易对方愿意就前述承诺内容承担个别和连带的法律责任。|
|关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划|上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业南京明昭投资管理有限公司，以及持有上市公司股票的部分董事、监事和高级管 理 人 员（即曾治、杨晓渝和任长根）|1、承诺方承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持所持上市公司股份。2、自本承诺出具日起即对承诺方具有法律约束力，承诺方愿意对违反上述承诺给上市公司及其股东造成的损失承担相应法律责任。|

十一、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
1、业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度和2021年度。
2、承诺业绩数
业绩承诺方承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度和2021年度经审计的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于3,500.00万元、4,200.00万元、4,800.00万元、5,500.00万元。
在业绩承诺期内，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货相关
业务资格的审计机构对标的资产的净利润实现数（扣除非经常性损益后孰低）与
相应年度所承诺的净利润数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
（二）业绩补偿安排
1、业绩补偿的条件
业绩承诺方承诺，根据审计机构出具的专项核查意见所确认的结果，如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方应当在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。
2、业绩补偿金额的计算
业绩承诺方当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已补偿金额。
3、业绩补偿的方式
如业绩承诺方当期需向上市公司支付补偿的，则先以业绩承诺方因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿。具体方式如下：
（1）由业绩承诺方先以本次交易取得的股份进行补偿，具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易发行股份价格
上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）
上市公司在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的两个月内，将该等股份向上市公司股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的上市公司其他股东补偿，除业绩承诺方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，具体如下：
若在需现金补偿时，尚有未向业绩承诺方支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。
在各年计算应补偿金额少于或等于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺方补偿金额以业绩承诺方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份）。
业绩承诺方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：
业绩承诺方各自因本次交易所获得的交易对价÷业绩承诺方合计因本次交易所获得的交易对价。业绩承诺方相互之间对补偿义务承担连带责任。
（三）减值测试
1、本次交易之交易双方确认，在补偿测算期间届满时，上市公司应聘请合格审计机构对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专项报告，如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。业绩承诺方应当于减值测试报告在指定媒体披露后的十个工作日内向上市公司支付补充。补偿方式及计算金额如下：因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）
在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内上市公司对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
业绩承诺方按照下列顺序对上市公司进行补偿：
（1）以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，用于补偿部分的股份由上市公司以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：
应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格
补偿期间上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，业绩承诺方在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。
2、业绩承诺方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：业绩承诺方各自因本次交易所获得的交易对价/业绩承诺方合计因本次交易所获得的交易对价。
业绩承诺方相互之间对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
十二、过渡期损益安排
（一）交易双方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
（二）交易双方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方、乙方按照本次交易完成后实际持有的标的公司股权比例享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足，其中吴国栋、蔡兴隆、王骏应按其持有标的公司的股权比例对应承担补偿义务。
交易双方同意，在本次交易完成后的15个工作日内，由上市公司指定具有证券期货相关业务资格的审计机构以交割完成日作为审计基准日，对标的公司在过渡期的损益进行审计；交易对方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的15个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
（三）交易对方同意，在过渡期内应遵守如下特别约定：
1、不会改变标的公司的生产经营状况，保证标的资产的完整、权属清晰；
2、标的公司持续根据惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，标的公司在过渡期间不会出现任何重大不利变化；
3、标的公司不得以任何形式分配利润或做出利润分配的决议或回购股份，也不会进行任何异常交易或产生异常债务；
4、对标的公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务（包括但不限于以正常方式经营运作标的资产，保持标的资产处于良好的经营运行状态，保持标的资产现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系），不作出任何有损标的公司利益和标的资产价值的行为；
5、未经上市公司书面同意，标的公司因正常经营所产生的在单一项目上对同一供应商的应付款项当月发生额不超出500万元；
6、及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司；
7、根据本次交易之相关协议的约定，签署并提交办理转让标的资产的过户或变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续；
8、未经上市公司书面同意，不得以任何形式直接将标的资产转让、赠予给任何第三方，不进行第三方资产或业务之收购，或进行重大资产的处置；
9、未经上市公司书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
10、未经上市公司书面同意，不得产生任何新的非经营性负债，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务，或以标的资产、标的公司资产设定任何形式的担保或第三者权益；
11、未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意修改标的公司的公司章程；
12、未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意对标的资产进行除日常生产经营以外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收
购交易；
13、未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意分配标的资产利润或对标的资产进行其他形式的权益分配；
14、不得从事任何拖欠标的公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动权益保障事宜的行为；
15、如标的公司主要管理人员或核心技术人员提前提出辞职要求，交易对方应立即书面通知上市公司，并促使标的公司根据上市公司的安排处理；
16、交易对方如在过渡期内得知任何与上市公司在交割完成日后（含交割完成日）从事标的公司业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在的客户），应首先尽快向上市公司提供该等商业信息；
17、在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
十三、超额业绩奖励安排
根据上市公司于2018年8月15日与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次交易不设置超额业绩奖励安排。
十四、交易合同生效条件
本次交易协议签署前，苏州国宇股东会已作出决议同意本次交易的议案。本次交易协议为附条件生效的协议，经交易各方签字盖章后成立，在下列条件全部获得满足后生效：
（一）上市公司董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的具体方案。
（二）中国证监会核准本次交易。
十五、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人陈杰对于本次重组的原则性意见如下：
“1、本次发行股份及支付现金购买资产方案以及签订的相关协议，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产方案具备可操作性。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案经公司董事会审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其相关规范文件的规定。
3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产，有利于加快公司的战略部署，充分发挥各项业务的协同作用，提高公司资产质量；有利于增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。本次交易符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。”
十六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人陈杰及其控制的企业南京明昭投资管理有限公司，以及持有上市公司股票的部分董事、监事和高级管理人员（即曾治、杨晓渝和任长根）承诺如下：
“1、本人/本企业承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持所持上市公司股份。
2、自本承诺出具日起即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司及其股东造成的损失承担相应法律责任。”
十七、本次交易完成后，上市公司的股权分布符合上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本变更为210,881,360股。在排除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织持有的上市公司股份后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%。
因此，本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十八、独立财务顾问的保荐业务资格
上市公司聘请南京证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，南京证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告
书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第二届董事会第五次会议审议通过及苏州国宇股东会审议通过，尚需履行的批准或核准程序包括：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。但本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。
公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者关注本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易前，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并严格遵照执行。
上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。
同时，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内上市公司股票收盘价累计涨跌幅为21.61%。同期创业板综指（399102.SZ）、证监会行业电气设备指数（882210.WI）累计涨跌幅分别为2.30%、0.00%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在公司股票重组停牌前20个交易日内累计涨幅分别达到19.31%、21.61%。本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善或修改交易方案，如交易各方无法就完善或修改交易方案的具体内容达成一致，则本次交易存在取消的可能。
（三）交易标的评估作价风险
本次交易拟购买标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。据天健兴业出具的“天兴评报字【2018】第0743号”《资产评估报告》，以2018年5月31日为评估基准日，苏州国宇在评估基准日的全部股东权益12,753.42万元，评估价值45,251.29万元，评估增值32,497.87万元，增值率254.82%。综合考虑本次交易为大烨智能带来的产业协同效应，经交易各方协商，苏州国宇70.00%股权的交易作价为31,500.00万元，较苏州国宇70.00%股权对应的评估值31,675.90万元溢价-0.56%。交易标的评估情况详见本报告书“第五节交易标的评估情况”。
交易标的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的公司所处行业发展前景较好，综合竞争力强，预计未来业绩增长明显。评估机构主要使用基于未来盈利预测而进行估值的收益法，导致本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。公司提醒投资者关注本次交易拟注入资产评估增值较大及溢价交易的风险。
（四）商誉减值风险
由于本次交易是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测
试。本次交易完成后，上市公司的合并资产负债表中形成的商誉为232,695,708.64元，如果出现宏观经济形势及市场行情恶化，客户需求变化，行业竞争加剧，以及国家法律法规及产业政策发生变化等因素导致标的公司未来经营不能较好地实现收益，那么购买标的资产所形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度以及2021年度净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于3,500.00万元、4,200.00万元、4,800.00万元和5,500.00万元。同时，在业绩补偿测算期间，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的净利润实现数（扣除非经常性损益后孰低）与上述相应年度所承诺的净利润数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。在业绩承诺期内，标的公司实际实现的净利润未达到承诺净利润，则交易对方需根据实际净利润与承诺净利润的比例，向上市公司作出业绩承诺补偿。
上述业绩承诺是交易对方根据标的公司经营所积累的竞争优势以及对行业未来发展前景预测基础上所作出的。交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响，可能导致业绩承诺无法实现。上市公司提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（六）业绩补偿实施的违约风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《业绩承诺补偿协议》，交易对方补偿金额以其在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且交易对方之间对补偿义务承担连带责任。当补偿义务发生时，交易对方以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足补偿的部分由交易对方以现金方式进行补偿。由于现金补偿的可执行性较股份补偿低，在出现交易对方需以现金进行业绩承诺补偿时，上市公司可能面临交易对方自有资金不足以履行相关补偿义务而导致的违约风险。
虽然报告期内标的公司经营业绩较好，但是仍然不能排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致交易对方不能履行业绩补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害，特别提请广大投资者予以关注。
（七）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，苏州国宇将成为上市公司的控股子公司，上市公司在原有主营业务基础上增加了电缆保护管的研发、生产和销售，丰富了上市公司的产品组合。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在业务、客户、研发、采购、管理等方面实现协同，互利合作。然而，上市公司和标的公司还需在企业文化、组织机构、财务管理、人力资源管理、群体协同等方面进行优化整合，实现协同效应。上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如果整合未能达到预期效果，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而影响上市公司整体业绩表现。
二、与标的公司相关的风险
（一）依赖电力行业投资的风险
近年来，我国电力系统建设投资规模保持稳定增长的态势。国民经济的发展对供电可靠性的依赖大大增强，我国仍需加大对配电网的建设力度。
报告期内，标的公司专业从事电缆保护管与低压电气成套设备的研发、生产、销售和服务，其生产的电缆保护管与低压电气成套设备主要销往国内电力系统的客户，主营业务的增长高度依赖国内电力行业发展。如果国家宏观政策变化或电力体制变革导致电力系统建设投资规模减少，标的公司未来业绩将受到不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
随着国家逐步加大电网投资和智能电网建设，我国智能配电网建设正迈入大规模发展阶段。电缆保护管与低压电气成套设备是智能配电网的重要组成部分，在未来一段时期内，其行业发展势必拥有广阔的市场前景。该领域将吸引更多的
竞争对手进入，从业企业的数量预计将增加，加剧市场竞争。如果标的公司不能迅速壮大自身综合实力，大力开拓全国市场，抢占更多的市场空间，不断扩大自身业务规模，同时积极进行技术升级、产品创新，巩固和提升其技术领先地位，则标的公司的产品价格和盈利水平有可能下降，导致其毛利率水平降低。因此，标的公司面临行业竞争加剧的风险。
（三）知识产权受到侵害的风险
标的公司所拥有的知识产权是保证自身发展壮大，提高市场占有率，实现利润增长的重要保障。目前，标的公司共拥有47项专利技术及多项非专利技术，这些专利及非专利技术等知识产权多数已直接用于标的公司的主营产品。如果这些知识产权受到非法侵害，将对标的公司的市场竞争力造成不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司的主要客户为各级电力公司及电力公司下辖设备采购单位。目前，标的公司业务市场的拓展主要集中于江苏、山东等区域市场，客户群体相对集中。2016年度、2017年度、2018年1-5月，标的公司前五大客户实现的销售收入占营业收入的比例分别为95.17%、79.61%和65.99%，其中标的公司对国网江苏省电力有限公司实现的销售收入占营业收入的比例分别为55.70%、25.96%和18.14%。报告期内，标的公司积极布局上海、浙江、福建等区域市场，客户结构改善明显，但集中度依然较高。
若未来江苏、山东等客户群体集中省份的电网投资力度降低，或者标的公司产品的性能或服务不能持续满足客户的需求，标的公司与上述区域的客户群体之间长期稳定的合作关系则有可能会受到冲击，进而对标的公司的生产经营带来不利影响。
（五）主要原材料价格波动的风险
标的公司主要从事电缆保护管及低压电气成套设备的研发、生产和销售，采购的原材料主要包括PP、PVC等化工原料，以及电器元件、电子元器件、金属材料、钣金件以及线缆等辅材。
PP、PVC等化工原料与金属材料价格因受大宗商品价格变化传导，价格波
动较大，其它原材料同样由于供求关系的变化存在一定的价格波动。原材料价格波动直接造成标的公司采购成本的波动，从而引起标的公司营业成本的变动。因此，如果原材料价格出现大幅变动，将对标的公司的经营及业绩产生一定的影响。
（六）产品质量风险
标的公司的主营产品为电缆保护管及低压电气成套设备，上述产品主要应用于电力行业，产品质量关系电力系统的安全运行。如果产品存在质量问题，可能造成电力系统的严重事故，甚至对电网造成损害。因此，电力系统客户非常注重相关产品的质量，通常会将产品的安全性、稳定性和可靠性作为考核供应商的关键指标之一。
标的公司现已建立了较为完善的质量控制体系并加以严格执行，且主营产品通过了GB/T9001-2016/ISO9001:2015质量管理体系认证。报告期内，标的公司能够按照《电力电缆用导管技术条件》等国家电力行业标准及各项电气产品的国家强制性产品认证要求，从事电缆保护管及低压电气成套设备的研发、生产和销售，在原材料采购、产品制造及成品质量控制等方面实施了严格的质量控制管理程序，未曾因违反有关产品质量标准或技术监督管理方面的法律法规而受到相关政府部门的处罚或因产品质量问题而承担过重大赔偿或损失。
但随着标的公司经营规模的持续扩大，产品数量将大幅增加，如果标的公司不能持续有效地执行相关质量控制制度和措施，一旦产品出现严重质量问题，不仅会给客户带来损失，也将对其产品声誉及市场开拓工作带来不利影响，进而影响标的公司经营业绩。
（七）应收账款余额较大风险
根据天衡会计师出具的“天衡审字【2018】02042号”《苏州国宇碳纤维科技有限公司财务报表审计报告》，2016年末、2017年末和2018年5月末，苏州国宇应收账款账面余额分别为62,357,637.10元、114,641,740.60元和119,231,905.33元，占各期末资产总额的比例分别为32.60%、51.04%和53.64%。苏州国宇客户主要为资信情况较好的国网各省级电力公司及为国网供货的其他行业内公司，最终收入来源以各国网省级电力公司。客户信誉较好，账款回收风险较小，并且公
司已遵循谨慎性原则计提了较为充分的应收账款坏账准备，但随着公司生产经营规模的不断扩大，应收账款的总额将逐步增加，若催收不力或控制不当，则可能产生坏账损失的风险。
（八）税收优惠变化的风险
本次交易收购的标的公司于2016年被认定为高新技术企业，有效期三年，有效期内享受企业所得税率15%优惠政策。
评估机构在对标的公司股权价值进行评估时假设其未来将持续享受上述优惠税率。如果未来国家税收优惠政策发生变化，或者标的公司未来不能持续认定为高新技术企业，其经营业绩以及标的公司的估值将受到不利影响。提请投资者关注税收优惠政策变化导致经营业绩以及估值下降的风险。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩、盈利水平及发展前景，也受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能存在脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、智能配电网相关设备及配套产业前景广阔
本次交易标的公司苏州国宇是一家专业从事在电力行业中应用的电缆保护管及电气产品的研发、生产、装配和销售业务的高新技术企业，其主营产品为MPP、CPVC电缆保护管，以及囊括低压开关柜、JP柜、电能计量箱、电缆分支箱等在内的一系列低压电气成套设备。报告期内，苏州国宇产品主要应用于电力相关领域。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），苏州国宇生产的电缆保护管属于橡胶和塑料制品业；低压电气成套设备属于智能配电网相关设备制造业。
（1）智能配电网相关设备制造业行业前景广阔
我国电力行业投资一直存在着电网建设滞后于电源建设、配电网建设滞后于主网建设问题，配电网自动化水平显著低于发达国家。因此，在电源建设及输变电网络已基本完善的情况下，我国电力投资重点正逐步转向电网智能化及配电网建设。这一行业背景为公司业绩的增长提供了宝贵的机遇和广阔的市场空间。
根据国家发改委、国家能源局发布《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》指出“全面提升电力系统的智能化水平，提高电网接纳和优化配置多种能源的能力，满足多元用户供需互动。”智能电网的全面建设将带动本行业快速发展。
（2）橡胶和塑料制品在电力行业应用前景广阔
塑料制品有其独特的物理性能优势，在国民经济各行业中作为新型材料，得到越来越广泛的应用。随着我国石油化工业迅速发展，聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯等橡塑制品原材料的生产能力增长很快。相对于传统金属制品，塑料制品低廉的价格及优异的物理性能使其在各行业得到广泛应用。
与传统的水泥、钢、玻璃钢、石棉水泥等材质的电缆保护管相比，塑料电缆
保护管具有节能节材、环保、轻质高强、耐腐蚀、内壁光滑不结垢、施工和维修简便、使用寿命长等优点，很好地解决了化学防腐蚀问题。塑料电缆保护管在电力行业应用广泛。
我国电力行业发展较快，随着市场对供电质量、效率、可靠性的要求逐渐提高，近年来，我国电力投资逐步向电网建设倾斜，电网建设投资的力度明显加大。
电网建设对电缆保护管道需求日益增长，塑料管道的轻质、耐用等特点使其在电网建设中得到大量应用，标的公司管道产品未来市场空间广阔。
2、标的公司智能配电网产品及塑料电缆保护管在行业中具有较强的竞争优势
标的公司作为我国电缆保护管与低压电气成套设备行业具有较强竞争力的企业之一，多年来一直致力于MPP电缆保护管、CPVC电缆保护管，以及低压开关柜、JP柜、电能计量箱、电缆分支箱等低压电气成套设备的研发、生产和销售。
经过多年的运营，标的公司发展和维系了一定量的优质客户群，拥有国网江苏电力有限公司、国网山东电力有限公司等一批优质客户，具有较强的竞争优势。
标的公司拥有研发经验丰富的研发团队，建立了较为完善的产品研发创新机制。截至本报告书出具日，标的公司拥有47项专利技术，其中，发明专利2项、实用新型专利45项，自主研发能力和产品创新能力较强，技术优势明显。
同时，标的公司建立了较为完善的质量控制体系，通过ISO9001:2008质量管理体系认证，主要产品性能已达到了国内同类产品技术较高水平，获得了广泛的市场认同，具有较强的产品质量优势。
3、标的公司业务契合上市公司发展战略
上市公司多年来主要从事智能配电网设备的研发、生产、销售和服务，是国内领先的智能配电网设备制造企业。上市公司确立了成为智能配电网系统解决方案和设备的提供商这一战略目标，以智能中压开关设备、配电自动化终端、变电站自动化系统、低压电气成套设备为代表的智能配电网设备作为公司产品主要发展方向。
标的公司主要从事电缆保护管与低压电气成套设备的研发、生产和销售。电缆保护管与低压电气成套设备是标的公司的核心产品，与上市公司的智能配电网设备均应用于电力领域，有助于提高上市公司对国家电网公司下属各省电力公司的服务能力。此外，标的公司业务拓展方向也符合上市公司战略发展需求，并购标的公司后，上市公司与标的公司在战略发展方面能够形成显著的协同效应，为上市公司战略目标的实现奠定坚实基础。
4、国家政策和资本市场为上市公司并购重组创造有利条件
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），提出发挥市场机制作用，优化政策环境，取消和下放一大批行政审批事项，简化审批程序，推进并购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
2015年8月31日，中国证监会、财政部、国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），进一步简政放权，提高并购效率，大力推进并购重组市场化改革。
近来年，在一系列国家政策支持和鼓励下，我国资本市场并购重组日趋活跃，大量上市公司通过市场化的并购重组进行产业整合，实现跨越式发展。在积极健康的政策和市场环境下，大烨智能成功上市并获得了市场化的收购手段，为公司开展并购重组拓展业务创造了有利条件。
（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应，增强上市公司核心竞争力
（1）业务协同
上市公司主要业务为智能配电网设备的研发、生产、销售和服务，而标的公司主要产品则为电缆保护管与低压电气成套设备的研发、生产和销售。上市公司和标的公司均生产电气成套设备，在原材料构成、制造工艺等方面存在较多共同点。上市公司产品与标的公司产品均应用于电力领域。通过本次交易，上市公司将扩充产品线，丰富业务结构，有助于增强上市公司综合竞争能力，提高上市公
司抗风险能力和持续经营能力。
（2）客户协同
上市公司与标的公司的主要客户均为各级电力公司及其指定的设备采购单位，客户渠道互相补充，拥有良好的协同效应。通过本次收购，上市公司将迅速获得标的公司的优质客户资源，有助于提高上市公司市场知名度和市场拓展能力。
（3）研发协同
上市公司的智能配电网设备和标的公司的低压电气成套设备产品在原理、结构、原材料构成、制造工艺等方面拥有较多共同点。双方研发团队将相互交流、相互借鉴，核心技术可以方便共享，取长补短形成良好的协同效应，上市公司研发能力将得到进一步提升，自主创新能力和持续发展能力也将进一步提高。
（4）采购协同
上市公司与标的公司生产经营所需的主要原材料均包括电子元器件、金属材料、钣金件以及线缆等辅材，上游原材料供应商存在一定程度的重合。通过本次交易，上市公司和标的公司将共享优质供应商资源，提升采购环节的话语权，控制采购成本，进一步提升上市公司盈利能力。
（5）管理协同
上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证。上市公司成熟有效的法人治理结构及公司内控运营经验可以提高标的公司管理团队管理水平，保证并购后标的公司经营绩效不断提升。
2、扩大业务规模，增强上市公司盈利能力
标的公司持续盈利能力较强，拥有优秀的管理和技术人才、先进的研发技术水平和优质的客户资源，其营业收入规模逐年扩大，且未来发展空间较大。根据标的公司经审计的财务报告，2016年度、2017年度和2018年1-5月营业收入分别
为18,661.95万元、20,285.54万元和9,107.95万元，实现净利润分别为2,035.27万元、2,199.41万元和1,160.11万元。此外，标的公司业绩承诺方承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度和2021年度经审计的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于3,500.00万元、4,200.00万元、4,800.00万元和5,500.00万元。
通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、交易对方对本次交易已履行的决策程序
2018年8月15日，吴国栋、蔡兴隆、王骏同意大烨智能以发行股份及支付现金的方式购买其持有的苏州国宇70.00%的股权，同意签订《发行股份及现金购买资产协议书》和《业绩承诺补偿协议》。
综上所述，交易对方已对本次交易履行了相应的决策程序。
2、标的公司对本次交易已履行的决策程序
2018年6月20日，苏州国宇召开股东会通过决议，同意吴国栋、蔡兴隆、王骏3名股东将其持有的苏州国宇共计70.00%的股权转让给大烨智能。上述股东均已明确表示放弃对该等股权转让行使优先购买权。
3、上市公司对本次交易已履行的决策程序
2018年5月18日，上市公司发布了《江苏大烨智能电气股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-032），上市公司进入重大资产重组停牌程序。
停牌期间，上市公司分别于2018年5月24日、2018年5月31日、2018年6月7
日和2018年6月14日披露了《大烨智能：关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-033、2018-034、2018-035、2018-036）。
2018年6月19日，上市公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-037），上市公司股票自2018年6月19日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。
延期复牌期间，上市公司分别于2018年6月21日、2018年6月29日、2018年7月5日和2018年7月12日披露了《大烨智能：关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-038、2018-040、2018-042、2018-043）。
2018年7月18日，上市公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-046），上市公司股票自2018年7月18日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。
延期复牌期间，上市公司分别于2018年7月19日、2018年7月26日、2018年8月2日和2018年8月9日披露了《大烨智能：关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-048、2018-051、2018-052、2018-054）。
2018年8月16日，上市公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案，并同意签订《发行股份及现金购买资产协议书》和《业绩承诺补偿协议》。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份及支付现金购买资产相关事项；上市公司第二届监事会第三次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
截至本报告书出具日，本次交易尚需获得批准包括：
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议批准；
2、本次交易尚需经中国证监会核准。
上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，取得批准或核准前不得实施本次重组方案。提请投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本次交易上市公司拟向吴国栋、蔡兴隆、王骏发行股份及支付现金购买其持有的苏州国宇70.00%股权。经交易各方协商一致，参考天健兴业出具的“天兴评报字【2018】第0743号”《资产评估报告》的评估结果，苏州国宇70.00%股份的总对价确定为31,500.00万元。
（一）本次交易的评估及作价
天健兴业采用收益法和资产基础法两种评估方法对苏州国宇100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为苏州国宇全部股东权益价值的最终评估结果。
根据天健兴业出具的“天兴评报字【2018】第0743号”《资产评估报告》：苏州国宇在评估基准日的全部股东权益12,753.42万元，评估价值45,251.29万元，评估增值32,497.87万元，增值率254.82%。上述资产的具体评估情况详见本报告书“第五节交易标的评估情况”。
综合考虑本次交易为大烨智能带来的产业协同效应，经交易各方协商，苏州国宇70%股权的交易作价为31,500.00万元，较苏州国宇70%股权对应的评估值31,675.90万元溢价-0.56%。
（二）发行股份购买资产
1、发行种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行价格及定价依据
本次交易中，上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买吴国栋、蔡兴隆、王骏持有的苏州国宇70%股权。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为第二届董事会第五次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目|均价（元/股）|均价的90%（元/股）|
|20日均价||32.25|29.03|
|60日均价||30.81|27.73|
|120日均价||29.14|26.23|

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为27.73元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
根据上市公司于2018年7月4日披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司2017年度权益分派实施公告》，上市公司于2018年7月10日实施权益分派，向全体股东每10股派2.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。2017年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由27.73元/股调整为15.29元/股，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
本次发行的最终每股发行价格及发行数量需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至股份发行日期间，若相关法律或中国证监会对发行价格的确定进行调整，则发行价格和发行数量将随之相应调整。
3、发行股份及支付现金具体情况
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州国宇70%股权的股份及现金支付对价共计31,500.00万元，其中现金对价金额为6,300.00万元，其余部分金额为股份对价。
本次交易上市公司向交易对方中每一方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：发行数量=标的资产的交易价格×交易对方中每一方拟转让的股权占标的公司股权比例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格。
上市公司收购苏州国宇70%股权的对价支付情况如下表所示：
金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对应标的公司权益比例||发行股份方式|||
||序||在标的公司的出资额|拟出售标的公司出资额|||||支付现金方式|
|||交易对方||||交易价格|发行股份数（股）|股份支付金额||
||号|||||||||
|1||吴国栋|4,600.00|3,220.00|46.00%|20,700.00|10,830,608|16,560.00|4,140.00|
|2||蔡兴隆|1,400.00|980.00|14.00%|6,300.00|3,296,272|5,040.00|1,260.00|
|3||王骏|1,000.00|700.00|10.00%|4,500.00|2,354,480|3,600.00|900.00|
|合计|||7,000.00|4,900.00|70.00%|31,500.00|16,481,360|25,200.00|6,300.00|

注：上市公司向本次交易的交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
上市公司本次合计向交易对方发行的股份数量为16,481,360股，但最终股份发行数量以中国证监会核准的交易对方中每一方发行数量为准。
如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，交易对方认购上市公司本次发行的股份数量作相应调整。
上市公司本次发行的最终每股发行价格及发行数量需经上市公司股东大会
批准，并经中国证监会核准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
4、股份限售安排
根据《重组管理办法》第四十六条规定，发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次发行中认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应取得的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
根据上市公司于2018年8月15日与交易对方签署的《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议书》”），本次发行股份购买资产参与业绩承诺的交易对方取得上市公司发行的股份锁定期具体情况如下：
参与业绩承诺的交易对方吴国栋、蔡兴隆和王骏承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何形式转让。
在上述锁定期届满后，业绩承诺方于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定，而应按以下规则分三次解除锁定：
（1）第一次解锁：苏州国宇2018年度、2019年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若苏州国宇2018年度、2019年度累计完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部上市公司股份的30%；若苏州国宇2018年度、2019年度累计完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：可解锁的股份数量=业绩承诺方因本次交易获得的全部上市公司股份的30%-业绩承诺方当年应补偿股份数。本次解锁的起始日为锁定期届满之日和苏州国宇2019年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日中的较晚日期。
（2）第二次解锁：苏州国宇2020年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若苏州
国宇2018年度、2019年度及2020年度累计完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部上市公司股份的60%；若2018年度、2019年度及2020年度累计完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的60%－业绩承诺方已解锁股份数－业绩承诺方本次应补偿股份数。本次解锁的起始日为苏州国宇2020年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日。
（3）第三次解锁：苏州国宇2021年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。业绩承诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其因本次交易获得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
业绩承诺方承诺：如按《发行股份购买资产协议》扣减后当期实际可解除锁定的上市公司股份数量小于或等于0的，则其当期实际可解除锁定的上市公司股份数为0，并且在计算其后续年度可解除锁定的上市公司股份数量时应扣减前述小于0数值的绝对值。
本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的大烨智能股份，亦应遵守前述锁定要求。
如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关交易对方股份限售期的，则交易对方将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。
5、业绩承诺及补偿措施
（1）业绩承诺
①业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度和2021年度。
②承诺业绩数
交易对方承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度和2021年度经审
计的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于3,500.00万元、4,200.00万元、4,800.00万元、5,500.00万元。
在业绩承诺期内，上市公司应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产的净利润实现数（扣除非经常性损益后孰低）与相应年度所承诺的净利润数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
（2）业绩补偿措施
①业绩补偿的条件
交易对方承诺，根据审计机构出具的专项核查意见所确认的结果，如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应当在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。
②业绩补偿金额的计算
业绩承诺方当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已补偿金额。
③业绩补偿的方式
如交易对方当期需向上市公司支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。具体方式如下：
A由交易对方先以本次交易取得的股份进行补偿，具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易发行股份价格
上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）
上市公司在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的两个月内，将该等股份向上市公司股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的上市公司其他股东补偿，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
B按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，具体如下：
若在需现金补偿时，尚有未向交易对方支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。
在各年计算应补偿金额少于或等于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易对方补偿金额以交易对方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份）。
交易对方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：
交易对方各自因本次交易所获得的交易对价÷交易对方合计因本次交易所获得的交易对价。交易对方相互之间对补偿义务承担连带责任。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书出具日，上市公司总股本为194,400,000股。按照本次交易方案，交易标的作价31,500.00万元，上市公司将以现金方式支付交易对价6,300.00
万元，以发行股份方式支付交易对价的剩余部分25,200.00万元。
按大烨智能发行股份购买资产部分股票发行价格15.29元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为16,481,360股。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||本次交易完成后||
||股东名称|||||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|陈杰||76,878,000|39.55%|76,878,000|36.46%|
|北京华康瑞宏投资中心（有限合伙）||36,900,000|18.98%|36,900,000|17.50%|
|南京明昭投资管理有限公司||23,922,000|12.31%|23,922,000|11.34%|
|杨晓渝||1,584,000|0.81%|1,584,000|0.75%|
|任长根||1,008,000|0.52%|1,008,000|0.48%|
|曾冶||900,000|0.46%|900,000|0.43%|
|其他小股东||53,208,000|27.37%|53,208,000|25.23%|
|吴国栋||-|-|10,830,608|5.14%|
|蔡兴隆||-|-|3,296,272|1.56%|
|王骏||-|-|2,354,480|1.12%|
|合计||194,400,000|100.00%|210,881,360|100.00%|

本次交易完成后，公司总股本变更为210,881,360股。在排除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织持有的上市公司股份后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%。
因此，本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次重组对上市公司主要财务数据的影响
根据天衡会计师出具的“天衡专字【2018】00959号”《一年一期备考合并财
务报表审阅报告》，本次交易完成前后大烨智能财务数据和重要财务指标对比如
下：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2018.5.31/2018年1-5月||2017.12.31/||
||项目|||2017年度||
|||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产||736,954,643.42|1,206,977,136.07|736,222,907.01|1,209,273,383.84|
|总负债||175,425,538.60|325,240,365.61|162,642,651.97|327,334,322.35|
|归属于上市公司股东的所有者权益||561,529,104.82|836,384,953.21|573,580,255.04|840,067,561.34|
|营业收入||112,726,843.53|203,806,359.11|339,810,515.98|539,046,218.09|
|利润总额||10,901,822.62|24,689,124.78|64,078,868.72|88,549,918.75|
|归属于上市公司股东的净利润||9,548,849.78|17,917,391.87|54,915,005.69|69,402,317.59|
|每股收益（元/每股）||0.05|0.09|0.32|0.37|

本次交易完成后，苏州国宇将成为上市公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。假设本次交易已于2017年1月1日完成，苏州国宇纳入公司合并报表范围后，归属于上市公司股东的各项财务指标均有所增加，本次交易切实保护了全体股东的利益。
五、本次交易构成重大资产重组
根据大烨智能、苏州国宇2017年度经审计的最近一年相应财务数据以及本次交易作价的情况，相关财务比例计算如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||财务指标|大烨智能|苏州国宇|占比|
|资产总额及交易价格孰高||73,622.29|31,500.00|42.79%|
|营业收入||33,981.05|20,285.54|59.70%|
|归属母公司资产净额及交易作价孰高||57,358.03|31,500.00|54.92%|

注：1、资产总额及交易作价孰高：本次交易作价较标的公司2017年资产总额更高，因此采用本次交易作价进行测算；
2、营业收入：采用标的公司2017年经审计的营业收入进行测算；
3、归属母公司资产净额及交易作价孰高：本次交易作价较标的公司2017年归属母公司
资产净额更高，因此采用本次交易作价进行测算。
根据上述测算，本次交易标的公司2017年度的营业收入占上市公司2017年度经审计营业收入的比例达到50%以上；本次交易标的资产截至2017年12月31日的归属母公司资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，本次发行股份购买资产需经中国证监会并购重组委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方中的吴国栋将持有上市公司5%以上的股份，成为上市公司的关联自然人。
根据《创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
截至本报告书出具日，本次交易前，陈杰直接持有上市公司76,878,000股股份，占上市公司总股本的39.55%，通过持有南京明昭投资管理有限公司的股权间接控制上市公司23,922,000股股份，占上市公司总股本的12.31%，直接和间接控制上市公司股份的比例为51.86%。因此，陈杰为上市公司的控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，陈杰直接持有上市公司的股权比例降为36.46%，通过南京明昭投资管理有限公司控制的上市公司股权比例降为11.34%，直接和间接控制上市公司股份的比例合计为47.80%，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
第二节交易各方情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|江苏大烨智能电气股份有限公司|
|英文名称|Jiangsu Daybright Intelligent Electric Co.,Ltd|
|统一社会信用代码|91320000588414609P|
|注册资本|19,440.00万元人民币|
|法定代表人|陈杰|
|成立日期|2011年12月21日|
|整体变更日期|2014年12月9日|
|住所|江苏省南京市江宁区将军大道223号|
|邮政编码|211106|
|联系电话|86-025-69931288，86-025-69931260|
|传真|86-025-69931289|
|互联网网址|www.daybright.cn|
|电子信箱|tzzgx@dayedq.com|
|信息披露和投资者关系部门|证券部|
|信息披露人|王跃进|
|经营范围|电气设备、配电网自动化设备、电网安全稳定控制设备、继电保护及自动控制装置、继电器、中压开关及开关柜、电力管理信息系统、电力通信设备的开发、设计、制造、销售及服务，计算机、仪器仪表、电讯器材批发兼零售，电力及相关信息技术咨询服务，新能源发电项目投资、开发、转让、建设、运营及管理服务，新能源相关设备材料的销售，新能源系统设计、咨询、施工及集成，储能设备技术、能源测控设备技术的开发及技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）公司设立和上市情况
1、上市公司设立情况和设立方式
江苏大烨智能电气股份有限公司系由江苏大烨电气有限公司（以下简称“大烨
有限”）整体变更设立的股份有限公司。
2014年11月17日，大烨有限召开股东会并作出决议，同意根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字【2014】01316号）审定的公司截至2014年9月30日的净资产人民币95,627,177.95元，按1:0.67972比例折合股本人民币6,500万元，剩余部分30,627,177.95元计入资本公积，将大烨有限整体变更为江苏大烨智能电气股份有限公司。
2014年12月9日，江苏省工商行政管理局核准大烨智能本次整体变更事项，并颁发了注册号为320000000104053的《营业执照》。
大烨智能设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1||陈杰|2,960.00|45.54%|
|2||北京华康瑞宏投资有限公司|1,950.00|30.00%|
|3||南京明昭投资管理有限公司|1,140.00|17.54%|
|4||王国华|168.00|2.58%|
|5||高明|88.00|1.355%|
|6||杨晓渝|88.00|1.355%|
|7||任长根|56.00|0.86%|
|8||曾治|50.00|0.77%|
|合计|||6,500.00|100.00%|

注：北京华康瑞宏投资有限公司于2018年4月25日经北京市工商行政管理局海淀分局核准更名为“北京华康瑞宏投资中心（有限合伙）”。
2、公司设立至首次公开发行股票并在创业板上市前的股份变动情况
2015年5月29日，经2015年第一次临时股东大会审议通过，大烨智能增资至8,100.00万元。其，陈杰以2,622.00万元增资款认购本次新增股份1,311.00万股，北京华康瑞宏投资有限公司以200.00万元增资款认购本次新增股份100.00万股，南京明昭投资管理有限公司以378.00万元增资款认购本次新增股份189.00万股。
本次增资完成后，大烨智能股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|陈杰|4,271.00|52.728%|
|2|北京华康瑞宏投资有限公司|2,050.00|25.309%|
|3|南京明昭投资管理有限公司|1,329.00|16.407%|
|4|王国华|168.00|2.074%|
|5|高明|88.00|1.086%|
|6|杨晓渝|88.00|1.086%|
|7|任长根|56.00|0.691%|
|8|曾治|50.00|0.617%|
|合计||8,100.00|100.00%|

3、首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏大烨智能电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]794号）核准，并经深交所同意，公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式，向社会公众公开发行大烨智能人民币普通股（A股）股票2,700.00万股。
2017年8月15日，江苏省工商行政管理局核准大烨智能本次首次公开发行股票工商变更登记，并换发新的《营业执照》。
4、公司发行上市后股本变化情况
2018年5月10日，上市公司召开的2017年度股东大会审议通过2017年度权益分派方案。
根据上市公司于2018年7月4日披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司2017年度权益分派实施公告》，上市公司于2018年7月10日实施权益分派，以截至2018年7月9日总股本108,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计86,400,000股，转增后上市公司股本总额增加至194,400,000股。
（三）上市公司主要股东和控股股东及实际控制人概况
1、上市公司的股权结构及前十名股东情况
截至本报告书出具日，大烨智能的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|所占比例|

||||
|-|-|-|
|有限售条件股份|145,800,000|75.00%|
|无限售条件股份|48,600,000|25.00%|
|总股本|194,400,000|100.00%|

截至本报告书出具日，大烨智能前十大股东情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|股份数量（股）|所占比例|
|1||陈杰|76,878,000|39.55%|
|2||北京华康瑞宏投资中心（有限合伙）|36,900,000|18.98%|
|3||南京明昭投资管理有限公司|23,922,000|12.31%|
|4||王国华|3,024,000|1.56%|
|5||杨晓渝|1,584,000|0.81%|
|6||高明|1,584,000|0.81%|
|7||任长根|1,008,000|0.52%|
|8||曾治|900,000|0.46%|
|9||罗明光|554,600|0.29%|
|10||孙艳|514,980|0.26%|
|合计|||146,869,580|75.55%|

2、控股股东及实际控制人的基本情况
最近三年，大烨智能的控股股东、实际控制人一直为陈杰。截至本报告书出具日，陈杰直接持有上市公司76,878,000股股份，占上市公司总股本的39.55%，通过持有南京明昭投资管理有限公司的股权间接控制上市公司23,922,000股股份，占上市公司总股本的12.31%，直接和间接控制上市公司股份的比例为51.86%。陈杰的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|基本情况|住所|在本公司担任的职务|
|陈杰|中国国籍，无永久境外居留权，身份证：32010319670513****|南京市玄武区盛世华庭****|董事长|

3、控股股东及实际控制人控制的其他核心企业和关联企业的情况
截至本报告书出具日，除持有大烨智能股权外，陈杰直接或间接控制的其他
企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|职务|出资额（万元）|直接或间接|

|||||
|-|-|-|-|
||||持股比例|
|南京明昭投资管理有限公司|执行董事、总经理|847.00|63.74%|
|江苏利泰尔药业有限公司|执行董事、总经理|4,300.00|69.35%|
|南京泰亿德医疗投资中心（有限合伙）|执行事务合伙人|1,020.00|51.00%|
|南京聚睿创业投资中心（有限合伙）|执行事务合伙人|2.00|1.14%|
|江苏仁杰血液病医院有限公司|执行董事|1,912.50|38.25%|
|江苏中孚电力工程设计有限公司|执行董事|652.18|26.09%|

（1）南京明昭投资管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|南京明昭投资管理有限公司|
|注册地址|南京市秦淮区红花街道大明路109号|
|注册资本|1,329.00万元|
|法定代表人|陈杰|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91320104679010626P|
|经营范围|股权投资；投资管理；投资咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2008年09月04日|
|营业期限|自2008年09月04日至2028年09月03日|

截至本报告书出具日，南京明昭投资管理有限公司股权结构如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|出资比例|在大烨智能任职情况|任职时间|
|1|陈杰|847.00|63.73%|董事长|2011年12月至今|
|2|王国华|100.80|7.58%|-|2012年11月至今|
|3|曾治|100.00|7.52%|董事、总经理|2013年6月至今|
|4|徐爱余|60.00|4.51%|-|2013年5月至今|
|5|高明|52.80|3.97%|副总工程师|2012年11月至今|
|6|杨晓渝|52.80|3.97%|副总经理|2012年11月至今|
|7|任长根|33.60|2.53%|副总经理|2012年11月至今|
|8|陈玉俐|28.00|2.11%|-|-|
|9|陈健|28.00|2.11%|-|-|
|10|张文胜|4.00|0.30%|监事会主席、采购部经理|2013年5月至今|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|严安业|4.00|0.30%|技术总监|2013年3月至今|
|12|乔新忠|4.00|0.30%|财务部经理|2013年12月至今|
|13|徐博|2.00|0.15%|-|-|
|14|胡庆|2.00|0.15%|物业管理中心主任|2015年3月至今|
|15|江涛|2.00|0.15%|总经办主任|2013年11月至今|
|16|黄斌斌|2.00|0.15%|售后服务部经理|2014年2月至今|
|17|田承勇|2.00|0.15%|职工监事、营销部总监|2011年11月至今|
|18|王杰|2.00|0.15%|高级软件工程师|2012年11月至今|
|19|张志强|1.00|0.08%|市场营销一部副总监|2012年11月至今|
|20|王祥|1.00|0.08%|质量部经理|2012年11月至今|
|合计||1,329.00|100.00%|-|-|

南京明昭投资管理有限公司系大烨智能实施员工股权激励成立的持股平台，与大烨智能从事的业务不存在上下游关联。
除陈玉俐和陈健分别为陈杰的姐姐和哥哥之外，南京明昭投资管理有限公司各出资人之间不存在亲属关系等关联关系，亦不存在委托持股、信托持股及利益输送情形。
（2）江苏利泰尔药业有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|江苏利泰尔药业有限公司|
|注册地址|南京市江宁区盛运路6号（江宁开发区）|
|注册资本|6,200.00万元|
|法定代表人|陈杰|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91320115053254725U|
|经营范围|药品生产项目的建设，建设期内不得开展生产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|
|成立日期|2012年09月04日|
|营业期限|自2012年09月04日至2032年09月03日|

截至本报告书出具日，江苏利泰尔药业有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈杰|4,300.00|69.35%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|陈玉俐|900.00|14.52%|
|3|计筱|500.00|8.06%|
|4|范永春|200.00|3.23%|
|5|孙兵|200.00|3.23%|
|6|霍卫国|100.00|1.61%|
|合计||6,200.00|100.00%|

（3）南京泰亿德医疗投资中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|公司名称|南京泰亿德医疗投资中心（有限合伙）|
|注册地址|南京市秦淮区中华路302号西华大厦203室|
|注册资本|2,000.00万元|
|法定代表人|陈杰|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91320104MA1TAPAD8X|
|经营范围|电力投资；医疗投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2017年11月20日|
|营业期限|自2017年11月20日至2067年11月10日|

截至本报告书签署日，江苏利泰尔药业有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈杰|1,020.00|51.00%|
|2|陈玉俐|600.00|30.00%|
|3|陈健|380.00|19.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

（4）南京聚睿创业投资中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|公司名称|南京聚睿创业投资中心（有限合伙）|
|注册地址|南京市鼓楼区中山路179号5层G座|
|执行事务合伙人|陈杰|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91320100MA1NDKBL7X|
|经营范围|创业投资；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

|||
|-|-|
|成立日期|2017年02月15日|
|营业期限|-|

截至本报告书签署日，南京聚睿创业投资中心（有限合伙）出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈杰|执行事务合伙人|2.00|1.14%|
|2|曾治|有限合伙人|30.00|17.14%|
|3|姚蔚|有限合伙人|40.00|22.86%|
|4|朱宁|有限合伙人|30.00|17.14%|
|5|王跃进|有限合伙人|10.00|5.71%|
|6|陶文庸|有限合伙人|10.00|5.71%|
|7|白晓崧|有限合伙人|20.00|11.43%|
|8|张文胜|有限合伙人|5.00|2.86%|
|9|许小勇|有限合伙人|12.00|6.86%|
|10|芮晶|有限合伙人|8.00|4.57%|
|11|杨静|有限合伙人|8.00|4.57%|
|合计|||175.00|100.00%|

（5）江苏仁杰血液病医院有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|江苏仁杰血液病医院有限公司|
|注册地址|南京市秦淮区中华路302号西华大厦203|
|注册资本|5,000.00万元|
|法定代表人|陈杰|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|统一社会信用代码|91320100MA1UR9542D|
|经营范围|血液病诊疗服务；医院投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2017年12月20日|
|营业期限|自2017年12月20日至|

截至本报告书签署日，江苏仁杰血液病医院有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|南京泰亿德医疗投资中心（有限合伙）|3,750.00|75.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|沈雪英|1,000.00|20.00%|
|3|吴国栋|250.00|5.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（6）江苏中孚电力工程设计有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|江苏中孚电力工程设计有限公司|
|注册地址|南京市高淳经济开发区古檀大道47号|
|注册资本|2,500.00万元|
|法定代表人|陈杰|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|统一社会信用代码|91320118302731415E|
|经营范围|电力工程设计、勘察及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年03月11日|
|营业期限|自2015年03月11日至2045年03月10日|

截至本报告书签署日，江苏中孚电力工程设计有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|南京泰亿德医疗投资中心（有限合伙）|1,275.00|51.00%|
|2|南京聚睿创业投资中心（有限合伙）|175.00|7.00%|
|3|熊俊|1,050.00|42.00%|
|合计||2,500.00|100.00%|

（四）最近六十个月上市公司控股权变动情况
截至本报告书出具日，上市公司控股股东及实际控制人为陈杰。最近六十个月内，上市公司控制权未发生变化。
（五）最近三年上市公司主营业务发展概况
大烨智能是一家从成立以来一直从事配电网的安全、稳定、自动化及信息化等方面的技术研究、产品开发和生产服务的高新技术企业。专注于为用户提供配电自动化终端、智能中压开关设备、变电站自动化系统和低压电气成套设备等产
品。目前公司已成功运用自有技术研制出多种达到国际水准的产品，公司产品广
泛应用于电网、石化、冶金、矿山、铁路等领域。
大烨智能所在智能配电网设备制造行业是资金技术密集型行业，融合计算机技术、自动控制技术、电子技术、通信技术及高性能的配电设备制造技术等，专业性强。其产品在提高电网安全与稳定性、改善电能质量、提高电力企业自动化和信息化水平方面起到非常重要的作用。
2015年、2016年、2017年及2018年1-5月，上市公司分别实现主营业务收入27,491.83万元、31,428.50万元、33,981.05万元和11,272.68万元（其中2018年1-5月财务数据未经审计）。
（六）最近两年及一期主要财务数据和财务指标
报告期内，上市公司的主要财务数据和财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.5.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动资产|625,315,014.98|636,440,147.92|291,354,519.90|
|非流动资产|111,639,628.44|99,782,759.09|95,417,318.83|
|资产合计|736,954,643.42|736,222,907.01|386,771,838.73|
|流动负债|168,953,183.46|155,997,176.01|132,233,589.24|
|非流动负债|6,472,355.14|6,645,475.96|7,061,914.17|
|负债合计|175,425,538.60|162,642,651.97|139,295,503.41|
|归属于母公司所有者权益|561,529,104.82|573,580,255.04|247,476,335.32|
|所有者权益合计|561,529,104.82|573,580,255.04|247,476,335.32|

注：大烨智能2016年和2017年财务数据分别取自天衡会计师出具的【天衡审字（2017）00136号】和【天衡审字（2018）00767号】的《江苏大烨智能电气股份有限公司财务报表审计报告》，2018年1-5月财务数据未经审计。
2、利润表主要数据
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|营业收入|112,726,843.53|339,810,515.98|314,284,992.04|
|营业利润|10,864,073.02|63,639,432.64|61,396,681.43|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|10,901,822.62|64,078,868.72|63,424,749.99|
|净利润|9,548,849.78|54,915,005.69|54,394,439.07|
|归属于母公司所有者的净利润|9,548,849.78|54,915,005.69|54,394,439.07|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|8,357,705.00|51,476,424.20|51,375,362.16|

注：大烨智能2016年和2017年财务数据分别取自天衡会计师出具的【天衡审字（2017）00136号】和【天衡审字（2018）00767号】的《江苏大烨智能电气股份有限公司财务报表审计报告》，2018年1-5月财务数据未经审计。
3、现金流量表主要数据
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流净额||-31,796,877.40|8,028,434.82|38,743,200.48|
|投资活动产生的现金流净额||47,598,972.63|-279,654,709.32|-21,216,547.47|
|筹资活动产生的现金流净额||-|271,299,591.15|-|
|现金及现金等价物净增加额||15,802,095.23|-326,683.35|17,526,653.01|

注：大烨智能2016年和2017年财务数据分别取自天衡会计师出具的【天衡审字（2017）00136号】和【天衡审字（2018）00767号】的《江苏大烨智能电气股份有限公司财务报表审计报告》，2018年1-5月财务数据未经审计。
4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2018.5.31/2018年1-5月|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
||项目||||
|基本每股收益（元/股）||0.05|0.32|0.37|
|稀释每股收益（元/股）||0.05|0.32|0.37|
|加权平均净资产收益率（%）||1.65|13.38|24.69|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率||1.45|12.54|23.32|

|||||
|-|-|-|-|
|（%）||||
|资产负债率（%）|23.80|22.09|36.01|
|销售毛利率（%）|24.64|30.11|33.61|

注：大烨智能2016年和2017年财务数据分别取自天衡会计师出具的【天衡审字（2017）00136号】和【天衡审字（2018）00767号】的《江苏大烨智能电气股份有限公司财务报表审计报告》，2018年1-5月财务数据未经审计。
（七）最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年没有进行过重大资产重组事项。
（八）上市公司及其控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员
诚信情况
上市公司及其控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形，且最近三年内亦未受到刑事处罚，亦不存在其他重大失信行为。
（九）最近三年合法合规情况
上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司最近三年不存在受到工商、环保、土地、税收、社保及公积金等主管部门行政处罚或刑事处罚的情况。
二、交易对方基本情况
（一）本次交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系吴国栋、蔡兴隆、王骏。
（二）发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
截至本报告出具日，交易对方持有标的公司股权比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|吴国栋|4,600.00|65.71%|
|2|蔡兴隆|1,400.00|20.00%|
|3|王骏|1,000.00|14.29%|
|合计||7,000.00|100.00%|

1、吴国栋
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴国栋|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32058619811210****|
|住所|江苏省苏州市吴中区木渎镇天平村****|
|通讯地址|江苏省苏州市吴中区木渎镇新华园****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年专职（或兼职）职业和职务及与任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否与任职单位存在产权关系|
|序号|任职单位|起止时间|职务||
|1|苏州国宇碳纤维科技有限公司|2014年1月至今|执行董事、总经理|是，直接持有其65.71%股权|
|2|苏州新浒投资发展有限公司|2005年3月至2017年2月|业务经理|否|

（3）控制或控股的企业及关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，吴国栋直接持有标的公司65.71%的股权。此外，吴
国栋控制或控股的企业和关联企业的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本（万元）|||
||序号|企业名称||经营范围|关联关系|
|1||苏州国润电器有限公司|100.00|生产、销售：饮水机、饮水机加热器、淋浴器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|吴法男（吴国栋父亲）持股45.00%并担任执行董事；吴国栋持股30.00%|
|2||苏州华能碳纤维应用有限公司|100.00|许可经营范围:一般经营范围:生产、加工、销售：碳纤维石英电热管；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|吴 法 男 持 股40.00%|
|3||苏州市吴中区华能钢管销售有限公司|130.00|销售：钢管、钢材、有色金属、聚氯乙烯电缆料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|吴彩珍（吴国栋母亲）持股100.00%|
|4||苏州龙兴线缆有限公司|3,000.00|生产、销售：电线电缆及电缆护线管、电力电气产品；销售：家具、家用电器、工艺品。电力工程技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2017年8月之前，苏州市吴中区华能钢管销售有限公司持股100.00%|
|5||苏州亚秦企业管理有限公司|30,000.00|企业管理服务；企业管理咨询；房地产开发经营；物业管理；房产中介服务；房屋租赁；产业园设计；企业营销策划；会务服务；展览展示服务；建筑装饰材料、机械设备、机电设备的销售；电子技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让；电力工程技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|王静（吴国栋配偶）持股50.00%，并担任执行董事兼总经理；吴彩珍持股50.00%|
|6||苏州锐纳基汽车科技有限公司|25,000.00|研发、生产、加工、销售汽车零部件及配件、精密机械零部件、工业机器人、智能制造设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|苏州亚秦企业管理有 限 公 司 持 股80.00%；王静担任执行董事兼总经理|
|7||苏州华能高分子材料有限公司|1,500.00|生产、加工、销售：高分子塑料材料，电缆用塑料粒子、塑料管子、高低压成套电器设备、电力铁附件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|严建亚（吴国栋岳母）于2016年1月至2017年 11月持股86.67%|
|8||苏州东宇电力设计有限公司|200.00|许可经营项目：无 一般经营项目：电力工程的勘察设计、技术研发、技术转让、技术咨询|吴国栋持股100%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|苏州国秀工艺品有限公司|40.00|刺绣艺术品加工、销售；服饰、工艺品、办公用品销售。|吴国栋持股 50%并担任执行董事；吴彩珍（吴国栋母亲）持股50%|

注：1.苏州国润电器有限公司目前已经清算完毕，正在办理注销登记手续。2.苏州华能碳纤维应用有限公司已于2018年04月18日注销。3.苏州东宇电力设计有限公司已于2017年11月28日注销。4.苏州国秀工艺品有限公司已吊销，暂未注销。
截至本报告书出具日，除上述已披露对外投资及关联企业情况外，吴国栋不持有其他公司股权，不存在控制其他企业或对其他企业施加重大影响的情况。
2、蔡兴隆
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|蔡兴隆|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32020319640406****|
|住所|江苏省无锡市南长区大窑路****|
|通讯地址|江苏省无锡市南长区大窑路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年专职（或兼职）职业和职务及与任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
||||职务|是否与任职单位|
|序号|任职单位|起止时间|职务||
|||||存在产权关系|
|1|梵迩佳智能电气有限公司|2011年6月至今|执行董事、总经理|是，直接持有其10.00%股权|
|2|江苏通熙明电力检测有限公司|2017年9月至今|执行董事、总经理|是，直接持有其51.00%股权|
|3|江苏奥诺电能科技有限公司|2009年12月至今|总经理|否|

（3）控制或控股的企业及关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，蔡兴隆直接持有标的公司20.00%的股权。此外，蔡兴隆控制或控股的企业和关联企业的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|经营范围|关联关系|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||（万元）|||
|1|江苏通熙明电力检测有限公司|1,000.00|电能质量检测（凭资质经营）；电气设备检测服务；电气设备检测技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|蔡 兴 隆 持 股51.00%，并担任执行董事兼总经理；蔡兴南（蔡兴隆弟弟）持股49.00%|
|2|梵迩佳智能电气有限公司|6,000.00|输配电及控制设备、非标金属结构件的研发、制造、销售、安装、维修、技术服务、技术咨询与技术转让；输变电工程、电子智能化工程的设计、施工；电子元器件的加工、销售；通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）及零部件的研发、生产与销售；计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让与销售；仪器仪表、橡塑制品、电缆及配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|蔡 兴 隆 持 股10.00%，并担任执行董事；蔡兴南持股90.00%|
|3|江苏奥诺电能科技有限公司|5,000.00|电能系统设备的研发；输配电及控制设备的研发、生产与销售；电能领域软件的研发、技术服务、销售及技术转让；输变电工程、电子及智能化工程的设计、咨询、施工；售电业务；电能质量检测（凭资质经营）；电气设备检测服务；电气设备检测技术研发；电力设备的租赁（不含融资性租赁）及维护；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|蔡兴隆担任总经理，蔡兴隆配偶刘春妹担任董事长；蔡荣根（蔡兴隆父亲）持股70.40%；蔡兴南、沈娟梅（蔡兴隆弟媳）夫妇通过江苏鑫南集团有限公司间接持股10.00%|
|4|无锡市澳中进出口贸易有限公司|1,300.00|煤炭的批发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；金属材料及制品、化工产品及原料、建筑材料、装饰装潢材料、木材、普通机械及配件、针纺织品及原|蔡荣根为执行董事兼总经理，并持股52.00%；蔡兴南、沈娟梅夫妇通过江苏鑫南集团有限公司 间 接 持 股|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||料、铜矿粉、铁矿粉、汽车（不含品牌汽车）及配件、仪器仪表、电子产品（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、五金交电、摩托车及配件的销售；经济信息咨询服务；废旧物资的回收及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|48.00%|
|5|上海众益航运有限公司|1,000.00|道路货运代理，从事货物及技术的进出口业务，实业投资（除股权投资和股权投资管理）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|蔡荣根持股 40%并担任董事长|
|6|江苏鑫南晔通机械有限公司|500.00|通用设备及零部件、金属制品、汽车配件、电气设备的生产、销售；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|刘锡英（蔡兴隆母亲）持股90.00%，并担任执行董事兼总经理；蔡兴南、沈娟梅夫妇通过江苏鑫南集团有限公司 间 接 持 股10.00%|
|7|无锡市烨通机械有限公司|50.00|机械零配件的生产、销售；五金的加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|刘 锡 英 持 股30.00%|
|8|江苏鑫南集团有限公司|9,222.89|利用自有资产对外投资；受托资产管理（不含国有资产）；金属材料、金属制品、化工产品及原料（不含危险化学品）、建筑用材料、装饰装修材料、木材、通用机械及配件、针纺织品、铜矿粉、汽车配件、仪器仪表、电子产品、五金交电、摩托车配件、铁矿粉、针纺织品及原料（不含棉花、蚕茧）、润滑油的销售；环境艺术设计；贸易咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|蔡兴南、沈娟梅夫妇合计直接持股100.00%；蔡兴南担任董事长兼总经理，沈娟梅担任董事|
|9|鄂尔多斯市苏国信鑫南能源发展有限公司|100.00|许可经营项目：无 一般经营项目：电力技术和工程的咨询、新能源开发、矿业设备的制造、租赁销售、矿业技术和工程的开发和咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|江苏鑫南集团有限公司持股49.00%；蔡兴南担任副董事长、总经理|
|10|成都南银贸易有限公司|100.00|销售：建辅建材、五金交电、日用品、服装鞋帽、装饰材料、通讯设备（不含无线电发射设备）、厨卫设备、针|蔡兴南持股 60%，担任执行董事兼总经理|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||纺织品；货物进出口及技术进出口（以上项目国家法律法规限制和禁止项目除外）||
|11|内蒙古铜冠有色金属有限公司|13,000.00|有色金属产业投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|江苏奥诺电能科技有 限 公 司 持 股23.08%；蔡兴南担任董事|
|12|上海瑞颉投资有限公司|10,000.00|实业投资，投资管理，酒店管理，资产管理，接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，会展服务，企业管理咨询，财务咨询，证券咨询（不得从事金融、证券、保险业务），商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，建筑装潢材料、电子产品、通讯设备、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、办公用品、劳防用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|蔡 兴 南 持 股40.00%；沈娟梅担任监事|
|13|宁波梅山保税港区鑫骥源投资合伙企业（有限合伙）|3,000.00|实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|上海瑞颉投资有限公司为执行事务合伙人（委派代表：蔡兴隆）；蔡兴南、沈娟梅夫妇合计持有 66.00%合伙份额|
|14|无锡二月红信息科技有限公司|50.00|通信技术服务；计算机、软件及辅助设备的技术开发、技术服务及销售；信息系统集成服务；电子产品、通信设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）、监控设备、五金产品、办公设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|李健（蔡兴隆女婿）持股50.00%，并担任执行董事兼总经理；蔡骏倩（蔡兴隆 女 儿 ） 持 股50.00%|
|15|惠山区钱桥天悦通讯器材经营部|-|通讯器材（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）的零售及维修服务；代办电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展|李健的个体工商户企业|

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|-|-|-|-|-|
||||经营活动）||
|16|无锡市九美建材有限公司|60.00|金属材料（不含贵金属）、化工产品及原料（不含危险品）、建筑材料、装饰装潢材料、五金交电、木材及木制品、针纺织品、润滑油的销售。|蔡兴隆兄弟的配偶沈娟梅持股 80%并担任执行董事兼总经理|
|17|安徽天目塑胶科技有限公司|150.00|塑料助剂、塑料制品的生产及销售。|刘春芳（蔡兴隆的配偶的妹妹）持股33.33%，并担任执行董事|

注：上海众益航运有限公司、成都南银贸易有限公司、无锡市九美建材有限公司均已吊销，暂未注销。
截至本报告书出具日，除上述已披露对外投资及关联企业情况外，蔡兴隆不持有其他公司股权，不存在控制其他企业或对其他企业施加重大影响的情况。
3、王骏
（1）基本情况
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|-|-|
|姓名|王骏|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|32050319821223****|
|住所|江苏省苏州市姑苏区花桥弄****|
|通讯地址|江苏省苏州市木渎镇天伦随园****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

（2）最近三年专职（或兼职）职业和职务及与任职单位产权关系
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|-|-|-|-|-|
||||职务|是否与任职单位|
|序号|任职单位|起止时间|职务||
|||||存在产权关系|
|1|苏州国宇碳纤维科技有限公司|2015年12月至今|销售部经理|是，直接持有其14.29%股权|
|2|苏州利佰电力物资有限公司|2012年2月至2018年3月|监事|否|
|3|苏州百事通通信网络安装工程有限公司|2013年5月至2018年3月|执行董事、总经理|否|
|4|苏州龙兴线缆有限公司|2002年8月至2015年11月|销售部经理|否|

（3）控制或控股的企业及关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，王骏直接持有标的公司14.29%的股权。此外，王骏控制或控股的企业和关联企业的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本（万元）|||
||序号|企业名称||经营范围|关联关系|
|1||苏州利佰电力物资有限公司|1,000.00|生产、加工、销售：电力铁附件、水泥制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|王连民（王骏父亲）、杨建英（王骏母亲）合计直接持股 100.00%；王连民担任执行董事兼总经理，杨建英为监事|
|2||苏州百事通通信网络安装工程有限公司|100.00|通信网络工程安装施工；网络集成；销售：通信设备、电线电缆、电子产品、机电设备、非危险化工产品、橡胶制品、水泥制品、建筑材料、劳保用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|杨 建 英 持 股90.00%，并担任执行董事兼总经理|

截至本报告书出具日，除上述已披露对外投资及关联企业情况外，王骏不持有其他公司股权，不存在控制其他企业或对其他企业施加重大影响的情况。
（三）交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东的关联关系
截至本报告书出具日，交易对方及其关联方在本次交易前与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
（四）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
本次交易之交易对方吴国栋、蔡兴隆、王骏之间无关联关系，且交易对方在本次交易前不存在一致行动安排。
针对本次交易，交易对方出具书面承诺如下：“本次交易完成后，本人不与其他交易对方或大烨智能的控股股东、其他股东及其关联方之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，不谋求一致行动关系。”
（五）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，交易对方并无向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的安排。
（六）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具承诺函，其不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（七）交易对方最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，根据公安部门出具的无犯罪记录证明及交易对方承诺，交易对方最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（八）交易对方最近五年的诚信情况
依据中国人民银行出具的个人信用报告和交易对方吴国栋、蔡兴隆和王骏出具的承诺，交易对方最近五年的诚信情况良好，未受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。
（九）股权代持及其它法律纠纷
本次交易之交易对方吴国栋、蔡兴隆、王骏出具了《关于已经合法拥有标的资产的完整权利及不存在限制或禁止转让的情形的说明与承诺》，具体内容如下：“1、本人对苏州国宇的出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本人依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分等权利，不存在代他人持有苏州国宇股权的情形，也不存在委托他人代为持有苏州国宇股权的情形。
2、苏州国宇历次股权转让及股本变动事项均真实、合法、有效，且均已经办理完毕工商变更登记，不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
3、本人所持有的苏州国宇股权权属清晰，不存在质押、冻结、优先权、第
三方权益或其他权利受限情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖的情形，不存在根据相关法律、法规或苏州国宇章程禁止或限制转让或受让的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷、不涉及诉讼或仲裁。若因苏州国宇历次股权转让及股本变动所涉及的事项或标的资产权属争议或瑕疵而给大烨智能造成损失的，由本人承担全部责任。
4、本人承诺，本人所持苏州国宇股权过户或权属转移不存在法律障碍，若因此给上市公司造成损失的，由本人承担责任。
5、如因苏州国宇历史上的出资、股权转让及股本变动事项发生争议或纠纷，或因苏州国宇股权权属问题而给大烨智能或其股东造成损失的，由本人承担全部责任，本人将及时、足额赔偿大烨智能及其股东因此遭受的全部损失。”
根据交易对方上述说明与承诺内容，并经核查，交易对方不存在股权代持及其他法律纠纷。
（十）交易对方的资金来源
本次交易之交易对方吴国栋、蔡兴隆、王骏以资产（即标的公司70.00%股权）认购上市公司发行的股份，不涉及认购资金来源事项。
第三节交易标的基本情况
本次交易的标的资产为苏州国宇70.00%股权。本次交易完成后，苏州国宇将成为上市公司的控股子公司。
一、标的公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|苏州国宇碳纤维科技有限公司|
|注册地址|苏州市吴中区胥口镇时进路559号|
|办公地址|苏州市吴中区胥口镇时进路559号|
|注册资本|7,000.00万元人民币|
|实收资本|7,000.00万元人民币|
|法定代表人|吴国栋|
|所属行业|根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），苏州国宇所处行业为“C29-橡胶和塑料制品业”下的细分行业“C2922-塑料板、管、型材制造”与“C38-电气机械和器材制造业”下的细分行业“C3829-其他输配电及控制设备制造”；根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，苏州国宇所处行业为“C29-橡胶和塑料制品业”与“C38-电气机械和器材制造业”。|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|9132050669938721XD|
|经营范围|研发、生产、销售：碳纤维材料及其制品、电力电气产品、电缆保护管、电力铁附件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年01月12日|
|营业期限|2010年01月12日至无固定期限|

二、标的公司历史沿革
（一）2010年1月，苏州国宇设立
2009年12月10日，吴法男、吴国栋二人签署发起人协议，决定共同出资设立苏州国宇碳纤维科技有限公司。设立时，苏州国宇的注册资本为10,800.00万元，首期实缴出资2,160.00万元，均为货币出资。
2009年12月23日，苏州国宇召开股东会，全体股东一致同意选举吴法男为
执行董事兼总经理并作为法定代表人；选举吴国栋为监事；审议通过苏州国宇公司章程。
2010年1月12日，苏州建信会计师事务所有限公司出具“建信内验[2010]字第006号”《验资报告》，验明截至2010年1月12日止，苏州国宇已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币2,160.00万元，均为货币出资。全体股东首次出资金额占公司注册资本的20.00%。
2010年1月12日，苏州市吴中工商行政管理局出具“（05060124）公司设立[2010]第01120005号”《公司准予设立登记通知书》，准予苏州国宇设立登记，并颁发注册号为320506000182429的《企业法人营业执照》。设立时，苏州国宇的经营范围为“研发、生产、销售：碳纤维材料及其制品”。
设立时，苏州国宇的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴比例|出资形式|
|1||吴法男|5,508.00|1,101.60|51.00%|货币|
|2||吴国栋|5,292.00|1,058.40|49.00%|货币|
|合计|||10,800.00|2,160.00|100.00%|-|

（二）2012年3月，补缴实收资本
2012年3月21日，苏州国宇召开股东会，全体股东一致同意公司经营范围变更为“研发、生产、销售：碳纤维材料及其制品、电力电气产品”；同意以货币出资补缴苏州国宇的实收资本至10,800.00万元；同时修订苏州国宇公司章程相应条款。
2012年3月22日，苏州建信会计师事务所有限公司出具“建信内验[2012]字第033号”《验资报告》，验明截止2012年3月22日止，苏州国宇已收到全体股东第2次缴纳的注册资本（实收资本）人民币8,640.00万元，苏州国宇股东本次出资连同前期出资合计为人民币10,800.00万元，占注册资本总额的100.00%，均为货币出资。
2012年3月22日，苏州市吴中工商行政管理局出具“（05060153）公司变更
[2012]第03220017号”《公司准予变更登记通知书》，准予苏州国宇本次工商变更备案。
本次出资完成后，苏州国宇的出资情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额|出资比例|出资形式|
|1||吴法男|5,508.00|51.00%|货币|
|2||吴国栋|5,292.00|49.00%|货币|
|合计|||10,800.00|100.00%|-|

（三）2014年1月，法定代表人变更
2014年1月27日，苏州国宇召开股东会，全体股东一致同意免去吴法男执行董事职务，选举吴国栋为执行董事并作为苏州国宇法定代表人；免去吴国栋监事职务并选举吴法男为监事。同日，经执行董事批准，苏州国宇聘任吴国栋为总经理。
2014年1月28日，苏州市吴中工商行政管理局出具“（05060224）公司变更[2014]第01280006号”《公司准予变更登记通知书》，准予苏州国宇本次法定代表人变更工商备案，并换发新的《企业法人营业执照》。
（四）2015年2月，第一次股权转让
2015年2月12日，苏州国宇召开股东会，全体股东一致同意吴法男将其持有的苏州国宇3,508.00万元出资额（占苏州国宇出资总额的32.48%）无偿转让给吴国栋；同意吴法男将其持有的苏州国宇2,000.00万元出资额（占苏州国宇出资总额的18.52%）无偿转让给王静，其他股东放弃对该部分股权的优先购买权；同时修订苏州国宇公司章程相应条款。同日，吴法男分别与吴国栋、王静之间签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出详细约定。
2015年2月12日，苏州市吴中工商行政管理局出具“（05060067）公司变更[2015]第02120025号”《公司准予变更登记通知书》，准予苏州国宇本次股权转
让工商备案。
本次股权转让完成后，苏州国宇的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额|出资比例|出资形式|
|1||吴国栋|8,800.00|81.48%|货币|
|2||王静|2,000.00|18.52%|货币|
|合计|||10,800.00|100.00%|-|

（五）2015年11月，第一次减资
2015年8月21日，苏州国宇召开股东会，全体股东一致同意将苏州国宇注册资本按照1.00元/出资份额的价格由10,800.00万元减少至7,000.00万元，其中吴国栋减少注册资本2,800.00万元、王静减少注册资本1,000.00万元；同时修订苏州国宇公司章程相应条款。
苏州国宇已于上述决议作出之日起10日内就本次减资事项通知了全体债权人，并于2015年8月21日在《苏州日报》刊登减资公告，承诺为截至2015年11月6日止苏州国宇债务承担担保责任。
2015年11月17日，苏州市吴中区市场监督管理局出具“（05060105）公司变更[2015]第11170002号”《公司准予变更登记通知书》，准予苏州国宇本次减资工商备案，并换发统一社会信用代码为9132050669938721XD的《营业执照》。
本次减资事项完成后，苏州国宇的出资情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额|出资比例|出资形式|
|1||吴国栋|6,000.00|85.71%|货币|
|2||王静|1,000.00|14.29%|货币|
|合计|||7,000.00|100.00%|-|

（六）2017年1月，第二次股权转让
2016年12月1日，苏州国宇召开股东会，全体股东一致同意吴国栋将其持有的苏州国宇1,400.00万元出资额（占苏州国宇出资总额的20.00%）以1.00元/出资额的价格转让给蔡兴隆，其他股东放弃对该部分股权的优先购买权；同意王静
将其持有的苏州国宇1,000.00万元出资额（占苏州国宇出资总额的14.29%）以
1.00元/出资额的价格转让给王骏，其他股东放弃对该部分股权的优先购买权；本次股权转让2017年1月工商变更登记时以1.00元/1元注册资本作价，当时作价依据系参考转让当时不包含未分配利润后的每股净资产情况（1.03元/1元注册资本，即新增股东蔡兴隆、王骏不享有苏州国宇当时结存利润的分配权利），故交易双方协商以1.00元/1元注册资本作价。后期由于苏州国宇生产经营需要，一直未进行利润分配。鉴于本次重组事项的启动，原定利润分配计划不再进行，苏州国宇结存利润由本次交易完成后各股东按出资比例共同享有，故吴国栋与蔡兴隆于2018年6月25日签订《股权转让协议书之补充协议》，约定本次股权转让价格由1,400万元调整为18,397,829.5元，王静与王骏于2018年6月25日签订《股权转让协议书之补充协议》，约定本次股权转让价格由1,000万元调整为13,141,036.81元。上述调整后的价格系以转让当时苏州国宇账面每股净资产（1.31元/1元注册资本）为依据。同意将苏州国宇的经营范围变更为“研发、生产、销售：碳纤维材料及其制品、电力电气产品、电缆保护管、电力铁附件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；同时修订苏州国宇公司章程相应条款。
吴国栋与蔡兴隆之间、王静与王骏之间分别于2018年6月25日签订《股权转让协议书之补充协议》，就上述股权转让事项作出详细约定。
2017年1月18日，苏州市吴中区市场监督管理局出具“（05060105-2）公司变更[2017]第01180013号”《公司准予变更登记通知书》，准予苏州国宇本次股权转让事项工商备案。
本次股权转让完成后，苏州国宇的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额|出资比例|出资形式|
|1||吴国栋|4,600.00|65.71%|货币|
|2||蔡兴隆|1,400.00|20.00%|货币|
|3||王骏|1,000.00|14.29%|货币|
|合计|||7,000.00|100.00%|-|

注：吴法男为苏州国宇监事，系吴国栋的父亲。
截至本报告书出具日，苏州国宇历次出资均已缴纳完毕，不存在抽逃出资的
情形，亦不存在其他影响苏州国宇合法存续的情况。
苏州国宇最近三年股东增减资及股权转让事项均履行了必要的审议和审批程序，符合相关法律法规及苏州国宇公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、标的公司是否存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况
（一）工商行政主管部门查询信息及交易对方出具的相关承诺
上市公司本次拟发行股份及支付现金收购苏州国宇70.00%的股权。根据工商行政主管部门提供的材料显示，截至本报告书出具日，交易对方合法持有苏州国宇股权。同时，本次交易之全体交易对方均出具了《关于已经合法拥有标的资产的完整权利及不存在限制或禁止转让的情形的说明与承诺》，就标的资产的权属情况作出如下说明与承诺：
“1、本人对苏州国宇的出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本人依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分等权利，不存在代他人持有苏州国宇股权的情形，也不存在委托他人代为持有苏州国宇股权的情形。
2、苏州国宇历次股权转让及股本变动事项均真实、合法、有效，且均已经办理完毕工商变更登记，不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
3、本人所持有的苏州国宇股权权属清晰，不存在质押、冻结、优先权、第三方权益或其他权利受限情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖的情形，不存在根据相关法律、法规或苏州国宇章程禁止或限制转让或受让的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷、不涉及诉讼或仲裁。若因苏州国宇历次股权转让及股本变动所涉及的事项或标的资产权属争议或瑕疵而给大烨智能造成损失的，由本人承担全部责任。
4、本人所持苏州国宇股权过户或权属转移不存在法律障碍，若因此给上市公司造成损失的，由本人承担责任。
5、如因苏州国宇历史上的出资、股权转让及股本变动事项发生争议或纠纷，或因苏州国宇股权权属问题而给大烨智能或其股东造成损失的，由本人承担全部
责任，本人将及时、足额赔偿大烨智能及其股东因此遭受的全部损失。”
（二）本次交易不涉及债权债务的转移
本次发行股份及支付现金购买苏州国宇70.00%股权，不涉及债权、债务的转移、处置或变更。
（三）苏州国宇工商档案的查阅情况
根据苏州国宇的工商档案，苏州国宇的设立、历次股权转让及股本变更均依法向工商行政主管部门提交变更登记或备案申请，并取得了工商行政主管部门的核准，苏州国宇主体资格合法、有效。
根据《中华人民共和国公司法（2005年修订）》第二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。苏州国宇历史上存在补缴实收资本距离首次出资时间超过2年情况，但截至2012年3月22日苏州国宇全体股东已经补足剩余部分出资。
鉴于目前该条款已被2013年新修正的《公司法》修订，且苏州市吴中区市场监督管理局出具《企业守法生产经营状况意见》，证明苏州国宇最近三年在江苏省工商系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录，未发现因违反质量技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情况。因此，苏州国宇历史上存在上述出资瑕疵情况，但不构成本次交易的实质性障碍。
综上所述，本次交易所涉及的标的资产之苏州国宇70.00%股权权属清晰，不存在影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的转移，并且苏州国宇自设立至今合法存续。
四、标的公司最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况及差异合理性说明
截至本报告书出具日，苏州国宇最近三年共进行过二次股权转让和一次减资，无其他交易、增资或改制情况。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||单位注册资本价格|
|时间|类型|内容|作价依据|转让总价||
|2015.02|股权转让|2015年2月12日，苏州国宇召开股东会，决议同意吴法男将其持有的苏州国宇3,508.00万元、2,000.00万元出资额分别转让予吴国栋和王静。|定价参考每股账面净资产|0.00万元|1.00元|
|2015.11|减资|2015年8月21日，苏州国宇召开股东会，决议同意将苏州国宇注册资本由 10,800.00万元减少至7,000.00万元，其中吴国栋减少注册资本2,800.00万元、王静减少注册资本1,000.00万元。|定价参考每股账面净资产|-|1.00元|
|2017.01|股权转让|2016年12月1日，苏州国宇召开股东会，决议同意吴国栋、王静分别将其持有的公司1,400.00万元、1,000.00万元出资额转让予蔡兴隆、王骏。|定价参考每股账面净资产|3,153.89万元|1.31元|

最近三年，苏州国宇历次估值作价差异原因和合理性情况如下：
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||时间|内容|与本次评估作价存在差异的原因及合理性解释|
|2015.02||2015 年 2 月 12 日，苏州国宇召开股东会，决议同意吴法男将其持有的苏州国宇3,508.00万元、2,000.00万元出资额分别转让予吴国栋和王静。|该股权转让未进行评估，吴法男由于年龄及个人精力原因，逐步退出标的公司经营管理，因此无偿将标的公司股权转让予儿子吴国栋、儿媳王静。本次股权转让完成后，吴国栋担任标的公司执行董事、总经理，并负责标的公司日常运营管理。|
|2015.11||2015 年 8 月 21 日，苏州国宇召开股东会，决议同意将苏州国宇注册资本由10,800.00万元减少至7,000.00万元，其中吴国栋减少注册资本 2,800.00 万元、王静减少注册资本1,000.00万元。|苏州国宇设立之初原计划投资规模10,800.00万元，主要从事碳纤维材料及其制品的生产销售。随着市场因素变化及公司经营战略的调整，后期公司主要产品定型为电缆保护管，根据该产品市场容量及销售情况，苏州国宇经股东会决定同意减少公司注册资本 3,800.00 万元。本次减资未进行评估，减资价格以苏州国宇截至 2015年 7 月 31 日账面每股净资产为参考依据（约为 1.00元/股），减资价格公允、作价依据合理，且履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及标的公司章程的规定。|
|2017.01||2016 年 12 月 1 日，苏州国宇召开股东会，决议同意吴国栋、王静分别将其持有的公司 1,400.00 万元、1,000.00万元出资额转让予蔡兴隆、王骏。|为了完善苏州国宇股权架构，扩大经营规模，同时吴国栋、王静夫妇2017年度投资需求较大，主要系设立苏州亚秦企业管理有限公司。因此，吴国栋、王静夫妇于2017年1月合计向蔡兴隆、王骏转让苏州国宇34.29%股权。该次股权转让未进行评估，股权转让价格以苏州国宇截至2016年12月31日账面每股净资产（约为1.31元/股）为基准，经交易双方协商一致后作价1.31元/出资|

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|份额。|

五、标的公司股权结构及控制关系情况
（一）标的公司的股权结构
截至本报告书出具日，苏州国宇股权结构如下图所示：
吴国栋 蔡兴隆 王骏
65.71% 20.00% 14.29%
苏州国宇碳纤维科技有限公司
（二）交易完成后标的公司的产权控制关系
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|||本次交易前||本次交易完成后||
||股东名称|||||
|||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|出资比例|
|吴国栋||4,600.00|65.71%|1,380.21|19.72%|
|蔡兴隆||1,400.00|20.00%|420.00|6.00%|
|王骏||1,000.00|14.29%|299.79|4.28%|
|江苏大烨智能电气股份有限公司||-|-|4,900.00|70.00%|
|总股本||7,000.00|100.00%|7,000.00|100.00%|

本次交易的标的资产为苏州国宇70.00%股权。本次交易完成后，苏州国宇将成为大烨智能的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。
（三）下属企业情况
截至本报告书出具日，苏州国宇无控股子公司或参股子公司。
（四）控股股东、实际控制人
截至本报告书出具日，吴国栋直接持有苏州国宇4,600.00万元出资额，占出
资总额的比例为65.71%。同时，自2014年1月至今，吴国栋一直担任苏州国宇的
执行董事、总经理，负责标的公司日常运营管理及经营决策。因此，吴国栋为苏
州国宇控股股东及实际控制人。
（五）标的公司的《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具日，苏州国宇现行有效的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（六）标的公司股权质押或其他限制转让情况
截至本报告书出具日，吴国栋、蔡兴隆和王骏合法持有苏州国宇100.00%股权，且不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情况。
（七）影响该标的公司独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，苏州国宇不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
（八）本次交易是否已取得标的公司其他股东的同意
根据苏州国宇《公司章程》第二十条规定：“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，须经全体股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”
截至本报告书出具日，苏州国宇全体股东均已出具书面声明：“本人作为苏州国宇的股东，知悉其享有的上述股东权利。本人同意吴国栋、蔡兴隆、王骏与上市公司之间的本次重组事项，并自愿放弃对其他交易对方拟转让予上市公司的相应部分股权的优先购买权。”
2018年6月20日，苏州国宇股东会作出决议，同意吴国栋、蔡兴隆、王骏按各自在苏州国宇的持股比例，将其持有的苏州国宇70.00%股权转让予大烨智能，转让价格为31,500.00万元。
综上，苏州国宇全体股东均同意本次交易，且本次交易符合苏州国宇《公司章程》规定的股权转让前置条件。
（九）标的公司管理层及核心技术人员安排
截至本报告书出具日，苏州国宇的董事、监事和高级管理人员情况如下：
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||序号|姓名|职位|
|1||吴国栋|执行董事、总经理|
|2||吴法男|监事|

上述人员简历情况如下：
吴国栋：执行董事、总经理。关于吴国栋的基本情况，请参见“第二节交易各方情况”之“二、交易对方基本情况”之“（二）发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”。
吴法男：监事。吴法男出生于1956年12月，男，中国国籍，高中学历，无境外永久居留权。1998年10月至2015年4月，担任苏州龙兴线缆有限公司董事长、总经理；2009年12月至2014年1月，担任苏州国宇的执行董事兼总经理；2014年1月至今，担任苏州国宇的监事。其间，吴法男于1998年10月至2015年4月，担任苏州市吴中区华能钢管销售有限公司执行董事兼总经理；于2009年8月至今，担任苏州国润电器有限公司执行董事。
除上述董事、监事和高级管理人员外，苏州国宇核心技术人员基本情况请参见本节“七、主营业务情况”之“（十三）核心技术人员及变动情况”。
本次交易完成后，标的公司实行董事会领导下的总经理负责制，董事会成员的多数由大烨智能委派，董事长由大烨智能委派。标的公司总经理由董事会聘任，监事会由上市公司委派一名股东代表监事。标的公司的日常经营性事项由总经理在董事会授权范围内决定，非日常经营性事项（包括但不限于对外担保、借款、重大资产处置、对外投资等）应经标的公司董事会过半数通过后方可实施。
本次交易完成后，标的公司的日常经营管理由总经理负责，标的公司的财务负责人由上市公司委派，其他高管由董事会聘任。标的公司运营过程中涉及年度预算外的重大对外投资或大额对外支付需上报上市公司，且标的公司财务系统应
纳入上市公司统一管理。
在业绩承诺期内，上市公司对标的公司管理层现有岗位将不做主动调整，且
上市公司将按照上市公司法人治理的规范要求对标的公司进行管理，支持标的公司的持续稳定发展，维持标的公司管理层、核心人员的稳定，确保标的公司独立、稳定经营。
六、标的公司及其主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产的权属情况
1、主要固定资产
（1）固定资产概况
截至2018年5月31日，苏州国宇固定资产的基本情况如下：
金额单位：人民币元
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||类别|原值|折旧|资产净值|成新率|
|房屋及建筑物||52,868,194.70|8,269,279.81|44,598,914.89|84.36%|
|机器设备||5,464,347.48|1,236,635.54|4,227,711.94|77.37%|
|运输设备||354,559.82|227,249.26|127,310.56|35.91%|
|其他设备||370,053.49|148,051.79|222,001.70|59.99%|
|合计||59,057,155.49|9,881,216.40|49,175,939.09|83.27%|

（2）房屋建筑物情况
截至2018年5月31日，苏州国宇已办理权属证书的房屋建筑物情况如下：
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|||||建筑面积（㎡）|||是否抵押|
||序号|所有权人|房屋所有权证号||用途|坐落位置||
|1||苏州国宇|苏房权证吴中字第00338855号|45.62|非居住用房|苏州市吴中区胥口镇时进路559号1幢|是|
|2||苏州国宇|苏房权证吴中字第00338856号|12,973.48|非居住用房|苏州市吴中区胥口镇时进路559号2幢|是|
|3||苏州国宇|苏房权证吴中字第00338859号|8,650.83|非居住用房|苏州市吴中区胥口镇时进路559号3幢|是|
|4||苏州国宇|苏房权证吴中字第00338861号|2,946.48|非居住用房|苏州市吴中区胥口镇时进路559号4幢|是|
|5||苏州国宇|苏房权证吴中字第00338862号|2,977.39|非居住用房|苏州市吴中区胥口镇时进路559号5幢|是|
|6||苏州国宇|苏房权证吴中字第00338863号|77.07|非居住用房|苏州市吴中区胥口镇时进路559号6幢|是|

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|合计|27,670.87|

截至本报告书出具日，苏州国宇已办理完毕土地及房屋建筑物不动产权证更换，具体情况如下：
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||||建筑面积（㎡）|||是否抵押|
|序号|所有权人|房屋所有权证号||用途|坐落位置||
|1|苏州国宇|苏（2018）苏州市不动产权第6058412号|29,788.93|工业|苏州市吴中区胥口镇时进路559号1幢-7幢|是|

注：截至2018年5月31日，苏州国宇7幢已竣工且正在办理产权证书。本次换领新证7幢房屋已取得权属证明，故本次更新不动产权证书，新增面积2,118.06㎡。
2、主要无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书出具日，苏州国宇拥有的土地使用权情况如下：
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|||||||是否抵押|
|序号|所有权人|证书编号|地址|面积（㎡）|到期时间||
|1|苏州国宇|苏（2018）苏州市不动产权第6058412号|苏州市吴中区胥口镇时进路559号|33,818.30|2060.07.28|是|
|合计||||33,818.30|||

（2）商标
截至本报告书出具日，苏州国宇已注册的商标如下：
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|||||核定使用商品||取得方式|
|序号|注册商标|注册人|注册号||有效期限||
|1||苏州国宇|第7677972号|第11类|2011.04.21-2021.04.20|受让取得|

（3）专利
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||序|权利人|名称||||取得方式|专利|专利|
|||||专利号|类|型||||
||号|||||||申请日|到期日|
|1||苏州国宇|一种基于氧化镁烟气脱硫废渣的膨胀型阻燃协效剂的制备|ZL201310018858.6|发明||继受取得|2013.01.18|2033.01.17|
|2||苏州国宇|碳纤维发热管用热压封装机以及热压封装工艺|ZL201510386635.4|发明||原始取得|2015.07.03|2035.07.02|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|苏州国宇|分料仓|ZL201520149221.5|实用新型|原始取得|2015.03.17|2025.03.16|
|4|苏州国宇|一种剥线机|ZL201520149246.5|实用新型|原始取得|2015.03.17|2025.03.16|
|5|苏州国宇|挤出机的进料罐|ZL201520149208.X|实用新型|原始取得|2015.03.17|2025.03.16|
|6|苏州国宇|一种线缆保护管|ZL201520149179.7|实用新型|原始取得|2015.03.17|2025.03.16|
|7|苏州国宇|塑料型材挤出用冷却定型水箱的移动装置|ZL201520149269.6|实用新型|原始取得|2015.03.17|2025.03.16|
|8|苏州国宇|一种塑料粒子搅拌机|ZL201520149177.8|实用新型|原始取得|2015.03.17|2025.03.16|
|9|苏州国宇|一种接头固定装置|ZL201520149266.2|实用新型|原始取得|2015.03.17|2025.03.16|
|10|苏州国宇|安全型配电柜|ZL201520149268.1|实用新型|原始取得|2015.03.17|2025.03.16|
|11|苏州国宇|一种塑料管材牵引机用辅助支撑装置|ZL201520149282.1|实用新型|原始取得|2015.03.17|2025.03.16|
|12|苏州国宇|扩口机的输送装置|ZL201520149107.2|实用新型|原始取得|2015.03.17|2025.03.16|
|13|苏州国宇|管材冷却设备|ZL201520149108.7|实用新型|原始取得|2015.03.17|2025.03.16|
|14|苏州国宇|管件冷却装置|ZL201520149285.5|实用新型|原始取得|2015.03.17|2025.03.16|
|15|苏州国宇|剥线机|ZL201520149080.7|实用新型|原始取得|2015.03.17|2025.03.16|
|16|苏州国宇|接头固定装置|ZL201520149127.X|实用新型|原始取得|2015.03.17|2025.03.16|
|17|苏州国宇|线缆分线操作台|ZL201520149106.8|实用新型|原始取得|2015.03.17|2025.03.16|
|18|苏州国宇|扩口机输送装置|ZL201520149109.1|实用新型|原始取得|2015.03.17|2025.03.16|
|19|苏州国宇|挤出机冷却装置|ZL201520149222.X|实用新型|原始取得|2015.03.17|2025.03.16|
|20|苏州国宇|冷却箱|ZL201520149146.2|实用新型|原始取得|2015.03.17|2025.03.16|
|21|苏州国宇|配电柜|ZL201520149267.7|实用新型|原始取得|2015.03.17|2025.03.16|
|22|苏州国宇|配电柜|ZL201520149180.X|实用新型|原始取得|2015.03.17|2025.03.16|
|23|苏州国宇|一种挤塑机模具用模架|ZL201520149148.1|实用新型|原始取得|2015.03.17|2025.03.16|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|24|苏州国宇|一种新型塑料粒子搅拌机|ZL201520149147.7|实用新型|原始取得|2015.03.17|2025.03.16|
|25|苏州国宇|一种塑料管材牵引机用辅助支撑装置|ZL201520149178.2|实用新型|原始取得|2015.03.17|2025.03.16|
|26|苏州国宇|扩口机的转管装置|ZL201520149284.0|实用新型|原始取得|2015.03.17|2025.03.16|
|27|苏州国宇|管材水冷设备|ZL201520149209.4|实用新型|原始取得|2015.03.17|2025.03.16|
|28|苏州国宇|一种管材挤出机|ZL201520149171.0|实用新型|原始取得|2015.03.17|2025.03.16|
|29|苏州国宇|电脑剥线机的引线装置|ZL201520149110.4|实用新型|原始取得|2015.03.17|2025.03.16|
|30|苏州国宇|托管滚轮|ZL201520149248.4|实用新型|原始取得|2015.03.17|2025.03.16|
|31|苏州国宇|一种挤塑机模具用模架|ZL201520149283.6|实用新型|原始取得|2015.03.17|2015.03.16|
|32|苏州国宇|一种塑料型材挤出用冷却定型水箱的移动装置|ZL201520394822.2|实用新型|原始取得|2015.06.10|2025.06.09|
|33|苏州国宇|拉力试验机|ZL201720017526.X|实用新型|原始取得|2017.01.07|2027.01.06|
|34|苏州国宇|熔体流动速率仪|ZL201720017928.X|实用新型|原始取得|2017.01.07|2027.01.06|
|35|苏州国宇|拼装式PVC管件|ZL201720017591.2|实用新型|原始取得|2017.01.07|2027.01.06|
|36|苏州国宇|环保型塑料管件|ZL201720017528.9|实用新型|原始取得|2017.01.07|2027.01.06|
|37|苏州国宇|塑料管结构|ZL201720017240.1|实用新型|原始取得|2017.01.07|2027.01.06|
|38|苏州国宇|塑料管|ZL201720017527.4|实用新型|原始取得|2017.01.07|2027.01.06|
|39|苏州国宇|塑料填充油的上料装置|ZL201720017929.4|实用新型|原始取得|2017.01.07|2027.01.06|
|40|苏州国宇|一种农业配电柜|ZL201720017529.3|实用新型|原始取得|2017.01.07|2027.01.06|
|41|苏州国宇|一种PVC树脂供料装置|ZL201720017530.6|实用新型|原始取得|2017.01.07|2027.01.06|
|42|苏州国宇|一种PVC树脂抽料装置|ZL201720017592.7|实用新型|原始取得|2017.01.07|2027.01.06|
|43|苏州国宇|一种切、剥线自动一体化的设备|ZL201720647223.6|实用新型|原始取得|2017.06.06|2027.06.05|
|44|苏州国宇|一种挤塑机的螺杆喂料结构|ZL201720647072.4|实用新型|原始取得|2017.06.06|2027.06.05|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|45|苏州国宇|一种挤塑机的新型定型套|ZL201720650689.1|实用新型|原始取得|2017.06.06|2027.06.05|
|46|苏州国宇|一种自动压接线缆和铜鼻子的设备|ZL201720650905.2|实用新型|原始取得|2017.06.06|2027.06.05|
|47|苏州国宇|一种线缆放线排线装置|ZL201720650686.8|实用新型|原始取得|2017.06.06|2027.06.05|

3、网络域名
截至本报告书出具日，苏州国宇无域名。
4、特许经营权
截至本报告书出具日，苏州国宇不存在相关主管机关及其他企业授予的特许经营权。
（二）主要负债情况
报告期内，苏州国宇期末负债情况如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
||项目|2018.5.31|2017.12.31|2016.12.31|
|短期借款||55,500,000.00|55,500,000.00|47,500,000.00|
|应付票据及应付账款||29,245,387.41|34,065,880.39|37,801,805.28|
|预收款项||16,600.00|178,800.00|166,800.00|
|应付职工薪酬||565,632.00|509,373.66|454,273.35|
|应交税费||1,018,181.60|11,414,306.03|5,470,799.06|
|其他应付款||675,789.97|86,793.05|92,332.19|
|流动负债合计||87,021,590.98|101,755,153.13|91,486,009.88|
|非流动负债合计||-|-|-|
|负债总额||87,021,590.98|101,755,153.13|91,486,009.88|

（三）资产抵押、质押等资产权利限制情况
1、2015年7月21日，苏州国宇和苏州银行股份有限公司木渎分行签署“苏银高抵字706660180-2015第000052号”《最高额抵押担保合同》，约定由苏州国宇为其与苏州银行签订的编号为“苏银授字706660180-2015第000041号”《综合授
信额度合同》及其项下具体授信业务合同所共同构成的主合同项下苏州国宇所应
承担的债务本金不超过人民币795.00万元，以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用。苏州国宇以位于苏州市吴中区胥口镇时进路559号土地作为抵押物，土地使用权证号为“吴国用[2015]第0620522号”。其中，《综合授信额度合同》的授信期限为自2015年7月21日起至2018年7月21日。
2、2015年7月21日，苏州国宇和苏州银行股份有限公司木渎分行签署“苏银高抵字706660180-2015第000052号”《最高额抵押担保合同》，约定由苏州国宇为其与苏州银行签订的编号为“苏银授字706660180-2015第000041号”《综合授信额度合同》及其项下具体授信业务合同所共同构成的主合同项下苏州国宇所应承担的债务本金不超过人民币3,541.04万元，以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用。苏州国宇以位于苏州市吴中区胥口镇时进路559号1幢、2幢和3幢房屋作为抵押物，房产证号为“苏房权证吴中字第00338855号”、“苏房权证吴中字第00338856号”和“苏房权证吴中字第00338859号”。其中，《综合授信额度合同》的授信期限为自2015年7月21日起至2018年7月21日。
3、2015年7月21日，苏州国宇和苏州银行股份有限公司木渎分行签署“苏银高抵字706660180-2015第415002号”《最高额抵押担保合同》，约定由苏州国宇为其与苏州银行签订的编号为“苏银授字706660180-2015第000041号”《综合授信额度合同》及其项下具体授信业务合同所共同构成的主合同项下苏州国宇所应承担的债务本金不超过人民币1,110.96万元，以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用。苏州国宇以位于苏州市吴中区胥口镇时进路559号4幢、5幢和6幢房屋作为抵押物，房产证号为“苏房权证吴中字第00338861号”、“苏房权证吴中字第00338862号”和“苏房权证吴中字第00338862”。其中，《综合授信额度合同》的授信期限为自2015年7月21日起至2018年7月21日。
4、2018年7月6日，苏州国宇和苏州银行股份有限公司木渎分行签署“苏银高抵字706660180-2018第415071号”《最高额抵押合同》，约定由苏州国宇为其与苏州银行签订的编号为“苏银授字706660180-2018第415068号”《最高额授信合同》及其项下具体授信业务合同所共同构成的主合同项下苏州国宇所应承担的债务本金不超过人民币11,000.00万元，以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用。苏州国宇以位于苏州市吴中区胥口镇时进路559号的全部房屋建
筑物（面积29788.93㎡）和土地使用权（33,818.30㎡）作为抵押物。其中，《综合授信额度合同》的授信期限为自2018年7月6日起至2021年7月6日。
5、2018年5月7日，苏州国宇和平安商业保理有限公司签署了“2018PACF0438-F-01”《保理合同》和“2018PACF0438-R-01”《应收账款转让登记协议》，约定由苏州国宇将应收无锡燕兴灵通电力物资有限公司货款5,282,611.00元（债务人应支付时间为2018年8月7日）全部质押给平安商业保理有限公司，受让价格为4,000,000.00元。
2018年 7月 9日，苏州国宇和平安商业保理有限公司签署“2018PACF0836-F-01”《保理合同》和“2018PACF0836-R-01”《应收账款转让登记协议》，约定由苏州国宇将应收无锡燕兴灵通电力物资有限公司货款6,242,940.00元（债务人应支付时间为2018年9月28日）全部质押给平安商业保理有限公司，受让价格为4,000,000.00元。
（四）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况
截至本报告书出具日，苏州国宇不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或者潜在纠纷的情况，不会对本次交易标的权属转移构成法律障碍。
（五）标的公司对外担保情况
截至本报告书出具日，苏州国宇不存在对外担保的情况。
（六）标的公司是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查，以及行政处罚或者刑事处罚情况
截至本报告书出具日，苏州国宇最近36个月未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，且未受到工商、土地、环保、税收、社保及公积金等主管部门行政处罚或者刑事处罚的情况。
七、主营业务情况
（一）最近三年主营业务发展情况
苏州国宇是一家专业从事在电力行业中应用的电缆保护管及电气产品的研
发、生产、装配和销售业务的高新技术企业，其主营产品为MPP、CPVC电缆保护管，以及囊括低压开关柜、JP柜、电能计量箱、电缆分支箱等在内的一系列低压电气成套设备。
苏州国宇目前主要有两大业务板块：电缆保护管和低压电气成套设备。报告
期内，苏州国宇主要收入来自于电缆保护管和低压电气成套设备。
（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、电缆保护管
（1）行业管理体制
电缆保护管制造业属于橡胶和塑料制品业，对应政府主管部门为全国化学建材协调组。全国化学建材协调组负责指导、协调并推动包括塑料管道在内的全国化学建材行业的健康发展，限制、淘汰危害人身健康、能耗高、不符合环保要求的落后建材产品，推广应用新型化学建材产品。各省、市、自治区成立了地方化学建材协调组，加强行业部门间的协调，结合当地的实际，制定具体推广政策和措施。
中国塑料加工工业协会（CPPIA）为行业管理单位，该协会成立于1989年，负责协助编制行业发展规划和经济技术政策，组织技术交流和培训，参与产品质量监督和管理及标准的制定和修订工作等。
（2）法律法规和行业政策
与本行业相关的主要产业政策如下：
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||时间|部门|产业政策|主要相关内容|
|2013||国务院|《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》|优先加强供水、供气、供热、电力、通信、公共交通等与民生密切相关的基础设施建设，加强老旧基础设施改造。保障城市基础设施和公共服务设施供给，提高设施水平和服务质量，满足居民基本生活需求。|
|2014||国务院|《国务院办公厅关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》|城市地下综合管廊应统一规划、建设和管理，满足管线单位的使用和运行维护要求，同步配套消防、供电、照明、监控与报警、通风、排水、标识等设施。|

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|2015|国务院|《国务院办公厅关于推进城市地下综合管廊建设的指导意见》|在交通流量较大、地下管线密集的城市道路、轨道交通、地下综合体等地段，城市高强度开发区、重要公共空间，要优先建设地下综合管廊。加快既有地面城市电网、通信网络等架空线入地工程|
|2016|中国中国塑料加工工业协会|《塑料加工业“十三五”发展规划指导意见》|塑料加工业正进入增长阶段转换和结构转型升级的关键时期，产业正步入成熟期，面临难得产业升级的发展机遇。|
|2016|中国塑料加工工业协会塑料管道专业委员会|《中国塑料管道行业“ 十 三 五 ” 期 间（2016-2020）发展建议》|“十三五”期间，塑料管道行业仍有较好的市场机会，预期总量仍会保持适度增长。|
|2017|国务院|《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》|充分把握“一带一路”战略契机发挥我国建筑业企业在高速铁路、公路、电力、港口、机场、油气长输管道、高层建筑等工程建设方面的比较优势。|
|2017|国务院|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|构建现代能源储运网络，统筹推进煤电油气多种能源输送方式发展，加强能源储备和调峰设施建设，加快构建多能互补、外通内畅、安全可靠的现代能源储运网络。优化建设电网主网架和跨区域输电通道。|
|2017|中华人民共和国住房和城乡建设部|《建筑业发展“十三五”规划》|加快建造工艺绿色化革新，提升建造过程管理水平，控制施工过程水、土、声、光、气污染。推动建筑废弃物的高效处理与再利用，实现工程建设全过程低碳环保、节能减排。|

（3）行业主要的产品标准
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||序号|标准编号|产品名称|标准名称|
|1||DL/T802.3-2007|CPVC电缆保护管|电力电缆用导管技术条件第3部分：氯化聚氯乙烯及硬聚氯乙烯塑料电缆导管|
|2||DL/T802.7-2010|MPP电缆保护管|非开挖用改性聚丙烯塑料电缆导管|

2、低压电气成套设备
（1）行业管理体制
除电缆保护管外，报告期内，苏州国宇还从事低压电气成套设备的研发、生产、销售。其主要产品有低压开关柜、JP柜、电能计量箱、电缆分支箱等低压电气成套设备，属于智能配电网设备制造业。
随着电力体制的改革，智能配电网设备制造业的管理与经营已形成市场化的竞争格局。智能配电网设备制造企业实行行业自律管理，各企业面向市场自主经
营，政府主管部门基本不再采取行政手段干预企业经营。目前，我国输配电及控
制设备制造业的政府主管部门主要为国家发展和改革委员会、国家能源局，行业
技术监管部门为国家质量监督检验检疫总局。
国家发展和改革委员会主要负责研究拟订电力工业的行业规划、行业法规和经济技术政策，发布行业标准。对电力等能源发展规划进行宏观调控；国家能源局依照法律、法规对全国电力履行统一监管，配合国家发改委拟定国家电力发展规划，制定电力市场运行规则。监管电力市场运行，规范电力市场秩序。监管输电、供电和非竞争性发电业务。颁发和管理电力业务许可证。组织实施电力体制改革方案等。
我国智能配电网设备制造业的行业自律组织为中国电器工业协会，其下设高压开关分会、变压器分会、电控配电设备分会、继电保护及自动化设备分会等行业协会。行业协会对行业的管理按照社会团体规定执行，属于引导类型和松散类型，同时也承担部分行业管理的职能，接受政府相关部门的委托，制订行业规范、经济技术政策、产品技术标准及产品质量标准等。组织和参与行业统计、调查，维护会员的合法权益，维护行业内的公平竞争，协调会员关系等服务性工作。
我国智能配电网设备制造行业的所有产品必须按照我国的国家标准或行业标准进行设计和生产。低压成套开关设备及元器件，必须通过中国质量认证中心进行中国国家强制性产品认证（CCC认证）。
（2）法律法规和行业政策
智能配电网设备制造业适用的主要法律法规有《中华人民共和国电力法》、《电力供应与使用条例》、《电力设施保护条例》。低压电气成套设备需遵循《强制性产品认证实施条例》、《强制性产品认证目录》及《强制性产品认证实施规则》等。上述法规条例就电气机械和器材制造业的行业准入、资源分配、行业进入许可、设备试验和检测、产业发展规划等方面提供了政策和法律依据。
智能配电网设备制造业在国民经济中有基础性、支柱性、先导性和战略性的作用，属于国家鼓励发展的行业。国家和有关部门陆续制定了相应的产业政策支持智能配电网设备制造业的发展。
与本行业相关的主要产业政策如下：
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|时间|部门|产业政策|主要相关内容|

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|2013|国务院|《关于加强配电网规划与建设工作的意见》|明确了配电网建设的三个阶段目标，同时提出了三个阶段停电时间的量化目标。2020 年目标是建成世界一流的现代配电网，适应分布式电源高渗透率接入以及电动汽车，储能装置的即插即用。|
|2014|国务院|《国家新型城镇化规划（2014-2020）》|明确提出“建设安全可靠，技术先进，管理规范的新型配电网络体系，加快推进城市清洁能源供应设施建设”的要求。|
|2014|国家发改委|《产业结构调整指导目录（2014年本）》|在鼓励类产业之“四、电力”部分项下，有“11、继电保护技术、电网运行安全监控信息技术开发与应用；12、大型电站及大电网变电站集约化设计和自动化技术开发与应用；13、跨区电网互联工程技术开发与应用；14、输变电节能、环保技术推广应用；15、降低输、变、配电损耗技术开发与应用；16、分布式供电及并网技术推广应用”等子项。|
|2015|国 家 发 改委、国家能源局|《关于促进智能电网发展的指导意见》|根据不同地区配电网发展的差异化需求，部署配电自动化系统，鼓励发展配网柔性化、智能测控等主动配电网技术，满足分布式能源的大规模接入需求。|
|2015|国家能源局|《配电网建设改造行动计划（2015—2020年）》|加快建设现代配电网，以安全可靠的电力供应和优质高效的供电服务保障经济社会发展，为全面建成小康社会提供有力支撑。提升供电能力，实现城乡用电服务均等化。构建简洁规范的网架结构，保障安全可靠运行。应用节能环保设备，促进资源节约与环境友好。推进配电自动化和智能用电信息采集系统建设，实现配电网可观可控。满足新能源、分布式电源及电动汽车等多元化负荷发展需求，推动智能电网建设与互联网深度融合。|
|2015|国务院|《中国制造2025》|推进新能源和可再生能源装备、先进储能装置、智能电网用输变电及用户端设备发展。|
|2016|国家发展改革委、国家能源局|《电力发展“十三五”规 划 （ 2016-2020年）》|未来五年电力发展的基本原则是：“统筹兼顾、协调发展，清洁低碳、绿色发展，优化布局、安全发展，智能高效、创新发展，深化改革、开放发展，保障民生、共享发展”。|

（3）主要的国家和行业标准
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||序号|标准编号|产品名称|标准名称|
|1||GB/T7251.3-2006|低压电气成套设备|低压成套开关设备和控制设备第3部分：对非专业人员可进入场地的低压成套开关设备和控制设备-配电板的特殊要求。|
|2||GB/T15576-2008||低压成套无功功率补偿装置。|
|3||GB7251.5-2008||低压成套开关设备和控制设备第5部分：对公用电网动力配电成套设备的特殊要求。|
|4||GB/T7251.12-2013||低压成套开关设备和控制设备第2部分：成套电力开关和控制设备。|

（三）主要产品的特点、用途及报告期的变化情况
苏州国宇是一家电力电气产品的研发、生产、装配和销售的高新技术企业，其主营产品为MPP、CPVC电缆保护管，以及囊括了低压开关柜、JP柜、电能计量箱、电缆分支箱等在内的一系列低压电气成套设备。
报告期内，苏州国宇的产品主要应用于电力相关领域。其中，电缆保护管属于橡胶和塑料制品业，低压电气成套设备属于智能配电网设备制造业。
1、电缆保护管
电缆保护管是指为了防止电缆受到损伤，覆盖在电缆外层，具有一定机械强度的套管。实际施工中，电缆保护管主要安装在通讯电缆与电力线交叉的地段，用于防止电力线发生断线造成断路事故或者引起通讯电缆和钢丝绳带电，以保护电缆、交换机、机芯板以至通讯整机，还可以对电力线磁场干扰起到一定的隔离作用。
因其材质不同，苏州国宇生产的电缆保护管可分为MPP电缆保护管和CPVC电缆保护管，二者的主要用途及产品特点如下：
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||产品分类|主要材质及特点|主要适用领域|图示|
|MPP电缆保护管||该类型电缆保护管的主要原材料为改性聚丙烯（MPP），相较于其他类型电缆保护管具有抗高温、耐外压等特点。1、构型方面：MPP电缆保护管采用喇叭口式的疏通器设计，方便电缆线通过，从而减少电缆线的破损概率。同时施工过程中注意保持疏通器与管道之间的平衡，并通过密封胶垫使得二者得以连接，防止脱落晃荡。2、生产工序方面：苏州国宇采用先进生产工艺，通过分解装置实现工序结尾剩余废料的回收利用，减少原材料浪费、降低生产成本并清洁环保。|1、该电缆保护管道主要适用于10KV以上高压输电线电缆排管。2、区别于其他类型电缆保护管的施工方式，MPP电缆保护管铺设时首先由钻机手操作水平定向钻机横向钻孔并扩大孔径，顺次放入MPP电缆保护管；再由管材焊接员将每根管材焊接在一起，最终将电缆线穿入MPP电缆保护管内。鉴于该施工技术无须大量挖泥、挖土、破坏路面，可以在保护区、闹市、农田、高速路、河流等一些无法实施大规模开挖作业的场合使用。||

||||
|-|-|-|
|CPVC电缆保护管|该类型电缆保护管主要由氯化聚氯乙烯树脂（PVC-C）原料制得。CPVC电缆保护管拥有价格低、抗腐蚀能力强、易于粘接、质地坚硬等特点。|CPVC电缆保护管通过传统的“挖槽埋管法”进行铺设，主要适用于城市电网建设和改造领域。|

2、低压电气成套设备
低压电气成套设备是指380V及以下电压等级配电网中使用的成套设备。
在解决了大部分电源供给及输电线路骨架基本完成的情况下，中国电力投资重点逐步转向电网智能化及配电网建设。
因其功能不同，苏州国宇生产的低压电气成套设备主要包括低压开关柜、JP柜、电缆分支箱、电能计量箱，其主要用途及产品特点如下：
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|-|-|-|-|
||产品分类|主要产品特点及应用领域|图示|
|低压开关柜||低压开关柜广泛应用于城市街道、工矿企业、居民小区、高层建筑等电力用户的交流50Hz、额定电压400V的配电系统，主要作为动力、照明及配电设备的电能转换、分配与控制。||
|JP柜||JP柜用于城网、农网改造、工矿企业、路灯照明、住宅小区等交流50Hz、额定电压400V的配电系统中，具有电能分配、控制、保护、无功补偿、电能计量、防雷等多功能的新型户外综合配电箱。||
|电缆分支箱||电缆分支箱用于城市街道、工矿企业、居民小区、高层建筑等电力用户的交流50Hz，额定电压400V的配电系统，实现将主干电缆分接或转接至动力、照明等配电设备。||
|电能计量箱||电能计量箱用于城市街道、工矿企业、居民小区、高层建筑等电力用户的交流50Hz、额定电压400V的配电系统，作为动力、照明及配电设备电能计量使用。||

报告期内，苏州国宇对以上低压电气成套设备的结构和外观进行了多项改
进，并取得了多项专利。此外，还优化了低压成套设备的制造工艺，通过对机器
设备、材料、工序、加工方法等改进设计，在保证产品质量的同时，提高了生产效率，从而为用户提供更具性价比的产品。在这一领域，苏州国宇的集成设计与制造水平具有一定的优势。
3、报告期内，标的公司主要产品的变化情况
报告期内，苏州国宇一直从事MPP电缆保护管、CPVC电缆保护管、低压电气成套设备的研发、生产及销售，主营业务未发生过重大变化。
（四）业务资质
苏州国宇拥有业务资质及认证情况如下：
1、试验报告
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||序号|文件内容|试验产品/项目名称|成文日期|审批主体|文件号|
|1||国家强制性产品认证试验报告|计量表箱JLXD|2012.06.16|苏州电器科学研究院股份有限公司|C-040-12A1027-S|
|2|||计量表箱JLZS|2012.06.18||C-040-12A1026-S|
|3|||计量表箱JLXD|2012.06.20||C-040-12A1028-S|
|4|||户外电缆分线箱|2012.06.29||C-040-12A1029-S|
|5|||计量表箱JLXZB|2013.06.15||C-040-13A0946-S|
|6|||计量表箱JLXDBS|2013.06.15||C-040-13A0945-S|
|7|||计量表箱JLXDBD|2013.06.15||C-040-13A0944-S|
|8|||计量表箱JLXDSD|2013.06.15||C-040-13A0941-S|
|9|||金属计量配电箱JLXDBH|2013.08.08||C-040-13A0947-S|
|10|||交流低压配电柜GGD|2015.11.20||03601-A-15A4753-S|
|11|||交流低压配电柜GGD|2015.11.20||03601-A-15A4863-S|
|12|||交流低压配电柜MNS|2015.11.25||03601-A-15A4751-S|
|13|||交流低压配电柜MNS|2015.11.25||03601-A-15A4752-S|
|14|||动态无功补偿装置GGF|2015.11.27||03601-A-15A4755-S|
|15|||农网配电柜JP|2015.12.03||03601-A-15A4754-S|
|16|||农网配电柜JP|2015.12.15||03601-A-15A4864-S|
|17|||动力箱XL|2016.08.25||03601-A-16A1775-S|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18||农网配电柜JP4|2017.07.05||03601-A-17A0302-S|
|19|检验报告|单相单表位非金属低压计量箱-过盈配合接插件PXD1|2015.06.12|国家电网计量中心|检字第SGCM012120150027号检字第SGCM012120150236号检字第SGCM012120150866号检字第SGCM012120160389号|
|20||单相单表位非金属低压计量箱-过盈配合接插件BXD1|2015.07.22|||
|21||单相单表位非金属低压计量箱-过盈配合接插件PXS1|2016.03.31|||
|22||单相单表位非金属低压计量箱-过盈配合接插件PXD2|2016.09.05|||

2、中国国家强制性产品认证证书
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||序号|名称|证书编号|有效期|审批主体|
|1||金属计量配电箱（公用电网动力配电成套设备）|2013010301637257|2018.08.26|中国质量认证中心|
|2||农网配电柜（低压成套开关设备）|2015010301829087|2020.12.17||
|3||交流低压配电柜（低压成套开关设备）|2015010301825803|2020.12.17||
|4||交流低压配电柜（低压成套开关设备）|2015010301827873|2020.12.17||
|5||交流低压配电柜（低压成套开关设备）|2015010301827875|2020.12.17||
|6||交流低压配电柜（低压成套开关设备）|2015010301827878|2020.12.17||
|7||动态无功补偿装置（低压成套无功功率补偿装置）|2015010301829556|2020.12.17||
|8||动力箱（低压成套开关设备）|2016010301930678|2021.12.29||
|9||计量表箱（配电板）|2012010301566012|2022.07.11||
|10||户外电缆分线箱（公用电网动力配电成套设备）|2012010301566014|2022.07.11||
|11||计量表箱（配电板）|2012010301566015|2022.07.11||
|12||计量表箱（配电板）|2012010301566016|2022.07.11||
|13||农网配电柜（低压成套开关设备）|2017010301986410|2022.08.23||

（五）主要产品的工艺流程图
1、电缆保护管
开机准备 主机升温 模具及设备互换件更换 水箱支撑托架调整模具及辅机中心调整 各水路清理 水箱密封硅胶皮的更换牵引管穿入 熔融物料挤出 头子连接 管材真空定径在线调整 同步提速 管材牵引不合格品处理 下线测量
不合格
|||
|-|-|
|合|格|

完
正常生产 入 成
库 停
机
巡检、抽检
2、低压电气成套设备
钣金件制作
钣金件检测
否 是
合格 能否返工 返工
是 否
柜体装配
报废
柜体检测
否
合格 返工
是
元件装配
母排测量、加工、安装 二次接线
整机调试检
测
否
合格
返工
是
包装入库
（六）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、主要经营模式
（1）采购模式
苏州国宇的主营产品为电缆保护管与低压电气成套设备。其中，电缆保护管的原材料主要是PP、PVC等高分子材料，低压电气成套设备的原材料主要是电器元件、电子元器件、金属材料、钣金件以及线缆等辅材。上述原材料供应厂商众多，市场供应充足。
同时，苏州国宇设立了采购部，针对原材料的采购活动，建立了完善的采购管理制度和流程。苏州国宇建立了合格供应商名录及其评级制度。采购部提供初选供应商名单，研发部提供技术资料，仓管员负责试制样品的检验认可，财务部对采购价格审核，由总经理共同审核后确定合格供应商。在选定合格供应商后，与其签订年度采购框架合同，合同双方签订年度采购价格协议，具体订货量根据各月的需求按月下达采购订单。对批量产品，采购部负责供应商供货业绩的监控和考核评定，仓管员对供货质量进行监控，并对质量情况汇总。
对于进入合格供应商名录的供应商，每个月都会从供货及时性、以及供货质量绩效（如一次交验合格率、质量稳定性、退货率等）多方面进行供应商月度评估，根据评估的结果确定每家供应商的订单分配。每个年度，对供应商进行年度评定。
苏州国宇对采购流程的各环节进行了严格的质量控制，其中对供应商的选择和质量评价为关键影响因素。
报告期内，苏州国宇采购模式和上述影响采购模式的关键因素均未发生重大变化，预计未来苏州国宇的采购模式不会发生重大变化。
（2）生产模式
苏州国宇的生产部下设电缆保护管车间与低压电气成套设备车间。苏州国宇采取以销定产的生产模式。接到客户订单后，结合库存情况和车间生产能力，制定相应的生产计划。
（3）销售模式
苏州国宇目前的销售模式主要分为两类：客户招投标模式及磋商模式。
①客户招投标模式
苏州国宇最终客户主要为各级电力公司，该类业务均通过招投标方式取得，苏州国宇目前营销网络主要集中在江苏、山东地区，现已积极开拓上海、浙江、福建等电力大省业务。
目前，国内各省电力公司的设备采购遵循严格的预算管理制度，各级电力公司根据各自职责和权限，进行投资立项的申请与审批，并采取招标方式实施采购。
电力公司下属物资部门负责具体招标的组织工作。招标信息及中标信息都在国家电网公司电子商务平台上统一公开发布，投标文件由招标人从专家库随机抽取技术和商务专家进行评标。项目中标后由省电力公司下属的电力物资部门负责签订采购合同、物资分配、物资配送、货款结算等。各地市（县）供电物资需求部门，负责货物的交接、验收和使用。
各相关方的主要权限如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|相关方|名称|主要权限|
|1||招标人|国家电网公司、各省电力公司|履行招标人职责，选择招标代理机构、选取评标专家等|
|2||招标人实施部门|各省电力公司物资部|负责招标人相关具体招标工作的实施|
|3||招标代理机构|各地招标代理机构|接受招标人委托，组织实施招标程序|
|4||合同执行主体|各省电力公司电力物资分公司|同中标人签订框架合同，负责物资分配、物资配送，同中标人进行结算|
|5||投标人|苏州国宇|履行投标人职责，报送投标文件，中标后签订相关采购合同等|
|6||使用方|各地市电力公司|负责货物的交接、验收和使用|

报告期内，苏州国宇集中招标销售模式下产品销售，均依国家电网公司电子商务平台公示的招投标信息履行了招投标程序，符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》等相关法律、法规和规范性文件。
②磋商模式
报告期内，苏州国宇对非法定要求强制性招投标采购的客户主要采用磋商的
方式直接进行合同洽谈。报告期内，采用该模式销售的主要客户包括无锡燕兴灵
通电力物资有限公司、江苏天菱电力设备有限公司、江苏晴天电力科技有限公司
等。
（4）地域性和季节性
受电缆保护管体积因素影响，此类产品的物流成本较高，产品的销售半径一般约为400-700公里，因此，报告期内，电缆保护管产品销售主要客户集中在江苏、山东地区，近年来还积极开拓上海、浙江、福建等电力大省业务。
冬季温度低会给电力工程施工带来不便，每年的一季度苏州国宇的销售量相对较低。同时，两大电网公司及其下属的各省级电力公司工程建设项目均按年度安排，建设项目从项目申报与审批、招投标组织到项目施工、设备供货等在年度内依序展开。一般来说，从一季度开始，各批次物资招投标陆续展开；项目施工一般会避开寒冷冬季和春节假期，设备采购和供货主要集中在第三、第四季度。
因此，行业内企业的销售实现一般主要集中在下半年，下半年的销售收入明显高于上半年。
2、盈利模式
苏州国宇的盈利主要来自于电缆保护管与低压电气成套设备售价及原材料的采购成本、人工成本等的差价。报告期内，苏州国宇通过购买原材料生产并销售电缆保护管与低压电气成套设备实现盈利。
3、结算模式
（1）与供应商结算
苏州国宇产销规模大，原材料采购具有较强的议价能力和获取赊销信用的能力，与供应商形成了良好的战略合作关系。报告期内，苏州国宇向国内生产厂商直接采购的PP、PVC、电器元件、电子元器件、金属材料、钣金件以及线缆等原材料，采购物料到货后，仓管员按照采购清单进行核对，核对无误后在ERP系统内制作“入库单”，并办理入库。财务部门根据采购清单、入库单等做采购入账，按照采购合同约定支付采购款。
（2）与客户结算
苏州国宇将货物送至客户指定地点，按客户要求将产品交付客户。在约定期
限内，客户对产品数量无异议后确认收入，苏州国宇将客户确认验收的时间作为收入确认的时点。
苏州国宇通常给予客户一定的信用额度，并在与客户对账确认收入后给予客户60天至120天不等的信用账期。根据行业惯例、客户资质、采购规模、历史合作情况对客户进行分类管理，不同客户的信用额度和信用期不同，对于资质好、规模大、历史合作情况较好的客户给予较高的信用额度和较长的信用期。
（七）主要产品产销情况
1、主要产品产能、产量和销量情况
报告期内，苏州国宇主要产品的产能、产量和销量情况如下：
（1）电缆保护管
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产品|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|MPP电缆保护管||产能（万米）|72.21|92.40|66.00|
|||产量（万米）|63.65|108.52|62.46|
|||销量（万米）|65.70|143.81|83.01|
|||产能利用率|88.15%|117.45%|94.64%|
|||产销率|99.97%|99.94%|98.21%|
|CPVC电缆保护管||产能（万米）|113.75|145.00|145.00|
|||产量（万米）|96.69|135.12|138.24|
|||销量（万米）|103.20|209.89|363.64|
|||产能利用率|85.00%|93.19%|95.34%|
|||产销率|99.73%|99.83%|99.87%|

注：1.当产能不足时，苏州国宇将筛选合格供应商名单，选择满足苏州国宇质量控制要求的企业，外购成品电缆保护管，以满足销售订单。随着企业产能的扩大，该情况已逐渐减少。
2.表中产销率为自产产品的产销率。
（2）低压电气成套设备
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产品|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|低压开关柜||产能（台）|203|495|495|
|||产量（台）|92|363|533|
|||销量（台）|73|269|519|
|||产能利用率|45.24%|73.35%|107.76%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||产销率|79.35%|74.10%|97.30%|
|JP柜|产能（台）|1,620|3,960|3,960|
||产量（台）|1,594|4,173|1,224|
||销量（台）|1,567|4,172|1,074|
||产能利用率|98.40%|105.38%|30.91%|
||产销率|98.30%|99.98%|87.75%|
|金属电能计量箱|产能（台）|5,112|12,496|12,496|
||产量（台）|1,560|8,645|12,335|
||销量（台）|1,536|8,496|12,335|
||产能利用率|30.53%|69.18%|100.46%|
||产销率|98.43%|98.28%|98.26%|
|非金属电能计量箱|产能（台）|51,930|126,940|126,940|
||产量（台）|2,328|34,720|127,905|
||销量（台）|2,296|34,182|125,718|
||产能利用率|4.48%|27.25%|100.76%|
||产销率|98.64%|98.45%|98.29%|
|电缆分支箱|产能（台）|432|528|-|
||产量（台）|371|317|-|
||销量（台）|364|309|-|
||产能利用率|85.80%|60.02%|-|
||产销率|98.20%|97.50%|-|

2、主要产品销售价格及收入变动情况
（1）销量、销售价格及销售额变动
报告期内，苏州国宇主要产品的销量、销售价格及销售额变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|MPP电缆保护管|销量（万米）|69.33|143.81|83.01|
||销售价格（元/米）|66.46|60.21|76.97|
||销售额（万元）|4,607.91|8,659.51|6,388.99|
|CPVC电缆保护管|销量（万米）|91.91|209.89|363.64|
||销售价格（元/米）|24.92|25.89|19.28|
||销售额（万元）|2,290.52|5,434.41|7,011.36|

||||||
|-|-|-|-|-|
|低压开关柜|销量（台）|73|269|519|
||销售价格（元/台）|25,628.77|30,698.51|27,598.46|
||销售额（万元）|187.09|825.79|1,432.36|
|JP柜|销量（台）|1,567|4,172|1,074|
||销售价格（元/台）|7,319.46|7,474.21|9,397.11|
||销售额（万元）|1,146.96|3,118.24|1,009.25|
|电缆分支箱|销量（台）|364|309|-|
||销售价格（元/台）|6,244.78|6,936.89|-|
||销售额（万元）|227.31|214.35|-|
|销售额合计（万元）||8,459.79|18,252.30|15,841.96|
|占当期主营业务收入比重||93.08%|92.54%|88.39%|

2016年度、2017年度、2018年1-5月，规格型号为“200*16”的MPP电缆保护管，单价分别为93.57元/米、83.09元/米、86.68元/米，占MPP电缆保护管总销售额的比重分别为68.27%、35.84%、16.04%，由于产品规格型号的影响，2016年MPP电缆保护管平均单价较高。
2017年度、2018年1-5月，规格型号为“抽屉式分段2000A*65KA”的低压开关柜，单价分别为47,368.53元/台、43,155.28元/台，占低压开关柜总销售额的比重分别为25.35%、17.26%，由于产品规格型号的影响，2017年低压开关柜平均单价较高。
（2）期初、期末库存商品
金额单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-5月||2017年度||2016年度||
||产品|||||||
|||期末库存|期初库存|期末库存|期初库存|期末库存|期初库存|
|MPP电缆保护管||1,375,390.00|1,412,738.17|1,412,738.17|2,524,811.19|2,524,811.19|1,701,096.50|
|CPVC电缆保护管||455,494.82|534,270.44|534,270.44|3,283,665.11|3,283,665.11|3,753,470.68|
|低压开关柜||1,988,685.93|2,489,124.95|2,489,124.95|3,836,275.08|3,836,275.08|-|
|JP柜||3,053,656.29|2,727,051.25|2,727,051.25|8,229,401.73|8,229,401.73|-|
|金属电能计量箱||330,658.67|426,673.44|426,673.44|1,738,613.05|1,738,613.05|-|
|非金属电能计量箱||205,906.92|-|-|-|-|-|
|电缆分支箱||204,202.33|618,596.71|618,596.71|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|7,613,994.96|8,208,454.96|8,208,454.96|19,612,766.16|19,612,766.16|5,454,567.18|

3、报告期内主要客户情况
（1）主要产品的客户情况
报告期内，苏州国宇的主要客户为无锡燕兴灵通电力物资有限公司、国网江苏省电力有限公司、国网山东省电力公司、江苏晴天电力科技有限公司等。
（2）报告期各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的比例
报告期各期，苏州国宇向前五名客户的销售情况如下：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占当期销售总额的比例|
||期间|序号|客户名称|销售额||
|2018年1-5月||1|无锡燕兴灵通电力物资有限公司|21,892,460.55|24.04%|
|||2|国网江苏省电力有限公司|16,519,348.35|18.14%|
|||3|江苏天菱电力设备有限公司|8,298,666.31|9.11%|
|||4|江苏晴天电力科技有限公司|7,857,979.71|8.63%|
|||5|国网山东省电力公司|5,529,282.84|6.07%|
|||合计||60,097,737.76|65.99%|
|2017年度||1|无锡燕兴灵通电力物资有限公司|75,846,649.32|37.39%|
|||2|国网江苏省电力有限公司|52,654,295.29|25.96%|
|||3|国网山东省电力公司|17,431,667.74|8.59%|
|||4|福建和盛塑业有限公司|9,901,315.38|4.88%|
|||5|江苏晴天电力科技有限公司|5,659,994.39|2.79%|
|||合计||161,493,922.12|79.61%|
|2016年度||1|国网江苏省电力有限公司|103,941,279.60|55.70%|
|||2|无锡燕兴灵通电力物资有限公司|64,748,985.02|34.70%|
|||3|安吉中电网络工程有限公司|3,419,275.08|1.83%|
|||4|国网山东省电力公司|2,982,214.40|1.60%|
|||5|河南宇和电气有限公司|2,494,633.08|1.34%|
|||合计||177,586,387.18|95.17%|

注：市级各国网公司按同一控制以省为单位合并统计。
苏州国宇2016年度存在单个客户销售收入占销售收入总额50%的情况。
报告期内，苏州国宇董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有苏州国宇5%以上股权的股东在前五名客户中未拥有权益。
（八）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料及其供应情况
苏州国宇主要采购的原材料是PP、PVC、电子元器件、金属材料等，报告
期内苏州国宇采购的主要原材料情况如下表所示：
金额单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-5月||2017年度||2016年度||
||类别|主要原材料||占成本的比重||占成本的比重||占成本的比重|
||||金额||金额||金额||
|电缆保护管||PP|30,985,901.63|48.46%|45,746,279.23|31.42%|51,651,830.03|39.76%|
|||PVC|9,499,304.13|14.86%|13,942,753.54|9.58%|13,789,324.76|10.62%|
|低压电气成套设备||JP柜箱体|3,033,419.53|4.74%|6,351,957.61|4.36%|3,166,846.18|2.44%|
|||铜排|2,379,245.62|3.72%|1,227,937.24|0.84%|5,458,605.69|4.20%|
|||剩余电流动作保护器|2,154,602.87|3.37%|2,327,273.49|1.60%|3,921,863.28|3.02%|
|||塑壳断路器|566,051.49|0.89%|3,402,524.27|2.34%|3,370,333.15|2.59%|
|||智能电容|485,645.42|0.76%|915,760.66|0.63%|372,393.18|0.29%|
|||铜芯线|302,174.28|0.47%|115,815.38|0.08%|-|-|
|||电缆分支箱金属户外落地|287,482.86|0.45%|433,504.28|0.30%|-|-|
|合计|||49,693,827.83|77.72%|74,463,805.70|51.15%|81,731,196.27|62.92%|

2、主要能源及其供应情况
苏州国宇能源耗用以电力为主，报告期各期苏州国宇用电情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|用电量（万度）||148.30|247.60|175.44|
|用电额（万元）||112.70|179.88|119.96|
|占营业成本的比重||1.76%|1.24%|0.92%|

3、主要原材料和能源的价格变动趋势
（1）主要原材料
报告期内，苏州国宇主要原材料变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||平均价格变动幅度|||||
||||2018年1-5月||2017年度||2016年度|
||序号|代表性原材料||||||
|||||变动幅度||变动幅度||
||||单价||单价||单价|
|1||PP（元/吨）|8,252.19|9.71%|7,521.82|2.88%|7,311.42|
|2||PVC（元/吨）|2,020.48|-1.57%|2,052.73|4.06%|1,972.68|
|3||JP柜箱体（元/台）|1,934.58|-2.72%|1,988.72|17.06%|1,698.95|
|4||铜排（元/吨）|50,121.04|19.10%|42,081.47|-11.19%|47,383.73|
|5||剩余电流动作保护器（元/台）|505.06|-0.95%|509.92|5.59%|482.93|
|6||塑壳断路器（元/台）|234.58|-34.98%|360.78|166.60%|135.33|
|7||智能电容（元/台）|472.42|-11.89%|536.16|-20.81%|677.08|
|8||铜芯线（元/吨）|6,743.46|22.86%|5,488.88|-|-|
|9||电缆分支箱金属户外落地（元/台）|1,118.61|8.38%|1,032.15|-|-|

报告期内，苏州国宇采购的PP、PVC、电子元器件、金属材料等原材料市场竞争充分，每年对供应商的供货质量、供货能力等进行评价，并对其供货价格进行议价，降低采购价格。
（2）能源
报告期内，苏州国宇主要能源消耗情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|能源名称||2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|电|耗用金额（万元）|112.70|179.88|119.96|
||耗用数量（万度）|148.30|247.60|175.44|
||单价（元/度）|0.76|0.85|0.80|
|水|耗用金额（万元）|0.57|1.50|1.42|
||耗用数量（吨）|1,386.86|3,649.64|3,454.99|
||单价（元/吨）|4.11|4.11|4.11|

苏州国宇电力的消耗主要是生产用电。报告期内，随着业务量的扩大，苏州
国宇用电量显著提高，向电网公司直接支付电费，包括基本电价和根据用电量确
定的电度电价。
苏州国宇用水主要为日常办公用水以及厂房清洁等卫生用水。因苏州国宇产品的生产环节不涉及用水，所以其用水量与公司产量没有明显的比例关系。
4、报告期各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例
报告期各期，苏州国宇向前五名供应商的采购情况如下：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占当期采购总额的比例|
||期间|序号|供应商名称|采购额||
|2018年1-5月||1|苏州能聚塑料有限公司|23,386,294.87|45.61%|
|||2|苏州佳泽塑业有限公司|7,955,223.89|15.51%|
|||3|苏州友裕精密科技有限公司|5,657,846.15|11.03%|
|||4|吴江市金利金属材料有限公司|2,784,329.06|5.43%|
|||5|湖北索瑞电气有限公司|2,571,493.68|5.01%|
|||合计||42,355,187.65|82.60%|
|2017年度||1|苏州能聚塑料有限公司|23,222,200.85|26.79%|
|||2|苏州惠谊管业科技有限公司|13,318,321.00|15.36%|
|||3|无锡燕兴灵通电力物资有限公司|11,758,051.28|13.56%|
|||4|江苏大烨智能电气股份有限公司|6,457,264.96|7.45%|
|||5|苏州友裕精密科技有限公司|6,160,284.59|7.11%|
|||合计||60,916,122.68|70.27%|
|2016年度||1|苏州惠谊管业科技有限公司|32,151,122.39|30.43%|
|||2|无锡燕兴灵通电力物资有限公司|15,091,414.53|14.28%|
|||3|日源管业科技（苏州）有限公司|11,514,159.78|10.90%|
|||4|苏州能聚塑料有限公司|11,439,841.03|10.83%|
|||5|上海化工品交易市场经营管理有限公司|8,074,867.52|7.64%|
|||合计||78,271,405.25|74.09%|

注：同一控制下相关供应商合并统计。
苏州国宇不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情况。
报告期内，苏州国宇董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有苏州国宇5%以上股权的股东在前五名供应商中未拥有权益。
（九）境外生产经营情况
报告期内，苏州国宇未在中华人民共和国境外进行生产经营活动，无境外资产。
（十）安全生产和环境保护情况
1、安全生产
苏州国宇高度重视安全生产管理工作，制定了《安全生产管理制度》。在产品的研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度。
苏州国宇为员工提供了必要的安全生产保障措施，配备了必要的防护用具。
对生产人员遵守安全生产管理制度的情况进行检查，对设备运行情况进行检测。
定期进行安全生产教育，增强安全生产防范意识。对人员进行安全生产培训和应急救助训练，始终将安全生产理念嵌入至日常经营管理过程中。
报告期内，苏州国宇未发生重大安全生产事故。
2、环境保护
苏州国宇主营产品的生产符合GB/T24001-2016/ISO14001:2015环境管理体系认证要求，其生产过程不涉及化学反应，仅涉及原料复配工艺，不存在高危险、重污染的情形。苏州国宇已采取符合标准的环境保护治理措施，确保各污染物排放达到国家及地方有关排放标准。
2017年8月，江苏省环境保护厅出具了《电缆护线管扩建项目的建设项目环境影响报告表》。2018年7月1日，江苏新锐环境监测有限公司出具了《苏州国宇碳纤维科技有限公司扩建项目（电力电气设备、电缆护线管、电力铁附件）竣工环境保护验收意见》。2018年7月3日，江苏新锐环境监测有限公司将《苏州国宇碳纤维科技有限公司扩建项目（电力电气设备、电缆护线管、电力铁附件）竣工环境保护验收监测报告表（全本）》进行了公示，公示20个工作日即可完成环评验收。
截至本报告书签署日，苏州国宇已完成环评验收。
报告期内，苏州国宇不存在因违反环境保护相关法律法规而受到主管行政部门处罚的情形。
（十一）质量控制情况
苏州国宇已建立了较为完善的质量控制体系，且主营产品通过了GB/T9001-2016/ISO9001:2015质量管理体系认证。报告期内，苏州国宇严格按照《电力电缆用导管技术条件》等国家电力行业标准及各项电气产品的国家强制性产品认证要求，从事电缆保护管及低压电气成套设备的研发、生产和销售。
目前，苏州国宇已在原材料采购、产品制造及成品质量控制等方面实施了严格的质量控制管理程序。具体如下：
1、在原材料采购环节，苏州国宇对原材料供应商的资质、供应能力、质量控制手段、质量稳定性、供货及时性进行评审，并依据原材料检验标准进行验收；
2、在生产管理环节，苏州国宇建立了严格的工序管理制度，对目标实施情况进行监控；
3、在成品质量控制环节，苏州国宇建立了成品质量水平评价机制。
报告期内，苏州国宇除严格按照成品质量检验标准进行出厂检验外，还定期综合评估分析成品质量水平的趋势变化，并针对性地采取各种措施确保成品质量的稳定性。
报告期内，苏州国宇未因违反有关产品质量标准或技术监督管理方面的法律法规而受到相关政府部门的处罚。2018年6月7日，苏州国宇产品质量监督主管部门苏州市吴中区市场监督管理局出具了《企业守法生产经营状况意见》，确认“苏州国宇自2015年1月1日至2018年5月31日，在江苏省工商系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录；未发现因违反质量技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情况”。
（十二）主要产品生产技术所处的阶段
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|序号|技术名称|技术描述|技术水平|技术来源|生产阶段|

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|1|塑料挤出成型技术|公司拥有 5 条 MPP 与 5 条 CPVC 挤出生产线，生产线设备性能优越，公司在管道生产上积累了丰富的经验，生产的管道性能均符合国家标准。|国内领先|自主研发|大批量生产|
|2|原材料配方技术|公司独特的原材料配方，使产品具有优良的性能。例如 MPP、CPVC 电力电缆保护管的关键技术是原材料配方，要求保证产品的耐高温、耐腐蚀、耐10kV以下电环刚度，强度，耐酸碱性、耐老化等的情况下，配方成本低，可在恶劣环境中使用，克服了水泥石棉管的致命缺陷，且已获得多项国家专利。|国内领先|自主研发|大批量生产|
|3|管材连接技术|主要应用于城市中心区或不便于开挖施工的环境。其中，扩口承插式连接技术，安装操作方便，绝缘性能良好，抗冲击性能佳，可暗埋于地下使用，而且强度高、耐酸碱性、耐老化性好，还可在恶劣环境中使用。|国内领先|自主研发|大批量生产|
|4|安全型配电柜卡接技术|安全型配电柜的安全罩与基座采用卡接技术，替代接线柱设置在基座上的技术。解决了原有的安全隐患，使得拆装更方便。|国内领先|自主研发|大批量生产|
|5|配电柜线路排布技术|优化线路排布，使线路能够贴附在柜体的内壁，进而给线路排布留出了更多的空间，将元器件悬空设置，防止沿柜体的内壁流下的液体与元器件接触，进而防止元器件被液体浸湿而破坏。|国内领先|自主研发|大批量生产|

（十三）核心技术人员及变动情况
截至本报告书出具日，苏州国宇核心技术人员的具体情况列示如下：
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|-|-|-|-|
||产品分类|姓名|个人简介|
|电缆保护管||吴晓清|男，中国国籍，1986 年 11 月出生，毕业于江西东华理工长江学院。2009年10月至2011年7月，担任苏州国润电器有限公司生产主管；2011年8月至2015年10月，担任苏州国宇碳纤维科技有限公司生产主管；2015年10月至今，担任苏州国宇碳纤维科技有限公司生产部经理|
|低压电气成套设备||朱玉刚|男，中国国籍，1987 年 4 月出生，硕士研究生，毕业于苏州科技大学高分子材料专业。2013年1月至今，担任苏州国宇碳纤维科技有限公司技术员|
|||顾文林|男，中国国籍，1966 年 8 月出生，毕业于木渎东风中学。1985 年 3 月至1992年9月，就职于吴县塑料六厂，从事电工作业；1992年10月至2008年6月，担任苏州澳华电器有限公司技术部经理；2008年9月至2016年9月，担任苏州市东方电气成套厂技术部部长；2016 年 9 月至今，担任苏州国宇碳纤维科技有限公司技术员|

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|-|-|
|严海生|男，中国国籍，1968年12月出生，毕业于扬州工学院。1995年9月至1998年12月，担任苏州标准电线电缆有限公司助理工程师；1998年1月至2013年7月，担任苏州龙兴线缆有限公司电力工程师；2013年8月至今，担任苏州国宇碳纤维科技有限公司研发部经理|
|顾亮亮|男，中国国籍，1990 年 9 月出生，毕业于徐州工程学院。2015 年 9 月至2017 年 9 月，担任江苏大烨智能电气股份有限公司电气工程师；2017 年10月2018年4月，担任苏州友裕精密科技有限公司电气工程师；2018年10月至今，担任苏州国宇碳纤维科技有限公司电气工程师|

苏州国宇主要核心技术人员具备较丰富的行业内相关经验。同时，报告期内，苏州国宇研发团队稳定，除正常的职位变动外，核心技术人员未发生重大变化。
八、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
苏州国宇以往的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项均已经完成，已经取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。
截至本报告书出具日，标的公司不存在其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。同时，苏州国宇已经取得所属辖区工商行政管理部门、税务机关、人力资源和社会保障部门、质量监督部门、城市规划主管部门、国土资源管理部门等行政机关出具的无违法违规证明。
九、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的说明
标的公司不涉及许可他人使用自有资产，或者作为被许可方使用他人资产。
十、债权债务转移情况
本次上市公司发行股份及支付现金购买标的公司70.00%股权的交易，不涉及债权债务的转移。
十一、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况
（一）主要固定资产情况
苏州国宇主要固定资产情况详见本节之“六、主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“1、主要固定资产”。
（二）主要无形资产情况
苏州国宇主要固定资产情况详见本节之“六、主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“2、主要无形资产”。
（三）特许经营权情况
报告期内，苏州国宇不存在特许经营权。
十二、主要财务数据
苏州国宇最近两年及一期财务报告已经天衡会计师审计并出具“天衡审字【2018】02042号”《苏州国宇碳纤维科技有限公司财务报表审计报告》，主要财务数据和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018.5.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动资产||154,300,218.25|156,231,658.96|122,279,453.89|
|非流动资产||60,255,530.91|61,456,595.35|63,145,549.08|
|资产合计||214,555,749.16|217,688,254.31|185,425,002.97|
|流动负债||87,021,590.98|101,755,153.13|91,486,009.88|
|非流动负债||-|-|-|
|负债合计||87,021,590.98|101,755,153.13|91,486,009.88|
|归属于母公司所有者权益||127,534,158.18|115,933,101.18|93,938,993.09|
|所有者权益合计||127,534,158.18|115,933,101.18|93,938,993.09|

（二）利润表主要数据
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|营业收入||91,079,515.58|202,855,360.23|186,619,543.24|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|13,736,018.69|25,489,948.57|23,532,940.35|
|利润总额|13,495,770.17|25,539,948.57|23,471,867.95|
|净利润|11,601,057.00|21,994,108.09|20,352,743.54|
|归属于母公司所有者的净利润|11,601,057.00|21,994,108.09|20,352,743.54|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|11,779,768.24|21,773,108.09|20,404,655.08|

（三）现金流量表主要数据
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流净额|-219,910.90|1,398,245.25|7,078,205.21|
|投资活动产生的现金流净额|-3,300,935.45|-1,156,180.43|-1,734,188.72|
|筹资活动产生的现金流净额|-1,044,449.41|4,610,212.04|-3,237,940.32|
|现金及现金等价物净增加额|-4,565,295.76|4,852,276.86|2,106,076.17|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2018.5.31/2018年1-5月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|项目||||
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.31|0.29|
|稀释每股收益（元/股）|0.17|0.31|0.29|
|加权平均净资产收益率（%）|9.53|20.96|24.30|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|9.68|20.75|24.36|
|资产负债率（%）|40.56|46.74|49.34|
|销售毛利率（%）|29.80|28.23|30.40|

（五）非经常性损益明细
最近两年一期，苏州国宇非经常性损益构成情况如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益||-346,953.45|-|-|

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|-|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助|110,000.00|260,000.00|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|26,704.93|-|-61,072.40|
|非经常性损益合计|-210,248.52|260,000.00|-61,072.40|
|减：所得税影响金额|-31,537.28|39,000.00|-9,160.86|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|-178,711.24|221,000.00|-51,911.54|

十三、会计政策及相关会计处理其他输配电及控制设备制造
（一）收入成本的确认原则和计量方法
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。
根据以上条件，苏州国宇产品销售的收入确认具体时点为：
产品销售价格已确定，合同（或订单）约定货物送达客户指定地点，主要风险及报酬已经发生转移，在取得客户的验收凭证后确认销售收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或者同类资产之间的差异及对标的公司利润的影响
苏州国宇会计政策和会计估计系根据会计准则及行业经验和特点确定，与同行业不存在重大差异。
（三）会计报表编制基础和合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
苏州国宇以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、持续经营
苏州国宇董事会相信苏州国宇拥有充足的营运资金，将能自本财务报表批准日后不短于12个月的可预见未来期间内持续经营。
3、报告期内苏州国宇碳纤维科技有限公司无子公司，故财务报表的范围即为主体苏州国宇碳纤维科技有限公司。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，苏州国宇不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）标的公司会计政策和会计估计与上市公司之间的差异
苏州国宇会计政策和会计估计系根据会计准则及行业经验和特点确定，与大烨智能不存在重大差异。
（六）标的公司会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明
1、会计政策的变更情况
（1）执行《增值税会计处理规定》
财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。公司将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”260,158.49元。
（2）执行《企业会计准则第16号-政府补助》
财政部于2017年5月10日颁布了《企业会计准则第16号-政府补助》，自2017年1月1日起执行，采用未来适用法。公司对于2017年1月1日至2017年12月31日期间发生的与企业日常活动相关的政府补助在财务报表列报时进行了调整，从“营业外收入”重分类至“其他收益”210,000.00元。
（3）执行《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法。报告期内，该修订无需追溯调整相关报表数据。
（4）执行《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知（财会[2018]15号）
财政部于2018年6月15日发布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和本通知要求编制财务报表。公司按照规定，相应对财务报表格式进行了修订。
2、会计估计的变更情况
报告期内，苏州国宇无重大会计估计的变更。
3、前期会计差错更正情况
报告期内，苏州国宇无前期会计差错更正事项。
（七）行业特殊的会计处理政策
报告期内，苏州国宇不存在行业特殊的会计处理政策的情况。
十四、最近三年利润分配情况
截至本报告书出具日，最近三年，苏州国宇未进行过利润分配。
第四节发行股份情况
上市公司董事会于2018年8月16日召开第二届董事会第五次会议审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易公司拟向吴国栋、蔡兴隆、王骏发行股份及支付现金购买其持有的苏州国宇70.00%股权。
一、发行股份购买资产
（一）发行种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易中，上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买吴国栋、蔡兴隆、王骏持有的苏州国宇70%股权。
（三）发行价格及定价依据
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”、“前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为第二届董事会第五次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目|均价（元/股）|均价的90%（元/股）|
|20日均价||32.25|29.03|
|60日均价||30.81|27.73|

||||
|-|-|-|
|120日均价|29.14|26.23|

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为27.73元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
根据上市公司于2018年7月4日披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司2017年度权益分派实施公告》，上市公司于2018年7月10日实施权益分派，向全体股东每10股派2.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。2017年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由27.73元/股调整为15.29元/股，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
本次发行的最终每股发行价格及发行数量需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至股份发行日期间，若相关法律或中国证监会对发行价格的确定进行调整，则发行价格和发行数量将随之相应调整。
（四）发行股份及支付现金具体情况
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州国宇70%股权的对价共计31,500.00万元，其中现金对价金额为6,300.00万元，其余部分金额为股份
对价。
本次交易上市公司向交易对方中每一方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：发行数量=标的资产的交易价格×交易对方中每一方拟转让的股权占标的公司股权比例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格。
上市公司收购苏州国宇70%股权的对价支付情况如下表所示：
金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对应标的公司权益比例||发行股份方式|||
||序||在标的公司的出资额|拟出售标的公司出资额|||||支付现金方式|
|||交易对方||||交易价格|发行股份数（股）|股份支付金额||
||号|||||||||
|1||吴国栋|4,600.00|3,220.00|46.00%|20,700.00|10,830,608|16,560.00|4,140.00|
|2||蔡兴隆|1,400.00|980.00|14.00%|6,300.00|3,296,272|5,040.00|1,260.00|
|3||王骏|1,000.00|700.00|10.00%|4,500.00|2,354,480|3,600.00|900.00|
|合计|||7,000.00|4,900.00|70.00%|31,500.00|16,481,360|25,200.00|6,300.00|

注：上市公司向本次交易的交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
上市公司本次合计向交易对方发行的股份数量为16,481,360股，但最终股份发行数量以中国证监会核准的向交易对方中每一方发行数量为准。
如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间因除权、除息而调整的，交易对方认购上市公司本次发行的股份数量作相应调整。
上市公司本次发行的最终每股发行价格及发行数量需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
（五）股份限售安排
根据《重组管理办法》第四十六条规定，发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次发行中认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足12个月的，则相应取得的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转
让。
根据上市公司于2018年8月15日与交易对方签署的《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议书》”），本次发行股份购买资产参与业绩承诺的交易对方取得上市公司发行的股份锁定期具体情况如下：
参与业绩承诺的交易对方吴国栋、蔡兴隆和王骏承诺通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何形式转让。
在上述锁定期届满后，业绩承诺方于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定，而应按以下规则分三次解除锁定：
（1）第一次解锁：苏州国宇2018年度、2019年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若苏州国宇2018年度、2019年度累计完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部上市公司股份的30%；若苏州国宇2018年度、2019年度累计完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：可解锁的股份数量=业绩承诺方因本次交易获得的全部上市公司股份的30%-业绩承诺方当年应补偿股份数。本次解锁的起始日为锁定期届满之日和苏州国宇2019年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日中的较晚日期。
（2）第二次解锁：苏州国宇2020年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若苏州国宇2018年度、2019年度及2020年度累计完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部上市公司股份的60%；若2018年度、2019年度及2020年度累计完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的60%－业绩承诺方已解锁股份数－业绩承诺方本次应补偿股份数。本次解锁的起始日为苏州国宇2020年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日。
（3）第三次解锁：苏州国宇2021年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。业绩承
诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其因本次交易获得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
业绩承诺方承诺：如按《发行股份购买资产协议》扣减后当期实际可解除锁定的上市公司股份数量小于或等于0的，则其当期实际可解除锁定的上市公司股份数为0，并且在计算其后续年度可解除锁定的上市公司股份数量时应扣减前述小于0数值的绝对值。
本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的大烨智能股份，亦应遵守前述锁定要求。
如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关交易对方股份限售期的，则交易对方将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。
二、本次发行前后主要财务数据对比
上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报表，并已经天衡会计师审阅。本次交易前后，上市公司主要财务数据和重要财务指标如下：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2018.5.31/2018年1-5月||2017.12.31/2017年度||
||项目|||||
|||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产||736,954,643.42|1,206,977,136.07|736,222,907.01|1,209,273,383.84|
|总负债||175,425,538.60|325,240,365.61|162,642,651.97|327,334,322.35|
|归属于上市公司股东的所有者权益||561,529,104.82|836,384,953.21|573,580,255.04|840,067,561.34|
|营业收入||112,726,843.53|203,806,359.11|339,810,515.98|539,046,218.09|
|利润总额||10,901,822.62|24,689,124.78|64,078,868.72|88,549,918.75|
|归属于上市公司股东的净利润||9,548,849.78|17,917,391.87|54,915,005.69|69,402,317.59|
|每股收益（元/每股）||0.05|0.09|0.32|0.37|

本次交易完成后，苏州国宇将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并
报表范围。假设本次交易已于2017年1月1日完成，苏州国宇纳入上市公司合并报
表范围后，归属于上市公司股东的各项财务指标除2017年度每股收益外均有所增加，本次交易切实保护了全体股东的利益。
三、本次发行前后股本结构变化
本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||本次交易完成后||
||股东名称|||||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|陈杰||76,878,000|39.55%|76,878,000|36.46%|
|北京华康瑞宏投资中心（有限合伙）||36,900,000|18.98%|36,900,000|17.50%|
|南京明昭投资管理有限公司||23,922,000|12.31%|23,922,000|11.34%|
|杨晓渝||1,584,000|0.81%|1,584,000|0.75%|
|任长根||1,008,000|0.52%|1,008,000|0.48%|
|曾冶||900,000|0.46%|900,000|0.43%|
|其他小股东||53,208,000|27.37%|53,208,000|25.23%|
|吴国栋||-|-|10,830,608|5.14%|
|蔡兴隆||-|-|3,296,272|1.56%|
|王骏||-|-|2,354,480|1.12%|
|合计||194,400,000|100.00%|210,881,360|100.00%|

本次交易完成后，陈杰直接持有上市公司的股权比例降为36.46%，通过南京明昭投资管理有限公司控制的上市公司股权比例降为11.34%，直接和间接控制上市公司股份的比例合计为47.80%，仍为公司第一大股东。同时，自2011年12月至今陈杰一直担任上市公司董事长，对上市公司的日常经营管理及董事会、股东大会的决策产生重大影响。因此，本次交易完成后上市公司的控股股东、实际控制人仍为陈杰，上市公司控制权并未发生变化。
本次交易标的作价31,500.00万元，其中25,200.00万元以股份形式支付，股份发行价格为15.29元/股。以发行股份16,481,360股计算，本次交易完成后，公司股本将由194,400,000股变更为210,881,360股，社会公众股东合计持股比例将
不低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%。
因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》和《创业板股
票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
第五节交易标的评估情况
一、标的公司评估的基本情况
本次评估对象为上市公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的苏州国宇股东全部权益价值。
（一）评估范围
评估范围为苏州国宇于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其中总资产账面价值214,555,749.16元，负债账面价值87,021,590.98元，净资产账面价值127,534,158.18元。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
||项目|账面价值|
|流动资产||154,300,218.25|
|非流动资产||60,255,530.91|
|其中：长期股权投资||0.00|
|固定资产||49,175,939.09|
|无形资产||9,879,192.42|
|长期待摊费用||555,333.39|
|递延所得税资产||645,066.01|
|资产总额||214,555,749.16|
|流动负债||87,021,590.98|
|非流动负债||0.00|
|负债总额||87,021,590.98|
|净资产||127,534,158.18|

注：1、上市公司和苏州国宇已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“天衡审字【2018】02042号”无保留意见审计报告。
2、苏州国宇申报的表外资产的类型、数量：苏州国宇申报的表外资产为47项专利，其
中发明专利2项、实用新型专利45项。
（二）评估结论
根据天健兴业出具的“天兴评报字【2018】第0743号”《资产评估报告》，天健兴业采用资产基础法和收益法对标的公司全部权益进行评估，评估结果如下：金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||评估方法|账面值|评估值|评估增值|增值率|
|资产基础法||12,753.42|15,491.26|2,737.84|21.47%|
|收益法||12,753.42|45,251.29|32,497.87|254.82%|

根据标的公司的特性、价值类型及评估准则的要求，确定以资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并选用收益法结果作为标的公司的评估结论。
（三）不同评估方法的评估结果的差异及其原因
收益法与资产基础法的评估结论差异额为29,760.03万元，差异率为192.11%。收益法和资产基础法评估结果出现差异的主要原因系：
资产基础法评估是以标的公司资产负债表为基础，对账面资产及负债的公允价值的加总，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值以求得企业股东权益价值的方法。
收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算企业价值，收益法从企业的未来获利能力角度出发，综合考虑了其合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的经营资质、服务平台、业务资源、管理团队等不可确指的无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
因标的公司经过多年经营已形成比较成熟的运营模式，拥有稳定的客户群
体，并在行业内拥有良好的口碑和地位，未来收益稳定且持续性较好，同时交易
双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，收益法更适用于本次评估目的，因此选定以收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。
（四）收益法评估增值的原因
标的公司的主营业务为电缆保护管及低压电气成套设备的研发、生产、销售。
经过多年经营，标的公司已形成比较成熟的运营模式，拥有稳定的客户群体，并在行业内拥有良好的口碑和地位，未来收益稳定且持续性较好。
标的公司作为高新技术企业，其价值不仅体现在账面价值，还包括人力资源、销售渠道、客户资源、产品研发创新能力、管理团队和能力的价值。本次评估采用收益法充分考虑了上述核心价值因素对标的资产价值的影响，客观、合理反映了标的资产的价值。因此，收益法评估结果相较于资产基础法存在一定差异且评估增值较大。
二、评估主要假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层及团队核心成员未来均保持稳定。
（3）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规。
（4）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（5）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致，公司与客户签订的框架协议在未来经营过程中能够持续履约。
（6）苏州国宇于2016年11月30日获得编号为GR201632004158号高新技术企业证书，公司自2016年起至2018年减按15%的税率缴纳企业所得税，本次评估假设公司能持续享受该税收政策。
（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
（8）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来
经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
三、评估方法选择和重要评估参数及相关依据
（一）评估方法
1、评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
2、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、资产评估师（资产评估专业人员）也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估单位的特定情况以及市场信息条件的限制，评估人员对在市场上找到与被评估单位相类似的参照物及具体交易情况，缺乏深入调查与分析，无法客观比较可比交易案例与被评估单位的区别，因此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估过程
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
（1）流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产；负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款。
①货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。
②应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票，纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
③应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
④预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
⑤存货：主要包括原材料、产成品和在产品（生产成本）
原材料：纳入本次评估范围的原材料购进日期接近于评估基准日且市场价格变动不大，以核实后账面值确认评估值。
产成品：评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：
产成品的评估值＝产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、销售税金率、所得税比率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；适当的利润比率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。被评估单位为订单式生产，故本次评估净利润折减率取零。
在产品（生产成本）：账面构成主要是直接材料费用、发生的人工费用和制造费用等。本次评估在核查其成本构成与核算情况后，按核实后的账面价值确定
评估值。
⑥其他流动资产：内容是待摊销的应收账款保理利息及待抵扣的增值税进项税。评估人员通过查阅相关的凭证及协议核实企业申报金额的正确性和真实性，以核实后的账面值作为评估值。
⑦负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
（2）非流动资产的评估
①房屋建（构）筑物
在房屋建筑物类固定资产的评估中，可选用的评估方法主要有成本法、市场法与收益法三种。
对于位于厂区内的建筑物，由于其主要为工业用途建筑，在委估物业附近区域很难搜集到近期类似的市场交易信息，限制了收益法与市场法的运用，因此，对该委估物，采用重置成本法进行评估。计算公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
A重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣进项税
a建安设综合造价的确定：
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用类比系数调整法确定其建安综合造价，即通过对江苏省工程造价主管部门公布的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与估价对象进行比较，参考决算调整法测算出的工程结算实例人工费、材料费、机械费增长率，调整典型工程案例或工程结算实例建安工程造价后求取此类建（构）筑物的建安工程造价。
对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其重置单价。评估人
员按结构类型、使用功能、分布地域等进行分类，对各类建筑物按所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准等情况确定其基准单方造价，在此基础上根据建筑物的层数、层高、跨度、装修情况、施工难易程度等因素对建筑物进行修正，以修正后的价格作为委估建筑物的工程综合造价。
b前期费用及其它费用确定：
前期费用及其它费用主要包括建设单位管理费、工程勘察设计费等。经测算取费率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|工程或费用名称|计算公式|费率|取费依据|
|1||建设单位管理费|建安综合造价×费率|1.00%|财建[2002]394号|
|2||工程勘察设计费|建安综合造价×费率|2.50%|计价格[2002]10号|
|3||工程监理费|建安综合造价×费率|1.00%|发改价格[2007]670号|
|4||招标代理服务费|建安综合造价×费率|0.30%|计价格[2002]1980号|
|5||前期工作咨询费|建安综合造价×费率|0.30%|计价格[1999]1283号|
|6||环境评价费|建安综合造价×费率|0.10%|计价格[2002]125号|
|||小计||5.20%||

c资金成本：
按照委估物的建设合理工期和评估基准日中国人民银行公布的贷款利率计算利息，建设工期内假设资金均匀投入。计算公式如下：
资金成本=（工程综合造价+前期及其他费用）×合理工期×0.5×贷款利率d可抵扣增值税进项税：
根据财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）、《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），目前房屋建筑物类固定资产的建安成本、勘察设计费、监理费、招标费、前期工作咨询费、环境评价费等产生的增值税进项税可抵扣，本次评估，对工程综合造价，按10%增值税率计算，对勘察设计费、监理费、招标费、前期工作咨询费、环境评价费等，按6%增值税率计算。
B综合成新率的评定
对于价值大、重要的建筑物采用采用直接观察法结合耐用年限法综合确定，对于单位价值较小、结构相对简单的房屋建筑物主要采用耐用年限法确定成新率。
a直接观察法：
评估人员把建筑物按结构、装修和水电等配套设施等分成若干个评分项目，设立标准分，将建筑物的现状对照评分标准，评定各部分得分，将各部分的得分相加即得委估建筑物的综合得分。
成新率＝结构部分得分×G＋装修部分得分×S＋配套设施部分得分×B
式中：G—结构部分的权重
S—装修部分的权重
B—配套设施部分的权重
b耐用年限法：
根据委估建筑物的尚可使用年限和已使用年限，按年限法确定其成新率。
成新率＝∑尚可使用年限×权重/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
对两种方法计算的成新率进行加权平均，综合确定委估建筑物的成新率。
C评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
②设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。
本次设备类资产的评估，除更新换代较快的车辆及部分已使用时间较长的电子设备采用市场法外，主要采用重置成本法评估。设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的
直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、安装调试费等。计算公式为：评估价值=重置价值×综合成新率
被评估单位为增值税一般纳税人，根据现行税法，购置设备的增值税进项税可以抵扣，本次评估的重置全价为不含税价格。根据设备类别的不同，分别按如下方法评估：
A机器设备的评估
a机器设备重置全价的确定
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费－可抵扣的增值税进项税
对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为重置价值。
设备购置价主要通过向厂家询价、参照《2018机电产品报价手册》、参照同类设备近期的购置合同等价格信息，采用其中一种或者几种结合的方法确定。对难以通过以上方法查询到价格的设备，根据国家统计局的物价指数统计数据，以核实后的账面价值为基础计算评估基准日设备购置价。
b综合成新率的确定
（a）对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
I勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
II理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确
定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
（b）对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
c评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
B车辆的评估
评估人员通过查询主流二手车交易网站，选取3个同型号待售车辆为参照物，根据网上报价、图文介绍并结合电话咨询的方式对参照车辆状况全方位了解，在此基础上对交易情况及交易目的、交易日期、车龄、累计里程、外观及内饰等因素进行对比修正，计算出参照物车辆的比准价格，取平均值后加计4%的买方须承担的中介服务费确定委估车辆的市场价值，计算公式如下：
委估车辆的评估价值＝∑（参照车辆价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×交易地域修正系数×车况修正系数）/3×（1+4%）
C电子及办公设备的评估
a电子设备重置全价的确定
委估的设备为常规电子设备，该类设备由经销商负责运送安装调试，该类设备的购置主要由经销商在报价范围内负责送货及安装调试，故重置成本以查询到的基准日市场价格确定。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，增值税一般纳税人企业购进固定资产时，增值税进项税可以从销项税抵扣，被评估单位符合抵扣要求，本次评估的重置全价为不含税价。
b成新率的确定
参照《资产评估常用参数手册》等资料，根据设备的工作环境、现有技术状况、维护保养情况，考虑设备的已用年限，预计出设备的经济使用年限，从而计算出设备的年限法成新率。
c评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
③无形资产
A土地使用权
土地估价方法主要有收益还原法、市场比较法、基准地价系数修正法、假设开发法、成本逼近法、路线价法等。
根据评估对象的土地利用特点和估价目的，待估宗地的土地估价不适宜运用收益还原法、路线价法和假设开发法等进行评估，本次评估采用市场比较法和基准地价系数修正法。
a市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下：
PD＝PB×A×B×D×E
上式中，
PD：待估宗地价格；
PB：比较案例价格；
A：待估宗地情况指数/比较案例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数/比较案例宗地交易日期指数
D：待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数
本次评估评估值包含土地契税。
因此，土地评估值=PD×（1+土地契税税率）
b基准地价法：首先分析待估宗地的评估基准日与本次评估所采用的基准地价在评估期日方面的差异，测算经期日修正后所引用的基准地价；然后根据替代原则，分析待估宗地与所在区域基准地价形成的区域因素和个别因素的差异，修正基准地价得到待估宗地的地价；最后分析待估宗地地价内涵与评估所采用的地价在地价内涵方面差异，经年期修正和其他因素修正后得到待估宗地运用基准地价系数修正法的最终地价。计算公式为：
P=PO×K1×K2×（1+K3)×K4×K5+K6
上式中，
P：待估宗地单位地价；
PO：待估宗地对应的基准地价；
K1：待估宗地用途修正系数；
K2：待估宗地期日修正系数；
K3：待估宗地区段影响因素修正系数；
K4：待估宗地容积率修正系数；
K5：待估宗地年限修正系数；
K6：待估宗地开发程度修正。
本次评估评估值包含土地契税。
因此，土地评估值=P×（1+土地契税税率）
B其他无形资产
其他无形资产为苏州国宇所拥有的47项专利技术，其中包括2项发明和45项实用新型。
对账外申报的专利技术，由于受益期相近，因此评估人员将47项专利作为一个无形资产组合进行评估。无形资产评估方法主要有市场法、成本法和收益法三
种。
市场法对于技术市场和资本市场比较发达的国家和地区，是一种常用的有效方法。这种评估方法主要是通过在市场上选择相同或相近似的无形资产作为参照物，针对各种价值影响因素，如无形资产的功能进行类比，将被评估无形资产与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定无形资产技术的价值。
使用市场法评估无形资产的前提是市场数据比较公开化，需要存在着具有可比性的参照物，并且参照物的价值影响因素明确，应能够量化。市场法使用较多的是功能性类比法。由于我国无形资产市场目前尚处发展阶段，无形资产保护环境还很不规范，以及无形资产的盗版现象等使得无形资产的公平交易数据采集较为困难，因此市场法在目前我国无形资产评估应用中的操作性还具有较大的难度。
成本法是评估无形资产价值应用最为成熟的一种方法。对于诸如某些企业或行业系统内的自用无形资产，由于不存在明确的社会性市场或市场的容量、需求量较少，通常难以通过销售无形资产确定无形资产的价值（这种专用或自用无形资产的收益大多隐含在企业或行业系统内的整体效益之中）的情况，采用成本法评估就较为客观和可行。另外，对于尚未推入市场的无形资产，采用成本法进行评估也具有较强的说服力。成本法评估的不足是对于无形资产的创造性价值考虑较少，因此，对无形资产维护成本的预测准确性与否，将对无形资产的价值构成一定的影响。
收益法是通过估算待评估无形资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出无形资产价值的一种评估方法。采用收益法进行评估，首先要解决有关无形资产收入、折现率以及无形资产的寿命期等基本参数的选取问题。
使用收益法评估的基础是无形资产首先要具备较充分的客户群；并且无形资产与经营收益之间存在较为稳定的比例关系；无形资产的未来收益可以预测。
本次委估的专利主要服务于电缆保护管与低压电气成套设备的制造，截至评估基准日无形资产已具备充分的客户群，且与经营收益之间存在稳定的关系，无
形资产未来的收益及经济寿命可以预测，所以本次采用收益法进行评估。
收益法的关键是要界定委估无形资产所产生的未来收益，这通常是采用分成收益法来进行的。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法和销售收入提成法。由于净收益分成法可能会随管理水平及制度的变化产生对净收益的影响，从而影响评估结果的准确性，故本次采用销售收入提成法来对委估无形资产的价值进行评估。
本次评估中的销售收入提成收益法，即首先预测使用委估无形资产在未来的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估无形资产在销售收入中的提成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的提成收入进行折现，得出的现值之和即为委估无形资产的评估现值，其基本计算公式为：
n R K
P i
(1 r)i
i1
其中：P——无形资产评估值
K——销售收入提成率
Ri——无形资产产生的销售收入
i——收益期限
r——折现率
④长期待摊费用
长期待摊费用内容为绿化工程费用。评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，对摊销期限、已使用年限和剩余摊销年限进行核实，本次评估将长期待摊费用并入相关固定资产中合并评估。
⑤递延所得税资产
评估人员在核查账簿及原始凭证的基础上，以评估基准日后的被评估单位还享有的资产和权利价值作为评估值。
2、资产基础法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，苏州国宇资产账面价值21,455.57万元，评估价值24,193.42万元，评估增值2,737.84万元，增值率12.76%；负债账面价值8,702.16万元，评估价值8,702.16万元，评估无增减值；
净资产账面价值12,753.42万元，评估价值15,491.26万元，评估增值2,737.84万元，增值率21.47%。
3、资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产||15,430.02|15,713.50|283.48|1.84|
|非流动资产||6,025.55|8,479.92|2,454.37|40.73|
|其中：固定资产||4,917.59|6,415.78|1,498.18|30.47|
|无形资产||987.92|2,001.82|1,013.90|102.63|
|长期待摊费用||55.53||-55.53|-100.00|
|递延所得税资产||64.51|62.32|-2.18|-3.38|
|资产总计||21,455.57|24,193.42|2,737.84|12.76|
|流动负债||8,702.16|8,702.16|0.00|0.00|
|非流动负债||0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债总计||8,702.16|8,702.16|0.00|0.00|
|净资产||12,753.42|15,491.26|2,737.84|21.47|

（三）收益法评估情况
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、计算模型
E＝ V－ D 公式一
V＝ P＋
C
＋
C
＋E’ 公式二
1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C
：溢余资产评估价值；
1
C
：非经营性资产评估价值；
2
E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R

1
rt
 n1 

1
rn
公式三 t

r
g
t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R
：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t
t：明确预测期期数1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
R
：永续期企业自由现金流；
n1
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
2、模型中关键参数的确定
（1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资
本性支出－营运资金变动。
（2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2018年6月1日至2023年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2024年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
（3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
（4）付息债务评估价值的确定
债务债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（5）溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
3、收益法评估测算过程
（1）预测期企业自由现金流的预测
以苏州国宇2016年度至2018年1-5月的经营业绩为基础，遵循我国现行法律、法规，根据国家宏观经济政策、宏观经济发展水平、行业市场的现状与前景、苏州国宇发展规划与经营计划，考虑苏州国宇所面临的市场环境和未来的发展前景与潜力，并结合未来年度财务预算，对苏州国宇未来的财务数据进行预测。
①营业收入和营业成本预测
苏州国宇未来年度收入的预测主要是基于其经营计划和在手订单进行测算。
电缆保护管预测情况如下：
单位金额：万米、人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||2018年6-12月||||||
|||项目||2019年度|2020年度|2021年|2022年|2023年|
||名称||||||||
|MPP电缆保护管||销售数量|134.21|257.69|296.34|340.80|378.28|400.98|
|||平均单价|64.82|64.82|64.82|64.82|64.82|64.82|
|||收入金额|8,699.15|16,703.20|19,208.69|22,089.99|24,519.89|25,991.08|
|CPVC电缆保护管||销售数量|171.11|316.58|364.07|418.68|464.74|492.62|
|||平均单价|25.39|25.39|25.39|25.39|25.39|25.39|
|||收入金额|4,343.55|8,036.51|9,241.99|10,628.29|11,797.40|12,505.24|

低压电气成套设备预测情况如下：
单位金额：万台、人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||2018年6-12月||||||
|||项目||2019年度|2020年度|2021年|2022年|2023年|
||名称||||||||
|电能计量箱||销售数量|2.00|2.43|2.48|2.53|2.58|2.63|
|||平均单价|659.36|659.36|659.36|659.36|659.36|659.36|
|||收入金额|1,318.72|1,602.84|1,634.88|1,667.59|1,700.95|1,734.98|
|JP柜||销售数量|0.34|0.58|0.64|0.71|0.77|0.80|
|||平均单价|7,319.48|7,319.48|7,319.48|7,319.48|7,319.48|7,319.48|
|||收入金额|2,517.17|4,213.82|4,719.60|5,191.71|5,606.72|5,887.06|
|开关柜||销售数量|0.03|0.04|0.05|0.05|0.05|0.05|
|||平均单价|21,746.69|21,746.69|21,746.69|21,746.69|21,746.69|21,746.69|
|||收入金额|728.51|969.90|1,017.74|1,067.76|1,122.13|1,178.67|
|电缆分支箱||销售数量|0.04|0.09|0.10|0.11|0.12|0.13|
|||平均单价|6,148.07|6,148.07|6,148.07|6,148.07|6,148.07|6,148.07|
|||收入金额|215.18|526.89|606.20|678.75|746.38|783.88|
|柱上开关||销售数量|0.01|0.02|0.02|0.02|0.02|0.02|
|||平均单价|19,160.60|19,160.60|19,160.60|19,160.60|19,160.60|19,160.60|
|||收入金额|95.80|356.39|364.05|371.72|379.38|387.04|

苏州国宇主要为国家电网建设配套电缆保护管及低压电气成套设备，电力行业是被评估单位下游应用的主要领域。因此，下游行业的发展情况会对苏州国宇主营业务产生直接且显著的影响。目前，我国电力行业呈现平稳增长趋势，为被评估单位所处行业未来发展提供了广阔空间。
A2017年度，中国GDP增长6.9%，全国固定资产投资（不含农户）比上年增长7.2%，其中工业领域作为我国电力用量最大的部门，其固定资产投资增长达到了3.2%。在我国宏观经济长期向好的背景下，社会用电需求和固定资产投资的持续增长，将带动配电设施建设及开关设备行业的快速发展。
B《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》提出，到2020年，中国“常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右，努力实现1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户。城市化建设的持续推进，将进一步带动对于社会生活及工业生产不可或缺的配电设施建设，这将为电缆保护管与低压电气成套设备带来巨大的市场空间。
自成立以来，苏州国宇多年来在电缆保护管与低压电气成套设备的研发、生产、销售、品质管理等方面积累了丰富的运营和管理经验。深厚的行业从业经验、良好的业界口碑、过硬的专业技术、完善的服务能力为苏州国宇积累了稳定的客户资源。近年来，在国家电网各级电力公司如：江苏省电力公司、山东省电力公司等客户的设备招标中持续获得良好的市场占有率。除了在招投标方面表现出色，苏州国宇也在多年的生产经营中依靠优良的产品质量和良好的商业信誉培育了一批优质稳定的行业客户资源，苏州国宇产品在业内形成了良好的口碑效应，客户群体持续扩大，品牌认可度亦不断提升。苏州国宇长期专注于产品质量和售后服务，提高了苏州国宇在业内的知名度和信誉度，加上在电力系统多年的业绩，得到了行业内各方的广泛认可。在技术创新和成果应用方面，苏州国宇也取得了一定的成绩，拥有47项专利技术。产品系列丰富，能满足客户对各种规格型号的客户需求。这些都为其业务的持续性和稳定性提供了有力的支撑和保障。
2018年1-5月，苏州国宇业务延续了良好的发展势头，已实现了约9,100万元的销售业绩，实现净利润约1,160万元。与上年同期相比，收入增长近40%，利润增长近90%。截至评估基准日2018年5月31日，苏州国宇在手未交付订单不含
税金额约9,383万元。另外，基于行业特点，苏州国宇产品销售历来有季节性特征，下半年明显优于上半年，苏州国宇全年销售情况相对乐观。
盈利预测期间苏州国宇营业收入是在分析企业历史数据和财务预算的基础上，综合考虑企业的客户关系、研发能力及未来发展方向，经评估人员与企业决策层访谈后，并与委托人沟通确认的情况下，根据历史年度及目前签署的销售合同、生产能力及市场调研情况综合确定的，预测思路如下：
A电缆保护管为苏州国宇主要产品，该类产品销售占营业收入的70%以上，主要包括各种规格型号的MPP电缆保护管和CPVC电缆保护管，由于市场需求不断提升和多年来的客户资源的积累，苏州国宇该类产品订单充足，截至评估基准日电缆保护管在手订单超过8500万元（不含税）。现有10条MPP及CPVC管道生产线已满负荷生产，计划2018年下半年将新增至少4条管道生产线以满足扩大产能的需求。根据对历史数据的分析及与企业管理层访谈，苏州国宇预计后续年度该类产品的销售将延续目前的良好态势，仍将保持较快增长；
B低压电气配套产品主要包括电能计量箱、JP柜、开关柜、电缆分支箱和柱上开关等。JP柜是苏州国宇重点发展的电气产品，2017年比2016年销售增长超过2倍，2018年1-5月已完成2017年全年销售的近40%，考虑到电力行业销售的季节性及企业历史年度实际情况，预计2018年下半年销售有望仍将保持良好增长势头，后续年度稳步增长；经与苏州国宇管理层了解情况，电能计量箱和开关柜这两类产品订单相对稳定，2018年全年销售预计与2017年基本持平，预测期间小幅增长；电缆分支箱产品自2017年开始生产销售，2018年1-5月已完成2017年全年销量，预计2018年下半年将延续上半年的良好表现，考虑到该类产品的需求不断增加，预测期该类产品仍将继续保持一定增长；柱上开关产品自2017年开始逐步销售，2017年全年销售金额不到100万元，起步基数较低，2018年1-5月完成约250万元销售，超过2017年全年销售2.5倍，经与管理层访谈，该产品不是苏州国宇主打电气产品，预计未来年度销售基本维持现有水平。
本次评估在历史经营数据分析的基础上，结合企业未来发展规划，依据收入成本配比原则，按不同产品综合毛利率对各类业务未来年度营业成本进行预测。
综上，营业收入和成本预测数据如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年6-12月||||||
||项目/年度|||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|电缆保护管||收入|13,042.70|24,739.72|28,450.67|32,718.27|36,317.28|38,496.32|
|||成本|8,958.23|17,028.34|19,582.59|22,519.97|24,997.17|26,497.00|
|||毛利率|31.32%|31.17%|31.17%|31.17%|31.17%|31.17%|
|低压电气成套设备||收入|4,875.39|7,669.84|8,342.48|8,977.52|9,555.56|9,971.63|
|||成本|3,609.90|5,825.58|6,401.14|6,925.54|7,463.47|7,790.75|
|||毛利率|25.96%|24.05%|23.27%|22.86%|21.89%|21.87%|
|合计||收入|17,918.09|32,409.56|36,793.15|41,695.79|45,872.84|48,467.95|
|||成本|12,568.13|22,853.91|25,983.73|29,445.51|32,460.65|34,287.75|
|||毛利率|29.86%|29.48%|29.38%|29.38%|29.24%|29.26%|

②税金及附加预测
根据报表披露，税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、土地使用税、房产税和印花税等，经核查城市维护建设税税率为5%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%，购销合同印花税税率为0.03%。本次评估参照历史年度城建税、教育费附加与营业收入比例并按2018年5月起新适用的增值税率16%调整后，对未来年度城建税和教育费附加进行预测；土地使用税、房产税及印花税根据当地相关税费政策进行预测。
具体的税金及附加预测数据如下表所示：
单位金额：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年6-12月||||||
||项目||2019年度|2020年度|2021年|2022年|2023年|
|城市维护建设税||54.66|98.88|112.25|127.21|139.95|147.87|
|教育费附加||54.66|98.88|112.25|127.21|139.95|147.87|
|土地使用税||7.89|13.53|13.53|13.53|13.53|13.53|
|房产税||20.18|34.60|34.60|34.60|34.60|34.60|
|印花税||4.30|7.78|8.83|10.01|11.01|11.63|
|合计||141.70|253.65|281.45|312.54|339.03|355.49|

③销售费用预测
根据报表披露，被评估单位营业费用分别为销售人员薪酬、运输费用、业务招待费、差旅费、招投标费用、其他等。销售费用是苏州国宇从事产品销售业务所产生的，本次销售费用的预测，是评估人员对企业正常的各项费用水平进行分析的基础上，依据收入与成本配比原则，考虑苏州国宇未来发展规划，对销售人员薪酬参照苏州国宇历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行预测；对运输费用等变动费用按照历史年度各项费用与营业收入的比例进行预测，对业务招待费及其他费用等固定费用按照一定比例进行预测。
具体的销售费用预测数据如下表所示：
单位金额：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年6-12月||||||
||项目||2019年度|2020年度|2021年|2022年|2023年|
|职工薪酬||104.53|212.93|238.13|264.30|291.42|319.51|
|运输费用||911.24|1,648.21|1,871.14|2,120.47|2,332.89|2,464.87|
|业务招待费||126.35|151.62|174.36|191.79|207.14|217.49|
|差旅费||85.93|155.43|176.45|199.96|219.99|232.44|
|招投标费用||74.74|135.18|153.46|173.91|191.33|202.16|
|其他||30.21|34.74|38.91|42.80|46.22|48.54|
|合计||1,332.99|2,338.10|2,652.45|2,993.23|3,289.00|3,485.00|

④管理费用预测
管理费用主要包括研发费、职工薪酬、折旧和摊销费、办公费、业务招待费、中介机构费用、服务费及其他等，评估人员对苏州国宇各项历史年度管理费用水平进行了分析，并考虑苏州国宇未来发展规划进行预测。
具体的管理费用预测数据如下表所示：
单位金额：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年6-12月||||||
||项目||2019年度|2020年度|2021年|2022年|2023年|
|研发费用||592.30|995.36|1,129.99|1,280.56|1,408.84|1,488.54|
|职工薪酬||104.64|267.62|307.87|349.34|392.03|435.94|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧费用|105.17|180.29|180.29|180.29|180.29|180.29|
|无形资产摊销|9.78|23.48|23.48|23.48|23.48|23.48|
|长期待摊费用摊销|11.43|19.60|19.60|19.60|19.60|19.60|
|办公费|11.74|21.49|23.64|26.00|28.08|29.48|
|业务招待费|20.05|24.06|27.67|30.44|32.87|34.52|
|中介机构费用|40.13|46.15|50.77|55.85|60.31|63.33|
|服务费|27.76|31.93|36.72|40.39|43.62|45.80|
|租金|21.00|43.26|44.56|45.89|47.27|48.69|
|其他|45.17|81.31|85.37|89.64|94.12|98.83|
|合计|989.19|1,734.54|1,929.95|2,141.47|2,330.52|2,468.50|

⑤财务费用预测
财务费用主要包括存款利息、借款利息、银行手续费等费用。
本次评估对银行手续费参照历史年度占收入及成本比例进行测算，对存款利息及贴息利息等因金额较小，不作预测。对借款利息，苏州国宇在考虑未来资金占用和未来发展规划的情况下，预计2018年下半年还清应收账款保理贷款800万后仍需新增借款2,000万，以后年度维持6,000-7,000万贷款规模，短期付息债务按照银行贷款利率预测其利息支出。
具体的财务费用预测数据如下表所示：
单位金额：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年6-12月||||||
||项目||2019年度|2020年度|2021年|2022年|2023年|
|经营借款利息||216.16|403.65|403.65|403.65|403.65|403.65|
|金融机构手续费||3.38|6.12|6.95|7.88|8.67|9.16|
|合计||219.53|409.77|410.60|411.53|412.32|412.81|

⑥资产减值损失的预测
鉴于资产减值损失是对应收账款、其他应收款等科目计提的减值准备。资产减值损失是企业根据会计政策计提而非实际的损失，且其不可预测性较强，故本
次评估未予考虑。
⑦其他收益及营业外收支的预测
鉴于该类收入和支出偶然性较大，本次评估未做预测。
⑧所得税的预测
苏州国宇为高新技术企业，2016-2018年度享受所得税税率15%的优惠，本次评估假设苏州国宇能持续享受该税收政策。
具体的所得税预测数据如下表所示：
单位金额：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年6-12月||||||
||项目||2019年度|2020年度|2021年|2022年|2023年|
|利润总额||2,666.56|4,819.59|5,534.98|6,391.52|7,041.32|7,458.39|
|加：纳税调整增加额||78.97|70.27|80.81|88.89|96.00|100.80|
|减：纳税调整减少额||223.98|405.12|459.91|521.20|573.41|605.85|
|调整后应纳税所得额||2,521.56|4,484.74|5,155.88|5,959.21|6,563.91|6,953.34|
|所得税税率||15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|
|所得税||378.23|672.71|773.38|893.88|984.59|1,043.00|

⑨折旧、摊销的预测
苏州国宇的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子及办公设备、运输工具等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、折旧年限等估算未来经营期的折旧额。
无形资产和长期待摊费用摊销是按照企业执行的摊销政策，以基准日经审计的无形资产和长期待摊费用原值、摊销期限等为基础进行预测。
单位金额：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年6-12月|||||||
|项目||2019年度|2020年度|2021年|2022年|2023年|以后年度|
|折旧|204.16|375.98|388.10|388.10|388.10|388.10|388.10|
|摊销|21.21|43.08|43.08|43.08|43.08|43.08|43.08|
|合计|225.38|419.05|431.18|431.18|431.18|431.18|431.18|

⑩营运资金增加额预测
营运资金变动是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量等所需的资金。即：
营运资金变动＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
预测结果见下文表“企业自由现金流量预测表”。
⑪资本性支出的预测
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行长期资产的购置更新，企业未来年度资本性支出主要包括现有的设备和设施的技术改造支出、通用办公设备及生产经营中资产的正常更新支出。本次评估根据苏州国宇特点，除需考虑企业维持性支出外，随着企业业务规模的扩大，企业需进一步改造现有生产条件及购进生产用设备以保证产能的支持。
预测结果见下文表“企业自由现金流量预测表”。
⑫企业自由现金流量
经实施以上分析预测，预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
企业自由现金流量预测表
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年6-12月|||||||
||项目名称||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期间|
|营业收入||17,918.09|32,409.56|36,793.15|41,695.79|45,872.84|48,467.95|48,467.95|
|营业成本||12,568.13|22,853.91|25,983.73|29,445.51|32,460.65|34,287.75|34,287.75|
|税金及附加||141.70|253.65|281.45|312.54|339.03|355.49|355.49|
|销售费用||1,332.99|2,338.10|2,652.45|2,993.23|3,289.00|3,485.00|3,485.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年6-12月|||||||
||项目名称||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期间|
|管理费用||989.19|1,734.54|1,929.95|2,141.47|2,330.52|2,468.50|2,468.50|
|财务费用||219.53|409.77|410.60|411.53|412.32|412.81|412.81|
|营业利润||2,666.56|4,819.59|5,534.98|6,391.52|7,041.32|7,458.39|7,458.39|
|利润总额||2,666.56|4,819.59|5,534.98|6,391.52|7,041.32|7,458.39|7,458.39|
|所得税费用||378.23|672.71|773.38|893.88|984.59|1,043.00|1,043.00|
|净利润||2,288.33|4,146.87|4,761.60|5,497.63|6,056.73|6,415.39|6,415.39|
|加：利息支出（1-t）||183.73|343.10|343.10|343.10|343.10|343.10|343.10|
|加：折旧||204.16|375.98|388.10|388.10|388.10|388.10|388.10|
|摊销||21.21|43.08|43.08|43.08|43.08|43.08|43.08|
|减: 资本性支出||225.03|216.21|5.85|228.39|127.82|5.70|392.36|
|营运资金追加||641.53|2,006.06|1,388.57|1,486.28|1,056.77|329.79|-|
|企业自由现金流||1,830.88|2,686.76|4,141.45|4,557.25|5,646.43|6,854.17|6,797.31|

（2）明确预测期间的折现率
①折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
WACC K K
1t
e
DE
d
DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位的所得税税率。
加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采
用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRPR
e f c
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估单位的所得税税率。
②无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.61%，本评估报告以3.61%作为无风险收益率。
③权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
11tD E
L U
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据苏州国宇的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询了6家沪深A
股可比上市公司的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值0.995作为被评估单位的βU值，具体数据见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票代码|公司简称|βL值|βu值|D/E|
|002358.SZ||森源电气|1.1142|0.9857|15.34%|
|002706.SZ||良信电器|1.0314|1.0314|0.00|
|300423.SZ||鲁亿通|0.9867|0.9445|5.26%|
|300444.SZ||双杰电气|1.2053|1.0734|14.45%|
|600468.SH||百利电气|1.0065|0.9867|2.68%|
|600517.SH||置信电气|1.2234|0.9754|33.91%|
|平均值（按市值加权）||||0.995|14.33%|

预测期企业资本结构按可比公司平均财务杠杆系数考虑，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出苏州国宇的权益系统风险系数。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出苏州国宇的权益系统风险系数。
  
11tD E
L U
＝1.116
④市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
A美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
B中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.30%。
⑤企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：A企业所处经营阶段；B历史经营状况；C主要产品所处发展阶段；D企业经营业务、产品和地区的分布；E企业内部管理及控制机制；F管理人员的经验和资历；G企业经营规模；H对主要客户及供应商的依赖；I财务风险；J法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，评估人员将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
⑥折现率计算结果
计算权益资本成本：将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出苏州国宇的权益资本成本。
K R MRP R
e f c
=3.61%+1.116×6.30%+2%
=12.6%（取整到小数后一位）
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出苏州国宇每年的加权平均资本成本。
E D
WACC K K
1t
e
DE
d
DE
=11.8%（取整到小数后一位）
（3）评估值的计算过程
①经营性资产价值
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为50,793.51万元。计算结果详见下表：
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年6-12月|||||||
||项目名称||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期间|
|企业自由现金流||1,830.88|2,686.76|4,141.45|4,557.25|5,646.43|6,854.17|6,797.31|
|折现率||11.8%|11.8%|11.8%|11.8%|11.8%|11.8%|11.8%|
|折现系数||0.9678|0.8859|0.7924|0.7088|0.6339|0.5670|4.8054|
|折现值||1,771.98|2,380.16|3,281.62|3,229.96|3,579.53|3,886.56|32,663.70|
|现值合||50,793.51|||||||

②其他资产和负债价值的估算及分析过程
C
A溢余资产1的分析及估算
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。经分析，被评估单位未来经营发展需增补大量营运资金，故不对现金资产做溢余处理。溢余资产为0。
C
B非经营性资产2的分析及估算
非经营资产和负债为与经营无关的递延所得税资产和应付利息等，非经营资产的价值按资产基础法计算的评估值确定,为7.78万元。
③收益法评估结果
A企业整体价值的计算
C C
E’
V＝P＋1＋2＋
＝50,793.51+0.00+7.78+0
＝50,801.29（万元）
B付息债务价值的确定
评估基准日，苏州国宇的付息债务为5,550.00万元。
C股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，苏州国宇的股东全部权益价值为：
E＝ V－ D
＝50,801.29 - 5,550.00
＝45,251.29（万元）
经收益法评估，截至评估基准日2018年5月31日，苏州国宇碳纤维科技有限公司股东全部权益价值为45,251.29万元，较账面净资产12,753.42万元增值32,497.87万元，增值率254.82%。
（四）评估结果的最终确定
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的行业发展因素。例如：2017年度中国GDP增长6.9%，全国固定资产投资（不含农户）比上年增长7.2%，其中工业领域作为我国电力用量最大的部门，其固定资产投资增长达到了3.2%。
在我国宏观经济长期向好的背景下，社会用电需求和固定资产投资的持续增长，将带动苏州国宇所处的配电设施建设及开关设备行业的快速发展。城市化建设的持续推进，也将进一步带动对于社会生活及工业生产不可或缺的配电设施建设，这将为电缆保护管与低压电气成套设备带来巨大的市场空间。同时，收益法也考虑了资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，例如：苏州国宇多年来深厚的从业经验、优异的产品质量和完善的服务为其赢得较高的行业地位及知名度，逐步成为国家电网各级电力公司的合格供应商，近年来在各级电力公司的
设备招标中持续获得良好的市场占有率。除了参与招投标外，苏州国宇依靠优良的产品质量和良好的商业信誉培育了一批优质稳定的行业客户资源，苏州国宇产品在业内形成了良好的口碑效应。该等客户关系、销售网络、企业资质等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
评估人员认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
即：苏州国宇碳纤维科技有限公司股东全部权益价值为45,251.29万元，较账面净资产12,753.42万元增值32,497.87万元，增值率254.82%。
四、引用其他评估机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定资料的情况
本次评估不存在引用其他评估机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定资料的情况。
五、评估特殊事项说明
以下事项并非评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，评估报告使用者应当予以关注：
（一）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
（二）本次评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结论的影响。
（三）截至评估基准日，被评估单位以下资产已设定抵押：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||被担保最高债权数额（元）||||
|||权证编号|资产名称|面积（㎡）||起始日|到期日|抵押银行|
||号||||||||
|1||苏（2018）苏州市不动产权第6058412号|门卫房|45.62|41,700.00|2015-7-21|2018-7-21|苏州银行股份有限公司木渎支行|
|2||苏（2018）苏州市不动产权第6058412号|办公大楼|12,973.48|21,219,400.00|2015-7-21|2018-7-21|苏州银行股份有限公司木渎支行|
|3||苏（2018）苏州市不动产权第6058412号|电器车间|8,650.83|14,149,300.00|2015-7-21|2018-7-21|苏州银行股份有限公司木渎支行|
|4||苏（2018）苏州市不动产权第6058412号|电缆车间|2,946.48|5,487,900.00|2015-7-21|2018-7-21|苏州银行股份有限公司木渎支行|
|5||苏（2018）苏州市不动产权第6058412号|管子车间|2,977.39|5,545,500.00|2015-7-21|2018-7-21|苏州银行股份有限公司木渎支行|
|6||苏（2018）苏州市不动产权第6058412号|电房|77.07|76,200.00|2015-7-21|2018-7-21|苏州银行股份有限公司木渎支行|
|7||苏（2018）苏州市不动产权第6058412号|厂区用地|33,818.30|7,950,000.00|2015-7-21|2018-7-21|苏州银行股份有限公司木渎支行|

六、评估基准日以来的重要变化事项及其对评估结果的影响
自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结果而需要对评估结果进行调整的重大事项。
在评估基准日后，至评估结果有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当对评估结果进行适当调整，而不能直接使用评估结果。
七、标的公司下属企业评估情况
标的公司不存在下属企业的情况。
八、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性
1、资产评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构天健兴业具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构及其经办资产评估师与公司、苏州国宇、交易对方之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次上市公司购买标的资产的定价提供价值参考依据。
天健兴业采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会的相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、本次评估定价公允
天健兴业在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，评估方法选择恰当、合理。
标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有合理性及公允性。公司拟购买资产的交易价格以评估值为参考并经各方协商一致确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）本次评估依据的合理性
根据天健兴业出具的“天兴评报字【2018】第0743号”《资产评估报告》，本次收益法评估对苏州国宇2018年6-12月至2023年期间的营业收入、成本费用等财务数据进行了分析及预测，预测结果详情请参见本节“三、评估方法选择和重要评估参数及相关依据”之“（三）收益法评估情况”。未来各项财务数据均基于市场实际情况、历史发生额、比率或增长率进行测算，总体预测较为稳健、合理。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应
对措施及其对评估的影响
截至本报告书出具日，标的公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术未发生重大不利变化，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、市场环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，不会对标的资产估值的准确性造成影响。
（四）标的公司与上市公司的协同效应
上市公司多年来主要从事智能配电网设备的研发、生产、销售和服务，是国内领先的智能配电网设备制造企业；而标的公司则主要从事电缆保护管与低压电气成套设备的研发、生产和销售。标的公司与上市公司的主营产品均主要应用于电力领域，二者能够较好地契合。
通过本次交易，标的公司苏州国宇将成为大烨智能的控股子公司。标的公司可以借助本次交易进一步规范公司治理，提升管理水平和扩宽销售市场规模；与此同时，上市公司将进一步巩固其打造国内领先智能配电网设备制造企业的公司战略，同时整合了上市公司与标的公司的渠道、市场和客户，为上市公司开拓新业务奠定了良好的基础。
虽然本次交易完成后，上市公司与标的公司现有业务有较强的协同性，但是
难以具体量化。因此，本次评估并未考虑上述协同效应的影响。
（五）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
评估基准日至本报告书出具日，苏州国宇不存在影响评估结果的重大变化。
（六）交易定价的公允性
1、本次交易的估值指标
根据经审计的标的公司2017年净利润、股东权益，本次交易的估值指标如下：金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017.12.31股东权益|本次交易市|本次交易市净率（倍）|
||标的公司|收购股份比例|交易对价|2017年净利润||||
|||||||盈率（倍）||
|苏州国宇||70.00%|31,500.00|2,199.41|11,593.31|20.46|3.88|

注：本次交易市盈率=标的资产交易对价/（标的公司2017年净利润*交易股权比例）；
本次交易市净率=标的资产交易对价/（标的公司2017年12月31日股东权益*交易股权比例）。
2、与可比上市公司的比较
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，苏州国宇所处行业属于“C29-橡胶和塑料制品业”和“C38-电气机械和器材制造业”。
（1）截至评估基准日（2018年5月31日），橡胶和塑料制品业A股上市公司中剔除市盈率为负值或者超过100倍的上市公司后，共有61家同行业可比上市公司，其估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|证券代码|证券简称|市盈率PE（LYR）|市净率PB（LF）|
|1||002585.SZ|双星新材|94.48|0.95|
|2||600458.SH|时代新材|91.15|1.30|
|3||002812.SZ|创新股份|88.82|10.04|
|4||300198.SZ|纳川股份|86.81|3.73|
|5||300731.SZ|科创新源|77.29|10.56|
|6||300539.SZ|横河模具|76.90|6.47|
|7||603655.SH|朗博科技|72.25|5.38|
|8||300644.SZ|南京聚隆|69.98|5.79|
|9||002735.SZ|王子新材|69.94|5.18|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|300586.SZ|美联新材|69.31|6.84|
|11|603580.SH|艾艾精工|68.04|5.28|
|12|002825.SZ|纳尔股份|64.46|4.08|
|13|002886.SZ|沃特股份|63.33|4.02|
|14|300321.SZ|同大股份|60.57|2.50|
|15|002838.SZ|道恩股份|59.24|6.56|
|16|002243.SZ|通产丽星|57.62|1.61|
|17|300180.SZ|华峰超纤|57.21|2.87|
|18|300717.SZ|华信新材|55.92|4.77|
|19|002382.SZ|蓝帆医疗|53.65|7.67|
|20|300478.SZ|杭州高新|53.19|4.20|
|21|300021.SZ|大禹节水|51.88|3.44|
|22|603991.SH|至正股份|49.50|4.02|
|23|603725.SH|天安新材|48.18|3.41|
|24|603033.SH|三维股份|47.80|2.43|
|25|300716.SZ|国立科技|46.75|3.63|
|26|000599.SZ|青岛双星|45.73|1.34|
|27|000659.SZ|珠海中富|43.10|6.25|
|28|601500.SH|通用股份|41.99|2.36|
|29|000859.SZ|国风塑业|40.02|1.64|
|30|000973.SZ|佛塑科技|39.55|1.88|
|31|002768.SZ|国恩股份|38.27|4.41|
|32|603615.SH|茶花股份|36.73|2.53|
|33|300677.SZ|英科医疗|34.07|4.50|
|34|002324.SZ|普利特|32.88|2.54|
|35|002694.SZ|顾地科技|32.65|3.44|
|36|300587.SZ|天铁股份|32.64|2.65|
|37|603856.SH|东宏股份|32.46|2.70|
|38|002372.SZ|伟星新材|30.89|7.64|
|39|603266.SH|天龙股份|30.66|2.93|
|40|002381.SZ|双箭股份|28.26|1.91|
|41|002224.SZ|三力士|28.24|2.71|
|42|600143.SH|金发科技|27.87|1.51|
|43|300305.SZ|裕兴股份|27.68|1.32|

||||||
|-|-|-|-|-|
|44|300599.SZ|雄塑科技|27.66|2.96|
|45|300221.SZ|银禧科技|27.30|2.69|
|46|002450.SZ|康得新|27.14|3.58|
|47|601163.SH|三角轮胎|26.77|1.60|
|48|300320.SZ|海达股份|26.36|3.14|
|49|300547.SZ|川环科技|25.44|4.32|
|50|603806.SH|福斯特|25.32|3.03|
|51|603726.SH|朗迪集团|24.06|3.40|
|52|601058.SH|赛轮金宇|23.42|1.29|
|53|002641.SZ|永高股份|21.86|1.56|
|54|300375.SZ|鹏翎股份|21.34|1.63|
|55|601966.SH|玲珑轮胎|20.52|2.37|
|56|002790.SZ|瑞尔特|20.25|2.33|
|57|000887.SZ|中鼎股份|17.72|2.52|
|58|002014.SZ|永新股份|16.89|2.10|
|59|300230.SZ|永利股份|15.87|1.69|
|60|002108.SZ|沧州明珠|14.28|2.60|
|61|600210.SH|紫江企业|11.21|1.44|
|平均值|||43.47|3.53|
|中位数|||38.27|2.93|
|标的公司|||20.46|3.88|

数据来源：WIND金融终端。可比上市公司的市盈率为2018年5月31日的PE（LYR），市净率为2018年5月31日的PB（LF）。
上述相同行业上市公司市盈率平均值为43.47倍，中位数为38.27倍，标的公司的市盈率为20.46倍，从相对估值角度来看，本次交易中标的公司对应的市盈率显著低于同行业上市公司平均水平，根据本次交易对价计算得出的市盈率具备合理性，未损害上市公司原有股东的利益。
同行业上市公司市净率的平均值为3.53倍，中位数为2.93倍，标的公司评估作价对应的市净率为3.88倍，略高于同行业上市公司平均市净率且处于合理水平。
（2）截至评估基准日（2018年5月31日），电气机械和器材制造业A股上市
公司中剔除市盈率为负值或者超过100倍的上市公司后，共有180家同行业可比上市公司，其估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号|证券代码|证券简称|市盈率PE（LYR）|市净率PB（LF）|
|1||300153.SZ|科泰电源|95.90|2.87|
|2||300069.SZ|金利华电|95.30|3.22|
|3||600550.SH|保变电气|93.69|17.31|
|4||600537.SH|亿晶光电|91.84|1.24|
|5||002266.SZ|浙富控股|88.49|2.47|
|6||002076.SZ|雪莱特|88.41|3.70|
|7||200521.SZ|皖美菱B|86.79|0.55|
|8||300490.SZ|华自科技|86.27|4.07|
|9||600651.SH|飞乐音响|85.80|1.47|
|10||002610.SZ|爱康科技|84.30|1.67|
|11||603988.SH|中电电机|83.79|4.31|
|12||600268.SH|国电南自|82.47|1.41|
|13||002364.SZ|中恒电气|80.42|2.23|
|14||603606.SH|东方电缆|80.40|2.56|
|15||300272.SZ|开能环保|76.60|3.96|
|16||000533.SZ|万家乐|76.15|1.83|
|17||603366.SH|日出东方|75.81|1.17|
|18||600468.SH|百利电气|75.05|2.72|
|19||300670.SZ|大烨智能|69.95|6.63|
|20||300593.SZ|新雷能|68.41|4.34|
|21||002580.SZ|圣阳股份|67.13|1.79|
|22||002638.SZ|勤上股份|67.10|1.08|
|23||300247.SZ|乐金健康|66.97|1.85|
|24||300693.SZ|盛弘股份|66.92|5.15|
|25||000836.SZ|鑫茂科技|65.65|3.09|
|26||603045.SH|福达合金|64.73|4.95|
|27||000682.SZ|东方电子|64.37|2.33|
|28||603016.SH|新宏泰|63.71|3.47|
|29||002927.SZ|泰永长征|63.67|6.44|
|30||603819.SH|神力股份|63.55|2.61|

||||||
|-|-|-|-|-|
|31|600481.SH|双良节能|62.49|2.94|
|32|002622.SZ|融钰集团|62.14|3.63|
|33|600973.SH|宝胜股份|60.51|1.48|
|34|300279.SZ|和晶科技|59.74|2.69|
|35|002276.SZ|万马股份|59.63|1.76|
|36|002851.SZ|麦格米特|59.22|5.30|
|37|002028.SZ|思源电气|56.26|3.29|
|38|603659.SH|璞泰来|55.20|10.20|
|39|002616.SZ|长青集团|55.13|2.28|
|40|300510.SZ|金冠电气|54.89|2.03|
|41|300477.SZ|合纵科技|54.26|3.69|
|42|300681.SZ|英搏尔|54.15|7.35|
|43|002350.SZ|北京科锐|53.84|3.06|
|44|002176.SZ|江特电机|52.91|3.55|
|45|300265.SZ|通光线缆|52.73|2.31|
|46|600379.SH|宝光股份|52.42|3.77|
|47|300124.SZ|汇川技术|51.30|9.52|
|48|603515.SH|欧普照明|50.32|9.13|
|49|002471.SZ|中超控股|50.13|2.22|
|50|603829.SH|洛凯股份|49.38|4.29|
|51|300048.SZ|合康新能|48.66|1.32|
|52|603618.SH|杭电股份|48.26|2.30|
|53|300444.SZ|双杰电气|47.76|3.61|
|54|603679.SH|华体科技|47.59|4.71|
|55|002922.SZ|伊戈尔|47.40|4.19|
|56|300499.SZ|高澜股份|47.33|3.17|
|57|601369.SH|陕鼓动力|46.84|1.83|
|58|300140.SZ|中环装备|46.56|2.72|
|59|002692.SZ|睿康股份|46.33|2.30|
|60|300427.SZ|红相股份|46.07|2.81|
|61|300252.SZ|金信诺|45.77|2.57|
|62|002339.SZ|积成电子|45.24|1.93|
|63|300001.SZ|特锐德|45.16|4.15|
|64|002677.SZ|浙江美大|45.13|12.87|

||||||
|-|-|-|-|-|
|65|300713.SZ|英可瑞|44.53|5.17|
|66|300407.SZ|凯发电气|43.09|2.99|
|67|002129.SZ|中环股份|42.66|2.09|
|68|300222.SZ|科大智能|42.47|3.48|
|69|002452.SZ|长高集团|42.16|1.92|
|70|002892.SZ|科力尔|41.89|4.77|
|71|300626.SZ|华瑞股份|41.01|4.71|
|72|002309.SZ|中利集团|40.90|1.39|
|73|603486.SH|科沃斯|40.87|7.28|
|74|603728.SH|鸣志电器|40.68|3.99|
|75|300217.SZ|东方电热|40.64|1.78|
|76|603015.SH|弘讯科技|40.60|2.67|
|77|603897.SH|长城科技|39.44|4.54|
|78|603861.SH|白云电器|39.12|2.72|
|79|300650.SZ|太龙照明|39.03|4.36|
|80|002606.SZ|大连电瓷|38.82|2.54|
|81|002879.SZ|长缆科技|38.45|3.27|
|82|603677.SH|奇精机械|37.84|4.29|
|83|300014.SZ|亿纬锂能|37.54|4.74|
|84|603488.SH|展鹏科技|37.34|3.47|
|85|603355.SH|莱克电气|37.12|4.10|
|86|603331.SH|百达精工|36.88|3.33|
|87|300068.SZ|南都电源|36.68|2.31|
|88|002668.SZ|奥马电器|36.37|3.87|
|89|002300.SZ|太阳电缆|36.18|2.75|
|90|002212.SZ|南洋股份|35.78|1.91|
|91|002498.SZ|汉缆股份|35.78|1.92|
|92|300617.SZ|安靠智电|35.35|3.50|
|93|300447.SZ|全信股份|35.22|2.86|
|94|002527.SZ|新时达|34.82|1.51|
|95|002358.SZ|森源电气|34.82|3.13|
|96|603050.SH|科林电气|34.77|2.64|
|97|002169.SZ|智光电气|33.68|1.51|
|98|002380.SZ|科远股份|33.57|1.78|

||||||
|-|-|-|-|-|
|99|002035.SZ|华帝股份|33.40|7.39|
|100|002801.SZ|微光股份|33.13|4.46|
|101|600885.SH|宏发股份|32.59|5.43|
|102|300569.SZ|天能重工|32.49|1.83|
|103|300317.SZ|珈伟股份|32.29|2.05|
|104|300207.SZ|欣旺达|31.98|3.28|
|105|002546.SZ|新联电子|31.42|1.27|
|106|002139.SZ|拓邦股份|30.49|3.35|
|107|603507.SH|振江股份|30.21|2.53|
|108|002724.SZ|海洋王|30.21|2.58|
|109|300208.SZ|恒顺众昇|30.08|5.11|
|110|603519.SH|立霸股份|30.00|3.60|
|111|300341.SZ|麦迪电气|29.56|3.53|
|112|002882.SZ|金龙羽|29.45|4.03|
|113|002617.SZ|露笑科技|29.13|3.43|
|114|300342.SZ|天银机电|29.11|4.17|
|115|000967.SZ|盈峰环境|29.09|2.33|
|116|002249.SZ|大洋电机|28.88|1.33|
|117|002090.SZ|金智科技|28.38|3.64|
|118|000418.SZ|小天鹅A|28.29|6.13|
|119|000922.SZ|*ST佳电|27.89|2.09|
|120|300018.SZ|中元股份|27.74|1.84|
|121|002860.SZ|星帅尔|27.43|3.85|
|122|600884.SH|杉杉股份|27.35|2.17|
|123|002491.SZ|通鼎互联|27.14|3.41|
|124|002823.SZ|凯中精密|27.02|3.63|
|125|603868.SH|飞科电器|26.96|11.66|
|126|300625.SZ|三雄极光|26.85|2.99|
|127|603701.SH|德宏股份|26.57|3.35|
|128|002706.SZ|良信电器|26.40|3.46|
|129|300475.SZ|聚隆科技|26.13|1.90|
|130|300403.SZ|地尔汉宇|26.03|2.90|
|131|002346.SZ|柘中股份|25.94|3.19|
|132|600590.SH|泰豪科技|25.76|1.72|

||||||
|-|-|-|-|-|
|133|603063.SH|禾望电气|25.74|2.49|
|134|603685.SH|晨丰科技|25.67|3.25|
|135|300660.SZ|江苏雷利|25.54|2.84|
|136|600517.SH|置信电气|25.21|1.74|
|137|002543.SZ|万和电气|25.01|3.27|
|138|300438.SZ|鹏辉能源|24.85|3.03|
|139|002533.SZ|金杯电工|24.18|1.34|
|140|002218.SZ|拓日新能|24.02|1.38|
|141|300484.SZ|蓝海华腾|23.66|4.27|
|142|300040.SZ|九洲电气|23.45|1.23|
|143|002056.SZ|横店东磁|23.34|2.99|
|144|002508.SZ|老板电器|23.06|6.91|
|145|002074.SZ|国轩高科|21.93|2.19|
|146|002334.SZ|英威腾|21.75|2.79|
|147|300129.SZ|泰胜风能|21.62|1.47|
|148|603303.SH|得邦照明|21.52|1.92|
|149|600577.SH|精达股份|21.44|2.63|
|150|000049.SZ|德赛电池|21.38|4.50|
|151|601179.SH|中国西电|21.28|0.98|
|152|600487.SH|亨通光电|21.25|4.26|
|153|601311.SH|骆驼股份|21.01|1.84|
|154|200512.SZ|闽灿坤B|20.81|0.93|
|155|601877.SH|正泰电器|20.79|2.87|
|156|300376.SZ|易事特|20.59|3.31|
|157|300274.SZ|阳光电源|20.26|2.89|
|158|000333.SZ|美的集团|20.17|4.89|
|159|002518.SZ|科士达|20.14|3.24|
|160|002322.SZ|理工环科|20.11|1.81|
|161|000070.SZ|特发信息|20.06|2.65|
|162|002531.SZ|天顺风能|20.01|1.90|
|163|601126.SH|四方股份|19.85|1.25|
|164|002705.SZ|新宝股份|19.84|2.15|
|165|002242.SZ|九阳股份|18.64|4.05|
|166|600690.SH|青岛海尔|17.70|3.62|

||||||
|-|-|-|-|-|
|167|600105.SH|永鼎股份|17.49|1.96|
|168|600522.SH|中天科技|17.32|1.73|
|169|600580.SH|卧龙电气|16.27|1.87|
|170|200418.SZ|小天鹅B|15.67|3.40|
|171|600312.SH|平高电气|15.02|1.07|
|172|002270.SZ|华明装备|14.58|2.03|
|173|000400.SZ|许继电气|14.54|1.17|
|174|600261.SH|阳光照明|13.98|1.77|
|175|002335.SZ|科华恒盛|13.93|1.83|
|176|600089.SH|特变电工|13.23|0.97|
|177|000651.SZ|格力电器|12.76|4.03|
|178|000541.SZ|佛山照明|12.59|2.10|
|179|000921.SZ|海信科龙|7.59|2.25|
|180|200541.SZ|粤照明B|6.92|1.15|
|平均值|||40.61|3.26|
|中位数|||35.78|2.86|
|标的公司|||20.46|3.88|

数据来源：WIND金融终端。可比上市公司的市盈率为2018年5月31日的PE（LYR），市净率为2018年5月31日的PB（LF）。
上述相同行业上市公司市盈率平均值为40.61倍，中位数为35.78倍，标的公司的市盈率为20.46倍，从相对估值角度来看，本次交易中标的公司对应的市盈率显著低于同行业上市公司平均水平，根据本次交易对价计算得出的市盈率具备合理性，未损害上市公司原有股东的利益。
同行业上市公司市净率的平均值为3.37倍，中位数为2.74倍，标的公司评估作价对应的市净率为3.88倍，略高于同行业上市公司平均市净率且处于合理水平。
因此，与同行业上市公司相比，本次交易标的资产定价估值谨慎合理，不会损害上市公司及其股东的利益。
3、近期可比交易案例分析
根据标的公司主营业务和主要业务模式、盈利模式特点，选取了近年来中国
A股市场中标的资产与标的公司具有一定可比性的并购案例，并充分考虑可比标的资产历史业绩，对本次交易作价的公允性进一步分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||承诺期第一年市盈率|业绩承诺期平均市盈率|
||股票代码|股票名称|标的公司|资产评估基准日|||
|300200.SZ||高盟新材|华森塑胶|2016年9月30日|11.38|10.11|
|300423.SZ||鲁亿通|昇辉电子|2017年3月31日|11.11|9.16|
|000682.SZ||东方电子|威思顿|2017年7月 31日|23.55|16.10|
|300510.SZ||金冠电气|能瑞自动化|2016年8月31日|18.80|16.71|
|平均值|||||16.21|13.02|
|标的公司|||||12.86|10.00|

数据来源：上市公司公告
注：承诺期第一年市盈率=交易价格/（第一年承诺业绩*交易股权比例）；业绩承诺平均市盈率=交易价格/（承诺业绩年均值*交易股权比例）。
本次苏州国宇利润承诺期第一年的市盈率倍数以及业绩承诺平均市盈率倍数均低于近期市场可比交易案例市盈率倍数的平均值，本次交易作价的市盈率倍数处于合理水平。
（七）评估基准日至本报告出具日交易标的发生的重要变化事项及对交易对价的影响
评估基准日至本报告出具日，苏州国宇未发生重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果存在差异的原因及其合理性
本次交易作价系交易各方综合考虑苏州国宇现有业务及未来发展前景、新签业务合同及未来与上市公司协同性，由交易各方经过充分商业谈判，在参考评估价值基础上协商确定的。
本次交易中，苏州国宇100%股权的评估值为45,251.29万元。经交易双方友好协商，本次交易中苏州国宇对应70.00%股权的最终交易价格为31,500.00万元，评估值与交易作价不存在实质差异。
九、上市公司独立董事对本次交易评估相关事项发表的独立意见
上市公司独立董事对本次交易就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项发表如下独立意见：
（一）资产评估机构的独立性
公司聘请天健兴业承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。天健兴业作为本次交易的评估机构，具有证券期货相关业务评估资格。
除因本次聘请外，上市公司与天健兴业无其他关联关系，评估机构具有独立性。同时，天健兴业及其评估人员与标的公司及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
（二）假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的资产（含负债）进行了评估，根据两种方法的适用性及标的资产的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司资产（含负债）的最终评估结果。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的公司的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的公司的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的公司均以评估值作为定价的
基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，公司本次资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第六节本次交易的主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》主要内容
2018年8月15日，上市公司与吴国栋、蔡兴隆、王骏签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》。
（一）合同主体
甲方：江苏大烨智能电气股份有限公司，乙方：苏州国宇碳纤维科技有限公司全体股东，包括：乙方1：吴国栋、乙方2：蔡兴隆、乙方3：王骏。
在本协议中，甲方与乙方合称为“各方”，乙方1至乙方3合称为“转让方”或“乙方”；乙方1、乙方2、乙方3合称为“业绩承诺方”。
（二）拟购买之标的资产、交易价格及定价依据
1、各方同意，本协议约定的甲方拟向乙方购买的资产（“标的资产”）为标的公司70%股权。
同时，待业绩承诺完成后，如果经营环境不发生重大变化，标的公司维持较好的持续经营能力，甲方承诺收购标的公司股东剩余30%股权，具体收购条件届时将另行协商确定。
2、各方同意参考本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载明的评估价值协商确定本次交易价格。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字【2018】第0743号），截至评估基准日（2018年5月31日），标的公司的全部股东权益12,753.42万元，评估价值45,251.29万元，评估增值32,497.87万元，增值率254.82%。在上述评估结果的基础上，经各方一致同意，标的资产（标的公司70.00%股权）的交易价格为31,500.00万元。
3、根据业绩承诺方承诺，业绩承诺方对标的公司的业绩承诺期为四年。即标的公司2018年度、2019年度、2020年度和2021年度净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于3,500万元、4,200万元、4,800万元、5,500万元。在业绩
承诺期内，标的公司实际实现的净利润未达到承诺净利润，则业绩承诺方需根据实际净利润与承诺净利润的差额比例，向甲方作出业绩承诺补偿。
业绩承诺方承诺，如经专项审核，截至业绩补偿期（2018年、2019年、2020年、2021年）期末累积净利润实现数低于截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，业绩承诺方应按实际差额比例进行补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方根据本协议的约定以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
具体补偿金额及补偿方式，由业绩承诺方与甲方签订合同另行约定。
（三）支付方式、发行股份数量、限售期
1、甲方以非公开发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的标的公司70%股权，其中发行股份支付比例为80%，现金支付比例为20%。甲方向乙方合计发行16,481,360股股份，按照本次发行的发行价格计算本次发行的股份价值总计为人民币25,200.00万元，现金支付金额总计人民币6,300.00万元。
各方确认，甲方向乙方各自具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||拟出售标的公司出资额（万元）|||发行股份方式|||
||||在标的公司的出资额（万元）||对应标的资产权益比例|||||
||序|交易对方||||交易价格（万元）|||支付现金方式（万元）|
||||||||发行股份数（股）|股份支付金额（万元）||
||号|||||||||
|1||吴国栋|4,600.00|3,220.00|46.00%|20,700.00|10,830,608|16,560.00|4,140.00|
|2||蔡兴隆|1,400.00|980.00|14.00%|6,300.00|3,296,272|5,040.00|1,260.00|
|3||王骏|1,000.00|700.00|10.00%|4,500.00|2,354,480|3,600.00|900.00|
|合计|||7,000.00|4,900.00|70.00%|31,500.00|16,481,360|25,200.00|6,300.00|

注：
（1）甲方向乙方各自发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
（2）前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
2、甲方本次非公开发行股份所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面
值1.00元。
3、本次发行定价基准日为甲方第二届董事会第五次会议决议公告日即2018
年8月16日。
4、本次发行价格以甲方第二届董事会第五次会议决议公告前60个交易日甲方A股股票均价的90%为确定依据，即每股价格为人民币27.73元。上述定价基准日前60个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量。
根据上市公司于2018年7月4日披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司2017年度权益分派实施公告》，上市公司于2018年7月10日实施权益分派，向全体股东每10股派2.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。2017年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由27.73元/股调整为15.29元/股，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
5、各方同意，本次交易甲方向乙方中每一方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的交易价格×乙方中每一方拟转让的股权占标的公司股权比例×该乙方所获股份支付比例÷每股发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
甲方本次合计向转让方发行的股份数量为16,481,360股，但最终股份发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的向乙方中每一方发行数量为准。
6、在本次交易的定价基准日至本次发行的股票发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及深交所《深圳证券交易所交易规则（2016年修订）》等相关规则对本次发行价格与发行数量进行相应调整。
甲方本次发行的最终每股发行价格及发行数量需经甲方股东大会批准，并经中国证监会核准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
7、乙方因本次交易获得的甲方股份按照如下限售期执行：
乙方承诺苏州国宇2018年、2019年、2020年、2021年的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于3,500万元、4,200万元、4,800万元、5,500万元。
业绩承诺方以所持标的公司股权所认购甲方股份的锁定期安排如下：
乙方通过本次发行股份购买资产取得的甲方股份自该等股份上市之日起12个月内不以任何形式转让。
在上述锁定期届满后，业绩承诺方于本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除锁定，而应按以下规则分三次解除锁定：
（1）第一次解锁：苏州国宇2018年度、2019年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若苏州国宇2018年度、2019年度累计完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部上市公司股份的30%；若苏州国宇2018年度、2019年度累计完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：可解锁的股份数量=业绩承诺方因本次交易获得的全部上市公司股份的30%-业绩承诺方当年应补偿股份数。本次解锁的起始日为锁定期届满之日和苏州国宇2019年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日中的较晚日期。
（2）第二次解锁：苏州国宇2020年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若苏州国宇2018年度、2019年度及2020年度累计完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其因本次交易获得的全部上市公司股份的60%；若2018年度、2019年度及2020年度累计完成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩承诺方自本次发行股份购买资产获得全部上市公司股份的60%－业绩承诺方已解锁股份数－业绩承诺方本次应补偿股份数。本次解锁的起始日为苏州国宇2020年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日。
（3）第三次解锁：苏州国宇2021年度业绩需经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项审核报告》，并在指定媒体披露。业绩承诺方根据《业绩补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉及）后，其因本次交易获得的上市公司股份中仍未解锁的部分可一次性解除锁定。
业绩承诺方承诺：如按《发行股份购买资产协议》扣减后当期实际可解除锁定的上市公司股份数量小于或等于0的，则其当期实际可解除锁定的上市公司股份数为0，并且在计算其后续年度可解除锁定的上市公司股份数量时应扣减前述小于0数值的绝对值。
本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的大烨智能股份，亦应遵守前述锁定要求。
如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关交易对方股份限售期的，则交易对方将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。
（四）标的资产交付及过户的安排
1、各方同意，在本次交易取得中国证监会核准批复之日起3个月内（或经书面议定的较后日期），完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产即苏州国宇70%股权的股权交割，应当依法办理标的公司股东名册的变更，并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续。
（1）各方应相互配合依法办理标的公司股东由乙方变更为甲方的工商登记手续。
（2）甲方应当于标的资产交割完成之日（以下简称“交割日”）起1个月内向乙方指定的银行账户一次性支付本次交易的现金对价。
（3）各方同意，在现金对价支付前，如果任一业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》应当向甲方履行相关补偿义务但尚未履行的，则甲方有权在向其支付现金对价时直接扣减相应应补偿金额，该等扣减金额视同于业绩承诺方已履行相应部分的现金补偿义务，不足部分由业绩承诺方继续按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行补偿义务。
2、各方同意，在本协议生效后，乙方认购的甲方非公开发行的股份，在标的资产交割完成之日起3个月内根据中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行交割。
3、如中国法律对资产转让方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产转让的交割程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
4、各方同意，标的资产按照本协议第3.1款约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律法规及本协议另有规定者除外。
（五）与标的资产相关的债权债务及人员安排
1、各方确认，本次交易完成后（以标的资产按照本协议第3.1款约定的交割方式完成交割为准，下同），标的公司成为甲方的控股子公司，标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。
标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜；自交割日起，苏州国宇员工的劳动关系及该等员工的社会保险关系均由甲方按照其对下属子公司的管理制度处置。
2、乙方承诺对于因下列任一事项引致的标的公司损失，由其按照标的公司实际遭受的损失金额对甲方进行全额补偿，具体的损失确认方式和补偿期限由甲方和乙方另行协商确定：
（1）在本次交易完成日前标的公司欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或任何税项；
（2）标的公司在本次交易完成日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
（3）标的公司因在本次交易完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
（4）标的公司因在本次交易完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；
（5）在本协议签署时标的公司未向甲方披露的其他或有债务。
（六）标的资产在过渡期内的安排
1、各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
2、各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方、乙方按照本次交易完成后实际持有的标的公司股权比例享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方向甲方以现金方式补足，其中吴国栋、蔡兴隆、王骏应按其持有苏州国宇的股份比例对应承担补偿义务。
各方同意，本协议各方在本次交易完成后的15个工作日内，由甲方指定具有证券期货相关业务资格的审计机构以交割完成日作为审计基准日，对标的公司在过渡期的损益进行审计；乙方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的15个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
3、转让方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：
（1）不会改变标的公司的生产经营状况，保证标的资产的完整、权属清晰；
（2）标的公司持续根据惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，标的公司确保在过渡期内不会出现任何重大不利变化。
（3）标的公司不得以任何形式分配利润或做出利润分配的决议或回购股份，也不会进行任何异常交易或产生异常债务；
4、对标的公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务（包括但不限于以正常方式经营运作标的资产，保持标的资产处于良好的经营运行状态，保持标的资产现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系），不作出任何有损标的公司利益和标的资产价值的行为；
（5）未经上市公司书面同意，标的公司因正常经营所产生的在单一项目上对同一供应商的应付款项当月发生额不超出500万元；
（6）及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方；
（7）根据本协议及本次交易之其他文件的约定，签署并提交办理转让标的资产的过户或变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续；
（8）未经甲方书面同意，不得以任何形式直接将标的资产转让、赠予给任何第三方，不进行第三方资产或业务之收购，或进行重大资产的处置；
（9）未经甲方书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
（10）未经甲方书面同意，不得产生任何新的非经营性负债，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务，或以标的资产、标的公司资产设定任何形式的担保或第三者权益；
（11）未经甲方书面同意，不得提议及投票同意修改标的公司的公司章程；
（12）未经甲方书面同意，不得提议及投票同意对标的资产进行除日常生产经营以外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；
（13）未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配标的资产利润或对标的资产进行其他形式的权益分配；
（14）不得从事任何拖欠标的公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动权益保障事宜的行为；
（15）如标的公司主要管理人员或核心技术人员提前提出辞职要求，转让方应立即书面通知甲方，并促使标的公司根据甲方的安排处理；
（16）转让方如在过渡期内得知任何与甲方在交割完成日后（含交割完成日）从事标的公司业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在的客户），应首先尽快向甲方提供该等商业信息；
（17）在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（七）公司治理、服务期限、竞业禁止
1、标的公司治理：
（1）本次交易完成后，标的公司作为甲方的子公司，应按照上市公司的要求，规范公司治理；
（2）本次交易完成后，苏州国宇实行董事会领导下的总经理负责制，董事会成员的多数由大烨智能委派，董事长由大烨智能委派。总经理由董事会聘任，监事会由大烨智能委派一名股东代表监事。苏州国宇的日常经营性事项由总经理在董事会授权范围内决定，非日常经营性事项（包括但不限于对外担保、借款、重大资产处置、对外投资等）应经苏州国宇董事会过半数通过后方可实施。
（3）本次交易完成后，苏州国宇的日常经营管理由总经理负责，苏州国宇财务负责人由大烨智能委派，其他高管由董事会聘任。苏州国宇运营过程中涉及年度预算外的重大对外投资或大额对外支付需上报上市公司，且苏州国宇财务系统应纳入大烨智能统一管理。
2、为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方1、乙方3承诺在业务承诺期内不得从公司离职，同时将确保标的公司董事、监事及现有高管团队在业绩承诺期内保持稳定，履行其应尽的勤勉尽责义务，并有义务尽力促使，确保业务平稳过渡。
3、乙方1、乙方3承诺在标的公司任职期间及离职后两年内，乙方2承诺在业绩承诺期内：
不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与、协助他人或以他人名义从事任何与甲方、标的公司届时从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任何与甲方、标的公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；不得在同甲方、标的公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以甲方、标的公司以外的名义为标的公司现有客户提供
服务。如其附属企业仍存在与甲方、标的公司从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产，应向甲方如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据甲方的决定，按照如下方式分别处理：
（1）如甲方或标的公司决定收购该等企业股权或业务资产的，业绩承诺方应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至甲方或标的公司；
（2）如甲方或标的公司不予收购的，业绩承诺方应在合理期限内将清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并将转让所得全部上缴至甲方。
（八）滚存未分配利润安排
1、本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
2、本次交易完成后，标的公司于交割日之前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
（九）协议的生效条件及协议附带的任何保留条款、前置条件
1、本协议为不可撤销之协议，经各方签章并经各方授权代表签署后成立，甲方本次资产重组事项一经甲方董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本协议立即生效。
2、本协议不附带任何保留条款和前置条件。
（十）声明、保证及承诺
1、转让方向甲方声明、保证及承诺如下：
（1）转让方具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；转让方就本协议约定事项已经依法履行了截至本协议出具日应履行的其内部审议及/或审批手续；本协议一经生效即对转让方具有合法、有效的约束力；
（2）转让方对各自名下的标的资产具有合法的、完全的所有权，有权对本协议所涉标的资产依法进行处置；该等标的资产或与其相关的任何权利和利益，
不受任何抵押权、质押权或第三人对于标的资产的权利主张的限制或已取得了该等权利人对标的资产转让的许可；甲方于标的资产交割完成日将享有作为标的资产的所有者应依法享有的一切权利，包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利；标的资产并不会因于交割完成前已发生的事项而遭受中国法律或第三人的权利主张进而被没收或扣押，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担；
（3）转让方保证，截至本协议出具日，转让方对于标的资产的权利的行使不会侵犯任何第三人的财产权，也不会被任何第三人提出关于上述权利的权利要求；
（4）转让方保证，其向甲方以及甲方委托的中介机构提供的本次交易相关的所有文件、资料和信息是真实、准确和完整的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）转让方保证，苏州国宇的业务符合现行有效的法律法规等相关规定，苏州国宇已合法取得从事现有业务所必须的授权、批准和经营证照，且该等授权、批准和经营证照合法有效，不存在被吊销或宣布无效的可能；
（6）苏州国宇全部现行有效的合同均是合法有效和可以依法执行的，且全部现行有效的合同均适当履行，不存在苏州国宇或其他交易方违约的情形；苏州国宇合法、有效地享有其在全部现行有效合同项下的权益，该等权益未转移给第三方或设置限制性第三方权益，苏州国宇或乙方亦未签署任何可能导致该等权益转移或产生限制性第三方权益的协议；
（7）苏州国宇不存在任何资产负债表中未体现的、可能对苏州国宇构成重大影响的其他债务、潜在债务及或有债务；
（8）苏州国宇依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，苏州国宇已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备，且无需缴付任何与该税款有关的罚款、附加费、罚金或利息。苏州国宇没有任何税务违法、违规的行
为，亦没有涉及任何与税费有关的纠纷和诉讼；
（9）转让方或其所控制公司拥有的与苏州国宇经营有关的资产（包括相关知识产权）已全部由苏州国宇所有，或已经签署将该等资产（包括相关知识产权）转让给苏州国宇的协议并提交相关主管部门审批或备案（如需）。苏州国宇已经合法取得上述经营所需固定资产和无形资产的所有权或使用权，且该等资产未设置抵押、质押或其他第三方限制性权益，亦不存在可能使该等资产产生任何限制性权益的协议或承诺（该等资产用于目标公司日常生产经营贷款抵押、质押等情形除外）；
（10）转让方与标的公司均不涉及任何重大诉讼、仲裁程序或行政处罚，亦无潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。乙方不涉及任何重大诉讼、仲裁程序或刑事处罚及与证券市场相关的行政处罚，亦没有涉及重大诉讼、仲裁程序或刑事处罚及与证券市场相关的行政处罚的潜在风险；
（11）转让方及标的公司自始至终均遵守向有关政府部门所作出的承诺；
（12）转让方保证，根据甲方需要，已经向甲方披露了甲方于交割完成后正常行使标的资产的所有权所需的关于标的资产的信息，并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息；
（13）转让方保证，切实履行其在过渡期内的义务和责任；
（14）转让方保证，承担本协议约定的其他义务和责任。
转让方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议出具日，并且在交割完成日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。
2、甲方向转让方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；
（2）甲方保证，向转让方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和完整的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并且将向转让方提供为完成本次交易所需的应由甲方提供的各种资料和文件并签署为促使本
协议生效及履行本协议所必须的各项文件；
（3）甲方不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；甲方不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）甲方不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或仲裁；
（5）甲方在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都真实、准确、完整，没有任何误导性陈述或重大遗漏；
（6）在乙方履行本协议约定的义务后，甲方须按照深交所和登记结算公司及工商行政管理部门的相关规定，尽快办理新增股份的登记手续；
（7）甲方保证，为转让方办理标的资产的权属变更提供必要的协助与配合；
（8）甲方保证，承担本协议约定的其他义务和责任。
（9）各方保证，如上述声明、承诺和保证如实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗漏而令对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作出充分的赔偿。
（十一）保密及信息披露
1、本协议所述的保密范围包括：本协议所述的全部事项和就该事项获悉的保密资料。
2、在本协议签署后，任何一方和保密资料的接受方应当：
（1）保守资料秘密，不得泄露本协议的内容；
（2）除事先获得保密资料提供方书面同意或第10.3款所指定的情况外，不向任何第三方披露保密资料；
（3）除履行本协议约定外，不使用保密资料作其他用途。
3、本协议第10.2款中所述义务不适用于任何下列情况：
（1）在本协议签订当日或之后任何时间，并非由于接受方的原因而为公众所知的保密资料；
（2）有关法律、行政法规、规范性文件和有关政府、行业主管部门规定须予披露时；
（3）为执行本协议，接受方可按需要合理地向其雇员、专业顾问或代理人披露适当的保密资料，但接受方须确保和促使其雇员遵守第10.2款规定的保密义务。
4、如出现任何原因使本协议约定事宜未能完成，各方同意尽快将对方所提供的所有资料及信息返还给提供方。
（十二）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形式包括但不限于要求继续履行、违约方赔偿损失等。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，向守约方支付违约金500万元，违约金不足以弥补守约方因违约行为而遭受的所有损失时（包括为避免损失而进行的合理费用支出），守约方有权继续向违约方追偿；
2、如果因法律法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约；
3、如乙方1、乙方3违反本协议第6.2条约定的任职期限承诺，违约方应将其于本次交易中已获对价的100.00%作为赔偿金返还给甲方，甲方尚未支付的对价无需支付，其中，违约方因本次交易取得的甲方非公开发行的股份由上市公司以1元回购。如甲方股东大会未通过或因其他客观原因导致甲方不能实施股份回购的，则该违约方应按照甲方股东大会授权董事会确定的股权登记日甲方其他股东
所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持甲方股份数）的比例，将因本次交易取得的甲方股份赠予违约方之外的甲方其他股东；
4、乙方违反本协议第6.3条约定的不竞争承诺的，应当将其因违反承诺所获得经济利润、工资、报酬等全部收益上缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补甲方因此遭受的损失的，甲方有权要求违约方就其遭受的损失承担赔偿责任；
5、乙方1、乙方3丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与标的公司终止劳动关系的，及因甲方或标的公司董事会解聘的，不视为其违反任职期限承诺，但仍需要遵守本协议第6.3条约定的不竞争承诺；
6、本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给甲方，但非因乙方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外；
7、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
二、《业绩承诺补偿协议》主要内容
2018年8月15日，上市公司与吴国栋、蔡兴隆、王骏签署了《业绩承诺补偿协议》。
（一）合同主体
甲方：江苏大烨智能电气股份有限公司，乙方：苏州国宇碳纤维科技有限公司全体股东，包括：乙方1：吴国栋、乙方2：蔡兴隆、乙方3：王骏。
在本协议中，甲方与乙方合称为“各方”，乙方1、乙方2、乙方3合称为“业绩承诺方”或“乙方”。
（二）业绩补偿测算期间
各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为四年。即2018年度、2019年度、2020年度及2021年度。
（三）业绩承诺
根据业绩承诺方承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度和2021年度净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于3,500万元、4,200万元、4,800万元、5,500万元。
（四）实现利润与承诺利润差异的确认
各方确认，在业绩补偿测算期间，甲方应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的净利润实现数（扣除非经常性损益后孰低）与本协议第2条相应年度所承诺的净利润数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
（五）补偿方式
1、业绩承诺方承诺，根据第3条所述之专项核查意见所确认的结果，如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方应当在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向甲方支付补偿。具体补偿方式如下所述：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已补偿金额。
2、如业绩承诺方当期需向甲方支付补偿的，则先以业绩承诺方因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿。具体方式如下：
由业绩承诺方先以本次交易取得的股份进行补偿，具体如下：
（1）当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次交易发行股份价格
（2）甲方在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）
（3）甲方在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
（4）以上所补偿的股份由甲方以1元总价回购并予以注销。若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的两个月内，将该等股份向甲方股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的甲方其他股东补偿，除业绩承诺方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除业绩承诺方持有的股份数后甲方的股本数量的比例获赠股份。
按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。
若在需现金补偿时，尚有未向业绩承诺方支付完毕的现金对价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。
在各年计算应补偿金额少于或等于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺方补偿金额以业绩承诺方在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份）。业绩承诺方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：业绩承诺方各自因本次交易所获得的交易对价/业绩承诺方合计因本次交易所获得的交易对价。业绩承诺方相互之间对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
（六）减值测试
1、各方确认，在补偿测算期间届满时，甲方应聘请合格审计机构对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专项报告，如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则业绩承诺方应对甲方另行补偿。业绩承诺方应当于减值测试报告在指定媒体披露后的十个工作日内向甲方支付补充。补偿方式及计算金额如下：
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（本次发行股份价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期间内已补偿现金总金额）。在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内甲方对
标的公司进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
业绩承诺方按照下列顺序对甲方进行补偿：
（1）以因本次交易取得的甲方股份作为补偿，用于补偿部分的股份由甲方以总价人民币1元进行回购，应补偿股份数的计算方式为：应补偿股份数=标的资产减值应补偿的金额/本次发行股份价格。
补偿期间甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，业绩承诺方在本次交易中所获甲方股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
（2）按照以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。
2、业绩承诺方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：业绩承诺方各自因本次交易所获得的交易对价/业绩承诺方合计因本次交易所获得的交易对价。
业绩承诺方相互之间对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
（七）盈利预测补偿的实施
1、甲方在合格审计机构出具本协议第3条约定的关于标的资产业绩补偿测算期内实际实现的净利润数的专项核查意见及第5.1款约定的减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后30日内，完成计算应补偿的现金金额或应补偿的股份数量，并将专项审核意见及相应现金金额量和/或股份数书面通知业绩承诺方。
2、业绩承诺方应在收到甲方的上述书面通知5个工作日内，将其于本次交易取得的股份对价的权利状况（包括但不限于股份锁定、股份质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给甲方的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给甲方。
3、甲方在收到业绩承诺方的上述书面回复后，应尽快最终确定业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额，并召开董事会及股东大会审议相关事宜。甲方就业绩承诺方补偿的股份，应采用股份回购注销方案。
（八）违约责任
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（九）协议的生效
本协议为各方签署的《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》之补充协议。本协议自各方签章并经各方授权代表签署之日起成立，自《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》生效之日起生效。
第七节独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告书所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上出具了独立财务顾问报告。
一、假设前提
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前提：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考财务报表审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
苏州国宇多年来一直致力于MPP、CPVC电缆保护管，以及低压开关柜、JP
柜、电能计量箱、电缆分支箱、电能计量箱、动力箱等低压电气成套设备的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），电缆保护管产品属于“C29-橡胶和塑料制品业”下的细分行业“C2922-塑料板、管、型材制造”，低压电气成套设备则属于“C38-电气机械和器材制造业”下的细分行业“C3829-其他输配电及控制设备制造”；根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，电缆保护管产品属于“C29-橡胶和塑料制品业”，低压电气成套设备则属于“C38-电气机械和器材制造业”。
近年来国家各级政府部门相继出台了多种产业政策，以支持橡胶和塑料制品等新材料行业及智能配电网设备制造业的发展。其中橡胶和塑料制品业的相关支持政策有《塑料加工业“十三五”发展规划指导意见》、《中国塑料管道行业“十三五”期间（2016-2020）发展建议》、《国务院办公厅关于加强城市地下管线建设管理的指导意见》等；智能配电网设备制造业的相关支持政策包括《关于加强配电网规划与建设工作的意见》、《关于促进智能电网发展的指导意见》、《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》等。
因此，标的公司所处行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
苏州国宇的主营产品为电缆保护管和低压电气成套设备，不属于高能耗、高污染的行业，且主营产品的生产过程仅涉及原料复配成型或装配工艺，不发生化学反应，不存在高危险、重污染的情形。同时，苏州国宇在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护方面的法律法规要求，没有污染度高的废渣、废水、废气产生，只有生产设备工作时产生的少量固体废弃物及污水。同时，公司生产经营过程中产生的固体废弃物、污水及日常垃圾均委托有资质的第三方污染物处理单位进行合法处置。
最近三年来，苏州国宇没有发生环保事故，未因违反环境保护相关法律法规而受到环保部门的行政处罚。
因此，本次交易符合有关环境保护法律法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
苏州国宇合法拥有生产经营所需土地及房产，最近三年不存在因违反国家关于土地管理方面有关法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，符合《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的规定。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条的要求。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《创业板股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
根据交易前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，社会公众股东所持股份的比例合计将不低于上市公司总股本的25%。
因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》和《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形（1）交易标的定价公允
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次重组最终交易价格以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易各方共同协商确定。根据评估机构的评估结果，在评估基
准日2018年5月31日，本次重组交易标的苏州国宇全部股东权益的评估价值为45,251.29万元，评估增值率254.82%。根据交易各方协商确定，本次交易标的苏州国宇70.00%股权的交易价格为31,500.00万元。
评估机构天健兴业具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，且除业务关系外，天健兴业与上市公司、苏州国宇无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。在评估过程中，天健兴业的评估工作依据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。本次评估选取的评估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交易已经履行现阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第二届董事会第五次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即为27.73元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
根据上市公司于2018年7月4日披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司2017年度权益分派实施公告》，上市公司于2018年7月10日实施权益分派，向全体股东每10股派2.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。2017年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由27.73元/股调整为15.29元/股，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息事项或法律法规、深交所相关规则规定的调价情形的，则按相关规则对发行价格进行相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易已经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、独立财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》、《创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，并就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可。
因此，本次购买资产部分股份发行价格按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为吴国栋、蔡兴隆、王骏持有的苏州国宇70.00%股权。根据工商管理部门等主管机关提供的材料及交易对方出具的承诺，截至本报告书签署日，交易对方合法持有苏州国宇100.00%股权，权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，该股权资产未有冻结、查封、设定质押、委托持股、信托持股或其他任何第三方权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在法律、法规、规范性文件或标的公司章程所禁止或限制转让的情形。
本次交易中交易标的为苏州国宇70.00%股权，交易完成后上市公司将保留苏州国宇全部现有业务及资产，本次交易不涉及标的公司债权债务转移事项。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司多年来主要从事智能配电网设备的研发、生产、销售和服务，是国内领先的智能配电网设备制造企业；而标的公司则主要从事电缆保护管与低压电气成套设备的研发、生产和销售。标的公司与上市公司的主营产品均主要应用于电力领域，二者能够较好地契合。
本次交易完成后，苏州国宇将成为上市公司控股子公司并纳入上市公司合并报表范围。通过本次交易，上市公司将在原有业务基础上，扩展产品种类、优势互补，扩大客户覆盖面，优化业务链条，并凭借协同效应进一步增厚上市公司业绩，降低经营风险，增强上市公司持续发展能力，提高市场竞争力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已按照有关法律、法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将继续与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的
要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事宜；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产治理、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产治理、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
苏州国宇主要从事电缆保护管及低压电气成套设备的研发、生产与销售。通过本次收购，苏州国宇将成为上市公司的控股子公司并纳入合并报表范围，可以与上市公司在生产技术、产品结构、销售渠道、业务区域、生产经营场所等方面形成优势互补，进一步提升上市公司的业务规模、盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。同时，本次交易完成后，上市公司的资产总额、净资产、营业收入、利润总额、归属于母公司所有者的净利润等指标较本次交易前均得以提升。
根据苏州国宇的利润承诺，2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的经审计的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于3,500.00万元、4,200.00万元、4,800.00万元和5,500.00万元。如上述利润承诺按期实现，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强上市公司的持续盈利能
力和核心竞争力。本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人陈杰及其控制的企业及关联企业并未以任何形式从事与上市公司及其关联公司、本次交易标的公司及其他关联公司的主营业务相同或相近的业务，陈杰及其控制的企业及关联企业与前述公司之间并未构成直接或间接的竞争关系。同时，本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，为保证上市公司保持独立性，上市公司控股股东及实际控制人陈杰已对减少和规范未来可能发生的关联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺。
同时，本次交易前，上市公司与交易对方不存在关联交易及同业竞争。本次交易完成后，交易对方中的吴国栋将持有上市公司5%以上的股份，成为上市公司的关联自然人。根据《创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。为避免同业竞争，减少和规范关联交易，交易对方亦均出具了避免同业竞争和减少关联交易的承诺函。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年的财务会计报告经天衡会计师审计，并出具了“天衡审字[2018]00767号”标准无保留意见的《审计报告》。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函和相关证明，截至
本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中上市公司拟购买的标的资产为苏州国宇70.00%股权，苏州国宇切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。根据交易对方出具的承诺、交易双方签订的《发行股份购买资产协议书》，以及苏州国宇的工商登记材料，本次交易拟购买标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或禁止或者限制该等标的资产转让的情形，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
5、本次交易属于上市公司为促进行业整合，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定投资者发行股份购买资产之情形
上市公司一直致力于配电网的安全、稳定、自动化和信息化等方面的技术研究、产品开发和生产服务，其主营产品包括配电自动化终端、智能中压开关设备、变电站自动化系统、低压电气成套设备等。苏州国宇主要从事MPP、CPVC电缆保护管，以及囊括低压开关柜、JP柜、电能计量箱、电缆分支箱、电能计量箱、动力箱等在内的一系列低压电气成套设备的研发、生产、装配和销售。标的公司与上市公司的主营产品均主要适用于电力领域，协同性显著。
本次交易完成后，上市公司持有苏州国宇70.00%股权，继续保持苏州国宇的独立法人地位，保持其现有管理团队、生产团队、技术团队不变。而本次交易完成后，上市公司将扩展产品种类、拓宽客户范围，优化业务结构，并凭借协同效应进一步增厚业绩，降低经营风险，增强上市公司持续发展能力，提高市场竞争力。
本次交易上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定投资者发行股份购买资产，交易后上市公司控制权未发生变更。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条关于促进产业整合而发行股份购买资产的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行价格。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第二届董事会第五次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即为27.73元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
根据上市公司于2018年7月4日披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司2017年度权益分派实施公告》，上市公司于2018年7月10日实施权益分派，向全体股东每10股派2.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。2017年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由27.73元/股调整为15.29元/股，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息事项或法律法规、深交所相关规则规定的调价情形的，则按相关规则对发行价格进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（四）上市公司符合《创业板发行管理办法》第九条的相关规定
根据上市公司2016年、2017年度经审计的财务报告，以扣除非经常性损益前后孰低者的净利润为计算依据，上市公司最近二年盈利。
上市公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证上市公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
上市公司2016年度未实施现金分红，符合大烨智能原公司章程的规定；自2017年上市起，按照《公司章程》的规定实施现金分红。根据上市公司于2018年7月4日披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司2017年度权益分派实施公告》，上市公司于2018年7月10日实施权益分派，向全体股东每10股派2.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
上市公司最近三年的财务会计报告均经天衡会计师审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
上市公司与控股股东及实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司符合《创业板发行管理办法》第九条的相关规定。
（五）本次交易符合《创业板发行管理办法》第十条规定的相关条件
上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人并未发生变动，仍为陈杰。
因此，本次交易不属于重组上市情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
四、本次交易标的定价和股份定价的公允性分析
（一）本次交易定价的依据
根据天健兴业出具的“天兴评报字【2018】第0743号”《资产评估报告》，评估人员使用收益法、资产基础法两种评估办法对标的资产进行评估，最终以收益法评估结果得出本次交易标的最终评估结论。截至2018年5月31日止，在持续经营假设条件下，采用收益法确定的苏州国宇全部股东权益评估价值为45,251.29万元，较审计后账面净资产增值32,497.87万元，增值率为254.82%。
本次交易标的资产（苏州国宇70%股权）的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定，本次交易拟购买资产的交易价格为31,500.00万元。
（二）交易标的的评估合理性和定价公允性分析
1、本次交易的估值指标
根据经审计的标的公司2017年净利润、股东权益，本次交易的估值指标如下：金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017.12.31股东权益|本次交易市|本次交易市净率（倍）|
||标的公司|收购股份比例|交易对价|2017年净利润||||
|||||||盈率（倍）||
|苏州国宇||70.00%|31,500.00|2,199.41|11,593.31|20.46|3.88|

注：本次交易市盈率=标的资产交易对价/（标的公司2017年净利润*交易股权比例）；
本次交易市净率=标的资产交易对价/（标的公司2017年12月31日股东权益*交易股权比例）。
2、与可比上市公司的比较
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，苏州国宇所处行业属于“C29-橡胶和塑料制品业”和“C38-电气机械和器材制造业”。
（1）截至评估基准日（2018年5月31日），橡胶和塑料制品业A股上市公司中剔除市盈率为负值或者超过100倍的上市公司后，共有61家同行业可比上市公司，其估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号|证券代码|证券简称|市盈率PE（LYR）|市净率PB（LF）|
|1||002585.SZ|双星新材|94.48|0.95|
|2||600458.SH|时代新材|91.15|1.30|
|3||002812.SZ|创新股份|88.82|10.04|
|4||300198.SZ|纳川股份|86.81|3.73|
|5||300731.SZ|科创新源|77.29|10.56|
|6||300539.SZ|横河模具|76.90|6.47|
|7||603655.SH|朗博科技|72.25|5.38|
|8||300644.SZ|南京聚隆|69.98|5.79|
|9||002735.SZ|王子新材|69.94|5.18|
|10||300586.SZ|美联新材|69.31|6.84|
|11||603580.SH|艾艾精工|68.04|5.28|
|12||002825.SZ|纳尔股份|64.46|4.08|
|13||002886.SZ|沃特股份|63.33|4.02|
|14||300321.SZ|同大股份|60.57|2.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|15|002838.SZ|道恩股份|59.24|6.56|
|16|002243.SZ|通产丽星|57.62|1.61|
|17|300180.SZ|华峰超纤|57.21|2.87|
|18|300717.SZ|华信新材|55.92|4.77|
|19|002382.SZ|蓝帆医疗|53.65|7.67|
|20|300478.SZ|杭州高新|53.19|4.20|
|21|300021.SZ|大禹节水|51.88|3.44|
|22|603991.SH|至正股份|49.50|4.02|
|23|603725.SH|天安新材|48.18|3.41|
|24|603033.SH|三维股份|47.80|2.43|
|25|300716.SZ|国立科技|46.75|3.63|
|26|000599.SZ|青岛双星|45.73|1.34|
|27|000659.SZ|珠海中富|43.10|6.25|
|28|601500.SH|通用股份|41.99|2.36|
|29|000859.SZ|国风塑业|40.02|1.64|
|30|000973.SZ|佛塑科技|39.55|1.88|
|31|002768.SZ|国恩股份|38.27|4.41|
|32|603615.SH|茶花股份|36.73|2.53|
|33|300677.SZ|英科医疗|34.07|4.50|
|34|002324.SZ|普利特|32.88|2.54|
|35|002694.SZ|顾地科技|32.65|3.44|
|36|300587.SZ|天铁股份|32.64|2.65|
|37|603856.SH|东宏股份|32.46|2.70|
|38|002372.SZ|伟星新材|30.89|7.64|
|39|603266.SH|天龙股份|30.66|2.93|
|40|002381.SZ|双箭股份|28.26|1.91|
|41|002224.SZ|三力士|28.24|2.71|
|42|600143.SH|金发科技|27.87|1.51|
|43|300305.SZ|裕兴股份|27.68|1.32|
|44|300599.SZ|雄塑科技|27.66|2.96|
|45|300221.SZ|银禧科技|27.30|2.69|
|46|002450.SZ|康得新|27.14|3.58|
|47|601163.SH|三角轮胎|26.77|1.60|
|48|300320.SZ|海达股份|26.36|3.14|

||||||
|-|-|-|-|-|
|49|300547.SZ|川环科技|25.44|4.32|
|50|603806.SH|福斯特|25.32|3.03|
|51|603726.SH|朗迪集团|24.06|3.40|
|52|601058.SH|赛轮金宇|23.42|1.29|
|53|002641.SZ|永高股份|21.86|1.56|
|54|300375.SZ|鹏翎股份|21.34|1.63|
|55|601966.SH|玲珑轮胎|20.52|2.37|
|56|002790.SZ|瑞尔特|20.25|2.33|
|57|000887.SZ|中鼎股份|17.72|2.52|
|58|002014.SZ|永新股份|16.89|2.10|
|59|300230.SZ|永利股份|15.87|1.69|
|60|002108.SZ|沧州明珠|14.28|2.60|
|61|600210.SH|紫江企业|11.21|1.44|
|平均值|||43.47|3.53|
|中位数|||38.27|2.93|
|标的公司|||20.46|3.88|

数据来源：WIND金融终端。可比上市公司的市盈率为2018年5月31日的PE（LYR），市净率为2018年5月31日的PB（LF）。
上述相同行业上市公司市盈率平均值为43.47倍，中位数为38.27倍，标的公司的市盈率为20.46倍，从相对估值角度来看，本次交易中标的公司对应的市盈率显著低于同行业上市公司平均水平，根据本次交易对价计算得出的市盈率具备合理性，未损害上市公司原有股东的利益。
同行业上市公司市净率的平均值为3.53倍，中位数为2.93倍，标的公司评估作价对应的市净率为3.88倍，略高于同行业上市公司平均市净率且处于合理水平。
（2）截至评估基准日（2018年5月31日），电气机械和器材制造业A股上市公司中剔除市盈率为负值或者超过100倍的上市公司后，共有180家同行业可比上市公司，其估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE（LYR）|市净率PB（LF）|
|1|300153.SZ|科泰电源|95.90|2.87|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|300069.SZ|金利华电|95.30|3.22|
|3|600550.SH|保变电气|93.69|17.31|
|4|600537.SH|亿晶光电|91.84|1.24|
|5|002266.SZ|浙富控股|88.49|2.47|
|6|002076.SZ|雪莱特|88.41|3.70|
|7|200521.SZ|皖美菱B|86.79|0.55|
|8|300490.SZ|华自科技|86.27|4.07|
|9|600651.SH|飞乐音响|85.80|1.47|
|10|002610.SZ|爱康科技|84.30|1.67|
|11|603988.SH|中电电机|83.79|4.31|
|12|600268.SH|国电南自|82.47|1.41|
|13|002364.SZ|中恒电气|80.42|2.23|
|14|603606.SH|东方电缆|80.40|2.56|
|15|300272.SZ|开能环保|76.60|3.96|
|16|000533.SZ|万家乐|76.15|1.83|
|17|603366.SH|日出东方|75.81|1.17|
|18|600468.SH|百利电气|75.05|2.72|
|19|300670.SZ|大烨智能|69.95|6.63|
|20|300593.SZ|新雷能|68.41|4.34|
|21|002580.SZ|圣阳股份|67.13|1.79|
|22|002638.SZ|勤上股份|67.10|1.08|
|23|300247.SZ|乐金健康|66.97|1.85|
|24|300693.SZ|盛弘股份|66.92|5.15|
|25|000836.SZ|鑫茂科技|65.65|3.09|
|26|603045.SH|福达合金|64.73|4.95|
|27|000682.SZ|东方电子|64.37|2.33|
|28|603016.SH|新宏泰|63.71|3.47|
|29|002927.SZ|泰永长征|63.67|6.44|
|30|603819.SH|神力股份|63.55|2.61|
|31|600481.SH|双良节能|62.49|2.94|
|32|002622.SZ|融钰集团|62.14|3.63|
|33|600973.SH|宝胜股份|60.51|1.48|
|34|300279.SZ|和晶科技|59.74|2.69|
|35|002276.SZ|万马股份|59.63|1.76|

||||||
|-|-|-|-|-|
|36|002851.SZ|麦格米特|59.22|5.30|
|37|002028.SZ|思源电气|56.26|3.29|
|38|603659.SH|璞泰来|55.20|10.20|
|39|002616.SZ|长青集团|55.13|2.28|
|40|300510.SZ|金冠电气|54.89|2.03|
|41|300477.SZ|合纵科技|54.26|3.69|
|42|300681.SZ|英搏尔|54.15|7.35|
|43|002350.SZ|北京科锐|53.84|3.06|
|44|002176.SZ|江特电机|52.91|3.55|
|45|300265.SZ|通光线缆|52.73|2.31|
|46|600379.SH|宝光股份|52.42|3.77|
|47|300124.SZ|汇川技术|51.30|9.52|
|48|603515.SH|欧普照明|50.32|9.13|
|49|002471.SZ|中超控股|50.13|2.22|
|50|603829.SH|洛凯股份|49.38|4.29|
|51|300048.SZ|合康新能|48.66|1.32|
|52|603618.SH|杭电股份|48.26|2.30|
|53|300444.SZ|双杰电气|47.76|3.61|
|54|603679.SH|华体科技|47.59|4.71|
|55|002922.SZ|伊戈尔|47.40|4.19|
|56|300499.SZ|高澜股份|47.33|3.17|
|57|601369.SH|陕鼓动力|46.84|1.83|
|58|300140.SZ|中环装备|46.56|2.72|
|59|002692.SZ|睿康股份|46.33|2.30|
|60|300427.SZ|红相股份|46.07|2.81|
|61|300252.SZ|金信诺|45.77|2.57|
|62|002339.SZ|积成电子|45.24|1.93|
|63|300001.SZ|特锐德|45.16|4.15|
|64|002677.SZ|浙江美大|45.13|12.87|
|65|300713.SZ|英可瑞|44.53|5.17|
|66|300407.SZ|凯发电气|43.09|2.99|
|67|002129.SZ|中环股份|42.66|2.09|
|68|300222.SZ|科大智能|42.47|3.48|
|69|002452.SZ|长高集团|42.16|1.92|

||||||
|-|-|-|-|-|
|70|002892.SZ|科力尔|41.89|4.77|
|71|300626.SZ|华瑞股份|41.01|4.71|
|72|002309.SZ|中利集团|40.90|1.39|
|73|603486.SH|科沃斯|40.87|7.28|
|74|603728.SH|鸣志电器|40.68|3.99|
|75|300217.SZ|东方电热|40.64|1.78|
|76|603015.SH|弘讯科技|40.60|2.67|
|77|603897.SH|长城科技|39.44|4.54|
|78|603861.SH|白云电器|39.12|2.72|
|79|300650.SZ|太龙照明|39.03|4.36|
|80|002606.SZ|大连电瓷|38.82|2.54|
|81|002879.SZ|长缆科技|38.45|3.27|
|82|603677.SH|奇精机械|37.84|4.29|
|83|300014.SZ|亿纬锂能|37.54|4.74|
|84|603488.SH|展鹏科技|37.34|3.47|
|85|603355.SH|莱克电气|37.12|4.10|
|86|603331.SH|百达精工|36.88|3.33|
|87|300068.SZ|南都电源|36.68|2.31|
|88|002668.SZ|奥马电器|36.37|3.87|
|89|002300.SZ|太阳电缆|36.18|2.75|
|90|002212.SZ|南洋股份|35.78|1.91|
|91|002498.SZ|汉缆股份|35.78|1.92|
|92|300617.SZ|安靠智电|35.35|3.50|
|93|300447.SZ|全信股份|35.22|2.86|
|94|002527.SZ|新时达|34.82|1.51|
|95|002358.SZ|森源电气|34.82|3.13|
|96|603050.SH|科林电气|34.77|2.64|
|97|002169.SZ|智光电气|33.68|1.51|
|98|002380.SZ|科远股份|33.57|1.78|
|99|002035.SZ|华帝股份|33.40|7.39|
|100|002801.SZ|微光股份|33.13|4.46|
|101|600885.SH|宏发股份|32.59|5.43|
|102|300569.SZ|天能重工|32.49|1.83|
|103|300317.SZ|珈伟股份|32.29|2.05|

||||||
|-|-|-|-|-|
|104|300207.SZ|欣旺达|31.98|3.28|
|105|002546.SZ|新联电子|31.42|1.27|
|106|002139.SZ|拓邦股份|30.49|3.35|
|107|603507.SH|振江股份|30.21|2.53|
|108|002724.SZ|海洋王|30.21|2.58|
|109|300208.SZ|恒顺众昇|30.08|5.11|
|110|603519.SH|立霸股份|30.00|3.60|
|111|300341.SZ|麦迪电气|29.56|3.53|
|112|002882.SZ|金龙羽|29.45|4.03|
|113|002617.SZ|露笑科技|29.13|3.43|
|114|300342.SZ|天银机电|29.11|4.17|
|115|000967.SZ|盈峰环境|29.09|2.33|
|116|002249.SZ|大洋电机|28.88|1.33|
|117|002090.SZ|金智科技|28.38|3.64|
|118|000418.SZ|小天鹅A|28.29|6.13|
|119|000922.SZ|*ST佳电|27.89|2.09|
|120|300018.SZ|中元股份|27.74|1.84|
|121|002860.SZ|星帅尔|27.43|3.85|
|122|600884.SH|杉杉股份|27.35|2.17|
|123|002491.SZ|通鼎互联|27.14|3.41|
|124|002823.SZ|凯中精密|27.02|3.63|
|125|603868.SH|飞科电器|26.96|11.66|
|126|300625.SZ|三雄极光|26.85|2.99|
|127|603701.SH|德宏股份|26.57|3.35|
|128|002706.SZ|良信电器|26.40|3.46|
|129|300475.SZ|聚隆科技|26.13|1.90|
|130|300403.SZ|地尔汉宇|26.03|2.90|
|131|002346.SZ|柘中股份|25.94|3.19|
|132|600590.SH|泰豪科技|25.76|1.72|
|133|603063.SH|禾望电气|25.74|2.49|
|134|603685.SH|晨丰科技|25.67|3.25|
|135|300660.SZ|江苏雷利|25.54|2.84|
|136|600517.SH|置信电气|25.21|1.74|
|137|002543.SZ|万和电气|25.01|3.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|138|300438.SZ|鹏辉能源|24.85|3.03|
|139|002533.SZ|金杯电工|24.18|1.34|
|140|002218.SZ|拓日新能|24.02|1.38|
|141|300484.SZ|蓝海华腾|23.66|4.27|
|142|300040.SZ|九洲电气|23.45|1.23|
|143|002056.SZ|横店东磁|23.34|2.99|
|144|002508.SZ|老板电器|23.06|6.91|
|145|002074.SZ|国轩高科|21.93|2.19|
|146|002334.SZ|英威腾|21.75|2.79|
|147|300129.SZ|泰胜风能|21.62|1.47|
|148|603303.SH|得邦照明|21.52|1.92|
|149|600577.SH|精达股份|21.44|2.63|
|150|000049.SZ|德赛电池|21.38|4.50|
|151|601179.SH|中国西电|21.28|0.98|
|152|600487.SH|亨通光电|21.25|4.26|
|153|601311.SH|骆驼股份|21.01|1.84|
|154|200512.SZ|闽灿坤B|20.81|0.93|
|155|601877.SH|正泰电器|20.79|2.87|
|156|300376.SZ|易事特|20.59|3.31|
|157|300274.SZ|阳光电源|20.26|2.89|
|158|000333.SZ|美的集团|20.17|4.89|
|159|002518.SZ|科士达|20.14|3.24|
|160|002322.SZ|理工环科|20.11|1.81|
|161|000070.SZ|特发信息|20.06|2.65|
|162|002531.SZ|天顺风能|20.01|1.90|
|163|601126.SH|四方股份|19.85|1.25|
|164|002705.SZ|新宝股份|19.84|2.15|
|165|002242.SZ|九阳股份|18.64|4.05|
|166|600690.SH|青岛海尔|17.70|3.62|
|167|600105.SH|永鼎股份|17.49|1.96|
|168|600522.SH|中天科技|17.32|1.73|
|169|600580.SH|卧龙电气|16.27|1.87|
|170|200418.SZ|小天鹅B|15.67|3.40|
|171|600312.SH|平高电气|15.02|1.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|172|002270.SZ|华明装备|14.58|2.03|
|173|000400.SZ|许继电气|14.54|1.17|
|174|600261.SH|阳光照明|13.98|1.77|
|175|002335.SZ|科华恒盛|13.93|1.83|
|176|600089.SH|特变电工|13.23|0.97|
|177|000651.SZ|格力电器|12.76|4.03|
|178|000541.SZ|佛山照明|12.59|2.10|
|179|000921.SZ|海信科龙|7.59|2.25|
|180|200541.SZ|粤照明B|6.92|1.15|
|平均值|||40.61|3.26|
|中位数|||35.78|2.86|
|标的公司|||20.46|3.88|

数据来源：WIND金融终端。可比上市公司的市盈率为2018年5月31日的PE（LYR），市净率为2018年5月31日的PB（LF）。
上述相同行业上市公司市盈率平均值为40.61倍，中位数为35.78倍，标的公司的市盈率为20.46倍，从相对估值角度来看，本次交易中标的公司对应的市盈率显著低于同行业上市公司平均水平，根据本次交易对价计算得出的市盈率具备合理性，未损害上市公司原有股东的利益。
同行业上市公司市净率的平均值为3.37倍，中位数为2.74倍，标的公司评估作价对应的市净率为3.88倍，略高于同行业上市公司平均市净率且处于合理水平。
因此，与同行业上市公司相比，本次交易标的资产定价估值谨慎合理，不会损害上市公司及其股东的利益。
3、近期可比交易案例分析
根据标的公司主营业务和主要业务模式、盈利模式特点，选取了近年来中国A股市场中标的资产与标的公司具有一定可比性的并购案例，并充分考虑可比标的资产历史业绩，对本次交易作价的公允性进一步分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||承诺期第一年市盈率|业绩承诺期平均市盈率|
|股票代码|股票名称|标的公司|资产评估基准日|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|300200.SZ|高盟新材|华森塑胶|2016年9月30日|11.38|10.11|
|300423.SZ|鲁亿通|昇辉电子|2017年3月31日|11.11|9.16|
|000682.SZ|东方电子|威思顿|2017年7月 31日|23.55|16.10|
|300510.SZ|金冠电气|能瑞自动化|2016年8月31日|18.80|16.71|
|平均值||||16.21|13.02|
|标的公司||||12.86|10.00|

数据来源：上市公司公告
注：承诺期第一年市盈率=交易价格/（第一年承诺业绩*交易股权比例）；业绩承诺平均市盈率=交易价格/（承诺业绩年均值*交易股权比例）。
本次苏州国宇利润承诺期第一年的市盈率倍数以及业绩承诺平均市盈率倍数均低于近期市场可比交易案例市盈率倍数的平均值，本次交易作价的市盈率倍数处于合理水平。
（三）发行股份的定价依据
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”、“前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第二届董事会第五次会议决议公告日。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为27.73元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
根据上市公司于2018年7月4日披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司2017年度权益分派实施公告》，上市公司于2018年7月10日实施权益分派，向全
体股东每10股派2.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增
8股。2017年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由
27.73元/股调整为15.29元/股，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
本次发行的最终每股发行价格及发行数量需经上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在定价基准日至股份发行日期间，若相关法律或中国证监会对发行价格的确定进行调整，则发行价格和发行数量将随之相应调整。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价严格按照各项法律、法规规定来确定，定价合理，有助于维护上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估值协商确定，标的资产定价公允、合理。
五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
根据资产评估准则的要求，本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。本次天健兴业以2018年5月31日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并相应出具了“天兴评报字【2018】第0743号”《资产评估报告》。
（一）评估机构的独立性
本次重组中，上市公司聘请的评估机构天健兴业具有证券期货相关业务资格。本次评估机构选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与上市公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，具有充分独立性。
综上，评估机构在本次评估中具备独立性。
（二）所选评估方法的适当性
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号），资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解苏州国宇收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化。
与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。
苏州国宇资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。
综上，本独立财务顾问认为，对交易标的采用资产基础法和收益法进行评估具有适当性。
（三）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与
评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
综上，本独立财务顾问认为，评估假设前提具有合理性。
（四）重要评估参数取值的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的加权平均资本成本（WACC）模型对折现率进行测算，测算过程中相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、成本、毛利率和期间费用等相关参数的估算主要根据苏州国宇历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对苏州国宇的成长预测合理、测算金额符合苏州国宇的实际经营情况。
综上，本独立财务顾问认为，重要评估参数取值具有合理性。
六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
根据备考合并财务报表，本次交易前后，上市公司的资本结构和资产负债率水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-5月||2017年度||
||项目|||||
|||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动资产/资产合计||84.85%|64.39%|86.45%|65.33%|
|非流动资产/资产合计||15.15%|35.61%|13.55%|34.67%|
|流动负债/负债合计||96.31%|96.73%|95.91%|96.70%|
|非流动负债/负债合计||3.69%|3.27%|4.09%|3.30%|
|资产负债率||23.80%|26.95%|22.09%|27.07%|
|流动比率||3.70|2.47|4.08|2.50|
|速动比率||3.46|2.28|3.92|2.35|

本次交易完成后，资产负债率有所下降，流动比率、速动比率略有下降，主
要原因是资产增加幅度超过负债增加幅度，且标的公司的非流动资产占资产总额比例较高。然而，本次交易完成后公司资产负债率仍处于较低水平、流动比率和速动比率也处于合理水平，本次交易不会对上市公司偿债能力造成重大不利影响，本次交易完成后上市公司财务仍保持在安全范围内。
（二）本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响
根据备考合并财务报表，本次交易前后，上市公司的每股收益等财务指标水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-5月||2017年度||
||项目|||||
|||交易前|交易后|交易前|交易后|
|销售毛利率（%）||24.64|27.15|30.11|29.38|
|销售净利率（%）||8.47|10.50|16.16|14.10|
|每股收益（元/每股）||0.05|0.09|0.32|0.37|

（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到提升，财务状况将进一步改善，本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
七、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力及公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力的影响
1、发挥协同效应，增强上市公司核心竞争力
（1）业务协同
上市公司主要业务为智能配电网设备的研发、生产、销售和服务，而标的公司主要产品则为电缆保护管与低压电气成套设备的研发、生产和销售。上市公司和标的公司均生产电气成套设备，在原材料构成、制造工艺等方面存在较多共同
点。上市公司产品与标的公司产品均应用于电力领域。通过本次交易，上市公司
将扩充产品线，丰富业务结构，有助于增强上市公司综合竞争能力，提高上市公
司抗风险能力和持续经营能力。
（2）客户协同
上市公司与标的公司的主要客户均为各级电力公司及其指定的设备采购单位，客户渠道互相补充，拥有良好的协同效应。通过本次收购，上市公司将迅速获得标的公司的优质客户资源，有助于提高上市公司市场知名度和市场拓展能力。
（3）研发协同
上市公司的智能配电网设备和标的公司的低压电气成套设备产品在原理、结构、原材料构成、制造工艺等方面拥有较多共同点。双方研发团队将相互交流、相互借鉴，核心技术可以方便共享，取长补短形成良好的协同效应，上市公司研发能力将得到进一步提升，自主创新能力和持续发展能力也将进一步提高。
（4）采购协同
上市公司与标的公司生产经营所需的主要原材料均包括电子元器件、金属材料、钣金件以及线缆等辅材，上游原材料供应商存在一定程度的重合。通过本次交易，上市公司和标的公司将共享优质供应商资源，提升采购环节的话语权，控制采购成本，进一步提升上市公司盈利能力。
（5）管理协同
上市公司已建立严格有效的法人治理架构，形成了公司内部权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证。上市公司成熟有效的法人治理结构及公司内控运营经验可以提高标的公司管理团队管理水平，保证并购后标的公司经营绩效不断提升。
2、扩大业务规模，增强上市公司盈利能力
标的公司持续盈利能力较强，拥有优秀的管理和技术人才、先进的研发技术水平和优质的客户资源，其营业收入规模逐年扩大，且未来发展空间较大。根据标的公司经审计的财务报告，2016年度、2017年度和2018年1-5月营业收入分别
为18,661.95万元、20,285.54万元和9,107.95万元，实现净利润分别为2,035.27万元、2,199.41万元和1,160.11万元。此外，标的公司业绩承诺方承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度和2021年度经审计的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于3,500.00万元、4,200.00万元、4,800.00万元和5,500.00万元。
通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升上市公司价值，符合上市公司和全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定，按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、上市公司与控股股东、实际控制人
上市公司控股股东、实际控制人为陈杰。控股股东、实际控制人不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续确保与控股股东、实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接
干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、关于董事与董事会
上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会制度，优化董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；
确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
4、关于监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
5、关于专门委员会
上市公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。公司董事会专门委员会委员由公司董事出任，由董事会选举产生。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章等有关规定执行。
6、关于信息披露与透明度
本次交易前，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，上市公司将继续按照中国证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整、及时地进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
7、关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩及持续发展能力将进一步提升。本次交易完成后，上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效
上市公司与交易对方之间签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》，对本次交易标的资产交付及过户安排、违约责任等进行了明确规定。具体内容详见本报告书“第六节本次交易的主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上
市公司发行股份后或交付其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方中的吴国栋将持有上市公司5%以上的股份，成为上市公司的关联自然人。
根据《创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
十、本次交易涉及的盈利预测补偿安排及填补每股收益安排
（一）盈利预测补偿安排的可行性、合理性
根据上市公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《业绩承诺补偿协议》约定，标的公司实际利润不足承诺利润时，业绩补偿方将按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体约定参见本报告书“第六节本次交易的主要合同”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与业绩补偿主体已就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
（二）填补每股收益的相关措施
1、本次交易预计不会摊薄上市公司当年每股收益
根据上市公司经审计的2017年度财务报表、2018年1-5月财务报表和天衡会计师为本次交易出具的“天衡专字【2018】00959号”《一年一期备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2018年1-5月||2017年度||
||项目|||||
|||交易前|交易后|交易前|交易后|
|基本每股收益（元/股）||0.05|0.09|0.32|0.37|
|稀释每股收益（元/股）||0.05|0.09|0.32|0.37|

本次交易完成后，基本每股收益和稀释每股收益均有所增加，本次交易预计不会导致上市公司本年度出现每股收益被摊薄的情形。
本次交易实施后，苏州国宇将成为大烨智能的控股子公司，上市公司总股本规模将扩大，同时苏州国宇的净资产及经营业绩将计入公司归属于母公司股东的所有者权益和净利润。本次交易有利于完善上市公司战略布局，提高上市公司中长期市场竞争力和盈利能力。
2、防范摊薄风险的保障措施
虽然根据上述预计，本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况。但受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险和市场风险，可能对生产经营成果产生不利影响，因此不排除公司及标的公司未来实际取得的经营成果低于预期，即期回报被摊薄的情况。
为维护公司和全体股东的合法权益，尽量减少本次交易对公司即期回报的不利影响，公司拟采取巩固并拓展公司业务、提升公司持续盈利能力；加强募集资金管理，提高募集资金使用效率；加强经营管理和内部控制、提升经营效率等措施。
另外，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）文件的有关规定，公司全体董事、监事和高级管理人员出具了《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》。
十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十二、关于本次交易涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的核查和自查情况
上市公司、交易对方、相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就上市公司本次重组申请股票停止交易前是否存在买卖公司股票行为进行了自查。
本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其关联方，相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
此外，上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的查询申请。
根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，上述自查范围人员于股票停牌前六个月内（即自2017年11月17日至2018年5月18日）不存在买卖上市公司股票的情况。
十三、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形
《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》规定：“在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与：一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义务申请中，作为申请人。资产重组行政许可申请中，独立财务顾问和律师事务所应当对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。”
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募
集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”
本次交易的交易对方均为自然人，不涉及非公开向投资者募集资金，因此不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的需进行备案的私募投资基金，亦不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”。
因此，本次交易符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形。
十四、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人，交易对方、标的公司均出具了承诺，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、标的公司以及本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近36个月内因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次重大资产重组各
方没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第八节独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对大烨智能重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易价格依据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股份后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易，在公司第二届董事会第五次会议对相关议案的表决过程中，会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
9、交易对方与上市公司就标的公司实际盈利数不足业绩承诺数情况的补偿安排切实可行、合理；
10、本次交易前，不存在交易对方对标的公司的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益；
11、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反相关法律和行政法规规定的情形；
12、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，相关措施切实、可行。
对本次交易可能存在的风险，上市公司已在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第九节独立财务顾问内部核查意见
一、内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、内核意见
大烨智能本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定的实质条件；本次重组的主体均具有相应的资格；本次重组标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍，同意申报大烨智能项目。
第十节备查文件
一、备查文件
1、大烨智能关于本次交易的董事会决议；
2、大烨智能关于本次交易的独立董事意见；
3、大烨智能关于本次交易的监事会决议；
4、大烨智能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
5、大烨智能与交易对方签署的《盈利预测补偿与奖励协议》；
6、南京证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》；
7、世纪同仁律师出具的关于本次交易的《法律意见书》；
8、天衡会计师出具的关于标的公司的财务报表及《审计报告》；
9、天衡会计师出具的关于上市公司的《一年一期备考合并财务报表审阅报告》；
10、天健兴业出具的关于标的公司的《资产评估报告》；
11、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查方式
（一）查阅地点
1、江苏大烨智能电气股份有限公司
查阅地址：江苏省南京市江宁区将军大道223号
联系电话：025-69931288
传 真：025-69931289
联系人：王跃进
2、南京证券股份有限公司
查阅地址：江苏省南京市建邺区江东中路389号
联系电话：025- 58519307
传 真：025- 58519334
联系人：孔玉飞、胡传宝
（二）查阅时间
工作日上午9:30~11:30，下午14:00~17:00。
（三）查阅网址
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/）。
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）项目协办人：
包涵
项目主办人：
孔玉飞
胡传宝
投资银行业务
部门负责人：
张睿
内核负责人：
校坚
法定代表人：
步国旬
南京证券股份有限公司2018年 月 日