证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2017-035
韵达控股股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2017年 4月 18日（星期二）以电话方式通知各位董事，会议于 2017年 4月24（星期一）日在上海市召开，本次会议以现场表决结合通讯表决的方式进行（其中唐斌先生、刘东先生、王红波先生3位董事以通讯方式进行表决。），会议由董事长聂腾云先生主持，会议应参加表决的董事15人，实际表决的董事15人。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.逐项审议通过《关于公司2017年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司拟申请非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），具体方案如下：
（1）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的不超过 10名投资者，包括证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。具体发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据中国证监会相关规定和发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
本次发行的股票全部采用现金方式认购。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
（4）定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，
本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本 1,013,645,331股的20%，即202,729,066股（含本数）。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
（6）募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过 451,721.49万元，扣除发行费用后，净额将拟全部用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|智能仓配一体化转运中心建设项目|197,283.92|13,601.69|
|1.1|-宁波转运中心建设项目|17,187.65|13,601.69|
|1.2|-其他转运中心建设项目|180,096.27|-|
|2|转运中心自动化升级项目|205,243.08|205,243.08|
|3|快递网络运能提升项目|125,510.00|123,104.00|

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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|4|供应链智能信息化系统建设项目|69,661.00|69,570.60|
|5|城市快速配送网络项目|40,202.12|40,202.12|
|合计||637,900.12|451,721.49|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
（7）本次非公开发行前滚存利润的安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
（8）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
（9）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
（10）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个
月。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3.审议通过《关于公司2017年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《韵达控股股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议通过《关于公司2017年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《韵达控股股份有限公司 2017年度非公开发行 A股股票募集资金投资项目可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，公司董事会编制了《韵达控股股份有限公司截至2017年3月31日止的前次募集资金使用情况报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于韵达控股股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2017）第321ZA0028号）。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《韵达控股股份有限公司关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过《关于公司填补非公开发行A股股票摊薄即期回报采取措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别出具了关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.审议通过《关于制定<韵达控股股份有限公司未来三年股东回报规划
（2017-2019年）>的议案》
根据公司章程的有关规定并综合考虑公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，公司董事会制订了《韵达控股股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票的要求以及《韵达控股股份有限公司章程》相关规定，为了保障公司本次非公开发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
（一）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象以及其他与本次发行股票具体方案有关的事项；
（二）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场
条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次具体发行方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额等）作相应调整并继续办理本次发行事宜；
（三）决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；董事会授权董事长签署上述重大合同；
（四）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（五）根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（六）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整，包括但不限于募集资金使用项目实施主体、实施方式、实施地点、实施进度、实施内容、实施安排等；
（八）设立本次非公开发行募集资金专项账户；
（九）全权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（十）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2017年第一季度报告全文》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2017年第一季度报告正文》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
11.审议通过《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》
本次董事会审议通过的非公开发行 A股股票方案及其他议案尚需股东大会审议表决，公司董事会决定召开公司 2017年第四次临时股东大会审议本次非公开发行A股股票事宜相关议案。公司董事会将适时另行发布召开公司2017年第四次临时股东大会的通知。
表决结果：15票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行A股股票有关事项的独立意见；
3、独立董事关于公司非公开发行A股股票有关事项的事前认可意见。
特此公告。
韵达控股股份有限公司董事会