中信建投证券股份有限公司
关于北京旋极信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
2016年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二零一七年三月
独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”、“上市公司”或“公司”）及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2015年10月28日，旋极信息收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向白巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2355号），核准本公司向白巍发行 13,879,411股股份，向董月芳发行 9,061,764股股份购买其所持有的西安西谷相关股权。同时非公开发行不超过 4,542,758股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中信建投证券”）担任旋极信息本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）等法律法规的有关规定，对旋极信息进行持续督导。2016年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对旋极信息重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户或交付情况
截至 2015年 11月 5日，西安西谷微电子有限责任公司（以下简称“西安西谷”）100%股权均已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2015年 11月 9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字（2015）第711542号”《验资报告》，经其审验认为：截至2015年11月9日止，上市公司已收到白巍、董月芳缴纳的出资款合计人民币 464,099,970.25元，其中新增注册资本人民币22,941,175.00元，余额441,158,795.25元转入资本公积。
变更后累计股本为人民币 499,983,108.00元，占变更后注册资本的100%扣除相关的发行费用7,500,000.00元，资本公积增加人民币 79,857,236.34元。
（二）证券发行登记等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 11月 11日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，上市公司已于 2015年11月11日为交易对方办理本次非公开发行股份登记手续，本次发行的27,483,933股 A股股份到账后将正式列入上市公司的股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与旋极信息已经完成资产的交付与过户，西安西谷已经完成相应的工商变更；旋极信息已经完成工商验资；旋极信息本次发行股份购买资产新增的 27,483,933股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
2015年 5月 29日，上市公司与白巍、董月芳两位西安西谷的股东在北京签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》。
目前上述协议已经生效。根据协议约定，上市公司在本协议生效后十个工作日内一次性向白巍、董月芳支付现金对价部分，合计 8,190万元，目前该笔现金支付对价已向两名交易对方支付完毕。
根据协议，白巍、董月芳应在本次交易获得中国证监会核准后，尽快促使西安西谷召开董事会和股东会会议，修改西安西谷的章程，办理标的资产转让给上市公司的其他一切必要的事宜，完成关于西安西谷股东变更的工商登记手续。截止本报告出具日，两名交易对方已完成标的公司股权变更的工商登记手续，标的公司100%股权已过户至上市公司名下。2015年 11月 9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字（2015）第711542”号《验资报告》。
根据协议约定，甲方应就标的资产交割事宜向乙方和标的公司提供必要的协助；乙方应就本次发行股份的发行、登记事宜向甲方提供必要的协助。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 11月 11日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，旋极信息已于 2015年11月12日办理
本次发行股份购买资产的非公开发行股份登记手续，本次发行的27,483,933股 A股股份到账后将正式列入上市公司的股东名册。
交易对方未出现其他违反协议的行为。
（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况
1、关于过渡期标的资产损益的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，自评估基准日（2014年12月31日）起至交割日当月月末为过渡期。标的资产在过渡期间产生的收益由旋极信息享有；在过渡期内产生的亏损由白巍、董月芳连带承担。白巍、董月芳应于过渡期损益审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
根据协议，标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由上市公司和交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如上市公司提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月 15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；
若交割日为当月 15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。
根据立信会计师事务所的审计及上市公司查验标的公司的会计记录，标的公司在过渡期内未发生亏损且/或净资产未发生减少，其盈利归上市公司所有，交易对方无需承担亏损补偿责任。在过渡期内，交易对方未有违约将其所持西安西谷的股权转让给任何第三方或将所持西安西谷股权进行质押或设置其它负担的情形。
2、交易对方关于股份锁定期的承诺
（1）发行股份购买资产
本次重组向交易对方白巍发行的股份，其中30%的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，30%的股份自本次发行结束之日起 24个月内不得转让，40%的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次重组向交易对方董月芳发行的股份，其中30%的股份自本次发行结束之
日起12个月内不得转让，30%的股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让，40%的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述交易对方所持旋极信息股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
（2）募集配套资金
本次重组向交易对方陈江涛发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；本次重组前陈江涛、刘希平和中天涌慧持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 12月内不得转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，陈江涛所持旋极信息股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
3、关于任职期限、竞业禁止的承诺
（1）关于任职期限承诺
白巍、董月芳承诺在补偿义务履行完毕之前在西安西谷任职，除非公司同意西安西谷单独提出提前终止或解除聘用关系。
（2）关于竞业禁止的承诺
西安西谷的管理团队及其他核心成员应与西安西谷签订竞业禁止协议，该等人员在西安西谷服务期间及离开西安西谷后两年内不得从事与西安西谷相同或竞争的业务；西安西谷的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱西安西谷的雇员离职。
经核查，该承诺正在履行中，标的公司的高级管理人员、核心技术人员未发生违反承诺的情形。
4、交易对方关于标的资产未来业绩的承诺
根据上市公司与交易对方于2015年5月29日签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，双方约定“认购人承诺标的资产2015年、2016年、 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别 5,021.00万元、
6,879.60万元、8,943.48万元”。
双方一致同意：如本次重组完成后在盈利承诺期内标的资产不能实现上述承诺净利润数，认购人承诺将以股份补偿和现金补偿相结合的方式向公司补偿承诺净利润数与实际净利润数之间的差额，即当年应补偿金额部分以本次交易中取得的限售期届满且尚未转让的公司股份进行补偿，剩余部分则以现金进行补偿。
西安西谷2016年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）审计，西安西谷 2016年经审计净利润 7,596.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,324.01万元，较西安西谷原股东所承诺的西安西谷2016年预测净利润6,879.60万元超出444.41万元。根据立信会计师出具的《北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（信会师报字[2017]第ZG10584号），立信会计师认为，旋极信息管理层编制的《北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了西安西谷微电子有限责任公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
经核查，本独立财务顾问认为：西安西谷 2016年实现了承诺利润，交易对方履行了业绩承诺。
5、交易对方关于业绩补偿期满后减值测试与补偿的承诺
根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，在盈利承诺期届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试。如期末减值额/本次重组注入上市公司资产的交易价格>盈利承诺期内已补偿股份总数/认购股份总数，则认购人将依本协议所约定的回购股份或无偿赠予的方式另行对资产减值进行股份补偿。
如本次重组完成后在盈利承诺期内标的资产不能实现承诺净利润数，认购人承诺将以股份补偿和现金补偿相结合的方式向公司补偿承诺净利润数与实际净利润数之间的差额，即当年应补偿金额部分以本次交易中取得的限售期届满且尚未转让的公司股份进行补偿，剩余部分则以现金进行补偿。
经核查，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。
6、交易对方关于避免同业竞争的承诺
为了避免与上市公司及标的资产之间产生同业竞争，维护旋极信息及其股东的合法权益，保证旋极信息及标的资产的长期稳定发展，交易对方签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
（1）截至本承诺函出具之日，本人及控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构成或可能构成竞争的业务；未以任何其他方式直接或间接从事与标的资产相竞争的业务。
（2）本次重大资产重组完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
（3）如果本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本人将赔偿上市公司因此受到的全部损失。
经核查，截至本持续督导意见出具日，尚未发现交易对方违反承诺的情形。
7、关于规范和减少关联交易的承诺
本次交易完成后，为规范可能出现的关联交易，白巍、董月芳出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，相关内容如下：
（1）本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
（2）在本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；
（3）在本人作为上市公司股东期间，本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
（4）本人如不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司及其相关股东造成损失的，本人以现金方式全额承担该等损失。
经核查，截至本持续督导意见出具日，尚未发现交易对方违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
西安西谷2016年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）审计，西安西谷 2016年经审计净利润 7,596.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,324.01万元，较西安西谷原股东所承诺的西安西谷2016年预测净利润6,879.60万元超出444.41万元。根据立信会计师出具的《北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（信会师报字[2017]第ZG10584号），立信会计师认为，旋极信息管理层编制的《北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了西安西谷微电子有限责任公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
中信建投通过与西安西谷、上市公司高管人员进行交流，查阅旋极信息与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议暨利润补偿协议》等协议，立信会计师出具的《北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金购买资产涉及的西安西谷 2016年度实际实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2016年度，公司主营业务覆盖安全防务、金融税务、智慧城市等紧密相连的关键领域，以智能服务为导向，以数据“采集、传输、处理、应用”为路径，以信息物理系统（CPS）、时空信息网格大数据（BigData）和信息安全（Security）三大核心技术为支撑，致力于推进各业务领域的融合发展，提供智能、可控、高效、安全的整体解决方案，成为业内领先的智能服务的构建者。
报告期内，公司营业收入 218,877.59万元，比上年同期的 98,031.92万元增加123.27%；利润总额71,895.27万元，比上年同期15,109.00万元增加375.84%，实现归属于上市公司股东的净利润37,729.90万元，比上年同期10,318.10万元增长265.67%。
报告期内，公司管理层紧密围绕着年初制定的年度工作计划，贯彻执行董事会的战略部署，积极开展各项工作。重点工作如下：
1、全面开展装备健康管理全生命周期产品链
报告期内，公司基本完成大运便携式维护终端（PMA）的研制工作，参与了多次 ATE和可测试性的重大招标，中标多项十三五装备预研共用技术课题，并向市场大力推广公司装备健康管理系统。此外，公司参加了第二届军民融合发展高科技成果展，受到了相关部门及领导的高度重视。
2、推出无线宽带通信多媒体指挥系统
报告期内，公司推出 WaterKD无线宽带通信多媒体指挥系统，该系统基于时空编码技术、4GTDD-LTE技术和末端自组网技术，在大容量数据传输的基础上，重点解决行业区域性通信和宽带保障问题，提高了现场态势感知和决策的可靠性、准确性。目前，该系统已进入市场推广阶段。
3、开拓创新税务信息化业务
报告期内，公司作为税务信息化系统主要产品和服务供应商，根据国家政策
牵引，进一步拓展涉税全业务，继续发展现有税务信息化延伸业务，增加企业客户数量。公司未来除保持传统税务信息化机具产品的销售与服务外，也正在电子发票领域积极布局，并已成功入围国内两家电信运营商。公司还与国内著名第三方支付企业合作，共同开发闪电开票项目并已在酒店行业试点推广，市场反应良好。此外，公司持续扩充基层服务网点并提升一线技术人员的服务质量，为客户提供更优质的服务。同时，还将积极拓展增值服务领域，例如基于大数据的税务自动稽查平台、基于税务大数据的企业税务自查平台等，未来发展前景广阔。
4、推进时空大数据业务
报告期内，公司成立旋极伏羲，重点推进时空大数据业务。公司与北京大数据研究院联合建设“北京大学时空大数据协同创新中心”，全面开展大数据业务，推动时空大数据的新理论、新技术前瞻性研究。目前，公司已将时空信息网格大数据相关技术和产品应用于多个重点项目，这为公司带来新的利润增长点。
5、构建新型智慧城市
报告期内，旋极信息完成标的公司泰豪智能的收购，泰豪智能已成为公司的全资子公司。公司新增了新型智慧城市智能设备与信息服务平台系列产品，业务主要覆盖智慧城市顶层规划，智慧能源、智慧交通、智慧建筑、智慧园区、智慧水务等领域。
（二）2016年度公司主要财务状况
2016年度，公司实现营业总收入 218,877.59万元，同比增加123.27%；公司实现归属于上市公司股东的净利润 37,729.90万元，比上年同期 10,318.10万元增长265.67%。
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|-|-|-|
|2016 年|2015 年|本年比上年增减（%）|
|2,188,775,876.25|980,319,199.50|123.27%|
|668,045,055.90|129,284,758.88|416.72%|
|718,952,668.75|151,090,011.75|375.84%|

归属于上市公司股
377,299,004.95 103,181,045.86 265.67% 69,373,529.93东的净利润（元）
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|-|-|-|
|372,852,422.52|102,471,184.41|263.86%|
|583,446,665.11|344,179,532.35|69.52%|
|2016 年末|2015 年末|本年比上年增减（%）|
|6,874,731,885.50|2,193,476,348.09|213.42%|
|1,743,061,149.01|765,543,346.68|127.69%|
|4,832,934,339.15|1,354,852,435.60|256.71%|
|1,150,221,154.00|499,983,108.00|130.05%|

经核查，本独立财务顾问认为：2016年度，旋极信息各项业务的发展状况良好，西安西谷盈利超过盈利承诺，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
2016年，旋极信息严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）关于股东与股东大会：旋极信息严格按照《上市公司股东大会规则》、
《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，
平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东：旋极信息实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会：上市公司董事会设董事 7名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会：上市公司监事会设监事 3名，其中职工监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制：上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度：上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者：上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，
实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）公司“五分开”情况及独立性。
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
（九）公司内部控制制度的建立健全情况。
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、人力资源管理、业务管理、资金管理、采购管理、投资管理、固定资产管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息与沟通、内部监督等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。
通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。
经核查，本独立财务顾问认为：旋极信息积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
七、持续督导总结
截至本持续督导工作总结报告出具之日，旋极信息本次资产重组的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情況；本次资产重组所购买资产在盈利预测期
限内实际实现盈利均已达到并超过利润承诺水平；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本持续督导工作报告出具之日，本独立财务顾问对旋极信息本次资产重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争、规范关联交易承诺、股份限售承诺及利润补偿承诺等事项。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2016年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
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