广发证券股份有限公司
关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司（以下简称“瑞尔特”或“公司”）首次公开发行股票并在中小板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对瑞尔特本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、首次公开发行前已发行股份概况和股本变更情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]256号文核准，厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)40,000,000股,发行价格为16.58元/股。
本次股票公开发行后,公司的总股本由120,000,000股增加至160,000,000股。经深圳证券交易所《关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2016】101号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“瑞尔特”，股票代码“002790”。公司首次公开发行的40,000,000股股票于2016年3月8日起上市交易。
2018年5月9日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。公司2017年年度权益分派方案：以截至2017年12月31日公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增6股，共计转增96,000,000股，转增后公司总股本增加至256,000,000股。本次权益分派的除权除息日为：2018年5月25日。
截止本公告日，公司总股本为256,000,000股，其中首发限售股份为192,000,000股，本次解除限售股份的股东共15名，解除限售股份合计192,000,000股，占公司总股本的75%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺的具体内容：
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》、《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致，具体情况如下：
1、股份锁定承诺
（1）公司共同实际控制人罗远良、张剑波、王兵、邓光荣承诺：
自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
除前述锁定期外，在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。
若发行人上市后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或公司上市后 6个月期末股票收盘价低于发行价，公司共同实际控制人罗远良、张剑波、王兵、邓光荣承诺的股票锁定期限将自动延长6个月。
锁定期届满后 2年内,公司共同实际控制人罗远良、张剑波、王兵、邓光荣在满足以下条件的前提下,可进行减持:①锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延;②如发生需向投资者进行赔偿的情形,公司共同实际控制人已经全额承担赔偿责任。股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。
如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。
（2）公司股东张爱华、庞愿、王伊娜、罗金辉、邓佳、谢桂琴、方秀凤、罗文辉、吴宾疆、傅文明、沈志明均承诺：
自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、稳定股价承诺
公司上市(以公司股票在深圳证券交易所中小板挂牌交易之日为准)后三年内,若公司股价持续低于每股净资产,公司将通过回购公司股票或实际控制人、董事(不含独
立董事,下同)、高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。
(1)启动股价稳定措施的条件
公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净资产。
(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整)
(2)股价稳定措施的方式及顺序
股价稳定措施包括:①公司回购股票;②公司实际控制人增持公司股票;③董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑:不能导致公司不满足法定上市条件;不能迫使实际控制人履行要约收购义务。
股价稳定措施的实施顺序如下:
第一选择为公司回购股票,但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件,则第一选择为实际控制人增持公司股票;
第二选择为实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择:①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务;
②公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。
第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为:在实际控制人增持公司股票方案实施完成后,如公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件,并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。
(3)实施实际控制人增持公司股票的程序
①启动程序
公司未实施股票回购计划：在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务的
前提下,公司实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不
实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
公司已实施股票回购计划：公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件,公司实际控制人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
②实际控制人增持公司股票的计划
在履行相应的公告等义务后,实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。
实际控制人增持股票的金额不超过实际控制人上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值,增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。
除非出现下列情形,实际控制人将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划:
公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产;继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;
继续增持股票将导致实际控制人需要履行要约收购义务且实际控制人未计划实施要约收购。
3、股份回购承诺
公司共同实际控制人罗远良、张剑波、王兵、邓光荣承诺：
若《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人及共同实际控制人将在中国证监会认定有关违法事实后30天内启动依法回购股份公司首次公开发行的全部新股工作。
4、赔偿承诺
公司共同实际控制人罗远良、张剑波、王兵、邓光荣承诺：
若《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。发行人、共同实际控制人及发行人全体董事、监事、高级管理人员将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
5、消除或避免同业竞争承诺：
公司共同实际控制人罗远良、张剑波、王兵、邓光荣承诺：
（1）于本承诺函签署之日，本人及本人拥有权益的除发行人外的其他企业均未生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；（2）自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有权益的除发行人外的其他企业将不生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）自本承诺函签署之日起，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人拥有权益的除发行人外的其他企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人拥有权益的除发行人外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；（4）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失。
6、避免和减少关联交易的承诺：
公司共同实际控制人罗远良、张剑波、王兵、邓光荣承诺：
（1）严格遵守《中华人民共和国公司法》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司章程》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司关联交易决策制度》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司股东大会议事规则》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司董事会议事规则》等关于关联交易的管理规定，避免和减少关联交易，自觉维护发行人及全体股东的利益，不利用承诺人在发行人中的地位，为承诺人或承诺人控
制的企业在与发行人或其控股子公司的关联交易中谋取不正当利益；（2）如果承诺
人或承诺人控制的企业与发行人或其控股子公司不可避免地出现关联交易，承诺人
将严格执行相关回避制度，依法诚信地履行股东的义务，不会利用关联人的地位，就上述关联交易采取任何行动以促使发行人股东大会、董事会作出侵犯发行人及其他股东合法权益的决议；（3）发行人或其控股子公司与承诺人或承诺人控制的企业之间的关联交易将遵循公正、公平的原则进行，确保交易价格公允，不损害发行人及其控股子公司的合法权益；（4）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向发行人赔偿一切直接和间接损失。
7、实际控制人一致行动承诺
公司共同实际控制人罗远良、张剑波、王兵、邓光荣承诺：
第一条各方确认，自瑞尔特有限设立至本补充协议签署之日，罗远良、张剑波、王兵、邓光荣存在事实上一致行动关系。第二条各方约定并承诺，自本补充协议签署之日起，在瑞尔特股份的日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，对瑞尔特股份的生产经营及其他重大决策事项依法行使投票权及决策权保持一致，包括但不限于以下事项：1、决定经营方针和投资计划；2、选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会报告；4、审批批准监事会报告；5、审议年度财务预算方案、决算方案；6、审议利润分配方案和弥补亏损方案；7、对增加或减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；
10、修改章程；11、对聘用、解聘公司会计师事务所作出决议；12、决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；13、审议股权激励计划；14、其他应由股东大会决定的事项。第三条各方约定并承诺，自本补充协议签署之日起，除关联交易需要回避的情形外，按下列程序和方式对股东大会行使一致提案权、表决权：1、任何一方按照公司章程的规定向公司提出提案或临时提案，均应事先与其他方平等协商一致。2、各方应在不迟于公司股东大会召开日10日前，就股东大会拟审议的事项及提案的表决意向协调一致，并按协调一致的立场行使其表决权。3、各方同意，对以上事项无法经协商达成一致意见的，以持有表决票数多数者的意见作为各方的一致意见；因持有表决票数相等而无法形成多数意见时，以兼任瑞尔特股份法定代表人的股东所持有的表决意见作为各方的一致意见。4、任何一方若不能出席公司股东大会，须委托另外一方作为其代理人出席公司股东大会，并授权其按各方协调一致的立场对股东大会每一审议事项及提案行使表决权。
若各方均不能出席公司股东大会，各方应共同委托一名代理人代表各方出席公司股
东大会，并授权其按各方协调一致的立场对股东大会每一审议事项及提案行使表决权。第四条各方约定并承诺，自本补充协议签署之日起，除关联交易需要回避的情形外，各方作为瑞尔特股份的董事参照本协议第三条约定的程序和方式，对瑞尔特股份董事会会议行使一致提案权，对瑞尔特股份董事会会议审议事项及提案行使一致表决权。第五条各方约定并承诺，对瑞尔特股份包括（但不限于）前述事项在内的生产经营及其他重大决策事项保持一致的同时，各自依据其股权比例享有分红权。第六条各方约定并承诺，作为一致行动人通力合作处理涉及瑞尔特股份发展相关的各重要事项。第七条各方约定并承诺，未经其他方同意，任何一方不得将其持有的全部或部分瑞尔特股份进行出售、转让、赠与、质押、委托第三方管理或设置任何其他第三方权益；任何一方均不得以委托、信托等任何方式将持有的全部或部分瑞尔特股份表决权在内的股东权益委托第三方行使。第八条各方承诺，作为一致行动人及共同的实际控制人行使股东权利不得违背法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不得损害瑞尔特股份及其他股东利益，不得影响瑞尔特股份的规范运作。第九条各方承诺，自瑞尔特股份首次公开发行人民币普通股并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的瑞尔特股份的股份，也不由瑞尔特股份回购其持有的股份；上述禁售期届满后在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的瑞尔特股份的股份；在申报离任6个月后的12个月内转让瑞尔特股份的数量占其所持有的瑞尔特股份总数的比例不得超过50%。第十条自瑞尔特股份发行上市之日起36个月内，任何一方保证不退出一致行动及解除本协议，保证不主动辞去董事、监事或高级管理人员职务。
第十一条各方同意，自本补充协议签署之日起，就本补充协议所述事项互为一致行动人，各方承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件规定的、关于一致行动人的义务和责任，善意行使对公司的共同控制权，不利用其控制权从事有损于公司和公司其他股东合法权益的行为；充分保护中小股东的提案权、表决权、董事及监事提名权等权利，不以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
8、实际控制人持续共同控制承诺：
公司共同实际控制人罗远良、张剑波、王兵、邓光荣承诺：
一、自本承诺函签署之日起,我们在股份公司的日常生产经营及其他重大事宜决
策等诸方面保持一致行动,对股份公司的生产经营及其他重大决策事项依法行使投票
权及决策权保持一致,包括但不限于以下事项:1.决定经营方针和投资计划;2.选举和更换非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;3.审议批准董事会报告;4.审议批准监事会报告;5.审议年度财务预算方案、决算方案;6.审议利润分配方案和弥补亏损方案;7.对增加或减少注册资本作出决议;8.对发行公司债券作出决议;9.对合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议;10.修改章程;11.对聘用、解聘公司会计师事务所作出决议;12.决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;13.审议股权激励计划; 14.其他应由股东大会决定的事项。二、除关联交易需要回避的情形外,按下列程序和方式对股东大会行使一致提案权、表决权:1.任何一方按照公司章程的规定向公司提出提案或临时提案,均应事先与其他方平等协商一致,各方经协商无法达成一致的,前述提案或临时提案不得向股东大会召集人提交,任何一方亦不得作为召集人就前述提案成临时提案召集股东大会。2.各方应在不迟于公司股东大会召开日10日前,就股东大会拟审议的事项及提案的表决意向协调一致,并按协调一致的立场行使其表决权。
各方对股东大会审议的事项或提案的表决意见无法达成一致的,各方对相关事项及提案均应投弃权票。3.任何一方若不能出席公司股东大会,须委托另外一方作为其代理人出席公司股东大会,并授权其按各方协调一致的立场对股东大会每一审议事项及提案行使表决权。若各方均不能出席公司股东大会,各方应共同委托一名代理人代表各方出席公司股东大会,并授权其按各方协调一致的立场对股东大会每一审议事项及提案行使表决权。4.股份公司召开股东大会时,共同委托股东大会的计票人和监票人对其行使表决权的情况进行监督。如果股东大会计票人和监票人发现任何一方对任何审议事项或提案的表决不一致,则股东大会计票人和监票人应退还各方表决票,要求各方协商一致并再次表决。如果各方经再次协商仍无法就前述表决不一致事项或提案达成一致意见,则应共同投弃权票;若未共同投弃权票的,股东大会计票人和监票人应当认定各方对前述表决不一致的事项或提案已投弃权票。三、除关联交易需要回避的情形外,我们作为股份公司的董事参照本承诺函第二条程序和方式,对股份公司董事会会议行使一致提案权,对股份公司董事会会议审议事项及提案行使一致表决权。四、我们对股份公司包括(但不限于)前述事项在内的生产经营及其他重大决策事项保持一致的同时,各自依据其股权比例享有分红权。五、我们将作为一致行动人共同协力处理涉及股份公司发展相关的各重要事项。六、未经其他方同意,我们中的任何一方不会将其持有的全部或部分股份公司进行出售、转让、赠与、质押、委托
将其持有的全部或部分股份公司的表决权在内的股东权益委托第三方行使。七、我们作为一致行动人及共同的实际控制人行使股东权利不违背法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,不损害股份公司及其他股东利益,不影响股份公司的规范运作。
八、我们承诺,自股份公司首次公开发行人民币普通股并上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其持有的股份公司的股份,也不由股份公司回购其持有的股份;在任职期间,每年转让的股份不超过其持有股份总数的25%;离职后半年内,不转让其持有的股份公司的股份;在申报离任6个月后的12个月内转让股份公司的数量占其所持有的股份公司总数的比例不得超过50%。九、自股份公司发行上市之日起三年内,我们保证不退出一致行动,保证不主动辞去董事、监事或高级管理人员职务。十、我们承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件规定的、关于一致行动人的义务和责任,善意行使对公司的共同控制权,不利用其控制权从事有损于公司和公司其他股东合法权益的行为;充分保护中小股东的提案权、表决权、董事及监事提名权等权利,不以任何理由限制、阻扰其合法权利的行使。
股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：无。
股东后续追加的承诺：无。
法定承诺和其他承诺：无。
（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。公司共同实际控制人罗远良、张剑波、王兵、邓光荣的股份锁定期届满且不存在延长锁定期的相关情形。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在为其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期。本次解除限售的股票锁定期为股票上市之日起三十六个月，上市流通日为2019年3月12日（星期二）。
（二）本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例。本次解除限售股份的数量为192,000,000股，占公司股本总额的75%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共15名，其中自然人股东15名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|备注|
|1|罗远良|32,640,000|32,640,000|董事长|
|2|王兵|32,640,000|32,640,000|副董事长、副总经理|
|3|张剑波|32,640,000|32,640,000|董事、总经理|
|4|邓光荣|32,640,000|32,640,000|董事、副总经理|
|5|王伊娜|7,680,000|7,680,000||
|6|庞愿|7,680,000|7,680,000||
|7|张爱华|7,680,000|7,680,000||
|8|傅文明|7,680,000|7,680,000|质押7,679,991股|
|9|罗金辉|6,720,000|6,720,000||
|10|谢桂琴|5,760,000|5,760,000||
|11|邓佳|5,760,000|5,760,000|质押1,931,900股|
|12|沈志明|3,840,000|3,840,000|质押3,840,000股|
|13|方秀凤|3,840,000|3,840,000||
|14|罗文辉|2,880,000|2,880,000||
|15|吴宾疆|1,920,000|1,920,000||
|合 计||192,000,000|192,000,000||

注：在上述股东中，其中持股5%以上的股东罗远良、张剑波、王兵、邓光荣之间不存在关联关系，但通过签署关于一致行动的书面协议成为一致行动人。在上述股东中，罗远良之关联自然人股东谢桂琴、罗金辉、罗文辉；张剑波之关联自然人股东张爱华、吴宾疆；王兵之关联自然人股东庞愿、王伊娜；邓光荣之关联自然人股东邓佳、方秀凤。
本次解除限售后，上述股东若减持公司股份时，还应严格遵守《证券法》、
《公司法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。若中国证监会、深圳证券交易所后续发布关于股东减持股份的其他规定时，也将严格按照规定执行。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律法
规、部门规章、相关规则；本次解除限售股东严格履行了其在公司首次公开发行股票
中做出的关于股份限售及坚持的相关承诺；截至本核查意见出具日，关于本次限售股
份相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项
无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
郑允新 陈青
广发证券股份有限公司年 月日