证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2015-070深圳英飞拓科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳英飞拓科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议通知于 2015年 8月 23日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于 2015年 8月 24日（星期一）在深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房六楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事长刘肇怀先生、独立董事丑建忠先生、独立董事任德盛先生、独立董事赵晋琳女士通过电话方式参加了会议。会议由董事长刘肇怀先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
会议通过审议表决形成如下决议：
一、以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2015年半年度报告>和<公司2015年半年度报告摘要>的议案》
《公司 2015年半年度报告》刊登于 2015年 8月 26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2015年半年度报告摘要》刊登于2015年8月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。
二、以 4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整<股票期权与限制性股票激励计划>股票期权与限制性股票数量和价格的议案》
因董事张衍锋先生、林冲先生、华元柳先生属于激励对象，对本议案回避表决。
公司 2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 464,417,080股为基
数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。权益分派股权登记日为：2015年6月18日，除权除息日为：2015年6月19日。根据《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，调整后股票期权和限制性股票的数量及价格分别为：
授予股票期权163.7844×1.5=245.6766（万份）
调整后股票期权价格(14.45-0.1)÷1.5=9.57（元）
限制性股票37.908×1.5=56.862（万股）
调整后限制性股票价格：(7.09-0.1)÷1.5=4.66(元)
三、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划>第四个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的议案》
因董事张衍锋先生、林冲先生、华元柳先生属于激励对象，对本议案回避表决。
具体内容见《英飞拓：关于股票期权与限制性股票激励计划第四个行权期失效及回购并注销部分已授予限制性股票的公告》，刊登于 2015年 8月 26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<回购并注销部分已授予限制性股票报告书（预案）>的议案》
因董事张衍锋先生、林冲先生、华元柳先生属于激励对象，对本议案回避表决。
《回购并注销部分已授予限制性股票报告书（预案）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、以 4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于变更注册
资本的议案》
因董事张衍锋先生、林冲先生、华元柳先生属于激励对象，对本议案回避表决。
公司第二个股权激励计划《股票期权激励计划》首次授予第一个行权期符合行权条件，采取自主行权模式，激励对象于 2014年 7月 3日起可以开始行权。
其中2014年7月3日至2014年11月21日激励对象自主行权数量4,587,820股已于 2014年 11月进行注册资本变更。2014年 11月 22日至 2015年 6月 16日收盘后公司股票期权激励计划行权 810180股。公司注册资本将由目前的463,606,900元变更为464,417,080元。
公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本464,417,080股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。权益分派股权登记日为：2015年6月18日，除权除息日为：2015年6月19日。公司注册资本将由464,417,080元变更为696,625,620元。
2015年7月21日中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司向李文德等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1734号）核准公司向杭州藏愚科技有限公司八位股东发行股份购买相关资产，合计核准发行股份15,595,390股。公司注册资本将由696,625,620元变更为712,221,010元。
公司第一个股权激励计划《股票期权与限制性股票激励计划》第四个行权期考核目标为2014年净利润应不低于29441.93万元，2014年公司实现净利润3359万元，无法达到业绩考核要求，故该激励计划首次授予对应的第四个行权期的股票期权与限制性股票失效，本次总计股票期权 245.6766万份、限制性股票 56.862万股失效。需回购并注销激励对象所持有的 56.862万股公司股份。公司注册资本将由712,221,010元变更为711,652,390元。
本次变更完成后，公司注册资本将由目前的 463,606,900元变更为711,652,390元。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
因董事张衍锋先生、林冲先生、华元柳先生属于激励对象，对本议案回避表决。
公司第二个股权激励计划《股票期权激励计划》首次授予第一个行权期符合行权条件，采取自主行权模式，激励对象于 2014年 7月 3日起可以开始行权。
其中2014年7月3日至2014年11月21日激励对象自主行权数量4,587,820股已于 2014年 11月进行注册资本变更。2014年 11月 22日至 2015年 6月 16日收盘后公司股票期权激励计划行权 810180股。公司注册资本将由目前的463,606,900元变更为464,417,080元。
公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本464,417,080股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。权益分派股权登记日为：2015年6月18日，除权除息日为：2015年6月19日。公司注册资本将由464,417,080元变更为696,625,620元。
2015年7月21日中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司向李文德等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1734号）核准公司向杭州藏愚科技有限公司八位股东发行股份购买相关资产，合计核准发行股份15,595,390股。公司注册资本将由696,625,620元变更为712,221,010元。
公司第一个股权激励计划《股票期权与限制性股票激励计划》第四个行权期考核目标为2014年净利润应不低于29441.93万元，2014年公司实现净利润3359万元，无法达到业绩考核要求，故该激励计划首次授予对应的第四个行权期的股票期权与限制性股票失效，本次总计股票期权245.6766万份、限制性股票56.862万股失效。需回购并注销激励对象所持有的 56.862万股公司股份。公司注册资本将由712,221,010元变更为711,652,390元。
综上，本次变更完成后，公司注册资本将由目前的
463,606,900
元变更为711,652,390元。
由于深圳市行政区域规划调整，“深圳市宝安区观澜”已由宝安区划分到龙华新区，所以公司住所由原来的“深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房”变更为“深圳市龙华新区观澜高新技术产业园英飞拓厂房”。
公司章程将作如下修改：
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|条款|原章程内容|修改后内容|
|第五条|公司住所：深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房。邮政编码：518110|公司住所：深圳市龙华新区观澜高新技术产业园英飞拓厂房。 邮政编码：518110|
|第六条|公 司 注 册 资 本 为 人 民 币463,606,900元。|公 司 注 册 资 本 为 人 民 币711,652,390元。|
|第十九条|公司股份总数为463,606,900股，全部为人民币普通股股票。|公司股份总数为 711,652,390股，全部为人民币普通股股票。|

本议案需提交公司股东大会审议。
七、以 4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权激励相关事宜的议案》
因董事张衍锋先生、林冲先生、华元柳先生属于激励对象，对本议案回避表决。
授权董事会事项包括：
1、授予公司董事会办理股票期权与限制性股票激励计划第四个行权期失效相关事宜；
2、授权公司董事会在回购股份决议有效期内，依据回购报告书规定，自主决定回购股份的时间等；
3、授予公司董事会在股份回购完毕并注销后办理《公司章程》修改及注册资本变更手续；
4、授权公司董事会依据有关规定全权办理与本次股权激励相关的其他事宜。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、以 4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整<股票期权激励计划>授予对象和授予数量、行权价格及注销部分期权的议案》
因董事张衍锋先生、林冲先生、华元柳先生属于激励对象，对本议案回避表
决。
具体内容见《英飞拓：关于调整股票期权激励计划授予对象和授予数量、行
权价格及注销部分期权的公告》刊登于 2015年 8月 26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
九、以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司未分配利润转增资本的议案》
为了满足全资子公司杭州藏愚科技有限公司的生产经营需要，公司董事会同意杭州藏愚科技有限公司使用未分配利润 4400万元转增资本。此次未分配利润转增资本后，杭州藏愚科技有限公司的实收资本由1200万元增至5600万元。
同时，公司董事会同意就上述资本变更事项修改杭州藏愚科技有限公司章程相关条款，授权杭州藏愚科技有限公司经营层负责办理注册资本工商变更登记手续，公司将及时对外公告相关进展情况。
十、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2015年09月15日在公司会议室召开2015年第二次临时股东大会。
详细内容详见 2015年 8月 26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的《深圳英飞拓科技股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司董事会