云南铜业股份有限公司
2015年度内部控制评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内部控制制度和评价工作制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性开展自我评价。
一、公司的基本情况
云南铜业股份有限公司（股票简称：云南铜业，股票代码：000878）为云南铜业（集团）有限公司控股的上市公司。
公司前身为云南冶炼厂，成立于 1958年，1998年改制为股份制上市公司，更名为“云南铜业股份有限公司”。公司现集采、选、冶及深加工为一体，主要生产和销售铜精矿、高纯阴极铜、工业硫酸、黄金、白银等有色金属矿产品其中主产品“铁峰”牌高纯阴极铜，为上海金属交易所和伦敦金属交易所注册的“中国名牌”产品。公司采用世界先进的铜冶炼技术组织生产，产品执行国家标准，并通过ISO9001：2008质量管理体系和 GB/T28001—2011职业健康安全管理体系的认证，主要经济技术指标均为全国同行业领先水平。公司法定代表人：武建强。注册地址：昆明高新技术产业开发区
M2-3。注册资本：1,416,398,800.00元。经营范围主要包括：有色金属、贵金属的生产、加工、销售及生产工艺的设计、施工、科研；高科技产品、化工产品的生产、加工及销售等。
本公司的母公司为云南铜业（集团）有限公司，最终控制人为中国铝业公司。
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
（一）公司内部控制的目标：
建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构；合理保证企业经营管理合法合规、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度贯彻执行；保护公司财产的安全与完整；规范公司会计行为，财务报告及相关信息真实完整，并按照国内外证券市场及监管机构的要求进行披露；努力提高经营效率和效果；建立行之有效的内部控制体系，促进公司实现发展战略。
（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则
1、内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况。
3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。
三、内部控制评价的范围
根据财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等 18项应用指引和《企业内部控制评价指引》、《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规章制度的规定，以COSO内部控制整合框架的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素为指南，从公司层面和流程层面对公司总部及主要企业截至2015年 12月 31日内部控制体系的设计和执行是否有效进行全面的评价。纳入评价范围的业务和事项的内部控制涵盖了公司生产、经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
四、内部控制评价的程序和方法
根据公司董事会的要求，由公司审计部牵头组织公司本部及下属企业实施内部控制自我评价工作，对纳入评价范围的领域和单位开展自我评价。
内部控制评价工作由公司经理层负责领导，评价结果向公司董事会汇报。内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价工作制度的程序执行。通过制定实施方案、组成评价工作小组、各部门、各单位开展自评、内控评价小组进行检查、汇总评价结果、编制自我评价报告
等六个程序完成。
五、内部控制的建立和执行情况
（一）内部环境：
内部环境是公司规范实施内部控制的基础和前提条件。
主要包括：公司治理结构及管控、机构设置及权责分配、发展战略、人力资源政策、企业文化、社会责任等内容：
1、治理结构和管控：
按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司建立了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，董事会是公司的常设决策机构，下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬委员会等四个委员会。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导
下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
公司通过了《云南铜业股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度，明确了“三会”的职责权限，规范“三会”的运作,保证公司经营、管理工作的顺利进行；同时公司还制定了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》等，明确各专业委员会的职责权限和工作程序，为董事会科学决策提供支持。
2、机构设置及权责分配：
公司下设综合管理部、人力资源部、财务部、营销管理部、证券部、持续改进和信息管理部、投资管理部、安全环保部、审计部、矿产资源部、生产科技部、云铜检验分析中心、产供销管理中心等职能部室。公司各部门制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制，协调运转。
公司建立健全了对子公司委派董事、监事、股东代表制度，制定了《云南铜业股份有限公司外派董事、监事管理办法》，规范了外派管理人员的管理工作。建立了对子公司的投资管控制度，明确子公司重大事项的决策权限。
3、发展战略
编制中长期发展规划。公司以“以铜为主、相关多元”为
原则，按照“做大资源、做强矿山、做优冶炼、做精加工”的思路，制定发展规划。本年度制定了生产、采掘、经营计划，并建立业绩考评制度，通过全面预算化管理和签订绩效责任书的形式将业绩指标分解到下属企业及各部门，通过考核计划的执行情况，评估组织架构运行效果和效率。
4、人力资源政策
公司通过建立健全人力资源相关政策制度，涵盖人力资源规划、员工纪律、聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩等一系列有利于企业可持续发展的人力资源政策。依照企业年度整体发展规划，制定人力资源年度管理规划，并据此开展人力资源工作。
5、社会责任
公司努力以诚信获取各利益相关方的认同和尊重，实现企业的可持续发展，推动企业、员工、环境乃至整个社会的共同进步与和谐发展。公司一直诚奉“依法经营、诚实守信、合作共赢、创造客户价值最大化”的经营理念，并将这一理念落实到产品的设计生产和营销工作的各个环节。公司对客户付款流程进行了简化，对付款进度进行了提速的承诺；对付款流程中的各个环节进行了监督检查，并接受供应商的投诉等。
坚持以人为本的管理理念，建立健全劳动制度，注重职工的生产安全和劳动保护，切实履行对职工的安全教育与培
训，有效提高职工的安全生产意识和自我保护能力。公司认真履行环境保护管理程序，推进清洁生产，各主要生产企业主要污染物排放均达到国家和地方环保标准要求，未发生环境污染事故。
（二）风险评估
为促进公司持续、健康和稳定发展，公司按照《企业内部控制基本规范》、《中央企业全面风险管理指引》和《上市公司内部控制指引》等要求，围绕公司战略目标与生产经营计划，结合公司所属行业特点，全面系统持续地收集相关信息，动态地识别内、外部风险，进而进行风险分析和评估。
（三）重点控制活动
公司针对主要业务流程及相应的关键风险点，识别并确定了一系列的控制措施，包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制、期货业务规范等，形成了一套完整的内部控制体系，有效防范和控制风险、保证内部控制目标的实现。
1、财务管理
公司投资 SAP系统财务相关模块，实施和记录公司预算管理、会计核算和税务管理等财务管理活动。制定了《云南铜业股份有限公司预算管理办法》和《云南铜业股份有限公司会计核算手册》等制度，各相关部门和岗位按照制度规定
及部门职责、公司位职责说明书要求，在预算编制考核与执行、税务缴纳与筹划和会计处理、报表编制与披露等业务环节分工协作，保证公司财务管理业务的有效实施；通过 SAP系统按权限设置完成对特殊事项的监督、审查和审批。将财务的监督控制职能进一步的延伸和深化，财务监督职能与 SAP有机的结合，更好的满足企业发展所需的财务管理要求。
2、资金活动
公司利用 ERP财务系统相关模块，实施和记录公司资金管理、汇率及利率和金融衍生工具等资金管理活动。通过制定《资金集中管理办法》、《担保管理办法》和《套期保值管理办法》等制度，各相关部门和岗位按照制度规定及部门职责、岗位职责说明书要求，在融资与利率、现金流与货币资金、资金预算管理、担保审批跟踪、金融衍生工具与汇率等业务环节分工协作，保证公司资金管理业务的有效实施；
通过资金集中管理拜特系统的完善和优化工作，发挥信息化系统的优势和统一融资的作用，解决短期资金需求及置换其高利率贷款；帮助下属企业解决和优化资金结构问题。
3、生产管理
公司制定了《生产技术管理办法》、《生产调度管理办法》、《安全生产管理标准》、《安全生产管理考核办法》等控制制度，对公司生产工序、生产岗位职责、生产考核标
准、产品质量检验和安全生产管理等方面进行严格的控制管理，保证了公司产品质量和安全性生产。坚持每月生产运行分析报告制度，并强化监控和协调服务管理，严格按 KPI和 PMO考核。通过开展矿山板块“三率”指标的提升、冶炼金银回收率提升、PMO项目推进等专项工作，抓基础管理，实时调整生产组织运行。严格执行“打非治违”的生产组织方针，坚持生产与安全环保的联动机制，确保生产运行与职业健康安全环保工作协调推进和目标的实现。
4、资产管理
公司制定了《固定资产管理办法》、《无形资产管理办法》、《设备报废管理制度》等规定，明确资产取得、资产保管与维护、资产评估、资产减值及资产损失处理等环节的管理及工作程序。对所属单位申请报废的固定资产资料进行核实、审批、处置。利用 ERP管理系统、资产 MIS管理系统及时记录资产信息，实时监控。对固定资产、存货等有形资产进行定期盘点，严格限制未经授权的人员对财产的处理，采取资产归口责任制管理等措施确保财产安全。
5、项目管理
公司制定了《建设项目投资管理办法》、《投资建设项目验收专项审计管理办法》、《工程建设项目管理考评办法》等制度，相关部门和岗位按照制度规定及部门职责要求，在新建、扩建、技改项目建设管理（项目的论证和审查、审批、
招投标、资本性支出计划编制与执行、竣工验收）和协调（包括概预算控制、工期控制、质量控制和安全管理等）等业务环节分工协作，保证公司建设项目的有效实施。
6、担保业务
为规范对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，公司制定了《担保管理办法》。该制度从对外担保的办理程序、审批权限、风险管理、被担保单位的范围、担保合同的审查与签订、反担保的内容与方式以及对外担保的责任等方面对对外担保活动做出了明确规定，各项重大担保都严格按制度规定的程序及划分的权限进行决策并履行相应的程序。
7、重大投资决策
为规范投资管理行为，有效地发挥资本运作功能，防范投资风险，公司制定了《投资管理办法》，对投资项目的立项评估、决策、实施、管理等环节都作了明确规定。公司在固定资产投资、股权收购、股权重组等项目上遵循《“三重一大”决策制度实施办法》、《投资管理办法》的有关规定，固化业务流程，加强执行力考核，做好投资项目前期工作的年度计划申报、项目预可行研究和初设方案的编制，积极发挥云铜专家委员会的作用，对所有投资项目，严格审查、严密论证，在充分论证认可的前提下按照“一事一报”的原则按程序逐级上报审批。同时加强对境外企业的财务监管和投资管
控。
8、全面预算
公司制定了《全面预算管理实施管理办法》，成立了全面预算管理委员会和预算管理办公室，公司的生产经营预算、资本性项目预算、资金预算和财务预算共同构成公司的全面预算。全公司的日常运行工作主要围绕以预算为中心的管理制度进行。
完成了财务管理模板整体项目的上线工作，搭建了 BPC预算模块、SAP核算模板与拜特资金系统集成平台，利用三个信息系统的强大功能，将下属独立核算单位纳入系统组织范围，建立统一的预算编制、管控和分析平台，从而实现股份公司财务预算管理、财务核算管理与资金管理信息化的有效结合。
通过组织开展“日清月结专项工作”，搭建“作战模板”，动态监控各单位生产经营关键指标的变化情况，做到事前预测，有的放矢，迅速应对，逐步提升公司预算精益化管理水平。
通过搭建各板块成本分析模板，预测不同市场行情下的经营情况，对所属企业进行动态摸底，及时掌握年度经营目标的完成及降本增效措施的落实情况；通过组织召开月度经济活动分析会，对每月情况进行总结分析；年底收官期间，组织召开每日例会，对各项增利/保利措施进行实时跟踪，从
而确保公司下达经营目标的顺利实现。
9、内部信息传递
公司通过建立企业内网，保证了部门间，生产单位间畅通的信息沟通渠道；同时与外部保持了紧密的联系。办公室借用网络信息沟通平台、OA系统平台等，迅速、有效了解基层生产经营动态和管理情况，及时向上级部门汇报相关工作，请求上级部门协调解决重大问题。通过定期召开经济活动分析会、业绩对话会、预算分析会、安全委员会、生产调度会等专题会议，总结近期工作，及时发现问题并研究对策，并将生产经营目标、工作思路、企业文化体系建设等信息及时传达至全体员工。
10、信息系统
按照“打造一个纵向集成生产作业层、管理办公层、战略决策层、协作商务层，横向协同地质勘察、采矿选矿、冶炼加工、科技研发、期货贸易的全方位、立体化的信息化平台，最终实现一个通过无边界的信息流整合云铜所有有形资源的数字云铜”的 IT战略目标。
信息中心建立的系统涵盖了信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全、硬件设备、操作人员等方面，确保信息系统安全稳定运行。通过建立ERP、MES生产控制系统、数据采集系统、检化验系统、调度系统、预算系统等与生产经营管理相适应的信息系
统，提高了公司的业务事项的自动控制水平。公司 4S1P项目作为公司强化管控、整合流程、优化协同、提升管理的重点信息化项目，涵盖了财务管理系统、人力资源管理系统、生产管理系统、投资管理系统、矿产资源管理系统、安环管理系统和企业门户，全面提升了各核心专业领域管理的水平，为公司高管的战略决策提供支撑。
11、采购业务
公司规范了进口原料采购合同文本；在采购计划的执行上实现产供销协调机制：均衡采购、稳定物流、降低平均库存，缩短在港在库周期、优化物流路径、创新运输模式，减少资金占用。加强对进口铜精矿谈判管理，明确决策层级，优化前期进口铜精矿的合同工作，制定了《云南铜业股份有限公司进口原料品质交换管理办法（试行）》，对品质交换流程关键节点进一步明确。公司于 2015年完成了《云南铜业股份有限公司进口铜原料采购管理办法（试行）》，进一步加强了原料采购的管理。在采购预付款的支付上，严格执行《云南铜业股份有限公司预付货款管理制度》、《云南铜业股份有限公司资金支付审批管理暂行办法（试行）》等规定。
12、销售业务
全面梳理完善销售业务相关管理制度，确定了适当的销售政策和策略，明确销售、发货、收款等环节的职责和审批
权限，按照规定的权限和程序办理销售业务。通过市场调查，合理确定定价机制和信用方式，健全客户信用档案，关注重要客户资信变动情况。制定并实施《关于应用信用保险加强业务风险管理的实施办法》采取有效措施，防范信用风险。
建立严格的先款后货保证制度，对有结算尾款的长单客户信用风险进行投保，有效降低信用风险给公司带来的损失，避免因信用风险造成公司运转异常。
合同管理方面，重新修订《云南铜业股份有限公司营销业务合同管理办法》（试行）、《云南铜业股份有限公司硫酸客户管理办法》、《云南铜业股份有限公司销售管理办法》、《云南铜业股份有限公司采购管理制度》、《云南铜业股份有限公司副产品竞价销售管理办法（试行）》，制定了《云南铜业股份有限公司 2号合同专用章管理细则（试行）》，并经多次讨论，审议制定了原料采购、产品销售及仓储物流的 36个标准合同，实现了合同制定到用印的制度化、规范化和标准化。
信用额度管理方面，制订了《云南铜业（集团）有限公司客户、供应商信用管理办法》。已建立起信用额度管理台账，对经办的额度申请资料存档、编号，并对到期额度进行监控，公司的信用额度付款风险从而可控。
客户评价机制建立方面，制订了《云南铜业（集团）有限公司客户管理办法》（试行），并编制评价指标表、客户
（供应商）综合信息统计表模板。通过评价指标的分解并量化，将客户信息填入模板，并按所得分值自动评价为优质客户、合格客户、灰名单或黑名单客户。
13、期货业务的管理
按照公司对国内原料、进口原料、产品销售分别闭合从而控制总体风险的思路，公司先后制定了《国内原料闭合管理办法》、《云南铜业系统内原料未进厂先点价保值管理规定》及《云南铜业系统内原料先进厂后点价管理规定》。业务部门通过对一定的原料采购量、产品销售量进行闭合操作，总体上收效显著，达到了控制经营风险的目的。通过对一定数量的产品库存实施减库和保值操作，使年初大量产品库存及当期生产的产品得以快速销售，确保了公司的存货资金占用得到大幅度下降，维持了经营现金流的正向流入。
2015年公司修订了《云铜股份期货业务管理办法》，对公司进行套期保值业务范围、组织机构设置、业务操作流程及岗位职责进行了明确规定。规范了云铜股份期货业务，提高风险管理意识，保障企业生产经营的持续稳定。
（四）信息系统与沟通
公司建立了信息与沟通系统，建成实施财务预算管理和资金集中管理信息化项目，且实施效果明显，在财务核算管理方面，实现了核算平台的统一，并将合并报表出具时间缩短 3天；在全面预算管理方面，预算执行率提高15%。成功
申报全国信息化与工业化融合管理体系贯标试点企业，工作基本达到验收条件。持续优化 ERP系统和 4S1P项目，保证了相关业务的正常运营。
公司制定了对资本市场的《内幕信息披露制度》，规范了信息披露的标准、传递、审批程序及披露流程。公司要求对口部门加强与协会、中介机构、业务往来单位、上级监管部门的沟通和反馈，及时获取外部信息等。
（五）内部监督
为了加强公司内部控制建设，公司建立了多层次的内部控制检查和监督体系，通过日常检查、专项抽查、年度评价等方式，对公司内部控制体系设计及执行情况进行有针对性的和持续的监督检查。公司审计部负责内部控制体系的监督检查及独立评价。公司各部门及下属企业年终开展内部控制自我评价，审计部对自我评价情况进行监督检查，并对公司内部控制进行评价，年末，董事会根据内部控制自我评价情况，形成内部控制评价报告。
八、内部控制有效性的结论
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2015年 12月 31日的内部控制设计与运行的有效性开展了自我评价。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，根据公司财务报告内部控制重
大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
针对发现的一般内控缺陷，公司及时认真分析、研究，对缺陷提出了具体的改进计划和措施。报告期内，公司整改事项均已按计划得到落实。落实当中的一般缺陷也得到有效控制如：
制度建设体系需进一步完善、梳理。主要表现为部分制度不健全，部分制度没有随着机构调整、业务流程变化及时更新
公司法律部正组织对公司现行制度进行全面梳理，进一步修订、完善、优化制度体系。
九、二〇一六年内部控制工作计划
企业的内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，重点开展以下内部控制管理工作：（一）深化风险管理。全面系统持续地收集相关信息，结合公司的实际情况，在公司各部门及下属子公司、分公司
建立风险识别评估体系和后评价机制，明确风险分类和对应的方法措施，加大对风险控制的执行检查力度和日常监控，健全完善风险管理制度。
（二）加强内部监督，通过内审人员的集中管理，强化监督检查的力度，利用在公司范围内开展专项检查的形式，将内控建设的有效性和执行的有效性贯穿生产经营中。
（三）利用技术手段弥补制度上可能出现的漏洞。进一步通过系统的优化和改进会计核算体系，提高会计核算质量，通过 SAP系统按权限设置完成对特殊事项的监督、审查和审批，切实加强对风险事项的管控。
（四）强化培训，提高内控制度执行力。强化内控理念、内控知识、内控制度的培训管理，使全体员工将内控理念融入到每个员工、每项业务过程中。
云南铜业股份有限公司董事会二〇一六年三月三十日