证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2018-091天津广宇发展股份有限公司
关于控股股东向公司及公司全资子公司提供财务资助暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为满足资金需求，促进业务发展，天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）拟向公司及公司全资子公司提供财务资助，具体事项如下：
（1）向公司全资子公司苏州鲁能广宇置地有限公司（以下简称“苏州广宇”）有偿提供人民币345,500.00万元财务资助，期限2年，利率5.5%，据此测算，本次关联交易金额为人民币383,505.00万元（其中应支付的利息为人民币38,005.00万元）。
（2）向公司全资子公司南京鲁能广宇置地有限公司（以下简称“南京广宇”）有偿提供人民币100,000.00万元财务资助，期限1.5年，利率5.5%，据此测算，本次关联交易金额为人民币108,250.00万元（其中应支付的利息为人民币 8,250.00万元）。
（3）向公司有偿提供人民币200,000.00万元财务资助，期限2年，利率5.5%，据此测算，本次关联交易金额为人民币222,000.00万元（其中应支付的利息为人民币22,000.00万元）。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）和本公司《章程》的有关规定，本次鲁能集团向公司及公司全资子公司提供财务资助事项构成关联交易。
3.2018年10月29日，公司召开第九届董事会第三十三次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票 5票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于控股股东向公司及公司全资子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事周悦刚先生、李景海先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。
公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
4.本次关联交易中，上述财务资助暨关联交易的金额、期限、利率均在2018年2月28日公司2018年第一次临时股东大会审议的年度预计财务资助暨关联交易额度范围内（鲁能集团2018年拟向公司及公司控股子公司有偿新增总额度不超过人民币 170亿元财务资助，期限不超过24个月，利率不超过5.5%，据此测算，该预计关联交易总金额不超过人民币188.7亿元），故本次交易不需提交公司股东大会审议。
本次交易发生后，2018年第一次临时股东大会审议通过的预计2018年财务资助暨关联交易的本金发生额为81.285亿元。
5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.公司名称：鲁能集团有限公司
2.成立日期：2002年12月12日
3.注册地址：济南市市中区经三路14号
4.统一社会信用代码：913700007456935935
5.主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街5号
6.法定代表人：刘宇
8.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
9.营业范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；物业管理；企业管理咨询。
10.鲁能集团是国家电网有限公司的全资子公司。
11.存在的关联关系
鲁能集团是上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第十章第一节第 10.1.3条的相关规定，鲁能集团与公司构成关联关系。
12.经查询，鲁能集团非失信责任主体。
13.鲁能集团财务状况
鲁能集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年末（经审计）|2018年9月末（未经审计）|
|净资产|3,622,814.88|3,919,119.45|
|项目|2017年度（经审计）|2018年1-9 月（未经审计）|
|营业收入|3,061,826.25|2,736,684.34|
|净利润|237,645.39|406,694.91|

14.历史沿革
鲁能集团有限公司原名山东鲁能有限公司，由中国水利电力工会山东省电力委员会与山东鲁能物业公司于 2002年12月12日共同出资设立，注册资本为 108,386万元。同年，根据股东会决议，名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。
2003年以后，公司股权进行多次变更，并进行多次增资；2010年，鲁能集团有
限公司股权转至国网公司，成为国家电网公司全资子公司。
2012年6月25日，山东省工商行政管理局核准鲁能集团名称变更，鲁能集团有限公司的名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。
近年来，鲁能集团有限公司不断优化产业结构，提升专业管理，形成了以房地产业务为核心，新能源、持有型物业并存的多元化发展格局。
三、关联交易标的基本情况介绍
本次关联交易涉及的标的为苏州广宇、南京广宇及公司向鲁能集团借款的本金和利息。
（1）苏州广宇的基本情况如下：
1.公司名称：苏州鲁能广宇置地有限公司
2.成立日期：2016年10月17日
3.注册地址：苏州市相城区元和街道嘉元路959号元和大厦589室
4.统一社会信用代码：91320507MA1MX9HA34
5.法定代表人：孙明峰
6.注册资本：200000万人民币
7.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8.经营范围：房地产开发经营，酒店管理，物业管理，工程项目管理服务，企业管理咨询，科技信息咨询，旅游项目开发与管理，销售建筑材料，装饰工程的设计与施工，会务服务，餐饮服务，住宿服务，体育运动项目经营，洗浴服务，房地产经纪服务，展览展示服务，计算机技术培训，企业管理培训，财会培训，茶艺培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.苏州广宇是公司的全资子公司。
10.经查询，苏州广宇非失信责任主体。
苏州广宇最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年末（经审计）|2018年9月末（未经审计）|
|总资产|660,139.48|722,877.49|
|总负债|461,002.81|524,769.38|
|净资产|199,136.67|198,108.11|
|项目|2017年度（经审计）|2018年1-9月（未经审计）|
|营业收入|0.05|0.26|
|净利润|-863.33|-1,028.57|

（2）南京广宇的基本情况如下：
1.公司名称：南京鲁能广宇置地有限公司
2.成立日期：2016年10月13日
3.注册地址：南京市栖霞区尧化街道新尧佳新城后新塘西金地新尧会所
4.统一社会信用代码：91320113MA1MX68146
5.法定代表人：苏长斌
6.注册资本：60000万人民币
7.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8.经营范围：房地产开发；物业管理；自有房屋租赁；装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.南京广宇是公司的全资子公司。
10.经查询，南京广宇非失信责任主体。
11.南京广宇财务状况
南京广宇最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年末（经审计）|2018年9月末（未经审计）|
|总资产|193,563.46|209,393.44|
|总负债|133,959.82|150,348.63|
|净资产|59,603.64|59,044.81|
|项目|2017年度（经审计）|2018年1-9月（未经审计）|
|营业收入|0|0|
|净利润|-396.35|-558.83|

四、交易的定价政策及依据
本次借款利率不高于公司及公司全资子公司所在区域房地产公司融资平均利率。
五、关联交易协议的主要内容
公司全资子公司苏州广宇向鲁能集团借款金额人民币 345,500万元，期限2年，年利率5.5%。
公司全资子公司南京广宇向鲁能集团借款金额人民币 100,000万元，期限 1.5年，年利率5.5%。
公司向鲁能集团借款金额人民币200,000万元，期限2年，年利率5.5%。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次鲁能集团向公司及公司全资子公司提供财务资助，有利于缓解公司及公司全资子公司资金需求，促进业务发展，不存在损害公司和股东权益的情形。本次关联交易无需公司及公司全资子公司提供担保，没有损害公司及公司全资子公司利益的情形，符合公司和全体股东的利益，并将对公司及公司全资子公司的生产经营产生积极的影响。
七、与该关联人累计已发生的该类关联交易情况
年初至 2018年 9月 30日，鲁能集团及其所属企业向公司及公司控股子公司提供财务资助暨关联交易累计已发生总金额为人民币1,637,818.45万元。
八、董事会意见
鲁能集团向公司及公司全资子公司提供财务资助，有利于缓解公司及公司全资子公司的资金需求，促进业务发展，可以更好地保证公司的合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次交易的方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们同意该议案，同时同意将上述议案提交公司第九届董事会第三十三次会议审议。
经审慎核查，我们认为本次公司及公司全资子公司向鲁能集团借款用于正常经营资金需求，有利于公司及公司全资子公司业务的顺利开展和长期发展。本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司第九届董事会第三十三次会议做出的审议通过《关于控股股东向公司及公司全资子公司提供财务资助暨关联交易的议案》的决议。
十、备查文件
1.公司第九届董事会第三十三次会议决议。
2.公司独立董事对相关事项发表的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司董事会