富安娜FUANNA 深圳市富安娜家居用品股份有限公司公告(2016)证券代码：002327 证券简称：富安娜 公告编号：2016-018深圳市富安娜家居用品股份有限公司
关于向激励对象授予第二期限制性股票的公告
本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“富安娜”或“公司”）第三届董事会第十九次（临时）会议于2016年3月10日召开，会议审议通过《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、第二期限制性股票激励计划概述
（一）公司第二期限制性股票激励计划简述
《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）及其摘要已经公司2016年第一次临时股东大会通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、授予价格：激励计划授予的限制性股票的授予价格为4.80元。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计559人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：
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|-|-|-|
|职 位|获授的限制性股票数量（万股)|获授限制性股票占授予总量的比例|
|董事、副总经理|34.5|1.725%|
|副总经理、董事会秘书|12|0.6%|
||1,753.5|87.675%|
||200|10%|
||2,000|100%|

富安娜FUANNA 深圳市富安娜家居用品股份有限公司公告(2016)5、解锁的时间安排：
本激励计划的有效期为首次限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次限制性股票授予之日起72个月。
本计划首次授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来48个月内按10%：20%：30%：40%的比例分四期解锁。
预留限制性股票自该部分授予之日起满12个月后,满足解锁条件的，激励对象可以在未来48个月内按10%：20%：30%：40%的比例分四期解锁。
6、解锁条件：
激励计划对限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标为营业收入增长率，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《管理办法》）的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定回购激励对象相应考核年度内所获限制性股票。
（1）公司业绩考核要求：
①锁定期考核指标
锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司解锁日前一年度业绩考核要求
公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2016年-2019年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：公司营业收入增长率。
解锁期 业绩考核指标
第一次解锁以2015年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较2015年增长不低于3.00%。
第二次解锁以2015年业绩为基准，2017年公司实现的营业收入较2015年增长不低于6.09%。
第三次解锁以2015年业绩为基准，2018年公司实现的营业收入较2015年增长不低于9.27%。
第四次解锁以2015年业绩为基准，2019年公司实现的营业收入较2015年增长不低于12.55%。
若限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）激励对象个人绩效考核要求：
根据《管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可解锁，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照优、良、合格和不合格四个考核等级进行归类，各考核等级
富安娜FUANNA 深圳市富安娜家居用品股份有限公司公告(2016)对应的考核分数和可解锁比例如下：
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|分数≥95|85≤分数＜95|75≤分数＜85|
|优|良|合格|
|100%|||

（二）履行的相关审批程序
1、2016年 2月 1日，公司分别召开第三届董事会第十八次（临时）会议和第三届监事会第十七次（临时）会议，审议并通过了《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》及《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016年2月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第二期限制性股票激励计划得到批准。
董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年3月10日，公司分别召开了第三届董事会第十九次（临时）会议和第三届监事会第十八次（临时）会议，审议并通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》及《关于公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异的情况。
公司第三届监事会第十八次（临时）会议对激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师也出具了相关法律意见。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
富安娜FUANNA 深圳市富安娜家居用品股份有限公司公告(2016)（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司第二期限制性股票激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
（一）限制性股票的授予情况：
1、本次限制性股票的授予日：2016年3月10日
2、限制性股票的授予价格：4.80元
3、本次获授权益的激励对象：
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|-|-|-|
|职 位|获授的限制性股票数量（万股)|获授限制性股票占授予总量的比例|
|董事、副总经理|34.5|1.725%|
|副总经理、董事会秘书|12|0.6%|
||1,753.5|87.675%|
||1,800|90%|

公司激励计划的激励对象名单详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
五、激励计划限制性股票的授予对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入各年度相关成本或费用和资本公积。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年3月10日，根据授予日限制性股票的公允价值确认限制性股
票的激励成本。
经测算，未来四年限制性股票激励成本合计为1,528.20万元，在2016年-2019年成本分摊情
富安娜FUANNA 深圳市富安娜家居用品股份有限公司公告(2016)况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|793.10|536.22|179.42|19.46|

激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事意见
公司独立董事关于向激励对象授予限制性股票发表独立意见如下：
“1、根据公司2016年第一次临时股东大会授权和激励计划草案的规定，董事会确定第二期限制性股票激励计划授予日为2016年3月10日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
基于此，我们同意董事会将激励计划的授予日定为2016年3月10日，并同意向符合条件的559名激励对象授予1,800万份限制性股票。”
八、监事会关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的意见
为核实公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：
“公司本次授予激励对象名单与股东大会批准的激励计划草案中规定的激励对象相符。上述激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。”九、律师法律意见书结论性意见
律师关于向激励对象授予限制性股票发表意见如下：
“本所律师认为，公司本次授权已取得现阶段必要的批准和授权；公司向股权激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及激励计划的相关规定，本次授权的授予条件已经满足；本次授权尚需按照《管理办法》的相关规定进行信息披露，
尚需向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续。”
十、备查文件
富安娜FUANNA 深圳市富安娜家居用品股份有限公司公告(2016)（一）第三届董事会第十九次（临时）会议决议；
（二）第三届监事会第十八次（临时）会议决议；
（三）独立董事关于第二期限制性股票授予相关事项的独立意见；
（四）律师的法律意见书。
特此公告。
深圳市富安娜家居用品股份有限公司董事会二〇一六年三月十日