证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临 2019-036山东新华医疗器械股份有限公司
关于收购淄博弘新医疗科技有限公司76.12%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”或“新华医疗”)拟以人民币 26,500万元的价格收购山东省国际信托股份有限公司（以下简称“国际信托”）所持有的淄博弘新医疗科技有限公司（以下简称“淄博弘新”）76.12%股权。
2019年1-5月份，淄博弘新净利润为负的主要原因为计提资产减值损失 3,988.01万元，其中，计提长期股权投资减值损失 3,465.74万元，计提商誉减值损失 490.61万元，本次为在股权收购过程中对资产状况进行减值测试后计提减值准备。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
公司此次收购资产存在整合风险和商誉减值风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
淄博弘新医疗科技有限公司成立于 2016年 7月 8日，注册资本为人民币 30,937.50万元，其中山东省国际信托股份有限公司出资 23,550万元，占其注册资本的76.12%；新华医疗出资7,387.50万元，占其注册资本的23.88%。其主要业务为以自有资金对医疗器械、医疗服务行业投资。截止目前，淄博弘新主要投资了上海辰韦仲德医院管理有限公司、安徽新华宜生健康产业有限公司、武汉
方泰医院有限公司、唐山弘新医院有限公司等公司，下属子公司主要围绕骨科医院、肾脏病专科医院（包括血液透析中心）、血液透析设备及耗材营销等开展业务。
公司于2019年8月9日召开第九届董事会第二十六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购淄博弘新医疗科技有限公司76.12%股权的议案》，为扩展公司医疗服务板块，实现骨科和血液透析产业链的协同和规模效应，依据山东正源和信资产评估有限公司出具的《山东新华医疗器械股份有限公司拟股权收购所涉及淄博弘新医疗科技有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（鲁正信评报字(2019)0105号），经新华医疗与国际信托协商，公司拟以26,500万元的价格收购国际信托所持有的淄博弘新76.12%股权。此次收购完成后，淄博弘新将成为新华医疗的全资子公司，其注册资本、经营范围等保持不变。
本次收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司独立董事已就本次交易事项出具了同意的独立意见。
本次交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：山东省国际信托股份有限公司
2、统一社会信用代码：9137000016304514XM
3、公司性质：股份有限公司(上市、国有控股)
4、地址：山东省济南市解放路166号
5、法定代表人：万众
6、注册资本：465,885万元人民币
7、营业期限：1987-03-10至无固定期限
8、主要股东：山东省鲁信投资控股集团有限公司、中油资产管理有限公司、山东省高新技术创业投资有限公司、山东黄金集团有限公司、潍坊市投资集团有限公司、济南市能源投资有限公司
9、经营范围：中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。(有效期限以许可证为准)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
10、主要财务数据：
国际信托为香港联交所上市公司，股票代码：1697。截止 2018年底，其主要财务数据如下：
单位：万元
2018年12月31日 2018年度
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|-|-|-|
|负债总额|所有者权益|营业收入|
|407,100.00|954,100.00|169,450.60|

公司与交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司的基本情况
1、公司名称：淄博弘新医疗科技有限公司
2、统一社会信用代码：91370303MA3CDG286J
3、公司性质：其他有限责任公司
4、地址：山东省淄博市高新区张桓路71号南四层401室
5、法定代表人：苗娜
6、注册资本：30,937.50万元人民币
7、营业期限：2016-07-08至无固定期限
8、经营范围：医疗器械的研发、销售；以自有资金对医疗器械、医疗服务行业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、集资融资、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、主要财务数据
具有执行证券、期货相关业务资格的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对淄博弘新三年一期的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。
经审计，淄博弘新（合并口径）最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|2019年5月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|482,960,193.08|544,918,430.29|345,469,021.98|

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|-|-|-|
|31,170,219.15|50,661,693.25|18,280,178.88|
|451,789,973.93|494,256,737.04|327,188,843.10|
|2019年1-5月|2018年度|2017年度|
|26,877,225.74|56,912,809.39|53,822,584.37|
|-43,396,763.11|40,958,107.44|-350,489.94|

淄博弘新主要财务数据说明：
（1）淄博弘新投资的下属肾脏病医院投资时间较短，目前尚处于运营初期，对淄博弘新的收入及利润贡献较小。
（2）淄博弘新投资的部分参股公司，占参股公司注册资本的比例较小，如上海辰韦仲德医院管理有限公司，在可供出售金融资产科目核算，其营业收入、净利润等指标未纳入淄博弘新的报表。
（3） 2019年 1-5月份，淄博弘新净利润为负的主要原因为计提资产减值损失3,988.01万元，其中，计提长期股权投资减值损失 3,465.74万元，计提商誉减值损失 490.61万元，本次为在股权收购过程中对资产状况进行减值测试后计提减值准备。
10、淄博弘新的股权变动情况
淄博弘新成立于 2016年 7月 8日，注册资本为人民币 29,437.50万元，其中国际信托持股 23,550万元，持股比例为80%；新华医疗持股 5,887.50万元，持股比例为20%。
2016年7月28日，新华医疗对淄博弘新以货币方式增资1,500万元，增资完成后，淄博弘新注册资本变更为 30,937.50万元，其中国际信托持股 23,550万元，持股比例为76.12%；新华医疗持股 7,387.50万元，持股比例为23.88%。
淄博弘新产权清晰，不存在任何质押、担保或第三方权利，不存在冻结或其他限制股份转让的情形，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司的评估情况
山东正源和信资产评估有限公司以2019年5月31日为评估基准日对淄博弘新股东全部权益价值进行评估，并于2019年8月5日出具资产评估报告，资产
评估报告采用成本法对淄博弘新100%股权进行评估，截止评估基准日，淄博弘
新总资产评估值为34,885.84万元；总负债的评估值为0.00万元；股东全部权益价值评估值为34,885.84万元，增值额194.11万元，增值率0.56%。
（三）本次交易事项定价情况及合理性分析
1、本次交易事项定价情况
公司本次交易的定价主要是通过对淄博弘新的投资状况及其下属子公司的经营状况、市场情况等进行综合分析后，采用成本法对其评估，在评估价值的基础上，经交易双方协商确定，最终确定淄博弘新100%的股权价值为 34,813.45万元，其中国际信托持有的淄博弘新76.12%的股权交易价格为26,500万元。
2、本次交易事项定价情况合理性分析
（1）本次交易作价市盈率
根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，淄博弘新 2018年实现净利润（合并口径）40,958,107.44元，按照本次股权交易作价 34,813.45万元计算的市盈率约为8.50。
（2）从同类收购兼并的估值水平分析定价合理性
从业务和交易相似性的角度，选取最近两年可比交易案例，其估值情况如下：单位：万元
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|收购方|被并购标的|业务性质|交易日前一年度净利润|估值|
|三星医疗（601567）|温州市深蓝医院有限公司100%股权|医疗服务|-12.31|9,100.00|
|三星医疗（601567）|浙江明州康复医院有限公司80%股权|医疗器械销售；医疗服务|-1,270.69|32,300.00|
|星普医科（300143）|重庆华健友方医院有限公司51%股权|综合性医院|482.23|25,490.20|
|星普医科（300143）|四川友谊医院有限责任公司25%股权|综合性医院|8,188.39|180,240.00|
|中珠医疗（600568）|广西玉林市桂南医院有限公司 60%股权|医疗器械销售；医疗服务；项目投资、管理；技术咨询|2,141.86|32,000.00|

可比交易案例估值倍数平均值 13.064
通过对以上收购案例进行分析，本次交易淄博弘新市盈率倍数低于平均值，
本次交易估值属于合理区间范围。
本次收购标的资产，公司委托具有从事证券业务资格的第三方评估机构，对标的资产进行资产评估并出具资产评估报告，以评估值作为标的资产的交易对价，保证了交易定价的公允性，无损害公司利益的情形。
四、交易合同或协议的主要内容
截止本公告日，《股权转让协议》尚未签署。《股权转让协议》的主要内容如下：
转让方：山东省国际信托股份有限公司
受让方：山东新华医疗器械股份有限公司
第1条产权转让标的
转让方将持有的淄博弘新医疗科技有限公司76.12%股权有偿转让给受让方。
第2条股权转让价格及转让款支付时间
2.1根据资产评估机构山东正源和信资产评估有限公司所出具的《鲁正信评报字（2019）第0105号》，截至基准日2019年5月31日，淄博弘新医疗科技有限公司全部股东权益价值的市场价值为 34,885.84万元。在评估价值的基础上，甲乙双方协商同意并确认，截止 2019年 5月 31日，淄博弘新100%股权价值为 34,813.45万元，乙方持有的76.12%股权对应的交易价格为 26,500万元；股权转让完成后，淄博弘新变更为甲方全资子公司。
2.2甲乙双方共同负责办理工商变更登记及相关手续。
2.3股权转让款支付时间
2.3.1在甲方股东大会审议通过后甲乙双方签署股权转让协议，协议签订后15个工作日内完成工商变更。
2.3.2在甲方股东大会审议通过后 15个工作日内，甲方向乙方指定银行账户一次性支付股权转让价款 26,500万元：
五、涉及收购资产的其他安排
上述股权收购事项不构成关联交易，交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况；不涉及人员安置、土地租赁等情况；收购资产的资金来源于公司的自有资金。
六、收购股权的目的和对公司的影响
（一）本次收购股权的目的
新华医疗自2012年开始进入医疗服务行业，重点布局了血液透析服务和骨科服务，公司致力于实现从上游产品及耗材的设计研发和生产制造，到下游的专科医院以及耗材营销等产业链的建立。截止目前，新华医疗在血液透析设计研发方面，公司已于 2018年 9月取得高通和低通血液透析器的注册证，2018年 10月取得生产许可证，血液透析机已向国家药品监督管理局申请注册受理；2018年 6月至 11月，公司参股的山东新华联合骨科器材股份有限公司已完成送检注册产品的样品加工，并提交检测中心进行检测。公司在血液透析和骨科领域已经形成生产制造、产品营销、医疗服务的产业链，并具有较大的发展潜力。
淄博弘新主要投资了上海辰韦仲德医院管理有限公司、安徽新华宜生健康产业有限公司、武汉方泰医院有限公司、唐山弘新医院有限公司等公司，下属子公司主要围绕骨科医院、肾脏病专科医院（包括血液透析中心）、血液透析设备及耗材营销等开展业务。
公司此次收购淄博弘新股权有利于扩展公司医疗服务板块，有利于公司实现骨科和血液透析产业链的协同和规模效应。
（二）对公司的影响
1、对公司财务报表的影响
收购前，淄博弘新为公司的联营企业，采用权益法核算，本次收购完成后，淄博弘新将变更为公司的全资子公司，新华医疗合并财务报表范围将发生变更，对淄博弘新的核算方式由权益法变更为成本法。
2、整合风险
淄博弘新下属一级子公司有8家，分布范围较广，经营模式各有不同，资产质量存在差异，公司在后续的管理过程中，存在未能实施有效管理的整合风险。
3、商誉减值风险
公司此次收购淄博弘新按照2019年5月31日合并计算形成商誉4,630万元，后续，若淄博弘新资产出现减值，公司将存在商誉减值风险。
七、备查文件
1、新华医疗第九届董事会第二十六次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立意见；
3、审计报告；
4、资产评估报告。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会2019年8月10日