证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2014-003深圳科士达科技股份有限公司
关于使用自有资金增资控股
协鑫动力新材料（盐城）有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票于2014年1月2日（星期四）开市起复牌。
2、《关于协鑫动力新材料（盐城）有限公司的增资协议》自各方签字盖章，并经深圳科士达科技股份有限公司董事会、协鑫动力科技控股有限公司董事会分别作出同意以上协议的董事会决议，以及协议所述本次增资扩股事宜获得有权部门（即：中华人民共和国主管外商投资的商务主管部门--商务局/商务委等）的批准后即时生效。
一、对外投资概述
根据深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的发展战略并结合公司实际经营情况，公司决定以自有资金 6,000万元增资协鑫动力新材料（盐城）有限公司（以下简称“协鑫盐城”）取得该公司65%的股权，并于 2013年 12月 28日在南京与协鑫动力科技控
股有限公司（以下简称“协鑫动力”）、协鑫盐城共同签订了《关于协鑫动力新材料（盐城）有限公司的增资协议》。此次增资之前，公司不持有协鑫盐城股权，本次增资完成之后，公司将持有协鑫盐城
商独资企业变更为中外合资企业。
本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
上述事项已经公司第三届董事会第二次会议以 7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过，并经第三届监事会第二次会议以 3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过，独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》及对外投资的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、基本情况
协议主体一
协鑫动力科技控股有限公司系一家于 2010年 12月 30日在香港成立的有限公司，现持有编号为 1546067的《公司注册证书》，注册地址为香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场 17楼 1703B-1706室。
协议主体二
详见“投资标的的基本情况”
2、相互关系及产权结构
公司与协鑫动力、协鑫盐城无关联关系；协鑫盐城为协鑫动力的全资子公司。
产权及控制关系情况：
协鑫集团有限公司
100%
协鑫储能科技控股（BVI）有限公司
100%
协鑫储能科技控股有限公司（于开曼设立）
100%
协鑫动力科技控股有限公司（于香港设立）
境外
境内 100%
协鑫动力新材料（盐城）有限公司
三、投资标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：协鑫动力新材料（盐城）有限公司
注册资本：港币 2,670万元（折人民币 2,172.045万元）
注册地址：江苏省盐城经济技术开发区松江路 18号 823室
法定代表人：胡晓艳
经营范围：锂离子电池用正极材料、负极材料制造，相关生产设备安装及锂离子电池生产技术服务，锂离子电池及模组的销售、租赁及商品进出口贸易。
2、协鑫盐城及其股东与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
的股权比例为35%，公司以自有资金向协鑫盐城单方面增资人民币
6,000万元，持有协鑫盐城的股权比例为65%。
原股东协鑫动力放弃对本次增资的优先权。
4、增资前后股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
||增资前||增资后||
||出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|持股比例|
|协鑫动力科技控股有限公司|2,670（港币）（折人民币2,172.045万元）|100%|2,670（港币）（折人民币2172.045万元）|35%|
|深圳科士达科技股份有限公司|—|—|6,000|65%|
|合计|2,670（港币）（折人民币2,172.045万元）|100%|8,172.045|100%|

5、投资标的经营情况及最近一年又一期的主要财务指标
经营情况概述：
自公司成立以来，协鑫盐城共签订了总金额为 4,000余万元的电芯、电池模组和系统的销售及租赁合同，采用自有核心电池技术，外包代工生产电芯数量 60余万颗；此阶段的市场开发方向以电动汽车为主，公司成功开发了申沃客车、金龙客车、国家电网江苏省电力公司、赛普电动汽车、东投新能源等客户；同时，公司还开发了诸如南瑞继保等储能电池系统客户，积累一定的储能系统技术和经验。随着储能系统集成能力的进一步提升，将逐步开拓国家电网、南方电网、保利协鑫能源控股等其他战略型客户。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
||||
|-|-|-|
||2012年12月31日|2013年11月30日|
|资产总额|22,369,138.51|26,961,681.95|
|负债总额|13,954,772.48|6,286,295.25|
|净资产|8,414,366.03|20,675,386.70|

||||
|-|-|-|
||2012年|2013年1-11月|
|营业收入|2,217,530.28|7,561,620.67|
|净利润|-11,605,513.79|-11,224,580.07|

以上财务数据已经具有执行证券期货相关业务资格的中勤万信会计师事务所审计。
6、公司专利情况
截至 2013年 10月 11日，协鑫盐城拥有如下专利权：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利号||专利类型||专利名称||法律状态||
||1||201110449363.X||发明||一种组合式电池转移装臵||授权|
||2||201120527485.1||实用新型||卷绕式锂离子电池结构||授权|
||3||201120544295.0||实用新型||注液机真空罩||授权|
||4||201120543853.1||实用新型||圆柱形铝壳锂离子电池结构||授权|
||5||201120570754.2||实用新型||一种极片的检偏装臵||授权|
||||||||一种弹簧片及基于弹簧片的钮扣式电|||
||6||201120549699.9||实用新型||||授权|
||||||||池部件|||
||7||201120542297.6||实用新型||一种带有感温变色层的电池||授权|
||8||201120545553.7||实用新型||一种具有选择性透气膜的锂离子电池||授权|
||9||201120556661.4||实用新型||一种锂电池保护板的测试装臵||授权|
||10||201220013196.4||实用新型||一种多功能小推车||授权|
||11||201220026153.X||实用新型||一种锂离子电池化成储电系统||授权|
||12||201220027516.1||实用新型||一种扣式电池的测量夹具||授权|
||13||201120549696.5||实用新型||卷绕式锂离子电池极片||授权|
||14||201220110487.5||实用新型||用于测量电池盖内阻的夹具||授权|
||15||201220045693.2||实用新型||一种用于锂电池卷材的推车||授权|
||16||201220152620.3||实用新型||一种锂离子电池的电池盖||授权|
||17||201220192937.X||实用新型||照明系统||授权|
||18||201220149996.9||实用新型||一种保险丝及复合片||授权|
||||||||用于圆柱型锂电池的金属壳结构及使|||
||19||201120527483.2||实用新型||||授权|
||||||||用该结构的电池|||
||20||201120523808.X||实用新型||容器||授权|
||21||201120531458.1||实用新型||一种电池限位板及电池组合装臵||授权|
||22||201120531354.0||实用新型||测试夹具||授权|
||23||201120531363.X||实用新型||电池模组||授权|
||||||||用于测试不同气压下电池盖电阻的装|||
||24||201120527702.7||实用新型||||授权|
||||||||臵|||
||25||201220254211.4||实用新型||一种用于锂离子电池浆料的过滤装臵||授权|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||及除气泡装臵||
|26|201220254377.6|实用新型|用于电池的加热装臵|授权|
|27|201220237715.5|实用新型|一种锂离子电池及电池组|授权|
|28|201220322549.9|实用新型|一种锂离子电池及电池组|授权|
|29|201220323184.1|实用新型|阻抗稳定的锂离子电池盖|授权|

截至 2013年 10月 11日，协鑫盐城拥有如下专利的申请权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利号||专利名称||申请日||
||1||201210099387.1||表面包覆的锂离子电池正极材料前驱体及制备方法和应用||2012-04-06|
||2||201210098996.5||梯度分布的复合多元材料前驱体及其备制方法和应用||2012-04-06|
||3||201210099388.6||钴包覆的锂离子电池正极材料前驱体及其制备方法和应用||2012-04-06|
||4||201210149650.3||V10O24·12H2O的水热制备方法||2012-05-14|
||5||201210146626.4||一种硅酸锰锂正极材料的制备方法||2012-05-11|
||||||具有对-三联苯添加剂的锂离子二次电池的正极以及锂离子|||
||6||201110407605.9||||2011-12-09|
||||||二次电池|||
||7||201110425514.8||一种电池组合装臵||2011-12-16|
||8||201110405487.8||一种用于检测电池充电器和保护板匹配程度的方法||2011-12-08|
||9||201110448299.3||铝壳圆柱形锂离子电池结构||2011-12-28|
||10||201110435497.6||一种锂离子电池盖爆破压力的检测方法||2011-12-22|
||11||201210112718.0||电池正极极片及制备方法||2012-04-17|
||12||201210112374.3||电池极片及制备方法||2012-04-17|
||13||201210104266.1||一种保险丝及复合片||2012-04-10|
||14||201210128251.9||一种检测锂离子电池极耳焊接牢固度的方法||2012-04-27|
||15||201210123826.8||锂离子电池正极极片及其制备方法||2012-04-25|
||16||201210322008.0||一种用于锂离子电池的混合正极材料及其制备方法||2012-09-04|

截至 2013年 10月 11日，协鑫盐城共计申请专利 45项，其中已经授权 29项（包括发明专利 1项，实用新型专利 28项）、正在受理 16项。
四、增资协议的主要内容
1、协议各方
甲方：深圳科士达科技股份有限公司
乙方：协鑫动力科技控股有限公司
丙方：协鑫动力新材料（盐城）有限公司
2、投资金额和支付方式
协鑫盐城审计基准日经审计的账面净资产为 2,067.54万元，经
协商确认并同意，协鑫盐城现有全部股权的估值为 3,230万元。公司将以自有资金现金形式向协鑫盐城单方面增资人民币 6,000万元，在完成本次增资扩股工商变更登记后，公司占协鑫盐城的股权比例为
65%，协鑫动力占协鑫盐城的股权比例为35%。
约定先决条件全部完成的情况下，公司应于协议签署之日起三个月（90天）内将全部增资款人民币6,000万元支付至协鑫盐城指定的验资账户。
公司对协鑫盐城的增资款应当用于协鑫盐城正常经营需求，不得作其他用途。
3、标的公司董事会和管理人员的组成安排
本次增资完成后，协鑫盐城的董事会由3名董事组成，其中2名由公司委派。协鑫盐城的董事长由公司委派的董事担任，总经理和财务总监等高级管理人员可由公司及/或协鑫动力提名，并经董事会聘任。
4、违约条款、合同的生效条件和生效时间
协议各方同意，除协议另有约定外，对单次违反协议中约定的陈述与保证义务的，造成守约方单次直接损失超过10万元或累计直接损失超过人民币50万元的，由违约方向守约方赔偿相应单次或累计直接损失。支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行合同或解除本协议的权利。
协议自各方签字盖章，并经公司董事会、协鑫动力董事会分别作出同意以上协议的董事会决议，以及协议所述本次增资扩股事宜获得有权部门（即：中华人民共和国主管外商投资的商务主管部门--商务局/商务委等）的批准后即时生效。
协议对协议各方均有约束力。除非经协议各方书面同意并取得相关批准、同意，本协议的权利义务不得全部或部分转让。
增资后，协鑫动力将协助公司，对接公司与协鑫动力所属的协鑫集团有限公司（以下简称“协鑫集团”）的产品需求，同等条件下，协鑫集团或其下属子公司优先采购公司及协鑫盐城生产销售的各类
产品，包括但不限于光伏逆变器、不间断电源、电池储能系统、电动汽车充电系统、新能源控制器等。增资后，由公司协助协鑫集团或其下属子公司开发的新能源相关项目（新能源电站、新能源汽车运营项目等），将优先采用公司和协鑫盐城产品。关于产品采购的具体条件，则应由双方与协鑫集团下属子公司另行具体协商且签署相关协议。如由于项目开发过程中协鑫集团及其下属子公司的重要合作伙伴坚持
提供某类协鑫动力已有产品，与本条前述内容发生冲突的，在协鑫动力同意代工的情况下，应优先介绍协鑫动力为合作伙伴按合理代工价格进行代工。在协鑫盐城经营管理层认为某产品需要采用协鑫品牌时，协鑫动力将帮助协鑫盐城协调协鑫集团，经协鑫集团书面许可后，由协鑫盐城使用协鑫品牌。
公司将不断研发新技术和新产品，以更高性价比的产品不断提高协鑫动力所属协鑫集团或其下属子公司的投资回报或使用效益，并将在现有的遍布全国的 45家销售及售后网点、欧洲、东南亚、非洲及美洲代理商体系的基础上，不断完善国内及海外的市场开发和售后服务网络，配合协鑫集团及其下属子公司在分布式新能源领域及新能源汽车服务领域的投资和发展，并不断提升自身项目开发能力，在电站项目开发方面争取为协鑫集团及其下属子公司带来海内外资源。公司将不断提高运营管理能力，在协鑫集团及其下属子公司或其合作伙伴需要其代工且自身产能安排允许时，给予最优惠的代工价格，并保证产品质量。
6、定价政策说明
根据审计报告，协鑫盐城截止 2013年 11月 30日的净资产为
2,067.54万元。由于协鑫盐城在成立之初以研发及市场开发为重心，在生产设备及资产方面的投入较小，经公司对项目可行性进行调查、分析、论证，综合考虑其技术实力、销售渠道、未来业绩增长预期等方面的优势，经充分协商，对协鑫盐城现有净资产估值 3,230万元。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
公司本次以自有资金对协鑫盐城进行增资的主要目的：
储能、新能源汽车是国家鼓励发展的战略性新兴产业之一，并处于加快发展阶段，具有广阔的发展前景。协鑫盐城经过3年的运营，成功开发了国网电动大巴及服务车换电项目，积累了一定的汽车企业及能源企业资源。公司作为国内电力电子控制领域的领先企业，在电力电子及其控制方面有较大的技术优势。而且，公司在光伏逆变器、风电变流器、储能电力电子控制器等产品的技术、供应链及制造平台方面有协同效应。通过此次增资控股，可以使公司提前进入储能以及新能源汽车相关配套产品等领域，加快公司延伸产业布局和发展的步伐。
此外，协鑫盐城原来有部分的电网领域及汽车行业的客户基础，尤其是协鑫盐城的原股东协鑫动力所隶属的协鑫集团是一家传统能
源及新能源领域的全球领军企业，在全国各地拥有诸多火力发电、天然气分布式能源、风电及光伏电站，以及许多先进能源材料制造业设施，其自身对各类太阳能逆变器、储能系统、不间断电源等有较大的需求潜力。公司此次增资控股其下属公司协鑫盐城，除了能发挥协鑫盐城原有的客户方面的协同效应外，还将进一步密切与协鑫集团的合作关系，有利于拓展公司的光伏逆变器以及不间断电源等业务。
（1）政府扶持政策变化风险
现阶段储能、新能源发电及新能源汽车相关行业的发展需要政府扶持政策的支持，但扶持政策均由各国政府自行制定。尽管全球节能减排的趋势不变，但如果各国政府相关扶持政策不及预期或发生重大不利变化，将影响储能及相关行业的发展，并对公司的经营业绩产生影响。
（2）技术风险
储能相关产业技术含量高并涉及电力电子、通信、信息、控制、电池等多个领域，需要不断跟踪新技术的相关进展，增加技术储备，同时力争保持技术产品的领先性和前瞻性。如果公司未来不能够合理、持续地加大技术投入，或不能够有效的把握行业和技术走向，无法适时开发出高质量、符合客户市场需求的产品，将对公司市场竞争能力和盈利能力产生不利影响。
（3）市场竞争风险
虽然全球储能以及新能源汽车相关行业处于发展初期，随着各国扶持力度加大，将会有越来越多的企业也试图进入，公司在这个市场领域面临的竞争必将日趋激烈。竞争对手数量增加及其竞争实力的增强可能对公司的市场竞争产生不利影响。
（4）收购整合风险
本次交易完成后，协鑫盐城将成为本公司的控股子公司。为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配臵等角度出发，公司与协鑫盐城仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计等方面进行进一步的融合。如果整合效果不明显，将导致合资公司经营管理效率降低，从而影响合资公司的长远发展。
3、对公司未来的影响
公司通过增资协鑫盐城的方式，丰富了公司储能和新能源领域的
产品结构，并巩固了公司在该领域的技术和市场基础，进一步完善了公司在储能、新能源领域的产业布局，提升了公司在该领域的综合竞争力。此外，公司与合作方的控股股东协鑫集团在现有业务上有紧密合作，通过这次合作，将进一步扩大双方合作的范围，对现有业务的增长具有较大的推动作用。
公司本次增资的资金来源为自有资金且金额较小，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、《公司第三届董事会第二次会议决议》
2、《公司第三届监事会第二次会议决议》
3、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》
4、《关于协鑫动力新材料（盐城）有限公司的增资协议》
5、《审计报告》
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二〇一四年一月二日