民生证券股份有限公司
关于
北京北斗星通导航技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项
之
2016年度持续督导意见暨总结报告
民生证券股份有限公司接受委托，担任北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”）。按照《上市公司重大资产重组管理办法（ 2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导工作报告书。
一、标的资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组情况概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
2014年8月13日，公司与王春华、王海波、贾延波、华信智汇签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王春华、王海波、贾延波、华信智汇合计持有的华信天线100%股权，交易作价总额的90%通过发行股份的方式支付，交易作价总额剩余部分以现金支付。
2014年8月13日，公司与正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、
尤源、尤淇签署了《发行股份购买资产协议》，公司拟向正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇发行股份购买其合计持有的佳利电子100%股权。
同时，为提高本次交易整合绩效，拟向公司股东、副董事长李建辉先生非公开发行股份募集配套资金不超过 31,000万元。募集资金将用于支付收购华信天线股权的现金对价和支付与本次交易相关的中介机构费用、佳利电子 LTCC项目建设及补充华信天线、佳利电子营运资金的需求。配套募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
（二）相关资产过户或交付情况
1、标的资产过户
2015年 7月 2日，华信天线完成了工商变更登记手续，并领取了深圳市市场监督管理局重新核发的《营业执照》（注册号：440301103673409）。本次变更完成后，华信天线的股东由王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业（有限合伙）变更为北京北斗星通导航技术股份有限公司，北斗星通持有华信天线100%股权，华信天线成为公司全资子公司。
2015年 7月 3日，佳利电子完成了工商变更登记手续，并领取了嘉兴市工商行政管理局重新核发的《营业执照》（注册号：330403000025201）。本次变更完成后，佳利电子的股东由浙江正原电气股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、通联创业投资股份有限公司、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇变更为北京北斗星通导航技术股份有限公司，北斗星通持有佳利电子100%股权，佳利电子成为公司全资子公司。
2、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为华信天线100%股权和佳利电子100%股权，不涉及债权债务的转移。
（三）过渡期的损益安排
根据北斗星通与交易对方签署的发行股份购买资产协议，标的资产交割后的十五个工作日内，由北斗星通聘请审计机构对华信天线和佳利电子进行专项审计，以交割日前一月的月末为交割审计日，由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对华信天线和佳利电子净资产进行审计确定过渡期间标的资产产生的损益。如产生盈利，则盈利分别由华信天线和佳利电子享有；如发生亏
损，则亏损部分由交易对方在专项审计报告出具之日起三十日内，按照本次交易前交易对方分别在华信天线和佳利电子的出资比例以现金方式向北斗星通补足。
标的公司华信天线和佳利电子自定价基准日到交割日期间的收益，已按照规定归属北斗星通。
（四）募集配套资金的实施情况
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行定价基准日为北斗星通第三届董事会第二十四次会议决议公告日，即 2014年 8月 15日。根据《重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即不低于 25.75元/股。
根据北斗星通 2013年度股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，发行人以现有总股本 234,609,696股为基数，向全体股东每 10股派 1.15元人民币现金（含税）。因此，本次发行底价调整为25.64元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产价格为25.65元/股。
北斗星通 2014年利润分配方案经 2015年 5月 12日召开的 2014年度股东大会审议通过。根据北斗星通公告的《2014年度利润分配实施公告》，发行人以现有总股本234,609,696股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。2015年 7月 8日，北斗星通完成 2014年利润分配，故本次发行股票价格调整为25.55元/股。
本次募集配套资金非公开发行拟向李建辉发行不超过 12,085,769股新股，2015年7月8日，北斗星通完成2014年利润分配后，本次发行股票价格调整为25.55元/股，向李建辉非公开发行新股股份调整为 12,133,071股。本次发行的股票全部采用人民币现金认购方式。
（五）缴款及验资情况
发行人及民生证券于 2015年 7月 10日向本次非公开发行的发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2015年 7月 16日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华验字[2015]000661号《验资报告》，经审验，截至 2015年 7月 13日 12:00止，本次非公开发行人民币普通股的认购资金 309,999,964.05元已由李建辉缴入民生证
券股份有限公司在上海浦东发展银行北京知春路支行开设的账号为91170153400000058的募集资金专用账户。
2015年7月13日，民生证券在扣除独立财务顾问费用后向发行人指定账户划转了认购股款。
2015年 7月 16日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华验字[2015]000662号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015年 7月 13日止，北斗星通共计募集股款 1,509,999,964.05元，其中以货币资金形式收到人民币 309,999,964.05元，以股权形式收到人民币 1,200,000,000.00元。扣除与发行有关的费用人民币22,109,153.00元，计入“股本”人民币 59,099,798.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币1,428,791,013.05元。
（六）证券发行登记及上市情况
2015年7月20日，北斗星通收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》，北斗星通向王春华等 11名交易对方发行的46,966,727股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交易发行新增股份于 2015年 7月 30日在深圳证券交易所上市。
本次交易募集配套资金发行的 12,133,071股股份已于 2015年 7月 20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本次募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，配套募集资金发行新增股份于2015年7月30日在深圳证券交易所上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组实施所涉及的标的资产的交割过户、验资、股份登记、工商变更等程序均已依法完成；北斗星通新增股份已发行完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺函
上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：
1、保证为本次收购所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本次收购所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺已履行完成，未发生违反承诺的情形。
（二）关于提供资料真实、准确和完整的承诺
交易对手方承诺：
1、保证为本次收购所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次收购所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺已履行完成，未发生违反承诺的情形。
（三）关于所持股权不存在瑕疵的承诺
交易对手方承诺：
1、标的公司股东在标的公司设立时出资资金或收购他人持有标的公司股权过程中使用的资金均为自有资金或自筹资金，资金来源合法，并已实缴到位。
2、标的公司设立及历次股权转让均是当事人真实意思的表示，股权转让均签订了股权转让协议，经过股东会审议通过，合法有效。
3、截至本次收购资产过户日，标的公司股东持有的标的公司股权清晰，没有质押或设定任何其他权利限制，不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺已履行完成，未发生违反承诺的情形。
（四）关于合法合规的承诺
交易对手方承诺，交易对方最近五年，不存在因违反国家法律、行政法规、
部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺已履行完成，未发生违反承诺的情形。
（五）避免同业竞争的承诺
1、为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与北斗星通及华信天线存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方王春华、王海波、贾延波均出具了相关承诺，主要内容如下：
“一、本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和华信天线之间不存在同业竞争。
二、本人及本人控制的公司/企业未来不会投资任何从事与北斗星通和华信天线可能产生同业竞争的企业，或在任何与北斗星通和华信天线产生同业竞争的企业拥有任何利益。本人拥有股权或取得利益的公司/企业，因北斗星通今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。
三、自《北京北斗星通导航技术股份有限公司与王春华、王海波、贾延波、深圳市华信智汇企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，本人在华信天线服务期不少于 5年，本人在华信天线工作期间及从华信天线离职后24个月内，不会通过任何方式直接或间接从事与北斗星通和华信天线相竞争的投资及业务。
四、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致华信天线、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，本人及本人控制的公司/企业还将依法承担相应的赔偿责任及由此给北斗星通或华信天线造成的损失（包括或有损失）。
五、在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内，且在华信天线工作期间及从华信天线离职后24个月内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
2、为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与北斗星通及华信天线存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方华信智汇出具了相关承诺，主要内容如下：
“一、本企业及本企业控制的公司/企业现时与北斗星通和华信天线之间不存在其他同业竞争情况。
二、本企业及本企业控制的公司/企业未来不会投资任何从事与北斗星通和华信天线可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和华信天线产生同业竞争的企业拥有任何利益。本企业拥有股权或取得利益的公司/企业，因北斗星通今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。
三、本企业及本企业控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致华信天线、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，本企业及本企业控制的公司/企业还将依法承担相应的赔偿责任及由此给北斗星通或华信天线造成的损失（包括或有损失）。
四、在本企业持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
3、为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与北斗星通及佳利电子存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方正原电气、通联创投、雷石久隆均出具了相关承诺，主要内容如下：
“一、本公司及本公司控制的公司/企业现时与北斗星通和佳利电子之间不存在同业竞争。
二、本公司及本公司控制的公司/企业未来不会拥有任何从事与北斗星通和佳利电子可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和佳利电子产生同业竞争的企业拥有任何利益。
三、本公司及本公司控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致佳利电子、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本公司及本公司控制的公司/企业所得收入无条件地归佳利电子所有，本公司及本公司控制的公司/企业还将依法承担相应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或有损失）。
四、在本公司持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
4、为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与北斗星通及佳利电子存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方尤晓辉、尤佳、尤淇均出具了相关承诺，主要内容如下：
“一、本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和佳利电子之间不存在同业竞争。
二、本人及本人控制的公司/企业未来不会拥有任何从事与北斗星通和佳利电子可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和佳利电子产生同业竞争的企业拥有任何利益。
三、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致佳利电子、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本人及本人控制的公司/企业所得收入无条件地归佳利电子所有，本人及本人控制的公司/企业还将依法承担相应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或有损失）。
四、在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内持续有效，本承诺为有效且不可撤销之承诺。”
5、为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与北斗星通及佳利电子存在竞争关系的企业或经营性资产，交易对方尤源出具了相关承诺，主要内容如下：
“一、本人及本人控制的公司/企业现时与北斗星通和佳利电子之间不存在同业竞争。
二、本人及本人控制的公司/企业未来不会拥有任何从事与北斗星通和佳利电子可能产生同业竞争的企业的股权或股份，或在任何与北斗星通和佳利电子产生同业竞争的企业拥有任何利益。
三、自《北京北斗星通导航技术股份有限公司与浙江正原电气股份有限公司、天津雷石久隆股权投资合伙企业、通联创业投资股份有限公司、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇之发行股份购买资产协议》生效后，本人在佳利电子服务期不少于5年，本人在佳利电子工作期间及从佳利电子离职后 24个月内，不会通过任何方式直接或间接从事与北斗星通和佳利电子相竞争的投资及业务。
四、本人及本人控制的公司/企业如出现因违反上述承诺而导致佳利电子、北斗星通及其他股东权益受到损害的情况，不仅本人及本人控制的公司/企业所得收入无条件地归佳利电子所有，本人及本人控制的公司/企业还将依法承担相应的法律责任及由此给北斗星通或佳利电子造成的损失（包括或有损失）。
五、在本人持有北斗星通股份期间及在转让所持全部股份之日起一年内，且在佳利电子工作期间及从佳利电子离职后24个月内持续有效，本承诺为有效
且不可撤销之承诺。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
（六）规范和减少关联交易的承诺
为避免和规范本次交易完成后与北斗星通产生关联交易，各交易对方均出具了规范和减少关联交易的承诺，主要内容如下：
“本次收购完成后，本人（本公司、本企业）及本人（本公司、本企业）控制的其他公司/企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司关联交易制度》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用北斗星通（含北斗星通下属企业，下同）的资金或资产；在北斗星通股东大会及华信天线（佳利电子）内部董事会或股东会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
本次收购完成后，本人（本公司、本企业）及本人（本公司、本企业）控制的其他公司/企业与北斗星通或其控制的公司之间将尽可能减少和尽量避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件和北斗星通公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害北斗星通及其他股东的合法权益。
上述承诺自北斗星通本次收购获得中国证监会核准之日起具有法律效力，对本人（本公司、本企业）直接或间接持有北斗星通股份期间具有法律约束力；
至本人（本公司、本企业）不再直接或间接持有北斗星通股份当日失效。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
（七）任职期限、竞业禁止的承诺
发行股份购买资产协议对相关人员任职期限和竞业禁止的约定如下：
1、华信天线
在协议生效后，王春华、王海波、贾延波在华信天线的服务期不少于5年，
并据此签订劳动合同，如因个人原因离职则承担给华信天线及北斗星通造成的损失，包括或有损失。
王春华、王海波、贾延波在华信天线工作期间及从华信天线离职后24个月内不得通过任何方式直接或间接为华信天线同类业务公司提供服务或投资同类企业，如违反上述约定，不仅其所得收入归华信天线所有，还应该承担由此给华信天线或北斗星通造成的损失，包括或有损失。
为确保履行上述条款的履行，王春华、王海波、贾延波相互之间承担连带担保责任。
华信天线其他现有人员在本次交易完成后，由华信天线继续留任，其与华信天线的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。交易对方确保华信天线过渡期维持董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的稳定。
2、佳利电子
在《发行股份购买资产协议》生效后，佳利电子的核心管理团队（具体名单由尤源确定后报北斗星通确认）在佳利电子的服务期不少于 5年，并据此签订劳动合同，如因个人原因离职则承担给佳利电子及北斗星通造成的损失包括或有损失，尤源为此提供担保。佳利电子其他现有人员在本次交易完成后由佳利电子继续留任，其与佳利电子的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。正原电气、雷石久隆、通联创投、尤晓辉、尤佳、尤源、尤淇确保佳利电子过渡期间维持董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的稳定性。
尤源确认，自本协议生效后，尤源担任佳利电子总经理职务，服务期不少于5年，尤源在佳利电子工作期间及从佳利电子离职后24个月内不得通过任何方式直接或间接为佳利电子同类业务公司提供服务、商业机会或投资同类企业，如违反上述约定，不仅其所得收入归佳利电子所有，还应该承担由此给佳利电子或北斗星通造成的损失包括或有损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
（八）股份锁定期的承诺
1、华信天线
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份及支付现金购买华信天线100%股权之相关股票锁定期如下：
王春华、华信智汇取得的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得以任何方式转让；自股份上市之日起36个月后，王春华、华信智汇在本次交易中所认购的上市公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外转让和质押。
王海波、贾延波取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让；自股份上市之日起12个月后，王海波、贾延波在本次交易中所认购的上市公司股份的50%在《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外转让和质押。
2、佳利电子
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次发行股份购买佳利电子100%股权之相关股票锁定期如下：
正原电气在本次交易中所认购的北斗星通股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让、质押。自上市之日起12个月期满后，正原电气在本次交易中所认购的北斗星通股份的50%在与北斗星通签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕前不得对外转让和质押。
尤源、尤淇、尤佳在本次交易中所认购的北斗星通股份自上市之日起至与北斗星通签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议执行完毕之前不得对外转让和质押。
雷石久隆、通联创投、尤晓辉所认购的北斗星通股份自上市之日起12个月内不得以任何方式转让。
本次非公开发行结束后，由于北斗星通送红股、转增股本等原因正原电气、通联创投、雷石久隆、尤晓辉、尤源、尤淇、尤佳增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
3、配套募集资金
本次募集配套资金新增发行股份自上市之日起36个月内不转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
（九）关于标的资产利润的承诺
1、盈利承诺
王春华、王海波、贾延波和华信智汇承诺，华信天线 2015年度至 2018年
度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于44,100万元（其中2015年、2016年、2017年和2018年度实现的扣非净利润分别不低于7,800万元、9,800万元、12,250万元和14,250万元）。
正原电气、尤佳、尤源、尤淇承诺，佳利电子 2015年度至 2018年度累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于15,059万元（其中2015年、2016年、2017年和2018年度实现的扣非净利润分别不低于2,915万元、3,450万元、4,140万元和4,554万元）。
2、盈利补偿安排
（1）华信天线
根据北斗星通与王春华、王海波、贾延波和华信智汇签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，承诺期届满，华信天线累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于累计承诺扣非净利润时，王春华、王海波、贾延波和华信智汇以其持有的北斗星通股票对累计净利润差额进行补偿。具体如下：
应补偿股份数额=（截至承诺期末累计扣非净利润承诺数－截至承诺期末累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格
若在承诺期限内北斗星通实施转增股本或送股分配的，则补偿股票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若在承诺期限内北斗星通实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应相应返还给北斗星通。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
交易对方补偿股票数量不超过北斗星通对其发行股票的总量。
在承诺期届满后三个月内，同意聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对华信天线扣非净利润的累计实现情况进行专项审计，在专项审计的审计报告
出具之日起三十日内，北斗星通通知交易对方应补偿的股票数，按照 1元总价回购应补偿的股票，同时上市公司董事会应召集股东大会审议股份回购事宜，并授权董事会按照法律法规的规定在股东大会通过三十日内予以注销。
若王春华、王海波、贾延波和华信智汇持有北斗星通股份数量不足以补偿时，差额部分以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
现金补偿金额=（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×本次发行股份购买资
产的发行价格。
王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。
（2）佳利电子
根据北斗星通与正原电气、尤源、尤佳及尤淇签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，承诺期内，佳利电子累计实现扣除非经常性损益后的净利润小于承诺累计扣非净利润的，正原电气、尤源、尤佳、尤淇按照承诺累计扣非净利润与实际实现累计扣非净利润的差额以现金方式进行补偿。
现金补偿金额=承诺累计扣非净利润-实际实现累计扣非净利润
在承诺期届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对佳利电子扣非净利润的累计实现情况进行专项审计并出具审计报告。专项审计的审计报告出具之日起三十日内，北斗星通通知交易对方应补偿的现金数额。现金补偿义务人应在专项审计报告出具且收到北斗星通要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向北斗星通进行补偿。
正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子相对持股比例分配承担前述全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。
3、减值测试及补偿
在盈利承诺期限届满后三个月内，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对华信天线、佳利电子分别进行减值测试，并出具专项审核意见。
若标的资产期末减值额高于盈利承诺期内已补偿金额，则负有补偿义务的交易对方应以现金方式向北斗星通另行补偿。
另行补偿的现金数额=标的资产减值额－承诺期内已补偿金额。
王春华、王海波、贾延波、华信智汇应在减值测试报告出具且双方书面确认后三十日内，向北斗星通进行补偿。
王春华、王海波、贾延波和华信智汇按照在华信天线持股比例承担各自补偿义务，并相互之间承担连带保证责任。
正原电气、尤佳、尤源、尤淇应在减值测试报告出具且收到北斗星通要求其履行补偿义务的通知后的三十日内，向北斗星通进行补偿。
正原电气、尤佳、尤源、尤淇按照其在佳利电子相对持股比例分配承担前述全部现金补偿，并相互之间承担连带保证责任。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司华信天线实际实现的扣非净利润为业绩承诺的82.98%，未实现2015年的业绩承诺，主要原因系测量测绘行业需求萎缩，高精度导航定位天线整体呈下降趋势，卫星通讯产品以及特种天线和配套的射频模块受到市场和政策影响也未达到预期收入所致。标的公司佳利电子实际实现的扣非净利润为业绩承诺的101.71%，已实现 2015年的业绩承诺。待标的公司业绩承诺期满后，北斗星通将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司扣非净利润的累计实现情况以及减值情况进行专项审计并出具审计报告，北斗星通将根据上述专项审计的结果计算相关交易对手方是否需履行补偿义务。
（十）其他承诺
华信天线股东王春华、王海波、贾延波还出具承诺：“华颖锐兴及其关联方针对华信天线提起的任何诉讼或仲裁，如果诉讼或仲裁结果要求华信天线承担相应的法律责任，由此给华信天线造成的任何经济上的损失，该损失由王春华、王海波、贾延波共同承担，且王春华、王海波、贾延波之间承担连带赔偿责任。”经核查，本独立财务顾问认为：2015年5月20日，深圳市中级人民法院出具（2015）深中法民初字第 592-601号《民事裁定书》，准许华颖锐兴撤回对华信天线提起的十起案件的起诉。截至本意见出具日，华颖锐兴及其关联方未对华信天线提起任何诉讼或仲裁。华信天线股东王春华、王海波、贾延波出具的此承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
三、利润承诺实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2017]002095号北京北斗星通导航技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告”，华信天线公司 2016年净利润为 9,004.64万元，扣除非经常性损益后的净利润为8,885.57万元。佳利电子公司2016年净利润为4,728.94万元，扣除非经常性损益后的净利润为4,527.62万元。
独立财务顾问认为，标的公司华信天线实际实现的扣非净利润为业绩承诺的90.67%，未实现2016年的业绩承诺，主要系高精度天线行业竞争加剧，华信天线受市场竞争影响产品价格下降所致，同时国防订单有所萎缩所致。标的公司佳利电子实际实现的扣非净利润为业绩承诺的131.24%，已实现 2016年的业绩承诺。待标的公司业绩承诺期满后，北斗星通将聘请具有证券从业资格的
会计师事务所对标的公司扣非净利润的累计实现情况以及减值情况进行专项审计并出具审计报告，北斗星通将根据上述专项审计的结果计算相关交易对手方是否需履行补偿义务。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内，公司主营业务没有发生重大变化，主要立足于导航定位技术的开发与应用，为客户提供全面的导航定位产品、解决方案及服务，主营业务有导航定位产品、基于位置的系统应用、基于位置的运营服务。
北斗星通业务模式为“产品+系统应用+运营服务”，在导航及相关产业领域，经过多年业务布局，已经搭建了较为完善的业务架构。公司导航定位产品业务主要通过直接客户销售和渠道分销两种销售模式，实现公司产品的全国范围覆盖；系统应用与运营服务业务主要采取直接客户销售方式开展业务。
2016年北斗星通实现收入 16.17亿元，同比增长45.97%，归属于母公司股东的净利润5,168.30万元，同比增长1.95%。
报告期内，北斗星通根据未来外部监管和自身发展要求，进一步规范上市公司治理以及集团+业务单元的二元管理体系，提升管理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度，北斗星通主营业务的发展状况良好，并购华信天线和佳利电子对公司产业链的延伸和业务的持续发展起到了积极的作用，已成为上市公司的主要业绩来源，有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。
1、股东与股东大会
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会
各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、控股股东与上市公司
公司的控股股东、实际控制人为周儒欣，本次交易公司的实际控制人未发生变更。公司控股股东始终严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
公司董事会由 6名董事组成，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
公司监事会仍由 3名监事组成，其中职工监事 1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、绩效评价与激励约束机制
公司已建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露要求，及时披露信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
7、相关利益者
公司尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司按照上述要求规范运行，不断完善公司治理机制，促进公司持续发展。
经核查，独立财务顾问认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制制度体系，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次发行股份购买资产相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，截至本报告出具日，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
七、持续督导总结
截至本持续督导工作总结报告出具之日，北斗星通本次重大资产重组涉及的标的资产及股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情況；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展良好；标的公司华信天线2016年实际实现的扣非净利润为业绩承诺的90.67%，标的公司佳利电子实际实现的扣非净利润为业绩承诺的131.24%。
待标的公司业绩承诺期满后，北斗星通将根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计结果计算相关交易对手方是否需履行补偿义务。
自重组完成以来，公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
截至本持续督导工作总结报告出具之日，本独立财务顾问对北斗星通本次重大资产重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的避免同业竞争、规范关联交易承诺、股份限售承诺及利润补偿承诺等事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京北斗星通导航技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之2016年度持续督导意见暨总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
李晓东 陈朗平
民生证券股份有限公司 2017年 4月 26日