山河智能装备股份有限公司
2015年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二零一六年十二月
目 录
目录 .............................................................................................................................................. 2公司声明 .......................................................................................................................................... 4特别提示 .......................................................................................................................................... 5释义 .............................................................................................................................................. 7第一节非公开发行股票方案概要 ............................................................................................... 9一、本次发行股票的背景和目的 ............................................................................................... 9二、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................. 10三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ......................................................... 10四、本次非公开发行前滚存未分配利润安排 ......................................................................... 12五、本次非公开发行股票的决议有效期 ................................................................................. 12六、募集资金投向 ..................................................................................................................... 12七、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................. 13八、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 13九、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ................................................................................. 13第二节发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同概要 ............................................... 15一、发行对象基本情况 ............................................................................................................. 15二、附条件生效的股份认购协议摘要 ..................................................................................... 15第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................. 18一、本次募集资金使用计划 ..................................................................................................... 18二、募集资金投资项目基本情况及发展前景 ......................................................................... 18三、本次发行募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ......................................... 33四、募集资金投资项目涉及报批事项 ..................................................................................... 34五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ..................................................................... 34六、关于本次收购交易合规性的分析 ..................................................................................... 36第四节本次非公开发行涉及重大资产重组的交易各方情况 ................................................... 39一、上市公司基本情况 ............................................................................................................. 39二、本次交易对方情况 ............................................................................................................. 59第五节本次发行收购的标的公司情况 ....................................................................................... 64一、标的公司基本情况 ............................................................................................................. 64二、标的公司下属公司及分支机构情况 ................................................................................. 66三、标的公司的主营业务情况 ................................................................................................. 75四、标的公司业务相关的主要资产 ....................................................................................... 101五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ....................................................... 118六、标的公司主要财务报表及财务指标 ............................................................................... 120七、标的公司财务分析 ........................................................................................................... 126八、标的公司关联交易情况 ................................................................................................... 130九、标的公司对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ................................................... 136
十、标的公司重大诉讼情况 ................................................................................................... 141十一、最近三年标的公司进行评估、增资或者转让的情况说明 ....................................... 141第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................................... 142一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业
务收入结构的变化情况 ........................................................................................................... 142二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................... 143三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况....................................................................................................................................... 143四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....................................................................... 144五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理情况 ........................................................... 144六、本次收购简要备考财务报表 ........................................................................................... 144第七节本次股票发行相关风险说明 ....................................................................................... 148一、海外收购的风险 ............................................................................................................... 148二、收购标的整合风险 ........................................................................................................... 148三、经营管理风险 ................................................................................................................... 148四、本次非公开发行股票的审批风险 ................................................................................... 148五、标的公司盈利预测无法实现导致超募的风险 ............................................................... 148六、境外相关批准的风险 ....................................................................................................... 149七、汇率风险 ........................................................................................................................... 149八、股市波动风险 ................................................................................................................... 149第八节公司利润分配政策的执行情况 ..................................................................................... 150一、公司利润分配政策 ........................................................................................................... 150二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ........................................................... 152三、股东回报计划 ................................................................................................................... 152第九节摊薄即期回报的风险提示及采取措施 ......................................................................... 156一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............................... 156二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ................................................... 158三、本次非公开发行的必要性和可行性 ............................................................................... 158四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ................................................... 160五、公司董事、高级管理人员关于本次发行可能摊薄即期回报的填补措施相关承诺 ... 161第十节其他有必要披露的事项 ............................................................................................... 163
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第十九次会议、第二十二次会议、第二十三次会议、第二十四次会议、第二十六次会议、第六届董事会第二次会议和2016年第一次、第二次临时股东大会审议通过，本预案（修订稿）已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，尚需中国证监会核准。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人何清华先生，以及符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律、法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。
3、本次非公开发行股票数量不超过 298,475,415股（含 298,475,415股）A股股票，全部以现金方式进行认购，除何清华先生之外的其他单一认购人及其一致行动人参与本次发行取得股份数量上限为不超过 10,000万股，最终发行数量由董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日（2016年2月24日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（7.36元/股）的百分之九十，即本次非公开发行价格的底价为 6.63元/股。最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
5、根据相关法律、法规的规定，本次发行完毕后，何清华先生认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起12个月不得转让。
6、公司本次通过非公开发行股票募集资金收购加拿大AVMAX公司100%股
权达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。公司已参照《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定进行信息披露。
7、为锁定优质标的资源，上市公司以自筹资金先行支付60%股权对价。若本次非公开发行未获得中国证监会核准，上市公司将根据补充协议退回所持有的标的公司股权并以相同价格收回先行投入的自筹资金。
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
|||
|-|-|
|公司/本公司/山河智能|指山河智能装备股份有限公司|
|本次发行/本次非公开发行|指发行人本次非公开发行人民币普通股（A股）|
|董事会|指山河智能装备股份有限公司董事会|
|股东大会|指山河智能装备股份有限公司股东大会|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|交易所|指深圳证券交易所|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指 山河智能装备股份有限公司《章程》|
|AVMAX公司|指 Avmax Group Inc.|
|AHI|指 Avmax Holdings Inc.|
|AALI|指 Avmax Aircraft Leasing Inc.|
|AASI|指 Avmax Aviation Sercices Inc.|
|ASEAL|指 Avmax Spares East Africa Limited|
|ATB|指 Alberta Treasury Bank|
|AUHI|指 Avmax USA Holdings Inc.|
|EDC|指 Export Development Canada，加拿大出口发展银行|
|WVL|指 Werklund Ventures Ltd.|
|WCC|指 Werklund Capital Corporation|

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|山河科技|指 湖南山河科技股份有限公司|
|山河航空动力|指 湖南山河航空动力机械股份有限公司|
|中审华寅五洲|指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《模拟审计报告》|指中审华寅五洲出具的CHW证专字【2016】0317号《AVMAXGROUP INC. 2014年8月31日、2015年8月31日及2016年6月30日模拟财务报表专项审计报告》|
|天健兴业|指 北京天健兴业资产评估有限公司|
|《评估报告》|指 天健兴业出具的天兴评报字（2016）第0993号《山河智能装备股份有限公司拟非公开发行股票募集资金收购加拿大Avmax Group Inc.100%的股权项目评估报告》|
|2014财年、2015财年|指 2013年9月1日至2014年8月31日和2014年9月1日至2015年8月31日，为标的公司的财务报表期间|
|MRO|指 Maintenance, Repair & Operations，指维护、维修、运行|
|Dash-8 / Q Series|指 加拿大庞巴迪宇航公司最畅销的机种之一|
|CRJ|庞巴迪CRJ系列民用支线喷气飞机|
|元、万元|指 如无特别说明，指人民币元、万元|

除特殊说明外，本预案数据保留至小数点后两位，各表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
山河智能非公开发行股票预案
第一节 非公开发行股票方案概要
一、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、山河智能布局航空产业多年，积极探索业务多元化发展
基于对世界通用航空发展的了解，山河智能在公司发展初期即已开始介入、布局航空领域，于2002年启动无人机项目；于2008年3月，参与发起设立湖南山河科技股份有限公司；于 2010年 8月，参与发起设立湖南山河航空动力机械股份有限公司。
公司多年来通过对航空技术研发，积累了多项专利技术，建立了自主的“航空动力研究所”，致力于军事用无人机、无人直升机以及飞机发动机的研发。同时，公司参股的山河科技成立之初即将经营方向瞄准当时国内尚处于空白的通用航空领域，重点发展轻型运动飞机，2011年7月，山河科技 AuroraSA60L轻型运动飞机获得由中国民航局颁发的“型号设计批准书（TDA）”，成为国内首家通过中国民航该项认证的企业；2013年 5月，山河科技正式获得中国第一个自主研发的全复合材料轻型运动飞机“生产许可认证（PC）”。
2、航空运输业发展带动飞机租赁行业前景良好
未来几年，全球经济预期总体将呈现弱复苏的态势，尽管在欧债危机的持续冲击和影响下，欧洲经济陷入衰退，使全球贸易和航空运输业受到消极影响。但是，美国经济基本面向好，有望逐步企稳回暖；欧洲经济随着债务危机的趋缓，有望缓慢步出低谷；新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展，商务、旅游、国际交往、货物运输等对航空运输的需求会迅速增加。未来，随着全球经济和贸易活动的复苏，航空运输业运输量在中长期仍将持续保持增长。飞机租赁及配套维修运营服务作为航空运输业增加运力的主要方式，飞机租赁业前景良好。
3、借助公司已有优势实现内生与外延并重发展
公司经过多年的生产经营，以自主研发和技术创新为基础，在工程机械领域已经形成以工程机械全面发展的产品格局，产品销往国内各地，并出口欧美、东南亚、中东等国家和地区。在努力发展工程机械产业的同时，公司深入探索和潜
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心研究航空领域的技术和发展，通过技术研发创新进行航空产业的战略布局，借助公司完善的产品精益制造体系和人才优势，推动公司业务多元化发展。
本次非公开发行募投项目是公司实现多元化产业布局的重要步骤，通过内生与外延并重的战略途径，推动公司工程机械与航空产业共同发展。
（二）本次发行的目的
为推动我国民用航空行业发展，稳步实现公司发展战略，突破公司发展的瓶颈、提升公司的市场竞争力，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金用于收购加拿大AVMAX公司100%的股权。
本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施将使公司可以借助收购对象在航空领域的市场地位和飞机相关技术积累，将海外先进的飞机运营、维护、管理经验和公司在飞机研发制造领域的技术积累相结合。加快公司在航空产业领域的发展步伐，提升公司的盈利能力；同时，通过本次募集资金可以优化公司资本结构和业务结构，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人何清华先生，以及符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律、法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者。何清华先生承诺认购本次非公开发行股份数量的20%。
除公司控股股东、实际控制人何清华先生以外，目前公司尚未确定发行对象，无法确定发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将于发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
公司本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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（二）发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象定向发行（非公开发行）的方式，在取得中国证监会核准后六个月内择机发行。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 298,475,415股（含 298,475,415股），其中公司控股股东、实际控制人何清华先生认购本次非公开发行股票数量的20%，除何清华先生外，其他任何单一发行对象及其一致行动人通过认购取得的本次非公开发行股票数量不超过 10,000万股，最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）共同协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日（2016年 2月 24日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（7.36元/股）的百分之九十，即不低于6.63元/股。
具体发行价格将由董事会提请股东大会的授权，由董事会与主承销商（保荐机构）根据询价情况共同协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
（五）发行数量、发行底价的调整原则
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价根据以下公式进行相应调整：
假设调整前发行底价为P0，每股派送股票股利或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后发行底价为P1，且调整后非公开发行 A股的发行底价不低于调整时公司最近一期末每股净资产，则：
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派发现金股利：P1=P0－D
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）
同时，本次非公开发行A股的发行数量上限将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。
（六）认购方式
本次公司向特定对象非公开发行股票全部以现金方式认购。
（七）限售期
本次发行完毕后，何清华先生认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
四、本次非公开发行前滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
五、本次非公开发行股票的决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。
六、募集资金投向
公司本次非公开发行股票计划募集资金不超过 197,889.20万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|收购加拿大AVMAX公司100%股权|197,889.20|197,889.20|
|合 计||197,889.20|197,889.20|

注：1.本次以募集资金收购加拿大AVMAX公司100%股权，收购价格总额为不超过3.11612亿美元，折合
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人民币197,889.20万元。
2.人民币对美元的汇率以2015年10月8日中间汇率计算，即6.3505：1。
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金解决；若因汇率变动、估值调整等因素使得上述收购 AVMAX公司股权项目的实际投入募集资金额低于计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充公司流动资金。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据收购及项目实际进展情况以自有资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行支付或投入，募集资金到位后予以置换。
七、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人何清华先生或何清华先生，以及面向符合中国证监会以及其他法律、法规规定的投资者。公司控股股东、实际控制人何清华先生参与本次认购，构成关联交易，其他投资者参与认购后最终是否存在因投资者认购公司本次非公开发行股份而构成关联交易，公司将于本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司第一大股何清华先生持有公司股份 201,613,140股，占公司股本总额的26.69%，为公司的实际控制人。
本次发行后，按发行数量上限298,475,415股计算，何清华先生承诺认购本次非公开发行数量的20%，即 59,695,083股，本次发行完成后何清华先生持有的股份占公司总股本的24.80%；除何清华先生之外的其他单一投资者及其一致行动人认购股份数量上限为不超过 10,000万股，本次发行完成后其他认购对象取得发行人股份比例最高为9.49%，何清华先生仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
九、本次发行方案尚需呈报批准的程序
根据《上市公司证券发行管理办法》，本方案已经由公司第五届董事会第十九次会议、第二十二次会议、第二十三次、第二十四次会议和第六届董事会第二
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次会议审议通过，本预案（修订稿）已经由公司第六届董事会第五次会议审议通过，尚需中国证监会核准。
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第二节发行对象基本情况及附条件生效的股份认购合同概要
本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人何清华在内的符合中国证监会规定的不超过10名特定投资者。
一、发行对象基本情况
（一）公司控股股东、实际控制人
何清华先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号为43010419460325****，住所为湖南省长沙市。何清华先生为中南大学教授、博士生导师，机械电子工程学科带头人之一，长期致力于工程机械领域新型液压设备和特种机器人的研究与开发，现担任发行人董事长、总经理。截至 2016年 6月30日，何清华先生持有公司股份163,963,140股，占公司总股本的21.71%，其所持有公司股份累计被质押11,800.50万股，占公司总股本的15.62%，为公司控股股东和实际控制人。
本次发行后，按发行数量上限 298,475,415股计算，何清华先生承诺认购本次非公开发行数量的20%，即59,695,083股，本次发行完成后何清华先生持有的股份占公司总股本的24.80%；除何清华先生之外的其他单一投资者及其一致行动人认购股份数量上限为不超过 10,000万股，本次发行完成后其他认购对象取得发行人股份比例最高为9.94%，何清华先生仍为公司第一大股东。
何清华先生最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）其他发行对象
本次非公开发行的其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除何清华先生外，公司尚无其他确定的发行对象。
二、附条件生效的股份认购协议摘要
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2016年 1月 8日和 2016年 2月 23日，公司与本次非公开发行股份的发行对象何清华先生签署了《山河智能装备股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议书》及《补充协议》，2016年 9月 23日，公司与何清华先生签署了《股份认购协议之补充协议（二）》，上述协议主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：山河智能装备股份有限公司
乙方：何清华
（二）认购数量、认购价格及认购方式
何清华同意认购本次非公开发行股票股份总数的20%，即不超过 59,695.08万股。甲方对何清华的发行价格与向其他特定对象的发行价格相同。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日（2016年 2月 24日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（7.36元/股）的百分之九十，即本次非公开发行价格不低于6.63元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
何清华将全部以现金认购本协议所约定的股票。
（三）认购价款的支付
何清华同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，在甲方发出认购款缴纳通知的 10个工作日内，一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）锁定安排
何清华承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
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（五）协议生效条件
本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
（3）中国证监会核准本次交易。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
本次非公开发行获得中国证监会核准之后，认购人不履行认购承诺，延迟支付认购资金的，自该认购人接到发行人出具的缴纳认购款通知之日起，每延迟一日认购人应向发行人支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
若因认购人未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则其构成违约，甲方有权终止其认购资格，并要求其赔偿损失。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票计划募集资金不超过 197,889.20万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|收购加拿大AVMAX公司100%股权|197,889.20|197,889.20|
|合 计||197,889.20|197,889.20|

注：1.本次以募集资金收购加拿大AVMAX公司100%股权，收购价格总额为不超过3.11612亿美元，折合人民币197,889.20万元。
2.人民币对美元的汇率以2015年10月8日中间汇率计算，即6.3505：1。
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可以通过自筹资金解决；若因汇率变动、估值调整等因素使得上述收购 AVMAX公司股权项目的实际投入募集资金额低于计划使用募集资金额时，差额部分将用于补充公司流动资金。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据收购及项目实际进展情况以自有资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行支付或投入，募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况及发展前景
1、项目基本情况
本次非公开发行募集资金主要用于收购加拿大AVMAX公司100%股权，合计收购价格为不超过3.11612亿美元（折合人民币约 197,889.20万元）。
AVMAX公司成立于 2005年 11月 22日，总部位于加拿大艾伯塔省卡尔加里市，是北美最大的支线飞机租赁和维修公司、世界第二大支线飞机租赁公司，其业务主要为在全球各地经营飞机维护、维修、运行（MRO）服务，以及飞机翻新、租赁和包机业务。
根据公司与交易对方签署的《股份购买协议》及其《补充协议》，本次收购
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交易共分两个阶段，第一阶段收购标的公司60%的股权，交易对价为 14,150.00万美元，其中 2016年 6月 30日之前已交割49%股权，2016年 10月 31日之前交割11%股权，合计对价为收购AVMAX公司的60%股份；第二阶段收购AVMAX公司剩余的40%股份，分三期交割，每期对价根据2016～2018年三年实现的业绩情况按照12倍市盈率确定，但三年合计对价为不超过 17,011.20万美元。
2、标的公司评估或估值情况
上市公司委托北京天健兴业资产评估有限公司，在持续经营的假设条件下，对AVMAX公司的股东全部权益价值进行了评估，评估情况如下：
（1）评估方法
本项目评估采用收益法和市场法。
①收益法（现金流量折线法）评估思路及模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本项目评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
计算模型
E＝ V－ D 公式一
V＝P＋ C＋ C＋E’ 公式二
1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C
1：溢余资产评估价值；
C
2：非经营性资产评估价值；
E’
：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
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n
 
R
P
 R

1
rt
 n1 

1
rn
t

r
g
t1 公式三上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R
t：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
R
n1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
n：明确预测期第末年。
②市场法评估思路及模型
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
评估对象为 AVMAX公司，总部设在加拿大艾伯塔省卡尔加里，其业务主要为：在全球各地经营飞机维护、维修、运行（MRO）服务，以及飞机翻新、租赁、销售和包机业务。AVMAX公司目前已经在卡尔加里、魁北克等地拥有大型维修基地，多条飞机大修检查线以及专门的现代化喷涂厂房，在乍得和肯尼亚等非洲地区也有部分运营业务。
因此，本项目选择上市公司比较法，在全球资本市场中选取与评估对象相似的三家以上的可比公司，按照上市公司比较法对被评估单位的股东权益价值进行评估，在盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等方面的差异进行分析调整并考虑控制权溢价及流动性折扣后确定被评估单位所有者权益于评估基准日的市场价值。评估步骤包括：可比公司的选取；可比公司财务数据的分析及调整；
价值比率的确定；按照目标公司与可比公司的财务指标对价值比率进行量化调整；确定流动性折扣；确定控制权收购的溢价；计算企业股东权益价值。
（2）评估假设
①一般假设：
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
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估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
②收益法评估假设：
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；
5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，并在经营范围、盈利方式上与现在模式保持基本一致，不进行业务范围上的重大调整；
7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
8）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
9）假设AVMAX公司及其下属公司在存货采购、货款回收政策方面不发生重大的变化；
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10）假设企业预测年度现金流均匀流入；
11）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
12）假设目前已签订的合同和意向合同未来能够执行；
13）假设公司能筹到足够的与现行融资成本相当的资金用于购买新飞机，并投入租赁服务；
14）假设新购买投入的飞机能够获得现有飞机类似的租金回报；
15）假设被评估单位目前拥有的维修资质在以后年度持续有效，未来新增机型的维修资质也可以顺利取得；
16）假设评估范围内涉及到与 Avmax USA Holdings,Inc.及下属两家子公司 Avmax Motana,Inc.和Avmax Spare USA,Inc.之间的业务合作方式继续保持原来的状态不变；
17）假设公司租赁物业到期后能够通过续租的方式继续使用。
（3）评估结论
经评估后，北京天健兴业资产评估有限公司出具《山河智能装备股份有限公司拟非公开发行股票募集资金收购加拿大AVMAX公司100%的股权项目评估报告》（天兴评报字（2016）第0993号）。
经收益法评估，AVMAX公司股东全部权益价值为 41,900.00万加元，较归属母公司账面净资产21,993.84万加元，增值19,906.16万加元，增值率90.51%。
经市场法评估，AVMAX公司股东全部权益价值为 43,900.00万加元，较归属母公司账面净资产21,993.84万加元，增值21,906.16万元，增值率99.60%。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于
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可比上市公司与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法的估值，受限于评估基准日资本市场的时点价值，未能考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估市场法仅仅作为对评估结果的验证。
故，本次评估选择收益法评估结果，AVMAX公司股东全部权益价值为41,900.00万加元，根据评估基准日2016年6月30日加元兑人民币汇率（1加元=5.1222元）折算后AVMAX公司股东全部权益价值为人民币214,620.18万元。
3、附条件生效的收购协议及补充协议主要内容摘要
（1）合同主体、签订时间
加拿大卡尔加里时间 2016年 1月 8日，公司与 Avmax HoldingsInc.以及 Binder CapitalCorp.签署了附条件生效的《股权购买协议》，收购加拿大 AVMAX公司100%股权，于2016年4月29日双方关于部分交易条款签订《补充协议》。
（2）目标资产
加拿大AVMAX公司100%股权。
（3）收购价格、定价依据及支付方式
本次交易分两个阶段，第一阶段收购 AVMAX公司的60%股份；第二阶段收购AVMAX公司剩余的40%股份。具体支付价格及支付方式如下：
①2015股份价格及支付
第一阶段收购AVMAX公司的60%股权，该部分股权总价141,500,000美元，每股约2.613美元，在满足交割条件后分两期交割，首期交割49%股权，发行人于2016年6月30日前支付交易对价115,558,333.33美元；第二期交割11%股权，于2016年10月31日前支付交易对价25,941,666.67美元。
②2016股份、2017股份、2018股份价格及支付
第二阶段收购 AVMAX公司的40%股权，基于 AVMAX公司在2016、2017和 2018年的净利润平均值（每年度净利润由中审华寅五洲根据中国会计准则审计确定），在各年按照该平均值的 12倍计算 AVMAX公司的企业价值，最后确定剩余的 AVMAX公司40%股份的价格（最高为 170,112,000美元），其中每期转让价格最高不超过56,704,000美元。自收到当年财务报表后第十个工作日为交割日，或者是各方书面同意的较早或较晚的日期。
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（4）合同的生效条件和生效时间
本协议于下列条件全部满足时生效：
①本协议经认购人及发行人法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章；
②发行人董事会及股东大会审议批准本次非公开发行相关议案。
（5）交割
①交割条件
本次交易的交割先决条件主要包括:
Ⅰ本次交易已获得买方股东大会和董事会的批准；
Ⅱ交易各方的陈述、保证及提交的交割文件在重要方面真实准确完备，并已履行协议约定的义务；
Ⅲ国家发改委、商务部、外汇管理局等所有与政府部门相关的申报或备案都已完成；
②交割时间及交割安排
当收购协议所约定的交割全部条件后，买卖双方进入交割程序。
交割时双方应于每个交割日的卡尔加里时间上午11:00在位于加拿大卡尔加里买方的法律顾问办公室进行或在买方和卖方一致书面或口头同意的其他地点、其他时间完成交割。
（6）资产自评估截止日至股权首次交割日所产生收益的归属
自资产自评估截止日至 2015年 12月 31日，标的公司所产生的经审计后的净利润如超过630万美元，超过部分归卖方所有；如不足，则由卖方以现金补足。
自 2015年 12月 31日至股权首次交割日，标的公司所产生的收益作为滚存利润归新老股东共有。
（7）与资产相关的人员安排
① AVMAX公司向买方提供了雇员名单，包括每个雇员的详细雇佣信息。
②列举所有为AVMAX公司及其子公司工作并领取报酬但不属于雇员的人员。
③ AVMAX公司及其子公司完全符合所有与雇佣关系相关的法律要求。
④ AVMAX公司及其子公司没有与任何劳动团体、工会等组织签订协议。
没有受到任何劳动团体维权活动影响，也没有与任何劳动团体进行谈判。
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⑤所有的工人报酬都已经发放或者依法累计发放。
⑥卖方已经提供买方所有卖方与雇员签订的并且补偿报酬高于法律要求的，书面离职协议。
⑦没有雇员被承诺将会因为执行本合同而收到额外报酬，或者已经受到额外报酬。
（8）合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述“（4）合同生效的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
（9）违约责任条款
①卖方及Binder的违约责任
“6.2卖方及Binder提供的赔偿
对于因下述状况引起或与下述状况相关或按照方式与下述状况之间存在相关性的损失，卖方及 Binder应承担向买方提供赔偿的连带责任，并应确保买方不会因下述状况遭受不利影响，并向买方提供相应补偿：
（a）本协议或根据本协议签署并提供的其他协议、证书或文书中列述的卖方或 Binder声明或保证中存在错误，或卖方或 Binder存在违反此类声明或保证的状况；以及
（b）对于本协议或根据本协议签署并提供的其他协议、证书或文书中列述的卖方或 Binder立约保证或一致同意事项，卖方或 Binder存在违反或未履行此类立约保证或同意事项的状况；
但如果买方未能履行其完成 2016年交割、2017年交割或 2018年交割协议义务，则买方不应有权向卖方及Binder（或卖方或Binder）提出赔偿请求，并且对于在此条件下买方遭受或产生的损失，卖方及 Binder不应承担或应永久性地免除及所有相关索赔赔偿义务；对于根据本协议或与完成本协议所述交易相关，且应由卖方或 Binder向买方或其他个人承担的所有责任及义务，卖方及 Binder不应承担或应永久性地免除此类责任及义务；另一前提条件为，如果卖方或 Binder根据第6.2款或第6.3款规定，需基于卖方或Binder陈述与保证中存在错误状况，或卖方或 Binder存在违反陈述与保证状况，或卖方或 Binder存在违反或未履行其立约保证或一致同意事项的状况，需承担向买方提供赔偿的义务，则
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在（a）违反与公司或其子公司相关的声明或保证（包括与公司或其子公司财产、资产、业务或其他事项相关的声明或保证）或与公司或其子公司相关的立约保证（包括与公司或其子公司财产、资产、业务或其他事项相关的立约保证）；以及（b）在缺乏公司净收益付款条件下，将会对公司或其子公司产生不利影响，并将致使公司或其相应子公司整体违反特定条款状况的条件下，卖方或 Binder应有权选择向公司或相应子公司支付赔偿。在完成上述赔偿的条件下，卖方或 Binder或卖方及Binder（视具体情况而定）应可完全免除基于上述状况需向买方提供赔偿的义务。
基于陈述与保证的准确性或履行立约保证而获得的义务免除，不应对卖方或 Binder基于相同声明、保证或立约保证获得赔偿、补偿或其他补救措施的权利造成影响。对于卖方根据第 6条规定需承担的赔偿支付责任，卖方及 Binder不应有权向公司及其子公司、买方或上述各方关联方提请赔偿、补偿或代偿请求。
6.3税费赔偿
在不会对第6.2款一般适用性造成限制的条件下，对于买方、公司及其子公司（在每个实际状况下包含上述各方继承人）因重组进程或沃克卢德交易进程引起或因与重组进程或沃克卢德交易进程相关事项，而需支付的税费（无需考虑在 2015年交割日截止时间开始或在该时间点之后开始计算的相关纳税期中的税费抵免金额、损失金额、信贷金额或类似金额，但应考虑公司及/或子公司因重组进程或沃克卢德交易进程可产生的税收福利），卖方及 Binder应在无重复赔偿的条件下（亦即，卖方及 Binder不应同时承担向公司支付税费赔偿（定义如下文所述），以及向作为股东的买方间接遭受的相同税费损失支付赔偿（反之亦然）），向买方、公司及其子公司提供赔偿，并且确保买方、公司及其子公司不会因上述税费支付，遭受不利影响（以下简称为“税费赔偿”）。
6.4卖方及Binder的有限责任
尽管本协议另有其他明文规定，但：
（a）除非单次索赔（或因相同事项引起的系列索赔累计款项）超过 150,000美元，或在所有损失赔偿累计金额超过 1,200,000美元之前，对于第 6.2款所述的损失，卖方及 Binder无需承担损失赔偿义务（按照赔偿方式支付或按照其他方式支付），并且仅在损失超过 1,200,000美元的条件下，卖方及 Binder方需履
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行赔偿义务；
（b）对于第6.2（a）款所述状况，或本协议中有关违反卖方基础性陈述与保证的所有状况，卖方及 Binder承担的最大累计赔偿金额应等于买方届时已支付的购买价格总额，减去下文第6.4（c）、（d）及（e）所述赔偿总额后确定的相应金额；
（c）对于第6.2（a）款所述状况，或卖方及 Binder违反本协议及根据本协议签署并交付的其他协议、证书或文书中所述的卖方或 Binder陈述与保证（卖方基础性陈述与保证除外），卖方及Binder承担的最大累计赔偿金额应等于买方届时已付 2015购买价格款项金额的37.5%，减去第6.8（1）（c）款规保证金额后确定的相应金额；
（d）卖方及 Binder根据本协议第 6.3款或本协议中有关税费赔偿的其他条款，应承担的最大累积赔偿金额等于买方届时已支付购买价格总额的40%；
（e）卖方及 Binder根据第 6.2款；本协议中有关违反本协议或根据本协议签署及交付的其他协议、证书或文书中所述卖方或 Binder陈述与保证（卖方基础性陈述与保证除外）的其他条款；本协议中有关违反或未履行本协议或根据本协议签署及交付的其他协议、证书或文书中卖方或 Binder或卖方及 Binder立约保证或一致同意事项的其他条款；本协议第6.3款或其他有关税费赔偿的条款应承担的最大累计赔偿金额等于买方届时已支付购买价格总额的50%；
（f）在因卖方或 Binder违反本协议条款或其他协议条款而致使当事人各方未能完成2015年交割及其后的交割的条件下，卖方及 Binder向买方承担的唯一责任及义务应为根据第 2.3款规定，向买方返还或促使其他方向买方返还 2015年交易保证金，以及根据第 2.4款规定，向买方返还或促使其他方向买方返还2019年交易保证金；卖方及Binder不应因卖方或Binder或卖方及Binder违反本协议条款，向买方或其他个人承担其他责任或义务；对于买方因上述状况遭受或产生的损失，以及卖方或 Binder在上述状况下，根据本协议或在有关完成本协议所述交易方面应向买方或其他个人承担的责任，卖方及 Binder应可免除及永久性豁免此类责任及义务；但其前提条件为，上述条款不应对买方根据其和卖方或 Binder签订的其他书面协议，而在发生上述状况下应享有的权利造成不利影响。
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（g）尽管可能与本协议其他条款相矛盾，但对于当事人各方在2015年交割日或该日期之前已了解的陈述与保证不准确状况或违反相应陈述与保证状况，当事人都不应基于上述状况，根据本协议规定承担相关损失赔偿或补偿责任。”
②山河智能的违约责任
“6.5买方提供的赔偿
对于因下述状况引起或与下述状况相关或按照方式与下述状况之间存在相关性的损失，买方应向卖方及 Binder提供赔偿，并应确保卖方及 Binder不应因下述状况遭受不利影响：
（a）本协议或根据本协议签署并提供的其他协议、证书或文书中列述的买方声明或保证中存在错误，或买方存在违反此类声明或保证的状况；以及
（b）对于本协议或根据本协议签署并提供的其他协议、证书或文书中列述的买方立约保证或一致同意事项，买方存在违反或未履行此类立约保证或同意事项的状况；
基于陈述与保证的准确性或基于履行立约保证而获得的义务免除，不应对买方基于相同声明、保证或立约保证获得赔偿、补偿或其他补救措施的权利造成影响。
6.6买方的有限责任
尽管本协议另有其他明文规定，但：
（a）除非单次索赔（或因相同事项引起的系列索赔累计款项）超过 150,000美元，或在所有损失赔偿累计金额超过 1,200,000美元之前，对于第 6.5款所述的损失，买方无需承担损失赔偿义务（按照赔偿方式支付或按照其他方式支付），并且仅在损失超过 1,200,000美元的条件下，买方需履行赔偿义务；其前提条件为，第6.6（a）款所述规定不适用于买方的购买价格支付义务或与购买价格相关的支付义务，或部分购买价格或购买价格调整款项支付义务。
（b）对于买方违反与购买价格支付相关的立约保证，而致使买方根据第 6.5款规定应承担的累计责任最大金额应仅限于根据本协议条款届时到期应付购买价格金额，在其他状况下，买方根据第6.5款规定应承担的累积责任最大金额应仅限于买方届时应付购买价格的50%；以及
（c）如果买方违反或未能履行本协议规定且与购买价格支付、或与购买价
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格相关、或与购买价格组成部分支付相关或与购买价格调整款项支付相关的立约保证或同意事项，则卖方及Binder的可索偿权利仅为根据第2.3款规定获得2015年交易保证金，以及根据第 2.4款规定获得 2019年交易保证金；买方不应因违反本协议条款，向卖方或 Binder或其他个人承担其他责任或义务；对于卖方或 Binder或其他个人因上述状况遭受或产生的损失，或买方根据本协议或在有关完成本协议所述交易方面应向卖方、Binder或其他个人承担的责任，买方应可免除及永久性豁免此类责任及义务；但其前提条件为，上述条款不应对卖方或 Binder根据其和买方签订的其他书面协议，而在发生上述状况下应享有的权利造成不利影响。”
③违约赔偿通知及时限要求
“6.7如果被补偿方意识到可能引起损失且有权根据第 6条规定获得赔偿的状况、疏忽或事实，则被补偿方应立即向补偿方发送书面通知（以下简称为“索赔通知”）。该索赔通知中应明文列述引起潜在损失的原因是否为个人向被补偿方提请索赔所致（以下简称为“第三方索赔”），或引起潜在损失的原因是否为被补偿方向补偿方直接提请索赔的相关事项（以下简称为“直接索赔”），并应在合理范围内明文列述以下特定信息（在已了解相应信息的条件下）：
（a）直接索赔或第三方索赔（视具体情况而定）的事实基础，其中包括与第三方索赔相关的所有索赔请求、沟通文件及起诉文件；以及
（b）因上述事实引起的潜在损失金额（如已知）。
如果因被补偿方过失，而致使补偿方未能及时收到索赔通知，进而未能在法院判决可以辩护的疑似责任的进程中提供辩护，或未能根据适用保单行使特定理赔金额的索赔权利，则应基于补偿方根据第6条规定向被补偿方提供的赔偿款项中，减去补偿方因被补偿方未能及时发送索赔通知而产生的实际损失金额。第 6.7款所述规定不应对被补偿方必须根据第6.8（1）款及第6.8（2）款规定的索赔通知发送时间的解释造成不利影响，以便于补偿方可根据第6.2（a)款规定或第6.5（a）款规定获得相应赔偿。对于有关税费赔偿的索赔通知，买方应于现实可行的条件下，在发送该索赔通知的同时，发送相关评估或再评估文件复印件、确认通知复印件、拟定评估或再评估文件复印件、上诉文件或类似诉讼通知复印件，以及与上述文件相关的所有沟通文件。
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6.8违反陈述与保证条件下的索赔通知时间限制及税费赔偿索赔通知时间限制
（1）买方发送的通知
除非买方根据下述时间规定发送索赔通知，否则买方无权根据第6.2（a）款或第6.3款规定，获得卖方或 Binder提供的赔偿：
（a）对于和第3.1（1）（a）、（2）、（3）或（5）款中所述的陈述与保证（包括与明细证书中列述的相关陈述与保证）（以下统称为“卖方基础性陈述与保证”）相关的违约状况，买方可在规定时间发送索赔通知；
（b）对于和第3.1（38）款中所述的陈述与保证（包括明细证书中列述的相关陈述与保证）相关的违约状况以及税费赔偿，买方应在相关政府当局不再有权针对公司或其子公司涉嫌存在问题的税项实施评估或再评估之后 180天内的时间发送索赔通知，但该条款不应对下述状况造成限制：
（i）公司或其子公司在2015年交割日之前，针对此类税项提供免税文件（如适用）；
（ii）政府当局有权在无限制的条件下，对公司或其子公司出现的欺诈状况、导致疏忽的不当声明、行为不当或故意违约状况实施评估或再评估进程；以及
（c）对于和其他陈述与保证相关的违约状况，买方应在2015年交割日之后的 36个月内发送索赔通知，其前提条件为，对于 2015年交割日之后 24个月内提请的损失赔偿，如果此类损失赔偿与卖方的基础性陈述与保证违约相关，则赔偿金额最高应为 25,000,000美元；否则应按照第 6.2款及第 6.4款规定，计算赔偿金额。
但其前提条件为，如果出现与本协议所述卖方或 Binder陈述与保证相关的欺诈状况，则尽管存在上文所述的索赔通知发送时间限制，但买方应仍有权在规定时间内向卖方或Binder发送索赔通知。除非买方针对第6.8（1）（b）或（c）款所述的陈述与保证违约状况以及税费赔偿状况，按照第6.8（1）（b）或（c）款规定的时间期限发送索赔通知，否则在第6.8（1）（b）或（c）款规定的时间期限到期后（如适用），卖方及 Binder应可免除承担此类条款中规定的所有陈述与保证违约赔偿义务及税费赔偿义务，以及根据第6.2（a）款或第6.3款规定向买方提供赔偿的义务。无论买方是否根据第6.2（a）款所述状况获得损失索赔权，
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第6.8（1）款规定不应被视为向买方根据第6.2（b）款规定的在强加时间限制内提请索赔的合理理由。
（2）卖方发送的通知
除非卖方及 Binder在 2015年交割日之后的 36个月内，向买方发送有关买方违反其陈述与保证的索赔通知，否则卖方及 Binder将无权根据第6.5（a）款规定，获得买方提供的赔偿；但其前提条件为，如果出现与本协议所述买方陈述与保证相关的欺诈状况，则尽管存在上文所述的索赔通知发送时间限制，但卖方及Binder应仍有权在时间内向买方发送索赔通知。除非卖方及 Binder在2015年交割日之后的36个月内，向买方发送有关买方违反其陈述与保证的索赔通知（受上文所述的欺诈例外状况约束），否则在 2015年交割日之后的 36个月期限到期的条件下，买方应免除有关陈述与保证违约，而需根据第6.5（a）款规定，向卖方及 Binder提供赔偿的义务。第6.8（2）款规定不应被视为向卖方及 Binder根据第6.5（b）款规定提请的索赔，强加时间限制的合理理由（无论卖方及Binder是否根据第6.5（a）款所述状况获得损失索赔权）。
6.9限制期限
尽管存在《限制期限法》（阿尔伯达省）或其他成文法规定，但被补偿方在按照第6.8款所述时间期限内发送索赔通知的条件下，被补偿方应有权在下述日期要求中较晚日期之前的时间，基于补偿方陈述与保证中存在的错误状况或基于补偿方违反其陈述与保证，或基于税费赔偿状况，提请损失赔偿诉讼：
（a）第6.8款所述索赔通知发送适用日期之后的第二个周年日；以及
（b）相应索赔通知的发送限制期限到期日；
并且本条款中所述的限制期限均可在法律允许的最大范围内延期。”
④违约赔偿利息计算及支付安排
“6.14损失赔偿利息
对于根据上述条款需提供赔偿的损失金额，应按照银行最优贷款利率，自被补偿方发送损失赔偿通知当天开始算起（包括赔偿通知发送日期当天）至补偿方提供损失赔偿日期当天结束（不包括提供损失赔偿日期当天）计算损失金额产生的利息，并且该利息应被视为损失赔偿的组成部分。
6.15抵消
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（a）除非本协议或其他文件另有明文规定，否则买方作为一方，卖方或 Binder作为另一方（视具体情况而定）应有权基于本协议或其他文件规定，在其应向另一方支付的款项中，扣除另一方根据本协议或其他文件应向其自身支付的相应款项，其中包括根据本协议所述的补偿权，应由另一方向其自身支付的损失赔偿款项，以及最终确定的赔偿款项。
（b）尽管存在第6.15（a）款规定及本协议所述的其他规定，但买方应有权从第2条所述且需向卖方支付的款项中，扣除或预扣买方根据《所得税法》或其他联邦、省级、区域级、州级、地方级或适当的国外税法，应扣除或应预扣的相应款项。买方为完成纳税目的而根据本条款扣除或预扣的相应款项，应被视为买方已向卖方支付此类款项；其前提条件为，买方已向相应的税务当局实际缴纳此类扣除或预扣款项。
6.16合作
每个被补偿方及补偿方应在合理范围内相互合作并相互协助，以确定被补偿方确定补偿索赔的有效性，以及解决相关事项。此类协助及合作事项包括提供并促使公司及其子公司在合理范围内提供公司及其子公司资产及物业进出权，以及与赔偿事项相关的信息、记录和文件的访问权，并提供适当员工，为相应赔偿事项的调查、辩护及解决提供协助。
6.17损失降低
如果被补偿方的损失金额在补偿方支付损失赔偿之后，因索回措施、和解措施或基于保单理赔（包括公司及其子公司在作为保单受益人的条件下，当事人各方应促使公司及其子公司根据保单，针对补偿方产生损失的相关事项或与此类损失相关的事项，获得保险公司理赔，以便于缓解损失），或基于针对其他个人提请的索赔、或采取的索回措施、或和解措施或其他个人的支付款项，而致使损失金额降低，则被补偿方应在扣除与获得损失降低款项相关的成本、费用（包括税费）或保险费用后立即向补偿方返还损失降低款项。
6.18其他责任限制
对于被补偿方因此类损失或引起此类损失的事实、事项、事件或状况在储蓄款项抵免或净经济利益抵免范围内遭受的相关损失，当事人都不应对被补偿方遭受的此类相关损失承担责任。”
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⑤违约责任救济条款
“6.19排他性救济
（1）除第6.19款或第2.6款所述事项之外，第6条规定的赔偿应构成卖方、 Binder或买方在其他当事人违反本协议或根据本协议签署及交付的其他证书所述的声明、保证、立约保证、条件或同意事项条件下的唯一及排他性救济；但其前提条件为，上述条款不应对当事人根据其自身与其他当事人在相关违约事件方面签订的其他书面协议所享有的权利，产生不良影响。
（2）但是如果被补偿方根据第 6条规定提请索赔，并且补偿方拒绝支付被补偿方损失赔偿或提出有关赔偿的相关条件，则提请索赔的被补偿方应有权通过法律诉讼，基于补偿方拒绝赔偿的相应状况，寻求获得适当的补救措施。
（3）当事人各方在此承认，当事人未能遵守本协议或根据本协议签订的其他文件中所述的立约保证或义务，将可能导致相应当事人不可避免的产生无法充分弥补的损失。因此，除第2.5款所述条款之外，当事人都应有权在未能证明实际损失的条件下（并在无需发行债券或其他证券的条件下），通过向具有司法管辖权的法院提请禁令或提请诉讼的方式，寻求强制执行本协议。
（4）所有当事人在此明文确定放弃其他性质的补救措施（无论是根据法律或衡平法规定获得的补救措施，或当事人基于本协议或根据本协议签署并提交的其他证书或文书获得的补救措施）。
6.20购买价格的调整
根据第6条规定支付的赔偿款项都将构成购买价格的调整款项，并且在支付赔偿款项时，应将此类赔偿款项分摊至买方已获得的股份中。”
4、项目审批与备案情况
本次非公开发行股票已经公司股东大会审议批准，尚需中国证监会的核准。
本次非公开发行股票募集资金用于收购境外资产，已经取过国家发改委及湖南省商务部门的备案及加拿大政府投资主管部门无需审批的说明。
三、本次发行募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对经营管理状况的影响
本次募集资金投资项目是公司践行“引进来、走出去”的发展战略，通过内生
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和外延等多种方式拓展公司业务、推动公司工程机械与航空产业共同发展的原则。通过本次募集资金投资项目的实施，公司在保证工程机械产品稳定发展的同时积极开拓新的业务领域，在主营业务范围不变的情况下，公司的产品结构得到优化，产品系列进一步丰富，流动资金紧张的形势得到缓解。
本次募集资金的合理使用与公司的经营管理能力相适应，有利于提高市场占有率和综合竞争能力，提高公司的持续经营能力。
（二）对财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产均大幅上升，资产负债率下降，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险。同时，募集资金投资项目将形成持续现金流量，有利于公司原有产品的研发、生产、销售和航空业务的拓展，实现公司全面快速的发展。
四、募集资金投资项目涉及报批事项
本次募集资金投资项目所涉及的相关报批事项参见本节“二、募投项目基本情况及发展前景”。
五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产均大幅上升，资产负债率下降，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险。同时，募集资金投资项目将形成持续现金流量，有利于公司原有产品的研发、生产、销售和航空业务的拓展，实现公司全面快速的发展。
本次非公开发行拟购买的加拿大AVMAX公司100%股权在持续经营的假设条件下，经北京天健兴业资产评估有限公司通过收益法对标的股权的评估值为 41,900.00万加元（按评估基准日 2016年 6月 30日加拿大中央银行公布的美元兑加元的汇率为 1美元=1.2917加元，折合 32,437.87万美元）。本次交易基于上述评估值，最高收购价款不超过31,161.20万美元，未超过标的公司评估值。
（一）董事会对于资产评估及定价相关事项的意见
董事会对于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
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的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
1、担任本次资产评估工作的评估机构具有从事证券、期货业务资格，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、目标公司，除本次重大资产购买涉及的业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估机构为本次重大资产购买出具的《资产评估报告》的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。本次标的资产的评估采用市场法与收益法两种评估方法，并选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次重大资产购买的交易价格为公司在参考评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果基础上，与交易对方协商后确定，标的资产的评估定价公允。
综上所述，公司为本次重大资产购买选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
（二）独立董事对于资产评估及定价相关事项的意见
1、担任本次资产评估工作的评估机构具有从事证券、期货业务资格，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、目标公司，除本次重大资产购买涉及的业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估机构为本次重大资产购买出具的《资产评估报告》的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。本次标的资产的评估采用市场法与收益法两种
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评估方法，并选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次重大资产购买的交易价格为公司在参考评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果基础上，与交易对方协商后确定，标的资产的评估定价公允。
综上所述，公司为本次重大资产购买选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。
六、关于本次收购交易合规性的分析
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为AVMAX公司100%股权。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》，租赁服务业属于鼓励类。因此本次交易符合国家相关产业政策的要求。
2、本次交易符合国家有关环境保护的相关规定
本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关规定的情形。
3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
4、本次交易符合国家有关反垄断的相关规定
山河智能本次收购 AVMAX公司主要经营二手飞机的租赁、维修和销售业务，双方累计在全球范围内营业额合计未超过100亿元，且标的公司主要业务均在境外，在中国境内的营业额合计未超过 20亿元，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的要求。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
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本次交易通过非公开发行股票募集资金实施，发行完成后将会使公司总股本增加，公司实际控制人何清华先生认购本次发行股票数量的20%，其余股份由符合条件不超过9名投资者认购，本次发行完成后不会导致公司发行在外的社会公众股少于25%的情形。因此，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有相关证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、等相关报告。
本次交易价格参考资产评估结果，综合考虑AVMAX公司机队规模、品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和未来发展计划等影响标的公司股权价值的多种因素，由双方共同基于公平合理的原则协商确定。
本次交易所涉及标的公司的定价方式采用市场化原则，交易价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的标的为 AHI全资控股的公司，资产权属清晰，股权过户或转移不存在法律障碍。本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及债权债务的处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
在上市公司完成此次收购之后，AVMAX公司将在现有业务的基础上加强自有品牌的发展，拓展业务线，充分利用现有设备以及人员，扩大其在世界范围内的市场占有率，提高营业收入；同时上市公司可以借助 AVMAX公司在全球范围内特别是北美地区的渠道资源优势，扩大公司工程机械产品在海外地区的推广和销售，提升上市公司在海外市场竞争力，实现协同效应。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
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关规定
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司仍将保持独立的运营体系、财务体系、法人治理结构和经营场所，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。
因此，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和规范性文件的规定建立了较为健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司的控制权未发生变更，公司将继续保持并进一步完善法人治理结构，提升经营效率。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
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第四节本次非公开发行涉及重大资产重组的交易各方情况
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
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|-|-|
|公司名称：|山河智能装备股份有限公司|
|英文名称：|Sunward Intelligent Equipment Co.,Ltd.|
|成立日期：|1999年7月29日|
|注册资本：|755,325,000元|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|上市日期：|2006年12月22日|
|股票简称：|山河智能|
|股票代码：|002097|
|法定代表人：|何清华|
|董事会秘书：|王剑|
|注册/办公地址：|长沙经济技术开发区漓湘中路16号|
|电 话：|86-731-83572669|
|传 真：|86-731-83572606|
|邮政编码：|410100|
|网 址：|www.sunward.com.cn|
|电子信箱：|db@sunward.com.cn|
|经营范围：|研究、设计、生产、销售建设机械、工程机械、农业机械、林业机械、矿山机械、起重机械、厂内机动车辆和其它高技术机电一体化产品及其与主机配套的动力、液压（不含特种设备）、电控系统产品和配件；提供机械设备的租赁、售后服务及相关的技术咨询服务；经营商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

公司系一家具有鲜明“自主创新”特色的“产、学、研一体化”高新技术上市公司，多年来始终坚持培育和发展自主创新能力，潜心研究和开发新产品、新工艺，
建立了集原始创新、集成创新、开放创新、持续创新于一体的创新体系，在持续
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致力于专用工程机械设备的研发、生产和销售的同时积极探索航空、游艇等相关产业领域的技术研发和积累。
经过多年经营和发展，公司已成为国内最大的液压静力压桩机生产基地、体系完善的挖掘机械生产基地、国家“863计划”成果产业化基地和国际合作基地，并取得了中国人民解放军装备承制单位资格；公司参股子公司山河科技自主研发的轻型运动飞机获得由中国民航局颁发的“型号设计批准书（TDA）”和“生产许可认证（PC）”，成为国内首家通过中国民航关于该类型飞机认证的民营企业。
公司先后被授予“国家认定企业技术中心”、“国家工程机械动员中心”、“国家创新型试点企业”和“国家博士后科研工作站”等称号。
（二）公司设立及历次股本变更情况
1、改制设立和发行上市情况
山河智能是经湖南省地方金融证券领导小组办公室《关于同意长沙山河工程机械有限公司变更为湖南山河智能机械股份有限公司的批复》（湘金证【2001】 01号）文件批准，由长沙山河工程机械有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，于 2001年 1月 19日完成工商变更登记，设立时股本总额为 2,400.00万元。
经中国证监会证监发行字【2006】142号文核准，公司于2006年12月8日发行3,320.00万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价格 10.00元，发行完成后公司股本总额变更为 13,257.50万元。经深圳证券交易所深证上【2006】157号文同意，公司发行的人民币普通股于 2006年 12月 22日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“山河智能”，股票代码“002097”。
2、发行人设立后历次股权转让及股本变动情况
（1）发行人股份公司设立时股权结构
发行人2001年设立时的总股本为2,400.00万股，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股本（万股）|持股比例|
|1|何清华|1,080.96|45.04%|
|2|长沙高新技术创业投资管理有限公司|419.52|17.48%|
|3|上海民晟企业发展有限公司|262.32|10.93%|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股本（万股）|持股比例|
|4|徐小光|100.56|4.19%|
|5|王家廞|87.36|3.64%|
|6|常德市雅特液压有限责任公司|87.36|3.64%|
|7|陈泽南|71.28|2.97%|
|8|龚艳玲|62.88|2.62%|
|9|长沙中南升华科技发展有限公司|43.68|1.82%|
|10|朱建新|38.64|1.61%|
|11|柏红专|36.72|1.53%|
|12|郭勇|36.00|1.50%|
|13|龚进|20.64|0.86%|
|14|周宏兵|15.84|0.66%|
|15|赵宏强|15.84|0.66%|
|16|陈欠根|7.92|0.33%|
|17|邓伯禄|6.48|0.27%|
|18|谢习华|6.00|0.25%|
|合 计||2,400.00|100.00%|

2、2001年度利润分配：每10股送3股
经公司2001年度股东大会决议通过，公司以2001年末的2,400.00万股为基数，以 2001年末经审计的可分配利润向全体股东每 10股送 3股，共计送红股720.00万股。本次利润分配后公司总股本由2,400.00万股变更为3,120.00万股。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股本（万股）|持股比例|
|1|何清华|1,405.25|45.04%|
|2|长沙高新技术创业投资管理有限公司|545.38|17.48%|
|3|上海民晟企业发展有限公司|341.02|10.93%|
|4|徐小光|130.73|4.19%|
|5|王家廞|113.57|3.64%|
|6|常德市雅特液压有限责任公司|113.57|3.64%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股本（万股）|持股比例|
|7|陈泽南|92.66|2.97%|
|8|龚艳玲|81.74|2.62%|
|9|长沙中南升华科技发展有限公司|56.78|1.82%|
|10|朱建新|50.23|1.61%|
|11|柏红专|47.74|1.53%|
|12|郭勇|46.80|1.50%|
|13|龚进|26.83|0.86%|
|14|周宏兵|20.59|0.66%|
|15|赵宏强|20.59|0.66%|
|16|陈欠根|10.30|0.33%|
|17|邓伯禄|8.42|0.27%|
|18|谢习华|7.80|0.25%|
|合 计||3,120.00|100.00%|

3、2002年度利润分配送红股以及天和时代现金增资
经公司2002年度股东大会决议通过，公司以2002年末经审计的可分配利润向全体股东每10股送3股。
经 2004年度第二次临时股东大会决议通过，天和时代以现金 3,022.92万元向公司增资1,244.00万股，增资价格为2.43元/股。
本次送股和增资完成后，公司总股本由3,120.00万股变更为5,300.00万股。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股本（万股）|持股比例|
|1|何清华|1,826.82|34.47%|
|2|天和时代投资有限公司|1,244.00|23.47%|
|3|长沙高新技术创业投资管理有限公司|708.99|13.38%|
|4|上海民晟投资有限公司|443.32|8.36%|
|5|徐小光|169.95|3.21%|
|6|王家廞|147.64|2.78%|
|7|常德市雅特液压有限责任公司|147.64|2.78%|

山河智能非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股本（万股）|持股比例|
|8|陈泽南|120.46|2.27%|
|9|龚艳玲|106.27|2.01%|
|10|长沙中南升华科技发展有限公司|73.82|1.39%|
|11|朱建新|65.30|1.23%|
|12|柏红专|62.06|1.17%|
|13|郭勇|60.84|1.15%|
|14|龚进|34.88|0.66%|
|15|周宏兵|26.77|0.51%|
|16|赵宏强|26.77|0.51%|
|17|陈欠根|13.38|0.25%|
|18|邓伯禄|10.95|0.21%|
|19|谢习华|10.14|0.19%|
|合 计||5,300.00|100.00%|

注：2003年1月，上海民晟企业发展有限公司更名为“上海民晟投资有限公司”。
4、2004年5月第一次股权转让，股本结构变动
2004年 5月，公司发起人股东常德市雅特液压有限责任公司将其所持公司147.6384万股股份以每股2.43元的价格分别转让给彭忠兵、董红各73.8192万股，本次股权转让后公司总股本保持不变。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股本（万股）|持股比例|
|1|何清华|1,826.82|34.47%|
|2|天和时代投资有限公司|1,244.00|23.47%|
|3|长沙高新技术创业投资管理有限公司|708.99|13.38%|
|4|上海民晟投资有限公司|443.32|8.36%|
|5|徐小光|169.95|3.21%|
|6|王家廞|147.64|2.78%|
|7|陈泽南|120.46|2.27%|
|8|龚艳玲|106.27|2.01%|
|9|长沙中南升华科技发展有限公司|73.82|1.39%|

山河智能非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股本（万股）|持股比例|
|10|彭忠兵|73.82|1.39%|
|11|董红|73.82|1.39%|
|12|朱建新|65.30|1.23%|
|13|柏红专|62.06|1.17%|
|14|郭勇|60.84|1.15%|
|15|龚进|34.88|0.66%|
|16|周宏兵|26.77|0.51%|
|17|赵宏强|26.77|0.51%|
|18|陈欠根|13.38|0.25%|
|19|邓伯禄|10.95|0.21%|
|20|谢习华|10.14|0.19%|
|合 计||5,300.00|100.00%|

5、2004年资本公积转增股本：每10股转增2.5股
经公司 2004年第四次临时股东大会决议通过，公司以 2004年 6月 30日经审计的资本公积，向 2004年 7月 20日在册全体股东每 10股转增 2.5股，共计转增 1,325.00万股，本次资本公积转增股本后公司总股本由 5,300.00万股增至6,625.00万股。
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股本（万股）|持股比例|
|1|何清华|2,283.53|34.47%|
|2|天和时代投资有限公司|1,555.00|23.47%|
|3|长沙高新技术创业投资管理有限公司|886.24|13.38%|
|4|上海民晟投资有限公司|554.15|8.36%|
|5|徐小光|212.43|3.21%|
|6|王家廞|184.55|2.78%|
|7|陈泽南|150.58|2.27%|
|8|龚艳玲|132.83|2.01%|
|9|长沙中南升华科技发展有限公司|92.27|1.39%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股本（万股）|持股比例|
|10|彭忠兵|92.27|1.39%|
|11|董红|92.27|1.39%|
|12|朱建新|81.63|1.23%|
|13|柏红专|77.57|1.17%|
|14|郭勇|76.05|1.15%|
|15|龚进|43.60|0.66%|
|16|周宏兵|33.46|0.51%|
|17|赵宏强|33.46|0.51%|
|18|陈欠根|16.73|0.25%|
|19|邓伯禄|13.69|0.21%|
|20|谢习华|12.68|0.19%|
|合 计||6,625.00|100.00%|

6、2005年1月第二次股权转让
2004年12月，由于股东陈泽南先生去世，经所有继承人一致同意，陈泽南先生的遗孀黄淑桃女士继承其生前所持全部公司股份。2005年 1月，黄淑桃女士将其持有公司股份中的 140.00万股以每股 1.00元的价格转让给何清华先生，本次股权转让后公司总股本不变。
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股本（万股）|持股比例|
|1|何清华|2,423.53|36.58%|
|2|天和时代投资有限公司|1,555.00|23.47%|
|3|长沙高新技术创业投资管理有限公司|886.24|13.38%|
|4|上海民晟投资有限公司|554.15|8.36%|
|5|徐小光|212.43|3.21%|
|6|王家廞|184.55|2.78%|
|7|龚艳玲|132.83|2.01%|
|8|长沙中南升华科技发展有限公司|92.27|1.39%|
|9|彭忠兵|92.27|1.39%|

山河智能非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股本（万股）|持股比例|
|10|董红|92.27|1.39%|
|11|朱建新|81.63|1.23%|
|12|柏红专|77.57|1.17%|
|13|郭勇|76.05|1.15%|
|14|龚进|43.60|0.66%|
|15|周宏兵|33.46|0.51%|
|16|赵宏强|33.46|0.51%|
|17|陈欠根|16.73|0.25%|
|18|邓伯禄|13.69|0.21%|
|19|谢习华|12.68|0.19%|
|20|黄淑桃|10.58|0.16%|
|合 计||6,625.00|100.00%|

7、2006年1月第三次股权转让
2006年 1月，公司发起人股东长沙高新技术创业投资管理有限公司将其所持公司股份中的175.00万股以每股2.857元的价格转让给深圳市招商局科技投资有限公司；同时，长沙高新技术创业投资管理有限公司将其所持公司股份中的275.00万股以每股2.80元的价格转让给陈欠根等16位自然人，本次股权转让后公司总股本保持不变。
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股本（万股）|持股比例|
|1|何清华|2,423.53|36.58%|
|2|天和时代投资有限公司|1,555.00|23.47%|
|3|上海民晟投资有限公司|554.15|8.36%|
|4|长沙高新技术创业投资管理有限公司|436.24|6.58%|
|5|徐小光|212.43|3.21%|
|6|王家廞|184.55|2.78%|
|7|深圳市招商局科技投资有限公司|175.00|2.64%|
|8|龚艳玲|132.83|2.01%|

山河智能非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股本（万股）|持股比例|
|9|长沙中南升华科技发展有限公司|92.27|1.39%|
|10|彭忠兵|92.27|1.39%|
|11|董红|92.27|1.39%|
|12|朱建新|81.63|1.23%|
|13|柏红专|77.57|1.17%|
|14|郭勇|76.05|1.15%|
|15|龚进|63.60|0.96%|
|16|陈建|60.00|0.91%|
|17|周宏兵|33.46|0.51%|
|18|赵宏强|33.46|0.51%|
|19|陈欠根|26.73|0.40%|
|20|彭孟武|20.00|0.30%|
|21|姚广山|20.00|0.30%|
|22|马传健|20.00|0.30%|
|23|周友君|20.00|0.30%|
|24|倪静霞|20.00|0.30%|
|25|李行祖|15.00|0.23%|
|26|邓伯禄|13.69|0.21%|
|27|谢习华|12.68|0.19%|
|28|黄淑桃|10.58|0.16%|
|29|邓国旗|10.00|0.15%|
|30|田星明|10.00|0.15%|
|31|黄志雄|10.00|0.15%|
|32|邹湘伏|10.00|0.15%|
|33|曾鸿姣|10.00|0.15%|
|34|罗霞珍|10.00|0.15%|
|35|王小兵|10.00|0.15%|
|合 计||6,625.00|100.00%|

山河智能非公开发行股票预案
8、2005年度利润分配：每10股送5股
经公司2005年度股东大会决议通过，公司以经审计的 2005年可分配利润向全体股东每 10股送 5股，共计送红股 3,312.50万股。本次送股完成后，公司总股本由6,625.00万股增至9,937.50万股。
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股本（万股）|持股比例|
|1|何清华|3,635.29|36.58%|
|2|天和时代投资有限公司|2,332.50|23.47%|
|3|上海民晟投资有限公司|831.23|8.36%|
|4|长沙高新技术创业投资管理有限公司|654.35|6.59%|
|5|徐小光|318.65|3.21%|
|6|王家廞|276.82|2.79%|
|7|深圳市招商局科技投资有限公司|262.50|2.64%|
|8|龚艳玲|199.25|2.01%|
|9|长沙中南升华科技发展有限公司|138.41|1.39%|
|10|彭忠兵|138.41|1.39%|
|11|董红|138.41|1.39%|
|12|朱建新|122.44|1.23%|
|13|柏红专|116.36|1.17%|
|14|郭勇|114.08|1.15%|
|15|龚进|95.40|0.96%|
|16|陈建|90.00|0.91%|
|17|周宏兵|50.19|0.51%|
|18|赵宏强|50.19|0.51%|
|19|陈欠根|40.10|0.40%|
|20|彭孟武|30.00|0.30%|
|21|姚广山|30.00|0.30%|
|22|马传健|30.00|0.30%|
|23|周友君|30.00|0.30%|
|24|倪静霞|30.00|0.30%|

山河智能非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股本（万股）|持股比例|
|25|李行祖|22.50|0.23%|
|26|邓伯禄|20.53|0.21%|
|27|谢习华|19.01|0.19%|
|28|黄淑桃|15.87|0.16%|
|29|邓国旗|15.00|0.15%|
|30|田星明|15.00|0.15%|
|31|黄志雄|15.00|0.15%|
|32|邹湘伏|15.00|0.15%|
|33|曾鸿姣|15.00|0.15%|
|34|罗霞珍|15.00|0.15%|
|35|王小兵|15.00|0.15%|
|合 计||9,937.50|100.00%|

9、2006年首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字【2006】142号文核准，公司于2006年12月8日发行3,320.00万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股发行价格 10.00元。首次公开发行完成后，公司总股本变更为13,257.50万股。
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|-|-|-|
|项 目|股本（万股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|10,601.50|79.97%|
|1、国家持股|－|－|
|2、国有法人持股|400.91|3.02%|
|3、其他内资持股|10,200.59|76.94%|
|其中：境内法人持股|4,482.08|33.81%|
|境内自然人持股|5,718.51|43.13%|
|4、外资持股|－|－|
|其中：境外法人持股|－|－|
|境外自然人持股|－|－|
|二、无限售条件股份|2,656.00|20.03%|

山河智能非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|项 目|股本（万股）|持股比例|
|1、人民币普通股|2,656.00|20.03%|
|2、境内上市的外资股|－|－|
|3、境外上市的外资股|－|－|
|4、其他|－|－|
|三、股份总数|13,257.50|100.00%|

10、2007年中期利润分配：每10股送2股，同时资本公积转增股本
经公司2007年第一次临时股东大会决议通过，公司向全体股东以 13,257.50万股为基数每10股送2股，同时以截至2007年6月30日的资本公积每10股转增 8股，本次送股和资本公积转增股本后公司总股本由 13,257.50万股增至26,515.00万股。
||||
|-|-|-|
|项 目|股本（万股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|19,875.00|74.96%|
|1、国家持股|－|－|
|2、国有法人持股|801.82|3.02%|
|3、其他内资持股|11,136.71|42.00%|
|其中：境内非国有法人持股|7,636.16|28.80%|
|境内自然人持股|3,500.55|13.20%|
|4、外资持股|－|－|
|其中：境外法人持股|－|－|
|境外自然人持股|－|－|
|5、高管股份|7,936.46|29.93%|
|二、无限售条件股份|6,640.00|25.04%|
|1、人民币普通股|6,640.00|25.04%|
|2、境内上市的外资股|－|－|
|3、境外上市的外资股|－|－|
|4、其他|－|－|
|三、股份总数|26,515.00|100.00%|

山河智能非公开发行股票预案
11、2008年公开增发股票
经中国证监会证监发行字【2007】509号文核准，公司于2008年1月15日公开增发新股915.00万股。本次公开增发完成后，公司总股本由26,515.00万股增至27,430.00万股。
||||
|-|-|-|
|项 目|股本（万股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|11,472.06|41.82%|
|1、国家持股|－|－|
|2、国有法人持股|267.27|0.97%|
|3、其他内资持股|3,279.32|11.96%|
|其中：境内非国有法人持股|2,545.39|9.28%|
|境内自然人持股|733.93|2.68%|
|4、外资持股|－|－|
|其中：境外法人持股|－|－|
|境外自然人持股|－|－|
|5、高管股份|7,925.46|28.89%|
|二、无限售条件股份|15,957.94|58.18%|
|1、人民币普通股|15,957.94|58.18%|
|2、境内上市的外资股|－|－|
|3、境外上市的外资股|－|－|
|4、其他|－|－|
|三、股份总数|27,430.00|100.00%|

12、2009年度利润分配：每10股送2股，同时资本公积转增股本
经公司2009年度股东大会决议通过，公司向全体股东以27,430.00万股为基数每10股送2股，同时以截至2009年12月31日的资本公积每10股转增3股。
本次送股和资本公积转增股本后公司总股本由 27,430.00万股增至 41,145.00万股。
||||
|-|-|-|
|项 目|股本（万股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|10,905.88|26.51%|

山河智能非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|项 目|股本（万股）|持股比例|
|1、国家持股|－|－|
|2、国有法人持股|－|－|
|3、其他内资持股|－|－|
|其中：境内非国有法人持股|－||
|境内自然人持股|－|－|
|4、外资持股|－|－|
|其中：境外法人持股|－|－|
|境外自然人持股|－|－|
|5、高管股份|10,905.88|26.51%|
|二、无限售条件股份|30,239.12|73.49%|
|1、人民币普通股|30,239.12|73.49%|
|2、境内上市的外资股|－|－|
|3、境外上市的外资股|－|－|
|4、其他|－|－|
|三、股份总数|41,145.00|100.00%|

13、2010年股权激励：向激励对象授予首期900万股限制性股票
根据公司2010年11月《限制性股票股权激励计划（修订稿）》，公司以定向发行新股的方式向激励对象授予 1,000.00万股限制性股票，其中，首期授予900.00万股，预留100.00万股。
公司于2010年12月17日向股权激励对象定向发行 900.00万股股票。本次股权激励实施完毕后，公司总股本由41,145.00万股增至42,045.00万股。
||||
|-|-|-|
|项 目|股本（万股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|11,805.88|28.08%|
|1、国家持股|－|－|
|2、国有法人持股|－|－|
|3、其他内资持股|120.00|0.29%|
|其中：境内非国有法人持股|－|－|

山河智能非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|项 目|股本（万股）|持股比例|
|境内自然人持股|120.00|0.29%|
|4、外资持股|－|－|
|其中：境外法人持股|－|－|
|境外自然人持股|－|－|
|5、高管股份|11,685.88|27.79%|
|二、无限售条件股份|30,239.12|71.92%|
|1、人民币普通股|30,239.12|71.92%|
|2、境内上市的外资股|－|－|
|3、境外上市的外资股|－|－|
|4、其他|－|－|
|三、股份总数|42,045.00|100.00%|

14、2011年向激励对象授予预留的100万股限制性股票
根据公司 2010年 11月《限制性股票股权激励计划（修订稿）》的安排，经公司董事会、监事会审议通过，2011年 12月 20日，公司将预留的 100.00万股限制性股票授予冯跃、朱建新等四人。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由42,045.00万股增至42,145.00万股。
||||
|-|-|-|
|项 目|股本（万股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|12,482.55|29.62%|
|1、国家持股|—|—|
|2、国有法人持股|—|—|
|3、其他内资持股|11,905.88|28.25%|
|其中：境内非国有法人持股|—|—|
|境内自然人持股|11,905.88|28.25%|
|4、外资持股|—|—|
|其中：境外法人持股|—|—|
|境外自然人持股|—|—|
|5、高管股份|576.67|1.37%|

山河智能非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|项 目|股本（万股）|持股比例|
|二、无限售条件股份|29,662.45|70.38%|
|1、人民币普通股|29,662.45|70.38%|
|2、境内上市的外资股|—|—|
|3、境外上市的外资股|—|—|
|4、其他|—|—|
|三、股份总数|42,145.00|100.00%|

15、2012年回购注销已授予的1,000万股限制性股票
鉴于公司2011年业绩无法满足2010年制定的《湖南山河智能机械股份有限公司限制性股票股权激励计划（修订稿）》规定的禁售期条件，经公司第四届董事会第十六次会议和 2011年度股东大会审议通过，同意终止股权激励计划并回购注销已授予的1,000.00万股限制性股票。
本次回购事项已于 2012年 5月实施完毕，回购并注销完成后公司总股本减少1,000.00万股，变更为41,145.00万股。
||||
|-|-|-|
|项 目|股本（万股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|11,462.30|27.86%|
|1、国家持股|—|—|
|2、国有法人持股|—|—|
|3、其他内资持股|10,905.88|26.51%|
|其中：境内非国有法人持股|—|—|
|境内自然人持股|10,905.88|26.51%|
|4、外资持股|—|—-|
|其中：境外法人持股|—|—|
|境外自然人持股|—|—|
|5、高管股份|556.42|1.35%|
|二、无限售条件股份|29,682.70|72.14%|
|1、人民币普通股|29,682.70|72.14%|
|2、境内上市的外资股|—|—|

山河智能非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|项 目|股本（万股）|持股比例|
|3、境外上市的外资股|—|—|
|4、其他|—|—|
|三、股份总数|41,145.00|100.00%|

16、2014年非公开发行股票
经中国证监会证监发行字【2007】509号文核准，公司于 2014年 6月非公开增发新股 9,210.00万股。本次非公开增发完成后，公司总股本由 41,145.00万股增至50,355.00万股。
本次非公开发行完成后，公司股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|股本（万股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|17,610.51|34.97%|
|1、国家持股|—|—|
|2、国有法人持股|—|—|
|3、其他内资持股|9,210.00|18.29%|
|4、外资持股|—|—|
|5、高管股份|8,400.51|16.68%|
|二、无限售条件股份|32,744.49|65.03%|
|1、人民币普通股|32,744.49|65.03%|
|2、境内上市的外资股|—|—|
|3、境外上市的外资股|—|—|
|4、其他|—|—|
|三、股份总数|50,355.00|100.00%|

17、2014年度利润分配：每10股派息0.3元，同时资本公积转增股本
2015年 5月 22日，公司 2014年度股东大会决议通过，同意公司以当时总股本50,355.00万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股。本次资本公积转增股本后公司总股本由50,355.00万股增至75,532.50万股。
本次资本公积转增股本完成后，公司股本结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|股本（万股）|持股比例|

山河智能非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|项 目|股本（万股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|26,408.27|34.96%|
|1、国家持股|—|—|
|2、国有法人持股|—|—|
|3、其他内资持股|13,815.00|18.29%|
|4、外资持股|—|—|
|5、高管股份|12,593.27|16.67%|
|二、无限售条件股份|49,124.23|65.04%|
|1、人民币普通股|49,124.23|65.04%|
|2、境内上市的外资股|—|—|
|3、境外上市的外资股|—|—|
|4、其他|—|—|
|三、股份总数|75,532.50|100.00%|

2014年度利润分配完成后，公司股本未发生变更，截至2016年6月30日，公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|项 目|股本（万股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|12,586.95|16.66%|
|1、国家持股|—|—|
|2、国有法人持股|—|—|
|3、其他内资持股|—|—|
|4、外资持股|—|—|
|5、高管股份|12,586.95|16.66%|
|二、无限售条件股份|62,945.55|83.34%|
|1、人民币普通股|62,945.55|83.34%|
|2、境内上市的外资股|—|—|
|3、境外上市的外资股|—|—|
|4、其他|—|—|
|三、股份总数|75,532.50|100.00%|

山河智能非公开发行股票预案
（三）公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
1、最近三年控股权变动情况
截至 2016年 6月 30日，何清华先生持有公司股份 163,963,140股，占股本总额的21.71%，为公司控股股东和实际控制人，公司最近三年控股股东和实际控制人未有变化。
2、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年内未发生重大资产重组情况。
（四）公司主营业务发展情况
发行人自成立以来，持续致力于专用工程机械设备的研发、生产和销售，产品主要涵盖桩工机械、挖掘机械、凿岩机械以及其他专用设备和配套件，其中桩工机械以液压静力压桩机和旋挖钻机为代表，挖掘机械以中小型液压挖掘机为代表，凿岩机械以一体化潜孔钻机和切削钻机为代表。目前公司已成功研发百余个规格型号的具有自主知识产权和核心竞争力的高品质、高性能工程机械产品。
发行人自成立以来主营业务未发生过变化，报告期内，公司主要产品类别销售收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年1～6月||2015年||2014年||2013年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|桩工机械|40,914.09|49.82%|63,471.09|45.16%|71,345.35|39.52%|95,304.80|45.43%|
|挖掘机械|34,952.01|42.56%|43,425.28|30.90%|75,361.31|41.74%|77,540.59|36.97%|
|凿岩机械|1,435.30|1.75%|3,194.48|2.27%|10,518.09|5.83%|11,058.27|5.27%|
|其他设备|892.16|1.09%|24,302.35|17.29%|14,652.05|8.12%|15,373.49|7.33%|
|配件|3,796.74|4.62%|6,149.94|4.38%|8,668.41|4.80%|10,486.41|5.00%|
|工程项目|126.41|0.15%|-|-|-|-|-|-|
|合计|82,116.70|100.00%|140,543.14|100%|180,545.22|100%|209,763.56|100%|

（五）公司主要财务数据
根据公司最近三年经审计的财务报表及2016年6月30日未经审计的合并财
务报表，公司最近三年一期主要财务数据如下：
山河智能非公开发行股票预案
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|7,028,898,590.29|6,319,163,085.73|6,429,806,235.76|5,629,936,853.46|
|负债总额|4,283,373,299.57|3,895,004,390.08|3,989,513,521.21|3,920,506,916.47|
|股东权益合计|2,440,025,097.08|2,424,158,695.65|2,440,292,714.55|1,709,429,936.99|
|归属于母公司所有者权益|2,398,165,215.18|2,379,762,107.32|2,416,783,738.70|1,681,918,760.04|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|843,168,155.83|1,456,197,290.49|1,839,571,547.32|2,112,847,296.09|
|营业利润|5,664,164.33|-181,484,286.20|-83,031,497.30|-31,809,883.47|
|利润总额|25,739,830.99|-23,762,935.50|-3,334,211.79|32,756,660.46|
|净利润|15,103,832.97|-35,257,978.28|3,993,507.17|26,029,575.77|
|归属于母公司所有者的净利润|17,640,539.40|-29,239,990.76|6,535,518.35|27,309,959.59|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|354,445.53|-158,517,238.59|-62,503,919.27|-26,560,353.04|
|经营活动现金流量净额|-194,034,846.29|152,237,593.41|180,903,268.03|198,449,223.41|
|投资活动现金流量净额|-534,130,712.46|29,688,026.97|-239,511,097.93|-217,770,929.90|
|筹资活动现金流量净额|812,742,824.83|-341,247,781.14|418,450,245.27|-186,954,918.35|

（六）公司控股股东及实际控制人情况
截至 2016年 6月 30日，何清华先生持有公司股份 163,963,140股，占股本总额的21.71%，为公司控股股东和实际控制人。何清华先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权，身份证号为43010419460325****，住所为湖南省长沙市。
何清华先生为中南大学教授、博士生导师，机械电子工程学科带头人之一，长期致力于工程机械领域新型液压设备和特种机器人的研究与开发，现担任发行人董事长。
（七）公司合法合规情况
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况；最
近三年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
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二、本次交易对方情况
（一）交易对方基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|Avmax Holdings Inc.|
|注册时间：|2010年9月1日|
|注册地址：|2055 PEGASUS ROAD NE，CALGARY, ALBERTA，T2E 8C3|
|注册编号：|2015562792|
|经营范围：|投资控股|

（二）简要历史沿革
2010年9月1日，Avmax HoldingsInc.（以下简称“AHI”）在加拿大阿尔伯塔省成立，并于 2010年 9月 24日在不列颠哥伦比亚省跨省注册，公司原名为 Avmax GroupInc.，发起人兼董事分别为 JohnBinder、DavidWerklund、Donald Parkin和 BlakeLyon。AHI成立时的股东为 Werklund VenturesLtd.、Werklund CapitalCorporation以及Binder CapitalCorportion，分别持有AHI22,566,478股A类普通股、22,566,478股 A类普通股和 45,132,956股 A类普通股，占股本总额的25%、25%和50%，设立时股本结构如下：
Werklund Ventures Werklund Capital Binder Capital
Ltd. Corporation Corportion
25% 25% 50%
Avmax Holdings Inc.
100%
Avmax Group Inc.
2012年 2月 Blake Lyon因工作原因辞职，Stefan Erasmus代替 Blake Lyon成为公司新任董事。
2012年 2月 9日，交易对方名称由 Avmax GroupInc.更名为AHI（同时
1204383 AlbertaLtd.更名为Avmax GroupInc.），AHI持有标的公司100%股权。
2016年6月28日，Werklund VenturesLtd.和Werklund Capital Corporation将
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其所持有 AHI的 45,132,956股 A类普通股以 1.15亿加元转让给 Binder CapitalCorportion，同日，AHI与其原股东 Binder CapitalCorp.吸收合并，合并后公司名称仍为Avmax HoldingsInc.，董事变更为 JohnBinder一人。本次股权变更后 AHI的股本结构请参见本节“（五）交易对方与控制人关系”之“1、产权控制关系”。
截至本预案出具日，交易对方未发生其他变化。
（三）主营业务情况
截至本预案出具日，AHI的主营业务和主要资产为持有AVMAX公司及AAP的股权，未开展其他实质经营业务。
（四）主要财务数据
1、简要资产负债表
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年06月30日|2015年8月31日|2014年8月31日|
|资产总额|270,681.33|214,234.87|218,739.83|
|负债总额|164,872.90|132,909.00|142,854.48|
|所有者权益总额|105,808.43|81,325.88|75,889.49|

2、简要利润表
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月1日-2016年6月30日|2014年9月1日-2015年8月31日|2013年9月1日-2014年8月31日|
|营业收入|73,731.83|82,899.62|72,487.97|
|营业利润|25,047.67|19,294.45|11,981.82|
|净利润|20,975.30|17,184.66|9,876.81|

（五）交易对方与控制人关系
1、产权控制关系
截至本预案出具日，AHI的股权结构如下：
山河智能非公开发行股票预案
The John Binder Family
Cameron Binder
Trust
John Binder
100%优先股 100%普通股 100%普通股 100%优先股
Foothills Electronics Ltd. High Noon Holdings Inc.
(Alberta) (Alberta)
100%普通股
100%优先股 5.15%普通股 94.85%普通股
BAP Enterprises Ltd.
Avmax Holdings Inc. AAP Holdings Inc.
(Alberta)
100%普通股
100%普通股
100%普通股 Avmax Group Inc. Airdrie Airpark Ltd.2、股东情况
（1）Foothills Electronics Ltd.
Foothills ElectronicsLtd.成立于1987年2月11日，截至2016年6月30日公司持有 AHI 513,000股普通股，占总股份的5.15%。公司另外持有 BAP EnterprisesLtd.100%无投票权的优先股，目前无实际经营业务。
（2）Hign Noon Holdings Inc.
Hign Noon HoldingsInc.成立于1976年7月26日，截至2016年6月30日持有AHI 9,434,150股普通股，占总股份的94.85%，公司目前无实际经营业务。
（3）John Binder
JohnBinder先生为标的公司创始人，董事兼首席执行官。Binder先生曾担任过飞行工程师和机队营运经理，并在1976年自己成立了最初的 Western Avionics公司。Binder先生随后扩大经营范围，其业务覆盖全球各地经营飞机维护、维修、运行（MRO）服务，以及飞机翻新、租赁和包机业务，并于 2005年成立Avmax集团公司，为飞机租赁客户提供一站式服务。截至2016年6月30日，John Binder以个人名义持有Hign Noon Holdings Inc.100%的优先股。
（4）Cameron Binder
山河智能非公开发行股票预案
Cameron Binder为 John Binder先生的儿子，于 2008年 10月成立 BAP EnterpriseLtd.，其主营业务为特殊目的车辆的生产及销售，与本次交易的标的公司不存在同业竞争的风险。此外，Cameron Binder先生持有Foothills Electronics Ltd. 2,650股无投票权优先股，占总体优先股的100%。
（5）John Binder家庭信托
John Binder家庭信托分别持有 Foothills Electronics Ltd. 120股ClassA普通股和Hign Noon HoldingsInc.的120股ClassA普通股，占整体已发行普通股的100%。John Binder家庭信托通过上述两家持股公司间接控制AHI。交易对方律师明确表示，因信托实际持有人的信息以及信托的具体收益安排为 John Binder先生家庭的私人信息，没有对外公开提供和披露的法定义务。因此，公司无法完全按照26号准则第十五条的要求将JohnBinder家庭信托的产权及控制关系披露至自然人。
综上所述，交易对方的实际控制人为 JohnBinder。John Binder目前为AHI的唯一董事以及标的公司AVMAX公司的董事兼首席执行官。
（六）交易对方下属企业
截至本预案出具之日，除本次交易的标的公司外，交易对方还存在其他下属企业，具体信息如下：
1、交易对方下属企业基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|AAP Holdings Inc.|
|成立日期：|1964年4月16日|
|注册地址：|2055 Pegasus Road NE Calgary Alberta T2G 8C3|
|注册编号：|20035998|
|经营范围：|投资控股|

截至2016年6月30日，APP HoldingsInc.的主营业务为持有 Airdrie AirparkLtd.的股权，公司未开展其他实质经营业务。
2、交易对方下属企业全资子公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|Airdrie Airpark Ltd.|
|成立日期：|1997年10月14日|

山河智能非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|注册地址：|2055 Pegasus Road NE Calgary Alberta T2G 8C3|
|注册编号：|20757145|
|经营范围：|持有并管理Airdrie Airpark土地|

Airdrie AirparkLtd.为APP HoldingsInc.的全资子公司，公司持有并管理一块位于Airdrie Airpark的土地，未开展其他实质经营业务。
（七）其他事项说明
1、交易对方与山河智能的关联关系说明
本次交易中交易对方与山河智能及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、交易对方对其持有的标的公司股权的声明
根据交易对方出具的承诺函，在交割日，交易对方依法拥有标的公司完整的所有权，标的公司股权权属清晰且不存在权利负担，有权将相关股份转让给山河智能。
3、交易对方向山河智能推荐的董事、监事及高级管理人员情况
根据交易对方出具的承诺函，本次交易中交易对方与山河智能及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，不涉及交易对方向山河智能推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
4、交易对方及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况
根据交易对方出具的承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且最近五年不存在未按期偿还大额债务等情况。
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第五节本次发行收购的标的公司情况
一、标的公司基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|Avmax Group Inc.|
|注册时间：|2005年11月22日|
|授权股本：|-|
|已发行股本：|90,265,913|
|注册地址：|2055 Pegasus Road NE Calgary, Alberta, T2E 8C3|
|注册编号：|2012043838|
|经营范围：|投资控股|

（二）历史沿革
2005年11月22日，标的公司于加拿大阿尔伯塔省公司登记处依法设立，根据阿尔伯塔公司注册处出具的2012043838号注册证书，标的公司原注册名为 “1204383 AlbertaLtd.”，公司董事为BrendaNovlesky，未对外发行股份。
2011年3月1日，1204383 AlbertaLtd.发行90,265,913股A类普通股，由Avmax GroupInc.（后更名为AHI）持有100%股权。1204383 AlbertaLtd.的董事由BrendaNovlesky变更为JohnBinder、DonaldParkin、DavidWerklund和StefanErasmus。
2012年2月9日，1204383 AlbertaLtd.对公司章程作出修订，将其名称由 “1204383 Alberta Ltd.”变更为“Avmax Group Inc.”（同日，原Avmax Group Inc.更名为AHI）。
2012年2月24日，标的公司在不列颠哥伦比亚省的温哥华设立办事处，根据加拿大公司法的要求标的公司在温哥华所在辖区不列颠哥伦比亚省跨省注册。
2016年 6月 29日，山河智能以 1.15亿美金收购 AVMAX公司 44,230,297股A类普通股，占AVMAX公司总股本的49%。根据标的公司股份转让注册表，自2016年6月29日，山河智能持有AVMAX公司44,230,297股A类普通股，
AHI持有46,035,616股A类普通股。
（三）标的公司股权结构
山河智能非公开发行股票预案
截至本预案出具日，标的公司股权结构图如下：
山河智能 Avmax Holdings Inc. AAP Holdings Inc.
100%普通股
100%普通股
49%普通股 51%普通股
Airdrie Airpark Ltd.
Avmax Group Inc.
100%普通股 100%普通股 100%普通股 20%普通股 18%普通股 Avmax Aviation Services Avmax Aircraft Leasing PropWorks Propeller Prop-Works Propeller Avmax Chad SARL
Inc. Inc. Systems (Alberta) Inc. Systems Inc.
(Chad)
(Alberta) (Alberta) (Alberta) (Manitoba)
100%普通股 100%普通股 7%普通股 60%普通股
Avmax Spares East Africa Avmax Aircraft Leasing Avmax Aircraft Leasing
AIALI (Aruba) A.V.V.
Limited Africa Inc. Africa Inc.
(Aruba)
(Kenya) (Mauritius) (Mauritius)
100%普通股
Aircraft Solutions Lux V-B
S.a.r.l.
(Luxembourg)
（四）实际控制人
经AVMAX公司确认，截至本预案出具日，John Binder为AVMAX公司的实际控制人，The John Binder Family Trust为其设立的家庭信托基金，John Binder和 The John Binder Family Trust通过 Foothills ElectronicsLtd.以及 High Noon HoldingsInc.合计持有AHI100%股权，并通过AHI持有标的公司51%股权。
关于John Binder以及上述公司的基本情况参见本节“二、本次交易对方基本信息”之“（五）交易对方与控制人关系”之“2、股东情况”。
（五）AVMAX公司现有高级管理人员的安排
截至本预案出具之日，发行人持有AVMAX公司49%的股权，根据收购协议及其补充协议，2016年10月31日之前发行人将持有AVMAX公司60%的股权，并在未来三年交割日按每年13.33%收购其剩余40%的股权。发行人将向AVMAX公司委派或推荐董事及高级管理人员，直接向发行人汇报工作，接受发行人垂直管理；同时，为保持AVMAX公司的持续发展和竞争优势，发行人已与AVMAX公司现股东AHI以及实际控制人JohnBinder签署全体股东协议，从目前至最终股权交割完成的三年内，AVMAX公司的实际控制人JohnBinder先生及现有高级管理人员仍继续专职任职，未经特别董事会批准不可轻易免职或解聘AVMAX公司管
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理层人员。
（六）是否存在影响标的公司独立性的协议或其他安排
经AVMAX公司确认，截至本预案出具日，不存在影响AVMAX公司独立性的协议或其他安排。
二、标的公司下属公司及分支机构情况
截至本预案出具日，标的公司共有 10家下属公司，标的公司下属公司及分支机构的具体情况如下：
（一）重要下属公司
1、Avmax Aircraft Leasing Inc.(AALI)
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|Avmax Aircraft Leasing Inc.|
|公司类型：|股份有限公司|
|成立日期：|2010年9月1日|
|注册编号：|2015562610|
|注册地址：|2055 Pegasus Road NE Calgary Alberta T2G 8C3|
|授权股本：|-|
|已发行股本：|208股普通股|
|经营范围：|飞机租赁与销售|

（2）历史沿革
AALI公司成立于 2010年 9月 1日，已发行股本为 208股普通股，每股面值1加元，其设立时股东为Avmax HoldingsInc.(原名为Avmax GroupInc.)。2011年3月1日，AALI将已发行股权转让给AVMAX公司(原名为 1204383 AlbertaLtd.)。
截至目前，AALI公司未发生其他股权变更。
（3）公司简要财务数据（经审计）
①资产负债表简表
山河智能非公开发行股票预案
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年06月30日|2015年8月31日|2014年8月31日|
|资产总额|212,065.88|184,010.52|181,227.38|
|负债总额|145,214.34|137,357.21|137,808.40|
|所有者权益总额|66,851.54|46,653.32|43,418.98|

②利润表简表
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月1日-2016年6月30日|2014年9月1日-2015年8月31日|2013年9月1日-2014年8月31日|
|营业收入|44,175.98|37,560.79|32,218.18|
|营业利润|17,758.53|15,275.50|11,803.69|
|净利润|20,053.60|10,304.25|12,136.90|

2、Avmax Aviation Sercices Inc.
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|Avmax Aviation Sercices Inc.|
|公司类型：|股份有限公司|
|成立日期：|2010年7月15日|
|注册编号：|2015478916|
|注册地址：|2055 Pegasus Road NE Calgary Alberta T2G 8C3|
|授权股本：|-|
|已发行股本：|10,100股普通股|
|经营范围：|飞机维修、航空电子设备、内部装饰以及零配件销售|

（2）历史沿革
AASI公司成立于 2010年 9月 1日，已发行股本为 10,100股普通股，其设立时股东为Avmax HoldingsInc.(原名为Avmax GroupInc.)。2011年3月1日， AASI将已发行股权转让给 Avmax Group Inc.(原名为1204383 AlbertaLtd.)。
截至目前，公司未发生其他股权变更。
（3）公司简要财务数据（经审计）
①资产负债表简表
山河智能非公开发行股票预案
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年06月30日|2015年8月31日|2014年8月31日|
|资产总额|51,412.54|49,788.39|49,123.75|
|负债总额|45,592.34|45,044.92|44,041.70|
|所有者权益总额|5,820.20|4,743.47|5,082.05|

②利润表简表
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月1日-2016年6月30日|2014年9月1日-2015年8月31日|2013年9月1日-2014年8月31日|
|营业收入|26,635.41|37,946.77|39,227.60|
|营业利润|1,244.63|481.27|-2,132.14|
|净利润|738.70|453.51|-1,624.70|

3、Avmax Chad SARL
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称：|Avmax Chad SARL|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2012年1月17日|
|注册编号：|RCCM TC/NDJ/12 B 32|
|注册地址：|Av. Charles de Gaulle, Immeuble STAR NATIONALE, BP 1899 Ndjamena-TCHAD|
|注册资本：|50,000,000中非法郎|
|授权股本：|5,000股|
|已发行股本：|100股普通股|
|经营范围：|包机租赁服务|

（2）历史沿革
Avmax Chad SARL公司成立于2012年1月17日，已发行股本为100股普通股，每股面值 10,000中非法郎，其设立时股东为 Avmax Group Inc.(原名为 1204383 AlbertaLtd.)。
截至目前，公司未发生其他股权变更。
（3）简要财务数据（经审计）
山河智能非公开发行股票预案
①资产负债表简表
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年06月30日|2015年8月31日|2014年8月31日|
|资产总额|2,676.99|10,788.41|7,431.71|
|负债总额|-666.14|8,164.54|6,027.49|
|所有者权益总额|3,343.12|2,623.87|1,404.21|

②利润表简表
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月1日-2016年6月30日|2014年9月1日-2015年8月31日|2013年9月1日-2014年8月31日|
|营业收入|9,289.47|12,693.73|13,257.25|
|营业利润|837.47|1,860.03|1,014.53|
|净利润|547.47|1,148.13|919.83|

（二）其他下属公司及分支机构
1、AIALI(Aruba) AVV
|||
|-|-|
|公司名称：|AIALI(Aruba) AVV|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2010年3月25日|
|注册编号：|10341|
|注册地址：|Belgiestraat 36, Oranjestad, Aruba|
|已发行股本：|2股普通股|
|经营范围：|飞机租赁|

2、Avmax Aircraft Leasing Africa Inc.
|||
|-|-|
|公司名称：|Avmax Aircraft Leasing Africa Inc.|
|公司类型：|有限公司|
|成立日期：|2011年9月12日|
|注册编号：|105166 C2/GBL|
|注册地址：|Les Cascades, Edith Cavelle Street, Port Louis, Mauritius|
|已发行股本：|100股普通股，AALI持有60%即60股普通股|
|经营范围：|飞机租赁|

山河智能非公开发行股票预案
3、Aircraft Solutions II-B(Offshore)LLC
|||
|-|-|
|公司名称：|Aircraft Solutions II-B(Offshore)LLC|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2011年6月7日|
|注册编号：|-|
|注册地址：|4600 Wells Fargo Center, 90 South Seventh Street, Minneapolis, MN 55402|
|注册资本：|-|
|经营范围：|飞机租赁|

4、Aircraft Solutions Lux V-B SARL
|||
|-|-|
|公司名称：|Aircraft Solutions Lux V-B SARL|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|-|
|注册编号：|-|
|注册地址：|L-2453 Luxembourg, SD, Rue Eugene Ruppert|
|注册资本：|-|
|经营范围：|飞机运营|

5、Avmax Spares East Africa Limited
|||
|-|-|
|公司名称：|Avmax Spares East Africa Limited|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2011年2月8日|
|注册编号：|CPR/2011/40583|
|注册地址：|Plot No 209/404/4 Adams Arcade Ngong Road Nairobi, P.O Box 13505 00800,Nairobi|
|授权股本：|2,000|
|已发行股本：|2|
|经营范围：|飞机零配件销售及维修|

6、Propworks Propeller Systems (Alberta) Ltd.
|||
|-|-|
|公司名称：|Propworks Propeller Systems (Alberta) Ltd.|

山河智能非公开发行股票预案
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|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2006年8月2日|
|注册编号：|2012593493|
|注册地址：|15357 114 Avenue, Edmonton, Alberta, T5M 3S9|
|已发行股本：|2,000普通股，900无投票权优先股|
|经营范围：|飞机螺旋桨维护及翻新|

7、Prop-Works Propeller Systems Inc.
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|公司名称：|Prop-Works Propeller Systems Inc.|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|1999年10月14日|
|注册编号：|4692773|
|注册地址：|387 Broadway Winnipeg, Manitoba, R3C OV5|
|注册资本：|600普通股，1,000无投票权优先股|
|经营范围：|飞机螺旋桨维护及翻新|

（三）实际控制人控制的美国子公司
1、Avmax USA Holdings Inc.
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|公司名称：|Avmax USA Holdings Inc.|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2006年3月24日|
|注册编号：|D154536|
|注册地址：|1930 Airport Court, Great Falls, MT, 59404|
|授权股本：|50,000|
|已发行股本：|100|
|经营范围：|投资控股|

（2）历史沿革
Avmax USA HoldingsInc.成立于2006年3月24日，已发行股本为100股普
通股，公司董事为 John Binder以及 DonaldParkin，其设立时股东为 Avmax
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HoldingsInc.(原名为Avmax GroupInc.)。
2011年 3月 1日，Avmax USA HoldingsInc.将已发行股权转让给 Avmax Group Inc.(原名为1204383 AlbertaLtd.)。
2016年6月，标的公司以410万美元将Avmax USA HoldingsInc.及其下属子公司的股权转让给JohnBinder，公司原董事Donald Parkin离职，公司董事变更为JohnBinder。
（3）简要财务数据（经审计）
①资产负债表简表
单位：人民币万元
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|项目|2016年06月30日|2015年8月31日|2014年8月31日|
|资产总额|15,110.25|10,919.90|7,735.39|
|负债总额|13,603.32|9,312.90|5,324.68|
|所有者权益总额|1,506.93|1,607.00|2,410.71|

②利润表简表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年9月1日-2016年6月30日|2014年9月1日-2015年8月31日|2013年9月1日-2014年8月31日|
|营业收入|16,072.73|15,224.50|14,223.21|
|营业利润|-90.10|-1,557.16|417.03|
|净利润|-184.80|-926.85|2,943.57|

2、Avmax Montana Inc.
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|公司名称：|Avmax Montana Inc.|
|公司类型：|股份有限公司|
|成立日期：|2006年1月12日|
|注册编号：|D151769|
|注册地址：|1930 Airport Court, Great Falls, MT, 59404|
|授权股本：|50,000|
|已发行股本|100|
|经营范围：|飞机租赁及维修服务|

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（2）历史沿革
Avmax MontanaInc.成立于2006年1月12日，已发行股本为100股普通股，公司董事为John Binder以及DonaldParkin，为Avmax USA HoldingsInc.的全资子公司。
2016年 6月，公司原董事 Donald Parkin离职，公司目前唯一董事为 JohnBinder。
（3）简要财务数据（经审计）
①资产负债表简表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目：|2016年06月30日|2015年8月31日|2014年8月31日|
|资产总额|10,833.48|9,166.83|7,735.39|
|负债总额|9,777.98|7,782.23|5,261.86|
|所有者权益总额|1,055.50|1,384.59|2,473.54|

②利润表简表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目：|2015年9月1日-2016年6月30日|2014年9月1日-2015年8月31日|2013年9月1日-2014年8月31日|
|营业收入|15,122.60|14,208.71|14,223.21|
|营业利润|-300.49|-1,389.42|418.00|
|净利润|-395.16|-758.33|2,944.54|

3、Avmax Spares USA Inc.
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|公司名称：|Avmax Spares USA Inc.|
|公司类型：|股份有限公司|
|成立日期：|2014年1月19日|
|注册编号：|P15000002734|
|注册地址：|14830 Younge Dr., Jacksonville, Florida 32218|
|授权股本：|1亿股普通股，1亿股优先股|
|已发行股本|100股普通股|
|经营范围：|飞机零配件销售|

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（2）历史沿革
Avmax Spares USAInc.成立于2014年1月19日，已发行股本为100股普通股，公司董事为John Binder以及MaurizioPrimiani，为 Avmax USA Holdings Inc.的全资子公司。
截至目前，公司未发生其他股权变更。
（3）公司简要财务数据（经审计）
①资产负债表简表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目：|2016年06月30日|2015年8月31日|2014年8月31日|
|资产总额|4,411.86|2,011.20|-|
|负债总额|3,559.34|1,673.48|-|
|所有者权益总额|852.51|337.72|-|

注：公司2014财年尚未开展实际经营业务
②利润表简表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目：|2015年9月1日-2016年6月30日|2014年9月1日-2015年8月31日|2013年9月1日-2014年8月31日|
|营业收入|1,465.10|1,184.66|-|
|营业利润|472.33|358.28|-|
|净利润|472.29|357.50|-|

注：公司2014财年尚未开展实际经营业务
（四）本次收购涉及的其他事项
1、标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
根据各方中介机构尽调结果，标的公司不存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产权属清晰。由于美国国家安全审查导致标的公司美国子公司资产过户的不确定性，公司经充分考虑已事先从标的公司剥离，因此不存在资产过户或者转移相关的法律障碍。
2、标的公司股权是否为控股权的说明
山河智能本次拟收购标的公司100%股权，为控股权。
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3、标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
2016年 6月 29日首次股权交割前，AHI持有标的公司100%股权。目前山河智能持有标的公司49%股权，AHI持有标的公司51%股权。根据股权转让协议，山河智能不存在需要取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的情形。
4、标的公司涉及的有关报批事项的说明
AVMAX公司已履行相关内部程序并签署股权转让协议。
三、标的公司的主营业务情况
（一）标的公司主营业务概况
标的公司是目前北美地区最大的支线飞机租赁和维修公司，是全球拥有最多的Dash-8 / Q Series和 CRJ支线飞机的公司，其业务主要为支线飞机的维护、修理、大修、翻新、租赁、销售和包机业务以及支线飞机零配件的销售。AVMAX公司总部位于加拿大卡尔加里，并在魁北克、温哥华以及乍得和肯尼亚设立了子公司或办事处，拥有自主的MRO配套设施以及零配件仓库。
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截至2016年6月30日，Avmax公司的机队规模达到112架，，为世界各地超过 30家航空公司提供提供飞机租赁和维修服务，凭借管理团队在支线飞机租赁和维修领域的丰富经验，Avmax公司力图以低于市场价格扩大机队规模，并通过在飞机维修领域的优势，在航空业中寻求长期利益的最大化并在可控的风险下获得有吸引力的回报。
1、飞机租赁业务
AVMAX公司多年来专注于支线飞机的租赁和运营，服务面向全球，已经形成了成熟的商业模式，在为客户提供飞机租赁时，根据不同客户需求，为其量身定做经改装的飞机并提供一系列高附加值的整体租赁方案。
标的公司所租赁的飞机大多为支线飞机DHC-8和CRJ系列的各种机型，飞行时间为 1至 2.5小时，可载客量为 30至 150人不等，主要用于短途飞行。这类飞机相比大型客机更加经济环保，经改装调整可以在秘鲁和玻利维亚等高海拔地区起降，并可利用其爬升速率较快的特点，在跑道情况较差或者较短的机场起降。标的公司的飞机租赁客户以各支线航空公司为主，运营小型机场与主要机场之间的支线航班，而世界各地越来越多的中小型机场和支线航班的开通为标的公司的租赁业务提供广阔的增长空间。
标的公司飞机租赁业务收入较为稳定，根据中审华寅五洲出具的《AVMAX模拟审计报告》，2014财年 AVMAX公司总收入为 72,269.83万元，其中飞机租赁业务的收入为 32,218.18万元，占总收入的44.58%；相比 2014财年，2015财年 AVMAX公司总收入增长至 82,810.47万元，其中飞机租赁业务的收入为 37,560.46万元，占总收入的45.36%；2015年 9月至 2016年 6月，AVMAX公司总收入为73,696.69万元，其中飞机租赁业务的收入为 29,645.51万元，占总收入的40.23%；由于标的公司在 2014财年和 2015财年尚未开展飞机销售业务，而本期飞机销售业务所带来的收入导致飞机租赁业务与总收入占比有所下降，飞机租赁业务整体盈利能力保持在相对稳定水平。
2、飞机销售业务
随着飞机数量的逐渐增多以及业务规模的扩大，标的公司结合市场环境和客户需求自 2015年起开展飞机销售业务。标的公司从二手飞机市场或者航空公司以较低的价格购入飞机，利用标的公司自有的飞机维修牌照和专业技术对飞机进
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行更新、改造，提高飞机使用价值，而后向市场出售。
根据中审华寅五洲出具的《AVMAX模拟审计报告》，2014财年及 2015财年，AVMAX公司尚未开展飞机销售业务；2015年9月至2016年6月，AVMAX公司总收入为73,696.69万元，其中飞机销售业务的收入为 14,530.48万元，占总收入的19.72%，飞机销售业务成为新的利润增长点。
3、飞机维修及零配件业务
AVMAX公司专注于支线飞机的维修、升级以及相应零配件的销售，对市场上主要支线飞机型号均拥有飞机检修和检测的经营执照，可以为所有公司出租的飞机和第三方的支线飞机提供检测、修理、改装、返修、航线维修以及定期维修服务。
AVMAX公司在加拿大卡尔加里、魁北克和温哥华等地拥有大型维修基地，多条飞机大修检查线以及专门的现代化喷涂厂房，拥有超过 200名飞机维护和检修工程师，可以根据客户需求对机身进行检测、检修、改装服务。
AVMAX公司的配件销售业务主要为经销庞巴迪公司的飞机零配件以及少量其它公司生产的飞机零配件，拥充足的支线飞机零配件存货，为公司自营的飞机维修业务提供了可靠的保障，同时也能够满足向其它飞机维修公司供货。
由于飞机零配件需要专业的管理和保养，AVMAX公司采用先进的管理软件为零配件的采购、销售和管理提供数据支持。AVMAX公司在加拿大和非洲拥有超过4万平米的库房，对所经营的零配件提供全球的配送。
2014财年AVMAX公司维修及零配件销售业务的收入为26,797.40万元，占总收入37.08%，2015财年增长至 32,556.40万元，占总收入39.31%；2015年 9月至 2016年 6月包机业务收入为 27,045.89万元，占总收入36.70%。AVMAX公司在维修及零配件销售业务上稳步增长，本期飞机销售业务所带来的收入导致维修及零配件销售业务与总收入占比有所下降。
4、包机业务
标的公司下属子公司Avmax Chad SARL运营4架公务飞机，为埃克森美孚旗下埃索勘探和开采乍得公司和中国石油等国际知名公司提供包机服务。与普通飞机租赁业务不同的是，包机业务为客户不仅提供飞机，还包括与之配套的所有附加服务及人员，例如飞机保养、飞行员，空服人员等。选择包机服务的客户多
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为石油公司，将石油开采员工运往偏远的石油开采点。
2014财年 AVMAX公司包机服务业务收入为 13,257.25万元，占总收入的18.34%；2015财年包机业务收入下降至 12,693.61万元，占总收入的比例为15.33%，2015年9月至2016年6月包机业务收入为9,289.44万元，占总收入的比例为12.60%，出现下滑，主要原因是全球石油行业在低位徘徊，石油价格下滑，导致包机业务的需求减少所致。
5、标的公司收入构成
AVMAX公司的收入主要包括飞机租赁的租赁收入、飞机销售收入、包机业务收入以及维修和零配件收入等。最近两年及一期，AVMAX公司收入按业务划分如下：
单位：人民币万元
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|项目|2015年9月-2016年6月||2015财年||2014财年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|租赁收入|29,645.51|40.23%|37,560.46|45.36%|32,218.18|44.58%|
|维修配件收入|20,231.26|27.45%|32,556.40|39.31%|26,794.40|37.08%|
|包机收入|9,289.44|12.60%|12,693.61|15.33%|13,257.25|18.34%|
|飞机销售收入|14,530.48|19.72%|-|-|-|-|
|营业收入|73,696.69|100.00%|82,810.47|100.00%|72,269.83|100.00%|

（二）标的公司运营模式及核心业务流程
对一架用作经营性租赁的飞机而言，其产生收入主要来自于飞机租赁收入和飞机处置收入，飞机租赁收入是按照月度或季度发生在整个租赁期内的一系列现金流，其多少主要看租赁利率，租赁利率一般是固定利率，主要受出租时点附近飞机供求关系影响（也受金融市场基准利率影响）。而飞机处置收入发生在最末期，主要取决于处置时点飞机的市场价值。在支出端，飞机租赁最大的开支来自于利息支出和折旧，前者主要看公司在市场上取得的融资成本，后者取决于折旧方法。
AVMAX公司凭借其多年在航空领域的经验，在飞机采购和零部件采购方面
可以发挥自身优势，以较低的价格采购取得飞机及零部件资产，再充分发挥自身
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MRO的能力对飞机进行维护和改造，使其能够满足客户多样化的需求，从而保证飞机租赁的盈利水平；另一方面，AVMAX公司也会根据市场需求和自身机队规模，凭借自身飞机维修翻新的技术优势，在飞机市场价值的高点销售飞机，实现盈利。
1、飞机租赁业务
标的公司目前开展的飞机租赁业务均为中长期飞机经营租赁，主要是通过下属子公司AALI进行，基本的交易模式为出租人同时作为飞机持有人和借款人通过融资购买飞机后出租，以收取的租金收入支付融资成本，获取剩余租金收益。
标的公司运用多元化的购机渠道扩充机队规模，主要包括在旧飞机拍卖市场上购入、向飞机制造商直接购买飞机以及向第三方投资机构购买飞机资产组合三种方式。多元化的购机渠道可以令标的公司在扩充机队时具有灵活性。未来标的公司还将与航空公司合作以售后回租的方式开展业务，在行业周期中根据市场行情调整策略抓住机会，获得更好的投资回报。
标的公司飞机租赁业务的流程主要由四个阶段组成：
（1）租赁前问询
销售人员收到客户咨询后将检查公司内部的空置飞机，如果有客户要求的飞机，销售人员会将机型以及详细情况告知客户，如果没有合适的空置飞机，销售人员将询问客户并给出更换建议。公司对首次接触的客户会发出客户调查表，对客户的信用及偿还能力进行调查。初步调查结束后，公司将拟租赁飞机的详细情况向客户说明，经客户同意后结束租赁前问询阶段。
（2）实地检查
客户对拟租赁飞机进行实地考察，对飞机的飞行记录、维修保养等情况进行全面了解并支付订金。如果客户对 AVMAX公司的飞机不满意，公司将退回客户的订金，若客户接受拟租赁飞机的情况，则公司开始准备正式租赁合同。
（3）合同拟定及改装
AVMAX公司法律顾问拟定正式的租赁合同，交由客户审阅、接受并且执行。
如果客户对拟租赁飞机有特殊的订制要求，公司维修部门会按客户要求对飞机进行改装，由客户支付相应费用。
（4）飞机交付
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客户再次实地检查飞机的各项情况，签署相关法律及技术指标文件，并经AVMAX公司律师确认无误后交付客户，租赁协议正式生效。流程图如下所示：客户咨询
未能通过
客户背景调查
通过
不满意
客户实地考察 终止交易
满意
交付前可选
合同签署
飞机改装
飞机交付
2、飞机销售业务
标的公司的飞机销售业务主要是通过下属子公司 AALI进行，企业成立初期，由于融资渠道单一，机队规模受制于银行贷款额度的限制增长缓慢。随着标的公司各项业务的发展以及银行信誉的提升，这一问题得以缓解。标的公司在依靠加拿大 ATB及 EDC两家银行贷款扩大机队规模的同时于 2015年开展飞机销售业务。
飞机销售业务流程与飞机租赁业务流程除相关法律文件外较为相似，经标的公司判定其信誉及偿还能力后，邀请客户对飞机进行实地考察后签署飞机销售合同。由于飞机资产的单价较高，标的公司允许部分客户在支付一定比例的首付款后以分期付款的方式支付相应价款。
3、飞机维修及零配件业务
标的公司的飞机维修及零配件业务主要通过下属子公司 AASI进行。AASI在加拿大卡尔加里、魁北克和温哥华等地拥有大型维修基地，多条飞机大修检查线以及专门的现代化喷涂厂房，可以为所有公司出租的飞机和第三方的支线飞机提供检测、修理、改装、返修、航线维修以及定期维修服务。标的公司专注于支
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线飞机的维修，拥有经加拿大运输部、欧洲航空运输部以及美国联邦航空委员会认证的全面飞机维修资质，结合零配件销售业务，AASI子公司不仅可以为第三方客户提供飞机维修、检查及零配件，还可以为标的公司飞机租赁客户提供全方位一体化服务，有效降低成本，创造协同效应。
AASI的飞机维修业务流程如下：
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|-|-|
|售销|客户|
|划计|项目规划|
|产生|检查飞机 报价及建议 采购零配件 申请零配件 完成维修|
|理管量质|检查飞机 通知客户|

AASI的销售团队负责客户开发与谈判，在收到客户订单后成立由工程师及项目经理组成的项目小组，对整体方案和进度要求进行研判、规划并列明改装、维修细节；再由客户将飞机交给AASI，运送至维修基地；工程师对飞机进行详细勘察并出具项目清单及建议，与客户商讨后确认项目准确报价；倘若涉及零配件更换，生产部向零配件部门申请采购并严格按照项目计划进行；项目完成后，由质检人员对飞机进行再一次检查并通知客户领取时间。
由于项目周期较长，标的公司要求客户在项目开始前支付50%项目款，剩余金额依据项目进度按期支付，在项目结束后支付尾数部分。
AASI的零配件业务在向第三方销售的同时，也为标的公司的飞机维修业务，飞机租赁业务提供支持与服务。AASI倾向从多种渠道采购零配件，既从原生产厂商购买原厂零配件，也从售后市场上购买二手或者翻新过的零配件。
在加拿大，售后市场飞机零配件的销售和采购大多通过“Inventory Locater
System”和 “PartsBase”这两个航空零配件交易系统进行。买家通常将所需要的
零配件及价格录入系统，卖家在系统交易平台上匹配产品后报价。AASI也通过
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这两个系统进行零配件的市场推广及销售，由于单笔采购数量较大，进货价格往往低于市场平均价格。
AASI飞机零配件的销售业务流程如下：
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|-|-|
|部售销|客户下单 售后|
|部储仓|取货 发货|
|部检质|检查配件|

AASI的零配件销售人员通过电话，邮件或者“Inventory Locater System”和 “PartsBase”交易系统接收客户订单，而后将订单转交仓储部；仓储部按照零配件清单取货并交由质检部对零配件进行质检；质检完成后通知仓储部发货，并更新公司存货系统；若发生质量问题，由销售部门提供售后服务。
4、包机业务
标的公司的包机业务主要通过下属子公司 Avmax Chad SARL进行，自2011年底Avmax Chad SARL公司成立以来，已与乍得当地政府建立了良好的合作关系，目前共有两架DHC-8以及两架 DHC-6飞机在Avmax Chad SARL持续运营。
当收到客户需要包机的请求后，公司会根据客户指定的时间安排飞机计划、货物、人员等事项，并在完成后通知客户。在飞行前后，公司按照当地政府要求提交包括时间、人数、里程，起降地点等有关飞行记录。当次飞行结束后，公司维修人员会对飞机进行全面维护，提前为下次飞行准备并根据系统生成的飞行记录按照合约规定的价格收取客户费用。
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|营运行飞|安排飞机、人收到包机请求 员、货物、时间|
|员人行飞|完成安排 飞行记录|
|护维|为下次飞行准备|
|单账|根据合约生成账单|

（三）管理架构及职责
1、管理架构图
董事会
法律顾问 首席执行官
执行副总裁-飞机 执行副总裁-航空
执行副总裁-财务
租赁 服务
欧洲、南美地区 维修、翻新 会计
北美地区 零配件 财务
非洲（乍得）地
其他服务 资本市场
区
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2、主要团队及部门职责
（1）标的公司财务执行副总裁负责金融团队，下设会计、财务、资本市场三个部门。
会计部门的主要职责包括：完成月度的管理会计报表以及年度的财务报表；
负责年度审计同时与审计委员会保持沟通；设定年度预算，同时根据实际表现进行变量分析；报告公司所有核心 KPI指标，监控管理标的公司的偿付能力。
财务部门的主要职责包括：负责标的公司的债务，包括付款、内部管理等；
管理标的公司的利率及外汇风险；管理标的公司的现金均衡，包括协调可用的债务信贷额度；完成月度和季度整套的财务报告；监督所有与飞机交付相关的资金流计算。
资本市场部门的主要职责包括：管理公司总体的债务融资活动，协助公司的业务发展；建立和维护潜在的融资人；在进行债务融资或者再融资的协商中起到带领和协调的作用；参与进行飞机购买、延期、销售时的交易团队，同时根据每个交易的具体情况，从潜在的债务融资资源中选出合适的资源来促成交易。
（2）标的公司航空服务执行副总裁负责除飞机租赁业务以外的公司其他业务部门，下设三个主要部门，包括飞机维修、翻新，飞机零配件以及航空电子等其他服务。
飞机维修及翻新部门主要负责加拿大本地以及其他国家维修基地的MRO业务，从飞机拆除到整装，从机身的喷涂到飞机发动机的维修，在满足第三方客户需求的同时，为标的公司飞机租赁客户提供飞机保养和大修服务，按独立项目进行结算。
零配件部门主要负责公司飞机零配件的销售与采购活动，各地零配件仓库的管理，以及协同飞机维修部门运作向客户提供一体化服务。
其他服务部门主要负责航空电子设备的研发，包括飞机天线及导航系统，驾驶舱通话设备等航空仪器的研发，以及针对庞巴迪公司的商务飞机的豪华内部装饰和装修。
（3）标的公司飞机租赁执行副总裁负责各国飞机租赁业务，以地域划分下设三个主要业务部门。
北美、欧洲及南美地区的团队职责主要是从多种渠道购买、租赁和销售飞机
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为主，客户多为各支线航空公司，已拥有自己的飞行员及配套设施，部分客户可以自己对飞机进行保养和维护。
非洲（乍得）地区的团队职责主要是开发和维护以国际石油公司为主的客户，为其提供偏远地区机场的包机服务，并提供飞行员、空服人员、飞机保养等各项附加服务。
3、标的公司员工及核心人员情况
（1）标的公司员工情况
截至2016年6月30日，标的公司共拥有385名员工，具体情况如下：
①按部门职责划分
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|部门|员工人数|
|财务部|31|
|航空电子部|61|
|企业管理部|50|
|工程部|13|
|生产及维修部|154|
|采购部|5|
|零配件管理部|71|
|合计|385|

②按地域划分
|||
|-|-|
|公司所处地域|员工人数|
|卡尔加里|305|
|温尼伯|2|
|温哥华|20|
|乍得|40|
|肯尼亚|18|
|合计|385|

（2）标的公司核心人员情况
标的公司拥有一支经验丰富的管理团队及技术人员团队，团队成员平均拥有
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超过20年的航空行业工作经验，部分管理人员具体情况介绍如下：
JohnBinder先生是AVMAX公司的创始人，拥有40余年的航空器领域行业经验。Binder担任过飞行工程师和机队营运经理，并在 1976年自己成立了西部 Avionics公司。John Binder先生随后继续扩大经营范围，其业务主要在全球各地经营飞机维护、维修、运行（MRO）服务，以及飞机翻新、租赁和包机业务，并于2005年成立AVMAX公司公司，为飞机租赁客户提供一站式服务。目前John Binder任AVMAX公司的董事长兼首席执行官。
Russ Binder先生为公司航空服务副总裁，自1996年以来，Russ Binder先生从加拿大北部地区的飞机维修中心担任工程师，在 Avmax公司的不同部门任职，后包括作为首席工程师成功引入 CRJ系列飞机。Russ Binder先生在 Avmax公司任职期间管理多个复杂项目，并推广为高端客户定制飞机业务。2012年，Russ Binder先生成功帮助公司获得乍得航空经营执照，为公司目前的包机业务打下基础。在其超过 25年的航空管理经验中，曾担任公司工程师，项目策划经理，维修部门总监至今，为公司航空服务副总裁。
AlYoung先生为公司运营副总裁，负责公司的飞机维修、航空电子、包机等业务，拥有超过25年的航空工程行业相关经验。Al Young先生曾在加拿大武装部队服役，任航空工程师。2000年，AlYoung先生在Avmax公司从飞机维护工程师晋升至运营副总裁。2006年，Al Young先生在卡尔加里知名石油企业任运营副总裁，并于2010年返回AVMAX公司任全球运营副总裁。
Sam Cupelli先生为公司零配件业务副总裁，负责公司在卡尔加里，蒙特利尔和乍得的零配件业务运营，在航空相关领域拥有超过 30年经验。在加入 AVMAX公司前，Sam Cupelli先生曾在加拿大支线航空公司 Canadian Regional Airlines和 Werner Corp任销售经理，专门负责飞机零配件的销售及管理业务。
SamCupelli先生于2010年加入AVMAX公司新成立的零配件业务部门任销售经理，成功推广并发展标的公司零配件销售业务，并于 2016年任零配件业务副总裁。
Oyinkan Obikoya女士为公司财务副总裁，主管公司财务部门，拥有加拿大萨省大学的会计学硕士学位，注册会计师。毕业后 Oyinkan Obikoya女士先后在中东、欧洲、南美洲等世界各地的跨国企业中任职，并曾任德勤加拿大事务所经
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理，负责中小企业的审计工作。2013年，Oyinkan Obikoya女士加入 Avmax公司，负责财务报表的披露，各下属公司财务规划以及税务规划，并于 2016年 1月任财务副总裁。
Mark Maydaniuk先生为公司资深法律主管，2006年获得法律学学士以来 Mark Maydaniuk先生曾在多个企业担任法律顾问，并作为创业者成立过公司。
自加入AVMAX公司以来，Mark Maydaniuk先生为AVMAX公司创立内部法务部门，并协助公司处理所有购买和销售飞机，租赁，零部件和维修等协议，确保公司的治理和合法合规性。2016年，MarkMaydaniuk先生提升为业务发展副总裁，依靠自己的创业经验和谈判技巧来解锁新的市场机遇。
Monica Sardi女士飞机租赁业务副总裁，负责AVMAX公司各方面的飞机租赁运营业务。Monica Sardi女士有 25年航空领域的管理经验，曾在 AVMAX公司多个部门任职，包括MRO销售、航空材料、客户支持、飞机维修，人员管理以及飞机租赁业务。Monica Sardi女士多年的经验对公司业务发展起到积极推动作用，并在2016年起担任飞机租赁业务副总裁。
（四）报告期内的公司主要供应商情况
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|供应商|2015年09月-2016年06月||
||金额|占比|
|Kenn Borek Air Ltd.|3,634.01|12.79%|
|Standard Aero|3,564.59|12.55%|
|Pratt & Whitney Canada|2,987.57|10.52%|
|AIRCRAFT PROPELLER SERVICE, LLC|2,255.71|7.94%|
|Dentons Canada LLP|2,220.35|7.82%|
|合计|14,662.22|51.61%|

单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|供应商|2015财年||
||金额|占比|
|Standard Aero|5,360.03|19.92%|
|MESSIER BUGATTI DOWTY|3,292.70|12.24%|
|AUHI|2,749.93|10.22%|

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|-|-|-|
|供应商|2015财年||
||金额|占比|
|BOMBARDIER|2,743.75|10.20%|
|AIRCRAFT PROPELLER SERVICE, LLC|1,605.30|5.97%|
|合计|15,751.71|58.54%|

单位：人民币万元
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|供应商|2014财年||
||金额|占比|
|AUHI|4,583.68|16.78%|
|BOMBARDIER|2,282.92|8.36%|
|MESSIERBUGATTIDOWTY|1,922.12|7.03%|
|Public Works and Government Services Canada|1,571.68|5.75%|
|Dallas Airmotive Inc.|1,445.53|5.29%|
|合计|14,411.19|43.21%|

报告期内，AVMAX公司不存在过度依赖单一供应商的情况，向单个供应商累计采购占年度采购总额不超过20%，前五大供应商占年度采购总额不超过60%。
（五）报告期内标的公司客户情况
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|客户|2015年09月-2016年06月||
||金额|占比|
|Esso Exploration and Production Chad Inc|9,116.54|12.37%|
|China National Petroleum Corp|3,281.46|4.45%|
|Compañia DeServicios DeTransporte Aéreo Amaszonas|3,180.89|4.32%|
|Berry Aviation Inc|2,711.01|3.68%|
|JSC Aurora Airlines|2,523.58|3.42%|
|合计|20,813.48|28.24%|

单位：人民币万元
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|-|-|-|
|客户|2015财年||
||金额|占比|

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|客户|2015财年||
||金额|占比|
|Esso Exploration and Production Chad Inc|7,830.81|9.46%|
|Regional 1 Airlines Ltd.|4,642.88|5.61%|
|China National Petroleum Corp|4,585.16|5.54%|
|Skytrans PTY ltd.|3,594.44|4.34%|
|Compania De Servicios De Transporte Aereo Amaszonas|3,553.84|4.29%|
|合计|24,207.13|29.23%|

单位：人民币万元
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|-|-|-|
|客户|2014财年||
||金额|占比|
|Esso Exploration and Production Chad Inc|8,245.61|11.41%|
|China National Petroleum Corp|5,175.52|7.16%|
|REGIONAL 1 AIRLINES|4,161.90|5.76%|
|Aircraft Solutions Lux XI Sarl|4,050.79|5.61%|
|Compania De Servicios De Transporte Aereo Amaszonas|2,192.21|3.03%|
|合计|23,826.03|32.97%|

报告期内，AVMAX公司不存在单一客户依赖的情况，单个客户累计销售占年度销售总额不超过13%，前五大客户占年度销售总额不超过33%。
（六）标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东及其他
关联方在前五大供应商及客户中所占的权益
AVMAX公司董事及实际控制人JohnBinder通过1929442 AlbertaLtd.间接持
有REGIONAL 1 AIRLINES Ltd.（以下简称“R1”）100%的股权。2014财年，R1为标的公司第三大客户，其销售金额占总营业收入的5.56%；2015财年，R1为标的公司第二大客户，其销售金额占总营业收入的5.61%，2015年9月至2016年6月，R1不再为公司前五大客户，其销售金额占当期总营业收入的1.35%。
除上述公司以外，前五大供应商及客户中，无其他担任标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东及其他关联方的情况。
（七）标的公司安全生产和环境保护情况
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1、安全生产情况
标的公司一直以来非常重视安全生产相关制度的建设以及落实，目前形成了以管理者代表和由专人负责的安全生产监督管理体系。其中，管理者代表主要负责按照国际标准的要求建立、实施和维护管理体系，向总经理和管理层汇报安全生产管理体系运行情况，并建议持续改善方向。由专人负责的安全生产监督管理体系，主要负责领导公司安全工作的开展；组织领导安全生产检查，落实整改措施，及时解决生产中存在的安全隐患；组织制定、修订飞机维修业务的安全技术规程、安全规章制度和安全技术措施计划及长远规则，并组织贯彻执行和实施。
在日常管理中，由人事部门负责确认各部门的培训需求，并针对不同培训内容及对象制定年度培训计划，并组织各部门落实计划，确保相应人员得到与安全生产有关的培训。此外，根据加拿大阿尔伯塔省劳工赔偿局提供的2015年雇主报告，标的公司在同行业雇主中名列第三，有较低的事故发生率。
2、环境保护情况
标的公司所从事的飞机租赁及维修行业不属于重污染行业，产品的生产过程基本无重大污染物产生，对环境影响不大。此外，标的公司在生产中亦制定了严格的环境保护管理规定，一直秉持“严格控制有害物质，生产绿色环保产品；预防污染，节能降耗减排；遵守法律，持续改进发展”的环境管理体系方针。自 2015年起，标的公司聘请专业人员为排污、废品处置以及其他环境保护事项制定方案，该方案按照ISO14001体系认证的要求搭建，为未来申请正式的ISO体系认证证书打下基础。
（八）标的公司质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司始终坚持“专注创新，持续改进；降低成本，安全第一”的质量方针，在飞机维修及航空电子业务方面不断提升产品质量、注重技术创新，为下游客户提供高性价比的产品。标的公司注重质量控制体系建设，拥有一套较为完善的内部管理与监督体系，由品质管理部监管日常经营流程，质量控制部门对各环节进行每年一次的内部审核，并在此基础上制定严格的安全管理系统。加拿大运输部对该系统每两年进行审计，确保标的公司制定的系统符合加拿大航空管理法规。
自标的公司成立以来，严格按照企业质量控制体系标准和有关产品的国家标准、
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行业标准控制飞机维修及零配件质量，能够提供符合法律法规和客户要求的飞机，也赢得了客户的认可和市场地位。
2、质量控制及质量纠纷处理措施
标的公司设有品质管理部，主要执行飞机维修及零配件质量检验、市场返回品及内外部投诉处理等工作。为了满足市场的需求以及适用的法律法规要求，适应市场的竞争，提高公司的质量管理水平，提高全体员工的质量管理意识，标的公司制定了管理手册，对库存管理、维修过程控制、零配件销售等方面采取了相应的控制措施。
标的公司的产品质量控制不仅仅体现在飞机租赁、维修和零配件的过程控制中，在售后管理方面，更形成了完备的处理体系，售后管理主要分为客户问题反馈与退货处理两个方面，其中，对于客户问题反馈的处理程序如下：
接受客户反馈
转交质控部
问题判定
否
是
原因分析
向客户解释 否 纠正与预防
措施判定
移交销售部
回复客户
结案
当销售部接收到客户问题反馈时，由销售部汇总原始信息，将其通知品质管理部。品质管理部组织相关部门对客户问题反馈进行初步审核，若非标的公司产品质量问题，销售部门向客户进行解释澄清；若是标的公司产品质量问题导致的客户反馈，则需即刻组织不良原因分析。由品质管理部协同工程部们针对不良现象进行原因分析，并提供相关分析报告，必要时研发部需提供技术支持。而后，由责任部门对不良原因制定纠正预防措施，质量部在改善期限内进行监督及跟踪，以确保对策的执行。客户反馈问题处理结束后，由销售部负责将报告反馈给
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客户确认，以此作为结案的依据。
（九）标的公司所处行业的行业监管、行业政策及行业特点
1、行业分类及监管体制
AVMAX公司主要从事飞机租赁业务，属于《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》和《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定所属的 “L71租赁业”；同时，AVMAX公司还有部分飞机维修业务，属于《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》和《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定所属的“C43金属制品、机械和设备修理业”。无论是飞机租赁行业还是飞机维修服务行业均与航空运输业密不可分，航空运输业对飞机的需求将直接影响飞机租赁业和飞机维修业的发展。
国际上航空运输业的主要管理机构与自律组织有国际民用航空组织（ICAO）以及国际航空运输协会（IATA）。
ICAO属于联合国旗下设立的专门促进世界民航安全与制定国际空运标准的部门，截至 2013年全世界已经有 191个国家成为该组织的缔约国。ICAO运行的主要依据是各国在1944年签订的《国际民用航空公约》。ICAO的宗旨和目的在于发展国际航行的原则和技术，促进国际航空运输的规划和发展，主要活动是研究国际民用航空的问题，制定民用航空的国际标准和规章，鼓励使用安全措施、统一业务规章和简化国际边界手续。
IATA是由各国的航空公司组成的国际性行业联盟组织。IATA主要功能是协调与管理在航空运输过程中出现的各种问题，例如运输票价、危险品运输等，同时还负责航空运输企业间的财务结算，帮助发展中国家航空公司培训技术人员。
在加拿大，飞机租赁及飞机维修行业的主管部门为加拿大交通部（TransportCanada）和加拿大创新﹑科学及经济发展部（Department of Innovation, Science and Economic DevelopmentCanada）；在我国，飞机租赁和飞机维修行业的主管部门为商务部和中国民用航空总局。
2、航空运输业的产业链结构
航空运输的产业链涉及飞机的研发与制造、飞机销售与租赁、飞机运营与后勤障服务等几个不同的领域，通过向乘客或者运输单位收取运输费用是整个行业最基本的盈利模式。飞机制造商、航空租赁公司、MRO（维护、维修、运营）
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处于整个行业的前端，其主要作用是向航空公司提供需要的航空飞行设备以及与飞行设备相关的售后服务。
标的公司主要从事的为二手飞机租赁和MRO业务属于航空运输产业链的上游业务，其上游供应商主要为飞机制造商、航空公司，下游客户主要为航空公司和大型企业客户。
3、行业主要法律、法规及政策
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|法规名称|主要内容|
|国际法规、政策||
|国际民用航空公约|也称作《芝加哥公约》，其主要内容是确认了全球各国间航空主权的基本原则、飞机在国际飞行中需要遵守的规则以及享有的权利等国际通用法则。依照公约国际民航组织（ICAO）于 1947 年成立，至今仍在为促进全球民用航空安全、有序的发展提供服务保障。|
|统一国际航空运输某些规则的公约|也称作《华沙公约》，主要内容包括航空运输的业务范围，运输票证、承运人的责任、损害赔偿标准等，形成了国际航空运输上的“华沙体系”。|
|国际航空过境协定|协定约定了每个缔约国给予其他缔约国关于定期国际航班的自由权，其中主要包括了：1.不降停而飞越其领土的权利；2.非商业性降停的权利；3.卸下来自航空器国籍国领土的旅客、货物、邮件的权利；4.装载前往航空器国籍国领土的旅客、货物、邮件的权利；5.装卸前往或来自任何其他缔约国领土的旅客、货物、邮件的权利。|
|欧盟温室气体排放权交易指令|主要约定了在欧盟成员国机场起飞或降落的航班的全程二氧化碳排放都将被强制纳入碳排放交易体系，排放总量受配额限制，超出配额部分必须通过碳排放交易体系购买。|
|京都议定书|作为国际民用航空组织的的宪章性文件，《京都议定书》同时也是《联合国气候变化框架公约》的补充条款，以减少温室气体排放、抑制气候变暖为目标，规定了缔约方减排的义务，议定书的范围包含航空运输业在运营过程中造成的排放污染。|
|中国法规、政策||
|中华人民共和国航空法|对我国民用航空器登记、航空器权利、适航管理，航空人员、民用机场、空中管制、公共航空运输企业、通用航空等方面的管理做出规定。|
|中华人民共和国民用航空器适航管理条例|对航空器的设计、生产、使用、维修、进出口单位或个人所需资质及要求做出相关规定。承担在中国注册登记的民用航空器的维修业务的任何境内、外维修单位或者个人必须向民航局申请维修许可证，经民航局对其维修设施、技术人员、质|

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||量管理系统审查合格，并颁发维修许可证后，方可从事批准范围内的维修业务活动。|
|中国民用航空发展第十二个五年规划|提出十二五期间我国民航业发展的知道思想、基本原则和发展目标，提出到2015年全国运输机场总数达230个以上，覆盖全国94%的经济总量、83%的人口和81%的县级行政单元；到2015年航空运输机队规模达到约2750架，十二五期间新增通用航空飞机1000架以上。|
|国务院关于促进民航业发展的若干意见（国发【2012】24号）|制定我国民航业总体发展目标，到2020年初步形成安全、便捷、高效、绿色的现代化民用航空体系。积极支持国产民机制造，引导飞机、发动机和机载设备等国产化，形成与我国民航业发展相适应的国产民航产品制造体系，建立健全收购服务和运行支持技术体系。|
|国务院办公厅关于印发促进民航业发展重点工作分工方案的通知（国办函【2013】4号）|根据《国务院关于促进民航业发展的若干意见》精神，为实现我国民航业总体发展目标，国务院办公厅提出大力发展通用航空、积极支持国产民机制造等十六项措施。|
|国务院办公厅关于加快飞机租赁业发展的意见（国办发【2013】108号）|旨在通过七项政策措施的实施以及“三步走”战略，加快我国飞机租赁业发展，使我国在2030年前成为全球飞机租赁业的重要聚集地。|

4、航空运输业发展情况
（1）航空运输业发展现状
①航空运输业是全球经济重要组成部分
根据研究机构ATAG（Air Transport ActionGroup）的统计，截至2012年航空运输业对全球经济贡献 2.4万亿美元，占当年全球 GDP总额的3.4%。航空运输业是世界上产生价值效率最高的行业之一，是普通行业产生价值效率的3.6倍，平均每天有 860万名飞行乘客，起降航班 99,700次以及每天有价值 175亿美元的货物通过航空运输送往全球各地。
②航空客运量持续增长
航空运输业在过去超过四十年的时间里持续增长，显示出很强的周期抵御能力。行业的成长性主要来自一系列趋势：1）民航飞行管制的放松；2）传统北美和欧洲市场增长常规化以后，新兴市场先后出现了爆发式增长；3）廉价航空公司的兴起；4）行业信息化提升了运营效率（计算机系统对机场流量的实时管理、在线订票系统等）。
RPK（Revenue PassengerKilometers，收入客公里）指实际运送旅客数量与
飞行里程公里数的乘积，是衡量航空运输业发展的重要指标。RPK反映旅客周
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转量，RPK越高表明航空客运量越大，根据波音公司的报告（Current Market Outlook2015）显示2008年至2014年间，全球RPK总量增长了35%，平均年均增长5%，航空运输业保持行业景气。
单位：RPK（万亿美元）资料来源：ICAO；Airbus；广发证券（香港）
③全球航线数量增加同时运输成本下降
根据IATA经济表现与航空业的报告（Economic Performance and The AirlineIndustry），在过去的 20年中，全球连接城市与城市间的航空线路增加了一倍，相对应的运输成本却降低了一半，说明航空运输业日渐成熟，为经济发展提供便利的同时运输成本也在不断降低。
④在服役商用飞机数量持续增长
航空运输业的发展使得全球飞机数量不断增长。飞机的供给主要受两大飞机生产商波音和空客的控制，此外，还有巴西Embraer、加拿大 Bombardier等公司生产飞机。但从市场地位而言，波音和空客长期占据民航飞机市场份额的80%以上，具有垄断地位。
根据航升报告统计，2003年至2013年间全球服役的商用飞机的年复合增长率达到了3.3%，截至2013年底全球共有服役的商用飞机 20,572架，累计增长了37.83%。根据空客和波音在2015年和2016年分别发布的对未来二十年飞机市场的预测，预测结果都非常乐观。空客认为，全球机队数量将从2015年初的17,354架增加至2034年的35,749架，年均复合增长率为3.7%。其中原有机队按照每年7.1%的比例退役，20年间新飞机的总需求为31,781架，替换需求占比42%而新
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增需求占比58%（自然增长需求和新市场需求共同组成了的新增需求）。波音认为，全球机队数量将从 2016年初的 22,510架增加至 2035年的 45,240架，年均复合增长率为3.6%。其中原有机队按照每年6.7%的比例退役，20年间新飞机的总需求为39,620架，替换需求占比43%而新增需求占比57%。
（2）航空运输业发展趋势
长期来看，航空运输业是一个周期性的行业，受宏观经济周期的影响而波动。
目前，随着全球经济缓慢复苏特别是美国经济的复苏，新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展，商务、旅游、国际交往、货物运输等对航空运输的需求会迅速增加。根据空客公司的预测，在20年后中国将超过美国成为世界 RPK总量最高的国家，其他新兴市场如印度、南美、中东等地区也将保持较高的 RPK增长率。未来随着全球经济和贸易活动的复苏，航空运输业运输量在中长期仍将持续保持增长。
数据来源：空客公司；渤海租赁
5、飞机租赁行业发展概况
（1）飞机租赁业发展现状
飞机租赁是指航空公司（或承租人）向飞机租赁公司租借飞机的一种商业行为。航空公司会根据其自身的需求向租赁公司选定某种型号的飞机，并与租赁公司（或出租人）签订有关租赁飞机的协议。在租期内，飞机的所有权通常为租赁公司所有，承租人以按期支付租金为代价，取得飞机的使用权。
飞机租赁行业从上个世纪 70年代开始发展并且逐渐成为航空运输领域中重
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要的组成部分。根据航升报告统计，截至 2013年，全球商用飞机中有36.9%是由飞机租赁公司出租。截至 2014年底，波音与空客收到的飞机订单中共有 763架飞机订单来源于飞机租赁公司，合计金额约980亿美元，Airline Business预测在2015年时整个飞机租赁市场的资金需求达到了1,240亿美元。
（2）飞机租赁业的竞争优势
飞机租赁公司主要有两大收入来源：一是和航空公司签署租赁协议获取月度或季度的租赁收入，二是处置旧飞机获得飞机处置收入，可以选择在二手飞机市场卖出，转卖为货运飞机或进行飞机拆解。租赁收入水平取决于租赁机队的数量和租赁利率的高低，后者主要受飞机市场供给和需求影响；飞机处置收入水平则主要取决于飞机的市场价格。
飞机租赁在自身业务开展上有一些独特的行业优势：
①飞机是一种可以在全球范围内灵活运输和配置的资产，可以根据不同地区的需求进行调配，在资产生命周期内在不同的航空公司之间转移，也可以根据不同买家的市场情况和运营战略在比较短的时间内重新更换内饰和座椅数量。
②开普敦公约（Cape TownTreaty）规定了航空器买卖和租赁融资交易中债权人、债务人的有关权利和义务，比如飞机租赁租金预付，承租人无免责事由条款（hell or high waterclause）等，还通过设立国际利益登记机构，加强国际监督机制，从而减少了对飞机这样高价值的移动设备的投资风险。截至2015年11月，共有 60个国家接受该公约内容，这意味着飞机租赁公司可以依照国际范例在这60个国家完成租赁业务。
③飞机租约期限5-12年，通常是固定利率，加上公约的相关规定，飞机租赁收入可以产生稳定可靠的现金流。随着航空运输业的持续发展，全球飞机机队规模不断壮大，飞机租赁也成为了航空运输产业链中的重要组成部分。
除了飞机租赁公司业务开展方面独特的行业优势外，飞机作为技术密集型的高价值产品，其经济使用周期通常在 25年左右，对于航空公司来说飞机租赁的吸引力来源于几个方面：
①飞机价格昂贵，飞机租赁可以避免巨额资金的即时投入，通过租赁方式则可减轻航空公司的融资困难；
②增强机队结构的灵活性，航空公司采用飞机租赁方式可以有效规避行业
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周期导致的机队结构性投入过剩，使机队规划更具弹性；
③租赁飞机的交付速度要远远快于订购飞机的速度，大大节省了从飞机需求到实际使用的时间；
④由于航空公司对租赁的飞机并不享有所有权，通过飞机租赁可以使航空公司免于承受剩余价值风险。
由于飞机租赁的上述优点，越来越多的航空公司采用租赁飞机的运营方式，使得飞机出租方未来将扮演更加重要的角色，飞机租赁行业得到快速发展。同时，飞机属标准化资产且使用寿命长，租约到期或退租后的飞机进入租赁市场或变现都比较容易，而且由于民用运输飞机的生产几乎被波音公司和空中客车公司所垄断，飞机的价值较为稳定且易于评估，飞机租赁公司可凭借飞机较为稳定的担保价值借助资本市场进行融资拓展租赁业务，越来越多的租赁公司提供飞机租赁服务。
（3）飞机租赁业的发展趋势
受益于国际航空运输业持续发展带来的飞机需求的稳健增长，飞机租赁行业容量依然会持续扩张。飞机租赁作为航空公司增加运力的一种重要的途径，可以为航空公司节省巨额的资本支出，降低季节性和周期性对航空营运的影响。在经济向好的背景下，新增运量和飞机替换的飞机需求将给航空运输公司带来较大的资金压力，航空运输公司会越来越倾向于租赁飞机。根据航升报告统计，截至 2013年，全球商用飞机中有36.90%是由飞机租赁公司出租，根据 IATA的预测在2020年时飞机租赁公司所拥有的飞机数量将占据整个市场份额的50.00%，飞机租赁业务未来拥有较大的发展空间。
6、影响飞机租赁行业发展的因素
（1）有利因素
①世界经济复苏、新兴市场经济持续增长、区域经济发展将有力的推动航空运输业的规模增长
航空运输业是富有弹性的行业，与宏观经济紧密相关，历史数据显示，航空运输业增长率不仅与GDP增长率呈现同涨同跌的周期性变化，而且其变化程度显著高于 GDP的增长。随着全球经济缓慢复苏特别是美国经济的复苏，新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展，商务、旅游、国际交往、货物运输等对航
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空运输的需求会迅速增加。未来随着全球经济和贸易活动的复苏，航空运输业运输量在中长期仍将持续保持增长。飞机租赁行业会因全球经济复苏特别是新兴市场经济的持续增长和区域经济发展而受益。
里昂证券预测未来的20年全球经济增速将保持在3.2%左右，以中国为代表的新兴市场在未来 20年中的经济增长速度将高于世界平均增长速度。中国在2014-2033年中经济的平均增长速度为6.2%，亚太地区、非洲、拉丁美洲相对应的增长速度则分别为4.4%、4.7%、3.9%，经济的快速健康增长，必然会推动航空公司大幅度增加机队规模。
②经济全球化及国际贸易发展
经济全球化进程不断加快和深化，世界贸易组织成员不断增加，国家和地区之间的政治、经济联系日益紧密，国际间的经贸往来变得更加频繁，从而为航空运输业发展创造了广阔的市场。飞机租赁行业会因经济全球化和国际贸易不断发展而受益。
③新兴市场的开拓
世界上约有80%的人口生活在亚太、拉丁美洲等新兴市场国家，这些市场目前只占据全球航空运输市场的25%左右，因此未来在这些市场中对飞机的需求有巨大的提升空间，并且新兴市场大多是发展中国家资本积累不足，而飞机租赁正好能够降低这些国家扩大机队规模的门槛。
④航空公司低成本运营增加了对租赁的需求
昂贵的飞机购买成本、激烈的市场竞争以及季节性和周期性波动等对航空公司盈利构成极大威胁，因此，目前许多航空公司实行低成本运营战略，以增强航空公司的盈利能力和经营的灵活性。飞机租赁作为航空运输公司取得飞机的一种重要的途径，可以为航空公司节省巨额的资本支出，降低季节性和周期性对航空营运的影响。
⑤科技发展与更新换代
对于航空公司来说，保持机队的灵活性是影响其竞争优势的重要因素之一。
近年来随着科技不断的进步飞机的更新换代也愈加频繁，为了保证及时更新技术航空公司需要依靠飞机租赁公司为其提供更加灵活、资本投入更低的服务。
⑥放松管制，航权开放
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航权开放和放松管制成为近年全球航空运输业发展重要特点，这意味着航空巨头可以开辟更多的国际国内航线，提升自己的全球航空市场中的份额，中小型航空公司为了在激烈的竞争中求得生存和发展，也需要扩大机队规模，开辟更多航线，以迎接挑战。
（2）不利因素
①宏观经济周期的波动
航空运输业是典型的周期性行业，受宏观经济波动影响较大。近年来，随着世界经济的不稳定性因素不断增加，尤其是 2008年爆发的国际金融危机对世界实体经济产生很大影响，2010年以来爆发的欧洲债务危机、2011年日本发生强烈的地震等一系列的事件在一定程度上阻碍了世界经济的复苏，因此，宏观经济周期的波动将对飞机租赁行业产生间接影响。
②其他运输方式替代
航空运输业与铁路、公路、水运等其他运输方式存在相互替代的情形。随着各国高速公路网络的逐步完善和高速铁路网络辐射范围的大幅增加，公路运输和铁路运输对航空中短途运输构成有力的竞争，中短途航空运输可能会因为公路和铁路运输而受到负面影响，从而间接影响到飞机租赁业务发展。
③潜在的突发事件
战争、地区冲突、恐怖袭击、自然灾害、非传统性安全事件等突发事件会对航空运输业产生负面影响，其潜在影响包括航班中断、客运量和收入减少等。
④税收
各国税法对飞机租赁业务的税收规定在一定程度上影响着飞机租赁行业的发展，例如目前国内经营飞机租赁业务的总体税负大大高于国际市场。
7、进入飞机租赁行业的主要障碍
（1）对资本规模要求较高
由于飞机租赁行业属于资本密集行业，对资本规模要求较高，因此飞机租赁公司的股东一般为银行等金融机构或者是大型企业集团；另一方面，飞机租赁业务的开展要求较高的行业背景，因此除金融租赁公司外，飞机租赁公司大多具有航空或飞机制造等产业背景；最后，在飞机租赁行业发展到一定阶段以后，在不同的产业领域会形成具有相对竞争优势的飞机租赁公司，其业务规模效应往往令
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新的进入者付出较高的进入成本。
（2）专业技术人才短缺
现代飞机租赁作为一种特殊的融资方式和交易方式，既是资本密集型的，更是智力密集型和知识密集型的，业务涉及金融、会计、国际贸易、保险、法律、航空等专业知识，因此从业人员必须具备高文化、高素质。而且随着金融形式不断创新，飞机租赁形式也将不断丰富。由于具备各方面素质的复合型人才比较短缺，从而限制了行业的发展与创新。
四、标的公司业务相关的主要资产
（一）主要固定资产
标的公司的主要固定资产为飞机、机器设备及办公设备等。根据中审华寅五洲出具的标的公司模拟财务报表，截至2016年6月30日，标的公司的固定资产净值为173,872.46万元，其中原值为81,059.79万元、净值为67,592.05万元的飞机抵押给EDC以及ATB银行用于飞机采购贷款。截至2016年6月30日，标的公司固定资产情况如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋建筑物|飞机及发动机|机器设备|运输设备|电子设备|合计|
|账面原值|3,089.17|217,437.08|2,443.20|368.90|1,944.85|225,283.19|
|累计折旧|1,007.95|46,964.27|2,029.30|355.45|1,053.76|51,410.73|
|减值准备|-|-|-|-|-|-|
|期末账面价值|2,081.22|170,472.80|413.91|13.45|891.09|173,872.46|

1、房屋所有权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|地址|用途|备注|
|1|AVMAX公司|275 Palmer Road N.E.,Calgary, Alberta, Canada,T2E 7G4|停机库|公司拥有房屋产权，但土地位于卡尔加里机场附近，土地所有人为加拿大联邦政府|
|2|AVMAX公司|380 McTavish Road N.E.,Calgary, Alberta, Canada,T2E 7G5|停机库||

2、租赁物业
山河智能非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|地址|到期日|
|1|Lenarry Contracting Ltd.|AASI|3757 & 3759 19th Street|2017年5月31日|
|2|Marcat Properties Ltd.|AVMAX公司|3651 19th Street|2020年7月31日|
|3|Calgary Airport Authority|AASI|275 Palmer|2028年12月31日|
|4|Calgary Airport Authority|AASI|380 McTavish|2028年12月31日|
|5|CAC Air Cargo West ULC|AALI|680 Palmer|2019年6月30日|
|6|CS Meyer Holdings Inc.|AVMAX公司|2055 Pegasus|2021年2月28日|
|7|Airport Warehouseing Limited|ASEAL|Warehouse 32 (Nairobi)|2017年12月31日|
|8|Kenya Airports Authority|ASEAL|Wilson Airport (Nairobi)|2017年9月30日|
|9|Kenya Airports Authority|ASEAL|Wilson Airport (Nairobi) SeaCans|2018年2月28日|
|10|Investors Group Trust Co. Ltd.|AASI|Montreal|2018年4月30日|
|11|London Air Services (No. 6.)Limited|AASI|British Columbia|2017年2月14日|

3、飞机资产
截至2016年6月30日，标的公司自有机队规模共有 112架飞机，主要机型为CRJ和Dash-8，AVMAX公司按机型分类的机队构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|机型|数量|
|1|CRJ-100|28|
|2|CRJ-200|30|
|3|Dash-6|4|
|4|Dash-8|48|
|5|KA-300|1|
|6|SAAB-340A|1|
|合计||112|

截至2016年6月30日，AVMAX公司拥有的飞机明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|飞机型号|MSN号|登记证号|购买日期|当前状态|所在国家|
||||||库存，预计||
|1|CRJ-100 ER|7011|5Y-CCL|2010-9-23||肯尼亚|
||||||2017年拆解||
|2|CRJ-100 ER|7012|N914CA|2010-9-23|库存|加拿大|
|3|CRJ-100 LR|7033|N713AV|2015-10-23|库存，计划出租|美国|

山河智能非公开发行股票预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|飞机型号|MSN号|登记证号|购买日期|当前状态|所在国家|
||||||库存，预计||
|4|CRJ-100 ER|7045|C-FRIA|2012-3-16||加拿大|
||||||2017年销售||
||||||库存，预计||
|5|CRJ-100 ER|7047|N-273AV|2012-3-16||美国|
||||||2017年拆解||
||||||库存，预计||
|6|CRJ-100 ER|7049|C-FRID|2013-2-8||加拿大|
||||||2017年拆解||
|7|CRJ-100 ER|7054|C-FSJF|2013-2-8|库存|肯尼亚|
|8|CRJ-100 ER|7058|XA-MCB|2012-3-16|出租|墨西哥|
|9|CRJ-100 ER|7060|Deregistered|2013-2-8|库存|加拿大|
|10|CRJ-100 ER|7071|C-FSKM-100|2012-3-16|出租|加拿大|
|11|CRJ-100 ER|7074|C-FVKM|2013-2-8|库存|加拿大|
|12|CRJ-200 ER|7078|XA-MCD|2013-2-8|出租|墨西哥|
|13|CRJ-100 ER|7083|N274AV|2012-11-16|库存|美国|
||||||库存，预计||
|14|CRJ-100 ER|7087|C-FWJB|2012-3-16||加拿大|
||||||2017年拆解||
|15|CRJ-100 ER|7095|C-FWJF-101|2013-2-8|出租|加拿大|
|16|CRJ-100 LR|7096|C-FWJI-103|2012-3-16|出租|加拿大|
|17|CRJ-100 ER|7097|N272AV|2012-3-16|库存|美国|
|18|CRJ-100 ER|7098|N271AV|2012-3-16|库存|美国|
|19|CRJ-100 LR|7102|N413SW|2014-9-18|库存|美国|
|20|CRJ-100 ER|7107|C-FWRR-105|2013-2-8|出租|加拿大|
|21|CRJ-100 ER|7112|C-FWRS-102|2012-3-16|出租|加拿大|
|22|CRJ-200LR|7114|N264AV|2016-4-29|库存|美国|
|23|CRJ-100 ER|7118|C-FWRT-104|2013-2-8|出租|加拿大|
|24|CRJ-200 ER|7120|XA-MCS|2012-3-16|出租|墨西哥|
|25|CRJ-100 ER|7124|C-FXMY|2013-2-8|库存，计划出租|加拿大|
|26|CRJ-200LR|7128|N265AV|2016-4-29|库存|美国|
|27|CRJ-200|7130|VQ-BGM|2016-6-29|库存|西班牙|
|28|CRJ-200 LR|7156|N17156|2012-3-28|库存，计划出租|美国|
|29|CRJ-100 LR|7158|N715AV|2016-1-25|库存，计划出租|加拿大|
|30|CRJ-100 ER|7159|N719AV|2015-2-20|库存，计划出租|美国|

山河智能非公开发行股票预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|飞机型号|MSN号|登记证号|购买日期|当前状态|所在国家|
|31|CRJ-200|7165|VQ-BGP|2016-6-29|库存|西班牙|
|32|CRJ-200 LR|7172|N266AV|2012-3-28|库存，计划出租|美国|
|33|CRJ-200 LR|7173|CP-2762|2012-3-28|出租|玻利维亚|
|34|CRJ-200 LR|7178|N37178|2012-3-28|库存，计划出租|美国|
|35|CRJ-100 LR|7186|5Y-CAR|2008-5-5|出租|肯尼亚|
||||||出租，7月到期，||
|36|CRJ-200 LR|7187|C-GEXM|2008-5-5||加拿大|
||||||预计继续出租||
|37|CRJ-200LR|7188|N820AS|2015-9-17|库存|美国|
|38|CRJ-200 LR|7195|CP-2742|2011-10-1|出租|玻利维亚|
|39|CRJ-200|7200|VQ-BGQ|2016-6-29|库存|西班牙|
|40|CRJ-200LR|7207|C-FPUU|2015-9-17|库存，计划出租|美国|
|41|CRJ-100 LR|7209|CX-SDU|2014-8-28|出租|乌拉圭|
|42|CRJ-200 LR|7217|CP-2733|2011-10-1|出租|玻利维亚|
|43|CRJ-200 LR|7218|CP-2715|2011-10-1|出租|玻利维亚|
|44|CRJ-200 LR|7226|CP-2856|2011-6-11|出租|玻利维亚|
|45|CRJ-200 ER|7236|N544AV|2015-10-20|库存，计划出租|加拿大|
|46|CRJ-200 LR|7247|CP-2908|2011-5-13|出租|玻利维亚|
|47|CRJ-200|7378|VQ-BGV|2016-6-29|库存|西班牙|
|48|CRJ-200LR|7391|N263AV|2016-4-29|库存，计划出租|西班牙|
|49|CRJ-200|7394|VQ-BGX|2016-6-2|库存|西班牙|
|50|CRJ-200LR|7419|OY-RJB|2016-5-4|库存|丹麦|
|51|CRJ-100 LR|7561|C-GRIA|2011-5-10|库存，计划出租|加拿大|
|52|CRJ-100 LR|7572|HL8040|2011-5-12|出租|韩国|
|53|CRJ-200 LR|7612|CP-2867|2011-10-26|出租|玻利维亚|
|54|CRJ-200LR|7661|PH-ACQ|2016-4-19|库存，计划出租|西班牙|
|55|CRJ-200LR|7784|OY-RJJ|2016-5-4|库存|丹麦|
|56|CRJ-200 ER|7851|N851AV|2015-5-11|库存，计划出租|美国|
|57|CRJ-200ER|8047|C-FPOI|2016-3-29|出租|加拿大|
|58|CRJ-200ER|8085|9H-YOU|2016-4-30|出租|马耳他|

山河智能非公开发行股票预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|飞机型号|MSN号|登记证号|购买日期|当前状态|所在国家|
|59|Dash 6-300|320|C-FBHV|2014-2-11|库存，计划出租|加拿大|
|60|Dash 6-300|521|OB-1897|2016-4-30|库存|美国|
|61|Dash 6-310|529|TT-DAF|2012-1-13|出租|乍得|
|62|Dash 6-310|662|TT-DAH|2012-1-13|出租|乍得|
|63|Dash-8-103|017|C-GFSJ|2016-1-25|库存，计划出租|加拿大|
||||||库存，2017年||
|64|Dash 8-103|51|N511AV|2008-3-10||美国|
||||||预计拆解||
||||||出租，到期后||
|65|Dash 8-102|83|C-FYDH|2008-11-11||加拿大|
||||||2017年预计拆解||
|66|Dash 8-103|98|C-GWRI|2013-7-31|出租|加拿大|
||||||库存，2017年||
|67|Dash 8-103|99|N990AV|2003-7-1||美国|
||||||预计拆解||
|68|Dash 8-102|105|5Y-BZI|1900-1-0|出租|肯尼亚|
|69|Dash 8-102|117|VHQQI|2003-5-3|库存，准备续租|澳大利亚|
|70|Dash 8-103|153|5Y-MAJ|2013-11-21|出租|肯尼亚|
|71|Dash 8-103|177|5Y-RHM|2013-11-21|出租|肯尼亚|
|72|Dash 8-301|184|TT-DAV|2010-2-1|出租|乍得|
|73|Dash 8-102|205|5Y-BXH|2007-11-1|库存，计划出租|肯尼亚|
|74|Dash 8-103|215|N886EA|2008-8-27|出租|美国|
|75|Dash 8-311|216|TT-DAC|2012-1-13|出租|乍得|
|76|Dash 8-311|250|ZS-BGW|2014-9-16|出租|南非|
|77|Dash 8-311|256|C-GRUR|2014-4-15|出租|加拿大|
|78|Dash 8-106|304|C-GRGI|2016-6-30|库存|加拿大|
|79|Dash 8-311|305|C-FIDL|2006-5-30|出租|加拿大|
|80|Dash 8-311|315|C-FJFW|2007-12-18|库存，计划销售|加拿大|
|81|Dash 8-102|326|VHQQK|2009-10-29|出租|澳大利亚|
|82|Dash 8-106|344|5Y-BXU|2009-10-29|库存，计划出租|肯尼亚|
|83|Dash 8-103|373|N979HA|2008-7-31|库存，计划销售|美国|
|84|Dash 8-102|388|VHQQL|2008-7-31|库存|加拿大|
|85|Dash 8-Q314|414|ZS-LGW|2013-11-11|出租|南非|

山河智能非公开发行股票预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|飞机型号|MSN号|登记证号|购买日期|当前状态|所在国家|
|86|Dash 8-Q202|426|C-FDXV|2008-3-10|库存，计划出租|肯尼亚|
|87|Dash 8-Q202|427|N989HA|2008-3-10|出租|阿富汗|
|88|Dash 8-Q201|428|C-FNZE|2008-3-10|库存|加拿大|
|89|Dash 8-202|436|N436YV|2012-7-31|出租|秘鲁|
|90|Dash 8-202|437|N437YV|2014-4-15|出租|阿富汗|
|91|Dash 8-Q314|443|C-FBXG|2014-8-6|出租|加拿大|
|92|Dash 8-Q202|444|N444YV|2010-9-29|出租|秘鲁|
|93|Dash 8-Q202|448|N448YV|2010-9-29|出租|秘鲁|
|94|Dash 8-202|449|N449YV|2012-3-16|出租|阿富汗|
|95|Dash 8-Q202|450|N842HA|2015-8-20|库存，计划出租|美国|
|96|Dash 8-Q202|454|N454YV|2014-4-15|出租|秘鲁|
|97|Dash 8-Q201|457|RA-67257|2006-6-16|出租|俄罗斯|
|98|Dash 8-Q201|459|RA-67259|2006-6-16|出租|俄罗斯|
||||||出租，2017年到||
|99|Dash 8-Q202|460|P2-PXI|2006-6-16||新几内亚|
||||||期后计划销售||
|100|Dash 8-Q202|468|N841HA|2015-8-20|库存，计划出租|美国|
|101|Dash 8-Q202|478|N969HA|2015-8-20|库存，计划出租|美国|
|102|Dash 8-Q202|479|N985HA|2015-8-20|库存，计划出租|美国|
|103|Dash 8-Q202|484|C-FOBU|2009-10-22|库存|加拿大|
|104|Dash 8-Q314|489|C-GUZX|2013-2-11|出租|加拿大|
|105|Dash 8-Q202|497|N780LA|2015-8-20|库存，计划出租|美国|
|106|Dash 8-Q202|507|N840HA|2015-8-20|库存，计划出租|美国|
|107|Dash 8-Q202|509|N965HA|2015-8-20|库存，计划出租|美国|
|108|Dash 8-Q202|522|C-GRGK|2009-1-15|出租|加拿大|
|109|Dash 8-Q201|541|N541AV|2007-9-26|出租|阿富汗|
|110|KA-300|FA039|5Y-CBX|2010-7-15|库存|加拿大|
|111|SAAB-340A|75|C-GPXS|2010-7-15|库存|加拿大|
|112|Dash 8-106|376|5Y-BXI|2008-7-31|库存、目前已销售|肯尼亚|

（二）主要无形资产
山河智能非公开发行股票预案
1、注册商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类号|所有权人|注册日期|
|1||TMA832879|9|AASI|2012年9月26日|
|2||CA512252|9|AASI|2013年10月21日|

2、域名
|||||
|-|-|-|-|
|注册域名|所有人|到期时间|备案单位|
|AVMAX.COM|AVMAX公司|2020年12月18日|GoDaddy.com|
|AVMAX.CA|AVMAX公司|2021年4月19日|GoDaddy.com|
|AVMAXAVIATIONSERVICESINC.COM|AVMAX公司|2017年2月19日|GoDaddy.com|
|AVMAXAVIONICS.COM|AVMAX公司|2017年2月19日|GoDaddy.com|
|AVMAXCHARTERS.COM|AVMAX公司|2017年2月19日|GoDaddy.com|
|AVMAXENGINEERING.COM|AVMAX公司|2017年2月19日|GoDaddy.com|
|AVMAXGROUP.COM|AVMAX公司|2024年2月2日|GoDaddy.com|
|AVMAXINTERIORS.COM|AVMAX公司|2017年2月19日|GoDaddy.com|
|AVMAXLEASING.COM|AVMAX公司|2017年2月19日|GoDaddy.com|
|AVMAXMAINTENANCE.COM|AVMAX公司|2017年2月19日|GoDaddy.com|
|AVMAXMT.COM|AVMAX公司|2021年4月6日|GoDaddy.com|
|AVMAXSPARES.COM|AVMAX公司|2020年7月16日|GoDaddy.com|
|AVWEST.CA|AVMAX公司|2017年11月6日|GoDaddy.com|
|COMCUBE.CA|AVMAX公司|2021年5月19日|GoDaddy.com|
|WESTERNAVIONICS.COM|AVMAX公司|2017年2月1日|GoDaddy.com|

（三）主要资质证书
1、主要经营资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|发证日期|所有权人|发证机构|
|1|政府认证飞机维修机构（飞机、航空电子、配件及结构维修）|AMO 84-97|2014年1月9日|AASI|加拿大运输部|
|2|政府认证飞机维修机构（飞机、航空电子、配件及结构维修）|EASA145.7015|2012年2月1日|AASI|欧洲航空安全部|
|3|航空产品生产证|84-97|2014年6月23日|AASI|加拿大运输部|
|4|授权设计机构|DAO12C-01|2012年10月25日|AASI|加拿大运输部|

山河智能非公开发行股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|发证日期|所有权人|发证机构|
|5|政府认证飞机维修机构（飞机、航空电子、配件及结构维修）|AMO/F043|2015年8月4日|AASI|肯尼亚民用航空委员会|
|6|航空配件零售批发证书|KCAA/7/343|2015年1月13日|ASEAL|肯尼亚民用航空委员会|

2、管理体系认证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|发证日期|所有权人|发证机构|
|1|ISO 9001：2008+AS9001C管理体系认证|CERT-0094771|2016年2月24日|AASI|SAI GLOBAL|

3、专业资质
飞机的安全性能受加拿大运输部严格监管，标的公司飞机的维修与改装业务均需通过航空运输管理部门认证，该类证书统称为“附加种类证书（STC）”,具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书涉及内容||生产厂商|飞机型号|证书编号|
|1|某转发器及编码器||AviaBellanca|7ECA|W-LSA91-012|
|2|TNL-2000 GPS安装||Beechcraft|_99|W-LSA96-084|
|3|激光测距仪安装||Beechcraft|King_Air|C-LSA94-124/D|
||飞兆半导体交流驾驶舱话音记录器模|||||
|4|||Beechcraft|_99|SA98-34|
||型A100 / A100A / A100S / A200S 安装|||||
||||||SA97-118,W-LSA9|
|5|驾驶舱话音记录器安装||Beechcraft|King_Air|7-104/D,W-LSA98-|
||||||073/D|
|6|Bendix M-4D 自动驾驶系统安装||Beechcraft|King_Air|C-LSA00-527|
|7|安装L-3|驾驶舱话音记录器|Beechcraft|King_Air|SA02-26|
|8|GPS-155XL天线安装||Beechcraft|King_Air|C-LSA00-615/D|
|9|Garmin GA-56 天线安装||Beechcraft|King_Air|C-LSA02-153|
|10|Garmin GPS 155XL 安装||Beechcraft|King_Air|O-LSA02-676/D|
|11|Garmin GNS 530 安装||Beechcraft|King_Air|O-LSA03-015/D|
||天线以及GPS (Bendix/King) and TCAS|||||
|12|||Beechcraft|King_Air|C-LSA03-126|
||(L-3 NY 156 Directional)安装|||||

山河智能非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书涉及内容|生产厂商|飞机型号|证书编号|
|13|Garmin GPS 155XL安装|Beechcraft|King_Air|O-LSA02-676/D|
|14|Honeywell KMH-980 安装|Beechcraft|King_Air|O-LSA04-063/D|
||Honeywell IHAS 8000 & Bendix/King||||
|15||Beechcraft|King_Air|O-LSA03-319/D|
||KLN-94 GPS 安装||||
|16|Bendix King KLN-90B GPS 安装|Beechcraft|King_Air|O-LSA05-066/D|
|||||C-LSA04-391/D,|
|17|Garmin A-33 & King KA 92 GPS 安装|Beechcraft|King_Air||
|||||O-LSA05-007/D|
|18|GPS and TCAS天线安装|Beechcraft|King_Air|SA05-62|
||Honeywell KGP-860 以及Honeywell||||
|19||Beechcraft|King_Air|SA05-120|
||IHAS安装||||
|20|KLN 90B GPS 安装|Beechcraft|King_Air|C-LSA05-035/D|
|21|GPS天线安装|Beechcraft|King_Air|C-LSA05-160|
|22|TNL-2000 GPS 安装|Beechcraft|King_Air|O-LSA05-291/D|
|23|Garmin 400 Series GPS 安装|Beechcraft|King_Air|O-LSA05-327/D|
|24|Garmin 400 Series GPS 安装|Beechcraft|King_Air|O-LSA06-041/D|
|25|ADF天线安装|Beechcraft|King_Air|C-LSA06-203/D|
|||||C-LSA07-004/D,|
|26|Air Cell 天线及转换器安装|Beechcraft|King_Air|C-LSA07-051/D,|
|||||O-LSA07-045/D,|
|27|天线安装|Beechcraft|King_Air|C-LSA07-088/D|
|28|ADF天线及OAT Probe 安装|Beechcraft|King_Air|C-LSA07-179/D|
|29|Bendix/King KLN 94安装|Beechcraft|King_Air|O-LSA07-201/D|
|30|Satcom天线安装|Beechcraft|King_Air|C-LSA07-222/D|
|31|GPS天线安装和机翼维修|Beechcraft|King_Air|C-LSA07-290/D|
|32|GPS 天线安装再认证|Beechcraft|King_Air|C-LSA07-333/D|
|33|安装Garmin GPS 500|Beechcraft|King_Air|C-LSA08-053/D|
|34|安装Artex 406 MHz ELT|Beechcraft|_1900|SA08-78|
||Garmin GPS 500W with Class B TAWS||||
|35||Beechcraft|King_Air|C-LSA09-096/D|
||安装||||
|36|GPS / Satcom 天线安装|Beechcraft|King_Air|C-LSA09-351/D|
|37|安装Garmin GA 56 GPS天线|Beechcraft|King_Air|C-LSA05-262/D|
|38|Garmin GPS 400W系统安装，原|Beechcraft|King_Air|C-LSA11-152/D|

山河智能非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书涉及内容|生产厂商|飞机型号|证书编号|
||SA01933LA更新||||
||Garmin GPS 400W安装，原SA1933LA||||
|39||Beechcraft|King_Air|C-LSA12-027/D|
||更新||||
||Garmin GTN750 安装与Honeywell||||
|40||Beechcraft|King_Air|C-LSA12-166/D|
||SPZ-200 自动驾驶系统衔接||||
||Garmin GTN 750 安装 与EFIS-85 and||||
|41||Beechcraft|King_Air|C-LSA13-014/D|
||EHSI 74衔接||||
|42|GPS Satcom天线安装|Beechcraft|King_Air|C-LSA12-218/D|
|43|安装ACK-30 高度编码器|Bell_Helicopter|206|W-LSA91-091|
||安装声音系统、编码器(KR-87 KY-196||||
|44||Bell_Helicopter|206|W-LSA91-84|
||AMS-43H ACK-30)||||
|45|摄像头安装|Bell_Helicopter|206|W-LSH95-043/D|
|46|IRG-1000万向摄像头安装|Bell_Helicopter|206|W-LSH95-043/D|
|47|Kannad 406AF ELT安装|Bell_Helicopter|205|C-LSH13-114/D|
|48|TCAS/Mode S构造认证|Boeing|_747|C-LSA93-027/D|
|49|高度计置换|Boeing|_737|SA01-72|
|50|软件升级|Boeing|_737|C-LSA15-224/D|
|51|安装WB-700控制器|Bombardier|CS2F|W-LSA93-002|
|52|安装Global Wulfsburg GNS-Xls FMS|Bombardier|Challenger|W-LSA97-060|
||外部天线倍频器，MST-67A Mode S 编|||SA99-3,|
|53||Bombardier|DHC_8||
||码器安装|||C-LSA00-606/D|
||安装Trimble 2101 I/O Approach Plus||||
|54||Bombardier|DHC_8|C-LSA00-513|
||GPS 系统||||
|55|GPS单双向天线安装|Bombardier|DHC_8|SA00-55|
||安装Trimble 2101 I/O Approach Plus||||
|56||Bombardier|DHC_8|SA00-57|
||GPS 系统||||
|57|多功能飞机载重车|Bombardier|DHC_8|C-LSA01-607/D|
||安装通用UNS-1E, UNS-|||SA03-13,|
|58||Bombardier|DHC_8||
||1C+/1E飞行管理系统|||C-LSA02-200|
||安装Garmin GPS-165 GPS 以及末端导||||
|59||Bombardier|DHC_8|SA00-147|
||航||||
|60|安装Garmin GPS-165.|Bombardier|DHC_8|C-LSA00-634/D|
|61|安装双GPS 天线and 双辅助VHF天线|Bombardier|DHC_8|C-LSA01-067|
|||||SA03-52,|
|62|Allied Signal MK VIII EGPWS安装|Bombardier|DHC_8||
|||||O-LSA03-024/D|

山河智能非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书涉及内容|生产厂商|飞机型号|证书编号|
||Allied Signal KHF 950 HF通讯系统安||||
|63||Bombardier|DHC_8|SA02-112|
||装||||
|||||SA03-8,|
|64|Honeywell 固态驾驶舱语音记录器安装|Bombardier|DHC_8|C-LSA02-640/D,|
|||||C-LSA02-642/D,|
||安装Artex 406 MHz ELT天线和遥控开||||
|65||Bombardier|DHC_8|SA02-111|
||关||||
|||||SA03-42,|
|66|Collins Proline II系统安装|Bombardier|DHC_8||
|||||O-LSA03-026/D|
|67|GPS天线安装|Bombardier|DHC_8|SA03-14|
|||||SA03-53,|
|68|Primus 800天气雷达安装|Bombardier|DHC_8||
|||||O-LSA03-025/D|
|69|安装Jet Call 5呼叫系统|Bombardier|DHC_8|SA04-19|
||安装或升级Universal Avionics||||
|70||Bombardier|DHC_8|SA03-13|
||UNS-1C+/1E FMS||||
|71|SCD-201 CD乘客通知系统|Bombardier|DHC_8|SA03-45|
|||||SA03-83,|
|72|急救氧气瓶安装|Bombardier|DHC_8||
|||||C-LSA03-098|
||安装No. 2 ADF-60A和一个Jet Call 5||||
|73||Bombardier|DHC_8|C-LSA03-143/D|
||呼叫系统||||
|||||W-LSA97-003/D,|
|74|各种内饰改装|Bombardier|DHC_8|W-LSA97-025/D,|
|||||W-LSA97-078/D|
|75|Second ADF安装|Bombardier|DHC_8|SA04-98|
|||||C-LSA06-097/D,|
|76|Communicube System安装|Bombardier|DHC_8||
|||||O-LSA06-270/D|
|77|UNS-1K to UNS-1K+升级|Bombardier|DHC_8|O-LSA05-369/D|
|78|C-12 指南针系统安装|Bombardier|DHC_8|O-LSA06-352/D|
|||||C-LSA09-058/D,|
|79|Pico Cube Provisions安装|Bombardier|DHC_8|C-LSA09-130/D,|
|||||C-LSA09-152/D|
|80|Communicube 系统安装|Bombardier|DHC_8|C-LSA06-097/D|
|81|Communicube 路由器系统安装|Bombardier|DHC_8|O-LSA07-150/D|
|82|PicoCube系统安装|Bombardier|CRJ|C-LSA09-277/D|
|||||C-LSA09-077/D,|
|83|航空配件安装和改造|Bombardier|DHC_8||
|||||C-LSA09-113|
|84|航空配件升级及FIS安装和内部改造|Bombardier|CRJ|O-LSA08-117/D,|

山河智能非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书涉及内容|生产厂商|飞机型号|证书编号|
|||||O-LSA08-118/D|
||安装Galley Oven 以及Concord|||C-LSA07-023/D,|
|85||Bombardier|DHC_8||
||RG-380E/44铅酸主电池|||C-LSA08-152/D|
|86|APIRS系统安装|Bombardier|DHC_8|SA08-82|
|||||SA11-57,|
|87|安装Dual Universal UNS-1Ew FMS|Bombardier|DHC_8|C-LSA10-248/D,|
|||||C-LSA11-119/D|
|88|芯片探测器座舱指示安装|Bombardier|DHC_8|SA09-35|
|89|天线垫片材料置换|Bombardier|DHC_8|O-LSA08-281/D|
|90|备用高度表安装|Bombardier|DHC_8|SA09-65|
|91|加拿大飞行检查系统的修改|Bombardier|CRJ|C-LSA09-245/D|
|92|PicoCube安装|Bombardier|DHC_8|SA10-104|
|93|Universal UNS-1Lw FMS安装|Bombardier|DHC_8|SA10-97|
||Aircell axxess卫星通信，空对地宽带系||||
|94||Bombardier|Challenger|C-LSA11-203/D|
||统和Airshow 4000 安装||||
|95|Artis 安装|Bombardier|CRJ|SA12-27|
|96|Artis 安装|Bombardier|CRJ|C-LSA11-197/D|
|97|内部改装|Bombardier|DHC_8|C-LSA10-236/D|
||Triple Litter Stacking System (TLSS) 安||||
|98||Bombardier|DHC_8|SA13-19|
||装||||
|99|Life Raft and Portable ELT 安装|Bombardier|DHC_8|C-LSA11-223/D|
|100|客舱改造, 50人|Bombardier|DHC_8|C-LSA12-001/D|
|101|驾驶舱收纳盒安装|Bombardier|DHC_8|SA13-49|
|102|安装旅客氧气系统|Bombardier|DHC_8|8110-3|
|103|Collins GPS-4000A安装|Bombardier|CRJ|ST02280SE|
|104|APU卸载|Bombardier|DHC_8|SA14-18|
|105|ACR (Artex) C406 ELT安装|Bombardier|CRJ|SA14-6|
|106|延伸货舱板安装|Bombardier|DHC_8|C-LSA07-059/D|
|107|PATS APU 安装|Bombardier|DHC_8|SA02-140, SA11-90|
|108|PATS Type APU卸载|Bombardier|DHC_8|C-LSA13-180/D|
|109|多功能飞行器|Bombardier|DHC_8|C-LSA01-607/D|

山河智能非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书涉及内容|生产厂商|飞机型号|证书编号|
|||||SA14-28, SA14-29,|
|110|客舱装修变动.|Bombardier|DHC_8||
|||||C-LSA13-135/D|
|111|MFD-640多功能显示器安装|Bombardier|DHC_8|SA14-34|
|112|LED 灯光系统-顶灯及过道灯光安装|Bombardier|DHC_8|SA14-48|
|113|客舱遮光板安装|Bombardier|CRJ|C-LSA13-160/D|
|114|座椅靠背改装|Bombardier|DHC_8|C-LSA13-146/D|
|115|双电池供应的安装|Bombardier|DHC_8|C-LSA13-159/D|
|116|HF系统卸载|Bombardier|DHC_8|C-LSA99-604/D|
|117|驾驶舱USB电源安装|Bombardier|DHC_8|SA14-46|
|118|快速存取记录器安装|Bombardier|DHC_8|SA14-60|
|119|应答器升级ADS-B|Bombardier|DHC_8|SA14-50|
|120|天气雷达升级|Bombardier|DHC_8|SA14-35|
|121|Aft Facing座椅认证|Bombardier|DHC_8|C-LSA14-217/D|
|122|Unilink-801安装|Bombardier|DHC_8|SA15-10|
|123|行李门弹簧更换|Bombardier|DHC_8|PDA15-3|
|124|医用担架安装|Bombardier|DHC_8|CLSA03-258/D|
|||||O-LSA08-117/D|
|125|CRJ FIS Rack更换|Bombardier|CRJ||
|||||O-LSA08-118/D|
||Global GNS-500A Series IIIB Omega导||||
|126||British_Aerospace|BAE_125|W-LSA92-164|
||航系统||||
||ELT, Collins AVR-101 CVR和|||C-LSA92-026/D,|
|127||British_Aerospace|BAE_125||
||Fairchild F800 FDR 安装|||C-LSA92-028|
||||BAE_Avro_||
|128|FDR 11 参数升级|British_Aerospace||C-LSA97-126/D|
||||748||
||Loral A100 Cockpit Voice Recorder 安||BAE_Avro_||
|129||British_Aerospace||C-LSA97-128/D|
||装||748||
|130|航空电子升级|British_Aerospace|BAE_125|O-LSA02-416/D|
|131|Dual UNS-1Lw FMS 安装|British_Aerospace|BAE_146|C-LSA12-071/D|
||Skynode S200 卫星系统安装，DMP-200||||
|132||British_Aerospace|BAE_146|C-LSA12-070/D|
||MP3播放器和旅客通知系统安装||||
|133|卫星天线安装|British_Aerospace|Avro_RJ|C-LSA14-222/D|
|134|调查设备访问规定|Cessna|172|C-LSA93-038/D|
|135|Codan HF2000 HF System 安装|Cessna|185|W-LSA92-167|

山河智能非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书涉及内容|生产厂商|飞机型号|证书编号|
|136|安装Fairchild GA100 驾驶舱录音器|Cessna|550|W-LSA91-94|
|137|航空电子安装, 高度编码器|Cessna|172|W-LSA92-146|
||Bendix / King EFS 40 EFIS安装，GNS-X|||C-LSA92-030/D,|
|138|FMS, B&D 2600 TAS系统, Bendix/King|Cessna|550|C-LSA92-033/D,|
||RDS-84 Color|||W-LSA92-055|
|||||C-LSA92-033/D,|
|139|安装Fairchild GA-100驾驶舱录音器|Cessna|550||
|||||W-LSA92-183|
|140|风暴和高度探测天线安装|Cessna|340|C-LSA94-152/D|
|141|航电设计变化- UNS-1A FMS|Cessna|441|W-LSA96-008/D|
|142|ADF天线安装|Cessna|414|C-LSA00-610/D|
||安装Dual Allied Signal MST-67A Mode||||
|143||Cessna|560|O-LSA01-544/D|
||S 编码器和 CAS-67A TCAS II||||
|144|Allied Signal CAS-66A TCAS I 安装|Cessna|550|O-LSA02-401/D|
|145|Garmin GNS-430 GPS安装批复|Cessna|402|O-LSA02-420/D|
|||||C-LSA02-166,|
|146|安装Allied Signal KA-92 GPS天线|Cessna|421||
|||||O-LSA02-628/D|
||Allied Signal Mark VIII Enhanced||||
|147||Cessna|560|O-LSA03-011/D|
||Ground Proximity Warning系统安装||||
||Allied Signal MARK VIII Enhnaced||||
|148||Cessna|550|O-LSA03-022/D|
||Ground Proximity Warning系统安装||||
|149|Garmin GPS 400安装批复|Cessna|441|O-LSA04-037/D|
|150|安装Artex C406-2 ELT|Cessna|560|O-LSA05-171/D|
|||||C-LSA06-179/D,|
|151|航电结构升级|Cessna|525||
|||||O-LSA06-201/D|
|||||C-LSA07-227/D,|
|152|天线& ELT Equipment安装|Cessna|500|C-LSA07-316/D,|
|||||O-LSA07-259/D|
||OAT Probe & Equipment安装，Sandel||||
|||||C-LSA07-298/D,|
|153|ST3400 Class B TAWS以及KLN-900|Cessna|550||
|||||O-LSA08-034/D|
||GPS 改良||||
||Gramin GNS 530W||||
|154||Cessna|425|C-LSA11-053/D|
||Nav/Com/GPS/TAWS 安装||||
|155|摄像头电力系统安装|Cessna|335|C-LSA11-061|
|156|穿透同轴电缆路由安装|Cessna|550|C-LSA12-002/D|
|157|Citation GNS 530安装|Cessna|525|C-LSA15-068/D|
|158|Mode S 编码器, TCAS II 和雷达高度|Convair|340|O-LSA08-120/D,|

山河智能非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书涉及内容|生产厂商|飞机型号|证书编号|
||计结构的安装|||C-LSA08-164/D|
|159|雷达高度计安装|Convair|340/440|C-LSA11-106/D|
|160|Dual GNS-X飞行管理系统安装|Dassault_Aviation|Falcon_50|C-LSA93-021|
||Aircell ST-3100卫星通讯安装,|||O-LSA03-027/D,|
|161||Dassault_Aviation|Falcon_900||
||Bendix/King MST 67A编码器系统升级|||O-LSA04-280/D|
|162|Honeywell MK V EGPWS RAAS激活|Dassault_Aviation|Falcon_900|O-LSA04-269/D|
|163|驾驶舱声音记录仪安装|Embraer|EMB_110|W-LSA98-097|
|164|PBS600 数字旅客通知系统安装|Embraer|EMB_120|SA02-59|
|165|KLN 89B GPS安装|Embraer|EMB_110|C-LSA05-028/D|
|166|TAS 610系统安装|Eurocopter|EC120|C-LSH09-303/D|
|167|任务系统功率修正|Eurocopter|EC120|C-LSH11-103/D|
||Honeywell IHAS 8000 一体化系统规避||||
|168||Fairchild|Metroliner|O-LSA02-324/D|
||系统安装||||
|169|Honeywell MK VI / VIII EGPWS 安装|Fairchild|Metroliner|SA04-26|
|170|Honeywell MK VI EGPWS安装|Fairchild|DO_228|SA06-74, SA06-75|
|171|GPS 天线安装|Fairchild|Metroliner|C-LSA06-379/D|
|172|Bendix/King KLN 94 GPS 系统安装|Fairchild|DO_228|C-LSA07-407/D|
|173|KMD 850 MFD 安装|Fairchild|DO_228|C-LSA08-161/D|
||航电及天线结构规定及 Honeywell|||SA08-77,|
|174||Fairchild|Metroliner||
||TAWS安装|||C-LSA08-127/D|
|175|天线结构规定|Fairchild|Metroliner|C-LSA08-347/D|
||TCAS / MFD / ELT 安装 / 'ELT /|||P-LSA08-084/D,|
|176||Fairchild|Metroliner||
||TCAS I / MFD 安装|||C-LSA08-259/D|
|177|Micro QAR 安装|Fairchild|Dornier_328|C-LSA09-166/D|
|178|TAS 天线 和Processor 结构规定|Fairchild|Metroliner|C-LSA09-201/D|
|179|备用姿态指示器系统安装|Fairchild|DO_228|C-LSA10-232/D|
|180|无线电测高计安装|Fairchild|Metroliner|C-LSA13-120/D|
|181|FOCA（瑞士）航电升级|Fokker|F27|C-LSA99-734|
|||Gulfstream_Aerosp|||
|182|ELT 安装||Astra_SPX|C-LSA14-167/D|
|||ace|||
|183|CVR 升级|Hawker|_700|C-LSA15-016/D|

山河智能非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书涉及内容|生产厂商|飞机型号|证书编号|
|184|通用UNS-1M导航管理系统安装|Learjet|_35|W-LSA97-107|
|185|Universal UNS-1M 导航管理安装|Learjet|_35|W-LSA97-127|
|186|Artex C406-1 ELT 安装|Learjet|_25|C-LSA09-341/D|
|187|UNS-1E安装（从UNS-1M升级）|Learjet|_35|C-LSA12-225/D|
|188|Sandel ST3400 TAWS 安装|Learjet|_35|C-LSA14-069/D|
|189|KLN 900 GPS & KMD 850系统安装|Lockheed_Martin|L_188|C-LSA11-159/D|
|||||O-LSA05-340/D,|
|190|Garmin GPS 155XL安装|Mitsubishi|MU_2||
|||||C-LSA05-379|
||风暴探测仪安装，WX-8, IFR-82B 从属|North American|||
|191|||Navion|W-LSA92-158|
||罗盘系统和导航转换系统|Aviation|||
||替换KX-175B, KN-72, KI-206||||
|192|Nav/Comm #2 系统，安装KY-196,|Piper|PA_31|W-LSA92-131|
||KN-53, KI-204, 和WX-7A 风暴检测仪||||
|193|云层物理学系统安装|Piper|PA_31|C-LSA93-165/D|
||Coupled TNL-3000 GPS Loran和GPS|||C-LSA92-149/D,|
|194||Piper|PA_46||
||天线安装|||W-LSA92-174|
|||||W-LSA92-100,|
||UHF无线电设备, GPS 及ADF天线,||||
|195||Piper|PA_31|C-LSA93-157/D,|
||Flare Rack系统安装||||
|||||C-LSA93-170/D|
||安装Garmin GA 56和UPS A-33 GPS天||||
|196||Piper|PA_31|C-LSA04-024|
||线||||
||安装Aspen Avionics EFD1000H/500H||||
|197||Robinson|R44_R44II|SH11-20|
||电子飞行显示系统||||
|||||O-LSA06-340/D,|
||天线安装L-3 通讯，Sky899 TCAS I安||690A/690||
|198||Twin_Commander||O-LSA06-342/D,|
||装及备用设备安装||C/690D/6||
|||||C-LSA06-345/D|
|199|天线安装|Twin_Commander|690D|C-LSA07-097/D|
|200|天线安装|Twin_Commander|690A|C-LSA07-063/D|
||DME (King RN-64), ADF (King||||
|201||Viking_Air|DHC_6|W-LSA92-151|
||KR-87DF) 安装||||
||安装Collins LRN-85 VLF/Omega 系统||||
|202||Viking_Air|DHC_6|W-LSA95-120|
||和Litton LTN-92惯性导航系统||||
||Canadian Marconi CMA-734||||
|203||Viking_Air|DHC_6|W-LSA95-119|
||VLF/Omega系统安装||||
|204|安装GNS-500 Series II 升级到Series V.|Viking_Air|DHC_6|W-LSA95-108|
||Dual ADF / Audio 系统 / DME / 编码||||
|205||Viking_Air|DHC_6|W-LSA92-169|
||器替换||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书涉及内容|生产厂商|飞机型号|证书编号|
|206|Trimble TNL-2000 GPS 安装|Viking_Air|DHC_6|W-LSA96-083|
|207|Fairchild GA-100 CVR 安装|Viking_Air|DHC_6|P-LSA92-142/D|
|||||C-LSA93-041/D,|
|208|AVR-101 CVR结构， WX-900|Viking_Air|DHC_6||
|||||P-LSA93-078/D|
|209|安装自取消无线电|Viking_Air|DHC_6|SA93-79|
||安装Fairchild A100, A100A, A100S, or||||
|210||Viking_Air|DHC_6|SA97-52|
||A200S驾驶舱通话记录仪||||
|211|Trimble 2000 Approach GPS系统安装|Viking_Air|DHC_6|W-LSA98-059/D|
|212|Trimble 2000 Approach Plus GPS 安装|Viking_Air|DHC_6|C-LSA00-541|
|213|安装 Baker Audio Altitude Alerter系统|Viking_Air|DHC_7|SA00-11|
||安装L-3 Communications FA2100 固态||||
|214|驾驶舱通话记录仪系统，FA2100|Viking_Air|DHC_6|SA01-15|
||SSCVR 安装||||
|215|各类设备更新|Viking_Air|DHC_6|C-LSA00-625/D|
|216|安装FA2100 CVR|Viking_Air|DHC_6|C-LSA00-621/D|
|217|安装FA2100 CVR|Viking_Air|DHC_6|C-LSA00-626/D|
|218|安装Garmin GPS 155XL导航系统|Viking_Air|DHC_6|SA01-93|
||安装Honeywell MK VI Enhanced 地面||||
|219||Viking_Air|DHC_6|SA01-155|
||接近警告系统||||
||Allied Signal CAS-67A TCAS II 系统|||SA03-88,|
|220||Viking_Air|DHC_7||
||安装|||O-LSA01-594/D|
||安装或升级Honeywell MK VI||||
|221||Viking_Air|DHC_6|SA01-155|
||EGPWS||||
|222|安装Artex C406 ELT|Viking_Air|DHC_7|SA04-109|
|223|天气雷达升级|Viking_Air|DHC_7|O-LSA04-224/D|
|||||SA04-122,|
||GPS 天线 Configurations / 'MK VIII||||
|224||Viking_Air|DHC_7|SA04-128,|
||EGPWS 安装||||
|||||O-LSA04-298/D|
|225|Garmin GPS 165安装|Viking_Air|DHC_7|O-LSA04-330/D|
|||||O-LSA05-277/D,|
||SkyTrac ISAT-100 追踪系统安装，||||
|226||Viking_Air|DHC_7|O-LSA05-278/D,|
||Single Trimble 2101 GPS||||
|||||O-LSA05-279/D, O-|
|227|天线连通渗透|Viking_Air|DHC_7|O-LSA05-284/D|
||安装Honeywell KGP 860 Class B||||
|228||Viking_Air|DHC_3|O-LSA07-287/D|
||TAWS||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书涉及内容|生产厂商|飞机型号|证书编号|
|229|Honeywell RDR 2000 天气雷达安装|Viking_Air|DHC_7|C-LSA09-078/D|
||航空电子设备的改造，Garmin G600 系|||SA10-32,|
|230||Viking_Air|DHC_6||
||统配同Dual GNS 430(A)Ws.|||C-LSA10-076/D|
||发动机一体化系统安装，Viking_Air||||
|231||Viking_Air|DHC_3|SA13-5|
||LTDDHC-3T||||
|232|Picocube 安装|Viking_Air|DHC_6|C-LSA13-084/D|
|233|驾驶舱USB电力安装|Viking_Air|DHC_7|SA14-89|

五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：
（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
（2）公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
公司通常情况下销售商品收入，根据内外销方式不同，收入确认的具体方法如下：
（1）租赁收入：公司按照与客户签订的合同期限当租赁款项很可能收到时按期确认收入。
（2）包机收入：包机劳务已提供，销售款项很可能收到时确认收入。
（3）航空服务：按已完工合同为基础确认收入。
（4）配件收入：配件已提供给客户，货款很可能收到时确认收入。
2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则
在与交易相关的经济利益能够流入公司且收入的金额能够可靠地计量时确
认收入。
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（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
响
1、外币业务
外币业务按交易发生日的即期汇率作为折算汇率折算为加币入账。
外币货币性项目余额按资产负债表日加拿大中央银行公布的基准汇率折算为加币，所产生的汇兑差额除属于与购建符合资本化条件的资产相关，在购建期间专门外币资金借款产生的汇兑损益按借款费用资本化的原则处理外，其余均直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或其他综合收益。
2、外币财务报表的折算
将境外经营子公司、合营企业、联营企业和分支机构通过合并报表、权益法核算等纳入到财务报表中时，需要将境外经营的财务报表折算为以记账本位币反映。在对境外经营财务报表进行折算前，调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与会计期间和会计政策相一致，根据调整后的会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算。资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用平均汇率折算；产生的外币财务报表折算差额，在“其他综合收益”项目列示。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、模拟财务报表编制基础
标的公司模拟财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和41项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）编制财务报表。
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根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
根据标的公司资产剥离方案，本次收购AVMAX公司不包括美国子公司的资产，模拟财务报表假设上述范围内的资产于财务报告期期初已独立存在且持续经营，即在财务报告期初已按上述资产剥离方案将不属于AVMAX公司控制的资产、负债模拟转出，并根据AVMAX公司剥离后的股权结构模拟经营状况编制模拟财务报表及其附注。
2、合并报表范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，本公司将其所控制的全部主体（包括企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）纳入合并财务报表的合并范围。
3、合并财务报表编制方法
AVMAX公司以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据，在抵销母公司与子公司、子公司相互间的债权与债务项目、内部销售收入和未实现的内部销售利润等项目，以及母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的基础上，合并各报表项目数额编制。
在编制合并财务报表时，子公司与 AVMAX公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照 AVMAX公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
六、标的公司主要财务报表及财务指标
（一）标的公司两年一期的模拟财务报表
1、合并资产负债表
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年8月31日|2014年8月31日|
|流动资产：||||

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|项目|2016年6月30日|2015年8月31日|2014年8月31日|
|货币资金|33,680,172.54|64,876,460.93|64,085,607.61|
|应收账款|333,163,281.95|178,838,324.50|175,701,206.26|
|预付款项|18,486,470.81|40,202,760.65|16,442,399.72|
|其他应收款|98,499,541.61|117,229,734.53|40,479,311.34|
|存货|340,854,575.15|292,812,632.52|304,865,509.01|
|一年内到期的非流动资产|50,458,104.70|-|-|
|其他流动资产|4,772,303.13|787,770.33|17,375,910.60|
|流动资产合计|879,914,449.88|694,747,683.45|618,949,944.54|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|1,811,706.77|5,946,303.79|468,113.86|
|持有至到期投资|-|-|15,175,120.00|
|长期应收款|95,839,078.76|-|-|
|长期股权投资|-|-|15,221,777.09|
|固定资产|1,738,724,625.02|1,372,846,847.50|1,489,497,348.17|
|无形资产|2,468,629.54|2,177,336.26|2,509,634.95|
|长期待摊费用|14,758,642.04|10,874,845.28|10,779,888.28|
|递延所得税资产|26,807,593.25|25,707,411.02|9,352,761.86|
|非流动资产合计|1,880,410,275.38|1,417,552,743.86|1,527,829,524.22|
|资产总计|2,760,324,725.26|2,112,300,427.31|2,146,779,468.76|
|流动负债：||||
|短期借款|198,336,231.01|82,317,423.63|122,883,313.25|
|应付账款|89,282,055.07|28,850,622.27|59,346,224.20|
|预收款项|2,930,204.66|18,210,267.18|10,864,810.53|
|应付职工薪酬|10,370,425.38|11,519,053.17|12,882,910.89|
|应交税费|15,528,619.13|15,867,565.83|800,926.65|
|应付利息|1,794,504.74|1,554,082.52|2,108,653.32|
|应付股利|22,094,739.09|-|-|
|其他应付款|36,994,134.21|50,074,222.94|66,862,301.08|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年8月31日|2014年8月31日|
|一年内到期的非流动负债|274,864,798.79|376,196,002.10|256,042,390.86|
|流动负债合计|652,195,712.07|584,589,239.64|531,791,530.79|
|非流动负债：||||
|长期借款|544,222,323.09|381,735,468.95|321,707,881.91|
|应付债券||||
|长期应付款|71,986,301.11|43,272,371.96|38,339,085.86|
|递延所得税负债|140,998,809.64|116,664,546.85|119,980,632.76|
|其他非流动负债|211,869,424.04|113,158,107.83|304,406,708.57|
|非流动负债合计|979,184,634.78|654,830,495.60|784,434,309.10|
|负债合计|1,631,380,346.85|1,239,419,735.24|1,316,225,839.88|
|所有者权益：||||
|实收资本|722,603,581.68|565,130,506.53|565,130,506.53|
|资本公积|11,407,200.00|11,407,200.00|11,407,200.00|
|其他综合收益|-84,814,224.16|-153,028,447.91|-22,596,339.06|
|未分配利润|476,984,440.74|446,911,038.01|273,318,895.69|
|归属于母公司所有者权益合计|1,126,180,998.27|870,420,296.64|827,260,263.17|
|少数股东权益|2,763,380.15|2,460,395.44|3,293,365.71|
|所有者权益合计|1,128,944,378.42|872,880,692.07|830,553,628.88|
|负债和所有者权益总计|2,760,324,725.26|2,112,300,427.31|2,146,779,468.76|

2、合并利润表
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月-2016年6月|2015财年|2014财年|
|一、营业总收入|736,966,861.38|828,104,675.47|722,698,332.47|
|减：营业成本|284,076,336.51|269,059,315.95|273,231,381.44|
|营业税金及附加|-|-|-|
|销售费用|5,207,225.47|2,524,723.16|2,011,832.08|
|管理费用|182,971,661.71|250,497,115.76|261,273,490.98|
|财务费用|18,900,722.95|19,720,424.78|32,357,640.65|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月-2016年6月|2015财年|2014财年|
|资产减值损失|25,770,822.93|71,636,532.66|35,164,277.15|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-|-8,188,264.56|17,021,517.78|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|30,627,718.07|-12,554,044.59|-14,710,977.85|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|250,667,809.88|193,924,254.02|120,970,250.10|
|加：营业外收入|3,046,530.83|10,112.90|5,738,456.58|
|减：营业外支出|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|253,714,340.71|193,934,366.93|126,708,706.69|
|减：所得税费用|43,770,139.03|21,107,972.84|26,788,505.41|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|209,944,201.68|172,826,394.09|99,920,201.27|
|归属于母公司所有者的净利润|209,641,216.97|173,659,364.37|99,366,248.65|
|少数股东损益|302,984.71|-832,970.28|553,952.62|

（二）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016年6月30日|2015年8月31日|2014年8月31日|
|销售毛利率|61.45%|67.51%|62.19%|
|销售净利率|28.49%|20.87%|13.83%|
|总资产收益率|7.61%|8.18%|4.65%|
|净资产收益率|18.60%|19.80%|12.03%|
|流动比率（倍）|1.35|1.19|1.16|
|速动比率（倍）|0.83|0.69|0.59|
|资产负债率（%）|59.10%|58.68%|61.31%|
|扣非后加权平均净资产收益率|21.29%|19.00%|6.85%|

注：1）2015年9月-2016年6月财务指标未年化
2）主要财务指标计算说明如下：
销售毛利率=毛利润/营业收入
销售净利润=净利润/营业收入
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总资产收益率=净利润/总资产（2015年9月-2016年6月未年化）
净资产收益率=净利润/净资产（2015年9月-2016年6月未年化）
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%
扣非后加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei*Mi÷M0–Ej*Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），其中：P0为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（三）资产剥离情况
报告期内，标的公司将所持全资子公司 Avmax AirInc.以及 Avmax USA HoldingsInc.的股权剥离并转让至实际控制人 John Binder新设立的 1929504 AlbertaLtd.和1940010 AlbertaLtd.公司，具体情况如下：
1、AVMAX公司持有的 AAI股权转让
截至2016年2月25日，AVMAX公司的股权结构如下：
Avmax Holdings Inc.
100% 100%
AAP Holdings Inc.
Avmax Group Inc.
100%
Airdrie Airpark Ltd.
100% 100% 100% 20% 18% 100% 100%
PropWorks Prop-Works
Georg Cia on
r
pA .ricraft IncA.（vm Aa lx
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Avmax
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HA ov lm dia nx g sU , S InA c.50% 50%
100%
60% 7% 100% 100% 100%
||||
|-|-|-|
|AIALI (Aruba)A.V.V.(Aruba)|Avmax Montana,Inc.|Avmax SparesUSA, Inc.|

100% 100%
100%
Aircraft Solutions
Regional 1 Airlines Air Georgian Lux V-B S.a.r.l.
Ltd. Limited (Luxembourg)
AVMAX公司的全资子公司Avmax AirInc.(以下简称“AAI”)成立于2013年9
月30日，与Georgian AircraftCorp.合营成立了Regional Express AviationLtd.,并
由其持有两家支线航空公司Regional 1 AirlinesLtd.以及Air Georgian Limited的
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100%股权。加拿大投资法规定，境外投资者收购加拿大航空公司或持有加拿大航空运营牌照公司的股权不得超过25%。本次发行人拟收购AVMAX公司100%的股权，为保证本次收购的顺利进行，2016年2月26日，AVMAX公司将所持有AAI100%的股权以 1美元的价格转让给由 AVMAX公司实际控制人 John Binder新成立的公司1929504 AlbertaLtd.。
转让AAI股权后，AVMAX公司的股权结构如下:
Avmax Holdings Inc.
100% 100%
AAP Holdings Inc.
Avmax Group Inc.
100%
Airdrie Airpark Ltd.
100% 100% 100% 20% 18% 100%
PropWorks Prop-Works
Avmax USA Avmax Chad SARL Avmax Aviation
Propeller Systems Propeller Systems
Avmax Aircraft
Holdings, Inc. (Chad) Services Inc.
(Alberta) Inc. Inc.
Leasing Inc.
(Alberta)
(Alberta) (Manitoba)
(Alberta)
100% 100% 100%
60% 7% 100%
Avmax
I
nM c.ontana, Av Um Sa Ax
,
S Ip na c.res
Av Am fra (ix
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II-B
AIA (AL A.I
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.
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100%
Aircraft Solutions
Lux V-B S.a.r.l.
(Luxembourg)
2、AVMAX公司持有的 Avmax USA HoldingsInc.及其子公司股权转让
AVMAX公司的全资子公司Avmax USA HoldingsInc.于2006年3月24日成立，分别持有Avmax MontanaInc.和Avmax Spares USA, Inc.两家子公司100%的股权，主要负责美国及南美洲客户的飞机维修和零配件业务。本次发行人拟收购AVMAX公司100%的股权，将会导致 Avmax USA HoldingsInc.的股东变更为中国上市公司，因此涉及美国《国防产品法案》和《外资兼并、收购和接管条例》出于对国家安全因素的有关规定，需由律师协助向美国外商投资委员会备案，并接受审查。
对于何为损害国家安全，美国的法律没有具体规定，但美国外商投资委员会发布的指引中针对外国公民对国内工业的控制及对美国满足需求的影响；关键技术的潜在后果；技术领先的潜在后果；对美国构成威胁的任何国家，出售军事物品、设备或技术的潜在后果以及外国政府的控制等因素进行评估。美国外资委员
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有权采取任何性质的保护措施，及制止整个交易。
由于通过美国外商投资委员会在时间上存在较大不确定性，为保证整体收购 AVMAX公司的顺利进行，发行人与 Avmax公司经过协商决定将美国子公司先行剥离。2016年 6月 27日，Avmax公司实际控制人 John Binder新设立的公司 1940010 AlbertaLtd.以410万美元的对价认购Avmax USA HoldingsInc.100%的股权，并与发行人签署股权回购选择权协议。协议约定发行人有权以410万美元的相同对价收购美国子公司的全部或部分股权或全部或部分资产，发行人可根据美国外商投资委员会的审核结果决定是否履行回购选择权。
美国子公司剥离后AVMAX公司的股权结构如下：
Avmax Holdings Inc.
100% 100%
AAP Holdings Inc.
Avmax Group Inc.
100%
Airdrie Airpark Ltd.
100% 100% 20% 18% 100%
PropWorks Prop-Works
Avmax Aviation Avmax Aircraft
Avmax Chad SARL Propeller Systems Propeller Systems
Services Inc. Leasing Inc.
(Chad) (Alberta) Inc. Inc.
(Alberta) (Alberta)
(Alberta) (Manitoba)
100%
60% 7% 100%
Avmax Spares East
Avmax Aircraft Aircraft Solutions AIALI (Aruba)
Africa Limited
Leasing Africa Inc. II-B (Offshore) A.V.V.
(Kenya)
(Mauritius) LLC (Aruba)
100%
Aircraft Solutions
Lux V-B S.a.r.l.
(Luxembourg)
七、标的公司财务分析
（一）资产结构分析
报告期内，AVMAX资产情况如下表所示：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年8月31日||2014年8月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年8月31日||2014年8月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|3,368.02|1.22%|6,487.65|3.07%|6,408.56|2.99%|
|应收账款|33,316.33|12.07%|17,883.83|8.47%|17,570.12|8.18%|
|预付款项|1,848.65|0.67%|4,020.28|1.90%|1,644.24|0.77%|
|其他应收款|9,849.95|3.57%|11,722.97|5.55%|4,047.93|1.89%|
|存货|34,085.46|12.35%|29,281.26|13.86%|30,486.55|14.20%|
|流动资产合计|87,991.44|31.88%|69,474.77|32.89%|61,894.99|28.83%|
|长期应收款|9,583.91||-|-|-|-|
|固定资产|173,872.46|62.99%|137,284.68|64.99%|148,949.73|69.38%|
|无形资产|246.86|0.09%|217.73|0.10%|250.96|0.12%|
|长期待摊费用|1,475.86|0.53%|1,087.48|0.51%|1,077.99|0.50%|
|非流动资产合计|188,041.03|68.12%|141,755.27|67.11%|152,782.95|71.17%|
|资产总计|276,032.47|100.00%|211,230.04|100.00%|214,677.95|100.00%|

资产规模方面，2014年8月31日、2015年8月31日和2016年6月30日，AVMAX公司资产总额分别为214,677.95万元、211,230.04万元和276,032.47万元。报告期内资产总额增长较快的主要原因是由于公司业务发展，购买飞机和零配件使固定资产和存货增长较快。最近一期公司开展的飞机销售业务，因支付安排为三年内付清，导致公司增加长期应收款9,583.91万元。
（二）负债结构分析
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年8月31日||2014年8月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|19,833.62|12.16%|8,231.74|6.64%|12,288.33|9.34%|
|应付账款|8,928.21|5.47%|2,885.06|2.33%|5,934.62|4.51%|
|预收款项|293.02|0.18%|1,821.03|1.47%|1,086.48|0.83%|
|应付职工薪酬|1,037.04|0.64%|1,151.91|0.93%|1,288.29|0.98%|
|应交税费|1,552.86|0.95%|1,586.76|1.28%|80.09|0.06%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年8月31日||2014年8月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|其他应付款|3,699.41|2.27%|5,007.42|4.04%|6,686.23|5.08%|
|一年内到期的非流动负债|27,486.48|16.85%|37,619.60|30.35%|25,604.24|19.45%|
|流动负债合计|65,219.57|39.98%|58,458.92|47.17%|53,179.15|40.40%|
|长期借款|55,433.01|33.36%|38,173.55|30.80%|32,170.79|24.44%|
|长期应付款|7,198.63|4.41%|4,327.24|3.49%|3,833.91|2.91%|
|递延所得税负债|14,099.88|8.64%|11,666.45|9.41%|11,998.06|9.12%|
|其他非流动负债|21,186.94|12.99%|11,315.81|9.13%|30,440.67|23.13%|
|非流动负债合计|97,918.46|60.02%|65,483.05|52.83%|78,443.43|59.60%|
|负债合计|163,138.03|100.00%|123,941.97|100.00%|131,622.58|100.00%|

报告期各期末，AVMAX公司的负债合计分别为131,622.58万元、123,941.97万元和163,138.03万元，呈逐渐上涨趋势。流动负债以短期借款和一年内到期的非流动负债为主，非流动负债以长期借款为主。负债合计的增加主要原因为公司业务发展想银行贷款金额增大所致。
（三）偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年8月31日|2014年8月31日|
|流动比率（倍）|1.35|1.19|1.16|
|速动比率（倍）|0.83|0.69|0.59|
|资产负债率|59.10%|58.68%|61.31%|

报告期各期内，AVMAX公司的资产负债率较为稳定，流动比率、速动比率逐渐增加，与其资产、负债和各主营业务的增长相匹配。
（四）资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年8月31日|2014年8月31日|
|应收账款周转率（次）|2.88|4.67|4.11|
|存货周转率（次）|0.90|0.90|0.89|
|总资产周转率（次）|0.30|0.39|0.34|

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注：1）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值
2）存货周转率=营业成本÷存货平均余额
3）总资产周转率=营业收入÷资产总额平均账面价值
报告期各期内，AVMAX公司的应收账款周转率分别为4.11、4.67和2.88。
2016年6月30日应收账款周转率较前两期减少较多，其主要原因为期末应收账款增加幅度较大。AVMAX公司的存货周转率以及总资产周转率在各报告期内变化较小，公司经营状况较为稳定。
（五）盈利能力分析
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月-2016年6月|2015财年|2014财年|
|主营业务收入|73,696.69|82,810.47|72,269.83|
|主营业务成本|28,407.63|26,905.93|27,323.14|
|主营业务毛利|45,289.05|55,904.54|44,946.70|
|主营业务毛利率|61.45%|67.51%|62.19%|

报告期内，AVMAX公司收入保持稳定增长，主营业务成本以及毛利率也维持在相对稳定的水平。2015年度主营业务毛利率较2014年度有所提高，主要原因为公司成功在 2015年以较低成本购入飞机，扩大机队规模，使得租赁以及飞机维修业务所得毛利率有所上升。
报告期内主营业务收入分类占比如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月-2016年6月||2015财年||2014财年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|租赁业务收入|29,645.51|40.23%|37,560.46|45.36%|32,218.18|44.58%|
|维修配件业务收入|20,231.26|27.45%|32,556.40|39.31%|26,794.40|37.08%|
|包机业务收入|9,289.44|12.60%|12,693.61|15.33%|13,257.25|18.34%|
|飞机销售业务收入|14,530.48|19.72%|-|-|-|-|
|营业收入|73,696.69|100.00%|82,810.47|100.00%|72,269.83|100.00%|

报告期内主营业务成本分类占比如下：
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单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月-2016年6月||2015财年||2014财年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|租赁业务成本|5,764.27|20.29%|3,372.72|12.54%|5,005.17|18.32%|
|维修配件业务成本|5,805.90|20.44%|16,829.19|62.55%|15,294.41|55.98%|
|包机业务成本|5,775.76|20.33%|6,704.02|24.92%|7,023.55|25.71%|
|飞机销售业务成本|11,061.71|38.94%|-|-|-|-|
|营业成本|28,407.63|100.00%|26,905.93|100.00%|27,323.14|100.00%|

报告期内主营业务分类各毛利率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目：|2015年9月-2016年6月|2015财年|2014财年|
|租赁业务|80.56%|91.02%|84.46%|
|维修配件业务|71.30%|48.31%|42.92%|
|包机业务|37.82%|47.19%|47.02%|
|飞机销售业务|23.87%|-|-|
|主营业务毛利率|61.45%|67.51%|62.19%|

如上表所示，报告期内，AVMAX公司飞机租赁业务收入占总收入的40%以上，且毛利率高于80%。从近期来看，石油行业的不景气影响了包机业务的拓展， AVMAX公司积极扩大机队规模，发展飞机租赁及维修和零配件业务，对持续提升自身盈利能力、保持收入增长起到积极作用。
八、标的公司关联交易情况
（一）关联方及关联关系
非经特别说明，以下所指的“关联交易”或“重大关联交易”均为AVMAX公司与纳入合并报表范围内的子公司之外的关联方之间发生的关联交易。
1、控股股东、实际控制人
截至 2016年 6月 30日，AHI持有标的公司 46,035,616股 A类普通股，占
股本总额的51%，为标的公司控股股东。JohnBinder先生为标的公司CEO，其
个人以及其成立的家庭信托共持有 AHI100%股权，因此John Binder为标的公司
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实际控制人。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业
除标的公司AVMAX公司及其子公司外，AHI和John Binder先生直接或间接控制的其他企业具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|
|1|AAP Holdings Inc.|AHI持有AAP Holdings Inc.100.00%的股份|
|2|Airdrie Airpark Ltd.|AAP Holdings Inc.的全资子公司|
|3|Avmax USA Holdings Inc.|John Binder先生控制的1940010 Alberta Ltd.持有100.00%的股份|
|4|1940010 Alberta Ltd.|John Binder先生持有其100.00%股份|
|5|Avmax Montana Inc.|Avmax USA Holdings Inc.的全资子公司|
|6|Avmax Spares USA Inc.|Avmax USA Holdings Inc.的全资子公司|
|7|Avmax Air Inc.|John Binder先生控制的1929504 Alberta Ltd.持有100.00%的股份|
|8|1929504 Alberta Ltd.|John Binder先生持有其100.00%股份|
|9|Regional Express AviationLimited|Avmax Air Inc.持有其 50.00%股份，非关联方 GeorgianAircraft Corp.持有50.00%的股份|
|10|Air Georgian Limited|Regional Express Aviation Limited的全资子公司|
|11|Regional 1 Airlines Ltd.|山河智能持有 18.00%，John Binder 控制的 1929442Alberta Ltd.持有剩余82.00%的股份|
|12|1929442 Alberta Ltd.|John Binder先生持有其100.00%股份|

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John Binder
100.00% 100.00% 100.00%
1929504 Alberta Ltd. 1929442 Alberta Ltd. 1940010 Alberta Ltd.
100.00%
100.00%
100.00%
Georgian Aircraft Corp Avmax Air Inc. Regional 1 Airlines Ltd. Avmax USA Holdings Inc.
50.00% 50.00%
100.00%
100.00%
Regional Express Aviation
Avmax Montana Inc. Avmax Spares USA Inc.
Limited
100.00%
Air Georgian Limited
3、标的公司控股及全资子公司
标的公司控股及全资子公司参见本节“二、标的公司下属公司及分支机构情况”。
4、其他关联方情况
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|
|1|Cameron Binder|John Binder儿子|
|2|Donald Parkin|公司前董事、前执行付总裁|
|3|BAP Enterprises Ltd.|Cameron Binder持有100.00%的股权|
|4|Foothills Aircraft Ltd.|John Binder及其家庭信托持有100.00%的股权|
|5|High Noon Holdings Inc.|John Binder及其家庭信托持有100.00%的股权|
|6|AIRCRAFT SOLUTIONS LUX V-B, S.AR.l|公司前联营|
|7|AIRCRAFT SOLUTIONS LUX XI, S.AR.l|公司前联营|
|8|AIRCRAFT SOLUTIONS DASH 8, LLC|公司前联营|
|9|AIRCRAFT SOLUTION LUX XIV|公司前联营|
|10|AIRCRAFT SOLUTIONS LUX XX S.A.R.L.|公司前联营|

5、标的公司董事及高级管理人员情况
截至2016年6月30日，公司全体董事及高级管理人员的名单如下表所示：
|||
|-|-|
|职务类别|成员名单|

山河智能非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|董事|何清华、夏志宏、John Binder、Mark Maydaniuk、Oyinkan Obikoya|
|高级管理人员|John Binder、Al Young、Oyinkan Obikoya|

截至本预案签署日，标的公司董事及高级管理人员除发行人以外的外部兼职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|其他单位名称|在其他单位担任的职务|
|何清华|董事|中南大学|教授、博士生导师|
|||湖南山河科技股份有限公司|董事长|
|||湖南山河游艇股份有限公司|董事长|
|||阳江山河游艇制造股份有限公司|董事长|
|||湖南山河光电科技股份有限公司|董事长|
|||株洲山河通航房地产开发有限责任公司|执行董事|
|||中际山河科技有限责任公司|董事|
|||中国工程机械学会|副理事长|
|||中国工程机械工业协会|副会长|
|||中国人工智能学会智能机器人专业委员会|常务理事|
|||湖南机械工程学会|理事长|
|夏志宏|董事|湖南山河科技股份有限公司|董事|
|||阳江山河游艇制造股份有限公司|监事|
|||湖南和昌机械制造有限公司|执行董事|
|JohnBinder|董事、CEO|Avmax USA Holdings Inc.|董事|
|||Avmax Montana Inc.|董事|
|||Avmax Spares USA Inc.|董事|
|||Regional 1 Airlines Ltd.|董事|
|||Foothills Aircraft Ltd.|董事|
|||High Noon Holdings Inc.|董事|
|||Regional Express Aviation Ltd.|董事|
|||Avmax Air Inc.|董事|
|||1929504 Alberta Ltd.|董事|

山河智能非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|其他单位名称|在其他单位担任的职务|
|||1929442 Alberta Ltd.|董事|
|||1940010 Alberta Ltd.|董事|

（二）重要关联交易情况
根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CHW证专字【2016】0317号《模拟审计报告》以及AVMAX公司提供的资料，标的公司2013年9月31日至2016年6月30日期间与关联方发生的重大关联交易情况如下：
1、接受或提供劳务情况
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2015年9月-2016年6月|2015财年|2014财年|
|AIR GEORGIAN LIMITED（乔治航空有限公司）|提供劳务|维修|市场|551.45|1,481.44|1,546.95|
|REGIONAL 1 AIRLINESLTD.（R 1航空公司）|提供劳务|维修|市场|1,033.68|1,061.94|1,679.07|
||采购商品|采购|市场|12.06|15.55|11.62|
|BAP ENTERPRISES LTD.|提供劳务|维修|市场|-|2.00|0.78|
||采购商品|采购|市场|-|212.53|59.61|
|AIRCRAFT SOLUTIONSLUX XI, S.AR.l|提供劳务|维修|市场|-|511.40|4,050.79|
|AIRCRAFT SOLUTIONSLUX V-B, S.AR.l|提供劳务|维修|市场|-|42.25|1,139.54|
|AIRCRAFT SOLUTIONSDASH 8, LLC|提供劳务|维修|市场|-|28.66|75.54|
|AIRCRAFT SOLUTIONSLUX XIV|提供劳务|维修|市场|-|15.57|8.84|
|AIRCRAFT SOLUTIONSLUX XX S.A.R.L.|提供劳务|维修|市场|-|19.28|-|
|AVMAX SPARES USA INC.|接受劳务|维修|市场|86.85|40.67||
||销售商品|销售|市场|1,573.08|721.72||
|AVMAX MONTANA INC.|接受劳务|维修|市场|1,254.27|2,709.26|4,583.68|
||销售商品|销售|市场|970.41|2,477.75|1,650.55|

2、关联租赁情况
山河智能非公开发行股票预案
报告期内，AVMAX公司作为飞机租赁的出租方向以下关联公司提供飞机租赁服务：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2015年9月-2016年6月|2015财年|2014财年|
|AIR GEORGIAN LIMITED|飞机|1,560.88|1,770.69|979.44|
|REGIONAL 1 AIRLINES LTD.|飞机|727.93|2,145.36|2,482.83|

3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年6月30日||2015年8月31日||2014年8月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|AIRGEORGIANLIMITED|6,241.59|4,363.02|4,628.46|3,782.18|3,139.05||
||REGIONAL 1AIRLINES LTD.|5,167.57|2,539.90|1,679.48|966.23|1,653.87||
||AVMAXUSAHOLDINGS INC|6,235.91||2,934.67||1,522.04||
|其他应收款|AVMAXHOLDINGS INC|665.00||2,478.49||||
||REGIONAL 1AIRLINES LTD.|||2,951.33||242.01||
||AAPHOLDINGS INC.|121.75||||||
||FOOTHILLSAIRCRAFT|17.40||16.35||19.18||
||HIGHNO|58.13||45.10||||

山河智能非公开发行股票预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年6月30日||2015年8月31日||2014年8月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
||ONHOLDING INC.|||||||
||AAPHOLDINGS INC.|||114.40||||
||AVMAXUSAHOLDINGS|8,518.81||5,629.74||1,937.37||
||BAPENTERPRISESLTD.|468.86||403.36||327.33||

（2）应付项目
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年6月30日|2015年8月31日|2014年8月31日|
|其他应付款|CAM BINDER|60.77|54.49|63.40|
||WERLUND CAPITAL GROUP|2,147.91|2,832.92|4,413.30|
||JOHN BINDER|1,563.51|1,546.00|1,063.08|
||REGIONAL 1 AIRLINES LTD.|57.19|-||
||DON PARKIN|-|97.94|110.82|
||HIGH NOON HOLDING INC.|||99.11|
|应付账款|AVMAX USA HOLDINGSINC|5,147.21|-|-|
||REGIONAL 1 AIRLINES LTD.|132.37|-|-|

九、标的公司对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）对外担保情况
根据标的公司 2014年 3月 24日与阿尔伯塔财政银行（Alberta Treasury
Branch，以下简称“ATB”）签署的承诺函，同意为 Regional Express Avaition Ltd.
向 ATB银行申请的总计不超过 925万加元贷款额度提供有条件担保。根据贷款
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协议，Air Georgian Limited以及 Regional 1 AirlinesLtd.为其提供无限责任担保， AVMAX公司与 Georgian AircraftCorp.为REAL提供有条件担保。当时标的公司的控制权结构如下：
如上所示，Avmax AirInc.和Georgian AircraftCorp.各持有REAL50%股权， REAL为其共同设立的合营企业；同时，REAL拥有两家全资子公司，分别为 Air Georgian Limited以及Regional 1 AirlinesLtd.。
根据标的公司与加拿大 ATB银行签署的担保协议，其需承担担保责任的具体生效条件为：
1、若Air Georgian Limited或者Regional 1 AirlinesLtd.发生飞机租赁违约；
2、未经过贷款银行同意的情况下终止合营关系；
3、合营企业单方面终止飞机租赁合约；
4、未经过贷款银行同意的情况下进行破产清算。
报告期内Avmax AirInc.和 Georgian AircraftCorp.的合营企业REAL及其下属子公司未发生上述触发条件，因此标的公司不需要履行担保责任。
2015年10月28日，标的公司与 Georgian AircraftCorp.达成重组意向，将所持有的100% Avmax AirInc.股权以 1元对价转让给由 John Binder实际控制的 1929504 AlbertaLtd.，重组事项已于2016年2月完成，因此标的公司不再持有REAL以及 Regional 1 AirlinesLtd.的股权。根据加拿大ATB银行 2016年6月22日出具的声明，标的公司不再继续为其提供有条件担保。
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（二）重大债权债务
1、短期借款
截至2016年6月30日，公司主要短期借款情况如下：
AVMAX公司与加拿大 ATB银行于 2012年 2月 10日签订贷款协议，根据协议约定，ATB银行为 AVMAX公司、AASI以及AALI提供四种贷款形式，具体如下：
（1）FacilityA为不超过2,500万加元或等值美金的循环贷款；
（2）FacilityB为不超过250万加元的循环贷款；
（3）FacilityC为不超过1,750万加元以现有飞机作为抵押并且再融资的不可循环贷款；
（4）ATB提供风险管理贷款，为AVMAX公司提供不超过150万加元的互换债务额度。
根据协议，FacilityA和Facility B项下的循环贷款在不超过最高额限制的前提下可根据借款人需求变化。借款人可根据自身需求增加贷款金额，提前偿还或再次借贷，ATB银行每个季度出具明细清单告知借款人当月所需偿还的最低金额以及相应利息。
2、长期借款明细
截至2016年6月30日，公司主要长期借款情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款机构|本金|利率|起始日|到期日|期末余额|
|1|Export Development Canada|229.50|2.95%|2012-8-1|2017-7-31|56.61|
|2|Export Development Canada|229.50|2.95%|2012-8-1|2017-7-31|56.61|
|3|Export Development Canada|480.25|2.91%|2012-8-24|2017-8-24|126.76|
|4|Export Development Canada|165.75|2.91%|2012-8-24|2017-8-24|43.75|
|5|Export Development Canada|182.75|2.91%|2012-8-24|2017-8-24|48.24|
|6|Export Development Canada|270.94|2.42%|2013-1-23|2018-1-23|93.84|
|7|Export Development Canada|215.92|2.42%|2013-1-23|2018-1-23|74.78|
|8|Export Development Canada|225.39|2.42%|2013-1-23|2018-1-23|78.06|
|9|Export Development Canada|425.00|2.42%|2013-4-26|2018-4-26|154.62|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款机构|本金|利率|起始日|到期日|期末余额|
|10|Export Development Canada|573.75|2.42%|2013-5-31|2018-5-31|237.82|
|11|Export Development Canada|637.50|2.42%|2013-5-31|2018-5-31|264.25|
|12|Export Development Canada|124.00|2.40%|2013-7-26|2018-7-26|51.39|
|13|Export Development Canada|267.72|2.38%|2013-10-4|2018-10-4|124.42|
|14|Export Development Canada|373.87|2.38%|2013-11-14|2018-11-14|192.48|
|15|Export Development Canada|357.00|2.38%|2013-11-27|2018-11-27|183.78|
|16|Export Development Canada|357.00|2.38%|2014-1-23|2019-2-14|183.79|
|17|Export Development Canada|192.08|2.38%|2014-2-14|2019-2-14|108.45|
|18|Export Development Canada|192.08|2.38%|2014-2-14|2019-2-14|108.45|
|19|Export Development Canada|212.43|1.93%|2014-4-25|2019-4-25|119.36|
|20|Export Development Canada|155.24|1.93%|2014-4-25|2019-4-25|87.23|
|21|Export Development Canada|515.38|1.92%|2014-5-2|2019-5-2|315.14|
|22|Export Development Canada|450.50|1.93%|2014-6-2|2019-6-2|275.48|
|23|Export Development Canada|125.22|2.37%|2014-7-25|2019-7-25|76.91|
|24|Export Development Canada|96.90|2.37%|2014-7-25|2019-7-25|59.51|
|25|Export Development Canada|517.34|2.09%|2014-8-28|2019-8-28|342.37|
|26|Export Development Canada|382.50|1.93%|2014-9-16|2019-9-16|252.80|
|27|Export Development Canada|79.34|1.93%|2014-10-21|2019-10-21|52.44|
|28|Export Development Canada|47.16|1.93%|2014-10-21|2019-10-21|31.17|
|29|Export Development Canada|104.44|1.93%|2014-10-21|2019-10-21|69.03|
|30|Export Development Canada|98.31|1.93%|2014-10-21|2019-10-21|64.98|
|31|Export Development Canada|88.92|1.93%|2014-10-21|2019-10-21|58.77|
|32|Export Development Canada|101.23|1.93%|2014-10-21|2019-10-21|66.90|
|33|Export Development Canada|374.00|1.95%|2014-12-23|2019-12-23|265.60|
|34|Export Development Canada|127.50|1.97%|2015-4-2|2020-4-2|96.79|
|35|Export Development Canada|182.75|1.98%|2015-5-27|2020-5-27|147.63|
|36|Export Development Canada|76.50|1.98%|2015-6-5|2020-6-5|61.80|
|37|Export Development Canada|76.50|1.98%|2015-6-5|2020-6-5|61.80|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款机构|本金|利率|起始日|到期日|期末余额|
|38|Export Development Canada|408.58|2.01%|2015-8-10|2023-8-10|373.00|
|39|Export Development Canada|369.71|2.01%|2015-8-10|2023-8-10|337.52|
|40|Export Development Canada|291.43|2.03%|2015-8-21|2020-8-21|249.58|
|41|Export Development Canada|291.43|2.03%|2015-8-21|2020-8-21|249.58|
|42|Export Development Canada|291.43|2.03%|2015-8-21|2020-8-21|249.58|
|43|Export Development Canada|279.29|2.05%|2015-9-25|2020-9-25|239.21|
|44|Export Development Canada|278.87|2.05%|2015-9-25|2020-9-25|238.85|
|45|Export Development Canada|357.00|2.05%|2015-9-29|2020-9-29|305.78|
|46|Export Development Canada|288.85|2.10%|2015-11-24|2020-11-24|261.32|
|47|Export Development Canada|288.85|2.10%|2015-11-24|2020-11-24|261.32|
|48|Export Development Canada|136.00|2.23%|2015-12-15|2020-12-15|123.08|
|49|Export Development Canada|261.60|2.31%|2015-12-22|2020-12-22|236.80|
|50|Export Development Canada|104.75|2.31%|2015-12-22|2023-12-22|98.76|
|51|Export Development Canada|85.00|2.23%|2015-12-15|2020-12-15|76.93|
|52|Export Development Canada|298.94|2.33%|2016-1-15|2021-1-15|270.59|
|53|Export Development Canada|140.25|2.34%|2016-1-15|2021-1-15|126.96|
|54|Export Development Canada|152.58|2.34%|2016-2-19|2024-2-20|148.23|
|55|Export Development Canada|255.00|2.35%|2016-3-3|2021-3-3|242.97|
|56|Export Development Canada|104.75|2.36%|2016-3-16|2024-3-18|101.77|
|57|Export Development Canada|104.75|2.36%|2016-3-16|2024-3-18|101.77|
|58|Export Development Canada|156.52|2.35%|2016-3-31|2024-4-2|152.06|
|59|Export Development Canada|238.00|2.95%|2016-4-25|2021-4-25|226.91|
|60|Export Development Canada|671.50|3.02%|2016-4-27|2022-4-27|645.87|
|61|Export Development Canada|246.50|2.97%|2016-4-29|2021-4-29|235.02|
|62|Export Development Canada|247.96|2.90%|2016-5-19|2021-5-19|247.96|
|63|Export Development Canada|212.50|2.83%|2016-6-21|2021-6-21|212.50|
|64|Export Development Canada|382.50|2.70%|2016-6-30|2021-6-30|382.50|
|65|Alberta Treasury Branch|1,168.54|5.25%|2016-5-31|2022-5-31|1,127.59|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款机构|本金|利率|起始日|到期日|期末余额|
|66|Business Development Bankof Canada|470.00|4.25%|2009-8-10|2024-9-1|208.33|
|67|First Interstate Bank|2.70|4.84%|2014-5-19|2020-5-19|1.89|

注：每笔借款的利率都是浮动的，每次还款利率以还款日当日测算值为准。此表列示的利率为借款时制作还款计划表当日的利率，并非实际还款利率。
十、标的公司重大诉讼情况
截至本预案出具日，标的公司存在的各类未决诉讼情况如下：
（一）损害赔偿的诉讼
俄罗斯萨哈林地区财产与土地关系部（Ministry of Property and Land Relations of the SahkalinRegion）于2013年对Avmax Aviation ServicesInc.提交了一桩标的金额为12.1万加元的损害赔偿请求诉讼。由于 AASI目前并未在俄罗斯开展业务，公司赔偿支付的可能性很小。
（二）非法解雇的诉讼
GaryThuna、Greg Taylor以及 Aleksander Kocev起诉 Avmax下属子公司 Avmax Aviation Services以不正当理由解雇，目前案件正在审理中，最高标的金额为50万加元。
（三）非法出售资产的诉讼
Classic HelicoptersLtd.起诉 Avmax公司的子公司 WesternAvionics（AASI）非法出售该公司的老式直升机，标的金额为3.56万美元。
由于上述未决诉讼金额较小，对本次交易无重大实质性影响。公司将积极采取相关措施，降低上述未决诉讼对公司的后续影响。
十一、最近三年标的公司进行评估、增资或者转让的情况说明
（一）AVMAX公司最近三年股权转让、增减资及改制情况
标的公司最近三年不涉及改制和增、减资情况，最近三年的股权转让情况参见本节“六、标的公司主要财务报表及财务指标”之“（三）资产剥离情况”。
（二）AVMAX公司最近三年的评估情况及与本次评估的差异情况分析
除本次收购所涉及的评估报告外，标的公司最近三年未进行过其他评估。
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第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金投资项目实施后，将突破公司发展瓶颈，拓展公司多元化经营的战略，增加公司主营业务收入，提高公司的市场占有率，增强公司的盈利能力。本次发行涉及海外资产收购事项，发行完成后公司在航空领域的业务迅速扩大，因此本次非公开发行完成后公司将积极开展业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行人民币普通股股票完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模及股东结构等相关条款，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股本结构的影响
本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人何清华先生，以及符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律、法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人投资者和自然人等不超过十名的特定投资者，本次发行完成后，将导致不参与认购的原有股东持股比例有所下降，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会对公司高级管理人员进行调整，公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而改变。
（五）本次发行对公司业务收入结构的影响
公司是工程机械领域知名生产企业，本次发行前，经过多年的生产经营，公
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司以自主研发和技术创新为基础，在工程机械领域已经形成以工程机械全面发展的产品格局，产品销往国内各地，并出口欧美、东南亚、中东等国家和地区。在努力发展工程机械产业的同时，公司深入探索和潜心研究航空领域的技术和发展，通过技术研发创新进行航空产业的战略布局，借助公司完善的产品精益制造体系和人才优势，推动公司业务多元化发展。
AVMAX公司是全球拥有最多的Dash-8 / Q Series和CRJ支线飞机的公司，其支线飞机的机队规模和飞机维修能力在北美处于领先地位。购买加拿大 AVMAX公司100%的股权是公司实现多元化产业布局的重要步骤，通过内生与外延并重的战略途径，推动公司工程机械与航空产业共同发展。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行能够改善公司财务状况，主要体现在：公司资本实力增强；
公司总资产与净资产同量增长使得公司资产负债率下降，资本结构得到优化；公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金主要用于收购境外优质资产，标的资产盈利能力较强，随着收购项目的逐步实施和完成，未来将为公司带来丰厚的收益，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力，公司的综合竞争实力亦将得到有效提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动现金流入量大幅增加；
随着募集资金的逐步投入，公司未来投资活动现金流出量将大幅提升；收购完成后，收购标的未来经营业绩的实现未来能够为公司带来较好的经营现金流，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
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本次发行后，本公司及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争状况不会发生变化。公司与关联方的业务和管理仍保持完全分开、各自独立承担经营责任和风险，公司收购 AVMAX公司后业务领域将扩展到海外支线航空的飞机租赁及飞机翻修、维修业务，公司控股子公司山航空动力将继续从事航空发动机的技术研发、制造与销售，航空发动机的维修和保养，而公司参股公司山河科技主要从事民用轻型运动飞机的生产与制造，因此，公司本次收购 AVMAX公司不会产生同业竞争现象。
本次发行不会导致公司产生新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理情况截至2016年6月30日，公司资产负债率为65.29%，本次募集资金到位后，公司的资产负债率将随之下降，因此，本次非公开发行完成后公司的资产负债结构将得到优化，有利于降低公司的财务风险。本次非公开发行全部以现金认购，公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次收购简要备考财务报表
（一）合并资产负债表
单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|961,640,326.66|1,245,013,594.27|
|应收票据|229,158,235.89|116,313,085.05|

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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款|2,128,305,706.90|1,880,892,160.49|
|预付款项|160,394,065.60|161,187,553.90|
|应收利息|6,139,874.18|585,362.99|
|其他应收款|301,158,471.70|105,324,568.07|
|存货|1,573,554,476.78|1,583,176,643.89|
|其他流动资产|7,741,727.24|28,456,149.11|
|流动资产合计|5,368,092,884.95|5,120,949,117.77|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|9,272,173.86|6,211,170.17|
|持有至到期投资|-|15,175,120.00|
|长期股权投资|40,432,142.57|23,341,058.96|
|固定资产|2,911,121,460.71|2,893,257,293.10|
|在建工程|42,258,766.01|91,987,537.34|
|无形资产|499,933,352.81|569,358,270.05|
|商誉|342,037,662.80|367,382,028.77|
|长期待摊费用|12,770,661.61|11,215,883.99|
|递延所得税资产|73,183,776.42|60,435,262.52|
|其他非流动资产|51,074,800.00|111,900,000.00|
|非流动资产合计|3,982,084,796.79|4,150,263,624.90|
|资产总计|9,350,177,681.74|9,271,212,742.67|
|流动负债：|||
|短期借款|1,946,509,785.69|1,953,616,947.56|
|应付票据|937,074,864.21|565,754,171.26|
|应付账款|682,117,821.12|800,808,694.43|
|预收款项|105,750,693.21|59,178,307.56|
|应付职工薪酬|21,502,755.84|21,595,108.13|
|应交税费|21,244,836.83|7,029,535.39|
|应付利息|16,345,827.72|17,060,555.05|

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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应付款|161,597,257.66|123,600,228.67|
|划分为持有待售的负债|-|-|
|一年内到期的非流动负债|430,565,787.03|705,220,755.72|
|流动负债合计|4,322,709,629.31|4,253,864,303.77|
|非流动负债：|||
|长期借款|500,266,535.13|395,678,974.89|
|长期应付款|62,248,463.58|48,495,994.15|
|预计负债|567,928.34|1,417,928.34|
|递延所得税负债|233,969,837.03|244,492,982.49|
|其他非流动负债|235,280,817.04|441,123,857.95|
|非流动负债合计|1,032,333,581.12|1,131,209,737.82|
|负债合计|5,355,043,210.43|5,385,074,041.59|
|所有者权益：|||
|实收资本|1,087,150,000.00|835,375,000.00|
|资本公积|2,072,804,955.33|2,330,944,872.27|
|其他综合收益|-41,175,312.03|651,161.35|
|专项储备|14,015,044.70|8,020,770.02|
|盈余公积|113,243,066.44|111,126,041.16|
|未分配利润|702,309,447.54|573,730,060.75|
|归属于母公司所有者权益合计|3,948,347,201.98|3,859,847,905.55|
|少数股东权益|46,787,269.33|26,290,795.53|
|所有者权益合计|3,995,134,471.31|3,886,138,701.08|
|负债和所有者权益总计|9,350,177,681.74|9,271,212,742.67|

（二）合并利润表
单位：人民币元
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|-|-|
|项目|2015年度|
|一、营业总收入|2,332,210,715.25|
|减：营业成本|1,375,886,621.48|

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|-|-|
|项目|2015年度|
|营业税金及附加|7,839,244.63|
|销售费用|196,600,006.16|
|管理费用|424,069,452.20|
|财务费用|186,365,994.36|
|资产减值损失|119,574,383.99|
|投资收益（损失以“－”号填列）|3,883,559.96|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-2,838,465.70|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|22,920,106.69|
|加：营业外收入|159,720,442.69|
|减：营业外支出|1,989,479.51|
|其中：非流动资产处置损失||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|180,651,069.87|
|减：所得税费用|41,193,351.73|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|139,457,718.14|
|归属于母公司所有者的净利润|145,866,844.34|
|少数股东损益|-6,409,126.20|

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第七节 本次股票发行相关风险说明
一、海外收购的风险
本次募投项目拟收购的标的资产为海外公司的股权，因为海外收购跨越不同的国家或地区，其面临风险比境内收购更为复杂，面临诸多不确定因素。除政治风险、法律风险外，还有诸如市场风险、文化与管理整合风险、财务与会计风险、汇率波动风险等，因此本次发行存在与海外收购相关的不确定性风险。
二、收购标的整合风险
本次募投项目拟收购 Avmax GroupInc.的100%股权，本次收购完成后， AVMAX公司将成为公司的子公司。AVMAX公司是一家在全球各地从事经营飞机维护、维修、运行（MRO）服务，以及飞机翻新、租赁和包机业务，其与公司存在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等经营管理环境方面的差异。因此，公司收购 AVMAX公司以后，存在一定的业务、人员等方面的整合风险。
三、经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司的资产规模及业务领域将在现有的基础上大幅增长，且收购完成后涉及海外经营管理，对于公司的人员素质、管理水平等方面提出了更高的要求。如果公司管理水平和机制不能适应公司业务的发展，将可能影响公司的实际经营和市场竞争能力。
四、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票需取得中国证监会的核准，能否取得、以及最终取得核准的时间存在不确定性。
五、标的公司盈利预测无法实现导致超募的风险
公司本次收购 AVMAX公司第二阶段40%股权的交割对价所依据的平均利润为3,544万美元，根据经审计的2015年9月至2016年6月标的公司所实现的
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净利润，如标的公司保持当前经营管理水平，在不发生无法预测且难以预知的重大不利变化情况下，标的公司预计可以实现计算交割对价所依据的预测利润水平，不会导致本次非公开发行募集资金超过实际需要量。
但是，本次收购第二阶段交易的对价计算基础是基于对标的公司未来三年的盈利预测，未来存在一定的不确定性。如未来标的公司所处行业政策、经营环境以及管理层的经营管理能力等不确定因素的影响，发生无法预测且难以预知的重大不利变化，进而影响标的公司整体经营业绩，使其无法实现预测利润水平，从而会导致本次实际募集资金金额超过应支付对价的风险。
六、境外相关批准的风险
本次交易涉及的标的资产主要分布于北美，业务范围包括为加拿大和美国的敏感部门提供服务，交易可能涉及加拿大和美国政府的审批，存在一定的不确定性。
七、汇率风险
本次收购AVMAX公司的100%股权交易价格以美元为单位，伴随美元和人民币之间汇率的变动，将给本次收购造成一定的汇兑风险。
同时，由于标的公司生产经营地分布于加拿大、美国和非洲等多个国家，各地区公司以不同货币作为记账本位币，因此若汇率变动较大，则标的公司进入上市公司以后，尽管标的公司本身利润水平并不受加元汇率波动产生较大影响，但在合并报表日，上市公司合并利润水平将随之出现一定幅度的波动。
八、股市波动风险
股票价格受国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、完整、全面地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，努力实现利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
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第八节公司利润分配政策的执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的规定，公司就股东回报规划及利润分配政策制订等事项制订了利润分配政策及未来三年股东回报规划、修订《公司章程》，完善了股东大会、董事会对公司利润分配事项的决策程序和机制、提高现金分红比例的信息披露透明度。
根据公司最新的《公司章程》，公司目前执行的利润分配相关规定，包括：“第一百六十六条公司利润分配政策为：
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（一）公司的利润分配形式
采取现金、股票或二者结合的方式分配股利，但以现金分红为主。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。
综合考虑公司所处行业特点、目前发展阶段、经营模式、盈利水平及资金支出安排等因素，公司现金分红在利润分配中所占比例最低为20%。
（三）发放股票股利的具体条件
当公司未分配利润为正且当期可分配利润为正，且公司具有成长性、每股净
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资产的摊薄等真实合理因素时，公司可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配方案。
（四）利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
（五）利润分配应履行的审议程序
公司利润分配方案应由董事会根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，独立董事对利润分配方案发表独立意见，利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，应以股东权益保护为出发点，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，结合公众投资者特别是中小股东和外部监事的意见，且独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台。”
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二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|合计|
|上市公司实现的可分配利润|-15,851.73|653.55|2,731.00|3,384.55|
|当年分配现金股利|-|1,510.65|1,234.35|2,745.00|
|占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率(%)|-|231.15%|45.20%|81.10%|

公司最近三年累计分配的现金股利共2,745.00万元，占该期间实现的年均可分配利润的81.10%，符合公司章程中规定的利润分配政策。
（二）最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司所处工程机械行业属于资金密集型行业，对从业企业营运资金要求较高，同时面对未来几年工程机械行业的市场升级和技术升级，根据公司发展战略，公司需要优化产品结构、加快新品开发及产能建设、逐步提升市场占有率和持续经营能力，从而需要大量资金。近年来，资金需求较大，资产负债率高于行业平均水平，财务成本较高。在综合考虑公司发展所处阶段、银行信贷及债权融资环境等情况后由董事会提出的分配方案，体现了公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展的原则。
三、股东回报计划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定和《公司章程》关于股利分配原则，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制定《山河智能装备股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：
（一）制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及公司章程的同
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时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划考虑的因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
（三）未来三年（2016年-2018年）的具体股东回报规划
充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，坚持优先采用现金分红的利润分配方式。未来三年在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围：
如无重大投资计划或重大现金支出发生，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司控股子公司每年以现金分红方式分配利润按照前述规定执行。重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
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程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
原则上公司应按年度将可供分配的利润进行分配，也可以根据公司当期的经营利润情况及资金需求状况进行中期利润分配。
（四）股东回报规划的执行及决策机制
公司利润分配政策的制订和修改及利润分配具体方案的制订由公司董事会负责，并经公司股东大会审议。
公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。若外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配具体方案的过程中，需与独立董事、公司监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。审议利润分配具体方案制定的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
股东大会审议利润分配具体方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代
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理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。
（五）股东分红回报规划的调整
公司可根据股东（特别是中小股东）、独立董事的意见对股东分红回报规划做出适当且必要的修改，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。修改股东分红回报规划的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
股东大会审议修改股东分红回报规划的议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
（六）未分配利润的使用安排
公司留存未分配利润主要用于项目投资、对外投资、收购资产和股权、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。
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第九节摊薄即期回报的风险提示及采取措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号文件）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］ 31号）的相关要求，本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司将采取的措施如下：
相关措施及承诺事项议案已经公司第五届董事会第二十四次会议和 2016年第三次临时股东大会审议通过。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2016年利润做出保证。
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、本次非公开发行股票于 2016年 10月底实施完毕，该完成时间仅为估计时间，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
2、假设本次非公开发行数量为 33,182.50万股（按发行数量上限计算），募集资金为22亿元，不考虑发行费用的影响；
3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、根据公司2016年4月26日公告的《2015年年度报告》，公司2015年全年归属于上市公司股东的净利润为-2,924.00万元，非经常性损益为 12,927.72万元，2015年全年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润为-15,851.72万元，2015年末归属于母公司股东的权益为237,976.21万元；
5、公司 2015年度不实施利润分配，假设 2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配、发行可转换债券、实施股权激励等其他对股份数有影响的事项。
6、本次收购标的公司2016年度实现的净利润，按照评估报告中采用收益法评估其价值时使用的 2016年度净利润预测值，即 3,541.05万加元，以 2015年12月31日人民币兑加元的汇率（1：4.6773）折合人民币为16,562.55万元；
7、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集
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资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、假设宏观经济环境、公司所处行业、经营环境没有发生重大不利变化。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年（预测）||
|||不考虑本次发行|考虑本次发行|
|总股本（万股）|75,532.50|75,532.50|108,715.00|
|本次非公开发行募集资金总额（万元）|220,000|||
|预计发行完成日期|2016年10月31日|||
|情形一：2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2015年持平||||
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|-15,851.72|-15,851.72|-11,490.25|
|归属于母公司股东的净资产（万元）|237,976.21|222,124.49|446,485.96|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.2099|-0.2099|-0.1417|
|基本每股净资产（元/股）|3.15|2.94|4.11|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|-6.62%|-6.89%|-4.27%|
|情形二：2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0||||
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|-15,851.72|-|4,361.47|
|归属于母公司股东的净资产（万元）|237,976.21|237,976.21|462,337.68|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.2099|-|0.0538|
|基本每股净资产（元/股）|3.15|-|4.25|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|-6.62%|-|1.58%|

注：1）发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润/发行前总股本；发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润/（本次发行前总股本+新增股份次月起至2016年12月31日的累计月数/12×本次新增发行股份数）；
2）发行前基本每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/本次发行前总股本；发行后基本每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；
3）本次发行前扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（/期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润/2）；本次发行后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（/期初归属于上市公司股东的净资产+新增净资
产次月起至2016年12月31日的累计月数/12×本次发行募集资金总额+当期归属于上市公司股东
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的扣除非经常性损益的净利润/2）。
根据上述假设测算，本次发行完成后，预计公司 2016年扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均有一定幅度提高，主要原因系公司本次非公开发行收购的标的公司经营业绩良好，本次收购完成后，对公司未来的经营业绩有所增厚。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划。本次募集资金到位后，公司的总股本将有所增加，净资产规模将较大幅度增加，鉴于本次非公开发行收购的标的公司经营业绩良好，本次收购完成后，对公司未来的经营业绩有所增厚。但是，如果收购完成后标的公司预期业绩无法实现，公司合并报表范围内的每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
公司特别提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。
一旦前述分析的假设条件或公司生产经营发生重大不利变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的可能性。
三、本次非公开发行的必要性和可行性
（一）本次非公开发行的背景和必要性
1、工程机械行业进入调整期，短期内难以复苏
二十一世纪以来我国工程机械行业发展迅速，行业规模逐步扩大，全行业工业总产值从2006年的1,038.25亿元增长至2011年的5,968.87亿元，年均复合增长41.88%。但是行至2012年，我国工程机械行业完成工业总产值6,018.34亿元，累计同比增长仅为0.83%，增速大幅下滑，宣告了我国工程机械行业粗放式高速增长时代的结束，行业发展回归理性。我国工程机械行业进入了一个滞销调整的发展阶段，据中国工程机械工业协会历年统计资料显示，2012年，86家企业年销售收入同比下降8.16%，利润总额下降35.44%，销售利润率由2010年的10.78%下降到5.90%；2013年，93家企业与上年同比，销售收入又下降11.74%，利润总额下降32.56%，盈利能力滑坡远大于销售收入。时至今日，工程机械行业仍
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然看不到明显的复苏迹象，企业发展和经营难度越来越大。
2、航空运输业发展带动飞机租赁行业前景良好
未来几年，全球经济预期总体将呈现弱复苏的态势，尽管在欧债危机的持续冲击和影响下，欧洲经济陷入衰退，使全球贸易和航空运输业受到消极影响。但是，美国经济基本面向好，有望逐步企稳回暖；欧洲经济随着债务危机的趋缓，有望缓慢步出低谷；新兴市场经济的持续增长以及区域经济发展，商务、旅游、国际交往、货物运输等对航空运输的需求会迅速增加。未来，随着全球经济和贸易活动的复苏，航空运输业运输量在中长期仍将持续保持增长。飞机租赁及配套维修运营服务作为航空运输业增加运力的主要方式，飞机租赁业前景良好。
3、山河智能布局航空产业多年，积极探索业务多元化发展
基于对世界通用航空发展的了解，山河智能在公司发展初期即已开始介入、布局航空领域，于2002年启动无人机项目；于2008年3月，参与发起设立湖南山河科技股份有限公司；于 2010年 8月，参与发起设立湖南山河航空动力机械股份有限公司。
公司多年来通过对航空技术研发，积累了多项专利技术，建立了自主的“航空动力研究所”，致力于军事用无人机、无人直升机以及飞机发动机的研发。同时，公司参股的山河科技成立之初即将经营方向瞄准当时国内尚处于空白的通用航空领域，重点发展轻型运动飞机，2011年7月，山河科技 AuroraSA60L轻型运动飞机获得由中国民航局颁发的“型号设计批准书（TDA）”，成为国内首家通过中国民航该项认证的企业；2013年 5月，山河科技正式获得中国第一个自主研发的全复合材料轻型运动飞机“生产许可认证（PC）”。
本次非公开发行募投项目是公司实现多元化产业布局的重要步骤，通过内生与外延并重的战略途径，推动公司工程机械与航空产业共同发展。
（二）收购的可行性
1、公司借助多年来工程机械研发制造的技术和经验积累，在航空设备和通用航空领域已经拥有了较为完善的基础
公司经过多年的生产经营，以自主研发和技术创新为基础，在工程机械领域已经形成以工程机械全面发展的产品格局，产品销往国内各地，并出口欧美、东南亚、中东等国家和地区。在努力发展工程机械产业的同时，公司深入探索和潜
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心研究航空领域的技术和发展，通过技术研发创新进行航空产业的战略布局，借助公司完善的产品精益制造体系和人才优势，推动公司业务多元化发展。
2、公司的航空领域战略与标的公司的发展战略方向匹配，对未来发展规划在多方面达成共识
AVMAX公司是目前北美最大的支线飞机租赁和维修公司，是全球拥有最多的Dash-8 / Q Series和 CRJ支线飞机的公司，其业务主要为支线飞机的维护、修理、大修、翻新、租赁和包机业务以及支线飞机零配件的销售。AVMAX公司利用其良好的业界声誉、一体化的服务，在服务好现有客户的同时，大力发展新客户，拓展销售渠道。在上市公司完成此次收购之后，AVMAX公司将在现有业务的基础上加强自有品牌的发展，拓展业务线，充分利用现有设备以及人员，扩大其在世界范围内的市场占有率，提高营业收入，与上市公司实现协同效应。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为避免本次非公开发行可能导致的摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过提升公司整体实力、积极推动公司与标的公司的战略整合、加强经营管理和内部控制等措施，提高资产质量，增加营业收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报。具体措施如下：
（一）进一步提高公司竞争能力，努力提升经营效率和盈利能力
本次交易完成后，公司将凭借行业内长期积累的经验，不断发挥公司在工程机械行业的竞争优势及品牌优势，增强公司现有产品的市场竞争力，进一步拓展销售市场。同时上市公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（二）加快完成对标的资产的整合，努力实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的战略整合，充分发挥标的公司在飞机租赁、维修和管理方面的经验，积极探索与标的公司的业务战略合作，保持与标的公司的良好沟通，并加强内部管理，协助标的公司完成的经营目标，并充
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分调动公司及标的公司在采购、销售及综合管理等各方面的优势，努力实现标的公司的预期效益。
（三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保
障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（四）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（五）强化投资回报理念，打造持续回报型上市公司形象
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司之前已进一步完善和细化了利润分配政策，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，在《公司章程》中明确了有关利润分配的条款内容。上述制度的制订完善，明确了公司分红的决策程序机制，有效地保障了全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
五、公司董事、高级管理人员关于本次发行可能摊薄即期回报的填补措施相关承诺
山河智能非公开发行股票预案
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）的要求，公司控股股东、实际控制人何清华先生和其他董事、高级管理人员出具了承诺。
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东、实际控制人何清华先生出具承诺：依照法律、法规与公司章程的有关规定行使相关职能，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次非公开发行完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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第十节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行募集资金收购加拿大AVMAX公司100%项目的中介机构情况如下：
一、保荐机构/主承销商
名称：东吴证券股份有限公司
地址：苏州市工业园区星阳街5号
法定代表人：范力
电话：0755-86561299
传真：0755-86561000
保荐代表人：曾亮、汤迎旭
项目协办人：齐磊
项目组其他成员：李博、姜宏宇、李佳佳、赵雯亮、赵雪静
二、法律顾问
名称：北京市京都律师事务所
地址：北京市朝阳区景华南街5号远洋光华国际大厦C座23层
负责人：曹树昌
电话：0411-85866299
传真：0411-84801599
律师：王秀宏、曲承亮
三、审计机构
名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：天津市和平区解放北路188号信达广场35层
负责人：方文森
电话：022-23193866
传真：022-23559045
注册会计师：梁筱芳、周红宇
四、资产评估机构
名称：北京天健兴业资产评估有限公司
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地址：北京市西城区月坛北街月坛大厦23层
法定代表人：孙建民
电话：01068081474
传真：01068081109
注册评估师：郑陈武孙志娟
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（本页无正文，为《山河智能装备股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》签章页）
山河智能装备股份有限公司董事会
二○一六年十二月二十八日