中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
关于北京东方园林生态股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的审核报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准北京东方园林生态股份有限公司向邓少林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1843号）核准，由中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“主承销商”）担任独立财务顾问和主承销商的北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“东方园林”、“发行人”或“公司”）募集配套资金之非公开发行股票发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：
一、 发行概况
（一）发行价格
本次募集配套资金采用询价发行方式，确定发行底价为 20.97元/股，不低于第五届董事会第三十六次会议决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即17.48元/股。
公司于 2016年 7月 18日实施了 2015年年度权益分派，以分配前总股本 1,008,711,947股为基数，向全体股东每 10股派 0.60元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。本次发行股份募集配套资金的股份发行底价由20.97元/股调整为8.37元/股。
上市公司和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先和金额优先原则确定发行价格。
最终发行价格由上市公司与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为13.94元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。
（二）发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过104,850万元，以发行价格13.94元/股计算，本次募集配套资金非公开发行的股份数量最终确定为75,215,208股。
（三）发行对象
本次发行对象确定为中泰创展（珠海横琴）控股有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、申万宏源证券有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和北京和聚投资管理有限公司7名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为1,048,499,999.52万元，扣除与发行有关的费用后募集资金净额为1,016,668,999.52元，未超过募集资金规模上限，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、 本次发行履行的相关程序
2015年 11月 23日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规的议案》等相关议案。
2015年12月15日，公司召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规的议案》等相关议案。
2016年3月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》、《关于调整本次资产重组募集配套资金股份发行价格及发行数量的议案》。
本次交易已于2016年7月20日获得中国证监会并购重组委审核通过。公司于2016年8月17日取得中国证监会证监许可[2016]1843号《关于核准北京东方园林生态股份有限公司向邓少林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、 本次发行的具体情况
（一）本次发行对象的合规性核查情况
本次发行对象确定为中泰创展（珠海横琴）控股有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、申万宏源证券有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和北京和聚投资管理有限公司7名投资者。
本次发行配售对象江苏苏豪投资集团有限公司、北京和聚投资管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，经核查，江苏苏豪投资集团有限公司、北京和聚投资管理有限公司已按照规定履行了私募基金管理人和私募产品的登记备案手续。
本次发行配售对象中泰创展（珠海横琴）控股有限公司以自有资金参与，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需按照前述规定履行相关的登记备案手续。
本次发行配售对象九泰基金管理有限公司以其管理的九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金等 10个产品参与本次认购，财通基金管理有限公司以其管理的财通多策略福享混合型证券投资基金等 11个产品参与本次认购，华鑫证券有限责任公司以其管理的华鑫鑫浦志道 1号定向资产管理计划参与本次认购，申万宏源证券有限公司以其管理的宏源证券鑫丰4号集合资产管理计划参与本次认购。以上资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基
金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》和《证券公司客户资产管理业务规范》的相关规定完成登记和备案程序，公募产品均已完成备案注册。九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华鑫证券有限责任公司和申万宏源证券有限公司以及其参与本次认购的产品均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的备案范围，无需履行相关备案登记程序。
综上，主承销商认为，本次上述发行对象具有认购本次非公开发行股票的主体资格。
（二）投资者认购及配售情况
1、本次发行询价及认购的情况
2016年9月30日上午9:00-12:00，在北京市金杜律师事务所的全程见证下，独立财务顾问（主承销商）和发行人共收到 23家投资者回复的《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》及其附件，经独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查，参与报价的投资者均按《北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》约定足额缴纳保证金1,050万元整（基金公司公募产品无须缴纳保证金），报价均为有效报价。
总共23家投资者的申购报价情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格(元/股)|申购金额(万元)|获配股数(股）|获配金额（元）|
|一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况|||||||||
|1|中泰创展（珠海横琴）控股有限公司|其他|无|12|14.71|30,000|21,520,803|299,999,993.82|
|2|江苏苏豪投资集团有限公司|其他|无|12|14.28|10,485|7,521,520|104,849,988.80|
|3|海通证券股份有限公司|证券|无|12|10.50|10,500|-|-|
|4|国信证券股份有限公司|证券|无|12|9.51|21,000|-|-|
||||||11.01|15,000|||
||||||12.01|11,000|||
||||||||-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||司||||||||
|6|申万宏源证券有限公司|证券|无|12|15.03|10,485|7,521,520|104,849,988.80|
|7|华鑫证券有限责任公司|证券|无|12|13.94|12,000|3,931,137|54,800,049.78|
|8|东吴基金管理有限公司|基金|无|12|10.31|10,485|-|-|
|9|兴业全球基金管理有限公司|基金|无|12|8.42|39,400|-|-|
|10|申万菱信基金管理有限公司|基金|无|12|8.39|31,455|-|-|
||||||10.81|20,970|-|-|
||||||12.58|10,485|-|-|
|11|民生通惠资产管理有限公司|其他|无|12|11.90|10,485|-|-|
|12|信诚基金管理有限公司|基金|无|12|13.54|11,000|-|-|
|13|第一创业证券股份有限公司|证券|无|12|10.53|19,000|-|-|
||||||12.22|12,000|-|-|
|14|东吴证券股份有限公司|证券|无|12|11.00|21,000|-|-|
|15|九泰基金管理有限公司|基金|无|12|11.03|23,230|-|-|
||||||14.25|13,200|9,469,153|131,999,992.82|
||||||14.91|11,290|-|-|
|16|华福证券有限责任公司|证券|无|12|12.40|20,970|-|-|
||||||13.17|10,485|-|-|
|17|平安大华基金管理有限公司|基金|无|12|12.39|10,600|-|-|
|18|南京誉信投资中心（有限合伙）|其他|无|12|11.51|10,485|-|-|
|19|财通基金管理有限公司|基金|无|12|12.40|53,800|||
||||||13.41|33,300|||
||||||14.25|13,200|9,469,153|131,999,992.82|
|20|赖宗阳|其他|无|12|8.77|10,490|-|-|
|21|中船重工财务有限责任公司|其他|无|12|12.06|12,000|-|-|
|22|华泰柏瑞基金管理有限公司|其他|无|12|10.13|16,000|-|-|
|23|北京和聚投资管理有限公司|其他|无|12|13.07|34,650|-|-|
||||||14.30|22,000|15,781,922|219,999,992.68|
||||||15.98|11,000|-|-|
|小计||||||获配小计|75,215,208|1,048,499,999.52|
|二、申购不足时引入的其他投资者|||||||||

1 无
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|小计|||||获配小计|0|0|
|三、大股东及关联方认购情况||||||||
|1|无|||||||
|小计|||||获配小计|||
|合计|||||获配总计|75,215,208|1,048,499,999.52|
|四、无效报价情况||||||||
|序号|发行对象|发行对象类别|无效报价原因|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|无|||||||

2、发行定价与配售情况
发行人和独立财务顾问（主承销商）按照价格优先和金额优先原则确定认购对象并进行配售。
发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为13.94元/股，此价格对应的有效认购金额为111,370万元。
按照价格优先的原则，中泰创展（珠海横琴）控股有限公司、江苏苏豪投资集团有限公司、申万宏源证券有限公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和北京和聚投资管理有限公司获得全额配售。
本次发行最终配售结果如下：
|||
|-|-|
|认购对象|配售股数（股）|
|中泰创展（珠海横琴）控股有限公司|21,520,803|
|江苏苏豪投资集团有限公司|7,521,520|
|申万宏源证券有限公司|7,521,520|
|华鑫证券有限责任公司|3,931,137|
|九泰基金管理有限公司|9,469,153|
|财通基金管理有限公司|9,469,153|
|北京和聚投资管理有限公司|15,781,922|
|合计|75,215,208|

经核查，主承销商认为，最终配售结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规
的相关规定以及发行人股东大会决议。
（三）缴款与验资情况
2016年10月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第 211766号《验资报告》，经审验，截止 2016年 10月 13日，主承销商指定的收款银行账户已收到 7家认购对象缴纳认购东方园林非公开发行人民币普通股股票的资金1,048,499,999.52元。
2016年10月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2016]第211765号《验资报告》，经审验，截至2016年10月14日止，东方园林已发行人民币普通股75,215,208股，募集资金总额为人民币1,048,499,999.52元，扣除承销费用26,000,000元、为本次股票发行所支付的发行费用5,831,000元，实际募集资金净额1,016,668,999.52元，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额1,783,754.72元，东方园林新增注册资本（股本）人民币75,215,208.00元，增加资本公积人民币943,237,546.24元。
经核查，主承销商认为，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、 中信建投、国泰君安对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，主承销商认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象符合东方园林董事会决议及股东大会决议规定的条件，发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合证监会的要求；
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
胡梦月
财务顾问主办人签名：
陈龙飞 谢方贵
中信建投证券股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于北京东方园林生态股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
朱锋
财务顾问主办人签名：
张超 周昊
国泰君安证券股份有限公司年 月 日