深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见招商证券股份有限公司
关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“雄韬股份”或“公司”）首次公开发行股票的的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对公司本次限售股份上市流通的事项进行了认真、审慎的核查,核查具体情况如下：一、雄韬股份股本变动情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1189号文）批准，公司向社会公开发行人民币普通股3,400.00万股。经深圳证券交易所《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]447号）同意，公司股票于 2014年 12月 3日在深圳证券交易所上市交易。本次发行后总股本为 13,600.00万股。
2、2015年5月，以公司总股本136,000,000股为基数，向全体股东每10股派2.200000元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5.000000股。方案实施后公司总股本为204,000,000股。
3、2015年 9月，以公司总股本 204,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。实施后总股本增至306,000,000股。
4、根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市雄韬电源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1349号文），公司采用非公开发行方式发行人民币普通股44,113,207股，每股发行价格为人民币21.20元，股份性质为有限售条件流通股，上市日2016年8月26日。本次发行完毕公司总股本变更为350,113,207股。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见截至本意见出具之日，公司总股本为 350,113,207股，尚未解除限售的股份数量为189,415,530股。
二、限售股份持有人所作的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，首次公开发行股票前设计本次限售股份上市流通的股份持有人张华农、徐可蓉、张华军、深圳市雄才投资有限公司（以下简称“雄才投资”）、深圳市三瑞科技发展有限公司（以下简称“三瑞科技”）对所持股份自愿锁定的承诺如下：
（一）股份锁定承诺
公司控股股东三瑞科技、实际控制人张华农先生和其夫人徐可蓉女士、兄长张华军先生及雄才投资承诺：自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的直接或间接持股股东张华农先生、徐可蓉女士承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的发行人股份；在申报离任 6个月后的 12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本人所直接或间接持有的发行人股份数量，占本人所持有其股份总数的比例不超过50%。
发行人控股股东三瑞科技，以及通过三瑞科技、雄才投资间接持有公司股份的董事、高级管理人员的张华农先生、徐可蓉女士承诺：直接或间接所持雄韬股份股票在锁定期期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于发行价；雄韬股份上市后6个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。
（二）公开发行前持股5%以上股份股东的持股意向及减持意向
公司控股股东三瑞科技、实际控制人张华农先生及雄才投资承诺：
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见1、作为雄韬股份的股东，按照法律法规及监管要求，持有公司的股份，并严格履行雄韬股份首次公开发行股份招股说明书披露的股份锁定承诺。
2、减持方式：
上述股东在锁定期满后两年内进行股份减持的，将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行。如果上述股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。
3、减持价格：
上述股东所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于发行价；锁定期满两年后，上述股东若通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份，则减持价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价。
4、减持期限：
在锁定期届满后6个月内，减持数量不超过雄韬股份上市前所持股份总数的10%；在锁定期满后 12个月内，减持数量不超过雄韬股份上市前所持股份总数的20%；在锁定期满后的 24个月内，减持数量不超过雄韬股份上市前所持股份总数的30%。
5、在减持所持雄韬股份股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
6、将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：（1）如果未履行上述承诺事项，将在雄韬股份股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向雄韬股份的其他股东和社会公众投资者道歉。（2）应获得的雄韬股份现金分红，归雄韬股份所有。（3）将停止行使所持雄韬股份股份的投票权。（4）因违反上述承诺减持股份获得的收益归雄韬股份所有。
（5）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见截至本意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项限售承诺；本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用雄韬股份资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次限售股份可上市流通日期为2017年12月4日，本次解禁的限售股总数为173,784,744股，占公司总股本的49.6367%。股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|质押的股份数量|备注|
|1|深圳市三瑞科技发展有限公司|126,938,745|126,938,745|40,550,000|注1|
|2|张华农|29,611,237|29,611,237|0|注2|
|3|深圳市雄才投资有限公司|14,168,871|14,168,871|8,050,000|注3|
|4|张华军|2,180,250|2,180,250|1,200,000|注4|
|5|徐可蓉|885,641|885,641|0|注5|
|合计||173,784,744|173,784,744|49,800,000||

注1：三瑞科技直接持有公司股份126,938,745股，本次解除限售数量为126,938,745股，其中40,550,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后方可上市流通。三瑞科技承诺在锁定期届满后 6个月内，减持数量不超过雄韬股份上市前所持股份总数的10%；在锁定期满后 12个月内，减持数量不超过雄韬股份上市前所持股份总数的20%；在锁定期满后的 24个月内，减持数量不超过雄韬股份上市前所持股份总数的30%。
注2：张华农先生为公司董事长、总经理，直接持有公司股份29,611,237股，本次解除限售数量为29,611,237股。张华农先生承诺在锁定期届满后6个月内，减持数量不超过雄韬股份上市前所持股份总数的10%；在锁定期满后12个月内，减持数量不超过雄韬股份上市前所持股份总数的20%；在锁定期满后的24个月内，减持数量不超过雄韬股份上市前所持股份总数的30%。同时其承诺在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%。
注3：雄才投资直接持有公司股份14,168,871股，本次解除限售数量为14,168,871股，其中8,050,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后方可上市流通。雄才投资承诺锁定期届满后 6个月内，减持数量不超过雄韬股份上市前所持股份总数的10%；在锁定期满后12个月内，减持数量不超过雄韬股份上市前所持股份总数的20%；在锁定期满后的24个月内，减持数量不超过雄韬股份上市前所持股份总数的30%。
注4：张华军先生直接持有公司股份2,180,250股，本次解除限售数量为2,180,250股，其中1,200,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后方可上市流通。
注5：徐可蓉女士为公司董事，直接持有公司股份 885,641股，本次解除限售数量为 885,641股，徐可蓉女士承诺在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%。
注6：本次解除限售股份中，各股东所持有公司股票解除限售后，所质押冻结股份保持
质押冻结状态不变。
本次股份解除限售及上市流通涉及的股东，其所持股份在交易、转让时，仍
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见需符合雄韬股份上市时招股说明书等约定的股份减持等相关承诺，遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次解除股份限售的股东严格履行了首次公开发行股票时所做出的股份锁定承诺；本次解除限售股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定；截至本核查意见出具之日，公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
因此，本保荐机构对雄韬股份本次解除部分限售股份并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
深圳市雄韬电源科技股份有限公司 保荐机构核查意见（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
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王昭 吴茂林
招商证券股份有限公司2017年 月 日