凯瑞德控股股份有限公司董事会
关于带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项的专项说明一、保留意见涉及事项说明
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“中喜会计师事务所”)对公司2017年度财务报表进行了审计，并出具了带强调事项段的保留意见审计报告。导致保留意见的事项如下：
（一）形成保留意见的基础
1、如凯瑞德公司2017年度财务报表附注五（四）所述，截至2017年12月31日凯瑞德公司应收山东德棉集团有限公司置出纺织资产包款项32,724.61万元，凯瑞德公司按照账龄组合对其计提坏账1,636.23万元。为保证凯瑞德公司利益不受损害，浙江第五季实业有限公司、凯瑞德公司董事长张培峰先生先后对收回置出纺织资产包款项做了担保，但截至2017年12月31日未实际履行其承诺；我们实施了函证、访谈、与管理层沟通等必要的审计程序，截至财务报告
报出日尚未收到山东德棉集团有限公司对此应收事项的回函确认；2018年4月25日，凯瑞德公司董事长张培峰先生以凯瑞德公司债权抵顶方式和现金方式代为支付承诺担保款项合计5,001.00万元，截至财务报告报出日应收山东德棉集团有限公司置出纺织资产包款项27,723.61万元；我们未能获取凯瑞德公司管理层就剩余应收款项未来可收回性的评估依据，我们也未能对上述应收款项的可收回性实施替代审计程序。因此我们未能合理确定是否有必要对相关的应收款项余额及坏账准备项目作出调整。
2、如凯瑞德公司2017年度财务报表附注五（十）所述，截至2017年12月31日凯瑞德公司商誉账面原值19,920.15万元，商誉减值2,376.88万元。凯瑞德公司商誉账面原值中有19,807.37万元系购买北京屹立由数据有限公司（以下简称“屹立由”）100%股权而形成，我们对该部分商誉是否存在减值迹象进行了充分的关注。2017年度屹立由未完成业绩承诺。截至财务报告报出日，凯
瑞德公司管理层没有提供对屹立由未来业务净现金流评估的充分证据，因此我们未能合理确定是否有必要对商誉减值准备项目做出调整。
3、我们对凯瑞德公司截至财务报告报出日前已发生和可能发生的诉讼和索赔等事项实施了检查、函证、与管理层沟通等必要的审计程序，截至财务报告报出日我们尚未取得凯瑞德公司常年法律顾问的律师询证函回函。由于未能获取充分适当的审计证据，我们无法判断凯瑞德公司2017年度财务报表附注十二、2中披露的或有事项及预计负债的完整性及准确性。
（二）强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如凯瑞德公司2017年度财务报表附注二（二）所述，截至2017年12月31日，公司资产总额为68,068.57万元，负债总额为61,701.41万元，资产负债率为90.65%。期末银行借款金额为25,660.50万元，其中1,102.50万元已逾期；期末非金融机构借款金额为17,428.08万元，其中9,361.73万元已逾期；期末欠缴税款金额为2,658.44万元。2017年7月24日公司董事长张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳共同签订了《关于凯瑞德控股股份有限公司的一致行动协议》，公司实际控制人发生变更。一致行动协议的有效期为12个月。由于上述事项的影响截至财务报告日凯瑞德公司持续经营存在一定不确定性。凯瑞德公司在附注二（二）2中提出了拟采取的改善措施，但存在可能导致对其持续经营能力产生疑虑的不确定性。
凯瑞德公司2016年 10月 31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：鲁证调查字 2016020号），因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定被中国证监会立案调查。于2017年12月19日收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字 171519号），因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定被中国证监会立案调查。截至财务报告
报出日，中国证监会立案调查工作尚未结束。
本段内容不影响已发表的审计意见。
二、注册会计师的基本意见
“我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了凯瑞德公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
三、董事会对保留意见、强调事项段所涉及事项的说明
经公司董事会认真讨论，认为中喜会计师事务所发表的保留意见审计意见，客观体现了公司现阶段的状况。除此之外，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了凯瑞德公司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。
针对审计意见，公司董事会说明及消除影响的措施如下：
1、根据公司原控股股东浙江第五季实业有限公司出具的承诺函：“如因山东德棉集团有限公司未能按照协议约定期限内（2017年 12月 31日）全额支付交易对价，第五季实业将通过自筹资金、融资等多种方式筹集资金代为支付德棉集团尚未支付本次出售资产的交易对价的全部余款”。公司现任董事长张培峰先生于 2017年 5月对上述事项进行了担保。
自张培峰先生 2017年 4月当选公司董事长以来，积极与各级监管部门、德州市政府以及资产出售交易方德棉集团、原公司控股股东浙江第五季实业有限公司进行了协商和沟通，全力推进纺织资产出售的后续资金回收事宜以及其他历史遗留问题，保证了公司的正常运营。
虽然公司董事长张培峰先生积极参与推进资产出售的余款回收事宜并作出担保，并且在德棉集团未在约定期限内支付剩余款项的情况下，公司董事长张培峰先生已多次督促浙江第五季实业有限公司及其实际控制人吴联模履行其承诺，但鉴于上述资产出售剩余资金的代为支付方式和会计处理认定等存在是否合规的不确定性，截至 2017的 12月 31日，张培峰先生未能履行上述的担保事项。
为彻底解决上述遗留问题， 2018年 4月 25日，公司董事长张培峰先生
以上市公司债权抵顶方式和现金方式代为支付承诺担保款项合计 5,001万元，公司冲减对德棉集团的应收帐款（纺织资产出售交易余款）5001万元；同时，公司董事长张培峰先生出具承诺：将继续督促德棉集团及第五季实业于 2018年 12月 31日前支付余款，并承诺继续为上述余款的支付提供担保。
2、本公司于 2016年以 248,626,100.00元合并成本收购了北京屹立由数据有限公司100%的权益。合并成本超过按比例获得的可辨认资产、负债公允价值的差额人民币 198,073,723.13元，确认为北京屹立由数据有限公司相关的商誉。2017年度屹立由未完成业绩承诺，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司对因收购北京屹立由数据有限公司形成的商誉进行了减值测试，计提商誉减值准备 2376.88万元，本次减值准备事项计入公司 2017年度损益。公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，可有效保障公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况。
为更加公允地反映公司的财务状况，公司已经安排聘请中介机构对上述形成的商誉进行减值测试，对公司计提商誉减值准备的充分性、合理性进行专业分析测试，公司将根据上述计提减值准备的后续进展情况以及对公司 2017年度损益的实际影响情况，及时履行信息披露义务。
3、公司董事会与公司法律顾问就公司 2017年度财务报表附注十二、2中披露的或有事项进行了认真的梳理，公司法律顾问结合上述或有事项进展情况进行了回复，具体说明如下：
（1）德州晶峰日用玻璃有限公司诉凯瑞德控股股份有限公司金融借款合同纠纷案
公司董事会一直密切关注上述案件的进展情况，安排专门人员与中行德州分行、德州晶峰日用玻璃有限公司保持密切沟通和协调，截止目前，中国银行德州分行已于 2018年 4月初将公司上述担保债权转移到德州市德融风险缓释管理有限公司（政府下设部门），上述举措是德州市政府为彻底解决德州晶峰日用玻璃有限公司债务重组和涉及的各担保企业金融风险而采取的措施，不会追究上市公司的上述担保责任（2016年 12月法院判决后一直未追偿任何担保
主体的责任）。
（2）杭州东艮佳善投资管理合伙企业诉凯瑞德控股股份有限公司纠纷案针对上述侵权纠纷，公司无对上述借款事宜提供担保的任何存档文件，也未签署任何上述相关借款的担保合同和签盖公司公章，也无该事项的任何审批流程（董事会、股东大会等）和备案记录，上述借款协议复印件中的董事会决议格式与公司正式的董事会决议格式存在重大差异，无董事会届次、会议通知时间、参会人员签到、审议情况、议案表决情况等基本董事会信息，更无公司董事会签章，上述对外担保无效；公司已在知悉上述事宜后第一时间安排律师与相关各方沟通并利用法律手段督促相关各方尽快解决侵权行业，确保公司的合法权益。
截至目前，本案借款人创越能源集团有限公司持有的新疆准东石油技术股份有限公司的股票已经被深圳法院拍卖，能够归还部分借款；本案另一担保人吴联模已经归还人民币五千万元。
（3）阿克苏信诚城建房地产开发有限公司诉凯瑞德控股股份有限公司纠纷案
2016年 3月公司已归还新疆阿克苏信诚城建房地产开发有限公司全部本金；2016年 6月上述纠纷当事人浙江第五季实业有限公司发出承诺函，承诺上市公司因上述借款产生的利息等后续事宜由浙江第五季实业有限公司代为承担和偿还，不追溯上市公司的责任。截至目前，浙江第五季实业公司已经代为偿还部分金额，目前仅剩余一千余万元未归还（具体金额公司律师正在与阿克苏法院进行沟通）。同时，根据新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院《执行裁定书》（【2017】新 29执恢 42号之二），被执行人浙江第五季实业持有的公司股票 7,910,358股和杭州市下城区人民法院(2017)浙 0103执 1779号案件移送阿克苏地区中级人民法院处置的浙江第五季实业持有的公司股票 8,336,642股，合计 1,624.7万股（占公司总股本的9.23%），于 2018年 3月 15日、16日被阿克苏地区中级人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖，上述拍卖已流拍；2018年 4月 28日、4月 29日将再次公开拍卖；公司将密切关注上述拍卖事项的结果，有利于彻底解决上述纠纷后续事宜。
（4）汪东风诉凯瑞德控股股份有限公司纠纷案
上市公司是因为有关部门监管政策发生重大变化而被迫终止了重大资产重组，并不构成上述《凯瑞德控股股份有限公司非公开发行股票之附加条件生效的股份认购协议》中的主观违约条款，上述诉讼事项中提及的赔付违约金的诉求不符合法律规定。目前案件已经进行了第一次开庭，法院明确会进行再次开庭审理，公司律师将利用法律途径最大限度地保护公司利益。
4、强调事项段涉及事项的消除影响措施
（1）公司研究制订了做大做强互联网主业的战略规划，以现有互联网加速服务为基础，公司将成立以泛娱乐业务为核心的互联网运营平台，最大限度地增加公司业务收入和利润，全面提升公司的主营业务盈利能力和市场影响力，迅速改善公司目前现金流紧张、负债率较高的困境。
（2）根据张培峰及其一致行动人出具的《详式权益变动报告书》，张培峰及其一致行动人表示本次权益变动后，不排除未来 12个月内进一步增持凯瑞德股份的可能性。经公司董事会与张培峰沟通，为进一步稳定上市公司控制权，张培峰承诺在未来 12个月内以自有或自筹资金继续增持公司股份，累计增持比例不低于公司已发行股份总数的10%。公司已多次督促和提醒张培峰先生尽快履行增持承诺，尽可能避免公司发生控制权变更风险。
（3）截至本报告日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。立案后，公司全体人员全力配合山东证监局和中国证监会稽查大队的调查，及时、完整地提供相关资料。同时，公司将会以此为鉴，汲取经验教训，强化公司规范化运作，使公司以最短的时间步入良性发展轨道。
（4）继续加强公司规范运作管理，完善权力制衡机制，严格内部管理审批流程，保障公司内控制度的落实和有效执行，有效防控公司运营隐患和风险。
凯瑞德控股股份有限公司董事会 2018年 4月 28日