证券代码：300385 证券简称：雪浪环境 公告编号：2016-097无锡雪浪环境科技股份有限公司
关于实际控制人控制的企业参与发起设立环保产业并购基金
并签署《合伙协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡雪浪环境科技股份有限公司(以下简称“雪浪环境”或“公司”)获悉，公司实际控制人控制的企业无锡惠智投资发展有限公司（以下简称“惠智投资”）与西藏金缘投资管理有限公司（以下简称“西藏金缘”）、无锡创业投资集团有限公司（以下简称“无锡创投”）、无锡梁溪创业投资有限公司（以下简称“梁溪创投”）和无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“无锡金茂创投”）于 2016年 11月 24日签订了《无锡雪浪金茂环保产业投资企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“本协议”），拟与上述各方联合发起设立无锡雪浪金茂环保产业投资企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商局核准为准，以下简称“环保产业并购基金”、“基金”或“合伙企业”）。
本次惠智投资参与发起设立基金,与公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
一、合作各方介绍
1、无锡惠智投资发展有限公司
公司名称:无锡惠智投资发展有限公司
注册资本: 1,000万元
成立日期:2010年07月28日
住所:无锡市滨湖区锦溪路100号
法定代表人:杨建平
经营范围:利用自有资金对外投资；投资管理；资产管理(不含国有资产)；
企业管理；投资咨询(不含证券、期货类)；通用机械、专用设备、电气机械、五金、仪器仪表的销售；科技咨询；科技服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构:
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|杨建平|850|85%|
|许惠芬|150|15%|

2、西藏金缘投资管理有限公司
公司名称：西藏金缘投资管理有限公司
注册资本：7,000万元
成立日期：2015年5月22日
住所：拉萨市金珠西路158号阳光新城B3幢2单元4—1号
法定代表人：段小光
经营范围：投资管理(不含金融和经纪业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)；经济信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动。】
股权结构：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|江苏金茂投资管理股份有限公司|7,000|100%|

西藏金缘为江苏金茂投资管理股份有限公司的全资子公司，实际控制人为段小光先生、张敏女士、许颙良先生。
西藏金缘已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了登记备案程序，取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1018011）。
3、无锡创业投资集团有限公司
公司名称：无锡创业投资集团有限公司
注册资本：67,828.438万元
成立时间：2000年10月26日
住所：无锡兴源北路401号
法定代表人：华婉蓉
经营范围：对科技型企业的风险投资；投资咨询（不含证券、期货类）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|无锡产业发展集团有限公司|67,439.89|99.43%|
|江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司|388.548|0.57%|

4、无锡梁溪创业投资有限公司
公司名称：无锡梁溪创业投资有限公司
注册资本：15,000万元
成立时间：2009年9月7日
住所：无锡蠡园开发区06-4地块写字楼（滴翠路100号）B幢10楼
法定代表人：程国荣
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|无锡金源产业投资发展集团有限公司|15,000|100%|

5、无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）
公司名称：无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）
成立时间：2011年10月9日
主要经营场所：无锡新区龙山路4号旺庄科技创业中心B幢701
执行事务合伙人：西藏金缘投资管理有限公司（委派代表：段小光）
普通合伙人（GP）：西藏金缘投资管理有限公司
有限合伙人（LP）：谢畅江
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
无锡金茂创投已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了登记备案程序，取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1000991）。
二、关联关系或其他利益关系说明
截止本公告披露日，无锡创投、梁溪创投与公司不存在关联关系或相关利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，未直接或间接持有本公司股份，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。
惠智投资是公司实际控制人杨建平先生、许惠芬女士共同控制的企业，截止本公告日，惠智投资持有8,468,600股，占公司总股本的7.06%。与公司存在关联关系。
西藏金缘总经理张敏女士在公司担任董事职务，西藏金缘与公司存在关联关系。无锡金茂创投是西藏金缘管理的基金，与西藏金缘存在一致行动关系。
西藏金缘管理的江苏金茂经信创业投资有限公司（以下简称“江苏金茂”）、西藏金茂经信创业投资有限公司（以下简称“西藏金茂”）两支私募股权基金，和许颙良先生（在西藏金缘的股东江苏金茂投资管理股份有限公司担任董事、副总裁、董事会秘书）共同持有公司股票230万股，占公司股份总数的1.92%。
江苏金茂、西藏金茂、许颙良先生出具《减持计划告知函》，具体内容如下：1、减持股东名称：江苏金茂、西藏金茂、许颙良
2、减持目的：基金退出、流动性变现
3、减持期间：2016年11月24日至2017年11月23日
4、减持价格：市场价格
5、减持方式：大宗交易、竞价交易
6、减持数量：江苏金茂减持90万股，西藏金茂减持110万股，许颙良减持30万股。
三、基金的基本情况
2、组织形式：有限合伙企业；其中西藏金缘担任普通合伙人（GP），无锡创投、梁溪创投、惠智投资、无锡金茂创投担任有限合伙人（LP）。
3、基金总规模：总承诺出资额为人民币5亿元；
4、经营范围：利用自有资产对节能环保产业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
5、执行事务合伙人/普通合伙人/基金管理人：西藏金缘投资管理有限公司；
6、投资方向：节能环保产业相关。
四、协议的主要内容
1、承诺出资额：西藏金缘作为普通合伙人（GP），承诺出资额为人民币 900万元；惠智投资作为有限合伙人（LP），承诺出资额为人民币42,000万元；无锡创投作为有限合伙人（LP），承诺出资额为人民币 6,000万元；梁溪创投作为有限合伙人（LP），承诺出资额为人民币 1,000万元；无锡金茂创投作为有限合伙人（LP），承诺出资额为人民币100万元。
2、出资方式：所有合伙人均以现金方式出资。
3、出资缴付：
首期缴付：环保产业并购基金完成工商登记注册后，基金管理人发出书面缴款通知，各合伙人按照缴款通知进行首期出资。
全部合伙人在环保产业并购基金设立之日起五年之内出资到位，基金管理人根据项目进展情况，向全体合伙人发出书面缴款通知，全体合伙人在接到通知后1个月内完成出资。
环保产业并购基金成立之日起6个月内，有限合伙人有权增加认缴出资额；
普通合伙人有权引进新有限合伙人入伙，新有限合伙人与原有限合伙人享有同等权利，以其出资额为限承担责任。
期最多一次，延长时间不超过 24个月。经合伙人会议作出决议，可延长合伙企业的存续期限或提前终止合伙企业存续期限进入清算。
5、投资人地位及权利义务：
有限合伙人：
有限合伙人以其认缴的出资为限对环保产业并购基金的债务承担责任。除本协议另有明确约定外，有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表环保产业并购基金。任何有限合伙人均不得参与管理或控制环保产业并购基金的投资业务及其他以环保产业并购基金名义进行的活动、交易和业务，不得代表环保产业并购基金签署文件，亦不得从事其他对环保产业并购基金形成约束的行为，但有权监督合伙企业的经营。
普通合伙人：
普通合伙人即西藏金缘对于环保产业并购基金的债务承担无限连带责任，负责环保产业并购基金的投资运作，负责执行合伙事务。
6、经营管理
投资决策委员会是环保产业基金投资业务的最高决策机构。投资决策委员会对环保产业并购基金所有投资项目的出资、收购、出售、转让及退出等事项作出决策。其由3名成员组成，由普通合伙人委派1名，无锡创投委派1名，惠智投资委派1名。投资决策委员会决策事项须由三分之二以上成员表决通过方可作出决议。非经投资决策委员会决议，普通合伙人不得擅自为上述行为。
报投资决策委员会审议的投资项目及已投项目退出应首先报投资咨询委员会进行合规性审查，投资咨询委员会有权对投资项目及已投项目退出是否符合相关法律、法规、本协议、委托管理协议等事项进行审核。只有经投资咨询委员会进行合规性审查通过的项目及退出才能提交投资决策委员会决策。投资咨询委员会采取委员制，拟设3位委员，由有限合伙人代表1人（惠智投资委派代表1人）和普通合伙人委派代表2人组成。合规性审查经投资咨询委员会全部3名委员投赞成票方为通过。对于投资咨询委员会投票通过的上述类型项目，雪浪环境具有优先收购权。
7、收益分配：环保产业并购基金的可分配资金包括投资本金和收益，在项目退出资金到账一个月内，按合伙人实缴出资比例及补充合伙协议中各合伙人之间的约定分配可分配资金。
环保产业并购基金对每一个投资项目单独核算、分别回收资金并根据以下情况进行分配。
(1)弥补完已支付基金管理费及基金日常费用后，各合伙人同比收取在本项目中的实缴出资额，直至覆盖其在本项目里的实缴出资；
(2)余下资金由各合伙人按约定收益率收取门槛收益；
(3)如有剩余，即视为超额投资收益R，超额投资收益的分配顺序如下：
GP取得全部超额投资收益的20%作为业绩报酬A(A=R*20%)；
各合伙人以基金投资收益扣除 GP业绩报酬后为基数乘以各合伙人实缴出资占基金实缴出资比例，收取超额收益分配B(B=(R-A)*各合伙人实缴出资占比例)。
如有非现金分配，按如下原则进行：
(1)对于在公开交易所交易的证券，应根据基准日前二十个证券交易日内该等证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值；
(2)对于其他非现金资产，合伙企业聘请有证券行业从业资质的评估机构按照中国境内广为接受的准则进行评估确定。
8、会计和报告
环保产业并购基金的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止，但首个会计年度为自环保产业并购基金设立之日起到当年之12月31日止。
环保产业并购基金应于每一会计年度结束之后，由有资质的能审计上市公司的独立审计机构对环保产业并购基金的财务报表进行审计。
9、管理费用
各方同意环保产业并购基金在其存续期间应按如下规定向基金管理人支付管理费：在投资期内为环保产业并购基金实缴出资额的2%，在退出期内为环保产业并购基金尚未实现退出的投资成本的2%。由基金托管人从托管账户中支付给基金管理人。
（1）合伙企业成立 6个月内为开放期，开放期内如因经营所需，且经代表认缴出资比例50%以上的合伙人一致同意，可以按照相关法律法规和本协议规定的程序，并以受让原有限合伙人惠智投资权益的方式引入优先级LP及中间级LP，各方同意并确认，新增优先级LP、中间级LP为环保产业并购基金有限合伙人，新增有限合伙人的认缴出资总额不超过人民币 30,000万元，由有限合伙人惠智投资将其持有的认缴出资额平价转让给新增有限合伙人。
引进优先级、中间级 LP后，无锡创投、梁溪创投、无锡金茂创投担任中间级LP，惠智投资担任劣后级LP。
（2）各方同意并确认，引入优先级LP、中间级 LP后，环保产业并购基金的分配方式为：
环保产业并购基金对每一个投资项目单独核算、分别回收资金并根据以下情况进行分配。
(a)优先级LP出资收取在本项目中的实缴出资额和固定年化收益；
(b)弥补完已支付基金管理费及基金日常费用后，中间级LP、劣后级 LP与GP同比收取在本项目中的实缴出资额，直至覆盖其在本项目里的实缴出资；
(c)余下资金由中间级LP、劣后级LP与GP按约定收益率收取门槛收益；
(d)如有剩余，即视为超额投资收益R，超额投资收益的分配顺序如下：
1) GP取得全部超额投资收益的20%作为业绩报酬A(A=R*20%)；
2)中间级 LP以基金投资收益扣除 GP业绩报酬后为基数乘以中间级实缴出资占基金实缴出资比例，收取超额收益分配B(B=(R-A)*中间级实缴出资占基金实缴比例)；
3)余下收益D归劣后级LP（D=R-A-B）。
(e)当项目收益低于优先级 LP固定收益时，劣后级LP、GP保证承诺中间级LP按项目收益率收取在该项目中本金和收益；
(f)当项目亏损时，中间级LP、劣后级LP、GP根据各自在项目中的出资比例承担相应亏损，优先级LP出资及其固定收益按如下顺序进行弥补：
1）劣后级LP用收到的超额收益进行弥补；
2）GP用收到的业绩报酬进行弥补；
五、关联投资及任职情况
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购、也未在基金中任职。
六、对公司的影响及存在的风险
1、对公司的影响
惠智投资参与投资设立环保产业并购基金，是基于对公司所处行业前景的看好，同时充分利用投资机构在行业分析、并购标的筛选及价值发现方面的丰富专业经验，能够有效规避各类并购风险，而且投资的范围与公司的主营业务存在协调关系，是促进公司外延式发展的重要举措。短期内对公司经营业绩没有实质影响，长期将有助于公司主营业务的持续、稳健发展，更好地保护公司及股东的利益。公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。
2、存在的风险
本次公司实际控制人控制的企业参与发起设立环保产业并购基金，存在环保产业购基金不能及时募足出资额的风险；亦存在基金成立后未能找到投资标的或投资标的选择不当的风险。另外，虽然基金管理人通过专业化操作和规范化管理可以有效降低风险，但也存在找不到合适标的已经投资标的失败的风险。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《无锡雪浪金茂环保产业投资企业（有限合伙）合伙协议》
2、《减持计划告知函》
特此公告。
无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会