证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2014-32广东风华高新科技股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年7月16日，广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”或“公司”）非公开发行股票申请文件获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政许可申请受理。根据《中国证监会行政许可项目审核反馈意见通知（140834号）》的要求，需对公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施予以披露。现将相关情况公告如下：
一、证券监管部门监管情况
（一）公司最近五年不存在被证券监管部门处罚的情形
（二）中国证监会广东监管局现场检查情况
中国证监会广东监管局于 2009年 6月 1日至 3日对公司 2008年年报编制情况进行了现场检查，并于 2009年 7月 21日向公司出具了《现场检查结果告知书》（【2009】13号），具体内容如下：
1、人事变动过于频繁。你公司自 2007年 7月至今已更换过 2次董事长和 3次总经理，不利于公司提高治理水平、实现长远健康发展。
2、对内部审计工作的重视不够。公司董事会对内部审计报告所揭示的风险没有及时进行研究处理，内部审计意见得不到有效执行和落实，内部审计的作用未能充分发挥。
3、计提坏帐准备不够及时。你公司 2008年补提坏帐准备的大部分应收款项的账龄已超过三年，部分款项在以前年度已经存在减值迹象，但你公司没有对该部分不良账款进行及时清理，部分坏账计提不够及时和充分。
4、财务管理不够完善。部分长期挂账的预付账款最终无法确认而转入其他应收款科目并计提减值，部分应收款因业务员离职交接不清、资料不齐等管理上的原因而无法回收并形成坏账。
5、对存货的处理不够及时。部分积压的存货因市场更新换代而遭淘汰，还有部分产品因库存时间过长，性能大幅衰减，无法满足市场要求而报废，影响了公司的产品质量和经营业绩。
公司整改措施：2009年 8月 8日，公司向中国证监会广东监管局提交了《关于公司 2008年度报告编制现场检查整改报告》，针对上述问题逐项进行了说明并制定了整改措施。具体内容为：
1、人事变动过于频繁
公司原大股东广东风华高新科技集团有限公司（以下简称“风华集团”）于 2007年 7月进入破产重整，2008年 4月，肇庆市人民政府引进了广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）为战略投资者，广晟公司于 2008年 8月成为公司实际控制人。上述期间，为确保公司日常经营正常运作，肇庆市国资委、广晟公司均依照有关规定对公司董事会、管理层进行了调整，导致公司两年内董事长、总经理更换频繁。
2008年 8月，广晟公司成为公司实际控制人，原大股东风华集团债务危机得到彻底解决，同时公司已将董事会成员由 9名调整为 13人，其中独立董事、外部董事、内部董事共计 9人，而股东派出董事仅为 4人，以避免公司因控股股东及关联方变动而导致变动，从而确保公司经营层的稳定，利于公司持续发展。
2、对内部审计工作的重视不够
鉴于公司管理层近几年变动过于频繁，公司内部审计部分存在未能及时有效执行的情况。公司已于 2008年 8月在广晟公司全面入主后，对内部审计给予了高度重视，已将内部审计部门调整为公司一级部门，由公司党委书记、董事、审计委员会委员黄德仰直接负责，为董事会审计委员会常设机构。同时，公司已对《公司内部审计制度》进行了修订，并已获得 2009年 4月 21日召开的公司第五届董事会 2009年第 1次会议审议通过，在制度上确保内部审计监管工作顺利进行，内部审计意见得到有效执行和落实。
3、计提坏账准备不够及时
2008年 8月，广晟公司成为实际控制人及公司董事会、经营层调整完成后，公司全面加强管理，组织财务、销售、法律、审计等多部门人员共同组成清理小组，对应收款项进行了全面、彻底的清理、分析，并对部分应收账款进行及时清理。为杜绝公司部分坏账计提不够及时和充分情形发生，公司已在以下方面采取了措施：（1）公司修订应收账款管理制度，并强化严格按照制度执行。（2）公司修订销售业务操作、客户开发与管理等有关制度，由信用管理部负责客户信用评估，完善客户信用管理流程；营销中心加强从接单→下单→发出商品→开票→对账→收款等
销售及收款的跟踪以及客户资料和业务员交接过程的管理，完善营销管理系统。（3）公司会计核算部负责计提坏账准备的综合管理，负责对应收账款进行不定期清查。
4、公司财务管理不够完善
公司在 2008年 8月起已采取措施强化完善公司财务管理，具体措施为：（1）公司已修订采购及供应管理制度，并拟定应付账款管理办法，要求凡涉及预付账款，必须由法律部门审核合同，同时由采购管理部门对支付计划进行审批，从源头上加强对预付账款的控制，以减少预付账款发生。（2）公司财务部门加强对预付账款的对账管理工作，定期与供应商核对账务，同时将涉及对账单回签、物资到货以及发票开具等跟踪工作与采购人员的工资直接挂钩，以避免长期挂账或无法确认而造成的减值损失。（3）公司已修订销售业务操作规定、客户开发与管理规定。
公司营销部门负责对公司业务员的管理，将客户对账与对账单回签工作与业务员日常业绩考核直接挂钩，以及时取得对账函等应收款追收依据。
同时，由公司信用管理部门及财务部门各保留一份对账单。
5、对存货管理的处理不够及时
2008年 8月，公司实际控制人变更及经营层调整后，为应对全球金融危机，公司在全面加强公司管理同时，成立专项小组摸清公司存货价值以及进行及时清理，对部分因产品升级遭淘汰以及质量性能衰减的存货充分计提了减值准备。针对公司以前管理相对落后、人员流动频繁，造成部分产品库存时间长、性能衰减等等而未能及时进行处理情形，为避免因存货处理不及时影响公司经营业绩，公司采取以下措施：（1）公司已修订存货管理制度和物资盘点制度，并制订了资产损失确认管理办
法。（2）公司已于 2009年实施全面预算管理。根据公司整体经营目标，预算管理部门将提出公司整体存货控制目标，并分解到各子分公司执行，将各子分公司存货周转指标与经营管理层薪酬直接挂钩，并定期进行考核，以控制存货周转和库存总量。（3）加大采购、生产以及销售的全过程管理力度。首先根据销售订单制定生产计划，同时加强原材料和配套产品采购的计划管理和验收质量控制，其次在产品生产环节加强质量跟踪及过程管理，减少废品发生率；通过产供销各流程紧密衔接，做到经济库存。（4）每月由公司财务部门与仓库进行核对工作，确保财务部门能够掌握公司各类资产的盘存情况。同时在每月生产经营分析会上，通报各子分公司存货库存总额以及周转情况，根据市场预期提出存货控制目标。（5）公司财务部门和生产运营部门负责对各子分公司各类库存物资进行定期和不定期核查，对积压存货、因质量问题退回的存货、账龄较长的发出商品进行重点清查，对潜在减值情况及时提出处理报告，避免不良资产积压，以减少公司未来损失。（6）公司生产运营部门负责组织对各子分公司每年末存货进行减值测试，对因售价下跌以及产品性能发生改变等原因发生减值的，进行统一判断和认定，一旦确认，公司财务部门将足额及时计提存货跌价准备。
上述公司现场检查相关问题的各项整改措施均已得到持续有效的落实，同时公司不断完善治理结构，建立健全内控制度体系，提高规范运作水平，有效促进公司持续、健康发展。
二、深交所监管情况
（一）公司部监管函【2009】第 87号
2009年 7月 31日，深交所出具了《关于对广东风华高新科技股份
有限公司的监管函》（公司部监管函【2009】第 87号），具体内容如下： 2008年 4月，公司实际控制人广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）在其披露的详式权益变动书中声明，在未来 12个月内计划向上市公司注入优质资产；2008年 8月 6日，广晟公司完成股权变更，正式成为公司的实际控制人。2009年 7月 31日，《21世纪经济报道》刊登了“风华高科涨停玄机”的文件，称对公司相关人员进行了采访，获知广晟公司会完成承诺、资产注入已进入倒计时，并对可能进入公司的资产进行了分析。公司截止目前并未通过法定程序在证监会指定媒体披露有关上述承诺的进展情况及资产注入的相关信息，上述行为违反了《上市规则》相关规定，要求公司及全体董事吸取教训，严格遵守有关法律法规的要求，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件再次发生。
公司整改措施：针对相关媒体报道情况，并结合深交所《监管函》要求，公司进行了核实，及时向深交所作了说明，并于 2009年 7月 31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露了《澄清公告》，澄清：传闻广晟公司承诺资产注入进入倒计时不属实，广晟公司资产注入承诺函未有约定具体期限，截止目前尚未有具体计划，且在未来三个月内也不会有具体实施计划；经自查，公司不存在违反公平信息披露原则的情况并提请投资者注意投资风险。
（二）公司部关注函【2010】第 127号
2010年 8月 3日，深交所出具了《关于对广东风华高新科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2010】第 127号），对 2010年 8月 3日公司在披露收购实际控制人子公司广东省粤晶高科股份有限公司86%
股份的公告前公司股票持续上涨表示关注，要求公司董事会核查本次交易决策的主要过程，以及相关内幕信息知情人等是否存在买卖公司股票的行为以及是否存在涉嫌内幕交易的情形等。
公司整改措施：公司于 2010年 8月 9日向深交所提交了《关于对<关于对广东风华高新科技股份有限公司的关注函>的复函》。经核实，公司在投资者接待中仅就公司经营和行业情况进行交流，严格遵循了《上市公司公平信息披露指引》的相关规定，不存在违反公平披露原则的情形；公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属等内幕信息知情人未发生买卖公司股票的情形，也未发现涉嫌泄露内幕信息的行为；交易对手方广晟公司、粤晶高科董事、监事及高级管理人员不存在涉嫌内幕交易的情形。
（三）公司部关注函【2011】第 102号
2011年 7月 13日，深交所出具了《关于对广东风华高新科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2011】第 102号），该函指出：2011年 7月 13日，公司股票交易涨停，且网上有消息称公司实际控制人广东省国资委拟推进资产证券化等信息，要求公司董事会确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司的基本面是否发生重大变化；说明股东及实际控制人是否计划向公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项；说明是否存在违反公平披露原则的事项；核查公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。
公司整改措施：公司于 2011年 7月 15日向深交所提交了《关于对<关于对广东风华高新科技股份有限公司的关注函>的复函》，具体内容如
下：1、经公司核实，公司不存在应披露而未披露的重大信息，公司生产经营情况正常，基本面未发生重大变化；2、经广晟公司确认，其增持公司股票事宜，已按相关规定于 2011年 5月 7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《详式权益变动书》，除此之外，广晟公司没有计划对公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项存在；3、经公司核实，近 1个月内，董事会秘书办公室除以对外披露的投资者联系电话接听投资者来电咨询外，没有其他机构和个人投资者到公司进行调研，负责接听电话的董事会秘书和证券事务代表均严格遵循了相关规定，不存在违反公平披露原则的情形发生；4、经公司自查，公司不存在董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖公司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形。同时，公司已通过发送电子邮件和手机信息的方式，提醒公司全体董事、监事、高级管理人员严格遵守相关法律法规的规定，确保公司及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
（四）因公司短线交易长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“奥普光电”）股票事宜，深交所于 2011年 7月 4日向公司出具了《公司部约见函》（【2011】第 15号），于 2011年 7月 29日向公司出具了《处分事先告知书》（中小板处分告知函[2011]18号），并于 2011年 8月 26日发布了《关于对广东风华高新科技股份有限公司给予通报批评处分的决定》。
1、2011年 7月 4日，深交所出具了《关于约见广东风华高新科技股份有限公司有关人员谈话的函》（公司部约见函【2011】第 15号），该函指出：2011年 6月 15日，风华高科参股14.94%的奥普光电刊登公告称风华高科在 2011年 4月 27日—5月 25日期间累计卖出奥普光电
301,461股，2011年 6月 9日—6月 10期间，又累计买入奥普光电 180,000股，风华高科上述行为已构成短线交易，违反了《证券法》第 47条和《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》3.8.15条的规定，要求风华高科对短线交易奥普光电股票的原因、责任人、已采取及拟采取的补救措施做出详细说明。
2、2011年 7月 29日，深交所中小板公司管理部向公司出具了《处分事先告知书》（中小板处分告知函[2011]18号），指出：鉴于公司已将短线交易奥普光电股票的收益 90.75万元缴付给奥普光电，且采取了延长锁定期等补救措施等因素，依据深交所《股票上市规则》第 17.2条，拟给予公司通报批评的处分。
3、2011年 8月 26日，深交所发布了《关于对广东风华高新科技股份有限公司给予通报批评处分的决定》，该决定指出，鉴于风华高科的上述违规事实和情节，并考虑到其事后主动向奥普光电缴纳短线交易收益，按照买入金额的一定比例向奥普光电给予一定的补偿、追加股份限售承诺等因素，根据深交所《股票上市规则（2008年修订）》第 17.2条的规定，深交所决定给予风华高科通报批评的处分，记入上市公司诚信档案，并向社会公布。
公司整改措施： 2011年 7月 4日，公司董事会秘书向深交所监管员详细汇报了短线交易奥普光电股票及公司拟采取的整改措施情况，并向深交所提交了《关于错误操作奥普光电的情况说明》，经公司核查，2011年 6月 9日、10日，具体负责卖出奥普光电的操作人员因工作疏忽，将原持续卖出奥普光电，错误操作为买入奥普光电股票 25万股，导致在 6个月内出现买卖的情况，构成了短线交易。经公司研究，对此次短线交
易的相关责任人作出了处罚。同时主动向奥普光电缴纳短线交易收益，并按照买入金额的一定比例向奥普光电给予一定的补偿，并追加股份限售承诺。对于深交所中小板“拟给予公司通报批评处分”的决定，公司表示绝对服从。
同时，公司认真吸取本次事件的教训，强化公司从事证券管理工作人员对《证券法》、《公司法》、《股票上市规则》等相关法律法规的学习，杜绝此类事件再次发生；公司董事会秘书办公室将《证券法》、《公司法》、《股票上市交易规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持有本公司股票及其变动管理队则》等法律法规主要条款通过电子信箱、手机短信等方式提供给公司全体董事、监事、高级管理人员及相关人员，再次强化公司董事、监事、高级管理人员以及主要股东法律及风险防范意识。
（五）公司部关注函【2013】第 361号
2013年 12月 27日，深交所出具了《关于对广东风华高新科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2013】第 361号），公司于 2013年 12月 27日披露了《关于肇庆市国土资源局大旺分局解除高新区内 1,000亩工业用地供地协议并予以补偿的公告》，深交所对公告事项表示关注，并要求公司对原供地协议发生的背景情况、本次交易的详细过程、决策程序以及对公司报告期内的财务影响等予以详细说明并补充披露。
公司整改措施：2014年 1月 3日，公司向深交所提交了《关于对<关于对广东风华高新科技股份有限公司的关注函>的复函》。2014年 1月 10日，公司在《中国证券报》、《上海证券》、《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于肇庆市国土资源局大旺分局解除公司位于肇庆高新区内
1,000亩工业用地协议并予以补偿的补充公告》，对深交所要求说明及披露的事项进行了详细披露。
除上述情况外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和深交所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司董事会
二○一四年八月二十七日