证券代码：603323 证券简称：吴江银行 公告编号：2017-019
江苏吴江农村商业银行股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司第四届董事会第二十五次会议于2017年4月26日召开，会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案。
公司独立董事对修订《公司章程》事项发表如下独立意见：
本次修订符合相关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，符合公司实际情况；本次修订有利于进一步完善公司的治理结构，有利于保护投资者的合法权益，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。同意本次章程修订，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本次《公司章程》修订的内容如下：
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|修订前|修订后|
|第一条 为维护江苏吴江农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称“《银行业监督管理法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《农村商业银行管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）、《商业银行公司治理指引》和其他有关规定，制定本章程。本章程是本行的行为准则，对本行及本行股东、董事、监事、行长及其他高级管理人员具有约束力。||
||第一条 为维护江苏吴江农村商业银行股份有限|
||公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权|
||益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国|
||公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民|
||共和国银行业监督管理法》（以下简称“《银行业监|
||督管理法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以|
||下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国证|
||券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章|
||程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《农村商|
||业银行管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）、|
||《商业银行公司治理指引》和其他有关规定，制定本|
||章程。|

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||第二条 本行系依据《公司法》、《商业银行法》|
||和其他有关规定成立的股份有限公司。|
||本行经中国银行业监督管理委员会《关于江苏吴|
||江农村商业银行股份有限公司开业的批复》[银监复|
||（2004）118号]文件批准，由辖内农民、农村工商户、|
||企业法人和其他经济组织共同以发起方式设立，并取|
||得金融许可证[机构编码：B0234H232050001]；本行目|
||前在江苏苏州工商行政管理局注册登记，并领有统一|
||社会信用代码为 [91320500251317395W]的《营业执|
||照》，具有独立法人资格。|
|第四条 本行注册名称：江苏吴江农村商业银行股份有限公司。中文全称：江苏吴江农村商业银行股份有限公司中文简称：“吴江农村商业银行”或“吴江银行”英文全称：Jiangsu Wujiang Rural CommercialBank Co.,Ltd.英文简称："Wujiang Rural Commercial Bank" 或"Wujiang Bank"||
||第四条 本行注册名称：江苏吴江农村商业银行股|
||份有限公司|
||中文全称：江苏吴江农村商业银行股份有限公司|
||中文简称：吴江农村商业银行 或 吴江农商银行|
||证券简称: 吴江银行|
||英文全称：Jiangsu Wujiang Rural Commercial|
||Bank Co.,Ltd.|
||英文简称：Wujiang Rural Commercial Bank|
|第六条 本行注册资本金为人民币1,113,911,020元。|第六条 本行注册资本金为人民币|
||1,448,084,326元。|
|第十一条 本行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束，并依法在相关政府部门监管下开展各项商业银行业务。|第十一条 本行自主经营、自担风险、自负盈亏、|
||自我约束，依法开展各项商业银行业务，不受任何单|
||位和个人的干涉。|
||本行依法接受银行业监督管理机构及其他监管机|
||构的监管。|
|第十二条 本行根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构（下称“中国银监会”）批准，可在境内外依据我国和相关国家或地区法律法规之规定，设立分支机构。||
||第十二条 本行可以依法向其他有限责任公司、股|
||份有限公司等法人机构投资，并以其出资额或所认购|
||的股份为限对所投资法人机构承担责任。|
||本行根据业务发展需要，经银行业监督管理机构|
||批准，可在境内外依据我国和相关国家或地区法律法|
||规之规定，设立分支机构。|
|第十七条 本行的经营宗旨是：恪守信用，合法经|第十七条 本行的经营宗旨是：恪守信用，合法经|
|营，积极参与金融市场竞争，为农民、农业和农村经|营，积极参与金融市场竞争，为农民、农业、农村经|
|济发展提供优质、高效的金融服务，促进城乡经济协|济及社会经济发展提供优质、高效的金融服务，促进|
|调发展，使全体股东得到最大经济利益。|城乡经济协调发展，使全体股东得到最大经济利益。|
|根据农村产业结构状况，本行确定每年以一定比|根据农村产业结构状况，本行确定每年以一定比|
|例的新增贷款用于支持农民、农业和农村经济发展。|例的新增贷款用于支持农民、农业和农村经济发展。|

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||第十八条 经银行业监督管理机构和国家外汇管|
||理部门批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围|
||是：|
||（一）吸收公众存款；|
||（二）发放短期、中期和长期贷款；|
||（三）办理国内外结算业务；|
||（四）办理票据承兑与贴现；|
||（五）代理收付款项及代理保险业务；|
||（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；|
||（七）买卖政府债券和金融债券；|
||（八）从事同业拆借；|
||（九）提供保管箱服务；|
||（十）外汇存款；|
||（十一）外汇贷款；|
||（十二）外汇汇款；|
||（十三）外币兑换；|
||（十四）结汇、售汇；|
||（十五）资信调查、咨询、见证业务；|
||（十六）经银行业监督管理机构和有关部门批准|
||的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准|
||后方可开展经营活动）。|
|第三章 股份和注册资本||
||第三章 股 份|
|第二十三条 本行经中国银行业监督管理委员会批准，组建为股份有限公司，成立时向发起人发行合计3亿股股份，占其时本行发行普通股总数的100%。本行现股本结构为：股份总数1,113,911,020股，全部股份均为普通股。|第二十三条 本行经中国银行业监督管理委员会|
||批准，组建为股份有限公司，成立时向发起人发行合|
||计3亿股股份，占其时本行发行普通股总数的100%。|
||本行的发起人包括111户法人及1,545户自然人，出|
||资方式为现金。|
||第二十四条 本行股份总数现为1,448,084,326|
||股，股本结构现为：全部股份均为普通股。|
|第二十四条 本行或本行的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买本行股份的人提供任何资助。||
||第二十五条 本行或本行的分支机构或本行的子|
||公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对|
||购买或者拟购买本行股份的单位和个人提供任何资|
||助。|

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||第三十条 本行因本章程第二十八条第（一）项至|
||第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会|
||决议通过。|
||本行依照本章程第二十八条规定收购本行股份|
||后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日|
||内注销该部分股份；属于第（二）项和第（四）项情|
||形的，应在6个月内转让或者注销。|
||本行依照第二十八条第（三）项规定收购的本行|
||股份，不得超过本行已发行股份总额的5%；用于收购|
||的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份|
||应当在1年内转让给职工。|
|第三十二条 发起人持有的本行股票，自本行成立之日起1年以内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。法律、法规、规章、规范性文件及相关监管部门对本行发起人、董事、监事、高级管理人员及其他股东的股份转让有其他限制性规定的，相关主体亦遵守该等规定。||
||第三十三条 发起人持有的本行股票，自本行成立|
||之日起1年以内不得转让。本行股票的转让，还应遵|
||守法律、行政法规、规章、规范性文件、相关监管部|
||门的规定以及股东自愿作出的股份承诺。|
||本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报|
||所持有的本行的股份及其变动情况，在其任职期间每|
||年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的25%；|
||所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年内不得|
||转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的|
||本行股份。法律、法规、规章、规范性文件及相关监|
||管部门对本行发起人、董事、监事、高级管理人员及|
||其他股东的股份转让有其他限制性规定的，相关主体|
||亦遵守该等规定。|
|第三十七条 如果任何单位和个人在未取得银行业监督管理机构批准的前提下通过证券交易所购买超过本行已发行股份总额5%以上的股份（以下简称“超出部分股份”），则在获得银行业监督管理机构批准之前，持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第三十六条规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不限于：（一）超出部分股份在本行股东大会表决（包括类别股东表决）时不具有表决权；（二）超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程第三十六条第（一）项和（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制。|第三十八条 任何单位和个人购买本行股份总额|
||5%以上的，应当事先经银行业监督管理机构批准。如|
||根据法律、行政法规、规章、规范性文件或银行业监|
||督管理机构的相关规定，单位和个人持有本行股份应|
||满足相关资格要求或取得银行业监督管理机构的核准|
||的，相关单位和个人亦应遵守上述规定。|
||如果任何单位和个人在未取得银行业监督管理机|
||构批准的前提下持有本行已发行股份总额5%以上的股|
||份（以下简称“超出部分股份”），则在获得银行业|
||监督管理机构批准之前，持有超出部分股份的股东基|
||于超出部分股份行使本章程规定的股东权利时应当受|
||到必要的限制，包括但不限于：|
||（一）超出部分股份在本行股东大会表决（包括|
||类别股东表决）时不具有表决权；|
||（二）超出部分股份不具有本章程规定的董事、|
||监事候选人提名权。|
||尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行|
||使本章程第三十七条第（一）项和第（七）项规定的|
||股东权利时不应受到任何限制。|

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||第三十九条 股东提出查阅第三十七条所述有关|
||信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本|
||行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实|
||股东身份后按照股东的要求予以提供。|
||第四十四条 股东依法对本行履行诚信义务，确保|
||提交的股东资格资料真实、完整、有效；主要股东还|
||应真实、准确、完整地向本行董事会披露关联方或一|
||致行动人情况，并在上述情况发生变化时及时向本行|
||董事会报告。|
|第四十四条 股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对商业银行补充资本或合格的新股东进入。本行主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。||
||第四十六条 股东特别是主要股东应当支持本行|
||董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监|
||管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定|
||资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，|
||并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得|
||阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。|
||本行主要股东应当以书面形式向本行作出资本补|
||充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。|
|第四十五条 本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。本条所称“流动性困难”是指：（一）流动性比例≤15%；（二）人民币超额备付率≤3%；（三）不良贷款率≥15%；（四）银行业监督管理机构规定的其他计量流动性风险的指标。||
||第四十七条 本行可能出现流动性困难时，在本行|
||有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应|
||提前偿还。|
||前款所述流动性困难的判断标准，适用中国银行|
||业监督管理机构的有关规定。|
|第四十八条 股东在本行借款逾期未还的期间内，其在股东大会上的表决权和其派出的董事在董事会上的表决权不得行使，本行应将前述情形在股东大会会议记录和董事会会议记录中载明。|第五十条 股东特别是主要股东在本行借款逾期|
||未还的期间内，其在股东大会上的表决权和由其提名|
||并经股东大会选举产生的董事在董事会上的表决权应|
||当受到限制，本行应将前述情形在股东大会会议记录|
||和董事会会议记录中载明。股东在本行借款逾期未还|
||的期间内，本行有权将其获得的股息优先用于偿还其|
||在本行的借款。|

|||
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||第五十一条 股东以本行股票为自己或他人担保|
||的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，且应|
||事先告知本行董事会。|
||拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、|
||共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质|
||本行股份，需事先向本行董事会申请备案，说明出质|
||的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况；|
||凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关|
||联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在|
||董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东提名并经|
||股东大会选举产生的董事应当回避。|
|第五十一条 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，不得将本行股票再行向任何主体质押。股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份的50%时，其在股东大会上按照未质押的股份计算表决权，其派出董事在董事会上不得行使表决权，本行应将前述情形在股东大会会议记录和董事会会议记录中载明。|第五十三条 股东在本行的借款余额超过其持有|
||的经审计的上一年度的股权净值，不得将本行股票再|
||行向任何主体质押。|
||股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股|
||份的50%时，其在股东大会上的表决权和由其提名并|
||经股东大会选举产生的董事在董事会上的表决权应当|
||受到限制，本行应将前述情形在股东大会会议记录和|
||董事会会议记录中载明。|
|第五十五条 本行股东大会由全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本行的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对本行增加或减少注册资本作出决议；（八）对发行本行债券作出决议；（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行形式等事项作出决议；（十）修改本章程；（十一）对本行聘请、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项；（十三）审议批准在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；|第五十七条 本行股东大会由全体股东组成，是本|
||行的权力机构，依法行使下列职权：|
||（一）决定本行的经营方针和投资计划；|
||（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监|
||事，决定有关董事、监事的报酬事项；|
||（三）审议批准董事会报告；|
||（四）审议批准监事会的报告；|
||（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算|
||方案；|
||（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损|
||方案；|
||（七）对本行增加或减少注册资本作出决议；|
||（八）对发行本行债券作出决议；|
||（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更|
||本行形式等事项作出决议；|
||（十）修改本章程；|
||（十一）对本行聘请、解聘会计师事务所做出决|
||议；|
||（十二）审议批准本章程第五十八条规定的对外|
||担保事项（对外担保，是指除商业银行日常经营业务|
||以外的，由本行为第三方出具的、需承担风险的担保|
||行为，下同）；|
||（十三）审议批准在一年内购买、出售重大资产|

|||
|-|-|
||超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；|
||（十四）除法律、法规和本章程另有规定外，审|
||议批准单笔金额占本行最近一期经审计净资产10%以|
||上的对外股权投资、固定资产购置与处置事项；|
||（十五）审议批准与关联人发生的交易金额占本|
||行最近一期经审计净资产5%以上的关联交易；|
||（十六）审议批准本行变更募集资金用途事项；|
||（十七）审议股权激励计划；|
||（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章|
||程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
||第五十八条 本行下列对外担保行为，须经股东大|
||会审议通过。|
||（一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，|
||达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的|
||任何担保；|
||（二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一|
||期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；|
||（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的|
||担保；|
||（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产|
||10%的担保；|
||（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担|
||保；|
||（六）法律、行政法规、规章、规范性文件以及|
||证券业监督管理部门、银行业监督管理部门规定的其|
||他须经股东大会审议的对外担保。|
|第五十六条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的6个月内召开。因特殊情况需延期召开的，应当及时向银行业监督管理机构说明原因。|第五十九条 股东大会分年度股东大会和临时股|
||东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个|
||会计年度结束之后的6个月内召开。临时股东大会不|
||定期召开，出现本章程第六十条规定的应当召开临时|
||股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召|
||开。|
||本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当向银|
||行业监督管理机构、中国证监会派出机构和本行股票|
||挂牌交易的证券交易所说明原因并公告。|
|第五十八条 本行召开股东大会的地点为：本行住所地或董事会会议公告中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在条件具备的情况下，本行还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第六十一条 本行召开股东大会的地点为：本行住|
||所地或股东大会通知中列明的其他地点。|
||股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本|
||行还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供|
||便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
||通过网络或其他方式参加股东大会的股东身份由|
||监管机构认可的合法有效的网络投票系统或证券交易|
||所交易系统进行确认。|

|||
|-|-|
||第六十四条 二分之一以上独立董事（本行只有两|
||名独立董事时，则为两名独立董事一致提议召开时）|
||有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要|
||求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、|
||行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出|
||同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。|
||董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事|
||会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会|
||不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。|
|第六十二条 二分之一以上的外部监事（本行只有两名外部监事时，则为两名外部监事一致提议召开时）有权向董事会提议召开临时股东大会。对外部监事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。||
||第六十五条 全部外部监事一致同意时，有权书面|
||提议监事会向董事会提请召开临时股东大会，监事会|
||应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同意的意|
||见。|
|第六十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所和银行业监督管理机构备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所及银行业监督管理机构提交有关证明材料。|第六十八条 监事会或股东决定自行召集股东大|
||会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证|
||监会派出机构、证券交易所和银行业监督管理机构备|
||案。|
||在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得|
||低于10%。|
||监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东|
||大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构、|
||证券交易所及银行业监督管理机构提交有关证明材|
||料。|
|第六十九条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|第七十二条 本行召开股东大会，董事会、监事会|
||以及单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，有权|
||向本行提出提案。|
||单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以|
||在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召|
||集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会|
||补充通知，公告临时提案的内容。|
||除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公|
||告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加|
||新的提案。|
||股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一|
||条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|

|||
|-|-|
||第七十三条 召集人将在年度股东大会召开20日|
||（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东，|
||临时股东大会将于会议召开15日（不包括会议召开当|
||日）前以公告方式通知各股东。|
||拟出席股东大会的股东，应按规定的时间进行登|
||记。|
|第七十一条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。注释：1．股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。2．股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。3．股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。||
||第七十四条 股东大会的通知包括以下内容：|
||（一）会议的日期、地点和会议期限；|
||（二）提交会议审议的事项和提案；|
||（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席|
||股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表|
||决，该股东代理人不必是本行的股东；|
||（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；|
||（五）会务常设联系人姓名，电话号码。|
||股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露|
||所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董|
||事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同|
||时披露独立董事的意见及理由。|
||股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大|
||会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决|
||程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不|
||得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得|
||迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间|
||不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。|
||股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7|
||个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|第七十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本行股份数量；（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。||
||第七十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项|
||的，应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至|
||少包括以下内容：|
||（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；|
||（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是|
||否存在关联关系；|
||（三）披露持有本行股份数量；|
||（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚|
||和证券交易所惩戒。|
||除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、|
||监事候选人应当以单项提案提出。|

||
|-|
|第七十六条 董事、非职工监事提名及选举的方式|
|和程序为：|
|（一）董事候选人和非由职工代表担任的监事候|
|选人，在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，|
|可以分别由董事会提名及薪酬委员会、监事会提名委|
|员会提出董事、股东监事和外部监事的建议名单；单|
|独或合计持有本行有表决权股份总数3%以上的股东可|
|以向董事会或监事会提出董事候选人或股东监事候选|
|人；单独或合计持有本行有表决权股份总数1%以上的|
|股东可以向董事会或监事会提出独立董事候选人或外|
|部监事候选人，已经提名董事候选人或股东监事候选|
|人的股东不得再提名独立董事候选人或外部监事候选|
|人。|
|同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事的|
|人选；同一股东及其关联人提名的董事、监事人选已|
|担任董事、监事职务，在其任职期届满前或更换前，|
|该股东不得再提名监事候选人、董事候选人。同一股|
|东及其关联人提名的董事、监事原则上不得超过董事|
|会、监事会成员总数的三分之一。国家有另有规定的|
|除外。|
|（二）由董事会提名及薪酬委员会对董事候选人、|
|监事会提名委员会对监事候选人的任职资格和条件进|
|行初步审核，其中对于独立董事候选人和外部监事候|
|选人，应重点审核其独立性、专业知识、经验和能力|
|等。合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、|
|监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提|
|出董事、监事候选人。|
|（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前|
|做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、|
|监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行|
|董事、监事义务。|
|（四）董事会、监事会应当在股东大会召开前依|
|照法律法规和本章程规定向股东披露董事、非职工监|
|事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足|
|够的了解。|
|（五）股东大会对董事、监事候选人逐个进行表|
|决。|
|（六）遇有临时增补董事、非职工监事的，分别|
|由董事会提名及薪酬委员会、监事会提名委员会或符|
|合提名条件的股东提出候选人并分别提交董事会、监|
|事会审议，股东大会予以选举或更换。|
|（七）法律法规对独立董事、外部监事、由职工|
|代表担任的监事的提名方式和程序有特殊规定的，适|
|用其规定。|

|||
|-|-|
||第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人|
||身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持|
||股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效|
||身份证件、股东授权委托书、持股凭证。|
||法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的|
||代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本|
||人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、|
||持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本|
||人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书|
||面授权委托书、持股凭证。|
|第七十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。|第八十一条 股东出具的委托他人出席股东大会|
||的授权委托书应当载明下列内容：|
||（一）代理人的姓名；|
||（二）是否具有表决权；|
||（三）有表决权的，分别对列入股东大会议程的|
||每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；|
||（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否|
||具有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体|
||指示；|
||（五）委托书签发日期和有效期限；|
||（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股|
||东的，应加盖法人单位公章。|
|第七十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。||
||第八十二条 授权委托书应当注明如果股东不作|
||具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。|
||第八十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能|
||力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已|
||被转让的，只要本行在有关会议开始前没有收到该等|
||事项的书面通知，由该股东代理人依授权委托书所作|
||出的表决视同有效。|

|||
|-|-|
||第八十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能|
||履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；本行未|
||设副董事长或虽设副董事长但副董事长不能履行职务|
||或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事|
||主持。|
||监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监|
||事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事|
||共同推举一名监事主持。|
||股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主|
||持。|
||召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股|
||东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决|
||权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议|
||主持人，继续开会。|
|第九十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。||
||第九十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，|
||直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东|
||大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢|
||复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公|
||告。同时，召集人应向本行所在地银行业监督管理机|
||构、中国证监会派出机构及证券交易所报告。|
|第九十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。||
||第九十七条 股东大会决议分为普通决议和特别|
||决议。|
||股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的|
||股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。|
||股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的|
||股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。|
|第九十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。||
||第一百条 股东（包括股东代理人）以其所代表的|
||有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票|
||表决权。|
||股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项|
||时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果|
||应当及时公开披露。|
||本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份|
||不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|
||本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股|
||东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向|
||被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿|
||或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征|
||集投票权提出最低持股比例限制。|

|||
|-|-|
||第一百〇一条 股东大会审议有关关联交易事|
||项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有|
||表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议|
||的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。|
|第一百条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会在董事、监事选举时可以采用累积投票制度。股东大会通过后，报银行业监督管理机构进行任职资格审查。前款所称“累积投票制”是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。||
||第一百〇四条 董事、监事候选人名单以提案的方|
||式提请股东大会表决。|
||股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以采|
||用累积投票制度。|
||前款所称“累积投票制”是指股东大会选举董事|
||或者监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相|
||同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事|
||会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|
|第一百一十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。董事、监事长的任职资格应报银行业监督管理机构审核。||
||第一百一十五条 股东大会通过有关董事、监事选|
||举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议|
||通过之日起计算。任职资格须经核准的应报银行业监|
||督管理机构审核。|

|||
|-|-|
||第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规和|
||本章程，对本行负有下列忠实义务：|
||（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，|
||不得侵占本行的财产；|
||（二）不得挪用本行资金；|
||（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或|
||者其他个人名义开立账户存储；|
||（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或|
||董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产|
||为他人提供担保；|
||（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同|
||意，与本行订立合同或者进行交易；|
||（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，|
||为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或|
||者为他人经营与本行同类的业务；|
||（七）不得接受与本行交易的佣金归为己有；|
||（八）不得擅自披露本行秘密；|
||（九）不得利用其关联关系损害公司利益；|
||（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定|
||的其他忠实义务。|
||董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；|
||给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。|
|第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）认真阅读本行的各项业务、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况；（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露的信息真实、准确、完整；（五）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授|第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本|
||章程，对本行负有下列勤勉义务：|
||（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权|
||利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规|
||以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业|
||执照规定的业务范围；|
||（二）应公平对待所有股东；|
||（三）及时了解本行业务经营管理状况；|
||（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见，|
||保证本行所披露的信息真实、准确、完整；|
||（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，|
||不得妨碍监事会或者监事行使职权；|
||（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定|
||的其他勤勉义务。|

|||
|-|-|
|第一百一十七条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。|第一百二十一条 董事连续2次未能亲自出席，也|
||不书面委托同类别其他董事出席董事会会议，或者一|
||年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数|
||的2/3，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大|
||会予以撤换。|
|第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞呈。董事辞呈应向董事会提交书面辞呈报告。董事会将在2日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。出现第一款情形的，本行应当在二个月内完成补选。||
||第一百二十二条 董事可以在任期届满以前提出|
||辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事|
||会将在2日内披露有关情况。|
||如因董事辞职影响本行正常经营或导致本行董事|
||会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原|
||董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程|
||的规定，履行董事职务。|
||除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送|
||达董事会时生效。|
|第一百一十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在2年内仍然有效。|第一百二十三条 董事辞职生效或者任期届满，应|
||向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的|
||忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事对本行|
||的商业秘密的保密义务在任期结束后仍然有效，直至|
||该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间，应根据|
||公平的原则，视事件发生与董事离任的时间间隔，以|
||及董事任职是在何种情况和条件下结束的确定，但至|
||少应持续3年。|

|||
|-|-|
||第一百二十八条 董事会由15名董事组成，设董|
||事长1名，可以设立副董事长1名。其中独立董事5|
||名。|
||董事长、副董事长每届任期3年，可连选连任，|
||离任时须进行离任审计。|
||本行董事会成员可分为执行董事和非执行董事|
||（含独立董事）。其中，在本行担任董事职务外其他|
||高级经营管理职务的董事为执行董事；在本行不担任|
||高级经营管理职务的董事为非执行董事；不在本行担|
||任除董事以外的其他职务，并与本行及其主要股东不|
||存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事|
||为独立董事。|
||非执行董事应当依法合规地积极履行股东与本行|
||之间的沟通职责，重点关注股东与本行关联交易情况|
||并支持本行制定资本补充规划。|
|第一百二十五条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会决议；（三）决定本行的经营计划和投资方案；（四）制定本行的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定本行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；（九）决定本行内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬及奖惩事项；（十一）制定本行的基本管理制度；（十二）制定本章程的修改方案；（十三）管理本行信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所；（十五）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；（十六）负责制定董事会自身和高级管理人员应当遵循的职业规范与价值准则；（十七）法律、行政法规、部门规章和本章程授予的以及股东大会授予或监管部门要求董事会行使的其他职权。|第一百二十九条 董事会行使下列职权：|
||（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；|
||（二）执行股东大会决议；|
||（三）决定本行的经营计划和投资方案；|
||（四）制定本行的年度财务预算方案、决算方案；|
||（五）制定本行的利润分配方案和弥补亏损方案；|
||（六）制定本行增加或减少注册资本、发行债券|
||或其他证券及上市方案；|
||（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合|
||并、分立、解散及变更公司形式的方案；|
||（八）在股东大会授权范围内，决定本行的对外|
||投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委|
||托理财、关联交易等事项；|
||（九）决定本行相关分支机构的设立、内部管理|
||机构的设置；|
||（十）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根|
||据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责|
||人等高级管理人员，并决定其报酬及奖惩事项；|
||（十）制定本行的基本管理制度；|
||（十一）制定本章程的修改方案；|
||（十二）管理本行信息披露事项；|
||（十三）向股东大会提请聘请或更换为本行审计|
||的会计师事务所；|
||（十五）听取本行行长的工作汇报并检查行长的|
||工作；|
||（十六）负责制定董事会自身和高级管理人员应|
||当遵循的职业规范与价值准则；|
||（十七）法律、行政法规、部门规章和本章程授|
||予的以及股东大会授予或监管部门要求董事会行使的|

|||
|-|-|
||其他职权。|
||在符合法律法规、监管规定的前提下，董事会可|
||以将部分职权授权高级管理层行使。|
|第一百二十九条 本行董事会下设战略发展委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、审计委员会、提名及薪酬委员会、信息科技风险管理委员会、三农委员会，直接对董事会负责。各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。审计委员会、关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会的组成委员中应当由独立董事占多数，其负责人由独立董事担任。关联交易控制委员会和审计委员会中至少应各有1名独立董事是会计专业人士，审计委员会的负责人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验，风险管理委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。关联交易控制委员会、提名及薪酬委员会不应包括控股股东提名的董事。担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。董事会应根据实际制定各委员会的议事规则和工作职责。各委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。各相关专门委员会还应当定期与高级管理层及部门交流商业银行经营和风险状况，并提出意见和建议。|第一百三十三条 本行董事会下设战略及三农委|
||员会、风险管理及关联交易控制委员会、审计委员会、|
||消费者权益保护委员会、提名及薪酬委员会，也可以|
||根据需要设立其他专门委员会。各专门委员会向董事|
||会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决|
||策。|
||各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责|
||相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会|
||负责人原则上不宜兼任。|
||审计委员会、风险管理及关联交易控制委员会、|
||提名及薪酬委员会的组成委员中应当由独立董事占多|
||数，其负责人由独立董事担任。风险管理及关联交易|
||控制委员会、审计委员会中至少应各有1名独立董事|
||是会计专业人士，审计委员会的负责人应当为会计专|
||业人士，审计委员会成员应当具有财务、审计和会计|
||等某一方面的专业知识和工作经验，风险管理及关联|
||交易控制委员会负责人应当具有对各类风险进行判断|
||与管理的经验。风险管理及关联交易控制委员会、提|
||名及薪酬委员会不应包括控股股东提名的董事。|
||担任审计委员会、风险管理及关联交易控制委员|
||会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于二十|
||五个工作日。|
||董事会应根据实际制定各专门委员会的工作规|
||则，明确专门委员会的职责、议事规则和工作程序。|
||各专门委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会|
||议。各相关专门委员会还应当定期与高级管理层及部|
||门交流商业银行经营和风险状况，并提出意见和建议。|

|||
|-|-|
|第一百三十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任职资格由银监会批准。董事长和行长应当分设，董事长不得由控股股东的法定代表人|第一百三十四条 董事长由董事会以全体董事的|
||过半数选举产生，任职资格由银行业监督管理机构批|
||准。董事长和行长应当分设，董事长不得由控股股东|

|||
|-|-|
||的法定代表人或主要负责人兼任。|
|第一百三十二条 本行副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。||
||第一百三十五条 本行副董事长协助董事长工作,|
||董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长|
||履行职务；如本行未设副董事长或虽设副董事长但副|
||董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上|
||董事共同推举一名董事履行职务。|
|第一百三十三条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署本行股权证书和金融债券；（四）负责组织本行机构的授权管理和风险管理；（五）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。||
||第一百三十六条 董事长行使下列职权：|
||（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；|
||（二）督促、检查董事会决议的执行；|
||（三）签署本行股票、债券及其他有价证券；|
||（四）行使法定代表人的职权；|
||（五）签署董事会重要文件和其他应由本行法定|
||代表人签署的文件；|
||（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情|
||况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特|
||别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；|
||（七）法律、法规、本章程和董事会授予的其他|
||职权。|
|第一百三十四条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会定期会议每季度至少召开1次，应当于会议召开前10天通知全体董事。本行董事（包括独立董事）每年至少应当亲自参加董事会会议总数的2/3。董事会应当通知监事列席董事会会议，可以邀请高级管理人员列席董事会会议。||
||第一百三十七条 董事会会议包括定期会议和临|
||时会议。董事会定期会议每季度至少召开1次，应当|
||于会议召开前10天通知全体董事。|
||董事会应当通知监事列席董事会会议，可以邀请|
||高级管理人员列席董事会会议。|
|第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：公告、邮件（含电子邮件）、传真或专人送达等；通知时限为：会议召开前5日。|第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通|
||知方式为：公告、邮政信件、快递、电子邮件、传真|
||或专人送达等；通知时限为：会议召开前5日。|
||情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可|
||以通过电话或其他口头方式发出会议通知，并不受前|
||款时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。|
|第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。|第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容：|
||（一）会议日期和地点；|
||（二）会议期限；|
||（三）事由及议题；|
||（四）发出通知的日期；|
||（五）会议联系人及其方式。|

|||
|-|-|
||第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉|
||及的企业有关联关系的，应当将关联关系的性质和程|
||度及时告知董事会风险管理及关联交易控制委员会，|
||不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行|
||使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事|
||出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系|
||董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足|
||3人的，应将该事项提交股东大会审议。|
|第一百四十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以以书面形式用通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内应当将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。董事会会议采取通讯表决方式时应当说明理由。利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式作出决议。前述重大事项应经全体董事2/3以上通过。|第一百四十四条 董事会临时会议在保障董事充|
||分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决|
||议，并由参会董事签字。采用通讯表决形式的，至少|
||在表决前三日内应当将通讯表决事项及相关背景资料|
||送达全体董事。董事会会议采取通讯表决方式时应当|
||说明理由。|
||利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、|
||聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权|
||变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式|
||作出决议。前述重大事项应经全体董事2/3以上通过。|
|第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容:（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的提案方、表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。|第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容:|
||（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；|
||（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事|
||会的董事(代理人)姓名；|
||（三）会议议程；|
||（四）董事发言要点；|
||（五）每一决议事项的提案方、表决方式和结果|
||(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。|
|第一百四十五条 董事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后10日内报银行业监督管理机构派出机构备案。||
||第一百四十八条 董事会的决定、决议及会议记录|
||等应当按规定报银行业监督管理机构备案。|
|第一百四十七条 本行实行董事会领导下的行长负责制。行长对董事会负责，执行董事会的各项决议，负责本行的日常业务经营和行政管理。副行长协助行长工作。本行设行长1名，副行长若干名，经银行业监督管理机构资格审查合格后由董事会聘任或解聘。必要时可设其他高级管理或技术职务协助行长工作。本行行长、副行长、财务负责人、董事会秘书以及本行根据实际情况指定的管理人员等为本行高级管理人员。||
||第一百五十条 本行实行董事会领导下的行长负|
||责制。行长对董事会负责，执行董事会的各项决议，|
||负责本行的日常业务经营和行政管理。副行长协助行|
||长工作。|
||本行设行长1名，由董事长提名，董事会聘任或|
||解聘；副行长若干名，由行长提名，董事会聘任或解|
||聘。必要时可设其他高级管理或技术职务协助行长工|
||作。|
||本行行长、副行长、财务负责人、董事会秘书以|
||及本行根据实际情况指定的管理人员等为本行高级管|
||理人员。|
||本行高级管理人员应当通过银行业监督管理机构|
||的任职资格审查。|

|||
|-|-|
||第一百五十一条 本章程第一百一十七条关于不|
||得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。|
||本章程第一百一十九条关于董事的忠实义务和第|
||一百二十条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适|
||用于高级管理人员。|
|第一百五十条 行长由董事长提名，经银行业监督管理机构任职资格许可后，由董事会聘任；副行长由行长提名，经银行业监督管理机构任职资格许可后，由董事会聘任。行长、副行长每届任期3年，任期届满，连聘可以连任。行长连任最长不超过9年。行长、副行长离任时，应接受离任审计。||
||第一百五十三条 行长、副行长每届任期3年，任|
||期届满，连聘可以连任。|
||行长、副行长离任时，应接受离任审计。|
|第一百五十五条 行长每年接受监事会的专项审计，审计结果应向董事会和股东大会报告。|第一百五十八条 行长应当根据本章程及董事会|
||授权开展经营管理活动，确保本行经营与董事会所制|
||定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。|
|第一百六十四条 本章程第一百一十三条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。本行董事、行长、副行长、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员不得兼任监事。||
||第一百六十七条 本章程第一百一十七条关于不|
||得担任董事的情形同时适用于监事。|
||本行董事、行长、副行长、财务负责人、董事会|
||秘书及其他高级管理人员不得兼任监事。|
|第一百六十六条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。本行监事的薪酬应当由股东大会审议确定，董事会不得干预监事薪酬标准。第一百六十七条 监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：（一） 监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；（二） 职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。出现第一款情形的，本行应当在二个月内完成补选。||
||第一百六十九条 监事的任期每届为3年。监事任|
||期届满，连选可以连任。外部监事在本行的任职时间|
||累计不得超过6年，不应在超过两家商业银行同时任|
||职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监|
||事。|
||监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞|
||职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事|
||就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规|
||章和本章程的规定，履行监事职务。|
||除前款所列情形外，监事辞职自书面辞职报告送|
||达监事会时生效。|
||第一百七十条 本行监事的薪酬应当由股东大会|
||审议确定，董事会不得干预监事薪酬标准。|

|||
|-|-|
||第一百七十六条 本行设监事会。监事会由9名监|
||事组成，设监事长1人，由全体监事过半数选举产生。|
||监事长应当由专职人员担任，其至少应当具有财务、|
||审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。|
||监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务|
||或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监|
||事召集和主持监事会会议。|
||监事会应当包括股东代表、外部监事和适当比例|
||的职工代表，其中外部监事、职工代表监事的比例均|
||不得少于监事会人数的1/3。|
||监事会中的外部监事应当按照法律、行政法规及|
||本行外部监事制度的有关规定执行。外部监事与本行|
||及其主要股东之间不得存在影响其独立判断的关系。|
||监事会中的职工代表由本行职工通过职工代表大|
||会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|
|第一百七十八条 本行按规定定期向银行业监督管理机构报送的报告应当附有监事会的意见。监事会应当就报告中有关信贷资产质量、资产负债比例、风险控制等事项逐项发表意见。监事会应当在收到高级管理层递交的报告之日起5个工作日内发表意见，逾期未发表意见的，视为同意。||
|第一百八十六条 本行应当保障监事会工作的正常开展，为监事会提供必要的工作条件和专门的办公场所。监事会的年度财务预算由股东大会审议通过。||
||第一百八十八条 本行应当保障监事会工作的正|
||常开展，为监事会提供必要的工作条件和专门的办公|
||场所。|
||监事会拥有独立的费用预算，有权根据工作需要|
||独立支配预算费用。监事会行使职权的费用由本行承|
||担。|
|第一百九十二条 监事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后10日内报本行所在地银行业监督管理机构备案。|第一百九十四条 监事会的决定、决议及会议记录|
||等应当按规定报本行所在地银行业监督管理机构备|
||案。|
|第一百九十六条 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取|第一百九十八条 本行分配当年税后利润时，应当|
||提取利润的10%列入本行法定公积金。本行法定公积|
||金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提|
||取。|
||本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，|
||在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年|
||利润弥补亏损。|
||本行从税后利润中提取法定公积金、一般风险准|
||备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取|
||任意公积金。|
||本行弥补亏损、提取公积金和一般风险准备金后|
||所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本|
||章程规定不按持股比例分配的除外。|

|||
|-|-|
||股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取|
||法定公积金和一般风险准备金之前向股东分配利润|
||的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。|
||本行持有的本行股份不参与分配利润。|
|第一百九十九条 本行具体利润分配政策为：（一）利润分配原则1、本行实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾本行的可持续发展；2、在具备现金分红条件的情况下，本行优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性；3、本行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害本行持续经营能力。（二）利润分配的具体内容1、利润分配形式„„2、利润分配的顺序本行优先选择现金分红的利润分配方式，即具备本章程规定的现金分红的条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。3、现金分红的条件及比例（1）本行采用现金分红方式进行利润分配的，应当同时满足以下条件：„„（2）现金分红的比例„„本章程所称重大资金支出安排或重大投资计划是指根据法律、法规、规章、规范性文件或本章程、本行股东大会议事规则、董事会议事规则等的规定应提交股东大会审议通过的资金支出安排或投资计划。4、股票股利分配的条件及比例本行采用股票股利进行利润分配的，本行董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。（1）本行采用股票股利方式进行利润分配的，应当满足以下条件：①本行经营状况良好，营业收入和净利润持续增长;②本行董事会认为本行股票价格与股本规模不匹配，且发放股票股利有利于本行全体股东的利益；③在进行股票股利分配后，应能保持本行业绩的同步增长。（2）股票股利的分配比例本行每次分配股票股利时，每10股股票分得的股|第二百〇一条 本行具体利润分配政策为：|
||（一）利润分配原则|
||1、本行的利润分配政策应重视对股东的合理回报|
||并兼顾本行的可持续发展；|
||2、在具备现金分红条件的情况下，本行优先选择|
||现金分红方式，并保持现金分红政策的连续性和稳定|
||性；|
||3、本行利润分配不得超过累计可分配利润的范|
||围，不得损害本行持续经营能力；|
||4、本行利润分配政策需符合法律、法规及监管部|
||门的有关规定。|
||（二）利润分配的具体内容|
||1、利润分配形式|
||„„|
||2、利润分配的顺序|
||在满足本行经营对资金需求的情况下，本行优先|
||选择现金分红的利润分配方式，即具备本章程规定的|
||现金分红的条件的，应当采用现金分红方式进行利润|
||分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有本行|
||成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。|
||3、现金分红的条件及比例|
||（1）本行采用现金分红方式进行利润分配的，应|
||当同时满足以下条件：|
||„„|
||（2）现金分红的比例|
||„„|
||4、利润分配的期间间隔|
||本行一般进行年度利润分配，也可以根据本行实|
||际情况进行中期利润分配。|
||（三）利润分配的决策程序|
||本行拟进行利润分配时，由本行董事会提出利润|
||分配方案。本行董事会在利润分配方案论证过程中，|
||应与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、|
||稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。本行|
||独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核，且独|
||立董事应对本行利润分配预案发表明确的独立意见。|
||经本行过半数独立董事同意和监事会过半数监事同意|
||过后，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体|
||董事三分之二以上表决通过后提交股东大会审议，该|
||利润分配提案应由出席股东大会的股东（包括股东代|

||
|-|
|理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。|
|„„|
|（四）利润分配政策调整的条件及程序|
|1、„„|
|2、确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调|
|整或变更的，由本行董事会草拟议案。该等利润分配|
|政策调整或变更草案应先由本行独立董事和监事会审|
|核，且独立董事应对调整或变更后的利润分配政策发|
|表明确的独立意见。经本行三分之二以上独立董事同|
|意、过半数外部监事同意（如外部监事为二人，则为|
|全体外部监事）和监事会过半数监事同意通过后，利|
|润分配政策调整或变更草案将提交本行董事会审议。|
|经全体董事的三分之二以上同意通过后提交股东大会|
|审议。审议利润分配政策调整或者变更议案时，本行|
|应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并|
|行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出|
|席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的|
|三分之二以上通过。|
|（五）利润分配方案执行及相关信息披露|
|„„|
|3、本行董事会提出的利润分配预案中，未做出现|
|金利润分配方案的，应在定期报告中披露未进行现金|
|分红的原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计|
|划，独立董事应当对此发表独立意见。|
|（六）本行监事会应对董事会和管理层执行现金|
|分红政策的情况和决策程序进行监督。|

|||
|-|-|
|第二百条 本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，内部审计部门的负责人应当为专职，由审计委员会提名，董事会任免。对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。||
||第二百〇二条 本行实行内部审计制度，配备专|
||职审计人员，对本行财务收支和经济活动进行内部审|
||计监督。|
|第二百〇八条 本行的通知以下列形式发出:（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。|第二百一十条 本行的通知以下列形式发出:|
||（一）以专人送出；|
||（二）以邮政信件、快递方式送出；|
||（三）以公告方式进行；|
||（四）以电子邮件、传真、电话方式进行；|
||（五）在符合法律、法规及本行股票上市地证券|
||监督管理机构及证券交易所有关规定的前提下，以在|
||本行及证券交易所指定的网站上发布方式进行；|
||（六）本行股票上市地有关监管机构及证券交易|
||所认可或本章程规定的其他形式。|
|第二百一十一条 本行召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。||
||第二百一十三条 本行召开董事会的会议通知，|
||以公告、专人送出、邮政信件、快递、电子邮件、传|
||真、电话等方式进行。|
|第二百一十二条 本行召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进行。||
||第二百一十四条 本行召开监事会的会议通知，|
||以公告、专人送出、邮政信件、快递、电子邮件、传|
||真、电话等方式进行。|
|第二百一十三条 本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|第二百一十五条 本行通知以专人送出的，由被|
||送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日|
||期为送达日期；本行通知以邮政信件、快递方式送出|
||的，自交付邮局或快递服务组织之日起第3个工作日|
||为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公|
||告刊登日为送达日期；本行通知以电子邮件、传真、|
||电话方式送出的，以通知发出当日为送达日期。|
|第二百一十五条 本行指定上海证券报等中国证监会指定的信息披露媒体为刊登本行公告和其他需要披露信息的媒体。|第二百一十七条 本行指定上海证券报等中国|
||证监会指定的信息披露媒体为刊登本行公告和其他需|
||要披露信息的媒体，同时在中国证监会指定的网站上|
||披露相关信息。|

|||
|-|-|
||第二百二十五条 本行因下列原因解散：|
||（一）股东大会决议解散；|
||（二）因公司合并或者分立需要解散；|
||（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤|
||销；|
||（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会|
||使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，|
||持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求|
||人民法院解散公司；|
||（五）本章程规定的其他解散事由出现。|
||第二百二十六条 本行有本章程第二百二十五条|
||第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。|
||依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会|
||议的股东所持表决权的2/3以上通过。|
|第二百二十四条 本行因本章程第二百二十三条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。||
||第二百二十七条 本行因本章程第二百二十五条|
||第(一)项、第(三)项、第(四)项、第（五）项规定而|
||解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算|
||组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人|
||员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以|
||申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|
|第二百二十五条 本行因本章程第二百二十三条规定的事由解散的，应当向银行业监督管理机构提出申请，并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债务清偿计划。经银行业监督管理机构批准后解散。经银行业监督管理机构批准解散后，本行应按照第二百二十四条成立清算组进行清算，应按照清偿计划及时偿还存款本金和利息等债务。银行业监督管理机构监督清算过程。||
||第二百二十八条 本行因本章程第二百二十五条|
||规定的事由解散的，应当向银行业监督管理机构提出|
||申请，并附解散的理由和支付存款的本金和利息等债|
||务清偿计划。经银行业监督管理机构批准后解散。|
||经银行业监督管理机构批准解散后，本行应按照|
||第二百二十七条成立清算组进行清算，应按照清偿计|
||划及时偿还存款本金和利息等债务。银行业监督管理|
||机构监督清算过程。|
||第二百三十七条 本行合并、分立、解散、清算、|
||破产、终止等事项，除遵守《公司法》规定外，还应|
||遵守《商业银行法》及中国银行业监督管理机构的特|
||别规定。|
|第二百四十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在注册地工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。||
||第二百四十六条 本章程以中文书写，其他任何语|
||种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在苏州市|
||工商行政管理局最近一次备案后的中文版章程为准。|

|||
|-|-|
||第二百四十七条 除特别说明外，本章程所称“以|
||上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、|
||“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|
|第二百四十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。本章程在经股东大会通过和银行业监督管理机构批准后，于本行股票于证券交易所上市并向工商行政管理部门办理登记之日起实施。修改时亦同。||
||第二百四十九条 本章程附件包括股东大会议事|
||规则、董事会议事规则和监事会议事规则。|
||本章程经股东大会审议通过并经银行业监督管理|
||机构核准后生效并实施。修改时亦同。|

特此公告。
江苏吴江农村商业银行股份有限公司董事会2017年4月28日