证券代码：600038 证券简称：哈飞股份 临：2014-003哈飞航空工业股份有限公司
五届董事会第十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈飞航空工业股份有限公司（以下简称：公司）五届董事会第十六次会议于 2014年 3月 24日 9时在哈飞宾馆会议室召开，本次会议应参加表决董事十二人，实际参加表决董事十人，分别是郭殿满、曹子清、聂小铭、闫灵喜、刘广林、陈晓毅、王玉杰、肖殿发、王玉伟、陈丽京，其中张继超委托陈晓毅代为行使表决权，王义委托曹子清代为行使表决权。到会董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《哈飞航空工业股份有限公司章程》的要求。
公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长郭殿满主持。
会议审议并一致通过了如下决议：
一、《公司 2013年度董事会工作报告》；
同意票 12票，反对票 0票，弃权票 0票。
二、《公司 2013年度总经理工作报告》；
同意票 12票，反对票 0票，弃权票 0票。
三、《公司 2013年度财务决算报告》
同意票 12票，反对票 0票，弃权票 0票。
四、《公司 2013年度利润分配预案》；
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司
合并报表实现净利润 24,645万元，其中归属于母公司所有者的净利润 24,723万元；母公司实现净利润 12,630万元。根据公司章程规定，提取盈余公积金及分配现金红利后，母公司可供分配利润为 52,790万元。利润分配预案如下：
①以 2013年 12月 31日股本 589,476,716股为基数向全体股东每 10股派发现金红利 1.30元（含税），计 76,631,973.08元。
②上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。
③根据本公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。
同意票 12票，反对票 0票，弃权票 0票。
五、《公司 2013年年度报告及其摘要》；
同意票 12票，反对票 0票，弃权票 0票。
六、《关于公司日常关联交易的议案》；
关联董事回避了表决，非关联董事一致认为该关联交易的签订公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效，具体内容详见同日刊登的《公司日常关联交易公告》。
同意票 4票，反对票 0票，弃权票 0票。
七、《关于公司与中航财务公司存贷款协议的议案》；
关联董事回避了表决，非关联董事一致认为该关联交易的签订公正、合理，没有损害上市公司和非关联股东的利益，表决程序合法有效，具体内容详见同日刊登的《公司与中航财务公司存贷款协议公告》。
同意票 4票，反对票 0票，弃权票 0票。
八、《公司 2013年度内部控制自我评价报告的议案》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《公司 2013年度内部控制自我评价报告》；
同意票 12票，反对票 0票，弃权票 0票。
九、《公司 2013年度内部控制审计报告的议案》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《公司 2013年度内部控制审计报告》；
同意票 12票，反对票 0票，弃权票 0票。
十、《关于修改公司章程的议案》；
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，修订条款排序如有变动，其余条款依次顺延。具体修订内容如下：
《公司章程》第一章第六条修订为：
第六条公司注册资本为人民币 589,476,716元。
《公司章程》第八章第一节第一百五十八条，修订为：
第一百五十八条公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式；
（二）现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百五十五条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提；
（三）现金分红的期间间隔和最低比例：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十；
（四）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现
金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
（五）若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币的，则公司可不进行本款所述的利润分配。
（六）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
《公司章程》第八章第一节第一百五十九条修订为：
第一百五十九条公司利润分配的决策程序和机制为：
一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程第一百五十八条规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。
董事会在制定利润分配方案时，应充分尊重股东（特别是中小股东）对利润分配方案的意见和建议，并切实保障中小股东参与股东大会的权利。
股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道与独立董
事及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会在符合本章程第一百五十八条规定的现金分红的具体条件下应当作出现金分红预案；公司董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，独立董事应当就此事项发表独立意见。
《公司章程》新增第二百一十二条为：
第二百一十二条本章程自股东大会批准之日起执行。
同意票 12票，反对票 0票，弃权票 0票。
十一、《关于续聘众环海华会计师事务所的的议案》，公司继续聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度的年审事务所及内控审计事务所。授权公司管理层根据行业审计费用标准和工作量的情况与众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）协商 2014年度审计费用；
同意票 12票，反对票 0票，弃权票 0票。
十二、《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；
十三、《董事会审计委员会 2013年度履职报告》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《董事会审计委员会 2013年度履职报告》；
同意票 12票，反对票 0票，弃权票 0票。
十四、《独立董事 2013年度履职报告》，具体内容详见同日在上
海证券交易所网站披露的《独立董事 2013年度履职报告》；
同意票 12票，反对票 0票，弃权票 0票。
十五、《关于召开公司 2013年度股东大会的议案》；会议议案包括：上述第一、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十四项议案及《2013年度监事会工作报告》，股东大会召开的具体时间、地点另行通知。
同意票 12票，反对票 0票，弃权票 0票。
特此公告。
哈飞航空工业股份有限公司董事会二〇一四年三月二十五日