上海市锦天城律师事务所
关于浙江永太科技股份有限公司
限制性股票第二次解锁的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于浙江永太科技股份有限公司
限制性股票第二次解锁的
法律意见书
（2013）锦律非证字第244-7号致：浙江永太科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”或“永太科技”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为公司限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（上述三份备忘录以下合称“《备忘录1-3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就永太科技限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本计划”）项下限制性股票第二次解锁（以下简称“本次解锁”）相关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对公司限制性股票激励计划项下限制性股票本次解锁相
上海市锦天城律师事务所 法律意见书关事宜的合法、合规性发表意见，不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，亦不对股权激励事宜作任何形式的担保。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
六、本法律意见书仅供公司为本次解锁之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
七、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次解锁所必备的法定文件，随同其他材料一起上报或信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正 文
一、本次解锁事宜履行的法律程序
截至本法律意见书出具之日，本次解锁事宜已履行如下法定程序：
（一）本次解锁事宜所涉激励对象均已在《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁窗口期内向公司提交解锁申请。
（二）公司薪酬与考核委员会已对解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为本次解锁激励对象资格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
||
|-|
|（三）2016年4月29日，公司第三届董事会第五十一次会议审议通过了《关于|
|限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁及预留授予限制|
|性股票第一个解锁期可解锁的议案》，同意 117 名（包括首次授予的 94 名和预|
|留的 23 名）符合条件的激励对象在解锁期解锁。第二次解锁数量为 3,423,560|
|股，占公司股本总额的0.4287%，实际可上市流通数量为3,423,560 股，占公司|
|股本总额的0.4287%。|

（四）公司独立董事对本次解锁事宜发表了独立意见，认为本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划117名（包括首次授予的94名和预留的23名）激励对象在限制性股票解锁期可解锁共 3,423,560股限制性股票的决定符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及激励计划等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
（五）2016年4月29日，公司第三届监事会第二十五次会议审议通过《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁及预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，认为公司 117名（包括首次授予的 94名和预留的 23名）激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二次解锁的解锁条件，同意公司为激励对象办理第二次解锁手续。
本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，永太科技已根据《限
上海市锦天城律师事务所 法律意见书制性股票激励计划（草案）》的相关规定和要求，履行了本次解锁事宜的相关法律程序，尚需向证券交易所和登记结算机构办理解锁手续。
二、本次激励计划规定的解锁条件及其是否得以满足
（一）须满足的解锁期及其解锁比例条件
1、根据《限制性股票激励计划（草案）》第14条的规定：
标的股票的锁定期
限制性股票自授予之日起 12个月为锁定期。在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
2、根据《限制性股票激励计划（草案）》第15条的规定：
标的股票的解锁期
首次授予的限制性股票锁定期满后 36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象分三次申请标的股票解锁，限制性股票解锁安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜||40%||
|第二次解锁||自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜||30%||
|第三次解锁||自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第三次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜||30%||

预留部分的限制性股票自预留授予日起满12个月后分二期解锁，具体安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，为该部分||50%||

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|
||限制性股票办理解锁事宜||
|第二次解锁|自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，为该部分限制性股票办理解锁事宜|50%|

（二）须满足的业绩条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》第24条的规定：
限制性股票的激励对象每次解锁时，公司须达到如下财务业绩考核目标：
（1）本计划锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年
度的平均水平且不得为负。
（2）解锁业绩条件
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|解锁期||财务业绩指标|
|首次授予的限制性股票第一次解锁|相比于2012年，2014年营业收入增长不低于25%相比于2012年，2014年净利润增长不低于20%。||
|首次授予的限制性股票第二次解锁/预留限制性股票第一次解锁|相比于2012年，2015年营业收入增长不低于50%相比于2012年，2015年净利润增长不低于40%。||
|首次授予的限制性股票第三次解锁/预留限制性股票第二次解锁|相比于2012年，2016年营业收入增长不低于80%相比于2012年，2016年净利润增长不低于60%。||

上述各年度净利润指标为扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。
公司选择上述业绩指标，是考虑到公司所处行业的状况，结合公司研发、生产等实际情况以及产品市场前景，同时考虑公司以往年度历史数据，并参考同行业其他公司的业绩情况，结合公司对行业发展前景所作的合理预期。
（三）其他须满足的条件
1、《限制性股票激励计划（草案）》第22条规定：限制性股票的激励对象
每次解锁时，公司必须未发生以下任一情形：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、《限制性股票激励计划（草案）》第23条规定：限制性股票的激励对象每次解锁时，激励对象必须未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、《限制性股票激励计划（草案）》第25条规定：限制性股票的激励对象每次解锁时，根据《实施考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核必须达到70分（含70分）以上。
（四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象满足上述相应条件的情况如下：
1、本次解锁事宜所涉限制性股票的禁售期已届满，且所涉本次解锁的限制性股票数量未超过《限制性股票激励计划（草案）》规定的比例；
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见“信会师报字[2016]第610293号”《审计报告》及公司说明，公司2015年营业收入为 1,542,012,579.18元，2012年营业收入为 838,874,861.48元，同比增长83.82%，符合营业收入增长不低于50%的业绩目标；2015年净利润为141,585,672.82元， 2012年净利润为 55,966,779.48元，同比增长152.98%，符合净利润增长不低于40%的业绩目标，故满足解锁条件。
3、根据公司提供的说明，公司不存在上述第（三）项所述情形，激励对象不存在上述第（三）项所述情形。2015年度，公司 117名（包括首次授予的 94名和预留的23名）激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上所述，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁事宜之条件均已成就。
三、说明事项
永太科技本次解锁事宜所涉激励对象包括部分公司董事或高级管理人员，其所持限制性股票于本次解锁后仍须遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所及经办律师认为，永太科技激励对象根据本次激励计划所获授的限制性股票的本次解锁之条件已经成就；永太科技就本次解锁事宜已经按照法律、法规及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定履行了必要的法律程序；据此，永太科技可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司
限制性股票第二次解锁的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李良琛
负责人： 经办律师：
吴明德 凌霄
2016年 4月30日