北京市中伦（深圳）律师事务所
关于金地（集团）股份有限公司
年年度股东大会的
2017
法律意见书
二〇一八年五月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于金地（集团）股份有限公司
2017年度股东大会的法律意见书
致：金地（集团）股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受金地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会已于2018年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了关于召开2017年年度股东大会的通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于 2018年 5月 15日上午9：30在深圳市福田区福强路金地商业大楼金地集团总部如
法律意见书期召开。公司股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 5月 15日上午9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
本所律师查验了出席本次股东大会现场会议的股东登记册、营业执照、身份文件、授权委托书，以及截至2018年5月10日上海证券交易所交易结束时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册，现场出席的股东及股东代理人共20人，代表股份14,903,117股，占本公司有表决权股份总数0.3301%。
根据上海证券交易所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计 69名，代表股份 2,638,612,424股，占本公司有表决权股份总数的58.4464%。
据此，公司本次股东大会在现场出席及通过网络投票表决的股东及股东的委托代理人共计 89名，合计代表股份 2,653,515,541股，占股份公司有表决权股份总数的58.7765%。符合《公司法》和公司章程的有关规定。
经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
2、出席、列席会议的其他人员
出席、列席会议的其他人员包括：（1）公司董事；（2）公司监事；（3）公司董事会秘书；（4）公司总经理和其他部分高级管理人员；（5）本所律师；（6）公司董
法律意见书事会邀请的其他人员。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布表决结果。
公司通过上海证券交易所交易系统及上海证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，审议通过了如下议案：
1、审议通过《2017年度董事会工作报告》
表决结果：2,652,912,531股同意，451,710股反对，151,300股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9773%。
2、审议通过《2017年度监事会工作报告》
表决结果：2,652,882,531股同意，481,710股反对，151,300股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9761%。
3、审议通过《2017年度财务报告》
表决结果：2,652,912,531股同意，510,710股反对，92,300股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9773%。
法律意见书4、审议通过《关于2017年度利润分配方案的议案》
表决结果：2,652,869,131股同意，646,410股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9756%。
其中，中小投资者表决情况为：389,682,912股同意，646,410股反对，0股弃权。
同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.8344%。
5、审议通过《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计师的议案》
表决结果：2,648,342,066股同意，2,487,975股反对，2,685,500股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.8050%。
6、审议通过《公司2017年年度报告》
表决结果：2,652,899,531股同意，523,710股反对，92,300股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9768%。
7、审议通过《关于公司2018年度对外担保授权的议案》
表决结果：2,652,978,831股同意，514,410股反对，22,300股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9798%。
8、审议通过《关于公司发行债务融资工具的议案》
表决结果：2,644,537,412股同意，8,896,829股反对，81,300股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.6617%。
经表决，上述议案均取得了出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持
法律意见书表决权的二分之一以上通过。本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）