证券代码：603098 证券简称：森特股份 公告编号：2019-067森特士兴集团股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
简述交易风险：本次交易不存在重大风险
过去 12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无
需提请投资者注意的其他事项（如债权人的意见、交易附加条件等）：无一、关联交易概述
因森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“出让方”）子公司美丽华夏生态环境科技有限公司（以下简称“美丽华夏”、“标的公司”）尚处于培育期。为盘活公司存量资产，公司与公司控股股东刘爱森先生（以下简称“受让方”）签订《股权转让协议》，拟以 1400万元人民币将公司持有的美丽华夏生态环境科技有限公司（以下简称“美丽华夏”、“标的公司”）40%股权转让给受让方。
受让方刘爱森先生为上市公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易事项构成关联交易。
2019年 12月 27日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，公司董事会就此项交易进行表决时，关联董事回避了表决；公司独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次交易金额未达 3000万元，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。
至本次关联交易为止，过去 12个月内，除日常关联交易之外，公司未发生过与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
受让方刘爱森先生为上市公司控股股东、实际控制人，为本公司关联自然人。
刘爱森先生持有上市公司总股本的35.42%，刘爱森先生与配偶李桂茹女士控制的北京士兴盛亚投资有限公司持有上市公司总股本的22.01%，合计持有上市公司57.43%的股份，刘爱森先生是公司的第一大股东，实际控制人。
（二）关联人基本情况
刘爱森先生，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中欧国际工商学院，硕士学历。历任聚亨企业集团（泰国）有限公司主任工程师，北京士兴钢结构有限公司董事兼总经理、董事长兼总经理。现任森特士兴集团股份有限公司董事长（法定代表人）、森特国际集团投资有限公司董事、森特（北京）国际建筑系统有限公司董事、森特股份香港有限公司董事、北京士兴盛亚投资有限公司监事、北京烨兴钢制品有限公司监事。
（三）截至目前，刘爱森先生控制的核心企业及其业务如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|控制关系|主营业务|
|1|森特士兴集团股份有限公司|直接持股 35.42%，与一致行动人北京士兴盛亚投资有限公司共同持股57.43%。|高端建筑金属围护系统的设计、生产、安装、销售服务供应商。|

三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：美丽华夏生态环境科技有限公司
统一社会信用代码：91110111MA01CYABXT
法定代表人：叶渊
注册资本：10,000万人民币
成立日期：2018年6月15日
住所：北京市北京经济技术开发区景园北街2号20号楼1层101室
经营范围：技术推广、技术服务；专业承包；园林绿化服务；地质灾害治理技术服务；工程管理服务；环境保护监测；工程勘察；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、标的公司股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|所占比例|
|张思成|1000|10%|
|北京士兴盛亚投资有限公司|3000|30%|
|森特士兴集团股份有限公司|6000|60%|
|合计|10000|100%|

3、标的公司主要财务数据：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2019年9月30日|2018年12月31日|
|资产总额|1,028.09|895.04|
|负债总额|296.07|142.49|
|所有者权益|732.02|752.55|
|利润表项目|2019年9月30日|2018年12月31日|
|营业收入|44.47|51.40|
|净利润|-1,320.53|-247.45|

上述数据经具有执行证券、期货相关业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《美丽华夏生态环境科技有限公司审计报告》（会审字[2019]8127号）。
4、权属状况说明
交易标的即公司持有的美丽华夏40%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
标的公司最近 12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。标的公司
的其他股东已同意放弃优先受让权，本次关联交易不涉及债权债务转移。
5、其他应说明的情况
本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司持有美丽华夏20%的股权。截至目前，美丽华夏租赁上市公司办公场地 378.71平方米，租期2年，租金为 829,374.9元。
除上述交易外不存在为美丽华夏提供担保、委托理财，以及美丽华夏占用上市公司资金等方面的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《美丽华夏生态环境科技有限公司审计报告》（会审字[2019]8127号），截至2019年9月30日美丽华夏净资产为 732.02万元，同时结合标的公司的主营业务和经营情况较投资时未发生重大变化，经双方友好协商，根据原始投资额确定本次交易价格为人民币1400万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、合同主体
出让方：森特士兴集团股份有限公司
受让方：刘爱森
2、交易价格
经交易双方协商，拟以原始投资额人民币 1400万元作为受让方取得标的公司40%股权的对价。
3、支付方式及期限
本协议生效之日起十个工作日内或乙方取得目标公司现有股东均同意本次股权转让且放弃优先购买权的书面文件之日起三个工作日内（以后发生的时间为准），乙方向甲方指定银行账户支付全部股权转让价款1400万元；
4、交付或过户时间安排
自乙方付清股权转让款之日起十个工作日内，甲方及目标公司应确保目标公司办理完毕将甲方持有的目标公司40%的股权过户至乙方名下的工商变更手续，包括股东变更和公司章程变更的工商变更登记备案；
5、生效时间
本协议自各方签字盖章并经甲方履行相应决策程序之日起生效。
6、违约责任
本协议一经生效，本协议各方必须自觉履行，如果任何一方未按照协议规定，适当并全面履行义务，应当按照相关法律、法规规定及本协议的约定承担责任。
如受让方逾期未完成股权转让款的支付，应按逾期未付款项的万分之三/日的标准向转让方支付违约金，无正当理由逾期超过三十日的，转让方有权解除本协议。
（二）关联方财务状况
刘爱森先生近三年财务状况良好，有能力按时足额支付股权转让款。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次将美丽华夏40%的股权转让给刘爱森先生，转让所得款项主要用于补充公司的流动资金。
本次股权转让预计增加公司合并报表当期利润总额1040.49万元，但该等股权转让最终影响合并报表金额的确认需以会计师年度审计之后的结果为准。
本次关联交易对上市公司日常经营不会产生不利影响，对上市公司财务状况没有重大影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审批情况
2019年 12月 27日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事刘爱森先生、李桂茹女士、刘培华女士，回避了表决，其中刘爱森先生与李桂茹女士为夫妻关系，刘培华女士与刘爱森先生为姐弟关系。其他非关联董事表决一致同意该议案。本次交易金额未达3000万元，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
公司已将第三届董事会第七次会议审议的《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》事先与独立董事进行沟通，独立董事听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料后，发表事前认可意见如下：
当前公司战略规划和主营业务发展情况所作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要；
2、本次转让控股子公司美丽华夏生态环境科技有限公司40%股权暨关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；
3、本次转让控股子公司美丽华夏生态环境科技有限公司40%股权的交易价格是根据出让方投资成本、并经双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事独立意见
公司将控股子公司美丽华夏生态环境科技有限公司40%股权转让给刘爱森先生的关联交易事项，属于公司对现有业务的调整，有利于减轻上市公司资金投入压力，提升盈利能力，符合公司发展战略。本次交易价格以出让方原始投资额为基础，经交易双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
综上，独立董事一致同意该事项。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内，上市公司与同一关联人未发生过关联交易事项。
九、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见
（二）独立董事意见
（三）相关的审计报告
特此公告。
森特士兴集团股份有限公司董事会2019年12月28日