国脉科技股份有限公司、兴业证券股份有限公司
关于对《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
（151972号）的回复
中国证券监督管理委员会：
2015年11月6日，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）、国脉科技股份有限公司（以下简称“国脉科技”、“申请人”、“发行人”或“公司”）收到了贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151972号）。本次发行的保荐机构和发行人会同各中介机构对贵会反馈意见通知书中所提及的相关问题进行回复，请贵会予以审核（其中涉及对《尽职调查报告》、《发行保荐书》中更新的部分，已在相应文件中以楷体加粗标明）。
一、重点问题
1、申请人目前主要从事信息通信技术服务业务，服务内容为向客户提供网络系统维护、设备维修等外包服务，电信网络系统集成业务在申请人主营业务收入构成中占比较小。而本次拟募集资金15亿元，其中8亿元用于物联网大数据运营平台项目，5亿元用于云健康医学中心项目，与申请人主营业务存在较大差异。
请申请人补充披露下列事项：
（1）申请人未来的战略安排如何，该战略安排是否经过董事会及战略委员会批准；独立董事是否发表意见；
（2）物联网大数据运营平台项目的具体的经营模式、盈利模式、各环节面临的具体风险；数据来源，获取数据来源的具体方式，是否已经与相关数据提供方或子平台运营商签订合作协议，拟采取何种措施保证能够获得充足的数据；
该平台为政府、企业及个人用户提供服务的具体方式，如何收取费用，是否已经与相关客户签订协议等；
（3）云健康医学中心项目中各子项目具体的经营模式、盈利模式、提供服
务的内容及形式、各环节面临的具体风险；与公立医院等医疗机构开展合作的具体方式，除与福建中医药大学签署战略性协议外是否与其他医疗机构、医学院校签订相关合作协议，诊疗疾病的范围是否仅限于中医养生类别，如否，是否已经具备诊疗该类疾病所必须的机构、人才资源；
（4）募投项目中各子项目投资金额预算确定的依据，相关房产购置、软硬件采购的必要性，是否存在过度融资及损害中小投资人利益的情形；
（5）开展云健康医学中心项目需取得哪些经营资质，申请人是否已经具备相关经营资质，未来取得是否存在法律障碍，相关法律风险是否充分披露，以及该事项对本次非公开发行的影响。
请保荐机构及申请人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复如下：
【申请人说明】
一、申请人未来的战略安排如何，该战略安排是否经过董事会及战略委员会批准；独立董事是否发表意见；
（一）申请人未来的战略安排
自上市以来，公司针对行业技术及市场环境的变化，依托自身的核心竞争优势，不断进行战略升级，从通信技术（CT）服务商发展成为目前具有自主知识产权关键设备及综合技术服务能力的信息通信（ICT）综合解决方案商。
在物联网、大数据等ICT技术加速与传统行业应用融合的行业背景下，公司未来将全面实施以“物联网+大数据”平台运营为核心，以“ICT+重点垂直行业应用”为切入点，形成“线上平台+线下实体”的闭环服务体系，驱动公司实现成为国内领先的物联网综合服务提供商的长期战略目标。
公司2000年以来至今及未来的战略安排示意如下：
物联网综合服务提供商
“互联网+行动计划”的提
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|战略升级|

无缝对接。
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|公司战略定位（2000-年未来）|

场运营效率，创新商业模式；线下服务实体也需要借助物联网、大数据等新的信息技术，结合自身产业技术的升级，提升自身运营效率，优化业务流程，打造极致产品，线下服务与线上需要无缝对接，实现闭环服务。
2、具体业务发展规划
为实现公司长期战略目标，公司将形成完整的物联网综合服务务模式。
（1）持续保持ICT综合服务的领先地位，不断加强核心竞争力
公司在ICT综合服务领域具有综合性的领先优势。公司自设立以来，长期
专注于电信网络技术服务和电信网络系统集成业务，并始终围绕物联网、云计算、大数据等前瞻性技术领域不断开发适应市场需求的ICT综合解决方案，业务向
教育、医疗、城市管理等领域不断延伸。
公司将继续巩固 ICT综合解决方案领域的国内行业领先地位，在保持并扩大既有产品市场份额的同时，不断研发云计算、大数据技术应用链，积极进入重点垂直行业领域，加大市场开拓力度，进一步提高主要业务的国内市场占有率，为向物联网综合服务提供商发展夯实业务基础。
（2）以智慧城市应用为切入点，加快向物联网综合服务提供商演进
智慧城市是运用信息通信技术（ICT）手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息，从而对包括智能交通、智慧能源、智慧环境、公共安全、政府事务等智慧城市及行业应用的各种需求做出智能响应。国内外积极实施的智
慧城市建设，正加速城市各传统领域的物联网化及与互联网的跨界融合，已成为物联网、云计算等新一代信息通信技术的主要应用领域。
公司将以智慧城市行业应用为业务切入点，通过本次募投项目“物联网大数据运营平台”的实施，完成基于“物联网+智慧服务”的平台建设，进一步深化大数据、云计算等核心业务在重点行业的布局，拓宽物联网综合服务领域，加速公司发展成为领先的物联网综合服务提供商。
（3）依托自贸区的政策及区位，打造国脉特色的ICT+现代服务业优势领域海峡两岸现代服务业合作是中国（福建）自由贸易试验区的主要功能之一。
公司地处中国（福建）自由贸易试验区福州片区核心，作为自贸区内重点企业，拥有各项得天独厚的发展现代服务业的政策支持。公司将抓住难得的机遇，借力自贸区的政策及区位优势，全面对接自贸区现代服务业，利用 ICT技术加速互联网与医疗健康、教育、金融等自贸区重点支持领域的跨界融合，形成具有国脉及自贸区特色的ICT+现代服务业优势领域。
（二）上述战略安排是否经过董事会及战略委员会批准；独立董事是否发表意见；
发行人未来发展战略已经第五届董事会战略委员会第六次会议、第五届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事已发表意见。
二、物联网大数据运营平台项目的具体的经营模式、盈利模式、各环节面临的具体风险；数据来源，获取数据来源的具体方式，是否已经与相关数据提供方或子平台运营商签订合作协议，拟采取何种措施保证能够获得充足的数据；该平台为政府、企业及个人用户提供服务的具体方式，如何收取费用，是否已经与相关客户签订协议等；
（一）物联网大数据运营平台项目经营模式、盈利模式及各环节面临的具体风险
1、物联网大数据运营平台项目基本情况
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|项目名称|国脉物联网大数据运营平台|
|平台性质|基于云计算和Hadoop技术架构的综合性物联网平台|
|主要功能|支持数据采集、海量数据分布存储与管理、数据分析与挖掘、平台统一管理与运维等的物联网、互联网和通信网能力|

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|商业模式|平台＋物联网综合解决方案＋运营服务||
|应用方向|智能交通|对于行业用户：一方面，通过物联网数据分析，能够为汽车行业用户提供包括舆情监测、精细化运营、新产品开发、后市场服务、用户体验提升等方面的数据服务；另一方面，综合运营平台提供新的服务渠道入口，降低行业用户渠道成本。对于个人用户：基于其个性化行为分析及需求，可以提供包括保险、维修保养、二手车等在内的汽车后市场增值服务的接入。|
||智慧能源|利用传感器等相关装置，对电能、气能、热能等能源消耗数据进行检测，并将数据输入信息系统，从而方便对信息进行分析，评估和调整生产能源消耗。为客户获取生产过程中能源消耗数据、反应能耗与生产效率对应关系、帮助改善供能质量等服务，同时也为能源管理部门和用能单位提供智慧能源解决方案。|
||智慧环境|利用传感器等相关装置，对工业生产过程中产生的各种污染源及污染治理各环节关键指标进行实时监控。为客户提供实时监控企业排污数据、远程控制排污口、防止突发性环境污染事故发生等服务。|
||其他|Q 未来，公司将根据市场需求及技术发展，通过自主研发、开放平台接口与第三方应用开发商合作等模式涉及更多的物联网应用领域，如智慧物流、智慧农业等。|

2、经营模式
（1）物联网大数据运营平台业务模式介绍
根据公司未来的战略规划，将通过本次募投的物联网大数据运营平台项目的建设，形成“平台＋物联网综合解决方案＋运营服务”的整体业务模式。
①平台＋物联网综合解决方案
依托自有技术整合产品线和服务，通过自主研发或第三方物联网传感终端合作的形式，面向智慧城市及行业应用，提供包括设备销售、联网服务、数据在线存储和汇聚服务以及物联网应用开发平台服务等在内的物联网综合解决方案。
②平台＋大数据运营服务
依托自有、政府以及第三方数据合作共享的方式，提供物联网信息数据运营服务，主要包括以采集、加工、处理为主的基础数据服务和以数据交易、挖掘分析为主的信息增值服务。
（2）物联网大数据运营平台运作模式介绍
从架构上，本项目具体的运作模式可分为感知层、平台层和应用层三个层次：①感知层：数据收集
感知层是最靠近客户端，由传感器及传感器网络组成，主要实现信息的采集转换及收集。公司将通过物联网平台线上采集、自身业务线下采集、政企合作及网络数据挖掘等渠道，逐步积累各行业的大规模数据集。
②平台层：运营平台和大数据中心建设
平台层是中间层，负责传递和处理感知层获取的信息，本项目通过大数据中心和运营平台最终形成物联网大数据可持续生产、运营的综合性平台，从而进一步识别行业用户或个人用户的个性化行为和需求，有针对性地设计产品和服务。
大数据中心主要是基于云计算平台实现数据采集、数据存储和分析、数据安全保障、数据交换共享等功能。大数据中心主要包括数据采集端、数据存储分析端、数据结果输出端三个部分。按上述方式，在数据采集完成后，首先将数据上传至服务器并进行备份，以防止部分服务器被偷盗或丢失而产生的用户数据泄露情形；数据储存完成后，通过软件筛选对用户提交的数据进行深度整合和挖掘，将有效的数据进行提取；数据提取后通过数据分析模型进行风险评估，形成有用的数据报告进行输出和存储。
运营平台是为上述数据的采集、存储、整合、挖掘、建模和分析提供后台运营和技术支撑，主要由运营中心和研发中心组成。一方面，运营中心是通过建设统一运营管理支持平台，推广物联网的相关产品、服务及产业化，形成规模应用示范，为数据收集提供支撑；另一方面，通过搭建运营平台公共研发中心，针对
物联网在传统产业中的应用，开展基于物联网、大数据、云计算等关键技术及软硬件的技术和解决方案研发，为大数据的分析和应用提供技术平台支撑。
③应用层：提供运营和应用服务
应用层是最上层，在感知层和平台层的基础上完成数据的管理和应用。本项目构建的应用层包括：（A）以智慧城市应用领域中的智能交通、智慧管理、智慧环境等为重点突破口，通过自身优势市场资源引入以及“引进消化吸收再创新”的模式，开发并推广在各个行业的智能硬件、软件和应用开发的一体化物联网解决方案及服务；（B）在平台不断积累大量的数据，充分利用这些数据为产业链利益各方指导其自身行为产业链，加强科学决策依据，从而建立基于大数据的新型运营服务模式，为各种互联网化应用和商业模式创新注入新的活力。
（3）主要产品或服务的介绍
公司的客户类型主要分为政府部门、大企业客户和平台的个人注册用户，其中大企业客户可按物联网应用行业分类为金融保险、汽车销售及服务商、物流服务商、通信运营商、能源环保公司等几大类。针对不同的客户类型，提供的产品和服务内容如下：
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|客户分类|主要产品|服务内容|
|政府部门|物联网解决方案|为政府的智慧城市建设提供电子政务公共服务平台运营支撑，如智能交通平台、智能环境监控平台、电子政务平台等|
|行业用户|物联网解决方案|根据相关行业客户的个性化需求，以物联网大数据运营平台为核心，开发和整合适用的智能硬件、软件和应用，提供包括设备销售、联网服务、数据在线存储和汇聚服务以及物联网应用开发平台服务等在内的物联网综合解决方案。|
||大数据运营服务|根据客户的需求，提供基于海量数据的大数据采集、结构化和非结构化数据采集、数据处理、数据分析等大数据应用服务。|
|个人用户|大数据运营服务|通过开放数据平台、数据资源和智能终端产品吸引客户注册 APP，免费为其提供数据查询、订阅、下载等基础数据服务，增加用户粘性。|

2、盈利模式
根据上述的业务模式，公司收益主要来源于通过平台的运营，为政府、大企业客户提供物联网综合解决方案和大数据运营服务，其中物联网综合解决方
案按服务对象可划分为向政府部门提供的公共服务支撑和向行业用户提供的定
制化物联网综合解决方案。数据的基础来源于个人的信息和行为，为了增加个人
用户的粘性度和活跃度，积累更多的数据，公司对于注册的个人用户提供免费的基础数据服务，并将成本嫁接至终端产品销售或行业用户。
综上，项目收入可归纳为向政府部门收取的公共服务支撑收入、向行业用户收取的定制化物联网综合解决方案收入和大数据运营服务收入。
3、各环节面临的具体风险
（1）数据来源充分性风险
物联网大数据运营平台项目需要进行物联网终端及服务的推广、线下数据的采集，在客户获得并安装公司终端智能产品和应用后，向客户提供数据基础服务，同时通过有效的运营手段，形成持续增长并活跃的用户群体，从而具备可靠的数据基础，满足建立大规模数据源的需要。如果上述物联网终端及服务推广或线下数据采集情况未按计划完成，致使持续增长并活跃的用户规模未如预期实现、数据不充足，则使本项目面临一定的风险。
应对措施：公司将积极加强物联网终端及服务的推广，提升产品的服务质量和功能应用，增强用户粘性，以保证可获取数据的充分性；同时加强与政企的行业数据共享合作，结合线下数据积累及互联网数据挖掘，丰富数据获取的渠道。
（2）数据安全风险
物联网大数据运营平台项目建成后将拥有用户基本数据、交易数据、用户操作及行为数据、用户社交网络数据、各行业服务或产品供给等海量数据，虽然本项目将参照相关 IT系统的软硬件投入保证网络安全，并建立数据的异地灾备系统，但本项目的建设和运营依然面临着一定的数据安全风险。
应对措施：公司将及时根据用户举报及网络管理筛查等程序对可疑数据进行删除，并对所采集数据进行技术加密，以保证数据的安全性。
（3）数据来源合法性风险
物联网大数据运营平台的运作模式中涉及到数据的收集，如果收集到的数据涉及个人隐私、国家安全或其它非法数据，将面临法律方面的风险。
应对措施：公司从平台内的被服务方（政府、行业及个人）中获取相关数据使用的授权，以保证数据信息权属的合法性。在开展数据信息服务过程中，严格遵守相关法律法规，通过数据清洗等技术手段，对相关用户数据进行清洗并合法的使用，保护用户数据的隐私。同时，公司将在相关网站的醒目位置或专用位置
发布隐私条款、免责声明和知识产权保护条款，使得被采集方及数据提供方能够在注册、上传数据、提供数据的各个阶段知晓数据用途和隐私保护措施，同时预期自己的行为可能带来的后果。
（4）项目不能达到预期效果的风险
物联网大数据运营平台的建设是一个庞大的体系与工程，需要企业投入大量的资金与人力，且开放式的大数据运营平台需要各类领域的子平台接入，对平台进行内容的丰富与完善，且依托大数据运营平台的智能交通、智慧环境、智慧能源等智慧城市应用子平台的建设，均需要政府进行顶层设计和市场开拓。在“国脉物联网大数据运营平台项目”的建设与运营的过程中，公司有可能无法达到预期效果。
应对措施：公司将继续积极拓展现有 ICT信息技术服务的业务规模，推进与政府、行业多层次的的合作，增强盈利能力，降低募投项目未达到预期带来的影响，保护中小股东的利益；密切关注行业的发展动向，积极应对行业重大不利变化对募投项目带来的影响，及时调整经营策略；加强募集资金管理，保证资金安全，提高募集资金使用效率。
（4）人才短缺风险
公司在 ICT行业有深厚的技术积淀及人才储备，但是本次的国脉物联网大数据运营平台搭建以及运行调试要依靠大量的专业技术人才，随着本次募投项目的建设与运营，公司对物联网平台运营与维护专业人才的需求将不断增加，企业虽然在现有员工中培养了储备人才，但是仍可能面临人才缺失的风险。
应对措施：公司将积极吸引海内外高中端人才，加强人员培训，提升员工能力，从而提高公司的整体专业能力，满足本项目对专业人才的需求。同时，由公司全资本科大学的福州理工学院为公司的发展提供技术人才和储备支持。
（二）数据来源及获取的具体方式，是否已签订合作协议，拟采取何种措施保证数据的充足性：
1、数据来源及获取的具体方式
公司的数据资源主要以物联网平台线上采集为主，自身业务（包含云健康医学中心）线下采集、政企合作及网络数据挖掘等渠道为辅，逐步积累各行业的大规模数据集。具体获取方式如下：
（1）物联网平台线上采集
公司通过市场推广手段销售第三方物联网应用产品或者其他智能终端产品，在客户获取产品和应用后，向其免费提供数据基础服务，增加用户粘性。同时通过有效的运营手段，形成持续增长并活跃的用户群体，从而具备可靠的数据基础。
然后，公司通过物联网大数据平台，收集各行业用户与个人用户在平台内的使用记录，获取各用户的相关数据信息。
（2）自身业务产生的数据
公司运用丰富的 ICT技术服务，在政府、金融、医疗、学校、交通等领域为运营商及行业客户提供了专业的 ICT平台的规划、设计、集成和维护服务业务，积累了大量的基础数据和丰富的数据入口，是物联网大数据运营平台的数据来源之一。
（3）政企合作数据
2015年9月5日，国务院发布《促进大数据发展行动纲要》，首次对政府数据公开制订了具体的时间表，也对各垂直行业的细分领域数据的开放和平台建设制定了详细规划，这将为公司的数据获取提供一个便利的渠道。
同时，公司长期与政府、运营商、医院等企业在信息化及数据中心项目开展合作，持续稳定的合作关系保证了公司能够通过签订合作协议的方式，获取其数据的使用权。
（4）公司通过网络平台数据挖掘工具或者线下采集的数据
公司通过网络数据挖掘工具、线下及线下外包方式采集数据，并通过向数据提供者支付对价的方式取得数据的所有权。同时公司数据入库前，对于存在隐私内容的数据（如姓名、电话号码、Email、账号等），需要在原始数据基础上对这些隐私信息进行数据处理，屏蔽隐私信息，成为为可交易的公开数据，以确保公司取得该数据的所有权且不存在侵犯他人隐私权的法律风险。
（5）数据供应商提供的优质数据
对于数据处理需求者，根据客户的个性化需要对数据进行加工和定制，其数据源由客户提供。对于客户提供的优质数据，公司可与其通过签订合作协议的方式，获取其数据的使用权。
2、已签订的合作协议
目前，公司已与福建中医药大学、福州高新技术产业开发区马尾园管理委员会等签订了相关战略合作协议，支持公司开展大数据应用服务，同时，公司正积极与通信运营商、广电网络、文化传媒、金融保险等行业展开合作，拓展行业合作领域，推动公司数据服务的发展。
未来，公司将利用已积累的跨界融合经验，根据客户的需求，与相关行业单位签订数据共享协议，合法的获取数据的使用权。
3、保证数据充足性的相关措施
（1）加大物联服务及终端拓展力度
公司将加强物联网终服务及终端的研发、推广力度，为市场提供具有强大功能的智能终端产品和功能丰富的服务，在客户获取产品和应用后，加大数据服务的力度，增加用户粘性。同时通过有效的市场推广手段，形成持续增长并活跃的用户群体，从而形成充足的数据源，进而在数据基础上提供更丰富，有效的数据服务，形成良性循环。
（2）充分挖掘现有业务已积累的数据入口优势
公司近年围绕物联网、大数据等全球科技热点持续投入，拥有具备自主知识产权的云平台、海量存储及大数据解决方案，参与了福建电信全球眼分布式存储、公安电子取证云存储系统、上海美橙“橙云”、上海医联影像数据中心等多个产品解决方案，广泛应用于交通、医疗卫生、政府、公安、电信、教育等行业，其存储的相关数据为物联网大数据运营平台提供了大量基础数据入口。
以医疗行业的业务数据积累为例，公司与医疗行业有长期的信息化及数据中心项目合作，在互联网医疗方面有独到优势。目前，已在上海联中心及上海曙光医院、第六人民医院、瑞金医院等三甲医院有深入应用，为未来医疗大数据中心的建设提供了良好的基础：例如上海医联中心具有3,000万以上就诊人群信息，共享38家医院的数据，数据规模达200TB，数据正确率超过95%，作为大数据平台专用储存，可实现快速的数据查找、挖掘及分析。其次，公司已在数字化医学、健康管理、医疗技术支持、人员培训等方面与国内知名的医科大学及医院建立长期战略合作关系，为项目所需的数据源提供强有力的支撑。
上述相关业务积累基础，有利于公司未来按需与相关合作单位或企业签署数据共享协议以获取相关数据使用的授权，以保证数据信息权属的合法性。同时，
在开展数据信息服务过程中，将严格遵守相关法律法规，通过数据清洗等技术手段，对相关用户数据进行清洗并合法的使用，保护用户数据的隐私。
（3）加强数据共享合作、提升服务质量和应用功能
一方面，公司将进一步加强与政府部门、企业单位的数据共享合作，建立起长期稳定的战略合作关系，作为项目对数据需求的长期储备。另一方面，公司将提升产品的服务质量和功能应用，增强用户粘性度，同时拓宽产品推销渠道，以保证基础数据的充分性。
（三）该平台为政府、企业及个人用户提供服务的具体方式，如何收取费用，是否已经与相关客户签订协议等
1、为政府、企业及个人用户提供服务的具体方式和收费方式
根据该项目的业务模式，通过物联网大数据运营平台提供的服务包括物联网综合解决方案和大数据运营服务。按客户类别区分，上述服务可进一步划分为向政府部门提供的公共服务支撑、向企业客户提供的定制化物联网综合解决方案和大数据运营服务（包含数据基础服务和数据增值服务）以及免费向个人用户提供的数据基础服务。其提供的具体方式和收费方式情况如下：
（1）政府部门：公共服务支撑
公共服务支撑是指基于智慧城市建设的政府购买服务。
2014年 5月，福建省发改委出台的《福建省人民政府关于数字福建智慧城市建设的指导意见》明确了福建智慧城市的建设三大目标：2016年建成全省电子政务公共平台以及智慧城市感知、支撑、服务三大基础平台；2018年对主要管理对象和服务事项智慧化应用覆盖率达到50%；2020年完成全省的智慧化应用体系的建设。为了完成建设目标，《意见》规定了建设的五项重点工程，分别为环境资源智能化工程、运行设施智能化工程、服务设施智能化工程、产业经济智能化工程和综合应用智能化工程。
因此，公司将通过公开竞价或招投标方式，获取政府部门智慧城市建设的投资项目，通过公司的物联网大数据运营平台，为政府部门提升交通运营、能源管理、环保监测、治安监控、公共信息服务等社会公共行政能力，从而满足政府部门对智慧城市构建的需求。
（2）企业用户：定制化物联网综合解决方案
公司将以智能交通、智慧能源、智慧环境等智慧城市建设的重点应用领域为突破口，根据相关行业客户的个性化需求，以物联网大数据运营平台为核心，开发和整合适用的智能硬件、软件和应用，提供包括设备销售、联网服务、数据在线存储和汇聚服务以及物联网应用开发平台服务等在内的物联网综合解决方案。
其收取的费用包括物联网终端设备的销售收入、系统集成收入和运营服务收入。
公司销售的物联网终端设备将基于产品的工程造价和平台软硬件分摊成本进行加成后收取费用；提供的系统集成服务、运营服务则是基于物联网终端设备的销售收入按公司现有系统集成项目的费率和运营维护项目的费率进行计价收取费用。
（3）企业用户：大数据运营服务
公司将根据客户的需求，为企业客户提供基于海量数据的大数据采集、结构化和非结构化数据采集、数据处理、数据分析等大数据应用服务。大数据运营服务是采用“免费服务+付费服务”模式，通过免费向用户提供数据基础服务，积累用户数量，培育本项目的平台价值，进而为客户提供信息增值服务。
①数据基础服务
数据基础服务主要是面向智能交通、智慧能源、智慧环境等行业客户提供数据采集、存储、挖掘、清洗等基础数据服务。
②信息增值服务
信息增值服务主要是指根据企业的个性化需求加工定制数据分析模型、风险评估报告等有价值的数据服务。
信息增值服务收入包括行业数据增值服务收入和网络虚拟运营服务收入，其中行业数据增值服务将参考相关服务领域市场价格确定单价，按量计取费用；网络虚拟运营服务则是依附于平台或终端产品的网络使用流量计费（可提供不同层次的套餐组合）。
（4）个人用户：数据基础服务
公司将通过开放数据平台、数据资源和智能终端产品吸引客户注册APP，免费为其提供数据查询、订阅、下载等基础数据服务，增加用户粘性。
2、与相关客户签订的协议情况
目前，公司已与福建中医药大学、福州高新技术产业开发区马尾园管理委员
会签订了战略合作协议，在相关领域开展全面合作，公司将利用物联网和大数据技术，全面参与城市管理、智能交通、医疗健康等领域的智慧城市建设和运营。
在行业客户方面，公司已提前布局，通过与运营商合作形式共同拓展ICT服务市场，分别承担了福建省政务云平台、平安福州项目、公安部取证云等政务类智慧城市项目；马尾数据中心、平潭医疗信息化平台等国家自贸区及新区信息化改造项目；泉州商业云、上海医联网数据中心等行业ICT应用，同时还积极参与互联网医疗行业的数据平台建设。通过不断完善的ICT行业综合解决方案．公司已将市场逐步拓展政府、医疗、教育、金融等众多行业客户。
三、云健康医学中心项目中各子项目具体的经营模式、盈利模式、提供服务的内容及形式、各环节面临的具体风险；与公立医院等医疗机构开展合作的具体方式，除与福建中医药大学签署战略性协议外是否与其他医疗机构、医学院校签订相关合作协议，诊疗疾病的范围是否仅限于中医养生类别，如否，是否已经具备诊疗该类疾病所必须的机构、人才资源；
（一）云健康医学中心项目中各子项目具体的经营模式、盈利模式、提供服务的内容及形式、各环节面临的具体风险
云健康医学中心项目是基于自贸区重点支持两岸医疗健康服务业的政策扶持，以物联网大数据平台为基础进行行业重度垂直，着力推进公司物联网综合服务在大健康行业的应用，整合先进的数字医学技术、引进国际领先的医疗健康管理体系，提供完整的大健康服务解决方案。
本项目是以“云健康平台+旗舰店”为运营模式，主要投入建设国脉云医在线平台，同时配套国际门诊中心和健康管理中心作为线下示范基地。各子项目具体情况如下：
1、国脉云医在线平台+健康管理中心
（1）经营模式
公司将采用“线上平台+线下旗舰店”相结合的经营模式，通过自建线下实体并与相关医院合作的方式整合医疗资源，为线上用户提供解决方案的线下管理服务，从而增强用户粘性；同时，公司通过线下实体医院和健康管理中心，将患者从线下导入到线上管理，配套线上服务，最终实现大健康管理的闭环。
国脉云医在线平台是用于对接用户、数据、信息，充分挖掘数据价值，通过与台湾地区、福建省内三甲医院等优质医疗机构合作，研发基于云平台的大健康管理和应用解决方案。其具体运作模式为销售物联网健康产品、开发在线医疗APP并结合线下的资源和公司自身业务储存的海量数据导入用户数据，通过云计算、大数据等 ICT技术对用户的数据进行存储、挖掘、分析等处理后，形成有价值的健康监测报告或疾病风险评估报告，从而为客户提供综合的健康管理解决方案。
线下健康管理中心是按照“五星级酒店式服务”的标准建设，采用 3H（Hospital、Hotel、Home）医疗模式打造温馨、宜人的健康疗养环境，引进100名专业的医护人员和健康管理研发人员，配备250张床位，结合线上服务提供高端健康疗养、老年健康护理、慢性病康复管理等全方位、多层级的健康管理服务，从而优化线上服务流程，打造极致产品，达到线下服务与线上的无缝对接，实现大健康闭环服务。
（2）盈利模式、提供的服务内容和形式
转化
流量建立 流量变现
需求属性 健康综合解决方案 增值服务 药品电商 新型医疗服务（医养结合
患者需求 医生需求 医院需求 居民家庭/患者 医院/医生 电商 …..
在盈利模式上，通过收取大健康管理费而获取收益，具体包括用户会员费、增值服务费和行业合作收益分成。具体情况如下：
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|项目|客户|服务内容和形式|收入来源|
|会 员 费（健康综合解决方案）|家庭、社区等个人用户|物联网健康产品和应用、健康信息查询、健康评估报告、“1对1”诊疗咨询、远程会诊、客户分/转诊、预约挂号、日常饮食和运动建议及其他智能健康监测解决方案。|按需收取费用，通过特色套餐、会员年卡等来收费；按平均年费 400 元*目标总量50万人次*达成率计算|
|增值服务费|患者|引导客户进行线下实体门诊|按门诊数量*平均客单价计算，平均客单价基于诊疗、手术等加权平均设定|
||合作医院|利用流量通过分诊/转诊或远程诊断向合资医院导入客户||
||患者|结合线上服务和门诊中心诊断，向客户提供实体高端健康疗养、老年健康护理、慢性病健康管理等健康管理服务。|按住院数量*平均客单价计算，平均客单价是基于床位、康复、疗养服务等不同套餐进行平均加权设定|
|行业合作收益|药企、电商|健康管理聚集大批量用户和数据后，可以为医药企业提供数据服务，药品电商利用平台丰富的流量接口将用户导入自身业务，进行药品销售。|与药企、电商按收益进行分成|

未来，随着平台运作的不断成熟、医疗技术的不断创新，公司将依托线上平台，结合自贸区特点，与公立医院优势互补，形成业务联合体，从而开展新型生物医疗技术服务。
（3）项目特有风险
①监管政策变化的风险
本项目提供的健康信息咨询服务、健康监测服务等在线医疗服务并未有行业准入或其他有针对性的监管政策，随着医药医疗服务的发展和创新，将来有可能出台相关的政策以加强监管，公司可能会因为无法满足监管要求而使得业务开展受到影响。
②平台的运营风险
国脉云医在线平台是公司通过 ICT技术进行数据处理，研发基于医疗传感终端的云健康管理解决方案，形成面向家庭和社区的健康服务平台，为用户提供
集监测、咨询、数据管理、慢病防控、紧急救助及生活服务为一体的健康服务。
但由于当前互联网医疗行业的不确定性，公司的运营模式可能面临调整等风险，
若未来“国脉云医在线”运营的规则未能根据互联网医疗的发展及时调整并有效的执行，则平台面临着运营风险。
③健康数据使用的合法性风险
国脉云医在线平台作为物联网大数据中心运营平台的子平台，业务亦涉及相关数据的收集，如果收集到的数据涉及个人隐私、国家安全或其它非法数据，将面临法律方面的风险。
国脉云医在线平台在获取用户的健康数据前，用户来医学中心就诊或者咨询时，将会对相关数据信息的获取和使用进行约定，签署相关的协议，以保证用户健康数据收集与使用的合法性。
2、国际门诊中心
国际门诊中心是公司在上述子项目的基础上配套的产业应用基地，旨于开展应用融合，形成示范效应；此应用基地是以高端医疗保健服务为特色，与公立医院在差异化经营、优势互补的基础上开展合作，发展高端医疗服务。
（1）经营模式
由公司自主经营管理，从国际及台湾地区等医疗机构引进双方认可的著名医学机构系统管理和技术支持，配备 100名医疗、健康管理人员，50张床位；同时，与福建省内多家大型综合性三级甲等医院和台湾医疗机构形成战略合作，为公司提供医疗专业技术咨询、医疗专家团队支持、专业人员培训、远程医疗合作等方面的支持。最终向客户提供基本医疗服务，并同公立三甲医院形成互补，以高端化、特殊化医疗服务作为特色，为高端人士提供符合其需求的特殊医疗服务。
（2）盈利模式、提供服务的内容和形式
国际门诊中心主要是通过向客户收取门诊费、床位费、药品费来实现收益；
其具体提供服务的内容、形式和盈利模式可分为如下情况：
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|-|-|-|-|
|项目|客户|服务内容和形式|收入来源|
|门 诊服务|患者|通过心设立特需医疗区，为客户提供独立挂号、专家坐诊的门诊服务；同时根据客户的诊断情况，按需安排专家进行手术治疗。|收入=年门诊人数*门诊单价 + 特殊/预约专家手术次数*手术单价门诊单价是结合福建三级以上医院的平均门诊收费和公司国际门诊中心高端特殊的定位进行加成定价|
|床位服务|患者|通过设立了VIP病房，按照五星级宾馆标准设置，包括单间|收入= 床位数量*365 天*每天床位单价*床位利用率|

|||||
|-|-|-|-|
|||病房、套间病房等，并配备专业的护理人员，为客户提供全程五星级护理服务，|床位单价是参考福建三级以上医院的平均床位费和国际门诊中心病房的配置标准进行定价。|
|药品销售|患者|中心配备了药房，为客户提供充足的药品|根据国家标准合理的向客户收取药品费用|

（3）项目特有风险
①医疗风险
在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、医生素质差异、医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为均不可避免地存在着程度不一的风险。医疗风险主要来自两方面：一方面是由于医疗机构及其医务人员在医疗活动中，违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范、常规导致医疗过失所致；另一方面并非诊疗行为本身存在过失，而是由于其它不可抗、不可预测原因（如药物过敏）所致，或在诊疗后患者出现目前行业技术条件下难以避免的并发症，其中以手术后并发症为主。
②药品质量风险
未来，为支持国际门诊中心的经营，公司将采购的药品品种较多，虽然公司将严格按照 GSP的规定，并在经营活动中对各环节进行严格质量控制，主要在药品采购资质审核、药品质量验收、药品在库储存养护、药品出库复核、药品销售、药品售后服务等环节严格控制，杜绝任何质量事故的发生。但是，公司不是药品的生产商，无法控制药品的生产质量，流通环节也可能会出现产品质量事故，因此，公司在药品采购或者销售中仍可能出现药品质量问题，这将会给公司的业务经营带来风险。
公司采取的应对措施主要有：①严抓质量控制，完善质量管理。公司将本着 GSP认证标准继续实施和维护产品品质管理系统，对药品审核、验收、仓储等过程进行严格的规定，严格把控各个环节质量，并对已有品质管理系统进行持续完善；②建立和保存完整的购销记录，保证销售药品的可溯源性产品质量纠纷的处理，明确责任部门和岗位。
（二）云健康医疗中心项目面临的其他风险
1、经营资质风险
根据《互联网信息服务管理办法》、《互联网医疗保健信息服务管理办法》和
《国务院关于第一批取消 62项中央指定地方实施行政审批事项的决定》(国发[2015]57号)，云健康医学中心项目中的云医在线平台需要向电信管理机构申请《增值电信业务经营许可证》方可开展业务；根据《医疗机构管理条例》及《医疗机构管理条例实施细则》，云健康医学中心项目中的国际门诊中心和健康管理中心属于医疗机构，需要取得《医疗机构执业许可证》方可开展业务。
虽然发行人开展云健康医学中心项目未来取得相应的资质许可不存在实质性障碍，但存在相关许可手续无法按期获得、项目无法按期运营的经营资质风险。
2、项目不达预期风险
在国脉云健康医学中心项目中，公司将采取“线上线下相融合”的发展模式，在医疗领域进行业务扩展，但是，目前高端医疗人才的相对不足可能会影响这一进程。且“线下”实体医疗机构的建设投入大、周期长，可能将提高公司的资金使用成本。“线上与线下相结合”的运营模式，还有待市场的检验。同时，公司仍面临内部资源整合、外部市场拓展等方面的挑战。若公司不能将云健康医学中心项目与现有业务有效整合，或对开拓市场不足，将对公司的经营业绩及发展产生不利影响。
针对上述风险，公司将积极引进医疗领域的专业人员，并与多个医护院校建立长期合作，培养储备人才。
（三）与公立医院等医疗机构开展合作的具体方式，除与福建中医药大学签署战略性协议外是否与其他医疗机构、医学院校签订相关合作协议
目前，与公司已确定合作的医疗机构为福建中医药大学，并签署了《战略合作框架协议》，其合作的具体方式为：福建中医药大学将支持公司在数字化医疗、健康管理领域开展面向物联网、大数据等新一代ICT技术的“互联网+医疗健康”解决方案的研究，为公司的“国脉云健康医学中心”项目提供包括医疗专家团队支持、专业人员培训、远程医疗合作、医学成功转化等方面的帮扶；以此为基础，双方建设联合研究中心，通过校企合作，共同开展数字化医疗、大健康领域的新技术、新应用研究，推动产、学、研合作，促进科研成果产业化。
福建中医药大学，创建于1958年，是我国创办较早的高等中医药院校之一，是福建省重点建设高校。福建中医药大学拥有4所三甲直属附属医院，分别是福建省人民医院、福建省第二人民医院、福州中西医结合医院暨福州市第二医院（福
建省唯一的三级甲等中西医结合医院）、福建中医药大学附属厦门市中医院，14所非直属附属医院，55所教学医院，50多所实（见）习医院，拥有康复、肛肠、脾胃、外科等4个国家临床重点专科，17个国家中医药管理局重点专科、专病。
本项目医学中心的建设是拟引进100名医疗人员、100名医护和研发人员。公司战略合作伙伴福建中医药大学下属的附属医院和教学医院等丰富医疗资源能够支持本项目的人才资源需求。
另外，自贸区的开放政策将为引入台湾地区及国际优质医疗资源扫清障碍；
同时，公司与福州高新技术产业开发区马尾园管委会签订了《建设两岸现代服务业合作中心战略合作协议》，为项目的顺利实施提供了政府支持和政策保障。
（四）诊疗疾病的范围是否仅限于中医养生类别，如否，是否已经具备诊疗该类疾病所必须的机构、人才资源
公司设立的线下国际门诊中心是线上服务配套的实体店，其诊疗疾病的范围不仅限于中医养生类别，将按就诊者的病情、需要处理的迫切程度及健康状况设立一般门诊部、保健门诊部和急诊门诊部等。
公司已与福建中医药大学签署战略合作协议，其将为公司的“国脉云健康医学中心”项目提供包括医疗专家团队支持、专业人员培训、远程医疗合作、医学成功转化等方面的帮扶。福建中医药大学下属的附属医院和教学医院的医疗资源能较好的满足本项目对不同科室的人才需求。
同时，公司已经与福建省内多家大型综合性三级甲等医院在数字化医疗、健康管理领域开展面向物联网、大数据等新一代ICT技术的“互联网+医疗健康”解决方案的研究，提供医疗专业技术咨询、医疗专家团队支持、专业人员培训、远程医疗合作等方面的帮扶以及共同开展数字化医疗、大健康领域的 ICT技术应用研究，联合申报科研课题，共享科研成果等内容进行洽谈，展开战略合作。
另外，福建省是全国民营医院资源最为丰富的区域，公司计划未来通过合作、并购的形式与大量有资质的基层医疗机构合作，完善公司医疗服务范围，提升服务质量。
四、募投项目中各子项目投资金额预算确定的依据，相关房产购置、软硬件采购的必要性，是否存在过度融资及损害中小投资人利益的情形；
（一）募投项目中各子项目投资金额预算确定的依据
1、国脉物联网大数据运营平台
本项目包含运营平台、大数据中心和物联网解决方案及服务研发。其中，设计大数据中心机房支持 700个高密度 42U机柜，运营平台支持百万级智能硬件接入和管理能力，满足数据分析对数据处理速度以及海量数据计算和存储的需求。同时拟计划通过自身优势市场资源引入以及“引进消化吸收再创新”的模式，开发并推广在各个行业中的包括智能硬件、软件和应用开发于一体的物联网解决方案及服务。
在上述设计基础上匹配相应的软硬件设备、研发费用和运营推广费用，同时根据项目的实际办公和生产环境要求，考虑增加办公和生产面积带来的房屋购置、租赁及装修支出，以及项目启动的铺底流动资金，最终形成本次投资的资金需求。根据子项目分类如下：
（1）运营平台和大数据中心
运营平台包括运营中心和研发中心，其中运营中心下设本部运营中心和区域运营中心。运营平台和大数据中心投资明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|运营平台||大数据中心|合计|
|||运营中心|研发中心|||
|1|软硬件设备|1,200|2,000|6,752|9,952|
|2|房屋购置/租赁及装修等费用|7,975|12,258|7,600|27,833|
|3|研发费用|-|3,702|-|3,702|
||合计|9,175|17,960|14,352|41,487|

具体测算过程：
①软硬件设备
软硬件设备投入主要是为了购买满足项目运营、研发和生产所需的运营支撑系统，公共平台研发仪器仪表与软件开发测试工具、数据中心计算、存储、安全、网络等相关设备及配套设备等，设备价格采用生产厂家出厂报价及询价，本项目
外购设备按最大限度地使用国产设备考虑，对于部分设备及软件考虑自主研发消
化吸收。
②房屋购置、租赁及装修费用
a)运营平台
本部运营中心和研发中心需购置6,700平米的场地，其中运营人员的办公场地按20平米/人，研发人员按15平米/人，共计5,360平米，另有1,340平米用于研发中心的实验室。面积单价参照本地商务办公楼的市场均价（2万-3万/平米取中值）预算投资金额。区域运营中则采用租赁的形式，租赁面积为1,500平米，租赁费用按100元/平米计算。装修费用按照2,500元/平米的标准计算。
b)大数据中心
本项目需购置 4,000平米建筑面积的机房用地，其中主机房面积规划 1,000平米，满足 700个高密度 42U机柜，其余面积用于行业应用监控运维及电源配套、消防、空调、备品备件仓库等占用，面积单价按照周边生产园区的市场均价 1.5万/平米计算。此外，需要对大数据中心生产机房进行机房工艺及配套设计、建设，具体包括机房装修和电源系统、空调系统、消防系统、智能化系统、综合布线系统等设备配套采购，按照4,000元/平米的标准估列。
具体明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|运营平台||大数据中心|小计|
|||运营中心|研发中心|||
|1|房屋购置费|5,600|11,150|6,000|22,750|
|2|房屋购租赁费|15|-|-|15|
|3|房屋装修及其他|2,360|1,108|1,600|5,068|
||合计|7,975|12,258|7,600|27,833|

③研发费用
研发中心共需研发人员 32人，主要是针对物联网应用，在平台部署、系统管理、数据库开发、数据建模等共性技术方面进行研发、开发所产生的人工费用，包括工资、保险、津贴、福利等以及会议和差旅支出。其中，会议和差旅费用按照每人2.75万/年的标准计算，具体工费用明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|人员数|人均工资(万元)|人均福利(万元)|期间(年)|总价(万元)|
|研发负责人|2|50|10.00|3|360|
|系统工程师|3|40|8.00|3|432|
|数据工程师|12|30|6.00|3|1,296|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|运维工程师|15|25|5.00|3|1,350|
|工资小计|32||||3,438|
|会议和差旅费用|264|||||
|合计|3,702|||||

（2）物联网应用解决方案
物联网应用解决方案开发主要是针对智慧城市具体物联网应用进行定制开发和商业化推广，费用主要包括开发费和市场渠道推广费。
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|开发费用|30,962|
|1.1|研发人工费|20,802|
|1.2|研发服务外包费|3,600|
|1.3|仪器仪表等设备|2,400|
|1.4|测试及技术论证等其他费用|4,160|
|2|市场渠道推广费|9,038|
|2.1|运营费用|5,712|
|2.2|终端补贴费用|3,000|
|2.3|产品设计策划等其他渠道推广费用|326|
|合计||40,000|

①开发费用
本项目需要研发人员176名，分为研发负责人、系统工程师、硬件工程师以及软件工程师。具体工费用明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|人员数|人均工资（万元）|人均福利（万元）|期间（年)|总价（万元）|
|研发负责人|6|50|10.00|3|1,080|
|系统工程师|15|40|8.00|3|2,160|
|硬件工程师|35|25|5.00|3|3,150|
|软件工程师|120|30|6.00|3|12,960|
|小计|176||||19,350|
|会议和差旅费用|1,452|||||
|合计|20,802|||||

此外，针对部分移动互联网应用、传感器芯片、智能硬件外观工艺设计等需要开展研发服务外包（含测试、技术论证等），费用以外部60名研发人员，800
元定额人工日费用，3年研发周期的项目的合作形式支付研发服务外包费；根据
不同的城市智慧类应用，需要单独采购专用的仪器仪表和开发工具，按 4个子模块（智能交通、智慧环境、智慧能源及其他），每个子模块600万元预估；测试（含现场调试、试验），技术论证、鉴定、评审以及验收等其他费用按照研发人工费*20%预估。
②市场渠道推广费
市场渠道推广费主要包括运营费用、终端补贴及产品设计策划等其他渠道推广费用，其中运营费用按照运营人员112名，工资15万元/人和业务费用2万元/人预估。
2、国脉云健康医学中心
本项目总投资额57,350.11万元，其中50,000万元拟通过本次非公开募集。
本项以国脉云医在线为核心，配套建设国际门诊中心和健康管理中心。拟设立的医学中心总面积60,000平方米，20万人次/年的高端门诊接待量。各子项目的投资测算过程如下：
（1）国脉云医在线
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|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|金额（万元）|
|1|软硬件设备投入|3,600|
|2|人员引进费|900|

测算过程：
①软硬件设备投入主要是为满足 50万线上健康管理人员的接入，需单独采购网络、服务器、存储、安全设备以及相应的软件，设备价格按照拟采购设备品牌型号由厂家直接报价或询价。
②人员引进、培训费是按引进60名国内一线医疗互联网资深工程师*15万元/人引进资金计算。
（2）国际门诊中心
||||
|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|金额（万元）|
|1|基础建设投入|16,667|
|1.1|装修投入|16,000|
|1.2|道路、景观、绿化配套|667|
|2|门诊医疗设备及安装|13,000|
|3|医院信息化设备|1,200|

||||
|-|-|-|
|4|人员引进、培训费|2,000|

测算过程：
①国际门诊中心基础建设投入按 4万平方建筑面积规划，公司前期针对云健康医学中心已经做好了充分准备并且提前展开规划布局，利用自有资金完成 4万平方的土建项目和建设安装，本次募投资金是用于门诊中心的装修及绿化景观建设，其中装修按中高端医疗服务标准 4,000元/平方设计；绿化面积按照1000元/平方，费用合计16,667万元。
②门诊医疗设备主要采用进口设备，参照拟采购设备型号由厂家直接报价或询价预估。
③医疗信息化设备主要包含HIS、PACS、EMR、CIS等信息化系统，单价参照公司行业信息化项目的工程造价预估。
④人员引进、培训费按引进 100名资深职业医师计算，具体人才资金补助明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|人员|人才补助(万元)|期间(年)|总价(万元)|
|主任医师|60|5|5|1,500|
|副主任医师|40|2.5|5|500|
|合计|100|||2,000|

（3）健康管理中心
||||
|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|金额（万元）|
|1|基础建设投入|12,383|
|1.1|土地购买费|1,050|
|1.2|建筑安装|7,000|
|1.3|装修、道路、景观、绿化配套|4,333|
|2|研发费用|3,600.00|
|2.1|研发人工费|2,814|
|2.2|专用软硬件设备|220|
|2.3|测试及技术论证等其他费用|566|
|3|运营管理费用|1,500|

测算过程：
①健康管理中心的基础建设投入以 2万平方建筑面积规划，其中土建购置
以 35万/亩（购置面积 30亩）、建筑安装以 3,500元/平方（包含土建 2,000元/
平方，电气工程 800元/平方，设备工程 700元/平方）、装修以 4,000元/平方计算，绿化景观建设参照1,000元/平方计算，费用合计12,383万元。
②研发费用支出包括研发人工费、专用研发仪器仪表费及产品设计、测试和技术论证等费用。其中，研发人工费以引入100名大健康管理研发团队的人员费用，参考同业或类似行业按照 800元定额人工工日费用*预期研发工日等估算；具体工费明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|人员数|人均工资(万元)|人均福利(万元)|期间(年)|总价(万元)|
|研发负责人|1|50|10.00|3|180|
|系统工程师|2|40|8.00|3|288|
|硬件工程师|10|25|5.00|3|900|
|软件工程师|12|30|6.00|3|1,296|
|小计|25||||2,664|
|会议和差旅费用|150|||||
|合计|2,814|||||

同时，需要单独采购的专用仪器仪表和开发工具按220万预估；测试（含现场调试、试验）、技术论证、鉴定、评审以及验收等其他费用按照研发人工费*20%预估。
③运营管理费用是指为充分分吸收、引进国内外先进医疗健康管理人员，拟引进大健康管理资深人员75名，按20万元/人（为期5年）引进资金预估。
3、铺底流动资金
铺底流动资金主要用于正式投产前的水、电、经营费用等支出，物联网大数据运营中心项目和云健康医学中心项目按项目运营期估算项目流动资金，分别以项目运营期流动资金的14%和30%作为铺底流动资金，分别为2,000万元和2,500万元。
（二）相关房产购置、软硬件采购的必要性
1、国脉物联网大数据运营平台项目
国脉物联网大数据运营平台主要有四个层次构成：载体层、系统层、网络层以及数据管理层。国脉物联网大数据运营平台的购置与采购都是为了支持组建物
联网的四个必要层次。
第一层是载体层。载体层是指物联网所承载的物理载体是什么，即物联网的
“物”。“物”是物联网的基础，公司需要研制或采购自身物联网生态系统中的终端。
第二层是系统层。系统层是指承载物联网智慧的中心、“大脑”，即物联网的嵌入式系统。物联网嵌入式系统是嵌入到物理对象中，也就是嵌入到载体层中，实现物理对象的感知、控制、交互的一个智能化系统。在这个层次，公司将投入研发费用、采购仪器仪表搭建、测试环境、技术引进等费用，完善嵌入式系统的开发。
第三层是网络层。网络层是指承载物联网信息传输的专用网络。网络层的基本功能是传递信息，主要运用局域网、广域网、广播网、电视网、通信网、互联网等各种有线或无线的网络传输信息，既传输感觉层捕获的信息，也传输物所需的资料和给它的指令。在此层次，公司也需要投入研发费用与搭建测试环境，以建立自身物联网生态系统的传输标准。
第四个层次是数据管理层。数据管理层是指物联网数据的汇集与管理，该层次是基于大数据平台物联网的特征。国脉物联网大数据运营平台中的数据管理层包括两个部分，一个部分为大数据平台，另外一个部分为运营中心。大数据平台为物联网获取的数据提供物理存储支持。因此，公司需要投入资金购置房产，采购服务器等存储设备，以搭建物理存储平台。主要设备包括：应用服务器，数据库服务器与存储服务器软件等。运营中心为物联网提供维护支持，运营中心也需要公司投入资金招募运营人员以及为其提供办公场所。
由以上四个方面可以看出，公司资金投入与物联网大数据运营平台的搭建息息相关，预算中的房产购置与设备采购都是必要的。
公司拟采购设备具体用途列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备分项|设备|数量|用途|
|硬件设备|||||
|1|主机设备|高端应用服务器|4台|网络信息的中转站|
|2||刀片应用服务器|80片||
|3||机架服务器|10台||
|4|存储设备|数据库服务器|4台|存储数据|
|5||FC SAN磁盘整列|1套||
|6||NAS存储系统|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7||异构存储（云存储）控制系统|||
|8||虚拟带库|||
|9||SAN光纤交换机|||
|10|网络及安全设备|核心路由器|2台|数据传输以及防止网络被恶意破坏|
|11||汇聚交换机|4台||
|12||链路负载均衡设备|2台||
|13||服务器负载均衡设备|2台||
|14||防火墙|2台||
|15||接入交换机|12台||
|16||WEB应用防护抗攻击系统|1台||
|17||入侵防御系统|1台||
|18||防病毒网关|1台||
|19||VPN网关|2台||
|20||数据库安全审计系统|1台||
|21||运维安全审计系统|1台||
|22||安全代理应用服务器|1台||
|23||PKI应用服务器|1台||
|24||身份认证系统|1台||
|25||网闸|1台||
|26||KVM集中器|20台||
|软件设备|||||
|1|基础应用软件|云计算平台管理软件|1套|服务器运行操作软件|
|2||虚拟化软件|||
|3||服务器操作系统软件|||
|4||物理机高可用群集软件|||
|5||虚拟机高可用群集软件|||
|6|存储软件|存储服务器软件|1套|数据库软件用于存储与处理数据|
|7||Oracle数据库管理系统|||
|8||MSSql数据库管理系统|||
|9||MySql数据库管理系统|||
|10||数据备份软件|||
|11|安全软件|目录服务器软件|1套|防止恶意攻击|
|12||防病毒软件|||
|13||漏洞扫描软件|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|14||网页防篡改软件|||
|15||SOC安全管理系统|||
|16||云安全服务|||
|17|运营管理|服务管理|1套|与物联网大数据服务相关的软件|
|18||计费管理|||
|19||订单管理|||
|20||VDC|||
|21||租户管理|||

2、国脉云健康医学中心购置与采购必要性
国脉云健康医学中心主要由三大业务模块构成：国际门诊中心、健康管理中心和国脉云医在线。
（1）国际门诊中心
国际门诊中心建设需要两大方面投入：一方面为门诊房产投入，另外一方面为门诊设施的投入。门诊房产方面：门诊中心地址为福州市经济技术开发区（马尾区）快安下德后山，公司需投入资金建设门诊房产。门诊设施方面：公司拟投入的主要门诊设施为门诊必备设施。主要分为 10大类，包含诊断、治疗、康复等各个阶段所需设备。具体类别与用途列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|大分类|主要设备名称|数量|用途|
|1|影像设备|MRI|1套|通过X线成像、磁共振成像等方法诊断病人病情|
|2||CT|1套||
|3||DSA|2套||
|4||DR|2套||
|5||医学影像设备ECT设备|1套||
|6|消毒灭菌设备|灭菌器、消毒机、清洗机、不锈钢配套设备等|1套|医疗用品消毒|
|7|超声设备|心脏专用彩超|1套|利用超声成像方法诊断病人病情|
|8||全身应用彩超|2套||
|9||便携式彩色B超|6套||
|10||手术室用彩超|4套||
|11|手术设备|数字减影X射线机、电子胆道内窥镜、激光光凝仪、呼吸机、麻醉机、供氧设备、吸引设备等|1套|手术相关设施|
|12||一体化手术室系统（含主机）|6套||

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|检验病理设备|全自动生化分析仪、血液分析仪、尿液干式化学分析仪、酶标仪、黑白/彩色超声、程控500MA遥控诊断X射线机、心电图仪等基本检查设备|1套|用以检查机体器官、组织或细胞中的病理改变|
|14||非接触式眼压仪、肺功能仪、听力计、普通型骨密度仪、钼钯机、远红外检测仪等亚健康检查设备|1套||
|15|血透设备|血液透析机等|1套|急慢性肾功能衰竭患者肾脏替代治疗方式之一|
|16|镜类设备|内镜影像工作站|1套|应用内窥镜图像处理技术：图像采集、图像处理和信息提取设备|
|17||电子胃肠镜|1套||
|18||电子结肠镜|1套||
|19||电子鼻咽喉镜|1套||
|20||纤维支气管镜|1套||
|21||心电监护仪、超声波清洗器等配套设备|1套||
|22|中医康复设备|超声波、短波热疗仪、电针仪、多功能艾灸仪、中药超声雾化治疗仪等|1套|主要为中医相关物理治疗设备|
|23||低频波、红外线、激光、SSP神经智能、三维智能干涉波治疗仪等|1套||
|24||电止痛、向量干扰、镭射光照射治刺激器|1套||
|25||物理治疗按摩装置|5套||
|26||康复等运动器械|1套||
|27|心、脑电及监护设备|一般心电图机、十二导心电图机、三道心电机等|1套|用于诊断与治疗心脑疾病|
|28||动态心电分析系统、血压分析系统|1套||
|29||脑电图机、肌电图机等|1套||
|30||运动心电监测系统|3套||
|31||经颅多普勒TCD|10套||
|32||体外震波碎石机|2套||
|33||普通、高级、中央监护仪|30套||
|34||监护系统（带双屏幕）|4套||
|35|医院常规设备|输液控制器、点滴控制器、血糖仪、红外线温度计、血压机、超声雾化器、水银血压计（抱式）、全自动身高体重机等医疗设备|1套|其他常规设备|
|36||一般病床、电动病床(附点滴架)、气垫床、牵引架、器械车等非医疗设备|1套||

（2）健康管理中心
国脉健康管理中心将引入国际标准和管理团队，打造温馨、宜人的健康疗养环境；提供高端健康疗养、老年健康养护、慢性病康复管理等全方位、多层级的健康管理服务。公司需要投入资金建设健康管理中心房产，采购与健康养护相关的设备。
（3）国脉云医在线
国脉云医在线将建设互联网医疗 IT平台，结合国际门诊中心的线下资源，提供物联网健康产品和应用、健康信息查询、健康评估报告、“1对1”诊疗咨询、远程会诊、客户分/转诊、预约挂号、日常饮食和运动建议及其他智能健康监测解决方案。国脉云医在线系统按满足 50万用户的线上大健康远程服务能力设计。因此，与互联网 IT平台相关的设备采购是必须的，如HIS、LIS、RIS、PACS、EMR等数据库服务器，数据库系统主存储，Windows Server数据中心操作系统，核心交换机等网络设备。
（三）是否存在过度融资及损害中小投资人利益的情形
1、本次募集资金投资项目投资金额已经过审慎测算，投资内容符合项目实际需要
本次募集资金投资项目投资金额已经过审慎测算，测算依据详见本题回复之“四、（一）募投项目中各子项目投资金额预算确定的依据”和“四、（二）相关房产购置、软硬件采购的必要性”。
物联网大数据运营平台在运营过程中，需投入大量资金用于数据中心和运营平台建设、团队建设，包括购置场地、软硬件设备的采购等基础设施建设和优质人才的引入，以保障公司快速有效地采集、存储、处理、分析海量用户数据，并设计满足不同用户需求的物联网综合解决方案，确保满足用户的需求和业务正常运作；其次，在平台运营过程中，公司需要投入大量资金进行线上线下市场推广获取用户，推动物联网业务的快速增长；此外，以高端化、特殊化医疗服务作为特色的国脉云健康医学中心需要购买高端的医疗设备、引入足够的专业医生和护理人员，从而满足高端人士的特殊医疗服务的需求。
因此，本次募集资金投资内容符合实际需要。
2、本次募集资金项目设计符合行业的普遍情况
（1）“互联网+”应用服务模式需要持续不断地投入大量资金
物联网和互联网医疗均系基于物联网、大数据、云计算、社交网络和搜索引擎等互联网技术实现的一种新型“互联网+”应用服务模式。因此，互联网行业具有用户为王的特性，一切以用户体验为中心，深入挖掘用户价值，满足用户的需求，提供流程简捷方便，服务及时贴心、具备效率的服务。“互联网+”平台在提供服务过程中，必须持续不断地追加资金投入：一是大数据中心和网络平台的新技术研发以及专业人员投入，为搜集分析海量用户数据、设计产品、保证用户信息、资金安全和业务正常运作，平台对资金投入要求极其苛刻，以阿里巴巴、腾讯、百度三巨头为例，其年研发投入以数十亿元计；二是在平台运营过程中，为了获取用户和业务快速增长，需要投入大量的市场推广费用。
由于互联网行业自身的特性，需要在前期投入大量的资金，加快发展速度，建立行业壁垒，充足的资金储备可以助力公司开展“互联网+”产业。
（2）同类公司“互联网+”平台投资情况
公司面对经营环境的变化，积极主动的采取应对措施，提前布局，在本次募投项目启动前已在技术研发、人才储备、市场推广等方面使用自有资金加大投入，从而使得本次募投项目物联网大数据运营平台建设的计划投入 83,487.00万元（其中募集资金80,000.00万元）远低于同类其他公司的“互联网+”平台的投入需求。部分其他上市公司的“互联网+”平台投资情况如下：
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|-|-|-|
|上市公司名称|募集资金项目名称|拟投资金额（万元）|
|银之杰|互联网金融大数据服务平台|191,381.60|
|赢时胜|互联网金融大数据中心项目|147,000.00|
|紫光股份|大数据协同中心|150,000.00|

（3）同类公司“健康云”平台或医院投资情况
公司本次募投项目计划投入57,350.11万元（其中募集资金50,000万元）用于云健康医学中心的建设，其中，云医在线平台投入4,500万元，因其为物联网大数据运营平台的子平台，所以募投项目投资金额低于同类其他公司的需求；门诊中心和健康中心共投入 52,850.11万元。公司本次募投项目投资设计符合行业普遍情况，其他上市公司如平潭发展拟投资 40,000万元用于医疗园区项目，荣之联拟投资51,412万元用于支持分子医疗的生物云计算项目。
3、本次募集投资资金项目有利于公司抓住“互联网+”的机遇，实现战略
升级，增强公司核心竞争力，符合股东利益最大化的发展目标
本次募集资金投资项目建成运营后，公司将有望形成围绕“物联网+大数据”生态平台的以共性技术支撑和行业服务为核心的物联网综合服务模式，通过积极开拓物联网大数据业务，抢占市场先机，增强核心竞争力，实现在物联网产业应用生态圈的可持续发展。
随着本次非公开发行募集资金的注入，公司资本将得到进一步充实，财务结构得到进一步优化，抗风险能力和偿债能力显著增强。同时，随着本次募集资金投资项目的实施和运营，公司盈利能力将得到进一步提升，为股东创造更多回报，符合股东利益最大化的发展目标。
综上，公司本次募集资金投资项目过渡融资及损害中小投资者利益的情况。
五、开展云健康医学中心项目需取得哪些经营资质，申请人是否已经具备相关经营资质，未来取得是否存在法律障碍，相关法律风险是否充分披露，以及该事项对本次非公开发行的影响。
（一）开展云健康医学中心项目需取得的经营资质
1、云健康医学中心项目属于国家政策鼓励的项目
国家已陆续出台相关政策完善准入机制，支持社会资本办医。如国务院办公厅于2015年印发《关于促进社会办医加快发展若干政策措施的通知》，要求各级相关行政部门按照“非禁即入”原则，全面清理、取消不合理的前置审批事项，不得新设前置审批事项或提高审批条件，不得限制社会办医疗机构的经营性质，鼓励有条件的地方为申办医疗机构相关手续提供一站式服务。福建省人民政府于 2012年印发《关于进一步落实鼓励和引导社会资本举办医疗机构实施细则的通知》，提出凡法律法规未予限制的，均允许社会资本进入；其服务范围、诊疗科目、床位设置、技术准入等，只要符合准入条件的均不受限制。福州市人民政府办公厅于 2015年印发《福州市 2015年深化医药卫生体制改革工作要点》，落实社会资本办医政策，优化社会资本办医软环境，下放各类医疗机构审批权限。
国务院李克强总理在政府工作报告中提出，“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。”国务院于2015年7月专门颁发了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》。
综上所述，国家及省市均出台相关法规及政策，鼓励社会办医并下放审批权限，鼓励互联网与传统行业相结合，云健康医学中心项目符合国家产业政策发展导向，不存在行业准入障碍。
2、开展云健康医学中心项目需取得的经营资质
云健康医学中心项目是以“云健康平台+旗舰店”为运营模式，主要投入建设国脉云医在线平台，同时配套国际门诊中心和健康管理中心作为线下示范基地。根据该项目拟实施的经营模式，公司需要取得的资质如下：
（1）国脉云医在线平台
根据《中华人民共和国电信条例》及《互联网信息服务管理办法》，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，经营者通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动，应取得互联网信息服务类的《增值电信业务经营许可证》。
根据《互联网信息服务管理办法》及《互联网医疗保健信息服务管理办法》，从事医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务，在申请经营许可手续前，应当依法经卫生行政部门审核同意。根据《国务院关于第一批取消 62项中央指定地方实施行政审批事项的决定》（国发[2015]57号），国务院已经取消卫生计生行政主管部门对从事互联网医疗保健信息服务审核，发行人可直接向电信管理机构申请《增值电信业务经营许可证》。
综上所述，公司在未来通过国脉云医在线平台向上网客户提供有偿服务前，需取得互联网信息服务类的《增值电信业务经营许可证》。
（2）国际门诊中心和健康管理中心
根据《医疗机构管理条例》及《医疗机构管理条例实施细则》，国际门诊中心和健康管理中心属于医疗机构，其设置必须经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗机构批准书；医疗机构执业，必须进行登记，领取《医疗机构执业许可证》。
综上所述，国际门诊中心和健康管理中心的设置需取得医疗机构设置批复，在执业前需取得《医疗机构执业许可证》。
（二）申请人是否已经具备相关经营资质
（1）《增值电信业务经营许可证》
作为长期从事信息技术（ICT）服务的上市公司，公司根据实际业务开展的需要，已持有福建省通信管理局核发的《增值电信业务经营许可证》，证书编号为闽A2-20100149，业务种类为第二类基础电信业务中的网络托管业务；同时，因本次募投项目处于前期准备阶段，公司尚未申请和取得互联网信息服务类的《增值电信业务经营许可证》。公司将按照相关规定适时向主管部门申请互联网信息服务类的《增值电信业务经营许可证》。
（2）《医疗机构执业许可证》
公司目前处于项目的前期建设阶段，尚未申请和取得《医疗机构执业许可证》。公司将在项目建设符合相关条件的基础上向主管部门申请《医疗机构执业许可证》。
（三）未来取得是否存在法律障碍
1、《增值电信业务经营许可证》
公司在互联网医疗方面有独到优势，公司多年以来专注在 ICT技术领域的研究和积累，掌握了大量核心关键技术，为项目内相关产业移动互联网化提供强有力的技术支撑。公司参与了上海医联影像数据中心、上海曙光医院中医临床大数据中心等大量三甲医院医疗信息化系统的开发与建设，积累了丰富的经验。为公司未来申请相关的增值电信业务经营许可证提供了基础条件。
根据《增值电信业务经营许可证》申请的惯例，相关企业在项目正式开展业务之前按照有关规定申请即可，只要符合条件应不存在实质性障碍。目前，公司已持有福建省通信管理局核发的《增值电信业务经营许可证》，证书编号为闽A2-20100149，业务种类为第二类基础电信业务中的网络托管业务，未来申请互联网信息服务类的《增值电信业务经营许可证》不存在实质性障碍，在项目正式实施之前，将依法及时向相关主管部门申请办理互联网信息服务类的《增值电信业务经营许可证》。
2、《医疗机构执业许可证》
福建自贸区开放政策优先支持马尾新城区等医疗资源相对薄弱地区积极吸引社会资本办医。目前，公司已经取得了福州市马尾区卫生和计划生育局关于公司办理医疗机构相关资质许可手续不存在实质性障碍的证明文件，公司在条件成熟后，将按程序向福州市马尾区卫生和计划生育局申请医疗机构设置审批和《医
疗机构执业许可证》。
（四）关于法律风险的披露及对本次发行的影响
由于云健康医学中心项目需拥有《医疗机构执业许可证》和《增值电信业务经营许可证》才可开展业务，如果国家在关于《医疗机构执业许可证》和《增值电信业务经营许可证》方面发生重大政策变化，可能会导致国脉科技无法获得前述资质，影响本次募投项目的实施，进而对上市公司业务产生一定不利影响。
就该募集资金投资项目实施的经营资质风险，已在《非公开发行预案（修订案）》中进行补充披露。
【保荐机构说明】
请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见
综上所述，经核查，保荐机构认为：
1、发行人已经建立了清晰和明确的发展战略规划，形成了完整的经营理念，确定了业务发展目标，本次募集资金投资项目的实施将抓住互联网对传统行业变革的重要战略机遇，驱动公司向物联网综合服务提供商逐步演进，并进一步扩大公司资产规模，提升公司资产质量，增强公司核心竞争力，有利于公司加快实现发展战略目标，促进公司持续、健康发展。同时，发行人的未来战略安排已经董事会及战略委员会批准，独立董事已发表相关意见。
2、发行人已对物联网大数据运营平台项目确立了具体的经营模式和盈利模式，将对各环节面临的具体风险采取必要的应对措施；该运营平台的数据来源及获取的具体方式清晰明确，未来公司将积极加强与政企的行业数据共享合作，提升产品的服务质量和功能应用，增强用户粘性，同时拓宽终端产品销售渠道，以保证可获取数据的充分性；发行人已明确该平台为政府、企业及个人用户提供服务的具体方式和收费标准。
3、云健康医学中心项目中各子项目具有明确清晰的经营模式和盈利模式，已识别各环节将面临的具体风险并确立了相应的措施；诊疗疾病的范围不仅限于中医养生类别，将按就诊者的病情、需要处理的迫切程度及健康状况设立一般门诊部、保健门诊部和急诊门诊部等。目前，公司已与福建中医药大学签署战略合作协议，其将为公司的“国脉云健康医学中心”项目提供包括医疗专家团队支持、
专业人员培训、远程医疗合作、医学成功转化等方面的帮扶。福建中医药大学下属的附属医院和教学医院等丰富医疗资源能够较好的满足本项目对医疗人才的需求。
4、发行人本次募投项目的投资预算金额的测算经过充分论证，综合考虑了市场实际、现有经验等因素，数据来源真实可靠，符合相关规定；同时，相关房产购置、软硬件采购亦符合项目需要，具有必要性，不存在过度融资及损害中小投资者利益的情形。
5、发行人开展云健康医学中心项目未来取得《医疗机构执业许可证》和《增值电信业务经营许可证》等相应的资质许可不存在实质性障碍，但存在相关许可手续无法按期获得、项目无法按期运营的风险；发行人对募投项目相关信息及风险已充分披露。
【律师发表的意见】
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人已制定未来发展战略，并经过董事会及战略委员会批准，独立董事已发表意见；
（2）发行人已补充披露物联网大数据运营平台项目具有具体的经营模式、盈利模式、数据来源及保证数据充足性的措施；该平台有为政府、企业及个人用户提供服务的具体方式及收费方式，并已经与相关客户签订协议。
（3）发行人已补充披露云健康医学中心项目具有具体的经营模式、盈利模式、提供服务的内容和形式及面临的风险；具有与医疗机构开展合作的具体方式；
其诊疗疾病的范围不限于中医养生类别，已具备诊疗该类疾病所必须的机构、人才资源。
（4）发行人募投项目投资金额预算具有确定的依据并已补充披露，相关房产购置、软硬件采购是必要的，不存在过度融资及损害中小投资者利益的情形。
（5）发行人未来开展云健康医学中心项目在条件具备情况下取得《医疗机构执业许可证》和《增值电信业务经营许可证》等相应的资质许可不存在实质性障碍，但存在相关许可手续无法按期获得、项目无法按期运营的风险；发行人对募投项目实施的风险已充分披露。
2、申请人本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2015年 5月20日。但是，申请人自 2015年4月15日起停牌至 2015年 5月 20日，停牌时间较长。请申请人说明：定价基准日前长期停牌的原因及合理性，本次非公开发行定价是否是否能够真实反映市场价格，是否存在损害中小股东利益的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第7款的规定。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
回复如下：
【申请人说明】
（一）定价基准日前长期停牌的原因及合理性
申请人因筹划非公开发行股票事项，鉴于该事项存在不确定性，为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经申请，公司股票自2015年4月15日起停牌。
本次非公开发行股票的具体方案考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、资金需求等多方面情况，在停牌期间，公司董事及管理层对本次发行的募投项目的必要性和可行性、本次发行对象的适当性、拟募集资金规模的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性等方面进行了充分的论证，使其符合公司的长远发展目标和股东利益。但因在论证的过程中，部分事项尚存在不确定性，公司需要一定的时间进行落实和确认，所以，公司为了保证信息披露的公平性避免对公司股价造成重大影响，维护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票持续停牌至2015年5月19日，在发行方案和可行性分析报告经推敲确定后，第五届董事会第十九次会议审议通过了公司关于非公开发行股票等相关事项，于 2015年 5月20日起复牌，停牌时间为24个交易日。
综上，公司股票因筹划非公开发行事项停牌 24个交易日履行了相关审批及公告程序，停牌时长基本满足了筹划工作的需要，较为合理。
（二）本次非公开发行定价是否能够真实反映市场价格，是否存在损害中小股东利益的情形。
1、本次发行定价情况
本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即11.75元/股。于 2015年 7月 17日，公司实施了 2014年度利润分配方案，以公司 2014年 12月31日总股本86,500万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币0.1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。因此，公司本次非公开发行股票的发行价格由不低于11.75元/股调整为不低于11.74元/股。
本次非公开发行的定价符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（一）款、《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定。
2、本次发行履行的审批程序
2015年 5月 19日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等相关议案，并决定将相关议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次非公开发行相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，公司关联董事回避了关联议案的表决。
2015年 6月 5日，公司召开了 2015年度第二次临时股东大会，审议通过了前述本次非公开发行相关议案。为保护中小投资者的利益，便于中小投资者参与本次非公开发行相关事宜的审议，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行，其中，中小投资者对前述本次非公开发行相关议案单独计票，公司关联股东回避了关联议案的表决。
公司上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效。
3、本次发行履行的停复牌程序
2015年 4月 15日，公司发布了《关于重大事项停牌公告》，因公司正在筹划重大事项，为避免公司股票价格异常波动，维护投资者利益，经公司申请，公司股票自 2015年 4月15日开市起停牌。停牌期间，公司每 5个交易日发布一次《关于筹划重大事项继续停牌的公告》。
2015年 5月 19日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案>的议案》等本次非公开发行相关议案。
2015年 5月 20日，公司发布了《非公开发行股票预案披露提示暨复牌公告》，公司股票于 2015年 5月 20日开市起复牌。
公司本次非公开发行履行的停复牌程序符合深圳证券交易所的相关规定。
4、本次发行对投资者的影响
本次非公开发行预案公告后，公司分别于 2015年 6月 17日和 2015年 7月 22日获得了福州经济技术开发区发展和改革局关于本次募投项目的备案和环评审批，并于2015年7月31日收到证监会受理通知，于2015年11月6日收到证监会的反馈意见。
对于本次发行对象国脉集团，其通过本次发行获得的公司股票在发行之日起 36个月内不得转让，其所持股票的收益情况取决于本次发行之日起 36个月后的市场情况。对于市场投资者，由于其所持公司股票一般为无限售条件，可根据其对市场的判断进行投资决策。
综上，公司根据项目论证情况适时停牌，本次定价能够真实反映公司股票市场价格，不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。
（三）是否符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第7款的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”结合上文所述，经核查，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款的规定。
【保荐机构说明】
请保荐机构进行核查并发表意见。
综上所述，经核查，保荐机构认为：
1、本次非公开发行定价基准日前因筹划非公开发行事项，鉴于该事项存在不确定性，为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经申请，公司股票自2015年4月15日起停牌，并于2015年5月20日起复牌，停牌时间为24个交易日。停牌期间，公司每 5个交易日发布一次《关于筹划重大事项继续停牌的公告》，并积极对本次发行的募投项目的必要性和可行性、本次发行对象的适当性、拟募集资金规模的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性等方面进行了充分的论证，使其符合公司的长远发展目标和股东利益。发行人履行的停复牌程序符合深圳证券交易所的相关规定。
2、本次非公开发行的定价、审议程序符合有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定，本次定价真实反映了公司股票市场价格，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
3、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款的相关规定。
【律师说明】
请律师进行核查并发表意见。
经核查，发行人律师认为，发行人定价基准日前长期停牌具有合理性，本次非公开发行定价能够真实反映市场价格，不存在损害中小股东利益的情形，符合《管理办法》第三十九条（七）款的相关规定。
3、鉴于申请人关联方国脉集团拟参与本次认购，请保荐机构及申请人律师核查：国脉集团及其实际控制人从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条的规定，如否，请出具承诺并公开披露。
回复如下：
【保荐机构和律师说明】
根据发行人本次非公开发行方案，关联方国脉集团为本次发行已明确的认购对象。陈国鹰为国脉集团的实际控制人，持有其99.5%的股权；林惠榕及林金全因与陈国鹰系一致行动人。
1、对定价基准日前六个月到至今的核查
根据国脉集团、实际控制人陈国鹰及其一致行动人林惠榕和林金全提供的声明与承诺及其证券开户营业部于2015年11月10日、2015年11月11出具的对账单，在定价基准日前6个月至本反馈意见回复出具之日，国脉集团未持有发行人股票，实际控制人及其一致行动人未进行减持。
2、承诺情况
2015年11月30日，国脉集团出具《关于股份减持情况的声明与承诺》：自国脉科技本次非公开发行定价基准日（即2015年5月20日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司未以任何直接和间接方式持有国脉科技的股份；自本次非公开发行结束日起三十六个月内，本公司将遵守中国证券监督管理委员会的相关规定，不转让通过本次非公开发行取得的国脉科技股份；自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内，本公司通过本次非公开发行以外方式取得的国脉科技股份不存在减持计划；如存在或发生上述减持情况，由此所得收益归国脉科技所有，本公司依法承担由此产生的全部法律责任。
2015年 11月 30日，国脉集团实际控制人陈国鹰及其一致行动人林惠榕、林金全分别出具《关于股份减持情况的声明与承诺》：自国脉科技本次非公开发行定价基准日（2015年5月20日）前六个月至本承诺函出具之日，本人不存在减持国脉科技股份的情况；自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内，本人不存在减持所持公司股份的计划；如存在或发生上述减持情况，由此所得收益归国脉科技所有，本人依法承担由此产生的全部法律责任。
3、披露情况
公司已公开披露了国脉集团、实际控制人陈国鹰及其一致行动人林惠榕和林金全出具的《关于股份减持情况的声明与承诺》。具体情况详见公司 2015年 12月1日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2015-065）。
综上所述，保荐机构及律师认为，国脉集团及其实际控制人自本次非公开发
行的董事会决议日前六个月至2015年11月30日期间不存在减持发行人股份的情形，国脉集团及其实际控制人已承诺自 2015年 11月 30日至完成本次发行后六个月内不减持所持发行人股份。国脉集团及其实际控制人不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款规定的情形。
4、请申请人：根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程及必要性。
结合公司报告期内的经营情况和财务状况说明本次补充流动资金的具体用途；本次补充流动资金如何能有效提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；本次补充流动资金是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的相关规定。结合公司目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构：
（1）对上述事项进行核查。
（2）结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产规模、财务状况相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条以及《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的相关规定。
（3）对比本次发行前后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还银行贷款变相补充流动资金用于其他用途的情形。
回复如下：
【申请人说明】
一、根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程及必要性。
根据发行人2015年6月5日召开的公司2015年第二次临时股东大会的授权，综合考虑公司经营情况，2015年12月1日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过关于调整本次非公开发行股份方案部份条款等相关议案。
调整后，本次非公开发行募集资金总额不超过144,000万元，扣除发行费用后，用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|使用募集资金额|
|1|国脉物联网大数据运营平台|83,487.00|80,000.00|
|2|国脉云健康医学中心|57,350.11|50,000.00|
|3|补充流动资金|14,000.00|14,000.00|
||合计|154,837.11|144,000.00|

本次非公开发行的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，按照项目情况，公司可调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
公司本次补充流动资金的测算过程如下：
（一）流动资金需求测算原理
流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，公司补充流动资金规模估算是根据公司最近三年经营营运资金的实际占用情况以及各项资产和负债占收入
的比例，以估算的2015年-2017年营业收入为基础，综合考虑公司各项资产和负
债的周转率等因素的影响，并结合未来的估计变化情况，按照销售百分比法对构
成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求金额。
（二）测算过程
1、未来三年营业收入及增长率测算依据
因2013年度公司对普天国脉的持股比例从66%降为33%，根据企业会计准则相关规定，公司自 2013年度起合并报表不再对普天国脉资产负债表和利润表予以合并。因此，公司在测算未来三年营业收入增长率时，将对 2012年的合并财务报告中的营业收入按扣除普天国脉的影响后的金额为计算基础。
剔除普天国脉的影响因素，公司 2012年、2013年和 2014年分别实现的营业收入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入（万元）|46,028.19|38,284.59|44,734.32|
|增长率|20.23%|-14.42%|-6.11%|
|近三年增长率上限|20.23%|||

根据公司未来的业务特点及发展战略，公司亟需补充流动资金支持未来业务发展：
①公司未来发展战略
2015年，公司启动了新一轮的战略升级规划，依托对前期在技术、市场、运营等方面完成的战略准备，根据当前经济和 ICT产业发展趋势制定了切实可行的配套措施。通过此次战略梳理，公司明确了以“物联网+大数据”平台运营为核心，以“ICT+重点垂直行业应用”为切入点，形成“线上平台+线下实体”的闭环服务体系，驱动公司实现成为国内领先的物联网综合服务提供商的长期战略目标。未来物联网和大健康行业将迎来巨大的市场空间：
A.物联网模式潜力巨大
物联网时代的业务模式，有别于当前互联网公司的发展模式。物联网硬件是服务的一部分，“硬件+服务”的模式将颠覆传统的互联网业务模式，并衍生出丰富的商业创新模式，例如“硬件+软件+服务”的整体解决方案、集成、物联网应用服务、智慧城市建设中政府购买服务模式、基于物联网通信服务的虚拟运营以
及基于物联网大数据的数据交易服务等。物联网对传统产业的融合与再造，将衍
生出更多的创新型业务模式，并带来巨大的发展机遇。
B.大健康产业
我国人口结构老龄化，慢性疾病比重上升亟需多层次的医疗服务，未来市场规模和空间巨大。据联合国预测，到 2020年我国老龄人口将占总人口的11.5%达到 1.67亿人，占世界老龄人口的24%；我国健康医疗支出占比总支出比例将上升至32%，健康产业的总规模将达到8万亿元，为大健康产业的发展奠定了良好的基础。
②优化公司资本结构
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年第三季度末，公司合并报表资产负债率指标与同行业上市公司的平均水平对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|国脉科技|49.91%|45.63%|43.73%|39.71%|
|同行业上市公司平均值|28.95%|29.71%|28.36%|25.53%|

注：数据来源于Wind资讯。同行业上市公司资产负债率平均值为归属于“软件和信息技术服务业”的119家上市公司资产负债率的算数平均值。
报告期内，公司资产负债率一直高于行业平均水平一致。截至 2015年 9月末，速动比率不超过1，公司短期存在一定的债务压力。同时，公司属于信息技术类的轻资产企业，通过进一步增加银行借款满足流动资金需求空间较小。通过股权融资补充流动资金，能够进一步降低公司的资产负债率，提高公司的流动比率，降低公司的短期偿债压力，改善公司的财务状况。
综合考虑公司的各项业务发展情况以及未来发展规划等因素，公司秉承审慎预测的原则，以公司 2012年至 2014年营业收入的增长率上限20.23%作为 2015年至 2017年公司营业收入增长率的预测值。
对公司未来三年的营业收入预测如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|营业收入（万元）|55,339.69|66,534.91|79,994.93|
|增长率|20.23%|20.23%|20.23%|

2、经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
选取应收账款、应收票据、预付款项、存货等四个指标作为经营性流动资产，选取应付账款、预收款项等两个指标作为经营性流动负债。
公司 2015年至 2017年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期
预测营业收入×各项目销售百分比。
公司经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系按2014年末资产负债表相关科目数据占2014年度营业收入数据的比例计算得出
3、流动资金占用金额的测算依据
公司2014年至2017年各年末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产—各年末经营性流动负债。
4、流动资金缺口的测算依据
流动资金缺口＝2017年底流动资金占用金额－2014年底流动资金占用金额
（三）测算结果
综合考虑到以上因素，在其他经营要素不变的情况下，公司因经营性流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年至2017年预计经营资产及经|||2017年末|
||2014年末||||||
||||营负债数额|||预计数|
|项目|||||||
||||2015年|2016年|2017年|-2014年|
||实际数|比例|||||
||||（预计）|（预计）|（预计）|末实际数|
|营业收入|46,028.19|100%|55,339.69|66,534.91|79,994.93|33,966.74|
|应收票据|309.40|0.67%|370.78|445.78|535.97|226.57|
|应收账款|20,253.64|44.00%|24,349.46|29,275.36|35,197.77|14,944.13|
|预付账款|282.64|0.61%|337.57|405.86|487.97|205.33|
|存货|6,384.76|13.87%|7,675.62|9,228.39|11,095.30|4,710.54|
|经营性资产合计|27,230.44|59.15%|32,733.43|39,355.39|47,317.01|20,086.57|
|应付账款|4,571.38|9.93%|5,495.23|6,606.92|7,943.50|3,372.12|
|预收账款|3,356.43|7.29%|4,034.26|4,850.40|5,831.63|2,475.20|
|经营性负债合计|7,927.81|17.22%|9,529.49|11,457.32|13,775.13|5,847.32|
|经营营运资金占|||||||
||19,302.63|41.93%|23,203.94|27,898.07|33,541.88|14,239.25|
|用额|||||||

注1：2014年应付账款金额已扣除科学园部分、存货金额已扣除科学园开发成本部分。
根据上表测算结果，公司2015年至2017年流动资金缺口=2017年经营营运资金占用额-2014年末经营营运资金占用额=14,239.25万元。
综上，公司本次非公开发行募集资金中1.4亿元用于补充流动资金具有充分的合理性和必要性，与申请人生产经营规模相匹配。
（四）本次补充流动资金的必要性
1、公司处于战略升级的关键时期，需要充足的资金支持
为了抓住“互联网+”给公司带来的机遇，利用信息通信技术（ICT），加速互联网与教育、大健康等传统产业的跨界融合，公司业务必然同时向横向拓展和纵向的延伸，拓展新兴业务市场领域；同时在业务的战略升级与创新的过程中，加大对外技术或战略的合作，公司都需要充足的流动资金支持和一定的资金储备。
2、大数据平台的运营和维护必须持续不断地投入大量资金
互联网医疗和物联网均基于物联网、大数据、云计算、社交网络和搜索引擎等互联网技术实现的一种新型“互联网+”应用服务模式。因此，互联网行业具有用户为王的特性，一切以用户体验为中心，深入挖掘用户价值，满足用户的需求，提供流程简捷方便，服务及时贴心、具备效率的服务。“互联网+”平台在提供服务过程中，必须持续不断地追加资金投入：一是大数据中心和网络平台的新技术研发以及专业人员投入，为搜集分析海量用户数据、设计产品、保证用户信息、资金安全和业务正常运作，平台对资金投入要求极其苛刻，以阿里巴巴、腾讯、百度三巨头为例，其年研发投入多达十几亿元；二是在平台运营过程中，为了获取用户和业务快速增长，需要投入大量的市场推广费用。
由于互联网行业自身的特性，需要在前期投入大量的资金，加快发展速度，建立行业壁垒，充足的资金储备可以助力公司开展“互联网+”产业。
3、公司具有行业普遍的应收账款余额较大特征
公司的应收款对象主要为与公司长期合作的电信、政府、金融等行业客户，这些客户通常遵循较为严格的采购、预算及付款审批制度，内部审批程序繁琐、时间较长，因此在实际收款时，自公司提出收款申请至客户内部完成审批流程并最终付款需要较长时间，同时公司亦会综合考虑客户的资本实力、品牌和历史信用积累等状况确定客户的信用等级，从而给予相应的信用期限。公司具有行业内较为普遍的货款结算惯例，具有应收款期末余额较大的特征，因此导致公司需要持有充足且稳定的流动资金，以应对相应的生产和销售。
4、公司债关于投资者回售选择权的规定
经中国证监会证监许可[2011]1044号文核准，2011年7月 29日，公司向社会公开发行 4亿公司债券，募集资金总额为人民币 40,000万元。本次债券票面利率为6.80%，债券期限7年，第5年发行人上调票面利率选择权和投资者回售
选择权，起息日为 2011年 7月 26日。2016年公司可能会面临一定金额的公司债投资者回售，公司需要一定的资金储备。
二、结合公司报告期内的经营情况和财务状况说明本次补充流动资金的具体用途；本次补充流动资金如何能有效提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；本次补充流动资金是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的相关规定。
近年来，公司主要依托自身良好的主体信用，通过银行流动信贷等方法筹措所需要投入的营运资金。虽然公司2012-2014年度资产负债和流动资产管理均处于较好的水平，但随着公司对教育板块及科学园区建设的持续投入，公司的偿债能力呈逐渐下降的趋势，资产负债率及财务费用不断提高，公司流动比率和速动比率降低，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年/2014.12.31|2013年/2013.12.31|2012年/2012.12.31|
|流动比率|3.03|2.67|4.41|
|速动比率|1.33|1.35|3.95|
|资产负债率|45.63%|43.73%|39.71%|
|财务费用(万元)|4,166|2,380|1,342|

根据公司 2014年年报，不考虑其他情况，假定补充流动资金 1.4亿元，用于满足未来经营规模持续增长带来的营运资金需求，公司的流动比率可上升至3.40，速动比率可上升至1.69，公司合并报表资产负债率可下降至43.13%，流动资金能有效缓解公司财务压力，各项指标将有所改善。具体指标比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|发行前|发行后|变动幅度|
|流动比率|3.03|3.40|12.21%|
|速动比率|1.33|1.69|27.07%|
|资产负债率|45.63%|43.13%|-5.48%|
|总资产（万元）|241,083.04|255,083.04|5.81%|
|净资产（万元）|131,075.24|145,075.24|10.68%|

通过本次非公开发行募集资金中的1.4亿元用于补充公司日常经营所需的流动资金，能改善公司的日常经营，减少财务费用，提高公司盈利水平，优化公司资本结构，降低公司负债水平，增强偿债能力，使公司的抗风险能力得以提高。
同时，本次补充流动资金不产生新的关联交易和同业竞争，不影响上市公司的独
立性，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的相关规定。
三、结合公司目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（一）发行人目前的资产负债率及银行授信情况
1、资产负债率情况
2012年末、2013年末、2014年末及 2015年第三季度末，公司合并报表资产负债率指标与同行业上市公司的平均水平对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|国脉科技|49.91%|45.63%|43.73%|39.71%|
|同行业上市公司平均值|28.95%|29.71%|28.36%|25.53%|

注：数据来源于Wind资讯。同行业上市公司资产负债率平均值为归属于“软件和信息技术服务业”的119家上市公司资产负债率的算数平均值。
由统计数据可以看出，公司 2012年末、2013年末、2014年末及 2015年第三季度末的资产负债率分别为39.71%、43.73%、45.63%、49.91%，均高于同行业上市公司平均值，公司的偿债能力低于同行业平均水平。
截至 2015年 9月 30日，公司总资产为 265,802.51万元，货币资金仅为25,312.87万元，占总资产的比重仅为9.52%；公司合并口径的短期借款 10,000.00万元、长期借款34,500.00万元，应付债券39,738.39万元，加上一年内到期的非流动负债3,600.00万元和对国脉集团有息借款20,000.00万元，总体有息负债规模已达到 107,838.39万元。截至 2015年 9月 30日，公司资产负债率49.91%，流动比率2.44、速动比率0.93。总体而言公司资产负债率处于较高水平，速动比率不超过1，表明公司短期偿债能力较弱。
2、银行授信情况
截至2015年10月31日，公司银行授信情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|借款行|授信总额度|已使用授信额度|尚余授信额度|
|招商银行福州五一支行|9,000|0|9,000|
|工商银行福州马尾支行|18,000|18,000|0|
|建设银行福州马尾支行|42,000|27,500|14,500|
|工商银行哈尔滨红旗支行|2,000|500|1,500|

|||||
|-|-|-|-|
|上海浦东发展银行哈尔滨支行|3,000|500|2,500|
|合计|74,000|46,500|27,500|

截至2015年10月31日，公司授信总额74,000万元，已使用授信额度46,500万元，尚余可用额度 27,500万元。公司保留部分授信额度，主要是利于公司根据业务发展的需要，随时增加借款，把握商业机遇。公司通过进一步增加银行借款满足流动资金需求空间较小。
（二）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、发行人债务融资能力有限，难以完全满足流动资金需求
为了在物联网时代占据竞争优势，公司启动了面向物联网以“平台+服务”为核心的长期战略升级，并在技术研发、市场推广、人员储备和配套的产业园区等方面提前布局、加大投入，使公司资金紧张的局面将愈发突出。以募集资金补充流动资金，能够有效的降低公司资产负债率，增强公司偿债能力，有助于提高公司在银行的融资能力，满足未来经营规模持续增长带来的营运资金需求，进一步提升整体盈利能力。
2、发行人债务融资成本较高，影响盈利水平和股东报酬的提升
（1）报告期发行人利息支出较大，影响了盈利水平
报告期内，发行人财务费用及利息支出情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|财务费用|4,166.50|2,379.69|1,341.59|
|其中：利息支出|4,328.94|3,136.98|3,869.85|
|息税前利润|9,220.90|15,073.24|11,914.50|
|利息支出/息税前利润|46.95%|20.81%|32.48%|

由上表可见， 2014年发行人利息支出占息税前利润的比重高达46.95%，现有债务融资成本已经对发行人盈利水平产生了较大影响，如进一步扩大债务融资规模，不利于发行人盈利水平的提升。
（2）目前债务融资成本较高，不利于增加股东报酬
发行人现有公司债券的票面利率为6.80%，根据鹏元资信评估有限公司 2015年 6月 23日出具的《国脉科技股份有限公司 2011年公司债券 2015年跟踪信用评级报告》，本次债券的 2015年跟踪评级债券信用等级维持为AA，发行主体长
期信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。从 2014年公司债券发行市场情
况来看，评级为 AA的 5年期公司债券平均利率约为6%左右。如发行人继续使
用公司债券方式融资，则融资成本预计为6%。发行人目前执行中的银行借款利率水平平均为6.45%。
报告期发行人总资产报酬率和净资产收益率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|总资产报酬率|1.95%|4.95%|3.39%|
|加权平均净资产收益率|4.26%|9.02%|6.36%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|2.26%|3.88%|4.96%|

注：总资产报酬率=净利润/（期末总资产+期初总资产）/2
由上表可见，报告期发行人总资产报酬率较低，2012年、2013年度和 2014年度总资产报酬率均低于公司的负债利息率，在此种情况下继续增加债务融资不利于提升股东报酬。
（3）债务融资方式降低公司的每股收益
股权融资和债务融资对每股收益的影响测算对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司现状|股权融资方案|债务融资方案|
|总股本（股）|865,000,000.00|876,925,042.00|865,000,000.00|
|融资成本（元）|-|-|6,300,000.00,|
|融资成本抵税（元）|-|-|1,575,000.00|
|归属于母公司所有者的利润|24,494,053.91|24,494,053.91|19,769,053.91|
|每股收益|0.0283|0.0279|0.0229|

注：1、股权融资方案下发行股份数量按补充流动资金的金额1.4亿元除以发行底价11.74元计算，即发行11,925,042股（取整）。
2、净利润使用2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润测算。
3、融资成本仅考虑影响损益的金额，借款金额按1.4亿元计算，利息率按6%计算，借款期间按9个月计算。
4、融资成本抵税金额按税率25%计算。
从经济角度看，以募集资金补充流动资金，不仅可以直接节省该笔资金对应借款的财务费用，还可通过提高公司整体信用评级，从而有利于公司其他借款利率水平下降，具有较好的综合经济效益。
四、（1）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金和偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
2015年5月19日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了关于本次非公开发行的相关决议，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，即2014年10月20日至今，公司不存在重大投资和资产购买、出售的情况。
截至本反馈意见回复之日，除本次募集资金投资项目外，公司未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划。
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募集资金使用效率，保护投资者利益。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守募集资金管理制度的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用。
公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金和偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
公司已公开承诺：严格按照中国证监会核准用途使用本次募集资金，不变相通过本次募集资金补充流动资金和偿还借款以实施重大投资或资产购买。
四、（2）请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金和偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参考证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
保荐机构通过与发行人高管和相关人员访谈，核查相关公告、会计资料、底稿文件等方式，对发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今及未来三个月进行重大投资或资产购买的计划进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，制定了募集资金管理制度，能够保证本次募集资金按募投项目用途使用，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或购买资产的情形。
【保荐机构说明】
（1）对上述事项进行核查
保荐机构通过访谈发行人财务人员，查阅发行人最近三年审计报告等相关财务资料，查阅发行人银行借款合同、授信合同等相关协议，分析发行人资产负债机构、业务发展规划，并对公司本次补充流动资金复核测算进行核查。经核查，保荐机构认为：
1、发行人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，并结合公司未来发展规划对未来三年流动资金需求量进行审慎测算。
2、发行人本次补充流动资金系用于满足未来经营规模持续增长带来的营运资金需求，有利于优化公司资本结构，降低公司负债水平，增强偿债能力，使公司的抗风险能力得以提高。同时，本次补充流动资金不产生新的关联交易和同业竞争，不影响上市公司的独立性，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的相关规定。
3、发行人拟用募集资金补充流动资金规模，考虑了公司资产负债情况、可用银行授信情况，及未来发展规划，以募集资金补充流动资金具有经济性。
4、发行人自反馈意见回复出具日起未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划，发行人本次募集资金中拟用于补充流动资金的部分将于资金到位后专项投入日常业务经营，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或购买资产的情形。
（2）结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产规模、财务状况相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条以及《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的相关规定。
（一）本次补流及偿贷金额与现有资产、业务规模相匹配
保荐机构对发行人近三年财务状况、盈利能力以及现金流量等进行了详细核查，复核发行人补充流动资金规模测算过程；对发行人高管及相关人员进行了访谈，了解其对本次补充流动资金的具体使用计划，以及公司发展战略和经营理念、整体发展目标和未来发展规划、近期业务发展计划等方面情况。经核查，保荐机构认为：
发行人在规划本次补流时，已经充分考虑公司现有资产、业务规模及未来三年发展计划，资金使用额与现有资产、业务规模相匹配。
（二）募集资金用途信息披露充分合规
2015年5月20日，发行人关于本次非公开发行事项分别披露了《国脉科技股份有限公司非公开发行股票预案》、《国脉科技股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》等相关文件。其中，发行人在《国脉科技股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》中，详细披露了本次非公开发行募集资金具体用途、募集资金运用的必要性和可行性，分析了本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响。经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金用途信息披露充分合规。
（三）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
经比对核查，保荐机构认为发行人本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益情况：
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|第十条相关规定|发行人具体情况|
|募集资金数额不超过项目需要量|1、本次募投项目投资总额为154,837.11万元，使用募集资金144,000.00万元，未超过项目需要量；2、经测算，发行人需补充流动资金规模为14,239.25万元，发行人计划使用募集资金14,000.00万元补充流动资金，未超过项目需要量。|

发行人募集资金使用符合国家产业政策和有募集资金用途符合国家产业政策和有关环境
关环境保护、土地管理等法律和行政法规的保护、土地管理等法律和行政法规的规定
规定。
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|除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司|发行人本次募集资金使用未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。|
|投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性|发行人本次募集资金使用不会影响公司同业竞争及独立性。|
|建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户|发行人《募集资金管理办法》明确了募集资金专项存储制度，本次募集资金到账后将存放于董事会决定的专项账户。|

（四）本次发行满足《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的相关规定
1、本次发行有利于增强公司持续盈利能力
根据公司的战略规划，“国脉物联网大数据运营平台”和“国脉云健康医学中心”是公司在新一轮技术浪潮的推动和信息技术产业自身的变革的驱动下，为抓住互联网产业的发展机遇，应对挑战，全面对接自贸区现代服务业，驱动公司向物联网综合服务提供商长期战略演进的重要举措。
（1）紧跟政策形势，抓住市场机遇
为抓住中国（福建）自由贸易试验区进入全新发展阶段的历史性机遇，加快公司业务的战略升级，利用公司在中国（福建）自由贸易试验区福州片区多年积累的经验，公司本次募投项目的实施有利于提高公司在大数据和云计算领域的行业竞争力，完善公司产业链布局，使公司保持持续快速发展的势头。
（2）支持公司项目开发建设，增强持续盈利能力
公司本次非公开发行募集资金拟投入国脉物联网大数据运营平台项目、国脉云健康医学中心项目及补充公司流动资金。募集资金投资领域符合行业的发展趋势和国家产业政策的鼓励方向，具有十分广阔的市场前景。通过本次发行，公司将进一步深化大数据、云计算等核心业务在重点行业的布局，大力夯实医疗和教
育信息化、物联网等领域的业务基础，提高业务模块的盈利能力，从而推动信息
资源的创新利用，努力实现公司发展愿景，增强持续盈利能力。
（3）增强资本实力，为公司可持续发展提供保障
公司所处的信息通信服务业具有资金密集、人才密集和知识密集的特点，因此公司在营运自身发展及规模扩张的过程中对资金有着持续的需求。公司拟通过本次非公开发行增强自身的资本实力，扩大公司的业务规模，提升公司研发和服务能力，进一步增强市场竞争力，从而为公司的可持续发展提供保障。
2、本次发行有利于减少关联交易、增强独立、不会产生关联交易
本次非公开发行股票完成后，发行人将降低公司的资产负债率，满足公司未来业务发展对日常流动资金的需求，从而避免对关联方国脉集团的借款，有利于减少关联资金往来，增强发行人独立性，同时，本次发行不会新增同业竞争。
3、本次发行有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况
通过本次非公开发行募集资金中的1.4亿元用于补充公司日常经营所需的流动资金，能减少财务费用，优化公司资本结构，降低公司负债水平，增强偿债能力，使公司的抗风险能力得以提高。同时，本次补充流动资金不产生新的关联交易和同业竞争。
综上，募集资金投资的项目符合公司未来的业务发展趋势，符合发行人的发展战略，有利于提升发行人的可持续盈利能力，同时，募集的补充流动资金有利于减少关联方资金往来、增强发行人独立性、优化其资本结构并改善财务状况，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的相关规定。
（3）对比本次发行前后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还银行贷款变相补充流动资金用于其他用途的情形。
（一）偿还银行贷款金额与实际需求相符
根据公司 2014年年报，不考虑其他情况，假定补充流动资金 1.4亿元，具体指标比较情况如下：
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|项目|发行前|发行后|同行业上市公司平均值|
|资产负债率|45.63%|43.13%|29.71%|

注：数据来源于Wind资讯。同行业上市公司资产负债率平均值为归属于“软件和信息技术服务业”的119家上市公司资产负债率的算数平均值。
由上表可以看出，公司资产负债率高于同行业上市公司平均值，公司的偿债
能力低于同行业平均水平，通过本次非公开发行募集资金中的1.4亿元用于补充
公司流动资金，能优化公司资本结构，降低公司负债水平，增强偿债能力，使公司的抗风险能力得以提高，具有必要性。
保荐机构认为：发行人本次募集资金补充流动资金与实际需求相符，不存在导致发行人资产负债率过低的情形，不存在变相补流用于其他用途的情形。
（二）发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金和偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形
保荐机构通过查阅发行人总经理办公会议、董事会、股东大会会议记录、会议决议等相关资料，与发行人主要经营管理人员进行访谈等方式进行核查。经核查，发行人本次募集资金补充流动资金的主要原因是公司具有行业内较为普遍的货款结算惯例，具有应收款期末余额较大的特征，导致公司需要持有充足且稳定的流动资金，以应对相应的生产和销售；同时，2011年公司向社会公开发行 4亿公司债券，募集资金总额为人民币40,000.00万元。本次债券票面利率为6.80%，债券期限7年，第5年发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，起息日为 2011年 7月 26日。2016年公司可能会面临一定金额的公司债投资者回售，公司需要一定的资金储备。另外，根据发行人未来的战略规划，发行人近几年并不存在通过收购资产的方式来扩大业务。
综上，保荐机构认为：本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司无正实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易；截至本反馈意见回复出具日，公司也无在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划；公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金和偿还借款以实施重大投资或资产购买的情形。
公司已公开承诺：严格按照中国证监会核准用途使用本次募集资金，不变相通过本次募集资金补充流动资金和偿还借款以实施重大投资或资产购买。
二、一般问题
1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
回复如下：
【申请人说明】
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施。
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情形
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
2013年10月，中国证券监督管理委员会福建监管局对公司进行例行巡检，并于同月21日出具监管关注函（闽证监函[2013]269号），指出公司在信息披露、公司治理、财务基础规范及内部控制方面存在相关问题。
公司高度重视现场检查结果，及时就福建监管局对公司现场检查中发现的问题，传达至相关负责人；同时，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章制度及《公司章程》等有关规定，认真学习，并提出了切实可行的整改措施，明确了相关责任人和整改期限，并向福建监管局提交了《关于福建监管局现场检查相关问题的整改报告》（国脉科技复函[2013]第 5号）。福建监管局已确认公司相关问题整改落实到位，部分问题事出有因经解释已被福建监管局认可，未作为问题进行处理。
公司具体整改措施如下：
1、信息披露方面主要整改措施
（1）关于年报披露存在错漏的问题，采取方面的说明和措施。
针对重大风险披露不详实的问题，公司已作出相关说明：公司在 2012年年报重大风险提示中披露“1、经营管理风险2、人力资源和劳动力风险……”，同时在 2012年年报第四节董事会报告中，对“经营管理风险”和“人力资源和劳动力风险”也进行了相关补充披露。
针对一致行动人披露有误的问题，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，由于公司未收到陈国鹰、林惠榕、林金全三人解除行动人的通知，且在公司重大事项（除买卖公司股票方向外）的决策上均保持一致，故公司结合现状根据谨慎性原则，在 2013年第三季度报告及今后披露工作中，统一披露口径为“林惠榕女士系陈国鹰先生之妻、林金全先生系陈国鹰先生之岳父，三人为一致行动人”。
针对未披露应收账款核销原因的问题，公司于 2013年 10月 25日召开第五届第八次会议审议通过了《资产损失确认与核销管理制度（2013年10月修订）》，进一步完善公司财务管理制度，并明确规定相关部门在申报核销相关事项时，应书面说明形成的过程及原因，公司将据此在今后披露核销事项时，披露无法收回、进行核销的原因。
（2）关于关联交易披露不及时的问题，公司于2013年10月28日发布《关于进一步规范关联交易审批流程的通知》，明确公司关联人包含关联法人和关联自然人的范围，加强公司各部门、各子公司管理负责人的培训学习，规范关联交易（含日常关联交易）的报备工作，避免此类事项再次发生。
（3）关于2013年一季度业绩预告延迟披露的问题，公司高度重视，已经向董事、监事、高级管理人员及相关业务人员进行培训，传达深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）和《中小企业板信息披露业务备忘录第 1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的规范要求，加强各子公司业绩预告的相关工作，同时责成业务部门在预估业务收入确认时，更加准确、及时。
2、公司治理方面主要整改措施
（1）关于部分制度未制定的问题，公司根据《关于印发<福建上市公司、证券期货服务机构社会责任指引>的通知》（闽证监发[2008]30号）的要求，于 2014年 1月 3日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《社会责任制度（2014年1月修订）》，在公司内控制度中增加反洗钱的相关内容，以完善公司制度。
（2）关于“三会”会议记录不规范的问题，主要有两个方面。
针对公司留存资料中部分董事会会议的记录与决议中提及的会议通知日期与公司公告中显示日期不一致的问题，公司已对相关责任人进行批评、教育，同时公司将加强会议文件的复核工作，以防类似工作疏漏事件再次发生。
对于“三会”会议记录使用活页纸记录的问题，公司已做出说明：公司会议记录是由工作人员在会议现场通过电脑录入，打印的，为方便通讯方式召开会议董事签字，防止邮寄过程中整本记录的遗失，使用活页纸记录，签字完成后，记录与相关会议文件清单、通知、议案、决议及其他会议附件打孔装订成册，形成全套会议文件。
（3）关于董事会会议召开程序不规范的问题，公司已对相关责任人进行批
评、教育，公司将严格遵照公司《章程》、《董事会议事规则》等相关规定的时间，发出董事会通知，同时加强董事会文件的复核工作，以防发生类似的错误。
3、财务基础规范方面主要整改措施
（1）关于人员工资核算未按照权责发生制列报在相应的会计科目的问题，发行人已做出相关说明：公司为运营商提供服务时人员采用“复用”模式，即公司为运营商提供电信设备系统维护服务、电信咨询服务和电信网络集成时人员是一起复用的，经常是不同类别、不同项目的业务同时展开工作的，公司无法准确统计出不同类别、不同项目业务人员投入的工作量。另外由于一线服务人员还承当技术研发任务，服务与研发同时开展，也无法准确区分出服务的工作量与研发的工作量，因此公司根据业务复用模式与一贯性原则把一线服务人员的工资统一计入管理费用和销售费用。
（2）关于部分会计处理依据不足的问题，主要有三方面整改措施。
第一，公司财务部组织相关负责人对Juniper（香港）公司的往来帐进行检查，没有发现还有未结货款，同时中国普天信息产业股份有限公司对公司的原控股子公司国脉中讯网络科技有限公司增资后，公司原先与Juniper（香港）公司进行的路由器采购业务划入普天国脉，2013年1月1日至今公司没有再与Juniper（香港）公司发生采购业务，也不存在任何未结货款。公司今后如有发生类似情况，冲减成本应取得该款项无需支付的相应依据。
第二，公司已根据公司的实际情况，基于谨慎原则修订《资产减值准备计提和核销管理制度》，同时更加明确资产减值准备计提和核销的审批流程，并责成相关部门严格按照《资产减值准备计提和核销管理制度》执行。
第三，公司责令相关业务部门以后应该认真、准确、及时的与客户进行核对相关数据，避免在工程审计决算过程中出现数据差错，杜绝此类情况再次发生。
（3）关于现金使用不规范的问题，公司已经向相关人员就《现金管理暂行条例》进行了重点培训，严格按照《现金管理暂行条例》执行，杜绝不规范使用现金现象的发生。
（4）关于存货管理不规范的问题，公司高度重视，已经向相关仓库管理人员进行培训，责令其限期整改；公司还专门采购了一套金碟供应链模块软件，对公司进出库商品进行更规范的管理，已于 2013年底完成软件的升级改造并投入
使用，从而减少手工差错情况，杜绝存货管理不规范现象的发生。
4、内部控制方面主要整改措施
（1）关于授权审批执行不到位的问题，公司高度重视，已经向相关人员就《财务管理制度》进行培训，手续未执行到位的出纳不允许付款。审批人员出差期间无法签字的审批事项必须通过邮件先确认，出差回来后及时办理补签手续。
（2）关于公司内部审计工作不到位的问题，公司责令审计部，对发生的关联交易无论金额大小均需审计，并形成书面报告；同时根据公司《内部审计制度》规定，对公司信息披露事务管理制度的建立和实施情况进行审查和评价。
（3）关于印章使用管理不规范的问题，公司要求应以书面方式明确印章使用相关事项、授权人以及授权人外出期间的授权方式等，电话确认事项也应按照公司制度规定完成审批程序。公司将根据公司《印章管理制度》，明确授权，实行严格的用章审批制度，已确保审批程序的完整。
公司已按要求公告披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施。
【保荐机构说明】
请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表意见。
保荐机构查询了中国证监会、中国证监会福建监管局和深圳证券交易所网站公开信息，访谈了公司管理层，查阅了相关公告文件。
经核查，本保荐结构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形；对于福建证监局 2013年 10月 21日出具关于国脉科技股份有限公司的监管关注函（闽证监函[2013]269号），发行人已就相关事项采取了全面、切实、有效的整改措施，达到了良好的整改效果，并建立了长效机制，有效杜绝了有关不规范情况的再次出现。
2、报告期内，申请人营业收入及毛利率等财务指标波动较大，盈利能力呈下滑趋势。请申请人结合公司及同行业可比上市公司情况，说明报告期公司盈利能力下降、营业收入及毛利率波动较大以及上述两个指标变动方向不一致的原因及合理性。
回复如下：
【申请人说明】
（一）报告期公司盈利能力下降原因
报表期内，公司主要盈利指标情况如下：
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|项目|2015年1-9月|2014年度||2013年度||2012年度|
||金额|金额|同比增长|金额|同比增长|金额|
|营业收入|29,980.49|46,028.19|20.23%|38,284.59|-48.47%|74,290.85|
|综合毛利|19,744.84|29,251.18|2.03%|28,669.46|-16.99%|34,536.72|
|净利润|2,313.49|4,569.46|-57.81%|10,830.60|61.14%|6,721.40|

报告期内，公司综合毛利分别 34,536.72万元、28,669.46万元、29,251.18万元和19,744.84万元；公司净利润分别为6,721.40万元、10,830.60万元、4,569.46万元和2,313.49万元。
其中，2013年度较2012年度公司综合毛利虽然因合并范围的变化（对普天国脉的持股比例从66%降为33%，不再将其纳入合并范围）下降16.99%；但净利润较2012年度是上涨61.14%。
2014年较2013年度公司综合毛利上涨2.03%，而净利润却下降了57.81%，主要原因有（1）教育基础设施投入使用、教育设备的建设与购置，产生的固定资产折旧及低值易耗品带来的管理费用的增加；其中折旧费用同比增长52.64%。
（2）公司为ICT产业提供配套服务的园区自有资金投入，增加的银行贷款资金，以及教育基础设施投入使用后利息开始费用化，导致财务费用同比上升75.09%（共计1,786.81万元）。（3）2013年公司处置了普天国脉的部分股权，取得投资收益 4,282.40万元；2014年参股公司普天国脉经营业绩下降，致使按权益法确认的投资收益同比减少 1,150.22万元，以上二因素共同导致 2014年度投资收益减少5,488.43万元。
2015年1-9月较2014年1-9月综合毛利上涨6.76%，而净利润下降31.49%，
主要原因有：（1）2015年参股公司普天国脉亏损及公司理财投资减少导致投资收益同比去年同期减少2,544.34万元，（2）教育基础设施及设备的投入使用，相应的固定资产折旧增加1,121.67万元；（3）福州理工学院基础设施及设备的投入使用，导致银行贷款利息费用化，财务费用同比上升660.87万元。
（二）营业收入及毛利率波动较大以及上述两个指标变动方向不一致的原因及合理性
1、2013年度营业收入及毛利率变动
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|项目|2013年度||||2012年度||||
||收入金额|占比|毛利率|毛利贡献率|收入金额|占比|毛利率|毛利贡献率|
|主营业务|37,430.65|97.77%|74.31%|97.02%|73,544.43|99.00|45.95%|97.84%|
|电信网络技术服务|33,326.94|87.05%|81.93%|95.24%|41,288.94|55.58|73.14%|87.44%|
|电信网络系统集成|4,103.71|10.72%|12.46%|1.78%|32,255.49|43.42|11.13%|10.40%|
|其他业务|853.94|2.23%|100%|2.98%|746.43|1.00|100%|2.16%|
|合计|38,284.59|100.00%|74.89%|100.00%|74,290.85|100.00|46.49%|100.00%|

由于2013年度公司对普天国脉的持股比例从66%降为33%，不再合并普天国脉的会计报表，导致 2013年度公司营业收入下降 36,006.26万元，同比减少48.47%；扣除合并范围变化因素外，2012年的营业收入为44,734.32万元，2013年度较之减少14.42%，主要是由于公司调整国际厂商系统集成业务的发展战略，由 ICT简单的系统集成转为 ICT整体解决方案的系统集成，在转变期间造成公司系统集成业务收入减少所致。
因普天国脉主要业务为电信网络系统集成业务，其毛利率较低，总体毛利率仅有15%左右，不并表后导致 2013年度公司主营业务产品结构发生变动，高毛利的电信网络技术服务占比从55.58%增加至87.05%，从而提高公司整体毛利率。
扣除普天国脉不并表的因素外，2012年公司主营业务毛利率为65.78%，其中：电信网络技术服务的毛利率为86.39%，电信系统集成的毛利率为6.89%。
2013年度主营业务毛利率较2012年度上涨8.53%，主要因为2013年公司调整国际厂商系统集成业务的发展战略，向提供ICT整体解决方案发展。在转变期间，公司放弃了毛利率相对较低的 ICT简单的系统集成业务，导致公司系统集成的
收入总额减少，占比下降， 2013年主营业务毛利率进一步提升至74.31%。
因此，公司 2013年营业收入及毛利率的波动合理，与公司合并范围变动以
及业务战略调整情况相符。同时，公司产品结构随着合并范围的变化而变化，导致上述两者的变动方向不一致。
2、2014年度营业收入及毛利率变动
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||||2013年度||||
||收入金额|收入占比|毛利率|毛利贡献率|收入金额|收入占比|毛利率|毛利贡献率|
|主营业务|44,850.89|97.44%|62.59%|95.98%|37,430.65|97.77%|74.31%|97.02%|
|电信网络技术服务|34,771.30|75.54%|77.50%|92.13%|33,326.94|87.05%|81.93%|95.24%|
|电信网络系统集成|10,079.59|21.90%|11.17%|3.85%|4,103.71|10.72%|12.46%|1.78%|
|其他业务|1,177.30|2.56%|100%|4.02%|853.94|2.23%|100%|2.98%|
|合计|46,028.19|100.00%|63.55%|100.00%|38,284.59|100.00%|74.89%|100.00%|

 2014年度，随着 ICT产业的不断成熟，公司加大了对 ICT产业的技术、产品及综合解决方案的市场开拓投入，ICT业务有所上涨，导致 2014年度公司营业收入较2013年度上浮20.23%。
但因公司对ICT产业仍处于提前布局的阶段，2014年度对ICT产业的技术、产品及综合解决方案的市场开拓投入较大，相应的产能未完全释放，导致公司主营业务的网络技术服务和系统集成的毛利率均有所下降；同时 ICT综合解决方案实施中导致系统集成收入占比从10.72%上升至21.90%，使公司整体的毛利率进一步下降至63.55%。
综上所述，为了应对市场变化，公司 2014年度积极主动对主营业务进行战略性调整，加大对ICT业务的投入，一方面拓展公司业务，提升业务收入规模，另一方面因处于业务投入期，产能未完全释放拉低公司毛利率，所以 2014年度公司营业收入和毛利率方向变动不一致符合公司实际业务经营情况。
3、2015年1-9月营业收入及毛利率变动
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||||2014年度||||
||收入金额|收入占比|毛利率|毛利贡献率|收入金额|收入占比|毛利率|毛利贡献率|
|主营业务|29,112.73|97.11%|64.84%|95.61%|44,850.89|97.44%|62.59%|95.98%|
|电信网络技术服务|23,172.26|77.29%|79.20%|92.94%|34,771.30|75.54%|77.50%|92.13%|
|电信网络系统集成|5,940.46|19.81%|8.86%|2.67%|10,079.59|21.90%|11.17%|3.85%|
|其他业务|867.76|2.89%|100.00%|4.39%|1,177.30|2.56%|100%|4.02%|
|合计|29,980.49|100.00%|65.86%|100.00%|46,028.19|100.00%|63.55%|100.00%|

公司2015年1-9月公司继续深化ICT产业应用，扩大业务规模，营业收入
同比上升19.86%。同时，随着ICT业务产能的不断释放，公司毛利率逐渐上升，其中主营业务毛利率上升至64.84%。公司营业收入与毛利率变动方向一致，符合公司业务实际经营情况。
（三）同行业可比上市公司比较
1、毛利率比较分析
同行业上市公司2012年至2015年三季度毛利率列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|代码|公司名称|毛利率(%)||||
|||2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|300288.SZ|朗玛信息|75.66|89.51|88.62|87.88|
|002439.SZ|启明星辰|68.82|66.09|63.18|60.19|
|300079.SZ|数码视讯|63.39|71.48|72.3|75.54|
|300074.SZ|华平股份|55.41|73.5|76.39|79.48|
|600289.SH|亿阳信通|54.68|62.26|56.33|55.71|
|300096.SZ|易联众|53.09|45.84|49.94|46.47|
||平均水平|61.84|68.11|67.79|67.55|
|002093.SZ|国脉科技|64.84|62.59|74.31|45.95|

由上表可见，公司与同行业相比，毛利率相近，盈利能力未出现重大偏差。
公司2012年毛利率较低，主要原因为公司2012年子公司普天国脉主要业务为电信网络系统集成业务，其毛利率较低，总体毛利率仅有15%左右。
2、净资产收益率比较分析
同行业上市公司2012年至2015年三季度净资产收益率列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|代码|公司名称|ROE(%)||||
|||2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|300288.SZ|朗玛信息|6.67|4.95|11.14|28.17|
|002439.SZ|启明星辰|3.42|12.04|9.56|6.5|
|300079.SZ|数码视讯|4.61|6.52|5.26|11.12|
|300074.SZ|华平股份|-0.69|3.07|10.7|9.39|
|600289.SH|亿阳信通|0.93|5.1|4.45|5.92|
|300096.SZ|易联众|1.98|7.02|6.29|9.2|
||平均水平|2.82|6.45|7.90|11.72|
|002093.SZ|国脉科技|1.86|4.26|9.02|6.36|

由上表可见，公司与同行业相比，净资产收益率偏低。公司净资产收益率偏
低主要原因为公司全资子公司国脉科学园园区开发业务尚处在投资建设期，未形
成收入，从而拉低了整体净资产收益率。除2012年公司受普天国脉影响外，2013年至2015年三季度，公司净资产收益率变动趋势与同行业相符，未见重大偏差。
3、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复如下：
【保荐机构核查意见】
（一）请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的内容逐条发表核查意见。
保荐机构针对《通知》的各项条款，对公司进行了核查，具体如下：
1、《通知》第一条：“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
发行人已于 2015年 5月 19日召开 2014年度股东大会，审议通过《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
保荐机构出具核查意见：国脉科技严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条的规定。
2、《通知》第二条：“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策
程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
公司于2012年6月27日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》等议案。公司于 2012年 7月 16日召开 2012年第二次临时股东大会，审议通过《关于修订公司章程的议案》，对原《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行了修订，并在《公司章程》中详细披露了公司利润分配政策的规定、利润分配方案的研究论证程序和决策机制及利润分配政策修改程序。具体详见公司于2012年6月28日在巨潮资讯网披露的《国脉科技：公司章程（2012年6月）》。
公司于2014年4月25日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《章程（2014年 4月修订草案）》等议案。公司于 2014年 5月 16日召开 2013年度股东大会，审议通过《章程（2014年 5月修订）》，对原《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行了修订，并在《公司章程》中详细披露了公司的利润分配政策、现金分红和股票股利分配的具体条件、提出差异化的现金分红政策、分红比例的规定、利润分配方案的研究论证程序和决策机制、利润分配政策修改程序及利润分配的信息披露。具体详见公司于2014年4月26日在巨潮资讯网披露的《国脉科技：公司章程（2014年4月）》。
保荐机构出具核查意见：国脉科技在制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，履行了必要的决策程序，做好了现金分红事项的信息披露；董事会对股东回报事宜进行了专项研究论证，说明了规划安排的理由，并且充分考虑和听取独立董事、监事和股东（特别是社会公众股股东）的意见，说明了规划安排的理由，并且在公司章程中载明了相关具体内容，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条的规定。
3、《通知》第三条：“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
公司于2012年6月27日召开了第四届董事会第十八次会议，会议审议了《公司未来三年（2012-2014年）分红回报规划（草案）》等议案，公司独立董事陈国龙、毕振东、黄晓榕发表了《国脉科技股份有限公司独立董事公司未来三年（2012-2014年）分红回报规划的独立意见》，独立董事认为：“公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票或现金与股票相结合的方式及法律、法规允许的其他方式分配利润。董事会和管理层制定公司分红政策和股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益”。独立董事同意公司第四届董事会第十八次会议审议的《公司未来三年（2012-2014年）分红回报规划（草案）》，并提交股东大会审议。
公司于2014年4月25日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《章程（2014年4月修订草案）》等议案，公司独立董事徐萍、邱滨玲、吕祥熙就公司修改公司章程中利润分配相关条款发表了独立意见，独立董事认为根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司进一步完善与现金分红有关的章程条款，明确利润分配方式的优先顺序，引入差异化分红政策，调整现金分红的条件，修改后的公司章程能够更加准确的对公司利润分配政策尤其是现金分红政策做出明确的、清晰的制度性安排,有效保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，本次内容修改符合中国证监会上述指引及有关法律、法规的要求和公司的实际情况，维护了全体股东、特别是中小投资者的利益。独立董事同意公司董事会修订《公司章程》部分条款的议案，并提交公司股东大会审议。
具体详见公司于2012年6月28日公司在巨潮资讯网站公告的《国脉科技：独立董事公司未来三年（2012-2014年）分红回报规划的独立意见》及《国脉科技：第四届董事会第十八次会议决议公告》；2014年 4月 26日公司在巨潮资讯
网站公告的《国脉科技：独立董事对有关事项的独立意见》及《国脉科技：第五届董事会第十二次会议决议公告》。
保荐机构出具核查意见：国脉科技董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表了明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道与股东特别是中小股东进行了沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条的规定。
4、《通知》第四条：“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
经保荐机构核查，发行人的历次利润分配均严格执行了公司章程确定的现金分红政策，并经过公司董事会和股东大会审议通过，也严格执行了股东大会审议批准的现金分红具体方案。具体内容详见各年度的年度股东大会公告及各年度的利润分配方案执行情况。报告期内发行人的现金分红金额及比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|时间|现金分红金额①|合并报表下归属于母公司净利润②|①/②|
|2014年|865.00|5,461.78|15.84%|
|2013年|865.00|10,844.43|7.98%|
|2012年|865.00|7,111.91|12.16%|
|合计|2,595.00|23,418.12|11.08%|

注1：根据现行公司章程，2014年可供分配的利润为合并报表与母公司报表中归属于上市公司股东净利润孰低者减去当年计提的盈余公积；
注2：根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号）的规定，2013年可供分配利润为母公司报表中归属于上市公司股东净利润减去当年计提的盈余公积；
注3：根据公司2012年第二次临时股东大会审议通过了新的《章程》及《公司未来三年（2012-2014年）分红回报规划》，2012年可供分配的利润为合并报表中归属于上市公司股东的净利润减去当年计提的盈余公积。
附详细分红情况表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分红|每10|每10|现金分|分红年度|现金分红|母公司|可供分|现金分|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|股送红股数（股）|股派息数(元)（含税）|红总额(含税)|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|净利润|配的利润|红占当年可供分配利润的比率|
|2014年|-|0.1|865.00|5,461.78|15.84%|9,619.93|4,499.79|19.22%|
|2013年|-|0.1|865.00|10,844.43|7.98%|8,706.59|7,835.93|11.04%|
|2012年|-|0.1|865.00|7,111.91|12.16%|5,359.82|6,500.12|13.31%|
|三年累计现金分红总额 (A)||||2,595.00|||||
|最近三年年均可分配利润 (B)||||6,278.61|||||
|最近三年累计现金分红总额占最近三年年均可分配利润的比例 (C=A/B)||||41.33%|||||

公司于2012年6月27日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》等议案。公司于 2012年 7月 16日召开 2012年第二次临时股东大会，审议通过《关于修订公司章程的议案》，决定对原《公司章程》中利润分配政策的条款进行修订，通过《关于修订公司章程的议案》时，同意533,139,694股，占出席会议有表决权股份总数的100%。
公司于2014年4月25日召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《章程（2014年 4月修订草案）》等议案。公司于 2014年 5月 16日召开 2013年度股东大会，审议通过《章程（2014年 5月修订）》，决定对原《公司章程》中利润分配政策的相关条款进行修订，通过《章程（2014年 5月修订）》时，同意542,613,894股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991%；。
保荐机构出具核查意见：公司历次利润分配均严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，综合考虑股东利益及公司长远发展需求。2012年和2014年对公司章程确定的现金分红政策进行调整，是根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关监管要求，落实中小股东利益保护机制，经过详细论证后，履行相应的决策程序，经过出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条的规定。
5、《通知》第五条：“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，
分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
经核查，公司在年报、半年报等定期报告中详实披露了公司利润分配和分红派息政策以及执行情况、相关分配方案的决策程序、独立董事尽职履责情况，以及股东大会表决情况和中小股东表达的意见，并详细说明了现金分红政策调整的条件和依据，以及履行的相应程序。具体内容详见公司各年度的年度报告、半年度报告。
保荐机构出具核查意见：国脉科技在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护等相关内容。对于2012年和2014年利润分配政策调整事项，详细说明了调整的依据和履行的相关程序。符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条的规定。
6、《通知》第六条：“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作．．．．．．。”
经核查，本条款适用于首次公开发行股票，不适用于本次非公开发行。
7、《通知》第七条：“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不
同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
发行人在本次《国脉科技股份有限公司非公开发行股票预案》（以下简称“非公开发行预案”）中的“第五章董事会关于利润分配政策的说明”中对公司的股利分配政策说明、公司最近三年股利分配情况、公司未来三年分红回报规划做了详实披露，并且在非公开发行预案中的“重大事项提示”第七条对公司进一步完善利润分配政策相关情况对投资者进行提示，提请投资者关注上述情况。具体内容详见公司于2015年5月20日在巨潮资讯网站公告的《国脉科技：非公开发行股票预案》。
保荐机构出具核查意见：发行人在《国脉科技股份有限公司非公开发行股票预案》中披露了股东分红制度及现金分红政策、公司最近三年现金分红情况及公司未来三年分红回报规划，并在“重大事项提示”中做出重要提示，提醒投资者关注上述情况；并明确说明上市公司利润分配政策的决策机制是严格按照《公司法》和公司章程履行的，对投资者的回报机制是持续、稳定、科学的，最近三年确实履行了现金分红承诺，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定。
8、《通知》第八条：“八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
经核查，本次非公开发行不符合借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权变更，因此本条款不适用于本次非公开发行。
9、《通知》第九条：“九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。”经核查，本条款不适用于本次非公开发行。
（二）督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求。
保荐机构已督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求，具体情况如下：
发行人 2014年度利润分配方案经 2015年 5月 19日召开的公司 2014年年度股东大会审议通过，并已于 2015年 7月 17日实施完毕，发行人在中国证监会指定信息披露网站刊登《2014年度权益分派实施公告》。本次现金分红符合《公司章程》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律法规要求。
4、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
回复如下：
【申请人说明】
（一）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；
1、本次非公开发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响
本次非公开发行股票数量为不超过130,000,000股（含130,000,000股），募集资金总额不超过 144,000.00万元，扣除发行费用后将用于国脉物联网大数据运营平台、国脉云健康医学中心和补充流动资金。
基于以下假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司 2016年每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
（1）假设 2015年度归属于母公司所有者的净利润与 2014年持平，即
2015年归属于母公司所有者的净利润为5,461.78万元。上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来盈利情况的预测，亦不代表公司对未来经营情况及趋势的判断；上述测算不考虑可能的分红影响；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请投资者特别注意；
（2）本次非公开发行完成时间为2015年12月。本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
（3）本次非公开发行募集资金预计总额为上限 144,000.00万元，暂不考虑发行费用；
（4）本次非公开发行股票数量为130,000,000股，不考虑其他调整事项；
（5）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
基于以上假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年度||2014.12.31/2014年度|
||发行前|发行后||
|总股本|865,000,000|995,000,000|865,000,000|
|基本每股收益|0.0631|0.0631|0.0631|
|稀释每股收益|0.0631|0.0631|0.0631|
|每股净资产|1.5329|2.6528|1.5055|
|加权平均净资产收益率|4.12%|4.12%|4.26%|

由上表可见，由于假定于 2015年 12月底完成本次发行，测算时本次发行导致新增股本及净资产的权数为0，因此考虑本次发行后，2015年相关财务指标未出现明显的摊薄情形，但未来短期内公司的每股收益和净资产收益率等财务指标存在下降的可能。
2、本次发行摊薄即期回报的风险
公司本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产将相应增加，公司
营运资金也会增加，有助于公司业务的进一步发展，提高公司盈利能力。本次
非公开发行募集资金到位后，公司会督促募投项目早日达产并实现预期效益，预计未来几年经营业绩将相应增长，但募投项目的实施需要一定的过程和时间，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（二）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
本次非公开发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，为此，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险并提高未来的回报能力，具体措施如下：
1、公司为保证此次募集资金有效使用所采取的措施
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司制定并持续完善了《募集资金专项存储制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。根据《募集资金专项存储制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、公司为有效防范即期回报被摊薄的风险以及提高未来回报能力所采取的措施
（1）公司将积极推进公司的发展，不断提升经营业绩
公司以“服务的国脉、科技的国脉”为经营原则，将全面对接自贸区现代服务业，利用 ICT技术的手段，加速互联网与教育、医疗健康、金融等传统产业的跨界融合，加强以“物联网+大数据”等自主知识产权为核心的产业生态平台运营建设，驱动公司向移动互联网和物联网的长期战略升级。
公司未来三年将重点计划用 ICT技术的手段，从传统行业跨界实现物联网化，使公司成为物联网和大数据的解决方案提供商；打造福州理工学院成为适应我国产业互联网及中国（福建）自由贸易试验区发展需求，以高等学历教育和
在线应用技术教育为两翼的亲产业应用技术型大学；充分利用政府的相关鼓励政策，重点加快建设国脉科学园，强化基于 ICT产业的产业园服务能力，以满足公司多元化服务需求。同时，将加快国脉物联网大数据运营平台和国脉云健康医学中心的建设，力争 2018年开始实现收益，从而提高公司的持续盈利能力。
（2）加快募集资金使用进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资建设的项目，均围绕公司的战略发展和，经过严格的论证，并获得公司董事会批准，符合公司未来发展规划和发展战略。募投项目的建成将使得公司业务结构更加优化，显著增强公司盈利能力。本次发行的募集资金到位后，公司将加速募投项目的建设进度，进一步加强募投项目的管理，提高资金投入产出效率，以尽早产生效益回报股东。
（3）加强经营管理和内部控制，强化募集资金使用管理
目前，公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化预算执行监督，提升资金使用效率，全面有效地提升公司经营效率，进而提升公司的整体盈利能力。
（4）保持持续稳定的利润分配制度，优化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司已对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订，进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和有关机制，明确了独立董事的职责、强调了对中小投资者的权益维护和意见收集，细化了相关披露的要求。
同时，公司制定了《未来三年（2015－2017年）股东回报规划》（以下简称“规划”），并提交股东大会审核。该规划明确了公司2015－2017年分红回报规划的制定原则和具体规划，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。对利润分配政策基本原则、时间间隔、现金分红的比例及利润分配的决策程序和机制等事项进行了更加具体的规定和说明。
公司已按要求公告披露本次发行摊薄即期回报的情况并进行风险提示及有
效防范即期回报被摊薄风险的措施。
国脉科技股份有限公司（盖章）
2015年12月 1日
兴业证券股份有限公司（盖章）
2015年12月1日