上海市北高新股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
会议资料
2017年 9月
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|市北高新制|

上海市北高新股份有限公司
2017年第一次临时股东大会议程
时间：2017年9月29日下午 14:00
地点：上海市静安区江场三路 258号市北高新商务中心三楼宴会厅。交通方式：地铁一号线汶水路站换乘公交04路至市北高新园区总部经济园站。
会议主持：董事总经理张弛先生
见证律师：国浩律师（上海）事务所律师
会议议程:
一、宣读大会注意事项；
二、会议审议事项：
1、审议《关于续聘公司 2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
2、审议《关于修订<上海市北高新股份有限公司章程>的议案》；
3、审议《关于公司拟注册发行中期票据的议案》；
4、审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；
5.00、逐项审议《关于公司公开发行公司债券方案的议案》；
5.01、发行规模；
5.02、票面金额和发行价格；
5.03、债券期限及品种；
5.04、债券利率及确定方式、还本付息方式；
5.05、发行对象及向公司股东配售安排；
5.06、赎回或回售条款；
5.07、发行方式；
5.08、担保安排；
5.09、募集资金用途；
5.10、上市场所；
5.11、承销方式；
5.12、偿债保障措施
5.13、决议有效期
6、审议《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行中期票据、公司债券相关事项的议案》。
三、股东提问与发言；
四、大会进行表决；
五、宣布表决结果；
六、宣读法律意见书；
七、宣读 2017年第一次临时股东大会决议；
八、宣布大会结束。
议案一：审议《关于续聘公司 2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
各位股东：
公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，2017年度财务和内控审计费用分别为人民币80万元（含税）和40万元（含税）。
本议案业经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东予以审议。
议案二：审议《关于修订<上海市北高新股份有限公司章程>的议案》
各位股东：
为完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，建议修订公司章程的部分条款，具体修订部分如下：
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|序号|修订前条文|修订后条文|
|1|第六条 公司注册资本为人民币936,652,402元。|第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币1,873,304,804元。|
|2|第十九条 公司股份总数为 936,652,402股，公司的股本结构为：其中人民币普通股（A 股）703,727,402 股，占股份总数的 75.13%；人民币特种股（B 股）232,925,000股，占股份总数的24.87%。公司控股股东为上海市北高新（集团）有限公司。|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为1,873,304,804股，公司的股本结构为：其中人民币普通股（A股）1,407,454,804股，占股份总数的 75.13%；人民币特种股（B股）465,850,000股，占股份总数的24.87%。公司控股股东为上海市北高新（集团）有限公司。|

本议案业经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东予以审
议。
议案三：审议《关于公司拟注册发行中期票据的议案》
各位股东：
公司董事会同意公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币14亿元（含14亿元）的中期票据，具体方案如下：
（一）注册发行规模
本次拟申请注册总额不超过人民币14亿元（含14亿元）的中期票据。具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会获批的金额为限，根据公司资金需求情况及市场环境确定。
（二）发行时间及期限
公司取得中国银行间市场交易商协会相关核准文件后，根据资金需求情况及市场环境一次或分期择机发行。单笔中期票据期限不超过5年。
（三）发行利率
根据银行间债券市场利率水平以及公司资信情况确定。
（四）发行对象
面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。
（五）资金用途
主要用于补充公司流动资金、偿还金融机构借款以及用于符合国家法律法规及政策要求的项目建设等。具体用途及金额比例根据监管要求及公司实际需求情况确定。
（六）承销方式
聘请具备主承销商资质的金融机构承销，在全国银行间债券市场公开发行。
组织承销团，主承销商余额包销。
（七）决议有效期
自经股东大会审议通过之日起至获批的中期票据注册有效期内持续有效。
本议案业经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东予以审
议。
议案四：审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
各位股东：
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照自查，认为公司符合现行公开发行公司债券的相关政策和规定，具备向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的条件。
本议案业经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东予以审
议。
议案五：逐项审议《关于公司公开发行公司债券方案的议案》
各位股东：
公司拟公开发行公司债券，本次发行的具体方案如下：
（一）发行规模
本次公开发行公司债券规模不超过人民币 14亿元（含 14亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）票面金额和发行价格
本次公司债券面值为人民币 100元，按面值平价发行。
（三）债券期限及品种
本次公司债券期限不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券具体期限及品种构成提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
（四）债券利率及确定方式、还本付息方式
本次公司债券的票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据市场情况协
商确定。本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
（五）发行对象及向公司股东配售安排
本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》中所规定的合格投资者。本次公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场状况以及发行具体事宜确定。
（六）赎回或回售条款
本次发行的债券是否设置赎回条款或回售条款及相关条款，具体内容提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（七）发行方式
本次债券采取向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准文件规定期限内一次发行或分期发行。
具体发行方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（八）担保安排
本次公司债券由公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司提供担保。具体担保方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
上述担保事项构成关联交易，但符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条规定的“关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的”情形，经公司向上海证券交易所申请，上述担保事项豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
公司股东大会在审议该担保事项时，关联股东上海市北高新（集团）有限公司及市北高新集团（香港）有限公司无需回避表决。
（九）募集资金用途
本次公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金或偿还公司债务。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况在前述范围内确定。
（十）上市场所
本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
（十一）承销方式
本次公司债券由主承销商以余额包销的方式进行承销。
（十二）偿债保障措施
公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十三）决议有效期
本次公开发行公司债券的决议有效期为本次公开发行公司债券方案提交公司股东大会审议通过之日起 24个月。
本议案业经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东予以审
议。
议案六：审议《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行中期票据、公司债券相关事项的议案》各位股东：
为保证本次发行中期票据、公司债券有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行中期票据、公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、就本次中期票据、公司债券发行事宜向有关部门、机构办理登记、备案、开户等手续；
2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行中期票据、公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、担保事项、还本付息的期限和方式、募集资金用途及具体金额、增信机制及保障措施等与本次中期票据、公司债券发行有关的一切事宜；
3、决定并聘请参与本次中期票据、公司债券发行的中介机构；
4、为本次公司债券发行选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》并制定《债券持有人会议规则》；
5、签署与本次发行中期票据、公司债券有关的合同、协议和文件；
6、在本次中期票据、公司债券发行完成后，办理本次发行的中期票据、公司债券上市、还本付息等事宜；
7、如监管部门对发行中期票据、公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次中期票据、公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
8、办理与本次中期票据、公司债券发行及交易有关的其他具体事项；
之日起，董事会授权人士可行使上述授权。
上述授权有效期自股东大会审议通过本次公开发行中期票据、公司债券方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案业经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东予以审
议。
上海市北高新股份有限公司董事会二〇一七年九月十九日