兴业证券股份有限公司
关于凯迪生态环境科技股份有限公司
深圳证券交易所关注函回复的核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所2017年1月9日下发的《关于对凯迪生态环境科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第6号），兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“独立财务顾问”）就关注函中相关问题进行了核查，现将相关核查情况汇报如下：
关注问题一：本次董事会审议通过的拟出售林业资产与前次重大资产重组
你公司收购的林业资产的关系。
[上市公司说明]
前次重大资产重组，林业资产2014年6月30日账面净资产14.7亿元，评估净资产25.6亿元，以评估作价注入上市公司。
本次董事会审议通过的授权公司经营层拟出售的林业资产即为前次重大资
产重组公司收购的林业资产，具体为转让林业公司部分股权，甚至是控股权，引入产业与财务战略投资人，共同开发经营林业资产。
[核查意见]
独立财务顾问经核查后认为，前次重大资产重组实施后，公司并未收购其他林业公司或者林地资源，本次董事会审议通过的拟出售林业资产即前次重大资产重组公司收购的林业资产。
关注问题二：你公司收购林业资产尚处于业绩承诺期，出售相关资产的合
法合规性。
[上市公司说明]
（一）公司出售林业资产的原因
1.拟引入战略投资者，共同开发经营，发展和建设生物能源产业生态圈。
公司林业资产规模大，流转林地总面积1018万亩，涉及全国16个省市的105个县，2913个行政村。大规模的投入商业化运营，发挥林业资产的价值，需投入大量的人力、物力和财力。在当前我国宏观经济“稳中求进”的总基调背景下，企业在转型发展中必须除融资的高杠杆，降低生产经营成本，实现稳中求进。鉴于我公司大量投入资金发展清洁能源发电业务这一制造业终端，公司目前负债率高达65%的情况下，公司拟出售部分林业公司股权，收回投资本金，获得丰厚的投资收益，偿还有息负债，除掉部分融资杠杆，降低生产经营成本，确保公司健康安全运营，具有重大意义。引入战略投资人，充实资本实力，发挥合作双方的优势，共同开发经营林业资产，逐步打造成为上游生物质能源基地、生态园林景观、木材储备、中游配套生物质电厂和生物质燃油、下游分布式电网能源销售的绿色能源闭环。2016年12月30日，公司已经与北控清洁能源集团签订了战略合作框架协议，合作双方末来致力推动种植能源产业，实现年产千万吨级绿色油田和千亿级的新兴产业，带动百万农民脱贫奔小康，为我国经济在创新、协调、绿色、开放、共享的理念上成功转型起到重大示范作用。
2.集中公司的资金和资源，发展公司有技术优势的生物质发电等能源终端产业。
在前次重组中，林业公司只是拥有大量林地资源，尚未投入必要的科技资本和管理要素等发展资源。由于上市公司目前已是高负债，难以承担对千万亩林地资源进行全面开发经营的百亿资金投入，引入战略投资人，带入关键要素资源，加快开发公司拥有的林业资源，构建共享平台，实现生态效益、社会效益、经济效益。公司林业资产股权部分出售后，有利于公司集中资金和资源，发展公司有技术优势的生物质发电等能源终端产业。
（二）转让林业公司股权对上市公司的影响
前次重大资产重组，注入林业资产是为上市公司大规模生物质发电资产注入提供燃料资源保障，构筑生物质发电产业完整产业链。从2016年公司电厂运营情况来看，生物质发电厂燃料80%以上都来自于存外部市场的农林业废弃物，目前公司生物质电厂的燃料不依赖于林业公司。
林地资产引入战略投资人后，公司生物质发电业务在燃料方面仍将与林业公司签订长期的供货协议，林业公司仍然是我司发电燃料的可靠供应商选择之一。
2.转让林业公司股权，不构成对上市公司中小投资者利益的损害。
前次重大资产重组，股东方阳光凯迪、中盈长江以林业资产评估作价25.6
亿元注入上市公司，平均每亩均价为256元，按照林地资源价值量内部评测值（市场价值量法）约为132亿元。前次重大资产重组，注入林地资产不仅不构成对上市公司中小投资者利益的损害，此次成功交易，而且能使广大投资者权益获得巨大的增值。
据华东林业产权交易中心和中部林业产权交易中心林权交易成交数据看，目前流转年限在50年以上的集中连片林地成交价均在1600元/亩以上。同期资料显示，2015年全国林权流转均价也已达1588元/亩也印证了交易中心的成交价格，在国家林地经营权改革试点等多重政策利好影响下，预计今后林地流转将以市场化为主导，在相当一段时间内，林权流转价格将保持稳中有升的基本态势。本次拟出售林业资产，按照市场价出售，以每亩作价1000元以上为例，形成转让收益，归属于上市公司股东，不构成对上市公司中小投资者利益的损害。同时，出售资金用于发展公司有技术优势的生物质发电等能源终端产业，有利于提高上市公司整体经营业绩。
3.转让林业公司股权，有利于上市公司履行好社会责任。
转让林业公司股权，引进战略投资人，加大科技、管理、资本要素资源投入，将上市公司在手的林业资源，转化为贫困地区发展林木经济的资源优势和产业平台，增强贫困县发展的内生动力，带动县域经济的转型发展，实现“创新、协调、绿色、开放、共享”的目标，落实党中央“十三五”发展规划纲要，带领百万农民脱贫奔小康，实现农村贫困人口脱贫、贫困县摘帽、解决区域性贫困问题，体现林业资源开发上与社会共享、与农民共享发展成功的理念。
（三）转让林业公司股权的合规性
1、根据我们的查阅，现行法律法规及其他规范性文件中并无关于业绩承诺期限内禁止转让标的资产的强制性规定。
2、公司与前次重组方签署的盈利补偿协议并未限制公司处置林业标的资产，资产出售不违背合同约定。
3、公司资产出售的交易金额和交易类型属于董事会的决策权限范围，董事会有权决定或授权公司管理层决定，有关决议已经董事会审议通过，董事会的决策程序、授权事项和授权范围符合《深交所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。
4、根据公司第八届董事会第二十二次会议审议通过的《关于董事会授权公司经营层办理拟对外出售部分林业资产具体事宜的议案》，公司董事会授权经营层暨总裁办公会“办理拟对外出售林业资产具体事宜，包括与收购方接触、林业公司股权转让方案的谈判、相关协议的签署、资产的交割等具体事宜”。但自董事会通过上述决议后，公司经营层需要寻找潜在的收购方，并开展商业谈判等一系列工作，是否能够成交、具体的成交时间、成交数量和成交金额等具有不确定性。
5、公司将督促前次重组方继续履行原《盈利预测补偿协议》，不会损害上市公司及中小股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
[核查意见]
独立财务顾问经核查后认为公司出售林业资产主要原因系林地资产开发经
营需投入大量资金、资源及人才，公司目前已充分利用多种融资工具，但仍无法支持对林业资源的大规模投入。通过与战略投资者合作经营，能够充分挖掘林业资产的经济价值，并为公司补充营运资金，降低公司财务杠杆，为生物质发电业务提供资金支持。但也提请投资者关注上述林地资产出售对公司生物质燃料供应体系稳定性的影响。
公司本次林地出售的议案已经董事会审批通过，授权管理层出售资产的交易金额属于董事会的审批权限，符合《深交所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。但是，因出售方案及业绩承诺继续履行的具体方案均尚未确定，上市公司若在2017年度出售林地资产控股权，承诺方中盈长江国际新能源投资有限公司
（以下简称“中盈长江”）、上市公司、未来的受让方之间是否能就业绩承诺不变更达成一致存在不确定性，存在不符合中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关要求的风险。
关注问题三：林业资产存在业绩承诺，出售相关资产是否构成变更承诺，
是否按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定履行相关审议程序；
[上市公司说明]
公司将严格按照证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的要求，督促前次重组方，继续履行业绩承诺，不变更承诺。公司在与受让方协商交易方案时，将充分考虑业绩承诺履行的可行性，并与前次重组方协商，确定林业标的资产业绩考核和补偿方案，保证业绩承诺不变更。
[核查意见]
独立财务顾问经核查后认为，上市公司已承诺处置相关林业资产的同时，仍将督促前次重组方中盈长江按照与上市公司签署的业绩补偿协议履行业绩补偿
承诺，保证业绩承诺不变更。截至本核查意见出具之日，公司林业资产出售方案及业绩承诺继续履行的具体方案均尚未确定，公司尚未就林业资产出售签署相关协议，前次重组的业绩承诺未发生变更。
4、你公司拟出售标的资产所得是否视为标的资产自身盈利，能否视为标的资产业绩承诺实现净利润的一部分及其合理性。
[上市公司说明]
根据公司与中盈长江签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺补偿的主体为林业标的资产，即实际核算与运营林地资产的凯迪阳光生物能源投资有限公司（以下简称“阳光公司”），承诺的利润计算口径为扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润。
从整体而言，这部分收益是上市公司转让股权收益，为非经常性损益，不能作为标的资产业绩承诺实现净利润的一部分。
[核查意见]
独立财务顾问经核查后认为，根据公司与中盈长江签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺补偿的主体为林业标的资产，即实际核算与运营林地资产的凯迪阳光生物能源投资有限公司（以下简称“阳光公司”），承诺的利润计算口径为扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润。若公司出售阳光公司股权，实现的收益体现为上市公司的投资收益，不属于标的资产自身盈利；若公司出售阳光公司下属林业公司股权，实现的收益为非经常性损益，属于标的资产自身盈利，但不构成业绩承诺实现净利润的一部分。综上，公司本次出售标的资产实现的盈利不构成标的资产业绩承诺实现净利润的一部分，符合《盈利补偿协议》的约定，具有合理性。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于凯迪生态环境科技股份有限公司深圳证券交易所关注函回复的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李勇 陈静雯
兴业证券股份有限公司年 月 日