证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2019-094中国长城科技集团股份有限公司
关于与中国电子签署《2019年度日常关联交易框架协议（补充协议）》暨日常关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本公司”：中国长城科技集团股份有限公司
“中国电子”：中国电子信息产业集团有限公司
“长海科技”：桂林长海科技有限责任公司
“中国软件”：中国软件与技术服务股份有限公司
“中电信息”：深圳中电国际信息科技有限公司
一、日常关联交易概述
1、鉴于日常生产运营的实际需要，原经 2019年 4月 12日公司第七届董事会第十七次会议、2019年 5月 21日公司2018年度股东大会审议，同意公司就向关联方中国电子及其下属企业采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务等事宜开展日常关联交易，预计2019年度日常关联交易采购类金额不超过人民币61,000万元、销售类金额不超过人民币 83,000万元、劳务类金额不超过人民币 3,000万元，公司与中国电子签署《2019年度日常关联交易框架协议》，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。
根据实际履约情况，双方关联交易发生额已接近前述预计金额上限，考虑到市场业务继续开展的需要，经双方充分沟通协商，拟就追加日常关联交易额度事宜签署《2019年度日常关联交易框架协议（补充协议）》，包括：（1）追加采购类交易金额不超过人民币6,000万元，截止 2019年末日常关联交易采购类金
中国长城科技集团股份有限公司 2019-094号公告额不超过人民币 67,000万元；（2）追加销售类交易金额不超过人民币 25,000万元，截止2019年末日常关联交易销售类金额不超过人民币108,000万元。
2、鉴于中国电子为本公司控股股东及实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组行为。
3、上述事项已经2019年 12月13日公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，表决票 9票，其中同意3票，反对0票，弃权 0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐刚先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决。本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为关联交易表决程序合法，交易条件合理，未损害公司及中小股东的利益。
4、因前期收购轨道交通研究院100%股权（2019-085号公告）、子公司转让部分应收账款（2019-087号公告）、国有资本金注资前转作提供给公司的贷款（2019-088号公告）等事宜导致本次关联交易累计后需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
二、日常关联交易预计追加情况
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|关联交易类别|关联方|关联交易内容|追加前2019年度预计总金额上限（万元）|前三季度已执行金额（万元）|追加金额（万元）|追加后2019年度预计总金额上限（万元）|
|采购商品、原材料|中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业|采购商品、原材料|61,000.00|54,922.68|6,000.00|67,000.00|
||其中：桂林长海科技有限责任公司|采购线材、电源|47,320.00|37,385.13|6,000.00|54,320.00|
|销售商品、原材料|中国电子信息产业集团有限公司及其下属企业|销售商品、原材料|83,000.00|64,817.86|25,000.00|108,000.00|
||其中：桂林长海科技有限责任公司|销售整机、外设、配件及原材料|46,370.00|32,516.94|5,000.00|51,370.00|
||中国软件与技术服务股份有限公司|销售整机、服务器、存储、网络、外设等相关产品及服务、软件|25,000.00|21,730.82|9,000.00|34,000.00|
||深圳中电国际信息科技有限公司|销售零部件及电子元器件|0.00|5,885.74|6,000.00|6,000.00|

三、主要关联方介绍和关联关系
中国长城科技集团股份有限公司 2019-094号公告1、中国电子
（1）基本情况
企业名称：中国电子信息产业集团有限公司
法定代表人：芮晓武
注册资本：人民币1,848,225.199664万元
主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
住 所：北京市海淀区中关村东路66号甲 1号楼 19层
2018年度经审计总资产为 2,768.47亿元、净资产为 433.73亿元、营业收入为2,183.67亿元、净利润为23.17亿元；
2019年前三季度总资产为 3,193.20亿元、净资产为 591.90亿元、营业收入为1,585.00亿元、净利润为-9.60亿元。
（2）与本公司关联关系：中国电子为本公司控股股东及实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，是本公司的关联法人。
（3）履约能力分析：中国电子是中央直接管理的国有独资特大型集团公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；前期日常关联交易执行情况良好，具备履约能力。
（4）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中国电子不是失信被执行人。
2、长海科技
（1）基本情况
企业名称：桂林长海科技有限责任公司
法定代表人：姚嗣群
注册资本：人民币3,756.80万元
中国长城科技集团股份有限公司 2019-094号公告主营业务：计算机及其零部件、办公自动化设备及其它电子产品的设计、生产、销售；计算机软件开发与服务；系统集成服务；安防工程的设计、施工。
住 所：桂林市长海路三号
2018年度经审计总资产为 7,047.69万元、净资产为 4,521.52万元、营业收入为 36,336.31万元、净利润为313.36万元；
2019年前三季度总资产为11,154.37万元、净资产为 4,949.39万元、营业收入为 39,864.31万元、净利润为427.87万元。
（2）与本公司关联关系：长海科技为本公司参股企业，同时也为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
（3）履约能力分析：采购业务方面，长海科技品质稳定，产能充裕，可满足公司需求，保质保量按期供应；销售业务方面，长海科技经营稳健，公司资产质量较好，现金流充裕，且每次的交易均能按照合同约定按期付款，具备履约能力。
（4）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，长海科技不是失信被执行人。
3、中国软件
（1）基本情况
企业名称：中国软件与技术服务股份有限公司
法定代表人：谌志华
注册资本：人民币49,456.2782万元
主营业务：销售计算机信息系统安全专用产品；物业管理服务；计算机软件、互联网技术及应用产品、机电一体化产品开发、销售；计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；
计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；计算机硬件及外围设备、仪器仪表的委托加工和销售；出租办公用房；出租商业用房；企业管理；机电设备租赁；
货物进出口；技术进出口；代理进出口；开发、生产商用密码产品；销售商用密码产品、电子产品、通讯设备；生产通信系统设备、通信终端设备；产品设计。
住 所：北京市昌平区昌盛路18号
中国长城科技集团股份有限公司 2019-094号公告 2018年度经审计总资产为 569,042.21万元、净资产为219,616.83万元、营业收入为461,316.14万元、净利润为11,080.92万元；
2019年前三季度总资产为 550,000.39万元、净资产为192,567.54万元、营业收入为314,593.12万元、净利润为-24,543.64万元。
（2）与本公司关联关系：中国软件为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
（3）履约能力分析：中国软件是一家资质优良的上市公司，过往交易信用良好，双方采用现款、银行承兑等方式结算，风险可控，具备履约能力。
（4）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中国软件不是失信被执行人。
4、中电信息
（1）基本情况
企业名称：深圳中电国际信息科技有限公司
法定代表人：宋健
注册资本：人民币56,992.5073万元
主营业务：电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发与销售；电子产品的技术开发、技术咨询；信息技术的开发；计算机、计算机软件及辅助设备的销售；软件和信息技术服务业；互联网和相关服务；国内贸易；经营进出口业务；企业管理咨询；
在网上从事商务活动及咨询业务；从事广告业务。
住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号 A栋 201室
2018年度经审计总资产为 592,391.40万元、净资产为188,557.70万元、营业收入为1,548,556.10万元、净利润为6,254.40万元；
2019年前三季度总资产为 781,940.90万元、净资产为193,976.90万元、营业收入为1,385,862.30万元、净利润为5,152.20万元。
（2）与本公司关联关系：中电信息为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。
中国长城科技集团股份有限公司 2019-094号公告（3）履约能力分析：中电信息在国际贸易中规模较大、资信状况及支付能力优良，具有履约能力。
（4）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电信息不是失信被执行人。
四、定价政策和定价依据
销售业务方面：按逐笔采购订单向公司购买相关产品，销售价格以公司生产制造成本参考市场价格，经公平磋商后厘定。
采购业务方面：参照市场行情定价。
五、关联交易协议主要内容
1、交易标的基本情况：
（1）公司（含下属企业）拟向中国电子及其下属企业采购商品、原材料等，追加交易金额不超过人民币6,000万元，截止 2019年末交易金额不超过人民币 67,000万元（含此前已审批的预计金额人民币61,000万元）。
（2）公司（含下属企业）拟向中国电子及其下属企业销售商品、原材料等，追加交易金额不超过人民币 25,000万元，截止 2019年末交易金额不超过人民币108,000万元（含此前已审批的预计金额人民币83,000万元）。
2、框架协议的主要作用：框架协议是买卖双方在协议有效期内签订并履行具体业务的基础，与每一个具体的业务构成完整的合同。
3、定价政策：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。
4、货款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
5、违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。
6、争议解决：如有纠纷，交易双方协商解决。如协商不成时，可通过法律途径解决。
7、协议生效条件：框架协议尚须经中国长城股东大会的批准；交易对方已履行相应审批程序。
中国长城科技集团股份有限公司 2019-094号公告六、交易目的和对公司的影响
此次关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，有利于带动公司产品销量及整合供应链优势资源，降本增效及增强竞争优势；关联交易是公允的，没有损害本公司利益，对本公司独立性没有影响，本公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
七、独立董事事前认可及独立意见
本公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。相关协议是在交易方协商一致的基础上进行的，且将与每一个具体业务构成完整合同，本着公平、公正、公开的原则，以市场价格为依据，交易条件公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
八、2019年与关联人已发生的各类关联交易
1、2019年前三季度，本公司与中国电子及其下属企业累计已发生的日常关联交易金额采购类约为54,922.68万元、销售类约为64,817.86万元、劳务类约为222.02万元、租赁类约为3,015.39万元、商标使用费约为38.53万元、其他约757.61万元（未超出2019年度日常关联交易预计金额）。
2、经 2019年 4月 29日公司第七届董事会第十八次会议、2019年 5月 21日公司 2018年度股东大会审议，同意中原电子向中国电子收购其持有的中电财务15%股权，转让价格为人民币50,891.50万元。
3、经 2019年 7月 24日公司第七届董事会第十九次会议审议，同意中原电子向中国电子收购其持有的武汉中元通信股份有限公司4.98%股权，转让价格为人民币 15,669.01万元。
4、经 2019年 12月6日公司第七届董事会第二十六次会议审议，同意湘计海盾将账面价值不超过人民币6,000万元的应收账款转让给中国电子。
中国长城科技集团股份有限公司 2019-094号公告九、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事事前认可意见及独立意见
3、日常关联交易框架协议（补充协议）
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司董事会
二 O一九年十二月十四日