重庆三峡油漆股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
重庆三峡油漆股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导制内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
为规范公司管理，促进公司风险防范机制的建立，完善公司内部控制体系，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，以全面性、重要性、客观性为原则，结合公司实际，按照统一部署、重点抽查、整改提高的工作方针，开展内部控制评价工作。
（一）内部控制评价范围
公司内部控制评价范围主要为重庆三峡油漆股份有限公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的
96.46%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的83.28%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、内部环境
内部环境是公司运行的基础和平台，是公司实施内部控制的基
石。通过关注公司内部环境的变化，并根据外部环境的不断变化，适时调整，优化内部控制环境，积极创造和谐、卓越的内部环境，以保
证内部控制的有效实施。
（1）公司具有完善的法人治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及相关规定的要求以及公司的实际情况，建立了股东大会、董事会、监事会，建立了以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等为基础，以《内部控制制度》、《内部审计制度》、《信息披露管理制度》等为具体工作细则的一套较为完善的管理制度，确保了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的规范高效运作，形成权力机构、决策机构、监督机构与经营管理层之间的科学分工、权责分明、各司其职、有效制衡的治理机构，为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。
公司股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定履行职责，能够确保所有股东，特别是中小股东能够充分行使自己的权利。
公司董事会是公司的决策机构，对公司股东大会负责。董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定履行职责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，对《公司章程》规定应由股东大会决定的重大事项提交股东大会审议。
董事会下设战略与风险委员会、内部控制建设与实施委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会五个专业委员会，专门委员会均由公司董事、独立董事担任。董事会聘请董事会秘书负责处理董事会日常事务，对董事会负责。
公司监事会是公司的监督机构，对公司全体股东负责。按照《公
司章程》等相关规定履行职责，对董事、总经理及其他高管人员的行
为及各子公司的财务状况进行监督及检查，维护公司及广大股东的合法权，并向股东大会负责。
公司董事会聘请总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员对公司日常生产经营进行管理，保证公司的正常经营运转。
（2）合理的组织机构
公司结合实际情况，根据经营发展和管理需求设置了销售处、技术服务中心、技术中心、质管部、项目办、供应部、公司办公室、证券部、人力资源部、企业管理部、财务部、生产动力部、安全保卫部、物管部、制听车间、涂料生产车间、树脂生产车间，完善了公司内部组织架构体系，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其责，相互配合，相互制约，环环相扣的内部管理体系，在组织生产，从事有序的经营活动，提供产品和服务，提高效益，确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。
（3）发展战略
公司董事会下设战略与风险委员会，负责对公司长期发展战略规划、重大投资、融资方案等项目进行研究和提出建议。编制了“十二.五”发展战略及规划，经审核后实施。
为保证发展战略规划得以贯策落实，公司制定了《战略管理实施细则》，合理保证发展战略得到有效实施。
（4）人力资源管理
公司在人力资源的招聘、配置、培训、教育、考核、薪酬、离职等方面均建立了较为完备的人力资源管理体系，制定了《员工培训制
度》、《薪酬管理制度》、《员工考勤管理办法》、《劳动合同管理
办法》、《人才引进制度》等相关内部控制制度，并按照国家规定给员工缴纳社会保险。一系列的人力资源管理制度拟定，有效提升了员工的职业道德、职业精神，并保证不同岗位员工有相应的工作胜任能力。科学有效的人事管理机制为公司吸引、保留人才提供了有力的保障，为内部控制各项制度的有效实施及企业长远发展打下了坚实的基础。
（5）社会责任
公司秉承“诚信守诺”的经营理念，依法经营，诚实守信，遵守法律法规和社会公德，保护知识产权，忠实履行合同，恪守商业信用，反对不正当竞争，杜绝商业活动中的腐败行为。树立“以人为本”的思想，尊重员工的创造精神，积极推行6Ｓ管理，创造良好的工作和生活环境，营造企业与员工共同发展的和谐氛围，向用户提供高质量的产品服务。
公司注重安全质量管理体系建立健全工作，通过了ISO9001:2008质量管理体系、IS014001:2004环境管理体系、CB/T28001-2001职业健康安全管理体系、ISO/TS16949质量管理等体系的认证，建立了安全质量监督检查及考核长效机制。公司倡导“绿色建设”理念，大力开发高性能、低碳环保的产品，强化节能减排，提高资源综合利用率，推行清洁文明生产。
（6）内部审计机构
公司在董事会下设立了审计委员会，在审计委员会下设置了审计室，制定了《内部审计制度》，配有专职的内部审计人员，独立行使
审计监督权，不受其他部门或个人干涉，对经营活动、内部控制制度
执行情况和内部控制的有效性进行监督和检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告。接受审计委员会的业务指导和监督评价，确保了内部控制的贯彻实施和经营活动的正常进行。
（７）企业文化
公司一直秉承“团结创新、求真务实、追求卓越”的企业文化，在公司董事会及管理层的带领下，培育员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导公平正义、诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神。创造了富有企业特色、具有较强竞争力的三峡油漆企业文化。
公司始终围绕“低碳环保，自然健康，环境友好”这个主题企业文化，来开展油漆涂料的科研创新和生产经营活动，把营销文化建设贯穿于经营工作全过程。公司坚持以人为本、全员参与的方针，努力把企业文化和共有价值观转化为员工的行为准则和自觉行动，努力把企业文化建设同企业生产经营管理和发展相结合，发挥企业文化在制度建设中的引领作用，推进企业持续健康发展。
公司坚持把党风廉政建设责任制作为一项严肃的政治纪律认真
贯彻落实，建立并完善了责任制的配套制度，结合〝争先创优〞活动，全面建设廉洁岗位，把廉洁自律作为对各级领导干部教育和考核的重要内容，逐步形成教育与管理相结合的廉洁从业长效机制，营造了廉洁守法的企业文化氛围和良好风尚。
２、风险评估
在董事会、审计委员会以及战略与风险委员会指导下，公司根据
战略目标及发展思路，结合公司自身特点，全面系统地收集相关信息，
识别内部风险和外部风险。
为有效评估生产经营过程中可能面临的各种风险，促进公司平
稳、较快发展，公司开展了风险问卷调查工作，调查涉及生产、经营、管理等全部业务。
同时梳理了公司层面包括战略、财务、市场、经营等风险，形成了公司层面风险清单及业务层面风险事件库。对风险进行成因分析，绘制了风险坐标图，将所有风险进行排序，确定重大风险、重要风险、中等风险、一般风险，根据风险分析结果制定相应风险解决措施和应对策略。
公司对风险进行全面评估，认为宏观经济风险、政策法规风险、市场竞争风险及运营风险是公司面临的主要风险，采取切实可行的措施，加强对主要风险的预防和管控，有效防范和规避了重大风险事件的发生。
３、控制活动
公司建立了以控制活动为重要手段的完善的内部控制体系。目前公司内部控制活动涵盖了产供销管理、财务管理、人力资源管理、研发管理、物资管理、安全环保管理等业务管理环节，形成了较为规范的管理体系，使公司各项工作做到有章可循。
（１）产、销业务控制
为了进一步规范公司运营管理过程中产、销各个环节的业务流
程，公司在《内部控制管理手册》中用专门的章节对产、销的职责分工和授权，关键控制活动及风险点以及控制措施、控制流程等进行了详尽细致的规定。先后制订了《销售与收款管理制度》《安全生产管
理制度》等规章制度，对产、销过程中各个业务流程加以约束，从而使公司在产、销方面的管理更加完善。
（２）会计系统控制
公司及子公司严格执行国家统一的会计准则及会计制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料的真实完整，公司依法设置财务部，配备会计从业人员，并按照国资委对大中型企业的要求，设置了财务总监，对所属子公司实行财务委派制。
（３）资金管理控制
公司制定了《资金管理办法》、《资金预算管理办法》等一系列管理制度，对资金管理、资金预算管理等方面进行了严格规定，为公司资金管理提供了合理制度保证，并建立了较为完善的资金管理内部控制体系和安全屏障。
公司充分利用资金信息化管理平台，稳步推进“银企直连”工作，实现账户信息的实时网络监控，最大限度发挥资金集中的效率和效益优势。
公司严格实行存款统一管控，采取资金统一调剂的方式，促进公司存贷款比重更加合理。
（４）资产保护控制
限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、核实核对、财产保险等措施，以保证财产安全完整。
（５）采购业务控制
为了规范物资采购招标行为，公司制订了《物资采购管理制度》
《采购合同管理制度》等一系列规章制度，建立了供应商名录和相关资质信息，明确了物资集中采购的方式、方法，规范了物资采购行为。
公司严格实行招标采购，在合格的供应商中择优签订合同，为公司的生产活动提供了有效的保证。
（６）工程项目控制
公司积极推进工程项目的标准化、规范化管理，制订了《建设项目投资决策程序管理制度》、《建设项目招投标管理制度》、《建设项目质量管理制度》、《建设项目施工管理制度》等一系列管理制度，构建了完善的项目管理制度体系，对项目管理行为进行了全面系统规范。
在工程项目施工过程中，非常重视安全文明施工，与承包方签订安全协议，严格按照项目管理标准化和质量、安全一体化管理要求进行，确保了工程项目安全质量管理工作规范有序。
（７）财务报告控制
为规范公司财务报告管理，提高财务报告编报质量，确保财务报告真实、准确、完整、及时、合规，保护公司股东及其他利益相关者的合法权益，公司制定了《财务报告管理办法》，对财务报告的编制、内容、方法、基础、审核、流程及报告管理的安全性等方面进行了全面规范。财务报告的编制严格按照《企业会计准则》和国家相关规定的要求，在财产清查、债权债务确认、资产质量夯实的基础上进行编制。严格遵循财务报告审批制度，切实保障公司财务报告信息的真实、可靠、准确与完整。为保证财务报告信息的安全，公司建立了《内幕
信息及知情人管理制度》，实行内幕信息知情人备案登记管理。
（８）对控股子公司的内部控制
公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程，通过委派子公司的董事、监事、执行董事及高级管理人员实施对子公司的管理，同时明确其权利和责任，建立正常的业务工作报告制度，特别是对被投资企业的一些重大投资、经营事项和问题，要求及时向分管领导或公司主要负责人汇报，财务部门每月收集被投资公司的财务报表，每季度进行一次投资分析，正确核算对外投资和投资收益。
（９）关联交易的内部控制
公司制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易管理制度》的规定执行。
（10）对外担保的内部控制
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。报告期内，公司未发生对外担保事宜。
（11）重大投资的内部控制
公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险，注重投资效益。对“三重一大”按照规定的权限和程序实行集体决策审批制度。《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明确规定，公司还建立了严格的审查和决策程序。董事会修订了董事会战略与风险委员会工作细则，强调董事会对公司重大投
资决策的同时，加强投资风险控制。
4、信息与沟通控制
公司制订了《信息与沟通管理办法》，建立了行之有效的信息沟通机制，明确了内部控制相关信息的搜集、处理与传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。对于公司制定的相关管理制度、业务流程、内部控制制度、技术标准、产品手册等信息，主要以内部文件或宣传手册的形式进行信息传递，对宏观经济政策、法律法规、产品价格、重大投资项目、重大筹资融资等，公司主要通过总经理办公会、部门会议、宣传简报等形式，迅速有效地对经营活动中出现的重要信息进行上传下达。信息传递报告制度等有效地增强内部管理的针对性和实效性，在执行过程中公司建立了合理的传递程序，确保信息传递的畅通和及时，确保内部控制的有效实施，公司一直以来都十分重视信息化建设方面的工作，各部门利用电话，传真，计算机网络等多种信息化手段，进行及时有效的沟通，保证了信息传送的真实与准确，提高了工作效率和决策效率。
外部信息沟通方面，公司按照监管部门的要求，及时准确地在指定媒体、公司网站披露公司生产经营方面的重大信息，为投资者及时了解公司生产经营方面的动态提供了保证。另外公司还根据《公司法》、《证劵法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规和规章制度的要求，进一步完善了公司的《信息披露管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》《外部信息报送和使用管理制度》等相关制度，对公司信息披露的原则、信息披露的主体及职责、信息披露的内容及披露标准、信息披露事务的管理、信息传递审批及披露程序等
进行全程、有效控制,严格控制内部信息的传递，提高信息披露质量，
强化信息披露重大差错责任追究。报告期内，公司履行了上市公司信息披露义务，保证信息披露的真实、及时、准确和完整，对信息披露的内部控制较为充分、有效；公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的行为。公司不存在违反《内部控制指引》、《信息披露制度》的情形。
5、内部监督
公司制定了《内部审计制度》对公司内部监督的范围、内容、程序等均作出了明确细致的规定。
公司设立有专门的内部审计机构并配备有专门审计人员，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。2013年在公司董事会、监事会的监督与指导下，审计室依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查，切实保障公司规章制度的贯彻执行。
公司纪委履行党的纪律检查和行政监察职能，强化公司党员干部廉洁从业意识，对子公司中层管理人员和财务人员进行述职述廉活动，工会通过职代会等形式参与企业民主管理，进行民主监督。
公司重点关注的高风险领域主要包括：销售业务、采购业务、存货管理、生产管理、安全环保管理、投资管理、资金运营管理、工程项目管理、财务报告管理、合同管理。上述纳入评价范围的
单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营理的主要方
面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及内部控制评价工作程序，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会依据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
１、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：以公司税前为基数进行定量判断，财务损失金额占税前利润总额比例大于５%。
重要缺陷：以公司税前为基数进行定量判断，财务损失金额占税前利润总额比例在１%至于５%之间。
一般缺陷：以公司税前为基数进行定量判断，财务损失金额占税前利润总额比例小于１%。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷，指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。出现以下情形的认定为重大缺陷：
（１）公司董事会、监事会和高极管理人员的舞弊行为；
（２）公司更正已公布的财务报告；
（３）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务
报告中的重大错报；
（４）公司审计委员会和内部审计部门对财务报告和内部控制
监督无效。
重要缺陷，指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。出现以下情形的认定为重要缺陷：
（１）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（２）控制环境无效；
（３）反舞弊程序和控制失效；
（４）对期末财务报告过程的控制无效。
一般缺陷，指重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷：
２、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
参照财务报告内部控制缺陷评价定量认定标准。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷，指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。出现以下情形的认定为重大缺陷：
（1）因违反国家各项法律法规，存在严重法律风险；
（2）严重影响公司可持续经营；
（3）媒体负面新闻频现，不良影响严重。
重要缺陷，指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后
果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。出现以下情形
的认定为重要缺陷：
（1）因违反国家各项法律法规，存在一定法律风险；
（2）公司可持续经营受较严重影响；。
（3）媒体负面新闻偶尔出现，不良影响较重。
一般缺陷，指重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷：
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们未发现报告期内存在重大缺陷和重要缺陷。
针对评价中的一般缺陷，相关部门极积开展整改落实工作。如项目办针对零星工程，制定了新的管理制度，从安全施工到竣工结算有一套行之有效的管理办法，使工程项目管理更加完善和规范。通过整改完善了公司内部控制管理体系，规范公司运营，提高了公司防范风险的能力和水平。
董事长:苏中俊
重庆三峡油漆股份有限公司 2014年 2月 27日