民生证券股份有限公司
关于中孚信息股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（下称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
第一节 项目运作流程 ....................................................................................................... 3一、民生证券内部的项目审核流程 ................................................................................... 3二、立项审核过程说明 ....................................................................................................... 6三、项目执行过程说明 ....................................................................................................... 6四、保荐机构内部核查部门审核过程说明 ..................................................................... 10五、问核程序的履行情况 ................................................................................................. 11六、内核小组审核过程说明 ............................................................................................. 11第二节 项目存在问题及解决情况 ................................................................................. 12一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明 ............................................................. 12二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ............................................. 12三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况 ..................................................... 14四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
.................................................................................................................................................... 17五、内核小组会议讨论的主要问题及落实情况 ............................................................. 18六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（2013）46号要求进行的核查情况 .......................................................................... 19七、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况 ................................................................................................................. 26八、证券服务机构专业意见核查情况说明 ..................................................................... 27
第一节项目运作流程
一、民生证券内部的项目审核流程
按照中国证监会的有关要求，民生证券建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过程中严格执行。民生证券对项目的审核主要分为立项审核及项目正式申报前的内核两部分，具体审核流程如下：
（一）项目立项程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》，民生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会，对保荐项目进行立项审查并决定是否立项。项目立项审核委员会人数若干，设召集人一名，除公司投资银行业务内部委员外，外聘法律、财务专家各一名，其余委员由质量管理总部、风险管理总部等部门人员组成。每次项目立项会议由 5名委员参加审核，其中至少有 1名委员不属于公司投资银行业务内部委员。经不少于4名参会委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
业务部门提出申请
业务管理部审核
项目立项审核委员会审核
项目立项
1、业务部门提出申请
项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编制项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报投行业务管理部。项目立项申请报告包括但不限于以下内容：项目基本情况；公司所处行业概况及公司在行业
中的地位和主要优势；公司的盈利模式；公司的主要会计政策和最近三年及一期的基本财务状况；募集资金投向；在前期调查中发现的主要问题和可能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项目是否可行的初步判断。
2、业务管理部审核
项目组将正式立项申请报告和部门负责人签署的《投资银行事业部项目正式立项审批表》一并报送投行业务管理部审核，投行业务管理部审核后出具书面审核意见。项目组在收到投行业务管理部书面立项审核意见后，应当及时书面回复投行业务管理部。
3、项目立项审核委员会审核
投行业务管理部审核后认为该项目符合正式立项条件的，应当自项目组书面回复之日起5个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。委员会成员独立地参与立项评审工作，对申请立项项目的财务、法律、科技含量及成长性等做出基本的评判，并签署《投资银行事业部项目正式立项审批表》，经不少于 4名参会委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经 4名以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。
（二）项目内核程序
民生证券内核对项目实行投资银行事业部、质量管理总部、内核小组三级审核制度，内核程序如下：
投资银行事业部一级复核
质量管理总部二级复核
内部审核小组三级复核
1、投资银行事业部审核
对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2名非本项目专业人员共同组成项目复核小组，负责对全套内核申请文件和工作底稿进行全面复核，并对项目材料制作质量进行评价。复核小组出具最终复核报告后，业务部门形成项目的部门意见。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件提交投行业务管理部审核，并签署内核申请书和承诺函，承诺函须确认项目申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。投行业务管理部审核并出具内核申请意见后方可向质量管理总部申请内核。
2、质量管理总部审核
质量管理总部在收到项目内核申请文件后、报内核小组审议前，应当对项目进行内核初审。对于保荐项目，原则上应当在内核小组会议召开前由质量管理总部进行现场核查。内核小组会议之前质量管理总部应当安排初审会，形成初审意见后，提交内核小组会议审议。
3、内核小组审核
民生证券设立由专业人员组成的内核小组，公司内核小组人数若干，设召集人一名。内核小组成员由公司投资银行事业部、质量管理总部、合规法律管理总部、风险管理总部、研究院等部门相关人员以及外聘法律、财务专家组成。
内核小组成员按照中国证监会等监管部门的有关规定，对项目进行全面审核并提出审核意见，判断项目所有重要方面是否存在重大法律、法规和政策障碍，是否符合国家及中国证监会等监管部门的相关法律、法规和政策要求，是否具备申报条件。
IPO项目每次参加内核会议的内核小组成员不少于7名，其中项目所属投资银行事业部内部成员应不超过3人，外聘法律、财务专家应不少于2人，超过 2／3参会委员表决“内核通过”，则审核通过。内核会议后，项目组根据内核意见进行回复或修改，形成最终申报材料。
二、立项审核过程说明
（一）立项申请时间
中孚信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“中孚信息项目”或“本项目”）项目组自2013年11月开始进场进行尽职调查工作，经过充分考察、调研，项目组确认中孚信息项目符合首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件。2014年 5月 9日，项目组向业务管理部提出项目正式立项申请。
（二）立项评估决策机构成员
本项目立项审核委员会成员由王宗奇、郝群、马初进、陆文昶、孔强共 5人组成。
（三）立项评估时间
本项目于 2014年5月9日提出项目正式立项申请，并于2014年6月6日召开项目评审工作会议，其间为本项目立项评估时间。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行人员
项目组成员共计9人。除了本项目保荐代表人曹文轩和王启超外，本项目组成员还包括曹冬、杜慧敏、夏孙洲、刘娜、孙思远、郑龙娜、苗正。
（二）进场工作时间
项目组自 2013年11月开始进场进行现场尽职调查工作。
（三）尽职调查的主要工作过程
保荐机构根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人进行了全面、深入的尽职调查，主要过程如下：
（1）资料收集。项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全面收集有关发行资料。
（2）工作底稿制作及审验。项目组对收集的资料进行甄别、分类和复核，制作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。
（3）与发行人沟通。项目组与发行人董事、管理层及部门负责人分别进行了访谈，了解发行人公司法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存在的风险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发行人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。
（4）现场调研及测试。项目组深入发行人生产基地、研发、财务等部门，现场了解发行人生产、研发、采购、销售、财务等具体流程，评价发行人内部控制风险及对发行人本次发行的影响。
（5）中介机构沟通协调。项目组就项目进展情况、相互协调问题及尽职调查中发现的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计师、律师进行了充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意见。
（6）与主管政府部门沟通。项目组就有关问题与有关政府主管部门沟通，就发行人工商、税务、环保、社保、土地、房产等问题征询政府主管部门的意见。
针对山东中孚信息产业股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
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|阶段|主要工作内容|
|发行人基本情况|调查和了解发行人近三年重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在股权变更、资产重组中的规范运作情况等；并收集相关资料。|
||调查和了解发行人主要股东魏东晓、陈志江、中孚普益的基本情况；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；并收集相关资料。|
||调查和了解发行人控股子公司的基本情况；调查发行人资产权属及其独立性；调查发行人业务、财务、机构的独立性；调查发行人商业信用情况等；并收集相关资料。|
|业务与技术|调查信息安全行业发展、行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技|

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||术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。|
||通过查询有关资料及与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要客户谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。|
|同业竞争与关联交易|调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。|
|董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查|查询董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、胜任能力、兼职情况、对外投资情况及是否勤勉尽责等；查阅发行人报告期内“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。|
|内部控制|查阅内部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人内部控制环境、股东资金占用等。|
|财务与会计|对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、应收账款、报告期内的纳税情况等进行重点核查。|
|募集资金运用|查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。|
|公司及其控股子公司的对外担保情况|调查发行人及其控股子公司的对外担保情况，调查是否存在违规提供担保尚未解除的情况。|
|公司或有风险|调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。|

（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
保荐代表人于2013年11月开始进入发行人现场进行尽职调查。保荐代表人按照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等文件的要求对发行人进行尽职调查，其参与尽职调查的主要过程如下：
1、指导完成资料收集和工作底稿制作。保荐代表人对项目组制作的工作底稿进行了审阅，就资料的收集及工作底稿的制作问题对项目组提出意见，并指导项目组完善资料和规范工作底稿制作。
2、工作底稿分析验证。保荐代表人对项目组工作底稿的综合分析过程和结果进行复核，并据此对发行人是否符合发行条件进行综合分析。
3、与发行人沟通。保荐代表人与发行人董事长、总经理、财务总监、发行
人各部门的主管人员进行多次座谈沟通，了解发行人采购、生产、销售、研发、财务核算的具体过程及竞争优势、存在的风险、所处行业情况、行业发展前景等；
并就尽职调查过程中发现的问题与发行人高管人员进行深入探讨，以进一步评价有关问题对发行人本次发行的影响，并寻求解决问题的办法。
4、与中介机构沟通。保荐代表人就尽职调查过程中发现的问题与会计师、律师等中介机构进行多次沟通，了解各中介机构的工作进度，并就有关问题征询各中介机构的意见。
5、现场考察。保荐代表人现场考察了发行人生产、研发、财务、采购、销售等部门，了解了发行人的生产经营过程和财务核算流程，并对发行人内部控制的完整性和有效性及其对发行人本次发行和保荐机构保荐风险的影响进行了评价。
6、募投项目测试。保荐代表人通过查阅募投项目决策文件、可行性研究报告、行业研究报告等资料，分析测试了募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、资金运用能力及业务发展目标相匹配，并对发行人募集资金运用对财务状况及经营成果的影响进行了测试分析。
7、保荐代表人参与了招股说明书风险因素、业务与技术、募集资金运用等章节的写作，与发行人销售部、采购部、生产部等部门的相关人员讨论发行人的业务情况，并就尽职调查过程中发现的问题与上述人员进行深入讨论，并参与底稿收集和整理工作。此外，保荐代表人还参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作。
（五）项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
项目协办人曹冬在尽职调查及辅导过程中，积极参与指导项目组的各项工作，根据项目总体安排负责组织并完成项目具体事务的执行；对发行人的重点问题进行核查并参与讨论解决方案，并与发行人、相关中介机构人员、地方证监局进行良好的沟通。曹冬参与了招股说明书中同业竞争和关联交易、财务会计信息与管理层分析等章节的写作，并对发行人报告期内的审计报告和定期报告进行了审阅，与发行人财务部负责人、财务人员以及申报会计师讨论发行人的财务情况，
并就尽职调查过程中发现的问题与上述人员进行深入讨论，并参与底稿收集和整理工作。此外，曹冬还参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作。
项目组成员杜慧敏参与了招股说明书中概览、本次发行概况、发行人基本情况及董事、监事、高级管理人员与公司治理等章节的写作，与发行人证券事务部、人力资源部、企业发展部等部门的相关人员讨论发行人的历史沿革、公司治理等情况，并就尽职调查过程中发现的问题与上述人员、发行人律师进行深入讨论，并参与底稿收集和整理工作。此外，杜慧敏还参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作。
项目组成员夏孙洲、郑龙娜、苗正参与了本次全套申请文件的制作、讨论和修订工作。
项目组成员刘娜参与了补充2016年半年报、2016年年报申请文件的制作、讨论和修订工作。
项目组成员孙思远参与了补充2016年半年报、2016年年报申请文件的制作、讨论和修订工作。
四、保荐机构内部核查部门审核过程说明
（一）内部核查部门的成员构成
保荐机构质量管理总部委派专人对本项目进行了现场核查。核查人员包括曹倩华、徐德彬、崔荟丛等。
（二）内部核查部门现场核查情况
质量管理总部作为民生证券的内部核查部门，于 2014年 10月 13日至 10月 17日组织了对中孚信息的现场核查。核查人员实地考察了中孚信息办公场所和生产基地，了解公司生产过程、设备、生产技术等方面的情况；就公司的行业状况、业务前景、销售模式、市场竞争中的优劣势、主要竞争对手、募投项目、财务状况、重要会计政策等情况同公司相关负责人进行了访谈；对项目组尽职调查工作底稿完成情况进行了检查。
五、问核程序的履行情况
2013年 11月至 2017年 3月，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，采取走访、访谈、查阅、要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等核查方式，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列尽职调查需重点核查事项进行了有效、合理和谨慎的独立核查。
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346号），2017年 3月 6日，民生证券对中孚信息项目的重要事项尽职调查情况组织了问核程序，保荐业务部门负责人苏欣、质量管理总部审核人员张星岩、项目保荐代表人曹文轩、王启超以及项目协办人曹冬参加了问核程序。
问核过程中，项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式，并承诺已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保所有问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。本人及其近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，其自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
六、内核小组审核过程说明
（一）内核小组构成
出席本项目内核会议的民生证券内核小组成员共7人，成员包括：方尊、王宗奇、王卫国、乐超军、宋爱民、廖禹、王国仁。
（二）内核小组会议时间
民生证券内核小组于2014年11月18日召开本项目内核会议。
（三）内核小组表决结果
经过严格审查和集体讨论，内核小组以7票同意审议通过了发行人本次发行申报材料。
（四）内核小组成员意见
内核小组成员对本项目有关材料进行了认真审核，认为“山东中孚信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐其本次公开发行并在创业板上市，同意将该申请材料上报中国证监会核准”。
第二节项目存在问题及解决情况
一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明
（一）立项审核委员会审核意见
我公司立项审核委员会于 2014年 6月 6日对中孚信息首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了审议，并提请项目关注以下问题：
1、请项目组进一步核查并说明：发行人历次股权转让定价依据，是否低于净资产，若低于净资产，请阐述具体原因。
2、发行人整体变更、历次股权转让及历次未分配利润转增股本时，股东个人所得税的代扣代缴情况。
3、发行人2013年收入、净利润较2012年大幅增长的原因。
（二）立项审核委员会审核结论
我公司立项审核委员会对中孚信息股份公司首次公开发行股票并上市立项申请的审核结论为同意立项。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：
（一）发行人拥有的舜泰广场9号楼8层房产未取得房产证。
核查情况：
发行人现拥有并使用坐落于济南市高新区舜华路 2000号舜泰广场 9号楼 8层（包括 A区、B区）的房屋，建筑面积为 2,141.47平方米，尚未取得《房屋所有权证》。
经核查，发行人与济南齐鲁软件园发展中心于 2006年 1月 13日和 2009年3月20日分别签订了2份《“怡科产业基地”建设项目委托建设合同》。合同约定：以甲方名义办理建设项目的全部手续，乙方向甲方一次性支付包干的委托建设费，甲方以建设单位名义签订建设项目相关合同承担相应权利义务；建设项目通过验收并给予备案后的十八个月内甲方为乙方办理完毕房屋产权证和土地使用证。
2011年 3月 9日，发行人与济南齐鲁软件园发展中心签署《房产移交结算书》，其中舜泰广场9号楼1-803室（A座第8层B区），建筑面积1,138.30平方米；舜泰广场 9号楼 1-804室（A座第 8层A区），建筑面积 1,003.17平方米。
2014年底，鉴于公司业务规模增长，人员增加，发行人搬迁到发行人购置的奥盛大厦房产，将奥盛大厦房产作为发行人经营地，将舜泰广场9号楼8层房产对外出租。
济南齐鲁软件园发展中心于2013年8月24日取得了济房权证高字第057393号《房屋所有权证》，并于 2014年 8月 19日出具的《关于办理房产证相关事项的说明》，明确上述房产归属于中孚信息，房屋所有权证书正在办理中。
项目组认为，发行人拥有上述房产不存在权属争议，上述房产未取得房产证对发行人的正常生产经营不存在重大影响。
（二）报告期内，发行人存在变更应收款项坏账准备的计提比例的情况。
核查情况：发行人在2013年以前采用的坏账计提比例低于同行业公司水平，相比同行业公司不够稳健，经参考可比上市公司坏账计提比例，按照谨慎性原则，发行人自 2013年 1月 1日起变更坏账准备的计提比例。变更后，发行人与同行业上市公司坏账准备计提比例相当。发行人变更前后的坏账计提比例如下：
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|-|-|-|
|账龄|坏账计提比例||
||2012年|2013年起|

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|1年以内|3%|5%|
|1-2年|6%|10%|
|2-3年|20%|30%|
|3-4年|50%|50%|
|4-5年|80%|80%|
|5年以上|100%|100%|

（三）发行人股东刘新红所持股权为代持。
核查情况：
刘新红持有中孚信息股份 1,362,773股，持股比例为2.23%。经核查，刘新红所持有的中孚信息股权为代持，实际所有人为朱永强。2014年 12月 30日，朱永强因犯罪被山东省济南市历城区人民法院判刑入狱。朱永强所持有的中孚信息股份 1,362,773股股份中，其中 579,570股被冻结，并依法予以没收，待处置后上缴国库；剩余股份共计783,203股，尚未确定后续处理方案。刘新红已出具声明，未来将配合有关部门处理其所代持的中孚信息股份。
经保荐机构与发行人律师调查，中孚信息及原转让方不存在因上述案件违法违规被检察机关立案调查的情况。刘新红持有的中孚信息股权占比为2.23%，比例较小，除朱永强通过刘新红代持的中孚信息股份外，中孚信息现有股权清晰，不存在权属争议或法律瑕疵。
三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况
（一）报告期内公司存在以员工名义开立银行账户的情况，2014年5月，公司将该账户注销。请项目组核查该银行卡的资金流水，包括但不限于逐笔核查流入资金来源、流出资金涉及的每一个人的年度资金量，核查每年资金流出金额较大的个人所涉资金的性质、用途以及合理性，核查有无体外资金虚增收入或支付成本费用的情形。
落实情况：
中孚信息作为主要服务全国政府机关系统的企业，销售人员、客服人员众多，开展业务需要频繁地借出备用金、申请报销款，以公司银行基本账户进行汇款手
续复杂，并且带来较高的财务费用。因此，公司于2010年10月以财务部出纳员
工吴筱的名义开立了个人账户，主要用于借出员工备用金、发放报销款项、股东借款、为股东代缴分红时的个人所得税等用途。
该账户的资金来源为公司银行账户转入款项，资金去向为实际支付报销款、出借备用金、支付员工薪酬及向股东出借款项。该账户存在部分与公司财务账目有差异的资金收支，主要为每年年末薪酬的延迟发放、向股东出借款项和 2013年末购买理财产品。截至2013年12月31日，股东借款已经清偿完毕。
项目组核查了公司报告期内货币资金收支明细账，获取了该账户开户银行关于该账户使用情况的说明、账户流水明细，将账户流水与公司现金日记账逐笔比对核查，核对了与财务账目存在差异的个人账户收入、支出的明细情况，对吴筱进行了访谈，获取了该员工关于此卡归属于公司的声明。
经核查，项目组认为，公司使用个人银行卡账户进行企业资金管理的行为虽然违反了《现金管理暂行条例》等有关企业现金管理的规定，但是在账户使用期间内，公司始终对其进行有效控制，账户内资金及利息收入均归公司所有，资金收支均经公司财务部门履行严格的审批手续，账户的所有业务均为公司行为，受到严格监管，该卡资金来源为公司银行账户转入款项，去向为实际支付报销款、出借备用金、支付员工薪酬及向股东出借款项，不存在通过该账户收取销售货款或支付采购款项的情况，不存在通过体外资金虚增收入或支付成本费用的情形。
（二）报告期内，公司出现多次关联方占用公司资金的情况。
请项目组进一步核查：公司的内部控制制度是否健全并有效执行；关联方占用公司资金是否应当支付利息；公司拟采取哪些措施杜绝关联方再次占用发行人资金。
落实情况：
项目组对发行人内部控制情况以及关联方占用工资情况进行了核查，情况如下：
1、公司已建立起较为完整的部门职责条例，对部门职责分工及权限相互制衡监督机制作了明确规定，制订并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《人力资源管理制度》、《行政管理制度》、《销售管理制度》、《生产运营管理制度》、《研发管理制度》、《财务管理制度》、《内部审计工作制度》、《内部控制管
理制度》等一系列基本管理制度，并且有效执行。
2、报告期内，公司存在为股东代缴个税、股东借款等情况，公司已进行了规范，截止2013年末，关联方已偿还完毕占款，2014年起未发生关联方占用公司资金的情况。经主要股东协商后，公司决定不要求相关股东对所占用资金支付利息。
3、2014年3月，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》，明确划分了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审议程序和回避表决要求，杜绝再次发生关联方占用公司资金的不规范行为，要求公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
（三）报告期内发行人享受的增值税税收优惠和其他政府补贴金额较高，请项目组核查发行人是否符合软件企业的条件，其软件销售收入能否独立核算；发行人报告期内的政府补助的取得是否均合法合规、会计处理是否符合企业会计准则的规定。
落实情况：
1、经核查，发行人符合软件企业认定条件，发行人持有山东省经济和信息化委员会核发的鲁R-2013-0141号软件企业认定证书。
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
满足下列条件的软件产品，经主管税务机关审核批准，可以享受本通知规定的增值税政策：1、取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料；2、取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》。
发行人作为增值税一般纳税人，在销售自行开发生产、经山东省软件测评中心测评通过、取得《软件产品登记证书》或《计算机软件著作权登记证书》的软件产品时，可向税务机关申请退税，享受上述即征即退政策。
发行人大部分软件产品为嵌入式产品或者需搭配专用硬件设备一同出售，发
行人在财务核算收入、成本时将一套产品分别软件、硬件进行核算，在开具发票时分别列示硬件产品收入和软件产品收入金额，软件产品收入能实现独立核算。
2、根据《企业会计准则第 16号-政府补助》规定，在同时满足政府补助所附条件且能够收到政府补助的条件下，企业才能确认政府补助收入。
报告期内，发行人收到的政府补助均为与收益相关的政府补助，主要包括与项目相关的政府补助和奖励资金两种，具体内容及会计处理方式如下：
（1）与项目相关的政府补助，为对发行人项目中人工费、管理费等费用化支出的部分补偿，大部分项目资金由发行人自筹解决。
对于不含有验收条件的项目，所获得的补助资金用于补偿发行人以后期间的相关费用或损失的，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入，用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
对于含有验收条件的项目，发行人在获得补助资金时计入递延收益，在完成项目并取得验收报告的期间计入当期损益。
（2）发行人所获得的奖励资金，为对发行人已获得成绩的奖励，例如济南高新区创新创业发展奖励等，对于此类政府补助，发行人在取得时直接计入当期营业外收入。
项目组查阅了报告期内发行人政府补助的申请文件、批复文件、记账凭证、银行入账单、验收报告等，并参照《企业会计准则》及应用指南的要求，对政府补助的收入是否符合确认及计量原则逐笔进行了核查判断。经核查，发行人政府补助的取得均合法合规，会计处理符合企业会计准则的规定。
四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
（一）问核中发现的问题
问核过程中，民生证券根据《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的问题逐一进行回复，民生证券已按照要求履行了必要的核查程序，未发现对发行上市构成实质性障碍的问题。
（二）在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
2013年 11月至 2017年 3月期间，民生证券采用调取工商登记资料、获取相关方承诺说明、实地走访、网络查询、访谈当事人等方式，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》要求的重点问题进行了审慎核查，已履行了必要的核查程序。
五、内核小组会议讨论的主要问题及落实情况
2014年 11月 18日，民生证券召开证券发行内核小组会议，经过严格审查和集体讨论，保荐机构认为山东中孚信息产业股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目申请文件符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐该公司首次公开发行并在创业板上市。内核小组提出的主要问题如下：
（一）报告期内，魏东晓曾持有济南中孚实业有限公司和济南芙苓科技有限公司股权，济南中孚实业有限公司和济南芙苓科技有限公司于2006年、2008年被吊销营业执照，目前已注销。请项目组补充核查：上述两家公司的注销是否履行了必要的法律程序；是否还存在债权债务纠纷、劳资纠纷或其他纠纷。芙苓科技、中孚实业被吊销营业执照的情况，是否影响魏东晓报告期内担任发行人的董事任职资格。
落实情况：
2006年12月，济南芙苓科技有限公司因未按规定年检被吊销营业执照，2013年12月31日，济南芙苓科技有限公司完成工商注销登记。2008年12月，济南中孚实业有限公司因未按规定年检被吊销营业执照，2013年 10月 22日，济南中孚实业有限公司完成工商注销登记。
上述两家公司的注销已经履行了公告、清算等必要的法律程序，不存在债权债务纠纷、劳资纠纷或其他纠纷。
鉴于截至目前上述两家公司已经注销且自被吊销营业执照之日起已逾三年，项目组认为，该事项不影响报告期内魏东晓担任发行人董事长、总经理的任职资格，对本次发行不构成实质性障碍。
（二）请项目组补充核查舜泰广场的房产是否存在额外支出购房款和契税的
风险。
落实情况：
2011年 3月 9日，发行人与济南齐鲁软件园发展中心已就舜泰广场房产签署《房产移交结算书》，发行人已支付完毕全部购房款项，不存在额外支付购房款的风险。
契税是办理房产证时需要发行人正常缴纳的税费。目前舜泰广场房产相关契税尚未缴纳，但根据《房产移交结算书》测算，该房产契税约为 15.23万元，金额较小，对公司经营不构成重大影响。
六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（2013）46号要求进行的核查情况
（一）收入方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人收入的真实性和准确性：
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
核查情况：
保荐机构查询发行人所在行业的研究报告及同行业可比公司的公开信息；获取发行人报告期内销售收入明细表，重点核查了报告期各期前20名客户的销售情况，逐笔检查了其销售记账凭证及销售合同、出库单、发票、验收回执等原始凭证，并对报告期各期主要客户进行了实地走访；查询主要产品竞争对手招股说明书等公开信息，与发行人同类产品销售价格及销售数量的变动趋势进行比较分析。
经核查，保荐机构认为：
发行人营业收入主要来自于信息安全行业收入，报告期内收入构成没有发生重大变化，收入变动符合行业发展趋势。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
核查情况：
保荐机构取得了报告期各期发行人销售收入明细账，对发行人报告期各季度销售收入进行了分析；与发行人销售总监和主要客户访谈，了解发行人主要产品是否存在季节性问题。
经核查，保荐机构认为：
发行人所处信息安全行业不属于强周期行业；受下游客户采购、结算特点影响，发行人营业收入具有一定的季节性特点，主要收入集中在下半年。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销商或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
核查情况：
保荐机构就发行人的销售模式与销售总监进行了访谈；查看了主要经销商的销售合同，通过对主要经销商实地走访、电话访谈等方式，了解经销商最终销售的去向；通过对财务人员、会计师进行访谈，查阅相关销售合同与同行业可比上市公司公开披露信息等方式，了解其收入确认原则，并与企业会计准则和行业惯例进行比较；通过抽查销售合同、发票、发货单、签收单等原始凭证及记账凭证，对发行人主要客户的销售收入确认进行了截止性测试，核查发行人是否存在提前或延迟确认收入的情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人的销售模式以直销模式为主，收入确认符合企业会计准则的规定和行业惯例，不存在提前或延迟确认收入的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
核查情况：
保荐机构查阅了发行人销售收入明细，分析了报告期各期主要新增及异常客户产品类型、销量、价格、收入等数据，对主要新增及异常客户进行了走访、函证，抽查收入有关的合同、发票、发货单、签收单等原始凭证及记账凭证。保荐机构通过查阅重要客户的销售合同、应收账款回款明细，核查了应收账款的回款情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人对新增客户的销售真实、准确，发行人销售收入与其签署的销售合同、应收账款明细及回款情况匹配，应收账款回款状况良好。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
核查情况：
保荐机构根据《公司法》、企业会计准则等相关法律、法规确定了发行人关联方名单；取得主要客户的工商档案并对其进行实地走访或电话访谈，了解是否与发行人存在关联关系；取得了主要股东及董事、监事、高级管理人员的调查表，了解其是否与发行人客户存在关联关系或关联交易的情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期内收入增长的情况。
（二）成本方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人成本的准确性和完整性：
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
核查情况：
保荐机构取得了发行人产量和销量数据，分析其与发行人主要原材料耗用情况是否匹配；取得报告期内发行人各主要产品成本结构中原材料、人工成本和外协加工成本占比情况，分析其波动情况是否合理。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人主要原材料耗用量与产量、销量之间匹配；发行人主要产品成本结构中的原材料、人工成本、外协加工成本较为稳定，没有异常变化。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
核查情况：
保荐机构通过对财务人员和会计师进行访谈，了解公司成本核算方法；取得了成本核算明细表，检查报告期内成本核算方法是否保持一贯性。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，成本核算的方法保持一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
核查情况：
保荐机构取得了报告期内发行人采购明细表，对各期主要供应商及主要外协厂商进行了分析；与发行人采购负责人进行访谈，了解供应商、外协厂商变动的原因；查阅了主要供应商和外协厂商的采购合同、入库单、发票等原始凭证和记账凭证，并对前 20大供应商、主要外协厂商进行了实地走访或电话访谈，核查采购合同的签订及实际履行情况是否存在异常。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人与主要供应商和外协厂商合作关系保持稳定，各期采购随着发行人业务规模扩大、销售主要产品不同而变化，采购金额与合同签订金额相匹配，合同履行情况不存在异常。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查情况：
保荐机构取得了报告期各期末发行人的存货中原材料、包装物、在产品、库存商品等明细表，分析其是否存在异常变化；查阅了发行人的存货盘点制度，并实地参与了存货盘点工作；对存放在外协厂商处的原材料、在产品等进行了实地盘点。
经核查，保荐机构认为：
报告期各期末，发行人存货余额真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况，存货盘点制度得到有效执行。
（三）期间费用方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人期间费用的准确性和完整性：
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
核查情况：
保荐机构取得了报告期内发行人销售费用、管理费用和财务费用的明细，对于职工薪酬、研发费用等期间费用的主要组成部分，核查了相关原始凭证、记账凭证并分析其变动原因。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目变动与实际情况相符。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
核查情况：
保荐机构查阅了同行业可比上市公司年度报告中披露的销售费用，并与发行人销售费率进行比较，分析是否合理；分析了报告期内销售费用与营业收入的变动趋势；对销售总监进行了访谈，了解发行人销售费用构成变动是否符合实际情况。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人销售费用率与同行业可比上市公司处于相同区间内。报告
期内，发行人销售费用变动符合其实际经营情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
核查情况：
保荐机构查阅了报告期内管理人员薪酬的变动情况及研发费用规模情况，通过对管理层、研发总监访谈，了解管理人员薪酬变动及研发费用变动情况是否合理。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人管理人员薪酬变动情况真实、合理；研发费用支出真实、合理，多项产品研发项目为发行人竞争优势的建立奠定了坚实基础。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
核查情况：
保荐机构查阅了报告期内发行人财务报表、银行借款协议、贷款利息支出明细，了解发行人贷款情况，核查了发行人与关联方资金往来情况。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人足额计提了各项贷款利息支出，不存在利息资本化的情况。
2007年至2010年，发行人为股东代付了未分配利润转增股本应缴纳的个人所得税款，共计397.58万元，截至2013年12月31日，上述款项已全部收回；报告期内，发行人股东借款包括2013年股东向发行人借入495.80万元用于支付出资款项以及魏东晓除上述出资款项外的个人借款，相关股东借款已于2013年底前清偿，2014年起至今未再发生关联方占用公司资金的情况。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
核查情况：
保荐机构查阅了报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势，并与发行人所在地济南市的社会平均工资进行比较，分析差异及合理性。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人工资总额、平均工资随着经营业绩的提升而相应增加，发行人平均工资水平高于济南市社会平均工资水平。
（四）净利润方面
本保荐机构从以下方面核查了影响发行人净利润的项目：
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
核查情况：
保荐机构取得了发行人政府补助相关批复文件、银行进账单等原始凭证及记账凭证，确定其会计处理方法是否符合相关规定。
经核查，保荐机构认为：
报告期期内，发行人政府补助真实、准确，会计处理符合企业会计准则的要求。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
核查情况：
保荐机构核查了发行人所享受的税收优惠及相应的会计处理，分析其是否存在补缴或退回的可能。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人作为高新技术企业，按照15%的税率缴纳企业所得税。发行人作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的软件产品，增值税实际税率超过3%的部分实行即征即退。如果国家税收优惠政策发生不利变化，将在一定程度上影响发行人的盈利水平。报告期内，发行人每年均存在一定金额的政府补助收入，但政府补助收入存在较大不确定性，如果政府补助金额发生较大变动，将对发行人的净利润产生一定的影响。发行人已在招股说明书“第四节风险因素”中披露“六、税收优惠及政府补助变化风险”。
七、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股
东是否存在私募投资基金的核查情况
保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金进行核查。如存在，是否已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规履行登记备案程序等情况进行了核查。
核查情况：
保荐机构查阅了发行人股东名册、公司章程和工商行政主管部门提供的工商登记信息档案资料，核查了发行人直接法人股东及间接法人股东是否存在私募投资基金。
经核查，保荐机构认为：
发行人股东不存在属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募投资基金的情形，且不存在其公司资产由基金管理人管理的情形，发行人股东无须按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规履行登记备案程序。
八、证券服务机构专业意见核查情况说明
在律师事务所、会计师事务所出具专业意见时，保荐机构均仔细核查其专业意见，至本发行保荐工作报告出具日，证券服务机构出具专业意见与保荐机构所作判断不存在差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
曹文轩 王启超
项目协办人：
曹冬
项目组成员： ______________________
杜慧敏 夏孙洲 刘娜 孙思远
保荐业务部门负责人：
苏欣
内核负责人：
方尊
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐机构法定代表人：
冯鹤年