宁波横河模具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充律师工作报告（一）
浙江六和律师事务所
关于宁波横河模具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充律师工作报告（一）
浙六和法意(2015)第280-2号致：宁波横河模具股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 99号，以下简称“《创业板管理办法》”）、《编报规则第 12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波横河模具股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，指派本所李昊律师、陈淦律师、朱亚元律师、林超律师（以下合称“六和律师”）作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，于2013年6月20日出具了《浙江六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）及《浙江六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），于2014年6月20日出具了《浙江六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于2014年9月23日出具了《浙江六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》），于2015年3月24日具了《浙江六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》），并于2015年9月29日出具了《浙江六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。
根据中国证监会 130877号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，六和律师出具了《浙江六和律师事务所关于宁波横河模具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》）。
为出具《补充法律意见书（五）》，本所指派六和律师根据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充律师工作报告。
本补充律师工作报告是对《律师工作报告》、原法律意见书、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》的补充，并构成《律师工作报告》、原法律意见书、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》不可分割的一部分。除本补充律师工作报告文意另有所指，《律师工作报告》、原法律意见书、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》中所述的依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充律师工作报告。
本补充律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不应被用作其他任何目的。
本所及六和律师同意将本补充律师工作报告作为发行人申请本次发行上市必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报中国证监会，并对本补充律师工作报告承担责任。
六和律师根据《证券法》、《公司法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充律师工作报告如下：
一、规范性问题
（一）关于历史沿革的问题。1、请发行人补充说明 1999年 6月、2001年 7月、2004年 5月胡志军、黄秀珠、胡永纪以对发行人的借款转为出资的具体情况，包括上述借款产生的时间、借款金额、借款资金来源及合法性、借款时发行人入账的相关证明材料；补充说明历次增资和股权转让过程中自然人股东出资资金的具体来源及合法性；2、请发行人补充说明 2004年自然人股东以未分配利润转增股本，以及自然人股东在发行人整体变更为股份有限公司时，是否履行缴纳个人所得税义务；3、请发行人补充说明外部自然人股东邵跃的工作经历，入股发行人的背景及原因，是否存在利益输送或其他利益安排；4、请发行人补充说明目前发行人股东中是否存在委托持股或其他利益安排。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。
答复：
1、1999年 6月、2001年 7月、2004年 5月胡志军、黄秀珠、胡永纪以对发行人的借款转为出资的具体情况；发行人历次增资和股权转让过程中自然人股东出资资金的具体来源及合法性；
（1）有关发行人实际控制人借款转为出资的情况
根据六和律师核查，1999年6月、2001年7月、2004年5月胡志军、黄秀珠、胡永纪分别以其对发行人的一部分出借款转为对发行人的出资，具体情况如
下：
①1999年6月借款转为出资的具体情况
1999年5月26日，横河有限前身横河塑料厂召开股东会并形成纪要，同意将企业注册资金由原60万元增加到268万元，其中胡志军增资95.5万元，黄秀珠增资112.5万元，新股东胡永纪现金投入6万元。
就上述增资，胡志军和黄秀珠分别以其此前对企业的出借款项转作了出资。
经六和律师核查横河有限工商登记资料及财务资料等，上述借款的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出借人||借款日期||借款金额（万元）||发行人入账情况|
|胡志军||1998年11月||15||各笔借款均于借款当月入账，并附有收款收据、现金缴款单等入账证明资料||
|||1998年12月||92.5||||
|||1999年3月||9||||
|||1999年1月||8||||
|||1999年4月||68||||
|||1999年5月||-97（归还借款）||||
|||合计||95.5||||
|黄秀珠||1997年5月||5||||
|||1997年6月||1.5||||
|||1998年3月||6||||
|||1999年3月||3||||
|||1999年5月||97||||
|||合计||112.5||||

此外，经核查，上述借款转出资事项已于 1999年 6月 1日由慈溪会计师事务所出具慈会内验[1999]245号《验资报告》验证（该验资报告附上上述借款相关的明细账、记账凭证、收款收据、现金缴款单等入账证明资料），据此，六和律师认为，上述借款过程、借款金额等具体情况清晰、真实。
经六和律师通过访谈胡志军、黄秀珠等的核查，上述借款的来源为胡志军、黄秀珠的家庭积累。因此，六和律师认为，胡志军、黄秀珠对发行人的该等出借款的来源并不违反法律的规定，合法有效。
②2001年7月借款转为出资的具体情况
2001年6月15日，发行人前身慈溪市横河塑料模具厂召开股东会并形成纪要，决定将企业注册资金增加到668万元，其中胡志军增资196.3万元（其中以借款转增资166万元），黄秀珠增资194.8万元（其中以借款转增资163.7万元），
胡永纪增资8.9万元（其中以借款转增资8.9万元）。
就上述增资，胡志军、黄秀珠、胡永纪分别以其此前对企业的出借款项转作
了出资。
经六和律师核查横河有限工商登记资料及财务资料等，上述借款的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出借人||借款日期||借款金额（万元）||发行人入账情况|
|胡志军||1999年3月||6||各笔借款均于借款当月入账，并附有收款收据、现金缴款单等入账证明资料||
|||1999年6月||18||||
|||1999年7月||14||||
|||1999年8月||10||||
|||1999年9月||3||||
|||1999年10月||4||||
|||1999年12月||40||||
|||2000年6月||10||||
|||2000年7月||11||||
|||2000年11月||50||||
|||合计||166||||
|黄秀珠||1999年6月||12.7||||
|||1999年7月||5||||
|||1999年8月||7||||
|||1999年9月||3||||
|||1999年11月||10||||
|||2000年3月||17||||
|||2000年4月||26||||
|||2000年5月||7||||
|||2000年6月||6||||
|||2000年7月||5||||
|||2000 年8月||7||||
|||2000年10月||13||||
|||2000年11月||45||||
|||合计||163.7||||
|胡永纪||2000年3月||8||||
|||2000年12月||6||||
|||合计||14（将其中8.9万转为出资款）||||

此外，经核查，上述借款转出资事项已于2001年6月25日由慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字（2001）第208号《验资报告》验证（该验资报告附上上述借款相关的明细账、记账凭证、收款收据、现金缴款单等入账证明资料），据此，六和律师认为，上述借款过程、借款金额等具体情况清晰、真实。
经六和律师通过访谈胡志军、黄秀珠、胡永纪等的核查，上述借款的来源为
胡志军、黄秀珠、胡永纪的家庭积累。因此，六和律师认为，胡志军、黄秀珠、
胡永纪对发行人的该等出借款的来源并不违反法律的规定，合法有效。
③2004年5月借款转为出资的具体情况
2004年 4月 21日，横河有限召开股东会会议，决定增加注册资本至 1,888万元，其中胡志军增资 599.208万元（其中以借款转增资 5675600元），黄秀珠增资594.156万元（其中以借款转增资5396000元），胡永纪增资26.636万元（其中以借款转增资228400元）。
就上述增资，胡志军、黄秀珠、胡永纪分别以其此前对企业的出借款项转作了出资。
经六和律师核查横河有限工商登记资料及财务资料等，上述借款的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出借人||借款日期||借款金额（万元）||发行人入账情况|
|胡志军||2003年4月||147.21||各笔借款均于借款当月入账，并附有收款收据、现金缴款单等入账证明资料||
|||2003年7月||98.14||||
|||2003年8月||98.14||||
|||2003年9月||60||||
|||2003年11月||45||||
|||2004年2月||49.07||||
|||2004年3月||70||||
|||合计||567.56||||
|黄秀珠||2003年4月||146.1||||
|||2003年7月||97.4||||
|||2003年8月||97.4||||
|||2003年9月||17||||
|||2003年10月||26||||
|||2003年11月||27||||
|||2004年2月||48.7||||
|||2004年3月||80||||
|||合计||539.6||||
|胡永纪||2003年4月||6.69||||
|||2003年7月||4.46||||
|||2003年8月||4.46||||
|||2004年2月||2.23||||
|||2003年12月||5||||
|||合计||22.84||||

此外，经核查，上述借款转出资事项已于2004年4月23日由慈溪永敬会计师事务所有限公司出具慈永会内验[2004]190号《验资报告》验证（该验资报告
附上上述借款相关的明细账、记账凭证、收款收据、现金缴款单等入账证明资料）。
据此，六和律师认为，上述借款过程、借款金额等具体情况清晰、真实。
经六和律师通过访谈胡志军、黄秀珠、胡永纪等的核查，上述借款的来源部分为胡志军、黄秀珠、胡永纪的家庭积累，部分（约680万元）系向他人的借款。
因此，六和律师认为，胡志军、黄秀珠、胡永纪对发行人的该等出借款的来源并不违反法律的规定，合法有效。
（2）关于历次增资和股权转让过程中自然人股东出资资金的具体来源及合法性
经六和律师查阅工商登记资料（包括相关的股东会决议、验资报告、股权转让协议等）、查看历次出资对应的入账资料、对各自然人股东进行访谈等，发行人设立至今的涉及自然人股东的历次增资和股权转让的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||涉及的自然人|||||
|事项||涉及资金额|||出资来源|
||股东|||||
|1999年6月，胡永纪受让6万元股权，且企业注册资金增加到268万元|胡志军、黄秀珠、胡永纪|胡志军增资95.5万元，黄秀珠增资112.5万元，胡永纪现金出资6万元。|||家庭积累|
|2001年7月，企业注册资金增加到668万元|胡志军、黄秀珠、胡永纪|胡志军增资196.3万元，黄秀珠增资194.8万元，胡永纪增资8.9万元。|||家庭积累|
|2004年5月，企业注册资本增加至1,888万元|胡志军、黄秀珠、胡永纪|胡志军增资599.208万元，黄秀珠增资594.156万元，胡永纪增资26.636万元。|||家庭积累、向他人的借款|
|2012年8月，企业注册资本增加至2,046.8033万元|邵跃等35位自然人||注册|出资||
||||||出资|
|||姓名|资本额|价格||
||||||来源|
||||（万元）|（万元）||
|||邵 跃|34.4724|343.2|个人经商积累，多年收入积蓄所得|
|||蒋 晶|33.0361|328.9|个人积蓄|
|||况小刚|22.9816|228.8|出让深圳横河股权所得以及个人积蓄|
|||陈建祥|10.3417|102.96|家庭积蓄|
|||胡金杰|8.6181|85.8|家庭积蓄|
|||苏跃武|4.5963|45.76|家庭积蓄|
|||孙学民|4.3091|42.9|家庭积蓄|
|||窦保兰|4.3091|42.9|家庭积蓄|
|||杨学楼|3.4472|34.32|家庭积蓄|
|||邹嗣胜|2.8727|28.6|家庭积蓄|
|||杨国成|2.8727|28.6|个人积蓄|
|||孙 辉|2.8727|28.6|家庭积蓄|
|||徐建敖|2.2982|22.88|家庭积蓄|

|||||
|-|-|-|-|
|徐建军|2.2982|22.88|家庭积蓄|
|陆正苗|2.2982|22.88|家庭积蓄|
|张志强|1.7236|17.16|家庭积蓄|
|刘剑芳|1.7236|17.16|个人积蓄|
|赵明洋|1.6662|16.588|个人积蓄|
|徐曙光|1.4364|14.3|个人积蓄|
|陈荣权|1.4364|14.3|家庭积蓄|
|童黎明|1.4364|14.3|家庭积蓄|
|叶培良|1.4364|14.3|借款|
|黄 锚|1.1491|11.44|家庭积蓄|
|罗新鸣|0.8618|8.58|家庭积蓄|
|邹许燕|0.8618|8.58|家庭积蓄|
|苏 华|0.5745|5.72|个人积蓄|
|蔡福壮|0.5745|5.72|个人积蓄|
|马文静|0.5745|5.72|家庭积蓄|
|彭 云|0.2873|2.86|个人积蓄|
|郑 洲|0.2873|2.86|个人积蓄|
|蔡福宏|0.2873|2.86|个人积蓄|
|蔡福伟|0.2873|2.86|个人积蓄|
|文衍香|0.2873|2.86|个人积蓄|
|李志红|0.1436|1.43|个人积蓄|
|刘 刚|0.1436|1.43|家庭积蓄|

依据上述核查，六和律师认为，发行人设立至今涉及自然人股东的历次增资和股权转让过程中，自然人股东的资金来源并不违反法律的规定，合法有效。
2、关于2004年自然人股东以未分配利润转增股本及发行人整体变更为股份公司时自然人股东的纳税义务
（1）2004年自然人股东以未分配利润转增股本时履行缴纳个人所得税义务情况
2004年 4月 21日，横河有限召开股东会会议，决定增加注册资本至 1,888万元，共需增加 1,220万元，其中胡志军增资 599.208万元（其中以以未分配利润转增股本 196,594.83元），黄秀珠增资 594.156万元（其中以以未分配利润转增股本194,993.24元），胡永纪增资26.636万元（其中以以未分配利润转增股本8,808.73元）。
2004年 4月 23日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具慈永会内验[2004]190号《验资报告》，验证：截至 2004年 4月 2日止，横河有限股东投入新增资本1,220万元。
经六和律师访谈自然人股东胡志军、黄秀珠、胡永纪，其均确认上述以未分
配利润转增股本事项涉及的个人所得税，于当时不久就已根据税务主管机关的核
算结果进行了缴纳，但由于时间久远，无法找到当时的完税凭证。就此情况，2015年10月28日慈溪市地方税务局横河分局出具证明，确认上述三人就上述以未分配利润转增股本事项已经缴纳了个人所得税。
此外，就上述情况，上述自然人股东胡志军、黄秀珠、胡永纪已出具《承诺函》，承诺：日后，如主管税务机关因发行人本次以未分配利润转增股本事项而再次要求缴纳个人所得税或者作出行政处罚的，其将按照税务机关的要求即时、足额履行该等义务。
（2）发行人整体变更为股份有限公司时履行缴纳个人所得税义务情况
2012年9月26日，横河有限全体股东召开股东会并形成决议，一致同意横河有限以2012年8月31日为基准日整体变更为横河模具，设立方式为发起设立。
2012年 10月 26日，横河有限全体股东召开股东会，一致同意变更后的股份公司的股份总数为 7,125万股，每股一元，各发起人以审计后的账面净资产 110,668,559.35元折合成股份公司注册资本为 7,125万元，净资产余额39,418,559.35元计入资本公积。各发起人以其对横河有限的出资比例对应净资产折股。
2012年11月11日，中汇会计师出具中汇会验[2012]2790号《验资报告》确认：截至 2012年 11月 11日止，宁波横河模具股份有限公司（筹）已收到各股东以其拥有的宁波横河模具有限公司截至2012年8月31日止经审计后的净资产折合的股本，合计71,250,000.00元。
根据中汇会计师出具的中汇会审[2012]2767号《审计报告》、中汇会验[2012]2790号《验资报告》，横河有限整体变更为横河模具过程中，分别涉及资本公积金14,222,047.00元、盈余公积金8,987,072.96元、未分配利润27,572,847.04元折为股本。由于上述资本公积金均来源于35名自然人股东于2012年8月对发行人的溢价增资，根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（1997年 12月 25日国税发[1997]198号）、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（1998年5月15日国税函[1998]289号）等的相关规定，该等收入所形成的资本公积金不属于股息、红利性质的分配，不需要缴纳个人所得税。就上述盈余公积金 8,987,072.96元、未分配利润 27,572,847.04元（两项合计36,559,920.00元）转入股本事项，发行人全体股东应纳个人所得税（税率为20%）合计7,311,984.00元。经六和律师核查纳税凭证等，上述税款已分别于2013年6月、2013年9月、2014年1月分批缴纳完毕。
依据上述核查，六和律师认为：发行人自然人股东已履行了发行人 2004年以未分配利润转增股本及整体变更为股份有限公司时的个人所得税纳税义务。虽然发行人股东胡志军、黄秀珠、胡永纪未留存缴纳 2004年以未分配利润转增股
本时的个人所得税完税凭证，但其该等履行个人所得税纳税义务的实际情况已经主管税务机关确认，且涉及的税款金额较小。因此，该等事项不影响胡志军、黄秀珠、胡永纪已履行 2004年以未分配利润转增股本时个人所得税纳税义务的真实性。
3、自然人股东邵跃的工作经历，入股发行人的背景等情况
（1）经六和律师访谈邵跃，其工作经历如下：
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|起止时间|工作单位|职务|
|1986年-1989年|昆山市毛纺织厂|企业管理办公室副主任|
|1989年-1995年|江苏三山实业股份有限公司|办公室副主任、上市办主任|
|1995年-2001年|昆山市爱派尔企业集团|副总经理|
|1998年-2004年|昆山易盛科贸有限公司|董事长|
|2002年-2006年|昆山鑫龙贸易有限公司|董事长|
|2007年至今|昆山市汉德商贸有限公司|执行董事、总经理|
|2012年至今|昆山弗莱吉电子科技有限公司|董事|

（2）邵跃入股发行人的背景和原因，是否存在利益输送或其他利益安排
经六和律师通过查阅邵跃入股横河有限的增资协议、访谈邵跃及胡志军等方式核查，邵跃入股发行人的背景和原因是：邵跃与发行人实际控制人之一胡志军系朋友关系，其一直看好横河有限的发展，同时邵跃对企业上市有一定了解，在横河有限及胡志军了解资本市场并准备上市过程中为横河有限及胡志军提供了一定的资讯及建议，故其于 2012年 8月随同横河有限员工增资入股横河有限；
同时，邵跃入股发行人的事项并不存在利益输送或其他利益安排。
依据上述核查，六和律师认为，外部自然人邵跃入股发行人之事项具有合理的背景及原因，其入股发行人不存在利益输送或其他利益安排。
4、关于发行人股东中是否存在委托持股或其他利益安排
经六和律师访谈发行人现行全体股东，全体股东均确认其不存在委托持股或其他利益安排的情况。
依据该等核查，六和律师认为，发行人现行全体股东不存在委托持股或其他利益安排的情况。
（二）发行人实际控制人胡志军及其亲属目前及曾经控制的企业包括上海星宁机电有限公司、上海航旭织带有限公司、宁波日锋机电有限公司、宁波建锋机器人科技有限公司、慈溪市凯伦电器有限公司、宁波萨克斯汽车零部件有限公司、宁波浙大电子有限公司；部分关联方已注销，部分关联方相关股权或
资产已转让给第三方。
1、请发行人补充说明实际控制人胡志军及其亲属曾经及目前所投资及控制
的企业的具体情况，包括各关联企业的设立背景及原因、设立时间、注册资本及实收资本、注册地及主要生产经营地、股东构成及控制情况、设立以来股本演变情况、其他股东的基本情况及其与发行人、实际控制人的关系，实际从事的主要业务和产品及其演变情况，主要业务与发行人的关系；报告期内及目前各企业与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面的关系及往来情况，各企业存续期间及最近三年业务经营的合法合规性，各企业最近三年一期的主要财务数据（总资产、净资产、营业收入、净利润等），报告期内发行人实际控制人及上述企业与发行人之间是否存在利益输送、为发行人承担成本费用或其他利益安排。
2、请发行人补充说明 2012年 8月实际控制人胡志军、黄秀珠将所持宁波日锋72.41%股权转给慈溪新通达模具有限公司、2013年5月关联方胡志校将所控制的凯伦电器涉及与发行人存在同业竞争的机器设备转给慈溪市盖特电器有限公司的具体情况，包括上述股权及资产转让的具体原因及合理性，上述股权及资产转让给第三方而未转让给发行人（而深圳横河却转发给发行人）的合理性，实际控制人将宁波日锋72.41%股权转让给同为模具企业的慈溪新通达模具有限公司的合理性，转让价格及确定依据，转让款项支付情况，胡志军、黄秀珠转让宁波日锋股权所履行的缴纳个人所得税义务的情况；受让方选择的背景，受让方的基本情况、股权结构、实际控制人、受让方及其实际控制人与发行人、实际控制人、发行人董监高之间的关系；报告期内转让前后发行人与宁波日锋、凯伦电器在业务、资产、技术、人员等方面的往来情况；结合上述情况补充说明发行人关联方转让上述股权及资产的真实性的具体体现。
3、请发行人补充说明关联方建锋机器人注销的具体情况，包括注销的具体原因及合理性，注销所履行的法律程序，注销前的主要财务数据，注销时的资产、业务、人员的处置和安置情况。
请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。
答复：
1、关于发行人实际控制人胡志军及其亲属曾经及目前所投资及控制的企业的具体情况
经六和律师核查，关于发行人实际控制人胡志军及其亲属曾经及目前所投资及控制的企业的具体情况如下：
（1）上海星宁机电有限公司
经六和律师查阅工商登记资料、关于历次股权变动的验资报告、股东的身份证照、相关政府主管机关出具的关于业务经营合规性的书面文件、财务报表等，并访谈或函证星宁机电设立时的股东、其他股东以及该公司法定代表人等，该公司的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||
||项目|||内容|||||
|号|||||||||
|1|设立背景及原因|||为就近服务当时的主要客户而于上海设立该公司|||||
|2|设立时间|||2001年11月7日|||||
|3|注册资本及实收资本|||注册资本和实收资本均为500万元|||||
|4|注册地及主要生产经营地|||均为上海市浦东新区航头镇鹤立西路|||||
|5|股东构成及控制情况|||胡志军、孙彩娥（胡志军之母）、蔡丽珍分别出资400万元、50万元、50万元，分别占注册资本的80%、10%、10%|||||
|6|设立以来股本演变|||时点||注册资本（股本）|||
|||||公司设立至今||500万元，胡志军、孙彩娥、蔡丽珍 分别出资400万元、50万元、50万元|||
|7|其他股东（胡志军及其亲属之外）基本情况|||股东姓名/名称||证照号码等基本情况|||
|||||蔡丽珍||公民身份号码：36230119761123****|||
|8|其他股东与发行人及其实际控制人的关系|||蔡丽珍与发行人、发行人实际控制人无关联关系，系发行人股东蔡福宏、蔡福伟、蔡福壮之妹妹|||||
|9|实际从事的主要业务和产品及其演变情况|||星宁机电原主要业务系生产注塑产品，2011年8月和10月，星宁机电将其涉及同业竞争的全部机器设备及存货转让给发行人，之后其主要业务为自有房屋租赁。|||||
|10|主要业务与发行人的关系|||无|||||
|11|最近三年业务经营的合法合规性|||最近三年业务经营合法合规|||||
|12|最近三年一期的主要财务数据（未经审计）|项目|金额（元）||||||
|||年份|2012||2013||2014|2015年1-6月|
|||总资产|13,221,856.32||13,164,128.58||13,126,869.66|13,858,108.54|
|||净资产|12,895,446.27||12,891,121.16||12,859,766.04|13,412,756.4|
|||营业收入|1,802,723.48||1,176,577.92||1,121,897.8|1,217,043.34|
|||净利润|611,612.58||-4,325.11||-31,355.12|567,493.05|

自 2012年 1月 1日及至 2015年 9月 30日，星宁机电与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面的关系及往来情况如下：
根据中汇会计师的相关审计报告，2012年度，星宁机电借用发行人资金情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期初余额（元）|发行人支付资金（元）|发行人收到资金（元）|期末余额（元）|
|43,795.81|0|43,795.81|0|

经六和律师核查，2013年6月，星宁机电与上海恒澎签订《车辆转让协议》，将其拥有的一辆商务车转让给上海恒澎，转让价格（含车牌价）系参考市场价格由双方协商确定为20万元。
除上述情况外，自 2012年 1月 1日至 2015年 9月 30日，星宁机电与发行
人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面不存在其他关系及往来情
况。
（2）上海航旭织带有限公司
经六和律师查阅工商登记资料、关于历次股权变动的验资报告、股东的身份证照、相关政府主管机关出具的关于业务经营合规性的书面文件、财务报表等，并访谈或函证上海航旭织带有限公司（以下简称“航旭织带”）设立时的股东、其他股东以及该公司法定代表人等，该公司的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|内容||
|1|设立背景及原因|因航旭织带其他股东王舒和等拥有高强度织带的生产、销售资源，胡志军对该行业及产品的后续发展也较为看好，故通过星宁机电与王舒和等人合作设立航旭织带。||
|2|设立时间|2007年4月9日||
|3|注册资本及实收资本|注册资本和实收资本均为360万元||
|4|注册地及主要生产经营地|均为上海市浦东新区航头镇鹤立西路168号2栋||
|5|股东构成及控制情况|星宁机电、王舒和、虞华锋、包云峰、雷旺兵、周飞熊、严琦分别出资226.4万元、72万元、18万元、10万元、14.4万元、12万元、7.2万元，分别占注册资本的62.89%、20%、5%、2.78%、4%、3.33%、2%||
|6|设立以来股本演变|时点|注册资本|
|||公司设立|200万元（星宁机电、王舒和、虞华锋、翁利新、雷旺兵、包云峰、周飞熊分别出资134万元、24万元、10万元、8万元、8万元、8万元、8万元）|
|||第一次增资|2007年12月增资至360万元，本次增资后星宁机电、王舒和、虞华锋、周飞熊、翁利新、包云峰、雷旺兵、严琦分别出资205.2万元、72万元、18万元、14.4万元、14.4万元、14.4万元、14.4万元、7.2万元|
|||第一次转股|2008年11月股权转让，翁利新将其所持该公司股权（对应的出资额为14.4万元）全部转让给星宁机电。本次股权转让后，星宁机电、王舒和、虞华锋、周飞熊、包云峰、雷旺兵、严琦分别出资219.6万元、72万元、18万元、14.4万元、14.4万元、14.4万元、7.2万元|
|||第二次转股|2011年6月股权转让，周飞熊将其所持该公司4%股权（对应的出资额为14.4万元）转让给星宁机电。本次股权转让后，星宁机电、王舒和、虞华锋、周飞熊、包云峰、雷旺兵、严琦分别出资222万元、72万元、18万元、12万元、14.4万元、14.4万元、7.2万元|
|||第三次转股|2012年12月股权转让，包云峰将其所持该公司1.22%股权（对应的出资额为4.4万元）转让给星宁机电。本次股权转让后，星宁机电、王舒和、虞华锋、周飞熊、包云峰、雷旺兵、严琦|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||分别出资226.4万元、72万元、18万元、12万元、10万元、14.4万元、7.2万元||||
|7|其他股东（胡志军及其亲属之外）基本情况|||股东姓名/名称|||证照号码等基本情况|||
|||||王舒和|||41080219621220****|||
|||||虞华锋|||33022219741007****|||
|||||包云峰|||32058319800910****|||
|||||雷旺兵|||42112319771005****|||
|||||周飞熊|||31022819771211****|||
|||||严琦|||33028219891005****|||
|8|其他股东与发行人及其实际控制人的关系|||无||||||
|9|实际从事的主要业务和产品及其演变情况|||主要从事高强度工业织带的生产、销售、技术服务，产品为高强度工业织带，自设立以来产品及业务一直未发生变更||||||
|10|主要业务与发行人的关系|||除向上海恒澎采购部分注塑产品外，无其他关系||||||
|11|最近三年业务经营的合法合规性|||最近三年业务经营合法合规||||||
|12|最近三年一期的主要财务数据（未经审计）|项目|金额（元）|||||||
|||年份|2012||2013|||2014|2015年1-6月|
|||总资产|4,360,924.4||3,804,792.34|||4,082,736.09|3,957,435.65|
|||净资产|3,648,277.76||3,705,208.46|||3,818,653.8|3,806,805.43|
|||营业收入|9,638,187.34||7,775,670.75|||8,428,690.51|2,275,399.68|
|||净利润|325,072.82||56,930.7|||113,445.34|-11,848.37|

自 2012年 1月 1日及至 2015年 9月 30日，航旭织带与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面的关系及往来情况如下：
根据中汇会计师的相关审计报告，2012年度、2013年度、2014年度、2015年 1-6月，发行人子公司上海恒澎向航旭织带出售商品或者提供劳务的金额及占发行人当期同类交易金额的比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1‐6月||2014年度||2013年度||2012年度||
|关联交易内|||||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|容|||||||||
||（元）|（%）|（元）|（%）|（元）|（%）|（元）|（%）|
|销售注塑产品|102,016.35|0.06|175,810.03|0.05|143,334.16|0.04|71,623.06|0.02|

经六和律师核查，除上述情况外，自2012年1月1日至2015年9月30日，航旭织带与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面不存在其他关系及往来情况。
（3）宁波日锋机电有限公司
经六和律师查阅工商登记资料、关于历次股权变动的验资报告、股东的身份
证照、相关政府主管机关出具的关于业务经营合规性的书面文件、财务报表等，
并访谈或函证宁波日锋设立时的股东、其他股东及该公司法定代表人等，该公司的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目||内容||||||
|1|设立背景及原因||胡志军看好教学仪器、投影机等塑料制品的业务发展，且考虑到合资企业的平台价值，故胡志军夫妇与香港自然人冯荣焕合作设立该公司||||||
|2|设立时间||2005年11月25日||||||
|3|注册资本及实收资本||注册资本和实收资本均为2万美元||||||
|4|注册地及主要生产经营地||均为宁波杭州湾新区庵东镇元祥村工业园区十甲路158号||||||
|5|股东构成及控制情况||宁波誉立精密模具有限公司、冯荣焕分别出资14482美元、5518美元，分别占注册资本的72.41%、27.59%||||||
|6|设立以来股本演变||时点|注册资本（实收资本）|||||
||||公司设立|58万美元，胡志军、黄秀珠与香港籍自然人冯荣焕分别出资22万美元、20万美元、16万美元，出资比例分别为37.93%、34.48%、27.59%|||||
||||第一次减资|2012年5月减资至2万美元（各股东出资比例保持不变，实收资本2万美元）|||||
||||股权转让|2012年8月胡志军、黄秀珠将其所持该公司股权全部出让给慈溪新通达模具有限公司（现名为宁波誉立精密模具有限公司）|||||
|7|其他股东（胡志军及其亲属之外）基本情况||股东姓名/名称|||证照号码等基本情况|||
||||宁波誉立精密模具有限公司|||注册号为330218000012849|||
||||冯荣焕|||中国香港特别行政区身份证号码E206703（3）|||
|8|其他股东与发行人及其实际控制人的关系||无||||||
|9|实际从事的主要业务和产品及其演变情况||前期主要业务系教学仪器、投影仪等相关塑料制品、电子元件等的制造、加工、销售；目前，由于经营不善，已无实际生产。||||||
|10|主要业务与发行人的关系||无||||||
|11|最近三年业务经营的合法合规性||最近三年业务经营合法合规||||||
|12|最近三年一期的主要财务数据（未经审计）|项目|金额（元）||||||
|||年份|2012||2013||2014|2015年1-6月|
|||总资产|3,570.971.04||3,552,143.04||3,552,172.09|3,550,647.34|
|||净资产|3,485,261.16||3,466,433.16||3,466,433.16|3,464,937.46|
|||营业收入|0||0||0|0|
|||净利润|944,035.95||-18,828||29.05|-1,524.75|

自 2012年 1月 1日及至 2015年 9月 30日，宁波日锋与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面的关系及往来情况如下：
根据中汇会计师的相关审计报告，2012年度，发行人与宁波日锋机电有限
公司资金往来情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期初余额|发行人支付资金|发行人收到资金|期末余额（元）||资金占用费（元）|
|（元）|（元）|（元）||||
|9,500,954.98|15,742,745.62|6,241,790.64|0|21,357.54元||

经六和律师核查，除上述情况外，自2012年1月1日至2015年9月30日，宁波日锋与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面不存在其他关系及往来情况。
（4）宁波建锋机器人科技有限公司
经六和律师查阅工商登记资料、关于历次股权变动的验资报告、股东的身份证照、相关政府主管机关出具的关于业务经营合规性的书面文件、财务报表等，并访谈或函证宁波建锋机器人科技有限公司设立时的股东及该公司法定代表人等，该公司的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|内容|||
|1|设立背景及原因|胡志军因对工业机器人行业较有兴趣，于2009年末设立建锋机器人，拟生产工业机器人。|||
|2|设立时间|2009年12月11日（已于2011年11月注销）|||
|3|注册资本及实收资本|注销前的注册资本和实收资本均为150万元|||
|4|注册地及主要生产经营地|均为慈溪市横河镇工业区（东上河村）|||
|5|股东构成及控制情况|胡志军出资150万元，占注册资本的100%|||
|6|设立以来股本演变|时点|注册资本（股本）||
|||公司设立至注销期间|胡志军出资150万元||
|7|其他股东（胡志军及其亲属之外）基本情况|无其他股东|||
|8|其他股东与发行人及其实际控制人的关系|无其他股东|||
|9|实际从事的主要业务和产品及其演变情况|设立至注销期间未实际经营业务|||
|10|主要业务与发行人的关系|该公司已注销|||
|11|存续期间业务经营的合法合规性|存续期间业务经营合法合规|||
|12|注销时的主要财务数据（依据清算报告）|项目||金额（元）|
|||总资产||1,495,888.03|
|||净资产||1,495,888.03|
|||营业收入||0|
|||净利润||-3,838.32|

自 2012年 1月 1日及至 2015年 9月 30日，宁波建锋机器人科技有限公司与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面的关系及往来情况
如下：
根据中汇会计师的相关审计报告，2012年度，发行人借用宁波建锋机器人
科技有限公司资金情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期初余额（元）|发行人支付资金（元）|发行人收到资金（元）|期末余额（元）|
|116,740.39|116,740.39|0|0|

根据中汇会计师的相关审计报告，2012年度，宁波建锋机器人科技有限公司借用发行人资金情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期初余额（元）|发行人支付资金（元）|发行人收到资金（元）|期末余额（元）|
|2,750|0|2,750|0|

经六和律师核查，除上述情况外，自 2012年 1月 1日至该公司注销之日，宁波建锋机器人科技有限公司与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面不存在其他关系及往来情况。
（5)慈溪市凯伦电器有限公司
经六和律师查阅工商登记资料、关于历次股权变动的验资报告、股东的身份证照、相关政府主管机关出具的关于业务经营合规性的书面文件、财务报表等，并访谈或函证凯伦电器设立时的股东及该公司法定代表人等，该公司的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|内容||
|1|设立背景及原因|2001年凯伦电器设立,当时浙江慈溪、余姚周边从事模具业务的比较普遍，对注塑业务的需求量较大，注塑业务经营利润较好，故胡志校（系胡志军弟弟）夫妇投资设立凯伦电器||
|2|设立时间|2001年4月4日||
|3|注册资本及实收资本|注册资本和实收资本均为50万元||
|4|注册地及主要生产经营地|均为慈溪市横河镇孙家境村||
|5|股东构成及控制情况|胡志校及其配偶孙立英分别出资30万元、20万元，分别占注册资本的60%、40%||
|6|设立以来股本演变|时点|注册资本（股本）|
|||公司设立至今|50万元，胡志校、孙立英分别出资30万元、20万元|
|7|其他股东（胡志军及其亲属之外）基本情况|无其他股东||
|8|其他股东与发行人及其实际控制人的关系|无其他股东||
|9|实际从事的主要业务和产品及其演变情况|2012年5月该公司将其涉及与发行人同业竞争的设备等资产出让前，其主要从事注塑业务，主要产品是各类塑料件；资产出让后，该公司已无注塑能力，目前已无实际生产经营||
|10|主要业务与发行人的关系|无||
|11|最近三年业务经营的合法合|最近三年业务经营合法合规||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||规性||||||
|12|最近三年一期的主要财务数据（未经审计）|项目|金额（元）||||
|||年份|2012|2013|2014|2015年1-6月|
|||总资产|2,221,896.16|1,000,732.71|929,802.1|889,239.74|
|||净资产|1,114,594.92|998,875.13|927,940.05|887,377.69|
|||营业收入|2,834,325.64|929,032.5|0|0|
|||净利润|42,892.42|-110,008.19|-70,935.08|-40,562.36|

自 2012年 1月 1日及至 2015年 9月 30日，凯伦电器与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面的关系及往来情况如下：
根据中汇会计师的相关审计报告，2012年度，发行人委托凯伦电器加工注塑产品的加工费金额如下：
||||
|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|金额（元）|
|凯伦电器|加工费|821,743.77|

经六和律师核查，除上述情况外，自2012年1月1日至2015年9月30日，凯伦电器与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面不存在其他关系及往来情况。
（6）宁波萨克斯汽车零部件有限公司
经六和律师查阅工商登记资料、关于历次股权变动的验资报告、股东的身份证照、相关政府主管机关出具的关于业务经营合规性的书面文件、财务报表等，并访谈或函证宁波萨克斯汽车零部件有限公司设立时的股东及该公司法定代表人等，该公司的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||项目|内容||
|号||||
|1|设立背景及原因|因胡志章有渠道获得经营汽车减震器项目的机会，故设立该公司。||
|2|设立时间|2000年10月13日||
|3|注册资本及实收资本|注册资本和实收资本均为300万元||
|4|注册地及主要生产经营地|均为慈溪市横河镇北路||
|5|股东构成及控制情况|胡志章、胡幼珍（系胡志军、胡志章之姐姐）分别出资210万元、90万元，分别占注册资本的70%、30%||
|6|设立以来股本演变|时点|注册资本|
|||公司设立|胡锋锋（胡志章之子）、胡幼珍分别出资210万元、90万元，分别占注册资本的70%、30%|
|||第一次转股|2002年1月，胡锋锋将其所持该公司210万元出资分别转让给慈溪市横河资产经营公司153万元、胡志章57万元。本次股权转让后，慈溪市横河资产经营公司、胡幼珍、胡志章分别出资153万元、90万元、57万元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||项目||内容||||
|号|||||||
||||第二次转股|2002年10月，慈溪市横河资产经营公司将其所持该公司153万元出资全部转让给胡锋锋。本次股权转让后，胡锋锋、胡幼珍、胡志章分别出资153万元、90万元、57万元|||
||||第三次转股|2008年4月，胡锋锋将其所持该公司153万元出资全部转让给胡志章。胡志章、胡幼珍分别出资210万元、90万元|||
|7|其他股东（胡志军及其亲属之外）基本情况||无其他股东||||
|8|其他股东与发行人及其实际控制人的关系||无||||
|9|实际从事的主要业务和产品及其演变情况||目前主要业务为汽车零部件、电子元器件、通信设备制造；五金配件制造加工，产品为汽车减震器；该公司设立至今其主要业务和产品未发生变化。||||
|10|主要业务与发行人的关系||无||||
|11|最近三年业务经营的合法合规性||最近三年业务经营合法合规||||
|12|最近三年一期的主要财务数据（未经审计）|项目|金额（元）||||
|||年份|2012|2013|2014|2015年1-6月|
|||总资产|13,111,052.57|9,514,064.15|6,897,352|7,787,714.35|
|||净资产|3,210,861.46|1，06,580.29|607,703.52|68,990.36|
|||营业收入|2,732,198|226,355.15|358,715.26|164,901.82|
|||净利润|-913,649.3|-1,520,957.99|-1,098,876.77|-538,713.16|

经六和律师核查，自 2012年 1月 1日至 2015年 9月 30日，宁波萨克斯汽车零部件有限公司与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面不存在关系及往来情况。
（7）宁波浙大电子有限公司
经六和律师查阅工商登记资料、关于历次股权变动的验资报告、股东的身份证照、相关政府主管机关出具的关于业务经营合规性的书面文件、财务报表等，并访谈或函证宁波浙大电子有限公司设立时的股东及该公司法定代表人等，该公司的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|内容|
|1|设立背景及原因|当时宁波萨克斯汽车零部件有限公司与浙江大学合作军工项目，从事通信终端设备及配套产品的研发生产和服务，故双方合作设立该公司|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|项目||内容|||||
||号||||||||
|2||设立时间||2002年5月29日|||||
|3||注册资本及实收资本||注册资本和实收资本均为500万元|||||
|4||注册地及主要生产经营地||均为宁波市江南路1558号浙大科创大楼10楼1086-4室|||||
|5||股东构成及控制情况||宁波萨克斯汽车零部件有限公司出资500万元，占注册资本的100%|||||
|6||设立以来股本演变||时点||注册资本|||
|||||公司设立||150万元，宁波萨克斯汽车零部件有限公司、浙江大学科技园宁波发展有限公司分别出资135万元、15万元，分别占注册资本的90%、10%|||
|||||第一次转股||2009年10月，浙江大学科技园宁波发展有限公司将其15万元出资全部转让给宁波萨克斯汽车零部件有限公司|||
|||||第一次增资||2011年4月增资至200万元（实收资本200万元）|||
|||||第二次增资||2012年12月增资至500万元（实收资本500万元）|||
|7||其他股东（胡志军及其亲属之外）基本情况||无其他股东|||||
|8||其他股东与发行人及其实际控制人的关系||无其他股东|||||
|9||实际从事的主要业务和产品及其演变情况||该公司系三级保密资格单位，产品主要为通信送受话器，|||||
|10||主要业务与发行人的关系||无|||||
|11||最近三年业务经营的合法合规性||最近三年业务经营合法合规|||||
|12||最近三年一期的主要财务数据（未经审计）|项目|金额（元）|||||
||||年份|2012|2013||2014|2015年1-6月|
||||总资产|10,976,922.95|16,915,425.05||17,637,445.32|15,962,772.69|
||||净资产|1,691,781.17|843,111.91||1,142,827.82|713,019.85|
||||营业收入|6,152,993.14|4,911,443.17||11,974,026.38|2,652,824.79|
||||净利润|-660,853.94|-848,669.26||298,150.1|-416,093.21|

经六和律师核查，自 2012年 1月 1日至 2015年 9月 30日，宁波浙大电子
有限公司与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面不存在关
系及往来情况。
另经六和律师通过访谈发行人实际控制人及上述7家企业相关负责人员、实地调查、审阅关联交易协议及相关凭证等的核查，自 2012年 1月 1日至 2015年 9月 30日，发行人实际控制人及上述 7家企业与发行人之间均不存在利益输送、为发行人承担成本费用或其他利益安排的情况。
根据上述核查，六和律师认为：发行人上述各关联企业的设立及其股本演变真实有效、合法合规；各关联企业的其他外部股东与发行人、发行人实际控制人不存在关联关系；各关联企业从事的主要业务及产品演变情况合法合规，其报告
期内（指 2012年、2013年、2014年及 2015年 1-6月，下同）的业务经营合法合规；除已披露的往来情况外，各关联企业与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面不存在其他往来；报告期内，发行人实际控制人及上述企业与发行人之间不存在利益输送、为发行人承担成本费用或其他利益安排的情况。
2、2012年8月胡志军、黄秀珠将所持宁波日锋72.41%股权转给慈溪新通达模具有限公司、2013年 5月关联方胡志校将所控制的凯伦电器涉及与发行人存在同业竞争的机器设备转给慈溪市盖特电器有限公司的具体情况
（1）经六和律师查阅股权转让协议、审计报告、相关企业的工商登记资料、款项支付凭据、纳税评估认定结论及税款缴款凭证等，并通过访谈相关当事人及实地调查等方式核查，2012年 8月发行人实际控制人胡志军、黄秀珠将所持宁波日锋72.41%股权转给慈溪新通达模具有限公司的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||内容|
|1||转让的具体原因及合理性||为发行人股票发行上市之目的，解决基于历史原因形成的同业竞争问题，故出让股权。该等原因具有合理性。||
|2||未转让给发行人的合理性||该公司注塑设备的精密度不高，而发行人及其客户对注塑产品的精密度及品质要求较高，所以发行人放弃收购，该等情形具有合理性。||
|3||转让给同为模具企业的慈溪新通达模具有限公司的原因（即受让方选择的背景）及合理性||慈溪新通达模具有限公司当时系从事模具、汽车零部件塑料制品的企业，其看重宁波日锋中外合资企业的平台价值且想拓展其注塑业务产能，故双方达成了交易。该等原因具有合理性。||
|4||转让价格及定价依据||根据宁波安全三江会计师事务所有限公司于2012年6月9日出具的宁安会专审（2012）103号《审计报告》，截至2012年5月31日，经审计的宁波日锋净资产为3,485,261.16元。本次股权转让价格依据经审计的净资产计算确定，胡志军、黄秀珠的出让价格分别为1,321,960元、1,201,718元。||
|5||转让款项支付情况||根据相关付款凭证，慈溪新通达模具有限公司于2012年8月15日分别向胡志军、黄秀珠支付1,321,960元、1,201,718元。||

||||
|-|-|-|
|6|胡志军、黄秀珠就此转让履行个人所得税纳税义务情况|根据主管税务机关作出的《纳税评估认定结论》，本次股权转让胡志军、黄秀珠合计应缴纳个人所得税481,337.60元。根据相关缴费凭证，该等税款已缴纳完毕。|

另经六和律师核查，本次股权转让的受让方为慈溪新通达模具有限公司（现名：宁波誉立精密模具有限公司），成立于 2006年 3月，现持有注册号为330218000012849的企业法人营业执照，住所地为宁波杭州湾新区庵东镇元祥村纬一西路，注册资本和实收资本均为1,180万元，法定代表人为孙立军。
此外，宁波誉立精密模具有限公司不设董事会，设执行董事一人。设立至今，其执行董事、总经理一直为孙立军。截至2015年9月30日，其股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||占注册资本比例（%）|
|1||孙立军||1062||90||
|2||孙宇波||59||5||
|3||黄洪||59||5||
|合计||||1,180||100||

注：自2007年2月起，上述股东及股权比例未发生变更。
因此，在上述股权转让当时及至2015年9月30日，孙立军一直系慈溪新通达模具有限公司（现名宁波誉立精密模具有限公司）的实际控制人。
经六和律师通过访谈等核查，孙立军与发行人实际控制人胡志军在本次股权转让之前因同行结识而为朋友关系。除此之外，宁波誉立精密模具有限公司及其实际控制人孙立军与发行人、发行人实际控制人、发行人董监高之间不存在其他关系。
此外，除本补充律师工作报告于前述“反馈问题（二）“之“1、关于发行人实际控制人胡志军及其亲属曾经及目前所投资及控制的企业的具体情况”之“（3）宁波日锋机电有限公司”的相关披露事项外（该等事项发生于本次股权转让的交易日之前），自2012年1月1日及至2015年9月30日，发行人与宁波日锋在业务、资产、技术、人员等方面均不存在其他往来情况。
根据六和律师通过查阅相关企业工商登记资料、访谈相关人员和现场查看等方式核查，2012年 8月 1日，宁波日锋的股东变更为慈溪新通达模具有限公司（出资72.41%）和冯荣焕，董事长和总经理均变更为孙立军；2012年 9月 28日，宁波日锋的住所地变更登记为宁波杭州湾新区庵东镇元祥村工业园区十甲路158号（该地址亦为宁波日锋的实际经营地址）。
根据上述核查，六和律师认为，2012年 8月胡志军、黄秀珠将其持有的宁
波日锋机电有限公司72.41%的股权出让给慈溪新通达模具有限公司之事项真实
有效、合法合规，依据如下：
第一，胡志军、黄秀珠系为解决同业竞争问题满足发行人上市之需要而出让股权，本次股权转让具有合理原因；第二，宁波日锋设备精密度不高导致发行人放弃受让该等股权，而受让方则基于宁波日锋中外合资企业平台价值且欲拓展注塑业务产能而决定收购股权，该等情形均具有合理性；第三，股权转让价格根据经审计的净资产确定，作价公允，转让款项已于当时支付完毕，出让方已就此交易履行了个人所得税缴纳义务；第四，宁波日锋已经根据股权转让而于当时进行了相关的股权变更登记，其董事长和总经理已变更为受让方法定代表人孙立军，股权转让后宁波日锋迁址独立经营，且股权转让后宁波日锋与发行人在业务、资产、技术、人员等方面不存在任何往来。
（2）经六和律师核查资产收购协议、资产评估报告书、相关企业的工商登记资料、款项支付凭据及发票等，并通过访谈相关当事人及实地调查等方式核查， 2013年 5月凯伦电器将其涉及与发行人存在同业竞争的机器设备转让给慈溪市盖特电器有限公司的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||内容|
|1||转让的具体原因及合理性||为发行人股票上市解决同业竞争问题而出让相关资产（主要为注塑相关设备），该等原因具有合理性。||
|2||未转让给发行人的合理性||出让的该公司注塑设备系较为普通的注塑设备，而发行人对新增设备的要求较高，故发行人放弃收购。该等原因具有合理性。||
|3||受让方选择的背景||受让方当时业务发展需要购买注塑设备，在得知凯伦电器准备出售资产后双方达成交易。||
|4||转让价格及定价依据||根据宁波弘正资产评估事务有限公司的《资产评估报告书》，本次转让资产的评估价值为483280元。交易双方商定资产转让价款为483280元||
|5||转让款项支付情况||根据相关付款凭证，慈溪市盖特电器有限公司于2013年5月22日支付全额转让价款||

另经六和律师核查，本次资产转让的受让方为慈溪市盖特电器有限公司，成立于 2002年 3月，现持有注册号为 330282000103323的企业法人营业执照，住所地为慈溪市横河镇石堰村，注册资本和实收资本均为 50万元，法定代表人为陈利旦。
此外，慈溪市盖特电器有限公司不设董事会，设执行董事一人。设立至今，其执行董事、经理一直为陈利旦。该公司自设立至2015年9月30日，其股权结构一直为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||占注册资本比例（%）|
|1||陈利旦||25||50||
|2||胡幼丽||25||50||
|合计||||50||100||

注：胡幼丽系陈利旦配偶
因此，在上述资产转让当时及至2015年9月30日，陈利旦、胡幼丽夫妇一直系慈溪市盖特电器有限公司的实际控制人。
经六和律师通过访谈等核查，慈溪市盖特电器有限公司及其实际控制人陈利旦、胡幼丽夫妇与发行人、发行人实际控制人、发行人董监高之间不存在关联关系。
此外，自2012年1月1日至2015年9月30日，发行人与凯伦电器在业务、资产、技术、人员等方面的往来情况详见本补充律师工作报告于前述“反馈问题（二）”之“1、关于发行人实际控制人胡志军及其亲属曾经及目前所投资及控制的企业的具体情况”之“（5）慈溪市凯伦电器有限公司”的相关披露。
根据六和律师通过查阅工商登记资料、访谈和现场查看等的核查，上述资产出让后，凯伦电器将其经营范围变更为“保健电器具销售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”，该等变更登记已于 2013年5月获得慈溪工商局核准。此外，本次资产转让的交易资产已于交易当时搬迁至受让方的经营地址并使用至今。
根据上述核查，六和律师认为，2013年 5月凯伦电器将其涉及与发行人存在同业竞争的机器设备转让给慈溪市盖特电器有限公司之事项真实有效、合法合规，依据如下：
第一，本次资产转让的原因是为解决同业竞争满足发行人上市之需要，具有合理性；第二，凯伦电器设备较为普通，而发行人对新增设备的要求较高，导致发行人放弃受让该等资产，受让方则基于当时业务发展需要购买注塑设备而决定收购，该等情形均具有合理性；第三，本次交易双方签署了资产收购合同，转让价格按照评估价值协商确定，合理公允，转让款项已于当时支付完毕，转让资产已迁址经营；第四，凯伦电器已经根据资产转让而于当时变更了其经营范围，且本次资产转让后凯伦电器、盖特电器与发行人在业务、资产、技术、人员等方面均不存在任何往来。
3、关于发行人关联方宁波建锋机器人科技有限公司注销的具体情况
（1）注销的具体原因及合理性
根据六和律师通过访谈胡志军等的核查，胡志军设立宁波建锋机器人科技有限公司的目的是为了从事工业机器人的制造和销售业务。但在公司设立后通过考察发现，工业机器人的核心组件控制系统的关键技术当时都在国外，以国内当时的技术实力短时间内无法取得突破，国内工业机器人的生产厂家只能进行机械部分的生产，在此情况下，生产的工业机器人没有竞争力，为此胡志军经过分析考虑决定终止该项目并注销建锋机器人。
（2）宁波建锋机器人科技有限公司的注销过程及其履行的法律程序：2011年9月5日，该公司股东胡志军作出股东决定，决定解散该公司，并成立清算组。
2011年9月16日，该公司在慈溪日报发布了注销公告。2011年11月17日，宁波建锋机器人科技有限公司清算组作出清算报告。同日，股东胡志军确认了上述清算报告。2011年 11月 17日，慈溪工商局核准了宁波建锋机器人科技有限公司的注销登记。
根据注销当时适用的中华人民共和国公司法的规定，宁波建锋机器人科技有限公司的注销履行了法律规定的股东决定、成立清算组、公告、制作清算报告并报股东确认、报送公司登记机关并申请注销公司登记等程序，因此，该等注销过程真实有效、合法合规。
（3）根据办理注销登记当时的财务报表，注销前，宁波建锋机器人科技有限公司的主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
||科目||金额（元）|
|总资产||1,495,888.03||
|净资产||1,495,888.03||
|未分配利润||-4,111.97||
|主营业务收入||0||
|净利润||-3,838.32||

（4）经六和律师通过查阅工商登记资料和清算报告、访谈胡志军等的核查，宁波建锋机器人科技有限公司设立于2009年12月，至其注销时，该公司并未实际开展相关的经营活动，亦未与他人订立劳动合同。根据 2011年 11月 17日该公司清算组作出的清算报告：截至清算基准日2011年9月30日，该公司共有资产 1492049.71元，负债 0元；经过清算后，公司无债权债务；发生的清算费用为1200元；公司对剩余资产1490849.71元归出资人胡志军所有。同日，胡志军确认了上述清算报告，并承诺该公司若有隐性债务，股东将按照原出资比例承担责任。
除上述情况外，该公司的注销过程并未进行其他的资产、业务和人员的处置和安置。
依据上述核查，六和律师认为，宁波建锋机器人科技有限公司的注销过程及注销时的资产、业务、人员的处置和安置情况真实有效、合法合规。
（三）关于关联交易的问题
1、请发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第 28号——创业板公司招股说明书》第五十二条的规定，详细披露报告期内发行人与
关联方之间发生的关联交易的具体情况，包括但不限于关联交易产生的原因及
合理性、必要性，关联交易的具体内容，交易数量，交易价格及定价公允性，
关联交易履行的法律程序；补充说明子公司上海恒澎向关联方航旭织带销售少量塑料标牌的具体情况，发行人产品均为非标产品而向航旭织带销售少量塑料标牌的合理性，该等塑料标牌与航旭织带主要业务和主要产品之间的关系。
2、请发行人补充说明 2012年发行人与关联方之间存在非经营性资金往来的具体情况，包括当年资金往来的背景、具体用途、年度发生额，胡志军借给发行人大额资金的具体来源及其合法性。
3、请发行人补充披露实际控制人胡志军将所持专利许可发行人使用并转给发行人的具体情况，包括该等专利由胡志军所有的原因及合理性，专利类型、专利申请及注册时间、目前的法律状态；补充披露胡志军许可并转让给发行人的 7项专利未再续缴专利年费的具体情况，包括发行人不再续缴专利年费的具体原因，是发行人主动不续缴年费还是因工作疏忽等原因被动未缴年费，不再续缴年费的具体时间，报告期内发行人营业收入中涉及该等专利的具体金额及占比情况，目前该等专利的法律状态，发行人目前是否仍使用该等专利，如是，则补充说明发行人对该等专利不再续缴年费的实际原因；结合上述情况定量分析说明发行人不再维持该等专利对发行人正常生产经营及持续发展的具体影响、是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。
请保荐机构、律师对上述问题进行补充核查并发表意见。
答复：
1、报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易的具体情况
根据发行人《招股说明书》、中汇会计师的相关审计报告、《补充法律意见书（三）》及发行人提供的资料、发行人的说明，并经六和律师核查，2012-2014年度及2015年1-6月，发行人与关联方之间发生的关联交易具体情况如下：
（1）关联采购
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|||||||
||关联交|||数量|交易单价|交易产生原因及其合|
|||交易金额|定价方式||||
||易内容|||（千克）|（元/千克）|理性、必要性|
|凯伦电器|加工费|2012年度821,734,77元，之后无交易|市场价|56,057.68|14.66|发行人将部分注塑件委托凯伦电器加工|

（2）关联销售
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||交易产生原因及|
|关联方|关联交|交易金额|定价|数量|交易单价||
|||||||其合理性、必要|
|名称|易内容|（元）|方式|（千克）|（元/千克）||
|||||||性|
|航旭织带|销售注塑产品|2012年度：71,623.06；|市场价|2012年度：2,057.92；|2012年度：34.8；|上海恒澎的原有客户因业务和成|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||交易产生原因及|
|关联方|关联交|交易金额|定价|数量|交易单价||
|||||||其合理性、必要|
|名称|易内容|（元）|方式|（千克）|（元/千克）||
|||||||性|
||（塑料标牌）|2013年度：143,334.16；2014年度：175,810.03；2015年1-6月：102,016.35||2013年度：3,849.66；2014年度：5,126.07；2015年1-6月：2,949.01|2013年度：37.23；2014年度：34.3；2015年1-6月：34.59|本的原因委托航旭织带向上海恒澎采购。注|

注：详见本节后文所述。
（3）关联担保
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方||交易||交易产生原因及其|
||关联交易内容||主债权发生期限||
|名称||金额||合理性、必要性|
|胡志军黄秀珠|为发行人向交行慈溪支行的借款提供担保|最高额保证5,500万元|2013.8.16-2015.8.15|由实际控制人提供担保系银行要求，且为目前银行风控的普遍措施，便于发行人获得银行贷款|
|胡志军黄秀珠|为发行人向交行慈溪支行的借款提供担保|最高额保证4,400万元|2012.12.24-2013.12.24||
|星宁机电|为发行人向交行慈溪支行的借款、开立承兑、信用证等业务提供担保|最高额抵押2,200万元|2011.10.21-2014.10.21|利用关联方资产进行抵押，便于向银行融资，符合一般银行融资要求|
|胡建峰||最高额抵押1,650万元|2010.9.8-2013.9.8||

（4）关联方资金往来
①发行人借用关联方资金情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||期初余额|发行人|发行人|期末余额|
|年度|||||
||（元）|支付资金（元）|收到资金（元）|（元）|
|关联方：胡志军|||||
|2012年度|31,427.08|14,834,363.63|14,802,936.55|0|
|2013年度|0|0|0|0|
|2014年度|0|0|0|0|
|关联方：宁波建锋机器人科技有限公司|||||
|2012年度|116,740.39|116,740.39|0|0|
|2013年度|0|0|0|0|
|2014年度|0|0|0|0|
|关联方：宁波日锋机电有限公司|||||
|2012年度|9,500,954.98|15,742,745.62|6,241,790.64|0|
|2013年度|0|0|0|0|
|2014年度|0|0|0|0|
|关联方：蒋晶|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||期初余额|发行人|发行人|期末余额|
|年度|||||
||（元）|支付资金（元）|收到资金（元）|（元）|
|2012年度|15,416.67|15,416.67|0|0|
|2013年度|0|0|0|0|
|2014年度|0|0|0|0|

②关联方借用发行人资金情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||期初余额|发行人|发行人|期末余额|
|年度|||||
||（元）|支付资金（元）|收到资金（元）|（元）|
|关联方：胡志军|||||
|2012年度|5,943,181.2|21,076.9|5,964,258.1|0|
|2013年度|0|0|0|0|
|2014年度|0|0|0|0|
|关联方：宁波建锋机器人科技有限公司|||||
|2012年度|2,750|0|2,750|0|
|2013年度|0|0|0|0|
|2014年度|0|0|0|0|
|关联方：黄秀珠|||||
|2012年度|2,916.67|0|2,916.67|0|
|2013年度|0|0|0|0|
|2014年度|0|0|0|0|
|关联方：星宁机电|||||
|2012年度|43,795.81|0|43,795.81|0|
|2013年度|0|0|0|0|
|2014年度|0|0|0|0|

（5）股权转让
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易||||交易产生原因及其|
|||交易金额|定价方式|数量||
|名称|内容||||合理性、必要性|
|胡志军孙彩娥|收购深圳横河股权|1,290万元|根据经审计净资产定价|/|对发行人的业务进行整合，同时保证发行人的业务独立性，避免同业竞争。|

（6）资产转让
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易|交易金额|||交易产生原因及其|
||||定价方式|数量||
|名称|内容|（元）|||合理性、必要性|
|胡志军|收购专利注|0|无偿|14项|完善发行人资产的独立性|
|星宁机电|收购车辆|20|市场价|1辆|上海恒澎经营需要|

注：该等14项专利中的13项在收购前由胡志军无偿许可发行人使用
（7）与关联方应收应付余额
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易||定价||交易产生原因及其合理性、必要性|
|||交易金额||数量||
||内容||方式|||
|航旭织带|应收账款|2012年末为83,798.98元2013年末为0元2014年末为 75,092.08元2015年6月末为 76,864.72元|/|/|系向航旭织带销售货物而产生|
|星宁机电|应付账款|2013年末为200,000元2014年末为200,000元|/|/|系因收购星宁机电车辆产生|

（8）向发行人董事、监事和高级管理人员支付薪酬
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|||||交易产生原因及其合理性、必要性|
||关联交易||定价|||
|||交易金额||数量||
||内容||方式|||
|发行人董事、监事和高级管理人员|支付薪酬|2012年度124.08万元2013年度155.68万元2014年度158.77万元2015年1-6月74.17万元|协商|14人|发行人需要向其董事、监事和高级管理人员支付薪酬|

经六和律师核查，上述关联交易中发生于2013年1月1日以后的关联交易，发行人已依据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保决策制度》以及《关联交易决策制度》的规定履行了相关程序，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易内容||关联方||交易内容||决策召开董事会、股东会|
|关联采购|凯伦电器||关联采购||第一届董事会第三次会议及2013年第二次临时股东大会||
|关联销售|航旭织带||关联销售||第一届董事会第三次会议及2013年第二次临时股东大会||
|关联担保|胡志军、黄秀珠||接受关联担保（4,400万元）||第一届董事会第三次会议及2013年第二次临时股东大会||
||||接受关联担保（5,500万元）||第一届董事会第七次会议及2013年第四次临时股东大会||
||星宁机电||接受关联担保||第一届董事会第三次会议及2013年第二次临时股东大会||
||胡建峰||接受关联担保||第一届董事会第三次会议及2013年第二次临时股东大会||
|资金往来|胡志军、黄秀珠等||资金互借||第一届董事会第三次会议及2013年第二次临时股东大会||
|收购资产|胡志军||深圳横河股权||横河有限2012年5月股东会、第一届董事会第三次会议及2013年第二次临时股东大会||
||胡志军||专利实施许可||第一届董事会第三次会议及||

||||
|-|-|-|
|||2013年第二次临时股东大会|
|胡志军|受让专利|第一届董事会第三次会议及2013年第二次临时股东大会|
|星宁机电|购买车辆|金额未到召开股东大会或董事会标准|

上述关联交易中发生于 2013年之前的关联交易，因发行人当时并无有关关联交易的相关制度，并未履行相关法律程序，但发行人董事会、股东大会分别于2013年4月1日、2013年4月16日审议通过了《关于确认2010-2012年度内曾发生的关联交易事项及其公允性的议案》，确认发行人 2010-2012年度关联交易遵循了公平合理的原则，交易价格客观、公允，该等关联交易未损害公司及其他股东的利益。
依据上述核查，六和律师认为，发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第 28号——创业板公司招股说明书》第五十二条的规定，披露了报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易。报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易履行了必要的决策程序，关联交易定价公允。
经六和律师访谈上海恒澎、航旭织带法定代表人，核查业务合同订单、发票、付款凭证、客户作出的书面说明等相关资料，上海恒澎向关联方航旭织带销售少量塑料标牌的具体情况为：2012年 1月，布里波特航空用品（昆山）有限公司（以下简称昆山布里波特）与上海恒澎开始业务往来，向上海恒澎采购塑料件（塑料标牌），生产该塑料件所需模具系由昆山布里波特此前所拥有并提供给上海恒澎。2012年 6月，因昆山布里波特生产业务终止，其该等塑料件的采购业务转移到其斯里兰卡关联公司AMSAFE BRIDPORT(PVT)LTD，（以下简称斯里兰卡布里波特）。由于该等塑料件数量和金额比较小，考虑物流成本和简化流程，且此前斯里兰卡布里波特在向航旭织带采购其他产品，因此，斯里兰卡布里波特与航旭织带商定由航旭织带代为向上海恒澎继续采购该等塑料件，一并向斯里兰卡布里波特结算和交货，而上海航旭则与上海恒澎进行业务结算。
六和律师认为，上海恒澎向航旭织带销售的塑料标牌的模具系客户自有并提供，该等塑料件为非标产品。因此，上海恒澎与航旭织带之间的该等业务，符合上海恒澎的业务模式，该等业务情况合理。
2、发行人2012年与关联方之间非经营性资金往来的具体情况
（1）发行人借用关联方资金情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|期初余额|发行人|发行人|期末余额（元）|
||（元）|支付资金（元）|收到资金（元）||
|关联方：胡志军|||||
|2012年度|31,427.08|14,834,363.63|14,802,936.55|0|
|关联方：宁波建锋机器人科技有限公司|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||期初余额|发行人|发行人|期末余额|
|年度|||||
||（元）|支付资金（元）|收到资金（元）|（元）|
|2012年度|116,740.39|116,740.39|0|0|
|关联方：宁波日锋机电有限公司|||||
|2012年度|9,500,954.98|15,742,745.62|6,241,790.64|0|
|关联方：蒋晶|||||
|2012年度|15,416.67|15,416.67|0|0|

根据六和律师核查款项往来凭证、发行人财务资料等，并访谈胡志军、黄秀珠、蒋晶等相关人员，上述发行人向关联方借用资金系发行人经营所需，用于补充发行人的流动资金，其中胡志军借给发行人的资金来源于发行人历年向其股东的分红及胡志军的家庭积累。
（2）关联方借用发行人资金情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||期初余额|发行人|发行人|期末余额|
|年度|||||
||（元）|支付资金（元）|收到资金（元）|（元）|
|关联方：胡志军|||||
|2012年度|5,943,181.2|21,076.9|5,964,258.1|0|
|关联方：宁波建锋机器人科技有限公司|||||
|2012年度|2,750|0|2,750|0|
|关联方：黄秀珠|||||
|2012年度|2,916.67|0|2,916.67|0|
|关联方：星宁机电|||||
|2012年度|43,795.81|0|43,795.81|0|

根据六和律师核查款项往来凭证、发行人财务资料等，并访谈胡志军、黄秀珠等相关人员，上述关联方向发行人借用资金系关联方因临时资金周转所需向发行人借款。
在横河有限整体变更设立股份公司前，横河有限对其与关联方之间的上述资金互借事项进行了清理。截至 2012年末，发行人已全部偿还和收回了与各关联方之间的互借款项及相应资金占用费。此外，发行人董事会、股东大会分别于2013年4月1日、2013年4月16日审议通过了《关于确认2010-2012年度内曾发生的关联交易事项及其公允性的议案》，确认包括上述资金往来事项在内的发行人2010-2012年度关联交易遵循了公平合理的原则，交易价格客观、公允，该等关联交易未损害公司及其他股东的利益。有关该等清理、决策等的具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“8、关联方资金往来”。
依据上述核查，六和律师认为，2012年发行人与其关联方之间的非经营性
资金往来情况，其发生具有合理原因，资金来源合法，资金往来双方之间已经进
行了清理，发行人董事会和股东大会已对此履行了确认决策程序。因此，该等情
况不会构成本次发行上市的实质性障碍。
3、经六和律师核查，2010年5月起，发行人实际控制人胡志军将其拥有的13项专利权许可发行人无偿使用。2012年7月及2013年3发行人及发行人前身横河有限向胡志军受让包括前述13向无偿许可使用的专利在内的14项专利。有关该等使用许可和无偿转让的具体情况详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”及“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”之“（三）发行人的资产收购、资产出售行为”的相关内容。
根据六和律师访谈发行人实际控制人胡志军并经六和律师核查，上述专利均在2006年至2009年之间申请，系由胡志军等人利用横河有限的设备、材料进行研发，因当时发行人对发明人及专利权人的区别认识不清，故直接将发明人作为专利权人进行了申请。为此，根据上述实际情况，2012年7月及2013年3月，发行人及其前身横河有限以向胡志军无偿受让的方式将前述专利的法律权属变更至发行人名下。
六和律师认为，上述 14项专利系由胡志军等人利用横河有限的设备、材料进行研发，专利权人应属横河有限。但因发行人当时对发明人及专利权人的区别认识不清，胡志军及横河有限将发明人作为专利权人进行了申请，该等情况存在不合理之处，但发行人已于2012年7月及2013年3月通过向胡志军无偿受让的方式对上述情况进行了纠正，因此，该等情况不构成本次发行的实质障碍。
根据中华人民共和国国家知识产权局于 2015年 7月 7日出具的《证明》及其他相应资料，并经六和律师核查，上述 14项专利的专利类型、专利申请及授权日、目前的法律状态如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||专利名称|申请日|授权日|法律状态|
|号|||||
|发 明|||||
|1|一种刀台注塑模具|2009.11.02|2012.1.4|未缴年费专利权终止|
|2|一种吸尘器用旋转刷子支架注塑模具|2006.12.25|2010.5.19|专利权维持|
|实用新型|||||
|3|一种过滤器密封件包网注塑模具|2006.12.25|2007.12.5|未缴年费专利权终止|
|4|一种过滤器密封件包胶注塑模具|2006.12.25|2007.12.5|未缴年费专利权终止|
|5|一种过滤器密封件包纸注塑模具|2006.12.25|2007.12.5|未缴年费专利权终止|
|6|一种过滤器网注塑模具|2006.12.25|2007.12.5|未缴年费专利权终止|
|7|一种新型电动机马达用塑封组件注塑模具|2008.09.22|2009.6.10|未缴年费专利权终止|
|8|一种吸尘器用旋转刷子支架注塑模具|2008.09.22|2009.6.17|专利权维持|
|9|一种自动缝合器的钉仓注塑模具|2009.11.02|2010.8.11|未缴年费专利权终止|
|10|一种马桶盖注塑模具|2009.11.02|2010.8.11|未缴年费专利权终止|
|11|一种弯管注塑模具|2009.11.02|2010.8.4|专利权维持|
|12|一种自动缝合器的钉匣注塑模具|2009.11.02|2010.8.11|未缴年费专利权终止|
|13|一种洗碗机碗架注塑模具|2009.11.02|2010.8.4|未缴年费专利权终止|

||||||
|-|-|-|-|-|
|14|一种刀台注塑模具|2009.11.02|2010.8.18|未缴年费专利权终止|

上述14项专利中，法律状态为“未缴年费专利权终止”的11项专利均为发行人主动不缴纳年费所致。经六和律师访谈发行人实际控制人胡志军，发行人不再就该等专利缴纳年费的具体原因、具体时间如下：
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|-|-|-|-|
|序|专利名称|未缴纳年||
||||未缴纳原因|
|号||费时间||
|1|一种刀台注塑模具（发明）|2014.11.2|1、报告期内，发行人使用上述专利进行产品生产及销售的金额较小，对相关专利技术进行专利权维护的经济价值较小；2、不再续缴上述专利年费，并不影响发行人对于上述专利所涉技术的使用，放弃专利权后，发行人仍可使用专利所对应的技术，该事项不会对发行人的生产经营造成不利影响。|
|2|一种过滤器密封件包网注塑模具|2014.12.25||
|3|一种过滤器密封件包胶注塑模具|2014.12.25||
|4|一种过滤器密封件包纸注塑模具|2014.12.25||
|5|一种过滤器网注塑模具|2014.12.25||
|6|一种新型电动机马达用塑封组件注塑模具|2014.9.22||
|7|一种自动缝合器的钉仓注塑模具|2014.11.2||
|8|一种马桶盖注塑模具|2014.11.2||
|9|一种自动缝合器的钉匣注塑模具|2014.11.2||
|10|一种洗碗机碗架注塑模具|2014.11.2||
|11|一种刀台注塑模具（实用新型）|2014.11.2||

根据发行人提供的资料，并经六和律师核查发行人ERP系统等，2012-2014年度及2015年1-6月发行人营业收入中涉及上述11项“未缴年费专利权终止”的专利的具体金额及占比情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号||2012年度||2013年度||2014年度||2015年1-6月||
||专利名称|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|||（元）|（%）|（元）|（%）|（元）|（%）|（元）|（%）|
|1|一种刀台注塑模具（发明）|16,665.41|0.01|38,621.58|0.01|49,537.7|0.01|13,959.45|0.01|
|2|一种过滤器密封件包网注塑模具|0|0|0|0|0|0|0|0|
|3|一种过滤器密封件包胶注塑模具|0|0|0|0|0|0|00|0|
|4|一种过滤器密封件包纸注塑模具|0|0|0|0|0|0|0|0|
|5|一种过滤器网注塑模具|0|0|0|0|0|0|0|0|
|6|一种新型电动机马达用塑封组件注塑模具|0|0|0|0|0|0|0|0|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|一种自动缝合器的钉仓注塑模具|0|0|0|0|8828.46|0|0|0|
|8|一种马桶盖注塑模具|0|0|0|0|185,145.67|0.05|151,886.74|0.08|
|9|一种自动缝合器的钉匣注塑模具|0|0|0|0|0|0|0|0|
|10|一种洗碗机碗架注塑模具|0|0|237,440.03|0.06|279,743.3|0.07|60,102|0.03|
|11|一种刀台注塑模具（实用新型）|16,665.41|0.01|38,621.58|0.01|49,537.7|0.01|13,959.45|0.01|

根据发行人提供的资料，并经六和律师核查，截至2015年9月30日，发行人目前使用上述“未缴年费专利权终止”的专利的具体情况及原因如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|专利名称|目前是否实际使用|目前仍实际使用的原因|
|1|一种刀台注塑模具（发明）|是|应客户要求生产|
|2|一种过滤器密封件包网注塑模具|否|/|
|3|一种过滤器密封件包胶注塑模具|否|/|
|4|一种过滤器密封件包纸注塑模具|否|/|
|5|一种过滤器网注塑模具|否|/|
|6|一种新型电动机马达用塑封组件注塑模具|否|/|
|7|一种自动缝合器的钉仓注塑模具|是|应客户要求生产|
|8|一种马桶盖注塑模具|是|应客户要求生产|
|9|一种自动缝合器的钉匣注塑模具|否|/|
|10|一种洗碗机碗架注塑模具|是|应客户要求生产|
|11|一种刀台注塑模具（实用新型）|是|应客户要求生产|

根据上述核查，就上述放弃的11项专利权，2012年-2014年度及2015年1-6月，发行人曾使用过其中的五项，目前仍在使用其中的四项专利涉及的相关技术。
依照我国《专利法》及其实施条例的规定，发行人的放弃专利权后仍可使用专利所对应的技术（模具），但无权禁止其他第三方利用该等技术（模具）生产产品。
六和律师认为，虽然发行人放弃专利后无权禁止其他第三方利用该等技术（模具），但该等专利权所涉及模具生产的相关产品占发行人营业收入的比例较小。
因此，发行人不再维持该等专利的专利权且仍然部分使用该等专利涉及的相关技术的情况，不会影响发行人的正常生产经营及持续发展，不会对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。
综上所述，六和律师认为，发行人实际控制人胡志军将所持专利权许可发行
人使用并转让给发行人，保证了公司资产的独立性，该等专利许可及转让履行了
必要的法律程序；因发行人使用上述专利进行产品生产及销售的金额较小，对相
关专利技术进行维护的经济价值较小，故发行人未再续缴该等专利的年费；发行人放弃专利权后仍可使用专利权所对应的技术，且报告期内发行人营业收入中涉及该等专利的比例较低，该等事项不会影响发行人的正常生产经营及持续发展，不会对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。
（四）发行人拥有深圳横河、上海恒澎、美国福施威、横河国际 4家全资子公司，杭州日超、杭州横松 2家控股子公司，其中，深圳横河、上海恒澎、杭州日超、杭州横松的生产经营用厂房系租赁取得，目前杭州日超、杭州横松租赁房产未取得房产证。
1、请发行人补充说明曾经及目前的子公司情况，包括企业设立的背景及原因、设立以来的股本演变情况、其他股东的基本情况及其与发行人、实际控制人、发行人董监高的关系，实际从事的主要业务和产品演变情况，主要业务与发行人的关系，各子公司与母公司之间的业务分工，报告期内及目前与发行人的往来情况，最近三年业务经营的合法合规性；发行人与其他股东共同成立杭州日超、杭州横松的背景，其他股东的具体情况、股权结构、实际控制人，其他股东与发行人、实际控制人、发行人董监高之间的关系。
2、请发行人补充披露 2012年 6月发行人自实际控制人胡志军等人受让深圳横河100%股权的具体情况，包括股权转让的具体原因、款项支付情况，报告
期内转让前后发行人与深圳横河之间的交易往来的具体情况，该股权转让的其他出让方孙彩娥、况小刚、苏跃武的工作经历及其与发行人、实际控制人之间的关系，该股权转让的出让方履行缴纳个人所得税义务的情况。
3、请发行人补充说明子公司美国福施威设立以来未实际出资的具体原因及合法合规性。
4、请发行人补充说明子公司深圳横河、上海恒澎、杭州日超、杭州横松为生产制造企型企业而厂房均为租赁取得的原因及合理性，相关租赁房产未取得房产证的具体原因及合法性，子公司如未能续租或不再租赁该等房产而租赁其他房产所需的时间周期、费用金额以及搬迁停产对发行人经营业绩的影响；补充说明子公司生产经营使用的房产全部为租赁是否对发行人的资产完整性构成重大不利影响、是否对本次发行上市构成实质障碍；补充说明招股说明书披露“发行人及子公司深圳横河、上海恒澎、杭州日超的生产经营用厂房系租赁方式取得”与发行人拥有自有房产存在自相矛盾的原因及合理性。
5、请发行人补充披露子公司杭州日超使用日本双鸟注册商标的具体情况，包括背景及具体原因，杭州日超受托为日本双鸟生产特定产品而授权使用日本双鸟注册商标的合理性，双方对使用费用的约定及执行情况，该等特定产品是否为最终产品、是否由发行人向最终用户或其他第三方用户销售，发行人销售该类产品的金额及占发行人销售收入的比例；结合上述情况补充说明发行人及其子公司是否存在对日本双鸟的注册商标及品牌的严重依赖情形。
请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。
答复：
1、发行人曾经及目前的子公司情况
发行人曾经及目前的子公司情况如下：
（1）深圳横河
根据六和律师对深圳横河设立时的股东胡志军、孙彩娥、况小刚的访谈，深圳横河设立的背景及原因是：为满足深圳及其周边区域潜在客户的需求，就近为其提供产品和服务，2006年初，胡志军、孙彩娥、况小刚设立了深圳横河。
有关深圳横河设立以来的股本演变情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人的长期股权投资”之“2、深圳横河”。
深圳横河设立以来股本演变中，除胡志军外的其他股东的基本情况及其与发行人、发行人实际控制人、发行人董监高的关系如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|基本情况|与发行人关系||与实际控||与发行人董|
|||||制人关系||监高关系|
|孙彩娥|女，公民身份号码33022219370119****，住慈溪横河镇孙家境村|无|系胡志军之母||系发行人董事长、总经理胡志军之母||
|况小刚|男，公民身份号码36222219740121****，住郑州市惠济区常青路|持有发行人22.9816万股股份，占股本总额1.1228%，任发行人子公司上海恒澎执行董事、总经理，深圳横河监事|无||无||
|苏跃武|男，公民身份号码：41010519570809****，住郑州市金水区任砦北街|持有发行人4.5963万股股份，占股本总额0.2246%，曾任深圳横河常务副总经理|无||系发行人副总经理、董事会秘书苏华之父||

根据六和律师通过访谈发行人实际控制人胡志军及深圳横河法定代表人刘剑芳等的核查，深圳横河自设立以来一直从事注塑业务，设立时主要从事马达塑料件的生产销售，之后业务逐渐增加，目前主要为东芝、松下、西禄、伊莱克斯等客户服务，主要产品系小家电注塑件及少量模具。上述业务与发行人一致，与发行人相比，其客户主要位于深圳周边地区，有利于其高效服务当地客户，同时拓展该地区新客户。
深圳横河2012-2014年度及2015年1-6月与发行人往来情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|往来项目|2012年度|2013年度|2014年度|2015年1-6月|
|发行人向深圳横河销售|710,363.25|2,317,737.86|1,199,535.58|703,953.04|
|发行人向深圳横河采购|885,896.96|2,511,583.48|72,185|0|
|发行人向深圳横河提供借款|1,000,000|1,000,000|800,000|0|
|深圳横河归还发行人借款及利息|840,430.13|2,000,000|820,727.78|0|
|深圳横河向发行人提供借款|0|0|0|4,250,000|
|发行人归还深圳横河借款及利息|0|0|0|4,269,630|

根据市场监督、税务、社保、住房公积金、海关、质监等政府主管部门出具的证明，并经六和律师核查，深圳横河最近三年业务经营合法合规。
（2）上海恒澎
根据六和律师访谈发行人实际控制人胡志军及上海恒澎法定代表人况小刚，设立上海恒澎系为满足上海及周边区域潜在客户需求，就近为其提供产品和服务。
有关上海恒澎设立以来的股本演变情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人的长期股权投资”之“4、上海恒澎”。
上海恒澎自设立起即为发行人全资子公司，不存在其他股东。
根据六和律师通过访谈发行人实际控制人胡志军及上海恒澎法定代表人况小刚等的核查，上海恒澎设立以来主要从事洁具和马达配件的注塑业务，2014年开始增加空气净化器的销售。
与发行人相比，上海恒澎的注塑业务的客户主要位于上海及周边地区，有利于其高效地服务当地客户，同时拓展该地区新客户。在空气净化器业务方面，上海恒澎主要负责销售，模具开发及生产则主要由发行人进行。
上海恒澎2012-2014年度及2015年1-6月与发行人往来情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|往来项目|2012年度|2013年度|2014年度|2015年1-6月|
|发行人向上海恒澎销售|1,912,560.25|5,001,020.87|5,698,062.46|1,673,759.74|
|发行人向上海恒澎采购|8,202,704.06|15,842,762.59|12,156,818.51|5,214,949.17|
|发行人向上海恒澎提供借款|0|1,300,000|2,312,500|1,612,500|
|上海恒澎归还发行人借款|0|1,300,000|2,325,737.78|747,264.86|

根据工商、税务、安监、社保、公积金、质监、海关等政府主管部门出具的证明，并经六和律师核查，上海恒澎最近三年业务经营合法合规。
（3）美国福施威（Fuse Wins Limited LiabilityCompany）
根据六和律师访谈发行人实际控制人胡志军，发行人设立美国福施威目的是准备进入北美空气净化器市场。
有关美国福施威的设立情况详见《补充法律意见书（一）》“六、发行人的主要财产”之“（二）新增长期股权投资”。自设立起美国福施威即为发行人全资子公司，不存在其他股东。
根据六和律师访谈发行人实际控制人胡志军，美国福施威自设立以来尚未开展经营，亦未与发行人发生往来；发行人计划日后将由美国福施威负责北美地区空气净化器的销售。
根据美国德拉华州Cutler&Wilensky LLP（Cutler&Wilensky律师事务所）于 2015年 9月 9日出具的文件，并经六和律师通过访谈发行人实际控制人胡志军等的核查，美国福施威自2014年1月设立以来业务经营合法合规。
（4）横河国际（横河国际科技发展有限公司）
根据六和律师访谈发行人实际控制人胡志军及横河国际股东深圳横河法定代表人刘剑芳，设立横河国际的目的是与国外客户开展模具贸易。
有关横河国际的设立情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人的长期股权投资”之“3、横河国际科技发展有限公司”。
横河国际自设立起即为深圳横河全资子公司，不存在其他股东。
横河国际自设立以来主要从事模具贸易业务。
2012-2014年度及2015年1-6月，横河国际未与发行人发生往来。
根据梁锦涛关学林律师行（香港）出具的法律意见，横河国际最近三年业务经营合法合规。
（5）杭州日超
根据六和律师访谈发行人实际控制人胡志军及杭州日超法定代表人蒋晶，最初设立杭州日超系杭州地区生产吸尘器的发行人客户有注塑件的需求。同时，为提高自身技术水平与管理能力，横河有限亦有意与（日本）有限会社点睛机器（以下简称“点睛机器”）合作设立公司，且当时负责吸尘器注塑件的团队主要人员均在杭州，故横河有限选择与点睛机器在杭州设立合资公司杭州日超。
有关杭州日超的设立及设立以来的股本演变情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人的长期股权投资”之“1、杭州日超”。
杭州日超设立后，股东一直为发行人（或其前身横河有限）及点睛机器。
根据日本横滨地方法务局厚木支局出具的《履历事项全部证明书》，点睛机器成立于平成 17年 9月 16日（公元 2005年 9月 16日），注册地址为日本神奈
川县秦野市三屋125番地1，注册资本为300万日元，经营范围为：家用电器所用部品地设计、制造、进出口，销售及生产此部品机械设备地设计开发，制造进出口及贩卖；传真机、复印机等办公用机器所用部品地设计、生产、进出口，贩卖及生产此部品机械设备地设计，开发，制造、进出口，及贩卖；影像机器，画像处理机器，音响等用部品地设计、制造、进出口、贩卖及生产此部品地机械设备地设计、开发、制造；精密测定仪器地设计、制造、进出口和贩卖，进出口和贩卖；以上所涉及到设计、开发、制造的技术指导业务；以上所附带地所有业务。
坂口隆次为点睛机器唯一股东。
六和律师认为，坂口隆次系点睛机器唯一股东，系点睛机器实际控制人。
根据六和律师访谈发行人实际控制人胡志军及点睛机器股东坂口隆次的书面陈述，除与发行人合作设立杭州日超外，点睛机器与发行人、发行人实际控制人、发行人董监高之间不存在其他关系。
根据六和律师访谈发行人实际控制人胡志军及杭州日超法定代表人蒋晶，杭州日超设立时主要业务为吸尘器零部件，后随着业务的拓展，杭州日超除生产吸尘器零部件之外，还进行吸尘器整机的组装及销售。与发行人相比，杭州日超的客户主要位于杭州，有利于其高效服务当地客户。
杭州日超 2012-2014年度及 2015年 1-6月与发行人之间的往来主要系资金往来，具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|往来项目|2012年度|2013年度|2014年度|2015年1-6月|
|杭州日超向发行人提供借款|15,000,000.00|3,000,000.00|3,500,000.00|10,800,000.00|
|发行人归还杭州日超借款及利息|15,000,000.00|3,000,000.00|3,524,500.00|10,865,677.78|
|发行人向杭州日超提供借款|2,000,000.00|6,000,000.00|-|-|
|杭州日超归还发行人借款及利息|2,000,000.00|6,000,000.00|-|-|

根据工商、税务、安监、海关、社保、公积金等政府主管部门出具的证明，并经六和律师核查，杭州日超最近三年业务经营合法合规。
（6）杭州横松
根据六和律师访谈发行人实际控制人胡志军及杭州横松另一股东慈溪市思域电器有限公司（以下简称“思域电器”）法定代表人沈少波，发行人及思域电器在杭州都有各自的客户资源，双方有意进行整合，由于杭州日超系中外合资企业，且思域电器对杭州日超外方股东点睛机器不了解，出于合作便利的考虑，经双方协商在杭州新设杭州横松开展业务，以便满足杭州地区客户的需求。
有关杭州横松的设立情况详见《补充法律意见书（二）》“五、发行人的主要
财产”之“（二）新增长期股权投资”。杭州横松自设立以来，股本及股权结构未
发生变化。其中，发行人出资占杭州横松注册资本比例为60%，思域电器出资占杭州横松注册资本比例为40%。
杭州横松自设立以来主要从事洗衣机与洗碗机配件塑料制品的注塑生产，但与发行人相比，杭州横松的主要客户均位于杭州。杭州横松的产品与杭州日超有较明显的区别，杭州日超的产品以吸尘器配件及整机为主，杭州横松目前的产品则以洗衣机与洗碗机配件的注塑产品为主。
杭州横松自2014年9月设立以来与发行人往来情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||往来项目||2014年度||2015年1-6月|
|发行人向杭州横松销售||0||2,515,076.49||
|发行人向杭州横松采购||0||36,549.8||
|发行人向杭州横松提供借款||0||9,050,000||
|杭州横松向发行人归还借款||0||3,723,907||

根据工商、税务、质监、海关等政府主管部门出具的证明，并经六和律师核查，杭州横松自2014年9月设立以来业务经营合法合规。
根据六和律师核查思域电器的工商登记资料，该公司成立于1995年8月22日，住所为慈溪市逍林镇樟新南路，注册资本 70万元，法定代表人沈少波，执行董事、总经理为沈少波。
截至2015年9月30日，思域电器的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||占注册资本比例|
|1||沈少波||55||78.57%||
|2||宋雪文||15||21.43%||
|合计||||70||100%||

沈少波与宋雪文系夫妻关系，沈少波、宋雪文夫妇为思域电器的实际控制人。
根据六和律师通过访谈发行人实际控制人胡志军及思域电器实际控制人沈少波等的核查，除与发行人合作设立杭州横松外，思域电器与发行人、发行人实际控制人、发行人董监高之间不存在其他关系。
根据上述核查，六和律师认为，发行人4家全资子公司及2家控股子公司的设立及后续发展均遵循满足客户需求或就近为客户提供产品及服务的宗旨，其实际从事的主要业务与发行人相同或相似，子公司的业务和产品主要以服务其周边地区的客户为主；上述各子公司最近三年业务经营均合法合规；发行人与其他股东共同成立2家控股子公司主要系为整合其他股东在客户资源或管理上的优势，
共同发展；2家控股子公司的其他股东与发行人、发行人实际控制人、发行人董
监高之间除合作设立各控股子公司外，不存在其他关系。
2、2012年 6月发行人自实际控制人胡志军等人受让深圳横河100%股权的具体情况
如前所述，深圳横河设立时的股东为胡志军、孙彩娥、况小刚，之后苏跃武通过增资的方式成为深圳横河的股东。深圳横河一直从事塑料制品的制造业务，为解决同业竞争满足发行人上市的要求，2012年 6月，横河有限收购了胡志军及其他自然人股东持有的深圳横河100%股权。
经六和律师查阅股权转让协议、评估报告、工商登记资料、款项支付凭据、完税凭证等，并通过访谈相关当事人等方式核查，本次股权转让的具体情况如下：2012年5月25日，横河有限与胡志军、孙彩娥、况小刚、苏跃武签订《股权转让协议书》，收购其分别持有的深圳横河56%、30%、12%、2%的股权。深圳市公平衡资产评估有限公司对深圳横河截至2012年3月31日的净资产进行了评估，并出具深公平衡评字[2012]ZT-19号《资产评估报告书》。转让价格以上述净资产评估值1,411.06万元为参考，协商确定为1,500万元。上述股权转让事宜已于2012年6月28日完成工商变更登记手续。
2012年5月30日，横河有限通过转账形式将上述股权转让款分别支付给胡志军、孙彩娥、况小刚、苏跃武。就本次股权转让所得，胡志军、孙彩娥、况小刚、苏跃武已于 2012年 7月向深圳市地方税务局缴纳个人所得税，并取得完税证明。
经六和律师核查，2012-2014年及2015年1-6月发行人与深圳横河的交易往来情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|往来项目|2012年度|2013年度|2014年度|2015年1-6月|
|发行人向深圳横河销售|710,363.25|2,317,737.86|1,199,535.58|703,953.04|
|发行人向深圳横河采购|885,896.96|2,511,583.48|72,185.00|0|
|发行人向深圳横河提供借款|1,000,000.00|1,000,000.00|800,000.00|0|
|深圳横河归还发行人借款及利息|840,430.13|2,000,000.00|820,727.78|0|
|深圳横河向发行人提供借款|0|0|0|4,250,000|
|发行人归还深圳横河借款及利息|0|0|0|4,269,630|

其中，2012年1月1日至本次股权转让前（截至2012年6月30日），横河有限与深圳横河之间未发生交易往来。
根据孙彩娥、况小刚、苏跃武的书面说明，其工作经历如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||工作经历|||||
|||起止日期||工作单位||职务|
|孙彩娥|1953年至今||/||务农||
|况小刚|1995年7月-1996年7月||郑州宝通电子有限公司||技术员||

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||1996年8月-2005年6月|河南思高达科技股份有限公司|技术员物流供应部主任|
||2005年7月-2011年10月|星宁机电|总经理|
||2006年2月-2012年6月|深圳横河|执行董事、总经理|
||2012年6月至今|深圳横河|监事|
||2011年11月至今|上海恒澎|执行董事、总经理|
|苏跃武|1980年10月-1995年8月|河南省郑州市发电设备厂|工艺科副科长|
||1995年8月-1998年5月|河南省长葛市黄河旋风股份有限公司|电动分厂总工|
||1998年5月-2007年5月|河南思达高科技股份有限公司电能表公司电力仪表研究所|工程师|
||2007年5月-2013年5月|深圳横河|副总经理|
||2013年5月至今|河南省郑州润德光电科技有限公司|职员|

根据六和律师通过访谈等的核查，孙彩娥、况小刚、苏跃武与发行人、发行人实际控制人之间的关系如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||与发行人关系||与实际控制人关系|
|孙彩娥||无||系胡志军之母||
|况小刚||持有发行人22.9816万股股份，占股本总额1.1228%，任发行人子公司上海恒澎执行董事、总经理，深圳横河监事||无||
|苏跃武||持有发行人4.5963万股股份，占股本总额0.2246%，曾任深圳横河常务副总经理||无||

根据上述核查，六和律师认为，发行人收购深圳横河100%股权系为了解决同业竞争事项，该等股权转让定价公允合理，转让价款业已支付，该等股权转让涉及的个人所得税已缴纳完毕。因此，该等股权转让行为真实有效、合法合规。
3、发行人子公司美国福施威设立以来未实际出资的具体原因及合法合规性根据美国德拉华州Cutler&Wilensky律师事务所出具的文件，美国福施威注册地所在的德拉华州法律并没有强制要求公司股东在一定时期内将资本出资到位。
根据六和律师访谈发行人实际控制人胡志军并经六和律师核查，美国福施威设立后并未实际展开经营，没有资金需求，因此，发行人未向美国福施威实际出资。同时，发行人设立美国福施威时中国国家主管部门颁发的《企业境外投资证书》亦未要求发行人在一定期限内完成出资。
综上所述，六和律师认为，美国福施威设立后并未实际经营，没有资金需求；
同时，美国福施威注册地所在的德拉华州法律并没有关于出资期限的强制要求，
发行人设立美国福施威时的境内备案文件亦未要求发行人在一定期限内完成出
资。因此，发行人自美国福施威设立以来未向其实际出资的情形合法合规。
4、发行人子公司深圳横河、上海恒澎、杭州日超、杭州横松的厂房租赁具体情况
（1）根据六和律师通过向发行人实际控制人胡志军及各子公司负责人访谈、查阅相关租赁合同等的核查，深圳横河、上海恒澎、杭州日超及杭州横松均为满足附近客户所需而设立，需要尽快设立并投入生产方可实现该等目的；若通过自建厂房的形式，则周期过长，不能快速响应客户需求。同时，自建或购置厂房所需资金成本较高，而发行人的资金实力有限，其主要资金均用于业务发展。因此，目前为止，上述发行人子公司均通过租赁的方式取得厂房。
根据上述情况，六和律师认为，上述发行人子公司通过租赁方式取得厂房系为了快速响应客户需求，且受限于资金实力有限等客观原因，因此该等发行人子公司均通过租赁方式取得厂房之事项具有合理性。
（2）如《补充法律意见书（三）》“六、发行人的主要财产”之“（十）发行人的房屋租赁和土地使用权租赁情况”所述，发行人子公司杭州日超、杭州横松目前向杭州下沙街道智格社区经济联合社租赁的厂房尚未取得房产证。
根据六和律师通过访谈杭州日超和杭州横松法定代表人、审阅出租方出具的书面资料等的核查，杭州日超、杭州横松租赁的房产系由下沙街道智格社区经济联合社建造，所处土地属于集体土地，因历史遗留原因至今尚未取得房产证。
如《补充法律意见书（三）》“六、发行人的主要财产”之“（十）发行人的房屋租赁和土地使用权租赁情况”所述，虽然杭州日超、杭州横松因租赁未取得相关权证的房产而存在瑕疵，但该等瑕疵并不影响杭州日超、杭州横松对租赁房屋的实际使用，且出租方已承诺承担搬迁补偿、发行人实际控制人承诺承担因该等瑕疵而可能导致的损失。因此，上述租赁房产瑕疵不会对本次发行构成实质性障碍。
根据发行人的说明、六和律师访谈深圳横河、上海恒澎、杭州日超及杭州横松法定代表人，发行人该等子公司如未能续租或不再租赁该等房产而租赁其他房产所需的时间周期、费用金额以及搬迁停产对发行人经营业绩的影响如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||子公司||时间周期||搬迁费用||停产影响|
|深圳横河||最长30天||合计约20-30万元||搬迁停产前可以提前备货，对经营业务无明显影响||
|上海恒澎||||||||
|杭州日超||||||||
|杭州横松||||||||

根据上述核查，六和律师认为，上述发行人子公司对其生产经营使用的房产
拥有合法使用权，该等房产全部为租赁取得之情况不会对发行人的资产完整性构
成重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质障碍。
5、发行人子公司杭州日超使用日本双鸟注册商标的具体情况
根据六和律师访谈杭州日超法定代表人蒋晶、ツインバード工業株式會社（TWINBIRD工业株式会社，以下简称“日本双鸟”）的主管工作人员，并经六和律师核查相关的书面材料，日本双鸟授权杭州日超使用双鸟的注册商标的背景及具体原因如下：
日本双鸟委托杭州日超生产的出口日本的吸尘器产品系整机，该等整机及包装上均涉及日本双鸟的注册商标，故授权杭州日超使用该等注册商标。为此，双方于2009年1月9日签署了《使用许诺契约书》，约定该等许可使用的使用范围限于日本双鸟委托杭州日超生产的出口日本的特定产品的制造和销售，许可使用费用由双方另行商定。
报告期内，日本双鸟委托杭州日超生产的吸尘器整机产品均只销售给日本双鸟（包括其控制的双鸟电器（深圳）有限公司），故无需支付许可费。
根据杭州日超与日本双鸟之间的合同约定，杭州日超不得且迄今为止也未向最终用户或其他第三方进行销售，因此不存在发行人销售该类产品产生收入及该等收入占有发行人销售收入一定比例的情况。
综上所述，六和律师认为，日本双鸟授权杭州日超使用日本双鸟的注册商标系因日本双鸟委托杭州日超生产吸尘器产品整机所致，符合我国《商标法》的相关规定，该等授权合理；同时，虽然杭州日超生产的该等吸尘器整机为最终产品，但报告期内杭州日超未将该等产品销售给日本双鸟以外的其他客户，杭州日超并不直接将该等产品面向最终用户或其他第三方销售。因此，发行人及其子公司不存在对日本双鸟的注册商标及品牌严重依赖的情形。
（五）、招股说明书披露，发行人定位于模具企业，其行业情况均集中于模具行业进行披露；而发行人注塑产品收入报告期内均在90%以上。
1、请发行人补充说明报告期内发行人主营业务收入中注塑产品收入占比90%-94%、模具产品收入占比5%-10%，而招股说明书将发行人定位于模具企业而未定位于塑料制品企业的原因及合理性，该等披露是否真实、准确、完整、客观的描述发行人的行业属性和业务定位，发行人信息披露是否存在误导性陈述，是否存在为迎合目前证券发行监管政策而刻意选择市盈率较高行业的情形。
2、请发行人补充说明招股说明书将劲胜精密、顺威股份列为竞争对手，两企业定位于塑料零件制造企业，而发行人却定位于模具企业的原因及合理性；
补充说明劲胜精密、顺威股份与发行人是否同属一个行业，如是，补充说明发行人与两企业在招股说明书中关于行业定位的披露存在重大差异的原因，如否，补充说明发行人将两企业列为竞争对手是否准确、发行人信息披露是否存在虚假记载。
3、请发行人逐条对照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形》的有关要求，补充说明上述信息披露问题是否属于“申请材料中记载的信息自相矛盾”、“申请文件披露的信息与事实存在差异”的情形。
请保荐机构、律师对上述问题明确发表核查意见，并补充提供具体的核查过程、核查手段和核查依据。
答复：
1、经六和律师核查，根据中国证监会的反馈意见，发行人作出说明如下：模具行业中，为客户开发模具并且后续为客户提供注塑成型产品是塑料模具行业的普遍特点，模具设计制造是公司的核心优势，是公司发展的基础与根本，公司从模具设计制造扩展至后续注塑成型业务，是模具竞争优势的体现，也是与客户紧密合作、满足客户需求的发展结果。
①公司主营业务是模具及模具相关产品的设计制造，模具开发制造和注塑业务是公司整个完整生产链上的两个环节，模具制造是核心环节并且模具开发制造是公司的核心竞争优势。
公司从事精密塑料模具产业的时间较长，经过多年的技术开发和实践积累，掌握了精密塑料模具研发、设计、制造、修复及注塑成型的核心技术，具有模具设计技术及加工制造的竞争优势，具自动化、高精密的专业生产能力，模具及相关产品生产高效率、高精密、模具使用长寿命等产品质量优势。
从技术上看，模具制造和注塑成型是密切相关的，特别是对于精密注塑制品，拥有模具设计制造和注塑成型完整生产技术的公司，在模具设计制造时即能够根据成型产品的具体情况，综合考虑加工工艺、设备加工能力、注塑精度、材料特性等生产因素，进行模具设计、制造参数的制定与调整，从而保证注塑产品的质量，避免注塑中的瑕疵，提高注塑成型的效果和效率。同时，具备模具相关完整产业链技术的公司，能够跟进下游客户对已有产品的更新升级，迅速完成对有关模具的改造、改良后，迅速将模具投入注塑成型生产，从而帮助客户把握住商机，为客户节省大量时间与成本。后续注塑的生产能力是基于设计、开发、制造及维修改进模具的核心技术上，财务形式上虽体现为注塑业务的业绩指标，但却是因为公司具备模具开发与制造的核心能力，是后续注塑业务延伸的前提，也是与客户维持稳固关系的根本条件。
公司注塑产品生产是以模具设计制造为基础的，模具制造贯穿塑料产品生产过程始终，注塑产品生产过程的模具维修、保养，客户对注塑产品的更新、改造，产品的提升换代等都需要模具制造工作的跟进和保障。公司在模具设计制造的竞争优势及后续注塑成型的技术完整，不仅可以进一步提高模具开发的针对性和适用性，保证注塑产品的高精度、高质量、高效率，同时在模具改造、保养、保修
方面也可以提供更快响应、更专业化的服务。虽然这些都不能全部在产值上反映，但能满足客户对成型产品生产的顺利进行。
因此，公司建立模具到注塑的完整生产链是由模具行业特点、公司本身业务性质、生产技术水平决定的，模具开发制造是注塑成型的基础，是为客户提供综合服务的决定性因素，注塑成型是模具制造的延伸，也是提升自身竞争力、为客户提供综合性产品解决方案的现实需要。
②延伸模具产业链，注塑业务占比较大，系行业特点，符合企业生存发展的需求。
模具与注塑是同一产业链中的两个联系紧密的环节，要制造一个塑料成型部件，必须先制造模具，而后进行注塑成型，即模具制造是基础，注塑成型又是验证模具合格及生产后续成型部件的连续环节。模具设计、制造能力是争取下游客户的核心竞争力。这种情况符合行业的普遍特点。具体情况参见下表。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票名称|2011年度||2012年度||2013年度||2014年度||
||模具（%）|注塑（%）|模具（%）|注塑（%）|模具（%）|注塑（%）|模具（%）|注塑（%）|
|昌红科技|15.06|84.32|9.4|87.08|5.43|93.05|8.49|89.16|
|顺威股份|5.3注1|74.5|8.02|65.83|11.02|65.04|12.31|63.94|
|劲胜精密|3.95|95.09注2|5.44|90.7|3.28|93.11|2.00|83.13|
|亚虹模具|4.36|71.01|4.03|74.17|2.96|72.90|||

从业务发展上看，模具的大部分需求主要来自于下游各行业新产品的开发，模具是后续注塑成型产品的基础，但数量相对较小，如果仅生产销售模具，企业业务规模较小；如果仅进行注塑，由于注塑厂家众多，缺乏开发模具的综合服务的能力。“为了生存与发展，许多企业采取延伸产业链的办法以维持生存、保障发展。这一发展趋势对模具行业的结构产生了重大影响，是在整个行业的产能、
产值和投资的增长中，非模具产品占主导地位……”（《2011年中国模具工业运
行情况分析》，《中国模具工业年鉴》2012年版）。因此，只有建立从模具制造到
注塑成型的完整产业链条，才能提高公司的业务拓展及产品议价能力，充分发挥模具企业在设计、制造等方面的核心竞争优势，同时完善产业链、拓宽收入来源，有利于实现规模化经营，降低经营风险。公司也是从模具研发、设计、制造发展到后续为客户注塑成型，符合模具行业现实发展情况。
③模具收入占比较小、注塑业务占比较大是由模具及注塑产品数量和价格综合决定的。
公司生产的部分模具向客户直接销售，部分模具开发制造完成销售后为客户用于后续注塑生产。在销售模具并为客户注塑的情况下，由于同一塑料成型件或者类似成型部件产品只需开发一套或者少数几套模具，而单套模具的重复注塑成型寿命通常为数十万次乃至上百万次，作为注塑成型的关键性基础部件，精密模具的设计开发和制造等技术含量高，使用工艺复杂、生产设备高端，因此模具产品的单价远高于注塑产品的单价，但由于注塑成型件数量大，模具开发制造的总收入小于其生产出的注塑产品的总收入。公司大部分客户订购模具后继续要求公司进行精密注塑，生产成型部件，从生产环节上看公司注塑业务收入大于模具业务的收入，但从收入产生的根源来看是公司模具开发制造延伸至后续注塑的综合服务能力。
④公司模具开发制造的竞争优势是公司为客户提供全方位服务的核心能力。
公司具有丰富的塑料模具设计、加工、改造和注塑成型生产的经验，从根据客户实体样品或者产品图纸进行模具设计、参数修正，发展至根据客户描述或者同类产品进行新产品升级优化的模具研发、设计、制造，提升了公司模具产品和后续综合服务的技术附加值。
目前公司对每一客户、每一产品，分别安排开发部、设计部、模具制造部及装配部的专人协调配合，并有产品担当负责每一个订单，与客户在独立会议室进行全流程的跟踪、交流、提出修改建议，完成客户需求并保证客户商业秘密。
公司主要客户多为国际知名企业，终端产品丰富多样，功能复杂，更新时间较快，市场需求对新产品的功能、质量要求变化较快，公司根据客户需要并且根据市场需求迅速作出反应，推出新产品。市场需求的快速变化一方面要求公司融入终端产品制造流程的配套体系，快速理解新产品、新功能的设计要求，高效高质量的完成模具的开发。通过公司与客户长期深入合作，目前已能够根据客户新产品的开发计划，安排模具及成型产品的开发、设计进度；根据产品高分子材料和变性材料的特点，对模具材质选择和加工的能力达到国际先进模具企业水平，例如长寿命（500万次以上）、耐磨（500万次以上）、光学透镜、皮纹，外观高光亮（0.05μm以下）、防腐蚀、高硬度（HRC60以上）、模具表面加纳克热处理，模具表面钛、碳离子镀层等选材加工技术，均获得了世界500强客户的认可；公司承诺在客户新产品按计划量产之前推出符合要求的模具和成型样品。另一方面，公司需要与模具上游的设备、原材料、零部件企业进行充分交流，采购个性
化设备及符合要求的原材料。
公司与松下、SEB、东芝、GF、科勒、大金、海尔等全球知名企业密切合作，从模具开发设计开始即提供专业建议，完成模具制造到注塑样品的验证，满足客户对新产品同步开发、设计的要求，获得高附加值产品的收益。
公司模具开发制造是承接新项目、开发新业务的保障，能够提升企业核心竞争力。有了模具设计、制造、开发的优势，公司能为很多优质客户提供项目的设计、工艺改进、制造、装配等全方位服务。
⑤公司重视并大力发展模具的技术研发，取得模具相关技术成果，增强模具开发制造的竞争优势，坚持发展模具业务的企业理念。
公司拥有专业的研发团队，并从外部聘请行业知名专家成立专家顾问委员会，对公司的研发项目进行技术指导。目前，公司研发成果包括3项发明专利和3项实用新型为直接的模具专利技术；并且公司掌握了多立体菱形方块组成的平面模具加工技术、模具多型腔加工技术、LED灯罩注拉吹一步法模具、马达转子铝压铸模具、双色注塑模具、洗碗机注塑组合模具技术、减速器及其注塑模具技术、BMC塑封模具技术、笔记本电脑用系列风扇叶轮模具技术、支架模具技术、风扇模具技术等多项具有适应终端产品生产的模具非专利技术，在模具一模多腔、内部结构复杂化、模具材料适应性、耐腐蚀耐磨损、长寿命等模具研发技术方面实现了自主研发创新，在终端产品所依靠的模具开发制造方面积累了强大的技术优势，大幅提高了模具的精密程度和生产效率。另外，公司曾与中科院（宁波材料研究所）、日本有限会社金型经营研究所等单位建立了研发合作关系，开展了多项课题项目研究，增强模具的研发、交流与合作。
公司非常重视和大力发展模具的开发制造能力，获得模具技术上的研发创新，生产的模具产品曾多次荣获中国模具工业协会“精模奖”一、二、三等奖，体现了公司立足模具行业发展壮大的企业理念。
⑥模具行业协会关于公司行业定位的说明
中国模具工业协会出具相关证明：“我会会员宁波横河模具股份有限公司是我会的常务理事单位，是精密注塑模具的专业制造商。该公司开发、生产的注塑模产品曾多次荣获中国模具工业协会的‘精模奖’一、二、三等奖，并于 2007年首批通过‘中国重点骨干模具企业’评审，获得‘中国精密注塑模具重点骨干企业’授牌（2012年通过了复审）。该公司之主营业务属于模具行业。在生产模具产品的同时，为提高综合效益和优化产业结构，模具行业内许多企业采取了延伸产业链的经营模式，即利用模具企业的模具设计开发优势生产相应制件，塑料模具行业企业的这一特点尤其突出，宁波横河模具股份有限公司即属于此类情况，但其核心业务及竞争力仍为模具的设计制造。”
⑦发行人不存在为迎合目前证券发行监管政策而刻意选择市盈率较高行业
的情形。
根据公司首次申报前后（2012年底至2013年上半年）行业市盈率统计，公司定位的模具行业所属专用设备制造业市盈率均低于塑料制品行业市盈率，不存在为迎合目前证券发行监管政策而刻意选择市盈率较高行业的情形。专用设备及塑料行业市盈率统计情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012.12.31||2013.3.29|||
|当时最新|最近一年平均静态市盈率|当时最新|最近一年平均静态市盈率|当时最新|
|16.2|18.44|16.39|16.4|18.58|
|23.87|25.05|26.34|26.77|24.04|

注：2013.3.29\2013.6.28为当月最后交易日。表中“橡胶和塑料制造业”行 2012年的数据为“塑料制品制造业”的相关数据。
综上，本公司定位于模具行业符合模具行业的普遍特点，能够真实、准确、完整、客观的描述本公司的行业属性和业务定位，不存在误导性陈述，亦不存在为迎合目前证券发行监管政策而刻意选择市盈率较高行业的情形。
根据发行人招股说明书及上述说明，六和律师认为，发行人将其定位于模具行业，符合模具行业的普遍特点，能够真实、准确、完整、客观地描述发行人的行业属性和业务定位，该等信息披露不存在误导性陈述，亦不存在为迎合目前证券发行监管政策而刻意选择市盈率较高行业的情形。
2、经六和律师核查，根据中国证监会的反馈意见，发行人作出说明如下：“将劲胜精密、顺威股份列为竞争对手是由于两公司主营业务的生产模式均含有模具设计制造与注塑业务，与本公司生产模式相似的原因。
劲胜精密主营业务“精密塑料模具研发、设计、制造、注塑成型和零部件组装”，其招股书将行业定位为“注塑精密结构件行业”。顺威股份主营业务为“塑料改性—模具设计制造—塑料空调风叶设计制造”，其招股书将行业定位为塑料制品行业。
由于主营业务生产模式相似，都含有模具设计制造与注塑业务，同时基于模具的注塑业务占比较大，与本公司业务结构类似，故归为竞争对手。
除生产模具外，采取延伸产业链的经营模式，即利用模具企业的模具设计开发优势生产相应制件，是塑料模具行业企业的突出特点，也是本公司的生产模式的突出特点，故本公司将业务定位为模具行业（证监会行业分类中的专用设备行业）。”
根据上述补充说明，六和律师认为，发行人对上述问题的原因分析具体、合
理，发行人的该等信息披露不存在虚假记载。
3、经六和律师核查发行人的采购和销售合同（订单）、财务资料等，现场访谈及函证发行人主要客户及供应商，现场查看发行人生产流程，访谈发行人法定代表人及业务主管人员等，并结合中国模具工业协会于2015年10月出具的《关于宁波横河模具股份有限公司主营业务归属行业的说明》，六和律师认为，发行人主营业务属于模具行业，利用模具设计开发的优势生产相应制件属于塑料模具行业的特点，发行人关于其行业定位的相关信息披露不属于《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《发行监管问答—关于首次公开发行股票中止审查的情形》等文件规定的“申请材料中记载的信息自相矛盾”、“申请文件披露的信息与事实存在差异”的情形。
4、就上述相关事项，六和律师的核查过程、核查手段和核查依据如下：
六和律师根据中国证监会的反馈意见，先后查阅发行人的采购和销售合同及订单、财务资料、发行人出具的相关说明，取得并审阅相关行业资料、可比上市公司的招股说明书及年报等公开资料，现场访谈或函证发行人相关主要客户及相关供应商，现场查看发行人生产业务流程，访谈发行人法定代表人及业务负责人员，审阅模具工业协会出具的书面意见等。在此基础上，与发行人相关人员讨论模具行业的特点及发行人行业定位等问题。依据上述核查手段和核查依据，六和律师出具上述核查意见。
（六）、招股说明书披露，我国模具企业有两种经营模式：一是全产业链模式，即“产品设计研发+原材料采购+模具制造+零部件成型+主要零部件组装+售后服务”；二是非全产业链模式，即“原材料采购+制造生产”，该类模具企业大多直接接受外来模具、外协加工模具后进行塑料成型的产品生产销售。发行人属于第一种模式。
1、请发行人按单独销售模具而不为客户加工注塑产品、不生产模具而单独为客户加工注塑产品、以及生产模具并以该模具为客户加工注塑产品等三种情形分类，补充说明上述各类业务模式报告期内的销售金额及占比情况，以及前十名客户、销售金额及占比情况。
2、请发行人逐一说明发行人是主要客户（包括但不限于前十名客户）的模具供应商还是塑料零件供应商，逐一说明各主要客户与发行人合作的具体情况，包括客户选择与发行人进行合作的背景、合作时间、合作具体内容、双方的权利义务关系、合作关系的稳定性及持续性，补充说明发行人在各主要客户的供应商体系中所处的实际地位、发行人为各主要客户提供的产品在客户最终产品所发挥的实际作用。
3、请发行人逐一说明发行人为主要客户生产模具并以该模具为客户加工注塑产品的具体情况，该业务模式下发行人是否将所生产的模具销售给主要客户并确认模具的销售收入，如是，补充说明在该模具未转给主要客户、由发行人使用该模具生产注塑产品、发行人实质上是为主要客户提供塑料零件制品而非
模具的情形下，发行人将该模具销售给主要客户并确认收入的合理性、真实性，该等业务模式与国内行业总体经营模式以及发行人主要竞争对手的经营模式是否一致，该等业务模式是否虚增发行人模具收入、是否真实准确地反映发行人的义务实质。
4、请发行人逐一说明发行人不生产模具而单独为主要客户加工注塑产品的具体情况，该业务模式下发行人与主要客户之间的具体关系、发行人为模具供应商还是塑料零件供应商。
5、请发行人补充说明后两种业务模式下发行人所使用的模具的具体来源，是发行人资产、客户提供还是发行人向第三方外购，各情形下发行人实现的业务收入即占比情况，补充说明发行人与各主要客户在相关协议中关于模具来源的条款内容，发行人申请文件所提供的销售合同中大部分合同规定是由客户将模具借给发行人、而非发行人生产模具并销售给客户的原因及合理性，该等合同约定与招股说明书披露内容存在重大差异的原因。
请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见，并补充提供具体的核查过程、核查手段和核查依据。
答复：
1、2012-2014年、2015年 1-6月，发行人按单独销售模具而不为客户加工注塑产品、不生产模具而单独为客户加工注塑产品、以及生产模具并以该模具为客户加工注塑产品等三类业务的销售金额及占比情况
经六和律师访谈发行人法定代表人及相关业务主管人员、现场访谈或者函证发行人主要客户、核查发行人与主要客户之间的销售合同（订单）、财务凭证等， 2012-2014年、2015年1-6月，发行人按单独销售模具而不为客户加工注塑产品、不生产模具而单独为客户加工注塑产品、以及生产模具并以该模具为客户加工注塑产品等三类业务的销售金额及占比情况如下：
（1）三类业务的分类具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||单独模具销售||单独加工注塑产品||销售模具并加工注塑产品||
|时间/|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|类别|||||||
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|
|2012年度|872.66|2.72%|7,172.96|22.33%|24,081.11|74.96%|
|2013年度|1,362.34|3.39%|6,734.36|16.76%|32,077.90|79.85%|
|2014年度|580.88|1.59%|3,973.98|10.85%|32,068.58|87.56%|
|2015年1-6月|388.77|2.23%|1,856.48|10.67%|15,159.45|87.10%|

注：上表中的“比例”均为各类销售金额占主营业务收入（不含空气净化器）
的比例。
（2）2012-2014年、2015年1-6月，上述各类业务的前十名情况如下：
①单独模具销售的前十名情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月|||||
|序号||公司名称|金额（万元）||占比%|
|1||Alfred Kärcher GmbH & Co. KG|110.89||28.52|
|2||天津万和医疗器械有限公司|82.25||21.16|
|3||Meisei And Co. Ltd.(日本)|57.99||14.92|
|4||河南新太行电源有限公司|41.88||10.77|
|5||卓力电器集团有限公司|37.61||9.67|
|6||常州市武进中瑞电子有限公司|20.03||5.15|
|7||大金电器机械（苏州)有限公司|16.17||4.16|
|8||杭州凯拓滤网有限公司|10.20||2.62|
|9||GEORG FISCHER|7.19||1.85|
|10||青岛丰迩机械有限公司|2.56||0.66|
||2014年度|||||
|序号||公司名称|金额（万元）||占比%|
|1||CHINATEC DEVELOPMENT CO,|212.90||36.65|
|2||湖州越球电机有限公司|64.96||11.18|
|3||Alfred Kärcher GmbH & Co. KG|55.70||9.59|
|4||CGM.S.P.A|50.13||8.63|
|5||常州市武进中瑞电子有限公司|42.28||7.28|
|6||上海赛博电器有限公司|38.71||6.66|
|7||大金电器机械（苏州）有限公司|21.97||3.78|
|8||慈溪市兄弟塑料制品有限公司|19.29||3.32|
|9||卓力电器集团有限公司|17.52||3.02|
|10||GEORG FISCHER|16.36||2.82|
||2013年度|||||
|序号||公司名称||金额（万元）|占比%|
|1||CHINATEC DEVELOPMENT CO.||306.62|22.51|
|2||Jaguar International Corporation Hanoi||232.59|17.07|
|3||GEORG FISCHER||232.02|17.03|
|4||开泰精密模塑(上海)有限公司||126.20|9.26|
|5||Panasonic corporation||98.93|7.26|
|6||大金电球机械（苏州）有限公司||89.16|6.55|
|7||常州市武进中瑞电子有限公司||76.03|5.58|
|8||CEKA ElektrowerkzeugeAG+Co.KG||38.23|2.81|
|9||中日龙电器制品（杭州）有限公司||35.43|2.60|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10||杭州九阳欧南多小家电有限公司||33.03|2.42|
||2012年度|||||
|序号||公司名称|金额（万元）||占比%|
|1||Jaguar International Corporation Hanoi|136.29||15.62|
|2||ARIETES.P.A.|109.65||12.57|
|3||CHINATEC DEVELOPMENT CO.|95.17||10.91|
|4||CEKA Elektrowerkzeuge AG+Co.KG|87.87||10.07|
|5||厦门建松电器有限公司|55.56||6.37|
|6||Lincoln GmbH|55.50||6.36|
|7||浙江日精仪器设备有限公司|42.03||4.82|
|8||常州市武进中瑞电子有限公司|39.74||4.55|
|9||中日龙电器制品（杭州）有限公司|38.85||4.45|
|10||CGM.S.P.A|31.39||3.60|

②单独加工注塑产品的前十名情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月||||
|序号||公司名称|金额（万元）|占比%|
|1||杭州泰贺塑化有限公司|1,277.47|68.81|
|2||浙江福士达集团有限公司|95.58|5.15|
|3||浙江恒强针车集团有限公司|69.74|3.76|
|4||宁波万盛实业有限公司|63.18|3.40|
|5||苏州路之遥科技股份有限公司|54.61|2.94|
|6||北京中法派尔特医疗设备有限公司|51.16|2.76|
|7||绍兴苏泊尔生活电器有限公司|47.85|2.58|
|8||双鸟|43.85|2.36|
|9||科沃斯机器人有限公司|32.57|1.75|
|10||上海昭立电器有限公司|25.99|1.40|
||2014年度||||
|序号||公司名称|金额（万元）|占比%|
|1||杭州泰贺塑化有限公司|2,701.18|67.97|
|2||双鸟|609.66|15.34|
|3||宁波万盛实业有限公司|96.29|2.42|
|4||苏州路之遥科技股份有限公司|79.85|2.01|
|5||浙江恒强针车集团有限公司|74.54|1.88|
|6||瑞奇外科器械（中国）有限公司|66.33|1.67|
|7||绍兴苏泊尔生活电器有限公司|58.36|1.47|
|8||北京中法派尔特医疗设备有限公司|58.23|1.47|
|9||上海昭立电器有限公司|43.78|1.1|
|10||科沃斯机器人有限公司|22.9|0.58|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年度||||
|序号||公司名称|金额（万元）|占比%|
|1||泰贺|3,095.84|45.97|
|2||双鸟|2,973.76|44.16|
|3||苏州路之遥科技股份有限公司|86.71|1.29|
|4||瑞奇外科器械（中国）有限公司|74.03|1.1|
|5||宁波万盛实业有限公司|67.68|1.01|
|6||杭州九阳欧南多小家电有限公司|66.18|0.98|
|7||上海米梅光电科技有限公司|45.09|0.67|
|8||浙江恒强针车集团有限公司|42.63|0.63|
|9||锤印信和脚轮（湖州）有限公司|30.12|0.45|
|10||宁波江友电子有限公司|28.59|0.42|
||2012年度||||
|序号||公司名称|金额（万元）|占比%|
|1||双鸟|3,545.85|49.43|
|2||杭州泰贺塑化有限公司|2,589.08|36.1|
|3||浙江省机械设备进出口有限责任公司|207.45|2.89|
|4||瑞奇外科器械（中国）有限公司|108.29|1.51|
|5||湘潭金子箱包制品有限公司|82.65|1.15|
|6||苏州路之遥科技股份有限公司|74.37|1.04|
|7||浙江福士达集团有限公司|65.83|0.92|
|8||浙江恒强针车集团有限公司|56.47|0.79|
|9||珠海积家机械工业有限公司|49.97|0.7|
|10||迈赛国际贸易（上海）有限公司|42.76|0.6|

注1：与发行人交易的“松下”包括同一控制下的下列主体：松下电化住宅设备电器（杭州）有限公司、杭州松下住宅电器设备（出口加工区）有限公司、杭州松下家用电器有限公司、杭州松下马达有限公司、松下家电研究开发（杭州）有限公司、PANASONIC MANUFACTURING PURCHASER MALAYSIA BERHAD（马来西亚松下）、PANASONICCORPORATION（日本松下）、松下万宝（广州）电熨斗有限公司。该简称之涵义下同。
注2：与发行人交易的“SEB”包括同一控制下的下列主体：GROUPE SEB及 GROUPE SEB MoulinexS.A.S.。该简称之涵义下同。
注3：与发行人交易的“东芝”包括同一控制下的下列主体：东芝家用电器制造（深圳）有限公司、杭芝机电有限公司、杭州东芝家电技术电子有限公司、TOSHIBA HOME APPLIANCES (H.K.) LOGISTICS& PROCUREMENTLTD.（香港东芝）、東芝ホームアプライアンス株式会社（日本东芝）、东芝照明（昆山）有限公司。该简称之涵义下同。
注4：与发行人交易的“西禄”包括同一控制下的下列主体：西禄贸易(上海)有限公司、
日本シール株式会社、日本西禄香港有限公司、NIPPON SEAL VIETNAM CO.,LTD(越南西禄)。
该简称之涵义下同。
注5：与发行人交易的“双鸟”包括同一控制下的下列主体：TWINBIRD工业株式会社、双鸟电器（深圳）有限公司。该简称之涵义下同。
注6：杭州泰贺塑化有限公司以下简称为“泰贺”。
③销售模具并加工注塑产品的前十名情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月||||
|序号||公司名称|金额（万元）|占比%|
|1||松下|5,337.35|35.21|
|2||SEB|3,716.13|24.51|
|3||东芝|2,465.45|16.26|
|4||西禄|2,358.54|15.56|
|5||上海科勒电子科技有限公司|911.91|6.02|
|6||SHOCKWATCH,INC|184.74|1.22|
|7||上海山本电气有限公司|112.7|0.74|
|8||锤印信和脚轮（湖州）有限公司|31|0.2|
|9||宁波西文电器有限公司|2.75|0.02|
|10|||||
||2014年度||||
|序号||公司名称|金额（万元）|占比%|
|1||松下|10,669.55|33.27|
|2||SEB|8,499.63|26.5|
|3||东芝|6,892.85|21.49|
|4||西禄|3,348.89|10.44|
|5||上海科勒电子科技有限公司|1,278.49|3.99|
|6||SHOCKWATCH,INC|411.39|1.28|
|7||上海山本电气有限公司|345.98|1.08|
|8||浙江福士达集团有限公司|330.55|1.03|
|9||锤印信和脚轮（湖州）有限公司|44.96|0.14|
|10||中洲国际贸易（上海沙禹电子科技有限公司）|32.39|0.1|
||2013年度||||
|序号||公司名称|金额（万元）|占比%|
|1||松下|10,428.74|32.51|
|2||SEB|10,025.25|31.25|
|3||东芝|6,724.84|20.96|
|4||西禄|2,631.26|8.2|
|5||上海科勒电子科技有限公司|1,107.88|3.45|
|6||上海山本电气有限公司|470.15|1.47|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7||浙江福士达集团有限公司|411.5|1.28|
|8||SHOCKWATCH,INC|172.45|0.54|
|9||青岛丰迩机械有限公司|81.22|0.25|
|10||北京寰宇望伦科技有限公司|13.76|0.04|
||2012年度||||
|序号||公司名称|金额（万元）|占比%|
|1||松下|8,591.45|35.70|
|2||SEB|8,041.77|33.41|
|3||东芝|5,222.58|21.70|
|4||西禄|1,050.28|4.36|
|5||上海科勒电子科技有限公司|869|3.61|
|6||上海山本电气有限公司|217.37|0.92|
|7||青岛丰迩机械有限公司|72.34|0.30|
|8||铃五贸易（上海）有限公司|2.87|0.01|
|9||-|-|-|
|10||-|-|-|

2、各主要客户与发行人合作的具体情况
报告期内，发行人历年的前十名客户为发行人主要客户。经六和律师访谈发行人法定代表人及相关业务主管人员、现场访谈或者函证发行人主要客户、核查发行人与主要客户之间的销售合同（订单）、财务凭证等，该等主要客户与发行人合作的具体情况见下表一和下表二：
表一：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||提供的产品|
||||合作关系的|||
|序||||供应商|在客户最终|
||客户名称|合作的背景|稳定性及|||
|号||||地位|产品所发挥|
||||持续性|||
||||||的实际作用|
|2015年1-6月||||||
|1|松下|模具制造优势；因横河模具掌握某些复杂模具（如管止器模具）的制造技术|长期|优秀供应商|主要外观件、核心部件|
|2|SEB|模具制造优势：模具品质较高，制造周期较短|长期|最佳合作伙伴|主要外观件、核心部件|
|3|东芝|模具制造优势：模具品质较高，制造周期较短，可替代同类日本进口模具|长期|优秀供应商、最佳合作伙伴（杭芝授予）|主要外观件、核心部件|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|西禄|模具制造优势、优秀的品质水平|长期|主要供应商|必需附属部件等|
|5|泰贺|模具制造技术水平及品质水平|长期|主要供应商|必需附属部件|
|6|上海科勒电子科技有限公司|模具制造优势、同步开发能力|长期|主要供应商|外观件、核心部件|
|7|SHOCKWATCH,INC.|模具制造优势、同步开发能力|长期|主要供应商|整件产品（非直接向终端消费者销售）|
|8|上海山本电气有限公司|模具制造优势、同步开发能力|长期|主要供应商|核心部件|
|9|Alfred KärcherGmbH & Co. KG|经客户介绍，模具制造优势、同步开发能力|长期|主要供应商|外观件模具|
|10|浙江福士达集团有限公司|因模具制造技术而具备的模具维护水平及品质水平|长期|主要供应商|结构件|
|2014年（序号为1-6,8-10的客户内容同上）||||||
|7|双鸟|成型制造技术水平优势；公司的全部件生产、组装能力与该客户的采购体制适配；品质优势|长期|主要供应商|吸尘器整机（非直接向终端消费者销售），吸尘器维修用配件|
|2013年（序号为1-9的客户内容同上）||||||
|10|CHINATECDEVELOPMENT CO|模具制造优势|长期|主要供应商|结构件等相关模具|
|2012年（序号为1-8的客户内容同上）||||||
|9|浙江省机械设备进出口有限责任公司|因模具制造技术而具备的模具维护水平及品质水平|长期|主要供应商|结构件|
|10|JaguarInternationalCorporationHanoi|客户介绍，模具制造优势、同步开发能力|长期|主要供应商|外观件模具|

表二：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||仅提供模具/||||
|序|||||权利|
||客户名称|仅注塑/|合作时间|合作内容||
|号|||||义务|
|||模具+注塑||||
|2015年1-6月||||||
|1|松下|模具及注塑|2003年2月开始交易|电熨斗、吸尘器、洗衣机、马达、洁具部件模具的制造及相关部件的成型与组装|销售供货|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|SEB|模具及注塑|2007年6月开始交易|吸尘器、电烫斗、搅拌机部件模具的制造及相关部件的成型与组装|销售供货|
|3|东芝|模具及注塑|2002年10月开始交易|吸尘器、医疗器械、LED部件模具的制造及吸尘器部件的成型和组装|销售供货|
|4|西禄|模具及注塑|2007年6月开始交易|吸尘器、空调刷部件等模具的制造，家电部件等的成型和组装|销售供货|
|5|泰贺|成型及组装|2006年8月开始交易|成型组装|销售供货|
|6|上海科勒电子科技有限公司|模具及注塑|2007年8月开始|智能卫浴部件模具的制造及注塑成型|销售供货|
|7|SHOCKWATCH,INC.|模具及注塑|2012年6月开始|物流监控器模具的制造及相关部件的成型|销售供货|
|8|上海山本电气有限公司|模具及注塑|2005年6月开始|汽车空调电机部件、料理机部件等模具的制造及相关部件的成型|销售供货|
|9|Alfred KärcherGmbH & Co. KG|模具|2013年12月开始|高压清洗机部件模具|销售供货|
|10|浙江福士达集团有限公司|注塑|2011年3月开始|洗衣机相关部件注塑成型|销售供货|
|2014年（序号为1-6,8-10的客户内容同上）||||||
|7|双鸟|模具（模具系在报告期之外年度制造）及注塑|2011年4月起|产品结构设计、材料选择、部件的成型与组装|销售供货|
|2013年（序号为1-9的客户内容同上）||||||
|10|CHINATECDEVELOPMENT CO|模具|2012年6月开始|LED产品相关模具|销售供货|
|2012年（序号为1-8的客户内容同上）||||||
|9|浙江省机械设备进出口有限责任公司|注塑|2006年3月开始|洗衣机部件|销售供货|
|10|JaguarInternational Corporation Hanoi|模具|2011年6月开始|缝纫机外壳模具|销售供货|

3、发行人为主要客户生产模具并以该模具为客户加工注塑产品的具体情况根据发行人的说明：“模具制造+后续注塑”的模式下，模具制造完成后注塑出的样品经客户确认（邮件或者现场确认），模具单独确认收入且单独核算。该模式下，虽然最终产品为注塑成型部件，但客户是基于本公司能够开发设计制造
符合其要求的模具的基础上，向公司提出注塑成型部件的生产需求的。因此，注
塑成型部件的生产，根本是基于相应产品的模具开发、设计、制造、维护等，模
具是整个生产过程的基础和关键部件。该等业务模式与行业内“模具制造及注塑的经营模式”是匹配的，且与主要竞争对手的经营模式是相似的。故该等业务模式单独签订模具销售合同，单独确认模具收入，未虚增公司模具收入，能够真实准确地反映公司的义务实质。
此外，六和律师访谈了发行人法定代表人及相关业务主管人员、核查了发行人与主要客户之间的销售合同（订单）、财务凭证、同行业上市公司公开资料等。
依据发行人的说明及上述核查，六和律师认为，发行人该等信息披露符合实际情况。
4、发行人不生产模具而单独为主要客户加工注塑产品的具体情况
根据发行人的说明：发行人单独注塑的情况：深圳子公司注塑主要是东芝提供的模具；杭州、上海子公司基本是客户提供模具注塑。虽然单独为客户注塑，但客户是基于公司在模具生产、后续注塑配套方面的综合实力与公司合作，公司的注塑成型生产环节在设备、工艺、质量、效率方面都与模具设计制造的竞争优势相关，是模具核心竞争力的综合体现。同时公司考虑更好服务主要客户，围绕客户就近开展注塑业务。因此单独注塑的情况下，虽然只提供注塑成型产品，但公司对客户提供的模具、注塑成型的产品的用料、生产工艺、产品精度、生产效率等因素都会综合考虑，提供综合服务，满足客户个性化需要。
就上述相关事项，六和律师访谈了发行人法定代表人及相关业务主管人员、现场访谈或者函证发行人主要客户、核查了发行人与主要客户之间的销售合同（订单）、财务凭证等。
根据发行人的说明及上述核查，六和律师认为，发行人该等信息披露符合实际情况。
5、后两种业务模式下发行人所使用的模具的具体情况
根据发行人的说明：“单独注塑”的模式下，根据合同约定，模具来源系客户提供模具。“开模+注塑”的模式下，根据合同约定，模具来源均为公司自主设计、并为客户生产模具，模具加工完成并经客户验收后，确认模具收入，模具所有权属于客户，由于后续公司将为客户进行相关产品注塑件的加工，故客户将模具“借给”公司使用。模具之所以没有发生物理空间的转移，主要系客户考虑后续模具直接用于注塑，将模具留在公司，省略了模具来回搬运、反复拆装等环节，节约运输时间和成本、减少损耗的同时，也更有助于保持模具良好的运行状态，有助于保证有关成型件生产的效率和成型件精度。
原申请文件提供的合同为大额合同，主要是注塑产品的合同，而模具销售合同金额较小，反馈问题回复公司补充提供部分重要模具销售合同，具体参见书面附件，所附相关合同的简要汇总数见下表。
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|58|143|204|
|513.60|1,055.95|1,663.55|

就上述相关事项，六和律师访谈了发行人法定代表人及相关业务主管人员、现场访谈或者函证发行人主要客户、核查了发行人与主要客户之间的销售合同（订单）、财务凭证等。
根据发行人的说明及上述核查，六和律师认为，发行人该等信息披露符合实际情况。
综上所述，六和律师认为，发行人根据模具相关合同销售模具给主要客户并确认收入的情形真实、合理，该等业务业务模式与国内行业总体经营模式以及发行人主要竞争对手的经营模式一致，不存在虚增发行人模具收入的情况，能够真实、准确地反映发行人的业务实质；模具销售合同中表述的“客户将模具借给发行人”的相关内容，并未改变由发行人生产该等模具并销售给客户的实质，该等表述并不能导致招股说明书披露内容存在重大差异。
6、就上述相关事项，六和律师的核查过程、核查手段和核查依据如下：
六和律师根据中国证监会的反馈意见，先后查阅中汇会计师出具的相关审计报告、发行人与各类别主要客户之间的相应销售合同及订单、发票等财务资料、发行人出具的相关说明，查看发行人模具的生产过程及存放场所，取得并审阅同行业上市公司的招股说明书及年报等公开资料，现场访谈或者函证发行人相关主要客户工作人员，访谈发行人法定代表人、财务负责人及业务负责人员等。依据上述核查手段和核查依据，六和律师出具上述核查意见。
（七）、招股说明书披露，发行人2014年模具产品的产量中，含81套用于生产空气净化器产品；2014年模具产能利用率较低，主要因为当年投入生产的空气净化器模具较多、加工难度较大、加工周期较长，期末未完工的数量较多；
但招股说明书披露，发行人的竞争劣势为“产能饱和、生产规模偏低”。
1、请发行人定量分析说明 2014年剔除所生产的空气净化器模具后发行人精密模具产品的产量较2012、2013年大幅下降的具体原因，是否存在我国模具行业整体经营环境发生重大不利变化、发行人主要客户模具需求大幅下降、发行人精密模具产品质量性能不达标或不符合客户要求等情形。
2、请发行人补充说明 2014年剔除所生产的空气净化器模具后发行人精密产品的产能利用率以及销量大幅下降，而募投项目确新增 300套/年模具产能的合理性及必要性；补充说明招股书所披露的发行人产能饱和与2014年发行人精
密产品产能利用率大幅下降是否存在前后不一致或自相矛盾的情形。
3、请发行人补充说明 2014年生产空气净化器模具并资产空气净化器的背
景及原因，空气净化器产品与发行人精密模具、注塑产品及相应技术之间的关系及区别，发行人生产空气净化器的原材料、零部件的采购、自产、外协的具体情况及金额，发行人在空气净化器产品中所发挥的具体作用，空气净化器是否为发行人今后发展的主要业务和主要方向，目前发行人主要为客户提供注塑产品而空气净化器则为终端产品是否说明发行人经营模式、盈利模式发生重大变化。
4、请发行人补充说明招股说明书披露“受产能产量规模的限制，公司在短期内无法接受其他客户的大额订单”而2014年发行人在模具生产方面却有限选择生产空气净化器模具并自用而不优先选择为客户生产模具而相应地给发行人为客户生产注塑产品所带来的实际影响及具体金额，结合上述情况定量分析说明发行人 2014年生产销售空气净化器产品给发行人带来的机会成本及实际影响。
请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见，并补充提供具体的核查过程、核查手段和核查依据。
答复：
1、2014年剔除所生产的空气净化器模具后发行人精密模具产品的产量较2012、2013年大幅下降的具体原因
根据发行人说明，从行业来看，截至 2014年底，模具所属全国专用设备行业规模以上工业企业工业增加值同比增长6.9%，公司下游主要家电产品吸尘器全国当年累计销量8,802.8万台，产销率100%，产销率同比增长1.1个百分点，期末库存比期初减少 1.2个百分点。（数据来源：国家统计局网站）另根据海关信息统计，2014年中国模具进出口总额为75.08亿美元，比上年增长5.73%，其中进口总额 25.89亿美元，比上年下降0.53%，出口总额为 49.19亿美元，比上年增长9.35%；按照种类分，进出口最高的是塑料橡胶模具，分别占进出口总额的48.35%和66.47%。（数据来源：中国模具工业协会网站）因此，我国模具行业整体经营环境未发生重大不利变化。
由于公司战略转型，自主研发设计和制造自有品牌的整机产品，其中空气净化器占用了模具生产能力，使得 2014年模具产量（套数）下降。本公司 2014年因开发自主品牌空气净化器及相关产品，占用部分模具生产和注塑产能，未能接受部分客户模具订单217套对应金额约1,150万元。
根据上述说明，并经六和律师核查数据来源资料及发行人空气净化器模具的相关资料等，六和律师认为，2014年剔除所生产的空气净化器模具后发行人精密模具产品的产量较2012、2013年大幅下降的具体原因明确、合理，并不存在我国模具行业整体经营环境发生重大不利变化、发行人主要客户模具需求大幅下降、发行人精密模具产品质量性能不达标或不符合客户要求等情形。
2、募投项目新增300套/年模具产能的合理性及必要性
根据中国证监会的反馈意见，发行人作出如下说明：
“因发行人模具销售合同以套数为单位，为方便考量，招股说明书在披露模具产能利用率时以套数为考量单位进行折算；考虑模具加工设备的工时耗用折算因素，虽然从模具套数上看（销售合同以套数为单位），模具产能利用率在2014年及 2015年半年度有所下降，但从具体模具生产所耗用主要加工设备运转工时利用率、模具本身结构及内部型腔复杂等因素看，目前公司的模具生产能力已经较为饱和。
如将发行人一般体积的模具定义为标准模具（具体参见下表注1），发行人标准模具制造关键工序的工时耗用及可生产标准模具套数情况、分别按照套数及工时折算的产能利用率情况如下：
①公司模具产能（套数）测算情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|模具制造主要工序||数控加工中心||精密电火花加工||慢走丝切割|
|单位标准模具耗用工时（小时）注1|187||103||115||
|设备理论可用工时（小时）注2|92880||46368||57600||
|各关键工序标准模具产能（套）|497||450注3||501||

注1：单位标准模具为公司标准模具模型，一般体积尺寸（CM）为：模仁20*20*20，模架尺寸一般放大至模仁的1.75倍，即35*35*35，该尺寸下耗用电极尺寸经验数值约为模仁的70%，即14*14*14。
注2：设备理论可用工时测算：单台设备运转300天/年、24小时/天，并考虑运转期间维护、保养，工序间隔之间的检测、修正、传递、准备等时间折算。
注3：由于精密电火花加工能力为公司模具制造的瓶颈，理论模具产能（套）以精密电火花加工能力为准。
②公司模具实际生产指标统计
报告期内公司模具产品（套）产销情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品||期间||产能（套|）||产量（套|）||销量（套）||产能利用率（%|）||产销率（%）|
|精密模具|2014年度||450|||262|||313注||58.22|||119.47||
||2013年度||450|||442|||397||98.22|||89.82||
||2012年度||450|||411|||363||91.33|||88.32||

注：其中81套空气净化器模具进入固定资产核算。
报告期内公司模具生产设备产能（工时：小时）利用情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|各年度实际耗用工时||数控加工中心||精密电火花加工||慢走丝切割|
|2012|92316||42640||56435||
|2013|84896||42825||49555||
|2014|87672||47206||53850||
|主要设备理论可用工时|92880||46368||57600||

|||||
|-|-|-|-|
|各年度主要设备实际工时利用率|数控加工中心|精密电火花加工|慢走丝切割|
|2012|99.39%|91.96%|97.98%|
|2013|91.40%|92.36%|86.03%|
|2014|94.39%|101.81%|93.49%|

由上表可见，虽然 2014年模具产量（套）数量下降，但公司模具制造主要设备工时利用情况保持稳定，模具主要加工能力趋于饱和，需要募集资金投资增加产能。招股书所披露的公司产能饱和与公司实际生产能力的饱和（以主要设备工时实际利用情况的角度考虑），与2014年精密产品产能利用率下降（以套数统计）的情况是统计角度不同造成，不存在自相矛盾的情况。
③募集资金新增模具产能项目的必要性及合理性
随着模具行业向高精密、大体积、多型腔、长寿命的精密模具发展，目前公司的模具加工设备已无法全部满足行业发展的方向和客户更加个性化的要求，因此需要增加模具生产能力。同时募投项目设备选型考虑了公司新增产能技术升级上的因素，包括高端设备的自动化、智能化、高精密、节能环保（耗电量降低、噪音降低等）等性能。在公司新增产能利用方面，公司也在接洽新订单或意向客户/产品，下游具体产品包括高端家电、电子消费品、医疗器械、汽车配件等。
募集资金拟投资项目 300套/年模具的关于数控加工中心、精密慢走丝线切割机、精密电火花机等主要制造设备增加情况：
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|-|-|-|-|-|-|
||设备类型||数量||来源|
|数控高速加工中心||10||进口||
|精密慢走丝线切割机||6||进口||
|精密电火花机||6||进口||

募投项目新增模具制造主要设备中，增加了模具生产的主要精密设备数量，与目前设备实际运行工时趋于饱和情况较为匹配。”
就上述发行人说明的相关情况，六和律师访谈了发行人法定代表人及相关业务主管人员、核查了发行人募投项目的可研报告等。
根据上述核查，六和律师认为，发行人募投项目新增 300套/年模具产能，与其生产经营实际相符合，具有合理性及必要性。
3、发行人空气净化器产品的具体情况
经六和律师访谈发行人法定代表人及相关业务主管人员，发行人2014年开始生产空气净化器模具并自产空气净化器的背景及原因是希望借助自身模具研发、生产的优势，从模具、成型部件的生产组装，发展到整机终端产品的销售，
开创自主品牌，完善产品产业链。空气净化器的终端产品的生产销售是基于目前
发行人模具开发的核心竞争力的产业链延伸，作为发展多元化自主品牌产品之
一，在经营模式和盈利模式方面没有发生重大变化。
另经六和律师核查发行人相关采购合同（订单）、财务资料等，发行人2014年空气净化器的原材料、零部件的采购、自产、外协的具体情况及金额如下：
采购具体情况：
||||
|-|-|-|
|项目|数量|金额（万元）|
|塑料粒（kg）|199,018.47|280.60|
|组装配件（件）|3,696,437|1,095.88|

自产具体情况：
||||
|-|-|-|
|项目|数量|金额（万元）|
|模具（套）|81|428.07|
|注塑件（件）|858,672|281.22|

外协具体情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||加工物料|数量|金额|
||加工单位||||
|号||名称|（件）|（万元）|
|1|上海精饰金属表面处理技术有限公司|装饰圈|5,016|0.45|
|2|深圳市天顺发实业有限公司|负离子模块|4,925|4.61|
|3|杭州越凯复合材料有限公司|过滤网支架|2,959|0.35|
|4|余姚三众塑料制品有限公司|装饰圈|6,324|1.55|
|5|杭芝机电有限公司|光触媒活性炭滤网、网板组件、进风罩组件|34,143|152.57|
|合计||||159.54|

根据上述核查，六和律师认为，发行人 2014年生产空气净化器模具并自产空气净化器的背景及原因具有合理性，系基于发行人目前模具开发核心竞争力的产业链延伸，该等业务并未导致发行人在经营模式和盈利模式方面发生重大变化。
4、发行人2014年生产销售空气净化器产品给发行人带来的机会成本及实际影响
根据发行人的说明：
“因发行人模具加工能力有限，同时 2014年因开发自主品牌空气净化器及相关产品，占用部分模具生产和注塑产能，拒绝部分客户模具订单217套对应金额约1,150万元（含税），配套注塑订单4,430,000件（套），订单对应金额2,850万元（含税）。同时 2014年空气净化器实现销售 393.28万元，虽然截至目前，
公司生产并销售自有品牌的空气净化器确实存在一定的机会成本，但随着大气污
染及治理问题日益凸显，空气净化器产品的后续发展空间较为巨大。根据相关行
业数据显示，空气净化器（含车载产品）2014年销量为760万台，同比增长95.4%，零售额151亿元，同比增长94.8%。（数据来源：《中国家电协会发布家电业2014年度运行数据》，http://news.xinhuanet.com/tech/2015-02/07/c_127467663.htm）。空气净化器预计未来 3-5年保持50%以上的快速增长，2020年市场规模预计 900多亿元。（数据来源：国信证券，《家电行业2015年投资策略》）”。
依据该等说明，六和律师认为，发行人的该等披露信息符合实际情况。
5、就上述相关事项，六和律师的核查过程、核查手段和核查依据如下：
六和律师根据中国证监会的反馈意见，先后查阅相关的市场公开资料和行业资料、发行人募投项目可研报告、发行人空气净化器模具的相关资料、发行人相关采购合同（订单）及财务资料、发行人出具的相关说明等，访谈发行人法定代表人、财务负责人及业务负责人员等。依据上述核查手段和核查依据，六和律师出具上述核查意见。
（八）、报告期内发行人部分主要客户同为发行人供应商。请发行人补充说明报告期内发行人部分客户同为发行人供应商的具体情况，包括客户同为供应商的背景及合理性，报告期内同时与发行人存在销售及采购行为的客户/供应商、销售/采购的具体内容及相互之间的具体关系、销售金额/采购金额、占比情况、定价情况及定价依据、资金结算及款项的支付情况，发行人与该等公司同时存在采购及销售行为是否与国内行业总体情况及竞争对手情况相一致，与发行人同时存在采购及销售行为的公司是否存在为发行人承担成本费用、输送利益或其他利益安排。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。
答复：
1、报告期内发行人部分客户同为发行人供应商的具体情况
（1）发行人部分主要客户同为供应商的背景及合理性
经六和律师核查发行人的销售合同、采购合同，访谈相关主要客户及供应商、发行人相关工作人员等，发行人部分客户同为发行人供应商的背景及原因系发行人部分客户指定发行人采购，具体情况是：为满足部分客户产品的要求，发行人向客户采购体系内的特定供应商采购原材料，同时经过加工组装等销售给该等客户或者其指定的交易对方。该等模式符合行业内的商业模式。
（2）发行人与主要客户同为供应商之间的交易情况
经六和律师核查发行人的销售合同、采购合同、财务资料等，访谈相关主要客户及供应商、发行人相关工作人员等，发行人与主要客户同为供应商之间的交易情况如下：
①2015年1-6月的交易情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|客户||金额|占收入||金额|占采购比例|
|||销售内容|||采购内容|||
|号|名称||（万元）|比例（%）||（万元）|（%）|
|1|松下|模具及注塑产品|5,453.97|30.39|塑料粒|777.40|6.09|
|2|SEB|模具及注塑产品|3,716.99|20.71|PCB板|262.20|2.05|
|3|东芝|模具及注塑产品|2,506.87|13.97|塑料粒|40.89|0.32|
|4|西禄|模具及注塑产品|2,360.83|13.16|毛条|1,837.36|14.40|
|5|泰贺|注塑产品|1,339.14|7.46|吸尘器软管|-|-|
|合计|||15,377.80|85.69|-|2,917.85|22.86|

②2014年度的交易情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占采购|
|序|客户||金额|占收入||金额||
|||销售内容|||采购内容||比例|
|号|名称||（万元）|比例（%）||（万元）||
||||||||（%）|
|1|松下|模具及注塑产品|10,843.15|28.90|塑料粒|1,505.14|6.96|
|2|SEB|模具及注塑产品|8,510.96|22.68|PCB板|405.04|1.87|
|3|东芝|模具及注塑产品|6,928.62|18.47|塑料粒|70.53|0.33|
|4|西禄|模具及注塑产品|3,350.17|8.93|毛条|2,483.20|11.49|
|5|泰贺|注塑产品|2,709.31|7.22|吸尘器软管|4.27|0.02|
|6|双鸟|注塑产品|609.66|1.62|吸尘器集成块|-|-|
|合计|||32,951.87|87.82|-|4,468.18|20.67|

③2013年度的交易情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占采购|
|序|客户||金额|占收入||金额||
|||销售内容|||采购内容||比例|
|号|名称||（万元）|比例（%）||（万元）||
||||||||（%）|
|1|松下|模具及注塑产品|10,508.15|26.07|塑料粒|1,531.59|6.32|
|2|SEB|模具及注塑产品|10,025.25|24.87|PCB板|710.04|2.93|
|3|东芝|模具及注塑产品|6,742.31|16.73|塑料粒|16.98|0.07|
|4|泰贺|注塑产品|3,095.84|7.68|吸尘器软管|59.14|0.24|
|5|双鸟|注塑产品|2,974.78|7.38|吸尘器集成块|32.19|0.13|
|6|西禄|模具及注塑产品|2,635.12|6.54|毛条|2,232.80|9.21|
|合计|||35,981.45|89.27|-|4,582.74|18.90|

④2012年度的交易情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|客户||金额|占收入||金额|占采购比|
|||销售内容|||采购内容|||
|号|名称||（万元）|比例（%）||（万元）|例（%）|
|1|松下|模具及注塑产品|8,728.19|26.91|塑料粒|770.83|4.02|
|2|SEB|模具及注塑产品|8,042.32|24.80|PCB板|222.06|1.16|
|3|东芝|模具及注塑产品|5,222.58|16.10|塑料粒|1.12|0.01|
|4|双鸟|注塑产品|3,545.85|10.93|吸尘器集成块|36.60|0.19|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|泰贺|注塑产品|2,589.08|7.98|吸尘器软管|48.86|0.25|
|6|西禄|模具及注塑产品|1,075.96|3.32|毛条|1,324.14|6.91|
|合计|||29,203.98|90.04|-|2,403.61|12.54|

根据发行人的说明，公司产品销售定价是由公司开发部、设计部、采购部、模具和制造分厂、财务部等部门根据产品技术含量、设计及制造难度、加工生产周期、产品用料用量要求、交付时间、运输方式、支付方式与周期、汇率变动情况（外销）等因素后，计算产品成本，在此基础上，确定不同产品的成本加成比例后，向客户提供报价并协商确定最终价格。公司与客户结算以电汇为主，保证了公司销售后资金及时收回。客户在对公司产品验收确认后，一般在3个月内进行电汇。
根据发行人的说明，公司注塑产品所需塑料粒子价格受其上游石油价格及市场供求情况影响而波动。非指定供应商采购按照比质比价的原则采购；客户要求的指定采购，公司依据指定供应商的采购报价，结合市场价格综合考虑后协商确定。公司采购部与供应商协商支付方式、支付期限，主要支付方式为电汇，支付期限为确认金额后的1至3个月，少部分供应商需预付。
依据上述说明，并经六和律师访谈发行人实际控制人胡志军及发行人其他相关主管人员、访谈相关主要客户、审阅发行人与该等主要客户签署的合同、相关财务资料等，六和律师认为，发行人与主要客户同为供应商之间的定价及其结算支付系基于市场实际情况协商约定，客观、公允。
2、与发行人同时存在采购及销售行为的公司是否存在为发行人承担成本费用、输送利益或其他利益安排
经六和律师访谈发行人实际控制人胡志军及发行人其他相关主管人员、访谈相关主要客户、审阅发行人与该等主要客户签署的合同、相关财务资料等，六和律师认为，与发行人同时存在采购及销售行为的公司不存在为发行人承担成本费用、输送利益或其他利益安排的情形。
依据上述核查，六和律师认为，该等发行人主要客户同为供应商的背景具有合理性，与国内行业总体情况及竞争对手情况相一致；同时，与发行人同时存在采购及销售行为的公司并不存在为发行人承担成本费用、输送利益或其他利益安排的情形。
（九）、关于采购问题。1、请发行人补充说明报告期内原材料模具钢的采购数量、采购金额、主要供应商及最终供应商，对比说明报告各期发行人模具钢的采购数量、使用数量（包括模具产品数量）、存货情况等之间的对应关系，补充说明报告期内国内钢材价格总体呈下降趋势而发行人模具钢采购价格逐年
增长的原因及合理性，补充说明模具钢最终供应商向发行人销售模具钢是否存
在限制性要求或相应政策规定，发行人对该等供应商是否存在原材料采购方面
的重大依赖。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。2、2013年营业收入及产品产量较报告期其他年度高、而 2013年水电费较 2014年低、2013年水电费占比较报告期其他年度低、而2013年水电采购价格较报告期其他年度高。请发行人补充说明上述数据之间的对应关系及存在重大异常的原因及合理性。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。
答复：
1、报告期内发行人模具钢采购情况
（1）根据六和律师审阅发行人与其模具供应商签署的合同、发票等资料，并与发行人相关工作人员的访谈等的核查，报告期内，发行人模具钢的采购情况如下：
①2015年1-6月
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|-|-|-|-|-|
|||采购数量||采购单价|
|供应商名称|最终供应商||采购金额（元）||
|||（kg）||（元/kg）|
|一胜百模具技术（宁波）有限公司|瑞典一胜百模具技术有限公司|13,651.23|559,142.86|40.96|
|上海日嘉金属制品有限公司|日本日立金属株式会社|3,261.98|197,540.58|60.56|
|优华金属材料（上海）有限公司|日本高周波鋼業株式会社|3,029.64|169,989.00|56.11|
|宁波恒抚模具钢有限公司|抚顺特殊钢股份有限公司|3,329.45|65,929.73|19.80|
|浙江斯穆一碧根柏金属制品有限公司|SCHMOLZ+BICKENBACH GROUP|1,219.49|62,214.55|51.02|
|其他|-|20,650.88|170,328.18|8.25|
|合计|-|45,142.67|1,225,144.90|27.14|

②2014年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|||采购数量|采购金额|采购单价|
|供应商名称|最终供应商||||
|||（kg）|（元）|（元/kg）|
|一胜百模具技术（宁波）有限公司|瑞典一胜百模具技术有限公司|35,041.45|1,331,640.68|38.00|
|浙江斯穆一碧根柏金属制品有限公司|SCHMOLZ+BICKENBACH GROUP|8,303.13|355,520.04|42.82|
|宁波恒抚模具钢有限公司|抚顺特殊钢股份有限公司|10,993.36|198,835.74|18.09|
|优华金属材料（上海）有限公司|日本高周波鋼業株式会社|3,196.55|185,341.02|57.98|
|余姚市河姆渡镇|余姚市河姆渡镇泉盛|8,553.00|167,469.59|19.58|

||||||
|-|-|-|-|-|
|泉盛金属丝网厂|金属丝网厂||||
|慈溪市浒山焕苗模具材料店|杭州钢铁厂|19,553.10|106,236.43|5.43|
|其他|-|52,851.65|469,554.10|8.88|
|合计||138,492.24|2,814,597.60|20.32|

③2013年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|||采购数量|采购金额|采购单价|
|供应商名称|最终供应商||||
|||（kg）|（元）|（元/kg）|
|一胜百模具技术（宁波）有限公司|瑞典一胜百模具技术有限公司|29,698.62|1,127,156.00|37.95|
|上海日嘉金属制品有限公司|日本日立金属株式会社|3,974.07|249,214.34|62.71|
|优华金属材料（上海）有限公司|日本高周波鋼業株式会社|3,593.81|204,702.14|56.96|
|广东金型重工有限公司余姚分公司|广东金型重工有限公司|37,628.42|186,869.76|4.97|
|浙江斯穆一碧根柏金属制品有限公司|SCHMOLZ+BICKENBACH GROUP|3,473.15|143,795.26|41.40|
|浙江晋椿五金配件有限公司|浙江晋椿五金配件有限公司|25,874.00|128,893.07|4.98|
|余姚市河姆渡镇泉盛金属丝网厂|余姚市河姆渡镇泉盛金属丝网厂|7,138.00|125,357.25|17.56|
|其他|-|89,992.69|1,198,544.68|13.32|
|合计||201,372.76|3,364,532.50|16.71|

④2012年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|||采购数量|采购金额|采购单价|
|供应商名称|最终供应商||||
|||（kg）|（元）|（元/kg）|
|一胜百模具技术（宁波）有限公司|瑞典一胜百模具技术有限公司|21,507.91|954,489.17|44.38|
|河源龙记金属制品有限公司|河源龙记金属制品有限公司|11,106.52|250,214.84|22.53|
|优华金属材料（上海）有限公司|日本高周波鋼業株式会社|4,045.68|234,220.52|57.89|
|余姚市巨锋模具材料有限公司|河北文丰钢铁有限公司|27,506.09|145,167.44|5.28|
|宁波北仑恒钢精密模具有限公司|德国葛利兹钢厂|3,230.08|111,821.31|34.62|
|广东金型重工有限公司余姚分公司|广东金型重工有限公司|21,319.87|107,845.54|5.06|
|上海日嘉金属制品|日本日立金属株式会社|2,756.54|104,887.99|38.05|

||||||
|-|-|-|-|-|
|有限公司|||||
|其他|-|92,849.16|1,056,588.29|11.38|
|合计|-|184,321.85|2,965,235.10|16.09|

注：最终供应商系发行人工作人员向发行人供应商相关工作人员问询所得，鉴于供应商对其商业信息的敏感性，发行人未能获得供应商作出的关于该等最终供应商的书面陈述等书面资料。同时，经六和律师核查发行人与其供应商之间签署的模具采购合同，亦未能获得关于最终供应商的其他信息。
（2）报告期内发行人模具钢的采购数量、使用数量、存货等之间的对应关系
经六和律师核查，2012年 1月 1日至 2015年 6月底，发行人模具钢的耗用及结存情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|采购数量（kg）|45,142.67|138,492.24|201,372.76|184,321.85|
|采购金额（元）|1,225,144.90|2,814,597.60|3,364,532.50|2,965,235.10|
|耗用数量（kg）|44,444.38|135,665.45|208,802.41|174,181.22|
|耗用金额（元）|1,206,974.30|2,797,073.50|3,535,008.72|2,806,315.16|
|结存数量（kg）|9,939.25|9,240.96|6,414.17|13,843.82|
|结存金额（元）|95,453.22|77,282.62|59,758.52|230,234.74|
|模具产量（套）|109.00|262.00|442.00|411.00|
|单套模具耗用模具钢重量（kg）|407.75|517.81|472.40|423.80|

另经发行人说明和六和律师对发行人相应主管工作人员的访谈，为满足所成型的塑料部件尺寸、形状、结构、性能、精度要求，需要选择适配的模具结构、机械、工艺方案。模具所生产的塑料部件的尺寸越大，制造模具所耗用的模具钢的数量则越多；尺寸大小相近的塑料部件形状、结构越复杂，制造模具耗用的模具钢越多；塑料部件的性能、精度要求越高，耗用的模具钢越多。报告期内，发行人单套模具平均耗用模具钢的重量分别为423.80kg、472.40kg、517.81kg和407.75kg。2014年度单套模具平均消耗的模具钢数量较多，主要是因为2014年度发行人为新产品空气净化器开发了多套模具，空气净化器模具体积大、内部结构复杂、精度要求较高，耗用的模具钢较多。
根据上述核查，六和律师认为，报告期内发行人模具钢的采购数量、使用数量、存货等之间的对应关系合理。
（3）发行人模具钢采购价格逐年增长的原因及合理性
根据发行人的说明，报告期内国内钢材价格总体呈下降趋势，而公司模具钢
采购价格呈上升趋势，主要是因为：①公司生产的精密模具主要用于后续注塑生产家电产品部件，发行人所生产的家电产品部件大多精密度要求较高，对用于注塑的模具质量要求较高。模具的质量直接影响着产品的精度和生产成本，而模具的质量除了靠合理的结构设计、工艺安排和加工精度外，模具材料质量也是重要的影响因素。为满足模具精度要求，公司生产模具所使用的模具钢质量较高、性能优良，如大量使用高性能、经过特殊处理的塑料模具钢，以适用于高抛光性、高耐久性、高成型速度、强耐腐蚀性或者其他较高性能要求的模具型腔件，其采购价格远高于普通钢材的采购价格。②国内优质模具钢需求对外依存度较高，进口模具钢价格较高。目前国内“模具材料产量较少，规格品种不全”（《模具材料的现状与发展趋势》，《中国模具工业年鉴》2012年版），制造优质模具钢的能力较为欠缺。我国对优质模具钢的需求对进口的依赖较大，公司生产所需模具钢主要通过境外供应商的国内代理商进行采购。“虽然我国已经是全球第三大模具钢生产国，但是（模具钢）供需缺口高达5亿美元以上，进口依存度最高达46%，高档模具和出口模具的材料几乎全部依靠进口。据有关统计，我国每年进口模具钢达 20-30万吨。进口模具钢的价格很贵，一般为国产钢的 5-7倍。”（《国内热作模具材料发展现状》，《中国模具信息》2015年第 2期）。③2014年度及 2015年 1-6月，公司模具钢采购价格呈明显上升趋势，主要是因为公司自 2014年开始开发新产品空气净化器模具，空气净化器部件质量要求较高，模具工艺较为复杂、加工难度较大，故所需钢材质量高，价格较贵。
依据上述说明，并经六和律师核查发行人模具钢采购合同的采购品种等内容、发行人空气净化器模具的相关资料等，六和律师认为，报告期内发行人模具钢采购价格逐年增长的原因客观明确，具有合理性。
（4）发行人对模具供应商是否存在原材料采购方面的重大依赖
根据发行人的书面说明，近些年“虽然我国模具材料的制造技术进步较快，产量不断攀升，但国内模具材料仍不能满足国内模具行业发展的需求。原因之一是国内模具材料在品种、规格、质量及性能方面，比国际先进模具材料仍有一定的差距，以致每年有40%以上的中高档模具材料需从国外进口；另一原因是国内模具钢的供应体系（含售后服务和技术支持）不完善，致使众多国外模具材料生产企业和经销商纷纷进入我国市场，世界著名的模具材料生产企业都在我国建有独资公司或代理商。”（《模具材料的现状与发展趋势》，《中国模具工业年鉴》2012年版）
正因上述原因，高品质模具钢的供应主要来自于德国、瑞典、日本等制造技术比较先进的国家，上述国家的生产商通常与国内代理商合作推广其产品在国内的销售。公司主要通过上述代理商进行模具钢采购。目前，优质模具钢市场供应充足，相关供应商、代理商较多，发行人最终供应商向发行人销售模具钢不存在限制性要求，公司能根据需要及时采购到所需材料。同时，国内模具钢制造水平也在不断提升，公司模具钢采购不存在市场约束，对主要供应商不存在依赖。
此外，六和律师核查了发行人与模具钢供应商之间签署的采购合同，该等合同中不存在模具供应商对发行人销售模具钢的限制性要求或相应类似政策。此外，报告期内发行人并不存在因模具钢供应不足而无法采购并影响其生产经营的情形。
依据上述说明与核查，六和律师认为：报告期内发行人模具钢的采购数量、使用数量、存货等之间的对应关系合理；报告期内发行人模具钢采购价格逐年增长的原因客观明确，具有合理性；发行人对模具钢供应商不存在原材料采购方面的重大依赖。
2、报告期内发行人水电采购数据的对应关系、波动原因及其合理性
（1）根据中汇会计师相关审计报告、六和律师核查发行人相关财务资料、报告期内水费相关发票、付款凭证、记账凭证等资料，2012-2014年、2015年1-6月，发行人水电费及营业收入、产品产量变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|水（元）|155,707.60|234,584.57|214,893.23|168,278.43|
|电（元）|5,135,643.21|11,089,218.42|10,721,671.58|8,714,444.64|
|主营业务收入（元）|176,302,808.90|370,167,245.65|401,745,973.40|321,267,286.49|
|模具产量（套）|109|262|442|411|
|注塑产品产量（kg）|2,616,205.54|6,499,569.58|6,714,183.82|4,710,332.46|

根据发行人的说明，2013年营业收入及产品产量较报告期其他年度高，但 2013年水电费较 2014年略低，主要是因为：①虽然 2014年模具产量（套）数量下降，但公司模具制造主要设备工时利用情况保持稳定，尤其是耗电量较大的电火花、慢走丝加工工序耗用工时比2013年度增加10.23%，导致模具车间耗电量比2013年度有所增加；②2014年度注塑产品产量比2013年度减少3.20%，由于发行人注塑产品生产在发行人及子公司杭州日超、深圳横河、上海恒澎进行，不同公司生产效率有所不同，特别是 2014年度杭州日超因与主要客户双鸟交易减少销售收入降低，单位产量耗用的水电费增加，导致 2014年度注塑产品耗用的水电费比2013年度有所增加。
根据发行人说明，2013年水电费占比较报告期其他年度低，主要是因为：2013年度，公司生产的模具及注塑产品的料工费构成比例与其他年度有所不同，因本期产品耗用的组装件较多，其材料成本占生产成本的比例较高，导致水电费占生产成本的比例偏低。
依据上述说明，并根据六和律师核查发行人报告期内水费相关发票、付款凭证、记账凭证等资料，六和律师认为，上述数据的变动原因明确，因而数据之间
的对应关系客观真实。
（2）2012-2014年、2015年1-6月，发行人水电价格情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|水（元/吨）|4.34|3.92|4.03|3.34|
|电（元/度）|0.74|0.73|0.76|0.71|

根据发行人说明，2013年水的采购价格较报告期其他年度高，主要是因为： 2013年度，公司在缴纳水费时，根据自来水公司的要求缴纳了供水设施补偿费8,400元，计入水费核算，该因素导致水费单价每吨上升0.16元。剔除该因素的影响后，2013年度水的采购单价为 3.87元/每吨，比 2012年度有所上升，低于2014年度。
根据发行人说明，2013年电的采购价格较报告期其他年度高，主要是因为： 2013年度发行人添置了造粒生产线，进行塑料粒的造粒加工，造粒机耗电量较大，且有一定的噪音，为避免噪声污染，造粒机一般白天工作，导致 2013年度高峰用电量较大，而高峰用电的价格比低谷用电的价格高，导致 2013年度平均电价偏高。
依据上述说明，并根据六和律师核查发行人报告期内电费相关发票、相关资产的购置资料、付款凭证、记账凭证等资料，六和律师认为，上述数据的变动原因明确，因而数据之间的对应关系客观真实。
综上所述，六和律师认为，发行人 2013年营业收入及产品产量较报告期其他年度高，但 2013年水电费较 2014年低、2013年水电费占比较报告期其他年度低、而2013年水电采购价格较报告期其他年度高，出现该等情况的原因明确，因而数据之间的对应关系客观真实，故该等情形具有合理性。
（十一）、发行人独立董事李志刚现任华中科技大学教授，张学安现任西北政法大学教授，周国良现任上海财经大学副教授、会计学院党委副书记。请发行人补充说明李志刚、张学安、周国良担任发行人独立董事是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。
答复：根据华中科技大学出具的《关于李志刚同志职务情况的说明》、西北政法大学出具的《关于张学安同志职务情况的说明》，李志刚、张学安在各自高校担任的职务均不属于《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）中的“党政领导干部”，不属于《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）中的“学校党政领导班子成员”，不属于《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22号）中的“直属高校党员领导干部”，不属于《高等学校领导班
子及领导干部深入解决“四风”突出问题有关规定》（教党[2014]18号）中的“领
导干部”。
上海财经大学会计学院属于上海财经大学下设院系，因此，周国良所担任的上海财经大学会计学院党委副书记一职不属于《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15号）中的“学校党政领导班子成员”，不属于《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22号）中的“直属高校党员领导干部”，不属于《高等学校领导班子及领导干部深入解决“四风”突出问题有关规定》（教党[2014]18号）中的“领导干部”。
同时，根据2014年1月14日中共中央印发的《党政领导干部选拔任用工作条例》，“党政领导干部”是指“中共中央、全国人大常委会、国务院、全国政协、中央纪律检查委员会工作部门或者机关内设机构领导成员，最高人民法院、最高人民检察院领导成员（不含正职）和内设机构领导成员；县级以上地方各级党委、人大常委会、政府、政协、纪委、人民法院、人民检察院及其工作部门或者机关内设机构领导成员；上列工作部门内设机构领导成员”、“参照公务员法管理的县级以上党委和政府直属事业单位和工会、共青团、妇联等人民团体及其内设机构领导成员”及“上列机关、单位选拔任用非中共党员领导干部、处级以上非领导职务的干部”。周国良所任上海财经大学会计学院党委副书记一职不属于上述范围，因此，周国良不属于《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）中的“党政领导干部”。
据此，六和律师认为，发行人独立董事李志刚、张学安、周国良担任发行人独立董事符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》及其他有关规定。
二、信息披露问题
（十八）请发行人补充披露其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的历次工作经历的起始时间、任职单位、具体职务，参照对发行人董监高的披露要求补充披露实际控制人胡永纪的工作经历。请保荐机构、律师补充核查。
答复：发行人董事、监事、高级管理人人员及其他核心人员的历次工作经历的起始时间、任职单位、具体职务等情况及胡永纪的工作经历如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|起始时间|任职单位|职务|
|胡志军|1979年12月-1991年12月|慈溪县龙南区塑料五金厂、慈溪县横河区阀门厂、慈溪县横河区塑料厂、|模具技工|
||1992年4月-2001年7月|慈溪市横河塑料厂、慈溪市横河塑料模具厂|厂长|
||2001年7月-2012年11月|横河有限|执行董事、总经理|
||2001年11月-2013年3月|星宁机电|执行董事兼经理|
||2003年10月至今|慈溪市模具行业协会|名誉副会长|
||2005年11月-2012年8月|宁波日锋机电有限公司|董事|
||2005年11月至今|杭州日超|董事|

|||||
|-|-|-|-|
||2005年11月至今|宁波市模具行业协会|副会长|
||2007年4月-2014年6月|航旭织带|董事长|
||2009年12月-2011年11月|宁波建锋机器人科技有限公司|执行董事兼总经理|
||2011年12月至今|慈溪市第十届政协|委员|
||2012年5月至今|中国模具工业协会|常务理事|
||2012年11月至今|发行人|董事长、总经理|
||2014年9月至今|杭州横松|执行董事|
|黄秀珠|1981年9月-1992年1月|慈溪水库办家属工厂|职工|
||1992年1月-2001年7月|慈溪市横河塑料厂|职工|
||2001年7月-2012年11月|横河有限|监事|
||2005年11月-2012年8月|杭州日锋机电有限公司|董事长|
||2005年11月至今|杭州日超|董事|
||2009年12月-2011年11月|宁波建锋机器人科技有限公司|监事|
||2012年12月至今|发行人|董事、副总经理|
|陈建祥|1998年9月-2000年9月|杭州松下马达有限公司制造部|职员|
||2000年10月-2000年12月|杭州松下马达有限公司日本武生工场|研修生|
||2001年1月-2005年3月|杭州松下马达有限公司金型课|班长、系长|
||2005年4月-2007年3月|杭州松下马达有限公司金型课|副科长、科长|
||2007年4月-2011年10月|杭州松下马达有限公司生产革新部|副部长、部长|
||2011年11月-2012年11月|横河有限|副总经理|
||2012年6月-2013年6月|深圳横河|执行董事、总经理|
||2012年11月至今|发行人|董事、副总经理|
|蒋 晶|1983年10月-1992年3月|杭州电视机厂|成型科长|
||1992年4月-2005年10月|杭芝机电有限公司|制造部部长|
||2005年10月至今|杭州日超|董事长、总经理|
|李志刚|1972年3月-1978年8月|湖北黄石市标准件厂|技术科长|
||1981年1月-1984年6月|华中理工大学|讲师|
||1985年3月至今|华中科技大学|副教授、教授、博士生的导师兼材料成型与模具技术国家重点实验室名誉主任|
||2012年11月至今|发行人|独立董事|
|张学安|1990年1月-1999年12月|河南大学法学院|副教授|
||2000年至今|西北政法大学|教授|
||2012年3月至今|北京国创富盛通信股份有限公司|独立董事|
||1998年至今|北京市道融律师事务所|律师|
||2005年至今|陕西省人民政府应急委员会|专家|
||2000年至今|西安市中级人民法院|咨询专家|

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||2000年至今|中国法学会国际经济法研究会|理事|
||2012年11月至今|发行人|独立董事|
|周国良|1994年7月至今|上海财经大学|副教授党委副书记|
||2008年7月至今|上海财经大学会计与财务研究院|研究员|
||2012年11月至今|永辉超市股份有限公司|独立董事|
||2012年11月至今|发行人|独立董事|
||2013年8月至今|上海海博股份有限公司|独立董事|
||2015年5月至今|龙源建设集团股份有限公司|独立董事|
|杨学楼|2003年1月-2012年11月|横河有限、发行人|生产管理部部长、组装部部长、制造分厂副厂长|
||2012年11月至今|发行人|制造分厂厂长、监事会主席|
|杨国成|1987年12月-1991年1月|慈溪市横河区编织厂|车间主任|
||1991年3月-2001年7月|慈溪市横河塑料模具厂|车间主任|
||2001年7月-2012年11月|横河有限|车间主任、成型部部长、制造分厂副厂长|
||2012年11月至今|发行人|监事、制造分厂副厂长|
|李建华|2005年5月至今|横河有限、发行人|配件仓库主管|
||2012年11月至今|发行人|监事|
|邹嗣胜|1984年4月-2000年11月|沙市恒丰塑料股份有限公司|副总工程师|
||2000年11月-2001年7月|慈溪市横河塑料模具厂|总工程师|
||2001年7月-2012年11月|横河有限|总工程师、开发部部长|
||2012年11月-2013年11月|发行人|模具分厂厂长、监事会主席|
||2013年12月至今|发行人|副总经理|
|孙学民|1991年3月-2002年12月|河南许昌电信器材厂|厂长|
||2004年10月-2012年1月|横河有限|组装部长|
||2012年2月至今|横河有限、发行人|副总经理|
|窦保兰|1997年7月-2009年8月|广东中旅（集团）有限公司|财务主管|
||2009年9月-2012年1月|宁海县旌表义门农家乐旅游有限公司|财务负责人兼财务部经理|
||2012年1月-2012年11月|横河有限|财务总监|
||2012年11月至今|发行人|财务总监|
|苏 华|2009年3月-2009年10月|郑州市布尔乔亚投资咨询有限公司|职员|
||2009年10月-2010年3月|河南中盈投资咨询有限公司|职员|
||2010年3月-2011年2月|河南中金黄金股份有限公司|职员|
||2011年2月-2011年5月|河南招金黄金投资有限公司|人力资源经理|

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||2011年5月-2013年4月|横河有限、发行人|董事会秘书|
||2013年4月至今|发行人|董事会秘书副总经理|
|孙 辉|1998年9月-2000年1月|河南省土产进出口公司|业务助理|
||2000年2月-2011年8月|横河有限|开发部项目工程师|
||2012年11月至今|横河有限、发行人|开发部部长|
||2011年10月至今|上海恒澎|监事|
|彭 云|2003年7月-2005年5月|惠州TCL照明电器有限公司|PE工程师|
||2005年5月-2010年4月|东莞新科磁电厂|SEC磁头技术部CTL科长|
||2010年4月-2010年10月|慈溪公牛集团|PIE科长|
||2010年10月至今|横河有限、发行人|技术科长|
|胡永纪|1948年至今|/|务农|

（二十一）请发行人补充说明其向慈溪市天元欣欣启发家具厂借出1000万元的具体情况，包括借款的具体背景、原因及合理性，借款起止时间，借款费用及实际支付情况，发行人与借款方之间的业务往来情况，借款方的基本情况、股权结构、实际控制人，借款方及其实际控制人与发行人及其关联方、实际控制人之间的具体关系。请保荐机构、律师补充核查并发表意见。
答复：经六和律师访谈慈溪市天元欣欣启发家具厂（以下简称“欣欣家具厂”）合伙人张维军、卢桂花，并经六和律师核查，发行人向欣欣家具厂提供借款的具体情况如下：
||||
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|项目||内容|
|借款的具体背景、原因及合理性|欣欣家具厂主要生产仿古家具及红木家具，因借款当时红木家具市场行情较好，该厂拟借此机会将业务做大，因此需要资金；借款人实际控制人张维军与胡志军、黄秀珠夫妇比较熟悉，且其认为横河有限较有经济实力，故向横河有限借款。||
|借款起止时间|横河有限分别于2008年1月16日和2008年3月6日各出借500万元，借款人于2012年5月29日归还。||
|借款费用及实际支付情况|借款本金1,000万元及其利息合计11,727,671.23元，已于2012年5月29日全部归还和支付。||

根据工商登记资料，本次借款的借款人慈溪市天元欣欣启发家具厂（普通合伙）成立于2007年11月，其工商登记注册号为330282000022033，住所地为慈溪市天元镇省塘头村，其注册资金为10万元，其执行事务合伙人为卢桂花。
慈溪市天元欣欣启发家具厂自其设立至2015年9月30日，其合伙人及份额情况未发生变动，具体如下：
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|序号||合伙人姓名||份额（万元）||占比（%）|
|1|张维军||7||70||

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||序号||合伙人姓名||份额（万元）||占比（%）|
|2||卢桂花||3||30||
|合计||||10||100||

根据六和律师访谈张维军、卢桂花，卢桂花系张维军母亲，慈溪市天元欣欣启发家具厂的全部出资均由张维军投入，该企业的经营管理活动也一直由张维军负责。因此，六和律师认为，张维军是慈溪市天元欣欣启发家具厂的实际控制人。
经六和律师访谈张维军、卢桂花以及发行人实际控制人胡志军、黄秀珠、胡永纪，张维军与发行人实际控制人胡志军、黄秀珠夫妇在本次借款的多年之前经朋友介绍相识；除此之外，慈溪市天元欣欣启发家具厂及其实际控制人张维军与发行人、发行人实际控制人、发行人董监高之间不存在其他关系；此外，除本次借款外，2012年 1月 1日起及至 2015年 9月 30日，发行人与慈溪市天元欣欣启发家具厂在业务、资产、技术、人员等方面的均不存在往来情况。
依据上述核查，六和律师认为，发行人向欣欣家具厂出借1000万元之事项，具有合理原因，借款用途合法，双方之间计付之利息适当，且借款本息已经结清。
根据 2015年 9月 1日起施行的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的相关规定，企业法人之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。据此，六和律师认为，本次借款事项真实、合法、有效。
（三十）请保荐机构、律师、申报会计师对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。
答复：六和律师对此前出具的律师工作报告、各法律意见书、招股说明书对律师工作报告及法律意见书相关引用内容等进行了相应核查，根据该等核查的结果，除《补充法律意见书（五）》及本补充律师工作报告之外，六和律师未发现需对律师工作报告、其他各法律意见书进行修改的相关内容。
（三十二）请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
答复：六和律师根据本次反馈意见履行了审慎核查义务，在此基础上相应补充了律师工作底稿，并出具《补充法律意见书（五）》和本补充律师工作报告。
本补充律师工作报告正本一式五份，无副本。
本补充律师工作报告经浙江六和律师事务所盖章和六和律师签字后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页。）