深圳市芭田生态工程股份有限公司关于首期股票期权激励计划终止并注销已授予股票期权的公告
证券代码: 002170 证券简称:芭田股份 公告编号:14-53
深圳市芭田生态工程股份有限公司
关于首期股票期权激励计划终止并注销已授予股票
期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年10月28日召开的第五届董事会第十一次会议（临时）审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划终止并注销已授予股票期权的议案》，现将有关内容公告如下：
一、《首期股票期权激励计划》情况概述
1、2009年10月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议（临时），审议通过了《深圳市芭田生态工程股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划草案”）、《深圳市芭田生态工程股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜》的议案。公司董事会审议通过上述议案后，已将有关材料上报中国证监会备案。
2、2009年10月27日，公司召开第三届监事会第十二次会议（临时），对股票期权激励计划草案中确定的激励对象名单予以核实。
3、2010年9月16日，公司召开第四届董事会第二次会议（临时），审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）>的议案》，对股票期权激励计划草案进行了修订。
4、2010年9月16日，公司召开第四监事会第二次会议（临时），审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）>的议案》、《关于核查公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
5、经中国证监会审核无异议后，2010年10月14日，公司召开 2010年第三
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次临时股东大会，审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励相关事宜的议案》。
根据公司《首期股票期权激励计划》，公司首期股票期权激励计划授予股票期权行权数量为1642万份，行权价格为8.65元，激励对象名单为88人。
6、2010年10月28日，公司召开第四届监事会第四次会议（临时），审议通过了《关于核实公司股权激励计划中的激励对象名单的议案》。
7、2010年10月28日，公司召开第四届董事会第四次会议（临时），审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》，董事会根据相关规定，经公司股东大会授权，确定公司本次股权激励计划授权日为 2010年10月29日。
8、2010年11月4日，公司召开第四届董事会第五次会议（临时），审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予数量及激励对象名单的议案》，对本次授予的股票期权数量和激励对象名单作出调整。调整后，原股票期权授予数量1642万份调整为1633万份，原激励对象人数88人调整为87人。
9、2010年11月4日，公司召开第四届监事会第五次会议（临时），审议通过了《关于核实调整后的股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
10、2010年11月25日，公司完成了股票期权激励计划的股票期权登记工作，期权简称：芭田JLC1，期权代码：037526。
11、2011年3月15日，公司2010年度股东大会审议通过了《2010年度权益派发预案》，以公司2010年12月31日总股本30,456万股为基数，以未分配利润每10股送3股，同时，每10股派送现金红利0.5元(含税)。根据公司2010年度权益派发预案，2011年7月18日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司首期首次股票期权激励计划授予数量和行权价格的议案》，对公司《首期股票期权激励计划》首次授予期权数量和价格进行调整。经过本次调整，公司首期首次股票期权激励计划授予数量由1,633万股调整为2,122.9万股，行权价格由8.65元/股调整为6.62元/股。
12、2011年10月18日，公司召开第四届董事会第十六次会议（临时），审议通过了《关于公司首期股票期权激励预留部分授予相关事项》、《关于公司首期股票激励计划第一个行权期可行权的议案》。根据前述议案，预留股票期权的授予日是2011年10月25日，公司首期股票期权激励计划预留部分授予股票期权行权数量为180万份，行权价格为9.58元，激励对象名单为15人；公司本次股票期权激
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励计划首次授予的第一行权期条件达到，满足行权条件。
13、2011年10月18日，公司召开第四届监事会第十一次会议（临时），审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留股权授予相关事项》、《关于公司首期首次股票期权激励计划第一个行权期可行权》的议案，对预留股权授予对象名单、预留股权授予日、本次可行权的激励对象名单进行了核查。
14、2011年10月20日，公司发布了《关于首期首次股票期权激励计划第一个行权期可行权公告》，在《首期股票期权激励计划》确定的第一个行权期可行权的87名对象中，有1人在行权基准日前辞职，取消激励期权数量5.98万股，调整后激励对象为86名，可行权股票期权数量为2,116.92万股。公司2011年10月20日发布的《关于首期首次股票期权激励计划第一个行权期可行权公告》确定的第一个行权期可行权的86名对象中，有1人在缴纳行权款截止日前因个人原因辞职，注销其激励期权数量14.04万股，调整后激励对象为85名，激励的股票期权为2102.88万股。
15、2011年11月11日，公司完成首期股票期权激励计划预留期权的登记工作，期权简称：芭田JLC2，期权代码：037560。
16、2012年5月9日，公司发布了《关于<首期股票期权激励计划>首期股权激励第一个行权期第一次行权情况的公告》，《首期股票期权激励计划》首次股权激励第一个行权期第一次行权的84名激励对象已经完成了行权。
17、2012年7月4日，公司发布了《关于<首期股票期权激励计划>首期股权激励第一个行权期第二次行权情况的公告》，《首期股票期权激励计划》首次股权激励第一个行权期第二次行权的1名激励对象已经完成了行权。
18、2012年10月25日，公司发布了《关于公司<首期股票期权激励计划>首次授予期权第二个及预留授予期权第一个行权期未达到行权条件的公告》。
19、2013年10月24日，公司发布了《关于公司<首期股票期权激励计划>首次授予期权第三个行权期未达到行权条件的公告》。
公司已根据《公司法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》及《公司章程》的规定为实施本次股权激励计划履行了必要的法律程序，取得了必要的授权或批准，并依法实施。
二、关于终止及注销《首期股票期权激励计划》的原因说明
1、《首期股票期权激励计划》中规定的行权条件：
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业绩条件：本计划在2010—2013年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如表所示：
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|行权期|绩效考核目标|
|第一个行权期|2009-2010 年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于8.5%；2010年净利润不低于 5500万元|
|第二个行权期|2009-2011 年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于9%；2011年净利润不低于 6600万元|
|第三个行权期|2009-2012 年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于9.5%；2012年净利润不低于 7920万元|
|第四个行权期|2009-2013 年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于10%；2013年净利润不低于 9504万元|

预留股票期权的三个行权期对应的考核年度为2011-2013年三个会计年度。
各年度绩效考核目标如表所示：
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|-|-|
|行权期|绩效考核目标|
|第一个行权期|2009-2011 年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于9%；2011年净利润不低于 6600万元|
|第二个行权期|2009-2012 年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于9.5%；2012年净利润不低于 7920万元|
|第三个行权期|2009-2013 年加权平均净资产收益率的算术平均值不低于10%；2013年净利润不低于 9504万元|

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除
非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2010年、2011年、2012年、2013年净利润指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于
授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
经审计，2009-2010年加权平均净资产收益率的算术平均值9.1%，2010年净
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利润为10,009.62万元。公司首期股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件达到，满足行权条件。
经审计，2009-2011年加权平均净资产收益率的算术平均值8.95%，2011年净利润为5,815.45万元。公司首期股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期与预留授予期权第一个行权期行权条件没有达到，不满足行权条件。
经审计，2009-2012年加权平均净资产收益率的算术平均值8.72%，2012年净利润为8,303.75万元。公司首期股票期权激励计划首次授予期权第三个行权期与预留授予期权第二个行权期行权条件没有达到，不满足行权条件。
经审计，2009-2013年加权平均净资产收益率的算术平均值8.74%，2013年净利润为12,315.11万元。公司首期股票期权激励计划首次授予期权第四个行权期与预留授予期权第三个行权期行权条件没有达到，不满足行权条件。
综上所述，公司《股票期权激励计划》除了第一个行权期的行权条件达到，其他三期及预留的全部行权期都未达到行权条件自动失效。鉴于上述原因，按照股东大会授权董事会决定股权激励计划的变更与终止等事项，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销公司已授予未行权的部分股票期权。
截止本公告，公司《首期股票期权激励计划》已行权股份总数为525.72万股，本次将注销的股票期权总数为1,777.18万股（其中，包括预留180万股以及授予股票期权后辞职对象李育弟5.98万股、葛仁山14.04万股），注销授予股票期权的激励对象人数为102人。
三、关于终止及注销《首期股票期权激励计划》对公司的影响
本次注销完成后，公司股票期权激励计划已执行完毕。本次期权的注销对公司2014年业绩不产生影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行职责，尽全力为股东创造价值。
四、独立董事意见
公司《首期股票期权激励计划》除了第一个行权期的行权条件达到，其他三期及预留的全部行权期都未达到行权条件自动失效，公司董事会决定终止股权激励计划，并注销已授予而未达到行权条件股票期权。公司终止股权激励计划的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规的规定，符合公司股票期权激励计划（草案）修订稿）的要求。终止股权
激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司董事会的决定。
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五、监事会意见
公司《首期股票期权激励计划》除了第一个行权期的行权条件达到，其他三期及预留的全部行权期都未达到行权条件自动失效，公司董事会终止股权激励计划并注销已授予股票期权的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
中银律师认为：
1、公司终止本次股权激励计划并注销已授予股票期权，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《首期股票期权激励计划》的规定；
2、截至本法律意见书出具日，公司已经履行了终止本次股权激励计划及注销已授予股票期权的法定程序，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《首期股票期权激励计划》的规定；
3、公司终止本次股权激励计划尚需办理已授予股票期权的注销登记手续并依法履行信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议（临时）决议；
2、公司第五届监事会第十次会议（临时）决议；
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；
4、律师法律意见书。
特此公告。
深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会二○一四年十月三十日