北京市金杜律师事务所
关于
大同煤业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见书
二〇一六年五月
目 录
引言 3释义 5正文 8一、 本次交易方案概述 ................................................................................ 8二、 本次交易各方的主体资格 ...................................................................... 9三、 本次交易不构成借壳上市 .................................................................... 13四、 本次交易的批准与授权 ....................................................................... 13五、 本次交易涉及的重大协议 .................................................................... 15六、 标的股权 ............................................................................................. 16七、 关联交易和同业竞争 ........................................................................... 20八、 关于本次交易事宜的信息披露和报告义务 ........................................... 21九、 本次交易的实质条件 ........................................................................... 21十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 .................................................. 23十一、关于本次交易相关人员买卖大同煤业股票的情况 ................................ 23十二、结论 .................................................................................................... 23
引言
致：大同煤业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受大同煤业股份有限公司（以下简称“大同煤业”或“转让方”）委托，作为专项法律顾问，就大同煤业将大同煤业国际贸易有限责任公司（以下简称“国贸公司”或“目标公司”）100%股权（以下简称“标的股权”）出售给其实际承包经营者大同煤矿集团外经贸有限责任公司（以下简称“外经贸公司”或“受让方”），由外经贸公司以支付现金方式购买标的股权（以下简称“本次交易”）所涉有关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会、上交所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1. 各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交上交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意大同煤业在其为本次交易所制作的相关文件中按照上交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
||||
|-|-|-|
|转让方/发行人/大同煤业|指|大同煤业股份有限公司，证券代码：601001，现为大同煤矿集团有限责任公司的控股子公司|
|受让方/外经贸公司|指|大同煤矿集团外经贸有限责任公司，为大同煤矿集团有限责任公司的全资子公司|
|目标公司/国贸公司|指|大同煤业国际贸易有限责任公司，为大同煤业的全资子公司|
|标的股权|指|大同煤业所持的国贸公司 100%的股权|
|同煤集团|指|大同煤矿集团有限责任公司|
|中煤集团|指|中国中煤能源集团有限公司，原中国煤炭工业进出口集团公司|
|秦皇岛港|指|秦皇岛港务集团有限公司，原秦皇岛港务局|
|华能集团|指|中国华能集团公司|
|宝钢国贸|指|上海宝钢国际经济贸易有限公司，原宝钢集团国际经济贸易总公司|
|新通实业|指|大同同铁实业发展集团有限责任公司，现已更名为大同市新通实业有限责任公司|
|煤科总院|指|煤炭科学研究总院|
|地煤集团|指|大同市地方煤炭集团有限责任公司|
|国贸上海|指|大同煤业国际贸易（上海）有限责任公司|
|同煤秦发|指|同煤秦发（珠海）控股有限公司|
|本次交易|指|大同煤业将标的股权出售给外经贸公司，外经贸公司现金购买标的股权暨关联交易行为|
|审计、评估基准日|指|为实施本次交易对标的股权进行审计、评估而由各方共同选定的基准日，即 2015 年12 月31 日|
|交割日|指|大同煤业向外经贸公司交付标的股权的日期|
|过渡期|指|自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间|
|《股权转让协议》|指|大同煤业与外经贸公司2016年2月24日签署的《大同煤业股份有限公司与大同煤矿集团外经贸有限责任公司关于大同煤业国际贸易有限责任公司 100%股权之股权转让协议》|

||||
|-|-|-|
|《补充协议》|指|大同煤业与外经贸公司2016年5月25日签署的《大同煤业股份有限公司与大同煤矿集团外经贸有限责任公司关于大同煤业国际贸易有限责任公司 100%股权之股权转让协议的补充协议》|
|《标的股权评估报告》|指|北京京都中新资产评估有限公司出具的《大同煤业股份有限公司拟转让大同煤业国际贸易有限责任公司100%股权项目评估报告》（京都中新评报字（2016）第0064 号）|
|《标的股权审计报告》|指|中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大同煤业国际贸易有限责任公司 2014-2015 年财务报表审计报告》（CHW 审字[2016]0562 号）|
|《2015 年年度报告》|指|大同煤业于 2016 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《大同煤业股份有限公司2015 年年度报告》|
|《资产重组报告书》|指|《大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|《公司法》|指|2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订的《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》|
|法律法规|指|已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的通称|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|山西省政府|指|山西省人民政府|
|山西省国资委|指|山西省人民政府国有资产监督管理委员会|
|山西省工商局|指|山西省工商行政管理局|
|大同市工商局|指|大同市工商行政管理局|
|本所|指|北京市金杜律师事务所|
|北京京都|指|北京京都中新资产评估有限公司|
|财务公司|指|大同煤矿集团财务有限责任公司|
|企业信息公示系统|指|全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://gsxt.saic.gov.cn/）|

||||
|-|-|-|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所有限责任公司（已更名为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙））|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|A股|指|境内上市的人民币普通股股票|
|元|指|人民币元|

正文
一、本次交易方案概述
根据大同煤业第五届董事会第十八次会议决议、《资产重组报告书》、《股权转让协议》和《补充协议》，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
大同煤业拟将所拥有的国贸公司100%股权出售给外经贸公司，外经贸公司以支付现金方式购买。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为外经贸公司，系大同煤业控股股东同煤集团的全资子公司。
（三）标的股权
本次交易的标的股权为大同煤业持有的国贸公司100%股权。
（四）标的股权的价格
根据《标的股权评估报告》，于评估基准日 2015年12月31日，标的股权的评估价值为-58,637.84万元。根据《承包经营合同》和《资产重组报告书》，在承包期结束后，外经贸公司应保证国贸公司以承包起始日双方认可的净资产足值，即保证截至2015年12月31日的净资产不低于 22,129.15万元，双方同意并确认本次出售标的股权的对价为 22,129.15万元。
（五）标的股权价款支付
于标的股权交割日，外经贸公司以现金向大同煤业一次性支付本次交易标的股权的全部转让价款。
（六）标的股权的交割和权属转移安排
于标的股权交割日，受让方向转让方提交证明其已将标的股权转让价款支付
到转让方指定银行账户的凭证，转让方向受让方提交目标公司向受让方签发的股东出资证明书。标的股权对应的权利和义务自交割日起转移至受让方，即自交割日起，受让方成为目标公司的唯一股东，依法享有法律法规和公司章程规定的各项股东权利并承担相应股东义务。
（七）期间损益安排
自评估基准日至交割日，标的股权所产生的损益，均由国贸公司享有或承担。
（八）决议有效期
本次交易方案经大同煤业股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
经核查，本所及经办律师认为，本次交易方案的主要内容符合《重组管理办法》等法律法规的规定，在取得本法律意见书“四、（二）本次交易尚需履行的批准和授权”所述的全部批准和授权后方可实施。
二、本次交易各方的主体资格
（一）大同煤业
本次交易中，大同煤业为标的股权的出售方。
1.大同煤业的基本情况
大同煤业持有山西省工商局于 2014年8月25日核发的统一社会信用代码为 91140000729670025D的《营业执照》，根据该《营业执照》并经检索企业信息公示系统，大同煤业基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|大同煤业股份有限公司|
|住所|大同市矿区新平旺大同矿务局办公楼|
|法定代表人|张有喜|
|注册资本|167,370万元|
|企业类型|其他股份有限公司（上市）|
|经营范围|煤炭采掘、加工、销售（仅限有许可证的下属机构从事此三项）。机械制造、修理。高岭岩加工、销售，工业设备维修，仪器仪表修理，建筑工程施工，铁路工程施工，铁路运输及本公司铁路线维护。（上述需取得经营许可的，|

|||
|-|-|
||依许可证经营）|
|成立日期|2001年7月25日|
|营业期限|自2001年7月25日至长期有效|

根据大同煤业公开披露信息，截至本法律意见书出具日，大同煤业总股本为 1,673,700,000股。同煤集团直接持有大同煤业 961,632,508股A股股份，持股比例为57.46%，为大同煤业的控股股东。
2.大同煤业的主要历史沿革
（1） 2001年，设立
2001年3月28日，同煤集团、中煤集团、秦皇岛港、华能集团、宝钢国贸、新通实业、煤科总院、地煤集团签署《发起人协议》，一致同意发起设立大同煤业。
2001年 5月 30日，山西省财政厅晋财金[2001]68号《关于大同煤业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，批准发行人设立时的国有股股权管理方案。
2001年 6月 1日，山西省政府晋政函[2001]194号《关于同意设立大同煤业股份有限公司的批复》批准筹建大同煤业。
2001年 7月 11日，信永中和出具《验资报告》，验证大同煤业各发起人已认缴全部出资，根据该《验资报告》，截至2001年7月9日，大同煤业已收到其发起人股东投入的资本 1,591,024,121.01元，其中股本 1,113,700,000元，资本公积金477,324,121.01元，与上述投入股本相关的资产总额为 4,751,860,268.04元，负债总额为3,160,836,147.03元。
2001年 7月 22日，大同煤业召开了创立大会暨第一次股东大会和第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议。
2001年 7月 25日，大同煤业获得山西省工商局核发的注册号为 14000010094251的《企业法人营业执照》。
（2） 2002年，减资
2002年12月8日，大同煤业 2002年度第二次临时股东大会决议同意《资产调整实施方案》，即采取各股东同比例减资的方式，以审计后的净资产减少同煤集团投入发行人之出资，以现金方式减少其他股东出资，相应减少发行人注册资本。
2002年12月19日、21日、24日，大同煤业连续三日在《中国工商报》刊登减资公告，向全体债权人发出减资通知。
2002年12月 27日，山西省政府晋政函[2002]213号《关于大同煤业股份有限公司减资调整股权的批复》批准了大同煤业的减资事宜。
2002年12月30日，大同煤业在山西省工商局办理了工商变更登记手续，领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次减资后，大同煤业注册资本由 111,370万股缩减为55,685万股，缩减比例为50%，各股东持股比例不变。
（3） 2006年，首次公开发行A股股票
经大同煤业 2005年年度股东大会决议通过，并经中国证监会证监许可[2006]18号《关于核准大同煤业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，大同煤业公开发行的 28,000万股 A股股票在上交所上市，每股面值 1元，股票代码“601001”。
2006年6月19日，信永中和出具XYZH/2005A6251号《验资报告》，经审验，截至2006年6月19日，大同煤业注册资本由55,685万元增加至 83,685万元。
（4） 2010年，股票股利分配
2010年6月25日，大同煤业2009年年度股东大会决议通过股票股利分配方案，同意以大同煤业 2009年12月31日的总股本 83,685万股为基数，向全体股东每10股送10股。
综上，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，大同煤业系有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规或其公司章程需要终止或解散的情形，具有实施本次交易的主体资格。
（二）外经贸公司
本次交易中，外经贸公司为标的股权的购买方。
1.外经贸公司的基本情况
外经贸公司持有大同市工商行政管理局矿区分局于 2016年3月 17日核发的统一社会信用代码为 911402037011625204的《营业执照》，根据该《营业执照》并经检索企业信息公示系统，外经贸公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|大同煤矿集团外经贸有限责任公司|
|住所|大同市矿区新平旺（同煤集团办公楼）|
|法定代表人|张勇|
|注册资本|20,000万元|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|钢材、汽车、金属材料、铁矿石、焦炭、木材、机械设备及原辅材料、仪器仪表及零配件、建筑材料、高岭土、活性炭、化工产品（不含危险品）、橡塑制品、五金交电、农副产品、日用百货、文化用品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、预包装食品、散装食品销售、酒类批发；煤炭批发经营；设备租赁、进出口代理业务和商务信息咨询服务；承包境外工程和境内国际招标工程；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、按国家规定在海外举办各类企业、承办中外合资经营、合作生产业务；仓储及仓储服务；运输代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年8月2日|
|营业期限|自2010年8月2日至2036年2月21日|

截至本法律意见书出具日，同煤集团持有外经贸公司100%股权，为外经贸公司的唯一股东。
2.外经贸公司主要历史沿革
（1）外经贸公司设立
2010年7月12日，同煤集团第一届董事会第67次会议决议同意大同煤矿集团外经贸处改制并注册成立外经贸公司，外经贸公司设立时注册资本3,000万元，同煤集团出资占外经贸公司注册资本的100%。
2010年7月，大同兴达会计师事务所出具同兴会验（2010）第 0017号《验资报告》，对上述出资进行了审验。
2010年 8月 2日，大同市工商行政管理局矿区分局核发编号为 911402037011625204的《营业执照》。
（2）外经贸公司增资
2013年 2月 25日，同煤集团第一届董事会第 115次会议，同意同煤集团向外经贸公司增加出资 1.7亿元，本次增资后，外经贸公司注册资本由 3,000万元增加至2亿元，同煤集团出资占外经贸公司注册资本的100%。
2013年 4月 18日，山西安信会计师事务所（有限公司）出具晋安信验[2013]0001号《验资报告》，对上述增资进行了审验。
2013年5月，外经贸公司取得大同市工商行政管理局矿区分局核发的注册号为140203110020871 1-1的《企业法人营业执照》，注册资本变更为人民币贰亿元整。
综上，本所及经办律师认为，截至本法律意见出具之日，外经贸公司系有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或其公司章程需要终止或解散的情形，具有实施本次交易的主体资格。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易为大同煤业向外经贸公司出售标的股权，外经贸公司以现金方式购买，不涉及大同煤业发行股份或股本变更，不会导致大同煤业实际控制人发生变化。据此，本所及经办律师认为，本次交易不存在《重组管理办法》第十三条所规定借壳上市的情形，不构成借壳上市。
四、本次交易的批准与授权
（一） 本次交易已经取得的批准与授权
1、同煤集团的批准
山西省国资委于2013年9月3日下发的《关于山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属企业国有产权协议转让有关事项的通知》（晋国资发[2013]47号）规定：“一、省属企业在本企业内部实施资产重组中，符合下列条件的国有产权转让事项，可以采取协议转让的方式，由省属企业依法批准。其中涉及股份有限公司股份转让的，按照国家有关规定办理。（一）转让方和受让方为省属企业内部全资、绝对控股企业。（二）本通知一（一）款中的转让方和受让方为境内企业，转让资产为境内资产。”根据该通知附件一，同煤集团为该通知所指的省属企业，鉴于本次交易转让方大同煤业为同煤集团绝对控股子公司，受让方外经贸公司为同煤集团全资子公司，大同煤业所持国贸公司100%股权为境内资产，根据上述规定，本次交易可以采取协议转让的方式，由同煤集团审批。
2016年3月13日，同煤集团同煤董函字[2016]3号《关于对大同煤业股份有限公司将大同煤业国际贸易有限责任公司100%股权协议转让给大同煤矿集团外经贸有限责任公司的批复》同意大同煤业将国贸公司100%股权协议转让给外经贸公司。
2、大同煤业的批准
2016年2月25日，大同煤业召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于向大同煤矿集团外经贸有限责任公司转让国贸公司100%股权的议案》，同意大同煤业向外经贸公司转让国贸公司100%股权。
2016年5月25日，大同煤业召开第第五届董事会第十八会议，审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于签署<大同煤业国际贸易有限责任公司100%股权之股权转让协议的补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
3、外经贸公司的批准
2016年5月23日，外经贸公司股东同煤集团作出书面决定批准本次交易。
2016年5月23日，同煤集团同煤董函字[2016]6号《关于对大同煤业股份有限公司将大同煤业国际贸易有限责任公司100%股权转让给大同煤矿集团外经贸有限责任公司评估项目予以核准的函》核准《标的股权评估报告》。
（二） 本次交易尚需履行的批准和授权
根据《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的相关规定，《股权转让协议》以及《补充协议》的相关约定，截至本法律意见书出具日，本次交易尚需履行以下批准程序：
（1）大同煤业股东大会批准本次交易；
（2）山西省国资委对《标的股权评估报告》予以备案；
综上，本所及经办律师认为，除本法律意见书“四、（二）本次交易尚需履行的批准和授权”所述之批准程序外，本次交易已由交易双方履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，交易双方已履行的相关董事会批准和授权符合其各自公司章程的规定，合法有效。
五、本次交易涉及的重大协议
（一）《股权转让协议》
2016年 2月 24日，大同煤业与外经贸公司签署了附条件生效的《股权转让协议》，该协议对标的股权及其价格、支付、交割、过渡期间安排、人员安臵、债权债务处理、前提条件等问题进行了约定。《股权转让协议》约定，自下列条件全部得到满足之日起《股权转让协议》生效：
（1）《股权转让协议》经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；
（2）标的股权的转让取得所有必要的同意或批准，包括：转让方取得其内部有权机关的批准，受让方取得其内部有权机关的批准。
（二）《补充协议》
对标的股权的转让价格、交割日、承包经营期的截止日期等问题进行了约定。《补充协议》约定：《补充协议》在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：
（1）《补充协议》经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；
（2）转让方取得其内部有权机关的批准；
（3）评估报告经同煤集团核准并履行完毕山西省国资委备案程序；
（4）本次交易取得授权国资监管单位（同煤集团）的批准；
（5）受让方取得其内部有权机关的批准
经核查，本所及经办律师认为，《股权转让协议》、《补充协议》的内容符合《重组管理办法》等法律法规的规定。《股权转让协议》、《补充协议》将从其各自约定的生效条件得到满足之日起生效。
六、标的股权
本次交易标的股权为大同煤业持有的国贸公司100%股权，国贸公司及标的股权具体情况如下：
（一）国贸公司
1、国贸公司基本情况
国贸公司持有山西省工商局于 2015年 12月 10日核发的统一社会信用代码为 911400005885372549的《营业执照》，根据该《营业执照》并经检索企业信息公示系统，国贸公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|大同煤业国际贸易有限责任公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|大同市矿区新平旺大同矿务局办公楼|
|法定代表人|陈红政|
|注册资本|20,000万元|
|经营范围|钢材、金属材料（除稀贵金属）、焦炭、铁矿石、普通机械设备及原辅材料、|

|||
|-|-|
||仪器仪表及零配件、煤炭、建筑材料、高岭土、活性炭、化工产品、橡塑制品，五金、交电、农副产品、日用百货、文化用品的销售；机电设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家禁止的除外、国家专项审批的除外）；商务信息咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2012年1月16日|
|营业期限|自2012年1月16日至2021年1月16日|

根据大同煤业、国贸公司提供的资料、确认并经检索企业信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，大同煤业持有国贸公司100%股权，大同煤业所持国贸公司股权权属清晰，未被设臵质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。
2、国贸公司主要历史沿革
2011年12月13日，中国大同煤矿集团有限责任公司委员会及同煤集团下发同煤党发[2011]197号、同煤董发[2011]282号《关于成立大同煤业国际贸易公司的通知》，经 2011年 12月 9日同煤集团党政联席会议研究决定，成立国贸公司，国贸公司为大同煤业全资子公司。
2011年12月19日，大同煤业第四届董事会第四次会议审议通过《关于成立大同煤业国际贸易有限责任公司的议案》，同意大同煤业设立全资子公司国贸公司，国贸公司设立时注册资本 20,000万元。
2012年 1月 11日，山西同联会计师事务所出具晋同联验[2012]0003号《验资报告》，对国贸公司的设立出资情况进行审验。
3、国贸公司的对外投资
根据国贸公司提供的资料、确认并经核查，国贸公司有 2家全资子公司，无参股子公司，国贸公司下属全资子公司基本情况如下：
（1）同煤秦发
国贸公司持有同煤秦发100%股权。根据珠海市横琴新区工商行政管理局向同
煤秦发核发的统一社会信用代码为914404005989350884的《营业执照》并经检
索企业信息公示系统，同煤秦发基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|同煤秦发（珠海）控股有限公司|
|类型|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|
|住所|珠海市横琴新区宝中路3号四楼4005室|
|法定代表人|陈红政|
|注册资本|10,000万元|
|经营范围|依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|
|成立日期|2012年5月28日|
|营业期限|自2012年5月28日至长期有效|

（2）国贸上海
国贸公司持有国贸上海100%股权。根据上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向国贸上海核发的注册号为 310115002143211的《营业执照》，国贸上海基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|大同煤业国际贸易（上海）有限责任公司|
|类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-1078H室|
|法定代表人|陈红政|
|注册资本|2,000万元|
|经营范围|保税港区内国际贸易、转口贸易，保税港区内企业间的贸易及贸易代理，保税港区内商业性简单加工、钢材、金属材料（除稀炭金属）、焦炭、煤炭、铁矿石、普通机械设备及原辅材料、仪器仪表及零配件、建筑材料（除木材）、高岭土、活性炭、化工产品（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、橡塑制品，五金交电、食用农产品，日用百货、办公用品的销售，机电设备租赁，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询（除经纪），投资管理，仓储（除危险品），企业管理及策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年7月8日|
|营业期限|自2013年7月8日至2043年7月7日|

4、国贸公司的主要资产情况
根据《标的股权评估报告》，国贸公司评估情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值|
|流动资产||88,099.97||88,099.97||
|非流动资产||7,110.24||3,875.23||
|其中：长期股权投资||7,100.00||3,869.79||
|固定资产||10.24||5.44||
|资产总计||95,210.21||91,975.20||
|流动负债||150,613.04||150,613.04||
|非流动负债||||||
|负债合计||150,613.04||150,613.04||
|所有者权益||-55,402.83||-58,637.84||

5、国贸公司主要业务
根据国贸公司《营业执照》、《资产重组报告书》及国贸公司说明，国贸公司主营业务为煤炭、钢材、金属材料（除贵金属）、焦炭、铁矿石、普通机械设备及原辅材料、仪器仪表及零配件、建筑材料（除木材）、高岭土、活性炭、化工产品（除危险品）、橡塑制品、五金、交电、农副产品、日用百货、文化用品销售、设备租赁、进出口代理业务和商务信息咨询等多个领域，目前主要从事铜、锌、镍、铝等大宗金属商品及煤炭现货贸易。
6、国贸公司债权债务
截至 2015年 12月 31日，国贸公司已签署且正在履行的金融机构债务（含委托贷款）情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||借款||||||金额|||
|||||贷款方||合同名称||||贷款期限|
|||方||||||（万元）|||
|1|国贸公司||大同煤矿集团财务有限责任公司||《流动资金借款合同》（LD201405001）||20,000||自2014年5月13日至2015年5月13日；已延期至2016年5月13日（注1）||
|2|国贸公司||委托人：大同煤矿集团雁崖煤业有限公司；贷款人：财务公司||《委托贷款借款合同》（WTD20150102）||25,000||自2015年1月26日至2016年1月26日||
|3|国贸公司||委托人：大同煤矿集团机电装备制造有限公司；贷款人：财务公司||《委托贷款借款合同》（WTD20150403）||500||自2015年4月22日至2016年4月22日||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||借款||||||金额|||
|||||贷款方||合同名称||||贷款期限|
|||方||||||（万元）|||
|4|国贸公司||委托人；大同煤矿集团有限责任公司；贷款人：财务公司||《委托贷款借款合同》（WTD20150601）||34,000||自2015年6月16日至2015年12月16日；已延期至2016年6月16日（注2）||
|5|国贸公司||兴业银行股份有限公司太原分行||《流动资金借款合同》（兴银晋（短借）2015-企金11-504||1,500||自2015年11月9日至2016年11月8日||
|6|国贸公司||兴业银行股份有限公司太原分行||《流动资金借款合同》（兴银晋（短借）2015-企金11-396）||1,500||自2015年11月3日至2016年11月2日||
|7|国贸公司||兴业银行股份有限公司太原分行||兴银晋（信用证）2015-企金11-240号||10,000||自2015年11月25日至2016年5月23日||

注1:2015年5月12日，国贸公司、财务公司及大同煤矿集团朔州煤电有限公司签订编号为LDZ20150502的《流动贷款展期协议》，约定展期期限2015年5月13日至2016年5月13日，大同煤矿集团朔州煤电有限公司继续提供担保。
注2：2015年12月16日，三方签订编号为WTDZ20151202的《委托贷款业务展期协议》，约定展期期限自2015年12月16日至2016年6月16日。
（二）标的股权涉及债权债务处臵方案
根据《股权转让协议》，自过渡期间起始日期，国贸公司的债权、债务以及其它或有负债仍由国贸公司享有或承担。
本所及经办律师认为，本次交易涉及的债权债务的处理符合《合同法》等相关法律法规。
（三）员工安臵方案
根据《股权转让协议》、《资产重组报告书》及大同煤业的确认，本次交易方案为大同煤业向外经贸公司出售国贸公司100%股权，不涉及员工安臵事项，自过渡期间起始日起，国贸公司职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
本次交易的交易对方为大同煤业控股股东同煤集团的全资子公司外经贸公司，
根据《上市规则》和大同煤业公司章程等有关规定，本次交易构成关联交易。
2016年 5月 25日，大同煤业召开第五届董事会第十八次会议，审议通过本次交易具体方案。在董事会审议本次交易事项时，独立董事就本次交易方案发表了独立意见。本次交易尚需取得大同煤业股东大会批准，在股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
本次交易完成后，国贸公司为大同煤业关联方。
（二）同业竞争
国贸公司主要从事铜、锌、镍、铝等大宗有色金属商品及煤炭现货贸易，本次交易完成后，不会导致大同煤业与同煤集团新增同业竞争的情况。
八、关于本次交易事宜的信息披露和报告义务
经核查，本所及经办律师认为，大同煤业已履行了现阶段法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，大同煤业尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》，本所经办律师逐条核查了本次交易的实质条件，具体如下：
1、本次交易为大同煤业出售所持有的国贸公司100%股权，符合国家产业政策；大同煤业或国贸公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到环境保护部门重大行政处罚的情形，不存在因违反土地管理相关法律法规而受到土地管理部门重大行政处罚的情形，也不存在重大违反反垄断相关的国家法律、法规的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。
3、本次交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的《标的股权评估报告》、交易双方签署的《承包经营合同》为依据协商确定，大同煤业相关董事会已审议通过本次交易定价的相关议案，关联董事已回避表决；大同煤业独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见。据此，本次交易的定价合法、合规及公允，不存在损害大同煤业及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。
4、根据大同煤业提供的资料及确认，本次交易的标的股权为国贸公司100%股权，如本法律意见书“六、标的股权”部分所述，大同煤业所持国贸公司100%股权权属清晰，未被设臵质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结；
在《股权转让协议》、《补充协议》生效且本次交易取得本法律意见书“四、本次交易的批准与授权”所述之全部批准程序后，标的股权过户至外经贸公司不存在实质性法律障碍。如本法律意见书“一、（六）标的股权的交割和权属转移安排”部分所述，大同煤业、外经贸公司已在《股权转让协议》等文件中约定相关资产交付、过户、变更登记的措施及风险、义务和责任的转移，该等约定没有违反法律法规的强制性规定；符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的要求。
5、根据《资产重组报告书》，通过本次交易，大同煤业可以获取一定的投资收益，有助于大同煤业改善盈利状况，同时大同煤业资金实力将有所提高，为后续业务开展奠定基础，符合大同煤业全体股东的长远利益。根据《承包经营合同》，在本次交易前，大同煤业已将国贸公司整体分包给外经贸公司经营，本次交易不存在导致大同煤业重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的要求。
6、本次交易完成后，大同煤业的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响大同煤业的独立性。本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。
7、本次交易前，大同煤业已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，设臵了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。大同煤业上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，大同煤业仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
综上，本所及经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的实质性条件。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
大同煤业聘请湘财证券股份有限公司、金杜、中审华寅五洲会计师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京京都为大同煤业本次交易提供财务顾问、法律、审计及资产评估服务。根据中国证监会网站处罚记录及有关各方的说明，前述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十一、关于本次交易相关人员买卖大同煤业股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，以及本次交易的相关各方及证券服务机构出具的
《自查报告》，自大同煤业重大事项停牌（2016年2月26日）前6个月至《资产重组报告书》公布之日止（以下简称“核查期间”），大同煤业现任董事、监事、高级管理人员，交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员，相关证券服务机构及具体业务经办人员以及前述自然人的直系亲属（配偶、父母及年满 18周岁的子女）在核查期间不存在买卖大同煤业股票的情形，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形。
十二、结论
综上，本所及经办律师认为：
1. 本次交易转让方为有效存续的股份有限公司，受让方为有效存续的有限责任公司，交易双方具备本次交易的主体资格；
2. 本次交易方案的主要内容符合《重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易不构成借壳上市；
3. 本次交易已由交易双方履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，交易双方已履行的批准和授权符合其公司章程的规定，合法有效；本次交易尚需取得本法律意见书“四、（二）本次交易尚需履行的批准和授权”所述之批准程序；
5. 《股权转让协议》、《补充协议》的内容符合《重组管理办法》等法律法规的规定，《股权转让协议》、《补充协议》将从其各自约定的生效条件得到满足之日起生效；
6. 本次交易的标的股权权属清晰，未被设臵质押或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结；在《股权转让协议》、《补充协议》生效且本次交易取得本法律意见书“四、本次交易的批准与授权”所述之全部批准程序后，标的股权过户至外经贸公司不存在实质性法律障碍；
7. 本次交易涉及的债权债务的处理符合《合同法》等相关法律法规；
8. 大同煤业已履行现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，大同煤业尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务；
9. 本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件；
10.参与大同煤业本次交易活动的证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
本法律意见书正本一式四份。
北京市金杜律师事务所 经办律师：唐丽子
韩杰
单位负责人：王玲
二〇一六年五月二十五日