湖南方盛制药股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2015年度任职期间诚实、勤勉、独立的履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益,较好地发挥了独立董事的作用。现就我们 2015年度履行独立董事职责情况汇报如下:
一、年内独立董事任职情况
2015年 7月 6日，公司董事会进行了换届选举，第二届董事会独立董事杨勇先生不再继续担任公司独立董事。经公司股东大会表决通过，罗杰英先生、唐红女士、王桂华女士被选举为公司第三届董事会独立董事，任期三年，自股东大会通过之日起至第三届董事会任期届满时止。
二、现任独立董事基本情况
1、唐红女士，1965年出生，会计学教授、高级会计师、注册会计师。历任天职孜信会计师事务所副董事长兼湖南分所所
长。现任湖南财政经济学院教授、山河智能（002097，sz）独立董事，三诺生物（300298，sz）独立董事，公司独立董事。
专门委员会任职情况：审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员
2、罗杰英先生，1942年出生，湖南中医药大学药学院教授、博士生导师。历任世界中医药联合会中药制剂委员会荣誉会长、
中华中医药学会制剂分会主任委员、湖南中医药大学教授。现任公司独立董事。
专门委员会任职情况：提名委员会主任委员、战略发展委员会委员、审计委员会会委员
3、王桂华女士，1961年出生。历任泰国东方药业有限公司总经理，华禾药业股份有限公司企业管理部经理、总经理助理、副总经理兼工会主席。现任中国中药协会秘书长，沃华医药
（002107，sz）独立董事、公司独立董事。
专门委员会任职情况：薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略发展委员会委员
三、独立董事年度履职概况
2015年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法
定程序，重大经营决策等事项均履行了相关程序，合法有效。2015年公司共召开董事会会议 12次，股东大会 5次，我们出席董事会会议、列席股东会会议的情况如下：
1、出席董事会会议及股东大会的情况
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|姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加|出席股东大会次数|
|唐 红|12|12|3|0|0|否|2|
|罗杰英|12|12|3|0|0|否|4|
|王桂华|6|5|1|1|0|否|2|
|杨 勇（已离任）|6|5|2|1|0|否|3|

除特殊情况外，我们均能按时出席公司董事会会议，没有缺
席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度内我们均认真仔细
地审议了董事会会议的各项议案,与公司经营管理层保持了充分沟通,以谨慎的态度行使表决权，作出了独立、客观、公正的判断，履行了勤勉尽责的义务，对 2015年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。
2、出席董事会专门委员会会议的情况
2015年度，公司董事会审计委员会共召开 5次会议，第二届董事会审计委员会委员唐红、杨勇参加了 3次会议；第三届董事会审计委员会委员唐红、罗杰英参加了 2次会议。
2015年度，公司董事会提名委员会共召开 1次会议，第二届董事会提名委员会委员罗杰英、杨勇参加了该次会议。
2015年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 1次会议，第二届董事会薪酬与考核委员会委员唐红、杨勇参加了该次会议。
公司 2015年度召开的各次董事会专门委员会会议，我们均未缺席，均能认真审议相关议案，且与公司经营管理层保持了充分沟通，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用。我们对各专门委员会所审议的各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
我们认为公司董事会、专门委员会和股东大会的召集、召开符合法定程序，符合公司发展战略和全体股东的利益。
3、2015年年报工作
根据《独立董事年报工作制度》的规定，我们听取了公司相关高级管理人员对公司经营情况的汇报，进行了深入交流，并积极关注年报审计工作的整体安排及具体工作进度情况，共同讨论解决在审计中发现的有关问题。
我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市公司为
我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知我们并同时提供足够的资料。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2015年 7月 6日，我们对公司第三届董事会第一次会议审议的《关于与湖南宏雅基因技术有限公司设立合资公司的议案》发表了独立意见，一致认为公司与湖南宏雅基因技术有限公司设立合资公司进军个体化医学（精准医学）产业,是公司基于未来发展的战略步骤,可进一步提高和巩固公司行业地位,确保公司持续健康、快速稳定发展。
2015年 11月 6日，我们对公司第三届董事会五次会议审议的《关于公司投资设立并购基金的议案》发表了独立意见，一致认为设立医药产业并购基金，公司可以借助专业投资机构在医药行业的资源为公司寻找优质的潜在并购标的，借助专业投资机构的资金募集渠道和专业投资判断能力，为公司在医药行业的产业整合提供支持，实现资本与产业的有机结合，促使公司通过外延式扩张的方式快速做大做强。
上述投资事项的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,公司与关联方共同投资属关联交易。交易事项公开、公平、合理,符合公司的根本利益,不存在损害公司和全体股东利益的情形。符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、对外担保及资金占用情况
2015年公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保的金额为零。
3、募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规的制度要求，不存在违规的情形。
4、董事、高级管理人员的提名以及薪酬情况
2015年度，公司董事会进行了换届选举，我们对候选董事的任职资格进行了审查，对审议、表决与聘任程序进行了监督，我们认为公司董事会换届工作符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
公司高级管理人员薪酬均能按公司薪酬管理相关规定执行，薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断提高公司经营者的进取精神和责任意识。
5、业绩预告和业绩快报情况
2015年度，公司未发布业绩预告和业绩快报。
6、聘任或更换会计师事务所的情况
公司 2014年年度股东大会审议通过了继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年审计会计师事务所的议案；公司不存在更换会计师事务所的情况。
7、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第二届董事会第二十次会议及 2014年年度股东大会审议通过，公司 2014年度利润分配方案为：以 2014年度末总股本 109,024,800股为基数，每 10股派发现金红利 1.2元（含税），共计派发现金股利 1,308.2976万元；同时每 10股派送红股 3股（含税），共计派送股票股利 3,270.744万股。上述利润分配方案已于 2015年 4月 17日实施完毕。我们认为公司 2014年度利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定，分红标准和分红比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，不存在损害中小股东利益的行为。
8、公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际控制人违反同业竞争等承诺事项的情况。
9、信息披露的执行情况
2015年度，公司披露定期报告 4份，临时公告 88份。作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》和《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
10、内部控制的执行情况
报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，进一步完善了内部控制制度及流程文档，推动公司内部控制制度建设。公司已基本建立规范、健全的内部控制体系，执行基本有效。
11、董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职。报告期内，董事会及下属专门委员会均能严格按照已制定的议事规则履行职责，运作规范；各委员能够从公司和全体股东的利益出发，履行忠实、诚信、勤勉的职责。
五、其它事项
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、总体评价和建议
报告期内，我们再次参加了上海证券交易所组织的独立董事培训，进一步加强学习《公司法》、《证券法》等法律法规，实时关注中国证监会、上海证券交易所发布的各类规章制度与规定，加深了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，并根据监管部门相关文件的规定和要求，持续关注公司治理工作，通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进董事会决策的科学性和客观性。
2016年度，我们将本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会、经营层以及外部中介机构的沟通与交流，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。希望在新的一年里，公司继续在规范运作的基础上，以更加优异的业绩回报广大股东。
独立董事：
罗杰英
唐 红
王桂华
2016年 3月 30日