华林证券股份有限公司
关于深圳冰川网络股份有限公司增加使用
闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为深圳冰川网络股份有限公司（以下简称“冰川网络”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，经审慎核查，就冰川网络增加使用闲置募集资金、自有资金进行现金管理额度的事项，发表专项核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】1642号”文《关于核准深圳冰川网络股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，深圳冰川网络股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值 1.00元，每股发行价格 37.02元，募集资金总额为人民币 925,500,000.00元，扣除发行费用人民币64,993,400.00元后，募集资金净额为 860,506,600.00元。该募集资金已于2016年8月15日全部到账，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“XYZH/2016SZA20433”《验资报告》。
二、募集资金使用情况
公司于2016年9月29日召开第二届董事会第八次会议，第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》同意公司以募集资金4,621.80万元置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。
三、本次拟增加闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况
（一）公司前次使用闲集资金进行现金管理的基本情况
冰川网络第二届董事会第七次会议、第二届监事会第三次会议及 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，在保证不影响募集资金项目建设和公司正常运营的情况下，同意公司使用不超过4亿元人民币闲置募集资金和不超过4亿元人民币闲置自有资金进行现金管理，该额度在股东大会审议通过之后起十二个月有效期内可循环滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。
（二）公司本次拟增加闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况
1、管理目的
鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营，并有效控制风险的前提下，为提高公司资金使用效率，合理利用闲置募集资金、自有资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
2、投资额度
公司拟增加使用额度不超过2亿元人民币闲置募集资金和不超过2亿元人民币自有资金进行现金管理，在公司决议有效期内，该等资金额度可循环滚动使用。
闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
3、投资期限
自股东大会决议通过之日起十二个月之内有效。
4、投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲置募集资金拟用于购买安全性高、流动性好、投资期限不超过 12个月有保本约定的理财产品或结构性存款；自有资金拟用于购买安全性高、流动性好、投资期限不超过 12个月的银行或其他金融机构的低风险投资产品。不用于其他证券投资，不购
买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
5、实施方式
投资产品必须以公司的名义进行购买，董事会授权公司董事长在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。
6、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关要求及时履行信息披露义务。
四、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）公司的投资产品均经过严格评估，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到市场波动的影响，短期投资的收益不可预测。
（3）相关工作人员的操作和监控风险。
2、风险控制措施
（1）公司进行现金管理时，将选择商业银行或其他金融机构流动性好、安全性高、期限不超过 12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
（2）公司财务部将实时分析和跟踪产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
（3）公司内部审计部门负责对所投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告。
（4）公司独立董事、监事会有权对其投资产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品及相关的损益情况。
五、对公司的影响
公司本次增加闲置募集资金和自有资金进行现金管理不影响其募集资金投资项目，不影响公司正常资金周转和需要，不会影响主营业务的正常发展，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。
六、最近十二个月内购买理财产品情况
截至本核查意见出具之日，公司在过往十二个月内使用闲置募集资金、自有资金购买理财产品的情况如下：
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|序号|银行名称|产品名称|产品类型|金额（万元）|起始日|到期日|预期年化收益率|资金来源|是否到期|
|1|北京银行股份有限公司深圳分行|结构性存款产品(代码：JJ01160927)|保本浮动收益型|26,000|2016年9月21日|2017年7月20日|3.04%|闲置募集资金|否|
|2|中国民生银行股份有限公司深圳分行|中国民生银行人民币结构性存款D-1|保本浮动收益型|14,000|2016年10月26日|2017年1月26日|2.75%|闲置募集资金|否|
|3|北京银行股份有限公司深圳分行|结构性存款产品(代码：JJ01160944)|保本浮动收益型|13,000|2016年9月29日|2017年3月15日|2.94%|闲置自有资金|否|
|4|北京银行股份有限公司深圳分行|结构性存款产品(代码：JJ01160945)|保本浮动收益型|24,000|2016年9月29日|2017年7月20日|3.04%|闲置自有资金|否|

七、相关审核、批准程序和意见
公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》和《关于增加使用自有资金进行现金管理额度的议案》，在保证不影响募集资金项目建设和公司正常运营的情况下，同意公司增加使用不超过 2亿元人民币闲置募集资金和不超过 2亿元人民币自有资金进行现金管理，该额度在股东大会审议通过之后起十二个月有效期内可循环滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。
2、监事会审议情况
公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》和《关于增加使用自有资金进行现金管理额度的议案》，在保证不影响募集资金项目建设和公司正常运营的情况下，同意公司增加使用不超过 2亿元人民币闲置募集资金和不超过 2亿元人民币自有资金进行现金管理，该额度在股东大会审议通过之后起十二个月有效期内可循环滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。
3、独立董事意见
公司独立董事郑学定、米旭明、张健对《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》和《关于增加使用自有资金进行现金管理额度的议案》的事项进行了认真审核，认为相关事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。同意公司增加使用不超过人民币2亿元闲置募集资金和不超过人民币 2亿元自有资金用于现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。
八、保荐机构的核查意见
经核查，华林证券认为：
了投资决策的审批程序，审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
2、本次增加使用部分闲置募集资金、自有资金进行现金管理额度事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，未影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，华林证券对冰川网络本次增加使用闲置募集资金、自有资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于深圳冰川网络股份有限公司增加使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
朱文瑾
方红华
华林证券股份有限公司（盖章）年 月 日