中国国际金融股份有限公司
关于中工国际工程股份有限公司
调整 2019年度日常关联交易事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)作为中工国际工程股份有限公司(以下简称“中工国际”、“公司”)持续督导阶段的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，就中工国际调整 2019年度日常关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、拟调整2019年度日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于 2019年 4月 22日召开的 2018年度股东大会审议通过了《关于公司 2019年度日常关联交易的议案》，对公司 2019年全年发生的关联交易进行了预计，并授权董事会在股东大会批准的关联交易总额范围内，根据相关项目进展情况和需要对 2019年度日常关联交易进行合理调整。根据上半年关联交易完成的实际情况，为了满足经营工作的需要，需对部分关联交易进行调整。（1）根据公司业务开展情况，调减 2019年日常关联交易金额 7,565.25万元，具体为：调减从中国机械工业建设集团有限公司（以下简称“中机建设”）接受劳务的关联交易 7,200万元，调减从其他中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）下属公司接受劳务的关联交易 65.25万元，调减向其他国机集团下属公司销售商品的关联交易 300万元；（2）根据公司业务开展情况，增加 2019年日常关联交易金额 4,636.74万元，具体为：增加向其他国机集团下属公司采购商品的关联交易4,468.85万元，增加向其他国机集团下属公司提供劳务的关联交易167.89万元。预计公司2019年度调整后的日常关联交易的基本情况如下：
公司及下属公司拟与关联方发生采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务等日常关联交易，预计公司与受控股股东国机集团直接或间接控制的关联方 2019年的日常关联交易总额不超过 70,434.33万元，预计公司与中白工业园区开发股份有限公司（以下简称“中白公司”）2019年的日常关联交易总额不超过 20,000万元。2018年，公司与受国机集团直接或间接控制的关联方日常关联交易金额为 50,262.86万元，公司与中白公司日常关联交易金额为 9,577.01万元。2019年上半年，公司与受国机集团直接或间接控制的关联方日常关联交易金额为 19,810.54万元，公司与中白公司日常关联交易金额为12,671.17万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
||||||||
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|关联交易|||关联交易|合同签订金额|截至披露日已||
||关联人|关联交易内容||||上年发生金额|
|类别|||定价原则|或预计金额|发生金额||
|向关联人采购商品|中机建设|安装材料|市场定价|3,000|451.11|2,420.67|
||其他国机集团下属公司|设备等|市场定价|11,322.6|596.86|2,660.58|
||小计|||14,322.6|1,047.97|5,081.25|
|接受关联人提供的劳务|中机建设|土建安装|市场定价|45,837.33|17,629.67|42,985.73|
||其他国机集团下属公司|技术服务等|市场定价|1,471.25|15|583.61|
||小计|||47,308.58|17,644.67|43,569.34|
|向关联人销售商品|国机集团下属公司|循环水处理系统等|市场定价|2,419.3|0|939.55|
||小计|||2,419.3|0|939.55|
|向关联人提供劳务|中白公司|基础设施总承包|市场定价|20,000|12,671.17|9,577.01|
||国机集团下属公司|运输、工程服务|市场定价|6,383.85|1,117.9|672.72|
||小计|||26,383.85|13,789.07|10,249.73|

注：因国机集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、国机集团
国机集团注册资本 2,600,000万元人民币，法定代表人张晓仑，住所为北京市海淀区丹棱街3号，经营范围为：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。截止 2019年 6月 30日，该公司总资产 39,333,349.30万元，净资产 13,315,778.57万元，2019年 1-6月实现营业收入14,386,869.34万元，净利润408,870.62万元（以上财务数据未经审计）。
2、中机建设
中机建设注册资本人民币 67,000万元，法定代表人徐衍林，住所为北京市东城区王府井大街 277号，经营范围为：施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询；销售机电设备；机械设备租赁；出租办公用房、出租商业用房；企业管理培训；对外派遣承包境外工程所需的劳务人员。截止2019年6月30日，该公司的资产总额640,396.79万元，净资产112,268.60万元，2019年1-6月实现营业收入487,878.91万元，净利润5,816.40万元（以上财务数据未经审计）。
3、中白公司
中白公司注册资本 1.5亿美元，董事长罗艳，住所为白俄罗斯明斯克州斯莫列维奇区“巨石”中白工业园，经营范围为：开发园区土地，进行土地租赁及转让；
保证园区基础设施项目的设计和建设，管理园区项目、发展基础设施；吸引入驻者和投资者入驻园区。截止2019年6月30日，该公司的资产总额180,760.48万元，净资产 95,687.61万元，2019年 1-6月实现营业收入 2,898.77万元，净利润4,219.94万元（以上财务数据未经审计）。
（二）与公司的关联关系
国机集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形。中机建设为国机集团直接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。中白公司的董事长罗艳担任公司董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
（三）履约能力分析
国机集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，是世界500强企业。国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，致力于提供全球化优质服务。业务围绕装备制造业和现代制造服务业两大领域，发展装备研发与制造、工程承包、贸易与服务、金融与投资四大主业，涉及机械、能源、交通、汽车、轻工、船舶、冶金、建筑、电子、环保、航空航天等国民经济重要产业，市场遍布全球170多个国家和地区。中机建设是我国成立最早的大型国有施工企业之一，具备住建部批准的工程施工总承包特级资质、建筑行业设计甲级资质等，在国际工程承包与项目管理方面积累了丰富的经验。中白公司是为开发、建设中白工业园项目而设立，该项目受到中国、白俄罗斯政府的高度重视，获得了白方一系列的优惠条件，具有良好的发展前景。上述公司经营活动正常，具备履约能力。
（四）与关联人进行的各类日常关联交易总额
（1）预计公司与中机建设 2019年的日常关联交易总额不超过 48,837.33万元；预计公司与其他国机集团下属公司 2019年的日常关联交易总额不超过 21,597万元。即，公司与受控股股东国机集团直接或间接控制的关联方 2019年的日常关联交易总额不超过70,434.33万元，占公司2018年经审计归属于母公司所有者权益的7.78%。
（2）预计公司与中白公司 2019年的日常关联交易总额不超过 20,000万元，占公司2018年经审计归属于母公司所有者权益的2.21%。
三、关联交易的定价政策及定价依据
（一）采购商品
公司向关联人采购商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。
（二）销售商品
公司向关联人销售商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。
（三）接受劳务
公司接受关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标单位和价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度支付款项。
（四）提供劳务
公司向关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度收取款项。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展，是公司执行国际工程承包项目及业务开展的客观需要。上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。公司日常关联交易金额占同类业务比例较低，不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
五、关联交易履行的程序
公司 2018年度股东大会审议通过了《关于公司 2019年度日常关联交易的议案》，对公司 2019年全年发生的关联交易进行了预计，并授权董事会在股东大会批准的关联交易总额范围内，根据相关项目进展情况和需要对 2019年度日常关联交易进行合理调整。
2019年 8月 21日，公司召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司 2019年度日常关联交易调整的议案》，关联董事回避表决，本议案经全体独立董事一致事前认可，并在董事会审议本议案时发表了明确同意的独立意见。本次日常关联交易调整在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
六、独立财务顾问核查意见
经核查上述调整2019年度日常关联交易事项，独立财务顾问认为：
1、本次涉及的关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次调整 2019年度日常关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问对公司本次调整2019年度日常关联交易事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中工国际工程股份有限公司调
整2019年度日常关联交易事项的核查意见》之盖章页)
独立财务顾问主办人签名：__________ ___________ _________
乔小为 张洪一 段毅宁
中国国际金融股份有限公司2019年8月22日