北京大成（重庆）律师事务所
关于北大医药股份有限公司
二〇一四年度股东大会之
法律意见书
2015渝大成意字第029号
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北京大成（重庆）律师事务所
关于北大医药股份有限公司二〇一四年度股东大会之
法律意见书
致：北大医药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、行政法规和规范性文件以及《北大医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京大成（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所经办律师对公司提供的下列相关资料进行了审查：1、《公司章程》；
2、公司2015年4月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《北大医药股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）；
3、公司2015年4月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《北大医药股份有限公司第七届董事会第三十三次会议决议公告》；
4、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议股东的签到名册及凭证资料；
5、本次股东大会议案等会议文件。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对
审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、合法性及准确性发表意见。
本所经办律师根据现行法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.1.公司于2015年4月26日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于召开 2014年度股东大会的议案》。根据前述董事会决议以及《公司章程》有关规定，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2015年4月28日将《会议通知》在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊载和公告。《会议通知》中载明了本次股东大会的召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、召集人、会议召开方式、投票规则、会议出席对象、审议事项、现场会议登记办法、网络投票程序等事项。
1.2.本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
1.2.1.本次股东大会的现场会议于 2015年 5月 18日（星期一）14：30在重庆市渝北区上丁公园西湖路 6号欧瑞锦江大酒店四楼会议室召开，会议由公司代理董事长赵永凯先生主持。经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《会议通知》的内容一致。
1.2.2.本次股东大会网络投票的具体时间为：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年 5月17日15：00至 2015年5月18日15：00之间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年5月18日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。
本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格
的股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托书、个人身份证明进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7人，代表股份170,805,261股，占公司总股本的比例为28.6592%。
2.2深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统对通过网络投票系统行使表决权的股东资格进行了验证。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与网络投票的股东共 12人，代表股份 217,400股，占公司总股本的比例为0.0365%。
2.3出席本次股东大会现场会议的还有公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
2.4本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所及经办律师认为，根据《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定，上述参会人员具备出席本次股东大会的资格，召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
3.1经本所经办律师见证，出席现场会议的股东及股东代理人就《会议通知》中列明的议案进行了逐项表决，由股东代表、监事代表及本所律师共同对现场投票进行了计票、监票。网络投票截止后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据计票、监票代表对现场投票和网络投票表决结果的合并统计，会议主持人当场公布了表决结果。
经核查，本次股东大会所表决事项与《会议通知》中列明的议案一致，未出现修改原议案、提出新议案以及对《会议通知》未列明事项进行表决的情形。
3.2经本所经办律师的见证，本次股东大会审议了以下议案：
3.2.1审议《2014年度董事会工作报告》
经审议表决，同意票170,985,361股，占参加本次股东大会有效表决权股份
总数的99.98%；反对票37,300股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；弃权票0股。
其中,中小投资者的表决情况为：同意票629,101股，反对票37,300股，弃权票0股；同意票占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的94.40%。
3.2.2审议《2014年度监事会工作报告》
经审议表决，同意票170,985,361股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%；反对票37,300股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；弃权票0股。
其中,中小投资者的表决情况为：同意票629,101股，反对票37,300股，弃权票0股；同意票占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的94.40%。
3.2.3审议《2014年度财务决算报告》
经审议表决，同意票170,985,361股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%；反对票37,300股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；弃权票0股。
其中,中小投资者的表决情况为：同意票629,101股，反对票37,300股，弃权票0股；同意票占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的94.40%。
3.2.4审议《2014年度利润分配方案》
经审议表决，同意票170,985,361股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%；反对票37,300股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；弃权票0股。
其中,中小投资者的表决情况为：同意票629,101股，反对票37,300股，弃权票0股；同意票占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的94.40%。
3.2.5审议《2014年度报告全文及摘要》
经审议表决，同意票170,985,361股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%；反对票37,300股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的0.02%；弃权票0股。
其中,中小投资者的表决情况为：同意票629,101股，反对票37,300股，弃权票0股；同意票占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的94.40%。
3.2.6审议《2014年度内部控制评价报告》
经审议表决，同意票170,985,361股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%；反对票37,300股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；弃权票0股。
其中,中小投资者的表决情况为：同意票629,101股，反对票37,300股，弃权票0股；同意票占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的94.40%。
3.2.7审议《关于公司2015年度银行授信融资计划的议案》
经审议表决，同意票170,985,361股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%；反对票37,300股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；弃权票0股。
其中,中小投资者的表决情况为：同意票629,101股，反对票37,300股，弃权票0股；同意票占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的94.40%。
3.2.8审议《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》
本议案涉及关联交易，相关关联股东实施了回避表决。
经审议表决，同意票629,101股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的94.40%；反对票37,300股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的5.60%；弃权票0股。
其中,中小投资者的表决情况为：同意票629,101股，反对票37,300股，弃权票0股；同意票占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的94.40%。
3.2.9审议《关于聘请2015年度财务审计机构的议案》
经审议表决，同意票170,985,361股，占参加本次股东大会有效表决权股份
总数的99.98%；反对票37,300股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；弃权票0股。
其中,中小投资者的表决情况为：同意票629,101股，反对票37,300股，弃权票0股；同意票占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的94.40%。
3.2.10审议《关于聘请2015年度内控审计机构的议案》
经审议表决，同意票170,985,361股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%；反对票37,300股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；弃权票0股。
其中,中小投资者的表决情况为：同意票629,101股，反对票37,300股，弃权票0股；同意票占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的94.40%。
3.2.11审议《关于公司2015年开展金融衍生品业务的议案》
经审议表决，同意票170,985,361股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%；反对票37,300股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；弃权票0股。
其中,中小投资者的表决情况为：同意票629,101股，反对票37,300股，弃权票0股；同意票占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的94.40%。
3.2.12审议《关于修订<公司章程>的议案》
经审议表决，同意票170,985,361股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.98%；反对票37,300股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.02%；弃权票0股。
其中,中小投资者的表决情况为：同意票629,101股，反对票37,300股，弃权票0股；同意票占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的94.40%。
3.2.13审议《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》
公司通过累积投票制选举下列人员担任公司非独立董事：
A、选举赵永凯先生为公司第八届董事会非独立董事
经审议表决，同意票170,863,563股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.91%。
其中,中小投资者的表决情况为：同意票 507,303股，占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的76.13%。
B、选举易崇勤女士为公司第八届董事会非独立董事
经审议表决，同意票170,824,262股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.88%。
其中,中小投资者的表决情况为：同意票 468,002股，占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的70.23%。
C、选举黄平先生为公司第八届董事会非独立董事
经审议表决，同意票170,824,262股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.88%。
其中,中小投资者的表决情况为：同意票 468,002股，占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的70.23%。
D、选举杨骁先生为公司第八届董事会非独立董事
经审议表决，同意票170,824,262股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.88%。
其中,中小投资者的表决情况为：同意票 468,002股，占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的70.23%。
E、选举于二龙先生为公司第八届董事会非独立董事
经审议表决，同意票170,805,262股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.87%。
其中,中小投资者的表决情况为：同意票 449,002股，占参加本次股东大会
所有中小投资者股份总数的67.38%。
F、选举谢云先生为公司第八届董事会非独立董事
经审议表决，同意票170,805,262股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.87%。
其中,中小投资者的表决情况为：同意票 449,002股，占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的67.38%。
3.2.14审议《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》
公司通过累积投票制选举下列人员担任公司独立董事：
A、选举郝颖先生为公司第八届董事会独立董事
经审议表决，同意票170,824,261股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.88%。
其中,中小投资者的表决情况为：同意票 468,001股，占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的70.23%。
B、选举唐学锋先生为公司第八届董事会独立董事
经审议表决，同意票170,824,261股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.88%。
其中,中小投资者的表决情况为：同意票 468,001股，占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的70.23%。
C、选举王洪先生为公司第八届董事会独立董事
经审议表决，同意票170,824,261股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.88%。
其中,中小投资者的表决情况为：同意票 468,001股，占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的70.23%。
公司通过累积投票制选举下列人员担任公司非职工监事：
A、选举李胜利先生为公司第八届监事会非职工监事
经审议表决，同意票170,824,261股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.88%。
其中,中小投资者的表决情况为：同意票 468,001股，占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的70.23%。
B、选举陈善举先生为公司第八届监事会非职工监事
经审议表决，同意票170,824,261股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.88%。
其中,中小投资者的表决情况为：同意票 468,001股，占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的70.23%。
C、选举向海涛先生为公司第八届监事会非职工监事
经审议表决，同意票170,824,261股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.88%。
其中,中小投资者的表决情况为：同意票 468,001股，占参加本次股东大会所有中小投资者股份总数的70.23%。
3.3上述除第3.2.12项议案以外的其他议案为普通决议案，均已取得参加本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。上述第 3.2.12项议案为特别决议案，已取得参加本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。
3.4本次股东大会各议案均对中小投资者的表决单独计票。
3.5经核查，公司关联股东对上述相关议案表决进行了回避。
本所及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
（本页为《北京大成（重庆）律师事务所关于北大医药股份有限公司2014年度股东大会之法律意见书》之签字页，无正文）
北京大成（重庆）律师事务所
负责人：于绪刚
经办律师：罗琴
朱秀君
二〇一五年五月十八日