证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临 2015-033
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
变更部分募集资金投资项目公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原项目名称：常熟加工项目
新项目名称：重庆耀皮工程玻璃二期项目及补充永久性流动资金
变更募集资金投向的金额：3.45亿元
一、变更募集资金投资项目的概述
根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2013]1455号文《关于核准上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013年 12月 30日向特定投资者非公开发行人民币普通股 203,665,987股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 4.91元，募集资金总额为 999,999,996.17元，募集资金净额为人民币 978,596,106.62元。上述募集资金已经众华会计师事务所（特殊普通合伙））验证确认，公司对上述资金进行了专户存储管理。
根据本次非公开发行方案，本次募集资金分别用于天津耀皮工程玻璃有限公司三期项目、常熟加工项目、常熟特种玻璃有限公司高硼硅玻璃技术改造项目、补充流动资金项目。
基于市场环境的变化及公司战略调整，公司从全体股东利益出发，本着提高公司募集资金使用效率的原则，经公司第八届董事会第三次会议审议通过，拟对本次非公开发行股票募集资金投资项目之常熟加工项目实施变更，其项目全部募集资金3.45亿元及理财收益和银行利息变更为：投资2亿元建设重庆耀皮工程玻璃二期项目，1.45亿元及理财收益和银行利息补充永久性流动资金用于生产经营所需流动资金。
公司独立董事、监事会就本次募投项目变更发表了同意意见，保荐机构海通证券就本次募投项目变更发表了同意的保荐意见。
本次募投项目变更不构成关联交易，须提交公司股东大会。
二、募集资金投资项目变更原因及项目情况
（一）变更的具体原因
公司对募集资金的使用和项目投资一直本着审慎的原则，由于市场环境的变化，常熟加工项目存在诸多不确定性，基于看好西南、西北市场，公司决定调整战略。为了提高公司募集资金使用效率，公司从全体股东利益出发，拟决定实施本次变更。
（二）原募集资金投资项目计划和实际投资情况
（1）项目名称：常熟加工项目；
（2）本项目实施主体：公司新设全资子公司常熟耀皮工程玻璃有限公司（暂定名）。
（3）项目计划投入募集资金情况：项目投资总额为44,365.27万元，拟使用募集资金投入34,500万元
（4）项目计划建设内容：
年产520万平方米玻璃深加工项目，项目实施完成后将新增400万平方米离线Low-E镀膜玻璃和120万平方米中空玻璃深加工产品的生产能力。项目建设期预计1年，建成达产后，年均销售收入可达40,720.44万元，经营期年均利润总额5,334万元。
（5）项目实际建设情况及募集资金投入情况：
截止目前，该项目处于筹备中，也尚未投入募集资金，该项目的募集资金通过募集资金专户存储，为提高资金效益，经公司第七届董事会第十五次和第二十三次会议审议同意对该暂时闲置的募集资金实施现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
（三）新募集资金投资项目的可行性分析
1、重庆耀皮工程玻璃二期项目
（1）项目概况
重庆耀皮工程玻璃二期项目由公司全资子公司重庆耀皮工程玻璃有限公司实施，项目总投资 23213.17万元，资金来源为重庆工玻增加注册资本 20000万元，通过本次变更募集资金投资项目投入，政府补贴资金 1800万，其余资金需求通过银行借款解决；主要用于建设厂房、购建一条三银进口镀膜线、一条中空线、两条钢化线及其它辅助设备，形成约 240万㎡/年的镀膜玻璃生产能力以及约 25万平方米/年的高性能低辐射镀膜中空玻璃生产能力。项目计划工期 11个月，建成后可实现年均销售收入 14023.12万元，年均利润总额 3024.47万元，年均净利润 2570.8万元，投资利润率为11.1%，内部投资
收益率12.87%，税后投资静态回收期(含建设期)为 7.01年。
（2）项目必要性
目前，国外发达国家的玻璃深加工率超过80%，世界平均水平在60%，而我国玻璃深加工率仅35%左右，市场有足够空间待发展。
在国家创导节能低碳的背景下，在建筑能耗中要进一步实现节能减排，就必须从节能建筑（尤其节能玻璃）着手，而基于 LOW-E玻璃的节能效果、经济效益显著，所以，LOW-E玻璃前景仍然乐观。
从西南、西北市场来看，一方面，其城镇化进程低于全国平均水平，有足够开发空间，目前，在建、拟建项目量未减反增，另一方面，该地区建筑市场发展滞后，在国家节能要求趋严的大前提下，市场增量必然高于其他地区。
从公司现有的生产能力看，由于镀膜能力是深加工玻璃的核心竞争力，而公司在西南地区没有镀膜线，竞争力受到影响，进而影响到签单质量。目前，公司所需膜片均来自从天津工玻和常熟耀皮，运输成本高、时间长。因此，拥有自己的镀膜线才能建立起改变区域市场竞争格局的基础，才能参与中高端项目准入条件，维持品牌影响力，避免价格竞争。
（3）项目审批情况
项目尚需报有关投资建设、环保等审批部门批复后实施。
2、补充永久性流动资金
（1）该募投项目其余 1.45亿元及理财收益和银行利息补充永久性流动资金用于生产经营所需流动资金。
公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。
三、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
1、独立董事意见
公司独立董事审阅了本次募集资金项目变更的相关可行性报告等文件资料，一致认为：
（1）本次公司对 2013年非公开发行股票募集资金投资项目之常熟加工项目实施变更，不存在变相改变募集资金投向的情况，决策程序符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等制度规范要求，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（2）本次募集资金投资项目变更，符合公司发展战略，完善公司产业布局，也使公司运营资金实力得以加强，有利于公司的长远发展，提升公司核心竞争力，也有利于提高募集资金使用效益，符合公司和股东利益。
因此，公司独立董事一致同意本次部分募集资金投资项目的变更，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
监事会认为，公司本次变更部分募集资金投资项目，是鉴于市场环境变化和对西南、西北市场未来的看好，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑公司发展战略以及原募集资金投资项目的实际情况而做出的审慎决定，新募集资金投资项目符合公司产业布局，有助于完善公司在西南地区的加工能力，降低运输成本，提升公司在西南、西北地区的竞争力，符合公司和全体股东的利益，同意公司本次变更部分募集资金投资项目，并提交公司股东大会审议。
3、保荐机构意见
保荐机构经核查后认为：本次变更部分募集资金投资项目已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事与监事会发表了同意意见，将
提交公司股东大会审议，决策程序符合相关法律法规的规定；本次募集资金投资项目变更有利于公司提高募集资金利用效率，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，不存在损害股东合法利益的情形，保荐机构同意实施本次变更部分募集资金投资项目之事宜。
七、备查文件
1、第八届董事会第三次会议决议；
2、第八届监事会第二次会议决议；
3、独立董事意见；
4、海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的保荐意见。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2015年 8月 29日