广东信达律师事务所 法律意见书
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关于
深圳市福德国有资本运营有限公司
申请豁免要约收购深圳市农产品股份有限公司股份之
法律意见书（更新稿）
致：深圳市福德国有资本运营有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19号——豁免要约收购申请文件》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）的委托，就深圳市国资委下属的国有独资公司深圳市福德国有资本运营有限公司（以下简称“福德资本”或“收购人”）拟以无偿划转方式受让深圳市国资委持有的深圳市农产品股份有限公司（股票代码：000061，以下简称“农产品”）28.76%股份，深圳市远致投资有限公司（以下简称“远致投资”）持有的农产品5.22%股份及深圳市亿鑫投资有限公司（以下简称“亿鑫投资”）持有的农产品0.02%的股份（以下简称“本次收购”）所涉及的豁免要约收购义务申请事宜（以下简称“本次申请”）出具本法律意见书。
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为出具本法律意见书，信达根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，对涉及福德资本本次申请的有关事实和法律事项进行了核查，包括但不限于：
一、收购人的主体资格；
二、关于本次申请是否属于《收购管理办法》规定的可予豁免的情形；
三、本次收购是否履行了法定程序；
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍；
五、收购人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务；
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为。
信达按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了信达认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关批准文件、记录、资料、证明等，并就本次收购有关事项向收购人做了必要的询问和调查。
信达在出具本法律意见书时,假设收购人已向信达提供为出具本法律意见书所要求其提供的文件和材料；提供给信达的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、收购人等相关方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
信达仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规文件的有关规定发表法律意见。
信达仅就收购人申请豁免要约收购的有关事项发表法律意见，不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供收购人为申请豁免要约收购之目的使用，未经信达同意，不得用于任何其他目的。
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信达同意将本法律意见书作为收购人申请豁免要约收购所必备的法律文件，随其他申报材料一并提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
信达及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
本次申请豁免要约收购义务的申请人为福德资本。
（一）收购人基本情况
根据福德资本提供的统一社会信用代码为 91440300MA5EWWPXX2的《营业执照》等文件资料，并经查询深圳市市场监督管理局网站公示信息，截至本法律意见书出具日，福德资本的基本情况如下：
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|公司名称|深圳市福德国有资本运营有限公司|
|住所|深圳市福田区福田街道福虹路 9号世贸广场 C座2302|
|法定代表人|祝俊明|
|注册资本|50,000万元|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业的开发、经营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2017年12 月 14日|
|经营期限|长期|

根据福德资本提供的公司章程等文件资料，截至本法律意见书出具日，福德资本的股东及股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|出资形式|
|1|深圳市国资委|50,000|100%|货币|

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|合计|50,000|100%|——|

（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，福德资本为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定需予以终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的豁免情形
（一）申请豁免要约收购的事实
截至本法律意见书出具日，福德资本未持有农产品股份。
深圳市国资委、远致投资、亿鑫投资分别于 2018年 1月与福德资本签订国有股份无偿划转协议，约定深圳市国资委、远致投资、亿鑫投资分别将其各自持有农产品的28.76%、5.22%、0.02%股份（合计34%的股份）无偿划转给福德资本，前述无偿划需在取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的批准、中国证监会要约收购义务豁免核准、商务部关于经营者集中出具的《不实施进一步审查的通知》后交割。
上述无偿划转完成后，福德资本将持有农产品34%的股份，根据《证券法》
和《收购管理办法》的有关规定，本次无偿划转将导致福德资本触发要约收购义
务。
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（二）申请豁免要约收购的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%的，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10个工作日内未提出异议的，收购人可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据福德资本提供的文件资料并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，深圳市国资委持有农产品28.76%股份，远致投资持有农产品5.22%股份，亿鑫投资持有农产品0.02%股份，福德资本未持有农产品股份。深圳市人民政府出具“深府函[2018]17号”《深圳市人民政府关于深圳市粮食集团有限公司与深圳市深宝实业股份有限公司资产重组的批复》，深圳市人民政府同意将深圳市国资委及其所属企业所持农产品合计34%股份，无偿划转至福德资本。本次收购完成后，福德资本将直接持有农产品34%股份。
信达律师认为，福德资本经政府批准通过无偿划转持有农产品股份超过30%，属于《收购管理办法》第六十三条规定的可提出免于以要约方式增持股份申请的情形，收购人可依法向中国证监会申请豁免要约收购。
三、本次收购的法定程序
（一）本次收购已取得的批准和授权
1、深圳市人民政府的批准
深圳市人民政府收到深圳市国资委提交的《深圳市国资委关于做强做优做大市属国有粮食企业推动粮食集团与深深宝重组整合有关事项的请示》（深国资[2017]163号）后，于 2018年 1月 18日出具《深圳市人民政府关于深圳市粮食集团有限公司与深圳市深宝实业股份有限公司资产重组的批复》（深府函[2018]17号），同意将深圳市国资委、远致投资及深圳市亿鑫投资有限公司分别持有的农产品28.76%、5.22%、0.02%股份，深圳市投资控股有限公司持有的深深宝16%股份及深粮集团100%股权无偿划入福德资本。
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2、划出方与划入方的内部决策程序
远致投资于 2018年1月 18日召开总经理办公会同意将其所持农产品5.22%股份无偿划转至福德资本。亿鑫投资于2018年1月22日召开董事会同意将其所持农产品0.02%股份无偿划转至福德资本。
福德资本于2018年1月19日召开总经理办公会同意无偿划入深圳市国资委、远致投资及亿鑫投资持有的农产品合计34%股份。
前述划出方与划入方就前述国有股份划转事项签订无偿划转协议。
3、国务院国资委的批准
国务院国资委于 2018年 2月 8日出具国资产权[2018]80号《关于深圳市农产品股份有限公司、深圳市深宝实业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意前述国有股份无偿划转。
4、中国证监会要约收购义务豁免核准
福德资本已于 2018年 3月 9日收到中国证监会《关于核准豁免深圳市福德国有资本运营有限公司要约收购深圳市农产品股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]382号），核准豁免福德资本因国有资产行政划转而持有农产品576,917,663股股份，约占农产品总股本的34%而应履行的要约收购义务。
（二）本次收购尚需取得的批准和授权
本次收购尚需取得商务部关于经营者集中出具的《不实施进一步审查的通
知》。
信达律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需取得商务部关于经营者集中出具的《不实施进一步审查的通知》外，本次收购相关方已经取得了必要的批准和授权。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
经信达律师核查，收购人的主体资格合法有效，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。本次收购的实施不存在损害上市公司其
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他股东的利益或导致其他不符合法律、法规和规范性文件规定的情形。
信达律师认为，本次收购已履行截至本法律意见书出具之日所必要的法定程序，符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规之规定，待本次收购获得全部必要的批准，并履行信息披露义务之后，本次收购的实施将不存在实质性法律障碍。
五、本次收购的信息披露
农产品于2018年1月20日发布了《深圳市农产品股份有限公司关于国有股份无偿划转的提示性公告》，披露了农产品于 2018年 1月 19日收到深圳市国资委的通知：深圳市人民政府出具《深圳市国资委关于做强做优做大市属国有粮食企业推动粮食集团与深深宝重组整合有关事项的请示》（深国资[2017]163号），同意本次收购。
农产品于2018年1月25日发布了《深圳市农产品股份有限公司关于国有股份无偿划转的进展公告》，披露了本次收购双方已于 2018年 1月 23日签署无偿划转协议，同时公告了深圳市国资委编制的《简式权益变动报告书》、远致投资与亿鑫投资编制的《简式权益变动报告书》及收购人编制的《收购报告书摘要》。
截至本法律意见书出具之日，本次收购已按照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行了现阶段有关的信息披露义务。
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》、收购人提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份查询证明，并经信达律师核查，收购人、收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属自无偿划转前6个月内，未发生买卖农产品股票的行为，不存在利用内幕信息买卖农产品股票的情形，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等相关证券法律及行政法规的证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，信达律师认为，收购人具备进行本次收购合法的主体资格；本次收
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购符合《收购管理办法》第六十三条第一款规定收购人可依法向中国证监会申请豁免要约收购义务的情形；除尚需取得商务部关于经营者集中出具的《不实施进一步审查的通知》外，本次收购相关方已经履行了必要的批准和授权；本次收购在取得前述批准或豁免后，实施不存在法律障碍；收购人已按照《收购管理办法》要求履行了相关的信息披露义务；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等相关证券法律、法规、规范性文件情形。
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《（广东信达律师事务所关于深圳市福德国有资本运营有限公司申请豁免要约收购深圳市农产品股份有限公司股份之法律意见书）之签署页》
（本页无正文）
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负责人： 签字律师：
张炯 麻云燕
饶春博
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董楚
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