证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-069四川依米康环境科技股份有限公司
关于收购西安华西信息智能工程有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资不构成关联交易。
2、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次对外投资属公司董事会审批权限，无须提交股东大会批准。
4、本次交易因涉及后续股权变更等工商备案事项，因此存在一定的协议履约风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为了进一步增强四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”，“依米康”）对控股子公司西安华西信息智能工程有限公司（以下简称“西安华西”）的控制力度，提高公司经营决策效率，在集团内部切实发挥协同效应，以推动公司既定发展战略规划的实施，公司拟以自有资金 6,177.425万元收购西安华西除依米康以外其他 4名股东包括高峰先生、郭倩女士、上海乐长长投资有限公司（以下简称“乐长长”）及深圳市前海汇金天源数字技术股份有限公司（以下简称“汇金天源”）持有的合计 2,470.97万股西安华西股权（占西安华西总股本的48.93%）；本次收购实施后，西安华西将成为依米康的全资子公司。
公司委托开元资产评估有限公司对西安华西股东全部权益在评估基准日 2016年 12月 31日的市场价值进行评估。根据其出具的《四川依米康环境科技股份有限公司拟收购股权所涉及的西安华西信息智能工程有限公司股东全部权益价值评估报告》（报告编号：开元评报字[2017] 234号）的评估结果“评估基准日标的公司全部股权的市场价值的最终评估结论为 13,077.70万元”，各方经友好协商确定西安华西的全部股权作价为 12,625.00万元，即公司投资 6,177.425万元收购上述股东所持有的 2,470.97万股西安华西股权（占总股本的48.93%）。本次交易方案如下：
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|股权出让方|拟出让的出资额(万元)|拟出让的出资比例|交易金额（万元）|

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-069高峰 1472.79 29.16% 3681.975
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|郭倩|505.00|10.00%|1262.500|
|深圳市前海汇金天源数字技术股份有限公司|252.50|5.00%|631.250|
|上海乐长长投资有限公司|240.68|4.77%|601.700|
|合计|2470.97|48.93%|6177.425|

（二）对外投资公司权力机构审议及协议签署情况
1、公司履行决策程序情况
公司于 2017年 6月 19日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十九次会议全票审议通过《关于收购西安华西信息智能工程有限公司的议案》。
2、对外投资协议签署情况
股权出让方高峰、郭倩、长乐乐、汇金天源与依米康已于 2017年 6月 17日在西安签署附生效条件的《股权转让协议》。
3、协议生效条件的约定
上述各方签署的《股权转让协议》明确约定协议生效条件如下：“本协议自各方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：（1）乙方（高峰、郭倩、乐长长）、汇金天源已经有权机构决策同意本次股权转让；（2）西安华西股东大会表决同意本次股权收购事项；（3）依米康董事会/股东大会（若必要）批准本此股权转让。”
截至本公告日，西安华西、乐长长、汇金天源均出具股东会决议同意本次股权转让；各方签署的《股权转让协议》已生效。
（三）其他说明
1、根据相关法律法规、《公司章程》的规定，本次对外投资事项属于公司董事会审议决策权限，无需提交股东大会审议。
2、本次对外投资事项不构成关联交易。
3、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）股权出让方之一：高峰先生
高峰，男，汉族，生于 1973年 3月；1996年毕业于西安交通大学科技日语专业，本
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-069科学历，取得国家注册一级建造师、综合布线专业工程师、系统集成高级项目经理等资质；
1998年至 2005年任西安华西销售经理、项目经理；2006年至2012年任西安华西执行董事、经理，法定代表人；2013年至今任西安华西董事、总经理、法定代表人。
（二）股权出让方之二：郭倩女士
郭倩，女，汉族，生于 1973年 2月；1995年毕业于西安交通大学科技日语专业，本科学历，取得电气专业工程师中级职称、综合布线专业工程师、系统集成高级项目经理等资质；1999年至 2002年任西安华西行政部经理；2002年至 2008年任技术部经理；2008年至2012年任西安华西财务总监；2013年至今任西安华西董事、副总经理。
郭倩与高峰为夫妻关系，除担任依米康控股子公司西安华西董事及高级管理人员职务外，与依米康、依米康董监高及前十名股东在产权、业务、资产、债权业务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成依米康对其利益倾斜的其他关系。
（三）股权出让方之三：上海乐长长投资有限公司
1、上海乐长长投资有限公司的基本信息
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|名称|上海乐长长投资有限公司|
|营业执照企业标识号|310113001118415|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|住所|上海市宝山区梅林路358号1号楼807室|
|法定代表人|郭倩|
|注册资本|240.68万元人民币|
|成立日期|2014年1月6日|
|营业期限|2014年1月6日至2024年1月5日|
|经营范围|项目投资；创业投资；实业投资；投资管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|执行董事|郭倩|
|监事|高峰|

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-069
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|主要股东及持股情况|郭倩出资 40 万人民币，持股比例 16.62%；杨永刚出资 20 万人民币，持股比例8.31%；赵斌出资 20 万人民币，持股比例 8.31%；王永强出资 20 万人民币，持股比例 8.31%；史和爽出资 20 万人民币，持股比例 8.31%；李进平出资 20 万人民币，持股比例 8.31%；王伟出资 20 万人民币，持股比例 8.31%；林玉出资 15 万人民币，持股比例 6.23%；金振出资 15 万人民币，持股比例 6.23%；高峰出资 14.68 万人民币，持股比例 6.10%；阮伟出资 8 万人民币，持股比例 3.32%；包志强出资 5 万人民币，持股比例 2.08%；王红瑛出资 5 万人民币，持股比例 2.08%；李小赈出资 5 万人民币，持股比例2.08%；张茜出资5万人民币，持股比例2.08%；（其余略）。|

2、乐长长为西安华西核心骨干员工持股平台，其实际控制人为郭倩和高峰夫妇。乐长长与依米康、依米康董监高及前十名股东在产权、业务、资产、债权业务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成依米康对其利益倾斜的其他关系。
（四）股权出让方之四：深圳市前海汇金天源数字技术股份有限公司
1、汇金天源的基本信息
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|名称|深圳市前海汇金天源数字技术股份有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|91440300398544621L|
|企业类型|非上市股份有限公司|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|法定代表人|孙景涛|
|注册资本|1000万元|
|成立日期|2014年7月17日|
|营业期限|2014年1月6日设立，永续经营|
|经营范围|数据处理及相关技术咨询和技术服务、互联网数据库、计算机软硬件技术开发与销售、网络集成系统和数据处理技术、计算机网络技术产品开发；网站设计；软件开发；经济信息咨询；不间断电源、精密空调、配电柜、机柜、电缆以及相关辅料销售与技术维护；服务器、交换机、通信设备销|

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-069
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||售与技术维护、以及相关工程施工及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|董事|孙景涛（董事长） 翟禹源（副董事长）王为民 刘立新 张云霞|
|监事|祁恩亦 汪长奎 陈金艳|
|总经理|CHANG HONG WANG|
|主要股东及持股情况|河北汇金机电股份有限公司认缴出资额 400 万元，持股比例 40.00%；王斌认缴出资260 万元，持股比例 26.00%；王为民认缴出资180万人民币，持股比例 18.00%；深圳市西岸投资有限公司认缴出资 160 万人民币，持股比例16.00%。|

2、汇金天源除了与依米康及控股子公司四川桑瑞思环境技术工程有限公司、深圳市龙控智能技术有限公司、西安华西等存在日常经营性采购合同关系外，与依米康董监高及前十名股东在产权、业务、资产、债权、业务、人员等方面不存在其他关联关系，也不存在其他可能或已经造成依米康对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的公司为西安华西，交易标的为西安华西除依米康外其他 4名股东合计持有的西安华西48.93%股权。标的公司的基本情况如下：
（一）西安华西的基本信息
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|名称|西安华西信息智能工程有限公司|
|统一社会信用代码/注册号|91610131X239210995|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|西安市高新区枫叶新都市杰座 A10-11002号|
|法定代表人|高峰|

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-069
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|注册资本|5050（万人民币）|
|成立日期|1996年9月23日|
|营业期限|长期|
|经营范围|许可经营项目：电子智能化工程设计与施工；专业净化工程、安防工程、机电安装工程、消防工程、环保工程、城市及道路照明工程的施工；民用建筑及装饰装修设计与施工；电力设施的施工；第二、三类医疗器械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：信息系统集成（须经审批项目除外）；信息系统安全集成；软件开发；货物和技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；机房配套设备及建材（除木材）的销售。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）|
|董事|孙屹峥（董事长） 高峰 张菀 郭倩 黄建军|
|监事|茅宇国|
|总经理|高峰|

（二）西安华西的股权结构
截至本公告日，西安华西的股权结构如下：
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|序号|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|四川依米康环境科技股份有限公司|2579.03|2579.03|51.07|
|2|高峰|1472.79|1472.79|29.16|
|3|郭倩|505.00|505.00|10.00|
|4|上海乐长长投资有限公司|240.68|240.68|4.77|
|5|深圳市前海汇金天源数字技术股份有限公司|252.50|252.50|5.00|
|合计||5050|5050|100.00|

（三）西安华西的主要财务情况
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-069西安华西最近一年及最近一期的主要财务情况如下：
1、经营状况
单位：万元
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|项目|2017年一季度|2016年度|
|营业收入|1,075.59|13,923.22|
|营业利润|285.43|-1,721.94|
|净利润|242.62|-1,504.53|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,941.91|2,636.95|

2、资产状况
单位：万元
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|
|资产总额|25,060.11|26,196.75|
|负债总额|18,145.86|19,525.11|
|应收款项总额|13,736.66|14,259.48|
|或有事项（包括担保、诉讼与仲裁事项）|无|无|
|净资产|6,914.25|6,671.64|

注：（1）以上 2016年度的财务数据取自信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西安华西 2016年度审计报告》（编号：XYZH/2017CDA40189）（审计基准日为 2016年 12月31日）；（2）2017年一季度的财务数据未经审计。
（四）西安华西的资产评估情况
公司委托开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）采用资产基础法（成本法）和收益法，对依米康拟进行股权收购涉及的西安华西信息智能工程有限公司的股东全部权益于 2016年 12月 31日的市场价值进行了评估，开元评估于 2017年 5月 31日出具了《四川依米康环境科技股份有限公司拟收购股权所涉及的西安华西信息智能工程有限公司股东全部权益价值评估报告》（编号：开元评报字[2017] 234号），资产评估主要情况如下：
1、评估目的
本次评估的目的是对西安华西信息智能工程有限公司股东全部权益价值进行评估，为委托方拟收购西安华西信息智能工程有限公司股权事宜提供价值参考依据。
2、评估对象和范围
（1）本次评估的评估对象：西安华西信息智能工程有限公司于评估基准日的股东全部权
益价值。
（2）评估范围：西安华西信息智能工程有限公司于评估基准日的全部资产及负债，具体
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-069评估范围以西安华西信息智能工程有限公司申报的全部资产、负债数据为基础填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过委托方和被评估企业确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。
3、本次评估的价值类型为市场价值。
4、本次评估基准日为2016年12月31日。
5、评估方法
本次采用资产基础法（成本法）和收益法（现金流量折现法）两种方法进行评估，在分析各评估方法所得评估结果的合理性的基础上，最终以收益法的评估结果作为最终评估结论。
6、评估结论
截至评估基准日 2016年 12月 31日，被评估单位经审计的资产账面值为 26,196.75万元，负债总额为19,525.11万元，股东全部权益为6,671.64万元。
（1）采用收益法评估的评估结果
被评估单位股东全部权益的市场价值评估值为 13,077.70万元，较被评估单位评估基准日报表中的股东全部权益6,671.64万元,增值6,406.06万元，增值率96.02%。
（2）采用资产基础法（成本法）评估的评估结果
被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值为 6,863.91万元，较被评估单位基准日报表股东全部权益6,671.64万元增值192.27万元，增值率2.89%，评估结果汇总如下：
计量单位：人民币万元
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|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率(%)|
|||A|B|C=B-A|D=(B-A)/A×100％|
|1|流动资产|22,749.80|22,749.80|||
|2|非流动资产|3,446.94|3,639.72|192.78|5.59%|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|2,725.85|2,725.85|||
|6|长期股权投资|||||
|7|投资性房地产|75.75|260.30|184.55|243.63%|

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-069
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率(%)|
|||A|B|C=B-A|D=(B-A)/A×100％|
|8|固定资产|187.77|194.00|6.23|3.32%|
|9|在建工程|||||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|8.14|10.15|2.01|24.69%|
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|4.39|4.39|||
|18|递延所得税资产|445.03|445.03|||
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产总计|26,196.75|26,389.53|192.78|0.74%|
|21|流动负债|19,525.11|19,525.11|||
|22|非流动负债|||||
|23|负债总计|19,525.11|19,525.11|||
|24|净资产（所有者权益）|6,671.64|6,864.42|192.78|2.89%|

各项资产（负债）的评估结果较调整后账面价值变动的原因分析：
①投资性房地产：增值原因是被评估房屋按市场法评估，近几年房屋价格上涨引起的增值。
②固定资产：増值的原因是企业会计折旧年限和评估经济耐用年限差异引起。
③无形资产：增值主要由于被评估其他无形资产按市场法评估，目前购买软件价格无变化引起的增值。
（3）最终评估结论
收益法评估的股东全部权益价值 13,077.70万元，资产基础法评估的股东全部权益价值为
6,864.42万元，两者相差 6,213.28万元，差异率为90.51%。经分析，评估人员认为上述两种
评估方法的实施情况正常，参数选取合理，两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-069法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，而本次被评估企业的预测是根据西安华西信息智能工程有限公司公司特点，随着近年业务结构的变化，从 2017年起成立销售二部，对内部的营销平台进行整合，扩大西安华西的营销队伍，提高年度合同签订额，内部进一步进行业务板块划分，减少业务交叉，将数据中心相关工程业务集中在西安华西公司实施,在可预见期限内明显好转，故造成收益法评估的股东全部权益价值高于成本法评估结果。评估人员分析认为收益法评估结果能反映了西安华西信息智能工程有限公司公司未来盈利能力的实际情况，但未来盈利水平增加较大；成本法评估结果低于收益法评估结果的原因是西安华西信息智能工程有限公司公司 2016年计提了大量坏账准备因素的影响。通过上述分析评估人员结合本次评估目的和获取的评估资料分析，采用收益法评估结果比成本法评估结果更客观、更符合一般市场原则，易为交易双方所接受。因此，本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为 13,077.70万元（大写为人民币壹亿叁仟零柒拾柒万柒仟元整）。
（五）本次交易的标的股权出让方对标的股权的声明、承诺和保证：
股权出让方对本次出让的标的股权拥有合法、完整的股东权利，已全部实际缴纳出资款且出资真实、完整，该股权不存在第三人的请求权、没有设置任何抵押、担保，无其他影响股权真实、完全的情形未涉及任何争议及诉讼。
四、对外投资协议的主要内容
本对外投资交易各方已于 2016年 6月 17日在西安签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）《股权转让协议》签署各方
1、股权受让方：四川依米康环境科技股份有限公司 （以下简称“甲方”）
2、股权出让方：
股权出让方1：高峰（以下简称“乙方1”）、股权出让方2：郭倩（以下简称“乙方2”）、股权出让方3：上海乐长长投资有限公司（以下简称“乙方3”、“乐长长”）、股权出让方4：深圳市前海汇金天源数字技术股份有限公司（以下简称“丙方”）
(股权出让方1、2、3、4统称为“股权出让方”，其中：股权出让方1、2、3统称为“乙方”)
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-069（二）股权转让标的
乙方、丙方所持有的标的公司的全部2,470.97万股股权（占标的公司总股本48.93%）为标的股权，具体情况如下：
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|股权出让方|对应出资额 （万元）|出资比例|出资情况|
|高峰|1472.79|29.16%|已全部出资|
|郭倩|505.00|10.00%|已全部出资|
|上海乐长长投资有限公司|240.68|4.76%|已全部出资|
|深圳市前海汇金天源数字技术股份有限公司|252.50|5.00%|已全部出资|
|合计|2470.97|48.93%||

（三）股权转让价格
协议各方委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截至 2016年 12月 31日的财务情况进行审计并出具了《西安华西 2016年度审计报告》（编号：XYZH/2017CDA40189），审计结果为：截至审计基准日 2016年 12月 31日，西安华西的资产账面值为 26,196.75万元，负债总额为 19,525.11万元，股东全部权益为 6,671.64万元；同时委托开元资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值在评估基准日 2016年 12月 31日的市场价值进行评估，并出具了《四川依米康环境科技股份有限公司拟收购股权所涉及的西安华西信息智能工程有限公司股东全部权益价值评估报告》（编号：开元评报字[2017] 234号），评估结果为：评估基准日标的公司全部股权的市场价值的最终评估结论为 13,077.70万元。
根据以上审计及评估结果，协议各方友好协商确定本次标的公司全部股权作价 12,625.00万元，对应乙方拟转让的标的公司股权作价为 5,546.175万元、丙方拟转让的标的公司股权作价为 631.25万元，即甲方以 5,546.175万元受让乙方所持有的标的公司 2,218.47万股股权（占标的公司总股本的43.93%），以 631.25万元受让丙方所持有的标的公司252.50万股股权（占标的公司总股本的5.00%）。具体股权转让金额如下：
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|股权出让方||出资额(万元)|出资占标的公司总股本的比例|交易金额（万元））|
|乙方|高峰|1472.79|29.16%|3681.975|
||郭倩|505.00|10.00%|1262.500|
||上海乐长长投资有限公司|240.68|4.77%|601.700|

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-069乙方小计
2218.47 43.93% 5546.175
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|丙方|深圳市前海汇金天源数字技术股份有限公司|252.50|5.00%|631.25|
|合计||2470.97|48.93%|6177.425|

（四）股权转让价款的支付
1、支付方式：本次股权转让全部采用现金方式支付。
2、乙方股权转让价款支付时间及金额约定
因乙方为标的公司的日常经营活动管理者及核心骨干员工，甲方按以下约定支付股权转让价款：
（1）第一次支付：本协议签署之日起 10个工作日内甲方向乙方支付总额为 500万元的第一笔股权转让款（注：该笔款项作为定金），向乙方1、乙方2、乙方 3支付的金额根据本次甲方向乙方支付的总金额、按其所出让股份额占乙方总出让股份额的比例计算，即高峰 3,319,382.28元、郭倩1,138,171.80元、乐长长542,445.92元；
（2）第二次支付：在标的公司股权变更及相关工商登记备案办理完毕（以本次股权转让等事项工商变更备案取得新换发的《营业执照》签发之日为准）的 10个工作日内甲方向乙方支付总额为 2,500万元的第二笔股权转让款，向乙方1、乙方2、乙方 3支付的金额根据本次甲方向乙方支付的金额、按其所出让股份额占乙方总出让股份额的比例计算，即高峰 16,596,911.38元、郭倩5,690,859.02元、乐长长2,712,229.60元；
(3)第三次支付：2018年 6月 30日前甲方向乙方支付剩余 2,546.175万元股权转让款，其中：高峰16,903,456.34元、郭倩5,795,969.18元、乐长长2,762,324.48元。
3、丙方股权转让价款支付时间及金额约定
（1）第一次支付：本协议签署且生效之日起10个工作日内甲方向丙方支付总额为 100万元的第一笔股权转让款；
（2）第二次支付：在标的公司股权变更及相关工商登记备案办理完毕（以本次股权转让等事项工商变更备案取得新换发的《营业执照》签发之日为准）的10个工作日内甲方向丙方支付剩余的531.25万元股权转让款。
（五）声明、承诺和保证
1、乙方、丙方对出让的标的股权拥有合法、完整的股东权利，已全部实际缴纳出资款且
出资真实、完整，该股权不存在第三人的请求权、没有设置任何抵押、担保，无其他影响股
权真实、完全的情形未涉及任何争议及诉讼。
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-0692、乙方向甲方充分披露了甲方要求提供的标的公司在本次资产交割日（以标的公司取得新换发的《营业执照》上签发日期为准）前的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、资质权证、业务状况、财务数据、同业竞争、关联方及关联交易、人员等所有应当披露的内容；所提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、完整和有效的，不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍。
3、乙方向甲方保证，除在标的公司财务报表中明确记载的负债以及在审计基准日后在日常业务过程中正常发生的并已向甲方披露的负债外，标的公司不存在其他任何债务或者或有债务。
4、乙方向甲方保证，标的公司不存在税务罚款、漏缴欠缴、补缴税款或因此承担任何法律责任的情况或风险。若未来标的公司因交割日前的税务违法事项被税务机关追究并处罚，乙方同意在标的公司收到相关税务处罚通知书后 10个工作日内无条件地用现金足额补偿标的公司。
5、各方承诺，在本协议有效期间内，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次股权转让产生实质性影响的情况，应立即向对方进行披露；做出虚假声明、承诺和保证的一方应当就虚假陈述给交易他方造成的直接经济损失进行全额赔偿。
（六）股权转让后的经营管理
1、本次股权转让完成后标的公司将成为甲方的全资子公司。
2、经营管理架构：本次股权转让完成后，甲方同意在2017年仍聘用乙方1-高峰担任标的公司总经理，甲方另行指定人员担任标的公司法定代表人。
3、乙方职责
乙方承诺对 2016年底公司账面的应收账款、其他应收款、预付账款在2017、2018年两年之内收回，其中未收回的金额不超过 2016年标的公司账面上已经计提的坏账准备金额。
【注：相关财务数据见《西安华西 2016年度审计报告》（编号：XYZH/2017CDA40189）的内容】
（七）违约责任的约定
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-0692、若乙方、丙方因其出售股权存在瑕疵而产生的纠纷、诉讼，由乙方、丙方自行处理。
3、如本协议约定的股权收购事项因需相关部门的审核而导致本协议在约定的期限内无法完成交割的，不属于违约，各方应采取积极措施在合理期限内尽快完成。
（八）税费的承担
因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担；若需要甲方或标的公司代扣代缴的，则相应税款由甲方在支付给乙方、丙方的转让款中进行抵扣。
（九）争议的解决
对本协议之解释或履行所发生的任何争议，各方应友好协商解决，协商不成时，任何一方均可向西安市有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十）协议的成立、生效
1、本协议自各方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（1）乙方、丙方已经有权机构决策同意本次股权转让；
（2）标的公司股东大会表决同意本次股权收购事项；
（3）甲方董事会/股东大会（若必要）批准本此股权转让。
2、如因前述任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效且无法正常履行，本协议任一方不得追究另一方的法律责任，但协议各方仍将遵守各自关于本次股权收购中获取的对方保密资料的保密义务。
五、本次对外投资对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资活动旨在增强对控股子公司的控制权，以提高公司经营决策效率、切实发挥集团协同发展效应，促进公司发展战略规划的实施，确保公司持续、稳定、健康发展。
（二）本次对外投资对公司的影响
本次对外投资获得不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司长远发展。
六、备查文件
（一）公司《第三届董事会第二十九次会议决议》；
（二）公司《第三届监事会第十九次会议决议》；
证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2017-069（三）各方签署的《股权转让协议》；
（四）西安华西《审计报告》；
（五）西安华西《评估报告》；
（六）《西安华西股东会决议》。
特此公告。
四川依米康环境科技股份有限公司董事会二〇一七年六月二十日