国泰君安证券股份有限公司关于
江苏中南建设集团股份有限公司对联营企业
提供担保及对合联营企业提供担保预计的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，就中南建设对联营企业提供担保及对合联营企业提供担保预计事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、对联营企业提供担保事项
（一）担保情况概述
公司联营企业嘉兴市嘉南置业有限公司（以下简称“嘉南置业”）与中国民生银行股份有限公司杭州分行（以下简称“民生银行”）签署了《固定资产贷款借款合同》，由民生银行向嘉南置业提供88,000万元贷款用于2017南-041号地块项目开发建设，贷款期限为36个月，贷款利率为7.6%/年。
为保证民生银行在上述协议中权益的实现，嘉南置业与民生银行签署《抵押合同》，抵押其土地使用权；中南建设与民生银行签署《保证合同》，按协议履约提供连带责任保证，担保金额为人民币88,000万元。
公司于2018年5月23日召开第七届董事会第十九次会议，会议以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为子公司贷款提供担保的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）被担保人基本情况
公司名称：嘉兴市嘉南置业有限公司
公司成立日期：2018年01月25日
公司注册地点：浙江省嘉兴市南湖区凤桥镇梅花洲景区4幢07
公司法定代表人：陶明
公司注册资本：10,000万人民币
公司主营业务：房地产开发经营、房屋代建；自有房屋出租；建筑材料（不含危险化学品）销售。
股东情况：公司全资子公司嘉兴中南锦恒房地产开发有限公司持有35%的股权，嘉兴市中正置业有限公司持有其34%的股权，嘉兴古壹绘企业管理咨询有限公司持有其31%股权。
公司信用情况：不是失信责任主体
公司财务情况：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|或有事项涉及的总额|
|2018年一季度（未经审计）|80980.46|71039.24|9941.22|0|-58.79|-58.79|0|

（三）担保协议的主要内容
1、协议方：中南建设与民生银行
2、协议主要内容：为确保民生银行在此项合作中权益的实现，中南建设为本次为嘉南置业的借款金额提供全额保证担保。
3、保证范围：被担保的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用。
4、保证期间：自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。
（四）董事会意见
董事会审议认为：公司为上述子公司提供全额担保的行为，是基于子公司项目开发需要，目前子公司项目开发正常，被担保对象提供抵押担保，且被担保对象及其他股东提供反担保，担保风险较可控。不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司本次为子公司贷款提供全额担保。
（五）独立董事意见
通过对上述子公司的了解和了解其土地情况，该项融资确系子公司经营发展
所需，上述担保及其它相关事项也是子公司业务正常开展的必要条件。被担保对象提供抵押担保，且被担保对象及其他股东提供反担保，担保风险较可控。上述子公司不是失信责任主体，具有良好的债务偿还能力，该项担保未损害中小股东在内的全体股东及公司的利益，本次公司为上述子公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内。因此，同意公司对上述子公司的本次全额担保。
（六）保荐机构的核查意见
国泰君安通过核查公司董事会决议、独立董事意见及其他相关资料，对公司本次对外担保事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：公司上述对外担保事项决策程序合法，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定；国泰君安同意中南建设对上述联营企业提供担保。
二、对合联营企业提供担保预计事项
（一）担保情况概述
鉴于中南建设目前战略发展规划、子公司开展日常业务需要，公司拟对4家合联营公司提供担保额度总额不超过81,392万元，担保额度使用期限不超过12个月。
本次预计对合联营公司担保额度并非新增的实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准，并授权公司经理层审批对提供担保的具体事宜。
本次预计对合联营公司担保额度可在担保额度使用期限内循环使用。
公司于2018年5月23日召开第七届董事会第十九次会议，会议以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于新增为子公司贷款提供担保预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次担保额度预计情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保方持股比例|被担保方最近一期资产负债率|截至目前担保余额（万元）|本次新增担保额度（万元）|担保额度占上市公司最近一期净资产比例|是否关联担保|
|江苏中南建设集团股份有限公司|重庆首铭房地产开发有限公司|33%|91.47%|3,589,445|16,500|1.17%|否|
|江苏中南建|扬州颐诚置|30%|99.49%|3,589,445|30,000|2.13%|否|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设集团股份有限公司|业有限公司|||||||
|江苏中南建设集团股份有限公司|邯郸市锦光房地产开发有限公司|50%|100.05%|3,589,445|20,000|1.42%|否|
|江苏中南建设集团股份有限公司|淮安亿鸿房地产开发有限公司|34%|94.11%|3,589,445|14,892|1.06%|否|
|合计|||||81,392|5.78%||

（三）被担保人基本情况
1、公司名称：重庆首铭房地产开发有限公司
公司成立日期：2018年1月24日
公司注册地点：重庆市沙坪坝区西永大道28-2号SOHO楼601-D04
公司法定代表人：姚可
公司注册资本：6,100万人民币
公司主营业务：房地产开发经营
股东情况：公司全资子公司南充世纪城（中南）房地产开发有限责任公司持有其33%的股权，重庆新城万嘉企业管理有限公司持有其34%的股权，重庆中骏和信置业有限公司持有其33%的股权。
公司信用情况：不是失信责任主体
公司财务情况：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|或有事项涉及的总额|
|2018年一季度（未经审计）|70497.75|64441.00|6056.75|0|-43.25|-43.25|0|

2、公司名称：扬州颐诚置业有限公司
公司成立日期：2017年11月17日
公司注册地点：扬州市邗江区绿杨路596号
公司法定代表人：李宇淮
公司注册资本：5,000万人民币
公司主营业务：房地产开发经营；房屋租赁；物业管理；房地产信息咨询。
股东情况：公司全资子公司南通中南新世界中心开发有限公司持有其30%的股权，上海融创房地产开发集团有限公司持有其30%的股权，南京国资投资置业有限公司持有其40%的股权。
公司信用情况：不是失信责任主体
公司财务情况：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|或有事项涉及的总额|
|2017年年报（未经审计）|90337.71|89336.46|1001.25|0|1.25|1.25|0|
|2018年一季度（未经审计）|186990.76|186039.76|950.99|0|-0.5|-50.26|0|

3、公司名称：邯郸市锦光房地产开发有限公司
公司成立日期：2018年01月04日
公司注册地点：河北省邯郸市邯山区河沙镇镇南泊村前进路1号胡同8号
公司法定代表人：代炳春
公司注册资本：5,000万人民币
公司主营业务：房地产开发经营；房屋建筑工程；室内外装饰装修工程；土石方工程；建材销售。
股东情况：公司全资子公司天津市锦正房地产开发有限公司持有其50%的股权，河北鼎阳房地产开发有限公司持有其50%的股权。
公司信用情况：不是失信责任主体
公司财务情况：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|或有事项涉及的总额|
|2018年一季度（未经审计）|44439.82|44463.15|-23.33|0|-23.97|-16.19|0|

公司成立日期：2017年11月14日
公司注册地点：淮安市淮安区华祥新绿洲5号楼二楼
公司法定代表人：高万忠
公司注册资本：3,000万人民币
公司主营业务：房地产开发、销售(须取得许可证后方可经营)；土木建筑工程施工；物业管理；房屋租赁；房地产经纪；停车管理服务。
股东情况：公司全资子公司淮安中南锦苑房地产有限公司持有其34%股权，淮安市欣天地房地产开发有限公司持有其33%的股权，江苏水利房地产开发有限公司持有其33%的股权。
公司信用情况：不是失信责任主体
公司财务情况：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|或有事项涉及的总额|
|2017年年报（未经审计）|47498.44|47498.62|-0.18|0|-0.18|-0.18|0|
|2018年一季度（未经审计）|50676.83|47692.18|2984.65|0|-15.17|-15.17|0|

（四）担保协议的主要内容
公司目前尚未与贷款机构签订担保协议。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。
（五）董事会意见
董事会审议认为：公司为上述子公司提供担保的行为，是基于各子公司项目开发需要，目前各子公司项目开发正常，且公司子公司偿还债务能力较强，担保风险可控，而对于向非全资子公司提供的担保，各股东均按照比例提供相应担保，担保比例合理，担保公平、对等，同时被担保对象提供反担保，担保风险较可控。
不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。同意公司本次为子公司贷款提供担保预计。
（六）独立董事意见
通过对上述各子公司的了解和了解其土地情况，该项融资确系经营发展所需，
上述担保及其它相关事项也是子公司业务正常开展的必要条件。目前各子公司项目开发正常，且公司子公司偿还债务能力较强，担保风险可控，而对于向非全资子公司提供的担保，各股东均按照比例提供担保，我们认为担保比例合理，同时被担保对象提供反担保，担保风险较可控。上述子公司不是失信责任主体，具有良好的债务偿还能力，该项担保未损害中小股东在内的全体股东及公司的利益，本次公司为上述子公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之内。因此，同意公司对上述子公司提供本次担保预计。
（七）保荐机构的核查意见
国泰君安通过核查公司董事会决议及其他相关资料，对公司本次对外担保预计事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：公司上述对外担保预计事项决策程序合法，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定；国泰君安同意中南建设对上述合联营企业提供担保预计。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏中南建设集团股份有限公司对联营企业提供担保及对合联营企业提供担保预计的核查意见》之签章页）保荐代表人：
傅冠男 孙兴涛
国泰君安证券股份有限公司年 月 日