云南海合律师事务所
关于云南铝业股份有限公司
2018年非公开发行股票的
补充法律意见书
云南·昆明
云南海合律师事务所 补充法律意见书
云南海合律师事务所
关于云南铝业股份有限公司
2018年非公开发行股票的
补充法律意见书
云南铝业股份有限公司：
依照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 12号—《公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定，以及《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第 181321号）的要求，本所在 2018年 8月 29日出具《法律意见书》和《律师工作报告》的基础上，出具补充法律意见如下：
一、重点问题
5、请保荐机构和申请人律师核查冶金集团本次非公开发行认购对象认购资金的来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
经本所律师核查，情况如下：
1、云南冶金集团股份有限公司（下称：冶金集团）2018年 4月26日召开第三届董事会第32次会议，审议通过了《关于云铝股份2018云南海合律师事务所 Yunnan Haihe Law Firm 1
地址：昆明市西山区前兴路蓝光商务中心17层1705室邮编：650228
电话：(0871) 63636121 传真: (0871)63636121
云南海合律师事务所 补充法律意见书
年再融资方案的预案》（第 9号），同意云铝股份向包括冶金集团或其指定的关联方在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额 45亿元。
2、冶金集团 2018年 4月 26日召开 2017年度股东大会，审议通过了《关于云铝股份 2018年再融资方案的预案》（第 8号），同意云铝股份向包括冶金集团或其指定的关联方在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额 45亿元。
3､2018年 4月 23日，冶金集团与云铝股份签订了《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书》，约定冶金集团拟以现金认购云铝股份本次发行的股份，且认购数量不低于本次发行股份总数的25%。
4､2018年 11月 16日，冶金集团与云铝股份签订了《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书之补充协议》，双方就认购价格、违约责任的承担方式及损害赔偿范围进行了补充约定。
5､冶金集团 2018年 11月 16日出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺“本公司用于认购云铝股份本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用云铝股份及其关联方资金用于本次认购等情形。”
本所律师认为，冶金集团董事会及股东大会作出与本次发行相关云南海合律师事务所 Yunnan Haihe Law Firm 2
地址：昆明市西山区前兴路蓝光商务中心17层1705室邮编：650228
电话：(0871) 63636121 传真: (0871)63636121
云南海合律师事务所 补充法律意见书
的决议程序及内容合法有效，冶金集团已遵照国有资产管理要求及公司章程，对本次认购事宜进行了内部审议决策，并已与云铝股份签署了认购协议及补充协议。冶金集团承诺本次认购资金的来源系自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用云铝股份及其关联方资金用于本次认购的情形。
7､请申请人说明鲁甸 6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目是否符合产业政策，是否需要取得国家发展改革委的意见。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
经本所律师核查，情况如下：
一、关于产业政策
国务院《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）要求坚决遏制产能盲目扩张，加强产能严重过剩行业项目管理，严禁各地方、各部门核准或备案产能严重过剩行业新增产能项目，指导意见第四条“分业施策”中对电解铝项目的政策为：2015年底前淘汰 16万安培以下预焙槽，对吨铝液电解交流电耗大于 13700千瓦时，以及 2015年底后达不到规范条件的产能，用电价格在标准价格基础上上浮10%。严禁各地自行出台优惠电价措施，采取综合措施推动缺乏电价优势的产能逐步退出，有序向具有能源竞争优势特别是水电丰富地区转移。
国务院《关于发布政府核准的投资项目目录（2014年本）的通云南海合律师事务所 Yunnan Haihe Law Firm 3
地址：昆明市西山区前兴路蓝光商务中心17层1705室邮编：650228
电话：(0871) 63636121 传真: (0871)63636121
云南海合律师事务所 补充法律意见书
知》（国发〔2014〕53号）第四条规定：对于钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、船舶等产能严重过剩行业的项目，要严格执行《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号），严禁各地备案新增产能项目，合力推进化解产能严重过剩矛盾各项工作。
国务院《关于印发鲁甸地震灾后恢复重建总体规划的通知》（国发〔2014〕56号）第七章第三节“资源深加工”规定：支持灾区发挥水电资源优势，推进冶电联营，合理布局水电铝等清洁载能产业。
国务院《关于支持鲁甸地震灾后恢复重建政策措施的意见》（国发〔2014〕57号）第二条主要政策第（七）项“产业政策”规定：1.按照国家有关产业政策要求，结合受灾地区特点，优化产业布局，实施差别化的产业政策。支持受灾地区消纳留存电量和中小水电，减少弃水，规划建设水电铝等清洁载能产业，促进矿电结合。
本所律师认为，云铝股份本次募集资金投资的鲁甸 6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目（下称：鲁甸水电铝项目）落户于鲁甸地震灾区，项目能源是利用云南水力发电站产出的电能，符合国务院关于鲁甸地震灾后恢复重建的产业政策。
二、关于项目备案
根据国务院《关于投资体制改革的决定》（国发〔2004〕20号）、《政府核准的投资项目目录》（2014年本）、《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院第 637号令）、《政府核准的投资项目目录》（2016年本）、国家发改委《企业投资项目核准和备案管理办法》（第 2号令）、云南海合律师事务所 Yunnan Haihe Law Firm 4
地址：昆明市西山区前兴路蓝光商务中心17层1705室邮编：650228
电话：(0871) 63636121 传真: (0871)63636121
云南海合律师事务所 补充法律意见书
《云南省企业投资项目核准和备案实施办法》（云政发〔2017〕41号）以及《政府核准的投资项目目录》（云南省 2016年本）等文件规定，鲁甸水电铝项目不属于核准的项目类别，实行备案管理。按照属地原则备案，备案机关应为云南省发展和改革委员会（下称：云南省发改委）。
根据以上文件的规定，云南省发改委根据相关法规及规范性文件，在向国家发改委汇报并取得同意后，对云南省鲁甸地震灾区恢复重建的电解铝项目进行投资备案登记，于 2015年 9月 18日核发了《投资项目备案证》（云发改产业备案〔2015〕0018号），准予云铝股份在云南省昭通市昭阳区省级工业园区新建 70万吨水电铝项目。后因原料及设备大幅涨价，云南省发改委于 2018年 2月 6日又出具了《云南省发展和改革委员会关于云南铝业股份有限公司鲁甸 6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目（700kt/a）调整备案证内容的函》（云发改产业函〔2018〕23号），同意对项目投资规模进行调整。
本所律师认为，云南省发改委按照属地原则对鲁甸水电铝项目予以备案，符合国务院《关于投资体制改革的决定》（国发〔2004〕20号）、《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院第 637号令）及国家发改委《企业投资项目核准和备案管理办法》（第 2号令）的相关规定。另外，云南省发改委在该项目备案前已征求过国家发改委的意见，鲁甸水电铝项目备案事项合法合规。
云南海合律师事务所 Yunnan Haihe Law Firm 5
地址：昆明市西山区前兴路蓝光商务中心17层1705室邮编：650228
电话：(0871) 63636121 传真: (0871)63636121
云南海合律师事务所 补充法律意见书
8､请申请人说明有关本次募集资金投资项目的备案和环境审批文件是否与实际情况相符，相关文件是否已过有效期。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
经本所律师核查，云铝股份本次募集资金两个投资项目的备案、环境审批文件及项目实际情况如下：
一、鲁甸水电铝项目
1、投资项目备案
2015年 9月 18日，云南省发改委向云铝股份核发《投资项目备案证》（云发改产业备案〔2015〕0018号），准予云铝股份在云南省昭通市昭阳区省级工业园区新建 70万吨水电铝项目。备案期限两年，自 2015年 9月 18日起至 2017年 9月 17日止。由于建设过程中，钢铁、水泥等工程物资和机器设备采购价格大幅上涨，总投资发生较大变化。云南省发改委于 2018年 2月 6日核发《关于云南铝业股份有限公司鲁甸 6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目（700kt/a）调整备案证内容的函》（云发改产业函〔2018〕23号），同意将项目总投资从 575,275万元调整为 644,598.26万元。根据云南省人民政府《关于印发企业投资项目核准和备案实施办法的通知》（云政发〔2017〕 41号）第 32条的规定，本次备案有效期两年，自 2018年 2月 6日起至 2020年 2月 5日止。
2、环境审批
2016年 9月 27日，云南省环境保护厅出具《云南省环境保护厅云南海合律师事务所 Yunnan Haihe Law Firm 6
地址：昆明市西山区前兴路蓝光商务中心17层1705室邮编：650228
电话：(0871) 63636121 传真: (0871)63636121
云南海合律师事务所 补充法律意见书
关于鲁甸 6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目环境影响报告书的批复》（云环审〔2016〕96号），同意项目一期工程建设。2017年 9月 16日，云南省环境保护厅出具《云南省环境保护厅关于鲁甸 6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目（二期）环境影响报告书的批复》（云环审〔2017〕49号），同意项目二期工程建设。
根据《环境影响评价法》第 24条，以及《建设项目环境影响评价文件审批程序规定》（国家环境保护总局令第 29号）第 16条之规定，建设项目的环境影响评价文件自批准之日起五年内有效。据此，鲁甸水电铝项目一期工程建设的环境批复文件的有效期自 2016年 9月 27日起至 2021年 9月 26日止；项目二期工程建设的环境批复文件的有效期自 2017年 9月 16日起至 2022年 9月 15日止。
3､项目实际情况
○1规划许可
2016年 9月 6日，云铝股份获得昭阳区规划局颁发的《建设工程规划许可证》（建字第 532101201600039号），同意鲁甸水电铝项目工程建设。
○2一期建设用地
2017年 10月 17日，云南省昭通市国土资源局昭阳分局与鲁甸水电铝项目实施单位云南云铝海鑫铝业有限公司（下称：海鑫铝业）签订《国有建设用地使用权出让合同》，约定将昭阳区青岗岭回族彝族乡沈家沟村委会的 751,546平方米土地，以工业用地用途出让给海云南海合律师事务所 Yunnan Haihe Law Firm 7
地址：昆明市西山区前兴路蓝光商务中心17层1705室邮编：650228
电话：(0871) 63636121 传真: (0871)63636121
云南海合律师事务所 补充法律意见书
鑫铝业。2018年 1月 23日，昭通市国土资源局昭阳分局向海鑫铝业核发《不动产权证书》（第 0001100号），海鑫铝业已获得 751,546平方米土地的使用权。目前该幅土地已实际用于一期项目建设。
○3二期建设用地
2018年 5月 4日,昭通市人民政府获得云南省国土资源厅《关于昭通市 2017年度第六批次城市建设（鲁甸地震灾后恢复重建）农用地转用及土地征收的批复》（云国土资复〔2018〕156号），同意昭阳区将青岗岭回族彝族乡沈家沟村委会、白沙村委会的集体农用地 58.2865公顷转为建设用地并办理征地手续，另征用集体未利用地 2.6744公顷，以上共计批准建设用地 60.9609公顷。
2018年 11月 16日，经昭通市人民政府批准，昭阳区土地储备交易中心已挂牌公告（昭区土储告字〔2018〕16号）出让该幅土地(宗地编号：YQ18-03；宗地面积为：609,609平方米；出让年限：50年；
土地用途：工业用地)。海鑫铝业已决定按公告要求于 2018年 12月 6日至 2018年 12月 21日参与竞买该幅土地，并办理该幅土地后续的使用权出让手续。
○4项目资金的筹集和使用
截至云铝股份本次发行董事会决议日，鲁甸水电铝项目已支出投资金额 140,238.97万元，其中建安工程投资 46,745.65万元，设备投资 76,310.66万元，其他费用投资 17,182.66万元。
本所律师认为，鲁甸水电铝项目已在备案和环境审批文件有效期云南海合律师事务所 Yunnan Haihe Law Firm 8
地址：昆明市西山区前兴路蓝光商务中心17层1705室邮编：650228
电话：(0871) 63636121 传真: (0871)63636121
云南海合律师事务所 补充法律意见书
内实际开工建设，相关备案和环境审批文件与项目建设实际情况相符，相关文件目前未过有效期。
二、文山中低品位铝土矿综合利用项目
1、歪山头矿山洗选项目概况
项目 内容
项目名称 中低品位铝土矿综合利用示范项目歪山头铝土矿洗选工程
项目性质 新建
项目实施单位 云南文山铝业有限公司
建设周期 1年
建设地点 文山市柳井乡境内
项目总投资 20,065.69万元
○1项目备案
2016年 3月 23日，文山市发展和改革局核发《投资项目备案证》（文发改备案〔2016〕20号），对歪山头矿山洗选项目予以备案。后因项目在备案期间未实施，经项目实施单位云南文山铝业有限公司（下称：文山铝业）申请，文山市发展和改革局 2018年 3月 7日重新核发《投资项目备案证》（项目序号：5326212018030025）。根据云南省人民政府《关于印发企业投资项目核准和备案实施办法的通知》（云政发〔2017〕41号）第 32条的规定，本次备案有效期两年，自 2018年 3月 7日起至 2020年 3月 6日止。
○2环境审批
2016年 7月 5日，云南省环境保护厅核发《关于云南文山铝业云南海合律师事务所 Yunnan Haihe Law Firm 9
地址：昆明市西山区前兴路蓝光商务中心17层1705室邮编：650228
电话：(0871) 63636121 传真: (0871)63636121
云南海合律师事务所 补充法律意见书
有限公司难处理中低品位铝土矿利用示范项目—歪山头铝土矿洗选工程环境影响报告书的批复》（云环审〔2016〕76号），同意项目建设。根据《环境影响评价法》第 24条，以及《建设项目环境影响评价文件审批程序规定》（国家环境保护总局令第 29号）第 16条之规定，建设项目的环境影响评价文件自批准之日起有效期为五年。据此，该项目环境批复文件的有效期自 2016年 7月 5日起至 2021年 7月 4日止。
○3项目进展情况
已完成建设项目勘测定界（详情后述）。
2､ 300万吨/年选矿项目概况
项目 内容
项目名称 中低品位铝土矿综合利用示范项目选矿工程
项目性质 新建
项目实施单位 云南文山铝业有限公司
建设周期 1年
建设地点 云南文山铝业有限公司氧化铝厂厂区东北角闲置空地
项目总投资 43,074.98万元
○1投资项目备案
2016年 3月 23日，文山市发展和改革局核发《投资项目备案证》（文发改备案〔2016〕19号），对 300万吨/年选矿项目予以备案。因项目在备案期间未实施，经文山铝业申请，文山市发展和改革局 2018年 3月 7日重新核发《投资项目备案证》（项目序号：5326212018030023）。根据云南省人民政府《关于印发企业投资项目云南海合律师事务所 Yunnan Haihe Law Firm 10
地址：昆明市西山区前兴路蓝光商务中心17层1705室邮编：650228
电话：(0871) 63636121 传真: (0871)63636121
云南海合律师事务所 补充法律意见书
核准和备案实施办法的通知》（云政发 201741号）第 32条的规定，本次备案有效期两年，自 2018年 3月 7日起至 2020年 3月 6日止。
○2项目环境审批
2016年 7月 5日，云南省环境保护厅核发《关于云南文山铝业有限公司难处理中低品位铝土矿利用示范项目—选矿工程环境影响报告书的批复》（云环审〔2016〕74号），批准项目建设。根据《环境影响评价法》第 24条，以及《建设项目环境影响评价文件审批程序规定》（国家环境保护总局令第 29号）第 16条之规定，建设项目的环境影响评价文件自批准之日起有效期为五年。据此，300万吨/年选矿项目建设的环境批复文件的有效期自 2016年 7月 5日起至 2021年 7月 4日止。
○3项目进展情况
项目用地已取得《不动产权证书》（详情后述）。
本所律师认为，文山中低品位铝土矿综合利用两个项目的备案、环境审批文件与实际情况相符，目前相关批准文件均在有效期内。
9､关于本次发行募集资金投资项目的土地，请申请人说明：（1）鲁甸 6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目二期土地的进展情况，完成签订出让合同是否存在实质性障碍；（2）文山中低品位铝土矿综合利用项目中歪山头矿山选洗项目土地手续的进展情况，完成相应手续是云南海合律师事务所 Yunnan Haihe Law Firm 11
地址：昆明市西山区前兴路蓝光商务中心17层1705室邮编：650228
电话：(0871) 63636121 传真: (0871)63636121
云南海合律师事务所 补充法律意见书
否存在法律障碍；（3）文山中低品位铝土矿综合利用项目中选矿工程项目使用土地和建筑的有关情况。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
经本所律师核查，情况如下：
1、鲁甸水电铝项目二期土地的进展情况
2018年 5月 4日,昭通市人民政府取得云南省国土资源厅《关于昭通市 2017年度第六批次城市建设（鲁甸地震灾后恢复重建）农用地转用及土地征收的批复》（云国土资复〔2018〕156号），同意昭阳区将青岗岭回族彝族乡沈家沟村委会、白沙村委会的集体农用地 58.2865公顷转为建设用地并办理征地手续，另征用集体未利用地 2.6744公顷，以上共计批准建设用地 60.9609公顷。
2018年 11月 16日，经昭通市人民政府批准，昭阳区土地储备交易中心已挂牌公告（昭区土储告字〔2018〕16号）出让该幅土地(宗地编号：YQ18-03；宗地面积为：609,609平方米；出让年限：50年；
土地用途：工业用地)。海鑫铝业已决定按公告要求于 2018年 12月 6日至 2018年 12月 21日参与竞买该幅土地，并办理该幅土地后续的使用权出让手续。截至本补充法律意见出具日，海鑫铝业已支付二期土地款项共 6,978.45万元，后续款项将会按征地进度支付。
本所律师认为，鲁甸水电铝项目二期用地已经进入土地出让的招、拍、挂程序，海鑫铝业已按要求支付了部分征地费用，后续完成签订土地出让合同不存在实质性障碍。
云南海合律师事务所 Yunnan Haihe Law Firm 12
地址：昆明市西山区前兴路蓝光商务中心17层1705室邮编：650228
电话：(0871) 63636121 传真: (0871)63636121
云南海合律师事务所 补充法律意见书
2、歪山头矿山选洗项目土地进展情况
经本所律师查验，2018年 6月文山市国土资源局已委托昆明根苑土地技术咨询有限公司文山分公司对该项目进行勘测定界。2018年 8月该公司出具编号为 5326212018089的《土地勘测定界技术报告书》，已完成项目土地权属的现场认定、地类确认、实地划定使用范围、确定土地权属、测定界桩位置、标定用地界线、调绘土地利用现状、进行面积量算汇总等工作，为土地行政主管部门审批项目用地提供依据。
本所律师认为，歪山头矿山选洗项目所在地国土资源局已启动项目新增用地的勘测定界工作，表明该项目用地已得到当地国土资源局的认可，后续按照土地招、拍、挂出让程序，签订土地出让协议及完成相应手续不存在法律障碍。
3､ 300万吨/年选矿项目土地进展情况
经本所律师查验，该项目规划建设在文山铝业氧化铝厂厂区东北角原有土地上，无需新增土地。2011年 12月 18日，项目实施单位文山铝业已取得文山市人民政府核发的《国有土地使用权证》（文国用〔2011〕第 03975号），该幅土地已获得国有建设用地使用权。另外，拟建设的空地上，目前没有厂房、建筑物及构筑物。
本所律师认为，该项目已取得国有建设用地使用权，不存在项目用地权属纠纷。
10、请申请人说明报告期内受到的行政处罚及未受到行政处罚云南海合律师事务所 Yunnan Haihe Law Firm 13
地址：昆明市西山区前兴路蓝光商务中心17层1705室邮编：650228
电话：(0871) 63636121 传真: (0871)63636121
云南海合律师事务所 补充法律意见书
的违法行为情况。请保荐机构和申请人律师核查并对上述违法行为是否构成《上市公司证券发行管理办法》第 39条第 7项非公开发行的禁止性行为发表意见。
（一）核查情况
本所律师已在《关于云南铝业股份有限公司 2018年非公开发行股票的律师工作报告》（海合综字〔2018〕第 10号）披露了文山铝业及其子公司的环保行政处罚事项（参见该报告第十七章*第二节*发行人控股子公司的环境保护）。此外，经本所律师查询环保、安全生产、税务、劳动社保、工商行政机关网站，情况明细如下：
○1环保
|||
|-|-|
|省环保厅及企业所在地环保局官网||
|查询违法及处罚简况||
|无||
|因未报批环评文件，进行铝土矿开||
|采。2016年9月8日被广南县环保||
|局罚款 6 万元并责令停止采矿作业||
|（广环罚〔2016〕8号）。||
|因未报批环评文件，擅自开工建设|。|
|2016年12月28日被曲靖市环保局||
|罚款 20 万（曲环罚字〔2016〕15||
|号）。||
|无||
|无||
|无||
|-||
|无||
|无||
|无||
|因未报批环评文件，擅自开工建设|。|
|2016年7月15日被红河州环保局||
|罚款人民币 5 万元（红环罚字||

云南海合律师事务所 Yunnan Haihe Law Firm 14
地址：昆明市西山区前兴路蓝光商务中心17层1705室邮编：650228
电话：(0871) 63636121 传真: (0871)63636121
云南海合律师事务所 补充法律意见书
||
|-|
|〔2016〕10号）。|
|无|
|无|
|无|
|1.因氟化物浓度超标，2017年2月|
|13 日，曲靖市环保局罚款 10 万元|
|（曲环罚字〔2017〕1号）。|
|2.因未依法报批环评文件，擅自开|
|工建设。2016年11月15日被曲靖|
|市环保局罚款人民币20万元（曲环|
|罚字〔2016〕3号）。|
|无|
|无|
|无|
|无|
|无|
|无|
|无|
|无|
|-|

○2安全生产
|||||
|-|-|-|-|
|云南省应急管理厅及企业所在地应急管理||||
|||申请人自述及承诺||
|局官网查询情况||||
|截止时间|违法及处罚情况|截止时间|违法及处罚情况|
|2018.10.31|无|2018.9.30|无|
|2018.10.31|无|2018.9.30|无|
|2018.10.31|无|2018.9.30|无|
|2018.10.31|无|2018.9.30|无|
|2018.10.31|无|2018.9.30|无|
|2018.10.31|无|2018.9.30|无|
|-|-|2018.9.30|无|
|2018.10.31|无|2018.9.30|无|
|2018.10.31|无|2018.10.31|无|
|2018.10.31|无|2018.10.31|无|
|2018.10.31|无|2018.10.31|无|
|2018.10.31|无|2018.9.30|无|
|2018.10.31|无|2018.9.30|无|

云南海合律师事务所 Yunnan Haihe Law Firm 15
地址：昆明市西山区前兴路蓝光商务中心17层1705室邮编：650228
电话：(0871) 63636121 传真: (0871)63636121
云南海合律师事务所 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2018.10.31|无|2018.9.30|无|
|2018.10.31|无|2018.10.31|无|
|2018.10.31|无|2018.9.30|无|
|2018.10.31|无|2018.9.30|无|
|2018.10.31|无|-|未开展生产|
|2018.10.31|无|-|未开展生产|
|2018.10.31|无|2018.9.30|无|
|2018.10.31|无|-|尚未开展业务|
|2018.10.31|无|2018.9.30|无|
|2018.10.31|无|-|尚未开展业务|
|-|-|2018.9.30|无|

○3税务
|||||
|-|-|-|-|
|企业所在地税务局官网查询情况||申请人自述及承诺||
|截止时间|违法及处罚情况|截止时间|违法及处罚情况|
|2018.10.31|无|2018.9.30|无|
|2018.10.31|无|2018.9.30|无|
|2018.10.31|无|2018.9.30|无|
|2018.10.31|无|2018.9.30|无|
|2018.10.31|无|2018.9.30|无|
|2018.10.31|无|2018.9.30|无|
|-|-|2018.9.30|无|
|2018.10.31|无|2018.9.30|无|
|2018.10.31|无|2018.10.31|无|
|2018.10.31|无|2018.10.31|无|
|2018.10.31|无|2018.10.31|无|
|2018.10.31|无|2018.9.30|无|
|2018.10.31|无|2018.9.30|无|
|2018.10.31|无|2018.9.30|无|
|2018.10.31|无|2018.10.31|无|
|2018.10.31|无|2018.9.30|无|
|2018.10.31|无|2018.9.30|无|
|2018.10.31|无||未开展生产|
|2018.10.31|无||未开展生产|
|2018.10.31|无|2018.9.30|无|
|2018.10.31|无||尚未开展业务|
|2018.10.31|无|2018.9.30|无|
|2018.10.31|无||尚未开展业务|
|-|-|2018.9.30|无|

云南海合律师事务所 Yunnan Haihe Law Firm 16
地址：昆明市西山区前兴路蓝光商务中心17层1705室邮编：650228
电话：(0871) 63636121 传真: (0871)63636121
云南海合律师事务所 补充法律意见书
○4工商、劳动、社保
|||||
|-|-|-|-|
|企业所在地市场监督管理局、人力资源和||||
|||申请人自述及承诺||
|社会保障局官网查询情况||||
|截止时间|违法及处罚情况|截止时间|违法及处罚情况|
|2018.10.31|无|2018.9.30|无|
|2018.10.31|无|2018.9.30|无|
|2018.10.31|无|2018.9.30|无|
|2018.10.31|无|2018.9.30|无|
|2018.10.31|无|2018.9.30|无|
|2018.10.31|无|2018.9.30|无|
|-|-|2018.9.30|无|
|2018.10.31|无|2018.9.30|无|
|2018.10.31|无|2018.10.31|无|
|2018.10.31|无|2018.10.31|无|
|2018.10.31|无|2018.10.31|无|
|2018.10.31|无|2018.9.30|无|
|2018.10.31|无|2018.9.30|无|
|2018.10.31|无|2018.9.30|无|
|2018.10.31|无|2018.10.31|无|
|2018.10.31|无|2018.9.30|无|
|2018.10.31|无|2018.9.30|无|
|2018.10.31|无|-|未开展生产|
|2018.10.31|无|-|未开展生产|
|2018.10.31|无|2018.9.30|无|
|2018.10.31|无|-|尚未开展业务|
|2018.10.31|无|2018.9.30|无|
|2018.10.31|无|-|尚未开展业务|
|-|-|2018.9.30|无|

（二）违法行为的处理结果
○1云铝股份子公司文山铝业未依法报批环境影响评价文件，擅自在广南县旧莫乡板茂村进行铝土矿采矿。2016年 9月 8日被广南县环保局罚款 6万元并责令立即停止广南县旧莫乡板茂矿区采矿作
云南海合律师事务所 Yunnan Haihe Law Firm 17
地址：昆明市西山区前兴路蓝光商务中心17层1705室邮编：650228
电话：(0871) 63636121 传真: (0871)63636121
云南海合律师事务所 补充法律意见书
业（广环罚〔2016〕8号）。经本所律师核查，该行政处罚事项，文山铝业已停止开采并缴纳了罚款，并于 2017年 8月获得云南省环保厅《关于云南文山铝业有限公司广南县板茂铝土矿采矿工程环境影响报告书的批复》（云环审〔2017〕4号）。
○2云铝股份子公司涌鑫铝业未依法报批建设项目环境影响评价文件，擅自开工建设。2016年 7月 15日被红河州环保局罚款 5万元（红环罚字〔2016〕10号）。经本所律师核查，该行政处罚事项，涌鑫铝业已缴纳罚款，并于 2016年 12月 31日获得云南省环保厅《关于同意云南云铝涌鑫铝业有限公司 30万吨/年铝加工资源项目环保临时备案的函》（〔2016〕613号），批准该项目环保临时备案，纳入日常环境监管。
○3云铝股份非同一控制下收购淯鑫铝业之前，淯鑫铝业未依法报批建设项目环境影响评价文件，擅自开工建设，于 2016年 11月 15日被曲靖市环保局罚款 20万元（曲环罚字〔2016〕3号）。经本所律师核查，该行政处罚事项，淯鑫铝业已缴纳罚款，并于 2016年 12月 31日获得云南省环保厅《关于同意云南东源煤业集团曲靖铝业有限公司 38万吨/年电解铝工程环保临时备案的函》，批准该项目环保临时备案，纳入日常环境监管。另外，淯鑫铝业因氟化物浓度超标， 2017年 2月 13日被曲靖市环保局罚款 10万元（曲环罚字〔2017〕1号）。据本所律师核查，该行政处罚事项，淯鑫铝业均已缴纳罚款，进行了整改并通过验收。
云南海合律师事务所 Yunnan Haihe Law Firm 18
地址：昆明市西山区前兴路蓝光商务中心17层1705室邮编：650228
电话：(0871) 63636121 传真: (0871)63636121
云南海合律师事务所 补充法律意见书
○4云铝股份子公司泽鑫铝业未依法报批建设项目环境影响评价文件，擅自开工建设。2016年 12月 28日被曲靖市环保局罚款人民币 20万元（曲环罚字〔2016〕15号）。据本所律师核查，该行政处罚事项，泽鑫铝业均已缴纳罚款，并于 2016年 12月 31日获得云南省环保厅《关于同意云南云铝泽鑫铝业有限公司 30万吨/年铸造用铝新技术示范推广项目环保临时备案的函》（云环函〔2016〕634号），批准该项目环保临时备案，纳入日常环境监管。
本所律师认为，文山铝业、涌鑫铝业、淯鑫铝业及泽鑫铝业在报告期内的上述行政处罚事项，不构成重大环保违法违规，均在期限内完成整改并获得了环保部门的环保备案。不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）所规定的非公开发行的禁止性行为。
11、公司控股子公司文山铝业按持股比例对其参股公司云南天冶化工有限公司向中国银行文山州分行申请 54,000万元新增固定资产贷款中的30%即 16,200万元承担连带责任的保证担保。截止 2018年 6月 30日，文山铝业仍需对云南天冶化工有限公司的该项借款承担 3,150万元担保责任。请申请人说明上述担保的程序是否合法，及是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[证监发（2005）120号]的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
云南海合律师事务所 Yunnan Haihe Law Firm 19
地址：昆明市西山区前兴路蓝光商务中心17层1705室邮编：650228
电话：(0871) 63636121 传真: (0871)63636121
云南海合律师事务所 补充法律意见书
经本所律师核查，情况如下：
2011年 10月 10日，云南天南冶化工有限公司（下称：天冶化工）与中国银行文山州分行签订《固定资产借款合同》（2011年文中信字 11号），由中国银行文山州分行向天冶化工提供 54,000万元新增固定资产贷款。同日，文山铝业与中国银行文山州分行签订《保证合同》（2011年文中保字 11号），约定文山铝业按照持有天冶化工的股权比例，对前述 54,000万元新增固定资产贷款中的30%即 16,200万元承担连带责任的保证担保。
一、该笔对外担保的审议程序
○1文山铝业审议情况
经查验，该笔担保事项已于 2011年 9月 8日，由文山铝业第二届董事会第五次会议，以及同日召开的文山铝业第九次股东会审议通过。
○2云铝股份董事会审议情况及独立董事意见
2011年 9月 9日，云铝股份召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司控股子公司云南文山铝业有限公司为参股公司贷款提供连带责任担保的议案》。其中，全体独立董事发表了以下独立意见：
“1.本次公司控股子公司云南文山铝业按照30%的持股比例，为云南天南冶化工有限公司贷款提供连带责任担保的行为，符合公司经营发展需要。文山铝业本次为其提供贷款担保的财务风险处于公司可云南海合律师事务所 Yunnan Haihe Law Firm 20
地址：昆明市西山区前兴路蓝光商务中心17层1705室邮编：650228
电话：(0871) 63636121 传真: (0871)63636121
云南海合律师事务所 补充法律意见书
控制的范围之内，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）和公司《对外担保管理制度》的规定，不会损害公司和股东利益。2.公司控股子公司文山铝业本次为其提供贷款担保，有利于确保其配套设施氯碱项目建设的资金需要，推进其氯碱项目建设的顺利实施。”
二、该笔对外担保的信息披露
经查验，云铝股份在历年的年度报告及前几次非公开发行文件中，对该笔担保事项均作了充分披露，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）第一条的规定。
三、该笔对外担保目前已解除
经查验，2018年 10月 29日，中国银行文山州分行出具《情况说明》：“目前借款人已按照合同还款计划约定，于 2018年 3月 5日偿还了我行最后一笔贷款并结清，云南文山铝业有限公司对借款人该笔固定资产的连带责任保证担保已解除”。表明借款人天冶化工已于 2018年 3月 5日，清偿还了前述 54,000万元贷款。文山铝业对贷款的连带责任担保业已解除。
本所律师认为，上述对外担保事项在债务存续期间未触发文山铝业的连带担保责任，未发生损害云铝股份及其中小股东利益的情形。
12、请申请人说明公司董事是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》[中组发（2013）18号]、《关云南海合律师事务所 Yunnan Haihe Law Firm 21
地址：昆明市西山区前兴路蓝光商务中心17层1705室邮编：650228
电话：(0871) 63636121 传真: (0871)63636121
云南海合律师事务所 补充法律意见书
于严格执行<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>有关问题的通知》[组电明字（2014）23号]、《关于印发<执行中组发[2013]18号文件有关问题的答复意见>》《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》等相关文件的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
经本所律师核查，情况如下：
云铝股份现任董事会成员共计 11名，其中内部董事 7名，外部独立董事 4名。内部董事均为中国共产党党员（下称：中共党员），均非在职或退休的公务员、事业单位人员、高校党政干部。外部独立董事中有 1名中共党员，有 2名存有高校任职经历。具体情况如下：（一）内部董事情况
○1董事长许波先生中共党员
兼任企业名称 兼任职务 是否获取报酬 是否是发行人的出资企业
冶金集团 董事长 是 否
云铝股份 董事长 否 -
云南金鼎锌业有限公司 董事长 否 否
云南驰宏锌锗股份有限公司 董事 否 否
○2副董事长丁吉林先生中共党员
是否是发行人的出资企
兼任企业名称 兼任职务 是否获取报酬
业
冶金集团 副总经理 是 否
云铝股份 副董事长 否 -
云南冶金集团慧能能源有限公司 执行董事 否 否
云南慧能售电股份有限公司 董事长 否 否
云南华坪沣鑫电力开发有限公司 董事长 否 是
昆明电力交易中心有限责任公司 董事 否 是
云南省配售电有限公司 董事 否 否
○3董事兼总经理陈德斌先生中共党员
云南海合律师事务所 Yunnan Haihe Law Firm 22
地址：昆明市西山区前兴路蓝光商务中心17层1705室邮编：650228
电话：(0871) 63636121 传真: (0871)63636121
云南海合律师事务所 补充法律意见书
兼任企业名称 兼任职务 是否获取报酬 是否是发行人出资企业
云铝股份 董事 是 -
云南浩鑫铝箔有限公司 董事长 否 是
鹤庆溢鑫铝业有限公司 董事长 否 是
云南云铝泽鑫铝业有限公司 董事长 否 是
云南云铝海鑫铝业有限公司 董事长 否 是
曲靖云铝淯鑫铝业有限公司 董事长 否 是
文山铝业 董事 否 是
云南冶金集团创能金属燃料
董事 否 是
电池股份有限公司
云南云铝慧创绿能电池有限
董事 否 是
公司
○4董事何伟先生中共党员
兼任企业名称 兼任职务 是否获取报酬 是否是发行人的出资企业
冶金集团 副总会计师 是 否
云铝股份 董事 否 -
云南冶金集团财务有限公司 董事 否 是
云南冶金集团盛鑫源矿业有限公司 董事 否 否
昆明攀昆大厦有限公司 董事 否 否
云南金鼎锌业有限公司 监事 否 否
○5董事焦云先生中共党员
兼任企业名称 兼任职务 是否获取报酬 是否是发行人出资企业
云铝股份 董事 是 -
云南云铝润鑫铝业有限公司 董事长 否 是
云南源鑫炭素有限公司 董事长 否 是
云南云铝涌鑫铝业有限公司 董事长 否 是
曲靖云铝淯鑫铝业有限公司 董事 否 是
○6董事苏其军先生中共党员
是否是发行人出资
兼任企业名称 兼任职务 是否获取报酬
企业
云铝股份 董事 是 -
云南冶金集团进出口物流股份有限公司 董事 否 是
云南云铝涌鑫铝业有限公司 董事 否 是
云南云铝绿源慧邦工程技术有限公司 执行董事 否 是
○7董事郝红杰先生中共党员
兼任企业名称 兼任职务 是否获取报酬 是否是发行人出资企业
云铝股份 董事 是 -
云南海合律师事务所 Yunnan Haihe Law Firm 23
地址：昆明市西山区前兴路蓝光商务中心17层1705室邮编：650228
电话：(0871) 63636121 传真: (0871)63636121
云南海合律师事务所 补充法律意见书
文山铝业 董事长 否 是
文山铝业西畴矿业有限公司 执行董事 否 否
文山铝业砚山矿业有限公司 执行董事 否 否
文山铝业广南矿业有限公司 执行董事 否 否
中色国际氧化铝开发有限公司 董事 否 否
云南冶金资源股份有限公司 董事 否 是
鹤庆溢鑫铝业有限公司 董事 否 是
经本所律师查验后认为，上述 7名内部董事的相关兼职均已获得所在单位及其所属党委会（组）的批准，其薪酬均由签订劳动合同的本职单位计发，未在兼职单位中领取薪酬，不存在到任职企业出资之外的企业兼职的情形。符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》〔中组发（2013）18号〕、《关于严格执行<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>有关问题的通知》〔组电明字（2014）23号〕及《关于印发<执行中组发〔2013〕18号文件有关问题的答复意见>》等相关文件有关董事任职资格的要求。
（二）外部独立董事
○1独立董事宁平先生中共党员
兼任企业名称 兼任职务 是否是发行人出资企业
云铝股份 独立董事 -
○2独立董事尹晓冰先生
兼任企业名称 兼任职务 是否是发行人的出资企业云铝股份 独立董事 -
云南天枢玉衡股权投资基金管理有限公司 总经理 否
国矿腾达（北京）投资基金管理有限公司 执行董事 否
云南瑞和锦程实业有限公司 副董事长 否
云南海合律师事务所 Yunnan Haihe Law Firm 24
地址：昆明市西山区前兴路蓝光商务中心17层1705室邮编：650228
电话：(0871) 63636121 传真: (0871)63636121
云南海合律师事务所 补充法律意见书
昆明佳湖房地产开发有限公司 董事 否
昆明中北融资担保有限责任公司 董事长 否
云南神农农业产业集团股份有限公司 董事 否
昆明市盘龙区国有资产经营投资集团有限公司 董事 否
云南铜业股份有限公司 独立董事 否
昆明滇池水务股份有限公司 独立董事 否
昆明市土地开发投资经营有限责任公司 董事 否
云南锡业股份有限公司 独立董事 否
○3独立董事鲍卉芳女士
兼任企业名称 兼任职务 是否是发行人出资企业
云铝股份 独立董事 -
国金基金管理有限公司 独立董事 否
中航直升机股份有限公司 独立董事 否
中国航发航空科技股份有限公司 独立董事 否
江苏江阴港港口集团股份有限公司 董事 否
○4独立董事汪涛先生
兼任企业名称 兼任职务 是否是发行人的出资企业
云铝股份 独立董事 -
析易船舶（绍兴）有限公司 监事 否
经本所律师查验后认为，上述 4名独立董事之中，鲍卉芳以及汪涛未担任公职，也无高校任职经历。在高校有任职经历的董事为宁平（中共党员，已退休）和尹晓冰。其中，宁平曾任职于昆明理工大学环境科学与工程学院（教授），现已退休；尹晓冰任职于云南大学工商管理与旅游管理学院（副教授），并非高校党政干部。经查询教育部官网，云南大学以及昆明理工大学并非教育部直属高校，根据《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》（教党〔2016〕39号）云南海合律师事务所 Yunnan Haihe Law Firm 25
地址：昆明市西山区前兴路蓝光商务中心17层1705室邮编：650228
电话：(0871) 63636121 传真: (0871)63636121
云南海合律师事务所 补充法律意见书
及《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函〔2015〕11号）的相关规定，宁平、尹晓冰不属于教育部直属高校及直属单位副处级以上党政干部，不属于其所在学校党政领导班子成员，其担任云铝股份独立董事并未违反相关规定。
据此，云铝股份 4名外部独立董事的兼职符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》〔中组发（2013）18号〕、《关于严格执行<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>有关问题的通知》〔组电明字（2014）23号〕、《关于印发<执行中组发〔2013〕18号文件有关问题的答复意见>》及《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》等相关文件有关董事任职资格的要求。
二、一般问题
5､请保荐机构和律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。
经本所律师核查，情况如下：
2018年 4月 23日,云铝股份与其控股股东冶金集团签订了《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书》，双方在该协议第十一条中约定了违约责任，但是没有明确约定违约责任的承担方式及损害赔偿范围。
云南海合律师事务所 Yunnan Haihe Law Firm 26
地址：昆明市西山区前兴路蓝光商务中心17层1705室邮编：650228
电话：(0871) 63636121 传真: (0871)63636121
云南海合律师事务所 补充法律意见书
云铝股份与冶金集团于 2018年 11月 16日又签订了《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书之补充协议》。
就违约责任的承担方式及损害赔偿范围进行了明确约定，内容为：“原《认购协议》第十一条第 3款约定的违约事实发生之后 5日内，冶金集团应立即采取补救措施继续履行本协议的认购义务。前条约定的违约事实发生后 20日内，冶金集团仍不能向云铝股份缴纳或支付认购款的，云铝股份有权单方解除本协议，并要求冶金集团按其拟认购金额的5%向云铝股份支付违约金。”
据此，本所律师认为，《云南铝业股份有限公司非公开发行股票之附生效条件认购协议书》及《补充协议》已明确约定了违约责任的承担方式及损害赔偿范围，其违约责任条款切实保护了上市公司利益和上市公司股东利益。
7、公司子公司文山铝业目前部分探矿权已经到期，请申请人说明对公司的影响。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
经本所律师核查，情况如下：
截止 2018年 10月 31日，云铝股份子公司文山铝业合计持有 19份探矿权证，其中 16份已过有效期，3份有效期即将届满，明细如下：
勘查面积
序号 证号 勘探项目名称 有效期
平方公里
2015.09.17-2016 1 T53520080602010471 云南省文山县天生桥铝土矿详查 47.59
.09.17
云南海合律师事务所 Yunnan Haihe Law Firm 27
地址：昆明市西山区前兴路蓝光商务中心17层1705室邮编：650228
电话：(0871) 63636121 传真: (0871)63636121
云南海合律师事务所 补充法律意见书
2014.10.11-2016 2 T53120080602010370 云南省文山县清水塘铝土矿普查 15.78
.10.11
2015.5.25-2016. 3 T53120080902014649 云南省文山县杨柳井铝土矿地质详查 4.77
10.11
2014.02.25-2016 4 T53120090802039638 云南省西畴县钱家寨铝土矿地质勘探 11.28
.02.25
2017.12.6-2018. 5 T53520080602010464 云南省麻栗坡县铁厂铝土矿详查 3.75
12.06
2014.09.23-2016 6 T53120080602010519 云南省砚山县永和铝土矿详查 9.63
.09.23
2014.02.11-2016 7 T53120090202024622 云南省丘北县大铁铜多金属矿勘探 25.89
.02.11
2014.03.13-2016 8 T53120080102004974 云南省丘北县黑侧铜多金属矿勘探 31.37
.03.13
2016.04.1-2018. 9 T53120080602010431 云南省文山县大石盆铝土矿详查 9.77
02.1
2016.1.26-2018. 10 T53120080802013925 云南省西畴县马鞍山铝土矿勘探 6.2
1.26
2016.1.28-2018. 11 T53120090502029622 云南省西畴县木者铝土矿勘探 5.25
1.28
2016.7.25-2017. 12 T53120091102036357 云南省西畴县老寨铝土矿普查 87.01
7.25
2015.12.25-2017 13 T53120080602010345 云南省砚山县红舍克铝土矿详查 19.17
.12.25
2015.11.17-2016 14 T53120080802013921 云南省丘北县菲尺角铝土矿地质勘探 69.38
.11.17
2015.12.25-2017 15 T53120080802014388 云南省丘北县白色姑铝土矿地质详查 17.66
.12.25
云南省丘北县席子塘铝土矿地质详查 2013.06.05-2015 16 T53120080802013939 18.84
（跨砚山县） .06.05
2016.4.18-2018. 17 T53120080602010380 云南省文山县歪山头铝土矿地质详查 2.58
4.18
2015.12.17-2018 18 T53120151202052127 云南省文山市界牌铝土矿普查 25.01
.12.17
2015.11.23-2018 19 T53420151102051984 云南麻粟坡县关告煤炭湾铝土矿普查 29.89
.11.23
因探查区域内未发现铝土矿，文山铝业拟将上表中的第 4项、第 6项探矿权证予以注销，对其余 14份探矿权证予以保留。目前，文山铝业已就上述探矿权的注销、保留及延续事项向云南省国土资源厅云南海合律师事务所 Yunnan Haihe Law Firm 28
地址：昆明市西山区前兴路蓝光商务中心17层1705室邮编：650228
电话：(0871) 63636121 传真: (0871)63636121
云南海合律师事务所 补充法律意见书
进行沟通，云南省国土资源厅已原则性同意其可在清理完上述问题后，提出保留、延续登记申请。文山铝业的探矿权维护工作计划如下：
序号 探矿权名称 工作计划 是否存在障碍
正在进行各类保护区清理表会签工作，计
1 云南省文山县清水塘铝土矿普查 不存在实质障碍划2018年12月底前提交矿权保留申请
正在进行各类保护区清理表会签工作，计
2 云南省文山县大石盆铝土矿详查 不存在实质障碍划2018年12月底前提交矿权保留申请
正在进行各类保护区清理表会签工作，计
3 云南省文山县天生桥铝土矿详查 不存在实质障碍划2018年12月底前提交矿权保留申请
正在进行各类保护区清理表会签工作，计
4 云南文山杨柳井铝土矿地质详查 不存在实质障碍划2018年12月底前提交矿权保留申请
已提交矿权保留申请并完成审批，现处在
5 云南文山歪山头铝土矿地质详查 不存在实质障碍配号打证阶段
正在进行各类保护区清理表会签工作，计
6 云南省文山市界牌铝土矿普查 不存在实质障碍划2018年12月底前提交矿权保留申请
已完成各类保护区清理表会签工作，计划
7 云南省西畴县马鞍山铝土矿勘探 不存在实质障碍2018年11月底前提交矿权延续申请
已完成各类保护区清理表会签工作，计划
8 云南省西畴县木者铝土矿勘探 不存在实质障碍2018年11月底前提交矿权延续申请
9 云南西畴钱家寨铝土矿地质勘探 拟注销 不存在实质障碍已完成各类保护区清理表会签工作，计划
10 云南省西畴县老寨铝土矿普查 不存在实质障碍2018年11月底前提交矿权延续申请
已完成各类保护区清理表会签工作，计划
11 云南省麻栗坡县铁厂铝土矿详查 不存在实质障碍2018年11月底前提交矿权延续申请
正在进行各类保护清理表会签工作，计划
12 云南省砚山县红舍克铝土矿详查 不存在实质障碍2019年1月底前提交矿权延续申请
13 云南省砚山县永和铝土矿勘探 拟注销 不存在实质障碍正在进行各类保护清理表会签工作，计划
14 云南丘北大铁铜金属矿地质勘探 不存在实质障碍2019年1月底前提交矿权延续申请
正在进行各类保护清理表会签工作，计划
15 云南丘北县黑侧铜多金属矿勘探 不存在实质障碍2019年1月底前提交矿权延续申请
云南省丘北县席子塘铝土矿地质正在进行各类保护清理表会签工作，计划
16 不存在实质障碍详查（跨砚山县) 2019年1月底前提交矿权延续申请
云南海合律师事务所 Yunnan Haihe Law Firm 29
地址：昆明市西山区前兴路蓝光商务中心17层1705室邮编：650228
电话：(0871) 63636121 传真: (0871)63636121
云南海合律师事务所 补充法律意见书
正在进行各类保护清理表会签工作，计划
17 云南丘北菲尺角铝土矿地质详查 不存在实质障碍2019年1月底前提交矿权延续申请
正在进行各类保护清理表会签工作，计划
18 云南丘北白色姑铝土矿地质勘探 不存在实质障碍2019年1月底前提交矿权延续申请
已完成各类保护区清理表会签工作，计划
19 云南麻栗坡煤炭湾铝土矿普查 不存在实质障碍2018年11月底前提交矿权保留申请
本所律师认为，文山铝业的部分探矿权已经过期的现状，是在云南省集中整治环保、加强自然保护区治理等背景下造成的。部分探矿权过期尚未得到延续的情形，属于国土资源部《关于进一步规范探矿权管理有关问题的通知》〔国土资发(2009)200号〕第 9条规定的政府行为引发，可在法律规定的期限外申请保留或延续。据此，文山铝业后续取得上述《勘查许可证》的延续登记不存在法律障碍，不会对文山铝业的经营产生不利影响。
8､公司子公司存有土地租赁的行为，请申请人律师核查并说明有关租赁的合法性并发表意见。
经本所律师核查，情况如下：
○1云南云铝涌鑫铝业有限公司（下称：涌鑫铝业）与云南建水锰矿有限公司（下称：建水锰矿）于 2015年 5月 31日签订了《土地出租协议》，涌鑫铝业承租建水锰矿的 200亩土地，该土地性质为工业用地，租金为 56万元每年，租期为：2015年 6月 1日至 2020年 5月 31日，共计 5年。租赁土地情况如下：
权属证号 权利人 面积 权利类型 有效期 取得方式云南海合律师事务所 Yunnan Haihe Law Firm 30
地址：昆明市西山区前兴路蓝光商务中心17层1705室邮编：650228
电话：(0871) 63636121 传真: (0871)63636121
云南海合律师事务所 补充法律意见书
云(2017)建水县不动产云南建水锰矿有限 214822.42 2003.10.20-2
工业用地 出让
权第0000933号 责任公司 平方米 053.10.20
○2云南云铝绿源慧邦工程技术有限公司（下称：绿源慧邦）与建水锰矿于 2017年 6月 9日签订了《租赁协议》，承租建水锰矿 400.11亩土地以及地上建筑物（面积 16,273.73平方米），租赁期为：2017年 6月 1日至 2019年 5月 31日，共计 2年，土地及建筑物每年租金共计 489万。租赁土地的情况如下：
权属证号 权利人 面积 权利类型 有效期 取得方式
云(2018)建水县不动产云南建水锰矿有 576624平 2010.6.24-20
工业用地 出让
权第0003220号 限责任公司 方米 60.6.24
○3绿源慧邦与建水锰矿于 2017年 8月 1日签订了《土地厂房设备租赁合同》，承租建水锰矿 9,822平方米的土地、地上建筑物（面积 3247.88平方米）及 17套设备，租期为：2017年 8月 1日至 2018年 7月 31日，共计 1年，租金每年 46万。其中，土地租金 10万。
2018年 8月 1日，绿源慧邦与建水锰矿签订了《土地厂房设备租赁合同（补充协议）》，将原租赁期限延长至 2018年 12月 31日，增加租金 191,666.00元，其中，土地租金 162,500.00元，租赁土地情况如下：
权属证号 权利人 面积 权利类型 有效期 取得方式
云(2018)建水县不动产云南建水锰矿有限 576624 2010.6.24-
工业用地 出让
权第0003220号 责任公司 平方米 2060.6.24
本所律师认为，建水锰矿通过出让方式取得上述土地的使用权，云南海合律师事务所 Yunnan Haihe Law Firm 31
地址：昆明市西山区前兴路蓝光商务中心17层1705室邮编：650228
电话：(0871) 63636121 传真: (0871)63636121
云南海合律师事务所 补充法律意见书
涌鑫公司及绿源慧邦通过与建水锰矿签订相关租用土地及地上建筑物协议，并未改变该土地的性质和用途，且租赁期限短于 20年，该等租赁行为合法有效，双方履行《租赁协议》、《土地厂房设备租赁合同》及《补充协议》不会引发土地权属纠纷。
（以下无正文）
云南海合律师事务所 Yunnan Haihe Law Firm 32
地址：昆明市西山区前兴路蓝光商务中心17层1705室邮编：650228
电话：(0871) 63636121 传真: (0871)63636121
云南海合律师事务所 补充法律意见书
（本页无正文，为《云南海合律师事务所关于云南铝业股份有限公司 2018年非公开发行股票的补充法律意见书》的签署页）
云南海合律师事务所 经办律师 郭晓龙
王洪
负责人 郭靖宇
2018年11月21日
云南海合律师事务所 Yunnan Haihe Law Firm 33
地址：昆明市西山区前兴路蓝光商务中心17层1705室邮编：650228
电话：(0871) 63636121 传真: (0871)63636121