证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2016-028山东威达机械股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开情况
山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于 2016年 4月12日以书面形式发出会议通知，于2016年4月23日在公司五楼会议室召开。应出席会议董事 9名，实际出席董事 9名，公司高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长杨明燕女士主持，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、会议审议情况
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》；
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》，内容详见公司于 2016年 4月 26日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上披露的《2015年年度报告全文》中的“管理层讨论与分析”章节。
公司现任独立董事仝允桓先生、姜爱丽女士以及离任独立董事郭莉莉女士向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
3、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司 2015年度财务决算方案》；
公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以XYZH/2016XAA30075号审计报告审计确认：
截止2015年12月31日，公司资产总额2,020,081,667.42元，负债总额385,790,282.63元，股东权益合计 1,634,291,384.79元。2015年度，公司实现营业收入 828,278,321.38元，比上年同期增长了2.73%；实现营业利润 79,743,816.19元，比上年同期增长了22.88％；
实现利润总额 91,178,444.69元，比上年同期减少了20.21％；实现净利润（归属于母公司所有者的净利润）80,031,758.10元，比上年同期减少了 18,975,814.37元,同比减少幅度为19.17％。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2015年度实现净利润 73,226,627.87元，依照《公司法》和《公司章程》的规定，按10%提取法定公积金 7,322,662.79元，加上年初未分配利润 290,142,692.22元，减去 2015年度分配 2014年度现金股利 17,706,712.55元，公司2015年度末可供分配利润共计 338,339,944.75元。
公司董事会拟定 2015年度利润分配预案为：拟以公司 2015年年末总股本 354,134,251股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共计派发现金21,248,055.06元（含税）。若公司股本总额在分配方案披露后至分配方案实施期间，因新增股份上市等事项而发生变化，公司将按照股东大会审议确定的现金分红金额按最新股本总额计算分配比例。
公司2015年度利润分配预案符合《公司章程》中现金分红的规定，符合公司《未来三年（2013-2015年）股东回报规划》的要求，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2015年年度报告及摘要》；
《公司2015年年度报告摘要》刊登于2016年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上，《公司 2015年年度报告全文》刊登于 2016年4月26日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
6、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》；
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
7、会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》；
其中关联董事杨明燕女士、杨桂军先生、刘友财先生、杨桂模先生回避表决。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《关于公司2016年度预计日常关联交易的公告》刊登于2016年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《2015年度内部控制评价报告》；
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2016XAA30096号《内部控制鉴证报告》，以及保荐人国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司 2015年度内部控制评价报告的核查意见》，刊登于 2016年 4月 26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
《2015年度内部控制评价报告》刊登于 2016年 4月 26日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
9、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《内部控制规则落实自查表》；
《内部控制规则落实自查表》刊登于 2016年 4月 26日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
10、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司 2016年度向各家商业银行申请授信额度的议案》；
为保证2016年度公司各项业务的顺利开展，公司拟向各家商业银行申请总计为人民币八亿元整的综合授信额度，用于办理贷款和银行承兑汇票等业务。同时，授权公司董事长杨明燕女士全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
11、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司 2016年度研发项目的议案》；
根据公司生产经营的需要，2016年度，在继续推进船舶尾气处理装置系统等研发项目的基础上，积极开展各类新型钻夹头、粉末冶金部件、电动工具配件、高速精密车铣复合虚拟
轴加工工艺与装备开发、内置无刷马达控制开关等项目的研发，总的研发投入预算为6600万
元人民币。
12、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于开展外汇远期结售汇套期保值业务的议案》；
《关于开展外汇远期结售汇套期保值业务事项的公告》刊登于 2016年 4月 26日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
13、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；
《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》刊登于 2016年 4月 26日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
14、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2016XAA30095号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及保荐人国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》，刊登于 2016年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于2016年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
15、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于提名黄建中先生为公司董事候选人的议案》（黄建中先生的简历请见附件一）；
公司现任董事谭兴达先生由于到龄退休，特向公司董事会申请辞去公司第七届董事会董事的职务。辞职后，谭兴达先生将不在公司担任任何职务。
根据《公司章程》的规定，公司董事会成员应为 9人。为保证董事会正常运行，公司董事会提名委员会提名黄建中先生为公司第七届董事会董事候选人，任期至本届董事会任期届满为止，并同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
《关于董事辞职并补选董事候选人的公告》刊登在 2016年 4月 26日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
16、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于<公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》；
《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》及独立董事的独立意见刊登于2016年4月26日的巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
本议案需提交公司2015年度股东大会审议。
17、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司 2016年第一季度报告全文及正文》；
经审核，董事会认为：公司《2016年第一季度报告》包含的信息公正、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项，公司《2016年第一季度财务报表》（未经审计）是客观、公正、真实的。
《公司2016年第一季度报告正文》刊登于2016年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上，《公司2016年第一季度报告全文》刊登于 2016年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
18、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于增加公司注册资本及实收资本的议案》；
公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等相关议案，同意授权董事会在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，根据发行结果修改《山东威达机械股份有限公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】462号《关于核准山东威达机械股份有限公司向黄建中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，同意公司向黄建中发行 22,931,937股股份、向上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）发行8,408,376股股份、向吕乃二发行 1,910,994股股份、向乐振武发行 1,910,994股股份、向吴永生发行 1,528,795股股份、向王炯发行1,528,795股股份、向山东威达集团有限公司发行12,670,157股股份购买相关资产；同时，非公开发行不超过14,659,685股新股募集本次发行股份购买资产的配套
资金。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司将新增股份 65,549,733股，拟将公司的注册资本由人民币 354,134,251元增加至 419,683,984元，实收资本由人民币354,134,251元增加至419,683,984元。
19、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》（请见附件二）；
修改后的《公司章程》刊登于2016年4月26日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
20、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于召开公司 2015年度股东大会的议案》；
公司将于2016年5月24日上午9:30在山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号公司副楼三楼会议室召开2015年度股东大会。
《关于召开2015年度股东大会的公告》刊登于2016年4月26日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司
董事会
附件一 黄建中先生简历
黄建中先生，生于1969年，博士研究生。曾任苏州德迈科电气有限公司董事长、总经理；
上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；上海复开投资管理有限公司执行董事兼总经理；北京科力通电气股份有限公司董事；昆山高联机器人有限公司董事；Hong Kong DEMAC International Co.,Limited董事；上海德迈科电气控制工程有限公司执行董事；上海慧桥自动化科技有限公司执行董事兼总经理；上海慧桥电气设备成套有限公司执行董事兼总经理；上海慧时软件有限公司执行董事；上海兮科电气设备成套有限公司执行董事；合肥瑞石测控工程技术有限公司董事长；中国海事大学客座教授。现任苏州德迈科电气有限公司董事长、总经理；上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；上海复开投资管理有限公司执行董事兼总经理；昆山高联机器人有限公司董事；Hong Kong DEMAC International Co.,Limited董事；上海德迈科电气控制工程有限公司执行董事；上海慧桥电气设备成套有限公司执行董事兼总经理；上海慧时软件有限公司执行董事；合肥瑞石测控工程技术有限公司董事长；中国海事大学客座教授。
截至本公告之日，黄建中先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事及持有公司股份百分之五以上的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
附件二
关于修改《公司章程》的议案
公司于2015年12月8日召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等相关议案，同意授权董事会在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，根据发行结果修改《山东威达机械股份有限公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜。
2016年3月10日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可【2016】462号《关于核准山东威达机械股份有限公司向黄建中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向黄建中发行 22,931,937股股份、向上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）发行 8,408,376股股份、向吕乃二发行 1,910,994股股份、向乐振武发行 1,910,994股股份、向吴永生发行 1,528,795股股份、向王炯发行 1,528,795股股份、向山东威达集团有限公司发行 12,670,157股股份购买相关资产；同时，非公开发行不超过 14,659,685股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行股份完成后，公司的注册资本将由人民币 354,134,251元增加至 419,683,984元，实收资本将由人民币 354,134,251元增加至 419,683,984元。据此，公司拟对《公司章程》第六条、第十九条内容进行修订，具体内容如下：
1、原《章程》“第六条公司注册资本为人民币354,134,251元，实收资本 354,134,251元。”
修改为：“第六条公司注册资本为人民币419,683,984元，实收资本419,683,984元。”2、原《章程》“第十九条公司现时股份总数为354,134,251股，全部为普通股。”修改为：“第十九条公司现时股份总数为419,683,984股，全部为普通股。”
除上述条款外，其他内容保持不变。