华润三九医药股份有限公司
总裁工作细则
（2016年 7月 26日经公司 2016年第五次董事会审议修订）
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目录
第一章总则 ................................................................................................................................... 3第二章日常工作 ........................................................................................................................... 4第三章经营方案拟订 ................................................................................................................... 5第四章管理体制拟订 ................................................................................................................... 5第五章人事制度 ............................................................................................................................. 6第六章报告制度 ........................................................................................................................... 6第七章会议制度 ........................................................................................................................... 7第八章信息披露相关制度 ........................................................................................................... 8第九章附则 ............................................................................................................................... 8
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第一章 总则
第一条为规范公司日常运作，明确华润三九医药股份有限公司（以下简称公司）总裁职责，规范总裁的行为，保证总裁正确行使职权，承担义务，依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《华润三九医药股份有限公司章程》（简称《公司章程》）及证券监管机构的有关规定，制定本工作细则。
第二条公司设总裁一名，由董事会聘任，对董事会负责。总裁全面负责一切公司日常经营管理活动，并作为公司代表处理有关法律事务。
第三条总裁及其他高级管理人员应遵守国家法律、法规和公司章程的规定，执行公司董事会决议。应当充分贯彻董事会的意图，确保公司日常经营管理活动规范、高效进行，为提高公司经济效益作出最大努力。
第四条总裁及其他高级管理人员必须履行对公司诚信、忠诚、勤勉的义务，以股东财富最大化作为其工作的核心任务，不得参与与公司竞争、有损害的活动，不得损害国家安全和社会公共利益，从而危害公司利益。
第五条总裁不能在除母公司或子公司以外的其他公司担任除董事、监事以外的其他管理职务，更不能在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。总裁应如实向董事会声明其兼职情况。
第六条公司根据经营管理需要，设高级副总裁、副总裁、助理总裁等其他高级管理人员若干名，以协助总裁分管各方面的工作。其他高级管理人员人选由总裁提名，经董事会聘任产生。
第七条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
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（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、助理总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁及其他高级管理人员行使职权时，必须自觉接受公司董事会、监事会的监督，并接受股东大会的监督，对董事会和监事会的质询应如实提供相关信息，并确保信息的真实、完整和及时。
第八条总裁不能从公司中获取除董事会规定和认可的薪酬以外的其他收入，也不能利用职权置备超过其履行职务所需的办公设备和用具。总裁及其他高级管理人员的薪酬计划由董事会提出，报董事会决定。任何高级管理人员都不能参与其自身薪酬的决定过程。
第九条总裁及其他由董事会聘任的高管人员违反有关法律、法规和公司章程规定，或未取得董事会的同意和超越董事会授权范围的情况下进行投资、资金给付、处置资产、担保等行为，造成公司损失的，应向公司承担赔偿责任，并依法承担其他法律责任。
第二章 日常工作
第十条总裁主持公司日常经营管理工作，统一管理公司各项业务活动。其他高级管理人员按照分工分别协助总裁工作，向总裁负责。
总裁因故不能履行职务时应当书面委托一名高级副总裁或副总裁代理职务。
第十一条总裁管理公司日常业务，在董事会批准的公司经营计划、投资计划、财务预算方案内的，应由董事长授权，代表公司与外界签订业务合同。在公司经营计划、投资方案、财务预算方案外的，应由董事长或董事长委托人（一般为总
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裁）代表公司签订业务合同。
第十二条总裁日常工作主要职责是贯彻执行公司董事会作出的决策。总裁应在其职权范围内执行公司董事会决议，不得变更董事会决议。
第十三条总裁不得修改董事会决议。总裁实施董事会决议过程中，遇到可能无法实施该决议的困难时，应及时通知董事会，由董事会讨论决定，是否修改。
第三章 经营方案拟订
第十四条公司年度经营计划、投资计划、产权转让方案、发行债券方案等经营方案由总裁拟订。
第十五条公司各项经营方案应按如下程序拟订：
（一）负责部门按制度要求组织提出有关计划、方案的讨论稿。
（二）负责部门将讨论稿报送各分管高管人员，由分管高管人员组织有关部门讨论修改，形成有关计划、方案的草案，报总裁。
（三）讨论修改后的有关计划、方案，经总裁决定，及时提交公司董事会讨论。
第十六条公司各项经营方案的主要内容及其它事项，由公司生产经营管理制度、投资管理制度、财务管理制度等分别规定。
第四章 管理体制拟订
第十七条总裁应根据董事会的决定或工作需要提出公司内部机构设置、基本管理制度草案。总裁可根据工作需要设置工作时间在一年以内的临时工作机构和制定具体规章制度。
第十八条机构设置、管理制度拟订或制定应按以下程序进行：
（一）负责部门提出机构设置、管理制度讨论稿，报送总裁。
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（二）总裁（或总裁委托人）主持召开总裁办公会，讨论修改机构设置、管理制度草案。
（三）讨论修改后的有关草案，属临时工作机构设置或具体规章制度的，由总裁签发，颁布实施；属常设内部机构或基本管理制度的，由总裁决定，提交公司董事会研究。
具体规章制度可不经过总裁办公会议讨论，直接由总裁签发实施。
第十九条总裁签发的具体规章制度不得与国家规定、《公司章程》及其附属工作细则、基本管理制度相违背；临时工作机构不得与常设内部机构相冲突。董事会发现有相违背、相冲突现象时，应要求总裁纠正。
第二十条公司内部常设机构与临时工作机构、基本管理制度与具体规章制度的具体界定及其它相关事项，分别由公司组织管理制度、制度管理办法规定。
第五章人事制度
第二十一条公司直管经理人聘任（或解聘）程序按照《华润三九经理人选拔人任用管理制度》执行。
第二十二条总裁对董事会聘用之外的职工有权进行奖惩，对由董事会聘任的人员有权提出奖惩建议。具体奖惩规则由公司人事管理制度规定。
第六章 报告制度
第二十三条总裁应及时、完整、准确地向董事会和监事会提供有关公司经营业绩、重要交易和合同、公司财务状况和经营前景等信息，以便董事会进行科学决策和监事会进行监督。
第二十四条总裁每年以《总裁工作报告》向董事会、监事会正式报告工作。凡遇到对投资者投资决策有重大影响的事件，总裁须根据实际需要及时、完整、准
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确地向董事会临时报告工作。
第七章 会议制度
第二十五条总裁办公会议是经理层讨论研究实施董事会决议和解决公司日常业务活动中重大问题的工作会议。总裁通过总裁办公会议进行日常重大经营决策。
总裁及其他高级管理人员执行董事会决策，实施公司年度经营计划、投资计划、财务预算方案、投资方案，遇到可能导致有关决策、计划、方案实施困难的问题时，应及时召开总裁办公会议，讨论解决。
总裁提交董事会审议的工作报告、各项方案、重大问题处理意见、重要人事安排等经总裁办公会议讨论后提交，并准备充分的说明材料及背景材料，以备董事查询。
第二十六条总裁办公会由总裁召集和主持，总裁因故不能出席时，可委托高级副总裁或其他高级管理人员召集和主持。高级副总裁、副总裁、助理总裁等其他高级管理人员可提议召开总裁办公会，提议时应同时提交主要议题及工作方案。
第二十七条总裁办公会的时间、地点、议程等，由召集人决定。总裁办公会原则上每月定期召开一次会议。如有重要经营事项须立即决定、重要突发性事件发生或相关部门提请召开且总裁认为必要等特殊情形之一可临时召开。
第二十八条总裁办公会的出席人员包括总裁、高级副总裁、副总裁、助理总裁等高级管理人员，出席人员需为应出席人数的三分之二以上。与会议议题相关的中心、部门、事业部、业务单元负责人等，可根据议题情况列席会议。
第二十九条参会人员应提前安排好工作行程，尽量避免与会议发生冲突，因故不能出席会议时，应提前向会议主持人请假。缺席人员可委托总裁、高级副总裁、副总裁、助理总裁等高级管理人员代为宣读书面提案、意见或建议，亦可在总裁批准的情况下，通过电话、视频等方式发表意见。
第三十条总裁办公会议由公共事务中心统筹组织。公共事务中心应于月度定期
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会议召开2个工作日前正式通知全体参会人员，告知会议议题及参会情况。临时性会议应提前半天或采用紧急通知方式告知参会人员。
第三十一条会议纪要由总裁签发后执行。公共事务中心指定专人负责会议纪要和会议记录的整理与存档，并应在会议结束后限期完成。专题性议题由公共事务中心和相关部门共同负责会议记录与会议纪要编制。
第三十二条涉及人事、薪酬、员工奖惩等事项，当事人及当次会议其他议题列席人员应予以回避；涉及重要商业机密等重要讨论事项，当次会议其他议题列席人员应予以回避。
第三十三条总裁办公会研究讨论的问题和决定的事项，未经批准传达或公布的，与会人员负有保密义务，不得向外泄露。
第八章 信息披露相关制度
第三十四条在经营管理过程中发生的对投资者投资决策有重大影响的事项，总裁须及时向公司董事会报告，并通告负责信息披露事务的董事会秘书，以便信息及时披露。总裁并须责成各分管高级管理人员协助董事会秘书及时、完整、准确地进行信息披露。
第三十五条对投资者投资决策有重大影响的事项作出决策的总裁办公会议，应通知董事会会秘书列席。董事会秘书可在总裁办公会议上从证券监管法规、条例及信息披露的角度提出建议和意见。
第九章 附则
第三十六条本工作细则是《公司章程》的附属工作细则，经董事会讨论通过后实施。
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第三十七条本细则由董事会负责解释、修改。