海南椰岛（集团）股份有限公司
（600238）
2014年第一次临时股东大会
会议资料
二零一四年十月
文件目录
一、海南椰岛（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议议程……2二、海南椰岛（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议须知……3三、海南椰岛（集团）股份有限公司2014年第一次临时股东大会议案…………71.《关于海南椰岛日常关联交易的议案》
海南椰岛（集团）股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2014年11月3日（星期一）下午14点30分
现场会议召开地点：海口市龙昆北路13-1号十五楼会议室
会议召集人：海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
会议主持人：雷立（董事长）
会议议程
一、主持人宣布会议开始及介绍参会来宾
二、董事会秘书宣读会议须知
三、审议下列议案
《关于海南椰岛日常关联交易的议案》
四、宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数
五、股东发言和相关人员回答股东提问
六、选举现场表决的总监票人和监票人
七、股东对各项议案进行现场投票表决
八、总监票人宣布现场表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、出席现场会议的董事在股东大会决议和记录上签字
十一、主持人宣布会议结束
海南椰岛（集团）股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东大会由公司董事长雷立主持，董事会办公室具体负责大会组织工作。
四、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东发言总体时间控制在30分钟之内，发言应简明扼要，每一股东发言不超过3分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
五、投票表决的有关事宜
1、出席会议资格
2014年10月29日上海证券交易所股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，并已按照本次股东大会会议通知（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）中规定的时间和登记方法办理登记并出席本次股东大会的股东或授权代表有权参加本次议案的审议和表决。
2、表决方式
本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议
案。
本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。
现场表决股东及股东代表，可以表示“同意”、“反对”或“弃权”，但只能选择其中一项。表示“同意”、“反对”或“弃权”意见应在相应栏处画
“√”，且为保证表决结果的有效性，股东及股东代表须在表决票上签名。未填、
错填、字迹无法辨认或未按时投票的，均按弃权处理。
3、表决权的计算方法
股东出席（包括现场方式及网络方式）本次大会，所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
4、表决有效性
本次大会所审议的议案为普通决议表决事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权1/2以上通过方为有效。
公司2014年第一次临时股东大会最终表决结果将由上证所信息网络有限公司对所有现场及网络投票结果进行合并统计后，于2014年11月4日在上交所网站进行披露。
5、关于委托代理
股东可以委托代理人出席本次大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
六、公司董事会聘请海南华禾律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会开通网络投票方式，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加投票。
网络投票日期：
2014年11月3日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。
总提案个数：1个
一、投票流程
（一）投票代码
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|沪市挂牌投票代码|沪市挂牌投票简称|表决议案数量|投票股东|
|738238|椰岛投票|1|A股股东|

（二）表决方法
1、一次性表决方法：
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|议案序号|表决议案|申报价格|同意|反对|弃权|
|1|《关于海南椰岛日常关联交易的议案》|99.00|1股|2股|3股|

2、分项表决法
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|议案序号|议案内容|委托价格|
|1|《关于海南椰岛日常关联交易的议案》|1.00|

（三）表决意见
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|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年10月29日A股收市后，持有海南椰岛A股（股票
代码600238）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格写
“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738238|买入|99.00元|1股|

（二）如某持有本公司A股股票的投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1号提案《关于海南椰岛日常关联交易的议案》投同意票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738238|买入|1.00元|1股|

（三）如某持有本公司A股股票的投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1号提案《关于海南椰岛日常关联交易的议案》投反对票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738238|买入|1.00元|2股|

（三）如某持有本公司A股股票的投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1号提案《关于海南椰岛日常关联交易的议案》投弃权票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738238|买入|1.00元|3股|

三、网络投票注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次的投票结果为准。
（二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合相关要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
海南椰岛（集团）股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议议案
议案：《关于海南椰岛日常关联交易的议案》
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司第六届董事会第十七次会议于2014年8月14日审议通过了《关于海南椰岛日常关联交易的议案》，该议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
公司独立董事会前审阅本议案并发表事前认可声明：公司管理层及相关人员已将上述关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，认为本次关联交易有利于增加公司营业收入，提高公司盈利能力。该关联交易没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，独立董事同意将《关于海南椰岛日常关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十七次会议审议。
公司独立董事针对本议案发表了独立意见：公司审议日常关联交易的表决程序符合相关法律法规及公司章程规定，公司日常关联交易涉及的交易事项是公司正常生产经营所需，关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，没有损害公司及全体股东的利益。
公司审计委员会审阅本议案并发表意见：公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，符合公司和全体股东的利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
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|关联交易类别|关联人|上年（前次）预计金额|上年（前次）实际发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|向关联人销售产品、商品|湖南腾晖贸易有限公司|不超过人民币壹亿叁仟万元整，其中酒类壹亿元整，|截止2014年6月30日，发生金额共6116.68万元，其中酒类3876.16万元，|酒类:1、酒类产品整体销售下滑，经济形势对市场有一定影响。|

饮品类叁仟万元整 饮品类2240.52万元。 2、2013年下半年，公司对椰岛鹿龟酒的品规品系进行调整，对市场有一定影响。
3、核心市场竞争逐渐加剧，公司保健酒综合竞争优势不明显。
饮品类：市场品牌影响力较小，销量低于预期。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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|关联交易类别|关联人|本次预计金额|占同类业务比例（%）|上年（前次）实际发生金额|占同类业务比例（％）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|向关联人销售产品、商品|湖南腾晖贸易有限公司|不超过人民币壹亿贰仟万元，其中酒类捌仟万元，饮品类肆仟万元|酒类：20%饮品：40%|截止2014年6月30日，发生金额共6116.68万元，其中酒类3876.16万元，饮品类 2240.52万元。|酒类：11.38%饮品：52.05%|酒类：上一合同期消化了一定的渠道及终端库存；目前已初步完成了产品及渠道的调整。饮品类:品牌影响力比上年增强，有较好的市场基础。|

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|总资产|净资产|主营业务收入|净利润|
|2700|1330|6000|142|

（二）与上市公司的关联关系。
2013年7月29日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于聘任武晖同志为公司副总经理的议案》，同意聘任武晖同志担任公司副总经理，任期同第六届董事会。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第二款规定，武晖同志为公司关联自然人；因武晖同志同时为湖南腾晖实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.1条第三款规定，公司与湖南腾晖之间发生的交易为关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联方履约能力强，对向本公司支付款项形成坏账的可能性很小。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）日常关联交易的主要内容
1、2014年7月1日至2015年6月30日，公司全资子公司海南椰岛酒业销售有限公司拟向湖南腾晖销售椰岛系列产品，约定产品为椰岛鹿龟酒和椰岛海王酒；约定区域为湖南省；结算方式为先款后货，海南椰岛酒业销售有限公司确认货款到账后即按流程组织发货；双方建立以月为单位的对账机制，明确双方的财务往来，及时清理财务往来。
2、2014年7月1日至2015年6月30日，公司全资子公司海南椰岛食品饮料有限公司拟向湖南腾晖销售椰岛系列产品，经销产品为椰岛饮料全系列；经销区域为湖南市场；付款方式为先款后货。海南椰岛食品饮料有限公司确认货款到账后即按流程组织发货；双方建立以月为单位的对账机制，明确双方的财务往来，及时清理财务往来。
（二）定价政策
我公司酒类及饮品的销售价格均由公司统一制定，所有酒类经销商遵从统一
的定价政策，所有饮品类经销商亦遵从统一的定价政策，不存在价格不公允的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易是双方为了保证业务正常进行而形成的关联交易,公司与湖南腾晖间发生的关联交易，根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，相应的经销商遵从统一的定价政策,该等关联交易事项对本公司生产经营未构成不利影响，且未存在损害公司股东利益的情况。公司与湖南腾晖之间签署的相关协议按照一般商业条款签署，不具有排他性，本公司不会因该等协议及其项下的交易对湖南腾晖形成依赖。