证券代码：002631 证券简称：德尔家居德尔国际家居股份有限公司
2015年度非公开发行股票预案
二〇一五年八月
德尔国际家居股份有限公司非公开发行预案发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待本公司股东大会审议通过和取得有关审批机关的批准或核准。
德尔国际家居股份有限公司非公开发行预案特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第十六次会议决议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织，共计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个证券账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，即 2015年 8月 11日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 21.81元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
4、本次拟发行股票数量不超过 9,171万股，特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过 200,000.00万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资金额|
|1|含石墨烯超级锂电池项目|130,020.28|120,000.00|

德尔国际家居股份有限公司非公开发行预案
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|-|-|-|-|
|2|含石墨烯超级锂电池材料（负极材料、陶瓷隔膜和软包）项目|99,713.04|80,000.00|
|合计||229,733.32|200,000.00|

本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，不足部分由公司自筹解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
6、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，并拟将上述议案提交股东大会审议，详见本预案“第七节公司利润分配政策和执行情况”。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次发行方案尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准。
德尔国际家居股份有限公司非公开发行预案目录
发行人声明 ....................................................................................................... 2特别提示 .......................................................................................................... 3目录 .................................................................................................................. 5释义 .................................................................................................................. 7第一节 发行人基本情况 ................................................................................ 9第二节 本次非公开发行股票的背景和目的 ................................................. 10一、本次非公开发行的背景 ..................................................................................... 10二、本次非公开发行的目的 ..................................................................................... 12第三节 本次非公开发行股票概要 ................................................................ 14一、本次非公开发行概要 ........................................................................................ 14二、募集资金金额及用途 ........................................................................................ 15三、本次发行是否构成关联交易 .............................................................................. 16四、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 16五、本次发行前滚存未分配利润处置 ....................................................................... 16六、本次非公开发行决议有效期 .............................................................................. 16七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............. 16第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................... 18一、本次募集资金投资计划 ..................................................................................... 18二、本次募集资金投资项目的背景 .......................................................................... 18三、本次募集资金投资项目的必要性 ....................................................................... 20四、本次募集资金投资项目的基本情况 ................................................................... 22五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ..................................................... 23第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................... 25
德尔国际家居股份有限公司非公开发行预案一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；
预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .............................................. 25二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 26三、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................... 27四、本次发行对公司负债情况的影响 ....................................................................... 27第六节 本次股票发行有关的风险说明 ........................................................ 28一、政策风险 .......................................................................................................... 28二、非公开发行涉及的审批风险 .............................................................................. 28三、募集资金投资项目未达预期风险 ....................................................................... 28四、业务转型风险 ................................................................................................... 29五、净资产收益率下降的风险 ................................................................................. 29六、股市风险 .......................................................................................................... 29七、其他风险 .......................................................................................................... 30第七节 公司利润分配政策和执行情况 ........................................................ 31一、公司现行的利润分配政策 ................................................................................. 31二、最近三年现金分红情况 ..................................................................................... 35三、最近三年未分配利润的使用情况 ....................................................................... 35四、滚存未分配利润安排 ........................................................................................ 35五、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划 ................................................. 36
德尔国际家居股份有限公司非公开发行预案释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|发行人/德尔家居/公司/本公司/上市公司|指|德尔国际家居股份有限公司||
|德尔集团|指|德尔集团有限公司||
|本预案|指|德尔国际家居股份有限公司2015年度非公开发行股票预案||
|股东大会|指|德尔国际家居股份有限公司股东大会||
|董事会|指|德尔国际家居股份有限公司董事会||
|监事会|指|德尔国际家居股份有限公司监事会||
|定价基准日|指|德尔家居第二届董事会第十六次会议决议公告日，即 2015年8月11日||
|《公司章程》|指|《德尔国际家居股份有限公司章程》||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会||
|中国结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司||
|锂离子电池/锂电池|指|一种使用锂合金金属氧化物为正极材料，以硅碳、石墨等为负极材料的电池||
|动力电池|指|为电动汽车、电动列车、电动自行车、高尔夫球车等工具提供动力的蓄电池||
|负极材料|指|构成电池负极的材料||
|石墨烯|指|一种二维碳材料，是单层石墨烯、双层石墨烯和多层石墨烯的统称||
|含石墨烯超级锂电池|指|是在电极材料中添加石墨烯的一种新型锂电池，其充电和放电效率远超过一般锂电池||
|碳硅复合材料|指|硅、碳经过特殊工艺复合成型后的锂离子电池负极材料||
|陶瓷隔膜|指|以多层复合隔膜为基体，并在其表面涂覆一层纳米级三氧化二铝材料，经特殊工艺处理的一种隔膜||
|铝塑膜/软包|指|一种由装饰层、防水层和耐电解液层构成的电池封装材料用以包裹在锂电池外部的封装材料||
|比容量|指|单位质量电极材料所能转换的电量||
|瓦时/Wh|指|瓦·时，能量单位||
|二次电池|指||充电电池或蓄电池，是一种放电后可通过充电的方式使活性|
||||物质激活而继续使用的电池。|
|DNP|指||大日本印刷株式会社|
|昭和|指||昭和电工株式会社|
|元|指|人民币元||

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
德尔国际家居股份有限公司非公开发行预案于四舍五入造成的。
德尔国际家居股份有限公司非公开发行预案第一节发行人基本情况
中文名称：德尔国际家居股份有限公司
英文名称：Der International Home Furnishing Co.,LTD.
法定代表人：汝继勇
成立日期：2004年12月2日
上市地点：深圳证券交易所
股票代码：002631
股票简称：德尔家居
注册资本：64,937.40万元
注册地址：江苏省吴江市七都镇人民东路
办公地址：江苏省苏州市吴江盛泽西环路499号德尔广场3号楼
电话：0512-63537615
传真：0512-63537615
公司网址：http://www.der.com.cn
电子邮箱：der@der.com.cn
经营范围：林区“次、小、薪”材、竹材的综合利用新技术、新产品的开发与生产：各类地板、家具、木门、一体化橱柜；本公司自产产品的销售；生活空间的研究和设计；房屋租赁；场地出租；室内外装饰工程施工；造林及林木抚育与管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
德尔国际家居股份有限公司非公开发行预案第二节本次非公开发行股票的背景和目的
一、本次非公开发行的背景
高效、节能、环保是当前世界经济健康稳定发展的要求。随着全球经济的发展，传统能源资源的消耗日益增加，煤炭、石油等非可再生化石能源也日趋枯竭，同时化石能源的过度使用也导致了当前世界环保形势愈加严峻，各国环保问题日益突出。因此，发展新能源及其相关的新材料对于保护生态环境、改善能源结构、促进经济持续稳定发展具有重要的战略意义。
“十二五”发展规划纲要提出“坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。深入贯彻节约资源和保护环境基本国策，节约能源，降低温室气体排放强度，发展循环经济，推广低碳技术，积极应对全球气候变化，促进经济社会发展与人口资源环境相协调，走可持续发展之路”和“节能环保产业重点发展高效节能、先进环保、资源循环利用关键技术装备、产品和服务”。“十二五”期间，国家陆续出台《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》等文件，对锂离子电池行业的快速发展起到了积极推动作用。
锂电池自二十世纪九十年代商业化以来，产业发展迅速，市场份额不断扩大。
作为新兴的替代清洁能源，与其他材料电池相比，锂电池在能量密度、使用寿命、比功率方面具有明显优势，其比容量大、无记忆效应、使用寿命长、可回收再利用等特点使得其应用领域不断扩展。锂离子电池现已广泛运用于新能源汽车、各种小型电子设备、移动式电动工具、电动自行车等领域。随着国家新兴战略性产业规划的落实，新能源汽车和智能电网储能电池的需求迅速增长，锂离子电池市场将进一步扩大。下游市场的不断扩张和对锂电池性能上的更高要求对锂电池行业的快速发展和技术升级起到了极大的促进作用。目前，全球许多企业已加大了资源的投入，不断开发和研究新材料、新技术和新工艺，使得锂电池产品在能量密度、循环使用寿命、安全性与环保性方面不断提升。
添加石墨烯的负极材料是石墨烯新材料运用的重要发展方向之一，具有较高
德尔国际家居股份有限公司非公开发行预案经济效益和发展潜力。负极材料是指电池中构成负极的原料，是影响锂电池能量密度的关键因素，目前锂电池负极材料主要为石墨类负极材料（天然石墨和人造石墨）。由于现有技术等限制，现有负极材料无法满足人们对电池能量密度大幅度提高的期望。石墨烯电性能良好，添加石墨烯可延长材料的循环寿命、增加材料的嵌脱锂能力、减少反应中的能量损失。因此，将石墨烯运用到负极材料中，可以大幅度提高负极材料的电容量和大倍率充放电性能，对锂电池的行业发展具有重要意义。
隔膜为锂电池的关键材料之一，陶瓷隔膜为新技术运用于锂电池的代表方向之一，可提高锂电池的安全性与质量可靠性。陶瓷隔膜将纳米级陶瓷颗粒涂覆在隔膜上，其作用主要是提高隔膜耐热收缩性，防止隔膜收缩造成大面积短路。同时，陶瓷隔膜增加了原膜的机械强度，使得电池耐高温、防穿刺、降低厚度方面表现出优异性能。此外，由于陶瓷隔膜不会影响透气性，保证了锂离子的流动，从而提高了安全性。由于陶瓷隔膜工艺复杂，成本相对较高，目前主流供应商为日本和韩国的厂商，国产陶瓷隔膜的性能与进口相比还有较大差距，国内生产厂商仅小批量生产。
铝塑膜（软包）是锂电池生产的新工艺和新技术，主要用于动力电池。软包电池与其他的锂电池的区别为前者采用了阻隔性更高、冷冲压成形性更好、耐穿刺、耐电解液稳定性更好的铝塑膜外包装，而后者使用的则是传统的铝壳或钢壳。
在极端情况下，钢壳电池可能因电池内部发生剧烈的化学反应而产生大量气体，气压升高导致电池爆炸起火。而软包电池的铝塑膜具有一定的延展性，当气体增多时受力拉伸而产生缓冲空间而防止爆炸，相对而言更安全。同时铝塑膜包装相比同等容量的钢壳锂电池重量轻40%，较铝壳锂电池轻20%，在同等重量下可节约空间20%以上，从而提升电池的比能量。在同等电池空间下，软包电池的整体比能量更高，因此续航里程也更远。软包电池还可以根据整车厂的要求在外形和空间上进行灵活设计，根据整车的性能和参数要求为整车厂定制专属电池，从而体现软包电池在该车型上的应用优势。软包技术比能量高、安全性高、灵活性高等优势体现了未来汽车动力电池的发展要求。目前全球的铝塑膜市场基本被日本的DNP、昭和等少数几家企业垄断。在新能源汽车未来爆发式增长的背景
德尔国际家居股份有限公司非公开发行预案下，快速抢占铝塑膜市场，突破国外技术垄断，对公司发展及国内动力锂电池行业技术进步均具有重要的战略意义。
德尔家居正在进行公司业务的战略转型和新兴产业布局，根据市场经济环境、科技发展前沿动态和公司自身的发展需求，公司已将发展战略调整为“智能互联家居产业+石墨烯新材料新能源产业”双主业发展战略：在坚持做强做大家居产业的基础上，利用互联网以及智能家居改变传统家居产业；同时进行新兴产业布局，打造石墨烯新材料新能源应用产业链，培育公司新的利润增长点，拓宽公司的未来发展空间。
石墨烯具备众多优异的力学、光学、电学和微观量子性质，应用领域范围广，市场空间极其广阔。石墨烯的巨大发展前景受到政府、科研机构以及企业界的高度重视。2012年工业和信息化部发布《新材料产业“十二五”发展规划》，规划中将石墨烯放置在重点扶持的前沿新材料研究应用领域的核心位置。2014年，科技部在“863计划”纳米材料专项中将石墨烯研发作为一个重点的支持内容。
德尔家居将以苏州德尔石墨烯产业投资基金管理有限公司作为公司石墨烯新材料新能源对外战略投资平台，拓展石墨烯基础研究、新能源产业投资、环保产业投资、新材料产业投资等新材料新能源投资方向，打造石墨烯新材料新能源从资源、研发、产业化应用、技术孵化平台全产业链。
公司本次募投项目为含石墨烯超级锂电池和含石墨烯超级锂电池材料（负极材料、陶瓷隔膜和软包），是实现公司战略转型和新兴产业布局的重要环节。
二、本次非公开发行的目的
为更好地抓住发展机遇，公司结合当前政策环境和锂电池及石墨烯行业广阔的发展空间，决定进行非公开发行股票募集资金，拟投入含石墨烯超级锂电池项目和含石墨烯超级锂电池材料（负极材料、陶瓷隔膜和软包）项目。本次非公开发行的募集资金投资项目符合公司未来的战略发展方向。项目实施后，将建成含石墨烯超级锂电池自动化生产线，以及含石墨烯超级锂电池材料（负极材料、陶瓷隔膜和软包）生产线。产品品质和技术水平将达到国际先进水平。公司未来将
德尔国际家居股份有限公司非公开发行预案进一步提升锂电池产品及其材料的核心技术水平，满足市场对于高性能锂电池的需求，推动产品品质和技术升级，提升公司在锂电池领域的行业地位，为公司业绩的持续增长奠定基础。
德尔国际家居股份有限公司非公开发行预案第三节本次非公开发行股票概要
一、本次非公开发行概要
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行 A股股票的方式，在中国证监会核准后 6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及其认购方式
本次非公开发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织，共计不超过 10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个证券账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（2015年 8月 11日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即21.81元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
德尔国际家居股份有限公司非公开发行预案本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过9,171万股。若公司关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将做相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
二、募集资金金额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 200,000.00万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资金额|
|1|含石墨烯超级锂电池项目|130,020.28|120,000.00|
|2|含石墨烯超级锂电池材料（负极材料、陶瓷隔膜和软包）项目|99,713.04|80,000.00|
|合计||229,733.32|200,000.00|

本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，不足部分由公司自筹解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其
他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，
德尔国际家居股份有限公司非公开发行预案公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
三、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》中披露。
四、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司总股本为649,374,000股，本次非公开发行前，公司实际控制人汝继勇间接持有间接控制本公司35,683.10万股，占公司纵总股本的54.95%。
根据本公司董事会决议，本次发行股票数量上限为 9,171万股，若按照上限发行，本次发行后，公司实际控制人汝继勇间接控制本公司35,683.10万股，持股比例为48.15%，仍保持控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
五、本次发行前滚存未分配利润处置
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
六、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票的相关事项已经公司 2015年 8月 10日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过。
根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需下列审批程序：
（一）公司股东大会的批准；
德尔国际家居股份有限公司非公开发行预案（二）中国证监会对本次非公开发行的核准。
获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深圳证券交易所和中国结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
德尔国际家居股份有限公司非公开发行预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 200,000.00万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资金额|
|1|含石墨烯超级锂电池项目|130,020.28|120,000.00|
|2|含石墨烯超级锂电池材料（负极材料、陶瓷隔膜和软包）项目|99,713.04|80,000.00|
|合计||229,733.32|200,000.00|

本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，不足部分由公司自筹解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的背景
（一）锂电池行业发展迅速，市场需求增加
锂电池具有高电压、高容量的重要特点，其在便携式电子设备、电动汽车、空间技术、国防工业等多方面具有广阔的应用前景。锂电池是继镍镉、镍氢电池后，市场前景广阔、发展迅速的一种二次电池。
我国锂电池行业目前处于高速发展的阶段，从 2010年至 2014年，我国锂电池市场行业规模平均增长率在28%左右。2013年锂电池行业市场规模为 596亿元，同比增长23.40%；2014年，我国锂电池行业市场规模达到了740亿元，同比增长24.16%。
2012年 6月，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020
德尔国际家居股份有限公司非公开发行预案年）》，提出了到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过500万辆的目标。
2015年 2月 16日，科技部发布《国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案（征求意见稿）》，提出到2020年，建立起完善的电动汽车动力系统科技体系和产业链，为2020年实现新能源汽车保有量达到 500万辆提供了技术支撑。
在多重政策鼓励下，电动汽车等新能源交通工具的推广为锂电池的增长提供了广阔的发展空间，受益于需求的不断增长，预计在未来，锂电池的市场规模会进一步扩大。
（二）石墨烯在锂电池中的应用加速锂电池产业升级
石墨烯是一种由碳原子组成的六角型平面薄膜。石墨烯质地坚硬且薄，外观几乎完全透明，导热系数高达5,300W/m·K，电阻率只约1Ω·m。由于石墨烯具有良好的物理性能，将其应用在锂离子电池中能够显著提高电池的充电效率和电容量，因此能有效解决目前锂电池续航能力不足、充电时间较长等问题。此外，添加石墨烯的锂离子动力电池中的锂离子电容器在需要大功率充放电场合，如高速铁路、城际轨道交通等，可作为经济型环保的电动车电源；在恶劣条件下，如极端寒冷条件时，可作为电动汽车、坦克车、军用运输车的冷启动电源。石墨烯在锂电池中的应用将有效促进电池产业的升级。
（三）政策引导支持新能源发展，锂电池行业发展进入高速阶段
目前，我国能源结构中化石能源比重偏高，向环境友好型生产方式转变意味着大力发展新能源和可再生能源将是推动我国能源生产和消费革命、优化能源结构、构建安全经济清洁现代能源产业体系必须长期坚持的能源发展战略之一。目前，国家出台多项政策鼓励新能源、新材料的研究与开发。
工信部发布的《新材料产业“十二五”规划》中明确将石墨烯列为前沿新材料，积极推进石墨烯在内的纳米材料在新能源、节能减排、环境治理、绿色印刷、功能涂层、电子信息和生物医用等领域的研究应用。
德尔国际家居股份有限公司非公开发行预案财政部、国税总局下发的《关于对电池、涂料征收消费税的通知》中规定自 2015年 2月 1日起对电池、涂料征收消费税，而锂电池免征消费税。该项政策提升了锂电池的市场地位，加速其发展进程。
2015年 4月 22日，财政部下发了《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，该政策将促进新能源汽车推广应用，加快新能源汽车的产业化步伐。
锂电池行业在政策引导下未来发展空间巨大，行业正步入高速发展阶段。
三、本次募集资金投资项目的必要性
（一）抓住锂电池行业快速发展，增加公司新的利润增长点的需要
近年来，全球锂电池行业的市场规模呈现出了快速增长的势头。随着新能源汽车的快速增长，储能电站建设的步伐加快及移动通信基站储能电池的逐步推广，未来锂电池行业仍将呈现出高速增长的态势。
面对应用前景广阔，发展空间巨大的锂电池市场，根据公司战略转型发展的需要，加大对锂电池领域投入，有利于抓住市场发展机遇，增加公司新的利润增长点，提升公司在新能源领域的核心竞争力。
（二）实现公司战略转型的需要
“十二五”期间，公司制定了以“智能互联家居产业+石墨烯新材料新能源产业”双主业的发展战略，在坚持做强做大家居产业的基础上，利用互联网以及智能家居改变传统家居产业；同时进行新兴产业布局，打造石墨烯新材料新能源应用产业链，培育公司新的利润增长点，拓宽公司的未来发展空间。
为实现战略目标，近年来公司积极在石墨烯新材料新能源领域的布局，2015年，公司先后参股了镇江博昊科技有限公司、厦门烯成新材料科技有限公司以及厦门烯成科技有限公司，与国内石墨烯领域的专家出资设立德尔石墨烯研究院有限公司，并与厦门大学签订了《石墨烯新材料项目合作协议》及7项与锂电池负极材料、陶瓷隔膜和软包相关的《专利申请权转让合同》。其中，镇江博昊科技
德尔国际家居股份有限公司非公开发行预案有限公司为国内领先的石墨散热解决方案提供商，是一家主要从事高导石墨散热材料研发、生产和销售的创新型新材料高科技公司，为国内领先的石墨散热解决方案提供商，拥有完整的技术工艺体系；厦门烯成新材料科技有限公司是国内首家专业生产与销售石墨烯生长系统的高新技术企业，主要业务包括生产和销售石墨烯化学气相沉积系统（G-CVD）、工业级石墨烯透明导电薄膜全套设备及其解决方案、石墨烯电容触控屏全套设备及其解决方案，以及研发石墨烯其他相关应用。该公司的工业级石墨烯透明导电薄膜设备可实现面积为500mm*500mm的大面积石墨烯薄膜量产，掺杂后方阻可控制在40欧姆/平方以下，处于国际领先水平。该公司生产的G-CVD石墨烯生长系统是世界上首款为制备石墨烯的气相沉积系统；德尔石墨烯研究院有限公司力图打造石墨烯新材料新能源全产业链平台，从资源利用、产品研发、产业化应用、技术孵化等方面整合石墨烯产业科研资源和高端人才，打通产学研转化通道，为公司向石墨烯新能源新材料产业战略转型升级提供研发、技术等方面的支持。
因此，公司拟以本次非公开发行为契机，投资于含石墨烯超级锂电池项目和含石墨烯超级锂电池材料（负极材料、陶瓷隔膜和软包）项目，加大高性能锂离子电池产品及其材料的投资力度，以实现公司的战略转型，提高公司的核心竞争力，为公司股东带来良好的回报。
（三）有助于公司发挥技术优势，提升公司经济效益
锂电池是由正负极材料、隔膜、电解液等多种材料构成。其中，与公司合作的研究团队已在负极材料、隔膜及铝塑膜等多种锂电池材料中实现了技术突破，研制出如含石墨烯硅碳复合负极材料、陶瓷隔膜及铝塑膜等多种高端锂电池材料，达到国际领先的水平。
项目实施后，公司将依托锂电池材料领域研发优势，建设含石墨烯超级锂电池生产基地，并适当的进行产业链拓展延伸，形成协同效应，提高产品附加值，提升企业整体的经济效益。
（四）打破国外技术垄断，进军高端领域的需要
德尔国际家居股份有限公司非公开发行预案目前国内锂电池材料生产厂商主要集中于中低端领域，国外厂商凭借技术优势，依托垄断地位，在价格议价能力上占主导地位，牢牢占据了高端领域产品市场份额。我国锂电池材料能量密度、使用寿命、比功率等方面与国外高端产品比较依然存在较大的差距。
公司本次非公开发行募集资金投资项目生产的含石墨烯超级锂电池材料（负极材料、陶瓷隔膜和软包），在性能达到了国外厂商技术水平。因此，项目的建设有利于公司含石墨烯超级锂电池材料产品打破国外技术垄断的局面，抢占高端锂电池材料领域市场份额。
四、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）含石墨烯超级锂电池项目
1、项目概况
项目总投资：130,020.28万元
项目建设期：24个月
项目地点：四川省成都市淮口镇成阿工业区
项目实施主体：四川德尔新材料有限公司
项目设计产能：65,000万瓦时/年
2、项目投资效益情况
经预测分析，项目完全达产后，可实现年均营业收入 100,790.79万元，年均净利润15,364.50万元。本项目投资效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
3、项目报批事项及进展情况
该项目拟建设用地已取得金堂国用[2012]第 03321号《国有土地使用证》，立项环评手续正在办理中。
（二）含石墨烯超级锂电池材料（负极材料、陶瓷隔膜和软包）项目
德尔国际家居股份有限公司非公开发行预案1、项目概况
项目总投资：99,713.04万元
项目建设期：24个月
项目地点：四川省成都市淮口镇成阿工业区
项目实施主体：四川德尔新材料有限公司
项目设计产能：负极材料 30,000吨/年；陶瓷隔膜 7,000万平方米/年；软包材料7,000万平方米/年。
2、项目投资效益情况
经预测分析，项目完全达产后，可实现年均营业收入 181,866.89万元，年均净利润29,449.80万元。本项目投资效益良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
3、项目报批事项及进展情况
该项目拟建设用地已取得金堂国用[2012]第 03321号《国有土地使用证》，立项环评手续正在办理中。
五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行实施后，公司的业务范围将拓展到含石墨烯超级锂电池及含石墨烯超级锂电池材料的研发、生产和销售，并逐步实现在石墨烯新材料完整产业链上的布局。由于此次募集资金投资项目无法实现即时收益，短期内可能会带来每股收益摊薄的风险。
本次发行完成后，公司资产负债率将会有所下降，资产结构的稳定性得到提高，经营抗风险能力进一步加强。
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。相关募集资金投资项目建设或实施期间，公司的投资活动现金流出将逐步增加。随
德尔国际家居股份有限公司非公开发行预案着投资项目的逐步实施和未来效益的产生，未来公司的投资活动的现金流出和经营活动的现金流入将有所增加。
德尔国际家居股份有限公司非公开发行预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次募集资金将用于含石墨烯超级锂电池项目和含石墨烯超级锂电池材料（负极材料、陶瓷隔膜和软包）项目。本次发行完成后，公司将逐步增加含石墨烯超级锂电池、含石墨烯超级锂电池材料（负极材料、陶瓷隔膜和软包）的研发、生产和销售业务。
2014年以来，公司的发展战略已经调整为“智能互联家居产业+石墨烯新材料新能源产业”双主业发展战略，公司将以石墨烯产业应用的科技投资及科研成果产业化落地为重点投资方向，通过产学研的联动和相互支撑，逐步打造石墨烯新材料的完整产业链。公司未来将继续在石墨烯科研及应用研发提供资金支持。
除此之外，本次发行之后上市公司主营业务暂无明确的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款、业务范围等条款进行调整，并办理工商变更登记。
截至本预案出具日，除对利润分配、股东大会的一般规定条款进行修改外，公司尚无对章程其他事项的调整有修改计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生一定变化，公司控股股东仍为德尔集团，实际控制人仍为汝继勇，本次交易不会导致公司控制权变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次
德尔国际家居股份有限公司非公开发行预案发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
上市公司正逐步将木地板生产销售为主的业务结构升级拓展为“智能互联家居产业+石墨烯新材料新能源产业”的双主业业务结构。本次非公开发行完成后，公司将在石墨烯新材料新能源产业方向上增加含石墨烯超级锂电池、含石墨烯超级锂电池材料（负极材料、陶瓷隔膜和软包）的研发、生产和销售业务。本次非公开发行，将有利于公司主营业务结构的调整，增强公司的可持续发展能力。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将大幅提高，资产负债率将会有所下降，公司财务结构更趋稳健合理，整体实力和经营抗风险能力进一步加强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的总股本将增加，资产规模也将适度增加，公司的业务范围拓展了含石墨烯超级锂电池和含石墨烯超级锂电池材料（负极材料、陶瓷隔膜和软包）的研发、生产和销售，并将逐步实现在石墨烯新材料完整产业链方向上的布局。前述业务的发展及经济效益不能立即体现，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等盈利指标出现一定程度的下降；但从长远看，公司的资本投入将有利于提升公司的业务发展能力和盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。相关募集资金投资项目建设或实施期间，公司的投资活动现金流出将逐步增加。随着投资项目的逐步实施和未来效益的产生，未来公司的投资活动的现金流出和经营活动的现金流入将有所增加。
德尔国际家居股份有限公司非公开发行预案（四）本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，同时本次发行亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方新增同业竞争的情形。
公司目前正以“智能互联家居产业+石墨烯新材料新能源产业”双主业发展战略进行产业布局。公司本次募投方向之一含石墨烯超级锂电池材料（负极材料、陶瓷隔膜和软包）项目中的负极材料以石墨为原材料，公司控股股东德尔集团控股的扎鲁特旗德尔石墨矿业有限公司的主营业务为石墨矿的开采加工。若本次募投项目投产，上市公司与该关联方将可能发生关联交易。若未来公司与德尔集团及关联人发生产品销售、原材料采购、产品及服务互供等关联交易，公司将履行合规的审批程序，确保关联交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。
三、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
四、本次发行对公司负债情况的影响
公司资本规模较小，债务融资能力有限。本次发行不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，资产负债率将相应降低，资产负债结构得以优化，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续债务融资空间。
德尔国际家居股份有限公司非公开发行预案第六节本次股票发行有关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除了预案中提供的其他各项资料外，还应特别考虑下述各项风险因素：
一、政策风险
锂离子电池行业的相关产品需求与国家发展战略、产业调控政策紧密联系，顺应国家节能环保政策方向，具有非常广阔的民用、军用领域应用空间，因此国家出台了一系列政策法规支持该产业的发展。该类政策导向具有长期性、持续性、国际化的明显特点。
未来政策的发展具有不确定性，相关政策的调整变化仍将对包括本公司在内的行业相关企业的生产和经营构成一定影响。
二、非公开发行涉及的审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，因而本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能性。此外，本次非公开发行股票还需取得到中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的核准，以及最终取得批准或核准时间均存在不确定性。
三、募集资金投资项目未达预期风险
（一）锂电池未来市场竞争加剧风险
锂离子电池作为当前最有前景的绿色电池，在民用、军用方面均有广泛的应用，是学术和产业研究和开发的热点。在新能源汽车市场的升温带动下，对锂电池及关键材料的需求将显著增加，未来，锂离子电池行业的进入者会不断增多，市场竞争加剧会对项目的盈利能力造成一定影响。
（二）技术及人才风险
公司含石墨烯超级锂电池为高新技术产品，多项核心技术为行业内创新技术，达到国际先进水平，这些核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分。高新
德尔国际家居股份有限公司非公开发行预案技术及产品的研发依赖于掌握核心技术的专业人才。如果公司出现核心技术人员流失或技术人员私自泄露公司技术机密的情形，不仅会影响公司的持续技术创新能力、而且会严重影响公司的经营。因此，公司存在一定的核心技术人员流失风险及技术泄密风险。
四、业务转型风险
本次非公开发行成功且募集资金投资项目能够顺利实施，标志着公司正式向锂电池及石墨烯新材料领域进军，在转型阶段公司将面临如下风险：
（一）管理风险
项目实施后，公司整体规模和业务范围会进一步拓宽，增加了管理和运作的难度。若公司的生产经营、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。
（二）知识产权风险
公司在大力发展锂电池产品及相关材料时，需要同时加强对知识产权的保护力度，但公司仍可能面临知识产权风险：产品研发团队申请的核心专利是否能及时被授予；产学研合作中相关专利未能按期按量申报；核心技术是否有效转让。
五、净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，募集资金不超过 200,000.00万元，公司的股本及净资产规模将会显著增大，由于投资项目建成投产并产生经济效益需要一定时间，因此，在短期内公司净利润增长水平存在无法与净资产同步增长的可能性，进而公司将面临净资产收益率下降的风险。
六、股市风险
本次非公开发行对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票价格，另外，股票价格还受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。因此提
德尔国际家居股份有限公司非公开发行预案醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
七、其他风险
除了以上揭示的风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
德尔国际家居股份有限公司非公开发行预案第七节公司利润分配政策和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，并拟将上述议案提交股东大会审议。
根据《公司章程》第一百六十五条之规定，公司利润分配政策如下：
“（一）利润分配政策的基本原则
公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元人民币。
德尔国际家居股份有限公司非公开发行预案（四）现金分红的比例及期间间隔
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
德尔国际家居股份有限公司非公开发行预案件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
监事会应对董事会拟定和审核利润分配方案的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定提出书面审核意见，监督公司利润分配的执行情况。
股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票表决、电话、传真、邮件等途径）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因未达到第一百六十五条第（三）项规定的现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）利润分配政策的调整变更
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；
德尔国际家居股份有限公司非公开发行预案（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）公司应当在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
德尔国际家居股份有限公司非公开发行预案二、最近三年现金分红情况
公司2012年度利润分配方案为：以公司 2012年12月 31日总股本16,000万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元人民币（含税），共计派发现金红利1,600万元，不送红股，不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已实施完毕。
公司 2013年度利润分配方案为：以公司 2013年 12月 31日总股本16,222.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税），共计派发现金红利1,622.25万元，以资本公积向全体股东每10股转增10股。
该利润分配方案已实施完毕。
公司 2014年度利润分配方案为：以公司 2014年 12月 31日总股本32,468.70万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元人民币（含税），共计派发现金红利1,623.435万元，以资本公积向全体股东每10股转增10股。
该利润分配方案已实施完毕。
公司最近三年已实施完毕的现金分红情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例|
|2012年度|16,000,000.00|72,730,947.59|22.00%|
|2013年度|16,222,500.00|91,935,174.45|17.65%|
|2014年度|16,234,350.00|128,970,493.36|12.59%|

公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现的归属于上市公司普通股股东净利润的比例为49.51%，符合法律法规和《公司章程》的要求。
三、最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司可持续发展，本公司历年滚存的未分配利润作为业务发展资金的
一部分用于补充流动资金，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。
四、滚存未分配利润安排
德尔国际家居股份有限公司非公开发行预案本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
五、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划
为健全和完善公司利润分配的决策程序和机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的指示精神，结合《公司章程》等相关文件规定，制订了《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，主要内容如下：
（一）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元人民币。
（三）现金分红的比例及期间间隔
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
德尔国际家居股份有限公司非公开发行预案董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配方案的审批
公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
德尔国际家居股份有限公司
董事会
二〇一五年八月十一日