浙大网新科技股份有限公司拟转让股权
涉及的北京晓通网络科技有限公司
股东全部权益评估报告
天源评报字[2015]第0382号
天源资产评估有限公司
二〇一五年十一月二十九日
北京晓通网络科技有限公司股东全部权益评估报告·目录
目 录
注册资产评估师声明 ....................................................................................................... 1摘要 ............................................................................................................................... 2评估报告 ............................................................................................................... 6一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................................ 6二、评估目的 .......................................................................................................... 11三、评估对象及评估范围 ...................................................................................... 12四、价值类型及其定义 .......................................................................................... 13五、评估基准日 ...................................................................................................... 13六、评估依据 .......................................................................................................... 13七、评估方法 .......................................................................................................... 15八、评估程序实施过程及情况 .............................................................................. 18九、评估假设 .......................................................................................................... 21十、评估结论 .......................................................................................................... 22十一、特别事项说明 .............................................................................................. 23十二、评估报告使用限制说明 .............................................................................. 24十三、评估报告日 .................................................................................................. 25附 件 ........................................................................................................................... 27一、被评估单位会计报表 .................................................................................... 28二、委托方和被评估单位企业法人营业执照 .................................................... 31三、评估对象涉及的主要权属证明资料 ............................................................ 34四、委托方和被评估单位承诺函 ........................................................................ 49五、评估机构资格证书 ........................................................................................ 52六、评估机构企业法人营业执照 ........................................................................ 55七、注册资产评估师资格证书 ............................................................................ 57评估明细表 ..................................................................................................................... 61
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北京晓通网络科技有限公司股东全部权益评估报告·声明
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。但评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，以及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产、负债履行了必要的核实程序，但对设备等实物资产的实地勘查未借助任何质量检测仪器。我们不承担对设备的潜在缺陷进行调查的责任。
五、我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足经济行为的要求。但对评估对象法律权属进行确认或发表意见不属于我们的执业范围。
六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
七、我们具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他机构或专家工作成果。
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摘 要
天源资产评估有限公司接受浙大网新科技股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对浙大网新科技股份有限公司拟转让北京晓通网络科技有限公司股权涉及的该公司股东全部权益在2015年9月30日的市场价值进行了评估。现将评估情况及结论摘要如下：
一、委托方：浙大网新科技股份有限公司(以下简称：浙大网新)
二、被评估单位：北京晓通网络科技有限公司(以下简称：晓通网络)
三、评估目的：为浙大网新拟转让晓通网络股权提供该公司股东全部权益的价值参考。
四、评估对象及评估范围
评估对象为晓通网络股东全部权益。评估范围为晓通网络申报的全部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产(设备类)、无形资产、长期待摊费用以及流动负债。
截止评估基准日，晓通网络账面资产总额1,143,790,480.88元，账面负债总额881,686,555.05元，所有者权益262,103,925.83元。
五、价值类型：市场价值
六、评估基准日：2015年9月30日
七、评估方法：资产基础法
八、评估结论
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日2015年9月30日的评估结果为：
资产账面价值为 114,379.05万元，评估价值为 109,491.66万元，评估减值4,887.39万元，减值率4.27%；
负债账面价值为88,168.66万元，评估价值为88,211.28万元，评估增值42.62万元，增值率0.05%；
所有者权益账面价值为26,210.39万元，评估价值为21,280.38万元，评估减值4,930.01万元，减值率18.81%。
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评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|A|B|C=B-A|
|98,249.28|98,291.90|42.62|
|16,129.77|11,199.76|-4,930.01|
|15,843.94|10,932.23|-4,911.71|
|253.82|252.47|-1.35|
|253.82|252.47|-1.35|
|9.90|6.45|-3.45|
|22.11|8.61|-13.50|
|114,379.05|109,491.66|-4,887.39|
|88,168.66|88,211.28|42.62|
|88,168.66|88,211.28|42.62|
|26,210.39|21,280.38|-4,930.01|

评估结论与账面价值比较变动情况及原因：
1．流动资产增值42.62万元，系应收账款贷方余额转至预收款项评估。
2．长期股权投资评估减值4,911.71万元，主要原因为部分子公司持续亏损使得股东权益变动所致。
3．设备类固定资产评估减值1.35万元，减值的主要原因系设备类资产市场价
格变动。
4．长期待摊费用评估减值 13.50万元，减值原因系因租赁的办公场所变动造
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成装修费用损失。
5．流动负债增值42.62万元，系应收账款贷方余额转至预收款项评估。
九、特别事项说明
1．截至评估基准日，晓通网络存在以下账面未记录的资产，均为商标权，该部分账外资产明细如下：
||||
|-|-|-|
|注册人|注册商标名称|注册地点|
|北京晓通网络科技有限公司|晓通网络|中国|
|北京晓通网络科技有限公司|晓通网络|中国|
|北京晓通网络科技有限公司|思通运维|中国|
|北京晓通网络科技有限公司|晓通|中国|
|北京晓通网络科技有限公司|晓通|中国|

由于晓通网络主要业务为代理销售国外知名品牌的网络设备，销售的商品上并不使用自己的商标，商标并未给晓通网络带来超额收益，因此评估中未考虑商标的价值。
2．应收账款中应收泰安海成经贸有限公司、能通科技股份有限公司和北京迅普时代网络技术发展有限公司等三笔款项合计3,433,149.00元正在诉讼或仲裁过程中，存在无法收回的可能；应收北京富隆佳网科技有限公司欠款775,815.00元，据晓通网络介绍该公司已经被工商注销，但因未能取得无法收回的外部证据，以账面值列示。
3．晓通网络为北京晓通智能系统科技有限公司银行贷款5,000万元提供担保。
4．本次评估结果未考虑评估增减值涉及的所得税税收影响。
5．本报告的评估结论是被评估单位股东全部权益价值，提请报告使用者在引用本评估报告结论作为晓通网络控股权或少数股权交易参考时，建议在本评估结论基础上考虑控股权和少数股权等因素可能产生的溢价或折价的影响。
提请报告使用者关注上述事项对评估结论和本次经济行为的影响。
十、评估结论使用有效期
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，
评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内，即 2015年 9月 30日至 2016
年9月29日。
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十一、评估报告日：2015年11月29日
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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评 估 报 告
天源评报字[2015]第0382号
浙大网新科技股份有限公司：
天源资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟转让北京晓通网络科技有限公司股权涉及的该公司股东全部权益在2015年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
(一)委托方概况
1．名 称：浙大网新科技股份有限公司(以下简称：浙大网新)
2．住所：杭州市西湖区三墩镇西园一路18号浙大网新软件园A楼1501室3．注册资本：82,171.20万元
4．法定代表人：史烈
5．企业性质：股份有限公司（上市），股票代码SH600797
6．经营范围：对外承包工程（范围详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）。计算机及网络系统、计算机系统集成，电子工程的研究开发、咨询服务及产品的制造、销售；网络教育的投资开发；生物制药的投资开发；高新技术产业投资开发；经营进出口业务；承接环境保护工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)被评估单位概况
1．名 称：北京晓通网络科技有限公司（以下简称：晓通网络）
2．住 所：北京市海淀区中关村南大街甲18号军艺大厦A座5层
3．注册资本：20,000万元人民币
4．法定代表人：陈锐
5．公司类型：有限责任公司（法人独资）
6．注册号： 110000001901789
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7．经营范围：劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至 2016年 10月 9日）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯器材、机械电器设备、电子元器件、五金交电、仪器仪表；生产、加工计算机软硬件；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8．历史沿革
(1)2001年1月，晓通网络设立
晓通网络系由浙江天然集团股份有限公司、北京晓通电子有限公司和自然人单齐云、李炎、李忠共同投资组建的有限责任公司，于2001年1月5日在北京市工商行政管理局海淀分局登记注册，设立时注册资本人民币5000万元，股东名称、出资额和出资比例如下表所示：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|浙江天然集团股份有限公司|2,500.00|
|北京晓通电子有限公司|800.00|
|单齐云|600.00|
|李炎|600.00|
|李忠|500.00|
|合计|5,000.00|

上述出资由北京京诚会计师事务所有限责任公司审验，并出具京诚验字[2001]0005号验资报告。
(2)2001年2月，股权转让
根据2001年2月22日股东会决议和股权转让协议，原股东北京晓通电子有限公司将持有的占注册资本16%的股权全部转让给北京晓通联友计算机网络有限公司；自然人股东单齐云将持有的占注册资本12%的股权全部转让给自然人裴渝川。
股权转让后股东名称、出资额和出资比例如下表所示：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|浙江天然集团股份有限公司|2,500.00|
|北京晓通联友计算机网络有限公司|800.00|
|单齐云|600.00|

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|||
|-|-|
|李炎|600.00|
|李忠|500.00|
|合计|5,000.00|

(3)2001年10月8日，股权转让
根据2001年10月8日股东会决议和股权转让协议，原股东北京晓通联友计算机网络有限公司将持有的占注册资本16%的股权全部转让给北京晓通电子有限公司；自然人股东裴渝川、李炎各将持有的占注册资本12%的股权全部转让给浙江浙大网新科技股份有限公司（由浙江天然集团股份有限公司更名）；自然人股东李忠将持有的占注册资本10%的股权中的6%部分转让给浙大网新、将持有的占注册资本10%的股权中的4%部分转让给北京晓通电子有限公司。股权转让后股东名称、出资额和出资比例如下表所示：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|浙江浙大网新科技股份有限公司|4,000.00|
|北京晓通电子有限公司|1,000.00|
|合计|5,000.00|

(4)2001年10月28日，增资及股权转让
根据2001年10月8日股东会决议和股权转让协议，晓通网络注册资本由5,000万元增至20,000万元，新增注册资本由浙大网新出资人民币11,000万元，北京晓通电子有限公司以“商标专用权”出资4,000万元。另外浙大网新受让北京晓通电子有限公司持有股权1,000万元。增资股权转让后股东名称、出资额和出资比例如下表所示：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|浙江浙大网新科技股份有限公司|16,000.00|
|北京晓通电子有限公司|4,000.00|
|合计|20,000.00|

上述出资由北京燕平会计师事务所有限责任公司审验，并出具京燕验字（2001）第5265号验资报告。
(5)2001年12月10日，股权转让
根据2001年12月10日股东会决议和股权转让协议，原股东北京晓通电子有
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限公司将持有的占注册资本20%的股权全部转让给北京晓通富源投资有限公司。股权转让后股东名称、出资额和出资比例如下表所示：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|浙江浙大网新科技股份有限公司|16,000.00|
|北京晓通富源投资有限公司|4,000.00|
|合计|20,000.00|

(6)2004年10月8日，股权转让
根据2004年10月8日股东会决议和股权转让协议，原股东北京晓通富源投资有限公司将持有的占注册资本10%的股权转让给浙大网新；其余占注册资本10%的股权转让给上海富睿科技有限公司。股权转让后股东名称、出资额和出资比例如下表所示：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|浙江浙大网新科技股份有限公司|18,000.00|
|上海富睿科技有限公司|2,000.00|
|合计|20,000.00|

(7)2006年12月31日，股权转让
根据2006年12月31日股东会决议和股权转让协议，原股东上海富睿科技有限公司将持有的占注册资本10%的股权转让给浙大网新。
经上述增资及股权转让，截至评估基准日，晓通网络注册资本为人民币20,000万元，全部股份由浙大网新独资持有。
9．公司组织结构及经营业务范围
(1)公司内部结构及组织构架
晓通网络分设思科事业部、增值服务事业部、智能建筑事业部等三大事业部，一个市场部和财务部、行政部、人力资源部等管理部门，以及一个子公司大区的管理部门。具体如下：
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(2)员工规模
晓通网络现共有员工 785人，包括母公司和下属子公司员工。其中：职能公共部门 153人，增值服务及培训部 341人，市场部人10，销售人员 281人。子公司按照大区分为北区 384人，南区 121人，西区 63人，中区 67人，东区 150人。
(3)主要经营业务范围
公司主要为思科(Cisco)、康普(CommScope)、伊顿(Eaton)、安讯士(Axis)、派尔高(Pelco)、APC、西门子(Siemens)、依米康(YMK)、CPI、安视(aimetis)等国内外知名品牌产品提供销售和服务，其中代理销售思科(Cisco)产品占公司业务60%左右。
10．长期投资情况
截至评估基准日，晓通网络对外投资单位共 8家，其中 7家为全资子公司，1家为控股子公司。评估基准日各被投资单位主营业务、投资金额及持股比例见下表：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|注册资本|出资额|
|广州市晓通网络科技有限公司|2002年9月|1000万元|1000万元|
|沈阳晓通网络科技有限公司|2002年8月|500万元|500万元|
|南京晓通网络科技有限公司|2002年4月|1000万元|1000万元|
|上海晓通网络科技有限公司|2002年4月|1500万元|1500万元|
|成都晓通网络科技有限公司|2002年4月|1000万元|900万元|
|武汉晓通网络科技有限公司|2002年7月|1050万元|1050万元|
|北京晓通宏志科技有限公司|2006年9月|2000万元|2000万元|
|北京晓通智能系统科技有限公司|2013年10月|8000万元|8000万元|

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11.经营及财务状况
2013年-2015年9月的资产、负债和经营情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2014年12月31日|
|948,217,256.13|1,076,505,776.83|
|599,667,992.35|767,739,589.53|
|348,549,263.78|308,766,187.30|
|2013年度|2014年度|
|1,789,588,666.03|1,777,654,264.14|
|1,682,130,113.93|1,695,654,715.93|
|39,460,379.61|-6,322,615.25|
|37,536,941.49|-11,383,076.48|
|10.77%|-3.69%|

上述会计数据业经注册会计师审计，其中2013度、2014年度财务数据摘自天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2014]4167号、天健审[2015]6073号无保留意见审计报告；
2015年1-9月财务数据摘自天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2015]7187号专项审计报告。
12．执行的主要会计政策及其它特殊政策
（1）会计制度：《企业会计准则》；
（2）会计期间：会计年度采用公历年制，即公历1月1日起至12月31日止；
（3）记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，资产以实际成本为计价基础；
（4）记账方法：采用借、贷复式记账法；
（5）记账本位币：人民币；
（6）执行的固定资产折旧办法为：年限平均法；
（7）主要税项及税率：所得税税率为25%。
晓通网络经营不存在国家政策、法规的限制。
(三)委托方和被评估单位之间的关系
委托方为被评估单位股东。
二、评估目的
本次评估目的系为浙大网新拟转让股权提供晓通网络股东全部权益的价值参
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考。
三、评估对象及评估范围
评估对象为晓通网络的股东全部权益，评估范围为晓通网络的全部资产及负债，具体包括流动资产、长期股权投资、固定资产(车辆、电子设备)、其他无形资产、长期待摊费用和流动负债。
截至评估基准日，晓通网络账面资产总额1,143,790,480.88元，账面负债总额881,686,555.05元，账面股东权益262,103,925.83元。
各项资产和相关负债情况如下表所示：
单位：人民币元
||
|-|
|账面原值|
|7,342,824.63|
|7,342,824.63|

晓通网络于基准日财务报表已经注册会计师审计，并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审[2015]7187号专项审计报告。
晓通网络实物资产主要包括存货和设备类资产等。
1.资产具体分布情况及特点如下：
存货：为库存商品，主要包括各种交换机、网络摄像机、电缆、光缆、模块、
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软件和服务器等。部分存放于公司租用的仓库，部分已经运至现场安装。
设备类：共计375台（套），包括电子设备363台(套)和运输设备12辆，其中电子设备主要为电脑、服务器、工业交换机、传真机、打印机等；车辆包括各类轿车等。主要设备分布在晓通网络办公场所内。
2.企业账面未记录的商标权
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|-|-|-|
|注册人|注册商标名称|注册地点|
|北京晓通网络科技有限公司|晓通网络|中国|
|北京晓通网络科技有限公司|晓通网络|中国|
|北京晓通网络科技有限公司|思通运维|中国|
|北京晓通网络科技有限公司|晓通|中国|
|北京晓通网络科技有限公司|晓通|中国|

除上述无形资产外，企业无申报的其他账外资产和负债。
四、价值类型及其定义
根据评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，本评估项目选用的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
考虑到评估基准日尽可能与本次评估目的的实现日接近的需要并与审计报告
相对应，委托方浙大网新确定评估基准日为2015年9月30日。
六、评估依据
(一)法律法规依据
1.《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则(中华人民共和国国务院令［2008］第538号和财政部、国家税务总局令［2011］第65号)；
2.《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令［2005］第42号)；
3.《上市公司收购管理办法》（2012年修订）；
4.其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二)准则依据
1.《关于印发<资产评估准则—基本准则>和<资产评估职业道德准则—基本
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准则>》(财政部财企[2004]20号)；
2.《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号)；
3.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
4.《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230号)；
5.《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230号)；
6.《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189号)；
8.《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号)；
9.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010] 214号)；
10.《注册评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
11.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）。
(三)权属依据
1.被评估单位《企业法人营业执照》、公司章程和验资报告；
2.车辆行驶证；
3.与资产或权利取得与使用相关的经济业务合同、协议及发票等；
4.委托方关于产权情况说明；
5.其他产权证明文件等。
(四)取价依据及参考资料
1.被评估单位提供的评估申报明细表及相关财务资料；
2.评估基准日财务报表及前三年审计报告；
3.天健审[2015]7187号专项审计报告
4.《企业会计准则》(2014)；
5.《企业会计制度》(财政部财会[2000]25号文)及“实施《企业会计制度》及其相关准则问题解答”(财政部财会[2001]43号文)；
6.向设备生产厂家或经销商询价的资料；
7.中和明讯机电设备价格查询系统(互联网)；
8.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及临时补充通知；
9. Wind中国金融数据库(互联网)；
10.评估基准日中国人民银行发布的基准利率；
11.晓通网络历史经营资料及对公司管理层未来经营规划的访谈记录；
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12.行业统计、市场发展及趋势分析的相关资料；
13.评估人员现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。
根据对晓通网络管理层的访谈了解，公司主要业务为代理销售国内外知名品牌的网络设备，其中思科(Cisco)公司的产品占经营业务的60%。近两年来，全国各企事业单位特别是政府行政部门出于国家安全考虑，渐渐弃用国外产品而偏向于使用国产设备，导致公司业务大幅减少，并使公司持续严重亏损。思科(Cisco)公司针对中国市场的现状正在调整经营方向和经营产品，晓通网络作为思科(Cisco)公司的全国总代理，未来将随着思科(Cisco)公司的产品策略调整而改变经营方向和产品，或者对业务进行重组，因此目前无法预测公司的未来收益状况，故不适合采用收益法进行评估。同样，基于以上公司基本面情况，难以找到足够的在行业、规模、经营情况等方面类似或可比的上市公司，也难以收集到评估基准日近期发生的可比企业产权交易案例，故不宜采用市场法。
晓通网络已经营多年，在审计的基础上，其申报评估的资产负债明确，可根据财务资料、购建资料及现场勘查进行核实并逐项评估，本次适用于资产基础法对公司的股东全部权益进行评估。
(二)资产基础法简介
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各类主要资产及负债的评估方法如下：
1．流动资产
(1)货币资金
货币资金系现金、银行存款和其他货币资金。
对现金，核对有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，编制库存现金盘点表；
现金存放于公司财务部，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，与评估基准日账面金额进行核对。
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对银行存款和其他货币资金，查阅银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并通过函证的方式进行核实，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项。
经核实，未发现影响净资产的重大未达账项，货币资金以经核实后的账面金额确认为评估值。
(2)债权类流动资产
债权类流动资产为应收账款、预付款项和其他应收款，按预计可收回金额确定评估值。
(3)实物类流动资产--存货。
存货系库存商品，主要包括各种交换机、网络摄像机、电缆、光缆、模块、软件和服务器等。核对财务总账、明细账、及会计记录等，对存货的数量和购入时间等进行了详细的核实；根据晓通网络提供的存货清单进行抽查盘点和现场观察。在了解各类商品的实际状况的基础上，对其近期市场销售价格进行了调查，其账面价值基本能体现市场价值，本次评估按经核实后的账面价值确定评估值。
2．长期股权投资
长期股权投资合计包括7家全资子公司、1家控股子公司。评估基准日各被投资单位投资金额及持股比例见下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例（%）|
|广州市晓通网络科技有限公司|2002年9月|100%|
|沈阳晓通网络科技有限公司|2002年8月|100%|
|南京晓通网络科技有限公司|2002年4月|100%|
|上海晓通网络科技有限公司|2002年4月|100%|
|成都晓通网络科技有限公司|2002年4月|90%|
|武汉晓通网络科技有限公司|2002年7月|100%|
|北京晓通宏志科技有限公司|2006年9月|100%|
|北京晓通智能系统科技有限公司|2013年10月|100%|
|合 计|||

查阅上述投资项目的协议、合同、章程、验资报告、营业执照等相关公司设立文件，以及被投资单位的有关董事会决议、股东会决议，同时，了解了被投资单位
的生产经营情况。根据被评估单位的实际状况、资料收集等情况均采用与晓通网络
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相同的程序和方法进行核实和评估，按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
3.固定资产——设备
纳入本次评估范围的设备类资产包括电子设备和车辆，根据评估对象、价值类型、资料收集等情况，选定成本法作为本次设备评估的方法。
设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值作为设备评估价值，或首先估算被评估设备的重置成本，然后在综合考虑设备的使用强度、维护保养等情况下估算综合成新率，最后计算得到设备的评估价值。本次评估选用的具体计算公式为：评估价值＝重置成本×综合成新率
设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需的必要和合理的成本和相关税费等，如：设备的购置价、运杂费、安装费、调试费、基础费、资金成本以及其他费用等。
(1)重置成本的确定
1)车辆
通过市场询价取得车辆的现行购置价格，加上车辆购置税及其他费用确定车辆的重置成本，其中购置税依据相关主管部门的规定，为车辆购置价格(不含增值税)的10%；其他费用包括工商交易费、车检费、办照费等。其计算公式如下：
重置成本＝车辆购置价格＋车辆购置税＋其他费用－可抵扣增值税
对于厂家已不再生产、市场已无同型号新车销售的车辆，评估人员通过对比目前市场在售的同品牌、同功能的车辆，考虑性能、配置等方面的差异，综合确定被评估车辆的重置成本。
2)电子设备
根据当地市场信息近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装，按其购置价确定重置成本：
重置成本＝购置价(不含增值税)
(2)综合成新率的确定
1)电子设备
考虑更新换代速度、功能性贬值等因素后，以年限法为主确定设备的综合成新率。
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综合成新率＝(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
若设备的已使用年限超过了经济寿命年限，则
综合成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限＋已使用年限)×100%
2)运输车辆
根据车辆行驶里程，使用年限和现场的勘察情况确定其成新率。根据孰低原则，选择相应的成新率作为综合成新率。
4．其他无形资产
评估人员查看购置合同、明细账和凭证等，了解其他无形资产原始发生额、摊销期和尚存受益期限。对于每年需缴纳使用费的软件，按期后尚可使用的价值作为评估值；其余软件根据使用状况、现技术水平，以核实后账面值确定为评估值。
5．长期待摊费用
首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，其次查询合同并核实摊销期限、摊销余额。长期待摊费用主要为办公场地局部装修费用和机房的改造费用，由于办公场地租约发生变动，需要重新改造与装修，因此除刚发生的其他办公场地装修费用以核实后账面值作为评估值外，其他长期待摊费用均评估为零。
6．流动负债
对于评估范围内的流动负债，在核对明细账、总账，抽查原始凭证及函证的基础上，以被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
八、评估程序实施过程及情况
我公司于2015年10月15日接受委托，并着手前期准备工作，于10月20日开始现场评估工作，2015年 11月 29日出具评估报告。整个评估过程包括接受委托、核实资产、评定估算、编写评估报告与内部审核，出具报告，具体过程如下：(一)接受委托
1．我公司在洽谈项目时，在明确评估对象、评估目的及评估基准日等基本事项，并确认评估独立性不受影响、评估风险在可控制范围内的前提下，我们接受委托并签订业务约定书；
2．指定项目负责人并组建评估项目组；
3．编制工作计划和拟定初步技术方案。
(二)核实资产
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1．选派项目经理指导被评估单位相关人员编制申报明细表；
2．结合项目具体情况，向被评估单位提供所需资料明细清单；
3．辅助被评估单位财务和资产管理人员对评估范围内的资产和负债按评估申报明细表的内容进行全面清查核实和填报，同时按评估资料清单的要求收集准备相关的审计报告、产权证明、历史经营状况明细、资产质量状况、其他财务资料和经营规划、盈利预测经济指标等相关评估资料。
4．现场调查、核实资产与验证相关评估资料
(1)听取被评估单位有关人员介绍被评估资产的历史和现状；
(2)对被评估单位提供的资产负债表和填报的评估申报明细表结合审计报告
进行账账、账物核实；
(3)现场核实资产与验证相关评估资料，根据资产类型和资产额，结合工作量的大小组成相应的评估小组，对评估范围内的资产进行现场调查、资产核实和勘查，对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行必要的查验，并对其提供的评估申报明细表以及相关证明资料均以晓通网络盖章方式予以确认。
现将情况简要说明如下：
1)设备类资产的核实情况
A.对晓通网络所填报的设备类评估申报明细表进行核查，对评估申报明细表填报中错填、漏填等不符合要求的部分，请晓通网络进行必要的修改和补充；根据晓通网络固定资产的构成特点及评估申报明细表的内容，向晓通网络有关资产管理部门及使用部门调查了解各项固定资产的购买时间、使用状况等，并查阅会计账薄、重点设备的购置合同、付款凭证、等资料，进行核对。
B.现场盘点和勘察：根据评估申报明细表，在晓通网络设备管理人员的配合下，对委估设备进行现场勘查，核实其规格、型号、制造厂家、出厂与启用日期等。
在此基础上，对委估设备的组成、技术性能和完好状况以及维护保养等进行全面的检查和分析。
C.根据现场勘察结果进一步修正被评估单位提供的评估申报明细表，由其盖章确认后作为评估的依据。
2)股权投资类资产的核实
核实投资种类、原始投资额、至评估基准日余额、长期投资占被投资企业实收资本的比例及相关的会计核算方法等。了解被投资单位的概况、生产经营情况和财
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务状况，收集了被投资单位的章程、营业执照、财务报表及验资报告等。
对于全资子公司和控股子公司，组织、指导被投资单位填制评估申报表，按前述程序、过程和方法对被投资单位的资产、负债进行全面核实。
3)实物性流动资产—存货
会同晓通网络有关人员对申报的存货的数量及质量按照评估准则的要求进行了必要的核实：核对了财务总账、明细账及会计记录等，对存货的数量和购入时间等有关情况进行了详细的核实；根据晓通网络提供的存货清单，对存货进行抽查盘点。
4)非实物类流动资产、其他资产和负债
对晓通网络的非实物类流动资产、负债及其他资产进行了核实，主要采用核对被评估单位财务总账、各科目明细账，查阅会计凭证、合同、发函询证及查阅对账单的方式，结合与各部门访谈结果，核实资产的真实性和准确性。
5．经营与收益情况调查
根据本次评估的特点，主要通过收集分析晓通网络历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈等方式对晓通网络的经营业务进行调查，收集和了解的主要内容如下：
(1)了解晓通网络持续经营的相关资质、章程、协议等，包括经营资质，以及与评估对象的有关章程、投资出资协议、合同情况等；
(2)了解晓通网络的发展情况，主要包括宏观环境、区域市场的发展和竞争环境，以及晓通网络市场地位、经营优劣势和经营风险等；
(3)了解晓通网络的资金周转情况、历史经营业绩和融资等情况；
(4)收集晓通网络的近年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及产品收入明细表和成本费用明细表；
(5)了解晓通网络的执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入账和存货发出核算方法等；
(6)了解晓通网络未来年度的经营计划、投资计划等；
(7)了解晓通网络历史年度业务及管理费的构成及其变化；
(8)了解晓通网络历史年度利润情况，分析利润变化的主要原因；
(9)了解晓通网络的税收政策。
(三)评定估算
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各评估专业小组对从现场调查收集的资料进行分析整理，并通过市场调研获取市场信息，或通过委托方、被评估单位、政府机关、供应商、中介机构、互联网、中评协及我公司数据库等渠道，开展市场调研和询价工作，根据本次评估对象、价值类型及所收集到的资料选择相适应的评估方法和计算模型，评定估算评估对象价值。
(四)编写评估报告
汇集评估工作底稿，对各评估小组分项说明进行汇总，得出总体评估结果。汇总编写评估报告、评估说明和评估明细表；资产评估机构内部逐级审核，并在不影响评估人员独立判断的前提下，与委托方进行沟通，听取意见。
(五)提交评估报告
根据资产评估机构内部审核意见和委托方反馈意见，对评估报告进行必要的修改后，向委托方提交正式的评估报告。
九、评估假设
1．交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评估。
2．公开市场假设
(1)有自愿的卖主和买主，地位是平等的；
(2)买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；
(3)可以在公开市场上自由转让；
(4)不考虑特殊买家的额外出价或折价。
3．持续经营假设
假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位主要资产现有用途不变并原地持续使用。
4．利率保持为目前的水平，无重大变化。
5．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
6．除被评估单位申报的资产、负债外，不存在其他归属于被评估单位的重要资产和负债。
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7．宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，从而保证评估结果有一个合理的使用期。
当前述假设条件出现较大变化时，本评估结果一般会失效。资产评估机构和注册资产评估师根据资产评估准则的要求，认定这些前提、假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
十、评估结论
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日2015年9月30日的评估结果为：
资产账面价值为 114,379.05万元，评估价值为 109,491.66万元，评估减值4,887.39万元，减值率4.27%；
负债账面价值为88,168.66万元，评估价值为88,211.28万元，评估增值42.62万元，增值率0.05%；
所有者权益账面价值为26,210.39万元，评估价值为21,280.38万元，评估减值4,930.01万元，减值率18.81%。
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|A|B|C=B-A|
|98,249.28|98,291.90|42.62|
|16,129.77|11,199.76|-4,930.01|
|15,843.94|10,932.23|-4,911.71|
|253.82|252.47|-1.35|
|253.82|252.47|-1.35|

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||||
|-|-|-|
|9.90|6.45|-3.45|
|22.11|8.61|-13.50|
|114,379.05|109,491.66|-4,887.39|
|88,168.66|88,211.28|42.62|
|88,168.66|88,211.28|42.62|
|26,210.39|21,280.38|-4,930.01|

评估结论与账面价值比较变动情况及原因：
1．流动资产增值42.62万元，系应收账款贷方余额转至预收款项评估。
2．长期股权投资评估减值4,911.71万元，主要原因为部分子公司持续亏损使得股东权益变动所致。
3．设备类固定资产评估减值1.35万元，减值的主要原因系设备类资产市场价格变动。
4．长期待摊费用评估减值 13.50万元，减值原因系因租赁的办公场所变动造成装修费用损失。
5．流动负债增值42.62万元，系应收账款贷方余额转至预收款项评估。
十一、特别事项说明
1．截至评估基准日，晓通网络存在以下账面未记录的资产，均为商标权，该部分账外资产明细如下：
||||
|-|-|-|
|注册人|注册商标名称|注册地点|
|北京晓通网络科技有限公司|晓通网络|中国|
|北京晓通网络科技有限公司|晓通网络|中国|
|北京晓通网络科技有限公司|思通运维|中国|
|北京晓通网络科技有限公司|晓通|中国|
|北京晓通网络科技有限公司|晓通|中国|

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由于晓通网络主要业务为代理销售国外知名品牌的网络设备，销售的商品上并不使用自己的商标，商标并未给晓通网络带来超额收益，因此评估中未考虑商标的价值。
2．应收账款中应收泰安海成经贸有限公司、能通科技股份有限公司和北京迅普时代网络技术发展有限公司等三笔款项合计3,433,149.00元正在诉讼或仲裁过程中，存在无法收回的可能；应收北京富隆佳网科技有限公司欠款775,815.00元，据晓通网络介绍该公司已经被工商注销，但因未能取得无法收回的外部证据，以账面值列示。
3．晓通网络为北京晓通智能系统科技有限公司银行贷款5,000万元提供担保。
4．本次评估结果未考虑评估增减值涉及的所得税税收影响。
5．本报告的评估结论是被评估单位股东全部权益价值，提请报告使用者在引用本评估报告结论作为晓通网络控股权或少数股权交易参考时，建议在本评估结论基础上考虑控股权和少数股权等因素可能产生的溢价或折价的影响。提请报告使用者关注上述事项对评估结论和本次经济行为的影响。
十二、评估报告使用限制说明
本评估报告的使用受以下限制：
(一)评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用者用于载明的评估目的和用途。注册资产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的责任。
(二)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(三)评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内，即2015年9月30日至2016年9月29日。
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十三、评估报告日
本评估报告日为2015年11月29日。
（以下无正文）
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