证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2018-045号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于收购山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有
限公司51%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为了增强上市公司盈利能力，山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金支付方式购买公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）和山西中汇大地矿业有限公司（以下简称“中汇大地”）分别持有的山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司（以下简称“目标公司”或“河曲露天”）31%和20%的股权，合计51%的股权（以下简称“本次交易”），交易总对价为人民币 237,155.814万元。本次交易完成后，公司将持有河曲露天51%的股权，成为其控股股东。本次交易公司以自有资金收购标的股权，不涉及杠杠资金。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，尚需山西省国有资本投资运营有限公司（以下简称“国投公司”）审批同意并对相关评估报告进行备案，采矿权评估报告报告尚需山煤集团核准。
过去 12个月内，公司曾与关联方山煤有色金属有限公司和山煤农业开发有限公司签署股权转让协议，转让公司所持有的山煤国际能源集团华南有限公司和山煤国际能源集团忻州有限公司100%股权，分别作价602.86万元和1元。
山煤集团承诺河曲露天 2018-2020年三个年度合并报表归属母公司的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于15,000万元、55,100万元、51,000万元。
本次交易尚需提交公司股东大会和国投公司审议批准，是否能通过审批仍存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
为了增强上市公司盈利能力，公司拟以现金支付方式购买控股股东山煤集团、中汇大地分别持有目标公司31%、20%的股权，合计51%的股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”）。
本次交易公司以自有资金收购标的股权，不涉及杠杠资金。
根据具有证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的中水致远评报字[2018]第040022号《山煤国际能源集团股份有限公司拟收购山西煤炭进出口集团有限公司和山西中汇大地矿业有限公司合计持有的山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司51%股权项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）以 2017年 12月 31日为评估基准日，确定的目标公司51%股权的评估值 237,155.814万元，交易各方确定本次交易购买山煤集团、中汇大地所持标的资产的价格分别为 144,153.534万元、93,002.280万元，合计237,155.814万元。最终交易价格以经山西省国有资本投资运营有限公司（以下简称“国投公司”）备案的评估值为准。
同时，山煤集团承诺目标公司在 2018-2020年三个会计年度合并报表归属母公司的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于15,000万元、55,100万元、51,000万元。如未完成上述盈利承诺，则山煤集团将依约对公司进行补偿。
2018年 6月 1日，公司分别与山煤集团、中汇大地签署附条件生效的《关于山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司之股权转让协议》，就本次交易相关事项进行具体约定。
本次交易完成后，公司将持有河曲露天51%的股权，成为其控股股东。
（二）关联关系
山煤集团持有公司1,138,532,430股，占公司股本总额的57.43%，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件、《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定，山煤集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，标的资产的交易价格为 237,155.814万元、最近一个会计年度经审计的资产总额为 275,569.47万元、资产净额为 39,017.59万元、营业收入为 73,485.94万元。上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告中资产总额为4,589,792.72万元、归属于上市公司股东的资产净额为492,343.33万元、营业收入为4,093,701.60万元。标的资产相关指标均未达到上市公司相应指标的50%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
（四）董事会表决情况
公司于 2018年 6月 1日召开公司第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司收购山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司51%股权暨关联交易的议案》等相关议案。关联董事王为民、苏新强、兰海奎、陈凯、王霄凌、张雪琴、马凌云回避表决。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。
本次交易已经交易对方山煤集团董事会、中汇大地股东会和河曲露天股东会审议通过。
本次交易尚须提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。本次交易尚需国投公司审批同意并对《评估报告》进行备案。采矿权评估报告尚需经山煤集团核准。
过去 12个月内，公司曾与关联方山煤有色金属有限公司和山煤农业开发有限公司签署股权转让协议，转让公司所持有的山煤国际能源集团华南有限公司和山煤国际能源集团忻州有限公司100%股权，分别作价602.86万元和1元。上述关联交易金额未达到 3000万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、交易对方基本情况
（一）山煤集团
1、基本情况
公司名称：山西煤炭进出口集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：太原市长风街115号
主要办公地：太原市长风街115号
法定代表人：赵建泽
注册资本：人民币200,000万元
经营范围：煤炭、矿产品、金属材料、有色金属、化工产品（危险品除外）、工业盐、农副产品、橡胶制品、钢材、建材、五金交电、塑料制品、机电产品、机械设备的销售;发供电;进出口业务（除国家统一经营以外的商品和技术）；种植业、养殖业；技术开发与服务；电子商务、节能环保、节能技术服务；普通仓储；
矿产资源开采:煤炭开采；煤炭加工（精煤、焦炭、动力煤及煤化工产品等）；投资煤炭、焦炭、煤化工生产、贸易型企业等；外事咨询服务；房地产开发；批发零售日用百货；酒店管理、住宿、餐饮服务、自有房屋租赁、会展会务服务、汽车租赁、保健、美容美发（仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：山西省国有资本投资运营有限公司持有山煤集团100%股权
实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）
2、主要业务情况及财务数据
（1）最近三年主要业务情况
山煤集团经营领域涉及煤炭生产、贸易、金融投资、地产开发、发电项目、科技研发、现代农业、酒店服务等。最近三年山煤集团主要业务未发生重大变化，2015年、2016年、2017年分别实现营业收入852亿元、550亿元、545亿元。
2017年，位列中国企业500强第178位，中国服务企业500强第74位，山西 100强第6位。
（2）最近一年主要财务数据
山煤集团最近一年的主要财务数据（已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日/2017年度
资产总额 8,351,421.49资产净额 1,180,036.15营业收入 5,453,982.06净利润 19,769.153、关联关系
山煤集团持有公司1,138,532,430股，占公司股本总额的57.43%，为公司的控股股东，股权控制关系如下图所示：
山西省国资委
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|-|
|100%|

山西省国有资本投资运营有限公司
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|-|
|100%|

山煤集团
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|-|
|57.43%|
|山煤国际|

（二）中汇大地
1、基本情况
公司名称：山西中汇大地矿业有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：山西示范区技术路10号（高新国际D座6层）
法定代表人：陈裕彬
注册资本：人民币20,000万元
经营范围：以自有资金对矿业进行投资及相关技术咨询；矿产品销售；煤炭
批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：自然人陈裕彬持股76%、陈坚斌持股24%
2、主要业务情况及财务数据
（1）最近三年主要业务情况
中汇大地主要从事露天煤矿、有色金属、清洁能源科技研发、非金属矿业、房地产产业和旅游产业的投资与开发。2015-2017年分别实现营业收入 1421.86
万元、431.36万元和0元。
（2）最近一年主要财务数据
中汇大地最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日/2017年度
资产总额 36,529.96资产净额 14,554.40营业收入 0净利润 -525.443、关联关系
除本次交易外，中汇大地与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）目标公司的基本信息
公司名称：山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91140000056264718C
注册地址：忻州河曲县旧县乡范家梁村
成立时间：2012年10月25日
注册资本：10,000万元
法定代表人：刘源
经营范围及主营业务：煤炭开采、洗选、销售、深加工和投资（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截至目前，河曲露天股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|8,000|
|2,000|
|10,000|

标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。目标公司各股东已同意本次交易并声明放弃《公司法》及《山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司章程》项下的全部优先购买权等优先权利。
本次交易不涉及债权债务的转移。
河曲露天最近 12个月未进行资产评估、增资、减资或改制。
（三）主营业务
河曲露天专业从事煤炭开采和煤炭洗选等业务，通过露天采掘方式从事煤炭资源的开采和洗选加工，主要产品为原煤及洗精煤，煤质为长焰煤，原煤发热量为25MJ/kg，浮煤为29MJ/kg，是优质动力用煤。按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），其行业分类为“煤炭开采和洗选业（B06）”。
（四）标的公司采矿权基本情况
1、采矿权基本情况
河曲露天矿位于河曲县东南27Km处旧县乡，矿区面积 24.9536平方公里，可采煤层为8#-14#，核定生产能力 800万吨/年。目前河曲露天持有山西省国土厅核发的编号为C1400002009111220045097的《采矿许可证》，详细情况如下：
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|采 矿权人|矿山名称|地址|矿种|开 采方式|生 产 规模|矿 区 面积|
|河 曲露天|山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司|忻 州 市河曲县|煤 、8#-14#|露 天开采|300.00万吨/的【注】|24.9536平 方 公里|

注：1、2017年11月27日，山西煤炭厅出具《关于山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司核定生产能力的批复》（晋煤行发[2017]572号），河曲露天的生产能力核定为800万吨/年。
2、根据河曲露天与农业银行河曲县支行签署的《抵押合同》，河曲露天以采矿权为担保
物向农业银行河曲县支行进行抵押，担保期限为河曲露天自 2013年 10月 30日起至 2021
年10月28日止，担保最高余额为10亿元。根据中国农业银行股份有限公司河曲县支行出具的说明，河曲县农行同意本次交易，并承诺不会因本次交易而要求河曲露天提前清偿相关借款。
2、安全生产许可证基本情况
河曲露天现持有山西省煤矿安全监察局核发的编号为（晋）MK安许证字[2016]GC387号《安全生产许可证》，详细情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|产品名称|设计生产能力|核定生产能力|许可范围|
|山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司|煤炭|300.00|800.00|露 天 开采、开采8#-14# 煤层|

3、资源储量及资源价款缴纳情况
根据《<山西省河东煤田河曲县山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司煤炭资源储量核实报告>（供兼并重组用）矿产资源储量备案证明》（晋国土资储备字【2011】571号），截至2009年12月31日，河曲煤矿保有资源储量26,410万吨。根据中国建筑材料工业地质勘查中心山西总队出具的《河曲露天 2017年度矿山储量年报》（经忻州市矿产资源储量报告评审专家组对储量年报出具审查意见），截止2017年11月底，河曲露天保有资源储量25,570.72万吨。
河曲露天初始设计产能 300万吨/年，服务年限 64.1年，根据山西省人民政府办公厅《关于进一步完善全省煤炭企业兼并重组整合采矿登记有关工作的通知》（晋政办【2010】66号）的规定：“对于服务年限超过30年的矿山企业，采矿权价款按照动用资源储量30年核定征收，并优先处置旧资源”。河曲露天已于2012年至2016年期间分期缴纳全部资源储量对应的30年资源价款共计18121.23万元。2017年河曲露天产能核增至 800万吨/年后，服务年限发生变更，按照山西省财政厅、省国土资源厅与中国人民银行太原中心支行联合印发《矿业权出让收益征收管理实施办法》（晋财综（2018）25号）的规定进行计算，河曲露天未处置资源储量需补缴剩余资源价款共计 23,637.672万元，河曲露天已对该款项进
行了计提，待山西省国土资源厅近期出台相关矿业权出让收益市场基准价后，按
照相关规定进行缴纳。山煤集团承诺将督促河曲露天按照山西省矿业权出让收益相关规定按时缴纳兼并重组后尚未缴纳采矿权价款资源储量对应的采矿权价款。
如果河曲矿未能按规定缴纳资源价款，由山煤集团承担相应责任。
4、其他
本次交易后，矿业权仍在河曲露天，不涉及矿业权权属转移，不需取得国土资源主管部门的同意并办理矿业权转让登记手续。
（五）目标公司最近一年的主要财务指标
根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）出具的信会师报字[2018]第 ZK20532号《审计报告》，目标公司最近一年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日/2017年度
资产总额 275,569.47
资产净额 39,017.59
营业收入 73,485.94
净利润 10,896.67
扣除非经常性损益后的净利润 14,769.67
（六）上市公司为目标公司提供担保、委托目标公司理财及目标公司占用上市公司资金的情况
截至本公告日，上市公司不存在为目标公司提供担保、委托目标公司理财或目标公司占用上市公司资金的情况。
四、本次交易的定价依据
（一）本次交易的定价情况
本次交易定价以独立第三方资产评估数据为基础，山煤国际和山煤集团共
同聘请中水致远资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协
议，选聘程序合规。中水致远资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评
估机构。除因本次聘请外，中水致远资产评估有限公司与公司及本次交易所涉
各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
中水致远资产评估有限公司（具有证券期货从业资格）对本次交易的标的资产即河曲露天51%股权进行了评估，并于2018年5月30日出具了编号为中水致远评报字[2018]第040022号《资产评估报告》。
根据上述评估报告，以2017年12月31日为评估基准日，以资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，评估结论最终选用收益法的评估结果，山西煤
炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司的股东全部权益价值为465,011.40万
元；山煤国际能源集团股份有限公司拟收购山西煤炭进出口集团河曲旧县露天
煤业有限公司51%股权评估值为 237,155.814万元。最终交易价格以经国投公司备案的评估值为准。
（二）评估方法
本次评估对象为山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司的股东全
部权益，评估范围为涉及山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司的全
部资产及负债。根据《资产评估法》、《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则——资产评估报告》、《资产评估执业准则—企业价值》和《企业国有资产评估报告指南》等有关法律、评估执业准则的规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法（成本法）。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是
上市公司比较法和交易案例比较法。河曲露天2014年-2016年的财务指标均为
300万吨/年条件下数据，企业在2017年10月生产能力提升为800万吨，并预计在2019年取得800万吨/年对应的环保批复，以评估基准日现有财务数据采用市场法计算的评估结论无法体现企业产能提升后的价值，因此，本次评估不适宜
采用市场法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象
价值的评估方法。经资产评估师对被评估单位山西煤炭进出口集团河曲旧县露
天煤业有限公司提供经营、财务、运作计划等文件、资料进行分析、核实、判
断，结论如下：本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，未来
收益和评估对象的所有者所承担的风险能用货币来衡量，故适宜采用收益法进
行评估。采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率
的口径一致，并最终确定河曲露天折现率为9.49%。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目
对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评
估。
综上，本次评估采用收益法、资产基础法进行评估。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《评估报告》中的评估值为基础，由交易各方协商确定，并最终以经国投公司备案的评估值为准，作
价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。
（四）独立董事意见
公司独立董事就本次交易评估核定价事项进行了审核，认为：
标的资产的定价以具有证券期货从业资格的资产评估机构进行评估并出具
相关资产评估报告为基础，由双方协商一致拟定，最终交易价格以经国投公司
备案的评估值为准，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价方式公平
合理。公司聘请的资产评估机构具有证券期货相关资产评估业务资格或符合相
关评估资质要求，选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。标的资产相关
评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要
求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估工作符合
法律法规、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原
则，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。
标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易
各方协商一致拟定，最终交易价格以经国投公司备案的评估报告所确定的标的
资产评估值为准，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东
的利益。
五、本次交易协议的主要内容
2018年6月1日，上市公司与山煤集团、中汇大地分别签署了附条件生效的《关于山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司之股权转让协议》。该等协议主要内容如下：
（一）交易方案
山煤国际以支付现金的方式，购买山煤集团、中汇大地分别持有的目标公
司31%、20%的股权，山煤集团、中汇大地同意转让标的公司相应股权。公司
购买山煤集团所拥有目标公司31%的股权与购买中汇大地所拥有目标公司20%
的股权互为前提。
（二）标的资产的交易价格及支付方式
标的资产的评估基准日为2017年12月31日，根据《评估报告》，目标公司51%股权在评估基准日的评估价值为 237,155.814万元。根据该评估值，各方拟定标的资产的总交易对价为237,155.814万元。按照转让方在本次交易项下转让的股权比例，山煤集团所获转让价款为 144,153.534万元，中汇大地所获转让价款为93,002.28万元。最终交易价格以经国投公司备案的评估报告所确定的标的资产评估值为准。
就购买山煤集团所持标的股权，山煤国际以现金方式，自协议生效后5个
工作日内一次性向山煤集团指定的银行账户支付全部转让价款。
就购买中汇大地所持标的股权，山煤国际以现金方式，自资产交割后，中
汇大地提供合法发票后的30日内一次性向中汇大地指定的银行账户支付全部转让价款。山煤国际支付上述转让价款以中汇大地事先提供相应合法的发票为前
提，否则视为付款条件不成就。因中汇大地未及时提供合法发票造成的延期付
款，不构成山煤国际违约。
如根据本协议的相关约定，转让方中任何一方对山煤国际发生赔偿或补偿
义务（包括但不限于违约赔偿等）的，山煤国际在向该转让方支付对价现金前，有权在对价现金中先扣除该转让方应补偿或赔偿金额，所剩余额在上述约定的
期限内支付该转让方。
（三）标的资产的交割
协议约定的全部先决条件得到满足后 10个工作日内，由山煤集团、中汇大地负责、各方互相配合办理完成标的资产过户的工商变更登记手续。标的资产
完成相应工商变更登记手续之日为资产交割日，自资产交割日（包含当日）起，标的资产的权利、权益、义务和责任自山煤集团、中汇大地转移至山煤国际。
为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润（如有），在资产交割日后亦应归属于山煤国际享有。
（四）过渡期损益安排
标的资产交割后，山煤国际可适时提出对目标公司进行审计，并以资产交
割日当月最后一日为基准日，确定评估基准日（不含当日）至该基准日（包含当日）的期间内标的资产的损益。该等审计应由山煤国际委托的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成并出具审计报告。
在上述过渡期，标的资产如实现盈利而增加的净资产部分归山煤国际所
有；如发生亏损而减少的净资产部分，在上述审计报告出具后5个工作日内，
由山煤集团以现金方式向目标公司全额补足。
（五）盈利补偿安排
山煤集团作为补偿义务人，承诺目标公司于盈利承诺期2018年-2020年扣
非净利润数如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2019年度|
|15,000|55,100|

本次交易实施后，如在盈利承诺期内任一会计年度目标公司未能实现上述
承诺净利润的，补偿义务人同意按照本协议的约定就目标公司实现净利润不足
承诺净利润的部分进行逐年补偿。具体补偿方式如下：
补偿义务人当期应补偿的总金额=（截至当期期末目标公司累计承诺净利润
－截至当期期末目标公司累计实现净利润）÷业绩承诺期内目标公司累计承诺净
利润总和×目标公司51%股权的总对价237,155.814万元－已补偿金额。
如依据前述公式计算出的补偿现金金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。
就上述应补偿的金额，补偿义务人应以现金方式对山煤国际进行补偿。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后，补偿义务人应于
收到山煤国际出具的现金补偿书面通知后 30日内将应补偿现金金额一次汇入山煤国际指定的账户。
关于减值测试，在盈利承诺期届满后4个月内，山煤国际应适时聘请具有
证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产
出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额大于已补偿现金金额，则补偿义务人应以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿
金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合
计不应超过目标公司51%股权的总对价237,155.814万元
（六）债权债务安排及人员安置
本次交易的标的资产为股权，不涉及目标公司的债权债务处理安排，目标
公司本身的债权债务在本次交易完成后仍由其自行承担。
本次交易不涉及目标公司的人员安置，其员工的劳动关系不因本次交易而
发生变更。
（七）本次交易的先决条件
本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、本协议经双方依法签署；
2、山煤国际董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；
3、国投公司批准本次交易；
4、本次交易所涉相关评估报告获得有权部门的核准/备案。
（八）协议的生效、变更与解除
本协议于各方加盖公章后成立，并经上述“（七）本次交易的先决条件”所
述条件全部满足之日起生效。
本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行
完毕。
各方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应
以书面方式进行。
除法定情况外，本协议应根据下列情况解除并终止：
1、由双方一致书面同意；
2、公司拟购买山煤集团所拥有目标公司31%的股权与拟购买中汇大地所拥有目标公司20%的股权互为前提所导致的交易解除并终止（该情况下各方互不负违约责任）；
3、有权方选择根据不可抗力条款、违约责任条款的相关约定通知另一方解除本协议。
如本协议已根据上述解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任何本协
议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效
力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，各方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向相关机构提交的申请、将本协议规定的交
易恢复至本次交易前的原状。
（九）违约责任
本协议生效后，山煤国际未能按照本协议约定按时足额支付转让价款，每
逾期一日，应按照其届时应付未付金额的每日万分之五，向未按时足额收到转
让价款的转让方支付滞纳金，直至交易对价付清为止。如逾期超过90日仍未付清且未付清款项占本次交易总对价金额的50%以上，则未按时足额收到转让价
款的收款方有权通知山煤国际解除本协议，转让方中每一方均应返还山煤国际
已支付的全部交易价款，山煤国际应向转让方支付合计占本次交易总对价金额
10%的违约金，违约金按转让方在本次交易项下转让股权的相对比例分享。
本协议生效后，转让方未能按照本协议约定按时完成全部标的资产的工商
变更过户登记手续的，每逾期一日，该未按时办理完成的转让方应按照本次交
易的交易对价总金额的每日万分之五，向山煤国际支付滞纳金，直至过户完成
日。如逾期超过 30日仍未完成全部标的资产的过户手续，则山煤国际有权通知
转让方解除本协议，上述未按时办理完成的转让方应向山煤国际支付本次交易
总对价金额10%的违约金。
山煤集团未能按照协议约定按时足额对山煤国际进行盈利承诺补偿的，每
逾期一日，山煤集团应按照其应补偿而未补偿金额的每日万分之五，向山煤国
际支付滞纳金，直至完成足额补偿。
在上述约定之外，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协
议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、
承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此
遭受的全部经济损失。
（十）适用的法律和争议解决
本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。凡因履行本协
议所发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争
议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见，任何一方均应将
该争议事项提交本协议签署地有管辖权的人民法院，通过诉讼方式解决。
六、关联交易的背景、目的及对上市公司的影响
（一）河曲露天资源储量丰富，盈利能力较强
河曲露天是位于晋西北的大型露天煤矿，毗邻陕西榆林和内蒙古鄂尔多斯。河曲露天矿井田南北长8.26km，东西宽5.62km，井田面积24.95k㎡，批采标高为870m—1060m，主要产品为优质动力用长焰煤，核定生产能力为 800万吨/年。截止2017年11月底，河曲露天保有资源储量25,570.72万吨。河曲露天采用单斗-卡车-胶带半连续开采工艺，开采工艺简单，生产成本较低，安全系数较高，2017年分别实现营业收入和净利润7.35亿元和1.09亿元。未来随着后续500万吨洗煤系统建成投产，河曲露天盈利能力将进一步提升。
（二）增强上市公司盈利能力，解决同业竞争、减少关联交易
在当前煤炭行业持续回暖，煤矿价格稳中有升的态势下，河曲露天注入上市公司体内有助于进一步提升上市公司煤炭储量和开采能力，增强持续盈利能力，实现整体经营业绩的不断提升。河曲露天主营煤炭开采，与上市公司存在同业竞争，同时河曲露天主要从事煤炭开采，其产品的主要销售渠道为山煤国际。本次交易有助于解决公司与山煤集团间的同业竞争及关联交易问题，保障
上市公司的可持续发展。
（三）推动国企改革，提高资产证券化水平
近年来，国家陆续出台了一系列《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性、提升国有企业资产证券化水平。
2017年以来，山西省委省政府也先后印发了《关于深化国企国资改革的指导意见》及相关配套文件，形成了山西国企改革的“1+N”政策体系，明确提出通过积极开展资本运作等一系列方式来持续优化国有资本布局结构，充分利用上市公司平台，将具有良好经济效益和发展前景的优质资产注入上市公司，实现优质资产的证券化。本次交易符合国企改革的战略要求，有利于盘活存量资产，不断提升集团整体资产证券化水平。
（四）对上市公司合并范围及会计核算的影响
本次交易完成后，山煤国际将持有河曲露天51%股权，河曲露天将作为山煤国际的控股子公司纳入合并报表范围。本公司（母公司财务报表）将对河曲露天51%股权的投资成本在长期股权投资科目按成本法进行核算。由于本次交易属于同一控制下的企业合并，在编制比较财务报表时，本公司将按照《企业会计准则——企业合并》的有关规定对可比期间的合并报表进行追溯调整。本次交易不存在按《企业会计准则第4号解释》需改用公允价值核算的情形。
由于本次交易为同一控制下企业合并，山煤国际取得河曲露天各项资产和负债应维持其原账面价值不变，因此本次交易对价超过河曲露天净资产账面价值的部分在会计核算上需冲减公司账面净资产。以本次交易对价估算，假设交易在评估基准日完成，将冲减公司2017年末资本公积约21.73亿元。
目标公司矿业权预计使用寿命为20年，截至2017年12月31日，矿业权账面原值为 86,938.64万元，按照直线法进行摊销，年度摊销金额为 4,346.93万元，该摊销对上市公司净利润影响有限，同时矿业权作为目标公司核心资产，为其营业利润的主要来源，根据经会计师审核的盈利预测情况，在2018年-2019年，目标公司将产生净利润分别为14,778.52万元、55,012.05万元，较大程度上提高上市公司的盈利能力。
七、关联交易应当履行的审议程序
公司于 2018年 6月 1日召开的第六届董事会第三十六次会议和第六届监事
会第十八次会议，审议通过《关于公司收购山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司51%股权暨关联交易的议案》等相关议案，关联董事王为民、苏新强、兰海奎、陈凯、王霄凌、张雪琴、马凌云回避表决。
公司独立董事对本次交易事前认可并发表独立意见如下：本次交易方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会召集召开程序、审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。标的资产的定价以具有证券期货从业资格的资产评估机构进行评估并出具相关资产评估报告为基础，由双方协商一致拟定，最终交易价格以经国投公司备案的评估值为准，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价方式公平合理。公司聘请的资产评估机构具有证券期货相关资产评估业务资格或符合相关评估资质要求，选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致拟定，最终交易价格以经国投公司备案的评估报告所确定的标的资产评估值为准，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东的利益。交易各方就本次交易签署的《关于山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司之股权转让协议》等相关文件，符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。综上所述，本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易尚需国投公司批准并对《评估报告》进行备案、公司股东大会审议批准后方可实施。同意公司进行本次交易，本次交易尚需公司股东大会审议。
公司审计委员会发表意见如下：本次关联交易符合一般商业惯例，关联交易定价公允、审议程序符合中国证监会有关法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不存在损害公司及中小股东的利益的情形。审计委员会委员对此表示认可，同意将上述事项提交公司第六届董事会第三十六次会议审议。
本次交易尚须提交公司股东大会的审议，与本次交易有利害关系的关联股
东将在股东大会上对该议案回避表决。
本次交易尚需国投公司审批同意并对《评估报告》进行备案。采矿权评估报告尚需经山煤集团核准。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
过去 12个月内，公司曾与关联方山煤有色金属有限公司和山煤农业开发有限公司签署股权转让协议，转让公司所持有的山煤国际能源集团华南有限公司和山煤国际能源集团忻州有限公司100%股权，分别作价602.86万元和1元。上述关联交易金额未达到 3000万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
九、溢价100%购买资产的特殊情况
本次交易对方为公司控股股东山煤集团、中汇大地，根据《评估报告》评估结论：
（一）资产基础法评估结论
评估后的股东全部权益为413,779.06万元，增值额为 374,761.48万元，增值率960.49%。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|58,839.82|60,194.59|1,354.77|
|216,729.65|589,408.11|372,678.46|
|52,089.73|39,649.73|-12,440.00|
|13,621.60|13,640.55|18.95|
|81,105.69|466,232.84|385,127.15|
|69,910.88|69,883.24|-27.64|
|1.75|1.75|-|
|275,569.47|649,602.70|374,033.23|
|144,902.64|144,902.64|-|
|91,649.25|90,921.00|-728.25|
|236,551.89|235,823.64|-728.25|

||||
|-|-|-|
|39,017.58|413,779.06|374,761.48|
|19,898.97|211,027.32|191,128.35|

根据上表，标的公司增值额主要系无形资产-采矿权增值，增值原因主要系公司采矿权取得时间较长以及近年来煤炭采矿权增值率较高所致。
（二）收益法评估结论
根据收益法评估结果，山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司的股东全部权益价值为 465,011.40万元，较评估基准日账面值 39,017.58万元，评估增值425,993.82万元，评估增值率1091.80%。
与资产基础法评估值 413,779.06万元相比，评估增值 51,232.34万元，增值率12.38%；二者差异原因系资产基础法所评估出的企业价值是各单项资产评估值的加和，而收益法从资产的未来获利能力出发，把企业作为一个有机的整体，考虑了资产的配置与组合形成的整体效应。
立信会计师事务所已对标的资产2018年-2019年盈利预测情况进行审核，
并于2018年5月29日出具编号（信会师报字[2018]第ZK20542号）的盈利预测审核报告。根据该报告，2018年-2019年主要经营数据预测如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度实际数|2018年度预测数|
|73,485.94|71,559.00|
|52,904.28|52,511.48|
|20,581.67|19,047.52|
|15,518.43|19,047.52|
|10,896.68|14,778.52|

根据盈利预测报告，标的自查 2018-2019年预计经营情况较好。
十、本次交易的主要风险
（一）审批风险
本次交易尚需取得山煤集团控股东山西省国有资本投资运营有限公司批准
并对《评估报告》进行备案。本次交易能否获得上述的批准或备案存在不确定
性。
本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准。本次交易能否取得股东大
会批准及取得批准的时间存在不确定性。
（二）目标公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易中业绩承诺期为2018-2020年三年，山煤集团承诺目标公司在业绩承诺期间应实现经上市公司指定的具有适当资格的会计师事务所审计的扣除非
经常性损益合并报表归属母公司的净利润在该三个年度分别不低于15,000万
元、55,100万元和51,000万元。
目标公司的业绩承诺是以其现实经营情况，本着谨慎原则编制的。由于业
绩承诺所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、监管政策、
行业竞争、标的资产自身经营管理等因素均会对业绩承诺结果产生影响。因
此，目标公司的业绩承诺存在因上述各种假设条件发生较大变化而不能实现的
风险。
（三）目标公司安全生产的风险
河曲露天采用露天生产方式，与传统井工矿生产模式存在较大差异，不易
出现传统井工矿在水、火、瓦斯和顶板等方面的自然灾害。但是，露天开采方
式依然存在交通事故、机械事故和滑坡等潜在风险。如果标的公司在未来经营
中发生重大自然灾害或煤矿事故，可能造成停产整顿，对标的公司的业务经营
造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处
罚。
此外，国家对煤矿企业安全生产、产量、环境保护、土地、税务等各方面
均有具体的要求，河曲露天在历史经营过程中，曾存在一些违反该等规定而受
到相关主管行政机关处罚的情况。相关有权部门已出具了以上处罚不构成重大
违法违规行为，企业已整改完毕的说明。河曲露天在未来生产经营中，可能存
在因疏漏等原因违反上述相关法律法规而受到相关处罚等的风险，从而给标的
公司的生产经营和财务业绩带来一定不利影响。
对此，公司将在本次交易实施后监督并敦促河曲露天严格依法依规生产经
营，保证遵守安全生产、产量、环境保护、土地、税务等各方面法律法规的要
求。
（四）目标公司土地手续不完善的风险
目前目标公司办公楼、宿舍楼食堂等所涉及用于建设房产等的土地，为租
赁使用河曲县村集体土地。就该等土地及地上房产，尚未相应取得土地使用权
证、房屋产权证。截止目前，上述土地已完成土地规划调整，调整为建设用
地。但除部分占用林地已取得国家林业局审批外，仍有部分土地未取得国土部
门的用地审批，且上述用地均未完成相应土地征收和出让手续。截止目前，该
部分土地已完成土地调规程序和河曲县建设用地预审，目标公司目前正在积极
协调办理上述用地审批和土地征收、出售手续。根据河曲县国土资源局出具的
说明后续的手续办理不存在重大障碍。
目标公司采掘用地目前均为租赁方式取得。就该等租赁土地，目标公司已
与相关村民委员会签署用地协议，但截至目前未取得仍在有效期的相关国土部
门的（临时）用地审批。
根据《山西省人民政府办公厅关于露天采矿用地改革试点工作的实施意见》（晋政办发〔2011〕82号），山西省根据国土资源部和山西省人民政府签署的《关于创新矿业用地管理机制合作协议》，创新露天采矿用地管理机制，改革露天采矿用地方式，在试点范围内，露天采矿用地涉及占用农村集体土地的，不
再实施征收，不转变土地用途，维持集体土地所有权性质和农村土地承包经营
关系不变。根据上述《实施意见》，符合下列条件的企业可纳入试点申报范围：（1）已领取采矿许可证且批准为露天开采方式；（2）矿体埋藏较浅，易于复垦为耕地或者恢复土地原农业用途的采掘场用地；（3）采矿作业占地周期短，同一采掘场用地在五年内能复垦为耕地或恢复土地原用途。目标公司正在申请创
新矿业用地试点，山西省国土厅已向国土部上报河曲露天试点方案。河曲县土
地资源局已出具相关说明，目标公司土地问题不存在重大违法违规，相关手续
不存在法律障碍。
标的公司及山煤集团将积极办理标的公司土地及房产相关手续，但若后续
相关房产和土地的产权手续无法办理完毕，则可能给标的公司正常生产经营活
动带来不利影响。提醒投资者注意相关风险。
（五）目标公司环保手续未完善的风险
河曲露天300万吨/年露天矿项目于 2012年开始建设，并于2016年6月完成项目竣工验收，但由于外排土场变化及配套洗煤厂建设缓慢，其环保竣工验
收尚未完成。截止目前，河曲露天已取得完成山煤集团300万吨/年的环保自行
验收，需环保部验收的部分（固废、噪音）正在由环保部相关部门进行审核，预计将于9月取得环保部300万吨/年项目的环保验收批复。2017年11月27日，河曲露天生产能力由300万吨/年核增至800万吨/年，由于300万吨/年项目环保验收尚未完成，无法启动800万吨/年项目的环保验收工作。待300万吨/年环保验收完成后，目标公司将开展800万吨/年项目的环保影响报告书申请及环保验收工作。
河曲县和忻州市环保局已出具相关说明，目标公司环保问题不存在重大违
法违规，环保验收手续不存在法律障碍。
目标公司及山煤集团将积极推进相关工作，争取于2018年9月30日前完成300万吨环保部验收、2019年9月30日完成800万吨全部环保验收。山煤集团承诺就目标公司因环保验收涉及的相关风险承担相应责任。提醒投资者注意相
关风险。
十一、备查文件
（一）山煤国际第六届董事会第三十六次会议决议；
（二）山煤国际第六届监事会第十八次次会议
（三）山煤集团董事会会议决议；
（四）中汇大地股东会决议；
（五）河曲露天股东会决议；
（六）独立董事事前认可意见及独立意见；
（七）股权转让协议
（八）审计报告；
（九）评估报告；
（十）采矿权评估报告；
（十一）盈利预测审核报告。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司董事会
二○一八年六月一日