四川北方硝化棉股份公司
《公司章程》修订对照表
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|第六条|公 司 注 册 资 本 为 人 民 币275,791,024 元 ， 实 收 资 本275,791,024元。|公 司 注 册 资 本 为 人 民 币413,686,536 元 ， 实 收 资 本413,686,536元。|
|第八条|公司董事长为公司法定代表人。|公司总经理为公司法定代表人。|
|第十三条|经依法登记，公司的经营范围是：生产硝化棉、硫酸；销售危险化学品（以上经营项目和期限以许可证为准）（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）进出口业务。|经依法登记，公司的经营范围是：生产硝化棉、硫酸；销售危险化学品（以上经营项目和期限以许可证为准）（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）进出口业务；工业用泵、阀、非标、备品、备件的生产销售和维修、技术咨询。|
|第十九条|2008年5月30日,因公司向社会公开发行 4950 万股,所以增加注册资本（实收资本）4950万元整。公司总股份由 148,391,024 股，变更为197,891,024股，均为普通股。2013年5月31日，因公司非公开发行股票 7,790 万股，所以增加注册资本（实收资本）7,790 万元整。公司总股份由 197,891,024 股，变更为275,791,024股，均为普通股。|公司总股份为 413,686,536 股，全部为普通股。2008年5月30日,因公司向社会公开发行 4950 万股,所以增加注册资本（实收资本）4950万元整。公司总股份由148,391,024股，变更为 197,891,024 股，均为普通股。2013年5月31日，因公司非公开发行股票 7,790 万股，所以增加注册资本（实收资本）7,790万元整。公司总股份由197,891,024股，变更为 275,791,024 股，均为普通股。2014年6月6日，公司实施完成2013年度利润分配，以2013年 12 月 31 日总股本 275,791,024股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，公司总股份由275,791,024 股 ， 变 更 为413,686,536股，均为普通股。|

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|第三十七条|公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。|
|第四十七条|本公司召开股东大会，除董事会另有通知外，将在公司的住所地召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络或其他方式参加股东大会的，由取得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可的其他身份验证机构验证其身份。|本公司召开股东大会，除董事会另有通知外，将在公司的住所地召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过网络或其他方式参加股东大会的，由取得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可的其他身份验证机构验证其身份。|
|第七十条|股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|
|第八十一条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，但本章程规定采用累计投票制表决的除外。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，但本章程规定采用累计投票制表决的除外。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。|

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||东可以征集股东投票权。|公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十三条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第八十五条|前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：|前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。具体如下：|
|第一百零九条|董事会由 9 名董事组成，其中3名独立董事，设董事长一人，副董事长一人。|董事会由 9 名董事组成，其中3名独立董事，设董事长一人。|
|第一百一十四条|董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|
|第一百一十六条|董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|第一百四十七条|（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|

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|第一百五十八条|公司的利润分配政策：公司将在不影响正常经营和持续发展的前提下，实施持续、稳定、积极的利润分配政策。公司的利润分配政策为：（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。（二）公司原则上每年度进行一次现金分红，并结合盈利状况及资金需求状况决定是否进行中期现金分红。（三）公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。（四）公司实施现金分红应同时满足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润为正值； 2、不得超过公司的累计可分配利润； 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%且超过 5000 万元人民币。（五）公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合发行人章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预|公司的利润分配政策为：（一）利润分配方式公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。相对于股票股利等分配方式，优先采用现金分红的利润分配方式。公司按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。（二）期间间隔公司原则上每年度进行一次现金分红，并结合盈利状况及资金需求状况决定是否进行中期现金分红。（三）实施现金分红、股票股利的条件公司实施现金分红应同时满足下列条件：1、公司该年度实现的可分配利润为正值；2、不得超过公司的累计可分配利润；3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%且超过 5000万元人民币。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。（四）现金分红比例公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后|

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||案发表独立意见。（六）董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半数以上、全体独立董事过半数以上表决通过。独立董事应发表独立意见，并及时予以披露。公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的，独立董事也应发表独立意见，并及时予以披露。（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过多种渠道（包括不限于电话、邮件、投资者关系管理互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求、及时答复中小股东关心的问题。（八）公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化，认真论证利润分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原则，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，审议程序及披露规则按本条第（六）款、第（七）款执行。（九）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。（十）除实施利润分配方案外，公司将根据业务发展规划，将累积未分配利润用于补充流动资金及其它资本性投资项目，满足主营业务发展的需求。|所余的税后利润）的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。（五）决策程序和机制1、公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合发行人章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。2、董事会审议现金分红具体方案时，将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半数以上、全体独立董事过半数以上表决通过。独立董事应发表独立意见，并及时予以披露，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司当年|

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|||盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案的，独立董事应发表独立意见。3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过多种渠道（包括不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、邮件、投资者关系管理互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求、及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。（六）调整利润分配政策的决策程序公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化，认真论证利润分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原则，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与决策提供便利。（七）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。（八）除实施利润分配方案外，公司将根据业务发展规划，将累积未分配利润用于补充流动资金及其它资本性投资项目，满足主营业务发展的需求。|

四川北方硝化棉股份有限公司董事会
二〇一四年八月十三日