股票代码：000615 股票简称：京汉股份 上市地点：深圳证券交易所京汉实业投资股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
上市公司名称：京汉实业投资股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：京汉股份
股票代码：000615
重大资产购买交易对方 住址/通讯地址
简阳市东城新区雄州大道高级职业中学对面东城新区三期四川雄州实业有限责任公司
安置还房项目部
独立财务顾问
二零一七年十月
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）交易各方声明
一、公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事及高级管理人员将暂停与本公司相关的一切权益，包括但不限于领取薪酬、转让在公司拥有权益的股份等。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
根据相关规定，作为公司本次重大资产购买的交易对方四川雄州实业有限责任公司就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
“本公司已向上市公司及为本次重大资产购买服务的中介机构提供了有关本次重大资产购买的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次重大资产购买期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有）。
以上承诺是本公司的真实意思表示，如违反上述承诺及声明，本公司将愿意承担个别和连带的法律责任。特此承诺！”
三、证券服务机构声明
根据相关规定，作为公司本次重大资产购买的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺：
“如本次重大资产购买申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）目录
交易各方声明································································································································· 2一、公司声明·····································································································································2二、交易对方声明·····························································································································2三、证券服务机构声明·····················································································································3目录··············································································································································4释义··············································································································································8重大事项提示·······························································································································1 0一、本次交易方案···························································································································1 0二、拟购买资产的估值及作价·······································································································1 0三、本次交易的支付方式···············································································································1 1四、业绩承诺及补偿·······················································································································1 1五、本次交易构成重大资产重组····································································································1 1六、本次交易不构成关联交易·······································································································1 1七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市············································1 2八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件············································································1 2九、本次交易对上市公司的影响····································································································1 2十、本次交易尚需履行的程序·······································································································1 5十一、本次交易相关方作出的重要承诺························································································1 6十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划···························································································································································2 0十三、本次重组中对中小投资者权益保护的安排········································································2 1十四、其他重大事项·······················································································································2 2重大风险提示·······························································································································2 8一、与本次交易相关的风险···········································································································2 8二、本次交易完成后的行业与业务风险························································································3 0三、其他风险···································································································································3 1第一节本次交易概述··················································································································3 3一、本次交易的背景和目的···········································································································3 3二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准····································································3 4
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）三、本次交易的具体方案···············································································································3 5四、业绩承诺及补偿安排···············································································································3 6五、本次交易构成重大资产重组····································································································3 6六、业绩奖励···································································································································3 7七、本次交易不构成关联交易·······································································································3 7八、本次交易不构成重组上市·······································································································3 7九、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件············································································3 7十、本次交易对上市公司的影响····································································································3 7十一、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力····································································4 0第二节上市公司基本情况·········································································································4 1一、公司概况···································································································································4 1二、公司历史沿革及股本结构情况································································································4 1三、上市公司最近三年控股权变动情况························································································4 4四、公司控股股东及实际控制人····································································································4 7五、最近三年重大资产重组情况····································································································4 8六、最近三年公司主营业务发展情况····························································································4 8七、最近两年一期主要财务指标····································································································4 9八、上市公司及其董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受行政处罚或刑事处罚情况的说明········································5 0第三节交易对方基本情况·········································································································5 2一、交易对方基本情况···················································································································5 2二、历史沿革···································································································································5 2三、产权控制关系结构···················································································································5 6四、最近三年主营业务发展情况····································································································5 6五、最近两年主要财务指标···········································································································5 7六、最近一年简要财务报表···········································································································5 7七、控制的下属企业情况···············································································································6 1五、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 62六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况············································6 2七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况································································6 2第四节交易标的·························································································································6 3一、荣盛均益···································································································································6 3
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）二、嘉欣瑞恒···································································································································7 6第五节标的资产估值情况··········································································································9 0一、荣盛均益···································································································································9 0二、嘉欣瑞恒·································································································································100三、上市公司董事会对标的资产估值合理性及定价公允性的分析··········································1 11四、独立董事发表的独立意见·····································································································1 17第六节本次交易合同的主要内容·····························································································1 18一、交易标的为荣盛均益的《产权交易合同》的主要内容······················································1 18二、交易标的为嘉欣瑞恒的《产权交易合同》的主要内容······················································1 20第七节本次交易的合规性分析································································································· 124一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定··································································1 24二、本次交易符合《重组办法》第三十五条及并购重组问答的相关规定······························1 27三、中介机构关于本次交易合规性的意见··················································································1 27第八节管理层讨论与分析········································································································1 29一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析··································································1 29二、标的资产的行业特点和经营情况讨论与分析······································································1 34三、本次交易对上市公司的影响··································································································1 50第九节财务会计信息················································································································1 57一、标的公司报告期的简要财务报表··························································································1 57二、依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表·························································································································································1 64第十节同业竞争和关联交易·····································································································1 68一、本次交易对上市公司同业竞争的影响··················································································1 68二、关联交易·································································································································169第十一节本次交易对公司治理机制的影响··············································································1 71一、本次交易完成后拟采取的完善公司治理结构的措施··························································1 71二、关于维护本公司独立性的承诺······························································································1 72第十二节风险因素····················································································································1 75一、与本次交易相关的风险·········································································································1 75二、本次交易完成后的行业与业务风险······················································································1 77
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）三、其他风险·································································································································178第十三节其他重大事项············································································································1 80一、交易后上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形·························································································································································1 80二、交易后上市公司是否存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形··········1 80三、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题·································································································································180四、本次交易对上市公司负债结构的影响··················································································1 80五、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况······························································1 80六、本次交易对公司治理机制的影响··························································································1 80七、本次交易完成后上市公司的现金分红政策··········································································1 81八、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况··················································1 82九、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明·····················································································································1 84十、本次交易相关的其他安排·····································································································1 84十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具的结论性意见··············································1 86第十四节本次交易的相关证券服务机构··················································································1 89一、独立财务顾问························································································································· 189二、法律顾问·································································································································189三、审计机构·································································································································189四、资产估值机构·························································································································1 90第十五节董事及中介机构声明······························································································· 191上市公司全体董事声明·················································································································1 92独立财务顾问声明·························································································································1 93律师声明·········································································································································1 94审计机构声明·································································································································195估值机构声明·································································································································196第十六节备查文件及备查地点································································································· 197一、备查文件·································································································································197二、备查地点·································································································································197
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
||||||
|-|-|-|-|-|
||公司、本公司、||||
||上市公司、京汉||指|京汉实业投资股份有限公司|
||股份||||
||拟购买资产交||||
||易对方、雄州实||指|四川雄州实业有限责任公司|
||业||||
||拟购买资产、标|||简阳荣盛均益投资开发有限公司100%股权及简阳嘉欣瑞恒投资开发|
||||指||
||的资产|||有限公司100%股权|
||拟购买标的公||||
||||指|荣盛均益、嘉欣瑞恒|
||司、标的公司||||
|荣盛均益||指||简阳荣盛均益投资开发有限公司|
|嘉欣瑞恒||指||简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司|
|京汉置业||指||京汉置业集团有限责任公司，系本公司全资子公司|
|湖北金环||指||湖北金环股份有限公司，系本公司曾用名|
|天津奎恩||指||天津凯华奎恩房地产开发有限公司，系京汉置业全资子公司|
|京汉控股||指||京汉控股集团有限公司，系本公司控股股东|
|丰汇颐和||指||北京丰汇颐和投资有限公司|
|合力万通||指||北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）|
|成都常鑫||指||成都市常鑫房地产开发有限公司|
|四川精华||指||四川省精华房地产开发有限公司|
|成都兴唐||指||成都市兴唐房地产开发有限公司|
|四川诚卓||指||四川省诚卓房地产开发有限公司|
|西南联交所||指||西南联合产权交易所|
||天风证券、独立||||
||||指|天风证券股份有限公司|
||财务顾问||||
||中伦律师、律师||指|北京市中伦律师事务所|
||中审众环、中审||||
||众环会计师事||指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
||务所、会计师||||
||估值机构、湖北||||
||||指|湖北众联资产评估有限公司|
||众联||||
||本次交易、本次||||
|||||京汉股份子公司京汉置业支付现金购买雄州实业持有的荣盛均益|
||重组、本次重大||指||
|||||100%股权和嘉欣瑞恒100%股权|
||资产购买||||
||本报告书/重组||||
||||指|《京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书》|
||报告书||||

京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||中审众环对标的公司出具的《审计报告》（众环审字（2017）012741|
||《审计报告》||指||
|||||号和众环审字（2017）012742号）|
|||||湖北众联对标的公司出具的《估值报告》（众联估值字[2017]第1009|
||《估值报告》||指||
|||||号和众联估值字[2017]第1010号）|
||《审阅报告》||指|中审众环出具的《审阅报告》（众环阅字（2017）010007号）|
|||||《简阳荣盛均益投资开发有限公司100%股权产权交易合同》（编号：|
||《产权交易合||||
||||指|G32017SC1000040）、《简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司100%股权|
||同》||||
|||||产权交易合同》（编号：G32017SC1000041）|
||《荣盛均益产|||《简阳荣盛均益投资开发有限公司100%股权产权交易合同》（编号：|
||||指||
||权交易合同》|||G32017SC1000040）|
||《嘉欣瑞恒产|||《简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司100%股权产权交易合同》（编号：|
||||指||
||权交易合同》|||G32017SC1000041）|
||估值基准日、审||||
||||指|2017年8月31日|
||计基准日||||
||最近两年一期、||||
||||指|2015年度、2016年度、2017年1-8月|
||报告期||||
||证监会、中国证||||
||||指|中国证券监督管理委员会|
||监会||||
|交易所||指||深圳证券交易所|
|公司法||指||《中华人民共和国公司法》|
|证券法||指||《中华人民共和国证券法》|
||《重组管理办||||
||||指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
||法》||||
|《上市规则》||指||《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组规定》||指||《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|||||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重|
||《准则26号》||指||
|||||大资产重组（2017年修订）》|
||元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）重大事项提示
一、本次交易方案
2017年 8月 4日，四川雄州实业有限责任公司在西南联合产权交易所网站发布竞拍公告，对其所持有的简阳荣盛均益投资开发有限公司100%股权及简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司100%股权分别进行公开拍卖。
2017年9月11日，公司召开了第八届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于子公司参与竞拍简阳荣盛均益投资开发有限公司100%股权及简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司100%股权的议案》，同意由公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司参与上述两项股权资产的竞标。
2017年9月11日，西南联合产权交易所对上述两公司股权分别进行了公开竞拍，根据竞拍结果，京汉置业集团有限责任公司竞拍成功。荣盛均益100%股权起拍价48,000万元，实际成交价格为87,200万元；嘉欣瑞恒100%股权起拍价16,000万元，实际成交价格为39,800万元。
二、拟购买资产的估值及作价
（一）拟购买资产的估值情况
1、荣盛均益100%股权的估值情况
本次交易采用资产基础法对荣盛均益100%股权进行估值，对标的公司的土地使用权采用剩余法和基准地价系数修正法两种方法进行估值，估值结果选取剩余法结果。截至估值基准日2017年8月31日，荣盛均益经审计的净资产账面价值 30,624.31万元，估值为 87,514.64万元，估值增值 56,890.33万元，增值率为185.77%。
2、嘉欣瑞恒100%股权的估值情况
本次交易采用资产基础法对嘉欣瑞恒100%股权进行估值，对标的公司的土地使用权采用剩余法和基准地价系数修正法两种方法进行估值，估值结果选取剩余法结果。截至估值基准日2017年8月31日，嘉欣瑞恒经审计的净资产账面价值 11,103.63万元，估值 39,811.05万元，估值增值 28,707.42万元，增值率为
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）258.54%。
此次拟购买资产评估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
（二）拟购买资产的作价情况
1、荣盛均益100%股权的作价情况
荣盛均益100%股权的起拍价为48,000万元，经公开竞拍，实际成交价格为87,200万元。
2、嘉欣瑞恒100%股权的作价情况
嘉欣瑞恒100%股权的起拍价为16,000万元，经公开竞拍，实际成交价格为39,800万元。
三、本次交易的支付方式
本次交易的支付方式为现金支付。
四、业绩承诺及补偿
本次交易无业绩承诺及补偿安排。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易总成交金额为 127,000万元。上市公司 2016年 12月 31日经审计合并报表归属于母公司所有者权益为170,096.54万元。以交易总成交金额127,000万元计算，本次交易总成交金额占上市公司 2016年 12月 31日的净资产比例达到74.66%，且超过5,000万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）七、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易不涉及发行股份或股权转让，交易完成后上市公司的股权结构不发生变化，因此，京汉股份的股权分布仍符合上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
报告期内，上市公司的房地产业务紧紧把握新型城镇化建设、京津冀一体化等历史性战略机遇，积极布局北京周边房地产市场，同时又积极进行项目拓展，分别挺进重庆和山西市场，进一步扩大公司的房地产开发业务，提升公司房地产业务的持续经营能力。
上市公司通过本次交易取得荣盛均益100%股权及嘉欣瑞恒100%股权，其中荣盛均益的全部资产为位于简阳市射洪坝街道办事处沱江村的2宗商业、住宅国有建设用地使用权，面积分别为 29,868平方米和 45,787平方米；嘉欣瑞恒的全部资产为位于简阳市石桥镇水东村的1宗商业、住宅建设用地使用权，面积为32,157平方米。本次交易将为公司房地产业务储备开发用地，有利于加强和完善上市公司的业务布局，灵活利用多种手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司房地产及相关业务收入分别为172,789.20万元、357,596.96万元和32,273.85万元，占同期营业收入的比重分别为72.08%、84.29%和48.06%，房地产业务已成为公司最主要的收入来源。
本次交易的标的公司自身虽无实际业务，但其持有的待开发土地将为公司未来在四川省简阳市进行房地产开发打下坚实的基础，开发项目有良好的收益预期，本次收购将有利于提升上市公司的经营能力和盈利水平。
（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）本次交易不涉及发行股份或股权转让，因此不会对上市公司的股权结构产生影响。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
1、本次交易前后上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事房地产开发和化纤业务。上市公司的控股股东为京汉控股集团有限公司，实际控制人为田汉先生。截至本报告书签署日，上市公司控股股东及其控制的其他企业没有从事房地产开发业务或化纤业务，上市公司实际控制人田汉先生对外投资的其他企业并未从事房地产开发业务或化纤业务，其与上市公司亦不存在同业竞争。
本次交易为现金购买，标的公司的经营范围为房地产开发，除持有土地使用权外，并未开展实际业务。标的公司的原控股股东为四川雄州实业有限责任公司，实际控制人为简阳市国有资产管理委员会。本次交易完成后，不会导致四川雄州实业有限责任公司成为上市公司的重要股东，也不会导致控股股东和实际控制人的变更；同时，本次交易不会新增上市公司的业务类型或者扩大上市公司的经营范围，因而，本次交易完成后，不会导致控股股东及其关联企业与上市公司之间新增同业竞争。
2、控股股东及实际控制人对解决同业竞争问题的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益，公司控股股东京汉控股及实际控制人田汉先生已出具避免同业竞争的承诺函：
“1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方不会利用本公司/本人对上市公司的控股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
2、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。
4、本公司/本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
5、如本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司/本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”
（五）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，交易对方四川雄州实业有限责任公司与上市公司不存在关联关系和关联交易；上市公司与荣盛均益、嘉欣瑞恒不存在关联关系和关联交易；上市公司的关联企业（包括实际控制人、控股股东及其他关联方）与荣盛均益、嘉欣瑞恒不存在关联关系和关联交易。交易完成后，荣盛均益和嘉欣瑞恒将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司。
上市公司将认真分析关联交易的必要性，严格遵循公司制定的有关关联交易的内部控制制度，完善关联交易的信息披露，减少不必要的关联交易。根据目前荣盛均益和嘉欣瑞恒的经营情况和未来发展方向，预计不会与上市公司实际控制人及其控制的关联企业在未来产生关联交易，也不会因本次交易而新增其他经常性关联交易。
本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）综上所述，本次交易完成后不会新增上市公司的关联交易。
十、本次交易尚需履行的程序
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下：
（一）本次交易已履行的批准程序
1、京汉股份的决策过程
2017年9月11日，公司召开了第八届董事会第三十二次会议，审议并以9票赞成全票通过了《关于子公司参与竞拍简阳荣盛均益投资开发有限公司100%股权及简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司100%股权的议案》，公司独立董事发表独立意见同意公司子公司参与上述两公司股权竞拍事宜。
2017年9月18日，京汉置业与交易对方签署了《产权交易合同》。
2017年 10月 27日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了本报告书及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。
2、京汉置业的决策过程
2017年9月11日，京汉置业执行董事田汉作出执行董事决定，同意京汉置业通过西南联合产权交易所参与竞拍简阳荣盛均益投资开发有限公司100%股权及简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司100%股权。
2017年9月17日，京汉置业执行董事田汉作出执行董事决定，同意京汉置业与四川雄州实业有限责任公司签署《产权交易合同》，并按照《产权交易合同》的规定按时向四川雄州实业有限责任公司支付全部股权转让价款。
3、交易对方的决策过程
2017年 6月 29日，交易对方四川雄州实业有限责任公司召开第 15次经理会，同意将其持有的荣盛均益100%股权及嘉欣瑞恒100%股权通过西南联合产权交易所公开拍卖。
2017年6月30日，交易对方四川雄州实业有限责任公司唯一股东四川简州城投有限公司出具《关于转让简阳荣盛均益投资开发有限公司和简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司股权相关事项的批复》（简城投【2017】8号），同意四川雄州
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）实业有限责任公司将其持有的荣盛均益100%股权及嘉欣瑞恒100%股权通过产权交易所公开拍卖。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
截至本报告书签署日，本次交易方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：本公司股东大会审议批准本次交易事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，收购方案能否通过本次交易股东大会审议存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董监高
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺人|承诺主要内容|
|||1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程|
|关于不存在不||需要终止的情形。|
|得参与任何上||2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重|
|市公司重大资|京汉股份|组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会的行|
|产重组情形的||政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重|
|声明||大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任|
|||何上市公司重大资产重组情形。|
|||1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存|
|||在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经|
|||济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。|
|||2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存|
|||在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理|
|||委员会立案调查之情形，不存在被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记|
|||录。|
|||3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存|
|||在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行|
|||政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|||4、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存|
|关于合法合规||在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍|
||京汉股份||
|情况的承诺||未认定责任的情形，最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交|
|||易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存|
|||在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|||第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|||5、截至本承诺函出具之日，本公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》、|
|||《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的发行股份及支付现金购买|
|||资产并募集配套资金的条件。|
|||6、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项|
|||承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|||7、本公司确认本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成之日，如上述承|
|||诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知本公司为重大资产重组事项聘请|
|||的中介机构。|
|||1、自2015年1月1日起至2017年8月31日，京汉股份、其下属控股子公|
|房地产核查无|||
|||司以及本次重大资产重组的标的公司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄|
|违法违规承诺|京汉股份||
|||抬房价等违法违规行为，亦不存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被|
|函|||
|||（立案）调查的情况。|

京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|承诺事项|承诺人|承诺主要内容||
|||2、如京汉股份、其下属控股子公司以及本次重大资产重组的标的公司存在因||
|||未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而被行政处||
|||罚或正在被（立案）调查的情况，并因此给投资者造成损失的，本公司将按||
|||照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。||
|||一、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书的内容真||
|||实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承||
|||担个别或连带的法律责任。||
|||二、与本次重大资产购买相关的审计、估值工作已经完成，本公司及本公司||
|||全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和||
|||合理性。||
||京汉股份及全体董事、监事及高级管理人员|||
|关于重组报告||三、本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所||
|书内容真实、||等监管部门对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本||
|准确、完整的||报告书所述本次重大资产购买相关事项尚待取得公司股东大会的审议通过。||
|承诺函||四、如本次重大资产购买因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导||
|||性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，||
|||在案件调查结论明确之前，全体董事、监事及高级管理人员将暂停与本公司||
|||相关的一切权益，包括但不限于领取薪酬、转让在公司拥有权益的股份等。||
|||五、本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负||
|||责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。||
|||六、本承诺函自签字、盖章之日起生效。||
|||1、自2015年1月1日起至2017年8月31日，京汉股份、其下属控股子公|。|
|||司以及本次重大资产重组的标的公司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄||
||京汉股份全体董事、监事及高级管理人员|||
|||抬房价等违法违规行为，亦不存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被||
|房地产核查无||||
|||（立案）调查的情况。||
|违法违规承诺||||
|||2、如京汉股份、其下属控股子公司以及本次重大资产重组的标的公司存在因||
|函||||
|||未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而被行政处||
|||罚或正在被（立案）调查的情况，并因此给上市公司、投资者造成损失的，||
|||本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任||

（二）上市公司控股股东及实际控制人
||||
|-|-|-|
||承诺人||
|承诺事项||承诺主要内容|
|||1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需|
|关于不存在不||要终止的情形。|
|得参与任何上|京汉控股、田汉|2、本人/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产|
|市公司重大资||购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会的行|
|产重组情形的||政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大|
|声明||资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上|
|||市公司重大资产重组情形。|
|||1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；|
|||2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证|
|||明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在|
|||虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件|
|关于本次交易|||
|||一致；所有文件的签名、印章均是真实的。|
|申请文件真实|京汉控股、田汉||
|||3、承诺人已就本次重组及时向上市公司提供本次重组相关信息，且提供的有关|
|性、准确性和|||
|||文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者|
|完整性的承诺|||
|||重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印|
|函|||
|||章均是真实的，并保证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、|
|||规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。|
|||4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，|
|||将依法承担赔偿责任。|
|||1、自2015年1月1日起至2017年8月31日，京汉股份、其下属控股子公司|
|房地产核查无|京汉控股、田汉||
|||以及本次重大资产重组的标的公司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房|
|违法违规承诺|||
|||价等违法违规行为，亦不存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）|
|函|||
|||调查的情况。|

京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|||2、如京汉股份、其下属控股子公司以及本次重大资产重组的标的公司存在因未|
|||披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而被行政处罚或|
|||正在被（立案）调查的情况，并因此给上市公司、投资者造成损失的，本公司/|
|||本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。|
|||1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外|
|||的其他方不会利用本公司/本人对上市公司的控股关系进行损害上市公司及其中|
|||小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。|
|||2、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外|
|||的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存|
|||在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。|
|||3、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外|
|||的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参|
|关于避免与京||与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。|
||京汉||
|汉实业投资股||4、本公司/本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免|
||控股、||
|份有限公司同||与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司/本人直接或间接控|
||田汉||
|业竞争承诺函||制的除上市公司及其控股子公司外的其他方采取有效措施避免与上市公司及其|
|||控股子公司产生同业竞争。|
|||5、如本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司|
|||外的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机|
|||会，本公司/本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股|
|||子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其|
|||控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司/本人|
|||承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予|
|||上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。|
|||为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者|
|||的合法权益，作为上市公司实际控制人、控股股东，田汉、京汉控股集团有限|
|||公司不可撤销地承诺，在本人/本公司作为上市公司的实际控制人、控股股东期|
|||间，本人/本公司将维护上市公司的独立性，保证上市公司在人员、资产、财务、|
|||机构、业务等方面与本人/本公司及本人/本公司所控制的企业彼此间独立，并具|
|||体承诺如下：|
|||（一）人员独立|
|||1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本人/本公司所控制的企业中担任|
|||除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本人/本公司所控制的企业中领|
|||薪。|
|||2、保证上市公司的财务人员不在本公司及本人/本公司所控制的企业中兼职或领|
|||取报酬。|
|||3、保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系与本人/本公司及本人/本公司所|
|||控制的企业之间相互独立。|
|||（二）资产独立|
|关于维护京汉||1、保证本人/本公司及本人/本公司所控制的企业不以任何方式违法违规占用上|
||田汉、||
|实业投资股份||市公司的资金、资产。|
||京汉||
|有限公司独立||2、保证不以上市公司的资产为本人/本公司及本人/本公司所控制的企业的债务|
||控股||
|性的承诺函||违规提供担保。|
|||（三）财务独立|
|||1、不干预上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。|
|||2、不干预上市公司规范、独立的财务会计制度和其子公司的财务管理制度。|
|||3、不干预上市公司独立在银行开户，保证本人/本公司及本人/本公司所控制的|
|||企业不与上市公司共用银行账户。|
|||4、不干预上市公司作出独立的财务决策，保证本人/本公司及本人/本公司所控|
|||制的企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。|
|||（四）机构独立|
|||1、不干预上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组|
|||织机构。|
|||2、不干预上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等|
|||依照法律、法规和公司章程独立行使职权。|
|||3、不干预上市公司拥有独立、完整的组织机构，保证本人/本公司及本人/本公|
|||司所控制的企业与上市公司间不存在机构混同的情形。|
|||（五）业务独立|

京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|||1、不干预上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力以及具有|
|||面向市场独立自主持续经营的能力。|
|||2、保证尽量减少本人/本公司及本人/本公司所控制的企业与上市公司的交易，|
|||对于无法避免或有合理原因的交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进|
|||行。|
|||（六）保证上市公司在其他方面与本人/本公司及本人/本公司所控制的企业保持|
|||独立。|
|||本人/本公司作为上市公司的实际控制人/控股股东，特此承诺，如果本次重大资|
|关于本次重大|田汉、|产购买未能经上市公司股东大会审议通过导致本次重大资产购买最终未能完全|
|资产购买的承|京汉|实施，并因此给上市公司、投资者造成任何损失的，本人/本公司将就该等损失|
|诺|控股|对上市公司、投资者承担个别和连带的法律责任。|
|||本承诺一经作出即生效并不可撤销。|

（三）交易对方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺人|承诺主要内容|
|||1、本公司/本企业依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或公司|
|关于不存在|||
|||章程需要终止的情形。|
|不得参与任|||
|||2、本人/本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、高级管理人员不存在因涉|
|何上市公司|雄州实||
|||嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中|
|重大资产重|业||
|||国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上|
|组情形的声|||
|||市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参|
|明|||
|||与任何上市公司重大资产重组情形。|
|||1、本公司及本公司的董事、高级管理人员在最近五年内未因违反国家法律、行|
|||政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；|
|||2、本公司及本公司的董事、高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在任何|
|关于诚信状|雄州实||
|||诚信方面的重大违规或违约情形；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无|
|况的承诺函|业||
|||定论的情形；不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在尚未了结的或|
|||可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）。|
|||3、以上承诺是本公司的真实意思表示，本公司同意对该等承诺承担法律责任。|
|||1、本公司已按有关法律法规及规范性文件以及简阳荣盛和简阳嘉欣公司章程的|
|||有关规定履行了对简阳荣盛和简阳嘉欣的全额出资义务；|
|||2、本公司持有的标的股权为最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方|
|关于拟购入|||
||雄州实|式持有标的股权的协议或类似安排，本公司持有的标的股权不存在抵押、质押等|
|资产权属的|||
||业|权利瑕疵，现时不存在产权纠纷，不存在可预见的被第三人主张权利等潜在的争|
|承诺函|||
|||议情形或其他有争议的情况；本公司持有的标的股权过户或者转移给上市公司不|
|||存在任何法律障碍。|
|||3、以上承诺是本公司的真实意思表示，本公司同意对该等承诺承担法律责任。|
|||1、本公司及本公司的董事、高级管理人员最近五年未受到任何行政处罚（与证|
|关于最近五|||
||雄州实|券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼|
|年无违法行|||
||业|或者仲裁事件。|
|为的承诺函|||
|||2、以上承诺是本公司的真实意思表示，本公司同意对该等承诺承担法律责任。|
|||一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组服务的中介机构提供了有关本次|
|||重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头|
|||证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，|
|||且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和|
|||完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、|
|||准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。|
|关于提供资|||
|||二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国|
|料真实性、准|雄州实||
|||证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本|
|确性和完整|业||
|||次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存|
|性的承诺函|||
|||在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|||三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，|
|||被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转|
|||让在该上市公司拥有权益的股份（如有）。|
|||四、以上承诺是本公司的真实意思表示，如违反上述承诺及声明，本公司将愿意|
|||承担个别和连带的法律责任。|

京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺人|承诺主要内容|
|||1、本公司与上市公司京汉股份之间无关联关系。|
|无关联关系|雄州实|2、本公司与京汉控股集团有限公司及自然人田汉之间不存在关联关系。|
|承诺函|业|3、本公司与京汉股份、京汉控股集团有限公司及自然人田汉之间不存在任何协|
|||议安排。|
|||1、截至本承诺函出具日，荣盛均益和嘉欣瑞恒不存在对外担保及为关联方提供|
|关于交易标||担保的情形；如在本次重大资产重组完成前，荣盛均益和嘉欣瑞恒对外签署任何|
||雄州实||
|的担保的承||担保合同或对外提供担保，在任何时间内给荣盛均益和嘉欣瑞恒造成的所有损|
||业||
|诺函||失，由本公司向荣盛均益和嘉欣瑞恒承担全部的赔偿责任。|
|||2、以上承诺是本公司的真实意思表示，本公司同意对该等承诺承担法律责任。|

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
京汉控股及其一致行动人丰汇颐和、合力万通、关明广、段亚娟对本次重组的原则性意见如下：
“本公司/本人已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，已审阅《重组报告书（草案）》、《产权交易合同》等文件资料；本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司/本人原则上同意本次重组。
本公司/本人承诺将在上市公司就本次重组召开的股东大会或其他相关的决策、批准程序中就本次重组相关事项投出赞成票或发表赞成意见；本公司/本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
本《原则性意见》一经作出即生效并不可撤销。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
京汉控股及其一致行动人丰汇颐和、合力万通、关明广、段亚娟，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于是否存在股份减持计划的说明函》，说明如下：
“1、本公司/本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在
股份减持计划。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）2、上述股份包括本公司/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
本《说明函》一经作出即生效并不可撤销。”
十三、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、准确、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序
本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
（二）交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（三）标的资产作价公允性
本次交易在西南联合产权交易所的组织、监督下进行，本次交易价格通过西南联合产权交易所报价及竞价程序确定，本次重大资产购买是完全市场化的并购行为，交易价格亦是市场化竞价的结果，交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司股东，特别是中小股东利益的情形。
上市公司已聘请具有证券期货从业资质的估值机构对标的公司进行估值，交易价格与估值结果不存在较大差异，定价机制符合《重大资产重组管理办法》等规定。上市公司独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性以及交易定价的公允性等发表独立意见。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）十四、其他重大事项
（一）独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程的规定，基于独立判断的立场，作为京汉实业投资股份有限公司独立董事,现就本次重大资产购买相关事项发表如下独立意见：
1、本次重大资产购买方案经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过。
上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
2、本次重大资产购买标的资产的交易对价系通过西南联合产权交易所以网络竞价的方式进行定价,公司已聘请具有证券期货从业资格的估值机构对标的资产进行估值复核，不会损害公司中小投资者利益。
3、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，我们认为，公司本次拟以支付现金方式购买四川雄州实业有限责任公司持有的简阳荣盛均益投资开发有限公司100.00%股权及简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司100.00%股权，构成上市公司重大资产重组，且公司符合实施重大资产重组的各项要求和实质条件。
4、本次重大资产购买不涉及发行股份，本次重大资产购买前后公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次重大资产购买不会导致公司控制权发生变更。
本次重大资产购买不构成《重组办法》第十三条的规定的重组上市情形。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产购买的交易对方四川雄州实业有限责任公司与公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
6、本次重大资产购买有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性，有利于减少关联交易，不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）7、本次重大资产购买行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
8、《京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要、公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司与交易对方签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重大资产购买方案具备可行性和可操作性。
综上，公司关于本次重大资产购买相关事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。我们同意董事会将本次重大资产购买相关议案提交公司股东大会审议。
（二）关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，独立财务顾问对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
本次交易内幕信息知情人在股票停牌后立即进行了内幕交易自查工作。本次自查期间为京汉股份股票停牌前 6个月至 2017年 10月 27日。上市公司已对本公司及其董事、监事、高级管理人员，本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重组交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖京汉股份股票及其他相关证券情况进行了核查。
1、自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关机构及人员提供的自查报告，在自查期间内，
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易时间|买卖方向|买卖数量（股）|
|马艳华|土地拓展部总监|2017-06-28|买入|1,000.00|
|||2017-08-15|卖出|1,000.00|

2、关于上述买卖行为的说明
根据马艳华作出的声明：“本人在自查期间内对上市公司股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖上市公司股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（三）关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
京汉股份，京汉股份的控股股东、实际控制人及其控制的企业，京汉股份董事、监事、高级管理人员，本次交易对方，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产购买提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
（四）上市公司停牌前股票价格波动的说明
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2017年9月12日起开始停牌。连续停牌前第 21个交易日（即 2017年 8月 14日）的收盘价格为 15.95元/股。京汉股份股票连续停牌前一交易日（即2017年9月11日）的收盘价格为13.61元
/股，停牌前20个交易日累计跌幅为14.67%。
同期，2017年8月14日深圳成指收盘为10,519.80点，2017年9月11日深
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）圳成指收盘为11,053.73点，累计涨幅为5.08%；2017年8月14日中证房地产行业指数（H30165.CSI）收盘为 6,433.765点，2017年 9月 11日中证房地产行业指数（H30165.CSI）收盘为6,810.559点，累计涨幅为5.86%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计跌幅为19.75%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计跌幅为20.53%，高于累计涨跌幅20%的标准。
经核查，在本次停牌前六个月内，京汉股份的控股股东、实际控制人及其直系亲属，京汉股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次重大资产购买的交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次重大资产购买的各中介机构、经办人员及其直系亲属以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
（五）本次交易相关的其他安排
根据京汉股份第八届董事会第三十四次会议决议，京汉置业与成都常鑫、四川精华、成都兴唐、四川诚卓于2017年9月19日签署的《合作框架协议》，自各方盖章之日起生效，上市公司于2017年9月21日发布的《关于子公司签署合作框架协议的公告》等文件资料，京汉置业拟就本次交易取得的标的公司荣盛均益、嘉欣瑞恒名下的相关地块与成都常鑫、四川精华、成都兴唐、四川诚卓进行合作开发（以下简称“合作事项”）。具体合作事项如下：
1、项目地块概况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||权|
|序||||用地面|||||||||
|||编号||||坐落||产权类型||用途|使用期限|利|
|号||||积（㎡）|||||||||
|||||||||||||人|
||川（2017）简阳市不动产权第0019293号||29,868||简阳市射洪坝街道办事处沱江村||国有建设用地使用权||商业用地、住宅用地||商业用地：2054|荣|
|地|||||||||||||
||||||||||||年6月11日；住|盛|
|块|||||||||||||
||||||||||||宅用地：2084年|均|
|1|||||||||||||
||||||||||||6月11日|益|
||川（2017）简阳市不动产权第0019294号||45,787||简阳市射洪坝街道办事处沱江村2、3、4组||国有建设用地使用权||商业用地、住宅用地||商业用地：2054|荣|
|地|||||||||||||
||||||||||||年6月11日；住|盛|
|块|||||||||||||
||||||||||||宅用地：2084年|均|
|2|||||||||||||
||||||||||||6月11日|益|
|地|川（2017）简阳市不动产权第||32,157||简阳市石桥镇水东村||国有建设用地使用权||商业用地、住宅用地||商业用地：2055|嘉|
|块|||||||||||年1月5日；住|欣|
|3|||||||||||宅用地：2085年|瑞|

京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|0023203号|1月5日|恒|

2、合作开发原则
（1）各方同意，上述三个地块分地块合作开发。其中地块一由京汉置业和成都常鑫联合开发，地块二由成都兴唐和四川诚卓联合开发，地块三由京汉置业、成都常鑫和四川精华联合开发。
（2）各方同意，京汉置业取得荣盛均益100%股权后的 15日内，上述各方共同努力完成地块二的剥离工作（最终以荣盛均益所在地政府部门办理期限为准），若因政府相关部门原因导致不能剥离的，京汉置业、成都常鑫、成都兴唐及四川诚卓另行协商可行的合作模式。剥离后，地块一仍留在荣盛均益内，地块二分离至新设的项目公司名下（下称“项目公司A”）。项目公司A59%的股权转让至成都兴唐指定的第三方，剩余41%的股权转让至四川诚卓指定的第三方。
（3）地块三的合作开发以成都常鑫、四川精华入股嘉欣瑞恒的方式开展。
京汉置业取得嘉欣瑞恒100%股权（以工商登记为准）后15日内，应将其持有的部分股权按本协议约定转让至成都常鑫、四川精华指定的第三方。股权转让后，京汉置业、成都常鑫、四川精华三方在嘉欣瑞恒中的股权比例为京汉置业39%：成都常鑫36%：四川精华25%，各方按股权比例同股同权。
（4）京汉置业按《产权交易合同》应承担的荣盛均益、嘉欣瑞恒股权对价（总计人民币127,000万元）由各方按如下金额承担：京汉置业承担328,076,000元，成都常鑫承担 308,668,000元，四川精华承担 99,500,000元，成都兴唐承担315,756,000元，四川诚卓承担218,000,000元。
（5）地块二成功剥离出荣盛均益后，荣盛均益持有地块一，股东为京汉置业和成都常鑫，股权比例及治理结构如下：（1）京汉置业持股51%：成都常鑫持股49%；（2）京汉置业财务并表（需按照会计准则要求满足财务并表条件）。
（6）地块三合作开发模式为京汉置业财务并表。
3、违约责任
（1）各方均应严格按照《合作框架协议》的约定履行，否则，违约一方应
向守约方支付违约金5,000万元，并承担守约方的全部经济损失。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（2）《合作框架协议》签署后，京汉置业最迟于荣盛均益及嘉欣瑞恒股权全部变更至京汉置业名下后60日期满仍未配合其他各方完成项目公司股权转让的工商变更登记手续的，自期满之次日起，其他各方可按本协议第2条约定享有项目公司股东权益，承担股东义务，并拥有项目地块开发、受益权，且违约方应向守约方支付5,000万元违约金；但因政府相关部门原因导致的延迟除外，上述期限可顺延。但因成都常鑫、四川精华、成都兴唐不配合京汉置业办理股权转让手续的，由其自行承担相关责任，且不享有股东权益。
2017年9月19日，成都常鑫、四川精华、成都兴唐和四川诚卓将《合作框架协议》约定应承担的款项支付到京汉置业账户。
2017年9月22日，京汉置业将本次交易剩余股权转让款支付到西南联交所指定账户。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需取得股东大会对本次交易的批准。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的估值基准日为2017年8月31日，荣盛均益截至估值基准日经审计的净资产账面价值30,624.31万元，估值为87,514.64万元，估值增值 56,890.33万元，增值率为185.77%。嘉欣瑞恒截至估值基准日经审计的净资产账面价值11,103.63万元，估值39,811.05万元，估值增值28,707.42万元，增值率为258.54%。
本次交易拟购买的资产估值增值率较高。虽然对标的资产价值估值的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍敬请投资者注意相关风险。
（四）标的公司持有的土地使用权尚未完成搬迁的风险
根据交易对方四川雄州实业有限责任公司于2017年8月23日通过西南联合产权交易所发布的补充披露信息：荣盛均益所持有的2013-103-1、2013-103-2号
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）地块内有一档35kv、一档10kv高压线和数档低压线、弱电通信线未搬迁，另有4户农房未搬迁；嘉欣瑞恒所持有的2013-67-2号地块内尚有一档10kv的高压线和数档低压线、弱电通信线未搬迁。为确保该股权转让顺利进行，转让方四川雄州实业有限责任公司承诺在西南联交所出具产权交易凭证之日起 5个工作日内将土地交付受让方使用，并在 90日内完成上述拆迁工作，所涉费用由四川雄州实业有限责任公司全部承担。
若未来雄州实业未能及时完成上述搬迁工作，可能会延缓上市公司对上述地块的开发和利用，从而对上市公司的盈利能力造成不利影响。
（五）本次交易未进行业绩承诺的风险
本次标的资产的交易作价系在西南联交所进行的公开竞拍中通过报价及竞价程序确定的，交易对方无需做出业绩承诺。交易对方未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易完成后，存在标的公司业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予相应补偿，提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。
（六）本次交易存在的程序风险
根据《产权交易合同》的约定，京汉置业于2017年9月22日将本次交易剩余股权转让款支付到西南联交所指定账户。本次交易标的系通过西南联交所摘牌获得，付款进度系根据西南联交所有关规则确定。但在股东大会尚未召开审议公司本次交易的情况下，京汉置业已完成交易对价的支付，程序上存在一定瑕疵。
提请投资者关注潜在风险。
鉴于上述风险，上市公司控股股东、实际控制人出具《关于本次重大资产购买的承诺》，承诺：“本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人，特此承诺，如果本次重大资产购买未能经上市公司股东大会审议通过导致本次重大资产购买最终未能完全实施，并因此给上市公司、投资者造成任何损失的，本公司/本人将就该等损失对上市公司、投资者承担个别和连带的法律责任。
本承诺一经作出即生效并不可撤销”。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）二、本次交易完成后的行业与业务风险
（一）宏观经济环境变化的风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都将被看好，房地产价格相应上涨；反之，则会出现市场需求萎缩，房地产价格相应下跌，经营风险增大，投资收益下降。因此，能否正确预测宏观经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，在相当程度上影响着公司的业绩。
（二）房地产行业下滑的风险
房地产行业景气度受国际及国内宏观经济、政策变化等因素影响，未来房产销售价格走势存在一定的不确定性。未来房地产价格一旦下跌，将影响消费者购买预期，降低公司经营利润，从而对公司生产经营产生重大不利影响。
（三）政策风险
房地产行业具有典型的周期性特征，并与宏观经济和政府调控政策密切相关。
近年来，为促进房地产市场的平稳健康发展，合理引导住房消费，2013年政府先后出台了限购、房产税试点、加快保障房建设等一系列调控政策；2014年政府对房地产市场的调控逐步改变了采用行政手段抑制房价的传统做法，更多依靠市场化手段以建立房地产宏观调控的长效机制；2015年，因宏观经济下行，政府逐步放松前期部分限制性政策，并在货币、信贷、财税等方面推出了一系列有利于房地产市场发展的政策。
受到放松限购限贷、减税、降息、降低首付比等利好政策的带动，2015-2016年部分热点城市的房价持续快速上升，尤其是2016年出现明显过快上涨的情况。
为促进房地产市场稳定健康发展，2016年 7月 26日中央政治局会议要求“抑制资产泡沫”，2016年国庆节前后，北京、上海、广州、深圳、福州、苏州等全国多个热点城市针对房地产行业密集出台了新的限购、限贷等调控措施，房地产行业进入新一轮的调控周期。虽然，本次房地产调控政策导向仍以平抑房价过快上涨、控制金融风险为主，而非全面打压房地产市场，但上述政策对房地产行
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）业短期内的消费需求等方面将会造成一定的影响。
国家及地方政府对住宅供应结构、土地、信贷、税收等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。同时，政府对消费端的限购、限贷政策出台，也将影响消费者的购房意愿。若上市公司不能良好应对房地产调控政策所带来影响，上市公司业务经营将面临一定的风险。
（四）项目开发风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。一个完整的房地产项目运作和开发流程复杂，导致项目控制难度较大，对开发商的项目管理能力有较高要求。如果任何环节出现问题，如产品定位存在偏差、政府行业政策变化、工程施工方案选定不科学、合作单位配合不力等，都可能会导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。另外，公司在房地产项目开发过程中，如果项目的设计质量、施工质量不能满足客户的需求，可能会给楼盘的销售及公司的品牌造成负面影响；如果发生重大质量事故，则不但会严重影响楼盘的销售进度和公司品牌，且会对公司的经营业绩造成重大影响。
（五）原材料价格波动风险
房地产开发的主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。近年来土地价格普遍上涨，尤其是一线城市土地价格持续推升，在一定程度上推动了房价的上涨，而土地价格上涨会增加未来获取项目的成本，加大项目开发经营风险。同时，近几年建材价格和人工成本亦有一定波动，直接导致房地产建安成本上升，如果房地产价格不能同步上涨或房地产销售数量不能有效扩大，势必会挤压公司的利润空间，导致公司达不到预期盈利水平。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、房地产行业发展中长期向好
房地产行业作为我国国民经济的重要组成部分，其在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。从长远角度来看，随着我国城市化进程的推进、城市建设速度的加快、城市规模和质量的提高，城镇化率提升带来的大量新增城市人口及旧城改造等都将催生大量的住房需求。与此同时，中央政府提出的“收入倍增计划”及“消费升级”也将有效提升居民购买力及改善性住房需求。综合而言，城市人口不断增加和居民可支配收入水平不断提高、土地供应持续偏紧等决定了支撑房地产行业发展的根本性因素并未发生转变，这将推动房地产行业中长期平稳健康发展。
2、立足京津翼，面向全国的战略布局
公司目前的房地产业务区域主要覆盖北京、河北、山西、内蒙古等环渤海城市区域以及浙江与直辖市重庆，并向全国范围内进行拓展。报告期内，受京津冀一体化的国家战略和北京人口外移带来的红利，廊坊、香河等环北京区域的房地产市场量价齐升，展示了良好的盈利前景。同时，公司积极开拓四川、重庆和山西市场，进一步提高参与市场竞争能力。
（二）本次交易的目的
1、有利于上市公司实施战略布局
上市公司通过此次收购，有利于上市公司扩大全国范围内的业务布局，为进一步做大做强地产业务奠定了坚实基础。此外，本次交易可增加公司在西部城市的战略布局，有利于上市公司实施面向全国的发展战略，灵活利用多种手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。随着上市公司战略实施的不断推进，上市公司将受益于全国化的广泛、均衡布局，提高业务覆盖范围，最终保障销售业绩的稳定或快速增长。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）2、有利于提升上市公司的盈利能力
上市公司通过本次交易取得荣盛均益100%股权及嘉欣瑞恒100%股权，其中荣盛均益的全部资产为位于简阳市射洪坝街道办事处沱江村的2宗商业、住宅国有建设用地使用权，面积分别为 29,868平方米和 45,787平方米；嘉欣瑞恒的全部资产为位于简阳市石桥镇水东村的1宗商业、住宅建设用地使用权，面积为32,157平方米。本次交易将为公司房地产业务储备开发用地，有利于加强和完善上市公司的业务布局，提升上市公司的盈利能力和盈利水平。
二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
本次交易实施前尚需取得有关批准，本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序如下：
（一）本次交易已履行的批准程序
1、京汉股份的决策过程
2017年9月11日，公司召开了第八届董事会第三十二次会议，审议并通过了《关于子公司参与竞拍简阳荣盛均益投资开发有限公司100%股权及简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司100%股权的议案》，公司独立董事发表独立意见同意公司子公司参与上述两公司股权竞拍事宜。
2017年9月18日，京汉置业与交易对方签署了《产权交易合同》。
2017年 10月 27日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了本报告书及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。
2、京汉置业的决策过程
2017年9月11日，京汉置业执行董事田汉作出执行董事决定，同意京汉置业通过西南联合产权交易所参与竞拍简阳荣盛均益投资开发有限公司100%股权及简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司100%股权。
2017年9月17日，京汉置业执行董事田汉作出执行董事决定，同意京汉置业与四川雄州实业有限责任公司签署《产权交易合同》，并按照《产权交易合同》的规定按时向四川雄州实业有限责任公司支付全部股权转让价款。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）3、交易对方的决策过程
2017年 6月 29日，交易对方四川雄州实业有限责任公司召开第 15次经理会，同意将其持有的荣盛均益100%股权及嘉欣瑞恒100%股权通过西南联合产权交易所公开拍卖。
2017年6月30日，交易对方四川雄州实业有限责任公司唯一股东四川简州城投有限公司出具《关于转让简阳荣盛均益投资开发有限公司和简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司股权相关事项的批复》（简城投【2017】8号），同意四川雄州实业有限责任公司将其持有的荣盛均益100%股权及嘉欣瑞恒100%股权通过产权交易所公开拍卖。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
截至本报告书签署日，本次交易方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：本公司股东大会审议批准本次交易事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，收购方案能否通过本次交易股东大会审议存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案的具体内容如下：
（一）交易对价
1、上市公司子公司京汉置业拟以现金方式购买雄州实业持有的荣盛均益100%的股权，交易对价为87,200万元。
2、上市公司子公司京汉置业拟以现金方式购买雄州实业持有的嘉欣瑞恒100%的股权，交易对价为39,800万元。
（二）支付安排
1、购买荣盛均益100%股权
（1）京汉置业在本次交易前已支付至西南联交所的保证金人民币34,000万元在《产权交易合同》生效并扣除相关费用556万元后直接转为本次产权交易部分价款。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（2）除前述保证金直接转为本次产权交易部分价款外，京汉置业在《产权交易合同》生效之日起 5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币 53,756万元一次性支付至西南联交所指定银行账户。
2、购买嘉欣瑞恒100%股权
（1）京汉置业在本次交易前已支付至西南联交所的保证金人民币11,000万元在《产权交易合同》生效并扣除相关费用319万元后直接转为本次产权交易部分价款。
（2）除前述保证金直接转为本次产权交易部分价款外，京汉置业在《产权交易合同》生效之日起 5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币 29,119万元一次性支付至西南联交所指定银行账户。
（三）本次标的的估值
本次重大资产购买标的为荣盛均益100%股权及嘉欣瑞恒100%股权，估值基准日为2017年8月31日。估值机构采用资产基础法对拟购买标的公司荣盛均益和嘉欣瑞恒全部权益价值进行了估值。经估值，本次拟购买标的公司荣盛均益和嘉欣瑞恒的估值值如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|拟购买标的公司|估值|净资产账面价值|估值增值率|
|荣盛均益|87,514.64|30,624.31|185.77%|
|嘉欣瑞恒|39,811.05|11,103.63|258.54%|

四、业绩承诺及补偿安排
本次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易总成交金额为 127,000万元。上市公司 2016年 12月 31日经审计合并报表归属于母公司所有者权益为170,096.54万元。以交易总成交金额127,000万元计算，本次交易总成交金额占上市公司 2016年 12月 31日的净资产比例达到74.66%，且超过5,000万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重
大资产重组。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、业绩奖励
本次交易不涉及业绩奖励。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易不涉及发行股份或股权转让，交易完成后上市公司的股权结构不发生变化，因此，京汉股份的股权分布仍符合上市条件。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
报告期内，上市公司的房地产业务紧紧把握新型城镇化建设、京津冀一体化等历史性战略机遇，积极布局北京周边房地产市场，同时又积极进行项目拓展，分别挺进重庆和山西市场，进一步扩大公司的房地产开发业务，提升公司房地产业务的持续经营能力。
上市公司通过本次交易取得荣盛均益100%股权及嘉欣瑞恒100%股权，其中荣盛均益的全部资产为位于简阳市射洪坝街道办事处沱江村的2宗商业、住宅国有建设用地使用权，面积分别为 29,868平方米和 45,787平方米；嘉欣瑞恒的全部资产为位于简阳市石桥镇水东村的1宗商业、住宅建设用地使用权，面积为32,157平方米。本次交易将为公司房地产业务储备开发用地，有利于加强和完善上市公司的业务布局，灵活利用多种手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司房地产及相关业务收入分别为172,789.20万元、357,596.96万元和32,273.85万元，占同期营业收入的比重分别为72.08%、84.29%和48.06%，房地产业务已成为公司最主要的收入来源。
本次交易的标的公司自身虽无实际业务，但其持有的3宗待开发土地为公司未来在四川省简阳市进行房地产开发打下坚实的基础，开发项目有良好的收益预期，本次收购将有利于提升上市公司的经营能力和盈利水平。
（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易不涉及发行股份或股权转让，因此不会对上市公司的股权结构产生影响。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
1、本次交易前后上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事房地产开发和化纤业务。上市公司的控股股东为京汉控股集团有限公司，实际控制人为田汉先生。截至本报告书签署日，上市公司控股股东及其控制的其他企业没有从事房地产开发业务或化纤业务，上市公司实际控制人田汉先生对外投资的其他企业并未从事房地产开发业务或化纤业务，其与上市公司亦不存在同业竞争。
本次交易为现金购买，标的公司的经营范围为房地产开发，除持有土地使用权外，并未开展实际业务。标的公司的原控股股东为四川雄州实业有限责任公司，实际控制人为简阳市国有资产管理委员会。本次交易完成后，不会导致四川雄州实业有限责任公司成为上市公司的重要股东，也不会导致控股股东和实际控制人的变更；同时，本次交易不会新增上市公司的业务类型或者扩大上市公司的经营范围，因而，本次交易完成后，不会导致控股股东及其关联企业与上市公司之间新增同业竞争。
2、控股股东及实际控制人对解决同业竞争问题的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益，公司控股股东京汉控股及实际控制人田汉先生已出具避免同业竞争的承诺函：
“1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）公司外的其他方不会利用本公司/本人对上市公司的控股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
2、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。
4、本公司/本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
5、如本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司/本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”
（五）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，交易对方四川雄州实业有限责任公司与上市公司不存在关联关系和关联交易；上市公司与荣盛均益、嘉欣瑞恒不存在关联关系和关联交易；上市公司的关联企业（包括实际控制人、控股股东及其他关联方）与荣盛均益、嘉欣瑞恒不存在关联关系和关联交易。交易完成后，荣盛均益和嘉欣瑞恒将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司。
上市公司将认真分析关联交易的必要性，严格遵循公司制定的有关关联交易的内部控制制度，完善关联交易的信息披露，减少不必要的关联交易。根据目前荣盛均益和嘉欣瑞恒的经营情况和未来发展方向，预计不会与上市公司实际控制
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）人及其控制的关联企业在未来产生关联交易，也不会因本次交易而新增其他经常性关联交易。
本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
综上所述，本次交易完成后不会新增上市公司的关联交易。
十一、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力
1、有利于上市公司实施战略布局
上市公司通过此次收购，有利于上市公司扩大全国范围内的业务布局，为进一步做大做强地产业务奠定了坚实基础。此外，本次交易可增加公司在西部城市的战略布局，有利于上市公司实施面向全国的发展战略，灵活利用多种手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。随着上市公司战略实施的不断推进，上市公司将受益于全国化的广泛、均衡布局，提高业务覆盖范围，最终保障销售业绩的稳定或快速增长。
2、有利于提升上市公司的盈利能力
上市公司通过本次交易取得荣盛均益100%股权及嘉欣瑞恒100%股权，其中荣盛均益的全部资产为位于简阳市射洪坝街道办事处沱江村的2宗商业、住宅国有建设用地使用权，面积分别为 29,868平方米和 45,787平方米；嘉欣瑞恒的全部资产为位于简阳市石桥镇水东村的1宗商业、住宅建设用地使用权，面积为32,157平方米。本次交易将为公司房地产业务储备开发用地，有利于加强和完善上市公司的业务布局，提升上市公司的盈利能力和盈利水平。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|企业名称|京汉实业投资股份有限公司|
|股票简称|京汉股份|
|曾用名|湖北金环股份有限公司|
|曾用简称|湖北金环、G金环|
|股票代码|000615.SZ|
|注册地址|湖北省襄阳市樊城区陈家湖|
|办公住所（总部）|湖北省襄阳市樊城区陈家湖|
|法定代表人|田汉|
|注册资本|78,025.055万元|
|统一社会信用代码|420000000029688|
|组织机构代码|420000000029688|
|主营业务|房地产业务、化纤业务|
||粘胶纤维、食品用纸包装容器等制品的生产与销售；精制棉、化纤|
||浆粕生产与销售（不含籽棉和皮棉等棉花制品）；绣花线（含坯布）|
||生产与销售；纺织机械设计制造；化纤产品生产技术咨询；对实业|
||投资（不含国家限制投资的行业）；批零兼营通信产品（不含无线|
|经营范围|电发射设备）、黑色金属、建筑材料、针纺织品、纺织原料；棉短|
||绒收购，房屋租赁；货物进出口及技术进出口（不含国家限制或禁|
||止企业经营的货物及技术）；产业投资；投资管理、投资咨询；房|
||地产开发；商品房销售信息咨询；销售钢材、建筑材料、商品房。|
||（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|电话号码|0710-2108234|
|传真号码|0710-2108233|
|公司网址|http://www.000615.com.cn|
|电子邮箱|hbjhzqb@sohu.com|

二、公司历史沿革及股本结构情况
（一）历史沿革
1、1993年公司设立
本公司是1993年6月依照湖北省体改委鄂改【1993】49号批复文件，以湖北
化纤集团有限公司（原“湖北化纤总公司”）为主发起人，与湖北化纤集团有限
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）公司综合经营公司（原“湖北化纤总公司综合经营公司”）、襄樊市第一棉纺织厂、襄樊市供电局电力实业总公司共同发起并采用定向募集的方式设立的股份有限公司，1993年6月8日在湖北省工商行政管理局登记注册，公司总股本为4,066.00万股，注册资本为4,066.00万元，其中国有法人股2,455.00万元，占60.38%，其他法人股775.00万元，占19.06%，内部职工股836.00万元，占20.56%。
2、1996年发行上市
1996年9月26日经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）231号文批准，公司向社会公开发行A股1,132.80万股，原内部职工股167.20万股流通上市，并于1996年10月16日在深圳证券交易所挂牌交易。本次上市后，公司总股本为5,198.80万股。
3、1997年分配股票股利
1997年，经公司第六次股东大会决议，并经湖北省证券委员会办公室出具关于同意公司1996年度利润分配的函（鄂证办函【1997】17号），公司以5,198.80万股为基数，用未分配利润向全体股东实施10股送2股的利润分配，共增加股本1,039.76万股。本次分配股票股利后，公司总股本增加到6,238.56万股。
4、1997年配股
1997年，经公司临时股东大会决议，并于1997年12月26日经中国证券监督管理委员会证监上字（1997）121号文批准，公司以6,238.56万股为基数，对全体股东按每10股配售2.5股的比例进行配售，配股价格为5.7元/股，最终配售共1,373.1340万股。本次实施配股后，公司总股本增加到7,611.6940万股。
5、1998年资本公积转增股本
1998年4月6日，经公司第七次股东大会决议，并经湖北省证券监督管理委员会出具关于同意公司1997年度利润分配方案的函（鄂证监函【1998】17号），公司以7,611.6940万股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增3股。本次资本公积转增股本后，公司总股本增加到9,895.2022万股。
6、1999年分配股票股利及资本公积转增股本
1999年4月16日，经公司第八次股东大会决议，公司以9,895.2022万股为基数，
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）用未分配利润向全体股东每10股送1股派0.25元，用资本公积向全体股东每10股转增3股。本次分配股票股利及资本公积转增股本后，公司总股本增加到13,853.2829万股。
7、2000年配股
2000年4月18日，经公司1999年度股东大会决议，公司以13,853.2829万股为基数，按10：3的比例向全体股东配售股票。2000年7月31日，公司收到中国证券监督管理委员会证监公司字(2000)107号文同意公司配股的批复。本次配股公司最终共配售1,637.5631万股，配股后总股本增加到15,490.8460万股。
8、2005年用资本公积向流通股股东转增股本进行股权分置改革
2005年10月30日，经公司第三次临时股东大会决议，公司以流通股本7,096.1070万股为基数，用资本公积向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增8股的股份。本次转增后，公司总股本增加到21,167.7316万股，且全部实现流通。
9、2015年发行股份及支付现金购买资产
2015年9月28日，根据2015年第一次临时股东大会决议通过的《关于（湖北金环股份有限公司（现更名为京汉实业投资股份有限公司）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》，并经中国证券监督管理委员会以（证监许可[2015]2139号）《关于核准湖北金环股份有限公司向京汉控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，公司向京汉控股集团有限公司发行166,254,480股股份，向北京合力万通投资咨询中心（有限公司）发行6,837,327股股份，向关广明发行1,727,947股股份，向曹进发行1,535,551股股份，向袁人江发行441,425股股份，向田保战发行115,678股股份及支付现金对价12,390,000.00元用于购买发行对象持有的京汉置业集团有限责任公司（原名为“京汉置业集团股份有限公司”）100%的股份，本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行价格8.30元/股，申请增加股份17,844.7959万股，增加后的股份总数为人民币39,012.5275万股。
10、2016年资本公积转增股本
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）2016年8月23日，根据公司2015年年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币390,125,275.00元，由资本公积转增股本，股权登记日为2016年7月4日，变更后的注册资本为人民币780,250,550.00元。
（二）股本结构
截至2017年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|京汉控股集团有限公司|334,596,360|42.88|
|2|北京丰汇颐和投资有限公司|69,336,740|8.89|
|3|北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）|13,674,654|1.75|
|4|张建兵|4,646,300|0.60|
|5|关明广|3,455,894|0.44|
|6|曹进|3,071,102|0.39|
|7|段亚娟|3,071,102|0.39|
|8|中信建投基金-民生银行-中信建投基金-德福1号资产管理计划|2,786,323|0.36|
|9|王芳|2,633,600|0.34|
|10|陈旭|2,377,300|0.30|
|合计||439,649,375|56.34|

三、上市公司最近三年控股权变动情况
（一）最近三年第一次控股权变动
2014年 6月 3日，公司收到第一大股东湖北嘉信投资集团有限公司通知，因朱俊峰、胡爱珍夫妇所欠北京京汉投资集团有限公司借款，朱俊峰、胡爱珍夫妇以所持湖北嘉信投资集团有限公司100%的股权偿还该欠款，使湖北嘉信投资集团有限公司的股权结构变更为北京京汉投资集团有限公司持股100%，公司的实际控制人由朱俊峰先生变更为田汉先生。
本次变更前，公司的股权控制关系图为：
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）注1：2014年11月21日，“湖北嘉信投资集团有限公司”名称已变更为“北京丰汇颐和投资有限公司”。
注2：2016年5月24日，“湖北金环股份有限公司”名称已变更为“京汉实业投资股份有限公司”。
本次变更后，公司的股权控制关系图为：
注1：2014年11月21日，“湖北嘉信投资集团有限公司”名称已变更为“北京丰汇颐和投资有限公司”。
注2：2014年12月16日，陈闽建将所持有京汉投资5.22%股权转让给李莉。
注3：2014年12月16日，“北京京汉投资集团有限公司”名称变更为“京汉控股集团
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）有限公司”。
注4：2016年5月24日，“湖北金环股份有限公司”名称变更为“京汉实业投资股份有限公司”。
（二）最近三年第二次控股权变动
2015年9月28日，根据2015年第一次临时股东大会决议通过的《关于（湖北金环股份有限公司（现更名为京汉实业投资股份有限公司）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》，并经中国证券监督管理委员会以（证监许可[2015]2139号）《关于核准湖北金环股份有限公司向京汉控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，公司向京汉控股集团有限公司发行 166,254,480股股份，向北京合力万通投资咨询中心（有限公司）发行 6,837,327股股份，向关广明发行 1,727,947股股份，向曹进发行 1,535,551股股份，向袁人江发行 441,425股股份，向田保战发行 115,678股股份及支付现金对价 12,390,000.00元用于购买发行对象持有的京汉置业集团有限责任公司（原名为“京汉置业集团股份有限公司”）100%的股份。本次交易完成后，上市公司控股股东由北京丰汇颐和投资有限公司变更为京汉控股集团有限公司，实际控制人仍为田汉先生。
本次变更后，公司的股权控制关系图为：
田汉 李莉
94.78% 5.22%
65.66%
京汉控股集团有限公司
北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）
100%
北京丰汇颐和投资有限公司
1.75% 42.88%
8.89%
京汉实业投资股份有限公司
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）四、公司控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，京汉控股集团有限公司直接或间接持有上市公司51.77%股份，为上市公司控股股东；田汉先生直接或间接控制上市公司53.52%股份，为上市公司实际控制人。
（一）控股股东情况
|||
|-|-|
|公司名称|京汉控股集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册地址|北京市石景山区实兴东街8号院1号楼811室|
|法定代表人|田汉|
|成立日期|2002年11月20日|
|统一社会信用代码|91110000744711374L|
|注册资本|20,000万元|
|经营范围|投资及投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨询；专业承包。|

截至本报告书签署日，京汉控股集团有限公司直接持有上市公司42.88%股份，京汉控股集团有限公司的全资子公司北京丰汇颐和投资有限公司持有上市公司8.89%股份，京汉控股集团有限公司直接或间接合计持有上市公司51.77%股份，为上市公司控股股东。
（二）实际控制人情况
1、实际控制人概况
公司实际控制人为田汉先生，北京大学工商管理硕士，2000年至今任京汉置业股份有限公司董事长，2002年至今任京汉控股集团有限公司（原名称为北京京汉投资集团有限公司）董事长，2014年10月至今任北京丰汇颐和投资有限公司董事长。北京市人大代表。2014年6月30日至今任京汉实业投资股份有限公司董事。2014年 9月至今任京汉实业投资股份有限公司董事长。2016年 6月至2017年8月任京汉实业投资股份有限公司总裁。
2、产权控制关系图
截止本报告书签署日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）田汉 李莉
94.78% 5.22%
44.84%
京汉控股集团有限公司
北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）
100%
北京丰汇颐和投资有限公司
1.75% 42.88%
8.89%
京汉实业投资股份有限公司
五、最近三年重大资产重组情况
2015年9月28日，根据2015年第一次临时股东大会决议通过的《关于（湖北金环股份有限公司（现更名为京汉实业投资股份有限公司）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》，并经中国证券监督管理委员会以（证监许可[2015]2139号）《关于核准湖北金环股份有限公司向京汉控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，公司向京汉控股集团有限公司发行 166,254,480股股份，向北京合力万通投资咨询中心（有限公司）发行 6,837,327股股份，向关广明发行 1,727,947股股份，向曹进发行 1,535,551股股份，向袁人江发行 441,425股股份，向田保战发行 115,678股股份及支付现金对价 12,390,000.00元用于购买发行对象持有的京汉置业集团有限责任公司（原名为“京汉置业集团股份有限公司”）100%的股份。
除以上发行股份及支付现金购买京汉置业100%股权外，上市公司最近三年内无其他重大资产重组情况。
六、最近三年公司主营业务发展情况
2014年度，公司的主营业务为粘胶纤维系列产品的生产和销售。2015年度，通过发行股份及支付现金购买京汉置业100%股权，公司主营业务增加了房地产
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）开发业务，并成为公司主要收入来源。
最近三年及一期，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|粘胶纤维系列产品|34,279.22|51.05|65,840.12|15.52|65,030.74|26.95|69,488.58|100.00|
|房地产开发及相关业务|32,273.85|48.06|357,596.96|84.29|174,482.47|72.30|-|-|
|其他|597.15|0.89|824.61|0.19|1,814.92|0.75|-|-|
|合计|67,150.22|100.00|424,261.69|100.00|241,328.13|100.00|69,488.58|100.00|

七、最近两年一期主要财务指标
（一）最近两年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||759,236.10||||
|资产总计|||681,726.12|734,294.06|
||571,544.65||||
|负债总计|||486,146.70|538,873.61|
||187,691.45||||
|所有者权益合计|||195,579.41|195,420.45|
|归属于母公司股东的|163,613.95||||
||||170,096.54|165,359.62|
|所有者权益|||||

（二）最近两年一期合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月|2016年度|2015年度|
||67,150.22||||
|营业收入|||424,261.69|241,328.13|
||-1,613.67||||
|营业利润|||21,538.61|35,477.85|
||-1,480.40||||
|利润总额|||22,509.92|35,775.75|
||-1,533.62||||
|净利润|||19,013.20|26,348.86|
|归属于母公司所有者的净利润||-2,888.25|10,924.51|23,768.39|

（三）最近两年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-31,133.63|82,526.56|181,298.62|
|投资活动产生的现金流量净额|33,180.90|-3,774.18|-15,723.19|
|筹资活动产生的现金流量净额|26,006.09|-110,075.72|-116,755.38|
|现金及现金等价物净增加额|28,053.36|-31,323.34|48,820.04|

（四）其他主要财务数据
|||||
|-|-|-|-|
||2017年6月末/2017年1-6月|2016年末/2016年度|2015年末/2015年度|
|项目||||
|资产负债率（母公司，%）|39.06|22.88|24.88|
|毛利率（%）|18.98|17.75|25.91|
|每股收益（元）|-0.0370|0.1400|0.6100|

八、上市公司及其董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受行政处罚或刑事处罚情况的说明
2016年 3月 4日，襄阳市樊城区安全生产监督管理局对湖北金环股份有限公司出具编号为“（樊）安监管罚【2016】01号”的《行政处罚决定书》，因现场安全管理不到位，安全制度落实不到位，对“12.12”死亡事故负管理责任，对公司作出罚款贰拾伍万元的行政处罚。
2017年 10月 10日，襄阳市樊城区安全生产监督管理局出具《证明》：“该单位已依法缴纳相关罚款并积极按要求进行了整改，除上述行政处罚外，京汉股份2014年1月1日至今无其他安全生产违法行为行政处罚记录”。
2017年7月28日，天津市静海区建设管理委员会对天津凯华奎恩房地产开发有限公司出具《行政处罚决定书》（62），因施工现场堆土未采取苫盖防尘措施的行为，处以罚款人民币壹拾万元整。
2017年 10月 12日，天津市静海区建设管理委员会出具《证明》：“天津凯华奎恩房地产开发有限公司缴纳了罚款并整改完毕。除上述违规行为外，经核查子 2014年 1月 1日至本证明出具日期间，天津凯华奎恩房地产开发有限公司不
存在其他违法建设部门管理法律法规而受到的处罚情形，其生产经营活动符合相
关规定”。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）2017年8月18日，北京市顺义区国家税务局对北京联合领航企业管理有限公司出具编号为“简罚〔2017〕5242号”的《税务行政处罚决定书（简易）》，因未按时进行申报罚款贰佰圆整。
2017年 10月 11日，北京市顺义区国家税务局出具《证明》：“北京联合领航企业管理有限公司”在2017年5月1日至2017年9月30日经营期间，在2017年8月因逾期申报已接受行政处罚，罚款已缴纳，未发现其他违法违规记录”
截至本报告书签署日，除上述情况外，上市公司及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年不存在受行政处罚或刑事处罚的情况。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|四川雄州实业有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|简阳市东城新区雄州大道高级职业中学对面东城新区三期安置还房项目部|
|主要办公地点|简阳市东城新区雄州大道高级职业中学对面东城新区三期安置还房项目部|
|法定代表人姓名|万勇|
|注册资本|100000.000000万人民币|
|成立日期|2012年02月15日|
|统一社会信用代码|915120815904525167|
|经营范围|土地整理与开发；房地产开发与经营；国有资产经营管理；市政基础设施建设；建筑机械设备租赁；经营建工建材和房屋装饰装修；市政公共设施管理；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）2012年2月企业设立
2011年9月27日，简阳市人民政府作出《关于组建四川雄州实业有限责任公司的批复》（简府[2011]145号），批准简阳市国有资产管理委员会出资10亿元设立雄州实业。
2012年2月14日，简阳市国有资产管理委员会签署《四川雄州实业有限责任公司章程》，并出具《决定书》和《注册资本分期到位承诺书》，雄州实业注册资本 100,000万元，设立首次于 2012年 2月 14日实缴 21,000万元；第二期于2012年8月15日前出资20,000万元；第三期于2013年2月15日前出资20,000万元；第四期于2013年8月15日前出资20,000万元；第五期于2014年2月15日前出资19,000万元。
简阳市国有资产管理委员会以简国用（2012）第 00785号、简国用（2012）第00786号土地使用权对雄州实业出资，评估价值合计21,048万元，其中21,000万元计入实收资本，其余 48万元计入资本公积。上述土地使用权经四川东升资
产评估事务所评估，并出具了“川东资评报字（2012）第 002号评估报告”。本
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）次出资由四川东升会计师事务所有限公司于 2012年 2月 14日出具川东会验（2012）B-10号《验资报告》予以验证。
2012年2月15日，雄州实业领取了简阳市工商行政管理和质量技术监督局颁发的注册号为512081000041023的《企业法人营业执照》。
雄州实业设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|简阳市国有资产管理委员会|100,000.00|100.00%|21,000.00|100.00%|
|合计|100,000.00|100.00%|21,000.00|100.00%|

（二）2012年3月第二期出资
2012年3月30日，简阳市国有资产管理委员会出具《决定书》和《注册资本分期到位承诺书》，雄州实业注册资本 100,000万元，原分五期到位变更为分多期于 2014年 2月 15日前到位。同日，简阳市国资委以货币形式缴纳出资额 3,000万元。本次出资由四川东升会计师事务所有限公司于 2012年 3月 30日出具川东会验（2012）B-25号《验资报告》予以验证。
本次出资完成后，雄州实业股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|简阳市国有资产管理委员会|100,000.00|100.00%|24,000.00|100.00%|
|合计|100,000.00|100.00%|24,000.00|100.00%|

（三）2012年4月第三期出资
2012年4月6日，简阳市国资委出具《决定书》，本次出资于2012年4月9日前到位，出资金额为 6,000万元，占注册资本的6%，由货币投入。同日，简阳市国资委以货币形式缴纳出资额6,000万元。本次出资由四川东升会计师事务所有限公司于2012年4月9日出具川东会验（2012）B-26号《验资报告》予以验证。
本次出资完成后，雄州实业股权结构为：
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|简阳市国有资产管理委员会|100,000.00|100.00%|30,000.00|100.00%|
|合计|100,000.00|100.00%|30,000.00|100.00%|

（四）2012年4月第四期出资
2012年4月28日，简阳市国资委出具《决定书》，本次出资于2012年4月30日前到位，出资金额为5,000万元，占注册资本的5%，由货币投入。2012年4月27日，简阳市国资委以货币形式缴纳出资额5,000万元。本次出资由四川东升会计师事务所有限公司于2012年4月30日出具川东会验（2012）B-27号《验资报告》予以验证。
本次出资完成后，雄州实业股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|简阳市国有资产管理委员会|100,000.00|100.00%|35,000.00|100.00%|
|合计|100,000.00|100.00%|35,000.00|100.00%|

（五）2012年8月第五期出资
2012年 8月 9日，简阳市国资委出具《决定书》，本次出资于 2012年 8月13日前到位，出资金额为6,236.67万元，占注册资本的6.24%，由货币投入。同日，简阳市国资委以货币形式缴纳出资额6,236.67万元。本次出资由四川东升会计师事务所有限公司于 2012年 8月 13日出具川东会验（2012）B-28号《验资报告》予以验证。
本次出资完成后，雄州实业股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|简阳市国有资产管理委员会|100,000.00|100.00%|41,236.67|100.00%|
|合计|100,000.00|100.00%|41,236.67|100.00%|

（六）2012年9月第六期出资
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）2012年9月14日，简阳市国资委出具《决定书》，本次出资于2012年9月 14日前到位，出资金额为 32,263.33万元，占注册资本的32.26%，由货币投入。
同日，简阳市国资委以货币形式缴纳出资额 32,263.33万元。本次出资由四川东升会计师事务所有限公司于2012年9月14日出具川东会验（2012）B-30号《验资报告》予以验证。
本次出资完成后，雄州实业股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|简阳市国有资产管理委员会|100,000.00|100.00%|73,500.00|100.00%|
|合计|100,000.00|100.00%|73,500.00|100.00%|

（七）2012年9月第七期出资
2012年9月19日，简阳市国资委出具《决定书》，本次出资于2012年9月 20日前到位，出资金额为 26,500.00万元，占注册资本的26.5%，由货币投入。
同日，简阳市国资委以货币形式缴纳出资额 26,500.00万元。本次出资由四川东升会计师事务所有限公司于2012年9月20日出具川东会验（2012）B-32号《验资报告》予以验证。
本次出资完成后，雄州实业股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|简阳市国有资产管理委员会|100,000.00|100.00%|100,000.00|100.00%|
|合计|100,000.00|100.00%|100,000.00|100.00%|

（八）2015年5月股权转让
2015年5月13日，雄州实业股东简阳市国有资产管理委员会作出《股东决定》，同意简阳市国有资产管理委员会将所持雄州实业 100,000万元出资转让给四川简州城投有限公司。同日，简阳市国有资产管理委员会与四川简州城投有限公司签署《股权转让协议》
本次股权转让完成后，雄州实业股权结构为：
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|四川简州城投有限公司|100,000.00|100.00%|100,000.00|100.00%|
|合计|100,000.00|100.00%|100,000.00|100.00%|

三、产权控制关系结构
（一）股权结构图
雄州实业的产权结构如下图所示：
简阳市国有资产管理委员会 中国农发重点建设基金有限公司
56.3% 43.7%
四川简州城投有限公司
100%
四川雄州实业有限责任公司
（二）实际控制人基本情况
雄州实业的实际控制人为简阳市国有资产管理委员会。简阳市国有资产管理委员会是由简阳市人民政府授权，代表市政府依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规对市属企业的国有资产履行出资人职责，享受所有者权益，对简阳市人民政府负责。简阳市国有资产管理委员会依法对市级国有资产、市属国有及国有控股企业、其他企业的国有资产实施监管。
四、最近三年主营业务发展情况
最近三年，四川雄州实业主要承担简阳市国有资产管理、土地整理、安置房建设、棚户区改造、公共基础设施、学校、医院、公园、办公业务用房等政府公益性工程项目的建设工作。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）五、最近两年主要财务指标
雄州实业最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|634,808.64|458,037.78|
|负债总额|506,650.20|357,871.07|
|所有者权益|128,158.44|100,166.71|
|利润表|2016年度|2015年度|
|营业收入|3,872.41|736.19|
|营业利润|642.35|88.97|
|净利润|509.10|76.71|

六、最近一年简要财务报表
雄州实业2016年的财务报表经四川雄州会计师事务所有限公司审计，并出具了《审计报告》（川雄会师审报（2017）第030号）。
（一）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016/12/31|
|流动资产：||
|货币资金|98,518.44|
|交易性金融资产|-|
|应收票据|-|
|应收账款|1,160,229.44|
|预付款项|3,400,000.00|
|应收利息|-|
|应收股利|-|
|其他应收款|11,648,287.75|
|存货|5,392,752.97|
|一年内到期的非流动资产|-|
|其他流动资产|3,037,821.77|
|流动资产合计|24,737,610.37|
|非流动资产：||
|可供出售金融资产|-|
|持有至到期投资|-|

京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目|2016/12/31|
|长期应收款|-|
|长期股权投资|-|
|投资性房地产|-|
|固定资产|-|
|在建工程|-|
|工程物资|-|
|固定资产清理|-|
|生产性生物资产|-|
|油气资产|-|
|无形资产|-|
|开发支出|-|
|商誉|-|
|长期待摊费用|-|
|递延所得税资产|176,767.10|
|其他非流动资产|-|
|非流动资产合计|176,767.10|
|资产总计|24,914,377.47|
|流动负债：||
|短期借款|10,016,700.00|
|交易性金融负债|-|
|应付票据|-|
|应付账款|4,176,912.35|
|预收款项|6,806,291.54|
|应付职工薪酬|-|
|应交税费|1,517,880.19|
|应付利息|-|
|应付股利|-|
|其他应付款|2,000,878.80|
|一年内到期的非流动负债|-|
|其他流动负债|-|
|流动负债合计|24,518,662.88|
|非流动负债：||
|长期借款|-|
|应付债券|-|
|长期应付款|-|
|专项应付款|-|
|预计负债|-|
|递延所得税负债|-|

京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目|2016/12/31|
|其他非流动负债|-|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|24,518,662.88|
|所有者权益(或股东权益)：||
|实收资本(或股本)|4,000,000.00|
|资本公积|-|
|减：库存股|-|
|专项储备|-|
|盈余公积|758,248.33|
|未分配利润|-4,362,533.74|
|所有者权益(或股东权益)合计|395,714.59|
|负债和所有者权益(或股东权益)总计|24,914,377.47|

（二）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|一、营业收入|192,223,065.68|
|减：营业成本|184,405,984.46|
|营业税金及附加|478,222.78|
|销售费用|1,267,854.20|
|管理费用|303,099.62|
|财务费用|7,469,114.18|
|资产减值损失|2,595,152.55|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-4,296,362.11|
|加：营业外收入|5,050,000.00|
|其中：非流动资产处置利得|-|
|减：营业外支出|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|753,637.89|
|减：所得税费用|189,144.86|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|564,493.03|
|五、其他综合收益|-|
|六、综合收益总额|564,493.03|

（三）现金流量表
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||
|销售商品、提供劳务收到的现金|219,491,670.35|
|收到的税费返还|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|19,164,329.33|
|经营活动现金流入小计|238,655,999.68|
|购买商品、接受劳务支付的现金|301,316,729.73|
|支付给职工以及为职工支付的现金|250,351.12|
|支付的各项税费|24,439,369.35|
|支付其他与经营活动有关的现金|12,791,361.69|
|经营活动现金流出小计|338,797,811.89|
|经营活动产生的现金流量净额|-100,141,812.21|
|二、投资活动产生的现金流量：||
|收回投资收到的现金|-|
|取得投资收益收到的现金|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|144,284,959.66|
|投资活动现金流入小计|144,284,959.66|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|
|投资支付的现金|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|154,397,000.00|
|投资活动现金流出小计|154,397,000.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,112,040.34|
|三、筹资活动产生的现金流量：||
|吸收投资收到的现金|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|
|取得借款收到的现金|474,260,660.81|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|
|筹资活动现金流入小计|474,260,660.81|
|偿还债务支付的现金|389,980,467.81|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|13,144,305.79|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|
|筹资活动现金流出小计|403,124,773.60|
|筹资活动产生的现金流量净额|71,135,887.21|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|

京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-39,117,965.34|
|加：期初现金及现金等价物余额|39,185,673.16|
|六、期末现金及现金等价物余额|67,707.82|

七、控制的下属企业情况
根据雄州实业出具的说明，截至本报告书签署日，雄州实业控制的下属企业如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司|10,000.00|100.00%|土地整理与开发、房地产开发经营、建筑机械设备租赁、经营建工建材和房屋装饰装修、物业管理。|
|2|简阳荣盛均益投资开发有限公司|30,000.00|100.00%|土地整理与开发、房地产开发与经营、建筑机械设备租赁、经营建工建材和房屋装饰装修、物业管理。|
|3|简阳中冶雄州城市开发有限公司|41,000.00|10.00%|简阳市高铁新城一期建设PPP投资合作人采购项目的投资、建设、运营维护和管理；房地产开发；物业管理；广告经营；市政公用工程施工总承包、公路工程施工总承包、建筑工程施工总承包、建筑装饰装修工程专业承包、土石方工程专业承包、钢结构工程专业承包、建筑机电安装工程专业承包；建设及运营维护：道路工程、桥涵工程、立交工程、管线工程、交通工程、照明工程、绿化工程及其他附属工程。|
|4|成都市俊杰建设有限公司|19,000.00|30.00%|建设工程投资、市政工程投资。|
|5|简阳资产经营有限公司|50,000.00|100.00%|招商引资；资产经营；融资和投资；土地整理经营及房地产开发；政府确定的公益性、政策性基础设施、基础产业和重点项目进行企业化经营和管理。|
|6|四川凯力威科技股份有限公司|20,000.00|5.00%|车辆轮胎橡胶制品和塑料制品的设计技术、工艺技术、制造技术、检测技术、工程设计技术的研发以及上述技术的单体经营或成套经营；车辆轮胎橡胶制品和塑料制品的设计、制造、销售；上述技术、产品及其原材料、装备、仪器的进出|

京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||口贸易。|
|7|资阳市工业投资有限公司|16,196.00|5.56%|投资、融资咨询服务；国有资产管理；土地整理。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）|

五、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
雄州实业与上市公司不存在关联关系。截至本报告书签署日，雄州实业未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
雄州实业已作出承诺与声明：“截至本报告书签署日，本公司及其主要管理人员最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事件。”
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据雄州实业出具的说明与承诺，截至本报告书签署日，雄州实业及其主要管理人员在最近五年内未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；最近五年诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第四节交易标的
本次交易中，京汉股份拟购买的标的资产为荣盛均益100%的股权和嘉欣瑞恒100%的股权。
一、荣盛均益
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|简阳荣盛均益投资开发有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2017年06月19日|
|法定代表人|赵伟|
|注册资本|30000.000000万人民币|
|注册地址|成都市简阳市东城新区雄州大道南段568号|
|统一社会信用代码|91510185MA6CRQ2R0X|
|经营范围|土地整理与开发、房地产开发与经营、建筑机械设备租赁、经营建工建材和房屋装饰装修、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）历史沿革
1、2017年6月设立
2016年 12月 15日，四川鼎鑫土地评估有限公司就雄州实业因国有建设用地使用权作价出资事宜涉及的土地评估项目出具了编号为“川鼎鑫地评（2016）估 1215-2号”、“川鼎鑫地评（2016）估 1215-3号”的《土地估价报告》，评估对象分别为2013-103-1、2013-103-2号地块。
2017年6月19日，雄州实业出资设立简阳荣盛均益投资开发有限公司，注册资本为 30,000万元，出资方式为无形资产出资。简阳市工商行政管理和质量技术监督局向荣盛均益颁发了统一社会信用代码为 91510185MA6CRQ2R0X的《营业执照》。
2017年 7月 14日，简阳市国有资产管理委员会 2017年第五次国资例会纪要《审议关于用东城新区2013-103-1、2013-103-2、2013-67-2号地块作为实物资
本成立新公司有关事项》，同意雄州实业将2013-103-1、2013-103-2号地块变更
至荣盛均益名下。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）荣盛均益设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|雄州实业|30,000.00|100.00%|30,000.00|100.00%|
|合计|30,000.00|100.00%|30,000.00|100.00%|

（三）股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，荣盛均益的股权结构如下：
简阳市国有资产管理委员会 中国农发重点建设基金有限公司
56.3% 43.7%
四川简州城投有限公司
100%
四川雄州实业有限责任公司
100%
简阳荣盛均益投资开发有限公司
截至本报告书签署之日，荣盛均益的控股股东为雄州实业，实际控制人为简阳市国有资产管理委员会。
荣盛均益不存在出资不实或影响其合法存续的情形，雄州实业持有的荣盛均益100%股权不存在代持、委托持股等情形。荣盛均益股权不存在质押、冻结或其他任何权利限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。
荣盛均益的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容或前置条件；亦不存在影响荣盛均益独立性的协议或其他安排。
（四）荣盛均益下属公司情况
截至本报告书签署日，荣盛均益无对外投资，也未设立分公司。
（五）主要资产权属、主要负债、对外担保情况
1、主要资产的权属状况
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）截至2017年8月31日，荣盛均益的全部资产为无形资产。详细如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|占比|
|无形资产|306,497,661.37|100.00%|
|非流动资产合计|306,497,661.37|100.00%|
|资产总额|306,497,661.37|100.00%|

荣盛均益的无形资产为两宗国有土地使用权，如下表所示：
||||
|-|-|-|
|权利人|荣盛均益|荣盛均益|
|土地使用证号|川（2017）简阳市不动产权第0019293号|川（2017）简阳市不动产权第0019294号|
|共有情况|单独所有|单独所有|
|坐落|简阳市射洪坝街道办事处沱江村|简阳市射洪坝街道办事处沱江村2、3、4组|
|不动产单元号|512081002029GB00002W00000000|512081002029GB00003W00000000|
|权利类型|国有建设用地使用权|国有建设用地使用权|
|权利性质|出让、出让|出让、出让|
|用途|住宅用地、商业用地|商业用地、住宅用地|
|宗地面积|29,868平方米|45,787平方米|
|使用期限|住宅用地：2084年6月11日商业用地：2054年6月11日|商业用地：2054年6月11日住宅用地：2084年6月11日|

荣盛均益取得上述两宗国有土地使用权的方式为股东出资投入，产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、主要负债的权属状况
截至2017年8月31日，荣盛均益的全部负债为应交税费254,566.48元。
3、对外担保情况
截至本报告书签署日，荣盛均益不存在对外担保情况。
4、或有事项
截至本报告书签署日，荣盛均益不存在重大未决诉讼、对外担保或资产抵押
等或有事项。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（六）主营业务情况
荣盛均益无实际经营业务，企业价值为股东雄州实业投入的国有土地使用权“川（2017）简阳市不动产权第0019293号”和“川（2017）简阳市不动产权第0019294号”。
（七）最近一期主要财务数据及财务指标
1、资产负债情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2017年8月31日|
|流动资产合计|0.00|
|非流动资产合计|306,497,661.37|
|资产总计|306,497,661.37|
|流动负债合计|254,566.48|
|非流动负债合计|0.00|
|负债合计|254,566.48|
|所有者权益合计|306,243,094.89|

2、收入、成本及利润情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2017年1-8月|
|营业收入|0.00|
|营业成本|0.00|
|营业利润|-1,143,205.11|
|利润总额|-1,143,205.11|
|净利润|-1,143,205.11|
|非经常性损益|0.00|
|扣除非经常性损益后的净利润|-1,143,205.11|

报告期内，荣盛均益无实际经营业务，报告期内亏损全部来自应交税费和无形资产摊销。其中，本期应交税费包括印花税和土地使用税，共计254,566.48元；
无形资产摊销为报告期内土地使用权摊销，金额为888,638.63元。
3、现金流量情况
单位：元
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目|2017年1-8月|
|经营活动产生的现金流量净额|0.00|
|投资活动产生的现金流量净额|0.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|
|现金及现金等价物净增加额|0.00|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|项目|2017年1-8月|
|毛利率|-|
|期间费用占收入的比例|-|
|净利率|-|
|资产负债率|0.08%|
|应收账款周转率（次/年）|-|
|非经常性损益|-|
|扣除非经常性损益后的净利润（元）|-1,143,205.11|

注：上述财务指标的计算公式为：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、期间费用占收入的比例=期间费用/营业收入
3、净利率=净利润/营业收入
4、资产负债率=负债总额/资产总额
5、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额
（八）标的公司会计政策及相关会计处理
1、会计期间
标的公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
2、营业期限
无限。
3、记账本位币
标的公司以人民币为记账本位币。
4、现金及现金等价物的确定标准
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）标的公司现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款；现金等价物包括标的公司持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
5、应收款项坏账准备
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收款项期末余额中1,000万元（含1,000万元）以上，有客观证据表明可收回性与以信用期和账龄作为风险特征组成类似信用风险特征组合存在明显差异的应收款项，确定为单项金额重大并单项计提坏账的应收款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|对于单项金额重大、有客观证据表明可收回性与以信用期和账龄作为风险特征组成类似信用风险特征组合存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收账款、其他应收款，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。|

（2）按组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据
按款项账龄的组合 未按单项计提坏账准备的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方
法
按款项账龄的组合 账龄分析法
采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5|5|
|1年至2年（含2年）|10|10|
|2年至3年（含3年）|30|30|
|3年至4年（含4年）|50|50|
|4年至5年（含5年）|50|50|
|5年以上|100|100|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|应收款项期末余额中 1,000 万元以下，有客观证据表明可收回性与以信用期和账龄作为风险特征组成类似信用风险特征组合存在明显差异的应收款项，确定为单项金额虽不重大但单项计提坏账的应收款项。|

京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|坏账准备的计提方法|对于单项金额不重大、有客观证据表明可收回性与以信用期和账龄作为风险特征组成类似信用风险特征组合存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。|

6、存货
标的公司的存货主要包括主要材料、其他材料、周转材料、设备、低值易耗品、机械配件、库存商品、开发产品、开发成本等。存货按实际成本计价，发出时按加权平均法进行核算。低值易耗品及包装物采用一次转销法进行摊销。
（1）存货分类：标的公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、在途材料、低值易耗品、委托加工材料、自制半成品、在产品、库存商品、开发产品、开发成本等。
（2）存货的确认：标的公司存货同时满足下列条件的，予以确认：
①与该存货有关的经济利益很可能流入企业；
②该存货的成本能够可靠地计量。
（3）存货取得和发出的计价方法：标的公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法确定发出存货的实际成本。
（4）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。
（5）期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
①可变现净值的确定方法：
标的公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该
材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）础计算。
企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
②标的公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。
对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
存货盘存制度采用永续盘存制法。
7、固定资产的确认和计量
标的公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
（1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产折旧
与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。
标的公司的固定资产折旧方法为年限平均法。
固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|使用年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|20-30年|5|3.17-4.75|
|机器设备|5年|5|19|
|运输工具|5-10年|5|19-31.67|
|其他设备|3-5年|5|19-31.67|

标的公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧
方法进行复核。使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。
（3）融资租入固定资产
标的公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。
融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。
融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；
无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
（4）固定资产的减值，按照标的公司制定的“资产减值”会计政策执行。
8、无形资产的确认和计量
标的公司无形资产是指所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
（1）无形资产的确认
标的公司在同时满足下列条件时，予以确认无形资产：
①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该无形资产的成本能够可靠地计量。
（2）无形资产的计量
①标的公司无形资产按照成本进行初始计量。
②无形资产的后续计量
A、对于使用寿命有限的无形资产在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内采用直线法，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
B、无形资产的减值，按照标的公司制定的“资产减值”会计政策执行。
（3）研究与开发支出
标的公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
9、收入确认
标的公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。
（1）销售商品收入
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）标的公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。
确认商品房的具体条件为：
A.商品房具备合同规定的交房条件；
B.已办理了房屋交接手续，对公司已通知买方在规定时间内（30天）办理商品房实物移交手续，而买方未在规定时间内办理完成商品房实物移交手续且无正当理由的，在其他条件符合的情况下，公司在通知所规定的时限结束后即确认收入的实现；
C.履行了合同规定的主要义务；
D.已经取得了价款或者确信可以取得价款；
E.成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务收入
①标的公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定提供劳务交易完工进度的方法：已经发生的成本占估计总成本的比例。
②标的公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）①标的公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。
具体确认方法：
A.利息收入金额，按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
B.使用费收入金额，按照与承租方签定的租赁合同或协议的约定以直线法确认出租物业收入的实现。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人确认租金收入。
10、主要会计政策和会计估计的变更
（1）会计政策变更
标的公司在报告期内无会计政策变更事项。
（2）会计估计变更
标的公司在报告期内无会计估计变更事项。
11、重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异
荣盛均益的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
12、行业特殊的会计处理政策
荣盛均益的财务报表不存在行业特殊的会计处理政策。
（九）最近三年资产评估情况
2017年8月，简阳唯正资产评估事务所接受雄州实业的委托，对荣盛均益100%股权价值在评估基准日2017年6月30日的市场价值进行了评估，并出具了“简唯资评（2017）第45号”评估报告。评估目的是为委托方拟转让其全资子公司荣盛均益100%股权这一经济行为提供价值参考依据。评估对象为荣盛均益100%股权价值，评估范围是雄州实业投入荣盛均益的100%股权，荣盛均益100%股权的评估值为30,624.31万元。本次估值结果与2017年8月评估结果差异较大，差异情况如下表所示：
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|评估/估值基准日|方法|评估/估值结果|与本次估值差异|
|2017年8月|2017年6月30日|资产基础法|30,624.31|56,890.33|
|本次估值|2017年8月31日|资产基础法|87,514.64|-|

本次估值结果较2017年8月评估结果的评估差异为56,890.33万元，主要原因如下：
（1）雄州实业委托简阳唯正资产评估事务所于2017年8月对荣盛均益100%股权进行评估的目的是为在西南联合产权交易所公开拍卖该公司股权提供起拍价依据。荣盛均益100%股权在西南联合产权交易所的起拍价为48,000万元，较2017年8月评估结果的增幅为36.94%，主要是出于国有资产保值增值的目的，增幅相对合理。
（2）本次估值目的是出于京汉股份拟核实荣盛均益的股东全部权益价值，委托湖北众联对荣盛均益股东全部权益在2017年8月31日所表现的市场价值进行分析、估算，并发表专业意见。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，估值对象在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（3）本次估值的估值假设前提合理，估值方法选取适当，估值机构根据行业和标的资产特点选择的重要估值参数取值合理，具体详见本报告书“第五节标的资产估值情况/一、荣盛均益”。
（4）荣盛均益100%股权在西南联交所的此次拍卖共有7家意向受让方共同参与（其中包含3家房地产上市公司的下属子公司），加价幅度为200万元的整数倍，历时1小时8分54秒，经过129轮激烈报价形成最终成交价，反应了标的公司的市场价格。本次估值结果与最终成交价差异较小，亦是市场价值的体现。
综上所述，尽管本次估值结果与2017年8月评估结果相比差异较大，但本次估值结果合理，能够反映荣盛均益股东权益的市场价值。
（十）其他事项说明
1、截至本报告书签署日，相关主体之间不存在让渡收益权等影响荣盛均益
独立性的协议或其他安排。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）2、本次股权转让不涉及标的公司其他股东放弃优先购买权的情形。
3、标的公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
4、标的公司的全部资产为土地使用权，已取得相应的土地使用权证，详细情况参见本节“一、荣盛均益”之“（五）主要资产权属、主要负债、对外担保情况”之“1、主要资产的权属状况”。
5、标的公司不涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
二、嘉欣瑞恒
（一）嘉欣瑞恒基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2017年06月19日|
|法定代表人|赵伟|
|注册资本|10000.000000万人民币|
|注册地址|成都市简阳市东城新区雄州大道南段568号|
|统一社会信用代码|91510185MA6CRQ1B33|
|经营范围|土地整理与开发、房地产开发经营、建筑机械设备租赁、经营建工建材和房屋装饰装修、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）历史沿革
1、2017年6月设立
2016年 12月 15日，四川鼎鑫土地评估有限公司就雄州实业因国有建设用地使用权作价出资事宜涉及的土地评估项目出具了编号为“川鼎鑫地评（2016）估1215-1号”的《土地估价报告》，评估对象为2013-67-2号地块。
2017年6月19日，雄州实业出资设立简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司，注册资本为 10,000万元，出资方式为无形资产出资。简阳市工商行政管理和质量技术监督局向嘉欣瑞恒颁发了统一社会信用代码为 91510185MA6CRQ1B33的
《营业执照》。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 2017年 7月 14日，简阳市国有资产管理委员会 2017年第五次国资例会纪要《审议关于用东城新区2013-103-1、2013-103-2、2013-67-2号地块作为实物资本成立新公司有关事项》，同意雄州实业将 2013-67-2号地块变更至嘉欣恒瑞名下。
嘉欣瑞恒设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本||实缴出资额||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|雄州实业|10,000.00|100.00%|10,000.00|100.00%|
|合计|10,000.00|100.00%|10,000.00|100.00%|

（三）股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，嘉欣瑞恒的股权结构如下：
简阳市国有资产管理委员会 中国农发重点建设基金有限公司
56.3% 43.7%
四川简州城投有限公司
100%
四川雄州实业有限责任公司
100%
简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司
截至本报告书签署之日，嘉欣瑞恒的控股股东为雄州实业，实际控制人为简阳市国有资产管理委员会。
嘉欣瑞恒不存在出资不实或影响其合法存续的情形，雄州实业持有的嘉欣瑞恒100%股权不存在代持、委托持股等情形。嘉欣瑞恒股权不存在质押、冻结或其他任何权利限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。
嘉欣瑞恒的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容或前置条件；亦不
存在影响嘉欣瑞恒独立性的协议或其他安排。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（四）嘉欣瑞恒下属公司情况
截至本报告书签署日，嘉欣瑞恒无对外投资，也未设立分公司。
（五）主要资产权属、主要负债、对外担保情况
1、主要资产的权属状况
截至2017年8月31日，嘉欣瑞恒的全部资产为无形资产。详细如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|占比|
|无形资产|111,105,350.65|100.00%|
|非流动资产合计|111,105,350.65|100.00%|
|资产总额|111,105,350.65|100.00%|

嘉欣瑞恒的无形资产为一宗国有土地使用权，如下表所示：
|||
|-|-|
|权利人|嘉欣瑞恒|
|土地使用证号|川（2017）简阳市不动产权第0023203号|
|共有情况|单独所有|
|坐落|简阳市石桥镇水东村|
|不动产单元号|510185002022GB00002W00000000|
|权利类型|国有建设用地使用权|
|权利性质|出让、出让|
|用途|商业用地、住宅用地|
|宗地面积|32,157平方米|
|使用期限|商业用地：2055年1月5日住宅用地：2085年1月5日|

嘉欣瑞恒取得上述一宗国有土地使用权的方式为股东出资投入，产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、主要负债的权属状况
截至2017年8月31日，嘉欣瑞恒的全部负债为应交税费69,110.75元。
3、对外担保情况
截至本报告书签署日，嘉欣瑞恒不存在对外担保情况。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）4、或有事项
截至本报告书签署日，嘉欣瑞恒不存在重大未决诉讼、对外担保或资产抵押等或有事项。
（六）主营业务情况
嘉欣瑞恒无实际经营业务，企业价值为股东雄州实业投入的土地使用权“川（2017）简阳市不动产权第0023203号”。
（七）最近一期主要财务数据及财务指标
1、资产负债情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2017年8月31日|
|流动资产合计|0.00|
|非流动资产合计|111,105,350.65|
|资产总计|111,105,350.65|
|流动负债合计|69,110.75|
|非流动负债合计|0.00|
|负债合计|69,110.75|
|所有者权益合计|111,036,239.90|

2、收入、成本及利润情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2017年1-8月|
|营业收入|0.00|
|营业成本|0.00|
|营业利润|-387,760.10|
|利润总额|-387,760.10|
|净利润|-387,760.10|
|非经常性损益|0.00|
|扣除非经常性损益后的净利润|-387,760.10|

报告期内，嘉欣瑞恒无实际经营业务，报告期内亏损全部来自应交税费和无
形资产摊销。其中，本期应交税费包括印花税和土地使用税，共计69,110.75元；
无形资产摊销为报告期内土地使用权摊销，金额为318,649.35元。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）3、现金流量情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2017年1-8月|
|经营活动产生的现金流量净额|0.00|
|投资活动产生的现金流量净额|0.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|
|现金及现金等价物净增加额|0.00|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|项目|2017年1-8月|
|毛利率|-|
|期间费用占收入的比例|-|
|净利率|-|
|资产负债率|0.06%|
|应收账款周转率（次/年）|-|
|非经常性损益|-|
|扣除非经常性损益后的净利润（元）|-387,760.10|

注：上述财务指标的计算公式为：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、期间费用占收入的比例=期间费用/营业收入
3、净利率=净利润/营业收入
4、资产负债率=负债总额/资产总额
5、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额
（八）标的公司会计政策及相关会计处理
1、会计期间
标的公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
2、营业期限
无限。
3、记账本位币
标的公司以人民币为记账本位币。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）4、现金及现金等价物的确定标准
标的公司现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款；现金等价物包括标的公司持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
5、应收款项坏账准备
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收款项期末余额中1,000万元（含1,000万元）以上，有客观证据表明可收回性与以信用期和账龄作为风险特征组成类似信用风险特征组合存在明显差异的应收款项，确定为单项金额重大并单项计提坏账的应收款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|对于单项金额重大、有客观证据表明可收回性与以信用期和账龄作为风险特征组成类似信用风险特征组合存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收账款、其他应收款，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。|

（2）按组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据
按款项账龄的组合 未按单项计提坏账准备的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方
法
按款项账龄的组合 账龄分析法
采用账龄分析法计提坏账准备的：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5|5|
|1年至2年（含2年）|10|10|
|2年至3年（含3年）|30|30|
|3年至4年（含4年）|50|50|
|4年至5年（含5年）|50|50|
|5年以上|100|100|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|单项计提坏账|应收款项期末余额中 1,000 万元以下，有客观证据表明可收回性与以信|

京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|准备的理由|用期和账龄作为风险特征组成类似信用风险特征组合存在明显差异的应收款项，确定为单项金额虽不重大但单项计提坏账的应收款项。|
|坏账准备的计提方法|对于单项金额不重大、有客观证据表明可收回性与以信用期和账龄作为风险特征组成类似信用风险特征组合存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。|

6、存货
标的公司的存货主要包括主要材料、其他材料、周转材料、设备、低值易耗品、机械配件、库存商品、开发产品、开发成本等。存货按实际成本计价，发出时按加权平均法进行核算。低值易耗品及包装物采用一次转销法进行摊销。
（1）存货分类：标的公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、在途材料、低值易耗品、委托加工材料、自制半成品、在产品、库存商品、开发产品、开发成本等。
（2）存货的确认：标的公司存货同时满足下列条件的，予以确认：
①与该存货有关的经济利益很可能流入企业；
②该存货的成本能够可靠地计量。
（3）存货取得和发出的计价方法：标的公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法确定发出存货的实际成本。
（4）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。
（5）期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
①可变现净值的确定方法：
标的公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材
料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）材料按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。
企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
②标的公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。
对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
存货盘存制度采用永续盘存制法。
7、固定资产的确认和计量
标的公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
（1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产折旧
与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。
标的公司的固定资产折旧方法为年限平均法。
固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|使用年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|20-30年|5|3.17-4.75|
|机器设备|5年|5|19|
|运输工具|5-10年|5|19-31.67|
|其他设备|3-5年|5|19-31.67|

京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）标的公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。
（3）融资租入固定资产
标的公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。
融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。
融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；
无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
（4）固定资产的减值，按照标的公司制定的“资产减值”会计政策执行。
8、无形资产的确认和计量
标的公司无形资产是指所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
（1）无形资产的确认
标的公司在同时满足下列条件时，予以确认无形资产：
①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该无形资产的成本能够可靠地计量。
（2）无形资产的计量
①标的公司无形资产按照成本进行初始计量。
②无形资产的后续计量
A、对于使用寿命有限的无形资产在取得时判定其使用寿命并在以后期间在
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）使用寿命内采用直线法，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
B、无形资产的减值，按照标的公司制定的“资产减值”会计政策执行。
（3）研究与开发支出
标的公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
9、收入确认
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）标的公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。
（1）销售商品收入
标的公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。
确认商品房的具体条件为：
A.商品房具备合同规定的交房条件；
B.已办理了房屋交接手续，对公司已通知买方在规定时间内（30天）办理商品房实物移交手续，而买方未在规定时间内办理完成商品房实物移交手续且无正当理由的，在其他条件符合的情况下，公司在通知所规定的时限结束后即确认收入的实现；
C.履行了合同规定的主要义务；
D.已经取得了价款或者确信可以取得价款；
E.成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务收入
①标的公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定提供劳务交易完工进度的方法：已经发生的成本占估计总成本的比例。
②标的公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（3）让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
①标的公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。
具体确认方法：
A.利息收入金额，按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
B.使用费收入金额，按照与承租方签定的租赁合同或协议的约定以直线法确认出租物业收入的实现。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人确认租金收入。
10、主要会计政策和会计估计的变更
（1）会计政策变更
标的公司在报告期内无会计政策变更事项。
（2）会计估计变更
标的公司在报告期内无会计估计变更事项。
11、重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异
嘉欣瑞恒的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
12、行业特殊的会计处理政策
嘉欣瑞恒的财务报表不存在行业特殊的会计处理政策。
（九）最近三年资产评估情况
2017年8月，简阳唯正资产评估事务所接受雄州实业的委托，对嘉欣瑞恒100%股权价值在评估基准日2017年6月30日的市场价值进行了评估，并出具了“简唯资评（2017）第46号”评估报告。评估目的是为委托方拟转让其全资子公司嘉欣瑞恒100%股权这一经济行为提供价值参考依据。评估对象为嘉欣瑞恒100%股权价值，评估范围是雄州实业投入嘉欣瑞恒的100%股权，嘉欣瑞恒100%
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）股权的评估值为14,042.80万元。本次估值结果与2017年8月评估结果差异较大，差异情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|评估/估值基准日|方法|评估/估值结果|与本次估值差异|
|2017年8月|2017年6月30日|资产基础法|14,042.80|25,768.25|
|本次估值|2017年8月31日|资产基础法|39,811.05|-|

本次估值结果较2017年8月评估结果的评估差异为25,768.25万元，主要原因如下：
（1）雄州实业委托简阳唯正资产评估事务所于2017年8月对嘉欣瑞恒100%股权进行评估的目的是为在西南联合产权交易所公开拍卖该公司股权提供起拍价依据。嘉欣瑞恒100%股权在西南联合产权交易所的起拍价为16,000万元，较2017年8月评估结果的增幅为13.94%，主要是出于国有资产保值增值的目的，增幅相对合理。
（2）本次估值目的是出于京汉股份拟核实嘉欣瑞恒的股东全部权益价值，委托湖北众联对嘉欣瑞恒股东全部权益在2017年8月31日所表现的市场价值进行分析、估算，并发表专业意见。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，估值对象在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（3）本次估值的估值假设前提合理，估值方法选取适当，估值机构根据行业和标的资产特点选择的重要估值参数取值合理，具体详见本报告书“第五节标的资产估值情况/二、嘉欣瑞恒”。
（4）嘉欣瑞恒100%股权在西南联交所的此次拍卖共有9家意向受让方共同参与（其中包含3家上市房地产公司的下属子公司），加价幅度为100万元的整数倍，历时49分55秒，经过131轮激烈报价形成最终成交价，反应了标的公司的市场价格。本次估值结果与最终成交价差异较小，亦是市场价值的体现。
综上所述，尽管本次估值结果与2017年8月评估结果相比差异较大，但本次估值结果合理，能够反映嘉欣瑞恒股东权益的市场价值。
（十）其他事项说明
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）1、截至本报告书签署日，相关主体之间不存在让渡收益权等影响嘉欣瑞恒独立性的协议或其他安排。
2、本次股权转让不涉及嘉欣瑞恒其他股东放弃优先购买权的情形。
3、嘉欣瑞恒不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
4、嘉欣瑞恒的全部资产为土地使用权，已取得相应的土地使用权证，详细情况参见本节“二、嘉欣瑞恒”之“（五）主要资产权属、主要负债、对外担保情况”之“1、主要资产的权属状况”。
5、嘉欣瑞恒不涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第五节标的资产估值情况
一、荣盛均益
（一）估值基本情况
湖北众联资产评估有限公司接受京汉实业投资股份有限公司的委托，在对标的资产进行估值的过程中，采用资产基础法对简阳荣盛均益投资开发有限公司股东全部权益在估值基准日（2017年8月31日）所表现的市场价值进行了估值，得出如下估值结论：
在估值基准日2017年8月31日，荣盛均益的股东全部权益（净资产）账面价值30,624.31万元，估值87,514.64万元，估值增值56,890.33万元，增值率185.77%；
总资产账面值为30,649.77万元，估值87,540.10万元，估值增值56,890.33万元，增值率185.61%；总负债账面价值25.45万元，估值25.45万元。
详细内容见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|估值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|非流动资产|30,649.77|87,540.10|56,890.33|185.61|
|2|其中：无形资产|30,649.77|87,540.10|56,890.33|185.61|
|3|资产总计|30,649.77|87,540.10|56,890.33|185.61|
|4|流动负债|25.45|25.45|-|-|
|5|应交税费|25.45|25.45|-|-|
|6|负债合计|25.45|25.45|-|-|
|7|净资产（所有者权益）|30,624.31|87,514.64|56,890.33|185.77|

资产基础法估值增值的主要原因：无形资产土地使用权估值增值，原因是被估值单位土地使用权为股东出资的资产，股东取得开发项目用地较早，近几年随着经济的发展，周边配套建设逐步完善，周边地价的上涨及土地资源的稀缺，土地需求的增加，导致土地价格进一步上扬；土地使用权所属的河东新区是简阳市新的城市行政中心，近期重点建设区域之一，配套设施、居住环境逐步完善，对住房的需求加大，推动房地产市场的发展，形成现时土地使用权估值增值。
（二）主要估值假设
本次估值采用下列估值假设：
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）1、持续经营假设。本次估值假定被估值资产现有用途不变，能最高最佳使用且被估值单位持续经营。
2、公开市场假设。是假设在市场上交易，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能，用途及其交易价格做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、交易假设。本次估值假设估值对象处于交易过程中，估值师根据估值对象的交易条件等模拟市场进行估价，估值结果是对估值对象最可能达成交易价格的估计。
4、国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、法规、政策不发生重大变化，行业不发生大规模的技术革新。
5、被估值单位的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
6、行业的产业政策以及行业技术水平无重大变化。
7、剩余法的应用过程中，各类参数的确定基于以下假设：
（1）简阳荣盛均益投资开发有限公司如期取得房地产开发相关资质；
（2）沱江村开发项目（2013-103-1号地块、2013-103-2号地块）按规划条件建设，项目总建筑面积为302,620平方米，可售住宅建筑面积为229,991.20平方米，可售商业建筑面积为57,497.80平方米，可售停车位为2,819个，以此规划与未来批复无较大变化假设；
（3）简阳市城市规划和土地政策不发生大的变化；
（4）现行的房地产开发政策和货币政策不发生大的变化；
（5）项目开发计划能够如期的实现，不发生大的变化；
（6）项目开发成本不发生大的变动；
（7）权证补齐，能如期获得预售证；
（8）各期的房款一次性收到并确认收入；
（9）简阳市房地产市场的供需状况不发生大的变化，价格稳定。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）8、本次估值未考虑汇率、利率重大波动，以及通货膨胀对币值变化的影响。
9、被估值单位所采用的会计政策在重要方面保持一贯性，无重要会计政策、会计估计变更，所提供的财务会计资料及其他资料真实、准确、完整，所提供的未来业绩预测资料合理、科学、可靠。
10、企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入估值范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。
11、本次估值不考虑与列入估值范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对估值结论的影响。
12、本次估值不考虑估值范围以外的法律问题，也不考虑估值基准日后的资产市场变化情况对估值结论的影响。
13、无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）估值方法
参照资产评估准则，进行估值时采取的估值技术思路有市场法、资产基础法和收益法。具体的估值方法，应根据估值目的并结合估值对象的价值类型、估值对象的具体性质，可搜集数据和信息资料的制约等因素，综合考虑，适当选取。
估值方法选择及理由：
1、被估值单位为于2017年6月成立的房地产开发项目公司，主要开发建设、经营位于四川成都市简阳市射洪坝街道办事处沱江村房地产项目（以下简称“沱江村开发项目”）。截止估值报告出具之日，企业除沱江村开发项目外，未有进一步土地储备开发经营规划，无法提供未来长期经营盈利预测数据。本次评估中，评估师拟对沱江村开发项目采用剩余法和基准地价系数修正法两种方法进行估值，以确定沱江村开发项目市场价值，故不再采用收益法对被估值单位的股东全部权益进行估值。
2、国内与被估值单位同行业或类似行业的产权交易案例较少且不易取得，不宜采用市场法对其股东全部权益进行估值。
3、被估值单位自成立以来各项资产和负债权属较为明晰，大部分单项资产市场价格易获取并能得到验证。同时对本次估值范围内的无形资产的使用用途规
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）划较详实。
结合本次估值特定目的，本次采用资产基础法对荣盛均益的股东全部权益进行估值。
（四）估值技术
企业价值评估中的资产基础法，是指以被估值企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的估值方法。各类资产的评估方法简述如下：
1、对实物形态的非流动资产为无形资产——土地使用权。按照相关准则规定的要求对土地使用权采用基准地价系数修正法进行估值，同时采用剩余法对土地使用权进行评估，即预测估值对象未来开发完成后的价值，然后减去预测的未来开发成本、税费和利润等来求取土地使用权的价值。最后综合分析其计算结果，再加上经审计后的其他相关税费，确定无形资产-土地使用权的市场价格。
（1）基准地价原理
所谓基准地价系数修正法，就是指在求取一宗委估宗地价格时，根据当地基准地价水平，参照与委估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，根据两者在区域条件、个别条件、土地使用年限、市场行情、微观区位条件等，确定修正系数，修正基准地价从而得出估价对象地价的一种方法，其基本公式为：
P＝P×(1+K)×Л S
i
其中：P—委估宗地价格
i
P—委估宗地对应的基准地价
K—委估宗地全部地价区位、个别影响因素总修正值
ЛS—委估宗地其他因素修正系数的乘积
—第i个委估宗地区位因素的修正系数
（2）剩余法基本原理
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）剩余法是预测评估对象宗地未来开发完成后的价值，然后减去预测的未来开发成本、税费和利润等来求取评估对象价值的方法，其基本公式如下：
委估宗地价格＝房地产开发完成后的价值－未完工程开发成本－管理费用－销售税费－投资利息－续建开发利润
2、关于负债的估值。负债采用审核、验证、核实方法，对相关债务进行清查核实，以估值目的实现后被估值单位需要承担的数额确定相关负债的价值。
（五）估值过程
1、运用基准地价系数修正法测算宗地单价
（1）确定委估宗地所处区域土地级别和基准地价
估值对象位于射洪坝街道办事处沱江村，雄州大道以南，规划道路以西，土地用途为商住用地。查《简阳市其他乡镇基准地价指导价参照标准一览表》，估值对象所属区域相应基准地价为710元/平方米、650元/平方米。估值对象土地总面积为75,655平方米，容积率为4，商住比为2:8，商业部分土地面积为15,131平方米，住宅部分土地面积为60,524平方米。
（2）编制委估宗地区位条件说明表和修正系数表
根据《简阳市土地级别与基准地价更新技术报告》确定《简阳市乡镇住宅用地宗地地价区域因素修正系数指标说明表》、《简阳市乡镇住宅用地宗地地价区域因素修正系数表》及《简阳市乡镇商业用地宗地地价区域因素修正系数指标说明表》、《简阳市乡镇商业用地宗地地价区域因素修正系数表》。根据区位条件说明表和修正系数表结合估值对象具体情况对宗地区位因素进行修正，编制《待估宗地商业部分地价影响因素条件说明及修正系数表》及《待估宗地住宅部分地价影响因素条件说明及修正系数表》。最终确定待估宗地商业部分的地价区位修正系数为11.96%，住宅部分的地价区位修正系数为16.78%。
（3）委估宗地个别因素修正
根据《简阳市土地级别与基准地价更新技术报告》商业用地、住宅用地宗地地价个别因素修正体系对估值对象的个别因素进行修正。
①使用年期修正
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）根据《简阳市土地级别与基准地价更新技术报告》，当土地出让、转让时的剩余使用年限不等于法定最高年限时，应进行年期修正。本次委估宗地剩余使用年限商业为36.78年、住宅为66.78年，根据《简阳市土地级别与基准地价更新技术报告》中商业用地、住宅用地使用年限修正系数表知，宗地商业年期、住宅年期修正系数分别为0.9827、0.9968。
②交易日期修正
由于简阳市基准地价估价基准日为2015年1月1日。估价基准日至估值基准日2017年8月31日间，该地区商业用地、住宅用地的土地使用权价格有一定幅度变化，根据《中国地价动态监测网》资料测算，2015年1月1日成都地区商业用地地价水平为10908，住宅用地地价水平为7655，估值基准日2017年8月31日成都地区商业用地商业用地地价水平为10913，住宅用地地价水平为8393，本次评估商业用地期日修正系数为10913÷10908=1.0005，住宅用地期日修正系数为8393÷7655=1.0964。
③宗地容积率修正
根据《简阳市土地级别与基准地价更新技术报告》，对估值对象的不同容积率需要对其做出修正。
委估宗地规划容积率为4。根据《简阳市土地级别与基准地价更新技术报告
——商业用地容积率修正系数表》、《简阳市土地级别与基准地价更新技术报告——住宅用地容积率修正系数表》，其中商业部分容积率为4的修正系数为1.28，住宅部分容积率为4的修正系数为1.30。
④宗地基础设施配套程度修正
根据《简阳市土地级别与基准地价更新技术报告》，简阳市评估的商业用地、住宅用地基准地价设定的开发程度均为达到“六通一平”条件（宗地外“六通”通上水、通下水、通电、通路、通气、通讯、宗地内“场平”），本次评估中估值对象的设定开发程度为“六通一平”，故无需修正。
（4）估值对象价格的确定
委估宗地商业部分：V＝V×（1±∑K）×K
lb i j
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）＝710×（1+11.96%）×0.9827×1.0005×1.28
＝1,000元/平方米
委估宗地住宅部分：V＝V×（1±∑K）×K
lb i j
＝650×（1+16.78%）×0.9968×1.0964×1.30
＝1,078元/平方米
宗地综合单价=1,000×0.2+1,078×0.8=1,062（元/平方米）
2、采用剩余法测算宗地单价
（1）估算房地产预期开发价值
本次评估中，评估人员对于未来销售房地产开发总价值参考周边同类物业售价确定出估值对象开发完成后的房地产总价值。
①案例基本情况
实例一：万峰城，位于雄州大道南段。位于河东新区沱四桥。占地125亩、整个项目总户数为3,000户，车位2,795个，绿化率40%。开盘时间2017年1月5日，毛坯房，住宅开盘价均价7,000元/平方米，底商开盘均价20,000元/平方米，车位均价70,000~80,000元/个。
实例二：碧波豪庭，位于河东新区沱四桥。占地196亩、整个项目总户数为3,683户，车位3,734个，绿化率35%。开盘时间2017年8月18日，毛坯房，住宅开盘价均价6,800元/平方米，底商开盘均价20,000元/平方米，车位均价70,000~80,000元/个。
实例三：喜悦美麓，位于河东新区沱四桥。规划户数1,286户，车位1,029个，绿化率35%。开盘时间2017年8月9日，毛坯房，住宅开盘价均价6,900元/平方米，底商开盘均价20,000元/平方米，车位均价70,000~80,000元/个。
②估算房地产预期开发价值
通过测算，预计估值对象可出售住宅部分的比准价格为7,400元/平方米，可出售商业部分的比准价格为20,000元/平方米。
被估值单位取得项目用地已取得了《不动产权证》、《地块规划条件》，项目
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）总建筑面积为302,620平方米，可销售住宅建筑面积为229,991.20平方米，可售商业建筑面积为57,497.80平方米，可售停车位为2,819个。
通过以上的调查、分析，估算房地产预期开发价值，详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|物业类型|面积/个数|销售单价|销售收入（万元，含税）|销售收入（万元，不含税）|
|1|住宅|229,991.20㎡|7,400（元/㎡）|188,914.77|170,193.49|
|2|商业|57,497.80㎡|20,000（元/㎡）|127,645.12|114,995.60|
|3|停车位|2,819个|72,000（元/个）|22,529.45|20,296.80|
|4|合计|||339,089.34|305,485.89|

销售单价为不含税单价，销售收入为扣除增值税的收入，增值税税率为11%。
③续建开发成本的测算
设本次估值的开发成本为V，按一次性投入考虑。合理工期设定为三年。据测算，续建开发成本如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|内容|金额|
|1|续建工程建安工程费、基础设施及公共配套设施建设费|59,978.74|
|2|专业费用|5,024.63|
|3|管理费用|1,997.29|
|4|不可预见费|1,997.29|
|5|销售税费|9,596.87|
|6|土地增值税|63,623.70|
|7|投资利息|5,471.38+0.1494V|

④开发利润和所得税
开发利润应视整个房地产市场状况而定。近几年来，简阳市房地产市场秩序不断完善，呈现健康发展态势。估值人员查询了《企业绩效评价标准值》中型房地产开发企业销售利润率平均值为12.50%，此次评估根据简阳市房地产市场的实际销售情况，综合确定开发利润率为12.50%。
同时，估值人员考虑开发项目已经投入30,738.63万元，估值人员测算的后续
建设投入为88,852.29万元，后续建设需要投入的成本占开发项目总成本的投入的
比重情况74%，则续建开发利润测算如下。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）续建开发利润＝销售收入×续建利润率＝销售收入×销售利润率×后续投资权重＝305,485.89×12.50%×74%＝28,257.44万元
企业所得税＝应纳税所得额×所得税率，所得税率的计取根据2008年1月1日起施行企业所得税法取税率25%确定。经测算，本项目应缴所得税为27,342.36万元。
⑤试算土地取得费价值V和宗地综合单价
土地取得费价值＝续建完成后的房地产价值-续建成本-专业费用-管理费用-不可预见费-销售税费-土地增值税-投资利息-续建投资利润-所得税
V=305,485.89-59,978.74-5,024.63-1,997.29-1,997.29-39,030.34-63,623.70-5,47 1.38 -0.1494V-28,257.44-27,342.36
V＝98,891.22/1.1494＝86,037.25万元
宗地综合单价=86,037.25×10,000÷75,655.00=11,372（元/平方米）
3、无形资产-土地使用权估值的确定
经过测算，基准地价系数修正法测算的宗地单价为1,062元/平方米，剩余法测算的宗地单价为11,373元/平方米，两种方法测算结果存在较大差异。估值对象位于简阳市城东新区，是简阳市未来发展的重心，周边存量且适宜大规模开发的建设用地较稀缺。
基准地价系数修正法采用的基准地价结果估价基准日为2015年1月1日，距离本次估值基准日已近三年，反映的是地价的一般水平，成都天府国际机场于2015年1月获批建设，场址位于简阳市芦葭镇附近，2016年5国务院下发《关于同意四川省变更县级简阳市代管关系的批复》，同意将资阳市代管的县级简阳市改由成都市代管，近两年简阳市城市格局已发生很大变化。
剩余法是预测估值对象宗地未来开发完成后的价值，然后减去预测的未来开发成本、税费和利润等来求取估值对象价值的方法，估值对象宗地为待开发建设用地，土地潜在开发价值明显，土地价格与未来开发价值密切相关，区域内可实现的类似房地产的房屋造价、开发利润、交易税费等较易搜集，宗地的容积等控制性指标可以获得、可以较可靠的预测委估宗地开发完成后的价值及开发成本。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）因此，基准地价已不能真实反映当地地价水平，剩余法更能体现其价值，故本次估值结果选取剩余法结果，宗地单价11,340元/平方米，宗地总价857,957,100元。
无形资产-使用权评估值=宗地总价+经审计后的其他相关税费
=860,372,500.00+15,147,962.45=875,401,047.45元
4、负债估值的确定
截至估值基准日，应交税费账面值254,566.48元，为企业应交纳的印花税、土地使用税。估值人员查验了公司应交税费的税种和金额、缴费记录，核对了其纳税申报表，以经核实后的账面值作为估值。因此，应交税费估值为254,566.48元。
（六）引用的其他评估机构或估值机构报告内容
湖北众联对荣盛均益股东全部权益价值的估值未引用其他评估机构或估值机构的报告。
（七）可能影响评估工作的重大事项说明
1、本次估值是在审计的基础上进行的。
2、简阳荣盛开发公司为一家项目公司，主要资产为无形资产－土地使用权，本次核实的主要资产为项目开发用地，截止估值基准日，简阳荣盛均益投资开发有限公司尚未取得房地产开发相关资质；开发项目土地规划条件自2013年11月5日一年有效，截止估价基准日地规划条件未更新，提请报告使用人关注此事项的影响。
3、委托方全资子公司京汉置业集团有限责任公司已于2017年9月11日在西南联合产权交易竞得简阳荣盛均益投资开发有限公司100%股权，实际成交价格为87,200万元。
4、本次估值未考虑资产增减值对所得税的影响。
5、本次估值结论有效期内若资产数量发生变化，应根据原估值方法对估值结论进行相应调整；在本次估值结论有效期内若资产价格标准发生变化并对估值价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定估值。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）6、本报告所称“估值价值”是在设定所估值的资产现有用途不变、持续经营条件下确定的市场价值，本估值结论是对2017年08月31日这一基准日估值对象市场价值的客观反映。
7、本次估值未考虑估值范围以外的法律问题，未考虑特殊的交易可能追加的付出，也未考虑估值基准日后的资产市场变化情况，包括可能发生抵押、质押、担保、拍卖等对估值结论的影响。
8、遵守相关法律、法规，对简阳荣盛开发公司股东全部权益在估值基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是估值人员的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用估值报告是委托方和相关当事方的责任。
9、本次估值是基于估值假设成立的前提条件下进行的，如估值假设发生变化或不再适用，将对估值结论产生重要影响或导致估值结论无效。
估值报告使用者按本报告所列明的估值目的使用时，应注意上述特别事项对估值结论的影响。
（八）估值基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响
估值基准日至本报告书签署日期间，荣盛均益未发生对估值结果有重大影响的重要变化事项。
（九）下属企业的估值情况
截至本报告书签署日，荣盛均益无下属公司。
二、嘉欣瑞恒
（一）估值基本情况
湖北众联资产评估有限公司接受京汉实业投资股份有限公司的委托，在对标的资产进行估值的过程中，采用资产基础法对简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司股东全部权益在估值基准日（2017年8月31日）所表现的市场价值进行了估值，得出如下估值结论：
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）在估值基准日2017年8月31日，嘉欣瑞恒的股东全部权益（净资产）账面价值11,103.63万元，估值39,811.05万元，估值增值28,707.42万元，增值率258.54%；
总资产账面值为11,110.54万元，估值39,817.96万元，估值增值28,707.42万元，增值率258.38%；总负债账面价值6.91万元，估值6.91万元。
详细内容见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|估值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|非流动资产|11,110.54|39,817.96|28,707.42|258.38|
|2|其中：无形资产|11,110.54|39,817.96|28,707.42|258.38|
|3|资产总计|11,110.54|39,817.96|28,707.42|258.38|
|4|流动负债|6.91|6.91|-|-|
|5|应交税金|6.91|6.91|-|-|
|6|负债合计|6.91|6.91|-|-|
|7|净资产（所有者权益）|11,103.63|39,811.05|28,707.42|258.54|

资产基础法评估增值的主要原因：无形资产土地使用权评估增值，原因是被估值单位土地使用权为股东出资的资产，股东取得开发项目用地较早，近几年随着经济的发展，周边配套建设逐步完善，周边地价的上涨及土地资源的稀缺，土地需求的增加，导致土地价格进一步上扬；土地使用权所属的河东新区是简阳市新的城市行政中心，近期重点建设区域之一，配套设施、居住环境逐步完善，对住房的需求加大，推动房地产市场的发展，形成现时土地使用权估值增值。
（二）主要估值假设
本次估值采用下列估值假设：
1、持续经营假设。本次估值假定被估值资产现有用途不变，能最高最佳使用且被估值单位持续经营。
2、公开市场假设。是假设在市场上交易，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能，用途及其交易价格做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、交易假设。本次估值假设估值对象处于交易过程中，估值师根据估值对
象的交易条件等模拟市场进行估价，估值结果是对估值对象最可能达成交易价格
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的估计。
4、国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、法规、政策不发生重大变化，行业不发生大规模的技术革新。
5、被估值单位的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
6、行业的产业政策以及行业技术水平无重大变化。
7、剩余法的应用过程中，各类参数的确定基于以下假设：
（1）简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司如期取得房地产开发相关资质；
（2）水东村开发项目（2013-67-2号地块）按规划条件建设，项目总建筑面积为128,628平方米，可售住宅建筑面积为97,757.28平方米，可售商业建筑面积为24,439.32平方米，可售停车位为1198个，以此规划与未来批复无较大变化假设；
（3）简阳市城市规划和土地政策不发生大的变化；
（4）现行的房地产开发政策和货币政策不发生大的变化；
（5）项目开发计划能够如期的实现，不发生大的变化；
（6）项目开发成本不发生大的变动；
（7）权证补齐，能如期获得预售证；
（8）各期的房款一次性收到并确认收入；
（9）简阳市房地产市场的供需状况不发生大的变化，价格稳定。
8、本次估值未考虑汇率、利率重大波动，以及通货膨胀对币值变化的影响。
9、被估值单位所采用的会计政策在重要方面保持一贯性，无重要会计政策、会计估计变更，所提供的财务会计资料及其他资料真实、准确、完整，所提供的未来业绩预测资料合理、科学、可靠。
10、企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入估值范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。
11、本次估值不考虑与列入估值范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对估值结论的影响。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）12、本次估值不考虑估值范围以外的法律问题，也不考虑估值基准日后的资产市场变化情况对估值结论的影响。
13、无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）估值方法
参照资产评估准则，进行估值时采取的估值技术思路有市场法、资产基础法和收益法。具体的估值方法，应根据估值目的并结合估值对象的价值类型、估值对象的具体性质，可搜集数据和信息资料的制约等因素，综合考虑，适当选取。
估值方法选择及理由：
1、被估值单位为于2017年6月成立的房地产开发项目公司，主要开发建设、经营位于四川成都市简阳市石桥镇水东村房地产项目（以下简称“水东村开发项目”）。截止估值报告出具之日，企业除水东村开发项目外，未有进一步土地储备开发经营规划，无法提供未来长期经营盈利预测数据。本次评估中，评估师拟对水东村开发项目采用剩余法和基准地价系数修正法两种方法进行估值，以确定水东村开发项目市场价值，故不再采用收益法对被估值单位的股东全部权益进行估值。
2、国内与被估值单位同行业或类似行业的产权交易案例较少且不易取得，不宜采用市场法对其股东全部权益进行估值。
3、被估值单位自成立以来各项资产和负债权属较为明晰，大部分单项资产市场价格易获取并能得到验证。同时对本次估值范围内的无形资产的使用用途规划较详实。
结合本次估值特定目的，本次采用资产基础法对嘉欣瑞恒的股东全部权益进行估值。
（四）估值技术
企业价值评估中的资产基础法，是指以被估值企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的估值方法。各类资产的评估方法简述如下：
1、对实物形态的非流动资产为无形资产——土地使用权。按照相关准则规
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）定的要求对土地使用权采用基准地价系数修正法进行估值，同时采用剩余法对土地使用权进行评估，即预测估值对象未来开发完成后的价值，然后减去预测的未来开发成本、税费和利润等来求取土地使用权的价值。最后综合分析其计算结果，再加上经审计后的其他相关税费，确定无形资产-土地使用权的市场价格。
（1）基准地价原理
所谓基准地价系数修正法，就是指在求取一宗委估宗地价格时，根据当地基准地价水平，参照与委估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，根据两者在区域条件、个别条件、土地使用年限、市场行情、微观区位条件等，确定修正系数，修正基准地价从而得出估价对象地价的一种方法，其基本公式为：
P＝P×(1+K)×Л S
i
其中：P—委估宗地价格
i
P—委估宗地对应的基准地价
K—委估宗地全部地价区位、个别影响因素总修正值
ЛS—委估宗地其他因素修正系数的乘积
—第i个委估宗地区位因素的修正系数
（2）剩余法基本原理
剩余法是预测评估对象宗地未来开发完成后的价值，然后减去预测的未来开发成本、税费和利润等来求取评估对象价值的方法，其基本公式如下：
委估宗地价格＝房地产开发完成后的价值－未完工程开发成本－管理费用－销售税费－投资利息－续建开发利润
2、关于负债的估值。负债采用审核、验证、核实方法，对相关债务进行清查核实，以估值目的实现后被估值单位需要承担的数额确定相关负债的价值。
（五）估值过程
1、运用基准地价系数修正法测算宗地单价
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（1）确定委估宗地所处区域土地级别和基准地价
估值对象位于简阳市石桥镇水东村，雄州大道以南，规划道路以西，土地用途为商住用地。查《简阳市其他乡镇基准地价指导价参照标准一览表》，估值对象所属区域相应基准地价为710元/平方米、650元/平方米。估值对象土地面积32,157.00平方米，容积率为4，商住比为2:8，商业部分土地面积为6,431.40平方米，住宅部分土地面积为25,725.60平方米。
（2）编制委估宗地区位条件说明表和修正系数表
根据《简阳市土地级别与基准地价更新技术报告》确定《简阳市乡镇住宅用地宗地地价区域因素修正系数指标说明表》、《简阳市乡镇住宅用地宗地地价区域因素修正系数表》及《简阳市乡镇商业用地宗地地价区域因素修正系数指标说明表》、《简阳市乡镇商业用地宗地地价区域因素修正系数表》。根据区位条件说明表和修正系数表结合估值对象具体情况对宗地区位因素进行修正，编制《待估宗地商业部分地价影响因素条件说明及修正系数表》及《待估宗地住宅部分地价影响因素条件说明及修正系数表》。最终确定待估宗地商业部分的地价区位修正系数为14.56%，住宅部分的地价区位修正系数为19.1%。
（3）委估宗地个别因素修正
根据《简阳市土地级别与基准地价更新技术报告》商业用地、住宅用地宗地地价个别因素修正体系对估值对象的个别因素进行修正。
①使用年期修正
根据《简阳市土地级别与基准地价更新技术报告》，当土地出让、转让时的剩余使用年限不等于法定最高年限时，应进行年期修正。本次委估宗地剩余使用年限商业为37.35年、住宅为67.35年，根据《简阳市土地级别与基准地价更新技术报告》中商业用地、住宅用地使用年限修正系数表知，宗地商业年期、住宅年期修正系数分别为0.9860、0.9974。
②交易日期修正
由于简阳市基准地价估价基准日为2015年1月1日。估价基准日至估值基准日2017年8月31日间，该地区商业用地、住宅用地的土地使用权价格有一定幅度变
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）化，根据《中国地价动态监测网》资料测算，2015年1月1日成都地区商业用地地价水平为10908，住宅用地地价水平为7655，估值基准日2017年8月31日成都地区商业用地商业用地地价水平为10913，住宅用地地价水平为8393，本次评估商业用地期日修正系数为10913÷10908=1.0005，住宅用地期日修正系数为8393÷7655=1.0964。
③宗地容积率修正
根据《简阳市土地级别与基准地价更新技术报告》，对估值对象的不同容积率需要对其做出修正。
委估宗地规划容积率为4。根据《简阳市土地级别与基准地价更新技术报告
——商业用地容积率修正系数表》、《简阳市土地级别与基准地价更新技术报告——住宅用地容积率修正系数表》，其中商业部分容积率为4的修正系数为1.28，住宅部分容积率为4的修正系数为1.30。
④宗地基础设施配套程度修正
根据《简阳市土地级别与基准地价更新技术报告》，简阳市评估的商业用地、住宅用地基准地价设定的开发程度均为达到“六通一平”条件（宗地外“六通”通上水、通下水、通电、通路、通气、通讯、宗地内“场平”），本次评估中估值对象的设定开发程度为“六通一平”，故无需修正。
（4）估值对象价格的确定
委估宗地商业部分：V＝Vlb×（1±∑Ki）×Kj
＝710×（1+14.56%）×0.9860×1.0005×1.28
＝1,027元/平方米
委估宗地住宅部分：V＝Vlb×（1±∑Ki）×Kj
＝650×（1+19.1%）×0.9974×1.0964×1.30
＝1,101元/平方米
宗地综合单价=1,027×0.2+1,101×0.8=1,086（元/平方米）
2、采用剩余法测算宗地单价
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（1）估算房地产预期开发价值
本次评估中，评估人员对于未来销售房地产开发总价值参考周边同类物业售价确定出估值对象开发完成后的房地产总价值。
①案例基本情况
实例一：万峰城，位于雄州大道南段。位于河东新区沱四桥。占地125亩、整个项目总户数为3,000户，车位2,795个，绿化率40%。开盘时间2017年1月5日，毛坯房，住宅开盘价均价7,000元/平方米，底商开盘均价20,000元/平方米，车位均价70,000~80,000元/个。
实例二：碧波豪庭，位于河东新区沱四桥。占地196亩、整个项目总户数为3,683户，车位3,734个，绿化率35%。开盘时间2017年8月18日，毛坯房，住宅开盘价均价6,800元/平方米，底商开盘均价20,000元/平方米，车位均价70,000~80,000元/个。
实例三：喜悦美麓，位于河东新区沱四桥。规划户数1,286户，车位1,029个，绿化率35%。开盘时间2017年8月9日，毛坯房，住宅开盘价均价6,900元/平方米，底商开盘均价20,000元/平方米，车位均价70,000~80,000元/个。
②估算房地产预期开发价值
通过测算，预计估值对象可出售住宅部分的比准价格为7,900元/平方米，可出售商业部分的比准价格为22,100元/平方米。
被估值单位取得项目用地已取得了《不动产权证》、《地块规划条件》，项目总建筑面积为128,628平方米，可销售住宅建筑面积为97,757.28平方米，可售商业建筑面积为24,439.32平方米，可售停车位为1,198个。
通过以上的调查、分析，估算房地产预期开发价值，详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|物业类型|面积/个数|销售单价|销售收入（万元，含税）|销售收入（万元，不含税）|
|1|住宅|97,757.28㎡|7,900（元/㎡）|85,723.36|77,228.25|
|2|商业|24,439.32㎡|22100（元/㎡）|59,952.10|54,010.90|
|3|停车位|1,198个|79,000（元/个）|10,505.26|9,464.20|
|4|合计|||156,180.72|140,703.35|

京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）销售单价为不含税单价，销售收入为扣除增值税的收入，增值税税率为11%。
③续建开发成本的测算
设本次估值的开发成本为V，按一次性投入考虑。合理工期设定为三年。据测算，续建开发成本如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|内容|金额|
|1|续建工程建安工程费、基础设施及公共配套设施建设费|25,493.84|
|2|专业费用|2,135.71|
|3|管理费用|848.94|
|4|不可预见费|848.94|
|5|销售税费|4,420.21|
|6|土地增值税|33,663.82|
|7|投资利息|1,532.34＋0.0973V|

④开发利润和所得税
开发利润应视整个房地产市场状况而定。近几年来，简阳市房地产市场秩序不断完善，呈现健康发展态势。估值人员查询了《企业绩效评价标准值》中型房地产开发企业销售利润率平均值为12.50%，此次评估根据简阳市房地产市场的实际销售情况，综合确定开发利润率为12.50%。
同时，估值人员考虑开发项目已经投入11,142.40万元，估值人员测算的后续建设投入为36,434.32万元，后续建设需要投入的成本占开发项目总成本的投入的比重情况77%，则续建开发利润测算如下。
续建开发利润＝销售收入×续建利润率＝销售收入×销售利润率×后续投资权重＝140,458.95×12.50%×77%＝13,542.70万元
企业所得税＝应纳税所得额×所得税率，所得税率的计取根据2008年1月1日起施行企业所得税法取税率25%确定。经测算，本项目应缴所得税为13,584.97万元。
⑤试算土地取得费价值V和宗地综合单价
土地取得费价值＝续建完成后的房地产价值-续建成本-专业费用-管理费用-
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）不可预见费-销售税费-土地增值税-投资利息-续建投资利润-所得税
V=140,703.35-25,493.84-2,135.71-848.94-848.94-18,251.56-33,663.82-1,532.34 -0.1494V-13,542.70-13,584.97
V＝43,080.23/1.0973＝39,260.21万元
宗地综合单价=39,260.21×10,000÷32,157.00=12,209（元/平方米）
3、无形资产-土地使用权估值的确定
经过测算，基准地价系数修正法测算的宗地单价为1,086元/平方米，剩余法测算的宗地单价为12,209元/平方米，两种方法测算结果存在较大差异。估值对象位于简阳市城东新区，是简阳市未来发展的重心，周边存量且适宜大规模开发的建设用地较稀缺。
基准地价系数修正法采用的基准地价结果估价基准日为2015年1月1日，距离本次估值基准日已近三年，反映的是地价的一般水平，成都天府国际机场于2015年1月获批建设，场址位于简阳市芦葭镇附近，2016年5国务院下发《关于同意四川省变更县级简阳市代管关系的批复》，同意将资阳市代管的县级简阳市改由成都市代管，近两年简阳市城市格局已发生很大变化。
剩余法是预测估值对象宗地未来开发完成后的价值，然后减去预测的未来开发成本、税费和利润等来求取估值对象价值的方法，估值对象宗地为待开发建设用地，土地潜在开发价值明显，土地价格与未来开发价值密切相关，区域内可实现的类似房地产的房屋造价、开发利润、交易税费等较易搜集，宗地的容积等控制性指标可以获得、可以较可靠的预测委估宗地开发完成后的价值及开发成本。
因此，基准地价已不能真实反映当地地价水平，剩余法更能体现其价值，故本次评估结果选取剩余法结果，宗地单价12,209元/平方米，宗地总价392,602,100元。
无形资产-使用权评估值=宗地总价+经审计后的其他相关税费
=392,602,100+5,577,468.00=398,179,568.00元
4、负债估值的确定
截至估值基准日，应交税费账面值69,110.75元，为企业应交纳的印花税、土
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）地使用税。评估人员查验了公司应交税费的税种和金额、缴费记录，核对了其纳税申报表，以经核实后的账面值作为估值。因此，应交税费估值为69,110.75元。
（六）引用的其他评估机构或估值机构报告内容
湖北众联对嘉欣瑞恒股东全部权益价值的估值未引用其他评估机构或估值机构的报告。
（七）可能影响评估工作的重大事项说明
1、本次估值是在审计的基础上进行的。
2、简阳嘉欣开发有限公司为一家项目公司，主要资产为无形资产-土地使用权，本次核实的主要资产为项目开发用地，截止估值基准日，简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司尚未取得房地产开发相关资质；开发项目土地规划条件自2013年11月5日一年有效，截止估价基准日地规划条件未更新，提请报告使用人关注此事项的影响。
3、委托方全资子公司京汉置业集团有限责任公司已于2017年9月11日在西南联合产权交易竞得简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司100%股权，实际成交价格为39,800万元。
4、本次估值未考虑资产增减值对所得税的影响。
5、本次估值结论有效期内若资产数量发生变化，应根据原估值方法对估值结论进行相应调整；在本次估值结论有效期内若资产价格标准发生变化并对估值价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定估值。
6、本报告所称“估值价值”是在设定所估值的资产现有用途不变、持续经营条件下确定的市场价值，本估值结论是对2017年08月31日这一基准日估值对象市场价值的客观反映。
7、本次估值未考虑估值范围以外的法律问题，未考虑特殊的交易可能追加的付出，也未考虑估值基准日后的资产市场变化情况，包括可能发生抵押、质押、担保、拍卖等对估值结论的影响。
8、遵守相关法律、法规，对简阳嘉欣开发有限公司股东全部权益在估值基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是估值人员的责任；提
是委托方和相关当事方的责任。
9、本次估值是基于估值假设成立的前提条件下进行的，如估值假设发生变化或不再适用，将对估值结论产生重要影响或导致估值结论无效。
估值报告使用者按本报告所列明的估值目的使用时，应注意上述特别事项对估值结论的影响。
（八）估值基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响
估值基准日至本报告书签署日期间，嘉欣瑞恒未发生对估值结果有重大影响的重要变化事项。
（九）下属企业的估值情况
截至本报告书签署日，嘉欣瑞恒无下属公司。
三、上市公司董事会对标的资产估值合理性及定价公允性的分析（一）估值机构的独立性、假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性
1、估值机构的独立性
湖北众联资产评估有限公司作为本次重大资产购买的估值机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货业务从业资格，具有从事估值工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次估值工作。除正常的业务往来外，湖北众联资产评估有限公司与公司及本次重大资产购买所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、估值假设前提的合理性
本次估值假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。
3、估值方法与估值目的的相关性
（1）估值目的
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）京汉股份拟核实荣盛均益、嘉欣瑞恒股东全部权益价值，本次估值目的即是对该项经济行为所涉及的荣盛均益、嘉欣瑞股东全部权益在2017年8月31日这一基准日所表现的市场价值进行分析、估算，并发表专业意见。
（2）估值方法的选取
参照资产评估准则，进行估值时采取的估值技术思路有市场法、资产基础法和收益法。具体的估值方法，应根据估值目的并结合估值对象的价值类型、估值对象的具体性质，可搜集数据和信息资料的制约等因素，综合考虑，适当选取。
①标的公司为于2017年6月成立的房地产开发项目公司，主要开发建设、经营位于四川省简阳市的房地产开发项目。截至估值意见书出具之日，标的公司除简阳市房地产开发项目外，未有进一步土地储备开发经营规划，无法提供未来长期经营盈利预测数据。本次评估中，评估人员对简阳市房地产开发项目采用剩余法和基准地价系数修正法两种方法进行估值，以确定项目市场价值，不再采用收益法对被估值单位的股东全部权益进行估值。
②国内与标的公司同行业或类似行业的产权交易案例较少且不易取得，不宜采用市场法对其股东全部权益进行估值。
③标的公司自成立以来各项资产和负债权属较为明晰，大部分单项资产市场价格易获取并能得到验证。同时对本次估值范围内的无形资产的使用用途规划较详实。
结合本次估值特定目的，本次采用资产基础法对标的公司的股东全部权益进行估值。
（3）估值技术的确定
经过测算，基准地价系数修正法与剩余法测算的宗地单价结果存在较大差异。估值对象位于简阳市城东新区，是简阳市未来发展的重心，周边存量且适宜大规模开发的建设用地较稀缺。
基准地价系数修正法采用的基准地价结果估价基准日为2015年1月1日，距离本次估值基准日已近三年，反映的是地价的一般水平，成都天府国际机场于2015年1月获批建设，场址位于简阳市芦葭镇附近，2016年5国务院下发《关于同意四
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）川省变更县级简阳市代管关系的批复》，同意将资阳市代管的县级简阳市改由成都市代管，近两年简阳市城市格局已发生很大变化。
剩余法是预测估值对象宗地未来开发完成后的价值，然后减去预测的未来开发成本、税费和利润等来求取估值对象价值的方法，估值对象宗地为待开发建设用地，土地潜在开发价值明显，土地价格与未来开发价值密切相关，区域内可实现的类似房地产的房屋造价、开发利润、交易税费等较易搜集，宗地的容积等控制性指标可以获得、可以较可靠的预测委估宗地开发完成后的价值及开发成本。
因此，基准地价已不能真实反映当地地价水平，剩余法更能体现其价值，故本次评估结果选取剩余法结果。
（4）估值方法与估值目的的相关性
本次估值的目的是核实标的公司股东全部权益价值，对标的公司的股东全部权益在2017年8月31日这一基准日所表现的市场价值进行分析、估算，并发表专业意见。
本次资产估值工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的估值方法，实施了必要的估值程序，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际情况，所选用的估值方法合理，与估值目的相关性一致。
（二）标的公司所处行业情况、标的资产的财务预测情况及估值依据的合理性
1、标的公司所处行业情况
标的公司所处行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况详见“第八节管理层讨论及分析/二、标的资产行业特点和经营情况讨论与分析”。
2、标的资产的财务预测情况
截至估值报告出具之日，标的公司除简阳市房地产开发项目外，未有进一步土地储备开发经营规划，无法提供未来长期经营盈利预测数据。因此，估值机构不采用收益法，仅采用资产基础法作为估值方法，不涉及标的公司财务预测的情况。
3、估值依据的合理性
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）湖北众联在估值过程中，主要采取查阅分析标的公司资产明细表、《不动产权证书》、《国有土地出让合同》、《审计报告》等相关文件，进行必要的市场调查、收集有关交易资料等方式，并对标的公司进行实地查勘，对项目用地进行现场勘察，对周边土地、房地产市场交易情况进行调查。因此，本次估值的依据主要包括：
（1）标的公司基本情况；
（2）标的公司《审计报告》、资产明细表等财务信息；
（3）《不动产权证书》、《国有土地出让合同》等权属证明文件；
（4）标的公司的规划条件及实地勘察情况；
（5）本次交易的相关交易文件；
（6）简阳市周边土地、房地产市场交易情况；
（7）简阳市城市规划和土地政策、我国房地产相关政策和货币政策等；
（8）其他对本次估值有重要影响的事项。
经查阅湖北众联出具的《估值报告》及相关估值过程和估值结果，所涉及的估值依据合理，能够对估算标的公司的市场价值提供合理参考。
（三）未来变化趋势对估值值的影响
1、政策变化趋势对估值值的影响
自2016年9月份以来，我国房地产市场迎来新一轮紧缩性调控政策。2017年2月，调控政策进一步升级，以北京为代表的多个城市出台并升级了认房又认贷、提高首付比例、缩短贷款期限等限购限贷政策。新一轮调控下，伴随史上最严限制政策的实施，房地产市场逐步降温，进入调整期，市场分化出现一些新的变化。
总体来看呈现以下特点：①政策效果显现，销售增速逐月回落；②中部地区房地产开发投资加快增长；③一、二线城市房价上涨势头减弱，三线城市涨幅较快。
④一、二线城市土地供应增加，成交土地平均溢价率降低；⑤房地产开发资金来源有所收紧。
2016年上半年，在经济下行压力和库存水平高企的背景下，成都房地产价格
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）快速上涨。但从2016年10月开始，成都市政府和各部门密集出台房地产调控政策，具体包括：①限贷政策，11个住房限购区域最低首付款比例不低于60%且贷款年限不超过25年，天府新区成都直管区最低首付款比例不低于70%且贷款年限不超过25年，全省非限购区域最低首付比例不低于40%，12个住房限购区域已拥有2套及以上住房的家庭暂停发放商业性个人住房贷款，等等；②限购政策，11个住房限购区域只能新购买1套住房，且二手房包括在内；③限价政策，商品住房申报价格不得高于周边在售项目价格及前期成交价格，且后期成交价格不得高于申报价格。在房地产调控政策的影响下，成都市商品房销售环比出现下滑。
我国房地产政策的总体目标是促进房地产市场健康发展，确保房价平稳运行，防范住房金融风险。因此，在房地产市场健康平稳发展的前提下，房地产调控政策将会逐步放松。但是，如果成都市房地产市场未来出现较大波动，成都市政府可能进一步收紧房地产调控政策，导致商品房销售面积减少、销售单价受限，从而缩减房地产开发的利润空间，对估值值产生不利影响。
2、宏观环境变化趋势对估值值的影响
利率水平是影响个人购房贷款和房地产开发贷款的主要因素。尽管2015年10月以来，央行并未调整贷款基准利率，但商业银行已经通过降低折扣等措施变相提高了购房贷款的融资成本，债券市场也显示出利率整体水平上升压力较大。利率整体水平的上升导致个人购房贷款增长率下降，也影响房地产投资的资金来源。
在金融去杠杆的大背景下，预计央行仍将保持稳健中性的货币政策，利率上升的趋势仍将持续。另一方面，在人口老龄化和城市化放缓的大背景下，我国房地产行业将面临长期需求不足的问题。
目前，我国宏观经济政策是以推进供给侧结构改革为主线，实施积极有效、稳健中性的货币政策，扎实推进以人为核心的新型城镇化，防控金融风险，研究建立符合国情、适应市场规律的房地产平稳健康发展长效机制。因此，在宏观经济不出现重大风险的前提下，估值值不会发生重大不利变化。
3、行业变化趋势对估值值的影响
随着土地成本和资金成本不断上升，我国的房地产行业的整体趋势是从传统产销模式向金融深化模式转变，从房地产开放商向综合性金融集团转型，万达、
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）绿地、恒大等金融地产巨头是典型的地产金融深化融合模式的代表。一方面，房地产龙头企业收购金融牌照，成立产业基金和并购基金，实现负债多元化；另一方面，房地产企业从传统的产销模式开始转为自持物业，通过资产证券化提高流动性。在房地产和金融深度融合的背景下，房地产龙头企业具备融资渠道优势和成本优势，马太效应更加明显，中小房地产开发商将逐渐通过项目转让或被并购的方式退出房地产行业。随着未来行业集中度进一步提升，房地产行业的利润水平将趋于成熟市场。总体来看，行业变化趋势对估值值不存在重大不利影响。
（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
截至本报告书出具日，标的公司尚无实际经营业务，全部资产为股东投入的国有土地使用权。京汉股份收购标的公司股权的目的是计划在其持有的土地上进行房地产开发。因此，本次估值结果和交易价格已经考虑标的公司持有的土地使用权未来开发完成的价值以及与上市公司的财务协同效应。
（五）交易定价的公允性分析
本次交易标的资产为雄州实业持有的荣盛均益100%股权及嘉欣瑞恒100%股权。其中，荣盛均益100%股权在西南联合产权交易所通过网络竞价（历时 1小时8分54秒，经过129轮激烈报价）最终确定；嘉欣瑞恒100%股权在西南联合产权交易所通过网络竞价（历时49分55秒，经过131轮激烈报价）最终确定。
标的资产的出售经历了挂牌公示、网络竞价等流程，体现了较好的公开、公平性，反应了标的公司的市场价格。
（六）估值基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对交易作价的影响
估值基准日至本报告书签署日期，标的公司未发生影响本次交易作价的重要变化事项。
（七）关于交易价格与估值结果的差异情况
荣盛均益100%股权的交易价格为87,200万元，荣盛均益股东全部权益价值估值为87,514.64万元。交易价格与估值结果的差异为314.64万元，与估值结果的差异率为0.36%。嘉欣瑞恒100%股权的交易价格为39,800万元，嘉欣瑞恒股东全部权益价值估值为 39,811.05万元。交易价格与估值结果的差异为 11.05万
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）元，与估值结果的差异率为0.03%。因此，交易价格与估值结果基本相符。
四、独立董事发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程的规定，基于独立判断的立场，作为京汉实业投资股份有限公司独立董事,现就本次重大资产购买估值机构的独立性、估值假设前提的合理性及交易定价的公允性发表如下独立意见：
（一）关于估值机构的独立性
湖北众联资产评估有限公司作为本次重大资产购买的估值机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货业务从业资格，具有从事估值工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次估值工作。除正常的业务往来外，湖北众联资产评估有限公司与公司及本次重大资产购买所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）关于估值假设前提的合理性
本次估值假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。
（三）关于交易定价的公允性
本次交易作价以在西南联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）摘牌确定，交易定价方式遵循市场化原则。本次交易以具有证券、期货相关业务资格的估值机构出具的估值报告为估值参考依据。本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，资产估值公允、准确。
综上所述，独立董事认为，本次重大资产购买对价与本次估值结果相符合，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第六节本次交易合同的主要内容
本次交易的方案为：京汉股份全资子公司京汉置业拟以现金方式向雄州实业购买其持有的荣盛均益100%股权和嘉欣瑞恒100%股权。
2017年 9月 18日，京汉置业与本次重组交易对方签署了《产权交易合同》（编号：G32017SC1000040、G32017SC1000040），上述合同主要内容如下：
一、交易标的为荣盛均益的《产权交易合同》的主要内容
（一）合同主体
股权转让方（甲方）：雄州实业
股权受让方（乙方）：京汉置业
（二）交易标的
荣盛均益100%股权。
（三）交易方式
雄州实业委托西南联合产权交易所，采用网络竞价的方式，最终确定京汉置业为最终受让方。
（四）交易价款
交易价款为87,200万元。
（五）支付方式
京汉置业已支付至西南联合产权交易所的保证金为 34,000万元，在《产权交易合同》生效并扣除交易服务费 556万元后，剩余部分保证金 33,444万元直接转为本次产权交易部分价款。
经雄州实业和京汉置业约定，京汉置业在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内，将剩余的产权交易价款 53,756万元一次性支付至西南联合产权交易所指定的银行账户。
（六）产权交接事项
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）雄州实业和京汉置业应当共同配合在获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭证后 30个工作日内，配合标的公司办理产权交易标的的权证变更登记手续。
产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，交易双方应共同履行向有关部门申报的义务。
（七）过渡期间损益安排
在评估基准日至交易标的完成工商变更登记之日期间，与交易标的相关的盈利或亏损由京汉置业享有和承担，雄州实业对标的公司及其资产和股东权益负有善良管理的义务。
（八）产权交易的税费和交易服务费
产权交易中涉及的税费，按照国家有关规定由交易双方各自承担缴纳。
交易双方按照《西南联合产权交易所交易服务费细化标准》（西南联交[2014]19号文）中“一、产权类交易项目”的具体规定向西南联合产权交易所缴纳的交易服务费，全部由京汉置业承担并支付。
（九）交易价款的结算
交易双方通过西南联合产权交易所进行结算。
（十）违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的1‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应当按交易价款的1‰向乙方支付违约金，逾期超过 30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（十一）合同的变更和解除
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）交易双方协商一致，可以变更或解除本合同。
发生下列情况之一时，乙方可以解除合同：
1、由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同目的无法实现的；
2、另一方丧失实际履约能力的；
3、另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
4、另一方出现“（十）违约责任”所述违约情形的。
变更或解除本合同均应以书面形式，并报西南联合产权交易所备案。
（十二）争议解决方式
本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
交易双方之间发生争议时，应当协商解决，协商不成，可依法向甲方所在地人民法院起诉。
（十三）协议生效日期
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
（十四）特别约定
雄州实业按照补充披露信息的内容，在承诺期限内完成甲方的责任。
二、交易标的为嘉欣瑞恒的《产权交易合同》的主要内容
（一）合同主体
股权转让方（甲方）：雄州实业
股权受让方（乙方）：京汉置业
（二）交易标的
嘉欣瑞恒100%股权。
（三）交易方式
雄州实业委托西南联合产权交易所，采用网络竞价的方式，最终确定京汉置
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）业为最终受让方。
（四）交易价款
交易价款为39,800万元。
（五）支付方式
京汉置业已支付至西南联合产权交易所的保证金为 11,000万元，在《产权交易合同》生效并扣除交易服务费 319万元后，剩余部分保证金 10,681万元直接转为本次产权交易部分价款。
经雄州实业和京汉置业约定，京汉置业在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内，将剩余的产权交易价款 29,119万元一次性支付至西南联合产权交易所指定的银行账户。
（六）产权交接事项
雄州实业和京汉置业应当共同配合在获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭证后 30个工作日内，配合标的公司办理产权交易标的的权证变更登记手续。
产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，交易双方应共同履行向有关部门申报的义务。
（七）过渡期间损益安排
在评估基准日至交易标的完成工商变更登记之日期间，与交易标的相关的盈利或亏损由京汉置业享有和承担，雄州实业对标的公司及其资产和股东权益负有善良管理的义务。
（八）产权交易的税费和交易服务费
产权交易中涉及的税费，按照国家有关规定由交易双方各自承担缴纳。
交易双方按照《西南联合产权交易所交易服务费细化标准》（西南联交[2014]19号文）中“一、产权类交易项目”的具体规定向西南联合产权交易所缴纳的交易服务费，全部由京汉置业承担并支付。
（九）交易价款的结算
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）交易双方通过西南联合产权交易所进行结算。
（十）违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的1‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应当按交易价款的1‰向乙方支付违约金，逾期超过 30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（十一）合同的变更和解除
交易双方协商一致，可以变更或解除本合同。
发生下列情况之一时，乙方可以解除合同：
1、由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同目的无法实现的；
2、另一方丧失实际履约能力的；
3、另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
4、另一方出现“（十）违约责任”所述违约情形的。
变更或解除本合同均应以书面形式，并报西南联合产权交易所备案。
（十二）争议解决方式
本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
交易双方之间发生争议时，应当协商解决，协商不成，可依法向甲方所在地人民法院起诉。
（十三）协议生效日期
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（十四）特别约定
雄州实业按照补充披露信息的内容，在承诺期限内完成甲方的责任。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业发展要求
本次交易中，标的公司荣盛均益和嘉欣瑞恒的经营范围为土地整理与开发、房地产开发经营、建筑机械设备租赁、经营建工建材和房屋装饰装修、物业管理。
根据国家发改委《产业机构调整指导目录》，两家公司所处行业均不属于国家产业政策禁止或限制的行业。本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据对标的公司所属地环保局网站的公开信息检索，截至本报告书签署日，未发现拟购买标的公司最近三年内因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易的标的公司所在行业不属于高能耗、高污染的行业，且拟购买标的公司设立时间短，暂未开展实际经营，不存在对环境产生严重破坏的情形，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为荣盛均益100%股权及嘉欣瑞恒100%股权，不直接涉及土地交易。
标的公司所持有的土地使用权均取得了土地主管部门签发的土地使用权证，土地获得手续合法、权属清晰。本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。截至本报告书签署日，标的公司不存在最近三年内因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
4、本次交易不存在反垄断事项
本次交易尚未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）本次交易无需向国务院反垄断主管部门申报，符合反垄断相关法律法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，交易完成后，社会公众股东合计持股比例不会低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，因此，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产为荣盛均益100%股权和嘉欣瑞恒100%股权，其交易作价以在西南联交所通过网络竞价（多次报价）最终摘牌价格确定，其中荣盛均益100%股权作价87,200万元，嘉欣瑞恒100%股权作价39,800万元。
本次交易属于市场化的并购行为，标的资产的定价符合有关法律法规的规定，标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的标的股权权属清晰、未设立质押等权利受限情形，亦未被司法机关查封或冻结，除本报告书提及的本次交易尚需取得的批准外，标的资产
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的过户或者转移不存在实质性的法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将取得荣盛均益100%股权及嘉欣瑞恒100%股权，标的公司所持有的土地将为公司房地产业务储备开发用地，有利于加强和完善上市公司的业务布局，提升公司房地产业务的持续经营能力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有比较健全的组织机构和法人治理结构。本次交易在股东大会尚未召开审议的情况下，京汉置业已完成交易对价的支付，程序上存在一定瑕疵。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
因此，本次交易有利于上市公司健全有效的法人治理结构，符合《重组管理
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组办法》第三十五条及并购重组问答的相关规定
《重组办法》第三十五条规定如下：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易所涉及的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，故本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。本次交易未作出业绩补偿安排符合以上规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第三十五条及并购重组问答的相关规定。
三、中介机构关于本次交易合规性的意见
（一）财务顾问的核查意见
天风证券作为京汉股份本次重大资产购买的独立财务顾问，根据《重组办法》
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的相关规定和中国证监会的要求，并通过尽职调查和对重组报告书及相关文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格以西南联合产权交易所组织进行的网络竞拍确定，定价具有公平性、合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的标的股权权属清晰、未设立质押等权利受限情形，亦未被司法机关查封或冻结，除本报告书提及的本次交易尚需取得的批准外，标的资产的过户或者转移不存在实质性的法律障碍，相关债权债务处理合法，；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）律师的核查意见
中伦律师作为京汉股份本次重大资产购买的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规，经核查后认为：
本次重大资产购买符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质性条件。本次重大资产购买在取得必要的批准和授权后，其实施不存在实质性法律障碍。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
本次交易前，上市公司主要从事房地产业务和化纤业务。
公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|资产总额|759,236.10|||681,726.12||734,294.06|
|负债总额|571,544.65|||486,146.70||538,873.61|
|股东权益合计|187,691.45|||195,579.41||195,420.45|
|归属于母公司股东权益|163,613.95|||170,096.54||165,359.62|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
|营业收入|67,150.22|||424,261.69||241,328.13|
|营业利润|-1,613.67|||21,538.61||35,477.85|
|利润总额|-1,480.40|||22,509.92||35,775.75|
|净利润|-1,533.62||19,013.20||26,348.86||
|归属于母公司股东净利润||-2,888.25||10,924.51||23,768.39|

注：最近一期财务数据未经审计，2015年度和2016年度财务数据来自经审计的上市公司合并财务报表，以下分析如无特别说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元、%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|流动资产：||||||||||||||
||货币资金||109,948.23||14.48||86,894.87||12.75||128,218.21||17.46|
||以公允价值计量且|||||||||||||
||其变动计入当期损益||338.55||0.04||354.20||0.05||454.02||0.06|
||的金融资产|||||||||||||
||应收票据|799.09||0.11||1,261.89||0.19||639.30||0.09||
||应收账款|6,376.26||0.84||5,597.11||0.82||5,115.75||0.70||
||预付款项|5,081.21||0.67||8,834.66||1.30||16,000.31||2.18||
||应收利息|654.92||0.09||382.42||0.06||2,257.64||0.31||
||应收股利|-||-||74.90||0.01||90.00||0.01||
||其他应收款||54,997.40||7.24||12,444.27||1.83||29,568.54||4.03|

京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|存货|443,562.93||58.42||397,558.29||58.32||373,852.65||50.91||
|其他流动资产|27,155.46||3.58||59,794.85||8.77||59,186.29||8.06||
|流动资产合计|648,914.05||85.47||573,197.47||84.08||615,382.71||83.81||
|非流动资产：|||||||||||||
|可供出售金融资产|9,342.58||1.23||9,961.22||1.46||11,743.88||1.60||
|长期股权投资|12,175.49||1.60||12,003.23||1.76||-||-||
|投资性房地产|10,117.86||1.33||10,494.94||1.54||11,568.94||1.58||
|固定资产|47,881.08||6.31||49,251.95||7.22||49,175.86||6.70||
|在建工程|2,842.20||0.37||1,766.64||0.26||12,864.91||1.75||
|工程物资|584.96||0.08||407.56||0.06||376.81||0.05||
|无形资产|15,153.25||2.00||15,433.61||2.26||15,872.68||2.16||
|商誉|2,169.49||0.29||97.09||0.01||69.50||0.01||
|递延所得税资产|10,055.14||1.32||9,112.42||1.34||7,388.28||1.01||
|其他非流动资产|-||-||-||-||9,850.50||1.34||
|非流动资产合计|110,322.05||14.53||108,528.65||15.92||118,911.35||16.19||
|资产总计||759,236.10||100.00||681,726.12||100.00||734,294.06||100.00|

2015年末、2016年末和2017年6月末，公司的流动资产占比分别为83.81%、84.08%和85.47%。流动资产主要由货币资金、其他应收款及存货等组成，非流动资产主要由固定资产、无形资产等构成。
就上市公司资产结构而言，报告期内，上市公司资产结构较为稳定，流动资产和非流动资产占总资产的比重变化较小。
（1）货币资金
2015年末、2016年末和2017年6月末，公司货币资金占资产总额的比例分别为17.46%、12.75%及14.48%，2016年末较2015年末下降的原因为：主要系房地产业务归还贷款所致。
（2）预付账款
2015年末、2016年末和2017年6月末，公司预付账款分别为16,000.31万元、8,834.66万元和5,081.21万元，预付账款减少主要系根据工程进度结转至开发成本所致。
（3）其他应收款
2015年末、2016年末和2017年6月末，公司其他应收款分别为29,568.54万元、
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）12,444.27万元和54,997.40万元，2016年末较2015年末减少主要系冲减北京京汉邦信置业有限公司股东东方邦信置业有限公司减资款所致。2017年6月末较2016年末增加主要系京汉置业本期增加土地拍卖保证金38845万元以及收购重庆天池园林项目股权转让定金2500万元所致。
（4）其他流动资产
2015年末、2016年末和2017年6月末，公司其他流动占资产总额的比例分别为8.06%、8.77%及3.58%，2017年6月末较2016年末占比下降主要是理财产品减少所致。
（5）存货
公司存货主要房地产业务相关的开发成本和开发产品。2015年末、2016年末和2017年6月末，公司存货分别为373,852.65万元、397,558.29万元和443,562.93万元，存货增长主要为新增凤凰西部文化产业园项目和西山城郊森林公园建设项目所致。
（6）固定资产
公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备等。2015年末、2016年末和2017年6月末，公司固定资产分别为49,175.86万元、49,251.95万元和47,881.08万元。
2、负债结构分析
单位：万元、%
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
|项目|||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|流动负债：|||||||||||||
|短期借款|34,350.00||6.01||22,305.93||4.59||8,500.00||1.58||
|应付票据|15,339.20||2.68||9,717.50||2.00||25,560.59||4.74||
|应付账款|100,173.64||17.53||106,540.28||21.92||45,421.06||8.43||
|预收款项|206,545.35||36.14||173,564.10||35.70||208,144.91||38.63||
|应付职工薪酬|284.88||0.05||898.94||0.18||835.89||0.16||
|应交税费|4,649.19||0.81||10,266.41||2.11||17,542.79||3.26||
|应付利息|84.86||0.01||-||||742.28||0.14||
|其他应付款|84,162.39||14.73||35,150.43||7.23||26,752.49||4.96||
|一年内到期的非流||-||-||19,700.00||4.05||127,250.00||23.61|

京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|动负债|||||||||||||
|其他流动负债|-||-||471.20||0.10||513.22||0.10||
|流动负债合计|445,589.51||77.96||378,614.78||77.88||461,263.24||85.60||
|非流动负债：|||||||||||||
|长期借款|51,333.33||8.98||35,000.00||7.20||44,700.00||8.30||
|递延收益|42,393.10||7.42||42,435.50||8.73||758.80||0.14||
|递延所得税负债|4,368.70||0.76||2,236.42||0.46||4,291.56||0.80||
|其他非流动负债|27,860.00||4.87||27,860.00||5.73||27,860.00||5.17||
|非流动负债合计|125,955.14||22.04||107,531.92||22.12||77,610.36||14.40||
|负债合计||571,544.65||100.00||486,146.70||100.00||538,873.61||100.00|

2015年末、2016年末和2017年6月末，公司负债总额分别为538,873.61万元、486,146.70万元和571,544.65万元，主要为应付账款、预收账款、其他应付款构成。
（1）应付账款
2015年末、2016年末和2017年6月末，公司应付账款占负债总额的比例分别为8.43%、21.92%及17.53%，2016年末较2015年末公司应付账款占负债总额的比例上升是因房地产业务按工程进度计提成本形成的应付款项增加所致。
（2）预收账款
公司预收账款主要是预售房产收款。2015年末、2016年末和2017年6月末，公司预收账款分别为208,144.91万元、173,564.10万元和206,545.35万元。
（3）其他应付款
2015年末、2016年末和2017年6月末，公司其他应付款分别为26,752.49万元、35,150.43万元和84,162.39万元，2017年6月末较2016年末公司其他应付款增加主要是因公司关联方借款增加所致。
3、资本结构与偿债能力分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|资产负债率（母公司）（%）|||||||
|||39.06||22.88||24.88|
|流动比率（倍）|1.46||1.51||1.33||
|速动比率（倍）|0.40||0.31||0.40||

注：上表中的财务指标计算公式为：
1、资产负债率=总负债/总资产（母公司）
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
2015年末、2016年末和2017年6月末，公司速动比率分别为0.40、0.31和0.40，速动比率持续偏低，均小于1，短期偿债能力较弱。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
公司最近两年一期的利润表数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|一、营业收入|67,150.22||424,261.69||241,328.13||
|减：营业成本|54,407.61||348,934.67||178,801.86||
|税金及附加|2,210.81||21,496.95||16,985.67||
|销售费用|2,746.32||5,251.66||5,122.76||
|管理费用|8,499.62||17,179.22||14,457.25||
|财务费用|2,467.87||2,613.14||3,032.60||
|资产减值损失||101.62||7,782.94||2,094.71|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”|||||||
|||-15.66||-99.82||-225.72|
|号填列）|||||||
|投资收益|1,189.22||635.33||14,870.27||
|其他收益|496.40||-||-||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-1,613.67||21,538.61||35,477.85||
|加：营业外收入|174.06||1,388.85||705.88||
|其中：非流动资产处置利得|23.90||28.68||29.70||
|减：营业外支出|40.79||417.54||407.98||
|其中：非流动资产处置损失|0.03||108.80||102.50||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-1,480.40||22,509.92||35,775.75||
|减：所得税费用|53.21||3,496.72||9,426.89||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-1,533.62||19,013.20||26,348.86||
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-2,888.25||10,924.51||23,768.39||
|少数股东损益|1,354.63||8,088.69||2,580.47||
|五、综合收益总额|-1,997.60||16,777.58||12,969.04||
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-3,352.23||8,688.89||10,388.57||
|归属于少数股东的综合收益总额||1,354.63||8,088.69||2,580.47|

报告期内，公司营业收入分别为241,328.13万元、424,261.69万元和67,150.22
万元，归属于母公司所有者的净利润分别为23,768.39万元、10,924.51万元和
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）-2,888.25万元。公司2017年1-6月净利润为负主要是因为房地产项目大部分尚未交付，未达到收入确认条件，以及化纤业务主要原材料上涨。
2、盈利能力与收益质量指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|销售净利率（%）|-2.28|4.48|10.92|
|销售毛利率（%）|18.98|17.75|25.91|

注：上述财务指标的计算公式为：
1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、销售净利率=净利润/营业收入
公司2016年度及2017年1-6月份房地产业务已交付确认收入中主要为自住房以及两限房项目，上述类型项目毛利率较低，故造成公司整体毛利率同比下降。
二、标的资产的行业特点和经营情况讨论与分析
（一）标的资产所处行业基本情况
本次交易拟收购的标的资产为荣盛均益100%的股权和嘉欣瑞恒100%的股权。本次拟收购标的公司属于房地产行业公司。
1、行业管理体制、法规和部门规章以及产业政策
（1）行业管理体制
房地产行业的管理体制主要分为两个方面，即对房地产开发企业的管理和对房地产开发项目的管理。
①房地产开发企业的管理
房地产开发企业的管理主要是国家相关主管部门通过核定企业资质方式进行。根据建设部《房地产开发企业资质管理规定》，房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担任务。其中一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。二级资质及二级资质
以下的房地产开发企业可以承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目，承担
业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）②房地产开发项目的管理
国家相关主管部门对房地产开发项目的管理主要从土地、规划、施工、销售等方面进行。其中国土资源部主要负责制定国家土地政策和土地出让制度，建设部主要负责产业政策、质量标准和行业规范的制定。目前我国对房地产项目开发管理的主要机构是各级地方发展与改革委员会、各级建设委员会、国土资源局、规划局、房屋交易管理部门等，主要负责房地产项目从土地获取、建设开发到房屋销售整个流程的行政性审批。
针对具体项目而言，房地产开发企业通常通过当地土地管理部门进行的土地招、拍、挂程序获取土地。开发企业取得《国有土地使用证》后，上报地方发展与改革委员会，获取固定资产投资项目、可行性研究计划的核定和立项批复，同时上报地方规划委员会，获取关于项目的选址和规划意见的批复，获得核发《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》。企业取得立项、规划的批复手续，并完成工程的招投标后，上报地方建设委员会，获得《建设工程施工许可证》。
在此期间，企业还需将环境评估、绿化评估、交通评估、人防评估等分别报送相关主管部门进行核准、批复。
《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建设工程施工许可证》，四证齐全即可进行项目的开工建设。在项目建设达到规定程度后，可向地方房地产管理部门申请办理《商品房预售许可证》，将开发产品推入市场，实现销售或预售。最终待工程建设完毕，申报竣工验收后，申请核发《房屋所有权证》。
（2）法规和部门规章
我国房地产行业涉及的行政法规涵盖了从土地出让、开发建设到房屋销售等环节，主要包括：
|||||
|-|-|-|-|
|规范环节|相关法规|发文机构|发文时间|
|土地出让|《中华人民共和国土地管理法》|全国人大常委会|2004年8月28日|
||《中华人民共和国土地管理法实施条例》|国务院|2014年7月29日|
||《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》|国务院|1990年5月19日|
|开发建设|《中华人民共和国城市房地产管|全国人大常委会|2009年8月27日|

京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||理法》|||
||《中华人民共和国建筑法》|全国人大常委会|2011年4月22日|
||《中华人民共和国城乡规划法》|全国人大常委会|2015年4月24日|
||《建设工程质量管理条例》|国务院|2000年1月30日|
||《城市房地产开发经营管理条例》|国务院|2011年1月8日|
|房屋销售|《商品房销售管理办法》|建设部|2001年4月4日|
||《城市商品房预售管理办法》|建设部|2004年7月20日|
||《经济适用住房管理办法》|建设部、发展改革委、监察部、财政部、国土资源部、中国人民银行、国家税务总局|2007年12月1日|
|其他|《住房公积金管理条例》|国务院|2002年3月24日|
||《中华人民共和国房产税暂行条例》|国务院|2011年1月8日|
||《国有土地上房屋征收与补偿条例》|国务院|2011年1月21日|
||《物业管理条例》|国务院|2016年2月6日|
||《住宅室内装饰装修管理办法》|建设部|2011年1月26日|

为规范房地产行业，促进其健康发展，近年来政府及相关部门根据房地产市场实际情况，陆续出台了一些有关土地、税收、信贷等方面的调控政策。我国近期针对规范房地产开发业务主要出台的相关政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
|政策类型|政策名称|颁布机构|颁布时间|
|土地政策|《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》|财政部、国土资源部、中国人民银行、银监会|2016年2月|
||《关于优化2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》|国土资源部、住建部|2015年3月|
||《节约集约利用土地规定》|国土资源部|2014年5月|
||《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》|国务院|2013年2月|
||《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》|国务院|2011年1月|
||《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》|国土资源部、住建部|2010年9月|
||《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》|国务院|2010年4月|

京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》|国土资源部|2010年3月|
||《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》|国务院|2010年1月|
||《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》|财政部、国土资源部、中国人民银行、监察部、审计署|2009年12月|
||《关于开展第二次全国土地调查中“批而未用”土地核实工作的通知》|国土资源部|2009年11月|
||《国土资源部关于严格建设用地管理促进批而未用土地利用的通知》|国土资源部|2009年9月|
||《国务院关于促进节约集约用地的通知》|国务院|2008年1月|
|税收政策|《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》|财政部、国家税务总局|2015年3月|
||《关于调整房地产交易环节契税个人所得税优惠政策的通知》|财政部、国家税务总局、住建部|2010年9月|
||《关于个人住房转让营业税政策的通知》|财政部、国家税务总局|2008年12月|
||《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》|国家税务总局|2006年12月|
||《征收个人二手房转让所得税通知》|国家税务总局|2006年7月|
||《关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》|国家税务总局|2006年3月|
|信贷政策|《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》|中国人民银行、住建部、银监会|2015年3月|
||《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》|央行、银监会|2014年9月|
||中国人民银行6次上调基准存贷款利率|中国人民银行|2011年1-7月|
||《关于规范住房公积金个人住房贷款政策有关问题的通知》|住建部、财政部、中国人民银行、银监会|2010年11月|
||《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》|银监会|2010年2月|
||《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》|国务院|2010年1月|
||《关于进一步加强按揭贷款风险管理的通知》|银监会|2009年6月|
||《关于当前金融促进经济发展若干意见》|国务院|2008年12月|
||中国人民银行4次下调基准存贷款利率和4次下调存款准备金率|中国人民银行|2008年9-12月|
||《关于加强商业性房地产信贷管理的补充通知》|中国人民银行、银监会|2007年12月|

京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》|中国人民银行、银监会|2007年9月|
|其他政策|《关于发布<商品房销售明码标价规定>的通知》|国家发改委|2011年5月|
||《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》|国务院|2009年5月|
||《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》|建设部|2006年7月|
||《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》|建设部、中国人民银行、外汇局等六部委|2006年7月|
||《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》|建设部、发改委、财政部等九部委|2006年5月|

（3）产业政策
国家对房地产行业的产业政策与房地产行业自身发展的周期性有关。国家调控的原则是在低温低谷时期，国家和政府给予刺激和升温，然而在过热时期，国家和政府及时出面给予调控和降温，使其产业处在正常的轨道上运行。
①90年代扶持
20世纪90年代初，我国房地产业处于发展的初期，国家对房地产行业实施以扶持为主的产业政策。1992年6月，国务院把房地产业列入“投资少，收效快，效益好，就业容量大与国民经济和人民生活关系密切相关的重点行业”，房地产业被列为国民经济的重要支柱产业来扶持发展。1998年，国家开始从住房制度改革和金融支持等方面来扶持房地产行业的发展，出台了一系列扶持房地产业发展的政策。
②2003年结构调控
经过前一阶段国家对房地产行业的大力扶持，房地产市场呈现一片繁华的景观，无论是居民还是投资商，购买、投资房地产热情非常高。然而，这引起了我国房地产市场局部性和结构性的过热。因此，2003年前后国家在继续肯定房地产业作为国民经济支柱产业的同时，对房地产行业实施结构性的宏观调控政策，以整顿和规范房地产市场及土地市场秩序。消费者的购房行为回归理性，开发商的投资行为趋于冷静，投机者的炒房行为得到遏制，因而房地产市场价格上涨放缓，
局部甚至有所回落，房地产市场运行出现了积极的变化。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）③2008年刺激
2008年由于受到国外经济危机的影响，我国宏观经济形势出现下行趋势。为了保持经济稳定增长，中央和地方政府陆续公布了大规模的刺激经济方案，包括对房地产行业的刺激政策，进而国家对房地产行业的宏观调控政策出现转向。此外，国务院发布了一些通知意见，鼓励普通商品住房消费、支持房地产开发企业积极应对市场变化，同时各地方政府也相继出台了一些促进房地产市场交易的优惠政策，这些优惠政策在一定程度上刺激了房地产市场的发展。
④2010年“限购”降温
经过前期的刺激措施，房价开始快速上涨，部分一线城市上涨的速度甚至达到了猛烈的地步。因而，政府开始出面进行降温调控，由此出现了史上最为严厉的“限购”政策，并由一线城市逐步过渡到二三线城市。另外，在该阶段政府也同时利用信贷紧缩的手段来协助降温。
A、限购政策。
2010年4月17日，国务院发布《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》。
该政策被称为史上最严厉的“国十条”政策，因该政策第一次出现限购措施，即：商品住房价格过高、上涨过快、供应紧张的地区，商业银行可根据风险状况，暂停发放购买第三套及以上住房贷款；对不能提供1年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购买住房贷款。地方人民政府可根据实际情况，采取临时性措施，在一定时期内限定购房套数。该限购政策主要针对一线城市。
住建部2011年8月17日公布对各地列入新增限购城市名单的5项建议标准，建议将住房价格指数同比增幅较高等符合要求的城市列入限购名单，并且建议符合2条以上标准的城市列入名单。住建部该政策将限购城市范围由一线城市延伸到二三线城市，标志着限购升级。
政府的限购降温政策一直坚定不移地延续到现在，这在某种程度上通过抑制需求来制约部分城市房价的过快上涨，并且也同时抑制了投机商的炒房行为。
B、信贷紧缩政策
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）2010年上半年，央行连续三次上调存款准备金率；2011年央行3次加息，6次上调存款准备金率，大型金融机构存款准备金率曾一度达到21.5%的历史高点。
这些紧缩信贷政策使得房地产企业获得资金受到限制且付出的成本更高，以抑制投机性炒房行为。
另外，政府还通过一些住房金融政策以及税收政策一起来对房地产市场进行调控。2011年1月，国务院办公厅发布了《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》，俗称“新国八条”，通知规定“对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍，同时对个人购买住房不足5年转手交易的，统一按其销售收入全额征税”，这降低了投机炒房的资金杠杆率，提高了投机成本，有效地遏制了投机需求。
通过以上的“限购”政策、信贷紧缩政策、住房金融政策以及税收政策的合力调控，部分城市房价疯狂上涨的势头得以控制，使得房价渐渐回归理性。2012年、2013年以及2014年上半年在政府继续大力调控下，房地产市场投机行为得到有效的遏制，部分城市如杭州房价出现下跌，房地产行业慢慢恢复正常轨道。
2014年9月30日，央行和银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，规定：首套房首付比例30%，贷款利率下限是贷款基准利率的0.7倍，同时对拥有一套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买商品房，执行首套房贷款政策，该政策被称为“认贷不认房”政策，意在支持居民家庭合理的住房贷款需求，以进一步促进房地产市场健康发展。
2015年3月30日，财政部、国家税务总局发布《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》。《通知》指出，个人将购买两年以上（含两年）的普通住房对外销售的，免征营业税；不足两年的全额征收。同日，中国人民银行、住房城乡建设部、中国银行业监督管理委员会也发布通知，规定购买第二套普通自住房的最低首付比例调整为不低于40%，住房公积金贷款购买首套普通自住房最低首付款比例下调为20%。通过税收和信贷的合力作用，将会刺激房地产市场新一轮的供给和需求，以维护房地产行业的稳定健康发展。
2016年上半年，中国人民银行的货币政策从货币宽松转向货币中性，但前期释放的多余流动性仍会对房地产市场产生持续的影响。围绕“化解房地产库存，
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）促进房地产持续健康发展”的总体基调，房地产调控政策总体稳健，不限购城市首套房首付比例最低可达20%，二套房首付比例最低可达30%，同时也进行了契税、营业税的优惠调整，进一步降低购房成本，刺激了房地产购房需求，也带动一线城市及部分二、三线城市房价的快速上涨。2016年8月以来，为了遏制房价过快上涨，苏州、厦门、杭州、上海、北京、南京等城市出台了以限购、限贷和增加土地供给为核心的地方性地产调控政策，共同维护房地产市场的稳定，促进房地产市场的持续健康发展。
2、房地产开发行业的特点
（1）受宏观调控影响较大
房地产作为一种基本的生产和生活资料，其价格波动对民众的生活稳定有着重大的影响，加之房地产行业对上、下游产业和国民经济影响较大，因此政府历来对房地产市场的关注度较高，并运用宏观调控手段促进房地产市场稳定健康发展。
国家对房地产行业的宏观调控措施包括土地利用、银行信贷、城市规划以及财政税收等，房地产行业受国家宏观调控影响较大。首先，政府对土地资源的开发和使用计划直接影响到土地的供应，从而影响到房地产业的开发供应状况；其次，政府的各项税费会影响到房地产的价格，从而影响到房地产的销售和交易状况；第三，政府采取的银行信贷政策，对房地产开发商的资金来源和开发成本影响较大。
（2）行业关联度高
房地产行业产业链关联性较强，与上下游产业关联度较大。房地产上游行业主要包括钢铁、水泥、木材、玻璃等建筑材料行业以及建筑施工行业；下游行业主要是耐用消费品行业，主要包括家用装饰建筑材料、家用电器、家具等民用工业，以及物业管理、文化教育、金融业等服务行业。房地产行业的兴衰将直接影响到关联行业的景气度，具有带动其他产业和整个国民经济增长的重大作用。
（3）行业集中度较低
根据易居（中国）企业集团旗下克而瑞联合中国房地产测评中心共同发布的《2016年中国房地产企业销售TOP200》排行榜显示，2016年度，在销售金额集
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）中度上，全国房地产TOP10企业市场份额为18.35%，TOP20企业市场份额为24.73%。目前中国房地产开发行业集中度依然较低，主要原因是中国房地产开发行业市场准入门槛相对较低，除了受制于最低资本额壁垒、土地资源壁垒外，民营资本进入房地产开发行业基本不受限制，这种情况使整个产业规模快速放大，同时也加剧了行业竞争。
（4）区域性特征明显
房地产是不动产，不可移动性使其具有明显的区域性。当某一地区的房地产市场供求失衡或不同地区房地产价格存在差异时，房地产不能像其它商品一样，通过在地区之间的流动来使这种不平衡或差异缩小甚至消失。房地产的区域化特征使得房地产的价格主要是受当地区域市场内供需关系影响。
此外，我国房地产开发业还处于成长时期，大多数房地产开发企业的资金实力有限，绝大部分房地产开发企业的业务范围都局限于一个或几个地区，只有部分规模较大、品牌较好、实力较强的企业能够在全国范围内进行较大规模的房地产开发。
（5）投资开发具有周期性，属于资金密集型行业
房地产商品开发程序复杂，资金周转率较低，从项目论证、购买土地、规划设计、建筑施工到房屋销售一般需要2-3年，甚至更长时间。因而房地产开发项目具有的开发周期长、投资规模大的特点，客观上决定了房地产行业发展需要的资金量较大，属于资金密集型行业。
3、房地产开发行业技术水平
（1）土地获取能力
土地作为房地产开发项目的核心资源，其获取的能力以及获得成本的大小直接关系到房地产企业的产品市场占有率以及经营业绩，也是企业的一项核心竞争力。目前随着土地资源越来越稀缺，获得成本将大幅上涨，对房地产企业将是一项重大的考验。土地的获取能力是房地产行业的一项重要的技术水平。
（2）资金获取能力
房地产项目从前期的土地获取、设计、规划，到正式施工建设以及竣工验收，
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）其投资周期较长，占用的资金量庞大，同时国家出具了一些调控措施，限制银行资金以及信托计划等进入房地产行业，加上能利用资本市场进行融资的上市企业并不多，这将对房地产企业尤其是中小型房企的融资能力构成重大的挑战。
（3）运营管理能力
房地产项目开发程序比较繁琐，涉及的流程较多，需要协调的部门也较多，比如总部与城市项目公司之间、国土部、规划部、住建部等。同时也要招标项目设计单位、施工单位以及监理单位，协调各自的职责，并且出于质量的控制和安全建设的考虑，施工期间的各个节点都需加强控制。最后还有房产竣工验收的管理、销售管理以及售后服务的管理等。房产企业管理的节点较多，需要各个职能部门共同参与，其营运管理的能力直接关系到开发项目的成败。
（4）营销能力
房产竣工验收后，能否将投资转换成回报，主要依靠房企的营销能力。营销能力较好的企业在预售阶段能回笼大部分的资金，以减少资金的占用并将回笼的资金用于其他的项目；在商品房成品销售阶段，依托企业良好的品牌营销，库存尽快去化的同时又能卖出好的价格，最终提高项目投资收益率。
企业营销能力的强弱一是体现在企业自身的品牌建设，二是销售队伍的建设，三是渠道建设情况。
4、我国房地产开发行业发展概况
我国房地产行业从20世纪90年代以来，在国家积极的财政政策刺激下其投资快速增长。1998年，国家开始执行住房商品化的改革，行业从此进入快速发展期。近年来，随着我国城市化进程不断加速、城镇居民的收入水平不断提升，国内房地产行业得到飞速发展，房地产投资占全国 GDP的比例逐年上升，成为我国发展速度最快的行业之一，市场化程度也日益提高。
（1）房地产开发投资逐年增长，在国民经济中的地位突出
自1998年进行住房商品化改革开始至2016年，房地产业投资额占我国城镇固定资产投资总额的比例基本均在20%以上。房地产业投资额年均复合增长率为20.52%，远高于GDP增长速度和其它大部分行业的投资增速。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 700,000.00 30.00%
600,000.00
25.00%
500,000.00
0.00 0.00%
房地产业投资额（亿元）
城镇固定资产投资完成额（亿元）
房地产业投资额占城镇固定资产投资完成额的比例
数据来源：国家统计局、Wind资讯
虽然 2014年以来房地产业投资额增长速度有所放缓，但房地产开发投资对国民经济的贡献不言而喻，在国民经济中具有突出的地位。
（2）房地产市场需求强劲
2005年至 2016年，除 2008年出现房屋竣工面积与商品房销售面积基本持平的情况外，我国每年商品房销售面积均超过当年的房屋竣工面积。由此可见，近年来我国房地产市场需求强劲，供给存在一定的不足。2016年竣工房屋面积为106,128.00万平方米，商品房销售面积为157,349.00万平方米，占当年竣工房屋面积的148.26%，为1998年以来最高值。
180,000.00 160.00%
160,000.00 140.00%
8991
9991
0002
1002
2002
3002
4002
5002
6002 7002
8002
9002
0102
1102
2102
3102
4102
5102
6102
竣工房屋面积（万平方米） 商品房销售面积（万平方米） 竣工销售比
数据来源：国家统计局、Wind资讯
国家在维持房地产市场稳定的发展方面也积极采取措施，如加快保障房建设
144
8991
9991
0002
1002
2002
3002
4002
5002
6002
7002
8002
9002
0102
1102
2102
3102
4102
5102
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）和增加普通商品住房的有效供给。供给的增加将不断满足强劲的需求，有利于房地产市场长期稳定的健康发展。
5、影响我国房地产开发行业发展的因素
目前我国房地产行业主要受国民经济发展速度以及国家宏观政策调控等所带来的影响，宏观经济平稳发展、居民可支配收入持续增长以及国家宏观政策的调整等都会促进房地产行业的健康发展，然而土地成本上涨、融资渠道较少、行业人才匮乏等将会制约行业的发展。
（1）有利因素
①国民经济平稳发展
我国房地产行业属于资本密集型行业，且周期性强，因此该行业发展高度依赖宏观经济走势。近20年来，我国国内生产总值增长率超过9%，房地产行业也随之迎来了自身的高度发展时期，逐渐在我国经济发展中占据重要位置。虽然近几年我国国内生产总值增长率有所放缓，房地产行业的强周期性导致其短期内增长也有所放缓，但长期看来，随着宏观经济的稳定发展，仍会保持较为稳定的增长势头。
②居民可支配收入持续增长
房地产行业住宅市场的主要消费主体为家庭，故此该行业的发展依赖于家庭的收入水平。从2001年到2015年，我国城镇居民家庭人均可支配收入名义增速均保持在8%以上。城镇人口的增加和城镇居民收入的增长将带动住宅需求的持续增长。随着居民可支配收入的提高，房地产市场中更多的潜在需求将转化为有效需求，促进房地产业的发展。
③国家宏观政策的调整保障了房地产行业的健康发展
我国房地产开发行业是一个受国家宏观政策影响非常明显的行业，几乎每一个市场拐点都与当时或之前的相关政策存在巨大关联。国家主要通过土地、信贷、税收等政策来调控房地产市场，着力于通过差别化的信贷、税收和行政手段，抑制投机性购房需求，与此同时加大土地供应，推进保障性住房建设，防范房价过快上涨和满足多层次的住房需求。上述房地产调控政策避免了行业的大起大落，
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）维护了房地产开发行业的健康平稳发展。
④城镇化进程不断推进
我国正处于城市化的快速发展期和消费结构的升级阶段，整个市场将会持续释放对住宅的需求。随着我国城市化进程的加快，城镇人口占全国总人口的比例也在持续增加，由1998年底的33.35%增长到了2016年底的57.35%，但与发达国家75%左右的城镇化率相比还有较大差距，因而也还有很大的发展空间。未来几年，随着城镇化进程的不断推进，城镇新增人口的住房需求将对房地产行业的发展带来巨大的推动作用。
（2）不利因素
①土地资源稀缺导致土地成本上涨
土地资源属于不可再生资源，随着房地产开发企业建设规模的不断扩大，土地资源尤其是优质土地资源的稀缺性日益明显。而土地是房地产开发企业最重要的生产资料，房地产开发企业对于土地资源的竞争将导致土地成本不断上涨，进而最终影响开发项目的成本和利润。
②融资渠道少
房地产是资金密集型行业，房地产项目的投资周期一般较长，资金需求较大且周转率较低，对房地产企业资金实力有很高要求。因而企业需要通过多种融资渠道来满足对资金的需求。然而我国房地产金融体系还不够完善，房地产开发企业融资渠道还较少，目前主要的融资渠道是银行贷款和预售款，只有少部分企业能够通过企业上市、产业投资基金、信托投资基金等渠道进行融资，但要付出高成本的代价。因此资金是阻碍房地产开发企业发展、壮大的主要因素。
③人才较为缺乏，制约行业发展
目前国内从事房地产业的人数虽然很多，但受过专业教育和训练、经验丰富的房地产专家较少。随着房地产业向规范化发展和竞争的加剧，特别是境外房地产企业进入国内市场后，国内房地产企业人才缺乏将更加明显。
④税费较多，加重企业成本负担
目前，我国房地产行业的税费管理体制尚需进一步的完善。企业在项目开发
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）过程中所需付的费用及其品种繁多，这加重了房地产企业的成本负担，最终影响了房地产企业的利润水平。
（3）上下游行业与行业主要壁垒
①上下游行业
房地产业的产业链较长，波及面较广。其上游行业主要为建材业、建筑业和工程设计。建筑材料价格和建筑施工费用的增加，将直接增加房地产开发产品的成本。反之，建筑与建材行业的发展也会对房地产行业起到直接的促进作用。
房地产行业的下游行业主要包括房地产中介和装修行业。商品房中介市场的规范发展有助于商品房的流通，能促进房地产行业的发展。而装修行业以物业产品为服务标的，有利于提高居民的生活品质，也会促进房地产行业的进一步发展。
②行业主要壁垒
房地产开发业为资本密集型行业，对资金的需求非常强烈。另外土地资源是房地产企业核心的生产资料，对其具有较大的依赖，因此丰富的土地储备以及雄厚的资金实力构成了房地产行业的主要壁垒。另外，房地产企业持续发展还需要高水平的管理人才、良好的品牌等，这些也在某种程度上构成了一定的行业壁垒。
6、我国房地产开发行业的未来发展趋势
（1）产品细分，需求多元化
伴随着房地产市场的逐步发展与成熟，个人购房已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高。另外，地区的差异化、消费人群的多元化都要求房地产开发企业针对不同类型的客户需求设计出高品质的产品。产品差异化竞争的深化将使房地产开发企业更为注重客户管理及产品分类设计。
（2）品牌效应逐渐显现
在今后的房地产市场中，为了取得竞争优势，房地产企业将逐渐构筑产品差异化，以满足消费者个性化需求。这就要求企业更加关注品牌建设，并积极发挥品牌效应，通过品牌的号召力引导消费者，比如提供合理的户型、完善的配套、优质的物业管理及售后服务等。随着中央、地方政府对房地产业宏观调控政策的
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）不断出台和完善，房地产业正处于向规范化、品牌化运作的转型时期，品牌建设已成为房地产开发企业提高核心竞争力的关键因素之一。
（3）行业集中度逐步提高，产业整合加速
我国房地产企业数量多，规模小，市场集中度较低。随着房地产市场竞争的日益激烈，小型房地产企业由于自身资金、人才实力等方面的限制，其抗风险的能力不强，将逐渐被大型房企所并购整合，从而行业集中度将逐步提升。根据易居（中国）企业集团旗下克而瑞联合中国房地产测评中心共同发布的《2016年中国房地产企业销售TOP200》排行榜显示，2016年，200强房企总销售额集中度已超50%，在中国房地产市场上占据了“半壁江山”。各梯队的集中度均呈上升趋势，其中TOP100房企集中度升幅最大，较同期上升约 3.9个百分点。由此，我们不难预计未来房企集中度还将进一步上升，大型房企凭借品牌和规模优势在市场调整期内龙头地位将愈加显著。
（二）标的资产的行业竞争地位及竞争优势
截至本报告书签署日，标的公司本身未开展实际业务。
（三）标的资产的财务状况分析
1、荣盛均益
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|项目|2017年8月31日||
||金额|比例|
|流动资产：|||
|流动资产合计|-|-|
|非流动资产：|||
|无形资产|306,497,661.37|100.00|
|非流动资产合计|306,497,661.37|100.00|
|资产总计|306,497,661.37|100.00|
|流动负债：|||
|应交税费|254,566.48|100.00|
|流动负债合计|254,566.48|100.00|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|254,566.48|100.00|

京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）荣盛均益成立于2017年6月19日，截至报告期末，尚无业务开展。资产项目全部为无形资产，为公司成立时雄州实业出资的土地使用权。负债项目为应交税费，为计提的印花税和土地使用税。
2、嘉欣瑞恒
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|项目|2017年8月31日||
||金额|比例|
|流动资产：|||
|流动资产合计|-|-|
|非流动资产：|||
|无形资产|111,105,350.65|100|
|非流动资产合计|111,105,350.65|100|
|资产总计|111,105,350.65|100|
|流动负债：|||
|应交税费|69,110.75|100|
|流动负债合计|69,110.75|100|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|69,110.75|100|

嘉欣瑞恒成立于2017年6月19日，截至报告期末，尚无业务开展。资产项目全部为无形资产，为公司成立时雄州实业出资的土地使用权。负债项目为应交税费，为计提的印花税和土地使用税。
（四）标的资产盈利能力分析
1、荣盛均益
单位：万元
|||
|-|-|
|科目|2017年1-8月|
|营业收入||
|减：营业成本||
|税金及附加|254,566.48|
|销售费用||
|管理费用|888,638.63|
|财务费用||
|资产减值损失||

京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|其他收益||
|营业利润|-1,143,205.11|
|加：营业外收入||
|减：营业外支出||
|利润总额|-1,143,205.11|
|减：所得税费用||
|净利润|-1,143,205.11|

报告期内，荣盛均益尚无业务开展，税金及附加为计提的印花税和土地使用税，管理费用为计提的无形资产摊销。
2、嘉欣瑞恒
单位：万元
|||
|-|-|
|科目|2017年1-8月|
|营业收入||
|减：营业成本||
|税金及附加|69,110.75|
|销售费用||
|管理费用|318,649.35|
|财务费用||
|资产减值损失||
|其他收益||
|营业利润|-387,760.10|
|加：营业外收入||
|减：营业外支出||
|利润总额|-387,760.10|
|减：所得税费用||
|净利润|-387,760.10|

报告期内，嘉欣瑞恒尚无业务开展，税金及附加为计提的印花税和土地使用税，管理费用为计提的无形资产摊销。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
上市公司通过此次收购，有利于上市公司扩大全国范围内的业务布局，为进一步做大做强地产业务奠定了坚实基础。此外，本次交易可增加公司在西部城市
的战略布局，有利于上市公司实施面向全国的发展战略，灵活利用多种手段多元
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）化、有节奏地获取新的项目资源。随着上市公司战略实施的不断推进，上市公司将受益于全国化的广泛、均衡布局，提高业务覆盖范围，最终保障销售业绩的稳定或快速增长。
上市公司通过本次交易取得荣盛均益100%股权及嘉欣瑞恒100%股权，其中荣盛均益的全部资产为位于简阳市射洪坝街道办事处沱江村的2宗商业、住宅国有建设用地使用权，面积分别为 29,868平方米和 45,787平方米；嘉欣瑞恒的全部资产为位于简阳市石桥镇水东村的1宗商业、住宅建设用地使用权，面积为32,157平方米。本次交易将为公司房地产业务储备开发用地，有利于加强和完善上市公司的业务布局，提升上市公司的盈利能力和盈利水平。
关于本次交易完成后上市公司未来经营中的财务安全性情况，详见本节“三、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析/1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响分析”。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划及对上市公司未来发展的影响
本次交易后，荣盛均益和嘉欣瑞恒将成为上市公司的下属企业，荣盛均益和嘉欣瑞恒仍将保持其独立法人主体资格继续存续。为保证本次交易完成后标的公司业务、经营的可持续发展，上市公司将按照相关法律法规、内部控制制度、规范运作指引等的要求对标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行整合。具体如下：
（1）业务整合计划
本次收购前，上市公司的收入主要来自房地产开发业务。本次收购完成后，上市公司将扩大在西南地区的布局，符合上市公司的业务布局战略，进一步扩大市场占有率。上市公司多年来开发了众多房地产项目，积累了丰富的项目开发经营和专业化的人才团队，将有效保证标的公司房地产项目的顺利开发与实施。
（2）资产整合计划
上市公司与本次交易标的公司同属房地产开发行业，本次交易完成后，上市公司将继续按照深交所上市公司治理的相关要求对所有资产进行登记并进行严
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）格管理。
（3）财务整合计划
本次重组完成后，京汉置业将履行股东职责，加强内部审计和内部控制等，对各标的公司财务管理体系、会计核算体系等实行统一管控，确保符合上市公司要求。同时，通过对标的公司的财务整合，上市公司将提高体系内整体资金使用效率，降低财务风险。
（4）人员整合计划
本次重组完成后，上市公司将以保持各标的公司稳定运营为出发点，将与各标的公司建立畅通的人力资源信息沟通渠道，促进上市公司与各标的公司人员的交流，确保信息传递及时、准确。
（5）机构整合计划
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的孙公司，上市公司在交易后将保持标的公司的独立法人架构，同时按照对子公司的相关管理对标的公司实施管理。
本次交易完成后，上市公司将实现资产的进一步优化配置，并充分利用所拥有的平台优势、品牌优势、资金优势、资源优势支持标的公司的发展。
2、上市公司未来发展计划
本次重组完成后，为了配合公司的发展战略，实现公司的发展目标，上市公司将继续围绕以房地产业务和化纤业务双轮驱动的发展模式，通过多元化发展战略，从根本上改善公司的经营状况，提升公司资产质量，增强公司持续盈利能力。
（1）房地产业务方面，在综合考虑宏观经济形势和市场环境的情况下，公司将大力推进以下工作：
战略转型：在确保主营业务的同时，加快推进公司战略转型，探索与实践相结合，确立养老产业的开发运营模式、盈利模式、产品模式，并实现项目落地。
新项目拓展：根据战略目标及市场变化适时调整投资区域，丰富土地拓展模式，同时增强土地拓展、项目获取方面的能力。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）销售：紧盯市场，提升目标区域住宅项目溢价能力，加大商业库存销售力度。
运营：全面提升运营效率，加快项目开发速度、加快资金周转速度，拓展融资渠道，缩短前期开发时间。
品质提升：加强专业能力的提升与扩展、产品设计、成本控制、战略商合作、工程质量控制、资金管理等，同时做好管控前置，确保工程质量与客户满意度及忠诚率的有效提升。
团队管理：确立与项目利润紧密挂钩的项目全周期绩效考核机制，并加大奖罚力度，管理人员绩效直接与经营成果挂钩，提拔优者、淘汰庸者，加大人才引进与流动性。
（2）化纤业务方面，以“技术创新、管理提升、凝聚人心、争创效益”为工作主题。以提高产品质量作为工作核心，不断加大科技研发和环保投入力度，通过技术创新和管理有效提升，在积极履行社会责任的同时，提高公司的研发能力和产品质量水平，并进一步增强技术储备能力和竞争实力。同时，要继续加强成本控制，依靠科学管理，技术创新，统筹兼顾，在降低运营成本方面取得新突破。此外，公司将加强企业文化建设，贯彻和落实以人为本，进一步改善员工福利待遇和工作、生活条件，进而促进公司生产经营活动开展。公司将加大市场开拓力度，优化营销模式，全力完成产销率和货款回笼指标。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响分析
（1）资产负债结构分析
根据上市公司最近一年及一期的资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的最近一年及一期的上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后公司的财务状况情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年8月31日||2016年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动资产|743,555.86|870,555.86|573,197.47|700,197.47|

京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年8月31日||2016年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|非流动资产|108,175.89|108,175.89|108,528.65|108,528.65|
|资产合计|851,731.75|978,731.75|681,726.12|808,726.12|
|流动负债|473,467.50|600,467.50|378,614.78|505,614.78|
|非流动负债|197,538.97|197,538.97|107,531.92|107,531.92|
|负债合计|671,006.47|798,006.47|486,146.70|613,146.70|
|归属于母公司所有者权益|159,671.08|159,671.08|170,096.54|170,096.54|

根据上表，假设本次交易于 2016年 1月 1日完成，上市公司 2017年 8月 31日的总资产规模为 978,731.75万元，较备考前提高14.91%。上市公司整体资产规模上升。
备考后，截至2017年8月31日，上市公司负债总额为798,006.47万元，较备考前上升了18.93%。
（2）偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年8月31日||2016年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产负债率|78.78%|81.53%|71.31%|75.82%|
|流动比率|1.57|1.45|1.51|1.38|
|速动比率|0.52|0.42|0.46|0.36|

注：资产负债率=合并负债合计/合并资产总计
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，公司的资产总额与负债总额将同时增加，由于上市公司资产的增长幅度低于负债的增长幅度，公司本次交易完成后资产负债率有所上升。
（3）经营业绩分析
根据上市公司近一年及一期的合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的近一年及一期的上市公司备考合并利润表，上市公司本次交易前后经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年度|

京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|78,970.74|78,970.74|424,261.69|424,261.69|
|营业成本|64,930.86|64,930.86|348,934.67|348,934.67|
|营业利润|-5,491.08|-5,491.08|21,538.61|21,538.61|
|利润总额|-5,420.47|-5,420.47|22,509.92|22,509.92|
|净利润|-6,291.66|-6,291.66|19,013.20|19,013.20|
|归属于母公司所有者的净利润|-7,165.93|-7,165.93|10,924.51|10,924.51|
|基本每股收益（元/股）|-0.09|-0.09|0.14|0.14|
|稀释每股收益（元/股）|-0.09|-0.09|0.14|0.14|

备考后，上市公司经营业绩没有变化，主要是因标的公司尚无业务开展。
（4）资产周转能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月||2016年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|应收账款周转率|14.99|14.99|75.80|75.80|
|存货周转率|0.13|0.10|0.88|0.67|

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期末余额
存货周转率=营业成本/存货期末余额
备考后，上市公司的存货周转率有所下降，主要系本次交易标的资产中土地尚未开发。
（5）本次交易不存在摊薄当期每股收益的情形
根据中审众环出具的《审阅报告》，最近一年一期，上市公司于本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月||2016年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-7,165.93|-7,165.93|10,924.51|10,924.51|
|基本每股收益（元/股）|-0.09|-0.09|0.14|0.14|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.12|-0.12|0.12|0.12|

本次交易完成后，不存在当期每股收益被摊薄的情形。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属企业，其未来对现有项目地块进行房地产开发的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、本次交易涉及的职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，本次交易涉及的中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大影响。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第九节财务会计信息
一、标的公司报告期的简要财务报表
（一）荣盛均益
1、资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2017/8/31|
|流动资产：||
|货币资金||
|交易性金融资产||
|应收票据||
|应收账款||
|预付款项||
|应收利息||
|应收股利||
|其他应收款||
|存货||
|一年内到期的非流动资产||
|其他流动资产||
|流动资产合计||
|非流动资产：||
|可供出售金融资产||
|持有至到期投资|-|
|长期应收款|-|
|长期股权投资|-|
|投资性房地产|-|
|固定资产|-|
|在建工程|-|
|工程物资|-|
|固定资产清理|-|
|生产性生物资产|-|
|油气资产|-|
|无形资产|306,497,661.37|
|开发支出|-|
|商誉|-|

京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目|2017/8/31|
|长期待摊费用|-|
|递延所得税资产||
|其他非流动资产||
|非流动资产合计|306,497,661.37|
|资产总计|306,497,661.37|
|流动负债：||
|短期借款||
|交易性金融负债||
|应付票据||
|应付账款||
|预收款项||
|应付职工薪酬||
|应交税费|254,566.48|
|应付利息||
|应付股利||
|其他应付款||
|一年内到期的非流动负债||
|其他流动负债||
|流动负债合计|254,566.48|
|非流动负债：||
|长期借款|-|
|应付债券|-|
|长期应付款|-|
|专项应付款|-|
|预计负债|-|
|递延所得税负债|-|
|其他非流动负债|-|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|254,566.48|
|所有者权益(或股东权益)：||
|实收资本(或股本)|300,000,000.00|
|资本公积|7,386,300.00|
|减：库存股||
|专项储备||
|盈余公积||
|未分配利润|-1,143,205.11|
|所有者权益(或股东权益)合计|306,243,094.89|
|负债和所有者权益(或股东权益)总计|306,497,661.37|

京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）2、利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2017年1-8月|
|一、营业收入||
|减：营业成本||
|税金及附加|254,566.48|
|销售费用||
|管理费用|888,638.63|
|财务费用||
|资产减值损失||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|
|其他收益||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-1,143,205.11|
|加：营业外收入||
|其中：非流动资产处置利得|-|
|减：营业外支出|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|-1,143,205.11|
|减：所得税费用||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-1,143,205.11|
|五、其他综合收益|-|
|六、综合收益总额|-1,143,205.11|

3、现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2017年1-8月|
|一、经营活动产生的现金流量：||
|销售商品、提供劳务收到的现金||
|收到的税费返还||
|收到其他与经营活动有关的现金||
|经营活动现金流入小计||
|购买商品、接受劳务支付的现金||
|支付给职工以及为职工支付的现金||
|支付的各项税费||
|支付其他与经营活动有关的现金||
|经营活动现金流出小计||

京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额||
|二、投资活动产生的现金流量：||
|收回投资收到的现金|-|
|取得投资收益收到的现金|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|
|收到其他与投资活动有关的现金||
|投资活动现金流入小计||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||
|投资支付的现金||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||
|支付其他与投资活动有关的现金||
|投资活动现金流出小计||
|投资活动产生的现金流量净额||
|三、筹资活动产生的现金流量：||
|吸收投资收到的现金||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||
|取得借款收到的现金||
|收到其他与筹资活动有关的现金||
|筹资活动现金流入小计||
|偿还债务支付的现金||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||
|支付其他与筹资活动有关的现金||
|筹资活动现金流出小计||
|筹资活动产生的现金流量净额||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||
|五、现金及现金等价物净增加额||
|加：期初现金及现金等价物余额||
|六、期末现金及现金等价物余额||

（二）嘉欣瑞恒
1、资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2017/8/31|
|流动资产：||
|货币资金||
|交易性金融资产||
|应收票据||

京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目|2017/8/31|
|应收账款||
|预付款项||
|应收利息||
|应收股利||
|其他应收款||
|存货||
|一年内到期的非流动资产||
|其他流动资产||
|流动资产合计||
|非流动资产：||
|可供出售金融资产||
|持有至到期投资|-|
|长期应收款|-|
|长期股权投资|-|
|投资性房地产|-|
|固定资产|-|
|在建工程|-|
|工程物资|-|
|固定资产清理|-|
|生产性生物资产|-|
|油气资产|-|
|无形资产|111,105,350.65|
|开发支出|-|
|商誉|-|
|长期待摊费用|-|
|递延所得税资产||
|其他非流动资产||
|非流动资产合计|111,105,350.65|
|资产总计|111,105,350.65|
|流动负债：||
|短期借款||
|交易性金融负债||
|应付票据||
|应付账款||
|预收款项||
|应付职工薪酬||
|应交税费|69,110.75|
|应付利息||

京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目|2017/8/31|
|应付股利||
|其他应付款||
|一年内到期的非流动负债||
|其他流动负债||
|流动负债合计|69,110.75|
|非流动负债：||
|长期借款|-|
|应付债券|-|
|长期应付款|-|
|专项应付款|-|
|预计负债|-|
|递延所得税负债|-|
|其他非流动负债|-|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|69,110.75|
|所有者权益(或股东权益)：||
|实收资本(或股本)|100,000,000.00|
|资本公积|11,424,000.00|
|减：库存股|-|
|专项储备|-|
|盈余公积||
|未分配利润|-387,760.10|
|所有者权益(或股东权益)合计|111,036,239.90|
|负债和所有者权益(或股东权益)总计|111,105,350.65|

2、利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2017年1-8月|
|一、营业收入||
|减：营业成本||
|税金及附加|69,110.75|
|销售费用||
|管理费用|318,649.35|
|财务费用||
|资产减值损失||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|

京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|项目|2017年1-8月|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|
|其他收益|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-387,760.10|
|加：营业外收入||
|其中：非流动资产处置利得|-|
|减：营业外支出|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|-387,760.10|
|减：所得税费用||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-387,760.10|
|五、其他综合收益|-|
|六、综合收益总额|-387,760.10|

3、现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2017年1-8月|
|一、经营活动产生的现金流量：||
|销售商品、提供劳务收到的现金||
|收到的税费返还||
|收到其他与经营活动有关的现金||
|经营活动现金流入小计||
|购买商品、接受劳务支付的现金||
|支付给职工以及为职工支付的现金||
|支付的各项税费||
|支付其他与经营活动有关的现金||
|经营活动现金流出小计||
|经营活动产生的现金流量净额||
|二、投资活动产生的现金流量：||
|收回投资收到的现金|-|
|取得投资收益收到的现金|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|
|收到其他与投资活动有关的现金||
|投资活动现金流入小计||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|
|投资支付的现金|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|
|支付其他与投资活动有关的现金||

京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||
|-|
|投资活动现金流出小计|
|投资活动产生的现金流量净额|
|三、筹资活动产生的现金流量：|
|吸收投资收到的现金|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|
|取得借款收到的现金|
|收到其他与筹资活动有关的现金|
|筹资活动现金流入小计|
|偿还债务支付的现金|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|
|支付其他与筹资活动有关的现金|
|筹资活动现金流出小计|
|筹资活动产生的现金流量净额|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|
|五、现金及现金等价物净增加额|
|加：期初现金及现金等价物余额|
|六、期末现金及现金等价物余额|

二、依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年1月1日至2017年8月31日的备考财务报表及附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（众环阅字（2017）010007号）。
（一）备考财务报表的编制基础
本备考财务报表假设本公司本次股权收购事项在2016年1月1日已经完成，并且下列事项均已获通过：
（1）本公司股东大会作出批准本次股权收购相关议案的决议。
（2）本次股权收购获得深圳证券交易所的核准。
（二）遵循企业会计准则的声明
本备考合并财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团2017年8月31日、2016年12月31日的备考合并财务状况以及2017年1-8月、
2016年度的备考合并经营成果等有关信息。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（三）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年8月31日|2016年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|1,358,867,695.49|868,948,697.25|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|3,762,824.95|3,542,039.06|
|应收票据|29,201,096.64|12,618,941.48|
|应收账款|52,681,592.81|55,971,107.84|
|预付款项|150,887,237.48|88,346,597.45|
|应收利息|3,542,067.95|3,824,192.99|
|应收股利|-|749,000.00|
|其他应收款|142,414,139.80|124,442,703.42|
|存货|6,208,774,084.11|5,203,701,927.57|
|其他流动资产|755,427,895.86|639,829,472.93|
|流动资产合计|8,705,558,635.09|7,001,974,679.99|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|98,391,200.00|99,612,200.00|
|长期股权投资|119,681,509.63|120,032,276.99|
|投资性房地产|99,788,303.43|104,949,426.35|
|固定资产|473,704,852.88|492,519,504.77|
|在建工程|32,275,992.99|17,666,419.81|
|工程物资|4,518,511.80|4,075,553.86|
|无形资产|150,778,845.60|154,336,075.80|
|商誉|3,811,658.50|970,865.50|
|递延所得税资产|98,808,003.08|91,124,168.51|
|非流动资产合计|1,081,758,877.91|1,085,286,491.59|
|资产总计|9,787,317,513.00|8,087,261,171.58|
|流动负债：|||
|短期借款|343,500,000.00|223,059,250.02|
|应付票据|97,402,000.00|97,175,000.00|
|应付账款|845,238,281.15|1,065,402,807.99|
|预收款项|2,265,508,952.39|1,735,640,963.45|
|应付职工薪酬|3,532,284.37|8,989,352.76|
|应交税费|85,350,622.44|102,664,131.59|
|应付利息|14,512,068.42|-|
|其他应付款|2,099,630,763.02|1,621,504,298.25|

京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|250,000,000.00|197,000,000.00|
|其他流动负债|-|4,712,038.33|
|流动负债合计|6,004,674,971.79|5,056,147,842.39|
|非流动负债：|||
|长期借款|1,173,333,333.34|350,000,000.00|
|递延收益|423,843,666.67|424,355,000.00|
|递延所得税负债|99,612,695.26|22,364,192.02|
|其他非流动负债|278,600,000.00|278,600,000.00|
|非流动负债合计|1,975,389,695.27|1,075,319,192.02|
|负债合计|7,980,064,667.06|6,131,467,034.41|
|所有者权益：|||
|股本|780,250,550.00|780,250,550.00|
|其他综合收益|53,111,510.50|54,027,260.50|
|盈余公积|137,906,601.59|137,906,601.59|
|未分配利润|625,442,103.70|728,780,991.28|
|归属于母公司所有者权益合计|1,596,710,765.79|1,700,965,403.37|
|少数股东权益|210,542,080.15|254,828,733.80|
|所有者权益合计|1,807,252,845.94|1,955,794,137.17|
|负债和所有者权益总计|9,787,317,513.00|8,087,261,171.58|

（四）备考合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年1-8月|2016年度|
||一、营业总收入|789,707,425.96|4,242,616,852.08|
||其中：营业收入|789,707,425.96|4,242,616,852.08|
||二、营业总成本|863,930,747.27|4,032,585,865.04|
||其中：营业成本|649,308,627.58|3,489,346,733.03|
||税金及附加|25,266,527.05|214,969,489.21|
||销售费用|37,581,195.13|52,516,596.36|
||管理费用|123,615,658.58|171,792,241.79|
||财务费用|27,436,644.77|26,131,433.09|
||资产减值损失|722,094.16|77,829,371.56|
||加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填|220,785.89|-998,209.06|
||列）|||
||投资收益（损失以“－”号填列）|10,564,594.30|6,353,283.65|
||其中：对联营企业和合营企业的投资|118,814.25|32,276.99|
||收益|||
||其他收益|8,527,160.63||
||三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-54,910,780.49|215,386,061.63|

京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|加：营业外收入|1,950,568.44|13,888,477.22|
|其中：非流动资产处置利得|239,008.18|286,832.68|
|减：营业外支出|1,244,443.27|4,175,362.85|
|其中：非流动资产处置损失|13,989.50|1,087,957.45|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-54,204,655.32|225,099,176.00|
|减：所得税费用|8,711,903.77|34,967,155.50|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-62,916,559.09|190,132,020.50|
|归属于母公司所有者的净利润|-71,659,294.80|109,245,129.17|
|少数股东损益|8,742,735.71|80,886,891.33|
|六、其他综合收益的税后净额|-915,750.00|-22,356,244.73|
|七、综合收益总额|-63,832,309.09|167,775,775.77|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-72,575,044.80|86,888,884.44|
|归属于少数股东的综合收益总额|8,742,735.71|80,886,891.33|
|八、每股收益|||
|（一）基本每股收益|-0.09|0.14|
|（二）稀释每股收益|-0.09|0.14|

京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第十节同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
本次交易前，上市公司主要从事房地产开发和化纤业务。上市公司的控股股东为京汉控股集团有限公司，实际控制人为田汉先生。截至本报告书签署日，上市公司控股股东及其控制的其他企业没有从事房地产开发业务或化纤业务，上市公司实际控制人田汉先生对外投资的其他企业并未从事房地产开发业务或化纤业务，其与上市公司亦不存在同业竞争。
本次交易为现金购买，标的公司的经营范围为房地产开发，除持有土地使用权外，并未开展实际业务。标的公司的原控股股东为四川雄州实业有限责任公司，实际控制人为简阳市国有资产管理委员会。本次交易完成后，不会导致四川雄州实业有限责任公司成为上市公司的重要股东，也不会导致控股股东和实际控制人的变更；同时，本次交易不会新增上市公司的业务类型或者扩大上市公司的经营范围，因而，本次交易完成后，不会导致控股股东及其关联企业与上市公司之间新增同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益，公司控股股东京汉控股及实际控制人田汉先生已出具避免同业竞争的承诺函：
“1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方不会利用本公司/本人对上市公司的控股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
2、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）4、本公司/本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
5、如本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司/本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”
二、关联交易
（一）标的公司关联交易情况
根据中审众环出具的众环审字（2017）012741号和众环审字（2017）012742号《审计报告》，标的公司报告期内不存在关联交易。
（二）本次交易完成后对上市公司关联交易的影响
本次交易前，交易对方四川雄州实业有限责任公司与上市公司不存在关联关系和关联交易；上市公司与荣盛均益、嘉欣瑞恒不存在关联关系和关联交易；上市公司的关联企业（包括实际控制人、控股股东及其他关联方）与荣盛均益、嘉欣瑞恒不存在关联关系和关联交易。交易完成后，荣盛均益和嘉欣瑞恒将纳入上市公司合并范围，成为公司的全资子公司。
上市公司将认真分析关联交易的必要性，严格遵循公司制定的有关关联交易的内部控制制度，完善关联交易的信息披露，减少不必要的关联交易。根据目前荣盛均益和嘉欣瑞恒的经营情况和未来发展方向，预计不会与上市公司实际控制人及其控制的关联企业在未来产生关联交易，也不会因本次交易而新增其他经常性关联交易。
本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关法
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
综上所述，本次交易完成后不会新增上市公司的关联交易。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第十一节本次交易对公司治理机制的影响
一、本次交易完成后拟采取的完善公司治理结构的措施
本公司已将根据《公司法》、《证券法》和证监会的有关规定，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理规则》等法律法规的要求继续完善公司法人治理结构，同时按照企业未来发展要求，对公司董事会、监事会、高级管理人员作出必要的调整。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定召开股东大会，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
上市公司的《公司章程》中已明确规定，公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。本公司将继续完善细化关联交易制度，保证公司利益和中小股东利益不受到控股股东及实际控制人的侵害。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，充分发挥独立董事在规范公
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。
独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）信息披露制度
本公司已制订了《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（六）绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事（除独立董事外）和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
（七）利益相关者
本公司将尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
二、关于维护本公司独立性的承诺
鉴于京汉股份系股票依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，上市公司拟进行重大资产购买，本次重大资产购买方案的主要内容为：上市公司子公司京汉置业拟以现金购买雄州实业持有的荣盛均益100%股权和嘉欣瑞恒100%
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）股权。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，作为上市公司实际控制人、控股股东，田汉先生、京汉控股不可撤销地承诺，在本人/本公司作为上市公司的间接控股股东期间，本人/本公司将维护上市公司的独立性，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本人/本公司及本人/本公司所控制的企业彼此间独立，并具体承诺如下：
（一）人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本人/本公司所控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本人/本公司所控制的企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员不在本公司及本人/本公司所控制的企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系与本人/本公司及本人/本公司所控制的企业之间相互独立。
（二）资产独立
1、保证本人/本公司及本人/本公司所控制的企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本人/本公司及本人/本公司所控制的企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、不干预上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、不干预上市公司规范、独立的财务会计制度和其子公司的财务管理制度。
3、不干预上市公司独立在银行开户，保证本人/本公司及本人/本公司所控制的企业不与上市公司共用银行账户。
4、不干预上市公司作出独立的财务决策，保证本人/本公司及本人/本公司所控制的企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（四）机构独立
1、不干预上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、不干预上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、不干预上市公司拥有独立、完整的组织机构，保证本人/本公司及本人/本公司所控制的企业与上市公司间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、不干预上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力以及具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本人/本公司及本人/本公司所控制的企业与上市公司的交易，对于无法避免或有合理原因的交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本人/本公司及本人/本公司所控制的企业保持独立。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第十二节风险因素
投资者在阅读本报告书时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关注本节所述的风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需取得股东大会对本次交易的批准。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的估值基准日为2017年8月31日，荣盛均益截至估值基准日经审计的净资产账面价值30,624.31万元，估值为87,514.64万元，估值增值 56,890.33万元，增值率为185.77%。嘉欣瑞恒截至估值基准日经审计的净资产账面价值11,103.63万元，估值39,811.05万元，估值增值28,707.42万元，增值率为258.54%。
本次交易拟购买的资产估值增值率较高。虽然对标的资产价值估值的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍敬请投资者注意相关风险。
（四）标的公司持有的土地使用权尚未完成搬迁的风险
根据交易对方雄州实业有限责任公司于2017年8月23日通过西南联合产权
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）交易所发布的补充披露信息：荣盛均益所持有的2013-103-1、2013-103-2号地块内有一档35kv、一档10kv高压线和数档低压线、弱电通信线未搬迁，另有4户农房未搬迁；嘉欣瑞恒所持有的 2013-67-2号地块内尚有一档 10kv的高压线和数档低压线、弱电通信线未搬迁。为确保该股权转让顺利进行，转让方雄州实业有限责任公司承诺在西南联交所出具产权交易凭证之日起 5个工作日内将土地交付受让方使用，并在 90日内完成上述拆迁工作，所涉费用由雄州实业有限责任公司全部承担。
若未来雄州实业未能及时完成上述搬迁工作，可能会延缓上市公司对上述地块的开发和利用，从而对上市公司的盈利能力造成不利影响。
（五）本次交易未进行业绩承诺的风险
本次标的资产的交易作价系在西南联交所进行的公开竞拍中通过报价及竞价程序确定的，交易对方无需做出业绩承诺。交易对方未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易完成后，存在标的公司业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予相应补偿，提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。
（六）本次交易存在的程序风险
根据《产权交易合同》的约定，京汉置业于2017年9月22日将本次交易剩余股权转让款支付到西南联交所指定账户。本次交易标的系通过西南联交所摘牌获得，付款进度系根据西南联交所有关规则确定。但在股东大会尚未召开审议公司本次交易的情况下，京汉置业已完成交易对价的支付，交易程序上存在一定瑕疵。提请投资者关注潜在风险。
鉴于上述风险，上市公司控股股东、实际控制人出具《关于本次重大资产购买的承诺》，承诺：“本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人，特此承诺，如果本次重大资产购买未能经上市公司股东大会审议通过导致本次重大资产购买最终未能完全实施，并因此给上市公司、投资者造成任何损失的，本公司/本人将就该等损失对上市公司、投资者承担个别和连带的法律责任。
本承诺一经作出即生效并不可撤销”。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）二、本次交易完成后的行业与业务风险
（一）宏观经济环境变化的风险
房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业投资前景和市场需求都将被看好，房地产价格相应上涨；反之，则会出现市场需求萎缩，房地产价格相应下跌，经营风险增大，投资收益下降。因此，能否正确预测宏观经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，在相当程度上影响着公司的业绩。
（二）房地产行业下滑的风险
房地产行业景气度受国际及国内宏观经济、政策变化等因素影响，未来房产销售价格走势存在一定的不确定性。未来房地产价格一旦下跌，将影响消费者购买预期，降低公司经营利润，从而对公司生产经营产生重大不利影响。
（三）政策风险
房地产行业具有典型的周期性特征，并与宏观经济和政府调控政策密切相关。近年来，为促进房地产市场的平稳健康发展，合理引导住房消费，2013年政府先后出台了限购、房产税试点、加快保障房建设等一系列调控政策；2014年政府对房地产市场的调控逐步改变了采用行政手段抑制房价的传统做法，更多依靠市场化手段以建立房地产宏观调控的长效机制；2015年，因宏观经济下行，政府逐步放松前期部分限制性政策，并在货币、信贷、财税等方面推出了一系列有利于房地产市场发展的政策。
受到放松限购限贷、减税、降息、降低首付比等利好政策的带动，2015-2016年部分热点城市的房价持续快速上升，尤其是2016年出现明显过快上涨的情况。
为促进房地产市场稳定健康发展，2016年 7月 26日中央政治局会议要求“抑制资产泡沫”，2016年国庆节前后，北京、上海、广州、深圳、福州、苏州等全国多个热点城市针对房地产行业密集出台了新的限购、限贷等调控措施，房地产行业进入新一轮的调控周期。虽然，本次房地产调控政策导向仍以平抑房价过快上涨、控制金融风险为主，而非全面打压房地产市场，但上述政策对房地产行业短期内的消费需求等方面将会造成一定的影响。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）国家及地方政府对住宅供应结构、土地、信贷、税收等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。同时，政府对消费端的限购、限贷政策出台，也将影响消费者的购房意愿。若上市公司不能良好应对房地产调控政策所带来影响，上市公司业务经营将面临一定的风险。
（四）项目开发风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。一个完整的房地产项目运作和开发流程复杂，导致项目控制难度较大，对开发商的项目管理能力有较高要求。如果任何环节出现问题，如产品定位存在偏差、政府行业政策变化、工程施工方案选定不科学、合作单位配合不力等，都可能会导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。另外，公司在房地产项目开发过程中，如果项目的设计质量、施工质量不能满足客户的需求，可能会给楼盘的销售及公司的品牌造成负面影响；如果发生重大质量事故，则不但会严重影响楼盘的销售进度和公司品牌，且会对公司的经营业绩造成重大影响。
（五）原材料价格波动风险
房地产开发的主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。近年来土地价格普遍上涨，尤其是一线城市土地价格持续推升，在一定程度上推动了房价的上涨，而土地价格上涨会增加未来获取项目的成本，加大项目开发经营风险。同时，近几年建材价格和人工成本亦有一定波动，直接导致房地产建安成本上升，如果房地产价格不能同步上涨或房地产销售数量不能有效扩大，势必会挤压公司的利润空间，导致公司达不到预期盈利水平。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第十三节其他重大事项
一、交易后上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形
本次交易前，本公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性占用资金、资产的情况。
本次交易完成后，公司实际控制人、控股股东均未发生变化，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用的情形。
二、交易后上市公司是否存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本公司《公司章程》、《对外担保制度》等已明确对外担保的审批权限和审议程序，本公司将严格执行以上相关规定，避免违规担保情形的发生。本次交易完成后，本公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
三、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题
截至本报告书签署日，标的公司的股东及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用。
四、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易对上市公司负债结构合理性分析请参见本报告书第八节“管理层讨论和分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
五、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
本公司最近十二个月未发生与本次交易有关的资产交易。
六、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的孙公司，本公司控制权、法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生变化。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易中在股东大会审议前，公司已完成交易对价的支付，程序上存在一定瑕疵。公司以后将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，并继续完善法人治理结构，建立健全业务部门和财务部、证券事务部等后台部门的信息沟通机制，加强对公司董事、监事、高级管理人员的内部控制制度培训，严格遵守《公司法》、《证券法》等国家有关法律法规及《公司章程》的规定，维护全体股东的合法权益。
七、本次交易完成后上市公司的现金分红政策
本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。
公司实行连续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（一）利润分配政策
公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，公司应积极推行现金方式分配股利。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之二十。
公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，提议公司进行中期分红。
（二）利润分配的决策程序和机制
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）公司在拟定每年的利润分配方案时，应充分考虑公司的实际盈利情况、现金流量状况、未来的经营计划和长期发展等因素。上述利润分配方案，需经全体董事过半数同意且独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。
董事会在审议上述利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东大会在审议上述利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）调整或变更利润分配政策的条件、决策程序和机制
如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。
公司董事会在研究论证调整或变更利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见；调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
调整或变更利润分配政策，经全体董事过半数同意且独立董事发表明确意见后方能提交股东大会审议。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。
股东大会审议调整或变更利润分配政策时，投票方式应符合中国证监会及证券交易所的有关规定，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（四）定期报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当按照中国证监会及证券交易所的有关规定，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策的执行情况。
八、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况
（一）公司停牌前股价异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2017年9月12日起开始停牌。连续停牌前第21个交易日（即2017年8月14日）的收盘价格为15.95元/股。京
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）汉股份股票连续停牌前一交易日（即2017年9月11日）的收盘价格为13.61元/股，停牌前20个交易日累计跌幅为14.67%。
同期，2017年8月14日深圳成指收盘为10,519.80点，2017年9月11日深圳成指收盘为11,053.73点，累计涨幅为5.08%；2017年8月14日中证房地产行业指数（H30165.CSI）收盘为6,433.765点，2017年9月11日中证房地产行业指数（H30165.CSI）收盘为6,810.559点，累计涨幅为5.86%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计跌幅为19.75%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计跌幅为20.53%，高于累计涨跌幅20%的标准。
经核查，在本次停牌前六个月内，京汉股份的控股股东、实际控制人及其直系亲属，京汉股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次重大资产购买的交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次重大资产购买的各中介机构、经办人员及其直系亲属以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，独立财务顾问对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
本次交易内幕信息知情人在股票停牌后立即进行了内幕交易自查工作。本次自查期间为京汉股份股票停牌前 6个月至 2017年 10月 27日。上市公司已对本公司及其董事、监事、高级管理人员，本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重组交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖京汉股份股票及其他相关证券情况进行了核查。
1、自查情况
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关机构及人员提供的自查报告，在自查期间内，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易时间|买卖方向|买卖数量（股）|
|马艳华|土地拓展部总监|2017-06-28|买入|1,000.00|
|||2017-08-15|卖出|1,000.00|

2、关于上述买卖行为的说明
根据马艳华作出的声明：“本人在自查期间内对上市公司股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次重组谈判内容和相关信息，买卖上市公司股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
九、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
京汉股份，京汉股份的控股股东、实际控制人及其控制的企业，京汉股份董事、监事、高级管理人员，本次交易对方，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产购买提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
十、本次交易相关的其他安排
根据京汉股份第八届董事会第三十四次会议决议，京汉置业与成都常鑫、四
川精华、成都兴唐、四川诚卓于 2017年 9月 19日签署的《合作框架协议》，
自各方盖章之日起生效，上市公司于2017年9月21日发布的《关于子公司签署
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）合作框架协议的公告》等文件资料，京汉置业拟就本次交易取得的标的公司荣盛均益、嘉欣瑞恒名下的相关地块与成都常鑫、四川精华、成都兴唐、四川诚卓进行合作开发（以下简称“合作事项”）。具体合作事项如下：
（一）项目地块概况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||权|
|序||||用地面|||||||||
|||编号||||坐落||产权类型||用途|使用期限|利|
|号||||积（㎡）|||||||||
|||||||||||||人|
||川（2017）简阳市不动产权第0019293号||29868||简阳市射洪坝街道办事处沱江村||国有建设用地使用权||商业用地、住宅用地||商业用地：2054|荣|
|地|||||||||||||
||||||||||||年6月11日；住|盛|
|块|||||||||||||
||||||||||||宅用地：2084年|均|
|1|||||||||||||
||||||||||||6月11日|益|
||川（2017）简阳市不动产权第0019294号||45787||简阳市射洪坝街道办事处沱江村2、3、4组||国有建设用地使用权||商业用地、住宅用地||商业用地：2054|荣|
|地|||||||||||||
||||||||||||年6月11日；住|盛|
|块|||||||||||||
||||||||||||宅用地：2084年|均|
|2|||||||||||||
||||||||||||6月11日|益|
||川（2017）简阳市不动产权第0023203号||32157||简阳市石桥镇水东村||国有建设用地使用权||商业用地、住宅用地||商业用地：2055|嘉|
|地|||||||||||||
||||||||||||年1月5日；住|欣|
|块|||||||||||||
||||||||||||宅用地：2085年|瑞|
|3|||||||||||||
||||||||||||1月5日|恒|

（二）合作开发原则
1、各方同意，上述三个地块分地块合作开发。其中地块一由京汉置业和成都常鑫联合开发，地块二由成都兴唐和四川诚卓联合开发，地块三由京汉置业、成都常鑫和四川精华联合开发。
2、各方同意，京汉置业取得荣盛均益100%股权后的 15日内，上述各方共同努力完成地块二的剥离工作（最终以荣盛均益所在地政府部门办理期限为准），若因政府相关部门原因导致不能剥离的，京汉置业、成都常鑫、成都兴唐及四川诚卓另行协商可行的合作模式。剥离后，地块一仍留在荣盛均益内，地块二分离至新设的项目公司名下（下称“项目公司A”）。项目公司A59%的股权转让至成都兴唐指定的第三方，剩余41%的股权转让至四川诚卓指定的第三方。
3、地块三的合作开发以成都常鑫、四川精华入股嘉欣瑞恒的方式开展。京汉置业取得嘉欣瑞恒100%股权（以工商登记为准）后15日内，应将其持有的部分股权按本协议约定转让至成都常鑫、四川精华指定的第三方。股权转让后，京
汉置业、成都常鑫、四川精华三方在嘉欣瑞恒中的股权比例为京汉置业39%：成
都常鑫36%：四川精华25%，各方按股权比例同股同权。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）4、京汉置业按《产权交易合同》应承担的荣盛均益嘉欣瑞恒股权对价（总计人民币127,000万元）由各方按如下金额承担：京汉置业承担328,076,000元，成都常鑫承担 308,668,000元，四川精华承担 99,500,000元，成都兴唐承担315,756,000元，四川诚卓承担218,000,000元。
5、地块二成功剥离出荣盛均益后，荣盛均益持有地块一，股东为京汉置业和成都常鑫，股权比例及治理结构如下：（1）京汉置业持股51%：成都常鑫持股49%；（2）京汉置业财务并表（需按照会计准则要求满足财务并表条件）。
6、地块三合作开发模式为京汉置业财务并表。
（三）违约责任
1、各方均应严格按照《合作框架协议》的约定履行，否则，违约一方应向守约方支付违约金5000万元，并承担守约方的全部经济损失。
2、《合作框架协议》签署后，京汉置业最迟于荣盛均益及嘉欣瑞恒股权全部变更至京汉置业名下后 60日期满仍未配合其他各方完成项目公司股权转让的工商变更登记手续的，自期满之次日起，其他各方可按本协议第2条约定享有项目公司股东权益，承担股东义务，并拥有项目地块开发、受益权，且违约方应向守约方支付 5000万元违约金；但因政府相关部门原因导致的延迟除外，上述期限可顺延。但因成都常鑫、四川精华、成都兴唐不配合京汉置业办理股权转让手续的，由其自行承担相关责任，且不享有股东权益。
2017年9月19日，成都常鑫、四川精华、成都兴唐和四川诚卓将《合作框架协议》约定应承担的款项支付到京汉置业账户。
2017年9月22日，京汉置业将本次交易剩余股权转让款支付到西南联交所指定账户。
十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具的结论性意见
（一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见
天风证券作为京汉股份本次重大资产购买的独立财务顾问，经尽职调查和审阅本次重组的重组报告书、本次交易所涉及的审计报告、估值报告和有关协议、公告等资料。本次交易对价在股东大会审议前已完成支付，程序上存在一定瑕疵，
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）除此之外，在独立财务顾问报告依据的假设条件成立的前提下，独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，京汉股份仍具备深交所《上市规则》规定的上市条件；
3、本次交易作价以西南联合产权交易所组织进行的网络竞价确定，定价具有公平性、合理性。本次交易涉及资产估值的估值方法适当，估值假设前提合理，重要估值参数取值合理；
4、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次交易完成后，将有利于上市公司增强持续经营能力，提高盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）法律顾问对本次交易的结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次重大资产购买相关方具备实施本次交易的主体资格；
3、本次重大资产购买相关协议的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，在上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力；
4、本次重大资产购买涉及的标的资产（包括标的资产所涉及企业的主要资产）权属清晰，不存在产权纠纷，不存在转让受到限制的情形；
5、本次重大资产购买不构成关联交易，公司控股股东、实际控制人已作出关于减少与规范关联交易的承诺，该等承诺措施有助于避免和规范公司与关联方之间的关联交易；本次重大资产购买不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间形成新的同业竞争，公司控股股东、实际控制人已作出关于避免与公
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）司产生同业竞争的承诺，该等承诺措施有助于避免同业竞争；
6、京汉股份就本次重大资产购买已进行的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
7、本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；
8、参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格；
9、核查期间不存在内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息买卖京汉股份股票的行为；
10、京汉股份、京汉置业就本次交易已经履行的相关授权及批准程序合法、有效，本次交易目前已实际履行的行为（包括京汉置业签署《产权交易合同》以及支付全部股权转让价款的行为）及标的资产过户至京汉置业名下的行为，尚需取得京汉股份股东大会的批准。
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第十四节本次交易的相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：天风证券股份有限公司
地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
法定代表人：余磊
电话：027-87618898
传真：027-87618863
经办人员：谢海洋、汪寅生
二、法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层
律师事务所负责人：张学兵
电话：010-59572429
传真：010-65681838
经办律师：魏海涛、赵海洋
三、审计机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：武汉市武昌区东湖路169号
执行事务合伙人：石文先
电话：027-86770549
传真：027-85424329
经办注册会计师：王明璀、汪燕
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）四、资产估值机构
名称：湖北众联资产评估有限公司
地址：武汉市武昌区东湖路1栋4层
法定代表人：胡家望
电话：027-86770549
传真：027-85834816
经办注册评估师：陈文生、姚虎
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第十五节 董事及中介机构声明
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）上市公司全体董事声明
本公司董事会全体成员承诺《京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告
书(草案)》及本公司出具的相关申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事（签名）：
______________ ______________ ______________
田汉 班均 曹进
______________ ______________ ______________
段亚娟 王树 陈辉
______________ ______________ ______________
熊新华 胡天龙 郑春美
京汉实业投资股份有限公司年 月 日
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告内容，且所引用内容已经本公司及本人公司经办人员审阅，确认《京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
法定代表人：
_________________
余磊
财务顾问主办人：
_________________ _________________
谢海洋 汪寅生
天风证券股份有限公司年 月 日
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）律师声明
本所及本所经办律师同意《京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及摘要引用本所出具的法律意见书，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确定、完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（签字）：
_________________
张学兵
经办律师（签字）：
_________________ _________________
魏海涛 赵海洋
北京市中伦律师事务所年 月 日
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）审计机构声明
本所同意《京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及摘要引用本所出具的财务数据，且所引用财务数据已经本所及本所经办人员审阅，确认《京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确定、完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（签字）：
_________________
石文先
经办注册会计师（签字）：
_________________ _________________
王明璀 汪燕
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）估值机构声明
本所同意《京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及摘要引用本所出具的估值数据，且所引用估值数据已经本所及本所经办人审阅，确认《京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确定、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签字）：
_________________
胡家望
经办估值人员（签字）：
_________________ _________________陈文生 姚虎
湖北众联资产评估有限公司年 月 日
京汉实业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）第十六节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、京汉股份关于本次交易的董事会决议；
2、京汉股份独立董事关于本次交易的独立意见；
3、京汉置业与交易对方签署的《产权交易合同》；
4、中审众环对标的公司出具的审计报告；
5、中审众环出具的根据本次交易完成后的架构编制的上市公司备考财务报告之《审阅报告》；
6、湖北众联对标的公司出具的《估值报告》；
7、天风证券出具的《独立财务顾问报告》；
8、中伦律师出具的《法律意见书》；
9、其他与本次交易相关的文件。
二、备查地点
1、京汉实业投资股份有限公司
联系地址：湖北省襄阳市樊城区陈家湖
电话：0710-2105321
传真：0710-2105321
联系人：李红
2、天风证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区兰花路333号世纪大厦10楼
电话：021-68815319
传真：021-68815313
联系人：谢海洋