东莞证券股份有限公司
关于
广东新宝电器股份有限公司
非公开发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一七年三月
东莞证券股份有限公司
关于广东新宝电器股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可［2017］ 54号”文核准，广东新宝电器股份有限公司（以下简称“新宝股份”、“公司”或“发行人”）可向特定对象非公开发行不超过7,958万股新股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）接受新宝股份的委托，担任新宝股份本次非公开发行的上市保荐机构。东莞证券认为新宝股份申请本次非公开发行股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本情况
中文名称：广东新宝电器股份有限公司
英文名称：Guangdong Xinbao Electrical Appliances Holdings Co.,Ltd法定代表人：郭建刚
注册资本（本次发行前）：574,601,560元
注册地址：佛山市顺德区勒流镇政和南路
办公地址：佛山市顺德区勒流镇龙洲路
互联网网址：http://www.donlim.com
联系电话：0757－25336206
传真号码：0757－25521283
证券简称：新宝股份
证券代码：002705
上市地：深圳证券交易所
经营范围：生产经营电蒸汽熨斗、搅拌机、咖啡壶、开水器、面包机等家用电器产品，水处理设备，机械设备，锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、动力电池（用于家电产品、数码产品、移动电源），模具、电机、电路板等电器产品散件、零配件，塑料制品（国家限制、禁止类除外）、工程塑料、精密压铸件，从事产品设计、模具设计、嵌入式软件设计、认证测试等服务（涉及专项规定管理的，按国家有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）主营业务概况
公司是国内较早从事研发、生产、销售小家电产品的企业之一。经过多年发展，公司现已成为中国小家电行业的出口龙头企业。根据海关数据统计，2015年公司19类小家电出口额位居行业第一，2013-2015年公司为中国最大的电热水壶、液滴式咖啡壶、搅拌器、多士炉四类产品的出口商，其他小家电产品如面包机、电熨斗、电烤箱、果汁机等出口量也位居前列。
公司未来将继续巩固现有西式厨房小家电产品的优势，强化产品研发创新、营销服务和生产制程管理能力，进一步提升公司核心竞争力，在高端厨房电器、智能家居电器、婴儿电器、健康美容电器等领域成为全球知名家电品牌的重要合作伙伴以及新兴市场的品牌商和制造商。
（三）本次发行前后，发行人股本结构变动情况
本次非公开发行的股份数为 51,119,800股，本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下：
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|股份类别|本次发行前（截至2017年2月15日）||本次变动|本次发行后||
||股份数量（股）|占总股本比例|股份数量（股）|股份数量（股）|占总股本比例|
|一、有限售条件股份|410,885,543|71.51%|51,119,800|462,005,343|73.84%|

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|二、无限售条件股份|163,716,017|28.49%|-|163,716,017|26.16%|
|三、股份总数|574,601,560|100.00%|51,119,800|625,721,360|100.00%|

（四）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016-09-30（未经审计）|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|556,015.04|462,966.88|437,892.53|337,702.96|
|负债总计|300,147.29|225,604.84|219,606.38|205,600.06|
|股东权益合计|255,867.75|237,362.04|218,286.15|132,102.90|
|归属于母公司所有者权益合计|255,158.02|235,599.93|218,116.92|132,102.90|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-9月（未经审计）|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|520,343.41|630,751.59|566,888.85|503,554.66|
|营业利润|42,206.20|35,578.40|26,960.83|24,533.21|
|利润总额|43,272.55|36,972.75|27,984.19|25,806.64|
|净利润|32,842.39|28,190.18|21,259.17|19,220.55|
|归属于母公司所有者的净利润|32,696.52|28,352.18|21,334.93|19,220.55|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-9月（未经审计）|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|66,986.72|76,163.04|21,500.72|56,548.47|
|投资活动产生的现金流量净额|-86,544.93|-42,343.13|-41,438.65|-31,358.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|13,116.07|-27,015.57|63,633.30|-12,550.86|
|汇率变动对现金的影响|4,406.38|5,870.17|2,219.13|-4,093.16|
|现金及现金等价物净增加额|-2,035.76|12,674.51|45,914.49|8,546.04|

4、主要财务指标
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|项目|2016年1-9月（未经审计）|2015年度|2014年度|2013年度|

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|毛利率（%）|20.89|18.43|17.69|17.22|
|净利率（%）|6.31|4.47|3.75|3.82|
|总资产收益率（%）|6.45|8.21|7.30|8.64|
|加权平均净资产收益率（%）|13.21|12.51|10.35|15.44|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）（%）|12.62|12.02|9.11|12.34|
|扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）|0.57|0.49|0.38|0.40|
|扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股）|0.57|0.49|0.38|0.40|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.54|0.47|0.33|0.32|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.54|0.47|0.33|0.32|
|每股经营性现金流量净额（元/股）|1.17|1.33|0.37|1.19|

注：2013-2015年度基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、扣除非经常性损益后的稀释每股收益和每股经营活动现金流量净额已根据2015年度权益分派事项进行了重新计算。
二、申请上市的股票发行情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币 1.00元。
（三）发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日（即2016年3月29日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价（16.98元/股）的90%，即 15.28元/股。2016年 5月 18日，公
司召开2015年年度股东大会，审议并通过了《公司2015年度利润分配预案》，
以 2015年 12月 31日的公司总股本 442,001,200股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3.00元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。本次发行股份的价格相应调整为不低于11.52元/股。
本次非公开发行价格为 17.86元/股，为本次发行底价 11.52元/股的155.03%，为新宝股份发行期首日（2017年2月21日）前20个交易日均价（17.03元/股）的104.87%。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为 51,119,800股，发行数量符合公司第四届董事会第七次会议、2016年第二次临时股东大会决议、第四届董事会第九次会议及中国证监会“证监许可[2017]54号”《关于核准广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票的批复》的相关要求。
（六）限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行对象获得配售的股份自上市之日起 12个月内不得转让。
（七）募集资金金额与发行费用
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第 ZC10115号）：本次发行募集的资金总额为 912,999,628.00元，扣除与发行有关的费用人民币 24,976,445.71元，新宝股份实际募集资金净额为人民币888,023,182.29元。
（八）发行对象
发行对象总数为 9名，未超过 10名。根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先等原则，最终确定的认购对象及配售结果如下：
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|序号|获配投资者名称|获配股数（股）|获配金额（元）|限售期|
|1|华龙证券股份有限公司|5,112,000|91,300,320|自新增股份上市之日起12个月|

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|2|大成基金管理有限公司|5,319,100|94,999,126|自新增股份上市之日起12个月|
|3|上海中汇金锐投资管理有限公司|5,151,100|91,998,646|自新增股份上市之日起12个月|
|4|泰达宏利基金管理有限公司|11,702,100|208,999,506|自新增股份上市之日起12个月|
|5|九泰基金管理有限公司|5,142,200|91,839,692|自新增股份上市之日起12个月|
|6|江苏苏豪投资集团有限公司|5,111,900|91,298,534|自新增股份上市之日起12个月|
|7|国投瑞银基金管理有限公司|5,111,900|91,298,534|自新增股份上市之日起12个月|
|8|周雪钦|5,111,900|91,298,534|自新增股份上市之日起12个月|
|9|嘉实基金管理有限公司|3,357,600|59,966,736|自新增股份上市之日起12个月|
|合计||51,119,800|912,999,628|-|

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
大股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，本保荐机构编制了申
请文件，并据此出具本保荐书。
2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对
发行人进行持续督导。
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|事 项|安 排|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|协助发行人建立防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立与发行人信息及时沟通渠道，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定，督导发行人履行信息披露义务，关注新闻媒体涉及发行人的报道。|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户的监管协议查阅募集资金使用情况，定期对募集资金项目进展情况进行跟踪和督促。(cid:10)|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保等事项是否合法合规发表意见。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作|根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。|

六、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
公司名称：东莞证券股份有限公司
代理法定代表人：陈照星
住所：东莞市莞城区可园南路一号
保荐代表人：章启龙、袁炜
项目协办人：龚启明
电话：0769-22119285
电话：0769-22119285
八、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
受新宝股份委托，东莞证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构。
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票并上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东莞证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于天津瑞普生物技术股份有限公司2015年度非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人:
章启龙 袁炜
法定代表人（或授权代表）：
陈照星
东莞证券股份有限公司2017年3月30日