朗新科技股份有限公司证券代码：300682 证券简称：朗新科技 公告编号：2018-117朗新科技股份有限公司
关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经朗新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议审议通过，决定于 2019年 1月 14日（星期一）召开公司 2019年第一次临时股东大会（以下简称“会议”）。现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2019年1月14日（星期一）15:00时开始。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年1月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年1月13日下午 3:00至2019年1月14日下午 3:00之间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表
朗新科技股份有限公司决结果为准。
6、股权登记日：2019年1月7日（星期一）
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日2019年1月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议的地点：公司会议室（北京市朝阳区北辰东路8号院北辰时代大厦1801室）
二、会议审议事项
1.审议《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
2.审议《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的方案的议案》
2.01本次交易的整体方案
2.02本次交易具体方案—标的资产及交易方式
2.03本次交易具体方案—发行对象及认购方式
2.04本次交易具体方案—发行股票的种类和面值
2.05本次交易具体方案—定价基准日和发行价格
2.06本次交易具体方案—定价依据和交易价格
2.07本次交易具体方案—发行股份数量
2.08本次交易具体方案—上市地点
2.09本次交易具体方案—股份锁定期
朗新科技股份有限公司2.10本次交易具体方案—业绩承诺与补偿安排
2.11本次交易具体方案—过渡期损益安排
2.12本次交易具体方案—滚存未分配利润的安排
2.13本次交易具体方案—决议的有效期限
3.审议《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
4.审议《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》
5.审议《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产协议补充协议>的议案》；
6.审议《关于<朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
7.审议《关于公司本次重组相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》
8.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
9.审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
10.审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
11.审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》
12.审议《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》
13.审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
14.审议《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
朗新科技股份有限公司 15.审议《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》
16.审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
17.审议《关于提请股东大会批准徐长军、郑新标及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
18.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易暨关联交易有关事宜的议案》
19.审议《关于变更公司注册资本的议案》
20.审议《关于变更公司经营范围的议案》
21.审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
议案1至议案21均属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的2/3以上通过。上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于 2019年12月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告或文件。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||提案编|||||
||||提案名称|该列打勾的栏目可以投票||
||码|||||
|100||总议案：除累积投票提案外的所有提案||√||
|非累积投票提案||||||
|1.00||《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》||√||
|2.00||《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的方案的议案》||√||
|2.01||本次交易的整体方案||√||

朗新科技股份有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||提案编|||||
||||提案名称|该列打勾的栏目可以投票||
||码|||||
|2.02||本次交易具体方案—标的资产及交易方式||√||
|2.03||本次交易具体方案—发行对象及认购方式||√||
|2.04||本次交易具体方案—发行股票的种类和面值||√||
|2.05||本次交易具体方案—定价基准日和发行价格||√||
|2.06||本次交易具体方案—定价依据和交易价格||√||
|2.07||本次交易具体方案—发行股份数量||√||
|2.08||本次交易具体方案—上市地点||√||
|2.09||本次交易具体方案—股份锁定期||√||
|2.10||本次交易具体方案—业绩承诺与补偿安排||√||
|2.11||本次交易具体方案—过渡期损益安排||√||
|2.12||本次交易具体方案—滚存未分配利润的安排||||
|2.13||本次交易具体方案—决议的有效期限||√||
|3.00||《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》||√||
|4.00||《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》||√||
|5.00||《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产协议补充协议>的议案》||√||
|6.00||《关于<朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》||√||
|7.00||《关于公司本次重组相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》||√||
|8.00||《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》||√||
|9.00||《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》||√||

朗新科技股份有限公司
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|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||提案编|||||
||||提案名称|该列打勾的栏目可以投票||
||码|||||
|10.00||《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》||√||
|11.00||《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》||√||
|12.00||《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》||√||
|13.00||《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》||√||
|14.00||《关于本次交易构成重大资产重组但不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》||√||
|15.00||《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》||√||
|16.00||《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》||√||
|17.00||《关于提请股东大会批准徐长军、郑新标及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》||√||
|18.00||《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易暨关联交易有关事宜的议案》||√||
|19.00||《关于变更公司注册资本的议案》||√||
|20.00||《关于变更公司经营范围的议案》||√||
|21.00||《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》||√||

四、会议登记方法
1、登记方式
（1）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复
印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人
朗新科技股份有限公司委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、法人证券账户卡、法定代表人授权委托书（格式见附件二）、法定代表人身份证复印件和代理人身份证进行登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。
（2）自然人股东登记：自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续，自然人股东委托代理人的，代理人应持授权委托书（格式见附件二）、代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真请在 2019年 1月11日17:00前送达本公司为准；来信请寄：北京市朝阳区北辰东路8号院北辰时代大厦1801室证券投资部，邮编：100101（信封请注明“股东大会”字样）。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、联系方式
联系人：季悦
联系电话： 010-82430888
传真： 010-82430999
通讯地址：公司会议室（北京市朝阳区北辰东路 8号院北辰时代大厦 1801室）
2、会议费用
本次股东大会现场会议会期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
1、朗新科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议。
朗新科技股份有限公司2、朗新科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议。
3、朗新科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议。
朗新科技股份有限公司董事会
2018年 12月27日
朗新科技股份有限公司附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一．网络投票的程序
1.投票代码及投票简称：投票代码为“365682”，投票简称为“朗新投票”。
2.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
3.股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二．通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年 1月 14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三．通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月13日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年1月14日（现场股东大会结束当日）15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
朗新科技股份有限公司 3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
朗新科技股份有限公司附件二：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席朗新科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：
委托人：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人签字：
委托人身份证号码：
受托人：
受托人身份证号码：
受托日期：
委托书有效期：
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||||||备注||||
||提案编码||提案名称|该列打勾的栏目可以投票||同意|反对|弃权|
|100||总议案||√|||||
|非累积投票提案|||||||||
|1.00||《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》||√|||||
|2.00||《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的方案的议案》||√|||||
|2.01||本次交易的整体方案||√|||||

朗新科技股份有限公司
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||||||备注||||
||提案编码||提案名称|该列打勾的栏目可以投票||同意|反对|弃权|
|2.02||本次交易具体方案—标的资产及交易方式||√|||||
|2.03||本次交易具体方案—发行对象及认购方式||√|||||
|2.04||本次交易具体方案—发行股票的种类和面值||√|||||
|2.05||本次交易具体方案—定价基准日和发行价格||√|||||
|2.06||本次交易具体方案—定价依据和交易价格||√|||||
|2.07||本次交易具体方案—发行股份数量||√|||||
|2.08||本次交易具体方案—上市地点||√|||||
|2.09||本次交易具体方案—股份锁定期||√|||||
|2.10||本次交易具体方案—业绩承诺与补偿安排||√|||||
|2.11||本次交易具体方案—过渡期损益安排||√|||||
|2.12||本次交易具体方案—滚存未分配利润的安排||√|||||
|2.13||本次交易具体方案—决议的有效期限||√|||||
|3.00||《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》||√|||||
|4.00||《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》||√|||||
|5.00||《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产协议补充协议>的议案》||√|||||
|6.00||《关于<朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》||√|||||
|7.00||《关于公司本次重组相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》||√|||||

朗新科技股份有限公司
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||||||备注||||
||提案编码||提案名称|该列打勾的栏目可以投票||同意|反对|弃权|
|8.00||《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》||√|||||
|9.00||《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》||√|||||
|10.00||《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》||√|||||
|11.00||《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》||√|||||
|12.00||《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》||√|||||
|13.00||《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》||√|||||
|14.00||《关于本次交易构成重大资产重组但不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》||√|||||
|15.00||《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》||√|||||
|16.00||《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》||√|||||
|17.00||《关于提请股东大会批准徐长军、郑新标及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》||√|||||
|18.00||《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易暨关联交易有关事宜的议案》||√|||||

朗新科技股份有限公司
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||备注||||
||提案编码||提案名称|该列打勾的栏目可以投票||同意|反对|弃权|
|19.00||《关于变更公司注册资本的议案》||√|||||
|20.00||《关于变更公司经营范围的议案》||√|||||
|21.00||《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》||√|||||

注：
1、委托人为单位时需加盖单位公章，委托人为自然人时由委托人签字。
2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。