TCL集团股份有限公司
非公开发行 A股股票募集资金使用的
可行性报告
二〇一四年八月
一、本次发行募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过570,066万元，扣除发行费用后将用于t2项目建设及补充流动资金：
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|序号|项目名称|项目总投资|拟以募集资金投入金额|
|1|华星光电第 8.5 代 TFT-LCD（含氧化物半导体及AMOLED）生产线建设项目（t2项目）|2,440,000万元|400,000万元|
|2|补充流动资金||170,066万元|
|募集资金拟投入金额||570,066万元||

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
本次非公开发行募集资金主要用于t2项目建设，剩余部分补充公司流动资金。
（一）t2项目建设
1、t2项目基本情况
公司投资建设的第一条8.5代液晶面板生产线已于2012年9月实现设计产能10万张玻璃基板/月，2013年全年满产运营，共投产玻璃基板139.65万张。为实现《“十二五”国家战略性发展新兴产业发展规划》关于大力发展新型平板显示产业的战略目标，增强公司新型平板显示产业规模和实力，打造国内一流、国际领先的平板显示器件制造商，充分发挥规模效应和集聚效应，加速国内新型平板显示产业的升级，公司拟在深圳光明新区工厂现有厂区内建设第二条第8.5代非晶
硅半导体技术（含氧化物半导体和AMOLED）的TFT-LCD液晶显示器件生产线。
t2项目计划总投资244亿元，加工玻璃基板尺寸为2200mm×2500mm，设计
月投片量10万片，同时建设项目新技术研发配套设施，主要产品为23.6吋、32吋、42吋、55吋、65吋液晶显示屏，55吋OLED显示屏、85吋—88吋超大型公共显示屏。
t2项目已于2013年11月打桩开工建设。
2、t2项目前景
新型平板显示产业属于国家战略性新兴产业，是以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、成长潜力大、综合效益好的产业，t2项目采用新型半导体显示技术生产的产品，属于《“十二五”国家战略性发展新兴产业发展规划》鼓励发展的战略性新型产业项目。
t2项目的主要产品为TFT-LCD液晶面板，从技术发展趋势看，TFT-LCD显示技术将持续占据显示领域的绝对主导地位。全球LCD-TV出货量逐年增长的同时，大尺寸产品需求增长更快，根据Displaysearch预测数据，40吋以上液晶电视出货量比例将由2010年的28%增长到2016年的44%。t2项目采用混切技术，增加原产线中缺失的42吋、65吋等主流尺寸产品，进一步提高公司液晶电视面板及模组产品的供应能力。同时，项目规划中还包括新型显示技术产品，计划氧化物半导体玻璃基板投入量为3万片/月，用于生产新一代技术的TFT-LCD电视面板以及OLED电视面板。因此，t2项目将有利于公司新技术产品的研发与产业化，有利于公司抢占新型显示技术的技术先机和大尺寸产品需求快速增长的市场先机，具有良好的发展前景。
3、t2项目的实施主体和建设用地情况
本项目的实施主体为公司的控股子公司华星光电。
t2项目建设用地已取得深房地字第8000100406号土地使用权证，宗地面积597,540.35平米，土地用途为工业用地。
4、t2项目取得有关主管部门批准的情况
本项目已经深圳市发改委《深圳市外商投资项目核准通知书》（深发改核准【2013】0415号）核准。
广东省环境保护厅已于2013年10月28日出具《广东省环境保护厅关于深圳市华星光电技术有限公司第8.5代TFT-LCD（含氧化物半导体及AMOLED）生产线建设项目环境影响报告书的批复》，同意本项目按照报告所列建设项目的性质、
规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施建设。
5、项目经济效益评价
本项目总投资244亿元，建设周期为17个月，税后内部收益率为13.69%，项目动态回收期8.7年。
6、华星光电其它股东对TCL集团本次增资华星光电的意见
华星光电其它股东为三星显示株式会社、星宇企业有限公司、西藏山南星源创业投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏山南星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏山南星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏山南星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙）。
该等股东已向公司出具书面文件，放弃参与本次增资认购，同意华星光电增加60亿元人民币权益资金，增资价格为每一元注册资本1.117元。
7、董事会和独立董事对本次增资华星光电价格合理性的意见
（1）董事会意见
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）出具的《评估报告》（中联资产评报字（2014）第697号），截至评估基准日，华星光电净资产评估值为1,750,324.18万元，按照华星光电评估基准日注册资本1,035,000万元计算，每一元注册资本对应的评估值1.69元。参考该评估结果并通过与华星光电的其他股东协商，公司本次对华星光电的增资价格确定为每元注册资本1.117元，增资金额共计600,000万元。
由以上评估结果来看，公司以600,000万元认购华星光电537,153.09万元新增注册资本，定价合理，不会损害公司及中小股东的利益。
中联资产为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，其与公司及本次非公开发行所涉及各方均无关联关系，具有独立性。中联资产在本项目的评估过程中资产评估范围与委托评估的资产范围一致；对涉及评估的资产进行了全面的核实；评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；资产评估价值公允、准确；评估工作未受任何人为干预并独立进行。
（2）独立董事意见
公司聘请的中联资产评估集团有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次非公开发行所涉及各方均无关联关系，
具有独立性。中联资产评估集团有限公司在本项目的评估过程中资产评估范围与委托评估的资产范围一致；对涉及评估的资产进行了全面的核实；评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；资产评估价值公允、准确；评估工作未受任何人为干预并独立进行。
公司向华星光电增资的关联交易公平、公正、公开（关联董事薄连明先生回避对该议案的表决），符合公司的发展战略与规划，交易价格系根据评估的资产值及与华星光电的其他股东协商而确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
8、公司本次投资建设t2项目的必要性
（1）符合国家产业发展规划，是国家大力发展和支持的行业
新型平板显示产业属于国家战略性新兴产业，是以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、成长潜力大、综合效益好的产业，属于《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》列举的二十大工程之一（下称“发展规划”）。
《发展规划》明确要求积极有序发展大尺寸薄膜晶体管液晶显示（TFT-LCD）面板产业，完善产业链，提出的发展目标是至2015年新型平板显示面板满足国内彩电整机需求量的80%以上，新一代显示技术取得突破，至 2020年实现下一代显示器件与国际先进水平同步发展。本项目采用新型半导体显示技术生产OxideTFT-LCD产品，属于《发展规划》鼓励发展的战略性新兴产业项目。
国务院下发国办发[2008]1号文《关于鼓励数字电视产业发展若干政策的通知》，明确提出力争在2015年使我国数字电视产业规模和技术水平位居世界前列，成为全球最大的数字电视整机和关键件开发和生产基地。作为数字电视的核心显示部件，LCDTV面板的自主供应对发展我国数字电视产业至关重要。
本项目符合国家和地方产业政策，项目的建设有利于国家平板显示产业的发展。
（2）TFT-LCD显示技术将持续占据显示领域的绝对主导地位，大尺寸产品需求增加
随着技术的进步和工艺的简化，TFT-LCD生产正在大幅度降低生产成本和销售价格，产业已进入稳定增长期，在全球显示器件市场中所占份额不断扩大，
预计未来8至10年，TFT-LCD产业产值虽然增长率减缓，但仍将保持增长态势，预计2019年TFT-LCD面板销售收入将达1,427亿美元，其产值市场份额一直占据整个平板显示产业的85%以上；从出货量来看，未来数年，TFT-LCD技术出货量持续增长并一直保持约75%的比例，预计到2019年出货量将达到3.51亿片。
AMOLED技术是未来最具发展潜力的新一代显示技术，被誉为最有可能替代TFT-LCD的新型显示技术，但由于其在大尺寸应用领域尚有技术瓶颈需要突破。
因此，在2018年之前，出货面积比例方面TFT-LCD技术出货面积比例将一直保持在90%以上，最高达到95%以上，在大尺寸应用市场，TFT-LCD技术仍具有绝对优势。
2013年开始，LCD电视开始向大尺寸及更高解析度（4K*2K）快速发展，将使得2014~2015产能供给较预期供需状况更为紧张。
（3）市场需求持续增长，现有高世代液晶面板产线产能不足。
根据市场需求预测和全球产线产能规划，预计到2013年之后，液晶电视显示面板需求面积增长率将超过面板产能增长率。苏州三星电子、广州LG、京东方等8.5代线产能开出后，可以使面板供给增长率提高7.5%，但仍低于需求增长幅度。此外，由于显示市场产品需求不断朝大尺寸方向发展，市场供需面积的差异大于数量的差异，液晶电视面板市场将呈现供不应求态势。
（4）项目的实施将进一步提高国内液晶电视面板供应自给率，也是企业增强竞争力、做大做强的战略举措。
作为正处在经济高速增长和积极迈入小康进程人口大国的中国，中国是全球最大的电视消费市场之一，也将成为全球光电显示产品的最大潜在市场。国家十二五规划要求到2015年液晶电视面板自给率达80%以上，但截至目前中国大陆地区建成量产的TFT-LCD8.5代线生产线5条，预计至2016年可达到8条TFT-LCD8.5代生产线，产能自给率只能达到68%，国内的液晶电视面板企业仍有较大的发展空间。国家财政部宣布，自2012年4月1日起，我国进口32英寸及以上不含背光模组的液晶显示板将不再执行原先3%的暂定税率，调整为执行5%的最惠国进口关税税率，此关税的上调，有助于刺激国内整机厂商采购国产面板，提高国内液晶电视面板供应自给率。深圳是我国彩电的主要生产地，国内五大彩电企业有三家在深圳，彩电销量占国内市场的四成，新项目建成后，每年将提供液晶面板1000多万片，进一步提高国内液晶电视面板供应自给率，同时也会进一步提升华
星光电的企业竞争力，是华星光电做大做强的战略举措。
（5）项目的实施将完善产业链配套，带动相关产业发展，形成规模效应
华星光电一期第8.5代TFT-LCD生产线项目建设突破了业界的最快建设和投产速度，积累了丰富的经验，有利于二期工厂的快速建设和及早实现量产，以更快的抢占市场先机。本项目的实施有利于扩大产能，形成规模效益，吸引国内外关键材料和零部件厂商在深圳或周边地区投资，完善上游供应链配套，创造就业岗位，带动深圳及周边地区经济发展，增加当地居民收入，在构建和谐社会等方面发挥积极作用。此外，本项目的实施有利于华星光电面板供给数量的最大化，凝聚和吸引下游电视整机产业，在珠三角形成完善的电视产业链集群，进一步推动和改善华南地区的产业经济气候。
（6）t2项目的建设能进一步提升公司盈利能力
公司第一条8.5代液晶面板生产线建成以后，盈利能力良好。华星光电2013年实现销售收入155.31亿元，盈利22.62亿元。2014年1-6月华星光电实现销售收入85.06亿元，盈利9.81亿元。华星光电已具有较强的市场竞争力和盈利能力。本次t2项目建设将进一步提高TCL集团归属于上市公司股东的净利润。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
拟用本次募集资金170,066万元用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性
（1）优化资本结构，降低偿债风险
截至2014年6月30日，TCL集团的资产负债率（未经审计）为72.15%，相对较高。本次非公开发行股票补充流动资金，可缓解公司的资金需求压力，降低公司合并报表口径资产负债率，降低公司的偿债风险。
（2）降低财务费用，提高经营效益
负债产生的财务费用会增加公司的财务成本。本次非公开发行所募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，有利于公司未来更好地控制财务费用。
（3）提高公司债务融资能力，拓展发展潜力
随着公司财务状况的改善，公司的盈利能力将有一定程度的提高，这将有利于公司向银行等金融机构债务融资能力的提高，同时公司有机会以更低的融资成
本获得资金，从而拓展公司的发展潜力。本次非公开发行筹措资金将有助于提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于募投项目，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，这将增强公司资本规模、整合能力和公司风险抵抗能力。根据公司所处行业的特点，只有资本规模实力较大的公司才能在未来的行业竞争中占据有利地位。本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步增强，提高了应对宏观调控及政策变动风险的能力。其中对t2项目的建设将有利于公司充分发挥已有的经营管理优势，进一步提高规模效应，增强公司的盈利能力。
本次发行将有利于进一步提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行能直接改善公司的现金流状况，有利于公司未来更好地控制财务费用，增强公司的财务稳健性，并提高公司的利润水平。本次非公开发行后，资产规模将有所增加，资本结构将更趋合理。
TCL集团股份有限公司董事会2014年8月13日