石家庄以岭药业股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
（王雪华）
本人作为石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人于 2014年 8月 18日当选为公司独立董事。现将本人当选后在 2014年度的履行独立董事职责情况报告如下：
一、2014年度出席会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2014年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
本人出席会议的情况如下：
（一）董事会会议
1、本年度公司共召开11次董事会，其中4次为本人任职后召开，本人全部亲自出席；对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。
2、年度内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3、年度内本人未对公司任何事项提出异议。
（二）股东大会会议
选第五届董事会独立董事后召开，本人亲自出席了2013年第二次临时股东大会，委托独立董事张维先生出席了2014年第三次临时股东大会。
二、发表独立意见情况
根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，本人对公司报告期内的下列有关事项发表了独立意见：
（一）2014年8月19日，对公司第五届董事会第十次会议审议的相关事项发表了独立意见
1、对《关于使用部分闲置募集资金和闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见
我们认为：本次公司使用部分闲置募集资金7,000万元和闲置超募资金5,000万元暂时补充流动资金，符合公司发展规划和生产经营需要，可以节省财务费用，符合股东和广大投资者利益。同时，本次公司使用部分闲置募集资金和闲置超募资金暂时补充流动资金计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》以及《公司章程》、《募集资金使用管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。同时，公司承诺在使用部分闲置募集资金和闲置超募资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金7,000万元和闲置超募资金5,000万元暂时补充流动资金。
2、对《关于使用部分项目节余募集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》的独立意见
我们认为：公司在确保募集资金投资项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用部分募投项目节余资金（含利息）16,179万元和剩余超募资金（含利息）6824.94万元（以资金转出日当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，符合全体股东的利益。
公司本次使用部分募投项目节余资金和剩余超募资金（含利息）永久性补充流动资金履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次使用部分募投项目节余资金和剩余超募资金（含利息）永久性补充流动资金计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同时，公司承诺在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。因此，我们同意公司使用部分募投项目节余资金（含利息）16,179万元和剩余超募资金（含利息）6824.94万元（以资金转出日当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。
（二）2014年8月26日，对公司第五届董事会第十一次会议审议的相关事项发表了独立意见
1、关于2014年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2014年半年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。董事会关于公司 2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
2、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明的独立意见
（1）公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等法律法规和《公司章程》的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保事项，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用及对外担保风险。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在之前期间发生并延续到报告的控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
（3）报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期末的对外担保事项。
3、关于调整下属子公司股权结构的独立意见
此次子公司之间的股权调整，有利于理顺公司大健康业务板块的产权和管理体系，清晰划分子公司之间业务，整合经营资源，提高决策效率。本次交易不构成关联交易，符合国家有关法律法规的要求，公司对上述交易的决策、表决程序合法有效,符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们认为上述交易是公开、公平、合理的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
我们同意对本次调整公司下属子公司股权结构事项。
（三）2014年9月18日，对第五届董事会第十二次会议审议的相关事项发表如下独立意见
1、关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的独立意见
鉴于公司于 2014年 6月 30日实施完成 2013年度权益分派方案，本次对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》中的有关规定。我们同意对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整。
2、关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规定，原激励对象蔡荣欣因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。
三、公司现场调查情况
意见。
四、任职董事会各委员会工作情况
本人作为公司审计委员会成员和薪酬与考核委员会成员，就职后按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及相应专业委员会议事规则的相关规定，积极履行职责，并发表意见。与其他委员共同审查了公司内部控制制度及其执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营成果，督促和指导内部审计部门对公司的财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，保证公司内部控制的完整性、合理性。根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划方案，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人自担任独立董事以来，认真做好独立董事的日常工作，按照相关制度对提交的董事会及董事会下设委员会的各项议案进行了独立、审慎地审议。
2、本人通过邮件、电话、会议等途径了解公司的经营、财务成果、内部制度建设等情况，为公司在未来的发展战略上献计献策，关注公司所处的行业动态，收集相关信息，并发挥本人专长，为公司提供决策参考意见。
3、本人持续关注公司信息披露工作，确保公司真实、准确、完整地披露应披露的信息，促进投资者关系管理，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法规，本人对公司《信息披露管理制度》的执行情况，特别是涉及定期报告、关联交易、募集资金使用等事项披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性进行了核查，没有发现公司有违反公平信息披露规定的情形。
六、其他行使独立董事特别职权情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
4、联系方式：wangxuehua@huanzhonglaw.com
2015年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的工作精神，按照法律、法规、公司章程的相关要求，认真履行职责，发挥好独立董事的作用，利用自己专业知识和丰富的经验为公司发展提供更多有建设性的建议和意见，为公司董事会的科学决策提供参考意见，保证公司董事会客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益，为广大中小股东带来满意的回报。
石家庄以岭药业股份有限公司
独立董事：王雪华__________________