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证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019－021岭南生态文旅股份有限公司
关于第一期员工持股计划出售完毕暨终止的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”，公司曾用名“岭南园林股份有限公司”，简称“岭南园林”）于 2017年 6月 5日召开的第三届董事会第九次会议及 2017年 6月 21日召开的 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》及相关议案。本次员工持股计划的具体内容详见公司于2017年6月6日刊登于巨潮资讯网的相关内容。
一、第一期员工持股计划进展情况
1、本次员工持股计划设立后委托中航信托股份有限公司设立“中航信托•天启【2017】218号岭南园林员工持股集合资金信托计划”进行管理，并全额认购其设立的集合资金信托计划的劣后级份额。该集合资金信托计划上限为 20,000万份，每份份额为 1元，按照不超过 1.5:1的杠杆比例设置优先级份额和劣后级份额。
2、2017年 9月 13日，公司第一期员工持股计划通过大宗交易方式受让了公司控股股东转让的 477.95万股股票，占公司当时总股本的1.15%，成交金额合计120,682,375元，成交均价25.25元/股。
3、2017年 9月 15日，公司第一期员工持股计划通过大宗交易方式受让了公司控股股东转让的 74万股股票，占公司当时总股本的0.18%，成交金额合计19,284,400元，成交均价26.06元/股。截至2017年9月15日，公司第一期员工持股计划通过大宗交易方式共取得 551.95万股公司股票，占公司当时总股本1.33%，成交均价约25.36元/股，成交金额合计为人民币139,966,775元。本次员工持股计划的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合资金信托计划名下之日起算，即2017年9月15日至2018年9月15日。
股为基数，向全体股东每 10股派 1.749961元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12.999713股，权益分派后总股本增至1,003,331,200股。
5、2018年 8月 17日，公司发布《关于第一期员工持股计划届满的提示性公告》，公司第一期员工持股计划将于2019年3月11日到期。
6、截至 2019年 1月 18日，公司第一期员工持股计划持有公司股票的数量为 12,694,691股，占公司股本总数 1,024,410,855股的1.24%，除权前成交均价约25.36元/股，除权后成交均价约10.95元/股。
截至本公告日，本次员工持股计划持有公司股份均未出现或用于抵押、质押、担保等情形。
二、第一期员工持股计划出售情况及后续安排
截止本公告披露日，公司第一期员工持股计划持有的公司股票 12,694,691股已全部出售完毕。根据第一期员工持股计划方案的相关规定，本期员工持股计划已实施完毕并终止，后续将进行相关资产清算和分配工作。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十八日
德邦证券股份有限公司
关于江苏维尔利环保科技股份有限公司
使用闲置自有资金购买保本理财产品的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“维尔利”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件的规定，对维尔利使用闲置自有资金购买保本理财产品的事项进行了审慎调查，核查情况如下：
一、使用闲置自有资金购买保本理财产品的具体情况
1、投资目的：为提高自有资金使用效率，合理利用闲置自有资金增加公司收益，在不影响公司正常经营和确保资金安全的情况下，利用闲置自有资金购买理财产品。
2、投资额度：总额不超过10,000万元人民币的闲置自有资金。在上述额度内，资金可以滚动使用，且公司在任一时点使用闲置自有资金购买的理财产品总额不超过上述额度。
3、投资品种：公司将按照相关规定严格控制风险，选择安全性高、流动性好、投资期限不超过 12个月的低风险保本理财产品，包括银行及其他金融机构发行的固定收益型或保本浮动型理财产品。
4、投资期限：自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。
5、实施方式：投资产品必须以公司的名义进行购买，董事会授权公司董事长在规定额度范围内签署相关文件。
6、关联关系说明：公司与理财产品的发行主体不存在关联关系。
二、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管金融机构发行的固定收益型或保本浮动型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除上述项目受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
（1）公司进行自有资金现金管理时，将择机买入流动性好、安全性高并提供保本承诺、投资期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
（2）公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）公司内审部门负责内部监督，定期对投资的理财产品进行全面检查。
（4）公司独立董事、监事有权对其投资产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
三、对公司的影响
在确保不影响公司项目正常实施及公司正常经营的情况下，公司计划使用部分闲置自有资金购买保本型理财产品，有利于提高自有资金使用效率，取得良好的投资回报，增加公司现金资产收益，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。
四、本次事项履行的决策程序情况
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用的最高额度不超过人民币10,000万元的闲置自有资金购买保本型理财产品。
公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的议案》，监事会认为：公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品，不影响公司日常经营业务的开展，有利于提高闲置自有资金的使用效率,获得一定的投资收益，因此同意公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品。
3、独立董事意见
独立董事认为，本次使用闲置自有资金购买保本型理财产品决策程序符合相关规定，履行了规定的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司在保证正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置自有资金，投资安全性、流动性较高的保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。因此同意上述事项。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司在不影响正常经营和保证资金安全的情况下，使用最高额度不超过人民币 10,000万元的闲置自有资金购买安全性、流动性较高的保本型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，决策程序合法、合规。
因此，保荐机构对公司使用最高额度不超过人民币 10,000万元的的闲置自有资金购买保本型理财产品事项无异议。
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司使用闲置自有资金购买保本理财产品的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
劳旭明 严强
德邦证券股份有限公司 2018年 11月 19日
证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2018-036
中信海洋直升机股份有限公司
关于签署《中信芜湖通航智慧港项目合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次签署的协议属于协议三方合作意愿的约定，本合作协议签订后，协议三方将在规划建设、项目管理等方面进行商谈，签署具体项目投资协议，开展实质性项目合作。
本次合作的具体模式与各方职责等内容以后续专项协议为准。是否能够签署具体专项协议或合同尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。
一、合作协议签署概况
中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月6日在广东省珠海市与安徽省芜湖市人民政府（以下简称“芜湖市政府”）、华晟基金管理（深圳）有限公司（以下简称“华晟基金”）共同签署了《中信芜湖通航智慧港项目合作协议》（以下简称“合作协议”）。
协议三方本次的合作项目为建设中信芜湖通航智慧港（以下简称“通航智慧港”），项目选址芜湖空港经济区。本次合作以“政府支持、市场主导、投资平衡”方式实现，项目拟分期进行，项目总投资约 25亿元人民币，由华晟基金作为项目投资、建设的专业力量，为项目建设提供资金保障。
本合作协议签订后，协议三方将在规划建设、项目管理等方面进行商谈，签署具体项目投资协议，开展实质性项目合作。
二、合作各方基本情况
（一）芜湖市政府
安徽省芜湖市地处安徽省东南部，经济总量居安徽省第二位，是长江经济带
规划大城市，皖江城市带承接产业转移示范区核心城市，合芜蚌国家自主创新示范区骨干城市、国家创新型城市。芜湖市航空产业发展基础良好，是安徽省通用航空战略性新兴产业集聚发展试验基地、国家通用航空产业综合示范区。
（二）华晟基金
1.法定代表人：林竹
2.注册资本：3000万元人民币
3.注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
4.主营业务：受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动,不得从事公开募集基金管理业务)；投资咨询(不含限制项目)。
5.关联关系：华晟基金与公司属于同一实际控制人中国中信集团有限公司控制的企业。
三、合作协议主要内容
（一）合作协议主体
甲方：芜湖市政府
乙方：公司
丙方：华晟基金
（二）合作内容
1.项目规划
本次合作项目为建设通航智慧港园区，该项目规划分为工业制造、通航运营、研发孵化加速以及配套设施等主要功能区。
2.实施主体
由甲方指定单位和乙丙两方共同设立中信海直芜湖通航智慧港有限公司（暂定名）作为实施本项目的执行主体，新设立的项目公司由乙方控股。具体事宜由甲乙丙三方指定单位签订具体协议执行。
（三）各方职责
1.甲方主要职责
甲方支持乙丙方以项目可持续发展、综合投资平衡为原则，建设通航智慧港，
并指定芜湖空港产业投资发展有限公司作为芜湖空港经济区产业规划、股权投
资、建设管理的协调单位，积极推动产业项目发展。
2.乙方主要职责
自签订本协议后1个月内，乙方组建项目团队进驻芜湖开展“通航+”相关运营和发展等具体工作。
3.丙方主要职责
丙方为项目提供城市IP输出、基金管理与资产管理等系列专项服务工作，并协助乙方开展工作，包括但不限于设立通用航空产业基金，为产业园区建设提供资金保障。
（四）其他事项
1.协议具体合作模式与各方职责以后续专项协议为准。
2.除本协议已明确内容外，其他具体合作项目将另行签订项目投资协议。
3.本协议三方合作具有排他性，非经三方同意不可撤销或变更，亦不得与第四方签订相似合作协议。
4.芜湖县“撤县改区”后，本协议效力不变。
5.本协议经三方法定代表人或其委托代理人签字加盖三方公章并经各方董
事会批准后生效。
四、合作协议对公司的影响
本次合作是公司落实“地方合作产业化、运营模式平台化”战略方向的积极探索。本次合作协议的签署不会对公司的业务独立性产生影响。
五、风险提示
本次签署的合作协议为协议三方开展合作的指导性文件，合作协议涉及的具体合作模式与各方职责存在一定的不确定性，以协议各方后续签署的专项协议为准。
公司将按照相关法律、法规、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，根据本次合作项目进展情况，及时履行相应的审批决策程序和信息披露义务。关于公司重大事项请关注公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的公告。
六、备查文件
《中信芜湖通航智慧港项目合作协议》
中信海洋直升机股份有限公司董事会
二〇一八年十一月八日
股票简称:富瑞特装 股票代码:300228 公告编号:2017-011张家港富瑞特种装备股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2017年3月13日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2017年3月7日以电子邮件送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
本次会议由公司监事会主席孙秀英女士主持。公司董事会秘书列席本次监事会。
本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议经过讨论，审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
及权益数量的议案》
鉴于公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）6名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部股票期权合计 21.60万股、限制性股票合计 21.60万股。根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将本次激励计划首次授予的股票期权激励对象由 123人调整为117人，授予股票期权数量由349.10万份调整为327.50万份，授予限制性股票数量由349.10万份调整为327.50万份。预留部分不变。
公司监事会对上述调整事项进行了核查，对上述调整后的激励对象名单进行了核实，一致认为：
调整后的激励对象名单符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，均为实施本次激励计划时在公司及控股子公司任职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象未发
生以下任一情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）因涉嫌犯罪被有关机关采取刑事强制措施或被判处刑事处罚；
（六）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（七）中国证监会认定的其他情形。
综上，全体监事认为以上调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象的基本情况属实，激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于向激励对象授予2017年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分的议案》
经审议，公司全体监事一致认为：
1、公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定2017年3月13日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划关于授予日的规定。
2、公司首次授予权益的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司本次激励计划规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
因此，我们同意确定2017年3月13日为公司本次激励计划的授予日，并同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划的相关规定授予117名激励对象327.50万份股票期权，117名激励对象327.50万份限制性股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
张家港富瑞特种装备股份有限公司监事会2017年3月13日
证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2015-115
万达信息股份有限公司
关于控股股东部分股权解除质押和质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月1日接到公司控股股东上海万豪投资有限公司（以下简称“万豪投资”）关于其所持有的本公司部分股权解除质押和质押的通知。现将具体内容公告如下：
2015年8月28日，万豪投资将其持有的本公司无限售条件流通股7,000,000股、3,000,000股分别质押给中信证券股份有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司；2015年8月31日，万豪投资将其持有的本公司无限售条件流通股12,000,000股质押给方正证券股份有限公司，均用于融资，质押期限自登记公司核准登记之日起至质权人申请解除质押之日止，质押期间该股权予以冻结不能转让。万豪投资分别已于2015年8月28日及8月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成质押登记。
2015年9月1日，万豪投资将其质押给中信证券股份有限公司的本公司
40,400,000股无限售条件流通股全部解除质押，本次解除股权质押手续已于2015年9月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
截至公告披露之日，万豪投资共持有本公司股份255,588,800股，占公司总股本的24.98%；本次解除质押股份40,400,000股，质押股份22,000,000股，占其持有本公司股份总数的8.61%，占公司总股本的2.15%；万豪投资累计质押股份
206,787,600股，占其持有本公司股份总数的80.91%，占公司总股本的20.21%。
特此公告。
万达信息股份有限公司董事会二〇一五年九月一日
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金奥瑞金包装股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据《奥瑞金包装股份有限公司独立董事工作制度》以及有关法律、法规和规范性文件的规定，作为公司的独立董事，经认真、审慎的研究，我们对公司第二届董事会2016年第十一次会议审议的《关于进一步调整2016年度非公开发行股票方案部分条款的议案》、《关于修订公司 2016年度非公开发行股票预案的议案》、《关于修订公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于批准公司与民生加银资产管理有限公司签署解除附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议的协议的议案》和《关于批准公司与西藏博锐奇投资有限公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议(二)的议案》等相关议案事项发表如下独立意见：
（一）结合监管政策并经综合考虑公司的实际情况，公司制定的《关于进一步调整公司2016年度非公开发行股票方案部分条款的议案》符合相关法律、法规和政策的规定,符合上市公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。
（二）鉴于公司对本次非公开发行股票发行方案的调整,公司对《奥瑞金包装股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》、《奥瑞金包装股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》进行修订，并编制《奥瑞金包装股份有限公司2016年度非公开发行股票预案(三次修订稿)》、《奥瑞金包装股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(二次修订稿)》。我们认为《奥瑞金包装股份有限公司2016年度非公开发行股票预案(三次修订稿)》、《奥瑞金包装股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(二次修订稿)》符合实际情况。
（三）公司与发行对象西藏博锐奇投资有限公司签订的附条件生效的非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）及与民生加银资产管理有限公司签署的解除附条件生效的非公开发行股票认购协议及补充协议的协议，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（四）本次发行的相关议案经公司第二届董事会2016年第十一次会议审议通
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金过,审议程序合法合规，符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定。
因此，我们认为，本次非公开发行股票相关事项符合有关法律法规、规范性文件等及《公司章程》的规定，调整的发行方案切实可行、程序合规，遵循了公平、公正的原则，有利于公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（以下无正文，下接签字页）
证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金（本页无正文，为奥瑞金包装股份有限公司独立董事独立意见的签字页）
独立董事：
梁仲康 张月红 单喆慜
年月日
[由2018年12月21日起生效]浙江世宝股份有限公司
(「本公司」)
董事提名政策
1. 目的
1.1 本政策旨在列载本公司提名委员会向董事会提名适当人选采取的方针。
2. 甄选标准及原则
2.1 提名委员会在评估人选时将考虑以下因素：
（1）至少每年一次检讨董事会的架构、人数、组成及成员多元化（包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务任期方面），并就任何为配合本公司的策略拟作出的变动向董事会提出建议。
（2）经适当考虑本公司董事会成员多元化政策、个人履行其职责为董事会的有效性作出贡献的能力（包括其可投入本公司的時間）、个人信誉、港交所证券上市规则、深交所证券上市规则及适用法律法规，物色具备合适资格可成为董事会成员的人士，并挑选或就挑选获提名为董事的人士向董事会提出推荐建议。
（3）就委任或重新委任董事向董事会提出推荐建议。
3. 提名程序
3.1 委任董事
（1）提名委员会经适当考虑提名政策、董事会成员多元化政策及公司治理规范要求，物色合资格成为董事会成员的人士，并酌情评估拟定独立非执行董事的独立性。
（2）提名委员会向董事会提出推荐建议。
（3）董事会经适当考虑提名政策、董事会成员多元化政策及公司治理规范要求，考虑提名委员会建议的人士。
（4）董事会确认委任人士为董事或建议其参加股东大会选举。董事会委任以填补临时空缺或作为董事会增补成员的人士，根据本公司章程规定其任
期须以公司的下次股东周年大会时间为止，该等人士有资格重选连任。
（5）股东批准出席股东大会以供选举的人士为董事。
3.2 重新委任董事
（1）提名委员会经适当考虑提名政策、董事会成员多元化政策及公司治理规范要求，考虑各退任董事，并评估每名退任独立非执行董事的独立性。
（2）提名委员会向董事会提出推荐建议。
（3）董事会经适当考虑提名政策、董事会成员多元化政策及公司治理规范要求，考虑提名委员会建议的各退任董事。
（4）董事会建议退任董事根据本公司章程规定于股东周年大会上重选连任。
（5）股东于股东周年大会上批准重选退任董事。
3.3 董事会对与董事的选举及委任有关的所有事项负有最终责任。
4. 检讨本政策
4.1 提名委员会将在适当时候检讨本政策，以确保本政策行之有效。提名委员会将会讨论任何或需作出的修订，再向董事会提出修订建议，由董事会审批。
证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2018-035
宜宾天原集团股份有限公司
关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、本次股东大会为 2018年第三次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。
3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和相关规定。
4、本次股东大会的召开时间
现场会议时间：2018年 7月 12日（星期四）下午 14:30
网络投票时间：2018年 7月 11日-2018年 7月 12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 7月 12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网络系统投票的具体时间为 2018年 7月 11日 15:00至 2018年 7月 12日 15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台对本次股东大会审议的事项进行投票表决。
7、出席对象
（1）截至 2018年 7月 9日下午 15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是股东本人），或在网络投票时间参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：四川宜宾临港经济技术开发区港园路西段 61号，天原新材料产业园区二楼会议室。
二、会议审议事项
提案1：《关于下属子公司宜宾海丰和锐有限公司拟向交银金额租赁有限责任公司开展售后回租融资租赁的议案》
提案2：《关于修改<公司章程>的议案》
上述议案已经公司董事会审议通过，具体内容详见于 2018年 6月 27日刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、提案编码
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|提案编码|提案名称|该列打勾的栏目可以投票|

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|100|总议案|√|
|非累积投票提案|||
|1.00|《关于下属子公司宜宾海丰和锐有限公司拟向交银金额租赁有限责任公司开展售后回租融资租赁的议案》|√|
|2.00|《关于修改<公司章程>的议案》|√|

四、会议登记方法
1、登记时间：2018年 7月 11日，上午8:30-12:00，下午13:00-17:30。
2、登记地点：公司董事会办公室（宜宾市临港经济开发区）
3、登记方式：
1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；
2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。
4、会议联系方式
联系电话：0831-5980789 传真号码：0831-5980860
联系人：张梦、李宗洁 邮政编码：644004
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作内容详见附件1。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第三十次会议决议。
特此公告
宜宾天原集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十七日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362386
2、投票简称：天原投票
3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”
4、如设置总议案，股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年7月12日的交易时间，即上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00.
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
附件2：
授权委托书
致：宜宾天原集团股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席宜宾天原集团股份有限公司 2018年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|该列打勾的栏目可以投票|表决意见||||
||||同意|反对|弃权|回避|
|100|总议案|√|||||
|非累积投票提案|||||||
|1.00|《关于下属子公司宜宾海丰和锐有限公司拟向交银金额租赁有限责任公司开展售后回租融资租赁的议案》|√|||||
|2.00|《关于修改<公司章程>的议案》|√|||||

委托人签字： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托单位必须加盖公章。）
深圳市证通电子股份有限公司证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2017-001深圳市证通电子股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式；
3、为提高中小投资者对公司股东大会重大事项决议的参与度，本次提交股东大会审议的所有议案对单独或合计持有公司股份低于5%（不含）及除公司的董事、监事、高级管理人员以外的其他股东的中小投资者表决结果，公司进行了单独计票并公开披露。
一、会议的召开情况
1、现场会议召开时间：2017年1月6日（星期五）下午14:00-16:00；
网络投票时间：2017年1月5日-2017年1月6日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年1月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年 1月 5日 15:00至 2017年 1月 6日 15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：深圳光明新区同观路 3号证通电子产业园 9楼会议室
3、会议方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、现场会议主持人：董事长曾胜强先生
6、本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、会议的出席情况
深圳市证通电子股份有限公司1、出席会议股东总体情况
参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共8人，代表有表决权的股份105,365,571股，占公司总股本519,678,668股的20.2751%。
参加本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及除公司的董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）共5人，代表有表决权的股份470,400股，占公司总股本的0.0905%。
2、现场会议出席情况
参加现场会议的股东及股东代理人为 4人，代表的股份总数为 105,344,671股，占公司总股本的20.2711%。
3、网络投票情况
通过网络投票参加本次股东大会的股东共4人，代表有表决权的股份 20,900股，占公司总股本的0.0040%。
4、公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师出席了会议，符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规的规定。
三、议案审议情况
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式进行，出席会议股东（含现场投票及网络投票，下同）以记名投票的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《公司及其全资子公司为向银行申请综合授信提供担保的议案》表决结果：有表决权股份总数为 105,365,571股；其中同意 105,364,071股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9986%；其中反对1,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0014%；其中弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决情况：同意468,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数99.6811%；反对1,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3189%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
四、律师见证情况
北京国枫（深圳）律师事务所委派律师出席本次会议，认为贵公司 2017年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格
深圳市证通电子股份有限公司以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、备查文件
1、公司2017年第一次临时股东大会会议决议；
2、北京国枫（深圳）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告！
深圳市证通电子股份有限公司董事会
二○一七年一月七日
中文在线数字出版集团股份有限公司
2018年度监事会工作报告
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在 2018
年度内严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关规定的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，勤勉履行和独立行使监事会的监督职权和职责，积极有效地开展工作，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将监事会2018年度工作情况报告如下：
一、2018年度监事会会议情况
本年度内，公司监事会共召开了8次会议，会议的通知、召开及表决程序均符合《公司法》及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关文件的规定。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|会议|会议时间|审议事项|
|第三届监事会第十次会议|2018年2月27日|《关于变更部分募集资金用途的议案》|
|||《关于申请综合授信额度的议案》|
|||《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》|
|第三届监事会第十一次会议|2018年4月24日|《关于<公司2017年度监事会工作报告>的议案》|
|||《关于<公司2017年度财务决算报告>的议案》|
|||《关于<公司2017年年度报告>及其摘要的议案》|
|||《关于<公司2017年度利润分配预案>的议案》|
|||《关于<公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》|
|||《关于<公司2017年度内部控制自我评价报告>的议案》|
|||《关于会计政策变更的议案》|
|||《关于上海晨之科信息技术有限公司2017年度业绩承诺完成情况的议案》|
|||《关于回购注销部分限制性股票的议案》|
|||《关于申请综合授信额度的议案》|
|||《关于控股股东为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》|
|第三届监事会第十二次会议|2018年4月25日|《关于<公司2018年第一季度报告>的议案》|

《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划首次
第三届监事会第十三次会议 2018年5月2日
授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》
||||
|-|-|-|
|第三届监事会第十四次会议|2018年7月4日|《关于终止第三期股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》|
|||《关于终止执行<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》|
|||《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》|
|||《关于全资公司子公司申请综合授信额度的议案》|
|||《关于公司股东及公司为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》|
|第三届监事会第十五次会议|2018年8月24日|《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》|
|||《关于<公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》|
|第三届监事会第十六次会议|2018年10月14日|《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》|
|||《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》|
|||《关于会计政策变更的议案》|
|第三届监事会第十七次会议|2018年10月29日|《关于<公司2018年第三季度报告>的议案》|

二、监事会对2018年度公司有关事项的专项意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下专项意见：
1、公司依法运作情况
2018年度，公司监事出席或列席了公司的各次股东大会和董事会，听取公司各项重要提案和决议，对公司决策程序和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了必要的监督。监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司内部控制制度较为完善；公司董事、高级管理人员执行职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司以及股东利益的行为。
2、公司财务情况
2018年度，监事会对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督、检查和
审核，监事会认为：公司财务制度健全，财务状况运行良好，2018年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
3、公司关联交易情况
公司监事会对2018年度的关联交易进行了核查，监事会认为：公司 2018
年度发生的关联交易是公司正常生产经营所必须，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等相关规定，关联交易的价格公平合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司控股股东及其他关联方占用资金情况
监事会经审核认为：公司控股股东及其它关联方不存在非经营性占用公司资金情况。本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
5、对公司董事会出具的内部控制评价报告的意见
监事会对公司董事会编制的 2018年度内部控制自我评价报告进行认真审阅，认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立的现行内部控制制度是健全、合理和有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。公司董事会《2018年度内部控制自我评价报告》全面客观地反映了公司内部控制的真实情况和实际控制效果。
三、公司监事会2019年度工作计划
2019年，监事会成员将紧紧围绕公司 2018年的生产经营目标和工作任务，依法出席股东大会、列席董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，坚持原则，公平、公正办事，认真履行职责，维护好公司和股东的利益，进一步加大监督力度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的控制及监管，提升公司规范化运作水平。我们将尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范化运作，促使公司持续、健康、稳定发展，切实担负起保护广大股东权益的责任。
特此报告。
中文在线数字出版集团股份有限公司监事会2019年4月25日
厦门红相电力设备股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
厦门红相电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“红相电力”）拟采取发行股份及支付现金方式收购卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”）、席立功、何东武和吴国敏合计持有的卧龙电气银川变压器有限公司100%股权及张青等24名股东合计持有的合肥星波通信股份有限公司67.54%股份，同时向长江证券（上海）资产管理有限公司、唐艳媛、厦门蜜呆贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）和天堂硅谷-定增融源3号私募投资基金等5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 96,923.39万元，不超过本次以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%（以下简称“本次交易”）。同时，公司董事会拟实施厦门红相电力设备股份有限公司第一期员工持股计划。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《厦门红相电力设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司第三届董事会第二十一次会议审议相关议案，基于独立判断的立场，发表如下意见：
一、关于本次交易相关的议案的独立意见
1、在公司本次董事会召开前，我们已认真审阅了董事会提供的与本次交易相关的文件资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息的前提下，对相关文件资料进行了必要的审查和沟通，我们已事先同意将本次重组相关议案提交公司董事会审议。
本次交易完成后，卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”）预计将持有公司10.96%的股份，超过5%。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，卧龙电气视同上市公司的关联方。本次董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，不存在与相关议案存在关联关系的董事，不存在需要董事回避的情形。
3、本次交易所涉及的相关议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
4、公司符合实施本次重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产的各项条件，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及相关法律法规的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
5、公司就本次交易编制的《厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司本次交易对外签署的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可行性和可操作性。
6、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
7、本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
8、公司已聘请具有相关资质的评估机构对标的资产的价值进行了预估，本次交易中，银川卧龙100%股权的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为定价依据，星波通信67.54%股份的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经安徽省国资委或其他有权审批机关备案的资产评估报告结果为定价依据，标的资产的最终交易价格由本次交易各方协商确定。
本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益之情形。
9、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
10、公司本次交易事项尚需获得包括但不限于如下批准和授权：公司董事会在相关审计、评估报告出具后再次召开董事会审议本次交易相关事项；国防科工局批准星波通信关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案；卧龙电气股东大会的批准；公司股东大会的批准；中国证券监督管理委员会等监管部门的核准。
二、关于《厦门红相电力设备股份有限公司第一次员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）及其摘要的议案》的独立意见
1、《厦门红相电力设备股份有限公司第一次员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）和其他有关法律、法规、规范性文件以及《厦门红相电力设备股份有限公司章程》的规定；
2、实施红相电力员工持股计划有利于公司建立长效的激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，有利于提高员工的积极性、创造性与责任心，有利于留住人才、吸引人才，有利于实现公司长期可持续发展；
3、红相电力员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；
4、红相电力员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形；
5、员工持股计划的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《试点指导意见》等相关法律法规的规定。
综上，我们认为公司本次交易及员工持股计划符合国家有关法律、法规和规范性文件规定，遵循公开、公平、公正原则，符合公司和全体股东利益。因此，我们同意公司本次交易的相关事项以及公司董事会作出的与本次交易相关的安排；同意公司实施红相电力员工持股计划，并同意将该事项的相关议案提交股东大会审议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《厦门红相电力设备股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》之签署页
独立董事：
尹久远 唐炎钊 陈守德
广东万家乐股份有限公司衍生品投资管理制度
（经公司第九届董事会第十五次临时会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范广东万家乐股份有限公司（下称“公司”）及子公司衍生品投资交易行为，防范衍生品投资交易风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条制订本制度，主要是为配合和规范下属子公司因开展相关业务而进行衍生品投资的行为。
第三条本制度所称衍生品投资是指场内场外交易、或者非交易的，实质为期货、期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产既可包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的，也可包括上述基础资产的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。
第四条公司进行衍生品投资前，应当制定衍生品投资管理制度，子公司经相应程序可以进行衍生品投资，本制度同样适用于子公司。
第五条公司进行衍生品投资前，应当评估衍生品的投资风险，分析衍生品投资的可行性与必要性。
第六条公司在进行衍生品投资前，应当制定相应会计政策，确
定衍生品投资业务的计量及核算方法。
第七条对开展衍生品投资的相关信息，公司应按照深圳证券交易所的相关规定在临时报告或者定期报告中予以披露。
第二章衍生品投资业务组织构架
第八条各子公司在进行衍生品投资前，应成立衍生品投资领导小组，主管子公司的衍生品投资交易业务；合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。
第九条各子公司的衍生品投资业务体系应包括：衍生品投资领导小组、衍生品投资交易小组、衍生品投资结算小组、衍生品投资监管小组（组织架构详见下图）。
衍生品投资领导小组
衍生品投资监管小组
衍生品投资交易小组 衍生品投资结算小组
交易员 档案管理员 资金调拨员 会计核算员 结算确认员第十条各小组及人员的职能由各子公司衍生品投资领导小组
制定。衍生品投资业务相关人员应当充分理解衍生品投资的风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理及内控制度。
第十一条各子公司在不违反本公司《章程》及本制度的前提下，可根据各自的实际情况制定相应的衍生品投资实施细则或操作流程。
第三章衍生品投资审批程序
第十二条公司董事会应当在公司章程规定的对外投资权限内审批衍生品交易事项，超过规定权限的衍生品交易事项应当提交股东大会审议；构成关联交易的衍生品交易应当履行关联交易表决程序。
第十三条对属于董事会权限范围内或者以套期保值为目的的衍生品交易，各子公司衍生品投资领导小组应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过后方可执行。
第十四条对于超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的
衍生品交易，经公司董事会审议通过、独立董事发表专项意见后，还需提交股东大会审议通过后方可执行。
在发出股东大会通知前，公司应当自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。
第十五条对于公司与关联人之间进行的衍生品关联交易，应当提交股东大会审议后并予以公告。
第十六条公司子公司进行衍生品投资前，必须先征得公司董事会同意，履行相关审批程序后方可进行。
第四章风险管理及内控制度
第十七条公司及子公司开展的衍生品投资交易业务总体方案和额度需遵循公司章程的相关规定。衍生品投资业务人员应在该限额下严格按照本制度的有关规定进行业务操作。
第十八条公司相关部门定期或不定期对各子公司进行衍生品投资情况进行检查。
第十九条各子公司实行衍生品投资业务风险报告制度
（一）当市场价格波动较大或发生异常波动的情况时，交易员应立即报告衍生品投资结算小组及衍生品投资监督小组；
（二）当市场价格发生异常波动影响到衍生品投资业务过程的正常进行时，交易员应立即报告公司衍生品投资领导小组。
第二十条风险处理程序
（一）各子公司衍生品投资领导小组组长及时召集衍生品投资领导小组和有关人员参加会议，充分分析、讨论风险情况及应采取的对策；
（二）明确公司衍生品投资交易和风险限额，以及对越权行为的惩罚措施；
（三）明确相关人员执行公司风险处理的决定。
第二十一条实行衍生品投资业务档案管理制度
衍生品投资业务的交易原始资料、结算资料等业务档案至少保存5年，衍生品投资业务开户文件、授权文件等档案应至少保存10年。
第二十二条实行衍生品投资业务保密制度
公司及子公司从事衍生品投资业务的相关人员不得擅自泄露本公司的衍生品投资业务方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司衍生品投资交易有关的信息。
第五章会计政策及核算原则
第二十三条公司及子公司根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号－金融资产转移》、《企业会计准则第37号－金融工具列报》和《企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定，确认和计量衍生品投资产生的各项损益和公允价值，并予以列示和披露。
第六章信息披露
第二十四条各子公司衍生品投资领导小组应跟踪衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并定期向董事会报告。当公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过人民币一千万元时，应立即通知股份公司董事会，董事会应以临时公告及时披露。
第二十五条公司应根据证券监督部门的规定，在定期报告中对已经开展的衍生品交易相关信息予以披露。
第七章附则
第二十六条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十七条本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
第二十九条授权董事长在具体操作过程中，根据实际情况制定相关实施细则或操作流程。
广东万家乐股份有限公司董事会二0一八年一月十日
上海天玑科技股份有限公司
章程修订案
鉴于公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于回购注销及终止实施2016年限制性股票激励计划的议案》，已确定回购注销3,015,000股已授予的限制性股票，回购注销完成后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由 31,647.2493万股减至31,345.7493万股。根据公司2015年年度股东大会授权，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，同意对公司章程部分条款进行修订，章程修订内容对照如下：
|||
|-|-|
|原为|修正为|
|第六条 公司的注册资本为人民币31,647.2493万元，实收资本为人民币31,647.2493万元。|第六条 公司的注册资本为人民币31,345.7493万元，实收资本为人民币31,345.7493万元。|
|第十九条 公司股份总数为31,647.24933万股，公司的股本结构为：普通股31,647.2493万股，无其他种类股。|第十九条 公司股份总数为31,345.7493万股，公司的股本结构为：普通股31,345.7493万股，无其他种类股。|

上海天玑科技股份有限公司2018年4月9日