证券代码：300215 证券简称：电科院 公告编号：2015-027苏州电器科学研究院股份有限公司
2014年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。
3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）2014年年度股东大会现场会议于2015年4月28日下午13:30在苏州书香世家树山酒店（苏州高新区兴贤路树山生态村休闲广场）会议室召开。
网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统于2015年4月27日15：00至2015年4月28日15：00期间进行。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年4月28日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月27日15:00至2015年4月28日15:00期间的任意时间。
公司董事会于2015年3月31日在中国证监会指定信息披露网站以公告方式向全体股东发送了召开本次会议的通知。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，出席会议的股东及股东代理人8名，代表有表决权的股份517,697,200股，占公司股份总数的71.9024％。其中，根据出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理
人6名，代表有表决权的股份517,602,300股，占公司股份总数的71.8892％；通过网络投票出席本次股东大会的股东2名，代表有表决权的股份94,900股，占公司股份总数的0.0132％。
单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东（中小投资者，是除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以及上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）共5人，代表有表决权的股份97,200股，占公司股份总数的0.0135％。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长胡德霖先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐代表人及见证律师等相关人士列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的表决方式，逐项审议并通过了下列议案：
1、审议通过《2014年度董事会报告》。
独立董事宗浩先生、谭建国先生、姜松先生在会议上作2014年度述职报告。
表决结果：同意 517,602,300股，占出席会议有效表决股份的99.9817%；
反对 94,900股,占出席会议有效表决股份的0.0183%；弃权 0股,占出席会议有效表决股份的0%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 2,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.3663%；反对 94,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的97.6337%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
2、审议通过《2014年度监事会报告》。
表决结果：同意 517,602,300股，占出席会议有效表决股份的99.9817%；
反对 94,900股,占出席会议有效表决股份的0.0183%；弃权 0股,占出席会议
有效表决股份的0%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 2,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.3663%；反对 94,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的97.6337%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
3、审议通过《2014年度财务决算报告》。
公司2014年全年实现营业收入421,761,049.86元，较去年同期减少11.50%；
营业利润 77,943,528.56元,同比减少59.86%；利润总额 89,074,325.06元，同比减少55.53%；实现净利润77,589,706.03元，较去年同期减少54.81%；实现归属于上市公司股东的净利润77,605,052.58元，较去年同期减少54.64%。
表决结果：同意 517,602,300股，占出席会议有效表决股份的99.9817%；
反对 94,900股,占出席会议有效表决股份的0.0183%；弃权 0股,占出席会议有效表决股份的0%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 2,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.3663%；反对 94,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的97.6337%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
4、审议通过《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》。
表决结果：同意 517,602,300股，占出席会议有效表决股份的99.9817%；
反对 94,900股,占出席会议有效表决股份的0.0183%；弃权 0股,占出席会议有效表决股份的0%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 2,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.3663%；反对 94,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的97.6337%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
5、审议通过《关于聘任公司2015年度财务审计机构的议案》。
经公司第二届董事会审计委员会及独立董事事前审核及同意，股东大会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构。
表决结果：同意 517,602,300股，占出席会议有效表决股份的99.9817%；
反对 94,900股,占出席会议有效表决股份的0.0183%；弃权 0股,占出席会议有效表决股份的0%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 2,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.3663%；反对 94,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的97.6337%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
6、审议通过《关于公司2014年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
经天衡会计师事务所审计，公司母公司年初结存未分配利润为275,828,395.44元,2014年度母公司实现净利润 71,915,291.16元，提取10%法定盈余公积金 7,191,529.12元，且因 2014年度实施了 2013年度权益分派，截至2014年12月31日，母公司可供股东分配的利润为 286,552,157.48元，合并报表可供分配的利润为296,893,237.42元；资本公积金余额为 245,736,512.82元。
公司 2014年经营及盈利状况虽未达预期，但为回报广大股东，与所有股东分享公司的经营成果，促进公司稳定发展，公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以截止 2014年 12月 31日公司总股本 720,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元人民币（含税），合计人民币 2,160万元；不进行资本公积金转增股本。母公司剩余未分配利润为 264,952,157.48元，合并报表剩余未分配利润为275,293,237.42元。
表决结果：同意 517,602,300股，占出席会议有效表决股份的99.9817%；
反对 94,900股,占出席会议有效表决股份的0.0183%；弃权 0股,占出席会议有效表决股份的0%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 2,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.3663%；反对 94,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的97.6337%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
7、审议通过《关于公司融资借款的议案》。
自 2012年 10月公司 2012年第三次临时股东大会审议通过了关于公司拟向金融机构进一步融资借款不超过人民币8亿元的议案，2014年4月公司 2013年年度股东大会审议通过了再向金融机构融资借款（除中期票据等需股东大会另行审议的融资事项）不超过人民币8亿元；截至2015年2月28日，公司向金融机构融资借款（除中期票据）发生额为14.59亿元，剩余额度 1.41亿元；融资借款（除中期票据）余额为14.21亿元。公司为经营发展及完成苏州市吴中区检测基地建设的需要，仍需进一步融资，拟在上述剩余额度用完后再向金融机构融资借款，融资借款（除中期票据等需股东大会另行审议的融资事项）余额在前述余额基础上增加不超过人民币8亿元。融资资金用于项目基本建设和购买项目设备等资产、偿还银行贷款、补充公司营运资金、改善公司债务结构以及对外投资等为公司长远发展所需的资金投入。
同时，股东大会授权公司董事长在上述额度范围内根据公司生产经营等情况办理融资、借款、还款事宜并签署相关法律文件。
表决结果：同意 517,602,300股，占出席会议有效表决股份的99.9817%；
反对 94,900股,占出席会议有效表决股份的0.0183%；弃权 0股,占出席会议有效表决股份的0%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 2,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.3663%；反对 94,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的97.6337%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
8、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2014年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司特修订原《公司章程》中的第七十八条款、第八十条款。具体修订情况请见《附件：公司章程修订情况》。
表决结果：同意 517,602,300股，占出席会议有效表决股份的99.9817%；
反对 94,900股,占出席会议有效表决股份的0.0183%；弃权 0股,占出席会议
有效表决股份的0%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意 2,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.3663%；反对 94,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的97.6337%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
9、审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（2014年修订）、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司特修订原《公司股东大会议事规则》中的第四条款、第三十七条款、第四十五条款。具体修订情况请见《附件：公司股东大会议事规则修订情况》。
表决结果：同意 517,602,300股，占出席会议有效表决股份的99.9817%；
反对 94,900股,占出席会议有效表决股份的0.0183%；弃权 0股,占出席会议有效表决股份的0%。
其中，单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果：同意2,300股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的2.3663%；反对94,900股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的97.6337%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。
三、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所的郁振华律师、赵东律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、备查文件
1、苏州电器科学研究院股份有限公司2014年年度股东大会决议；
度股东大会的法律意见书》。
特此公告。
苏州电器科学研究院股份有限公司董事会二〇一五年四月二十八日
附件：公司章程修订情况
1、《公司章程》第七十八条原为：
“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
现《公司章程》第七十八条修改为：
“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”2、《公司章程》第八十条原为：
“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”现《公司章程》第八十条修改为：
“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”《公司章程》的其他条款保持不变。
附件：公司股东大会议事规则修订情况
1、《公司股东大会议事规则》第四条原为：
“召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
现《公司股东大会议事规则》第四条修改为：
“公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。”
2、《公司股东大会议事规则》第三十七条原为：
“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东均有权要求关联股东回避。对会议主持人及关联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方
式提出。
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其持有的股票不计入有表决权票数，应视普通决议和特别决议不同，由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上或者三分之二以上通过，方能形成决议。
如有特殊情况关联交易方股东无法回避，关联股东可以参加表决，但应对非关联交易方的股东投票情况进行专门统计，并在股东会决议中详细说明，只有非关联方股东所持表决权的二分之一以上通过，方能形成有效决议。
被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性被要求回避、放弃表决权有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，可在召开股东大会后以法律认可的方式申请处理。”
现《公司股东大会议事规则》第三十七条修改为：
“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东均有权要求关联股东回避。对会议主持人及关联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方式提出。
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其持有的股票不计入有表决权票数，应视普通决议和特别决议不同，由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上或者三分之二以上通过，方能形成决议。
如有特殊情况关联交易方股东无法回避，关联股东可以参加表决，但应对非关联交易方的股东投票情况进行专门统计，并在股东会决议中详细说明，只有非关联方股东所持表决权的二分之一以上通过，方能形成有效决议。
被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性被要求回避、放弃表决权有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，可在召开股东大会后以法律认可的方式申请处理。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。”
3、《公司股东大会议事规则》第四十五条原为：
“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票，由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事填补。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络、传真或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权向公司要求查验自己的投票结果。”
现《公司股东大会议事规则》第四十五条修改为：
“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。”