北京市天元律师事务所
关于西安宝德自动化股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的
专项法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于西安宝德自动化股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形的
专项法律意见
京天股字（2019）第467-1号致：西安宝德自动化股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“宝德股份”或“公司”）的委托，担任宝德股份本次重大资产出售暨关联交易事宜（以下简称“本次重大资产出售”）的专项法律顾问，就宝德股份本次重大资产出售事宜出具了京天股字（2019）第467号《北京市天元律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
2016年6月24日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《重组相关问题与解答》”），规定上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免相关方通过重组行为逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，按照《重组相关问题与解答》的要求对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确意见。
鉴于宝德股份本次重大资产出售前一会计年度（2018年度）归属于宝德股份所有者的净利润为-57,560.90万元，同比由盈转亏，属于净利润下降50%以上的
情形；同时存在本次重组拟出售资产净额、资产总额均超过现有资产50%的情形。
现本所根据《重组相关问题与解答》的意见要求，就《重组相关问题与解答》中需要由律师发表法律意见的事项出具专项法律意见（以下简称“专项法律意见”）。
本专项法律意见仅供宝德股份为本次重大资产出售之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。如无特别说明，本专项法律意见中简称的释义与《法律意见》中一致。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、宝德股份上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
经本所律师查阅深交所官方网站及巨潮资讯网披露的宝德股份公告并根据宝德股份提供的资料及确认，自宝德股份上市后，宝德股份及其控股股东、实际控制人等相关方出具的承诺及承诺履行情况（不包括本次重大资产出售中相关方作出的承诺）详见附件一：《西安宝德自动化股份有限公司自上市以来承诺事项履行情况》。
根据宝德股份及其控股股东、实际控制人赵敏、邢连鲜夫妇出具的书面确认，并经本所律师核查宝德股份自上市以来承诺事项及其履行情况，本所律师认为，自宝德股份上市后相关承诺主体依法履行各项承诺，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）宝德股份最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形
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|-|
|根据宝德股份确认并经本所律师核查，宝德股份已在《西安宝德自动化股份|
|有限公司章程》和《西安宝德自动化股份有限公司关联交易管理办法》中明确规|
|定关联交易的审批权限及决策程序和对外担保的审批权限及决策程序。|
|根据宝德股份确认并经本所律师核查其提供的最近三年的《关于对西安宝德|
|自动化股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、年|
|度报告及审计报告，不存在控股股东及其他关联方违规占用宝德股份资金的情形|
|不存在违规对外担保的情形。|
|综上，本所律师认为，宝德股份的控股股东、实际控制人及其他关联方最近|
|三年不存在违规占用宝德股份资金的情形，不存在违规对外担保的情形。|
|（二）宝德股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理|
|人员是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取|
|行政监管措施|

1、2016年4月 22日，中国证监会陕西监管局出具《监管关注函》
2016年 4月 22日，中国证监会陕西监管局（以下简称“陕西证监局”）对上市公司出具《关于西安宝德自动化股份有限公司的监管关注函》（陕证监函[2016]81号），关注到宝德股份在 2015年年度报告中未就前十名股东中的一致行动人关系予以说明，且未披露 2015年因信息披露违规被采取责令改正监管措施事宜。
2、2017年 11月30日，陕西证监局出具《警示函》
2017年 11月 30日，陕西证监局对上市公司出具《关于对西安宝德自动化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2017]16号），上市公司存在未按规定披露关联交易及委托贷款信息披露不完整的问题，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。
3、2017年 12月15日，陕西证监局出具《监管关注函》
2017年 12月 15日，陕西证监局对上市公司出具《关于对西安宝德自动化
股份有限公司的监管关注函》（陕证监函[2017]334号），关注到上市公司存在
2016年报财务报告信息披露不完整、会计核算及财务管理不规范、相关事项审议程序不健全、内幕信息管理存在缺陷等问题。
4、2018年1月 12日，深交所创业板公司管理部出具《监管函》
2018年1月 12日，深交所创业板公司管理部对上市公司出具《关于对宝德自动化股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2018】第 1号），关注到上市公司于2018年 1月10日披露的《关于公司2016年年度报告的补充及更正公告》以及 2017年 3月 10日披露的《2016年年度报告》中，未按照《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第 2号——年报的内容与格式》（证监会公告[2016]31号）第四十条、第四十一条第（三）项及第四十四条的相关规定完整披露关联交易及委托贷款信息，未按照《公开发行证券的公司信息披露解释公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）第五条的规定披露未将委托贷款收益作为非经常性损益列报的原因。
5、2018年 10月9日，深交所对上市公司及相关当事人给予通报批评处分 2018年 10月9日，深交所出具《关于对西安宝德自动化股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2018]471号），关注到上市公司在对 2017年年度报告进行会计差错更正事项中补提了风险资产减值准备，增加2017年度资产减值损失892.65万元。更正前公司对资产减值损失计提不够充分，导致宝德股份2017年度净利润多披露648万元。宝德股份的上述行为违反了深交所《上市规则》第1.4条、第 2.1条的相关规定。宝德股份董事长兼总经理赵敏、时任董事杨子善、财务总监张亚东未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《上市规则》）第1.4条、第2.2条、第 3.1.5条的相关规定，对宝德股份上述违规行为负有重要责任。鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《上市规则》第 16.2条、第 16.3条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：1、对宝德股份给予通报批评的处分；2、对宝德股份董事长兼总经理赵敏、时任董事杨子善、财务总监张亚东给予通报批评的处分。
6、2018年 10月10日，深交所创业板公司管理部对邢连鲜等人出具《监管函》
2018年 10月 10日，深交所创业板公司管理部对邢连鲜等人出具《关于对西安宝德自动化股份有限公司相关当事人的监管函》（创业板监管函【2018】第 112号），邢连鲜作为宝德股份董事兼副总经理、胡维波作为宝德股份时任董事、祁大同、房坤及王满仓作为宝德股份独立董事、李涛和徐军作为宝德股份监事、戴青作为宝德股份时任监事，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《上市规则》第 1.4条、第 2.2条、第 3.1.5条的相关规定。杜建中作为宝德股份时任董事，未出席 2017年度董事会，亦未委托其他董事对董事会议案进行表决,未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《上市规则》第 1.4条、第 2.2条、第 3.1.5条、第3.1.9条的相关规定。范勇建作为宝德股份时任副总经理兼董事会秘书，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《上市规则》第 1.4条、第 2.2条、第3.1.5条和第3.2.2条的相关规定。
7、2019年1月 3日，陕西证监局出具《监管关注函》
2019年 1月 3日，陕西证监局对上市公司出具《关于对西安宝德自动化股份有限公司的监管关注函》（陕证监函[2019]9号），关注到上市公司存在重大诉讼事项披露不完整、年度财务报告附注披露存在错误或不完整等问题。
8、2019年1月，陕西证监局出具《警示函》
2019年 1月，陕西证监局对上市公司出具《关于对西安宝德自动化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2019]2号）、对公司董事长兼总经理赵敏、时任董事会秘书范勇建，以及财务负责人张亚东出具《关于对赵敏、范勇建、张亚东采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2019]1号）。
宝德股份存在政府补助未及时披露和2017年年报净利润披露不准确的问题。
9、2019年4月 3日，中国证监会辽宁监管局出具《警示函》
2019年 4月 3日，庆汇租赁收到中国证监会辽宁监管局下发的《关于对庆汇租赁有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]9号），因庆汇租赁作为庆汇租赁一期资产支持专项计划的原始权益人，存在在融资租赁业务合同签署过程中没有对《应收账款质押确认书》、《存货回购协议》及相关的《确认函》、《承诺函》等文件进行面签等问题，对庆汇租赁采取出具警示函的监督管理措施。
除此之外，宝德股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
（三）报告期内宝德股份二级子公司曾受到税务处罚情况
2017年8月29日，湖州市地方税务局稽查局出具《湖州市地方税务局稽查局税务行政处罚决定书》（湖地税稽罚[2017]30号），因湖州庆汇于2015年10月取得投资款1,000万元的“实收资本”，未申报缴纳印花税，少缴纳印花税5,000元，湖州市地方税务局稽查局根据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十四条第二款的规定，对湖州庆汇处以罚款2,500元。《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条规定，纳税人不进行纳税申报,不缴或者少缴应纳税款的,由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。湖州市地方税务局稽查局综合考量案情实际对湖州庆汇处未申报缴纳的税款50%罚款，属于本罚则下的最低处罚程度的处罚，不属于情节严重的税务违法情形。
2019年4月23日，国家税务总局杭州市上城区税务局出具《国家税务总局杭州市上城区税务局税务行政处罚决定书》（杭上税简罚〔2019〕2113号），因杭州庆联2018年12月1日至2018年12月31日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，依据《中华人民共和国税收征收管理办法》第六十二款的规定，对杭州庆联处以罚款200元。
（四）宝德股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
经核查，宝德股份的控股股东为赵敏，实际控制人为赵敏、邢连鲜夫妇，现任董事为赵敏、刘悦、邢连鲜、祁大同、房坤和王满仓，现任监事为李涛、徐嘉斌和杨薇，现任高级管理人员为总经理赵敏，副总经理、董事会秘书王志强，副总经理邢连鲜，财务总监张亚东。
本所律师通过在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）上输入上述宝德股份、宝德股份控股股东和实际控制人、宝德股份现任董事、监事和高级管理人员的姓名或名称、身份证号码的方法，在深交所网站“信息披露-监管信息公开-监管措施”项下（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/index.html）输入宝德股份的公司简称的方法进行查询，最近三年（2016年以来），宝德股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
经核查宝德股份现任董事、监事和高级管理人员在任职时分别出具的《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》、《高级管理人员声明及承诺书》，公司现任董事、监事和高级管理人员均符合法律、法规及规范性文件规定的任职资格。
根据宝德股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺及无犯罪证明文件，最近三年内未受到行政处罚或刑事处罚；除前述被采取监管措施和通报批评外，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；不存在正在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
综上所述，本所律师认为，宝德股份最近三年规范运作，除上述披露的被采取监管措施等情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚、刑事处罚，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于西安宝德自动化股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
孔晓燕
刘海涛
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
附件一：《西安宝德自动化股份有限公司自上市以来承诺事项履行情况》
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺函类型|承诺内容|承诺期限|履行情况|
||||1、截至本承诺书出具之日，本人未直接或间接投资于任|||
||||何与发行人（包括发行人的子公司）存在相同或类似业务|||
||||的公司、企业或其他经营实体，未自己经营或为他人经营|||
||||与发行人相同或类似的业务。|||
||||2、本人不会直接或间接进行对与发行人生产、经营有相|||
||||同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从|||
||||事与发行人有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性|||
||||机构，不自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、|||
||||发展任何与发行人业务直接竞争或可能竞争的业务、企|||
||||业、项目或其他任何经营性活动，以避免对发行人的生产|||
||||经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。|作为控股股东或实际||
|||关于避免同业竞争||||
|1|赵敏||3、无论是由本人或本人控制的其他企业研究开发、引进|控制人期间及转让全|履行中|
|||的承诺||||
||||的或与他人合作开发的与发行人生产、经营有关的新技|部股份之日起一年内||
||||术、新产品，发行人有优先受让、生产的权利。|||
||||4、本人或本人控制的其他企业如拟出售与发行人生产、|||
||||经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人均有优先|||
||||购买的权利；本人保证自身或本人控制的其他企业在出售|||
||||或转让有关资产或业务时给予发行人的条件不逊于向任|||
||||何独立第三方提供的条件。|||
||||5、本人确认本承诺书旨在保障发行人及发行人全体股东|||
||||之权益而作出，本人将不利用对发行人的控制关系进行损|||
||||害发行人及发行人中除本人外的其他股东利益的经营活|||
||||动。|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺函类型|承诺内容|承诺期限|履行情况|
||||6、如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除|||
||||同业竞争，并愿意承担由此给发行人或发行人中除本人以|||
||||外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额|||
||||外的费用支出。|||
||||7、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行|||
||||之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他|||
||||各项承诺的有效性。|||
||||8、上述各项承诺在本人作为发行人控股股东或实际控制|||
||||人期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可|||
||||变更或撤销。|||
||||1、截至本承诺书出具之日，本人除持有西安宝鼎电气有|||
||||限公司（该公司设立以来未实际开展生产经营，目前已向|||
||||工商管理部门申请注销，正处于清算阶段）70%的股权外，|||
||||未直接或间接投资于任何与发行人（包括发行人的子公|||
||||司）存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，|||
||||未自己经营或为他人经营与发行人相同或类似的业务。|||
||||2、本人不会直接或间接进行对与发行人生产、经营有相|作为控股股东或实际||
|||关于避免同业竞争||||
|2|邢连鲜||同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从|控制人期间及转让全|履行中|
|||的承诺||||
||||事与发行人有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性|部股份之日起一年内||
||||机构，不自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、|||
||||发展任何与发行人业务直接竞争或可能竞争的业务、企|||
||||业、项目或其他任何经营性活动，以避免对发行人的生产|||
||||经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。|||
||||3、无论是由本人或本人控制的其他企业研究开发、引进|||
||||的或与他人合作开发的与发行人生产、经营有关的新技|||

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|序号|承诺方|承诺函类型|承诺内容|承诺期限|履行情况|
||||术、新产品，发行人有优先受让、生产的权利。|||
||||4、本人或本人控制的其他企业如拟出售与发行人生产、|||
||||经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人均有优先|||
||||购买的权利；本人保证自身或本人控制的其他企业在出售|||
||||或转让有关资产或业务时给予发行人的条件不逊于向任|||
||||何独立第三方提供的条件。|||
||||5、本人确认本承诺书旨在保障发行人及发行人全体股东|||
||||之权益而作出，本人将不利用对发行人的控制关系进行损|||
||||害发行人及发行人中除本人外的其他股东利益的经营活|||
||||动。|||
||||6、如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除|||
||||同业竞争，并愿意承担由此给发行人或发行人中除本人以|||
||||外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额|||
||||外的费用支出。|||
||||7、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行|||
||||之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他|||
||||各项承诺的有效性。|||
||||8、上述各项承诺在本人作为发行人控股股东或实际控制|||
||||人期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可|||
||||变更或撤销。|||
||||作为公司的控股股东、实际控制人，或作为公司核心技术|||
||||人员期间，本人研究开发的与公司业务有关的专利、专有|作为公司的控股股东、||
|||关于规范职务发明||||
|3|赵敏||技术或其他无形资产均归公司所有，未经公司书面同意，|实际控制人，或作为公|履行中|
|||权利归属的承诺||||
||||本人不自己实施或许可他人实施该等专利、专有技术或其|司核心技术人员期间||
||||他无形资产|||

|||||||
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|序号|承诺方|承诺函类型|承诺内容|承诺期限|履行情况|
||||自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托|||
||||他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公|2009年 10 月30 日至||
|4|赵敏、邢连鲜|股份限售承诺|||履行完毕|
||||司回购该部分股份。|2012年 10 月31 日||
||赵伟、宋薇|||||
||||自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托|||
||赵紫彤、严宇芳|||2009年 10 月30 日至||
|5||股份限售承诺|他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公||履行完毕|
||杨小琴、李昕强|||2012年 10 月30 日||
||||司回购该部分股份。|||
||周增荣|||||
||||承诺在持股期间，不会以任何方式从事对公司生产经营构|||
|||关于避免同业竞争||||
|6|赵伟、宋薇||成或可能构成同业竞争的业务或经营活动，也不会以任何|持股期间|履行完毕|
|||的承诺||||
||||方式为公司的竞争企业提供资金、资产、资源或服务。|||
||||对所持有的公司首发限售股追加锁定期限自 2012 年10|||
||||月30 日至 2013年10 月31 日，在上述锁定期间内，不|||
||||进行转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公|||
||||司回购所持有的股份。对于锁定期间因送股、公积金转增|2012年 10 月30 日至||
||||股本等权益分派产生的股票，同比例锁定。若违反承诺减|2013年 10 月31 日；||
|||关于追加锁定期的||||
|7|赵敏、邢连鲜||持股份的所得收入将全部上缴公司。|在担任公司董事、监|履行中|
|||承诺||||
||||承诺期限届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员|事、高级管理人员期间||
||||期间每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的百分|及之后 6 个月内||
||||之二十五；离职后半年内不转让所持有公司的股份。离职|||
||||六个月后的十二月通过证券交易所挂牌交易出售的股份|||
||||数量占其所持有的公司股份总数的比例不超过 50%。|||
||||承诺通过本次交易认购的股份自该等股份上市之日起 36|||
|||||2015年 06 月25 日至||
|8|赵敏|股份限售承诺|个月内不转让，在本次交易完成前持有的股份自本次交易||履行完毕|
|||||2018年 06 月24 日||
||||取得的股份上市之日起 12 个月内不得转让|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺函类型|承诺内容|承诺期限|履行情况|
||||承诺其在本次交易完成前持有的股份自赵敏通过本次交|2015年 06 月25 日至||
|9|邢连鲜|股份限售承诺|||履行完毕|
||||易取得的股份上市之日起 12 个月内不得转让|2016年 06 月24 日||
||||承诺因本次重组取得的股份自该等股份上市之日起 36 个|||
||||月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公|||
||||开转让或通过协议方式转让；在上述限售期届满后 24 个|||
||重庆中新融创投资||月内累计减持的股份数量不超过因本次交易取得的股份|2015年 06 月25 日至||
|10||股份限售承诺|||履行中|
||有限公司||总数（包括后续转增或送股取得的股份）的 60%；在上|2021年 06 月24 日||
||||述限售期届满后 36 个月内累计减持的股份数量不超过因|||
||||本次交易取得的股份总数（包括后续转增或送股取得的股|||
||||份）的90%。|||
||||1、本公司及本公司控制的企业，不在中国境内外直接或|||
||||间接从事或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的业|||
||||务及活动或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实|||
||重庆中新融创投资|关于避免同业竞争|体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经|作为宝德股份股东期||
|11|||||履行中|
||有限公司|的承诺函|济实体、机构、经济组织的控制权。|间||
||||2、本公司及本公司控制的企业，如出售与上市公司生产、|||
||||经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司在同等条件|||
||||下均享有优先购买权。|||
||||1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关|||
||||联交易；|||
|||关于规范与上市公|2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上|||
||重庆中新融创投资|||作为宝德股份股东期||
|12||司关联交易的承诺|市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、||履行中|
||有限公司|||间||
|||函|法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准|||
||||程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价|||
||||格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规|||

|||||||
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|序号|承诺方|承诺函类型|承诺内容|承诺期限|履行情况|
||||范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义|||
||||务；|||
||||3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，|||
||||不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。|||
||||1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关|||
||||联交易；|||
||||2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上|||
||||市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、|||
|||关于规范与上市公|法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准|||
|||||作为宝德股份股东期||
|13|赵敏、邢连鲜|司关联交易的承诺|程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价||履行中|
|||||间||
|||函|格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规|||
||||范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义|||
||||务；|||
||||3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，|||
||||不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。|||
||||承诺标的资产 2014 年、2015 年、2016 年和2017 年拟|||
||||实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利|||
||||润为：2014年 5,112 万元，2015 年6,552 万元，2016|||
||||年8,505 万元，2017 年11,331 万元（净利润数中来自关|||
||重庆中新融创投资|业绩承诺及补偿安||2014年 10 月28 日至||
|14|||联交易的部分不得超过 20%，如超出，则超出部分不计||履行完毕|
||有限公司|排||2017年 12 月31 日||
||||入考核）；如未实现上述业绩承诺，重庆中新融创向宝德|||
||||股份逐年补偿，补偿金额的计算公式如下：上一年度应补|||
||||偿金额=（标的资产上一年度承诺净利润数－标的资产上|||
||||一年度实际净利润数）×2|||
|15|重庆中新融创投资|其他承诺|对标的资产庆汇租赁 90%股权权属合法合规方面的承诺|长期|履行中|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺函类型|承诺内容|承诺期限|履行情况|
||有限公司|||||
||||承诺不会通过增持股份等行为谋求宝德股份的控制权，不|||
||||会单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协|||
||重庆中新融创投资||议、实际形成一致行动等）对赵敏、邢连鲜的实际控制人|||
|16||其他承诺||长期|履行中|
||有限公司||地位形成任何形式的威胁；如有必要，将采取一切有利于|||
||||维护赵敏、邢连鲜对宝德股份的实际控制人地位的行动，|||
||||对赵敏、邢连鲜提供支持|||
||北京中经瑞益投资|||||
||管理有限公司、何|||||
|||||2015年6 月25 日至||
|17|平、李柏佳、陕西健|股份限售承诺|承诺本次发行股份募集配套资金认购的股份自该等股份||履行完毕|
|||||2018年6 月24 日||
||和诚投资有限公司、||上市之日起 36 个月内不得转让或上市流通|||
||赵敏|||||
||||自2015年7月6日起未来十二个月内不减持所持有的公|2015年7 月6 日至||
|18|邢连鲜、赵敏|股份限售承诺|||履行完毕|
||||司股份|2016年7 月5 日||
||||未来六个月内（2015年7 月6 日至2016 年1月5 日），|||
|||||2015年7 月6 日至||
|19|邢连鲜、赵敏|股份增持承诺|增持不低于 300,000 股公司股份，增持完成后十二个月内||履行完毕|
|||||2016年1 月5 日||
||||不转让所持有的公司股份|||
||||承诺：1、如因该诉讼事项触发公司与重庆中新融创于|||
||||2014年10 月28 日签订的《发行股份及支付现金购买资|||
||||产协议》及《盈利预测补偿协议》中重庆中新融创业绩补|||
||重庆中新融创投资|关于鸿元石化未决|偿义务的，重庆中新融创依照前述协议相关条款向公司进|||
|20||||未决诉讼了结之前|履行中|
||有限公司|诉讼事项的承诺|行补偿。2、同意提供现金、现金等价物或有价证券等等|||
||||值金额 530,964,900 元作为保证金。3、在该诉讼了结之|||
||||前，重庆中新融创不减持持有的公司股份。如提前减持，|||
||||减持所得资金将作为保证金支付给上市公司|||