证券代码：603090证券简称：宏盛股份公告编号：2018-028无锡宏盛换热器制造股份有限公司
关于回复上海证券交易所对公司 2017年年度报告的事后审核问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年 5月 18日，无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对无锡宏盛换热器制造股份有限公司 2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2018]0553号）（以下简称“《问询函》”），现回复《问询函》的内容如下：
一、关于公司生产经营
1．年报显示，报告期内公司实现营业收入 3.68亿元，同比增长60.02%；
归母净利润 2455.02万元，同比下降38.40%；扣非后净利润 1979.70万元，同比下降50.20%。主营业务毛利率26.39%，同比下降 9.48个百分点。公司称报告期内毛利率下降的主要原因是订单量大幅超出公司产能，为保证及时交货，境外空运费同比增加 2456万元，以及原材料（铝）价格上涨。据公司首次公开发行股票招股说明书，铝锭价格的波动对行业有一定的影响，但由于价格调整机制的存在，这种影响较为有限。请公司：（1）结合外销采用的价格条款类型，补充披露公司外销订单的运费承担方、各类运输方式下的交货量及运费金额，并说明选用运输方式时的主要考虑因素；（2）结合公司报告期内实际产能及生产销售计划的制定及执行情况，说明境外空运费大额增长的原因，并说明产能不足是否将持续增加公司相关成本或费用支出；（3）结合公司产品价格调整机制，补充披露报告期内公司产品价格的调整情况及具体影响金额，并说明调价机制是否能覆盖原材料价格上涨的影响。
公司回复：
问题（1）：结合外销采用的价格条款类型，补充披露公司外销订单的运费承担方、各类运输方式下的交货量及运费金额，并说明选用运输方式时的主要考虑因素。
外销订单的运费承担方、各类运输方式下的交货量及运费金额如下：
外销定价类型 运输方式交货量（吨）运费金额（万元）协议承担方 实际承担方海运 1204 130
铁路 63 30 公司 公司
CIF/C&F
空运 157 182
小计 1424 342
海运 4921 客户 客户
FOB
空运 1120 2393 客户 公司
小计 6041 2393
合计 7465 2735
公司外销订单定价类型主要为FOB、CIF、C&F，FOB为客户承担出口运费，CIF、C&F为公司承担出口运费，发货方式为海运。报告期，公司因产能不足导致的部分订单发运时间迫近订单交货时间，为保证货物及时交付客户，公司采用空运或铁路运输发货，运费由公司承担。
问题（2）：结合公司报告期内实际产能及生产销售计划的制定及执行情况，说明境外空运费大额增长的原因，并说明产能不足是否将持续增加公司相关成本或费用支出。
报告期内公司计划生产销售的制定及执行情况如下：
生产占计划 销售占生产百项目 2017年度计划 2017年度生产 2017年度销售
百分比 分比
自行生产 6000吨 6508吨 108.47% 6230吨 95.73%
委外生产 1200吨 1772吨 147.67% 1772吨 100.00%合计 7200吨 8280吨 115.00% 8002吨 96.64%
公司收购冠云换热器后，产能为5500吨，2017年度，公司计划自行生产 6000
吨，委外生产 1200吨，超过产能的部分计划通过优化工艺、挖掘管理潜力、增加生产人员来解决。2017年随着国内、外市场需求的增加，客户订单大幅度增加，宏盛与大部分主要客户签订了长期合作协议，为维护并加强与客户的长期合作关系，公司接受了客户增长的订单。由于当期订单增长超出计划较多，公司产能不足已经严重制约了公司的订单交付，公司采取了包括挖掘内部生产效率潜力、增加生产人员工资、提高委外生产价格以及采取航空、铁路运输的方式来保证订单的及时交付，这些措施大幅增加了公司成本支出或导致收入减少。未来，公司将通过优化生产工艺流程、增加熟练生产人员、加快新厂区建设等措施，确保未来订单和产能相匹配，逐步消除产能不足的影响。但是，如果未来公司承接订单增长大幅超过公司产能的增长，公司仍将面临产能不足所导致的相关成本费用支出的风险。
问题（3）：结合公司产品价格调整机制，补充披露报告期内公司产品价格的调整情况及具体影响金额，并说明调价机制是否能覆盖原材料价格上涨的影响。
公司与长期客户通常会针对汇率及原材料价格的变动设定价格调整机制，即当汇率或原材料价格水平发生一定比例波动时，公司或客户通常会对产品定价进行协商调整。该价格调整条款为协商而非强制执行条款，公司与客户会在次年年初对上一年的汇率和原材料平均价格波动幅度进行回顾，并参考当时的市场竞争价格、原材料价格、汇率等综合因素的影响，协商次年的产品价格。年初协商确定当年的产品价格后，公司将承担当年原材料价格、汇率波动的风险。2016年度平均铝价较上年度涨幅为3.27%（在10%以内），2017年初公司未因铝价上涨与客户协商价格调整。2017年度平均铝价较上年度涨幅为15.69%（超过10%）， 2018年初，公司已经与部分客户就产品价格向上调整协商达成一致，但是由于市场竞争、原材料价格和汇率波动等因素的存在，调价机制不能完全覆盖原材料价格上涨的影响。
2．年报显示，公司年产能为 5500吨，2017年实际生产 8280吨，其中自产产品6508吨，委外生产 1772吨，委外生产量占生产总量的21.40%。2017年销售产品 8002吨，2018年计划销售产品 9000吨。请公司：（1）结合行业及产品
特点、公司实际产能等相关情况，说明公司委外生产比例较高的原因及合理；（2）结合委外生产的具体模式、生产管理及质控体系以及与自主生产的单位成本差异，分析说明在委外生产比例较高的情况下，是否存在影响公司经营稳定性和盈利能力的客观事实或潜在风险；（3）结合公司 2017年业绩情况分析报告期内生产销售计划的执行效果，说明 2018年销售计划的实施是否会导致委外生产比例进一步提高，并就可能对公司经营业绩产生的影响提示风险。
公司回复：
问题（1）：结合行业及产品特点、公司实际产能等相关情况，说明公司委外生产比例较高的原因及合理。
由于铝制板翅式换热器产品种类繁多，公司产品的生产呈现出“小批量、多品种、多批次”特点。在订单较为集中的时点，公司安排生产经常会面临较大困难。为了满足客户交货期的要求，公司会采取委外生产的方式来补充公司时点性产能的不足。公司保持一定比例的订单委外生产也有利于应对未来市场可能下滑的风险。公司所在地江苏省无锡市滨湖区马山地区，是全国著名的换热器产业聚集区，产品主要以板翅式换热器为主，并已形成了具有较强竞争力的换热器产业集群，产业聚集区内的富余产能为公司部分订单委外生产提供了有利条件。公司2016年度-2017年度产能、计划、实际生产情况如下：
项目 2016年度 2017年度
产能 4000吨 5500吨
自行生产 4320吨 6000吨
委外生产 1080吨 1200吨
计划 合计 5400吨 7200吨
委外生产占比 20.00% 16.67%
产能利用率 108.00% 109.09%
自行生产 4018吨 6508吨
委外生产 984吨 1772吨
实际
合计 5002吨 8280吨
委外生产占比 19.67% 21.40%
产能利用率 100.45% 118.33%
问题（2）：结合委外生产的具体模式、生产管理及质控体系以及与自主生产的单位成本差异，分析说明在委外生产比例较高的情况下，是否存在影响公司经营稳定性和盈利能力的客观事实或潜在风险。
公司业务发展较快，受产能不足的限制和交货期的影响，公司将部分产品委托外部生产厂商进行生产，由受托企业按照公司的要求进行原材料的采购，并按照公司关于各工序工艺作业指导书的要求进行生产，通过专业化协作模式增强公司的盈利能力。公司针对委外生产模式建立了比较完善的委外生产管理体系和委外生产质量控制体系。公司在确定委外厂商方面有严格的选择标准和后续监督检查机制，对委外生产产品执行严格的质量检测，可以有效保障委外生产产品的质量。公司2016年度-2017年度委外生产和自主生产成本对比如下：
项目 2016年度 2017年度
自行生产成本 28.82元/KG 32.01元/KG
委外生产成本 31.03元/KG 32.90元/KG
成本差异 2.20元/KG 0.89元/KG
成本差异率 7.65% 2.78%
由于公司产品的生产的“小批量、多品种、多批次”特点，在公司产能不足的情况之下，委外生产作为生产计划的补充调节，在比例适当的情况下，对解决公司目前面临的产能不足问题起到了一定的积极作用。但是由于委外生产厂商受市场需求状况的影响，在公司委外生产比例较高的情况下，存在影响公司经营稳定性和盈利能力的潜在风险。
问题（3）：结合公司 2017年业绩情况分析报告期内生产销售计划的执行效果，说明 2018年销售计划的实施是否会导致委外生产比例进一步提高，并就可能对公司经营业绩产生的影响提示风险。
公司报告期计划生产销售执行情况见一之 1之问题（2）部分。2018年，公司产能为7200吨，计划销售9000吨，其中自行生产7500吨、委外生产1500吨，委外生产占比为16.67%，比2017年实际委外生产占比21.40%降低约5个百分点。
随着公司产能的逐步提升，委外生产比例会进一步下降，委外生产对公司经营业绩影响的风险也将进一步降低。
3．2016年、2017年公司前五大客户销售额占年度销售总额的比例分别为54.19%、32.32%，公司年报中称报告期内按照同一控制合并计算的前五大客户销售额占比仍超过50%；同时，报告期内为维护和客户的良好合作关系，公司承接了客户增长的订单并积极组织生产。请公司：（1）核实 2017年前五大客户销售额占比32.32%的披露口径是否与上年度一致，如一致，说明客户集中度下降的原因，如不一致，补充披露合并口径下前五大客户的销售占比，并说明公司是否存在对主要客户依赖的风险，以及由此带来的对公司业务发展的影响和应对措施；（2）补充披露报告期内承接的客户增长订单中自前五大客户的数额、比例，说明公司与前五大客户是否存在长期的业务合作协议、其他关联关系，未来订单承接是否具备可持续性。
公司回复：
问题（1）：核实 2017年前五大客户销售额占比32.32%的披露口径是否与上年度一致，如一致，说明客户集中度下降的原因，如不一致，补充披露合并口径下前五大客户的销售占比，并说明公司是否存在对主要客户依赖的风险，以及由此带来的对公司业务发展的影响和应对措施。
2017年前五大客户销售额占比32.32%的披露口径为单体客户，与上年度不一致，按合并口径 2017年度公司前五大客户的销售额 16,187.44万元，占年度销售总额43.99%，占比比上年下降主要是报告期公司收购冠云换热器导致客户数量和销售额增加所致；按合并口径计算第一大客户的销售额 4,606.24万元，占年度销售总额12.52%，公司存在对主要客户依赖的风险，公司将在维护好现有客户业务关系的前提下，积极开发新客户，进一步降低对主要客户的依赖风险。
问题（2）：补充披露报告期内承接的客户增长订单中自前五大客户的数额、比例，说明公司与前五大客户是否存在长期的业务合作协议、其他关联关系，未来订单承接是否具备可持续性。
报告期内公司合并口径前五大客户订单增长情况及业务关系如下：
2017年度 2016年度
序 销售增长额占销售增客户 销售额 占当期销 销售额 占当期销
号 （万元） 长总额比（万元） 售总额比 （万元） 售总额比
1 HYDAC 4,606.24 12.52% 3,219.19 14.00% 1,387.05 10.05% WACKER
2 3,231.84 8.78% 1,526.58 6.64% 1,705.26 12.36% NEUSON
3 API 2,819.39 7.66% 3,083.64 13.41% -264.25 -1.91% 4 ATLAS 2,776.62 7.55% 2,132.15 9.27% 644.47 4.67% 5 GO-SEONG 2,753.35 7.48% 1,840.67 8.00% 912.68 6.61%合计 16,187.44 43.99% 11,802.23 51.33% 4,385.21 31.77%销售总额 36,795.17 100.00% 22,994.29 100.00% 13,800.88 100.00%序号 客户 是否为关联方 否存在长期的业务合作协议 初始业务年份 1 HYDAC 否 是 2005
2 WACKER NEUSON 否 是 2010
3 API 否 是 2007
4 ATLAS 否 是 2001
5 GO-SEONG 否 是 2005
在铝制板翅式换热器行业中，厂商在完成对供应商的考核后，通常按照订单采购的模式进行采购。公司秉承“优秀的产品设计”与“稳定的产品质量”原则，不断满足客户需求，在铝制板翅式换热器行业中具有较高的知名度，产品质量稳定、供货有保障，报告期内前五大客户均与公司开展业务合作很多年，与公司形成了长期、稳定、相互信赖的合作关系，未来项目承接具备可行性。
二、关于公司收购及增资冠云换热器
4．2017年 2月，公司以 9896万元向管保清、钮小琴（二人系夫妻关系）
收购了无锡市冠云换热器有限公司（以下简称冠云换热器）90%的股权，收购价以 2016年年度的税后经营性净利润和期末净资产为计算依据。公司于 2017年 1月 23日披露的冠云换热器经审计财务报表显示，冠云换热器 2016年实现营业收入 8247.90万元、净利润 1235.75万元，分别同比增长12.33%、128.02%；冠云换热器分别于 2016年 12月 5日、2016年 11月 28日将持有的无锡冠云铝业有限公司（以下简称冠云铝业）80.35%的股权、江苏胜翔轻合金科技有限公司（以下简称江苏胜翔）100%的股权折价转让给管保清、钮小琴。2017年，冠云换热器实现营业收入 9573.86万元、净利润 999.67万元，分别同比增长16.07%、下降19.10%。请公司：（1）结合冠云换热器近 3年主要财务数据，说明冠云换热器 2016年净利润增幅远超营业收入增幅的原因及合理性、2017年营业收入增长但净利润下降的原因；（2）补充披露冠云换热器上述股权转让事项是否与公司股权收购相关，股权转让前后冠云换热器与冠云铝业、江苏胜翔开展购销等生产经营往来的具体情况，并分析说明股权转让事项对冠云换热器财务状况、生产经营等方面的影响。请年审会计师发表意见。
公司回复：
问题（1）：结合冠云换热器近 3年主要财务数据，说明冠云换热器 2016年净利润增幅远超营业收入增幅的原因及合理性、2017年营业收入增长但净利润下降的原因。
披露的 2017年的数据“冠云换热器实现营业收入 9573.86万元、净利润 999.67万元”为冠云换热器2017年纳入公司合并报表的数据，合并期间为2017年3-12月，为了统一口径，2017年数据取冠云换热器2017年单体财务报表全年数据，统一数据口径后冠云换热器近3年的利润表主要数据如下表：
单位：万元
项目 2017年度2016年度2015年度2017较年2016年变动2016年较2015年变动营业收入 10,977.65 8,247.90 7,342.73 2,729.75 905.17收入变动率 33.10% 12.33% —— —— ——毛利
减：营业成本 7,571.55 5,001.46 4,835.09 2,570.09 166.37销售毛利额 3,406.10 3,246.44 2,507.64 159.66 738.80
项目 2017年度2016年度2015年度2017较年2016年变动2016年较2015年变动毛利率 31.03% 39.36% 34.15% 减少8.33个百分点 增加5.21个百分点税金及附加 88.83 106.04 77.81 -17.21 28.23销售费用 540.84 477.93 381.62 62.91 96.31管理费用 1,005.82 1,197.37 1,066.36 -191.55 131.01期间费用
财务费用 51.62 103.69 259.28 -52.07 -155.59小计 1,598.28 1,778.99 1,707.26 -180.71 71.73资产减值损失 -230.68 20.88 74.67 -251.56 -53.79其他净收益 -9.42 113.72 -45.84 -123.14 159.56所得税费用 272.61 182.09 60.12 90.52 121.97净利润 净利润 1,667.64 1,235.75 541.94 431.89 693.81净利润变动率 34.95% 128.02% —— —— ——1.冠云换热器 2016年净利润增幅远超营业收入增幅的原因及合理性分析
（1）冠云换热器 2016年度净利润增幅远超营业收入增幅，主要系冠云换热器 2016年毛利率（39.36%）较 2015年毛利率（34.15%）增加 5.21个百分点，导致2016年公司毛利增长738.80万元，是2016年净利润增长关键原因。
（2）2016年毛利率较2015年增加5.21个百分点主要受冠云换热器第一大客户（该客户毛利率高于公司平均毛利率约 10个百分点）销售量大幅增加（2016年销售量较 2015年增加53.57%）的影响。2016年的该客户销售毛利较 2015年增加562.49万元，占冠云换热器2016年度毛利增长额738.80万元的76.14%。
（3）2016年美元对人民币平均汇率为6.6358，2015年美元对人民币平均汇率6.2228，汇率变动幅度为6.64%，冠云换热器外销收入占比约为70%，人民币对美元贬值对冠云换热器2016年毛利率的增加也产生了一定的影响。
冠云换热器2015年度-2016年度对第一大客户销售情况：
项目 2016年度 与上期相比变动 2015年度
销售额（万元） 2,473.89 977.30 1,496.59全年销售额（万元） 8,247.90 905.17 7,342.73占全年销售额比重 29.99% 增加9.61个百分点 20.38%
项目 2016年度 与上期相比变动 2015年度
销售量（吨） 397.78 138.76 259.02毛利率 50.19% 增加4.81个百分点 45.38%公司平均毛利率 39.36% 增加5.21个百分点 34.15%销售毛利（万元） 1,241.64 562.49 679.15全年公司毛利（万元） 3,246.44 738.80 2,507.64占全年公司毛利比重 38.25% 增加11.17个百分点 27.08%销售单价（万元/吨） 5.16 0.33 4.832.统一口径后2017年营业收入增长，净利润也增长，说明如下：
（1）统一口径后冠云换热器2017年营业收入增长，净利润也增长。其中 2017年较2016年收入增长2,729.75万元，增长率33.10%，净利润增长431.89万元，增长率34.95%。
（2）净利润的增加主要来源于管理费用及资产减值损失的下降，前述两项合计对利润影响为443.11万元，是2017年净利润上升的关键原因。管理费用下降主要系 2017年冠云换热器被宏盛股份公司收购后统一管理相关费用有所节约；
资产减值损失下降主要原因为收回冠云铝业及江苏胜翔其他应收款共计 3,957.38万元，减少其他应收款坏账准备 261.26万元，见问题（2）3、中冠云铝业及江苏胜翔的其他应收款明细表。
（3）冠云换热器 2017年度较 2016年度收入增长 2,729.75万元，增长率33.10%，毛利增长159.66万元，主要系毛利率下降8.33个百分点导致收入增长对净利润增长贡献较小。总体毛利率下降主要系接受宏盛股份公司低毛利率的委外生产订单量增加以及原材料价格上涨的影响：
①2017年销售收入的增加主要是接受宏盛股份公司委外生产订单量的增加，2017年对宏盛股份公司销售额1,869.13万元较上年434.64万元增加了1,434.49万元，占全年销售额变动2,729.75万元的52.55%。
②作为宏盛股份公司的委外生产供应商，其销售定价依据为宏盛股份公司委外生产的市场价格。2017年冠云换热器对宏盛股份公司的销售毛利率仅为4.28%，从而拉低了冠云换热器全年毛利率。
③2017年平均铝价为1.23万元/吨，2016年平均铝价为1.07万元/吨，上升幅度为15.69%，铝价占产品的成本比重约为40%，铝价上涨对冠云换热器 2017年毛利率的下降也产生了一定的影响。
冠云换热器2016年度-2017年度对宏盛股份公司销售情况表
项目 2017年度 与上期相比变动 2016年度
销售额（万元） 1,869.13 1,434.49 434.64全年销售额（万元） 10,977.65 2,729.75 8,247.90占全年销售额比重 17.03% 增加11.76个百分点 5.27%销售量（吨） 539.45 405.19 134.26毛利率 4.28% 下降0.09个百分点 4.37%公司平均毛利率 31.03% 下降8.33个百分点 39.36%销售毛利（万元） 80.00 61.01 18.99全年公司毛利（万元） 3,406.10 159.67 3,246.43占全年毛利比重 2.35% 增加1.77个百分点 0.58%会计师意见：
会计师在执行2017年度财务报表审计的过程中，严格按照中国注册会计师审计准则的规定要求，保持应有的职业谨慎，执行了以下审计程序：
1、获取冠云换热器销售毛利表、销售收入明细账、销售成本明细账等资料，比较分析产品销售价格、销售成本变化情况，以及对销售毛利的影响；
2、比较主要客户的各年销售额及销售单价、销售毛利的波动，获取主要客户的销售合同、出库单、签收单、客户对账单及外销客户的货运提单、报关单等，并结合应收账款函证程序，检查收入的真实性及完整性；
3、获取关联方定价方式，并与市场价比较分析关联定价的公允性；
4、结合主要材料（铝）的价格变动，进一步分析产品成本变动；
5、获取冠云换热器2017年、2016年、2015年的期间费用明细，比较分析期间费用的主要变化原因。
会计师认为：会计师认为：通过执行相关审计程序，冠云换热器 2016年净利润增幅远超营业收入增幅的原因合理。统一口径后，冠云换热器 2017年营业收
入增长，净利润也增长，原因合理。
问题（2）：补充披露冠云换热器上述股权转让事项是否与公司股权收购相关，股权转让前后冠云换热器与冠云铝业、江苏胜翔开展购销等生产经营往来的具体情况，并分析说明股权转让事项对冠云换热器财务状况、生产经营等方面的影响。
1、冠云换热器上述股权转让事项与公司股权收购相关
根据宏盛股份公司于 2016年 12月 23日与无锡市冠云换热器有限公司股东管保清、钮小琴（以下简称“转让方”）签署的股权转让协议，协议中关于冠云换热器对冠云铝业、江苏胜翔的股权投资处置条款约定如下：“2.3本次股权转让的前提条件之一为目标公司应剥离冠云铝业、江苏胜翔，且该种剥离应按照本协议的约定完成。”；“3.5.1转让方承诺在本协议签署生效日前，保证将冠云铝业、江苏胜翔剥离完成，因剥离产生的包括并不限于税费、人员安置费用、其他风险、责任等由转让方承担；”。公司要求转让方剥离冠云铝业、江苏胜翔，是出于对冠云铝业、江苏胜翔经营状况以及业务模式是否与公司主营业务一致的综合考虑。
2、股权转让前后冠云换热器与冠云铝业、江苏胜翔开展购销等生产经营往来的具体情况如下：
股权转让前后冠云换热器与江苏胜翔的生产经营往来主要为向江苏胜翔采购封条、槽铝等铝型材，冠云换热器与冠云铝业间除了资金往来无其他生产经营往来。冠云换热器与江苏胜翔的销售、采购具体明细如下：
项目 2017年度 2016年度 2015年度
冠云换热器对江苏胜翔销售额（万元） 9.17
冠云换热器对江苏胜翔采购额（万元） 1,398.58 830.54 826.37冠云换热器全年原材料采购额（万元） 5,818.16 3,310.19 3,325.54采购占比 24.04% 25.09% 24.85%采购数量（吨） 789.97 516.95 502.46采购单价（万元/吨） 1.77 1.61 1.64铝锭平均价（万元/吨） 1.23 1.07 1.03由上表可知，冠云换热器股权转让前后江苏胜翔均为其主要供应商，每年原材料采购占全部原材料采购额的比例为24%左右，采购价较为稳定，采购单价=加工费+铝锭价（铝锭价格以上月的上海有色金属网长江现货市场的铝锭平均价
结算）。宏盛股份公司对外采购铝型材的加工费单价：2015年为 0.56万元每吨，2016年及2017年均为0.54万元每吨，冠云换热器对江苏胜翔采购铝型材的加工费与宏盛股份公司对外采购的加工费基本一致。
3、股权转让事项对冠云换热器财务状况、生产经营等方面的影响分析如下：股权转让事项对冠云换热器财务状况、生产经营等方面的产生较为积极影响，主要降低了其资产负债率及外部资金使用成本。
冠云换热器近 3年的利润表主要数据见回复问题（1），近 3年的资产负债表主要数据如下：
单位：万元
2017年末较年 2016年末较资产 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
2016年末变动 2015年末变动流动资产合计 4,160.57 6,723.60 5,899.61 -2,563.02 823.98其中：其他应收款 2.08 4,232.72 3,601.59 -4,230.65 631.13非流动资产合计 1,990.28 2,180.53 3,198.49 -190.24 -1,017.96其中：长期股权投资 678.45 -678.45资产总计 6,150.85 8,904.12 9,098.10 -2,753.27 -193.98流动负债合计 1,542.84 7,057.42 8,200.83 -5,514.58 -1,143.41其中：短期借款 0.00 4,810.00 5,150.00 -4,810.00 -340.00非流动负债合计 229.39 235.72 242.04 -6.33 -6.33负债合计 1,772.23 7,293.14 8,442.87 -5,520.90 -1,149.73所有者权益合计 4,378.62 1,610.99 655.23 2,767.64 955.75其中：实收资本 4,600.00 3,500.00 3,500.00 1,100.00
盈余公积 268.54 268.54 268.54
未分配利润 -489.92 -2,157.56 -3,113.31 1,667.64 955.75负债和所有者权益总计 6,150.85 8,904.12 9,098.10 -2,753.27 -193.98资产负债率 28.81% 81.91% 92.80% -53.10% -10.89%注1：冠云换热器分别于 2016年 12月 5日、2016年 11月 28日将持有的冠云铝业80.35%的股权、江苏胜翔100%的股权折价转让给管保清、钮小琴。
虽然股权转让事项于相应日期完成，但股权转让事项对冠云换热器财务状况、生
产经营的影响需要一定的时间，故可认为 2016年 12月 31日是反映股权转让前后的财务状况的分界点。
（1）由上表可知，2016年末较2015年末资产负债表变动主要是长期股权投资减少，即处置冠云铝业、江苏胜翔的股权引起的变动。
（2）2017年末较2016年末资产负债表变动主要是其他应收款、短期借款减少。
①其他应收款减少主要为冠云铝业及江苏胜翔的其他应收款减少，合计3,957.38万元，占减少总额 4,230.65万元的93.54%，且对应减少其他应收款坏账准备 261.26万元。冠云换热器对冠云铝业及江苏胜翔的其他应收款各年末余额见下表：
单位：万元
单位名称 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
冠云铝业 3,136.73 1,283.37江苏胜翔 820.65 613.15合计 3,957.38 1,896.52坏账准备合计 261.26 94.83②短期借款减少主要系收回冠云铝业及江苏胜翔的其他应收款后用于归还银行贷款4,810万元，2017年较2016年减少银行借款利息支出 198.83万元。冠云换热器财务费用各年明细见下表：
单位：万元
2017年较年 2016年较
类别 2017年度 2016年度 2015年度
2016年变动 2015年变动利息支出 40.47 239.30 302.96 -198.83 -63.66减：利息收入 4.27 67.55 5.75 -63.28 61.80汇兑损益 10.07 -75.54 -56.06 85.61 -19.48其他 5.35 7.48 18.12 -2.13 -10.64合计 51.62 103.69 259.27 -52.08 -155.58会计师意见：
会计师在执行2017年度财务报表审计的过程中，严格按照中国注册会计师审
计准则的规定要求，保持应有的职业谨慎，执行了以下审计程序：
1、我们获取并查验了冠云换热器转让子公司股权的股东会决议，与宏盛股份公司签订的股权转让协议，工商变更登记信息和章程，并获取了冠云铝业及江苏胜翔的股权转让协议及工商变更登记信息和章程。
2、获取冠云换热器的采购明细账、采购合同等资料，查验采购入库单等，比较分析冠云换热器主要材料的价格变动及对成本的影响；对江苏胜翔的采购价格与上海有色金属网长江现货市场的铝锭平均价格进行比较，分析合理性。
3、取得了冠云换热器2017年、2016年、2015年财务报表，并对其进行审计及分析。
4、对其他应收款执行函证程序，查验其他应收款回款的银行回单。
5、获取短期借款合同，查验短期借款还款的银行回单，并执行发函程序。对短期借款对应的利息支出做测算，分析比较真实性、完整性。
会计师认为：通过执行相关审计程序，可知冠云换热器的转让子公司股权事项是与宏盛股份公司收购冠云换热器股权相关的。冠云换热器关于转让子公司股权事项对冠云换热器的财务状况、生产经营等方面的影响分析符合实际情况。
5.据公司相关临时公告，公司完成对冠云换热器90%股权的收购后，因管保清、钮小琴仍持有冠云换热器10%的股份，公司将其认定为上市公司的关联方。
2017年5月，公司、管保清、钮小琴分别对冠云换热器完成增资 1000万元、50万元、50万元，管保清、钮小琴对冠云换热器的持股比例由10%减少至9.78%，公司将自 2018年5月后不再将其作为关联方。年报显示，报告期内公司因原材料采购与管保清、钮小琴控制的江苏胜翔发生 2276.32万元关联交易，占其营业收入的73.73%。据公司于 2018年 3月 30日披露的日常关联交易公告，江苏胜翔 2017年度营业收入为 3087.46万元，净利润为-324.80万元，总资产为 1448.17万元，净资产为-585.22万元（未经审计）。请公司：（1）结合增资前后双方持股比例的实际变化，补充披露公司、管保清、钮小琴未按原持股比例增资的原因；（2）结合江苏胜翔主要财务数据、实际经营情况、公司采购占其营业收入的比重，说明江苏胜翔的生产经营是否正常、是否对公司存在重大依赖、是否具备良好的履约能力；（3）补充披露公司向江苏胜翔采购的主要原材
料及价格，并对比市场上其他供应商的产品质量、报价等，说明公司选择其作为原材料供应商的主要考虑。
公司回复：
问题（1）：结合增资前后双方持股比例的实际变化，补充披露公司、管保清、钮小琴未按原持股比例增资的原因。
2017年3月14日公司与管保清、钮小琴签署《增资协议》，增加冠云换热器的注册资本1100万元，其中公司以现金出资1000万元，管保清、钮小琴分别以现金出资50万元。增资前后冠云换热器的股权比例如下表：
增资前 增资后
名称
实收资本（万元） 占比 实收资本（万元） 占比
宏盛股份 3,150.00 90.00% 4,150.00 90.22%管保清 175.00 5.00% 225.00 4.89%钮小琴 175.00 5.00% 225.00 4.89%合计 3,500.00 100.00% 4,600.00 100.00%本次增资主要用于补充冠云换热器流动资金，进一步优化财务结构，提高其运营能力。管保清、钮小琴出于自身财务状况及投资规划考虑，未按原持股比例增资。
问题（2）：结合江苏胜翔主要财务数据、实际经营情况、公司采购占其营业收入的比重，说明江苏胜翔的生产经营是否正常、是否对公司存在重大依赖、是否具备良好的履约能力。
江苏胜翔 2017年度未经审计的主要财务数据：总资产 1448.17万元、净资产-585.22万元、营业收入3087.46万元、净利润-324.80万元。2017年公司向江苏胜翔的采购金额2356.34万元，占其营业收入约76%。公司向江苏胜翔采购的原材料为铝型材，加工工艺简单，生产周期短。江苏胜翔作为公司所在区域内换热器生产厂商配套原材料供应厂商之一，生产技术成熟、管理经验相对丰富，能够严格按照合同约定组织供货，具备良好的履约能力。公司所在区域内换热器生产厂商众多，江苏胜翔对公司不存在重大依赖关系。
问题（3）：补充披露公司向江苏胜翔采购的主要原材料及价格，并对比市场上其他供应商的产品质量、报价等，说明公司选择其作为原材料供应商的主要考虑。
公司向江苏胜翔采购的原材料为铝型材，按照行业惯例定价原则和依据为：上月“长江有色金属网”铝锭平均价格+加工费，加工费为 6300元/吨（含税），交易价格与公司向独立第三方采购一致。报告期内，除江苏胜翔外，公司铝型材主要供应商还有无锡金洋铝业有限公司（简称无锡金洋）、无锡市中瑞铝业有限公司（简称无锡中瑞）、常州市琥顺铝业有限公司（简称常州琥顺）。2017年公司铝型材主要供应商采购情况如下表：
项目 江苏胜翔 无锡金洋 无锡中瑞 常州琥顺
采购数量（吨） 1,372.58 262.12 303.98 101.24
采购金额（万元） 2,356.34 457.26 528.44 183.07
采购单价（万元/吨） 1.72 1.74 1.74 1.81
上表中采购单价差异是由于供应商每月接受订单的数量和铝锭价格波动造成的。公司所在区域内换热器配套原材料供应厂商众多，公司铝型材供应商在3家以上，公司选择江苏胜翔作为铝型材主要供应商之一，是从公司供应链管理的便利性和及时性考虑，公司对江苏胜翔不存在依赖关系。
三、其他
6.年报显示，公司 2017年四个季度的营业收入分别为 6843.71万元、9550.91万元、9422.34万元、10978.21万元，归母净利润分别为 658.67万元、924.15万元、615.52万元、256.68万元，经营性现金流量净额分别为 -394.24万元、 1538.30万元、-21.91万元、 36.93万元。请公司：（1）结合生产经营情况、采购及销售政策，说明公司四个季度经营性现金流变动趋势与营业收入、净利润不一致且季度间差异较大的原因；（2）说明第四季度营业收入占比为29.84%，但归母净利润仅占比10.46%的原因。请年审会计师发表意见。
公司回复：
问题（1）：结合生产经营情况、采购及销售政策，说明公司四个季度经营性现金流变动趋势与营业收入、净利润不一致且季度间差异较大的原因。
净利润与经营活动产生的现金流量净额明细 单位：万元
项目 第一季度第二季度第三季度第四季度 小计
净利润A 671.40 962.44 644.29 275.25 2,553.38主要经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -595.32 -1,203.81 -1,182.66 -1,332.18 -4,313.96主要经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 830.79 319.98 409.83 1,776.22 3,336.82存货的减少（增加以“-”号填列） -442.97 6.92 -217.52 -473.06 -1,126.64其他 50.23 544.39 324.16 -209.29 709.48
期货保证金B（注2） -908.38 908.38
经营活动产生的现金流量净额C -394.24 1,538.30 -21.91 36.93 1,159.08修正后经营活动现金流量净额D=C-B 514.13 629.92 -21.91 36.93 1,159.08净利润与经营活动现金流量净额差异E=A-D 157.26 332.52 666.20 238.32 1,394.30注2：期货保证金一季度报时在现金流量表支付的其他经营活动中列示，半年报时改为在支付其他与投资活动有关的现金中列示，导致季度间经营活动产生的现金流量净额波动较大，现将其还原后比较各季经营活动现金流量。
由上表中可知，公司四个季度经营性现金流变动趋势与营业收入净利润不一致主要是因为经营性应收项目、经营性应付项目及存货余额的变动引起经营活动现金流量净额的变动。各季经营性应收项目、经营性应付项目及存货余额的变动，受应收回款及应付付款季度间不均衡影响。其中，空运费支出是影响公司四个季度经营性现金流变动趋势与营业收入、净利润不一致且季度间差异较大的主要原因，剔除空运费支出的影响后，公司四个季度经营性现金流变动趋势与营业收入、净利润基本一致且季度间差异较小。
空运费支出对营业收入、净利润、经营性现金流的影响分析表 单位：万元
项目 一季度 二季度 三季度 四季度 小计
营业收入A 6,843.71 9,550.91 9,422.34 10,978.21 36,795.17净利润B 658.67 924.15 615.52 256.68 2,455.02修正后经营活动现金流量净额C 514.13 629.92 -21.91 36.93 1,159.07
空运费对营业收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额的影响：
列支空运费D 324.82 1,016.50 816.38 555.40 2,713.10列支空运费所得税影响E=D*15% 48.72 152.47 122.46 83.31 406.96剔除空运费影响的营业收入F=A+D 7,168.53 10,567.41 10,238.72 11,533.61 39,508.27剔除空运费影响的净利润G=B+D-E 934.77 1,788.17 1,309.44 728.77 4,761.15支付空运费款项H 139.29 643.04 1,226.34 895.47 2,904.14剔除空运费影响的经营活动产生的现金
653.42 1,272.96 1,204.43 932.41 4,063.22流量净额I=C+H
问题（2）：说明第四季度营业收入占比为29.84%，但归母净利润仅占比10.46%的原因。
（1）第四季度营业收入占比为29.84%，但归母净利润仅占比10.46%，主要受第四季度毛利率下降及期间费用增加的影响。详见下表：
单位：万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 小计
营业收入 6,843.71 9,550.91 9,422.34 10,978.21 36,795.17营业成本 4,792.42 7,136.52 6,993.32 8,494.26 27,416.52毛利率 29.97% 25.28% 25.78% 22.63% 25.49%税金及附加 36.93 95.87 91.91 34.42 259.13期间费用 1,305.95 1,359.86 1,757.37 2,109.09 6,532.27资产减值损失 28.01 55.30 51.10 69.68 204.09其他净收益 -85.27 -196.96 -199.55 -78.44 -560.22所得税费用 94.27 137.88 83.90 73.95 390.00（2）第四季度毛利率下降主要原因：铝价、人工、委外生产价格均上涨，导致产品单位成本上升；人民币对美元升值，导致外销收入折算下降。具体详见下表：
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 全年
自行生产成本（万元/吨） 3.07 3.10 3.17 3.32 3.18其中：直接材料（万元/吨） 1.95 1.98 2.01 2.10 2.02直接人工（万元/吨） 0.60 0.61 0.67 0.71 0.65
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 全年
制造费用（万元/吨） 0.52 0.51 0.49 0.51 0.51委外生产价格（万元/吨） 2.97 3.17 3.30 3.53 3.29铝锭平均价（万元/吨）（注3） 1.14 1.18 1.24 1.36 1.23美元记账汇率（注4） 6.8951 6.8651 6.6943 6.6287 6.7708注3：公司主要原材料的采购单价=加工费+铝锭价，铝锭价格以上月的上海有色金属网长江现货市场的铝锭平均价结算，每季度铝锭平均价格以上季度最末月和本季度前两月的上海有色金属网长江现货市场的铝锭月平均价为基础计算。
注4：美元记账汇率为每月1日人民币对美元汇率中间价。
（3）第四季度期间费用上升主要系销售费用中的包装费、运费及仓储费增加以及管理费用中的计提年终奖、缴纳工会经费导致职工薪酬增加。各季度期间费用明显见下表：
单位：万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 小计
销售费用 413.73 440.82 511.52 658.37 2,024.44其中：包装费 126.79 148.77 168.36 248.17 692.10运费及仓储费 195.33 179.88 210.27 288.48 873.97其他销售费用 91.60 112.16 132.90 121.71 458.37管理费用 837.87 905.91 1,049.01 1,263.76 4,056.55其中：职工薪酬 224.78 268.57 230.77 479.24 1,203.36其他管理费用 613.10 637.34 818.24 784.52 2,853.19财务费用 54.35 13.11 196.85 186.96 451.27期间费用合计 1,305.95 1,359.84 1,757.38 2,109.09 6,532.26会计师意见：
会计师在执行2017年度财务报表审计的过程中，严格按照中国注册会计师审计准则的规定要求，保持应有的职业谨慎，执行了以下审计程序：
1、获取宏盛股份公司各季度财务报表。
2、获取宏盛股份公司销售毛利表、销售收入明细账、销售成本明细账等资料，
比较分析产品销售价格、销售成本变化情况，以及对销售毛利的影响；
3、比较主要客户的各年销售额及销售单价、销售毛利的波动，获取主要客户的销售合同、出库单、签收单、客户对账单及外销客户的货运提单、报关单等，检查收入的真实性及完整性；
4、执行应收账款函证程序，执行应收账款回款查验程序。
5、执行应付账款函证程序，获取主要供应商采购合同，执行应付账款付款查验程序。
6、获取关联方定价方式，并与市场价比较分析关联定价的公允性；
7、结合主要材料（铝）的价格变动，进一步分析产品成本变动。
会计师认为：通过执行相关审计程序，宏盛股份公司四个季度经营性现金流变动趋势与营业收入净利润不一致且季度间差异较大的原因合理。宏盛股份公司四季度营业收入占比为29.84%，但归母净利润仅占比10.46%的原因合理。
7.年报显示，公司报告期内营业收入同比增长60.02%，但城市维护建设税和教育费附加均同比下降33.34%。请公司补充披露城市维护建设税和教育费附加的变动情况与营业收入存在较大差异的原因。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）公司外销收入占比约80%，增值税实行“免、抵、退”税办法，除偶尔发生少量小额适用简易征收的应交增值税外，公司当期应纳税额=当期内销货物的销项税额－（当期全部进项税额－当期不予抵扣或退税的税额）－上期未抵扣完的进项税额，公司各月计算的应纳税额均为负值，即公司各月期末均为留抵税额，应交增值税为零。所以，公司计算缴纳城市维护建设税和教育费附加的基数主要为实行“免、抵、退”税办法计算的当期免抵税额。
（2）当期免抵税额=当期免抵退税额－当期应退税额；
当期免抵退税额＝当期外销收入×出口货物退税率；
当期应退税额、当期免抵税额按以下原则计算：
若当期期末留抵税额≤当期免抵退税额，则当期应退税额=当期期末留抵税额；
当期免抵税额=当期免抵退税额－当期应退税额；
若当期期末留抵税额＞当期免抵退税额，则当期应退税额=当期免抵退税额；
当期免抵税额=0。
可见，当期期末留抵税额直接影响到当期免抵税额的计算结果，进而影响公司计算缴纳城市维护建设税和教育费附加的金额。报告期由于公司长期资产（在建工程、固定资产、无形资产等）投入以及委外生产金额比上期大幅增加，所以报告期取得的进项税额增幅超过销售收入增幅约 30个百分点，进而影响当期免抵税额以及城市维护建设税和教育费附加。具体情况请见下表：
单位：万元
项目 本期金额 上期金额 变动额 变动率
外销收入(A) 28,355.10 19,035.62 9,319.48 48.96%内销收入(B) 8,440.07 3,958.66 4,481.40 113.20%内部交易(C) 1,990.13 1,990.13
销售合计(A+B+C) 38,785.30 22,994.28 15,791.02 68.67%长期资产 4,928.09 2,809.86 2,118.23 75.39%委外生产 5,832.26 3,053.80 2,778.46 90.98%进项税额 5,007.82 2,626.50 2,381.33 90.67%免抵税额（注5） 1,337.05 2,002.31 -665.26 -33.22%城建税及教育费附加 160.45 240.71 -80.26 -33.34%注5：上表中免抵税额为公司每月取得的国税局“免抵退税申报审核审批表”上记载的数据，由于海关和国税局数据交换存在的时间差异，该数据与按当期外销收入计算的理论数据存在时间性差异。
会计师意见：
会计师在执行2017年度财务报表审计的过程中，严格按照中国注册会计师审计准则的规定要求，保持应有的职业谨慎，执行了以下审计程序：
1、获取公司各月纳税申报表、出口退税回单，查验税款缴纳回单。
2、结合销售明细表、采购明细表对销项税、进项税发生额做测算。
3、结合各月增值税纳税申报表及出口退税回单对城建税、教育费附加做测算。
会计师认为：公司披露的城市维护建设税和教育费附加的变动情况与营业收
入存在较大差异的原因合理。
8.年报显示，公司新增一处账面价值为 3643.72万元的房屋建筑物尚未办妥产权证书，预计于 2018年6月取得。请公司补充披露上述房屋建筑物的具体用途、实际使用情况，以及截至目前的办理进展，是否存在影响公司生产经营等相关风险。
公司回复：
公司新增未办妥产权证书的房屋建筑物为募投项目建设的新厂房和办公楼，该房屋建筑物已经政府有关主管部门验收合格，目前，产证办理的相关资料已经提交，等待政府主管部门核发产权证书。生产厂房处于设备安装调试阶段，办公楼正在装修，不存在影响公司的生产经营的风险。
公司于披露本回复函同时亦对2017年度报告作相应修订，具体内容请见2017年度报告（修订版）。
特此公告。
无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会2018年6月1日