目 录
一、验资报告…………………………………………………………第1—2页二、附件……………………………………………………………第3—10页（一）注册资本及实收资本变更前后对照表………………………第3页（二）验资事项说明……………………………………………第4—5页（三）本所营业执照复印件…………………………………………第6页（四）本所《会计师事务所执业证书》复印件……………………第7页（五）本所《证券、期货相关业务许可证》复印件………………第8页（六）执业会计师资格证书复印件………………………………第9-10页
天健验〔2018〕148号
杭州中威电子股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2018年6月6日止的新增注册资本及实收资本情况。按照法律法规及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 272,503,000.00元，实收资本为人民币272,503,000.00元。根据贵公司三届四次董事会和2017年第一次临时股东大会决议，贵公司申请通过向特定对象定向增发人民币普通股（A股）增加注册资本人民币30,303,028.00元，变更后的注册资本为人民币 302,806,028.00元。经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州中威电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2341号）核准，贵公司获准定向增发人民币普通股（A股）股票 30,303,028股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 13.20元。经我们审验，截至2018年6月6日止，贵公司已向郑银翡、陈根财、杭州衡顺投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州瑞则投资管理合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A股）股票 30,303,028股，每股面值 1元，每股发行价为人民币 13.20元，募集资金总额为 399,999,969.60元，扣除发行费用人民币 10,264,150.65元后，募集资金净额为 389,735,818.95元。其中，计入实收资本人民币叁仟零叁拾万叁仟零贰拾捌元整（￥30,303,028.00），计入资本公积（股本溢价）359,432,790.95元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前注册资本人民币 272,503,000.00元，
实收资本人民币272,503,000.00元，已经本所审验，并由本所于2017年6月9日出具了《验资报告》（天健验〔2017〕227号）。截至 2018年 6月 6日止，变更后的注册资本人民币 302,806,028.00元，累计实收资本人民币302,806,028.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.注册资本及实收资本变更前后对照表
2.验资事项说明
3.本所营业执照复印件
4.本所《会计师事务所执业证书》复印件
5.本所《证券、期货相关业务许可证》复印件
6.执业会计师资格证书复印件
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：沈培强
中国·杭州 中国注册会计师：陈素素
二〇一八年六月七日
附件1
注册资本及实收资本变更前后对照表
截至2018年6月6日止
被审验单位名称：杭州中威电子股份有限公司 货币单位：人民币元
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|股份性质|认缴注册资本||||实收资本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||
||金额|出资比例（%）|金额|出资比例（%）|金额|占注册资本总额比例（%）||金额|占注册资本总额比例（%）|
|一、有限售条件流通股||||||||||
|境内法人持股|||15,151,514.00|5.01|||15,151,514.00|15,151,514.00|5.01|
|境内自然人持股|121,671,236.00|44.65|136,822,750.00|45.18|121,671,236.00|44.65|15,151,514.00|136,822,750.00|45.18|
|小计|121,671,236.00|44.65|151,974,264.00|50.19|121,671,236.00|44.65|30,303,028.00|151,974,264.00|50.19|
|二、无限售条件流通股||||||||||
|境内人民币普通股|150,831,764.00|55.35|150,831,764.00|49.81|150,831,764.00|55.35||150,831,764.00|49.81|
|小计|150,831,764.00|55.35|150,831,764.00|49.81|150,831,764.00|55.35||150,831,764.00|49.81|
|合计|272,503,000.00|100.00|302,806,028.00|100.00|272,503,000.00|100.00|30,303,028.00|302,806,028.00|100.00|

附件2
验资事项说明
一、基本情况
杭州中威电子股份有限公司（以下简称贵公司）系由杭州中威电子技术有限公司整体改制变更设立的股份有限公司，于2010年3月18日取得杭州市工商行政管理局核发的注册号为 330000000060915的营业执照。原注册资本为人民币272,503,000.00元，折股份总数272,503,000股（每股面值1元），其中未流通股份121,671,236股，占股份总额的 44.65%；已流通股份150,831,764股，占股份总额的 55.35%。根据贵公司三届四次董事会和 2017年第一次临时股东大会决议，贵公司申请增加注册资本人民币30,303,028.00元，变更后注册资本为人民币302,806,028.00元。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司三届四次董事会和 2017年第一次临时股东大会决议，贵公司申请通过向特定对象定向发行人民币普通股（A股）股票 30,303,028股，增加注册资本人民币 30,303,028.00元。2017年 12月 15日经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州中威电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2341号）核准，贵公司获准定向增发人民币普通股（A股）股票30,303,028股，每股面值1元，发行价为每股人民币13.20元，由郑银翡、陈根财、杭州衡顺投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州瑞则投资管理合伙企业（有限合伙）以货币资金认购。发行后贵公司注册资本为人民币 302,806,028.00元，每股面值1元，折股份总数302,806,028股，其中：有限售条件的流通股份为 151,974,264股，占股份总数的50.19%，无限售条件的流通股份为 150,831,764股，占股份总数的49.81%。募集资金扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。
三、审验结果
截至 2018年 6月 6日止，贵公司实际已向郑银翡、陈根财、杭州衡顺投资
管理合伙企业（有限合伙）和杭州瑞则投资管理合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A股）股票30,303,028股，每股面值1元，每股发行价格13.20元，由郑银翡、陈根财、杭州衡顺投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州瑞则投资管理合伙企业（有限合伙）以货币资金认购，应募集资金总额为 399,999,969.60元，坐扣承销费8,479,999.68元后的募集资金为391,519,969.92元，已由主承销商国信证券股份有限公司于 2018年 6月 6日汇入贵公司在北京银行股份有限公司杭州分行开立的账号为20000037796200023128497的人民币账户、中国农业银行股份有限公司杭州高新支行开立的账号为 19045301040023458的人民币账户、浙商银行股份有限公司杭州运河支行开立的账号为3310010410120100076147的人民币账户内。
另扣除律师费等其他发行费用 1,784,150.97元后，贵公司本次募集资金净额 389,735,818.95元，其中，计入实收资本 30,303,028.00元，计入资本公积（股本溢价）359,432,790.95元。贵公司已于 2018年 6月 6日以第 26号记账凭证入账。连同本次公开发行股票前贵公司原有实收资本 272,503,000.00元，本次公开发行后贵公司累计实收资本 302,806,028.00元，其中，有限售条件的流通股 151,974,264.00元，占注册资本的50.19%，无限售条件的流通股150,831,764.00元，占注册资本的49.81%。
四、其他事项
贵公司本次定向增发尚未经中国登记结算有限责任公司登记存管部登记。