证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2015016
大族激光科技产业集团股份有限公司
关于参与江西大族能源科技股份有限公司定向增发的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、大族激光科技产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大族激光”）控股股东大族控股集团有限公司（以下简称“大族控股”）的控股子公司江西大族能源科技股份有限公司（以下简称“江西大族能源”）拟向公司发行股份，购买公司持有的深圳市大族能联新能源科技股份有限公司（以下简称“深圳大族能联”）52%股权，交易金额为5,304万元。
2、江西大族能源为公司控股股东大族控股的控股46.12%子公司，符合深交所《股票上市规则》规定的关联法人情形，本次交易构成关联交易。
本次交易前，公司控股子公司深圳市大族数控科技有限公司（以下简称“大族数控”）持有江西大族能源15.46%股权。本次交易完成后，公司持有江西大族能源股权比例为23.42%，大族数控持有江西大族能源股权比例调整为11.84%，公司及控股子公司大族数控合计持有江西大族能源的股权比例为35.26%，大族控股持有江西大族能源股权比例调整为35.32%，江西大族能源仍为公司参股子公司。
本次交易前，公司持有深圳大族能联94.85%股权。本次交易完成后，公司持有深圳大族能联股权比例调整为42.85%，江西大族能源持有深圳大族能联股权比例为52%，深圳大族能联变更为公司的参股子公司。
3、本次关联交易已经公司第五届董事会第十五次会议以同意10票，反对0票，弃权0票审议通过，会议应出席董事11名，实际出席会议的董事11名，公司董事高云峰因担任大族控股董事职务，为关联董事，回避表决此项议案。独立董事发表了相关独立意见。
二、关联方基本情况
关联方名称：江西大族能源科技股份有限公司
注册资本：5100万元
法定代表人：周朝明
企业住所：江西省南昌市高新开发区高新七路918号
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
税务登记证号码：360106746054435
设立时间：2003年1月2日
主营业务：电力变压器、激光电源及开关电源、电力电子及配电自动化设备、高低压开关柜及成套电气设备开发、生产、安装及相关技术咨询服务；国内贸易；电力工程；机电安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至 2014年 12月 31日，该公司的资产总额 18,041.44万元，负债总额11,753.36万元，净资产6,288.08万元；营业收入8,805.84万元，净利润27.28万元。以上述数据已经具有证券、期货相关业务资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截止2015年3月31日，该公司资产总额17,301.62万元，负债总额11,285.61万元，净资产总额6,016.00万元，营业收入998.87万元，净利润-272.08万元，以上数据未经审计。
股东情况：大族控股集团有限公司持股46.12%，深圳市大族数控科技有限公司持股15.46%，江西高技术产业投资股份有限公司持股20.53%，周朝明持股11.10%，张志刚持股1.39%、王廉君持股2.77%、戴小东持股0.97%、肖辉照持股0.83%、赵苏赣持股0.83%。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的资产为：
1、拟参与江西大族能源定向增发的深圳大族能联52%股权，即5,304.00万股股份。截至2014年12月31日，深圳大族能联5,304.00万股股份的账面值为5,265.81万元，根据深圳大族能联2014年度净资产评估数据，深圳大族能联每股评估值为1元，参与江西大族能源定向增发的5,304.00万股股份对应价值为5,304.00万元。
深圳大族能联成立于2010年4月20日，住所地在深圳市南山区高新区中区深南大道 9988号大族科技中心23层2312室。注册资本10,200.00万元。法人代表：唐泳，税务登记证号码：440300553888468。主营业务：太阳能电池及组件、太阳能电子产品及设备、LED等新光源产品及电光源设备、小型风力发电机零部件及并网设备的研发、销售；太阳能光伏供电系统、光热系统及 LED等节能环保工程的技术咨询、工程设计、安装服务；合同能源
管理；国内贸易；经营进出口业务；供电设备的租赁；电力销售。
深圳大族能联股东情况：大族激光持股94.85%，深圳市大族创业投资有限公司持股5.15%。
深圳大族能联财务数据：截至2014年12月31日，该公司的资产总额11,205.29万元，负债总额1,078.73万元，净资产10,126.56万元，营业收入1,095.52万元，净利润-410.26万元。以上数据已经具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。截止2015年3月31日，该公司资产总额10,842.75万元，负债总额834.23万元，净资产总额10,008.52万元,营业收入57.36万元，净利润-118.03万元，以上数据未经审计。
2、江西大族能源拟向大族激光定向增发的1,560.00万股股票。根据江西大族能源2014年度净资产评估数据，江西大族能源每股评估值为3.40元，江西大族能源向大族激光增发股票1,560.00万股，对应增发股票价值为5,304.00万元。
江西大族能源相关情况参见本公告第二点关联方基本情况。
本次交易的股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股份的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在冻结等司法措施。本次交易中有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。本次交易不涉及债权债务转移。公司不存在为深圳大族能联公司提供担保、委托该子公司理财的情况，以及深圳大族能联占用上市公司资金等方面的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易涉及深圳大族能联和江西大族能源的资产价值是分别以具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第296号评估报告、中财宝信（北京）资产评估有限公司出具的中财评报字[2015]第027号评估报告为参考依据，各方协商确定目标资产的最终交易总价格为5,304万元。
五、交易协议的主要内容
交易金额：5,304万元；支付方式：发行股份购买资产；支付期限：股份转让系统公司核准本次交易之日起10个工作日内；生效条件：本次交易尚需江西大族能源董事会、股东大会批准，及股份转让系统公司核准。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、同业竞争情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
由于深圳大族能联业务为公司的非核心业务，且该业务投资规模较大，在上市公司控股体系下其业务发展受到限制，自成立以来盈利能力一直未达预期，本次交易目的在于精简公
司业务，提升主营业务经济效益，符合公司整体战略规划。同时为深圳大族能联营造更好的业务发展平台，有利于深圳大族能联业务的长远发展。江西大族能源公司已登录新三板，公司看好新三板的未来发展前景，本次交易对公司未来财务投资收益有着正面影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日公司与江西大族能源累计已发生的各类关联交易总金额为0元。
九、独立董事独立意见
独立董事认为：本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允，定价依据为参考市场价格，未损害公司利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求。
十、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事对该事项发表的独立意见；
3、中联资产评估集团有限公司评估报告；
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告；
5、中财宝信（北京）资产评估有限公司评估报告；
6、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告。
特此公告。
大族激光科技产业集团股份有限公司董事会