南京钢铁股份有限公司
2014年年度股东大会
会 议 资 料
二〇一五年三月六日
目 录
会议议程 ................................................... 1会议须知 ................................................... 3董事会工作报告 ............................................. 6独立董事述职报告 .......................................... 31监事会工作报告 ............................................ 39 2014年年度报告（全文及摘要） ............................. 46 2014年财务决算报告 ....................................... 47 2015年财务预算报告 ....................................... 50 2014年年度利润分配方案 ................................... 51关于公司 2014年度日常关联交易执行情况的议案 ............... 52关于公司 2014年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案 ..... 59关于公司 2014年度为参股公司担保执行情况的议案 ............. 62关于 2014年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的议案 ....... 64关于续聘会计师事务所及其报酬的议案 ........................ 66关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案 ................ 67关于调整与上海钢银 2015年度关联交易额度的议案 ............. 70
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料会议议程
会议时间：1、现场会议召开时间：2015年3月6日（星期五）下午14:002、网络投票时间：2015年3月6日（星期五），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：南京市六合区卸甲甸南钢宾馆
会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2015年2月26日
主持人：董事长杨思明先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30～14:00）
二、会议开幕致辞（14:00）
三、审议议案
1、董事会工作报告；
2、独立董事述职报告；
3、监事会工作报告；
4、2014年年度报告（全文及摘要）；
5、2014年财务决算报告；
6、2015年财务预算报告；
7、2014年度利润分配方案；
8、关于公司2014年度日常关联交易执行情况的议案；
9、关于公司2014年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案；
10、关于公司2014年度为参股公司担保执行情况的议案；
11、关于2014年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的议案；
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料12、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案；
13、关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案；
14、关于调整与上海钢银2015年度关联交易额度的议案。
四、股东审议发言
五、宣布股东大会现场出席情况
六、推选计票和监票人员
七、对议案投票表决
八、休会、统计表决结果
九、宣读现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的通知》及公司《股东大会议事规则》等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；
在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持南钢股份的经营发展，真诚地希望会后与广大投资者以多种方式进行式沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
1、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料印件及法人代表授权委托书，于2015年3月6日13:30至14:00到南京市六合区卸甲甸南钢宾馆办理登记手续后参加会议。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
股东选择网络投票方式的，可按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015年修订）规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
六、本次股东大会所审议的议案中，议案八《关于公司2014年度日常关联交易执行情况的议案》、议案十《关于公司 2014年度为参股公司担保执行情况的议案》及议案十四《关于调整与上海钢银2015年度关联交易额度的议案》为涉及关联交易的议案，关联股东须回避对该等议案的表决。
七、本次大会审议的全部议案均由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
八、计票程序
1、现场计票：由主持人提名2名股东代表和1名监事作为监票人，3位监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料表决结果后，立即要求重新点票。
2、网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务。
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案一
董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
现就南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2014年度工作情况报告如下，请予审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年，我国经济处于向新常态过渡阶段。受固定资产投资和房地产等行业需求增速下降的影响，钢材价格持续下跌，虽然铁矿石等原料价格也有较大幅度下降，但钢铁行业利润水平仍处于低位。
面对困境，公司加快转型发展，优化品种和用户结构调整，推进改革创新和技术创新，加强节能环保绿色发展。报告期，公司全年铁、钢、材产量分别为
817.40万吨、804.09万吨、732.77万吨，同比分别上升41.27%、32.83%、
25.68%；实现营业总收入278.85亿元、净利润2.92亿元，实现扭亏为盈。
1、转型发展结构调整项目全面投产。公司具备480万吨/年的中厚板、460万吨/年的长材生产能力。炼铁高炉、新中棒轧机、宽厚板轧机等均达到设计产能，技经指标稳定提升。转型发展结构调整项目为公司产品提档升级提供支撑，全年有27项146个品种通过第三方产品认证，其中国际认证12项68个品种；
全年通过28次客户第二方审核，数量为历年最多。
2、品种和用户结构调整初见成效。Ni系低温钢、高强船板、海工板、高标轴承等重点品种实现放量。与中船成套、扬子江造船等行业领先企业建立合作关系。与国内首家自行设计和建造中小型LNG运输船的南通太平洋海工联合开发船用Ni系钢产品，加快中小型LNG(LPG、LEG)船国产化进程，打破国际船用9%Ni钢和液货运输工程设计制造的垄断。公司LNG用9%Ni钢已应用在中石油大连项目、江苏项目一期、唐山项目，中石化北海项目、青岛项目，中海油天津项目、防城港项目。
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料3、制造加服务的转型稳步推进。船板分段配送项目取得突破，实现整船接单、分段配送，共配送订单17万吨。金恒信息成为国家工业和信息化部首批推荐的80家两化融合管理体系贯标咨询服务机构。作为国内最大的中厚板余材现货网上超市，金陵钢铁网的在线成交规模国内第一，注册客户超5000家。
4、内部改革有序推进。内部组织架构优化、重大技术难题攻关、固定资产投资管理、费用管理等重大内部改革措施深入实施，改革成效逐步显现。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|科目||本期数||上年同期数||变动比例（%）|
|营业收入|27,885,480,799.14||26,822,513,596.21||3.96||
|营业成本|25,267,011,916.65||25,410,717,498.98||-0.57||
|销售费用|491,187,201.17||366,053,191.26||34.18||
|管理费用|902,301,035.10||880,202,121.77||2.51||
|财务费用|863,029,599.67||856,166,547.03||0.80||
|营业税金及附加|98,054,184.91||85,632,802.01||14.51||
|资产减值损失|107,132,131.86||510,244,767.23||-79.00||
|公允价值变动收益|-341,516,975.12||-79,872,316.43||不适用||
|投资收益|476,214,433.09||219,336,392.22||117.12||
|汇兑收益|-53,854,846.34||114,873,373.26||-146.88||
|营业外收入|147,557,541.05||118,710,242.96||24.30||
|营业外支出|9,957,894.77||11,913,512.13||-16.42||
|利润总额|375,206,987.69||-925,369,152.19||不适用||
|净利润|292,277,791.88||-618,581,353.28||不适用||
|经营活动产生的现金流量净额|3,774,024,389.75||2,987,749,973.53||26.32||
|投资活动产生的现金流量净额|-822,878,683.57||-4,067,933,074.04||不适用||
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,330,652,498.79||361,734,698.71||-744.30||
|研发支出|869,252,000.00||834,480,000.00||4.17||

报告期，公司主营业务盈利能力同比发生重大变化的项目分析如下：
（1）营业收入上升3.96%，主要系公司钢材销量上升对营业收入的影响大于贸易业务收入下降及钢材产品综合平均销售价格下降对营业收入的影响所致；
（2）营业成本下降0.57%，主要系公司主要原燃料采购价格同比下降及贸
易业务成本下降对营业成本的影响大于钢材销量上升对营业成本的影响所致；
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料（3）销售费用上升34.18%，主要系公司钢材销量上升及采用“一票制”结算方式（出厂价加运费）的销量同比增加所致；
（4）资产减值损失下降79.00%，主要系公司上年计提大额固定资产减值准备所致；
（5）公允价值变动收益减少26,164万元，主要系公司冲回减持交易性金
融资产以前年度的公允价值变动收益所致；
（6）投资收益上升117.12%，主要系公司减持交易性金融资产及转让复星创富、复星创泓股权所致；
（7）汇兑收益下降146.88%，主要系人民币兑美元贬值所致；
（8）利润总额增加130,058万元，主要系产品销量上升、品种结构优化、工序成本降低等，产品销售毛利增加，且资产减值损失同比减少所致；
（9）净利润增加91,086万元，主要系利润总额同比上升所致；
（10）经营活动产生的现金流量净额同比增加26.32%，主要系报告期净利润同比大幅增加所致；
（11）投资活动产生的现金流量净额同比增加32.45亿元，主要系报告期
减持交易性金融资产、转让复星创富和复星创泓股权以及固定资产购建支出同比大幅减少所致；
（12）筹资活动产生的现金流量净额同比下降744.30%，主要系报告期按期偿还到期长期借款所致。
2、收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析
报告期，公司营业收入较上年同期增加10.63亿元，主要系公司钢材销量上升对营业收入的影响大于贸易业务收入下降及钢材产品综合平均销售价格下降对营业收入的影响所致。
（2）钢材产品收入影响因素分析
单位：万吨
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||产品分类||项目名称|2014年||2013年||变动比例|
|板材||销售量||403.64|334.52||20.66%||
|||生产量||407.20|336.12||21.15%||
|||库存量||15.87|12.31||28.91%||

南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|
|棒材|销售量||201.95|146.08|38.24%|
||生产量||208.18|146.44|42.16%|
||库存量||7.54|1.31|475.59%|
|线材|销售量||48.13|48.47|-0.71%|
||生产量||48.25|48.93|-1.39%|
||库存量||1.07|0.95|12.36%|
|带钢|销售量|43.89||38.53|13.92%|
||生产量|44.36||38.01|16.71%|
||库存量|0.69||0.22|212.57%|
|型钢|销售量|30.64||21.86|40.18%|
||生产量|32.04||20.81|53.96%|
||库存量|3.94||2.54|54.94%|

（3）主要销售客户情况
单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||销售额||占销售总额的比例（%）|
|客户1||51,915.56||1.86||
|客户2||44,335.61||1.59||
|客户3||40,951.60||1.47||
|客户4||39,391.13||1.41||
|客户5||30,014.21||1.08||
||小 计|206,608.10||7.41||

报告期，公司向前五名客户销售金额合计 206,608.10万元，占销售总额的比重为7.41%。
3、成本
（1）成本分析表
单位:元币种:人民币
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||分行业情况|||||||||||||
||||||||本期占||||上年同||本期金额|
||||成本构成||||总成本||||期占总||较上年同|
||分行业||||本期金额||||上年同期金额|||||
||||项目||||比例||||成本比||期变动比|
||||||||（%）||||例（%）||例（%）|
|黑色金属冶炼及压延加工||原材料||11,237,566,120.08||44.48||11,568,007,307.05||45.52||-2.86||
|||燃料动力||6,018,012,185.77||23.82||5,601,052,108.44||22.04||7.44||
|||人工||942,164,429.95||3.73||822,699,556.79||3.24||14.52||
|||折旧||1,204,369,277.91||4.77||895,077,432.40||3.52||34.55||

南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||制造费用||1,456,902,283.68||5.77||1,272,656,499.52||5.01||14.48||
|贸易||||2,364,893,460.88||9.36||3,658,743,990.52||14.40||-35.36||
|其他||||2,043,104,158.38||8.09||1,592,480,604.26||6.27||28.30||
||合计|||25,267,011,916.65||100.00||25,410,717,498.98||100.00||-0.57||
||分产品情况|||||||||||||
||||||||本期占||||上年同||本期金额|
||||成本构成||||总成本||||期占总||较上年同|
||分产品||||本期金额||||上年同期金额|||||
||||项目||||比例||||成本比||期变动比|
||||||||（%）||||例（%）||例（%）|
|板材||原材料||5,669,013,216.66||22.44||6,044,552,187.92||23.79||-6.21||
|||燃料动力||3,572,717,546.87||14.14||3,559,524,365.83||14.01||0.37||
|||人工||497,664,797.87||1.97||457,362,941.00||1.80||8.81||
|||折旧||813,117,724.85||3.22||641,861,243.96||2.53||26.68||
|||制造费用||907,902,200.77||3.59||762,952,949.28||3.00||19.00||
|棒材||原材料||3,049,457,825.90||12.07||3,098,534,161.82||12.19||-1.58||
|||燃料动力||1,542,518,646.25||6.10||1,136,918,036.35||4.47||35.68||
|||人工||272,438,127.00||1.08||209,210,404.40||0.82||30.22||
|||折旧||257,585,073.59||1.02||141,357,487.54||0.56||82.22||
|||制造费用||332,206,215.82||1.31||285,883,897.88||1.13||16.20||
|线材||原材料||859,409,956.30||3.40||899,117,140.76||3.54||-4.42||
|||燃料动力||403,376,672.24||1.60||436,161,421.89||1.72||-7.52||
|||人工||66,699,690.39||0.26||64,810,970.81||0.26||2.91||
|||折旧||56,843,345.83||0.22||46,117,546.48||0.18||23.26||
|||制造费用||93,954,616.96||0.37||110,539,534.98||0.44||-15.00||
|带钢||原材料||616,051,522.28||2.44||697,616,229.38||2.75||-11.69||
|||燃料动力||357,345,261.39||1.41||356,929,241.03||1.40||0.12||
|||人工||65,876,507.96||0.26||63,844,135.06||0.25||3.18||
|||折旧||39,805,464.40||0.16||32,375,731.63||0.13||22.95||
|||制造费用||78,349,120.02||0.31||80,554,557.56||0.32||-2.74||
|型钢||原材料||895,729,370.65||3.55||703,283,124.83||2.77||27.36||
|||燃料动力||67,649,015.81||0.27||50,485,008.76||0.20||34.00||
|||人工||32,587,090.16||0.13||22,337,606.73||0.09||45.88||
|||折旧||29,999,021.04||0.12||28,353,401.44||0.11||5.80||
|||制造费用||32,464,763.27||0.13||23,699,941.83||0.09||36.98||
|钢坯、生铁||原材料||147,904,228.30||0.59||124,904,462.35||0.49||18.41||
|||燃料动力||74,405,043.21||0.29||61,034,034.58||0.24||21.91||
|||人工||6,898,216.58||0.03||5,133,498.78||0.02||34.38||
|||折旧||7,018,648.20||0.03||5,012,021.36||0.02||40.04||
|||制造费用||12,025,366.85||0.05||9,025,617.99||0.04||33.24||
|贸易||||2,364,893,460.88||9.36||3,658,743,990.52||14.40||-35.36||

南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|
|其他||2,043,104,158.38|8.09|1,592,480,604.26|6.27|28.30|
||合计|25,267,011,916.65|100.00|25,410,717,498.98|100.00|-0.57|

（2）主要供应商情况
单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|
||供应商名称||采购额||占采购总额的比例（%）|
|供应商1||135,553.33||7.31||
|供应商2||126,555.81||6.83||
|供应商3||122,943.40||6.63||
|供应商4||90,131.55||4.86||
|供应商5||62,938.47||3.39||
||小 计|538,122.56||29.02||

报告期，公司从前五名供应商采购金额合计 538,122.56万元，占采购总额的比重为29.02%。
4、费用
报告期，公司销售费用较上年上升12,513.40万元，主要系公司钢材销量上升及采用“一票制”结算方式（出厂价加运费）的销量同比增加所致；管理费用较上年增加 2,209.89万元，主要系技术开发费用等增加所致；所得税费用较上年增加38,972万元，主要系公司利润总额同比增加所致。
5、研发支出
（1）研发支出情况表
单位：万元币种:人民币
|||
|-|-|
|本期费用化研发支出|86,925.20|
|本期资本化研发支出||
|研发支出合计|86,925.20|
|研发支出总额占净资产比例（%）|10.14|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|3.12|

（2）情况说明
报告期，公司研发费用支出主要用于产品研发与调研、研发技术和水平提升、
课题研究、研发装备提升、适度前瞻性新产品研发等，以实现研发能力增强，产
品档次升级和扩量，进而全面提升企业产品优势，提高核心竞争能力。产品研发
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料重点在 Ni系低温钢、特殊管线钢、调质高强板、汽车用钢、铁路用钢、高档帘线钢、高档轴承钢、弹簧钢等。
报告期，公司发挥“产销研”一体化机制优势，调整品种结构，开拓高端品种市场，成功开发软钢N225LY、钛钢复合板、超高强海工板EQ63、高耐候桥梁板A709、热锻用钒氮微合金钢 NFT960等新品。6个新产品通过省经信委组织的新产品鉴定，其中“桥梁用结构钢 Q500qE钢板”达国际领先水平，“高等级耐磨钢板NM550”、“耐磨管线钢板”、“低温压力容器用镍合金钢板08Ni3DR(3.5%Ni)”、“轿车稳定杆用弹簧钢 SUP9D热轧圆钢”、“转向节用非调质F40MnVS圆钢”等达到国际先进水平；“大应变管线钢 X80MHD2、厚壁大口径 X80M管线钢”通过中国钢铁工业协会鉴定；“高等级耐磨钢板NM550”、“低温压力容器用镍合金钢板08Ni3DR（3.5%Ni）”、“轿车稳定杆用弹簧钢 SUP9D热轧圆钢”、“耐磨管线钢板”、“转向节用非调质 F40MnVS圆钢”等5个产品通过江苏省高新技术产品认定。截至报告期末，公司拥有国家重点新产品5个、省级高新技术产品44个。
6、现金流
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2014年||2013年||同比增减（%）|
|经营活动现金流入小计||26,037,643,662.83||20,618,997,870.51||26.28||
|经营活动现金流出小计||22,263,619,273.08||17,631,247,896.98||26.27||
|经营活动产生的现金流量净额||3,774,024,389.75||2,987,749,973.53||26.32||
|投资活动现金流入小计||1,857,151,272.83||567,756,484.48||227.10||
|投资活动现金流出小计||2,680,029,956.40||4,635,689,558.52||-42.19||
|投资活动产生的现金流量净额||-822,878,683.57||-4,067,933,074.04||不适用||
|筹资活动现金流入小计||16,160,253,538.63||16,359,872,879.94||-1.22||
|筹资活动现金流出小计||18,490,906,037.42||15,998,138,181.23||15.58||
|筹资活动产生的现金流量净额||-2,330,652,498.79||361,734,698.71||-744.30||

报告期，公司实现净利润2.92亿元，加上折旧及摊销13.40亿元、财务费用8.30亿元、存货资金占用减少2.70亿元、经营性应收应付项目资金占用增加
12.25亿元、公允价值变动损失及其他2.93亿元，扣除投资收益4.76亿元，实
现经营活动现金净流入37.74亿元。
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料经营活动现金净流入较上年同期增加7.86亿元，主要原因如下：
（1）净利润较上年同期增加9.11亿元，增加流量；
（2）计提资产减值准备较上年同期减少3.59亿元，减少流量；
（3）折旧及摊销较上年同期增加2.91亿元，增加流量；
（4）存货较年初减少2.70亿元，上年同期存货减少4.78亿元，同比减少流量2.08亿元；
（5）财务费用（扣除汇兑收益）同比增加0.91亿元，增加流量；
（6）递延所得税资产较年初减少0.03亿元，上年同期增加 4.59亿元，同比增加流量4.62亿元；
（7）经营性应收应付项目增加流量12.25亿元，上年同期为增加流量 16.14亿元，同比减少流量3.89亿元。
投资活动产生的现金流量净额同比增加32.45亿元，主要系报告期减持交易性金融资产、转让复星创富和复星创泓股权以及固定资产购建支出同比大幅减少所致；
筹资活动产生的现金流量净额同比下降744.30%，主要系报告期按期偿还到期长期借款所致。
7、其他
（1）短期融资券进度说明
2013年4月25日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过《关于发行短期融资券有关事项的议案》，批准公司根据经营情况于股东大会批准之日起的24个月内向中国银行间市场交易商协会申请短期融资券注册额度，在中国境内银行间市场注册发行总金额不超过人民币30亿元的短期融资券。
2014年11月27日，公司收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注【2014】CP460号）（2014年 11月 24日印发），同意接受公司短期融资券注册。公司短期融资券注册金额为30亿元，可分期发行，注册额度自通知书发出之日起2年内有效。
2015年1月16日，公司完成2015年度第一期短期融资券发行，共发行 3亿元，发行利率为6.5%，期限365天。
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料（2）经营计划进展说明
公司 2014年生产经营的主要目标为：生铁产量845万吨，钢产量875万吨，钢材产量800万吨；营业收入300亿元；新增固定资产投资13.07亿元。
报告期，公司实际生铁产量817.40万吨，完成计划的96.73%；钢产量804.09万吨，完成计划的91.90%；钢材产量732.77万吨，完成计划的91.60%；实现营业收入278.85亿元，完成计划的92.95%；新增固定资产投资10.54亿元，完成计划的80.64%。
（二）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主营业务分行业情况|||||||||||||
||||||||||营业收||营业成|||
||||||||毛利率||入比上||本比上||毛利率比上年|
||分行业||营业收入||营业成本|||||||||
||||||||（％）||年增减||年增减||增减|
||||||||||（%）||（%）|||
|黑色金属冶炼及压延加工||23,247,041,596.55||20,859,014,297.39||10.27||8.91||3.47||增加4.71个百分点||
|其他产品和服务||4,537,750,248.11||4,350,115,662.27||4.13||-14.08||-15.50||增加1.61个百分点||
|合计||27,784,791,844.66||25,209,129,959.66||9.27||4.35||-0.39||增加4.31个百分点||
||主营业务分产品情况|||||||||||||
||||||||||营业收||营业成|||
||||||||毛利率||入比上||本比上||毛利率比上年|
||分产品||营业收入||营业成本|||||||||
||||||||（％）||年增减||年增减||增减|
||||||||||（%）||（%）|||
|板材||12,644,390,435.50||11,238,936,290.59||11.12||6.32||-0.31||增加5.92个百分点||
|棒材||6,012,797,742.80||5,544,527,720.60||7.79||16.57||13.63||增加2.39个百分点||
|高线||1,618,324,253.51||1,468,654,431.68||9.25||-6.57||-7.04||增加0.46个百分点||
|带钢||1,320,010,521.05||1,156,428,144.19||12.39||-1.73||-6.81||增加4.77个百分点||
|型钢||1,175,488,239.93||997,467,424.19||15.14||37.13||18.24||增加13.56个百分点||
|次品钢材、边角料||211,844,243.65||202,610,906.53||4.36||48.94||52.20||减少2.05个百分点||
|钢坯||264,186,160.10||250,389,379.61||5.22||19.62||20.17||减少0.43个百分点||
|贸易||2,415,815,509.99||2,364,893,460.88||2.11||-35.42||-35.36||减少0.09个百分点||
|其他||2,121,934,738.12||1,985,222,201.39||6.44||37.71||33.28||增加3.11个百分点||
|合计||27,784,791,844.66||25,209,129,959.66||9.27||4.35||-0.39||增加4.31个百分点||

南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料2、主营业务分地区情况
单位:万元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||地区||营业收入（注）||营业收入比上年增减（%）|
|华东地区||1,862,034.84||5.99%||
|其中：江苏地区||1,226,593.99||4.35%||
|上海地区||259,313.82||25.58%||
|浙江地区||254,315.20||-8.87%||
|其他地区||121,811.83||27.19%||
|华中地区||25,852.35||-6.73%||
|华北地区||100,816.57||-25.78%||
|华南地区||31,624.83||140.74%||
|西南地区||47,972.99||70.96%||
|其他地区||46,347.14||30%||
|境外（出口）||166,783.27||64.84%||
|合计||2,281,432.00||8.73%||

注：指钢材产品的销售收入
（三）资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元币种:人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本期期|
||||||本期期||||上期期|||
||||||||||||末金额|
||||||末数占||||末数占|||
||||||||||||较上期|
||项目名称||本期期末数||总资产||上期期末数||总资产|||
||||||||||||期末变|
||||||的比例||||的比例|||
||||||||||||动比例|
||||||（%）||||（%）|||
||||||||||||（%）|
|货币资金||4,920,614,096.79||12.45||2,751,668,591.21||7.50||78.82||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||33,950,493.96||0.09||1,456,983,498.16||3.97||-97.67||
|应收票据||2,310,112,139.63||5.84||1,035,911,984.74||2.82||123.00||
|应收账款||694,062,242.89||1.76||546,092,408.27||1.49||27.10||
|预付款项||188,858,713.46||0.48||402,513,947.40||1.10||-53.08||
|其他应收款||140,346,361.56||0.35||253,074,329.15||0.69||-44.54||
|存货||3,924,944,627.44||9.93||4,158,985,748.25||11.33||-5.63||
|其他流动资产||430,098,228.27||1.09||536,672,478.73||1.46||-19.86||
|可供出售金融资产||87,092,600.00||0.22||357,092,600.00||0.97||-75.61||
|长期应收款||211,866,400.37||0.54||-||-||||
|长期股权投资||338,941,491.69||0.86||351,219,507.92||0.96||-3.50||
|固定资产||22,325,242,920.83||56.47||13,945,829,413.16||37.99||60.09||
|在建工程||1,557,457,550.04||3.94||8,510,676,357.86||23.18||-81.70||
|无形资产||924,886,783.30||2.34||934,400,690.01||2.55||-1.02||

南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|1,434,190,465.26|3.63|1,437,027,557.52|3.91|-0.20|
|短期借款|7,789,089,182.18|19.70|8,550,646,102.70|23.29|-8.91|
|应付票据|7,381,262,295.79|18.67|2,924,576,298.25|7.97|152.39|
|应付账款|6,099,840,931.51|15.43|5,218,329,356.03|14.21|16.89|
|预收款项|523,835,389.87|1.32|786,781,387.15|2.14|-33.42|
|应付职工薪酬|208,904,896.47|0.53|195,341,696.22|0.53|6.94|
|应交税费|110,347,670.37|0.28|104,949,931.13|0.29|5.14|
|应付利息|301,181,013.55|0.76|308,732,387.99|0.84|-2.45|
|其他应付款|292,114,505.16|0.74|890,884,435.47|2.43|-67.21|
|一年内到期的非流动负债|861,828,457.45|2.18|1,389,006,576.01|3.78|-37.95|
|其他流动负债|259,610,964.12|0.66|224,532,467.41|0.61|15.62|
|长期借款|531,272,280.81|1.34|1,286,121,215.77|3.50|-58.69|
|应付债券|3,980,476,190.56|10.07|3,974,619,047.68|10.83|0.15|
|长期应付款|2,470,000,000.00|6.25|2,465,335,274.85|6.72|0.19|
|递延收益|133,904,933.30|0.34|89,974,633.34|0.25|48.83|
|实收资本（或股本）|3,875,752,457.00|9.80|3,875,752,457.00|10.56|-|
|资本公积|509,024,237.62|1.29|509,024,237.62|1.39|-|
|盈余公积|658,676,402.50|1.67|658,676,402.50|1.79|-|
|未分配利润|3,514,561,962.27|8.89|3,222,634,784.74|8.78|9.06|
|净资产|8,572,192,949.70|21.68|8,281,098,776.54|22.56|3.52|
|总资产|39,537,693,576.58|100.00|36,710,721,889.97|100.00|7.70|

报告期公司资产构成同比发生重大变化的项目分析如下：
（1）货币资金期末余额较年初余额增加78.82%，主要系票据保证金增加所致；
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额较年初余额减少97.67%，主要系报告期减持交易性金融资产所致；
（3）应收票据期末余额较年初余额增加123%，主要系报告期开展“票据池”融资业务所致；
（4）预付款项期末余额较年初余额减少53.08%，主要系报告期调整大宗原燃料的采购结算方式，预付款比例大幅下降所致；
（5）其他应收款期末余额较年初余额减少44.54%、长期应收款期末余额较年初余额增加 21,187万元，主要系报告期将金黄庄的借款从其他应收款重分类至长期应收款所致；
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料（6）可供出售金融资产期末余额较年初余额减少75.61%，主要系报告期转让复星创富、复星创泓股权所致；
（7）固定资产期末余额较年初余额增加60.09%、在建工程期末余额较年初余额减少81.70%，主要系转型发展结构调整项目完工结转固定资产所致；
（8）应付票据期末余额较年初余额增加152.39%，主要系采用银行承兑汇票及国内信用证方式支付采购货款所致；
（9）预收款项期末余额较年初余额减少33.42%，主要系客户预付钢材采购款同比减少所致；
（10）其他应付款期末余额较年初余额减少67.21%，主要系应付南钢联合款项减少所致；
（11）一年内到期的非流动负债期末余额较期初余额减少37.95%、长期借款期末余额较期初余额减少58.69%，主要系按期归还到期的长期借款所致；
（12）递延收益期末余额较年初余额增加48.83%，主要系报告期收到技改、环保等项目补助资金所致。
2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
报告期，公司以公允价值计量的资产包括持有的上市公司股票及钢铁产业链相关期货合约。
单位:元币种:人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||期初余额||期末余额||当期变动|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||1,456,983,498.16||33,950,493.96||-1,423,033,004.20||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||1,084,520.00||1,477,466.47||392,946.47||

（四）核心竞争力分析
1、机制与管理公司融合了国有与民营的优势，机制灵活。坚持改革创新，打造快速的市场响应能力、以用户为中心的系统服务能力；优化组织管理，提升运行效率，打造企业价值创造能力。
2、技术创新公司拥有研究院、科技质量部两个技术平台，建立了以事业
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料部为主体的“产销研”一体化研发体系，拥有国家级检测中心、省级企业技术中心、江苏省企业院士工作站、江苏省船舶用钢工程技术研究中心、江苏省高端钢铁材料重点实验室等技术中心。依托研究院开放式平台，发挥内外部专家力量，借助科技政策、项目、重点实验室推进，研究推广新产品、新工艺、新技术；依托事业部快速响应市场，发挥“产销研”一体化的优势，优化与改善产品结构。
截至报告期末，公司拥有风塔专用钢板、战略石油储罐用钢板、NM400/NM450耐磨钢板、LNG专用9%Ni钢板、NM500高级别耐磨钢板等5个国家重点新产品，44个省级高新技术产品；拥有授权专利505件，其中发明专利202件。
3、装备公司转型发展结构调整项目全面投产，装备实现大型化、现代化，完成提档升级。公司已形成板材和长材两大钢材生产系统及其配套的炼铁和炼钢设施。其中，板材事业部有5m宽厚板、3.5m中厚板（卷）、2.8m中板等3条板材生产线，品种规格分工、专业化生产，具备480万吨/年中厚板配供能力；特钢事业部有本部1条高速线材、1条带钢和4条棒材生产线，宿迁金鑫2条异型钢生产线，具备460万吨/年长材生产能力。
4、产品公司实现了ISO9000质量管理体系全覆盖，还建立了APIQ1石油天然气行业质量管理体系、TSGZ0004特种设备质量保证体系等满足客户个性化需求的质量管理体系。公司已形成宽中厚板（卷）、棒材、高速线材、钢带、异型钢五大类，多品种规格的产品系列，造船及海洋工程用钢、特殊管线钢、Ni系低温钢、战略石油储罐用高强钢板、石油钻具用钢、调质钢、超超临界锅炉管坯钢、电力用钢等产品处于国内领先水平。
同时，公司加快推进国内外产品认证、市场认证、质量认证，提高品牌产品的市场占有率、影响力、竞争力。船用产品通过10个国家船级社的认证；多个产品通过CE、PED、JIS、BIS、CARES、NSK、FAG等国际认证。
5、品牌公司长期培育的“双锤”品牌在行业中享有较高知名度和美誉度。
公司“双锤及图”商标为中国驰名商标，“双锤”牌螺纹钢为上期所螺纹钢期货
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料实物交割品牌。
6、环境经营公司通过ISO14001环境管理体系认证，已成为“全国冶金行业节能减排示范基地”，是钢铁行业中第一个实施清洁发展机制项目的企业、第一家“国家循环经济标准化试点单位”。
公司主体装备均配备节能减排环保设施，引进先进的烧结脱硫、干法除尘、半干法除尘、余热发电、余压发电、第三代钢渣处理等环保技术。
7、区位优势公司地处经济发达的华东，主要生产设施毗邻铁路、公路及水路。华东地区加工制造业发达，是国内最主要的钢材消费区域，集聚了一批大型装备制造企业，为公司核心产品提供了广阔的市场。
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
单位:万元
|||
|-|-|
|报告期内投资额|56,978.28|
|投资额增减变动数|6,039.44|
|上年同期投资额|50,938.84|
|投资额增减幅度|11.86%|

被投资的公司情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||占被投资公司权益的|||
|被投资的公司名称||主要经营活动||||备注|
|||||比例（%）|||
|南京钢铁集团国际经济贸易有限公司|贸易||100.00||报告期，本公司对该公司增资50,000万元，该公司注册资本变更为100,000万元。||
|南京新奥南钢清洁能源有限公司|清洁能源科技及研发；危险化学品经营等||25.00||本公司与新奥燃气发展有限公司、江苏省沿江物流有限公司共同出资成立南京新奥南钢清洁能源有限公司，注册资本为1000万元。||
|南京鑫峘投资有限公司|投资、贸易||81.25||本公司与江苏大峘集团有限公司及南京钢铁集团江苏冶金机械有限公司共同出资成立南京鑫峘投资有限公司，注册资本为人民币16,000 万元。南京鑫峘投资有限公司首次出资人民币3,340万元，其中本公司出资人民币2,710万元。||
|PT NISCO JINTENGSTEEL|一般商品贸易||南京鑫峘投资有限公司持股98.48%，新加坡金腾国际有限公司持股1.52%||报告期，本公司全资子公司南钢发展之全资子公司香港金腾之子公司新加坡金腾国际有限公司与本公司控股子公司南京鑫峘投资有限公司共同出资成立PT NISCO JINTENGSTEEL，注册资本为2,200万美元。新加坡金||

南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
||||腾国际有限公司首次出资8万美元，南京鑫峘投资有限公司首次出资543万美元。|
|PT GAHAPI NISCOSTEEL|从事冶炼、轧钢加工业务，生产及销售钢坯、方坯、圆钢、轴、方钢、钢筋、螺纹钢等钢材。|PT NISCOJINTENG STEEL持股50%|报告期，本公司控股子公司PT NISCOJINTENG STEEL与印尼钢铁企业PT.Gunung Gahapi Sakti共同出资成立PT.GAHAPI NISCO STEEL。PT NISCOJINTENG STEEL首次出资100.00万美元。|

（1）证券投资情况
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||占期末|||
|序号||证券||证券||证券||最初投资成||期末持有||期末账面价值||证券总||报告期损益（元）|
|||品种||代码||简称||本（元）||数量（股）||（元）||投资比|||
|||||||||||||||例（%）|||
|1|股票||600016||民生银行||832,862,381.02||-||-||0.00||74,328,424.11||
|2|股票||601166||兴业银行||249,046,594.53||-||-||0.00||20,231,216.97||
|3|股票||000568||泸州老窖||40,091,497.14||1,650,186||33,663,793.96||99.30||2,491,780.42||
|4|股票||600655||豫园商城||129,914.84||20,000||236,400.00||0.70||85,400.00||
|期末持有的其他证券投资|||||||/|||/|/||/||||
|报告期已出售证券投资损益|||||||||||||||||
|合计|||||||1,122,130,387.53|||/|33,900,193.96||100||97,136,821.50||

（2）持有其他上市公司股权情况
报告期，公司未持有其他上市公司股权。
（3）持有非上市金融企业股权情况
报告期，公司未持有非上市金融企业股权。
（4）买卖其他上市公司股份的情况
报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 83,702.71元。
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（1）委托理财情况
单位：万元币种：人民币
|||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||委托||||||||||||||||||||||是||资金来源|||
||合作||||委托||委托理||委托理||||||实际收||||是否经||计提减|||||||||
||||理财||||||||报酬确定||预计收||||实际获||||||是否关||否||并说明是|||
||方名||||理财||财起始||财终止||||||回本金||||过法定||值准备||||||||关联关系|
||||产品||||||||方式||益||||得收益||||||联交易||涉||否为募集|||
||称||||金额||日期||日期||||||金额||||程序||金额|||||||||
||||类型||||||||||||||||||||||诉||资金|||
|德邦创新资本有限责任公司||非保本浮动收益型||3,000||2013年8月15日||2015年8月15日||/||360万元/年||/||360||是||/||是||否||自有资金||同一实际控制人||
|合计||/||3,000||/||/||/||360万元/年||/||360||/||/||/||/||/||/||
|逾期未收回的本金和收益累计金额（元）||||||||||||/||||||||||||||||||
|委托理财的情况说明||||||||||||本公司于2013年8月作为资产委托人认购德邦创新资本·湖州中奥美泉宫项目专项资产管理计划3,000万元。该专项资产管理计划封闭式运作，德邦创新资本有限公司为资产管理人。投资者委托的资金以资产管理人名义投资于湖州中奥置业有限公司。本专项资产管理计划预期收益率12%/年。2014年8月，公司取得收益360万元。||||||||||||||||||

南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料（2）委托贷款情况
公司本年度无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
不适用
4、主要子公司、参股公司分析
（1）主要控股子公司的经营情况
单位：元币种：人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||业务||主要产品|||||||||
||控股公司名称||||||注册资本||总资产||净资产||净利润|
||||性质||或服务|||||||||
|南京钢铁集团经销有限公司||商业||钢材经销||50,000,000.00||71,189,599.29||63,184,415.67||-3,350,446.57||
|宁波南钢钢材销售有限公司||商业||钢材经销||20,000,000.00||20,411,869.02||20,411,869.02||300,796.87||
|杭州南钢钢材销售有限公司||商业||钢材经销||30,000,000.00||30,453,022.88||30,320,963.85||918,093.96||
|上海南钢物资销售有限公司||商业||钢材经销||30,000,000.00||49,406,012.83||33,621,525.27||-111,472.74||
|南通南钢钢材销售有限公司||商业||钢材经销||5,000,000.00||16,075,245.41||5,384,639.34||13,486.86||
|重庆南钢钢材销售有限公司||商业||钢材经销||10,000,000.00||24,185,797.93||15,887,951.46||692,824.07||
|北京南钢金易贸易有限公司||商业||钢材经销||10,000,000.00||1,614,018.31||-21,092,029.30||-20,443,663.71||
|上海金沿达钢材销售有限公司||商业||钢材经销||20,000,000.00||30,760,073.08||31,141,620.07||-6,273.21||
|上海致信钢材销售有限公司||商业||钢材经销||5,000,000.00||6,013,252.35||6,658,715.91||-69,027.49||
|无锡南钢金鑫钢材销售有限公司||商业||钢材经销||5,000,000.00||18,239,625.57||8,017,197.64||403,193.04||
|江苏金贸钢宝电子商务有限公司||商业||钢材经销||100,000,000.00||255,014,223.92||145,071,935.57||9,504,078.55||
|南京鑫龙钢材销售有限公司||商业||钢材经销||1,000,000.00||59,301,818.28||35,027,002.98||19,558,201.66||
|北京南钢钢材销售有限公司||商业||钢材经销||30,000,000.00||251,433,282.42||20,706,685.59||-496,588.59||
|安徽南钢钢材销售有限公司||商业||钢材经销||30,000,000.00||32,752,712.42||29,657,098.34||-339,563.75||
|浙江南钢钢材销售有限公司||商业||钢材经销||30,000,000.00||37,427,194.61||30,205,612.75||-16,515.99||
|南京鑫峘投资有||商业||钢材经销||160,000,000.00||34,698,276.68||33,338,276.68||-61,723.32||

南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|限公司|||||||
|南京南钢产业发展有限公司（合并）|工业|钢铁冶炼、轧制|1,850,000,000.00|23,840,064,406.23|6,129,205,246.08|-63，037，346.91|

（2）主要参股公司的经营情况
单位：元 币种：人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占被投资单|||||||
|||业务|||||||||||
|参股公司名称||||注册资本||位注册资本||总资产||净资产||净利润|
|||性质|||||||||||
|||||||比例|||||||
|临涣焦化股份有限公司（注1）|工业||600,000,000.00||14.00%||2,843,501,436.23||48,446,686.40||74,164,626.90||
|安徽金黄庄矿业有限公司（注2）|工业||120,000,000.00||49.00%||2,076,413,569.54||432,000,000.00||-||
|南京鑫武海运有限公司（注3）|运输||20,000,000.00||45.00%||133,557,071.00||65,522,821.63||5,178,502.51||
|南京南钢嘉华新型建材有限公司（注2）|工业||176,000,000.00||50.00%||470,652,280.98||219,635,573.66||15,392,567.71||

注1：未经审计。
注2：未经审计。报告期，金黄庄矿业已完成建设，具备试生产条件。
注3：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）对公司净利润影响达10%以上的主要控股子公司的经营情况
单位：元 币种：人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主要产品或||||||||占上市公司|
||公司名称||||营业收入||营业利润||净利润|||
||||服务||||||||净利润的比重|
|南京南钢产业发展有限公司（合并）||钢铁冶炼、钢材轧制||20,883,192,891.97||-138,740,469.16||-63,037,346.91||-21.57%||

南钢发展成立于 2009年 9月 27日，注册资本 185,000.00万元。经营范
围：许可经营项目：其他印刷品印刷、内部资料印刷。一般经营项目：钢铁冶
炼、钢材轧制（在存续公司的生产能力内生产经营）；自产钢材销售；耐火材
料、建筑材料、焦炭及其副产品生产；自产产品销售；钢铁产业的投资和资产
管理；钢铁技术开发服务；冶金专用设备制造、安装；废旧金属的回收、利用；
计算机系统服务。公司持有南钢发展100%股权。截至 2014年 12月 31日，
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料南钢发展总资产 2,384,006.44万元，净资产612,920.52万元，2014年实现营
业收入 2,088,319.29万元，净利润-6,303.73万元。
南钢发展下属对公司净利润影响达10%以上的子公司情况：
1）安徽金安矿业有限公司，成立于 2004年 12月 7日，2006年 7月 24
日变更为外商投资企业，注册资本 10,000.00万元人民币。经营范围：霍邱县
草楼铁矿采矿、选矿及铁精粉的生产、销售。截至 2014年 12月 31日，金安
矿业总资产 267,961.38万元，净资产 232,230.51万元，2014年实现营业收入
83,069.55万元，净利润10,766.87万元。
2）南京钢铁集团国际经济贸易有限公司，成立于 1998年 4月 15日，注
册资本为 100,000.00万元。许可经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出
口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；机械设备、
零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料
（不含油漆）、冶金机电设备及材料、零部件销售。截至2014年12月31日，南钢国贸总资产866,476.78万元，净资产 167,942.76万元，2014年实现营业
收入935,058.16万元，净利润5,973.63万元。
3）南京钢铁有限公司，成立于2001年6月28日，注册资本 127,963.72
万元。经营范围：钢铁冶炼；钢材轧制；钢材、钢坯、其它金属材料及副产品
的销售；自产产品销售；耐火材料、建筑材料生产；机械加工；冶炼铸造；钢
铁产业的投资和自产管理；机械设备修理、修配；开展技术合作、来料加工；
装卸、搬运；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；自营和代理各类商品
和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。截至
2014年12月31日，该公司总资产444,595.16万元，净资产9,816.70万元，2014年实现营业收入 637,379.64万元，净利润-21,806.61万元。
5、非募集资金项目情况
单位：元 币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||报告期投入|累积投入|项目|项目收|
|项目名称|||||
||金额|金额|进度|益情况|

南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|节能降耗调整产品结构技术改造|191,911,482.90|3,382,910,203.31|100.00%|注|
|转型发展结构调整高炉项目改造|86,980,633.35|1,562,567,402.26|100.00%|注|
|提高产品质量改进项目|443,089,706.37|1,824,403,818.41|100.00%|注|
|用料结构调整烧结降本技术改造|65,225,061.65|565,855,228.40|100.00%|注|
|高强度钢品种开发技术改造项目|156,008,088.81|790,582,279.04|100.00%|注|

注：上述项目均为公司转型发展结构调整项目的组成部分，于2014年上半年陆续建成投产。
该等项目的建成投产，标志着公司完成了主体装备大型化、现代化、信息化改造，有利于产品品质提升、品种结构优化。2014年，公司钢材产品毛利率由5.55%提升到10.39%。
（五）公司控制的特殊目的主体情况
公司不存在控制下的特殊目的主体。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
2015年，世界经济将延续温和分化复苏态势。我国经济进入新常态，经济由高速增长转为中高速增长，结构调整、产业升级将使我国经济增长有所放缓，经济面临较大下行压力，但经济增长总量仍然可观。国家将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，着力提升经济质量和运行效率。工业化、信息化、城镇化和农业现代化的深入推进有利于支撑国内需求和实体经济的发展。
我国钢产量进入峰值平台期，钢铁行业市场供大于求、产能严重过剩的局面短期内难以改变。钢铁企业面临的同质化竞争、资金、环保等压力愈加明显，企业分化加快。企业间的竞争从规模扩张式发展向质量效益式发展转变，内部改革、结构调整、转型升级、国际化等步伐将加快。
（二）公司发展战略
公司以“共同成长、贡献社会”为使命，坚持“以人为本、同心共进”的核心价值观，明确“钢铁优强、多元并举”的转型发展思路，着力提升钢铁主业竞争力，推进制造加服务的转型，创建国际一流的受尊重的钢铁企业。
2015年是公司“十二五”规划收官之年，也是全面深化改革、创新发展的
关键之年。转型发展结构调整项目全面转入正常生产，事业部制改革深入推进，
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料国际化战略与多元产业发展不断拓展，竞争力全方位提升，企业可持续健康发展能力增强。
2015年，公司生产经营的指导思想是：以“创新、改革”统领全局，加快内部改革步伐，充分发挥装备优势，全面提升管理、技术、产品优势，推进企业向制造服务型转型，提高企业竞争力；抓好钢铁主业生产经营，推进多元产业发展，实现生产经营目标。
（三）经营计划
2015年生产经营的主要目标为：
1、铁产量880万吨，钢产量880万吨，材产量800万吨；
2、营业收入290亿元；
3、新增固定资产投资10.14亿元；
4、环保设施同步运行率达到99%以上；
5、安全文明生产。
为实现上述目标，公司将重点做好以下工作：
第一、深化内部改革，优化生产经营模式。推进事业部制改革，紧密上下游工序联系，划小经营单元，使事业部成为利润中心；整合采购、物流业务，实施集中管理，实现降本增效；整合技术研发力量，响应市场、促进协同，发挥“产销研+服务”一体化优势。
第二、优化品种结构调整，提升钢铁主业盈利能力。发挥转型发展结构调整项目的装备优势，实现规格、品种、质量增益；为新中棒、宽厚板配套精整、热处理生产线，进一步提升产品档次。制订以9%Ni钢为代表的重点品种增益计划，实现Ni系低温钢、特殊管线钢、高强造船及海工用钢、战略石油储罐用高强板、调质耐磨钢、高标轴承钢、管坯钢、石油钻具用钢、超超临界锅炉管坯钢、汽车用钢等重点品种放量。
第三、以船板分段配送为突破口，基于客户需求和互联网思维，推广商业模式创新。与客户深度合作、共同研发，介入客户设计、使用全过程，全流程质量
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料管控，构建精准制造与配送的集成制造服务体系，满足个性化订制、规模化生产的需求。
第四、嫁接国际资源，提升核心竞争力。推进巴登管理经验，打造“高效率生产低成本制造”企业。寻求与国际一流企业合作，延伸下游产业链，打造高端材料供应商。依托海外销售平台构建国际化营销网络，力争接单量达到出口总量的50%。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015年，公司固定资产投资项目主要包括：宽厚板热处理、中板热处理及棒材热处理等对提升公司竞争力至关重要的关键设备提档升级项目计划用款30,800万元；对公司可持续发展有重要影响的安全、环保项目计划用款31,450万元；质量改进及品种研发计划用款5,430万元；其他技改项目计划用款 28,750万元；管理提升项目计划用款 5,000万元。以上 2015年固定资产投资计划共101,430万元，另需支付前期已完工项目未结清用款175,700万元。
公司维持日常业务及完成在建工程投资项目所需资金来源于自筹资金。
（五）可能面对的风险
1、能源、环保政策风险
钢铁行业的能源消耗较大，生产过程中会产生废水、废气、废渣等污染。新《中华人民共和国环境保护法》，首次将“保障公众健康”写入总则第一条，并规定“保护优先”的原则和公民依法享有获取环境信息、参与和监督环境保护的权利；加大排污惩治力度，对于拒不改正的排污企业，罚款金额可以“按日连续处罚”；赋予环保部门查封扣押等权利。随着政府对环保的日益关注与民众对环保的诉求提高，环保治理将保持高压态势。
对策：（1）改进和提升工艺装备技术，取得关键能耗指标的突破；（2）以“铁焦烧”工序为中心，大力推行“精料方针”，降低原燃料灰分、硫分，提高入炉矿品位；（3）进一步提高二次能源和资源循环利用效率，加大烟气高效净化处理、废弃物综合利用，提高自发电效率和比例；（4）将节能减排与厂区
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料绿化结合,将工程治理与生物治理、生态治理结合,向清洁生产绿色制造转型,与城市和谐共融共同发展。
2、行业风险
全球钢铁需求增速持续放缓，国内经济结构转型将继续减缓钢铁需求增速。
钢铁产能严重过剩的局面仍将延续，供大于求的市场环境难以改善。钢材产品同质化竞争激烈，产业集中度低削弱了市场价格控制力。
对策：（1）培育“高效率生产低成本制造”的能力；（2）调整产品结构，提升高附加值产品比重；（3）嫁接国际资源，推进国际化战略，实现制造加服务的转型。
3、财务风险
银行对钢铁行业信贷规模实行总量控制、逐步压缩的政策。
对策：（1）提升盈利水平，提高资金周转效率，增加经营性现金流；（2）拓宽融资渠道，提高直接融资的比例；（3）增加境外融资、降低财务费用。
4、汇率风险
伴随国际化战略的实施，公司进出口业务和海外融资规模的增加，美元兑人民币的汇率变动幅度扩大，汇兑损益对公司利润表的影响较大。
对策：（1）增加出口规模，对冲美元负债到期购汇、汇率波动的风险；（2）采取货币掉期、NDF等手段，锁定汇率、利率变动。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
《公司章程》规定明确了优先采用现金分红的利润分配方式，明晰了现金分红的比例和标准，完善了相关决策程序和机制。公司利润分配方案符合《公司章程》的规定。
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料2014年4月26日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于 2013年年度利润分配的预案》：鉴于公司2013年度经营亏损，且 2013年末累计未分配利润为负，根据《公司章程》的规定，公司2013年度拟不进行利润分配。
独立董事对该利润分配预案发表明确意见：公司2013年度利润分配预案符合公司客观情况，符合《公司章程》的规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公司持续稳定健康发展。同意公司2013年度利润分配预案。
公司 2013年年度利润分配方案已经出席公司2013年年度股东大会的股东所持表决权的100%通过。
（二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||占合并报表|
|||||每10股|||||||||
|||每10股||||每10股||||分红年度合并报表||中归属于上|
|||||派息数||||现金分红的数|||||
|分红年度||送红股||||转增数||||中归属于上市公司||市公司股东|
|||||（元）||||额（含税）|||||
|||数（股）||||（股）||||股东的净利润||的净利润的|
|||||（含税）|||||||||
|||||||||||||比率（%）|
|2014年|0||0||0||0||291,927,177.53||0||
|2013年|0||0||0||0||-618,450,299.26||0||
|2012年|0||0||0||0||-570,267,893.21||0||

2014年度利润分配预案：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润904,579,939.67元，加上2014年年初转入的母公司的未分配利润 -1,684,222,835.96元，本次累计可供股东分配的利润为-779,642,896.29元。根据《公司章程》的规定，公司2014年度拟不进行利润分配。
（四）以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
不适用
五、积极履行社会责任的工作情况
（一）社会责任工作情况
详见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料司2014年度社会责任报告书》。
（二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
环保情况详见《南京钢铁股份有限公司 2014年度社会责任报告书》。
六、其他披露事项
无
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会二〇一五年三月六日
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案二
独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
2014年12月8日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事的议案》。第五届董事会独立董事黄旭芒、陈传明、应文禄先生任期届满不再继续担任公司独立董事。何次琴女士、杨国祥先生、韩顺平先生当选公司第六届董事会独立董事。
一年来，公司独立董事本着对全体股东负责的态度、切实维护广大中小股东利益的原则，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定和要求，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，维护公司利益和社会公众股股东合法权益，审慎认真地行使股东和公司董事会所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表独立意见，在提高公司决策科学性和有效性、维护公司整体利益和全体股东的合法权益等方面发挥了应有的作用。
根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，现将独立董事 2014年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、公司第六届董事会独立董事
何次琴女士：本科学历，注册会计师，高级（管理）工程师。何女士曾任河北省邯郸市（前为邯郸地区）商业局副局长、党组副书记，南京钢铁集团财务处副处长，江苏冶金厅财务处副处长、处长及审计处处长，江苏华信资产评估有限公司总经理助理、副总经理，南京钢铁股份有限公司、江苏宏图高科技股份有限公司、江苏沙钢股份有限公司独立董事；现任江苏华信资产评估有限公司顾问。
杨国祥先生：大学学历，研究生课程班结业，研究员级高级工程师。杨先生曾任江苏省冶金经济管理学校党办校办副主任、主任、校长助理、副书记、纪委
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料书记、副校长、常务副校长、校长、党委书记兼校长，江苏省冶金干部培训中心主任，江苏冶金职工大学副校长、常务副校长、党委书记兼校长，江苏理工大学校长助理兼冶金学院院长，镇江高等专科学校校长、党委书记，南京钢铁股份有限公司独立董事；现任镇江高等专科学校正校级调研员。
韩顺平先生：博士研究生学历，管理学教授。韩先生曾任南京理工大学经济管理学院年级主任、办公室主任，南京大学商学院MBA教育中心主任、市场营销系副主任、市场营销系副主任、南京视威电子科技股份有限公司独立董事；现任南京大学商学院院长助理、营销与电子商务系教授，澳门科技大学兼职教授、台湾东吴大学客座教授、美国匹兹堡大学访问教授，《营销科学学报》（JMS）编委，苏宁环球股份有限公司、通灵珠宝股份有限公司独立董事。
2、公司第五届董事会独立董事（换届离任）
黄旭芒先生，工商管理硕士。黄先生曾任江苏冶金厅工业厅厅长助理、党组成员兼任规划处处长，江苏冶金资产管理有限公司党委委员、总经理助理，江苏冶金资产管理有限公司副董事长、党委副书记、副总经理，江苏舜天国际集团有限公司董事、总裁、党委副书记；现任江苏省国信资产管理集团有限公司党委委员、副总经理，江苏省冶金行业协会会长，中国有色金属工业协会理事，中国金属学会理事，南京理工大学材料评价与研究中心技术委员会委员，江苏省工模具钢工程研究中心技术委员会主任委员。
陈传明先生，经济学博士。陈先生曾任中国社会科学院研究实习员，南京大学企业管理系主任，南京大学商学院副院长，南京大学管理学院院长，中国企业管理研究会副会长；现任南京大学商学院党委书记，南京港股份有限公司、国睿科技股份有限公司独立董事。
应文禄先生，工商管理硕士。应先生曾任南京钢铁集团有限公司财务处处长助理、副处长，南京钢铁股份有限公司董事、总会计师兼财务部经理，江苏宏图高科技股份有限公司董事、总会计师、副总裁、常务副总裁、党委委员；现任江苏高科技投资集团有限公司董事、副总裁、党委委员，华泰证券股份有限公司董
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料事，江苏国际信托有限责任公司董事，毅达股权投资基金管理公司董事长，中国证监会第六届创业板发行审核委员会委员。
我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、2014年度履职概况
1、出席会议情况
2014年度，公司共召开董事会会议11次、股东大会2次。董事会专门委员会召开会议情况：董事会提名委员会 2次，董事会审计委员会 7次，董事会薪酬与考核委员会2次，董事会战略委员会1次。
（1）出席董事会及股东大会情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||董事会||||||||||股东大会|||
||独立董|||||||||||||||
||||应参会||亲自出席次数||||委托出||缺席||应参会||参会|
||事姓名|||||||||||||||
||||次数||现场会||以通讯方式||席次数||次数||次数||次数|
|黄旭芒||7||2||4||0||1||1||1||
|陈传明||8||4||4||0||0||2||1||
|应文禄||8||4||4||0||0||2||1||
|何次琴||3||2||1||0||0||1||1||
|杨国祥||3||2||1||0||0||1||1||
|韩顺平||3||2||1||0||0||1||1||

（2）出席董事会专门委员会情况
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||董事会||||董事会||||董事会||||董事会|||
||独立董||提名委员会||||审计委员会||||薪酬与考核委员会||||战略委员会|||
||事姓名||应参会||参会||应参会||参会||应参会||参会||应参会||参会|
||||次数||次数||次数||次数||次数||次数||次数||次数|
|黄旭芒||1||1||4||3||1||1||1||1||
|陈传明||1||1||6||6||||||1||1||
|应文禄||||||6||6||1||1||||||
|何次琴||||||1||1||1||1||||||
|杨国祥||1||1||1||1||1||1||-||-||
|韩顺平||1||1||1||1||||||-||-||

第五届董事会：黄旭芒先生任薪酬与考核委员会、提名委员会主任委员，审计委员会、战略委员会委员；应文禄先生任审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员；陈传明先生任战略委员会、提名委员会、审计委员会委员。
第六届董事会：何次琴女士任审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员；杨国祥先生任薪酬与考
核委员会主任委员，审计委员会、提名委员会、战略委员会委员；韩顺平先生任提名委员会主任委员，审
计委员会、战略委员会委员。
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料2、会议审议情况
2014年，我们密切关注公司的生产经营情况和财务状况，通过电话、邮件、实地考察及会谈沟通等多种方式与公司保持密切联系，掌握公司生产经营动态，了解公司转型发展项目投产运行情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响。
公司召开各次董事会、董事会专门委员会、股东大会前均及时向我们提交了会议材料和相关资料。我们也在与公司保持沟通、详细了解有关情况的基础上，对所有议案进行了认真审议，并按照独立董事议事规则就相关事项发表了独立意见。
本年度，公司董事会审议的议案全部获得通过。我们未对董事会议案及公司其他有关事项提出异议。
3、公司配合独立董事工作的情况
在我们履职过程中，公司积极配合、支持，提供了相关便利条件。
4、年报期间工作
2013年年报编制前，独立董事与公司董事会秘书就年报工作计划进行充分沟通；与年审会计师事务所就年度审计工作安排进行沟通；听取了公司业绩预亏情况、公司连续两年亏损对股票和公司债券的影响的报告。年报编制期间，独立董事听取了公司关于业绩快报、规范运作情况的报告，与会计师事务所对审计过程中发现的问题进行了沟通；现场实地考察了第二炼铁厂、炼钢厂、棒材厂新中棒生产线和宽厚板厂，了解生产经营实际情况。年报编制完成后，独立董事对年报进行了认真审议。
2014年12月24日，在任独立董事到公司现场和公司董事会秘书、总会计师一同与年审会计师事务所就年度审计工作计划、年报工作计划进行了交流，听取了公司关于2014年业绩情况的报告。
三、2014年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易
公司涉及关联交易的议案均由独立董事事先同意后提交董事会审议。董事会审议相关议案时，关联董事均回避表决。各项交易均未损害公司及全体股东的利
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料益。
公司日常关联交易均因公司业务模式导致，按照“公允、公平、公正”的原则进行操作。相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定。
公司转让上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）及上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权，经过了具有证券从业资格的资产评估公司的评估，以评估结果为定价依据。公司修改与上海复星高科技集团财务有限公司签订的《金融服务协议》符合市场定价原则。在以非公开发行股票方式实施员工持股计划涉及关联交易的事项中，公司董事、监事、高级管理人员通过员工持股计划认购非公开发行的股票，其定价符合相关法律法规的规定；员工持股计划的管理方德邦证券具备相应资质，公司与其签署的资产管理合同以市场价格作为定价依据，且相关管理费用从员工持股计划资产中支付。
2、对外担保及资金占用
公司为参股公司、全资、控股子公司提供的担保均为关联担保。董事会审议相关议案时，关联董事均回避表决。各项担保均符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求。
公司 2013年度对参股公司的担保在公司股东大会批准范围内，2015年度拟为全资、控股子公司及参股公司南钢嘉华提供担保时，该公司的其他股东根据出资比例提供反担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。公司制定了《对外担保制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。
3、高级管理人员的提名及其薪酬
公司于报告期内进行董事会换届。独立董事认为，第五届董事会提名的董事候选人及公司总经理提名聘任的高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律法规的相关规定，提名及聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料独立董事对报告期内公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况的事项进行了审议。公司高级管理人员薪酬的确定严格遵守相关规定。董事、监事的薪酬依据其在公司经营管理岗位所对应的级别标准获得；高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据《高级管理人员绩效管理考核办法》按年度对其进行绩效考评，并根据考评结果决定其薪酬。
4、业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了《南京钢铁股份有限公司2013年年度业绩预亏暨退市风险提示公告》、《南京钢铁股份有限公司2013年度业绩快报》、《南京钢铁股份有限公司2014年半年度业绩预盈公告》，履行了披露义务，未发生业绩预告、快报变更的情况。
5、聘任会计师事务所
独立董事对公司续聘会计师事务所及其报酬事项、聘请 2014年度内部控制审计机构的事项进行了事先审阅，同意将相关议案提交董事会审议，并同意公司聘请天衡会计师事务所为公司提供2014年度的财务、内控审计服务。
6、现金分红及其他投资者回报
公司 2013年度亏损，未进行分红，符合《公司章程》的规定。
7、公司及股东承诺的履行
公司在定期报告中对尚在履行期的承诺进行了集中披露。公司和控股股东及其关联方于报告期履行了相关承诺。
8、信息披露的执行情况
报告期，公司共发布定期报告 4份，临时公告 67份，公告数量同比增加103%。公司信息披露遵守“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作。
9、内部控制的执行情况
独立董事认为，公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律、法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料控制制度执行有效，公司运作规范健康。
10、董事会下属专门委员会的运作情况
报告期，董事会战略委员会、薪酬考核委员会、提名委员会、审计委员会均能按照各自实施细则履行职责。董事会专门委员会各次会议的召集、召开符合法定程序，委员对所有议案均按照程序审慎审议，表决结果合法有效。
11、公司其它重大事项
（1）关于员工持股计划及非公开发行股票相关事宜
报告期公司计划以非公开发行股票方式实施员工持股计划，独立董事同意该计划的相关事项。
独立董事认为，公司实施员工持股计划及其计划草案内容，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规的规定。实施员工持股计划利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东利益。员工持股计划由员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。董事会审议相关议案时关联董事回避表决，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益。
公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。非公开发行股票对象、预案、发行价格均符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司制订的非公开发行股票预案具备可行性和可操作性，无重大法律障碍。
（2）公司进行会计估计变更。独立董事认为，该变更符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关法规的要求，符合公司固定资产的实际情况，且聘请了具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具了咨询报告，变更依据真实、可靠。审议和表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。变更后的财务信息反应了公司固定资产的实际运营状况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料（3）公司对《公司章程》中涉及利润分配等相关条款进行修订，增加股东回报规划等内容。独立董事认为，该修订依据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定和公司的实际情况，修订兼顾对投资者的合理回报和公司的可持续发展要求，更好地维护了投资者特别是中小投资者的利益。
四、总体自我评价
2014年，独立董事主动了解公司的生产经营和运行情况，关注公司的扭亏进程和规范运作，对公司相关的重大事项发表独立意见，维护了公司及广大中小投资者的利益，履行了对公司及股东的忠实勤勉义务。
低增长、低效益、低价格、高压力已经成为钢铁行业的新常态。随着转型发展项目的投产达效，公司虽然度过了最艰难的时期，实现了扭亏为盈的目标，但生产经营仍然面临着很多的压力。独立董事将尽力向公司提供支持和帮助，按照国家相关法律、法规和公司章程、制度的规定和要求，认真履行独立董事的义务，加强同公司董事会其他成员、监事会、经营管理层之间的沟通和合作，继续发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
南京钢铁股份有限公司独立董事：
黄旭芒 陈传明 应文禄
何次琴 杨国祥 韩顺平
二〇一五年三月六日
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案三
监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
现就监事会2014年度的工作情况报告如下，请予审议。
一、监事会的工作概况
（一）监事会换届情况
公司第五届监事会于2011年9月20日经股东大会选举产生，至2014年9月任期已满三年。根据公司《章程》的规定，公司第五届监事会提名陶魄先生、张六喜先生、王瑞祥先生为第六届监事会股东代表监事候选人。2014年12月 8日，召开公司2014年度第一次临时股东大会，以累积投票方式选举上述三人为股东代表监事，与经公司临时职工代表大会选举产生的职工代表监事王开春先生、陈傑女士共同组成公司第六届监事会，自股东大会通过股东代表监事之日起计算，任期三年。原监事会主席吕庆明先生、监事刘长军先生、职工代表监事王永玉先生等三人任期届满离任。12月 8日，第六届监事会召开第一次会议，选举陶魄先生为公司第六届监事会主席，与第六届监事会任期一致。
（二）、监事会会议召开情况
报告期，公司监事会共召开了6次会议。
1、公司第五届监事会第十四次会议于2014年4月26日在南京市黄埔大酒店七楼3号会议室召开。会议审议通过以下议案：
（1）、《2013年度董事履职情况报告》；
（2）、《监事会工作报告》；
（3）、《2013年年度报告》（全文及摘要）；
（4）、《2013年财务决算报告》；
（5）、《2014年财务预算报告》；
（6）、《2013年度利润分配方案》；
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料（7）、《关于公司2013年度日常关联交易执行情况的议案》；
（8）、《关于公司2013年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》；
（9）、《关于公司2013年度为参股公司担保执行情况的议案》；
（10）、《监事会关于会计估计变更事项的专项说明》；
（11）、《关于董事、监事及高级管理人员 2013年年度薪酬的议案》；
（12）、《公司2013年度内部控制评价报告》；
（13）、《公司2013年度社会责任报告书》；
（14）、《关于修改<金融服务协议>的议案》；
（15）、《2014年一季度报告》（全文及正文）。
2、公司第五届监事会第十五次会议于2014年8月11日以通讯表决方式召开。会议审议并通过《南京钢铁股份有限公司 2014年半年度报告》（全文及摘要）。
3、公司第五届监事会第十六次会议于2014年10月27日在公司715会议室召开。会议审议并通过《南京钢铁股份有限公司 2014年第三季度报告》全文及正文、《关于执行新会计准则的议案》。
4、公司第五届监事会第十七次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2014年11月20日上午在公司715会议室召开。会议审议并通过《关于选举公司第六届监事会股东代表监事候选人的议案》、《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》、《关于公司2015年度拟为全资及控股子公司提供担保的议案》、《关于公司 2015年度拟为参股公司提供担保的议案》、《关于修订<内部控制管理制度>的议案》。
5、公司第六届监事会第一次会议于2014年12月8日在南钢宾馆1号会议室召开。新一届监事陶魄先生、张六喜先生、王瑞祥先生、王开春先生、陈傑女士选举陶魄先生为第六届监事会主席。
6、公司第六届监事会第二次会议于2014年12月24日在公司715会议室召开。会议审议并通过《关于南京钢铁股份有限公司 2015年度员工持股计划（草
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料案）（认购非公开发行股票方式）的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
以上会议决议均在上海证券交所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》以及《上海证券报》披露。
二、监事会意见
（一）、公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席了公司召开的历次董事会，出席了公司2013年年度股东大会及2014年第一次临时股东大会，并按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行监督。监事会认为：公司董事和高级管理人员诚信勤勉、恪尽职守，能够认真执行公司各项规章制度和股东大会和董事会的各项决议。公司能够严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定，规范运作，建立了较为完善的内部控制制度。公司监事会未发现公司董事和高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）、检查公司财务情况
公司监事会对公司财务进行了检查，认为公司财务制度健全，执行有效；财务结构合理，财务状况良好。2014年年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）已对公司出具了标准无保留意见的审计报告，监事会未发现其违反职业操守的行为。
（三）、公司关联交易情况
公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易执行情况的议案》，认为：2013年度，公司发生的各项日常关联交易均严格履行公司与相关关联方所签署的相关关联交易合同/协议，不存在损害公司和非
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料关联股东利益的情形；审议通过《关于公司2013年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》，认为：担保程序规范，担保事项符合公司实际情况，且不存在损害本公司及非关联股东的利益的情况；审议通过《关于公司 2013年度为参股公司担保执行情况的议案》，认为：担保程序规范，担保事项符合公司实际情况，且不存在损害本公司及非关联股东的利益的情况。
公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》，认为：公司日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益，且对公司独立性没有影响；
审议通过了《关于公司 2015年度拟为全资及控股子公司提供担保的议案》，认为：该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。担保程序规范，担保事项符合公司实际情况，且不存在损害本公司及非关联股东的利益的情况；审议通过《关于公司2015年度拟为参股公司提供担保的议案》，认为：南钢嘉华的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。担保程序规范，且不存在损害本公司及非关联股东的利益的情况。
（四）、会计估计变更事项的审议情况
公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《监事会关于会计估计变更事项的专项说明》，认为：该次会计估计变更是公司根据固定资产的实际情况对部分固定资产的折旧年限进行的调整，调整后公司的财务信息将更为客观地反映固定资产的实际情况，不存在损害股东权益的情形。
（五）、执行新会计准则的审议情况
公司第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于执行新会计准则的议案》，认为：本次执行新会计准则系公司根据财政部相关文件的要求进行，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次执行新会计准则事项。
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料（六）、定期报告的审议情况
监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和上海证券交易所相关公司信息披露内容与格式准则等有关要求，对董事会编制的公司《2013年年度报告》、《2014年一季度报告》、《2014年半年度报告》、《2014年三季度报告》等定期报告进行了认真审核，并提出书面审核意见如下：
1、上述公司定期报告编制和审议程序符合法律、法规、规章和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；
2、上述公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与上述定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（七）、公司内部控制自我评价报告的审阅情况
公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《公司 2013年度内部控制评价报告》，认为：公司2013年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，对该评价报告无异议。
同时，我们经过对公司内部控制情况的核查，对公司本报告期内部控制自我评价发表如下意见：
1、根据中国证监会、上交所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，公司按照自身的实际情况，建立健全了公司内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；
2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；
3、2014年，公司未有违反证监机构《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等规章制度以及公司内部控制制度的情形发生。
（八）、员工持股计划（草案）的审议情况
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于南京钢铁股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》，认为：《南京钢铁股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定，本次实施员工持股计划的相关决策程序合法、有效，员工持股计划有利于公司的持续发展，有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步提升公司治理水平，不会损害公司及全体股东利益，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
（九）、非公开发行的审议情况
公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》。监事会认真审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为：公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规、规范性文件的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情形。
（十）、前次募集资金使用情况报告的审议情况
公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，认为：董事会编制《南京钢铁股份有限公司截至 2013年 12月 31日止前次募集资金使用情况报告》的程序符合法律、法规、规范性文件相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）、监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施的监督情况
公司已按照证券监管机构的相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，监事会对其实施情况进行了监督。公司按照该制度控制内幕信息知情人员范围，并总体完成了知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息的登记。但在2013年年度报告事项中，公司只登记了审计机构天衡事务所两位签字
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料会计师，未登记现场项目经理等人；调整固定资产折旧年限、转让股权投资企业股权事项中，将天健兴业资产评估有限公司作为法人知情人进行登记，未登记内幕知情人自然人。上述事项，江苏证监局对公司现场检查后出具的监管函表示了关注。公司监事会也对提出了整改要求。我们将持续监督内幕信息知情人登记管理制度的实施情况。
请予审议
南京钢铁股份有限公司监事会
二〇一五年三月六日
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案四
2014年年度报告（全文及摘要）
各位股东及股东代理人：
公司《2014年年度报告》全文及摘要已于2014年1月31日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，详细内容见公司公告。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会二〇一五年三月六日
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案五
2014年财务决算报告
各位股东及股东代理人：
2014年对公司而言是特殊的一年。从外部环境看，世界经济增长缓慢，我国经济处于向新常态过渡阶段。受固定资产投资和房地产等行业需求增速下降的影响，钢材价格持续下跌，虽然铁矿石等原料价格也有较大幅度下降，但钢铁行业利润水平仍处于低位。从内部看，经过两年来的项目建设，公司转型发展项目于上半年陆续投产，设备大型化、自动化、信息化改造全面完成，为公司实现规模效益和提升品种结构提供了硬件支撑。一年来，公司克服了新建项目试生产、钢材价格超跌、市场接单和青奥会召开等诸多困难，深度开展“挖潜增益”活动，落实十项改革，不断提升管理水平，生产经营与企业发展均取得了一定的成绩。
公司 2014年实现净利润 2.92亿元，每股收益 0.075元，加权平均净资产收益率3.46%。截止2014年末，公司资产总额395.38亿元，负债总额 309.66亿元，资产负债率78.32%，所有者权益总额85.72亿元，注册资本38.76亿元，归属于母公司所有者的每股净资产为2.21元。
一、主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||去年数||本年数||较去年增加|
|流动资产(万元)||1,114,360.44||1,265,731.82||151,371.39||
|固定资产(万元)||1,394,582.94||2,232,524.29||837,941.35||
|在建工程(万元)||851,067.64||155,745.76||-695,321.88||
|长期股权投资(万元)||35,121.95||33,894.15||-1,227.80||
|无形资产及其他资产(万元)||237,142.82||235,907.72||-1,235.10||
|资产总额(万元)||3,671,072.19||3,953,769.36||282,697.17||
|流动负债(万元)||2,059,586.95||2,382,949.28||323,362.32||
|负债总额(万元)||2,842,962.31||3,096,550.06||253,587.75||
|股东权益(万元)||828,109.88||857,219.29||29,109.42||
|资产负债率（%）||77.44||78.32||0.88||
|流动比率（%）||54.11||53.12||-0.99||

南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|速动比率（%）|33.91|36.65|2.73|
|应收帐款周转率（次）|47.80|44.97|-2.83|
|存货周转率（次）|5.83|6.25|0.42|
|加权平均净资产收益率（%）|-7.24|3.47|10.71|
|归属于母公司所有者的每股收益（元）|-0.160|0.075|0.235|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元）|2.137|2.212|0.075|

二、收入、利润情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||去年实现数||本期实现数||较去年增长（%）|
|营业收入||2,682,251.36||2,788,548.08||3.96%||
|营业利润||-103,216.59||23,760.73||123.02%||
|利润总额||-92,536.92||37,520.70||140.55%||
|所得税费用||-30,678.78||8,292.92||127.03%||
|归属于母公司所有者的净利润||-61,845.03||29,192.72||147.20%||

财务分析：
公司实现利润总额37,521万元，比上年增加130,058万元，影响损益的主要因素有：
增利因素448,987万元
1、外购原燃料成本下降增利约321,578万元。其中：铁料采购降本190,588万元、燃料采购降本95,225万元、外购废钢采购降本35,765万元。
2、主要技术经济指标进步明显，实现工序降本增利29,357万元。
3、报告期销售钢材 694.82万吨，同比增加 120.00万吨，增利约 24,321万元。
4、钢坯、次品材、贸易及其他销售同比增利4,652万元。
5、因报告期公司减持民生银行股票、转让复星创富和复星创泓股权，投资收益同比增加25,688万元。
6、因报告期收到清洁发展机制项目（CDM）碳减排量交易收入及其他政府补助资金，营业外收支净额同比增加3,080万元。
7、因去年同期计提大额固定资产减值准备，资产减值损失同比减少40,311
万元。
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料减利因素318,929万元
1、报告期钢材平均销售价格 3,277.26元/吨，同比下降 373.10元/吨，相应减利259,240万元。
2、因报告期公司冲回减持的全部民生银行股票及兴业银行股票对应的以前年度公允价值变动收益，公允价值变动收益同比减少26,164万元。
3、因转型发展结构调整项目于报告期建成投产，公司主要产品产销量上升，主营业务税金及附加同比增加，相应减利1,242万元。
4、期间费用增加减利 15,410万元。其中：因票据贴现利息支出增加，财务费用同比增加 686万元；因转型发展结构调整项目于报告期建成投产，公司主要产品产销量上升，销售费用相应增加 12,513万元；因技术开发费等增加，管理费用同比增加2,210万元。
5、因报告期人民币兑美元汇率贬值，而去年同期人民币兑美元升值，公司汇兑收益同比减少16,873万元。
三、股东权益及可供分配利润情况
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润 904,579,939.67元，加上 2014年年初转入的母公司的未分配利润-1,684,222,835.96元，本次累计可供股东分配的利润为-779,642,896.29元。
四、各项税金上缴情况
1、流转税：本期上缴增值税30,426.52万元、营业税1,214.67万元；
2、所得税：本期上缴所得税11,144.49万元；
3、教育费附加及城建税上缴3,537.72万元；
4、房产税、土地使用税等四小税上缴6,093.01万元；
5、其他税费：本期上缴其他税费9,273.61万元；
2014年度，公司共计上缴各项税金61,690.02万元。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会二〇一五年三月六日
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案六
2015年财务预算报告
各位股东及股东代理人：
一、生产经营指导思想
2015年，公司生产经营的指导思想是：以“创新、改革”统领全局，加快内部改革步伐，充分发挥装备优势，全面提升管理、技术、产品优势，推进企业向制造服务型转型，提高企业竞争力；抓好钢铁主业生产经营，推进多元产业发展，实现生产经营目标。
二、生产经营主要目标
公司 2015年钢、铁、材计划分别为 880万吨、880万吨、800万吨。营业收入预计290亿元。
实现 2015年财务预算的主要工作措施：
1、再造组织架构，优化生产经营活动，重铸南钢体制机制优势。
2、以品种增量和降低工序成本为主线，实现钢铁主业盈利能力新的提升。
3、做强多元产业板块，在产业链延伸上取得突破。
4、持续降低能源消耗，以能源管理体系、EMS软件升级和 GIS系统完善为契机，优化调度流程实现计划用能；进一步提高负能炼钢水平，降低轧钢系统加热炉燃耗，实现动力降本系统增益。
5、进一步开源节流，保障公司资金安全。
6、继续深化投资改革，建立健全约束机制和激励机制，完善项目效益核算和绩效评价体系，全面提升投资项目的质量和效益。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会二〇一五年三月六日
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案七
2014年年度利润分配方案
各位股东及股东代理人：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润 904,579,939.67元，加上 2014年年初转入的母公司的未分配利润-1,684,222,835.96元，本次累计可供股东分配的利润为-779,642,896.29元。根据《公司章程》相关规定，公司2014年度拟不进行利润分配。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一五年三月六日
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案八
关于公司 2014年度日常关联交易执行情况的议案
各位股东及股东代理人：
2013年12月12日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》，并经公司2013年第二次临时股东大会审议批准。现将公司2014年度日常关联交易执行情况报告如下：
本议案中涉及公司简称的释义如下：
南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司
汇达公司 指 张家港保税区汇达实业有限公司
海南矿业 指 海南矿业股份有限公司
南钢嘉华 指 南京南钢嘉华新型建材有限公司
金越信息 指 江苏金越信息技术有限公司
复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司
五洲新春 指 浙江五洲新春集团股份有限公司
上海钢银 指 上海钢银电子商务有限公司
复星集团公司 指 上海复星高科技(集团)有限公司
一、2013年度日常关联交易执行情况
公司2014年度日常关联交易包括购买原材料、燃料及动力，销售产品和商品，土地租赁，提供和接受劳务，在关联人的财务公司存贷款。
公司2014年日常关联交易的预计和执行情况如下表：
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料币种：人民币单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||关联交易||||
|关联交易类别||关联人|2014年预计金额|2014年实际金额|
||内容||||
||铁精粉|海南矿业|28,800.00|8,980.06|
||废钢、钢坯、铁合金、||||
|||汇达公司|38,700.00|3,293.23|
||铁矿粉、石料等||||
|向关联人购买|信息与自动化运维服务|金越信息|5,000.00|1,086.88|
|原材料、燃料|设备、备件|金越信息|8,500.00|8,361.30|
|及动力，接受|矿渣微粉|南钢嘉华||64.73|
|劳务|废钢|五洲新春|1,100.00|655.48|
||煤炭、焦炭|汇达公司|51,500.00||
||氧气、氮气、氩气|南钢联合|53,600.00|51,533.83|
||小计|/|187,200.00|73,975.51|
||水、电、蒸汽|南钢联合|34,280.00|44,131.87|
||备件材料等|南钢联合|1,000.00|953.91|
||水、电、煤气|南钢嘉华|12,000.00|7,892.19|
||水渣|南钢嘉华|11,500.00|11,227.10|
|向关联人销售|担保费|南钢嘉华||63.16|
|产品、商品,|钢材|汇达公司|34,100.00|144.17|
|提供劳务|维护费、备件|金越信息||181.13|
||钢材|五洲新春|1,200.00|375.34|
||钢材|上海钢银||3,822.49|
||信息服务|复星高科||17.87|
||小计|/|94,080.00|68,809.23|
|承租资产|土地租赁|南钢联合|2,506.80|2,506.80|
||合计|/|283,786.80|145,291.54|

报告期，公司未在复星财务公司发生存贷款业务。报告期末，公司在复星财务公司存款余额为2.17元（为前期存款利息），贷款余额为0元。
2014年，公司日常关联交易实际发生额与预计数差异达300万元人民币以
上，且占公司2014年经审计净资产绝对值0.5%以上的情况说明：
1、公司向海南矿业采购铁矿石的关联交易金额比预计数减少19,819.94万
元，主要系公司采购数量低于预计所致；
2、公司向汇达公司采购废钢、钢坯、铁合金、铁矿粉、石料等原料的关联交易金额比预计数减少35,406.77万元，主要系汇达公司不再开展贸易业务所致；
3、公司向汇达公司采购煤炭、焦炭等燃料的关联交易金额比预计数减少
51,500.00万元，主要系汇达公司不再开展贸易业务所致；
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料4、公司向南钢联合销售水、电及蒸汽的关联交易金额比预计数上升9,581.87万元，主要系南钢联合的实际需求量高于预计所致；
5、公司向汇达公司销售钢材的关联交易金额比预计数减少33,955.83万元，主要系汇达公司不再开展贸易业务所致。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及与上市公司的关联交易
1、南钢联合
注册资本：85,000万元；住所：南京市六合区卸甲甸；法定代表人：杨思明；
经营范围：许可经营项目为氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售。一般经营项目为钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询。
南钢联合为本公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司的全资子公司，目前持有本公司1,058,721,296股股份，占本公司总股本的27.32%。
根据《上市规则》第10.1.3条第（二）、（四）项的规定，南钢联合为本公司的关联法人。
2、汇达公司
注册资本：8,000万元。住所：张家港保税区内汇达大厦。法定代表人：秦勇。经营范围：煤炭批发（限按许可证所列项目经营）；钢材、废钢（回收除外）、有色金属、冶金炉料、铁合金的批发，自有房屋租赁，自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。
汇达公司系南钢联合的全资子公司。
根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，汇达公司为本公司的关联法人。
3、海南矿业
注册资本：168,000万元；住所：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）；
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料法定代表人：陈国平；经营范围：黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，电气试验等（以上项目涉及专项许可的行业凭证经营）。
海南矿业系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。
根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，海南矿业为本公司的关联法人。
4、南钢嘉华
注册资本：17,600万元；住所：南京市浦口区沿江街道新化社区；法定代表人：杨思明；经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南钢嘉华系本公司全资子公司南钢发展参股的公司，南钢发展持有其50%的股权。本公司董事长杨思明先生任南钢嘉华的董事长，本公司董事黄一新先生、秦勇先生任南钢嘉华的董事。
根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。
5、金越信息
注册资本：1,000万元；住所：南京市沿江工业开发区杨新路252号；法定代表人：蒋筱春；经营范围：计算机系统、自动化系统、智能化系统、安全防范系统、机电一体化设备及产品的研发、生产、销售、安装、集成及技术服务；电脑及配件销售；网络综合布线；消防设备的销售、安装；消防工程设计、施工、维保及技术服务；节能工程的方案设计、施工及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金越信息系南钢联合的全资子公司。
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料根据《上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，金越信息为本公司的关联法人。
6、复星财务公司
注册资本：30,000万元；住所：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室；法定代表人：张厚林；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
复星财务公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。
根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，复星财务公司为本公司的关联法人。
7、五洲新春
注册资本：15,180万元；住所：浙江省新昌县七星街道泰坦大道199号；法定代表人：张峰；经营范围：一般经营项目为生产、销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口、技术进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
五洲新春系本公司的参股公司，本公司持有其4%的股权，本公司副总经理林国强先生任五洲新春董事。
根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，五洲新春为本公司的关联法人。
8、上海钢银
注册资本：47,614万元；住所：上海市宝山区园丰路68号5楼；法定代表人：朱军红；经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不得从事金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海钢银系本公司实际控制人郭广昌控制的上海钢联电子商务股份有限公
司（300226，SZ）的控股子公司。
根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，上海钢银为本公司的关联法人。
9、复星集团公司
注册资本：380,000万元。住所：上海市曹杨路500号206室。法定代表人：郭广昌。经营范围：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理。
复星集团公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。
根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，复星集团公司为本公司的关联法人。
（二）履约能力分析
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
三、关联交易定价政策
（一）交易事项存在政府定价的，直接适用该价格；交易事项存在政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价的依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
关联人拥有公司生产经营所需的资源优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务，以实现优势互补和资源合理配置。
（二）交易的公允性
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。
（三）交易对公司独立性的影响
2014年，公司向关联人销售商品和提供劳务的日常关联交易总额占当年度营业收入的2.46%，向关联人购买原材料、燃料及动力，接受劳务和租赁土地的日常关联交易总额占当年度营业成本的2.75%，公司没有因此对关联人形成依
赖，对公司独立性没有影响。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会二〇一五年三月六日
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案九
关于公司 2014年度为全资及控股子公司
担保执行情况的议案
各位股东及股东代理人：
2013年12月12日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2014年度为全资及控股子公司提供担保的议案》，并经公司2013年第二次临时股东大会审议批准。现将公司2014年度为全资及控股子公司提供担保（含互保）的情况报告如下：
本议案中涉及公司简称的释义：
南钢国贸 指 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司
复星集团公司 指 上海复星高科技（集团）有限公司
南京钢联 指 南京南钢钢铁联合有限公司
南钢发展 指 南京南钢产业发展有限公司
一、2014年度担保执行情况
根据公司股东大会的批准，公司2014年度向全资及控股子公司提供总额度不超过145亿元的银行授信担保。2014年度，公司向全资子公司南钢发展的全资子公司南钢国贸提供担保，总额最高未超过34.17亿元。
截至 2014年12月31日，上述担保情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||协议签署||担保金额|||
||被担保人||担保人||债权人||||||担保期限|
||||||||时间||（万元）|||
|南钢国贸||南钢股份||进出口银行||2013.11||30,595.00||2013.11~2015.11||
|南钢国贸||南钢股份||进出口银行||2013.12||36,714.00||2013.12~2015.12||
|南钢国贸||南钢股份||进出口银行||2014.03||24,476.00||2014.03~2016.03||
|南钢国贸||南钢股份||进出口银行||2014.07||6,806.07||2014.07~2015.01||
|南钢国贸||南钢股份||进出口银行||2014.10||19,100.00||2014.10~2015.04||

南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|南钢国贸|南钢股份|进出口银行|2014.08|12,153.72|2014.08~2015.02|
|南钢国贸|南钢股份|进出口银行|2014.09|17,452.66|2014.09~2015.03|
|南钢国贸|南钢股份|进出口银行|2014.08|10,457.11|2014.08~2015.01|
|南钢国贸|南钢股份|进出口银行|2014.08|11,027.95|2014.08~2015.02|
|南钢国贸|南钢股份|广发银行|2014.03|10,000.00|2014.03~2015.01|
|南钢国贸|南钢股份|建设银行|2014.10|12,612.39|2014.10~2015.01|
|南钢国贸|南钢股份|建设银行|2014.11|13,088.15|2014.11~2015.02|
|南钢国贸|南钢股份|建设银行|2014.12|12,226.18|2014.12~2015.03|
|南钢国贸|南钢股份|建设银行|2014.12|10,206.09|2014.12~2015.03|
|南钢国贸|复星集团公司、南京钢联、南钢股份|农业银行|2014.10|11,318.58|2014.10~2015.01|
|南钢国贸|复星集团公司、南京钢联、南钢股份|农业银行|2014.11|1,185.38|2014.11~2015.02|
|南钢国贸|南钢发展|工商银行|2014.11|2,360.00|2014.11~2015.03|
|南钢国贸|南钢发展|工商银行|2014.11|870.00|2014.11~2015.02|
|南钢国贸|南钢发展|工商银行|2014.11|1,460.00|2014.11~2015.03|
|南钢国贸|南钢发展|工商银行|2014.12|1,600.00|2014.12~2015.04|

二、被担保人基本情况
南钢国贸
注册资本：100,000万元；注册地址：南京市秦淮区中山东路288号3302、3308室；法定代表人：杨思明；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；机械设备、零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料（不含油漆）、冶金机电设备及材料、零部件销售；煤炭批发与零售；技术服务；废
旧物资回收、利用；国家另有规定的从其规定。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料截至2014年12月31日，南钢国贸资产总额为866,476.78万元，负债总额为698,534.01万元（贷款总额为281,047.34万元）；2014年度实现营业收入935,058.16万元，实现净利润5,973.63万元。
南钢国贸为公司全资子公司南钢发展的全资子公司。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
2014年度，公司为全资及控股子公司累计担保发生额（折合人民币）为 682,692.42万元。截至 2014年 12月 31日，公司为全资及控股子公司提供担保余额（折合人民币）为 245,709.27万元，占公司 2014年 12月 31日经审计净资产的28.66%。
公司无逾期担保的情形。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会二〇一五年三月六日
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案十
关于公司 2014年度为参股公司担保执行情况的议案各位股东及股东代理人：
2013年12月12日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2014年度为参股公司提供担保的议案》，并经公司2013年第二次临时股东大会审议批准。现将公司2014年度为参股公司提供担保的情况报告如下：
本议案中涉及公司简称的释义：
南钢发展 指 南京南钢产业发展有限公司
南钢嘉华 指 南京南钢嘉华新型建材有限公司
一、2014年度担保执行情况
根据公司股东大会的批准，公司2014年度向参股公司提供总额度不超过2.5亿元的银行授信担保。
2014年度，公司为参股公司提供的担保为公司全资子公司南钢发展向其参股公司南钢嘉华提供担保，实际发生额最高未超过 1.30亿元。截至 2014年 12月31日，上述担保情况如下所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||协议签||担保金额|||
||被担保人||担保人||债权人||||||担保期限|
||||||||署时间||（万元）|||
|南钢嘉华||南钢发展||中国银行（香港）有限公司||2013.09||2,500.00||2013.09~2016.09||
|南钢嘉华||南钢发展||南京银行城北支行||2014.06||300.00||2014.06~2015.06||
|南钢嘉华||南钢发展||建行大厂支行||2014.06||3,000.00||2014.06~2015.06||
|南钢嘉华||南钢发展||南京银行城北支行||2014.10||500.00||2014.10~2015.04||
|南钢嘉华||南钢发展||南京银行城北支行||2014.11||500.00||2014.11~2015.05||

二、被担保人基本情况
南钢嘉华
注册资本：17,600万元；注册地址：南京市浦口区沿江街道新化社区；法
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料定代表人：杨思明；经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2014年12月31日，南钢嘉华资产总额为47,065.23万元，负债总额为 25,101.67万元（贷款总额为 14,800万元，其中一年内到期的长期负债为 0万元）；2014年度营业收入为28,236.85万元，净利润为1,539.26万元。
南钢嘉华为公司全资子公司南钢发展的参股公司，南钢发展持有其50%股权。
本公司董事长杨思明先生任南钢嘉华董事长，本公司董事黄一新先生、秦勇先生任南钢嘉华董事，根据《股票上市规则》第 10.1.3条第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。该担保事项为关联担保。
南钢嘉华股权结构：
南京钢铁股份有限公司 嘉华建材有限公司 昌兴物料（国际）有限公司100% 100% 100%
南京南钢产业发展有限公司 达浩企业有限公司 利兴亚洲集团有限公司
|||
|-|-|
||10%|
|南京南钢嘉华新型建材有限公司||

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
2014年度，公司为参股公司累计担保发生额为16,025万元。截至2014年 12月 31日，公司为参股公司提供担保余额为 6,800万元，占公司 2014年 12月31日经审计净资产的0.79%。
公司无逾期担保的情形。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一五年三月六日
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案十一
关于 2014年度董事、监事薪酬
及独立董事津贴情况的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》的规定，董事、监事的报酬及独立董事的津贴事项由股东大会决定。现就2014年在公司领取薪酬的董事、监事及及独立董事津贴情况报告如下：
一、薪酬政策
公司制定了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》。公司董事、监事的薪酬依据其在公司经营管理岗位所对应的级别标准获得。
二、薪酬情况
2014年度，从南钢股份领取报酬的董事、监事薪酬总额为 285.15万元（税前），详情见下表：
|||||||
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||||||报酬总额|
||姓 名||职 务|||
||||||（万元）（税前）|
|秦 勇||董事、总经理||66.00||
|祝瑞荣||董事、常务副总经理||39.60||
|余长林||董事、副总经理||44.00||
|黄旭芒||独立董事||6.25||
|陈传明||独立董事||6.25||
|应文禄||独立董事||6.25||
|刘长军||监事||28.60||
|王瑞祥||股东代表监事||27.50||
|王永玉注||职工代表监事||6.80||
|王开春||职工代表监事||29.70||
|陈傑||职工代表监事||24.20||

注：王永玉先生于2014年3月退休，2014年1-3月在本公司领取薪酬。
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料独立董事年度津贴标准均为6.25万元（税前）。此外，独立董事参加董事会、股东大会所发生的费用由公司承担。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会二〇一五年三月六日
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案十二
关于续聘会计师事务所及其报酬的议案
各位股东及股东代理人：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券期货相关业务资格，自本公司成立以来，每年都与本公司签订审计业务约定书，至 2014年已连续 16年承担公司财务审计业务，且自 2013年起承担公司内部控制审计业务。
2014年度，公司依据股东大会决议及实际工作业务量支付天衡会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计费用 140万元（不含税），内部控制审计费用 50万元（不含税）。
鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在对本公司2014年度审计工作中表现出的执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，公司董事会审计委员会的提议，续聘其为公司提供2015年度财务审计、内部控制审计服务。2015年度财务审计费用拟定为 140万元（不含税），中期如需审计则按不超过年度审计费用的80%支付；内部控制审计费用拟定为50万元（不含税）。
公司不承担天衡会计师事务所（特殊普通合伙）派员到公司审计所发生的差旅费用。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会二〇一五年三月六日
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案十三
关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
因工作变动，公司原股东代表监事王瑞祥先生于 2015年 1月 23日向监事会提交书面辞呈辞去公司股东代表监事职务。
公司现任监事 4名。根据《公司章程》第一百四十三条“监事会由 5名监事组成，其中股东代表3名”之规定，监事会提名赵瑞江先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人（赵瑞江先生简历见附件）。
公司监事会对赵瑞江先生的个人资料进行审核，认为其任职资格符合《公司法》等法律法规的相关规定，未发现其有《公司法》、公司《章程》等规定不能担任公司监事的情形，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
请予审议
附件1：第六届监事会监事候选人赵瑞江先生简介
附件2：第六届监事会监事候选人赵瑞江先生承诺与声明
南京钢铁股份有限公司监事会二〇一五年三月六日
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料附件1：
赵瑞江先生简介
1964年 9月出生，中国国籍，专科学历，注册会计师。曾任南钢财务处会计、副科长、科长、处长助理，南京钢铁股份有限公司财务部副部长、部长。现任南京钢铁股份有限公司风险控制部部长。赵瑞江先生未持有本公司股份，不存在《公司法》、公司《章程》等规定不能担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料附件2：
南京钢铁股份有限公司
第六届监事会监事候选人承诺及声明
本人同意被提名为南京钢铁股份有限公司第六届监事会监事候选人，并承诺公开披露的候选人信息真实、准确、完整，保证当选后能够履行监事职责。
被提名人签名：赵瑞江二〇一五年一月二十三日
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料议案十四
关于调整与上海钢银 2015年度关联交易额度的议案各位股东及股东代理人：
公司拟增加与上海钢银电子商务有限公司（以下简称“上海钢银”）2015年度日常关联交易额度，现将相关情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
根据公司与上海钢银电子商务有限公司（以下简称“上海钢银”）签订的2014年度《钢材经销协议》，2014年度，上海钢银向公司采购钢材共3822.49万元。
2014年11月20日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司 2015年度预计日常关联交易的议案》，预计公司 2015年与上海钢银发生的日常关联交易额为 1亿元，并于 2014年 12月 8日经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过。
上海钢银为进一步丰富其钢铁现货网上交易平台挂牌资源，提升交易量，扩大市场份额，拟增加向公司采购螺纹钢、盘螺的数量。经双方协商，双方拟签署2015年度《钢材经销协议》，将采购金额增加至300,000万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及与公司的关联交易
上海钢银
注册资本：47,614万元；住所：上海市宝山区园丰路68号5楼；法定代表人：朱军红；经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不得从事金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海钢银系本公司实际控制人郭广昌控制的上海钢联电子商务股份有限公
司（以下简称“上海钢联”，300226，SZ，）的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，上海钢银为本公司的关联法人。
上海钢银的在线交易平台拥有钢材超市、钢材集市等模式，形成规模化、立体化、多样化的服务体系，通过高效的互联网创新模式，为产业链提供全流程解决方案，打造集现货交易、仓储物流、在线融资、交易结算及配套服务于一体的“无缝钢铁交易平台”，愿景是成为国内最具国际影响力的大宗商品交易平台。
上海钢银拥有良好的网络销售渠道优势及丰富的客户资源，一方面不断吸引钢厂、钢贸商入驻平台开展网上销售，丰富卖家与货源，一方面不断吸引终端用户、次终端用户等买家会员采购。2014年，钢银平台最高日交易量突破 100,000吨，其中钢材超市的最高日寄售量为 59,000吨。
（二）履约能力分析
上海钢银经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
三、关联交易内容及定价原则
（一）上海钢银向公司采购的钢材主要为螺纹钢、盘螺。2015年度，上海钢银向公司采购钢材金额预计为300,000万元。
（二）关联交易价格的确定遵循市场价原则，在具体的关联交易协议中予以明确。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
南京钢铁股份有限公司2014年年度股东大会会议资料1、公司转型发展结构调整项目已建成投产，目前公司已具备460万吨/年长材的生产能力。
2、上海钢银拥有快速扩张的网络销售渠道和客户优势。
3、公司“双锤及图”商标被国家工商总局认定为中国驰名商标，“双锤”牌螺纹钢获冶金产品实物质量“金杯奖”，在行业中享有较高知名度和美誉度。上海钢银向公司采购钢材有利于其进一步提升挂牌资源品质，提升客户体验。
公司与上海钢银充分发挥双方优势，有利于双方共同进行市场开拓，实现双方共赢。
（二）交易的公允性
公司与上海钢银的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，遵循市场定价的原则，不会损害本公司及非关联股东的利益。
（三）交易对公司独立性的影响
上海钢银向公司采购钢材系正常的商业合作，丰富了公司的销售渠道。公司特钢事业部自有销售系统正常开展业务。双轨运行，有利于带动销售的扩大和收入的增长。
公司的主营业务不会因与上海钢银的关联交易而对其形成依赖，对公司的独立性没有影响。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会二〇一五年三月六日