上海市锦天城律师事务所
关于江苏力星通用钢球股份有限公司
终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未
解锁的全部限制性股票事项的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江苏力星通用钢球股份有限公司终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的事项的法律意见书
第一部分引言及声明
致：江苏力星通用钢球股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称“力星股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司实施 2017年限制性股票激励计划的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126号，以下简称“《管理办法》”）以及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》（以下简称“备忘录 8号”》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件（以下简称“法律法规）的规定，以及公司《激励计划草案》就公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及本所律师依据上述规定以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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2、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
4、本法律意见书仅供公司终止 2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但未解锁的全部限制性股票之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所同意公司在为本次终止 2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但未解锁的全部限制性股票所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
5、本法律意见书相关定义、简称如未特别说明，与本所律师所于 2017年10月 16日出具并公告的《上海市锦天城律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司股权激励计划的法律意见书》保持一致。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
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第二部分法律意见书正文
一、本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票已履行的审批程序
根据公司提供的资料，并经本所律师检索公司相关公告，截至本法律意见书出具之日，就本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票事项，公司已经履行了如下审批程序
（一）董事会审议程序
2019年 10月 25日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，经公司董事会审慎考虑，同意终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销31名激励对象已授予但未满足解锁条件的324.90万股限制性股票，回购价格为6.455元/股加上银行同期存款利息之和，公司用于本次回购的资金为公司自有资金。
根据公司于2017年10月31日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会就决定终止实施2017限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票，已取得公司股东大会合法授权。
（二）独立董事的独立意见
2019年 10月25日，公司独立董事就公司本次终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票事项发表了独立董事意见。公司全体独立董事认为：
终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的事由符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法合规，公司本次股权激励计划的终止实施及回购注销，不
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会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会重大影响股东的权益。因此，全体独立董事同意公司终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销31名激励对象已授予但未满足解锁条件的 324.90万股限制性股票，回购价格为 6.455元/股加上银行同期存款利息之和。
（三）监事会审议程序
2019年 10月 25日，公司召开了第三届监事会第二十九次会议，会议审议通了《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》。公司监事会对终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的事项进行了审核，并对回购注销股票所涉及的激励对象名单进行了核实。
公司监事会认为：
公司董事会关于终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的相关决议内容、审议程序符合相关规定。因此，公司监事会同意公司董事会根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销31名激励对象已授予但未满足解锁条件的 324.90万股限制性股票，回购价格为 6.455元/股加上银行同期存款利息之和。
综上，本所律师认为，公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》等法律法规和公司《激励计划草案》的相关规定。
二、本次限制性股票的回购注销
（一）回购注销的数量及价格
1、回购数量
根据公司第三届董事会第三十三次会议决议，本次终止实施限制性股票激励计划后回购注销 31名激励对象，已授予但未满足解锁条件的股票数量为 324.90万股。
2、回购价格及资金来源
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票因
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公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司应当回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。公司2019年5月 16日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，本次限制性股票回购时采用的授予价格为6.455元/股。
根据公司第三届董事会第三十三次会议决议，本次股票回购的价格为 6.455元/股加上银行同期存款利息之和，公司用于本次回购的资金为公司自有资金。
（二）预计本次回购注销后公司股本的变动情况
公司第三届董事会第三十三次会议和公司第三届监事会第二十九次会议审议并通过了《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，同意回购注销已获授权但尚未解锁的限制性股票数量合计为 324.90万股。
截至本法律意见书出具之日，公司尚未申请办理回购注销上述股票的手续，因此，如按照上述董事会和监事会审议通过的回购注销股票数量完成回购注销手续，则公司股份总数将减少324.90万股，公司股本结构预计变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动后||||
||股份性质|||||||||
||||股份数量(股)||比例（%）||股份数量(股)||比例（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股||62,133,831||25.29||58,884,831||24.29||
|高管锁定股||58,884,831||23.96||58,884,831||24.29||
|股权激励限售股||3,249,000||1.32||0||0.00||
|二、无限售条件流通股||183,580,573||74.71||183,580,573||75.71||
|三、总股本||245,714,404||100.00||242,465,404||100.00||

三、终止实施限制性股票激励计划对公司的影响及后续安排
根据公司说明，公司本次终止实施限制性股票激励计划符合公司 2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的规定，本次终止实施限制性股票激励计划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据公司说明，公司本次股权激励计划的终止实施及回购注
销，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会重大影响股东的权益。
最终 2019年股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告
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为准。
根据公司说明，根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司董事会承诺自本次终止限制性股票激励计划的董事会决议公告之日起3个月内，不再审议股票激励计划。在本次限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，以促进公司的长期持续、健康发展。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司创造最大价值。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司董事会已就办理终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票事项取得了合法授权；公司就本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票事项已经履行了现阶段必要的审批程序；本次回购注销已授予未解锁的限制性股票的数量、价格符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划草案》的规定；公司尚需就本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销事宜按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续，并履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏力星通用钢球股份有限公司终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票事项的法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
余云波
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 吴旭日