浩天信和律师事务所
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关于山东美晨科技股份有限公司 2014年第一次临时股东大会
之律师见证法律意见书
致：山东美晨科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）、《山东美晨科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市浩天信和律师事务所（以下简称“浩天律师”）接受山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所穆铁虎律师、季化律师出席公司2014年第一次临时股东大会会议，并对本次股东大会的相关事项依法进行见证。
为出具本法律意见书，浩天律师审查了公司提供的相关文件资料。现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。关于召开本次股东大会的通知，公司已经依规及时在证监会指定的创业板信息披露网站上予以公告，本次股东大会拟审议的议案也已充分披露。
经见证，本次股东大会的实际召开符合通知公告中列明的召开时间、召开地点的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员的资格
经查验，参加本次股东大会会议的股东及股东代理人共计 22名，代表公司有表决权的股份40,650,888股，占公司有表决权股份总额的71.32%。
本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合法律法规及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会会议的议案进行审议、表决。
公司的董事、监事、高级管理人员参加了本次股东大会。
三、出席本次股东大会的股东及代理人没有提出新的议案。
四、本次股东大会会议的表决程序及表决结果
经见证，本次股东大会会议的投票表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，就议案内容进行了投票表决。
出席本次股东大会会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。
经见证，浩天律师现确认如下表决结果：
（一）大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件的议案》
同意票40,650,588股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（二）大会逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
1、本次重组方案的概况
（1）发行股份及支付现金购买资产
同意票40,650,588股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（2）募集配套资金
同意票40,650,588股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
2、本次重组具体方案
（1）本次重组的标的资产
同意票40,650,588股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（2）交易价格及支付方式
同意票40,650,588股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（3）股票发行方案
①发行股票的种类和面值
同意票40,650,588股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
②发行方式
同意票40,650,588股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
③发行对象及认购方式
同意票40,650,588股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
④发行价格与定价依据
同意票40,650,588股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
⑤发行数量
同意票40,650,588股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（4）发行股票的上市地点
同意票40,650,588股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（5）股份锁定期安排
同意票40,650,588股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（6）本次发行股份前公司滚存未分配利润的归属
同意票40,650,588股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（7）标的资产期间损益的安排
同意票40,650,588股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（8）评估基准日前标的公司滚存未分配利润的安排
同意票40,650,588股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（9）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
同意票40,650,588股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（10）标的资产交割
同意票40,650,588股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（11）募集配套资金的用途
同意票40,650,588股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（12）本次重组决议的有效期
同意票40,650,588股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（三）大会审议通过了《关于本次交易的定价依据及公平合理性说明的议案》
同意票40,650,588股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（四）大会审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估作价的公允性的议案》
同意票40,650,588股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（五）大会审议通过了《关于本次交易已履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
同意票40,650,588股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（六）大会审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字（2007）128号）第五条相关标准的说明的议案》
同意票40,650,588股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（七）大会审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
同意票40,650,588股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（八）大会审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
同意票40,650,588股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（九）大会审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
同意票40,650,588股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（十）大会审议通过了《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》
同意票40,650,588股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（十一）大会审议通过了《关于<山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意票40,650,588股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（十二）大会审议通过了《关于批准本次交易的审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告的议案》
同意票40,650,588股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（十三）大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
同意票40,650,588股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（十四）大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》
同意票40,650,588股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票300股，占出席会议有表决权股份总数的0%；
弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
五、结论意见
综上所述，浩天律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次会议的股东及股东代理人资格合法有效，本次会议的表决程序及表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，专为北京市浩天信和律师事务所《关于山东美晨科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书》之签字页）
北京市浩天信和律师事务所
见证律师：穆铁虎
见证律师：季化
二〇一四年五月二十九日