佳沃农业开发股份有限公司证券代码：300268 证券简称：佳沃股份 公告编号：2018－053
佳沃农业开发股份有限公司
关于为下属公司银行授信额度提供担保暨关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）秉承健康国人的发展理念，把握消费升级的大趋势，聚焦在进口海鲜为代表的高端动物蛋白领域，坚持“全球资源+中国消费”的战略路线，致力于成为新型海产供应链全球化、专业化平台型企业，持续锻造在核心品种控制、全渠道的销售服务、质量控制、供应链管控、品牌建设等方面的核心竞争力。为满足业务开拓的资金需求，拟由控股子公司青岛国星食品股份有限公司（以下简称“国星股份”）和全资子公司香港佳源润丰投资有限公司（以下简称“香港佳源”）为主体分别向银行申请授信额度，授信种类包括贸易额度及流动资金借款等，公司、公司关联人拟为上述授信事项提供担保，具体如下：
一、本次申请授信及担保的基本情况
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|银行名称||申请授信主体||申请授信额度||提供担保情况|
|中国银行或其他银行|香港佳源||不超过1亿元人民币或其他等值货币||公司提供不超过1亿元人民币或其他等值货币连带保证担保||
||||||佳沃集团提供不超过1亿元人民币或其他等值货币连带保证担保||
|建设银行青岛四方支行|国星股份||不超过2.5亿元人民币||公司提供不超过2.5亿元人民币连带保证担保||
||||||富华和众提供不超过2.5亿元人民币连带保证担保||
||||||李宏伟/韩明、张志刚/李媛提供不超过2.5亿元人民币连带保证担保||

注：1、实际合作银行、担保金额、期限以与相应银行签署的协议为准。
2、青岛富华和众贸易有限公司（以下简称“富华和众”）系国星股份的全资子公司。
3、李媛为张志刚家属，韩明为李宏伟家属。
二、本次申请授信相关担保情况
1、佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）为公司控股股东，李宏伟先
生为公司现任董事，韩明女士为其配偶，符合《股票上市规则》规定的关联关系
佳沃农业开发股份有限公司情形，因而佳沃集团为公司关联法人，李宏伟先生、韩明女士为公司关联自然人，其分别为香港佳源、国星股份提供担保构成关联交易。
2、本次关联交易事项已经独立董事事前认可，尚需提交股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司拟为香港佳源授信额度提供不超过1亿元人民币或其他等值货币连带保证担保，拟为国星股份授信额度提供不超过2.5亿元人民币连带保证担保；佳沃集团拟为香港佳源授信额度提供不超过1亿人民币或其他等值货币连带保证担保；李宏伟/韩明拟为国星股份授信额度提供不超过2.5亿元人民币连带保证担保（实际银行、金额、期限以与相应银行签署的协议为准）。
三、担保人基本情况
1、名 称：佳沃集团有限公司
2、住 所：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727
3、企业性质：其他有限责任公司
4、注册地址：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727
5、法定代表人：陈绍鹏
6、注册资本：500,000万元人民币
7、统一社会信用代码：911101085960368637
8、经营范围：投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；
设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁；种植花卉；
销售花、草及观赏植物、饲料、农药（不含危险化学品）、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术推广服务；基础软件服务；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、主要股东：联想控股股份有限公司
10、财务数据：
单位：万元
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||项 目||2016年12月31日||2017年12月31日|
|资产总计||767,099.90||964,704.11||
|负债合计||370,405.63||410,123.48||

佳沃农业开发股份有限公司
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||项 目||2016年12月31日||2017年12月31日|
|所有者权益合计||396,694.27||554,580.63||
|归属于母公司股东的所有者权益||378,096.94||498,216.91||
||项 目||2016年度||2017年度|
|营业收入||326,642.86||496,233.30||
|净利润||38,269.67||31,207.37||

以上财务数据已经会计师事务所审计。
四、被担保人基本情况
（一）青岛国星食品股份有限公司
1、成立日期：2000年9月14日
2、注册地点：青岛市城阳区城阳街道双元路中段
3、法定代表人：汤捷
4、注册资本：7,266.7004万元
5、主营业务：水产品初加工；批发：农副产品（不含粮油）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目应取得许可证方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股权结构：公司持有55%，自然人张志刚、李宏伟分别持有22.5%。
7、财务数据：
单位：万元
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||项 目||2017年12月31日||2018年3月31日|
|资产总额||72,268.89||61,795.79||
|负债总额||44,690.56||33,388.05||
|其中：流动负债||44,690.56||33,388.05||
|银行贷款||19,242.30||10,129.89||
|净资产||27,578.33||28,407.74||
||项 目||2017年度||2018年1-3月|
|营业收入||102,270.88||34,904.47||

佳沃农业开发股份有限公司
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|利润总额|4,300.07|944.13|
|净利润|3,511.21|828.97|

注：2017年度数据已经审计，2018年1-3月数据未经审计。
（二）香港佳源润丰投资有限公司
1、成立日期：2017年12月12日
2、注册地点：香港铜锣湾威非路道18号万国宝通中心1607-8室
3、法定代表人：汤捷
4、注册资本：50万美元
5、主营业务：国际贸易、投资、国际商务、货物进出口贸易、产品销售、控股
6、股权结构：公司持有100%
7、财务情况：截至本公告日，因香港佳源尚未开展任何业务，其账面资产、负债及权益均为0，公司拟于近期完成注册资本的缴纳。
五、担保的主要内容和协议签署情况
公司拟为香港佳源授信额度提供不超过1亿元人民币或其他等值货币连带保证担保，拟为国星股份授信额度提供不超过2.5亿元人民币连带保证担保；佳沃集团拟为香港佳源授信额度提供不超过1亿元人民币或其他等值货币连带保证担保；李宏伟/韩明拟为国星股份授信额度提供不超过2.5亿元人民币连带保证担保。目前尚未与银行签订授信额度协议，实际金额、期限以公司根据资金使用计划与银行签订的综合授信额度协议为准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为79,134.68万元（含本次审议通过的对外担保），占公司最近一期经审计净资产的370.91%，公司对外担保全部为对纳入公司合并报表的子公司提供的担保，无逾期担保。
七、交易目的和对上市公司的影响
为支持国星股份、香港佳源更好地利用信贷资金，拓展生产经营活动，公司、
公司控股股东、公司关联自然人同意分别为其申请银行授信提供担保，有利于保
佳沃农业开发股份有限公司障公司经营业务的正常运作。国星股份目前运营平稳，具有良好的偿债能力；香港佳源是国际贸易、投资、国际商务、货物进出口贸易等业务的运营平台，上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至本公告披露日，公司以人民币11,580.13万元的价格，将公司持有桃源县万福生科农业技术开发有限公司（以下简称“农业公司”）100%的股权转让给佳沃集团；向佳沃集团借款2,500万元。国星股份银行授信由李宏伟/韩明提供关联担保。具体内容详见于2018年6月4日、2018年6月26日、2018年6月29日、2018年8月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
九、独立董事意见
上述担保事项是基于公司生产经营和业务发展的需求，本次关联担保交易符合公司的根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意上述事项。
十、董事会意见
1、同意根据上述授信申请及担保方案分别向银行申请授信额度；
2、同意授权公司董事长或者其指定代理人签署相关法律文件。
十一、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、第三届董事会第三次会议独立董事事前认可意见和独立意见；
3、第三届监事会第三次会议决议。
特此公告。
佳沃农业开发股份有限公司
董事会
二〇一八年八月二十三日