证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2017-056广东文化长城集团股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”、“公司”或“上市公司”）第三届董事会第三十二次会议于 2017年 9月 19日上午9：30在公司会议室以现场加通讯的方式召开，会议通知已于2017年9月14日以书面和邮件方式送达全体董事和监事。本次董事会会议应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名，其中，以现场方式参加会议的董事3名，分别为蔡廷祥先生、吴淡珠女士、任锋先生，以通讯方式参加会议的董事 4名，分别为高洪星先生、朱利民先生、贠庆怀先生以及周林先生。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长蔡廷祥先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（2013年修正）（以下简称“《公司法》”）和《广东文化长城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（2014年修正）（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016修订）等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股份并募集配套资金的各项条件。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金购买北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称“翡翠教育”或“目标公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”）；
同时，公司拟采用询价发行方式向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
本次交易完成前，交易对方与文化长城不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014修订）（以下简称“《股票上市规则》”）规定的关联关系。根据标的资产评估值及本次发行价格进行测算，本次交易完成后，交易对方直接和间接持有文化长城的股份在5%以下，根据《股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司通过发行股份及支付现金的方式向翡翠教育的全体股东购买其合计持有翡翠教育的100%股权，并同时采用询价方式向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额未超过拟购买标的资产交易价格的100%。
本次非公开发行股份募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响公司发行股份及支付现金购买资产交易的实施。若文化长城未能成功发行股份募集配套资金，或募集配套资金被取消，或募集的配套资金不足以支付现金对价的，文化长城将自行筹措资金支付现金对价。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1．发行股票的种类和面值
发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2．发行方式和发行对象
本次交易中发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行方式，发行对象为安卓易（北京）科技有限公司（下称“安卓易科技”）、宁波梅山保税港区御泓投资合伙企业（有限合伙）（下称“御泓投资”）、嘉兴卓智股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“嘉兴卓智”）、新余信公成长新兴资产管理合伙企业（有限合伙）（下称“新余信公”）、新余卓趣资本管理合伙企业（有限合伙）（下称“新余卓趣”）、深圳普方达源力投资中心（有限合伙）（下称“普方达”）、新余创思资产管理合伙企业（有限合伙）（下称“新余创思”）、共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“纳隆德”）、新余邦得投资合伙企业（有限合伙）（下称“新余邦得”）、北京虹佳龙文化传播有限公司（下称“虹佳龙文化”）（以下将发行对象合称“股份支付股东”）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
3．标的资产的交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为交易对方持有翡翠教育的100%股权。根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的《资产评估报告书》，标的资产于评估基准日 2016年 12月 31日按照收益法的评估价值为 140,400万元，考虑到翡翠教育在评估基准日之后引入新余智趣资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余智趣”）增资投入 20,000万元，标的资产的评估价值未包括前述增资投入金额，各方协商确定标的资产的交易价格为157,500万元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
4．发行股份的定价基准日及发行价格
公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易
日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
按照上述规定，文化长城与交易对方协商一致，发行价格不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。公司第三届董事会第三十二次会议召开前，本次交易的定价基准日之前60个交易日文化长城的股票交易均价为 16.16元/股，该均价的90%为14.54元/股，各方协商确定本次发行价格为14.93元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
5．发行数量及现金支付情况
根据本次交易方案，公司以发行股份和支付现金的方式支付交易对价，其中47.8283%（即 75,329.56万元）以现金支付，52.1717%（即 82,170.44万元）以文化长城的股份支付。考虑到交易对方对翡翠教育业务发展的重要性、所承担的业绩补偿责任和补偿风险，经各方协商一致，交易对方可取得的交易对价总额、股份对价及现金对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原股东|持有翡翠教育股权比例|转让款总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|新余智趣|24.1199%|32,905.0912|32,905.0912|0|0|
|安卓易科技|18.4449%|30,669.8962|13,424.1579|17,245.7383|11,551,063|
|御泓投资|18.1970%|30,257.7896|9,077.3369|21,180.4527|14,186,505|
|嘉兴卓智|9.9478%|16,541.1024|0.0000|16,541.1024|11,079,104|
|新余信公|6.4937%|10,797.6594|3,239.2978|7,558.3616|5,062,532|
|新余卓趣|6.1405%|10,210.3620|3,063.1086|7,147.2534|4,787,175|
|普方达|4.1449%|6,892.0983|2,067.6295|4,824.4688|3,231,392|
|新余创思|2.7632%|4,594.6213|1,378.3864|3,216.2349|2,154,209|
|纳隆德|2.4869%|4,135.1925|1,240.5578|2,894.6347|1,938,804|
|瑞元资本|2.4869%|3,392.7036|3,392.7036|0|0|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|华安未来|1.2435%|1,696.4200|1,696.4200|0|0|
|朱慧欣|1.2435%|1,696.4200|1,696.4200|0|0|
|新余邦得|0.8980%|1,493.1854|447.9556|1,045.2298|700,086|
|天津钰美瑞|0.7676%|1,276.3576|1,276.3576|0|0|
|虹佳龙文化|0.3109%|516.9614|0|516.9614|346,256|
|御景投资|0.3109%|424.1391|424.1391|0|0|
|合计|100.00%|157,500.00|75,329.5620|82,170.4380|55,037,126|

注：股份数=股份对价/本次发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，股份支付股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入文化长城资本公积。
最终发行股份数量以中国证监会核准的股份数为准。
在本次发行定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
6．限售期安排
（1）股份锁定及解锁安排
安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化（以下简称“股份支付股东”）承诺，其因本次发行而取得的文化长城股份在本次发行完成时全部锁定，具体锁定期及解锁安排如下：
①股份支付股东取得文化长城本次发行的股份时，如果其持有翡翠教育的股权的时间已满 12个月，则其取得的文化长城本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；如果其持有翡翠教育的股权的时间不足12个月，则其取得的文化长城本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
②在前款约定的法定锁定期限届满后，股份支付股东所取得的股份对价在满
足以下条件后分三期解禁：
I、股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名
下之日起已满12个月，且股份支付股东均已履行2017年度翡翠教育业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准），股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份的25%（需扣除按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》的约定对翡翠教育2017年度业绩承诺应补偿的股份数）可解除锁定；
II、股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满24个月，且股份支付股东均已履行2018年度翡翠教育业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准），股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份的32%（需扣除按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》的约定对翡翠教育2018年度业绩承诺应补偿的股份数）可解除锁定；
III、股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份自中国结算登记至其名下之日起已满36个月，且股份支付股东均已履行2019年度翡翠教育业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准），股份支付股东因本次发行取得的文化长城的股份的43%（需扣除按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利及减值补偿协议》的约定对翡翠教育2019年度业绩承诺应补偿的股份数）可解除锁定。
（2）追加股份锁定及解锁安排
①安卓易科技、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、天津钰美瑞（以下简称“第一顺位股东”）分别确认并承诺，在翡翠教育2019年度《专项审核报告》出具后，以翡翠教育合并报表范围截至 2019年 12月 31日的应收款项为第一顺位股东对翡翠教育应收款项的管理责任。为确保应收款项管理责任的落实，翡翠教育 2019年度《专项审核报告》显示应收款项有余额的，则在第一顺位股东所持文化长城股份追加锁定 12个月，追加锁定股份金额总额（股价按照《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）为应收款项管理责任金额的2倍。其中，第一顺位股东按其各自锁定12个月的股份数的比例进行追加锁定。
如第一顺位股东届时所持文化长城股份市值不足应收款项管理责任金额的2倍，则全部锁定。
②第一顺位股东应在翡翠教育2019年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收，未能完成回收的，差额部分由第一顺位股东共同以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向翡翠教育先行垫付。
在12个月期满清算应收款项管理责任金额完成之前或垫付差额之前，翡翠教育实
现的超额利润不予分配。
③满足以下条件之一时，可以对第一顺位股东追加锁定的股份解禁并进行超额利润分配：
第一、在翡翠教育2019年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额全部完成回收。
第二、在翡翠教育2019年度《专项审核报告》出具之日起12个月期满前或期满时，应收款项管理责任金额未完成全部回收，但差额部分已由第一顺位股东以货币资金全额垫付。
④第一顺位股东按前项约定垫付全部应收款项差额的，翡翠教育后续收回之相应应收款项，退还给第一顺位股东；若截至 2020年 12月 31日，翡翠教育仍未完全收回上述应收款项，则第一顺位股东应当于2021年1月10日前受让翡翠教育的上述应收款中未收回的全部债权并支付完毕债权转让款，受让价款与翡翠教育未收回的应收款项的金额相等。若第一顺位股东未在 2021年1月10日前以现金支付完毕前述债权转让款，文化长城有权以第一顺位股东持有文化长城的股份变现后优先偿还该等债权转让款；若第一顺位股东之前已经垫付上述应收款项中未收回的债权，则垫付的款项冲抵同等金额的债权转让款。
股份支付股东因本次交易获得的文化长城股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及文化长城《公司章程》的相关规定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
7．未分配利润的安排
翡翠教育截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后至标的股权交割日期间实现的净利润归文化长城所有。
在文化长城向股份支付股东发行股份后，由文化长城新老股东共同享有文化长城本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
8．期间损益安排
自评估基准日起至股权交割日止，翡翠教育在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由文化长城享有；翡翠教育在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产，由原股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日原股东各方所持翡翠教育的股权比例分别承担，原股东应当在文化长城要求的期限内将翡翠教育亏损金额及减少的净资产以现金方式向文化长城全额补偿。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
9．业绩补偿和奖励
（1）安卓易科技、御泓投资、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、天津钰美瑞科技中心（有限合伙）（以下简称“天津钰美瑞”）、新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化（以下简称“业绩承诺股东”）及标的核心管理团队承诺，在利润承诺期即 2017至 2019年翡翠教育实现的净利润分别为：2017年度实现净利润9,000万元、2017年至2018年共计实现净利润20,700万元、2017年至2019年共计实现净利润35,910万元。净利润指经文化长城认可的会计师事务所审计的翡翠教育实现的合并报表归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
（2）业绩承诺股东进行补偿时，按以下顺序及方式进行补偿：
①第一顺位的业绩承诺补偿
由安卓易科技、嘉兴卓智、新余卓趣、新余创思、天津钰美瑞（合称“第一顺位补偿股东”）以其因本次发行而持有的文化长城的股份总额范围内进行补偿，如果第一顺位补偿股东以本次发行而取得的文化长城的全部股份仍不足以补偿的，由第一顺位补偿股东以其因本次交易而取得的全部现金对价金额范围内进行补偿。如果第一顺位补偿股东均按照约定履行前述现金补偿仍不足以进行业绩补偿的，或者第一顺位补偿股东中任何一方违约不履行补偿义务导致其他第一顺位补偿股东履行前述现金补偿后仍不足以进行业绩补偿的，则前述业绩补偿的差额部分（下称“业绩补偿差额部分”）由如下约定的第二顺位补偿股东继续承担业绩补偿义务。
第一顺位补偿股东向文化长城进行股份补偿和现金补偿时，均按各方各自所取得股份对价、现金对价，占第一顺位补偿股东所取得股份对价和现金对价总额
的比例计算应补偿的股份数量及现金数额。第一顺位补偿股东之间对其他方的补偿责任承担连带责任，且各方因承担连带责任向文化长城补偿的金额不应超过其因本次交易实际取得的股份总额及现金对价总额。
②第二顺位的业绩承诺补偿
由新余信公、普方达、纳隆德、新余邦得、虹佳龙文化（合称“第二顺位补偿股东”）因本次发行而持有的文化长城的全部股份总额范围内对业绩补偿差额部分进行补偿，如果第二顺位补偿股东以本次发行而取得的文化长城的全部股份仍不足以补偿业绩补偿差额部分的，由第二顺位补偿股东以其因本次交易而取得的全部现金对价总额范围内进行补偿。如果第二顺位补偿股东均按照本款约定履行前述现金补偿仍不足以进行业绩补偿的，或者第二顺位补偿股东中任何一方违约不履行补偿义务导致其他第二顺位补偿股东履行前述现金补偿后仍不足以补偿业绩补偿差额部分的，则剩余业绩补偿部分由如下约定的第三顺位补偿股东继续承担业绩补偿义务。
第二顺位补偿股东向文化长城进行股份补偿和现金补偿时，均按各方各自所取得股份对价、现金对价，占第二顺位补偿股东所取得股份对价和现金对价总额的比例计算应补偿的股份数量及现金数额。
③第三顺位的业绩承诺补偿
由御泓投资因本次发行而取得的文化长城的全部股份总额范围内对前述约定的剩余业绩补偿部分进行补偿，如果御泓投资以其因本次发行而取得的文化长城的全部股份仍不足以补偿剩余业绩补偿部分的，由御泓投资以其因本次交易而取得的全部现金对价金额范围内进行补偿。
④连带补偿
业绩承诺股东按照前述约定向文化长城进行业绩补偿时，如果第一顺位补偿股东任何一方违约不履行补偿义务，在本协议约定的补偿期限内文化长城未获得足额补偿的，文化长城有权向该违约方进行追偿，同时有权要求第二顺位补偿股东就业绩补偿差额部分，按照《盈利及减值补偿协议》约定的股份补偿及现金补偿方式在 10个工作日内进行业绩补偿。如果第二顺位补偿股东任何一方违约不履行补偿义务，在第二顺位补偿股东应履行补偿责任期限届满之日起 10个工作
日内文化长城未获得足额补偿的，文化长城有权向该违约方进行追偿，同时有权要求第三顺位的业绩承诺股东按照《盈利及减值补偿协议》约定进行剩余业绩补偿。
（3）业绩承诺股东进行股份补偿，按以下公式计算：
当年应补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期间内各年度承诺净利润数总和（35,910万元）×标的股权交易价格（157,500万元）÷本次发行价格－盈利承诺期间内已补偿的股份数量。
如依据上述计算公式在当年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）业绩承诺股东需要以现金进行补偿时，按以下公式计算：
当年应补偿现金总额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期间内承诺净利润数总和（35,910万元）×标的股权交易价格（157,500万元）－已补偿股份数量×本次发行价格－盈利承诺期间内已补偿现金金额。
如依据上述计算公式在当年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（5）各方同意，利润承诺期间业绩承诺股东向文化长城进行盈利补偿的累计金额，不应超过业绩承诺股东所获得的交易对价总和，每一方业绩承诺股东向文化长城进行盈利补偿的金额不应超过其因本次交易实际取得的股份总额及现金对价总额。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
10．减值补偿安排
在利润承诺期届满后六个月内，文化长城聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试审核，并在文化长城公告前一年度年报后 30个工作日内出具《减值测试审核报告》
根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在利润承诺期末减值额
大于业绩承诺股东已补偿总额（具体为补偿期限内已补偿股份总额×本次发行价格+现金补偿总额），则业绩承诺股东应在《减值测试审核报告》出具之日起 20个工作日内按照如下约定对文化长城进行补偿：
因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：减值补偿金额=期末减值额-业绩承诺股东在承诺期内已支付的补偿总额。
若期末减值额÷标的股权总交易价款＞承诺期内已补偿股份总数÷认购股份总数，则业绩承诺股东将另行进行股份补偿；股份不足补偿的部分，由业绩承诺股东以现金补偿。
另需补偿的股份数量=期末减值额÷每股发行价格－承诺期内已补偿的股份总数；首先以业绩承诺股东因本次发行而持有的文化长城股份进行补偿，业绩承诺股东持有的文化长城股份不足以补偿时，以业绩承诺股东因本次发行而持有的文化长城现金补偿。
各方同意，业绩承诺股东承担的标的股权减值补偿金额不超过业绩承诺股东所获得的交易价格总和，每一方业绩承诺股东向文化长城进行减值补偿的金额不应超过其因本次交易实际取得的股份及现金对价总额。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
11．标的资产的交割和发行股份的交割
本次交易获得中国证监会核准 20个工作日内，翡翠教育原股东应将所持翡翠教育的股权全部过户至文化长城名下。
文化长城根据中国证监会的核准向原股东发行股份，并在标的股权完成交割之日起90天内完成发行。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
12．拟上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在深交所创业板上市。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（二）本次非公开发行股份募集配套资金
1．发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2．发行方式
本次募集配套资金采用询价发行方式向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
3．定价原则
本次募集配套资金发行股份采取询价方式向不超过五名特定投资者非公开发行股票，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
4．发行数量
公司本次拟发行股份募集配套资金未超过拟购买标的股权交易价格的100%。
发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量以中国证监会核准的股份数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
5．锁定期
文化长城向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
6．募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除本次交易的中介机构相关费用后，用于支付本次交易的现金对价。
本次交易中文化长城向原股东支付的现金通过募集配套资金筹措。若文化长城未能成功发行股份募集配套资金，或募集配套资金被取消，或募集的配套资金不足以支付本次交易现金对价的，文化长城将自行筹措资金支付现金对价。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
7．未分配利润的安排
本次非公开发行股份前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股份完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
8．上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（三）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为本次重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于本次重组不构成借壳上市的议案》
本次重组前，公司的实际控制人为蔡廷祥和吴淡珠。
本次重组前，文化长城的实际控制人为蔡廷祥和吴淡珠；本次重组完成后，不考虑公司为募集配套资金发行股份，蔡廷祥与吴淡珠仍为公司的实际控制人，本次重组不会导致公司的实际控制人的变更。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
五、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（一）本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）本次交易行为涉及的报批事项，公司已在重大资产重组报告书中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。
（三）根据交易对方出具的承诺，截至本次董事会会议召开日，交易对方合法拥有标的股权的完整权利，该等股权不存在质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形。
（四）本次交易完成后，公司将拥有翡翠教育100%股权，能实际控制翡翠教育的重大决策、生产经营。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
（五）本次交易对公司的影响
1．对公司业务发展的影响
本次交易完成后，有利于进一步发挥各自优势资源、提升公司整体竞争实力。
2．对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易标的资产质量良好，交易对方亦对翡翠教育2017年度、2018年度、2019年度将分别实现的净利润作出了承诺。
本次交易完成后，有利于提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
3．对公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后不会新增关联方、文化长城实际控制人及其控制的其他企业与文化长城不存在新增同业竞争和关联交易的情形。
4．本次交易对公司控制权的影响
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，蔡廷祥仍为发行人的控股股东，蔡廷祥和吴淡珠仍为发行人的实际控制人；且社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的10%，仍符合股票上市条件。
5．本次交易对公司独立性的影响
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联企业。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》
本次交易为发行股份及支付现金购买资产并同时募集配套资金，定价方式符合现行相关规定；募集的配套资金主要用于支付相关中介机构等费用及向交易对方支付现金对价，所募集的配套资金未超过本次交易购买资产交易总金额的100%。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定了本次交易的方案、先决条件、购买标的股权及交易总价、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、标的资产的交割、现金对价的支付和发行股份的交割、陈述保证和承诺、协议生效条件、违约责任等。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于签订附生效条件的<盈利及减值补偿协议>的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与交易对方签署了附生效条件的《盈利及减值补偿协议》，协议约定了本次交易的业绩承诺、盈利补偿和奖励、协议生效条件、违约责任等。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，具体内容将于本次董事会决议公告日在中国证监会指定的信息披露媒体进行披露。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中同华担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产评估报告书。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1．本次评估机构具备独立性
公司聘请中同华承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。中同华作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中同华及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2．本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3．评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对翡翠教育的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4．本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证本次重组的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次重组的有关事宜，包括：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等内容；
（二）根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责办理和决定本次重组具体事宜；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
（四）如有关监管部门对本次重组有新的规定和具体要求，根据新规定和具体要求对本次重组的方案进行调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料；
（五）聘请中介机构处理与本次重组相关的事宜；
（六）本次重组完成后，办理《公司章程》相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；
（七）办理与本次重组有关的其他事宜；
（八）本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十四、审议通过《公司董事、高级管理人员<关于公司本次资产重组摊薄即期回报的承诺>的议案》
为了维护公司及中小投资者的利益，同意公司董事、高级管理人员作出的《广东文化长城集团股份有限公司董事、高级管理人员关于公司本次资产重组摊薄即期回报的承诺》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定召开 2017年第二次临时股东大会，审议尚需提交公司股东大会审议的相关议案。股东大会召开的时间将另行通知。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
特此公告
广东文化长城集团股份有限公司董事会2017年9月20日