关于兴源环境科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
重组问询函中有关财务事项的说明
天健〔2015〕532号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
兴源环境科技股份有限公司(以下简称兴源环境)于 2015年 11月 13日收到贵所创业板公司管理部《关于对兴源环境科技股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函[2015]第55号)，我们已对该重组问询函所提及的相关财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、报告期内标的公司存在与非金融机构之间的资金拆入和拆出，请补充披露报告期末资金拆入和拆出的余额明细、加权平均利率（如有）并作出相应风险提示。请独立财务顾问、会计师就上述资金拆入、拆出是否属于正常经营活动产生的资金往来以及是否存在重大财务风险发表明确意见。（重组问询函第 5条）
回复：
(一)报告期末资金拆入拆出情况
1.报告期末资金拆出情况
截至2015年6月30日，标的公司杭州中艺生态环境工程有限公司（以下简称中艺生态）拆出资金余额21,230,044.28元，明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面余额|账龄|期后已收款|
|586.19|1年以内|586.19|

||||
|-|-|-|
|401.53|1年以内||
|400.00|1年以内|400.00|
|380.00|1-2年|380.00|
|140.00|1年以内|140.00|
|80.00|1年以内|80.00|
|78.50|1年以内||
|47.29|1年以内|47.29|
|9.50|1年以内||
|2,123.01||1,633.48|

2.报告期末资金拆入情况
截至2015年6月30日，中艺生态拆入资金余额 48,507,764.16元，明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面余额|期后已付款|
|2,084.44|2,084.44|
|1,055.55||
|400.00||
|197.82|197.82|
|143.00|112.00|
|109.55|109.55|
|100.00|100.00|
|72.08||
|71.53|71.53|
|70.88||
|70.00|70.00|
|53.73||

|||
|-|-|
|50.00|50.00|
|372.20|75.40|
|4,850.78|2,870.74|

报告期内，中艺生态未发生大额拆出资金无法收回的情况；报告期末拆出资金对象与中艺生态有长期的合作关系，且都信誉较好，期末余额的账龄也较短，不存在重大财务风险。报告期后，拆出资金收回1,633.48万元，占期末余额的76.94%；拆入资金已偿还2,870.74万元，占期末余额的59.18%。
(二)报告期末资金拆入和拆出的加权平均利率
报告期内，中艺生态向吴延炜的拆借款按10%的年利率计付利息，向临沂未来科技城开发建设集团有限公司的拆借款按7.28%的年利率计付利息，其余资金拆借未支付或收取利息。
(三)报告期末资金拆借是否属于正常经营活动产生的资金往来
报告期内，生态环境建设企业在承建项目时，由于业主支付的预付工程款比例较低，结算工程进度款时也会保留一定比例在工程竣工结算后再支付，尤其是PPP、BT项目在工程竣工验收合格前几乎不会产生经营活动现金流入，导致企业通常需要垫付施工人员工资、施工费用和材料款，在业务规模扩张、尤其是实施PPP、BT项目时，垫付的资金会进一步加大，行业内普遍存在营运资金紧张的情况。尤其是包括中艺生态在内的非上市公司，由于融资渠道比较单一，在充分利用银行借款及供应商信用之外，还存在与同行业公司及合作伙伴之间互相临时性资金周转支持情况，属于正常经营活动产生的资金往来。
(四)报告期资金拆借财务风险
截至报告期末，中艺生态其他应收款中存在金额较大对外资金拆借余额。该等资金拆借余额主要系中艺生态与同行业公司及合作伙伴之间互相临时性资金
周转支持所产生，属于正常经营活动产生的资金往来，且拆出资金对象与中艺生态有长期的合作关系，信誉较好，余额的账龄也较短，不存在重大财务风险。但若受市场环境及企业自身经营风险影响，拆出资金对象偿债能力下降，甚至出现流动性危机，中艺生态拆出资金仍存在无法收回的风险。
兴源环境已在重组报告书“第五节交易标的基本情况”和“第十三节风险
因素”中进行了补充披露。
经核查，我们认为，中艺生态与非金融机构间的资金拆借主要系中艺生态与同行业公司及合作伙伴之间互相临时性资金周转支持而发生，属于正常经营活动产生的资金往来，且拆出资金对象与中艺生态有长期的合作关系，信誉较好，期末余额的账龄也较短，部分款项已于期后结清，故不存在重大财务风险。但若受市场环境及企业自身经营风险影响，拆出资金对象偿债能力下降，甚至出现流动性危机，中艺生态拆出资金仍存在无法收回的风险。
二、截至 2015年 6月30日标的公司短期借款10,450万元。请补充披露短期借款的明细并结合标的公司营业收入、净利润预测情况分析标的公司的债务偿还能力并作出相应风险提示。请独立财务顾问及会计师对公司是否存在重大财务风险发表明确意见。（重组问询函第 6条）
回复：
(一)报告期末短期借款明细情况
截至2015年6月30日，中艺生态短期借款余额 10,450万元，明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行||借款日||到期日||年利率|借款金额|
||2015年1月19日||2016年1月18日||基准利率上浮20%|||
||2014年12月12日||2015年12月12日||6.72%|||
||2015年2月13日||2015年8月13日||6.72%|||
||2014年8月19日||2015年8月18日||6.90%|||
||2015年3月24日||2015年9月17日||8.40%|||
||2015年6月18日||2015年12月18日||5.30%|||
||||||||15,000,000.00|
||2015年6月30日||2016年6月30日|||||
|||||||6.12%|35,000,000.00|
||2015年6月30日||2016年6月3日|||||
|||||||7.14%|8,000,000.00|
||||||||104,500,000.00|

(二)中艺生态债务偿还能力
1.中艺生态信用记录情况
中艺生态信用记录良好，自公司设立以来未发生过逾期偿还银行借款的情况,报告期后到期的银行借款也均已按时偿还；截至报告期末尚未使用的银行借款授信额度为11,650万元。
2.中艺生态偿债能力指标
|||
|-|-|
|2015年6月 30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|
|1.33|1.26|
|0.45|0.51|
|63.24%|64.95%|
|29,680,788.44|93,596,997.02|
|4.32|8.08|

报告期内，中艺生态资产负债率及流动比率保持基本稳定，资本结构较为稳健，具有较高的抗风险能力；息税折旧摊销前利润足以覆盖各期的利息支出。
3.中艺生态预测期利息保障倍数情况
根据坤元资产评估有限公司出具的《兴源环境科技股份有限公司拟以支付现金及发行股份方式购买资产涉及的杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权
益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2015〕558号)，中艺生态未来若干年内的营业收入、净利润及利息保障倍数情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2015 年7-12月|2016年度|
|58,229.00|108,165.00|
|7,179.41|10,978.88|
|995.47|1,470.54|
|6,183.94|9,508.34|
|748.25|2,016.00|
|10.59|6.45|

由上表可见，未来随着营业收入、净利润规模的增长，中艺生态的息税前
利润也将随之持续上升，利息保障倍数将保持在较高水平，偿债能力较好，不
存在重大财务风险。
(三)风险提示
截至报告期末，中艺生态银行借款余额较高。尽管中艺生态保持了较为稳健的资本结构，报告期内息税折旧摊销前利润足以覆盖各期的利息支出，但若未来中艺生态经营成果不及预期，或者应收款项及现金流管理出现重大失误，中艺生态仍存在无法偿还短期借款本息的风险，并将对其正常经营产生不利影响。
兴源环境已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”和 “第十三节风险因素”中进行了补充披露。
经核查，我们认为，未来随着中艺生态营业收入、净利润规模的增长，中艺生态的息税前利润将随之持续上升，利息保障倍数也将保持在较高水平，偿债能力较好，故不存在重大财务风险。但若未来中艺生态经营成果不及预期，或者应收款项及现金流管理出现重大失误，中艺生态仍存在无法偿还短期借款本息的风险，并将对其正常经营产生不利影响。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一五年十一月十九日