证券代码：300059 证券简称：东方财富 公告编号：2015-081东方财富信息股份有限公司
关于 2014年股票期权激励计划预留股票期权授予的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据东方财富信息股份有限公司（以下简称“公司”）《东方财富信息股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）和《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司2014年股票期权激励计划预留股票期权的授予条件已经成就，根据公司2015年7月23日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司2014年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会同意将420.00万份预留股票期权授出，授予日为2015年7月23日，行权价为65.19元。
一、公司 2014年股票期权激励计划的审议情况
1、2014年9月16日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<东方财富信息股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《东方财富信息股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）发表了独立意见。
2、2014年9月16日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<东方财富信息股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2014年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2014年11月12日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于<东方财富信息股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》。公司董事会认为《股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予176名激励对象 2,659.00万份股票期权。根据股东大会的授权，公司董事会确定公司 2014年股票期权激励计划首次授予期权的授予日为 2014年 11月 21日，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
5、2014年11月21日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整的议案》、《关于公司 2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》，认为本次获授股票期权的激励对象，作为公司 2014年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。
6、2015年 7月 23日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于注销公司 2014年股票期权激励计划部分已授期权的议案》，首次授予期权的激励对象颜玲等6人，因个人原因在期权授予之后行权之前离职，所涉及股票期权数量37.00万份，根据《股票期权激励计划》，其已不具备激励对象资格，所授予的股票期权将注销。经过注销后，首次期权授予的激励对象人数减少至 170人，首次授予的股票期权数量减少至 2,622.00万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
7、2015年 7月 23日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销公司 2014年股票期权激励计划部分已授期权的议案》，认为此次注销符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（合称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销部分已授期权。
8、2015年 7月 23日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2014年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，此次调整后，首次授予股票期权数量为3,670.80万份，预留股票期权数量为420.00万份；
首次授予的股票期权的行权价为 9.26元。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
9、2015年 7月 23日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司 2014年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，经审核，监事会认为此次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行调整。
10、2015年7月23日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意授予 368名激励对象 420.00万份股票期权，确定公司预留股票期权的授予日为2015年7月23日。独立董事就上述股票期权激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2015年7月23日，并同意368名激励对象获授420.00万份股票期权。
11、2015年7月23日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，认为本次获授股票期权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。
二、预留股票期权的授予条件说明
根据《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《股票期权激励计划》等的有关规定，董事会认为公司 2014年股票期权激励计划预留股票期权的授予条件已经成就，同意授予 368名激励对象 420.00万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
公司的审计机构立信会计师事务所对公司 2014年财务报表出具了标准无保留意见的信会师报字[2015]第110352号（以下简称“《审计报告》”）。因此，公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司也不存在“最近一年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定的其他情形”。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
三、实施股权激励的方式、股票来源及调整
1、本次实施股权激励的方式系股票期权。
2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权的来源。
3、2015年3月6日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于2014年度资本公积金转增股本及利润分配预案及修订〈东方财富信息股份有限公司章程〉相应条款的议案》，以总股本120,960万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10股转增 2股，向全体股东每 10股送红股 2股（含税），同时，每 10股派发现金股利人民币 0.60元（含税）。2015年 7月 23日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2014年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，经本次调整，预留股票期权数量为420.00万份。
4、本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《股票期权激励计划》不存在差异。
四、预留股票期权的授予情况
根据《股票期权激励计划》，董事会决定将420.00万份预留股票期权向368名激励对象授出，授予日为2015年7月23日，行权价格为65.19元。预留股票期权的授予具体情况如下：
1、根据公司第三届董事会第二十四次会议决议，本次预留股票期权授予的激励对象共368人、授予的股票期权数量为420.00万份。
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||人员||获授的股票期权数量（万份）||占目前总股本的比例|
|中层管理人员、业务（技术）骨干人员（368人）||420||0.25%||

2、本次预留股票期权的授予日为2015年7月23日。
根据公司《股票期权激励计划》的规定，预留部分股票期权将在首次授出期权后一年内授出。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
经核查，本次预留股票期权的授予日2015年7月23日符合相关的规定。
3、公司授予激励对象股票期权的行权价格为每股65.19元。
预留部分在每次授予股票期权前召开董事会，并披露授予股票期权情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）预留部分授予董事会公告日前1个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）预留部分授予董事会公告日前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
经核查，本次预留股票期权的行权价格65.19元符合上述规定（预留部分授予董事会公告日前1个交易日公司股票收盘价格61.36元，预留部分授予董事会公告日前30个交易日内的公司股票平均收盘价为65.19元）。
4、授予的预留股票期权的行权时间
根据《股票期权激励计划》，预留部分的股票期权自相应的授予日起满 12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权，行权时间如下表所示：
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自预留部分期权的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第二个行权期|自预留部分期权的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第三个行权期|自预留部分期权的授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第四个行权期|自预留部分期权的授予日起48个月后的首个交易日起至相应的授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|25%|

本计划授予的预留股票期权，在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2012-2014年净利润均值为基数，2016年净利润增长率不低于150%。||
|第二个行权期||以2012-2014年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于200%。||
|第三个行权期||以2012-2014年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于250%。||
|第四个行权期||以2012-2014年净利润均值为基数，2019年净利润增长率不低于300%。||

“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；
由本次股权激励产生的期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。若期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
除此之外，等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据《东方财富信息股份有限公司2014年股票期权激励计划实施考核管理办法》，若激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被注销。
五、不符合条件的股票期权的处理方式
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股
票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
④因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
⑤公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（3）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（5）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
②激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权
但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（6）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
六、预留股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司选择Black-Scholes模型于2015年7月23日（期权授予日）对本次授予的420.00万份股票期权的公允价值进行测算：本次授予的420.00万份股票期权总价值为1,814.40万元。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据本次授予的期权数量，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，从2015年7月23日开始摊销，则2015年-2019年期权成本或费用摊销情况的预测算结果见下表（单位：万元）：
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|总摊销费用|2015年摊销费用|2016年摊销费用|2017年摊销费用|2018年摊销费用|2019年摊销费用|
|1,814.40|362.88|362.88|362.88|362.88|362.88|

本次股票期权激励计划在行权期内实际行权数量可能发生变动，期权的实际成本可能会与以上预测数据存在差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、独立董事、监事会的核实意见及律师事务所法律意见书的结论意见
（1）根据《股票期权激励计划》所确定的预留股票期权的激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
（2）董事会确定公司股票期权激励计划预留股票期权的授予日为2015年7月 23日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。
因此，我们同意 368名激励对象获授 420.00万份预留股票期权，预留股票期权的授予日为2015年7月23日，授予预留股票期权行权价为65.19元。
2、监事会意见
公司监事会对预留股票期权所涉激励对象名单进行了核查后认为：
预留股票期权的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，也不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为《股票期权激励计划》获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。
3、国浩律师（上海）事务所法律意见书的结论意见
国浩律师集团（上海）事务所认为：公司本次预留股票期权授予的相关批准与授权、授予条件、授予日、授予对象、授予数量、行权价格、行权时间、行权条件等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定：本次预留股票期权授予合法、有效；公司尚需就本次预留股票期权授予办理信息披露、期权授予登记等事项。
九、备查文件
1、东方财富信息股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议
3、东方财富信息股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议
4、国浩律师（上海）事务所关于东方财富信息股份有限公司股票期权激励计划相关事宜的法律意见书
特此公告。
东方财富信息股份有限公司董事会二〇一五年七月二十四日