证券代码：300166 证券简称：东方国信 公告编号：2018-043
北京东方国信科技股份有限公司
关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期符合解锁条件的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可上市流通的限制性股票数量为4,219,141股，占公司总股本的0.40%；
2、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告；
北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“东方国信”、“公司”）于2018年5月28日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期符合解锁条件的议案》，现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划实施情况
1、2016年4月21日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<北京东方国信科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<2016年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事并对此发表了独立意见。
2、2016年5月16日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于<北京东方国信科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2016年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
制性股票数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。因21名激励对象由于个人自愿放弃拟授予的全部限制性股票，2名激励对象已离职，1名激励对象放弃拟授予的部分限制性股票，公司取消对上述23名人员授予限制性股票，同意上述1名激励对象放弃认购拟授予的部分限制性股票，并对激励对象名单及授予限制性股票数量进行调整。董事会同意2016年5月25日作为限制性股票的授予日，向428名激励对象授予975万股限制性股票。公司独立董事并对此发表了独立意见。
4、2016年6月16日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象和限制性股票数量的议案》。因1名激励对象由于个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，2名激励对象已离职，公司取消对上述3名人员授予限制性股票，并对激励对象名单及授予限制性股票数量进行调整，调整后的授予对象共425人，授予的限制性股票共971.5万股，授予日为2016年5月25日，股份上市日期为2016年6月29日。公司独立董事并对此发表了独立意见。
5、公司于2017年6月13日实施完成了2016年度权益分派方案，以公司总股本656,249,136股为基数，向全体股东每10股派0.499963元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增5.999556股。公司已授予的限制性股票数量由971.5万股变更为1,554.3569万股。
6、2017年6月26日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的议案》。公司独立董事并对此发表了独立意见。
本期应注销股数为303,993股，公司股份总数应由1,049,969,480股减至1,049,665,487股。
7、2017年7月14日，公司限制性股票解锁并上市流通4,571,668股，股权激励限制性股票总数变更为10,971,901股。
回购并注销的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划第二个解锁期符合解锁条件的议案》。公司独立董事并对此发表了独立意见。
二、董事会关于满足第二个解锁期解锁条件的说明：
1、锁定期已届满
根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》，向激励对象授予限制性股票之日即2016年5月25日起1年为锁定期，授予日起12个月后至24个月内可申请解锁获授限制性股票总数的30%；自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内（第二个解锁期）可申请行权已获得限制性股票总数的30%；自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内（第三个解锁期）可申请行权已获得限制性股票总数的40%。截至目前，公司向激励对象授予限制性股票自授予之日起已满24个月，公司向激励对象授予的限制性股票进入第二个解锁期，激励对象获授的限制性股票可申请解锁数量为其获授的限制性股票总数的30%。
2、解锁条件达成情况说明：
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||第一个解锁期行权条件||是否满足解锁条件的说明|
|公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||

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|③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||
|以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于44%；以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。|2015 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 为222,864,246.13元，2017年度扣除非经常性损益后净利润为363,273,477.22元，较2015年度增长率为63.00%，满足解锁条件。|
|根据公司制定的《北京东方国信科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》，对个人绩效考核结果划分为A,B,C,D,E五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“合格”，激励对象可按照股票期权与限制性股票激励计划规定比例对获授的股票期权（限制性股票）逐年分批次行权（解锁）；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“一般”，激励对象按照股票期权与限制性股票激励计划规定比例只能行权（解锁）当期可行权（解锁）份额的50%。|除32名激励对象因个人原因离职及3名激励对象考核“不合格”不符合解锁条件外；其余379名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解锁条件。|

3、可解锁起止日期
解锁期限为2018年5月26日至2019年5月25日。
4、限制性股票解锁股票来源
公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普
通股。北京兴华会计师事务所有限责任公司于2016年6月16日出具了《关于北京
东方国信科技股份有限公司的验资报告》（[2016]京会兴验字第05000030号）；
本公司已于2016年6月28日向中国登记结算公司深圳分公司办理完成该批限制性股票的登记手续，详情请参见公司于2016年6月28日于创业板指定信息披露网站发布的《关于限制性股票授予完成的公告》（编号：2016-059）。
5、第二个解锁期可解锁的激励对象及可解锁的限制性股票数量
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|||||获授的限制性股||占授予限制性股||本期可解锁数量|
||姓名|职务|||||||
|||||票数量(股)||票总数的比例||（份）|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（379人）|||9,844,715||92.67%||4,219,141||
|35名不符合解锁条件激励对象|||778,393||7.33%||0||

注：①对于上表所列的本期可解锁数量中个位数后存在小数的，以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。②鉴于公司2016年度权益分派方案已于2017年6月13日实施完毕，上述获授的限制性股票总量经过权益分派后数量已变更为10,623,108股。
综上所述，公司2016年股权限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件均已经成就，董事会根据公司2015年度股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜，本次可申请解锁的限制性股票数量为4,219,141股。
三、本次限制性股票解锁的实施对公司当年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。本次股权激励计划已授予限制性股票对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，根据授予日限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号——股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。
四、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
五、在特定期间内不得解锁的说明
锁定期满后的第一个交易日为解锁日，如遇股票交易敏感期则向后顺延至最
近的一个交易日。股票交易敏感期是指：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
六、本次解锁对公司股权结构和上市条件的影响
本次限制性股票的解锁对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次限制性股票第二个解锁期结束后，公司股权仍具备上市条件。
七、不符合条件的限制性股票处理方式
激励对象符合解锁条件的，必须在本计划规定的解锁期内解锁，在解锁期内未解锁或未全部解锁的限制性股票，不得转入下个解锁期，该部分限制性股票由公司回购注销。
八、相关核查意见
1、独立董事独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》及《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格，未发生《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形；经核查，本次可解锁的379名激励对象满足《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，其作为公司股权激励计划已授予限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象主体资格合格。
公司股权激励计划对各激励对象解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
独立董事同意激励对象在股权激励计划规定的第二个解锁期内解锁。
2、监事会核查意见
经过对本次激励对象进行核查，公司379名激励对象解锁资格合法、有效，
满足公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件，同意公司将已经向激励对象授予的限制性股票进行第二次解锁。
3、薪酬委员会核查意见
公司薪酬考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法》、《薪酬考核委员会工作细则》、《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《2016年股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，对公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就与否进行了核查，并发表核查意见如下：
经公司薪酬考核委员会审议，公司2016年股权限制性股票激励计划所授予限制性股票的379名激励对象在第二个解锁期绩效考核达标，其作为公司2016年限制性股票激励计划的第二个解锁期可解锁的激励对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《2016年股权激励计划实施考核管理办法》规定的第二个解锁期的解锁条件，同意公司按照《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第二次解锁相关事宜。
4、律师法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及本次解锁已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销数量及价格符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次解锁已满足2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件。公司尚需就本次回购注销及本次解锁事宜履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。
九、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于北京东方国信科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划回购注销及第二个解锁期解锁事宜的法律意见书。
5、董事会薪酬考核委员会关于股权激励计划第二个解锁期相关事项的意见。
特此公告
北京东方国信科技股份有限公司董事会