浙商证券股份有限公司
及
民生证券股份有限公司
关于
江苏丰东热技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件反馈意见之独立核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年七月
声明
浙商证券股份有限公司及民生证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“民生证券”或“独立财务顾问”）接受江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“丰东股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本独立财务顾问对本独立核查意见特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立核查意见。
2、本独立核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立核查意见仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161378号）的要求发表独立核查意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本独立核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
问题一、申请材料显示，目前上市公司控股股东东润投资持有上市公司36.16%的股份，上市公司实际控制人为朱文明，本次交易朱文明及其一致行动人束昱辉拟参与认购配套融资。本次交易完成后，朱文明及其一致行动人将持有上市公司33.38%的股份，标的资产方欣科技实际控制人徐正军、王金根二人将持有上市公司23.27%的股份，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。申请材料同时显示，本次发行股份购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。请你公司：1）补充披露如不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司股权结构的影响，是否将导致上市公司实际控制人发生变更。2）补充披露本次交易发行股份及支付现金购买资产是否与配套资金的足额认缴互为前提，如募集配套资金未能足额认缴，对上市公司股权结构及本次交易性质认定的影响，并结合上述情形，提出切实可行的保障募集资金成功实施的具体措施。3）补充披露是否存在其他协议或安排，是否存在规避重组上市的情形。4）补充披露本次交易对方之间、本次交易对方与上市公司及其大股东之间是否存在关联关系或一致行动关系，并充分说明理由及依据。5）结合上述情形，补充披露本次交易不构成重组上市的理由及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................... 9
问题二、请你公司：1）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前东润投资持有上市公司股份的锁定期安排。2）补充披露东润投资及其关联方或一致行动人有无股份减持计划及具体期限，是否存在放弃上市公司控制权的安排。3）结合东润投资及其关联方或一致行动人的股份锁定期、减持计划等，补充提供切实可行的保障上市公司控制权稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 18
问题三、请你公司：1）补充披露本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响。2）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 21
问题四、请你公司1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息。2）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定，如不符合，请按前述指引进行规范。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 26
问题五、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 120,000万元，将用于智慧财税服务互联平台、企业大数据创新服务平台建设、补充方欣科技流动资金及用于支付本次交易的相关税费。申请材料同时显示，方欣科技 2015年末账面货币资金余额为9,145.16万元，占总资产的比例为39.05%，收益法评估预测其中4,524.89万元货币资金为溢余性资产。请你公司补充披露：1）上述募投项目投资金额具体测算过程、依据及合理性，募投项目建设的必要性、可行性及目前进展情况。2）方欣科技营运资金需求测算过程、依据及合理性，是否考虑方欣科技拟实现的净利润和经营现金流入的影响，并结合上述情形及方欣科技现有货币资金用途、未来支出安排、溢余资金、财务状况和现金流量状况等，补充披露募集资金拟用于补充方欣科技流动资金的必要性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 . 36
问题六、申请材料显示，本次交易配套融资认购方为朱文明、束昱辉、民生方欣 1号集合资产管理计划、谢兵、徐锦宏。请你公司补充披露：1）上述募集资金认购方的认购资金来源、依据、履约保证及相关支付安排。2）本次募集配套资金的交易对方穿透至出资人计算后的合计人数，是否超过 200人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 66
问题七、申请材料显示，2015年7月，财务投资人陈乐强、姚昀向漆园方转让其持有的方欣科技股权；2015年9月，漆园方向北京众诚、广州西域、苏州松禾三家机构投资者转让上述方欣科技股权；上述两次交易折合方欣科技整体估值分别为 5.43亿元、6.66亿元；本次交易以 2015年 12月 31日为基准日，方欣科技评估作价 18亿元。申请材料同时显示，2015年 7月、9月的股权转让系陈乐强、姚昀按照增资
时签署的合同条款要求股权回购，并以方欣科技实际控制人的配偶漆园方作为中间方过渡。请你公司：1）结合陈乐强、姚昀增资时签署的主要合同条款，分别补充披露方欣科技 2015年 7月、9月股权转让作价依据及合理性。2）结合交易双方协议约定情况，补充披露漆园方作为中间过渡方，在2015年9月的股权转让作价较 2015年7月的股权转让作价进一步提高的原因及合理性。3）量化分析并补充披露方欣科技2015年7月、9月的股权转让作价与本次交易作价差异较大的原因及合理性，本次交易作价是否公允反映了方欣科技的市场价值，是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形。4）补充披露交易各方就方欣科技上述股权转让各阶段时点（包括接洽、意向性合同、协议签署、股权过户等）形成的依据或证明文件。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................. 69
问题八、请你公司：1）结合市场可比案例的比较分析，补充披露本次交易作价的公允性。2）补充披露本次交易对上市公司和中小股东权益的保护措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 77
问题九、申请材料显示，方欣科技是国家金税三期纳税服务平台承建商，为国家税务总局搭建纳税服务平台系统，主营业务包括财税云服务、软件开发与销售、系统集成、技术服务等，目前业务已覆盖全国11省，已有500万注册用户、60多万收费用户。请你公司：1）结合盈利模式，补充披露方欣科技主要产品或服务收入进度确认依据及合理性。2）补充披露方欣科技上述用户数据来源，并结合目标用户群体、用户转化率、用户活跃度、产品或服务功能、用户体验等方面的比较分析，补充披露方欣科技与其他竞争对手相比的竞争优势及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 82
问题十、申请材料显示，方欣科技 2014年、2015年扣非后归属于母公司股东的净利润分别为 634.40万元、5,126.66万元，2015年业绩大幅增长的主要原因为财税云服务业务收入、毛利率大幅增长。请你公司：1）结合收费用户增长情况、签署的合同数量及合同金额、业务区域拓展情况、渠道推广情况等，量化分析并补充披露 2015年方欣科技财税云服务业务收入大幅增长的原因及合理性。2）补充披露方欣科技 2015年前五大客户中，单一客户收入金额同比大幅上升的原因及合理性。3）结合市场竞争及市场价格走势、同行业可比公司同类产品或服务毛利率情况，分业务补
充披露方欣科技2015年毛利率大幅上升的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 93
问题十一、请你公司补充披露 2015年方欣科技软件开发与销售业务收入同比下降的原因，以及评估预测该项业务未来收入高速增长的原因、依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................... 103
问题十二、申请材料显示，方欣科技除了传统的税务机关推广渠道外，还与通信运营商建立了稳定的合作关系，扩宽了产品的销售渠道。2014年和 2015年，方欣科技通过与通信运营商合作的方式取得的销售收入占比分别为15.50%和27.29%。其中报告期第一大客户均为中国电信广东分公司。请你公司：1）结合方欣科技与运营商签署的合同或协议约定内容，补充披露双方具体合作方式、合作期限、结算模式、分成比例、结算情况、回款情况等。2）补充披露方欣科技收益法评估中，与运营商合作的收入预测占比、预测依据及合理性。3）结合上述情形，补充披露方欣科技与运营商合作的稳定性、可持续性及对未来经营业绩和评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................... 106
问题十三、申请材料显示，2015年方欣科技将子公司广州方多100%股权转让给广州多益，交易作价1.74亿元。本次股权出售导致方欣科技减少了划分为持有待售的资产 13,646.69万元，结转了预收非关联方广州多益股权转让款，并增加了 5,439.58万元投资收益和股权应收款。上述投资收益占方欣科技2015年合并报表利润总额的53.25%，影响较大。请你公司补充披露：1）2015年方欣科技转让广州方多100%股权的原因，交易作价依据及合理性。2）方欣科技将广州方多100%股权划分为持有待售资产的依据及合理性。3）上述股权出售相关会计处理合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................ 111
问题十四、申请材料显示，方欣科技未来三年计划拟推广覆盖的省份将达到27个。
请你公司：1）补充披露上述区域推广计划具体实施方案、对应的用户获取计划及目前进展。2）结合历史期区域推广进度、拟拓展区域市场竞争、产品或服务的可替代性、用户转换成本、已有或潜在竞争对手分析等，补充披露上述推广计划的可行性，及其对方欣科技收益法评估假设和评估结果的影响。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。 ................................................................................................... 115
问题十五、申请材料显示，方欣科技收益法评估预测未来年度收入高速增长，其中财税云服务2016-2018年收入增长率分别为137.05%、44.86%、40.74%。请你公司结合未来年度收费用户增长预测、用户活跃度和用户粘性、产品或服务价格走势、区域拓展和新客户拓展情况、核心竞争优势及可持续性、同行业可比公司同类业务业绩发展趋势及市场可比交易业绩预测情况等，量化分析并补充披露方欣科技财税云服务收入未来年度预测高速增长的原因、预测依据及合理性，与其运营能力和未来资本性支出是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ... 123
问题十六、申请材料显示，方欣科技收益法评估预测未来年度毛利率将达到50%左右，远高于报告期水平；预测2016-2018年净利润增长率分别为29.99%、40.95%、40.10%。请你公司：1）结合市场竞争状况及同行业可比公司同类产品或服务毛利率变动趋势，分业务补充披露方欣科技未来年度毛利率预测依据及合理性。2）结合方欣科技目前经营业绩、成本费用管控情况、同行业可比公司同类业务业绩发展趋势及市场可比交易业绩预测情况等，补充披露方欣科技未来年度净利润高速增长预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............... 130
问题十七、申请材料显示，根据收益法评估结果，本次交易业绩补偿义务人承诺方欣科技2016年-2018年净利润分别不低于12,000万元、16,800万元、23,500万元，上述金额远高于报告期水平。请你公司：1）结合截至目前的经营业绩、在手合同或订单情况、客户拓展情况等，分业务补充披露方欣科技 2016-2018年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性，并举例充分论证。2）结合业绩承诺方的资金实力，提出切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ....................... 138
问题十八、请你公司补充披露方欣科技子公司报告期收购广东浪潮少数股东权益的原因、作价依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。145
问题十九、请你公司结合存货周转率、产品市场价格走势及与同行业可比公司的比较分析，补充披露方欣科技报告期存货水平的合理性及存货跌价准备计提的充分性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................... 147
问题二十、申请材料显示，方欣科技下属公司还包含方欣（北京）科技有限公司和四川方欣科技有限公司两家公司，该两家公司无实际业务经营，营业执照处于被吊销状态，拟办理注销。请你公司补充披露上述两家公司：1）营业执照被吊销的背景和原因，以及上述事项对本次交易及交易后上市公司的影响。2）办理注销的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................... 151
问题二十一、其他说明事项之 2015年度供应商南宁逸科信息有限公司情况说明 ................................................................................................................................... 153
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|问题一、申请材料显示，目前上市公司控股股东东润投资持有上市公司 36.16%|
|的股份，上市公司实际控制人为朱文明，本次交易朱文明及其一致行动人束昱辉拟|
|参与认购配套融资。本次交易完成后，朱文明及其一致行动人将持有上市公司|
|33.38%的股份，标的资产方欣科技实际控制人徐正军、王金根二人将持有上市公司|
|23.27%的股份，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。申请材料同时显示，|
|本次发行股份购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资|
|产重组不可分割的组成部分。请你公司：1）补充披露如不考虑募集配套资金，本次|
|交易对上市公司股权结构的影响，是否将导致上市公司实际控制人发生变更。2）补|
|充披露本次交易发行股份及支付现金购买资产是否与配套资金的足额认缴互为前|
|提，如募集配套资金未能足额认缴，对上市公司股权结构及本次交易性质认定的影|
|响，并结合上述情形，提出切实可行的保障募集资金成功实施的具体措施。3）补充|
|披露是否存在其他协议或安排，是否存在规避重组上市的情形。4）补充披露本次交|
|易对方之间、本次交易对方与上市公司及其大股东之间是否存在关联关系或一致行|
|动关系，并充分说明理由及依据。5）结合上述情形，补充披露本次交易不构成重组|
|上市的理由及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|
|回复：|

独立财务顾问通过查阅丰东股份《发行股份购买资产协议书》及其补充协议、《股份认购协议书》、《不放弃控制权的承诺函》、《一致行动协议》《公司章程》、《关于对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进一步确认的议案》、《上市公司收购管理办法》、《重组管理办法》等相关文件及法规，对相关情况进行了核查。
一、补充披露如不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司股权结构的影响，是否将导致上市公司实际控制人发生变更
（一）不考虑配套募集资金的股权结构
若不考虑募集配套资金，则本次发行股份购买资产完成后，丰东股份的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前|本次交易后（不考虑募集配套资金）|

||||||
|-|-|-|-|-|
||持股数量（股）|比例（%）|持股数量（股）|比例（%）|
|东润投资|96,900,000|36.16|96,900,000|23.27|
|徐正军|0|0.00|80,126,857|19.24|
|东方工程株式会社|51,600,000|19.25|51,600,000|12.39|
|王金根|0|0.00|34,069,687|8.18|
|北京众诚|0|0.00|10,331,948|2.48|
|深圳金蝶|0|0.00|6,309,201|1.52|
|苏州松禾|0|0.00|5,938,220|1.43|
|广州西域|0|0.00|5,938,220|1.43|
|曹锋|0|0.00|3,785,520|0.91|
|邓国庭|0|0.00|1,892,760|0.45|
|其他股东|119,500,000|44.59|119,500,000|28.70|
|合计|268,000,000|100.00|416,392,413|100.00|

其中，徐正军与王金根系一致行动人，合计持股27.42%。
根据上表，仅按照理论进行计算，若不考虑本次募集配套资金，则本次发行股份购买资产完成后，徐正军及其一致行动人王金根合计持股比例将超过东润投资。
但由于两者相差比例仅为4.15%，徐正军及其一致行动人王金根所持表决权无法对上市公司股东大会形成绝对控制，且无法实现对上市公司董事会的控制（详见本回复“问题三”相关回复内容）。因此，即使不考虑募集配套资金的影响，徐正军及其一致行动人王金根亦无法获得上市公司的控制权，但该等假设情形会对上市公司控制权的稳定性造成重大影响。
故此，为巩固上市公司控制权，确保实际控制人地位，朱文明及其一致行动人束昱辉将参与本次交易募集配套资金的认购，且根据上市公司董事会及股东大会决议，本次发行股份购买资产的实施与募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，因此，上述理论测算的情形不会实际发生。
（二）公司实际控制人不会因本次交易而发生变更
1、本次交易的方案不会出现公司实际控制人发生变更的情形
根据丰东股份第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、第三届董事会第十五次会议以及 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案》及丰东股份与交易各方签署的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议、《股份认购协议书》等，本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两项内容，其中发行股份购买资产与募集配套资金互为条件，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效，公司的实际控制人保持不变，依然为朱文明先生。如本次发行股份购买资产及募集配套资金顺利实施，朱文明通过其本人及其一致行动人束昱辉以及朱文明实际控制的东润投资合计可实际支配丰东股份33.38%的表决权，公司实际控制人依然未发生变更。交易完成后丰东股份的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||
|||持股数量（股）|比例（%）|持股数量（股）|比例（%）|
|控股股东|东润投资|96,900,000|36.16|96,900,000|19.75|
|原第二大股东|东方工程株式会社|51,600,000|19.25|51,600,000|10.51|
|交易对方|徐正军|0|0.00|80,126,857|16.33|
||王金根|0|0.00|34,069,687|6.94|
||北京众诚|0|0.00|10,331,948|2.11|
||深圳金蝶|0|0.00|6,309,201|1.29|
||苏州松禾|0|0.00|5,938,220|1.21|
||广州西域|0|0.00|5,938,220|1.21|
||曹锋|0|0.00|3,785,520|0.77|
||邓国庭|0|0.00|1,892,760|0.39|
|募集资金认购方|朱文明|0|0.00|40,272,614|8.21|
||束昱辉|0|0.00|26,641,883|5.43|
||民生方欣1号计划|0|0.00|4,434,944|0.90|
||谢兵|0|0.00|2,727,385|0.56|
||徐锦宏|0|0.00|272,614|0.06|

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|项目|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后（考虑配套融资）||
|||持股数量（股）|比例（%）|持股数量（股）|比例（%）|
|其他|其他股东|119,500,000|44.59|119,500,000|24.35|
|合计||268,000,000|100.00|490,741,853|100.00|

2、公司董事会结构不会因本次交易出现重大变更
根据丰东股份《公司章程》，丰东股份的董事会由九名董事组成，其中非独立董事六名和独立董事三名。上述董事会成员中，三名非独立董事系东润投资的股东和/或董事，一名非独立董事原为东润投资的股东且系丰东股份的高级管理人员，目前，东润投资实际拥有丰东股份半数以上的非独立董事席位。针对本次交易完成后的董事会席位安排，徐正军及其一致行动人王金根已出具承诺函，承诺本次交易完成后三年内，上述二人作为丰东股份的股东除提名一名董事人选外，放弃丰东股份董事会其他席位董事人选的提名权（具体内容详见本回复“问题三”相关回复内容）。
因此，本次交易完成后，朱文明仍可通过其实际支配的上市公司股份表决权决定上市公司董事会半数以上成员选任。
3、与公司控制权有关的承诺函
为保证本次交易完成后上市公司控制权的稳定，上市公司实际控制人朱文明及其一致行动人束昱辉、东润投资、本次交易的交易对方徐正军及其一致行动人王金根均已出具相关承诺：
（1）作为上市公司大股东，东润投资承诺：自本次交易募集配套资金的增发股份上市之日起36个月内，东润投资不以任何方式转让或减持其所持有的上市公司股份，上述相关股份由东润投资自愿锁定。在股份锁定期内，由于丰东股份送股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
（2）作为本次交易募集配套资金的认购方，朱文明及其一致行动人束昱辉承诺：自本次发行结束之日起36个月内，不以任何方式转让其本人在本次交易配套募集资金中认购的丰东股份的股份，也不委托他人管理其持有的丰东股份股份。在股份锁定期内，由于丰东股份送股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承
诺。
（3）作为上市公司实际控制人，朱文明承诺：自本次交易完成后的36个月内，其本人并要求其一致行动人束昱辉以及其控制的东润投资不以任何方式转让或减持其直接或间接持有的上市公司股份，亦不委托他人管理其直接或间接持有的丰东股份股份，不会将其直接或间接持有的丰东股份的表决权委托给他人行使；同时，其本人并要求其一致行动人束昱辉以及其控制的东润投资不放弃其作为股东享有的董事、监事提名权、表决权等一切股东控制权利，不放弃对上市公司董事会的控制力，不以任何形式放弃其对上市公司的控制权。
（4）作为上市公司实际控制人朱文明的一致行动人，束昱辉承诺：自本次交易完成后的36个月内，其不会以任何方式转让或减持其直接或间接持有的上市公司股份，亦不委托他人管理其直接或间接持有的上市公司股份，不会将其直接或间接持有的上市公司股份的表决权委托给他人行使；同时，在遵守其与朱文明签署的《一致行动协议》约定的前提下，其不放弃作为上市公司股东所享有的董事、监事提名权、表决权等一切股东控制权利，并将配合朱文明不主动放弃对上市公司董事会的控制力；其将配合上市公司实际控制人朱文明不以其他任何方式主动放弃其对上市公司的控制权。
（5）作为交易对方，徐正军及其一致行动人王金根出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》：自本次重组非公开发行的股票上市之日起的36个月内，徐正军及其一致行动人王金根不通过任何方式，包括但不限于增持、协议、合作、关联关系、一致行动等，主动扩大对上市公司股份的控制比例以谋求对丰东股份的控制权。
二、补充披露本次交易发行股份及支付现金购买资产是否与配套资金的足额认缴互为前提，如募集配套资金未能足额认缴，对上市公司股权结构及本次交易性质认定的影响，并结合上述情形，提出切实可行的保障募集资金成功实施的具体措施（一）本次交易发行股份购买资产与配套资金的足额认缴互为前提
2016年7月16日，丰东股份召开第三届董事会第十七次会议，全体董事审议并一致通过了《关于对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进一步确认的议案》。根据上述董事会决议，本次发行股份购买资产与募集配套资金的足额认缴互为前提，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或募集配套资金未能足额缴付到位的，
则本次交易自始不生效。其中，募集配套资金的数额以最终中国证监会审核批准的金额为准。
（二）若募集配套资金未能足额认缴，则本次交易自始无效
2016年7月16日，丰东股份与本次交易的交易对方共同签署了《发行股份购买资产协议书之补充协议（二）》，根据补充协议的约定，若本次交易募集的配套资金最终未能足额缴纳的，则《发行股份购买资产协议书》及其补充协议自动解除、终止履行并自始无效。
因此，根据丰东股份第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进一步确认的议案》以及丰东股份与交易对方签署的上述补充协议，若在监管部门核准本次交易后（包括发行股份购买资产及募集配套资金），本次交易募集的配套资金最终未能足额缴付到位的，则本次交易终止履行并自始无效，上市公司的股权结构不会发生变化。
（三）保障募集资金成功实施的具体措施
为确保本次交易在获得监管部门核准后，募集配套资金能够足额缴纳到位，募集配套资金的相关认购方分别采取了以下措施：
（1）丰东股份与本次交易募集配套资金的认购方朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏签署了《股份认购协议之补充协议》，约定朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏作为本次交易募集配套资金的认购方应严格按照协议的约定，在 2016年 7月 31日前足额缴付全部股份认购款，若届时未能足额出资的，将无条件的按照各自认购金额的50%向上市公司支付违约金。上述认购方开立账户后，将与开户银行、上市公司签署监管协议，明确账户内资金用途仅能用于认购本次交易配套募集资金，且仅可在接到上市公司书面指令的情况下方可对外划出资金。
（2）民生方欣 1号计划的 38名委托人出具了《承诺函》，承诺其将严格按照各自认购的民生方欣 1号计划份额，在 2016年 7月 31日前足额支付相关款项。若届时未能足额出资的，将无条件的按照认购金额的50%向上市公司支付赔偿金。
综上，本次交易中发行股份购买资产系与募集配套资金的足额认缴互为前提，若募集配套资金未能足额缴付到位的，则本次交易将终止履行并自始无效，上市公
司的股权结构不会发生变化。此外，配套募集资金的认购方均已出具相关承诺，确保资金能够足额到位，并制定了可行的保障安排，确保本次交易不会出现因配套募集资金无法足额缴纳导致本次交易终止的情形。
三、补充披露是否存在其他协议或安排，是否存在规避重组上市的情形
截至本反馈回复签署日，上市公司、上市公司的控股股东东润投资、上市公司的实际控制人朱文明及其一致行动人束昱辉、本次交易的交易对方、配套融资的认购方、民生方欣1号计划的38名委托人均出具了承诺函，上述各方保证其在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，不存在规避重组上市的情形。
四、补充披露本次交易对方之间、本次交易对方与上市公司及其大股东之间是否存在关联关系或一致行动关系，并充分说明理由及依据
（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
针对交易对方之间的关联关系或一致行动关系，独立财务顾问及律师核查了本次交易的各自然人交易对方的身份证明文件，机构交易对方及其执行事务合伙人的全套工商登记资料、相关自然人股东的身份证明文件、各交易对方及其执行事务合伙人的董事、监事、高级管理人员的身份证明文件等，并要求上述机构及人员针对其关联人及对外投资情况出具了调查表。
同时，本次交易的各交易对方均出具了《关于与其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系的承诺函》，承诺除徐正军与王金根系连襟关系并构成一致行动人以外，各交易对方与本次重组的其他交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的关联关系及一致行动关系，亦不存在与上述内容有关的协议或任何口头约定，与其他交易对方之间不存在股权控制、受同一主体共同控制或合伙、合作、联营等经济利益关系等情形。相关各交易对方自成为方欣科技股东后，各交易对方以及各交易对方委派的董事在历次方欣科技股东会/董事会上之表决均系根据各自之独立判断所作出，不存在受协议约定等而与方欣科技其他股东保持一致之情形。
综上，本次交易的各交易对方之间，徐正军与王金根系连襟关系，根据《上市
公司收购管理办法》的第八十三条的规定，二人系一致行动人，除上述情形外，其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
（二）本次交易对方与上市公司、上市公司大股东东润投资之间不存在关联关系或一致行动关系
针对交易对方与上市公司、上市公司大股东东润投资之间的关联关系或一致行动关系，独立财务顾问及律师除核查了上述已提及的与本次交易各交易对方相关的资料外及出具的调查表外，同时核查了上市公司、东润投资的全套工商登记资料，上市公司2015年年报，上市公司董事、监事、高级管理人员的简历，并要求上市公司、东润投资等相关各方及其董事、监事、高级管理人员等就其关联人及对外投资情况出具了调查表，并取得了各交易对方、上市公司、东润投资出具的承诺函。
根据上述各方出具的调查表及承诺函及中介机构核查，各交易对方与上市公司及其大股东东润投资之间不存在《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的关联关系及一致行动关系，亦不存在与上述内容有关的协议或任何口头约定，各交易对方与上市公司及其大股东东润投资之间不存在股权控制、受同一主体共同控制或合伙、合作、联营等经济利益关系等情形。
五、结合上述情形，补充披露本次交易不构成重组上市的理由及依据
《重组管理办法》第十三条对重组上市的定义为：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
此外，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
根据本次交易方案，本次交易完成后，朱文明通过其本人及其一致行动人束昱辉以及朱文明实际控制的东润投资合计可实际支配丰东股份33.38%的表决权，满足《上市公司收购管理办法》第八十四条第一款第二项之规定；上市公司实际控制人朱文明通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，满足《上市公司收购管理办法》第八十四条第一款第三项之规定；同时，上市公司实际控制人朱文明可实际支配的上市公司股份表决权超过了上市公司总股本的三分之一，足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，满足《上市公司收购管理办法》第八十四条第一款第四项之规定。因此，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为朱文明，上市公司的控制权未发生变更，因而本次交易不构成重组上市。
此外，为确保上市公司未来控制权的进一步稳定，上市公司实际控制人朱文明已出具相关承诺函，承诺自本次交易完成后的36个月内不以任何方式放弃上市公司的控制权；交易对方之徐正军及其一致行动人王金根亦出具承诺函，承诺自本次重组非公开发行的股票上市之日起的 36个月内不以任何方式谋求对上市公司的控制权。因此，本次交易亦不存在规避重组上市的情形。
上述内容已在报告书之“重大事项提示”之“八、本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成借壳上市”之“（四）本次交易不构成重组上市的理由及依据”部分进行了补充披露。
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|独立财务顾问意见：|
|经核查，独立财务顾问认为：|

1、本次交易完成后，上市公司控制权依然保持稳定，实际控制人不会因本次交易发生变更；
2、本次交易中发行股份购买资产系与募集配套资金的足额认缴互为前提，若募集配套资金未能足额缴付到位的，则本次交易将终止履行并自始无效，上市公司的
股权结构不会发生变化。此外，配套募集资金的认购方均已出具相关承诺，确保资
金能够足额到位，并制定了可行的保障安排，确保本次交易不会出现因配套募集资
金无法足额缴纳导致本次交易终止的情形；
3、交易各方在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，不存在规避重组上市的情形；
4、除徐正军与王金根系连襟关系，构成一致行动人以外，本次交易其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系；本次交易对方与上市公司、上市公司大股东东润投资之间不存在关联关系或一致行动关系；
5、本次交易不构成重组上市，亦不存在规避重组上市的情形。
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|问题二、请你公司：1）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》|
|第七十四条的规定，补充披露本次交易前东润投资持有上市公司股份的锁定期安排。|
|2）补充披露东润投资及其关联方或一致行动人有无股份减持计划及具体期限，是否|
|存在放弃上市公司控制权的安排。3）结合东润投资及其关联方或一致行动人的股份|
|锁定期、减持计划等，补充提供切实可行的保障上市公司控制权稳定的相关安排。|
|请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|
|回复：|

独立财务顾问通过查阅丰东股份《发行人股本结构表（按股份性质统计）》、东润投资《本次重组前所持丰东股份股份的锁定期安排》和《关于所持江苏丰东热技术股份有限公司股份锁定期及其他事项承诺函》等文件，对相关情况进行了核查。
一、根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前东润投资持有上市公司股份的锁定期安排
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年7月15日出具的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，丰东股份在 2016年 7月 15日不存在限售流通股。根据丰东股份2015年年报，东润投资持有的丰东股份96,900,000股股份均为无限售条件的流通股，其中 14,000,000股股份处于质押状态。
经核查，东润投资持有的上市公司股份均为无限售条件的流通股，无锁定期安
排。
上述内容已在报告书之“第二章上市公司基本情况”之“六、公司控股股东和实际控制人基本情况”之“（二）控股股东情况”部分进行了补充披露。
二、补充披露东润投资及其关联方或一致行动人有无股份减持计划及具体期限，是否存在放弃上市公司控制权的安排
2016年 1月 8日，东润投资出具了《本次重组前所持丰东股份股份的锁定期安排》，承诺“本次交易完成前东润投资已持有丰东股份的股份，自丰东股份本次交易完成之日起12个月内不转让，如丰东股份在本承诺函出具之日至本次交易完成之日起12个月内送股、公积金转增股本等，大丰市东润投资管理有限公司基于本次交易完成前持有丰东股份的股份而衍生取得的股份，亦自本次交易完成之日起12个月内不转让。”
在上述承诺函的基础上，2016年7月16日，东润投资出具了《关于所持江苏丰东热技术股份有限公司股份锁定期及其他事项承诺函》，承诺自本次交易募集配套资金的增发股份上市之日起36个月内，其自愿锁定已持有的全部丰东股份的股份，不以任何方式转让或减持，如丰东股份自承诺函出具之日起至本次交易募集配套资金的增发股份上市之日起36个月内进行送股、公积金转增股本等，其基于本次交易前所持丰东股份的股份而衍生取得的新增股份，亦遵守上述承诺。
2016年 1月 8日，朱文明及其一致行动人束昱辉作为本次交易的配套融资认购方，亦即东润投资的关联方、一致行动人，出具了《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份认购方承诺函》，承诺“自本次发行结束之日起36个月内，本人不以任何方式转让本人在本次发行中认购的丰东股份的股份，也不委托他人管理持有的丰东股份的股份。在股份锁定期内，由于丰东股份送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行”。
与此同时，作为上市公司实际控制人，朱文明承诺：自本次交易完成后的36个月内，不以任何形式放弃其对上市公司的控制权。作为上市公司实际控制人朱文明的一致行动人，束昱辉承诺：自本次交易完成后的36个月内，其将配合上市公司实
际控制人朱文明不以任何方式主动放弃其对上市公司的控制权。另外，交易对方之徐正军及其一致行动人王金根亦出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，保证自本次重组非公开发行的股票上市之日起的36个月内，不通过任何方式谋求对丰东股份的控制权。
综上，东润投资及其关联方或一致行动人不存在放弃上市公司控制权的安排或计划。
三、结合东润投资及其关联方或一致行动人的股份锁定期、减持计划等，补充提供切实可行的保障上市公司控制权稳定的相关安排
为确保上市公司控制权保持稳定，公司实际控制人及交易对方已作出如下安排：截至本反馈意见回复签署日，上市公司大股东东润投资已出具了《关于所持江苏丰东热技术股份有限公司股份锁定期及其他事项承诺函》、东润投资的关联方及一致行动人朱文明和束昱辉亦出具了《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份认购方承诺函》，根据上述承诺函，东润投资及其关联方、一致行动人朱文明、束昱辉所持有的上市公司股份自本次交易募集配套资金的增发股份上市之日起36个月内不以任何方式转让或减持。
同时，上市公司实际控制人朱文明及其一致行动人束昱辉分别出具了承诺函，朱文明承诺自本次交易完成后的36个月内，不以任何形式放弃其对上市公司的控制权，束昱辉承诺予以配合。交易对方之徐正军及其一致行动人王金根亦出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺自本次重组非公开发行的股票上市之日起的36个月内，不通过任何方式谋求对丰东股份的控制权。
因此，上述安排可以保障上市公司控制权的稳定。
上述内容已在报告书之“重大事项提示”之“九、关于交易对方的一致行动关系等及关于是否存在控制权变更的风险说明”之“（三）东润投资及其关联方或一致行动人无股份减持计划，不存在放弃上市公司控制权的安排”部分进行了补充披露。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：针对所持上市公司股份，东润投资及其关联方或
一致行动人已进一步延长锁定期至36个月并出具相关承诺函，提供了切实可行的保障上市公司控制权稳定的相关措施，不存在放弃上市公司控制权的安排。
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|问题三、请你公司：1）补充披露本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安|
|排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘|
|方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响。2）结合交易完成后上|
|市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持上市公司|
|控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|
|回复：|

独立财务顾问通过查阅丰东股份《发行股份购买资产协议书》及其补充协议、《公司章程》、《上市公司收购管理办法》等相关文件及法规，访谈徐正军等方式，对相关情况进行了核查。
一、补充披露本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司治理及经营的影响
2016年7月16日，丰东股份与交易对方签署了《发行股份购买资产协议书之补充协议（二）》，对本次交易完成后上市公司董事会、董事会专业委员会、监事会、高级管理人员的设置及安排做出了补充约定。
（一）上市公司董事会的具体推荐安排
根据丰东股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书之补充协议（二）》的约定，自本次交易非公开发行的股票上市之日起三年内，交易对方之徐正军及其一致行动人王金根向丰东股份的董事会提名的董事人数不得超过一名。
根据徐正军及其一致行动人王金根已出具的承诺函，本次交易完成后三年内，上述二人作为丰东股份的股东除提名一名董事人选外，放弃丰东股份董事会其他席位董事人选的提名权。
（二）上市公司董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排
1、董事会专业委员会的设置及职能
根据《江苏丰东热技术股份有限公司章程》的规定，丰东股份的董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会，各委员会均由不少于三名董事组成。
根据《江苏丰东热技术股份有限公司董事会战略委员会议事规则》的规定，战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略委员会的职能主要是对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行可行性研究并提出建议。
根据《江苏丰东热技术股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的规定，审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会的职能主要是负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
根据《江苏丰东热技术股份有限公司董事会提名委员会议事规则》的规定，提名委员会由三名董事组成，独立董事占多数。提名委员会的职能主要是负责制定公司董事和高级管理人员的选择标准和选择程序，并对公司董事和高级管理人员的选择提出建议。
根据《江苏丰东热技术股份有限公司董事会薪酬委员会议事规则》的规定，薪酬委员会由三名董事组成，独立董事占多数。薪酬委员会的职能主要是负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
2、董事会专业委员会成员的调整安排
目前，丰东股份董事会战略委员会的成员为朱文明、河田一喜、成志明。根据丰东股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书之补充协议（二）》的约定，若本次交易对方之徐正军及其一致行动人王金根提名的董事经丰东股份股东大会选举并当选后，丰东股份同意对其董事会战略委员会成员进行调整，并将该董事加入至丰东股份董事会战略委员会之中，但上述改选应严格履行《江苏丰东热技术股份有限公司章程》及其他丰东股份内部制度规定的相关审批程序并最终以丰东股份董事会的审议决议为准。
（三）上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排
根据《江苏丰东热技术股份有限公司章程》的规定，非职工代表监事候选人由监事会、单独或合并持股3%以上的股东向监事会提名推荐，监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审核后，提交股东大会选举。丰东股份的高级管理人员为总经理、副总经理、财务总监、营销总监、总工程师、总经理助理和董事会秘书，其中，总经理、董事会秘书由董事会聘任，其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。
根据丰东股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书之补充协议（二）》的约定，本次交易非公开发行的股票上市之日起三年内，交易对方之徐正军及其一致行动人王金根向丰东股份的监事会提名的监事不得超过一名，徐正军及其一致行动人王金根可向丰东股份的总经理推荐一名副总经理人选，由丰东股份的总经理提名并由董事会聘任。
根据徐正军及其一致行动人王金根已出具的承诺函，本次交易完成后三年内，上述二人作为丰东股份的股东，向上市公司的监事会提名的监事不得超过一名，除向上市公司总经理推荐一名副总经理外，不再推荐其他高级管理人员。
（四）上述安排对上市公司治理及经营的影响
在上述安排实现后，上市公司董事会和管理层不会发生重大调整，上市公司控制权保持稳定。同时，本次交易完成后，方欣科技将成为丰东股份的全资子公司，互联网财税服务业务将置入丰东股份，上市公司的主营业务将新增互联网财税服务业务，本次交易对方之徐正军及其一致行动人王金根提名或推荐的董事、高级管理人员可参与丰东股份的公司治理及业务发展，并对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行可行性研究并提出建议，上述对董事会、监事会和高级管理人员的安排有助于置入业务与丰东股份原有业务的融合和多元化发展。
二、结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施
（一）本次交易完成后的股权结构
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，丰东股份的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前|本次交易后|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||（考虑募集配套资金）||
||持股数量（股）|比例（%）|持股数量（股）|比例（%）|
|东润投资|96,900,000|36.16|96,900,000|19.75|
|徐正军|0|0.00|80,126,857|16.33|
|东方工程株式会社|53,600,000|20.00|53,600,000|10.92|
|王金根|0|0.00|34,069,687|6.94|
|北京众诚|0|0.00|10,331,948|2.11|
|深圳金蝶|0|0.00|6,309,201|1.29|
|苏州松禾|0|0.00|5,938,220|1.21|
|广州西域|0|0.00|5,938,220|1.21|
|曹锋|0|0.00|3,785,520|0.77|
|邓国庭|0|0.00|1,892,760|0.39|
|朱文明|0|0.00|40,272,614|8.21|
|束昱辉|0|0.00|26,641,883|5.43|
|民生方欣1号计划|0|0.00|4,434,944|0.90|
|谢兵|0|0.00|2,727,385|0.56|
|徐锦宏|0|0.00|272,614|0.06|
|其他股东|117,500,000|43.84|117,500,000|23.94|
|合计|268,000,000|100.00|490,741,853|100.00|

由上可知，在本次交易完成后，朱文明通过其本人及其一致行动人束昱辉以及朱文明实际控制的东润投资合计可实际支配丰东股份33.38%的表决权，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为朱文明（详见本回复“问题一”相关回复内容）。
（二）本次交易完成后上市公司的董事会构成
丰东股份的董事会目前由九名董事组成，其中非独立董事六名和独立董事三名。
丰东股份第三届董事会的六名非独立董事中，三名非独立董事系东润投资的股东和/或董事，一名非独立董事原为东润投资的股东且系丰东股份的高级管理人员，东润
投资实际拥有丰东股份半数以上的非独立董事席位。
根据丰东股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书之补充协议（二）》的约定，自本次交易非公开发行的股票上市之日起三年内，交易对方之徐正军及其一致行动人王金根向丰东股份的董事会提名的董事人数不得超过一名。
根据徐正军及其一致行动人王金根已出具的承诺函，本次交易完成后三年内，上述二人作为丰东股份的股东除提名一名董事人选外，放弃丰东股份董事会其他席位董事人选的提名权。
因此，本次交易完成后，东润投资委派的董事仍占据丰东股份董事会非独立董事半数以上的席位，朱文明仍可通过其实际支配的上市公司股份表决权能够决定上市公司董事会半数以上成员选任。
（三）本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施
为本次交易完成后继续保持上市公司控制权的稳定，相关各方已作出相关承诺并拟采取如下措施：
1、在股权结构方面
东润投资已出具了《关于所持江苏丰东热技术股份有限公司股份锁定期及其他事项承诺函》，承诺自本次交易募集配套资金的增发股份上市之日起36个月内，不以任何方式转让或减持其持有的上市公司股份，对于锁定期内因送股、公积金转增股本等而衍生的新增股份，亦遵守上述承诺。
朱文明及其一致行动人束昱辉作为本次交易的配套融资认购方，亦出具了《江苏丰东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份认购方承诺函》，承诺自本次发行结束之日起36个月内，不以任何方式转让其在本次发行中认购的丰东股份的股份，对于股份锁定期内因送股、公积金转增股本等而衍生的新增股份，亦遵守上述承诺。
2、在董事会构成方面
交易对方之徐正军及其一致行动人王金根已承诺，本次交易完成后三年内，上述二人作为丰东股份的股东除提名一名董事人选外，放弃丰东股份董事会其他席位董事人选的提名权。
3、在其他保持上市公司控制权稳定方面
上市公司实际控制人朱文明承诺：自本次交易完成后的36个月内，不以任何形式放弃其对上市公司的控制权。朱文明的一致行动人束昱辉承诺：自本次交易完成后的36个月内，将配合上市公司实际控制人朱文明不以任何方式主动放弃其对上市公司的控制权。
交易对方之徐正军及其一致行动人王金根出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》：自本次重组非公开发行的股票上市之日起的36个月内，徐正军及其一致行动人王金根不通过任何方式谋求对丰东股份的控制权。
综上，本次交易完成后的36个月内，上市公司的控制权仍将保持稳定。
上述内容已在报告书之“第三章交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况的说明”部分进行了补充披露。
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|-|
|独立财务顾问意见：|
|经核查，独立财务顾问认为：|

1、本次交易已对交易完成后董事会、董事会专业委员会、监事和高级管理人员的调整安排作出明确约定。该等安排有利于上市公司对并购标的的整合管理，不会导致上市公司控制权发生变更，不会对上市公司治理产生重大不利影响；
2、本次交易相关各方已制定了相关承诺及措施，在上述承诺及措施的保障下，在本次交易完成后的36个月内，上市公司的控制权仍将保持稳定。
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|-|
|问题四、请你公司 1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、|
|以持有标的资产股份为目的的公司，如是，请以列表形式穿透披露至最终出资的法|
|人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来|
|源等信息。2）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不|
|超过 200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引|
|第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审|

||
|-|
|核指引》等规定，如不符合，请按前述指引进行规范。请独立财务顾问和律师核查|
|并发表明确意见。|

回复：
独立财务顾问通过查阅交易对方全套工商资料、交易对方填写的《情况调查表》、自然人出具的《关于合伙人出资情况的说明》等相关文件，登录中国工商行政总局网复核法人股东的股权结构等方式，对相关情况进行了核查。
一、核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息
本次交易的交易对方中共包含三家有限合伙企业，不存在以持有标的资产股权为目的的公司，上述三家有限合伙企业分别为北京众诚、广州西域和苏州松禾。根据北京众诚、广州西域和苏州松禾及其上各层合伙企业提供的营业执照和全套工商登记资料、各层自然人合伙人提供的身份证明文件、各层法人合伙人提供的营业执照和公司章程，以及北京众诚、广州西域和苏州松禾穿透至最终出资的法人、自然人后出具的《关于合伙人出资情况的说明》，上述三家有限合伙企业穿透至最终出资的法人或自然人后的出资情况如下：
（一）北京众诚
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|首次取得合伙权益的日期|出资方式|出资比例（%）|资金来源|
|1|深圳前海恒瑞方圆投资管理有限公司|2015.07.08|货币|1.67|自有资金|
|2|王瑞|2015.05.28|货币|36.67|自有资金|
|3|刘若文|2015.07.08|货币|16.67|自有资金|
|4|张小炜|2015.07.08|货币|16.67|自有资金|
|5|于占文|2015.07.08|货币|8.33|自有资金|
|6|梁超|2015.07.08|货币|6.67|自有资金|
|7|赵凯|2015.05.28|货币|5.00|自有资金|
|8|张柏青|2015.07.08|货币|5.00|自有资金|
|9|郭二辉|2015.07.08|货币|1.67|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|田月昕|2015.07.08|货币|1.67|自有资金|

（二）广州西域
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|首次取得合伙权益的日期|出资方式|出资比例（%）|资金来源|
|1|深圳前海西域洪昌创业投资基金管理有限公司|2015.05.26|货币|5.71|自有资金|
|2|孙勇|2015.08.03|货币|17.14|自有资金|
|3|钟素群|2015.08.03|货币|6.29|自有资金|
|4|李彦辉|2015.08.03|货币|5.71|自有资金|
|5|龙苏云|2015.08.03|货币|5.71|自有资金|
|6|吴惠霞|2015.08.03|货币|5.14|自有资金|
|7|唐建新|2015.08.03|货币|5.14|自有资金|
|8|周水江|2015.08.03|货币|4.57|自有资金|
|9|郭怡星|2015.08.03|货币|3.43|自有资金|
|10|彭瑜|2015.08.03|货币|2.86|自有资金|
|11|应江华|2015.08.03|货币|2.86|自有资金|
|12|郑天赏|2015.08.03|货币|2.86|自有资金|
|13|侯运玉|2015.08.03|货币|2.86|自有资金|
|14|毛真福|2015.08.03|货币|2.86|自有资金|
|15|李潮欣|2015.08.03|货币|2.86|自有资金|
|16|李迪|2015.08.03|货币|2.86|自有资金|
|17|周四军|2015.08.03|货币|2.86|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18|吴冰宜|2015.08.03|货币|2.29|自有资金|
|19|董飞|2015.08.03|货币|2.29|自有资金|
|20|薛卫方|2015.08.03|货币|1.71|自有资金|
|21|王莉|2015.08.03|货币|1.71|自有资金|
|22|伍茜|2015.08.03|货币|1.71|自有资金|
|23|刘振玉|2015.08.03|货币|1.71|自有资金|
|24|张小玲|2015.08.03|货币|1.71|自有资金|
|25|戴文峰|2015.08.03|货币|1.71|自有资金|
|26|陈烈壮|2015.08.03|货币|1.71|自有资金|
|27|谭红姣|2015.08.03|货币|0.86|自有资金|
|28|曾平|2015.08.03|货币|0.86|自有资金|

（三）苏州松禾
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|首次取得合伙权益的日期|出资方式|出资比例（%）|资金来源|
|1|宁波深港成长创业投资合伙企业（有限合伙）|2011.04.15|货币|27.73|自有资金|
|1-1|上海景约投资顾问有限公司|2014.08.29|货币|0.84|自有资金|
|1-2|王世明|2014.08.29|货币|2.40|自有资金|
|1-3|郑海州|2014.08.29|货币|1.20|自有资金|
|1-4|陈万彬|2011.07.29|货币|3.61|自有资金|
|1-5|常文光|2011.07.29|货币|3.61|自有资金|
|1-6|黄强|2011.07.29|货币|3.61|自有资金|
|1-7|肖诚|2011.07.29|货币|3.61|自有资金|
|1-8|周世玉|2011.07.29|货币|2.52|自有资金|
|1-9|严张应|2011.07.29|货币|2.88|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1-10|陈木雄|2011.07.29|货币|2.40|自有资金|
|1-11|李吟发|2011.07.29|货币|2.40|自有资金|
|1-12|陈钦鹏|2011.07.29|货币|2.40|自有资金|
|1-13|李思颖|2011.07.29|货币|2.40|自有资金|
|1-14|唐玉昆|2011.07.29|货币|2.40|自有资金|
|1-15|李嘉|2011.07.29|货币|2.40|自有资金|
|1-16|上海瑞生置业有限公司|2011.07.29|货币|2.40|自有资金|
|1-17|沈德兴|2011.07.29|货币|2.40|自有资金|
|1-18|叶晖|2011.07.29|货币|2.40|自有资金|
|1-19|杨红兵|2011.07.29|货币|2.40|自有资金|
|1-20|华士清|2011.07.29|货币|2.40|自有资金|
|1-21|蒋婷|2011.07.29|货币|2.40|自有资金|
|1-22|王东根|2011.07.29|货币|2.40|自有资金|
|1-23|徐吉清|2011.07.29|货币|1.20|自有资金|
|1-24|黄文辉|2011.07.29|货币|2.40|自有资金|
|1-25|李海超|2011.07.29|货币|2.40|自有资金|
|1-26|任宗周|2013.02.04|货币|2.40|自有资金|
|1-27|李旭|2013.02.04|货币|2.40|自有资金|
|1-28|钟慧文|2011.07.29|货币|2.40|自有资金|
|1-29|赵翊辰|2015.07.30|货币|1.20|自有资金|
|1-30|鲁凌|2011.07.29|货币|2.40|自有资金|
|1-31|解晓燕|2013.02.04|货币|2.40|自有资金|
|1-32|李祥宝|2013.02.04|货币|2.40|自有资金|
|1-33|陆彬|2011.07.29|货币|2.40|自有资金|
|1-34|时玉|2011.07.29|货币|2.40|自有资金|
|1-35|曹美怡|2015.07.30|货币|1.80|自有资金|
|1-36|卢少平|2011.07.29|货币|1.20|自有资金|
|1-37|王婷香|2011.07.29|货币|1.20|自有资金|
|1-38|盛东兵|2011.07.29|货币|1.92|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1-39|张云亮|2011.07.29|货币|1.68|自有资金|
|1-40|沈冬玉|2011.07.29|货币|1.20|自有资金|
|1-41|刘岩松|2011.07.29|货币|1.20|自有资金|
|1-42|深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）|2011.07.29|货币|1.68|自有资金|
|1-42-1|罗飞|2011.03.28|货币|1.96|自有资金|
|1-42-2|萍乡宜禾资产管理合伙企业（有限合伙）|2015.11.18|货币|98.04|自有资金|
|1-42-2-1|厉伟|2015.06.29|货币|22.00|自有资金|
|1-42-2-2|刘浩（注）|2015.10.30|货币|19.00|自有资金|
|1-42-2-3|陈诗君|2015.10.30|货币|10.00|自有资金|
|1-42-2-4|陈慈琼|2015.10.30|货币|6.00|自有资金|
|1-42-2-5|王勇|2015.10.30|货币|5.00|自有资金|
|1-42-2-6|张云鹏|2015.10.30|货币|2.00|自有资金|
|1-42-2-7|罗飞|2015.06.29|货币|36.00|自有资金|
|1-43|金恂华|2011.07.29|货币|0.72|自有资金|
|1-44|曾卫|2011.07.29|货币|2.40|自有资金|
|1-45|王萍|2013.02.04|货币|1.20|自有资金|
|1-46|林学好|2014.08.29|货币|1.20|自有资金|
|1-47|深圳市深港产学研创业投资有限公司|2015.07.30|货币|0.60|自有资金|
|2|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|2011.08.22|货币|13.33|自有资金|
|2-1|苏州元禾控股有限公司|2010.12.22|货币|63.53|自有资金|
|2-2|国开金融有限责任公司|2010.12.22|货币|33.22|自有资金|
|2-3|华为投资控股有限公司|2010.12.22|货币|1.25|自有资金|
|2-4|苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）|2013.03.25|货币|0.33|自有资金|
|2-4-1|苏州工业园区辰坤股权投资基金管理中心（普通合伙）|2014.04.13|货币|51.00|自有资金|
|2-4-1-1|徐清|2012.04.09|货币|51.38|自有资金|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2-4-1-2|王吉鹏||2012.04.09|货币|26.40|自有资金|
|2-4-1-3|李怀杰||2013.08.12|货币|22.22|自有资金|
|2-4-2|元禾股权投资基金管理有限公司||2014.04.13|货币|49.00|自有资金|
|2-5|元禾股权投资基金管理有限公司||2010.12.22|货币|1.66|自有资金|
|3|寿稚岗||2011.08.22|货币|6.67|自有资金|
|4||亨特（深圳）股权投资|2011.08.22|货币|3.33|自有资金|
|||企业（有限合伙）|||||
|4-1|||2010.12.08|货币|83.34|自有资金|
|||叶远西|||||
|4-2|||2010.12.08|货币|13.33|自有资金|
|||叶伟清|||||
|4-3|||2010.12.08|货币|3.33|自有资金|
|||卢忠秀|||||
|5||苏州瑞牛三号投资中心|2011.08.22|货币|3.33|自有资金|
|||（有限合伙）|||||
|5-1|陈锐强||2011.03.25|货币|33.78|自有资金|
|5-2|李苗颜||2011.03.25|货币|43.48|自有资金|
|5-3|袁雪梅||2011.03.25|货币|13.04|自有资金|
|5-4|梁结萍||2011.03.25|货币|8.70|自有资金|
|5-5|苏州瑞牛投资管理有限公司||2011.03.25|货币|1.00|自有资金|
|6|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）||2011.08.22|货币|3.00|自有资金|
|6-1|陈文沛||2011.01.12|货币|97.50|自有资金|
|6-2|曾胜连||2012.10.10|货币|2.50|自有资金|
|7|冯红健||2011.08.22|货币|2.67|自有资金|
|8|刘朝霞||2011.08.22|货币|2.00|自有资金|
|9|夏国新||2011.08.22|货币|2.00|自有资金|
|10|禹振飞||2011.08.22|货币|2.00|自有资金|
|11|苏州松禾资本管理中心（有限合伙）||2011.04.15|货币|2.00|自有资金|
|11-1|罗飞||2009.12.22|货币|35.00|自有资金|
|11-2|厉伟||2010.08.26|货币|35.00|自有资金|
|11-3|刘浩||2010.08.26|货币|15.00|自有资金|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11-4|陈诗君||2010.08.26|货币|5.00|自有资金|
|11-5|陈慈琼||2010.08.26|货币|5.00|自有资金|
|11-6|王勇||2010.08.26|货币|5.00|自有资金|
|12|南通松禾创业投资中心（有限合伙）||2011.08.22|货币|2.00|自有资金|
|12-1|钱珍||2011.08.01|货币|20.00|自有资金|
|12-2|沙明军||2011.08.01|货币|20.00|自有资金|
|12-3|保德坤||2011.08.01|货币|20.00|自有资金|
|12-4|管永华||2011.08.01|货币|10.00|自有资金|
|12-5|朱海进||2011.08.01|货币|10.00|自有资金|
|12-6|周志华||2011.08.01|货币|10.00|自有资金|
|12-7|金荣宗||2011.08.01|货币|10.00|自有资金|
|12-8|刘浩||2011.08.01|货币|0.00|自有资金|
|13|林文雄||2011.08.22|货币|1.67|自有资金|
|14|姚振发||2012.04.06|货币|1.67|自有资金|
|15|林文彬||2011.08.22|货币|1.33|自有资金|
|16|黄少钦||2011.08.22|货币|1.33|自有资金|
|17||扬州市扬开房地产有限|2011.08.22|货币|1.00|自有资金|
|||公司|||||
|18|苏州盛世鸿方投资中心（有限合伙）||2011.08.22|货币|1.00|自有资金|
|18-1|苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）||2010.12.17|货币|5.63|自有资金|
|18-1-1|姜明明||2013.04.25|货币|58.82|自有资金|
|18-1-2|上海盛合投资管理有限公司||2012.07.31|货币|41.18|自有资金|
|18-2|大连博森金属表面处理有限公司||2011.05.20|货币|3.38|自有资金|
|18-3|苏州盛世鸿隆投资中心（有限合伙）||2011.12.26|货币|43.69|自有资金|
|18-3-1|邓飞||2011.09.29|货币|7.50|自有资金|


|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18-3-2|鲁帆|2011.09.29|货币|12.50|自有资金|
|18-3-3|曹飞芬|2011.09.29|货币|6.25|自有资金|
|18-3-4|葛春华|2011.09.29|货币|6.25|自有资金|
|18-3-5|卢振华|2011.09.29|货币|12.50|自有资金|
|18-3-6|王信迪|2011.09.29|货币|8.50|自有资金|
|18-3-7|上海盛清创业投资中心（有限合伙）|2015.05.27|货币|33.75|自有资金|
|18-3-7-1|苏州工业园区盛世鸿骏投资中心（有限合伙）|2014.06.26|货币|41.05|自有资金|
|18-3-7-1-1|史华|2013.10.28|货币|14.81|自有资金|
|18-3-7-1-2|冯磊|2013.10.28|货币|15.87|自有资金|
|18-3-7-1-3|赵青|2013.10.28|货币|15.87|自有资金|
|18-3-7-1-4|唐继跃|2013.10.28|货币|15.87|自有资金|
|18-3-7-1-5|郁伟江|2013.10.28|货币|10.58|自有资金|
|18-3-7-1-6|林向军|2013.10.28|货币|26.46|自有资金|
|18-3-7-1-7|苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）|2012.02.17|货币|0.53|自有资金|
|18-3-7-2|王明伟|2014.06.26|货币|6.55|自有资金|
|18-3-7-3|上海金山科技投资有限公司|2015.12.03|货币|39.30|自有资金|
|18-3-7-4|上海盛重投资管理有限公司|2013.08.21|货币|1.09|自有资金|
|18-3-7-5|吴蓓莲|2014.06.26|货币|8.73|自有资金|
|18-3-7-6|彭宁科|2014.06.26|货币|3.28|自有资金|
|18-3-8|姜明明|2012.01.10|货币|12.50|自有资金|
|18-3-9|苏州盛世宏明投资管理中心（有限合伙）|2011.06.01|货币|0.25|自有资金|
|18-4|范新明|2011.05.20|货币|5.63|自有资金|
|18-5|管学昌|2011.05.20|货币|5.63|自有资金|
|18-6|马奕|2011.05.20|货币|1.13|自有资金|
|18-7|蔡约荭|2011.05.20|货币|3.94|自有资金|
|18-8|周旦|2011.05.20|货币|6.76|自有资金|
|18-9|李显明|2011.05.20|货币|1.69|自有资金|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|18-10|孙丹||2011.12.26|货币|5.63|自有资金|
|18-11|丁全石||2011.12.26|货币|16.89|自有资金|
|19|浙江智慧树股权投资合伙企业（有限合伙）||2011.08.22|货币|0.93|自有资金|
|19-1|||2011.04.26|货币|45.00|自有资金|
|||吴亚君|||||
|19-2|||2011.04.26|货币|14.29|自有资金|
|||徐小路|||||
|19-3|||2011.04.26|货币|14.29|自有资金|
|||王泉|||||
|19-4|||2011.04.26|货币|14.29|自有资金|
|||朱彩玲|||||
|19-5|||2011.04.26|货币|7.14|自有资金|
|||张静波|||||
|19-6||宁波禧达丰投资管理有|2011.06.09|货币|5.00|自有资金|
|||限公司|||||
|20|上海平越投资有限公司||2011.08.22|货币|0.67|自有资金|
|21|北京融源恒信投资管理有限公司||2011.08.22|货币|0.67|自有资金|
|22|曾炳桂||2015.10.15|货币|0.67|自有资金|
|23|苏州美利华投资有限公司||2011.08.22|货币|0.67|自有资金|
|24|深圳市松禾资本管理合伙企业(有限合伙)||2011.08.22|货币|0.67|自有资金|
|25|深圳市深港产学研创业投资有限公司||2011.04.15|货币|17.67|自有资金|

注：刘浩在南通松禾创业投资中心（有限合伙）中的出资金额为人民币1元，出资比例保留两位小数后显示为0.00%。
（四）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定
综上，穿透至最终出资的法人和自然人，并除去重复主体后，方欣科技股东总人数为168名，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
上述内容已在报告书之“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方基本情况”部分进行了补充披
二、补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定，
如不符合，请按前述指引进行规范
方欣科技的股东穿透至最终出资的法人和自然人后，方欣科技的股东总人数未超过 200名，因此，方欣科技不适用《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定。
根据北京众诚、广州西域、苏州松禾和深圳金蝶已出具的《关于本次交易的补充承诺》，若该企业的上层合伙人或股东发生人数变化，该企业将及时向方欣科技及上市公司进行披露。同时，方欣科技已出具承诺，若此后方欣科技股东人数穿透计算至最终出资的法人、自然人后累计超过 200名的，则方欣科技将及时按照《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定进行规范。
上述内容已在报告书之“第三章交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（五）标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定”部分进行了补充披露。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次交易对方按照穿透计算后的总人数为168名，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定，不适用《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定。
||
|-|
|问题五、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 120,000 万元，将用|
|于智慧财税服务互联平台、企业大数据创新服务平台建设、补充方欣科技流动资金|
|及用于支付本次交易的相关税费。申请材料同时显示，方欣科技 2015年末账面货币|
|资金余额为 9,145.16万元，占总资产的比例为 39.05%，收益法评估预测其中 4,524.89|
|万元货币资金为溢余性资产。请你公司补充披露：1）上述募投项目投资金额具体测|
|算过程、依据及合理性，募投项目建设的必要性、可行性及目前进展情况。2）方欣|
|科技营运资金需求测算过程、依据及合理性，是否考虑方欣科技拟实现的净利润和|
|经营现金流入的影响，并结合上述情形及方欣科技现有货币资金用途、未来支出安|

||
|-|
|排、溢余资金、财务状况和现金流量状况等，补充披露募集资金拟用于补充方欣科|
|技流动资金的必要性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。|

回复：
独立财务顾问通过查阅募投项目可研性报告、方欣科技未来流动资金使用计划、营运资金需求测算过程、经营现金流入等相关文件和财务数据，访谈方欣科技管理层等方式，对募集资金补充方欣科技流动资金的必要性进行了核查。
目前，互联网+财税是企业服务市场中最具潜力的垂直行业之一。第一、行业空间庞大。全国有7,000多万企业用户和个体工商户，每家每年都会在财税等方面有刚性支出，潜在市场空间达到数千亿；第二、通过金税三期工程的推广，政府以及企业财税信息化程度大幅提升，具备了以SaaS模式改造和整合传统的财税服务的基础；
第三、互联网+财税处于起步阶段，面临巨大的市场机会；第四、随着市场进入快速发展阶段，需要投入大量资源，尽快扩张并积累用户，同时加快平台和服务生态建设，提高用户粘性，才能巩固领先优势，避免被后来者赶超。
方欣科技是互联网+财税领域的先行者，在该领域具有很强的竞争优势。方欣科技是国家金税三期纳税服务平台的中标承建商，其拓展企业用户进行财税服务具有天然的卡位优势，截至本回复出具日注册用户已经超过 600万。方欣科技财税服务已在广东、云南等地成功运营，付费用户已经超过90万，具有突出的领先优势。未来方欣科技将会大力投入资源，把握互联网+财税行业以及企业服务市场（即 2B市场）的巨大机会，建立起行业领先的智慧财税服务互联平台，构建企业全生命周期服务生态圈，在2B企业服务市场占有一席之地。
互联网行业在个人用户市场即2C市场领域的发展大致经过三个阶段：第一，加速积累用户阶段，早期以免费吸引用户如门户网站、各种APP；后期以推出相应的获客政策吸引用户，这个阶段需要大量投入资金支撑产品研发以及渠道推广；第二，平台建设留住用户阶段，随着用户数量的增加，如何留住用户并且提高使用频次更为重要。这个阶段的重点是完善平台建设并且构建生态圈，前者不断提高用户体验，后者不断提高用户粘性，并且同时提高竞争壁垒；第三，货币化阶段，留住用户是为了获取商业利益，这个阶段的重点是实现向用户收费，提高付费用户转化率，提
高用户ARPU值。这三个阶段并不是完全割裂，是交替重叠的过程，2B市场亦会经
过类似的发展。
方欣科技基于互联网行业的发展逻辑，制定如下战略，并通过自身经营积累和募投项目来实施完成：
第一在全国范围快速推广财税云服务，加快聚集平台用户数量。方欣科技已在广东省建立了成功的财税云服务推广和运营体系，未来要在 27个省市区域复制，目标企业用户巨大。方欣科技计划未来三年投入约 5.7亿，在 27个省市区域设立省级子公司，一级渠道服务网点 500家，二级服务网点2500家，以尽可能快的速度提升注册用户比例，并在各省级子公司下设省级营销中心、省级线下体验中心及服务支撑中心提升客户体验度。资金来自自身滚动发展，以及配套融资的补流部分。
第二，建设智慧财税服务互联平台，构建企业全生命周期服务生态圈。企业客户越来越需要综合性服务平台，能提供财务以及非财务（如法律、征信、人力资源等）等一站式服务。方欣科技计划建设智慧财税服务互联平台，以财税服务为基础，通过整合第三方合作资源，构建财税以外的企业服务能力等，向注册用户提供一站式全生命周期服务。智慧财税服务互联平台将会大幅提高对用户的粘性和用户潜在ARPU值，将使公司从垂直行业龙头发展到综合性企业服务平台，实现跨越式发展。
项目资金主要由智慧财税服务互联平台项目募集。
第三、建立企业大数据创新服务平台。互联网+时代重塑了企业竞争力模型，数据已成为企业的核心资源和核心竞争力。方欣科技要尽快建立起大数据创新服务平台，一方面要有力支撑基于SaaS的财税服务以及后续上线的其他企业服务推广运营；
另一方面，要在服务企业用户的过程，加快数据积累并且通过大数据应用向客户提供更多增值服务，以提升平台用户体验和增强平台核心竞争力。项目资金主要由企业大数据创新服务平台项目募集。
上述发展战略都需要大量的资金支持及资金储备。预计未来三年，方欣科技利用溢余资金和经营利润带来的现金情况下，有能力实现评估假设的经营目标，但是方欣科技要实现前述跨越式发展战略，必须加大资金投入。据测算，上述项目的建设将预计在未来三年给方欣科技带来新增百万以上的收费用户。
一、上述募投项目投资金额具体测算过程、依据及合理性及募投项目建设的必要性、可行性分析及目前进展情况
（一）智慧财税服务互联平台项目
1、智慧财税服务互联平台项目资金需求测算依过程、依据及合理性
根据方欣科技的业务战略规划，智慧财税服务互联平台项目建设期为三年，主要包括几方面工作：第一、在 27个省市区域拓展合作伙伴，吸引其其服务入住平台。
目标合作伙伴以非财税类第三方专业服务机构为主，如法律、征信、人力资源等。
第二、线下网点能力升级。方欣科技计划在全国建设 500个一级服务网点，主要向企业客户提供财税方面个性化地面服务。本募投项目计划对相关网点的非财税服务的能力升级，增加相关非财税专业人员，使得网点能够向企业客户提供包括非财税在内的一站式线下服务；第三、增加人力投入，一方面对财税平台进行扩容，以对接非财税服务提供商；另一方面，要对非财税服务进行SaaS标准化。智慧财税服务互联平台未来会成为纳税人（企业用户及个人用户）、第三方专业服务机构、政府部门等用户的连接平台，目标用户群体包括超过千万户企业用户、上万家专业服务机构、超过2亿的自然人。
截至本回复出具日，方欣科技的业务已经覆盖全国14个省级单位，共计服务超过 600万用户，方欣科技已经形成了一套完整的可复制的智慧财税服务互联平台推广经验。基于此，智慧财税服务互联平台项目募投资金总预算为55,194.38万元，由
合作伙伴用户发展费用、线下网点建设费用、企业用户发展费用、运营推广费用、人力成本费用、办公场地及配套装修费用、平台建设软硬件设备采购费用、办公设备费用等构成。相关测算具体说明如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|智慧财税服务互联平台项目|投资金额|第一年|第二年|第三年|
|合作伙伴用户发展费用|2,630.00|640.00|800.00|1,190.00|
|线下网点建设费用|13,000.00|2,630.00|4,670.00|5,700.00|
|企业用户发展费用|13,244.00|105.00|3,654.00|9,485.00|
|运营推广费用|4,390.80|812.25|1,319.98|2,258.57|
|人力成本费用|16,904.10|3,346.50|5,577.20|7,980.40|
|办公场地及配套装修等费|1,490.00|780.0|440.00|270.00|
|平台建设软硬件设备采购费用|3,133.36|534.04|910.60|1,688.72|
|办公设备费用|402.12|226.45|110.24|65.43|
|合计|55,194.38|9,074.24|17,482.02|28,638.12|

（1）合作伙伴发展费用
合作伙伴用户发展费用约2,630万元，主要吸引企业全生命周期服务内非财税服务第三方专业机构进入平台向用户提供专业线上服务。智慧财税服务互联平台要构建全方位的企业服务能力，非财税服务主要通过与第三方专业机构合作实现，如律师事务所、人力资源外包服务机构、资产评估机构等。由于初期使用非财税服务用户数较少，盈利空间不大，方欣科技通过与第三方专业机构分摊成本的方式吸引其进入自身智慧财税服务互联平台，提供线上非财税专业服务。
方欣科技计划三年内寻找到60家非财税服务合作伙伴，具体支出如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||市场合作资源||服务标准化建||
||合作伙伴||合作伙伴||专业内容资源整合|
|时间||整合费用||设费用||
||（单位：家）||（单位：家）||费用|
|||（万元）||（万元）||
|第一年第1季度|2|15|2|8.6|150|
|第一年第2季度|3|22|3|12.78|128.03|
|第一年第3季度|3|21.5|3|12.66|120.08|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|第一年第4季度|4|28.5|4|16.8|104.07|
|小计|12|87|12|50.84|502.16|
|第二年第1季度|4|28.2|4|16.76|160.32|
|第二年第2季度|4|28|4|16.72|148.2|
|第二年第3季度|5|34.8|5|20.75|120|
|第二年第4季度|5|34.6|5|20.55|171.1|
|小计|18|125.6|18|74.78|599.62|
|第三年第1季度|6|41.2|6|24.48|240|
|第三年第2季度|6|40|6|24.9|222|
|第三年第3季度|8|52.4|8|32|209|
|第三年第4季度|10|61.8|10|41|201.22|
|小计|30|195.4|30|122.38|872.22|
|合计|60.00|408.00|60.00|248.00|1,974.00|
|合计|2,630.00|||||

（2）线下网点建设费用
线下网点建设费用约 13,000万元。线下网点主要对当地企业用户针对企业全生命周期内的其他非财税业务进行服务升级。方欣科技通过向 500家一级服务网点派驻经培训考核合格律师、人力资源师、资产评估师等非财税专业人员的形式对其进行业务能力升级，其能力辐射到2,500家二级渠道网点，对其进行业务协助。此外，智慧财税服务平台建立后，方欣科技急需针对其非财税服务功能对原有线下网点进行培训。根据行业经验，预计每家一级网点投入26万元左右。具体费用如下：
||||
|-|-|-|
|线下网点建设费用（非财税业务升级）|||
|时间|一类网点（家）|升级费用（万元）|
|第一年第1季度|25|650|
|第一年第2季度|25|650|
|第一年第3季度|25|650|
|第一年第4季度|25|650|

||||
|-|-|-|
|小计|100|2,600|
|第二年第1季度|45|1,170|
|第二年第2季度|45|1,170|
|第二年第3季度|45|1,170|
|第二年第4季度|45|1,170|
|小计|180|4,680|
|第三年第1季度|55|1,430|
|第三年第2季度|55|1,430|
|第三年第3季度|55|1,430|
|第三年第4季度|55|1,430|
|小计|220|5,720|
|合计|500|13,000|

（3）企业用户发展费用
企业用户发展费用约 13,244万元，主要是为了吸引企业用户选择平台非财税服务所需要支出的成本。智慧财税服务互联平台要构建全方位的企业服务能力，除了现在的财税服务，未来还要提供法律、征信、人力资源等服务。初期吸引用户平台接受相关服务，需要一定的获取成本。后续随着用户使用习惯养成，以及用户规模数增加，用户获取成本会大幅下降。按照业务拓展经验，每户每年平均获客成本为 350元，方欣科技计划三年共计发展跨域业务企业用户39万户，费用具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|获取单位用户成本（单位：元）|新增用户数（单位：万家）|用户发展成本（单位：万元）|
|第一年第1季度|-|-|-|
|第一年第2季度|350.00|0.05|17.50|
|第一年第3季度|350.00|0.1|35.00|
|第一年第4季度|350.00|0.15|52.50|
|小计||0.30|105.00|
|第二年第1季度|350.00|1.20|420.00|
|第二年第2季度|350.00|2.10|735.00|
|第二年第3季度|350.00|3.00|1,050.00|

|||||
|-|-|-|-|
|第二年第4季度|345.00|4.20|1,449.00|
|小计||10.50|3,654.00|
|第三年第1季度|345.00|5.10|1,759.50|
|第三年第2季度|340.00|6.40|2,176.00|
|第三年第3季度|335.00|7.70|2,579.50|
|第三年第4季度|330.00|9.00|2,970.00|
|小计||28.20|9,485.00|
|合计||39.00|13,244.00|

（4）运营推广费用
本募投项目拟建设开发多媒体展示系统（含网站），并采购展示终端设备 500套，铺设至一级渠道网点，用以推广智慧财税服务互联平台相关服务。根据行业经验，展示系统开发及维护共需 780万元；每套终端市场询价约5.6万元/套，共计 2800万元。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|合计|
|展示系统平台软件|480.00|150.00|150.00|780.00|
|多媒体终端|252.00|868.00|1680.00|2,800.00|
|线上线下推广费用|80.25|301.98|428.57|810.80|
|合计|812.25|1,319.98|2,258.57|4390.80|

（5）人力成本费用
人力成本费用约为 1.69亿元，主要包括智慧财税服务互联平台开发、非财税业务标准化、SaaS化所需的平台建设人员、应用开发人员、运营管理人员等人力成本。
根据近年来的试点经验，募投项目的建设期间，方欣科技将根据项目建设进度合理配备研发、产品、设计、工程师、数据库管理等相关人员，高峰时人员合计 796名，具体测算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|岗位分类|第一年(万元)|第二年(万元)|第三年(万元)|
|1|项目总监|99.54|110.71|147.58|
|2|项目经理|361.98|358.93|409.13|
|3|高级Java研发工程师|289.58|502.5|745.2|
|4|中级Java研发工程师|341.3|770.06|1056.92|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|初级Java研发工程师|579.17|761.67|1008.21|
|6|系统架构工程师|103.42|102.55|233.79|
|7|系统集成工程师|72.4|71.79|233.79|
|8|系统分析工程师|93.08|233.07|280.06|
|9|高级产品经理|258.56|256.38|292.24|
|10|中级产品经理|82.74|82.04|92.54|
|11|高级UI设计师|62.05|123.06|140.27|
|12|中级UI设计师|82.74|195.78|231.35|
|13|高级QA工程师|36.2|107.68|248.4|
|14|中级QA工程师|51.71|153.83|304.41|
|15|初级QA工程师|82.74|167.81|340.94|
|16|高级前端工程师|85.32|310.22|460.27|
|17|中级前端工程师|144.79|482.45|608.82|
|18|高级DBA|82.74|81.57|138.81|
|19|中级DBA|28.44|84.6|170.47|
|22|运营管理人员|408|620.5|837.2|
|合计||3,346.5|5,577.2|7,980.4|
|总计||16,904.10|||

（6）办公场地及配套装修等费用
根据上述人力成本费用的阐述，高峰时配备的人员将会达到 796人，平均每人所需办公面积2平米以上，加上公共平摊面积，共计最少需要2,000平米空间。
根据市场询价，本次募投中办公场地费用预计为每平米每月 150元（综合考虑不同地区后的平均价格）。办公室装修费用为每平米2,300元、办公家具每平米 1,100元左右。基于办公楼自身的不动产特性，初始为1,500平米空间，第二年随业务发展、人员增加，进一步扩展 500平米。此后随着人员数量趋于稳定，办公面积也逐渐稳定。建设期内的总部办公场地费用测算如下：
||||
|-|-|-|
|时间|平米|费用（万元）|
|装修费用|1,500|390.00|
|办公家具|1,500|187.50|

||||
|-|-|-|
|第一年第1季度|1,500|50.625|
|第一年第2季度|1,500|50.625|
|第一年第3季度|1,500|50.625|
|第一年第4季度|1,500|50.625|
|小计|-|780.00|
|装修费用|500|115.00|
|办公家具|500|55.00|
|第二年第1季度|2,000|67.50|
|第二年第2季度|2,000|67.50|
|第二年第3季度|2,000|67.50|
|第二年第4季度|2,000|67.50|
|小计|-|440.00|
|第三年第1季度|2,000|67.50|
|第三年第2季度|2,000|67.50|
|第三年第3季度|2,000|67.50|
|第三年第4季度|2,000|67.50|
|小计|-|270.00|
|合计|2,000|1,490.00|

（7）平台建设软硬件设备采购费用
方欣科技预计分三年投资3,133.36万元用于软件及操作系统、电子设备的购置，明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投入类别/办公及电子设备|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|第三方软件采购|1|289.36|289.36|
|联想开发机|20|1.00|20.00|
|MacPro|15|1.20|18.00|
|联想Thinkpad笔记本|12|1.20|14.40|
|服务器|1|5.00|5.00|
|三层交换机|2|4.00|8.00|
|二层交换机|4|1.12|4.48|

|||||
|-|-|-|-|
|机柜|2|0.50|1.00|
|防火墙|1|2.00|2.00|
|KVM|2|0.40|0.80|
|存储/台|1|70.00|70.00|
|防火墙/台|1|45.00|45.00|
|VPN设备/台|1|30.00|30.00|
|带宽||16万/年|16.00|
|机柜||10万/个|10.00|
|第一年小计|||534.04|
|第三方软件采购|1|359.36|359.36|
|联想开发机|18|1.00|18.00|
|MacPro|13|1.20|15.60|
|联想Thinkpad笔记本|20|1.20|24.00|
|服务器|3|5.00|15.00|
|三层交换机|3|4.00|12.00|
|二层交换机|2|1.12|2.24|
|机柜|6|0.50|3.00|
|UPS|4|3.00|12.00|
|防火墙|2|2.00|4.00|
|KVM|6|0.40|2.40|
|刀片服务器/台|3|30.00|90.00|
|交换机/台|2|5.00|10.00|
|虚拟化套件/套|2|46.00|92.00|
|存储/台|1|70.00|70.00|
|防火墙/台|1|45.00|45.00|
|VPN设备/台|1|30.00|30.00|
|带宽||16万/年|16.00|
|机柜||10万/个|10.00|
|云设施租用||80万/年|80.00|

|||||
|-|-|-|-|
|第二年小计|||910.60|
|第三方软件采购|3|340.03|1,020.08|
|联想开发机|16|1.00|160.00|
|MacPro|5|1.20|6.00|
|联想Thinkpad笔记本|12|1.20|14.40|
|服务器|10|5.00|50.00|
|三层交换机|4|4.00|16.00|
|二层交换机|7|1.12|7.84|
|机柜|4|0.50|2.00|
|UPS|4|3.00|12.00|
|防火墙|2|2.00|4.00|
|KVM|6|0.40|2.40|
|刀片服务器/台|5|30.00|150.00|
|交换机/台|3|5.00|15.00|
|虚拟化套件/套|2|46.00|92.00|
|存储/台|1|70.00|70.00|
|防火墙/台|1|45.00|45.00|
|VPN设备/台|2|30.00|60.00|
|带宽||16万/年|16.00|
|机柜||10万/个|10.00|
|云设施租用||80万/年|80.00|
|第三年小计|||1,688.72|
|合计|||3,133.36|

（8）办公设备费用
办公设备为日常办公所需，包含办公电脑、投影仪、打印机、复印机、网络路由器、网络交换机、无线路由器、打印机耗材、打印纸、笔、书写用笔记本、白板、白板笔等，三年的每人平均成本控制约为5,000元。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|人数|电脑|办公设备|办公用品|总合计（万元）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|第一年第1季度|60|15.50|16.30|15.80|47.60|
|第一年第2季度|105|21.50|17.60|16.45|55.55|
|第一年第3季度|115|22.50|18.75|17.50|58.75|
|第一年第4季度|110|23.50|21.05|20.00|64.55|
|小计|390|83.00|73.70|69.75|226.45|
|第二年第1季度|130|7.50|8.20|7.50|23.20|
|第二年第2季度|140|10.50|6.30|8.30|25.10|
|第二年第3季度|145|10.30|8.40|9.50|28.20|
|第二年第4季度|182|11.50|12.24|10.00|33.74|
|小计|597|39.80|35.14|35.30|110.24|
|第三年第1季度|180|3.50|4.20|4.50|12.20|
|第三年第2季度|190|5.50|4.30|5.30|15.10|
|第三年第3季度|210|5.30|5.40|5.50|16.20|
|第三年第4季度|216|6.50|7.24|8.19|21.93|
|小计|796|20.80|21.14|23.49|65.43|
|合计|-|143.60|129.98|128.54|402.12|

2、智慧财税服务互联平台项目建设必要性分析
（1）本募投项目实施将推动方欣科技实现跨越式发展，使方欣科技从垂直行业龙头发展到综合性企业服务平台
企业客户越来越需要综合性服务平台，能提供财务以及非财务（如法律、征信、人力资源等）等一站式服务。方欣科技通过建设智慧财税服务互联平台，以财税服务为基础，通过自建或者与第三方合作，构建财税以外的企业服务能力等，向注册用户提供一站式全生命周期服务。智慧财税服务互联平台将会大幅提高对用户的粘性和用户潜在 ARPU值。
（2）募投项目针对企业用户的刚性需求
①企业从成立到退出市场，整个生命周期中有很多业务必须按法律法规办理，
如工商代办、纳税服务、记账服务、人力资源服务等。本募投项目主要从企业用户
财税需求扩展到非财税类需求。
②政策环境的变化带来很多新的需求，给本次募投项目实施带来了契机。
随着整个社会信息化水平达到较高水平，为了提高社会办事效率，政府机构开始推进相关业务从线下向线上迁移，这就为企业用户各类 SaaS级服务带来的巨大发展机会。我们以财税领域为例简要分析：
第一、金税三期工程推广的省份，可以借助方欣科技建设的纳税服务系统，实现全线上纳税，不需要再像以往亲自或者为中介前往税务局纳税。
第二、随着电子发票的进一步推广，企业将可能利用云端SaaS服务来管理自己的入账凭证并智能进行记账管理产生报表报送。
第三、随着营改增在国内全面推进，大量营改增的企业、个体开始需要适应全新常态下的财税新要求，原有的规则被打破，自然诞生了大量新的刚性服务需求。
（3）国家政策推动企业服务市场迎来新的发展机遇期
为了促进产业结构调整，国家大力推动大众创业、万众创新战略，使大量的新兴企业诞生，催生很多新的企业服务需求，并且新兴企业更需要寻找到财税服务为主体的综合型复合型企业服务提供商，同时国家政策鼓励发展现代服务业、互联网+、大数据等新兴行业，本次募投项目符合国家政策鼓励方向。
（4）传统企业服务商业务模式面临互联网+的挑战，难以满足不断变化的服务需求
传统企业服务商以线下模式为主，依赖人力投入，规模普遍偏小，服务半径有限。而互联网+企业服务以线上模式为核心，标准化程度提高，服务半径扩大，作业效率大幅提升，其业务模式多以云计算和大数据为核心，传统企业服务商不具备新的服务能力。
传统企业服务商仅提供单一的专业服务，企业客户需要对接多个第三方专业机构满足日常经营需求，导致效率低且成本高。如果一家服务平台能够向企业客户提供综合型全方位服务，这个运作效率和企业用户改善会大幅提升。传统企业服务商难以建立起这样的服务平台。
3、智慧财税服务互联平台项目建设可行性分析
方欣科技具备实施本次募投项目的能力，具体说明如下：
（1）方欣科技的业务模式已经被初步验证，亟待快速跨区域复制
方欣科技已在广东省开展和第三方专业服务机构合作，向客户提供包括财税、非财税等综合性企业服务。（如法律服务、征信服务等）。方欣科技目前的付费用户以广东为主，广东是全国中小微企业数量最大的几个省市之一，广东省中小企业客户的需求也具有代表性，方欣科技在广东积累起来成熟的业务模式具备向全国复制的基础。
（2）方欣科技具有大量的用户基础
截至本回复出具日，方欣科技财税云服务平台已经积累了超过600万注册用户，并且还会继续快速增长。方欣科技经过多年的高质量的服务已在企业用户中形成良好的口碑，庞大的用户数是吸引第三方专业服务机构入驻平台的核心资源，良好的品牌形象也会极大推动企业用户接受智慧财税服务互联平台上第三方专业服务商。
（3）方欣科技具有企业级互联网+财税技术研发实力
方欣科技拥有雄厚的技术力量和积累，拥有大专及以上学历员工占总数的97%，方欣科技管理层和研发骨干来自清华大学等211院校。
方欣科技是目前国内领先的业务基础架构平台开发和运营商，是云服务应用的先行者，在基于面向服务架构（SOA）的企业公共服务领域具有丰富的产品积累和运营经验。方欣科技的基础开发架构产品按需商务平台(FBRP)具有国内先进水平，能快速高质量地完成软件的开发定制。
自1998年以来，方欣科技对核心技术研发持续投入，研发中心先后承担了国家科技部和发改委的多项产品研发任务，截至本回复出具日，方欣科技已取得 108项软件著作权，24项软件产品登记证。
在企业级互联网财税云服务方面，方欣科技已经具有相当的产品基础，在十多年来的研发和服务过程中，通过办税管家、财务管家、凭证管家、电子发票、个税管家等软件在线应用，积累了丰富的技术经验，在在线财税软件业务办理、针对性财税服务提供、凭证智能管理、智能账务、自动报表方面拥有全面优势。
方欣科技已经在广东区域开始和第三方专业机构开展合作，向客户提供非财税服务，正在中试体验迭代阶段。此外，方欣科技经过多年的发展，建立了领先的行业地位，树立了良好的品牌形象，与各地第三方企业服务机构建立了广泛联系，也为本次募投项目实施奠定了基础。
（4）本次募投项目具有广阔的未来发展前景
①资源再分配加快产业结构调整
通过该募投项目的实施，方欣科技可以通过运用互联网、大数据等先进技术和服务工厂化等先进业务管理方法，来提高企业服务生产力、降低成本、优化用户体验。在本次募投项目建成后，传统财税服务行业的相关各方将获得明显的收益，带来传统财税服务企业的大的产业结构调整，精细化调整各种服务口径，提高服务效能，使中低端的财税代账、报税与中高端的税筹、金融、财税运营产业资源分配更加合理。
②全生命周期的业务服务覆盖
该次募投项目建成后，方欣科技能够为所有纳税企业、专业服务机构、纳税个人提供全财税生命周期一站式企业服务，纵向贯穿其创业、发展、成熟等各阶段，横向覆盖财税服务、营销、法律、商誉、金融等全服务维度，并且通过云端数据的分析来实现对企业潜在需求的主动服务，使企业用户不仅省去服务需求的成本，同时省去产生需求的成本，从而能够完全聚焦于自身主营业务。
③汇集资源并加快综合新型财税服务模式形成
该募投项目建成后，企业用户能够从数据云获取所需信息、进行知识管理；从业务应用云获取软件工具和信息化支撑；从公共服务云获取财税服务实施进度的全程可视化体验。此外，通过聚集各方合作资源，可以通过企业大数据创新服务平台挖掘企业潜在需求，做到智慧、精准的主动服务。企业所需的各项企业服务，均由各级合作伙伴和服务网点去完成，而集中化流水线运转的服务工厂，能大幅降低服务成本进而提高运营效率，使企业享受到更低价格、更好体验的专业服务。
4、募投项目目前进展情况
截至本反馈意见出具日，方欣科技已经编制了智慧财税服务互联平台项目的可
行性研究报告，并在广州开发区发展改革和金融工作局完成备案，备案编号分别为2016-440116-65-03-001152。
目前智慧财税服务互联平台中的企业互联网服务云体系建设已经启动，并进入局部模块试运行阶段。其中业务应用云中的财税管家云已完成产品研发并已上线使用，进入推广阶段；办税管家云已完成产品的研发，目前正处于大规模推广阶段，产品持续改进中；财务管家云已完成部分功能模块开发，计划于 2016年 10月完成产品研发；凭证管家云目前已完成产品研发，并在广东、云南等地区上线使用；法律服务、人力资源服务正处于研发中试阶段。
线下运营体系初步开始建设，其中从2016上半年开始，逐步在广东、云南、福建、贵州等地发展了11家合作伙伴及其相应的服务网点。应用服务接入标准体系已完成内容的设计和编写。
（二）企业大数据创新服务平台项目
1、企业大数据创新服务平台项目资金需求测算依据
根据方欣科技的业务战略规划，企业大数据创新服务平台项目建设期为三年。
互联网+时代重塑了企业竞争力模型，数据已成为企业的核心资源和核心竞争力。方欣科技要尽快建立起大数据创新服务平台，一方面能够有力支撑其基于 SaaS的财税服务以及后续非财税类服务的推广运营。另一方面，要通过服务企业用户的过程加快数据积累，并且通过大数据应用向企业用户提供更多的增值服务，以提升平台用户体验，增强平台核心竞争力。
企业大数据创新服务平台项目总概算为 3.03亿元，由软件设备采购、项目实施费用、项目推广费用、办公设备系统购置费、云租用（含机房、机柜、宽带、服务器）费用、办公场地租赁及装修费用、铺底流动资金等构成等构成，相关测算具体说明如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|企业大数据创新服务平台项目|投资金额|第一年|第二年|第三年|
|软件设备采购|2,448.98|891.82|898.56|658.60|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目实施费|4,570.00|1,871.00|1,871.00|828.00|
|项目推广费用|4,936.80|543.06|1,828.04|2,565.70|
|办公设备购置|2,082.80|712.34|636.71|733.76|
|云租用费用|11,947.01|736.63|3,502.96|7,707.42|
|办公场地租赁及装修|1,463.00|779.00|342.00|342.00|
|铺底流动资金|2,845.89||||
|合计|30,294.49|5,533.85|9,079.27|12,835.48|

（1）软件设备采购
本项目的建设，将会涉及到大量软件平台的外部使用费用。方欣科技将购买正版服务，以带来好的支持效果，增加项目成功率。在整体项目建设过程中，最大的支出均用于数据挖掘分析工具的使用支持，这是保障项目成功的最核心的支持服务内容。因此公司预计分三年投资 2,448.98万元用于软件及操作系统购置，具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|投入类别|数量|单价（万元）|总金额（万元）|
|1|数据管理工具软件|1|82.4|82.4|
|2|第三方专业应用软件|1|233.22|233.22|
|3|数据交换平台|1|48.2|48.2|
|5|外部协作费|1|528|528|
|第一年小计||||891.82|
|1|第三方专业应用软件|1|82.4|82.4|
|3|数据交换平台|1|48.2|48.2|
|4|服务授权|1|82.4|82.4|
|5|外部协作费|1|528|528|
|6|培训|1|157.56|157.56|
|第二年小计||||898.56|
|1|第三方专业应用软件|1|82.4|82.4|
|3|数据交换平台|1|48.2|48.2|
|5|外部协作费|1|528|528|

|||
|-|-|
|第三年小计|658.60|
|合计|2,448.98|

（2）项目实施费用
本项目实施需要引入大量高素质人才，这些人才的投入，才是保障项目实施成功的关键。根据项目的特点，本次项目投入人员大部分均为专项人才，专项人才需要在专项领域有足够的经验沉淀，人员必须配备与其专业相应的资格与证书。三年实施费用主要是相关产品研发、设计等人员三年工资，共计 4,570万元，明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|岗位分类|第一年(万元)|第二年（万元）|第三年（万元）|合计（万元）|
|1|项目总监|40.00|40.00|40.00|120.00|
|2|项目经理|80.00|80.00|40.00|200.00|
|3|高级Java研发工程师|225.00|225.00|105.00|555.00|
|4|中级Java研发工程师|396.00|396.00|132.00|924.00|
|5|初级Java研发工程师|480.00|480.00|200.00|1,160.00|
|6|系统架构工程师|60.00|60.00|40.00|160.00|
|7|系统集成工程师|56.00|56.00|28.00|140.00|
|8|系统分析工程师|36.00|36.00|18.00|90.00|
|9|高级产品经理|80.00|80.00|20.00|180.00|
|10|中级产品经理|80.00|80.00|32.00|192.00|
|11|高级UI设计师|48.00|48.00|12.00|108.00|
|12|中级UI设计师|32.00|32.00|16.00|80.00|
|13|高级QA工程师|60.00|60.00|15.00|135.00|
|14|中级QA工程师|40.00|40.00|20.00|100.00|
|15|初级QA工程师|32.00|32.00|32.00|96.00|
|16|高级前端工程师|24.00|24.00|12.00|60.00|
|17|中级前端工程师|18.00|18.00|18.00|54.00|
|18|高级DBA|48.00|48.00|12.00|108.00|
|19|中级DBA|36.00|36.00|36.00|108.00|
|合计||1,871.00|1,871.00|828.00|4,570.00|

（3）项目推广费用
本募投项目推广建设过程中，首先开发对本项目有流媒体支撑的多维度展示系统，该系统能自动适配不同的终端。依托线上线下营销推广企业大数据创新服务。
具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用|第一年（万元）|第二年（万元）|第三年（万元）|合计（万元）|
|1|项目展示系统|500.00|300.00|300.00|1,100.00|
|2|流媒体中心设备采购|-|1,200.00|2,000.00|3,200.00|
|3|线上线下推广费用|43.06|328.04|265.70|636.80|
|合计||543.06|1,828.04|2,565.70|4,936.80|

（4）办公设备系统购置费
方欣科技预计分三年投资 2,082.81万元用于办公设备、电子设备的购置，具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|金额|
|1|网络设备|27|
|2|服务器设备|507|
|3|存储设备|142|
|4|个人终端及办公设备|36.34|
|第一年小计||712.34|
|5|网络设备|38.00|
|6|服务器设备|416.00|
|7|存储设备|93.00|
|8|个人终端及办公设备|89.71|
|第二年小计||636.71|
|9|网络设备|50.00|
|10|服务器设备|496.00|
|11|存储设备|93.00|

||||
|-|-|-|
|12|个人终端及办公设备|94.76|
|第三年小计||733.76|
|合计||2,082.81|

（5）云租用费用
本项目正式上线投入商用时，将会完全部署于云端，作为在线的SaaS服务方式对外提供服务，在最开始的两年研发试点期，对于云端的租用费用较少，主要用于架构的验证及小范围调试使用，到第三年正式大规模对外时，其云端的租用费用开始大幅度上升。三年的云租用费用明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|投入类别|第一年|第二年|第三年|合计金额（万元）|
|1|机柜及服务器|438.45|2,564.26|5,459.82|8,462.53|
|2|网络带宽|143.88|254.46|592.62|990.96|
|3|CDN服务费|154.03|684.24|1,654.98|2,493.52|
|合计||736.63|3,502.96|7,707.42|11,947.01|

（6）办公场地租赁及装修费用
本项目前后共计需专项投入人力 166名，服务及办公设备也较多。从多年经营的经验计算，需要配备稍微宽松的卡位、走道、独立办公室及，会议室。因此计划人均分摊办公面积10平米，另预备240平米面积布置服务器机房及专项办公设备对方场地。因此共计需投入房产面积最小为1,900平方米。房租每月每平米单价为 150元，三年房租总价约为 1,026.00万元，装修成本为 2,300元每平米，共计装修投资 437.00万元，具体如下：
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|-|-|-|-|
|项目|平米|单价/平方米（万元）|费用（万元）|
|装修和家具|1,900.00|0.23|437.00|
|小计|-|-|437.00|
|办公场地租金|平米|单价/月|费用|
|第一年|1,900.00|150.00|342.00|
|小计|-|-|342.00|
|第二年|1,900.00|150.00|342.00|

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|-|-|-|-|
|小计|-|-|342.00|
|第三年|1,900.00|150.00|342.00|
|小计|-|-|1,026.00|
|合计|1,463.00|||

（7）铺底流动资金
本项目从投入开始所需流动资金 30,294.48万元，其中初期投入铺底流动资金 2,845.89万元用于确保建设项目的顺利开展，不足部分由企业自有流动资金进行补充。
2、企业大数据创新服务平台项目实施必要性分析
（1）大数据是互联网+时代企业的核心资源
“大数据”正在颠覆着很多行业，电子发票和网络发票的全面推行，正深刻改变着财税服务行业的管理和运营思维。它在服务行业释放出的巨大价值必将引领着财税服务创新大数据应用，其真正的核心在于挖掘数据中蕴藏的价值，而不是简单的数据计算。因此，对于服务行业来说，方欣科技应该借助大数据为提升领域服务行业的运营管理和创新，从而帮助方欣科技实现精确服务行业市场定位、精准行业市场营销以及创新财税商信服务行业需求开发。基于此，方欣科技经营上坚持依托数据驱动行业服务持续创新作为重要的方向，依托大数据服务，来提升公司市场创新能力和盈利能力。
（2）大数据创新服务平台支撑智慧财税服务互联平台有效运行
方欣科技智慧财税服务互联平台不同于传统线下业务模式以人力为主，是以强大的 IT基础设施和大数据基础平台为依托的。IT基础设施保障各类 SaaS服务能够正常开展，大数据平台支持，会提升各项SaaS服务水平，提高用户体验。
3、企业大数据创新服务平台项目实施可行性分析
（1）雄厚的技术基础与优秀的技术团队
方欣科技历来重视产品的研究及开发，方欣科技以创新为企业发展壮大的指导
思想，注重自身科研能力的提高，不断在财税领域取得新的突破。截至本回复出具
日，方欣科技已经拥有了108项软件著作权。
经过多年的发展，方欣科技积累了丰富的行业经验，同时储备了大量的专业人才。方欣科技的核心技术团队皆毕业于国内一流学府，且人员配置合理，具有丰富的财税和互联网公司的工作经验，能够充分满足方欣科技的业务需求及业务拓展。
（2）方欣科技多年用户和财税数据积累为项目实施提供良好的基础
本募投项目是在方欣科技主营业务范围内开展。方欣科技二十年来一直致力于财税互联网服务和税务行业应用解决方案提供，截至本回复出具日，在14个省、直辖市开展财税业务服务，拥有600多万企业用户和10多年的财税服务数据积累，这为本次募投项目实施奠定了很好的基础，为项目的顺利实施提供了有力保障。
（3）利用大数据提供更好的财税服务已经得到政府主管部门的认可，为本项目顺利实施提供了良好的外部市场环境
国家税务总局在《“互联网+税务”行动计划》和《深化国税、地税征管体制改革方案》都提及要积极借助社会力量，通过购买社会服务的方式，向纳税人提供优质的服务。加强与社会各界的合作，充分利用外部资源要素，最大化发挥“互联网+”的价值。调动社会公众和纳税人积极参与“互联网+税务”行动，发挥社会力量参与互联网税务应用建设和服务，合理界定税务机关和社会力量的分工，满足纳税人多元化需求。
因此，融合社会化资源，利用数据服务满足企业财税服务需求，具备良好的外部环境。
4、上述募投项目目前进展状况
截至本反馈意见出具日，方欣科技已经编制了企业大数据创新服务平台项目的可行性研究报告，并分别在广州开发区发展改革和金融工作局完成备案，备案编号分别为2016-440116-65-03-001150。
企业大数据创新服务平台项目建设内容包括大数据采集、分析平台，基于大数据的企业风控增值应用，基于大数据的企业征信应用，基于大数据的企业精准营销体系等五个部分。其中，大数据采集分析平台已完成需求采集分析设计与产品选型，本产品采用目前处于敏捷迭代开发模式开发阶段，其余应用处于需求分析阶段。
二、方欣科技营运资金需求测算过程、依据及合理性，是否考虑方欣科技拟实现的净利润和经营现金流入的影响，并结合上述情形及方欣科技现有货币资金用途、未来支出安排、溢余资金、财务状况和现金流量状况等，补充披露募集资金拟用于补充方欣科技流动资金的必要性
（一）方欣科技营运资金测算过程、依据及合理性
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字[2016]第 0067053号《企业价值评估报告
书》，本次评估假设方欣科技在未来经营期间内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及成本控制等仍将保持最近几年的状态持续，而不发生较大变化。本次评估结合方欣科技基准日营业收入和成本构成，毛利水平，并参考基准日后最新经营数据估算其未来各年度的营业收入和成本。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表。
方欣科技2016-2018年营运资金增加额预测
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|
|安全运营现金|7,298.94|9,526.32|12,127.02|
|应收款项|11,103.78|14,684.12|19,130.46|
|存货|2,799.01|3,528.44|4,396.87|
|其他经营性资产|384.05|508.04|662.06|
|应付款项|13,656.64|17,660.95|22,547.44|
|其他经营性负债|198.74|250.54|312.2|
|营运资金|7,730.4|10,335.43|13,456.77|
|营运资金增加额|3,083.12|2,605.03|3,121.34|
|未来三年营运资金增加额合计||8,809.49||

（二）方欣科技拟实现的净利润和经营现金流入的影响
书》，方欣科技2016-2018年净现金流入情况如下：
方欣科技2016-2018年净现金流量预测
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|42,733.67|56,530.64|73,688.58|
|归属于母公司净利润|11,739.11|16,544.42|23,177.11|
|营运资金增加额|3,083.12|2,605.03|3,121.34|
|净现金流量|8,655.99|13,939.39|20,055.77|

（三）结合上述情形及方欣科技现有货币资金用途、未来支出安排、溢余资金、财务状况和现金流量状况，测算方欣科技补充流动资金的必要性
1、方欣科技2016-2018年资金需求情况分析
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|溢余资金|4,524.89|
|2016-2018年现金流入预测||
|2016年净现金流量|8,655.99|
|2017年净现金流量|13,939.39|
|2018年净现金流量|20,055.77|
|2016-2018年净现金流入小计|42,651.15|
|2016-2018年可支配资金合计|47,176.04|
|2016-2018年现金支出需求预测||
|运营总部及研发中心扩建|20,000.00|
|省级子公司建设|27,000.00|
|一级服务中心和二级服务网点建设|30,000.00|
|品牌推广|950.00|
|未来1-3年主要资金需求合计|77,950.00|
|未来1-3年主要资金缺口|30,773.96|

基于上述测算，随着方欣科技规模扩大其对营运资金需求相应增大，方欣科技在充分预计 2016年-2018年预计经营现金流入的情况下，目前溢余资金与未来三年经营性现金流入之和与未来三年现金流出需求相比，仍在 3.08亿元的资金缺口。
2、补充流动资金是方欣科技在互联网财税服务领域中建立长期竞争优势的必要条件
方欣科技要抓住市场机遇，在全国快速推广财税服务以聚集先发优势，为此计划未来三年投入约 8亿用于运营总部及研发中心扩建、省级子公司建设、一级服务中心和二级服务网点建设等，同期预计自身滚动发展带来可支配资金大约4.7亿，尚有约3.08亿元的资金缺口。
（1）方欣科技资金投入的必要性
从互联网行业的发展历程看，互联网行业呈现赢家通吃的特点，一般领先者独大，份额遥遥领先追随者。因此用户积累阶段是“快者为王”，谁能以最短的时间聚集最多的用户，才有可能最终存活下来。这也是互联网企业早期需要大量烧钱的核心原因。
现在企业财税服务就处于互联网早期阶段。方欣科技虽然是行业领先者，但是与竞争对手的差距还没拉开。方欣科技未来必须大力投资资源，加快积累用户，才有可能最终成为行业的胜者。
（2）方欣科技资金投入的依据
方欣科技的资金投入以快速积累用户为目标，以SaaS在线服务为主要依托，以运营体系和服务支撑体系建设为核心，以完成最佳的用户体验为目标。
运营体系分为四级：第一级总公司运营中心，主要提供 SaaS云服务；第二级是省级子公司，主要负责全省企业用户拓展的整体规划实施；第三级是一级渠道服务中心，主要是提供企业用户个性化线下服务；第四级是二级服务网点，主要是向企业客户提供上门及故障级解决等。一级渠道服务中心是方欣科技自建，同时管理各区域二级服务网点。二级服务网点主要是传统服务商提供，方欣科技对其进行管理输出、服务提升和监控。
同时方欣科技会在省级运营中心下设省级线下体验中心。省级体验中心旨在使
财税行业合作伙伴及广大企业财税从业人员直观的感受和体验到方欣科技产品和服务体系所带来的立体化企业服务形态，展现方欣科技整体公司实力及技术服务积累，为转化客户打下基础。
服务支撑体系主要是省级服务中心，因为每个省域财税制度有一定特殊性和个性化，因此需要在每个省建立省级服务支撑中心，主要向当地企业用户提供远程多媒体支撑的在线服务。方欣科技财税云服务是基于SaaS的新型互联网服务，标准化程度高，因此远程在线可解决企业用户主要问题。。
3、未来支出项目明细
（1）运营总部及研发中心扩建
总部扩建主要包括运营总部扩建，总部研发中心、测试中心建设等。运营总部主要统筹各省市区财税服务的推广计划、企业用户管理、新业务推广等职责。研发中心要在国家金税三期的基础上，针对各省市区域财税制度的特殊部分，开发适合当地特点的财税服务云应用，以支撑运营体系的扩张。测试中心承担着产品经理、质量控制的角色，一方面作为研发中心和企业用户之间的桥梁，协助研发中心提取、实现企业用户需求；一方面在大规模推广前进行小范围用户高频测试，投资明细如下：
|||
|-|-|
|项目|总金额|
|三大中心私有云环境建设：||
|存储服务器|360.00|
|数据库服务器|540.00|
|计算节点服务器|192.00|
|负载均衡|108.00|
|机柜租赁|144.00|
|宽带租赁|300.00|
|静态CDN|126.00|
|动态CDN|78.00|
|云环境建设合计|1,848.00|
|人力成本|1,152.00|
|办公场地及装修|16,000.00|
|办公设备|1,000.00|
|总计|20,000.00|

（2）省级子公司建设
根据国家税务局金税三期的实施规划，方欣科技未来会快速推进各省市区域局端纳税服务系统建设，覆盖目标用户。方欣科技需要运营体系和服务支撑体系亦能够快速跟进，对接服务目标用户，进而能快速引入财税服务平台，完成用户转化积累。
如前所述，方欣科技要在各省市区域建设省级子公司，省级子公司下设一个省级用户体验中心。其中省级子公司主要负责各省财税云服务的业务拓展；省级体验中心旨在使财税行业合作伙伴、财税潜在用户及广大财税从业人员直观的感受和体验方欣科技产品和服务体系带来的立体化服务心态，为转化客户打下基础。省级服务支撑中心主要负责向当地企业用户提供财税云业务的日常咨询服务，侧企业用户财税需求中普遍性需求，具有标准化服务特点，可由远程在线咨询完成，高效省时。
此外，方欣科技在利用自有资金在各省建设的同时，也积极寻求与同行业企业通过
股权投资或收购兼并等多种合作模式，进一步扩大业务规模。具体投资如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|一类省份||二类省份||三类省份||并购整合|合计|
||拓展数量|投入金额（万元）|拓展数量|投入金额（万元）|拓展数量|投入金额（万元）|||
|办公场地租金|6|850.00|11|1,200.00|10|900.00|-|2,950.00|
|人力成本||2,880.00||4,140.00||2,640.00|-|9,660.00|
|日常费用及差旅||300.00||440.00||300.00|-|1,040.00|
|办公设备及装修||1,440.00||2,208.00||1,452.00|-|5,100.00|
|体验中心及省级服务支撑中心设备费用||280||510||460|-|1,250.00|
|并购整合费用|||||||7,000|7,000|
|合计|6|5,750.00|11|8,498.00|10|5,752.00|7,000|27,000.00|

（3）一级服务中心和二级服务网点建设
方欣科技财税云服务是对企业传统财税业务流程的深刻改变，将企业传统财税业务流程中共性的普遍性的业务进行了标准化和SaaS化，进而可以实现网上一键报税。但是不同行业、不同规模企业还面临诸多个性化财税服务需求，并且仍有部分财税业务需要人工完成。
方欣科技一级服务中心和二级服务网点分别针对企业用户的个性化财税需求和需要人工完成的财税需求进行服务，与方欣科技服务支撑中心形成互补，实现财务行业真正的O2O，可以全面满足企业用户的所有财税需求。
一级服务中心，由方欣科技自建或与核心伙伴合建完成，但是企业客户提供一致服务。一级服务中心主要集中在一二线城市，以财税领域专业人员为核心，向覆盖区域企业客户提供个性化财税服务，并且做到及时响应；同时自建网点具有管理所属区域二级服务网点职责。
二级服务网点，由当地合作伙伴即传统财税服务商承担，方欣科技对其进行统一管理，并对其业务流程进行标准化梳理。
目前传统财税服务商（主要是代理记账公司、小型会计事务所、小型税务师事务所）面临发展瓶颈，一方面业务半径受限，另一方面缺乏技术支撑不能满足企业
用户需求互联网化；若能加入方欣科技的财税服务平台，上述问题迎刃而解。另外，
地方合作伙伴本身也积累了一群自己的忠实客户，这也是方欣科技财税平台的目标
用户，使得方欣科技增加了获客渠道。
方欣科技计划2016-2018年在业务覆盖区域的一二级城市建设500家一级服务中心，同时下沉到三四级城市建设2500二级服务网点。一级服务中心和二级服务网点并不会平均分布在个省市区域，以企业用户分布为准，企业用户数量多且密集的区域，相应地一级服务中心和二级服务网点数量也多。
一级服务中心自建50家，主要包括办公场地支出，财税专业人员配备支出，以及培训服务、服务终端工具和统一形象支出。自建一级服务中心按照平均3人配备，自建一级服务中心按照平均3人计算，平均每人每年成本10万元。服务中心是逐年建设，因此2016-2018年人均总成本按照平均2年计算。
一级服务中心合建 450家，主要和地区优质合作伙伴共同建设完成，其中成本主要由方欣科技承担。主要包括财税专业人员配备支出，以及培训服务、服务终端工具和统一形象支出。合建一级服务中心按照平均 1人配备，平均每人每年成本 10万元。服务中心是逐年建设，因此2016-2018年人均总成本按照平均2年计算。
二级服务网点功能由地区合作伙伴（传统财税服务商）完成，成本主要由方欣科技承担，包括培训服务、服务终端工具以及统一形象支出。
由于功能不同，自建一级服务中心、合建一级服务中心以及二级服务网点在服务终端工具、培训服务、统一形象等方面的投入金额不同。
2016-2018年服务中心和网点建设投入具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|一级服务中心（自建）||一级服务中心（合建）||二级服务网点||合计|
||数量|投入金额（万元）|数量|投入金额（万元）|数量|投入金额（万元）||
|统一形象|50|1,000.00|450|3,150.00|2,500|11,875.00|16,025.00|
|服务终端工具||||||||
|培训服务||||||||
|人力成本||3,000.00||9,000.00||0.00|12,000.00|
|办公场地费用||2,000.00||0.00||0.00|2,000.00|
|合计|50|6,000.00|450|12,150.00|2,500|11,875.00|30,000.00|

（4）品牌推广费用
随着业务不断扩张及互联网财税服务行业竞争的加剧，方欣科技将利用产品及商标所获荣誉的市场凝聚效应，进一步完善和改进财税云服务产品及品牌的宣传战略，继续适当加大广告投放力度，并不断丰富方式，不断提高“方欣”品牌的认知度。
依据方欣科技拓展广东等省份企业用户的推广经验，方欣科技将在财税云服务企业端市场启动期、建设期、成长期、高峰期、平稳期五个阶段三年内持续在线上、线下进行品牌、服务体系、服务网点、服务领域等的宣传和推广，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|一类省份|二类省份|三类省份|合计|
||金额（万元）|金额（万元）|金额（万元）||
|线上宣传推广费用|70.00|165.00|215.00|450.00|
|线下宣传推广费用|78.00|182.00|240.00|500.00|
|合计|148.49|347.66|455.72|950.00|

综上，考虑方欣科技2016-2018年运营现金测算，拟实现的净利润和经营现金流入影响，并结合方欣科技现有溢余资金、未来支出安排、财务状况及现金流量情况，方欣科技 2016-2018年仍存在 3.08亿元的资金缺口，利用配套募集资金补充流动资金有其必要性和紧迫性。
上述内容已在报告书之“第六章发行股份情况”之“三、募集配套资金的情况”之“（三）募集配套资金的必要性分析”部分进行了补充披露。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次募投项目资金需求测算合理，依据充足。方欣科技智慧财税服务互联平台及企业大数据创新服务平台项目建设具有可行性和必要性。考虑方欣科技未来三年经营现金流入影响，结合现有溢余资金、安全运营现金、未来支出安排、财务状况及现金流量情况，方欣科技目前存在较大的资金缺口。
利用配套募集资金补充流动资金有其必要性和紧迫性。
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|-|
|问题六、申请材料显示，本次交易配套融资认购方为朱文明、束昱辉、民生方|
|欣 1号集合资产管理计划、谢兵、徐锦宏。请你公司补充披露：1）上述募集资金认|

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|-|
|购方的认购资金来源、依据、履约保证及相关支付安排。2）本次募集配套资金的交|
|易对方穿透至出资人计算后的合计人数，是否超过 200 人。请独立财务顾问和律师|
|核查并发表明确意见。|

回复：
独立财务顾问通过查阅本次交易配套募集资金认购方朱文明、束昱辉、民生方欣1号集合资产管理计划、谢兵、徐锦宏的调查问卷和《股份认购协议之补充协议》等相关文件，访谈配套募集资金认购方等方式，对相关情况进行了核查。
一、上述募集资金认购方的认购资金来源、依据、履约保证及相关支付安排（一）募集资金认购方的认购资金来源、依据
2016年 1月 8日，募集资金认购方朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏，及民生方欣1号计划的38名认购人均出具承诺，确认其用于认购本次发行的股份的资金全部来源于自有资金或有合法处分权的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化或发行信托产品等方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品或信托融资产品。
民生证券作为民生方欣 1号计划的设立人和管理人，承诺其拟设立并管理的民生方欣 1号集合资产管理计划由委托人直接独立出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，不存在受他方委托代为认购丰东股份新增股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排认购丰东股份新增股份。
此外，募集资金认购方束昱辉、谢兵、徐锦宏、民生方欣 1号计划的设立人和管理人民生证券、民生方欣1号计划的38名认购人亦承诺，其确认在认购丰东股份配套募集资金过程中不存在直接或间接接受丰东股份及其控股股东、实际控制人、关联方提供财务资助或者补偿的情况；并保证将来也不会接受丰东股份及其控股股东、实际控制人、关联方任何形式的财务资助或补偿。
（二）募集资金认购方的履约保证及相关支付安排
根据丰东股份与本次交易募集配套资金的认购方朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦
宏签署的《股份认购协议之补充协议》，朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏作为本次
交易募集配套资金的认购方将严格按照协议的约定，在 2016年 7月 31日前足额缴付全部股份认购款，若届时未能足额出资的，将无条件的按照各自认购金额的50%向上市公司支付违约金。上述认购方开立账户后，将与开户银行、上市公司签署监管协议，明确账户内资金用途仅能用于认购本次交易配套募集资金，且仅可在接到上市公司书面指令的情况下方可对外划出资金。
根据民生方欣1号计划的38名委托人出具的《承诺函》，其承诺将严格按照其各自认购的民生方欣 1号计划份额，在 2016年 7月 31日前足额支付相关款项。若届时未能足额出资的，将无条件的按照认购金额的50%向上市公司支付赔偿金。
综上，根据本次交易募集配套资金认购方出具的承诺函以及相关各方签署的《股份认购协议之补充协议》，本次交易募集配套资金的认购方用于认购丰东股份增发股份的资金均来源于其自有资金或有合法处分权的资金，相关款项将在2016年7月 31日前足额支付到位。
二、本次募集配套资金的交易对方穿透至出资人计算后的合计人数，是否超过 200人
根据本次交易方案，本次交易募集配套资金的认购方为朱文明、束昱辉、谢兵、徐锦宏以及民生方欣 1号计划等五方。根据丰东股份与民生证券签署的《股份认购协议书》以及《民生方欣 1号集合资产管理计划之认购协议》，民生方欣 1号计划的委托人为陈亚伟等38名自然人。
因此，在对本次交易募集配套资金的认购方进行穿透核查后，本次交易募集配套资金的最终出资人为42名自然人，不超过200名。
上述内容已在报告书之“第三章交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（五）标的资产符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定”部分进行了补充披露。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次募集资金认购方资金均来源于自有资金或有合法处分权的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品或信托融资产品，
实际控制人以外的认购方亦不存在直接或间接接受丰东股份及其控股股东、实际控制人、关联方提供财务资助或者补偿的情况；针对履约保证及相关支付安排已进行了明确约定；本次募集配套资金的交易对方穿透至出资人计算后的合计人数未超过 200人。
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|问题七、申请材料显示，2015 年 7月，财务投资人陈乐强、姚昀向漆园方转让|
|其持有的方欣科技股权；2015年 9月，漆园方向北京众诚、广州西域、苏州松禾三|
|家机构投资者转让上述方欣科技股权；上述两次交易折合方欣科技整体估值分别为|
|5.43 亿元、6.66亿元；本次交易以 2015年 12月 31日为基准日，方欣科技评估作价|
|18 亿元。申请材料同时显示，2015 年 7月、9月的股权转让系陈乐强、姚昀按照增|
|资时签署的合同条款要求股权回购，并以方欣科技实际控制人的配偶漆园方作为中|
|间方过渡。请你公司：1）结合陈乐强、姚昀增资时签署的主要合同条款，分别补充|
|披露方欣科技 2015 年 7 月、9 月股权转让作价依据及合理性。2）结合交易双方协|
|议约定情况，补充披露漆园方作为中间过渡方，在 2015 年 9 月的股权转让作价较|
|2015 年 7 月的股权转让作价进一步提高的原因及合理性。3）量化分析并补充披露|
|方欣科技 2015年 7月、9月的股权转让作价与本次交易作价差异较大的原因及合理|
|性，本次交易作价是否公允反映了方欣科技的市场价值，是否存在损害上市公司和|
|中小股东权益的情形。4）补充披露交易各方就方欣科技上述股权转让各阶段时点（包|
|括接洽、意向性合同、协议签署、股权过户等）形成的依据或证明文件。请独立财|
|务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。|

回复：
独立财务顾问通过查阅该次股权转让相关的《股权转让协议》、《关于方欣科技有限公司的增资认缴合同》、财务凭证、缴税凭证、往来邮件等相关文件，访谈相关股权转让受让方和转让方等方式，对该次股权转让相关情况进行了核查。
一、结合姚昀、陈乐强增资时签署的主要合同条款，分别补充披露方欣科技 2015年 7月、9月股权转让作价依据及合理性
（一）关于方欣科技2015年7月和9月两次股权转让的背景
2015年 7月，漆园方与姚昀、陈乐强签署《股权转让协议》，收购其持有的方
欣科技14.96%股权；2015年9月，漆园方将该等股权分别转让给北京众诚、苏州松禾、广州西域。虽然该等14.96%的方欣科技股权名义上历经两次转让，但其交易实质为一次股权转让，主要原因在于：
1、漆园方收购姚昀、陈乐强合计持有的14.96%的方欣科技股权系根据姚昀、陈乐强与方欣科技及其原股东签署的《关于方欣科技有限公司的增资认缴合同》及其补充协议的相关约定履行股权回购义务。
2、由于徐正军在该时点因自身资金状况缺乏履行回购义务的能力，因此对外寻求第三方对姚昀、陈乐强的股权进行收购。
3、根据《关于方欣科技有限公司的增资认缴合同》及其补充协议的相关约定，股权回购义务应由徐正军履行。鉴于漆园方与徐正军之间的夫妻关系，故在此次交易中，由漆园方以过渡方的身份代徐正军履行该等股权回购义务。
4、漆园方履行股权回购义务的资金均系由北京众诚、苏州松禾和广州西域三家机构按照其各自的受让的股权比例先行向漆园方支付，再由漆园方将该等资金交付给姚昀、陈乐强。股权回购完成后，漆园方将该等股权全部转让予北京众诚、苏州松禾和广州西域，并未因两次股权转让获得额外的股权或者现金对价。
（二）主要合同条款
根据《关于方欣科技有限公司的增资认缴合同》，陈乐强、姚昀同意分别出资 4,346.2万元和1,822.6万元认购方欣科技的新增注册资本620万元、260万元。同时，协议各方对于股权回购的相关事项在前述增资合同内约定如下：
“（四）原股东同意，本次增资完成后，出现以下任一情况时，丙方（即陈乐强，下同）或丁方（即姚昀，下同）均有权要求甲方（即方欣科技，下同）或乙方l（即徐正军，下同）回购其所持有的全部或部分股权，或甲方或乙方 l其指定的原股东外的第三方回购其所持有的全部或部分股权：
（1）本次增资完成后，甲方新增加的亏损累计达到本合同签订时方欣科技净资产的20%；
（2）如果甲方 2012年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润少于人民币 3,000万元或者甲方 2013年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司
净利润少于人民币4,000万元；
（七）丙方或丁方要求甲方或乙方 1回购股权的价格，自投资完成之日起计算两年内发生，根据下面所列公式计算：回购股权的价格=回购股权对应的投资本金+该等投资本金自投入之日起截止回购股权转让工商变更登记完成日按每年单利8%计算的按日计息。自投资完成之日起计算两年后发生，根据下面所列公式计算：回购股权的价格=回购股权对应的投资本金+该等投资本金自投入之日起截止回购股权转让工商变更登记完成日按每年单利15%计算的按日计息。
（八）甲方、乙方 1或其指定的第三方应在丙方或丁方发出的要求回购股权的书面通知送达后60日内完成回购股权并支付价款的工作，否则，每逾期一日，甲方和乙方1应当承担数额为逾期未付款项千分之一的违约金。”
此外，在上述增资合同的基础上，方欣科技、徐正军与姚昀还签署了《<关于方欣科技有限公司的增资认缴合同>之补充协议》，约定：
“2.3如果甲方（指方欣科技，下同）2012年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润少于人民币 4,000万元或者甲方 2013年年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润少于人民币5,600万元，则触发回购条件，即丙方（指姚昀，下同）有权单方选择随时退出甲方，由甲方或乙方（指方欣科技实际控制人徐正军，下同）回购股权，回购价格不低于丙方实际投资的总额，并加算丙方自付出上述全部款项至收回全部投资款期间的利息，利率按单利每年15%计算。
2.5丙方要求乙方回购丙方股权的，应以书面方式发出通知。乙方应在丙方的通知发出之日起15个工作日内支付全部的股权回购总价款本金及相应的利息，如需办理股权转让相关工商登记手续，丙方应协助甲方和乙方办理。”
（三）2015年7月股权转让作价依据及合理性
陈乐强、姚昀系2012年6月增资入股方欣科技，因方欣科技未完成和实现《关于方欣科技有限公司的增资认缴合同》和《<关于方欣科技有限公司的增资认缴合同>之补充协议》中约定的承诺净利润，2014年 11月 24日，陈乐强、姚昀分别向方欣科技和徐正军出具了《关于要求回购股权的通知》，要求徐正军按照约定回购上述二人持有的方欣科技全部股权。鉴于陈乐强、姚昀要求回购股权的时间发生在其二
人投资完成之日起两年后，根据《关于方欣科技有限公司的增资认缴合同》，本次股权回购价格=回购股权对应的投资本金+该等投资本金自投入之日起截止回购股权转让工商变更登记完成日按每年单利15%计算的按日计息。
根据漆园方与姚昀、陈乐强签署的《股东转让出资合同书》，漆园方收购姚昀、陈乐强分别持有的方欣科技620万元、260万元出资额的价格分别为5,725.187万元、 2,400.885万元。上述股权收购价格系按照相关各方签署的《关于方欣科技有限公司的增资认缴合同》及《<关于方欣科技有限公司的增资认缴合同>之补充协议》中有关股权回购价格公式进行计算并经各方协商同意以应付利息总额的70%为最终计价基础计算得出。根据陈乐强、姚昀出具的《确认函》，上述二人已收到上述股权收购价款并对上述股权回购对价不存在纠纷和异议。
此外，在姚昀、陈乐强提出回购要求后，徐正军由于对外寻找股权承接方耗费较多时间，未能在对方提出的时限内履行回购义务，姚昀、陈乐强要求根据相关协议内容支付股权回购违约金。根据《关于方欣科技有限公司的增资认缴合同》及《<关于方欣科技有限公司的增资认缴合同>之补充协议》中有关违约金条款计算的并经双方协商后，确定此次股权回购的违约金为1480万元，该等违约金由漆园方向姚昀、陈乐强单独支付，未体现在回购股权的对价中。
（四）2015年9月股权转让作价依据及合理性
由于漆园方用于回购姚昀、陈乐强的资金为北京众诚、苏州松禾、广州西域三家根据事先协商的比例先行支付给漆园方，因此2015年9月的股权转让对价系综合考虑了姚昀、陈乐强的股权回购款、股权回购违约金，以及因此而产生的相关税费后确定（由于违约金未在股权回购对价中体现，两次股权名义转让价格不同导致漆园方产生纳税义务）。漆园方因两次股权转让的名义价格不同应缴纳的相关税费（包括个人所得税和印花税）合计 375.53万元。综上所述，漆园方支付股权回购款、股权回购违约金及交易税费合计 9,981.59万元。考虑到三家股权受让方需先行支付资金给漆园方用于回购，经各方友好协商，漆园方向北京众诚、广州西域、苏州松禾三家机构投资者转让方欣科技的14.96%股权价格确定为9,963.36万元。
二、结合交易双方协议约定情况，补充披露漆园方作为中间过渡方，在 2015年 9月的股权转让作价较 2015年7月的股权转让作价进一步提高的原因及合理性
（一）漆园方作为两次股权转让中间过渡方的原因
1、该两次股权转让行为的实质为同一笔股权流转，即北京众诚、广州西域、苏州松禾三家机构投资者受让姚昀、陈乐强持有的方欣科技14.96%的股权。股权转让对价的计算依据主要基于《关于方欣科技有限公司的增资认缴合同》及其补充协议，并综合考虑违约金及相关税费确定。如由三家机构投资者直接与转让方签署相关转让协议，将大幅增加交易的不确定性和沟通成本。因此，经三家机构投资者同意，由漆园方作为中间过渡方，向姚昀、陈乐强先行履行回购义务，然后再将股权转让给三家机构。
2、2015年7月股权回购义务实际应由徐正军承担，但考虑到徐正军已持有方欣科技股权且税基较低，如果由其履行回购义务，回购后该等14.96%的方欣科技股权的税基将被大幅拉低，如再次进行转让将额外增加大量的税负。基于上述考虑，此次股权回购及后续股权转让以徐正军的配偶漆园方作为过渡方来实施。
3、北京众诚、广州西域、苏州松禾作为机构投资者，在股权对价之外无法单独向姚昀、陈乐强支付违约金，因此需以第三方进行过渡，并愿意支付因名义转让价格不同而产生的相应税负。
（二）两次股权转让价格不同的原因及合理性
漆园方用于回购姚昀、陈乐强的股权所支付的名义对价为 8,126.05万元，考虑违约金后，实际支付的总金额为 9,606.50万元。漆园方向北京众诚、广州西域、苏州松禾三家机构投资者转让方欣科技的14.96%股权价格合计为 9,963.36万元。两次股权转让的名义价差为 1,837.28万元，主要系漆园方支付的股权回购违约金及交易税费。综上，2015年7月和2015年9月两次股权转让的名义转让作价虽有不同，但漆园方作为中间过渡方，实际收到的转让价款和用于支付回购价款、违约金及税费的总金额基本一致，并未因两次股权转让获得额外的股权或现金对价。
三、量化分析并补充披露方欣科技 2015年7月、9月的股权转让作价与本次交易作价差异较大的原因及合理性，本次交易作价是否公允反映了方欣科技的市场价值，是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形
2015年 7月和 9月的两次两次股权转让作价与本次交易作价差异较大的原因及
合理性分析如下：
（一）交易的定价依据不同
2015年 7月和 9月两次股权转让的交易实质为北京众诚、广州西域、苏州松禾三家机构收购姚昀，陈乐强所持有的14.96%的方欣科技股权。其作价依据主要基于《关于方欣科技有限公司的增资认缴合同》及其补充协议，并综合考虑违约金及相关税费确定。作价协商的重点在于股权回购义务的时点、违约金的金额以及由此计算得出的税费，并非以市盈率等指标作为作价的依据。
本次的交易的作价是充分考虑了方欣科技的资产状况未来的成长情况，综合参考市场相关案例，并根据中介机构出具的相关评估报告作为作价依据。
（二）对方欣科技的治理结构的影响不同
2015年 7月和 9月两次股权转让实质是属于方欣科技少数股东之间权益转让，该等转让对方欣科技实际经营和治理结构不产生重大影响。
本次交易属于方欣科技全体股东向上市公司出售方欣科技100%的股权，交易完成后，方欣科技将成为上市公司的全资子公司，对方欣科技的治理结构将产生根本性改变。
（三）交易方式和所承担的义务不同
方欣科技 2015年 7月、9月股权转让全部以现金作为交易对价，转让完成后，三家机构除拥有股东应有的权利和义务外，并不因此次转让承担额外的义务。
本次交易是以发行股份的方式进行，该股份具有较长的锁定期限制。此外，在此次的估值基础上，方欣科技实际控制人及管理层做出了明确的业绩承诺，并承担了严格的赔偿义务，以其所持全部股权作为对上市公司业绩承诺的履约保证。
（四）交易时点的经营环境发生重大变化
方欣科技2014年的盈利规模较小，且财税云服务的业务尚未完全进入爆发式成长期，按照三家机构支付股权对价的估值计算，对应 2014年和 2015年净利润（扣除非经常性损益后）的市盈率分别达到104.04倍和12.87倍。
进入2015年下半年，在行业政策导向等因素的进一步推动下，方欣科技业务迎
来良好的发展契机。尤其在财税云服务板块，方欣科技以来自身的多年的技术积累以及客户积累，业务开始进入爆发式成长期，对经营业绩大幅增长的贡献尤其显著。
在与上市公司进行并购重组谈判时，方欣科技的未来的成长情况已较为明朗，因此对应的价格也相应较高。
综上所述，虽然 2015年 7月、9月的股权转让与本次交易的作价存在差异，但主要是由于两者在作价依据、交易方式、所承担义务以及交易时点企业经营状况等方面存在明显的不同，不具有完全的可比性，均具备合理的商业逻辑，符合方欣科技的实际经营情况，具有合理性；此次交易不存在利益输送，以及损害上市公司和中小股东权益的情况。
四、补充披露交易各方就方欣科技上述股权转让各阶段时点（包括接洽、意向性合同、协议签署、股权过户等）形成的依据或证明文件
（一）漆园方履行回购事项的过程
漆园方收购姚昀、陈乐强股权的阶段时点及其相关依据文件如下：
根据徐正军出具的《情况说明》，2014年5月，姚昀、陈乐强口头通知方欣科技及徐正军要求回购其股权。
2014年 11月 24日，姚昀、陈乐强分别向方欣科技及徐正军发送了《关于要求回购股权的通知》，要求徐正军按照约定回购上述二人持有的方欣科技全部股权。
2014年 11月 28日，北京德恒（广州）律师事务所受姚昀、陈乐强委托，向方欣科技及徐正军发送了关于股权回购的《律师函》。
2015年 6月，方欣科技负责人与姚昀就回购其和陈乐强股权事项的相关协议内容等进行了多次邮件沟通。
2015年7月16日，方欣科技召开股东会并作出决议，同意陈乐强、姚昀将其所持方欣科技股权转让给漆园方。
2015年7月20日，姚昀、陈乐强与漆园方就股权转让事宜分别签署了《股权转让出资合同书》。
根据漆园方提供的银行回单，2015年7月17日至2015年7月31日期间，漆园
方分多笔向姚昀、陈乐强支付了相关股权转让价款共计 8,126.05万元。
2015年 8月 6日，方欣科技办理完毕本次股权回购的工商变更登记手续并取得了变更后的《企业法人营业执照》。
根据漆园方提供的银行回单，2015年8月19日至2015年9月30日期间，漆园方分多笔另行支付了本次股权回购的违约金共计1,480万元。
（二）三家机构的受让过程
2015年 6月，徐正军、方欣科技与苏州松禾、广州西域、北京众诚签署《投资（即股权转让）协议》，约定徐正军通过指定第三方（漆园方）以 9,963.36万元的价格收购姚昀、陈乐强持有的方欣科技共计14.96%的股权。苏州松禾、广州西域、北京众诚同意以其各自直接管理的人民币基金分别贷款给徐正军人民币2,664万元、 2,664万元、4,635.36万元用于此项股权收购。徐正军承诺在收到苏州松禾、广州西域、北京众诚提供的贷款之日起的10个工作日内，完成此项股权收购及其工商变更，并在完成此项股权收购及其工商变更之日起的10个工作日内，将漆园方持有的方欣科技14.96%的股权分别向苏州松禾、广州西域、北京众诚转让4%、4%、6.96%，苏州松禾、广州西域、北京众诚分别支付的股权对价为人民币 2,664万元、2,664万元、4,635.36万元。
根据漆园方提供的银行回单，2015年7月14日至2015年9月21日期间，漆园方分多笔共计收到苏州松禾支付的价款人民币2,664万元，广州西域支付的价款人民币2,664万元，北京众诚支付的价款人民币4,635.36万元。
2015年9月28日，方欣科技召开股东会并作出决议，同意漆园方转让股权给北京众诚、苏州松禾和广州西域。
2015年9月30日，漆园方与北京众诚、苏州松禾、广州西域就前述股权转让事宜分别签署了《股权转让出资合同书》。
2015年 10月 21日，方欣科技办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续并取得了变更后的《营业执照》。
综上所述，北京众诚、苏州松禾、广州西域对两次股权转让背景、交易作价依据以及价款支付等事宜均知晓并认可，姚昀、陈乐强确认已收到相关股权转让对价
款及违约金，交易各方均对两次股权转让不存在任何纠纷及争议，亦不存在与上述股权转让相关的尚未了结的债权债务。
上述内容已在报告书之“第四章交易标的基本情况”之“五、方欣科技最近三年进行的增资、股权转让、改制及资产评估情况”之“（二）方欣科技最近三年股权转让情况”部分进行了补充披露。
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|-|
|独立财务顾问意见：|
|经核查，独立财务顾问认为：|

1、2015年7月、9月的两次股权转让其实质为一次股权转让，作价依据系综合参考协议约定的回购价格、违约金及相关税费得出，转让价格合理；
2、漆园方在两次交易中仅作为中间过渡方，目的在于顺利推动股权转让的完成及合理避税，并未因两次股权转让获得额外的股权或现金对价。
3、2015年7月、9月的股权转让与本次交易的作价存在差异，主要是由于两者在作价依据、交易方式、所承担义务以及交易时点企业经营状况等方面存在明显的不同，不具有完全的可比性，均具备合理的商业逻辑，符合方欣科技的实际经营情况，具有合理性；此次交易不存在利益输送，以及损害上市公司和中小股东权益的情况。
4、2015年7月、9月两次股权转让对价均已支付完毕，不存在任何纠纷及争议，亦不存在与上述股权转让相关的尚未了结的债权债务。
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|-|
|问题八、请你公司：1）结合市场可比案例的比较分析，补充披露本次交易作价|
|的公允性。2）补充披露本次交易对上市公司和中小股东权益的保护措施。请独立财|
|务顾问和评估师核查并发表明确意见。|

回复：
独立财务顾问通过查阅可比上市公司的市盈率、市净率，近期 A股市场同行业可比交易的市盈率、市净率、折现率，丰东股份董事会决议、股东大会决议等相关文件，对相关情况进行了核查。
一、结合市场可比案例的比较分析，补充披露本次交易作价的公允性
（一）本次方欣科技交易作价市盈率、市净率
本次交易方欣科技100%股权作价 180,000万元。根据上市公司与交易对方的约定，补偿义务人承诺标的公司于2016年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于 12,000万元，方欣科技的相对估值水平如下：
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|-|-|
|项目|测算|
|方欣科技100%股权交易作价（万元）|180,000.00|
|补偿义务人承诺方欣科技在 2016年度实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）（万元）|12,000.00|
|方欣科技截至2015年12月31日归属于母公司所有者权益（万元）|14,551.20|
|本次发行股份购买资产交易市盈率（倍）（按补偿义务人承诺方欣科技在2016年度实现的净利润计算）|15.00|
|本次发行股份购买资产交易市净率（倍）（按方欣科技2015年12月31日归属于母公司所有者权益计算）|12.39|

（二）可比上市公司市盈率、市净率
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，方欣科技所处行业属于“I64互联网和相关服务业”。
截至评估基准日2015年12月31日，沪深两市可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE|市净率PB|
|002315.SZ|焦点科技|70.11|5.95|
|002467.SZ|二六三|145.60|7.27|
|300104.SZ|乐视网|208.70|30.52|
|300113.SZ|顺网科技|121.65|23.75|
|300295.SZ|三六五网|86.67|10.96|
|算术平均||126.55|15.69|
|交易标的||15.00|12.39|

数据来源：WIND资讯。
截至2015年12月31日，可比上市公司的平均市盈率为 126.55倍，本次交易的
标的资产的交易市盈率为 15.00倍，显著低于行业平均水平。本次交易标的资产市净率为12.39倍，亦显著低于可比上市公司平均市净率15.69倍。
（三）近期A股市场同行业可比交易的市盈率、市净率
方欣科技是一家国内领先的财税服务互联网公司，一直致力于构建企业、财税中介、政府机构、个人之间以及企业内部的全生态连接关系，在连接的基础上打造财务、办税、资金、内部管理（如企业管理、供应链管理）等互联网智慧财税服务全产业链。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，方欣科技所处行业属于“I64互联网和相关服务业”，选取近期上市公司收购中标的公司属于证监会行业分类“I64互联网和相关服务业”的交易估值与方欣科技相比，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|交易价格（万元）|承诺期首年市盈率（倍）|基准日市净率（倍）|
|天舟文化|游爱网络100%股份|2015-12-31|162,000.00|13.50|21.67|
|凯撒股份|天上友嘉100%股权|2015-4-30|121,500.00|14.21|19.24|
|*ST易桥|神州易桥100%股权|2015-9-30|100,000.00|12.50|14.41|
|雷科防务|奇维科技100%股权|2015-9-30|89,500.00|19.89|11.57|
|平均值||||15.03|16.72|
|丰东股份|方欣科技100%股权|2015-12-31|180,000.00|15.00|12.37|

注1：以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料。
注2：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）
注3：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）
上述可比案例中，标的公司业绩承诺期首年市盈率平均值为 15.03倍，市净率平均值为 16.72倍。方欣科技 2016年（业绩承诺期首年）承诺净利润的市盈率为15.00倍，评估基准日的市净率为12.37倍，均略低于近期上市公司同类型案例的市盈率和市净率平均水平。
（四）近期A股市场同行业可比交易案例的折现率分析比较
选取与近期上市公司收购中标的公司属于证监会行业分类“I64互联网和相关服
务业”的且评估基准日同属于 2015年的折现率与方欣科技折现率相比，具体情况如
下：
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|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|折现率|
|天舟文化|游爱网络100%股份|2015/12/31|13.46%|
|凯撒股份|天上友嘉100%股权|2015/4/30|14.01%|
|*ST易桥|神州易桥100%股权|2015/9/30|13.46%|
|雷科防务|奇维科技100%股权|2015/9/30|11.76%|
|平均值|||13.17%|
|丰东股份|方欣科技100%股权|2015/12/31|13%|

上述可比案例中，标的公司采用收益法估值的折现率平均值为13.17%，方欣科技采用收益法估值的折现率平均值为13%，与近期上市公司同类型案例的采用收益法估值的折现率平均值基本一致。
二、补充披露本次交易对上市公司和中小股东权益的保护措施
（一）交易对方进行业绩承诺，保证注入资产的持续盈利能力
通过本次交易，上市公司将持有方欣科技100%股权，核心竞争力突出、发展前景广阔的互联网和相关服务业将置入上市公司，从而优化和改善上市公司现有的业务结构，推动上市公司主营业务的多元化发展，降低公司原单一主业对宏观经济环境应对不足的风险，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。根据交易对方与本公司签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，补偿义务人承诺方欣科技2016年度、2017年度和2018年度实现的合并报表中归属于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别不低于12,000.00万元、16,800.00万元和23,500.00万元，上述承诺净利润应为扣除上市公司配套募集资金对标的公司利润的影响。如标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为首先补偿义务人以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。同时，根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求，本次交易业绩承诺股东均承诺：第一期自股
份上市之日起12个月且履行其利润补偿承诺之日可转让10%；第二期自股份上市之日
起24个月且履行其利润补偿承诺之日可转让25%；第三期自股份上市之日起36个月且
履行其利润补偿承诺之日可转让65%。上述承诺每期解锁比例均低于各期承诺业绩比例，因此锁定期的安排有效地保证了业绩承诺补偿的可实施性。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到大幅提升，有效地保护了上市公司及中小股东的权益。
（二）本次交易方案已经董事会、监事会、股东大会审议通过，获得了广大投资者特别是中小投资者的认可
本次交易充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事项发表了明确意见。公司第三届董事会第十二次会议、第十五次会议、第十六次会议审议了公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案，关联董事已严格履行回避义务。公司第三届监事会第十六次会议审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。2016年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（修订稿）的议案》等相关议案，关联股东已严格履行回避义务。同时公司采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了充分的参与和表决途径。关于发行股份购买资产方案和募集配套资金方案的表决结果：同意63,804,368股，占参与表决的有表决权股份总数的100%。其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意10,204,368股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的100%，出席会议的中小投资者全票通过本次发行股份购买资产方案及募集配套资金方案，充分反映了对该方案的认可。
上述内容已在报告书之“第五章标的资产评估情况”之“二、本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“（三）交易标的定价的公允性分析”部分进行了补充披露。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为方欣科技的市盈率和市净率均低于同行业上市公司及近期 A股市场同行业可比交易的市盈率和市净率，且本次评估对方欣科技采用收益法估值的折现率也与近期上市公司收购的可比交易案例采用收益法估值的折现率基本一致，因此本次交易价格合理、公允。本次交易中交易对方提供的业绩承诺及锁定期安排，以及上市公司董事会、监事会、股东大会对交易方案的审议程序，保障了上市公司及中小股东的合法权益。
||
|-|
|问题九、申请材料显示，方欣科技是国家金税三期纳税服务平台承建商，为国|
|家税务总局搭建纳税服务平台系统，主营业务包括财税云服务、软件开发与销售、|
|系统集成、技术服务等，目前业务已覆盖全国 11 省，已有 500 万注册用户、60 多|
|万收费用户。请你公司：1）结合盈利模式，补充披露方欣科技主要产品或服务收入|
|进度确认依据及合理性。2）补充披露方欣科技上述用户数据来源，并结合目标用户|
|群体、用户转化率、用户活跃度、产品或服务功能、用户体验等方面的比较分析，|
|补充披露方欣科技与其他竞争对手相比的竞争优势及可持续性。请独立财务顾问和|
|会计师核查并发表明确意见。|

回复：
独立财务顾问通过查阅方欣科技各业务收入确认方式、审计报告、后台统计的用户数据来源、财务凭证等文件，对相关情况进行了核查。
一、结合盈利模式，补充披露方欣科技主要产品或服务收入进度确认依据及合理性
（一）盈利模式
方欣科技的盈利模式包括财政支付、企业自主购买及第三方付费；方欣科技的主要产品和服务分为财税云服务、智慧电子税务局及相关服务、信息系统集成解决方案三大类。其中，财税云服务为广大纳税用户提供市场化的产品和增值服务，盈利模式主要采用市场化的企业自主购买或第三方付费的方式实现；智慧电子税务局及相关服务、信息系统集成解决方案，主要为税务机关或政府机关提供软件产品或系统集成及相关技术服务，盈利模式主要为通过获得财政支付方式实现。方欣科技各类产品或服务与盈利模式对应情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|||产品和服务（业务口径）|||
||||财税云服务|智慧电子税务局及相关服务|信息系统集成解决方案|
|盈利模式|财政支付|||√|√|
||企业自主购买|自营模式|√|||
|||合作销售模式|√|||

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|-|-|-|
||定制模式|√|
|第三方支付||√|

根据盈利模式分类，方欣科技的盈利模式中，财政支付的收入包括为国家税务总局承建纳税服务平台和为各省税务机关打造的纳税服务和智慧电子税务局收入，以及为上述客户后续提供的技术服务收入；企业自主购买及第三方付费的收入包括财税云服务及未来将要打造的财税领域生态圈其他服务和互联网数据创新服务。盈利模式具体情况如下：
财政支付模式中的纳税服务和智慧电子税务局，是方欣科技为税务机关打造纳税服务平台、电子发票系统和智慧电子税务局，通过这些定制软件的开发及运营，收取政府支付的相关款项。财政支付模式中的智慧电子税务局相关服务，是针对为政府机关设计的智慧电子税务局，按一定周期收取的后续收费服务，主要包括技术支持、维护、故障排除等。财政支付模式中的信息系统集成解决方案，方欣科技根据机关单位的信息化需求，提供软件和硬件设备的产品和技术服务，根据机构单位对系统集成的验收进度，取得机构单位支付的相关款项。
企业自主购买及第三方付费的具体盈利模式如下：（1）自营模式，用户可以通过方欣科技的 SaaS平台或是其他推广渠道直接向方欣科技购买；（2）合作销售模式，方欣科技同合作机构（例如通信运营商等）合作，由合作机构负责销售，双方按一定的比例分配销售收入；（3）定制模式，方欣科技同专业财税服务机构（例如会计师事务所、代账公司等）签署合同，针对其业务特点开发定制软件，专业财税服务机构支付产品相关款项；（4）第三方支付：最终用户免费享受服务，费用由第三方的机构来支付的盈利模式，该模式目前处于试点阶段。
（二）主要产品或服务收入进度确认依据及合理性
方欣科技的业务收入按照财务口径分类为：财税云服务、软件开发与销售、技术服务、系统集成，与方欣科技的业务口径的三类产品和服务（智慧电子税务局及相关服务、财税云服务和信息系统集成解决方案）的对应关系如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|产品和服务（业务口径）|||
||财税云服务|智慧电子税务局及相关服务|信息系统集成解决方案|

||||||
|-|-|-|-|-|
|财务口径|财税云服务|√|||
||软件开发与销售||√|√|
||技术服务||√|√|
||系统集成|||√|

1、财税云服务收入的确认原则、依据及合理性
财税云服务业务是指方欣科技以自主研发的企业云服务产品为纳税用户提供专业互联网财税服务。财税云服务主要存在自营模式、合作销售模式及定制模式等三种盈利模式。
（1）在自营模式下，用户通过网络一次性支付相应服务周期的价款后，方可使用该产品，方欣科技与客户按月或按整年结算收入。方欣科技按为客户提供的互联网财税服务的所属期分期确认收入。此模式下收入确认依据为与用户签订的服务协议、方欣科技管理后台用户使用记录及银行扣款记录。在服务所属期经过后方欣科技对用户提供的劳务已经完成，服务款项已扣或可根据服务协议扣除，即与交易相关的经济利益很可能流入方欣科技或已经流入，同时收入及成本能可靠计量，满足企业会计准则规定的收入确认条件，收入确认是合理的。
（2）在合作销售模式下，方欣科技一般根据合作机构确定的服务用户量定期确认用户服务收入，并按照合作协议约定的分成比例确认收入并结算价款。方欣科技按为客户提供的互联网财税服务的所属期分期确认收入。此模式下收入确认依据为与合作机构签订的合作协议、方欣科技管理后台用户使用记录、合作机构出具的结算单、合作机构提供核对的扣款记录。因在服务所属期经过后方欣科技对用户提供的劳务已经完成，可根据合作协议向合作机构收款，即与交易相关的经济利益很可能流入方欣科技，同时收入及成本能可靠计量，满足企业会计准则规定的收入确认条件，收入确认是合理的。
（3）在定制模式下，方欣科技向专业财税服务机构（为最终纳税用户提供专业的财会及纳税服务的机构）提供定制化的财税云服务软件产品，依据合同约定方式结算相关款项。方欣科技按照完工百分比法确认收入。此模式下收入确认依据为与
专业财税服务机构签订的软件产品开发合同、方欣科技内部开发进度记录、项目预
算、项目成本明细以及客户出具的进度确认单。方欣科技根据项目预算及项目成本
明细，计算已经发生的成本占估计总成本的比例以确定完工进度，根据合同可确定相关的经济利益很可能流入企业，同时根据合同金额及成本记录确定收入及成本能可靠计量，满足企业会计准则规定的完工百分比法确认提供劳务收入的条件，收入确认是合理的。
2、软件开发与销售收入的确认原则、依据及合理性
（1）软件开发业务是指接受客户委托，根据客户的需要，对应用软件技术进行研究开发，由此开发出来的软件为定制软件，不具有通用性。软件开发业务的盈利模式主要为财政支付。
方欣科技采用完工百分比法确认软件开发业务收入。收入确认依据为与客户签订的软件产品开发合同、方欣科技内部开发进度记录、项目预算、项目成本明细以及客户出具的进度确认单。方欣科技根据项目预算及项目成本明细，计算已经发生的成本占估计总成本的比例以确定完工进度，根据合同可确定相关的经济利益很可能流入企业，同时根据合同金额及成本记录确定收入及成本能可靠计量，满足企业会计准则规定的完工百分比法确认提供劳务收入的条件，收入确认是合理的。
（2）软件销售业务是指销售自行开发生产的计算机软件所获得的收入。该应用软件产品的特点是通用性强、不需要进行本地化开发，通过产品配置、技术培训就能够满足客户对产品的应用需求。软件开发业务的盈利模式主要为财政支付。
方欣科技在软件产品使用权的重要风险和报酬转移给买方，且相关的价款已经收到或取得了收款的凭据时，确认软件销售业务收入。收入确认依据为与客户签订的软件销售合同、发货单、销售发票等。因产品发货交付客户使用后，软件产品使用权的重要风险和报酬已经转移给买方，根据软件销售合同相关的经济利益很可能流入方欣科技，同时收入及成本能可靠计量，满足企业会计准则规定的收入确认条件，收入确认是合理的。
3、技术服务收入的确认原则、依据及合理性
技术服务业务是指方欣科技为客户提供专业的技术服务实现的收入，包括规划咨询、系统运维服务等。技术服务业务的盈利模式主要为财政支付。
技术服务一般会约定服务期，方欣科技按技术服务合同约定的具体服务期限分
期确认收入。收入确认依据为与客户签订的技术服务合同。因在服务所属期经过后方欣科技对用户提供的劳务已经完成，根据合同约定应收取服务费用，即与交易相关的经济利益很可能流入方欣科技，同时收入及成本能可靠计量，满足企业会计准则规定的收入确认条件，收入确认是合理的。
4、系统集成收入的确认原则、依据及合理性。
系统集成业务是指针对客户的需求，是为用户设计出符合其需求的软硬件解决方案。系统集成业务的盈利模式主要为财政支付。
方欣科技在相关产品及服务已经提供,并经客户验收合格后确认系统集成业务收入。收入确认依据为与客户签订的合同、客户出具的验收确认单或验收报告。因客户验收系统集成业务成果后，产品的重要风险和报酬已经转移给买方，根据合同约定交易相关的经济利益很可能流入方欣科技，同时收入及成本能可靠计量，满足企业会计准则规定的收入确认条件，收入确认是合理的。
上述内容已在报告书之“第四章交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（五）主营业务模式”部分进行了补充披露。
二、方欣科技用户数据来源，并结合目标用户群体、用户转化率、用户活跃度、产品或服务功能、用户体验等方面的比较分析，补充披露方欣科技与其他竞争对手相比的竞争优势及可持续性
（一）用户数据来源
方欣科技以自主研发的财税云服务产品为纳税用户提供无纸化、全流程的一体化专业财税云服务。方欣科技针对财税云服务业务开发了较为完善的运营管理平台，将财税云服务用户的用户名称、纳税人识别号、扣款账号、开通产品等信息录入系统，对用户数据进行管理。方欣科技提供财税云服务的用户分为注册用户（即在方欣科技财税云服务平台上注册的用户，可以获得在线咨询及免费软件试用等服务，）和付费用户（即使用方欣科技SaaS软件支付费用，可以获得凭证管家、办税管家及培训等一系列专业财税增值服务）。方欣科技的注册用户数据来源为方欣科技财税云服务后台运营平台数据库；收费用户数据来源为方欣科技财税云服务后台支撑平台数据库、合作运营商收款结算单及收款凭证、用户扣费银行记录。
经对方欣科技用户相关数据的记录进行核查验证，截止2015年末，方欣科技已有注册用户508.69万户、付费用户64.50万户，服务用户已覆盖广东、山东、福建、云南、厦门、四川、陕西、甘肃、青海、重庆、山西等11个省级地区，具体情况如下：
单位：万户
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|-|-|-|
|覆盖省份|注册用户|付费用户|
|广东|216.43|51.00|
|云南|36.15|8.00|
|厦门|3.72|2.83|
|青海|2.14|1.67|
|甘肃|8.08|1.00|
|四川|46.65|-|
|山东|71.29|-|
|重庆|13.46|-|
|福建|58.20|-|
|陕西|31.06|-|
|山西|21.51|-|
|合计|508.69|64.50|

（二）结合目标用户群体、用户转化率、用户活跃度、产品或服务功能、用户体验等方面，比较分析方欣科技与其他竞争对手的竞争优势及可持续性
1、财税云服务业务竞争优势及可持续性比较分析
方欣科技财税云是国内领先的财税领域SaaS服务提供者，财税云服务产品具有票、财、税全业务覆盖的产品特性，具有和所有用户共创迭代改进产品的能力，能够快速更新用户体验。方欣科技于2015年国家金税三期工程在广东上线成功并开始全国推广的同时，开始在广东全省范围内重点进行财税云服务的试点与探索，广东地区的注册用户数量大幅增长，且付费用户转化率相对较高，并在广东试点成功并形成模式后开始向全国其他省份推广。2015年末，方欣科技已拥有超过 500万注册
用户，超过60万付费用户，行业内具有较强的竞争优势。
对比同行业内主要竞争对手的用户群体、用户转换率、用户活跃度、产品或服务功能、用户体验如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|目标用户群/数量|用户转化率|用户活跃度|产品或服务功能|用户体验|
|航天信息|使用防伪税控开票系统的纳税人|-|开票时使用|防伪税控开票系统税控设备维护服务|上门服务围绕发票的发票开具系统，税控设备维护服务|
|用友网络（畅捷通）注1|中小微企业（已有60余万）|-|记账时使用|小微企业一站式服务平台，提供包括在线财务软件、代理记账服务平台、内部办公沟通等功能|SaaS服务专注于财务软件辅以企业内部管理系统|
|神州易桥注2|中小微企业（已有200余万）|23.1%|企业按需使用|通过免费下载的财税大管家聚集用户，为付费用户提供一键援助等支持服务，上门解决报税中出现的各种问题。|采用O20 模式，提供企业注册、商标专利、知识产权等服务事项|
|方欣科技注3|所有纳税人（已有500余万）|12.68%（全国）23.56%（广东）|每月必须使用|财税云服务为纳税用户提供专业互联网财税服务，包括： 凭证管家：企业凭证电子化，形成电子凭证存储管理 办税管家：在线报税、缴税款 发票管家：管理企业发票 财务管家：在线账务处理 财税管家：打通票、财、税的一体化财税管理系统|在线SaaS服务打通发票、账务、报税系统，提供票、财、税的一体化解决方案|

注1：畅捷通的数据来源于用友网络2015年度报告。
注2：此处为神州易桥截止2015年9月末份转化率，数据来源于《神州易桥针对153794号
中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复》。
注3：此处为方欣科技截止 2015年末注册用户转化为付费用户的转化率，其中广东地区付费用户数占比近80%。
（1）财税云服务业务竞争优势分析
通过对比竞争对手的各方面对比来看，方欣科技具备以下竞争优势：
①服务用户群体庞大，卡位优势明显
方欣科技服务的用户群体为全国的纳税人，工商登记的市场主体户数已超过7,000万，用户群体广大。方欣科技财税云服务业务通过在广东地区的两年试点，逐步推广到全国11个省份，服务用户快速增长，2015年末已拥有500多万注册用户（同比增长55%）、60多万收费用户（同比增长120%）。用户体量大能更容易产生规模效益，进一步降低服务成本，产生高收益。
方欣科技2011年中标国家金税三期纳税服务项目，承建了金税三期的纳税服务平台，并参与制定《GT3-ZJ-BZ-金税三期工程外围软件接入规范》的标准制定，具备先发优势。借助国家金税三期工程在全国范围的推广，方欣科技已经承建了11个省级单位的电子税务局。方欣科技通过纳税服务平台作为前端业务系统可以接触到纳税用户，也为进一步提供财税增值服务提供可能，拥有其他竞争对手所不具备的卡位优势。此外，相对于竞争对手而言，方欣科技的服务用户群体与竞争对手存在一定程度的重合，但方欣科技服务用户更为广泛。随着国家互联网+税务的战略不断推广，未来几年方欣科技的服务用户有望得到更加快速的增长。
②服务用户刚性需求，转化率较高
在活跃度上，由于纳税人的办税需求是刚需，对于税务登记状态正常的注册用户，每月至少会办理一笔业务，因此方欣科技的注册用户拥有较高的活跃度。高活跃度对方欣科技未来在从免费用户向收费用户的转换提供了扎实基础。
方欣科技通过与纳税人用户的互动及提供免费的、持续的服务，把纳税人用户聚集到财税云服务平台上，再通过平台向客户推广各类基于 SaaS的财税云服务并收取费用，完成免费用户向增值服务付费用户转换，再而针对付费用户，进一步从单一服务场景切入更多企业的财税环节，打造财税闭合的解决方案，构建“财”、“税”
生态。
③产品功能更完备提供票财税全业务覆盖
相对于竞争对手而言，由于用户群体的定位差异，方欣科技的财税云服务产品定位于专业化的互联网财税服务。方欣科技当前财税云服务产品系列（包括凭证管家、办税管家、发票管家：管理企业发票、财务管家等），产品功能能够为企业提供票财税全业务的覆盖，使用户可以在日常的财税办理过程中，一体化、一站式的完成日常财税业务的办理，大大提升用户的工作效能，降低财税工作的成本。
④线上的SaaS服务直接提供服务，服务效率高、获客成本低
方欣科技当前对企业的财税服务主要为线上SaaS服务提供，所有的用户均在线办理业务，同步获取在线的服务。方欣科技的产品经过大量在线用户多年反复使用体验，进一步提升了方欣科技的系列产品的服务功能，使用户获得更好的产品体验，用户粘性强、付费意愿较高。方欣科技通过在线用户共创财税云服务，持续采集需求共创服务，使方欣科技的财税云服务具备了持久的创新能力。
此外，方欣科技SaaS服务，可以大大节省地推的成本，降低推广的难度，同时有效规避人员服务不一致问题。根据经验，每1个服务支撑人员借助在线SaaS服务系统可以 1天服务 300余用户，如果不借助 SaaS服务系统仅能完成不到 30用户的服务量，这样使方欣科技的用户获取成本大大的降低。
（2）财税云服务业务可持续分析
方欣科技财税云服务的可持续性体现在如下几个方面：
①用户需求刚需，活跃度高，用户流失率低
财税服务是纳税用户的刚需，注册用户在使用财税云服务产品后，每月均会使用产品，拥有较高的活跃度，用户流失率低。高活跃度为方欣科技未来把免费用户向收费用户的转换提供了扎实基础。
②加大智慧电子税务局的推广力度，获得更多的卡位优势
随着国家对金税三期的大力推广，方欣科技依托多年的电子税务的经验积累，加大其他省份及地区智慧电子税务局的推广力度，为税务部门提供智慧电子税务局
解决方案的同时，获取更多的财税云服务的发展机会，从而持续强化卡位优势。
③财税云服务全面推广覆盖全国市场，持续转化付费用户
方欣科技以广东省的成功经验，计划将财税云服务向全国27个省份推广，在2015年已完成 11个省市的基础上，未来三年计划再增加 16个省份。随着财税云服务覆盖的省份增加，方欣科技服务的纳税用户及获得的注册用户将持续增长，未来转化的付费用户数量也将随之增长。在目前已覆盖的11个省市中，1个省市处于高峰期， 3个省市处于启动期，剩余 7个省市仍处于建设期。随着“互联网+税务”行动计划的推进和国税地税征管体制改革的深化，方欣科技也将加大覆盖省份的市场培育、持续活跃用户，已覆盖省份的付费用户转化率也将逐步提高。
④完善服务体系，进一步提高单用户服务收益
方欣科技在巩固和发展现有业务的基础上，打造出全天候、全方位、全覆盖、全流程、全联通的服务体系，以满足纳税人和税收管理不断增长的互联网应用需求。
针对付费用户，进一步从单一服务场景切入更多企业的财税环节，打造财税闭合的解决方案。为企业提供从基础记账报税需求，到高端财税筹划咨询、企业融资理财等多层次服务，满足企业全方面的财税服务需求，提高单个用户的服务收益。
⑤全方位打造智慧互联生态圈，聚集更多的用户资源
方欣科技将充分利用云计算、大数据等技术进一步打造智慧财税服务互联平台和数据创新服务平台，从而构建含财务、办税、资金、内部管理（如企业管理、供应链管理）等为一体的财税领域生态圈，从而聚集更多的用户资源。
2、软件开发与销售及相关技术服务业务的竞争优势及可持续性比较分析
方欣科技项目实施主要是同客户签订协议后，进行项目实施交付工作，属于线下业务，不存在用户转化率和活跃度。方欣科技软件销售与开发主要竞争对手为中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”）和神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”），具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|对比公司|目标用户群体|产品|功能及用户体验|
|中国软件|税务机关工作|核心征管系统|主要功能包括纳税人管理、申报征收、|

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|-|-|-|-|
||人员||发票管理、风险处理四个子系统。征管处理的业务。子系统。征管处理的业务划分为12个业务域（登记、认定、优惠、证明、申报、征收、发票、票证、评估审计、稽查、法制、综合），每个业务域下又划分为若干业务流程，以流程操作为基础规范统一征管执法。|
|神州信息|税务机关工作人员|管理决策系统|通过抽取核心征管系统的税收数据，基于数据建立相应的数据展示、风险评估模型，对税务机关整体的税收决策给予支持,包括：报表管理、查询统计、征管状况分析、收入核算分析、风险管理、绩效管理、政策评估等|
|方欣科技|纳税人|纳税服务平台|大厅的主要事项搬上互联网上，为纳税人提供无纸化全业务在线的办税体验，主要包括：智能办税、电子发票、电子档案、税源管理，实现从在线电子发票到在线税务申报的全流程服务体系，提高了纳税人的办税效率和税务机关的办事效率。|

在项目实施上，方欣科技与其他竞争对手中国软件和神州信息均为政府税务方面项目承接者，为国家税务总局和各省税务局在“互联网+税务”上提供支持，但是方欣科技与竞争对手中国软件和神州信息在软件的功能和目标用户群体上有所不同。中国软件和神州信息开发的软件主要是针对税务机关内部工作，目标用户为税务机关内部人员。而方欣科技所开发的软件则是连接纳税人和税务机关，并为纳税人提供从在线电子发票到在线税务申报的全流程服务体系，提高了纳税人的办税效率和税务机关的办事效率。
随着金税三期的推广，方欣科技将在新推广区域获得项目实施机会，同时在现有11个省市会有新的项目实施机会；现有技术运维保障的技术服务业务是每年常规性项目，保持持续；已完成项目的升级改造工作将带来新的项目实施合同；随着金税三期的推广，方欣科技将在新推广区域获得项目实施机会。
上述内容已在报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“二、对本次交易标的所在行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）行业地位及核心竞争力”部分进
行了补充披露。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：方欣科技主要产品或服务收入进度确认依据充分，收入确认是合理的。方欣科技上述用户数据来源真实可靠，方欣科技在目标用户群体、用户转化率、用户活跃度、产品、功能及用户体验方面与其他竞争对手相比，具有一定的竞争优势，业务开展有可持续性。
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|-|
|问题十、申请材料显示，方欣科技 2014 年、2015 年扣非后归属于母公司股东|
|的净利润分别为 634.40 万元、5,126.66 万元，2015 年业绩大幅增长的主要原因为财|
|税云服务业务收入、毛利率大幅增长。请你公司：1）结合收费用户增长情况、签署|
|的合同数量及合同金额、业务区域拓展情况、渠道推广情况等，量化分析并补充披|
|露 2015 年方欣科技财税云服务业务收入大幅增长的原因及合理性。2）补充披露方|
|欣科技 2015年前五大客户中，单一客户收入金额同比大幅上升的原因及合理性。3）|
|结合市场竞争及市场价格走势、同行业可比公司同类产品或服务毛利率情况，分业|
|务补充披露方欣科技 2015年毛利率大幅上升的原因及合理性。请独立财务顾问和会|
|计师核查并发表明确意见。|

回复：
独立财务顾问通过查阅方欣科技2016年已签署的合同数量、合同金额、业务扩展情况、前五大客户收入增长情况、市场价格走势等相关文件，访谈方欣科技管理层等方式，对相关情况进行了核查。
一、结合收费用户增长情况、签署的合同数量及合同金额、业务区域拓展情况、渠道推广情况等，量化分析并补充披露2015年方欣科技财税云服务业务收入大幅增长的原因及合理性
（一）财税云服务业务收入增长的情况及主要原因
财税云服务是方欣科技基于多年财税领域信息化服务经验的基础上，为企业用户研发的互联网财税增值产品，主要包括：凭证管家、财务管家和办税管家等。财税云服务2015年度收入较2014年度增加7,099.61万元，增幅为220.87%，增长的主要原因是收费用户数的大幅升高和产品服务内容的不断增加及完善。
1、收费用户数的大幅升高
随着财税云服务业务付费用户的不断增长，付费用户数量由 2014年末的 29.34万增加至 2015年末的 64.50万，财税云服务收入及占比亦大幅增加。方欣科技作为一家互联网公司，其盈利模式是先通过打造承载用户的平台，通过平台聚集用户，再通过推出增值服务产品将用户转化为付费用户。方欣科技经过多年经验积累打造了财税云服务平台，为各个地方税务机关建设智慧电子税务局，建立了服务体系，通过服务体系服务当地企业用户，聚集了互联网财税用户，并继而推广财税云服务增值产品。方欣科技抓住国家金税三期工程推广的机会，利用全国各个省市互联网财税信息化服务的需求，在全国各个省市分批、分期推出财税云服务产品。
以广东省财税云服务业务推广为例，依托多年技术和业务积累，方欣科技于 2012年底开始为广东省建设智慧电子税务局，于2013年初开始推出办税管家产品，2014年进行了重点推广，2015年进入增长高峰期。付费用户数量大幅增长，推动了财税云服务业务收入的大幅增长。
2、产品服务内容的不断增加及完善
方欣科技依托智慧电子税务局的先发优势，服务税务总局及纳税人，可以更好更快的根据要求及变化对产品进行更新换代，使产品领先于竞争对手。在此基础上，方欣科技通过强大的研发能力，推出新的产品及功能，不断的丰富产品的使用性，但是在价格上基本保持稳定。因此，方欣科技的财税云服务产品在市场上有较强的竞争力。
（二）收费用户增长情况、签署的合同数量及合同金额、业务区域拓展情况，以及对财税云服务业务收入增长的影响
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|业务区域|合同情况|合同或结算金额（含税价）|2015年末付费用户数量（万户）|2015年度确认收入（万元）（注）|2014年末付费用户数量（万户）|2014年度确认收入（万元）|
|办 税管家|广东|与合作机构签订合作分成协议|32元/户/月|20.39|6,689.05|15.59|2,408.91|
|||与每个用户签订服务协议|480元/户/年|1.15|370.00|-|-|
|凭 证管家|广东|与合作机构签订合作分成协议|31.5元/户/年|21.20|630.16|10.34|307.43|
|||与每个用户签订|180元/户/年|2.86|464.36|1.83|127.11|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||服务协议||||||
|||与每个用户签订服务协议|100元/户/年|0.88|31.56|-|-|
|财 务管家|广东|采用定制模式，与专业财税服务机构签订合同|1,133.60万元|4.51|1,128.51|-|-|
|凭 证管家|甘肃|与合作机构签订合作分成协议|12.5及17.5元/户/月|1.00|202.61|0.98|74.69|
|凭 证管家|青海|与每个用户签订服务协议|160元/户/年|1.67|257.99|0.59|179.96|
|凭 证管家|厦门|与合作机构签订合作分成协议|177.94万元|2.83|167.87|-|-|
|凭 证管家|云南|与合作机构签订合作分成协议|72元/户/年|1.28|86.89|-|-|
|||采用定制模式，与税务机关签订合同|193万元|6.72|193.00|-|-|
|其他|-|-|-|-|92.01|-|116.29|
|合计|-|-|-|64.50|10,314.00|29.34|3,214.39|

注：因用户数量逐月增加，且结算金额需要在服务提供期内进行分摊并分期确认收入，以各报告期末用户数量与结算金额相乘高于当年确认的收入是正常现象。
由上表可见，付费用户数量由 2014年末的 29.34万户增加至 2015年末的 64.50万户，增长119.86%。业务拓展区域方面，在广东付费用户大幅增长的基础上业务拓展至厦门及云南两省。价格方面，同地区相同产品的服务价格两年间保持不变，2015年开创使用定制模式，对用户数量及收入的增长具有促进作用。在上述事项影响的基础上，随着付费用户数量逐月不断增加，2015年度收入较2014年度增加7,099.61万元，增幅为220.87%。
（三）渠道推广情况及对财税云服务业务收入增长的影响
为更好向用户提供服务保障与支撑，方欣科技在全国设有分支机构，构建当地的营销及服务保障队伍，包括：北京分公司、深圳分公司、陕西分公司、福建分公司、云南分公司、安徽分公司、江西分公司、湖南分公司、西宁分公司、厦门分公
司、山东子公司、四川办事处、贵州办事处等。
为实现运营渠道的多样化，方欣科技还与多家通信运营商及专业财税服务机构
结成战略合作伙伴。上述措施对服务质量的提升、用户数量的积累、服务收入的增长均有较为积极的作用。
综上所述，2015年方欣科技财税云服务业务收入大幅增长是合理的。
上述内容已在报告书之“第四章交易标的基本情况”之“九、2015年业绩增长的原因及业绩承诺合理性说明”之“（一）2015年业绩大幅增长的主要原因”部分进行了补充披露。
二、补充披露方欣科技 2015年前五大客户中，单一客户收入金额同比大幅上升的原因及合理性
（一）2015年前五大客户收入增长情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|客户名称|2015年度收入|2014年度收入|收入增长率|
|中国电信股份有限公司广东分公司|6,689.05|2,408.91|177.68%|
|湖南省人民检察院|3,682.73|-|100.00%|
|广东省地方税务局信息中心|2,329.01|1,697.32|37.22%|
|云南省地方税务局|808.97|671.48|20.48%|
|广州市信息安全测评中心|630.28|307.43|105.02%|

中国电信股份有限公司广东分公司、湖南省人民检察院、广州市信息安全测评中心收入增长较大，增长率均超过100%。
（二）中国电信股份有限公司广东分公司和广州市信息安全测评中心收入金额大幅上升的原因及合理性
中国电信股份有限公司广东分公司和广州市信息安全测评中心收入主要属于财税云服务业务收入。上述两家客户是与方欣科技推广财税云服务的合作机构，双方签订合作协议对财税云服务用户支付的服务费用进行分成。随着用户数量的不断增加，对应的收入大幅上升。用户及收入情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|产品名称|业务区域|合同或结算金额（含税价）|2015年末付费用户数量（万户）|2015年度确认收入|2014年末付费用户数量（万户）|2014年度确认收入|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中国电信股份有限公司广东分公司|办税管家|广东|32元/户/月|20.39|6,689.05|15.59|2,408.91|
|广州市信息安全测评中心|凭证管家|广东|31.5元/户/年|21.20|630.16|10.34|307.43|
||技术服务|广东|0.13万元|/|0.12|/|/|

广东省作为全国企业数最多的省份，具有良好的用户基础，方欣科技财税云服务率先在广东省推广，经过前期的推广及用户的积累，2014年度至2015年度广东数用户数量以及财税云服务收入金额呈现爆发式增长，而中国电信股份有限公司广东分公司和广州市信息安全测评中心作为方欣科技在广东省推行企业财税云服务的重要合作机构，其对应收入金额亦大幅上升。
（三）湖南省人民检察院收入金额大幅上升的原因及合理性
湖南省人民检察院收入属于系统集成业务收入。方欣科技与湖南人民检察院在2015年4月17日签订了湖南人民检察院全省检察机关多功能视频中心系统集成服务项目合同，合同金额（含税）为4,303.62万元，该项目于2015年12月25日通过了湖南人民检察院的验收，方欣科技于2015年度确认了对其收入3,682.73万元。
报告期内，方欣科技信息系统集成解决方案业务覆盖了广东、四川、湖南、湖北、海口和陕西等省市，为上述省市的部分政府机关部门提供了系统集成业务服务，积累了丰富的项目经验并培养了专业的技术团队。由于系统集成业务发标方比较重视投标单位的历史项目经验，方欣科技的项目经验增加了中标概率，有利于系统集成业务的持续发展。同时随着方欣科技各项业务向全国范围内的推广，方欣科技系统集成业务收入和客户数量会继续增长，其项目经验会得到进一步的积累，进而促进方欣科技系统集成业务的收入增长。
方欣科技2014年度方欣科技陆续为惠州市气象中心、广东省气象信息中心和部分广东省县级气象局提供了广东省气象高清视频会商会议系统集成服务，在视频会议项目中积累了丰富的经验，为方欣科技中标湖南人民检察院视频会议项目提供了良好的基础。
顺利中标湖南人民检察院视频会议项目后，方欣科技在项目地采取了询价的模
式寻找相应的合格供应商。经过详细询价比价以及对供应商相关资质的核查，方欣
科技最终选取了南宁逸科信息有限公司作为湖南人民检察院视频会议项目的供应商。
综上所述，方欣科技2015年前五大客户中，单一客户收入金额同比大幅上升的情况与方欣科技各类别业务收入的增长情况是匹配的，与方欣科技战略规划是一致的，收入增长具有合理性。
上述内容已在报告书之“第四章交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（七）主要产品生产销售情况”部分进行了补充披露。
三、结合市场竞争及市场价格走势、同行业可比公司同类产品或服务毛利率情况，分业务补充披露方欣科技 2015年毛利率大幅上升的原因及合理性
（一）市场竞争格局
互联网财税服务市场是一个高度专业化的市场，涉及到许多细分领域。业内的主要服务商都已在各自的领域形成了相对优势，如财务管理、办税管理、资金管理、企业内部管理（ERP、CRM等），目前，在单个领域占领先地位的仍为传统的软件厂商，如用友、金蝶、SAP（思爱普）等，市场竞争激烈，增长空间有限，随着“互联网+”的发展，这些细分领域正越来越多的遭受到新的互联网公司的挑战，利用“互联网+”改造传统行业，已经上升为国家战略，新兴的“互联网+”模式将取得行业的竞争优势，如行业已经出现一些细分领域的云服务应用，如云记账服务、企业管理云等，这些将是行业未来发展方向。
目前，行业的竞争情况主要体现在细分市场的传统业务内，参与各方均有优势和不足，整体而言，竞争较为激烈，随着国家财税改革和“互联网+”的发展，目前互联网财税服务行业已进入快速成长期，利用“互联网+”改造行业为用户提供云服务，由于初始投入大，存在业务和技术壁垒，只有规模较大且拥有较强的行业积累和业务技术实力，才有可能参与，所以未来的行业格局有可能出现几家有实力的公司占据竞争优势的情况。另外，目前致力于打通财务、办税、资金、企业内部管理等环节并建立以连接为基础的全产业生态链的公司不多，这个将是行业的制高点。
（二）市场价格走势情况
方欣科技主要业务属于互联网财税服务业务，同行业公司包括神州易桥。根据
神州易桥公开披露的信息，神州易桥以“财税大管家”为核心的财税综合服务平台年均ARPU（每个用户的平均消费金额）情况如下：
|||
|-|-|
|期间|年均ARPU值|
|2013年|926.34|
|2014年|947.18|
|2015年1-9月|717.97|

注：2015年1-9月ARPU值未折算成全年，折算成全年的ARPU值为957.30元。
由上表可见，同行业公司各年间产品价格走势较为稳定，逐年略有上升。
从方欣科技报告期内的销售情况来看，财税云服务业务相同地区同样产品价格未发生变化。软件开发与销售、技术服务、系统集成业务由于大部分为个性化的定制业务，根据服务或产品的不同价格差异较大，并无明显的价格变化走向。方欣科技产品及业务价格与市场及同行业公司价格变动趋势无大的差异。
（三）同行业可比公司同类产品或服务毛利率情况
1、同行业可比公司同类产品或服务毛利率情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|财税云服务||软件开发与销售||技术服务||系统集成||
||2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|
|方欣科技|56.69%|34.14%|40.34%|42.57%|35.16%|50.91%|20.29%|10.14%|
|神州易桥|82.20%|76.01%|69.10%|23.26%|/|/|/|/|
|普金科技|/（注1）|62.80%|/|57.69%|/|/|/|/|
|神州信息|/|/|38.71%|29.25%|26.34%|23.56%|10.73%|11.82%|
|东华软件|/|/|74.40%|74.67%|51.34%|58.48%|15.35%|14.14%|
|信息发展|/|/|58.34%|64.79%|61.88%|58.81%|16.00%|13.54%|
|神州泰岳|/|/|86.18%|89.23%|77.26%|84.87%|5.31%|14.54%|
|久远银海|/|/|55.53%|58.83%|60.71%|61.02%|14.10%|18.00%|
|天源迪科|/|/|38.43%|46.65%|40.41%|48.66%|13.95%|13.91%|
|南威软件|/|/|65.08%|84.48%|/|/|11.51%|24.54%|
|中国软件|/|/|61.17%|60.59%|64.58%|60.05%|11.65%|14.26%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|皖通科技|/|/|/|/|32.52%|34.21%|14.84%|14.30%|
|千方科技|/|/|/|/|67.19%|62.98%|23.41%|22.06%|
|可比公司简单平均毛利率（注2）|82.20%|69.41%|60.77%|58.94%|53.58%|54.74%|13.69%|16.11%|
|可比公司加权平均毛利率（注3）|82.20%|71.68%|59.45%|59.77%|49.80%|51.93%|12.69%|14.38%|

注1：普金科技15年未分产品明细披露毛利率。
注2：可比公司简单平均毛利率=Σ各公司毛利率÷公司家数
注3：可比公司加权平均毛利率=（Σ各公司收入-Σ各公司成本）÷Σ各公司收入
注4：同行业可比公司披露的产品或业务命名与方欣科技存在微小差异，上表根据业务性质将其产品或者服务按方欣科技披露的口径进行归类。
2、方欣科技各项业务毛利率与同行业可比公司的比较分析
财税云服务业务同行业可比公司毛利率较高，且 2015年度比 2014年度有所增长。方欣科技财税云服务业务毛利率虽然在规模效应的带动下在 2015年度比 2014年度有较大增长，但由于在增加产品功能和提升用户体验等方面投入成本较多，毛利率仍未达行业平均水平。
方欣科技与同行业可比公司的软件开发与销售业务毛利率在报告期内都较为稳定。方欣科技该项业务主要面向税务局等政府机关，对产品安全性、质量等要求较高，所需成本相对较高，所以毛利率低于同行业平均水平。
方欣科技技术服务业务毛利率在报告期内有所下降，主要原因是所服务的客户有一部分为广东省内的税务局，由于金税三期优化版项目在 2014年末开始在广东省试点上线，广东省内税务局需要进行对接，所需培训、信息系统的运维、技术支持等的服务要求增加，导致方欣科技投入成本增加，影响了该项业务的毛利率。报告
期内同行业可比公司该项业务毛利率较为稳定。
方欣科技系统集成业务毛利率在报告期内有所上升，而同行业可比公司有所下降，主要原因是该项业务是为不同客户量身定制的个性化产品或服务，各项目毛利受商业谈判能力、开发及服务人员对业务熟悉程度等诸多因素的影响有较大差异。
而方欣科技该项业务收入占比较少，2015年度签订的部分合同毛利率较高，拉高了
2015年度总体毛利率。
（四）方欣科技各项业务 2015年毛利率大幅上升的原因及合理性
1、报告期内分业务的毛利及毛利率如下表所示：
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|项目|2015年度||2014年度||
||毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|
|财税云服务|5,847.30|56.69%|1,097.42|34.14%|
|软件开发与销售|2,222.40|40.34%|2,752.97|42.57%|
|技术服务|1,243.60|35.16%|1,580.51|50.91%|
|系统集成|1,321.34|20.29%|328.68|10.14%|
|合计|10,634.64|41.10%|5,759.58|35.93%|

2、各业务收入毛利变动对总体毛利率的影响
财税云服务收入及毛利率在报告期内均有较大幅度的增长，拉动了方欣科技总体毛利率的增长。
各业务收入及毛利率变动对毛利的影响：
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|-|-|-|-|-|
|项目|收入变动对毛利的影响金额(注1)|毛利率变动对毛利的影响金额(注2)|合计对毛利的影响金额|占毛利增加金额的比例|
|财税云服务|2,423.87|2,326.01|4,749.88|97.43%|
|软件开发与销售|-407.53|-123.04|-530.57|-10.88%|
|技术服务|220.49|-557.40|-336.92|-6.91%|
|系统集成|331.33|661.33|992.66|20.36%|
|合计|2,568.16|2,306.90|4,875.06|100.00%|

注1：收入变动对毛利的影响金额=（2015年度收入-2014年度收入）*2014年度毛利率
注2：毛利率变动对毛利的影响金额=（2015年度毛利率-2014年度毛利率）*2015年度收入财税云服务业务毛利增长占主营业务毛利增长的97.43%，其中收入增加及毛利率上升对毛利的影响各占一半左右。另外三项产品毛利增长占主营业务毛利增长的2.57%。可见财税云服务业务收入及毛利率增长是主营业务收入及毛利率增长的主要原因。
3、财税云服务毛利率上升的情况、原因及合理性
2015年度财税云服务业务毛利增加4,749.88万元，较2014年度增长432.82%，
同时毛利率由2014年的34.14%增加至2015年的56.69%，增长22.55个百分点。该项业务利润成为方欣科技2015年利润增加的主要来源。
毛利率上升主要是收入增长幅度比成本增长幅度高所致。财税云服务业务收入大幅增长的原因及合理性前已论述，详见本题第一大点的回复说明。
财税云服务业务成本主要是人工成本及采购成本。财税云服务提供给客户的是标准化产品与服务，其成本中除配套终端的采购成本与付费用户数量存在线性关系外，其他成本均受规模效应的影响，使成本增加远小于收入的增加。例如，在付费用户数量增加的同时，产品研发人员及后台支持人员数量会随着增加，但产品研发人员及后台支持人员数量的增加幅度远小于付费用户数量的增加幅度，即付费用户的大幅增长不会造成人工成本的大幅增长。
另外财税云服务作为典型的互联网服务业务，具有互联网服务业务前期大额投入保持技术先进性并积累用户数量，以换取后期强劲盈利能力的特征。方欣科技的毛利率呈现非线性增长，符合上述SaaS模式的互联网服务业务特征。方欣科技财税云服务产品于 2013年首先在广东省推出，经过 2014年的重点推广，2015年进入增长高峰期，由于大部分产品的开发费用已在以前年度支出，未来财税云服务产品的后期运营、维护费用及固定资产投入（例如服务器等设备）较小，因此用户数量的大幅增长不会造成财税云服务产品后期的运营、维护费用及固定资产投入的大幅增加，从而使得2015年财税云服务毛利率大幅增长。
4、其余业务毛利率变动的情况、原因及合理性
软件开发与销售、技术服务、系统集成业务 2015年度合计毛利额比 2014年度增加 125.18万元，增加金额不大。此三项业务大部分是为不同客户量身定制的个性化产品或服务，各项目毛利受商业谈判能力、项目具体情况及开发周期等诸多因素的影响，存在一定的差异，所以 2014年度及 2015年度此三项业务毛利率存在一定的波动。
上述内容已在报告书之“第四章交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（七）主要产品生产销售情况”部分进行了补充披露。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为，方欣科技2015年财税云服务收入大幅增长，2015年前五大客户中单一客户收入金额同比大幅上升及方欣科技2015年毛利率大幅上升具备合理性。
||
|-|
|问题十一、请你公司补充披露 2015年方欣科技软件开发与销售业务收入同比下|
|降的原因，以及评估预测该项业务未来收入高速增长的原因、依据及合理性。请独|
|立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。|

回复：
独立财务顾问通过查阅方欣科技软件开发与销售收入情况、合同、财务凭证等相关文件，访谈方欣科技管理层等方式，对相关情况进行了核查。
一、补充披露 2015年方欣科技软件开发与销售业务收入同比下降的原因
方欣科技软件开发与销售收入分地区情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|地区|2015年度收入|2014年度收入|收入增长率|
|广东省|4,322.67|5,506.71|-21.50%|
|其他省份|1,186.60|959.83|23.63%|
|合计|5,509.27|6,466.54|-14.80%|

由上表可见，2015年方欣科技软件开发与销售业务收入同比下降主要是广东省局端的业务收入下降所致，其他省份收入有所增长。
2008年9月24日，发改委正式批准初步设计方案和中央投资概算，标志金税三期工程正式启动，金税三期工程建设内容多，涵盖建立“一个平台、两级处理、三个覆盖、四个系统”，对整体税收信息化进行升级换代，税务机关所有业务信息化管理系统均将升级换代。金税三期工程2013年6月起在山东、重庆、山西现行先试，运行一年后，国家税务总局经综合评估决定升级改造，开发新版本。新的版本优化改版开发工作于 2014年开始至 2015年在广东集中进行，2015年广东省国地税作为全国第一个优化版试点省份，当年广东国地税均全面配合金税三期系统各平台、系
统的改版、升级、推广、试运行工作，从而使得已有预算和规划的软件开发项目暂
停滞后，导致方欣科技在2015年广东省内软件开发与销售业务收入有所下降。在2015
年广东国地税金税三期系统完成升级后，原预算规划的软件开发项目已陆续在 2016年之后投入建设。
二、评估预测该项业务未来收入高速增长的原因、依据及合理性
（一）方欣科技的软件开发与销售业务的推广情况
方欣科技的软件开发与销售重点是电子税务局产品系列，方欣科技为税务机关打造纳税服务平台、电子发票系统和智慧电子税务局，通过这些定制软件的开发及运营，收取政府支付的相关款项。方欣科技作为金税三期的纳税服务平台的承建商，已在广东、山东、福建、云南、厦门、四川、陕西、甘肃、青海、重庆、山西等 11个省市全面开展服务，通过多地纳税服务平台的承建，方欣科技积累了丰富开发及运营经验，对并各地财税政策有了更深层次的了解，为在未来的其他省市纳税平台承建奠定了良好的基础。方欣科技在巩固现有省份业务基础上，其他省份原当地同行进行战略合作方式发展，业务来源为已有省份的运维及升级改造，新合作省份的产品销售和技术支持费，故该类业务能平稳增长。
方欣科技已在广东省取得了成功的实践经验，并积累了大量的财税服务经验和客户群体。目前方欣科技正在将各类产品和服务向其他省市推广，将成熟的运营模式复制至全国其他省市。
根据未来推广计划，方欣科技在未来三年计划拟推广覆盖的省份数量如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年已覆盖省市数量|2016年计划累计推广覆盖省市数量|2017年计划累计推广覆盖省市数量|2018年计划累计推广覆盖省市数量|
|11|15|22|27|

评估根据方欣科技未来的纳税服务平台升级及推广速度，预测的软件开发与销售业务情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目/年份|2016年|2017年|2018年|
|软件开发与销售|6,877.57|8,245.98|9,477.91|
|增长率|24.84%|19.90%|14.94%|

可见方欣科技预测的软件开发与销售收入结合了业务的开展与推广情况，有较
强的合理性。
（二）与主营业务为软件开发与销售的上市公司的比较
根据同花顺iFinD专业软件的统计资料，本次选取了主营业务为软件开发与销售业务的 12个上市公司作为案例样本，专业机构对该 12家上市公司未来三年（2016年-2018年）的主营业务收入增长率进行了预测，预测情况见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券名称||预测2016年主营业务收入增长率（单位:%）||预测2017年主营业务收入增长率（单位:%）||预测2018年主营业务收入增长率（单位:%）||
||600476.SH||湘邮科技||43.72||18.87||37.21|
||600536.SH||中国软件||34.68||25.43||19.16|
||600570.SH||恒生电子||26.11||30.36||30.63|
||600571.SH||信雅达||26.13||22.61||16.34|
||600588.SH||用友网络||12.14||16.07||19.46|
||600756.SH||浪潮软件||26.58||26.34||28.50|
||603636.SH||南威软件||27.75||25.71||30.85|
||000555.SZ||神州信息||12.01||9.74||14.73|
||002063.SZ||远光软件||22.36||22.50||6.99|
||002195.SZ||二三四五||26.67||26.97||27.54|
||002232.SZ||启明信息||19.18||25.64||27.80|
||002253.SZ||川大智胜||33.57||28.08||27.00|
||平均值||||25.91||23.19||23.85|

从上表可以看出，主营业务为软件开发与销售的上市公司未来三年的预测平均增长率均分别为25.91%、23.19%、23.85%，而本次评估预测的方欣科技软件开发与销售业务未来三年增长率分别为24.84%、19.90%、14.95%，均低于同类业务上市公司的平均水平。预测数据具有较强的可实现性。
上述内容已在报告书之“第四章交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（七）主要产品生产销售情况”部分进行了补充披露。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为，2015年方欣科技软件开发与销售业务收入同比下
降，主要是受到金税三期在广东省区域试点上线导致广东省内税务系统其它软件开
发项目开展阶段性滞后的影响。随着金税三期在全国范围内的全面推广，未来方欣科技该项业务仍会保持适度增长，并与同类业务上市公司未来增长率对比，评估预测方欣科技该项业务的未来收入增长率具有合理性。
||
|-|
|问题十二、申请材料显示，方欣科技除了传统的税务机关推广渠道外，还与通|
|信运营商建立了稳定的合作关系，扩宽了产品的销售渠道。2014 年和 2015 年，方|
|欣科技通过与通信运营商合作的方式取得的销售收入占比分别为15.50%和27.29%。|
|其中报告期第一大客户均为中国电信广东分公司。请你公司：1）结合方欣科技与运|
|营商签署的合同或协议约定内容，补充披露双方具体合作方式、合作期限、结算模|
|式、分成比例、结算情况、回款情况等。2）补充披露方欣科技收益法评估中，与运|
|营商合作的收入预测占比、预测依据及合理性。3）结合上述情形，补充披露方欣科|
|技与运营商合作的稳定性、可持续性及对未来经营业绩和评估值的影响。请独立财|
|务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。|

回复：
独立财务顾问通过查阅方欣科技与运营商签署的合同或协议、财务凭证、银行流水单、与运营商的结算单、历史收费用户增长率等文件和财务数据，访谈方欣科技管理层等方式，对相关情况进行了核查。
一、结合方欣科技与运营商签署的合同或协议约定内容，补充披露双方具体合作方式、合作期限、结算模式、分成比例、结算情况、回款情况等
（一）方欣科技与运营商具体合作方式、合作期限、结算模式、分成比例情况方欣科技除了传统的税务机关推广渠道外，还与通信运营商建立了稳定的合作关系，报告期内，方欣科技下属子公司广东浪潮与中国电信广东分公司（以下简称“广东电信”）拥有多年的合作基础，广东浪潮在税务信息安全、纳税服务方面有一定基础和累积，在此背景下，2010年10月，广东电信与广东浪潮订立了《“税务 E通-全在线发票”合作协议》，为纳税人客户提供稳定的通信和安全、便捷的在线开票服务，2013年，广东电信与广东浪潮订立《天翼税通-全在线电子办税业务合作
协议》，为纳税人客户提供无纸化、全业务在线办税及配套服务。
此外，方欣科技分别于2013年6月与中国电信甘肃分公司（以下简称“甘肃电信”）签署了《甘肃地税网上办税服务平台项目合作协议》，于2014年9月与中国联通甘肃省分公司签署了《甘肃地税网络发票项目合作协议》，于 2014年 10月与中国移动通信集团甘肃分公司（以下简称“甘肃移动”）签署了《甘肃地税网络发票项目合作协议》为纳税人提供网上办税服务；并于2014年1月与中国联通福建分公司（以下简称“福建联通”）签署了《“厦门国税网络发票系统”业务合作协议》，为纳税人客户提供国税网络发票服务平台，办理发票开具业务。
方欣科技与通信运营商具体合作情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|地区|协议|合作模式|合同期限|分成比例|结算模式|
|广东电信|《天翼税通-全在线电子办税业务合作协议》|双方共同面向全省推广天翼税通-全业务在线电子办税业务。|2013年2月1日至2015年10月22日，期满后如无异议自动顺延一年|按协议规定比例分成|广东电信或广东电信下属单位计费系统采集的成功计费数据为准，广东浪潮可以通过自有的计费系统数据对其进行核对|
||《“税务E通-全在线发票”合作协议》|全在线发票行业应用产品服务|2010年10月22日至2015年10月22日，期满后如无异议自动顺延一年|||
|甘肃电信|《甘肃地税网上办税服务平台项目合作协议》|双方针对甘肃地税网上办税服务平台项目合作协议项目的建设、运行、维护和税务行业客户资源的开发，市场拓展、业务运营方面展开合作。|自协议签订之日2013年6月28日起有效期一年。第一年有效期满后的每一年，如在本协议期满前15日内均未提出书面异议的，本协议将自动向后顺延一年。||通信费归甘肃电信所有，方欣科技不参与通信费分成；甘肃电信将网络发票功能费的运营收入与方欣科技进行分成结算。|
||《甘肃地税网络发票项目合作协议》|双方针对甘肃地税网络发票项目的建设、运行、维护和税务行业客户资源的开发，市场拓展、业务运营方面展开合作。|自协议签订之日2014年9月24日起有效期一年。第一年有效期满后的每一年，如在本协议期满前15日内均未提出书面异议的，本协议将自动向后顺延一年。|||
||《甘肃地税网络发票项目合作协议》||自协议签订之日2014年11月14日起有效期一年。第|||

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|-|-|-|-|-|
||||一年有效期满后的每一年，如在本协议期满前15日内均未提出书面异议的，本协议将自动向后顺延一年||
|福建联通|《“厦门国税网络发票系统”业务合作协议》|网络发票系统的开发建设、运行、维护和税务行业客户资源的开发等|协议自2013年5月31日起开始生效，有效期5年。合同到期前一个月内，如甲乙双方合作无异议，则本合同自动延续。|以福建联通计费系统采集的成功收费数据为依据进行结算。|

（二）结算情况和回款情况
报告期内，方欣科技与运营商合作结算与回款情况如下图所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|运营商|应结算金额（含税）|回款金额|回款率（%）|
|2015年度||||
|广东电信|7,090.40|6,496.51|91.62|
|甘肃电信|208.94|208.94|100.00|
|甘肃联通|4.89|4.89|100.00|
|甘肃移动|0.94|0.94|100.00|
|福建联通|177.94|0.00|0.00|
|合计|7,483.10|6,711.28|89.68|
|2014年度||||
|广东电信|2,553.44|2,553.44|100.00|
|甘肃电信|79.17|79.17|100.00|
|合计|2,632.61|2,632.61|100.00|

注：以上回款情况截至2016年6月30日。
二、补充披露方欣科技收益法评估中，与运营商合作的收入预测占比、预测依
据及合理性
经统计，方欣科技收益法评估中与运营商合作的收入预测占比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|与运营商合作的收入|10,978.56|11,805.97|12,497.66|12,909.98|12,896.96|
|主营业务收入|42,733.67|56,530.64|73,668.58|81,599.99|85,450.96|
|占比情况|25.69%|20.88%|16.96%|15.82%|15.09%|

未来，随着方欣科技销售渠道的不断扩张，收入的不断增长，与运营商合作的收入预测占比逐年下降，对通信运营商的销售渠道的依赖性逐步降低。其中，与运营商合作收入主要来源于子公司广东浪潮和广东电信的合作，其他运营商主要系方欣科技与甘肃电信、甘肃联通、甘肃移动和福建联通的合作。
与运营商合作的收入预测按照预计收费用户数量乘以每户企业平均年消费值，同时按照与运营商的合作协议计算分成收入。
预测期方欣科技与运营商合作的收入预测如下：
单位：万户、万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|新增收费用户数量|19.88|12.57|9.87|8.13|5.23|
|其中：标准版|17.66|10.59|8.21|6.84|3.93|
|升级版|2.22|1.98|1.66|1.29|1.30|
|存量用户续费率|95%|95%|95%|95%|95%|
|当年续费的存量用户|17.58|35.58|45.75|52.84|57.92|
|其中：标准版||16.77|26.00|32.50|37.37|
|升级版|17.58|18.81|19.75|20.34|20.55|
|当年收费用户总量|37.46|48.16|55.62|60.97|63.15|
|其中：标准版|17.66|27.37|34.21|39.34|41.31|
|升级版|19.80|20.79|21.41|21.63|21.84|
|平均年收费（元/年）||||||
|其中：标准版硬件费|85.47|85.47|85.47|85.47|85.47|
|标准版服务费|113.21|113.21|113.21|113.21|113.21|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|升级版服务费|452.83|452.83|452.83|452.83|452.83|
|产品总收入|12,473.44|13,417.51|14,270.88|14,831.84|14,904.24|
|其中：标准版硬件收入|1,509.06|905.47|701.71|584.79|336.24|
|标准版服务收入|1,998.79|3,098.15|3,872.72|4,453.70|4,676.38|
|升级版服务收入|8,965.58|9,413.89|9,696.45|9,793.36|9,891.62|
|分成费率（运营商分成）|20%|20%|20%|20%|20%|
|广东电信合作收入|10,280.56|10,915.10|11,557.05|11,982.43|11,990.64|
|其他运营商合作收入|698.00|890.87|940.61|927.55|906.32|
|合计收入|10,978.56|11,805.97|12,497.66|12,909.98|12,896.96|

注1：上述金额为不含税价
三、结合上述情形，补充披露方欣科技与运营商合作的稳定性、可持续性及对未来经营业绩和评估值的影响
方欣科技与运营商拥有多年的合作基础，其合作是基于双方的优势的基础上进行的。运营商拥有网络、平台、营销、品牌效应等优势；广东浪潮则拥有在税务行业多年的财税服务经验，有一支业务能力强、有 5年以上服务经验且规模接近 100人的服务团队，拥有较强办税应用的研发能力和技术服务能力。方欣科技与运营商合作运营的办税项目所使用的基于“云+端”的软件产品、配套硬件及相关的服务，全部由方欣科技研发和提供，纳税人对该办税产品已经形成依赖，且使用频率很高。
双方在合作过程中十分融洽，优势互补，互利共赢，皆有意向继续维持目前的合作状况，共同为纳税人用户提供财税服务。因此，方欣科技与运营商合作具备稳定性和可持续性强的特点。
针对未来方欣科技与运营商合作收入的变化情况进行敏感性分析，见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|运营商合作收入变化的敏感性分析|||||
|收入变动率|-5%|-2%|0%|2%|5%|
|评估值（万元）|178,700.00|179,500.00|180,100.00|180,600.00|181,400.00|
|估值变动率|-0.78%|-0.33%|0%|0.28%|0.72%|

由上表得知，通过对运营商合作收入变化率进行敏感性分析，方欣科技与运营
商合作收入的变化对估值影响较小。在同通信运营商的合作中，由于用户、内容、
服务均由方欣科技提供，因此，方欣科技在合作渠道上拥有较大的可选性和主动性上，对通信运营商的依赖度逐年降低。综上，与通信运营商的合作不是方欣科技未来利润增长的主要来源。
上述内容已在报告书之“第四章交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（七）主要产品生产销售情况”部分进行了补充披露。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为，方欣科技与运营商签署的合作协议与实际经营状况相符；与运营商合作具有稳定性和可持续性；收入预测占比及预测依据具有合理
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|问题十三、申请材料显示，2015 年方欣科技将子公司广州方多 100%股权转让|
|给广州多益，交易作价 1.74亿元。本次股权出售导致方欣科技减少了划分为持有待|
|售的资产 13,646.69 万元，结转了预收非关联方广州多益股权转让款，并增加了|
|5,439.58 万元投资收益和股权应收款。上述投资收益占方欣科技 2015 年合并报表利|
|润总额的 53.25%，影响较大。请你公司补充披露：1）2015 年方欣科技转让广州方|
|多 100%股权的原因，交易作价依据及合理性。2）方欣科技将广州方多 100%股权|
|划分为持有待售资产的依据及合理性。3）上述股权出售相关会计处理合理性。请独|
|立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|

回复：
独立财务顾问通过查阅方欣科技与广州多益签署的《股东转让出资合同书》及其补充协议、股东会决议、财务凭证和《企业会计准则第30号—财务报表列报》等相关文件和法规，访谈方欣科技管理层等方式，对广州方多100%股权转让情况进行了核查。
一、2015年方欣科技转让广州方多100%股权的原因，交易作价依据及合理性（一）广州方多的基本情况
广州方多于 2014年 4月注册成立，注册资本 1,000万元，该公司成立时由方欣
科技100%持股。2015年8月，经方欣科技股东会决议同意，方欣科技以位于广州萝
岗区伴河路90号，包括自编一栋、自编二栋、自编三栋及地下车库的房产（房产证
号为粤房地权证穗字第 0550017765号、粤房地权证穗字第 0550017766号、粤房地权证穗字第 0550017785号、粤房地权证穗字第 0550017767号，以下简称“该项资产”）作价出资，对广州方多增资700万元，增资后广州方多注册资本1000万元，实收资本750万元。
（二）股权转让情况
2015年10月，方欣科技与广州多益签订《股东转让出资合同书》，双方约定方欣科技将所持广州方多100%的股权转让给广州多益，转让价款总额为1.78元。扣除相关的交易税费后，双方最终确认的股转转让金额为 1.74亿元。同月，广州方多完成股权工商变更手续。
（三）交易原因、作价依据及合理性。
广州方多自成立后未开展实际经营业务，其资产主要由房屋建筑物和土地使用权构成，该项资产在出售时并非生产经营必须。由于该项资产地理位置较偏僻，交通不便。周边并无相关社区配套，员工日常生活及工作不便，所以考虑出售广州方多股权。同时，国家税务总局金税三期项目推广比预期延迟两年，影响了方欣科技电子税务局业务的开展，导致其经营资金紧张，通过出售该项资产可以回收资金用于满足业务快速发展的资金需求。
广州方多股权的主要价值在于其持有的房产。方欣科技在考虑历年对广州方多及其房产的投资成本的基础上，并结合出售时房产市场价格情况，经与广州多益协商一致，广州方多100%股权作价 1.78亿元，扣除相关的交易税费后最终交易价格 1.74亿元。方欣科技对广州方多的投入成本如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|投入的营运资金|50.00|
|房产建造成本|13,622.26|
|对应土地取得成本|752.93|
|合计|14,425.19|

最终交易价格1.74亿元扣除50万元的投入营运资金后，与房产及土地投入成本
1.44亿元相比，增值额约3,000万元，增值率约20%。考虑到广州方多持有的房产完工日期为 2013年，房产增值率是合理的。广州方多房产建筑面积合计 36,299.83平方米，销售均价约 4,800元/平方米，交易价格相对广州房地产市场中的工业用房产价格也是合理的。
二、方欣科技将相关土地及房产划分为持有待售资产的依据及合理性
（一）方欣科技相关土地及房产划分为持有待售资产的过程
截至 2014年末，方欣科技将合计将账面价值为 13,646.69万元的拟出售的房屋建筑物和土地使用权划分为持有待售的资产；持有广州方多100%的股权并能实施控制，广州方多股权作为长期股权投资核算而并未划分为持有待售资产。方欣科技向广州多益出售资产的过程如下：
1、2013年11月方欣科技与广州多益签订《收购协议书》，拟出售该项资产；
2、2013年12月和2014年1月，方欣科技分别收到广州多益的预付款3,560万元、4,450万元；
3、2015年8月方欣科技将该项资产作价出资入股广州方多；
4、2015年10月将广州方多的股权转让给广州多益；
5、2015年方欣科技合计收到股权转让款 8,533.18万元，剩余 890万元于 2016年5月收到。
（二）会计处理符合会计准则的依据
根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》第四十二条：“同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产，下同）应当确认为持有待售：该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；企业已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，应当已经取得股东大会或相应权力机构的批准；企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；该项转让将在一年内完成”。
2014年末，上述房屋建筑物和土地使用权仍在方欣科技账上核算，并将该项资产划分为持有待售的资产，主要原因如下：
1、2013年 11月，方欣科技已通过股东会决议准备处置该项资产，并与广州多益签订《收购协议书》，且约定了较为严厉的违约条款。
2、上述交易在交易双方同意的基础上即可实施，无需再经过第三方审批或批准。
3、方欣科技在协议签订后已接受交易对方的预付款，交易行为已经开始发生。
4、在2014年12月，方欣科技管理层根据相关交易手续的办理情况及双方协商的进度情况，预计该交易事项将于2015年内完成（实际完成时间为2015年10月），故将该项资产划分为持有待售资产。
综上所述，方欣科技对广州方多股权及对该项资产的会计处理符合企业会计准则的规定，具有合理性。
三、上述股权出售相关会计处理合理性
2015年 8月，方欣科技将该项资产投入广州方多。2015年 10月，方欣科技与广州多益签订《股东转让出资合同书》，双方约定方欣科技将所持广州方多100%的股权转让给广州多益，扣除相关的交易税费后，双方最终确认的股转转让金额为 1.74亿元。双方于2015年10月21日完成了广州方多股权的过户。
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十七条：“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益”。方欣科技交易相关的数据如下：
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|序号|项目|金额（万元）|
|1|实际取得价款|17,433.18|
|2|长期股权投资账面价值（注）|11,993.80|
|3|母公司利润表投资收益（3=1-2）|5,439.38|
|4|处置日合并财务报表层面享有该子公司净资产的份额|11,993.59|
|5|合并利润表投资收益（5=1-4）|5,439.58|

注：由于存在对广州方多的现金出资、房产及土地的折旧与摊销以及2015年8月出资作价差异等原因，长期股权投资账面价值与该项资产的投入成本存在差异。
上述股权出售符合企业会计准则的规定，相关会计处理是合理的。
上述内容已在报告书之“第四章交易标的基本情况”之“十三、标的公司会计
政策及相关会计处理”之“（四）报告期资产转移剥离调整情况”部分进行了补充披露。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为，2015年方欣科技转让广州方多100%股权的作价依据合理，方欣科技对广州方多股权及对该项资产的会计处理符合企业会计准则的规定，具有合理性。
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|问题十四、申请材料显示，方欣科技未来三年计划拟推广覆盖的省份将达到 27|
|个。请你公司：1）补充披露上述区域推广计划具体实施方案、对应的用户获取计划|
|及目前进展。2）结合历史期区域推广进度、拟拓展区域市场竞争、产品或服务的可|
|替代性、用户转换成本、已有或潜在竞争对手分析等，补充披露上述推广计划的可|
|行性，及其对方欣科技收益法评估假设和评估结果的影响。请独立财务顾问和评估|
|师核查并发表明确意见。|

回复：
独立财务顾问通过查阅方欣科技未来三年推广计划的实施方案、过往区域推广进度、潜在竞争对手等相关文件，访谈方欣科技管理层等方式，对方欣科技推广计划的可行性等相关情况进行了核查。
方欣科技是基于物联网SaaS模式的财税服务提供商，在财税领域耕耘多年，积累了大量的财税相关经验、人才和产品，拥有财税领域的卡位优势。方欣科技中标国家金税三期纳税服务平台项目，为国家税务总局及地方税务局搭建纳税服务平台系统及智慧电子税务局，服务庞大的纳税群体，在潜在用户群体上拥有强大的规模优势。依托上述竞争优势，方欣科技未来推广计划切实可行。
一、方欣科技27个省市推广计划具体实施方案、对应的用户获取计划及目前进展情况
截至2015年底，方欣科技业务已经覆盖广东、山东、福建、云南等11个省份，未来的三年计划拟推广覆盖的省份将达到27个，具体情况如下：
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|省份|实施方案|用户获取计划|进展|

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|2016年||||
|广东省|1） 保障研发运维力量，进一步巩固提升智慧电子税务局系统及相关服务的局端成果和竞争力；2） 服务保障好原有财税云服务产品，进一步利用原有的合作渠道拓展用户；3） 加大在各个地市的财税合作伙伴（税务师、会计师事务所、代理记账机构等）合作力度，确保每个地市至少一个合作伙伴，珠三角纳税人集中的地区按重点税务征收分局的设置相应匹配合作伙伴，以便更专业、更及时的服务用户；4） 深化扩大和航天信息（广东）有限公司的合作成果，进一步通过航天信息（广东）有限公司的防伪税控销售和服务渠道推广财税云服务。|1） 维护延续原有税务局开发和运维项目；2） 夯实服务体系、提升服务能力，确保原有用户的市场保有和续费率；3） 通过财税合作伙伴以及航天信息（广东）有限公司的渠道进一步拓展新用户|1） 新一代智慧电子税务局2016年7月1日试点上线；2） 已经在东莞、惠州、佛山等地发展了合作伙伴，形成了稳固的合作模式，为全省奠定了基础；3） 和航天信息（广东）有限公司2015年已经签订合作协议。|
|山东省|1） 保障研发运维力量，进一步巩固提升电子税务局系统/纳税服务平台及相关服务的成果和竞争力；2） 通过政府采购服务的方式，承接全省面向纳税人的网上办税等服务；3） 加大在各个地市的财税合作伙伴（税务师、会计师事务所、代理记账机构等）合作力度，确保每个地市至少一个合作伙伴，以便更专业、更及时的服务用户。|1） 维护延续原有税务局开发和运维项目；2） 通过承接税务机关面向纳税人的服务获取用户；3） 通过财税合作伙伴的渠道进一步拓展新用户。|1） 国地税联合办税平台（联合电子税务局）2016年7月1日成功上线；2） 已经和部分税务部门签署了面向纳税人服务的采购协议；3） 完成和济南一家合作伙伴的协议签署并进入合作。|
|福建省|1） 保障研发运维力量，进一步巩固提升电子税务局系统/纳税服务平台及相关服务的成果和竞争力；2） 通过政府采购服务的方式，承接面向全省纳税人的网上办税等服务；3） 加大在各个地市的财税合作伙伴（税务师、会计师事务所、代理记账机构等）合作力度，确保每个地市至少一个合作伙伴，以便更专业、更及时的服务用户。同时，部署试点和部分财税合作伙伴进行股权合作。|1） 维护延续原有税务局开发和运维项目；2） 通过承接税务机关面向纳税人的服务获取用户；3） 通过财税合作伙伴的渠道进一步拓展新用户。|1） 电子税务局项目于2016年7月1日成功对接金税三期双轨上线，计划8月1日正式单轨上线；2） 已经和省税务局签署了面向纳税人服务的服务采购合同；3） 完成和福州一家合作伙伴合作协议的签署。|
|云南省|1） 保障研发运维力量，进一步巩固提升电子税务局系统/纳税服务平台及相关服务的成果和竞争力；2） 服务保障好原有财税云服务产品，进一步利用原有的合作渠道拓展用户；|1） 维护延续原有税务局开发和运维项目；2） 夯实服务体系、提升服务能力，确保|1） 税务局端项目开发和运维等正在签订中；2） 和云南数字证书有限公司的协议2014|

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|-|-|-|-|
||3） 加大在各个地州的财税合作伙伴（税务师、会计师事务所、代理记账机构等）合作力度，确保每个地州至少一个合作伙伴，以便更专业、更及时的服务用户；|原有用户的市场保有和续费率；3） 通过财税合作伙伴的渠道进一步拓展新用户。|年已经签订；3） 正在和昆明市的财税合作伙伴洽谈中。|
|甘肃省|1） 保障研发运维力量，进一步巩固提升电子税务局系统/纳税服务平台及相关服务的成果和竞争力；2） 服务保障好原有财税云服务产品，进一步利用原有的合作渠道拓展用户；3） 加大在各个地市的财税合作伙伴（税务师、会计师事务所、代理记账机构等）合作力度，确保每个地市至少一个合作伙伴，以便更专业、更及时的服务用户；|1） 维护延续原有税务局开发和运维项目；2） 夯实服务体系、提升服务能力，确保原有用户的市场保有和续费率；3） 通过财税合作伙伴的渠道进一步拓展新用户。|1） 电子税务局系统之移动办税项目已经签订， 其他项目正在进行中；2） 和相关渠道合作伙伴的协议已于2014年签订，都在执行中；3） 正在和兰州的财税合作伙伴洽谈中。|
|青海省|1） 保障研发运维力量，进一步巩固提升电子税务局系统/纳税服务平台及相关服务的成果和竞争力；2） 服务保障好原有财税云服务产品，进一步拓展用户；3） 加大在各个地州的财税合作伙伴（税务师、会计师事务所、代理记账机构等）合作力度，确保每个地州至少一个合作伙伴，以便更专业、更及时的服务用户；|1） 维护延续原有税务局开发和运维项目；2） 夯实服务体系、提升服务能力，确保原有用户的市场保有和续费率；3） 通过财税合作伙伴的渠道进一步拓展新用户。|1） 电子税务局系统运维等项目正在进行中；2） 正在和西宁的财税合作伙伴洽谈中。|
|四川省|1） 保障研发运维力量，进一步巩固提升电子税务局系统/纳税服务平台及相关服务的成果和竞争力；2） 加大在各个地州的财税合作伙伴（税务师、会计师事务所、代理记账机构等）合作力度，确保每个地州至少一个合作伙伴，以便更专业、更及时的服务用户；|1） 维护延续原有税务局开发和运维项目；2） 通过财税合作伙伴的渠道进一步拓展新用户。|1） 电子税务局系统升级改造等项目正在进行中；2） 正在和成都的财税伙伴洽谈中。|
|陕西省|1） 保障研发运维力量，进一步巩固提升智慧电子税务局系统及相关服务的局端成果和竞争力；2） 加大在各个地市的财税合作伙伴（税务师、会计师事务所、代理记账机构等）合作力度，确保每个地市至少一个合作伙伴，以便更专业、更及时的服务用户；3） 深化和陕西航天信息有限公司的合作，通过陕西航天信息有限公司的防伪税控销售和服务渠道推广财税云服务。|1） 维护延续原有税务局开发和运维项目；2） 通过财税合作伙伴以及陕西航天信息有限公司的渠道进一步拓展新用户|1） 电子税务局项目于2016年7月1日成功对接金税三期双轨上线，计划8月1日正式单轨上线；2） 和陕西航天信息有限公司2014年已经签订合作协议；3） 正在和西安的财税合作伙伴洽谈中。|

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|厦门市|1） 保障研发运维力量，进一步巩固提升电子税务局系统/纳税服务平台及相关服务的成果和竞争力；2） 服务保障好原有财税云服务产品，进一步利用原有的合作渠道拓展用户；3） 加大在各个区的财税合作伙伴（税务师、会计师事务所、代理记账机构等）合作力度，确保每个区至少一个合作伙伴，以便更专业、更及时的服务用户；|1） 维护延续原有税务局开发和运维项目；2） 夯实服务体系、提升服务能力，确保原有用户的市场保有和续费率；3） 通过财税合作伙伴的渠道进一步拓展新用户。|1） 电子税务局系统相关运维项目正在进行中；4） 和相关渠道合作伙伴的协议正在执行中；5） 正在和当地的财税合作伙伴洽谈中。|
|山西省|1） 保障研发运维力量，进一步巩固提升总局纳税服务平台及相关服务的成果；2） 加大在各个地市的财税合作伙伴（税务师、会计师事务所、代理记账机构等）合作力度，确保每个地市至少一个合作伙伴，以便更专业、更及时的服务用户；|1） 维护延续原有税务局开发和运维项目；2） 通过财税合作伙伴的渠道进一步拓展新用户。|1） 总局纳税服务系统项目运维进行中；2） 正在和太原的财税合作伙伴洽谈中。|
|贵州省|1） 保障研发运维力量，进一步巩固提升电子税务局/纳税服务系统及相关服务的局端成果和竞争力；2） 加大在各个地州的财税合作伙伴（税务师、会计师事务所、代理记账机构等）合作力度，确保每个地州至少一个合作伙伴以便更专业、更及时的服务用户；3） 深化扩大和贵州爱信诺航天信息有限公司的合作成果，进一步通过贵州爱信诺航天信息有限公司的防伪税控销售和服务渠道推广财税云服务。|1） 维护延续原有税务局开发和运维项目；2） 通过财税合作伙伴以及贵州爱信诺航天信息有限公司的渠道进一步拓展新用户|1） 电子税务局升级改造正在进行中；2） 和贵州爱信诺航天信息有限公司已经签订合作协议。3） 和贵阳的财税合作伙伴已经展开合作。|
|湖南省|1） 保障研发运维力量，进一步巩固提升电子税务局/纳税服务系统及相关服务的局端成果和竞争力；2） 服务保障好原有财税云服务产品，进一步利用原有的合作渠道拓展用户；3） 加大在各个地州的财税合作伙伴（税务师、会计师事务所、代理记账机构等）合作力度，确保每个地州至少一个合作伙伴以便更专业、更及时的服务用户；|1） 维护延续原有税务局开发和运维项目；2） 通过原有合作渠道以及财税合作伙伴的渠道进一步拓展新用户。|1） 电子税务局相关项目正在进行中；2） 和长沙的财税合作伙伴正在进行商谈。|
|江西省|1） 保障研发运维力量，进一步巩固提升网上办税系统及相关服务的局端成果；2） 加大在各个地市的财税合作伙伴（税务师、会计师事务所、代理记账机构等）合作力度，确保每个地市至少一个合作伙伴以便更专业、更及时的服务用户；|1） 维护延续原有税务局开发和运维项目；2） 通过财税合作伙伴的渠道进一步拓展新用户。|1） 网上办税相关项目正在运维中；2） 和南昌的财税合作伙伴正在进行商谈。|

|||||
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|宁夏区|1） 保障研发运维力量，寻求和当地合作伙伴合作或总局纳税服务系统项目切入电子税务局系统相关项目；；2） 加大在各个地市的财税合作伙伴（税务师、会计师事务所、代理记账机构等）合作力度；|1） 通过当地合作伙伴等方式切入电子税务局项目；2） 通过财税合作伙伴的渠道进一步拓展新用户。|正在和当地合作合作伙伴正在进行商谈。|
|西藏区|1） 保障研发运维力量，寻求和当地合作伙伴合作或总局纳税服务系统项目切入电子税务局系统相关项目；2） 加大在各个地市的财税合作伙伴（税务师、会计师事务所、代理记账机构等）合作力度；|1） 通过当地合作伙伴方式等切入电子税务局项目；2） 通过财税合作伙伴的渠道进一步拓展新用户。|正在和当地合作合作伙伴正在进行商谈。|
|黑龙江省|1） 保障研发运维力量，和当地合作伙伴合作切入电子税务局系统项目；2） 加大在各个地市的财税合作伙伴（税务师、会计师事务所、代理记账机构等）合作力度；|1） 通过当地合作伙伴切入电子税务局项目；2） 通过财税合作伙伴的渠道进一步拓展新用户。|1） 电子税务局项目于2016年7月1日成功对接金税三期双轨上线运行，计划8月1日正式单轨上线；2） 和哈尔滨的财税合作伙伴洽谈中。|
|2017年||||
|重庆市|1） 保障研发运维力量，进一步巩固提升总局纳税服务平台及相关服务的成果；2） 加大在各个地市的财税合作伙伴（税务师、会计师事务所、代理记账机构等）合作力度，确保每个地市至少一个合作伙伴，以便更专业、更及时的服务用户；|1）维护延续原有税务局开发和运维项目；2 通过财税合作伙伴的渠道进一步拓展新用户。|1） 总局纳税服务系统项目运维进行中；2） 正在和太原的财税合作伙伴洽谈中。|
|天津市|1） 早期和税务机关有合作，依赖自身在电子税务局领域的积累和领先优势，在新一轮电子税务局建设期，寻求和当地合作伙伴合作切入电子税务局系统项目；2） 加大在各个区的财税合作伙伴（税务师、会计师事务所、代理记账机构等）合作力度；|1） 通过当地合作伙伴切入电子税务局项目；2） 通过财税合作伙伴的渠道进一步拓展新用户。|通过早期的合作，重新和当地税务机关建立起沟通。|
|青岛市|1） 借助在山东税务机关的合作基础，依赖自身在电子税务局领域的积累和领先优势，在新一轮电子税务局建设期，寻求和当地合作伙伴合作切入电子税务局系统项目；2） 加大在各个区的财税合作伙伴（税务师、会计师事务所、代理记账机构等）合作|1） 通过当地合作伙伴切入电子税务局项目；2） 通过财税合作伙伴的渠道进一步拓展新用户。|借助在山东税务机关的合作基础，重新和当地税务机关建立起沟通。|

|||||
|-|-|-|-|
||力度；|||
|北京市|1） 依赖自身在电子税务局领域的积累和领先优势，在新一轮电子税务局建设期，寻求和当地合作伙伴合作切入电子税务局系统项目；2） 加大在各个区的财税合作伙伴（税务师、会计师事务所、代理记账机构等）合作力度。|1） 通过当地合作伙伴切入电子税务局项目；2 通过财税合作伙伴的渠道进一步拓展新用户。||
|大连市||||
|湖北省||||
|辽宁省||||
|2018年||||
|宁波市|1） 早期和税务机关有合作，依赖自身在电子税务局领域的积累和领先优势，在新一轮电子税务局建设期，寻求和当地合作伙伴合作切入电子税务局系统项目；2） 加大在各个区的财税合作伙伴（税务师、会计师事务所、代理记账机构等）合作力度。|1） 通过当地合作伙伴切入电子税务局项目；2） 通过财税合作伙伴的渠道进一步拓展新用户。|通过早期的合作基础，重新和当地税务机关建立起沟通。|
|深圳市||||
|上海市|1） 依赖自身在电子税务局领域的积累和领先优势，在新一轮电子税务局建设期，寻求和当地合作伙伴合作切入电子税务局系统项目；2） 加大在各个区的财税合作伙伴（税务师、会计师事务所、代理记账机构等）合作力度；|1） 通过当地合作伙伴切入电子税务局项目；2） 通过财税合作伙伴的渠道进一步拓展新用户。||
|浙江省||||
|江苏省||||

二、方欣科技历史期区域推广进度、拟拓展区域市场竞争及已有或潜在竞争对手情况、产品的可替代性及用户转换成本
方欣科技依托多年积累的卡位优势和借助金税三期服务大量潜在用户的规模优势，未来3年将业务覆盖至27各省市的推广计划是切实可行的，具体分析如下：（一）历史期区域推广进度
方欣科技自 2012年中标国家金税三期项目后，至 2015年三年时间已成功将其业务拓展至11个省市，业务覆盖地区包括广东、山东、福建、云南、厦门、四川、陕西、甘肃、青海、重庆、山西11个省及直辖市。其中，软件开发与销售业务已全部覆盖上述11个省市，财税云服务业务覆盖地区为广东、甘肃、青海、厦门、云南。
未来方欣科技将在剩余地区依托软件开发与销售的智慧电子税务局业务的先发优
势，进一步推广财税云服务。
（二）拟拓展区域市场竞争、已有或潜在竞争对手情况及方欣科技的竞争优势未来方欣科技业务拟进入的16个地区竞争对手具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|地区|主要竞争对手|竞争对手主要产品|竞争对手主要情况|
|湖南|湖南艾博克电脑系统有限公司|网上办税系统|多年在湖南的积累|
||中国软件|总局核心征管、网上办税系统|承接总局核心征管|
|江西|航天信息|网上办税系统、增值税发票开具|总局防伪税控体系服务商|
|宁夏|百旺中税|网上办税系统、增值税发票开具|总局防伪税控体系服务商|
||宁夏创成|网上办税系统|多年在宁夏的积累|
|北京|北京中联恒利科技有限公司|网上申报系统|多年在北京的积累|
||北京中兴通软件|网上申报系统|多年在北京的积累|
||北京立思辰电子系统技术有限公司|互联网地税局|多年在北京的积累|
|天津|天津市神州浩天科技|电子申报软件|多年在天津的积累|
|大连|大连中智科技信息有限公司|网上办税软件|多年在大连的积累|
|青岛|青岛高校信息产业股份有限公司|税税通纳税申报系统|多年在青岛的积累|
|湖北|航天信息|网上办税系统、增值税发票开具|总局防伪税控体系服务商|
|辽宁|神州信息|网上办税系统|承接总局部分项目|
||百旺金赋|网上办税系统、增值税发票开具|总局防伪税控体系服务商|
|上海|中国软件|总局核心征管、网上办税系统|承接总局核心征管|
|宁波|航天信息|网上办税系统、增值税发票开具|总局防伪税控体系服务商|
|深圳|神州信息|网上办税系统|承接总局部分项目|
||税友软件|网上办税系统|承接总局个人所得税等项目|
|浙江|浙江浙科信息技术有限公司|网上办税软件|多年在浙江的积累|
|江苏|中润四方|电子税务局系统|多年在江苏的积累|

上述未来拟进入地区，方欣科技相比竞争对手有着不同的优势。针对湖南、宁
夏、北京等地的区域型对手，由于中国在税收、财务政策上的复杂性，且更新较快，
其在业务更新和产品升级上相比方欣科技存在一定的滞后。方欣科技依托智慧电子税务局的先发优势，服务税务总局及纳税人，可以更好更快的根据要求及变化对产品进行更新换代，使产品领先于竞争对手。湖南、江西、湖北等地区规模较大的竞争对手大部分业务是为税务总局或当地税务机关承建网上纳税系统中的一部分，服务的对象主要是税务机关人员，而方欣科技的智慧电子税务局是面向广大纳税人的，因此在进入上述区域时，方欣科技拥有服务潜在用户的规模优势。
（三）产品的可替代性及用户转换成本
1、行业中全产业链财税服务的竞争对手较少
互联网财税服务行业是个门框较高的行业，行业中的参与者大部分只参与产业链中的一项或是几项业务，例如中国软件为税务总局提供核心征管的软件开发，神州信息为税务总局打造后台管理决策系统，神州易桥为纳税人提供 O2O纳税支持服务。方欣科技是互联网财税服务行业中同时向税务机关和纳税人提供服务的企业，因此可以更好更快的根据税务总局要求及变化对产品进行更新换代，使产品领先于竞争对手。
2、方欣财税云服务产品解决了企业日常财税工作中的痛点
由于中国的税收、财务政策的复杂性，企业日常的财务、税务、资金管理、人员管理各环节存在很多痛点。方欣科技基于多年在财税领域的深耕细作和对行业的深度理解，把握用于解决企业日常财税工作的痛点的增值服务，整合了电子发票、智能办税、电子档案、税源管理等，实现全业务在线办理，极大的提升企业财税管理水平和工作效率、降低管理成本。因此从产品功能和服务上，方欣科技财税云服务的替代性较低。
3、方欣科技全产业链的财税服务使企业避免同时使用多个软件报税，用户转换成本较高
对纳税企业而言，申报纳税为国家法律规定的企业行为，也决定了财税服务是企业的刚性需求。方欣科技提供的产品是基于SaaS的财税云服务，纳税人可以实现无纸化、足不出户的全业务在线办税，可以随时随地通过线上获取到纳税服务，也可以通过线上预约线下服务。纳税人只需要一个服务商就可以完成整个纳税申报过
程，高效省时，且成本较低。如果纳税人需要转换其他纳税申报服务商，就会出现使用多个软件及服务团队的情况，因此用户转换成本较高。
三、推广计划的可行性
方欣科技依托多年积累的卡位优势和借助金税三期服务大量潜在用户的规模优势，至 2015年底，完成了 11个地区的业务覆盖，实现了软件开发与销售全覆盖，财税云服务占领半数地区的成果。未来拟拓展地区，方欣科技较竞争对手在卡位和潜在用户规模上存在一定的优势，且产品可替代性低，用户转换成本高。因此，方欣科技未来推广计划可行性较高。
四、推广计划对方欣科技收益法评估假设和评估结果的影响
结合历史期区域推广进度、拟拓展区域市场竞争、产品或服务的可替代性、用户转换成本、已有或潜在竞争对手分析，本次评估收益法评估假设充分考虑了上述因素，假设的前提条件是合理的、可预计的，收益法的评估结果符合企业的实际情况。
上述内容已在报告书之“第四章交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（六）未来业务推广计划及可行性”部分进行了补充披露。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为方欣科技未来拓展计划安排合理，进展顺利；结合历史期区域推广进度、拟拓展区域市场竞争、产品或服务的可替代性、用户转换成本、已有或潜在竞争对手分析，方欣科技未来拓展计划具有切实可行；本次评估收益法评估假设充分考虑了上述因素，假设的前提条件是合理的、可预计的，收益法的评估结果符合企业的实际情况。
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|问题十五、申请材料显示，方欣科技收益法评估预测未来年度收入高速增长，|
|其中财税云服务 2016-2018年收入增长率分别为 137.05%、44.86%、40.74%。请你|
|公司结合未来年度收费用户增长预测、用户活跃度和用户粘性、产品或服务价格走|
|势、区域拓展和新客户拓展情况、核心竞争优势及可持续性、同行业可比公司同类|
|业务业绩发展趋势及市场可比交易业绩预测情况等，量化分析并补充披露方欣科技|

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|-|
|财税云服务收入未来年度预测高速增长的原因、预测依据及合理性，与其运营能力|
|和未来资本性支出是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。|

回复：
独立财务顾问通过查阅方欣科技未来年度收费用户增长预测、用户活跃度和用户粘性、产品或服务价格走势等相关文件，访谈方欣科技管理层等方式，对相关情况进行了核查。
方欣科技财税云服务 2016年-2018年收入高速增长，主要由于方欣科技依托多年财税领域积累的卡位优势和借助金税三期服务大量潜在用户的规模优势，为用户提供无纸化、全流程的一体化专业财税云服务，持续提高收费用户数量，因此未来三年，方欣科技的财税云服务的收费用户的增长具有合理性和持续性。
一、结合未来年度收费用户增长预测、用户活跃度和用户粘性、产品或服务价格走势、区域拓展和新客户拓展情况、核心竞争优势及可持续性、同行业可比公司同类业务业绩发展趋势及市场可比交易业绩预测情况等，量化分析并补充披露方欣科技财税云服务收入未来年度预测高速增长的原因、预测依据及合理性
（一）未来年度收费用户增长预测情况
方欣科技报告期及利润承诺期内用户数及其增长预计情况如下表所示：
单位：万户
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|-|-|-|-|
|产品名称|2016年|2017年|2018年|
|办税管家|41.15|57.15|77.46|
|凭证管家|97.54|167.22|254.79|
|合计|138.69|224.37|332.25|
|增长率|115.02%|61.78%|48.08%|

方欣科技财税云服务业绩增长主要来源于付费用户数量的增长，预计2016年、 2017年和2018年方欣科技付费用户数量分别达到138.69万、224.37万和332.25万。
方欣科技依靠深耕财税领域多年的卡位优势和智慧电子税务局服务庞大潜在收费用户的规模优势，凭借基于SaaS模式的财税云服务和智慧电子税务局及相关服务已在
广东省取得了成功的实践经验，积累了大量的财税服务经验和客户群体，2015年财
税云服务收入主要来源于广东省。目前方欣科技正在将各类产品和服务向其他省市推广，将成熟的运营模式复制至全国其他省市。随着在全国范围内推广财税云服务，在线用户量可以实现大幅增长，并进一步带动付费用户数量的增长，从而实现财税云服务业务收入的增长。同时纳税主体数量最近几年持续增长，为付费用户数量的增长提供了基础。
（二）用户活跃程度和用户粘性情况
1、用户活跃度
由于纳税人企业的办税需求是刚需，因此，对于税务登记状态正常的注册用户，每月至少会办理一笔业务。方欣科技的活跃用户是指在财税云服务平台上注册的且税务登记状态为正常的用户。方欣的注册用户的活跃度较高，除了税务登记状态为非正常（注销）的纳税人用户外，其他纳税人用户每个月至少会登录一次系统，办理一笔业务。
2、用户粘性
基于智慧电子税务局市场的不断增长，方欣科技将服务越来越多的纳税用户，财税云服务收费用户有了进了一步增长的基础，以凭证管家、办税管家为核心的财税云服务，将实体大厅的大部分业务搬到网上，为纳税人提供了无纸化的、足不出门的、全天候、全业务在线的办税服务，针对办税的痛点和难点，提供了智能化的便捷功能，提高了纳税人的办税效率，对于办税企业来说，只要使用财税云服务后，就会对产品产生一定的依赖。
（1）办税是企业刚性需求
由于是刚性需求，一来只要税务登记状态是正常的纳税户，都需要进行办税，由于以凭证管家、办税管家为核心的财税云服务具有全天候、足不出门、便捷、智能化的特点，因此用户使用后就会对产品产生一定的依赖，一般不会主动退出使用。
（2）财税改革带来对服务的需求增长
目前营改增已经在全国推广，营改增将新增超过1000万的增值税纳税人，由于增值税对财务要求更高，因此大量新增的增值税纳税户，特别是中小企业，迫切需要提高财务处理的能力和规范度。一旦使用了我们的财税云服务和相关的咨询服务
后，由于云服务的便利智能性，解决了纳税人人发票管理到申报的全流程的难点，同时，方欣科技提供的培训、咨询等服务，帮助纳税人顺利完成的营改增的转换，纳税人会逐渐地对这些服务产生依赖。
（3）由于财税数据的重要性，一般企业不会主动切换服务
财税数据对企业来说是非常重的的数据，特别是要凭证管理云服务上的凭证数据、云服务上的办税数据等，如果切换供应商，会遇到标准和数据格式不一致的问题，导致历史数据无法使用的问题，因此，用户会一直使用我们的云服务产品。
（4）在长期的服务过程中，方欣和纳税人企业已经取得相互信任
由于长期的合作取得的信任，是维持双方合作的重要基础，方欣将继续保持服务的质量，不断加大云服务的研发力度，为纳税人企业增加服务的功能内容，解决纳税人工作中的难点痛点，使纳税人企业满意。
（三）产品或服务价格趋势情况
目前方欣科技的主要产品有凭证管家、发票管家、办税管家等。收费套餐主要是根据营销推广策略和产品服务的多少而定。目前凭证证管家套餐平均收费为 120元每户每年，发票管家和办税管家单价为 250元每户每年，财税管家套餐（包括凭证管家和发票和办税管家等）平均每户每年收费 350元每年每月。产品和服务目前综合的平均价约为250元每户每年。
在未来三年，为了保持用户的增长性，为便快速地占领市场，将在增加产品和服务内容的同时，保持价格的稳定，如未来办税管家将逐步实现国地税联合的办税、增加个税管理的功能、为增值税纳税人提供更加智能化的一键式发票处理和申报等等。
由于产品功能和服务内容的增加而价格基本持平，加上纳税人办税的服务需求是刚需，只要产品和服务能提高纳税人的办税效率，预计会越来越多的纳税人企业会选择方欣科技的产品和服务。
（四）区域拓展和新客户拓展情况
在未来，预计三年区域拓展计划如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年已覆盖省市数量|2016年计划累计推广覆盖省市数量|2017年计划累计推广覆盖省市数量|2018年计划累计推广覆盖省市数量|
|11|15|22|27|

用户的增长数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2017年||2018年||
||付费用户|增长率|付费用户|增长率|付费用户|增长率|
|合计|138.69|115.02%|224.37|61.78%|332.25|48.08%|

在未来三年，将是国家财税改革的重要的三年，随着金税三期的推广和国地税联合办税的推广，方欣科技有希望任借通办理国地税业务、具有多种办税渠道的智慧电子税务局，占领更多的局端市场，同时通过纳税服务平台的对接优势及成熟的智慧电子税务局产品优势，有能力与各省当地的软件公司合作，共同开发当地的局端市场，更有希望在未来三年，进一步提高智慧电子税务局的市场占有率，在此基础上，按方欣科技运营模式，有机会通过接触到更多的纳税人，通过服务、增训、免费的应用产品，转换成企业的注册用户，再通过有价值的产品和服务，进一步转换成企业的收费用户数，从而带动财税云服务用户数在大幅增长，实现收入的大幅增长。
财税云服务的推广，除了上述提到的借助平台完成免费用户向增值服务付费用户转换外，需要拓展推广渠道，主要考虑两个方面：
1、寻找合适的当地财税合作伙伴
一是利用当地合作伙伴的本地市场和服务能力，合作完成财税云服务产品的推广；二是利用本地合作伙伴的专业财税人员加强对免费用户的服务，通过服务本身增强用户转换率。
2、与优势互补的同行合作进行推广
由于财税云服务将企业日常的凭证管理、发票认证等处理、发票进销项提取、
报表生成、纳税申报、税收优惠政策把握等诸多环节进行了整合，丰富完善流程中
种环节主要产品的功能，与相关公司形成天然互补，通过相互合作，共同开发客户
资源，如与航天信息合作，将防伪税控和电子发票与办税进行整合，提升双方产品的竞争力。
（五）核心竞争优势及可持续性情况
方欣科技在财税领域耕耘多年，积累了大量的财税相关经验、人才和产品，拥有财税领域的卡位优势。方欣科技中标国家金税三期纳税服务平台项目，为国家税务总局及省级税务局搭建纳税服务平台系统及智慧电子税务局，服务庞大的纳税群体，在潜在用户群体上拥有强大的规模优势。依托上述竞争优势，方欣科技未来推广计划切实可行。
（六）与市场可比交易案例收入预测对比分析
选取与近期上市公司收购中标的公司属于证监会行业分类“I64互联网和相关服务业”的且评估基准日同属于 2015年的未来三年（2016年-2018年）互联网增值服务收入预测相对比，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估|2016年互联网增值服务收入|2017年互联网增值服务收入|2018年互联网增值服务收入|
|||基准日||||
|天舟文化|游爱网络100%股份|2015/12/31|25,923.00|37,100.50|45,509.25|
|凯撒股份|天上友嘉100%股权|2015/4/30|13,103.30|16,414.25|19,697.10|
|*ST易桥|神州易桥100%股权|2015/9/30|12,520.89|15,548.28|18,895.10|
|雷科防务|奇维科技100%股权|2015/9/30|15,050.00|18,939.00|23,805.00|

经计算，与可比交易案例未来三年的互联网增值服务收入增长率如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|2016年互联网增值服务收入增长率|2017互联网增值服务收入增长率|2018年互联网增值服务收入增长率|未来3年互联网增值服务收入增长率|
|天舟文化|游爱网络100%股份|2015/12/31|332.02%|43.12%|22.66%|132.60%|
|凯撒股份|天上友嘉100%股权|2015/4/30|98.30%|25.27%|20.00%|47.86%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|*ST易桥|神州易桥100%股权|2015/9/30|174.98%|24.18%|21.53%|73.56%|
|雷科防务|奇维科技100%股权|2015/9/30|116.86%|25.84%|25.69%|56.13%|
|平均值|||180.54%|29.60%|22.47%|77.54%|
|丰东股份|方欣科技100%股权|2015/12/31|137.05%|44.86%|40.74%|74.22%|

从上表可以看出，近期可比交易案例的未来三年（2016年-2018年）的互联网增值服务收入平均增长率为77.54%，而本次方欣科技的未来三年的财税云服务收入增长率为74.22%，低于可比交易案例的未来三年的互联网增值服务收入平均增长率。
因此本次评估预测的方欣科技的财税云服务收入是稳健、合理的，充分保护了上市公司和中小股东权益。
（七）财税云服务未来高速增长的合理性
方欣科技财税云服务未来将高速增长，具体原因为：
1、未来财税云服务收费用户高速增长；
2、用户活跃度高且用户粘性大，产品功能未来将逐步更新完善且价格基本持平；
3、通过智慧电子税务局、寻找合适的当地财税合作伙伴及优势互补的同行合作进一步拓展合作区域及新客户；
4、基于多年互联网财税领域积累的卡位优势和智慧电子税务局的规模优势；
5、财税云服务未来增长率低于同行业公司未来增长率；
综上，方欣科技财税云服务未来高速增长具有合理性。
二、与其运营能力和未来资本性支出是否匹配
随着方欣科技财税云服务推广计划的实施，其业务增长呈现规模效应，为了满足企业经营业务规模的不断扩大，方欣科技加大财税云服务运营人员投入，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|服务人员|推广|后勤|售后服务人员|总人数|增长率|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|323|123|20|100|566|93.17%|
|2017年|423|223|30|130|806|42.40%|
|2018年|573|323|30|160|1086|34.74%|

财税云服务业务收入增长速度与人员投入增长速度基本匹配，同时方欣科技系一家财税服务互联网公司，经营状况良好，固定资产主要系电子设备和车辆，设备使用正常，其他资产主要为智能终端和软件技术，现有的资产规模能够满足预测期企业经营需要，未来的资本性支出是考虑目前规模的设备周期更新进行的预测，预测见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|设备更新|295.45|295.45|295.45|295.45|295.45|
|智能终端|1,186.44|1,186.44|1,186.44|1,186.44|1,186.44|
|办公软件|66.67|66.67|66.67|66.67|66.67|
|资本性支出合计|1,548.56|1,548.56|1,548.56|1,548.56|1,548.56|

上述内容已在报告书之“第四章交易标的基本情况”之“十、财税云服务收入未来年度预测高速增长的原因、预测依据及合理性”部分进行了补充披露。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为结合未来年度收费用户增长预测、用户活跃度和用户粘性、产品或服务价格走势、区域拓展和新客户拓展情况、核心竞争优势及可持续性、同行业可比公司同类业务业绩发展趋势及市场可比交易业绩预测情况，方欣科技财税云服务收入未来年度预测高速增长具有合理性，预测依据充足，与其运营能力和未来资本性支出相匹配。
||
|-|
|问题十六、申请材料显示，方欣科技收益法评估预测未来年度毛利率将达到 50%|
|左右，远高于报告期水平；预测 2016-2018年净利润增长率分别为 29.99%、40.95%、|
|40.10%。请你公司：1）结合市场竞争状况及同行业可比公司同类产品或服务毛利|
|率变动趋势，分业务补充披露方欣科技未来年度毛利率预测依据及合理性。2）结合|
|方欣科技目前经营业绩、成本费用管控情况、同行业可比公司同类业务业绩发展趋|

||
|-|
|势及市场可比交易业绩预测情况等，补充披露方欣科技未来年度净利润高速增长预|
|测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。|

回复：
独立财务顾问通过查阅市场竞争格局、可比上市公司年度报告、审计报告等相关文件，登录同花顺等软件查询同行业上市公司数据、访谈方欣科技管理层等方式，对相关情况进行了核查。
一、结合市场竞争状况及同行业可比公司同类产品或服务毛利率变动趋势，分业务补充披露方欣科技未来年度毛利率预测依据及合理性
（一）方欣科技毛利率预测总体情况
方欣科技预测期毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目\年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年以后|
|1|财税云服务|57.44%|58.75%|59.84%|57.66%|57.15%|57.15%|
|2|软件开发与销售|41.15%|41.11%|41.09%|39.27%|39.27%|39.27%|
|3|技术服务|42.88%|42.65%|42.50%|41.05%|41.04%|41.04%|
|4|系统集成|15.21%|15.21%|15.21%|14.00%|14.00%|14.00%|
||合计|46.51%|49.03%|51.26%|49.48%|49.11%|49.11%|

随着方欣科技财税云服务业务在全国范围的逐步推广，在付费用户大幅增长的情况下，单位成本会随收入的大幅增长而进一步降低，故预测毛利率未来将保持在较高水平；软件开发与销售、技术服务以及系统集成业务毛利率根据2014年度及2015年度毛利率的平均水平进行预测。
（二）方欣科技未来年度毛利率预测依据及合理性
1、行业竞争格局
互联网财税服务市场是一个高度专业化的市场，涉及到许多细分领域。业内的主要服务商都已在各自的领域形成了相对优势，如财务管理、办税管理、资金管理、企业内部管理（ERP、CRM等），随着“互联网+”的发展，这些细分领域正越来越
多的遭受到新的互联网公司的挑战，利用“互联网+”改造传统行业，已经上升为国
家战略，新兴的“互联网+”模式将取得行业的竞争优势，如行业已经出现一些细分
领域的云服务应用，如云记账服务、企业管理云等，这些将是行业未来发展方向。
目前，行业的竞争情况主要体现在细分市场的传统业务内，参与各方均有优势和不足，整体而言，竞争较为激烈。但互联网财税服务行业受益于财税业务变革、财税信息化以及中国企业数量的快速增长，未来业务需求旺盛，给行业内的公司带来了良好的发展机遇，旺盛的市场需求一定程度上降低了行业内竞争强度。随着国家财税改革和“互联网+”的发展，目前互联网财税服务行业已进入快速成长期，利用“互联网+”改造行业为用户提供云服务，由于初始投入大，存在业务和技术壁垒，只有规模较大且拥有较强的行业积累和业务技术实力，才有可能参与。方欣科技自成立以来一直专注办税服务信息化领域，形成了智慧电子税务局综合解决方案，包括：智能办税、电子发票、电子档案、税源管理等系统，在多个省级税务局，尤其在广东省得到广泛应用。经过多年的用户积累、产品积累和渠道积累，方欣科技在互联网财税服务领域具有较强的行业积累和业务技术实力，为财税云服务、软件开发与销售、技术服务的业务良好发展提供了保障。
2、同行业可比公司毛利率变动趋势
（1）财税云服务
同行业可比公司可比业务最近三年的毛利率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|可比业务|2015年度毛利率|2014年度毛利率|2013年度毛利率|
|神州易桥|企业综合服务|82.20%[注1]|76.01%|49.65%|
|普金科技|网络服务收入|60.32%[注2]|62.80%|78.81%|
|平均值||71.26%|69.41%|64.23%|

注1：该毛利率为神州易桥2015年度1-9月份对应业务的毛利率；
注2：普金科技2015年报中未披露分产品类别的毛利率，该毛利率为普金科技2015年度总体毛利率。
神州易桥与普金科技的可比业务在最近三年或五年的毛利率基本高于60%，神州易桥的企业综合服务毛利率随着付费用户数量的增加持续增长，普金科技的网络服务收入在 2014年至 2015年有回落趋势，但毛利率一直处于较高的水平。方欣科技财税云服务预测期毛利率均低于60%，2016年至2018年毛利率随付费用户数量的
增加而增长，2019年随着行业竞争的加剧开始有所回落，方欣科技预测期毛利率水
平略低于同行业可比公司可比业务毛利率水平。
（2）软件开发与销售
同行业可比公司可比业务最近三年的毛利率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|可比业务|2015年度毛利率|2014年度毛利率|2013年度毛利率|
|神州易桥|企业财税综合解决方案及技术开发服务|69.10%|23.26%|33.82%|
|神州信息|应用软件开发与销售|38.71%|29.25%|30.46%|
|普金科技|软件|60.32%[注1]|57.69%|42.11%|
|联络互动|应用软件开发与销售|68.54%|77.19%|23.60%|
|信息发展|应用软件开发与销售|58.34%|64.79%|65.36%|
|神州泰岳|软件产品开发与销售|86.18%|89.23%|93.78%|
|久远银海|软件开发|55.53%|58.83%|61.53%|
|天源迪科|应用软件|38.43%|46.65%|57.95%|
|南威软件|软件开发|65.08%|84.48%|77.00%|
|中国软件|自主软件产品|61.17%|60.59%|55.43%|
|平均值||64.11%|59.20%|54.10%|

注1：普金科技2015年报中未披露分产品类别的毛利率，该毛利率为普金科技2015年度总体毛利率。
从同行业可比公司可比业务最近三年毛利率来看，软件开发与销售业务毛利率最近三年持续增长趋势，且同行业可比公司可比业务的平均毛利率均高于方欣科技预测期毛利率。方欣科技考虑到未来竞争加剧导致的毛利率下滑的可能，预测期软件开发与销售毛利率逐年降低，比较谨慎合理。
（3）技术服务
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|可比业务|2015年度毛利率|2014年度毛利率|2013年度毛利率|
|神州信息|技术服务|26.34%|23.56%|21.94%|
|东华软件|技术服务|51.34%|58.48%|69.37%|
|皖通科技|技术服务|32.52%|34.21%|38.79%|
|千方科技|技术开发及服务|67.19%|62.98%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|信息发展|技术支持与服务|61.88%|58.81%|59.98%|
|神州泰岳|技术服务|77.26%|84.87%|76.12%|
|久远银海|运维服务|60.71%|61.02%|57.77%|
|天源迪科|技术服务|40.41%|48.66%|59.17%|
|中国软件|服务化业务|64.58%|60.05%|64.86%|
|平均值||53.58%|54.74%|56.00%|

从同行业可比公司可比业务最近三年毛利率来看，软件开发与销售业务的毛利率最近三年持续下滑趋势，与方欣科技预测期毛利率变动趋势一致。同行业可比公司可比业务的平均毛利率高于方欣科技预测期毛利率，表明方欣科技预测期毛利率谨慎与合理。
（4）系统集成
||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|可比业务|2015年度毛利率|2014年度毛利率|2013年度毛利率|
|神州信息|系统集成设备|10.73%|11.82%|10.15%|
|东华软件|系统集成|15.35%|14.14%|16.04%|
|皖通科技|系统集成|14.84%|14.30%|13.96%|
|千方科技|系统集成|23.41%|22.06%|8.91%|
|信息发展|系统集成设备|16.00%|13.54%|12.20%|
|神州泰岳|系统集成设备|5.31%|14.54%|24.09%|
|久远银海|系统集成设备|14.10%|18.00%|14.79%|
|天源迪科|系统集成设备|13.95%|13.91%|12.17%|
|南威软件|系统集成设备|11.51%|24.54%|23.57%|
|中国软件|行业解决方案|11.65%|14.26%|14.78%|
|平均值||13.69%|16.11%|15.07%|

方欣科技系统集成业务预测期毛利率水平趋势与同行业可比公司可比业务平均水平基本一致。
综上所述，行业的快速发展与方欣科技在财税行业中的竞争优势为其较高的毛
利率水平提供了基础，方欣科技各业务预测期的毛利率水平与同行业公司可比业务
毛利率基本一致。
二、结合方欣科技目前经营业绩、成本费用管控情况、同行业可比公司同类业务业绩发展趋势及市场可比交易业绩预测情况等，补充披露方欣科技未来年度净利润高速增长预测依据及合理性
（一）目前经营业绩情况
2014年度至2016年1-6月份的经营业绩如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年度1-6月份（未审）|2015年度|2014年度|
|营业收入|12,452.54|25,872.08|16,027.88|
|营业成本|5,044.75|15,237.44|10,268.29|
|利润总额|4,739.31|11,741.13|663.73|
|净利润|4,377.87|9,027.90|735.86|

2014年度与2015年度，随着付费用户的不断增长，财税云服务收入大幅增加，并推动营业收入及净利润的大幅增长；方欣科技业务存在一定的季节性差异，2016年1-6月份（未经审计）收入较2015年1-6月份收入增长50.41%；从目前的经营业绩来看，标的公司具有良好的业绩增长潜力。
（二）方欣科技目前成本费用管控情况
方欣科技的成本费用主要为员工薪酬、采购成本、业务费用等。在成本费用管控方面，标的公司制定了相应措施，确保成本费用控制在合理范围之内。
在员工薪酬方面，由于方欣科技属于技术密集型行业，故而具有丰富行业经验的核心技术人员以及优秀稳定的团队是方欣科技生存和持续发展的重要保障，方欣科技为员工提供富有竞争力的薪酬，保证核心团队的稳定；同时，方欣科技也建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善激励机制，从而提高员工工作效率。采购成本方面，方欣科技选择优质、稳定、可靠的供应商为其提供产品，建立供应商数据库；对于金额较大的单笔采购，通过询价方式，至少询价 3家供应商，以降低
采购成本。办公相关费用；在业务费用方面，方欣科技制定了《财务管理制度》，
其中详细规定了业务招待费、差旅费、办公费的报销限额及审批权限，严格控制业
务招待费、差旅费、办公费等费用开支。
2014年度和2015年度营业成本、期间费用占收入的比例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度（万元）|2014年度（万元）|
|营业收入|25,872.08|16,027.88|
|营业成本|15,237.44|10,268.29|
|期间费用|4,130.41|4,839.95|
|持有待售资产折旧摊销|-|629.36|
|扣除持有待售资产折旧摊销后期间费用|4,130.41|4,210.59|
|营业成本占收入比例|58.90%|64.07%|
|扣除持有待售资产折旧摊销后期间费用占收入比例|15.96%|26.27%|

从上表可以看出，2015年度期间费用（扣除持有待售资产折旧摊销后）与营业成本占收入比例较2014年度下降，标的公司成本费用管控良好。
（三）同行业可比公司同类业务业绩发展趋势及市场可比交易业绩预测情况根据同花顺iFinD专业软件的统计资料，本次选取了与方欣科技所属同行业互联网和相关服务的 5家上市公司作为案例样本，专业机构对该 5家上市公司未来三年（2016年-2018年）的净利润增长率进行了预测，预测情况见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券名称||预测2016年净利润增长率（单位:%）|预测2017年净利润增长率（单位:%）||预测2018年净利润增长率（单位:%）||未来3年平均净利润增长率（单位:%）||
||002315.SZ||焦点科技|-31.2686||55.9926||238.1786||87.6342|
||002467.SZ||二六三|164.5980||29.5201||19.6029||71.2403|
||300104.SZ||乐视网|64.1778||60.9654||49.4607||58.2013|
||300113.SZ||顺网科技|51.1968||32.6770||27.3305||37.0681|
||300295.SZ||三六五网|24.6388||39.5463||20.0466||28.0772|
||平均值|||54.67||43.74||70.92||56.44|

同行业上市公司未来三年（2016年-2018年）预测净利润增长率分别为54.67%、43.74%，70.92%，未来三年的平均净利润增长率为56.44%，本次评估预测的未来三
年（2016年-2018年）净利润增长率分别为29.99%、40.95%、40.10%，均低于同行
业上市公司的未来三年净利润增长率，因此本次评估预测的方欣科技净利润是稳健、
合理的。
（四）与市场可比交易业绩预测对比分析
选取与近期上市公司收购中标的公司属于证监会行业分类“I64互联网和相关服务业”的且评估基准日同属于2015年的未来三年（2016年-2018年）盈利预测相对比，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|2016年净利润|2017年净利润|2018年净利润|
|天舟文化|游爱网络100%股份|2015/12/31|10,826.03|14,877.76|18,609.88|
|凯撒股份|天上友嘉100%股权|2015/4/30|9,874.99|12,212.83|14,511.23|
|*ST易桥|神州易桥100%股权|2015/9/30|7,999.05|9,369.15|10,608.71|
|雷科防务|奇维科技100%股权|2015/9/30|4,191.00|5,720.00|7,526.00|

经计算，与可比交易案例未来三年的净利润增长率如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|2016年净利润增长率|2017年净利润增长率|2018年净利润增长率|未来三年净利润平均增长率|
|天舟文化|游爱网络100%股份|2015/12/31|166.61%|37.43%|25.09%|76.37%|
|凯撒股份|天上友嘉100%股权|2015/4/30|324.39%|23.67%|18.82%|122.30%|
|*ST易桥|神州易桥100%股权|2015/9/30|44.16%|17.13%|13.23%|24.84%|
|雷科防务|奇维科技100%股权|2015/9/30|259.67%|36.48%|31.57%|109.24%|
|平均值|||198.71%|28.68%|22.18%|83.19%|
|丰东股份|方欣科技100%股权|2015/12/31|29.99%|40.95%|40.10%|37.01%|

从上表可以看出，近期可比交易案例的未来三年（2016年-2018年）的净利润平均增长率为83.19%，而本次方欣科技的未来三年的平均净利润增长率为37.01%，低于可比交易案例的未来三年净利润平均增长率。
上述内容已在报告书之“第四章交易标的基本情况”之“十一、方欣科技未来
年度毛利率预测依据及合理性、未来年度净利润高速增长预测依据及合理性”部分
进行了补充披露。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为，方欣科技各业务预测期的毛利率水平与同行业公司可比业务毛利率基本一致；本次评估预测的方欣科技净利润是稳健、合理的，充分保护了上市公司和中小股东权益。
||
|-|
|问题十七、申请材料显示，根据收益法评估结果，本次交易业绩补偿义务人承|
|诺方欣科技 2016年-2018年净利润分别不低于 12,000万元、16,800 万元、23,500万|
|元，上述金额远高于报告期水平。请你公司：1）结合截至目前的经营业绩、在手合|
|同或订单情况、客户拓展情况等，分业务补充披露方欣科技 2016-2018 年营业收入、|
|净利润预测的合理性及可实现性，并举例充分论证。2）结合业绩承诺方的资金实力，|
|提出切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措|
|施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。|

回复：
独立财务顾问通过查阅方欣科技在手合同、订单、客户扩展情况、相关财务凭证等文件，访谈方欣科技管理层和本次交易业绩承诺方等方式，，对相关情况进行了核查。
一、结合截至目前的经营业绩、在手合同或订单情况、客户拓展情况等，分业务补充披露方欣科技 2016-2018年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性，并举例充分论证
（一）方欣科技2016年上半年实际经营情况
根据方欣科技提供的2016年1-6月的财务数据（未经审计），2016年1-6月方欣科技经营业绩完成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月实际数（未经审计数）||2016年预测数||占2016年预测数比例||
|营业收入|||||||
|||12,452.54||42,733.67||29.14%|

|||||
|-|-|-|-|
|其中：财税云服务||||
||8,610.00|24,449.64|35.22%|
|软件开发与销售||||
||2,086.78|6,877.57|30.34%|
|技术服务||||
||1,589.29|4,569.48|34.78%|
|系统集成||||
||166.47|6,836.98|2.43%|
|归属于母公司净利润||||
||4,377.28|11,739.11|37.29%|

方欣科技 2016年 1-6月已实现销售收入 12,452.54万元、归属于母公司净利润 4,377.28万元，2016年全年预测销售收入42,733.67万元、预测归属于母公司净利润11,739.11万元，2016年1-6月已完成全年预测销售收入和净利润的29.14%和37.29%。
其中，系统集成收入较低，系受季节性影响较大，系统集成的主要客户都是政府性项目，政府项目具有上半年做预算、立项和招投标，下半年施工验收的情况，所以系统集成的主要收入将在下半年实现。
（二）方欣科技2016年与2015年数据比较
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2015年|占2015年比例|2016年1-6月（未经审计数）|2016年预测数|占2016年预测数比例|
|营业收入|8,278.89|25,872.08|32.00%|12,452.54|42,733.67|29.14%|
|其中：财税云服务|3,924.18|10,314.00|38.05%|8,610.00|24,449.64|35.22%|
|软件开发与销售|1,532.67|5,509.27|27.82%|2,086.78|6,877.57|30.34%|
|技术服务|1,620.20|3,537.39|45.80%|1,589.29|4,569.48|34.78%|
|系统集成|1,201.84|6,511.41|18.46%|166.47|6,836.98|2.43%|
|归属于母公司净利润|647.25|8,451.63|7.66%|4,377.28|11,739.11|37.29%|

注：2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,126.66万元。
2015年上半年营业收入完成比例为全年的32.00%，2016年上半年营业收入完成比例为全年的29.14%，基本一致。方欣科技2015年上半年净利润完成比例为全年的12.63%（按扣除非经常损益后的净利润指标计算），2016年上半年净利润完成比例为全年的37.29%，较2015年同期大幅增长，主要原因为财税云服务收入及毛利率大幅增长。
（三）方欣科技在手合同或订单情况、洽谈合同情况
截至2016年6月末，方欣科技已签订尚未确认收入、已中标、正在洽谈中的预计2016年底确认收入的销售合同不含税金额约为32,503.84万元。具体构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|已签订但尚未确认收入的不含税合同金额（万元）|已中标的不含税合同金额（万元）|在洽谈中的不含税合同金额（万元）|总计（万元）|
|财税云服务|9,337.67[注1]|1,545.49[注2]|5,695.48[注3]|16,578.64|
|软件开发与销售|1,532.63|705.38|2,772.15|5,010.16|
|技术服务|822.13|69.69|1,234.96|2,126.78|
|系统集成|3,561.76||5,226.50|8,788.26|
|合计|15,254.19|2,320.56|14,929.09|32,503.84|

[注1]：该金额由方欣科技目前已有收费用户数按协议或订单的价格计算得出。
[注2]：该金额由方欣科技目前已推广地区新增的收费用户数按协议或订单的价格计算得出。
[注3]：该金额由方欣科技根据推广计划预计下半年新增的收费用户按协议或订单的价格计算得出。
截止到 2016年 6月底，方欣科技已签订大额销售合同未开票不含税金额为 15,254.19万元，已中标的金额为2,320.56万元，在洽谈中的合同金额为14,929.09万元，合计 32,503.84万元。因此，方欣科技 2016年 1-6月已实现收入 12,452.54万元和预计能纳入2016年7-12月收入核算的金额合计约为 32,503.84万元，已超过2016年全年预测收入，故2016年预测收入具备可实现性。
（四）方欣科技 2017-2018年的预测情况
未来年度预测系根据企业发展规划，在2016年的基础上稳健增长，方欣科技2017年、2018年营业收入、净利润数据预测如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年预测数|2018年预测数|
|营业收入|56,530.64|73,668.58|
|其中：财税云服务|35,418.45|49,847.32|
|软件开发与销售|8,245.98|9,477.91|
|技术服务|5,687.37|6,805.58|

||||
|-|-|-|
|系统集成|7,178.83|7,537.77|
|归属于母公司净利润|16,544.42|23,177.11|

1、财税云服务：未来年度方欣科技抓住国家金税三期工程推广的机会，利用全国各个省市互联网财税信息化服务的需求，在全国各个省市分批、分期推出财税云服务产品，拟推广覆盖的省份计划如下：
|||
|-|-|
|2017年计划累计推广覆盖省市数量|2018年计划累计推广覆盖省市数量|
|22|27|

随着方欣科技业务在全国范围的逐步推广，平台注册的用户数量会持续增加，并转化为更多的付费用户，主要业务收入将得以持续增长。
2、软件开发与销售：重点是电子税务局产品系列，方欣科技作为金税三期的纳税服务平台的承建商，已在广东、山东、福建、云南、厦门、四川、陕西、甘肃、青海、重庆、山西等11个省市全面开展服务，通过多地纳税服务平台的承建，方欣科技积累了丰富开发及运营经验，对并各地财税政策有了更深层次的了解，为在未来的其他省市纳税平台承建奠定了良好的基础。
3、技术服务：随着金税三期纳税服务项目的推广，税务局配套符合项目要求软件升级需求增加，税务局未来技术支持、维护、优化、升级等项目也会随之增长。
4、系统集成：随着方欣科技业务的全国化，市场容量的增加，该类业务保持平稳增长。
（五）与近期同行业可比上市公司交易案例对比分析
经查近期同行业可比上市公司交易案例，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|天舟文化|凯撒股份|*ST易桥|雷科防务|丰东股份|
|标的企业|游爱网络|天上友嘉|神州易桥|奇维科技|方欣科技|
|评估基准日|2015/12/31|2015/4/30|2015/9/30|2015/9/30|2015/12/31|
|交易金额（万元）|162,000.00|121,500.00|100,000.00|89,500.00|180,000.00|
|市盈率（倍）|13.50|14.21|12.50|19.89|15.00|
|2016年收入（万元）|25,923.00|13,103.30|17,362.90|15,050.00|42,733.67|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|增长率|332.02%|98.30%|83.63%|116.86%|65.17%|
|2017年收入（万元）|37,100.50|16,414.25|20,489.62|18,939.00|56,530.64|
|增长率|43.12%|25.27%|18.01%|25.84%|32.29%|
|2018年收入（万元）|45,509.25|19,697.10|23,984.45|23,805.00|73,668.58|
|增长率|22.66%|20.00%|17.06%|25.69%|30.32%|
|三年平均收入增长率|132.60%|47.86%|39.56%|56.13%|42.59%|
|第一年承诺利润（万元）|12,000.00|8,550.00|8,000.00|4,500.00|12,000.00|
|增长率|195.52%|4864.58%|44.18%|267.57%|32.92%|
|第二年承诺利润（万元）|15,000.00|11,460.00|9,400.00|6,000.00|16,800.00|
|增长率|25.00%|34.04%|17.50%|33.33%|40.00%|
|第三年承诺利润（万元）|18,750.00|14,330.00|10,700.00|7,800.00|23,500.00|
|增长率|25.00%|25.04%|13.83%|30.00%|39.88%|
|三年平均承诺利润增长率|81.84%|1641.22%|25.17%|110.30%|37.60%|

上述案例同属证监会行业分类“I64互联网和相关服务业”，主要经营互联网增值业务服务，方欣科技总体估值市盈率与大部分交易案例较为趋近，同时分析可比案例未来三年收入预测情况及利润承诺情况，可比交易案例的未来三年收入平均增长率普遍高于方欣科技，可比交易案例的未来三年利润承诺增长率也远高于方欣科技，故本次评估预测的方欣科技营业收入、净利润预测是稳健、合理的。
二、结合业绩承诺方的资金实力，提出切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施
根据上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，补偿义务人承诺标的公司于 2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），分别不低于12,000万元、16,800万元、23,500万元。
补偿义务人徐正军、王金根、曹锋、邓国庭就本次交易业绩承诺向丰东股份承担补偿责任，补偿义务人及其承担比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|补偿义务人|所持方欣科技股份比例|业绩补偿承担比例|
|徐正军|54.00%|73.21%|

||||
|-|-|-|
|王金根|22.96%|22.96%|
|曹锋|2.55%|2.55%|
|邓国庭|1.28%|1.28%|
|合计|80.78%|100%|

如标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为首先补偿义务人以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
本次补偿方案中徐正军、王金根、曹锋、邓国庭的履约能力及履约保障措施明确可行，原因如下：
（一）徐正军、王金根、曹锋、邓国庭完成业绩补偿承诺的股份较为充足
本次交易中，丰东股份收购方欣科技100%股权全部以非公开发行股票的方式取得，不涉及现金对价。
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|所持方欣科技股份比例|取得的对价（万元）|上市公司向各股东发行股份数（股）|
|全部交易对方|100%|180,000|148,392,413|
|补偿义务人|80.78%|145,408.16|119,874,824|
|补偿义务人占全部交易对方的比例|80.78%|80.78%|80.78%|

根据上述对比结果，补偿义务人在此次交易中获取的股份对价比例较高，补偿义务人所取得的股份支付对价金额合计为145,408.16万元，占本次交易对价 180,000万元的比例为80.78%。
考虑补偿义务人徐正军承担业绩补偿比例大于其所持方欣科技股份比例，经测算若方欣科技2016年至2018年累计利润小于13,727.99万元，则其所持有股份不足以进行补偿，补偿义务人需要额外以现金方式对上市公司进行补偿。故只要累积业绩承诺实现比例达到26.25%以上，补偿义务人持有的股份即可完全覆盖业绩补偿承诺。
根据方欣科技经审计财务数据，2015年方欣科技实现净利润 5,126.66万元，以
目前数据营销行业发展情况，预计近三年行业形势不会出现重大不利变化，故在正常经营的情况下，补偿义务人所获得的上市公司股份对价能够满足履行业绩补偿的承诺。
（二）股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供保障
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》和相关承诺函，同时考虑到徐正军、王金根、曹锋、邓国庭在取得本次交易上市公司发行的股份时点，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间预计均超过12个月，故补偿义务人所持股份将在履行完毕利润补偿承诺后分三期解锁：第一期自股份上市之日起12个月且履行其利润补偿承诺之日可转让10%；第二期自股份上市之日起24个月且履行其利润补偿承诺之日可转让25%；第三期自股份上市之日起36个月且履行其利润补偿承诺之日可转让65%。
假设 2016年重组实施完毕，根据目前情况，预计 2016年行业形势不会出现重大不利变化，承诺业绩达标的可能性较高。假设在补偿义务人第一期股份解锁且全部减持后，补偿义务人剩余持有的锁定股份对应的对价为 130,867.35万元，占本次购买资产交易对价的90%；若2017年标的公司承诺业绩继续达标，第二期股份全部解锁，则补偿义务人剩余锁定股份对应的对价为94,515.30万元，占交易对价的65%。
此外，标的公司还可要求补偿义务人以前期减持股票所得进行现金补偿。补偿义务人锁定股份对应的对价覆盖业绩补偿金额比率较高，故股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供一定保障。
（三）补偿义务人具备较强的资金实力
徐正军、王金根、曹锋、邓国庭均为方欣科技的早期的创始人，共同创业多年，自身均有一定的资金实力以保证其履行协议项下的业绩承诺与补偿义务。此外，王金根除持有方欣科技股权外，还持有深圳市南都电源系统有限公司、深圳市方实技术有限公司股权，资金实力较强。
上述内容已在报告书之“第四章交易标的基本情况之九、2015年业绩增长的原因及业绩承诺合理性说明”部分进行了补充披露。
独立财务顾问意见：
经核查，综合方欣科技上半年已实现的营业收入和净利润，以及正在执行中的合同，并且根据未来2016年-2018年的客户拓展情况，方欣科技 2016-2018年营业收入、净利润预测具有合理性及可实现性。综合考虑本次交易的业绩补偿安排、标的资产盈利预测可实现性、支付对价安排以及交易对方的资金实力，本次交易具有较好的业绩补偿实施措施及对相关方追偿的约束措施，上市公司及中小股东的利益能够得到有效保障。
||
|-|
|问题十八、请你公司补充披露方欣科技子公司报告期收购广东浪潮少数股东权|
|益的原因、作价依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|

回复：
独立财务顾问通过查阅广东浪潮工商资料、历史财务数据、业务发展情况等相关文件，访谈原广东浪潮小股东和方欣科技管理层等方式，对相关情况进行了核查。
一、方欣科技子公司收购广东浪潮少数股东权益的原因
（一）便于加速国地税资源统筹，有利于方欣科技开展财税云服务业务
广东浪潮主要为地税纳税用户提供申报纳税增值服务。方欣科技作为税务行业解决方案的重要提供商，服务对象包括国家税务总局，各省、市国家税务局和地方税务局，研发的产品是面向全体纳税企业用户，包括所有国税管理用户和地税管理用户。
近年来，国家大力推行营业税改证增值税。2016年 3月，财政部、国家税务总局发布了《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，全国范围内全面推开营业税改征增值税试点正式进入实施阶段。营业税改增值税将催生一个涉及近千万人的纳税服务市场，纳税人对地税业务的财税服务需求不会减少，对国税业务的财税服务需求将随着国家营改增政策推进而大幅增长。方欣科技此次收购广东浪潮少数股东权益，可确保广东浪潮保持与方欣科技一致的发展战略，将有利于方欣科技统筹国地税资源，更好的服务纳税用户。
（二）广东浪潮现有服务区域有限、渠道推广能力有限，收购少数股东权益有
利于加速实现双方的优势互补
方欣科技收购广东浪潮少数股权后，有利于提高方欣科技决策的效率，方便母子公司间业务的整合，有利于加速实现双方优势互补。广东浪潮仅为广东省纳税用户提供纳税服务，实际运营过程中，主要通过与中国电信广东分公司合作推广财税云服务，推广渠道较为单一。方欣科技成立十多年来一直致力于构建企业、财税中介、政府机构、个人之间以及企业内部的全生态连接，在连接的基础上打造财务、办税、资金、内部管理等财税服务全产业链。截至2015年底，方欣科技业务已经覆盖了全国11个省市。推广渠道方面，除广东省外，方欣科技在福建、甘肃等省份还采用与中国移动、中国联通等移动运营商合作的方式推广财税服务。此外，方欣科技还在全国范围内开展与财税中介合作的方式，拓宽营销渠道，提升自身服务范围及服务能力。综上，方欣科技在业务覆盖、渠道推广方面拥有较强的优势。通过收购广东浪潮少数股东权益使其成为全资子公司，方欣科技可以更好的利用广东浪潮原有客户基础，继续深耕广东省市场，拓展业务覆盖范围等。故而，本次少数股东权益收购有利于双方优势互补。
二、收购广东浪潮少数股东权益的作价依据及合理性
方欣科技子公司本次收购广东浪潮持股比例为33%的少数股权作价3300万元，是交易双方在充分协商的基础上的定价。
考虑到方欣科技在收购少数股权交易前的对广东浪潮的控股地位，且能对广东浪潮的经营实施控制，少数股权对少数股东的价值在于享有广东浪潮的未来收益。
本次交易在考虑浪潮未来收益的基础上，双方对交易作价达成一致，作价体现了广东浪潮股权的价值。
收购少数股权交易作价对应 2014年和 2015年净利润为基础测算的市盈率分别为56.50倍和5.65倍，该等作价主要原因如下：
1、广东浪潮现有财税云服务业务覆盖范围仅限于广东省，纳税用户数量有限，未来发展具有一定的局限性。而方欣科技目前正在将各类产品和服务向全国推广，并将成熟的运营模式复制到全国其他省市，2015年方欣科技产品及服务已经覆盖全国11个省市，预计到2018年年底将推广至全国27个省市。
2、广东浪潮未来三年业绩增长率显著低于方欣科技。根据评估预测方欣科技 2016年-2018年营业收入增长率分别为65.17%、32.29%和32.29%，增长速度较快。
而广东浪潮 2016年-2018年营业收入增长率分别为52.54%、6.15%和5.87%，2017年及 2018年增长速度明显放缓，主要是由于广东省纳税用户数量增长将在 2016年达到峰值，2017年至2018年用户数量增长便将保持稳定的增长率，故而造成了广东浪潮2017年及2018年营业收入增长速度明显放缓。
3、广东浪潮的产品、技术及服务主要依赖方欣科技支持。方欣科技在企业财税服务领域具有多年的运营经验，积累了丰富的互联网财税产品，并拥有庞大的纳税人服务团队，建设有覆盖全国的客服中心，通过线上线下系统，为纳税人提供培训、技术和业务咨询服务、操作指导等服务。广东浪潮作为方欣科技的控股子公司，在人员、技术、资金有限，现有产品、技术及服务均依靠方欣科技提供支持，运营整体依赖于母公司。
因此，综合考虑广东浪潮在地域上的局限性及对母公司方欣科技的依赖，其交易作价是合理的。
||
|-|
|上述内容已在报告书之“第四章 交易标的基本情况”之“四、方欣科技子公司|
|情况”之“（四）广东浪潮创新计算机科技服务有限公司”部分进行了补充披露。|

独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为方欣科技子公司收购广东浪潮主要原因系统筹国地税资源、双方优势互补。其作价为双方协商定价，综合考虑广东浪潮在地域上的局限性及对母公司方欣科技的依赖，本次作价具有合理性。
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|-|
|问题十九、请你公司结合存货周转率、产品市场价格走势及与同行业可比公司|
|的比较分析，补充披露方欣科技报告期存货水平的合理性及存货跌价准备计提的充|
|分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。|

回复：
独立财务顾问通过查阅方欣科技审计报告、产品市场价格走势、同行业上市公司年度报告及审计报告等文件，对相关情况进行了核查。
一、方欣科技报告期存货情况
报告期各期末，方欣科技存货的账面余额分别为 1,801.67元和 1,865.80万元，
占资产总额的比例分别为5.95%和7.97%。报告期内，方欣科技存货由在产品和库存商品构成，在产品主要为系统集成业务未完工的项目成本，库存商品主要为财税云服务相关的配套终端，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|在产品|1,509.17|-|1,509.17|1,533.74|-|1,533.74|
|库存商品|356.63|-|356.63|267.93|-|267.93|
|合 计|1,865.80|-|1,865.80|1,801.67|-|1,801.67|

在产品主要为系统集成业务未完工的项目成本，如处理器、监控设备等，成本根据合同分项目核算，项目所需软硬件全部根据销售合同按需采购，不存在备货导致存货积压的情况。
库存商品主要为财税云服务相关的配套终端，如U盾、CA证书等，方欣科技根据财税云服务业务发展需要和用户数量增长情况采购一定数量的配套终端保存在方欣科技的仓库，以保证安全库存。
二、方欣科技存货周转率与同行业可比公司的比较分析
报告期内，方欣科技与同行业可比上市公司的存货周转率具体如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2015年度|2014年度|
|神州信息|5.95|8.09|
|东华软件|2.31|2.73|
|信息发展|2.28|2.99|
|神州泰岳|6.22|8.06|
|久远银海|1.07|0.95|
|天源迪科|3.87|3.74|
|南威软件|1.25|1.21|
|中国软件|3.15|2.84|
|皖通科技|3.15|3.65|
|千方科技|2.13|2.41|

||||
|-|-|-|
|可比公司平均值|3.14|3.67|
|方欣科技|8.31|8.21|

方欣科技存货周转率较同行业上市公司高，存货总体处于较低的水平，主要是因为方欣科技存货大多为系统集成业务未完工的项目成本，其他业务所需的存货很少。有别于传统的软件开发及信息系统集成业务提供商，方欣科技业务侧重于互联网财税服务，系统集成业务收入占比较小。同行业可比公司系统集成业务收入占其总收入的比例较高，导致存货较高，故其存货周转率总体水平较低。上述可比上市公司系统集成业务收入占总收入的情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015年度系统集成收入|2015年度营业收入|系统集成收入占比|
|神州信息|369,483.21|671,285.58|55.04%|
|东华软件|283,317.19|562,941.66|50.33%|
|信息发展|19,505.99|43,790.00|44.54%|
|神州泰岳|148,872.92|277,348.73|53.68%|
|久远银海|14,802.22|44,981.79|32.91%|
|天源迪科|7,396.12|167,661.50|4.41%（注）|
|南威软件|21,102.27|34,249.33|61.61%|
|中国软件|186,199.26|363,039.21|51.29%|
|皖通科技|68,755.57|88,203.70|77.95%|
|千方科技|97,153.84|154,235.86|62.99%|
|合计|1,216,588.59|2,407,737.36|50.53%|
|方欣科技|6,511.41|25,872.08|25.17%|

注：天源迪科网络产品销售业务收入96,858.97万元，占营业收入的比例57.76%。
由上表可知，方欣科技与同行业可比公司相比，存货总体水平较低、存货周转率较高主要是因为方欣科技系统集成业务占比较小，造成方欣科技存货较其他可比上市公司较低、存货周转率较高。
三、产品市场价格走势情况
方欣科技的存货主要是系统集成业务未完工的项目成本。因系统集成业务主要
是为用户设计出符合其需求的软硬件解决方案，属于个性化定制服务业务，产品不具有通用性，无明确的产品市场价格走势。
方欣科技报告期内系统集成业务毛利率上升10.15个百分点，可见该项业务总体的售价增长比单位成本增长高，所以因市场价格下跌导致存货出现跌价的风险较低。
方欣科技报告期内系统集成收入毛利率如下：
||||
|-|-|-|
|2015年度系统集成收入毛利率|2014年度系统集成收入毛利率|毛利率变动|
|20.29%|10.14%|10.15%|

四、方欣科技期末存货跌价测试情况
方欣科技经在对各系统集成项目成本预算进行分析的基础上加成一部分毛利向客户发出报价，无项目收入低于成本的情况。
方欣科技对期末余额在50万元以上的在产品项目进行测试，测试结果汇总如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|完工后估计售价|至完工时估计将要发生的成本|估计的销售费用及相关税费|可变现净值|账面成本|可变现净值是否高于账面成本|
||A|B|C|D=A-B-C|E||
|2015.12.31|2,309.10|744.84|73.38|1,490.88|1,304.13|是|
|2014.12.31|1,853.85|596.69|52.05|1,205.11|1,058.17|是|

2015年末及2014年末经测试的存货占存货余额的比例分别为69.90%及58.73%。
经抽查其余的系统集成业务在建项目，未发现有亏损合同的情况。
库存商品主要为财税云服务相关的配套终端。根据与用户签订财税云服务协议的不同，配套终端有免费提供给用户使用及销售给用户两种形式。因免费提供给用户使用的配套终端成本最终会转嫁给用户，其产生的未来现金流现值远大于其成本，而销售给用户的配套终端售价较成本也有一定的溢价，且随着财税云服务业务的高速发展，配套终端周转较快，所以不存在存货跌价的情况。
上述内容已在报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两
年及一期财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的资产财务状况分析”之“1、资
产结构分析”之“（4）存货”部分进行了补充披露。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为结合存货周转率、产品市场价格走势及与同行业可比公司的比较分析，方欣科技报告期存货水平合理，存货跌价准备计提充分。
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|问题二十、申请材料显示，方欣科技下属公司还包含方欣（北京）科技有限公|
|司和四川方欣科技有限公司两家公司，该两家公司无实际业务经营，营业执照处于|
|被吊销状态，拟办理注销。请你公司补充披露上述两家公司：1）营业执照被吊销的|
|背景和原因，以及上述事项对本次交易及交易后上市公司的影响。2）办理注销的进|
|展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明|
|确意见。|

回复：
独立财务顾问通过查阅方欣（北京）科技有限公司和四川方欣科技有限公司工商档案等相关资料，访谈方欣科技管理层等方式，对相关情况进行了核查。
一、营业执照被吊销的背景和原因，以及上述事项对本次交易及交易后上市公司的影响
（一）营业执照被吊销的背景和原因
四川方欣成立后并未开展实际业务，方欣科技也未安排人员进行经营管理。根据四川省工商局于 2013年 7月 16日核发的川工商处〔2013〕第 31339号《行政处罚决定书》，四川方欣未按规定参加企业工商年度检验，也未在该局公告期限内补办年检，该行为违反了《中华人民共和国公司登记管理条例》第五十九条规定，已被该局吊销营业执照，债权债务由股东依法组织清算组进行清算。
北京方欣成立后亦并未开展实际业务，方欣科技也未安排人员进行经营管理。
根据北京市工商局海淀分局于 2012年 10月 11日出具的京工商海处字（2012）第 D3822号《行政处罚决定书》，北京方欣因未在规定的期限内接受企业年检，也未在该局公告期限内补办年检手续，该行为违反了《中华人民共和国公司登记管理条
例》第六十条和《企业年度检验办法》第四条的规定，已被该局吊销营业执照，债
权债务由股东依法组织清算组进行清算，并到原登记机关办理注销登记。
（二）对本次交易及交易后上市公司的影响
鉴于上述情形，方欣科技已将四川方欣和北京方欣全额计提减值准备。根据《江苏丰东热技术股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的方欣科技有限公司股东全部权益评估说明》，本次评估将采用合并利润表为基础进行盈利预测，对部分未经营的长期投资作非经营性资产考虑，本次评估剔除上述长期投资的影响，将其资产及负债剥离单独评估。由于四川方欣、北京方欣无实际业务经营，营业执照处于被吊销状态，拟办理注销，已全额计提减值准备，故本次评估为零。因此，四川方欣、北京方欣的营业执照被吊销对本次交易的评估作价未产生影响。
根据丰东股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书》约定，因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司（包括标的公司子公司，下同）的债务或损失，均由交易对方在前述事项发生之日起三十（30）日内按照协议签署日持有标的公司股权的比例以现金方式向上市公司补足，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是之后。
2016年7月16日，本次交易的交易对方之徐正军出具了《承诺函》，承诺若在本次交易中或交易完成后，因四川方欣或北京方欣注销而产生任何负债或损失的，则上述全部损失或负债均由徐正军向上市公司或方欣科技进行全额补偿。
综上，北京方欣、四川方欣营业执照被吊销事项对本次交易及交易后上市公司不存在实质不利影响。
二、办理注销的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响
方欣科技目前正在积极办理北京方欣和四川方欣的注销手续，但由于持有北京方欣49%股权的股东北京景元泰富投资顾问有限公司已被吊销营业执照，持有四川方欣30%股权的股东王祖龙尚未配合相关工作，北京方欣和四川方欣的注销手续暂时无法办理完成。
鉴于徐正军已出具上述《承诺函》，承诺若在本次交易中或交易完成后，因四川方欣或北京方欣注销而产生任何负债或损失的，则上述全部损失或负债均由徐正军向上市公司或方欣科技进行全额补偿，因此，北京方欣、四川方欣短期无法办毕注销手续对上市公司不会产生实质不利影响。
上述内容已在报告书之“第四章交易标的基本情况”之“四、方欣科技子公司情况”部分进行了补充披露。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：方欣科技已将四川方欣和北京方欣全额计提减值准备，且徐正军已出具相关承诺函，因此北京方欣、四川方欣营业执照被吊销事项对本次交易及交易后上市公司不存在实质不利影响，短期无法办毕注销手续对上市公司亦不会产生实质不利影响。
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|问题二十一、其他说明事项之 2015年度供应商南宁逸科信息有限公司情况说明|

回复：
独立财务顾问通过查阅商南宁逸科信息有限公司相关资料、方欣科技与南宁逸科信息有限公司签署的采购合同、苏州科达科技股份有限公司出具的《证明》、财务凭证等相关文件，访谈方欣科技管理层等方式，对相关情况进行了核查。
一、方欣科技采购供应商南宁逸科信息有限公司有关情况说明
南宁逸科科技信息有限公司为方欣科技 2015年度第一大供应商，方欣科技在 2015年度向其采购金额为 2,248.41万元，采购内容为科达品牌视频会议系统相关设备及其安装、调试、维修等，主要用于湖南人民检察院全省检察机关多功能视频中心系统集成服务项目，湖南人民检察院全省检察机关多功能视频中心系统集成服务项目合同金额为（含税）为4,303.62万元。
二、南宁逸科信息有限公司成为方欣科技 2015年度第一大供应商的业务原因方欣科技因中标“湖南省人民检察院全省检察机关多功能视频中心系统集成服务项目”，合同金额（含税）为 4,303.62万元，项目中涉及苏州科达科技股份有限公司生产的高清远程会议系统等系列产品，方欣科技与苏州科达科技股份有限公司洽谈相关设备采购事宜，苏州科达科技股份有限公司向方欣科技介绍了其合格代理商南宁逸科信息有限公司，南宁逸科信息有限公司在付款方式、账期等方面有明显
优势，方欣科技最终与南宁逸科信息有限公司签订了采购合同。
三、关于南宁逸科信息有限公司相关交易的真实性核查
（一）查看采购合同
1、采购内容
苏州科达科技股份有限公司生产的高清远程会议系统等系列产品，及其安装、调试、维修等。
2、付款条件
合同签订后，设备全部进场，经项目组确认后 5个工作日内，买方收到卖方开具的增值税专用发票，支付 1,508.32万元货款；项目全部完成并通过验收，买方凭卖方开具的增值税发票向卖方支付人民币993.22万元货款，剩余129.11万元作为质保金，质保期满后，在以下条件全部具备的情况下 5个工作日内，凭卖方开具的增值税发票一次性付清：项目设备无质量及服务问题、三套完整的资料以及一份电子档案交齐、项目验收满1年。
（二）苏州科达科技股份有限公司出具的《证明》
苏州科达科技股份有限公司于 2016年 6月 19日向方欣科技出具了《证明》，该《证明》显示南宁逸科信息有限公司为苏州科达科技股份有限公司合格的代理商。
（三）访谈确认
通过与南宁逸科信息有限公司总经理进行了访谈，访谈确认了方欣科技2015年度向其采购内容、采购金额及结算条款，南宁逸科信息有限公司总经理表示与方欣科技不存在任何关联关系，
（四）网络信息查询
通过网络查询，南宁逸科信息有限公司存在办公地址与注册地址不一致的情况，经访谈了解情况后，其原因为：南宁逸科信息有限公司成立初期为了节约成本，与南宁市皓美广告有限公司合租了凯丰大厦 C单元 C1703号的办公室并办理了工商登记，后来业务发展，办公室搬至南宁市兴宁区绿都商厦22楼20和21号，由于南宁逸科人员经常在项目所在地出差，未及时办理工商变更登记手续，故办公地址与注册地址不一致。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：方欣科技与南宁逸科信息有限公司的交易真实。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司及民生证券股份有限公司关于江苏丰
东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件
反馈意见之独立核查意见》之签章页）
项目协办人：
赵亚南
财务顾问主办人：
陈亮 郑麒
法定代表人授权代表：
周跃
浙商证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司及民生证券股份有限公司关于江苏丰
东热技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件
反馈意见之独立核查意见》之签章页）
项目协办人：
林京京
财务顾问主办人：
陆文昶 罗路歆
投资银行业务部门负责人：
苏欣
内核负责人：
方尊
投资银行业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
余政
民生证券股份有限公司年 月 日