深圳市赢合科技股份有限公司
《关于对深圳市赢合科技股份有限公司的重组问询函》
的回复
深圳证券交易所：
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”或“公司”）于 2016年 5月 16日披露了《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“重组预案”），并于 2016年 5月 23日收到贵所《关于对深圳市赢合科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第38号）。公司及相关中介机构就问询函所涉问题进行认真分析及回复，具体如下：
如无特别说明，本回复中所述的词语或简称与《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》中相同。
问题 1
1、预案显示，东莞市雅康精密机械有限公司（以下简称“东莞雅康”或“标的公司”）2015年实现营业收入 20560.55万元，较 2014年增长了57.76%，实现净利润 3463.81万元，较 2014年增长了76.89%。（1）请按照主要产品的类别，补充披露 2014年、2015年和 2016年 1-3月标的公司营业收入的组成情况，（2）请补充披露 2014年、2015年和 2016年 1-3月前五大客户和前五大供应商的明细，（3）请结合标的公司的生产经营情况，补充披露 2015年营业收入和净利润较 2014年明显增长的原因。
回复：
一、按照主要产品的类别补充披露 2014年、2015年和 2016年 1-3月标的公司营业收入的组成情况
（一）最近两年一期标的公司营业收入的组成情况
标的公司东莞雅康专业从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，具体产品包括制片机、涂布机、卷绕机、分条机及相关配件等，其最近两年一期未经审计分产品收入情况如下（母公司口径）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2015年度|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|3,835.90|29.50%|5,290.17|25.97%|793.30|
|2,891.20|22.24%|4,864.36|23.88%|1,138.76|
|2,180.94|16.77%|2,460.77|12.08%|477.78|
|2,010.64|15.46%|2,904.62|14.26%|1,034.36|
|758.86|5.84%|1,180.35|5.97%|122.61|
|1,324.87|10.19%|3,671.79|18.02%|362.53|
|13,002.41|100%|20,372.06|100%|3,929.34|

（二）补充披露
标的公司分产品收入构成情况已在预案修订稿“第五节交易标的基本情况六、标的公司主要资产与经营资质情况”增加“（三）公司最近两年一期分产品收入构成与主要客户供应商情况1、公司分产品收入构成情况”补充披露。
二、补充披露 2014年、2015年和 2016年 1-3月前五大客户和前五大供应商的明细
（一）最近两年一期标的公司前五大客户和前五大供应商的明细
1、标的公司前五名客户情况
2016年1-3月标的公司前五名客户情况 单位：万元
||
|-|
|销售金额|
|349.84|
|349.57|
|300.12|
|277.78|
|236.75|
|1,514.06|

2015年度标的公司前五名客户情况 单位：万元
||
|-|
|销售金额|
|6,054.63|

||
|-|
|销售金额|
|971.53|
|934.71|
|921.07|
|806.62|
|9,688.56|

2014年度标的公司前五名客户情况 单位：万元
||
|-|
|销售金额|
|2,353.91|
|947.24|
|841.20|
|817.29|
|650.60|
|5,610.23|

2、公司前五名供应商情况（母公司口径）
2016年1-3月标的公司前五名供应商情况 单位：万元
||||
|-|-|-|
|采购金额|占比|关联关系|
|414.20|7.93%|非关联方|
|248.47|4.76%|非关联方|
|185.30|3.55%|非关联方|
|160.00|3.06%|非关联方|
|63.79|1.22%|非关联方|
|1,071.76|20.52%|--|

2015年度标的公司前五名供应商情况 单位：万元
||||
|-|-|-|
|采购金额|占比|关联关系|
|869.47|9.52%|关联方|
|523.52|5.73%|非关联方|
|335.66|3.67%|非关联方|
|330.15|3.61%|非关联方|
|273.39|2.99%|非关联方|
|2,332.19|25.53%|--|

2014年度标的公司前五名供应商情况 单位：万元
||||
|-|-|-|
|采购金额|占比|关联关系|
|1,271.83|16.79%|关联方|
|416.61|5.50%|非关联方|
|469.02|6.19%|非关联方|

||||
|-|-|-|
|采购金额|占比|关联关系|
|355.95|4.70%|非关联方|
|336.54|4.44%|非关联方|
|2,493.99|37.63%|--|

注：东莞市康鹏五金制品有限公司系王小梅胞妹王小琴、王小英控制的公司，为东莞雅康的关联方，2015年12月其已将主要生产设备转让给东莞雅康，不再开展相关业务。
（二）补充披露
标的公司最近两年一期前五大客户供应商已在预案修订稿“第五节交易标的基本情况六、标的公司主要资产与经营资质情况”增加“（三）公司最近两年一期收入与主要客户供应商情况2、公司前五大客户、供应商情况”补充披露。
三、结合标的公司的生产经营情况，补充披露 2015年营业收入和净利润较 2014年明显增长的原因
（一）受产业政策的支持，标的公司享有所处行业快速成长而增长明显
标的公司专业从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，属于锂电设备制造业，是锂电池产业链的重要环节之一。
锂电池产业链示意图
1、标的公司所处产业链下游——锂电池行业发展状况良好，使之具备高增长的基础
锂离子电池具有能量密度大、寿命长、安全性能好、环境污染小等特点，是市场上运用最成熟和最火爆的绿色电池。为了应对雾霾等环境问题，开发推广应
用锂离子电池是全球共识，已成新的重要经济增长点。政策层面上，示范推广、
财政补贴、税收减扣、绿色上牌通道、技术创新、政府采贩不征收燃油税等等，
推动锂离子电池发展步入快车道。
（1）动力锂电爆发式增长
伴随着国家一系列鼓励政策的出台，我国新能源汽车产业迎来爆发式的增长。据工信部数据统计，2015年我国新能源汽车产销量分别达 34万辆和 33万辆，同比分别增长3.3倍和3.4倍。根据中国电池网的统计数据，2015年，我国生产新能源汽车在全球新能源汽车产量的比重由2014年24.01%上升到54.76%，成为全球最重要的新能源汽车生产和销售国。
锂离子电池是目前公认的最佳动力电池解决方案，新能源汽车的发展将带动动力锂离子电池需求量的上升。新能源汽车用的锂离子动力电池等新型电子元件生产设备，将成为我国电子专用设备市场新增长点。
（2）储能商业化普及时代来临
由于电力需求具有峰谷波动性等原因，储能作为一种能源转移方式，在未来电力系统优化中具有重要作用及意义。但由于此前储能系统成本较高，不具备经济性，导致市场推进缓慢。近年来，随着储能技术进步与成本下降，储能在部分场景中已具备一定经济性。2016年2月29日发改委发布《关于推进“互联网+”智慧能源发展的指导意见》，指出储能是能源传输的最后一公里，是能源互联网的重要环节。
锂离子电池储能具有功率密度大、体积小、单个设备投资小、可实现分散式投资等特点，契合分布式光伏和充电桩储能的独特需求，将在这两大市场率先实现突破。根据高工产研锂电研究所（GGII）的数据，2016年有望成为储能启动元年，未来5年增速达40%以上，2020年储能市场容量将超1,000亿Wh。
动力电池和储能电池需求的交替爆发和持续增长，是锂离子电池生产设备持续增长的动力。
2、同行业可比公司近年营业收入及净利润增长的平均水平较高，标的公司与同行业趋势一致
如前所述，受产业政策的支持以及所处行业及下游发展良好因素的影响，标
的公司2015年营业收入和净利润的增幅较大，与同行业趋势一致。
标的公司东莞雅康最近两年未经审计营业收入、净利润（母公司口径）与同行业公司情况如下表所示：
同行业营业收入对比 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|先导智能（SZ.300450）|浩能科技|赢合科技（SZ.300457）|晶盛机电（SZ.300216）|平均值|
|53,611.08|18,849.69|36,517.09|59,177.76|42,038.91|
|30,654.37|12,924.26|22,500.62|24,532.04|22,652.82|
|74.89%|45.85%|62.29%|141.23%|85.58%|

注：1、浩能科技为科恒股份（SZ.300340）2016年5月披露报告书拟收购标的；
2、同行业公司数据来源于公开披露文件，下同。
同行业净利润对比 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|先导智能（SZ.300450）|浩能科技|赢合科技（SZ.300457）|晶盛机电（SZ.300216）|平均值|
|14,556.08|1,259.69|5,995.42|11,321.01|8,283.05|
|6,551.45|-593.55|5,052.13|6,431.39|4,360.36|
|122.18%|312.23%|18.67%|76.03%|89.96%|

（二）技术优势的进一步强化和市场地位提升是标的公司 2015年营业收入大幅增长又一重要因素
2015年，标的公司在涂布技术、分条技术、制片技术、卷绕技术等领域继续进行研发投入，强化自身精密机械的加工能力，产品质量进一步提升。公司坚持以客户需求为导向的产品开发理念，已在所处行业深耕多年，注重新技术的研发、新产品的开发和生产工艺的提升。标的公司已经取得业内领先的技术优势，通过高质量的产品和优质的服务获得了市场的认可，这也带动了标的公司锂电设备销量的增长，涂布机等产品在市场上供不应求。因此，标的公司的营业收入增长较快。
综上所述，东莞雅康收入和净利润大幅上升的原因主要系产业政策的支持、所处行业及下游发展良好、公司进一步强化技术优势。因此，东莞雅康 2015年销售收入和净利润快速增长，且增长具有合理性和可持续性。
（三）补充披露
标的公司2015年营业收入和净利润较2014年明显增长的原因已在预案修订
稿“第五节交易标的基本情况五、交易标的最近两年一期的主要财务指标”增加“（四）东莞雅康最近两年业绩增长情况”补充披露。
问题 2
2、预案显示，以 2016年 3月 31日为基准日，东莞雅康100%股权的预估值为 45319.30万元，而东莞雅康账面所有者权益为 8055.82万元（未经审计），预估增值率为462.57%。请补充披露使用资产基础法和收益法对东莞雅康进行评估的评估过程。
回复：
一、东莞雅康本次预评估过程
（一）本次预评估采用收益法的评估过程
赢合科技拟进行股权收购事宜，委托鹏信资产评估机构对东莞雅康股东全部权益的市场价值进行预估。鹏信根据本次评估目的，通过获取评估对象相对应的未经审计全部资产以及相关负债、主营业务、主要产品、主要经营模式、盈利能力驱动因素及持续性以及所属行业现状与发展前景等，采用收益法，设定合理的假设条件，建立股东全部权益价值的数学模型，以2016年3月31日为基准日，以评估对象持续经营为前提，对买卖方各自理性行事且未受任何强迫的情况下的市场价值进行了预评估。
具体评估过程如下：
1、评估目的
赢合科技拟进行股权收购事宜，为此，委托鹏信资产评估机构对东莞雅康股东全部权益的市场价值进行预估，仅为委托方股权收购提供价值参考依据。
2、评估对象与评估范围
根据本次评估目的，评估对象为东莞雅康的股东全部权益。
与评估对象相对应的评估范围为东莞雅康的全部资产以及相关负债，包括流动资产、非流动资产等资产及相应负债。该等资产、负债未经审计。
3、评估基准日
本次评估基准日是2016年3月31日。
委托方确定上述会计期末为本次评估的评估基准日。
4、价值类型
企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。
根据本次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
5、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次预估选用的评估方法为收益法。评估方法选择理由如下：
通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及东莞市雅康精密机械有限公司的经营情况等分析，东莞市雅康精密机械有限公司目前运行正常，其管理团队和其他主要职员以及经营环境等均相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，在一定的假设条件下，东莞市雅康精密机械有限公司的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计，适宜采用收益法进行评估。
东莞雅康专业从事研发制造高精密、高性能锂电池生产自动化设备，属于轻资产公司，其价值主要体现在科技创新及研制能力、行业竞争力、公司管理水平、品牌优势、客户资源、人力资源等会计报表以外其他不可确指无形资产的价值贡献。考虑被评估企业资产账面价值与企业价值存在弱相关性，本次预估未采用资产基础法。
正式出具评估报告时，鹏信会同时采用资产基础法和收益法对东莞雅康的股东全部权益发表价值意见。
6、被评估企业经营业务
（1）主营业务
东莞雅康专业从事研发制造高精密、高性能锂电池生产自动化设备。产品广泛应用于高品质锂电池、聚合物电池、动力电池等生产行业。
东莞雅康以多年来与世界 500强中的精密电子产品制造大厂长期配合研发制造高精密的自动化精机之丰富经验，凭借具有国际水平设计理念的锂电设备研发、制造的团队及完善的维护服务体系，成功研发出一系列完全具有与日本、欧美相媲美之锂电自动化设备，现已成为锂电池关键生产设备顶级供应商。
（2）主要产品
东莞雅康产品涵盖锂离子电池自动化生产线上主要设备，包含涂布机、分条机、制片机、卷绕机四大类设备及相应配套的辅助设备，能够满足不同工艺、不同尺寸锂离子电池的制作需求。
7、行业现状与发展前景简析
（1）锂离子电池市场需求持续旺盛
过去若干年，世界锂离子电池需求增长主要来自于消费类电子产品以及电动工具市场，未来以消费电子产品为代表的传统锂离子电池市场需求将呈现稳步增长的局面，其中包括锂离子电池对其他类型电池的替代。未来随着储能电站和新能源汽车技术的发展，锂离子电池的市场需求将主要来自于储能电池与新能源汽车动力电池市场的快速增长，因此行业发展迫切需求上游设备的技术提升，带来锂电生产工艺的改进和锂电性能的提高。
①储能锂离子电池需求及设备市场容量
根据《中国锂电池产业发展分析》预计，2008～2018年全球储能市场从111GWh增长到4661GWh，年均增长45%，其中锂离子电池储能年均增长100%。储能领域将成为锂离子电池新的巨大的市场。2015年，全球储能市场规模约 300亿美元。而到2020年，中国储能电源的市场将达到700亿元人民币。
根据高工产研锂电研究所（GGII）的数据，我国 2016年有望成为储能启动元年，未来5年增速达40%以上，2020年储能市场容量将超1,000亿Wh。
根据中国教育和科研计算机网公开资料显示，随着光伏太阳能和风能等发电技术日趋成熟，应用在发电站系统进行削峰和调节电网供电平衡的储能系统需要大量的锂离子电池。2011年开始，我国国家电网、南方电网等储能电池由原来的铅酸电池逐步过渡到锂离子电池。中国电信、中国移动、华为等机站也因铅酸电池低密度、低容量及环境污染等问题开始批量化使用锂离子电池。
根据中金公司的研究报告：预计到 2020年底中国光伏和风电累计装机将达到170GW，假设储能比例为15%，2020年末储能电池总容量可到25.5GW，2010至 2020年整个储能市场总量约 2,550亿元，按30%的储能电站采用锂离子电池测算，平均每年锂离子电池市场需求约为85亿元左右。以日产3万Ah锂电需要的设备投入 1,200万元计算，预计 2015年仅光伏、风电等锂电储能系统，其锂电设备需求就将达到30亿元左右。
②动力锂离子电池需求及设备市场容量
动力锂离子电池的细分应用市场主要有电动工具、电动自行车和电动汽车等领域。
A、电动工具及电动自行车领域
电动工具用锂离子电池的增长，除电动工具本身增长外，更重要的因素是锂离子电池对传统镍镉电池、镍氢电池的替代。锂离子电池设计轻巧，适合便携，已成为电动工具市场电池配置的发展趋势。
2014年电动自行车市场使用锂离子电池的新品占比在20%左右，其中中国市场的比例稍低，预计到 2020年这个比例会达到95%以上。中国电子专用设备工业协会预计，2015年电动自行车用锂离子电池潜在市场规模将达到50亿元，相应的设备需求也将有可观的市场规模。
B、电动汽车领域
新能源汽车的发展将带动动力锂离子电池需求量的上升。在 2011年电动汽车商业化元年，全球电动汽车销量即取得 6.8万辆的佳绩，此后以73.23%的年均复合增长率高速增长，至2014年已达到35.35万辆；日本研究机构 IIT根据世界各主要汽车厂商目前公布的新能源汽车规划统计预测，2020年电动汽车产
量将达到 668万辆，是 2012年的 4.2倍。其中，插电式混合动力汽车产量将会增长21倍达到130万辆，纯电动汽车产量将会达到118万辆，增长20倍，混合动力汽车中锂电池混合动力汽车将会增长13倍达到236万辆。
根据真锂研究、中国电池网数据，2011年电动汽车对锂离子电池的需求量为 176.7万KWh，占整个锂电池市场总需求的比重仅为6.6%；2014年需求量快速增长到1110.2万KWh，4年增长了6倍多，而市场份额也快速增长到16.7%，成为仅次于手机的锂离子电池第二大细分市场。真锂研究预计，到 2016年就将以 2071万 KWh的需求量和22%的市场份额超越智能手机而成为锂离子电池最大的细分市场；到 2020年将以31.4%的市场份额超越整个消费类电子产品市场，届时需求总量将超过6200万KWh。
据工信部数据统计，2015年我国新能源汽车产销量分别达 34万辆和 33万辆，同比分别增长3.3倍和3.4倍。然而，高工产研锂电研究所（GGII）数据显示，2015年国内动力电池实际可用产能为16.5GWH，动力电池需求缺口达3GWH，预计 2016年国内动力电池有效产能将超过35GWH。依照《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。为了有效供应新能源汽车的快速增长缺口，大量投放产能势在必行。
中国电子专用设备工业协会《中国锂电专用设备市场调查报告》指出：对于年产 1亿 Ah的动力电池生产线，设备总投入大约为 1.5亿元，以全国各地省市及企业2010年新开工动力锂离子电池项目2015年产能达75亿Ah计算，预计与此产能相对应的锂离子电池生产设备的需求总额约为110亿元，平均每年新增锂电设备投资20亿元。若再考虑设备折旧更新、每年新开工动力锂离子电池项目，相应配套设备需求量更大。动力锂离子电池对设备的自动化和精度要求高，将会为锂电设备制造行业带来巨大的市场机遇和广阔的市场空间。
动力电池和储能电池需求的交替爆发和持续增长，是锂离子电池生产设备持续增长的动力。
（2）锂离子电池制造厂商投资意愿凸显
随着锂电应用越来越广泛，储能电池、动力电池对大容量、高性能锂电需求的增加，我国电池厂商需要进一步提升装备水平、提高电池生产工艺，行业内需要大规模引进自动化生产设备、提高生产的工艺水平，以便控制电池的标准和质量。设备的更新换代，是锂离子电池生产设备未来增长的另一助力。
（3）锂电设备国产化进程加快
国外进口设备研发起步早，设备精度高、自动化程度高、性能优越，但操作系统复杂、售后服务不便利。同时，国外进口设备不能完全满足国内电池生产厂商的要求。首先是国外进口设备对原材料的质量要求较高，部分国产原材料无法在进口设备上使用。其次是进口设备昂贵，且基本按照单一电池型号设计，由于国内锂离子电池行业需求以小批量为主，型号变换频繁，致使进口设备使用率不高。
国内设备针对我国电池生产的工艺特点而研发制造，适应性强，性价比优势明显。锂离子电池生产设备制造行业是一个非标准化设备行业，设备的性能需要根据客户生产工艺的改变进行不断的改进，国内厂商能够充分满足客户的生产工艺需求。国内设备制造厂商在设备发生故障时可以第一时间赶到现场，最大限度为客户减少停产带来的损失。随着国产锂电设备技术水平的提升，将进一步缩小与进口设备在产品质量上的差距，国产设备的性价比优势和对进口设备的替代效应会越来越明显。
从发展趋势上看，适应我国特殊的锂离子电池生产环境，提高我国锂离子电池生产工艺水平，研发并生产拥有自主知识产权的锂电制造设备势在必行。
8、被评估企业主要经营模式
（1）生产模式
东莞雅康产品为非标准设备，但产品中大部分装配件和核心装置为通用，需要根据客户要求定制的部分仅占产品整体的一小部分，因此东莞雅康采取两种生产模式，以销定产模式为主、提前生产模式为辅。
（2）销售模式
东莞雅康的销售模式为订单直销模式。东莞雅康所产设备用于锂离子电池的生产，专业性强，公司已在下游行业建立了良好的声誉，订单主要通过直接与客户接洽获得。同时，东莞雅康也积极参加国内外专业展会，加强客户资源开发力度。为向特定客户推广东莞雅康产品，公司已建立一支专业技术扎实、成员结构稳定的业务推广队伍。
（3）结算模式
①与供应商的结算模式
在原材料运送至东莞雅康后，先支付一定比例的预付款，发货前支付尾款。
货到后由品质部检验合格入库；经过双方对帐无误后供应商开发票给东莞雅康，一般情况下，东莞雅康会在 60天内对供应商付款。
②与客户的计算模式
对首次合作的一般客户，东莞雅康主要采用“预收款—发货款—验收款—质保金”的销售结算模式。“预收款”在销售合同签订后收取，一般收取合同金额的20%～40%，收到款后东莞雅康开始开发设计并组织生产；“发货款”在产品完工，发货前收取，一般收取合同金额的30%～50%（累计收款50%～70%），东莞雅康在收到发货款后发货；“验收款”在产品交付客户处并安装调试完成，客户验收通过后 3个月左右收取，一般收取合同金额的20%～40%（累计收款90%左右）；“质保金”一般为合同金额的10%，质保期主要为 1年，一般自验收合格后开始计算，质保期满后支付。
除上述一般模式外，对信誉良好的大型客户或行业内重点客户，东莞雅康根据客户的订单规模、合作程度、商业信用和结算需求，以及双方商业谈判的情况，会采用部分赊销的方式，给予其一定的信用额度，比如有的只分两期收款，每期付款的金额比例及时间也会有差异。但东莞雅康总体结算及信用政策未发生较大变化。
（4）盈利模式
东莞雅康属于专用设备制造业，通过销售设备产品获得利润。此外，东莞雅康还依托既有的客户资源，向客户销售设备专用零配件、或提供设备改造升级服务实现盈利。
9、被评估企业在行业中的地位
根据 GBII调研，2013年国内涉及锂电池生产设备领域的企业有 278家，但是具有一定技术核心、规模较大的企业数量很少，年产值超过 3亿元的企业在2013年尚未出现，而产值在1～3亿元之间的企业只有 13家，其他 265家锂电池设备企业营收均不超过 1亿元。
东莞雅康2014年、2015年营业收入（合并会计报表口径）分别为1.3亿和 2.06亿元，在涂布、辊压、分切、卷绕技术方面均处行业领先水平。东莞雅康拥有多项发明专利、外观专利、实用新型专利，一直引领国内锂电企业高端品牌，专利范围涵盖涂布机、辊压机、分条机、卷绕机、叠片机等锂电池关键生产设备，成为国内锂电关键设备的顶级供应商，其技术和性能达到世界先进水平，替代韩国、日本进口设备。同时东莞雅康已经与国内外著名院校如华南理工大学等建立了紧密的产学研合作关系，不断推动公司的技术进步。
在锂电池自动化生产设备细分行业中，东莞雅康主要竞争对手包括赢合科技、深圳市吉阳自动化科技有限公司等。公司侧重于产品技术研究，尽管主要产品价格一般较同业高，但凭借良好的产品质量和后续服务，在业内享有较好的技术口碑和良好的声誉，与国内主要客户如珠海光宇等建立了紧密合作关系，在锂电生产设备行业具备较强的竞争力。
10、盈利能力驱动因素及其持续性分析
（1）广阔的市场空间
动力锂电爆发式增长；储能商业化普及时代来临；消费类电子产品仍然是目前锂电池应用的最重要领域；此外，东莞雅康凭借成套自动化装备关键技术良好的可移植性，可延伸发展其他相关高端基础装备产业。
（2）产品定位高端、逐步替代进口
东莞雅康研发团队和经验丰富的管理团队，公司成立伊始就将产品定位在高端市场，目前东莞雅康生产的设备性能已经接近或达到国际先进机型的水平，同时凭借较高的性价比优势，逐步在下游客户中替代了进口设备。
（3）丰富的行业经验以及先进的研发技术能力
东莞雅康的研发团队具有丰富的行业从业经验，具有在行业内领先的研发能力，产品技术水平在同行业企业中处于领先水平。丰富的行业经验以及先进的研发技术能够保证客户对产品性能、品质的要求，也缩短了研发新产品的时间，能够最大程度上满足客户的生产需求。同时东莞雅康的研发团队对市场发展保持了一定的前瞻性，对市场需求做出预判，在产品升级、新产品研发上具有领先市场的能力，在同行业竞争中保持领先地位。
（4）销售模式的提升为企业发展提供了保证
随着东莞雅康产品类型的丰富、竞争能力的增强，在行业中品牌效应的逐渐显现，东莞雅康的销售由原来向客户销售的单一系列、单一型号的设备，逐渐转变为为下游客户提供整套生产线的技术解决方案。销售方式的转变，逐渐形成以点带面的销售能力，促使东莞雅康各相关类型的产品销售量全面提升，充分保障了未来的盈利能力。
11、收益法所选用的相关数学模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，其概要如下：（1）股东全部权益价值的数学模型
企业价值评估的基本模型为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价 VVV
值，数学模型： OE En IBD
上式中：
V——表示股东全部权益价值
OE
V——表示企业整体价值
En
V——表示付息债务价值。
IBD
（2）企业整体价值V的数学模型
En
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
VVVV
数学模型： En OA CO NOA
上式中：
V——表示企业整体价值
En
V——表示经营性资产价值
OA
V——表示溢余资产价值
CO
V ——表示非经营性资产价值
NOA
V
（3）经营性资产价值OA的数学模型
V
经营性资产价值OA采用以下自由现金流量折现模型进行评估：
n F F
1g
V i  n
OA m m
i1
1ri
12
rg1rn
12
上式中：
V——表示评估基准日经营性资产价值
OA
F——表示预测期第i年预计的自由现金流量，i1,2,,n
i
F——表示预测期末年即第n年预计的自由现金流量
n
r——表示折现率
n——表示预测期
i——表示预测期第i年
g——表示永续期(自预测期结束后即第n+1年起至永续年)各年的自由现金流量预计的年平均增长率
m——表示当评估基准日所在的月数(唯当评估基准日为年末时，m=0)
F
第i年自由现金流量
i根据以下模型计算
自由现金流量=税后净利润+利息支出+折旧和摊销-资本性支出-营运资金增量
FPIDCC
i i i Ai Ai Wi
式中：
F——表示预测期第i年预计的自由现金流量，i1,2,,n
i
P——表示预测期第i年预计的税后净利润
i
I——表示预测期第i年预计的利息支出
i
D——表示预测期第i年预计的经营性资产的折旧和摊销
Ai
C——表示预测期第i年预计的资本性支出
Ai
C——表示预测期第i年预计的营运资金的增量
Wi
折现率r利用加权平均资本成本模型(WACC)计算
V V
rr E r IBD
1T
e
VV
d
VV
E IBD E IBD
r
而权益资本成本e采用资本资产定价模型(CAPM)计算：
rrMRPr
e f e c
上式中：
r
e——表示权益资本成本
r
d——表示付息债务资本成本
r
f——表示无风险报酬率（取长期国债利率）
r
c——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数
V
E
——表示评估基准日权益资本的市场价值
V
D——表示评估基准日付息债务的市场价值
T——表示企业所得税税率
MRP——表示市场风险溢价
——表示权益的系统风险系数
e
r
付息债务成本 d：根据付息债务的实际情况计算其偿还周期，而采用与评估基准日相近的同期商业贷款利率。
r r
无风险报酬率 f：本次评估用长期国债利率对无风险报酬率 f进行估计。
市场风险溢价MRP：根据 Stern School ofBusiness的 Aswath Damodaran的研究，市场风险溢价MRP与市场所在的国家或地区的市场完善成度相关，假定美国的国家风险溢价（Country Risk
Premiums，用CRP表示）为零即CRP20150.00% USA
并以此为基础，综合考虑其他国家或地区的市场完善程度、历史风险数据的完备情况及其可靠性、主权债务评级等因素而对其他国家或地区市场相对于美国市场的风险进行估计。
权益的系统风险系数：
e
 V
1T
1 D

e u

V
E

式中：——表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。
u
r
个别风险调整系数或特定风险调整系数 c：综合考虑行业周期性波动、技术研发风险、人才流失风险等因素确定。
（4）溢余资产价值V的估算方法
CO
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评估基准日后企业自由现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。
（5）非经营性资产价值V 的估算方法
NOA
非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后自由
现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下，非经营性资产、非经营性负债包括与经营无关的长期股权投资、内部往来款及保证金、押金、递延所得税、应付股利等。该等资产和负债采用成本法评估。
（6）付息债务价值V的估算方法
IBD
V
付息债务价值IBD采用成本法评估。
12、运用收益法所采用的假设条件
本次预估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：
（1）基本假设
①交易假设：交易假设是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：公开市场假设是假定评估对象在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
③持续经营假设：本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估企业的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
（2）评估外部环境的假设
①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化。
③假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
④对于评估中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
⑤假设被评估企业所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
⑥假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（3）评估对象和范围方面的假设
①被评估企业未来的经营管理团队尽职，且企业管理层有能力担当其职务，并继续保持现有的经营管理模式经营。
②评估仅基于评估基准日或近期可预见的经营能力提升。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和持续追加投资等情况导致的经营能力扩大。
③评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
④本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
⑤评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
⑥假设企业预测年度现金流为期中产生。
⑦假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑧假设评估基准日后，被评估企业在持续经营的条件下，未来年度仍然符合高新技术企业认定标准，并一直享有税收优惠政策。
（4）有关资料真实性的假设
本次评估假设被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
13、估值结论
在东莞雅康持续经营和前述载明的评估目的、价值类型、评估基准和评估假设条件下，采用收益法评估的东莞雅康股东全部权益于评估基准日的预估值为45,319.30万元。
由于本次评估为预评估，其预评估结果可能会由于相关尽职调查工作的展开，信息资料的核实等情况与最终评估报告所载明的估值结论存在一定差异。
（二）本次预估未采用资产基础法
东莞雅康专业从事研发制造高精密、高性能锂电池生产自动化设备,其价值主要体现在科技创新及研制能力、行业竞争力、公司管理水平、品牌优势、客户资源、人力资源等会计报表以外其他不可确指无形资产的价值贡献。考虑被评估企业资产账面价值与企业价值存在弱相关性，本次预估未采用资产基础法。
正式出具评估报告时，鹏信会同时采用资产基础法和收益法对东莞雅康的股东全部权益发表价值意见。
二、补充披露
本次预评估过程已在预案修订稿“第五节交易标的基本情况八、标的公司评估情况说明”增加“（七）本次预评估过程说明”补充披露。
问题 3
3、预案显示，配套募集资金将用于支付本次交易的现金对价和上市公司主营业务相关项目。请明确使用配套募集资金用于上市公司主营业务相关项目的具体内容，并说明是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中的相关规定，请独立财务顾问进行核查并发表意见。
回复：
一、本次配套募集资金部分将用于上市公司主营业务相关项目的具体内容
为了提高整合绩效，公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 43,800万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除中介机构费用后，支付现金对价 13,140万元，余额用于上市公司的智能生产设备技术改造项目。该拟建设项目主要是根据公司总体发展规划，对公司产品结构进行调整、优化，通过相关生产场地的建设及设备、仪器的购置，实现项目锂电池生产设备的产业化、规模化生产，提升公司内部协作、自主配套的水平。
二、本次配套募集资金部分用于上市公司的智能生产设备技术改造项目，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中募集配套资金用途的规定
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中募集配套资金用途规定“考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”本次拟配套募集资金总额不超过 43,800万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，扣除中介机构费用后，支付现金对价13,140万元，余额用于上市公司的智能生产设备技术改造项目，未单独用于补充公司流动资金。
因此，本次配套募集资金的用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中募集配套资金用途的规定。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金用于支付拟收购标的现金对价、中介机构费用和上市公司的智能生产设备技术改造项目，未单独用于补充公司流动资金，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中募集配套资金用途的规定。
四、补充披露
本次配套募集资金用于上市公司主营业务相关项目的具体内容已在预案修订稿“第二节本次交易的具体方案十、募集配套资金情况（一）募集配套资金的用途”中增加内容予以补充披露。
问题 4
4、请结合标的公司行业发展状况、在手订单情况补充披露交易对方所做的业绩承诺（2016-2018年）的可实现性，请独立财务顾问进行核查并发表意见。
回复：
受产业政策的支持，标的公司所属行业前景向好，其自身近年既往业绩、业务拓展、核心竞争力、订单等情况良好以及并购完成后与上市公司具有协同效应，交易对方业绩承诺具有可实现性。
一、标的公司行业发展状况——受产业政策的支持，标的公司享有所属行业处于快速成长期，是业绩承诺可实现的行业基础
1、标的公司所处行业产业链政策支持持续加大
标的公司专业从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，属于锂电设备制造业，是锂电池产业链的重要环节之一。近年，国家各级政府对涵盖锂电池的新能源汽车的政策支持持续加大，主要相关政策及内容如下表：
2009年 4月，国务院通
要求提高新型锂离子电池等产品的研发生产能力，初步形成完整配套、过的《电子信息产业调整
相互支撑的电子元器件产业体系。
和振兴规划》
决定将节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等7个产业培育成为国民经济的先导产业和支柱产业。
2010年10月，国务院办
其中，该文强调着力突破动力电池、驱动电机和电子控制领域关键核心公厅发布了《国务院关于
技术，推进插电式混合动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业化。电池加快培育和发展战略性
技术的发展离不开生产工艺的提升，而生产工艺提升与制造设备是紧密新兴产业的决定》
相关的。所以，突破电池关键核心技术的前提基础是提高专业制造设备的水平。
2011年 3月，国家发展
与改革委员会在最新修将锂离子电池自动化生产成套装备制造列为鼓励类行业。
改的《产业结构调整指导
目录（2011年本）》中
2011年11月，工业和信
规划范围涵盖原材料、装备制造、消费品、信息产业四个领域，作为战息化部发布《“十二五”
略新兴产业的重要内容。
产业技术创新规划》
制造大省广东将在“十二五”期间投资 4000亿元以上，谋求装备制造《广东省先进制造业发
业的转型升级，重点发展智能制造装备、能源装备、轨道交通装备、现展“十二五”规划》
代农机装备、输变电关键设备、先进医疗器械和通用航空等产业。
提出到 2015年，广东新能源汽车综合生产能力将达到 20万辆以上，累2013年2月20日，广东
计产销量力争达到 5万辆。初步建立适应电动汽车发展要求的配套设施省发展和改革委员会关
网络、产业支撑体系和政策环境。积极围绕整车生产项目发展上游关键于印发《广东省新能源汽
零部件配套产业，打造新能源汽车产业链。推进锂离子动力电池产业基车产业发展规划
地和驱动电机产业基地建设。支持新能源汽车及其关键零部件企业申报（2013—2020年）》的
高新技术企业，新能源汽车及其关键零部件企业从事技术开发、转让及通知
相关咨询、服务业务所取得的收入，按规定享受营业税免税政策。
2014年 6月 7日，国务明确积极推进清洁能源汽车和船舶产业化步伐，提高车用燃油经济性标院发布《能源发展战略行准和环保标准；加快发展纯电动汽车、混合动力汽车和船舶、天然气汽动计划（2014-2020年）》车和船舶，扩大交通燃油替代规模。
提出扩大公共服务领域新能源汽车应用规模，新能源汽车推广应用城市新增或更新车辆中的新能源汽车比例不低于30%。推进党政机关和公共2014年7月21日，国务
机构、企事业单位使用新能源汽车，2014—2016年，中央国家机关以及院办公厅发布《关于加快
新能源汽车推广应用城市的政府机关及公共机构购买的新能源汽车占当新能源汽车推广应用的
年配备更新车辆总量的比例不低于30%，以后逐年扩大应用规模。企事指导意见》（国办发
业单位应积极采取租赁和完善充电设施等措施，鼓励本单位职工购买使（2014）35号）
用新能源汽车，发挥对社会的示范引领作用。同时还进一步完善相关政策体系支持新能源汽车产业的发展。
2015年 5月 7日，财政
部、国家税务总局、工业
对纯电动商用车、插电式（含增程式）混合动力汽车、燃料电池商用车和信息化部发布《关于节
等新能源汽车给予车船税税收优惠，鼓励新能源汽车的使用。
约能源使用新能源车船
车船税优惠政策的通知》
2、标的公司所处产业链下游——锂电池行业发展状况良好，以动力电池和储能电池为代表的锂电池行业前景向好
由于锂离子电池具有的优势，受诸如示范推广、财政补贴等政策的支持，推动锂离子电池发展步入快车道，以动力电池和储能电池为代表的锂电池行业前景向好。
（1）动力锂电可持续增长可期
伴随着国家一系列鼓励政策的出台，我国新能源汽车产业迎来爆发式的增长。据工信部数据统计，2015年我国新能源汽车产销量分别达 34万辆和 33万辆，同比分别增长 3.3倍和 3.4倍。动力电池作为新能源汽车核心零部件，对电动汽车发展尤为重要。然而，高工产研锂电研究所（GGII）数据显示，2015年国内动力电池实际可用产能为16.5GWH，动力电池需求缺口达3GWH，预计2016年国内动力电池有效产能将超过35GWH。依照《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。为了有效供应新能源汽车的快速增长缺口，大量投放产能势在必行，进而保证了锂电池设备的需求持续性。
（2）储能商业化普及时代来临
由于电力需求具有峰谷波动性等原因，储能作为一种能源转移方式，在未来电力系统优化中具有重要作用及意义。但由于此前储能系统成本较高，不具备经济性，导致市场推进缓慢。近年来，随着储能技术进步与成本下降，储能在部分场景中已具备一定经济性。2016年2月29日发改委发布《关于推进“互联网+”智慧能源发展的指导意见》，指出储能是能源传输的最后一公里，是能源互联网的重要环节。
锂离子电池储能具有功率密度大、体积小、单个设备投资小、可实现分散式投资等特点，契合分布式光伏和充电桩储能的独特需求，将在这两大市场率先实现突破。根据高工产研锂电研究所（GGII）的数据，2016年有望成为储能启动元年，未来5年增速达40%以上，2020年储能市场容量将超1,000亿Wh。
动力电池和储能电池需求的交替爆发和持续增长，为锂离子电池生产设备持续增长奠定基础。
3、同行业可比公司近年的显著增长与未来预期向好验证了行业可期增长
以 2015年为例，标的公司同行业可比公司增长较为明显。标的公司东莞雅康最近两年未经审计营业收入、净利润（母公司口径）与同行业公司情况如下表所示：
同行业营业收入对比 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|先导智能|浩能科技|赢合科技|晶盛机电|平均值|

||||||
|-|-|-|-|-|
|（SZ.300450）||（SZ.300457）|（SZ.300216）||
|53,611.08|18,849.69|36,517.09|59,177.76|42,038.91|
|30,654.37|12,924.26|22,500.62|24,532.04|22,652.82|
|74.89%|45.85%|62.29%|141.23%|85.58%|

同行业净利润对比 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|先导智能（SZ.300450）|浩能科技|赢合科技（SZ.300457）|晶盛机电（SZ.300216）|平均值|
|14,556.08|1,259.69|5,995.42|11,321.01|8,283.05|
|6,551.45|-593.55|5,052.13|6,431.39|4,360.36|
|122.18%|312.23%|18.67%|76.03%|89.96%|

以2016年5月科恒股份（300340.SZ）披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》拟收购浩能科技90%的股权为例，该收购标的未来预测增长显著向好，其未来年度预测盈利状况如下：
科恒股份拟收购标的浩能科技预测情况 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|39,564.96|43,693.78|48,261.32|53,226.44|
|-|10.44%|10.45%|10.29%|
|3,465.77|5,178.16|6,337.16|7,323.87|
|-|49.41%|22.38%|15.57%|
|3,458.84|4,480.62|5,474.04|6,321.75|
|-|29.54%|22.17%|15.49%|

二、标的公司近年既往业绩、业务拓展情况、核心竞争力、现有订单等情况以及未来与上市公司的协同效应，为业绩承诺实现提供了保障
1、报告期经营业绩
报告期内，东莞雅康主营业务实现了较快发展，净利润实现了较快增长。2014年度、2015年度和 2016年 1-3月东莞雅康实现净利润分别为 1,958.22万元、3,463.81万元和565.95万元，呈现较快增长趋势。2014年度、2015年度和2016年1-3月营业收入毛利率分别为38.10%、37.59%和33.67%。
2、业务拓展情况
东莞雅康拥有一支实力雄厚的研发、设计和试验的专业技术队伍。通过多年的经验和技术积累，东莞雅康具有较强的技术优势和业内较突出的精密机械加工
能力。东莞雅康通过不断提高产品质量、服务和诚信在海内外市场树立起了良好
的品牌声誉，在行业内具有较强的市场影响力。东莞雅康重视渠道的建设，大力进行锂离子电池自动化生产设备的市场拓展，预期销售情况良好。
3、核心竞争力及可持续性
东莞雅康的核心竞争力包括技术优势、品牌优势、人才优势，且均具有可持续性。东莞雅康通过多年的经验和技术积累，拥有较优异的精密加工经验和完善的质量控制体系，具备了国内同行业较突出的精密机械加工能力。东莞雅康通过了国家高新技术企业认证，拥有一百多项与核心产品相关的专利技术，专利范围涵盖卷绕机、分条机、涂布机、叠片机、辊压机、滚压机等基本生产设备及极片位置调节装置、隔膜自动换卷装置、极片缓冲浮动机构、电芯夹持、转移、旋转装置、电芯制造设备及电芯抓取机构、电芯贴胶结构、制片机控制系统等关键新型核心技术，并且在涂布技术、分条技术、制片技术、卷绕技术上均有其领先的优势。
东莞雅康自成立以来一直致力于品牌建设，通过不断提高产品质量、服务和诚信来打造东莞雅康自有品牌。经过多年不断耕耘，公司凭借高效的交货周期和过硬的设备质量不断获得下游一线客户的认可，与主要电池生产厂商建立了良好的合作关系，客户粘性不断提高，在取得可观的经济效益的同时，在行业内树立良好的品牌形象。东莞雅康在涂布机、分条机、制片机市场一直保持较好技术优势及行业影响力，未来会通过产品在下游锂电池产品生产商的应用，继续加强公司在行业内的辐射效应和示范效应，发挥品牌优势。
东莞雅康拥有一支实力雄厚的研发、设计和试验的专业技术队伍，核心技术团队由行业经验超过15年的清华博士领军，专职研发人员 60余人。公司已经建立了较为完善的人才引进、培训机制，核心技术人员团队长期以来较为稳定。公司推行专业传承和师徒合同制度，完善职称和技能工资制度，通过招聘选用专业对口人才，并指定由丰富经验的工程师进行传帮带培育技术工程师，在培养过程中，公司也十分注重学徒项目实际锻炼和操作经验。
4、后续订单情况良好
由于行业近年及未来向好，公司业内积累多年的技术、品牌等优势较为明显，业务拓展及后续订单情况良好，东莞雅康 2016年 1-5月在手订单总额约为 1.17亿元。
5、与上市公司的协同效应
本次交易完成后，东莞雅康将成为上市公司的全资子公司，能够进一步增强上市公司的整体实力。同时，上市公司可以灵活地调配资源，使东莞雅康与上市公司在管理、研发、销售、团队等方面互为补充，协同增长。
（1）业务协同
上市公司成立以来，一直致力于锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，产品主要应用于锂离子电池制作的关键工序。东莞雅康是专业从事研发制造高精密、高性能锂电池生产自动化设备。产品广泛应用于高品质锂电池、聚合物电池、动力电池等生产行业。本次收购，上市公司将结合东莞雅康在动力电池设备生产方面的优势，促进双方既有业务的发展，实现双方共同的增长。
（2）销售协同
自成立以来，上市公司成功地为大量客户提供锂离子电池生产设备，积累了丰富的客户资源。而东莞雅康通过多年的发展，通过自身产品的优势，在客户中口碑良好。收购双方在主要客户领域方面有一定的重合，同时互补性也较强。本次收购完成后，收购双方能够利用对方在业务领域的市场优势，为彼此拓展业务领域，或通过二者的共同开发与维护，拓展新的客户群体，实现销售的协同。双方可以在营销服务网络设置方面互补协同，以降低整体的销售推广费用。
（3）增强上市公司和标的公司的综合实力和盈利能力
经过多年的市场培育和拓展，赢合科技和东莞雅康各自树立了良好的市场和技术形象，积累了一定数量的优质客户。本次交易完成后，东莞雅康将成为赢合科技的全资子公司，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，未来通过全面整合双方的客户资源、人力资源、产品和技术资源，将有利于形成整体竞争优势，提升赢合科技的市场
占有率和市场影响力，吸纳更多更优秀的技术、管理和市场人才，从而提高未来几年内公司的预期盈利能力，进一步优化公司资产质量。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，受产业政策的支持，标的公司所属行业前景向好，其自身近年既往业绩、业务拓展、核心竞争力、订单等情况良好以及并购完成后与上市公司具有协同效应，相应业绩承诺具有可实现性。
四、补充披露
交易对方所做的业绩承诺可实现性已在预案修订稿“第二节本次交易的具体方案六、业绩承诺与补偿安排”增加“（二）交易对方所做业绩承诺可实现性”补充披露，“第二节本次交易的具体方案六、业绩承诺与补偿安排”原内容作为新增一级标题“（一）业绩承诺与补偿安排主要内容”下的内容。
问题 5
5、本次交易对方王小梅持有东莞市康正轧辊设备有限公司70%的股权，而该公司与标的公司子公司深圳市康正轧辊设备有限公司的主营业务基本相同，请补充披露东莞康正是否与标的公司存在竞争关系，对标的公司经营是否存在不利影响，请独立财务顾问进行核查并发表意见。
回复：
一、东莞康正及深圳康正基本情况
1、东莞市康正轧辊设备有限公司
本次交易对方王小梅持东莞康正70%出资，且经营范围与标的公司的子公司深圳康正存在业务重叠情形。东莞康正基本情况如下：
企业名称东莞市康正轧辊设备有限公司
成立时间2012年7月23日
注册资本400万元
|||
|-|-|
|出资人|出资金额|
|王小梅|280万元|
|周三春|120万元|

一般经营项目：轧辊设备、精密模具、治具、夹具、自动化机械设备的技术开发与销售；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围
批准后方可开展经营活动）；许可经营项目：轧辊设备、精密模具、治具、夹具、自动化机械设备的生产
主营业务研发制造高精密、高性能锂电池极片辗压设备
经营场所东莞市塘厦镇龙背岭龙昌路二号厂房四楼南侧
2、深圳市康正轧辊设备有限公司
深圳康正现为标的公司子公司，其基本情况如下：
公司名称 深圳市康正轧辊设备有限公司
法定代表人 徐鸿俊
注册资本 100万元
公司注册地 深圳市龙华新区大浪办事处高峰社区鹊山云峰路20号旁02-1层
营业执照注册号 440301109731457
成立日期 2014年7月1日
一般经项目：轧辊设备、精密模具、治具、夹具、自动化机械设备的技术开发与销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）许可经营项目：轧辊设备、精密模具、治具、夹具、自动化机械设备的生产。
股权结构 东莞雅康持有100%的股权
二、东莞康正拟注销并由控股股东王小梅出具避免同业竞争承诺，以消除与标的公司的子公司深圳康正同业竞争情形
东莞康正现已未开展业务，拟注销，以消除与标的公司的子公司深圳康正同业竞争情形。同时，东莞康控股股东王小梅出具如下避免同业竞争承诺：
1.除深圳雅康外，本人及本人关系密切的家庭成员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与赢合科技及其分公司、子公司构成竞争的业务。
2.本人在直接或间接持有赢合科技股权期间，或者，若本人在赢合科技或深圳雅康及其分子公司任职的，则自本人与赢合科技或深圳雅康及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。
3.本人若违反上述承诺，本人将对由此给赢合科技造成的损失作出全面、及
时和足额的赔偿。
4.本承诺为不可撤销的承诺。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，东莞康正存在与标的公司的子公司深圳康正同业竞争的情形，但其已经未开展业务，且拟注销，其控股股东王小梅出具避免同业竞争承诺，因此东莞康正与标的公司同业竞争的情形将消除，不会对标的公司经营产生重大不利影响。
四、补充披露
东莞康正与标的公司的子公司深圳康正同业竞争情形及消除措施已在预案修订稿“第八节其他重要事项”增加“七、交易对方关联方与标的公司同业竞争情形及消除措施（一）东莞康正与标的公司的子公司深圳康正同业竞争情形及消除措施”补充披露。
问题 6
6、请补充披露标的公司控股股东深圳市雅康精密机械有限公司的主营业务和经营情况，并说明是否与标的公司存在竞争关系，对标的公司经营是否存在不利影响，请独立财务顾问进行核查并发表意见。
回复：
一、深圳雅康及标的公司东莞雅康基本情况
1、深圳市雅康精密机械有限公司
本次交易对方深圳雅康经营范围与标的公司东莞雅康存在业务重叠情形。深圳雅康基本情况如下：
企业名称深圳市雅康精密机械有限公司
成立时间2004年6月23日
注册资本500万元
|||
|-|-|
|出资人|出资金额|
|徐鸿俊|300万元|
|王小梅|200万元|

经营范围非标机械设备、精密模治具、电子零组件的销售，精密机械自动化设备的技术
开发和销售，货物及技术进出口。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）
主营产品包括涂布机、分条机、制片机、卷绕机、锂电池生产专用自动化设备
经营场所深圳市宝安区龙华街道和平路东侧美丽家园北区1栋A座202（办公场所）
2、标的公司东莞雅康
公司名称 东莞市雅康精密机械有限公司
成立日期 2011年5月10日
注册资本 2,000万元
法定代表人 徐鸿俊
营业执照注册号 441900001060461
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|-|-|
|出资人|出资金额|
|深圳雅康|1000万元|
|徐鸿俊|600万元|
|王小梅|400万元|

住所 广东省东莞市塘厦镇龙背岭龙昌路2号
非标机械设备、精密模冶具、电子零组件的生产；精密机械自动化设备经营范围 的技术开发和销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、深圳雅康拟变更经营范围和将相关资产转让给标的公司，并由相关方出具避免同业竞争承诺，以消除与标的公司的同业竞争情形
深圳雅康现已未开展与东莞雅康及其子公司同业竞争的业务，其拟将持有的专利转让给东莞雅康，然后变更经营范围和更名，以解决其与东莞雅康的同业竞争情形。同时，深圳雅康及其股东暨实际控制人徐鸿俊、王小梅出具如下避免同业竞争承诺：
1、深圳雅康承诺：1.除深圳雅康外，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与赢合科技及其分公司、子公司构成竞争的业务。2.本公司在直接或间接持有赢合科技股权期间，亦遵守上述承诺。3.本公司若违反上述承诺，本公司将对由此给赢合科技造成的损失作出全面、及时和足额
的赔偿。
2、王小梅、徐鸿俊承诺：1.除深圳雅康外，本人及本人关系密切的家庭成
员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与赢合科技及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与赢合科技及其分公司、子公司构成竞争的业务。2.本人在直接或间接持有赢合科技股权期间，或者，若本人在赢合科技或深圳雅康及其分子公司任职的，则自本人与赢合科技或深圳雅康及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。3.本人若违反上述承诺，本人将对由此给赢合科技造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。4.本承诺为不可撤销的承诺。
三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，深圳雅康现已基本未开展业务，但其经营范围存在与标的公司东莞雅康同业竞争的情形，其拟将相关专利转让给标的公司东莞雅康，同时深圳雅康及其股东暨实际控制人徐鸿俊、王小梅出具避免同业竞争的承诺，因此深圳雅康与标的公司同业竞争的情形将消除，不会对标的公司经营产生重大不利影响。
四、补充披露
深圳雅康与标的公司东莞雅康同业竞争情形及消除措施已在预案修订稿“第八节其他重要事项”增加“七、交易对方关联方与标的公司同业竞争情形及消除措施（二）深圳雅康与标的公司东莞雅康同业竞争情形及消除措施”补充披露。
特此回复。
深圳市赢合科技股份有限公司董事会2016年5月27日