陕西坚瑞消防股份有限公司
简式权益变动报告书
根据中国证监会《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向童新建等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1343号），公司向童新建发行29,270,068股、向童建明发行29,730,573股、向上海傲英发行6,685,321股、向江苏华工发行4,933,761股、向丁赤发行173,394股、向霍建华发行134,862股、向吴婷发行96,330股、向孙喜生发行67,431股普通A股股票。2015年1月8日，该等股份已登记到账，童新建等交易对方正式列入公司的股东名册，公司于同日公告了《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份变动暨上市公告书》。鉴于此，公司编制本权益变动报告书。
上市公司名称：陕西坚瑞消防股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：坚瑞消防
股票代码：300116
信息披露义务人:郭鸿宝
住所：陕西省西安市雁塔区红专西路20号集体
通讯地址：陕西省西安市高新区科技二路65号6幢10701房
股权变动性质：持股数量不变，持股比例下降
签署日期：2015年1月12日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》”）其他相关的法律、法规编写本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
3、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在陕西坚瑞消防股份有限公司中拥有权益的股份
变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在陕西坚瑞消防股份有限公司中拥有
权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
目录
目录 .............................................................................................................................. II第一节释义 ............................................................................................................... 1第二节信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 3一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................ 3二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ......................................................................... 3第三节持股目的 ....................................................................................................... 4一、权益变动情况 ................................................................................................ 4二、本次权益变动的原因及目的 ........................................................................ 4二、未来股份增减持计划 .................................................................................... 6第四节本次权益变动方式 ......................................................................................... 8一、本次权益变动方式 ........................................................................................ 8二、本次权益变动方案 ........................................................................................ 8三、锁定期安排..................................................................................................... 8第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况 ..................................................... 11第六节其他重大事项 ............................................................................................... 12一、其他应披露的事项 ...................................................................................... 12二、信息披露义务人声明 .................................................................................. 12第七节备查文件 ....................................................................................................... 13一、备查文件 ...................................................................................................... 13二、备置地点 ...................................................................................................... 13
第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|坚瑞消防/公司/公司/本公司/发行人/上市公司|指|陕西坚瑞消防股份有限公司|
|信息披露义务人|指|郭鸿宝|
|非公开发行股份购买资产|指|坚瑞消防通过非公开发行股份和支付现金向达明科技股东购买其持有的达明科技100%股份|
|募集配套资金/配套融资|指|坚瑞消防向包括郭鸿宝在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付坚瑞消防收购达明科技 100%股份中需用现金支付的部分及本次交易的相关费用|
|本报告书|指|《陕西坚瑞消防股份有限公司简式权益变动报告书》|
|《重组报告书》|指|《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|本次交易/本次重大资产重组/本次发行|指|坚瑞消防向童新建等发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金|
|标的公司|指|达明科技100%股权|
|达明科技|指|达明科技有限公司|
|达明科技股东，达明科技全体股东，达明科技原股东|指|童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生|
|上海傲英|指|上海傲英第一期股权投资中心（有限合伙）|
|江苏华工、华工创投|指|江苏华工创业投资有限公司|
|现金及发行股份购买资产的协议|指|陕西坚瑞消防股份有限公司与达明科技股份有限公司全体股东签订的《关于现金及发行股份购买资产的协议》|
|盈利预测补偿协议|指|陕西坚瑞消防股份有限公司与童新建、童建明签订的《关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》|
|股份认购协议|指|陕西坚瑞消防股份有限公司与郭鸿宝签订的《股份认购|

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|||协议》|
|现金及发行股份购买资产的协议之补充协议|指|陕西坚瑞消防股份有限公司与达明科技股份有限公司全体股东签订的《关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》|
|盈利预测补偿协议之补充协议|指|陕西坚瑞消防股份有限公司与童新建、童建明签订的《关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》|
|律师、法律顾问、信达律师|指|广东信达律师事务所|
|瑞华、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|德正信评估、德正信、评估机构|指|深圳德正信国际资产评估有限公司|
|定价基准日|指|坚瑞消防首次召开审议本次资产重组相关事项的董事会之日|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|

注：本报告书可能存在个别数据加总后与相关汇总数据差异，系数据计算时四舍五入造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|姓名|郭鸿宝|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|61012119690217****|
|住所|陕西省西安市雁塔区红专西路20号集体|
|通讯地址|陕西省西安市高新区科技二路65号6幢10701房|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|
|最近三年职业及职务|2011年1月1日至2011年3月10日担任坚瑞消防董事长2011年3月11日至2012年6月4日担任坚瑞消防董事长、副总经理2012年6月5日至今担任坚瑞消防董事长|

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股权达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节持股目的
一、权益变动情况
根据中国证监会《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向童新建等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1343号），坚瑞消防向童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生合计发行71,091,740股坚瑞消防股票及支付 110,040,013.60元现金以购买其所持有的达明科技合计100.00%的股权。
本次权益变动完成后，郭鸿宝持有坚瑞消防的股份数量保持不变，郭鸿宝持有坚瑞消防的股份比例将由本次交易之前的40.78%下降至31.46%。
二、本次权益变动的原因及目的
（一）完善坚瑞消防产业链
通过购买达明科技100%股份，坚瑞消防有效延伸和完善了产业链，丰富了业务种类，弥补了在消防工程和建筑智能化系统领域资质上的不足，具体情况如下：
1、业务种类方面。达明科技能够提供坚瑞消防涉入较少的建筑智能化服务，该细分市场的核心进入壁垒在于要求承做公司必须拥有丰富的项目承做经验和成熟的技术配套能力。达明科技目前已有的承做经验和技术配套优势将使上市公司较快扩大该细分业务领域，本次收购将丰富上市公司智能工程服务业务的类型。此外，大量客户已经有消防系统和建筑智能化系统一体联动的服务需求，而达明科技目前已经具备此类一体化项目的实施经验，本次并购也将使上市公司迅速具备一体联动项目的实施能力。
2、资质证书方面。目前坚瑞消防在智能工程领域仅持有消防设施工程专业承包壹级、建筑智能化系统专业承包贰级、机电设备安装工程专业承包叁级资质；
而达明科技在该领域中持有的资质为：消防设施工程设计专项甲级、消防设施工程专业承包壹级、建筑智能化系统设计专项甲级、建筑智能化系统专业承包壹级，
计算机信息系统集成企业资质贰级、安防工程企业资质壹级、安全防范工程设计施工维修登记备案书 A类，除计算机信息系统集成企业资质贰级资质以外，其他资质均为行业内的最高资质。与达明科技相比，上市公司不仅缺少消防设施工程和建筑智能化系统的设计资质，而且施工方面的资质等级偏低，种类也不齐全。
上市公司并购达明科技以后，能够弥补自身在工程领域内资质的不足，迅速成为行业内资质体系齐全且级别较高的企业之一，增强在智能工程领域内的项目承接能力。
（二）发挥坚瑞消防与达明科技之间的协同效应
1、市场渠道方面。上市公司主要从事气体灭火产品和消防火灾报警系统的研发、生产、销售和服务，为消防产品制造商，而达明科技拥有消防系统的设计和施工业务，需要购买消防产品后为客户进行系统集成、安装及调试，因此，双方形成上下游的产业链关系。在并购成功后，上市公司不仅可通过达明科技扩大消防产品的销量，还可以利用达明科技这个工程商渠道进行产品推广，增加市场影响力。另外，由于达明科技更贴近市场，可以将客户的需求及时反馈给上市公司，有利于其生产适销对路的产品。对于达明科技来说，可以在上市公司定制个性化的消防产品来满足不同行业客户的特定要求，增强其在智能工程领域的竞争力。
2、项目经验方面。达明科技从2002年6月就已经开始从事消防设施工程业务，大量项目的实施，积累了十分丰富的经验，上市公司的消防设施工程业务虽然 2012年才正式开始运作，但也已经初见成效，截至目前，由于消防设施工程市场极度分散和两公司主要市场处于不同地域的原因，双方并不构成直接竞争关系，在并购成功后，两公司不仅可以交流项目经验，而且可以在重大项目上相互合作，可以起到提高市场占有率，扩大行业影响力的作用。
3、战略布局方面。本次交易完成后，达明科技在湖北省牢固的根基将有利于上市公司原有业务在华中地区继续发展。与此同时，上市公司还能凭借自身覆盖全国的销售服务网络和广泛的客户资源拓宽达明科技在湖北省以外的其他地区的市场空间，节约坚瑞消防整体营销费用，提高网点的综合利用效率。
综上所述，双方在业务整合上具有一定的协同性和互补性，能够实现“1+1>2”的并购协同效应。本次并购完成后，整合后的上市公司继续在立足原有消防产品
业务的基础上，利用自身广泛的网点布局优势，借助达明科技在智能工程方面的专项业务操作经验和技术配套能力，积极拓展全国范围内的消防系统和建筑智能化系统业务，实现对各区域、不同客户、各类服务内容的广泛覆盖，致力于将自身打造成为综合消防系统和建筑智能化系统的整体解决方案提供商。
（三）大幅提升坚瑞消防现有业务规模和盈利水平
根据达明科技以及上市公司的财务数据，达明科技 2013年及 2014年 1-6月经审计的营业收入相当于同期上市公司营业收入的55.78%和48.10%，归属于母公司股东净利润为3,007.62万元和847.46万元，而同期上市公司归属于母公司股东净利润为 482.79万元和-203.34万元。另外，根据德正信出具的《评估报告》，达明科技预测2014年、2015年、2016年、2017年和2018年的净利润分别为3,584.31万元、4,239.18万元、4,893.02万元、5,471.45万元和5,645.33万元。综上，在本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升。
（四）增强坚瑞消防整体实力，实现全体股东利益最大化
上市公司作为国内实力较强的消防产品制造商，达明科技作为湖北省内消防系统和建筑智能化系统业务领先企业之一，本次交易可充分发挥产业链延伸，优势互补的协同效应。交易完成后，两公司将同时积极扩大各自单项业务客户覆盖，将有利于提高整体经营资源利用效率。此外，在达明科技有融资需求时，上市公司多方位的渠道可为达明科技的业务发展提供支持，有效降低上市公司的总体财务成本，从而增强整体抗风险能力和可持续盈利能力，实现全体股东利益的最大化。
本次权益变动完成后，坚瑞消防开始由单一的消防产品和消防工程提供商向综合消防系统和建筑智能化系统的整体解决方案提供商转型。这将使坚瑞消防可以应对行业波动，提高企业经营效率，降低经营成本，保持坚瑞消防业绩的稳定性。坚瑞消防发展前景和空间都将得到拓展，未来盈利能力将得到一定提升。
二、未来股份增减持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟参与本次发行股份购买资产之配
套融资，并不排除在未来 12个月内继续增持坚瑞消防股份或者处置其已拥有的坚瑞消防股份，坚瑞消防将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。
第四节本次权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动的方式系信息披露义务人持股数量不变，持股比例下降。
二、本次权益变动方案
根据《关于现金及发行股份购买资产的协议》，坚瑞消防本次发行股份购买资产的具体情况如下：
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|交易对方名称|购买达明科技股份比例|支付对价||
|||现金（元）|发行股份（股）|
|童新建|43.63%|55,628,500.00|29,270,068|
|童建明|41.82%|46,018,700.00|29,730,573|
|上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）|6.94%|-|6,685,321|
|江苏华工创业投资有限公司|6.94%|7,636,813.60|4,933,761|
|丁赤|0.18%|-|173,394|
|叶云优|0.18%|756,000.00|-|
|霍建华|0.14%|-|134,862|
|吴婷|0.1%|-|96,330|
|孙喜生|0.07%|-|67,431|
|合计|100.00%|110,040,013.60|71,091,740|

本次交易完成后，坚瑞消防将直接持有达明科技100%股权。
三、锁定期安排
1、童新建、童建明在本次交易获得的坚瑞消防股份自股份对价发行结束之日起 12个月内不得转让，在本次交易中获得的坚瑞消防股份应按如下条件分期解除限售：
单位：股
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|交易对方|第一期|第二期|第三期|第四期|
|童新建|7,317,517|7,317,517|7,317,517|7,317,517|
|童建明|7,432,643|7,432,643|7,432,643|7,432,644|

第一期股份应于发行结束满 12个月且标的公司利润承诺期第一年的实际盈利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第一年的业绩补偿）后解除限售；
第二期股份应于发行结束满 24个月且标的公司利润承诺期第二年的实际盈利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第二年的业绩补偿）后解除限售；
第三期股份应于发行结束满 36个月且标的公司利润承诺期第三年的实际盈利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第三年的业绩补偿）后解除限售；
第四期股份应于发行结束满 48个月且标的公司利润承诺期第四年的实际盈利数达到承诺盈利数（或完成利润承诺期第四年的业绩补偿）及完成减值测试补偿后解除限售。
2、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生、上海傲英、江苏华工在本次交易中获得的坚瑞消防股份自股份对价发行结束之日起 12个月内不得转让，在本次交易获得的坚瑞消防股份应按如下条件分期解除限售：
单位：股
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|交易对方|第一期|第二期|第三期|第四期|
|丁赤|43,348|43,348|43,348|43,350|
|霍建华|33,715|33,715|33,715|33,717|
|吴婷|24,082|24,082|24,082|24,084|
|孙喜生|16,857|16,857|16,857|16,860|
|上海傲英|1,337,064|5,348,257|0|0|
|江苏华工|4,933,761|0|0|0|

第一期股份应于发行结束满12个月后解除限售；
第二期股份应于发行结束满24个月后解除限售；
第三期股份应于发行结束满36个月后解除限售；
第四期股份应于发行结束满48个月后解除限售。
达明科技原股东中的自然人担任坚瑞消防董事、监事、高级管理人员的，其转让坚瑞消防股份还应当遵守中国证监会、深圳证券交易所、其他管理机构及坚瑞消防《公司章程》的相关规定。
本次交易实施完毕日后，达明科技原股东由于坚瑞消防转增股本等原因增持的坚瑞消防股份，亦应遵守上述锁定期的约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，本报告书签署日前6个月，信息披露义务人及其直系亲属均不存在买卖上市公司股票的情形。
第六节其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
声明人：
郭鸿宝
年 月 日
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人郭鸿宝的身份证明文件（复印件）；
2、《现金及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》；
3、信息披露义务人的股票交易自查报告；
4、信息披露义务人的持股及股份变更查询证明文件；
5、坚瑞消防2014年第二次临时股东大会决议；
二、备置地点
1、陕西坚瑞消防股份有限公司
2、联系人：李军周欢
3、电话：029-88332970-8060
4、传真：029-88332680
附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|陕西坚瑞消防股份有限公司|上市公司所在地|西安市高新区科技二路 65号 6幢10701房|
|股票简称|坚瑞消防|股票代码|300116|
|信息披露义务人名称|郭鸿宝|信息披露义务人注册地||
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 □不变，但持股人发生变化|有无一致行动人|有 □ 无 |
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是  否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是  否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他  上市公司向童新建等增发新股，信息披露义务人持股数量不变，但持股比例下降|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 郭鸿宝：97,865,790股； 持股比例：31.46%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：0股； 变动比例：-9.32%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是  否 □|
|信息披露义务人在此前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 |
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 （如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是  否 □|
|是否已得到批准|是  否 □|

（本页无正文，为陕西坚瑞消防股份有限公司简式权益变动报告书附表之签字盖章页）
信息披露义务人：
郭鸿宝
年 月 日