广州市恒荣投资有限公司
（转让方）
与
南京中北（集团）股份有限公司
（受让方）
关于南京港华燃气有限公司之
股权转让框架协议
二零一四年四月
关于南京港华燃气有限公司之
股权转让框架协议
本协议由以下各方于二零一四年四月八日签订：
（1）广州市恒荣投资有限公司，一家根据中华人民共和国法律成立并合法存续的企业法人，其法定地址为广州市荔湾区宝华路 133号三层4C，法定代表人为张芳明（“转让方”）；
（2）南京中北（集团）股份有限公司，一家根据中华人民共和国法律成立并合法存续的企业法人，其法定地址为南京市应天大街 927号，法定代表人为潘明（“受让方”）；
鉴于：
A. 南京港华燃气有限公司（“公司”）是一家由南京公用控股（集团）有限公司（以下称“南京公用“）、Hong Kong& China Gas (NanjingLimited(香港中华煤气（南京）有限公司)（以下称“中华煤气”）)和转让方共同投资设立的中外合资的有限责任公司，公司注册资本为60000万元人民币，其中南京公用持有公司50%的股权，中华煤气持有公司49%的股权，转让方持有公司1%的股权；
B. 转让方同意按照本协议规定的条款和条件将其持有的公司1%的股权（“转让标的”）转让给受让方，受让方同意按照本协议规定的条款和条件向转让方收购转让标的。
鉴此，各方特达成股权转让协议如下：
1. 定义
1.1本协议中，以下术语具有下列含义：
公司 指南京港华燃气有限公司。
转让方 指广州市恒荣投资有限公司。
受让方 指南京中北（集团）股份有限公司。
转让标的 指将由转让方根据本协议规定向受让方转让的转让方持有的公司1%的股权（对应的注册资本出资额为600万元人民币）。
审批机关 指根据法律法规及规范性文件负责签发任何有关公司的成立和变更的授权、批准、许可的主管的国家机关。
公司登记机关 指向公司颁发营业执照的当地工商行政管理机关。
签署日 指本协议各方签字之日，如各方签字之日并非同一日期，以最后一方签字之日为准。
生效日 指本协议依据法律及本协议的约定发生法律效力之日。
登记日 指本协议项下股权转让完成在公司登记机关的变更登记之日。
1.2本协议中的小标题只为阅读方便而设置，不影响本协议的解释。
2. 股权转让
转让方将其持有的公司1%的股权转让给受让方。
3. 转让价款
3.1双方同意，本次股权转让价款，以双方认可的具有证券从业资格的评估机构对公司截至2013年12月31日的净资产进行评估所出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由双方协商确定。
3.2双方同意，本次股权转让价款已包含转让方所占之本次股权转让前公司滚存未分配利润。
3.3本次股权转让将作为受让方重大资产重组的一部分，受让方将根据有关上市公司重大资产重组的相关规定，在向中国证监会申请重大资产重组的同时申请同时募集配套资金，并从募集配套资金中以现金方式向转让方支付本次股权转让价款。
4. 审批机关审批和变更登记
4.1双方同意公司合资合同、章程及其它相关文件应作相应修改，转让方应促使公司董事会就本次股权转让及前述事项通过相关决议，并且取得公司其他股东关于书面同意本次股权转让及放弃本次转让标的的优先购买权书面声明。
4.2转让方及受让方应及时签署和向公司提供办理股权变更报审批机关审批所必需的法律文件，以便公司办理申请事宜。
4.3本协议生效后，并且双方对本次股权转让价格书面约定一致后,双方共同敦促公司就本次股权转让的向公司登记机关办理相关变更登记工作，并及时签署办理变更登记所需的法律文件。
4.4因签订和履行本协议以及办理股东变更手续过程中所发生的各种税费，除报批和变更登记费用由公司承担外，其他费用由双方根据有关中国法律法规的规定各自承担。
5. 转让方就转让标的的陈述与保证
在本协议项下，转让方向受让方陈述与保证如下：
5.1无担保物权
转让标的在本协议签署日无任何权利质押或其他第三者权利足以导致转让标的的转让受到限制。在本协议签署后至完成本次股权转让的工商登记变更期间，转让方不在转让标的上设置任何担保物权。
5.2无权利请求
转让方为转让标的的唯一合法拥有者，本协议当事人以外的其他方对转让标的无任何已经存在或潜在的权利请求。
5.3有权处置
转让方已经获得所有必要的内部批准或授权，并且拥有完全的法定权利、权力和授权签署本协议并依据本协议履行相关义务。
6. 保密
6.1双方同意并保证，一方从其他方获得的与本协议有关的任何信息（无论怎样获得的，也无论是何种形式），该等信息被以适当地标注注明为私有的或秘密
的，或从信息本身的性质上就可以知道其是私有的或秘密的，该等信息应被接收方当作保密信息对待，且除非为了本协议之目的，不得向任何第三方泄露全部或部分，未取得信息披露方事先书面同意，不得使用全部或部分信息。本协议第6.1条的规定不适用于任何非因接收方违约而已进入公知领域的信息，或接收方已经或可能独立完成、了解或获得的信息。
6.2双方同意采取所有合理的努力和事先预防措施防止其雇员、人员或其他人员获得（除非需要了解）或非授权使用，或其他泄露保密信息的行为。
6.3双方理解，除非披露方另行同意，披露的信息仍是信息来源方的财产，无论本协议因何种原因解除或到期终止，信息接收方应停止使用该等信息并将所有相关文件和复印件归还给信息来源方。
6.4任一方在对外公开或宣传本次股权收购事宜前，应与另一方协商并统一口径，以保证合同公司各股东方商誉不受侵害。
6.5本条项下所设定的保密责任在本协议转让方与受让方共同签署后即时生效。除非双方书面同意，本条项下所设定的保密责任在本协议终止后三年内须保持有效。
7. 违约责任
一方违反本协议其他约定，造成另一方损失的，应当按照实际损失赔偿。
8. 生效
8.1除本协议第6.5条有关保密责任之生效另有订明外，本协议转让方与受让方共同签署，并在以下条件全部满足之日起生效：
(1)本协议获得受让方股东大会的批准；
(2)本协议获得公司董事会全体董事的同意，并获得公司其他股东的同意，且其他股东书面放弃优先购买权；
(3)本协议项下股权转让及相关事宜获得审批机关的批准；
(4)本协议项下的股权转让及相关事宜所涉及的上市公司重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会的核准。
8.2本协议双方应尽最大努力，促使第8.1条项下的各项生效条件成就。
9. 争议的解决
因本协议产生，与本协议相关，或与本协议的违约、终止或无效相关的任何争议，若不能通过各方的友好协商得到解决，则任何一方均有权向公司法定住所地人民法院提起诉讼。
10. 终止与解除
10.1本协议因下列原因而终止或解除：
(1)本协议已履行完毕，本协议终止；
(2)一方违反本协议，并且在收到另外方要求其纠正违约的书面通知后三十
日内未能补救的，通知方有权解除本协议；
(3)因不可抗力致使本协议已不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
(4)法律法规规定本协议应当终止的。
10.2本协议终止，不影响本协议第6.5条有关保密责任之有效性，亦不影响终止前已发生的违约责任的追索。
11. 附则
11.1本协议构成各方有关本协议主题事宜的最终协议，并取代各方先前有关本协议主题事宜的所有协商、谈判、意向和协议。
11.2本协议未尽事宜，按照法律法规的规定执行。
11.3若本协议内的任何一项或多项约定于任何方面依据法律法规被视为无效、不合法或不能执行，则本协议内的其余规定的有效性、合法性及可执行性将不受任何影响或其效力将不被削弱。
11.4任何一方未能或延迟行使其在本协议项下或与本协议有关的任何权利均不应视作放弃该权利，任何部分行使任何权利亦不应妨碍未来行使这些权利。任何一
方在任何时候对违反本协议规定行为的放弃不应解释为该方的弃权，也不应解释为该方对以后的违约、该项规定的权利或其本协议项下的任何其它权利的弃权。
11.5本协议项下的所有通知、通讯在下列情况下应视为已正式发出和收到：(ⅰ)亲自送交；(ⅱ)挂号信投递后二十天；(ⅲ)特快专递交邮后个七工作日；(ⅳ)传真、电传或电报传递后三个工作日。任何一方改变地址，应书面通知对方。
转让方和受让方的通知地址如下：
转让方：广州市恒荣投资有限公司
收件人：
地址： 邮编:
传真号码：
电子邮箱：
受让方：南京中北（集团）股份有限公司
收件人：陈刚
地址：南京市建邺区应天大街927号邮编：210019
传真号码：025-86383600
电子邮箱：
11.6本协议一式八份，各方各执一份，其余用于办理工商变更登记。
（以下无正文）
【此页无正文，为广州市恒荣投资有限公司及南京中北（集团）股份有限公司之《关于南京港华燃气有限公司之股权转让框架协议》之签章页】
转让方：广州市恒荣投资有限公司（公章）
受让方：南京中北（集团）股份有限公司（公章）
年 月 日