中信建投证券股份有限公司
关于北京百华悦邦科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“百邦科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规和规范性文件的要求，对百邦科技变更部分募集资金投资项目的事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京百华悦邦科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2375号）批准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,357.72万股，发行价格为每股人民币 19.18元，募集资金总额为人民币 260,410,696.00元，扣除发行费用人民币50,691,520.27元后，公司募集资金净额为人民币 209,719,175.73元。募集资金已于2018年1月4日划至公司指定账户。中准会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018年 1月 4日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中准验字[2018]1001号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用情况
2018年5月25日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，董事会和监事会同意公司使用募集资金 11,151,698.36元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2019年5月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|募集资金投资项目|募集资金拟投资金额|已投资金额|募投项目投资进度|
|闪电蜂电子商务平台优化项目|37,776,100.00|4,386,279.18|11.61%|
|集约化管理运营中心建设项目|40,870,000.00|-|0.00%|
|信息化系统改扩建项目|40,750,000.00|6,765,419.18|16.60%|
|补充流动资金|90,323,075.73|90,323,075.73|100.00%|
|总计|209,719,175.73|101,474,774.09|48.39%|

（三）本次拟变更募集资金投资项目的情况
公司首次公开发行股票涉及的募集资金投资项目“集约化管理运营中心建设项目”（以下简称“原募投项目”）所需募集资金 40,870,000元，已于 2018年 1月4日划至公司指定的专用账户，截至2019年5月31日该募集资金专项余额人民币 41,359,130.65元（其中募集资金净额为 40,870,000.00元，利息收入及投资收益的净额 489,130.65元）。截至本核查意见出具日，尚未使用募集资金用于该项目。
为了提高募集资金使用效率，根据市场变化及公司战略调整的实际情况，公司拟变更原募投项目为“百邦快修加盟建设项目”（以下简称“新募投项目”）：1、新募投项目建设内容包括三个方面：一是通过加盟店的方式，发展小微门店城市联盟，将百邦的经验、能力和资源优势，与小微门店的创业精神相结合，在零配件采购、技术培训与认证、二手机回收与采购、营销等方面，为小微门店赋能，以改善其现有业务，开拓增量业务，通过资源共享和协作共赢，推动行业生态的良好发展；二是在全国建设百邦工程师之家，作为百邦城市联盟的线下据点和业务支撑；三是通过招聘开发人员、购置软硬件设备，开发百邦城市联盟管理平台，实现线上对联盟店配件供货、技术支持、二手机回收等业务运营与管理，让联盟店与公司产生更强的业务连接。
2、新募投项目预计总投资规模为 51,449,500元，与原募投项目账户金额的差额部分由公司以自筹资金补足。
3、项目实施主体由石家庄市百华悦邦电子科技有限公司变更为上海闪电蜂
电子商务有限公司。
（四）履行的审议程序
公司于2019年5月31日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更募集资金投资项目。公司独立董事、保荐机构均发表了同意的意见。本次变更部分募集资金投资项目的事项不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。本次变更部分募集资金投资项目的议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）新募投项目审批情况
截至本核查意见出具日，公司已经在上海市虹口区发展和改革委员会履行完成新募投项目的备案程序。新募投项目属于非生产建设类项目，根据 2018年修订的《建设项目环境影响评价分类管理名录》，新募投项目属于免于办理环境影响审批手续的项目，无需办理环境影响评价手续。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
原募投项目计划：公司使用部分募集资金建设手机售后集约化管理运营中心（以下简称“运营中心”）。运营中心主要进行多品牌的售后承接、维修服务等业务内容。由于门店维修设备的限制，尚不能维修和排除所有手机故障。而运营中心将培养具有维修全品牌手机能力的专业维修工程师，并配备频谱分析仪、示波器和综测等先进的维修设备，将进一步解决目前一部分手机无法维修的问题。
本项目总投资4,087万元，主要用于租赁和装修维修场地、购买必要的维修及办公设备、开办费、市场开发费以及补充流动资金，以实现手机维修基地的集约化运营。截至本核查意见签署日，尚未使用募集资金用于该项目。
（二）终止原募投项目的原因
原募投项目的可行性报告完成于 2013年，目前公司面临的市场环境、行业政策、主要客户变化情况已经发生了重大变化，该募投项目收益前景存在较大不确定性，出于谨慎性考虑，同时为了提高募集资金使用效率，公司董事会决定终止原募投项目，并将其变更为“百邦快修加盟建设项目”。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：百邦快修加盟建设项目；
2、项目实施主体：上海闪电蜂电子商务有限公司
（1）统一社会信用代码：91310118323183542R
（2）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）注册资本：4,277.61万人民币
（4）法定代表人：陈进
（5）注册地址：上海市虹口区临潼路170号315室
（6）股权结构：上海闪电蜂电子商务有限公司为公司全资子公司
3、项目建设地点：上海市虹口区四川北路1666号高宝大厦2802室
4、项目计划建设时间：2019年6月-2021年5月
5、项目建设内容：一是通过加盟店的方式，发展小微门店城市联盟，将百邦的经验、能力和资源优势，与小微门店的创业精神相结合，在零配件采购、技术培训与认证、二手机回收与采购、营销等方面，为小微门店赋能，以改善其现有业务，开拓增量业务，通过资源共享和协作共赢，推动行业生态的良好发展；
二是在全国建设百邦工程师之家，作为百邦城市联盟的线下据点和业务支撑；三是通过招聘开发人员、购置软硬件设备，开发百邦城市联盟管理平台，实现线上对联盟店配件供货、技术支持、二手机回收等业务运营与管理，让联盟店与公司产生更强的业务连接。
6、项目总投资：百邦快修加盟建设项目总投资额5,144.95万元。包括设备、软件及办公家具购置费用，研发投入，市场拓展费及铺底流动资金等。
具体投资如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|合计|各项占比|
|装修设计费|128.00|120.00|248.00|4.82%|
|设备、软件、办公家具等|1,185.77|26.00|1,211.77|23.55%|
|研发投入|714.00|714.00|1,428.00|27.76%|
|市场拓展费|1,008.00|-|1,008.00|19.59%|
|预备费|65.69|7.30|72.99|1.42%|
|铺底流动资金|626.66|549.53|1,176.19|22.86%|
|合计|3,728.11|1,416.83|5,144.95|100.00%|

（二）项目可行性分析
1、国家相关产业政策支持手机售后服务行业的发展
为保障消费者权利、提高消费意愿、推动经济增长，国家制定了相关产业政策对手机售后服务行业予以规范和支持，推动行业积极健康地发展。
互联网是我国今后重点发展的战略产业之一，我国政府出台了一系列促进这一行业发展的产业政策，其中近三年与手机售后服务行业、互联网信息服务行业相关的产业政策介绍如下:
2016年8月30日，北京市商务委等六部门联合出台《关于进一步促进连锁经营发展的意见》，提出进一步促进连锁经营发展，重点是培育一批连锁品牌龙头企业，加快完善连锁便民服务网点，继续拓展连锁经营的行业层次，大力推动连锁经营模式创新，完善连锁经营的信息、物流支撑体系。
2017年1月25日，国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》 2016版，“互联网+”应用服务中将电子商务服务列为国家战略性新兴产业予以重点支持。
2016年12月，商务部、中央网信办、发展改革委从独立产业规划发展角度出发，发布《电子商务“十三五”发展规划》，提出“十三五”期间电子商务全面融入国民经济各领域，发展壮大具有世界影响力的电子商务产业，推动形成全球协作的国际电子商务大市场。
2019年1月1日正式实施的《电子商务法》，是我国电子商务领域首部法律，
目的为了保障电子商务各方主体的合法权益，规范电子商务行为，维护市场秩序，
促进电子商务持续健康发展。
2、我国手机售后服务市场前景广阔
随着社会的进步、经济的发展，我国人均可支配收入仍将保持持续增长，人们对生活质量的需求也逐步提升，将会有更多的居民倾向于购买智能手机。根据国际数据公司（IDC）的预测，2019年手机保有量增速放缓，但中国手机的保有量持续增加，带动手机售后服务市场的规模持续增长。
手机售后服务行业是一个新兴产业。目前售后服务市场仍然以维修服务为主，手机保障、二手机回收、增值服务业务等其他手机服务的比例还比较低，并且消费者对手机售后服务行业的认知度还不高。目前，手机售后服务行业的参与者主要有终端手机厂商、电信运营商、专业服务提供商、个体服务提供商以及广大消费者。随着手机市场保有量的增加、行业服务质量的提升以及行业标准的完善，整个手机售后服务行业具有广阔的发展前景。
3、公司具有高效的客户需求及服务覆盖能力
截至 2018年 12月 31日，公司的服务网点已经覆盖 24个省，102个城市，经营门店数量 150家，其中有 57个城市为苹果公司独家授权服务。同时，公司O2O上门服务业务发展迅速，目前已经覆盖9省11个城市，O2O上门服务业务的持续快速发展，进一步提高了客户需求响应速度，拉近了公司与消费者之间的距离。
公司充分利用移动互联网及电话服务，满足消费者需求，增强与消费者互动。
公司官方微信公众号“百邦 Apple服务专家”和“百邦生活”粉丝量已经超过150万，平均月活达到50万人次。
凭借公司的品牌影响力，目前公司在很短的时间内已在全国发展了多家加盟店，在加盟店的拓展、筛选、管理等方面积累了一定的经验，这为本项目的实施提供了良好的保障。
4、公司具有过硬的维系技术及精准的供应链管理能力
在维修技术方面，公司维修工程师上岗前均经过专业维修技术培训，具有苹果授权维修资质的人数达到 500人，资深工程师占比超过70%。为了满足日益增
长的专业手机维修工程师的需求，公司已建成人才急聘、集训和辅导的培养体系，更加完善的“工程师之家”也已经在建设中。公司已拥有“无支架结构手机屏幕开启工具”、“一种自动手机外观检测工具”、“一体化机身手机的屏幕开启工具”等20项专利证书，开创手机维修工具专利的先河，以技术领先于业内其它品牌。
在由人力资源保障部、工业和信息化部组织的信息通信网络终端维修员国家技能职业标准设定中，公司是该标准通用题库开发领导小组成员。
在供应链管理方面，公司依托强大的信息化系统和管理手段，采用基于销售预测的动态补货模型，可以支持多品牌多 SKU的供应链动态协同。有效提高商品和配附件的供应能力，同时提高库存周转率，减少资金占用。
5、公司具有经验丰富、稳定的管理团队
公司目前的管理团队中多数人员是随公司发展成长起来的，具备丰富的管理经验和极高的忠诚度。公司的经营管理团队对手机售后服务方面拥有丰富的经验，对连锁经营的各个环节有清晰的了解。多年来，本公司的高级管理人员在手机售后服务产品的消费者习惯、市场需求和市场趋势方面积累了丰富的知识。管理层具有现代的经营意识，按市场发展趋势，创建了合乎市场规律的全新经营模式和管理体制，使公司在激烈的市场竞争中保持了较强的竞争力。
（三）项目经济效益分析
经谨慎财务评价，项目建成后，年均营业收入 10,420.33万元（含建设期），年增值税 413.36万元、年税金及附加 28.94万元、年均所得税 354.48万元（含建设期）、年均净利润 1,063.45万元，总投资收益率31.87%，税后财务净现值FNPV（I=12%）2,709.25万元；税前财务净现值FNPV（I=12%）4,352.89万元；
税后投资回收期4.81年，税前投资回收期4.04年，盈亏平衡点74.48%。
以上数据表明，本项目经济效益较好，在为企业创造利润的同时，还可为国家上缴可观的税收，并且具有较好的盈利能力和抗风险能力。
（四）项目风险提示及控制措施
1、加盟商管理风险
公司计划在未来两年内发展加盟店，进一步拓展公司的业务范围。加盟商仅
在采购业务上受公司影响，人、财、物都独立于公司，若加盟商严重违反合同，其在人、财、物投入和经营管理风险方面无法达到公司的要求，公司将解除或不与其续签加盟合同，从而会影响公司的销售收入。在运营管理方面，加盟商如未按照公司统一标准进行运营，或者加盟商不能很好地理解公司的品牌理念和发展目标，或者加盟商的实力跟不上公司发展，都可对公司产生不利影响。
控制措施：首先，严格筛选加盟商，其次，积极参考其他公司的加盟店管理经验，同时制定加盟商的加盟标准、完善管理制度，为新增加盟商的有效管理提供保障。
2、公司上游手机厂商市场地位发生变化风险
公司目前主营业务收入来源于苹果手机等智能手机的售后服务，公司已取得了包含苹果、三星、华为、诺基亚在内的目前主要智能手机生产厂商的售后服务授权，公司收入规模及增速受上述手机品牌特别是苹果手机的市场保有量和出货量的影响较大。公司上游手机厂商竞争激烈，占主导地位的手机厂商可能因为价格、技术、消费偏好变化等因素而变化。若公司不能及时取得未来占市场主导地位的手机厂商的售后服务授权，则公司的收入增速可能会下降、盈利能力可能会降低，公司存在不能及时取得未来占市场主导地位的手机厂商售后服务授权而导致业绩下滑的风险。
控制措施：在维护好现有合作手机生产厂商基础上，积极拓展新的手机生产厂商。同时积极拓展其他业务种类，保障公司的业务可持续增长。
3、管理风险
组织模式和管理制度不完善的风险：公司目前已建立了较完善的法人治理结构，运行状况良好。但随着本项目投资资金到位，经营规模和生产规模将有所增长，公司组织模式和管理制度依然存在不能满足公司未来发展需要的可能。
团队整体素质和执行能力不能很好应对市场环境变化的风险：随着公司经营规模的扩大，公司所面临的经营环境也日趋复杂，客观上要求公司能够对市场需求的变化做出快速的反应，对各个销售渠道进行良好顺畅的管理。
控制措施：针对上述风险，公司将把建立现代企业制度放在重要位置，学习
并引进先进的组织模式和科学的管理方法，进一步完善公司组织模式和管理制度；
公司将加大在团队建设上的投入，对管理层和下属员工实施再教育和再培训，引进先进的管理理念，重视人才培养和储备；适时对管理架构进行变革，以符合公司发展战略的需求。
4、财务风险
资金流动性是主要的财务风险，若资金流动性差，无法保证足够的现金流。
项目投资运营期需要大量的资金注入，若公司无法顺利完成各阶段的投资计划，可能会产生设施建设不到位，影响项目整体的经营能力。
控制措施：针对这方面的风险，项目对内将不断完善财务管理能力，建立健全财务管理机制，防范由于财务管理漏洞所带来的风险。每年度建立财务预算，根据项目建设规划，合理安排资金的配置使用，保证项目实施的各阶段的现金需求。
5、人力资源风险
公司拥有一支高素质的员工队伍是公司的竞争力的重要因素。随着行业内竞争的加剧，各公司均在吸收高素质人才，这为公司吸引、保留核心技术人员带来一定压力，如果不能吸引、保留好技术人才，公司的业务发展会受到一定的不利影响。
控制措施：（1）进一步完善人力资源管理体系；（2）加强员工培训体系的建设；（3）持续营造良好的企业文化氛围。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目，主要基于公司所处的市场环境和公司战略发展需要，有利于提高募集资金的使用效率和公司可持续发展；公司对新募投项目进行了认真充分的分析和论证，新募投项目符合国家产业政策及相关法律、法规和规章的规定，符合公司及股东的长远利益；公司本次变更部分募集资金投资项目的相关议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，审议程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司本次变更部分募集资金投资项目
的事项。
五、监事会意见
监事会认为：公司变更部分募集资金投资项目，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，本次部分募集资金投资项目的变更不影响其他募集资金项目，也不存在损害股东利益的情形，相关程序合法、合规。因此，监事会一致同意本次变更部分募集资金投资项目事项。
六、保荐机构意见
经核查，公司保荐机构中信建投证券认为：公司变更部分募集资金投资项目已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，全体独立董事发表了同意意见，并拟提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。本保荐机构将持续关注公司本次变更部分募集资金项目事项的实施情况，切实履行保荐机构的责任与义务。本保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
闫明庆 曾琨杰
中信建投证券股份有限公司2019年5月31日