诺力股份2015年年度股东大会会议资料证券代码：603611 证券简称：诺力股份浙江诺力机械股份有限公司
2015年年度股东大会
会议资料
二〇一六年五月
诺力股份2015年年度股东大会会议资料目 录
一、2015年年度股东大会议程……………………………………………………1二、2015年年度股东大会须知……………………………………………………3三、2015年年度股东大会议案……………………………………………………51、《浙江诺力机械股份有限公司2015年度董事会工作报告》……………………52、《浙江诺力机械股份有限公司2015年度监事会工作报告》……………………123、《浙江诺力机械股份有限公司2015年度独立董事述职报告》…………………144、《浙江诺力机械股份有限公司关于2015年年度报告全文及摘要的报告》………195、《浙江诺力机械股份有限公司2015年度财务决算报告》………………………206、《浙江诺力机械股份有限公司2015年度利润分配议案》………………………377、《浙江诺力机械股份有限公司关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度财务、内控审计机构的议案》………………………………………………………388、《浙江诺力机械股份有限公司2016年贷款审批权限授权的议案》………………399、《浙江诺力机械股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》…4010、《浙江诺力机械股份有限公司关于调整募投项目投资进度的议案》……………4511、《浙江诺力机械股份有限公司关于2016年日常关联交易预计的议案》………4812、《浙江诺力机械股份有限公司关于变更公司名称并修改公司章程及办理相应工商变更登记的议案》………………………………………………………………………52
诺力股份2015年年度股东大会会议资料浙江诺力机械股份有限公司
2015年年度股东大会议程
现场会议时间：2015年5月19日（星期四）13:30。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省长兴县太湖街道长州路528号公司展厅二楼会议室。
会议主持人：董事长丁毅先生。
会议议程：
一、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议出席情况；
二、宣读诺力股份2015年年度股东大会会议须知；
三、宣读各项议案：
1、宣读《浙江诺力机械股份有限公司2015年度董事会工作报告》；
2、宣读《浙江诺力机械股份有限公司2015年度监事会工作报告》；
3、宣读《浙江诺力机械股份有限公司2015年度独立董事述职报告》；
4、宣读《浙江诺力机械股份有限公司关于2015年年度报告全文及摘要的报告》；
5、宣读《浙江诺力机械股份有限公司2015年度财务决算报告》；
6、宣读《浙江诺力机械股份有限公司2015年度利润分配议案》；
7、宣读《浙江诺力机械股份有限公司关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度财务、内控审计机构的议案》；
8、宣读《浙江诺力机械股份有限公司2016年贷款审批权限授权的议案》；
9、宣读《浙江诺力机械股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》；
10、宣读《浙江诺力机械股份有限公司关于调整募投项目投资进度的议案》；
11、宣读《浙江诺力机械股份有限公司关于2016年日常关联交易预计的议案》；
12、宣读《浙江诺力机械股份有限公司关于变更公司名称并修改公司章程及办理相应工商变更登记的议案》。
诺力股份2015年年度股东大会会议资料四、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询；
五、推举两名股东代表、一名监事代表，确定监票、计票人；
六、股东对上述议案进行投票表决；
七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）；
八、监票人宣布全部表决结果；
九、主持人宣读公司本次股东大会决议；
十、见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
十一、与会董事、监事、召集人、主持人、董秘在股东大会会议记录、决议上签名；
十二、宣布大会结束。
诺力股份2015年年度股东大会会议资料浙江诺力机械股份有限公司
2015年年度股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司《章程》的规定，特制定本须知。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。
六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额。
七、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟。
八、股东就有关问题提出质询的，应在会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在20分钟。
九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
十、表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。提交本次大会审议的议案共9个，其中议案1为特别决议事项，由参加表决的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意后通过。
诺力股份2015年年度股东大会会议资料（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。
（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。
十一、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十二、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
十三、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
诺力股份2015年年度股东大会会议资料议案一
浙江诺力机械股份有限公司
2015年度董事会工作报告
各位股东：
2015年度公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的监管规定，认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极开展工作，切实维护公司和股东利益。现对2015年度的工作进行总结及对2016年的工作安排做简要汇报，并据以向公司2015年年度股东大会报告工作。
一、报告期内公司经营情况
2015年，国际形势异常复杂，世界经济仍处于复苏乏力、分化发展之中。同期，我国经济下行压力不断增大，传统制造业产能普遍过剩，实体企业盈利水平持续降低，新兴产业的快速发展更加剧了市场的波动。
2015年，公司围绕董事会制定的年度计划，积极应对外部竞争环境的变化，采取积极有效的措施，加快实施公司发展战略。持续推进营销网络和渠道的优化与升级；加快产品品类的扩展和重点品类推广，加强产品研发；继续探索以无轨AGV自动导引车为核心的现代物流仓储整体解决方案、高空作业平台、立体车库设备等新的业务模式；不断提高公司内部管理水平。在管理层和全体员工的共同努力下，公司业绩保持一定的增长，各项主要经济指标基本达到预定目标，较好的完成了公司董事会确定的年度经营计划，各项战略规划和措施如期实施，公司竞争能力和市场份额均取得进一步提高。
2015年，公司实现营业收入114,908.90万元，同比下降4.71%；实现利润总额13,432.43万元，同比增长33.56%；实现归属于母公司所有者的净利润10,719.7万元，同比上升30.19%。
造成公司收入下降的主要原因系：外销业务受全球市场影响略有波动。总体来看，公司2015年度利润同比增长，主业产品市场地位稳固，业务基本平稳，产品质量、服务满意度等有所提升。
二、2015年董事会召开情况
公司第五届董事会在2015年共召开十一次会议，会议审议情况如下：
公司于2015年2月6日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置募
诺力股份2015年年度股东大会会议资料集资金购买理财产品的议案》。
公司于2015年3月1日第五届董事会第十一次会议，审议通过了1、《关于变更住所、经营范围并补充完善及修正<公司章程>并办理相应工商变更登记的议案》。2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。3、《关于召开诺力股份2015年第一次临时股东大会的议案》。
公司于2015年4月17日第五届董事会第十二次会议，审议通过了1、《诺力股份2014年度总经理工作报告》。2、《诺力股份2014年度董事会工作报告》。3、《诺力股份2014年度独立董事述职报告》。4、《诺力股份第五届董事会审计委员会2014年度履职报告》。5、《诺力股份关于2014年年度报告全文及摘要的议案》。6、《诺力股份2014年度财务决算报告》。
7、《诺力股份利润分配及资本公积转增股本的议案》。8、《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年财务、内控审计机构的议案》。9、《诺力股份内部控制评价报告》。
10、《诺力股份会计政策变更的议案》。11、《诺力股份关于未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）的议案》。12、《诺力股份2015年度贷款审批权限授权的议案》。13、《关于2015年日常关联交易预计的议案》。14、《诺力股份与上海交通大学签署战略合作协议的议案》。
15、《诺力股份关于投资设立控股子公司的议案》。16、《诺力股份关于提请召开2014年年度股东大会的议案》。
公司于2015年4月27日第五届董事会第十三次会议，审议通过了1、《诺力股份关于使用“其他与主营业务相关的营运资金”暂时补充流动资金的议案》。2、《诺力股份2015
年第一季度报告》。
公司于2015年5月14日第五届董事会第十四次会议，审议通过了《诺力股份关于聘任公司高级管理人员的议案》。
公司于2015年6月8日第五届董事会第十五次会议，审议通过了1、《诺力股份关于变更注册资本及修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》。2、《诺力股份关于修订〈公司总经理工作细则〉的议案》。3、《诺力股份关于修订〈公司董事会秘书工作制度〉的议案》。
4、《诺力股份关于修订〈公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》。5、《诺力股份关于修订〈公司投资决策管理制度〉的议案》。6、《诺力股份关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》。7、《诺力股份关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》。8、《诺力股份关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》。9、《诺力股份关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》。10、《诺力股份关于修订〈公司关联交易决策制度〉的议案》。11、《诺力股份关于修订〈公司募集资金管理办法〉的议案》。12、《诺力股份关于修订〈公司对外担保管理制度〉的
诺力股份2015年年度股东大会会议资料议案》。13、《诺力股份关于制定〈公司股东大会网络投票实施细则〉的议案》。14、《诺力股份关于制定〈公司内幕信息知情人及对外信息报送登记管理制度〉的议案》。15、《诺力股份关于制定〈公司年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》。16、《诺力股份关于制定〈公司重大信息内部报告制度〉的议案》。17、《关于召开诺力股份2015年第二次临时股东大会的议案》。
公司于2015年8月25日第五届董事会第十六次会议，审议通过了1、《诺力股份2015年半年度报告及摘要》。2、《诺力股份关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
3、审议《诺力股份关于聘任公司证券事务代表的议案》。
公司于2015年10月28日第五届董事会第十七次会议，审议通过了1、《诺力股份2015年第三季度报告》。2、《诺力股份关于聘任公司高级管理人员的议案》。
公司于2015年11月19日第五届董事会第十八次会议，审议通过了1、《诺力股份关于聘任公司高级管理人员的议案》。2、《诺力股份关于设立投资管理全资子公司的议案》。3、《诺力股份关于变更公司经营范围及修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》。4、《诺力股份关于增加闲置募集资金购买保本型理财产品额度的议案》。5、《诺力股份关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
按国民经济行业分类划分，公司隶属于通用设备制造业，细分行业为起重运输设备制造业；按行业监管体系划分，公司隶属于工程机械行业，细分行业为工业车辆行业。工业车辆行业发展趋势:
（1）轻小型搬运车辆的设计将更加人性化、多功能化
轻小型搬运车的发展方向是人性化、多功能化。虽然表面上看轻小型搬运车的技术含量相对较低，产品外观、功能也相对稳定，但市场上一直不断涌现具有新外观、新功能的轻小型搬运车产品，例如具有翻越障碍物功能、具有原地转向功能的轻小型搬运车等。
基于轻便灵活的使用特点，未来该类产品依然有较大的进步空间与市场前景，制造企业必须根据客户需求，不断开发设计创新、功能创新的新产品。
（2）机动工业车辆将更加环保化，电动叉车的应用范围趋广
内燃叉车以发动机为动力，功率强劲，使用范围广，但有尾气污染和噪声污染的缺点。
电动车具有能量转换效率高，无废气排放、噪声小等突出优点，是室内物料搬运的首选工具，但因受电池容量的限制，以前的电动车功率相对较小，作业时间较短。
诺力股份2015年年度股东大会会议资料目前国内外均在不断改进铅酸电池技术，通过提高材料纯度等使其在反复充电次数、容量和效率等方面有了很大提高，电动叉车现已突破小吨位作业的局限性。另外，近年来全球不断致力于电动车辆（包括电动汽车）技术的研究开发，电动车辆在动力、传动、控制、安全等技术方面也取得了很多突破，使电动叉车的整机性能有了质的变化。未来机动类工业车辆向智能化、高空化方向发展，并凭借环保、节能等优点逐步在众多应用领域替代内燃叉车。
（3）节能和机电液一体化的高新技术将广泛应用
微电子技术、传感技术、信息处理技术的发展和应用，对提高仓储搬运行业的整体水平，实现复合功能，保证整机及系统的安全性、控制性和自动化水平的作用将更加明显，使电子与机械、电子与液压的结合更加紧密。
未来工业车辆行业的发展在于其电子技术的应用水平。实现以微处理器为核心的机、电、液一体化是未来仓储搬运车辆控制系统发展的主方向，即以微处理器为核心，控制由局部控制向网络化方向发展，使整车保持最佳工作状态，实现机动工业车辆的智能化作业。
（4）安全性和智能化将得到进一步发展
近年来仓储搬运车辆，特别是大型搬运车辆的安全性要求不断提高。
未来机动工业车辆在配备停车、行车制动、前倾自锁、下降限速等基本安全措施装置的情况下，还将包含功能齐全的监控系统、动力制动系统、防侧翻系统、以及采用电控、液压、机械3套独立制动系统。该等安全装置将极大程度提高整车的安全可靠性；同时，电子技术的发展与运用，使机动工业车辆的安全性研究向智能化发展。
工业车辆行业属于完全竞争性领域，市场竞争激烈。在国内市场方面，目前行业协会登记在册的会员单位约150家左右，从规模数量上来看，以中小企业为主，市场销售集中度相对较高，行业销量前三名企业占据着市场近六成的份额；从需求结构上来看，仍以内燃车辆为主，占比超过七成；从竞争形势上来看，仍主要集中在需求量最大的中低端内燃车辆市场，低价同质化竞争现象严峻。在国际市场方面，德国、美国、日本等工业车辆企业仍在技术、规模、国际化运营等方面占据着主导优势。
2015年，由于国内宏观经济增速放缓，传统制造业市场需求下滑，使得国内工业车辆行业总销量减少，电动仓储车辆虽呈现出逐年增长趋势，但与欧美等成熟市场结构相比仍有较大差距。随着国内经济发展步入“新常态”，市场需求结构将会进一步调整，电动仓储车辆、新能源车辆、智能车辆、符合绿色排放标准的内燃车辆将是未来发展的重点。同时，由于国内的物流成本仍相对较高，物流效率还有进一步改善的空间，而随着人力成本的不断上升和
诺力股份2015年年度股东大会会议资料技术的进步，工业车辆的应用规模和领域仍将扩大。此外，随着国内工业车辆市场的日渐成熟，车辆租赁、再制造、配件服务等后市场业务将孕育着巨大的潜力，市场将由同质化低价竞争向提供差异化产品和综合服务转型。
(二)公司发展战略
随着“中国制造2025”、供给侧改革和“十三五规划”等国家一系列重大规划的部署和政策的出台，铁路交通、航空航天、智能装备等行业迎来良好发展机遇。
公司未来将根据市场需求变化，进一步加快产品、产业结构调整步伐，提高产品增值服务能力，延伸产业价值链。同时，公司将持续对标国际前沿，通过加强技术创新、提升制造能力和完善运营管理体系，不断巩固提高核心竞争优势，保持中国工业车辆行业的领跑者，努力成为全球工业车辆行业的领先者。
未来几年，公司将以市场差异化、服务差异化、品牌差异化为核心，进一步利用自身规模优势、技术优势和渠道优势，在巩固轻小型搬运车辆行业龙头地位的基础上，进一步在电动仓储车辆领域的全面领先，实现产品结构高端化、差异化。同时，通过资本运作，积极探索有战略意义的并购和投资，力争成为世界级仓储物流设备创新者与整体物流方案系统集成服务商。
（三）公司经营计划
公司未来将根据市场需求变化，进一步加快产品、产业结构调整步伐，提高产品增值服务能力，延伸产业价值链。同时，公司将持续对标国际前沿，通过加强技术创新、提升制造能力和完善运营管理体系，不断巩固提高核心竞争优势，保持中国工业车辆行业的领跑者，努力成为全球工业车辆行业的领先者。
1、稳中求进、转中求变，积极推进主营业务稳健发展
公司将在紧紧围绕公司主营业务不动摇的基础上，进一步加快产品、产业结构调整步伐，提高产品增值服务能力，延伸产业价值链，逐步形成以手动液压搬运车为基础，半电动、全电动仓储搬运车辆为两翼，基于 AGV智能车辆的整体物流解决方案为支撑的主营业务架构。
2、提升资本运作水平，以资本平台促产业延伸
资本运营是公司发展和实现增量的核心，公司将进一步提升资本运营意识，增强公司价值的经营能力，加速做大做强。提升母公司核心能力和优化产品结构、拓展营销渠道是公司资本运营的重点方向。2016年，我们将积极组建专业型人才团队，整合行业资源，挖掘公司资本运营潜力，寻找符合公司未来发展战略的标的项目，重点对智能物流、智能制造、
诺力股份2015年年度股东大会会议资料机器人等领域内的高科技、高成长企业进行战略投资，积极寻求资本合作，促进产业延伸和内涵提升。
3、加大市场开拓力度，有序推进业务稳步增长
公司将积极应对利润空间不断压缩的市场竞争，全面提升市场营销能力、工艺服务能力、供应链服务能力和新产品开发等综合实力，并将客户所需所想所求应用到设计、工艺、技术等服务当中，扩大为客户服务的边际效益。我们将组建市场评估、分析队伍，紧跟行业和市场的变化，研究客户发展情况和不断变化的需求，做好老客户、品牌客户的维护和进一步开发，加大新兴市场和潜力型客户的开发力度。主动调整营销策略，完善业务结构，致力于开发多样化、高端化的产品市场；加大品牌大客户的开发力度，重点攻关有增长潜力的新客户，促进品牌客户、大业务订单大幅提高。
4、多管齐下，多措并举，切实加强生产质量管理
公司生产系统2016年在确保交期、确保质量、持续推进降本增效的基础上，力求在全面推进精益生产和智能生产方面有重大突破，这是传统制造业能够持续发展的必要条件，生产系统在全面、持续推进 TPS精益化生产的同时，要竭尽全力持续敏锐地关注行业新工艺、新材料、新应用、新标准和新动向，推进机器换人，提高自动化和信息化生产水平，从而提升劳动生产率、提高员工收入水平，从制造逐步走向智造。
5、科技引领，创新驱动，打造创新型、服务型研发模式
研发系统应全力在创新和服务方面取得突破，研发决不能仅仅满足适合市场需求的基础定位，必须要在此基础上去引领市场需求，去创造市场需求。研发系统务必转变作风，树立研发为营销、生产、财务服务的新理念。研发人员要深入一线，通过 PLM平台将原来以图纸为中心转变到以BOM为中心，以价格竞争转变到技术竞争，通过快速满足营销、生产等部门的需求,为降低产品成本提供技术保证。
6、招才引智，才尽其用，强化专业人才队伍建设
加强管理人员和一线员工的管理培训和技能培训。人力资源管理重点在优化扁平化组织运行、优化人力资源配置、优化薪酬绩效体系、培养复合型人才等方面对公司战略实施提供强有力的保障。重点发现和培养各方面的优秀人才，把他们推举到适合他们施展才能的重要岗位，培养一支支撑公司未来发展的中坚力量。
7、落实制度整改，切实完善内控管理
2016年公司在已取得的内控建设经验和成果的基础上，要进一步推动内控体系的完善，实现内控体系建设精细化、操作化以及自动化。在广度上，持续扩大内控建设范围，逐步实
诺力股份2015年年度股东大会会议资料现母子公司全覆盖；在深度上，将公司的内控成果进行固化与深化，争取在内部控制体系建设上取得更大进步。
2015年公司董事会较好地履行了职责。在今后的工作中，我们相信，在证券监管部门和交易所的监督和指导下，在全体股东的大力支持下，在各位董事的共同努力下，一定能取得更加优异的成绩，回报广大投资者的信任和支持。
请各位股东审议。
浙江诺力机械股份有限公司董事会2016年5月19日
诺力股份2015年年度股东大会会议资料议案二
浙江诺力机械股份有限公司
2015年度监事会工作报告
各位股东：
2015年度公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会工作细则》和有关法律、法规的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况等事项进行了认真监督检查，尽力督促公司规范运作。现就2015年度监事会工作情况汇报如下，请审议。
一、监事会召开会议情况
2015年度共召开7次监事会，分别为第五届监事会第四次会议、第五次会议、第六次会议、第七次会议、第八次会议、第九次会议、第十次会议。
第五届监事会第四次会议于2015年2月5日召开，审议并通过了《浙江诺力机械股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。
第五届监事会第五次会议于2015年3月1日召开，审议并通过了《浙江诺力机械股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
第五届监事会第六次会议于2015年4月17日召开，审议并通过了《浙江诺力机械股份有限公司2014年度监事会工作报告》、《浙江诺力机械股份有限公司2014年度财务决算报告》、《浙江诺力机械股份有限公司关于公司利润分配及资本公积转增股本的议案》、《浙江诺力机械股份有限公司关于2015年度日常关联交易预计的议案》、《浙江诺力机械股份有限公司2014年年度报告全文
及摘要的议案》、《浙江诺力机械股份有限公司关于聘任会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度财务、内控审计机构的议案》、《浙江诺力机械股份有限公司内部控制评价报告的议案》、《浙江诺力机械股份有限公司关于未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）的议案》、《浙江诺力机械股份有限公司会计政策变更的议案》。
第五届监事会第七次会议于2015年4月27日召开，审议并通过了《浙江诺力机械股份有限公司关于使用“其他与主营业务相关的营运资金”暂时补充公司流动资金的议案》、《浙江诺力机械股份有限公司2015年第一季度报告》。
第五届监事会第八次会议于2015年8月25日召开，审议并通过了《浙江诺力机械股
诺力股份2015年年度股东大会会议资料份有限公司2015年半年度报告及摘要》、《浙江诺力机械股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
第五届监事会第九次会议于2015年10月28日召开，审议并通过了《浙江诺力机械股份有限公司2015年第三季度报告》。
第五届监事会第十次会议于2015年11月19日召开，审议并通过了《浙江诺力机械股份有限公司关于增加闲置募集资金购买保本型理财产品额度的议案》、《浙江诺力机械股份有限公司关于补选毛兴峰先生为公司监事的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权及其他法律法规的要求，公司监事会2015年度列席了公司股东大会、董事会的历次会议，并认真审阅股东大会和董事会的各项文件、报告。对公司股东大会、董事会的召开程序、审议程序、决议事项及决议的执行情况，高管人员履行职责情况和公司管理制度进行监督，监事会认为：报告期内，公司董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，并严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制。监事会对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内公司财务管理工作遵循了《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的相关规定，监事会认为公司财务运作规范、财务状况良好，未发现有违反财务管理制度的行为。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，符合客观公正、实事求是的原则。
2016年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作。
请各位股东审议。
浙江诺力机械股份有限公司监事会2016年5月19日
诺力股份2015年年度股东大会会议资料议案三
浙江诺力机械股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东：
2015年度，公司现任独立董事分别为张洁、祝守新、邹峻、许倩。作为浙江诺力机械股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定,独立、忠实、勤勉、尽责的行使公司所赋予的权利,及时了解公司的生产经营情况,全面关注公司持续发展,积极出席公司2015年召开的相关会议,对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见,忠实履行独董职责,充分发挥独立董事的独立作用,维护了公司和广大股东尤其是中小股东的利益。现将我们作为任期内的独立董事在2015年度的工作情况报告如下:
一、基本情况
张洁：1989年8月至2003年3月在北京起重运输机械研究所任职；2003年4月至2007年4月在中国机械工业学会物流工程分会任副秘书长。2007年5月至今在中国工程机械工业协会工业车辆分会任职，历任常务副秘书长、秘书长。现任公司独立董事。
祝守新：1983年至1985年，在沈阳农学院任教；1985年至2008年，在大连工业大学任教，担任系主任职务。2008年至今，在湖州师范学院任教，并担任校学术委员会委员，湖州机械工程学会理事长。
许倩：1996年起在浙江省注册会计师协会工作；2009年6月至2012年2月任浙江省注册会计师协会业务监管部主任；2012年2月至2013年2月任杭州锐泽企业管理有限公司合伙人。
2013年2月至今任南华美国有限公司财务总监，具有财务、审计等方面较丰富的经验。曾担任新和成股份有限公司、巨星科技股份有限公司独立董事,目前担任南方泵业股份有限公司独立董事。
邹峻：1993年7月至2002年1月任浙江天册律师事务所律师、合伙人；2002年1月至2002年9月任北京凯源律师事务所律师、合伙人；2002年9月至2014年1月任浙江凯麦律师事务所律师、合伙人。2014年1月至今任北京观韬律师事务所合伙人。目前担任杭州仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、浙江金固股份有限公司独立董事、浙江万马股份有限公司独立董事、浙江天达环保股份有限公司独立董事、浙江恒立数控科技股份有限公
诺力股份2015年年度股东大会会议资料司独立董事、浙江康莱特药业有限公司监事、杭州凯麦企业管理咨询有限公司执行董事。
公司独立董事４人，占董事会人数的三分之一以上，均为相关领域的资深专家学者，符合中国证监会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意见》中对独立董事人数比例和专业配置的要求。公司已建立《独董工作细则》等相关制度，确保独立董事对公司重大事项沟通顺畅，明确独立董事在工作中责任和义务，保障独立董事的独立性。
我们都具有中国证监会颁发的上市公司独立董事结业证书，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席公司会议及表决情况
报告期内，公司共召开了9次董事会和4次股东大会，我们出席情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|张洁|是|9|9|0|0|0|否|3|
|祝守新|是|9|9|1|0|0|否|4|
|许倩|是|9|9|6|0|0|否|2|
|邹峻|是|9|9|1|0|0|否|3|

我们认为，2015年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。我们对提交董事会、股东大会的议案均认真审议，与公司管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。2015年，对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
（二）专业委员会运作情况
报告期内，公司董事会各专业委员会规范运作，根据公司章程及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。各专门委员会分别就公司定期报告、关联交易、对外担保、利润分配、高管聘任等重大事项进行了审议，并达成意见后向董事会提出了专门委员会的意见和建议。
2015年，我们出席各专业委员会会议的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|张洁|祝守新|许倩|邹峻|

诺力股份2015年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|
|战略决策委员会|2|＼|＼|2|
|审计委员会|＼|5|5|＼|
|提名委员会|4|4|＼|＼|
|薪酬与考核委员会|＼|＼|1|1|

（三）发表独立意见情况
报告期内，我们按照《独立董事工作制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，并根据相关规定对以下议案发表了独立意见：
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|-|-|-|
|时间|届次|议案|
|2015年4月17日|第五届董事会第十二次会议|《关于2015年度日常关联交易的议案》《浙江诺力机械股份有限公司利润分配及资本公积转增股本的议案》《浙江诺力机械股份有限公司关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年财务、内控审计机构的议案》《浙江诺力机械股份有限公司会计政策变更的议案》《浙江诺力机械股份有限公司内部控制评价报告》|
|2015年5月14日|第五届董事会第十四次会议|《浙江诺力机械股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的议案》|
|2015年10月28日|第五届董事会第十七次会议|《浙江诺力机械股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的议案》|
|2015年11月19日|第五届董事会第十八次会议|《浙江诺力机械股份有限公司关于聘任公司高级管理人员的议案》《浙江诺力机械股份有限公司关于增加闲置募集资金购买保本型理财产品额度的议案》|

三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况：我们对公司2015年度发生的日常关联交易事项均进行了事前审核，发表了独立意见。我们认为，公司发生的日常关联交易事项均是必要的，审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益，不影响上市公司的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况：公司能够严格控制对外担保风险，未向控股股东及其
关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。经核查，截至 2015年 12
诺力股份2015年年度股东大会会议资料月31日，公司不存在控股股东及关联方资金占用情况。
（三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况：报告期内，我们对公司选举高管发表了独立意见，提名方式及程序合法、合规，候选人符合任职条件。公司能严格按照已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
（四）现金分红及其他投资者回报情况：公司能严格按照中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》及《公司未来三年股东分红回报规划》的规定实施分红。2015年按规定完成了利润分配方案的实施。同时，我们也密切关注媒体和网络上披露的重要信息以及对公司的相关报道，必要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的同等知情权。
（五）公司及股东承诺履行情况：我们对公司、公司股东曾做出的承诺事项作了梳理，公司及股东均严格遵守了各项承诺，未出现公司、股东违反承诺事项的情况。
（六）内部控制的执行情况：报告期内,公司内部控制体系能够得以有效执行。作为独立董事，我们监督公司内控工作机构,对公司内控制度建设及内控体系执行进行了监督和核查,推动公司内部控制规范体系稳步实施。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况：公司董事会下设了四个专门委员会，我们是四个委员会的成员，分别是提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的召集人。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设的各专门委员会顺利地按照其工作制度开展工作。
（八）报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议的情况；没有独立董事提议召开董事会情况发生；没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
以上是我们2015年度履职情况报告。2015年，我们本着独立客观、忠实诚信、勤勉尽责的原则，按照国家法律法规及公司赋予的权利，积极履行独立董事职责，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，为保证公司规范运作、完善公司治理结构发挥了应有的作用。
2016年我们仍将继续依法认真履行独董职责,加强与公司董事会、监事会、管理层的沟通、交流,深入掌握公司经营状况,提高专业水平和决策能力,积极健全完善公司内控建设,提高公司治理水平,为公司的持续健康发展勤勉尽责。
请各位股东审议。
诺力股份2015年年度股东大会会议资料浙江诺力机械股份有限公司独立董事
张洁、祝守新、许倩、邹峻
2016年5月19日
诺力股份2015年年度股东大会会议资料议案四
浙江诺力机械股份有限公司
关于 2015年年度报告全文及摘要的报告
各位股东：
《浙江诺力机械股份有限公司 2015年年度报告》全文及摘要已编制完成，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
浙江诺力机械股份有限公司董事会2016年5月19日
诺力股份2015年年度股东大会会议资料议案五
浙江诺力机械股份有限公司
2015年度财务决算报告
一、公司总体财务状况与经营情况
公司2015年度主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日||2014年12月31日|
||母公司|合并||
|资产总计|1,212,494,925.25|1,315,611,820.15|916,339,976.45|
|其中：流动资产|825,442,921.20|953,898,516.27|583,641,487.70|
|负债总计|405,274,959.40|443,618,425.67|432,930,704.56|
|其中：流动负债|338,031,792.92|376,375,259.19|388,867,881.22|
|归属于母公司所有者权益|807,219,965.85|864,196,959.31|479,149,138.47|
|少数股东权益||7,796,435.17|4,260,133.42|
|所有者权益|807,219,965.85|871,993,394.48|483,409,271.89|
|股本|160,000,000.00|160,000,000.00|60,000,000.00|
|应收账款|125,307,857.76|143,976,083.44|97,704,406.69|
|存货|111,528,482.53|145,472,817.32|170,725,289.67|

（二）利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年度||2014年度|
||母公司|合并||
|营业收入|1,002,273,083.90|1,149,089,039.55|1,205,889,476.40|
|营业成本|795,425,769.44|881,858,006.80|954,860,531.11|
|营业利润|88,457,832.02|127,649,043.30|93,808,280.71|
|利润总额|94,152,229.35|134,324,322.50|100,571,407.61|
|净利润|79,919,697.55|109,255,987.15|83,235,681.24|
|归属于母公司所有者的净利润|79,919,697.55|107,196,979.48|82,340,141.86|

诺力股份2015年年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|税前利润|94,152,229.35|134,324,322.50|100,571,407.61|
|利息支出|2,433,442.60|3,600,743.86|8,651,095.61|
|息税前利润EBIT|96,585,671.95|137,925,066.36|109,222,503.22|

（三）现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年度||2014年度|
||母公司|合并||
|经营活动产生的现金流量净额|124,446,689.38|146,465,533.57|152,603,184.39|
|投资活动产生的现金流量净额|-229,431,333.17|-220,431,363.23|-13,080,685.60|
|筹资活动产生的现金流量净额|232,142,709.89|215,529,132.79|-119,513,487.17|
|汇率变动对现金的影响额|0|-3,633,404.51|-3,417,040.90|
|现金及现金等价物净增加额|127,158,066.10|137,929,898.62|16,591,970.72|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|指 标|2015年度||2014年度|
||母公司|合并||
|流动比率（倍）|2.44|2.53|1.50|
|速动比率（倍）|1.51|1.60|1.06|
|资产负债率（百分比）|33%|34%|47.25%|
|应收账款周转率（次）|9.41|9.51|15.22|
|存货周转率（次）|6.78|5.58|4.80|
|息税前利润（万元）|9,658.57|13,792.51|10,922.25|
|利息保障倍数（倍）|39.69|38.30|12.63|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|0.78|0.92|2.54|
|每股净现金流量（元/股）|0.79|0.86|0.28|
|每股收益（加权平均）|0.51|0.68|1.37|
|净资产收益率（加权平均）|10.51%|13.34%|18.41%|

上述指标的计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝速动资产/流动负债
诺力股份2015年年度股东大会会议资料③资产负债率＝总负债/总资产
④应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
⑤存货周转率＝营业成本/存货平均余额
⑥息税前利润＝税前利润+利息支出
⑦利息保障倍数＝息税前利润/利息支出
⑧每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
⑨每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额
⑩每股收益、净资产收益率指标，按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号》之规定编列。
二、2015年度主要财务指标分析
（一）资产构成及减值准备提取情况
1．资产的构成及其变化
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%）|
|流动资产|953,898,516.27|72.51|583,641,487.70|63.69|
|其中：货币资金|429,214,177.28|32.62|273,603,478.66|29.86|
|应收账款净值|143,976,083.44|10.94|97,704,406.69|10.66|
|存货|145,472,817.32|11.06|170,725,289.67|18.63|
|其他流动资产|204,726,739.55|15.56|3,590,248.39|0.39|
|长期股权投资|45,209,201.20|3.44|49,839,927.77|5.44|
|固定资产净值|224,502,773.46|17.06|197,724,860.84|21.58|
|在建工程|21,045,520.34|1.60|16,474,096.47|1.80|
|无形资产|66,121,719.79|5.03|64,342,083.79|7.02|
|长期待摊费用|3,115,016.35|0.24|2,496,642.27|0.27|
|递延所得税资产|1,719,072.74|0.13|1,820,877.61|0.20|
|资产合计|1,315,611,820.15|100.00|916,339,976.45|100.00|

2015年末公司的资产总额为131561.18万元，较 2014增加39927.18万元，同比增幅43.57%。
流动资产中，货币资金期末数较期初数增长56.87%,主要系IPO后增加货币资金；存货
期末数较期初数减少14.79%，主要系本期加强库存商品管理；应收账款期末数较期初数增
诺力股份2015年年度股东大会会议资料加47.36%，主要系客户账期延长以及马来公司本期销售增长致应收款自然增长；其他流动资产期末数较期初数增加5602.30%，主要系购买的理财产品增加所致。
非流动资产中，在建工程期末数较期初数增加457.14万元，主要系本期研发大楼及募投项目投入增加;
公司流动资产主要是与主营业务活动密切相关的存货、应收账款和货币资金，流动资产在总资产中占有较高比重，资产的流动性较好，符合公司的业务特点。
2．资产质量分析
（1）应收账款
1）应收账款变动及原因
2015年末应收账款余额为15,365.71万元，较2014年末增加4,887.11万元，上升幅度46.64%，主要系客户账期延长以及马来公司本期销售增长致应收款自然增长。
从应收账款周转率来分析，2015年应收账款周转率为9.51(平均回款期38.38天)，相比2014年的15.22(平均回款期23.98天)，回款期较去年同期有所增加。
2）公司期末应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款账龄|2015年12月31日||||
||账面余额|比例|坏帐准备|账面价值|
|1 年以内|150,461,316.91|97.92%|7,523,065.84|142,938,251.07|
|1-2 年|1,131,127.81|0.74%|169,669.17|961,458.64|
|2-3 年|152,747.47|0.10%|76,373.74|76,373.73|
|3年以上|1,911,920.86|1.24%|1,911,920.86|0.00|
|合 计|153,657,113.05|100.00%|9,681,029.61|143,976,083.44|
|应收账款账龄|2014年12月31日||||
||账面余额|比例|坏帐准备|账面价值|
|1 年以内|63,756,440.87|96.97%|3,187,822.06|60,568,618.81|
|1-2 年|200,766.64|0.83%|30,115.00|170,651.64|
|2-3 年|77,838.67|0.85%|38,919.34|38,919.33|
|3年以上|1,813,242.60|1.35%|1,813,242.60|0.00|
|合 计|65,848,288.78|100.00%|5,070,099.00|60,778,189.78|

从应收账款的账龄分析看，公司的应收账款绝大部分为一年以内的款项，回收货款风险较小。
从坏账准备计提看，公司遵循谨慎性原则，制定了稳健的会计政策，提取了充分的坏账
准备。应收账款计提坏账比例：1年以内（含1年）5%，1-2年15%，2-3年50%，3年以上
诺力股份2015年年度股东大会会议资料100%。
（2）存货
1）存货构成情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日||||
||账面余额|跌价准备||账面价值|
|原材料|63,052,264.00|502,943.72||62,549,320.28|
|在产品|21,478,738.27|513,103.19||20,965,635.08|
|库存商品|58,540,462.55|891,129.63||57,649,332.92|
|委托加工物资|3,011,864.35|0||3,011,864.35|
|发出商品|1,296,664.69|0||1,296,664.69|
|合 计|147,379,993.86|1,907,176.54||145,472,817.32|
|项 目|2014年12月31日||||
||账面余额|跌价准备|账面价值||
|原材料|85,456,997.45||85,456,997.45||
|在产品|24,711,696.89||24,711,696.89||
|库存商品|58,363,885.62||58,363,885.62||
|委托加工物资|||||
|发出商品|2,192,709.71||2,192,709.71||
|合 计|170,725,289.67||170,725,289.67||

期末未发现存货存在明显减值迹象，故未计提存货跌价准备。从存货周转率来分析，2015年存货周转率为6.78（存货周转天数约54天），相比2014年的5.58（存货周转天数66天），存货周转天数下降18.18个百分点，说明公司存货流动率增快，运营能力增强。
（3）长期股权投资
长期股权投资2015年期末数为4520.92万元，较期初数减少463.07万元，主要系公司对长兴诺力小额贷款有限责任公司的股权投资采用权益法核算。
(1)分类情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|45,209,201.20||45,209,201.20|49,839,927.77||
|45,209,201.20||45,209,201.20|49,839,927.77||

(2)明细情况
诺力股份2015年年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|期初数||||
||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|
|49,839,927.77|||-901,311.52|
|49,839,927.77|||-901,311.52|

(续上表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|本期增减变动||||期末数|
|其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他||
|-3,729,415.05||||45,209,201.20|
|-3,729,415.05||||45,209,201.20|

（4）固定资产
公司固定资产构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类 别|账面原值（元）|所占比例（%）|账面净值（元）|所占比例（%）|
|房屋及建筑物|201,329,849.66|54.12%|148,453,788.34|66.13%|
|通用设备|9,102,206.22|2.45%|2,568,469.09|1.14%|
|专用设备|130,932,983.36|35.20%|57,705,870.82|25.70%|
|运输工具|19,639,451.11|5.28%|10,687,598.50|4.76%|
|其他设备|11,011,297.46|2.96%|5,087,046.71|2.27%|
|合 计|372,015,787.81|100.00%|224,502,773.46|100.00%|

固定资产2015年期末数为37,201.58万元，较 2014年增加14.67%，主要为本期在建工程—研发楼转入。本期折旧额为2，402.96万元。期末已有账面价值9,517.4万元的固定资产用于抵押担保。
公司对期末固定资产进行检查，未发现存在预计可收回价值低于账面价值的固定资产，故未计提固定资产减值准备。
（5）在建工程
(1)明细情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|减值|账面价值|账面余额|减|

诺力股份2015年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|准备||值准备|
|||7,985,656.71|
|19,176,430.94|19,176,430.94|6,596,000.00|
|1,869,089.40|1,869,089.40|1,892,439.76|
|21,045,520.34|21,045,520.34|16,474,096.47|

(2)重要在建工程项目本期变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|预算数|期初数|本期增加|转入固定资产|其他减少|
|2,047.56万|7,985,656.71|28,437,970.83|36,423,627.54||
|34,567.00万|6,596,000.00|12,580,430.94|||
||1,892,439.76|1,364,249.64|106,000.00|1,281,600.00|
||16,474,096.47|42,382,651.41|36,529,627.54|1,281,600.00|

(续上表)
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程累计投入占预算比例(%)|工程进度(%)|利息资本化累计金额|本期利息资本化金额|本期利息资本化率(%)|
|177.89|100.00||||
|5.55|5.55||||

（6）无形资产
(1)明细情况
||||
|-|-|-|
|土地使用权|专利使用权|软件|
|72,150,098.76||4,192,536.98|

诺力股份2015年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
||2,000,000.00|1,672,981.70|
||2,000,000.00|577,597.09|
|||1,095,384.61|
|72,150,098.76|2,000,000.00|5,865,518.68|
|8,943,667.58||3,056,884.37|
|1,446,328.80|133,333.32|313,683.58|
|1,446,328.80|133,333.32|313,683.58|
|10,389,996.38|133,333.32|3,370,567.95|
|61,760,102.38|1,866,666.68|2,494,950.73|
|63,206,431.18||1,135,652.61|

 (2)其他说明
期末已有账面价值28,789,211.09元的土地使用权用于抵押担保。
（二）负债及偿债能力分析
1．负债结构分析
公司的负债主要为流动负债。短期借款、长期借款期末合计数较期初数下降了37.8%，主要系归还了一年内到期的长期借款。
公司负债总额及负债结构，与公司业务规模、业务特点相适应。
2．主要负债情况
（1）短期借款
||
|-|
|期末数|
|19,494,264.00|
|19,494,264.00|

截至2015年12月31日，短期借款余额为1949.43万元。
诺力股份2015年年度股东大会会议资料（2）长期借款
(1)明细情况
||
|-|
|期末数|
|50,000,000.00|
|50,000,000.00|

(2)其他说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款起始日|借款到期日|币种|年利率(%)|期末数|||
|||||原币金额|折人民币金额|原币金额|
|2014-1-21|2016-6-12|USD|浮动利率[注1]|||4,436,780.00|
|2015-5-20|2017-5-20|RMB|浮动利率[注2]|50,000,000.00|50,000,000.00||
|||||50,000,000.00|50,000,000.00|4,436,780.00|

[注1]按6个月伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加4.2%确定贷款利率，每半年确定一次。
[注2]执行中国人民银行规定的出口卖方信贷利率，每季度确定一次。
（3）应付账款
(1)明细情况
||
|-|
|期末数|
|244,265,248.22|
|9,862,952.30|
|254,128,200.52|

 (2)期末无账龄超过1年的大额应付款项。
（4）应付职工薪酬
(1)明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|10,630,485.84|109,446,924.32|107,692,649.95|
|2,810,427.85|7,354,067.69|7,146,306.56|

诺力股份2015年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|13,440,913.69|116,800,992.01|114,838,956.51|

 (2)短期薪酬明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|8,769,159.45|99,663,308.19|98,039,108.88|
||2,630,332.69|2,630,332.69|
|1,246,889.16|3,097,226.07|2,986,229.95|
|960,890.34|2,420,244.98|2,353,706.86|
|198,952.89|458,991.19|429,198.60|
|87,045.93|217,989.90|203,324.49|
|2,952.00|2,336,693.48|2,339,645.48|
|611,485.23|1,719,363.89|1,697,332.95|
|10,630,485.84|109,446,924.32|107,692,649.95|

 (3)设定提存计划明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|2,462,244.22|6,492,020.74|6,305,405.47|
|348,183.63|862,046.95|840,901.09|
|2,810,427.85|7,354,067.69|7,146,306.56|

 (4)其他说明
期末应付未付工资主要系计提的2015年12月工资和2015年度奖金，已于2016年一季度发放。应付未付社会保险费预计将于完成2015年度汇算清缴后缴清。
3．偿债能力分析和资产负债结构分析
||||
|-|-|-|
|财务指标|2015年|2014年|
|流动比率（倍）|2.53|1.50|
|速动比率（倍）|1.60|1.06|
|资产负债率（百分比）|34%|47.25%|
|息税前利润（万元）|13792.51|10,922.25|
|利息保障倍数（倍）|38.3|12.63|

（1）资产负债结构分析
期末，公司资产负债率（合并公司报表口径）为34%，负债结构更加优化，因募集资金
诺力股份2015年年度股东大会会议资料补充了部份流动资金，故负债率较上期末下降了13.25%
（2）偿债能力分析
期末公司流动比率、速动比率均维持在正常水平，资产的流动性较好。公司负债总额、结构与公司的业务特点、经营模式相匹配，公司的资产负债率正常，利息保障倍数较高，且具有良好的银行资信和有效的融资渠道，公司具有较强的偿债能力。
（三）资产周转能力分析
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|-|-|-|
|指 标|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|9.51|15.22|
|存货周转率（次）|5.58|4.80|

总体而言，本期应收账款回款周期有所增加，存货流动增快，公司的资产周转能力整体持平，但需要加强应收款管理水平，有效控制好应收款的回收。
（四）公司经营成果及盈利能力分析
1．2015年度公司实现营业利润12,764.90万元，较2014年度增加3384.07万元，同比增长36.07%，公司盈利水平上升。
（1）2015年度主营业务收入为114,238.95万元，较2014年度减少4451.71万元，同比减少3.75%。按产品大类分，手动仓储车辆、电动步行式仓储车辆、电动乘驾式叉车、配件及其它分别同比增长-11.32%、7.37%、31.15%、22.23%。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目（分产品）|2015年度主营业务收入||2014年度|
||金 额(元)|同比增长(%)||
|手动仓储车辆|779,885,581.96|-11.32|879,435,388.06|
|电动步行式仓储车辆|210,062,952.70|7.37|195,650,975.21|
|电动乘驾式仓储车辆|35,760,885.00|31.15|27,266,547.60|
|配件及其它|103,350,224.38|22.23|84,553,703.93|
|停车设备|13,329,890.02|/||
|小 计|1,142,389,534.06|-3.75|1,186,906,614.80|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目（分地区）|2015年度主营业务收入||2014年度|
||金 额(元)|同比增长||

诺力股份2015年年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|国内销售|433,951,673.32|16.74||
|国外销售|708,437,860.74|-13.09|815,175,834.54|
|小 计|1,142,389,534.06|3.65|1,186,906,614.80|

（2）2015年度主营业务成本为88,086.58万元，较2014年度减少6,553.21万元，同比下降6.92%，成本下降主要系原材料下降。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目（分产品）|2015年度主营业务成本||2014年度|
||金 额(元)|同比增长||
|手动仓储车辆|615,297,493.30|-14.16%|716,783,765.59|
|电动步行式仓储车辆|162,744,902.69|8.84%|149,524,544.94|
|电动乘驾式仓储车辆|32,039,530.60|24.61%|25,712,028.68|
|配件及其它|60,396,336.80|11.07%|54,377,505.64|
|停车设备|10,387,502.09|/||
|小 计|880,865,765.48|-6.92|946,397,844.85|

单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目（分地区）|2015年度主营业务成本||2014年度|
||金 额(元)|同比增长||
|国内销售|337,462,009.96|14.54%|294,611,110.00|
|国外销售|543,403,755.52|-16.63%|651,786,734.85|
|小 计|880,865,765.48|-2.09%|946,397,844.85|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目（分产品）|2015年度主营业务||2014年度|
||毛利率|同比增长||
|手动仓储车辆|21.10%|14.05%|18.50%|
|电动步行式仓储车辆|22.53%|-4.45%|23.58%|
|电动乘驾式仓储车辆|10.41%|82.63%|5.70%|
|配件及其它|41.56%|16.45%|35.69%|
|停车设备|22.07%|/|/|
|小 计|22.89%|12.98%|20.26%|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目（分地区）|2015年度主营业务||2014年度|
||毛利率|同比增长||

诺力股份2015年年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|国内销售|22.24%|7.18%||
|国外销售|23.3%|16.27%|20.04%|
|小 计|22.89%|12.98%|20.26%|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
公司产品毛利率增长，不同产品毛利率略有波动，主要系受材料价格下降、汇率及产品结构变动影响。
公司主营业务主要集中在国外，报告期国外市场营业收入占公司主营业务的62.01%。
停车设备2014年营业收入仅为1,105.64元,无可比分析。
3.营业税金及附加
||
|-|
|2015年度|
|2,370,237.00|
|1,407,870.74|
|938,580.51|
|1,372.50|
|4,718,060.75|

营业税金及附加本期471.81万元，较上期上升17.39%，主要系本期增值税免抵税额增加，应缴纳相应的城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加增加。
4．三项期间费用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年度||2014年度|
||金 额(元)|同比增长||
|营 业 费 用|57,105,663.54|15.18%|49,578,787.10|
|管 理 费 用|96,714,619.63|17.46%|82,337,673.24|
|财 务 费 用|-15,035,208.79|-330.37%|6,526,594.30|
|期间费用合计|138,785,074.38|0.25%|138,443,054.64|

（1）2015年度营业费用较2014年度上升752.69万元，同比上升15.18%。主要是由于与销售相关的运杂费、促销返利费、展览费、广告及业务宣传费等费用同比上升所致。从营业费用率的角度分析，公司2015年营业费用率为4.97%，较2014年4.11%上升了0.86个百分点。
（2）2015年度管理费用较2014年度上升了1437.69万元，同比上升17.46%。
（3）2015年度财务费用较2014年度减少2156.18万元，同比下降了330.37%。财务费
用本期明显下降，主要系汇兑损益的变动，上期汇兑净收益 151万元。本期汇兑净收益
1713.32万元。
诺力股份2015年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|利息支出|3,600,743.86|8,651,095.61|
|减：利息收入|-2,480,098.59|-1,568,020.74|
|汇兑损失|6,858,944.37|4,735,217.96|
|减：汇兑收益|-23,992,178.77|-6,245,689.44|
|其他|977,380.34|953,990.91|
|合计|-15,035,208.79|6,526,594.30|

5．投资收益
(1)明细情况
||
|-|
|本期数|
|-901,311.52|
|-828,813.00|
|6,377,753.43|
|4,647,628.91|

 (2)投资收益汇回重大限制的说明
本公司不存在投资收益汇回的重大限制。
6.营业外收支
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|547,468.03|133,138.09|
|547,468.03|133,138.09|
|7,262,800.04|8,146,817.04|
|1,476,810.32|79,365.92|
|9,287,078.39|8,359,321.05|

|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|74,111.65|114,752.25|
|74,111.65|114,752.25|
|1,064,200.00|329,140.00|
|1,169,172.84|1,151,927.62|
|304,314.70|374.28|

诺力股份2015年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|2,611,799.19|1,596,194.15|

本期营业外收入928.71万元，较上期上升11.10%，主要系本期固定资产处置利得上升。
本期营业外支出261.18万元，较上期增长63.63%。主要系对外捐赠上升.
三、2015年度股东权益变动分析
（一）实收资本（股本）
1)明细情况
||||
|-|-|-|
|2015.12.31|||
|金额(元)|比例（%）|金额(元)|
|47,337,200.00|29.59|23,550,000.00|
|4,275,000.00|2.67|2,137,500.00|
|15,688,000.00|9.81|7,800,000.00|
|5,700,000.00|3.56|2,850,000.00|
|5,710,000.00|3.57|2,850,000.00|
|5,700,000.00|3.56|2,850,000.00|
|5,716,500.00|3.57|2,850,000.00|
|5,709,000.00|3.57|2,850,000.00|
|5,710,000.00|3.57|2,850,000.00|
|4,150,000.00|2.59|2,075,000.00|
|2,850,000.00|1.78|1,425,000.00|
|||-|
|712,500.00|0.45|356,250.00|
|1,425,000.00|0.89|712,500.00|
|1,425,000.00|0.89|712,500.00|
|1,425,000.00|0.89|712,500.00|
|1,840,000.00|1.15|920,000.00|
|880,000.00|0.55|440,000.00|
|720,000.00|0.45|360,000.00|
|460,000.00|0.29|230,000.00|
|400,000.00|0.25|200,000.00|
|400,000.00|0.25|200,000.00|
|1,425,000.00|0.89|712,500.00|
|712,500.00|0.45|356,250.00|
|39,629,300.00|24.77||
|160,000,000.00|100.00|60,000,000.00|

2)股本变动情况:无
诺力股份2015年年度股东大会会议资料（二）未分配利润
1明细情况
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|-|
|本期数|
|376,601,876.18|
|107,196,979.48|
|7,991,969.76|
|40,000,000.00|
|435,806,885.90|

(2)其他说明
经2015年5月11日股东大会审议批准，公司以2015年3月31日总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股分配现金股利5元（含税），共计分配股利4,000万元。
（三）承诺事项
1.截至2015年12月31日，本公司持有远期外汇结售汇合约450万美元及期兑通合约600万美元，将在2016年10月 21日前交割。本公司期末根据银行对同类期限远期汇率的报价确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产91,800.00元。
2.公司计划投资1,000万人民币在上海设立全资子公司上海兴诺投资管理有限公司，已于2016年1月13日取得该全资子公司的营业执照，并于2016年3月全额缴纳注册资本。
综上所述，公司2015年主营业务收入为114,238.95万元，较2014年度减少4,451.71万元，同比下降3.75%，主营业务成本为88,086.58万元，较2014年度减少6553.20万元，同比下降6.92%，成本随收入的下降而下降，毛利率基本持平，公司 2015年实现主营业务利润26,152.37万元，同比增加2,101.49万元。2015年其他业务利润 570.73万元，同比下降481.29万元。
本期营业税金及附加471.81万元，三项期间费用本年度得到有效控制，同比增加0.25%，总量较大为13,875.51万元。扣除资产减值损失544.06万元，加上公允价值变动收益471.41万元，再加上投资收益464.76万元，公司2015年实现营业利润（合并报表口径12,764.90万元，同比增加3,384.08万元。
本期营业外667.53万元，扣除所得税费用2,506.83万元，公司2015年度净利润（合并报表口径）最终为10,925.60万元，较2014年度上升2,602.03万元，同比上升31.26%， 2015年归属于母公司所有者的净利润为 10,719.70万元。面对严峻的外部环境和激烈的市
场竞争，公司部分经济指标虽出现下降，但在经济增速放缓、行业负增长的背景下，公司保
诺力股份2015年年度股东大会会议资料持了生产经营稳定、财务状况良好，进一步提升了市场应变能力，实现了总体平稳健康发展。
每股收益(加权平均)为0.68元，净资产收益率(加权平均)为13.34%，这些核心财务指标均较正常。本期销售略有所下降，产品毛利率保持稳定，期间费用控制较好，最终公司仍保持了正常的利润水平。销售净利率为9.33%。比2014年有所上升。公司应继续加强存货、应收款等资产管理，努力降低公司的生产成本和各项期间费用，做好预算与控制。
请各位股东审议。
浙江诺力机械股份有限公司董事会2016年5月19日
诺力股份2015年年度股东大会会议资料议案六
浙江诺力机械股份有限公司
2015年度利润分配议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年实现归属上市公司股东净利润107196979.48元，母公司净利润79919697.55元。董事会提议公司2015年度利润分配议案如下：
拟以截止2015年12月31日的公司总股本160，000,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币2.5元（含税），共计分配现金股利40,000,000元（含税）；上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；2015年度不进行送股及资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
浙江诺力机械股份有限公司董事会2016年5月19日
诺力股份2015年年度股东大会会议资料议案七
浙江诺力机械股份有限公司
关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016年度财务、内控审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）拥有丰富的执业经验和雄厚的专业力量，是一家大型资深会计中介服务机构，具有证券业务从业资格和为上市公司审计的资格。该事务所在历年对公司的审计工作过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。鉴于该会计事务所在审计过程中体现出的良好执业水平和职业道德，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构。
请各位股东审议。
浙江诺力机械股份有限公司董事会2016年5月19日
诺力股份2015年年度股东大会会议资料议案八
浙江诺力机械股份有限公司
2016年贷款审批权限授权的议案
各位股东：
为了有效提高公司融资效率，现提请股东大会对2016年度公司贷款的审批程序及审批权限作如下安排：
公司于2015年年度股东大会召开日起至2016年年度股东大会召开日期间拟向相关金融机构申请总额不超过人民币3亿元的融资额度，业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、信用证、资金业务、贸易融资、项目贷款等。
现提请股东大会授权董事长于2015年年度股东大会召开日起至2016年年度股东大会召开日期间，在累计不超过3亿元融资额度的前提下，决定与金融机构签署各类融资合同，并在此基础上授权董事长和/或其授权代表签署相关融资合同或其他相关法律文件。
请各位股东审议。
浙江诺力机械股份有限公司董事会2016年5月19日
诺力股份2015年年度股东大会会议资料议案九
浙江诺力机械股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
各位股东：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕20号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币18.37元，共计募集资金36,740万元，坐扣承销和保荐费用3,000万元后的募集资金为33,740万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2015年1月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,270.90万元后，公司本次募集资金净额为32,469.10万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕9号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司2015年度实际使用募集资金7,677.15万元(其中投入承诺项目2,677.15万元，暂时补充流动资金5,000万元)，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为543.67万元；截至2015年12月31日，累计已使用募集资金7,677.15万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为543.67万元。
截至2015年12月31日，募集资金余额为25,516.52万元（其中包括尚待支付的权益性证券发行费用180.90万元）。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
诺力股份2015年年度股东大会会议资料按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江诺力机械股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同广发证券股份有限公司于2015年1月13日分别与中信银行股份有限公司湖州长兴支行、中国光大银行股份有限公司杭州分行、中国建设银行股份有限公司长兴支行、中国银行长兴绿城广场支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，本公司有4个募集资金专户，并利用暂时闲置募集资金认购了5个理财产品。
募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|7339210182600029967|40,616,654.34|
|76790188000667251|8,961,093.38|
|33001647227053014751|2,088,924.00|
|371467743019|3,498,510.45|
||55,165,182.17|

理财产品情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|产品名称|认购金额|
|光大银行定活宝(机构)|20,000,000.00|
|中国银行人民币 “按期开放”|50,000,000.00|
|中国银行人民币 “按期开放”|30,000,000.00|

中信银行股份有限中信理财之智赢系列（对公） 50,000,000.00 理财产品
诺力股份2015年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|15260期人民币结构性理财产品||
|广发证券收益凭证—“收益宝”1号|50,000,000.00|
||200,000,000.00|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
请各位股东审议。
浙江诺力机械股份有限公司2016年5月19日
诺力股份2015年年度股东大会会议资料议案九附件
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：浙江诺力机械股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||32,469.10||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|21,300.00|21,300.00|12,240.00|2,400.61|2,400.61|9,839.39|11.27|2016年6月|-|-|
|否|3,169.00|3,169.00|1,901.00|276.54|276.54|1,624.46|8.73|2016年6月|-|-|
|否|8,000.00|8,000.00|未承诺|||-|-||-|-|
||24,469.00|24,469.00|14,141.00|2,677.15|2,677.15|11,463.85|10.94||||

新增年产22,000台节能型电动工业车辆建设项目和技术研发中心建设项目实际投资额低于承诺投资额主要系：未达到计划进度原因 一、政府处理地面作物时间较长；二、项目所在地块地质条件较差，勘察后论证建设方案所耗时间较长；三、建设方案和立面效果经政府部门规划例会审核所耗时间较长；四、在实际施工过程中，由于设计单位考虑地质条件
诺力股份2015年年度股东大会会议资料对厂房基础多次修改调整，影响施工进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
经公司2015年3月3日第五届董事会第十一次会议审议批准，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自有募集资金投资项目先期投入及置换情况 资金1,747.97万元。对此，保荐人广发证券股份有限公司出具了专项核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告（天健审〔2015〕424号）。
经公司2015年4月28日第五届董事会第十三次会议审议批准，并经保荐人核查同意，公司将闲置募集资金人民用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 币8,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。上述募集资金中，3,000万元已于2015年11月18日归还，其余5,000万元尚在使用中。
经公司2015年2月7日五届董事会第十次会议审议批准，并经保荐人核查同意，对最高额度不超过1.7亿元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买保本型的金融机构理财产品，并授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。经公司2015年11月20日五届董事会第十八次会议审议批准，对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况
在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，增加闲置募集资金购买保本型理财产品额度3,000万，有效期为自董事会审议通过之日起一年之内。截至2015年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的理财产品余额合计为2亿元，共取得理财产品利息收入449.83万元。
募集资金其他使用情况 无
诺力股份2015年年度股东大会会议资料议案十
浙江诺力机械股份有限公司
关于调整募投项目投资进度的议案
各位股东：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]20号文）核准，浙江诺力机械股份有限公司（以下简称“公司或诺力股份”）由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股 2,000万股，发行价格为每股人民币 18.37元，募集资金总额为人民币 367,400,000.00元，减除发行费用人民币 42,709,045.00元后，募集资金净额为 324,690,955.00元，上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2015]9号）。公司按规定对募集资金采取了专户存储制度。
根据公司招股说明书中说明，募集资金投资项目以及投资金额如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|
|1|新增年产22,000台节能型电动工业车辆建设项目|213,00|
|2|技术研发中心建设项目|3,169|
|3|其他与主营业务相关的营运资金项目|8,000|
|合计||32,469|

二、募集资金使用情况
1、公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的董事会审议情况。
公司于2015年3月1日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 17,479,660.90元置换预先已投入募投项目的自筹资金。（详见公告编号：2015-013）
2、截止2015年3月31日，公司募投项目募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募投资金承诺投资总额|截至期末累计投入金额|
|1|新增年产22,000台节能型|12240|2400.61|

诺力股份2015年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
||电动工业车辆建设项目|||
|2|技术研发中心建设项目|1901|276.54|
|3|其他与主营业务相关的营运资金项目|0|0|
|总计||14141|2677.15|

三、募集资金投资项目延期原因
公司本次拟对新增年产22,000台节能型电动工业车辆建设项目和技术研发中心建设项目投资进度进行调整。延期的主要原因是：1、政府处理地面作物时间较长；2、项目所在地块地质条件较差，勘察后论证建设方案所耗时间较长；3、建设方案和立面效果经政府部门规划例会审核所耗时间较长；4、在实际施工过程中，由于设计单位考虑地质条件对厂房基础多次修改调整，影响施工进度。
四、调整募集资金投资项目实施进度的具体内容
鉴于以上原因，公司拟调整新增年产22,000台节能型电动工业车辆建设项目和技术研发中心建设项目的投资进度，经公司谨慎测算，该募投项目调整前后分别如下：
1、调整前：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|建设期||投产期|||
|T+1年|T+1.5年|T+2年|T+3年|T+4年|
|12,240|5,245|1,539|1,538|738|
|1,901|1,268|－|－|－|

附注：建设投资在建设期投入，铺底流动资金在投产期投入；T为首次公开发行并上市日。
2、调整后：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|建设期||投产期||
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|10732|6537|1005.39|625|

诺力股份2015年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
|1630|1191|71.46|-|

五、调整募集资金投资项目实施进度对公司生产经营的影响
本次调整募投项目建设进度是根据项目实施实际情况作出的决定，没有调整募投项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
六、相关核查及审议程序
（一）董事会决议
公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整募投项目投资进度的议案》，与会董事一致同意调整募投项目投资进度。
（二）监事会意见
公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整募投项目投资进度的议案》。同时，监事会发表专门意见：公司本次对募投项目投资进度的调整没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际情况，审议程序合法有效，不存在损害中小投资者利益的情形，同意公司本次调整募投项目投资进度。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次对募投项目投资进度的调整符合公司募集资金投资项目实施的实际进度要求，符合有关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司本次调整募投项目投资进度。
（四）保荐机构意见
公司保荐机构及保荐代表人经核查后，出具了《关于浙江诺力机械股份有限公司调整募投项目投资进度的核查意见》，认为：
1、本次调整募投项目建设进度是根据项目实施的实际情况作出的决定，没有调整募投项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
2、诺力股份本次调整募投项目投资进度事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规、规范性文件的规定。
3、诺力股份本次调整募投项目投资进度事项，在经过股东大会审议通过后，所履行的法律程序符合相关规定的要求，公司独立董事、监事会已发表同意意见，决策程序合法、合规。
广发证券及保荐代表人同意诺力股份在股东大会审议通过后调整募投项目投资进度。
请各位股东审议。
浙江诺力机械股份有限公司董事会
诺力股份2015年年度股东大会会议资料2016年5月19日
诺力股份2015年年度股东大会会议资料议案十一
浙江诺力机械股份有限公司
关于 2016年日常关联交易预计的议案各位股东：
一、2015年日常关联交易情况及2016年预计情况
1、2015年日常关联交易情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|交易类别细分|关联人|2015年预计|2015年实际|
|采购产品|材料采购|长兴诺力电源有限公司|50,000.00|0.00|
|销售产品|销售仓储搬运车辆|长兴诺力电源有限公司|60,000.00|41,254.70|
||销售仓储搬运车辆|山东诺力新能源科技有限公司|100,000.00|371,541.88|
||销售仓储搬运车辆|杭州诺力机械设备有限公司|14,000,000.00|10,631,550.43|
||销售仓储搬运车辆|上海诺力智能科技有限公司|/|39743.59|
|合 计|||14,210,000.00|11,084,090.60|

2、2016年预计情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|交易类别细分|关联人|2016年预计|
|采购产品|材料采购|长兴诺力电源有限公司|50,000.00|
|销售|销售仓储搬运车辆|长兴诺力电源有限公司|50,000.00|

诺力股份2015年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
|产品|销售仓储搬运车辆|山东诺力新能源科技有限公司|50,000.00|
||销售仓储搬运车辆|杭州诺力机械设备有限公司|12,000,000.00|
||销售仓储搬运车辆|上海诺力智能科技有限公司|4,000,000.00|
|合 计|||16,150,000.00|

二、关联方介绍和关联关系
1、主要关联方基本情况及关联关系
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册地址|主营业务|与本公司关系|法定代表人/负责人|
|长兴诺力控股有限公司|长兴县雉城镇金陵南路商苑南区57号三层|实业投资|其他关联方|丁毅|
|长兴诺力电源有限公司|长兴经济开发区城南工业功能区（工一路）|蓄电池生产|其它关联方|毛英|
|长兴新大力电源有限公司|长兴县雉城镇新兴工业园区|蓄电池生产|其他关联方|谭建国|
|山东诺力新能源科技有限公司|山东兖州经济开发区智源路|蓄电池及极板的生产|其它关联方|陈中牛|
|长兴诺力兴金都房地产开发有限公司|长兴县雉城镇金陵南路209号|房地产开发|其他关联方|周学军|
|杭州诺力机械设备有限公司|浙江省杭州市下城区德胜中路488号|批发、零售：机械设备、机电设备（除轿车），五金；货物进出口|其它关联方|郭晓荣|
|上海诺力智能科技有限公司|上海市青浦区徐泾镇高泾路599号1幢1层108室|智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，智能仓储物流设备的生产、研发、销售。【依法须经批准的项目，|控股子公司|丁韫潞|

诺力股份2015年年度股东大会会议资料
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|-|
|经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、公司日常关联交易关联方最近一个会计年度的主要财务数据
公司日常关联交易关联方主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|总资产|净资产|主营业务收入|净利润|
|长兴诺力控股有限公司|7144.42|6744.42|0|60.97|
|长兴诺力电源有限公司|53728.97|9120.56|61101.17|-199.92|
|长兴新大力电源有限公司|9814.94|4675.53|3095.33|-4.15|
|山东诺力新能源科技有限公司|31,998.40|8,947.88|68,056.74|344.84|
|长兴诺力兴金都房地产开发有限公司|28,390.26|11,867.84|0|-467.04|
|杭州诺力机械设备有限公司|210.80|72.56|1175.18|10.04|
|上海诺力智能科技有限公司|428.92|410.22|6.67|-89.78|

3、履约能力分析：关联方企业具有一定的企业规模和持续生产能力，拥有独立的经营管理团队，不存在交易款项对公司形成坏账的可能。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方在平等、自愿、互利、互惠的基础上，本着公开、公平、公正的原则，以市场公允价格作为交易价格。当交易内容缺乏市场价格指导和政府价格指导时，以双方协议的价格作为交易价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司的关联交易均是在关联双方平等自愿的基础上以市场公允价格进行，对公司财务状况、生产经营不构成重大影响，不会损害公司的利益，有利于公司专心致力于主营业务的研发生产和核心竞争能力的提高，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经营成果。
为维护公司及非关联股东利益，公司与各关联方签订了协议，协议价格公允、合理。
五、审议程序
1、此项关联交易经第五届董事会第二十次会议审议通过后，将提交公司2015年年度股
诺力股份2015年年度股东大会会议资料东大会审议，关联股东丁毅、毛英、丁韫潞、周学军、郭晓萍、王新华将回避表决。
2、独立董事张洁、祝守新、许倩、邹峻同意上述关联交易议案,并发表独立意见认为：公司在日常经营中与部分关联方发生业务往来是正常的经营行为。
关联方具有一定的履约能力，关联交易不会形成坏账。在同等情况下，关联交易能够降低采购成本，带动生产能力。关联交易不会损害公司和全体股东的利益。
董事会审议该关联交易时，关联董事回避了表决。
六、关联交易协议签署情况
1、根据公司与山东诺力新能源科技有限公司于2016年1月5日签订的框架合同，公司与山东诺力新能源科技有限公司达成供需协议，协议期一年；
2、根据公司与长兴诺力电源有限公司于2016年1月12日签订的框架合同，公司与长兴诺力电源有限公司达成供需协议，协议期一年；
3、根据公司与杭州诺力机械设备有限公司于2016年 1月 1日签订的“2016年度经销合同”，公司与杭州诺力机械设备有限公司达成年度经销协议，协议期一年；
4、根据公司与长兴诺力电源有限公司于2016年1月5日签订的框架合同，公司与长兴诺力电源有限公司达成采购协议，协议期一年；
5、根据公司与上海诺力智能科技有限公司于2016年1月1日签订的框架合同，公司与上海诺力智能科技有限公司达成供需协议，协议期一年。
请各位股东审议。
浙江诺力机械股份有限公司董事会2016年5月19日
诺力股份2015年年度股东大会会议资料议案十二
浙江诺力机械股份有限公司
关于变更公司名称并修改公司章程及
办理相应工商变更登记的议案
各位股东：
现提交《浙江诺力机械股份有限公司关于变更公司名称及修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》，请各位股东审议。
内容如下：
1、变更公司名称：
因公司发展需要，公司拟将公司名称由“浙江诺力机械股份有限公司”变更为“诺力机械股份有限公司”。公司名称变更后原证券简称“诺力股份”不变。
2、就公司名称变更及其他相关事宜，同意修改《公司章程》，具体如下：
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|-|-|-|
|序号|原条文|修订后条文|
|1|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系在原长兴诺力机械有限责任公司基础上整体变更设立的股份有限公司；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 ：330000000000860。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系在原长兴诺力机械有限责任公司基础上整体变更设立的股份有限公司；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码91330000717628655G。|
|2|第四条 公司注册名称：浙江诺力机械股份有限公司公 司 的 英 文 名 称 为 ： ZHEJIANGNOBLIFT EQUIPMENT JOINT STOCK CO., LTD|第四条 公司注册名称：诺力机械股份有限公司公 司 的 英 文 名 称 为 ： NOBLIFTEQUIPMENT JOINT STOCK CO., LTD|

3、就公司名称变更及章程修改等其他相关事宜，同意由公司相关部门到工商部门办理
诺力股份2015年年度股东大会会议资料相应工商变更登记手续。
《公司章程（2016年4月修订版）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
浙江诺力机械股份有限公司董事会2016年5月19日