北京康拓红外技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分发行情况报告
暨上市公告书（摘要）
独立财务顾问（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一九年十二月
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：82,047,870股
2、发行价格：7.52元/股
3、募集资金总额：人民币616,999,982.40元
4、募集资金净额：人民币596,596,239.52元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：82,047,870股。
2、股票上市时间：2019年 12月31日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
在本次非公开发行中，关联方航天投资控股有限公司认购的26,595,744股股票限售期为36个月，其余4家投资者认购的55,452,126股股票限售期为12个月，自2019年12月 31日起计算，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
特别提示.................................................................................................................. 1目录............................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 4第一节公司基本情况 ................................................................................................. 5第二节本次新增股份发行情况 ................................................................................. 6一、本次发行类型................................................................................................. 6二、本次发行履行的相关程序............................................................................. 6三、本次发行过程................................................................................................. 7四、发行方式....................................................................................................... 10五、发行数量....................................................................................................... 10六、发行价格....................................................................................................... 10七、募集资金总额............................................................................................... 11八、募集资金净额............................................................................................... 11九、会计师事务所对本次募集资金的验资情况............................................... 11十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况................................... 11十一、新增股份登记托管情况........................................................................... 12十二、发行对象认购股份情况........................................................................... 12十三、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见... 15十四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见....... 16第三节本次新增股份上市情况 ............................................................................... 17第四节本次股份变动情况及其影响 ..................................................................... 18一、本次发行前后公司股权结构的变动情况................................................... 18二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况....................................... 19三、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况........................................................................................................... 19四、本次非公开发行前后对上市公司2018年度和 2019年前三季度每股收益和每股净资产的影响........................................................................................... 20五、财务会计信息及管理层讨论与分析........................................................... 21
第五节本次新增股份发行上市的相关机构 ......................................................... 23第六节独立财务顾问的上市推荐意见 ................................................................. 25第七节备查文件 ..................................................................................................... 27
释 义
本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|-|-|
|简称|释义|
|发行人、康拓红外、公司、上市公司|北京康拓红外技术股份有限公司|
|中国证监会、证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|深圳证券交易所|
|航天投资|航天投资控股有限公司|
|航天科技集团|中国航天科技集团有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|北京康拓红外技术股份有限公司向航天投资、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者及自然人等不超过 5 名的特定对象非公开发行不超过101,920,000 股 A股股票的行为|
|独立财务顾问、主承销商、申万宏源承销保荐|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|股东大会|北京康拓红外技术股份有限公司股东大会|
|董事会|北京康拓红外技术股份有限公司董事会|
|监事会|北京康拓红外技术股份有限公司监事会|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《实施细则》|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《公司章程》|《北京康拓红外技术股份有限公司章程》|
|《认购邀请书》|《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分认购邀请书》|
|《认购邀请书（追加认购）》|《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分认购邀请书（追加认购）》|
|元|人民币元|

本报告中所列出的汇总数据可能因为四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节公司基本情况
一、公司名称：北京康拓红外技术股份有限公司（中文）
Beijing Ctrowell Technology CorporationLimited.（英文）
二、注册地址：北京市海淀区知春路61号9层
办公地址：北京市海淀区知春路61号9层
三、注册资本：635,720,066元（发行前）
717,767,936元（发行后）
四、法定代表人：赵大鹏
五、所属行业：C39计算机、通信和其他电子设备制造业
六、经营范围：自动化控制设备及系统、自动控制系统元器件及产品的技术开发、技术服务、技术交流、技术培训；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；制造计算机软硬件；销售自产产品；经济信息咨询；货物进出口，代理进出口，技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
七、股票简称：康拓红外
股票代码：300455
股票上市地：深圳证券交易所
八、董事会秘书及联系方式：
董事会秘书：曹昶辉
电话：010-68378620
传真号：010-68379141
电子信箱：cchbds@cchbds.com.cn
九、公司网址：www.cchbds.com.cn
第二节本次新增股份发行情况
一、本次发行类型
本次发行是非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行公司内部决策程序
1、2018年5月 14日，本次交易方案及相关议案经北京康拓红外技术股份有限公司第三届董事会第九次会议审议通过；
2、2018年 12月27日，本次交易调整方案及相关议案经康拓红外第三届董事会第十三次会议审议通过；
3、2019年3月 11日，本次交易加期审计涉及相关议案经康拓红外第三届董事会第十五次会议审议通过；
4、2019年4月 8日，本次交易方案及相关议案经康拓红外2019年第二次临时董事会审议通过；
5、2019年4月 25日，本次交易相关事项获康拓红外2019年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、本次交易方案及相关议案已经北京控制工程研究所审议通过；
2、本次交易方案已经中国空间技术研究院原则同意；
3、本次交易有关事项已经航天科技集团董事会审议通过；
4、本次交易相关议案已经航天投资审议通过；
5、国务院国资委已完成对标的公司股东全部权益评估报告的备案；
6、本次交易已取得国务院国资委的正式批复；
7、本次交易已取得财政部的正式批复；
8、本次交易发行价格调整已获得国务院国资委及财政部的同意；
9、本次交易相关事项已获中国证监会证监许可[2019]1584号文核准。
三、本次发行过程
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（发行期首日为2019年 12月11日）。本次非公开发行的发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%，即 2019年12月 11日前二十个交易日公司股票均价8.35元/股的90%，7.52元/股，且本次非公开发行的发行价格不低于上市公司本次发行股份
及支付现金购买资产的股份发行价格6.54元/股，即发行价格不低于7.52元/股。
（一）发行时间安排
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|交易日|发行安排|
|2019 年 12 月 10日（T-4日）周二|发行人、独立财务顾问（主承销商）向证监会报送本次非公开发行的发行方案。|
||主承销商及发行人向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》。|
|2019 年 12 月 11日（T-3日）周三|接受投资者咨询。|
|2019 年 12 月 12日（T-2 日）周四|接受投资者咨询。|
|2019 年 12 月 13日（T-1日）周五|接受投资者咨询。|
|2019 年 12 月 16日（T日）周一|投资者缴纳认购保证金，接受投资者报价（9:00-12:00）。|
|2019 年 12 月 17日（T+1日）周二|主承销商及发行人向符合条件的投资者发送《认购邀请书》（追加）及《申购报价单》（追加）。|
|2019 年 12 月 18日（T+2 日）周三|接受投资者咨询。|
|2019 年 12 月 19日（T+3 日）周四|接受投资者咨询。|
|2019 年 12 月 20日（T+4 日）周五|接受投资者咨询。|
|2019 年 12 月 23日（T+5 日）周一|接受投资者咨询。|
|2019 年 12 月 24日（T+6日）周二|接受投资者报价（9:00-12:00），并向获配投资者发出缴款通知书。|
|2019 年 12 月 25日（T+7日）周三|获配对象根据《缴款通知书》缴款；认购资金扣除独立财务顾问费及承销费用后划入发行人募集资金专户并验资。|

（二）发送认购邀请书情况
2019年 12月10日，发行人与申万宏源承销保荐共同确定了本次非公开发
行认购邀请书的发送对象名单，并向58家机构及个人发送了认购邀请文件；包
括前 20大股东（不含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员）（以2019年 11月29日收盘后股东名册为准）、证券投资基金管理公司20家、证券公司 10家、保险机构5家、其他类型投资者4家（其中1家投资者与前述投资者重复）。通过邮件回复、电话确认和邮寄的方式，58家机构及个人全部收到了认购邀请书。
除航天投资外，公司本次非公开发行股票的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
（三）询价对象认购情况
2019年 12月16日09:00-12:00，在北京观韬中茂律师事务所的全程见证下，主承销商共收到4家投资者回复的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查：
1、根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
中国华融资产管理股份有限公司已出具自有资金承诺函，不属于私募基金，也不需在基金业协会登记和备案；该投资者已按照《认购邀请书》的约定缴纳认购保证金1,000万元，为有效报价。
中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）、建信（北京）投资基金管理有限责任公司属于私募基金，均已按照《认购邀请书》的约定在中国证券投资基金业协会完成私募基金登记和备案，且均已按照《认购邀请书》的约定合计缴纳认购保证金2,000万元，为有效报价。
泰康资产管理有限责任公司所管理的泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深为保险产品，不需在中国证券投资基金业协会登记和备案，已按照《认购邀请书》的规定缴纳认购保证金。上述公司管理的产品报价为有效报价。
综上，参与报价的私募投资基金所管理的产品均按要求完成了登记和备案，且所有投资者均已缴纳保证金。因此，4家投资者的报价均有效。
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|||申购价格||是否缴纳|是否为有效|
|序号|发行对象||申购金额(万元)|||
|||(元/股)||保证金|申购报价单|

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|-|-|-|-|-|-|
|1|建信（北京）投资基金管理有限责任公司|7.85|10,000.00|是|是|
|||7.52|10,000.00|||
|2|泰康资产管理有限责任公司|7.71|7,000.00|是|是|
|3|中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）|7.70|7,000.00|是|是|
|4|中国华融资产管理股份有限公司|7.52|13,200.00|是|是|

参与报价的4名投资者共计申购37,200.00万元，低于本次发行拟询价发行金额62,482.00万元。报价最低申购价格为7.52元/股，根据《认购邀请书》的约定，本次发行价格确定为7.52元/股。
（四）追加认购邀请书发送情况
鉴于上述首轮认购的有效申购时间截止后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购资金未达到本次发行拟募集资金总额，按照《认购邀请书》的相关规则和约定，经发行人和主承销商协商，启动追加发行程序。
2019年 12月 17日，发行人和主承销商向 4名投资者发送了《认购邀请书（追加认购）》。发送范围为参与首轮报价的4名投资者，由于首轮认购对象数量和已承诺认购的发行人股东航天投资共为5名投资者，因此本轮追加认购邀请书未发送其余投资者。通过邮件回复和电话确认的方式，4名投资者全部收到了《认购邀请书（追加认购）》。
（五）追加认购发行报价情况
2019年 12月 24日 9:00-12:00在北京观韬中茂律师事务所的全程见证下，发行人和主承销商共收到1家投资者发出的《申购报价单（追加）》，经主承销商与律师的共同核查为有效报价。投资者报价情况如下：
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||序|||发行价格(元/股)||申购金额||是否缴纳保证||是否为有效申购报|
||||投资者名称||||||||
||号|||||(万元)||金||价单|
|1||泰康资产管理有限责任公司||7.52|4,500.00||否||是||

（六）定价情况
在首轮申报期结束后，参与首轮报价的4名投资者共计申购37,200.00万元，
低于本次发行拟询价募集资金额62,482.00万元。公司与主承销商根据申购人的
有效报价，按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定最后的发行价格为首轮报价最低申购价格7.52元/股。
（七）发行报价结束后获配情况
参与本次非公开发行报价的申购对象共4家，经发行人、主承销商确认：有效认购对象 4家，获得配售的金额为 416,999,987.52元，获得配售的股数为 55,452,126股。根据《认购邀请书》的约定，航天投资承诺认购不超过2亿元（最终认购金额将根据发行价格确定），因此航天投资获配26,595,744股，获配金额为199,999,994.88元。
本次非公开发行股份总量为82,047,870股，未超过证监会核准的发行规模上限（101,920,000股）。发行对象 5家，未超过 5家，且全部以现金认购，认购价格均不低于7.52元/股，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下：
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||序||||||||||锁定期|
||||认购对象||认购产品||获配股数（股）||获配金额（元）|||
||号||||||||||（月）|
|1||建信（北京）投资基金管理有限责任公司||-||13,297,872||99,999,997.44||12||
|2||泰康资产管理有限责任公司||泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002 深||15,292,553||114,999,998.56||12||
|3||中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）||-||9,308,510||69,999,995.20||12||
|4||中国华融资产管理股份有限公司||-||17,553,191||131,999,996.32||12||
|5||航天投资控股有限公司||-||26,595,744||199,999,994.88||36||
|合计||||||82,047,870||616,999,982.40||-||

四、发行方式
本次发行采用非公开发行方式。
五、发行数量
本次发行数量为82,047,870股。
六、发行价格
本次发行价格7.52元/股等于本次非公开发行的底价，相当于发行询价截止
日（2019年 12月16日）前20个交易日均价8.51元/股的88.37%，相当于询价截止日（2019年 12月16日）前 1个交易日均价9.10元/股的82.64%，相当于
询价截止日（2019年12月 16日）收盘价9.27元/股的81.12%。
七、募集资金总额
本次募集总额（含发行费用）为616,999,982.40元。
八、募集资金净额
本次非公开发行募集资金总额为616,999,982.40元，扣除承销费用等发行相关费用（不包含增值税进项税）人民币 20,403,742.88元，实际募集资金净额为人民币 596,596,239.52元。
九、会计师事务所对本次募集资金的验资情况
1、2019年 12月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2019]000576号《验资报告》：截至2019年12月 25日11：45时止，主承销商指定的收款银行账户已收到 5家认购对象缴纳的认购康拓红外非公开发行人民币A股股票的资金人民币616,999,982.40元（大写：陆亿壹仟陆佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾贰元肆角整），其中：2019年 12月16日 12:00前收到认购保证金人民币40,000,000.00元（大写：肆仟万元整）。
2、2019年 12月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2019]000411号《验资报告》：截至2019年12月 25日15：40止，康拓红外共计募集货币资金人民币616,999,982.40元（大写：陆亿壹仟陆佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾贰元肆角整），扣除与发行有关的费用人民币 20,403,742.88元（大写：贰仟零肆拾万叁仟柒佰肆拾贰元捌角捌分），康拓红外实际募集资金净额为人民币596,596,239.52元（大写：伍亿玖仟陆佰伍拾玖万陆仟贰佰叁拾玖元伍角贰分），其中计入“股本”人民币 82,047,870.00元（大写：捌仟贰佰零肆万柒仟捌佰柒拾元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币514,548,369.52元（大写：伍亿壹仟肆佰伍拾肆万捌仟叁佰陆拾玖元伍角贰分）。
十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，
2019年12月 24日，公司、招商银行股份有限公司北京万寿路支行与申万宏源承销保荐就募集资金专户签署了《募集资金三方监管协议》。公司将根据相关法律法规的要求，严格落实募集资金的存管、使用、信息披露、监管的审批程序和监管流程。本次募集资金实行专户管理，具体账户如下：
户名：北京康拓红外技术股份有限公司
开户行：招商银行北京万寿路支行
账号：110922706710801
十一、新增股份登记托管情况
公司已于2019年12月 25日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记资料。经确认，本次发行新增股份将于上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
十二、发行对象认购股份情况
（一）发行对象的基本情况
1、企业名称：建信（北京）投资基金管理有限责任公司
注册号/统一社会信用代码：911101065731965494
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市西城区闹市口大街1号院2号楼 3层3B8
法定代表人：王业强
注册资本：206100万元
成立日期：2011年 03月24日
经营范围：投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨询、企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、企业名称：泰康资产管理有限责任公司
注册号/统一社会信用代码：91110000784802043P
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室
法定代表人：段国圣
注册资本：100000万元
成立日期：2006年 02月21日
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】3、企业名称：中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）
注册号/统一社会信用代码：91331102MA2E21EQ91
类型：有限合伙企业
住所：浙江省丽水市莲都区城北街 368号绿谷信息产业园绿谷 3号楼 8层 834
执行事务合伙人：中核产业基金管理（北京）有限公司（委派代表：卓宇云）成立日期：2019年 08月28日
经营范围：私募股权投资,私募股权投资管理,项目投资（以上三项未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、企业名称：中国华融资产管理股份有限公司
注册号/统一社会信用代码：911100007109255774
类型：其他股份有限公司(上市)
住所：北京市西城区金融大街8号
法定代表人：王占峰
注册资本：3907020.8462万元
成立日期：1999年 11月01日
经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；
破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理
机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
5、企业名称：航天投资控股有限公司
注册号/统一社会信用代码：91110108797554210H
类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层
法定代表人：张陶
成立日期： 2006年12月 29日
经营范围：投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产品的开发及系统集成；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行对象与公司的关联关系
除航天投资外，本次发行的 4家获配对象与公司均不存在关联关系。根据投资者出具的情况说明，并经发行人、独立财务顾问（主承销商）核查，除航天投资外，发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与前述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次发行认购。
（三）发行对象认购股份数量及限售期
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||||||获配股数||限售期|
||序号||获配对象|||||
||||||（股）||（月）|
|1||建信（北京）投资基金管理有限责任公司||13,297,872||12||
|2||泰康资产管理有限责任公司||15,292,553||12||
|3||中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）||9,308,510||12||
|4||中国华融资产管理股份有限公司||17,553,191||12||
|5||航天投资控股有限公司||26,595,744||36||

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|-|-|-|
|合计|82,047,870|-|

（四）主承销商对认购资金来源的核查意见
5家获配的发行对象中，3家以自有资金参与认购，泰康资产管理有限责任公司、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）分别以泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）参与认购。
主承销商对上述对象进行了核查，除航天投资外，确认其他发行对象不包括发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购
的情形。
（五）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
航天投资及其关联方与公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关
规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。详细情况，请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
（六）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
十三、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
1、北京康拓红外技术股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律、法规的规定。
2、本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
3、本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。
十四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京观韬中茂律师事务所认为：
1、本次重组募集配套资金方案的内容符合相关法律法规的规定；
2、本次发行已经取得了现阶段根据法律、法规和规范性文件规定的必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效，本次发行可依法实施；
3、本次发行的《认购邀请书》及附件、《认购邀请书（追加认购）》及附件的内容符合有关法律法规的规定；本次发行的询价对象符合有关法律法规和公司股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件；
4、本次发行上述有效申购的文件符合《认购邀请书》及附件、《认购邀请书（追加认购）》及附件的相关规定；有效申购的认购对象具备相关法律法规及《认购邀请书》及附件、《认购邀请书（追加认购）》及附件规定的认购资格；
5、本次发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合相关法律法规的规定和公司股东大会决议的内容。
6、本次发行的《认购合同》合法有效；发行对象已按照《缴款通知书》及《认购合同》的约定时间缴纳了其应予缴纳的认购款项。
7、公司尚需为发行对象办理新增股份登记手续并办理注册资本增加及章程修订等事项的工商变更登记手续；公司本次发行项下所发行的新增股票上市尚需获得深交所的核准；公司尚需根据法律法规的规定履行信息披露义务。本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
经深圳证券交易所同意，公司本次非公开发行的82,047,870股人民币普通股（A股）可在深圳证券交易所上市。
二、新增股份证券简称：康拓红外，证券代码：300455
三、新增股份上市地点：深圳证券交易所
四、新增股份上市时间：2019年12月 31日（上市首日）
五、新增股份的限售安排
关联方航天投资认购的26,595,744股股票自上市日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的55,452,126股股票自上市日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司股权结构的变动情况
（一）公司股本结构变动情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前（2019-11-01）|||||本次变动后|||
|||||||本次变动增减|||||
||股份类型||||||||||
|||||||（股）||||比例|
||||数量（股）|比例(%)||||数量（股）|||
|||||||||||(%)|
|一、有限售条件A股||135,287,991||21.28|82,047,870||217,335,861||30.28||
|二、无限售条件A股||500,432,075||78.72|-||500,432,075||69.72||
|股份总数||635,720,066||100.00|||717,767,936||100.00||

（二）本次非公开发行前后A股前 10名股东变化情况
1、本次非公开发行前，公司A股前 10名股东及其持股情况如下（截至2019年11月 29日收盘后）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||占 A股持股比例（%）|
|1||航天神舟投资管理有限公司||184,799,091||29.07||
|2||北京控制工程研究所||126,120,066||19.84||
|3||航天投资控股有限公司||73,280,084||11.53||
|4||秦勤||11,738,380||1.85||
|5||上海丰瑞投资集团有限公司||11,163,000||1.76||
|6||殷延超||7,607,600||1.20||
|7||孙庆||5,178,400||0.81||
|8||公茂财||4,586,400||0.72||
|9||南振会||4,287,274||0.67||
|10||吴井军||2,233,400||0.35||

2、本次非公开发行后，公司A股前 10名股东及其持股情况如下（截止2019年12月 25日）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||占 A股持股比例（%）|
|1||航天神舟投资管理有限公司||153,012,991||21.32||
|2||北京控制工程研究所||126,120,066||17.57||
|3||航天投资控股有限公司||99,875,828||13.91||
|4||中国空间技术研究院||31,786,100||4.43||

|||||
|-|-|-|-|
|5|中国华融资产管理股份有限公司|17,553,191|2.45|
|6|泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002深|15,292,553|2.13|
|7|建信（北京）投资基金管理有限责任公司|13,297,872|1.85|
|8|秦勤|11,390,780|1.59|
|9|上海丰瑞投资集团有限公司|10,913,000|1.52|
|10|中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）|9,308,510|1.30|

二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行前||||发行后|||
||姓名||职务|||||||||
||||||持股数||持股比例||持股数||持股比例|
|赵大鹏||董事长||0||0%||0||0%||
|邵文峰||董事||0||0%||0||0%||
|李虎||董事||0||0%||0||0%||
|孙宏伟||董事||0||0%||0||0%||
|殷延超||董事、总经理||7,607,600||1.2%||7,607,600||1.06%||
|王梓郡||董事||0||0%||0||0%||
|郑卫军||独立董事||0||0%||0||0%||
|梁上上||独立董事||0||0%||0||0%||
|宋建波||独立董事||0||0%||0||0%||
|咸婧靓||监事会主席||0||0%||0||0%||
|窦薇||监事||0||0%||0||0%||
|张益||监事||0||0%||0||0%||
|公茂财||副总经理||4,586,400||0.72%||4,586,400||0.64%||
|曹昶辉||副总经理、董事会秘书、财务总监||0||0%||0||0%||
|张亨||副总经理||0||0%||0||0%||

三、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务结构及资产的影响
本次非公开发行募集资金所投资的项目均属于公司主营业务范围，不会导致
公司的业务收入结构发生重大不利变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，航天神舟投资管理有限公司（以下简称“神舟投资”）持有公司 184,799,091股 A股，占 A股持股比例为29.07%，系公司的控股股东，实际控制人为航天科技集团。2019年 12月 24日，神舟投资以协议转让的方式向中国空间技术研究院转让其持有的公司无限售流通股31,786,100股股份，持股比例下降为24.07%，上述协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次发行完成后，神舟投资占A股持股比例下降为21.32%，公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化。
（四）高管人员结构
本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、本次非公开发行前后对上市公司 2018年度和 2019年前三季度每股收益和每股净资产的影响
本次非公开发行82,047,870股。以 2018年度和2019年前三季度的财务数据为基础模拟计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018 年度/2018年 12月 31日||||2019年 1-9月/2019年9月 30日|||
|||发行前||发行后||发行前||发行后|
|每股净资产（元）|1.4656||1.8717||1.5021||1.8977||
|每股收益（元）|0.1485||0.1054||0.0865||0.0614||

注：1、发行前数据源自康拓红外2018年年度财务报告、2019年第三季度财务报告；
2、发行后全面摊薄每股净资产=（2018年12月31日或者2019年9月30日归属于母公司股东权益+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；
发行后全面摊薄每股收益=2018年12月31日或者2019年1-9月归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额；
3、截止2018年12月31日，本公司股本总额为509,600,000股；截止2019年9月30日，本公司股
本总额为509,600,000股。
五、财务会计信息及管理层讨论与分析
发行人2016年度、2017年度、2018年度财务报告经大华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为大华审字[2017]001624号、大华审字[2018]000419、大华审字[2019]000677号）。2019年1-9月的财务数据未经审计。
（一）最近三年及一期主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2019/09/30||2018/12/31||2017/12/31||2016/12/31|
|资产总额||87,346.68||86,250.45||81,760.52||80,447.03||
|负债总额||10,798.87||11,562.39||11,502.19||15,824.35||
|股东权益||76,547.81||74,688.06||70,258.33||64,622.68||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标|2019年 1-9月||2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|营业收入||16,627.56|31,234.68||29,490.15|28,362.69|
|营业利润||5,002.67|8,500.14||8,206.69|6,464.65|
|利润总额||5,029.95|8,518.94||8,223.99|7,901.30|
|净利润||4,407.76|7,565.73||7,175.65|6,748.29|
|归属于母公司所有者的净利润||4,407.76|7,565.73||7,175.65|6,748.29|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||2,033.70|7,104.21||6,739.08|6,748.22|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2019年 1-9月||2018 年度||2017 年度||2016 年度|
|经营活动产生的现金流量净额||710.15||2,571.56||3,331.50||-1,339.36||
|投资活动产生的现金流量净额||-262.65||-9,932.60||9,003.93||3,995.48||
|筹资活动产生的现金流量净额||-2,548.00||-3,136.00||-1,540.00||-1,400.00||
|现金及现金等价物净增加额||-2,100.50||-10,497.04||10,795.44||1,256.12||

||||||
|-|-|-|-|-|
|期末现金及现金等价物余额|13,438.52|15,539.01|26,036.05|15,240.61|

4、主要财务指标
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2019/9/30||2018/12/31||2017/12/31||2016/12/31|
||财务指标||||||||||
|||||/2019年 1-9月||/2018年度||/2017年度||/2016年度|
|流动比率|||7.95||7.31||8.05||5.03||
|速动比率|||6.08||5.71||6.59||4.13||
|资产负债率（合并）（%）|||12.36||13.41||14.07||19.67||
|应收账款周转率（次）|||0.51||1.07||1.11||1.16||
|存货周转率（次）|||0.61||1.38||1.41||1.53||
|每股经营活动现金流量（元）|||0.01||0.05||0.09||-0.05||
|每股净现金流量（元）|||-0.04||-0.21||0.28||0.04||
|扣除非经常性损益前净资产收益率（%）||全面摊薄|5.76||10.13||10.21||10.44||
|||加权平均|5.83||10.44||10.64||10.90||
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）||全面摊薄|5.46||9.51||9.59||10.44||
|||加权平均|5.52||9.80||9.99||10.90||

（二）管理层讨论与分析
详细内容请阅读2019年9月13日公告的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》第九节管理层讨论与分析。
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构
一、独立财务顾问（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：薛军
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼 2004室
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
财务顾问主办人：马忆园、周楠
联系电话：010-88085858
联系传真：010-88085256
二、发行人律师：北京观韬中茂律师事务所
名称：北京观韬中茂律师事务所
负责人：韩德晶
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座 18层
经办律师：郝京梅、张文亮
联系电话：010-66578066
联系传真：010-66578016
三、发行人验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼9层
经办人员：唐荣周、杨莉、徐忠林
联系电话：010-58350070
联系传真：010-58350077
四、发行人审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼9层
经办人员：王宏利、曹博
联系电话：010-58350070
联系传真：010-58350077
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见
一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
2019年1月 7日，公司与本次发行的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《重大资产重组独立财务顾问协议》，指定马忆园、周楠为本次交易的财务顾问主办人。
二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司经过全面的尽职调查和
审慎的核查，出具意见如下：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事宜的办理不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（二）北京康拓红外技术股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（三）本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
（四）本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。
（五）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，本独立财务顾问认为康拓红外具备非公开发行股票及相关股份上市条件。独立财务顾问同意推荐公司本次非公开发行股票并上市。
三、发行人及独立财务顾问其他需要说明的事项
无。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、关联交易报告书；
2、上市申请书；
3、独立财务顾问协议；
4、独立财务顾问出具的独立财务顾问核查意见；
5、发行人律师出具的法律意见书；
6、独立财务顾问关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
7、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10、投资者出具的股份限售承诺。
二、查询地点
北京康拓红外技术股份有限公司
地址：北京市海淀区知春路61号9层
联系人：曹昶辉
邮编：100190
电话：010-68378620
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午9:30—11:30，下午2:00—4:30。
四、信息披露网址
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（此页无正文，为《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分发行情况报告暨上市公告书（摘要）》之盖章页）
发行人：北京康拓红外技术股份有限公司年月 日
（此页无正文，为《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金部分发行情况报告暨上市公告书（摘要）》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
马忆园 周楠
独立财务顾问（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日