南京红太阳股份有限公司2014年第三季度报告正文证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2014－035南京红太阳股份有限公司 2014年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人杨寿海、主管会计工作负责人赵晓华及会计机构负责人(会计主管人员)赵晓华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||本报告期末比上年|
||本报告期末||上年度末|||
||||||度末增减|
|总资产（元）|10,665,856,100.61||10,307,243,098.64||3.48%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|3,771,477,937.70||3,385,806,098.41||11.39%|
|||本报告期比上年同|||年初至报告期末比|
||本报告期|||年初至报告期末||
|||期增减|||上年同期增减|
|营业收入（元）|1,671,285,945.80|3.77%||4,977,100,820.45|1.60%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|110,198,806.70|10.05%||397,988,334.16|50.82%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性||||||
||110,362,342.18|10.96%||392,449,833.82|51.15%|
|损益的净利润（元）||||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|--|--||922,438,088.58|-17.44%|
|基本每股收益（元/股）|0.2172|10.03%||0.7846|50.83%|
|稀释每股收益（元/股）|0.2172|10.03%||0.7846|50.83%|
|加权平均净资产收益率|3.08%|0.05%||11.12%|3.13%|

南京红太阳股份有限公司2014年第三季度报告正文非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-1,720.95||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准|||
||11,028,992.48||
|定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融|||
|资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金|35,915.40||
|融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-386,438.67||
|减：所得税影响额|2,251,335.73||
|少数股东权益影响额（税后）|2,886,912.19||
|合计|5,538,500.34|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末普通股股东总数||27,419||||||
|前10名普通股股东持股情况||||||||
||||||持有有限售条|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质||持股比例|持股数量||||
||||||件的股份数量|股份状态|数量|
|南京第一农药集团有限公司|境内非国有法人||44.75%|227,008,007|0|质押|90,250,000|
|红太阳集团有限公司|国有法人||15.75%|79,895,036|0|未质押或冻结|0|
|胡军|其他||0.79%|4,022,123|不详|不详|不详|
|南京紫金投资集团有限责任公司|其他||0.70%|3,554,496|不详|不详|不详|
|唐焕玲|其他||0.39%|2,000,000|不详|不详|不详|
|中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金|其他||0.38%|1,912,342|不详|||
|||||||不详|不详|
|杨光第|其他||0.34%|1,700,000|不详|不详|不详|
|葛卫东|其他||0.34%|1,700,000|不详|不详|不详|
|阮来仁|其他||0.32%|1,619,238|不详|不详|不详|

南京红太阳股份有限公司2014年第三季度报告正文
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中国工商银行股份有限公司－招商中证大宗商品股票指数分级证券投资基金|其他||0.23%|1,177,719|不详|||||
||||||||不详||不详|
|前10名无限售条件普通股股东持股情况||||||||||
|||||||股份种类||||
|股东名称||持有无限售条件普通股股份数量||||||||
|||||||股份种类||数量||
|南京第一农药集团有限公司||227,008,007||||人民币普通股||227,008,007||
|红太阳集团有限公司||79,895,036||||人民币普通股||79,895,036||
|胡军||4,022,123||||人民币普通股||4,022,123||
|南京紫金投资集团有限责任公司||3,554,496||||人民币普通股||3,554,496||
|唐焕玲||2,000,000||||人民币普通股||2,000,000||
|中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金||1,912,342||||人民币普通股||1,912,342||
|杨光第||1,700,000||||人民币普通股||1,700,000||
|葛卫东||1,700,000||||人民币普通股||1,700,000||
|阮来仁||1,619,238||||人民币普通股||1,619,238||
|中国工商银行股份有限公司－招商中证大宗商品股票指数分级证券投资基金||1,177,719||||||||
|||||||人民币普通股||1,177,719||
|||上述股东中，南京第一农药集团有限公司为本公司的控股股东，红||||||||
|||太阳集团有限公司为本公司的第二大股东，南京第一农药集团有限公司||||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||持有红太阳集团有限公司49%股份；南京第一农药集团有限公司、红太||||||||
|||阳集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系；未知其他股东之间是||||||||
|||否存在关联关系。||||||||
|||上述股东中，红太阳集团有限公司通过信用交易担保证券账户持有||||||||
|||本公司股票 59,600,000 股，通过普通证券账户持有本公司股票||||||||
|||20,295,036股，合计持有本公司股票79,895,036股；胡军通过信用交易||||||||
|||担保证券账户持有本公司股票 4,012,723 股，通过普通证券账户持有本||||||||
|前10名无限售条件普通股股东参与融资融券业务||||||||||
|||公司股票9,400股，合计持有本公司股票4,022,123股；葛卫东通过信用||||||||
|股东情况说明（如有）||||||||||
|||交易担保证券账户持有本公司股票 1,700,000 股，通过普通证券账户持||||||||
|||有本公司股票0股，合计持有本公司股票1,700,000 股；阮来仁通过信||||||||
|||用交易担保证券账户持有本公司股票 1,619,238 股，通过普通证券账户||||||||
|||持有本公司股票0股，合计持有本公司股票1,619,238股。||||||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
南京红太阳股份有限公司2014年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
（一）修订后的新会计准则对本公司合并报表的影响
根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的“长期股权投资”，并入《企业会计准则第22号—金融工具确认及计量》，本公司原在长期股权投资核算的截止2014年9月末账面价值为5568.4万元的投资转至可供出售金融资产列报，合并报表年初数也相应进行了调整。
（二）报告期公司资产构成发生变动的情况原因说明：
1、应收票据期末比期初减少13,118,074.40元，减少比例为39.71%，主要是报告期内票据支付货款所致；
2、应收账款期末比期初增加234,400,019.10元，增加比例为52.54%，主要是报告期内自营出口增加所致；
3、其他应收款期末比期初增加15,372,379.76元，增加比例为33.37%，主要是报告期内支付往来款增加所致；
4、其他流动资产期末比期初增加21,046,031.74元，增加比例为260.05%，主要是报告期内公司控股子公司苏农连锁因承担国家化肥储备任务确认财政补助所致；
5、持有至到期投资期末比期初减少3,000,000.00元，减少比例为100%，主要是报告期内持有至到期投资收回所致；
6、应付票据期末比期初增加376,870,602.31元，增加比例为58.39%，主要是报告期内票据结算支付货款增加所致；
7、一年内到期的非流动负债期末比期初85,000,000.00元，增加比例为42.5%，主要是报告期内长期借款与一年内到期的非流动负债重分类所致；
8、长期借款期末比期初下降183,100,000.00元，减少比例为67.22%，主要是报告期内长期借款与一年内到期的非流动负债重分类所致；
9、长期应付款期末比期初减少6,291,612.76元，减少比例为31.75%，主要是报告期内支付长期往来款增加所致；
10、专项储备期末比期初增加12,850,444.53元，增加比例为56.58%，主要是报告期内计提安全生产费增加所致；
11、未分配利润期末比期初增加372,625,991.71元，增加比例为48.61%，主要是报告期内利润增加所致。
（三）报告期内公司收入费用构成发生变动原因说明：
1、营业税金及附加本期比上期减少2,384,735.48元，减少比例为32.47%，主要是报告期内上缴营业税减少所致；
2、管理费用本期比上期增加45,938,393.42元，增加比例为33.21%，主要是报告期内职工工资及研发费用增加所致；
3、资产减值损失本期比上期增加11,106,111.54元，增加比例为72.44%，主要是报告期内计提坏账准备和存货跌价准备增加所致；
4、公允价值变动损益本期比上期增加88,591.32元，增加比例为168.18%，主要是报告期内公司持有的“交通银行”股票
市价上涨所致；
南京红太阳股份有限公司2014年第三季度报告正文5、投资收益本期比上期增加 3,298,889.46元，增加比例为259.11%，主要是报告期内公司参股公司分配红利同比增加所致；
6、营业外支出本期比上期减少1,339,341.15元，减少比例为30.31%,主要是报告期内公司处置非流动资产损失减少所致；
7、归属于母公司净利润本期比上期增加134,113,198.03元，增加比例为50.82%，主要是报告期内利润增加所致。
（四）报告期内公司现金流量构成发生变动原因说明：
1、投资活动产生的现金流量净额同比增加 325,480,753.29元,增加比例为64.79%,主要是报告期内公司对外投资同比减少所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺||||||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承||||||
|诺||||||
||||||截至目前，“承诺|
||||||内容”栏中：第|
||||||一、二、四、六|
||||||项承诺和第三项|
||||||中关于收购华歌|
||南京第一农药|||||
||||||生物股权的承诺|
|资产重组时所作承诺|集团有限公司、|详见“注1”|2011年09月30日|详见承诺内容||
||||||均已履行完成；|
||杨寿海|||||
||||||第五项承诺和第|
||||||三项中其他关于|
||||||避免同业竞争的|
||||||承诺尚在严格履|
||||||行中。|
|首次公开发行或再融资时所作承诺||||||
|其他对公司中小股东所作承诺||||||
|承诺是否及时履行|是|||||
|未完成履行的具体原因及下一步计划||||||
||不适用|||||
|（如有）||||||

注1：
一、关于股份锁定的承诺：
南京红太阳股份有限公司2014年第三季度报告正文本次发行完成后，南一农集团持有的本公司股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
二、关于涉及购买资产盈利预测及业绩补偿的承诺：
根据2009年6月10日红太阳股份与南一农集团签署了《南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公司附生效条件的发行股票购买资产协议》，南一农集团保证在本次交易实施完毕当年度起的三年内，南京生化和安徽生化实现每年合计净利润不低于北京天健兴业资产评估有限公司于2009年5月20日出具的天兴评报字（2009）第118号《资产评估报告书》所预测的两家公司对应年度的合计净利润。若某个会计年度实现的净利润总额未能达到预测标准，南一农集团将按照与红太阳股份签署的《发行股票购买资产之利润补偿协议》的约定向红太阳股份进行补偿。
根据双方签署的《发行股票购买资产之利润补偿协议》，自本次交易实施完成后，红太阳股份聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，会计师事务所应当对红太阳股份持有的南京生化和安徽生化在前一年度实际盈利与南一农集团所承诺的净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，红太阳股份应在该年度的年度报告披露之日以书面方式通知南一农集团关于南京生化和安徽生化实际盈利情况和是否需补偿的意见。如需补偿，应采用股份补偿的方式补偿差额，由红太阳股份以每股1元总价回购重组方在定向发行中取得的一定数量的股份并予以注销，回购股份的上限不超过本次交易中南一农集团认购的股份数。
红太阳股份董事会应当在重组完成后补偿年限内的每年度经审计财务报告披露后的10日内确定补偿股份数量，并在两个月内办理完毕，红太阳股份应当就补偿股份事项及时履行信息披露义务。如补偿当年相关股份仍在锁定期限内，则由红太阳股份董事会设立专门账户对相关股份进行单独锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归红太阳股份所有，待锁定期满后一并回购注销。在回购不能实施的情况下，南一农集团应将补偿股份转送给其他股东。
当年补偿数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
上述利润数均取南京生化和安徽生化扣除非经常性损益后的合并利润数确定，补偿数量不超过本次重组所发行的股份总量。在补偿当年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在补偿期限届满时，红太阳股份应对南京生化和安徽生化做减值测试，如减值额占南京生化和安徽生化作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总数的比例，则南一农集团还需要另行补偿部分数量：
另需补偿的股份数量=（累计减值额÷南京生化和安徽生化的作价）×认购股份总数－补偿期限内已补偿的股份总数上述减值额为南京生化和安徽生化作价减去期末南京生化和安徽生化的评估值并排除补偿期限内南京生化和安徽生化股东增资、接受赠与以及利润分配对南京生化和安徽生化评估值的影响。
补偿期内公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行调整。
三、关于避免同业竞争的承诺：
为避免本次重组后出现同业竞争，实际控制人杨寿海承诺：（1）重庆华歌生物化学有限公司双甘膦项目建成后，将以资产注入等方式注入南京红太阳股份有限公司；（2）除上述重庆华歌生物化学有限公司外，本次重组后杨寿海先生及其控制的企业将不再经营与本次拟注入资产和南京红太阳股份有限公司现有业务相竞争的业务。
为了避免损害公司及其他股东利益，本次交易后的控股股东南一农集团承诺：（1）将不会直接从事与上市公司目前或未来所从事的相同或相似的业务；（2）除重庆华歌生物化学有限公司双甘膦项目建成后，将以资产注入等方式注入上市公司外，将避免其其他全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司从事与南京红太阳股份有限公司目前或未来所从事的相同或相似的业务。
南京红太阳股份有限公司2014年第三季度报告正文南一农集团承诺：待华歌生物双甘膦项目建成后，将向上市公司董事会和股东大会提出由上市公司收购华歌生物全部股权的议案，收购价格参照净资产值确定。如上市公司董事会非关联董事和股东大会非关联股东表决同意收购，南一农集团将遵照上市公司董事和股东意愿出售所持华歌生物的全部股权。
四、关于减少关联交易的承诺：
南一农集团及其实际控制人杨寿海先生承诺：重组后上市公司与红太阳集团的关联交易于2013年基本消除，2011年关联交易在2010年的基础上减少10%左右，2012-2013年关联交易在2010年的基础上每年减少30-50%左右。其间，对于无法避免的关联交易，公司将与红太阳集团签订关联交易协议，规定关联交易价格确定方法，并严格履行关联交易的审核权限、决策程序、独立董事的表决作用，对关联交易信息进行及时披露，并严格执行关联交易协议。
五、关于保持上市公司独立性的承诺：
南一农集团及其实际控制人杨寿海先生承诺：本次交易完成后，南一农集团及其实际控制人杨寿海先生将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与南一农集团及其控制的其他企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。南一农集团及其实际控制人杨寿海先生关于“五分开”的具体承诺如下：
1、保持红太阳股份人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事、工资管理及社会保障等）完全独立于南一农集团及其关联公司；
（2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在南一农集团及其下属公司担任除董事以外的其他职务；
（3）保证南一农集团推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，南一农集团不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、保证红太阳股份资产独立完整
保证上市公司与南一农集团及其下属公司之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，保证上市公司资产的独立完整。
3、保证红太阳股份财务独立
（1）保证上市公司与南一农集团财务会计核算部门分开，上市公司拥有独立的会计核算体系和财务管理制度。
（2）上市公司财务决策独立，南一农集团不干涉上市公司的资金使用。
（3）上市公司在银行独立开户，与南一农集团账户分开。
（4）上市公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立纳税。
4、保证红太阳股份机构独立
（1）保证上市公司依法建立独立、完整的组织机构，并与南一农集团机构完全分开。上市公司与南一农集团及其下属公司在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司能够独立自主运作，南一农集团不超越董事会、股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（3）保证遵守上市公司股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露管理办法等管理制度及细则，不进行不符合现行法律、法规和规范性文件规定的修改。
（4）保证南一农集团行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
5、保证红太阳股份业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。
南京红太阳股份有限公司2014年第三季度报告正文（2）保证采取有效措施减少上市公司与南一农集团及其关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
六、关于无偿转让专利、商标、非专利技术的承诺：
南一农集团承诺：本次重大资产重组完成后，与本次拟购买标的生产经营相关的已申请专利共50项、正在申请专利共29项，已注册商标50项、正在申请注册的商标11项，以及16项非专利技术等无偿转让给红太阳股份；南一农集团向红太阳股份无偿转让上述商标、专利、专有技术（如涉及变更/更名/过户等手续）时，如在办理过程中产生任何相关的费用，由南一农集团全额承担。
四、对2014年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
五、证券投资情况
√适用□不适用
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||最初投资|期初持股|期初持股|期末持股|期末持|期末账面值|报告期损益|会计核算|股份|
|证券品种|证券代码|证券简称||||||||||
||||成本（元）|数量（股）|比例|数量（股）|股比例|（元）|（元）|科目|来源|
|||||||||||交易性金||
|股票|601328|交通银行|40,000.00|40,000|0.00%|79,812|0.00%|342,393.48|35,915.40|||
|||||||||||融资产||
|合计|||40,000.00|40,000|--|79,812|--|342,393.48|35,915.40|--|--|
|证券投资审批董事会公告披露||||||||||||
|日期||||||||||||
|证券投资审批股东会公告披露||||||||||||
|日期（如有)||||||||||||

持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
六、衍生品投资情况
□适用√不适用
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||谈论的主要内容|
|接待时间|接待地点|接待方式|接待对象类型|接待对象||
||||||及提供的资料|
||||||1、公司生产、经营与销售情况；|
|2014年09月03日|公司会议室|实地调研|机构|东方证券、信诚基金|2、公司产品与产业链情况等。|
||||||未提供任何资料。|

南京红太阳股份有限公司2014年第三季度报告正文【此页无正文，为公司 2014年第三季度报告正文之签字盖章页】
南京红太阳股份有限公司
签署人： 杨寿海 董事长签署时间： 二零一四年十月二十三日