天风证券股份有限公司
关于
匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二零一六年六月
天风证券关于匹凸匹详式权益变动报告书之财务顾问核查意见声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与合适准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与合适准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范、本着诚实信用，勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对上海五牛股权投资基金管理有限公司出具的匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动各方之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中所列的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关材料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务、有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
天风证券关于匹凸匹详式权益变动报告书之财务顾问核查意见4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及此次有关权益变动各方发布的相关公告。
天风证券关于匹凸匹详式权益变动报告书之财务顾问核查意见目录
声明 ...................................................................................................................................... 2目录 ...................................................................................................................................... 4第一节 释义 ................................................................................................................ 5第二节 绪言 ................................................................................................................ 7第三节核查意见 ................................................................................................................ 9一、对详式权益变动报告书内容的核查 ............................................................................... 9二、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查 ................................................... 9三、对信息披露义务人基本情况核查 ................................................................................. 10四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ................................................................. 17五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 ................................................. 17六、对信息披露义务人收购程序的核查 ............................................................................. 18七、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ......................................................... 18八、关于本次权益变动对上市公司独立性的核查 ............................................................. 20九、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查 ................................................. 21十、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查 ................................. 21十一、对信息披露义务人与上市公司之间业务往来，以及对上市公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查 ......................................................................................... 22十二、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ......................................................... 22十三、对是否存在其他重大事项的核查 ............................................................................. 23十四、财务顾问意见 ............................................................................................................. 23
天风证券关于匹凸匹详式权益变动报告书之财务顾问核查意见第一节 释义
除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：
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|本报告书、本报告、权益变动报告书|指|《匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司详式权益变动报告书》|
|上市公司、匹凸匹|指|匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司|
|五牛基金|指|上海五牛股权投资基金管理有限公司|
|信息披露义务人|指|五牛基金及其一致行动人|
|海银金控|指|上海海银金融控股集团有限公司|
|五牛亥尊|指|上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）|
|五牛御勉|指|上海五牛御勉投资中心（有限合伙）|
|五牛斯通纳|指|英属维尔京群岛注册之公司五牛斯通纳国际控股有限公司|
|一致行动人|指|五牛亥尊、五牛御勉、五牛斯通纳|
|本次权益变动|指|信息披露义务人分别于2016年5月31 日、2016年6月6日通过上海证券交易所集中竞价交易增持匹凸匹 1,609,831 股、2,430,000股，占公司总股本的1.19%，本次交易完成后，五牛基金及其一致行动人合计持有匹凸匹20.01%的股份的行为|
|本财务顾问、天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|本核查意见、核查意见|指|天风证券股份有限公司关于《匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司》之财务顾问核查意见|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》|

天风证券关于匹凸匹详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

天风证券关于匹凸匹详式权益变动报告书之财务顾问核查意见第二节 绪言
本次权益变动前，五牛基金及其一致行动人五牛亥尊、五牛御勉、五牛斯通纳合计持有匹凸匹 64,094,898股股份，在匹凸匹中拥有的股份比例合计为18.82%。
2016年 5月 31日，五牛基金通过上海证券交易所集中竞价交易系统从二级市场买入上市公司股票 1,609,831股，占上市公司总股本的比例为0.47%。
2016年6月 6日，五牛基金通过上海证券交易所集中竞价交易系统从二级市场买入上市公司股票 2,430,000股，占上市公司总股本的比例为0.71%，截至本核查意见签署日，五牛基金及其一致行动人五牛亥尊、五牛御勉、五牛斯通纳合计持有上市公司 68,134,729股，占上市公司总股本的比例为20.01%。
本次权益变动后，五牛基金仍为直接和间接持有上市公司股份数量最多的股东。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法规要求，五牛基金及其一致行动人构成本次收购的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
天风证券关于匹凸匹详式权益变动报告书之财务顾问核查意见购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，天风证券股份有限公司接受信息披露义务人及其关联方委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
天风证券关于匹凸匹详式权益变动报告书之财务顾问核查意见第三节 核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司详式权益变动报告书》分为十二部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、权益变动情况及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件等。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查
信息披露义务人本次交易的目的是看好上市公司未来发展，并将借助上市公司平台，整合优质资源、增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值。
本次权益变动后，信息披露义务人拟在 6个月内、公司股价不超过 16.98元情况下，增持股份数量不低于公司总股本的5%，不超过公司总股本的10%。
天风证券关于匹凸匹详式权益变动报告书之财务顾问核查意见若在未来12个月内，信息披露义务人根据法律法规的规定及市场状况增持上市公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不影响上市公司的上市地位，对上市公司正常生产经营活动无不良影响，未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
三、对信息披露义务人基本情况核查
（一）信息披露义务人主体资格核查
1、五牛基金基本情况
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|名称|上海五牛股权投资基金管理有限公司|
|注册地址|上海市浦东新区东方路1217号17层D单元|
|法定代表人|韩啸|
|注册资本|80,000万元|
|营业执照号码|310115000811669|
|税务登记证号码|国地税沪字310115758401799|
|组织机构代码|75840179-9|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营期限|2004年1月12日至2024年1月11日|
|经营范围|股权投资管理，投资咨询，商务咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|通讯地址|上海市浦东新区东方路1217号17层D单元|

2、五牛亥尊基本情况
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|名称|上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）|
|注册地址|上海市青浦区公园路348号7层C区733室|

天风证券关于匹凸匹详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|委派代表|韩啸|
|注册资本|30,000万元|
|营业执照号码|310118003081579|
|税务登记证号码|国地税沪字310229324338657|
|组织机构代码|32433865-7|
|公司类型|合伙企业|
|经营期限|2014年12月29日至2024年12月29日|
|经营范围|实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|通讯地址|上海市浦东新区东方路1217号17层D单元|

3、五牛御勉基本情况
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|名称|上海五牛御勉投资中心（有限合伙）|
|注册地址|上海市奉贤区南桥镇运河北路1025号10幢358室|
|委派代表|韩啸|
|注册资本|10,000万元|
|营业执照号码|310120002658595|
|税务登记证号码|国地税沪字31022632459540X|
|组织机构代码|32459540-X|
|公司类型|合伙企业|
|经营期限|2015年2月10日至2025年2月10日|
|经营范围|实业投资，投资信息咨询（除经纪），资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|通讯地址|上海市浦东新区东方路1217号17层D单元|

4、五牛斯通纳基本情况
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|名称|五牛斯通纳国际控股有限公司|
|注册地址|P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road|

天风证券关于匹凸匹详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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||Town, Tortola, British Virgin Islands|
|委派代表|韩啸|
|注册资本|50,000美元|
|组织机构代码|1904386|
|公司类型|有限公司|
|经营期限|永续经营|
|通讯地址|P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, RoadTown, Tortola, British Virgin Islands|

经本财务顾问核查，五牛基金，五牛亥尊、五牛御勉、五牛斯通纳系依法成立并合法存续的企业主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形，不存在《收购办法》第六条不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）信息义务披露人股权控制关系核查
1、五牛基金
五牛基金共有股东 2名。根据韩宏伟与韩啸签订的《表决权等权利委托协议》，协议约定韩宏伟同意其所控股的公司将持有的五牛基金70%股权对应的表决权等权利（除处置权及收益权外）委托给韩啸，故五牛基金的实际控制人为韩啸。五牛基金的股权结构如下：
天风证券关于匹凸匹详式权益变动报告书之财务顾问核查意见韩宏伟 韩啸
70% 30%
上海海银金融控股集团有限公司 韩啸
70% 30%
上海五牛股权投资基金管理有限公司
2、五牛亥尊
五牛亥尊的执行合伙人为上海五牛资产管理有限公司，有限合伙人为上海翀赢资产管理有限公司，均为五牛基金子公司。五牛亥尊的股权结构如下：
上海五牛股权投资基金管理有限公司
100% 99%
上海五牛资产管理有限公司 上海翀赢资产管理有限公司
5% 95%
上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）
3、五牛御勉
五牛御勉的执行合伙人为上海五牛资产管理有限公司，有限合伙人为上海
天风证券关于匹凸匹详式权益变动报告书之财务顾问核查意见原融资产管理有限公司。五牛御勉的股权结构如下：
上海海银金融控股集团有限公司 上海五牛股权投资基金管理有限公司100% 100%
上海原融资产管理有限公司 上海五牛资产管理有限公司
95% 5%
上海五牛御勉投资中心（有限合伙）
4、五牛斯通纳
五牛斯通纳的股权控制关系具体如下：
上海五牛股权投资基金管理有限公司
100%
五牛国际控股有限公司
100%
五牛斯通纳国际控股有限公司
（三）五牛基金实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
天风证券关于匹凸匹详式权益变动报告书之财务顾问核查意见1、五牛基金实际控制人所控制的核心企业和核心业务
五牛基金实际控制人韩啸主要从事股权投资及相关管理业务，截至本核查意见签署日，所控制的核心企业和核心业务如下：
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|下属企业名称|主营业务|五牛基金持股比例|
|深圳五牛股权投资基金管理有限公司|股权投资管理、投资咨询、商务咨询（除经纪）|100%|
|上海五牛锦迂投资管理有限公司|投资管理、创业投资、实业投资、资产管理、法律咨询、商务信息咨询、金融信息服务、接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包。|100%|
|上海五牛资产管理有限公司|资产管理、投资管理、实业投资、投资咨询|100%|
|上海翀赢资产管理有限公司|资产管理、企业管理咨询、投资咨询、商务咨询、财务咨询、房地产信息咨询、房地产开发、计算机软硬件开发等。|99%|
|上海喆赢资产管理有限公司|资产管理、企业管理咨询、投资咨询、商务咨询、财务咨询、房地产信息咨询、房地产开发、计算机软硬件开发等。|99%|
|上海敦赢资产管理有限公司|资产管理、实业投资、投资管理、投资咨询、数据处理服务、计算机软件开发、法律咨询、商务信息咨询、企业管理咨询。|99%|
|上海五牛满昫投资发展有限公司|创业投资、实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询、法律咨询、商务信息咨询、金融信息服务（除金融业），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包。|100%|
|上海五牛御嵩创业投资有限公司|创业投资、实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询、法律咨询、商务信息咨询、金融信息服务（除金融业），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包。|100%|

天风证券关于匹凸匹详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|五牛国际控股有限公司|投资管理，投资咨询，商务咨询|100%|

2、信息披露义务人最近三年会计数据和财务指标的核查
五牛基金主要从事投资性业务，最近三年会计数据和财务指标如下：
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|项目（母公司）|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|2,122,188,821.06|452,547,748.54|166,905,202.15|
|所有者权益|870,854,760.89|48,651,026.37|40,149,124.14|
|净资产收益率（%）|8.29%|17.48%|9.31%|
|资产负债率（%）|58.96%|89.25%|75.94%|
|项目（母公司）|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|49,368,958.53|41,838,580.08|19,955,090.18|
|净利润|72,203,734.52|8,501,902.23|3,737,310.28|

上述财务数据业经上海立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（四）信息披露义务人诚信状况核查
根据本财务顾问对信息披露义务人公开信息的查询以及信息披露义务人出具的《承诺函》，本财务顾问未发现有证据表明披露义务人在过去五年内，受到任何与证券市场有关的行政诉讼、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为：1、信息披
露义务人不存在负有数额较大负债，到期未清偿且处于持续状态的情形；2、信
天风证券关于匹凸匹详式权益变动报告书之财务顾问核查意见息披露义务人最近 3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、信息披露义务人最近3年没有严重的证券市场失信行为；4、信息披露义务人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（六）信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及实际控制人韩啸已在《详式权益变动报告书》中真实、准确、完整地披露了各自的基本情况信息，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
2016年 5月 31日，五牛基金通过上海证券交易所集中竞价系统在二级市场收购匹凸匹 A股股份 1,609,831股，占匹凸匹总股本的0.47%。
2016年6月 6日，五牛基金通过上海证券交易所集中竞价系统在二级市场收购匹凸匹A股股份 2,430,000股，占匹凸匹总股本的0.71%。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
五、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查
经核查，五牛基金为本次收购支付资金均来源于其自有资金，不存在收购
天风证券关于匹凸匹详式权益变动报告书之财务顾问核查意见资金直接或间接来源于匹凸匹或者其关联方的情形，资金来源合法。同时，五牛基金业向本财务顾问出具了关于资金来源的说明。
本财务顾问认为，五牛基金本次在二级市场增持匹凸匹的资金来源合法。
六、对信息披露义务人收购程序的核查
2015年10月15日，五牛基金召开临时股东会，审议通过了关于收购匹凸匹股份的议案。
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了内部审议和批准程序。
七、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）未来 12个月内对上市公司主营业务的改变或调整计划
经核查，截至本核查意见签署日，五牛基金仍为直接和间接合计持有上市公司股份数量最多的股东。截至本次权益变动之日，五牛基金暂无在未来 12个月内对上市公司主营业务作出调整的计划，未来将视市场情况而定是否在本次收购完成后12个月内改变上市公司主营业务，或者对上市公司主营业务进行重大调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12个月内对对上市公司资产及负债作出购买或置换的重组计划经核查，截至本核查意见签署日，五牛基金暂无在未来 12个月内对上市公
天风证券关于匹凸匹详式权益变动报告书之财务顾问核查意见司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但为增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，五牛基金及实际控制人将就有关重组事宜进行研究论证。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，五牛基金承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划
经核查，截至本核查意见签署日，五牛基金已向上市公司提名合格的董事、监事及高级管理人员候选人，并已经召开上市公司董事会、股东大会依法当选。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划；未来如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划的重大变动计划；未来如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将根据上市公司主营业务和经营的实际情况，按照国家法规和公司管理制度的规定，适时、适当调整员工的聘用计划。
（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划
天风证券关于匹凸匹详式权益变动报告书之财务顾问核查意见经核查，截至本核查意见签署日，五牛基金暂无针对匹凸匹分红政策进行重大调整的计划和安排；未来如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见签署日，五牛基金暂无其他对匹凸匹业务和组织结构等有重大影响的计划；未来如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
信息披露义务人已就上述事项出具说明。
本财务顾问认为：信息披露义务人关于匹凸匹的后续发展符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对匹凸匹持续发展产生不利影响。
八、关于本次权益变动对上市公司独立性的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整以及财务独立。上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人及其实际控制人已出具与匹凸匹在人员、财务、资产、业务和机构等方面相互独立的承诺函。
天风证券关于匹凸匹详式权益变动报告书之财务顾问核查意见本财务顾问认为，本次权益变动对匹凸匹的独立性未产生影响。
九、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
经核查，五牛基金及其实际控制人韩啸已出具与匹凸匹在关联交易方面的承诺函：“本人/本公司及所控制的其他企业保证尽量减少与上市公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
十、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人与其实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争关系。
为避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，信息披露义务人出具了关于避免与上市公司产生同业竞争的承诺：“1、本企业未来不会直接或间接从事与匹凸匹的主营业务构成或可能构成竞争的业务；2、本企业不会利用对匹凸匹的控制权干涉匹凸匹的生产经营活动，对与任何与匹凸匹主营业务构成实质竞争的业务或业务机会，本公司将采取一切措施促使该业务或业务机会按合理和公平的条件由匹凸匹优先开展。”
天风证券关于匹凸匹详式权益变动报告书之财务顾问核查意见十一、对信息披露义务人与上市公司之间业务往来，以及对上市公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在下列重大交易或安排事项：
1、《权益变动报告书》签署日前 24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、《权益变动报告书》签署日前 24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5万元以上的交易；
3、《权益变动报告书》签署日前 24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排；
4、《权益变动报告书》签署前 24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人及其直系亲属自查，以及中国证券登记结算有限公司的查询结果，自本次详式权益变动报告书签署之日前 6个月内，五牛基金及其一致行动人买卖上市公司股份的情况如下：
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|交易方式|交易主体|交易时间|成交数量（股）|成交均价（元/股）|增持方式|

天风证券关于匹凸匹详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|买入|五牛基金|2016年4月|10,102,100|14.44|大宗交易|
|||2016年5月|1,609,831|12.76|集中竞价|
|||2016年6月|2,430,000|13.91|集中竞价|
|合计|||14,141,931|—|—|

除上述情况外，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
十三、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除《权益变动报告书》已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。信息披露义务人也不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他重大信息。
十四、财务顾问意见
本财务顾问已履行了勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
杨晓 张韩
法定代表人（或授权代表）：
冯文敏
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