证券代码：002627 证券简称：宜昌交运 公告编号：2019-010
湖北宜昌交运集团股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宜昌交运”）第四届监事会第十一次会议通知于 2019年 1月 25日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出。本次会议于 2019年 1月 31日在公司五楼会议室召开。会议应出席监事 3人，实际出席监事 3人。会议由监事会主席颜芳主持，公司董事会秘书列席了本次会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条件。
公司监事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定：
1.本次交易拟购买的标的资产为湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷”）100%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。标的资产的生产经营项目已经根据相关法规要求履行了或正在履行立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件中详细披露了正在履行或尚需履行的呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2.本次交易拟购买的标的资产为九凤谷100%股权。根据九凤谷工商资料及各交易对方的承诺，九凤谷为依法设立、合法存续的有限责任公司，各股东按照公司章程的约定履行出资义务，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。该等股权权属清晰，不存在股份代持等股权争议情形。
在本次交易前，宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“交旅集团”）向九凤谷提供经营性借款共计人民币 1,470万元，借款期限至 2019年 11月 23日，上述借款以九凤谷股东裴道兵所持有的九凤谷49%股权作为质押担保。为支持本次交易的完成，交旅集团承诺如下：同意在宜昌交运收到中国证监会关于本次交易的核准文件后 5个工作日内办理完毕全部质押股权的解押手续。在上述各项步骤完
成后，本次交易将不存在质押、冻结等限制权利转让或者禁止转让的情形。
3.本次交易完成后，九凤谷将成为公司的全资子公司，公司（原有业务）的资产完整性，人员、采购、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。
4.本次交易完成后，九凤谷将纳入公司合并范围，有利于宜昌交运提高持续盈利能力，增强抗风险能力。
本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。
本次交易总体方案为：公司通过发行股份方式购买宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称“道行文旅”）及裴道兵合计所持有的九凤谷100%股权，同时公司拟以非公开发行的方式向宜昌交旅投资开发有限公司（以下简称“交旅投资”）发行股份募集配套资金，募集资金拟用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债以及支付本次交易相关费用。
本次交易方案由发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两项内容构成。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金不以发行股份购买资产为前提条件，募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若募集配套资金未能实施或者募集不足的，则公司将以自有资金或自筹资金支付相关款项。
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
公司监事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：
1.发行股份购买资产
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（2）交易对方及交易方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，交易对方及发行对象为合计持有湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司100%股权的股东道行文旅及裴道兵。
本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（3）交易标的
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的九凤谷100%股权。
本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（4）交易价格
本次交易采用收益法和资产基础法对九凤谷100%股权价值进行预估，评估机构选择收益法预估结果作为九凤谷100%股权价值的预估结果。截至预估基准日 2018年 12月 31日，九凤谷100%股权预估值约为 9,064.00万元。以上述预估价值为基础，经本次交易双方协商确定，本次交易标的九凤谷100%股权初步交易价格为 9,064.00万元。
截至 2019年 1月 31日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完
成。标的资产最终的交易价格，将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经相关国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告最终的评估值为基础，由交易双方协商确定。
本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第四届监事会第十一次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%。定价基准日前 60个交易日股票交易均价的计算公式为：监事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价＝监事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为 7.18元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（6）发行数量
本次交易标的资产九凤谷100%股权初步交易价格为 9,064.00万元，全部采用发行股份的方式支付。本次发行股份购买资产的股份发行数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分
由交易对方赠送给宜昌交运。
按照本次发行股票价格 7.18元/股计算，本次拟发行股份数量约为 1,262.40万股。
本次交易最终的发行数量将以标的资产的最终成交价及发行价格为依据，由公司监事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
根据初步商定的交易价格，公司向各交易对方发行股份的具体数量暂定如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易价格（万元）|发行股份数（万股）|
|1|道行文旅|4,622.64|643.82|
|2|裴道兵|4,441.36|618.57|
|合计||9,064.00|1,262.40|

本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（7）发行股份的锁定期
①本次交易对方道行文旅承诺：
本次交易获得的宜昌交运股票，自股份上市之日起 36个月内不得转让或者委托管理，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在宜昌交运拥有权益
的股份。
②本次交易对方裴道兵承诺：
本次交易获得的宜昌交运股票，自股份上市之日起 36个月内不得转让或者委托管理，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在宜昌交运拥有权益的股份。
本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（8）利润补偿及业绩奖励安排
①利润补偿安排
根据宜昌交运与本次业绩承诺的 2名交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》，参与本次业绩承诺的 2名交易对方同意对标的公司利润补偿期内的净利润作出承诺，并就承诺期内标的公司实际盈利数与承诺净利润数的差额予以补偿。本次交易的盈利承诺期间为 2019年、2020年、2021年；承诺净利润数额分别为 2019年不低于 800万元，2020年不低于 900万元，2021年不低于 1,100万元。
如标的公司在承诺期内的实际净利润低于承诺金额，则由 2名交易对方应先以其通过本次交易获得的宜昌交运新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向宜昌交运进行补偿。
②业绩奖励安排
经各方协商，本次交易盈利承诺期届满后，如果九凤谷 2019年、
2020年和 2021年三年累计实现归属于母公司的净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的20%应当用于奖励标的公司的管理团队。
计算方式：现金奖励数额=（标的公司利润补偿期间累计实现归属于母公司的净利润-累计承诺净利润）×20%。
超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易对价的20%。
本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（9）过渡期间损益安排
经各方协商，本次交易过渡期间指自标的资产评估日至实际交割日的期间。标的资产在过渡期间产生的收益由宜昌交运享有，所产生的亏损由交易对方承担，亏损部分由交易对方以现金方式向标的公司补足。
本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（10）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易各方同意于先决条件成就后按照下述方式进行标的资产的交割。
就股权资产的交割，道行文旅与裴道兵应督促标的公司在先决条件成就后三十日内将宜昌交运记载于标的公司股东名册，完成股权转让的工商变更登记。交易各方应积极配合标的公司完成相关法律手续，宜昌交运自工商变更核准登记之日成为标的公司股东，全面接管标的公司资产、负债以及业务，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利义务。
交易各方应尽最大努力在先决条件成就后尽快完成本次发行股份购买资产的相关程序，包括但不限于：资产交割；聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；在深圳证券交易所及证券登记结算结构办理标的股份发行、登记手续；向中国证券监督管理委员会及其派出机构报告和备案手续等。
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。
本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（11）上市地点
本次购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（12）滚存未分配利润的安排
宜昌交运在本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东按交易完成后持有的宜昌交运的股权比例共同享有。
九凤谷在本次交易前的滚存未分配利润，在本次交易完成后由宜昌交运享有。
本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
2.发行股份募集配套资金
（1）发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值 1.00元。
本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的股份发行方式为非公开发行，发行对象为交旅投资，以现金方式认购本次非公开发行的股份。
本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的股份发行定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%与发行前宜昌交运最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值之孰高值。
在定价基准日至发行日期间，如宜昌交运出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（4）配套募集资金金额
本次发行股份募集配套资金总额不超过 4,200.00万元，不超过本次交易项下发行股份购买资产部分交易价格的100%。最终募集金额将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行数量
本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量=募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的按照向下取整的原则处理。
公司本次发行股份募集配套资金项下新发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（6）发行股份的锁定期
向发行对象发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在宜昌交运拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（7）募集资金用途
公司本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过 4,200万元，
本次募集配套资金拟用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债以及支付本次交易相关费用。
本次募集配套资金到位前，公司将根据项目投入的实际需要、现有资金周转等情况，自筹资金支付有关项目的所需投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行股份募集配套资金实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集配套资金将依照募投项目的轻重缓急依次投入实施，不足部分由宜昌交运以其他自筹方式解决。
本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（8）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（9）滚存未分配利润的安排
宜昌交运在本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东按交易完成后持有的宜昌交运的股权比例共同享有。
本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
3.本次交易决议的有效期
本次向特定对象发行股份购买资产及募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式认购公司股份的议案》。
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
交旅集团在取得宜昌交运新股前已直接持有28.50%的股份，享有公司控股地位。本次发行股份认购资产暨募集资金完成后，交旅集团将持续拥有宜昌交运超过30%的股份，且交旅集团承诺其在本次非公开发行中直接及间接认购的股份在发行结束之日起 36个月内不进行转让。交旅集团在取得宜昌交运发行的新股前已经拥有控制权，且本次收购不会导致其控制权发生变化，符合免于向中国证监会提交豁免申请的条件。
提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案》。
公司拟向道行文旅及裴道兵 2名股东发行股份购买其持有九凤谷100%的股权，同时向交旅投资发行股份募集配套资金。其中道行文旅和交旅投资是交旅集团的全资子公司，交旅集团为公司控股股东，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易前，道行文旅和交旅投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司签署<发行股份购买资产框架协议>、<发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议>、<附生效条件的股份认购协议>的议案》。
同意公司与道行文旅及裴道兵 2名股东签署《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议》；同意公司与交旅投资签署《附生效条件的股份认购协议》。
本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜编制《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》及其摘要。
待与本次重组相关评估工作完成后，公司将编制《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件，并提交监事会及股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》。
为顺利完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金，监事会同意聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：
1.聘请中天国富证券有限公司为本次交易的独立财务顾问；
2.聘请北京德恒律师事务所为本次交易的专项法律顾问；
3.聘请开元资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构；
4.聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
湖北宜昌交运集团股份有限公司
监事会
二〇一九年一月三十一日