股票简称：乾景园林 股票代码：603778北京乾景园林股份有限公司
2018年非公开发行 A股股票预案
二〇一八年十一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整、及时，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报和批准程序。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过10名的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个认购对
象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先等原则确定。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 100,000,000股（含本数，下同）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 53,000万元（含本数，下同），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：（1）多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程设计、采购、施工总承包项目；（2）泉水湖湿地公园项目（B区）、环湖路市政道路工程、园区主干道提档升级打造工程项目；
（3）密云区白河城市森林公园建设工程（一标段）施工项目；（4）补充流动资金。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则不足部分由公司通过自筹方式解决。
6、本次合计不超过10名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《2018-2020年股东回报规划》。
9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案第五节之“二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”。
10、本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的审核及核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2特别提示 .......................................................................................................................................... 3目录 ................................................................................................................................................ 6释义 ................................................................................................................................................ 8第一节本次非公开发行方案概要............................................................................................... 10一、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 10二、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 13三、募集资金投向 ................................................................................................................. 15四、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 16五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 16六、本次非公开发行的审批程序 ......................................................................................... 17第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 18一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ..................................................................... 18二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ......................................................... 18三、本次募集资金项目的概况 ............................................................................................. 21四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 30五、结论 ................................................................................................................................. 31第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 32一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况 ................................................................................................................................................ 32二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 33三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ..................................................................... 34四、公司的主要业务本次非公开发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 . 34五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ..................................................................... 34
六、本次非公开发行相关的风险说明 ................................................................................. 34第四节公司利润分配政策和现金分红情况 ............................................................................... 37一、股利分配政策 ................................................................................................................. 37二、最近三年利润分配情况 ................................................................................................. 40三、未来三年股东回报规划 ................................................................................................. 41第五节与本次非公开发行相关的声明及承诺事项 ................................................................... 46一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 46二、公司本次非公开发行对即期回报的摊薄及填补措施 ................................................. 46
释义
在北京乾景园林股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案中，除非本文另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
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注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次非公开发行方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策大力支持生态文明建设
近年来，随着我国经济快速发展，生态环境问题日益突出，环境保护压力不断加大，严重影响了国家的生态安全以及社会和经济的可持续发展。面对资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的严峻形势，国家高度重视生态文明建设，先后出台了一系列重大决策部署，为生态景观建设行业的发展提供了重要的政策支持。
2012年11月，党的十八大将生态文明建设纳入“五位一体”中国特色社会主义总体布局，要求把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。2015年5月，中共中央、国务院印发《关于加快推进生态文明建设的意见》，意见明确指出要加大自然生态系统和环境保护力度，大力推进绿色发展、循环发展、低碳发展，弘扬生态文化，倡导绿色生活，加快建设美丽中国，使蓝天常在、青山常在、绿水常在，实现中华民族永续发展。2016年 3月，“十三五”规划纲要发布，“增强生态文明建设”被首度写入国家五年规划。纲要提出，以提高环境质量为核心，以解决生态环境领域突出问题为重点，加大生态环境保护力度，提高资源利用效率，为人民提供更多优质生态产品，协同推进人民富裕、国家富强、中国美丽。2017年10月，党的十九大工作报告全面阐述了加快生态文明体制改革、推进绿色发展、建设美丽中国的战略部署，为未来中国推进生态文明建设和绿色发展指明了路线图。
党和国家的相关政策大力支持生态文明建设，带动了生态环境治理，推进了生态景观建设行业的发展。
2、城市化进程推动园林生态行业快速发展
根据中国国家统计局发布的《2017年国民经济和社会发展统计公报》显示，截止2017年末，中国大陆总人口逾13.9亿人，其中城镇常住人口81,347万人，常住人口城镇化率达到58.52%，较 2016年末的53.75%提高 1.17个百分点，城市化进程显著。然而，这一水平相比西方发达国家约80%城镇化率的平均水平仍有较大差距。为了加快我国的城市化进程，“十三五”规划纲要提出，到 2020年中国常住人口城镇化率目标达到60%。因此，未来随着政府城市化建设的不断深入，预计我国城市化率逐年增加，城市建成区面积不断扩大。
同时，城市化进程也带动了城市绿化建设及园林生态行业的发展。2017年5月，住建部和发改委印发《全国城市市政基础设施建设“十三五”规划》，对园林绿地建设改造和城市生态修复做出了明确的要求。此外，党的“十八大”报告中提出了建设“美丽中国”的目标，同时，党的“十九大”报告将生态文明建设提升为“千年大计”，党的战略部署也将进一步拓展城市园林生态行业的市场空间。因此，随着城镇化的逐步推进，城市绿化配套设施建设需求增加，公共环境改善需求上升，将推动园林生态市场的快速发展。
3、公司业已形成园林生态全产业链的业务模式
园林生态行业经过多年发展，竞争日益激烈。园林企业的竞争逐步向一体化服务平台转变。园林景观的融资及管理能力是衡量园林公司项目承接能力的重要指标，为项目提供资金支持；园林景观设计能力体现了对大型园林项目的整体规划能力，为承接大型项目创造条件；苗木基地的建设和苗木培育可以满足大型项目的植物多样化要求，并可以支撑设计方案；工程施工能力则是实现设计意图、顺利产出项目成果的保障；工程完工后进入养护期，园林绿化管理和养护工作对于设计理念的实现和延伸具有重要意义；园林研发及科技的运用亦有助于提升项目的运营效率及科技含量，在保证项目顺利推进及园林的后期管理上不可忽视。
公司业已形成的集投融资、科技研发、苗木种植与养护、园林景观设计、工程施工与养护一体化经营的全产业链业务模式，能够为大型生态景观建设项目提供设计施工一体化综合服务，是公司项目承接及参与竞争的核心竞争力。公司近年来借助园林景观设计和工程施工一体化的固有优势，向湿地公园、温室景观、
生态公园、生态造林等生态园林景观领域拓展，并取得积极成效。受益于国家大力支持生态文明建设的行业背景及EPC、PPP模式在园林生态行业的大力推广，公司也将迎来难得的业务发展机遇。公司在业内深耕多年，现有的一体化经营的全产业链业务模式符合行业及市场发展趋势，也是本次募投项目顺利实施的重要保障。
4、园林生态工程项目的落实需要景观建设企业具有较强的资金实力
传统的园林工程项目在项目招标、合同签署履约、工程设备租赁、工程施工、原材料采购、后期养护等多个环节和阶段中需要垫付大量资金，对生态景观建设企业的资本性投入要求较高。同时，随着生态景观建设行业的发展，市场竞争日趋激烈。行业内企业的竞争已不仅仅集中在技术、经验、管理、价格水平等方面，对公司融资能力、资金运作能力、资产管理能力提出更高要求。
并且，随着公司市场开拓及业务竞争力的提升，资金实力客观上对公司业务规模进一步扩大的限制越来越明显。若出现运营资金不足，将影响公司新项目承接、在手项目实施以及新业务的布局，从整体上影响公司发展速度。因此，生态景观建设行业的资金密集型特征明显，园林工程项目的落实对公司资金实力要求较高。
（二）本次非公开发行的目的
1、优化公司财务状况，增强抗风险能力
园林生态工程项目一般投资规模较大，对公司资金实力提出较高要求。公司开展工程项目，占用大量营运资金，且存货和应收账款比重较大，严重影响了公司的资本结构。园林工程项目的传统模式通常需要企业先垫资后收款，项目结算和工程款回收效率存在不确定性风险，使公司经营活动现金流紧张，资金周转速度慢，不能满足业务开展需要。
本次非公开发行可以补充公司开展业务所需的项目投入及流动资金，通过募集资金开展项目的设计、施工，进而改善公司的财务状况，为公司发展提供强有力的资金保障，使公司的资本结构得到进一步优化，显著的提升公司的资本实力和抗风险能力；此外，本次募投项目亦具有良好的经济效益，有助于实现股东利
益的最大化。
2、提升公司市场竞争力，加强盈利能力
目前，随着经济水平日益提高，随着城市化的不断推进，人们对环境也提出了更高的要求，国家和各级政府愈发重视生态文明建设，出台了各项政策。在国家相关产业政策的支持下，全国各级城市加快了城市绿化和景观建设，不断加大对城市生态建设的投入，使生态景观建设行业面临着巨大的发展机遇。同时， EPC模式作为推进园林景观建设项目的重要抓手，公司积极参与 EPC项目可以积累丰富的经验，为公司后续拓展类似项目奠定良好的基础。
因此，本次非公开发行的实施有利于公司抓住市场机遇，推动公司现有业务的转型升级，促进公司扩大经营规模，提升经营业绩和盈利水平，实现公司的可持续发展。
二、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行证券的种类
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过10名的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个认购对
象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 100,000,000股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次合计不超过 10名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
三、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过53,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|拟使用募集资金金额|
|多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程设计、采购、施工总承包项目|20,003.07|20,000.00|
|泉水湖湿地公园项目（B 区）、环湖路市政道路工程、园区主干道提档升级打造工程项目|17,910.55|17,500.00|
|密云区白河城市森林公园建设工程（一标段）施工项目|6,380.74|6,300.00|

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|补充流动资金|9,200.00|9,200.00|
||53,494.36|53,000.00|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过10名的特定对象。
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等相关文件中披露。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司股本总额为 500,000,000股，其中杨静女士直接持有公司173,810,220股，占公司总股本比例为34.76%，为公司控股股东；回全福先生直接持有公司 99,985,687股，占公司总股本比例为20.00%；杨静女士和回全福先生系夫妻关系，二人共同控制的北京五八投资控股有限公司直接持有公司 5,206,000股，占公司总股本比例为1.04%。杨静女士、回全福先生合计持有公司279,001,907股，占公司总股本比例为55.80%，杨静女士和回全福先生为公司的共同实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限100,000,000股测算，本次非公开发行完成后，杨静女士和回全福先生持有公司的股份比例不低于46.50%，仍为公司共同
实际控制人。
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通
过，尚需经过公司股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报和批准程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 53,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|投资总额|拟使用募集资金金额|
|多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程设计、采购、施工总承包项目|20,003.07|20,000.00|
|泉水湖湿地公园项目（B区）、环湖路市政道路工程、园区主干道提档升级打造工程项目|17,910.55|17,500.00|
|密云区白河城市森林公园建设工程（一标段）施工项目|6,380.74|6,300.00|
|补充流动资金|9,200.00|9,200.00|
||53,494.36|53,000.00|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）项目建设的必要性
1、本次募投项目符合国家产业政策方向，顺应改造提升地方生态环境及基
础设施的迫切要求
目前我国正处于城市化进程的加速阶段。随着经济的快速增长，人民物质文化生活水平日益提高，城市化进程不断加快。在此过程中，绿化美化、改善生态环境工作越来越受到人们的关注，党和政府也将“生态环境建设”提高到国家战略层面。中央和各级政府都相继颁布了诸多与生态环境保护相关的文件，为生态景观建设行业带来了良好的发展机遇。
本次募投项目湟中多巴新城项目主要建设内容包括扎麻隆湖景观区、河湟与民俗文化示范区、湿地生态区及杩槎景观游览区工程建设；邛崃泉水湖项目主要建设内容包括泉水湖周边绿地景观、配套设施及景观改造提升等；密云白河项目主要建设内容包括白河城市森林公园的绿化工程及配套设施。上述募投项目在改善城市景观，提升所在区域的环境竞争力，为区域居民提供良好的生态环境和宜居场所，增强区域基础设施建设方面意义显著。
本次募投项目的实施既符合国家产业政策方向，也顺应了地方改造提升生态环境及基础设施的迫切要求。
2、募集资金投资项目符合公司的发展战略
根据党的十九大关于“贯彻新发展理念，建设现代化经济体系”，“加快生态文明体制改革，建设美丽中国”的战略决策，公司将延续“以科技、景观设计为先导，以园林施工为支撑，以科研、苗圃、养护为保障的基业发展态势，以投资、生态、资源、旅游作为公司腾飞新动力源，实现以规模引导资源，以资源支撑公司国内外共同发展”的主要战略方向，同时未来逐步实现“以生态建设为主营，规划设计、生态旅游、环保科技等多板块协同发展”的战略。
随着公司综合实力和业务规模的不断发展，以及相关业务资质及其等级的不断完善和提升，公司充分运用自身积累的设计、施工及项目管理优势，稳步拓展公司的各项业务。本次募投项目的实施将发挥公司在生态园林建设领域的优势，进一步落实公司的发展战略，巩固和提升公司市场竞争力，为后续市场开拓和项目承接打好基础。
（二）项目建设的可行性
公司经过多年的的发展，在为大型生态景观建设项目提供设计施工一体化综合服务过程中积累了丰富的项目经验，具有发展园林生态行业的综合优势。
1、公司拥有丰富的园林生态景观项目建设经验
公司深耕园林生态建设十余年，致力于建造人与自然和谐共生的人类活动景观空间。公司在全国各地承建完成了园林景观工程百余项，涉及城市园林工程施工、住宅小区园林景观、城市郊野公园区建设、生态环境区建设、度假村风景区建设、各类单位园林营建。同时，公司向湿地公园、温室景观、生态公园、生态造林等生态园林景观领域拓展，参与了北京通州新城滨河森林公园、汉石桥湿地公园、宋庄航空走廊景观生态林、甘肃兰州秦王川国家湿地公园、徐州植物园温室生态自然馆、唐山世界园艺博览会植物风情馆、兰州科天水性科技产业园健康科技体验馆、第九届中国（银川）花博会四季馆、北京世界园艺博览会园区公共绿化景观工程、定兴县旅发大会观摩线路景观绿化工程等项目。公司在项目建设的设计规划、工程施工及现场组织管理方面积累了丰富的经验，可以满足募集资金投资项目的各项建设要求。
2、公司拥有较强的研发创新体系
公司坚持“以生产带动科研，以科研促进生产”，结合公司主产业链延长及跨界转型升级战略，走产学研相结合的技术创新之路，公司及全资子公司北京乾景园林规划设计有限公司均为国家高新技术企业。公司积极推动科研创新平台建设，成立院士专家工作站，不断加强与北京林业大学、南京林业大学、北京植物园等科研院所的交流合作。
截至 2018年 9月，公司共取得专利 32项，包括园林施工及养护类 13项、生态修复类 8项、植物应用技术类 6项、苗圃技术类 2项、温室景观营建类 2项、家庭园艺类1项。其中，湿地生态修复关键技术、盐碱地生态绿化关键技术、生态绿植袋研发与应用、干旱山地绿化关键技术等形成公司生态修复技术体系。
同时，公司掌握近自然城市森林营造等关键技术，并积极开展河道湿地生态修复等方面的技术研发，为公司深入生态修复领域提供技术支撑。
公司的研发创新体系构建使得公司拥有了有力的竞争优势，为募集资金投资项目的实施提供了坚实基础。
3、公司具有全产业链服务能力及跨区域经营能力
公司现已形成投融资、科技研发、园林景观设计、工程施工与养护的全产业链经营模式，可为大型生态景观建设项目提供设计施工一体化综合服务，为公司向生态建设、生态旅游等领域转型升级提供了有力保障。同时，公司立足北京，相继在湖南、北京、安徽、福建、甘肃、江苏、内蒙古、广东、宁夏等地设立分、子公司，建立了跨区域经营管理体系，公司具备在不同地域同时开展项目建设的项目管理能力及经营能力。
在内部管理上，公司持续推动管理体系升级，打造制度化、流程化、信息化、标准化管理体系。公司制度和流程建设贯穿营销创新、项目管控、物资采购、成本合约、公司治理等各个方面，为公司管理质量提高打下基础，并转换为企业发展的原动力。通过管理体系升级，提升公司运营效率、管控效果及信息化程度。
公司的全产业链服务能力、跨区域经营能力及升级管理体系完全能应对募集资金投资项目带来的经营管理要求，为项目的顺利实施提供了保障。
三、本次募集资金项目的概况
（一）多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程设计、采购、施工总承包项目
1、项目基本情况
湟中多巴新城项目性质为EPC总承包。本项目总投资金额为20,003.07万元，公司拟使用募集资金投入20,000.00万元。
本项目位于青海省西宁市湟中县多巴镇湟水河多巴新城西段，西王母庙南侧，长度约1.69公里，面积约为50.78公顷，项目计划工期24个月。项目工程内容包括扎麻隆湖景观区、河湟与民俗文化示范区、湿地生态区及杩槎景观游览区工程建设。
本项目由湟中县多巴新城建设开发有限责任公司作为发包人，乾景园林、泛华建设集团有限公司组成的联合体（乾景园林为联合体牵头人，泛华建设集团有限公司为联合体成员）作为承包人，进行多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程设计、采购、施工。
2、项目背景
多巴新城位于青海省西宁市湟中县多巴镇，距西宁市20公里，是未来西宁沿湟水河谷地向西拓展的主要发展空间，也是湟中县城市发展和建设的主要空间，同时也是西宁向西进入高原牧区的重要门户节点。
按照《多巴新城概念规划和总体城市设计（2016-2030）》，多巴新城有着“丝绸之路经济带重要支点，西宁市城市副中心，高原生态与河湟文明融合高地”，“循山借势，逐水营城，汇流聚湖，生态修复”的规划城市性质及总体风貌定位，多巴作为湟中县未来城市建设的重点区域，新城的建设势必要以湟水的综合环境治理为端，将湟水河塑造成一条连续的、富于节奏变化的城市绿脉，集生态、休闲、游憩、文化功能为一体，打造“水清、岸绿、景美”的效果。
本项目以多巴镇西缘的扎麻隆凤凰山下为起点，1.69km范围内的湟水谷地为示范段，进行河道生态环境治理，从而为高寒地区河道治理模式、新城的建设提供支撑，使多巴新城的发展建设成为落实“建设新青海，创造新生活”的“两新”目标和“建设国家循环经济发展先行区、全国生态文明建设先行区和民族团结进步示范区”的“三区”战略的重要载体。
本工程属于湟水河多巴新城段的环境综合治理景观工程的起步工程，对全段的工程实施起着举足轻重的作用，湟水河多巴新城段最终将形成多巴新城贯穿城区的绿色生态廊道，形成城市外围山水对中心城区的渗透，是实现多巴新城总体城市设计“高原生态、高原城镇化、高原景观体验、高原城区空间四大核心目标”山水夹城、水脉共生、绿脉绕城、城景相对的山、河、城、绿和谐交融的高原生态文化新城的重要举措之一，具有良好的经济效益、社会效益和环境效益。
本工程的实施不仅为建设宜居城市的发展策略奠定基础，也为完善城市功能、提高多巴城市品位和综合服务功能提供了基础保障。建立高度自然的水域生
态河流综合整治体系，为湟水河在多巴新城下游的生态治理展开提供示范与实践经验。同时，工程的建设在改善周边居民生活环境、提升城市形象、打造宜居城市、建设国家生态城市等方面都起着至关重要的作用。滨河绿色生态景观的建设也为构建多巴新城城市生态系统框架，提高城市生态景观指标，提升生态景观品质等方面将做出了重大贡献，是多巴新城实现城市发展目标的重要举措。
3、项目投资估算
本项目总投资额20,003.07万元，其中20,000.00万元拟使用本次募集资金投入，项目投入主要包括绿化工程、驳岸工程、道路铺装工程、景观构筑物工程、景观导视系统工程、灌溉系统、消防系统、土方工程、数控工程、滤砂储水工程等工程建设费用及工程设计费用，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资金额|
|工程建设费用|19,657.63|
|工程设计费用|345.44|
||20,003.07|

本次募投项目各项投资构成中，工程建设费用及工程设计费用均属于为构建工程建设项目而直接归集于“工程施工成本”的资本性支出。
本次募集资金不涉及投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的情形。
4、项目经济效益分析
本项目建设期为2年，支付期3年，根据可行性研究测算，本项目的收益金额（为扣除管理费用、财务费用等相关支出前收益，并非最终净收益；总收益率计算口径与此相同）为7,229.27万元，项目总收益率预计为26.55%。本项目经济效益情况良好。
5、项目所涉及的报批事项的进展情况
2017年9月6日，湟中县发展改革和经济商务局出具了《关于多巴新城湟水河
扎麻隆湿地公园景观工程可行性研究报告的批复》（湟发改字（2017）272号）。
本项目涉及的项目环境影响评价批文等正在办理中。
6、项目运作模式
项目性质为EPC总承包模式，乾景园林、泛华建设组成联合体，共同参加多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程设计、采购、施工总承包工程。其中，乾景园林作为联合体牵头人，负责本招标项目投标文件编制和合同谈判活动，并代表联合体提交和接收相关的资料、信息及指示，并处理与之有关的一切事务，负责合同实施阶段的主办、组织和协调工作。在项目配合方面，乾景园林负责项目采购和施工工作，泛华建设作为联合体成员负责项目设计工作。
（二）泉水湖湿地公园项目（B区）、环湖路市政道路工程、园区主干道提档升级打造工程项目
1、项目基本情况
邛崃泉水湖项目性质为 EPC总承包。乾景园林负责本项目之子项目“泉水湖湿地公园项目（B区）”和“园区主干道提档升级打造工程项目”，上述“泉水湖湿地公园项目（B区）”和“园区主干道提档升级打造工程项目”总投资金额为17,910.55万元，公司拟使用募集资金投入17,500.00万元。
本项目位于四川省成都市邛崃天邛产业园区生态核心区，项目建设内容包括泉水湖湿地公园项目（B区）：含泉水湖周边绿地景观、配套设施、6#排涝渠等，总面积约720亩；环湖路市政道路工程：新建4.5公里市政道路，配套给排水、电力、燃气、通讯等相关设施建设；园区主干道提档升级打造工程项目成新蒲邛崃段的绿化景观提升、配套相关设施。
本项目由成都市羊安新城开发建设有限公司作为发包人，乾景园林、中融国城建设有限公司、中国十九冶集团有限公司、四川天卓设计有限公司组成的联合体（乾景园林为联合体牵头人，中融国城建设有限公司、中国十九冶集团有限公司、四川天卓设计有限公司为联合体成员）作为承包人，共同参加泉水湖湿地公园项目（B区）、环湖路市政道路工程、园区主干道提档升级打造工程项目设计、采购、施工。
2、项目背景
“泉水湖湿地公园项目（B区）”位于四川省成都市邛崃市羊安镇，该项目的落成，在丰富当地民众文化生活的同时，能够有效的促进当地经济发展。项目的日常管理、场内的餐饮娱乐等服务工作能够提供大量的工作岗位，同时为沿途的游客提供了一个极佳的旅游景点和休息区，进一步感受当地文化，推动当地旅游发展，刺激消费，加快经济发展。同时增加了当地居民对娱乐活动场所的需求，生态湿地公园的建设，相互配套、相互呼应，完美体现当地特有人文风景，丰富当地群众的居住环境，在邛崃市产业园区的基础设施建设方面亦有促进作用。
“环湖路市政道路工程”位于天府新区邛崃产业园区羊安镇、牟礼镇，“园区主干道提档升级打造工程”位于邛崃市天府新区邛崃产业园区新邛边界至南河大桥，邛崃产业园在2017年1月成为天府新区成都片区的有机组成部分，纳入天府新区统筹规划和管理。“环湖路市政道路工程”主要涉及羊安经济区泉水湖环湖道路建设及桥涵、给排水、照明、交通、电力通讯、管线综合等工程，对邛崃市羊安经济区基础设施进行建设，以适应邛崃市城市发展需求具有重要意义。“园区主干道提档升级打造工程”的实施能够从根本上完善邛崃市天府新区邛崃产业园区主干道成新蒲的不足之处，是改善民生的重大举措。同时“环湖路市政道路工程”及“园区主干道提档升级打造工程”对促进天府新区邛崃产业园区完善市政基础设施，改善城市环境，美化城市形象具有积极意义，有利于促进邛崃市完善道路绿化景观，也是确保邛崃市社会经济持续、健康、高速发展的必然需求。
3、项目投资估算
在本项目中，乾景园林作为联合体牵头人，负责项目中“泉水湖湿地公园项目（B区）”和“园区主干道提档升级打造工程项目”子项目的融资和EPC工作，上述项目总投资额17,910.55万元，其中17,500.00万元拟使用本次募集资金投入，其中，“泉水湖湿地公园项目（B区）”项目主要包括人文区、拓展区、绿地景观、6#排涝架、燃气工程、给水工程、排水工程、照明工程等工程建设费用及设计费用，“园区主干道提档升级打造工程项目”主要包括土方工程、道路工程、车行道工程、人行道工程、雨水工程、污水工程、给水工程、照明工程、电力工程、通信工程、交通工程、绿化工程、桥梁工程等工程建设费用投入及设计费用投入，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资金额|
|工程建设费用|17,178.70|
|工程设计费用|331.85|
|工程其他费用|400.00|
||17,910.55|

本次募投项目各项投资构成中，工程建设费用、工程设计费用及工程其他费用均属于为构建工程建设项目而直接归集于“工程施工成本”的资本性支出。
本次募集资金拟用于支付工程建设费用及工程设计费用，不涉及投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的情形。
4、项目经济效益分析
本项目建设期为2年，支付期3年，根据可行性研究测算，本项目的收益金额（为扣除管理费用、财务费用等相关支出前收益，并非最终净收益；总收益率计算口径与此相同）为4,907.65万元，项目总收益率为21.51%。本项目经济效益情况良好。
5、项目所涉及的报批事项的进展情况
2018年8月2日，邛崃市发展和改革局出具了《邛崃市发展和改革局关于泉水湖湿地公园项目（B区）可行性研究报告的批复》（邛发改审批【2018】173号）。
2018年8月2日，邛崃市发展和改革局出具了《邛崃市发展和改革局关于园区主干道提档升级打造工程项目可行性研究报告的批复》（邛发改审批【2018】174号）。
2018年8月2日，邛崃市发展和改革局出具了《邛崃市发展和改革局关于环湖路市政道路工程可行性研究报告的批复》（邛发改审批【2018】172号）。
本项目涉及的项目环境影响评价批文等正在办理中。
6、项目运作模式
项目性质为EPC总承包模式，乾景园林、中融国城、中国十九冶、天卓设计
组成联合体，共同参加泉水湖湿地公园项目（B区）、环湖路市政道路工程、园区主干道提档升级打造工程设计、采购、施工总承包（EPC）工程。其中，乾景园林作为联合体牵头人负责“泉水湖湿地公园项目（B区）”和“园区主干道提档升级打造工程项目”的融资和EPC工作，并总体负统筹协调；中国十九冶作为联合体成员负责本项目的勘察和市政设计工作，不承担本项目的融资工作；天卓设计作为联合体成员负责“泉水湖湿地公园项目（B区）”的景观设计；中融国城作为联合体成员负责“环湖路市政道路工程”的融资和EPC工作。
（三）密云区白河城市森林公园建设工程（一标段）施工项目
1、项目基本情况
密云白河项目性质为施工承包。本项目总投资金额为6,380.74万元，公司拟使用募集资金投入6,300.00万元。
本项目位于北京市密云区密云新城北部，东北临白河，南临京承铁路，西侧为李各庄村，面积约393,002平方米，项目计划工期10个月左右。项目建设内容包括密云区白河城市森林公园建设工程（一标段）的绿化工程、灌溉及作业道等配套设施工程的施工。
本项目由北京市密云区园林绿化局作为发包人，乾景园林作为项目承包人，进行密云区白河城市森林公园建设工程（一标段）的工程施工。
2、项目背景
密云区白河城市森林公园位于北京市密云新城北部，总建设面积约120公顷，是新一轮百万亩造林绿化中心城和新城公园绿地建设任务之一，同时也是北京市各区推广建设的16个城市森林试点之一。作为北京市密云区首个城市森林公园，密云区白河城市森林公园的建设强调生态涵养区减量发展、落实疏整促“留白增绿”、满足周边市民休闲游憩需求，在保障生态功能的基础上，优化功能区设置，增强公园服务功能。
3、项目投资估算
本项目总投资额6,380.74万元，其中6,300.00万元拟使用本次募集资金投入，
均为绿化工程、庭院工程、给水工程、电气工程等工程建设费用投入，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资金额|
|工程建设费用|6,380.74|
||6,380.74|

本次募投项目项投资构成中，工程建设费用属于为构建工程建设项目而直接归集于“工程施工成本”的资本性支出。
本次募集资金不涉及投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的情形。
4、项目经济效益分析
本项目建设期为310日历天，根据可行性研究测算，本项目的收益金额（为扣除管理费用、财务费用等相关支出前收益，并非最终净收益；总收益率计算口径与此相同）为1,385.44万元，项目总收益率预计为17.84%。本项目经济效益情况良好。
5、项目所涉及的报批事项的进展情况
2018年8月24日，北京市密云区发展和改革委员会出具了《北京市密云区发展和改革委员会关于密云区白河城市森林公园建设工程实施方案的批复》（京密云发改（审）【2018】53号）。
本项目涉及的项目环境影响评价批文等正在办理中。
6、项目运作模式
乾景园林作为承包方负责密云区白河城市森林公园建设工程（一标段）的全部施工工作。
（四）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司业务发展对流动资金的需求、优化资本结构，本次非公开发行股
票所募集资金中9,200.00万元用于补充流动资金。
2、项目必要性和合理性
（1）园林生态行业特点要求补充流动资金满足公司业务发展的资金需求
随着行业内企业竞争的加剧，园林生态工程项目呈现出大型化、系统化、规模化的发展趋势。而园林工程施工行业具有资金密集型的特点。从前期项目招标、景观设计、工程原材料采购，到工程施工、项目维修质保、园林绿化养护等各个业务环节，都需要资金支持，而发包方对园林工程结算和园林企业对上游材料提供商的结算存在时间差异，导致园林企业在项目施工和养护管理过程中占用了大量运营资金。
另外，随着市场竞争的加剧及园林行业的发展，除了技术、价格和管理水平外，施工方的资产规模、资金实力、融资能力也成为体现公司竞争力的重要方面，成为开发商或建设方衡量施工方实力的关键指标之一。为了提高项目承揽的成功率，园林工程施工企业必须满足开发商或建设方对其资金实力的要求，资金实力已成为国内园林企业承揽项目和实施运作的重要条件之一，资金实力和融资能力决定了公司承建工程项目的规模。
目前，资金不足已成为当前制约公司业务发展的主要瓶颈，因此公司迫切需要提高资金实力，以在激烈的市场竞争中不断扩大业务规模、提高公司的市场占有率和品牌影响力。
（2）公司有限的融资渠道制约着公司的发展要求进行股权融资补充流动资金
由于园林绿化企业资产结构具有应收账款、存货占比高，固定资产占比较低的特点，因此公司的资产结构决定了通过银行取得贷款融资的规模有限，难以满足公司项目建设的资金需要，项目的承接能力受到一定制约。2018年下半年以来，随着公司陆续中标了包括东升科技园二期周边绿地建设工程二标段项目、泉水湖湿地公园项目（B区）、环湖路市政道路工程、园区主干道提档升级打造工程EPC项目、多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程EPC项目、密云区白河城市森林公园建设工程（一标段）项目等多个项目合同，以及尚在前期招标过程中的其他
后续项目陆续中标，公司对于流动资金的需求规模也相应增加，公司迫切需要补充一定的流动资金以支持业务的发展需要，目前公司融资渠道的受限已经严重制约了公司业务的进一步发展。
综上所述，补充公司生产经营中所需的营运资金，将满足公司业务发展产生的营运资金缺口，缓解目前贷款融资的受限状况，进一步提升公司的业务承接能力，有利于公司业务发展。因此，本次非公开发行补充上市公司流动资金具有必要性。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次募集资金投资项目对公司经营情况的影响
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，募集资金使用符合国家产业政策和行业规划，符合行业发展趋势。本次募投项目实施完毕后，业务范围将进一步丰富，提升公司科技研发、苗木种植与养护、园林景观设计、工程施工一体化经营的全产业链业务能力，主营业务盈利能力得以提高。
未来，公司还将加大在园林生态景观建设和规划设计领域的投资，并积极布局生态旅游和环保科技产业，有效地提高公司抗风险能力和可持续发展能力，增强核心竞争力，巩固和提升公司的行业地位。
（二）本次募集资金投资项目对公司财务状况的影响
本次非公开发行有助于扩大公司的资产规模和业务规模，优化财务结构，降低财务风险，增强抵御风险的能力。随着本次募投项目的实施，公司收入将稳步增长，将进一步扩张其园林工程施工和园林景观设计业务，将提升公司的综合竞争实力，提高盈利水平。本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，随着募集资金到位，公司偿债能力将有所增强，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，满足公司的发展需求。
根据可行性分析测算，公司通过湟中多巴新城项目、邛崃泉水湖项目和密云白河项目的实施，分别可获得26.55%、21.51%%和17.84%的项目预计收益率，具有较好的经济效益及抗风险能力。
五、结论
经审慎分析，董事会认为本次非公开发行的募集资金投资项目符合行业发展方向，有利于公司把握园林生态行业发展机遇，募集资金投资项目具有较好的发展前景和盈利能力，项目实施后将进一步提升公司的盈利水平，从而提高公司的核心竞争力，并促进公司实现可持续健康发展。
本次募集资金投资项目是必要且可行的，符合公司及公司全体股东的利益。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况
（一）本次非公开发行对公司业务的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策。本次发行完成后，公司主营业务范围保持不变，不存在因本次发行而导致的公司业务及资产整合计划。
（二）本次非公开发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
截至本预案公告之日，公司股本总额为 500,000,000股，其中杨静女士直接持有公司173,810,220股，占公司总股本比例为34.76%，为公司控股股东；回全福先生直接持有公司 99,985,687股，占公司总股本比例为20.00%；杨静女士和回全福先生系夫妻关系，二人共同控制的北京五八投资控股有限公司直接持有公司 5,206,000股，占公司总股本比例为1.04%。杨静女士和回全福先生合计持有公司279,001,907股，占公司总股本比例为55.80%，杨静女士和回全福先生为公司的共同实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限 100,000,000股测算，本次非公开发行完成后，杨静女士和回全福先生持有公司的股份比例不低于46.50%，仍为公司共同实际控制人。
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次非公开发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司暂无对高级管理人员进行调整的计划，故公司高级管理人员结构不会发生变动。
（五）本次非公开发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，不会导致公司业务收入结构发生重大变动。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，财务状况将得到进一步优化，公司盈利能力将进一步提高，整体实力将得到增强。
（一）财务结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
（二）盈利能力变动情况
本次非公开发行完成后公司资本实力大幅提升，能够为公司扩大业务规模提供较充足资金支持。随着本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司园林生态业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，公司科技研发、苗木种植与养护、园林景观设计、工程施工一体化经营的全产业链业务能力得到进一步发展。
由于募集资金投资项目的建设存在一定的周期，经营效益需在一段时期后才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降，但项目建成投入运营后，公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升。
（三）现金流量变动情况
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；募投项目完成，将有助于改善公司经营活动产生的现金流状况。
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。
四、公司的主要业务本次非公开发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行相关的风险说明
（一）宏观经济增速放缓的风险
近年来，国内经济处在调结构、转方式阶段，经济增速放缓，房地产市场继续从严调控，固定资产投资增速整体处于近年低位。公司的主营业务所涉及的园林生态行业与宏观经济增速、国家对基础设施等固定资产的投资及环保等宏观政
策密切相关，公司业务增长在一定程度上将受到我国经济增速放缓的影响。
（二）市场竞争风险
随着生态文明体制改革总体方案，大气、水和土壤行动计划，以及环境保护“十三五”规划纲要的陆续出台，环境领域改革的总体设计逐步搭建完成。同时， 2017年，住建部取消城市园林绿化企业资质核准，园林绿化行业门槛进一步降低，良好的市场前景会吸引众多的投资者进入，园林生态行业的多重政策催化剂可能会激发行业投资热潮，致使企业数量持续增加，竞争主体增多，公司所处的市场竞争日益激烈。激烈的市场竞争可能加大公司获取新项目的难度，如果公司不能保持获取新项目的能力，将会导致企业盈利水平下滑。
（三）募投项目风险
本次非公开发行募集资金将用于邛崃泉水湖项目、湟中多巴新城项目、密云白河项目和补充流动资金。公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性分析，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但该分析是基于当前市场环境，在募投项目建设过程中，公司可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括：行业政策、主管部门的审核、产业环境、市场、技术等方面出现不利变化、项目延期、投资额超过预期等问题，均将可能影响募投项目的预期进展，进而影响项目预期收益。
（四）管理风险
本次非公开发行完成后，公司总资产规模将大幅增加。公司加大业务开拓力度，在维持原项目区域分布及经营模式的基础上，扩大异地经营规模。随着公司资产规模的增加、业务模式的变化、转型业务的实施，公司管理将面临管理半径延长、专业团队和人才引进滞后、团队协同需要磨合等方面的综合考验。如果公司的管理模式与管理效率未能随着业务领域的扩大而合理的调整和加强，人才的储备与能力未能满足公司发展的需要，将难以保证公司高效运营，进而削弱公司的市场竞争力。
（五）每股收益和净资产收益率下降的风险
本次募集资金投资项目预计将为公司带来收益，有利于推动公司主营业务发展，符合公司战略发展规划，但由于募投项目建设需要一定的周期，建设期间的股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本及净资产均有较大增长的情况下，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。
（六）与本次非公开发行审批相关的风险
本次非公开发行已获得公司第三届董事会第十八次会议审议通过，但尚需取得公司股东大会以及中国证监会的批准和核准。本次发行能否取得上述批准和核准，以及取得的具体时间尚存在不确定性。
（七）股票价格波动风险
本公司的 A股股票在上交所上市，股票投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，同时受到经济周期、通货膨胀、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，因此公司的股票价格存在若干不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第四节公司利润分配政策和现金分红情况
一、股利分配政策
根据《公司章程》，公司有关利润分配的主要规定如下：
（一）利润分配原则
1、利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司全体股东的整体利益和公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式及优先顺序
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。
现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。
（三）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
在满足以下全部条件的情况下，公司应当以现金分红进行年度利润分配：
（1）公司当年度实现盈利；
（2）截至当年末公司累计未分配利润为正值；
（3）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出安排（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出安排是指：公司未来 12个月公司拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
2、发放股票股利的具体条件
在满足上述现金分红具体条件的情况下，公司可根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。
（四）利润分配的间隔
在符合章程规定的利润分配的条件时，公司原则上每年度进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（五）现金分红比例
在满足现金分红具体条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
2、董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
3、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、电子邮件、信函、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）利润分配政策的调整
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便
利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（八）未分配利润使用原则
公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高研发实力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
公司股东如存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
2016年4月28日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了 2015年度利润分配方案，以乾景园林 2015年 12月 31日总股本 80,000,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币 0.096元（含税），共计派发现金红利人民币7,680,000元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增股本120,000,000股。该分配方案已实施完毕。
2017年5月19日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了 2016年度利润分配方案，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 200,000,000股为基数，每股派发现金红利 0.078元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 1.5股，共计派发现金红利 15,600,000元，转增 300,000,000股。该分配方案已实施完毕。
2018年5月18日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了 2017年度利润分配方案，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 500,000,000股为基数，每股派发现金红利0.0190元（含税），共计派发现金红利 9,500,000.00元（含税）该分配方案已实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|
|950.00|8,965.88|
|1560.00|8,017.88|
|768.00|9,332.51|
|近三年累计现金分红|近三年合并报表中归属于上市公司普通股股东年均净利润|
|3,278.00|26,316.27|

三、未来三年股东回报规划
（一）股东回报规划的原则
根据公司战略目标及未来可持续发展的需要，综合考虑公司经营发展实际情况、股东尤其是中小股东的合理诉求、社会资金成本、公司现金流量状况等因素，结合相关监管规定及《公司章程》要求，审慎确定利润分配方案，并保证利润分配政策的持续性和稳定性；当公司具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）股东回报规划制定考虑因素
基于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司的发展战略、盈利能力、经营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，公司将充分考虑目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处发展阶
段、投资资金需求和自身流动性状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报
二者间的关系，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策
的连续性和稳定性。
（三）未来三年股东回报规划具体内容
1、利润分配原则
（1）利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司全体股东的整体利益和公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（3）公司按照当年实现的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配形式及优先顺序
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。
现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。
3、利润分配的条件
（1）现金分红的具体条件
在满足以下全部条件的情况下，公司应当以现金分红进行年度利润分配：
1）公司当年度实现盈利；
2）截至当年末公司累计未分配利润为正值；
3）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4）公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出安排（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出安排是指：公司未来12个月公司拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（2）发放股票股利的具体条件
在满足上述现金分红具体条件的情况下，公司可根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应。
4、利润分配的间隔
在符合章程规定的利润分配的条件时，公司原则上每年度进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
5、现金分红比例
在满足现金分红具体条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、利润分配的决策程序和机制
（1）公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
（3）股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、电子邮件、信函、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
7、利润分配政策的调整
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对股利分配政策调整的议案发表明确意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
8、未分配利润使用原则
公司留存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、提高研发实力等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司
的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
公司股东如存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第五节与本次非公开发行相关的声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来 12个月内不排除安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、公司本次非公开发行对即期回报的摊薄及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、财务指标测算主要假设前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。
（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（3）假设公司于2019年6月底完成本次非公开发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
（4）假定本次非公开发行10,000万股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定），集资金总额不超过 53,000万元（含 53,000万元），不考虑发行费用等因素的影响。
（5）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本50,000万股为基础，仅考虑本次非公开发行完成对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（6）假设公司 2018年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相较于 2017年持平；假设公司2019年扣非前后归属于母公司所有者的净利润在 2018年基础上持平、增长15%和增长30%分别测算。
（7）、2018年4月24日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，以公司 2017年末总股本 500,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.19元(含税)，共计分配 9,500,000.00元。本年度不送股,不进行公积金转增股本。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
假设2018年、2019年现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例与 2017年持平，且在当年 6月完成。该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年、2019年现金分红的判断。
（8）、假设 2018年 12月 31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额；假设 2019年 12月 31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年、2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2018年、 2019年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
2、测算过程
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||
|-|-|
|2018年/2018-12-31||
||发行前|
|50,000.00|50,000.00|

预计非公开发行完成时间 2019年6月
假设2019年度净利润与2018年度持平
|||
|-|-|
|8,965.88|8,965.88|
|8,627.26|8,627.26|
|0.179|0.179|
|0.173|0.173|
|8.465|7.869|
|8.145|7.572|

假设2019年度净利润较2018年度增长15%
|||
|-|-|
|8,965.88|10,310.77|
|8,627.26|9,921.35|
|0.179|0.206|
|0.173|0.198|
|8.465|9.002|
|8.145|8.662|

假设2019年度净利润较2018年度增长30%
|||
|-|-|
|8,965.88|11,655.65|
|8,627.26|11,215.43|
|0.179|0.233|
|0.173|0.224|

|||
|-|-|
|2018年/2018-12-31||
||发行前|
|8.465|10.123|
|8.145|9.741|

注：每股收益、净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次非公开发行的必要性
1、优化公司财务状况，增强抗风险能力
园林工程项目一般投资规模较大，对公司资金实力提出较高要求。公司开展工程项目，占用大量营运资金，且存货和应收账款比重较大，严重影响了公司的资本结构。园林工程项目的传统模式通常需要企业先垫资后收款，项目结算和工程款回收效率存在不确定性风险，使公司经营活动现金流紧张，资金周转速度慢，不能满足业务开展需要。
本次非公开发行可以补充公司开展业务所需的项目投入及流动资金，通过募集资金开展项目的设计、施工，进而改善公司的财务状况，为公司发展提供强有力的资金保障，使公司的资本结构得到进一步优化，显著的提升公司的资本实力和抗风险能力；此外，本次募投项目亦具有良好的经济效益，有助于实现股东利
益的最大化。
2、提升公司市场竞争力，加强盈利能力
目前，随着经济水平日益提高，随着城市化的不断推进，人们对环境也提出了更高的要求，国家和各级政府愈发重视生态文明建设，出台了各项政策。在国家相关产业政策的支持下，全国各级城市加快了城市绿化和景观建设，不断加大对城市生态建设的投入，使生态景观建设行业面临着巨大的发展机遇。同时， EPC模式作为推进园林景观建设项目的重要抓手，公司积极参与 EPC项目可以积累丰富的经验，为公司后续拓展类似项目奠定良好的基础。
因此，本次非公开发行的实施有利于公司抓住市场机遇，推动公司现有业务的转型升级，促进公司扩大经营规模，提升经营业绩和盈利水平，实现公司的可持续化发展。
（四）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将投资于湟中多巴新城项目、邛崃泉水湖项目、密云白河项目和补充流动资金。通过募投项目的实施，公司能增加收入来源、扩大市场占有率，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（五）填补摊薄即期回报的具体措施
本次非公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。但公司本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报有所摊薄。为保证本次非公开发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体措施如下：
1、扩大业务规模，提升公司长期、持续的盈利能力
公司未来将通过加大市场开拓力度、扩大跨区域经营规模、推进工程建设速度等方法，来提高市场占有率、提升利润水平，增厚未来收益，实现可持续发展，
以填补被摊薄的即期回报。
2、加快募投项目投资进度，尽早实现预期收益
公司本次非公开发行的募集资金将用于湟中多巴新城项目、邛崃泉水湖项目、密云白河项目和补充流动资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募集资金投入工作，提高募集资金使用效率，以增强公司盈利水平和抗风险能力，在募投项目实施后争取尽早实现预期收益，增强未来的股东回报，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、完善公司治理，降低运营成本，加强人才引进
公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，推进全面预算管理并加强成本管理，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。
4、落实利润分配，强化股东回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
（六）相关主体出具的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东杨静女士，共同实际控制人杨静女士和回全福先生承诺：不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
2、董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
北京乾景园林股份有限公司董事会
2018年11月9日