证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2015-012
网宿科技股份有限公司
关于使用闲置超募资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“网宿科技”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1010号”文批准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2300万股，发行价格每股24.00元/股。本次发行募集资金总额人民币55,200.00万元，扣除各项费用后，实际募集资金净额为人民币51,265.53万元，其中超募资金27,021.53万元。以上募集资金已由深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于2009年10月16日出具的深南验字(2009)第153号《验资报告》验证确认。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、超募资金使用情况
2013年4月12日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金建设网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心的议案》，同意公司与公司全资子公司厦门网宿软件科技有限公司（以下简称“厦门网宿”）共同出资10,000万元人民币设立控股子公司，公司出资9,500万元，厦门网宿出资500万元。其中，公司首期以自有流动资金出资1,900万元，其余7,600万元资金使用超募资金陆续投入。并以设立后的控股子公司为主体，建设网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心。2014年12月，网宿科技、上海云宿科技有限公司（项目实施公司）、国信证券、中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金四方监管协议》。
中节余募集资金（含利息）4,015.67万元，超募资金2,584.33万元。资金的投入主要包括项目研发、购置软硬件设备等，项目周期从2014年8月到2015年7月。目前，该项目正按计划实施。
三、本次募集资金使用计划的情况
1、投资目的及投资额度
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营和超募资金正常使用计划的情况下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合实际经营情况，公司及子公司计划使用闲置超募资金不超过20,000万元（以含利息收入的口径统计，最终将以资金转出当日银行结息余额为准）进行现金管理，拟购买流动性好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品。在上述额度内，资金可滚动使用。本次超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、投资品种
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等法律、法规的相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，选择流动性好、安全性高、由商业银行发行并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，不用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、投资期限
自公司股东大会审议通过后一年内有效，单个投资产品的投资期限不超过十二个月。
4、资金来源
此次投资资金为公司及子公司闲置超募资金。目前公司现金流充裕，在保证
公司募集资金使用计划所需流动资金正常的情况下，预计阶段性闲置资金较多，资金来源合法合规。
5、决策程序
该投资额度属于公司股东大会权限范围，需经董事会、监事会审议通过，由公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见，并经股东大会审议通过后实施。
6、关联关系
公司与提供投资产品的金融机构不存在关联关系。
7、公司承诺
本次投资的产品不用于质押，如涉及产品专用结算账户，该账户不用于存放非募集资金或用作其他用途。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管保本型银行理财产品经过严格的评估，能够保证本金安全，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作和监控风险。
2、针对投资风险，公司拟采取如下措施：
（1）公司进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；
（2）公司董事会提请股东大会授权公司总裁在上述投资额度内负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财资金的进展及安全状况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取有效措控制投资风险；
（3）公司内审部门负责内部监督，定期对投资产品进行全面检查；
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司的影响
公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用暂时闲置超募资金进行现金管理，是在确保资金安全及超募项目不受影响的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展；
有利于提高公司资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。
六、履行的必要审批程序
2015年1月19日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置超募资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过20,000万元的闲置超募资金进行现金管理。独立董事对公司使用闲置超募资金进行现金管理发表了同意的独立意见。
2015年1月19日，公司召开第三届监事会第八次会议，监事会认为公司本次使用闲置超募资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司及子公司使用不超过 20,000万元的闲置超募资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，能够获得一定投资效益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及子公司使用不超过 20,000万元的闲置超募资金进行现金管理。
本事项尚有待股东大会审议通过。
七、独立董事意见
1、公司《关于使用闲置超募资金进行现金管理的议案》已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
2、公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金状况较为充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司使用不超过 20,000万元的闲置超募资金进行现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行。
上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关规定。
因此，我们同意公司使用闲置超募资金进行现金管理。
八、保荐机构的核查意见
本次超募资金的使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求。
公司在保障正常经营和资金安全的情况下，以闲置超募资金适度进行低风险、流动性高的保本型银行理财产品的投资，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司收益，提升公司业绩水平，符合公司和全体股东的利益。保荐人对本次超募资金使用计划无异议。
九、备查文件
1、网宿科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；
2、网宿科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；
3、网宿科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4、国信证券关于网宿科技股份有限公司超募资金使用计划之核查意见。
网宿科技股份有限公司董事会2015年1月19日