各位股东及股东代表:
本人作为嘉凯城集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定,勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了应有的作用。现就本人2013年度履行独立董事职责情况汇报如下:
一、出席会议情况
2013年度公司共召开 23次董事会、5次股东大会，本人均按时出席公司董事会、列席股东大会,没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上本人认真阅读议案,与公司经营管理层保持了充分沟通,也提出了一些合理化建议,并以谨慎的态度行使表决权,维护公司整体利益和中小股东的权益。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序,合法有效,因此,本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成,无提出异议、反对和弃权的情形。
二、发表独立意见情况
2013年度,本人按照《独立董事工作制度》的要求,认真、勤勉、谨慎地履行职责,参加公司的董事会,在公司作出决策前,根据相关规定发表了独立意见,具体如下:
(一)关于变更 2012年度审计机构的独立意见
国富浩华会计师事务所具备相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司此次改聘会计师事务所的程序合法，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情形。同意公司改聘国富浩华为公司 2012年度财务报表和内部控制的审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。
（二）关于对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件等规定，2012年没有发生文件规定的违规对外担保情况；公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
（三）对公司内部控制自我评价的意见
我关注了公司内部控制的建立健全及执行情况，报告期内，公司按照财政部等五部委发布的《内部控制基本规范》、《内部控制配套指引》和监管部门的有关规定，制订了内部控制规范实施方案，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（四）关于聘请 2013年度财务决算审计机构的独立意见
1、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足本公司财务决算审计工作要求。
2、公司聘任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
3、同意将《关于聘请2013年度审计机构的议案》提交股东大会审议。
（五）关于董事候选人和监事候选人的独立意见
经审阅，赵国恩先生不存在《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，赵国恩先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，拥有履行职责所应具备的能力，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。由浙江国大集团有限责任公司提名赵国恩先生公司董事候选人，提名程序合法有效。
经审阅，朱利萍女士不存在《公司法》第147条规定不得担任公司监事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，朱利萍女士的任职资格符合担任上市公司监事的条件，拥有履行职责所应具备的能力，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。由浙江省商业集团有限公司提名朱利萍女士公司监事候选人，提名程序合法有效。
为此，我同意提名赵国恩先生为公司第五届董事会董事候选人，同意提名朱
利萍女士为公司第五届监事会监事候选人，并同意提交股东大会审议。
（六）关于对公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件等规定，2013年没有发生文件规定的违规对外担保情况；公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
（七）关于《未来三年股东回报规划（2013年-2015年）》的独立意见
公司充分听取了股东特别是中小股东的合理建议与意见，结合行业特点，在保持公司可持续发展的同时，制定了未来三年稳定、持续、积极的分红政策，能够实现对股东的合理投资回报，更好地保护了股东的利益。
因此，我同意公司《未来三年股东回报规划（2013年-2015年）》，并同意提交股东大会审议。
（八）关于董事候选人的独立意见
经审阅，潘生龙先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，潘生龙先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，拥有履行职责所应具备的能力，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。由浙江省商业集团有限责任公司提名潘生龙先生公司董事候选人，提名程序合法有效。
为此，我同意提名潘生龙先生为公司第五届董事会董事候选人，并同意提交股东大会审议。
（九）关于对聘任公司高级管理人员的独立意见
1、公司总裁的提名、聘任通过的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。
2、经审阅姜丛华先生的履历等相关资料，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
3、同意聘任姜丛华先生为公司总裁。
（十）关于公司关联交易的事前认可意见
1、浙商集团为公司提供担保能有效提高公司的融资能力，公司向浙商集团
支付的担保费率符合公允的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
2、上述关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。
基于此，我同意将《关于向大股东支付担保费的关联交易议案》提交公司董事会审议，董事会在对该议案进行表决时，关联董事边华才、潘生龙、赵国恩应按规定予以回避。
（十一）关于对向大股东支付担保费的关联交易事项的独立意见
1、公司董事会在审议上述议案前取得了我的事前认可；
2、公司董事会在审议上述议案时关联方董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；
3、浙商集团为公司提供担保，能增强公司的融资能力，担保费率定价公允、合理，未发现损害公司及公司其他股东利益的情形。
（十二）关于对聘任公司高级管理人员的独立意见
1、公司副总裁的提名、聘任通过的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。
2、经审阅姜荣先生的履历等相关资料，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
3、同意聘任姜荣先生为公司副总裁。
三、董事会专门委员会履职情况
本人作为董事会审计委员会主任，认真指导和监督内部审计制度的建立和实施，保持公司内部审计和外部审计的良好沟通，协助制定了多项公司的内部控制制度。
本人作为公司董事会提名、薪酬与考核委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会的工作细则》等相关制度的规定，参加了提名、薪酬与考核委员会的日常工作，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了提名、薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
四、保护投资者权益方面所做的工作
(一)持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度;要求公司严格执行信息披露的有关规定,保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
(二)作为公司独立董事,本人严格履行独立董事的职责,积极关注公司经营情况,主动获取做出决策所需要的各项资料,有效地履行了独立董事的职责;按时出席公司董事会会议,认真审核了公司提供的材料,并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论,审慎的行使表决权。
(三)本人积极学习相关法律、法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,不断提高对公司和投资者利益的保护能力,加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、其他工作
(一)2013年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况;
(二)未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况;
(三)未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
2014年，我将继续本着对公司全体股东负责的态度，加强学习，忠实地履行独立董事的职责和义务，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，尽到自己应尽的职责。
特此报告。
独立董事：张旭良
二〇一四年四月十五日