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星河律师事务所 法律意见书
北京市星河律师事务所
关于神雾环保技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之标的资产
过户情况的
法律意见书
北京市星河律师事务所
二 0一五年七月
星河律师事务所 法律意见书
北京市星河律师事务所
关于神雾环保技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的
法律意见书
致：神雾环保技术股份有限公司
本所受神雾环保技术股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的专项法律顾问，并已就本次重组的相关事项先后出具《北京市星河律师事务所关于神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市星河律师事务所关于神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书一》”）、《北京市星河律师事务所关于神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下简称“《补充法律意见书二》”）。现本所律师就本次重组实施过程中涉及的标的资产过户事宜出具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》中的声明事项亦适用于本法律意见书。本所律师已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书一》及《补充法律意见书二》中的相关词语或简称亦适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
星河律师事务所 法律意见书
一、本次重大资产重组方案概述
根据神雾环保与交易对方于2015年1月26日签订的《发行股份购买资产协
议》、《盈利预测补偿协议》及神雾环保2015年2月13日召开的2015年第一次临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》，本次交易为神雾环保拟采取发行股份的方式收购神雾集团持有的神雾工业炉100%股权，本次发行的发行价格为16.22元/股，发行股数为115,289,766股。
本次重组前，神雾环保不持有神雾工业炉的股权；本次重组完成后，神雾环保将持有神雾工业炉100%股权，神雾工业炉成为神雾环保的全资子公司。
本所律师认为：上述重大重组方案符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、本次重大资产重组的批准和授权
(一)交易各方的批准和授权
1、神雾环保的批准和授权
（1）2015年1月26日神雾环保召开第二届董事会第五十四次会议，会议审议通过了《关于神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见，关联董事在涉及关联交易议案时已回避表决。
（2）2015年2月13日神雾环保召开2015年第一次临时股东大会，会议通过现场投票和网络投票方式进行表决，审议通过了《关于神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东在涉及关联交易议案时已回避表决。
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2、标的公司、交易对方的批准和授权
（1）根据神雾工业炉的公司章程，神雾集团持有神雾工业炉的100%股权，神雾集团批准本次交易后，本次交易即取得神雾工业炉章程规定的必要的批准和授权。
（2）神雾集团于2015年1月26日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于神雾环保技术股份有限公司非公开发行股份购买本公司持有的北京华福神雾工业炉有限公司100%股权交易方案的议案》、《关于授权董事会办理神雾环保技术股份有限公司非公开发行股份购买本公司持有的北京华福神雾工业炉有限公司100%股权交易相关事宜的议案》，同意本次交易。
(二)有关主管部门的核准
2015年7月2日，公司收到中国证监会作出的《关于核准神雾环保技术股份有限公司向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发行股份购买资产的批
复》（证监许可[2015]1458号），核准本次交易。
依据上述事实，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易各方已经依法履行了内部决策程序，相关议案获得合法、有效通过；发行人本次发行申请已获得中国证监会核准，发行人本次向神雾集团发行股份购买资产暨关联交易已依法履行了法定的审批、核准程序。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，神雾环保就本次交易已经取得的批准和授权合法有效。
三、本次资产重组标的资产的过户情况
1、标的资产过户前的股权结构
本次交易拟购买的资产为：神雾工业炉100%股权。标的资产过户前的股东
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出资额及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|神雾集团|5000|100%|

2、标的资产过户情况
经核查，2015年7月6日，北京市工商行政管理局昌平分局核准了神雾工业炉股东变更事项，并签发了新的《营业执照》（注册号：110114012378584），神雾集团持有的神雾工业炉100%股权经工商核准变更登记至神雾环保名下。自 2015年7月6日起，神雾环保享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
本次工商过户变更登记完成后，神雾工业炉的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|神雾环保|5000|100%|

根据上述的核查事实，本所律师认为：标的资产神雾工业炉100%股权经公司登记机关核准已经变更登记至神雾环保名下，标的资产的产权过户手续已经完成。
四、本次资产重组的待完成事项
1、发行人应就本次交易涉及的股份变动向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份的登记托管。
2、发行人还应按照深圳证券交易所的规定，办理新增股份的上市手续。
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3、发行人还需就注册资本变更等事宜办理工商登记手续。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，神雾环保本次交易已经取得必要的批准和授权，向交易对方非公开发行的115,289,766股新股，预登记不存在法律障碍；该等新增股份登记到账并正式列入神雾环保股东名册的手续尚待办理，但不存在实质性法律障碍；该等新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；神雾环保尚需就该等新增股份而导致其注册资本变更等事宜办理工商变更登记手续；神雾环保尚需根据法律法规和深交所发布的股票上市规则的要求就新增股份发行和上市进行相关信息披露。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易已经获得交易各方批准及中国证监会核准，交易各方有权按照上述批准、核准实施本次交易。
2、本次交易涉及的标的资产即神雾工业炉100%股权已经按照相关法律法
规、规范性文件及相关协议的规定办理完毕过户手续，过户程序合法、有效，相关权益已经归属于发行人。
3、本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
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（此页系《北京市星河律师事务所关于神雾环保技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》签字页）
北京市星河律师事务所
负责人：庄涛
经办律师：王卫兵
经办律师：林岩
2015年 7月 6日
重庆三峡油漆股份有限公司
独立董事关于公司会计政策变更事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，参加了 2014年 10月 28日召开的第七届董事会第五次会议。现就公司关于会计政策变更事项发表如下意见：
公司根据 2014年财政部颁布的新会计准则的有关规定，对公司会计政策进行了变更，公司修订后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，能更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更对公司会计准则下的资产、负债、损益、现金流量等均不产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定，同意公司本次会计政策变更。
独立董事：
陶长元 杨俊 李定清
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-035深圳市兆驰股份有限公司
停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划重大事项，为避免引起股票价格异常波动，保证信息披露的公平性，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：兆驰股份证券代码：002429）自 2015年 5月 19日开市起停牌，待公司确定并披露相关事项后复牌。
停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司董事会
二○一五年五月十九日
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2018-091深圳市索菱实业股份有限公司
关于延期回复深圳证券交易所关注函和问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 11月 7日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市索菱实业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第386号）（以下简称“《关注函》”）和《关于对深圳市索菱实业股份有限公司2018年第三季度报告的问询函》（中小板三季报问询函【2018】第2号）（以下简称“《问询函》”）。
收到上述文件后，公司董事会立即组织工作人员积极准备《关注函》和《问询函》的回复工作。但由于《关注函》和《问询函》中的部分事项需要统计和核实，同时需要联系会计师出具核查意见,因此公司无法在2018年11月14日前完成回复并披露。经向深圳证券交易所申请，公司将延期回复《关注函》和《问询函》。延期期间，公司将继续积极推进回复工作，预计将于 2018年11月23日前向深圳证券交易所提交回复并披露。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
深圳市索菱实业股份有限公司董事会
证券代码：000408 证券简称：藏格控股 公告编号：2018-24
藏格控股股份有限公司
关于拟注销二级子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2018年 4月 26日，藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟注销二级子公司的议案》，为进一步整合和优化现有资源配置，降低管理成本，提高整体经营效益，公司决定清算注销二级子公司北京鲲泽贸易有限公司（以下简称“北京鲲泽”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，公司授权经营管理层全权办理相关事宜。
二、拟注销二级子公司的基本情况
公司名称：北京鲲泽贸易有限公司
注册号：91110108MA009B145Q
注册资本：3000万元人民币
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：吴卫东
地址：北京市海淀区马甸东路19号17层2007
成立日期：2016年11月07日
经营范围：销售化肥、农药（不含属于危险化学品的农药）、机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、文化用品、通讯设备、电子产品、日用杂货、工艺品、五金交电（不从事实体店铺经营）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、家用电器、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）公司全资子公司格尔木藏格钾肥有限公司持有其100%股权。
主要财务情况：截止2018年3月31日，北京鲲泽资产总额为11.41万元人民币、负债总额为17.40万元人民币、净资产为-5.99万元人民币，2018年1-3月的营业收入为0万元人民币、净利润为-2.34万元人民币（数据未经审计）。
三、注销目的、存在风险和对公司的影响
目前，北京鲲泽已无正常经营活动。本次注销是公司基于未来整体发展规划和布局而进行的资源整合和优化配置，有利于提高公司资产管理效率及整体经营效益，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。本次注销二级子公司将使公司合并报表范围发生变更，不会对公司业务发展和盈利能力产生重大影响。
四、备查文件
公司第七届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
藏格控股股份有限公司董事会 2018年4月27日
证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2016-094福建三钢闽光股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买
银行保本理财产品的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）2016年 9月 29日召开的第五届董事会第三十次会议、 2016年 10月 17日召开的 2016年第三次临时股东大会均审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，内容详见 2016年 9月 30日、2016年 10月 18日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2016年 10月 26日，公司与中国农业银行股份有限公司三明闽光支行签署协议，公司使用部分暂时闲置的募集资金，购买了中国农业银行保本浮动收益型银行理财产品—中国农业银行“本利丰步步高”开放式人民币理财产品，具体事项如下：
一、理财产品
（一）产品名称：中国农业银行“本利丰步步高”开放式人民币理财产品
（二）理财货币：人民币
（三）产品类型：保本浮动收益型理财产品
（四）投资范围：本理财产品资金由资产管理人主要投资于国债、金融债、央行票据、回购、较高信用等级的信用债（包括但不限于企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券）、交易所债券、非公开定向债务融资工具、可转债、货币市场基金、债券型基金、低风险类其他基金、低风险同业资金业务、通过掉期锁定风险和收益的本、外币货币资金市场工具、商业银行或其他符合资质的机构发行的固定收益型产品、收益权、委托类资产，以及符合监管要求的信托计划、及其他投资品种。
（五）认购金额：44,000万元
（六）投资期限：不超过 12个月
（七）产品启动日：2016年 10月 26日
（八）预期最高年化收益率：1-6天1.80%，7-30天2.2%， 31-60天2.5%，61-180天2.65%，181天以上2.80%（扣除各项费用后）
（九）实际理财天数：自本产品起息日（含）至产品赎回到账日（不含）或到期日（不含）或提前终止日（不含）的自然天数
（十）产品收益计算：理财收益=理财资金×对应到期年化收益率×实际理财天数÷365，精确到小数点后 2位，具体以中国农业银行股份公司实际派发为准
（十一）资金来源：闲置募集资金
（十二）本金保证：由中国农业银行提供到期本金担保，100%保障投资者本金安全
（十三）关联关系说明：公司与中国农业银行股份有限公司无关联关系
二、风险及应对措施
（一）风险提示
尽管上述产品属于保本浮动收益型理财产品，但可能存在中国农业银行所揭示的认购风险、政策风险、市场风险、流动性风险、信息传递风险、募集失败风险、再投资/提前终止风险、不可抗力风险等银行理财产品常见风险。
（二）应对措施
1、公司财务部负责投资期间管理，落实风险控制措施，跟踪到期投资资金和收益及时、足额到账。
2、公司内部审计部对委托理财情况进行日常监督，定期对资金使用情况进行审计、核实。
3、独立董事可以对委托理财情况进行检查。独立董事在公司内部审计核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行委托理财的专项审计。
5、公司将严格根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内的理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司日常经营的影响
公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，本次使用部分闲置募集资金投资理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常进行。有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司及全体股东的利益。
五、备查文件
1、中国农业银行“本利丰步步高”开放式人民币理财产品说明书
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司董事会
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2015-055唐人神集团股份有限公司
关于湖南唐人神控股投资股份有限公司
解除股权质押登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
2015年6月23日，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东－湖南唐人神控股投资股份有限公司（以下简称“唐人神控股”）发来的《关于解除股权质押登记的告知函》，根据函件内容，唐人神控股于2015年6月19日将持有公司的无限售流通股1,250万股解除了股权质押登记，现将有关情况公告如下：一、解除股权质押登记情况
1、2014年 6月 20日，唐人神控股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续，将持有公司的1,250万股无限售流通股质押给上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“资管公司”），质押登记日为2014年6月20日，股权质押期限1年，自2014年6月20日起至 2015年 6月 19日止，质押期间该股权予以冻结不能转让（具体内容详见 2014年 6月 24日披露的《关于湖南唐人神控股投资股份有限公司办理股票质押式回购交易的公告》（公告编号：2014-050））。
2、上述唐人神控股质押给资管公司的公司无限售流通股 1,250万股（占公司股份总数2.97%）已于2015年6月19日解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关股权质押解除手续。
二、公司股权质押情况
截至本公告披露日，唐人神控股持有公司无限售流通股 10,338.9495万股，占公司总股本（42,078.6万股）的24.57%，其中已质押 6,746万股，质押部分占公司总股本的16.03%。
三、备查文件
1、《湖南唐人神控股投资股份有限公司关于解除股权质押登记的告知函》；
2、《限售股份明细数据表》（中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司）（2015.06.19）；
（2015.06.19）。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会二〇一五年六月二十三日
人人乐连锁商业集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告证券代码：002336 证券简称：*ST人乐 公告编号：2016-031人人乐连锁商业集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。
2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会的决议。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
现场会议召开时间：2016年6月30日（星期四）下午3:00。
网络投票时间：2016年6月29日—2016年6月30日
其中：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2016年 6月 30日 9:30—11:30、13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年6月29日15:00至2016年6月30日15:00期间的任意时间。
（2）现场会议召开地点：深圳市南山区前海路心语家园裙楼公司一楼多功能会议室。
（3）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
（4）会议召集人：公司董事会。
（5）会议主持人：公司董事长何金明先生。
（6）本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及公司《章程》的规定。
人人乐连锁商业集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告2、会议出席情况
（1）参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共计 12
名，代表有表决权的股份298,108,591股，占公司股份总数的74.5271%。其中：参加现场会议的股东及股东代理人5名，代表有表决权的股份 298,040,191股，占公司股份总数的74.51%；
参加网络投票的股东7名，代表有表决权的股份68,400股，占公司股份总数的0.0171%；
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共9名，代表有表决权的股份218,500股，占公司股份总数的0.0546%。
（2）公司董事、监事、高级管理人员及致同会计事务所（特殊普通合伙）代表等出席或列席了本次会议，北京市盈科（深圳）律师事务所杨超律师、方炜君律师对本次股东大会进行现场见证，并出具了法律意见书。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目暨使用部分剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
表决结果：同意298,046,191股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9791%；反对62,400股，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意156,100股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的71.4416%；反对62,400股，弃权0股。
2、审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》。
表决结果：同意298,046,191股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9791%；反对62,400股，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意156,100股，占出席本次股东大会的中
人人乐连锁商业集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告小投资者所持有效表决权股份总数的71.4416%；反对62,400股，弃权0股。
3、审议通过了《关于终止公司 2015年非公开发行 A股股票事项的议案》。
表决结果：同意298,045,291股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9788%；反对63,300股，弃权0股。
其中，中小投资者表决情况为：同意155,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的71.0297%；反对63,300股，弃权0股。
该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师出具的法律意见
北京市盈科（深圳）律师事务所杨超律师、方炜君律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；
公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、公司2016年第一次临时股东大会会议决议；
2、北京市盈科（深圳）律师事务所对公司2016年第一次临时股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会
二〇一六年七月一日
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
2016年第七次临时股东大会的
法律意见书
深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼23层
www.allbrightlaw.com
锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
2016年第七次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市长亮科技股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）受深圳市长亮科技股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司 2016年第七次临时股东大会（下称“本次股东大会”或“会议”）。
本所现就本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格、召集人资格，表决程序、表决结果等事宜出具法律意见。
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2016年 10月 14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了会议通知。通知载明了会议的召开方式（现场会议结合网络投票）、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码。会议的召集和通知符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
2016年10月31日下午15:00，本次股东大会如期在公司总部大会议室（深圳市南山区沙河西路深圳湾科技生态园一区2栋A座5层）召开。
本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年10月31日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年10月30日15：00-2016年10月31
锦天城律师事务所 法律意见书日15：00的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
（一）出席人员
1.股东或股东代理人
通过现场和网络投票的股东 22人，代表股份 93,440,918股，占上市公司总股份的31.9740%。
通过现场和网络投票的中小股东 17人，代表股份 6,313,420股，占上市公司总股份的2.1604%。
注：中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
具体情况如下：
（1）现场出席情况
通过现场投票的股东 22人，代表股份 93,440,918股，占上市公司总股份的31.9740%。
（2）通过网络投票系统出席情况
通过网络投票的有表决权的股东0人，代表有表决权的股份0股，占上市公司总股份的0.0000%。
2.其他人员
（1）公司部分董事；
（2）公司部分监事；
（3）公司部分高级管理人员；
（4）本所律师。
锦天城律师事务所 法律意见书（二）召集人
根据公司《第三届董事会第一次会议（临时会议）决议公告》和公司《关于召开2016年第七次临时股东大会的通知公告》，本次股东大会由公司董事会召集。
本所认为，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对列入通知的议案依法进行了表决，并当场清点投票结果，公司按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票。本次股东大会审议议案具体情况如下：
1.《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意票93,440,918股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决结果：同意票 6,313,420股，占出席会议（含网络投票）中小股东有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）中小股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小股东有表决权股份总数的0.0000%。
2.《关于确定第三届董事会独立董事津贴的议案》
表决结果：同意票93,440,918股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决结果：同意票 6,313,420股，占出席会议（含网络投票）中小股东有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）中小股东有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小股
锦天城律师事务所 法律意见书东有表决权股份总数的0.0000%。
本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席的人员资格、召集人资格合法有效，表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司2016年第七次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
杨建刚 游晓
彭亚辉
时间： 2016年10月31日
证券代码:300392 证券简称：腾信股份 公告编号：2018-102北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
股票可能被暂停上市的风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
||
|-|
|一、可能被暂停上市的原因|
|北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“腾信股份”或“公|
|司”）2016年、2017年连续两年亏损,2018年10月30日发布了《2018年第三|
|季度报告》，出于谨慎性原则，公司债权转让、参股公司股权转让的两项资产处|
|置收益未在2018年第三季度确认，2018年三季度仍为亏损。|
|根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1.1 条第（一）项“上|
|市公司出现最近三年连续亏损（以最近三年的年度财务会计报告披露的当年经审|
|计净利润为依据）的情形，深圳证券交易所可以决定暂停其股票上市”的规定，|
|若公司2018年度审计报告最终确定为亏损，深圳证券交易所可能暂停公司股票|
|上市。|
|二、公司股票停牌安排及暂停上市决定|
|若公司2018年度审计报告最终确定为亏损，根据《深圳证券交易所创业板|
|股票上市规则》第13.1.5条规定，公司股票将于公司披露 2018年年度报告之日|
|起停牌，深圳证券交易所在停牌后 15个交易日内作出是否暂停公司股票上市的|
|决定。|
|三、公司董事会已经采取和将要采取的工作措施|
|2018年，公司上下全体员工在董事会及高管的领导下，以扭亏为根本任务，|
|通过内生式挖掘和外延式拓展两种路径并行的方式，持续推动公司业务协同工作|
|和资源整合，开源节流、降本增效。|

主要采取的措施如下：
1、在保有现有客户的同时，持续挖掘客户需求，扩大行业领域，展开多种
合作，提高客户开发力度和销售规模。继续巩固在快消和汽车领域的优势，扩大
金融、地产、3C产品、互联网企业等领域的合作；同时基于大数据优势，开拓新的服务形式，在数据报告产品、大数据服务、精准触达等方面有所突破。
2、围绕“自主研发数据类产品变现、预制资源的先买后卖模式”等方面进行了战略调整，在资源保障、变现能力方面进行了提前布局。
3、加强技术研发，提升创意和策略能力，公司加大投入并升级大数据平台，通过每日自动获取的互联网用户的行为数据及交换的数据，经过清洗、建模，结合人工智能深入学习，凭借公司对行业客户的深度理解，对用户进行精准画像，开发更丰富的应用场景，使得公司数字营销业务在整合多种营销手段和优势资源方面更加灵活多样，进一步提高广告投放的精准度，建立起以大数据和人工智能为基础的数字营销链条。同时通过培训和增强团队，进一步提高公司在创意和策略层面综合能力；通过技术服务，进一步提高客户满意度，推动客户的二次经营、三次经营等持续经营能力。
4、改善现金流，提高外部投资质量。公司通过各种融资手段，完善数字营销产业链，扩大合作领域，提升公司竞争力，改善现金流，提高盈利空间；同时针对公司外部投资，一方面对优质投资项目，提质增效，提高持续盈利能力；一方面对短期创效不明显或非主业的项目，削减转让，获取短期收益和现金流。
||
|-|
|5、加强管理，严控风险，激发活力。下半年公司将不断完善管理工作，加|
|强成本管理，严控项目成本与经营费用，强化人才队伍建设，提质增效；不断提|
|高内控管理水平和风险预防能力，尤其是投后管理、子（分）公司管理上，公司|
|将推行财务核算集中、业务集中和财务人员委派制相结合的财务集中管理模式，|
|同时推行投后项目审计、任中经济责任审计、离任审计制度，加强风险管控水平。|
|四、其他事项|

1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1.2条第（一）项规定，公司连续两年亏损的，在披露其后首个半年度报告时，应当首次发布公司股票可能被暂停上市的风险提示公告，之后每五个交易日发布一次，直至暂停上市风险消除或者深圳证券交易所作出公司股票暂停上市的决定。
2、公司2018年度经营业绩的具体数据将在2018年年度报告中详细披露，敬请期待。公司指定信息披露媒体为中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn），以及公司选定信息披露媒体《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》，公司所有信息均以上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
投资者咨询方式：
电话：010-52937866
||
|-|
|传真：010-52937865|
|电子邮箱：board@tensynchina.com|

特此公告。
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司董事会
证券代码：002150 证券简称：通润装备 公告编号：2018-006
江苏通润装备科技股份有限公司
关于公司部分董事、高管增持公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）接到本公司董事长、总经理柳振江先生、董事会秘书蔡岚女士的通知，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，同时为提升投资者信心、切实维护全体股东尤其是中小股东的利益，柳振江先生、蔡岚女士已通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场增持公司股份，现将有关情况公告如下：
一、本次增持情况说明
1、本次增持情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|增持人|职务|增持方式|增持日期|增持股数（股）|增持均价（元/股）|占总股本比例（%）|
|柳振江|董事长、总经理|集中竞价|2018年2月9日、2月11日|211,400|7.65|0.08%|
|蔡岚|董事会秘书、副总经理|集中竞价|2018年2月9日|41,600|7.58|0.02%|

2、本次增持前后持股变动情况
本次增持前，柳振江先生直接持有公司股份 788,600股，占公司总股本的0.29%；本次增持后，柳振江先生直接持有公司股份1,000,000股，占公司总股本的0.36%。本次增持前，蔡岚女士不直接持有公司股份；本次增持后，蔡岚女士直接持有公司股份41,600股，占公司总股本的0.02%。
二、其他说明
1、本次增持行为符合《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所
— 1—
持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及相关制度的有关规定。
2、本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
3、本次增持人承诺，严格遵守有关法律法规的规定，在本次增持完成后的 6个月内不转让其持有的公司股票，不进行内幕交易及短线交易、不在敏感期买卖公司股份，未来转让公司股份时严格遵守法律、法规及规章的规定。
4、公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，持续关注增持人持有公司股份的相关情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
江苏通润装备科技股份有限公司董事会2018年2月12日
— 2—
证券代码：300440 证券简称：运达科技 公告编号：2018-105
成都运达科技股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、发出监事会会议通知的时间和方式：成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议通知于 2018年 10月 22日以电子邮件方式发出。
2、召开监事会会议的时间、地点和方式：本次监事会会议于 2018年 10月26日在成都高新区新达路11号成都运达科技股份有限公司A座三楼第二会议室以现场表决方式召开。
3、会议的参加人数：本次监事会会议应参加表决监事 3名，实际参加表决监事3名。
4、会议的主持人：本次监事会会议由公司监事会主席卢群光先生主持。
5、会议的召开合法合规：本次监事会会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议和表决，本次会议逐项审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司<2018年第三季度报告全文>的议案》；
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权；本议案获得通过。
经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2018年第三季度报告全文》符合法律、行政法规和中国证监会规定的程序，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。公司《2018年第三季度报告全文》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
2、审议通过了《关于回购部分社会公众股份的议案》；
2.1拟回购股份的目的及用途。
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为有效维护广大投资者利益，推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展，公司拟以自有资金回购公司股份，作为公司后期员工激励（包括作为员工持股计划或股权激励计划）的股票来源或减少注册资本，若公司未能将回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，则回购的股份将依法予以注销。具体用途将由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
2.2拟回购股份的方式。
回购股份的方式为集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
2.3拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额。
（1）回购股份种类：人民币普通股A股；
（2）拟用于回购的资金总额
拟用于回购的资金总额为人民币4,000万元-8,000万元。
（3）回购数量及占公司总股本比例
按回购金额上限即8,000万元、回购价格上限7元/股进行测算，预计回购股份总额为11,428,571股，占目前公司总股本为44,800万股的2.55%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
2.4拟用于回购的资金来源。
回购资金来源为公司自有资金。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
2.5拟回购股份的价格、价格区间或定价原则。
本次回购股份的价格为不超过人民币7元/股。若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，回购价格上限则按相关规定作相应调整。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
2.6拟回购股份的实施期限。
本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过
6个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购预案，则回购期限自股东大会审议通过终止事项之日起提前届满。
（3）回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格区间的，则本次回购股份自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起满 6个月自动终止。
公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深交所规定的其他情形。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
《关于回购部分社会公众股份的预案》及独立董事独立意见详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
该项议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字的监事会决议
特此公告。
成都运达科技股份有限公司监事会2018年10月29日
证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2016-094
黄山金马股份有限公司
关于召开2017年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2016年第七次临时会议审议通过了《关于召开公司2017年度第一次临时股东大会的议案》。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2017年度第一次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。2016年12月15日，公司第六届董事会2016年第七次临时会议审议通过了《关于召开公司 2017年度第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2017年1月6日下午14：30
网络投票时间：2017年1月5日-2017年1月6日
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2017年 1月 6日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2017年 1月5日下午 15:00至2017年 1月 6日下午 15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2016年12月29日（星期四）
7、出席对象：
（1）于股权登记日2016年12月29日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：安徽省黄山市歙县经济技术开发区本公司三楼会议室。
二、会议审议事项
本次股东大会将审议《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》。
本次股东大会审议事项符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，议案具体明确。上述议案均已经公司第六届董事会 2016年第七次临时会议审议通过，程序合法、资料完备，具体内容详见 2016年 12月 16日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、现场会议登记方法
1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人请持股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东请持股东账户卡、法人身份证明、法人身份证件、法人营业执照复印件（法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书），于2017年1月5日上午9:00—12:00，下午14:30—17:00到本公司证券部办理登记手续。
股东也可以信函或传真方式进行登记（信函或传真应注明联系人和联系方式，信函以邮戳为准）。授权委托书格式见附件。
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。
五、会议联系方式
联系地址：安徽省黄山市歙县经济技术开发区黄山金马股份有限公司证券部联系电话：0559-6537831
传真：0559-6537888
联系人：杨海峰、王菲
邮政编码：245200
六、备查文件
黄山金马股份有限公司第六届董事会2016年第七次临时会议决议。
黄山金马股份有限公司董事会二〇一六年十二月十五日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。网络投票程序如下：（一）网络投票的程序
1、投票代码：360980
2、投票简称：金马投票
3、议案设置及议案表决
（1）股东大会议案对应“议案编码”一览表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案名称||议案编码|
|议案1||关于续聘公司2016 年度审计机构的议案||1.00||

（2）填报表决意见
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃
权。
（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年1月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—
15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年1月5日（现场股东大会召开
前一日）下午3：00，结束时间为2017年1月6日（现场股东大会结束当日）
下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投
资者网络服务身份认证业务指引（2016年 4月修订）》的规定办理身份认证，
取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程
可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书格式
授权委托书
兹委托__________先生（女士）代表本人/本公司出席于2017年1月6日召开的黄山金马股份有限公司2017年度第一次临时股东大会，并行使本人/本公司对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的文件。
||||||
|-|-|-|-|-|
|||表决意见|||
|序号|表决事项||||
|||同意|反对|弃权|
|1|关于续聘公司2016年度审计机构的议案||||

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。
委托人（签字或盖章）：法人代表签字：委托人：
委托人深圳证券账户卡号码：
委托人持有股数：
委托人身份证号码：
委托日期：
被委托人姓名：
被委托人身份证号码：
附注：
1、本授权委托书由委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，请加盖法人单位印章。
2、本授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或其他授权文件应进行公证。
金诚同达律师事务所
中国深圳市福华三路财富大厦11层
电话：(86-755) 33335088传真：(86-755) 33335005
北京金诚同达（深圳）律师事务所
关亍惠州硕贝德无线科技股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见书
致：惠州硕贝德无线科技股份有限公司（下称“公司”）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，北京金诚同达（深圳）律师事务所接受公司的委托，指派刘胤宏律师、苏涛律师参加了公司 2013年度股东大会（下称“本次股东大会”）并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、表决程序等相关事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《公司章程》、公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席会议股东及股东代理人的登记证明等必要的文件和资料。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其它须公告的文件一起公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公讣的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会召集、召开的相关事项出具如下法律意见：
一、股东大会的召集程序
公司董事会亍2014年3月28日召开董事会会议，决议召开公司 2013年年度股东大会，并亍2014年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
金诚同达律师事务所 法律意见书上公告了《关亍召开 2013年年度股东大会的通知》，以及亍 2014年 4月 10日在巨潮咨询网披露了《关亍召开 2013年年度股东大会的提示性公告》。公告就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项作出了通知。
本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。
本次股东大会亍 2014年 4月 18日下午 14时在广东省惠州市东江高新区上霞片区SX-01-02号公司一楼会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与前述公告一致。
公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2014年4月17日下午 3:00至2014年 4月 18日下午3:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年4月18日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00。
经查验，本所律师讣为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的召开程序
本次股东大会由公司董事长朱坤华先生主持召开，完成了全部会议议程，记录员当场对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的董事和记录员签名。
经查验，本所律师讣为，本次股东大会的召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
三、召集及出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会由公司董事会通过董事会决议并在巨潮资讯网刊登了《关亍召开2013年度股东大会的通知》召集召开。
（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共11人，代表股份数为64,157,849股，占公司总股份的57.2766％。
金诚同达律师事务所 法律意见书经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行投票表决的股东共 11人，代表股份数为 2,705,781股，占公司总股份的2.4156%。
该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。
综上所述，本所律师确讣本次股东大会召集人资格合法有效，上述参加会议人员的资格符合有关法律、法规和《公司章程》规定。
四、本次股东大会没有股东提出新的议案。
五、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会就会议通知公告载明的审议事项，由出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次会议的议案逐项进行了表决。
具体议案为：
1、 审议公司《2013年度董事会工作报告》；
2、 审议公司《2013年度监事会工作报告》；
3、 审议公司《2013年度报告及其摘要》；
4、 审议公司《2013年年度审计报告》；
5、 审议公司《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》；
6、 审议公司《2013年度财务决算报告》；
7、 审议公司《2013年度利润分配预案》；
8、 审议《关亍续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度审计机构的议案》；
9、 审议《关亍为控股子公司提供担保的议案》；
金诚同达律师事务所 法律意见书10、审议《关亍使用部分超募资金永久补充流劢资金的议案》；
11、审议《关亍修订<公司章程>的议案》；
12、审议《关亍制定<股东回报规划（2013年-2015年）>的议案》。
本次现场会议的计票和监票工作由公司两名股东代表、一名监事及本所律师共同负责，并当场公布了表决结果。本次现场会议投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会的所有议案获得通过。
本所律师讣为，本次股东大会对议案的表决程序及表决结果合法有效。
六、结论意见
基亍上述事实，本所律师讣为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，出席会议的人员资格合法有效，表决程序合法有效，表决结果合法有效。
（以下无正文）
证券代码：200152 证券简称：山航 B 公告编号：2015-15
山东航空股份有限公司
关于挂牌转让青岛航空股份有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
山东航空股份有限公司（以下简称公司）拟通过公开挂牌方式转让所持青岛航空股份有限公司（以下简称青岛航空）全部20%股权。
本次股权转让采取公开挂牌方式，目前尚不确定交易对方，公司未知公司关联人是否会作为本次股权转让在产权交易市场公开转让的受让方，若挂牌转让导致关联交易，公司将重新履行关联交易审核程序及信息披露义务。本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司第五届董事会2015年第三次临时会议审议通过，不需要提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1、交易标的概况
公司名称：青岛航空股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
企业住所：青岛即墨市温泉街道温泉二路7-1号
基地机场：青岛流亭国际机场
法定代表人：宋作文
注册资本：人民币十亿元
营业执照注册号：370200020002821
主营业务：国内航空客货运输业务；通用航空业务；航空器维修和维护等。
主要股东：
投资人名称 出资额（人民币） 出资比例
南山集团有限公司 5.5亿元 55%
青岛城市建设投资（集团）有2.5亿元 25%
限责任公司
山东航空股份有限公司 2亿元 20%
合计： 10亿元 100%
2、交易标的主要财务数据
截止2014年12月31日，青岛航空资产总额为 1,133,386,975.84元，负债总额为 334,415,095.26元，净资产为 798,971,880.58元，2014年度实现营业收入为 229,712,981.25元，营业利润为-172,839,309.05元，净利润为-171,868,234.30元。（上述数据经山东和信会计师事务所审计）
截止2015年6月30日，青岛航空资产总额为1,332,631,575.19元，负债总额为 651,426,321.29元，净资产为 681,205,253.90元， 2015年半年度实现营业收入为 238,481,229.22元，营业利润为-126,669,414.85元，净利润为-120,510,532.74元。（上述数据未经审计）
3、交易标的的评估情况
依据青岛天和资产评估有限责任公司的评估报告（青天评报字［2015］第 QDV1042号，评估基准日为 2015年 4月 30日），青岛航空申报评估的资产账面价值1,298,888,968.04元，负债账面价值552,738,726.75元，净资产账面价值 746,150,241.29元。以市场法的评估结论作为评估的最终结论，公司所持青岛航空20%股权的评估价值为人民币17,615.85万元。
三、交易的主要内容
1、交易标的
公司所持有青岛航空20%股权。
2、交易价格
转让价格不低于人民币2.008亿（原始出资2亿）。
通过山东产权交易中心公开挂牌转让。
四、交易目的和对公司的影响
此次股权转让有利于公司优化资源配置，进一步改善公司财务、资产状况，实现公司稳健经营。由于挂牌结果存在不确定性，对公司本年度经营业绩的影响难以预测，公司后续将根据进展情况及时履行信息披露义务。
五、备查文件
公司第五届董事会2015年第三次临时会议决议
山东航空股份有限公司董事会