浙江久立特材科技股份有限公司 保荐工作报告书国信证券股份有限公司
关于浙江久立特材科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 2014年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|被保荐公司简称：浙江久立特材科技股份有限公司|
|保荐代表人姓名：包世涛|联系电话：13003603056|
|保荐代表人姓名：王晓娟|联系电话：18600019355|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|公司在2014年3月14日至12月31日（以下简称持续督导期）发布如下主要公告：（1）3月27日，2014年第一次临时股东大会决议公告；（2）4月15日，关于投资建设年产5000吨大型装备用耐腐蚀换热管束技术开发及产业化项目的公告；（3）4月15日，日常关联交易公告；（4）4月15日，关于公司利用自有资金投资短期保本理财产品的公告；（5）4月15日，2013年年度报告第三届董事会第二十八次会议决议公告；（6）4月15日，2013年年度报告；（7）4月15日，募集资金年度存放与使用鉴证报告；（8）5月7日，关于用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告；（9）5月7日，关于久立挤压对外投资设备有限公司的公告；（10）5月7日，关于变更可转债募集资金投资项目实施主体的公告；（11）5月7日，2013年度股东大会决议公告；（12）5月7日，关于召开2014年第一次债权人会议通知；（13）5月14日，关于关于调整“久立转债”转股价格的公告；（14）5月7日，第三届董事会第三十次会议决议公告；（15）5月21日，使用超募资金补充募集资金项目流动资金的公告；（16）5月29日，2014年第一次债券持有人会议决议公告；（17）6月20日，关于“久立转债”回售的公告；（18）6月30日，关于募集资金项目投产的公告；|

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||（19）7月2日，关于债券持有人增持公司可转换公司债券的公告；（20）7月10日，重大合同公告；（21）7月14日，2014年上半年定期现场检查报告；（22）7月24日，关于控股股东股份质押公告；（23）8月26日，关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告；（24）8月26日，2014年半年度报告；（25）9月2日，关于“久立转债”开始转股的提示公告；（26）9月3日，第三届董事会第三十六次会议决议公告；（27）9月19日，2014年第三次临时股东大会决议公告；（28）10月8日，用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的公告；（29）12月2日至23日，关于实施“久立转债”赎回的第1-16次公告；（30）12月23日，“久立转债”面值低于3000万元将停止交易的提示性公上述信息披露文件中，（3）、（4）、（7）、（5）、（10）、（13）、、（15）、（17）、（21）、（25）、（28）由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|持续督导期内，公司修订《公司章程》、《董事会议事规则、《股东大会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|持续督导期内，公司相关规章制度均有效执行。|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣除承销费用、保荐费用等后47,404.15万元已于2014年3月3日存入建行湖州分行 33001643500059001588 账 户 、 工 行 吴 兴 支 行1205230219049138883和1205230219049136680账户。截至2014年12月31日，公司募集资金已累计投入37,668.90元，募集资金专用账户余额为5,283.85元（含已结算利息）。在持续督导期内，我公司保荐代表人前往银行核实募集资金专用账户资金2次。查询时间分别为：6月26日、12月29日。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|在持续督导期内，我公司保荐代表人于 6 月 26 日、12 月 29日两次对募集资金项目进行了现场检查，公司募集资金项目进展情况与信息披露文件一致。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|持续督导期间，发行人共召开股东大会4次，我公司保荐代表|

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||人列席股东大会2次，分别为：5月7日，6月16日。|
|（2）列席公司董事会次数|持续督导期间，发行人共召开董事会 15 次，其中现场召开董事会 5 次。我公司保荐代表人列席董事会 2 次，分别为：4 月 15日三届28次董事会，12月1日四届四次董事会。|
|（3）列席公司监事会次数|持续督导期间，发行人共召开监事会6次，其中现场召开监事会 4 次。我公司保荐代表人列席监事会 1 次，分别为：4 月 15 日三届十七次监事会。|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|持续督导期内，保荐代表人分别于 6 月 26 日、12 月 29 日对公司进行了现场检查，检查了公司的生产经营、募集资金的存放和使用、公司治理、内部决策与控制、信息披露、承诺事项等情况等。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|现场检查报告已按要求上传至保荐业务专区。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|保荐人于 4 月 16 日对公司使用自有资金投资短期保本理财产品事项发表核查意见：无异议。保荐人于4月16日对公司2013年度募集资金存放和使用发表专项核查报告，认为：公司 2013 年严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，不存在违反上市规则和规范运作指引的情形。保荐人于5月7日对公司变更转债部分募投项目实施主体、以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金独立意见，认为：无异议；保荐人于 5 月 20 日对公司以超募资金补充募投项目流动资金发表独立意见，认为：无异议；保荐人于 6 月 19 日对公司“久立转债”回售发表独立意见，认为：无异议；保荐人于 10 月 7 日对公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见，认为：无异议。保荐人于 12 月 1 日对公司行使“久立转债”提前赎回权利发表独立意见，认为：无异议。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形，保荐人也未曾向交易所报告。|
|（2）报告事项的主要内容|无|

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|（3）报告事项的进展情况或整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|（1）不锈钢原材料价格波动剧烈，对公司经营业绩的影响；存货跌价准备计提充足情况；（2）本次募投项目效益完成情况；（3）公司5%以上股东股权变动情况；（4）“久立转债”回售、赎回、转股情况等。|
|（2）关注事项的主要内容|（1）原材料变动对公司业绩有负面影响，计提存货减值准备加大，但影响不大。（2）“久立转债”回售等程序均按照相关程序表决；（3）LNG募投项目效益符合预期，复合管项目未现效益。|
|（3）关注事项的进展或整改情况|同上|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规||
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2014年12月29日|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|“久立转债”转股后于2015年1月5日摘牌。|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2. 公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|

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|10．发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|发行人及股东履行股份锁定承诺|是|—|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
浙江久立特材科技股份有限公司 保荐工作报告书【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江久立特材科技股份有限公司公开发行可转换公司债券2014年度保荐工作报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
包世涛 王晓娟
国信证券股份有限公司年 月 日