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关于宁波三星电气股份有限公司
首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的法律意见书
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关于宁波三星电气股份有限公司
首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁
的法律意见书
致：宁波三星电气股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）接受宁波三星电气股份有限公司（以下简称“三星电气”或“公司”）的委托，担任三星电气实施首期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。受三星电气的委托，锦天城就调整本次激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁（以下简称“本次解锁”）所涉及相关法律事宜出具本法律意见书。
锦天城根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称（“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《宁波三星电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《宁波三星电气股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三星电气提供的与本次解锁的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，锦天城特作如下声明：
（1）截至本法律意见书出具日，锦天城及锦天城签字律师均不持有三星电气的股份，与三星电气之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
（2）锦天城仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
（3）锦天城及锦天城律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（4）锦天城得到三星电气书面保证和承诺：三星电气向锦天城提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
（5）锦天城及锦天城律师同意公司在其为本次解锁所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，锦天城有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（6）本法律意见书仅对本次解锁有关的法律问题发表意见，不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值等非法律专业事项发表意见。
（7）本法律意见书仅供本次解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。
（8）锦天城同意将本法律意见书作为公司本次解锁的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
（9）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正 文
一、解锁的股票的授予
经本所律师核查，公司本次解锁的股票为本次激励计划首次授予的股票，就该等股票，三星电气董事会履行的授予程序如下：2014年8月18日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《调整首期限制性股票激励计划激励对象、授予数量及授予价格的议案》及《首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，关联董事李维晴、黄龙飞、缪锡雷回避了表决，会议根据 2014年第三次临时股东大会授权，对激励对象授予名单和授予数量进行了相应调整，并确定将 2014年 8月 18日作为公司本次激励计划的授予日。同日，公司独立董事就公司限制性股票激励计划调整及首次授予事项发表了独立意见。
综上所述，锦天城律师认为，本次解锁的股票已经依据法律、法规和本次激励计划授予，合法有效。
二、解锁期限及解锁比例
1、依据三星电气于2014年8月11日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》的规定，首次授予限制性股票的第一次解锁期为首次授予日起满 12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止，可解锁股票数量为获授予限制性股票的40%。
依据上述规定，本次解锁的解锁期间应为2015年8月18日起的首个交易日至2016年8月17日止的最后一个交易日，可解锁股票数量为 6,870,000股。
2、依据《激励计划（草案）》的规定，在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。
经核查，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具日，公司授予激励对象的限制性股票锁定期已届满，本次解锁符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书三、解锁条件
经本所律师核查，《激励计划（草案）》的规定本次解锁应满足的条件均已满足，具体条件及其满足情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|解锁条件|完成情况|
|1|公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情况，满足该解锁条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。|激励对象未发生前述情况，满足该解锁条件。|
|3|公司业绩考核条件：2014年度营业收入比2013年度增长不低于10%2014年度净利润比2013年度增长不低于15%（以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）|根据公司2013年度和2014年度财务审计报告，2014年度营业收入比2013年度增长27.91%，2014年度 净 利 润 比 2013 年 度 增 长31.91%，均符合前述条件。|
|4|激励对象绩效考核要求：激励对象只有在上年度绩效考核结果达到“合格”及以上的情况下才能获得解锁的资格，并未出现重大违法违规、严重质量事故以及其他严重损害公司声誉、市场形象等一次性否决事项。|122名激励对象2014年度个人绩效考核结果均达到合格或以上，并未出现重大违法违规、严重质量事故以及其他严重损害公司声誉、市场形象等一次性否决事项，满足解锁条件。|

激励对象王国强、林剑峰、张明三人因个人原因离职，不满足解锁条件，根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司已将王国强、林剑峰、张明已获授的40万股股份回购注销。
本所律师认为，本次激励计划首次授予的限制性股票的解锁条件已经成就。
四、解锁已履行的程序
经核查，本次解锁已履行了下列批准或审议程序：
1、2015年 8月 18日，三星电气召开第三届董事会第二十二次会议，会议审
上海市锦天城律师事务所 法律意见书议通过了《关于实施限制性股票激励计划首次授予股份第一期解锁的议案》，决定同意对首次授予的限制性股票实施第一期解锁，解锁比例40%，解锁股份合计为 6,870,000股。同日，公司独立董事发表独立意见，认为公司本次解锁安排未违反有关法律法规的规定，同意为符合条件的激励对象安排第一期解锁。
2、2015年 8月 18日，三星电气召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司首次授予限制性股票第一期解锁的议案》，认为：首次授予限制性股票的解锁条件已就成就，首次授予对象所持的 6,870,000股股份符合解锁条件。
经本所律师核查，公司本次解锁的审议批准程序符合《激励计划（草案）》的规定。
五、结论意见
综上所述，锦天城律师认为：《激励计划（草案）》所规定的首次授予的限制性股票的第一次解锁之条件已经成就；就本次解锁，三星电气已经按照法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定履行了必要的法律程序；三星电气董事会通过的解锁安排，符合法律、法规及《激励计划（草案）》的规定；三星电气可以实施本次解锁。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为上海市锦天城律师事务所关于宁波三星电气股份有限公司股权激励事宜的法律意见书的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
王硕
负责人： 经办律师：
吴明德 张灵芝
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