证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2014-032克明面业股份有限公司
关于变更募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
克明面业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第八
次会议于2014年6月11日审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，现就
相关事宜公告如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司首次公开发
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|行股票的批复》（证监许可［2012］105 号）文核准，公司首次向社会公开发行|
|人民币普通股（A 股）2077万股，共募集资金总额 436,170,000.00 元，扣除发|
|行费用 34,609,208.00 元，实际募集资金净额为 401,560,792.00 元，其中超募|
|资金162,616,792.00 元。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|验证，并于2012年 3月9日出具天健验[2012]2-4号验资报告审验。|

公司对募集资金采取了专户存储。根据公司的生产经营需要及募投项目的实际进展情况，公司拟将“遂平日处理小麦 600吨面粉生产线项目”变更为新建“遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”，新项目由遂平克明面业有限公司（以下简称“遂平克明”）实施。
一、变更募集资金投资项目的概述
“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”总投资为12,899.10万元，其中募集资金 6,571.49万元，自有资金 428.51万元出资，不足部分 5,899.10万元由银行借款解决，项目实施地点在遂平克明面业有限公司厂区内（紧邻挂面生产
车间），由遂平克明宏发面粉有限公司建设实施。
现拟终止“遂平日处理小麦 600吨面粉生产线项目”，将剩余募集资金用于
新建“遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、2013年2月25日，公司第二届第二十二次董事会审议通过了《关于公司拟与实佳面粉有限公司共同投资设立新公司的议案》，同意公司投入5,500.00万元与河南实佳面粉有限公司在河南许昌共同投资设立面粉公司，建设“1200吨面粉生产线项目”，其中939.34万元为超募资金，4,560.66万元为公司自有资金。
2、2013年4月25日，公司第三届第一次董事会审议通过了《关于调整募集资金计划的议案》,拟将“长沙3.6万吨生产线项目”调整减少的超募资金4,472.58万元用于“1200吨面粉生产线项目”，减少自有资金投入。调整后该项目将使用超募资金5,411.92万元，自有资金88.08万元。
3、2013年8月26日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募投项目变更的的议案》，拟将“遂平生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目”变更后剩余募集资金1,159.57万元和“日处理小麦1200吨面粉生产线项目”变更后剩余超募资金5,411.92万元及自有资金428.51万元出资，由公司在遂平投资建设一家以小麦的收购与仓储、面粉生产与销售为主营业务的有限责任公司（简称“面粉公司”）。面粉公司成立后拟兴建一条日处理小麦600吨面粉生产线项目，项目由新成立的面粉公司组织实施。
该项目计划建设期为两年，总投资为12,899.10万元（其中超募资金6,571.49万元，自有资金428.51万元，不足部分5,899.10万元由银行借款解决），其中设备投资为5,600万元（含运输费用），土建工程投资为2,699.1万元，流动资金为4,600万元。该项目建成达产后，预计正常年份可实现年销售收入44,096万元，年净利润1,395万元，投资利润率为16.81%，含建设期的投资回收期为5.87年。
4、2013年11月26日，遂平克明宏发面粉有限公司成立,注册资本7,000万元,其中克明面业股份有限公司以现金出资5,840.43万元，占注册资本的83.43%，遂平克明面业有限公司以现金出资1,159.57万元，占注册资本的16.57%，首次实缴资本2,200万元。
截至2014年5月31日，该项目已累计投入金额6.64万元，主要用于工程奠基
等费用支出，因此该项目已投入形成的资产可全部由“遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”承继，不会影响已投入资金正常发挥效益。“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”剩余募集资金为6,595.01万元（含理财收益及利息），其中2,223.52万元存放在募集资金专户，3,411.92万元存放在超募资金专项账户，959.57万元存放在“遂平生产基地年产3.6万吨挂面生产线项目”募集资金专户。
（二）变更募投项目的原因
1、为保证公司主营业务的成本和原料供应，从产品的源头保证挂面产品质量，确保食品安全，公司于2013年2月25日决定在遂平投资组建面粉公司。但自 2014年以来，遂平县工业聚集区周边面粉市场出现变化，新建了多家成规模的面粉生产厂家，可供公司选择的优良面粉增多，能有效确保我公司原料充足稳定、优质优价的供应。因此公司管理层认为，再新建面粉厂不合时宜。
2、近年来，公司快速发展，销售规模也迅速扩大，产销率一直维持在较高水平。2009年公司挂面产品销量 12.18万吨，2013年销量 24.21万吨，销量年均增长率约20%。尽管2014、2015年公司长沙和遂平新建挂面生产线将全面投产，但从历史增长速度数据分析，未来3—5年，公司现有挂面生产能力仍然不能满足公司业务拓展需要，亟需实施挂面生产线新建项目。
3、本项目投产后，遂平生产基地产能将达到 12.9万吨，可辐射周边市场，形成规模化效应，有效降低采购成本、减少产品分摊的单位人工成本及制造费用，从而降低公司产品的生产成本,进一步提升公司市场竞争力和整体盈利能力。
鉴于上述因素，出于谨慎性原则以及有效利用募集资金原则，公司决定将“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”变更为新建“遂平生产基地年产 7.5万元挂面生产线项目”。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
“遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”拟由遂平克明面业有限公司建设实施，新建1000型挂面生产线6条，年产挂面7.5万吨。项目总投资为17,312.15万元，其中募集资金6,595.01万元，自有资金3,404.99万元，不足部分7,312.15万元由银行借款解决。
本项目建设期为12个月（不包括6个月的准备期），预计于2015年12月31日投
产，工程建设竣工后，投产第一年达到设计能力的70%，第二年达到设计能力的100%。项目总投资为17,312.15万元，其中建设投资12,575.81万元（含建设期利息268.78万元），流动资金4,736.34万元。
（二）项目可行性分析
1、项目背景
2013年，全球经济弱势复苏，在中国经济增长放缓的大背景下，挂面行业仍然处于稳健发展期，行业整体规模有所扩大。在此背景下，粮油巨头在挂面行业持续加大投入、大型面粉企业向下游产业链延伸，行业内出现并购重组趋势，国内品牌初步出现强者愈强，弱者愈弱的态势，市场竞争日趋激烈，行业集中度明显增加。
克明面业股份有限公司始创于1984年，以誉满全国的“陈克明”系列面条为龙头产品，由单一产业逐步向产业多样化、销售网络化、公司专业化发展。经过三十年的奋力拼搏，现已发展成为国内挂面行业领先的民营食品高科技企业。公司产能、销售额、市场占有率均名列全国挂面行业前茅。2012年3月16日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，成为挂面行业第一股。
得力于资本市场支持，以及自身先进的挂面营销网络和经营经验，高素质的营销及管理团队，公司市场空间高速拓展，消费者对克明产品的信赖度明显提升。
尽管，2014、2015年公司长沙和遂平新建挂面生产线将全面投产，但是在未来的3-5年，产品供不应求的困境仍难以得到缓解。如果公司产品长期不能基本满足市场的需求，公司不仅不能扩展新的市场，甚至已有的成熟市场，由于供货不足，就会给竞争对手带来机遇，抢占部分市场份额。
因此，将“遂平日处理小麦 600吨面粉生产线项目”变更为新建“遂平生产基地年产7.5万元挂面生产线项目”在满足市场需求方面具有重要意义及必要性。
2、项目投资地点
本项目位在遂平县工业聚集区众品路，在遂平克明面业有限公司厂区内，原“遂平日处理小麦 600吨面粉生产线项目”用地。
3、项目实施面临的风险及应对措施
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|（1）项目不能按期投产的风险。如果由于不可抗力因素导致项目无法按期|
|建成投产，本项目将无法实现预期的效益。|

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|（2）经营管理风险。此项目建设规模、投资金额较大，对公司的项目管理、|
|运营能力提出了较高的要求。|
|（3）财务管理风险。由于产能规模增加，企业的流动资金也快速增长，在|
|财务资金运作管理增加了难度。|
|（4）市场竞争风险。挂面产品的同质化竞争相当激烈，以价格战为主的粗|
|放式营销模式仍是市场的主流。公司已采取各种措施抢占市场份额，提高市场占|
|有率，现已经初见成效，但市场环境瞬息万变，存在因产品销量达不到预期销售|
|目标，进而影响项目整体效益的风险。|
|针对以上风险，一方面，公司将通过进一步优化公司治理机构，建立明确的|
|绩效目标考核体系和相关激励机制，稳定并激发技术团队及管理团队，同时，逐|
|步引进专业人才，组建专业化团队以适应公司发展的需求；另一方面，公司将通|
|过多种方式努力疏通和拓宽资金渠道，积极争取政府财政支持，合理有效管控成|
|本等以降低财务管理风险；最后，公司将加强内部营销管理，采用销售手段多元|
|化、渠道精耕的方式锁定主要目标市场，保持市场占有率上升态势，同时，制定|
|灵活的产品组合策略、多方位与上下游客户建立稳定的销售关系、不断改进产品|
|工艺以降低市场风险。|

（三）项目经济效益分析
本项目建成达产后，正常年份可实现年销售收入37,800万元，年利润总额2,276万元，净利润1,707万元。税前项目资本金财务内部收益率26.69%，税前项目资本金静态投资回收期（不含建设期）3.48年，税后项目资本金财务内部收益率21.55%，税后资本金静态投资回收期（不含建设期）4.06年。
四、相关审核和批准程序
（一）监事会意见
公司本次将“遂平日处理小麦600吨面粉生产线项目”变更为“遂平生产基地年产7.5万吨挂面生产线项目”，由遂平克明面业有限公司建设实施，将募集资金投资于主营业务，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集
资金使用的有关规定，符合公司实际发展的需要，不存在损害股东利益的情形，
同意公司本次募集资金变更事项，并同意将此议案提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司本次将“遂平日处理小麦 600吨面粉生产线项目”变更为“遂平生产基地年产 7.5万吨挂面生产线项目”，系结合行业特点和公司现有业务基础所作出的决策，将募集资金投资于主营业务，有利于提高募集资金的使用效率，实现最优配置和最大效益，且不影响其他募集资金项目的实施，符合全体股东的利益。
公司本次募集资金变更事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定。
我们同意公司本次募集资金变更事项。
（三）保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项的核查意见
克明面业本次变更募集资金投资计划，系根据该项目实际进展情况和公司经营情况综合考虑后作出的调整。公司管理层进行了充分讨论和适度的可行性研究。
该计划的议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过、独立董事发表同意意见及监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。上述决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和克明面业《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定。
本次变更募集资金投资计划不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合股东和公司的长远利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于上市公司募集资金使用的相关规定。
综上所述，本保荐机构对克明面业本次变更募集资金投资计划的事项无异议。
五、备查文件
1．公司第三届董事会第八次会议决议；
2．公司第三届监事会第六次会议决议；
3.独立董事关于相关事项的独立意见；
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会2014年6月12日