国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（二）国浩律师（上海）事务所
关 于
江苏新美星包装机械股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并于创业板上市之
补充法律意见书（二）
上海市南京西路580号南证大厦45-46楼
二〇一三年九月
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（二）国浩律师（上海）事务所
关于江苏新美星包装机械股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并于创业板上市之补充法律意见书（二）致：江苏新美星包装机械股份有限公司
第一节 补充法律意见书引言
一、出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受江苏新美星包装机械股份有限公司的委托，担任江苏新美星包装机械股份有限公司首次在中国境内公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板挂牌上市的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对江苏新美星包装机械股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已经于 2012年 12月出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之法律意见书》（如无特别标识，以下简称为：法律意见书）、《国浩律师（上海）事务所关于江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之律师工作报告》（如无特别标识，以下简称为：律师工作报告），并于2013年3月出具了《国浩律师（上海）事务所关于江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市出具之补充法律意见书（一）》（如无特别标识，以下简称为：原补充法律意见书）。
本所律师现针对自2013年1月1日起至2013年6月30日发行人生产经营过程中发生的或变化的重大事项及本所律师认为需要补充的事项，出具《国浩律师（上海）事务所关于江苏新美星包装机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股并于创业板上市之补充法律意见书（二）》（如无特别标识，以下简称为：补充法律意见书或本补充法律意见书）。对于法律意见书、律师工作报告和原法律意见书已经表述的部分，
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（二）本补充法律意见书不再赘述。
二、 补充法律意见书所涉相关定义与简称
在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
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|简称|对应全称或含义|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理暂行办法》|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《创业板上市规则》|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《编报规则12号》|《公开发行证券公司信息披露的编报规则12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《格式准则29号》|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》|
|《执业规则》|《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）|
|《公司章程》|《江苏新美星包装机械股份有限公司章程》|
|《公司章程草案》|《江苏新美星包装机械股份有限公司章程（草案）》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|发行人、公司、新美星|江苏新美星包装机械股份有限公司|
|新美星有限|发行人前身，原名张家港新美星包装机械有限公司，2004年2月更名为江苏新美星包装机械有限公司|
|德运咨询|张家港德运投资咨询有限公司|
|上海汇寅|上海汇寅投资中心（有限合伙）|
|海得汇金|海得汇金创业投资江阴有限公司|
|海得泽广|上海海得泽广投资管理中心（普通合伙）|
|新美星销售|江苏新美星机械设备销售有限公司|
|德运机械|张家港新美星德运机械有限公司|
|香港德运|香港德运科技股份有限公司|
|新美星技术|江苏新美星液体包装工程技术研究中心有限公司|
|德大机械|原名张家港市全达纺织有限公司，2005年4月更名为江苏德大机械有限公司|
|宝德机械|张家港宝德机械有限公司|
|汇博机械|原名张家港汇博进出口有限公司，2009年2月更名为张家港汇博机械制造有限公司|
|本所、国浩、发行人律师|国浩律师（上海）事务所|
|保荐人、主承销商、广发证券|广发证券股份有限公司|
|公证天业|江苏公证天业会计师事务所有限公司|
|中天资产|江苏中天资产评估事务所有限公司|

国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（二）
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|本次发行、首发|江苏新美星包装机械股份有限公司于中国境内首次公开发行股票并于深圳证券交易所创业板上市|

三、补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书以及补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（1）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（2）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（3）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。
（4）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（5）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（6）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（7）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（二）第二节 补充法律意见书正文
一、
发行人本次发行并上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第一部分“发行人本次发行并上市的批准和授权”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二、
发行人本次发行并上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第二部分“发行人本次发行并上市的主体资格”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
三、
发行人本次发行并上市的实质条件
发行人申请本次发行，系首次向社会公开发行人民币普通股股票（A股）。除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第三部分“发行人本次发行并上市的实质条件”所述事实情况以外，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师对发行人申请本次发行的实质条件进行了核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等法律、法规和相关证券监管部门规范性文件规定的公开发行股票并上市的实质条件。具体分类阐述如下：
3.1 本次发行符合《管理暂行办法》相关规定（原法律意见书3.1）
（1）发行人本次申请首次公开发行股票符合《管理暂行办法》第十条的规定：
A.发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司：发行人前身新美星有限于2003年10月28日设立，2012年6月28日整体变更为股份有限公司，并在江苏省苏州工商行政管理局核准登记注册；
B.依据公证天业出具的苏公W[2013]A733号《审计报告》以及发行人的确认，发行人2011年度、2012年度两年连续盈利，归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为25,106,487.50元人民币、32,319,095.50元人民币，最近两年净利润持续增长且累计不少于人民币
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（二） 1,000万元；
C.依据公证天业出具的苏公W[2013]A733号《审计报告》显示，发行人截至 2013年 6月 30日净资产为 199,726,843.20元人民币，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；
D.依据发行人2012年第三次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的议案》，拟以公司现行总股本6,000万股为基数，发行2,000万股，发行人发行后股本总额8,000万股，不少于3,000万元。
（2）发行人前身新美星有限以经公证天业审计的截至 2012年 5月 31日的净资产额93,004,552.93元为基准，按1.76145:1的比例折为5,280万股，整体变更为江苏新美星包装机械股份有限公司。
股份公司注册资本5,280万元，每股面值人民币一元，净资产超过注册资本的部分计入股份公司的资本公积。原有限公司的全体股东作为公司发起人按其在原有限公司中的持股比例认购全部股份，并于2012年6月28日整体变更为股份有限公司。
经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十一条的规定（发行人的资产详情参见本补充法律意见书第十部分“发行人的主要资产”）。
（3）发行人主营业务为液态食品包装机械的研发、生产与销售。发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合国家法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理暂行办法》第十二条的规定。
（4）发行人最近两年内的主营业务以及董事、高级管理人员没有发生重大变化，符合《管理暂行办法》第十三条的规定。（发行人业务的详细情况参见本补充法律意见书第八部分“发行人的业务”，发行人的董事及高级管理人员的详细情况参见本补充法律意见书第十五部分“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
（5）经发行人确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在实际控制人变更的情况（发行人实际控制人的核查与界定情况，参见本补充法律意见书第六部分“发行人的发起人和股东”）。发行人本次发行及上市符合《管理暂行办法》第十三条的规定。
（6）根据公证天业出具的苏公W[2013]A733号《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师审慎核查，未发现发行人存在《管理暂行办法》第十四条所列的影响其持续盈利能力的情形，因而符合该条的规定。
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（二）（7）根据公证天业出具的苏公W[2013]A733号《审计报告》，以及苏公W[2013]E1216号《纳税情况审核报告》，并经本所律师审慎核查，发行人依法纳税，所享受的各项税收优惠符合相关法律的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理暂行办法》第十五条的规定。
（8）根据公证天业出具的苏公W[2013]A733号《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理暂行办法》第十六条的规定。
（9）经本所律师核查，发行人的股权清晰，发行人的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理暂行办法》第十七条的规定。
（10）经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理暂行办法》第十八条的相关规定。（关于发行人独立性的详细情况，参见本补充法律意见书第五部分“发行人的独立性”）。
（11）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理暂行办法》第十九条的规定。（发行人的组织机构的详细情况，参见本补充法律意见书第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
（12）根据公证天业出具的苏公W[2013]A733号《审计报告》以及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理暂行办法》第二十条的规定。
（13）根据公证天业出具的苏公W[2013]E1215号《内部控制鉴证报告》以及发行人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并已经由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。
（14）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经
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（15）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过的《对外担保管理制度》和 2012年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》已经明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为股东及股东控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理暂行办法》第二十三条的规定。
（16）发行人的保荐人广发证券已组织对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了发行上市前的辅导，本所律师认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。
（17）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理暂行办法》第二十五条所禁止的情形，符合《管理暂行办法》第二十五条的规定。（发行人高级管理人员的任职资格详细情况，参见本法律意见书第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
（18）经本所律师核查，并依据对发行人相关人员的询证及确认，以及发行人相关人员户籍所在地、经常居住地派出所（公安局)出具的《证明》，发行人及发行人的股东最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及发行人的股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，发行人不存在《管理暂行办法》第二十六条所禁止的情形。
（19）根据发行人 2012年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投资项目实施方案及其可行性的议案》，发行人作为生产型企业，其本次发行的募集资金用于主营业务，并有明确的用途。根据发行人 2012年第三次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行拟募集的资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。
（20）经本所律师确认，依据发行人创立大会暨第一次股东大会已经审议通过的《江苏新美星包装机械股份有限公司募集资金管理办法》以及发行人2012年第三次临时股东大会已经审议通过的《关于募集资金专户存储安排的议案》，发行人已经建立募集资金专
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（二）项存储制度，符合《管理暂行办法》第二十八条的规定。
3.2 本次发行符合《公司法》相关规定（原法律意见书3.2）
（1）经本所律师核查，发行人为本次发行，已经与保荐机构广发证券签署了相关保荐及承销协议，符合《公司法》第八十八条的规定。
（2）根据发行人2012年第三次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（3）根据发行人2012年第三次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行已经依照公司章程的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
3.3 本次发行符合《证券法》相关规定（原法律意见书3.3）
（1）根据公证天业出具的苏公W[2013]A733号《审计报告》，《招股说明书》（申报稿）以及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；符合《证券法》第十三条的规定。
（2）根据公证天业出具的苏公W[2013]A733号《审计报告》，《招股说明书》（申报稿）、发行人 2012年第三次临时股东大会决议，并经发行人确认以及本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额不少于三千万元，发行人本次发行的股份比例将不低于发行后总股本的百分之二十五，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。符合《证券法》第五十条的规定。
3.4 综上所述，本所律师核查后认为（原法律意见书3.4）
发行人已符合中国相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公开发行股票并于创业板上市的实质条件。
四、
发行人的设立
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第四部分“发行人的设立”所述事实情况及律师核查
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（二）意见并无变更与调整。
五、
发行人的独立性
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第五部分“发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
六、
发行人的发起人和股东
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第六部分“发行人的发起人和股东”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
七、
发行人的股本及演变
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第七部分“发行人的股本及演变”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
八、
发行人的业务
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第八部分“发行人的业务”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
九、
关联交易和同业竞争
除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第九部分“关联交易和同业竞争”所述事实情况以外，截至 2013年 6月 30日，本所律师对该部分补充阐述如下：
9.1 关联方的界定
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（二） 9.1.1发行人全资子公司（原法律意见书9.1.3部分）
（1）江苏新美星液体包装工程技术研究中心有限公司
新美星技术系发行人全资子公司，发行人持有新美星技术100%股权。新美星技术设立于 2006年 8月 10日，现持有注册号为 320582000098382号的《企业法人营业执照》，其住所为张家港经济开发区南区（新泾东路），法定代表人为何德平，注册资本500万元，企业类型为有限公司（法人独资）私营。经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：液体包装工程技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。经营期限自2006年8月10日至2016年8月9日。
新美星技术目前股权结构如下：
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|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|新美星|500.00|100.00|
|合计|500.00|100.00|

新美星技术的历史沿革如下：
①公司设立
新美星技术是由新美星有限和黄秀芳共同出资 500万元设立的有限责任公司。
2006年 8月 8日，苏州中信联合会计师事务所出具中信验字（2006）第077号《验资报告》，确认截至2006年8月8日止，新美星技术已收到全体股东缴纳的注册资本 500万元，均为货币资金。
2006年8月10日，苏州市张家港工商行政管理局向新美星技术核发了注册号为3205822111109的《企业法人营业执照》。
新美星技术设立时，股权结构如下：
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|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|新美星有限|300.00|货币|60.00|
|2|黄秀芳|200.00|货币|40.00|
||合计|500.00||100.00|

②股权转让
2011年 11月 20日，新美星技术股东会决议通过，同意黄秀芳将所持新美星技术40%的股权按新美星技术 2011年 10月 31日
经审计的净资产作价2,508,424.30元转让给新美星有限。同日，新
美星有限与黄秀芳就前述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（二）2011年12月2日，苏州市张家港工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，并换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，新美星技术股权结构如下：
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|股东|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|新美星有限|500.00|货币|100.00|
|合计|500.00||100.00|

（2）江苏德大机械有限公司
德大机械系发行人全资子公司，发行人持有德大机械100%股权。德大机械设立于 2003年 3月 20日，现持有注册号为 320582000057500号的《企业法人营业执照》，其住所为杨舍镇五新村（张杨路北侧），法定代表人为何德平，注册资本 580万元，企业类型为有限公司（法人独资）私营。经营范围为：饮料机械及配件制造、加工、销售。经营期限自2003年3月20日至不约定期限。
德大机械目前股权结构如下：
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|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新美星|580.00|100.00|
||合计|580.00|100.00|

德大机械的历史沿革如下：
①公司设立
德大机械是由黄霞和黄全法共同出资 580万元设立的有限责任公司。
2003年3月3日，江苏天元会计师事务所出具天元验字（2003）第 58号《验资报告》，确认截至 2003年 3月 3日止，德大机械已收到全体股东缴纳的注册资本580万元，均为货币资金。
2003年3月20日，苏州市张家港工商行政管理局出具《公司设立核定情况表》，并核发了注册号为 3205822106178的《企业法人营业执照》。
德大机械设立时，股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|黄全法|380.00|货币|65.52|
|2|黄霞|200.00|货币|34.48|
||合计|580.00||100.00|

国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（二）②名称、经营范围变更
2005年3月25日，德大机械股东会决议通过，同意将德大机械的名称由“张家港市全达纺织有限公司”变更为“江苏德大机械有限公司”；同意将经验范围变更为：塑料、饮料机械及配件制造、加工、销售；同意通过章程修正案。
2005年 4月 4日，苏州市张家港工商行政管理局出具《公司变更核定情况表》，同意核准登记并换发了新《企业法人营业执照》。
③第一次股权转让
2005年7月27日，德大机械股东会决议通过，同意黄全法将所持有的在德大机械认缴出资额计款380万元中的295.8万元转让给何德平，84.2万元转让给何云涛；黄霞将其在德大机械认缴出资额计款200万元转让给何云涛，转让价款由双方自行结算。同日，黄全法、黄霞与何德平、何云涛就前述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。
2005年7月29日，苏州市张家港工商行政管理局出具《公司变更核定情况表》，同意核准登记，并换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，德大机械的股权结构如下：
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|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|何德平|295.80|货币|51.00|
|2|何云涛|284.20|货币|49.00|
||合计|580.00||100.00|

④第二次股权转让
2011年 11月 20日，德大机械股东会决定，同意将何德平所持有的德大机械51%的股权按德大机械 2011年 10月 31日经审计的净资产作价2,843,013.95元转让给新美星有限，其他股东放弃优先受让权；同意将何云涛所持有的德大机械49%的股权按德大机械 2011年 10月 31日经审计的净资产作价 2,731,523.2元转让给新美星有限，其他股东放弃优先受让权。
2011年 11月 20日，何德平、何云涛与新美星有限就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2011年12月5日，苏州市张家港工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》，并换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，德大机械的股权结构如下：
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|股东|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|新美星有限|580.00|货币|100.00|

国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|合计|580.00|100.00|

⑤经营范围变更
2013年7月26日，经德大机械股东决定通过，同意将经验范围变更为：饮料机械及配件制造、加工、销售；同意通过章程修正案。
2013年7月31日，苏州市张家港工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》，同意核准登记并换发了新《企业法人营业执照》。
（3）张家港宝德机械有限公司
宝德机械系发行人全资子公司，发行人持有宝德机械100%股权。宝德机械设立于 2005年 4月 6日，现持有注册号为 320582000079319号的《企业法人营业执照》，其住所为张家港经济开发区（杨舍镇塘市新泾东路），法定代表人为何德平，注册资本50万元，企业类型为有限公司（法人独资）私营。经营范围为：饮料机械制造、加工、销售。经营期限自2005年4月6日至2015年4月4日。
宝德机械目前股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新美星|50.00|100.00|
||合计|50.00|100.00|

宝德机械的历史沿革如下：
①公司设立
宝德机械是由何云涛和何德平共同出资 50万元设立的有限责任公司。
2005年 4月 1日，张家港华景会计师事务所出具张华会验字（2005）第123号《验资报告》，确认截至2005年4月1日止，宝德机械已收到全体股东缴纳的注册资本50万元，均为货币资金。
2005年 4月 6日，苏州市张家港工商行政管理局出具《公司设立核定情况表》，同意核准登记并核发了注册号为3205822109035的《企业法人营业执照》。
宝德机械设立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|何云涛|30.00|货币|60.00|
|2|何德平|20.00|货币|40.00|

国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|合计|50.00|100.00|

②股权转让
2011年 11月 20日，宝德机械股东会决议通过，同意将何德平所持有宝德机械40%股权按宝德机械 2011年 10月 31日经审计的净资产作价673,577.86元转让给新美星有限，其他股东放弃优先受让权；同意将何云涛所持有宝德机械60%股权按宝德机械 2011年10月31日经审计的净资产作价1,010,366.79元转让给新美星有限，其他股东放弃优先受让权。同日，何德平、何云涛与新美星有限就前述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2011年12月2日，苏州市张家港工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》，并换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，宝德机械的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|新美星有限|50.00|货币|100.00|
|合计|50.00||100.00|

③经营范围变更
2013年7月26日，经宝德机械股东决定通过，同意将经验范围变更为：饮料机械制造、加工、销售；同意通过章程修正案。
2013年7月31日，苏州市张家港工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》，同意核准登记并换发了新《企业法人营业执照》。
9.2 关联交易（原法律意见书9.2部分）
依据本所律师核查以及公证天业出具的苏公W[2013]A733号《审计报告》，发行人与关联方之间报告期内的关联交易情况如下：
（1）股权收购
A.2011年11月20日，公司与何德平、何云涛签订股权转让协议，
何德平将其持有的宝德机械40%股权按宝德机械 2011年 10月
31日经审计的净资产作价 673,577.86元转让给公司，何云涛将
其持有的宝德机械60%股权按宝德机械2011年10月31日经审
计的净资产作价1,010,336.79元转让给公司。股权收购后宝德机
械成为公司全资子公司，于 2011年 12月 2日办理了工商变更
登记手续。
B. 2011年 11月 20日，公司与何德平签订股权转让协议，何德平
将其持有的汇博机械100%的股权按汇博机械 2011年 10月 31
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（二）日经审计的净资产作价1,264,865.20元转让给公司。股权收购后
汇博机械成为公司全资子公司，于 2011年 12月 2日办理工商
变更登记手续。
C.2011年11月20日，公司与何德平、何云涛签订股权转让协议，
何德平将其持有的德大机械51%股权按德大机械 2011年 10月
31日经审计的净资产作价 2,843,013.95元转让给公司，何云涛
将其持有的德大机械49%股权按德大机械2011年10月31日经
审计的净资产作价2,731,523.20元转让给公司。股权收购后德大
机械成为公司全资子公司，于 2011年 12月 5日办理工商变更
登记手续。
D. 2011年 11月 20日，公司与黄秀芳签订股权转让协议，黄秀芳
将其持有的新美星技术40%的股权按新美星技术 2011年 10月
31日经审计的净资产作价 2,508,424.30元转让给公司。股权收
购后新美星技术成为公司全资子公司，于 2011年 12月 2日办
理工商变更登记手续。
（2）关联方为公司提供担保的情况
A.2011年8月31日，新美星有限与中信银行股份有限公司张家港
支行签订2011银信字第986136号《综合授信合同》，综合授信
额度为 3,000万元，授信期限自 2011年 8月 31日起至 2012年
8月 31日止。德大机械、何德平、黄秀芳分别与中信银行股份
有限公司张家港支行签订 2011苏银最保字第 986136号、2011
苏银最保字第986136-1号、2011苏银最保字第986136-2号《最
高额保证合同》，为根据上述《综合授信合同》发生的一系列债
权提供连带责任保证担保。
2011年11月3日，新美星有限与中信银行股份有限公司张家港
支行签订 2011苏银贷字第 ZJG680号《人民币流动资金贷款合
同》，贷款金额为 2,000万元，贷款期限自 2011年 11月 3日起
至 2012年 11月 3日。该合同为上述《综合授信合同》项下业
务合同。
上述《综合授信合同》履行期限已届满，新美星已于 2012年 7
月17日归还了上述2,000万元借款。上述由德大机械、何德平、
黄秀芳提供的保证担保已解除。
B.2012年9月24日，新美星与中信银行股份有限公司张家港支行
签订2012苏银信字第987155号《综合授信合同》，综合授信额
度为 5,000万元，授信期限自 2012年 9月 25日起至 2013年 9
月13日止。德大机械、何德平、黄秀芳分别与中信银行股份有
限公司张家港支行签订 2012苏银最保字第 987155-1号、2012
苏银最保字第987155-2号、2012苏银最保字第987155-3号《最
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（二）高额保证合同》，为根据上述《综合授信合同》发生的一系列债
权提供连带责任保证担保。截至 2013年 6月 30日止，公司未
根据上述《综合授信合同》与中信银行股份有限公司张家港支
行发生借款,该综合授信开具的银行承兑汇票余额为 1,737.30
万元。
C.2012年9月27日，新美星与中国民生银行股份有限公司苏州分
行签订2012年苏（张）综字第0505号《综合授信合同》，最高
授信额度为3,000万元，授信期限自2012年9月27日起至2013
年9月26日。德大机械及何德平、黄秀芳夫妇分别与中国民生
银行股份有限公司苏州分行签订 2012年苏（张）最高保字第
0507号《最高额保证合同》及 2012年苏张个最高保字第 0081
号《最高额担保合同》，为根据上述《综合授信合同》发生的一
系列债权提供连带责任保证担保。
2012年 9月，新美星与中国民生银行股份有限公司苏州分行签
订了2012年苏张借字第0043号《流动资金贷款借款合同》，借
款金额为 2,000万元，期限自 2012年 9月 27日至 2013年 9月
26日。该合同为上述《综合授信合同》项下具体业务合同。新
美星已于2012年10月9日提前归还该笔借款。
D. 2012年 11月 28日，新美星与交通银行股份有限公司张家港分
行签订 3870102012CE00003200号《综合授信合同》，综合授信
额度为 10,000万元，授信期限自 2012年 11月 28日起至 2013
年11月9日。德大机械及何德平、黄秀芳夫妇分别与交通银行
股份有限公司张家港分行签订 3870102012B100003200号、
3870102012B100003201号《最高额保证合同》，为根据上述《综
合授信合同》发生的一系列债权在最高限额5,500万元内提供连
带责任保证担保。2012年 12月公司在该综合授信下取得借款
2,000万元，截止2013年6月30日，该项综合授信下借款2,000
万元已提前归还。
（3）关联方应收应付款项余额
根据公证天业出具的苏公W[2013]A733号《审计报告》，
报告期内发行人与关联方之间的其他应收款项余款情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|何德平|－|－|－|112,967.00|
|黄秀芳|－|－|－|1,447,265.00|
|何建锋|29,771.00|53,876.00|－|54,229.00|
|合计|29,771.00|53,876.00|－|1,614,461.00|

2010年末，发行人与何德平之间的其他应收款项余款性质为备用
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（二）金。
2009年3月，新美星技术向其股东黄秀芳提供无息借款120万元，发行人 2011年 11月收购黄秀芳持有新美星技术股权之前，2011年 11月黄秀芳已归还了上述借款。2010年末扣除120万元借款后，发行人与黄秀芳之间的其他应收款项余款性质为备用金。
2010年末、2012年末、2013年 6月末，发行人与何建锋之间的其他应收款项余款性质均为备用金。
根据公证天业出具的W[2013]A733号《审计报告》，报告期内发行人与关联方之间的其他应付款项余款情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|何建锋|－|－|－|162,000.00|
|褚兴安|－|－|－|162,000.00|
|合计|－|－|－|324,000.00|

2010年末余额为公司高级管理人员向公司缴纳的经营目标保证金，款项性质为押金，上述款项在2011年度已全部退还。
9.3 综上所述，本所律师核查后认为（原法律意见书9.8部分）
发行人对有关关联交易进行了充分披露，且无重大遗漏或重大隐瞒，发行人的关联交易不会损害发行人及其股东的利益，也不会对发行人本次发行并上市构成法律障碍。发行人与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争。
十、
发行人的主要资产
除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第十部分“发行人的主要资产”所述事实情况以外，截至2013年6月30日，本所律师对该部分补充阐述如下：
10.1 自有土地使用权（原法律意见书10.1部分）
依据发行人提供的相关权属证明文件，并经本所律师核查，截至2013年6月30日止，发行人及其子公司拥有如下土地使用权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权证编号|土地使用权人|座落|使用权面积（M2）|使用权类型|用途|他项权利|
|1|张国用（2012）第0670071号|新美星|杨舍镇勤星村|119457.8|出让|工业用地|已抵押|

国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（二）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|张国用（2013）第0670019号|新美星|张家港市杨舍镇|16902.0|出让|工业用地|－|
|3|张国用（2013）第0050026号|德大机械|杨舍镇五新村|33660.0|出让|工业用地|－|

10.2 商标（原法律意见书10.5部分）
经本所律师核查,截至 2013年 6月 30日止，发行人及其子公司拥有的经国家工商行政管理总局商标局核准的注册商标15项：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册人|注册证号|有效日期|核定使用商品或服务项目||
|1||新美星|4012505|2006-09-07至2016-09-06|第 7 类：注塑机，塑料拉伸吹瓶机，塑料混合机||
|2||新美星|4012504|2006-09-21至2016-09-20|第 7 类：注塑机，塑料拉伸吹瓶机，塑料混合机||
|3||新美星|5449119|2009-09-28至2019-09-27||第 7 类：注塑机，汽水饮料|
|||||||制造机，制矿泉水机械，饮|
|||||||料混合机，液体灌装机，塑|
|||||||料拉伸吹瓶机，茶及果汁饮|
|||||||料提取机，塑料混合机，桶|
|||||||装饮用水灌装机|
|4||新美星|5449123|2009-05-28至2019-05-27||第 7 类：注塑机，汽水饮料|
|||||||制造机，制矿泉水机械，瓶|
|||||||子冲洗机，食品包装机，饮|
|||||||料混合机，液体灌装机，塑|
|||||||料拉伸吹瓶机，理瓶机，茶|
|||||||及果汁饮料提取机，塑料混|
|||||||合机，桶装饮用水灌装机|
|5||新美星|5449125|2009-05-28至2019-05-27||第 7 类：注塑机，汽水饮料|
|||||||制造机，制矿泉水机械，瓶|
|||||||子冲洗机，食品包装机，饮|
|||||||料混合机，液体罐装机，塑|
|||||||料拉伸吹瓶机，理瓶机，茶|
|||||||及果汁饮料提取机，塑料混|
|||||||合机，桶装饮用水灌装机|

国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|新美星|5449124|2009-05-28至2019-05-27||第 7 类：注塑机，汽水饮料|
||||||制造机，制矿泉水机械，瓶|
||||||子冲洗机，食品包装机，饮|
||||||料混合机，液体灌装机，塑|
||||||料拉伸吹瓶机，理瓶机，茶|
||||||及果汁饮料提取机，塑料混|
||||||合机，桶装饮用水灌装机|
|7|新美星|7018932|2010-07-14至2020-07-13|第 7 类：装瓶机，包装机，汽水饮料制造机，瓶子冲冼机，酿造机器，汽水制造设备，制矿泉水机械||
|8|新美星|7018931|2010-06-14至2020-06-13||第7类：制食品用电动机械，|
||||||装瓶机，包装机，汽水饮料|
||||||制造机，瓶子冲冼机，酿造|
||||||机器，汽水制造设备，制矿|
||||||泉水机械，食品包装机，精|
||||||榨机|
|9|新美星|8658049|2011-11-07至2021-11-06||第7类：挤奶机，制茶机械，|
||||||汽水饮料制造机，酿造机器，|
||||||制矿泉水机械，电动制饮料|
||||||机，包装机，制药加工工业|
||||||机器|
|10|新美星|8658080|2011-09-28至2021-09-27|第11类：加热装置，卫生器械和设备，污物净化装置，水净化设备和机器，消毒器，水软化设备和装置||
|11|新美星|8658099|2011-10-28至2021-10-27|第35类：广告传播，商业管理和组织咨询，进出口代理，推销(替他人)，人事管理咨询，计算机文档管理||
|12|新美星|8658106|2011-11-21至2021-11-20||第37类：维修信息，供暖设|
||||||备的安装和修理，电器设备|
||||||的安装与修理，空调设备的|
||||||安装与修理，冷冻设备的安|
||||||装与修理，厨房设备的安装|
||||||和修理，卫生设备的安装和|
||||||修理，照明设备的安装和修|
||||||理|

国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|新美星|8658136|2011-09-28至2021-09-27||第 40 类：定做材料装配(替|
||||||他人)，金属处理，食物和饮|
||||||料的防腐处理，油料加工，|
||||||茶叶加工，饲料加工，空气|
||||||净化，水净化，材加工|
|14|德大机械|5035802|2008-11-07至2018-11-06|第 7 类：汽水饮料制造机；汽水制造设备；制矿泉水机械；电动制饮料机||
|15|德大机械|5065234|2008-11-28至2018-11-27|第 7 类：汽水饮料制造机；汽水制造设备；制矿泉水机械；电动制饮料机||

根据发行人提供的材料及本所律师在世界知识产权组织（WIPO）网站（http://www.wipo.int/romarin）上的查询结果，发行人目前正在根据《商标国际注册马德里协定》、《商标国际注册马德里协定有关议定书》的规定，通过世界知识产权组织国际局申请国际商标注册保护。
10.3专利（原法律意见书10.6部分）
10.3.1实用新型专利（原法律意见书10.6.2部分）
经本所律师核查，截至 2013年 6月 30日止，发行人已获得如下实用新型的专利：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|类型|
|1|超高温瞬时杀菌机与灌装机间的连接装置|ZL200620071066.0|2006.4.10|2007.4.25|实用新型|
|2|冲瓶机中的喷冲装置|ZL200620071067.5|2006.4.10|2007.7.25|实用新型|
|3|饮料灌装机的机架|ZL200620071068.X|2006.4.10|2007.5.16|实用新型|
|4|灌装阀中的缓冲装置|ZL200620071069.4|2006.4.10|2007.5.16|实用新型|
|5|瓶装饮料无菌冷灌装生产线中的瓶盖杀菌装置|ZL200620072792.4|2006.4.21|2007.5.16|实用新型|
|6|用于灌装带果肉纤维含气饮料的灌装阀|ZL200820237733.7|2008.12.30|2009.12.23|实用新型|
|7|用PET瓶包装啤酒的灌装机|ZL200920040489.X|2009.4.27|2010.5.26|实用新型|
|8|吹瓶机中的瓶底模|ZL200920292166.X|2009.12.30|2011.2.2|实用新型|
|9|加热炉中的灯管调节装置|ZL200920292168.9|2009.12.30|2011.2.2|实用新型|
|10|吹瓶机中的送瓶过渡装置|ZL201020162659.4|2010.4.9|2011.3.9|实用新型|
|11|推举式理瓶机|ZL201120177458.6|2011.5.30|2012.2.1|实用新型|
|12|吹瓶机用瓶坯套接头|ZL201120177462.2|2011.5.30|2011.12.28|实用新型|

国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（二）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|13|用于灌装液料的液位修正阀|ZL201120177464.1|2011.5.30|2012.1.11|实用新型|
|14|吹瓶机封口缸的气源结构|ZL201120177465.6|2011.5.30|2012.1.11|实用新型|
|15|理瓶机的真空拨轮机构|ZL201120177475.X|2011.5.30|2012.1.11|实用新型|
|16|瓶盖的密封结构|ZL201220076940.5|2012.3.2|2012.10.3|实用新型|
|17|一种瓶盖的密封结构|ZL201220076936.9|2012.3.2|2012.10.3|实用新型|
|18|一种吹塑气路控制系统|ZL201220076939.2|2012.3.2|2012.11.28|实用新型|
|19|吹塑机加热系统的控制装置|ZL201220088338.3|2012.3.10|2012.10.3|实用新型|
|20|一种内灯箱|ZL201220340740.6|2012.7.14|2013.1.16|实用新型|
|21|一种锁模机构|ZL201220341791.0|2012.7.14|2013.1.16|实用新型|
|22|一种旋盖机|ZL201220482341.3|2012.9.20|2013.2.20|实用新型|
|23|饮料灌装阀中的导流环|ZL201220482753.7|2012.9.20|2013.2.20|实用新型|
|24|一种机械热灌装阀|ZL201220483686.0|2012.9.20|2013.2.20|实用新型|
|25|一种水的脱氧装置|ZL201220483986.9|2012.9.20|2013.2.20|实用新型|
|26|理盖机中的反盖回盖装置|ZL201220484506.0|2012.9.20|2013.2.20|实用新型|
|27|双出口理盖装置|ZL201220484480.X|2012.9.20|2013.4.3|实用新型|
|28|易拉罐击沫装置|ZL201220674268.X|2012.12.10|2013.6.5|实用新型|
|29|电子称柔性护板装置|ZL201220676346.X|2012.12.10|2013.6.5|实用新型|
|30|电子定容式食用油灌装阀|ZL201220674295.7|2012.12.10|2013.6.5|实用新型|
|31|旋盖头离合器装置|ZL201220676265.X|2012.12.10|2013.6.5|实用新型|
|32|塑料瓶传输装置|ZL201320012732.3|2013.1.10|2013.6.19|实用新型|
|33|补偿气密封圈|ZL201320018842.0|2013.1.14|2013.6.19|实用新型|
|34|模具快换装置|ZL201320016944.9|2013.1.14|2013.6.19|实用新型|
|35|瓶坯装载头与机座的链接结构|ZL201320016942.X|2013.1.4|2013.6.19|实用新型|
|36|压瓶坯装置|ZL201320016943.4|2013.1.14|2013.6.19|实用新型|

 10.4 综上所述，本所律师核查后认为（原法律意见书10.7部分）
发行人的资产权属清晰、完整、独立，发行人合法拥有与其经营业务相关的资产，发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、
发行人的重大债权、债务
除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第十一部分“发行人的重大债权债务”所述事实情况以外，截至 2013年 6月 30日，本所律师对该部分补充阐述如下：
11.1 发行人正在履行的重大业务合同（原法律意见书11.1部分）
经发行人提供资料并经本所律师核查，截至 2013年 6月 30日止，
发行人尚在履行的金额在1,000万元以上的重大销售合同如下：
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（二）（1）2010年10月，发行人与福建省闽中有机食品有限公司签订《设备购销合同》，约定由发行人向福建省闽中有机食品有限公司提供PET瓶装饮料无菌冷灌装生产线，该合同总金额为2,980万元。
（2） 2011年 7月，发行人与加加食品集团股份有限公司签署了《采购合同》，约定由发行人向加加食品集团股份有限公司提供冲灌封三合一灌装机，该合同总金额为1,160万元。
（3） 2012年 1月，发行人与吉林龙泽矿泉饮品有限公司签署了《设备购销合同》及《补充协议》，约定由发行人向吉林龙泽矿泉饮品有限公司提供PET瓶装泉水吹灌旋生产线，该合同总金额2,166.8万元。
（4） 2012年 2月，发行人与山西天洋神伟科技有限公司签署了《机电产品购销合同》，约定由发行人向山西天洋神伟科技有限公司提供PET啤酒灌装生产线。该合同总金额为1,109万元。
（5）2012年7月，发行人与巴林MAK For Food Industry Co. W.L.L公司签订《机电产品销售合同》，约定由发行人向 MAK For Food Industry Co.W.L.L公司提供 330ml水灌装生产线设备；该合同总金额为246万美元。
（6）2012年8月，发行人与福娃集团有限公司签订《机电产品购销合同》，约定由发行人向福娃集团有限公司提供PET瓶装水生产线。
该合同总金额为1,250万元。
（7）2012年11月，发行人与PT OASIS WATERS INTERNATIONAL公司签订了设备买卖合同，约定由发行人向PT OASIS WATERS INTERNATIONAL公司提供PET瓶纯净水灌装生产线设备。该合同总金额为300万美元。
（8）2012年11月，发行人与汕头市宝花食品饮料有限公司签订了《设备买卖合同》，约定由发行人向汕头市宝花食品饮料有限公司提供瓶装水生产线。该合同总金额为1,260万元。
（9） 2012年 12月，发行人与江苏达利食品有限公司签订了《设备采购合同书》，约定由发行人向江苏达利食品有限公司提供 PET瓶无菌灌装生产线等设备。该合同总金额为2,328万元。
（10） 2012年 12月，发行人与河北达利食品有限公司签订了《设备采购合同书》，约定由发行人向河北达利食品有限公司提供 PET瓶无菌灌装生产线等设备。该合同总金额为2,328万元。
（11） 2012年 12月，发行人与南昌达利食品有限公司签订了《设备采
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（二）购合同书》，约定由发行人向南昌达利食品有限公司提供 PET瓶无菌灌装生产线等设备。该合同总金额为2,328万元。
（12） 2012年 12月，发行人与珠海中富实业股份有限公司签订了《设备购销合同》，约定由发行人向珠海中富实业股份有限公司提供吹瓶模具等设备。该合同总金额为2,538.6万元。
（13）2013年2月，发行人与湖北稻花香绿色食品股份有限公司签订了《设备购销合同》，约定由发行人向湖北稻花香绿色食品股份有限公司提供PET瓶装饮料热灌装生产线。该合同总金额为1,678万元。
（14）2013年2月，发行人与湖北稻花香绿色食品股份有限公司签订了《设备购销合同》，约定由发行人向湖北稻花香绿色食品股份有限公司提供PET瓶装饮料无菌冷灌装生产线。该合同总金额为2,878万元。
（15）2013年3月，发行人与陕西达利食品有限公司签订《设备采购合同书》，约定由发行人向陕西达利食品有限公司提供 PET瓶无菌灌装生产线等设备。该合同总金额为2,328万元。
（16）2013年3月，发行人与华润怡宝饮料（六安）有限公司签订《设备采购及安装合同》，约定由发行人向华润怡宝饮料（六安）有限公司提供纯净水生产线设备并安装。该合同总金额为 2,938.18万元。
（17）2013年3月，发行人与河南科迪乳业股份有限公司签订《设备购销合同》，约定由发行人向河南科迪乳业股份有限公司提供 PET瓶装饮用水吹灌旋生产线。该合同总金额为2,020万元。
（18）2013年3月，发行人与河南科迪乳业股份有限公司签订《设备购销合同》，约定由发行人向河南科迪乳业股份有限公司提供超滤水处理系统等设备。该合同总金额为1,330万元。
（19）2013年5月，发行人与福建省晋江福源食品有限公司签订《设备购销合同》，约定由发行人向福建省晋江福源食品有限公司提供PET瓶装饮料无菌冷灌装生产线。该合同总金额为3,050万元。
（20）2013年5月，发行人与福建省晋江福源食品有限公司签订《设备购销合同》，约定由发行人向福建省晋江福源食品有限公司提供 PET轻量瓶装矿物质水吹灌旋生产线。该合同总金额为 1,180万元。
（21）2013年6月，发行人与Yes Brands Food& BeveragesPLC.签订《机
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（二）电产品购销合同》，约定由发行人向Yes Brands Food& BeveragesPLC.提供 PET瓶装水生产线等设备。该合同总金额为 616.4445万美元。
（22）2013年6月，发行人与广州市泷迪贸易有限公司签订《设备采购合同》，约定由发行人向广州市泷迪贸易有限公司提供瓶装纯净水生产线。该合同总金额为1,280万元。
11.2 其他重大债权债务（原法律意见书 11.3部分）
（1）根据发行人的承诺并经本所经办律师核查，截至 2013年 6月 30日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。
（2）根据发行人的承诺以及本所律师核查，截至2013年6月30日，除已在本补充法律意见书第九部分“关联交易和同业竞争”中描述的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在违规提供担保的情况。
（3）根据公证天业出具的W[2013]A733号《审计报告》及发行人的承诺，发行人审计报告中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。
经本所律师核查，发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。
十二、
发行人的重大资产变化及收购
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第十二部分“发行人的重大资产变化及收购”所述事实情况及本所律师核查意见并无变更与调整。
十三、
发行人章程的制定与修改
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第十三部分“发行人章程的制定与修改”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（二）十四、
发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作”所述事实情况以外，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师对该部分补充阐述如下：
14.1 历次股东大会的召开及规范运作（原法律意见书14.3部分）
发行人自设立以来共召开了5次股东大会。具体情况如下：
（1）发行人创立大会暨第一次股东大会
2012年 6月 21日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过以下议案：《关于江苏新美星包装机械股份有限公司筹办情况的报告》；《关于设立江苏新美星包装机械股份有限公司（筹）的议案》；《关于江苏新美星包装机械股份有限公司章程（草案）及相关规则、制度的议案》；《关于授权董事会办理江苏新美星包装机械股份有限公司设立有关事项的议案》；《关于江苏新美星包装机械股份有限公司（筹）设立费用的报告的议案》；
《关于审核江苏新美星包装机械股份有限公司（筹）各发起人出资情况的报告》；《关于聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》，并选举产生江苏新美星包装机械股份有限公司第一届董事会董事与第一届监事会股东代表监事。
（2）发行人2012年第一次临时股东大会
2012年7月25日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，会议审议通过以下议案：《关于公司增资的议案》；《关于修订<江苏新美星包装机械股份有限公司章程>的议案》。
（3）发行人2012年第二次临时股东大会
2012年9月26日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，会议审议通过以下议案：《关于更换独立董事的议案》；《关于修订<江苏新美星包装机械股份有限公司章程>的议案》。
（4）发行人2012年第三次临时股东大会
2012年 11月 15日，发行人召开 2012年第三次临时股东大会，会议审议通过以下议案：《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案的议案》；《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目实施方案及其可行性的议案》；
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》；《关于提请股东大会授权董事会在股东大会决议范围内办理申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市事宜的议案》；《关于募集资金专户存储安排的议
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（二）案》；《关于制定<江苏新美星包装机械股份有限公司章程（草案）>的议案》；《关于制定<江苏新美星包装机械股份有限公司股东未来分红回报规划（2013-2015）>的议案》；《关于审核确认公司最近三年一期关联交易事项的议案》。
（5）发行人2012年年度股东大会
2013年4月11日，发行人召开2012年年度股东大会，会议审议通过以下议案：《2012年度董事会工作报告》（含独立董事述职报告）；《2012年度监事会工作报告》；《关于 2012年度财务决算报告的议案》；《关于2012年度利润分配的议案》；《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构的议案》等。
14.2 历次董事会、监事会的召开及规范运作（原法律意见书14.4部分）
发行人自成立以来，第一届董事会先后召开了 8次董事会会议；第一届监事会先后召开了 3次监事会会议。根据发行人历次董事会和监事会的会议通知、会议决议和会议表决票等资料，本所律师核查后认为，发行人自设立以来历次董事会和监事会会议的召开、决议内容符合法律、法规及当时有效的公司章程的规定，发行人董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十六、
发行人的税务
除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第十六部分“发行人的税务”所述事实情况以外，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师对该部分补充阐述如下：
16.1 目前执行的税种与税率（原法律意见书16.2部分）
依据相关税收法律、法规的规定和公证天业出具的苏公W[2013]A733号《审计报告》及发行人提供的书面说明与纳税申报表，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率如下：
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（二）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要税种|税 率|计税依据|
|1|新美星|所得税|15%|应纳税所得额|
|||增值税|17%|应税收入|
|||城市维护建设税|5%|应纳流转税额|
|||教育费附加|5%|应纳流转税额|
|2|新美星技术|所得税|25%|应纳税所得额|
|||增值税|3%|应纳税营业额|
|3|德大机械|所得税|25%|应纳税所得额|
|||增值税|17%|应税收入|
|||城市维护建设税|5%|应纳流转税额|
|||教育费附加|5%|应纳流转税额|
|4|宝德机械|所得税|25%|应纳税所得额|
|||增值税|17%|应税收入|
|||城市维护建设税|5%|应纳流转税额|
|||教育费附加|5%|应纳流转税额|

 16.2 税收优惠及财政补贴（原法律意见书16.3部分）
16.2.1 税收优惠（原法律意见书16.3.1部分）
（1）增值税
依据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》(财税[2002]7号)等文件规定，公司自营出口自产货物享受增值税退税政策，退税率为15%-17%。
（2）营业税
依据《财政部国家税务总局关于在北京等 8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2012〕71号），新美星技术自 2012年 10月 1日起营业税改征增值税。依据《财政部、国家税务总局关于贯彻落实（中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定）有关税收问题的通知》（财税字[1999]273号），新美星技术从事技术服务、技术开发等业务收入在“营改增”前享受免征营业税的优惠政策。
（3）企业所得税
2008年10月21日，发行人前身新美星有限取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合
颁发的证书编号为GR200832000760的高新技术企业证书，有效
期为三年。2011年 9月 30日新美星有限通过复审，取得证书编
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（二）号为 GF201132000952的高新技术企业证书，有效期为三年。根据《国家高新技术产业开发区高新技术企业认定条件和办法》 (1991年3月6日国务院批准、国家科委发布)、《科学技术部、财政部、国家税务总局关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》(国科发火(2008)172)等文件的规定，本所律师认为，发行人取得高新技术企业认定和程序及其认定权力机构符合法律、法规和规章制度的规定。
根据《国家税务总局关于高新技术企业如何适用税收优惠政策问题的通知》(1994年6月29日)、《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》(国税发[2008]111号)、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号)等文件的规定，本所律师认为，发行人报告期内享受减按15%征收企业所得税的税收优惠政策，符合法律、法规和其他规范性文件的规定。
16.2.2 发行人财政补贴情况（原法律意见书16.3.2部分）
根据公证天业出具的苏公W[2013]A733号《审计报告》并经本所律师核查，发行人2013年1-6月获得的财政补贴明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|批准机关|文件依据|金额（万元）|
|1|张家港经济技术开发区管理委员会、中国共产党张家港经济技术开发区工作委员会|关于表彰 2012 年度经开区（杨舍镇）先进集体和先进个人的决定（张经工发[2013]2号）|5.00|
|2|张家港市财政局、张家港市经济和信息化委员会|关于对 2012 年度张家港市企业自主创新项目（产品）进行奖励的通知（张财企[2013]5号）|2.00|
|3|张家港市财政局、张家港市商务局|关于下达 2012 年度外贸稳增长促发展扶持资金的通告（张财企[2013]14号）|20.5417|
|4|张家港市人民政府|张家港市人民政府办公室抄告单（张政办抄[2011]6号抄告单）|80.00|
|5|苏州市人民政府、苏州市科技局|市政府关于颁发 2012 年度苏州市科学技术奖的决定（苏府[2013]29号）、关于发放 2012 年度苏州市科学技术奖奖金的通知（苏科市[2013]32号）|5.00|
|6|张家港市科学技术局、张家港市财政局|关于下达 2012 年度第三批专利资助经资金通知（张科专[2013]4号）|3.50|
|7|苏州市人才工作领导小组办公室、苏州市经济和信息化委员会|关于组织企业家赴德国墨尼黑工业大学参加“企业核心竞争力提升海外研修班”的通知（苏经信人培|3.00|

国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|||[2012]34号）||
|8|张家港市人民政府|关于同意对冶金工业园辖区范围内实施规划拆迁的批复（张政发[2008]101号）|70.65|
|合计|||189.6917|

16.3 依法纳税的确认（原法律意见书16.4部分）
2013年7月2日，张家港市国家税务局第一分局出具《证明》确认，发行人及其子公司新美星技术、德大机械、宝德机械执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其上述子公司自2010年起至该证明出具之日，已足额缴纳全部应缴税款，未发现漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律法规的情形，亦不存在因违反税收法律、法规而受处罚的记录，与张家港市国家税务局第一分局也无任何有关税务的争议。
2013年7月2日，苏州市张家港地方税务局出具《证明》确认，发行人及其子公司新美星技术、德大机械、宝德机械执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其上述子公司自2010年起至该证明出具之日，已足额缴纳全部应缴税款，暂未发现漏缴或偷逃税款或其他违反税收法律法规的情形，亦不存在因违反税收法律、法规而受处罚的记录，与苏州市张家港地方税务局也无任何有关税务的争议。
16.4 综上所述，本所律师核查后认为（原法律意见书16.5部分）
发行人目前执行的税种税率符合国家法律、行政法规和规范性文件的要求，发行人享受的上述已经披露的税收优惠和财政补贴政策合法、合规、真实、有效，发行人报告期内已依法申报并缴纳有关税款，不存在可能对发行人总体日常经营产生重大实质性影响的税务违法违规情况。
十七、
发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性
除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第十七部分“发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性”所述事实情况以外，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师对该部分补充阐述如下：
17.1 环保合规性核查（原法律意见书17.1部分）
经本所律师核查，并经张家港市环境保护局于 2013年 7月 12日出
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（二）具《证明》确认，发行人及其子公司宝德机械、德大机械、新美星技术在日常生产经营中认真遵守国家及地方环保法律法规，水、气、声各项污染物排放达到了国家规定的排放标准，固体废物妥善处理处置。近三年来，发行人及其上述子公司未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。
17.2 质量技术合规性核查（原法律意见书17.2部分）
经本所律师核查，并经苏州市张家港质量技术监督局于 2013年 7月 3日出具《证明》确认，发行人及其子公司宝德机械、德大机械、新美星技术自2010年1月1日起至今，能遵守质量技术监督法律法规，未发生因违反质量技术监督法律、法规而被处罚的情况。
17.3 劳动社保和公积金缴存合规性核查（原法律意见书17.3部分）
经本所律师核查，并经张家港市人力资源和社会保障局于2013年7月 5日出具《证明》确认，发行人及其子公司宝德机械、德大机械、新美星技术自2010年起至该证明出具日，遵守国家有关劳动方面的法律、法规，依法与员工签署劳动合同；不存在因违反有关劳动方面法律、法规而受到重大处罚的记录。发行人及其子公司宝德机械、德大机械、新美星技术已依法缴纳其应缴纳的社会保险费，不存在因违反有关社会保障法律、法规而受到处罚的记录。
苏州市住房公积金管理中心张家港分中心于 2013年 7月 16日出具《缴存住房公积金证明》确认，发行人于2008年6月在苏州市住房公积金管理中心张家港分中心开户，2008年6月开始缴存住房公积金。截止2013年6月，发行人共有职工867人，实际缴存人数787人，缴存比例企业和职工各9%，月缴存额人民币共195,176元。公司未因住房公积金问题而受任何处罚和处理。
苏州市住房公积金管理中心张家港分中心于 2013年 7月 5日出具《缴存住房公积金证明》确认，德大机械于 2012年 11月在苏州市住房公积金管理中心张家港分中心开户，2012年11月开始缴存住房公积金。
截止2013年6月，德大机械共有职工8人，实际缴存人数8人，缴存比例企业和职工各9%，月缴存额人民币共1,984元。德大机械未因住房公积金问题而受任何处罚和处理。
苏州市住房公积金管理中心张家港分中心于 2013年 7月 5日出具《缴存住房公积金证明》确认，新美星技术于 2012年 11月在苏州市住房公积金管理中心张家港分中心开户，2012年 11月开始缴存住房公积金。截止2013年6月，新美星技术共有职工2人，实际缴存人数2人，缴存比例企业和职工各9%，月缴存额人民币共496元。新美星技术未因住房公积金问题而受任何处罚和处理。
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（二）苏州市住房公积金管理中心张家港分中心于 2013年 7月 5日出具《缴存住房公积金证明》确认，宝德机械于2009年9月在苏州市住房公积金管理中心张家港分中心开户，2009年9月开始缴存住房公积金。截止2013年6月，宝德机械共有职工2人，实际缴存人数2人，缴存比例企业和职工各9%，月缴存额人民币共496元。宝德机械未因住房公积金问题而受任何处罚和处理。
17.4 土地、房地产合规性核查（原法律意见书17.4部分）
经本所律师核查，并经张家港市国土资源局于 2013年 7月 16日出具《证明》确认，发行人及其子公司宝德机械、德大机械、新美星技术自2010年起至该证明出具之日，遵守国家土地管理相关法律、法规，不存在因违反土地管理相关法律、法规而受处罚的记录。
17.5 工商合规性核查（原法律意见书17.5部分）
经本所律师核查，并经苏州市张家港工商行政管理局于 2013年 7月 2日出具《证明》确认，发行人及其子公司宝德机械、德大机械、新美星技术自2010年1月1日至今能够遵守国家有关工商行政管理法律、法规和规章，不存在因违反工商行政管理方面的法律、法规和规章而受到苏州市张家港工商行政管理局处罚的情形。
17.6 海关合规性核查（原法律意见书17.7部分）
经本所律师核查，并经中华人民共和国南京海关于 2013年 8月 6日出具《证明》确认，发行人自2013年3月8日至今在南京关区未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。
17.7 安全生产合规性核查（原法律意见书17.8部分）
经本所律师核查，并经张家港市安全生产监督管理局于 2013年 7月 4日出具《证明》确认，发行人及其子公司宝德机械、德大机械、新美星技术自2010年起至本证明出具日，遵守国家安全生产相关法律、法规，不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到处罚的记录。
17.8 综上所述，本所律师核查后认为：（原法律意见书17.9部分）
发行人的经营活动在最近三十六个月内不存在因违反环保、工商、土地、房产、海关、安全生产、社保以及住房公积金方面的相关规定而受到处罚的情况，发行人的经营活动符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（二）十八、
本次募集资金的运用
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第十八部分“本次募集资金的运用”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十九、
发行人业务发展目标
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第十九部分“发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十、
诉讼、仲裁或行政处罚
除原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所述事实情况以外，截至2013年6月30日，本所律师对该部分补充阐述如下：
原法律意见书披露的1项诉讼标的在100万元以上的未决诉讼的变化情况具体如下：
2007年 4月 4日哈尔滨得莫利矿泉水有限公司与发行人签订《机电产品购销合同》，该公司向发行人购买5000瓶时PET瓶碳酸饮料生产线一条，合同总价为63万元。2007年5月17日，该公司向发行人支付预付货款 10万元。2008年 10月 28日，该公司以发行人在收到预付款后未按照合同约定发货为由向方正县人民法院起诉发行人，要求判令与发行人解除《机电产品购销合同》并返还预付款10万元，并要求发行人赔偿其经济损失 100万元。2011年 1月 14日，发行人以该公司未按合同约定支付余款并提货为由向方正县人民法院提起反诉，要求判定该公司继续履行合同，并向发行人支付53万元提货款，并承担案件诉讼费用。
2012年 11月 21日，黑龙江省方正县人民法院出具（2008）方民二初字第77号《民事判决书》，判决如下：
1、解除发行人与该公司于2007年4月4日签订的《机电产品购销合同》；
2、发行人返还该公司预付款10万元；
3、驳回该公司的其他诉讼请求；
4、驳回发行人的反诉请求。
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（二）哈尔滨得莫利矿泉水有限公司已提起上诉，该案件二审仍在进行中。
由于上述案件所涉及的诉讼金额与公司年销售相比数额不大，对发行人的财务状况及经营成果不会构成重大影响，本所律师认为，上述案件对发行人本次发行上市不会构成法律障碍。
截至2013年6月30日，发行人不存在其他尚未执行完毕的重大诉讼和仲裁。
二十一、
发行人招股说明书法律风险的评价
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书第二十一部分“发行人招股说明书法律风险的评价”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十二、
结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行并上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发行并于创业板上市不存在法律障碍。
发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经深圳证券交易所的审核同意。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 江苏新美星包装机械股份有限公司首发补充法律意见书（二）第三节 补充法律意见书结语
一. 补充法律意见书的日期及签字盖章
本补充法律意见书于二○一三年九月十七日，由国浩律师（上海）事务所出具，签字律师为钱大治律师、狄朝平律师。
二. 补充法律意见书的正、副本份数
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
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