摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于上海中毅达股份有限公司股权分置改革
2017年年度保荐工作报告书
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|保荐机构名称：|摩根士丹利华鑫证券有限责任公司|上市公司A股简称：|中毅达|
|报告年度：|2017 年度|报告提交时间：|2018年 2月|

本保荐机构保证本报告内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况
(一)股权分置改革方案
上海中毅达股份有限公司（原中国纺织机械股份有限公司，以下简称“中毅达”或“公司”）于 2014年 7月 3日召开 2014年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革方案》。
股权分置改革方案的主要内容如下：
1、资产赠与
大申集团有限公司（以下简称“大申集团”）将向中毅达无偿赠与厦门中毅达环境艺术工程有限公司（以下简称“厦门中毅达”）100%股权（根据银信评估以 2014年 3月 31日为基准日出具的银信评报字[2014]沪第 158号《大申集团有限公司拟将其拥有股权无偿赠予中国纺织机械股份有限公司所涉及厦门中毅达环境艺术工程有限公司的股东全部权益价值评估报告》，厦门中毅达100%股权的评估值为83,415.03万元），作为全体非流通股股东用于支付股改对价的部分成本。
2、资本公积金转增股本
中毅达将用上述资产赠与形成的资本公积金向全体股东按照每10股转增20股的比例转增股本，总股本由357,091,535股变更为1,071,274,605股。
3、大申集团送股
资本公积转增股本完成后，大申集团将按转增后的股本向中毅达全体 A股
流通股东按每 10股送 4股的比例进行送股，公募法人股不支付对价，也不接受
对价。
自本方案实施完毕后首个交易日起，中毅达全体非流通股股东持有的中毅达非流通股份即获得在A股市场上市流通权。
(二)股权分置改革方案实施情况
根据股权分置改革方案的要求，大申集团已于2014年7月14日将作为股权分置改革对价赠与中毅达的“厦门中毅达环境艺术工程有限公司100%股权”注入中毅达，并完成了相应的工商变更登记手续。
中毅达已根据股权分置改革方案的要求向全体股东按照每10股转增20股的比例转增股本，总股本由357,091,535股变更为1,071,274,605股。本次资本公积金转增股本的 A股股权登记日为 2014年 11月 14日，B股股权登记日为 2014年11月19日；新增A股转增股份上市日为2014年11月18日，新增B股转增股份上市日为2014年11月21日。
大申集团已按转增后的股本向股权分置改革实施股权登记日（2014年11月21日）登记在册的中毅达全体A股流通股股东按每10股送4股的比例进行送股。
2014年 11月 25日，中毅达 A股股票复牌、对价股票取得上市流通权，中毅达股权分置改革实施完毕。
(三)追加对价情况
大申集团承诺：中毅达 2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告
数据为准，含非经常性损益）不低于 2.6亿元，否则大申集团将予以双重补偿，并在中毅达 2014年股东大会结束后 2个月内实施完毕。截至本报告出具日，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，中毅达 2014年度净利润为 99,953,563.34元，触发了补偿现金和追送对价股份的条件。按照约定，大申集团就补偿现金 160,046,436.66元人民币已于 2015年 8月 6日转入中毅达账户；追送对价股份10,811,137股已于2015年8月18日实施完毕。
二、相关股东履行承诺以及保荐机构督促指导股东履行承诺的情况
(一)相关股东在股权分置改革中的承诺
1、法定承诺
提出本次股权分置改革动议的潜在非流通股股东将遵守相关法律、法规和规
章的规定，履行法定承诺义务。南京弘昌资产管理有限公司（现名称“西藏一乙资产管理有限公司”，以下简称“西藏一乙”）、上海钱峰投资管理有限公司（现名称“西藏钱峰投资管理有限公司”，以下简称“西藏钱峰”）分别承诺，保证其所持有的中毅达非流通股股份自获得上市流通权之日起，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定执行股份锁定。大申集团有限公司（以下简称“大申集团”）承诺，保证其所持有的中毅达非流通股股份自获得上市流通权之日起 36个月内，不通过上交所挂牌出售。
2、特别承诺
（1）大申集团承诺（追加对价安排）：中毅达 2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）不低于2.6亿元，否则大申集团将予以双重补偿，并在中毅达 2014年股东大会结束后 2个月内实施完毕。
具体补偿方式如下：
①向A股流通股股东送股
如果中毅达 2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于 2.6亿元，且高于 2.1亿元，那么大申集团将向全体无限售条件的 A股流通股股东追送 540.54万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的A股流通股股本为基础每10股追加送股0.5股。
如果中毅达 2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于2.1亿元，那么大申集团将向全体无限售条件的A股流通股股东追送 1,081.08万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的 A股流通股股本为基础每10股追加送股1股。
②向中毅达补足现金
如果中毅达 2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于 2.6亿元，则低于 2.6亿元部分（即 2.6亿元减去实际净利润部分），大申集团将向中毅达支付现金予以补足。
（2）大申集团进一步承诺：在股权分置改革方案实施完毕后 24个月内，如果中毅达非公开发行股份，则发行价不低于10元/股。
（3）西藏一乙进一步承诺：将在本次股权分置改革实施之日起 2个月内根
据与太平洋机电（集团）有限公司、中毅达、南京斯威特集团有限公司于 2014年 6月 10日签署的《关于上海东浩环保装备有限公司股权处置协议》的相关约定，完成对上海东浩环保装备有限公司（以下简称“东浩环保”）84.6%股权的收购（系指完成收购款项的支付与股权过户的工商登记）；如果未能在 2个月内完成前述收购，则每延迟一个月，西藏一乙应向中毅达赔偿人民币 100万元（延迟时间不足一个月的按一个月计）。
(二)承诺的履行情况
1、法定承诺
截至本报告出具日，大申集团、西藏一乙及西藏钱峰不存在违反其股份锁定承诺的情形。其中，关于西藏一乙 2017年被扣划的公司股份的承诺履行情况：公司第二大股东西藏一乙所持有的公司限售流通股股份于2017年2月20日被执行强制扣划，于该次扣划后，西藏一乙持有公司股份共 102,070,605股，其中包含限售流通股 48,503,145股，占公司总股本4.53%，倪赣持有限售流通股 18,500,000股，占公司总股本1.72%。该次扣划后现由倪赣持有的 18,500,000股亦严格遵守2014年股权分置改革实施方案的承诺。
2、特别承诺
（1）大申集团承诺追加对价的实施情况
大申集团承诺：中毅达 2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告
数据为准，含非经常性损益）不低于 2.6亿元，否则大申集团将予以双重补偿，并在中毅达 2014年股东大会结束后 2个月内实施完毕。截至本报告出具日，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，中毅达 2014年度净利润为 99,953,563.34元，触发了补偿现金和追送对价股份的条件。按照约定，大申集团就补偿现金 160,046,436.66元人民币已于 2015年 8月 6日转入中毅达账户；追送对价股份 10,811,137股已于2015年8月18日实施完毕。
（2）大申集团在股权分置改革方案实施完毕后24个月内，若中毅达非公开发行股份，则发行价不低于10元/股的承诺履行情况
自公司股权分置改革实施完毕之日至本报告出具日，公司未有进行非公开发行。大申集团不存在违反上述承诺的情况。
（3）西藏一乙承诺收购东浩环保84.6%股权的实施情况
中毅达于2014年12月11日和2014年12月29日分别召开董事会和临时股东大会，审议通过相关议案，同意中毅达以评估值为基础，按 3,544.67万元人民币的转让价格向西藏一乙转让东浩环保84.6%的股权。截至本报告出具日，东浩环保已完成相关工商变更登记，交易对方西藏一乙已按照《股权转让协议》支付公司全部股权转让价款共计人民币 3,544.67万元。
在此期间，本保荐机构督促中毅达于 2015年1月24日发布了上述交易最新进展的相关公告，于 2015年 1月 27日向相关方出具了《持续督导函》，督促西藏一乙按照其承诺进行赔偿，督促中毅达尽快申请办理东浩环保的工商变更登记，并向上交所履行了报告义务。
中毅达于 2015年1月24日发布的公告称，将尽快申请工商变更登记，预计于 2015年 3月 31日前完成。由于东浩环保历史遗留原因，未能按期在 2015年3月31日前完成工商过户手续，相关工商变更登记于2015年4月最终完成。据此，西藏一乙未能在承诺期限内完成东浩环保84.6%股权的收购（系指完成收购款项的支付与股权过户的工商登记），根据其承诺，每延迟一个月，西藏一乙应向中毅达赔偿人民币100万元（延迟时间不足一个月的按一个月计）。按照约定，西藏一乙向中毅达赔偿的人民币 300万元已于 2015年 11月 16日转入中毅达账户。
综上所述，截至本报告出具日，大申集团、西藏钱峰不存在违反中毅达股权分置改革时所做承诺的情形，且不存在超期未履行承诺的情况；西藏一乙在本保荐机构的督促及指导下也已履行相关承诺，未发现西藏一乙及倪赣存在其他违反中毅达股权分置改革时所做承诺的情形。
三、保荐机构对承诺人履行承诺的核查意见
本保荐机构通过核查股东承诺履行情况，发表如下意见：
1、承诺人已严格按照承诺的约定切实履行其承诺
截至本报告出具日，未发现大申集团、西藏一乙（及倪赣1）及西藏钱峰存 1根据公司于2017年1月14日至2017年2月22日期间披露的关于第二大股东西藏一乙所持有的公
在违反其股份锁定承诺的情形。大申集团追加对价的承诺已切实履行。
西藏一乙存在超期履行其股改特定承诺的情况，本保荐机构已履行督促及指导义务，现西藏一乙已履行完毕相关承诺。上述具体情况请参见本报告“二、相关股东履行承诺以及保荐机构督促指导股东履行承诺的情况”之“（二）承诺的履行情况”中所描述。
除此之外，截至本报告出具日，未发现承诺人存在其他违反中毅达股权分置改革时所做承诺的情形。
2、承诺人持有上市公司股份的变动是依照《上市公司股权分置改革管理办法》第24条的规定进行转让
承诺人持有中毅达的股份在股权分置改革完成后发生的变动如下：
（1）于2015年11月24日第一批流通股解除限售后
根据中毅达公告，自股权分置改革方案实施完成后，截至 2016年 11月 29日第二批流通股解除限售前，西藏一乙于 2016年 1月 21日至 2016年 9月 21日期间，通过完成6起大宗交易合计减持 5,356万股，占公司股份总数的4.99%；
西藏钱峰于2016年1月18日至2016年3月22日期间，通过完成5起大宗交易合计减持 4,120万股，占公司股份总数的3.85%，西藏一乙与西藏钱峰减持比例小于其各自所持的于 2015年上市流通的股份所占的比例。大申集团未有减持行为。
（2）于2016年11月30日第二批流通股解除限售后
因公司涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，依照中国证监会于 2016年 1月 7日发布的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》中规定，上市公司控股股东和持股5%以上股东“在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的”，不得减持股份。公司于 2016年 11月 15日收到中国证监会编号为沪调查字司限售流通股股份被法院执行强制扣划的一系列公告，于该次扣划后，西藏一乙持有公司股份共102,070,605股，其中包含限售流通股48,503,145股，占公司总股本4.53%，倪赣持有限售流通股18,500,000股，占公司总股本1.72%。该次扣划后现由倪赣持有的的18,500,000股亦严格遵守2014年股权分置改革实施方案的承诺。因西藏一乙为公司持股5%以上股东，倪赣亦需遵守相关法律法规对5%以上股东减持做出的规定。
2016-1-177号的《调查通知书》，自此之后，截至本报告出具日，控股股东大申集团及持股5%以上股东西藏一乙（及倪赣）未有减持行为。
3、承诺人及中毅达就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合相关规定。
4、中毅达自2016年11月15日起被中国证监会立案调查（详见本报告“四、其他事项”之“（一）因信息披露违规事宜，中国证监会及上交所对公司实施的相关监管措施”中所描述）。依据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）的相关规定，在针对公司的调查结束之前或者作出相关行政处罚决定满6个月之前，控股股东和持股5%以上的股东不得减持其所持上市公司的股份。因此，控股股东大申集团所持有的有限售条件流通股266,097,490股（占公司总股本的24.84%）及持股5%以上股东西藏一乙持有的有限售条件流通股48,503,145股（占公司总股本的4.53%）及倪赣持有的有限售条件流通股18,500,000股（占公司总股本的1.72%）均不得上市流通。
四、其他事项
于 2017年度股权分置改革持续督导期间，本保荐机构在持续督导工作中发现的需说明的其他事项如下：
(一)因信息披露违规事宜，中国证监会及上交所对公司实施的相关监管措施公司于2016年11月15日收到中国证监会编号为沪调查字2016-1-177号的《调查通知书》，内容如下：“因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”
2017年 2月 6日，上交所出具了《关于对上海中毅达股份有限公司及有关责任人予以公开谴责并公开认定有关责任人3年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的决定》（上交所纪律处分决定书[2017]6号）。经查明，中毅达存在以下信息披露违规行为：（1）虚构 2015年三季报收入，财务信息披露严重失实；（2）业绩变化重大信息披露不及时，股票交易异常波动核查不充分；（3）重组标的资产被司法冻结的信息未及时披露，重组失败的风险未充分提示。鉴于上述违规事实和情节，上交所作出如下纪律处分决定：对中毅达和时任董事长兼总经理刘效军、时任代董事长兼总经理任鸿虎、时任财务总监兼董事会秘书予以
公开谴责，并公开认定刘效军、任鸿虎、林旭南3年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。
2018年1月5日，公司公告收到中国证监会编号为沪证监处罚字[2017]8号的《行政处罚事先告知书》。经查明，中国证监会认定，2015年7月至9月，中毅达全资子公司厦门中毅达在未实施任何工程的情况下，以完工百分比法累计确认了井冈山国际山地自行车赛道景观配套项目的工程收入 7,267万元、成本 5,958.94万元和营业税金 244.17万元，导致中毅达 2015年三季报虚增营业收入7,267万元，占当期披露的营业收入的50.24%，虚增利润总额1,063.89万元，占当期披露的利润总额的81.35%。
根据相关法律法规，中国证监会拟作出如下行政处罚决定：
1、对中毅达给予警告，并处以50万元罚款。
2、对任鸿虎、林旭楠、吴邦兴、陈国中、盛燕给予警告，并分别处以 20万元罚款。
3、对马庆银、陈两武、武炯、杨永华、徐清波、陈国坤、陈亚莉、赵海燕、谢若锋、杨士军、秦健智、刘晓桥等12人给予警告，并分别处以 3万元罚款。
(二)实际控制人变动
自 2017年 5月 8日起，截至本报告出具日，上交所共 5次向公司出具问询函和监管工作函，对公司实际控制人变动事项进行持续关注。
自2017年5月22日起，截至本报告出具日，公司先后共8次公告，对上述问询函和监管工作函作出回复，对公司实际控制人变动的情况作出说明，对关于核查实际控制人变更事项的进展作出披露。
根据上述文件，公司控股股东大申集团发生股权变动，导致公司实际控制人发生变化。公司原实际控制人何晓阳原持有大申集团50.5576%股权、深圳宝利盛投资管理有限公司（以下简称“宝利盛”）原持有大申集团27.6656%股权。2016年 4月至 6月期间，何晓阳和宝利盛已通过协议方式将合计持有的大申集团78.2232%股权转让，其中深圳市乾源资产管理有限公司（以下简称“深圳乾源”）受让24.7993%、李琛受让22.1346%、贵州天佑睿聪企业管理有限公司（以下简称“天佑睿聪”）受让16.2893%、贵州鑫聚投资有限公司（以下简称“鑫聚投资”）受让15%，前述股权转让已于2017年7月27日完成工商变更登记手续。根据相
关法律法规及上交所监管工作函的要求，上述受让四方应核实其最终实际控制人，披露详式权益变动报告书，履行信息披露义务。
除此之外，根据上述文件，在前述股权转让工商变更登记完成之前，何晓阳已于2016年6月将其持有的大申集团30.3346%股权质押给深圳万盛源投资管理有限公司（以下简称“深圳万盛源”）、20.2230%股权质押给贵州贵台实业有限公司（以下简称“贵州贵台”），并签署不可撤销委托书，将其对大申集团的股东权利授权委托给深圳万盛源和贵州贵台行使，并已完成大申集团证照公章及财务资料的移交。上交所在 2017年 7月 4日的监管工作函中指出，深圳乾源、深圳万盛源、贵州贵台等公司于 2016年 6月取得对公司实际控制，要求上述三家公司立即聘请财务顾问，核实其最终实际控制人，披露详式权益变动报告书。
自 2017年 10月 11日起，截至本报告出具日，公司尚未披露关于实际控制人核查的新进展。公司实际控制人尚未得到核实，相关各方仍未披露详式权益变动报告书。
2017年 12月 27日，上交所出具了《关于对上海中毅达股份有限公司及其控股股东大申集团有限公司、股权受让方及有关责任人予以纪律处分的决定》（上交所纪律处分决定书[2017]82号）。经查明，中毅达存在以下信息披露违法违规行为：（1）公司及相关信息披露义务人隐瞒控制权转让事项，有关信息披露存在虚假记载与重大遗漏；（2）公司 2016年年报错误遗漏较多，信息披露不准确、不完整。鉴于上述违规事实和情节，上交所作出如下纪律处分决定：对中毅达及其时任实际控制人何晓阳，控股股东大申集团，股权受让方深圳乾源及其第一大股东兼法定代表人李莹，贵州贵台及其第一大股东兼法定代表人戚欢，深圳万盛源及其第一大股东黄伟，法定代表人黄俊翔，公司董事长沈新民，公司董事及深圳万盛源时任法定代表人李厚泽予以公开谴责；对公司董事杨永华、方文革、庞森友，时任董事兼董事会秘书李春蓉，董事代董事会秘书党悦栋，独立董事刘名旭、张伟、李宝江、杨世锋、黄琪，财务总监李臻峻予以通报批评。
(三)控股股东所持公司股份被司法冻结情况及进展
2017年7月17日，公司收到上海市第一中级人民法院作出的（2017）沪01执794号协助执行通知书，因信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）诉大申集团一案，公司控股股东大申集团所持有的公司限售流通股股份
266,097,490股被司法冻结，占公司总股本的24.84%，冻结期限为3年，自 2017年 7月 14日起至 2020年 7月 13日止。本次冻结后，大申集团所持有的公司全部股份被冻结。
2017年 9月 5日，公司控股股东大申集团收到广东省深圳市福田区人民法院签发的（2017）粤 0304民初 42345号受理案件通知书，大申集团诉信达证券侵权责任纠纷案件一案已被受理。
(四)第二大股东所持公司股份办理解押及再质押情况
2017年5月31日，公司股东西藏一乙将原质押给中信信托有限责任公司的公司股份 99,152,414股中的 27,152,414股办理了解押，相关解押登记手续已于2017年5月26日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。同日，西藏一乙将其持有的公司30,070,600股（其中：无限售流通股22,556,422股、限售流通股 7,514,178股）质押给中信信托有限责任公司，相关质押登记手续已于 2017年 5月26日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕。
截止目前，西藏一乙持有公司102,070,605股（其中：无限售流通股53,567,460股、限售流通股48,503,145股），占公司总股本的9.53%。本次解押及再质押后，西藏一乙累计质押公司股份 102,070,600股，占公司总股本的9.53%，占其持有公司股份的99.99%。
（以下无正文）
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