江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议材料
二〇一九年八月八日
目 录
第一部分：2019年第一次临时股东大会会议议程 ............................... 3第二部分：2019年第一次临时股东大会会议规则 ............................... 4第三部分：2019年第一次临时股东大会提案 ................................... 6提案一：关于增补公司第四届董事会非独立董事的议案 ...................... 6提案二：关于《江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 .................................................. 8提案三：关于《江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 .................................................. 9提案四：关于提请股东大会授权董事会办理 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ............................................................... 10
第一部分：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2019年8月8日上午10:00时；为保证会议按时召开，现场会议登记时间截至9:45。
二、现场会议地点：江阴市绮山路189号昊柏国际酒店五楼会议室
三、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、会议主持：包士金董事长
五、参会人员：股东（股东代表），公司董事、监事、高级管理人员，律师及董事会邀请出席会议的其他代表。
六、会议内容：
1、宣布会议开始；
2、宣读会议规则；
3、作如下提案报告：
（1）《关于增补公司第四届董事会非独立董事的议案》；
（2）《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
（3）《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
（4）《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、股东（股东代表）就以上提案发言和提问；
5、推选现场表决的计票人和监票人，计票人和监票人验箱；
6、股东和股东代表对提案进行现场投票表决；
7、统计现场投票表决结果；
8、宣读现场投票表决结果；
9、宣布现场会议结束，待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
第二部分：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议规则。
一、大会现场表决前，会议现场登记终止，并由见证律师宣布现场出席会议的股东和股东代表及其所持有表决权的股份总数。
二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体表决方法如下：1、本次股东大会现场会议采取记名投票方式表决。请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。股东及股东代理人在填写表决票时，可在表决意见栏填写相应股数，总股数多出或不填写视为弃权。未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。
2、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
三、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场投票的计票人和监票人由2名股东代表和1名监事及律师组成（统称“监票小组”）。监票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。本次现场会议的表决统计情况由监票小组当场宣布，现场出席会议的股东或股东代理人对表决结果有异议的，有权在宣布该表决结果后，立即要求点票。
四、出席现场会议的股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持人的同意后，方可发言。
五、本次股东大会拟审议的提案二、提案三和提案四为特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过后生效；其他提案均为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的过半数通过后生效。
六、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司二〇一九年八月八日
第三部分：
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会提案
提案一：
关于增补公司第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司原董事席庆彬先生因个人原因已辞去公司第四届董事会非独立董事职务。
根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定，经公司第四届董事会推荐，提名委员会提名及审核，公司董事会拟增补陈玉芳女士为公司第四届董事会非独立董事候选人（简历附后）。增补的董事任期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满日止。
以上事项，请各位股东审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司二〇一九年八月八日
附件：
陈玉芳女士简历
陈玉芳女士：中国国籍，1965年11月出生。本科学历，高级工程师，无境外永久居留权。2004年至2007年9月，就职于无锡一汽铸造有限公司，任技术部主管工艺员；
2007年10月加入本公司，先后担任技术部副部长、技术部部长、技术中心副总监；2008年 6月至 2014年 10月，担任公司第一届及第二届监事会监事。2018年起担任江苏省机械工程学会铸造分会理事及无锡铸造协会黑色铸造专家委员会专家；2019年起担任中国铸造协会风电铸件分会第二届轮值理事长。2019年1月起担任公司副总裁职务。
截至本公告日，陈玉芳女士持有公司股票 107549股，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不是失信被执行人，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
提案二：
关于《江苏吉鑫风能科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案各位股东及股东代表：
公司于2018年11月7日、2018年11月29日分别召开了第四届董事会第六次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》等相关议案。2019年1月3日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，对公司本次回购的股份用途作出了规定：本次回购的股份将用于公司对员工的股权激励或者员工持股计划。公司于2019年5月31日披露了《关于回购实施结果暨股份变动公告》，回购已经完成。
鉴于公司回购已经完成，公司拟启动江苏吉鑫风能科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划，具体内容详见公司于2019年7月22日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
以上事项，请各位股东审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司二〇一九年八月八日
提案三：
关于《江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2019年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上市公司股权激励管理办法》及《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关文件制度的规定，为了本次限制性股票激励计划顺利实施，公司制定了《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见公司于2019年7月22日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告《江苏吉鑫风能科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上事项，请各位股东审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司二〇一九年八月八日
提案四：
关于提请股东大会授权董事会办理
2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2019年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的以下有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票激励计划协议书及其他相关文件；
⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑨授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
⑩授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑪授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上事项，请各位股东审议。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司二〇一九年八月八日