方大锦化化工科技股份有限公司 决议公告
证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2017-017
方大锦化化工科技股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
方大锦化化工科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年2月10日以传真和书面方式向全体董事发出召开第七届董事会临时会议的通知。本次会议于2017年2月16日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开，公司现有董事9人，实际参与表决董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《董事会议事规则》的规定，合法有效。本次会议由公司董事长闫奎兴先生主持，与会董事以现场投票及传真表决方式审议并通过了如下议案：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于确认“证监许可【2016】3101号”落实情况说明的议案》。
就公司本次拟以发行股份及支付现金方式分别购买长沙韶光半导体有限公
司（以下简称“长沙韶光”）全体股东所持有的100%股权、威科电子模块（深圳）有限公司（以下简称“威科电子”）全体股东所持有的100%股权以及成都创新达微波电子有限公司（以下简称“成都创新达”）全体股东所持有的100%股权并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”），公司第七届董事会第七次会议已经审议通过了《关于“证监许可【2016】3101号”落实情况说明的议案》。鉴于上述议案审议期间，针对本次重组第一次未通过审核的原因，为进一步增强公司控制权的稳定，本次重组配套融资认购方林崇顺、李毓华与公司控股股东新余昊月信息技术有限公司（以下简称“新余昊月”）签署了《授权委托书》，承诺“在取得公司股份之日起36个月内自愿且不可撤销地将所持公司全部股份所对应的股东大会股东投票表决权无条件的授予新余昊月代为行使”。就此，林崇顺、李毓华
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与新余昊月构成新的一致行动关系。为进一步保证公司本次重组的公平与公正，确保全体股东利益，公司拟将第七届董事会第七次会议审议通过的《关于“证监许可【2016】3101号”落实情况说明的议案》提交股东大会审议确认。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事赵梦、李强回避表决。
此议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。
根据中国证监会“证监许可【2016】3101号”函的审核意见及整改措施，公司对本次重组方案进行了相应调整，公司第七届董事会第七次会议已经审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》。针对林崇顺、李毓华与新余昊月构成新的一致行动关系的情况，为进一步保证公司本次重组的公平与公正，确保全体股东利益，公司拟将第七届董事会第七次会议审议通过的《本次交易方案调整不构成重大调整的议案》提交股东大会审议确认。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事赵梦、李强回避表决。
此议案尚需提交股东大会审议。
（三）逐项审议通过了《关于确认公司本次调整后发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》。
针对林崇顺、李毓华与新余昊月构成新的一致行动关系的情况。为进一步保证公司本次重组的公平与公正，确保全体股东利益，公司拟将第七届董事会第七次会议审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》提交股东大会审议确认，具体如下：
1.下调本次重组的交易价格
经与全体交易对方协商一致，各方同意将本次重组涉及三家标的公司100%股权的交易价格在原有价格基础上均下调3%。本次交易价格调整后，公司收购三家标的公司各100%股权所需支付的对价情况如下：
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|交易对方|交易对价（元）||
|||现金（元）|
|张亚|361,465,650.00|361,465,650.00|
|上海漱石投资管理事务所（有限合伙）|245,895,000.00|73,768,500.00|

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|上海典博投资顾问有限公司|172,126,500.00|51,637,950.00|
|长沙新创韶光微电子有限责任公司|40,162,850.00|8,032,570.00|
|刘国庆|252,078,750.00|0.00|
|北京恒燊泰投资管理有限公司|91,665,000.00|0.00|
|上海典博投资顾问有限公司|91,665,000.00|0.00|
|周文梅|22,916,250.00|22,916,250.00|
|周开斌|643,815,675.00|0.00|
|毛艳|10,934,325.00|0.00|

2.下调本次重组配套募集资金总额及各配套融资认购方的认购数额
鉴于公司本次重组交易价格下调，因此本次重组对应配套募集资金总额相应调整为1,122,000,000.00元，具体如下：
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|-|
|项目|
|支付本次重组现金对价|
|中介机构费用|
|长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目|
|长沙韶光功率SiP器件先进封装测试线建设项目|
|威科电子厚膜混合集成电路组件（TF-HIC）生产线新建项目|
|成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线改造项目|

合计 1,122,000,000.00根据上述配套募集资金数额调整，经与全体配套融资认购方协商一致，各方均同意下调各自认购的配套募集资金数额（全体配套融资认购方不变），具体如下：
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|-|
|认股数量（股）|
|63,973,000|
|59,053,000|
|22,637,000|
|17,346,000|
|7,990,000|
|8,243,000|
|7,758,000|
|187,000,000|

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3.增加公司与长沙韶光业绩承诺方的业绩承诺相关条款并修改现金支付条
款
（1）增加上海典博投资顾问有限公司（以下简称“上海典博”）以出售其持有的威科电子股权所取得的对价作为该公司对长沙韶光业绩承诺的补偿范围，以增强长沙韶光的业绩承诺覆盖率（相关内容详见《方大锦化化工科技股份有限公司与上海漱石投资管理事务所(有限合伙)、上海典博投资顾问有限公司关于长沙韶光半导体有限公司的业绩承诺补偿及奖励协议之补充协议（一）》）。
（2）调整对长沙韶光业绩承诺方上海典博和上海漱石投资管理事务所（有限合伙）（以下简称“上海漱石”）在本次重组中的现金支付方式，即重组完成后锁定上海典博和上海漱石出售长沙韶光股权所取得的现金对价中的30%（本次重组完成后公司首次仍将支付现金对价中的70%给予前述两名交易对手以便其缴
纳本次重组涉及的税费），该新增锁定的30%现金对价将分成等额在业绩承诺期对应年度（指2017年度和2018年度）以长沙韶光承诺业绩实现情况而分批解锁（即每次解锁金额均为15%）并支付，以此提升上海典博和上海漱石对长沙韶光业绩承诺补偿的可实现性（相关内容详见《方大锦化化工科技股份有限公司与长沙韶光半导体有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（一）》）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事赵梦、李强回避表决。
此议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于确认方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案》。
根据中国证监会“证监许可【2016】3101号”函的审核意见及整改措施，公司对本次重组方案进行了相应调整，并依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件的要求重新编制了《方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及其摘要并已经公司第七届董事会第七次会议审议通过。针对林崇顺、李毓华与新余昊月构成新的一致行动关系的情况，为进一步保证公司本次重组的公平
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与公正，确保全体股东利益，公司拟将第七届董事会第七次会议审议通过的《方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要》提交股东大会审议确认。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事赵梦、李强回避表决。
此议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于确认公司签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）>的议案》。
公司第七届董事会第七次会议已经审议通过《关于公司签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）>的议案》。针对林崇顺、李毓华与新余昊月构成新的一致行动关系的情况，为进一步保证公司本次重组的公平与公正，确保全体股东利益，公司拟将第七届董事会第七次会议审议通过的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》提交股东大会审议确认。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事赵梦、李强回避表决。
此议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于提请召开公司临时股东大会的议案》。
同意公司于 2017年 3月 6日（星期一）下午14：00召开 2017年第二次临时股东大会并审议本次董事会审议通过的第一至五项议案。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、2017年2月16日公司第七届董事会临时会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
方大锦化化工科技股份有限公司董事会二零一七年二月十八日