证券代码:600545 证券简称:卓郎智能 公告编号:临2019-046卓郎智能技术股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份的资金总额：不低于人民币 60,000万元（含 60,000万元，下同），不高于人民币120,000万元（含120,000万元，下同）；
 拟回购股份的价格：本次回购股份的价格为不超过人民币 9.59元/股（含）；
 拟回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内；
 回购资金来源：本次回购资金来源为公司自有或自筹资金；
 拟回购股份的用途：拟用于股权激励/员工持股计划
 相关股东是否存在减持计划：截至本公告日，公司收到持股5%以上股东国开金融有限责任公司计划减持公司股份的通知函，国开金融拟通过竞价交易或换购 ETF的方式减持不超过公司总股本1%的公司股份。公司控股股东及其一致行动人、公司董监高在未来6个月均无减持计划。
 相关风险提示：
1.公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2.回购股份用于股权激励/员工持股计划的，可能面临因相关方案未能经公司股东大会等决策机构审议通过、市场波动、员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。
4.可能存在因公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因变更或终止本次回购方案的风险；
一、回购方案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）等相关规定，卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。拟用自有资金或自筹资金不低于人民币 60,000万元、不高于人民币 120,000万元，以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称本次回购）,回购公司股份的数量不超过18，954.13万股（公司股份总额的10%）。本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，公司将于 2019年 9月 18日召开 2019年第三次临时股东大会审议本次回购股份方案，具体详见《卓郎智能关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（公告临2019-047）。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，促进公司的长远发展，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行。
（四）拟回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起的12个月内。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的价格
本次拟回购股份价格不超过9.59元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的规定调整回购股份价格上限。
（六）本次回购的资金总额和资金来源
公司拟用于回购的资金总额不低于人民币 60,000万元（含），不超过人民币 120,000万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购的情况为准。
本次回购资金来源为公司自有或自筹资金。
（七）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例
本次回购的股份拟全部用于股权激励/员工持股计划。按回购金额上限 120,000万元、回购价格上限9.59元/股（含）进行测算，预计回购股份数量为 12,513.03万股，约占公司目前已发行总股本的6.60%。具体回购股份的金额和数量以回购期满时实际情况为准，且不超过18，954.13万股（公司股份总额的10%）。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1.按回购金额上限 120,000万元、回购价格上限每股 9.59元进行测算，预计回购股份数量为12,513.03万股，占公司目前已发行总股本的6.60%。根据股份的用途，若回购股份全部用于股权激励/员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，限售条件流通股数量增加12,513.03万股，无限售条件流通股数量减少 12,513.03万股，具体变化情况如下（以 2018年末数据为基准测算）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|
|有限售条件股份|121,962.72|64.35%|134,475.75|70.95%|
|无限售条件股份|67,578.58|35.65%|55,065.55|29.05%|
|总股本|189,541.30|100%|189,541.30|100%|

 2.按回购金额下限60,000万元、回购价格上限每股9.59元进行测算，预计回购股份数量为 6,256.52万股，占公司目前已发行总股本的3.30%。根据股份的用途，若回购股份全部用于股权激励/员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，限售条件流通股数量增加 6,256.52万股，无限售条件流通股数量减少6,256.52万股，具体变化情况如下（以2018年末数据为基准测算）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|有限售条件股份|121,962.72||128,219.24||
|无限售条件股份|67,578.58|35.65%|61,322.06|32.35%|
|总股本|189,541.30|100%|189,541.30|100%|

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2019年6月30日，公司总资产为126.18亿元，总负债为65.86亿元，归属于上市公司股东的净资产为47.44亿元。根据截至2019年6月30日的财务数据测算，本次回购股份耗用的资金（按回购金额上限测算）占公司总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例分别不超过9.51%和25.30%。本次回购资金将在回购期内逐次支付，并非一次性支付，因此不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
公司回购股份拟用于实施员工持股计划/股权激励，将能统一公司、员工、股东利益，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。
本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1.回购股份方案符合《回购细则》等法律、法规的规定，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
2.回购股份用于股权激励或者员工持股计划，有利于调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有利于促进公司持续、健康、高质量发展，增强公司股票长期投资价值，为股东带来持续、稳定的回报。
3.本次回购金额最高不超过人民币 12亿元，资金来源为自有资金或自筹资
金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司
的上市地位。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，是必要的及可行的，符合公司和全体股东的利益。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，公司总经理云天永先生于 2019年 5月 31日买入公司股份 25,000股，占公司总股本0.001%。云天永先生承诺，以上增持行为系基于个人对公司未来良好发展预期所做出，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司持股5%以上的股东国开金融有限责任公司拟在限售股上市流通之日（2019年 9月 5日）起十五个交易日后的 3个月内拟通过竞价交易或换购 ETF交易指数基金份额方式减持不超过公司总股本1%的股份，届时公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。
除此外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自问询函回复之日起未来 6个月内均无减持公司股份的计划，如未来 6个月内拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时予以披露。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人管烨先生系公司第九届董事会董事、公司副总经理。2019年 8月 26日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，增强投资者信心推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，充分
调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展，提议公司以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。
提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，其在回购期间不存在减持计划。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司后续将根据公司实际经营情况及市场情况择机实施股权激励或员工持股计划。由于公司后续实施股权激励或员工持股计划存在不确定性，董事会提请公司股东大会授权公司董事会依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途进行合理调整。若公司未能在回购股份完成之后 36个月内将股份用于股权激励/员工持股计划或股东大会（包括股东大会授权董事会）审议通过的调整后的符合法律法规规定之用途，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未来发生将回购股份予以注销并相应减少注册资本的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。
（十六）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
4、设立回购专用证券账户或其他相关账户；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
6、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格上限持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股权激励方案或员工持股计划未能经股东大会等决策机构审议通过、认购对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
4、本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
针对上述风险，公司将采取如下应对措施：公司将加强与股东、债权人的沟通；合理制定和执行回购计划；目前公司流动资金充裕，能充分保障回购股份所需资金。
公司将根据股份回购计划进展情况及时履行信息披露的义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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|卓郎智能技术股份有限公司董事会|
|2019年 9月3日|