股票代码：300488 股票简称：恒锋工具 上市地点：深圳证券交易所
恒锋工具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
报告书（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
叶志君 浙江省温岭市温峤镇西洋潘村洋潘东路***
陈连军 浙江省温岭市横峰街道方家洋村田洋心***
鹰潭盛瑞投资管理中心（有限合伙） 江西省鹰潭高新技术产业开发区38号路
夏雪琴 浙江省温岭市温峤镇西洋潘村洋潘东路***
叶梦娅 浙江省温岭市温峤镇莲池路***
夏香云 江苏省徐州市鼓楼区苏堤北路畔苑小区***
叶君芬 浙江省温岭市温峤镇景山路***
陈领斐 浙江省温岭市横峰街道方家洋村田洋心***
朱云莲 浙江省温岭市箬横镇街西路***
叶君华 浙江省温岭市横峰街道南翔路***
王建波 浙江省温岭市横峰街道汇川王宅前路***
游奕跃 浙江省玉环县大麦屿街道东升南路***
张旭 浙江省温岭市太平街道东辉中路***
赵群英 浙江省温岭市太平街道繁昌小区***
郑如明 河南省濮阳市华龙区宁安路***
颜云莲 浙江省温岭市滨海镇中海村***
徐菊连 浙江省温岭市太平街道方城路***
王斌 山西省大同市城区城隍庙后街***
林雪芬 浙江省温岭市太平街道东辉小区***
金兵德 浙江省温岭市温峤镇景山路***
林伯友 浙江省温岭市城西街道王小田村***
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书修订说明
上市公司于2016年12月20日披露了《发行股份及支付现金购买资产报告
书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”），重组报告书全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。上市公司已根据天健审〔2016〕8117号《审计报告》、天健审〔2016〕8119号《审阅报告》、天健审〔2016〕8118号《审阅报告》等文件，对重组报告书进行了修订、补充和更新。具体修订情况如下：
1、上市公司在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”、“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）本次交易的目的”、“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”、“第五节发行股份情况”之“三、本次交易前后主要财务数据比较”中，根据公司2016年1-9月的经营情况及财务资料、备考财务报表，更新了最近一期的财务数据。
2、上市公司在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”中，根据标的公司2016年1-9月的经营情况及财务资料，更新了“六、标的公司对上市公司持续经营影响的风险”涉及的最近一期的财务数据。
3、上市公司在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“七、主要财务指标”中，根据公司 2016年1-9月的经营情况及财务资料，更新了最近一期的财务数据。
4、上市公司在重组报告书“第三节交易对方情况”中，根据各交易对方提供的最新资料，更新了“二、交易对方详细情况”中交易对方的相关信息。
5、上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、交易标的主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”、“第四节标的公司基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”和“第四节标的公司基本情况”之“八、报告期经审计的财务指标”中，根据标的公司 2016年1-9月的经营情况及财务资料，更新了最近一期的财务数据。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书6、上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十三、标的公司主营业务情况”之“（二）主要产品、服务及用途”中，根据标的公司 2016年1-9月的经营情况及财务资料，更新了最近一期的财务数据。
7、上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十三、标的公司主营业务情况”之“（四）业务模式情况、（五）销售情况、（六）采购情况”、中，根据标的公司2016年1-9月的经营情况及财务资料，更新了最近一期的财务数据。
8、上市公司在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十四、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理”中，根据标的公司 2016年1-9月的经营情况及财务资料，更新了最近一期的财务数据。
9、上市公司在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“十、盈利预测的可实现性”之“（二）标的公司2016年营业收入及净利润可实现性”中，根据标的公司2016年1-9月的经营情况及财务资料，更新了最近一期的财务数据。
10、上市公司在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”中，根据公司及标的公司2016年1-9月的经营情况及财务资料，更新了最近一期财务数据、备考财务数据、本次交易对公司影响及行业利润水平与变动趋势等相关内容。
11、上市公司在重组报告书“第十节财务会计信息”中，根据天健会计师出具的标的公司审计报告、标的公司备考财务报表、公司备考财务报表，更新了最近一期的财务数据。
12、上市公司在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”中，根据标的公司2016年1-9月的经营情况及财务资料，更新了最近一期关联交易相关的财务数据。
13、上市公司在重组报告书“第十三节其他重要事项”中，根据公司及标的公司2016年1-9月的经营情况及财务资料，更新了“二、本次交易对上市公司负债结构的影响”涉及的最近一期财务数据。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计报告真实、完整。
本次重组的所有交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的独立财务顾问国信证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（杭州）事务所、资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺，相关中介机构及其经办人员未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构将承担连带赔偿责任。
本次交易的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书目录
修订说明 .................................................................................................................................................. 2声明 .......................................................................................................................................................... 4目录 .......................................................................................................................................................... 5释义 .......................................................................................................................................................... 9一、普通术语 ...................................................................................................................................... 9二、专业术语 .................................................................................................................................... 11重大事项提示 ........................................................................................................................................ 13一、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 13二、本次发行股份的价格和数量 .................................................................................................... 15三、股份锁定安排 ............................................................................................................................ 16四、利润补偿及奖励 ........................................................................................................................ 16五、交易标的评估情况 .................................................................................................................... 24六、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 24七、本次交易的关联交易情况 ........................................................................................................ 24八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 25九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 25十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .................................................................... 27十一、本次交易相关各方作出的重要承诺 .................................................................................... 28十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 30十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 32重大风险提示 ........................................................................................................................................ 33一、标的资产估值风险 .................................................................................................................... 33二、上市公司高溢价收购的风险 .................................................................................................... 33三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ................................................................................ 33四、承诺净利润不能达标的风险 .................................................................................................... 34五、商誉减值的风险 ........................................................................................................................ 34六、标的公司对上市公司持续经营影响的风险 ............................................................................ 34七、并购整合风险 ............................................................................................................................ 38八、股市波动风险 ............................................................................................................................ 38九、本次资产重组可能摊薄即期回报的风险 ................................................................................ 39第一节本次交易概况 .......................................................................................................................... 40一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................ 40二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 46三、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 47四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 50第二节上市公司基本情况 .................................................................................................................. 53
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 53二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 53三、公司最近三年的守法情况 ........................................................................................................ 54四、公司最近三年控制权变动情况 ................................................................................................ 54五、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 55六、上市公司主营业务概况 ............................................................................................................ 56七、主要财务指标 ............................................................................................................................ 56八、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 57第三节交易对方情况 .......................................................................................................................... 58一、交易对方基本情况 .................................................................................................................... 58二、交易对方详细情况 .................................................................................................................... 58三、交易对方之间的关联关系 ........................................................................................................ 76四、交易完成后上优刀具的相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形 .................... 78五、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............................................................................................................................................................ 80六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况及诚信情况 .................................... 83七、交易对方涉及的私募投资基金备案情况 ................................................................................ 84第四节标的公司基本情况 .................................................................................................................. 85一、交易标的概况 ............................................................................................................................ 85二、交易标的历史沿革 .................................................................................................................... 85三、上优刀具实际控制人 ................................................................................................................ 90四、交易标的产权控制关系 ............................................................................................................ 91五、交易标的股东出资及合法存续情况 ........................................................................................ 94六、交易标的主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ........................................ 94七、最近三年主营业务发展情况 .................................................................................................... 98八、报告期经审计的财务指标 ........................................................................................................ 99九、最近三年评估或估值情况 ...................................................................................................... 102十、交易标的涉及的相关报批事项 .............................................................................................. 104十一、资产许可使用情况 .............................................................................................................. 104十二、标的公司债权债务转移情况 .............................................................................................. 104十三、标的公司主营业务情况 ...................................................................................................... 104十四、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 .................................................................. 123第五节发行股份情况 ........................................................................................................................ 128一、本次交易方案 .......................................................................................................................... 128二、本次发行股份具体情况 .......................................................................................................... 128三、本次交易前后主要财务数据比较 .......................................................................................... 131四、本次发行前后公司股本结构变化 .......................................................................................... 132五、本次交易未导致公司控制权变化 .......................................................................................... 133第六节交易标的评估情况 ................................................................................................................ 134一、交易标的评估基本情况 .......................................................................................................... 134二、评估假设 .................................................................................................................................. 135
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书三、评估方法的选择 ...................................................................................................................... 136四、资产基础法评估情况 .............................................................................................................. 137五、收益法评估情况 ...................................................................................................................... 153六、评估结果差异原因及选择说明 .............................................................................................. 180七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...................................................... 184八、董事会对本次发行股份购买资产股份定价合理性的分析 .................................................. 189九、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................................. 189十、盈利预测的可实现性 .............................................................................................................. 190十一、厂房搬迁的影响 .................................................................................................................. 199第七节本次交易合同的主要内容 .................................................................................................... 210一、《购买资产协议》主要内容 .................................................................................................. 210二、《盈利承诺补偿协议》主要内容 .......................................................................................... 224第八节本次交易的合规性分析 ........................................................................................................ 232一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定 .......................................................... 232二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定 ...................................................... 234三、本次交易符合《重组管理办法》第十四条的要求 .............................................................. 235四、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的非公开发行证券的条件 .......................................................................................................................................................... 236五、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 ...................... 237六、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形 .............................................................................................................................. 238七、本次交易中有关业绩承诺补偿安排的可行性和合理性分析 .............................................. 239第九节管理层讨论与分析 ................................................................................................................ 240一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................................................................. 240二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................................................... 243三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 .......................................................................................................................... 281第十节财务会计信息 ........................................................................................................................ 291一、上优刀具近两年及一期简要财务报表 .................................................................................. 291二、上市公司2015年度及2016年1-9月简要备考财务报表 ................................................... 293第十一节同业竞争与关联交易 ........................................................................................................ 297一、标的公司的关联方及关联关系 .............................................................................................. 297二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况 .............. 302三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况 .............. 303第十二节风险因素 ............................................................................................................................ 306一、标的资产估值风险 .................................................................................................................. 306二、上市公司高溢价收购的风险 .................................................................................................. 306三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 .............................................................................. 306四、承诺净利润不能达标的风险 .................................................................................................. 307
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书五、商誉减值的风险 ...................................................................................................................... 307六、标的公司对上市公司持续经营影响的风险 .......................................................................... 307七、并购整合风险 .......................................................................................................................... 311八、股市波动风险 .......................................................................................................................... 311九、本次资产重组可能摊薄即期回报的风险 .............................................................................. 312第十三节其他重要事项 .................................................................................................................... 313一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................................................................. 313二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................................................. 313三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ...................................................................... 313四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 313五、利润分配政策及其决策和分配机制 ...................................................................................... 314六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .............................................................................. 317七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 .......................................................................... 317八、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组之情形 .................................................................................................................................................. 317九、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ...................................................................... 318十、标的公司的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的说明 .............................. 320第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .................................................................... 321一、独立董事的意见 ...................................................................................................................... 321二、独立财务顾问的意见 .............................................................................................................. 322三、法律顾问的意见 ...................................................................................................................... 323第十五节本次有关中介机构情况 .................................................................................................... 325一、独立财务顾问 .......................................................................................................................... 325二、律师事务所 .............................................................................................................................. 325三、审计机构 .................................................................................................................................. 325四、资产评估机构 .......................................................................................................................... 326第十六节公司及有关中介机构声明 ................................................................................................ 327第十七节备查文件 ............................................................................................................................ 332一、备查文件 .................................................................................................................................. 332二、文件查阅时间 .......................................................................................................................... 332三、文件查阅地址 .......................................................................................................................... 332
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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|恒锋工具、本公司、公司、上市公司|指|恒锋工具股份有限公司|
|恒锋控股|指|恒锋控股有限公司|
|上优刀具、标的公司|指|浙江上优刀具有限公司|
|上优维修|指|台州上优刀具维修服务有限公司，标的公司之全资子公司|
|重庆新上优|指|重庆新上优刀具销售服务有限公司，标的公司之控股子公司|
|济南新上优|指|济南新上优刀具销售服务有限公司，标的公司之控股子公司|
|上优传动|指|浙江上优传动部件有限公司，标的公司原控股子公司|
|天工工量|指|温岭市天工工量刃具科技服务中心有限公司，标的公司之参股公司|
|鹰潭盛瑞|指|鹰潭盛瑞投资管理中心（有限合伙）|
|精工刀具|指|台州市精工刀具有限公司|
|新乡恒锋|指|新乡市恒锋机床工具有限公司|
|温岭欧亚达|指|温岭市欧亚达机械配件厂（普通合伙）|
|沈阳林氏|指|沈阳林氏工具制造有限公司|
|交易对方、转让方|指|上优刀具21名股东，即叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友|
|补偿义务人|指|对本次交易完成后上优刀具三个会计年度净利润做出承诺，并在承诺净利润未实现时，按交易协议约定向上市公司进行补偿的主体，即转让方|
|交易各方|指|上市公司、交易对方|
|交易标的、标的资产、标的股权|指|交易对方合计持有的浙江上优刀具有限公司100%股权|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|上市公司拟向上优刀具21名股东发行股份及支付现金购买上优刀具100%股权|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
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|本次发行股份及支付现金购买资产|指|上市公司拟向上优刀具21名股东发行对价为14,000万元的公司股票及支付现金5,380万元向上优刀具21名股东购买其持有的上优刀具100%股权|
|对价现金|指|根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方中有关各方支付的现金部分对价|
|对价股份|指|根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方中有关各方非公开发行的人民币普通股股份|
|利润补偿期|指|本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2016年实施完毕，则利润补偿期为2016年、2017年、2018年，若本次交易未能在2016年度实施完毕，则利润补偿期将相应顺延，即利润补偿期为2017年、2018年、2019年|
|资产交割日|指|标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日|
|过渡期间|指|评估基准日至资产交割日的期间|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的公司利润补偿期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《购买资产协议》|指|《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买浙江上优刀具有限公司股权的协议》|
|《盈利承诺补偿协议》|指|《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺及利润补偿协议》|
|本评估报告、评估报告|指|坤元评估为本次交易出具的坤元评报〔2016〕389号《恒锋工具股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江上优刀具有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》|
|本报告书、本重组报告书|指|恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国浩律师|指|国浩律师（杭州）事务所|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
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|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|评估基准日|指|2016年5月31日|
|定价基准日|指|上市公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，即2016年9月28日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|报告期、最近两年及一期|指|2014年、2015年及2016年1-9月|
|报告期各期末|指|2014年末、2015年末及2016年9月末|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

二、专业术语
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|刀具|指|机械制造中用于切削加工的工具，又称切削工具|
|量具|指|以一定形式复现量值的计量器具|
|现代高效工具|指|具有“高精度、高效率、高可靠性和专用化”的特征，并已进入我国现代制造业实际使用领域并替代进口的工具|
|现代高效刀具|指|进入我国现代制造业实际使用领域并替代进口的刀具|
|机床|指|制造机器的机器，亦称工作母机。一般分为金属切削机床、锻压机床和木工机床等|
|高速钢|指|一种具有高硬度、高耐磨性和高耐热性的工具钢，又称高速工具钢或锋钢|
|硬质合金|指|由作为主要组元的难熔金属碳化物和起黏结相作用的金属组成的烧结材料，具有高强度和高耐磨性|
|拉刀|指|在拉力作用下进行切削的拉削工具。刀具表面上有多排刀齿，各排刀齿的尺寸和形状从拉刀切入端至切出端依次增加和变化。当拉刀作拉削运动时，每个刀齿就从工件上切下一定厚度的金属，最终得到所要求的尺寸和形状。拉刀常用于成批和大量生产中加工圆孔、花键孔、键槽、平面和成形表面等，生产率很高。拉刀按加工表面部位的不同，|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
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|||分为内拉刀和外拉刀；按工作时受力方式的不同，分为拉刀和推刀|
|滚刀|指|刀齿沿圆柱或圆锥作螺旋线排列的齿轮加工刀具﹐用于按展成法加工圆柱齿轮﹑蜗轮和其他圆柱形带齿的工件。根据用途的不同﹐滚刀分为齿轮滚刀﹑蜗轮滚刀﹑非渐开线展成滚刀和定装滚刀等|
|插齿刀|指|一种齿轮形或齿条形齿轮加工刀具。插齿刀用于按展成法加工内、外啮合的直齿和斜齿圆柱齿轮。插齿刀的特点是可以加工带台肩齿轮、多联齿轮和无空刀槽人字齿轮等|
|剃齿刀|指|直齿和斜齿渐开线圆柱齿轮的一种精加工刀具。 剃齿时，剃齿刀的切削刃沿工件齿面剃下一层薄金属，可以有效的提高被剃齿轮的精度和齿面质量； 加工效率高，刀具寿命长，是成批、大量生产中等精度圆柱齿轮时，应用最广泛的一种加工刀具|
|精磨改制、修磨|指|在刀具使用一定时间或加工一定量零部件后，按客户的需求对刃齿进行精密磨削及刃磨服务，以修改齿形或刀具几何尺寸|
|刀具涂层|指|在强度和韧性较好的刀具基体表面上，利用气相沉积方法涂覆一薄层耐磨性好的难熔金属或非金属化合物|
|热处理|指|材料在固态下，通过加热、保温和冷却的手段，以获得预期组织和性能的一种金属热加工工艺|

特别说明：敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友等21名交易对方持有的上优刀具100%股权。
坤元评估以2016年5月31日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕389号《评估报告》，对上优刀具100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为19,400万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，上优刀具100%股权的整体价值确定为19,380万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 14,000万元，占交易总对价的72.24%，由上市公司向交易对方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金方式向交易对方合计支付5,380万元，占交易总对价的27.76%。
本次交易现金对价的5,380万元按照以下进度支付：
1、中国证监会核准本次交易后，恒锋工具应于标的股权过户至恒锋工具名下之日起10个工作日内向交易对方支付本次交易现金支付金额的66.67%，即
3,587万元；如法律要求恒锋工具履行有关税收的代扣代缴义务，则交易对方同意在取得的第一期现金支付对价中先行扣减相关税费，并配合办理有关手续。
向交易对方支付第一期现金对价的计算公式如下：
第一期现金对价=收购对价中现金对价部分×66.67%—标的股权转让过户应代扣代缴的相关税费—应由交易对方以现金方式补足的过渡期内上优刀具的亏
损金额
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书2、由恒锋工具聘请具备证券期货从业资格的审计机构出具的上优刀具利润补偿期间第一个会计年度的《专项审核报告》披露之日起 10个工作日内，且在交易对方不触发《盈利承诺补偿协议》项下补偿义务，或虽已经触发但交易对方已根据《盈利承诺补偿协议》的约定履行完毕当年利润补偿义务的前提下，恒锋工具向交易对方共计支付本次交易现金支付金额的16.67%，即897万元。
3、由恒锋工具聘请具备证券期货从业资格的审计机构出具的上优刀具利润补偿期间第二个会计年度的《专项审核报告》披露之日起 10个工作日内，且在交易对方不触发《盈利承诺补偿协议》项下补偿义务，或虽已经触发但交易对方已根据《盈利承诺补偿协议》的约定履行完毕当年利润补偿义务的前提下，恒锋工具向交易对方共计支付本次交易现金支付金额的16.66%，即896万元。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|交易对方在标的公司的持股比例|转让对价（元）|对价支付方式及金额|||
|||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|1|叶志君|23.52%|45,581,760|12,653,760|32,928,000|523,581|
|2|陈连军|16.48%|31,938,240|8,866,240|23,072,000|366,863|
|3|鹰潭盛瑞|13.00%|25,194,000|6,994,000|18,200,000|289,394|
|4|夏雪琴|10.00%|19,380,000|5,380,000|14,000,000|222,611|
|5|叶梦娅|10.00%|19,380,000|5,380,000|14,000,000|222,611|
|6|夏香云|4.00%|7,752,000|2,152,000|5,600,000|89,045|
|7|叶君芬|4.00%|7,752,000|2,152,000|5,600,000|89,045|
|8|陈领斐|3.00%|5,814,000|1,614,000|4,200,000|66,783|
|9|朱云莲|2.00%|3,876,000|1,076,000|2,800,000|44,522|
|10|叶君华|2.00%|3,876,000|1,076,000|2,800,000|44,522|
|11|王建波|2.00%|3,876,000|1,076,000|2,800,000|44,522|
|12|游奕跃|1.00%|1,938,000|538,000|1,400,000|22,261|
|13|张旭|1.00%|1,938,000|538,000|1,400,000|22,261|
|14|赵群英|1.00%|1,938,000|538,000|1,400,000|22,261|
|15|郑如明|1.00%|1,938,000|538,000|1,400,000|22,261|
|16|颜云莲|1.00%|1,938,000|538,000|1,400,000|22,261|
|17|徐菊连|1.00%|1,938,000|538,000|1,400,000|22,261|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|18|王斌|1.00%|1,938,000|538,000|1,400,000|22,261|
|19|林雪芬|1.00%|1,938,000|538,000|1,400,000|22,261|
|20|金兵德|1.00%|1,938,000|538,000|1,400,000|22,261|
|21|林伯友|1.00%|1,938,000|538,000|1,400,000|22,261|
|合计||100.00%|193,800,000|53,800,000|140,000,000|2,226,109|

注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，股份对价数量相应调整；若恒锋工具在本次发行完成前股本总额发生变动，则交易对方通过本次交易取得的股份数及持股比例应作出相应调整。
本次交易完成后，恒锋工具将持有上优刀具100%股权，叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友等21名交易对方将成为上市公司股东。
二、本次发行股份的价格和数量
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
根据上述规定，本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（即2016年9月28日），公司已于2016年4月1日停牌。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|市场参考价|交易均价|利润分配调整后的交易均价|利润分配调整后交易均价的90%|
|1|前20个交易日|70.09|69.87|62.89|
|2|前60个交易日|71.21|70.99|63.89|
|3|前120个交易日|78.94|78.72|70.84|

注：停牌期间恒锋工具实施了2015年度权益分派方案，即以公司现有总股本62,510,000股为基数，向全体股东每10股派2.20元人民币现金，权益分派股权登记日为2016年4月29日，除权除息日为2016年5月3日。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格确定为62.89元/股，系交易双方基于上市公司上市后的盈利状况、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较、标的公司估值等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。按照62.89元/股的发行价格计算，本次购买资产发行股份数量为2,226,109股。
本次发行前如恒锋工具发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将对上述发行价格进行除权除息调整，则交易对方获得的股份数量相应进行调整。
三、股份锁定安排
交易对方本次认购的股份在中登公司深圳分公司完成登记之日起36个月
内，交易对方不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或未经恒锋工具董事会书面同意质押其本次认购的恒锋工具股份，否则交易对方将对违反约定而给恒锋工具及其股东带来的任何直接、间接及附带经济损失承担连带责任，并立即采取必要的且合理可行的措施解除锁定期内交易对方本次认购的恒锋工具股份的任何司法查封、质押或第三人权利负担或还原任何股份转让行为。交易对方待36个月锁定期届满后，可按法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定上市交易或转让本次认购的股份。
本次发行结束后，交易对方由于恒锋工具基于相关股份送红股、转增股本等原因增持的恒锋工具股份，亦遵守上述约定。但如该等取得的股份限售期限长于上述约定期限的，则该部分股份限售期按照中国证监会及深交所的有关规定执
行。
四、利润补偿及奖励
1、利润补偿期
各方同意，利润补偿期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2016年实施完毕，则利润补偿期为2016年、2017年、2018年，
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书若本次交易未能在2016年度实施完毕，则利润补偿期将相应顺延，即利润补偿期为2017年、2018年、2019年。
如因相关法律、法规及规范性文件要求延长利润补偿期间的，各方根据相关法律、法规及规范性文件要求就利润补偿期间予以延长，延长的期间承诺利润另行协商确定。
2、承诺盈利额及资产减值额的确定
各方同意，如果本次交易在2016年实施完毕，利润补偿期内交易对方对于标的公司的业绩承诺为2016年1,450万元、2017年为1,850万元、2018年为2,300万元。若本次交易未能在2016年实施完毕，则2019年承诺净利润数为2,625万元。上述净利润指经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东
的净利润孰低者。
各方同意，本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，恒锋工具应在利润补偿期间年度审计时对上优刀具当年度净利润实现数与净利润承诺数的差异
情况进行审查，并由具有证券期货从业资格的中介机构出具专项审核意见。恒锋工具将在利润补偿期的每个会计年度的年度报告中单独披露上优刀具的净利润
实现数与《资产评估报告》所预测的同期净利润预测数的差异情况。
各方同意，利润补偿期间届满时，恒锋工具将聘请具备证券期货从业资格的中介机构对上优刀具进行减值测试，由该中介机构对减值测试结果出具专项审核意见，并根据减值测试结果计算补偿义务人对恒锋工具的减值补偿义务。
各方同意，上优刀具于利润补偿期间每年利润差额、利润补偿期届满资产减值数额应根据中介机构出具的专项审核结果为依据确定。
3、利润补偿方式与程序
（1）在《盈利承诺补偿协议》约定的利润补偿期间，如上优刀具当期净利润实现数低于净利润承诺数的，则补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价方式以股份和/或现金方式对恒锋工具进行补偿。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（2）各方同意，《盈利承诺补偿协议》项下利润补偿方式具体如下：
A、先由补偿义务人以本次交易中获得股份对价进行补偿，补偿义务人用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；
B、若由于司法判决或其他原因导致补偿义务人中的任何一方在股份锁定期内转让其持有的全部或部分恒锋工具股份，使其所持有的股份不足以履行《盈利承诺补偿协议》约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行《盈利承诺补偿协议》约定的补偿义务时，差额部分由补偿义务人以现金方式补偿。恒锋工具有权以尚未向补偿义务人支付的购买资产现金对价冲抵应收该补偿义务人的现金
补偿。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由补偿义务人转账至董事会设立的专门资金账户。叶志君及陈连军承诺就其他补偿义务人的补偿责任向恒锋工具承担不可撤销的连带赔偿责任，且有权事后向相关补偿义务人进行追偿，或者要求承担连带责任的其他补偿义务人清偿其应当承担的份额。
（3）各方同意，《盈利承诺补偿协议》项下利润补偿的程序具体如下：
A、恒锋工具在利润补偿期每年《审计报告》及《专项审核报告》出具后 10个交易日内，确定利润补偿方案并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到恒锋工具送达的书面通知后10个交易日作出无条件书面同意，否则将视作补偿义务人无条件同意恒锋工具利润补偿方案。
B、恒锋工具在《审计报告》及《专项审核报告》出具后30个交易日内召
开董事会及股东大会审议补偿股份回购注销事项；上述股东大会审议补偿股份回购注销应作为特别决议事项，且补偿义务人需回避表决。股东大会审议通过股份回购事宜后，恒锋工具以1元的总价回购注销补偿义务人当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后10个交易日内向中登公司深圳分公司完成补偿股份的回购注销事宜，并根据《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等相关法律、法规及规范性文件同时履行通知债权人、公告等法定程序。补偿义务人承诺在补偿股份回购注销前，对上述股份进行锁定，未经恒锋工具董事会同意，保证不对锁定股份进行质押，也不对补偿股份解除锁定，锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书C、如股份回购事宜未获得恒锋工具股东大会审议通过或因其他事由未能完成，补偿义务人应当在前述股东大会决议公告日后5个交易日内将当期应补偿的股份赠送给恒锋工具截至前述股东大会股权登记日登记在册的不含补偿义务人
的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的恒锋工具股份总数扣除补偿义务人所持股份后股份数量的比例享有补偿股份。
D、若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向恒锋工具承担补偿责任的，补偿义务人应在收到恒锋工具送达的现金对价补偿书面通知后的10个交易日内向恒锋工具支付当期现金补偿额。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。
4、利润补偿对价计算与支付
（1）在《盈利承诺补偿协议》约定的利润补偿期间，补偿义务人应向恒锋工具支付的利润补偿对价额按照以下方法计算：
A、补偿义务人当期补偿对价总额=（上优刀具自利润补偿期起始日至当期期末累计承诺净利润额–上优刀具自利润补偿期起始日至当期期末累计实现净利润额）/上优刀具利润补偿期间承诺净利润总额×上优刀具100%股权交易价格-已补偿对价额
各补偿义务人当期补偿对价额=该补偿义务人本次交易前所持上优刀具股权比例×补偿义务人当期补偿对价总额
B、各补偿义务人当期股份补偿数量=该补偿义务人当期补偿对价额/恒锋工具本次发行股份购买资产股票发行价格
如恒锋工具在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如恒锋工具在利润补偿期间内实施现金分配的，则补偿义务人还需向恒锋工具返还股份补偿部分的现金股利。计算公式为各补偿义务人返还股利金额=利润补偿期间每股分配的现金股利额（税后金额）×该补偿义务人补偿股份数量。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书C、若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向恒锋工具承担补偿责任的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
各补偿义务人当期现金补偿额=该补偿义务人当期补偿对价额–该股东当期
股份补偿数量×恒锋工具本次购买资产股票发行价格
（2）在《盈利承诺补偿协议》约定的利润补偿期间，补偿对价金额不超过标的股权交易价格，补偿义务人股份补偿数量总计不超过恒锋工具购买资产向其发行的股份总数及利润补偿期间获得的送股、转增的股份数，补偿义务人现金补偿额总计不超过恒锋工具购买资产向其支付的现金对价总额。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
5、减值测试
（1）恒锋工具将在利润补偿期间届满后聘请具有证券期货从业资格的审计机构对上优刀具进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如果标的资产期末减值额大于利润补偿期限内补偿义务人已支付的补偿金额，即：上优刀具截至利润补偿期末减值额>补偿义务人利润补偿期间股份补偿总数×恒锋工具本
次购买资产股票发行价格+补偿义务人利润补偿期间现金补偿总额，则补偿义务人应向恒锋工具另行补偿，计算方式如下：
A、补偿义务人资产减值补偿股份总数=上优刀具利润补偿期末减值额/恒锋工具本次购买资产股票发行价格–补偿义务人利润补偿期间补偿股份总数–补偿
义务人利润补偿期间现金补偿总额/恒锋工具本次购买资产股票发行价格（减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东
增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）
各补偿义务人资产减值补偿股份数量=该补偿义务人本次交易前所持上优刀具股权比例×补偿义务人资产减值补偿股份总数
B、补偿义务人累计可以补偿的股份数量不超过本次认购股份的总数（如上述补偿测算期间恒锋工具发生送股、转增股本的，则做相应调整）。如依据上述
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书公式计算出来的当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股份数也不冲回。
C、如利润补偿期间恒锋工具发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量应进行相应调整。
D、如补偿义务人届时所持恒锋工具股份数量不足其资产减值应补偿股份数量，不足部分由该补偿义务人以现金方式支付。
各补偿义务人资产减值现金补偿额=（该补偿义务人资产减值补偿股份数量–该补偿义务人所持恒锋工具股份数量）×恒锋工具本次购买资产股票发行价格
（2）各方同意，《盈利承诺补偿协议》项下利润补偿期末标的资产减值补偿的程序具体如下：
A、恒锋工具应在《减值测试专项报告》出具后的10个交易日内，计算各补偿义务人资产减值股份补偿数量与现金补偿额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到恒锋工具送达的书面通知后10个交易日作出无条件书面同意，否则将视作补偿义务人无条件同意恒锋工具资产减值补偿方案。。
B、恒锋工具在《减值测试专项报告》出具后30个交易日内召开董事会及
股东大会审议补偿股份回购注销事项，上述股东大会审议补偿股份回购注销应作为特别决议事项，且补偿义务人需回避表决。恒锋工具股东大会审议通过股份回购事宜后，恒锋工具以1元的总价回购注销补偿义务人当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后10个交易日内向中登公司深圳分公司完成补偿股份的回购注销事宜，并根据《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等相关法律、法规及规范性文件同时履行通知债权人、公告等法定程序。补偿义务人承诺在补偿股份回购注销前，对上述股份进行锁定，未经恒锋工具董事会同意，保证不对锁定股份进行质押，也不对补偿股份解除锁定，锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
C、如股份回购事宜未获得恒锋工具股东大会审议通过或因其他事由未能完成，补偿义务人应当在前述股东大会决议公告日后5个交易日内将当期应补偿的
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书股份赠送给恒锋工具截至前述股东大会股权登记日登记在册的不含补偿义务人
的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的恒锋工具股份总数扣除补偿义务人所持股份后股份数量的比例享有补偿股份。
D、若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向恒锋工具承担补偿责任的，补偿义务人应在收到恒锋工具送达的书面通知后10个交易日内向恒锋工具支付当期现金补偿额。叶志君及陈连军承诺就其他补偿义务人补偿责任向恒锋工具承担不可撤销的连带赔偿责任，且有权事后向相关补偿义务人进行追偿，或者要求承担连带责任的其他补偿义务人清偿其应当承担的份额。
E、进行标的资产减值测试时应当考虑利润补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）补偿义务人履行利润补偿的上限为本次交易标的资产的交易价格。
6、业绩超预期奖励
若上优刀具在利润补偿期间内净利润超预期，恒锋工具将设置对于上优刀具经营管理层一定的现金奖励条款，具体如下：
利润补偿期结束后，上优刀具实际累积净利润超出承诺累积净利润部分的
50%用作对利润补偿期间届满后仍在上优刀具任职的经营管理层的奖励。前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的20%，即不超过3,876万元，亦不得超过上优刀具利润补偿期内经营性现金流量净额总和。
具体超额利润奖励方案，由上优刀具经营管理层提出，报恒锋工具薪酬与考核委员会批准后执行。相关奖励措施应在利润补偿期结束、该年度《专项审核报告》出具后经恒锋工具董事会通过具体方案后实施。
（1）设置业绩奖励原因
为避免上优刀具实现业绩承诺后，其经营管理层缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中对上优刀具经营管理层实施超额利润奖励，以激发上优刀具经营管理层发展上优刀具业务的动力，并充分调动其积极性，创造超预期的业绩，进而有利于保障上市公司及其股东的利益。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（2）设置业绩奖励的依据及其合理性
交易双方综合考虑利润补偿承诺、对标的公司经营管理团队的激励效果、上市公司及其股东利益等因素，经平等协商确定了业绩奖励安排，并通过《盈利承诺补偿协议》设置了相应的条款，履行了相关审议程序。
业绩奖励是以标的公司实现业绩承诺为前提，经交易双方充分考虑本次交易完成后标的公司经营管理团队对超额业绩的贡献及激励效果、上市公司及其股东利益等因素，基于公平交易原则反复协商后确定的结果。通过设置超额业绩奖励条款，使得标的公司管理团队与上市公司的利益高度一致，促使其完成承诺净利润额，并实现超额业绩。如若达到预定的激励效果，实现超过承诺净利润的业绩，上市公司和标的公司经营管理团队均能分享该超额收益，有利于业绩承诺的实现以及未来上市公司的长期稳定发展，具有合理性。
（3）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的相关规定，职工薪酬界定为“企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次超额业绩奖励是针对标的公司在任的经营管理团队并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的公司经营管理团队向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。
其会计处理方法是：在满足超额利润奖励计提和发放条件的情况下，上优刀具按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在标的公司进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。
本次超额业绩奖励安排是以实现本次交易业绩承诺为前提，因此，该安排有利于激励标的公司的经营管理团队，促使其创造超过累计承诺净利润的经营业绩。同时，实现超额业绩后，需要支付超额业绩奖励的比例为超额利润的50%，仍以上市公司为主要受益对象。因此，本次超额业绩奖励安排不会对上市公司未来的生产经营造成不利影响。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书本次交易中的超额业绩奖励以上优刀具经营管理层承诺留任和实现超额业绩为前提，是交易双方在充分考虑本次交易完成后上市公司与上优刀具经营管理层对上优刀具超额利润的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、上优刀具的经营情况、对经营管理层的激励效果、资本市场类似重组案例的背景下，基于公平交易和市场化并购的原则，经过多次市场化磋商后协商一致的结果，上述方案符合证监会的相关要求。
五、交易标的评估情况
坤元评估分别采用了资产基础法和收益法对上优刀具股权全部权益进行了
评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据坤元评报
〔2016〕389号《评估报告》，以2016年5月31日为评估基准日，采用收益法确定的上优刀具于评估基准日的股东全部权益价值评估值为19,400万元，比经审计的上优刀具母公司所有者权益3,904.32万元增值15,495.68万元，增值率为396.89%。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，本次购买上优刀具100%股权的成交金额为 19,380万元，上优刀具的资产总额、净资产、营业收入或本次交易成交金额占上市公司相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上优刀具|成交金额|相关指标的选取标准|恒锋工具|财务指标占比|
||2015年/2015年12月31日|||2015年/2015年12月31日||
|资产总额|11,963.56|19,380.00|19,380.00|63,708.59|30.42%|
|净资产|1,991.39||19,380.00|59,826.39|32.39%|
|营业收入|6,663.10||6,663.10|18,385.78|36.24%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易的关联交易情况
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司的股份未超过5%，因此本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
截至本报告书签署日，恒锋控股持有公司50.9973%的股份，为公司的控股股东；陈尔容和陈子彦、陈子怡父子合计直接持有公司23.9987%的股份，通过恒锋控股合计间接持有公司50.9973%的股份。因此，陈尔容和陈子彦、陈子怡父子直接加间接持有恒锋工具74.9960%的股权，为公司的实际控制人。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，恒锋控股持有公司股份的比例将由本次交易前的50.9973%下降为49.2436%；陈尔容和陈子彦、陈子怡父子对公司股权的控制比例由本次交易前的74.9960%下降为72.4170%，恒锋控股仍为公司控股股东，陈尔容和陈子彦、陈子怡仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为6,251万股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行2,226,109股股票及支付5,380万元现金用于购买上优刀具100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行股份及支付现金购买资产前||本次发行股份及支付现金购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|恒锋控股|31,878,400|50.9973%|31,878,400|49.2436%|
|陈尔容|5,625,600|8.9995%|5,625,600|8.6900%|
|陈子彦|5,625,600|8.9995%|5,625,600|8.6900%|
|陈子怡|3,750,400|5.9997%|3,750,400|5.7934%|
|上市公司现有其他股东|15,630,000|25.0040%|15,630,000|24.1442%|
|小计|62,510,000|100.00%|62,510,000|96.5613%|
|叶志君|-|-|523,581|0.8088%|
|陈连军|-|-|366,863|0.5667%|
|鹰潭盛瑞|-|-|289,394|0.4470%|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|夏雪琴|-|-|222,611|0.3439%|
|叶梦娅|-|-|222,611|0.3439%|
|夏香云|-|-|89,045|0.1375%|
|叶君芬|-|-|89,045|0.1375%|
|陈领斐|-|-|66,783|0.1032%|
|朱云莲|-|-|44,522|0.0688%|
|叶君华|-|-|44,522|0.0688%|
|王建波|-|-|44,522|0.0688%|
|游奕跃|-|-|22,261|0.0344%|
|张旭|-|-|22,261|0.0344%|
|赵群英|-|-|22,261|0.0344%|
|郑如明|-|-|22,261|0.0344%|
|颜云莲|-|-|22,261|0.0344%|
|徐菊连|-|-|22,261|0.0344%|
|王斌|-|-|22,261|0.0344%|
|林雪芬|-|-|22,261|0.0344%|
|金兵德|-|-|22,261|0.0344%|
|林伯友|-|-|22,261|0.0344%|
|小计|-|-|2,226,109|3.4387%|
|股份总计|62,510,000|100.00%|64,736,109|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕8119号《审阅报告》并经计算，
本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司主要财务指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|财务数据|备考财务数据|增长率|
|2016年9月30日/2016年1-9月||||
|总资产（万元）|66,767.34|91,587.43|37.17%|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|63,741.44|77,770.22|22.01%|
|营业收入（万元）|14,242.33|18,893.55|32.66%|
|利润总额（万元）|6,193.79|6,829.74|10.27%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,287.74|5,752.74|8.79%|
|每股收益（元/股）|0.85|0.89|4.71%|
|2015年12月31日/2015年度||||
|总资产（万元）|63,708.59|90,578.06|42.18%|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|59,826.39|71,343.69|19.25%|
|营业收入（万元）|18,385.78|25,048.88|36.24%|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|利润总额（万元）|7,960.95|8,777.46|10.26%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,801.90|7,365.43|8.28%|
|每股收益（元/股）|1.21|1.26|4.13%|

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到显著提高，上市公司的盈利能力进一步增强。
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2016年4月1日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌公告》，公司股票停牌。
2、2016年 9月 26日，鹰潭盛瑞执行事务合伙人叶妙正作出投资决定，同意鹰潭盛瑞向恒锋工具转让其持有的上优刀具全部股权；同日，鹰潭盛瑞合伙人会议决议，同意以其持有的上优刀具全部股权参与恒锋工具发行股份购买资产。
3、2016年 9月 26日，上优刀具召开股东会，同意全体股东与恒锋工具签署《购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》，上优刀具全体股东根据协议约定的价格和方式将其持有的上优刀具合计100%股权转让给恒锋工具，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
4、2016年 9月 27日，恒锋工具第二届董事会第十六次会议审议通过《关于<恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2016年11月8日，恒锋工具召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书1、中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。
上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司全体董事、监事、高 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、级管理人员 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
本企业/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造交易对方（叶志君、陈连军、
成损失的，将依法承担赔偿责任。并且，本企业/本人向参与本鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、
次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原夏香云、叶君芬、陈领斐、朱
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原云莲、叶君华、王建波、游奕
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息跃、张旭、赵群英、郑如明、
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
颜云莲、徐菊连、王斌、林雪
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、芬、金兵德、林伯友）
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人不转让本企业/本人在上市公司拥有权益的股份。
如本次交易因交易对方或本公司董事、监事、高级管理人员涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者上市公司 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让其在本公司拥有权益的股份。
2、关于合法拥有标的公司股权的承诺
交易对方（叶志君、陈连军、 本企业/本人持有的上优刀具股权不存在出资不实或影响上鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、优刀具合法存续的情况；该等股权权属清晰，未设置质押等任夏香云、叶君芬、陈领斐、朱何担保权益，不存在包括但不限于第三者权益或主张等权属争云莲、叶君华、王建波、游奕议的情形；也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或跃、张旭、赵群英、郑如明、行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的颜云莲、徐菊连、王斌、林雪诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书芬、金兵德、林伯友）
3、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺
交易对方（叶志君、陈连军、
鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、
夏香云、叶君芬、陈领斐、朱 见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、云莲、叶君华、王建波、游奕《购买资产协议》主要内容”之“（二）发行股份及支付现金跃、张旭、赵群英、郑如明、购买资产方案”之“3、锁定期安排”相关内容。
颜云莲、徐菊连、王斌、林雪
芬、金兵德、林伯友）
4、关于本次交易的业绩承诺
交易对方（叶志君、陈连军、
鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、
夏香云、叶君芬、陈领斐、朱 见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、云莲、叶君华、王建波、游奕《盈利承诺补偿协议》主要内容”之“（二）承诺盈利额及资跃、张旭、赵群英、郑如明、产减值额的确定”相关内容。
颜云莲、徐菊连、王斌、林雪
芬、金兵德、林伯友）
5、关于竞业限制及避免同业竞争的承诺
核心团队成员（叶志君、陈连
见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、军、杨宏杰、孟高山、叶妙正、
《购买资产协议》主要内容”之“（六）竞业限制及避免同业张进汉、胡铭），夏雪琴、叶
竞争”相关内容。
梦娅
6、关于规范关联交易的承诺
上市公司控股股东恒锋控股， 见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“三、本实际控制人陈尔容和陈子彦、次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关陈子怡 联交易情况”相关内容。
7、关于不存在内幕交易的承诺
上市公司及其全体董事、监事、
高级管理人员；上市公司控股
股东、实际控制人；交易对方
（叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞、 本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易君芬、陈领斐、朱云莲、叶君相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案华、王建波、游奕跃、张旭、侦查）的情形。
赵群英、郑如明、颜云莲、徐
菊连、王斌、林雪芬、金兵德、
林伯友）
8、关于合法合规的承诺
上市公司及其全体董事、监事、 本公司/本企业/本人及主要管理人员最近五年内不存在受高级管理人员；交易对方（叶到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书志君、陈连军、鹰潭盛瑞、夏或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违王建波、游奕跃、张旭、赵群规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债英、郑如明、颜云莲、徐菊连、务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券王斌、林雪芬、金兵德、林伯交易所纪律处分的情况。
友）
2015年7月13日，本公司将一台向台州海关申报进口减免税设备数控滚刀铲背磨床（规格型号为US500-CNC-HW）抵押给招商银行股份有限公司台州温岭支行，用于担保招商银行股份有限公司台州温岭支行根据8299150705号《授信协议》向本公司提供的 500万元授信额度，抵押登记编号为台温工商抵登字[2015]第28号，登记日期为2015年7月14日，登记机关温岭市工商行政管理局。
2015年 11月 17日，台州海关出具台关稽结（2015） 201529050039号《中华人民共和国台州海关稽查结论》，认定本公司未经台州海关许可，将上述进口设备抵押给银行的行为，违反了《中华人民共和国海关法》、《中华人民共和国海关稽查条例》的相关规定。据此，台州海关于 2016年 1月 18日出标的公司
具台关担保字[2016]2号《台州海关收取担保凭单》，依法向本公司收取行政处罚案件保证金15万元。2016年1月18日，本公司全额缴纳15万元保证金。
2016年6月16日，台州海关出具《证明》，确认本公司上述行为系“操作失误，不属于重大违反《中华人民共和国海关法》等相关法律、法规及规范性文件的行为”，并确认自 2014年 1月 1日至今，除上述事项以外，该海关未发现本公司存在其他违反海关监管规定的行为。
除上述事项外，本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
9、关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；本人承诺由董事会或薪酬与考核上市公司董事、高级管理人员
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
1、本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次交易事项，恒锋工具严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该等事项发表了独立意见。
（三）股东大会及网络投票
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司就本次交易方案的表决提供了网络投票平台，股东直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施
1、完善现代高效刀具产品类别，提升公司价值
公司是国内机床工具行业中一家专业从事现代高效工具研发、生产与销售的工具制造企业，可以为客户提供较为完善的整体解决方案。公司产品在现代高效工具竞争中处于较为领先地位，为进一步提高公司整体竞争力，提升公司价值，公司已经确立了打造成全系列产品综合服务型刃量具供应商的战略目标。
本次交易完成后，上优刀具将成为本公司全资子公司，公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到较大提升。本次交易完成后，公司将在现代高效刀具产品类别上得到扩张，产品结构有望得到优化和完善；同时，公司与上优刀具将共享研发技术、现有供应商及客户体系，显著提升上市公司未来核心竞争力和抗风险
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书能力。
2、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书重大风险提示
一、标的资产估值风险
坤元评估以2016年5月31日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕389号《评估报告》，对上优刀具100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为19,400万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，上优刀具100%股权的整体价值确定为19,380万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 14,000万元，占交易对价的72.24%；以现金方式向交易对方合计支付5,380万元，占交易对价的27.76%。
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于上优刀具近几年业务快速发展、效益稳定上升，市场前景广阔、客户资源丰富、技术优势突出等方面的价值未在账面充分体现。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
二、上市公司高溢价收购的风险
坤元评估以2016年5月31日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕389号《评估报告》，对上优刀具100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为19,400万元，比经审计的上优刀具母公司所有者权益 3,904.32万元增值
15,495.68万元，增值率为396.89%。根据评估结果并经交易各方充分协商，上优刀具100%股权的整体价值确定为19,380万元。
上市公司高溢价购买上优刀具100%股权主要系考虑了上市公司拟通过本次交易实现协同发展和实现良好的整合效果，以及参考了可比公司估值水平等因
素。若上优刀具所处行业未来发生重大不利变化，或者上优刀具未来经营及发展不及预期，或者上市公司与上优刀具的协同效应、整合效果等发挥不及预期，或者股票市场发生重大估值调整，将导致本次重组无法实现预期效果。
三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书1、若交易过程中，标的公司出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
3、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
4、本次交易尚需上市公司股东大会审议和中国证监会审核，因此本次交易还存在因上市公司股东大会、中国证监会审核无法通过而取消的风险。
四、承诺净利润不能达标的风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利承诺补偿协议》，上市公司已与利润承诺方对业绩补偿事项进行了约定，但由于市场波动、标的公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，则存在业绩承诺不能实现的风险。
五、商誉减值的风险
公司本次收购上优刀具100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉需要在未来利润补偿期届满时进行减值测试。本次交易完成后，若上优刀具未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
六、标的公司对上市公司持续经营影响的风险
（一）市场竞争加剧风险
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书尽管经过多年的发展，上优刀具已在核心产品、技术创新、市场品牌等方面形成了一定的优势，但标的公司在企业规模、产品结构、技术水平等方面，与国际领先企业还有较大的差距。目前，在现代高效刀具制造业领域，国内生产规模较大、技术工艺较为成熟、产品性能好、可靠性高且业内口碑较好的企业较少，市场主要被国外进口产品所占据。面对这一行业格局，国内工具行业正在经历着“调结构、促转型”的产业升级。随着国内传统低端刀具市场的逐步缩小，制造业转型升级带来现代高效刀具市场的迅速扩张，高端刀具产业吸引了更多投资者的关注，不光有国内刀具生产企业的转型升级，更有国外企业的不断市场渗透，行业竞争程度有所增加。如果上优刀具不能充分利用已积累的经验，抓住有利时机提升资金实力，实现现有优势产品的不断升级换代与规模化生产，获得技术创新效益，则可能面临越来越大的市场竞争风险。
（二）技术替代风险
上优刀具所采用的核心技术主要包括刀具设计技术、高速钢热处理技术、径向剃齿错位技术等，相关技术随着刀具产品的不断推陈出新会有所提升。现代高效刀具行业为技术密集型的先进制造业，产品科技含量和持续创新能力日渐成为现代高效刀具行业的核心竞争力中最重要的组成部分，只有始终处于技术创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，才能获得高于行业平均水平的利润和持续的盈利能力。因此，标的公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。虽然自主研发和技术创新能力是标的公司的核心竞争优势之一，但如果标的公司未来不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，持续研发出符合市场需求的新产品，将会削弱标的公司的技术优势和市场优势，从而影响标的公司的未来发展。
（三）核心技术人员流失的风险
上优刀具所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键之一。为此，上优刀具建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高核心技术人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。虽然为保证标的公司核心技术人员稳定，标的公司已与核心技术人员签署了相应的劳动合同，与核心技术人员约定了服务年限和竞业禁止义务。但如果在整合过程中，标的公司核心技术人员如
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书不能适应上市公司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响。
为了保证核心技术人员的稳定，上市公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心技术人员流失的风险。
（四）税收优惠政策变化风险
上优刀具被认定为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，高新技术企业可按15%的税率征收企业所得税；2015年1月19日，根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省2014年第一、二批复审高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2015〕36号），标的公司通过高新技术企业复审备案，被认定为高新技术企业，认定有效期3年，自2014年1月1日至2016年12月31日减按15%计缴企业所得税。
如果未来高新技术企业税收优惠政策发生变化，或者上优刀具不再符合高新技术企业评定要求，将对标的公司经营成果产生一定影响。
（五）存货规模较大的风险
由于标的公司的业务特点，标的公司需储备一定数量的存货，以保证正常生产经营的需要。报告期各期末，标的公司存货金额分别为 1,386.20万元、1,899.62万元和2,097.47万元，占资产总额的比例分别为17.63%、15.88%和20.82%，占比相对较高。随着标的公司业务规模的进一步扩大，存货金额可能会进一步增加。
较大的存货金额可能影响到标的公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金的使用效率，存在存货规模较大的风险。
（六）应收账款规模较大的风险
由于标的公司所处行业的特点，标的公司各期末的应收账款规模都较大。报告期各期末，标的公司的应收账款金额分别为1,647.59万元、3,541.38万元和
2,516.19万元，占资产总额的比例分别为20.95%、29.60%和24.98%，占比相对较高。随着标的公司业务规模的进一步扩大，应收账款金额可能会进一步增加，从而降低公司的资产周转效率，存在应收账款规模较大的风险。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（七）偿债能力不足的风险
报告期内，标的公司流动比率分别为0.81倍、0.85倍和1.06倍，速动比率分别为0.61、0.66倍和0.67倍，合并资产负债率分别为86.65%、83.05%和53.30%。
由于标的公司处于快速发展阶段，对资金的需求量较大，若未来不能持续获得银行借款等债务融资且股东未增加资本投入，标的公司将面临偿债能力不足的风
险。
（八）能否保持持续创新能力的风险
现代高效工具行业为技术密集型的先进制造业，产品科技含量和持续创新能力日渐成为现代高效工具行业的核心竞争力中最重要的组成部分，只有始终处于技术创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，才能获得高于行业平均水平的利润和持续的盈利能力。若标的公司不能持续紧跟国际现代高效工具行业的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，后续研发投入不足，则将面临因无法保持持续创新能力导致市场竞争力下降的风险。
（九）原材料供应商较为集中的风险
高速钢是工具行业的主要原材料之一，具有高硬度、高耐磨性和高耐热性的特性。受益于制造业向中国转移，我国高速钢产量快速增加，但是由于生产工艺的特殊性，目前我国能生产优质高速钢的厂家较少，主要为河冶科技股份有限公司等大型厂家，且高端高速钢仍需进口。因此，原材料供应商较为集中，一方面会使得标的公司对原材料供应商的采购产生一定程度的依赖性并且替代成本较高，另一方面标的公司在与原材料供应商的议价过程中亦处于相对弱势的地位。
收购完成后，上述高速钢供应商较为集中的情况可能导致标的公司原材料采购成本上升，降低标的公司的盈利能力，进而影响上市公司的盈利能力。
（十）现有生产场地租赁及未来搬迁带来的风险
如果未来在租赁合同期间内，发生因租赁到期无法续租、租赁合同被有权部门认定为无效合同、租赁双方无法就租金调整达成一致、出租方未能持续拥有出租权利、租赁方单方面提前中止协议等情形而导致租赁合同中止或其它纠纷，上
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书优刀具可能需要就续租或更换新的生产及办公场进行协商，短期内会对上优刀具正常经营产生一定不利影响。
此外，标的公司将在自有土地上新建厂房并计划于 2017年下半年进行整体搬迁，可能会导致现有人员流失、生产经营部分中断、生产经营成本增加、销售下降以及其他不确定性情况的发生，若标的公司不能妥善处理搬迁安排事宜，将会对经营成果产生一定的不利影响。
七、并购整合风险
本次交易完成后，上优刀具将成为上市公司的全资子公司，上优刀具将与上市公司在业务拓展、客户资源、技术开发等方面进行整合。
（一）业务整合风险
虽然本公司已对未来业务整合安排做出了较为全面的规划，但鉴于上市公司与上优刀具的具体业务存在一定差异，上市公司与上优刀具之间能否顺利实现整合具有不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中可能会对两家公司的正常业务发展产生不利影响。
（二）人员整合风险
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业为“金属制品业”中的“金属工具制造”下的“切削工具制造”。切削工具制造行业属于资金及技术密集型行业，在人力资源方面面临人员流动大、知识结构更新快等问题。如出现管理层及核心技术人员的流失、人才结构的失衡情况，上优刀具的经营将会受到较大影响。
（三）机构整合风险
本次交易完成后，上市公司将成为全系列产品综合服务型刃量具供应商，对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在组织机构、治理结构等方面对上优刀具进行有效管理，则存在因上市公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。
八、股市波动风险
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
九、本次资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本次资产重组的标的资产上优刀具100%股权预期将增强公司的竞争能力。但未来若上市公司或上优刀具经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取相关措施填补即期回报，公司董事、高级管理人员已出具《关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，拟增强公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、外延式发展是上市公司整合资源、实现公司发展战略的一种方式
上市公司的主营业务为机床用工具的研发、生产与销售，产品为现代高效工具，主要包括精密复杂刀具、花键量具（两者合称精密复杂刃量具）、精密高效刀具等高速切削刀具及高精度测量仪器，同时为客户提供刀具精磨改制服务。近年来，随着国内外工具行业的发展，产业结构正在经历着转型升级，行业整体面临资源整合、技术创新等挑战。公司管理层在分析工具行业发展趋势的基础上，确立了将上优刀具纳入上市主体，补充现有产品结构，提高产品、技术、人才等方面协同发展，构建全系列产品综合服务型刃量具供应商的战略目标，以增强公司核心竞争力。
为实现公司的发展战略，公司采取内生式成长和外延式发展相结合的方式向这一目标迈进。内生式成长主要是围绕产品、市场和服务三个维度，通过提高公司管理能力、管理效率、产品质量等，提升现有产品技术水平、业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。外延式发展主要是并购与公司产品具有互补效应、拥有领先的产品技术、较强竞争力的相关公司，以促进公司整体产品竞争力的提升，增强公司抗风险能力，从而实现公司跨越式发展。
2、大力发展现代高效刀具已成为工具行业的共识
进入新世纪以来，全球制造业逐步向中国转移，这给我国工具行业的产业升级带来了较大的机遇。
“十一五”前期，全球经济延续了从本世纪初开始的景气周期，在这个大背景下，我国制造业获得了新一轮的加速发展，对工具的需求强劲，带动了工具行业的快速发展。
2009年，由于受全球金融危机的影响，我国的工具市场规模也有所缩减，产业结构调整极为显著，大量出口低端产品的工具企业被市场淘汰。相对而言，
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书立足内需、坚持高端工具制造的企业所受冲击较小，且获得了更大的市场空间。
进入 2010年，我国工具市场强劲回升，市场对现代高效工具的需求大幅提升。
近两年来国内工具市场的情况表明，在低端工具销售大幅下降的同时，国产现代高效工具的销售虽有滞缓，但整体发展势头明显好于低端工具，行业产品结构正在逐步发生改变。
虽然我国已经成为了世界工具生产和消费第一大国，但和一些国际工具行业的先进水平相比，我国工具行业还存在着较大的差距。在我国，以刀具为例，直到上世纪末，现代高效刀具一直发展缓慢。工具工业向制造业提供的基本上是传统标准高速钢刀具和少量硬质合金刀具。大量的工具企业还主要生产标准化的传统刀具，这类刀具主要面向中低端市场，附加值低且竞争激烈；而在以现代高效刀具为代表的高端产品领域，进口刀具仍然占据绝对优势。另一方面，和国外同行相比，一个突出的差距是服务能力不强，服务意识不到位，并没有从“卖刀具”转变到提供“整体解决方案”的模式。
在当前我国宏观经济面临“调结构、促转型”的背景下，国内制造业对现代高效刀具的需求非但没有下降，反而有所增长，大力发展现代高效刀具已经成为工具行业的共识。
3、行业集中度将进一步提高，高端市场竞争程度有所增加
上市公司所处的行业为切削刀具制造行业，其下可以分为传统标准刀具及现代高效刀具。传统标准类产品产量巨大，但是价格低，现代高效类产品产量较少，销售价格则相对要高很多。
根据国家统计局资料，2013年我国共有规模以上切削刀具制造企业493家，在这些工具企业中，能够提供现代高效刀具的企业，主要为一些国有控股的骨干企业及以恒锋工具等为代表的优秀民营企业。总体而言，国产现代高效刀具的市场集中度较低。
随着国内传统低端刀具市场的逐步缩小，制造业转型升级带来现代高效刀具市场的迅速扩张。从市场情况看，一些低端落后的工具制造企业正在逐步被市场所淘汰，国内企业通过产品结构调整，产品进口替代的速度正在加快，国产刀具
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书在高端装备制造领域的占比正在稳步提升。虽然整体行业集中度仍处于较低的水平，但行业集中度不断提高已经成为必然的趋势。在目前国内的现代高效刀具还主要依赖进口的大背景下，国外工具企业的不断渗透以及国内工具企业的结构升级调整，都促使高端刀具市场的竞争程度有所增加。工具企业只有通过不断加强技术优势、人才培养、产品创新，才能在行业竞争中处于有利的地位。
4、现代高效刀具国产替代进口空间较大
随着工业的快速发展，我国的工具行业取得了较大的进步，如刀具产品的市场规模位居世界前列。2014年，我国刀具消费总额达到 345亿元，其中进口额约为 124亿元，国产刀具消费额为 221亿元，国产 221亿元刀具中仅有 20多亿元为现代高效刀具。
目前国内的现代高效刀具还主要依赖进口，国产刀具替代进口产品是我国工具行业的一个必然趋势，相关市场容量不仅有新增空间，还有巨大的替代空间，国内领先的工具生产企业后续市场前景广阔。
5、标的公司在切削工具制造行业具有突出的竞争优势
上优刀具主营业务为机床用工具的研发、生产与销售，产品为高精度复杂齿轮刀具，主要包括滚刀系列、插齿刀系列、剃齿刀系列等三大类产品，同时为客户提供刀具涂层修磨服务。上优刀具的产品主要用于齿轮加工，可广泛应用于汽车、风电、矿山、重型机械、机床、船舶、机车车辆等行业，具有较好的核心竞争力，主要体现在：
（1）技术优势
上优刀具为高新技术企业，自设立以来坚持技术创新的路线，奠定了公司的技术基础。上优刀具建立了研发中心，具有较强的自主研发能力，其多项产品双切滚刀、干切滚刀、斜齿插齿刀、径向剃刀、多头蜗轮涡杆滚刀等在行业中处于领先地位。上优刀具重视产品质量的创新，加大科技研发和硬件投入，取得了10余项专利，为省专利示范企业。
（2）适应产业升级趋势
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书我国工具行业整体技术水平较低，产品以中低端为主，性能质量不能满足高端装备制造业的发展。针对该现状，为提升我国工具行业的技术水平、改善产品结构，国家在《装备制造业调整和振兴规划》中提出“重点发展高效、高性能、精密复杂刀具”。上优刀具紧随高端设备制造业的发展，重视产品结构升级，不断开发出适应我国高端设备制造业的高精度复杂齿轮刀具。
（3）市场先发优势
源于上优刀具坚持高端市场定位，目前已经在高精度复杂齿轮加工刀具领域具有了较为突出的先发优势。目前上优刀具产品已广泛应用于汽车、风电、矿山机械、重型机械、机床、船舶、机车车辆等行业。
上优刀具凭借过硬的产品质量及性能，已经进入了三一重型能源装备有限公司、浙江双环传动机械股份有限公司等大型装备制造企业的供应商体系。由于上优刀具具有较好的综合服务能力，因而获得了客户的广泛好评。
（二）本次交易的目的
1、抓住现代高效刀具发展机遇，完善和丰富现有产品，提高整体服务能力自设立以来，公司一直专注于机床用工具的研发、生产与销售，产品为现代高效工具，主要包括精密复杂刀具、花键量具（两者合称精密复杂刃量具）、精密高效刀具等高速切削刀具及高精度测量仪器，同时为客户提供刀具精磨改制服务。公司通过多年的技术积累和市场铺垫，已成为国内复杂刀具及精密量检具行业综合实力较强的企业之一，是国家复杂刀具标准委员会副主任委员单位、全国量具量仪标准化技术委员会花键量具工作组组长单位。公司产品主要应用于汽车零部件制造、电站设备制造、飞机零部件制造、精密机械制造等领域。近年来，随着现代高效刀具的逐步兴起，顺应现代高效刀具的产业升级趋势，相关行业正在经历着深刻的变革。基于将恒锋工具打造成全系列产品综合服务型刃量具供应商的战略目标，此次收购将成为恒锋工具巩固现有市场份额，进一步开拓潜在市场的实质性一步。
上优刀具主营业务为机床用工具的研发、生产与销售，产品为高精度复杂齿轮刀具，主要包括滚刀系列、插齿刀系列、剃齿刀系列等三大类产品，同时为客
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书户提供刀具涂层修磨服务。上优刀具的产品主要用于齿轮加工，可广泛应用于汽车、风电、矿山、重型机械、机床、船舶、机车车辆等行业。上优刀具的滚刀、插齿刀、剃齿刀与恒锋工具的主要产品拉刀是目前高精度复杂齿轮刀具的典型代表，共同构建了完整的产品系列。通过此次收购上优刀具，恒锋工具可以完善和丰富现有产品，更好的提供全系列产品供应，提高整体服务能力。
2、与上优刀具优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值
上市公司主要专注于现代高效工具的研发、生产和销售，目前在精密复杂刃量具、精密高效刀具方面已形成较为完整的产品技术体系，具备了为汽车关键零部件、电气设备关键零部件、航空航天精密零部件等下游高端制造业提供配套的能力。目前高精度复杂齿轮刀具主要包括拉刀、滚刀、插齿刀、剃齿刀等，公司目前的主要产品为精密复杂拉刀等，在此领域具有较高的技术水平，如公司所研制出的“汽车自动变速器加工用精密螺旋花键拉刀”于 2010年被评为浙江省装备制造业重点领域首台（套）产品，“燃气轮机透平轮盘枞树型轮槽加工用精密组合式拉刀”于 2013年被评为浙江省装备制造业重点领域首台（套）产品。除拉刀以外，公司在滚刀、插齿刀、剃齿刀等产品领域的市场份额存在短板，仍有较大的发展空间。
上优刀具与上市公司为同行业公司，主要产品亦为现代高效刀具，产品类别及用途与上市公司相似。上优刀具为高新技术企业，具有完善的刀具设计、研制、检测和制造能力，技术水平和产品质量较高，在国内齿轮加工用滚刀、插齿刀、剃齿刀领域中具有一定的行业地位。
上市公司与上优刀具的产品在结构上互为补充，可以构建完整的高精度复杂齿轮刀具系列，为下游的高端装备制造企业提供更为全面的产品服务。本次交易完成后，上市公司与上优刀具将形成有利的产品互补组合，在运营管理、客户资源、资本与平台方面实现较好的协同效应，实现市场互补，上市公司产品组合竞争力将更加得到有效提升，业务规模和盈利水平也将有效提升。
（1）提升上市公司现有业务规模和盈利水平
根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2016〕8119号），本次交易完成后，公司2016年1-9月的营业收入由交易前的14,242.33万元增加到 18,893.55
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书万元，增幅为32.66%，2016年 1-9月归属于母公司所有者的净利润由交易前的 5,287.74万元增加到 5,752.74万元，增幅为8.79%。本次交易完成后公司在业务规模、盈利能力等方面都将得到提升，将给投资者带来更稳定、可持续的投资回报。
（2）增加上市公司与被收购公司的协同效应
①运营管理上产生的协同效应
本次交易完成后，上优刀具将成为上市公司的全资子公司，双方在运营管理上存在一定的协同性。在客户资源方面，由于双方的下游客户在齿轮、传动轴等机械零部件加工中都要用到拉刀、滚刀、插齿刀、剃齿刀等多类精密复杂刀具，上市公司与上优刀具产品可以形成互补组合，从而共同拓展双方的客户资源，提供更为全面的产品服务，多层次挖掘客户的产品需求。在供应商资源方面，双方的主要原材料均为高速工具钢、合金工具钢、硬质合金等，原材料的供应渠道类同。通过本次资源整合，双方在供应商选择、采购议价能力、原材料储备等方面，都将获得更为有利的地位，使双方得到更高的采购效率和效益。
②技术研发上产生的协同效应
上市公司与上优刀具同属于高新技术企业，在精密复杂刀具领域均具有较高的技术水平和研发能力。上市公司已拥有几十台套国际一流精密数控加工设备和检测仪器，已培养一支从设计、加工制造、热处理、精密检测到售后服务的技艺精湛的员工队伍，同时拥有省级企业研究院、博士后工作站及省级技术研发中心和省级企业技术中心，技术创新团队被认定为浙江省省级重点企业技术创新团队。上优刀具自设立以来坚持技术创新的路线，奠定了公司的技术基础。上优刀具建立了研发中心，具有较强的自主研发能力，其多项产品双切滚刀、干切滚刀、斜齿插齿刀、径向剃刀、多头蜗轮涡杆滚刀等在行业中处于领先地位。上优刀具重视产品的创新，加大科技研发和硬件投入，取得了 10余项专利，为省专利示范企业。因此，双方可以利用已有的研发机构、设备、人员、技术等，实现资源共享，共同在精密复杂刀具领域实现共同开发，进一步提升技术优势。
③资本与平台运用上产生的协同效应
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书恒锋工具作为上市公司，在公司治理、品牌、管理等方面具有优势，同时拥有资本运作的平台，可快速从资本市场筹集资金，实现产融结合迅速扩大规模。
同时，上优刀具正处于快速发展期，通过上市公司的资本注入、管理与文化的输出，实现上优刀具的快速发展。通过本次交易，有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，公司在业务规模、盈利水平、持续发展能力等方面得到一定提升，将给投资者带来更稳定、丰厚的回报。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2016年4月1日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌公告》，公司股票停牌。
2、2016年 9月 26日，鹰潭盛瑞执行事务合伙人叶妙正作出投资决定，同意鹰潭盛瑞向恒锋工具转让其持有的上优刀具全部股权；同日，鹰潭盛瑞合伙人会议决议，同意以其持有的上优刀具全部股权参与恒锋工具发行股份购买资产。
3、2016年 9月 26日，上优刀具召开股东会，同意全体股东与恒锋工具签署《购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》，上优刀具全体股东根据协议约定的价格和方式将其持有的上优刀具合计100%股权转让给恒锋工具，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
4、2016年 9月 27日，恒锋工具第二届董事会第十六次会议审议通过《关于<恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2016年11月8日，恒锋工具召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案修订稿）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友等21名交易对方持有的上优刀具100%股权。
坤元评估以2016年5月31日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕389号《评估报告》，对上优刀具100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为19,400万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，上优刀具100%股权的整体价值确定为19,380万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 14,000万元，占交易总对价的72.24%，由上市公司向交易对方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金方式向交易对方合计支付5,380万元，占交易总对价的27.76%。
本次交易现金对价的5,380万元按照以下进度支付：
1、中国证监会核准本次交易后，恒锋工具应于标的股权过户至恒锋工具名下之日起10个工作日内向交易对方支付本次交易现金支付金额的66.67%，即
3,587万元；如法律要求恒锋工具履行有关税收的代扣代缴义务，则交易对方同意在取得的第一期现金支付对价中先行扣减相关税费，并配合办理有关手续。
向交易对方支付第一期现金对价的计算公式如下：
第一期现金对价=收购对价中现金对价部分×66.67%—标的股权转让过户应代扣代缴的相关税费—应由交易对方以现金方式补足的过渡期内上优刀具的亏
损金额
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书2、由恒锋工具聘请具备证券期货从业资格的审计机构出具的上优刀具利润补偿期间第一个会计年度的《专项审核报告》披露之日起 10个工作日内，且在交易对方不触发《盈利承诺补偿协议》项下补偿义务，或虽已经触发但交易对方已根据《盈利承诺补偿协议》的约定履行完毕当年利润补偿义务的前提下，恒锋工具向交易对方共计支付本次交易现金支付金额的16.67%，即897万元。
3、由恒锋工具聘请具备证券期货从业资格的审计机构出具的上优刀具利润补偿期间第二个会计年度的《专项审核报告》披露之日起 10个工作日内，且在交易对方不触发《盈利承诺补偿协议》项下补偿义务，或虽已经触发但交易对方已根据《盈利承诺补偿协议》的约定履行完毕当年利润补偿义务的前提下，恒锋工具向交易对方共计支付本次交易现金支付金额的16.66%，即896万元。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|交易对方在标的公司的持股比例|转让对价（元）|对价支付方式及金额|||
|||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|1|叶志君|23.52%|45,581,760|12,653,760|32,928,000|523,581|
|2|陈连军|16.48%|31,938,240|8,866,240|23,072,000|366,863|
|3|鹰潭盛瑞|13.00%|25,194,000|6,994,000|18,200,000|289,394|
|4|夏雪琴|10.00%|19,380,000|5,380,000|14,000,000|222,611|
|5|叶梦娅|10.00%|19,380,000|5,380,000|14,000,000|222,611|
|6|夏香云|4.00%|7,752,000|2,152,000|5,600,000|89,045|
|7|叶君芬|4.00%|7,752,000|2,152,000|5,600,000|89,045|
|8|陈领斐|3.00%|5,814,000|1,614,000|4,200,000|66,783|
|9|朱云莲|2.00%|3,876,000|1,076,000|2,800,000|44,522|
|10|叶君华|2.00%|3,876,000|1,076,000|2,800,000|44,522|
|11|王建波|2.00%|3,876,000|1,076,000|2,800,000|44,522|
|12|游奕跃|1.00%|1,938,000|538,000|1,400,000|22,261|
|13|张旭|1.00%|1,938,000|538,000|1,400,000|22,261|
|14|赵群英|1.00%|1,938,000|538,000|1,400,000|22,261|
|15|郑如明|1.00%|1,938,000|538,000|1,400,000|22,261|
|16|颜云莲|1.00%|1,938,000|538,000|1,400,000|22,261|
|17|徐菊连|1.00%|1,938,000|538,000|1,400,000|22,261|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|18|王斌|1.00%|1,938,000|538,000|1,400,000|22,261|
|19|林雪芬|1.00%|1,938,000|538,000|1,400,000|22,261|
|20|金兵德|1.00%|1,938,000|538,000|1,400,000|22,261|
|21|林伯友|1.00%|1,938,000|538,000|1,400,000|22,261|
|合计||100.00%|193,800,000|53,800,000|140,000,000|2,226,109|

注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，股份对价数量相应调整；若恒锋工具在本次发行完成前股本总额发生变动，则交易对方通过本次交易取得的股份数及持股比例应作出相应调整。
本次交易完成后，恒锋工具将持有上优刀具100%股权，叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友等21名交易对方将成为上市公司股东。
（二）本次发行股份的价格和数量
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
根据上述规定，本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（即2016年9月28日），公司已于2016年4月1日停牌。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|市场参考价|交易均价|利润分配调整后的交易均价|利润分配调整后交易均价的90%|
|1|前20个交易日|70.09|69.87|62.89|
|2|前60个交易日|71.21|70.99|63.89|
|3|前120个交易日|78.94|78.72|70.84|

注：停牌期间恒锋工具实施了2015年度权益分派方案，即以公司现有总股本62,510,000股为基数，向全体股东每10股派2.20元人民币现金，权益分派股权登记日为2016年4月29日，除权除息日为2016年5月3日。
本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，发行价格确定为62.89元/股，系交易双方基于上市公司上市后的盈利状况、
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较、标的公司估值等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。按照62.89元/股的发行价格计算，本次购买资产发行股份数量为2,226,109股。
本次发行前如恒锋工具发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将对上述发行价格进行除权除息调整，则交易对方获得的股份数量相应进行调整。
（三）股份锁定期
交易对方本次认购的股份在中登公司深圳分公司完成登记之日起36个月
内，交易对方不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或未经恒锋工具董事会书面同意质押其本次认购的恒锋工具股份，否则交易对方将对违反约定而给恒锋工具及其股东带来的任何直接、间接及附带经济损失承担连带责任，并立即采取必要的且合理可行的措施解除锁定期内交易对方本次认购的恒锋工具股份的任何司法查封、质押或第三人权利负担或还原任何股份转让行为。交易对方待36个月锁定期届满后，可按法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定上市交易或转让本次认购的股份。
本次发行结束后，交易对方由于恒锋工具基于相关股份送红股、转增股本等原因增持的恒锋工具股份，亦遵守上述约定。但如该等取得的股份限售期限长于上述约定期限的，则该部分股份限售期按照中国证监会及深交所的有关规定执
行。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为6,251万股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行2,226,109股股票及支付5,380万元现金用于购买上优刀具100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行股份及支付现金购买资产前||本次发行股份及支付现金购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|恒锋控股|31,878,400|50.9973%|31,878,400|49.2436%|
|陈尔容|5,625,600|8.9995%|5,625,600|8.6900%|
|陈子彦|5,625,600|8.9995%|5,625,600|8.6900%|
|陈子怡|3,750,400|5.9997%|3,750,400|5.7934%|
|上市公司现有其他股东|15,630,000|25.0040%|15,630,000|24.1442%|
|小计|62,510,000|100.00%|62,510,000|96.5613%|
|叶志君|-|-|523,581|0.8088%|
|陈连军|-|-|366,863|0.5667%|
|鹰潭盛瑞|-|-|289,394|0.4470%|
|夏雪琴|-|-|222,611|0.3439%|
|叶梦娅|-|-|222,611|0.3439%|
|夏香云|-|-|89,045|0.1375%|
|叶君芬|-|-|89,045|0.1375%|
|陈领斐|-|-|66,783|0.1032%|
|朱云莲|-|-|44,522|0.0688%|
|叶君华|-|-|44,522|0.0688%|
|王建波|-|-|44,522|0.0688%|
|游奕跃|-|-|22,261|0.0344%|
|张旭|-|-|22,261|0.0344%|
|赵群英|-|-|22,261|0.0344%|
|郑如明|-|-|22,261|0.0344%|
|颜云莲|-|-|22,261|0.0344%|
|徐菊连|-|-|22,261|0.0344%|
|王斌|-|-|22,261|0.0344%|
|林雪芬|-|-|22,261|0.0344%|
|金兵德|-|-|22,261|0.0344%|
|林伯友|-|-|22,261|0.0344%|
|小计|-|-|2,226,109|3.4387%|
|股份总计|62,510,000|100.00%|64,736,109|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕8119号《审阅报告》并经计算，
本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司主要财务指标比较如下：
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|-|-|-|-|
|项目|财务数据|备考财务数据|增长率|
|2016年9月30日/2016年1-9月||||

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|总资产（万元）|66,767.34|91,587.43|37.17%|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|63,741.44|77,770.22|22.01%|
|营业收入（万元）|14,242.33|18,893.55|32.66%|
|利润总额（万元）|6,193.79|6,829.74|10.27%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,287.74|5,752.74|8.79%|
|每股收益（元/股）|0.85|0.89|4.71%|
|2015年12月31日/2015年度||||
|总资产（万元）|63,708.59|90,578.06|42.18%|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|59,826.39|71,343.69|19.25%|
|营业收入（万元）|18,385.78|25,048.88|36.24%|
|利润总额（万元）|7,960.95|8,777.46|10.26%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,801.90|7,365.43|8.28%|
|每股收益（元/股）|1.21|1.26|4.13%|

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到显著提高，上市公司的盈利能力进一步增强。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|恒锋工具股份有限公司|
|公司英文名称|Est Tools Co.,Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300488|
|证券简称|恒锋工具|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|海盐县武原镇新桥北路239号|
|办公地址|海盐县武原镇新桥北路239号|
|注册资本|6,251万元|
|法定代表人|陈尔容|
|统一社会信用代码/注册号|91330000254847375U|
|邮政编码|314300|
|联系电话|0573-86169505|
|传真|0573-86122456|
|公司网址|http:// www.esttools.com|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：量刃具、工模具、机械设备及零部件、电子设备及配件的制造、加工、修磨；钢材及有色金属的批发零售；切削工具技术开发服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）2011年改制与设立情况
恒锋工具系在原海盐贵工量刃具有限公司（以下简称“贵工量刃具”）整体变更的基础上发起设立的。贵工量刃具经天健会计师审计的截至 2010年 12月 31日的净资产为 53,667,708.81元折合成 5,000万股股份，其余净资产人民币3,667,708.81元计入股份公司资本公积，整体变更设立恒锋工具股份有限公司。
公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|恒锋控股|3,400.00|68.00|
|2|陈尔容|600.00|12.00|
|3|陈子彦|600.00|12.00|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|4|陈子怡|400.00|8.00|
|合 计||5,000.00|100.00|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
公司设立后至首次公开发行并上市前，未发生股权变更。
（三）2015年公司首次公开发行并上市
2015年经中国证监会“证监许可[2015]1186号”文核准，公司公开发行新股 1,251万股，公司股东公开发售股份 312万股，每股发行价格为 20.11元。本次发行新股募集资金净额 21,309.41万元，老股转让资金净额 5,774.32万元。2015年7月1日，公司公开发行的人民币普通股股票在深交所创业板挂牌上市。
新股发行及老股发售后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|持股人|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股份|5,000.00|79.9872|
|恒锋控股|3,187.84|50.9973|
|陈尔容|562.56|8.9995|
|陈子彦|562.56|8.9995|
|陈子怡|375.04|5.9997|
|老股转让的股份|312.00|4.9912|
|二、无限售条件股份|1,251.00|20.0128|
|网下询价发行的股份|125.10|2.0013|
|网上定价发行的股份|1,125.90|18.0115|
|合计|6,251.00|100.00|

（四）上市后股本变动情况
公司上市后至本报告书签署日，公司股本未发生变动。
三、公司最近三年的守法情况
截至本报告书签署日，公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及违法违规被中国证监会立案调查的情况。
最近三年，公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
四、公司最近三年控制权变动情况
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书最近三年，公司控制权未发生变动。
五、控股股东及实际控制人
（一）控股股东
恒锋控股为公司的控股股东，持有公司50.9973%的股份。该公司于2010年11月30日在海盐县工商行政管理局注册登记成立。截至本报告书签署日，恒锋控股的统一社会信用代码/注册号为913304245658745222；注册资本及实收资本均为9,600万元，法定代表人陈尔容，住所为浙江省海盐县武原街道谢家路 23
号，经营范围：一般经营项目：实业投资（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）；工业技术咨询服务；工业新产品研发。
截至本报告书签署日，恒锋控股的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|陈尔容|6,240.00|65.00|
|2|陈子彦|1,920.00|20.00|
|3|陈子怡|1,440.00|15.00|
|合 计||9,600.00|100.00|

（二）实际控制人
陈尔容和陈子彦、陈子怡父子合计直接持有公司23.9987%的股份，通过恒锋控股合计间接持有公司50.9973%的股份。因此，陈尔容和陈子彦、陈子怡父子直接和间接合计持有恒锋工具74.9960%的股份，为公司的实际控制人。
陈尔容先生，1946年生，中国国籍，身份证号：52010219460615****，无境外居留权，毕业于浙江大学机械系，大学学历，高级工程师。历任贵阳工具厂车间主任、副厂长，贵阳工具厂海盐分厂厂长、常务董事，海盐量刃具执行董事、经理，恒锋工具董事长，嘉兴恒锋执行董事，亿爱思梯进出口执行董事、亿爱思梯加工执行董事、恒锋控股执行董事，嘉兴市政协第四届、第五届委员，海盐县政协第五届、第六届委员、常务委员。现任恒锋工具董事长，嘉兴恒裕执行董事，
亿爱思梯进出口执行董事、恒锋控股执行董事，兼任全国刀具标准化技术委员会
下属复杂刀具分委会副主任。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书陈子彦先生，1977年生，中国国籍，身份证号：33042419770126****，无境外居留权，本科，工程师。历任海盐量刃具技术员、车间主任，嘉兴恒锋董事、经理，亿爱思梯进出口经理、亿爱思梯加工经理。现任恒锋工具董事、总经理，亿爱思梯进出口经理、海盐县政协委员、常务委员、嘉兴市人大代表。
陈子怡先生，1977年生，中国国籍，身份证号：33042419770126****，无境外居留权，本科，会计师。历任海盐量刃具财务会计、财务经理，亿爱思梯进出口监事。现任恒锋工具董事、副总经理、董事会秘书。
六、上市公司主营业务概况
公司的主营业务为机床用工具的研发、生产与销售，产品为现代高效工具，主要包括精密复杂刀具、花键量具（两者合称精密复杂刃量具）、精密高效刀具等高速切削刀具及高精度测量仪器，同时为客户提供刀具精磨改制服务。
公司的产品主要包括精密复杂刃量具和精密高效刀具两大类，精密复杂刃量具细分为拉刀、搓齿刀、滚刀及成型铣刀、花键量具四大系列，精密高效刀具细分为高效钢板钻、高效铣刀及非标钻铣刀具三大系列。
七、主要财务指标
根据天健会计师为恒锋工具出具的天健审〔2015〕218号《审计报告》、天健审〔2016〕888号《审计报告》以及公司2016年1-9月未经审计的财务报告，公司最近三年一期的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.9.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|66,767.34|63,708.59|41,942.43|32,768.35|
|负债总额|3,025.90|3,882.20|9,477.35|4,406.39|
|归属于母公司所有者权益合计|63,741.44|59,826.39|32,465.08|28,361.95|

（二）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
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|-|-|-|-|-|
|营业收入|14,242.33|18,385.78|17,323.16|14,893.90|
|利润总额|6,193.79|7,960.95|7,932.92|6,941.93|
|归属于母公司所有者的净利润|5,287.74|6,801.90|6,803.12|5,920.18|

（三）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月/2016.9.30|2015年度/2015.12.31|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|合并资产负债率（%）|4.53|6.09|22.60|13.45|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元）|10.20|9.57|6.49|5.67|
|每股收益（元）|0.85|1.21|1.37|1.18|
|加权平均净资产收益率（%）|8.55|14.62|22.20|23.31|

八、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组情况。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书第三节交易对方情况
一、交易对方基本情况
本次交易对方为叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友。
截至本报告书签署日，各交易对方持有上优刀具的股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|叶志君|470.40|23.52%|
|2|陈连军|329.60|16.48%|
|3|鹰潭盛瑞|260.00|13.00%|
|4|夏雪琴|200.00|10.00%|
|5|叶梦娅|200.00|10.00%|
|6|夏香云|80.00|4.00%|
|7|叶君芬|80.00|4.00%|
|8|陈领斐|60.00|3.00%|
|9|朱云莲|40.00|2.00%|
|10|叶君华|40.00|2.00%|
|11|王建波|40.00|2.00%|
|12|游奕跃|20.00|1.00%|
|13|张旭|20.00|1.00%|
|14|赵群英|20.00|1.00%|
|15|郑如明|20.00|1.00%|
|16|颜云莲|20.00|1.00%|
|17|徐菊连|20.00|1.00%|
|18|王斌|20.00|1.00%|
|19|林雪芬|20.00|1.00%|
|20|金兵德|20.00|1.00%|
|21|林伯友|20.00|1.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

二、交易对方详细情况
（一）叶志君
1、基本信息
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书叶志君，男，1967年 10月出生，高中学历，2011年 5月至今担任上优刀具的执行董事兼经理，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|叶志君|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|33262319671028****|
|住所|浙江省温岭市温峤镇西洋潘村洋潘东路****|
|通讯地址|浙江省温岭市工业城三号路|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，叶志君除担任上优刀具执行董事兼经理外，在其他单位任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|与任职单位的产权关系|
|台州上优刀具维修服务公司|执行董事兼经理|2015.01-至今|上优刀具持有其100.00%的股权|
|浙江上优传动部件有限公司|监事|2015.04-2016.05|2015.04-2015.08上优刀具持有其50.00%的股权；2015.09-2016.05上优刀具持有其50.01%的股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，叶志君直接持有上优刀具23.52%的股权。除上优刀具及其子公司外，叶志君控制的企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|认缴出资额（万元）|持有权益比例|经营范围|
|鹰潭盛瑞投资管理中心（有限合伙）|104.27|40.1022%|投资咨询，投资管理，项目投资，企业管理；软件开发、销售；企业形象策划，市场营销策划，税务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）陈连军
1、基本信息
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书陈连军，男，1968年 4月出生，高中学历，2009年 12月至 2011年 5月担任上优刀具执行董事，2015年9月至今担任上优刀具监事，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|陈连军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|33262319680410****|
|住所|浙江省温岭市横峰街道方家洋村田洋心****|
|通讯地址|浙江省温岭市工业城三号路|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，除担任上优刀具监事外，陈连军任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|与任职单位的产权关系|
|温岭市金帆鞋厂|厂长|2001.06-至今|持有其100%的股权|
|台州上优刀具维修服务有限公司|监事|2015.01-至今|上优刀具持有其100.00%的股权|
|浙江上优传动部件有限公司|执行董事兼经理|2015.04-2016.05|2015.04-2015.08上优刀具持有其50.00%的股权；2015.09-2016.05上优刀具持有其50.01%的股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈连军直接持有上优刀具16.48%的股权。除上优刀具及其子公司外，陈连军控制的企业和关联企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/认缴出资额（万元）|持股比例/持有权益比例|经营范围|
|温岭市金帆鞋厂|10.80|100.00%|鞋制造、销售。|
|鹰潭盛瑞投资管理中心（有限合伙）|921.87|30.7692%|投资咨询，投资管理，项目投资，企业管理；软件开发、销售；企业形象策划，市场营销策划，税务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（三）鹰潭盛瑞
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书1、基本信息
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|-|-|
|企业名称|鹰潭盛瑞投资管理中心（有限合伙）|
|注册地址/主要办公地点|江西省鹰潭高新技术产业开发区38号路|
|执行事务合伙人|叶妙正|
|认缴出资|921.87万元|
|企业类型|有限合伙|
|统一社会信用代码|91360600MA35G7YW1T|
|经营范围|投资咨询，投资管理，项目投资，企业管理；软件开发、销售；企业形象策划，市场营销策划，税务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年01月12日|
|营业期限|2016年01月12日至2025年12月28日|

2、历史沿革
鹰潭盛瑞成立于 2016年 1月 12日，系由叶志君、陈连军等 25位合伙人设立的有限合伙企业。鹰潭盛瑞设立时认缴出资额为 65万元，全体合伙人均以货币认缴。各合伙人认缴出资金额及比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|叶志君|26.0667|40.1026|有限合伙人|
|2|陈连军|20.0000|30.7692|有限合伙人|
|3|李良叶|3.3333|5.1282|有限合伙人|
|4|叶妙正|2.8333|4.3590|普通合伙人|
|5|杨宏杰|1.6600|2.5641|有限合伙人|
|6|孟高山|1.6667|2.5641|有限合伙人|
|7|胡铭|1.6667|2.5641|有限合伙人|
|8|张进汉|1.6667|2.5641|有限合伙人|
|9|陈妙军|0.8400|1.2821|有限合伙人|
|10|茅君芬|0.8333|1.2821|有限合伙人|
|11|项云清|0.8333|1.2821|有限合伙人|
|12|周智|0.6667|1.0256|有限合伙人|
|13|潘海旭|0.5000|0.7692|有限合伙人|
|14|刘志江|0.3333|0.5128|有限合伙人|
|15|夏建世|0.3333|0.5128|有限合伙人|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
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|-|-|-|-|-|
|16|王强|0.3333|0.5128|有限合伙人|
|17|徐峰|0.2500|0.3846|有限合伙人|
|18|宋训东|0.2500|0.3846|有限合伙人|
|19|陈龙|0.1667|0.2564|有限合伙人|
|20|潘建国|0.1667|0.2564|有限合伙人|
|21|韩治海|0.1667|0.2564|有限合伙人|
|22|田玲|0.1667|0.2564|有限合伙人|
|23|叶莉|0.1667|0.2564|有限合伙人|
|24|袁西西|0.0500|0.0769|有限合伙人|
|25|郑旭华|0.0500|0.0769|有限合伙人|
|合计||65.00|100.00|-|

截至本报告书签署日，鹰潭盛瑞各合伙人认缴出资额及持有权益比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|持有权益比例（%）|合伙人类型|
|1|叶志君|104.27|40.1022|有限合伙人|
|2|陈连军|420.00|30.7692|有限合伙人|
|3|李良叶|70.00|5.1282|有限合伙人|
|4|叶妙正|59.50|4.3589|普通合伙人|
|5|杨宏杰|34.86|2.5538|有限合伙人|
|6|孟高山|35.00|2.5642|有限合伙人|
|7|胡铭|35.00|2.5642|有限合伙人|
|8|张进汉|35.00|2.5642|有限合伙人|
|9|陈妙军|17.64|1.2923|有限合伙人|
|10|茅君芬|17.50|1.2820|有限合伙人|
|11|项云清|17.50|1.2820|有限合伙人|
|12|周智|14.00|1.0257|有限合伙人|
|13|潘海旭|10.50|0.7692|有限合伙人|
|14|刘志江|7.00|0.5128|有限合伙人|
|15|夏建世|7.00|0.5128|有限合伙人|
|16|王强|7.00|0.5128|有限合伙人|
|17|徐峰|5.25|0.3846|有限合伙人|
|18|宋训东|5.25|0.3846|有限合伙人|
|19|陈龙|3.50|0.2565|有限合伙人|
|20|潘建国|3.50|0.2565|有限合伙人|
|21|韩治海|3.50|0.2565|有限合伙人|
|22|田玲|3.50|0.2565|有限合伙人|
|23|叶莉|3.50|0.2565|有限合伙人|
|24|袁西西|1.05|0.0769|有限合伙人|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|持有权益比例（%）|合伙人类型|
|25|郑旭华|1.05|0.0769|有限合伙人|
|合计||921.87|100.00|-|

截至本报告书签署日，鹰潭盛瑞各合伙人认缴出资额已出资到位。
3、出资关系图
陈
妙
叶 陈 李 叶 杨 孟 张 军
胡
志 连 良 妙 宏 高 进 等
铭
君 军 叶 正 杰 山 汉 十
七
人
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|40.1022%|30.7692%|5.1282%|4.3589%|2.5538%|2.5642%|2.5642%|2.5642%|9.3951%|

鹰潭盛瑞
4、主要合伙人基本情况
鹰潭盛瑞共有 1名普通合伙人和 24名有限合伙人，其普通合伙人基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|身份证号|通讯地址|
|叶妙正|33108119880329****|浙江省温岭市横峰街道南翔路****|

5、最近三年主营业务情况
鹰潭盛瑞成立于2016年1月12日，主要从事股权投资。
截至2016年9月30日，鹰潭盛瑞资产总额为921.91万元、负债总额为 0.06万元、净资产为921.85万元，2016年1-9月净利润为-0.02万元（上述数据未经审计）。
（四）夏雪琴
1、基本信息
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书夏雪琴，女，1969年10月出生，初中学历，2009年4月至今担任上优刀具采购部经理，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|夏雪琴|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证|33262319691012****|
|住所|浙江省温岭市温峤镇西洋潘村洋潘东路****|
|通讯地址|浙江省温岭市工业城三号路|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
夏雪琴为上优刀具采购部经理。除上优刀具外，最近三年，夏雪琴任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|与任职单位的产权关系|
|台州市精工刀具有限公司|执行董事兼经理|2011.05-2016.03|持有其41.25%的股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，夏雪琴直接持有上优刀具10%的股权。除上优刀具外，夏雪琴控制的企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围|
|台州市精工刀具有限公司|500.00|41.25%|孔加工刀具制造、销售；金属材料、五金产品销售；企业自有房屋租赁服务。|

（五）叶梦娅
1、基本信息
叶梦娅，女，1992年 9月出生，本科学历，2013年 1月至今担任上优刀具的经理秘书，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|叶梦娅|
|性别|女|
|国籍|中国|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||
|-|-|
|身份证|33108119920901****|
|住所|浙江省温岭市温峤镇莲池路****|
|通讯地址|浙江省温岭市工业城三号路|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
叶梦娅为上优刀具经理秘书。除上优刀具外，最近三年，叶梦娅任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|与任职单位的产权关系|
|台州怀特贸易有限公司|执行董事兼经理|2013.01-2016.01|2013.01-2016.01持有其70.00%的股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，叶梦娅除直接持有上优刀具10%的股权外，未对其他企业进行投资。
（六）夏香云
1、基本信息
夏香云，女，1966年 4月出生，初中学历，2009年 4月至今担任上优刀具采购员，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|夏香云|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证|32030219660404****|
|住所|江苏省徐州市鼓楼区苏堤北路畔苑小区****|
|通讯地址|浙江省温岭市工业城三号路|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
夏香云为上优刀具采购员。除上优刀具外，最近三年，夏香云任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|与任职单位的产权关系|
|台州市精工刀具有|执行董事兼经理|2016.03-至今|持有其13.75%的股权|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
||
|-|
|限公司|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，夏香云持有上优刀具4%的股权。除上优刀具外，夏香云控制的企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|台州市精工刀具有限公司|500.00|13.75%|孔加工刀具制造、销售；金属材料、五金产品销售；企业自有房屋租赁服务。|

（七）叶君芬
1、基本信息
叶君芬，女，1971年1月出生，未在上优刀具任职，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|叶君芬|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证|33262319710128****|
|住所|浙江省温岭市温峤镇景山路****|
|通讯地址|浙江省温岭市温峤镇景山路****|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，叶君芬没有担任上优刀具或是其他企业的任何职位。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，叶君芬除持有上优刀具4%的股权外，未对其他企业进行投资。
（八）陈领斐
1、基本信息
陈领斐，女，1966年10月出生，初中学历，未在上优刀具任职，其基本情
况如下：
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||
|-|-|
|姓名|陈领斐|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证|33262319661015****|
|住所|浙江省温岭市横峰街道方家洋村田洋心****|
|通讯地址|浙江省温岭市横峰街道方家洋村田洋心****|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
陈领斐未在上优刀具任职。除上优刀具外，最近三年，陈领斐任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|与任职单位的产权关系|
|温岭市横峰联兴鞋厂（普通合伙）|出纳|2014.04-至今|不存在产权关系|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈领斐除持有上优刀具3%的股权外，未对其他企业进行投资。
（九）朱云莲
1、基本信息
朱云莲，女，1969年11月出生，初中学历，未在上优刀具任职，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|朱云莲|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证|33262319691103****|
|住所|浙江省温岭市箬横镇街西路****|
|通讯地址|浙江省温岭市箬横镇街西路****|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，朱云莲未在上优刀具担任职务，其他企业任职情况如下：
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|与任职单位的产权关系|
|浙江巨跃齿轮有限公司|监事|2012.07-至今|持有其30.00%的股权|
|台州市亿升热处理有限公司|监事|2013.04-至今|持有其30.00%的股权|
|台州巨跃进出口有限公司|监事|2012.07-至今|持有其30.00%的股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，朱云莲持有上优刀具2%的股权。除上优刀具外，朱云莲对其他企业投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|浙江巨跃齿轮有限公司|3,000.00|30.00%|齿轮、工程机械变速箱、汽车变速箱、纺织机械零部件、数控机床零部件、其他机械零部件制造、加工、销售。|
|台州市亿升热处理有限公司|888.00|30.00%|齿轮、轴类零部件热处理加工。|
|台州巨跃进出口有限公司|188.00|30.00%|货物进出口、技术进出口。|

（十）叶君华
1、基本信息
叶君华，女，1964年10月出生，未在上优刀具任职，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|叶君华|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证|33262319641005****|
|住所|浙江省温岭市横峰街道南翔路****|
|通讯地址|浙江省温岭市横峰街道南翔路****|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，叶君华未在上优刀具或其他企业担任职务。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书截至本报告书签署日，叶君华除直接持有上优刀具2%的股权外，未对其他企业进行投资。
（十一）王建波
1、基本信息
王建波，男，1988年 4月出生，初中学历，2011年 7月至今担任上优刀具技术员，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|王建波|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|33108119880403****|
|住所|浙江省温岭市横峰街道汇川王宅前路****|
|通讯地址|浙江省温岭市工业城三号路|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，王建波除在上优刀具担任技术员外，未在其他企业担任职务。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王建波除直接持有上优刀具2%的股权外，未对其他企业进行投资。
（十二）游奕跃
1、基本信息
游奕跃，男，1976年 3月出生，高中学历，未在上优刀具任职，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|游奕跃|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|33262719760319****|
|住所|浙江省玉环县大麦屿街道东升南路****|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||
|-|-|
|通讯地址|浙江省玉环县大麦屿街道东升南路****|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，游奕跃未在上优刀具担任职务，其他企业任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|与任职单位的产权关系|
|上海琬珍贸易有限公司|执行董事兼总经理|2008.05-至今|持有其50.00%的股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，游奕跃直接持有上优刀具1%的股权。除上优刀具外，游奕跃控制的企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|上海琬珍贸易有限公司|228.80|50.00%|销售服装服饰，鞋帽，皮革制品，日用百货，化妆品，金银饰品，工艺品，玩具。|

（十三）张旭
1、基本信息
张旭，男，1982年 2月出生，高中学历，2016年 1月至今担任上优刀具销售员，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|张旭|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|33108119820214****|
|住所|浙江省温岭市太平街道东辉中路****|
|通讯地址|浙江省温岭市太平街道东辉中路****|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，除担任上优刀具销售员外，张旭没有担任其他企业的任何职位。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张旭除直接持有上优刀具1%的股权外，未对其他企业进行投资。
（十四）赵群英
1、基本信息
赵群英，女，1966年 8月出生，初中学历，未在上优刀具任职，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|赵群英|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证|33262319660812****|
|住所|浙江省温岭市太平街道繁昌小区****|
|通讯地址|浙江省温岭市太平街道繁昌小区****|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，赵群英未在上优刀具及其他企业担任职务。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，赵群英除直接持有上优刀具1%的股权外，未对其他企业进行投资。
（十五）郑如明
1、基本信息
郑如明，男，1975年12月出生，中专学历，未在上优刀具任职，其基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|郑如明|
|性别|男|
|国籍|中国|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
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|-|-|
|身份证|41022519751208****|
|住所|河南省濮阳市华龙区宁安路****|
|通讯地址|河南省濮阳市华龙区宁安路****|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，郑如明未在上优刀具担任职务，其他企业任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|与任职单位的产权关系|
|新乡市恒锋机床工具有限公司|执行董事兼总经理|2008.06-至今|持有其80%的股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，郑如明直接持有上优刀具1%的股权。除上优刀具外，郑如明控制的企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|新乡市恒锋机床工具有限公司|50.00|80.00%|机床工具，量具，刃具，机电五金，销售。|

（十六）颜云莲
1、基本信息
颜云莲，女，1976年8月出生，未在上优刀具任职，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|颜云莲|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证|33262319760808****|
|住所|浙江省温岭市滨海镇中海村***|
|通讯地址|浙江省温岭市滨海镇中海村***|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，颜云莲未在上优刀具担任职务，其他企业任职情况如下：
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|与任职单位的产权关系|
|温岭市欧亚达机械配件厂（普通合伙）|经理|2012.04-至今|持有其50.00%的出资额|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，颜云莲直接持有上优刀具1%的股权。除上优刀具外，颜云莲控制的企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|经营范围|
|温岭市欧亚达机械配件 厂（普通合伙）|50.00|50.00%|机械配件制造，加工，销售。|

（十七）徐菊连
1、基本信息
徐菊连，女，1970年 1月出生，高中学历，未在上优刀具任职，其基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|徐菊连|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证|33262319700106****|
|住所|浙江省温岭市太平街道方城路****|
|通讯地址|浙江省温岭市太平街道方城路****|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，徐菊连未担任上优刀具的职务，在其他企业任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|与任职单位的产权关系|
|中国平安保险股份有限公司椒江分公司温岭曙光分区|销售员|2009.10-至今|不存在产权关系|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，徐菊连除直接持有上优刀具1%的股权外，未对其他
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书企业进行投资。
（十八）王斌
1、基本信息
王斌，男，1964年 6月出生，大学本科学历，未在上优刀具任职，其基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|王斌|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|14020219640607****|
|住所|山西省大同市城区城隍庙后街****|
|通讯地址|山西省大同市城区城隍庙后街****|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，王斌没有担任上优刀具或是其他企业的任何职位。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王斌除直接持有上优刀具1%的股权外，未对其他企业进行投资。
（十九）林雪芬
1、基本信息
林雪芬，女，1966年 1月出生，大专学历，未在上优刀具任职，其基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|林雪芬|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证|33262319660107****|
|住所|浙江省温岭市太平街道东辉小区***|
|通讯地址|浙江省温岭市太平街道东辉小区***|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，林雪芬未担任上优刀具或其他企业的职务。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，林雪芬除直接持有上优刀具1%的股权外，未对其他企业进行投资。
（二十）金兵德
1、基本信息
金兵德，男，1966年 1月出生，初中学历，未在上优刀具任职，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|金兵德|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|33262319660101****|
|住所|浙江省温岭市温峤镇景山路****|
|通讯地址|浙江省温岭市温峤镇景山路****|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，金兵德未担任上优刀具或其他企业的职务。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，金兵德除直接持有上优刀具1%的股权外，未对其他企业进行投资。
（二十一）林伯友
1、基本信息
林伯友，男，1971年11月出生，初中学历，未在上优刀具任职，其基本情
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书况如下：
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|-|-|
|姓名|林伯友|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|33262319711121****|
|住所|浙江省温岭市城西街道王小田村****|
|通讯地址|浙江省温岭市城西街道王小田村****|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年，林伯友未担任上优刀具的职务，在其他企业任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|与任职单位的产权关系|
|沈阳林氏工具制造有限公司|执行董事|2006.03-至今|持有其97.00%的股权|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，林伯友直接持有上优刀具1%的股权。除上优刀具外，林伯友控制的企业和关联企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|经营范围|
|沈阳林氏工具制造有限公司|300.00|97.00%|硬质合金工具加工、制造；机床配件、附件、机械电子设备、五金、建筑材料、钢材销售；自营和代理各类商品和技术的进出口。|

三、交易对方之间的关联关系
交易对方中夏雪琴为叶志君的配偶，叶梦娅为叶志君的女儿，夏香云为夏雪琴的姐姐，叶君华为叶志君的姐姐，叶君芬为叶志君的妹妹，鹰潭盛瑞执行事务合伙人叶妙正为叶志君的外甥，陈领斐为陈连军的姐姐。除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系。
截至本报告书签署日，部分交易对方存在《上市公司收购管理办法》第八十
三条规定的下列情形，具体情况如下：
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书1、本次交易中，交易对方叶志君、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、叶君华、鹰潭盛瑞的执行事务合伙人叶妙正之间存在亲属关系，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|姓名/名称|关系|
|叶志君|夏雪琴|叶志君之配偶|
||叶梦娅|叶志君之女儿|
||夏香云|夏雪琴之姐|
||叶君芬|叶志君之妹|
||叶君华|叶志君之姐|
||鹰潭盛瑞|叶君华之子叶妙正担任执行事务合伙人|

2、本次交易中，交易对方陈连军、陈领斐之间存在亲属关系，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|姓名|关系|
|陈连军|陈领斐|陈连军之姐|

3、本次交易中，交易对方上优刀具的实际控制人叶志君、陈连军共同持有交易对方鹰潭盛瑞70.8714%的权益比例，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|投资份额（万元）|持有权益比例|
|1|叶志君|104.27|40.1022%|
|2|陈连军|420.00|30.7692%|
|合计||524.27|70.8714%|

4、本次交易中，交易对方叶志君、陈连军自上优刀具 2009年 4月 21日设立以来，叶志君、陈连军一直在上优刀具担任执行董事和高级管理人员等重要职务，夏雪琴一直负责公司采购事务，叶梦娅自 2013年 1月起担任上优刀具经理秘书职务。2016年 9月 3日，叶志君、夏雪琴、叶梦娅及陈连军共同签署《一致行动确认函》，确认：“自 2016年 1月夏雪琴、叶梦娅分别受让叶志君持有的上优刀具10%股权入股上优刀具后，上述四人均已对其直接或间接持有的标的公司出资在鹰潭盛瑞合伙人会议或上优刀具股东会行使表决权时保持一致，对上优刀具的生产经营及其他重大决策事项保持一致；就股东会审议事项，已经各方事先协商并形成一致意见，并由各方在公司股东会上根据各方达成的一致意见投票表决。”
除上述一致行动关系外，经交易对方确认，本次重组交易对方之间不存在
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书其他一致行动协议或安排。
本次交易完成后，上述交易对方持有的恒锋工具的股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易完成后获得恒锋工具的股份数量（股）|本次交易后占恒锋工具股份比例|
|1|叶志君|523,581|0.8088%|
|2|陈连军|366,863|0.5667%|
|3|鹰潭盛瑞|289,394|0.4470%|
|4|夏雪琴|222,611|0.3439%|
|5|叶梦娅|222,611|0.3439%|
|6|夏香云|89,045|0.1375%|
|7|叶君芬|89,045|0.1375%|
|8|陈领斐|66,783|0.1032%|
|9|叶君华|44,522|0.0688%|
|-|合计|1,914,455|2.9573%|

综上所述，交易对方叶志君、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、叶君华、鹰潭盛瑞、陈连军、陈领斐构成一致行动关系。本次交易完成后，叶志君及其一致行动人合计持有上市公司 1,914,455股股份，占上市公司总股份的比例为2.9573%。
四、交易完成后上优刀具的相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形
（一）上优刀具相关董事、高管人员控制的其他企业
截至本报告书签署日，叶志君担任上优刀具及上优维修执行董事兼经理，陈连军担任上优刀具及上优维修监事。
截至本报告书签署日，陈连军现任温岭市金帆鞋厂（以下简称“金帆鞋厂”）厂长，叶志君之配偶夏雪琴现任台州市精工刀具有限公司（以下简称“精工刀具”）执行董事兼经理，金帆鞋厂及精工刀具的法律现状具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|经营范围|住所|成立时间|公司类型|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|金帆鞋厂|10.80万元|一般经营项目：鞋制造、销售|温岭市横峰镇方家洋村|2001年6月29日|个人独资企业|
|2|精工刀具|500万元|一般经营项目：五金工具、齿轮工具、机床附件制造、销售|温岭市温峤镇前洋下村|2004年4月12日|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|

截至本报告书签署日，金帆鞋厂从事鞋类产品制造、销售业务，与上优刀具及其下属企业业务范围不具有关联性、重合性，不会与上优刀具及其下属企业构成直接或间接的竞争关系。
截至本报告书签署日，精工刀具并未实际从事其经营范围所列的任何业务，亦不具备生产五金工具、齿轮工具、刀具、机床附件的生产能力；同时，精工刀具及其实际控制人夏雪琴承诺，本次交易完成后精工刀具及其实际控制人不会从事任何对恒锋工具及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
除上述所列事项以外，上优刀具董事、高管人员未在除上优刀具及其下属企业以外的其他单位任职。
（二）竞业禁止约定
恒锋工具与交易对方、上优刀具于2016年9月27日签署了《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买浙江上优刀具有限公司股权的协议》（以下简称“《购买资产协议》”），叶志君、陈连军应于在标的资产交割日前与上优刀具签订令恒锋工具合理满意的《竞业限制协议》，并承诺其中竞业限制及保密义务自其与上优刀具签订《竞业限制协议》之日起持续有效。
同时，叶志君、陈连军、夏雪琴、叶梦娅作为上优刀具的共同实际控制人，就有关避免同业竞争事项自愿进一步承诺：在本次发行实施完毕日后，上述4人及其直接或间接控制的其他下属企业不得从事任何对恒锋工具及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对恒锋工具及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；不拥有、管理、控制、投
资、从事其他任何与恒锋工具所从事的相同或相近的任何业务或项目（以下简称
“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与恒锋工具构成竞争的竞争业
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与恒锋工具构成竞争的竞争业务；若从任何第三方获得的任何商业机会与恒锋工具及其控股子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，上述4人及其下属企业将立即通知恒锋工具，并尽力将该等商业机会让与恒锋工具；若可能与恒锋工具及其控股子公司的产品或业务构成竞争，上述4人及其下属企业将以停止生产构成竞争的产品、停止经营构成竞争的业务等方式避免同业竞争。
叶志君、陈连军作为上优刀具的执行董事、高级管理人员，已就本次交易完成后的竞业禁止事项向上优刀具作出承诺，符合《中华人民共和国公司法》第148条及相关法规的规定，为合法、有效。
五、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
（一）新乡市恒锋机床工具有限公司、温岭市欧亚达机械配件厂（普通合伙）、沈阳林氏工具制造有限公司与标的公司经营范围是否存在同业竞争
截至本报告书签署日，新乡恒锋、温岭欧亚达、沈阳林氏三家公司的基本情况如下：
1、新乡恒锋的基本情况：
|||
|-|-|
|公司名称|新乡市恒锋机床工具有限公司|
|住所|河南省新乡市长垣县魏庄起重园区经三路西侧|
|法定代表人|郑如明|
|注册资本|50万元（实收资本：50万元）|
|统一社会信用代码|914107286767197369|
|工商注册号|410728100004586|
|登记机关|长垣县工商行政管理局|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|机床工具、量具、刃具，机电五金，销售。|
|成立时间|2008年6月20日|
|经营期限|2008年6月20日至2018年6月19日|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额|实缴出资额||
||股东姓名|||出资比例|
|||（万元）|（万元）||
|出资结构|||||
||郑如明|40.00|40.00|80.00%|
||罗旭英|10.00|10.00|20.00%|

2、温岭欧亚达的基本情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|温岭市欧亚达机械配件厂（普通合伙）||||
|经营场所|温岭市滨海镇中海村（村部北面）||||
|执行事务合伙人|陈海君||||
|合伙企业出资|50万元（实收资本：50万元）||||
|统一社会信用代码|91331081594385349R||||
|登记机关|温岭市市场监督管理局||||
|企业类型|普通合伙企业||||
|经营范围|机械配件制造、加工、销售。||||
|成立时间|2012年4月10日||||
|经营期限|2012年4月10日至2062年4月09日||||
|||认缴出资额|实缴出资额||
||合伙人姓名|||出资比例|
|||（万元）|（万元）||
|出资结构|||||
||陈海君|25.00|25.00|50.00%|
||颜云莲|25.00|25.00|50.00%|

3、沈阳林氏的基本情况：
||||
|-|-|-|
|公司名称|沈阳林氏工具制造有限公司||
|住所|沈阳市于洪区永兴街10号||
|法定代表人|林伯友||
|注册资本|300万元（实收资本：300万元）||
|统一社会信用代码|91210114784562641F||
|工商注册号|210114000003762||
|登记机关|沈阳市于洪区市场监督管理局||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）||
||硬质合金工具加工、制造；机床配件、附件、机械电子设备、五|，|
|经营范围|金、建筑材料、钢材销售；自营和代理各类商品和技术的进出口||
||但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须||

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||||
|成立时间|2006年3月2日||||
|经营期限|2006年3月2日至2036年3月1日||||
|||认缴出资额|实缴出资额||
||股东姓名|||出资比例|
|||（万元）|（万元）||
|出资结构|||||
||林伯友|291.00|291.00|97.00%|
||陈仁丽|9.00|9.00|3.00%|

截至本报告书签署日，标的公司的经营范围为：一般经营项目：刀具、其他金属工具、量具、齿轮、机械配件、机床附件制造、销售；货物进出口、技术进出口；主营业务为机床用工具的研发、生产与销售，产品为高精度复杂齿轮刀具，主要包括滚刀系列、插齿刀系列、剃齿刀系列等三大类产品，同时为客户提供刀具涂层修磨服务。
截至本报告书签署日，新乡恒锋的主营业务为工量具的销售，不从事机床用工具的研发、生产，新乡恒锋系标的公司的经销商之一；温岭欧亚达的主营业务为齿轮的制造、加工、销售，不从事机床用工具的研发、生产与销售，其从上优刀具采购的刀具用于齿轮的制造、加工；沈阳林氏的主营业务为铣刀的加工、制造，刀具销售，不从事加工、制造滚刀与插齿刀业务，其从上优刀具处采购滚刀、插齿刀并对外销售，系上优刀具的经销商之一，沈阳林氏主要面向东北地区拓展业务，与上优刀具的下游客户不重叠，存在地域性差异。
2016年 10月 18日，郑如明、颜云莲、林伯友出具《承诺函》：“本人参与恒锋工具股份有限公司（以下简称“恒锋工具”）的资产重组，目的在于财务投资且不参与上优刀具、恒锋工具或其控股子公司日常经营决策和活动；本次资产重组完成后，亦不会对恒锋工具或其控股子公司的生产经营决策施加重大影响”。
综上，鉴于本次资产重组完成后，郑如明、颜云莲、林伯友分别持有恒锋工具0.0344%左右的股份，且新乡恒锋、温岭欧亚达、沈阳林氏三家公司/合伙企业实际从事的业务均未与上优刀具经营范围构成实质性的同业竞争；郑如明、颜云莲、林伯友已经实际声明其持有恒锋工具股份目的为财务投资而非参与经营，故
郑如明、颜云莲、林伯友分别持有新乡恒锋、温岭欧亚达、沈阳林氏三家公司/
合伙企业股权/出资额不会对恒锋工具本次资产重组构成实质性法律障碍。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（二）新乡市恒锋机床工具有限公司、温岭市欧亚达机械配件厂（普通合伙）、沈阳林氏工具制造有限公司与上市公司或上市公司董监高相关人员是否存在关联关系
根据恒锋工具、新乡恒锋、温岭欧亚达、沈阳林氏的工商登记资料、恒锋工具的公开披露信息内容、恒锋工具实际控制人、董事、监事和高级管理人员、交易对方郑如明、颜云莲、林伯友等人提供的身份信息资料、承诺与声明、关联方调查表并经中介机构对交易对方郑如明、颜云莲、林伯友的访谈结果，截至本报告书签署日，新乡恒锋、温岭欧亚达、沈阳林氏与恒锋工具及其控股子公司不存在任何直接或间接的投资或持股关系；恒锋工具及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员与新乡恒锋、温岭欧亚达、沈阳林氏均不存在投资或任职关系；郑如明、颜云莲、林伯友与持有恒锋工具5%以上股份的自然人股东、恒锋工具及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系；郑如明、颜云莲、林伯友均未在恒锋工具及其控股子公司担任职务，也未曾向恒锋工具及其控股子公司推荐过董事、监事、高级管理人员；新乡恒锋、温岭欧亚达、沈阳林氏、郑如明、颜云莲、林伯友均未持有恒锋工具的股份。
综上，根据现行有效的《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等规定，新乡恒锋、温岭欧亚达、沈阳林氏与恒锋工具或恒锋工具董事、监事及高级管理人员等相关人员不存在关联关系。
截至本报告书签署日，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况及诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方叶志君、陈连军、叶梦娅、夏雪琴、叶君芬、夏香云、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、郑如明、赵群英、张旭、游奕跃、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
截至本报告书签署日，鹰潭盛瑞及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
七、交易对方涉及的私募投资基金备案情况
本次交易对方中，叶志君、陈连军、叶梦娅、夏雪琴、叶君芬、夏香云、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、郑如明、赵群英、张旭、游奕跃、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友为自然人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴，不需要履行相关备案手续。
鹰潭盛瑞系经全体合伙人协商一致后成立，除有限合伙人陈妙军、李良叶未在上优刀具任职外，其余合伙人均系上优刀具员工，不影响鹰潭盛瑞为上优刀具员工持股平台的性质；除投资上优刀具外，鹰潭盛瑞自设立至今未从事其他投资业务。鹰潭盛瑞全体合伙人均以自有资金对合伙企业出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦未专门指定合伙企业资产由基金管理人或者普通合伙人管理，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，鹰潭盛瑞不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要履行登记或备案程序。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书第四节标的公司基本情况
一、交易标的概况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江上优刀具有限公司|
|有限公司成立日期|2009年4月21日|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|注册资本|2,000万元|
|法定代表人|叶志君|
|注册地址|温岭市温峤镇前洋下村|
|主要办公地点|温岭市温峤镇前洋下村|
|统一社会信用代码/注册号|91331081687881704Q|
|经营范围|一般经营项目：刀具、其它金属工具、量具、齿轮、机械配件、机床附件制造、销售；机床销售；货物进出口、技术进出口。|

二、交易标的历史沿革
（一）上优刀具设立
上优刀具成立于2009年4月21日，系由自然人叶志君、王小秋、陈连军及桂一五共同投资设立的有限责任公司。设立时上优刀具的注册资本为500万元，四位出资人均以货币出资，其中叶志君出资226万元，王小秋出资120万元，陈连军出资77万元，桂一五出资77万元。
2009年4月21日，天台天一会计师事务所出具“台天会验[2009]140号”《验资报告》对上优刀具的设立出资进行了审验确认。
设立时，上优刀具股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|叶志君|226.00|45.20%|
|2|王小秋|120.00|24.00%|
|3|陈连军|77.00|15.40%|
|4|桂一五|77.00|15.40%|
|合计||500.00|100.00%|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（二）2015年2月股权变更
2015年2月13日，经上优刀具股东会决议，同意股东王小秋将其持有的上优刀具24%股权（对应出资额120万元）赠与叶志君之母王玉香。同日，赠与人王小秋与受赠人王玉香签署了《赠与合同》。
2015年2月11日，温岭市公安局横峰派出所与温岭市横峰街道汇川王村村民委员会出具《证明》，确认王小秋与王玉香系姐弟关系。
2015年2月13日，温岭市公证处出具（2015）浙温证字第1621号《公证书》，确认《赠与合同》签署双方在订立合同时具有相应的民事权利能力和民事行为能力，《赠与合同》内容系双方真实意思表示，内容具体明确，赠与标的符合法律规定的赠与条件。同时，王小秋配偶蒋彩鸣出具《声明书》，承认王小秋拥有的上优刀具24%股权系其个人财产；蒋彩鸣对签署股权赠与事宜无任何异议，亦不主张任何权利。
2015年8月28日，经上优刀具股东会决议，同意公司股权结构变更为：叶志君持有出资额为226万元，占注册资本45.20%；王玉香持有出资额为120万元，占注册资本24%；陈连军、桂一五分别持有出资额为77万元，分别占注册资本15.4%。
2015年9月9日，上优刀具就本次股权赠与事宜在温岭市市场监督管理局办理了变更登记手续。
本次股权赠与完成后，上优刀具的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|叶志君|226.00|45.20%|
|2|王玉香|120.00|24.00%|
|3|陈连军|77.00|15.40%|
|4|桂一五|77.00|15.40%|
|合计||500.00|100.00%|

（三）2015年11月股权转让
2015年11月9日，经上优刀具股东会决议，同意股东王玉香将其持有的上优
刀具24%股权（对应出资额120万元）以120万元转让给叶志君；同意股东桂一五
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书将其持有的上优刀具15.4%股权（对应出资额77万元）以77万元转让给陈连军。
同日，王玉香与叶志君、桂一五与陈连军均签署了《股权转让协议》。
2015年11月10日，上优刀具就本次股权转让事项在温岭市市场监督管理局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，上优刀具的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|叶志君|346.00|69.20%|
|2|陈连军|154.00|30.80%|
|合计||500.00|100.00%|

1、王玉香与叶志君系母子关系，转让价格为1元/注册资本。王玉香、叶志君系母子关系，本次股权转让发生在近亲属之间，受让方叶志君并未向王玉香实际支付股权转让价款。
2、陈连军本次实际支付119.92万元，作价依据为：2015年11月2日，台州中兴和资产评估有限公司出具《浙江上优刀具有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中兴和评[2015]248号），截至评估基准日
（2015年8月31日）上优刀具股东全部权益评估值为778.70万元。按照评估结果，桂一五所持有的上优刀具15.40%的股权价值为119.92万元，即1.56元/注册资本。
2015年11月6日，桂一五缴纳了本次股权转让所得的印花税、个人所得税，并于当日取得温岭市地方税务局城区税务分局填发的（142）浙地现05848427号《税收缴款书》。
（四）2016年1月股权转让
2016年1月18日，经上优刀具股东会决议，同意叶志君、陈连军将其持有的部分出资额合计300万元以1元/注册资本的价格转让给鹰潭盛瑞和夏雪琴、叶梦娅等18名自然人。同日，上述各转让方与受让方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让的实际价格等情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让方|转让出资额|受让方|受让出资额|转让价格（元）|交易金额|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|叶志君|228.40|鹰潭盛瑞|65.00|11.18|726.87|
|||夏雪琴|50.00|1|50.00|
|||叶梦娅|50.00|1|50.00|
|||叶君芬|20.00|9|180.00|
|||陈领斐|15.00|18|270.00|
|||叶君华|10.00|9|90.00|
|||夏香云|18.40|9|165.60|
|陈连军|71.60|夏香云|1.60|18|28.80|
|||朱云莲|10.00|18|180.00|
|||王建波|10.00|18|180.00|
|||林伯友|5.00|18|90.00|
|||王斌|5.00|18|90.00|
|||林雪芬|5.00|18|90.00|
|||徐菊连|5.00|18|90.00|
|||赵群英|5.00|18|90.00|
|||郑如明|5.00|18|90.00|
|||游奕跃|5.00|18|90.00|
|||颜云莲|5.00|18|90.00|
|||张旭|5.00|18|90.00|
|||金兵德|5.00|18|90.00|

上述转让价格存在差异，主要系：
1、叶志君持有鹰潭盛瑞40.1022%的权益份额，其获得间接股权的成本为1
元/注册资本。扣除该部分权益份额对应的股权，其他合伙人取得上优刀具间接股权的成本为18元/注册资本。
2、夏雪琴系叶志君之配偶、叶梦娅系叶志君之女儿，故转让价格为1元/注册资本。
3、叶君华和叶君芬系叶志君的姐姐和妹妹、夏香云系叶志君配偶夏雪琴的姐姐，故转让价格为9元/注册资本。
截至2016年8月31日，上述股权受让方已将本次股权转让价款支付完毕。
2016年1月20日，叶志君、陈连军向温岭市地方税务局城区税务分局办理纳税申报，其中叶志君转让给夏雪琴、叶梦娅、叶君芬、叶君华、陈领斐的股权纳税申报价格为1元/注册资本；其他股权转让的纳税申报价格为1.66元/注册资本，并于同日缴纳了相关税款。2016年8月31日，叶志君、陈连军出具承诺“若税务
主管部门依据现行有效之税收法律、法规及规范性文件，因本次股权转让实际价
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书格与纳税申报价格存在不一致而对上优刀具作出相关税务处罚，本人将向上优刀具补偿因此造成的一切法律责任，包括不限于税务部门要求追缴的税款、滞纳金及罚款，并确保免除上优刀具对此承担任何责任及损失（含直接责任及间接责
任）。”
2016年1月21日，上优刀具就本次股权转让事项在温岭市市场监督管理局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，上优刀具的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|叶志君|117.60|23.52%|
|2|陈连军|82.40|16.48%|
|3|鹰潭盛瑞|65.00|13.00%|
|4|夏雪琴|50.00|10.00%|
|5|叶梦娅|50.00|10.00%|
|6|夏香云|20.00|4.00%|
|7|叶君芬|20.00|4.00%|
|8|陈领斐|30.00|3.00%|
|9|朱云莲|10.00|2.00%|
|10|叶君华|10.00|2.00%|
|11|王建波|10.00|2.00%|
|12|游奕跃|5.00|1.00%|
|13|张旭|5.00|1.00%|
|14|赵群英|5.00|1.00%|
|15|郑如明|5.00|1.00%|
|16|颜云莲|5.00|1.00%|
|17|徐菊连|5.00|1.00%|
|18|王斌|5.00|1.00%|
|19|林雪芬|5.00|1.00%|
|20|金兵德|5.00|1.00%|
|21|林伯友|5.00|1.00%|
|合计||500.00|100%|

上优刀具历次股权转让系各股权转让方、受让方之间的财产转让行为，股权转让价款支付、所得税申报事项均属于股权转让双方为实现交易目的而履行的各项约定或法定义务，而上优刀具不承担支付股权转让价款的义务，亦不承担为任
何股权转让方、受让方缴纳或代扣代缴相关税费的义务，因此，股权转让各方的
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书部分纳税申报价格与实际转让价格存在差异，不会导致上优刀具存在被相关税务主管部门要求补税或被其处罚的可能。
（五）2016年1月增资
2016年1月25日，经上优刀具股东会决议，同意上优刀具的注册资本由500
万元增加至2,000万元，各股东按各自持股份额同比例认缴增资额。
2016年1月28日，上优刀具就本次增资事项在温岭市市场监督管理局办理了变更登记。
本次增资完成后，上优刀具的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|叶志君|470.40|23.52%|
|2|陈连军|329.60|16.48%|
|3|鹰潭盛瑞|260.00|13.00%|
|4|夏雪琴|200.00|10.00%|
|5|叶梦娅|200.00|10.00%|
|6|夏香云|80.00|4.00%|
|7|叶君芬|80.00|4.00%|
|8|陈领斐|60.00|3.00%|
|9|朱云莲|40.00|2.00%|
|10|叶君华|40.00|2.00%|
|11|王建波|40.00|2.00%|
|12|游奕跃|20.00|1.00%|
|13|张旭|20.00|1.00%|
|14|赵群英|20.00|1.00%|
|15|郑如明|20.00|1.00%|
|16|颜云莲|20.00|1.00%|
|17|徐菊连|20.00|1.00%|
|18|王斌|20.00|1.00%|
|19|林雪芬|20.00|1.00%|
|20|金兵德|20.00|1.00%|
|21|林伯友|20.00|1.00%|
|合计||2,000.00|100%|

三、上优刀具实际控制人
（一）实际控制人持股比例
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书截至本报告书签署日，上优刀具执行董事叶志君持有上优刀具23.52%的股权，通过鹰潭盛瑞间接持有上优刀具5.21%的股权；叶志君配偶夏雪琴持有上优刀具10%的股权；叶志君、夏雪琴之女叶梦娅持有上优刀具10%的股权；上优刀具监事陈连军持有上优刀具16.48%的股权，通过鹰潭盛瑞间接持有上优刀具4%的股权；上述四人合计直接或间接持有上优刀具69.21%的股权。
自公司2009年4月21日设立以来，因股权转让的情形导致叶志君和陈连军持有上优刀具股权有发生变动，但两人合计直接持有公司股权的比例一直至少在40%；2016年1月夏雪琴、叶梦娅分别受让叶志君持有的上优刀具10%股权后，四人直接合计持有上优刀具60%的股权，且上优刀具历次股权变动均履行了必要的法律程序，进行了工商变更登记，股权权属关系清晰、明确，四人持有上优刀具的股权合法有效，不存在重大不确定性。
（二）实际控制人的经营控制权
自上优刀具2009年4月21日设立以来，叶志君、陈连军一直在公司轮流担任执行董事和高级管理人员等重要职务，夏雪琴一直负责公司采购事务，叶梦娅自 2013年 1月起担任公司经理秘书职务。基于叶志君、夏雪琴及叶梦娅的近亲属关系，三人与陈连军的共同利益基础和共同认可的公司发展目标，四人彼此信任，历史上合作关系良好，在公司所有重大决策上均在事前充分沟通的基础上达成了一致意见，对公司经营决策具有重大影响，事实上构成了对公司经营上的共同控制。
2016年 9月 3日，叶志君、夏雪琴、叶梦娅及陈连军共同签署《一致行动确认函》，确认：自2016年1月夏雪琴、叶梦娅分别受让叶志君持有的上优刀具10%股权入股上优刀具后，上述四人均已对其直接或间接持有的标的公司出资在鹰潭盛瑞合伙人会议或上优刀具股东会行使表决权时保持一致，对上优刀具的生产经营及其他重大决策事项保持一致；就股东会审议事项，已经各方事先协商并形成一致意见，并由各方在公司股东会上根据各方达成的一致意见投票表决。
综上所述，叶志君、夏雪琴、叶梦娅及陈连军为标的公司实际控制人。
四、交易标的产权控制关系
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（一）股权结构
截至本报告书签署日，上优刀具的股权结构如下：
|||
|-|-|
|叶志君|陈连军|

||||||
|-|-|-|-|-|
|16.48%|13.00%|10.00%|10.00%|4.00%|

上优刀具
51.00% 14.00%
100.00% 51.00%
上优维修 重庆新上优 济南新上优 天工工量
（二）交易标的子公司情况
截至本报告书签署日，上优刀具子公司的情况如下：
1、上优维修
上优维修于 2015年 1月 6日在温岭市工商行政管理局注册成立，为上优刀具法人独资，注册号为331081100300188，住所为温岭市温峤镇中街村莲池路 103号，法定代表人为叶志君，注册资本 200万元，经营范围为“一般经营项目：齿轮刀具、其他刀具、金属工具、刃具维修、销售”。
2、重庆新上优
重庆新上优于2016年6月17日在重庆市工商行政管理局渝北区分局注册成立，统一社会信用代码为91500112MA5U6GBL1N，住所为重庆市渝北区双凤桥
街道长翔路 8号 7幢1-1，法定代表人为耿林松，注册资本 100万元，经营范围
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书为“销售：刀具、五金交电、量具、齿轮、机械配件、机床附件、机床；数控工具修磨涂层服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本报告书签署日，重庆新上优的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|出资比例|
|1|上优刀具|51.00|51.00%|
|2|耿林松|49.00|49.00%|
|合计||100.00|100.00%|

3、济南新上优
济南新上优于 2016年 5月 13日在济南市工商行政管理局历城分局注册成立，统一社会信用代码为91370112MA3CAGUTXR，住所为山东省济南市历城区唐王镇韩辛村东200米路南供销社大院106室，法定代表人为王云斌，注册资本100万元，经营范围为“刀具、五金交电、量具、齿轮、机械配件、机床及附件的批发、零售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
截至本报告书签署日，济南新上优的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|出资比例|
|1|上优刀具|51.00|51.00%|
|2|王云斌|34.00|34.00%|
|3|郭灵宏|15.00|15.00%|
|合计||100.00|100.00%|

4、天工工量
天工工量于2010年5月21日在温岭市工商行政管理局注册成立，统一社会信用代码/注册号为91331081556155681X，住所为温岭市温峤镇前洋下村（浙江工量刃具交易中心内），法定代表人为陆江波，注册资本 100万元，经营范围为“一般经营项目：工具、量具、刃具研发、检测服务；工具、量具、刃具制造、销售。”
截至本报告书签署日，天工工量的股权结构如下：
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|温岭市浙江工量刃具交易中心有限公司|26.00|26.00%|
|2|蒋忠荣|25.00|25.00%|
|3|林新源|25.00|25.00%|
|4|上优刀具|14.00|14.00%|
|5|孙国美|10.00|10.00%|
|合计||100.00|100.00%|

五、交易标的股东出资及合法存续情况
本次交易对方持有的上优刀具股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。本次交易对方持有的上优刀具股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、信托持股等情况，不存在设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
截至本报告书签署日，上优刀具不存在出资不实或影响其合法存续的情况，也不存在影响上优刀具独立性的协议或其他安排。上优刀具的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响上优刀具独立性的协议或其他安排。
六、交易标的主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要资产及其权属情况
1、土地使用权
截至本报告书签署日，上优刀具拥有1项土地使用权，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|权证编号|坐落|面积（㎡）|取得方式|用途|终止日期|他项权利|
|1|上优刀具|温国用（2015）第23497号|温岭市东部产业集聚区北片|23,348|出让|工业用地|2065年6月1日|已抵押|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书2、房产
截至本报告书签署日，上优刀具尚未拥有任何房产。
3、房屋租赁情况
截至本报告书签署日，标的公司房屋租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁标的|租赁用途|租赁期限|租金|
|1|精工刀具|上优刀具|温岭市工业园区三号路以东，工量刃具交易市场对面，1,680平方米|厂房|2016.01.01-2016.12.31|20.16万元/年|
|2|精工刀具|上优刀具|温岭市工业园区三号路以东，工量刃具交易市场对面，700平方米|厂房及仓库|2016.05.01-2017.04.30|8.40万元/年|
|3|精工刀具|上优维修|温岭市工业园区三号路以东，工量刃具交易市场对面，500平方米|厂房|2015.03.01-2017.02.28|6.00万元/年|
|4|精工刀具|上优刀具|温岭市工业园区三号路以东，工量刃具交易市场对面，二楼办公区域，约600平方米|办公|2009.06.01-2019.05.31|免费|
|5|浙江工量刃具交易中心|上优刀具|浙江工量刃具交易中心A0506号商铺|商铺|2015.11.01-2020.10.31|8.2668万元/年|

标的公司租赁房屋主要用于生产、办公及仓储用途，如果未来在租赁合同期间内，发生因租赁到期无法续租、租赁合同被有权部门认定为无效合同、租赁双方无法就租金调整达成一致、出租方未能持续拥有出租权利、租赁方单方面提前中止协议等情形而导致租赁合同中止或其它纠纷，上优刀具可能需要就续租或更换新的生产及办公场进行协商，短期内会对上优刀具正常经营产生一定不利影响。根据标的公司与出租方签署的租赁合同，截至本报告书签署日，上述租赁合同双方切实履行相关权利义务，标的公司未就租赁事项与出租方或其他任何第三方发生任何法律纠纷。同时，标的公司主要生产场所向精工刀具租赁，双方具有
良好的合作关系，所签署的租赁合同续租可行性较高。上述租赁合同的效力不因
本次重组事项发生改变，不会影响标的公司正常生产经营活动。标的公司将在自
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书有土地上新建厂房并计划于 2017年下半年进行整体搬迁，新厂房建成投产后，上优刀具将不再对外租赁厂房。
精工刀具除向上优刀具租赁房屋外，亦向其他第三方出租厂房。上述房屋租赁中，考虑到上优刀具向精工刀具租赁的生产厂房时间较长、租赁面积较大，故精工刀具向上优刀具免费提供二楼办公区域，除此之外交易双方的租赁定价参考同类市场租赁价格而定。
标的公司拟整体搬迁至温岭市东部新区，根据标的公司提供的《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，新厂区占地面积为23,348平方米，建设规模为地上21,969平方米、地下80平方米，土建总投资共计 3,000万元（不含土地使用权），工程预计 2017年 6月完工，并于 2017年 8月搬迁完毕并开工生产。
标的公司在上述整体搬迁过程中，可能会导致现有人员流失、生产经营部分中断、生产经营成本增加、销售下降以及其他不确定性情况的发生，若标的公司不能妥善处理搬迁安排事宜，将会对经营成果产生一定的不利影响。
标的公司将计划在搬迁过程中采取分批搬迁现有生产线的方法，并且缩短生产设备调试再生产的时间，从而最大限度的降低对现有产能及生产经营的影响，此次搬迁对标的公司不会构成重大不利影响。
4、主要生产设备
截至2016年9月30日，上优刀具及其子公司拥有的主要生产机器设备具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|数量（台）|原值|净值|成新率|
|1|数控滚齿刀铲刃磨床|1|566.97|203.94|35.97%|
|2|数控滚刀铲背磨床|1|465.97|278.58|59.78%|
|3|数控滚刀铲齿车床|1|229.59|131.65|57.34%|
|4|刀具测量中心|1|211.82|79.73|37.64%|
|5|数控滚刀磨床|1|150.00|53.95|35.97%|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|磨床|1|144.87|140.29|96.84%|
|7|数控剃齿刀磨齿机|1|133.48|72.33|54.19%|
|8|数控滚刀开刃磨床|1|131.64|77.56|58.92%|
|9|数控大平面砂轮磨齿机|1|120.65|76.90|63.74%|
|10|数控砂轮修型机床|1|120.00|43.16|35.97%|
|11|剃齿刀磨齿机|1|113.40|106.23|93.68%|

5、商标
截至本报告书签署日，上优刀具持有2项注册商标，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||注册类别|||
||所有权人|商标名称或标识|注册证号||有效期|取得方式|
|号|||||||
|||||||2010.04.2|
|||||||0从精工|
|1|上优刀具||4313023|7|2007.04.07-2017.04.06||
|||||||刀具处受|
|||||||让所得|
|2|上优刀具||7985480|7|2011.02.28-2021.02.27|原始取得|

 2016年 1月，上优刀具取得浙江省工商行政管理局颁发的《浙江省著名商标证书》，认定注册号 4313023的注册商标为浙江省著名商标，有效期为三年，自2016年1月1日起至2018年12月31日。
6、专利
截至本报告书签署日，标的公司共拥有 16项专利，全部为实用新型专利，专利所有权人均为上优刀具，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利号||专利名称|专利类型||专利申请日||有效期||取得方式|
||||||一种多头高效高精度磨前滚刀||||||||
||1||ZL201620130263.9|||实用新型||2016.02.19||10年||原始取得|
||2||ZL201620466560.0||新兴齿轮滚刀|实用新型||2016.05.19||10年||原始取得|
|3||ZL201520037355.8||高效双头剃前齿轮滚刀||实用新型|2015.01.20||10年||原始取得||
|4||ZL201520037442.3||一种非对称齿形滚刀||实用新型|2015.01.20||10年||原始取得||
|5||ZL201520037594.3||特型铣刀||实用新型|2015.01.20||10年||原始取得||

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|ZL201420240459.4|一种滚插刀|实用新型|2014.05.13|10年|原始取得|
|7|ZL201420240507.X|装配式插齿刀|实用新型|2014.05.13|10年|原始取得|
|8|ZL201320762246.3|三角花键插齿刀|实用新型|2013.11.28|10年|原始取得|
|9|ZL201320414135.3|加工剃齿刀的特型滚刀|实用新型|2013.07.12|10年|原始取得|
|10|ZL201320343058.7|高精度径向剃齿刀|实用新型|2013.06.17|10年|原始取得|
|11|ZL201320343059.1|高效高精度磨前滚刀|实用新型|2013.06.17|10年|原始取得|
|12|ZL201320343067.6|轴向剃齿刀|实用新型|2013.06.17|10年|原始取得|
|13|ZL201320343082.0|高精度蜗轮滚刀|实用新型|2013.06.17|10年|原始取得|
|14|ZL201320002218.1|正前角齿轮滚刀|实用新型|2013.01.05|10年|原始取得|
|15|ZL201320002456.2|矩形花键滚刀|实用新型|2013.01.05|10年|原始取得|
|16|ZL201320002480.6|摆线齿轮滚刀|实用新型|2013.01.05|10年|原始取得|

（二）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，上优刀具不存在对外担保的情况，上优刀具的部分资产存在抵押、质押等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
截至本报告书签署日，上优刀具的部分资产抵押、质押等权利受到限制等情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|银行|合同号|担保方式|涉及资产|资产账面价值|
|1|||||||
|||招商银行台|||17项固定资||
||||8299150705-3|最高额抵押||889.75万元|
|||州温岭支行|||产||
|2||浦发银行温|Z0941420160000||||
|||||最高额抵押|土地使用权|962.87万元|
|||岭支行|0013||||

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入类别||2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|高精度复杂齿轮刀具|滚刀|1,917.37|2,719.46|1,987.41|
||插齿刀|688.85|491.38|658.37|
||剃齿刀|150.23|181.21|117.35|
|涂层修磨||897.78|724.43|139.77|
|齿轮套||922.94|2,514.92|-|
|主营业务收入合计||4,577.16|6,631.40|2,902.90|
|剔除齿轮套业务后主营业务收入合计||3,654.22|4,116.48|2,902.90|

报告期内，标的公司主营业务收入主要来源于高精度复杂齿轮刀具和齿轮套，2014年－2016年1-9月上述两项合计占主营业务收入的比例分别为95.18%、89.07%及80.39%，其中高精度复杂齿轮刀具2014年－2016年1-9月占主营业务收入的比例分别为95.18%、51.15%及60.22%，是上优刀具的主要收入来源。上优刀具的齿轮套产品主要通过上优传动向第三方采购后直接对外销售；由于上优传动的主要业务为经销齿轮套，与上市公司的发展战略不符，因此经双方协商后对上优传动进行剥离。上优传动已于 2016年 5月转让给第三方，此次转让后，标的公司将不再从事齿轮套的经销业务。
八、报告期经审计的财务指标
（一）模拟剔除上优传动前的财务指标
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2016〕8117号），上优刀具2014年、2015年和2016年1-9月主要财务指标如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|5,707.46|8,460.85|5,521.13|
|非流动资产合计|4,365.65|3,502.71|2,341.42|
|资产总计|10,073.12|11,963.56|7,862.55|
|流动负债合计|5,369.37|9,935.26|6,813.04|
|非流动负债合计|-|-|-|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|负债合计|5,369.37|9,935.26|6,813.04|
|所者权益合计|4,703.75|2,028.30|1,049.51|

2、简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|4,651.22|6,663.10|2,944.15|
|营业利润|1,307.24|1,201.61|583.95|
|利润总额|1,341.38|1,194.85|605.09|
|净利润|1,145.70|978.79|510.58|
|归属于母公司所有者的净利润|1,170.42|941.87|510.58|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|1,064.19|896.36|439.21|

注：上优刀具 2014年度不存在子公司，当期的“归属于母公司所有者的净利润”金额以当期净利润为准，下同。
报告期内，上优刀具归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 71.37万元、45.52万元和106.23万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 439.21万元、896.36万元和 1,064.19万元。2014年上优刀具非经常性损益主要由政府补助构成，上优刀具非经常性损益金额对净利润影响较小，且不具有持续性。
3、简要现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-230.12|-217.05|63.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-356.27|-1,356.40|1.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|812.19|1,535.54|-45.51|

2015年上优刀具经营活动现金流量净额为负数，主要系本期末标的公司存
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书货较2014年末增加513.42万元，经营性应收项目增加2,956.76万元所致。2016年1-9月上优刀具经营活动现金流量净额为负数，主要系本期末标的公司存货较2015年末增加197.85万元；经营性应收项目增加1,023.31万元所致。
（二）模拟剔除上优传动后的财务指标
天健会计师对上优刀具模拟剔除上优传动后的备考合并财务报表进行了审阅，包括 2015年 12月 31日和 2016年 9月 30日的备考合并资产负债表，2015年度和2016年1-9月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注，并出具《审阅报告》（天健审〔2016〕8118号）。
上优刀具经审阅的模拟剔除上优传动后的 2014年度、2015年度和 2016年1-9月简要财务报表如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|5,681.46|5,835.13|5,521.13|
|非流动资产合计|4,365.65|3,475.86|2,341.42|
|资产总计|10,047.11|9,310.99|7,862.55|
|流动负债合计|5,369.37|7,356.53|6,813.04|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|5,369.37|7,356.53|6,813.04|
|所有者权益合计|4,677.75|1,954.46|1,049.51|

注：上优传动成立于2015年4月，故2014年/2014年12月31日备考模拟报表相关数字均为摘自天健审〔2016〕8117号《审计报告》，以下同。
2、简要利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,728.28|4,148.51|2,944.15|
|营业利润|1,334.56|1,070.54|583.95|
|利润总额|1,369.60|1,066.19|605.09|
|净利润|1,174.29|904.95|510.58|
|归属于母公司所有者的净|1,181.34|904.95|510.58|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
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|-|-|-|-|
|利润||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|1,077.86|859.71|439.21|

九、最近三年评估或估值情况
（一）最近三年进行的股权转让、增资
标的公司历次股权转、增资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|时间|历次股权转让/增资情况|作价依据|
|1|2015年2月|2015 年 2 月 13 日，王小秋将其持有的上优刀具 24%股权（对应出资额 120 万元）赠与王玉香|王小秋与王玉香系姐弟关系，无偿赠与|
|2|2015年11月|2015年11月9日，王玉香将其持有的上优刀具24%股权（对应出资额120万元）转让给叶志君|王玉香与叶志君系母子关系，转让价格为1元/注册资本|
|||2015年11月9日，桂一五将其持有的上优刀具15.4%股权（对应出资额77万元）转让给陈连军|本次转让价格为 1.56 元/注册资本，作价依据：2015年11月2日，台州中兴和资产评估有限公司出具的《浙江上优刀具有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中兴和评[2015]248号）|
|3|2016年1月|2016 年 1 月 18 日，叶志君、陈连军将其持有的部分出资额合计 300 万元转让给鹰潭盛瑞和夏雪琴、叶梦娅等18名自然人|1、叶志君持有鹰潭盛瑞40.1022%的权益份额，其获得间接股权的成本为1元/注册资本。扣除该部分权益份额对应的股权，其他合伙人取得上优刀具间接股权的成本为 18 元/注册资本。2、夏雪琴系叶志君之配偶、叶梦娅系叶志君之女儿，故转让价格为1元/注册资本。3、叶君华和叶君芬系叶志君的姐姐和妹妹、夏香云系叶志君配偶夏雪琴的姐姐，故转让价格为 9 元/注册资本。|
|||2016 年 1 月 25 日，经上优刀具股东会决议，同意上优刀具的注册资本由 500万元增加至 2,000 万元，各股东按各自持股份额同比例认缴增资额|同比例增资，增资价格均为1元/注册资本|

（二）与本次交易评估情况的差异原因
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书2015年11月，因桂一五股权转让事宜，上优刀具委托台州中兴资产评估有限公司进行了评估。经评估，股东全部权益价值为7,786,954.11元，比账面价值增值207,859.02元，增值率2.74%。2015年11月股权转让评估与本次交易评估价格差异主要为评估目的不同，采用了不同的评估方法，股权转让时采用资产基础法进行评估，本次交易评估采用了收益法进行评估。
本次交易恒锋工具收购标的资产交易作价为19,380万元，即9.69元/注册资本，与2016年1月各新增股东的取得成本5.25元/注册资本（考虑增资后的综合取得成本（18+3）/4=5.25）存在一定的差异，主要系：
①按照交易对方的业绩承诺2016年标的公司将实现归属于母公司股东的净利润为 1,450万元，较 2015年增长53.95%。报告期内，标的公司的经营业绩实现了快速增长。本次交易作价19,380万元，对应2015年承诺利润的市盈率为13.37倍，形成了一定的溢价。然而，根据交易对方未来两年的业绩承诺，承诺标的公司2016年度、2017年度每年考核实现的净利润分别不低于 1,850万元、2,300万元，对应的市盈率分别为10.48倍、8.43倍；因此，本次交易作价整体市盈率处于合理水平。
②根据坤元评估以2016年5月31日为评估基准日，对上优刀具100%股权进行了评估，评估值为 19,400万元，经交易各方充分协商，本次交易最终作价19,380万元。本次交易作价小于评估值，因此本次交易定价合理。同时，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
③本次交易中，公司向标的资产股东收购标的公司100%股份，交易各方约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映标的公司核心团队所具备的团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户保有水平及供应商关系等表外因素的价值贡献。
④本次交易完成后，上优刀具成为上市公司的全资子公司，上市公司取得标的公司的控制权，而 2016年 1月股权转让和增资中，新增外部股东并未取得标的公司的控制权。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书十、交易标的涉及的相关报批事项
标的公司及其子公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
十一、资产许可使用情况
标的公司及其子公司不涉及许可他人使用自有资产的情况，也不存在作为被许可人使用他人资产的情况。
十二、标的公司债权债务转移情况
本次交易，标的公司及其子公司不涉及债权债务的转移。
十三、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
上优刀具主营业务为机床用工具的研发、生产与销售，产品为高精度复杂齿轮刀具，主要包括滚刀系列、插齿刀系列、剃齿刀系列等三大类产品，同时为客户提供刀具涂层修磨服务。上优刀具的产品主要用于齿轮加工，可广泛应用于汽车、风电、矿山、重型机械、机床、船舶、机车车辆等行业。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，标的公司所处行业为“C33金属制品业”。
1、所处行业监管部门及监管体制
国家对机床工具行业的管理主要是由国家发展和改革委员会遵循市场化发展模式的市场调节管理体制，采取政府宏观调控和行业自律管理相结合的方式进行管理。
中国机床工具工业协会是我国机床工具行业的自律管理机构，在政府、国内外同行业和用户之间发挥桥梁、纽带和中介的作用，行业协会的主要任务是调查研究机床工具行业的现状和发展方向；接受政府部门的委托，提出行业发展规划建议；制订贯彻本行业的技术标准，提出产品质量保证措施；出版行业专项信息资料、组建行业信息网等。目前公司为中国机床工具工业协会理事单位。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书2、行业主要法律法规及政策
齿轮是工业制造的基础，机床工具行业属于国家鼓励发展产业。近年来，国家相关部门颁布了一系列鼓励行业发展的产业政策，为行业发展建立了良好的政策环境。主要相关产业政策如下：
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|序号|政策|时间|相关内容|
|1|《中国制造2025》|2015年5月8日|开发一批精密、高速、高效、柔性数控机床与基础制造装备及集成制造系统。加快高档数控机床、增材制造等前沿技术和装备的研发。以提升可靠性、精度保持性为重点，开发高档数控系统、伺服电机、轴承、光栅等主要功能部件及关键应用软件，加快实现产业化。加强用户工艺验证能力建设。|
|2|《机床工具行业“十二五”发展规划》|2011年7月22日|2015年机床工具行业综合目标：机床工具行业实现工业总产值8000亿元；数控机床年产量超过25万台，国内市场占有率达到70%以上（按销售额统计）；机床工具行业全年出口额达到110亿美元，其中机床出口占40%以上；全行业平均工业增加值率达到30%。“高精度、高效率、高可靠性和专用化”的现代高效刀具（硬质合金刀具、超硬刀具、高性能高速钢刀具等）及工具系统为重点发展产品。发展现代制造服务业，从根本上转变粗放式经营模式：从简单的批量生产向多品种、个性化生产方式转变，从以生产为主导向以用户为主导的定制生产方式转变，实现集单件生产和大批量生产优点为一体的精益生产方式。|
|3|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》|2011年6月23日|高精度数控机床及功能部件为高技术产业化重点领域，其中包含高精度数字化测量仪器、高速切削刀具。|
|4|《产业结构调整指导目录（2011年本）》|2011年4月26日|鼓励类：三轴以上联动的高速、精密数控机床及配套数控系统、伺服电机及驱动装置、功能部件、刀具、量具、量仪及高档磨具磨料。|
|5|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|2011年3月16日|推进重点产业结构调整。装备制造行业要提高基础工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平。|
|6|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|2010年10月18日|从我国国情和科技、产业基础出发，现阶段选择节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车七个产业，在重点领域集中力量，加快推进。|
|7|《浙江省装备制造业|2010年9月30日|为进一步落实对装备制造业重点领域具有自|

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|-|-|-|-|
||重点领域首台(套)产品认定办法》||主知识产权的首台（套）产品扶持政策，鼓励浙江省企业积极开发具有自主知识产权、技术含量高、经济效益好的装备工业产品，提升浙江省装备制造业的整体水平。|
|8|《数控机床发展专项规划》|2009年9月8日|实现关键功能部件和数控系统产业化，为数控机床产品升级奠定基础；发展高精度数字化测量仪器和数控刀具，为中高级数控机床配套；实施高级型数控机床示范工程，满足国家重点工程需要。|
|9|《装备产业技术进步和技术改造投资方向（2010年）》|2009年5月14日|鼓励投资：高效可转位刀具系列及超硬刀具产品。超细晶粒整体硬质合金涂层刀具系列产品。高效/精密齿轮刀具、高精度螺旋渐开线花键拉刀和异形刀具以及硬质合金深孔钻、复合钻和枪钻等系列产品|
|10|《装备制造业调整和振兴规划》|2009年5月12日|重点发展大型精密型腔模具、精密冲压模具、高档模具标准件，高效、高性能、精密复杂刀具，高精度、智能化、数字化量仪，高档精密磨料磨具等。|
|11|《高档数控机床与基础制造装备科技重大专项实施方案》|2008年12月24日|是《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》确定的十六个国家科技重大专项之一。该重大专项计划投资221亿元，目标规划到2020年，我国将形成高档数控机床与基础制造装备主要产品的自主研发能力，航空航天、船舶、汽车、发电设备制造所需要的高档数控机床80%左右立足国内生产。|
|12|《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》|2006年2月13日|发展大型、精密、高速数控装备和数控系统及功能部件；在立足自主研发的基础上，通过引进消化吸收，努力掌握核心技术和关键技术；合理规划确定我国装备制造产业布局，形成一批重点突出的产业集群和装备制造集中地；调整进口税收优惠政策；加大对重大技术装备企业的资金支持力度。|
|13|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》|2006年2月09日|基础件和通用部件：重点研究开发重大装备所需的关键基础件和通用部件的设计、制造和批量生产的关键技术，开发大型及特殊零部件成形及加工技术、通用部件设计制造技术和高精度检测仪器。|

（二）主要产品、服务及用途
上优刀具主营业务为机床用工具的研发、生产与销售，产品为高精度复杂齿
轮刀具，主要包括滚刀系列、插齿刀系列、剃齿刀系列等三大类产品,同时为客
户提供刀具涂层修磨服务。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书标的公司主要产品的明细情况如下：
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|大类|产品细分|图示|产品简介|产品用途|
|滚刀|齿轮滚刀||齿轮滚刀是依照螺旋齿轮副啮合原理，用展成法切削齿轮的刀具，齿轮滚刀相当于小齿轮，被切齿轮相当于一个大齿轮。|此滚刀主要用于中小齿轮的精加工，如摩托车齿轮，轿车变速箱齿轮，机床齿轮，减速机齿轮，一般工程机械齿轮，船舶机械齿轮，风电齿轮等制造和加工。|
||镶片齿轮滚刀||镶片齿轮滚刀用于加工的齿轮模数较大，因此滚刀的外径和长度都较大。考虑到高速钢的冶炼技术和刀具的制造成本等因素，此种滚刀一般制作成镶齿结构；考虑到被加工齿轮大，相应切削力大的情况，故刀具采用了正前角设计。|此滚刀主要用于重载汽车、风电、港口机械、重型机械、大型机床、船舶，机车车辆等大模数外齿轮的加工。被加工的齿轮分粗齿轮和精齿轮，对应的滚刀也不同。|
||蜗轮滚刀||蜗轮滚刀是用于蜗轮加工的专用刀具，按照基本蜗杆类型的不同，滚刀也相应的有渐开线型（ZI），阿基米德型(ZA)，法向直廓型(ZN)，球面蜗杆(ZC3)， ZK 蜗杆,尼曼蜗杆(ZC1)等类型。|蜗轮蜗杆传动是机械传动中被广泛应用的一种传动形式，用于一般蜗轮，蜗杆减速机，电梯减速机，曳引机，矿山减速机，船舶减速机等传动蜗轮的加工制造。|
||双切齿轮滚刀||双切齿轮滚刀是一种有别于传统滚刀的新型刀具，在刀具主切削刃上增加了一排附切削刃，在不增加刀具外径的情况下，有效的增多了刀具的切削刃数，使刀具切削更加省力和高效。|双切齿轮滚刀主要用于加工中、大模数齿轮，如：风电齿轮，港口机械齿轮，港口机械传动齿轮，重型机械齿轮等。加工齿轮的模数为 M7—M25,因刀具的切削刃较多，齿轮的包络线增加，故其加工精度好、效率高。|
||异形滚刀||异形滚刀包括滚子链轮滚刀，同步带轮滚刀等。链轮滚刀可以生产制造链轮节距 9.525—63.5mm 的各种标准刀具及非标刀具。同步带轮滚刀可以生产制造 AT 齿，圆弧齿，S齿，抛物线齿，GY齿等各类齿形刀具。|链轮滚刀可以用于加工各类用于链传动机械的链轮如：摩托车链轮，农机用链轮，港口船舶机械用链轮等。同步带传动主要用于：汽车同步带传动，纺织机械同步带传动，打印机同步带传动等多种传动机构中。|
||花键滚刀及成型铣刀||标的公司设计生产各类不同定芯方式的矩形花键滚刀，三角花键滚刀，渐开线花键滚刀，齿条滚刀，各种形状各异的成型铣刀。精度可以达到国标AA级。|矩形花键滚刀主要用于加工各类矩形齿轴套连接的花键轴；三角花键滚刀用于加工三角花键轴；齿条滚刀用于加工各类齿条如：汽车转向器齿条，摇臂钻齿条等。成型铣刀主要用于精密成型零件的铣|

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|-|-|-|-|
||||削加工，如汽车转向器内弹道槽，汽轮机轮槽的铣削加工等。|
|插齿刀|直齿插齿刀|直齿插齿刀按型式分为盘形插齿刀、碗型插齿刀、锥柄插齿刀等。产品精度等级可达 AA 级，生产制造的插齿刀范围：盘、碗型插齿刀模数 M0.8-M24, 锥柄插齿刀模数M0.8-M5，可以满足一般齿轮加工的需求。|插齿刀可以加工多种形式的圆柱齿轮。插齿刀加工效率不如齿轮滚刀，但可以加工多种滚刀不能加工的齿轮，如多联齿轮、带凸肩齿轮、内齿轮，扇形齿轮、齿条等。|
||斜齿插齿刀|斜齿插齿刀按型式分为盘形插齿刀，碗型插齿刀。精度等级可达 AA 级，生产制造的插齿刀范围:模数 M1-M8, 可以满足一般斜齿轮加工的需求。|主要用于插削斜齿外齿轮和斜齿内齿轮，亦可插削无空刀槽的人字齿轮。|
||修缘插齿刀|修缘插齿刀是指刀具齿根加厚的插齿刀，加工出的齿轮齿顶处有一定的修缘（顶切），包括直齿和斜齿修缘插齿刀。生产制造的插齿刀范围：模数 M2-M16, 精度AA级、A级。|修缘插齿刀主要用于汽车、风电、矿山、重型机械、机床、船舶等齿顶有修缘要求的外齿、内齿齿轮的加工。|
||异形插齿刀|此类插齿刀的齿形大多为非渐开线齿形。主要类型有链轮、全切链轮插齿刀，矩形花键、三角花键插齿刀，并齿、去齿、不等齿厚插齿刀及其它异形齿轮用插齿刀。|链轮插齿刀可以用于加工各类用于链传动机械的链轮（包括滚子链，齿形链等）；矩形花键、三角花键插齿刀主要用于各类内外齿的矩形和三角花键的插齿加工。并齿、去齿、不等齿厚插齿刀主要用于汽车，农用车上结合齿的插齿加工。|

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|剃齿刀|盘形剃齿刀|盘形剃齿刀是一种软齿面齿轮的精加工刀具，可稳定提高齿轮的精度和齿面的质量。加工效率高，刀具寿命长，可低成本完成高质量的产品制造。|对未经淬硬的渐开线齿轮进行精加工的刀具。可加工各种柱形齿轮包括外齿轮、内齿轮、带台阶的齿轮；直齿轮，斜齿齿轮。齿向修形的鼓形齿轮或锥度齿轮。加工齿轮精度可稳定达到7级精度。|
||径向剃齿刀|径向剃齿刀是一种对齿轮进行精加工的齿轮刀具。进刀方式只有径向进给运动。和普通剃齿刀相比，效率更高、寿命更长。|目前剃齿加工应用最广泛的一种刀具。对渐开线齿轮进行高效、高精度精加工。广泛应用于汽车、机床、船舶、机车车辆等需大批量生产的齿轮加工，加工齿轮精度稳定。|

报告期内，上优刀具的主营业务收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|高精度复杂齿轮刀具|滚刀|1,917.37|41.89%|2,719.46|41.01%|1,987.41|68.46%|
||插齿刀|688.85|15.05%|491.38|7.41%|658.37|22.68%|
||剃齿刀|150.23|3.28%|181.21|2.73%|117.35|4.04%|
|涂层修磨||897.78|19.61%|724.43|10.92%|139.77|4.81%|
|齿轮套||922.94|20.16%|2,514.92|37.92%|-|-|
|合计||4,577.16|100.00%|6,631.40|100.00%|2,902.90|100.00%|

上优刀具主营业务收入主要来源于高精度复杂齿轮刀具和齿轮套，2014年－2016年 1-9月上述两项合计占主营业务收入的比例分别为95.18%、89.07%及80.39%，其中高精度复杂齿轮刀具2014年－2016年1-9月占主营业务收入的比例分别为95.18%、51.15%及60.22%，是上优刀具的主要收入来源。上优刀具的齿轮套产品主要通过上优传动向第三方采购后直接对外销售，上优传动已于2016年5月转让给第三方，此次转让后，标的公司将不再从事齿轮套的经销业务。
（三）业务流程及产品工艺流程
上优刀具的业务流程如下所示：
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书上优刀具按照各类产品的特征及生产工艺的特点，进行分工生产。总体而言，产品先经过粗加工，后续投入热处理，而后产品投入精加工。
上优刀具的主要产品包括滚刀、插齿刀、剃齿刀等高精度复杂齿轮刀具，根据各类产品的生产特点，其从产品设计到功能实现的流程大体如下所示：
1、滚刀
产品设计及
车、铣 粗铲 热处理 内孔磨
原材料选定
入库 包装 检测 数控铲磨 外圆磨
2、插齿刀
产品设计及
车、滚 热处理 外圆磨 内孔磨
原材料选定
入库 包装 检测 精磨齿形
3、剃齿刀
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书产品设计及 梳槽、粗
车、铣 热处理 内孔磨
原材料选定 磨齿
磨齿形
入库 包装 检测 线切割 磨外圆
（四）业务模式情况
1、研发模式
标的公司的研发机构为研发中心，主要负责标的公司的基础研究与新产品开发、新技术的转化；负责标的公司产品图纸工艺等技术文件的编制；负责产品质量体系的运行，负责检验、计量工作的执行；负责标的公司产品标准及专利申请文件的编制。
标的公司研发流程基本情况如下：
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书研发立项
总经理批准
技术部确定 成立研发课题
设计图纸
校对 批准 审核
生产制造
技术指导 检测合格
入库发货
用户试用 售后鉴定
资料归档
2、采购模式
（1）主要原材料供应概况
标的公司设置采购部进行原辅材料的采购，每年年末编制下一年的采购计划，确定采购项目，明确供方单位，预算采购资金，由采购部具体组织实施。
依据采购标的物，上优刀具的采购模式分为以下两类：
A、原材料的采购
高速工具钢及合金工具钢为上优刀具的主要原材料，上优刀具对此采用大批量采购的模式。生产部依据这两类钢材的合理库存量，并结合客户订单对材料的需求量，向采购部提出原材料的采购申请，由采购部负责与供应商签订阶段性合
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书同。供应商在签订合同后，分批次发送上优刀具所订购的钢材，上优刀具在对钢材检验合格后向供应商支付对应款项。上优刀具高速工具钢的采购周期一般为1-2个月左右，部分需要锻造的高速工具钢采购周期相对较长。
B、辅料的采购
标的公司的辅料主要为砂轮、油料、五金、包装物等。生产用砂轮及磨削用油料属于生产用必备辅料，标的公司为保持一定的库存量，采用计划采购的模式进行采购；五金及包装物等其他辅料，由生产车间根据需要向采购部进行申购，由采购部进行统一的计划性采购。
（2）主要能源耗用情况
上优刀具主要消耗的能源为电，报告期内上优刀具的能源消耗情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|用电金额、数量、单价||||
|时间|金额（万元）|度数（万度）|单价（元）|
|2016年1-9月|85.78|126.00|0.80|
|2015年度|133.15|159.44|0.84|
|2014年度|124.15|146.92|0.84|

由上表可见，上优刀具的能源采购以及采购单价基本稳定。报告期内，上优刀具的产销规模有所增长，同期能源消耗增幅较小，主要原因为上优刀具通过技术提升和设备改造提高了生产加工效率，以及规模效应的逐步显现。报告期内，公司生产工艺中热处理环节存在向外部厂商进行委外加工的情况，其中 2015年委外热处理加工情况较多；由于热处理环节用电量较大，在一定程度上减少了上优刀具的能耗。
（3）主要原辅材料采购情况
上优刀具2014年、2015年、2016年1-9月原辅材料的采购情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2016年1-9月|||2015年度|||2014年度|||
|材料名称|采购数量（吨）|采购金额（万元）|采购单价（元/吨）|采购数量（吨）|采购金额（万元）|采购单价（元/吨）|采购数量（吨）|采购金额（万元）|采购单价（元/吨）|
|高速工具钢|78.94|64.46|81,639.22|177.78|1,152.63|64,835.80|185.51|1,287.19|69,384.63|
|合金工具钢|45.67|8.18|1,791.11|46.34|13.94|3,008.92|56.70|17.78|3,135.96|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|五金辅料|-|51.58|-|-|105.05|-|-|65.72|-|
|合计|-|704.22|-|-|1,271.62|-|-|1,370.69|-|

报告期内，上优刀具的主要原辅材料包括高速工具钢、合金工具钢和五金辅料等。2016年1-9月上优刀具采购的高速工具钢单价较高，主要原因为所采购的高速工具钢的规格存在结构性差异，当年单价较高的粉末冶金高速钢采购比例较高。高速工具钢的牌号规格众多，不同牌号的高速工具钢单价差异较大，一般进口材料较国产材料的价格为高。
3、生产模式
上优刀具设立生产部，负责生产计划组织、实施、协调指挥、应急处理、安全生产等工作。上优刀具生产车间主要包括滚刀具生产车间和插剃刀具生产车间，具体每个车间又可进一步分为半成品工段和成品工段。
除生产部外，上优刀具还设立了质量品质，负责为生产部门提供检测服务。
此外，仓储部负责各类原辅材料及产成品的清洗、包装、发货、储备等工作。
上优刀具的生产采用以销定产的模式。上优刀具的主要产品为包括滚刀、插齿刀、剃齿刀等在内的高精度复杂齿轮刀具，大部分为非标定制化产品，上优刀具在接到客户的订单，确认销售合同之后，方才组织生产。
上优刀具生产过程中，热处理为相对重要的一道工艺环节；上优刀具在产能相对不足的情况下，会委托外部热处理加工企业进行委外加工。
上优刀具的涂层修磨业务主要采用定制化的生产方式，即标的公司在接到客户的订单，签订合同之后，即安排人员、设备进行修磨业务（少量委托外部公司处理），并由外部公司进行涂层加工。
4、销售模式
（1）标的公司整体销售业务流程
定制化生产为上优刀具的一大生产特征，上优刀具能基于客户的需求，同步为其提供产品方案。
上优刀具依据客户的个性化需求，为其设计相应的刀具方案。每一款刀具方
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书案的推出，不仅要在产品几何参数方面符合客户的需求，更要匹配客户具体的生产环境。
在新产品合同签订，进入具体生产阶段后，则由标的公司销售部门负责与客户进行后续沟通，由研发中心为客户提供设计方案及使用过程中的技术服务。客户后续如若需要继续购买之前已开发完毕的产品，则只需与上优刀具签订合同或向销售部门发送订单，由标的公司组织生产。
除非标定制化产品外，标的公司亦存在部分规格的标准件产品，主要以插齿刀为主。针对这一部分标准件产品，标的公司会根据客户的订单情况以及对市场的提前预判进行提前备货。
鉴于刀具产品的多样性以及客户需求的不同性，上优刀具除自有产品外，还会根据客户的实际要求，针对少量尚未生产的刀具产品，从外部厂商处购买后直接销售给客户，通过附加服务提高客户的满意度。
（2）涂层修磨服务流程
由于刀具在使用过程中会产生磨损从而影响切削加工的效率，上优刀具在提供完善的产品定制化生产外，亦视客户的需要为其提供涂层修磨服务。标的公司涂层修磨业务的客户主要为前期已与标的公司有部分业务关系的往来客户，也包括一部分新开拓的新客户。鉴于上优刀具生产的多为定制化产品，其与普通的标准化产品在参数、性能等方面均存在一定的差异，因而客户在上优刀具处采购产品后，若后续需对产品进行涂层修磨，往往会优先选择由上优刀具提供该项业务。
上优刀具在接到客户订单后即组织生产部门或由外部机构进行修磨，并委托外部涂层机构按照不同刀具产品的具体要求进行涂层。
（3）齿轮套销售流程
上优刀具的齿轮套销售业务主要由上优传动来进行。鉴于客户产品需求的多样性，在向标的公司采购高精度复杂齿轮刀具的同时，亦会有部分齿轮套的采购需求。标的公司会根据客户的实际要求，由上优传动对外采购齿轮套后直接对客户进行销售。上优传动已于 2016年 5月转让给第三方，此次转让后，标的公司将不再从事齿轮套的经销业务。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书5、主要产品的产能、产量及销量情况
上优刀具的主要产品为滚刀、插齿刀、剃齿刀等高精度复杂齿轮刀具。报告
期内，上优刀具主要产品的产能、产量、销量情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|年份|产品名称|滚刀|插齿刀|剃齿刀|
|2016年1-9月|产量（件）|8,175|6,718|750|
||销量（件）|8,191|6,119|561|
||产能（件）|9,000|7,500|700|
||产销比|100.20%|91.08%|74.80%|
||产能利用率|90.83%|89.57%|107.14%|
||销售额（元）|19,173,669.86|6,888,515.24|1,502,278.37|
||平均单价（元）|2,340.82|1,125.76|2,677.86|
|2015年|产量（件）|14,874|11,382|640|
||销量（件）|11,877|3,186|629|
||产能（件）|12,000|10,000|800|
||产销比|79.85%|27.99%|98.28%|
||产能利用率|123.95%|113.82%|80.00%|
||销售额（元）|27,194,644.07|4,913,769.54|1,812,094.25|
||平均单价（元）|2,289.69|1,542.30|2,880.91|
|2014年|产量（件）|11,287|4,735|578|
||销量（件）|9,592|3,825|479|
||产能（件）|12,000|10,000|800|
||产销比|84.98%|80.78%|82.87%|
||产能利用率|94.06%|47.35%|72.25%|
||销售额（元）|19,874,054.84|6,583,713.42|1,173,509.30|
||平均单价（元）|2,071.94|1,721.23|2,449.92|

报告期内，上优刀具多项产品的产能利用率有所波动，主要原因系：标的公司的产品以非标定制化产品为主，标准件产品为辅。产品主要依据客户的订单进行生产，而客户定制的产品千差万别、生产工艺复杂程度也相差较大，且不同产品生产之间需要对生产设备进行重新调整工艺参数，故存在因客户定制的产品的类型变化而导致标的公司产能利用率发生波动。
上优刀具的插齿刀产销率水平较低，主要原因为标的公司插齿刀中的标准件占据一定比例，客户对于插齿刀的下单较为零散，不具有连续性且要求供货周期尽可能短。考虑到插齿刀中标准件的规格种类亦存在多样性，标的公司为了缩短
供货周期，提高客户的满意度，对不同规格尺寸的插齿刀进行了库存备货。标的
公司当前的插齿刀库存备货数量已经能够满足客户的供货及时性要求，标的公司
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书将逐步减少该类标准件的库存，不断加强库存管理，提高资产周转能力。
2016年1-9月剃齿刀产销率较低，主要系相比于滚刀及插齿刀，标的公司剃齿刀的产销规模均不大，基数较小导致产销率有所波动。
（五）销售情况
1、主要销售情况
最近两年及一期，上优刀具的主要销售情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|高精度复杂齿轮刀具|滚刀|1,917.37|41.89%|2,719.46|41.01%|1,987.41|68.46%|
||插齿刀|688.85|15.05%|491.38|7.41%|658.37|22.68%|
||剃齿刀|150.23|3.28%|181.21|2.73%|117.35|4.04%|
|涂层修磨||897.78|19.61%|724.43|10.92%|139.77|4.81%|
|齿轮套||922.94|20.16%|2,514.92|37.92%|-|-|
|合计||4,577.16|100.00%|6,631.40|100.00%|2,902.90|100.00%|

2、主要客户销售情况
最近两年及一期，上优刀具前五名客户销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售内容|销售收入（万元）|占营业收入比例|
|2016年1-9月|1|沈阳精力传动设备有限公司|齿轮套|922.94|19.84|
||2|三一集团|滚刀、插齿刀、剃齿刀|553.00|11.89|
||3|温岭市跃升齿轮厂|滚刀、插齿刀、剃齿刀|218.17|4.69|
||4|浙江双环传动机械股份有限公司|滚刀、插齿刀、剃齿刀|167.99|3.61|
||5|浙江巨跃齿轮有限公司|滚刀、插齿刀、剃齿刀|149.04|3.21|
||小计||—|2,011.14|43.24|
|2015年度|1|沈阳精力传动设备有限公司|齿轮套|2,514.56|37.74|
||2|三一集团|滚刀、插齿刀、|638.51|9.58|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||剃齿刀|||
||3|温岭市跃升齿轮厂|滚刀、插齿刀、剃齿刀|200.42|3.01|
||4|浙江双环传动机械股份有限公司|滚刀、插齿刀、剃齿刀|194.12|2.91|
||5|天津天海同步器有限公司|滚刀、插齿刀、剃齿刀|157.31|2.36|
||小计||—|3,704.92|55.60|
|2014年度|1|浙江双环传动机械股份有限公司|滚刀、插齿刀、剃齿刀|182.38|6.19|
||2|天津天海同步器有限公司|滚刀、插齿刀、剃齿刀|180.57|6.13|
||3|三一集团|滚刀、插齿刀、剃齿刀|164.16|5.58|
||4|温岭市跃升齿轮厂|滚刀、插齿刀、剃齿刀|131.08|4.45|
||5|浙江大发齿轮有限公司|滚刀、插齿刀、剃齿刀|91.70|3.11|
||小计||—|749.89|25.46|

注：三一集团包括三一重型能源装备有限公司、索特传动设备有限公司。
2015年及 2016年 1-9月上优刀具前五大客户中新增齿轮套客户沈阳精力传动设备有限公司，主要系 2015年 4月新设子公司上优传动，由上优传动负责齿轮套的经销业务。上优传动自设立以来主要从事齿轮套的经销业务，由于其业务特点与上市公司的发展战略存在差异，因此经双方协商后对上优传动进行剥离。
上优传动已于 2016年 5月转让给第三方，此次转让后，标的公司将不再从事齿轮套的经销业务。
最近两年及一期，上优刀具董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有上优刀具5%以上股份的股东与前五名客户不存在关联关系，在前五名客户中也不占有权益。
报告期内，标的公司前五大客户销售占比分别为25.46%、55.60%和43.24%，其中 2015年和 2016年 1-9月前五大客户销售占比较高，主要系 2015年标的公司新设子公司上优传动，由上优传动负责齿轮套的经销业务所致。上优传动成立初期，主要销售客户为沈阳精力传动设备有限公司，鉴于齿轮套经销业务销售收
入较高、毛利率相对较低的特点，使得2015年和2016年1-9月标的公司对第一
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书大客户沈阳精力传动设备有限公司的销售收入占当期营业收入的比例分别为37.74%和19.84%。剔除上述齿轮套经销业务因素，报告期内，标的公司各类高精度复杂齿轮刀具的前五大客户及占当年营业收入的比例分别为25.46%、31.29%和26.45%，占比有所下降。
此外，标的公司和同行业其他公司前五大客户销售占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|上优刀具|43.24%|55.60%|25.46%|
|上优刀具（剥离后）|26.45%|31.29%|25.46%|
|恒锋工具|37.91%|39.25%|38.18%|
|中天超硬|47.60%|34.68%|32.60%|
|威硬工具|38.19%|54.47%|74.14%|

数据来源：Wind资讯
注：恒锋工具、威硬工具和中天超硬2016年1-9月相关数据未公布，选用上述公司2016年半年度报告的相关数据
由于上优传动其业务特点与上市公司的发展战略存在差异，因此经双方协商后对上优传动进行剥离。上优传动已于2016年5月转让给第三方，此次转让后，标的公司将不再从事齿轮套的经销业务。从上表可见，与同行业其他公司相比，剥离上优传动后，标的公司前五大客户销售占比并不明显偏高，客户集中度相当。
（六）采购情况
最近两年及一期，上优刀具向前五名供应商的采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占营业成本比例|
|2016年1-9月|1|欧瑞康巴尔查斯涂层（苏州）有限公司|涂层|674.92|26.98%|
||2|台州市河冶物资销售有限公司|高速工具钢|606.37|24.24%|
||3|温岭市明华齿轮有限公司|齿轮套|281.13|11.24%|
||4|台州超晶人工晶体有限公司|涂层|105.62|4.22%|
||5|奥伯杜瓦模具技术（无锡）有限公司|高速工具钢|85.85|3.43%|
||小计||—|1,753.89|70.12%|
|2015年|1|温岭市明华齿轮有限公司|齿轮套|1,413.01|32.30%|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|度|2|欧瑞康巴尔查斯涂层（苏州）有限公司|涂层|513.07|11.73%|
||3|台州市河冶物资销售有限公司|高速工具钢|449.99|10.28%|
||4|温岭市恒荣精锻齿轮厂|齿轮套|422.34|9.65%|
||5|浙江联合齿轮有限公司|齿轮套|397.42|9.08%|
||小计||—|3,195.82|73.04%|
|2014年度|1|台州市河冶物资销售有限公司|高速工具钢|637.37|39.98%|
||2|欧瑞康巴尔查斯涂层（苏州）有限公司|涂层|246.22|15.44%|
||3|浙江嘉兴金耘特殊金属有限公司|高速工具钢|182.71|11.46%|
||4|博乐特殊钢上海有限公司|高速工具钢|114.85|7.20%|
||5|奥伯杜瓦模具技术（无锡）有限公司|高速工具钢|66.99|4.20%|
||小计||—|1,248.14|78.29%|

 2015年及 2016年 1-9月上优刀具前五大供应商中新增部分齿轮套供应商，主要系2015年4月新设子公司上优传动，由上优传动负责齿轮套的经销业务。
除标的公司关联方沈阳林氏工具制造有限公司实际控制人林伯友持有上优刀具1%的股权外，最近两年及一期，上优刀具董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有上优刀具5%以上股份的股东与前五名供应商不存在关联关系，在前五名供应商中也不占有权益。
报告期内，标的公司前五大供应商采购占比分别为78.29%、73.04%和70.12%，占比相对较高，主要原因系标的公司所生产的高精度复杂齿轮刀具的原材料主要为高速工具钢、合金工具钢等，目前国内能够稳定大量提供高质量、高性能高速工具钢的生产厂家相对较少，主要为以河冶科技股份有限公司等为代表，使得标的公司此类原材料的供应商相对集中且稳定。以同行业上市公司恒锋工具为例，2014年、2015年和2016年1-6月其前五大供应商的采购总额占比分别为58.66%、45.95%和52.86%，且主要采购内容亦为高速工具钢、合金工具钢等；此外，同行业公司中，中天超硬2014年和2015年前五大供应商采购占比亦均超过50%。
（七）境外经营和境外资产情况
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书上优刀具不存在境外经营和境外资产的情况。
（八）环保情况
上优刀具的主营业务为机床用工具的研发、生产与销售，及为客户提供刀具的精磨改制。上优刀具所处行业不属于高污染行业，不存在高危险、重污染情况，不会对人身、环境以及财产造成损害。标的公司已通过ISO14001：2004环境管理体系认证。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
上优刀具通过了ISO9001：2008质量管理体系认证。上优刀具持续建立并实施了一套完备的产品质量保证体系，确保各项工作按照运作流程有组织、有秩序的开展，能够有效地保证质量稳定、持续地提高。
上优刀具在产品质量控制方面，遵守法律法规及国家或行业标准，按照相关标准生产和检验，从原材料投入、各项工序的加工直至产成品的产出均进行严格的质量检验和控制，检测合格后方可入库。
2、质量控制措施
上优刀具在生产中心设立检验部门，对生产产品进行各项出厂前的检验，以确保产品的合格率；对质量、环境、职业健康安全运行控制状况进行监督，并配合做好相应的应急准备与响应工作；制订生产计划，执行生产调度和工序控制、过程的测量和监控以及安全文明生产；负责事故、事件等不符合项的预防、纠正，对改进效果实施跟踪和验证。具体到车间生产方面，主要任务是按工艺、按标准生产出合格的产品，对生产中的半成品进行过程质量控制，确保一次交检合格率达标。
3、产品质量纠纷
报告期内，上优刀具不存在产品质量处罚和纠纷。
（十）主要产品生产技术及所处阶段
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书1、现有核心技术情况
（1）刀具设计技术
上优刀具自主研发了复杂刀具计算机辅助设计软件及插齿刀、滚刀电脑模拟切削软件，提高了齿轮刀具的设计精度、设计质量，缩短设计及工艺编制周期，同时还保证了生产复杂刀具的正确性。通过优化刀具设计，选用合理的刀具设计（如滚刀的转位设计、合理的槽数和槽型；插齿刀的变位及齿顶圆角；剃齿刀的平衡剃齿及负啮合角设计等），可以提高刀具的耐用度，保证加工齿轮的精度。
（2）高速钢热处理技术
上优刀具采用德国先进的热处理工艺和技术。热处理设备采用磁调变压器和PIN控温技术。上优刀具可以根据产品的不同形状、不同材质，采用不同的淬火、回火工艺，精确控制各项参数，确保热后产品硬度均匀，有较高的硬度、红硬性和韧性。
（3）径向剃齿刀错位技术
小齿错位是径向剃齿刀的核心技术之一，主要应用于径向剃齿刀的梳槽加工，是径向剃齿刀加工技术中关键环节。错位量的选择正确与否直接关系到剃齿齿轮的齿面光洁度、加工效率及刀具寿命。上优刀具将客户零件的参数结合剃齿刀设计参数优化设计剃齿错位量，使剃齿时达到逆剃及很少的转数均匀剃完全齿面的效果。
2、现有主要产品所处阶段
|||
|-|-|
|主要产品|所处阶段|
|滚刀|大批量生产|
|插齿刀|大批量生产|
|剃齿刀|小批量生产|

（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员概述
标的公司所属行业为金属制品业，产品属于现代高效工具范畴，具有技术密
集型的特点。经过多年的累积，标的公司已形成了以核心技术人员为主、各类技
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书术骨干为辅的研发团队。核心技术人员的变动将对标的公司生产经营产生一定的负面影响，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响。为保持标的公司核心技术人员的稳定，上市公司将在人才选聘、激励机制等方面充分尊重标的公司的原有安排，以最大程度降低核心技术人员的流失。
2、核心技术人员简历
核心技术人员简历如下：
①杨宏杰先生：1961年 4月出生，大专学历。2009年 8月至今任上优刀具技术部技术总监。
②孟高山先生：1972年7月出生，本科学历。1995年至2012年任重庆工具厂主任设计师，2012年2月至今任上优刀具技术部工程师。
③胡铭先生：1983年8月出生，大专学历。2004年3月至2007年5月任中南工具厂班组长，2009年7月至今任上优刀具生产部负责人。
④叶妙正先生：1988年3月出生，大专学历。2009年10月至今任上优刀具品质部部长、技术部助理工程师。
本次交易完成后，杨宏杰、孟高山、胡铭、叶妙正将继续在上优刀具任职。
杨宏杰、孟高山、胡铭、叶妙正的任职期限及竞业限制的承诺见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《购买资产协议》主要内容”之“（六）竞业限制及避免同业竞争”部分的相关内容。
十四、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）标的公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
标的公司主要销售滚刀、插齿刀、剃齿刀等产品，以及为客户提供精磨改制服务。内销产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资
产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，上优刀具的会计政策和会计估计与同行业可比上市公司恒锋工具（300488）不存在重大差异，对上优刀具的利润无重大
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
上优刀具财务报表以持续经营为编制基础。
2、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
3、合并财务报表范围及其变化情况
（1）报告期内，上优刀具纳入合并范围的子公司情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|截至报告期末所占权益比例（含间接）|合并期间|
|1|上优传动|1,000.00|—|2015年4月-2016年4月|
|2|上优维修|200.00|100.00%|2015年1月-2016年9月|
|3|重庆新上优|100.00|51.00%|2016年6月-2016年9月|
|4|济南新上优|100.00|51.00%|2016年8月-2016年9月|

（2）报告期内，合并范围的变化情况如下：
①合并范围增加
2015年 4月 7日，上优刀具出资设立上优传动，出资比例为50%，拥有对其的实际控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2015年 1月 16日，上优刀具出资设立上优维修，出资比例为100%，拥有对其的实际控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2016年6月17日，上优刀具出资设立重庆新上优，出资比例为70%，截至
报告期末所占权益比例为51%，拥有对其的实际控制权，故自该公司成立之日起，
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书将其纳入合并财务报表范围。
2016年 8月 4日，上优刀具自郭灵宏处受让其持有的济南新上优51%的股权，拥有对其的实际控制权，故自受让之日起，将其纳入合并财务报表范围。
②合并范围减少
2016年 4月 27日，上优刀具与叶哲宁、陈洋签订《股权转让协议》，由叶哲宁、陈洋受让上优刀具持有的上优传动50.01%的出资比例（含0.01%的出资义务）。2016年5月5日，温岭市市场监督管理局核准上述变更。自变更之日起，上优刀具已不再拥有上优传动的实际控制权，故不再将其纳入合并财务报表范围。
（四）资产转移剥离调整情况
1、资产剥离情况
2016年 4月 27日，上优刀具与叶哲宁、陈洋签订《股权转让协议》，由叶哲宁、陈洋受让上优刀具持有的上优传动50.01%的出资比例（含0.01%的出资义务）。2016年5月5日，温岭市市场监督管理局核准上述变更。自变更之日起，上优刀具已不再拥有上优传动的实际控制权，故不再将其纳入合并财务报表范围。
剥离上优传动50.01%股权的原因主要是：上优传动主要从事齿轮套等传动部件的经销业务，与上市公司发展战略不一致，经交易双方协商确定决定剥离这部分业务。本次评估考虑了资产剥离的相关影响。
2、剥离资产调整的原则
（1）整体性原则。本次资产剥离是将上优刀具持有的上优传动股权全部转让至第三方，上优刀具在转让完成后不再持有上优传动的股权，以保证转让完成后的标的公司资产均为与上市公司发展战略一致的相关资产。
（2）合法性原则。上优刀具转让其所持有的上优传动股权的过程符合相关法律法规的规定，如股权的转移完成工商变更程序等。
（3）独立性原则。资产剥离完成后，上优传动不再是上优刀具合并财务报
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书表范围内的子公司，因而与上优刀具之间是相互独立的关系，后续若与上优刀具之间发生关联交易等事项，也将按照独立性原则参照市场价格进行交易。
3、剥离资产调整的方法
被剥离子公司，自剥离之日起，与之相应的财务报表，包括资产负债表、利润表及现金流量表全部从合并财务报表中剥离。截至报告期末，上优刀具已通过股权转让的方式将所持有的全部上优传动股权转让至第三方，不再纳入合并财务报表范围。
4、剥离资产对上优刀具净利润的影响
剥离前后，上优刀具的主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月||2015年12月31日/2015年度||
||剥离前|剥离后|剥离前|剥离后|
|资产合计|10,073.12|10,047.11|11,963.56|9,310.99|
|负债合计|5,369.37|5,369.37|9,935.26|7,356.53|
|所有者权益合计|4,703.75|4,677.75|2,028.30|1,954.46|
|营业收入|4,651.22|3,728.28|6,663.10|4,148.51|
|营业利润|1,307.24|1,334.56|1,201.61|1,070.54|
|净利润|1,145.70|1,174.29|978.79|904.95|

由上表可见，报告期内，剥离资产对上优刀具的利润贡献较小，本次剥离不会对上优刀具的净利润产生重大影响。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书第五节发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易中，恒锋工具拟向叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的上优刀具100%的股权，其中：以发行股份的方式支付交易对价的72.24%，总计发行股份数为2,226,109股；以现金的方式支付交易对价的27.76%，总计现金5,380万元。
本次交易完成后，上市公司将持有上优刀具100%股权。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行为拟向叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的上优刀具100%的股权，其中以发行股份的方式支付交易对价的72.24%，总计发行股份数为2,226,109股。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
根据上述规定，本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（即2016年9月28日），公司已于2016年4月1日停牌。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|市场参考价|交易均价|利润分配调整后的交易均价|利润分配调整后交易均价的90%|
|1|前20个交易日|70.09|69.87|62.89|
|2|前60个交易日|71.21|70.99|63.89|
|3|前120个交易日|78.94|78.72|70.84|

注：停牌期间恒锋工具实施了2015年度权益分派方案，即以公司现有总股本62,510,000股为基数，向全体股东每10股派2.20元人民币现金，权益分派股权登记日为2016年4月29日，除权除息日为2016年5月3日。
本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格确定为62.89元/股，系交易双方基于上市公司上市后的盈利状况、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较、标的公司估值等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。
（四）发行数量
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即62.89元/股，发行股份数量为2,226,109股，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|交易对方在标的公司的持股比例|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|1|叶志君|23.52%|32,928,000|523,581|
|2|陈连军|16.48%|23,072,000|366,863|
|3|鹰潭盛瑞|13.00%|18,200,000|289,394|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|夏雪琴|10.00%|14,000,000|222,611|
|5|叶梦娅|10.00%|14,000,000|222,611|
|6|夏香云|4.00%|5,600,000|89,045|
|7|叶君芬|4.00%|5,600,000|89,045|
|8|陈领斐|3.00%|4,200,000|66,783|
|9|朱云莲|2.00%|2,800,000|44,522|
|10|叶君华|2.00%|2,800,000|44,522|
|11|王建波|2.00%|2,800,000|44,522|
|12|游奕跃|1.00%|1,400,000|22,261|
|13|张旭|1.00%|1,400,000|22,261|
|14|赵群英|1.00%|1,400,000|22,261|
|15|郑如明|1.00%|1,400,000|22,261|
|16|颜云莲|1.00%|1,400,000|22,261|
|17|徐菊连|1.00%|1,400,000|22,261|
|18|王斌|1.00%|1,400,000|22,261|
|19|林雪芬|1.00%|1,400,000|22,261|
|20|金兵德|1.00%|1,400,000|22,261|
|21|林伯友|1.00%|1,400,000|22,261|
|合计||100.00%|140,000,000|2,226,109|

注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，股份对价数量相应调整；若恒锋工具在本次发行完成前股本总额发生变动，则交易对方通过本次交易取得的股份数及持股比例应作出相应调整。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次发行前如恒锋工具发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将对上述发行价格进行除权除息调整，则交易对方获得的股份数量相应进行调整。
（五）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（六）锁定期
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书交易对方本次认购的股份在中登公司深圳分公司完成登记之日起36个月
内，交易对方不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或未经恒锋工具董事会书面同意质押其本次认购的恒锋工具股份，否则交易对方将对违反约定而给恒锋工具及其股东带来的任何直接、间接及附带经济损失承担连带责任，并立即采取必要的且合理可行的措施解除锁定期内交易对方本次认购的恒锋工具股份的任何司法查封、质押或第三人权利负担或还原任何股份转让行为。交易对方待36个月锁定期届满后，可按法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定上市交易或转让本次认购的股份。
本次发行结束后，交易对方由于恒锋工具基于相关股份送红股、转增股本等原因增持的恒锋工具股份，亦遵守上述约定。但如该等取得的股份限售期限长于上述约定期限的，则该部分股份限售期按照中国证监会及深交所的有关规定执
行。
三、本次交易前后主要财务数据比较
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕8119号《审阅报告》并经计算，
本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司主要财务指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|财务数据|备考财务数据|增长率|
|2016年9月30日/2016年1-9月||||
|总资产（万元）|66,767.34|91,587.43|37.17%|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|63,741.44|77,770.22|22.01%|
|营业收入（万元）|14,242.33|18,893.55|32.66%|
|利润总额（万元）|6,193.79|6,829.74|10.27%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,287.74|5,752.74|8.79%|
|每股收益（元/股）|0.85|0.89|4.71%|
|2015年12月31日/2015年度||||
|总资产（万元）|63,708.59|90,578.06|42.18%|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|59,826.39|71,343.69|19.25%|
|营业收入（万元）|18,385.78|25,048.88|36.24%|
|利润总额（万元）|7,960.95|8,777.46|10.26%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,801.90|7,365.43|8.28%|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|每股收益（元/股）|1.21|1.26|4.13%|

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到显著提高，上市公司的盈利能力进一步增强。
四、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前上市公司总股本为6,251万股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行2,226,109股股票及支付5,380万元现金用于购买上优刀具100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行股份及支付现金购买资产前||本次发行股份及支付现金购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|恒锋控股|31,878,400|50.9973%|31,878,400|49.2436%|
|陈尔容|5,625,600|8.9995%|5,625,600|8.6900%|
|陈子彦|5,625,600|8.9995%|5,625,600|8.6900%|
|陈子怡|3,750,400|5.9997%|3,750,400|5.7934%|
|上市公司现有其他股东|15,630,000|25.0040%|15,630,000|24.1442%|
|小计|62,510,000|100.00%|62,510,000|96.5613%|
|叶志君|-|-|523,581|0.8088%|
|陈连军|-|-|366,863|0.5667%|
|鹰潭盛瑞|-|-|289,394|0.4470%|
|夏雪琴|-|-|222,611|0.3439%|
|叶梦娅|-|-|222,611|0.3439%|
|夏香云|-|-|89,045|0.1375%|
|叶君芬|-|-|89,045|0.1375%|
|陈领斐|-|-|66,783|0.1032%|
|朱云莲|-|-|44,522|0.0688%|
|叶君华|-|-|44,522|0.0688%|
|王建波|-|-|44,522|0.0688%|
|游奕跃|-|-|22,261|0.0344%|
|张旭|-|-|22,261|0.0344%|
|赵群英|-|-|22,261|0.0344%|
|郑如明|-|-|22,261|0.0344%|
|颜云莲|-|-|22,261|0.0344%|
|徐菊连|-|-|22,261|0.0344%|
|王斌|-|-|22,261|0.0344%|
|林雪芬|-|-|22,261|0.0344%|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|金兵德|-|-|22,261|0.0344%|
|林伯友|-|-|22,261|0.0344%|
|小计|-|-|2,226,109|3.4387%|
|股份总计|62,510,000|100.00%|64,736,109|100.00%|

五、本次交易未导致公司控制权变化
截至本报告书签署日，恒锋控股持有公司50.9973%的股份，为公司的控股股东；陈尔容和陈子彦、陈子怡父子合计直接持有公司23.9987%的股份，通过恒锋控股合计间接持有公司50.9973%的股份。因此，陈尔容和陈子彦、陈子怡父子直接加间接持有恒锋工具74.9960%的股权，为公司的实际控制人。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，恒锋控股持有公司股份的比例将由本次交易前的50.9973%下降为49.2436%；陈尔容和陈子彦、陈子怡父子对公司股权的控制比例由本次交易前的74.9960%下降为72.4170%，恒锋控股仍为公司控股股东，陈尔容和陈子彦、陈子怡仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书第六节交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
坤元评估以 2016年 5月 31日为基准日对上优刀具100%股权进行了评估并出具了《恒锋工具股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江上优刀具有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2016〕389号），具体情况如下：
1、资产评估机构：坤元资产评估有限公司
2、资产评估目的：由于恒锋工具拟收购上优刀具股权，为此需要对上优刀具的股东全部权益价值进行评估。本次评估目的是为该经济行为提供上优刀具股东全部权益价值的参考依据。
3、评估对象及范围：评估对象为涉及上述经济行为的上优刀具的股东全部权益。评估范围为上优刀具的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。按照上优刀具提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2016年 5月 31日会计报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为97,553,750.82元、58,510,583.60元和39,043,167.22元。
4、评估基准日：2016年5月31日
5、评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
6、评估结果：
（1）资产基础法评估结果
在本次评估报告所揭示的假设前提条件基础上，上优刀具的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：资产账面价值 9,755.38万元，评估价值 12,329.58万元，评估增值 2,574.21万元，增值率为26.39%；负债账面价值 5,851.06万元，评估价值5,851.06万元；股东全部权益账面价值3,904.32万元，评估价值6,478.52万元，评估增值2,574.21万元，增值率为65.93%。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（2）收益法评估结果
在本次评估报告所揭示的假设前提条件基础上，上优刀具股东全部权益价值的评估结果为 19,400.00万元，比账面价值增加 15,495.68万元，增值率为396.89%。
二、评估假设
（一）前提
1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
2、本次评估以公开市场交易为假设前提；
3、假设被评估单位按照原有的经营范围、规模持续地经营下去；
4、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议为前提。
（二）基本假设
1、宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
2、经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍；
3、对被评估单位未来的税收政策的预测，评估人员是基于企业目前的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定性的税收政策的变化和优惠政策，基于谨慎性原则本次评估均未考虑。
（三）具体假设
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书1、本次评估预测是基于上优刀具及下属企业提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
2、假设上优刀具及下属企业完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
3、假设被评估单位主要业务保持相对稳定，其主营业务内容及经营模式不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
4、假设预测期所基于的会计政策与基准日会计政策在所有重大方面一致；
5、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
6、假设预测期内被评估单位新厂区规划及投资能够如期施行；
7、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
（四）特殊假设
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省 2014年第一、二批复审高新技术企业备案的复函》(国科火字〔2015〕36号)，上优刀具通过高新技术企业复审备案，自2014年至2016年享受15%的企业所得税优惠税率，本次评估假设上优刀具在预测期内将持续通过高新技术企业复审并享受该优惠税率。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
三、评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到足够数量的
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面完全类似的可比上市公司，故本次评估不宜采用市场法。
上优刀具业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的经营方式和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的上优刀具的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
四、资产基础法评估情况
（一）资产基础法具体评估方法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债评估价值
1、流动资产
①货币资金
货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金，评估人员通过对库存现金进行盘点和查阅银行对账单、调节表及对银行存款余额进行函证等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。对外币现金、银行存款，按核实后的外币金额和
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书基准日中国人民银行公布的外币中间汇率折合人民币确定评估值；对于人民币现金、银行存款和其他货币资金以核实后的账面值确认为评估值。
②应收票据和坏账准备
应收票据主要为应收的银行承兑汇票及商业承兑汇票。
评估人员检查了票据登记情况，并了解商业承兑汇票对方单位信用及其与被评估单位合作情况，同时对库存票据进行了盘点，结果账实相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，评估人员认为银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后的可收回性，故以核实后的账面值为评估值。对商业承兑汇票无确切证据证明能全部收回，存在收不回部分款项的可能，故按财务上计算坏账准备的方法，估计出这部分可能收不回的款项，再从这部分应收款项总额中扣除得到评估值；经分析计算，估计可能无法收回的款项与上优刀具计提的坏账准备金额差异不大，故按账面计提的坏账准备金额为预估坏账损失，商业承兑汇票的评估值即为账面余额减去预估坏账损失后的净额。
上优刀具按规定计提的坏账准备评估为零。
③应收账款和坏账准备
应收账款主要内容为应收的货款等。
评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。被评估单位的坏账准备政策采用个别认定法和账龄分析法，个别认定法指对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；账龄1年以内（含1年，以下类推）的，按其余额的5%计提；账龄 1-2年的，按其余额的10%计提；账龄 2-3年的，按其余额的30%计提；账龄3-5年的，按其余额的50%计提；账龄5年以上的，按其余额的100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书对于应收款项，经核实无充分证据表明可以全额收回，存在可能有部分不能收回或有收回风险的情形，故参照财务计提坏账准备的方法预估相应的损失金额，然后从应收款总额中扣除计算评估值。评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与上优刀具计提的坏账准备金额差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
上优刀具按规定计提的坏账准备评估为零。
④预付款项
预付款项主要为预付的加工费、货款等。
评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各款项期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
⑤应收股利
应收股利为应收上优传动的利润分红。评估人员查阅了股东会决议，复核相关凭证无误。经核实，该项股利收回有保障，以核实后的账面值为评估值。
⑥其他应收款和坏账准备
其他应收款包括备用金、押金等。
评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，其他应收款无确切证据证明能全部收回，存在收不回部分款项的可能，故按财务上计算坏账准备的方法，估计出这部分可能收不回的款项，再从这部分应收款项总额中扣除得到评估值；经分析计算，估计可能无法收回的款项与上优刀具计提的坏账准备金额差异不大，故按账面计提的坏账准备金额为预估坏账损失，其他应收款的评估值即为账面余额减去预估坏账损失后的净额。
上优刀具按规定计提的坏账准备评估为零。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书⑦存货
存货包括原材料、产成品、周转材料和在产品。
A、原材料
原材料主要为棒料、锻件、方料等，存放于上优刀具的原料仓库。
评估人员对主要原料进行了重点抽查盘点，盘点结果显示原材料数量未见异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的原材料。
上优刀具对原材料采用实际成本法核算，发出时采用月末一次加权平均法核算，账面成本构成合理。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
原材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，账面价值基本能够合理反映其市场价值，以核实后的账面值为评估值。
B、产成品
产成品主要包括滚齿刀、插齿刀等各类刀具。主要存放于公司的成品库。
评估人员对主要产成品进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示产成品数量未见异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的产成品。
公司产成品采用实际成本法核算，发出时采用月末一次加权平均法核算，账面成本构成合理，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
产成品的销售价格一般高于账面成本，本次采用顺加法评估。即以完全成本为基础，根据产成品销售情况加计适当税后利润来确定评估价值，计算公式为：评估价值﹦核实后的账面余额＋适当税后利润
其中适当税后利润根据公司近期财务数据状况及产成品的销售情况综合确定。
C、在库周转材料
在库周转材料主要包括砂轮、珩磨油石、机械磨头及包装物等，存放于上优刀具车间及仓库。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书在库周转材料采用实际成本法核算，发出时采用月末一次加权平均法核算，账面成本构成合理。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
对于在库周转材料，由于购入时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，账面价值基本能够合理反映在库周转材料的市场价值，故以核实后的账面价值为评估值。
D、在用周转材料
在用周转材料系被评估单位已领用、价值较小的齿轮、磨头、芯杆和铣刀等。
评估人员根据被评估单位提供的清单进行了现场核实，在清点时了解实物的性能、使用状况。被评估单位对在用周转材料采用一次转销法核算。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
在用周转材料采用成本法评估，即以现行市价为重置价值，根据周转材料的现状及使用情况确定综合成新率计算评估值。
E、在产品
在产品系正处于生产过程中的插齿刀、滚刀、剃齿刀等半成品。
评估人员实地观察了生产现场的在产品数量、状态。通过获取生产报表、了解被评估单位料、工、费的核算方法和各月在产品价值变化情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
在产品账面余额主要为已投入的材料。经核实可能的利润由于完工程度较低，存在不确定性，不予考虑，故以核实后的账面值加计合理的直接人工及制造费用确认为评估值。
2、非流动资产
①可供出售金融资产
可供出售金融资产为上优刀具持有的天工工量14%股权。
评估人员查阅了被投资单位的章程、验资报告、企业法人营业执照等相关标的公司设立文件，了解了被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位的评估
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书基准日会计报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
因上优刀具对天工工量投资金额、持股比例均较小，对其经营管理、分红政策无控制权，且天工工量自成立以来，经营规模一直较小，根据天工工量提供的基准日财务报表显示天工工量账面实物资产较少，主要资产、负债无重大增减值，故按其评估基准日未经审计的会计报表反映的股东全部权益乘以投资单位的持股比例确定可供出售金融资产的评估价值。
②长期股权投资
长期股权投资为对全资子公司上优维修的投资。
评估人员查阅了被投资单位的章程、企业法人营业执照等相关标的公司设立文件，了解了被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位的经审计的评估基准日会计报表。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实，由于被投资单位资产以往来款项为主，其账面价值能较好地反映其实际价值，故以其业经审计的评估基准日会计报表反映的股东权益中上优刀具所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例
③建筑类固定资产
列入评估范围的构筑物为企业租赁场地上的自建附属设施，结合评估目的，本次选用成本法评估。该类建构筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估构筑物所需的全部成本，减去待估建构筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估构筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
A、重置价值的确定
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、资金成本及开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
对于委托方不能提供完整的预决算资料且面积相对较小的构筑物，根据其实际情况结合当地房屋重置价格标准及参照类似构筑物重置价格，确定构筑物结构、装饰、设备等各分项工程的单方重置价格，并通过相应的结构及时间调整确定构筑物的重置价值。
B、成新率的确定
本次评估采用年限法确定成新率。由于构筑物系建于租赁场地上，本次综合考虑经济耐用年限、已使用年限、维护保养情况以及租赁场地预计到期日等预估其尚可使用年限，最终计算确定成新率。计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
④设备类固定资产
列入评估范围的设备类固定资产共计334台（套/辆），主要包括线切割机床、磨床、铣床、磨齿机、铲齿车床等刀具生产设备，齿轮测量中心、洛氏硬度计、气动量仪影、像测量仪等检测仪器，配套空压机、变配电、发电机、监控系统等公用工程设备，以及电脑、空调等办公设备和车辆等。除在外车辆，所有设备均分布于上优刀具厂区内。
根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定采用成本法评估。成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
A、重置价值的评定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、合理期限内资金成本和其他必要合理费用中的若干项组成。其中：
国产设备重置价值＝现行购置价＋运杂费＋安装调试费＋其他费用＋资金
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书成本
进口设备重置价值=到岸价+外贸及银行手续费+关税+国内运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本
其中：到岸价＝离岸价＋海运费＋保险费
车辆重置价值=车辆购置价＋车辆购置税＋其他费用
a、现行购置价
专用设备：通过直接向生产厂家询价和参考同类设备近期购置价格为主，查询《2016年机电产品报价手册》等为辅获得现行购价。获得市场信息后，进行必要的真实性、可靠性判断，并将参照物有关信息与标的物进行分析、比较、修正，最后评定现行购置价格。
通用机器设备：主要查询《2016年机电产品报价手册》等获得现行购价；
对不能直接获得市价的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购价，再用功能成本系数法、技术先进性系数法及价格指数法等方法对其进行调整。
电脑、空调及其他办公设备等：通过互联网查阅询价，以当前市场价作为购置价。
进口设备：优先使用替代原则，即在规格、性能、制造质量相近的情况下，规格有差异，但在现时和未来一段时间内，符合继续使用原则并不影响工艺时，用国产设备购置价格代替原进口设备的购置价格；当不能实现替代原则时，则采用核对原进口合同、了解近期相同设备的市场成交价、向设备代理商询价等方法确定进口设备的到岸价。
车辆：通过上网查询以及向经销商询价等方法确定现行购置价。
b、相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下：
运杂费：以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重量及所处地区交通条件和生产厂家距离安装地点的远近而评定具体费率；对现行购置价内已包含运费的设备，则不再另计运杂费。
安装调试费：以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不需安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
一般情况下，安装调试费率参照中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备安装调试费率参考指标，结合实际类似工程的结算资料分析后确定。
进口设备相关费用：关税相关税率通过查阅进出口数据网进行核定；外贸手续费率和银行手续费率参照《最新资产评估常用数据与参数手册》中的相关费率结合实际情况分析确定。
其他费用：其他费用主要包括设计费、监理费和建设单位管理费等，根据被评估单位的实际发生情况和相关取费标准计取相应费率。
资金成本：按设备购置费用、前期工程费及其他相关费用、合理建设周期和评估基准日执行的银行贷款基准利率确定。计算公式为：
资金成本=（设备购置费用＋前期工程费及其他相关费）÷2×合理建设工期×同期贷款基准利率
合理的建设周期根据现行相关定额规定，结合实际情况确定。对建设周期不足半年者不考虑资金成本。在计算资金成本时，按资金在建设期内均匀投入考虑。
车辆费用：车辆的相关费用考虑车辆购置税及其他费用。其中车辆购置税为车辆不含税市价的10%，其他费用主要为车检费、办照费等。
B、成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
a、重要设备成新率
按照现场勘察的设备技术状态，环境条件、负荷大小、生产班次、生产效率、设备完好率、产品质量稳定性、设备管理、维护保养水平以及技术改造、大修、运行状况等因素加以分析研究，采用年限法与评估人员技术鉴定相结合方法最终确定其综合成新率。计算公式为：
综合成新率=现场勘察成新率×权重+年限法成新率×权重

I、年限法成新率( 1)
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
1=尚可使用年限/经济使用年限×100%
尚可使用年限参照中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备经济寿命年限参考指标，结合现场勘察了解设备来源、使用操作班次及时间、保养维修情况、设备完好率、故障率及工作环境条件、设备外观等各方面因素后确定。
设备经济使用年限参照中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备经济寿命年限参考指标确定。

II、现场勘察成新率( 2)
对于大型设备进行现场勘察，了解设备的工作环境、使用条件，并查阅其大、小修记录及近期运行记录等有关设备的现有技术状况，对设备各组成单元分别作出成新评估分值，然后以各单元的成新评估分值乘以其权重加权即可得到设备的现场勘察成新率。
b、普通设备成新率
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主。对更新换代速度、价格变化快，功能性贬值大的电子设备，成新率按使用年限及产品的技术更新速度等因素综合考虑。
成新率=尚可使用年限/经济使用年限×100%
c、运输车辆成新率
依据国家颁布的车辆报废标准，首先以车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
I、勘察法成新率A
II、年限法成新率B=尚可使用年限/经济使用年限×100%
III、行驶里程成新率C=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
IV、综合成新率=min{A,B,C}
⑤在建工程-土建工程
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书在建工程为土建工程，包括厂房、门卫等工程项目。
评估人员核查了各项土建工程的财务记录，核对相关领用记录及付款凭证等，对在建工程账面记录的明细构成进行了整理，并通过实地勘查了解了上述工程的实际施工进度和预计完工进度。账面支出合理，按财务制度核实，未发现不符。
经核实，各在建工程项目账面发生费用基本合理，其账面金额基本能反映工程对应的形象进度下的重置成本扣减未付工程款后的金额，以核实后账面值确认为评估值。
⑥无形资产—土地使用权
列入评估范围的土地使用权 1宗，土地面积为 23,348.00平方米，位于温岭市东部产业集聚区北片。上述宗地于 2015年以出让方式取得，截至评估基准日土地款项均已支付。
A、土地使用权的价值内涵
列入本次评估范围的宗地评估价格指待估宗地在评估基准日（即 2016年 5月31日），宗地外部条件为“五通”（即通路、通供水、通排水、通电、通讯），设定宗地内部条件为“一平”（即场地平整），宗地性质为国有出让的工业用途土地在剩余使用年限内的国有土地使用权价格。
B、评估方法的选择
依据《资产评估准则—不动产》及《城镇土地估价规程》的规定，注册资产评估师执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。
由于待估宗地所在区域周边的工业用地的土地交易案例比较容易取得，故可选用市场法进行评估，并最终确定待估宗地价值。
C、选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
评估地价VVABCDEF
B
式中： V——比较案例价格；
B
I较案待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
II案例待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
III例期待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
IV案例待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
V较案待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
VI案例待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数
D、估值的确定
土地评估值＝土地单价×土地面积×（1+契税税率）
⑦无形资产-其他无形资产
无形资产--其他无形资产为用友软件及企业申报的未入账的商标专用权和专利等。
对于账内无形资产，评估人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了各种软件的使用情况，并对其摊销情况进行了复核，按财务会计制度核实，未发现不符情况。本次以可取得的交易价格并结合软件的技术因素等综合分析确定评估值。
对于企业申报的账外无形资产，评估人员查阅了相关的商标证书、专利证书、技术资料合同等，了解了使用情况，未发现与企业申报不符的情况。
由于商标专用权和专利等无形资产对企业的贡献一般是共同产生作用，且难以进行严格区分，故本次以无形资产组合来估算其价值（以下统称无形资产组合）。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书A、价值内涵
本次无形资产组合包括商标和专利，其中商标资产的评估对象是指受法律保护的注册商标专用权的价值，专利资产的评估对象是专利所有权的价值。
B、评估特殊假设
假设无形资产组合的使用范围、使用对象与商品的销售情况一致；
假设无形资产组合的对应产品的收入、成本等在年度内均匀稳定发生；
假设无形资产组合对应的主要经营业务保持相对稳定不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对无形资产及企业的重大不利影响。
当这些前提及假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评估人员将不承担由于前提及假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
C、评估方法
对于无形资产组合的评估方法主要包括市场法、收益法和成本法。
由于目前国内外与评估对象相似的转让案例极少，且信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。
由于无形资产的投入、产出存在弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
根据可以收集到资料的情况确定对无形资产组合的评估采用收益法，即预测利用该无形资产组合销售产品、经营业务可能取得的收益，通过一定的分成率确定评估对象能够为企业带来的利益，折现后加和得出该评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。计算公式为：
n A n无形资产对应的产品收入分成率
V i 
（1r）ti （1r）ti
i1 i1
式中：V
--待估无形资产组合价值；
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书 A
i--第i年无形资产组合纯收益；
r--折现率；
n
--收益年限；
ti--第i年的折现期。
⑧递延所得税资产
递延所得税资产为被评估单位坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规规定不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，评估对象增减值不直接影响企业已实际发生的会计报表所得税差额，故本次评估中对递延所得税资产以账面值保留。
⑨其他非流动资产
其他非流动资产为预付的设备款。
评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料并择要进行函证。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各项资产期后存在对应的价值或权利，故以核实后账面价值确认为评估值。
3、流动负债
①短期借款
短期借款包括抵押、保证及质押借款和承兑汇票贴现。
评估人员查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，并对部分银行借款进行了函证，回函相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各项借款均需支付，以核实后的账面价值为评估价值。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书②应付票据
应付票据系无息的银行承兑汇票。
评估人员查阅了汇票存根等相关资料，核查了票据所依据的合同、凭证，了解了票据的条件、并择要进行了函证。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各项票据均需支付，以核实后的账面值为评估值。
③应付账款
应付账款为应付货款等。
评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
④预收款项
预收款项系预收的货款。
评估人员查阅了账簿及原始凭证，了解款项内容和期后提供资产（权利）或偿还款项的情况；检查对方是否根据合同、协议支付款项，并择项进行函证；对账龄较长的款项，关注是否已具备确认收入的条件。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各款项期后均需正常结算，以核实后的账面值为评估值。
⑤应付职工薪酬
应付职工薪酬为应付社会保险费、工资、奖金、津贴和补贴等。
评估人员检查了标的公司的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规定，复核被评估单位计提依据，并检查支用情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书经核实，各项目期后均需支付，以核实后的账面价值为评估值。
⑥应交税费
应交税费包括应交的增值税、企业所得税、城市维护建设税、印花税、水利建设基金、教育费附加、地方教育附加、土地使用税等。
评估人员查阅了相关税收政策，了解被评估单位所涉税种、税率，取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交情况，并了解期后税务稽查和税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各项税费期后均需支付，以核实后的账面价值确认评估值。
⑦应付利息
应付利息为预提短期借款截至评估基准日应计未付的利息。
评估人员结合相关借款合同、凭证等资料，根据借款本金及合同利率对标的公司截至评估基准日应承担的利息进行了复核，了解了期后实际结算情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各项利息期后均需支付，以核实后的账面价值为评估值。
⑧其他应付款
其他应付款包括应付的拆借款、往来款等。
评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，评估人员采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
（二）资产基础法评估结果
资产账面价值 97,553,750.82元，评估价值 123,295,822.25元，评估增值25,742,071.43元，增值率为26.39%；
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书负债账面价值58,510,583.60元，评估价值58,510,583.60元；
股东全部权益账面价值 39,043,167.22元，评估价值 64,785,238.65元，评估增值25,742,071.43元，增值率为65.93%。
资产评估结果汇总表如下表：
资产评估结果汇总表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|56,832,006.97|63,726,039.53|6,894,032.56|12.13|
|二、非流动资产|40,721,743.85|59,569,782.72|18,848,038.87|46.28|
|其中：可供出售金融资产|140,000.00|160,579.04|20,579.04|14.70|
|长期股权投资|-|430,335.84|430,335.84|-|
|固定资产|26,035,248.83|31,551,060.00|5,515,811.17|21.19|
|在建工程|4,237,522.00|4,237,522.00|-|-|
|无形资产|9,806,487.18|22,687,800.00|12,881,312.82|131.36|
|其中：无形资产—土地使用权|9,628,709.40|10,510,000.00|881,290.60|9.15|
|无形资产-其他无形资产|177,777.78|12,177,800.00|12,000,022.22|6,750.01|
|递延所得税资产|417,485.84|417,485.84|-|-|
|其他非流动资产|85,000.00|85,000.00|-|-|
|资产总计|97,553,750.82|123,295,822.25|25,742,071.43|26.39|
|三、流动负债|58,510,583.60|58,510,583.60|-|-|
|负债合计|58,510,583.60|58,510,583.60|-|-|
|股东权益合计|39,043,167.22|64,785,238.65|25,742,071.43|65.93|

五、收益法评估情况
（一）收益法具体评估方法
收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。
1、收益法的应用前提
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书①投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
②能够对企业未来收益进行合理预测。
③能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
2、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定企业整体价值，然后扣除付息债务后确定股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务评估值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值±非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)tn
（1r)ti n n
t1 t
式中：n——明确的收益预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——明确的收益预测年限中的第t年
ti、tn——第t年的折现期
P——第n年以后的连续价值
n
3、收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用－财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋投资收益＋补贴收入、公允价值变动损益＋营业外收入－营业外支出－企业所得税
本次对于上优刀具的收益采用模拟合并的口径进行预测，对上优刀具及下属子公司上优维修的收入、成本、税金、费用、营运资金和资本性支出等按合并抵消后的金额进行预测。
4、收益期与预测期的确定
本次评估的预测期间为永续期。采用分段法对上优刀具的收益进行预测，即将上优刀具未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务特征等，取5年（即至2021年末）作为预测期分割点。
5、折现率的确定
①折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
K——权益资本成本；
e
K——债务资本成本；
d
T——所得税率；
DE——企业资本结构。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书债务资本成本K采用基准日一年期贷款基准利率，权数参考企业同行业上 d
市公司平均债务构成确定。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
KRMRPR＝R(RR)R
e f s f m f s
其中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险报酬率
f
R—市场收益率
m
—系统风险系数
MRP—市场风险溢价
R—公司特定风险调整系数
s
②模型中有关参数的计算过程
A、无风险报酬率的确定。
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日中长期国债的到期收益率作为无风险利率。
B、企业风险系数
通过“同花顺iFinD”终端查询与上优刀具类似的可比上市公司近24个月含财务杠杆的系数，通过计算确定被评估企业带目标财务杠杆系数的系数。
C、市场收益率R及市场风险溢价ERP
m
a、衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书b、指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2015年。
c、指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2001年、2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
经计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
D、企业特定风险调整系数R
s
在分析上优刀具规模、自身经营状况、管理等方面的风险及对策的基础上综合确定上优刀具的特定风险调整系数R。
s
6、上优刀具非经营性资产、溢余资产的确定
非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营业务带来“贡献”的资产（负债）。上优刀具其他应收(付)款中部分与经营无关的收付款、应收股利以及可供出售金融资产可作为非经营性资产（负债）考虑。
非经营性资产（负债）价值按照资产基础法中各项资产（负债）的评估值确定。
溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书业收益现金流不相关的其他资产等。经分析，参照上优刀具近年最低现金保有政策，认为上优刀具货币资金中部分超出了企业日常经营之必需，可作为溢余资产。
除上述非经营性资产及溢余资产外，其余资产均为经营性资产。
7、付息债务价值
付息债务主要为短期借款及应付利息，按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值。
（二）收益法评估过程
1、未来收益的确定
①收益口径
本次对于上优刀具的收益采用模拟合并的口径进行预测，对上优刀具及下属子公司上优维修（剔除上优传动）的收入、成本、税金、费用、营运资金和资本性支出等按合并抵消后的金额进行预测。
②主营业务收入及主营业务成本的预测
A、近年企业主营业务收入、成本、毛利分析
根据被评估单位提供的经审计的2014、2015年度及基准日的会计报表（为保持可比性，已剔除上优传动数据），上优刀具近年主营业务收入、成本、毛利率具体如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品||项目/年度|2014年|2015年|2016年1-5月|
|||合计收入|29,028,951|41,164,810|18,702,856|
|||合计成本|15,695,089|21,650,854|8,925,731|
|||总体毛利率|45.93%|47.40%|52.28%|
|||收入增长率|-|41.81%|-|
|内销|滚刀|收入|19,333,923|26,102,190|10,466,830|
|||成本|10,701,524|14,273,083|4,900,031|
|||毛利率|44.65%|45.32%|53.19%|
|||收入增长率|-|35.01%|-|
||插刀|收入|6,478,286|4,747,940|2,442,515|
|||成本|3,380,029|1,923,608|834,684|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||毛利率|47.83%|59.49%|65.83%|
|||收入增长率|-|-26.71%|-|
||剃齿刀|收入|952,785|1,798,834|557,870|
|||成本|343,749|554,266|143,754|
|||毛利率|63.92%|69.19%|74.23%|
|||收入增长率|-|88.80%|-|
|外销|滚刀、插刀、剃齿刀等|收入|866,283|1,271,544|390,428|
|||成本|481,930|652,473|217,170|
|||毛利率|44.37%|48.69%|44.38%|
|||收入增长率|-|46.78%|-|
|加工收入||收入|1,397,674|7,244,302|4,845,213|
|||成本|787,857|4,247,424|2,830,092|
|||毛利率|-|41.37%|41.59%|
|||收入增长率|-|418.31%|-|

从收入结构来看，上优刀具收入来源主要由高精度复杂齿轮刀具销售收入、加工收入（涂层、修磨）等组成，具体分析如下：
a、刀具销售：刀具产品包括滚刀系列、插齿刀系列、剃齿刀系列等三大类产品，主要为非标定制类产品。上优刀具已从事刀具的研发和生产业务多年，业务模式较为成熟，该块的销售收入和毛利近两年一期占总收入的比例平均超过了80%，是上优刀具业务的最主要组成部分，其中滚刀产品收入和毛利占总收入的比例均在60%左右，是上优刀具的主打产品和利润的主要来源。
近年，上优刀具加强了成本控制，部分产品销售单价亦有所上涨，导致毛利率呈上升趋势；另外，由于多年积累，上优刀具产品已经形成了较为稳定的客户群，客户波动较小且合作时间长，多年博弈使得毛利率稳中略升。
b、加工业务：加工业务包括涂层和维修业务，其中涂层业务由标的公司委托其他公司进行，从中赚取一定的差额利润。由于标的公司在高精度复杂刀具领域的口碑，刀具维修业务一经开展即迅速拥有了一定的市场份额，且保持了较为稳定的业务量和毛利率水平。
B、主营业务收入的预测
本次评估中主要从影响被评估单位业务发展的外部环境及内部因素两大方
面分析上优刀具业务发展前景，进而预测未来年度上优刀具的主营业务收入，具
体包括以下几个方面：
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书a、宏观经济层面
近年来，我国国民经济保持稳步高速增长。2016年以来，面对错综复杂的国内外形势和持续较大的经济下行压力，党中央、国务院坚持稳中求进的工作总基调，在适度扩大总需求的同时，着力加强供给侧结构性改革，国民经济继续保持总体平稳、稳中有进的发展态势。
经初步核算，2016年一季度国内生产总值158,526亿元，按可比价格计算，同比增长6.7%。分产业看，第一产业增加值 8,803亿元，同比增长2.9%；第二产业增加值59,510亿元，增长5.8%；第三产业增加值90,214亿元，增长7.6%。
工具行业的发展与国民经济的发展以及人均可支配收入具有高度关联性，经济的快速发展、人均可支配收入的不断增长为工具行业下游用户需求持续增长提供了条件。根据我国未来发展规划，经济及国民可支配收入持续、快速增长仍是未来发展的主旋律。
b、从产业政策支持方面来看
现代高效工具是现代制造业发展的重要配套设施，对提高制造业效率起着不可替代的作用。为了支持现代工具产业的发展，我国政府出台了一系列产业促进政策。中国机床工具工业协会作为国内工具协会的重要引导者，也提出了“加速结构调整，解决突出矛盾，满足市场需要”的工具行业长期发展思路，以发展国内制造业急需的现代高效刀具技术为主攻方向，稳定和提高传统标准刀具的市场份额—控制总量，增加品种，提高质量，强化服务。
c、从产品市场需求方面而言
上优刀具产品主要应用于汽车零部件等行业，根据中国汽车工业协会统计，2016年1-5月，我国汽车产销1,084.35万辆和1,075.52万辆，同比增长5.75%和6.96%，增幅分别比上年同期提升2.57个百分点和4.85个百分点。其中：乘用车产销分别同比增长6.59%和7.75%；商用车产销分别同比增长0.89%和2.32%。
除此之外，航空航天业零部件、电站设备、精密机械、模具、军工企业等行业亦广泛使用现代高效刀具。
d、从市场容量及上优刀具份额角度而言
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书根据国家统计局资料，2013年我国共有规模以上切削刀具制造企业493家，在这些工具企业中，能够提供现代高效刀具的企业，主要为一些国有控股的骨干企业及以恒锋工具等为代表的优秀民营企业。总体而言，国产现代高效工具的市场集中度较低。
刀具产品对应的下游行业较多，需求较大，因此上优刀具产品市场容量亦较大，虽然基准日上优刀具份额较小，市场占有率不高，但发展空间较大。目前国内的现代高效刀具还主要依赖进口，国产刀具替代进口产品是我国工具行业的一个必然趋势，相关市场容量不仅有新增空间，还有巨大的替代空间，国内领先的工具生产企业后续市场前景广阔。随着细节的逐步优化，上优刀具技术层面已趋于国内前列。上述因素有利于在行业规模的逐步增长同时，上优刀具市场份额能快速的得以提升，以达到销售收入的不断增长。
e、从上优刀具内在因素来说
I、技术领先优势
上优刀具作为高新技术企业，已从事刀具的研发和生产业务多年，业务模式较为成熟，在高精度复杂齿轮加工刀具领域技术优势突出，能够适应产业升级趋势，研发出满足市场和客户需求的高精度复杂刀具。
II、市场先发优势
上优刀具凭借综合服务能力，获得了客户的好评，并且凭借过硬的产品质量及性能，已经进入了三一重型能源装备有限公司、浙江双环传动机械股份有限公司等大型装备制造企业的供应商体系。
III、标的公司将根据市场需求扩大产能
因受限于生产场地的大小，近期标的公司无法适时根据市场需求扩大产能，只能通过尽力消除生产环节的瓶颈因素来改善和提高产能的发挥。根据规划，标的公司拟于2017年下半年整体搬迁至新厂区，并在现有设备的基础上增加投资，扩大生产规模，以更好地满足市场需求。
IV、快速的开发响应能力
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书在我国现代高效刀具市场中，国际领先刀具厂商具有明显的品牌、技术优势，但是由于非标刀具个性化的定制服务需求，国外刀具制造商的供货期往往很难满足国内客户的短供货期要求；而上优刀具作为民营企业，有着先天的市场反应优势，依托研发团队、技术工艺以及装备水平的全面无缝对接，通过与下游机械加工厂商之间建立高效的联动开发体系，将供货期从通常的两个月左右压缩至最短10天以内，在开发响应能力方面具有明显的优势。
V、大力发展加工业务，增强客户粘性
由于标的公司在高精度复杂刀具领域的良好口碑以及涂层合作方的公认的专业性，标的公司的刀具加工业务（包括涂层和维修）一经开展即迅速拥有了一定的市场份额，且保持了较为稳定的业务量。
目前标的公司的加工业务已初具规模，最近标的公司与涂层合作方签订了为期三年的合作协议，未来会在全国若干个地区建立修磨网点，因此该项业务的收入会在现有基础上大幅增加，随着规模效应的显现，业务毛利率也会有所提升；
同时，刀具加工业务的拓展也会增加客户对标的公司刀具产品的认可度以及依赖程度，借此积累优质客户资源，从而进一步促进刀具产品的销售增加。
随着各项业务相互促进、协调发展，标的公司竞争力将进一步加强。
综合宏观经济形势、国内政策导向、产品上下游行业发展前景、市场竞争情况并结合标的公司经营规划情况等因素后，评估人员认为上优刀具通过提升产品质量、加强产品研发及优化、改善产品（业务）结构、加强广告宣传及售后服务、增加固定资产投资等措施，借助行业发展的东风，销售收入将有较大可能高速提升。随着未来竞争进一步加剧及市场容量趋于饱和，销售收入的基数变大，其销售收入的增长率将趋向缓和，预计至2021年达到稳定状态。
C、主营业务成本的预测
上优刀具的刀具生产业务成本由直接材料、人工成本及制造费用等组成。根据对上优刀具近两年一期生产成本的统计，直接材料和制造费用占比均较高，人工成本占比较低。
a、上优刀具的直接材料包括高速钢、合金工具钢等，主要采用计划性采购。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书高速钢与合金工具钢同为在碳素工具钢基础上加入铬、钼、钨、钒等合金元素以提高淬透性、韧性、耐磨性和耐热性的一类特殊钢。具体而言，高速钢是合金工具钢中具有更高的硬度、耐磨性和耐热性的钢种。受益于制造业向中国转移，我国合金工具钢及高速钢产量快速增加。
硬质合金也是工具行业的重要原材料之一。我国硬质合金工业已经拥有一个较为完整的工业体系，产能主要集中在湖南、四川两省，产量占全国总产量的54%；其次浙江、江西、福建、江苏四省硬质合金产量占全国总产量的7%～10%。
b、人工成本等与产量有一定的挂钩，占总成本的比例相对较小。
c、制造费用包括折旧、电费、低值易耗品（辅料）、加工费及其他零星费用。
I、折旧费（及摊销费用)由两部分组成的，即对基准日现有的长期资产(存量资产)以及基准日后新增的长期资产（增量资产）按企业会计计提折旧（摊销）的方法(直线法)计提折旧（摊销）。对基准日后新增的长期资产(增量资产)，按投入使用的时间开始计提折旧（摊销）。计算公式为：
年折旧（摊销）额=长期资产原值×年折旧（摊销）率
新增长期资产主要包括新厂区土建、设备、土地使用权以及新建修磨网点的投资，分别于2016至2018年陆续投入使用。参考上优刀具的会计制度对上述项目形成的资产分别按适用的年限计提折旧（摊销）。
对于上述折旧和摊销，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，自永续期始则将后续折旧及摊销总额年金化确定各年的折旧及摊销金额。
II、我国的电价由政府部门审批确定，电价变动主要影响因素有：原材料，如煤炭、石油、机械设备等，此因素占比较大；科技因素，随着科技的进步，风能、水能、核能、太阳能、潮汐能等发电技术的运用及成本的下降，也会对电价产生较大的影响；随着劳动力成本提高，对电价亦会产生一定影响，但总体占比较小。根据电价的现状分析，目前电力需求相对稳定，煤价等原料价格持续低迷，上涨的动力不大，其他因素的影响较小，国家政策亦未有明确的电价上调预期，因此预计未来电力价格保持不变，对产品单位成本的变动影响不大。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书III、低值易耗品（辅料）包括砂轮、油料、五金等，价格短期内一般较为稳定。
IV、加工费主要指上优刀具委托第三方进行涂层等发生的费用，上优刀具已与相关单位签订战略合作协议，单位价格波动相对较小。
因此，从产品成本而言，预计近年刀具销售业务毛利率总体较为稳定，但未来会随新厂区折旧摊销的占比增加、竞争的加剧、市场需求的饱和等逐步下降至合理水平并保持稳定。
加工业务虽然起步时间短，但毛利率已基本稳定，预计随着未来新厂区生产规模的扩大及修磨服务网点的扩张，上优刀具成本有望摊薄，毛利率会略有提升，但亦会在未来若干年后达到稳定状态。
另外，上优刀具有少量的外销业务，占比相对较小，本次结合内销产品业务增长趋势对其按内销产品的一定比例进行预测。
根据上述分析及预测过程，上优刀具未来各年主营业务收入和成本预测如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品||项目/年度|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|||合计收入|35,816,000|69,710,000|88,540,000|99,955,000|107,335,000|111,416,000|111,416,000|
|||合计成本|17,261,000|34,700,000|46,279,000|52,466,000|56,744,000|58,806,000|58,806,000|
|||总体毛利率|51.81%|50.22%|47.73%|47.51%|47.13%|47.22%|47.22%|
|||收入增长率|-|27.86%|27.01%|12.89%|7.38%|3.80%|-|
|内销|滚刀|收入|20,856,000|36,021,000|43,225,000|49,709,000|54,680,000|57,414,000|57,414,000|
|||成本|9,802,000|17,290,000|22,477,000|26,097,000|28,980,000|30,429,000|30,429,000|
|||毛利率|53.00%|52.00%|48.00%|47.50%|47.00%|47.00%|47.00%|
|||收入增长率|-|15.00%|20.00%|15.00%|10.00%|5.00%|-|
||插刀|收入|3,729,000|7,406,000|11,109,000|13,331,000|14,931,000|15,827,000|15,827,000|
|||成本|1,380,000|2,888,000|4,777,000|5,866,000|6,719,000|7,122,000|7,122,000|
|||毛利率|63.00%|61.00%|57.00%|56.00%|55.00%|55.00%|55.00%|
|||收入增长率|-|20.00%|50.00%|20.00%|12.00%|6.00%|-|
||剃齿刀|收入|1,601,000|2,591,000|3,887,000|4,664,000|5,224,000|5,537,000|5,537,000|
|||成本|480,000|829,000|1,399,000|1,726,000|2,090,000|2,215,000|2,215,000|
|||毛利率|70.00%|68.00%|64.00%|63.00%|60.00%|60.00%|60.00%|
|||收入增长率|-|20.00%|50.00%|20.00%|12.00%|6.00%|-|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|外销|滚刀、插刀、剃齿刀等|收入|998,000|1,611,000|2,038,000|2,370,000|2,619,000|2,757,000|2,757,000|
|||成本|549,000|886,000|1,223,000|1,446,000|1,624,000|1,709,000|1,709,000|
|||毛利率|45.00%|45.00%|40.00%|39.00%|38.00%|38.00%|38.00%|
|||收入增长率|-|16.07%|26.51%|16.29%|10.51%|5.27%|-|
|加 工 收入||收入|8,632,000|22,081,000|28,281,000|29,881,000|29,881,000|29,881,000|29,881,000|
|||成本|5,050,000|12,807,000|16,403,000|17,331,000|17,331,000|17,331,000|17,331,000|
|||毛利率|41.50%|42.00%|42.00%|42.00%|42.00%|42.00%|42.00%|
|||收入增长率|-|63.84%|28.08%|5.66%|-|-|-|

③其他业务利润（其他业务收入-其他业务成本）的预测
上优刀具历史其他业务收入主要为电费收入及废料销售收入，由于电费为代收代付性质，且预计上优刀具搬迁后此项业务将不再发生；另外，废料销售等金额亦较小，故本次对于其他业务收支不再预测。
④营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要为城建税、教育费附加和地方教育附加等。其中增值税税率为收入的17%（出口货物实行“免、退”税政策，退税税率为13%、15%），城建税税率为应缴流转额的5%，教育费附加税率为其3%，地方教育附加税率为其2%。
本次评估按照近年营业税金及附加占收入的比率，作为预测期营业税金及附加占收入的比例，与各期的营业收入相乘即得到当期的营业税金及附加。
未来各年营业税金及附加预测如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|营业收入|35,816,000|6 9,710,000|8 8,540,000|9 9,955,000|1 07,335,000|1 11,416,000|1 11,416,000|
|营业税金及附加|218,500|425,200|540,100|609,700|654,700|679,600|679,600|
|比例|0.61%|0.61%|0.61%|0.61%|0.61%|0.61%|0.61%|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书⑤期间费用的预测
A、销售费用的预测
销售费用主要由销售人员职工薪酬、差旅费、运杂费、业务招待费、广告宣传费等构成。根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于销售人员职工薪酬，按上优刀具的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况、销售业务情况进行预测；对于其他费用则区分为办公类、业务类及其他类等，采用趋势预测分析法预测，在综合考虑产品销售收入增加的基础上，结合人工、材料、租金等的波动趋势、新增修磨点情况与收入的相关（协同）程度以及管理层预测等进行确定。随着上优刀具业务和营业收入的稳定，销售费用将会趋于稳定。未来各年销售费用预测如下：
单位：元
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|项目|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|职工薪酬|145,300|330,400|396,500|436,200|458,000|471,700|471,700|
|差旅费|22,000|51,100|64,900|73,300|78,700|81,700|81,700|
|运杂费|118,400|227,600|289,100|326,400|350,500|363,800|363,800|
|广告宣传费|461,600|655,200|849,900|968,200|1,046,800|1,090,600|1,090,600|
|交通费|4,300|23,000|25,300|27,800|29,500|30,400|30,400|
|业务招待费|15,000|115,000|126,500|139,200|147,600|152,000|152,000|
|业务费|81,800|160,300|203,600|229,800|246,800|256,200|256,200|
|其他|19,500|23,000|25,300|27,800|29,500|30,400|30,400|
|小计|867,900|1,585,600|1,981,100|2,228,700|2,387,400|2,476,800|2,476,800|

B、管理费用的预测
管理费用主要由职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公费、折旧摊销、租赁费、研发费以及其他项目等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于职工薪酬，按上优刀具的管理人员规模、新增修磨点情况和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；折旧摊销以管理用固定资产及无形资产规模按财务折旧摊销方法进行测算；研发费主要为新技术、新工艺的研究开发费用，结合历史支出情况和企业规划进行预测；对于其他费用则区分为办公类、业务类
及其他类等，采用趋势预测分析法预测，在综合考虑产品销售收入增加的基础上，
结合人工、材料、租金等的波动趋势、新增修磨点情况与收入的相关（协同）程
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书度以及管理层预测等进行确定。随着上优刀具业务和营业收入的稳定，管理费用将会趋于稳定。未来各年管理费用预测如下：
单位：元
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|项目|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|职工薪酬|759,700|1,940,100|2,330,100|2,491,100|2,579,700|2,635,500|2,635,500|
|折旧摊销费|322,400|732,700|927,400|971,500|890,700|721,400|721,400|
|业务招待费|163,800|199,500|219,500|241,500|256,000|263,700|263,700|
|税费|80,200|258,600|328,400|370,700|398,100|413,200|413,200|
|车辆费用|172,000|283,400|311,700|342,900|363,500|374,400|374,400|
|研究开发费用|1,631,000|2,619,600|3,013,000|3,503,700|3,872,700|4,076,800|4,076,800|
|租赁费|141,000|265,800|320,000|320,000|320,000|320,000|320,000|
|差旅费|118,500|259,400|329,500|372,000|399,500|414,700|414,700|
|办公费|52,400|69,500|76,500|84,200|89,300|92,000|92,000|
|其他|613,400|808,300|889,100|978,000|1,036,700|1,067,800|1,067,800|
|小计|4,054,400|7,436,900|8,745,200|9,675,600|10,206,200|10,379,500|10,379,500|

C、财务费用（不含有息负债利息）的预测
本模型中，主要考虑利息收入及银行手续费等。由于超出日常经营所需的货币资金已在溢余资产中考虑，其余日常经营所需的货币资金利息收入相对较小，故不予考虑。手续费与营业收入存在正向关系，预测年度随着营业收入的变动而同比变动。未来各年财务费用预测如下表：
单位：元
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|项目|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|财务费用|14,300|27,900|35,400|40,000|42,900|44,600|44,600|

⑥资产减值损失的预测
主要考虑存货跌价损失及往来款的回款损失等。通过与上优刀具相关人员沟通、了解其减值准备计提政策，结合历史资产减值损失发生情况，对未来各年资产减值损失预测如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|资产减值损失|358,200|557,700|619,800|599,700|644,000|668,500|668,500|

⑦补贴收入、公允价值变动收益的预测
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，故不予预测。
⑧营业外收入、支出的预测
营业外收支包括政府补助、地方水利建设基金、罚款及滞纳金等，本次对于地方水利建设基金结合历史占比按营业收入的一定比例进行预测，对于其他营业外收支，由于不确定性较大，无法预计，故不予考虑。未来各年营业外收支预测如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|35,800|69,700|88,500|100,000|107,300|111,400|111,400|

⑨所得税费用的预测
对于所得税费用的预测考虑纳税调整事项。计算公式为：
所得税=应纳税所得额×当年所得税税率
其中纳税调整事项主要考虑研发费用的加计扣除。
息税前利润总额=主营业务收入－主营业务成本＋其他业务利润－营业税金及附加－销售费用－管理费用-财务费用（不含有息负债利息）－资产减值损失＋补贴收入、公允价值变动损益＋营业外收入－营业外支出
上优刀具于2014年9月27日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政局、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201433000192），有效期为三年；根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省2014年第一、二批复审高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2015〕36号），上优刀具通过高新技术企业复审备案，自 2014年至 2016年享受15%的企业所得税税率优惠，本次评估假设上优刀具在预测期内将持续通过高新技术企业复审并享受该优惠税率。
上优刀具子公司上优维修目前的企业所得税税率为25%，未来仍按此税率进
行测算。
本次评估对于未来各年合并的企业所得税税率结合企业研发及销售计划、发
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书展规划、各项业务毛利情况及各公司税率等进行综合分析后确定为17%。
未来各年所得税费用预测如下：
单位：元
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|项目/年度|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|所得税费用|2,088,700|4,037,700|4,916,700|5,557,200|5,922,800|6,196,700|6,196,700|

⑩息前税后利润的预测
息前税后利润＝息税前利润总额－所得税费用
未来各年息前税后利润预测如下：
单位：元
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|项目/年度|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|一、营业收入|35,816,000|69,710,000|88,540,000|99,955,000|107,335,000|111,416,000|111,416,000|
|其中：主营业务收入|35,816,000|69,710,000|88,540,000|99,955,000|107,335,000|111,416,000|111,416,000|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业成本|17,261,000|34,700,000|46,279,000|52,466,000|56,744,000|58,806,000|58,806,000|
|其中：主营业务成本|17,261,000|34,700,000|46,279,000|52,466,000|56,744,000|58,806,000|58,806,000|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业税金及附加|218,500|425,200|540,100|609,700|654,700|679,600|679,600|
|减：销售费用|867,900|1,585,600|1,981,100|2,228,700|2,387,400|2,476,800|2,476,800|
|减：管理费用|4,054,400|7,436,900|8,745,200|9,675,600|10,206,200|10,379,500|10,379,500|
|减：财务费用|14,300|27,900|35,400|40,000|42,900|44,600|44,600|
|减：资产减值损失|358,200|557,700|619,800|599,700|644,000|668,500|668,500|
|加：公允价值变动损益|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|13,041,700|24,976,700|30,339,400|34,335,300|36,655,800|38,361,000|38,361,000|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|35,800|69,700|88,500|100,000|107,300|111,400|111,400|
|三、息税前利润总额|13,005,900|24,907,000|30,250,900|34,235,300|36,548,500|38,249,600|38,249,600|
|纳税调整-加计扣除|815,500|1,309,800|1,506,500|1,751,900|1,936,400|2,038,400|2,038,400|
|四、应纳税所得|12,190,400|23,597,200|28,744,400|32,483,400|34,612,100|36,211,200|36,211,200|
|减：所得税费用|2,088,700|4,037,700|4,916,700|5,557,200|5,922,800|6,196,700|6,196,700|
|五、息前税后利润|10,917,200|20,869,300|25,334,200|28,678,100|30,625,700|32,052,900|32,052,900|

⑪折旧及摊销的预测
折旧费及摊销费用由两部分组成的，即对基准日现有的长期资产（存量资产）
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书以及基准日后新增的长期资产（增量资产）按企业会计计提折旧（摊销）的方法（直线法）计提折旧（摊销）。对基准日后新增的长期资产（增量资产），按投入使用的时间开始计提折旧（摊销）。
年折旧（摊销）额=资产原值×年折旧（摊销）率
上优刀具拟整体搬迁至温岭市东部新区，根据上优刀具提供的《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，新厂区占地面积为23,348平方米，建设规模为地上21,969平方米、地下80平方米，土建总投资共计 3,000万元（不含土地使用权），工程预计 2017年 6月完工，并于 2017年 8月搬迁完毕并开工生产；根据规划上优刀具拟追加设备投资共2,500万元，于2016年至2018年分期投入。
另外，上优刀具未来拟在全国若干个地区建立修磨网点，据测算，平均每个网点的投资额在100万元左右，将在2016年下半年至2018年分批设立。
对于新增投资，参考上优刀具的会计制度对上述项目形成的资产分别按适用的年限计提折旧（摊销）。
对于上述折旧和摊销，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在永续期始则将后续折旧及摊销总额年金化确定各年的折旧及摊销金额。
对于原有、更新及新增的资产，评估中按照企业现有会计政策并结合评估经济耐用年限对其折旧和摊销进行预测。
未来各年折旧及摊销预测如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|存量资产折旧、摊销|2,827,000|4,665,000|4,765,500|4,830,400|4,022,300|3,330,400|3,330,400|
|增量资产折旧、摊销|397,100|2,661,900|4,508,800|4,885,000|4,885,000|3,884,000|3,884,000|
|小计|3,224,100|7,326,900|9,274,300|9,715,400|8,907,300|7,214,400|7,214,400|

⑫资本性支出的预测
资本性支出主要为新增资产投资（增量资产）以及现有的资产（存量资产）
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书的更新。
对于存量资产和增量资产的更新，评估人员按照资产在评估基准日（或投入使用时）的重置价格水平和经济使用年限确定未来年度所需的资产更新支出总额，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在永续期则将后续支出总额折现至永续期初后进行年金化确定各年的更新支出。
未来各年资本性支出预测如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|存量资产资本性支出|323,600|51,400|1,037,000|238,800|363,600|3,947,700|3,947,700|
|增量资产资本性支出|26,530,000|22,292,500|6,020,000|-|-|1,821,000|1,821,000|
|小计|26,853,600|22,343,900|7,057,000|238,800|363,600|5,768,700|5,768,700|

⑬营运资本增减额的预测
营运资本主要为经营性流动资产减去不含有息负债的经营性流动负债。随着上优刀具生产规模的变化，上优刀具的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在货币资金、应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项、应付职工薪酬、应交税费以及其他应收、应付款中的经营收、付款项等的变动上。
对于货币资金，参考近年各期上优刀具账面货币资金的保有及波动情况，根据上优刀具未来年度现金流预测及管理人员访谈，结合各营运资金的相关预测金额，谨慎的考虑保留平均2个月的付现成本作为未来各年最低现金保有量，账面的货币资金扣除最低现金保有量的金额作为溢余资产。
对于其他项目，评估人员分析了 2014年至基准日营运资金的变动情况，结合管理层营运资金策略，根据与营业收入的比例关系，在分析各项比例的基础上及上优刀具未来的发展策略的基础上，预测未来的相应比例，然后按相应比例乘以各年的营业收入（或营业成本）后得到各项目占用的当期营运资金额。
2021年以后由于收入、成本不再变动，故相应的营运资金变动为零。
其中，对于2016年各资金测算的收入及成本均为全年金额。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书对于 2016年及期后各营运资金变动数，以上述各资金全年平均数减去上期数即为变动数。
未来各年营运资金增加额预测如下：
单位：元
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|名称|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|营运资金增加|759,000|3,865,700|6,376,400|1,947,300|1,342,400|1,133,800|-|

⑭企业自由现金流的预测
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后各年企业现金流将保持稳定。
预测期企业现金流见下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|息前税后利润|10,917,200|20,869,300|25,334,200|28,678,100|30,625,700|32,052,900|32,052,900|
|加：折旧与摊销|3,224,100|7,326,900|9,274,300|9,715,400|8,907,300|7,214,400|7,214,400|
|减：资本性支出|26,853,600|22,343,900|7,057,000|238,800|363,600|5,768,700|5,768,700|
|减：营运资金增加|759,000|3,865,700|6,376,400|1,947,300|1,342,400|1,133,800|-|
|企业自由现金流量|-13,471,300|1,986,600|21,175,100|36,207,400|37,827,000|32,364,800|33,498,600|

2、折现率的确定
①折现率计算模型
在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——资本结构。
债务资本成本K采用一年期贷款基准利率，权数参照同行业上市公司平均 d
资本结构并根据企业实际状况后综合确定。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
KRERPR＝R(RR)R
e f s f m f s
其中：K—权益资本成本
e
R—无风险报酬率
f
R—市场收益率
m
—系统风险系数
ERP—市场风险溢价
R—特定风险调整系数
s
②模型中有关参数的计算过程
A、无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日长期国债的到期收益率作为无风险利率R。无风险收益 R为3.95%。
f f
B、系统风险系数Beta（）
通过“同花顺iFinD”终端查询金属制品相关行业上市公司近24个月含财务杠杆的Beta系数后，通过公式β=β
1+1-TDE(公式中，T为税率，β为 u 1
 
l
含财务杠杆的Beta系数，β为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为类比公司 u
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书资本结构)对各项 Beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，然后通过公式β'=β×1+1-TDE，计算评估对象带自身财务杠杆系数的Beta系数。
l u
 
上优刀具合并企业所得税率为17%，目标资本结构 D/E根据行业水平取为12.82%，由此计算得到Beta系数为0.9068。
C、计算市场收益率及市场风险溢价 ERP
a、衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
b、指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2015年。
c、指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2001年、2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
d、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
I、算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
PP
R
i i1
（i=1,2,3,……）
i
P
i1
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P 为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
n
 R
i
i1
A=
i N
上式中：A为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
i
N为项数
II、几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
i
(i)
C =
P
-1（i=1,2,3,……）
i 0
上式中：P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
e、计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为估算每年的ERP，需要估 fi
算计算期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估人员采用国债的到期收益率 fi
作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
fi
f、估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.82%。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书D、R—企业特定风险调整系数的确定
s
a、能否保持持续创新能力的风险
现代高效工具行业为技术密集型的先进制造业，产品科技含量和持续创新能力日渐成为现代高效工具行业的核心竞争力中最重要的组成部分，只有始终处于技术创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，才能获得高于行业平均水平的利润和持续的盈利能力。若上优刀具不能持续紧跟国际现代高效工具行业的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，后续研发投入不足，则将面临因无法保持持续创新能力导致市场竞争力下降的风险。
b、原材料供应商较为集中的风险
高速钢是工具行业的主要原材料之一，具有高硬度、高耐磨性和高耐热性的特性。受益于制造业向中国转移，我国高速钢产量快速增加，但是由于生产工艺的特殊性，目前我国能生产优质高速钢的厂家较少，主要为河冶科技股份有限公司等大型厂家，且高端高速钢仍需进口，上述格局导致了上优刀具存在高速钢供应商较为集中带来的潜在风险。
c、税收优惠政策变化风险
上优刀具于2014年9月27日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政局、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201433000192），有效期为三年，上优刀具自2014年至2016年享受15%的企业所得税税率优惠。
若如果上优刀具在未来不能持续取得高新技术企业资格或国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将对上优刀具的经营成果产生一定的不利影响。
d、上优刀具生产场地搬迁带来的风险
2017年下半年上优刀具拟整体搬迁至温岭市东部新区，可能会导致现有人员流失、生产经营部分中断、生产经营成本增加、销售下降以及其他不确定性情况的发生，若上优刀具不能妥善处理搬迁安排事宜，将会对上优刀具的经营成果产生一定的不利影响。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书经综合分析，取企业特定风险调整系数为2%。
③加权平均成本的计算
A、权益资本成本K的计算
e
KRERPR
e f s
=3.95%+0.9068×7.82%+2%
=13.04%
B、债务资本成本K计算
d
债务资本成本K采用基准日一年内贷款基准利率4.35%。
d
C、加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
=13.04%×88.64%+4.35%×（1-17%）×11.36%
=11.97%
3、评估值测算过程与结果
根据预测情况，企业自由现金流量评估值计算如下：
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)tn
（1r)ti n n
t1 t
式中：n——明确的收益预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——明确的收益预测年限中的第t年
ti、tn——第t年的折现期
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书 P——第n年以后的连续价值
n
①预测期内折现系数的计算
折现系数=1/(1+r)t
永续期折现系数的计算
折现系数=1/r
②连续价值现值的计算(折现期为5.08年)
P=R
/r/(1+r)5.08
n
6
式中：R——末年的现金流
6
则企业自由现金流量评估值如下：
经营性资产价值预测表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|企业自由现金流量|-13,471,300|1,986,600|21,175,100|36,207,400|37,827,000|32,364,800|33,498,600|
|折现率|11.97%|11.97%|11.97%|11.97%|11.97%|11.97%|11.97%|
|折现期|0.29|1.08|2.08|3.08|4.08|5.08|-|
|折现系数|0.9677|0.8851|0.7904|0.7059|0.6305|0.5631|4.7043|
|折现额|-13,036,200|1,758,300|16,736,800|25,558,800|23,849,900|18,224,600|157,587,500|
|企业自由现金流评估值|230,679,700|||||||

4、非经营性资产、溢余资产价值的确定
①非经营性资产（扣减负债）
上优刀具的非经营性资产（负债）主要为其他应收(付)款中部分与经营无关的收付款、应收股利以及可供出售金融资产，非经营性资产（负债）价值按照资产基础法中各项资产（负债）的评估值确定。具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|内容|评估价值|备注|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|应收股利|股利分红|260,052|上优传动|
|其他应收款|押金保证金、拆借款|3,117,408|温岭市东部控股有限公司等|
||||温岭市天工工量刃具科技服|
|可供出售金融资产|股权投资|160,579|务中心有限公司，投资比例|
||||14%|
|非经营性资产小计|-|3,538,039|-|
|其他应付款|拆借款|8,316,893|台州市精工刀具有限公司等|
|非经营性负债小计|-|8,316,893|-|

综上，非经营性资产（负债）净额为-4,778,854元。
②溢余资产
评估人员通过分析认为基准日持有的部分货币资金超过了企业日常所需，可作为溢余资产，经过测算，将扣除最低现有保有量以后的金额 3,500,000元（主要为定期质押存款）确认为溢余资产的评估价值。
（三）收益法评估结果
1、企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产（扣减负债）评估值＋溢余资产评估值
=230,679,700-4,778,854＋3,500,000
=229,400,800元（取整到百位）
2、股东全部权益价值的计算
①付息债务评估值的计算
上优刀具财务报表列示有未到期短期借款 35,325,000.00元、应付利息 67,136.20元，故确定付息债务价值为35,392,136元。
②股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务评估值
=229,400,800－35,392,136－0
=194,000,000元（取整到百万位）
综上，采用收益法评估的上优刀具的股东全部权益价值为194,000,000元。
在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法时，上优刀具的股东全
部权益价值为194,000,000元。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（四）归属于母公司股东的净利润预测情况
根据前述企业自由现金流预测结果，结合非经营性资产（负债）、溢余资产状况、企业未来经营、投融资计划等相关因素，并结合 2016年 1-5月审计后报表数据，上优刀具2016年至2019年与预测现金流相配比的不考虑非经常性损益（不含地方水利建设基金）的归属于母公司股东的净利润结果如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|息前税后利润|10,917,200|16,620,100|20,869,300|25,334,200|28,678,100|
|加：溢余资产利息收入|81,700|-|140,000|140,000|140,000|
|减：有息负债利息支出|1,751,500|-|3,087,600|3,087,600|3,087,600|
|加：上述项目所得税调整|283,900|-|501,100|501,100|501,100|
|扣非后归属于母公司股东的净利润|9,531,300|14,496,300|18,422,800|22,887,700|26,231,600|

六、评估结果差异原因及选择说明
上优刀具股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为6,478.52万元，采用收益法的评估结果为 19,400.00万元，两者相差 12,921.48万元，差异率为199.45%。评估结果的选择说明如下：
（一）标的公司所在行业前景
上优刀具主要产品为高精度复杂齿轮刀具，产品技术含量较高、应用领域广泛，属于现代高效刀具的范畴。所处行业为机床工具行业下属的工具子行业。该行业市场潜力巨大：
1、从产业政策支持方面来看
现代高效工具是现代制造业发展的重要配套设施，对提高制造业效率起着不可替代的作用。为了支持现代工具产业的发展，我国政府出台了一系列产业促进政策。中国机床工具工业协会作为国内工具协会的重要引导者，也提出了“加速结构调整，解决突出矛盾，满足市场需要”的工具行业长期发展思路，以发展国内制造业急需的现代高效刀具技术为主攻方向，稳定和提高传统标准刀具的市场份额—控制总量，增加品种，提高质量，强化服务。
2、中国制造业的转型与升级
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书在金融危机影响之下，我国制造业转型升级节奏加快，进入 2010年后在国家产业政策的刺激下产业升级得以加速，进而也推动了工具行业的升级。各国纷纷看好中国制造业的发展前景，各大跨国工具集团在危机后的战略发展中，都把扩大在中国市场的销售作为首选。中国已经成为全球最具发展潜力的工具大市场，在面临激烈竞争的同时，也给我国工具企业的发展提供了巨大的发展机遇。
3、工具行业结构调整和产业转型
近年来，我国工具行业已经开始结构调整和产业升级的步伐，逐步在创新品牌、提高产品质量和强化为用户服务上下功夫，努力提高工具行业的整体水平。
在发展传统标准的高速钢刀具市场的同时，重视发展量大面广的高性能高速钢和硬质合金刀具，逐步从低端的刀具市场发展到现代高效刀具产品，这必将带动中国刀具市场整体行业格局的转型，增强自身在国内外市场中的竞争地位。
4、下游制造业企业的发展对工具需求的增加
工具行业的主要用户可以归纳为：汽车制造业、机电设备制造业、航空航天业、船舶、工程机械等。近年来，我国固定资产投资快速增长，通用设备制造业、专用设备制造业、金属制品业以及电气机械及器材制造业固定资产投资都保持较快增长。2010-2015年，上述制造业固定资产投资总额年复合增长率为20.59%。
（二）标的公司竞争优势
1、技术领先优势
上优刀具为高新技术企业，自设立以来坚持技术创新的路线，奠定了标的公司的技术基础。上优刀具建立了研发中心，具有较强的自主研发能力，其多项产品双切滚刀、干切滚刀、斜齿插齿刀、径向剃刀、多头蜗轮涡杆滚刀等在行业中处于领先地位。上优刀具重视产品的创新，加大科技研发和硬件投入，取得了10余项专利，为省专利示范企业。
2、适应产业升级趋势
我国工具行业整体技术水平较低，产品以中低端为主，性能质量不能满足高端装备制造业的发展。针对该现状，为提升我国刀具行业的技术水平、改善产品结构，国家在《装备制造业调整和振兴规划》中提出“重点发展高效、高性能、精密复杂刀具”。上优刀具紧随高端设备制造业的发展，顺应现代高效刀具的产业升级趋势，不断开发出适应我国高端设备制造业的高精度复杂齿轮刀具。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书3、市场先发优势
源于上优刀具坚持高端市场定位，目前已经在高精度复杂齿轮加工刀具领域具有了较为突出的先发优势。目前上优刀具产品已广泛应用于汽车、风电、矿山机械、重型机械、机床、船舶、机车车辆等行业。
上优刀具凭借综合服务能力，获得了客户的好评，并且凭借过硬的产品质量及性能，已经进入了三一重型能源装备有限公司、浙江双环传动机械股份有限公司等大型装备制造企业的供应商体系。
4、快速的开发响应能力
在我国现代高效刀具市场中，国际领先刀具厂商具有明显的品牌、技术优势，但是由于非标刀具个性化的定制服务需求，国外刀具制造商的供货期往往很难满足国内客户的短供货期要求；而上优刀具作为民营企业，有着先天的市场反应优势，依托研发团队、技术工艺以及装备水平的全面无缝对接，通过与下游机械加工厂商之间建立高效的联动开发体系，将供货期从通常的两个月左右压缩至最短10天以内，在开发响应能力方面具有明显的优势。
5、大力发展加工业务，增强客户粘性
由于标的公司在高精度复杂刀具领域的良好口碑以及涂层合作方的公认的专业性，标的公司的刀具加工业务（包括涂层和维修）一经开展即迅速拥有了一定的市场份额，且保持了较为稳定的业务量。
（三）资产基础法和收益法的比较
1、资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算其价值并累计加和（并扣减相关负债评估价值）后得出相应评估值；而收益法是把企业作为一个有机整体，综合考虑了企业人员、资产、组织管理等各方面因素后，对企业未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析，将被评估企业预期收益资本化或折现，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值。
2、资产基础法评估资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应；收益法是立足于判断资产获利能力的角度，以收益折现加和数对评估对象价值进行评价，体现收益预测的思路。收益法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对股东全部权益价值的影响，也充分考虑了标的公司人力资源、团队协作、客户资源、管理方式及商誉等资产基础法所无法涵盖的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。
3、企业存在的根本目的是为了盈利，在企业整体并购或股权转让的交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
4、标的公司已从事刀具的研发和生产业务多年，在高精度复杂齿轮加工刀具领域技术优势突出，积累了丰富的行业经验，建立了良好的管理体系，建设了高效的员工团队，拥有较为稳定的客户资源。收益法综合考虑了标的公司拥有的技术优势、管理经验、客户资源、人才团队等账面中无法列示的无形资源，合理体现了标的公司的实际盈利能力及价值。
基于以上原因，并结合本次评估目的综合考虑，收益法评估价值能够客观全面地反映企业的股东全部权益价值，本次评估以收益法评估结果作为最终的评估结论。
（四）评估结果的选择
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
但在资产基础法评估中很难考虑诸如人力资本、销售网络、管理效率及商誉等价值，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、上优刀具的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据上优刀具所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值，故取收益法评估结果 19,400.00万元，
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书作为上优刀具股东全部权益的评估价值。
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、为公司本次发行股份并支付现金购买标的资产出具评估报告的坤元资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。坤元资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、坤元资产评估有限公司及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合上优刀具实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
（二）交易标的评估的合理性分析
1、评估参数、评估依据的合理性分析
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据上优刀具历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对上优刀具的成长预测合理、测算金额符合上优刀具的实际经营情况。
随着技术积累的进一步增强，业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计上优刀具未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
2、与上市公司收购类似行业标的公司的估值比较分析
上优刀具主营业务为机床用工具的研发、生产与销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，标的公司所处行业为“C33金属制品业”。本次选择了近年来已完成的上市公司收购类似行业标的公司的交易案例，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司名称|交易标的|动态市盈率|基准日市净率|
|鲍 斯 股 份（300441.SZ）|苏州阿诺精密切削技术股份有限公司100%股权|15.40倍|3.51倍|

注：动态市盈率=交易对价/2016年度承诺利润数；
市净率=交易对价/2015年末归属于母公司的所有者权益。
数据来源：Wind资讯
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，上优刀具业务属于“C33金属制品业”。截至评估基准日（2016年5月31日），C33金属制品业上市公司中剔除市盈率为负值、超过100倍或与上优刀具所在行业无关的上市公司后，共17家，其估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|代码|简称|PE市盈率|PB市净率|
|1|002752.SZ|昇兴股份|83.70|7.85|
|2|002796.SZ|世嘉科技|83.59|17.42|
|3|002722.SZ|金轮股份|82.39|4.32|
|4|300488.SZ|恒锋工具|66.26|7.53|
|5|002318.SZ|久立特材|65.31|3.26|
|6|600558.SH|大西洋|61.60|2.23|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|002547.SZ|春兴精工|52.56|5.09|
|8|002026.SZ|山东威达|50.67|2.48|
|9|002444.SZ|巨星科技|47.03|5.61|
|10|002791.SZ|坚朗五金|46.60|7.15|
|11|002150.SZ|通润装备|45.76|4.89|
|12|601028.SH|玉龙股份|42.20|2.09|
|13|600114.SH|东睦股份|39.62|4.16|
|14|603969.SH|银龙股份|39.30|3.35|
|15|002374.SZ|丽鹏股份|39.03|2.38|
|16|002478.SZ|常宝股份|20.58|1.43|
|17|002701.SZ|奥瑞金|20.10|4.69|
|平均值|||52.14|5.05|

注：市盈率=该公司2016年5月31日收盘价/该公司2015年度每股收益；市净率=该公司 2016年 5月 31日收盘价/该公司 2015年末每股净资产（数据来源：东方财富 Choice数据）。
①基于收购市盈率的估值合理性分析
上优刀具承诺期首年动态市盈率为 13.37倍（承诺期首年动态市盈率=标的资产交易对价/标的公司2016年度承诺利润数），低于可比交易案例15.40倍的动态市盈率，同时也低于同行业上市公司52.14倍的平均市盈率，定价公允。
②基于评估基准日市净率的估值合理性分析
上优刀具本次交易基准日市净率为4.91倍（本次交易市净率=标的资产交易对价/标的公司 2016年 5月末归属于母公司的所有者权益），高于可比交易案例3.51倍的市净率，但低于同行业上市公司5.05倍的平均市净率水平，定价公允。
（三）评估结果的敏感性分析
由于部分参数的变动对评估价值的影响较大，因此需要对该部分参数与评估价值的敏感性进行分析。
1、营业收入变动与权益价值变动的相关性
根据收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动与权益价值变动的相关性分析如下表：
||||
|-|-|-|
|营业收入变动率|权益价值（元）|权益价值变动率|
|-20%|148,000,000|-23.71%|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|-15%|159,000,000|-18.04%|
|-10%|171,000,000|-11.86%|
|-5%|182,000,000|-6.19%|
|0%|194,000,000|0.00%|
|5%|206,000,000|6.19%|
|10%|217,000,000|11.86%|
|15%|229,000,000|18.04%|
|20%|240,000,000|23.71%|

由上述分析可见，营业收入与权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动1%，权益价值将同向变动约1.21%。
2、毛利率变动与权益价值变动的相关性
根据收益法计算数据，毛利率变动与权益价值变动的相关性分析如下表：
||||
|-|-|-|
|毛利率变动率|权益价值（元）|权益价值变动率|
|-20%|124,000,000|-36.08%|
|-15%|141,000,000|-27.32%|
|-10%|159,000,000|-18.04%|
|-5%|176,000,000|-9.28%|
|0%|194,000,000|0.00%|
|5%|212,000,000|9.28%|
|10%|229,000,000|18.04%|
|15%|247,000,000|27.32%|
|20%|264,000,000|36.08%|

由上述分析可见，毛利率与权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动1%，权益价值将同向变动约1.82%。
3、折现率变动与权益价值变动的相关性
根据收益法计算数据，折现率变动与权益价值变动的相关性分析如下表：
||||
|-|-|-|
|折现率变动率|权益价值（元）|权益价值变动率|
|-20%|263,000,000|35.57%|
|-15%|243,000,000|25.26%|
|-10%|225,000,000|15.98%|
|-5%|209,000,000|7.73%|
|0%|194,000,000|0.00%|
|5%|181,000,000|-6.70%|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||
|-|-|-|
|10%|169,000,000|-12.89%|
|15%|158,000,000|-18.56%|
|20%|148,000,000|-23.71%|

由上述分析可见，折现率与权益价值存在负相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动1%，权益价值将反向变动约1.19%至1.78%。
（四）对上优刀具后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
上优刀具主营业务为机床用工具的研发、生产与销售，产品为高精度复杂齿轮刀具，主要包括滚刀系列、插齿刀系列、剃齿刀系列等三大类产品，同时为客户提供刀具涂层修磨服务。上优刀具的产品主要用于齿轮加工，可广泛应用于汽车、风电、矿山、重型机械、机床、船舶、机车车辆等行业。
截至本报告书签署日，上优刀具在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
上优刀具被认定为高新技术企业，在2014年1月1日至2016年12月31日享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠，并预计未来仍能获得高新技术企业复审认定。收益法资产评估中，假设上优刀具在高新技术企业的税收优惠期到期后，仍然能够按照15%的税率计缴企业所得税。
（五）标的公司与上市公司的协同效应
本次并购前，恒锋工具和上优刀具都属于切削刀具制造行业。双方在市场区域分布、业务模式、客户构成、业务战略方面存在各自优势。双方现有业务存在协同效应（双方的协同效应参见本报告书“第一节本次交易概况“之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）、本次交易的目的”之“2、与上优刀具优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值”相关内容），但不存在显著可量化的协同效应，因此本次评估未考虑上述协同效应的影响。
（六）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交
易对价的影响
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书评估基准日后至本报告书签署日，上优刀具未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（七）交易定价与评估结果的差异说明
上优刀具100%股权的评估值为19,400.00万元，根据评估结果并经交易各方充分协商，上优刀具100%股权的交易价格确定为19,380万元，交易定价与评估结果不存在较大差异。
八、董事会对本次发行股份购买资产股份定价合理性的分析
根据《重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为恒锋工具第二届董事会第十六次会议决议公告日（即2016年9月28日）。经恒锋工具与交易对方协商，确定恒锋工具本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即62.89元/股，发行股份数量为2,226,109股。
定价基准日至本次发行股份在中登公司深圳分公司登记至各交易对方名下
之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格将做相应调整。
本次交易将提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易前，上市公司2016年1-5月基本每股收益为0.36元/股。根据经天健会计师对本次交易模拟实施后的恒锋工具2016年1-5月备考财务报表，基本每股收益为0.40元/股，基本每股收益上升0.04元/股。
因此，公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
九、独立董事对本次交易评估事项的意见
本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。
3、公司本次交易涉及标的公司的定价以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，其出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。
5、本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，本次交易价格公平、合理、公允，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。
十、盈利预测的可实现性
（一）营业收入预测的依据及合理性
1、标的公司近年收入增长情况
根据标的公司提供的经审计的2014、2015年度及基准日的会计报表，近年主营业务收入及增长率如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|项目/年度|2014年|2015年|2016年1-5月|
||合计收入|2,902.90|4,116.48|1,870.29|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||收入增长率|-|41.81%|-|
|内销|滚刀|收入|1,933.39|2,610.22|1,046.68|
|||收入增长率|-|35.01%|-|
||插刀|收入|647.83|474.79|244.25|
|||收入增长率|-|-26.71%|-|
||剃齿刀|收入|95.28|179.88|55.79|
|||收入增长率|-|88.80%|-|
|外销|滚刀、插刀、剃齿刀等|收入|86.63|127.15|39.04|
|||收入增长率|-|46.78%|-|
|加工收入||收入|139.77|724.43|484.52|
|||收入增长率|-|418.31%|-|

报告期内上优刀具主营业务收入增长较快，主要系滚刀及加工业务（涂层修磨业务）的收入增长较快。报告期内收入增长原因包括：
（1）技术实力
报告期内上优刀具通过长年的业务发展，已经积累了较强的技术实力，主要核心技术包括刀具设计技术、高速钢热处理技术和径向剃齿刀错位技术等。
报告期内，上优刀具新增了 5项实用新型专利，占报告期末专利总数的35.71%。基于核心技术和核心专利在内的主要产品技术，上优刀具不断增强了自身的产品竞争力，并取得了较好的市场成果。
（2）配套服务能力
由于刀具在使用过程中会产生磨损从而影响切削加工的效率，上优刀具在提供完善的产品定制化生产外，亦视客户的需要为其提供涂层修磨服务。上优刀具涂层修磨业务的客户主要为前期已与标的公司有部分业务关系的往来客户，也包括一部分新开拓的新客户。鉴于上优刀具生产的多为定制化产品，其与普通的标准化产品在参数、性能等方面均存在一定的差异，因而客户在上优刀具处采购产品后，若后续需对产品进行涂层修磨，往往会优先选择由上优刀具提供该项业务。
报告期内上优刀具已与国际领先的涂层公司欧瑞康巴尔查斯建立了良好的合作关系，通过欧瑞康巴尔查斯提供的涂层来给客户提供优质的产品后续涂层服务，受到了客户的广泛认可。目前上优刀具与欧瑞康巴尔查斯签订了区域分销商
协议，从而更好地加强了双方的业务合作。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（二）标的公司2016年营业收入及净利润可实现性
1、上优刀具2016年1-9月净利润完成情况
2016年1-9月上优刀具剥离上优传动后的财务数据情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目类别|2016年1-9月实现数|2016年预测数|2016年1-9月占全年比例|
|主营业务收入|3,654.22|5,452.00|67.03%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|1,077.86|1,450.00|74.34%|

根据行业惯例，由于春节等因素导致企业上下半年营业收入有一定的不均衡性，总体存在一个下半年收入比重高于上半年的特征。
2、标的公司目前在手订单情况
由于标的公司非标产品主要是定制化、短周期、小批量生产，而标准化产品基本采用现货采购方式，故标的公司基本无长期订单。根据标的公司统计，截至2016年8月31日，标的公司共有在手订单约560万元。
从本年度已完成业绩及目前在手订单情况看，标的公司 2016年预测收入的预计可实现程度较强。
（三）标的公司2016年以后年度业绩预测合理性
1、外部环境对标的公司业务发展有较大的保障
（1）宏观经济层面
近年来，我国国民经济保持稳步高速增长。2016年以来，面对错综复杂的国内外形势和持续较大的经济下行压力，党中央、国务院坚持稳中求进的工作总基调，在适度扩大总需求的同时，着力加强供给侧结构性改革，国民经济继续保持总体平稳、稳中有进的发展态势。
经初步核算，2016年一季度国内生产总值158,526亿元，按可比价格计算，
同比增长6.7%。分产业看，第一产业增加值 8,803亿元，同比增长2.9%；第二
产业增加值59,510亿元，增长5.8%；第三产业增加值90,214亿元，增长7.6%。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书工具行业的发展与国民经济的发展以及人均可支配收入具有高度关联性，经济的快速发展、人均可支配收入的不断增长为工具行业下游用户需求持续增长提供了条件。根据我国未来发展规划，经济及国民可支配收入持续、快速增长仍是未来发展的主旋律。
（2）从产业政策支持方面来看
现代高效工具是现代制造业发展的重要配套设施，对提高制造业效率起着不可替代的作用。为了支持现代工具产业的发展，我国政府出台了一系列产业促进政策。中国机床工具工业协会作为国内工具协会的重要引导者，也提出了“加速结构调整，解决突出矛盾，满足市场需要”的工具行业长期发展思路，以发展国内制造业急需的现代高效刀具技术为主攻方向，稳定和提高传统标准刀具的市场份额—控制总量，增加品种，提高质量，强化服务。
（3）从产品市场需求方面而言
标的公司产品主要应用于汽车零部件等行业，根据中国汽车工业协会统计，2016年1-5月，我国汽车产销1,084.35万辆和1,075.52万辆，同比增长5.75%和6.96%，增幅分别比上年同期提升2.57个百分点和4.85个百分点。其中：乘用车产销分别同比增长6.59%和7.75%；商用车产销分别同比增长0.89%和2.32%。
除此之外，航空航天业零部件、电站设备、精密机械、模具、军工企业等行业亦广泛使用现代高效刀具。
（4）行业竞争情况
根据国家统计局资料，2013年我国共有规模以上切削刀具制造企业493家，在这些工具企业中，能够提供现代高效刀具的企业，主要为一些国有控股的骨干企业及以恒锋工具等为代表的优秀民营企业。总体而言，国产现代高效刀具的市场集中度较低。
根据中国机床工具工业协会工具分会对76家会员企业的综合统计，2014年完成工业总产值 140.33亿元，按可比口径同比增长2.8%，其中工具类产品产值97.00亿元，按可比口径同比增长7.4%，工业销售产值135.02亿元，按可比口径同比增长2.1%，其中工具类产品销售产值90.57亿元，按可比口径同比增长7.1%。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书虽然我国国产刀具的产销数量绝对值较大，但其中多数还是价格相对较低的传统标准刀具，能满足现代高端装备制造业使用要求的现代高效刀具仍然主要依赖进口。
目前国内的现代高效刀具还主要依赖进口，国产刀具替代进口产品是我国工具行业的一个必然趋势，相关市场容量不仅有新增空间，还有巨大的替代空间，国内领先的工具生产企业后续市场前景广阔。
根据中国机床工具工业协会工具分会统计的《工具行业 2015年度刃具、量具、量仪产品分类统计表》，2015年上优刀具在机床工具行业会员单位同类产品中的占比情况所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|滚刀|插齿刀|剃齿刀|
|上优刀具销售额（万元）|2,719.46|491.38|181.21|
|机床工具行业会员单位销售额（万元）|16,791.97|3,666.57|2,522.26|
|上优刀具在会员单位占比（%）|16.20%|13.40%|7.18%|

由上表可见，上优刀具在机床工具行业会员单位中的销售占比较为突出。目前我国现代高效刀具的市场份额大约为 20亿元左右，国内市场对于现代高效刀具的需求量巨大，但由于与国外厂家在技术、资金、服务等方面的差异，国内厂家在此市场的占比较小，后续市场占有率的提升仍有较大空间。随着细节的逐步优化，标的公司技术层面已趋于国内前列。上述因素有利于在行业规模的逐步增长同时，公司市场份额能快速的得以提升，以达到销售收入的不断增长。
（5）我国工具行业发展趋势
近年来，随着我国制造业的快速发展和持续升级，相关的工具需求量增加、层次升级，推动了工具行业的发展；另一方面，由于现代制造业的技术进步，对工具产品的要求正从传统标准型向现代高效型转变，除了产品结构的转型之外，提供整体解决方案的能力也显得日益重要。
①从传统工具向高效工具发展
以刀具为例，高效切削刀具是数字化制造技术的一个有机组成部分。现代制
造业正在向“精密、高效、柔性、智能、绿色环保”的方向发展，必须采用先进
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书的加工技术来加以保障。切削刀具是加工过程的终端执行部件，承担着产品加工的环节，这就要求工具企业逐步从生产传统标准刀具的旧格局转变到发展现代高效刀具为主的新轨道，这是一次重大的战略转型。
现代刀具技术的发展并不仅仅是材料技术的发展，其中还包含各种复杂和丰富的相关技术因素，并不是用简单的“材料标准”来区分优劣。目前，行业认为“进入我国现代制造业实际使用领域并替代进口的刀具，就是现代高效刀具”。
以“进口替代”作为界定标准的优点是，国产刀具是必须真正进入现代制造业的实际使用领域，才能被认定为现代高效刀具，体现了最终用户选择的权威性。
②整体解决方案
现代工具企业需具备两方面的能力，一方面是制造高水平的现代高效工具的能力，另一方面是为制造业提高劳动生产率，亦即体现在为客户提供“整体解决方案”。传统工具企业只对出厂产品质量负责，并不关心用户的实际使用效果。
而现代工具企业为制造业提供“整体解决方案”，产品只是“解决方案”的一个载体。
③专而强趋势
我国工具企业的升级，应遵循“专而强”的原则，只有先“做专”，而后才能“做强”，这是现代工具企业相比传统工具企业的一大变化。过去，工具企业产品同质化程度高，导致了恶性市场竞争，阻碍了行业整体的提升发展。现代高效工具是为满足制造业特定需求而开发的“高精度、高效率、高可靠性和专用化”产品。
此外，随着现代工业的发展，非标工具的市场需求将逐步显现。客户要生产新产品，相应地需要新的刀具去加工；同时，这些新的产品不一定是在标准系列里，需要定制化的量具去检测；另外，工具企业要为客户的产品加工提供最优的解决方案，这就必然会有量身定制的非标刀具和量具，而且需要供应商在非标方面提供完善的技术服务能力。
非标工具更能反映工具企业的水平，因为非标工具的提供需要一个很强的服务链，从最初的销售人员，到技术支持，再到项目小组，行业专家，一直到生产
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书部门和售后服务，这是一个完整的服务链。
④产业集中度提升
以工具行业中的刀具产品为例，现代切削刀具制造业的发展趋势是“高起点、大投入、规模化、国际化”。目前，全球前十家最大的跨国工具集团的销售收入达到 100亿美元以上，占到全球切削刀具销售总收入的50%以上。而我国工具行业处于前十位的骨干工具企业，全部销售收入加起来约为 5亿美元，与国际竞争企业存在巨大的差距。我国工具产业的集中度有望进一步提高。
⑤产业链的合作创新
现代制造技术一般是制造业的大型企业（例如大型汽车制造商、飞机制造商等）联合各类供应商（从原料到装备，包括机床工具）一起发展而来的，进而形成了合作紧密、共存共荣的产业链。上下游企业的合作研发机制，既解决了下游制造业企业的发展需要，也带动了产业链上相关企业的发展。在发达国家制造业的各个领域，如汽车、航空航天、通用机械等，由主要企业牵头，以大学、研究所为基地，联合全球相关供应商，共同发展先进制造技术的做法已经成为常态和主要趋势。
2、标的公司的内在因素促进其业务发展的良好态势
①技术领先优势
标的公司作为高新技术企业，标的公司已从事刀具的研发和生产业务多年，业务模式较为成熟，在高精度复杂齿轮加工刀具领域技术优势突出，能够适应产业升级趋势，研发出满足市场和客户需求高精度复杂刀具。
②市场先发优势
上优刀具凭借综合服务能力，获得了客户的好评，并且凭借过硬的产品质量及性能，已经进入了三一重型能源装备有限公司、浙江双环传动机械股份有限公司等大型装备制造企业的供应商体系。
③标的公司将根据市场需求扩大产能
因受限于生产场地的大小，近期标的公司无法适时根据市场需求扩大产能，
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书只能通过尽力消除生产环节的瓶颈因素来改善和提高产能的发挥。根据规划，标的公司拟于2017年下半年整体搬迁至新厂区，并在现有设备的基础上增加投资，扩大生产规模，以更好地满足市场需求。
④快速的开发响应能力
在我国现代高效刀具市场中，国际领先刀具厂商具有明显的品牌、技术优势，但是由于非标刀具个性化的定制服务需求，国外刀具制造商的供货期往往很难满足国内客户的短供货期要求；而上优刀具作为民营企业，有着先天的市场反应优势，依托研发团队、技术工艺以及装备水平的全面无缝对接，通过与下游机械加工厂商之间建立高效的联动开发体系，将供货期从通常的两个月左右压缩至最短10天以内，在开发响应能力方面具有明显的优势。
⑤大力发展加工业务，增强客户粘性
由于标的公司在高精度复杂刀具领域的良好口碑以及涂层合作方的公认的专业性，标的公司的刀具加工业务（包括涂层和维修）一经开展即迅速拥有了一定的市场份额，且保持了较为稳定的业务量。
未来几年，上优刀具将在稳定现有客户的基础上，积极开拓新的客户，而开拓新客户的一个重要方式，即以完善的配套服务来带动销售，再通过客户之间的口碑传递来发展新的客源。报告期内上优刀具已与行业领先的涂层供应商巴尔查斯建立了良好的合作关系，通过巴尔查斯提供的涂层来给客户提供优质的产品后续服务，受到了客户的广泛认可，报告期内标的公司涂层修磨业务的快速增长即是客户认可的体现，上优刀具目前已与巴尔查斯签订了经销协议，且上优刀具目前是巴尔查斯全国范围内的唯一一家经销商，因此上优刀具具备通过涂层业务来拓展客户的独有优势。另外，目前标的公司已在重庆和济南设立了销售服务子公司，专门用于在相应的工业区中服务老客户并开发新客户。以上这些都将有助于实现上优刀具以完善的配套服务来带动销售的发展方向，也为上优刀具实现未来几年的业绩承诺提供了很大的支撑。因此，标的公司 2016年以后年度业绩预测具备一定的可实现性。
（四）标的公司盈利预测各年增长率差异较大的原因，以及标的公司在承诺
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书期结束后经营业绩的稳定性
1、同行业可比公司近年营业收入增长情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|营业收入增长率|||
||2013年|2014年|2015年|
|恒锋工具|-7.16%|16.31%|6.13%|
|威硬工具|30.60%|20.07%|17.06%|
|中天超硬|19.30%|18.39%|10.66%|
|苏州阿诺精密切削技术股份有限公司|-|27.26%|-|

注：苏州阿诺精密切削技术股份有限公司的数据来源于鲍斯股份（300441.SZ）收购苏州阿诺精密切削技术股份有限公司100%股权的重组报告书，下同。
2、与可比交易收购标的预测营业收入增长率对比
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|苏州阿诺精密切削技术股份有限公司|17.11%|32.61%|16.76%|14.15%|8.12%|-|-|
|上优刀具|32.44%|27.86%|27.01%|12.89%|7.38%|3.80%|-|

从上表可以看出，同行业各公司营业收入的历史及预测期增长率均存在一定差异，除体现行业的基本趋势外，其他如企业规模大小、主要产品所对应的下游行业、企业所处发展阶段、企业发展策略、管理水平等都会对收入增长产生影响。
3、标的公司未来产能保障情况
由于受目前生产场地的限制，标的公司无法适时根据市场需求扩大产能，近年只能通过新增部分关键设备的方式尽力消除生产环节的瓶颈因素来改善和提高产能的发挥，以满足产品的市场需求。
标的公司自 2013年开始筹备厂区搬迁事宜，目前在自有土地上新建的厂房即将结顶，计划于 2017年下半年进行整体搬迁，届时现有的生产设备将全部装入新建厂房，并拟于 2016-2018年合计追加设备投资约 2,500万元。因此 2017年开始标的公司产能将在现有基础上有较大幅度的增加，这也为未来盈利预测的可实现性提供一定的保证。
4、标的公司业务发展情况
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书标的公司2015年度的营业收入（剔除上优传动后）比2014年度增长40.91%，主要由于：
（1）2015年新设立的子公司上优维修在当年产生新增营业收入585.35万元；
（2）标的公司凭借综合服务能力，获得了客户的好评，从而凭借过硬的产品质量及性能，进入了三一重型能源装备有限公司等大型装备制造企业的供应商体系；
（3）标的公司凭借良好的产品质量和完善的配套服务能力获得了老客户的肯定，同时标的公司以自身的技术优势为基础不断进行新产品的开发研制，从而获得了核心老客户更多的新增订单。
标的公司正通过多个环节的业务拓展以期不断增加收入渠道。首先标的公司已在重庆、济南等地设立了修磨服务子公司，通过提高产品服务增加附加值，不断提升客户的产品体验和整体服务；其次，标的公司正在重点开发长春一汽、济南重汽等优质客户；再次，通过此次并购，标的公司与恒锋工具之间客户存在较高的业务重合度，可以充分利用协同性优势，拓展产品的市场空间。
不过，产能扩张及市场销售的增长均有一个逐步释放的过程，因此，标的公司在2017年、2018年、2019年的营业收入将有较大的增长，其后随着未来竞争进一步加剧及市场容量趋于饱和，销售收入的基数变大，其营业收入的增长率将趋向缓和，预计至2021年达到稳定状态。
十一、厂房搬迁的影响
（一）标的资产厂房搬迁目前进展情况
标的公司拟整体搬迁至温岭市东部新区，根据标的公司提供的《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，新厂区占地面积为23,348平方米，建设规模为地上21,969平方米、地下80平方米，土建总投资共计3,000万元（不含土地使用权）。
标的公司的厂房搬迁事宜正在按计划有条不紊地推进中。目前新厂区厂房建设在正常进行，其中基础工程已全部完工，主体工程正在建设中，预计至 2017
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书年 1月底全部房屋将实现结顶，2017年 4月建筑工程全部完工，整体工程预计2017年6月完工，并于2017年8月搬迁完毕。上述工程进度情况完全符合标的公司当初的进度计划目标，从而有效保证了 2017年下半年进行整体搬迁的总体目标。
（二）标的公司厂房搬迁对其未来生产经营和业绩的影响
标的公司在上述整体搬迁过程中，可能会导致现有人员流失、生产经营部分中断、生产经营成本增加、销售下降以及其他不确定性情况的发生，若标的公司不能妥善处理搬迁安排事宜，将会对经营成果产生一定的不利影响。
由于标的公司为机械加工企业，其生产设备以单台的机床为主，生产特性是非连续性的，区别于化工等行业的连续或流水线作业。因此标的公司可以充分利用生产间隙，采取边生产边搬迁的办法，在不停产的情况下分批将现有生产设备进行搬迁，从而最大限度地降低对现有产能及生产经营的影响。
对于员工流失问题，首先标的公司员工主要以外地人员为主，对工厂地域的敏感度不大，同时新厂区与老厂区间的距离也不远，标的公司也已经做好摸排工作，大部分员工拥护新厂区的搬迁，另外，标的公司还在新厂区安排了职工宿舍，可供大部分员工住宿。因此基本不会造成现有人员的流失。
另外，新厂区的搬迁也不会造成生产经营成本增加和销售下降。所以标的公司此次厂房搬迁不会对其未来生产经营和业绩构成重大不利影响。
（三）上述情形对本次交易评估假设和评估结果的影响，以及收益法评估中相关折旧摊销、资本性支出、营运资金的预测合理性
1、厂房搬迁进展情况对本次交易评估假设和评估结果的影响
本次评估中假设预测期内标的公司新厂区规划及投资能够如期施行。
根据上述分析，标的公司的厂房搬迁事宜相关进度情况完全符合标的公司当初的进度计划目标，从而有效保证了 2017年下半年进行整体搬迁的总体目标。
因此目前的厂房搬迁进展情况与评估假设一致，故不会影响评估结果。
2、收益法评估中相关折旧摊销、资本性支出、营运资金的预测合理性
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书①折旧及摊销的预测
折旧费及摊销费用由两部分组成的，即对基准日现有的长期资产（存量资产）以及基准日后新增的长期资产（增量资产）按企业会计计提折旧（摊销）的方法（直线法）计提折旧（摊销）。对基准日后新增的长期资产（增量资产），按投入使用的时间开始计提折旧（摊销）。
年折旧（摊销）额=资产原值×年折旧（摊销）率
上优刀具拟整体搬迁至温岭市东部新区，根据上优刀具提供的《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，新厂区占地面积为23,348平方米，建设规模为地上21,969平方米、地下80平方米，土建总投资共计 3,000万元（不含土地使用权），工程预计 2017年 6月完工，并于 2017年 8月搬迁完毕并开工生产；根据规划上优刀具拟追加设备投资共2,500万元，于2016年至2018年分期投入。
另外，标的公司拟于2016年下半年至2018年在全国范围内分批设立若干个修磨网点，需增加相应投资额。
上述新增投资的投入及形成的资产情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|新增投资|||形成长期资产|||备注|
||2016年6-12月|2017年|2018年|2016年8月|2017年6月|2018年6月||
|修磨网点投资|1,530,000|1,530,000|1,020,000|1,530,000|1,530,000|1,020,000||
|新厂区土建|15,000,000|10,762,478|||30,000,000||其中在建工程4,237,522元|
|新老厂区设备|10,000,000|10,000,000|5,000,000|10,000,000|10,000,000|5,000,000||
|合计|26,530,000|22,292,478|6,020,000|11,530,000|41,530,000|6,020,000||

对于原有、更新及新增的资产，评估中按照企业现有会计政策并结合评估经济耐用年限对其折旧和摊销进行预测。
对于上述折旧和摊销，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在永
续期始则将后续折旧及摊销总额年金化确定各年的折旧及摊销金额。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书未来各年折旧及摊销预测如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|存量资产折旧、摊销|2,827,000|4,665,000|4,765,500|4,830,400|4,022,300|3,330,400|3,330,400|
|增量资产折旧、摊销|397,100|2,661,900|4,508,800|4,885,000|4,885,000|3,884,000|3,884,000|
|小计|3,224,100|7,326,900|9,274,300|9,715,400|8,907,300|7,214,400|7,214,400|

②资本性支出的预测
资本性支出主要为新增资产投资（增量资产）以及现有的资产（存量资产）的更新。
对于存量资产和增量资产的更新，评估人员按照资产在评估基准日（或投入使用时）的重置价格水平和经济使用年限确定未来年度所需的资产更新支出总额，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在永续期则将后续支出总额折现至永续期初后进行年金化确定各年的更新支出。
未来各年资本性支出预测如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|存量资产资本性支出|323,600|51,400|1,037,000|238,800|363,600|3,947,700|3,947,700|
|增量资产资本性支出|26,530,000|22,292,500|6,020,000|-|-|1,821,000|1,821,000|
|小计|26,853,600|22,343,900|7,057,000|238,800|363,600|5,768,700|5,768,700|

③营运资本增减额的预测
营运资本主要为经营性流动资产减去不含有息负债的经营性流动负债。随着上优刀具生产规模的变化，上优刀具的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在货币资金、应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项、应付职工薪酬、应交税费以及其他应收、应付款中的经营收、付款项等的变动上。
对于货币资金，参考近年各期上优刀具账面货币资金的保有及波动情况，根
据上优刀具未来年度现金流预测及管理人员访谈，结合各营运资金的相关预测金
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书额，谨慎的考虑保留平均2个月的付现成本作为未来各年最低现金保有量，账面的货币资金扣除最低现金保有量的金额作为溢余资产。
对于其他项目，评估人员分析了 2014年至基准日营运资金的变动情况，结合管理层营运资金策略，根据与营业收入的比例关系，在分析各项比例的基础上及上优刀具未来的发展策略的基础上，预测未来的相应比例，然后按相应比例乘以各年的营业收入（或营业成本）后得到各项目占用的当期营运资金额。
2021年以后由于收入、成本不再变动，故相应的营运资金变动为零。
其中，对于2016年各资金测算的收入及成本均为全年金额。
对于 2016年及期后各营运资金变动数，以上述各资金全年平均数减去上期数即为变动数。
（四）标的资产评估折现率是否充分考虑了厂房搬迁的影响及相关风险，并结合市场可比交易折现率情况，补充披露上优刀具折现率主要参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定系数等）取值的合理性
1、折现率的计算过程
①折现率计算模型
本次评估中采用加权平均资本成本(WACC)这一计算模型。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——资本结构。
债务资本成本K采用一年期贷款基准利率，权数参照同行业上市公司平均 d
资本结构并根据企业实际状况后综合确定。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
KRERPR＝R(RR)R
e f s f m f s
其中：K—权益资本成本
e
R—无风险报酬率
f
R—市场收益率
m
—系统风险系数
ERP—市场风险溢价
R—特定风险调整系数
s
②模型中有关参数的计算过程
A、无风险报酬率的确定。
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日中长期国债的到期收益率作为无风险利率R。无风险报酬率R为3.95%。
f f
B、系统风险系数Beta（）
通过“同花顺iFinD”终端查询金属制品相关行业上市公司近24个月含财务杠杆的Beta系数后，通过公式β=β
1+1-TDE（公式中，T为税率，β u 1
 
l为含财务杠杆的Beta系数，β为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为类比公 u
司资本结构）对各项Beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，然后通过公式β'=β×1+1-TDE，计算评估对象带自身财务杠杆系数的 Beta系数。
l u
 
上优刀具合并企业所得税率为17%，目标资本结构 D/E根据行业水平取为12.82%，由此计算得到Beta系数为0.9068。
C、计算市场收益率及市场风险溢价 ERP
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书a、衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
b、指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2015年。
c、指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2001、2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2001年、2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
d、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
I、算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
PP
R
i i1
（i=1,2,3,……）
i
P
i1
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P 为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
n
 R
i
i1
N
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书 A=
i
上式中：A为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
i
N为项数
II、几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
i
(i)
C =
P
-1（i=1,2,3,……）
i 0
上式中：P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
e、计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为估算每年的ERP，需要估 fi
算计算期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估人员采用国债的到期收益率 fi
作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
fi
f、估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.82%。
D、R—企业特定风险调整系数的确定
s
a、能否保持持续创新能力的风险
现代高效工具行业为技术密集型的先进制造业，产品科技含量和持续创新能力日渐成为现代高效工具行业的核心竞争力中最重要的组成部分，只有始终处于技术创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，才能获得高于行业平均水平的利润和持续的盈利能力。若上优刀具不能持续紧跟国际现代高效工具行业的发展趋
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书势，充分关注客户多样化的个性需求，后续研发投入不足，则将面临因无法保持持续创新能力导致市场竞争力下降的风险。
b、原材料供应商较为集中的风险
高速钢是工具行业的主要原材料之一，具有高硬度、高耐磨性和高耐热性的特性。受益于制造业向中国转移，我国高速钢产量快速增加，但是由于生产工艺的特殊性，目前我国能生产优质高速钢的厂家较少，主要为河冶科技股份有限公司等大型厂家，且高端高速钢仍需进口，上述格局导致了上优刀具存在高速钢供应商较为集中带来的潜在风险。
c、税收优惠政策变化风险
上优刀具于2014年9月27日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政局、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201433000192），有效期为三年，上优刀具自2014年至2016年享受15%的企业所得税税率优惠。
若如果上优刀具在未来不能持续取得高新技术企业资格或国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将对上优刀具的经营成果产生一定的不利影响。
d、上优刀具生产场地搬迁带来的风险
2017年下半年上优刀具拟整体搬迁至温岭市东部新区，可能会导致现有人员流失、生产经营部分中断、生产经营成本增加、销售下降以及其他不确定性情况的发生，若上优刀具不能妥善处理搬迁安排事宜，将会对上优刀具的经营成果产生一定的不利影响。
经综合分析，取企业特定风险调整系数为2%。
③加权平均成本的计算
A、权益资本成本K的计算
e
KRERPR
e f s
=3.95%+0.9068×7.82%+2%
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书=13.04%
B、债务资本成本K计算
d
债务资本成本K采用基准日一年内贷款基准利率4.35%。
d
C、加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
=13.04%×88.64%+4.35%×（1-17%）×11.36%
=11.97%
本次评估折现率各项参数确定依据充分，且已充分考虑了厂房搬迁的影响及相关风险，整体取值在合理范围。
2、收益法评估选取的折现率的合理性
上优刀具主营业务为机床用工具的研发、生产与销售，经收集近期同行业并购案例，可比交易案例折现率选取情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|交易标的|评估基准日|特定风险|折现率|
|300441.SZ|鲍斯股份|新世达100%股权|2016/6/30|2.00%|12.91%|
|300391.SZ|康跃科技|羿珩科技100%股权|2016/3/31|3.00%|10.89%|
|300461.SZ|田中精机|远洋翔瑞55%股权|2016/3/31|2.50%|14.62%|
|002101.SZ|广东鸿图|四维尔股份100%股权|2016/3/31|0.65%|10.32%|
|601717.SH|郑煤机|亚新科凸轮轴 60%股权|2015/11/30|2.00%|12.20%|
|601717.SH|郑煤机|亚新科双环63%股权|2015/11/30|2.00%|11.20%|
|300441.SZ|鲍斯股份|阿诺精密100%股权|2015/6/30|2.00%|12.00%|
|300420.SZ|五洋科技|伟创自动化100%股权|2015/6/30|3.00%|11.79%|
|平均值||||2.14%|11.68%|
|本次交易||||2.00%|11.97%|

由上表可知，近期同类交易案例折现率取值在10.32%-14.62%之间，平均值
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书为11.68%。上优刀具收益法评估折现率取值为11.97%，位于近期同类交易案例折现率取值范围内，略高于可比交易案例折现率的平均值，折现率选取较为合理。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书第七节本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》主要内容
恒锋工具（甲方）与叶志君（乙方一）、夏雪琴（乙方二）、陈连军（乙方三）、林雪芬（乙方四）、王斌（乙方五）、徐菊连（乙方六）、颜云莲（乙方七）、游奕跃（乙方八）、张旭（乙方九）、赵群英（乙方十）、郑如明（乙方十一）、王建波（乙方十二）、叶君华（乙方十三）、朱云莲（乙方十四）、陈领斐（乙方十五）、夏香云（乙方十六）、叶君芬（乙方十七）、林伯友（乙方十八）、叶梦娅（乙方十九）、金兵德（乙方二十）、鹰潭盛瑞（乙方二十一）（上述二十名自然人及鹰潭盛瑞合称“乙方”，单独称为“乙方各方”）及上优刀具（丙方）于2016年9月27日签订了《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买浙江上优刀具有限公司股权的协议》（以下简称“《购买资产协议》”、“本协议”），其合同主要内容如下：
（一）标的股权及交易价格
各方同意，本次交易由具备证券期货从业资格的坤元评估对标的股权进行评估；评估基准日为2016年5月31日，以坤元评估对上优刀具进行评估并出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕389号）确认的评估结果为定价参考依据，由各方协商后确定标的股权的交易价格即为“标的资产交易价格”。根据《资产评估报告》的评估结果，截至评估基准日，上优刀具全部股权的评估值为 19,400万元，各方经协商一致同意标的资产的交易价格确定为 19,380万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
1、现金支付
（1）恒锋工具向乙方各方支付对价中，现金支付的金额合计为5,380万元，占本次交易标的资产价格的27.76%，由恒锋工具以自筹资金支付。
（2）上述现金的支付时间及各期支付比例如下：
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书1）中国证监会核准本次交易后，恒锋工具应于标的股权过户至恒锋工具名下之日起10个工作日内向乙方支付本次交易现金支付金额的66.67%；如法律要求甲方履行有关税收的代扣代缴义务，则乙方同意在取得的第一期现金支付对价中先行扣减相关税费，并配合办理有关手续。
向交易对方支付第一期现金对价的计算公式如下：
第一期现金对价=收购对价中现金对价部分×66.67%—标的股权转让过户
应代扣代缴的相关税费—应由交易对方以现金方式补足的过渡期内上优刀具的
亏损金额
2）由恒锋工具聘请具备证券期货从业资格的审计机构出具的上优刀具利润补偿期间第一个会计年度的《专项审核报告》披露之日起 10个工作日内，且在乙方各方不触发《盈利承诺补偿协议》项下补偿义务，或虽已经触发但乙方各方已根据《盈利承诺补偿协议》的约定履行完毕当年利润补偿义务的前提下，恒锋工具向乙方共计支付本次交易现金支付金额的16.67%。
3）由恒锋工具聘请具备证券期货从业资格的审计机构出具的上优刀具利润补偿期间第二个会计年度的《专项审核报告》披露之日起 10个工作日内，且在乙方各方不触发《盈利承诺补偿协议》项下补偿义务，或虽已经触发但乙方各方已根据《盈利承诺补偿协议》的约定履行完毕当年利润补偿义务的前提下，恒锋工具向乙方共计支付本次交易现金支付金额的16.66%。
4）在满足上述各期现金对价支付条件后，经测算，恒锋工具各期拟向乙方各方支付的现金对价具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称/|第一期现金对价|第二期现金对价|第三期现金对价|
|序号|||||
||姓名|（万元）|（万元）|（万元）|
|乙方一|叶志君|843.6624|210.9744|210.7392|
|乙方二|夏雪琴|358.70|89.70|89.60|
|乙方三|陈连军|591.1376|147.8256|147.6608|
|乙方四|林雪芬|35.87|8.97|8.96|
|乙方五|王斌|35.87|8.97|8.96|
|乙方六|徐菊连|35.87|8.97|8.96|
|乙方七|颜云莲|35.87|8.97|8.96|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称/|第一期现金对价|第二期现金对价|第三期现金对价|
|序号|||||
||姓名|（万元）|（万元）|（万元）|
|乙方八|游奕跃|35.87|8.97|8.96|
|乙方九|张旭|35.87|8.97|8.96|
|乙方十|赵群英|35.87|8.97|8.96|
|乙方十一|郑如明|35.87|8.97|8.96|
|乙方十二|王建波|71.74|17.94|17.92|
|乙方十三|叶君华|71.74|17.94|17.92|
|乙方十四|朱云莲|71.74|17.94|17.92|
|乙方十五|陈领斐|107.61|26.91|26.88|
|乙方十六|夏香云|143.48|35.88|35.84|
|乙方十七|叶君芬|143.48|35.88|35.84|
|乙方十八|林伯友|35.87|8.97|8.96|
|乙方十九|叶梦娅|358.70|89.70|89.6|
|乙方二十|金兵德|35.87|8.97|8.96|
|乙方二十|||||
||鹰潭盛瑞|466.31|116.61|116.48|
|一|||||
|共计||3,587.00|897.00|896.00|

（3）乙方确认每期恒锋工具向其实际支付的现金价格为已扣除代扣代缴个人所得税后的金额，即完税价格（包括股份支付与现金支付两部分合计需缴纳的个人所得税）；乙方同意配合恒锋工具履行上述代扣代缴个人所得税的相关手续。
2、股份支付
（1）发行股份的数量和价格：恒锋工具将向乙方发行 2,226,109股境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。上优刀具各股东认购的恒锋工具本次发行股份数量具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|本次交易前持有上优刀具股权金额（万元）|本次交易前持有上优刀具股权比例|认购恒锋工具本次发行股份数（股）|本次交易后占恒锋工具股份比例|
|乙方一|叶志君|470.40|23.52%|523,581|0.8088%|
|乙方二|夏雪琴|200.00|10.00%|222,611|0.3439%|
|乙方三|陈连军|329.60|16.48%|366,863|0.5667%|
|乙方四|林雪芬|20.00|1.00%|22,261|0.0344%|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|本次交易前持有上优刀具股权金额（万元）|本次交易前持有上优刀具股权比例|认购恒锋工具本次发行股份数（股）|本次交易后占恒锋工具股份比例|
|乙方五|王斌|20.00|1.00%|22,261|0.0344%|
|乙方六|徐菊连|20.00|1.00%|22,261|0.0344%|
|乙方七|颜云莲|20.00|1.00%|22,261|0.0344%|
|乙方八|游奕跃|20.00|1.00%|22,261|0.0344%|
|乙方九|张旭|20.00|1.00%|22,261|0.0344%|
|乙方十|赵群英|20.00|1.00%|22,261|0.0344%|
|乙方十一|郑如明|20.00|1.00%|22,261|0.0344%|
|乙方十二|王建波|40.00|2.00%|44,522|0.0688%|
|乙方十三|叶君华|40.00|2.00%|44,522|0.0688%|
|乙方十四|朱云莲|40.00|2.00%|44,522|0.0688%|
|乙方十五|陈领斐|60.00|3.00%|66,783|0.1032%|
|乙方十六|夏香云|80.00|4.00%|89,045|0.1375%|
|乙方十七|叶君芬|80.00|4.00%|89,045|0.1375%|
|乙方十八|林伯友|20.00|1.00%|22,261|0.0344%|
|乙方十九|叶梦娅|200.00|10.00%|222,611|0.3439%|
|乙方二十|金兵德|20.00|1.00%|22,261|0.0344%|
|乙方二十一|鹰潭盛瑞|260.00|13.00%|289,394|0.4470%|
|共计||2,000.00|100%|2,226,109|3.4387%|

注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，股份对价数量相应调整；若恒锋工具在本次发行完成前股本总额发生变动，则乙方各方通过本次交易取得的股份数及持股比例应作出相应调整。
（2）根据中国证监会规范性文件的规定及各方协商，恒锋工具本次向乙方发行股份购买资产的股票发行价格确定为恒锋工具审议本次交易的董事会决议
公告日前20个交易日恒锋工具股票交易均价的90%（董事会决议公告日前 20
个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），恒锋工具本次发行股份购买资产的股票发行价格为62.89元/股。
（3）根据本协议确定的标的资产交易价格、本次发行股份价格及现金支付
对价的情况，恒锋工具向乙方发行股份的数量为2,226,109股。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书恒锋工具向乙方各方发行的总股份数=（标的资产交易价格19,380万元-现
金支付的金额5,380万元）÷发行价格62.89元/股），即：2,226,109股。乙方各方按照其占上优刀具股权的比例×2,226,109股，获得相应数额的恒锋工具的股份。
本次发行前如恒锋工具发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将对上述发行价格进行除权除息调整，则乙方各方获得的股份数量相应进行调整。
3、锁定期安排
根据中国证监会及深交所相关规定及各方约定，恒锋工具向乙方本次购买资产发行的股份锁定期安排如下：
（1）乙方本次认购的股份在中登公司深圳分公司完成登记之日起36个月
内，乙方不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或未经恒锋工具董事会书面同意质押其本次认购的恒锋工具股份，否则乙方各方将对违反本条约定而给恒锋工具及其股东带来的任何直接、间接及附带经济损失承担连带责任，并立即采取必要的且合理可行的措施解除锁定期内乙方本次认购的恒锋工具股份的任何司法查封、质押或第三人权利负担或还原任何股份转让行为。乙方待36个月锁定期届满后，可按法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定上市交易或转让本次认购的股份。
（2）本次发行结束后，乙方由于恒锋工具基于相关股份送红股、转增股本等原因增持的恒锋工具股份，亦遵守上述约定。但如该等取得的股份限售期限长于上述约定期限的，则该部分股份限售期按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（三）本次交易前滚存利润的安排
1、各方同意，本次交易完成后，恒锋工具本次交易前滚存的未分配利润将由恒锋工具新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
2、各方同意，本次交易完成后，上优刀具于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的恒锋工具享有。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（四）标的股权交割
1、乙方及上优刀具应在本协议生效条件全部成就之日起30个工作日内完成标的股权的工商变更登记至恒锋工具名下的手续，恒锋工具应予以必要的协助与配合；上优刀具的执行董事、监事、高级管理人员按照本协议的约定应当完成变更备案登记。
2、标的股权完成工商变更登记之日即为标的资产交割日。自标的资产交割日起，与标的股权有关的一切权利、义务，均由恒锋工具享有、承担。
3、恒锋工具应在上优刀具全部完成工商变更登记后90日内，向乙方发行符合本协议约定的股票，发行的新股在中登公司深圳分公司登记。恒锋工具发行的新股在中登公司深圳分公司登记之日即为发行股份交割日。若任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，而导致恒锋工具未能在本条约定的期限内完成本次发行，交易各方同意本次发行延长至发行股份实际交割日且不追究各方违约责任。
（五）过渡期安排
1、恒锋工具将在标的资产交割日起30个工作日内委托具有证券期货从业资格的审计机构对上优刀具自评估基准日至标的资产交割日的过渡期间损益进行
审计确认。如交割日期为1日至15日的，则审计期间为评估基准日至交割日的上一月末；如交割日期为16日至月末的，则审计期间为评估基准日至交割日的当月月末。
2、各方同意，自评估基准日至标的资产交割日的过渡期间内，上优刀具如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归属恒锋工具享有；如发生亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方各方按其各自向恒锋工具转让上优刀具股权比例于“过渡期损益报告”出具后10个工作日内以现金方式全额向恒锋工具补偿，并且乙方各方对上述因上优刀具过渡期间亏损而产生的弥补责任相互承担连带责任。过渡期的损益的确定以过渡期损益报告为准。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书3、各方同意，恒锋工具于过渡期内向上优刀具派驻财务人员，协助恒锋工具了解与熟悉上优刀具经营状况和财务信息，同时负责协调本次交易过渡期内上优刀具生产经营及资产整合的一切必要手续。
4、乙方各方同意且承诺，过渡期间，上优刀具及其下属企业应按以往惯例及谨慎商业惯例生产经营，尽最大努力维护上优刀具的股权、业务、资产、经营或财务保持良好状态且不发生与本次评估基准日重大不利变化，保证上优刀具所有重要资产的良好运作。此外，未经恒锋工具事先书面同意，上优刀具及乙方各方作为连带责任方保证上优刀具及其下属企业不进行下述事项：
（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何其他业务；
（2）变更股权结构（包括但不限于增资、减资）；
（3）任免上优刀具及其下属企业总经理及其他高级管理人员；
（4）变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
（5）制定与任何职工相关的利润分享计划；
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；
（7）转让、许可或以其他方式处分知识产权；
（8）改变决策机构的规模、代表分配和表决机制；
（9）向上优刀具股东或其下属企业股东分配红利或其他任何形式的分配；
（10）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
（11）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
（12）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
（13）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（14）向任何高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
（15）乙方各方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有上优刀具的全部或部分股权，或者致使标的股权处于司法查封、冻结的状态；
（16）设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
（17）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立其他第三方权
利；
（18）和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期恒锋工具会因此受到重大不利影响；
（19）进行任何与标的股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议；
（20）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
5、在标的资产交割日前，乙方各方应对上优刀具以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果乙方各方中任何一方或上优刀具在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约
定、条件或协议，乙方各方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知恒锋工具。
（六）竞业限制及避免同业竞争
1、乙方应督促并承诺对上优刀具的核心团队成员按以下安排与上优刀具分别签署《劳动合同》及《竞业限制协议》；其中，上优刀具核心团队成员、员工竞业限制及保密义务的具体内容需由恒锋工具最终确定并制定，且未经恒锋工具同意不得随意变更：
（1）每一核心团队成员应在标的资产交割日前与上优刀具签订符合恒锋工具规定条件的不短于五年期限的《劳动合同》，且在上优刀具不违反相关劳动法
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书律法规及《劳动合同》的前提下，不得在上述承诺期内单方解除与上优刀具的《劳动合同》；
（2）除叶志君、陈连军外，其他核心团队成员应在标的资产交割日前与上优刀具签订令恒锋工具合理满意的《竞业限制协议》，其在上优刀具服务期间及自上优刀具离职两年后，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与恒锋工具及其控股子公司、上优刀具及其下属企业业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到与恒锋工具及其控股子公司、上优刀具及其下属企业生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与恒锋工具及其控股子公司、上优刀具及其下属企业有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与上优刀具有竞争关系的业务；并承诺严守恒锋工具及其控股子公司、上优刀具及其下属企业秘密，不泄露其所知悉或掌握的恒锋工具及其控股子公司、上优刀具及其下属企业的商业秘密；
（3）叶志君及陈连军同意其作为上优刀具核心团队成员之一与上优刀具签订令恒锋工具合理满意的《竞业限制协议》，并承诺上述竞业限制及保密义务自其与上优刀具签订《竞业限制协议》之日起持续有效。
（4）每一核心团队成员应自本协议生效之日起，不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇佣）导致上优刀具或其他经营团队成员离开上优刀具，也不得以任何名义或形式与离开上优刀具的经营团队成员合作或投资与上优刀
具有相同或竞争关系的业务，更不得雇佣上优刀具经营团队成员（包括离职人
员）；
（5）每一核心团队成员不以任何方式或手段（包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式）损害或侵害上优刀具利益；
（6）每一核心团队成员在与上优刀具的劳动合同期限内，不得在除恒锋工具及其控股子公司以外的公司或企业中担任任何职务，但恒锋工具书面同意的除外；
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（7）每一核心团队成员如有违反上优刀具规章制度、失职或营私舞弊损害上优刀具利益等情形并符合相关劳动法律法规规定的解除劳动合同条件的，上优刀具应解除该等人员的劳动合同；
（8）除上述约定外，恒锋工具对上优刀具其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、上优刀具《公司章程》规定做出。
2、作为恒锋工具本次交易的交易对方，上优刀具共同实际控制人就有关避免同业竞争事项自愿进一步承诺：在本次发行实施完毕日后，上优刀具共同实际控制人及其直接或间接控制的其他下属企业不得从事任何对恒锋工具及其子公
司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对恒锋工具及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与恒锋工具所从事的相同或相近的任何业务或项目（以下简称“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与恒锋工具构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与恒锋工具构成竞争的竞争业务；若从任何第三方获得的任何商业机会与恒锋工具及其控股子公司之业务构成或可能
构成实质性竞争的，上优刀具共同实际控制人及其下属企业将立即通知恒锋工
具，并尽力将该等商业机会让与恒锋工具；若可能与恒锋工具及其控股子公司的产品或业务构成竞争，上优刀具共同实际控制人及其下属企业将以停止生产构成竞争的产品、停止经营构成竞争的业务等方式避免同业竞争。
3、若任一上优刀具核心团队成员存在违反本协议前述约定的情形，乙方各方应对该核心团队成员违反竞业限制的行为给上优刀具及其下属企业、恒锋工具或其控股子公司造成的直接、间接及附带损失承担连带责任，赔偿责任不超过乙方签订本协议时已经或者应当预见的损失。
4、乙方各方同意对上优刀具核心团队成员自上优刀具离职后发生的竞业限制补偿承担连带清偿责任，并对因上优刀具不支付竞业限制补偿而导致上优刀具核心团队成员违反竞业限制义务承担连带赔偿责任。
5、为进一步明确，各方确认，乙方关于避免同业竞争承诺的约定，是基于本次交易而作出的，而不是基于其和上优刀具的劳动合同关系而作出的。乙方不
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书会以本款约定与相关劳动法律法规规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张本款及其依据本款所作出的承诺无效、可撤销或者变更。
（七）本次发行实施完毕后的整合
1、各方同意，标的资产交割日后，上优刀具的公司治理结构及恒锋工具对上优刀具的支持事项应安排如下：
（1）为保证本次发行实施完毕后上优刀具生产经营的平稳过度，除上优刀具财务负责人由恒锋工具委派的人员担任，原则上上优刀具其他高级管理人员维持现状不作调整，但恒锋工具保留予以调整的权利；且上优刀具任何高级管理人员、部门负责人的任命和解聘应经过恒锋工具的事先书面同意。
（2）恒锋工具有权随时对上优刀具进行财务核查，上优刀具有义务配合恒锋工具的上述财务核查；
（3）标的资产交割后，恒锋工具对上优刀具的持续经营应给予充分必要的支持。
2、各方同意并确认，标的资产交割后，上优刀具作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司，上优刀具的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但上优刀具应根据恒锋工具要求向其提供所有档案资料以供其查阅。
3、标的资产交割后，上优刀具及其下属企业应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于恒锋工具子公司的管理制度，上优刀具及其下属企业基本财务核算原则参照恒锋工具的要求进行规范；上优刀具及其下属企业的商务、合同、法务、信息系统、人力资源在不影响现有业务与经营的前提下参照恒锋工具规则进行管理；上优刀具及其下属企业财务管理制度与原则，遵照恒锋工具的管理制度执行。
4、乙方各方承诺：本次交易完成后，在满足恒锋工具相关制度和相关法律法规的情况下，确认上优刀具管理团队对上优刀具进行日常管理；保证本次发行实施完毕日起三年内保证上优刀具现有高级管理人员的稳定性；确认恒锋工具有
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书权向上优刀具委派财务总监和其他财务管理人员，参与上优刀具的日常经营管
理；乙方各方、上优刀具有义务与责任与恒锋工具保持信息的全面密切沟通。
5、乙方各方承诺：在本协议约定的利润补偿期及按照本协议的约定履行完毕利润补偿义务前，均不得取得或试图取得中国以外的其他国家的国籍及公民身份；并且，乙方各方在办理境外居留权或移民手续时，需通知恒锋工具，并在取得境外居留权时按照有关恒锋工具信息披露规则履行必要的信息披露义务。
（八）本次交易实施的先决条件
1、各方同意，本协议在以下先决条件全部成就并满足后生效：
（1）本协议经各方依法签署；
（2）恒锋工具董事会、股东大会批准恒锋工具发行股份及支付现金收购标的股权等与本次交易有关的事项；
（3）上优刀具作出股东会决议，同意全体股东与恒锋工具签署《购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》，上优刀具全体股东根据协议约定的价格和方式将其持有的上优刀具合计100%股权转让给恒锋工具，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权；
（4）鹰潭盛瑞全体合伙人召开合伙人会议，同意鹰潭盛瑞向恒锋工具转让其持有的上优刀具全部股权；
（5）中国证监会核准恒锋工具发行股份及支付现金收购标的股权等与本次交易有关的事项。
2、各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3、各方应尽其最大合理努力促使本条所述之先决条件在恒锋工具股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书4、若本条所述之先决条件不能在恒锋工具股东大会审议通过本次交易的决议有效期内成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（九）协议的变更与解除
1、本协议于各方签署后成立，在本协议规定的各项先决条件全部成就时生效。
2、本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。
3、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
4、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
5、过渡期内，乙方作为连带责任方保证上优刀具及其下属公司严格遵守竞业限制及避免同业竞争相关约定，否则恒锋工具有权单方解除本协议、终止本次交易，并根据本协议的相关约定追究乙方的违约责任。
6、过渡期内，恒锋工具发现乙方中任何一方或上优刀具存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致上优刀具无法继续正常经营或导致本次交易合理预期无法获得中国证监会审核批准的，恒锋工具有权单方解除本协议、终止本次交易，并根据本协议的相关约定追究乙方的违约责任。
（十）违约责任及补救
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。如乙方任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证和约定，则乙方各方之间应向恒锋工具承担不可撤销的连带及个别责任，同时叶志君及陈连军就
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书其他乙方各方上述违约行为应向恒锋工具承担不可撤销的连带赔偿责任，且有权事后向相关违约方进行追偿，或者要求承担连带责任的其他乙方各方清偿其应当承担的份额。
2、如上优刀具存在违反本协议约定的陈述与保证事项的，则乙方应向恒锋工具全额补偿经济损失，承担或代为承担责任；如给恒锋工具造成经济损失的，还应赔偿给恒锋工具造成的经济损失。乙方各方之间应向恒锋工具承担不可撤销的连带及个别责任，同时叶志君及陈连军就其他乙方各方的违反陈述与保证事项的行为及由此给恒锋工具造成经济损失承担连带赔偿责任，且有权事后向相关违约方进行追偿，或者要求承担连带责任的其他乙方各方清偿其应当承担的份额。
恒锋工具有权以尚未向乙方支付的现金对价冲抵乙方应向上优刀具及恒锋工具
支付的补偿、赔偿款项。
3、各方同意，本协议本次发行实施的先决条件满足后，恒锋工具未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期年贷款利率按日计算违约金，按照其拟转让上优刀具的持股比例，分别支付给乙方各方，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。
4、各方同意，本协议所述本次发行实施的先决条件满足后，乙方各方中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期年贷款利率按日计算违约金支付给恒锋工具，但非因乙方的原因导致逾期交割的除外。叶志君及陈连军就其他乙方各方的上述违约行为对恒锋工具承担连带赔偿责任，且有权事后向相关违约方进行追偿，或者要求承担连带责任的其他乙方各方清偿其应当承担的份额。
5、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
6、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的
损失。
（十一）适用的法律和争议解决
1、本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法提交恒锋工具所在地有管辖权的人民法院受理解决争议。
3、在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。
二、《盈利承诺补偿协议》主要内容
恒锋工具（甲方）与叶志君（乙方一）、夏雪琴（乙方二）、陈连军（乙方三）、林雪芬（乙方四）、王斌（乙方五）、徐菊连（乙方六）、颜云莲（乙方七）、游奕跃（乙方八）、张旭（乙方九）、赵群英（乙方十）、郑如明（乙方十一）、王建波（乙方十二）、叶君华（乙方十三）、朱云莲（乙方十四）、陈领斐（乙方十五）、夏香云（乙方十六）、叶君芬（乙方十七）、林伯友（乙方十八）、叶梦娅（乙方十九）、金兵德（乙方二十）、鹰潭盛瑞（乙方二十一）（上述二十名自然人及鹰潭盛瑞合称“乙方”、“补偿义务人”）于2016年9月27日签订了《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺及利润补偿协议》（以下简称“《盈利承诺补偿协议》”、“本协议”），其合同主要内容如下：
（一）利润补偿期
1、根据《购买资产协议》的约定，各方同意利润补偿期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2016年实施完毕，则利润补偿期为2016年、2017年、2018年，若本次交易未能在2016年度实施完毕，则利润补偿期将相应顺延，即利润补偿期为2017年、2018年、2019年。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书2、如因相关法律、法规及规范性文件要求延长利润补偿期间的，各方根据相关法律、法规及规范性文件要求就利润补偿期间予以延长，延长的期间承诺利润另行协商确定。
（二）承诺盈利额及资产减值额的确定
1、补偿义务人承诺：根据坤元评估出具的《资产评估报告》，如果本次交易在2016年实施完毕，利润补偿期内交易对方对于标的公司的业绩承诺为 2016年1,450万元、2017年为1,850万元、2018年为2,300万元。若本次交易未能在2016年实施完毕，则2019年承诺净利润数为2,625万元。本协议所指净利润，包括不限于净利润预测数、净利润承诺数、净利润实现数等，系指利润补偿期内，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母
公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。
2、各方同意，本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，恒锋工具应在利润补偿期间年度审计时对上优刀具当年度净利润实现数与净利润承诺数的
差异情况进行审查，并由具有证券期货从业资格的中介机构出具专项审核意见。
恒锋工具将在利润补偿期的每个会计年度的年度报告中单独披露上优刀具的净
利润实现数与前述《资产评估报告》所预测的同期净利润预测数的差异情况。
3、各方同意，利润补偿期间届满时，恒锋工具将聘请具备证券期货从业资格的中介机构对上优刀具进行减值测试，由该中介机构对减值测试结果出具专项审核意见，并根据减值测试结果计算补偿义务人对恒锋工具的减值补偿义务。
4、各方同意，上优刀具于利润补偿期间每年利润差额、利润补偿期届满资产减值数额应根据中介机构出具的专项审核结果为依据确定。
（三）利润补偿方式与程序
1、在本协议约定的利润补偿期间，如上优刀具当期净利润实现数低于净利润承诺数的，则补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价方式以股份和/或现金方式对恒锋工具进行补偿。
2、各方同意，本协议项下利润补偿方式具体如下：
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（1）先由补偿义务人以本次交易中获得股份对价进行补偿，补偿义务人用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；
（2）若由于司法判决或其他原因导致补偿义务人中的任何一方在股份锁定期内转让其持有的全部或部分恒锋工具股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，差额部分由补偿义务人以现金方式补偿。恒锋工具有权以尚未向补偿义务人支付的购买资产现金对价冲抵应收该补偿义务人的现金补偿。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由补偿义务人转账至董事会设立的专门资金账户。叶志君及陈连军承诺就其他补偿义务人的补偿责任向恒锋工具承担不可撤销的连带赔偿责任，且有权事后向相关补偿义务人进行追偿，或者要求承担连带责任的其他补偿义务人清偿其应当承担的份额。
3、各方同意，本协议项下利润补偿的程序具体如下：
（1）恒锋工具在利润补偿期每年《审计报告》及《专项审核报告》出具后10个交易日内，确定利润补偿方案并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到恒锋工具送达的书面通知后10个交易日作出无条件书面同意，否则将视作补偿义务人无条件同意恒锋工具利润补偿方案。
（2）恒锋工具在《审计报告》及《专项审核报告》出具后30个交易日内召开董事会及股东大会审议补偿股份回购注销事项；上述股东大会审议补偿股份回购注销应作为特别决议事项，且补偿义务人需回避表决。股东大会审议通过股份回购事宜后，恒锋工具以1元的总价回购注销补偿义务人当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后10个交易日内向中登公司深圳分公司完成补偿股份的回购注销事宜，并根据《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等相关法律、法规及规范性文件同时履行通知债权人、公告等法定程序。补偿义务人承诺在补偿股份回购注销前，对上述股份进行锁定，未经恒锋工具董事会同意，保证不对锁定股份进行质押，也不对补偿股份解除锁定，锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（3）如股份回购事宜未获得恒锋工具股东大会审议通过或因其他事由未能完成，补偿义务人应当在前述股东大会决议公告日后5个交易日内将当期应补偿
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书的股份赠送给恒锋工具截至前述股东大会股权登记日登记在册的不含补偿义务
人的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的恒锋工具股份总数扣除补偿义务人所持股份后股份数量的比例享有补偿股份。
（4）若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向恒锋工具承担补偿责任的，补偿义务人应在收到恒锋工具送达的现金对价补偿书面通知后的10个交易日内向恒锋工具支付当期现金补偿额。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。
（四）利润补偿对价计算与支付
1、在本协议约定的利润补偿期间，补偿义务人应向恒锋工具支付的利润补偿对价额按照以下方法计算：
（1）补偿义务人当期补偿对价总额=（上优刀具自利润补偿期起始日至当期期末累计承诺净利润额–上优刀具自利润补偿期起始日至当期期末累计实现净
利润额）/上优刀具利润补偿期间承诺净利润总额×上优刀具100%股权交易价格-已补偿对价额
各补偿义务人当期补偿对价额=该补偿义务人本次交易前所持上优刀具股权比例×补偿义务人当期补偿对价总额
（2）各补偿义务人当期股份补偿数量=该补偿义务人当期补偿对价额/恒锋工具本次发行股份购买资产股票发行价格
如恒锋工具在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如恒锋工具在利润补偿期间内实施现金分配的，则补偿义务人还需向恒锋工具返还股份补偿部分的现金股利。计算公式为各补偿义务人返还股利金额=利润补偿期间每股分配的现金股利额（税后金额）×该补偿义务人补偿股份数量。
（3）若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向恒锋工具承担补偿责任的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书各补偿义务人当期现金补偿额=该补偿义务人当期补偿对价额–该股东当期股份补偿数量×恒锋工具本次购买资产股票发行价格
2、在本协议约定的利润补偿期间，补偿对价金额不超过标的股权交易价格，补偿义务人股份补偿数量总计不超过恒锋工具购买资产向其发行的股份总数及
利润补偿期间获得的送股、转增的股份数，补偿义务人现金补偿额总计不超过恒锋工具购买资产向其支付的现金对价总额。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（五）减值测试
1、恒锋工具将在利润补偿期间届满后聘请具有证券期货从业资格的审计机构对上优刀具进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如果标的资产期末减值额大于利润补偿期限内补偿义务人已支付的补偿金额，即：上优刀具截至利润补偿期末减值额>补偿义务人利润补偿期间股份补偿总数×恒锋工具本次购买资产股票发行价格+补偿义务人利润补偿期间现金补偿总额，则补偿义务人应向恒锋工具另行补偿，计算方式如下：
（1）补偿义务人资产减值补偿股份总数=上优刀具利润补偿期末减值额 /恒锋工具本次购买资产股票发行价格–补偿义务人利润补偿期间补偿股份总
数–补偿义务人利润补偿期间现金补偿总额 /恒锋工具本次购买资产股票
发行价格（减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）
各补偿义务人资产减值补偿股份数量=该补偿义务人本次交易前所持上优刀具股权比例×补偿义务人资产减值补偿股份总数
（2）补偿义务人累计可以补偿的股份数量不超过本次认购股份的总数（如上述补偿测算期间恒锋工具发生送股、转增股本的，则做相应调整）。如依据上述公式计算出来的当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股份数也不冲回。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（3）如利润补偿期间恒锋工具发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量应进行相应调整。
（4）如补偿义务人届时所持恒锋工具股份数量不足其资产减值应补偿股份数量，不足部分由该补偿义务人以现金方式支付。
各补偿义务人资产减值现金补偿额=（该补偿义务人资产减值补偿股份数量–该补偿义务人所持恒锋工具股份数量）×恒锋工具本次购买资产股票发行价格2、各方同意，本协议项下利润补偿期末标的资产减值补偿的程序具体如下：（1）恒锋工具应在《减值测试专项报告》出具后的10个交易日内，计算各补偿义务人资产减值股份补偿数量与现金补偿额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到恒锋工具送达的书面通知后10个交易日作出无条件书面同意，否则将视作补偿义务人无条件同意恒锋工具资产减值补偿方案。。
（2）恒锋工具在《减值测试专项报告》出具后30个交易日内召开董事会及股东大会审议补偿股份回购注销事项，上述股东大会审议补偿股份回购注销应作为特别决议事项，且补偿义务人需回避表决。恒锋工具股东大会审议通过股份回购事宜后，恒锋工具以1元的总价回购注销补偿义务人当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后10个交易日内向中登公司深圳分公司完成补偿股份的回购注销事宜，并根据《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等相关法律、法规及规范性文件同时履行通知债权人、公告等法定程序。补偿义务人承诺在补偿股份回购注销前，对上述股份进行锁定，未经恒锋工具董事会同意，保证不对锁定股份进行质押，也不对补偿股份解除锁定，锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（3）如股份回购事宜未获得恒锋工具股东大会审议通过或因其他事由未能完成，补偿义务人应当在前述股东大会决议公告日后5个交易日内将当期应补偿的股份赠送给恒锋工具截至前述股东大会股权登记日登记在册的不含补偿义务
人的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的恒锋工具股份总数扣除补偿义务人所持股份后股份数量的比例享有补偿股份。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（4）若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向恒锋工具承担补偿责任的，补偿义务人应在收到恒锋工具送达的书面通知后10个交易日内向恒锋工具支付当期现金补偿额。叶志君及陈连军承诺就其他补偿义务人补偿责任向恒锋工具承担不可撤销的连带赔偿责任，且有权事后向相关补偿义务人进行追偿，或者要求承担连带责任的其他补偿义务人清偿其应当承担的份
额。
（5）进行标的资产减值测试时应当考虑利润补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、乙方履行利润补偿的上限为本次交易标的资产的交易价格。
（六）业绩超预期奖励条例
1、若上优刀具在利润补偿期间内净利润超预期，恒锋工具将设置对于上优刀具经营管理层一定的现金奖励条款，具体如下：
利润补偿期结束后，上优刀具实际累积净利润超出承诺累积净利润部分的
50%用作对利润补偿期间届满后仍在上优刀具任职的经营管理层的奖励。前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的20%，即不超过3,876万元，亦不得超过上优刀具利润补偿期内经营性现金流量净额总和。
2、具体超额利润奖励方案，由上优刀具经营管理层提出，报恒锋工具薪酬与考核委员会批准后执行。相关奖励措施应在利润补偿期结束、该年度《专项审核报告》出具后经恒锋工具董事会通过具体方案后实施。
（七）协议生效、解除和终止
1、本协议由各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部成就时生效：
（1）上优刀具股东会经审议同意上优刀具股东将所持上优刀具全部股权转让给恒锋工具,并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权；
（2）鹰潭盛瑞全体合伙人召开合伙人会议，同意鹰潭盛瑞向恒锋工具转让其持有的上优刀具全部股权；
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（3）恒锋工具董事会、股东大会批准恒锋工具发行股份及支付现金购买资产等与本次交易有关的事项；
（4）中国证监会核准恒锋工具发行股份及支付现金购买资产等与本次交易有关的事项；
（5）《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买浙江上优刀具有限公司股权的协议》生效。
2、若《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买浙江上优刀具有限公司股权的协议》解除或终止，本协议相应解除或终止。
（八）适用法律及争议解决
本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法提交恒锋工具所在地有管辖权的人民法院受理解决争议。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为上优刀具100%股权。上优刀具主营业务为机床用工具的研发、生产与销售，产品为高精度复杂齿轮刀具，主要包括滚刀系列、插齿刀系列、剃齿刀系列等三大类产品，同时为客户提供刀具涂层修磨服务。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订版）》，“三轴以上联动的高速、精密数控机床及配套数控系统、伺服电机及驱动装置、功能部件、刀具、量具、量仪及高档磨具磨料”为鼓励类行业，本次交易上市公司拟收购的上述标的资产的业务符合国家产业政策规定。
2、本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项，不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。此外，根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次收购不构成行业垄断行为，也未违反其他法律和法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份2,226,109股计算，本次交易完成后，恒锋工具的股本将由
62,510,000股变更为64,736,109股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件的情形。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的定价以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估结果为参考基础，最终由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体情况详见本报告书“第六节交易标的评估情况”之“七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”部分的相关内容。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次拟购买的资产为叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友等21位交易对手合法拥有的上优刀具100%股权。该等股权资产权属清晰、明确，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。本次交易所涉及的标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上优刀具将成为恒锋工具的全资子公司，上市公司将完善和丰富机床用工具产品线，与上优刀具优势互补，发挥协同效应，提升上市公司整体价值，提升公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司抗风险能力。本次交易有助于增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升上市公司抗风险能
力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将完善和丰富机床用工具产品线，与上优刀具优势互补，发挥协同效应，提升上市公司整体价值，提升公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司抗风险能力。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与恒锋工具相同或类似业务的情形，本次交易完成后，公司将持有上优刀具100%股权。
本次交易前后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。因此本次交易完成后，公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定，制定了《关联交易决策制度》并严格执行。公司监事会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如未来发生关联交易，将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深圳交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为了减少和规范将来可能产生的关联交易，公司控股股东及实际控制人已分别作出关于规范关联交易的承诺，具体情况详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”部分的相关内容。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2015年度财务会计报告已经天健会计师审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2016〕888号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友等21位交易对手持有的上优刀具100%股权。上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷或其它对权属转移造成限制的情况，股权变更不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组管理办法》第十四条的要求
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书《重组管理办法》第十四条对计算《重组管理办法》第十二条、第十三条规定的比例作出了规定，本次交易拟发行股份及支付现金购买上优刀具100%股权，本次交易购买标的公司股权导致上市公司取得被投资企业的控制权，本次交易不属于同时购买、出售资产的情形，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况详见本报告书“第十三节其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况”。本报告书已按照《重组管理办法》第十四条的规定的方法对于本次交易是否符合重大资产重组的规定比例进行计
算，详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易不构成重大资产重组”，计算过程符合《重组管理办法》第十四条的规定。
四、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的非公开发行证券的条件
（一）上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的非公开发行证券的条件
上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书综上，上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的非公开发行证券的情形。
（二）上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
五、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
本次发行股份购买资产的交易各方，上市公司及其董事、监事、高级管理人
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书员，上市公司控股股东及实际控制人，交易对方叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友等均出具了承诺，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案的情形，最近36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形
根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解
答》的规定：在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与：一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义务申请中，作为申请人。
本次交易为发行股份及支付现金购买资产，发行方式为向发行对象非公开发行A股股票的方式。发行股份购买资产的发行对象为叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友等21名交易对方。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，私募投资基金指在中
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，不包括境内自然人，因此叶志君、陈连军、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友等20名自然人不属于登记备案范围。其余非自然人发行对象是否为私募投资基金认定情况和办理备案情况如下：
鹰潭盛瑞系经全体合伙人协商一致后成立，除有限合伙人陈妙军、李良叶未在上优刀具任职外，其余合伙人均系上优刀具员工，不影响鹰潭盛瑞为上优刀具员工持股平台的性质；除投资上优刀具外，鹰潭盛瑞自设立至今未从事其他投资业务。鹰潭盛瑞全体合伙人均以自有资金对合伙企业出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦未专门指定合伙企业资产由基金管理人或者普通合伙人管理，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，鹰潭盛瑞不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要履行登记或备案程序。
七、本次交易中有关业绩承诺补偿安排的可行性和合理性分析
根据上市公司与上优刀具股东签署的《盈利承诺补偿协议》，上市公司与交易对方就标的公司未来实际盈利数不足利润承诺数的情况下的补偿安排进行了
约定。具体情况详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利承诺补偿协议》主要内容”。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
上市公司 2014年度和 2015年度的财务数据已经天健会计师审计（天健审〔2015〕218号、天健审〔2016〕888号），2016年1-9月的财务数据未经审计。
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
2014年末、2015年末和2016年9月末，公司资产结构如下：
单位：万元
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|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|39,310.96|58.88%|38,462.12|60.37%|19,894.36|47.43%|
|非流动资产|27,456.37|41.12%|25,246.47|39.63%|22,048.07|52.57%|
|资产总额|66,767.34|100.00%|63,708.59|100.00%|41,942.43|100.00%|

 2015年末和 2016年 9月末，公司资产中流动资产的比重相对于 2014年末有一定程度的上升，主要系公司于 2015年 7月首次公开发行新股并在创业板上市，募得募集资金净额21,309.41万元所致。
（1）流动资产构成分析
2014年末、2015年末和2016年9月末，公司流动资产结构如下：
单位：万元
||||||||
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|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|5,839.67|14.86%|7,772.16|20.21%|7,577.61|38.09%|
|应收票据|3,139.63|7.99%|3,459.49|8.99%|1,868.23|9.39%|
|应收账款|5,238.27|13.33%|5,092.25|13.24%|5,274.70|26.51%|
|预付款项|82.02|0.21%|24.73|0.06%|21.71|0.11%|
|其他应收款|156.28|0.40%|61.63|0.16%|287.36|1.44%|
|存货|5,355.09|13.62%|4,851.86|12.61%|4,859.13|24.42%|
|其他流动资产|19,500.00|49.60%|17,200.00|44.72%|5.63|0.03%|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|39,310.96|100.00%|38,462.12|100.00%|19,894.36|100.00%|

2014年末、2015年末和2016年9月末，公司流动资产的主要构成较为稳定，其中货币资金、应收账款、存货和其它流动资产为流动资产的主要组成部分。
公司 2015年末和 2016年 9月末的其他流动资产相比于 2014年末增加较多的主要原因系公司将暂时闲置的募集资金用于购买理财产品所致。
（2）非流动资产构成分析
2014年末、2015年末和2016年9月末，公司非流动资产的结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|固定资产|21,224.57|77.30%|19,335.73|76.59%|16,707.40|75.78%|
|在建工程|450.30|1.64%|1,544.72|6.12%|2,000.37|9.07%|
|无形资产|3,243.36|11.81%|2,415.33|9.57%|2,454.01|11.13%|
|递延所得税资产|196.63|0.72%|225.57|0.89%|267.64|1.21%|
|其他非流动资产|2,341.51|8.53%|1,725.12|6.83%|618.66|2.81%|
|非流动资产合计|27,456.37|100.00%|25,246.47|100.00%|22,048.07|100.00%|

2014年末和2015年末，公司非流动资产金额波动不大；2015年末，公司其他非流动资产金额增加较多，主要系预付长期资产购置款所致。
2、负债结构及其变化分析
2014年末、2015年末和2016年9月末，公司负债的构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|-|-|-|-|6,500.00|68.58%|
|应付账款|973.48|32.17%|1,167.91|30.08%|590.34|6.23%|
|预收款项|234.61|7.75%|268.56|6.92%|264.92|2.80%|
|应付职工薪酬|350.43|11.58%|607.62|15.65%|495.97|5.23%|
|应交税费|524.88|17.35%|744.94|19.19%|549.08|5.79%|
|应付利息|-|-|-|-|8.15|0.09%|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|1.68|0.06%|32.68|0.84%|34.20|0.36%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|100.00|1.06%|
|流动负债合计|2,085.08|68.91%|2,821.71|72.68%|8,542.65|90.14%|
|递延收益|940.82|31.09%|1,060.48|27.32%|934.69|9.86%|
|非流动负债合计|940.82|31.09%|1,060.48|27.32%|934.69|9.86%|
|负债合计|3,025.90|100.00%|3,882.20|100.00%|9,477.35|100.00%|

2015年末公司流动负债较2014年末减少5,720.94万元，主要系公司偿还银行贷款所致。
3、偿债能力分析
2014年末、2015年末和2016年9月末，公司主要偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|合并资产负债率（%）|4.53|6.09|22.60|
|流动比率（倍）|18.85|13.63|2.33|
|速动比率（倍）|6.93|5.82|1.76|

2015年末公司的合并资产负债率相比于2014年末下降较多，流动比率和速动比率则上升较多，主要系公司上市募集资金后，流动资产增多，同时归还银行贷款后短期借款减少所致。
4、营运能力分析
最近两年及一期，公司营运能力指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次/年）|3.68|3.55|3.28|
|存货周转率（次/年）|1.56|1.49|1.40|

注：2016年1-9月存货周转率、应收账款周转率为年化数据。
2014年和2015年公司的应收账款周转率和存货周转率基本保持稳定，变化较小。
（二）盈利能力分析
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书最近两年及一期，公司经营成果实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|14,242.33|18,385.78|17,323.16|
|营业成本|5,953.22|7,227.01|6,612.32|
|营业利润|5,985.22|7,440.59|7,655.40|
|利润总额|6,193.79|7,960.95|7,932.92|
|净利润|5,287.74|6,801.90|6,803.12|
|归属于母公司所有者的净利润|5,287.74|6,801.90|6,803.12|

2014年至2015年，公司的营业收入略有增长，利润指标基本保持稳定，变化较小。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司的主营业务经营情况
上优刀具主营业务为机床用工具的研发、生产与销售，产品为高精度复杂齿轮刀具，主要包括滚刀系列、插齿刀系列、剃齿刀系列等三大类产品，同时为客户提供刀具涂层修磨服务。
上优刀具所处行业为属于“制造业（C）”下的“金属制品业（C33）”，又归属于机床工具行业下属的工具子行业。机床工具行业所包含的内容大体如下图所示：
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书其中，工具子行业的细分结构大体如下图所示：
按照行业的发展情况进一步划分，切削刀具产品又可以分为现代高效刀具和传统标准刀具。随着制造业的产业升级，提高劳动生产率的需求日益突出，现代高效刀具应运而生，并逐步进入现代制造业。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书现代高效刀具并无明确的学术定义，但其具有“高精度、高效率、高可靠性和专用化”的突出特征。行业专家一般认为“进入我国现代制造业实际使用领域并替代进口的刀具，就是现代高效刀具”。
上优刀具主要产品为高精度复杂齿轮刀具，产品技术含量较高、应用领域广泛，属于现代高效刀具的范畴。
1、行业概况
工具作为现代制造业的终端执行部件，在加工过程中发挥着关键的作用，其性能的优良与否，直接决定了加工质量和效率，进而影响到制造业劳动生产率的提高以及成本的控制，因而其在现代制造业中的地位十分显著。
随着工业的快速发展，我国的工具行业取得了较大的进步，如刀具产品的市场规模位居世界前列。2014年，我国刀具消费总额达到 345亿元，其中进口额约为124亿元，国产刀具消费额为221亿元。
但一些结构性问题也比较突出，主要体现在刀具消费占机床消费比例不高，传统标准刀具在市场中占据了较大的比重，高端领域主要依赖进口。未来大力发展现代高效刀具，以国产替代进口的市场空间较大。
（1）机床数控化率提升，对现代高效刀具需求增加
随着产品结构复杂性、加工精度的不断提高以及生产效率的提升，我国机床刀具正逐步从传统普通机床向数控机床发展。以金属切削机床为例，2005年至2015年1-10月我国金属切削机床数控化比率如下图所示：
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书数据来源：Wind资讯
相对于传统普通机床，数控机床具有高度柔性、加工精度高、加工质量稳定可靠、生产效率提高等优点，同时对加工用刀具的要求亦有所提升。“工欲善其事，必先利其器”，现代高效刀具正是现代数控机床上的牙齿，对于机床加工效率和加工质量起到了重要的作用。随着传统机床数控化率的提高，其对于现代高效工刀具需求还有较大的增长空间。
（2）机床消费为主、刀具消费较少，未来空间较大
以发达国家为例，其刀具消费大约占机床消费的50%左右；以全球消费水平为例，全球平均刀具消费约为机床消费的25%。相比较而言，我国由于前期存在“重机床、轻刀具”的情况，刀具消费额仅为机床消费额的20%左右。
以 2007年中国、日本、德国及美国为例，其机床、刀具消费情况如下图所示。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书数据来源：《现代高效切削刀具对提高制造业竞争力的的重大作用》，沈壮行。
由上图可见，我国机床消费额巨大，远高于其它三国的消费金额，但是刀具的消费金额却未能与机床消费金额相匹配，究其原因在于我国的刀具消费结构中，廉价低效的传统标准刀具占据主流地位，现代高效刀具消费较少。更为深刻的原因在于，我国制造业正处于产业升级阶段，虽然大量的投入机床设备，但是缺少相应的现代高效刀具，仍未能充分发挥出机床的功能，生产效率远落后于发达国家的水平。
随着全球竞争的加剧，我国装备制造业的产业升级，必定要大量使用现代高效刀具以发挥已有机床设备的功能。
（3）国产低端刀具产品比例高，现代高效刀具市场潜力巨大
我国工具行业一直以来低端刀具产品产量较大。依据中国机床工具工业协会工具分会对国内70余家主要工具企业的产销统计结果显示，2010-2014年我国刀具产品产量巨大，但是销售均价低于10元/件。
国内现代高效刀具的市场需求巨大，然而自给率很低。2014年我国刀具消费额约为345亿元，其中124亿元为进口现代高效刀具，国产221亿元刀具中仅有20多亿元为现代高效刀具。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书随着中国汽车、风电、重型机械等精密制造业的快速发展，带动了工具行业的产业升级和结构调整；但是和一些国外先进的同行业企业相比，国产的刀具大多还应用在中、低要求的客户群中，这些行业产品的附加值相对较低，对加工精度的要求不是很高，所使用的刀具产品的精度和效率也相对较低。中国工具企业数量不少，但低水平重复建设的状况突出，综合竞争能力并不强；在国内汽车发动机制造、风电设备制造等行业中，高效率、高精度的机械加工刀具还主要依赖进口。
反观国外一些先进的同行业企业，伴随着多个高端制造领域的技术发展对刀具的新要求，均已经完成了从传统标准刀具向现代高效刀具的产业革新。目前，全球的现代高效刀具销售主要去向还是以通用机械、汽车、风电等为代表的装备制造业，这也展示了国内现代高效刀具后续的应用结构。
（4）目前我国现代高效刀具的应用领域
目前，以进口为主的现代高效刀具主要应用在以下行业中：
①汽车零部件行业
汽车零部件行业的加工特点：一是大批量、流水线生产，二是加工条件相对比较固定。汽车零部件加工用刀具具有高效、高质、高稳定性和专用化的特点，而随着汽车产业的不断发展，汽车零部件行业新的要求应运而生，从技术上来看，主要有重载化、复合化、特殊化、高速化及品种多元化的趋势。为了优化生产，提高质量和效率，汽车行业对刀具的加工效率和使用寿命提出了日益苛刻的要求。由于汽车零部件生产采用流水线作业，为了避免因换刀导致整条生产线的停机、造成巨大的经济损失，所以通常采用强制性的统一换刀。这对刀具质量的稳定性也提出了较高的要求。
②风电设备零部件行业
由于风电设备零部件体积、规模远远大于普通机械零件，由此加大了风电设备部件的加工难度，因此许多风电设备部件生产厂家（如齿轮、叶片、转子轮毂、风机主轴、发电机、塔筒等部件生产厂家）在切削加工中往往会遇到一些难题。
作为风电设备零部件加工中的重要执行部件，切削刀具的加工精度和效率效益起
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书到了重要了作用，如何提高加工效率、降低加工成本、选用先进的复合加工方法都成为了重要的课题。
③重型机械零部件行业
重型机械中所要加工的动力传输零部件大多体积庞大、价值昂贵；在加工时，被加工零件的精度和成品率至关重要，现代高效刀具被广泛使用。
除此之外，航空航天、精密机械、模具行业、船舶工业等亦广泛使用现代高效刀具。
2、行业市场化程度及竞争格局
根据国家统计局资料，2013年我国共有规模以上切削刀具制造企业493家，在这些工具企业中，能够提供现代高效刀具的企业，主要为一些国有控股的骨干企业及以恒锋工具等为代表的优秀民营企业。总体而言，国产现代高效刀具的市场集中度较低。
根据中国机床工具工业协会工具分会对76家会员企业的综合统计，2014年完成工业总产值 140.33亿元，按可比口径同比增长2.8%，其中工具类产品产值97.00亿元，按可比口径同比增长7.4%，工业销售产值135.02亿元，按可比口径同比增长2.1%，其中工具类产品销售产值90.57亿元，按可比口径同比增长7.1%。
虽然我国国产刀具的产销数量绝对值较大，但其中多数还是价格相对较低的传统标准刀具，能满足现代高端装备制造业使用要求的现代高效刀具仍然主要依赖进口。
目前国内的现代高效刀具还主要依赖进口，国产刀具替代进口产品是我国工具行业的一个必然趋势，相关市场容量不仅有新增空间，还有巨大的替代空间，国内领先的工具生产企业后续市场前景广阔。
3、行业利润水平与变动趋势
行业利润水平变动情况可通过分析同行业可比公司取得，目前国内工具行业的同行业可比公司主要有威海威硬工具股份有限公司（以下简称“威硬工具”）（430497，“新三板”）和深圳市中天超硬工具股份有限公司（以下简称”中天超
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书硬”）（430740，“新三板”），其毛利率与上优刀具的综合毛利率对比情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|名称|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|威硬工具|61.62%|61.37%|63.53%|
|中天超硬|45.82%|45.59%|48.22%|
|上优刀具（未剔除上优传动）|46.23%|34.34%|45.85%|
|上优刀具（剔除上优传动）|55.50%|47.25%|45.85%|

数据来源：Wind资讯
注：上表中中天超硬和威硬工具 2016年 1-9月的财务数据以其半年报的财务数据作为替代。
由于具有非标定制化、技术加工要求高、专业性强等方面的特点，工具行业特别是用于高端装备制造业的现代高效刀具相关行业一般都有较高的毛利率。行业利润水平主要受行业壁垒、技术创新、下游客户发展等多方面因素影响，从行业的发展趋势来看，整体利润仍将维持在较高水平。
4、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
○1产业政策的支持
现代高效刀具是现代制造业发展的重要配套设施，对提高制造业效率起着不可替代的作用。为了支持现代工具产业的发展，我国政府出台了一系列产业促进政策。中国机床工具工业协会作为国内工具协会的重要引导者，也提出了“加速结构调整，解决突出矛盾，满足市场需要”的工具行业长期发展思路，以发展国内制造业急需的现代高效刀具技术为主攻方向，稳定和提高传统标准刀具的市场份额—控制总量，增加品种，提高质量，强化服务。
○2中国制造业的转型与升级
在金融危机影响之下，我国制造业转型升级节奏加快，进入 2010年后在国
家产业政策的刺激下产业升级得以加速，进而也推动了工具行业的升级。各国纷
纷看好中国制造业的发展前景，各大跨国工具集团在危机后的战略发展中，都把
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书扩大在中国市场的销售作为首选。中国已经成为全球最具发展潜力的工具大市场，在面临激烈竞争的同时，也给我国工具企业的发展提供了巨大的发展机遇。
○3工具行业结构调整和产业转型
近年来，我国工具行业已经开始结构调整和产业升级的步伐，逐步在创新品牌、提高产品质量和强化为用户服务上下功夫，努力提高工具行业的整体水平。
在发展传统标准的高速钢刀具市场的同时，重视发展量大面广的高性能高速钢和硬质合金刀具，逐步从低端的刀具市场发展到现代高效刀具产品，这必将带动中国刀具市场整体行业格局的转型，增强自身在国内外市场中的竞争地位。
○4下游制造业企业的发展对工具需求的增加
工具行业的主要用户可以归纳为：汽车制造业、机电设备制造业、航空航天业、船舶、工程机械等。近年来，我国固定资产投资快速增长，通用设备制造业、专用设备制造业、金属制品业以及电气机械及器材制造业固定资产投资都保持较快增长。2010-2015年，上述制造业固定资产投资总额年复合增长率为20.59%。
数据来源：Wind资讯
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书在“十二五”期间以及更长一段时期，我国制造业仍将进行大范围和深层次的产业结构调整，这将给工具行业带来巨大机会。
（2）不利因素
○1国外企业占据国内现代高效刀具市场
目前，我国工具市场处于大而不强的状态，产品技术含量不高、附加值低。
虽然我国刀具产品的销售规模已居世界前列，国产刀具在国内市场的占有率达到三分之二左右，但是国产刀具产品结构落后，内销的工具中绝大多数为传统标准件。能够满足制造业高端需求的现代高效刀具只占有15%左右的份额。
目前我国刀具产品的生产已经严重满足不了国内制造业对现代高效刀具的需求，从而形成了中高端市场的真空状态，最终被国外企业所占据。国外一些制造业强国早在几十年前就配合着现代制造业的发展，实现了工具行业的转型，从生产千篇一律的传统标准刀具转向发展“高精度、高效率、高可靠性和专用化”的现代高效刀具。目前国际上制造技术处于第二梯队的国家也都实现了工具工业向现代技术的转型。然而，中国这个全球最大的制造业基地，工具行业仍然停留在以传统标准刀具为主的水平上，现代高效刀具还处在发展的初级阶段。
○2国内优质高速钢厂家较少
高速钢为刀具产品的主要原材料，其性能是影响刀具产品性能的重要因素。
虽然国内高速钢产业发展较快，供应能力得到了大幅提升，但随着国内工具的结构调整及转型升级，对高速钢的质量要求亦有所提升，而国内优质高速钢的厂家较少，一些特种高速钢还需从国外厂家处购买，这一方面导致了优质高速钢的采购价格较高，同时也促使了高速钢的采购相对集中。
5、进入该行业的障碍
（1）品牌认可度高
品牌对刀具产品的销售具有重要的作用，同行业用户之间的口碑相传是企业产品营销的重要手段之一。但品牌的创立、管理和后期维护是一项长期重大的工作，一个优秀品牌的创立和形成更需要经过企业长期的投入和积累。一个好的品
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书牌在业内往往是口口相传，知名度不断得到提升。知名品牌往往能够增加消费者的认可度，提高企业自身的附加值和品牌价值，形成一种可持续发展的良性循环，这就形成一种无形的进入壁垒，使得新进入者需要付出更多的投入才能进入该行业，被消费者认可。
（2）技术壁垒
现代高效刀具是数字化制造技术的有机组成部分，切削刀具的精度、使用寿命等保证了下游制造企业的产品质量，因而其往往选择具有较高的质量控制能力的工具企业。
另一方面，随着现代制造业水平的大幅提高，产品品种的不断丰富，对刀具的设计和规格有着越来越高的要求，这就使得工具制造企业不仅需要具备大批量的生产能力，同时需具备支持客户个性化的需求，为其提供“整体解决方案”，满足各类不同的产品需求。
其次现代制造业大量采用各种新材料，使切削加工的对象从传统的中等强度钢材、普通有色金属等，扩大到一个全新的领域，要开发适应这些新材料加工所需的现代高效刀具，需要从基础做起：研究和掌握这些材料的切削机理，适用的刀具材料、涂层、结构和几何参数，适用的切削条件等。因而，提高基础技术是发展现代高效刀具的一个重要进入壁垒。
（3）资金和设备壁垒
现代高效刀具的研发生产取决于企业的技术实力和配套的装备，两者缺一不可。然而不得不正视一点，我国生产现代高效刀具所需的机床设备、检验设备等主要从国外引进，这些设备的配置高低很大程度上决定了产品的品质、性能、使用寿命、生产能力及生产效率，同时也在一定程度上影响着企业的盈利能力及市场竞争力。因此，新进入企业必须投入大量资金进行先期的设备购置，才具备研发设计、生产加工和检测能力的基础条件。
此外，工具制造属于规模经济产业，这就使得工具生产企业只有达到了一定的规模才能具备规模经济效应，而要形成相当的生产规模，企业需要在这方面投入大量的资金。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书其次，由于产品品种丰富，所需原材料种类规格众多，出于对供应链稳定性的考虑，生产企业一般需要对多种原材料进行备库，才能满足下游制造商企业对产品多品种和及时供货的要求，这也对企业的资金实力提出了较高的要求。
（4）管理能力
企业管理能力和精细程度决定了企业运作的效率和成本，对提升企业市场竞争力和经营效益具有重要意义。制度的合理制定和严格执行能有效地控制成本，良好的配套软件管理（例如 ERP系统）能有效协调企业的采购、生产、销售、考核等方面的管理，整体提升企业的竞争能力。
（5）人力资源
受传统工具行业的影响，一般认为工具行业属于低价值、低技术含量的金属加工行业。但是随着新材料的发展、基础技术的提高和整体服务能力的综合体现，工具行业正向着现代高效刀具和“整体解决方案”的方向发展，这对相关的生产人员、技术人员提出了较高的要求。尤其是在生产和技术方面，具有丰富实践经验和专业知识的人才将对企业的发展起着重要的作用。这一类复合型人才的相对稳定，是企业发展的重要因素。
6、行业技术水平和特点
现代工具企业的刀具类产品的基础技术主要体现在五个关键部分：切削机理、工具材料、热处理工艺、涂层技术与装备，以及数字化设计制造技术。
（1）切削机理
金属切削加工过程中刀具与工件之间相互作用并由此引起各自的变化。金属切削原理是机床和刀具设计的基础，决定了刀具和机床的使用方式，最终决定了后续零部件切削加工的工艺。只有合理地选择刀具材料、设计结构参数、选定几何参数，才能经济、优质、高效地对机器零部件进行切削加工。
（2）刀具材料
刀具材料的性能发掘和应用已经成为现代工具企业不可或缺的重要技能。目前，我国刀具材料主要为4大类，其中又以高速钢和硬质合金为主。以高速钢为
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书例，其中包含众多的钢种系列、钢材品种，且依照不同的冶炼方式又有其它的种类划分。不同细分种类的高速钢具有不同的潜在性能特征，工具企业需通过长期的生产经营方能把握钢种性能及其适用领域，为客户制造出高经济性的刀具。
（3）热处理工艺
热处理是指对固态金属或合金采用适当方式加热、保温和冷却，以获得所需要的组织结构与性能的加工方法。通过恰当的热处理工艺，对刀具材料进行性能改进，获得所预设的硬度、韧性、耐磨性、塑性、红硬性等性能，改善刀具产品的最终性能。
（4）涂层技术与装备
涂层技术主要包括化学气相沉积技术和物理气相沉积技术。近年来，在化学气相沉积技术的基础上又发展出了等离子体增强化学气相沉积和中温化学气相沉积技术。物理气相沉积技术发展较快，不仅开发了适用于高速切削、干切削的高耐热性涂层，而且通过对涂层结构的创新，开发了纳米、多层结构的涂层，大幅度提高了涂层硬度和韧性。在涂层材料方面，用于硬质合金的新型涂层材料层出不穷。
（5）数字化设计制造技术
数字化刀具设计制造技术是一种集成了 CAD/CAM/CAE技术、数控系统技术、数控机床技术、计算机网络技术等在内的高效自动化生产技术。数字化设计与制造技术的应用可以提高企业产品开发能力、缩短产品研制周期、降低开发成本、实现最佳设计目标和企业间的紧密协作，使企业能在较短时间内开发出新产品。
7、行业特有的经营模式
工具行业为现代制造业的基础，其行业的经营模式依据产品的技术特征，可以分为定制化生产经营模式和标准化生产经营模式。
（1）定制化生产经营模式
定制化的模式特点为依据客户的个性需求或行业的特殊需求，为其选用对应
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书的材料、研究相应的切削机理、设计对应刀具产品。采用定制化生产经营模式的企业，一般根据客户的订单组织生产。
（2）标准化生产经营模式
标准化的模式特点为根据国标、行标等通用型标准，选定材料大类和几何造型，以此为技术基础进行产品的生产。采用标准化生产经营模式的企业，一般生产批量大、耗用快、通用性强的产品，而且一般根据市场预判进行大批量生产。
8、行业的周期性、区域性、季节性特征
（1）周期性
我国工具行业的发展周期主要受到国家宏观经济及下游装备制造业的景气度影响，同时存在周期相对滞后性。
（2）区域性
我国工具行业的地域特征较为明显，工具生产企业主要分布在装备制造业较为发达的地区，其中以江苏、浙江、上海等华东地区为主，其次是华北和东北地区、华中和华南地区，西南和西北地区相对较少。
（3）季节性
刀具作为装备制造业的基本配套工具，下游应用面广泛，受下游某一行业需求季节性的波动影响很小，但由于受法定节假日的影响，例如下游企业春节假期将会对本行业的产销造成一定的影响。
9、上下游行业情况分析
工具生产企业的上游主要是高速钢、合金工具钢和硬质合金等材料生产企业；下游行业极广，产品广泛应用于传统机械制造业和高端设备制造业。
（1）上游行业与工具行业的关联性
高速钢与合金工具钢同为在碳素工具钢基础上加入铬、钼、钨、钒等合金元素以提高淬透性、韧性、耐磨性和耐热性的一类特殊钢。具体而言，高速钢是合金工具钢中具有更高的硬度、耐磨性和耐热性的钢种。受益于制造业向中国转移，
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书我国合金工具钢及高速钢产量快速增加。
硬质合金也是工具行业的重要原材料之一。我国硬质合金工业已经拥有一个较为完整的工业体系，产能主要集中在湖南、四川两省，产量占全国总产量的54%左右；其次浙江、江西、福建、江苏四省硬质合金产量占全国总产量的7%~10%。
（2）下游行业与工具行业的关联性
工具行业的下游客户既有传统机械制造业，如拖拉机、摩托车等生产企业，也有高端设备制造业，如汽车零部件、风电设备零部件和重型机械零部件制造企业等。
近年来，随着我国高端设备制造业的快速发展及传统机械制造业的产业升级，机械制造业对现代高效刀具的市场需求快速提升。在“十二五”期间以及更长一段时期，我国都将进行大范围和深层次的产业结构调整。在国家振兴装备制造业带动下，我国设备工器具购置投资增长率在未来 5-10年内仍将保持较快的增长水平，这将直接推动工具行业的产业升级，给现代高效刀具带来广阔的市场空间。
（二）标的公司的核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
（1）技术优势
上优刀具为高新技术企业，自设立以来坚持技术创新的路线，奠定了标的公司的技术基础。上优刀具建立了研发中心，具有较强的自主研发能力，其多项产品双切滚刀、干切滚刀、斜齿插齿刀、径向剃刀、多头蜗轮涡杆滚刀等在行业中处于领先地位。上优刀具重视产品的创新，加大科技研发和硬件投入，取得了10余项专利，为省专利示范企业。
（2）适应产业升级趋势
我国工具行业整体技术水平较低，产品以中低端为主，性能质量不能满足高端装备制造业的发展。针对该现状，为提升我国刀具行业的技术水平、改善产品
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书结构，国家在《装备制造业调整和振兴规划》中提出“重点发展高效、高性能、精密复杂刀具”。上优刀具紧随高端设备制造业的发展，顺应现代高效刀具的产业升级趋势，不断开发出适应我国高端设备制造业的高精度复杂齿轮刀具。
（3）市场先发优势
源于上优刀具坚持高端市场定位，目前已经在高精度复杂齿轮加工刀具领域具有了较为突出的先发优势。目前上优刀具产品已广泛应用于汽车、风电、矿山机械、重型机械、机床、船舶、机车车辆等行业。
上优刀具凭借过硬的产品质量及性能，已经进入了三一重型能源装备有限公司、浙江双环传动机械股份有限公司等大型装备制造企业的供应商体系。由于上优刀具具有较好的综合服务能力，因而获得了客户的广泛好评。
2、主要竞争对手及行业地位
（1）主要竞争对手
○1哈尔滨第一工具制造有限公司：以生产精密复杂刀具、数控刀具和非标刀具为主，产品有齿轮刀具、拉削刀具、可转位铣削刀具、螺纹刀具、铣削刀具、钻削刀具、车削刀具、锯削刀具、木工刀具等9大类200多个品种，2万多个规格。
○2汉江工具有限责任公司：以生产大型精密复杂刀具为主，其主要产品包括滚齿刀具、插剃刀具、弧齿锥齿轮铣刀、拉削刀具、异型数控刀具、螺纹刀具和钻、铣、铰削刀具等在内的二百八十多个品种。
○3重庆工具厂有限责任公司：是 1966年根据国家产业结构部署，将上海工具厂齿轮刀具板块整体迁至重庆而创建的以生产中小模数段复杂齿轮刀具为特色的国有重点骨干企业，以专业研制铣刀、滚刀、剃齿刀、插齿刀、拉刀等系列复杂刀具和产品涂层为主。
○4韩国大龙精机株式会社：设立于 1976年，目前主要经营齿轮滚刀和多种切削刀具，在汽车变速箱用齿轮滚刀生产领域和各种工业机床齿轮加工用滚刀生
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书产领域具有领先地位，产品主要出口到美国、欧洲、日本和其他东亚国家等。
（2）行业地位
根据中国机床工具工业协会工具分会统计的《工具行业 2015年度刃具、量具、量仪产品分类统计表》，2015年上优刀具在机床工具行业会员单位同类产品中的的占比情况所示：
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|-|-|-|-|
|项目|滚刀|插齿刀|剃齿刀|
|上优刀具销售额（万元）|2,719.46|491.38|181.21|
|机床工具行业会员单位销售额（万元）|16,791.97|3,666.57|2,522.26|
|上优刀具在会员单位占比（%）|16.20%|13.40%|7.18%|

由上表可见，上优刀具在机床工具行业会员单位中的销售占比较为突出。目前我国现代高效刀具的市场份额大约为 20亿元左右，国内市场对于现代高效刀具的需求量巨大，但由于与国外厂家在技术、资金、服务等方面的差异，国内厂家在此市场的占比较小，后续市场占有率的提升仍有较大空间。
（三）标的公司财务状况分析
1、资产结构
报告期各期末，上优刀具的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|百分比|金额|百分比|金额|百分比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|465.60|4.62%|1,158.62|9.68%|1,171.75|14.90%|
|应收票据|401.97|3.99%|1,339.00|11.19%|447.32|5.69%|
|应收账款|2,516.19|24.98%|3,541.38|29.60%|1,647.59|20.95%|
|预付款项|15.76|0.16%|130.78|1.09%|294.37|3.74%|
|应收股利|26.01|0.26%|-|-|-|-|
|其他应收款|168.67|1.67%|385.65|3.22%|573.89|7.30%|
|存货|2,097.47|20.82%|1,899.62|15.88%|1,386.20|17.63%|
|其他流动资产|15.81|0.16%|5.80|0.05%|-|-|
|流动资产合计|5,707.46|56.66%|8,460.85|70.72%|5,521.13|70.22%|
|非流动资产：|||||||

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产||14.00|0.14%|-|-|-|-|
|固定资产||2,649.94|26.31%|2,278.13|19.04%|2,246.18|28.57%|
|在建工程||689.65|6.85%|214.01|1.79%|-|-|
|无形资产||970.56|9.64%|971.16|8.12%|-|-|
|递延所得税资产||41.50|0.41%|30.92|0.26%|35.71|0.45%|
|其他非流动资产||-|-|8.50|0.07%|59.53|0.76%|
|非流动资产合计||4,365.65|43.34%|3,502.71|29.28%|2,341.42|29.78%|
||资产总计|10,073.12|100.00%|11,963.56|100.00%|7,862.55|100.00%|

报告期各期末，上优刀具模拟剔除上优传动后的资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|||金额|百分比|金额|百分比|金额|百分比|
|流动资产：||||||||
|货币资金||465.60|4.63%|1,157.51|12.43%|1,171.75|14.90%|
|应收票据||401.97|4.00%|429.00|4.61%|447.32|5.69%|
|应收账款||2,516.19|25.04%|1,895.95|20.36%|1,647.59|20.95%|
|预付款项||15.76|0.16%|130.78|1.40%|294.37|3.74%|
|其他应收款||168.67|1.68%|377.73|4.06%|573.89|7.30%|
|存货||2,097.47|20.88%|1,844.17|19.81%|1,386.20|17.63%|
|其他流动资产||15.81|0.16%|-|-|-|-|
|流动资产合计||5,681.46|56.55%|5,835.13|62.67%|5,521.13|70.22%|
|非流动资产：||||||||
|可供出售金融资产||14.00|0.14%|-|-|-|-|
|固定资产||2,649.94|26.38%|2,251.27|24.18%|2,246.18|28.57%|
|在建工程||689.65|6.86%|214.01|2.30%|-|-|
|无形资产||970.56|9.66%|971.16|10.43%|-|-|
|递延所得税资产||41.50|0.41%|30.92|0.33%|35.71|0.45%|
|其他非流动资产||-|-|8.50|0.09%|59.53|0.76%|
|非流动资产合计||4,365.65|43.45%|3,475.86|37.33%|2,341.42|29.78%|
||资产总计|10,047.11|100.00%|9,310.99|100.00%|7,862.55|100.00%|

上优刀具2015年末的流动资产相较于2014年末有较大增加的原因主要系上优刀具2015年新设立了子公司上优传动，其主要经营经销业务，当年产生了金额较大的应收款项，从而导致流动资产有较大的增加。上优刀具2015年末的非流动资产相较于2014年末有较大增加的原因主要系上优刀具于2015年6月8日
取得了编号为“温国用（2015）第23497号”的土地使用权，并在该用地上实施
新建项目，从而新增了金额较大的在建工程和无形资产。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书上优刀具2016年9月末的流动资产相较于2015年末有较大下降的原因主要系上优刀具于2016年5月转让了子公司上优传动，从而降低了应收款项所致。
剔除上优传动后上优刀具的流动资产分别为5,521.13万元、5,835.13万元和
5,681.46万元，变化较小。
（1）应收账款
报告期内各期期末，标的公司近两年一期应收账款账龄结构明细表如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年9月30日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值|
|1 年 以内|2,286.92|114.35|2,172.57|3,343.62|167.18|3,176.44|1,341.65|67.08|1,274.57|
|1-2 年|192.99|19.30|173.69|292.13|29.21|262.92|316.52|31.65|284.87|
|2-3 年|169.90|50.97|118.93|126.39|37.92|88.47|100.95|30.29|70.67|
|3-5年|101.99|51.00|51.00|27.11|13.55|13.56|34.97|17.48|17.48|
|5 年 以上|14.86|14.86|-|7.41|7.41|-|1.60|1.60|-|
|小计|2,766.66|250.47|2,516.19|3,796.65|255.27|3,541.38|1,795.69|148.11|1,647.59|

标的公司（剥离后）近两年一期应收账款账龄结构明细表如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年9月30日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值|
|1 年 以内|2,286.92|114.35|2,172.57|1,611.58|80.58|1,531.00|1,341.65|67.08|1,274.57|
|1-2 年|192.99|19.30|173.69|292.13|29.21|262.92|316.52|31.65|284.87|
|2-3 年|169.90|50.97|118.93|126.39|37.92|88.47|100.95|30.29|70.67|
|3-5年|101.99|51.00|51.00|27.11|13.55|13.55|34.97|17.48|17.48|
|5 年 以上|14.86|14.86|-|7.41|7.41|-|1.60|1.60|-|
|小计|2,766.66|250.47|2,516.19|2,064.61|168.67|1,895.95|1,795.69|148.11|1,647.59|

由上表可见，报告期内标的公司应收账款账面价值的账龄以1年以内为主，标的公司账龄1年以内的应收账款占比与同行业可比公司的比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|上优刀具|86.34%|89.69%|77.36%|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|上优刀具（剥离后）|86.34%|80.75%|77.36%|
|恒锋工具|96.92%|98.37%|96.36%|
|中天超硬|73.24%|84.21%|92.00%|
|威硬工具|92.61%|93.34%|89.03%|

注：上表中恒锋工具、中天超硬和威硬工具2016年9月30日的财务数据以其半年报中2016年6月30日的财务数据作为替代。
由上表可见，报告期内标的公司与同行业可比公司在账龄结构上基本一致，主要账龄都在1年以内。
报告期内各期期末，标的公司与同行业可比公司的应收账款期末账面价值占资产总额比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|上优刀具|24.98%|29.60%|20.95%|
|上优刀具（剥离后）|25.04%|20.36%|20.95%|
|恒锋工具|7.85%|7.99%|12.58%|
|中天超硬|26.97%|24.24%|24.15%|
|威硬工具|19.89%|19.73%|17.61%|

注：上表中中天超硬和威硬工具2016年9月30日的财务数据以其半年报中2016年6月30日的财务数据作为替代。
由上表可见，标的公司报告期内剥离后的应收账款期末账面价值占资产总额的比例高于恒锋工具，与中天超硬和威硬工具相比则较为接近，处于行业中间水平。标的公司应收账款占比和威硬工具、中天超硬的差异较小，但比上市公司高，主要受资产结构的影响，标的公司生产经营场地向其他公司租赁，近两年一期房屋建筑物净额为38.83万元、33.55万元和9.32万元，占资产总额的比例为0.49%、0.28%和0.09%。而上市公司拥有自己的厂房，近两年房屋建筑物净额占资产总额比例为12.57%和12.42%，且上市公司于2015年上市募集资金净额 21,309.41万元导致资产总额增加，进而降低了应收账款占资产总额的比例。
标的公司和同行业其他公司应收账款周转率比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|上优刀具|2.05|2.57|1.79|
|上优刀具（剥离后）|2.25|2.34|1.79|
|恒锋工具|3.68|3.55|3.28|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|中天超硬|1.59|2.15|2.50|
|威硬工具|2.45|2.95|2.99|

注：上表中中天超硬和威硬工具 2016年 1-9月的财务数据以其半年报的财务数据作为替代。2016年1-9月应收账款周转率为年化数据。
标的公司应收账款周转率和威硬工具、中天超硬差异较小，但低于上市公司，主要原因系上述公司的细分行业、下游客户和对应收账款的管理存在一定的差
异。
综上，标的公司应收账款余额占资产总额的比例和应收账款周转率与同行业其他公司相当，应收账款余额与同行业可比公司相比未见明显偏高，但随着标的公司业务规模的进一步扩大，应收账款余额可能会增加，存在应收账款坏账增加的风险。
（2）存货
标的公司与同行业可比公司的存货期末账面价值占资产总额比例情况如下
表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|上优刀具|20.82%|15.88%|17.63%|
|上优刀具（剥离后）|20.88%|19.81%|17.63%|
|恒锋工具|8.02%|7.62%|11.59%|
|中天超硬|26.02%|27.10%|27.88%|
|威硬工具|3.60%|2.79%|3.69%|

注：上表中中天超硬和威硬工具 2016年9月30日的财务数据以其半年报中2016年6月30日的财务数据作为替代。
由上表可见，报告期内标的公司存货期末占比高于恒锋工具和威硬工具，但低于中天超硬，处于行业中间水平。同行业各公司产品结构、业务模式、内部控制及资产结构不同，导致了存货占总资产的比重差距较大。威硬工具主要产品系车镗刀、槽刀等，由于其产品结构及生产规模的特点，其产成品较少，存货总额较小，因此威硬工具存货占资产总额比例较低。上市公司非流动资产（主要系固定资产）比重较大（2014年底非流动资产占资产总额的52.57%），且 2015年上
市募集资金 21,309.41万元导致了资产总额较大，使得公司存货比重相对较低。
标的公司的存货主要为库存商品和原材料，由于主要产品都需要用到高速工具钢
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书原材料，故标的公司对这部分原材料保持了一定的备货量，且标的公司对具有通用性的产成品进行了备货，因此标的公司期末存货余额较大，导致存货比重相对较高。
标的公司和同行业其他公司存货周转率比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|上优刀具|1.67|2.66|1.15|
|上优刀具（剥离后）|1.12|1.35|1.15|
|恒锋工具|1.56|1.49|1.40|
|中天超硬|0.83|1.03|1.14|
|威硬工具|5.81|6.72|6.98|

注：上表中中天超硬和威硬工具 2016年 1-9月的财务数据以其半年报的财务数据作为替代。2016年1-9月存货周转率为年化数据。
通过比较存货周转率，除威硬工具因为产品结构、生产规模和销售模式而存货余额较小，导致了其周转率较高外，标的公司存货周转率与中天超硬和上市公司差异较小。
综上，较同行业其他公司相比，标的公司存货余额占资产总额比例和存货周转率均处于中间水平，存货余额与同行业可比公司相比未见明显偏高。随着标的公司业务规模的进一步扩大，存货余额可能会增加，存在存货跌价增加的风险。
2、负债结构
报告期各期末，上优刀具的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|百分比|金额|百分比|金额|百分比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|3,000.00|55.87%|3,732.50|37.57 %|3,080.00|45.21%|
|应付票据|473.89|8.83%|1,430.00|14.39%|600.00|8.81%|
|应付账款|1,000.56|18.63%|2,471.82|24.88%|1,255.01|18.42%|
|预收款项|52.29|0.97%|106.26|1.07%|311.67|4.57%|
|应付职工薪酬|99.72|1.86%|111.38|1.12%|80.63|1.18%|
|应交税费|276.49|5.15%|471.69|4.75%|99.63|1.46%|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付利息|4.94|0.09%|6.69|0.07%|6.25|0.09%|
|其他应付款|461.48|8.59%|1,604.92|16.15%|1,379.86|20.25%|
|流动负债合计|5,369.37|100.00%|9,935.26|100.00%|6,813.04|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|5,369.37|100.00%|9,935.26|100.00%|6,813.04|100.00%|

报告期各期末，上优刀具模拟剔除上优传动后的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|百分比|金额|百分比|金额|百分比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|3,000.00|55.87%|3,732.50|50.74%|3,080.00|45.21%|
|应付票据|473.89|8.83%|550.00|7.48%|600.00|8.81%|
|应付账款|1,000.56|18.63%|886.43|12.05%|1,255.01|18.42%|
|预收款项|52.29|0.97%|106.26|1.44%|311.67|4.57%|
|应付职工薪酬|99.72|1.86%|86.39|1.17%|80.63|1.18%|
|应交税费|276.49|5.15%|402.78|5.48%|99.63|1.46%|
|应付利息|4.94|0.09%|6.69|0.09%|6.25|0.09%|
|其他应付款|461.48|8.59%|1,585.47|21.55%|1,379.86|20.25%|
|流动负债合计|5,369.37|100.00%|7,356.53|100.00%|6,813.04|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|5,369.37|100.00%|7,356.53|100.00%|6,813.04|100.00%|

上优刀具 2015年末的负债总额相较于 2014年末有较大增加的原因主要是 2015年新设立了子公司上优传动，上优传动主要从事经销业务，当年产生了金额较大的应付款项，从而导致负债总额有较大的增加。而上优刀具 2016年 9月末的应付账款和应付票据金额较 2015年末又有较大的下降，主要原因系上优刀具于 2016年 5月转让了子公司上优传动，从而降低了应付款项所致。剔除上优传动后上优刀具的流动负债分别为6,813.04万元、7,356.53万元和5,369.37万元，2016年9月末的流动负债相比于2015年末减少较多的主要原因系上优刀具清理拆借款后其他应付款金额减少所致。
3、资产减值准备
报告期内上优刀具的资产减值准备主要为坏账准备，包括应收票据（商业承
兑汇票）坏账准备、应收账款坏账准备和其它应收款坏账准备。上优刀具坏账准
备主要按照账龄结构计提，其坏账准备计提政策与恒锋工具一致。截至报告期末，
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书上优刀具的坏账准备金额为269.43万元。
4、偿债能力分析
报告期内，上优刀具的偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动比率（倍）|1.06|0.85|0.81|
|速动比率（倍）|0.67|0.66|0.61|
|合并资产负债率|53.30%|83.05%|86.65%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|1,835.38|1,789.75|1,143.10|
|利息保障倍数（倍）|9.42|6.12|3.89|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-230.12|-217.05|63.83|

报告期内，上优刀具模拟剔除上优传动后的偿债能力指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动比率（倍）|1.06|0.79|0.81|
|速动比率（倍）|0.66|0.54|0.61|
|合并资产负债率|53.44%|79.01%|86.65%|

 2015年上优刀具经营活动现金流量净额为负数，主要系本期末标的公司存货较2014年末增加513.42万元，经营性应收项目增加2,956.76万元所致。2016年1-9月上优刀具经营活动现金流量净额为负数，主要系本期末标的公司存货较2015年末增加197.85万元，经营性应收项目增加1,023.31万元所致。
上优刀具2016年9月末的合并资产负债率较2015年末下降较多的主要原因系上优刀具股东于2016年1月向上优刀具增资1,500万元所致。
报告期内上优刀具的流动比率和利息保障倍数逐年上升，合并资产负债率逐年降低，偿债能力逐年提高。
（1）资产负债率与同行业可比公司的对比情况
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书报告期内各期期末，标的公司与同行业可比公司的期末合并资产负债率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|上优刀具|53.30%|83.05%|86.65%|
|上优刀具（剥离后）|53.44%|79.01%|86.65%|
|恒锋工具|4.53%|6.09%|22.60%|
|中天超硬|9.26%|13.67%|23.43%|
|威硬工具|14.10%|12.61%|28.72%|

注：上表中中天超硬和威硬工具 2016年 9月 30日的财务数据以其半年报中 2016年 6月30日的财务数据作为替代。
由上表可见，标的公司近两年一期的资产负债率均高于同行业其他公司。原因主要为：首先，标的公司成立于2009年，成立时实收资本500万元，至2016年才增资至 2,000万元；其次，标的公司从 2015年开始在采购设备、购置土地和新建在建工程上又有较大的资金投入，报告期内标的公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 161.44万元、1,486.40万元和 813.53万元；再次，标的公司成立时间较短，目前仍处于快速发展期，自有资金较少，需要较多的营运资金。因此，标的公司的自有资金已逐渐无法满足业务发展的需求，需要通过银行借款等方式来获取外部融资，由此导致了标的公司有较高的资产负债率。
上市公司资产负债率较低主要系经过稳定的发展，依靠自身的盈利能力拥有较多的自有资金，无需通过较大的外部融资，另外上市公司 2015年上市募集资金到位，进一步增加了公司的资金实力，导致公司资产负债率较低。
威硬工具和中天超硬资产负债率较低主要系其亦拥有较多的自有资金，如：威硬工具2014年末股本3,000万元，并于2015年发行股份募集金额1,903.46万元；中天超硬2014年末股本3,333.33万元、股本溢价5,889.38万元，2015年发行股份募集金额2,000万元。
综上，较同行业其他公司相比，标的公司资产负债率偏高。由于标的公司处于快速发展阶段，对资金的需求量较大，若未来不能持续获得银行借款等债务融
资且股东未增加资本投入，标的公司将面临偿债能力不足的风险。
（2）抵押、质押情况及对评估的影响
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书标的公司2016年9月30日账面借款金额3,000.00万元，其中抵押并保证借款1,500万元、保证借款1,500万元。抵押资产为固定资产和土地使用权。
标的公司近两年一期模拟剔除上优传动后的主要偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|合并资产负债率|53.44%|79.01%|86.65%|
|速动比率|0.66|0.54|0.61|
|流动比率|1.06|0.79|0.81|
|利息保障倍数|9.59|5.57|3.89|

由上表可见，标的公司近年资产负债率较高，但呈逐年下降趋势。一是由于近年来标的公司盈利的累积，二是由于股东于2016年初对标的公司追加了 1,500万元的投资。流动比率及速动比率亦较低，短期偿债能力弱，存在一定的短期债务风险。但流动比率、速动比率以及已获利息倍数呈现逐年上升态势，资产负债率也逐年降低，表明标的公司偿债能力在逐年提高。
标的公司偿债能力分析如下：首先，标的公司经营情况良好，报告期内销售收入、净利润实现逐年增长，货款回收情况良好，经营活动产生的现金流量净额较高，为标的公司偿付债务提供了良好的保障；其次，标的公司与银行等金融机构保持着良好的合作关系，借款融资渠道通畅，为标的公司生产经营提供了良好的外部资金保证。再次，标的公司通过自身的资产周转和利润积累，期后已支付了部分到期借款本金及利息等，偿债能力较好。最后，随着标的公司整体生产规模的扩大，以及刀具行业的发展，标的公司未来业绩提升具有坚实的基础，其偿债能力相应地也将有所提升。
本次评估以收益法作价，对企业未来现金流折现后确定企业自由现金流价值，收益法要求评估的企业价值内涵与采用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC），其中对于权益资本成本采用传统的CAPM模型计算，评估计算过程中在综合考虑企业规模、自身经营状况、管理、资金、环保、人力资源等方面的风险及对策的基础上确定企业特定
风险调整系数为2%。因此标的公司价值评估中已考虑了其偿债能力的影响。
5、资产周转能力分析
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书报告期内，上优刀具的资产周转能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次/年）|2.05|2.57|1.79|
|存货周转率（次/年）|1.67|2.66|1.15|

注：2016年1-9月应收账款周转率和存货周转率均为年化数据。
报告期内，上优刀具模拟剔除上优传动后的资产周转能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次/年）|2.25|2.34|1.79|
|存货周转率（次/年）|1.12|1.35|1.15|

报告期内，上优刀具的应收账款及存货周转情况较好。2015年度和2016年 1-9月应收账款周转率较 2014年度增长较大，主要原因系上优刀具从 2014年开始逐渐加强了对应收账款的管理，不断提升业务员的催款还款能力，不断提高对应收账款及时回款的监控和预警能力，从而提高了上优刀具的应收账款周转率；
2015年度和 2016年 1-9月存货周转率较 2014年度增长较大，主要原因系 2015年上优刀具新设了子公司上优传动，这家子公司的主营业务为齿轮套等传动部件的经销业务，存货周转率较高，剔除上优传动后报告期内上优刀具的存货周转率分别为1.15次/年、1.35次/年和1.12次/年，变动较小。
6、最近一期末持有的财务性投资分析
截至报告期末，上优刀具不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
7、高新技术企业认证到期的影响
标的公司于2014年9月29日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发的编号为 GF201433000192的高新技术企业证书，有效期至2017年9月28日。截至报告书签署日，标的公司仍处于可享受高新技术企业所得税优惠政策的期间，且高新技术企业证书也处于有效期
内，尚未到向高新技术企业认定管理机构提出申请的时点。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号），认定为
高新技术企业须同时满足以下条件：
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书“（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
1、最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；
2、最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；
3、最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；
（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；
（七）企业创新能力评价应达到相应要求；
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。”
若以标的公司截至2015年末的财务数据作为判断依据，其仍满足上述关于高新技术企业认定的条件。截至目前标的公司的生产经营活动正常，预计高新技术企业的资格认定将不存在重大障碍。目前标的公司尚未达到申请高新技术企业资格认定的阶段，但已着手准备各项认定申请材料，预计将在2017年上半年正式提交申请材料，并按照“注册登记一提交材料一专家评审一认定报备一公示一备案、公告、颁发证书”等环节进行高新技术企业认定申请。
如果未来高新技术企业税收优惠政策发生变化，或者标的公司不再符合高新技术企业认定要求，则标的公司的所得税税率将变为25%，将对标的公司经营成果产生一定影响。标的公司不能继续享受税收优惠可能对标的公司未来业绩的完成产生一定的影响，但对本次交易的进行和完成并无影响，根据恒锋工具与交易
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书对方签订的《盈利承诺补偿协议》，本次交易针对标的公司当期净利润实现数低于净利润承诺数的情况已经约定了相应的应对措施。同时标的公司管理层还将通过加大市场开拓、加快新产品开发进度和改进现有产品生产工艺等方式来积极应对不能继续享受税收优惠对于标的公司的经营业绩所造成的不利影响。
（四）标的公司盈利能力分析
1、营业收入分析
（1）按产品类型划分
报告期内，上优刀具分产品的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入类别|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||金额|百分比|金额|百分比|金额|百分比|
|滚刀|1,917.37|41.89%|2,719.46|41.01%|1,987.41|68.46%|
|插齿刀|688.85|15.05%|491.38|7.41%|658.37|22.68%|
|剃齿刀|150.23|3.28%|181.21|2.73%|117.35|4.04%|
|涂层修磨|897.78|19.61%|724.43|10.92%|139.77|4.81%|
|齿轮套|922.94|20.16%|2,514.92|37.92%|-|-|
|主营业务收入合计|4,577.16|100.00%|6,631.40|100.00%|2,902.90|100.00%|

报告期内上优刀具主营业务收入增长较快的原因主要包括三个方面，首先是主要产品滚刀的收入增长较快，报告期内滚刀的销售收入分别为1,987.41万元、 2,719.46万元和 1,917.37万元；其次，上优刀具于 2015年新设立了子公司上优传动，上优传动的主要收入来源为齿轮套销售，收入占比较高；最后，报告期内涂层修磨业务的收入增长也较快。另外，上优刀具自 2014年开始逐渐调整销售策略，不断重视服务理念的提升和对老客户的维护工作，不仅有利于增加老客户的采购需求量，也促进了涂层修磨等配套服务的收入增长，同时上优刀具也重视对新客户的发掘工作，三一重型能源装备有限公司等新开发的客户也促进了上优刀具主营业务的收入增长。
报告期内，上优刀具模拟剔除上优传动后的分产品营业收入情况如下：
单位：万元
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入类别|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||金额|百分比|金额|百分比|金额|百分比|
|滚刀|1,917.37|52.47%|2,719.46|66.06%|1,987.41|68.46%|
|插齿刀|688.85|18.85%|491.38|11.94%|658.37|22.68%|
|剃齿刀|150.23|4.11%|181.21|4.40%|117.35|4.04%|
|涂层修磨|897.78|24.57%|724.43|17.60%|139.77|4.81%|
|主营业务收入合计|3,654.22|100.00%|4,116.48|100.00%|2,902.90|100.00%|

（2）按区域划分
报告期内，上优刀具按区域划分的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入类别|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||金额|百分比|金额|百分比|金额|百分比|
|内销|4,509.22|98.52%|6,504.25|98.08%|2,816.27|97.02%|
|外销|67.95|1.48%|127.15|1.92%|86.63|2.98%|
|主营业务收入合计|4,577.16|100.00%|6,631.40|100.00%|2,902.90|100.00%|

报告期内，上优刀具模拟剔除上优传动后按区域划分的营业收入情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入类别|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||金额|百分比|金额|百分比|金额|百分比|
|内销|3,586.28|98.14%|3,989.33|96.91%|2,816.27|97.02%|
|外销|67.95|1.86%|127.15|3.09%|86.63|2.98%|
|主营业务收入合计|3,654.22|100.00%|4,116.48|100.00%|2,902.90|100.00%|

由上述表格可见，报告期内上优刀具的业务主要集中在国内，国外占比较小。
报告期内上优刀具的收入增长主要来源于内销收入的增长。
（3）报告期内收入增长原因分析
①技术实力
报告期内上优刀具通过长年的业务发展，已经积累了较强的技术实力，主要核心技术包括刀具设计技术、高速钢热处理技术和径向剃齿刀错位技术等。
报告期内，上优刀具新增了 5项实用新型专利，占报告期末专利总数的
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书35.71%。新增专利明细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||专利号||专利名称||专利类型||专利申请日||有效期||取得方式|
|ZL201520037355.8||高效双头剃前齿轮滚刀||实用新型||2015.01.20||10年||原始取得||
|ZL201520037442.3||一种非对称齿形滚刀||实用新型||2015.01.20||10年||原始取得||
|ZL201520037594.3||特型铣刀||实用新型||2015.01.20||10年||原始取得||
|ZL201420240459.4||一种滚插刀||实用新型||2014.05.13||10年||原始取得||
|ZL201420240507.X||装配式插齿刀||实用新型||2014.05.13||10年||原始取得||

基于核心技术和核心专利在内的主要产品技术，上优刀具不断增强了自身的产品竞争力，并取得了较好的市场成果。
②配套服务能力
由于刀具在使用过程中会产生磨损从而影响切削加工的效率，上优刀具在提供完善的产品定制化生产外，亦视客户的需要为其提供涂层修磨服务。上优刀具涂层修磨业务的客户主要为前期已与标的公司有部分业务关系的往来客户，也包括一部分新开拓的新客户。鉴于上优刀具生产的多为定制化产品，其与普通的标准化产品在参数、性能等方面均存在一定的差异，因而客户在上优刀具处采购产品后，若后续需对产品进行涂层修磨，往往会优先选择由上优刀具提供该项业务。
报告期内上优刀具已与国际领先的涂层公司欧瑞康巴尔查斯建立了良好的合作关系，通过欧瑞康巴尔查斯提供的涂层来给客户提供优质的产品后续涂层服务，受到了客户的广泛认可。目前上优刀具与欧瑞康巴尔查斯签订了区域分销商协议，从而更好地加强了双方的业务合作。报告期内上优刀具涂层修磨业务的收入实现情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入类别|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||金额|百分比|金额|百分比|金额|百分比|
|涂层修磨|897.78|19.61%|724.43|10.92%|139.77|4.81%|
|主营业务收入|4,577.16|100.00%|6,631.40|100.00%|2,902.90|100.00%|

由上表可见，报告期内涂层修磨业务的增长较为明显，占主营业务收入的比
重也逐渐上升。涂层修磨业务的快速增长既是上优刀具与欧瑞康巴尔查斯深入合
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书作的体现，也是客户对上优刀具涂层修磨服务认可的体现。
2、利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
报告期内，上优刀具的经营成果情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|4,651.22|6,663.10|2,944.15|
|毛利润|2,150.04|2,287.79|1,349.87|
|营业利润|1,307.24|1,201.61|583.95|
|营业外收入|44.41|40.09|23.88|
|营业外支出|10.27|46.85|2.74|
|利润总额|1,341.38|1,194.85|605.09|
|净利润|1,145.70|978.79|510.58|
|归属于母公司所有者的净利润|1,170.42|941.87|510.58|

报告期内，上优刀具模拟剥离上优传动后的经营成果情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,728.28|4,148.51|2,944.15|
|毛利润|2,069.06|1,960.36|1,349.87|
|营业利润|1,334.56|1,070.54|583.95|
|营业外收入|44.09|39.98|23.88|
|营业外支出|9.05|44.33|2.74|
|利润总额|1,369.60|1,066.19|605.09|
|净利润|1,174.29|904.95|510.58|
|归属于母公司所有者的净利润|1,181.34|904.95|510.58|

报告期内，上优刀具的利润主要来源于主营业务的增长以及经营管理效率的提升。影响上优刀具盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：（1）上优刀具所处的行业的产业政策是否会发生预期外的重大变化；（2）上优刀具能否保持较强的销售能力、优秀的服务能力与优质的产品供给；（3）上优刀具的研发能力能否保持高效（4）上优刀具产品市场的需求是否稳定并持续增长。
3、盈利能力的驱动要素分析
报告期内，上优刀具的利润来源构成如下表所示：
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|4,651.22|6,663.10|2,944.15|
|毛利润|2,150.04|2,287.79|1,349.87|
|营业利润|1,307.24|1,201.61|583.95|
|营业外收入|44.41|40.09|23.88|
|营业外支出|10.27|46.85|2.74|
|利润总额|1,341.38|1,194.85|605.09|
|净利润|1,145.70|978.79|510.58|
|归属于母公司所有者的净利润|1,170.42|941.87|510.58|

报告期内，上优刀具模拟剥离上优传动后的利润来源构成如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,728.28|4,148.51|2,944.15|
|毛利润|2,069.06|1,960.36|1,349.87|
|营业利润|1,334.56|1,070.54|583.95|
|营业外收入|44.09|39.98|23.88|
|营业外支出|9.05|44.33|2.74|
|利润总额|1,369.60|1,066.19|605.09|
|净利润|1,174.29|904.95|510.58|
|归属于母公司所有者的净利润|1,181.34|904.95|510.58|

报告期内，营业利润为上优刀具利润的主要来源，并具有持续性，报告期内上优刀具的营业外收入主要包括政府补助，归属于母公司所有者的净利润分别为510.58万元、941.87万元和1,170.42万元，增长较快。
4、毛利率情况分析
（1）毛利率变动分析
报告期内，上优刀具分产品的毛利率变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|||2015年度|||2014年度|||
||主营业|主营业|毛利率|主营业|主营业|毛利率|主营业|主营业|毛利率|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||务收入|务成本||务收入|务成本||务收入|务成本||
|滚刀|1,917.37|874.06|54.41%|2,719.46|1,486.49|45.34%|1,987.41|1,104.96|44.40%|
|插齿刀|688.85|259.67|62.30%|491.38|198.00|59.71%|658.37|343.64|47.80%|
|剃齿刀|150.23|48.08|67.99%|181.21|55.85|69.18%|117.35|42.13|64.10%|
|涂层修磨|897.78|445.87|50.34%|724.43|424.74|41.37%|139.77|78.79|43.63%|
|齿轮套|922.94|841.97|8.77%|2,514.92|2,187.15|13.03%|-|-|-|
|合计|4,577.16|2,469.66|46.04%|6,631.40|4,352.24|34.37%|2,902.90|1,569.51|45.93%|

报告期内上优刀具的毛利来源主要为滚刀，同时滚刀也是报告期内上优刀具收入的主要来源之一。
报告期内，上优刀具主要产品滚刀的毛利率分别为44.40%、45.34%和54.41%。报告期内，滚刀的毛利率变动具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|||2015年度|||2014年度|
||金额|增长额|增长率|金额|增长额|增长率|金额|
|单位产品售价（元/件）|1,682.93|-606.76|-26.50%|2,289.69|217.75|10.51%|2,071.94|
|单位产品成本（元/件）|767.19|-484.38|-38.70%|1,251.57|99.61|8.65%|1,151.96|
|毛利率|54.41%|9.07%|-|45.34%|0.94%|-|44.40%|

由上表可见，2015年滚刀的单位产品售价较2014年上升217.75元，上升幅度为10.51%，单位产品成本较2014年上升99.61元，上升幅度为8.65%，使得滚刀的毛利率从2014年的44.40%上升到2015年的45.34%，上升0.94个百分点，波动不大。2016年1-9月滚刀的单位产品售价较2015年下降606.76元，下降幅度为26.50%，单位产品成本较2015年下降484.38元，下降幅度为38.70%，使得滚刀的毛利率从2015年的45.34%上升到2016年1-9月的54.41%，上升9.07个百分点，上升较快。
报告期内，标的公司插齿刀的收入占比较低，占主营业务收入的比重分别为22.68%、7.41%和15.05%，剃齿刀的收入占比也较低，占主营业务收入的比重分别为4.04%、2.73%和3.28%。报告期内，涂层修磨业务的毛利率分别为43.63%、
41.37%和50.34%，基本保持稳定。报告期内，齿轮套销售业务属于上优刀具的
子公司上优传动从事的经销业务，故毛利率较低，分别为13.03%和8.77%，截
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书至报告期末上优刀具已剥离齿轮套销售业务。
（2）综合毛利率同行业比较
报告期内，上优刀具模拟剔除上优传动后的综合毛利率分别为45.85%、47.25%和55.50%，报告期内逐年上升。
报告期内，标的公司同行业可比公司的综合毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|上优刀具|剥离后的综合毛利率|55.50%|47.25%|45.85%|
|恒锋工具|综合毛利率|58.20%|60.69%|61.83%|
|威硬工具|综合毛利率|61.62%|61.37%|63.53%|
|中天超硬|综合毛利率|45.82%|45.59%|48.22%|

注：上表中中天超硬和威硬工具2016年1-9月的财务数据以其半年报的财务数据作为替代。
由上表可见，上优刀具模拟剔除上优传动后的综合毛利率与同行业可比公司相比处于中间水平。
5、利润表主要科目分析
报告期内，上优刀具的利润表主要科目情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|4,651.22|6,663.10|2,944.15|
|营业成本|2,501.18|4,375.30|1,594.28|
|营业税金及附加|35.07|29.10|14.86|
|销售费用|78.67|144.51|96.04|
|管理费用|481.89|590.92|389.80|
|财务费用|152.80|259.94|233.91|
|资产减值损失|101.11|61.72|31.31|
|投资收益|6.75|-|-|
|营业利润|1,307.24|1,201.61|583.95|
|营业外收入|44.41|40.09|23.88|
|营业外支出|10.27|46.85|2.74|
|利润总额|1,341.38|1,194.85|605.09|
|所得税费用|195.68|216.07|94.51|
|净利润|1,145.70|978.79|510.58|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|1,170.42|941.87|510.58|

报告期内，上优刀具模拟剥离上优传动后的利润表主要科目情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,728.28|4,148.51|2,944.15|
|营业成本|1,659.21|2,188.15|1,594.28|
|营业税金及附加|33.72|25.13|14.86|
|销售费用|68.02|109.57|96.04|
|管理费用|406.74|520.95|389.80|
|财务费用|149.09|259.48|233.91|
|资产减值损失|76.94|-25.30|31.31|
|营业利润|1,334.56|1,070.54|583.95|
|营业外收入|44.09|39.98|23.88|
|营业外支出|9.05|44.33|2.74|
|利润总额|1,369.60|1,066.19|605.09|
|所得税费用|195.31|161.24|94.51|
|净利润|1,174.29|904.95|510.58|
|归属于母公司所有者的净利润|1,181.34|904.95|510.58|

（1）销售费用
报告期内，上优刀具的销售费用主要为职工薪酬和广告宣传费等，随着公司销售规模的扩大，上优刀具的销售费用也逐年上升。具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|职工薪酬|29.30|33.69|18.17|
|差旅费|4.47|9.46|3.25|
|运杂费|12.18|17.45|9.35|
|广告宣传费|12.54|39.52|48.64|
|交通费|1.57|3.05|-|
|业务招待费|8.98|6.46|0.85|
|车辆使用费|3.68|7.64|1.42|
|业务费|4.38|9.07|12.79|
|其他|1.58|18.18|1.56|
|合计|78.67|144.51|96.04|

模拟剥离上优传动后的销售费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
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|-|-|-|-|
|职工薪酬|29.30|23.94|18.17|
|差旅费|4.28|9.46|3.25|
|运杂费|10.33|13.54|9.35|
|广告宣传费|8.71|34.69|48.64|
|交通费|2.47|3.05|-|
|业务招待费|8.50|6.34|0.85|
|车辆使用费|-|-|1.42|
|业务费|4.38|9.07|12.79|
|其他|0.05|9.48|1.56|
|合计|68.02|109.57|96.04|

（2）管理费用
报告期内，上优刀具的管理费用主要为职工薪酬和研究开发费用等。报告期内，上优刀具的职工薪酬分别为89.17万元、148.30万元和109.57万元，研发开发费用分别为184.68万元、212.36万元和78.72万元。报告期内，上优刀具的研发开发费用不存在资本化的情况。具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|职工薪酬|164.19|148.30|89.17|
|折旧费|5.90|12.02|11.15|
|业务招待费|15.17|24.68|15.34|
|税费|12.15|19.53|1.26|
|车辆费用|13.66|22.40|21.47|
|研究开发费用|181.88|212.36|184.68|
|无形资产及其他长期资产摊销|18.37|11.46|-|
|租赁费|25.35|33.76|25.92|
|差旅费|15.31|32.62|22.40|
|办公费|7.54|9.30|12.91|
|其他|22.37|64.49|5.49|
|合计|481.89|590.92|389.80|

模拟剥离上优传动后的管理费用明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|职工薪酬|111.29|105.70|89.17|
|折旧费|5.25|11.91|11.15|
|业务招待费|1.20|15.77|15.34|
|税费|11.98|18.58|1.26|
|车辆费用|13.66|22.40|21.47|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
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|-|-|-|-|
|研究开发费用|181.88|212.36|184.68|
|无形资产及其他长期资产摊销|18.37|11.46|-|
|租赁费|20.55|25.16|25.92|
|差旅费|14.37|31.33|22.40|
|办公费|7.54|9.30|12.91|
|其他|20.65|56.98|5.49|
|合计|406.74|520.95|389.80|

（3）财务费用
报告期内，上优传动的财务费用明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|利息支出|159.40|233.32|209.29|
|利息收入|17.35|34.33|28.30|
|汇兑损失|0.07|0.22|0.02|
|贴现支出|8.80|58.45|51.96|
|银行手续费|1.84|2.19|0.77|
|其他|0.04|0.08|0.17|
|合计|152.80|259.94|233.91|

模拟剥离上优传动后的财务费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|利息支出|159.40|233.32|209.29|
|利息收入|17.35|34.32|28.30|
|汇兑损失|0.07|0.22|0.02|
|贴现支出|5.47|58.45|51.96|
|银行手续费|1.46|1.73|0.77|
|其他|0.04|0.08|0.17|
|合计|149.09|259.48|233.91|

（4）营业外收支
报告期内，上优刀具的营业外收支明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业外收入|44.41|40.09|23.88|
|营业外支出|10.27|46.85|2.74|
|营业外收支净额|34.14|-6.76|21.14|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书报告期内，上优刀具模拟剔除上优传动后的营业外收支明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业外收入|44.09|39.98|23.88|
|营业外支出|9.05|44.33|2.74|
|营业外收支净额|35.04|-4.35|21.14|

报告期内，上优刀具的营业外收入主要为收到的政府补助，对净利润的影响较小。
6、非经常性损益分析
报告期内，上优刀具归属于母公司所有者的净利润分别为 510.58万元、941.87万元和1,170.42万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 439.21万元、896.36万元和 1,064.19万元；模拟剥离后上优刀具归属于母公司所有者的净利润分别为 510.58万元、904.95万元和 1,181.34万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 439.21万元、859.71万元和1,077.86万元。报告期内上优刀具的非经常性损益主要由政府补助构成，对盈利稳定性的影响较小。
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析
根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2016〕8119号），本次交易模拟实施前后，上市公司2015年度和2016年1-9月主要财务指标比较如下：
1、财务情况分析
（1）资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|||2015年12月31日|||
||恒锋工具|备考数|增长率|恒锋工具|备考数|增长率|
|流动资产：|||||||

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|货币资金|5,839.67|6,305.28|7.97%|7,772.16|8,930.78|14.91%|
|应收票据|3,139.63|3,541.60|12.80%|3,459.49|4,798.49|38.71%|
|应收账款|5,238.27|7,754.46|48.03%|5,092.25|8,633.63|69.54%|
|预付款项|82.02|97.78|19.21%|24.73|155.51|528.83%|
|应收股利|-|26.01|-|-||-|
|其他应收款|156.28|324.94|107.93%|61.63|447.28|625.71%|
|存货|5,355.09|7,575.90|41.47%|4,851.86|6,751.47|39.15%|
|其他流动资产|19,500.00|19,515.81|0.08%|17,200.00|17,205.80|0.03%|
|流动资产合计|39,310.96|45,141.77|14.83%|38,462.12|46,922.97|22.00%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|-|14.00|-|-|-|-|
|固定资产|21,224.57|24,380.71|14.87%|19,335.73|22,239.96|15.02%|
|在建工程|450.30|1,139.95|153.15%|1,544.72|1,758.73|13.85%|
|无形资产|3,243.36|5,429.89|67.42%|2,415.33|4,764.82|97.27%|
|商誉|-|12,901.48|-|-|12,901.48|-|
|递延所得税资产|196.63|238.13|21.10%|225.57|256.49|13.71%|
|其他非流动资产|2,341.51|2,341.51|-|1,725.12|1,733.62|0.49%|
|非流动资产合计|27,456.37|46,445.67|69.16%|25,246.47|43,655.09|72.92%|
|资产总计|66,767.34|91,587.43|37.17%|63,708.59|90,578.06|42.18%|

本次交易完成后，报告期末公司的资产总额由本次交易前的 66,767.34万元增加至 91,587.43万元，资产总额增加了 24,820.10万元，增幅为37.17%。本次交易完成后，公司的资产结构主要变化如下：
①本次交易前，报告期末公司流动资产占资产总额的比重为58.88%，本次交易后，报告期末公司流动资产占资产总额的比重为49.29%，流动资产占资产比重有所下降。
②报告期末公司非流动资产由本次交易前的27,456.37万元增加至46,445.67万元，增幅为69.16%，主要是由于本次交易导致商誉增加了 12,901.48万元。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公司的资产结构。本次交易完成后，公司资产规模有所增大，抵御风险的能力增强，资产结构未发生显著变化，并处于较为稳健的状态。
（2）负债结构分析
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|||2015年12月31日|||
||恒锋工具|备考数|增长率|恒锋工具|备考数|增长率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|-|3,000.00|-|-|3,732.50|-|
|应付票据|-|473.89|-|-|1,430.00|-|
|应付账款|973.48|1,974.04|102.78%|1,167.91|3,639.73|211.64%|
|预收款项|234.61|286.90|22.29%|268.56|374.82|39.57%|
|应付职工薪酬|350.43|450.15|28.46%|607.62|719.00|18.33%|
|应交税费|524.88|801.37|52.68%|744.94|1,216.63|63.32%|
|应付利息|-|4.94|-|-|6.69|-|
|其他应付款|1.68|5,843.16|347,440.97%|32.68|7,017.60|21,373.69%|
|流动负债合计|2,085.08|12,834.45|515.54%|2,821.71|18,136.98|542.77%|
|非流动负债：|||||||
|递延收益|940.82|940.82|-|1,060.48|1,060.48|-|
|非流动负债合计|940.82|940.82|-|1,060.48|1,060.48|-|
|负债合计|3,025.90|13,775.26|355.25%|3,882.20|19,197.46|394.50%|

本次交易完成后，报告期末公司的负债总额由本次交易前的3,025.90万元增加至13,775.26万元，负债总额增加了10,749.37万元，增幅为355.25%。负债的增长幅度高于资产的增长幅度，报告期末公司的合并资产负债率较本次交易前有所上升。本次交易完成后，公司的负债结构主要变化如下：
本次交易前，公司与标的公司负债结构中流动负债的占比均较高。本次交易后，公司负债结构未发生重大变化。报告期末公司流动负债由本次交易前的 2,085.08万元增加至 12,834.45万元，流动负债占负债总额的比重由交易前的68.91%上升至93.17%，流动负债仍为公司负债的主要部分。报告期末公司流动负债出现了较大幅度的上升，主要系本次重组公司需支付的现金对价5,380万元计入其他应付款，且公司并入了标的公司金额较大的短期借款所致。
综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模有所上升，但仍保持较合理的结构。
（3）本次交易完成后公司偿债能力和财务安全性分析
本次交易前后，公司偿债能力指标如下：
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||
||恒锋工具|备考数|恒锋工具|备考数|
|合并资产负债率|4.53%|15.04%|6.09%|21.19%|
|流动比率（倍）|18.85|3.52|13.63|2.59|
|速动比率（倍）|6.93|1.41|5.82|1.27|

因合并标的公司带来资产的增长幅度低于负债的增长幅度，公司本次交易完成后合并资产负债率有所上升。
由于流动资产增长低于流动负债的增长，公司本次交易完成后流动比率有所降低。本次交易完成后，上市公司仍能保持较强的偿债能力，财务安全性较强。
（4）资产周转能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||
||恒锋工具|备考数|恒锋工具|备考数|
|应收账款周转率（次/年）|3.68|3.07|3.55|2.90|
|存货周转率（次/年）|1.56|1.67|1.49|1.74|

本次交易完成后，公司应收账款周转率和存货周转率出现了一定程度的下降，对上市公司资产营运能力影响较小。
2、盈利能力分析
（1）利润构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|||2015年度|||
||恒锋工具|备考数|增长率|恒锋工具|备考数|增长率|
|一、营业收入|14,242.33|18,893.55|32.66%|18,385.78|25,048.88|36.24%|
|营业成本|5,953.22|8,997.46|51.14%|7,227.01|11,764.69|62.79%|
|营业税金及附加|144.23|179.30|24.32%|198.05|227.15|14.69%|
|销售费用|719.59|798.27|10.93%|883.34|1,027.84|16.36%|
|管理费用|2,010.71|2,654.97|32.04%|2,731.91|3,538.80|29.54%|
|财务费用|-102.06|50.74|-149.72%|72.19|332.13|360.08%|
|资产减值损失|32.18|133.29|314.23%|-100.50|-38.78|-61.41%|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|500.76|507.51|1.35%|66.81|66.81|-|
|二、营业利润|5,985.22|6,587.03|10.06%|7,440.59|8,263.85|11.06%|
|加：营业外收入|231.95|276.35|19.15%|556.08|596.17|7.21%|
|其中：非流动资产处置利得|6.32|6.32|-|2.29|2.29|-|
|减：营业外支出|23.37|33.65|43.95%|35.72|82.56|131.13%|
|其中：非流动资产处置损失|20.94|20.94|-|-|-|-|
|三、利润总额|6,193.79|6,829.74|10.27%|7,960.95|8,777.46|10.26%|
|减：所得税费用|906.05|1,101.72|21.60%|1,159.05|1,375.11|18.64%|
|四、净利润|5,287.74|5,728.02|8.33%|6,801.90|7,402.34|8.83%|
|归属于母公司所有者的净利润|5,287.74|5,752.74|8.79%|6,801.90|7,365.43|8.28%|
|少数股东损益|-|-24.72|-|-|36.91|-|

如上表所示，本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有所上升。公司 2016年 1-9月的营业收入由交易前的 14,242.33万元增加到 18,893.55万元，增幅为32.66%。2016年1-9月归属于母公司所有者的净利润由交易前的5,287.74万元增加到5,752.74万元，增幅为8.79%。本次交易完成后，公司营业成本的增长幅度大于营业收入的增长幅度，销售毛利率将有所降低，但仍处于较高水平。
综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的上升。
（2）盈利指标分析
本次交易前后，公司的盈利指标变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|恒锋工具|备考数|恒锋工具|备考数|
||2016年1-9月|2016年1-9月|2015年度|2015年度|
|销售毛利率（%）|58.20|52.38|60.69|53.03|
|销售净利率（%）|37.13|30.32|37.00|29.55|
|加权平均净资产收益率（%）|8.55|7.82|14.62|12.78|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.85|0.89|1.21|1.26|

本次交易完成后，公司基本每股收益有所上升，销售毛利率、销售净利率和加权平均净资产收益率均有所降低，但仍保持较高水平，对公司的持续盈利能力影响较小。从长期看，本次交易将有利于增强公司的市场地位和行业竞争实力，有利于保护广大中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易有助于上市公司抓住机床工具行业发展机遇，完善和丰富公司产品线和业务链
本次交易前，上市公司一直专注于从事机床用工具的研发、生产与销售，产品为现代高效工具，主要包括精密复杂刀具、花键量具（两者合称精密复杂刃量具）、精密高效刀具等高速切削刀具及高精度测量仪器，同时为客户提供精磨改制。近年来，随着机床工具行业的发展和现代高效刀具应用逐渐兴起，传统工具行业正面临着业务转型。公司管理层在分析机床工具行业发展趋势的基础上，确立了打造成全系列产品综合服务型刃量具供应商的战略目标。
上优刀具与上市公司为同行业公司，亦主要从事机床用工具的研发、生产与销售，产品为高精度复杂齿轮刀具，主要包括滚刀系列、插齿刀系列、剃齿刀系列等三大类产品，同时为客户提供刀具涂层修磨服务。上优刀具的三大类主要产品与上市公司的刀具产品存在较好的互补关系，因此收购上优刀具符合公司未来发展战略，有利于公司抓住机床工具行业的发展机遇，完善和丰富公司产品线和业务链，发展公司新的盈利增长点，提高整体竞争能力。
2、本次交易有助于上市公司与上优刀具渠道共享，发挥上下游的协同效应本次交易完成后，上优刀具将成为上市公司的全资子公司，双方在运营管理上存在一定的协同性。在客户资源方面，由于双方的下游客户在齿轮、传动轴等机械零部件加工中都要用到拉刀、滚刀、插齿刀、剃齿刀等多类精密复杂刀具，上市公司与上优刀具产品可以形成互补组合，从而共同拓展双方的客户资源，提
供更为全面的产品服务，多层次挖掘客户的产品需求。在供应商资源方面，双方
的主要原材料均为高速工具钢、合金工具钢、硬质合金等，原材料的供应渠道类
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书同。通过本次资源整合，双方在供应商选择、采购议价能力、原材料储备等方面，都将获得更为有利的地位，使双方得到更高的采购效率和效益。
3、本次交易有助于研发能力整合，提升上市公司创新能力
上市公司和上优刀具从事的业务均属于技术密集型行业，且均属于同一产业链，研发能力和技术创新对公司的发展起着关键作用。上市公司历来注重研发投入与技术创新，上市公司是高新技术企业，同时拥有省级企业研究院、博士后工作站及省级技术研发中心和省级企业技术中心，技术创新团队被认定为浙江省省级重点企业技术创新团队。上优刀具自设立以来坚持技术创新的路线，奠定了公司的技术基础。上优刀具建立了研发中心，具有较强的自主研发能力，其多项产品双切滚刀、干切滚刀、斜齿插齿刀、径向剃刀、多头蜗轮涡杆滚刀等在行业中处于领先地位。上优刀具重视产品质量的创新，加大科技研发和硬件投入，取得了 10余项专利，为省专利示范企业。因此，双方可以利用已有的研发机构、设备、人员、技术等，实现资源共享，共同在精密复杂刀具领域实现共同开发，进一步提升技术优势。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后对上优刀具的整合方案
本次交易完成后，除上优刀具财务负责人由恒锋工具委派的人员担任，原则上上优刀具其他高级管理人员维持现状不作调整，但恒锋工具保留予以调整的权利；且上优刀具任何高级管理人员、部门负责人的任命和解聘应经过恒锋工具的事先书面同意。上优刀具仍将拥有较高的自主性及灵活性，而在除业务外的其他后台管理上，将由上市公司统一管理，对内部控制将按上市公司的统一标准进行要求。
（1）业务方面
本次交易完成后，上优刀具的员工将可参与上市公司开展的各类业务经验交流会、技术培训等，从而进一步提升上优刀具从业人员的业务能力。
上市公司和标的公司属于同行业公司，产品均属于现代高效刀具，应用领域主要集中在高端装备制造业，产品工艺、技术水平、客户资源等均具有一定程度
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书的相似性。未来上市公司和标的公司将分享现有的管理理念、技术水平、客户资源，以达到资源共享以及产品的优化和延伸。
（2）财务方面
本次交易完成后上优刀具的财务管理系统将纳入上市公司的日常财务管理体系中，以实现在财务上对上优刀具的监督管理，控制标的公司的财务风险，提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及最优配置。
（3）人力资源方面
上优刀具作为高新技术企业，人力资源是其最主要的核心资源之一。上市公司充分认可上优刀具的研发团队和管理团队，为保证上优刀具在并购后可以保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及技术优势的持续性，同时为上优刀具维护现有业务、开拓新业务提供有利的环境，上市公司将保持上优刀具原有的技术团队及管理风格，并为上优刀具的业务开拓和维系提供足够的支持。
通过以上几方面，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而确保并购协同效应的实现。
2、未来发展计划
现代数字化制造技术是为了解决劳动生产率的提高而发展起来的。作为一个完整的制造技术体系，现代数字化制造技术主要由三部分组成：数控机床、数控测量仪和数控刀具（现代高效刀具）。这三个子系统既相辅相成，又独立发展并相互促进，不断推动制造业劳动生产率的提高。特别是现代高效刀具作为数字化制造系统的最终执行部件，在加工中发挥着重要的作用。
近年来，国内工具行业正在经历着“调结构、促转型”的产业升级，现代高效刀具的应用领域越来越广，国产替代进口的空间较大，相关市场的前景良好。
公司管理层在分析机床工具行业发展趋势的基础上，确立了打造成全系列产品综合服务型刃量具供应商的战略目标。本次交易完成后，上市公司将把上优刀具的现有业务纳入公司整体业务体系，推动公司产品线的扩充以及整体竞争力的提升。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书上市公司将根据发展战略和市场需求，加大研发力度，引进人才扩充研发团队实力，进一步完善产品结构，丰富产品种类。产品线的不断扩充以及现有产品技术水平的有效提高将有助于公司扩大产品应用领域，开拓新市场，扩大销售规模，提升公司在行业中的核心竞争力。
此外，公司将密切关注机床工具行业相关新业态的最新发展动向，结合公司实际，继续借助资本市场的力量，积极寻求优质的投资项目，通过收购兼并、合作投资等资本手段进行合作，拓宽业务范围，快速进入与现有关联的业务领域，提升规模效益，保障公司持续健康稳定发展，实现股东、公司、客户、员工多赢。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，公司盈利能力指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目|财务数据|备考财务数据|增长率|
|2016年9月30日/2016年1-9月||||
|总资产（万元）|66,767.34|91,587.43|37.17%|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|63,741.44|77,770.22|22.01%|
|营业收入（万元）|14,242.33|18,893.55|32.66%|
|利润总额（万元）|6,193.79|6,829.74|10.27%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,287.74|5,752.74|8.79%|
|每股收益（元/股）|0.85|0.89|4.71%|
|2015年12月31日/2015年度||||
|总资产（万元）|63,708.59|90,578.06|42.18%|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|59,826.39|71,343.69|19.25%|
|营业收入（万元）|18,385.78|25,048.88|36.24%|
|利润总额（万元）|7,960.95|8,777.46|10.26%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,801.90|7,365.43|8.28%|
|每股收益（元/股）|1.21|1.26|4.13%|

本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到一定提升，每股收益
不存在被摊薄的情形。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司现有产品的布局，提供整体
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书产品供应和服务能力，提升公司整体实力，以实现公司发展战略。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响和职工安置方案对上市公司的影响
根据公司现有的初步计划，公司不会因本次交易增加和减少未来资本性支出。如在本次交易完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发展，需要新增或变更与上优刀具相关的资本性支出，公司将按照《公司章程》等履行必要的决策和信息披露程序。
本次交易不涉及职工安置方案，在本次交易完成后，上优刀具现有的经营管理团队和员工队伍将保持不变。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书第十节财务会计信息
一、上优刀具近两年及一期简要财务报表
（一）模拟剔除上优传动前的财务指标
天健会计师对上优刀具2014年12月31日、2015年12月31日、2016年9月30日的合并及母公司资产负债表，2014年度、2015年度、2016年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表进行了审计，并出具《审计报告》（天健审〔2016〕8117号），发表了标准无保留的审计意见。
上优刀具经审计的2014年度、2015年度和2016年1-9月简要财务报表如下：1、简要资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|5,707.46|8,460.85|5,521.13|
|非流动资产合计|4,365.65|3,502.71|2,341.42|
|资产总计|10,073.12|11,963.56|7,862.55|
|流动负债合计|5,369.37|9,935.26|6,813.04|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|5,369.37|9,935.26|6,813.04|
|所者权益合计|4,703.75|2,028.30|1,049.51|

2、简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|4,651.22|6,663.10|2,944.15|
|营业利润|1,307.24|1,201.61|583.95|
|利润总额|1,341.38|1,194.85|605.09|
|净利润|1,145.70|978.79|510.58|
|归属于母公司所有者的净利润|1,170.42|941.87|510.58|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
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|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|1,064.19|896.36|439.21|

报告期内，上优刀具归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 71.37万元、45.52万元和106.23万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 439.21万元、896.36万元和 1,064.19万元。2014年上优刀具非经常性损益主要由政府补助构成，上优刀具非经常性损益金额对净利润影响较小，且不具有持续性。
3、简要现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-230.12|-217.05|63.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-356.27|-1,356.40|1.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|812.19|1,535.54|-45.51|

2015年上优刀具经营活动现金流量净额为负数，主要系本期末标的公司存货较2014年末增加513.42万元，经营性应收项目增加 2,956.76万元所致。2016年1-9月上优刀具经营活动现金流量净额为负数，主要系本期末标的公司存货较2015年末增加197.85万元；经营性应收项目增加1,023.31万元所致。
（二）模拟剔除上优传动后的财务指标
天健会计师对上优刀具模拟剔除上优传动后的备考合并财务报表进行了审阅，包括 2015年 12月 31日和 2016年 9月 30日的备考合并资产负债表，2015年度和2016年1-9月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注，并出具《审阅报告》（天健审〔2016〕8118号）。
上优刀具经审阅的模拟剔除上优传动后的 2014年度、2015年度和 2016年1-9月简要财务报表如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
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|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|5,681.46|5,835.13|5,521.13|
|非流动资产合计|4,365.65|3,475.86|2,341.42|
|资产总计|10,047.11|9,310.99|7,862.55|
|流动负债合计|5,369.37|7,356.53|6,813.04|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|5,369.37|7,356.53|6,813.04|
|所有者权益合计|4,677.75|1,954.46|1,049.51|

2、简要利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,728.28|4,148.51|2,944.15|
|营业利润|1,334.56|1,070.54|583.95|
|利润总额|1,369.60|1,066.19|605.09|
|净利润|1,174.29|904.95|510.58|
|归属于母公司所有者的净利润|1,181.34|904.95|510.58|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|1,077.86|859.71|439.21|

二、上市公司 2015年度及 2016年 1-9月简要备考财务报表
天健会计师审阅了恒锋工具编制的备考合并财务报表，包括 2015年 12月31日和2016年9月30日的备考合并资产负债表，2015年度和2016年1-9月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注，并出具了《审阅报告》（天健审〔2016〕8119号）。
（一）审阅意见
根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2016〕8119号），其没有注意到任何事项使其相信恒锋工具备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表的
编制基础编制。
（二）备考合并财务报表的编制基础
1、备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重
组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市
公司重大资产重组》的相关规定编制，仅供恒锋工具实施备考合并财务报表附注
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书所述资产重组事项使用。
2、除下述事项外，恒锋工具编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。备考合并财务报表真实、完整的反映了恒锋工具 2015年 12月 31日和 2016年 9月 30日的备考合并财务状况，以及2015年度和2016年1-9月的备考合并经营成果。
（1）备考合并财务报表假设备考合并财务报表所述资产重组事项已于备考合并财务报表期初（2015年 1月 1日）实施完成，即资产重组交易完成后的架构在2015年1月1日已经存在。
（2）备考合并财务报表系以业经天健会计师审计的恒锋工具2015年度及审阅的2016年1-9月的财务报表，和业经天健会计师审计的上优刀具2015年度及2016年1-9月的财务报表为基础，按以下方法编制。
①购买成本
由于恒锋工具拟以发行股份及支付现金购买资产的方式完成本次资产重组，恒锋工具在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付对价 19,380万元作为备考合并财务报表 2015年 1月 1日的购买成本，并分别根据以拟发行的股份总数和发行价格计算确定的支付对价14,000万元及现金支付对价5,380万元调整归属于母公司所有者权益14,000万元及其他应付款5,380万元。
②上优刀具的各项资产、负债在假设购买日（2015年 1月 1日）的初始计量
对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照 2015年 1月 1日的公允价值确定。
对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括上优刀具个别财务报表未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债），备考合并财务报表以本次重组交易评估基准日的评估值为基础调整确定 2015年 1月 1日上优刀具各项可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中根据备考合并财务报表附注所述的会计政策和会计估计进行后续计量。对于2015年1月1日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价值进
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书行备考。
③商誉
备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的上优刀具于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额 129,014,761.35元，确认为备考合并财务报表的商誉。购买成本扣除商誉的余额与按持股比例享有的 2015年 1月 1日上优刀具可辨认净资产公允价值份额的差额 31,608,618.45元调整减少归属于母公司所有者权益。
④权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
⑤鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
⑥由本次资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
（三）上市公司备考合并财务报表
根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2016〕8119号），按照本次交易后的架构编制的恒锋工具最近一年及一期简要备考财务报表如下：
1、备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|流动资产|45,141.77|46,922.97|
|非流动资产|46,445.67|43,655.09|
|资产总额|91,587.43|90,578.06|
|流动负债|12,834.45|18,136.98|
|非流动负债|940.82|1,060.48|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
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|-|-|-|
|负债总额|13,775.26|19,197.46|
|归属于母公司所有者权益|77,770.22|71,343.69|
|负债和所有者权益合计|91,587.43|90,578.06|

2、备考合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|
|营业收入|18,893.55|25,048.88|
|营业成本|8,997.46|11,764.69|
|营业利润|6,587.03|8,263.85|
|利润总额|6,829.74|8,777.46|
|净利润|5,728.02|7,402.34|
|归属于母公司所有者的净利润|5,752.74|7,365.43|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书第十一节同业竞争与关联交易
一、标的公司的关联方及关联关系
（一）经常性关联交易
报告期内，标的公司发生的经常性关联交易如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|沈阳林氏工具制造有限公司|销售刀具|61.05|-|-|

上优刀具向沈阳林氏工具制造有限公司（以下简称“沈阳林氏”）销售的产品主要为滚刀、插齿刀等高精度复杂齿轮刀具。上优刀具与沈阳林氏之间的销售定价在参考同类或近似产品价格的基础上，结合双方协商确定。报告期内，上优刀具向沈阳林氏销售刀具的金额较小，对标的公司的经营业绩影响较小。
（二）偶发性关联交易
1、关联采购
报告期内，标的公司发生的关联采购情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|台州市精工刀具有限公司|采购存货|33.90|-|42.69|
||采购固定资产|281.12|-|-|
|沈阳林氏工具制造有限公司|采购齿轮套|236.37|-|-|
|小计||551.39|-|42.69|

（1）采购存货及固定资产
台州市精工刀具有限公司（以下简称“精工刀具”）专业生产插齿刀，是上优刀具实际控制人之一控制的其他企业。为避免本次交易完成后的同业竞争问题，精工刀具将不再从事高精度复杂齿轮刀具的生产，转而从事房屋租赁相关业务，并于2016年将库存刀具和固定资产销售给上优刀具。
标的公司向精工刀具采购插刀的价格在同类产品价格的基础上经双方协商
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书确定，且金额较小，对标的公司的经营业绩影响较小。标的公司向精工刀具采购固定资产的价格参考台州中兴和资产评估有限公司出具的《台州精工刀具有限公司拟出售涉及的机器设备评估项目资产评估报告》（中兴和评估[2016]15号）。本次交易完成后，精工刀具不再从事高精度复杂齿轮刀具的生产。
（2）采购齿轮套
报告期内，上优刀具通过上优传动向沈阳林氏采购齿轮套；双方采购定价为在市场价格的基础上由双方协商确定。上优传动已于 2016年 5月转让给第三方，此次转让后，标的公司将不再与沈阳林氏间产生齿轮套的业务往来。
2、关联销售
报告期内，标的公司发生的关联销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|台州市精工刀具有限公司|销售电力|0.11|2.79|3.68|

因上优刀具及其子公司租赁精工刀具的厂房进行生产，而精工刀具的生产规模较小，主要用电量以上优刀具为主，故入户电表以上优刀具的名义开立。精工刀具的用电量通过上优刀具采购，故双方存在电力的关联购销关系。报告期内，上述交易金额分别为 3.68万元、2.79万元和 0.11万元，上优刀具按照市场价格向精工刀具销售电力，交易价格公允。
3、房屋租赁
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|交易内容|2016年1-9月确认的租赁费|2015年度确认的租赁费|2014年度确认的租赁费|
|台州市精工刀具有限公司|房屋租赁|23.20|30.76|25.92|

目前，上优刀具及其子公司的生产场地主要向精工刀具租赁。报告期内，发生的房屋租赁费用分别为25.92万元、30.76万元和23.20万元。精工刀具除向上
优刀具租赁房屋外，亦向其他第三方出租厂房。考虑到上优刀具向精工刀具租赁
的生产厂房时间较长、租赁面积较大，故精工刀具向上优刀具免费提供二楼办公
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书区域，除此之外交易双方的租赁定价参考同类市场租赁价格而定。
4、关联方担保情况
截至报告期末，正在执行中的关联担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|1|台州市精工刀具有限公司、叶志君|700.00|2016/5/11|2018/5/10|否|
|2|叶梦娅、夏雪琴、叶志君、陈连军|900.00|2016/3/11|2018/3/10|否|
|3|台州市精工刀具有限公司、叶志君|700.00|2015/6/18|2017/6/16|否|
|4|叶志君、夏雪琴、陈连军|1,000.00|2015/6/24|2017/2/15|否|
|5|叶哲宁、陈洋、浙江上优传动部件有限公司|1,680.00|2016/6/23|2021/6/17|否|

5、关联方资金拆借
报告期内，关联方资金拆借情况如下所示：
（1）标的公司向关联方资金拆出明细情况
①2016年1-9月
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|期初余额|本期借出|本期收回|期末余额|
|台州怀特贸易有限公司|-|800.00|800.00|-|
|叶志君|218.22|1,224.52|1,483.09|-40.35|
|浙江上优传动部件有限公司|25.89|171.82|197.71|-|
|小 计|244.11|2,196.34|2,480.80|-40.35|

②2015年
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初余额|本期借出|本期收回|期末余额|
|叶志君|-|30.06|20.06|10.00|
|叶梦娅|195.00|211.30|406.30|-|
|台州怀特贸易有限公司|-|679.00|679.00|-|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|小 计|195.00|920.36|1,105.36|10.00|

③2014年
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初余额|本期借出|本期收回|期末余额|
|台州市精工刀具有限公司|332.56|227.15|697.02|-137.31|
|叶梦娅|230.20|622.66|657.86|195.00|
|小 计|562.76|849.81|1,354.88|57.69|

由上表可见，报告期内标的公司存在向关联方拆出资金的情况，截至报告期末，上述资金拆出款已经全部收回。
（2）标的公司向关联方资金拆入明细情况
①2016年1-9月
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初余额|本期借入|本期归还|期末余额|
|台州精工刀具有限公司|412.86|6.00|415.86|3.00|
|叶君芬|85.00|-|85.00|-|
|夏美云|7.00|-|7.00|-|
|夏香云|30.00|100.00|100.00|30.00|
|林伯友|100.00|-|100.00|-|
|陈连军|99.35|210.60|241.05|68.90|
|夏雪琴|95.00|800.00|850.00|45.00|
|小 计|829.21|1,116.60|1,798.91|146.90|

②2015年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初余额|本期借出|本期收回|期末余额|
|陈连军|233.80|267.95|402.40|99.35|
|夏雪琴|259.07|1,054.83|1,218.90|95.00|
|王小秋|27.00|316.00|343.00|-|
|桂一五|119.40|18.17|-|137.57|
|夏美云|3.00|4.00|-|7.00|
|林伯友|-|250.00|150.00|100.00|
|叶君芬|50.00|35.00|-|85.00|
|台州怀特贸易有限公司|-|3,184.63|3,184.63|-|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|夏香云|10.00|183.00|163.00|30.00|
|叶志君|119.46|1,651.69|1,979.36|-208.22|
|台州市精工刀具有限公司|137.31|2,106.00|1,830.45|412.86|
|小 计|959.03|9,071.26|9,271.74|758.56|

③2014年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|期初余额|本期借入|本期归还|期末余额|
|叶志君|58.82|547.64|487.00|119.46|
|夏雪琴|281.07|355.00|377.00|259.07|
|夏香云|12.60|26.00|28.60|10.00|
|陈连军|299.80|214.00|280.00|233.80|
|叶妙正|-|890.00|890.00|-|
|王小秋|27.00|50.00|50.00|27.00|
|小 计|679.29|2,082.64|2,112.60|649.32|

由上表可见，报告期内标的公司存在向关联方拆入资金的情况，主要系标的公司处于上升发展阶段，对资金的需求较大，为了支持标的公司的发展，关联方将资金借予以标的公司所致。
6、上优传动股权转让
2016年4月27日，上优刀具与叶哲宁、陈洋签订《股权转让协议》，由叶哲宁、陈洋以500万元的价格受让上优刀具持有的上优传动50.01%的出资比例（含0.01%的出资义务）。2016年 5月 5日，温岭市市场监督管理局核准上述变更。
自变更之日起，上优刀具已不再拥有上优传动的实际控制权，故不再将其纳入合并财务报表范围。
（三）关联方应收应付情况
1、应收关联方款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|沈阳林氏工具制造有限公司|31.37|1.57|-|-|-|-|
|小计||31.37|1.57|-|-|-|-|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|叶志君|-|-|216.36|10.82|-|-|
||叶梦娅|-|-|-|-|195.00|9.75|
|小计||-|-|216.36|10.82|195.00|9.75|

上表中应收账款主要为上优刀具向沈阳林氏销售刀具产生的往来款，截至报告书签署日，该项应收账款已经全部收回。
2、应付关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付账款|台州市精工刀具有限公司|43.69|41.49|104.45|
|小计||43.69|41.49|104.45|
|其他应付款|陈连军|51.40|99.35|233.80|
||王小秋|-|-|27.00|
||叶君芬|-|85.00|50.00|
||夏雪琴|45.00|95.00|259.07|
||夏香云|30.00|30.00|10.00|
||叶志君|11.40|-|119.42|
||台州市精工刀具有限公司|1.56|417.86|137.31|
||夏美云|-|7.00|3.00|
||林伯友|-|125.84|-|
||桂一五|137.57|137.57|119.40|
|小计||276.94|997.62|959.00|

二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在与上优刀具相同或类似业务的情形。
本次交易完成后，上市公司将持有上优刀具100%股权。本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。因此本次交易完成后，上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司控股股东恒锋控
股和实际控制人陈尔容、陈子彦、陈子怡在上市之初就已做出避免同业竞争的承
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书诺。截至本报告书签署之日，上市公司控股股东和实际控制人信守承诺，没有发生与上市公司同业竞争的行为。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人将继续履行该承诺。
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况
（一）关联交易情况
本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人变更。本次交易完成后，不存在新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易的情
况。
就本次交易，本公司控股股东恒锋控股出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本公司在作为恒锋工具股份有限公司（以下简称“恒锋工具”）控股股东期间，本公司控制的恒锋工具及其控股子公司之外的其他企业将减少与恒锋工具及其控股子公司之间的关联交易，本公司控制的恒锋工具及其控股子公司之外的其他企业如与恒锋工具及其控股子公司发生关联交易，将严格按照恒锋工具的《关联交易决策制度》及其他相关制度执行，杜绝发生以下情形：
1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占恒锋工具资金、资产，损害恒锋工具及其他股东的利益。
2、利用控制权操纵、指使恒锋工具或者恒锋工具董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害恒锋工具及其他股东的利益：
（1）要求恒锋工具无偿向本公司、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（2）要求恒锋工具以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（3）要求恒锋工具向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书务或者其他资产；
（4）要求恒锋工具为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；
（5）要求恒锋工具无正当理由放弃债权、承担债务；
（6）谋取属于恒锋工具的商业机会；
（7）采用其他方式损害恒锋工具及其他股东的利益。
本公司承诺并保证，已经为签署本承诺函详细了解了有关法律法规，并知晓该承诺的范围；本公司愿意承担由于声明不实给恒锋工具及其他利益相关者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
就本次交易，本公司实际控制人陈尔容、陈子彦和陈子怡出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本人在作为恒锋工具股份有限公司（以下简称“恒锋工具”）实际控制人期间，本人控制的恒锋工具及其控股子公司之外的其他企业将减少与恒锋工具及其控股子公司之间的关联交易，本人控制的恒锋工具及其控股子公司之外的其他企业如与恒锋工具及其控股子公司发生关联交易，将严格按照恒锋工具的《关联交易决策制度》及其他相关制度执行，杜绝发生以下情形：
1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占恒锋工具资金、资产，损害恒锋工具及其他股东的利益。
2、利用控制权操纵、指使恒锋工具或者恒锋工具董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害恒锋工具及其他股东的利益：
（1）要求恒锋工具无偿向本人、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（2）要求恒锋工具以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（3）要求恒锋工具向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书务或者其他资产；
（4）要求恒锋工具为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；
（5）要求恒锋工具无正当理由放弃债权、承担债务；
（6）谋取属于恒锋工具的商业机会；
（7）采用其他方式损害恒锋工具及其他股东的利益。
本人承诺并保证，已经为签署本承诺函详细了解了有关法律法规，并知晓该承诺的范围；本人愿意承担由于声明不实给恒锋工具及其他利益相关者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
（二）规范关联交易的措施
为保护公司和中小股东的利益，本次交易后，上市公司将继续采取以下措施来规范和减少关联交易：
1、对确属必要的关联交易，上市公司将严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》等规定进行决策，以确保关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，从而保护上市公司和股东的利益。
2、在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书第十二节风险因素
一、标的资产估值风险
坤元评估以2016年5月31日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕389号《评估报告》，对上优刀具100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为19,400万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，上优刀具100%股权的整体价值确定为19,380万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 14,000万元，占交易对价的72.24%；以现金方式向交易对方合计支付5,380万元，占交易对价的27.76%。
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于上优刀具近几年业务快速发展、效益稳定上升，市场前景广阔、客户资源丰富、技术优势突出等方面的价值未在账面充分体现。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
二、上市公司高溢价收购的风险
坤元评估以2016年5月31日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕389号《评估报告》，对上优刀具100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为19,400万元，比经审计的上优刀具母公司所有者权益 3,904.32万元增值
15,495.68万元，增值率为396.89%。根据评估结果并经交易各方充分协商，上优刀具100%股权的整体价值确定为19,380万元。
上市公司高溢价购买上优刀具100%股权主要系考虑了上市公司拟通过本次交易实现协同发展和实现良好的整合效果，以及参考了可比公司估值水平等因
素。若上优刀具所处行业未来发生重大不利变化，或者上优刀具未来经营及发展不及预期，或者上市公司与上优刀具的协同效应、整合效果等发挥不及预期，或者股票市场发生重大估值调整，将导致本次重组无法实现预期效果。
三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书1、若交易过程中，标的公司出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
3、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
4、本次交易尚需上市公司股东大会审议和中国证监会审核，因此本次交易还存在因上市公司股东大会、中国证监会审核无法通过而取消的风险。
四、承诺净利润不能达标的风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利承诺补偿协议》，上市公司已与利润承诺方对业绩补偿事项进行了约定，但由于市场波动、标的公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，则存在业绩承诺不能实现的风险。
五、商誉减值的风险
公司本次收购上优刀具100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉需要在未来利润补偿期届满时进行减值测试。本次交易完成后，若上优刀具未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
六、标的公司对上市公司持续经营影响的风险
（一）市场竞争加剧风险
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书尽管经过多年的发展，上优刀具已在核心产品、技术创新、市场品牌等方面形成了一定的优势，但标的公司在企业规模、产品结构、技术水平等方面，与国际领先企业还有较大的差距。目前，在现代高效刀具制造业领域，国内生产规模较大、技术工艺较为成熟、产品性能好、可靠性高且业内口碑较好的企业较少，市场主要被国外进口产品所占据。面对这一行业格局，国内工具行业正在经历着“调结构、促转型”的产业升级。随着国内传统低端刀具市场的逐步缩小，制造业转型升级带来现代高效刀具市场的迅速扩张，高端刀具产业吸引了更多投资者的关注，不光有国内刀具生产企业的转型升级，更有国外企业的不断市场渗透，行业竞争程度有所增加。如果上优刀具不能充分利用已积累的经验，抓住有利时机提升资金实力，实现现有优势产品的不断升级换代与规模化生产，获得技术创新效益，则可能面临越来越大的市场竞争风险。
（二）技术替代风险
上优刀具所采用的核心技术主要包括刀具设计技术、高速钢热处理技术、径向剃齿错位技术等，相关技术随着刀具产品的不断推陈出新会有所提升。现代高效刀具行业为技术密集型的先进制造业，产品科技含量和持续创新能力日渐成为现代高效刀具行业的核心竞争力中最重要的组成部分，只有始终处于技术创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，才能获得高于行业平均水平的利润和持续的盈利能力。因此，标的公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。虽然自主研发和技术创新能力是标的公司的核心竞争优势之一，但如果标的公司未来不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，持续研发出符合市场需求的新产品，将会削弱标的公司的技术优势和市场优势，从而影响标的公司的未来发展。
（三）核心技术人员流失的风险
上优刀具所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键之一。为此，上优刀具建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高核心技术人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。虽然为保证标的公司核心技术人员稳定，标的公司已与核心技术人员签署了相应的劳动合同，与核心技术人员约定了服务年限和竞业禁止义务。但如果在整合过程中，标的公司核心技术人员如
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书不能适应上市公司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响。
为了保证核心技术人员的稳定，上市公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心技术人员流失的风险。
（四）税收优惠政策变化风险
上优刀具被认定为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，高新技术企业可按15%的税率征收企业所得税；2015年1月19日，根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省2014年第一、二批复审高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2015〕36号），标的公司通过高新技术企业复审备案，被认定为高新技术企业，认定有效期3年，自2014年1月1日至2016年12月31日减按15%计缴企业所得税。
如果未来高新技术企业税收优惠政策发生变化，或者上优刀具不再符合高新技术企业评定要求，将对标的公司经营成果产生一定影响。
（五）存货规模较大的风险
由于标的公司的业务特点，标的公司需储备一定数量的存货，以保证正常生产经营的需要。报告期各期末，标的公司存货金额分别为 1,386.20万元、1,899.62万元和2,097.47万元，占资产总额的比例分别为17.63%、15.88%和20.82%，占比相对较高。随着标的公司业务规模的进一步扩大，存货金额可能会进一步增加。
较大的存货金额可能影响到标的公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金的使用效率，存在存货规模较大的风险。
（六）应收账款规模较大的风险
由于标的公司所处行业的特点，标的公司各期末的应收账款规模都较大。报告期各期末，标的公司的应收账款金额分别为1,647.59万元、3,541.38万元和
2,516.19万元，占资产总额的比例分别为20.95%、29.60%和24.98%，占比相对较高。随着标的公司业务规模的进一步扩大，应收账款金额可能会进一步增加，从而降低公司的资产周转效率，存在应收账款规模较大的风险。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书（七）偿债能力不足的风险
报告期内，标的公司流动比率分别为0.81倍、0.85倍和1.06倍，速动比率分别为0.61、0.66倍和0.67倍，合并资产负债率分别为86.65%、83.05%和53.30%。
由于标的公司处于快速发展阶段，对资金的需求量较大，若未来不能持续获得银行借款等债务融资且股东未增加资本投入，标的公司将面临偿债能力不足的风
险。
（八）能否保持持续创新能力的风险
现代高效工具行业为技术密集型的先进制造业，产品科技含量和持续创新能力日渐成为现代高效工具行业的核心竞争力中最重要的组成部分，只有始终处于技术创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，才能获得高于行业平均水平的利润和持续的盈利能力。若标的公司不能持续紧跟国际现代高效工具行业的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，后续研发投入不足，则将面临因无法保持持续创新能力导致市场竞争力下降的风险。
（九）原材料供应商较为集中的风险
高速钢是工具行业的主要原材料之一，具有高硬度、高耐磨性和高耐热性的特性。受益于制造业向中国转移，我国高速钢产量快速增加，但是由于生产工艺的特殊性，目前我国能生产优质高速钢的厂家较少，主要为河冶科技股份有限公司等大型厂家，且高端高速钢仍需进口。因此，原材料供应商较为集中，一方面会使得标的公司对原材料供应商的采购产生一定程度的依赖性并且替代成本较高，另一方面标的公司在与原材料供应商的议价过程中亦处于相对弱势的地位。
收购完成后，上述高速钢供应商较为集中的情况可能导致标的公司原材料采购成本上升，降低标的公司的盈利能力，进而影响上市公司的盈利能力。
（十）现有生产场地租赁及未来搬迁带来的风险
如果未来在租赁合同期间内，发生因租赁到期无法续租、租赁合同被有权部门认定为无效合同、租赁双方无法就租金调整达成一致、出租方未能持续拥有出租权利、租赁方单方面提前中止协议等情形而导致租赁合同中止或其它纠纷，上
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书优刀具可能需要就续租或更换新的生产及办公场进行协商，短期内会对上优刀具正常经营产生一定不利影响。
此外，标的公司将在自有土地上新建厂房并计划于 2017年下半年进行整体搬迁，可能会导致现有人员流失、生产经营部分中断、生产经营成本增加、销售下降以及其他不确定性情况的发生，若标的公司不能妥善处理搬迁安排事宜，将会对经营成果产生一定的不利影响。
七、并购整合风险
本次交易完成后，上优刀具将成为上市公司的全资子公司，上优刀具将与上市公司在业务拓展、客户资源、技术开发等方面进行整合。
（一）业务整合风险
虽然本公司已对未来业务整合安排做出了较为全面的规划，但鉴于上市公司与上优刀具的具体业务存在一定差异，上市公司与上优刀具之间能否顺利实现整合具有不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中可能会对两家公司的正常业务发展产生不利影响。
（二）人员整合风险
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业为“金属制品业”中的“金属工具制造”下的“切削工具制造”。切削工具制造行业属于资金及技术密集型行业，在人力资源方面面临人员流动大、知识结构更新快等问题。如出现管理层及核心技术人员的流失、人才结构的失衡情况，上优刀具的经营将会受到较大影响。
（三）机构整合风险
本次交易完成后，上市公司将成为全系列产品综合服务型刃量具供应商，对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在组织机构、治理结构等方面对上优刀具进行有效管理，则存在因上市公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。
八、股市波动风险
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
九、本次资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本次资产重组的标的资产上优刀具100%股权预期将增强公司的竞争能力。但未来若上市公司或上优刀具经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取相关措施填补即期回报，公司董事、高级管理人员已出具《关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，拟增强公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在被实际控制人或其他关联人非经营性占用资金、资产的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变化，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据天健会计师审阅的本次交易完成后公司备考财务报告，本次交易前后公司负债结构变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||
||重组前|备考重组后|重组前|备考重组后|
|资产总额|66,767.34|91,587.43|63,708.59|90,578.06|
|负债总额|3,025.90|13,775.26|3,882.20|19,197.46|
|合并资产负债率|4.53%|15.04%|6.09%|21.19%|

三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况
截至本报告书签署日，上市公司最近十二个月未发生重大资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律法规要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将在保持现有制度的基础上，继续
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及中国证监会的要求
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
五、利润分配政策及其决策和分配机制
（一）利润分配政策
恒锋工具《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
3、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润；根据实际经营情况，可以进行中期利润分配。
4、原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
5、现金分红的具体条件：（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配方案的制定
①公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。
②董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、利润分配方案的决策程序
①董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
②监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督。
③公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告
中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
3、利润分配政策的变更
①公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
②公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。
4、公司年度报告中对现金分红政策的说明
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
①是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（三）最近三年现金分红情况
由于恒锋工具于 2015年 7月 1日在创业板上市，因此公司最近三年现金分红的具体情况只摘取公司上市后的数据：
单位：万元
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|-|-|
|分红年度|2015年度|
|现金分红金额（含税）|1,375.22|
|各分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|6,801.90|
|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例|20.22%|

恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2016年 4月 1日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为恒锋工具停牌前六个月，本次自查范围包括：恒锋工具及现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人员；恒锋工具实际控制人及持股5%以上股东；交易对方及执行事务合伙人，上优刀具及现任执行董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女等。
根据各方的自查报告及中登公司深圳分公司出具的查询记录，本次自查期间，自查主体在上述自查期间均不存在买卖恒锋工具股票的情形。
七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
因筹划重大事项，恒锋工具向深交所申请自 2016年 4月 1日开市起停牌。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前第21个交易日（2016年3月3日）|公司股票停牌前1个交易日（2016年3月31日）|涨跌幅|
|股票收盘价（元）|62.82|72.32|15.12%|
|创业板综合指数（399102）收盘值|2336.75|2634.57|12.75%|
|证监会制造指数（399233）收盘值|1779.91|1935.20|8.72%|
|剔除大盘（创业板综合指数）因素影响涨跌幅|||2.37%|
|剔除同行业板块（证监会制造指数）因素影响涨跌幅|||6.40%|

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的恒锋工具股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
八、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参
与上市公司重大资产重组之情形
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书本次交易的交易各方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及实际控制人，交易对方均出具了承诺，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案的情形，最近36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）本次重组摊薄即期回报情况分析
按照上市公司公告的2016年半年度报告以及交易对方对标的公司2017年度
的业绩承诺，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2016年1-6月扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润为3,042.05万元||
||2016年度|2017年度|
|假设上优刀具完成2017年盈利预测的100%，上市公司2017年净利润与2016年持平|||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.97|1.23|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.97|1.23|
|假设上优刀具完成2017年盈利预测的90%，上市公司2017年净利润与2016年持平|||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.97|1.20|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.97|1.20|

主要假设如下：
1、以下假设仅为测算本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任；
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书2、假设公司于2017年1月1日完成本次资产重组（此假设仅用于分析本次资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预
测，亦不构成对本次资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、2016年度全年业绩以2016年1-6月份的数据*2计算；
4、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
5、假设本次资产重组发行股份数量为2,226,109股；
6、假设公司2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2016年持平；
7、未考虑上市公司2017年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
8、公司经营环境未发生重大不利变化。
根据上述测算及假设，本次交易有利于增加上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。但是如果标的公司经营业绩未达预期，则本次重组存在即期回报指标被摊薄的风险。
（二）上市公司即期回报被摊薄的填补措施
针对本次重组存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、完善现代高效刀具产品类别，提升公司价值
公司是国内机床工具行业中一家专业从事现代高效工具研发、生产与销售的工具制造企业，可以为客户提供较为完善的整体解决方案。公司产品在现代高效工具竞争中处于较为领先地位，为进一步提高公司整体竞争力，提升公司价值，公司已经确立了打造成全系列产品综合服务型刃量具供应商的战略目标。
本次交易完成后，上优刀具将成为本公司全资子公司，公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到较大提升。本次交易完成后，公司将在现代高效刀具产品
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书类别上得到扩张，产品结构有望得到优化和完善；同时，公司与上优刀具将共享研发技术、现有供应商及客户体系，显著提升上市公司未来核心竞争力和抗风险能力。
2、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
十、标的公司的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的说明
截至本报告书签署日，标的公司的股东及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用的情况。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事的意见
公司关于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的独立意见如下：
1、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。公司本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
2、公司本次交易的相关议案经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
上述董事会会议的召集召开程序、审议表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易不构成关联交易。
4、本次交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次交易拟购买的资产经过了具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估；公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的财务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及中国证监会有关上市公司监管规则的规定出具了法律意见书。
5、公司本次交易涉及的标的公司权属清晰、资产优良，本次交易有利于增强公司盈利水平、可持续发展能力和抗风险能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展，对提高公司竞争力将产生积极的影响；本次交易符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
6、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
8、本次公司发行股份及支付现金购买资产符合国家有关法律、法规和政策
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
二、独立财务顾问的意见
国信证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书和信息披露文件的审慎核查，并与恒锋工具、交易对方及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、恒锋工具所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
6、本次交易属于上市公司在产品线拓展方面的产业整合。本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
8、本次交易所涉及各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价情形。
9、本次交易不构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。
10、本次交易各方不存在利用本次交易侵害上市公司利益的情形。
11、截至独立财务顾问报告签署日，标的公司的股东及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用的情况。
三、法律顾问的意见
国浩律师（杭州）事务所作为本次交易的法律顾问，出具了法律意见书，其结论性意见为：
1、截至本法律意见书出具日，恒锋工具本次资产重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及恒锋工具《公司章程》的规定；
2、恒锋工具系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格；
3、本次发行股份购买资产的非自然人交易对方依法设立并有效存续，自然人交易对方具有完全民事行为能力，依法具有作为本次发行股份购买资产的发行对象和交易对方的主体资格；
4、本次资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得恒锋工具股东大会和中国证监会的核准后方可实施；
5、本次资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件；
6、本次资产重组涉及的《购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》形式与内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，待约定的生效条件成就即可生效，协议的签署及履行不会侵害恒锋工具及
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书其全体股东利益；
7、本次发行股份及支付现金购买的标的股权权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，该股权注入恒锋工具不存在实质性法律障碍；
8、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与恒锋工具不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易；
9、本次发行股份及支付现金购买资产不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定；
10、截至本法律意见书出具日，恒锋工具就本次资产重组已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，根据恒锋工具及交易对方的承诺，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；
11、本次参与资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格；
12、本次资产重组在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次资产重组的实施不存在法律障碍。
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书第十五节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
国信证券股份有限公司
地址：杭州市体育场路105号凯喜雅大厦5楼
法定代表人：何如
电话：0571-85115307
传真：0571-85215102
联系人：钟德颂、黄衡、傅毅清
二、律师事务所
国浩律师（杭州）事务所
地址：杭州市西湖区杨公堤15号国浩律师楼
负责人：沈田丰
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
联系人：沈田丰、吕卿、张雪婷
三、审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10楼
负责人：傅芳芳
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书联系人：林国雄、刘孝顺
四、资产评估机构
坤元资产评估有限公司
地址：杭州市教工路18号世贸丽晶A座欧美中心C区1105室
法定代表人：俞华开
电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
联系人：柴铭闽、吕跃明
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书第十六节公司及有关中介机构声明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陈尔容 陈子彦 陈子怡 陈明 黄少明
冯震远 王晓飞
全体监事签字：
吕建明 肖爱华 何伟军
其他高级管理人员签字：
何勤松 姚海峰 周姚娟 郑继良
恒锋工具股份有限公司年 月 日
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意恒锋工具股份有限公司在《恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要中引用本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认《恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
陈杰 杨俊浩
项目主办人：
钟德颂 黄衡 傅毅清
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书律师声明
本所及经办律师同意恒锋工具股份有限公司在《恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要中引用本所出具的结论性意见，且所引用的结论性意见已经本所及经办律师审阅，确认《恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
如本所及经办律师未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本所将承担连带赔偿责任。
事务所负责人：
沈田丰
经办律师：
沈田丰 吕卿 张雪婷
国浩律师（杭州）事务所年 月 日
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2016〕8117号）和《审阅报告》（天健审〔2016〕8118号、8119号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对恒锋工具股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
林国雄 刘孝顺
天健会计师事务所负责人：
傅芳芳
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一六年 月 日
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意恒锋工具股份有限公司在《恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》中引用本公司出具的结论性意见，且所引用的结论性意见已经本公司及经办注册资产评估师审阅，确认《恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
如本公司及经办注册资产评估师未能勤勉尽责，导致本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
汪沧海
经办注册资产评估师：
柴铭闽 吕跃明
坤元资产评估有限公司年 月 日
恒锋工具 发行股份及支付现金购买资产报告书第十七节备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）关于本次交易的上市公司董事会决议、股东大会决议；
（二）关于本次交易的上市公司独立董事意见；
（三）《购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》；
（四）标的公司审计报告及备考财务报表审阅报告；
（五）上市公司备考财务报表审阅报告；
（六）标的公司评估报告和评估说明；
（七）法律意见书；
（八）独立财务顾问报告。
二、文件查阅时间
工作日上午9：00～11：30；下午14：00～17：00
三、文件查阅地址
上市公司：恒锋工具股份有限公司
地址：海盐县武原镇新桥北路239号
联系人：陈子怡
电话：0573-86169505