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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目资产评估报告书
中同华评报字（2016）第965号
北京中同华资产评估有限公司
China Alliance Appraisal Co.,Ltd.
报告日期：2016年
12
月
28
日
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书目录
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大
资产重组拟置出资产评估项目
资产评估报告书目录
资产评估师声明 ........................................................................................................... 1资产评估报告书摘要 ................................................................................................... 2资产评估报告书 ........................................................................................................... 4一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 ................... 4二、评估目的 ............................................................................................................... 6三、评估对象和评估范围 ........................................................................................... 6四、价值类型及其定义 ............................................................................................. 14五、评估基准日 ......................................................................................................... 17六、评估依据 ............................................................................................................. 17七、评估方法 ............................................................................................................. 20八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 21九、评估假设 ............................................................................................................. 22十、评估结论 ............................................................................................................. 22十一、特别事项说明 ................................................................................................. 24十二、评估报告使用限制说明 ................................................................................. 27十三、评估报告日 ..................................................................................................... 28资产评估报告书附件 ................................................................................................. 30
北京中同华资产评估有限公司 i
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估师声明浙江美欣达印染集团股份有限公司
重大资产重组拟置出资产评估项目
资产评估师声明
浙江美欣达印染集团股份有限公司：
受贵公司委托，我们对浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产重组拟置出资产于评估基准日2016年9月30日的市场价值进行评估，并作如下声明：
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方及被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并进行了如实披露。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书摘要浙江美欣达印染集团股份有限公司
重大资产重组拟置出资产评估项目
资产评估报告书摘要
中同华评报字（2016）第965号
浙江美欣达印染集团股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业持续经营和公开市场为前提，采用资产基础法和收益法，对浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产重组拟置出资产在评估基准日的市场价值进行了评估。
本次评估对象为浙江美欣达印染集团股份有限公司拟置出资产的价值。评估范围是浙江美欣达印染集团股份有限公司申报并经审计确认的资产及负债，包括流动资产、非流动资产和负债，评估基准日为2016年9月30日，价值类型为市场价值。
本次评估选择资产基础法评估结果作为浙江美欣达印染集团股份有限公司拟置出资产在评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|26,486.41|27,032.56|546.15|2.06|
|非流动资产|2|36,243.86|47,318.52|11,074.66|30.56|
|其中： 长期股权投资|3|6,053.19|6,603.01|549.82|9.08|
|投资性房地产|4|2,716.34|2,654.59|-61.75|-2.27|
|固定资产|5|21,044.32|23,951.19|2,906.87|13.81|
|在建工程|6|1,882.22|1,882.22|0.00|0.00|
|无形资产|7|3,918.29|11,598.01|7,679.72|196.00|
|其中：土地使用权|8|3,918.29|8,698.01|4,779.72|121.98|
|其他非流动资产|9|629.50|629.50|0.00|0.00|
|资产总计|10|62,730.27|74,351.08|11,620.81|18.53|
|流动负债|11|18,726.89|18,726.89|0.00|0.00|
|非流动负债|12|941.33|941.33|0.00|0.00|
|负债总计|13|19,688.22|19,688.22|0.00|0.00|
|净资产(所有者权益)|14|43,062.05|54,682.86|11,620.81|26.99|

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书摘要有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告正文全文。
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书正文浙江美欣达印染集团股份有限公司
重大资产重组拟置出资产评估项目
资产评估报告书
中同华评报字（2016）第965号
浙江美欣达印染集团股份有限公司：
北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业持续经营和公开市场为前提，采用资产基础法和收益法，对浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产重组拟置出资产于评估基准日2016年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次资产评估项目的委托方及被评估单位均为浙江美欣达印染集团股份有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的使用者。
（一）委托方及被评估单位概况
1．注册登记情况
名 称：浙江美欣达印染集团股份有限公司(以下简称“美欣达”)
住 所：浙江省湖州市天字圩路288号
类 型：股份有限公司（上市）
证券代码：002034
法定代表人：芮勇
注册资本：壹亿零捌佰零肆万元整
首发上市时间：2004年8月26日
营业期限：1998年07月07日至长期
经营范围：经营进出口业务(详见外经贸部批文)；各类纺织品、服装的印染、制造、加工、销售；房屋租赁，物业管理，后勤服务。
2．企业概况
美欣达系经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1998]52号文批准，由单建明、鲍凤娇、许瑞珠、许建华等 20名自然人与湖州经济建设开发总公司共同发起设立，于
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书正文 1998年 7月 7日在浙江省工商行政管理局登记注册，美欣达股票已于 2004年 8月 26日在深圳证券交易所挂牌交易，并于2005年10月27日完成股权分置改革。美欣达现持有统一社会信用代码为91330000704206605E的营业执照。
截至2016年9月30日，公司总股本为10,804万股，前十大股东明细如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量(股)|持股比例(%)|股本性质|
|单建明|43,807,545|40.55|限售流通A股,A股流通股|
|鲍凤娇|5,965,000|5.52|限售流通A股,A股流通股|
|美欣达集团有限公司|5,728,909|5.30|A股流通股|
|周岭松|3,094,531|2.86|A股流通股|
|湖州美欣达投资合伙企业(有限合伙)|3,015,000|2.79|限售流通A股|
|杭州金宁满投资管理合伙企业(有限合伙)|3,015,000|2.79|限售流通A股|
|平安深圳企业年金集合计划-招商银行股份有限公司|1,246,641|1.15|A股流通股|
|潘玉根|803,353|0.74|限售流通A股,A股流通股|
|中国平安保险(集团)股份有限公司企业年金计划-招商银行股份有限公司|760,000|0.70|A股流通股|
|周金贵|635,138|0.59|A股流通股|
|合 计|68,071,117|62.99||

美欣达是一家专门从事棉、涤/棉、麻的染色、印花、涂层面料的设计开发、生产的大型企业。目前美欣达拥有4条前处理线、4条长车染色线、2条冷堆染色线、9条溢流染色线、3条圆网印花线及 1条涂层线等。具有较强的后整理深加工能力，年生产能力约为5000万米。
3．财务状况及经营成果
美欣达拟置出资产最近两年一期主要财务数据如下：
合并资产负债简表
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|67,291.88|71,707.60|116,981.81|
|负债总额|23,384.17|30,255.74|73,699.94|
|所有者权益|43,907.71|41,451.86|43,281.87|

合并利润简表
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年（1-9）月|2015年|2014年|
|营业总收入|59,630.11|89,478.59|108,118.25|
|营业利润|1,882.23|4,654.72|-4,691.40|

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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书正文
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|-|-|-|-|
|净利润|1,946.27|3,986.09|-4,801.07|

资产负债简表
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|62,730.27|65,810.56|64,762.20|
|负债总额|19,668.22|26,548.11|32,765.84|
|所有者权益|43,062.05|39,262.44|31,996.36|

利润简表
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年（1-9）月|2015年|2014年|
|营业总收入|47,789.58|76,031.58|73,226.11|
|营业利润|2,176.33|5,118.08|4,490.25|
|净利润|2,490.02|4,580.92|4,714.89|

以上各年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天健审〔2016〕8068号”无保留意见审计报告。
4.税赋情况
增值税按应税收入的17%的税率计算；城市维护建设税税率7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%。
美欣达于2015年9月通过高新技术企业审核，取得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的编号为 GR201533000497《高新技术企业证书》，资格有效期三年。根据相关规定，美欣达企业所得税自2015年起三年内减按15%的税率计缴。
美欣达出口货物实行“免、抵、退”税政策，退税率为17%。
（三）委托方和被评估单位之间的关系
本评估项目的委托方与被评估单位为同一家。
二、评估目的
根据资产评估业务约定书，本评估报告的评估目的是为美欣达重大资产重组事宜所涉及的拟置出资产于评估基准日的市场价值提供参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象为美欣达拟置出资产的价值。涉及的范围为美欣达申报的于评
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书正文估基准日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的资产和负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表：
（一）拟置出资产合并资产负债表
金额单位：元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|325,429,112.28|
|货币资金|123,722,251.25|
|应收票据|1,311,350.25|
|应收账款|75,806,723.72|
|预付款项|5,303,364.92|
|应收股利|31,009,436.95|
|其他应收款|11,164,125.12|
|存货|75,450,368.73|
|其他流动资产|1,661,491.34|
|二、非流动资产合计|347,489,693.83|
|长期股权投资|38,900,585.12|
|投资性房地产|31,854,863.07|
|固定资产|210,443,328.15|
|在建工程|18,822,209.52|
|无形资产|40,013,626.31|
|长期待摊费用|2,966,442.98|
|递延所得税资产|4,488,638.68|
|三、资产总计|672,918,806.11|
|四、流动负债合计|224,428,359.58|
|应付票据|73,110,000.00|
|应付账款|108,651,468.94|
|预收款项|11,301,647.84|
|应付职工薪酬|4,440,231.07|
|应交税费|18,960,436.23|
|应付利息|17,646.07|
|其他应付款|7,401,996.33|
|一年内到期的非流动负债|544,933.10|
|五、非流动负债合计|9,413,321.81|
|递延所得税负债|9,413,321.81|
|六、负债合计|233,841,681.39|
|七、净资产(所有者权益)|439,077,124.72|

注：上述为美欣达拟置出资产合并报表数据
（二）拟置出资产资产负债表
金额单位：元
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|-|-|
|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|264,864,113.14|
|货币资金|76,322,468.78|
|应收票据|1,311,350.25|
|应收账款|70,137,902.91|
|预付款项|2,752,186.81|

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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书正文
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|-|-|
|科目名称|账面价值|
|应收股利|31,009,436.95|
|其他应收款|14,532,781.07|
|存货|67,158,678.32|
|其他流动资产|1,639,308.05|
|二、非流动资产合计|362,438,565.77|
|长期股权投资|60,531,865.16|
|投资性房地产|27,163,351.42|
|固定资产|210,443,234.13|
|在建工程|18,822,209.52|
|无形资产|39,182,893.06|
|长期待摊费用|2,966,442.98|
|递延所得税资产|3,328,569.50|
|三、资产总计|627,302,678.91|
|四、流动负债合计|187,268,881.67|
|应付票据|73,110,000.00|
|应付账款|81,993,949.07|
|预收款项|7,202,998.51|
|应付职工薪酬|3,444,936.86|
|应交税费|15,513,095.33|
|应付利息|17,646.07|
|其他应付款|5,441,322.73|
|一年内到期的非流动负债|544,933.10|
|五、非流动负债合计|9,413,321.81|
|递延所得税负债|9,413,321.81|
|六、负债合计|196,682,203.48|
|七、净资产(所有者权益)|430,620,475.43|

注：上述为美欣达拟置出资产报表数据
1.经审核，委托评估对象和评估范围与本次评估目的所对应经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
2.美欣达2016年9月30日财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天健审〔2016〕8068号”无保留意见审计报告。
3.美欣达申报的无形资产主要包括土地使用权、专利、商标等。具体如下：
（1）土地使用权
美欣达本次申报的两宗土地使用权位于美欣达厂区内，截止评估基准日2016年9月30日，其账面价值39,180,601.39元，土地总面积为247,399.00平方米，均通过出让方式取得，且已取得《国有土地使用权证》。土地登记情况见下表：
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|土地权证编号|宗地使用者|土地位置|使用权终止日期|土地用途|面积（m²）|
|湖土国用（2013）第004009号|美欣达|湖州市美欣达路588号|2052.11|工业|214,869.00|
|湖土国用 200 第5-19584号|美欣达|湖州市环诸乡（原纺织工业城北侧）|2056.09|工业|32,530.00|

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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书正文（2）专利
截至目前，美欣达拥有的主要专利权的具体情况如下：
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|序号|专利权人|专利号|专利名称|类型|权利期限|
|1|美欣达|ZL200810305399.9|一种阻燃整理材料及用这种材料整理织物的方法|发明专利|至2028.11.5|
|2|美欣达|ZL200810305400.8|一种纺织品抗菌整理方法|发明专利|至2028.11.5|
|3|美欣达|ZL200910302909.1|一种热能回收处理方法及回收处理装置|发明专利|至2029.6.3|
|4|美欣达|ZL200910304647.2|一种节能环保型双面泡沫涂层方法|发明专利|至2029.7.21|
|5|美欣达|ZL201210388948.X|一种双面异效的速干透气型面料的加工方法|发明专利|至2032.10.14|
|6|美欣达|ZL201310333932.3|一种天丝面料的连续染色方法|发明专利|至2033.8.1|
|7|美欣达|ZL201410577369.9|一种印染用自动喷淋水装置|发明专利|至2034.10.23|
|8|美欣达|ZL201410579076.4|一种预缩机预给湿装置|发明专利|至2034.10.26|
|9|美欣达|ZL201410582898.8|一种碳素磨毛装置|发明专利|至2034.10.27|
|10|美欣达|ZL201410578997.9|一种冷凝水闭式回收装置|发明专利|至2034.10.26|
|11|美欣达|ZL200820302938.9|车间设备冷却水的回收及利用装置|实用新型|至2018.11.25|
|12|美欣达|ZL200920304008.1|一种导热油锅炉的烟道热能回收处理装置|实用新型|至2019.6.3|
|13|美欣达|ZL200920304009.6|一种热能回收处理装置|实用新型|至2019.6.3|
|14|美欣达|ZL200920305018.7|一种蒸汽冷凝水回收装置|实用新型|至2019.6.24|
|15|美欣达|ZL201020208774.0|湿短蒸工艺用的烘箱结构|实用新型|至2020.5.31|
|16|美欣达|ZL201420619007.7|一种松式进布装置|实用新型|至2024.10.23|
|17|美欣达|ZL201420619009.6|一种定型机高温烟气热能回收装置|实用新型|至2024.10.23|
|18|美欣达|ZL201420619338.0|一种印染车间冷凝水回收装置|实用新型|至2024.10.23|
|19|美欣达|ZL201420623824.X|一种染液过滤装置|实用新型|至2024.10.26|
|20|美欣达|ZL201420626670.X|一种碳素磨毛装置|实用新型|至2024.10.26|
|21|美欣达|ZL201420626667.8|一种丝光机进布换卷不停车装置|实用新型|至2024.10.27|
|22|美欣达|ZL201520847386.X|移动式进布架|实用新型|至2025.10.28|
|23|美欣达|ZL201520854652.1|烧毛机冷却水流控制装置|实用新型|至2025.10.28|

北京中同华资产评估有限公司 第9页
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书正文
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|序号|专利权人|专利号|专利名称|类型|权利期限|
|24|美欣达|ZL201520847341.2|浓污水过滤装置|实用新型|至2025.10.28|
|25|美欣达|ZL201520854658.9|同进同出布料磨毛装置|实用新型|至2025.10.28|
|26|美欣达|ZL201420623301.5|一种预缩机预给湿装置|实用新型|至2024.10.26|
|27|美欣达|ZL201420624222.6|一种印染车间低压蒸汽发电装置|实用新型|至2024.10.26|
|28|美欣达|ZL201530160158.0|面料（包包）|外观设计|至2025.5.24|
|29|美欣达|ZL201530160051.6|面料（风车）|外观设计|至2025.5.24|
|30|美欣达|ZL201530160126.0|面料（蝴蝶）|外观设计|至2025.5.24|
|31|美欣达|ZL201530159962.7|面料（曲奇）|外观设计|至2025.5.24|
|32|美欣达|ZL201530162341.4|面料（树叶）|外观设计|至2025.5.25|
|33|美欣达|ZL201530162347.1|面料（太阳花）|外观设计|至2025.5.25|
|34|美欣达|ZL201530162533.5|面料（万花筒）|外观设计|至2025.5.25|
|35|美欣达|ZL201530162700.6|面料（万兽之王）|外观设计|至2025.5.25|
|36|美欣达|ZL201530162297.7|面料（无叶花）|外观设计|至2025.5.25|
|37|美欣达|ZL201530162266.1|面料（珠帘）|外观设计|至2025.5.25|
|38|美欣达|ZL201530262033.9|面料（百花）|外观设计|至2025.7.19|
|39|美欣达|ZL201530262000.4|面料（古典风）|外观设计|至2025.7.19|
|40|美欣达|ZL201530261704.X|面料（海底世界）|外观设计|至2025.7.19|
|41|美欣达|ZL201530261653.0|面料（含羞草）|外观设计|至2025.7.19|
|42|美欣达|ZL201530261649.4|面料（黄底白花）|外观设计|至2025.7.19|
|43|美欣达|ZL201530261838.1|面料（满天星）|外观设计|至2025.7.19|
|44|美欣达|ZL201530261898.3|面料（嫩芽）|外观设计|至2025.7.19|
|45|美欣达|ZL201530261722.8|面料（牵牛花）|外观设计|至2025.7.19|
|46|美欣达|ZL201530261651.1|面料（玩具）|外观设计|至2025.7.19|
|47|美欣达|ZL201530261703.5|面料（五瓣蓝花）|外观设计|至2025.7.19|
|48|美欣达|ZL201530261797.6|面料（小碎花）|外观设计|至2025.7.19|

（3）截至目前，美欣达拥有的注册商标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册号|商标名称|有效期限|备注|
|||||布；纺织品毛巾；床罩；被子；床垫遮|
||||2011年1月28日||
|1|7822849|||盖物；家具遮盖物；织物；丝绸(布料)；|
||||至2021年1月27日||
|||||丝织、交织图画；无纺布|

北京中同华资产评估有限公司 第10页
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书正文
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册号|商标名称|有效期限|备注|
|||||织物；布；无纺布；纺织品壁挂；纺织|
||||2011年4月7日||
|2|8177039|||品毛巾；床罩；被子；床上用覆盖物；|
||||至2021年4月6日||
|||||纺织品家具罩；纺织品或塑料帘|
|||||个人用防事故装置；防事故、防辐射和|
||||2011年3月7日|防火服装；飞行员防护服；防护帽；防|
|3|7678023||||
||||至2021年3月6日|事故用手套；实验室用特制服装；耐酸|
|||||衣、裙；防水衣；耐酸胶鞋；防火靴(鞋)|
||||2010年11月21日|工作服；服装；外套；工装；制服；茄|
|4|7678162||至2020年11月20|克(服装)；羽绒服装；婴儿全套衣；帽；|
||||日|袜|
|||||布；纺织品毛巾；床罩；被子；床垫遮|
||||2011年1月28日||
|5|7822860|||盖物；家具遮盖物；织物；丝绸(布料)；|
||||至2021年1月27日||
|||||无纺布；丝织、交织图画|
||||2011年6月21日||
|6|8177057|||游泳衣；雨衣|
||||至2021年6月20日||
||||2011年6月21日||
|7|8177061|||雨衣|
||||至2021年6月20日||
||||2008年04月28日||
|||||纺织品毛巾;床罩;被子;床垫遮盖物;家|
|8|4121496||至2018年04月27||
|||||具遮盖物|
||||日||
||||2007年11月21日||
|||||建筑施工监督；建筑；室内装潢；车辆|
|9|4121494||至2017年11月20||
|||||保养；车辆维修|
||||日||
|||||纺织品精细加工；织物漂白；布料防水|
||||2007年11月21日||
|||||处理；织物防火处理；布料防皱处理；|
|10|4121493||至2017年11月20||
|||||染色；纺织品化学处理；染布；布料防|
||||日||
|||||缩处理；能源生产|
||||2008年04月28日||
|11|4121495||至2018年04月27|防水服|
||||日||
|||||电；电能；纺织品上浆和修整制剂；染|
||||2007年04月07日||
|||||料助剂；固色剂；增白剂；印染用整理|
|12|4121497||至2017年04月06||
|||||剂；漂白剂；涂在织物上的防污化学品；|
||||日||
|||||纺织品防水化学品|

4.企业账面资产未根据以往资产评估结论进行过调账。
5.本评估报告不存在引用其他机构出具的报告结论情况。
6.截至评估基准日，美欣达拥有1家全资子公司、2家控股子公司、3家参股子公司及1家参股孙公司，分别为湖州美欣达纺织原料供应有限公司、湖州美欣达久久印染有
限公司、浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司、湖州美欣达染整印花有限公司、
北京中同华资产评估有限公司 第11页
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书正文湖州绿典精化有限公司、荆州市奥达纺织有限公司及湖州蚕花娘娘蚕丝被有限公司。
被投资单位具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|成立时间|持股比例（%）|
|美欣达子公司如下：|||
|湖州美欣达纺织原料供应有限公司|2008.09|100.00|
|湖州美欣达久久印染有限公司|2003.05|90.00|
|浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司|2004.02|60.00|
|湖州美欣达染整印花有限公司|1998.07|35.00|
|湖州绿典精化有限公司|2002.12|30.00|
|荆州市奥达纺织有限公司|2001.09|22.00|
|美欣达孙公司如下：|||
|湖州蚕花娘娘蚕丝被有限公司|2009.09|23.26|

（1）湖州美欣达纺织原料供应有限公司概况
1）注册登记情况
名 称：湖州美欣达纺织原料供应有限公司（以下简称“美欣达原料供应”）住 所：湖州市天字圩路288号
法定代表人：鲍立
注册资本：壹佰万元整
类 型：有限责任公司
营业期限：2008年09月16日至2028年09月15日止
经营范围：化工产品的批发（除易制毒化学品，涉及危险化学品的凭《危险化学品经营许可证》许可的范围和方式经营）。纺织品及原料（除蚕花、棉花）、润滑油、文具、机械设备（除汽车）、五金交电、电子产品的销售。
2）公司概况
美欣达原料供应于2008年9月成立，目前美欣达拥有美欣达原料供应100%权益。
美欣达原料供应为美欣达全资子公司。美欣达原料供应目前主要经销染化料、助剂等。
3）财务状况及经营成果
北京中同华资产评估有限公司 第12页
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书正文美欣达原料供应最近两年一期主要财务数据如下：
资产负债简表
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|640.95|669.24|757.02|
|负债总额|384.78|407.97|483.44|
|所有者权益|256.16|261.26|273.58|

利润简表
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年（1-9）月|2015年|2014年|
|营业总收入|1,383.41|1,635.35|1,439.52|
|营业利润|-4.60|-5.15|-2.15|
|净利润|-5.10|-12.31|-3.25|

（2）湖州美欣达久久印染有限公司
1）注册登记情况
名 称：湖州美欣达久久印染有限公司（以下简称“美欣达久久印染”）住 所：湖州市东门三里桥外
法定代表人：马建中
注册资本：壹仟万元整
类 型：有限责任公司
营业期限：2003年5月26日至长期
经营范围：棉印染业；灯芯绒制造和销售；货物和技术的进出口；自有房屋出租。
2）公司概况
美欣达久久印染于2003年5月成立，截止评估基准日美欣达拥有美欣达久久印染90%权益。美欣达久久印染为美欣达控股子公司。美欣达久久印染目前主要经营印染面料的生产及销售等。
3）财务状况及经营成果
美欣达久久印染最近两年一期主要财务数据如下：
资产负债简表
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,673.15|1,507.77|1,348.08|
|负债总额|1,052.50|943.30|918.48|
|所有者权益|620.66|564.48|429.60|

北京中同华资产评估有限公司 第13页
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书正文利润简表
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年（1-9）月|2015年|2014年|
|营业总收入|2,873.13|3,964.71|4,604.16|
|营业利润|105.38|119.27|-114.40|
|净利润|56.18|134.88|-119.20|

（3）浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司概况
1）注册登记情况
名 称：浙江美欣达印染集团湖州进出口有限公司（以下简称“美欣达进出口”）住 所：湖州市美欣达路588号7幢208室
法定代表人：王鑫
注册资本：壹仟万元整
类 型：有限责任公司
营业期限：2004年02月03日至2054年02月02日止
经营范围：货物及技术的进出口，自有房屋的租赁。
2）公司概况
美欣达进出口于2004年2月成立，目前美欣达拥有美欣达进出口60%权益。美欣达进出口为美欣达控股子公司。美欣达进出口目前主要经销印染面料的出口业务等。
3）财务状况及经营成果
美欣达进出口最近两年一期主要财务数据如下：
资产负债简表
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|6,284.60|7,639.15|5,947.76|
|负债总额|4,001.58|3,868.10|2,681.78|
|所有者权益|2,283.02|3,771.06|3,265.98|

利润简表
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年（1-9）月|2015年|2014年|
|营业总收入|13,378.64|18,273.86|21,307.74|
|营业利润|681.09|692.69|1,059.51|
|净利润|509.74|498.41|775.01|

（4）湖州美欣达染整印花有限公司概况
1）注册登记情况
北京中同华资产评估有限公司 第14页
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书正文名 称：湖州美欣达染整印花有限公司（以下简称“美欣达染整印花”）
住 所：湖州市天字圩路288号4幢
法定代表人：许晓燕
注册资本：壹仟万元整
类 型：有限责任公司
营业期限：1998年07月23日至长期
经营范围：纺织面料的印染、制造、加工、销售。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。自有房屋出租。
2）公司概况
美欣达染整印花于1998年7月成立，目前美欣达拥有美欣达染整印花35%权益，许晓燕等自然人股东拥有65%权益。美欣达染整印花为美欣达参股子公司。美欣达染整印花目前主要经营纺织面料的印花加工及销售等。
（5）湖州绿典精化有限公司概况
名 称：湖州绿典精化有限公司（以下简称“绿典精化”）
住 所：湖州市凤凰路999号
法定代表人：张继强
注册资本：贰佰万元整
类 型：有限责任公司
营业期限：2002年12月02日至长期
经营范围：纺织、皮革及造纸助剂的制造与销售（除危险化学品及易制毒化学品）；
化工产品销售（除危险化学品及易制毒化学品）；纺织面料后整理；包装材料制造销售（除印刷）。
绿典精化于2002年12月成立，目前美欣达拥有绿典精化30%权益，张继强拥有70%权益。绿典精化为美欣达参股子公司。绿典精化目前主要经营纺织化学品、药用辅料、垃圾焚烧飞灰环保药剂等。
（6）荆州市奥达纺织有限公司概况
名 称：荆州市奥达纺织有限公司（以下简称“奥达纺织”）
北京中同华资产评估有限公司 第15页
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书正文住 所：荆州市江津东路特8号
法定代表人：熊军
注册资本：陆仟伍佰伍拾壹万圆整
类 型：有限责任公司
营业期限：长期
经营范围：生产、销售棉纱、棉布；出口本公司自产的纺织品，进口本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表的零配件；棉花收购、加工；房屋出租；
机械加工。
奥达纺织于2001年9月成立，目前美欣达拥有奥达纺织22%权益，沈建军等自然人拥有78%权益。奥达纺织为美欣达参股子公司。奥达纺织目前主要生产高档服装面料、纱卡、府绸、灯芯绒、防羽布、弹力布及家纺等产品。
（7）湖州蚕花娘娘蚕丝被有限公司概况
名 称：湖州蚕花娘娘蚕丝被有限公司（以下简称“蚕花娘娘”）
住 所：湖州市天字圩路288号5幢1层
法定代表人：原苗苗
注册资本：贰仟捌佰陆拾万元整
类 型：有限责任公司
营业期限：2009年09月18日至长期
经营范围：蚕丝被、纺织面料及纺织制成品、针织面料及针织制成品、纺织服装的研发、设计、生产、加工及销售，劳保用品的销售，货物进出口。
蚕花娘娘于 2009年 9月成立，目前美欣达拥有蚕花娘娘23.26%权益，王鑫等自然人拥有76.74%权益。蚕花娘娘为湖州进出口参股子公司。蚕花娘娘目前主要经营蚕丝被、纺织制成品等。
四、价值类型及其定义
本次评估是为美欣达重大资产重组拟置出资产的经济行为提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
北京中同华资产评估有限公司 第16页
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书正文持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
五、评估基准日
根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2016年9月30日。
本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的标准。
以2016年9月30日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。
六、评估依据
（一）法律法规依据
1.中华人民共和国主席令2013年第8号《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修订）；
2.第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日）；
3.中国证券监督管理委员会令第 127号《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）（2016年9月8日）；
4.财政部国家税务总局财税[2016]36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（2016年3月23日）；
5.中华人民共和国主席令第46号《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日）；
6.中华人民共和国主席令第七十二号《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日）；
7.中华人民共和国主席令第二十八号《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日）；
8.国务院令第 55号《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990年5月19日）；
9.其他与资产评估相关的法律、法规等。
（二）准则依据
1.财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基本准则》的通知（财企[2004]20号，2004年2月25日）；
2.中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意
北京中同华资产评估有限公司 第17页
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书正文见》的通知（会协[2003]18号，2003年1月28日）；
3.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协[2011]227号，2011年12月31日）；
4.中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等 7项资产评估准则》的通知（中评协[2007]189号，2007年11月28日）；
5.中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评协[2011]230号，2011年12月30日）；
6.中国资产评估协会制定了《资产评估职业道德准则——独立性》的通知（中评协〔2012〕248号，2012年12月28日）；
7.中国资产评估准则体系中的其他相关准则；
8.建设部《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》(GB/T50291-2015)；
9.财政部颁布的国内企业会计准则体系。
（三）权属依据
1.房屋所有权证书、土地使用权证书；
2.机动车辆行驶证；
3.专利证书、商标注册证书；
4.下属长期投资单位公司章程等产权证明文件；
5.被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1.建设部《房屋完损等级评定标准》；
2.《浙江省建筑工程预算定额》（2010版）；
3.《浙江省安装工程预算定额》（2010版）；
4.《浙江省建设工程施工费用定额》（2010版）；
5.建筑物的决算资料、投标报价和工程设计图纸；
6.2016年9月《湖州市材料信息价》；
7.国家计委，建设部计价格〔2002〕10号关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知；
8.《国家发展改革委、建设部关于<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》（发改价格[2007]第670号）；
9.《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》（计价格[2002]
北京中同华资产评估有限公司 第18页
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书正文第1980号）；
10.《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》（计价格[1999]第1283号）；
11.《国家计委、国家环境保护总局<关于规范环境影响咨询收费有关问题>的通知》（计价格[2002]第125号）；
12.浙江省物价局关于降低施工图设计文件审查等服务收费标准的通知浙价服(2009)172号；
13.海关总署2015年第69号《关于2016年关税实施方案的公告》；
14.北京科学技术出版社的《资产评估常用数据及参数手册》；
15.机械工业出版社《2016年机电产品报价手册》；
16.被评估企业提供的初步设计报告；
17.被评估企业提供的合同书、发票等资料；
18.《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
19.湖州市人民政府《关于调整湖州市区征收土地补偿标准及有关问题的通知[2012]19号》；
20.浙江省人民政府关于调整耕地开垦费征收标准等有关问题的通知（浙政发[2008]39号）；
21.浙政发[2008]38号浙江省人民政府关于做好耕地占用税征管工作的通知；
22.中国人民银行现行贷款利率；
23.Wind资讯数据资料；
24.评估人员搜集的相关价格信息；
25.评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
（六）其他依据
1.委托方与中同华签订的《资产评估业务约定书》；
2.被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》及《盈利预测表》；
3.被评估单位提供的2014年、2015年和2016年9月审计报告、会计报表、会计凭证、财务经营方面的资料，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
4.被评估单位相关人员访谈记录；
5.被评估单位提供的其他有关资料。
北京中同华资产评估有限公司 第19页
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书正文七、评估方法
1.评估方法的种类及选用条件
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
2.评估方法的选择
经调查，目前在市场上无法找到足够可使用的与美欣达类似企业的交易案例，即缺乏合适的参照物，故不适宜采用市场法进行评估。
经核实被评估企业历史财务数据和现场调查，企业近几年业务收入主要为印染、印花面料的加工及销售，被评估企业管理层能够提供未来年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件。
另外，经评估现场调查和分析，企业可持续经营，无主观或客观停止经营迹象，历史数据表明未来可盈利，且被评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件。
因此本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。
（二）评估方法简介
1.收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E=B−D
式中：E为被评估企业的股东全部权益价值，D为评估对象的付息债务价值，B为被评估企业的企业价值：
B=P+∑C
i
北京中同华资产评估有限公司 第20页
浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书正文式中：ΣC为被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的 i
价值，P为被评估企业的经营性资产价值：
n
R P
P=
∑ i
+
n
(1+
r)i
(1+
r)n
i=1
式中：Ri：被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r：折现率(WACC，加权平均资本成本)；Pn：终值；n：未来预测期。
2.资产基础法
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日经审计确认的资产、负债账面价值为基础，合理评估企业各项资产、负债的市场价值，确定评估对象价值的评估方法。
（三）评估结论确定的方法
本次评估目的是为美欣达重大资产重组拟置出资产的经济行为提供价值参考依据，考虑到美欣达加工的主要产品印染、印花面料等受市场需求影响波动较大，产品更新换代快，市场竞争激烈，收益法预测具有不确定性，因此选定以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序主要分四个阶段进行。
(一)评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
(二)现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
(三)评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书正文(四)编制和提交评估报告阶段
根据评估小组的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。
九、评估假设
1.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2.本次评估是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
3.本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
4.被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5.评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
6.本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
7.评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8.本次评估未考虑评估基准日后外汇市场的变化和波动对评估结果的影响。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
十、评估结论
本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对美欣达重大资产重组拟置出资产市场价值进行评估。美欣达拟置出资产经审计后资产账面价值为62,730.27万元，负债为19,668.22万元，净资产为43,062.05万元。
1.
资产基础法评估结果
于评估基准日2016年9月30日，在持续经营的假设条件下，采用资产基础法确定的
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书正文美欣达重大资产重组拟置出资产净资产评估价值为54,682.86万元，比审计后账面净资产增值11,620.81万元，增值率为26.99%。资产基础法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|26,486.41|27,032.56|546.15|2.06|
|非流动资产|2|36,243.86|47,318.52|11,074.66|30.56|
|其中： 长期股权投资|3|6,053.19|6,603.01|549.82|9.08|
|投资性房地产|4|2,716.34|2,654.59|-61.75|-2.27|
|固定资产|5|21,044.32|23,951.19|2,906.87|13.81|
|在建工程|6|1,882.22|1,882.22|0.00|0.00|
|无形资产|7|3,918.29|11,598.01|7,679.72|196.00|
|其中：土地使用权|8|3,918.29|8,698.01|4,779.72|121.98|
|其他非流动资产|9|629.50|629.50|0.00|0.00|
|资产总计|10|62,730.27|74,351.08|11,620.81|18.53|
|流动负债|11|18,726.89|18,726.89|0.00|0.00|
|非流动负债|12|941.33|941.33|0.00|0.00|
|负债总计|13|19,688.22|19,688.22|0.00|0.00|
|净资产(所有者权益)|14|43,062.05|54,682.86|11,620.81|26.99|

资产基础法评估结果详细情况见资产基础法评估明细表。
2.收益法评估结果
于评估基准日2016年9月30日，在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的美欣达重大资产重组拟置出资产净资产评估价值为44,200.00万元，比审计后账面净资产增值1,137.95万元，增值率为2.64%。收益法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|26,486.41||||
|非流动资产|2|36,243.86||||
|其中： 长期股权投资|3|6,053.19||||
|投资性房地产|4|2,716.34||||
|固定资产|5|21,044.32||||
|在建工程|6|1,882.22||||
|无形资产|7|3,918.29||||
|其中：土地使用权|8|3,918.29||||
|其他非流动资产|9|629.50||||
|资产总计|10|62,730.27||||
|流动负债|11|18,726.89||||

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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|非流动负债|12|941.33||||
|负债总计|13|19,688.22||||
|净资产(所有者权益)|14|43,062.05|44,200.00|1,137.95|2.64|

收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。
3.评估结论
委托评估的美欣达拟置出资产市场价值采用两种方法得出的评估结果分别为：资产基础法评估结果为 54,682.86万元，收益法评估结果为 44,200.00万元，两种方法的评估结果差异 10,482.86万元，差异率19.17%。产生差异的主要原因为：收益法是基于企业未来现金流的现值，资产基础法是基于现有各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值，从而造成了评估结果的差异。
本次评估目的是为美欣达重大资产重组拟置出资产的经济行为提供价值参考依据，考虑到美欣达加工的主要产品印染、印花面料等受市场需求影响波动较大，产品更新换代快，市场竞争激烈，收益法预测具有不确定性，因此选定以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
于评估基准日 2016年 9月 30日，在持续经营的假设条件下，美欣达拟置出资产的市场价值为人民币54,682.86万元。
十一、特别事项说明
本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：
1.本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
2.本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。
提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
3.本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们
并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们
愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书正文会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。
4.委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。
5.本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。
6.本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
7.本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
8.美欣达本次评估申报的部分房屋建筑物未办理房产证，本次申报的建筑面积是美欣达根据图纸或实地测量计算的数据，未经有关权威机构测量复核。若该房屋建筑物面积与日后办理的房产证中的面积有差异，应以办理的房产证面积为准，美欣达已就尚未办理房屋所有权证的情况作出了相关的承诺与说明。未办理房产证但有土地证的房屋共计12项，房屋建筑面积14,612.46平方米，详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|证载建筑面积(㎡)|土地证号|地址|备注|
|1|机电维修车间辅助用房|506.85|湖土国用（2013）第004009号|美欣达路588号|投资性房地产|
|2|南锅炉房改造|1,360.80|湖土国用（2013）第004009号|美欣达路588号|投资性房地产|
|3|南仓库辅房|239.80|湖土国用（2013）第004009号|美欣达路588号|投资性房地产|
|4|车间厂房|7,938.00|湖土国用200第5-19584号|湖州市环诸乡|投资性房地产|
|5|车间厂房配电房|203.00|湖土国用200第5-19584号|湖州市环诸乡|投资性房地产|
|6|锅炉房改助剂仓库|759.50|湖土国用200第5-19584号|湖州市环诸乡|房屋建筑物|
|7|危化品仓库|248.00|湖土国用200第5-19584号|湖州市环诸乡|房屋建筑物|
|8|废品仓库|829.00|湖土国用（2013）第004009号|美欣达路588号|房屋建筑物|
|9|门卫室（含传达室）|197.64|湖土国用（2013）第004009号|美欣达路588号|房屋建筑物|

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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书正文
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|-|-|-|-|-|-|
|10|染化料助剂仓库|918.75|湖土国用200第5-19584号|美欣达路588号|房屋建筑物|
|11|水处理厂-水处理间|837.12|湖土国用（2013）第004009号|美欣达路588号|房屋建筑物|
|12|污水处理站-办公楼|574.00|湖土国用（2013）第004009号|美欣达路588号|房屋建筑物|
||合计|14,612.46||||

9.截止目前，美欣达相关资产用于抵押、质押、对外担保事项如下：
（1）美欣达与银行签订的质押合同
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|质押合同编号|出质人|质权人|担保金额（万元）|合同签订日期|出质权利名称|
|1|公担质字第99072016Z19036号|浙江美欣达印染集团股份有限公司|中国民生银行股份有限公司|1,000.00|2016-8-19|单位定期存单|
|2|（33100000）浙商资产池质字（2016）第10911号|浙江美欣达印染集团股份有限公司|浙商银行股份有限公司湖州分行|不超过5000万元|2016-9-9|资产池质押|
|3|（2016）信杭湖银权质字第811088061813号|浙江美欣达印染集团股份有限公司|中信银行股份有限公司湖州支行|726.00|2016-7-14|单位定期存单|
|4|（2016）信杭湖银权质字第811088055744号|浙江美欣达印染集团股份有限公司|中信银行股份有限公司湖州支行|1,105.00|2016-5-24|单位定期存单|
|5|（2016）信杭湖银权质字第811088057652号|浙江美欣达印染集团股份有限公司|中信银行股份有限公司湖州支行|830.00|2016-6-8|单位定期存单|
|6|（2016）信杭湖银权质字第811088060074号|浙江美欣达印染集团股份有限公司|中信银行股份有限公司湖州支行|800.00|2016-6-29|单位定期存单|

（2）美欣达与中国工商银行股份有限公司湖州分行签订的最高额抵押合同
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同编号|抵押权人|抵押人|最高额金额（万元）|担保期限|合同签订日期|抵押物（房产）|抵押权（土地）|
|2013营业（抵）字0150号|中国工商银行股份有限公司湖州分行|浙江美欣达印染集团股份有限公司|26,591.54|2013/9/4-2018/9/3|2013-9-2|湖房权证湖州市字第110079292号、110052983号、110079294号、110079293号、110079846号、110079295号、010179790号、010131323号|湖土国用（2013）第004009号|

注：上述抵押物对应的房产、土地为：灯芯绒厂房、印染总厂厂房、行政中心大楼、职工宿舍、污水处理站、仓库及美欣达路588号土地使用权。
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书正文（3）美欣达担保情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|保证人|被担保方|最高担保金额（万元）|担保主债权有效期|担保方式|
|1|中国银行湖州分行|美欣达|美欣达进出口（美欣达控股子公司）|2,000.00|2016.3.28至2017.3.28|连带担保|

10.美欣达现有一辆车辆牌照为浙E13880的丰田RV4越野车，车辆注册所有人为湖州美欣达染整印花有限公司，但车辆实际为美欣达出资购买，其产权为美欣达所有，产权过户手续尚在办理当中。另外，凌志400轿车车辆牌照已经上交交通管理部门，该辆车目前已停驶，本次按待报废车辆进行评估。
11.美欣达其他应收款科目中应收湖州港城置业有限公司11,774,766.00元，用于购买其开发的“凯旋国际”项下房产。截至评估基准日，上述房产尚未交付，因湖州港城置业有限公司已处于破产清算阶段，美欣达已向湖州港城置业有限公司管理人申报债权，但赔偿金额仍存在不确定性，本次评估参照账龄分析法计提的坏账准备5,887,383.00元作为风险损失金额，以账面价值扣除风险损失金额后的余额确定评估值。
12.根据财政部国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税〔2016〕36号）》文件，自2016年5月1日起，在全国范围内全面实行将征收营业税改为征收增值税，本次对美欣达相关资产的评估值中不包含可抵扣的增值税。
十二、评估报告使用限制说明
本评估报告有如下使用限制：
1.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。
2.未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。（法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外）
3.本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、
市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评
估更新业务或重新评估。
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书正文十三、评估报告日
本评估报告日为2016年12月28日。
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浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产重组拟置出资产评估项目·资产评估报告书附件浙江美欣达印染集团股份有限公司
重大资产重组拟置出资产评估项目
资产评估报告书附件
目 录
附件一：评估基准日审计报告正文及所附财务报表复印件
附件二：委托方、被评估单位企业法人营业执照复印件
附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
1.房屋所有权证书、土地使用权证书；
2.机动车辆行驶证；
3.其他产权资料。
附件四：委托方、被评估单位承诺函原件
附件五：签字资产评估师承诺函原件
附件六：评估机构资格证书复印件
附件七：证券期货相关业务评估资格证书复印件
附件八：评估机构法人营业执照副本及法定代表人授权书复印件
附件九：签字资产评估师资格证书复印件
附件十：下属长期投资单位企业法人营业执照、章程复印件
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