北京市中伦（深圳）律师事务所
关于利民化工股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所
关于利民化工股份有限公司
第一期员工持股计划的法律意见书
致：利民化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受利民化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司拟实施的第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件进行
中伦律师事务所 法律意见书公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1．公司是依照《公司法》及其他有关规定，由利民化工有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，于2009年11月3日在江苏省徐州工商行政管理局注册登记。
经中国证监会证监许可〔2015〕22号文核准，公司于 2015年 1月 14日首次向社会公众公开发行 2,500万股人民币普通股（A股）。2015年 1月 27日，经深圳证券交易所深证上〔2015〕41号文同意，公司首次发行的2,500万股人民币普通股（A股）在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“利民股份”，股票代码为002734。
2．公司现持有徐州市工商行政管理局核发的注册号为 320381000025041的《营业执照》，注册资本为 13,000万元，法定代表人为李明，注所为江苏省新沂经济开发区。公司股本总额为 13,000万元，股份总数为 13,000万股，每股面值人民币1.00元。
经查阅公司的《营业执照》、章程、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
中伦律师事务所 法律意见书2015年7月15日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《利民化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：本次员工持股计划的参与对象为公司部分高级管理人员及公司和子公司中层干部、骨干员工，总人数不超过 40人。本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：（1）公司员工的自筹资金；（2）公司控股股东、实际控制人李明先生及其子李新生、其女李媛媛以提供银行借款担保方式向员工持股计划提供借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为2:1。本次员工持股计划的资金总额不超过 1,500万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。以标的股票 2015年 7月 8日收盘价20.09元作为本次员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算，本次员工持股计划涉及的标的股票数量不超过 75万股，涉及的股票数量不超过公司现有股本总额的0.58%，累计未超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本次员工持股计划的存续期为 36个月，自本次员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算；一旦本次持股计划所持有的公司股票全部出售，本次员工持股计划可提前终止。管理委员会有权根据市场情况在存续期届满前决定继续延长本次员工持股计划的存续期。
本次员工持股计划所持公司股票的锁定期为 12个月，自本次员工持股计划全部股票登记至员工持股计划时起算。
本所律师对照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1．根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情况，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
中伦律师事务所 法律意见书2．根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的声明，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3．经查阅《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参与人出具的声明，参与本次员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4．根据《员工持股计划（草案）》，参加本次员工持股计划的范围为公司部分高级管理人员及公司和子公司中层干部、骨干员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括公司员工的自筹资金以及公司控股股东、实际控制人李明先生及其子李新生、其女李媛媛以提供银行借款担保方式向员工持股计划提供借款支持，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。
6．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买等法律法规许可的方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2小项的规定。
7．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个月，自全部股票登记至员工持股计划时起算。本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。员工持股计划所持公司股票的锁定期为 12个月，自完成全部股票登记至员工持股计划时起算。本所认为，本次员工持股计划的持股期限符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。
8．根据《员工持股计划（草案）》，以本次员工持股计划资金总额上限为基础，并以标的股票 2015年 7月 8日收盘价 20.09元作为本次员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算，本次员工持股计划涉及的标的股票数量不超过 75万股，涉及的股票数量不超过公司现有股本总额的0.58%，累计不超
中伦律师事务所 法律意见书过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，本所认为，本次员工持股计划的规模符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
9．经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》规定了持有人（实际缴纳出资认购本次员工持股计划的参与对象）的权利义务及持有人会议的职权、召集和召开、表决程序等。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设管理委员会，作为本次员工持股计划的日常监督管理机构，由持有人会议选举产生，对全体持有人负责。《员工持股计划（草案）》规定了管理委员会的选任、职责及议事规则等。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10．经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理委员会的议事规则、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
中伦律师事务所 法律意见书三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1．公司于 2015年 7月 14日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2．公司于 2015年 7月 15日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈利民化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3．公司独立董事于 2015年 7月 15日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见。公司第二届监事会于2015年7月15日作出决议，认为：员工持股计划的制定旨在进一步完善公司薪酬激励机制，充分调动公司员工的积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有利于实现企业的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4．公司于 2015年 7月 16日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事及监事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会表决时，员工持股计划涉及相关股东的，
中伦律师事务所 法律意见书相关股东应当回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2015年7月16日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会决议。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：1．待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当公告股东大会决议及审议通过的相关文件。
2．在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3．公司至少应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
中伦律师事务所 法律意见书（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。