证券代码：300090 证券简称：盛运环保 公告编号：2017-051安徽盛运环保（集团）股份有限公司
关于注销未达到行权条件的股票期权并终止股票期权激励计划的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司2017年4月25日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于注销未达到行权条件的股票期权并终止股票期权激励计划的议案》，有关事项具体如下：
一、公司股票期权激励计划简述
1、股权激励计划已履行的相关审批程序
（1）2016年 1月 28日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对公司实施股票期权激励计划发表了《安徽盛运环保（集团）股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划（草案）的独立意见》，同意公司实施股票期权激励计划。
（2）2016年 1月 28日，公司召开第四届监事会第二十七次会议，对本次股权激励计划中的激励对象名单进行了核查，认为本次股权激励计划确定的授予股票期权的激励对象的主体资格合法。
（3）2016年2月19日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，批准了《安徽盛运环保（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并听取了公司监事会对本次股权激励计划激励对象名单的核查意见。
（4）2016年 5月 19日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予对象、期权数量的议案》，同意将公司首次授予股票期权涉及的激励对象由 124人调整为 120人，期权数量由 2,700万份调整为2,613万份。独立董事对本次股权激励计划调整相关事项发表了独立意见。
（5）2016年 5月 19日，公司召开第五届监事会第二次会议，对本次股权激励计划调整涉及的激励对象调整有关事项进行了核查。
（6）2016年 6月16日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整首次授予的股票期权行权价格的议案》；本公司 2015年度利润分配方案以截止2016年3月30日总股本 1,319,952,922股为基数，每10股派现金0.50元（含税）。本次分红派息后，公司《股票期权激励计划》的首次授予股票期权的行权价格调整为10.18元。
（7）2016年6月16日，公司召开第五届监事会第三次会议，对本次股权激励计划首次授予的股票期权行权价格调整有关事项进行了核查。
2、股票期权授予的具体情况
（1）授予日：2016年5月19日
（2）行权价格：10.18元
（3）授予数量：2,613.00万份
（4）行权时间：自授予之日起12个月为等待期。授予的期权自本计划授予日起满12个月后，激励对象应在授予日起12个月后至48个月内分期行权。
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|行权期|行权安排|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|40%|

年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|2016 年度公司经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于4亿元人民币|
|第二个行权期|2017 年度公司经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于5亿元人民币|
|第三个行权期|2018 年度公司经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于6亿元人民币|

以上净利润增长率与净资产收益率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则发行当年及下一年新增加的净资产及其对应净利润额不计入净利润净增加额和净资产的计算。
除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4、股票期权授予登记的完成情况
公司于 2016年 6月 2日完成了《安徽盛运环保(集团)股份有限公司股票期权激励计划》所涉股票期权的授予登记工作。
（1）期权简称：盛运JLC1
（2）期权代码：036219
（3）期权授予登记名单：经公司监事会审核，具备本次股权激励计划激励对象资格的人员共计120人。
二、本次对公司股票期权激励计划未达到行权条件予以注销的情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月25日出具的《审
计报告》（CAC证审字[2017]0380号），公司2016年度归属于上市公司股东的净
利润为119,081,512.58元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
为-2,635,410.84元。
上述指标未达到《激励计划》规定的第一个行权期业绩考核目标（2016年度公司经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于 4亿元人民币），也未达到《激励计划》规定的等待期考核目标（股票期权等待期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，公司 2013年至2015年三个会计年度归属于公司股东的平均净利润为 38175.50万元，归属于公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润为8671.82万元）。根据《激励计划》，公司向激励对象授予的全部未行权股票期权共计2,613.00万份均应当注销。
鉴于本次股票期权激励计划授予的全部股票期权均应注销，本次股票期权激励计划应当相应终止。
三、公司股票期权激励计划未达到行权条件予以注销对公司的影响
根据《企业会计准则讲解》（2010）第十二章《股份支付》的有关规定，“在会计上，无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改，甚至取消权益工具的授予或结算该权益工具，企业都应至少确认按照所授予的权益工具在授予日的公允价值来计量获取的相应的服务，除非因不能满足权益工具的可行权条件（除市场条件外）而无法可行权”，鉴于公司股票期权激励计划未达到行权条件而注销激励对象获授的相应股票期权，公司作出会计处理如下：
冲回2016年度已计提的期权成本573.85万元，计入当期损益。
借：资本公积——其他资本公积
贷：管理费用——期权成本
本次对公司股票期权激励计划未达到行权条件予以注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
在本次事项公告之日起3个月内，公司将不再提出新的股权激励计划。
下一步，公司将深入研究切实可行的激励方案，完善公司董事、高级管理人员、核心骨干以及广大员工的激励约束机制，充分调动积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速发展。
四、独立董事对公司注销未达到行权条件的股票期权并终止股票期权激励计划的独立意见
公司注销未达到行权条件的股票期权并终止股票期权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
因此，我们同意公司注销未达到行权条件的股票期权并终止股票期权激励计划。
五、监事会对公司注销未达到行权条件的股票期权并终止股票期权激励计划的核查意见
根据公司《激励计划》的相关规定，公司2016年度业绩未达到《激励计划》规定的第一个行权期业绩考核目标，也未达到《激励计划》规定的等待期考核目标。公司注销未达到行权条件的股票期权并终止股票期权激励计划，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响全体股东的利益。
六、律师意见
北京纬文律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销与终止已履行的法定程序符合《管理办法》和《股票期权激励计划》的相关规定，已取得必要的批准和授权；公司本次注销与终止的原因符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的规定；公司注销股票期权并终止本次股权激励计划，尚需办理已授予股票期权的注销登记手续并履行信息披露义务。
特此公告。
安徽盛运环保（集团）股份有限公司董事会