国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关 于
高升控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书目 录
释义 ........................................................................................................................... 1第一节引言 ................................................................................................................. 7第二节正文 ................................................................................................................. 9一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 9二、本次交易组的批准与授权 ............................................................................ 9（一）高升控股内部批准与授权 .................................................................................. 9（二）交易对方的批准与授权 .................................................................................... 12（三）标的公司的批准与授权 .................................................................................... 12（四）中国证监会的批准 ............................................................................................ 13三、本次重组的实施情况 .................................................................................. 14（一）本次重组的资产交割情况 ................................................................................ 14（二）本次重组涉及的新增注册资本的验资情况 .................................................... 15（三）本次发行股份购买资产涉及新增股份的登记情况 ........................................ 15四、本次重组的相关后续事项 .......................................................................... 16五、其他事项 ...................................................................................................... 17六、结论性意见 .................................................................................................. 27第三节签署页 ........................................................................................................... 29
国浩律师(上海)事务所 法律意见书释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|高升控股、上市公司、公司|指|高升控股股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000971，股票简称：高升控股，曾用名称：湖北迈亚股份有限公司，湖北蓝鼎控股股份有限公司，曾用简称：湖北迈亚、ST迈亚、蓝鼎控股|
|标的公司、华麒通信|指|北京华麒通信科技有限公司，曾用名称：北京华麒通信科技股份有限公司|
|规划设计院|指|吉林省邮电规划设计院有限公司，现为华麒通信全资子公司，曾用名称“吉林省邮电设计院”|
|交易对方、购买资产的交易对方|指|刘凤琴、付刚毅、方宇、李威、夹路芳、田野、刘晓炜、刘华、刘鹏、张焱、杨寿华、李树春、库京萍、孙明明、张晓魏、芦洪霞、李朝阳、张国辉、张俭、穆成华、尹达、李长友、袁鹏、魏涛、于光强、杨涛、深圳市君丰创业投资基金管理有限公司-君丰华益新兴产业投资基金、刘伟、朱宗刚、刘景雪、王世治、王燕、王世友、余国良、陈广宇、金平、黄晓明、何小伟、王佳音、屠仁海、刘晓燕、黎运电、张亚、肖兵、张文钺、宋玮、钟琼莎、丁冬梅、林文胜、邓晓明、胡雪梅、杨丽华、林紫新、邓路、赵天骄、关星宇|
|重组发行对象、发行股份购买资产的发行对象、发行股份及支付现金购买资产的交易对方之接受股份对价|指|刘凤琴、付刚毅、方宇、李威、夹路芳、田野、刘晓炜、刘华、刘鹏、张焱、杨寿华、李树春、库京萍、孙明明、张晓魏、芦洪霞、李朝阳、张国辉、张俭、穆成华、尹达、李|

国浩律师(上海)事务所 法律意见书
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|的交易对方、业绩补偿方||长友、袁鹏、魏涛、于光强、杨涛|
|本次重组、本次资产重组、本次发行股份及支付现金购买资产|指|高升控股股份有限公司向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的华麒通信99.997%股权的行为|
|本次重组|指|高升控股向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的华麒通信 99.997%股权并募集配套资金|
|本次配套发行、本次发行股份募集配套资金|指|高升控股股份有限公司拟向符合条件的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 47,000万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%|
|交易标的、标的资产|指|华麒通信99.997%股权|
|《发行股份及支付现金购买资产的协议》|指|高升控股与交易对方于 2017 年 12 月 11 日签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》及其任何副本、附件|
|《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》|指|高升控股与交易对方于2018 年1月15日签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》及其任何 副本、附件|
|《利润预测补偿协议》|指|高升控股与业绩补偿方于 2017 年 12 月 11日签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》及其任何副本、附件|
|《利润预测补偿协议之补充协议》|指|高升控股与业绩补偿方于 2018年1月15日签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》及其任何副本、附件|
|定价基准日|指|高升控股第八届董事会第四十六次会议决议公告之日|
|评估基准日|指|2017年9月30日|
|交割日|指|本次重组对方将标的资产过户至上市公司|

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|过渡期|指|自评估基准日至交割日之间的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|重组报告书|指|《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|本法律意见书|指|《国浩律师（上海）事务所关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书》|
|本所及/或本所律师|指|国浩律师（上海）事务所及/或其律师|
|独立财务顾问、保荐机构、一创投行|指|第一创业证券承销保荐有限责任公司|
|北京兴华、审计机构|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|标的公司备考合并财务报表、华麒通信备考合并财务报表|指|华麒通信于 2017 年 3 月发生非同一控制下企业合并，取得规划设计院 100%股权，合并日为2017年3月31日；华麒通信于 2017年9月出售了其子公司规划设计院持有的路展公司 51%股权，处置日为 2017 年 9 月 26日；针对以上事项，以华麒通信于 2017 年12 月 31 日的公司架构为基础出具的华麒通信2015年度、2016年度、2017年度备考合并口径财务报表，北京兴华对该财务报表进行了审阅并出具了标的公司《审计报告》|

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|||（[2017]京会兴专字第 09010067 号）和《审计报告》（[2018]京会兴专字第 090000086号）|
|标的公司实际合并财务报表（经审计）、华麒通信实际合并财务报表（经审计）|指|经北京兴华会计师审计的标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度实际合并口径财务报表，北京兴华会计师出具了《审计报告》（（2017）京会兴审字第 09010097 号）和《审计报告》（（2018）京会兴审字第090000106号）|
|《评估报告》|指|中联评估出具的《高升控股股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京华麒通信科技股份有限公司 99.997%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第60 号）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014修订）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013修正）|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016修订）|
|《管理办法》|指|《非上市公众公司监督管理办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|《相关问题与解答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

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|中国|指|中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|

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关于高升控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况之法律意见书
致：高升控股股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受托担任高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《发行管理办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行有效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重组交割相关事宜已经《国浩律师（上海）事务所关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产交割之法律意见书》（以下简称“《资产交割法律意见书》”或“原法律意见书”）。
本所律师现就本次重组实施情况出具本法律意见书，作为已为高升控股出具的《资产交割法律意见书》的补充，该等法律意见书与本法律意见书不一致的部分以本法律意见书为准。本所律师在《资产交割法律意见书》中的声明事项适用于本法律意见书。
本法律意见书是对本所已出具的原法律意见书的补充，并构成原法律意见书不可分割的部分；本所在原法律意见书发表法律意见的前提同样适用于本法律意见书。如无特别说明，原法律意见书中本所律师的声明事项以及原法律意见书中定义同样适用于本法律意见书。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书第一节引言
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证：保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重组相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重组相关方就有关事实的陈述和说明，访谈了相关当事人，并对有关问题进行了必要的和可行范围内的核查和验证。本次重组相关方均对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（四）本所律师已对本次重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有
国浩律师(上海)事务所 法律意见书关审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师同意公司部分或全部在本次重组报告书中引用补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（八）本法律意见书仅供公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
（九）本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书第二节正文
一、本次交易方案概述
根据本次交易各方签署的交易协议、高升控股第八届董事会第四十六次会议决议、高升控股第八届董事会第四十七次会议决议、高升控股第九届董事会第三次决议及高升控股 2018年第一次临时股东大会决议等，本次交易方案的主要内容如下：（一）发行股份及支付现金购买资产：高升控股拟向华麒通信股东刘凤琴等共 55名自然人以及君丰华益通过发行股份及支付现金的方式购买其持有的华麒通信99.997%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的55%，以现金方式支付交易对价的45%。本次交易完成后，高升控股将持有华麒通信99.997%的股权。（二）募集配套资金：上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 45,383万元，且发行股份数量不超过发行前总股本的20%，未超过本次拟发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和相关费用。其中 41,353.48万元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余 4,029.52万元将用于支付本次交易的中介费用及相关税费。最终发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
二、本次交易的批准与授权
综上所述，本所律师认为：
（一）高升控股内部批准与授权
2017年 12月 11日，高升控股第八届董事会第四十六次会议审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配
国浩律师(上海)事务所 法律意见书套资金相关协议的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事项的议案》、《关于审议<公司未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划>的议案》、《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年1月16日，高升控股第八届董事会第四十七次会议审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）>第十一条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）>第四十三条规定的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议之补充协议的议案》、《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》、《关于本次资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》、《关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构及签署相关服务协议的议案》、《关于本次资产重组相关的审计报告、资产评估报告、审阅报告及备考财务报表的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》、《关于变更公司注册资本并修改<高升控股股份有限公司章程>的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
高升控股独立董事已就本次交易相关事项发表了独立意见，同意本次交易的总体安排。
2018年2月1日，高升控股召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过
国浩律师(上海)事务所 法律意见书了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）>第十一条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）>第四十三条规定的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议之补充协议的议案》、《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》、《关于本次资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》、《关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构及签署相关服务协议的议案》、《关于本次资产重组相关的审计报告、资产评估报告、审阅报告及备考财务报表的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年3月22日，高升控股召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于公司本次修改发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案不构成重大调整的议案》、《关于〈高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
高升控股独立董事已就本次交易方案的调整发表了独立意见，同意对本次交易的方案进行调整。
本所律师核查后认为，高升控股董事会、股东大会已依照法定程序批准本次交易的相关议案，独立董事已就相关事项发表了独立意见，该等会议决议的程序
国浩律师(上海)事务所 法律意见书和内容合法、有效。
（二）交易对方的批准与授权
2017年 11月 23日，华麒通信股东君丰华益的管理人君丰创投召开了投资决策委员会会议，决议同意君丰华益将其持有的华麒通信 16,887,800股股份以151,243,766.75元的预估值转让予高升控股。
2018年1月16日，华麒通信股东君丰华益的管理人君丰创投召开了投资决策委员会会议，决议同意君丰华益将其持有的华麒通信 16,887,800股股份以151,243,766.75元的价格转让予高升控股。
（三）标的公司的批准与授权
2017年11月7日，华麒通信召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》。
2017年 12月 4日，华麒通信召开 2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》。
2017年 12月 11日，华麒通信召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份相关事宜的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于北京华麒通信科技股份有限公司变更会计政策的议案》、《关于召开北京华麒通信科技股份有限公司 2017年第七次临时股东大会的议案》等相关议案，华麒通信全体董事一致同意本次资产重组事宜。
2017年12月26日，华麒通信召开2017年第七次临时股东大会，审议通过了《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份相关事宜的议案》、《关于签署<发行股份及支付
国浩律师(上海)事务所 法律意见书现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于北京华麒通信科技股份有限公司变更会计政策的议案》等相关议案。
2018年1月16日，华麒通信第一届董事会第二十次会议审议并通过了《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份的议案》、《关于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告的议案》、《关于公司拟附条件申请公司整体改制为有限责任公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份相关事宜及公司整体改制为有限责任公司事宜的议案》、《关于召开北京华麒通信科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。
2018年2月1日，华麒通信召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份的议案》、《关于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告的议案》、《关于公司拟附条件申请公司整体改制为有限责任公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份相关事宜及的公司整体改制为有限责任公司事宜的议案》等议案。
（四）中国证监会的批准
2018年 5月 2日，高升控股收到了中国证监会于 2018年 4月 27日出具的《关于核准高升控股股份有限公司向刘凤琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]757号），中国证监会核准高升控股向刘凤琴发行 11,549,859股股份、向付刚毅发行 7,525,036股股份、向方宇发行 4,758,852股股份、向李威发行4,617,828股股份、向夹路芳发行 705,119股股份、向田野发行 543,647股股份、向刘晓炜发行 564,256股股份、向刘华发行 451,405股股份、向刘鹏发行 246,791股股份、向张焱发行 246,791股股份、向杨寿华发行 246,791股股份、向李树春发行 246,791股股份、向库京萍发行246,862股股份、向孙明明发行 169,228股股份、向张晓魏发行 169,228股股份、向芦洪霞发行 205,671股股份、向李朝阳发行 155,126股股份、向张国辉发行 177,740股股份、向张俭发行 118,460股股份、向穆成华发行 98,716股股份、向尹达发行 88,845股股份、向李长友发行 84,614股股份、向袁鹏发行 83,909股股份、向魏涛发行 64,165股股份、向于光强发行 42,307股股份、向杨涛发行 42,307股
国浩律师(上海)事务所 法律意见书股份购买相关资产；核准高升控股非公开发行股份募集配套资金不超过 45,383万元。
综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组事项已经取得了现阶段根据法律、法规和规范性文件应取得的授权和批准，相关授权和批准合法有效。
三、本次重组的实施情况
（一）本次重组的资产交割情况
北京市工商行政管理局东城分局已于2018年6月12日核准华麒通信99.997%股权过户至高升控股名下，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101011015776853），其记载的基本信息如下：
名称：北京华麒通信科技有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市东城区长青园7号1幢3507-690
法定代表人：付刚毅
注册资本：10,261.506万元
成立日期：1986年12月23日
营业期限：2005年10月14日至2025年10月13日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；邮电通信工程勘察设计；工程勘察设计；室内装饰设计；市场调查；企业管理咨询；教育咨询（不含中介服务）；经济信息咨询；建设工程项目管理；工程招标代理；工程施工总承包；计算机系统集成；信息系统集成服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；计算机系统服务；维修空调制冷设备；认证服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1；5以上的云计算数据中心除外）；
基础软件服务；应用软件服务；健康咨询（需经审批的诊疗服务除外）；租赁通迅设备；货物进出口；技术进出口；设计、制作、代理、发布广告；出租商业用房；出租办公用房；打字复印；图文设计、制作；销售医疗器械（限I、II类）、日用品、化妆品、工艺品、服装、首饰、文化用品、家用电器、体育用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、汽车；互联网信息服务；经营增值电信业务（具
国浩律师(上海)事务所 法律意见书体内容以增值电信业务经营许可证为准）（增值电信业务经营许可证有效期至2022年04月11日）；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
销售食品、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本法律意见书出具日，标的资产过户手续已经办理完成，华麒通信成为高升控股的控股子公司。
（二）本次重组涉及的新增注册资本的验资情况
2018年 6月 15日，中审众环就刘凤琴等共 26名重组发行对象以其持有的华麒通信股权对高升控股出资的事项出具众环验字（2018）010045号《验资报告》，截至2018年6月15日，高升控股已收到刘凤琴等26名重组发行对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币66,856,456.00元。刘凤琴等26名重组发行对象以其持有的华麒通信股权出资，折合注册资本（股本）合计人民币66,856,456.00元，相关资产股权均已过户，并办理完工商变更登记手续。上市公司本次变更前的注册资本为人民币 1,021,635,336.00元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,088,491,792.00元。
（三）本次重组涉及新增股份的登记情况
2018年 7月 6日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000006806），中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018年 7月 6日受理上市公司的发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行新股数量为 66,856,456股（其中限售流通股数量为 66,856,456股），若完成新股发行登记，则发行后上市公司股份数量为1,088,491,792股，高升控股向刘凤琴等26名重组发行对象发行股份情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|高升控股向其发行股份数|
|1|刘凤琴|23,084,441|
|2|付刚毅|15,040,119|
|3|方宇|9,511,409|
|4|李威|9,229,548|
|5|夹路芳|1,409,306|

国浩律师(上海)事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|6|田野|1,086,575|
|7|刘晓炜|1,127,767|
|8|刘华|902,213|
|9|刘鹏|493,257|
|10|张焱|493,257|
|11|杨寿华|493,257|
|12|李树春|493,257|
|13|库京萍|493,398|
|14|孙明明|338,233|
|15|张晓魏|338,233|
|16|芦洪霞|411,071|
|17|李朝阳|310,047|
|18|张国辉|355,246|
|19|张俭|236,763|
|20|穆成华|197,302|
|21|尹达|177,572|
|22|李长友|169,116|
|23|袁鹏|167,707|
|24|魏涛|128,246|
|25|于光强|84,558|
|26|杨涛|84,558|
|合计||66,856,456|

四、本次重组的相关后续事项
本次重组实施尚需履行如下事项：
（一）高升控股就本次重组涉及的新增股份事宜需工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记或备案手续。
（二）上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产的协议》向刘凤琴
等交易对方支付现金对价合计41,353.48万元。
（三）本次重组相关各方继续履行本次重组涉及的相关约定、承诺事项。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书五、其他事项
（一）根据在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网公开信息查询，高升控股公告（公告编号：2018-70号、2018-85号、2018-89号、2018-91号、2018-99号），高升控股及控股股东、实际控制人涉及以下重大诉讼或执行案件或借款及担保纠纷：
1、熊斐伟与高升控股等民间借贷纠纷
根据上市公司说明及其于2018年7月19日发出的《高升控股股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2018-70号）及于 2018年 9月 28日发布的《高升控股股份有限公司关于对外担保及资金占用的进展公告》（公告编号：2018-99号），上市公司与熊裴伟涉及两笔共计 99,999,998元债务。
2018年 4月 12日，江西省南昌市中级人民法院分别出具（2018）赣 01执223号、（2018）赣01执224号执行裁定书，江西省南昌市中级人民法院依据其于 2018年 3月 28日分别作出的（2018）赣 01民初 95号、（2018）赣 01民初96号民事调解书，向被执行人高升控股、北京文化硅谷资产运营有限公司（“硅谷资产”）、北京宇驰瑞德投资有限公司（“宇驰瑞德”）、蓝鼎实业（湖北）有限公司（“蓝鼎实业”）、韦振宇、辛维雅、何欣、张一文发出执行通知书，责令被执行人在法律规定期限内履行生效法律文书所确定的义务。熊斐伟于 2018年 4月 10日向江西省南昌市中级人民法院申请强制执行。江西省南昌市中级人民法院裁定：冻结、划拨高升控股、硅谷资产、宇驰瑞德、蓝鼎实业、韦振宇、辛维雅、何欣、张一文银行存款49,999,999元及其利息或查封、扣押、冻结其相应价值的财产。
2018年4月25日，因申请执行人熊斐伟申请解除上述账户冻结，江西省南昌市中级人民法院分别出具（2018）赣 01执 223号之一、（2018）赣 01执 224号之一执行裁定书，裁定：解除对高升控股在中信银行北京海淀支行账号为:81×××08的账户的冻结。
2018年4月28日，因申请执行人熊斐伟申请撤销案件执行，江西省南昌市中级人民法院分别出具（2018）赣 01执 223号之二、（2018）赣 01执 224号之二执行裁定书，裁定：终结（2018）赣 01执 223号、（2018）赣 01执 224号案
国浩律师(上海)事务所 法律意见书件的执行。
根据中国裁判文书网公开信息查询显示，截至本法律意见书出具日，该执行案件已审理终结。
根据公司于2018年8月20日发布的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-89号）及于2018年9月28日发布的《高升控股股份有限公司关于对外担保及资金占用的进展公告》（公告编号：2018-99号），公司公告称，截至2018年9月28日，上述借款本息已还清。
2、赵从宾与高升控股等民间借贷纠纷
根据上市公司说明及其于2018年7月19日发出的《高升控股股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2018-70号）及于 2018年 9月 28日发布的《高升控股股份有限公司关于对外担保及资金占用的进展公告》（公告编号：2018-99号），上市公司与赵丛宾涉及四笔共计100,000,000元债务。
2018年 4月 12日，江西省南昌市中级人民法院分别出具（2018）赣 01执 225号、（2018）赣 01执 226号、（2018）赣 01执 227号、（2018）赣 01执 228号执行裁定书，江西省南昌市中级人民法院依据其于2018年 3月28日分别作出的（2018）赣 01民初 97号、（2018）赣 01民初 98号、（2018）赣 01民初 99号、（2018）赣01民初100号民事调解书，向被执行人宇驰瑞德、高升控股、蓝鼎实业、辛维雅、韦振宇、张一文发出执行通知书，责令被执行人在法律规定期限内履行生效法律文书所确定的义务。赵从宾于2018年4月10日向江西省南昌市中级人民法院申请强制执行。江西省南昌市中级人民法院裁定：冻结、划拨宇驰瑞德、高升控股、蓝鼎实业、辛维雅、韦振宇、张一文银行存款 4000万元及其利息或查封、扣押、冻结其相应价值的财产。
2018年4月25日，因申请执行人赵从宾申请解除上述账户冻结，江西省南昌市中级人民法院分别出具（2018）赣 01执 225号之一、（2018）赣 01执 226号之一、（2018）赣 01执 227号之一、（2018）赣 01执 228号之一执行裁定书，裁定：解除对高升控股在中信银行北京海淀支行账号为:81×××08的账户的冻结。
2018年4月28日，因申请执行人赵从宾申请撤销案件执行，江西省南昌市
国浩律师(上海)事务所 法律意见书中级人民法院分别出具（2018）赣 01执 225号之二、（2018）赣 01执 226号之二、（2018）赣01执227号之二、（2018）赣01执228号之二执行裁定书，裁定：终结（2018）赣01执225号、（2018）赣01执226号、（2018）赣01执227号、（2018）赣01执228号案件的执行。
根据中国裁判文书网公开信息查询显示，截至本法律意见书出具日，该执行案件已审理终结。
根据公司于2018年8月20日发布的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-89号）及于2018年9月28日发布的《高升控股股份有限公司关于对外担保及资金占用的进展公告》（公告编号：2018-99号），公司公告称，截至2018年9月28日，上述借款本金已还清，尚有约1,000多万利息存在争议待确认支付。
3、嘉兴国瀚投资管理有限公司与高升控股、硅谷资产借贷纠纷
根据上市公司说明及其于2018年7月19日发出的《高升控股股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2018-70号）及于 2018年 9月 28日发布的《高升控股股份有限公司关于对外担保及资金占用的进展公告》（公告编号：2018-99号），上市公司与嘉兴国瀚投资管理有限公司涉及四笔共计50,000,000元债务。
嘉兴国瀚投资管理有限公司诉被告高升控股、硅谷资产、蓝鼎实业企业借贷纠纷一案，浙江省杭州市中级人民法院于2018年4月16日立案。原告嘉兴国瀚投资管理有限公司于 2018年 5月 2日向浙江省杭州市中级人民法院提出撤诉申请。
2018年5月16日，浙江省杭州市中级人民法院裁定准许原告嘉兴国瀚投资管理有限公司撤回起诉。
根据中国裁判文书网公开信息查询显示，截至本法律意见书出具日，该案已审理终结。
根据公司于2018年8月20日发布的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-89号）及于2018年9月28日发布的《高升控股股份有限公司关于对外担保及资金占用的进展公告》（公告编号：2018-99号），公司公告称，截至2018年7月31日，上述借款本息已还清。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书4、与朱凯波借款纠纷
根据公司于2018年8月20日发布的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-89号）及于2018年9月28日发布的《高升控股股份有限公司关于对外担保及资金占用的进展公告》（公告编号：2018-99号），于2018年1月9日，公司、宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、韦俊康共同与朱凯波签订了《最高额保证借款合同》，上述合同中公司为共同借款人，为华嬉云游提供连带责任保证。借款合同约定借款金额为 25,000,000.00元，借款期间自 2018年 1月10日至2018年4月9日，借款利率为年36%，上述借款实际使用方为华嬉云游。截止2018年9月28日，该笔借款尚未归还，除支付咨询费250万元外，其他累计已支付 880万元，尚欠本金2,152.50万元。
根据上市公司公告说明以及浙江省杭州市中级人民法院于 2018年 7月 25日出具的（（2018）浙01民初1520号）《财产保全事项通知书》，朱凯波申请了：（1）冻结上市公司持有的华麒通信99.997%股权，冻结期限为 2018年 7月 18日至2021年7月17日；（2）冻结上市公司3个银行账户；（3）轮候冻结宇驰瑞德持有的上市公司股票158,550,396股，轮候冻结期限为2018年9月19日至2021年9月18日。。根据上市公司说明，截至本法律意见书出具日，上述冻结尚未解除。
5、与周守宾的借款合同
根据公司于2018年9月28日发布的《高升控股股份有限公司关于对外担保及资金占用的进展公告》（公告编号：2018-99号），2017年12月29日，上市公司与韦振宇、韦俊康作为共同借款人与出借人周守宾签订《借款合同》，向周守宾借款人民币壹仟万元整，借款利率为月息3%，借款期限 6个月（自 2017年 12月 29日至 2018年 6月 29日），借款资金汇至由上述借款人共同指定的文化硅谷账户。
根据上市公司公告说明，上述借款本金 1,000万元，目前已支付利息 90万元，截止 2018年 9月 28日，借款余额尚有 1,000万元，利息等尚欠 150万元，合计欠款1,150万元。
6、与深圳市国信保理有限公司的担保纠纷
根据公司于2018年8月20日发布的《关于对深圳证券交易所关注函回复的
国浩律师(上海)事务所 法律意见书公告》（公告编号：2018-89号）及于2018年9月28日发布的《高升控股股份有限公司关于对外担保及资金占用的进展公告》（公告编号：2018-99号），2017年11月17日，北京世宇天地科技发展有限公司与深圳市国信保理有限公司（以下简称“国信保理”）签署了编号为 GXBL20171117的《国内保理合同》，由国信保理受让世宇天地持有的宇驰瑞德开具的 4,000万元人民币商票的全部票据权利。
合同约定回购价款为4,000万元，合同期间自2017年11月17日至2018年 11月 30日，合同利率18%/年，保理费率1%。公司于 2017年 11月 19日向国信保理出具了《商业承兑汇票承兑担保及无条件回购承诺函》，公司作为担保方作出如下承诺：①如世宇天地未能及时、足额履行回购义务，国信保理有权主张本公司承担保证责任代为履行付款义务；②公司承诺对标的汇票承担无条件回购义务。
上述借款实际使用方为华嬉云游。截止 2018年 9月 28日，该笔借款尚未归还，世宇天地已支付利息460万元。尚欠本金4,000万元、利息168万元。
根据上市公司公告说明，深圳市国信保理有限公司将蓝鼎实业和宇驰瑞德持有的上市股份做了轮候冻结，并就上述借款做了诉前保全并申请冻结了上市公司2个银行账户。根据上市公司说明，截至本法律意见书出具日，上述冻结尚未解除。
7、控股股东、实际控制人与第三方担保纠纷案件
全国法院被执行人信息查询网显示上市公司控股股东宇驰瑞德和蓝鼎实业及实际控制人韦振宇先生共同涉及如下执行案件：（2018）内01执141号、（2018）内 01执 142号、（2018）内 01执 143号、（2018）内 01执 144号、（2018）内 01执 145号、（2018）内 01执 146号、（2018）内 01执 147号及（2018）京 02执 319号执行案件；宇驰瑞德和蓝鼎实业共同涉及如下（2018）内 02执 319号执行案件。
截至本法律意见书出具日，我们尚未获得上述执行案件的相关资料。本所律师曾分别于 2018年 5月 2日、2018年 6月 20日对高升控股的董事、高级管理人员，以及于2018年6月20日对高升控股董事、高级管理人员、实际控制人分别进行访谈，被访谈人表示：（2018）内 01执 141号、（2018）内 01执 142号、（2018）内01执143号、（2018）内01执144号、（2018）内01执145号、（2018）
国浩律师(上海)事务所 法律意见书内 01执 146号、（2018）内 01执 147号案件源于韦振宇先生、张一文女士、宇驰瑞德及蓝鼎实业为第三方借款提供担保，目前处于和解阶段，上述执行案件涉及相关事项与上市公司无关。
8、北京碧天财富投资有限公司（“碧天财富”）与高升控股、控股股东、蓝鼎实业、实际控制人、辛维雅、韦俊康、何欣民间借贷纠纷
根据公司于2018年9月28日发布的《高升控股股份有限公司关于对外担保及资金占用的进展公告》（公告编号：2018-99号）、上市公司提供的北京市第四中级人民法院于 2018年 8月 10日出具的（2018）京 04民初 396号《民事调解书》及北京多元调解发展促进会调解中心于 2018年 8月 2日出具的（2018）京促诉中调字第14003号《调解协议书》等，2017年4月24日，碧天财富与宇驰瑞德签署《借款合同》，约定宇驰瑞德向碧天财富借款人民币 1亿元整，借期为宇驰瑞德收到每笔借款之日起 190个自然日，借款年利率为10%，每月 15日支付利息，同时约定借款本金的日万分之五作为违约金；同日，蓝鼎实业、高升控股分别与碧天财富签署《保证合同》，韦振宇、辛维雅、韦俊康及何欣向碧天财富出具《个人无限连带责任承诺书》，承诺对宇驰瑞德前述借款承担连带责任担保。根据相关方签署的补充协议，碧天财富与宇驰瑞德确认后续还款安排。2018年6月1日，宇驰瑞德未如期偿还约定金额，遂碧天财富向北京市第四中级人民法院提出诉讼。在审理过程中，各方达成和解：截至 2018年 8月 2日，尚欠碧天财富人民币67,574,470.86元，其中2018年8月8日前需偿还人民币200万元（已还款），于 2018年 8月 31日前偿还 1,550万元，于 2018年 9月 30日前偿还 5,074.447086万元，违约金计算期间为 2018年 6月 8日至 2018年 8月 2日。
根据本所律师于全国法院被执行人信息查询网站，碧天财富于2018年9月11日向北京市第四中级人民法院申请执行，执行案号为（2018）京 04执 154号，执行标的为人民币15,500,000元，被执行人为高升控股、蓝鼎实业、宇驰瑞德及高升控股实际控制人韦振宇。
本所律师、独立财务顾问曾于2018年9月17日对高升控股的董事长李耀先生进行访谈，被访谈人表示：上述借款实际使用方为华嬉云游，宇驰瑞德尚有人民币6,000万元本金及相关利息未偿还，高升控股仍负有担保责任，上市公司资产无因上述执行案件被查封、冻结的情况；上述上市公司担保系违规担保。
国浩律师(上海)事务所 法律意见书根据上市公司说明，截至本法律意见书出具日，宇驰瑞德尚未偿还前述上述案件相关本息和律师费等合计6,557.45万元。
9、上海汐麟投资管理有限公司（“上海汐麟”）、新疆骑士联盟股权投资有限公司（“骑士联盟”）与高升控股保证合同纠纷
根据公司于2018年9月28日发布的《高升控股股份有限公司关于对外担保及资金占用的进展公告》（公告编号：2018-99号），2017年 3月 14日，宇驰瑞德与出借人上海汐麟签订了《借款合同》（合同编号：XYJK-2017007-01-JKHT）借款金额为人民币贰亿元整（¥200,000,000.00元），借款利率为年化7%，借款期限为 12个月（自 2017年 3月 20日至 2018年 3月 19日）；2017年 3月 14日，宇驰瑞德与骑士联盟签订了《财务咨询协议》（协议编号：XYJK-2017007-03-CWZX），宇驰瑞德委托骑士联盟为其流动性贷款项目提供财务咨询服务，咨询服务费为 1,200万元，协议期限为 12个月；2017年 3月 14日，公司与上海汐麟、骑士联盟签署了《保证合同》（合同编号为：XYJK-2017007-02-BZHT-01），公司为宇驰瑞德分别与上海汐麟、骑士联盟签订的上述《借款合同》和《财务咨询协议》提供连带责任保证，保证期间为前述《保证合同》生效之日起至所有被担保债务的履行期届满之日起两年。同时，蓝鼎实业、华嬉云游、北京市神州百戏文化产业有限公司（“神州百戏”）以及韦俊康、何欣、公司时任董事长韦振宇等与上海汐麟签署了《保证合同》，为该笔借款提供连带责任保证。
2018年 5月 9日，上海汐麟向北京市第二中级人民法院申请执行（执行证书文号：（2018）京方圆执字第0081号），申请宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、神州百戏、韦俊康、何欣、韦振宇及辛维雅偿还上述本金及利息。2018年 5月29日，北京市第二中级人民法院出具（2018）京02执319号《执行裁定书》。
2018年8月6日，上海汐麟与宇驰瑞德、蓝鼎实业、华嬉云游、神州百戏、韦俊康、何欣、韦振宇及辛维雅签署《执行和解协议》（编号：XL201800802），约定：2018年 8月 6日前偿还上海汐麟本金人民币 250万元，2018年 8月 30日前偿还上海汐麟本金人民币 1,500万元，2018年 9月 30日前偿还上海汐麟本金及利息余款即约人民币20,855万元。
2018年8月7日，北京市第二中级人民法院出具（2018）京02执319号之
国浩律师(上海)事务所 法律意见书一《执行裁定书》，终结北京市方圆公证处（2018）京方圆执字第0081号执行证书的执行。
根据中国裁判文书网公开信息查询显示，北京市第三中级人民法院于 2018年 6月 11日作出了（2018）京 03民初 486号《民事裁定书》，上海汐麟诉高升控股保证合同纠纷一案于 2018年 6月 1日立案，该案后因上海汐麟未预交案件受理费被视为撤回起诉处理。
根据上市公司公告说明，截至2018年9月28日，宇驰瑞德已偿还欠款 250万元，尚欠本金19,750万元，利息等2,605万元，本息合计22,355万元。
10、根据中国执行信息公开网站查询显示，北京市西城区人民法院于 2018年10月8日立案，执行案号为（2018）京0102执11643号，执行标的为15,046,571元，被执行人为蓝鼎实业及其股东、宇驰瑞德及高升控股实际控制人韦振宇，同时高升控股实际控制人韦振宇及高升控股董事孙鹏被列为限制消费人员。
截至本法律意见书出具日，本所律师尚未收到上述执行案件的相关资料。
11、蓝鼎（仙桃）置地发展有限公司与武汉嘉鹏装饰设计工程有限公司、高升控股建设工程施工合同纠纷
蓝鼎（仙桃）置地发展有限公司因不服湖北省仙桃市人民法院（2016）鄂9004民初1964号民事裁定向湖北省汉江中级人民法院提起上诉，请求撤销一审裁定（即蓝鼎（仙桃）置地发展有限公司的起诉属于重复起诉，驳回其起诉），判决支持蓝鼎（仙桃）置地发展有限公司的一审诉讼请求。2017年 1月 25日，湖北省汉江中级人民法院裁定：驳回上诉，维持原裁定。
根据中国裁判文书网公开信息查询显示，截至本法律意见书出具日，该案已审理终结。
（二）直接的非经营性资金占用
除上述以共同借款形式发生的非经营性资金占用外，根据公司于 2018年 8月20日发布的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-89号），公司存在非经营性资金占用的情形，具体情况如下：2018年4月，因熊裴伟、赵从宾借款到期且不再展期，华嬉云游未能如期还款。因出借方熊裴伟、赵从宾已向法院申请冻结上市公司在中信银行北京海淀行账户（账号：8110701014100621508），为保护资金安全不被查扣，经公司董事、财务总监、董
国浩律师(上海)事务所 法律意见书事会秘书（代）张一文申请，由公司董事长、总经理李耀批准，将上述银行账户中的存款 1.82亿元分别转入实际控制人关联公司顺日兴 89,999,998.00元以及合作公司龙明源 9,200万元。2018年 6月 30日，由北京怡然歆商贸有限公司（以下简称“怡然歆”）代顺日兴和龙明源向公司转款 1.81亿元。2018年 7月 1日，同样为了保障账户资金安全不被查扣，经公司董事、财务总监、董事会秘书（代）张一文申请，由公司董事长、总经理李耀批准，将上述银行账户中的存款 1.81亿元代顺日兴和龙明源又转回了怡然歆。截止 2018年 7月 31日，公司其他应收款（顺日兴）余额为 89,999,998.00元，其他应收款（龙明源）余额为 9,200万元。
根据公司于2018年9月28日发布的《高升控股股份有限公司关于对外担保及资金占用的进展公告》（公告编号：2018-99号），公司实际控制人承诺将通过对韦氏家族及其实际控制人的部分关联资产（主要是华嬉云游数据中心部分机房楼）以低于市场价格出售的方式，尽快回笼资金，解除目前因担保对上市公司的账户查封等措施，彻底消除上市公司的担保责任。
根据上市公司说明，截至本法律意见书出具日，上市公司尚未收到实际控制人及其关联方应偿还的上述被占用资金。
（三）上市公司、控股股东、实际控制人及财务总监张一文女士于 2018年5月2日出具的承诺函：
（1）本公司/本人最近12个月内不存在违反向投资者作出的承诺的行为；
（2）本公司/本人不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
（3）本公司/本人最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况；
（4）本人同时作为高升控股董事最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，最近五年诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施或被深交所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
国浩律师(上海)事务所 法律意见书证券监督管理委员会立案调查的情形；
（5）高升控股具有健全的公司治理机制，不存在以下情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近五年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近五年有严重的证券市场失信行为；高升控股最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（6）高升控股不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购非上市公众公司的其他情形；
（7）高升控股实际控制人非失信联合惩戒对象；
（8）高升控股及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（四）本所律师及独立财务顾问分别于 2018年 5月 2日、2018年 6月 20日、2018年 8月 3日和 2018年 8月 20日对上市公司财务总监张一文进行了访谈。在 2018年 8月 20日的访谈中，就历史承诺内容和历史访谈内容与公司第 2018-89号公告内容存在重大差异情况及公司涉及的非经营性资金占用事宜询问被访谈人，其承认在历史访谈中未披露上述资产占用及违规担保事项。上市公司、控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员未及时、真实、准确、完整地披露相关情况。
（五）上市公司于重组期间存在向实际控制人及其关联方进行违规担保和实际控制人资金占用情况，存在与《发行股份及支付现金购买资产的协议》表述不一致的情况。
（六）截至本法律意见书出具之日，除上述可通过上市公司公告、上市公司及其相关人员向本所律师提供的说明或文件，以及通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等公开渠道获取的信息外，本所律师无法获取上市公司是否存在其他违规对外担保和非经营性资金占用、上市公司实际控制人及控股股东所持上市公司股份被冻结等事项的其他资料，无法保证上市公司披露的违规对外担保、非经营性资金占用和股份冻结事项的真实性、准确性和完整性。
（七）根据上市公司于2018年9月27日公告的《高升控股股份有限公司关于收到中国证监会调查通知书的公告》（编号：2018-97号），上市公司于 2018年 9月 27日收到中国证监会《调查通知书》（编号：鄂证调查字 201861号）,中国证监会因上市公司涉嫌信息披露违法违规对其进行立案调查。
（八）根据上市于2018年10月8日公告的《高升控股股份有限公司关于公
国浩律师(上海)事务所 法律意见书司股东收到行政监管措施决定书的公告》（编号：2018-100号），上市公司控股股东宇驰瑞德、蓝鼎实业于2018年9月30日收到中国证监会湖北监管局《行政监管措施决定书》（编号：【2018】32号、33号），因宇驰瑞德和蓝鼎实业作为公司持股5%以上股东，未主动告知上市公司董事会所持相应公司股份被司法冻结事项，并配合上市公司履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（2007年证监会令第40号）第四十六条规定，中国证监会湖北监管局对其分别采取了出具警示函的监管措施。
六、结论性意见
本次重组的标的资产已完成交割手续；上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就本次重组涉及的新增股份事宜申请股份登记和上市手续，上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定向刘凤琴等交易对方支付现金对价合计41,353.48万元。
国浩律师在此特别提醒广大投资者注意以下投资风险：
重组期间，上市公司控股股东、实际控制人韦振宇，现任董事长和总经理李耀，现任董事、高级管理人员和代理董事会秘书张一文未能遵守其出具的《关于规范及减少关联交易的承诺》、《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺》，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定及上市公司《印章管理规定》和《关联交易制度》等内控制度，私自使用上市公司公章并签署借款协议和担保协议，违规转移上市公司资金，导致上市公司存在为实际控制人及其关联方提供对外担保和资金被实际控制人及其关联方占用的情况，并刻意隐瞒上述情形，导致上述违规事项未能及时披露。因为上市公司实际控制人及其关联方未能及时清偿借款，导致上市公司被司法裁定，且银行账户被司法冻结，影响了上市公司正常生产经营。上市公司将可能因承担担保责任而偿付相关债务，由此将对上市公司财务状况造成较大影响。
如上市公司实际控制人及其关联方无法清偿占用的上市公司资金，将直接影响上市公司的财务状况、经营业绩和现金状况，严重损害上市公司和中小股东的利益。
截至本法律意见书出具之日，除上述可通过上市公司公告、上市公司及其相关人员向本所律师提供的说明或文件，以及通过中国裁判文书网、全国法院被执行人
国浩律师(上海)事务所 法律意见书信息查询网等公开渠道获取的信息外，本所律师无法获取上市公司是否存在其他违规对外担保和非经营性资金占用、上市公司实际控制人及控股股东所持上市公司股份被冻结等事项的其他资料，无法保证上市公司披露的违规对外担保、非经营性资金占用和股份冻结事项的真实性、准确性和完整性。由于上市公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，虽然本次重组的标的资产已经完成过户手续以及刘凤琴等共 26名重组发行对象以其持有的华麒通信股权对高升控股出资事项已经完成验资，但本次重组的实施完成仍存在不确定性。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师(上海)事务所 法律意见书第三节签署页
(本页无正文，为《国浩律师(上海)事务所关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书》之签署页)
本法律意见书于 年月日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人：李强 经办律师：吴小亮
韦玮
宋红畅