各位股东及股东代表：
大家好！作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年我忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司2014年度的相关会议，认真审议各项议案，对公司的关联方资金往来及对外担保、股权激励、对外提供委托贷款等相关事项发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》的有关规定，现就2014年度履职情况向各位股东及股东代表进行汇报：
一、参加会议情况
公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数7名的三分之一，符合上市公司建立独立董事制度的要求。
2014年度，公司共召开9次董事会，1次股东大会，从我任职至报告期末，我共参与了6次董事会。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。我出席董事会会议的情况如下：
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|独立董事姓名|2014年度应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|章金刚|6|6|0|0|否|

本年度，我按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席了6次董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度，我对提交董事会的全部议案均进行了审议通过，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
（一）2014年7月17日公司五届董事会第十一次会议上，发表以下独立意见：根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作
制度》等有关规定，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，本着认真，负责的态度，现对公司第五届董事会第十一次会议相关事项发表如下意见：
1、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
根据《公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规定，原激励对象桑莉因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《激励计划》等的相关规定，程序合法合规。
2、关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见
2.1、公司董事会本次确定授予预留限制性股票的52名激励对象，是公司基层管理人员及核心技术（业务）员工，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
2.2、授予价格依据审议通过本次预留限制性股票授予计划的第五届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定，为每股
13.10元，授予价格的确定符合有关法律、法规和规范性文件的要求；
2.3、本次授予限制性股票的授予日为2014年7月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、以及《公司限制性股票激励计划草案（修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
2.4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（二）2014年8月22日公司五届董事会第十二次会议上，对2014半年度关联方资金往来及对外担保情况发表以下独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）要求，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司2014年上半年度对外担保及与关联方资金往来情况作了认真地了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、关于对外担保事项
报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司下属子公司、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、关于公司与关联方资金往来事项
公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。
（三）2014年8月29日公司五届董事会第十三次会议上，对限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就事项发表以下独立意见：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真，负责的态度，现对限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就事项发表如下意见：
经核查，本次董事会关于《激励计划》设定的首期限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就的认定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《激励计划》的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体的资格合法、有效。
（四）2014年12月31日公司五届董事会第十五次会议上，对公司放弃基因
公司股权优先受让权事项发表以下独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，作为华兰生物工程股份有限公司的独立董事对公司放弃基因公司股权优先受让权事项发表的独立意见如下：
1、公司放弃基因公司股权优先受让权事项，系公司考虑到继续保持深基因公司的股东关系和经营稳定，且本次股权转让后，本公司持有的基因公司股权比例并未变化，不会对公司的经营和财务造成不利影响。
2、上述事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况发生。
三、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保
持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、年报披露与沟通情况
本人在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师多次沟通，了解并掌握年报审计工作安排和进度，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。
五、保护投资者权益方面所作的工作
1、2014年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，客观发表自己的意见与观点。并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资者的合法权益。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，董事会决议执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。
3、督促公司严格按照相关法律法规要求完善公司信息披露管理制度，并要求公司严格执行；持续关注公司的信息披露工作，保持与公司管理层的及时沟通，关注公司信息披露质量，保证公司信息披露的真实、准确、完整，确保投资者公平获得相关信息。
4、本人积极加强对上市公司相关法律、法规和各项规章制度的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护
等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
六、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2015年，本人将继续深入学习，利用自己的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提供积极的建议，切实维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
在此，也感谢公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对本人2014年度工作的支持，谢谢！
独立董事：章金刚
电子信箱：zhangjg@bmi.ac.cn
二零一五年三月二十八日