深圳市得润电子股份有限公司
（深圳市光明新区光明街道三十三路9号得润电子工业园）
非公开发行股票
发行情况报告暨上市报告书
保荐机构（主承销商）
（上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室）
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
（邱建民） （邱为民） （田南律）
（蓝裕平） （王子谋） （吴昊天）
（曾江虹）
深圳市得润电子股份有限公司2015年4月17日
特别提示
公司《非公开发行股票发行情况报告暨上市报告书》按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》等规则要求编制。
本次非公开发行新增股份 36,000,000股，发行价格 8.60元/股，将于 2015年 4月 23日在深圳证券交易所上市，可上市流通时间为 2018年 4月 23日（非交易日顺延）。
本次发行中，田南律、吴如舟、琚克刚、王少华、饶琦、任卫峰、黄祥飞所认购的股票自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
释义 .............................................................................................................................................. 5第一节公司基本情况 ..................................................................................................................... 6第二节本次新增股份发行情况 ..................................................................................................... 7一、本次发行类型 ................................................................................................................... 7二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7三、本次发行概况 ................................................................................................................... 8四、发行结果及发行对象简介 ............................................................................................... 9五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................. 11六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................................... 12第三节本次新增股份上市情况 ................................................................................................... 13一、新增股份登记情况 ......................................................................................................... 13二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 13三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 13四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 13第四节本次股份变动情况及其影响 ......................................................................................... 14一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 14二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 16第五节主要财务数据及管理层讨论和分析 ............................................................................. 19一、主要财务数据与财务指标 ............................................................................................. 19二、管理层讨论和分析 ......................................................................................................... 20第六节本次发行募集资金投资计划 ........................................................................................... 26一、募集资金使用计划 ......................................................................................................... 26二、募集资金专项存储相关措施 ......................................................................................... 27第七节本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................................. 28一、保荐机构（主承销商） ................................................................................................. 28二、律师事务所 ..................................................................................................................... 28三、会计师事务所、验资机构 ............................................................................................. 28第八节保荐机构的上市推荐意见 ............................................................................................. 30一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 30二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见 ............................................. 30第九节有关中介机构声明 ......................................................................................................... 31第十节备查文件 ........................................................................................................................... 36一、备查文件目录 ................................................................................................................. 36二、备查文件存放地点 ......................................................................................................... 36
释 义
本发行情况报告及上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、上市公指深圳市得润电子股份有限公司
司、得润电子
本次非公开发行、本次指公司以非公开发行的方式发行3,600万股人民币普通股的行为
发行
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、指摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
摩根士丹利华鑫证券
发行人律师 指北京德恒律师事务所
得胜资产管理 指深圳市得胜资产管理有限公司，系发行人控股股东
深圳润三实业 指深圳市润三实业发展有限公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
《承销管理办法》 指《证券发行与承销管理办法》
第一节公司基本情况
中文名称：深圳市得润电子股份有限公司
英文名称：Shenzhen Deren Electronic Co., Ltd.
上市地点：深圳证券交易所
股票代码：002055
法定代表人：邱建民
注册地址：深圳市光明新区光明街道三十三路9号得润电子工业园
办公地址：深圳市光明新区光明街道三十三路9号得润电子工业园
注册资本：41,451.2080万元（本次发行前）
董事会秘书：王少华
电话：0755-89492166
传真：0755-89492167
企业法人营业执照注册号：440301103342160
税务登记号码：440306618820326
经营范围：生产经营电子连接器、光连接器、汽车连接器及线束、电子元器件、精密组件（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（具体按深贸管准证字第2002－1468号资格证书办理）。
第二节本次新增股份发行情况
一、本次发行类型
本次发行的类型为向特定对象非公开发行A股股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
公司于2014年7月25日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了与本次发行相关的议案。审议通过本次发行对象为：田南律、吴如舟、琚克刚、王少华、饶琦、任卫峰、黄祥飞七名自然人；审议通过本次发行的发行价格及定价原则为：定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日（即 2014年 7月 28日），发行价格为 8.60元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司于 2014年 8月 15日召开了 2014年第二次临时股东大会，审议并通过了与本次发行相关的议案。
在定价基准日至发行日期间，公司股票未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格不存在调整事项。
（二）本次非公开发行监管部门核准程序
2014年 12月 12日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年1月19日，中国证监会出具《关于核准深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]74号），核准公司非公开发行36,000,000股新股；该批复自核准之日起六个月有效。
（三）募集资金及验资情况
发行人于 2015年 4月 2日向各认购对象发出了《深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），各认购对象在2015年4月3日15:00前均以现金足额缴纳了认购款项。
2015年 4月 3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司承销深圳市得润电子股份有限公司非公开发行 A股股票申购资金总额验资报告》（瑞华验字[2015]48100009号），确认本次发行的申购资金已划入主承销商账户。
保荐机构及主承销商摩根士丹利华鑫证券在扣除承销保荐费后向得润电子开立的专用人民币账户划转了认股款。2015年4月7日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（瑞华验字[2015]48100010号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股权登记情况
本次发行新增股份已于 2015年 4月 9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股份限售期为新增股份上市之日起 36个月，预计上市流通时间为 2018年 4月23日（非交易日顺延）。
三、本次发行概况
发行证券的类型 非公开发行A股股票
发行方式 向特定对象非公开发行
发行数量 36,000,000股
8.60元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价发行价格 的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）发行价格较发行底价比率100.00%
发行价格较发行日前20个交
35.67%
易日均价的比率
募集资金总额 309,600,000元
发行费用 4,625,777.42元
募集资金净额 304,974,222.58元
发行证券的锁定期 股份限售期为新增股份上市之日起36个月
四、发行结果及发行对象简介
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股票的发行对象为田南律、吴如舟、琚克刚、王少华、饶琦、任卫峰、黄祥飞等七名自然人，均为公司主要管理人员。本次非公开发行股票的发行数量为36,000,000股，各发行对象认购股份数量如下：
发行对象 认购股份数（股）
田南律 8,200,000
吴如舟 8,200,000
琚克刚 8,200,000
王少华 3,600,000
饶琦 2,600,000
任卫峰 2,600,000
黄祥飞 2,600,000
合计 36,000,000
（二）发行对象基本情况
1、田南律
田南律先生，中国国籍，住所为广东省深圳市龙岗区布吉镇坂田四季花城杜鹃苑*座*号，1969年出生，本科学历。1992年7月至1994年2月任汕头海洋集团助理工程师，1994年 3月至 2006年 12月任香港恒都集团副总经理，2007年1月加入公司，先后任公司线束事业部副总经理、市场总监、副总裁等，现任公司董事、总裁。
本次发行前，田南律先生持有公司股份 264,776股，持股比例为0.06%，此外，田南律先生不存在控制的企业和关联企业。
2、吴如舟
吴如舟先生，中国国籍，住所为安徽省滁州市琅琊区乐园巷 10号*栋*室， 1968年出生，本科学历。2002年 6月加入公司，曾任职公司项目中心总经理、副总裁等，现任全资子公司绵阳虹润电子有限公司总经理。
本次发行前，吴如舟先生持有公司股份 500,000股，持股比例为0.12%，此外，吴如舟先生不存在控制的企业和关联企业。
3、琚克刚
琚克刚先生，中国国籍，住所为广东省深圳市宝安区宝安大道 38区中南花园*栋*座*，1954年出生，大专学历，高级经济师。1992年加入公司，现任全资子公司合肥得润电子器件有限公司总经理。
本次发行前，琚克刚先生不存在控制的企业和关联企业。
4、王少华
王少华先生，中国国籍，住所为广东省深圳市福田区天安数码城时代大厦 A座1711室，1975年出生，本科学历。2002年5月加入公司从事企业管理、项目管理和证券事务工作，现任公司副总裁、董事会秘书。
本次发行前，王少华先生持有公司股份 672,830股，持股比例为0.16%，此外，王少华先生不存在控制的企业和关联企业。
5、饶琦
饶琦女士，中国国籍，住所为广东省深圳市福田区天安数码城时代大厦 A座1711室，1975年出生，本科学历。1998年加入公司从事财务工作，现任公司财务总监。
本次发行前，饶琦女士持有公司股份 75,000股，持股比例为0.02%，此外，饶琦女士不存在控制的企业和关联企业。
6、任卫峰
任卫峰先生，中国国籍，住所为广东省深圳市南山区松坪村 61栋新创维公司，1976年出生，本科学历。1999年至 2010年先后任职深圳创维—RGB电子有限公司销售经理、销售总经理、人力资源总监，2010年至2012年任职南京金龙客车制造有限公司副总经理，2012年至2013年任职广州视睿科技电子有限责任公司总经理，2014年1月至今任公司人力资源总监。
本次发行前，任卫峰先生不存在控制的企业和关联企业。
7、黄祥飞
黄祥飞先生，中国国籍，住所为广东省深圳市光明新区光明街道三十三路 9号得润电子工业园，1976年出生，本科学历。2010年8月加入公司，现任 LED事业部副总经理。
本次发行前，黄祥飞先生不存在控制的企业和关联企业。
（三）发行对象资金来源的说明
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
（四）发行对象与公司的关联关系及交易情况
本次非公开发行股票的发行对象均为公司主要管理人员，与公司存在关联关系。上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，未来亦不存在重大交易的有关安排。
（五）本次发行对象与保荐机构（主承销商）关系的说明
本次非公开发行股票的发行对象与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
（六）发行对象是否涉及私募投资基金备案情况
本次非公开发行股票发行对象均为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
摩根士丹利华鑫证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定；所确定的发行对象符合深圳市得润电子股份
有限公司 2014年第二次临时股东大会规定的条件，发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定；本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况；本次发行对象均为自然人，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。
六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
北京德恒律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：发行人本次非公开发行已经获得必要批准和授权；为本次非公开发行所制作和签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的发行过程符合《管理办法》、《承销管理办法》等规范性文件及中国证监会的核准通知的相关规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行人本次非公开发行认购对象的资格符合发行人股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次非公开发行股票的发行对象均为公司主要管理人员，与公司存在关联关系，除此之外发行对象与发行人和保荐机构（主承销商）无关联关系；本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况；并且，发行人本次发行对象均为自然人，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续；
发行人本次非公开发行符合《管理办法》、《承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。
第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份登记情况
本次发行新增股份已于 2015年 4月 9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“得润电子”，证券代码为“002055”，上市地点为深圳证券交易所。
三、新增股份的上市时间
公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为2015年4月23日，可上市流通时间为2018年4月23日（非交易日顺延）。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年 4月 23日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行股票的股票限售期为新增股份上市之日起36个月。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2015年3月31日，公司前十大股东情况如下表所示：
持股数量 持股比例
股东名称 股份性质
（股） （%）
1深圳市得胜资产管理有限公司 139,771,620 33.72无限售条件流通股
2深圳市润三实业发展有限公司 20,692,906 4.99无限售条件流通股
无限售条件流通股
3邱建民 14,262,017 3.44
及高管限售流通股
中国工商银行股份有限公司－汇添富
4 9,139,413 2.20无限售条件流通股
移动互联股票型证券投资基金
中国工商银行－南方绩优成长股票型
5 7,056,473 1.70无限售条件流通股
证券投资基金
中国银行股份有限公司－嘉实研究精
6 6,879,486 1.66无限售条件流通股
选股票型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－汇添富
7 6,721,400 1.62无限售条件流通股
民营活力股票型证券投资基金
中国银行－南方高增长股票型开放式
8 5,599,864 1.35无限售条件流通股
证券投资基金
中国工商银行－汇添富美丽30股票型
9 5,560,407 1.34无限售条件流通股
证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－融通领
10 5,499,833 1.33无限售条件流通股
先成长股票型证券投资基金
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新增股份登记到账后公司前十大股东如下：
持股数量 持股比例
股东名称 股份性质
（股） （%）
1深圳市得胜资产管理有限公司 139,771,620 31.03无限售条件流通股
2深圳市润三实业发展有限公司 20,692,906 4.59无限售条件流通股
无限售条件流通股
3邱建民 14,262,017 3.17
及高管限售流通股
中国工商银行股份有限公司－汇添富
4 9,139,413 2.03无限售条件流通股
移动互联股票型证券投资基金
5吴如舟 8,700,000 1.93有限售条件流通股及
无限售条件流通股
有限售条件流通股
6田南律 8,464,776 1.88
及高管限售流通股
7琚克刚 8,200,000 1.82有限售条件流通股
中国工商银行股份有限公司－汇添富
8 6,721,400 1.49无限售条件流通股
民营活力股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－融通领
9 6,009,833 1.33无限售条件流通股
先成长股票型证券投资基金
中国工商银行－南方绩优成长股票型
10 6,000,073 1.33无限售条件流通股
证券投资基金
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
1、直接持股情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份情况变动如下：
发行前持股数量发行前持股比例发行后持股数量发行后持股比姓名 职务
（股） （%） （股） 例（%）
邱建民董事长 14,262,017 3.44 14,262,017 3.17田南律董事、总裁 264,776 0.06 8,464,776 1.88蓝裕平董事 80,120 0.02 80,120 0.02董事会秘书、副
王少华 672,830 0.16 4,272,830 0.95总裁
饶琦财务总监 75,000 0.02 2,675,000 0.59除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员未直接持有公司股份。
2、间接持股情况
本次发行前，公司董事、监事和高级管理人员间接持有公司股份情况如下：持股企业对发行人的持股比例
姓名 职务 持股企业 持股比例
发行前 发行后
邱建民 董事长 得胜资产管理 70% 33.72% 31.03%得胜资产管理 30% 33.72% 31.03%邱为民 副董事长
深圳润三实业 60% 4.99% 4.59%除邱建民先生、邱为民先生外，公司其他董事、监事、高级管理人员未间接持有公司股份。公司董事、监事和高级管理人员间接持有公司股份的情况不因本次发行产生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为414,512,080股，本次非公开发行股票 36,000,000股，发行后公司总股本为 450,512,080股。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
项目
数量（股）比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件
11,536,086 2.78 36,000,000 47,536,086 10.55股份
二、无限售条件
402,975,994 97.22 - 402,975,994 89.45股份
三、股份总数 414,512,080 100.00 36,000,000 450,512,080 100.00本次发行前，公司的实际控制人邱建民、邱为民两人通过直接和间接合计持有公司174,726,543股股份，持股比例为42.15%。本次发行后，邱建民、邱为民两人通过直接和间接合计持有公司股份数量不变，持股比例下降为38.78%，仍处于相对控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构，提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
（三）对每股收益及每股净资产的影响
本次发行新增36,000,000股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
发行前 发行后
项目 2014年1-6月/20142013年/2013年122014年1-6月/20142013年/2013年12年6月30日 月31日 年6月30日 月31日
每股收益 0.13 0.30 0.12 0.27
（元/股）
每股净资产
3.19 3.11 3.63 3.55（元/股）
注：发行后每股收益分别按照 2013年度和 2014年 1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照 2013年 12月 31日和 2014年 6月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
（四）本次发行对公司业务结构的影响
经过在电子连接器行业多年的发展，公司在保持原有产业优势的同时，形成了一套独特的发展战略模式，坚持积极引进行业内具有丰富管理和技术经验的国际化高端人才，加大研发投入，提升设计开发能力，积极优化产品结构，在逐步提高以精密模具、精密组件为主的中高端产品的生产规模的同时，积极拓展电脑连接器、汽车连接器、LED支架以及FPC。本次发行募集资金投资项目实施后，公司的产业布局和业务结构进一步优化，公司将进一步扩大市场份额，巩固并增强核心竞争力及盈利能力。本次发行前后，公司的业务结构不会发生重大变化。
（五）本次发行对公司治理的影响
本次发行后公司的控股股东及实际控制人不发生变化。公司将继续按照《公司法》等法律、法规实行有效的公司治理结构，保持公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。
（六）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变化。
（七）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生关联交易。
（八）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形及为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形，亦不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形或为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（九）公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，负债比例和财务成本将处于较合理水平。
第五节 主要财务数据及管理层讨论和分析
一、主要财务数据与财务指标
公司2011年度、2012年度、2013年度财务报告均经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2014年半年度的财务报告未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014年6月30日2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日资产总额 307,066.15 293,749.90 236,553.62 207,439.19负债总额 166,581.80 156,824.12 114,279.40 98,105.47少数股东权益 8,082.88 7,922.26 4,761.46 1,257.02股东权益合计 140,484.35 136,925.78 122,274.22 109,333.73（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 120,164.39 207,003.93 155,393.47 150,984.61营业利润 6,130.74 12,865.61 11,077.57 14,058.17利润总额 6,247.23 14,309.81 12,272.44 14,428.40净利润 5,419.08 12,280.09 10,549.77 12,059.54归属于母公司
5,258.46 12,273.06 10,208.23 11,648.22股东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量净额 4,698.11 9,037.29 11,152.90 -3,884.93投资活动产生的现金流量净额 -9,535.39 -35,816.85 -12,656.16 -21,290.10筹资活动产生的先进流量净额 3,382.21 18,259.33 -3,596.25 44,844.54现金及现金等价物净额加额 -1,455.08 -8,520.23 -5,099.50 19,639.63
（四）最近三年及一期主要财务指标表
2014-06-30/ 2013-12-31/ 2012-12-31/ 2011-12-31/
主要财务指标
2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
流动比率（倍） 1.36 1.30 1.58 1.73速动比率（倍） 1.01 0.99 1.24 1.45资产负债率（合并） 54.25% 53.39% 48.31% 47.29%资产负债率（母公司） 49.54% 50.00% 42.26% 38.69%应收账款周转率（次） - 3.03 3.01 3.88存货周转率（次） - 3.88 4.10 5.22每股经营活动产生的现
0.11 0.22 0.27 -0.19金流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.04 -0.21 -0.12 0.96（五）公司最近三年一期净资产收益率和每股盈利
加权平均净资 每股收益（元/股）
年度 净利润
产收益率（%）
基本 稀释
归属于母公司普通股股东的净利润 4.00 0.13 0.132014年
扣除非经常性损益后归属于母公司
1-6月
3.93 0.12 0.12普通股股东的净利润
归属于母公司普通股股东的净利润 10.02 0.30 0.302013年度
扣除非经常性损益后归属于母公司
9.06 0.27 0.27普通股股东的净利润
归属于母公司普通股股东的净利润 9.01 0.25 0.252012年度
扣除非经常性损益后归属于母公司
7.46 0.21 0.21普通股股东的净利润
归属于母公司普通股股东的净利润 12.72 0.28 0.282011年度
扣除非经常性损益后归属于母公司
12.28 0.27 0.27普通股股东的净利润
二、管理层讨论和分析
（一）主要资产状况分析
2011年末、2012年末、2013年末及 2014年 6月末，公司的资产总额分别为 207,439.19万元、236,553.62万元、293,749.90万元和 307,066.15万元。最近三年及一期，公司资产构成情况如下表：
单位：万元
2014-06-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 209,779.48 68.32% 200,957.02 68.41% 171,127.95 72.34% 157,765.64 76.05%货币资金 18,568.96 6.05% 18,557.09 6.32% 26,741.57 11.30% 35,806.57 17.26%应收票据 47,968.76 15.62% 49,651.20 16.90% 44,816.62 18.95% 50,578.52 24.38%应收账款 80,926.33 26.35% 77,334.48 26.33% 59,229.76 25.04% 43,895.55 21.16%预付账款 4,307.98 1.40% 3,457.23 1.18% 1,473.02 0.62% 1,820.16 0.88%存货 54,732.04 17.82% 48,527.53 16.52% 36,760.31 15.54% 25,111.86 12.11%非流动资产 97,286.67 31.68% 92,792.88 31.59% 65,425.67 27.66% 49,673.55 23.95%长期股权投资 4,694.62 1.53% 3,974.49 1.35% 369.94 0.16% - -固定资产 66,934.98 21.80% 67,306.35 22.91% 55,078.50 23.28% 41,971.76 20.23%在建工程 3,369.99 1.10% 2,430.03 0.83% 2,880.20 1.22% 2,488.68 1.20%无形资产 9,646.38 3.14% 9,939.50 3.38% 5,610.49 2.37% 3,809.65 1.84%资产总额 307,066.15 100.00% 293,749.90 100.00% 236,553.62 100.00% 207,439.19 100.00%最近三年及一期，公司资产结构较稳定，流动资产占资产总额的比重平均为70%左右，资产流动性较强。随着公司不断优化产品结构，加快业务发展，资产总额持续稳健增长。最近三年及一期，公司主要的资产项目情况具体分析如下：1、货币资金
2011年末、2012年末、2013年末、2014年 6月末，公司货币资金分别为35,806.57万元、26,741.57万元、18,557.09万元、18,568.96万元，占总资产比例分别为17.26%、11.30%、6.32%、6.05%。最近三年及一期，公司货币资金呈不断下降趋势，主要是随着公司业务规模进一步扩张，公司日常营运及资本性投入所需资金增加所致。
2、应收票据
2012年末应收票据余额较 2011年末减少11.39%，主要是 2012年市场资金环境偏紧，公司为加强资金利用效率，加大票据贴现比例，导致期末应收票据余额有所降低；2013年末应收票据余额较2012年末增长10.79%，主要是随公司业务规模扩大，销售收入增加，当期票据结算金额相应增加。2014年 6月末应收票据余额与2013年末相比，无较大变化。
3、应收账款
2012年应收账款较 2011年增加 15,334.21万元，同比增长34.93%，主要原因：一是2012年4季度进入销售旺季，销售收入较上年同期增长17.23%，二是 2012公司新增子公司深圳柏拉蒂、意大利柏拉蒂的资产纳入合并范围，导致期末应收款项合计增加7,767.57万元所致。
2013年应收账款较 2012年增加 18,104.72万元，同比增长30.57%，主要原因是2013年公司销售规模增长较快，当期应收账款相应增加。
4、存货
2011年末、2012年末、2013年末、2014年 6月末，公司存货余额分别为 25,111.86万元、36,760.31万元、48,527.53万元和 54,732.04万元，存货余额占资产总额的比重分别为12.11%、15.54%、16.52%和17.82%，呈逐年上涨趋势。
其中2012年末、2013年末、2014年6月末，存货余额分别较上年末增长46.39%、32.01%、12.79%，主要原因：一是随着前次募集资金项目的产能释放以及公司业务规模的进一步扩张，家电连接器、汽车连接器、LED支架及 FPC等产品的销售订单增加，公司根据生产经营需要相应增加存货储备；二是2012年至2013年期间，公司新增子公司深圳柏拉蒂、意大利柏拉蒂、深圳华麟的资产纳入合并范围，也导致存货的增加。
5、固定资产
2012年末固定资产净值较2011年增加了13,106.74万元，同比上升31.23%，主要原因是：第一，公司收购意大利柏拉蒂增加固定资产净值 10,853.68万元；
第二，公司收购深圳柏拉蒂增加固定资产净值 716.34万元；第三，2011年非公开发行募集资金购置的机器设备、运输设备和模具等，以及自有资金投入修建的得润青岛工业园完工，固定资产增加1,122.67万元。
2013年末固定资产净值较2012年增加了12,227.85万元，同比上升22.20%，主要是因为：第一，募集资金和自有资金投入修建的合肥工业园三期部分完工，固定资产增加2,149.58万元；第二，公司收购深圳华麟增加固定资产净值2,418.56万元；第三，其余主要为 2011年非公开发行募集资金购置的机器设备、运输设
备和模具增加所致。
2014年6月末固定资产净值与2013年末相比，无较大变化。
（二）主要负债状况分析
2011年末、2012年末、2013年末及 2014年 6月末，公司的负债总额分别为98,105.47万元、114,279.40万元、156,824.12万元和166,581.80万元，最近三年及一期，公司负债构成情况如下表：
单位：万元
2014-06-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 153,857.74 92.36% 154,316.2898.40% 107,968.1394.48% 91,373.6793.14%短期借款 62,615.64 37.59% 60,983.64 38.89% 36,216.97 31.69% 29,344.6629.91%应付票据 40,187.90 24.13% 34,861.87 22.23% 24,405.60 21.36% 23,974.0924.44%应付账款 40,262.15 24.17% 45,122.48 28.77% 39,682.17 34.72% 31,594.5532.20%预收账款 419.89 0.25% 501.10 0.32% 284.23 0.25% 96.640.10%应付职工薪酬 3,530.12 2.12% 3,914.25 2.50% 2,917.91 2.55% 1,844.201.88%应交税费 1,714.57 1.03% 1,876.82 1.20% 1,302.15 1.14% 1,348.061.37%应付利息 104.75 0.06% 111.67 0.07% 43.05 0.04% - -其他应付款 3,888.18 2.33% 3,611.07 2.30% 3,116.04 2.73% 3,171.463.23%一年内到期的非
1,134.53 0.68% 3,333.37 2.13% - - - -流动负债
非流动负债 12,724.07 7.64% 2,507.84 1.60% 6,311.27 5.52% 6,731.806.86%长期借款 4,091.49 2.46% 1,728.04 1.10% 5,875.17 5.14% 6,100.006.22%长期应付款 8,007.83 4.81% 614.30 0.39% - - - -其他非流动负债 624.74 0.38% 165.50 0.11% 436.10 0.38% 631.800.64%负债总计 166,581.80 100.00% 156,824.12100.00% 114,279.40100.00% 98,105.47100.00%最近三年及一期，公司流动负债占负债比重较大，平均95%左右，公司流动负债主要由短期借款、应付票据和应付账款构成。
1、短期借款
最近三年及一期，公司银行借款呈逐年上升的趋势，主要是由于公司不断丰富产品品种，加大汽车连接器、FPC、LED支架等产品的开发力度，提高产量，
从而导致资金需求量相应增加所致。
2、应付票据和应付账款
2012年末应付票据和应付账款合计余额较 2011年末增加了 8,706.73万元，主要原因是：2012年 4季度销售收入较上年同期增加17.23%，公司相应增加采购规模。
2013年末应付票据和应付账款合计余额较 2012年末增加 16,113.45万元，主要原因是：2013年度 LED支架、汽车连接器、FPC等新产品销售形势良好，公司相应增加采购规模所致。
2014年6月末应付票据和应付账款合计余额与2013年末相比，无较大变化。
（三）盈利能力分析
1、主营业务收入分析
最近三年及一期，公司主营业务收入按产品分部情况如下：
单位：万元
2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
家电连接器 56,614.75 47.41% 128,286.51 63.64% 115,652.05 74.90% 109,933.24 74.24%电脑连接器 11,924.43 9.98% 19,241.02 9.54% 12,344.38 7.99% 26,309.13 17.77%汽车连接器 14,055.92 11.77% 9,648.02 4.79% 3,910.66 2.53% 1,378.89 0.93%LED支架 8,826.44 7.39% 14,947.43 7.41% 6,207.60 4.02% 1,201.18 0.81% FPC 17,057.70 14.28% 10,232.29 5.08% - - - -其他 10,947.95 9.17% 19,232.51 9.54% 16,302.01 10.56% 9,247.99 6.25%合计 119,427.19100.00% 201,587.78100.00% 154,416.70100.00% 148,070.43100.00%最近三年及一期，公司不断优化产品结构，保证了收入的稳健增长。公司在做精做强家电、电脑连接器产品的同时，加大研发力度，持续开发新产品，不仅丰富了公司产品线，且大大提高了产品的技术附加值，进一步增强了公司抗风险能力。未来，随着汽车连接器、LED支架、FPC等产品产能的进一步释放，收入仍将保持快速增长。
2、毛利率分析
最近三年及一期，公司主要产品的毛利率情况如下：
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
家电连接器 18.10% 19.38% 19.64% 19.54%电脑连接器 19.93% 18.63% 5.17% 18.73%汽车连接器 15.87% 13.97% 13.90% 12.39%LED支架 26.05% 29.60% 29.69% 35.53% FPC 17.82% 16.92% - -综合毛利率 18.82% 20.11% 18.37% 19.18%最近三年及一期，公司不断优化产品结构，持续推出高附加值的新产品，综合毛利率基本保持稳定。
（四）现金流量分析
最近三年及一期，发行人合并报表现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量净额 4,698.11 9,037.29 11,152.90 -3,884.93投资活动产生的现金流量净额 -9,535.39 -35,816.85 -12,656.16 -21,290.10筹资活动产生的现金流量净额 3,382.21 18,259.33 -3,596.25 44,844.54现金及现金等价物净增加额 -1,455.08 -8,520.23 -5,099.50 19,639.63最近三年及一期，公司生产经营活动正常，销售商品、提供劳务收到的现金与主营业务收入相匹配。2011年、2012年、2013年、2014年1-6月，销售收现率分别为83.09%、117.32%、108.76%、115.20%，现金回款情况良好。
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量均为负，主要是公司前次募集资金和自有资金投入项目建设，购置了大量的固定资产和无形资产，以及进行股权收购的资本性支出所致。
最近三年及一期，2011年、2013年公司筹资活动现金流量为正，主要是公司银行借款增加所致。
第六节本次发行募集资金投资计划
一、募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额为 30,960万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次募集资金的必要性主要在于以下方面：
（一）补充营运资金，缓解流动资金压力
公司自 2006年上市以来发展态势良好，通过建立并不断深化与大客户的战略合作，使公司主营业务持续保持稳定增长，随着公司经营规模不断扩大，对于营运资金的需求也不断提高，银行贷款金额与利息费用逐年提高。特别是自 2012年以来，公司加大了高端产品的业务开拓力度，高端产品收入占比逐年增加，由于客户的结算时间一般较长，周转资金需求较大，开拓高端产品业务对资金的需求量更大，公司在日常经营中面临的资金流动性压力也将越来越大。
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，募集资金到位后，公司的货币资金将大幅度增加，公司日常经营和发展所需要的营运资金压力将得到缓解。
（二）降低资产负债率，优化资本结构
2011年末、2012年末及2013年末，公司合并报表口径下的资产负债率分别为47.29%、48.31%、53.39%，呈现逐年上升趋势。主要原因是公司业务规模扩张迅速，对资金需求量增加较快，从而使公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的需要。同时，随着公司业务的不断发展，公司与供应商的关系越来越密切，占用供应商的资金也越来越多，这也使得资产负债率增加较快，财务风险逐步累积。
本次非公开发行股票完成后，按照公司2013年12月31日的财务数据测算，公司归属于母公司的所有者权益将增加约 30,960万元，合并报表口径资产负债率将由53.39%下降至48.30%，公司的资本结构将得到有效改善。
（三）降低财务费用，提高公司持续盈利能力
本次募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，满足公司业务快速发展对资金的需求；同时相当于减少等额债务融资，从而减少了
财务费用，这将进一步提高公司持续盈利能力。
（四）提升资本实力，促进公司持续快速发展
公司为适应连接器产品发展趋势，满足市场和客户需求，不断向高端精密连接器产品发展，持续加大研发投入，吸引优秀的技术人才，加强新产品开发设计，改善制造工艺，提升自动化水平，技术的积累和发展需要资金的支持，特别是FPC、LED等重点投资领域，公司已拥有较强的技术研发和规模制造能力，依托众多客户资源，继续加大投入，有利于巩固公司市场竞争优势，持续满足行业创新和产业升级的要求。
同时，随着公司业务规模的持续扩大和深入拓展，将面临更多行业内的整合机会以迅速扩大公司业务，为公司创造新的利润点，需要有足够的流动资金进行保障。
因此，公司有必要改变资本规模偏小的局面，实施必要的股权融资。
二、募集资金专项存储相关措施
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第七节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（主承销商）
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
注册地址：上海市浦东新区世纪大道 100号上海环球金融中心 75楼 75T30室
保荐代表人：苏飞、张玉剑
项目协办人：陈瑨
项目组成员：李华、王菂
联系电话：021-20336000
联系传真：021-20336040
二、律师事务所
北京德恒律师事务所
注册地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
负责人：王丽
签字律师：栗向阳、浦洪
联系电话：010-52682708
联系传真：010-52682999
三、会计师事务所
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
执行事务合伙人：杨剑涛
签字会计师：梅月欣、李丹
联系电话：010-88219191
联系传真：010-88210558
四、验资机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
执行事务合伙人：杨剑涛
签字会计师：李海林、李丹
联系电话：010-88219191
联系传真：010-88210558
第八节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2014年8月18日
保荐机构：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
保荐代表人：苏飞、张玉剑
保荐机构的持续督导期间为自得润电子本次非公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见
保荐机构认为：得润电子申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐得润电子本次非公开发行新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第九节 有关中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告及上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
陈瑨
保荐代表人签名：
苏飞 张玉剑
法定代表人签名：
王文学
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2015年4月17日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告及上市公告书，确认本发行情况报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告及上市公告书引用的法律意见书内容无异议，确认本发行情况报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
栗向阳 浦洪
律师事务所负责人签名：
王丽
北京德恒律师事务所2015年4月17日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告及上市公告书，确认本发行情况报告及上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告及上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告及上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
梅月欣 李丹
会计师事务所负责人签名：
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年4月17日
四、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告及上市公告书，确认本发行情况报告及上市公告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告及上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告及上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
李海林 李丹
会计师事务所负责人签名：
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年4月17日
第十节备查文件
一、备查文件目录
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐机构出具的上市保荐书；
4、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
5、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
6、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象的合规性报告；
7、发行人律师出具的关于深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；
8、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10、投资者出具的股份限售承诺。
二、备查文件存放地点
深圳市得润电子股份有限公司
地址：深圳市光明新区光明街道三十三路9号得润电子工业园
电话：0755-89492166
传真：0755-89492167
联系人：王少华
（本页无正文，为《深圳市得润电子股份有限公司发行情况报告及上市公告书》之盖章页）
深圳市得润电子股份有限公司2015年4月17日