股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2018-062浙江航民股份有限公司
关于增加 2018年度日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
因公司向浙江航民实业集团有限公司（为公司控股股东，以下简称“航民集团”）、环冠珠宝金饰有限公司（以下简称“环冠珠宝”）发行股份购买其合计持有的杭州航民百泰首饰有限公司（以下简称“航民百泰”）100%股权，环冠珠宝将持有公司5%以上的股份，构成公司的关联方。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，“间接持有公司5％以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员、以及由其直接或者间接控制的法人或其他组织”为公司的关联方，因此，环冠珠宝的实际控制人张婉娟及其关系密切的家庭成员、以及由其直接或者间接控制的企业亦构成公司的关联方。
关联交易内容：航民百泰与张婉娟（代表张婉娟及其关系密切的家庭成员控制的企业）签署《2018年日常关联交易协议》；航民百泰与科尔珠宝股份有限公司（公司控股股东董事长关系密切的家庭成员控制的公司）签署《2018年日常关联交易协议》。
公司收购航民百泰100%股权系同一控制下企业合并，根据企业会计准则要求，需视同报告期期初开始即纳入合并财务报表编制范围，对比较期期初数进行调整，相关财务数据将涵盖2018年年度财务数据及比较期财务数据。因此，为与年度报告期间一致，关联交易亦涵盖了2018年度的交易金额。
本次增加2018年度日常关联交易预计额度的议案无需提交股东大会审
议。
本次增加额度的日常关联交易属公司全资子公司日常生产经营需要，关
联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会影响公司的正常生产经营。
一、增加日常关联交易预计额度的基本情况
（一）基本情况
因公司向航民集团、环冠珠宝发行股份购买其合计持有的航民百泰100%股
权，环冠珠宝将持有公司5%以上的股份，构成公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，“间接持有公司5％以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员、以及由其直接或者间接控制的法人或其他组织”为公司的关联方，因此，环冠珠宝的实际控制人张婉娟及其关系密切的家庭成员、以及由其直接或者间接控制的企业亦构成公司的关联方。
科尔珠宝股份有限公司为公司控股股东董事长关系密切的家庭成员控制的
公司，构成公司的关联方。
航民集团为公司的控股股东，其直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织,构成公司的关联方。
杭州悬崖电子商务有限公司曾为公司董事关系密切的亲属控制的企业，已于2018年4月11日转让给公司非关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，过去十二个月内，曾经为公司关联方的，视同公司的关联方。
因此，公司与张婉娟及其关系密切的家庭成员控制的企业、科尔珠宝股份有限公司、航民集团及其控制的企业、杭州悬崖电子商务有限公司之间的交易，构成关联交易。
由于黄金饰品款式繁多，单个公司难以覆盖所有款式，为满足客户小量的特别需求而向同行业公司采购或委托加工能高效地满足客户需求，降低公司新开模具等成本。公司与张婉娟及其关系密切的家庭成员控制的企业、科尔珠宝股份有限公司之间的关联交易主要系与该等公司间互相委托加工或采购黄金饰品，一般是为满足客户对特殊款式、工艺的需求而发生的零星商业往来，定价方式与非关联方一致。
经航民百泰与张婉娟（代表张婉娟及其关系密切的家庭成员控制的企业）、
科尔珠宝股份有限公司协商，拟分别签署《2018年日常关联交易协议》，协议涉及的2018年总交易金额分别为1912万元、548万元。
此外，因航民百泰与航民集团下属企业之间销售产品或采购货物或接受劳务，构成日常关联交易，2018年度预计金额为23万元。因悬崖电子2018年度仍视为公司关联方，其向航民百泰采购黄金饰品并通过互联网进行销售，构成日常关联交易，2018年度预计金额为4000万元。
（二）日常关联交易履行的审议程序
公司第七届董事会第十七次会议（临时会议）审议通过了《关于增加2018
年度日常关联交易预计额度的议案》。公司关联董事朱重庆先生、朱建庆先生、高天相先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案，独立董事对该议案进行了事前确认，并发表了独立意见。
由于本次增加日常关联交易的金额（预计为6483万元）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该议案无需提交股东大会审议。
（三）本次增加日常关联交易预计金额和类别
表 1 金额单位：人民币万元
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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|年度预计金额|2018年1-11月与关联人累计已发生的交易金额|
|销售产品或商品|加工劳务|天津尚金缘珠宝首饰有限公司|780|714.90|
|||深圳市尚金缘珠宝实业有限公司|350|298.86|
|||深圳市和合百泰珠宝首饰有限公司|25|22.19|
|||科尔珠宝股份有限公司|3|2.78|
||黄金饰品、金条等|杭州悬崖电子商务有限公司|4000|3634.30|
|||杭州萧山航民宾馆|0.54|0.54|
|||绵阳航民凯厦房地产开发有限公司|5.49|5.49|
||小计||5164.03|4679.06|
|采购货物或接受劳务|加工劳务|深圳市百泰金艺科技有限公司|390|357.17|
|||科尔珠宝股份有限公司|545|500.21|
|||深圳百泰投资控股集团有限公司|5|4.61|
||餐饮住宿费|杭州萧山航民宾馆|16|14.75|
|||杭州萧山航民商场|0.91|0.78|
||小计||956.91|877.52|
|合计|||6120.94|5556.58|

表2：（关联租赁） 金额单位：人民币万元
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|出租方名称|承租方名称|租赁资产情况|年度预计租金|2018年1-11月确认的租金|
|杭州金喜福首饰有限公司|杭州尚金缘公司|房屋|361.79|331.647998|

二、关联交易协议签署情况
经航民百泰与张婉娟（代表张婉娟及其关系密切的家庭成员控制的企业）、科尔珠宝股份有限公司协商，拟分别签署《2018年日常关联交易协议》。根据公司与航民集团签署的《关联交易框架协议》（该协议有效期为2018年1月1日起至 2020年12月31日，已经公司2017年年度股东大会审议通过，详见公司公告
2018-015），在发生具体关联交易时，本公司与航民集团及其双方各自投资的企业应当在该协议的框架下，根据该协议确定的原则，补充签订具体实施协议。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本资料及关系
1、天津尚金缘珠宝首饰有限公司基本情况
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|关联方名称|天津尚金缘珠宝首饰有限公司|
|关联关系|环冠珠宝金饰有限公司实际控制人控制的公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|天津华苑产业区华天道科馨别墅 68号|
|注册资本|壹仟万元人民币|
|法定代表人|王建|
|经营范围|珠宝首饰、钟表的生产、加工；珠宝首饰、钟表、工艺美术品批发兼零售；珠宝首饰设计；新材料、珠宝首饰加工技术开发、咨询、服务、转让；货物及技术进出口业务。|

2、深圳市尚金缘珠宝实业有限公司基本情况
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|关联方名称|深圳市尚金缘珠宝实业有限公司|
|关联关系|环冠珠宝金饰有限公司实际控制人控制的公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|深圳市盐田区盐田街道北山道 146号北山工业区七栋五层西|
|注册资本|伍仟万元人民币|
|法定代表人|周丽珠|
|经营范围|金银铂饰品的批发业务；镶嵌饰品的批发业务；品牌策划咨询、珠宝加工技术咨询；经济信息咨询；贵金属的销售，进出口业务；金银铂饰品的生产、加工业务；镶嵌饰品的生产、加工业务|

3、深圳市和合百泰珠宝首饰有限公司基本情况
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|关联方名称|深圳市和合百泰珠宝首饰有限公司|

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|关联关系|环冠珠宝金饰有限公司实际控制人控制的公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|深圳市坪山区坪山街道金牛西路16号华瀚科技工业园2号厂房 207a房|
|注册资本|伍仟万元人民币|
|法定代表人|周灿坤|
|经营范围|一般经营项目：黄金、铂金、白银及其它贵金属、宝石、钻石、珍珠、翡翠、晶石为材料的首饰、饰品及摆件，以及裸钻、钟表、工艺品的批发销售；品牌策划咨询、经济信息咨询、珠宝加工技术咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口；增设深圳市宝安区宝安国际机场 T3 航站楼编号为3S-11-03 的商业区域分支机构经营网点；增设深圳市罗湖区东门中路2047号茂业百货首层1FD09号的商业区域分支机构经营网点；许可经营项目：黄金、铂金、白银及其它贵金属、宝石、钻石、珍珠、翡翠、晶石等珠宝首饰的生产、加工|

4、科尔珠宝股份有限公司基本情况
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|关联方名称|科尔珠宝股份有限公司|
|关联关系|浙江航民实业集团有限公司董事长关系密切的家庭成员控制的公司|
|企业类型|股份有限公司（非上市）|
|注册地|萧山区新塘街道萧绍东路 168号|
|注册资本|伍仟万元整|
|法定代表人|朱善庆|
|经营范围|生产、加工：黄金制品、金银首饰、珠宝；批发、零售：黄金制品、金银首饰、珠宝、玉器、钟表；服务：黄金制品、工艺品设计；货物及技术的进出口|

5、深圳市百泰金艺科技有限公司基本情况
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|关联方名称|深圳市百泰金艺科技有限公司|
|关联关系|环冠珠宝金饰有限公司实际控制人控制的公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|深圳市盐田区盐田街道北山道 146 号北山工业区七栋八层、五层东 1区|
|注册资本|壹仟陆佰万元人民币|
|法定代表人|叶伟洪|
|经营范围|金银首饰、黄金电铸摆件、银摆件的生产、加工；并从事上述同类商品（不含黄金原料、钻石原石）及金银饰品、工艺品的批发及相关配套业务|

6、杭州金喜福首饰有限公司基本情况
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|关联方名称|杭州金喜福首饰有限公司|
|关联关系|环冠珠宝金饰有限公司实际控制人之子控制的公司|
|企业类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|注册地|浙江省杭州市余杭区星桥街道远展街 1号1号楼|

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|注册资本|捌仟万人民币元|
|法定代表人|周灿明|
|经营范围|在余杭区星桥街道远展街 1 号 1 号楼筹建；金银饰品、贵金属工艺品生产（不得从事生产经营活动）；自有房屋租赁，自有物业管理，商务信息咨询（除商品中介）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）|

7、杭州悬崖电子商务有限公司基本情况
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|关联方名称|杭州悬崖电子商务有限公司|
|关联关系|为公司董事关系密切的亲属控制的企业，已于 2018 年4月11日转让给公司非关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，过去十二个月内，曾经为公司关联方的，视同公司的关联方。|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|注册地|萧山区瓜沥镇航民村|
|注册资本|壹佰万元整|
|法定代表人|胡军|
|经营范围|网上销售：金银首饰及贵金属制品，电子数码产品，办公用品，化妆品，珠宝手表，纺织品及原料，花卉植物**|

8、深圳百泰投资控股集团有限公司基本情况
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|关联方名称|深圳百泰投资控股集团有限公司|
|关联关系|环冠珠宝金饰有限公司实际控制人控制的公司|
|企业类型|有限责任公司(台港澳法人独资)|
|注册地|深圳市盐田区盐田街道北山道 146 号北山工业区二期百泰珠宝大楼九层|
|注册资本|壹亿肆仟肆佰万元人民币|
|法定代表人|周灿坤|
|经营范围|黄金、铂金、白银及其它贵金属、各种宝石、钻石、珍珠、翡翠、晶石为材料的首饰及饰品（不含裸钻）、钟表、工艺品的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；品牌策划咨询、珠宝加工技术咨询；经济信息咨询；计量仪器与设备的技术咨询；自有物业租赁、物业管理。生产加工黄金饰品、黄金摆件（生产场地营业执照另行申办）；实验室检测（不包含进出口商品的检验、鉴定）|

9、杭州萧山航民宾馆基本情况
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|关联方名称|杭州萧山航民宾馆|
|关联关系|浙江航民实业集团有限公司控制的公司|
|企业类型|集体企业|
|注册地|萧山区瓜沥镇航民村|
|注册资本|陆佰零捌万元整|
|法定代表人|李乐英|
|经营范围|服务：住宿、酒吧、理发；KTV包厢5间；会务会展服务；餐|

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|饮管理服务；零售：预包装食品、散装食品、卷烟、雪茄烟；中、西餐制售，含凉菜，不含裱花蛋糕，含生食海产品；经销：服装、针棉织品、白杂货、第二类医疗器械**|

10、杭州萧山航民商场基本情况
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|关联方名称|杭州萧山航民商场|
|关联关系|浙江航民实业集团有限公司控制的公司|
|企业类型|集体所有制|
|注册地|瓜沥镇航民村|
|注册资本|肆拾玖万叁仟元整|
|法定代表人|朱小琴|
|经营范围|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）、散装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；零售：卷烟、雪茄烟、日用百货、电工电料、小五金、针纺织品、塑料包装品、化工染料；服务：住宿、洗烫****|

11、绵阳航民凯厦房地产开发有限公司基本情况
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|关联方名称|绵阳航民凯厦房地产开发有限公司|
|关联关系|浙江航民实业集团有限公司控制的公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册地|绵阳市绵兴东路 63号|
|注册资本|肆仟万元整|
|法定代表人|朱重庆|
|经营范围|房地产开发经营，建筑材料、五金及水暖器材的销售|

（二）关联方企业履约能力分析
以上各关联方信用状况良好、生产经营正常，具有履约能力。
四、关联交易的主要内容和定价政策
上述与张婉娟及其关系密切的家庭成员控制的企业、科尓珠宝股份有限公司之间的关联交易，主要涉及的是航民百泰与与该等关联公司间互相委托加工或采购黄金饰品，为满足客户对特殊款式、工艺的需求而发生的零星商业往来。上述与悬崖电子之间的关联交易主要涉及黄金饰品日常销售而形成的商业往来。上述与航民集团下属企业之间的关联交易主要涉及销售产品、采购货物或接受劳务。
关联交易双方主要参照市场价格定价，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。
五、交易目的和交易对公司的影响
上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易。向关联方销售货物，保证公司产品销售渠道的畅通及生产经营的正常运转，有利于公司持续
稳定发展。向关联方采购货物，可扩大采购渠道、实现优势互补，且公司有权在
质量、标准相同的情况下，就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则，选择比关联方价格更低的第三方进行交易。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及全体股东利益。
六、审议程序
本公司在召开董事会会议前，就上述增加 2018年度日常关联交易预计额度事宜与公司独立董事进行了充分沟通，取得了公司独立董事认可，同意将本议案提交本次会议审议，并发表如下独立意见：①本次签订《2018年日常关联交易协议》是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，交易内容合法有效、公允合理，不存在损害非关联股东利益的情形；②公司增加 2018年度日常关联交易预计额度事项是满足子公司正常生产经营的需要，属正常业务范围，有利于子公司的发展；③本次关联交易符合市场需求，体现了公允原则，符合公司和全体股东利益，没有损害公司和非关联股东的权益；④在审议此议案时三位关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定。
公司第七届董事会第十七次会议（临时会议）对公司《关于增加2018年度日常关联交易预计额度的议案》进行审议，会议应到董事9名，实到董事9名，关联董事朱重庆、朱建庆、高天相回避表决，该预案以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案。
七、备查文件
1、第七届董事会第十七次会议决议（临时会议）
2、独立董事关于增加2018年度日常关联交易预计额度事项事前认可的意见函
3、独立董事关于增加2018年度日常关联交易预计额度的独立意见
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事会
二○一八年十二月二十八日