浙江天册律师事务所
关于
思美传媒股份有限公司
非公开发行股票募集配套资金的
发行过程及认购对象合规性
的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&CLAWFIRM）
杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场A座 8/11楼邮编 310007
电话：0571-87901111传真：0571-87901500
浙江天册律师事务所
关于思美传媒股份有限公司
非公开发行股票募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
编号：TCYJS2017H1471号致：思美传媒股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”或“公司”）的委托，担任思美传媒本次重大资产重组项目的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的其它有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易的实施结果出具本法律意见书。
本次发行的主承销商为国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“主承销商”或“国信证券”）。
第一部分声明
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
三、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
四、本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据中国证监会或深圳证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会或深圳证券交易所。
六、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
第二部分正文
本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则》的规定，遵循审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、查询、见证等方式对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行底价为87.47元/股，即定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与独立财务顾问协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
公司于2016年6月实施了2015年度利润分配方案，公司以实施分配方案时股权登记日的公司总股份为基数，向全体股东每 10股转增 20股，每 10股派发现金股利 1.50元（含税）。公司本次非公开发行股票发行价格由不低于 87.47元/股调整为不低于29.11元/股。
公司于2017年6月实施了2016年度利润分配方案，公司以实施分配方案时股权登记日的公司总股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元（含税）。公司本次非公开发行股票发行价格由不低于 29.11元/股调整为不低于29.04元/股。
发行人和独立财务顾问根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按“价格优先、金额优先、时间优先”原则，最终确定本次发行的发行价格为29.04元/股。本次发行价格不低于本次发行底价。
（二）发行数量
根据询价结果，本次发行的发行数量为 25,470,000股，不超过公司股东大会批准的发行数量上限，且符合证监会《关于核准思美传媒股份有限公司向张子钢等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]78号）中关于核准公司非公开发行数量的要求。
（三）发行对象
本次发行对象确定为金元顺安基金管理有限公司和金鹰基金管理有限公司管理的产品，共2名投资者。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为739,648,800.00元。
（五）核查结论
本所律师经核查后认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合公司股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行的批准和核准
（一）本次发行履行的内部决策
2016年 8月 1日，思美传媒召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并决议召集召开公司2016年第二次临时股东大会。
2016年 8月 22日，思美传媒召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年11月9日，思美传媒召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的股票发行价格不予调整的议案》、《关于<关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议之补充协议>》等相关议案。
2016年12月8日，思美传媒召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于签署<关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补充协议之补充协议（二）>、<关于上海观达影视文化有限公司之业绩补偿协议之补充协议>、<思美传媒股份有限公司与上海科翼文化传播有限公司及其股东关于发行股东购买资产之协议之补充协议>的议案》等相关议案。
整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项中有关募集资金发行价的议案》等相关议案。
（二）监管部门核准
2016年 11月 24日，思美传媒发行股份并配套募集资金申请获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核通过。
2017年1月18日，发行人收到证监会出具的《关于核准思美传媒股份有限公司向张子钢等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕 78号），核准思美传媒股份有限公司非公开发行不超过 25,470,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（三）查验结论
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日止，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。
三、本次发行过程的合规性
（一）认购邀请文件发送对象
独立财务顾问于2017年12月15日（T-3日）开始，以电子邮件的方式向183
名符合条件的特定投资者（其中包括思美传媒截至2017年11月30日收市后的前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、55家基金管理公司、35家证券公司、17家保险公司、1家信托公司、2家财务公司、43家其他机构投资者、10名自然人投资者）发送了《思美传媒股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。
经本所律师核查：《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间与方式、确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则、特别提示等内容；《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购股数、认购金额、认购对象同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、同意按上市公司最终确认的获配股
数和时间足额缴纳认购款等内容。《认购邀请书》和《申购报价单》系参照《实施细则》规定的范本制作，并经有效签署。
本所律师经查验后认为：本次发行认购邀请文件的内容及发送范围符合《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，并与发行人2016年第二次临时股东大会通过的本次发行相关议案相符。
（二）投资者申购报价情况
2017年 12月 20日8:30-11:30，在本所律师的见证下，经发行人、独立财务顾问与律师的共同核查确认，参与报价的2家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价为有效报价。上述 2家投资者的有效报价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||询价对象名称||申购价格（元/股）||申购金额（万元）|
|1||金鹰基金管理有限公司||29.04||37,500||
|2||金元顺安基金管理有限公司||29.10||37,000||

本所律师认为，上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；上述2名有效申购的询价对象具备有关法律、法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次发行的定价和发行对象的确定
经本所律师现场见证，发行人、主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为29.04元/股，发行股数为25,470,000股，募集资金总额为739,648,800.00元（未扣除发行费用）。
本次发行对象最终确定为2家。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|配售股数（股）|配售金额（元）|
|1|金元顺安基金管理有限公司|12,741,046|369,999,975.84|
|2|金鹰基金管理有限公司|12,728,954|369,648,824.16|
|合计||25,470,000|739,648,800.00|

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），对认购数量、认购价格和认购款项支付、双方权利义务等事项予以确定。
据此，本所律师认为，本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股数等均符合《实施细则》第二十七条的规定，《认购协议》合法有效。
综上，本所律师认为，本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购协议》等文件合法有效；本次非公开发行的过程和结果公平、公正；本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股数及募集资金金额符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件及上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行的有关决议。
四、本次发行的发行对象
根据最终确定的发行对象提供的相关资料并经本所律师的核查，上述发行对象均为中国境内合法存续的机构，均具备认购本次非公开发行的股票的主体资格。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行获得配售的发行对象为符合中国证监会规定的境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他投资者，符合发行人股东大会通过的本次非公开发行方案的规定。
五、本次发行的缴款与验资
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月25日出具《验证报告》（天健验〔2017〕549号）。经验证，截至2017年12月25日11:00时止，缴款人已将资金缴入国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行的账号为4000029129200448871人民币账户内，资金总额为人民币柒亿叁仟玖佰陆拾肆万捌仟捌佰元整（¥739,648,800.00）。
指定账户划转了认股款。2017年12月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2017〕550号）。经审验，截至2017年12月25日止，思美传媒实际已向2名特定投资者发行人民币普通股（A）股票25,470,000股，应募集资金总额739,648,800.00元，减除发行费用17,267,236.68元，募集资金净额为722,381,563.32元，其中计入实收资本25,470,000.00元，计入资本公积（股本溢价）696,911,563.32元。
本所律师经核查后认为，本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
六、结论意见
经本所律师核查，发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的发行对象、发行过程符合《发行管理办法》及《承销管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行过程合法有效。
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书于2017年12月26日出具。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页无正文，为编号TCYJS2017H1471的《浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司非公开发行股票募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：孔瑾
签署：__________承办律师：熊琦
签署：__________