证券代码：300367 简称：东方网力 公告编号：2016-113东方网力科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划部分限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的股票数量为55.625万股，占回购前公司总股本股的0.07%。
公司本次限制性股票的回购注销事宜已经于2016年10月17日完成。
2、本次回购注销的股票来源及回购价格如下：首期股权激励计划首次授予的限制性股票中回购注销39.375万股，回购价格为5.63元/股；首期股权激励计划预留部分授予的限制性股票中回购注销3.75万股，回购价格为11.05元/
股；第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票中回购注销12.5万股，回购价格为8.93元/股。
3、本次回购注销完成后，公司股份总数由 806,346,227股变更为
805,789,977股。
东方网力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年8月25日召开第二届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意将原激励对象张进、宾峰、谭明凤、杨立文、欧阳光、杨红、胡棋中，共计7人，已授予但尚未解除锁定的股份进行回购注销并对回购价格及数量进行调整。现就相关事项公告如下：一、限制性股票激励计划简述及实施情况
（1）首期限制性股票激励计划
监事会第五次次会议，审议通过了《<东方网力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《首期股权激励计划》”），公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、首期股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月7日召开2014年度第五次临时股东大会审议通过了《<东方网力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、公司于2014年11月20日分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司调整限制性股票激励计划授予对象及限制性股票数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对股权激励对象名单进行了核查，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、公司于2014年12月24日完成了对108名激励对象，合计152.5万股限制性股票的授予登记，限制性股票的上市时间为2014年12月24日。
5、公司于2015年8月19日召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票预留股授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》等议案。监事会对股权激励对象名单进行了核查，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、公司于2015年9月29日完成了对32名激励对象，合计39.5万股限制性股票的授予登记，限制性股票的上市时间为2015年9月29日。
7、公司于2015年11月23日召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于首次限制性股票激励计划第一个解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、公司于2015年12月2日完成首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁股份的上市流通，上市流通日为2015年12月2日。
（2）第二期限制性股票激励计划
1、公司于2015年9月21日分别召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十五次次会议，审议通过了《<东方网力科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《第二期股权激励计划》”），公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2015年10月15日召开2015年度第四次临时股东大会审议通过了《<东方网力科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、公司于2015年10月23日分别召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司调整第二期限制性股票激励计划授予对象及限制性股票数量的议案》以及《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对股权激励对象名单进行了核查，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、公司于2015年12月15日完成了对93名激励对象，合计169.415万股限制性股票的授予登记，限制性股票的上市时间为2015年12月15日。
二、本次回购注销的基本情况
鉴于公司首期限制性股票激励计划首次授予的激励对象张进、宾峰、谭明凤、杨立文、欧阳光，首期限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象杨红以及第二期限制性股票激励计划首次授予的激励对象胡棋中共计7人已从公司离职，根据《首期股权激励计划》以及《第二期股权激励计划》的规定，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|获授股份所在股权激励计划|获授股份（万股）|回购注销股份（调整前）（万股）|回购注销股份（调整后）（万股）|原授予价格（元）|调整后的回购价格（元）|
|1|张进|首期股权激励计划首次授予|5|3.5|21.875|35.59|5.63|
|2|宾峰|首期股权激励|1|0.7|4.375|35.59|5.63|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||计划首次授予||||||
|3|谭明凤|首期股权激励计划首次授予|0.5|0.35|2.1875|35.59|5.63|
|4|杨立文|首期股权激励计划首次授予|0.5|0.35|2.1875|35.59|5.63|
|5|欧阳光|首期股权激励计划首次授予|2|1.4|8.75|35.59|5.63|
|6|杨红|首期股权激励计划预留授予|1.5|1.5|3.75|27.75|11.05|
|7|胡棋中|第二期股权激励计划首次授予|5|5|12.5|22.46|8.93|
|合计|||—|—|55.625|—|—|

截至本公告出具日，上述7名尚待回购注销人员共计持有55.625万股限制性股票，本次回购注销手续完成后，《首期股权激励计划》首次激励对象总人数将调整为101人，《首期股权激励计划》预留部分激励对象总人数将调整为 31
人，《第二期股权激励计划》激励对象总人数将调整为92人，此次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
根据公司2014年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、公司2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；以及《首期股权激励计划》、《第二期股权激励计划》第八章“股权激励计划的变更与终止”第二款“激励对象个人情况变化的处理方式”第三项的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解锁的限制性股票可继续保留因考核合格而获准解锁
的部分限制性股票，其余未获准解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销”，公司董事会就实施本次回购注销事宜，已取得公司股东大会合法授权。
三、会计师事务所出具验资报告情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就回购注销出具了天职业字
[2016]14880号验资报告，对本次回购注销程序进行了审验，截至2016年09月07日止，东方网力拟回购并注销7名激励对象限制性股票55.625万股的议案已经公司董事会审议通过，并进行了公告，7名激励对象已经办理完成离职手续。
公司回购并注销限制性股票时556,250.00元减少股本，其余冲减资本公积，本次变更减少股本556,250.00元（伍拾伍万陆仟贰佰伍拾元整）。截至2016年09月07日止，变更后的累计注册资本为人民币 805,789,977.00元，股本为人民币805,789,977.00元。
四、监事会意见
公司于2016年8月25日召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意将原激励对象张进、宾峰、谭明凤、杨立文、欧阳光、杨红、胡棋中等7人所持有的已获授但尚未解锁的共计55.625万股限制性股票进行回购。
五、独立董事意见
独立董事对回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购数量及价格发表独立意见如下：由于公司原激励对象张进、宾峰、谭明凤、杨立文、欧阳光、杨红、胡棋中（共计7人）因个人原因离职，相关离职手续已办理完毕，其已不符合限制性股票激励计划所规定的激励条件。根据限制性股票激励计划的规定，同意公司对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购并注销。本次回购数量及回购价格符合限制性股票激励计划的规定。综上所述，我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件及限制性股票激励计划的规定，程序合法合规。
六、律师出具的法律意见
针对首期股权激励计划及第二期股权激励计划拟回购注销部分限制性股票
并调整回购价格的事项，律师发表法律意见如下：本所律师认为，东方网力本次
回购部分限制性股票事宜已经取得必要的批准及授权，回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《股权激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。
七、回购注销前后股本结构变化表
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|-|-|-|-|-|
||回购注销前||回购注销后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|422,852,930|52.44%|422,296,680|52.41%|
|1、首发后个人类限售股|17,068,937|2.12%|17,068,937|2.12%|
|2、股权激励限售股|11,739,125|1.46%|11,182,875|1.39%|
|3、首发后机构类限售股|39,125,665|4.85%|39,125,665|4.86%|
|4、高管锁定股|5,836,378|0.72%|5,836,378|0.72%|
|5、首发前个人类限售股|349,077,825|43.29%|349,077,825|43.32%|
|二、无限售条件股份|383,493,297|47.56%|383,493,297|47.59%|
|三、股份总数|806,346,227|100.00%|805,789,977|100.00%|

本次回购前，公司总股本为806,346,227股，本次回购注销涉及7人，回购股份为 55.625万股，占回购前公司总股本的0.07%。公司上述限制性股票的回购注销事宜已经于2016年10月17日完成。
八、备查文件
1、《东方网力科技股份有限公司第二届董事会第四十五次会议决议》；
2、《东方网力科技股份有限公司第二届监事会第二十七次会议决议》；
3、《东方网力科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京国枫律师事务所关于东方网力科技股份有限公司限制性股票激励计
划之预留股票第一次解锁及部分回购注销并调整回购价格事项的法律意见书》；
激励计划拟回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项的法律意见书》
特此公告。
东方网力科技股份有限公司董事会2016年10月17日