北京金诚同达律师事务所
关于
中工国际工程股份有限公司
股票激励计划限制性股票授予事项的
法律意见书
北京建国门外大街1号国贸大厦10层 100004
电话：010-57068585 传真：010-85150267
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于中工国际工程股份有限公司
股票激励计划限制性股票授予事项的
法律意见书
致：中工国际工程股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）、《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》等相关法律、法规、规范性文件及《中工国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司股票激励计划限制性股票授予（以下简称“本次限制性股票授予”）事项出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件、资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
金诚同达律师事务所 法律意见书
本法律意见书仅供本次限制性股票授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为中工国际申报本次限制性股票授予所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、本次限制性股票授予事项的批准及授权
1、2014年 1月 28日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要。
2、公司独立董事对《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
3、2014年 1月 28日，公司第五届监事会第四次会议对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。
4、2014年 3月 20日，公司收到控股股东中国机械工业集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中工国际工程股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2014]118号），原则同意公司实施限制性股票激励计划及首期限制性股票激励计划的业绩考核目标。
5、2014年 3月 26日，公司获悉中国证券监督管理委员会已对公司报送的限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
6、2014年4月2日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要。
7、公司独立董事对《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》发表了独立意见。
8、2014年4月2日，公司第五届监事会第五次会议对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。
9、2014年4月25日，公司2013年度股东大会审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》。
金诚同达律师事务所 法律意见书
10、2014年 5月 8日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
11、独立董事对《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表了独立意见。
12、2014年 5月 8日，公司第五届监事会第七次会议对公司确定的授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
二、本次限制性股票授予对象及授予数量的调整
鉴于公司部分激励对象因自身财务原因放弃部分股份，董事会调整了公司限制性股票激励计划激励对象和限制性股票数量，最终董事会确认激励对象为 241名，将限制性股票授予总量由779.40万股调整为757.96万股。
经公司2013年度股东大会审议通过，公司2013年年度权益分派方案为向全体股东每10股送红股2股，派3元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为2014年5月7日，除权除息日为2014年5月8日。
根据《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，公司对本次授予的限制性股票的授予价格进行相应调整。具体调整情况为：限制性股票的首次授予价格由 9.45元/股调整为 7.625元/股，限制性股票授予总量由757.96万股调整为909.55万股。
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股票的|||占授予总量的比|||占目前总股本的||
||姓名||职务||||||||||
|||||||份额（万股）|||例|||比例|
|罗艳||董事长、总经理||24|||2.64%|||0.03%|||
|赵立志||董事、副总经理||15.6|||1.72%|||0.02%|||
|王宇航||副总经理||15.6|||1.72%|||0.02%|||
|陈育芳||副总经理||15.6|||1.72%|||0.02%|||
|胡伟||副总经理||13.2|||1.45%|||0.02%|||
|沈蔚||副总经理||13.2|||1.45%|||0.02%|||
|张春燕||董事、董事会秘书||12|||1.32%|||0.02%|||
|王惠芳||财务总监||12|||1.32%|||0.02%|||

金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|其他核心业务、技术骨干（233人）|788.35|86.67%|1.03%|
|合计（241人）|909.55|100.00%|1.19%|

三、本次限制性股票授予日
1、2014年4月25日，公司2013年度股东大会审议通过了《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定股权激励计划的限制性股票的授予日。
2、2014年5月8日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2014年5月8日为授予日，向激励对象授予限制性股票。
3、公司董事会在审议本次股权激励计划调整及授予事项时，作为该计划受益人的关联董事罗艳女士、赵立志先生、张春燕女士已根据《公司法》、《公司章程》和《备忘录2号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
4、公司独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表独立意见，同意本次授予的授予日为2014年5月8日。
5、根据公司说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为公司 2013年度股东大会审议通过本次限制性股票授予之日起30日内，且不为《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》中列明的不得作为授予日的以下区间日：
（1）公司定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
金诚同达律师事务所 法律意见书
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上，本所律师认为，公司该授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录 1-3号》及《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》中关于授予日的相关规定。
四、本次限制性股票授予条件
根据《管理办法》、《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向股权激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形；
（4）2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润值不低于 7亿元人民币，且不低于当年同行业对标企业 50分位值水平。同时，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率不低于13%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（ROE）不低于12%。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和激
金诚同达律师事务所 法律意见书
励对象均未发生上述情形，本所律师认为，公司本次限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1—3号》、《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》等有关要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权，本次限制性股票的授予条件已经满足，授予对象、授予限制性股票数量等事项符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》以及《中工国际工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
本法律意见书仅供中工国际实行本次限制性股票授予之目的使用，不得用作任何其他目的。为此目的，本所同意中工国际将本法律意见书作为本次限制性股票授予的组成部分公开披露，并对本法律意见书内容承担相应法律责任。
本法律意见书于 2014年 5月 8日签署，正本五份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书签署页）
金诚同达律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司股票激励计划限制性股票授予事项的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：（签字) 叶正义：
贺宝银： 卢爱芝：
二〇一四年五月八日