证券代码：603859 证券简称：能科股份 公告编号：2018-056
能科科技股份有限公司
关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、
《盈利承诺补偿协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
能科科技股份有限公司（以下简称“能科股份”、“上市公司”、“公司”）于 2018年 8月 13日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案》，同意公司以发行股份购买资产的方式，购买上海联宏创能信息科技有限公司（以下简称“上海联宏”、“标的公司”、“交易标的”）100%股权。
2018年 8月 13日，公司与上海联宏股东龚军、曹丽丽、盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“申宏信息”）、新余深岩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余投资”）（上海联宏各股东合称“交易对方”）签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》。
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容如下：
（一）标的资产
公司向交易对方非公开发行股份购买其合计持有的标的公司100%的股权（简称“标的资产”）。标的公司为一家依法设立并有效存续的有限公司，目前经营范围为计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络系统集成，计算机软硬件的销售。截至本协议签署之日，标的公司的注册资本（实收资本）为 2,307.7万元人民币，其股权结构情况为：
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||股东名称/姓名||认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）|
|龚军||750||750||32.5||
|曹丽丽||750||750||32.5||

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|新余深岩投资合伙企业（有限合伙）|577|577|25|
|盐城申宏信息技术合伙企业（有限合伙）|230.7|230.7|10|
|合计|2307.7|2307.7|100|

（二）拟购买资产的预估值及定价依据
各方同意由具有证券期货业务资质的评估机构对交易标的以2018年5月31日为基准日进行整体评估，各方根据评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产交易价格。鉴于本协议签署时，交易标的的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，以2018年5月31日为预估基准日，交易标的的预估值为21,800万元，在参考预估值的基础上，经各方协商确定，拟购买资产的交易价格暂定为21,400万元。上述预估值与交易标的最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根据具有证券期货业务资质的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值进行调整，若交易标的评估值高于或等于预估值，则交易价格不作调整；若交易标的评估值低于预估值，则交易价格将相应调减差额。届时，若交易价格调整，则交易标的的最终交易价格将由各方另行签署补充协议予以确认。
（三）本次发行的发行价格
本次发行的发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%为基础，经各方协商确定为16.85元/股（定价基准日至本次非公开发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以上市公司股东大会决议内容为准）。
（四）本次非公开发行股份的数量
本次发行的发行数量为向各发行对象发行的股份数之和。本次发行向各发行对象发行的股份数=各发行对象应取得的上市公司以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公司。依据上述计算方法，上市公司本次拟非公开发行的股份数量合计不超过12,700,295股，最终数量根据各方确定的拟购买资产最终交易价格和
本次发行股份的价格计算，经各方协商后，以中国证监会核准的数量为准。
（五）关于本次发行股份的限售期
1、新余投资认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，上市公司在指定媒体披露2021年度上海联宏《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据前述报告完成盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，新余投资因本次交易获得的上市公司股份方可解禁。上述股份锁定如按照本协议和各方签署的盈利承诺补偿协议约定进行股份补偿而提前进行股份回购的除外。
2、龚军、曹丽丽认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让。在此基础上，就龚军和曹丽丽各自所获锁定期为12个月的本次发行认购股份，其应按照第一期40%、第二期30%、第三期30%的比例进行解禁。解禁日期分别为该等股份发行上市日后满12、24、36个月之次一交易日。前述股份解锁的前提为，上市公司在指定媒体披露补偿期当年上海联宏《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据前述报告及本协议约定完成对应年度盈利承诺补偿和拟购买资产减值补偿（如有）后，龚军、曹丽丽因本次交易获得的上市公司股份方可根据前述约定分期解锁。上述股份锁定如按照本协议和各方签署的盈利承诺补偿协议约定进行股份补偿而提前进行股份回购的除外。前述股份锁定期间，龚军、曹丽丽承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利，解锁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份（如有）。
3、申宏信息认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起12个月内不转让。若取得本次发行的股份时，用于认购对价股份的交易标的持续拥有权益的时间不足12个月的，则申宏信息于本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在此基础上，就申宏信息所获锁定期为12个月的本次发行认购股份，按照本条第2款项约定执行。如申宏信息本次认购股份锁定期为36个月的，其所持本次认购股份的解禁安排，根据本条第1款约定执行。前述股份锁定期间，申宏信息承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
限售期满后，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份按照中国证监会和上交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出盈利补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让、解禁。
（六）本协议生效的先决条件
本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
1、本次交易获得交易对方和上海联宏内部审批机构的有效批准；
2、本次交易获得上市公司董事会、股东大会的有效批准；
3、中国证监会核准本次交易。
二、《盈利承诺补偿协议》主要内容如下：
（一）盈利预测补偿期间、承诺
1、本协议项下的盈利预测补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度及 2021年度（下称“补偿期”）。
2、经本次交易各方确认，交易对方承诺上海联宏上述补偿期实现的扣除非经常性损益的预测净利润暂定分别不低于 1,900万元、2,400万元、2,800万元和 3,000万元。
（二）标的公司实际净利润与预测净利润差额的确定
本次交易实施完毕后，上市公司将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对上海联宏补偿期内扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润金额与预测净利润金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。
（三）盈利预测补偿
3.1若上海联宏补偿期内各会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数未达到上述净利润预测数，交易对方应按本条的规定向上市公司进行补偿，交易对方中之各方按照本次交易前各自所持上海联宏股权的比例承担补偿责任，交易对方中之任何一方未能及时、足额地承担补偿责任的部分，由交易对方龚军承担连带赔偿责任。
3.2.1股份补偿
在第 3.1款约定的补偿责任发生时，新余投资以其通过本次发行所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，依照下述公式计算出其各年应予补偿的股份数量，该等应补偿股份由上市公司股东大会审议通过后以 1.00元的总价格进行回购并注销。补偿期内，每年具体补偿数量计算方式如下：
新余投资每年应予补偿的股份数量=盈利补偿主体当年合计应补偿金额（计算公式如上）÷本次交易每股发行价格×新余投资在本次交易前所持上海联宏股权比例若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3.2.2上市公司实施分红后的股份补偿
各方同意，新余投资根据本协议的约定向上市公司进行股份补偿的数额以其在本次发行所认购的上市公司之股份数额为限。如盈利预测期间内，因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致新余投资持有的上市公司股份数变化的，前述限额应当相应调整，新余投资于本协议项下可进行股份补偿的数额应当包括新余投资于本次发行认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。
如新余投资根据本协议的约定向上市公司进行股份补偿的，且盈利预测期间内上市公司进行过现金分红的，新余投资应将按第3.2.1款公式计算的应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如盈利预测期间内因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致新余投资持有的上市公司股份数变化的，新余投资应补偿的股份数量应调整为：第3.2.1款公式计算的应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。
3.2.3现金补偿
在第 3.1款约定的补偿责任发生时，交易对方其他方龚军、曹丽丽及申宏信息以现金向上市公司进行补偿，基于第 3.2款的补偿金额计算方法，按照本次交易前各自所持上海联宏股权的比例计算各自应承担的现金补偿金额，龚军承担连带补偿责任。
3.3资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对拟购买资产进行减值测试。如经测试，拟购买资产期末减值额＞已补偿金额（包括已
补偿股份金额和现金金额），则交易对方承诺将另行对上市公司进行补偿，交易对方各方按照本次交易前各自所持上海联宏股权的比例承担补偿责任，其中新余投资以其认购上市公司股份进行补偿；交易对方其他方以现金进行补偿。
应补偿金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
新余投资补偿的股份数量=应补偿金额÷本次交易每股发行价格×新余投资在本次交易前所持上海联宏股权比例
3.4补偿限额
各方同意，根据本协议相关约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的拟购买资产的交易价格。
（四）补偿的程序及方式
4.1股份补偿程序：盈利预测期间内，如新余投资须进行股份补偿的，则上市公司应该在当年度的年度报告披露后 15个工作日内由上市公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在上市公司股东大会通过该议案后60日内办理完毕股份注销事宜。
4.2现金补偿程序：盈利预测期间内，如龚军、曹丽丽、申宏信息须进行现金补偿的，则在相关专项审计报告或资产减值报告出具后的15个交易日内，由前述相关方将足额现金一次性支付给上市公司。
特此公告。
能科科技股份有限公司董事会2018年8月14日