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国浩律师（深圳）事务所
关于广东华声电器股份有限公司
详式权益变动报告书的
法律意见书
致：广东华声电器股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称国浩或本所）接受广东华声电器股份有限公司（以下简称华声股份或上市公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告》（以下简称《准则15号》）和《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称《准则 16号》）等法律法规和规范性文件的规定，就北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）（以下简称凤凰财智或收购人）为协议收购华声（香港）有限公司（以下简称香港华声）持有的广东华声电器股份有限公司（以下简称华声股份或上市公司）37,658,719股股份（占华声股份总股本的18.83%）、协议收购佛山市顺德区远茂化工实业有限公司（以下简称远茂化工）持有的华声股份22,000,000股股份（占华声股份总股本的11.00%）（以下简称本次收购或本次权益变动）而编制的《广东华声电器股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称《详式权益变动报告书》）以及与上市公司权益变动有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，国浩依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及国浩认为必须查阅的其他文件。在收购人保证提供了国浩为出具本法律意见所要求收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给国浩的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符
法律意见书的基础上，国浩合理、充分地对有关事实进行了查证和确认。
国浩及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
国浩仅就本次权益变动事宜有关法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。国浩不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为国浩对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供上市公司本次权益变动之目的使用，不得用作任何其他目的。国浩同意将本法律意见书作为申请本次权益变动所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
一、本次收购所涉各方主体资格
经本所律师核查，本次收购为凤凰财智通过协议收购的方式受让香港华声、远茂化工合计持有的华声股份59,658,719股股份。本次收购完成之后，凤凰财智持有华声股份 59,658,719股，占华声股份总股本的29.83%，成为华声股份的控股股东。
（一）华声股份
经本所律师适当核查，华声股份是依据中国法律合法设立、且其股票依法在深圳证券交易所挂牌上市交易的股份有限公司，股票简称“华声股份”，股票代码“002670”，华声股份的注册资本为20,000万元，总股本为20,000万股。
（二）凤凰财智
经本所律师适当核查，收购人凤凰财智系于2014年10月28日成立的有限
法律意见书合伙企业，截至本法律意见书签署之日，凤凰财智基本信息如下：
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|企业名称|北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地|北京市朝阳区立清路8号院5号楼1单元802|
|执行事务合伙人|北京凤凰财富资产管理有限公司（委派杜力为代表）|
|认缴出资额|120,001万元|
|营业执照注册号|110105018084594|
|税务登记证号码|110105318113654|
|成立日期|2014年10月28日|
|合伙期限|2014年10月28日至2019年10月27日|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|通讯地址|北京市朝阳区三里屯西五街五号|
|通讯方式|010-84682298|

（三）香港华声
经本所律师适当核查，香港华声为一家注册于中国香港地区的公司，本次收购完成前，持有华声股份37,658,719股股份（占华声股份总股本的18.83%），该等股份不存在权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情形。
（四）远茂化工
经本所律师适当核查，远茂化工为一家注册于中国广东省佛山市的有限公司，本次收购完成前，持有华声股份40,813,951股股份（占华声股份总股本的20.41%），该等股份不存在权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情形。
基于上述，本所律师认为，华声股份为一家合法设立并有效存续、且其股票依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，华声股份的股票可以依法进行
协议转让；凤凰财智、香港华声及远茂化工为依据其注册地法律设立的公司/企
业，具备签署和履行本次收购相关协议的主体资格。
法律意见书二、本次收购的相关协议
2015年5月10日，凤凰财智分别与香港华声、远茂化工签署《股份转让协议》，就凤凰财智以每股20.08元、总价756,187,077.52元受让香港华声持有的华声股份 37,658,719股股份（占华声股份总股本的18.83%）、以每股 20.08元、总价 441,760,000元受让远茂化工持有的华声股份 22,000,000股股份（占华声股份总股本的11.00%）的相关事宜分别作出了约定。《股份转让协议》分别包括股份转让及交易对价、付款与股份过户、各方义务、各方陈述与保证、交易完成的前提条件、盈亏（含债权债务）分担、过渡期间的善良经营义务、上市公司管理权的交接与转换、上市公司利润分配对本协议的影响、违约责任、适用法律及争议解决、协议的签订及生效等条款。
基于上述，本所律师认为，《股份转让协议》所约定的内容合法、有效，具有可执行性，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
三、本次收购的批准程序等相关事项
（一）凤凰财智关于本次收购的决议
2015年5月10日，凤凰财智之执行事务合伙人凤凰资产管理根据《北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）合伙协议》约定的决策权限及决策程序作出书面决定，同意凤凰财智收购香港华声、远茂化工合计持有的华声股份29.83%的股份。
（二）香港华声关于本次收购的决议
2015年5月9日，香港华声作出股东会决议，同意其所持有华声股份18.83%股份转让给凤凰财智。
（三）远茂化工关于本次收购的决议
2015年 5月 9日，远茂化工作出股东会决议，同意其所持有华声股份11%股份转让给凤凰财智。
法律意见书（四）商务主管部门的备案
经本所律师核查，华声股份为一家外商投资股份有限公司，现持有广东省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤合资证字[2010]0084号），香港华声所持有的上市公司股份性质为外资股，本次收购完成之后，香港华声不再持有上市公司股份。
根据中华人民共和国商务部颁发的《商务部关于外商投资管理工作有关问题的通知》（商资函[2011]72号）“二、关于外商投资股份公司（上市公司）的管理境内上市的外商投资股份公司批准证书应记载外国投资者及其股份，如外国投资者减持股份变动累计超过总股本的5%，需向商务主管部门申请办理批准证书变更”之规定，本次收购之后，华声股份需向广东省商务厅办理华声股份外商投资企业批准证书变更/注销的手续。
（五）香港华声、远茂化工向凤凰财智转让上市公司股份不违反罗桥胜、冯倩红、卢锡球及卢惠全之前所作出的股份自愿性锁定承诺
经本所律师核查，本次收购完成之前，罗桥胜、冯倩红夫妇为上市公司实际控制人。罗桥胜持有香港华声66.67%的股权，原任华声股份董事长、总经理；
冯倩红持有香港华声33.33%的股权，原任华声股份董事、副总经理；卢锡球持有远茂化工51%的股权，原任华声股份副董事长；卢惠全持有远茂化工34%的股权，原任华声股份监事。2015年 3月 27日、2015年 4月 30日，华声股份分别在巨潮资讯网公告《关于监事辞职的公告》、《关于董事、高管辞职的公告》，卢惠全辞去华声股份监事职务，辞职自新任监事产生之日起生效（截至本法律意见书出具之日，卢惠全的辞任尚未生效）；罗桥胜辞去华声股份董事、董事长、总经理职务，罗桥胜的辞任已于 2015年 5月 4日起生效；冯倩红、卢锡球辞去华声股份董事、高级管理人员职务（冯倩红、卢锡球的辞任自辞职报告递交董事会之日起已经生效）。
根据华声股份首次公开发行A股股票并上市的《招股说明书》，华声股份董事、监事及高级管理人员承诺：“在作为本公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的25%。如其离职，离职后半年内不转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通
法律意见书过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过其所持有本公司股份总数的50%”。根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）第三条规定，“上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份”。
基于上述，本所律师认为，第一、上市公司董事、监事和高级管理人员所持上市公司股份应该仅指登记在其名下的所有上市公司股份，即直接持有的上市公司股份，如无特别说明，不包括间接持有的上市公司股份。第二、罗桥胜、冯倩红、卢锡球及卢惠全在《招股说明书》中作出的股份自愿性锁定承诺内容明确、具体。第三、罗桥胜、冯倩红、卢锡球在辞去华声股份董事、高级管理人员职务之后半年内，其所持有股权的香港华声、远茂化工向凤凰财智协议转让上市公司股份，不属于《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》所规范的上市公司董事、监事和高级管理人员转让所持上市公司股份的行为，亦不违反该等三人作出的“如其离职，离职后半年内不转让其所持有的上市公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过其所持有上市公司股份总数的50%”的承诺。第四、由于卢惠全辞去华声股份监事职务的辞任行为尚未生效，根据卢惠全于《招股说明书》中作出的“在作为本公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的25%”的承诺，在卢锡球辞去华声股份董事职务之后，卢惠全的辞任行为生效之前，远茂化工可以转让的华声股份最大数量为 30,406,393股（计算公式为：（40,813,951股×（1－34%））＋（40,813,951股×34%×25%）），大于本次收购中远茂化工向凤凰财智转让的股数22,000,000股。
因此，远茂化工本次向凤凰财智转让股份不会导致卢惠全违反其作出的“在作为本公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的25%”的承诺。
四、收购人的基本情况
（一）收购人的合伙人及其出资构成
经本所律师核查，凤凰财智的普通合伙人及执行事务合伙人均为北京凤凰财
法律意见书富资产管理有限公司（以下简称凤凰资产管理），认缴出资额 1万元；有限合伙人为5名自然人，分别为杜力、虞锋、吴红心、唐越及吴世春，认缴出资额分别为 3亿元、3亿元、2亿元、2亿元和 2亿元。凤凰资产管理是北京凤凰财富产业投资有限公司（以下简称凤凰产业投资）全资拥有的子公司；凤凰产业投资股东为杜力、张巍2名自然人，持股比例分别为80%、20%。具体如下图所示：
（二）收购人的实际控制人
经本所律师核查，凤凰资产管理为凤凰财智唯一普通合伙人、执行事务合伙人，凤凰资产管理指定杜力为凤凰财智的执行事务合伙人委派代表；凤凰资产管理为凤凰产业投资的全资子公司，杜力持有凤凰产业投资80%的股权，张巍持有凤凰产业投资20%的股权；杜力与张巍已签署《一致行动协议》，约定在凤凰产业投资、凤凰资产管理、凤凰财智的重大事项决策上保持一致行动。基于前述，本所律师认为，杜力与张巍为收购人的实际控制人。
杜力与张巍的基本情况如下：
杜力，男，1980年生，中国国籍，经济学硕士、EMBA，曾任中能基业投
资有限公司董事长，现任北京凤凰财富投资管理有限公司、凤凰产业投资执行董事等职。身份证号码：32058219****268233，无境外永久居留权，通讯地址：北京市朝阳区三里屯西五街五号。
张巍，男，1980年生，中国国籍，经济学硕士，曾任江苏通达动力科技股份有限公司（002576.SZ）副总经理、董事会秘书，现任北京凤凰财富成长投资
法律意见书中心（有限合伙）（以下简称凤凰成长投资）合伙人等职。身份证号码：
13060419****150936，无境外永久居留权，通讯地址：北京市朝阳区三里屯西五街五号。
（三）收购人之实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、凤凰财智实际控制人所控制的核心企业和核心业务
凤凰财智实际控制人杜力、张巍主要从事股权投资及相关管理，截止本报告
书签署日，所控制的核心企业和核心业务情况如下：
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|营业执照注册号|公司名称|注册资本/认缴出资（万元）|股东及持股比例|主营业务|
|110105018084594|凤凰财智|120,001.00|有限合伙企业|投资管理、资产管理|
|110105015089167|凤凰资产管理|1,000.00|凤凰产业投资持股100%|投资管理、资产管理|
|110105018413069|凤凰产业投资|5,000.00|杜力持股80%，张巍持股20%|投资管理、资产管理|
|110105013564736|北京凤凰财富投资管理有限公司|1,000.00|杜力持股60%|投资管理、资产管理|
|110105013842105|北京凤凰财富成长投资中心（有限合伙）|40,001.00|有限合伙企业|投资管理、资产管理|

2、凤凰财智实际控制人的关联企业及主营业务
截止本法律意见书签署日，凤凰财智实际控制人杜力、张巍进行股权投资业务所涉及的主要关联企业及主营业务情况如下：
（1）杜力所投资的企业及主营业务
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|营业执照注册号|公司名称|注册资本/认缴出资（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|310114002715157|上海极贝网|110.50|5.00|手游研发|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|营业执照注册号|公司名称|注册资本/认缴出资（万元）|持股比例（%）|主营业务|
||络科技有限公司||||
|110105014271910|华建耐尔特（北京）低碳科技有限公司|1,000.00|4.08|低碳节能产业化建筑的设计与开发，传统建筑节能改造，低碳节能技术咨询，低碳节能技术培训|
|321091000006931|扬州新概念电气有限公司|5,714.29|*注|城市电网高压智能开关研发、生产、销售|
|110108016796213|赤子城网络技术（北京）有限公司|25.77|12.13|手机桌面研发|
|420100000422905|湖北中古生物投资有限公司|10,000.00|10.00|生物产业投资、医药的开发与研究|
|540126200003230|西藏梅岭花开投资合伙企业（有限合伙）|15,500.00|6.45|VC、股权投资|

*注：杜力持股3.00%、张巍持股4.50%、凤凰成长投资持股15.00%。
（2）凤凰成长投资所投资的企业及主营业务
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|注册号|投资企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|610132100009219|合容电气股份有限公司|7,450.00|9.80|高压并联电容器、集合式高压并联电容器、高低压无功补偿装置、高低压无源滤波装置、低压动态滤波补偿装置、电动机软起动和高低电压开关柜等多种电力产品|
|370924228005510|力博重工科技股份有限公司|11,961.72|6.67|带式传送机及设备的研制、生产及销售|
|321091000006931|扬州新概念电气有限公司|5,714.29|15.00|高压智能开关的研发、生产、销售和服务|
|210200000159413|大连远东工具有限公司|3,693.02|1.94|高速钢工具类的麻花钻头、铣刀、丝锥等各类工业用高档切削刀具的生产及销售|
|1101050033822|中科宇图天下|6,777.00|5.31|环境软件研发及相关技术开发服务|

法律意见书
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|40|科技有限公司||||
|110108007812732|易家科技（北京）有限公司|1,732.14|26.00|网络视频监控、网络报警、数字家居、数字社区、移动控制、手机视频及应用系统平台研发、生产、销售及服务|
|110105010785547|《美食与美酒》杂志社有限公司|54.55|41.00|《美食与美酒》杂志的制作及营销|
|440301103008894|深圳翰宇药业股份有限公司（300199.SZ）|89,001.64|0.35|生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、原料药|

（四）收购人及其实际控制人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
根据收购人及其实际控制人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其实际控制人杜力及张巍最近5年内未受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人本次收购的目的
根据《详式权益变动报告书》，收购人本次收购的目的是获得上市公司华声股份的控制权，利用上市公司平台对优质资产进行有效整合，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
六、收购人的资金来源
根据《详式权益变动报告书》及收购人的确认，凤凰财智各合伙人将为本次收购缴付出资合计人民币1,200,010,000.00元，凤凰财智本次收购需支付的资金总计1,197,947,077.52元，均来源于凤凰财智的合伙人缴付出资及自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
本所律师认为，凤凰财智本次收购所需资金来源于自筹资金，符合有关法律法规的规定。
七、收购人与上市公司的重大交易
（一）与上市公司及其子公司的重大交易事项
法律意见书根据凤凰财智提供的资料及说明，并经本所律师核查，本法律意见书出具日前24个月内，收购人未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于华声股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项
根据凤凰财智提供的资料及说明，并经本所律师核查，本法律意见书出具日前24个月内，收购人未与华声股份的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排
根据凤凰财智的说明，截至本法律意见书出具之日，除本次交易所涉及的合同和安排外，收购人未做出补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。
（四）对上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据凤凰财智的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
八、香港华声、远茂化工、凤凰财智及其相关方前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一）香港华声、远茂化工买卖股份的情况
经本所律师核查，本次权益变动的股份出让方香港华声、远茂化工在华声股份本次停牌前 6个月内，即 2014年 10月 14日至 2015年 4月 13日期间内，不存在通过深交所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）凤凰财智买卖股份情况
经本所律师核查，凤凰财智在华声股份本次停牌前6个月内，即2014年10月 14日至 2015年 4月 13日期间内，凤凰财智不存在通过深交所的证券交易买
法律意见书卖上市公司股票的行为。
（三）凤凰财智的执行事务合伙人和主要负责人在本次权益变动前6个月内买卖上市公司股票的情况
经本所律师核查，在华声股份本次停牌前 6个月内，即 2014年 10月 14日至2015年4月13日期间内，凤凰财智、凤凰财智之执行事务合伙人凤凰资产管理、凤凰资产管理的股东凤凰产业投资、凤凰财智之实际控制人杜力、张巍及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的行为。
九、收购人的后续计划
本次收购完成之后，收购人对华声股份的后续计划如下：
（一）主营业务的调整计划
本次收购完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。
收购人拟于未来12个月内，提议注入成长性较好、盈利能力较强的优质资产，以进一步提高上市公司的盈利能力，促进上市公司长远、健康发展，为全体股东带来良好回报。如果上市公司的主营业务在优质资产注入后发生变更，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）资产重组计划
收购人拟在未来 12个月内提议对上市公司进行重大资产重组或者非公开发行股份募集资金购买资产。如果上市公司进行重大资产重组或者非公开发行股份募集资金购买资产，将严格按照相关法律法规及规范性文件的规定以及中国证监会、深圳证券交易所的具体要求，依法履行法定程序及信息披露义务。
（三）管理人员调整计划
本次交易完成后，收购人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
香港华声与凤凰财智在股份转让协议中约定：双方同意，标的股份交割完成
法律意见书之后，在不违反法律法规及公司章程规定且保证上市公司正常经营、上市公司实际控制权平稳过渡的前提下，香港华声应积极配合凤凰财智根据法律法规及公司章程规定的程序更换上市公司董事、监事及高管人员。
远茂化工与凤凰财智在股份转让协议中约定：双方同意，标的股份交割完成之后，在不违反法律法规及公司章程规定且保证上市公司正常经营、上市公司实际控制权平稳过渡的前提下，远茂化工应积极配合凤凰财智根据法律法规及公司章程规定的程序更换上市公司董事、监事及高管人员。
除上述条款以外，收购人与华声股份其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（四）公司章程修改计划
收购人尚无对上市公司《公司章程》进行修改的计划，但不排除未来 12个月内对上市公司《公司章程》进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）员工聘用变动计划
收购人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
（六）分红政策调整计划
收购人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来 12个月内对公司的业务和组织
法律意见书机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
本所律师认为，上述后续计划和安排，有利于上市公司的稳定和持续发展，符合《收购办法》的相关规定。
十、本次收购对上市公司的影响分析
（一）本次收购导致上市公司实际控制人发生变更
经本所律师核查，本次收购完成前，凤凰财智未持有上市公司的股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。本次收购之后，凤凰财智持有上市公司59,658,719股，占上市公司总股本的29.83%，为上市公司控股股东，杜力、张巍成为上市公司的实际控制人。
（二）对保持上市公司独立性的核查
为进一步保证上市公司的独立性，收购人出具了书面承诺函，从业务、资产、财务、人员、机构五个方面保证上市公司的独立性。
本所律师认为，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对收购人具有约束力，其切实履行有利于维护上市公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）同业竞争及其规范措施
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的经营范围为项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理，且除通过本次收购持有华声股份股份外，收购人并无其他控制的企业，收购人与华声股份之间不存在同业竞争的情形。收购人的实际控制人杜力、张巍主要从事股权投资业务，其投资的主要企业均未从事与华声股份相同或相近的业务，因此实际控制人与华声股份之间亦不存在同业竞争的情形。
为避免同业竞争，收购人已出具承诺函，承诺：
1、本企业未来不会直接或间接从事与华声股份的主营业务构成或可能构成竞争的业务。
法律意见书2、本企业不会利用对华声股份的控制权干涉华声股份的生产经营活动，对于任何与华声股份主营业务构成实质竞争的业务或业务机会，本企业将采取一切措施促使该业务或业务机会按合理和公平的条件由华声股份优先开展。
本所律师认为，上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对收购人具有约束力，其切实履行能够有效地避免收购人与上市公司之间的同业竞争。
（四）关联交易及其规范措施
本次收购前，凤凰财智及其股东、实际控制人与华声股份之间不存在关联交易。
本次收购后，如收购人与华声股份发生新的关联交易，收购人将严格按照相关法律法规的要求，遵照公平、公正的原则进行定价，保证定价公允，并严格履行正常审批程序和信息披露义务。
为规范关联交易，收购人已出具承诺函，承诺：
1、在华声股份今后的经营活动中，本企业及控制的其他企业将尽最大的努力减少或避免与华声股份之间的关联交易行为。
2、若本企业及控制的其他企业与华声股份发生无法避免的关联交易，则此种关联交易须遵循正常商业行为准则，遵循公开、公平、公正的市场定价原则，不要求或接受华声股份以低于市场价或华声股份给予其他任何第三方的价格向
本企业及控制的其他企业销售货物或提供劳务，不以高于市场价或本企业及控制的其他企业给予任何第三方的价格向华声股份销售货物或提供劳务。
3、除非本企业不再为华声股份股东，本承诺始终为有效之承诺。本企业同意对因未履行上述承诺而给华声股份造成的一切损失承担赔偿责任。
本所律师认为，上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对收购人具有约束力，其切实履行有利于规范收购人与上市公司之间的关联交易。
十一、本次收购的禁止情形
经本所律师核查，本次收购不存在《收购办法》第六条所述下列禁止性情况：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
法律意见书（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次权益变动各方主体资格合法，凤凰财智分别与香港华声、远茂化工签署的《股份转让协议》合法、有效。
（二）香港华声、远茂化工向收购人转让上市公司股份不会导致罗桥胜、冯倩红、卢锡球及卢惠全违反其在《招股说明书》中作出的股份自愿性锁定承诺。
（三）本次权益变动各方已经依据相关法律法规规定履行了相应的信息披露义务。
（四）截至本法律意见书出具日，本次权益变动不存在实质性的法律障碍。
本法律意见书正本肆份，无副本。
（以下无正文）
法律意见书[本签字盖章页仅用于《国浩律师（深圳）事务所关于广东华声电器股份有限公司详式权益变动报告书的法律意见书》]
国浩律师（深圳）事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
张敬前 何俊辉律师
谢道铕律师
二〇一五年五月十二日