内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于尾矿资源的减值测试报告
的专项审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
关于尾矿资源的减值测试报告的专项审核报告
关于尾矿资源的减值测试报告 1-4
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
电话+86 10 8566 5588
传真+86 10 8566 5120
www.grantthornton.cn
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于尾矿资源的减值测试报告的专项审核报告
致同专字（2019）第230ZA4931号内蒙古包钢钢联股份有限公司全体股东：
我们接受委托对后附的内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称：包钢股份公司）管理层编制的《关于尾矿资源的减值测试报告》（以下简称：减值测试报告）执行了有限保证的鉴证业务。
一、内蒙古包钢钢联股份有限公司管理层的责任
按照减值测试报告三、本报告的编制基础所述的编制基础编制减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是包钢股份公司管理层的责任。这种责任包括设计、执行与维护与编制减值测试报告有关的内部控制，采用适当的编制基础，并作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对包钢股份公司管理层编制的减值测试报告发表结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施鉴证工作，以形成鉴证结论。
有限保证鉴证业务所实施的程序的性质、时间较合理保证业务有所不同，且范围较小，因此，有限保证鉴证业务提供的保证程度低于合理保证鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断及我们对项目风险的评估。我们实施的程
序主要包括了解包钢股份公司管理层执行减值测试的过程和依据、核查会计记录、询问评估机构等我们认为必要的鉴证程序。
三、结论
基于我们已实施的鉴证程序和获取的证据，我们没有注意到任何事项使我们相信减值测试报告未能在所有重大方面按照减值测试报告三、本报告的编制基础所述的编制基础编制。
四、其他事项
本报告仅供包钢股份公司披露年度报告时使用，不适用于任何其他目的。我们不对其他任何方承担责任。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国〃北京 二Ｏ一九年四月二十九日
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于尾矿资源的减值测试报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
127号）有关规定，本公司关于2015年非公开发行股票收购的控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司尾矿资源截至2018年12月31日的减值测试情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古包钢钢联股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2015]772号）核准，公司于2015年5月实施完成了发行股份募集资金收购资产事项，向控股股东包头钢铁（集团）有限责
任公司（以下简称“包钢集团”）等7名特定投资者定向发行股票
16,555,555,552股，募集资金净额 2,949,823.99万元，用于收购包钢集团选
矿相关资产、白云鄂博资源综合利用工程选铁相关资产及包钢集团尾矿库资产
（以下简称“目标资产”）。本公司与包钢集团委托北京天健兴业资产评估有
限公司（以下简称“天健兴业”）对目标资产进行了评估，出具了“天兴评报
字（2014）第0081号”《资产评估报告书》，目标资产中尾矿库资产包含的尾矿资源采用折现现金流量法进行评估，评估价值为2,679,363.24万元。上述
《资产评估报告书》中的评估结果已经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管
理委员会备案。
二、重大资产重组相关承诺情况
根据公司与包钢集团签署的《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁
（集团）有限责任公司关于包钢集团尾矿资源实际盈利数与净利润预测数差额
的补偿协议》，双方对尾矿库资源实现利润承诺约定如下：
1、补偿测算期间
依据相关规定，补偿测算期间自本次资产转让实施完毕当年起开始计算，
即2015年、2016年、2017年及2018年。
2、利润承诺数及实现净利润的确定
（1）依据北京天健兴业资产评估有限公司按照评估基准日（2013年9月
30日）出具的“天兴评报字（2014）第 0081号”《资产评估报告书》之附表，本协议中尾矿资源在2015年、2016年、2017年及2018年的净利润预测数分别为0元、32,317.95万元、126,394.33万元及195,188.11万元。
3、在补偿期限届满时，包钢集团与本公司同意聘请具有证券从业资格的会计师事务所对尾矿资源进行减值测试，并在利润补偿期限最后一年专项审核报
告出具日后30个工作日内出具减值测试专项审核报告。
三、本报告编制基础
本报告根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第127号）的规定，以及本公司与包钢集团签署的《内蒙古包钢钢联股份
有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司关于包钢集团尾矿资源实际盈利数
与净利润预测数差额的补偿协议》的约定编制。
同时，本公司对尾矿资源截至2018年12月31日的减值测试的依据是北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）于2019年3月30日出
具的天兴矿评字[2019]第0006号《内蒙古包钢钢联股份有限公司尾矿库资源价值减值测试评估报告书》。
四、减值测试评估情况
1、委托前公司对天健兴业的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
2、天健兴业评估人员通过现场勘查和查阅有关资料，按照国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和
规范化要求，在本次评估中采用折现现金流量法作为评估方法。
尾矿资源为露天开采生产矿山，其资源储量规模及生产建设规模均属大型，具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其
资源开发利用主要技术经济参数可依据企业实际数据等确定。因此，评估认为
公司提供的储量核实报告和有关资料基本达到采用折现现金流量法评估的要求，本次评估适用采用折现现金流量法。
折现现金流量法基本原理是，将尾矿资源所对应的矿产资源开发作为现金
流量系统，将评估计算年限各年内的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配
的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为尾矿资源评估价值。
折现现金流量法计算公式为：
式中：P——评估价值；
CI——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
(CI－CO)t——年净现金流量；
i——折现率；
t——年序号（t=1,2,…,n）；
n——评估计算年限。
3、根据天健兴业出具的《评估报告书》所述，尾矿资源于2018年12月
31日的评估结果为2,531,896.50万元，加上补偿期累计实现的净利润
379,702.57万元，共计2,911,599.07万元，高于尾矿资源的交易价格
2,679,363.24万元。
4、本次减值测试过程中，公司履行了以下工作：
（1）已充分告知天健兴业本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求天健兴业在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依
据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，及时告知天健兴业并在其评估报告中充分披露。
5、本公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，比对收购日评估报告与本次评估报告中披露的评估假设、评估参数等不存在重大不一致。
五、减值测试结论
经测试，截至2018年12月31日，尾矿资源不存在减值迹象。
内蒙古包钢钢联股份有限公司