证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2017-020
深圳市赢合科技股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次次会议于 2017年 3月 13日上午 10点以现场投票方式在公司会议室召开。会议通知于 2017年 3月 2日以电话、电子邮件方式送达全体监事，本次会议应到监事3名，实际现场参加监事3名，全体监事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议由监事会主席林兆伟先生召集和主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。
经与会监事认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司 2016年度监事会工作报告》
公司 2016年年度监事会工作报告详见的具体内容详见公司于 2017年 3月15日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司 2016年年度报告全文及摘要的议案》
深圳市赢合科技股份有限公司 2016年年度报告全文及其摘要的具体内容详见公司于2017年3月15日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决结果：以3票赞成，0票弃权，0票反对，获得通过。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司 2016年年度财务审计报告的议案》
瑞华会计师事务所为公司（特殊普通合伙）出具了《深圳市赢合科技股份有限公司2016年年度审计报告》，报告内容详见公司2017年3月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：以3票赞成，0票弃权，0票反对，获得通过。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》
根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见，公司结合实际情况和投资者意愿，不断完善公司利润分配政策，保持利润分配政策的稳定性和持续性，使投资者对未来分红有更加明确与合理的预期，切实提升对公司投资者的回报，具体的分配方案如下：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年年末未分配利润总额为人民币244,790,902.04元。公司2016年度利润分配预案为：以截至 2017年3月10日公司总股本123,962,268股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计派发现金股利37,188,680.40元（含税）,不进行资本公积金转增股本。
监事会认为，公司拟定的 2016年度利润分配预案符合公司未来经营发展需要，符合《公司章程》、《现金分红管理制度》和《深圳市赢合科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
公司独立董事对该预案发表了独立意见。
表决结果：以3票赞成，0票弃权，0票反对，获得通过。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司 2016年度财务决算报告的议案》
《深圳市赢合科技股份有限公司2016年度财务决算报告》详见公司2017年3月15日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：以3票赞成，0票弃权，0票反对，获得通过。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
六、审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》
公司监事会认为，截至 2016年 12月 31日，公司已根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规及规范性文件，并结合实际情况建立了满足公司经营管理需要的各种内部控制制度，并得到了有效执行。《深圳市赢合科技股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事对《深圳市赢合科技股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证了公司 2016年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了《深圳市赢合科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为公司于2016年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。具体内容详见公司2017年3月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：以3票赞成，0票弃权，0票反对，获得通过。
七、审议通过了《关于公司及子公司 2017年向银行申请综合授信额度的议
案》
同意公司及子公司 2017年度向银行申请授信，额度总计不超过人民币 15亿元。最终融资金额（包括该额度项目的具体授信品种及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件及和抵押、担保有关的其他条件）仍需与银行进一步协商后确定，相关融资事项以正式签署的协议为准。提请股东大会授权董事长王维东先生全权代表公司与各银行机构签署上述授信融资额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、银行承兑汇票质押开票、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见公司 2017年 3月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：以3票赞成，0票弃权，0票反对，获得通过。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明及公司对外担保情况的议案》
2016年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的违规关联方占用资金情形。
截至2016年12月31日，除为合并报表范围内的子公司提供担保的事项外，公司累计和当期不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见公司 2017年 3月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：以3票赞成，0票弃权，0票反对，获得通过。
九、审议通过了《为控股子公司提供担保的议案》
为了满足子公司惠州市赢合科技有限公司、江西省赢合科技有限公司、东莞市雅康精密机械有限公司、深圳市新浦自动化设备有限公司、惠州市鼎合智能装备有限公司、深圳市和合自动化有限公司的经营和发展需要，申请担保总额为 8亿元，此次担保有利于子公司业务的开展，有利于日常流动资金的周转，有利于降低公司财务费用，符合公司的整体发展战略。具体内容详见公司 2017年 3月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事已对本项议案发表了独立意见，具体内容详见公司 2017年 3月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：以3票赞成，0票弃权，0票反对，获得通过。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司确认 2016年度日常关联交易及预计 2017年度日常关联交易的议案》
具体内容详见公司2017年3月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事已对本项议案进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见公司2017年3月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：以3票赞成，0票弃权，0票反对，获得通过。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司 2016年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关制度及公司《募集资金专项存放及使用管理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事对 2016年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市赢合科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，具体内容详见公司2017年3月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：以3票赞成，0票弃权，0票反对，获得通过。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、《公司章程》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，董事会编制了《深圳市赢合科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》，具体内容详见公司2017年3月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见公司 2017年 3月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：以3票赞成，0票弃权，0票反对，获得通过。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于董事、高级管理人员 2017年薪酬与考核方案的议案》
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见公司 2017年 3月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：以3票赞成，0票弃权，0票反对，获得通过。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
根据《公司法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，因公司资产重组新增股本和制定未来三年股东回报规划（2017-2019年），对公司章程相关条款修订，具体内容详见公司 2017年 3月 15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
独立董事相关独立意见以及修订后的《公司章程》详见公司2017年3月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：以3票赞成，0票弃权，0票反对，获得通过。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》
根据中国证监会《关于核准深圳市赢合科技股份有限公司向深圳市雅康精密机械有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]76号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过14,640万元。按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司募集资金管理办法》等规定，公司决定与浙商银行股份有限公司深圳分行、兴业证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，将本次发行股份购买资产募集配套资金存放于该账户。《关于签订募集资金三方监管协议的公告》具体内容详见公司2017年3月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：以3票赞成，0票弃权，0票反对，获得通过。
十六、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，经对公司逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见公司 2017年 3月15日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：以3票赞成，0票弃权，0票反对，获得通过。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十七、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行 A股股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的方案为：
（1）股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据市场情况确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
1.发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2.发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行数量
本次非公开发行 A股股票数量不超过 2,460万股（含 2,460万股）。具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数将相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行A股股票的所有发行对象合计不超过5名（含5名），均以现金方式认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）募集资金用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过160,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额||募集资金投入额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||赢合科技锂电池自动化设备生产线建设项目||99,641.50||95,750.00||
|2||赢合科技智能工厂及运营管理系统展示项目||24,922.51||23,735.00||
|3||补充流动资金||40,515.00||40,515.00||
|合计||||165,079.01||160,000.00||

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
本议案尚需逐项提交公司2016年度股东大会审议
十八、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A股股票预案的议案》
《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A股股票发行方案的论证分
析报告的议案》
《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行 A股股票发行方案的论证分析报告》的具体内容详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
二十、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《深圳市赢合科技股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定了《深圳市赢合科技股份有限公司关于非公
开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板披露网站的公告。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
二十二、审议通过了《相关主体关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函的议案》
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板披露网站的公告。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
二十三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《深圳市赢合科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
二十四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市赢合科技股份有限公司《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见中国证监会创业板指定的信息披露网站。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
二十五、审议通过了《关于设立公司非公开发行 A股股票募集资金专用账户的议案》
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定，公司本次非公开发行股票募集资金将存放于董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
二十六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次非公开发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的其他一切事宜；
2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行A股股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4、决定聘请本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
6、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
10、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关的一切具体事宜；
11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
二十七、审议通过了《关于公司拟参与竞买土地使用权的议案》
《关于公司拟参与竞买土地使用权的公告》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司
监事会
二〇一七年三月十五日