证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2019-092北京北斗星通导航技术股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 8月 21日召开了第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：“激励计划”）等文件规定，公司决定回购注销离职、个人绩效考核不达标及不满足解除限售条件等激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共计 643,005股，占回购前公司总股本的0.1311%；注销离职及个人绩效不达标等激励对象已获授尚未行权的股票期权共计915,955份，占股权激励计划股票期权总数的12.2127%。
现就有关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2016年 10月13日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2016年 11月 1日，上述事项经公司 2016年第四次临时股东大会审议通过。公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
2、2016年 10月25日，公司监事会出具了《关于股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见》。
公司监事会、独立董事对本次激励计划激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。本次股权激励计划限制性股票授予日为2016年 11月7日，实际授予登记共266人，授予登记股份 569.65万股，授予价格为15.77元/股；股票期权授予日为2016年11月 7日，实际授予276人，授予股票期权 653.10万份，行权价格为31.53元/股。相关公告刊登于巨潮网。
4、2017年 2月 23日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2017年2月 23日为授予日，向胡刚、刘光伟、黄治民、王增印、刘孝丰、解海中、张锋七名激励对象授予77.00万股限制性股票。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，律师出具了相应的法律意见书。2017年 3月 9日，公司于巨潮网发布《关于暂缓授予的限制性股票授予登记完成的公告》，本次暂缓授予的限制性股票实际授予登记的激励对象为6人，登记的限制性股票数量为69.5万股。相关公告刊登于巨潮网。
5、2017年7月6日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整首次授予的股票期权行权价格的议案》，鉴于公司已实施完成 2016年度利润分配，根据激励计划等文件规定，公司激励计划首次授予股票期权行权价格由 31.53元/股调整为31.48元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。
6、2017年 9月 22日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》，确定以 2017年9月 22日为预留权益授予日，向符合条件的38名激励对象授予72.2万份股票期权与 72.2万股限制性股票。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。
过了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权的议案》，律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。
8、2017年 11月22日，公司完成对已授予不符合行权条件的242,460股限制性股票回购注销及252,000份股票期权的注销，并发布相关公告。
9、2018年1月9日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的253名激励对象，所持有的214.994万股限制性股票解除限售。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。
10、2018年 1月24日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》。
11、2018年3月 16日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的 6名激励对象，所持有的 26.900万股限制性股票解除限售。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。
12、2018年 4月11日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通的提示性公告》。
14、2018年 9月28日、2018年10月 16日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议及 2018年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分首次授予和预留授予的限制性股票及注销部分首次授予和预留授予的股票期权的议案》，同意回购注销已授予不符合行权条件的 26.1万股限制性股票及注销 40.95万份股票期权，公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。
15、2018年 12月 26日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2016年实施的激励计划中设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象所持有的 358.51万股限制性股票解除限售。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。
16、2019年3月 19日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意为暂缓首次授予的限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的6名激励对象所持有符合解限条件的限制性股票20.85万股解除限售。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，律师出具了相应的法律意见书。相关公告刊登于巨潮网。
二、回购注销限制性股票的原因、数量及价格及注销股票期权的原因、数量
（一）回购注销限制性股票的原因、数量及价格
由于激励对象潘定海、李大勇、刘亮、郭磊、钱镱、王旭社、李剑凯、王薇、王小军、黎叶丽、樊祥辉、曹振宇、韦毅华、张锋、胡刚、周海明、郝环洲、李瑾环、王俊华、朱红伟、金飞、唐春宝等22人已离职。根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，离职人员不再具备激励对象资格。公司拟对上述人员因本次激励计划（包括首次授予、首次授予的暂缓授予及预留授予三部分）所获授但尚未解除限售的限制性股票共计328,000股进行回购注销。
首次授予限制性股票的23名激励对象因2018年度个人绩效考核系数为0.7，不满足第三个解除限售期内全部限制性股票解除限售的条件。根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对上述不符合解除限售条件的限制性股票共计31,005股进行回购注销。
根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及 2018年度公司层面业绩考核要求，由于预留授予限制性股票未能满足其第二期解除限售条件，公司将对预留授予限制性股票的30名激励对象获授的第二个解除限售期的限制性股票共计284,000股进行回购注销。
具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||首次授予限制性股票回购注销情况|||||
|回购原因||所属岗位（职务）|回购限制性股票数量（股）|授予时间|授予价格（元/股）|
|离职回购||公司除董事、高管以外的其他管理人员及子公司中高级管理人员（共5人）|105,000|2016.11.07|15.77|
|||核心技术（业务）人员（共11人）|49,500|||
|个人绩效考核不达标||公司除董事、高管以外的其他管理人员及子公司中高级管理人员（共1人）|3,375|||
|||核心技术（业务）人员（共22人）|27,630|||
||首次授予暂缓授予限制性股票回购注销情况|||||

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|回购原因||所属岗位（职务）||回购限制性股票数量（股）||授予时间|授予价格（元/股）|
|离职回购||张锋（副总经理1 人）||22,500||2017.02.23|15.77|
|||公司除董事、高管以外的其他管理人员及子公司中高级管理人员（共 1 人）||96,000||||
||预留授予限制性股票回购注销情况|||||||
|回购原因||所属岗位（职务）||回购限制性股票数量（股）||授予时间|授予价格（元/股）|
|离职回购||公司除董事、高管以外的其他管理人员及子公司中高级管理人员（共4人）||42,500||2017.09.22|15.77|
|||核心技术（业务）人员（共1人）||12,500||||
|不满足解除限售条件||徐林浩（副总经理1人）||7,500||||
|||黄磊（副总经理1人）||4,500||||
|||公司除董事、高管以外的其他管理人员及子公司中高级管理人员（共 19 人）||194,000||||
|||核心技术（业务）人员（共 9 人）||78,000||||
||||总合计（75*人）||643,005|||

注*：其中1名离职人员钱镱同时为限制性股票首次授予和预留部分授予的激励对象。
综上，公司拟回购注销的已获授尚未解除限售的限制性股票共计643,005
股，占股权激励计划中全部限制性股票总数的8.5734%，占回购前公司总股本的0.1311%。其中：拟回购注销的首次授予限制性股票数量为185,505股，占股权激励计划中全部限制性股票总数的2.4734%，占回购前公司总股本的0.0378%；
拟回购注销的首次授予暂缓授予限制性股票数量为118,500股，占股权激励计划中全部限制性股票总数的1.58%，占回购前公司总股本的0.0242%；拟回购注销
的预留授予限制性股票339,000股，占股权激励计划中全部限制性股票总数的
2、回购价格
根据《北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，对已授予尚未解除限售的限制性股票进行回购，回购价格为授予价格加上同期银行基准存款利息之和。同时还规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司
代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。
公司 2016年度至2018年度权益分派情况：
2017年6月 9日，公司实施完成2016年度权益分派事项，以公司总股本
512,760,675股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币（含税），该部分股份现金红利已发放至激励对象的个人资金账户，因此公司在回购首次授予限制性股票时需将该部分现金分红从回购资金中扣除。
2018年6月 25日，公司实施完成2017年度权益分派事项，以公司总股本 513,240,215股为基数，向全体股东每10股派0.70元人民币（含税），该部分股份现金红利已发放至激励对象的个人资金账户，因此公司在回购首次授予限制性股票、预留授予限制性股票时需将该部分现金分红从回购资金中扣除。
2019年5月 29日，公司实施完成2018年度权益分派事项，以公司总股本 490,568,032股为基数，向全体股东每10股派0.70元人民币（含税），该部分股份现金红利已发放至激励对象的个人资金账户，因此公司在回购首次授予限制性股票、预留授予限制性股票时需将该部分现金分红从回购资金中扣除。
综上，本次回购注销的首次授予限制性股票的回购价格为每股15.7338元，回购注销的首次授予暂缓授予限制性股票的回购价格为每股15.7175元，回购注销的预留授予限制性股票的回购价格为每股15.7356元。公司本次回购注销限制性股票所需资金为1,011.5567万元（其中1,003.4968万元为对应的购股资金， 8.0599万元为同期利息），资金来源为自有资金。
（二）注销股票期权的原因、数量
由于激励对象潘定海、李大勇、刘亮、郭磊、钱镱、王旭社、李剑凯、王薇、王小军、黎叶丽、樊祥辉、曹振宇、韦毅华、张锋、胡刚、周海明、郝环洲、李瑾环、王俊华、朱红伟、金飞、唐春宝等22人已离职。根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，离职人员不再具备激励对象资格。公司拟对上述人员因首次授予、预留授予所获授但尚未行权的股票期权共计880,000份进行注销。
首次授予股票期权的23名激励对象因2018年度个人绩效考核系数为0.7，不满足第二个行权期内全部股票期权行权的条件。预留授予股票期权的2名激励对象因 2018年度个人绩效考核系数为0.7，不满足第一个行权期内全部股票期权行权的条件。根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对上述不符合行权条件的股票期权共计35,955份进行注销。
综上，公司拟注销已获授尚未行权的股票期权共计915,955份，占股权激励计划中全部股票期权总数的12.2127%。
三、本次回购注销限制性股票后股本结构变动情况
本次回购完成后，公司总股份由490,568,032股变更为489,925,027股，公司股本结构变动如下：
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||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|129,113,326|26.32%|-643,005|128,470,321|26.22%|
|二、无限售条件股份|361,454,706|73.68%|--|361,454,706|73.78%|
|三、股份总数|490,568,032|100%|-643,005|489,925,027|100%|

四、本次回购注销限制性股票及注销股票期权对公司的影响
本次回购并注销限制性股票及注销股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。
五、独立董事意见
根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司对离职、个人绩效考核不达标、不满足解除限售条件等激励对象因激励计划获授的限制性股票共计 643,005股进行回购注销；对离职及个人绩效不达标等激励对象因激励计划获授尚未行权的股票期权共计915,955份注销，程序合法、合规。此次回购注销该部分限制性股票及注销该部分股票期权，不会影响公司激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司回购注销该部分限制性股票及注销该部分股票期权。
六、监事会核查意见
监事会审议后认为：公司按照《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，回购注销部分激励对象因离职、个人绩效考核不达标及 2018年度公司层面业绩考核不满足解除限售条件已获授尚未解除限售的限制性股票共计 643,005股；注销部分激励对象因离职、个人绩效考核不达标已获授尚未行权的股票期权共计915,955份。本事项决议程序符合规定，合法有效。
七、法律意见书结论性意见
本所律师认为，公司本次回购注销/注销及本次股票期权行权价格调整事项符合《激励管理办法》、《备忘录4号》、《公司章程》、《激励计划》相关规定，截至本法律意见书出具之日，公司为进行上述回购注销/注销及股票期权行权价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，履行了法定程序，本次回购注销/注销及
本次股票期权行权价格调整合法合规。
八、备查文件
1．第五届董事会第二十六次会议决议；
2．第五届监事会第二十三次会议决议；
3．独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4．北京市隆安律师事务所《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的法律意见书》。
特此公告。
北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会 2019年8月22日