证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2019-41号西安旅游股份有限公司
关于召开二〇一九年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：二〇一九年第二次临时股东大会。
2、召集人：本公司董事会，2019年 12月 5日召开第八届董事会第十四次会议审议通过《关于召开二〇一九年第二次临时股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。
3、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《股票上市规则》等的规定。
4、会议时间：
现场会议召开时间：2019年 12月23日下午14:30。
网络投票时间：
（1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 12月 23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
（2）通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年 12月 23日上午 9:15至下午 15:00期间的任意时间。
5、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、会议的股权登记日：2019年 12月17日(星期二)
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）见证律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：西安市南二环西段 27号西安旅游大厦七层公司会议室二、会议审议事项
1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》
1.1选举公司第九届董事会非独立董事：
1.1.1选举王伟先生为公司第九届董事会非独立董事；
1.1.2选举杨广虎先生为公司第九届董事会非独立董事；
1.1.3选举刘娟女士为公司第九届董事会非独立董事；
1.1.4选举郭养团先生为公司第九届董事会非独立董事；
1.1.5选举吴妍女士为公司第九届董事会非独立董事；
1.1.6选举毛大伟先生为公司第九届董事会非独立董事。
1.2选举公司第九届董事会独立董事：
1.2.1选举张俊瑞先生为公司第九届董事会独立董事；
1.2.2选举傅瑜先生为公司第九届董事会独立董事；
1.2.3选举郭亚军先生为公司第九届董事会独立董事。
本议案实行累积投票制，独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交本次股东大会审议。非独立董事和独立董事分开表决。
2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。
2.1选举曾进女士为公司第九届监事会监事；
2.2选举徐荣女士为公司第九届监事会监事。
以上议案实行累积投票制，以上监事候选人如经本次股东大会选举通过，将与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第九届监事会。
3、审议《关于修订<公司章程>的议案》
4、审议《关于修订<经营者年薪暂行规定>的议案》
以上议案实行非累积投票制。
上述议案的内容详见2019年 12月 6日公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
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|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||提案编码||提案名称|该列打勾的栏目可以投票||
|100||总议案：除累积投票提案外的所有提案||√||
|累积投票提案||提案 1、2、3 为等额选举||||
|1.00||《关于公司董事会换届选举的议案》-《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》||应选人数（6）人||
|1.01||选举王伟先生为公司第九届董事会非独立董事||√||
|1.02||选举杨广虎先生为公司第九届董事会非独立董事||√||
|1.03||选举刘娟女士为公司第九届董事会非独立董事||√||
|1.04||选举郭养团先生为公司第九届董事非独立董事||√||

||||
|-|-|-|
|1.05|选举吴妍女士为公司第九届董事会非独立董事|√|
|1.06|选举毛大伟先生为公司第九届董事会非独立董事|√|
|2.00|《关于公司董事会换届选举的议案》-《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》|应选人数（3）人|
|2.01|选举张俊瑞先生为公司第九届董事会独立董事|√|
|2.02|选举傅瑜先生为公司第九届董事会独立董事|√|
|2.03|选举郭亚军先生为公司第九届董事会独立董事|√|
|3.00|审议《关于监事会换届选举的议案》|应选人数（2）人|
|3.01|选举曾进女士为公司第九届监事会监事|√|
|3.02|选举徐荣女士为公司第九届监事会监事|√|
|非累积投票提案|||
|4.00|《关于修订<公司章程>的议案》|√|
|5.00|《关于修订<经营者年薪暂行规定>的议案》|√|

四、出席现场会议登记办法：
1、登记时间： 2019年 12月 20日
（上午9：30-11:30，下午14:30-17:30）
2、登记地点：西安市南二环西段27号西安旅游大厦七层西安旅游股份有限公司董事会办公室。
联系人：白玮琛、崔弋戈
联系电话：（029）82065555
传 真：（029）82065500（传真请注明：转董事会办公室）
联系邮箱：xatour@000610.com
3、登记方式：
1）符合条件的个人股东应持股东账户卡、身份证办理登记手续；符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
2）委托代理人登记时须提交的手续
对于个人股东，受委托代理人应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡及其身份证复印件办理登记手续；对于法人股东，由受委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记，提供的手续同上述内容一致。
4）本次股东大会出席者所有费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。
六、备查文件
1、第八届董事会第十四次会议决议
2、第八届监事会第十四次会议决议
特此公告。
西安旅游股份有限公司董事会二〇一九年十二月五日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360610”，投票简称为“西旅投票”
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0票。
表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
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|-|-|-|-|
||投给候选人的选举票数||填报|
|对候选人A投 X1 票||X1 票||
|对候选人B投 X2 票||X2 票||
|…||…||
|合 计||不超过该股东拥有的选举票数||

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
选举非独立董事（采用等额选举，应选人数为6位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6
股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
选举独立董事（采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但
投票总数不得超过其拥有的选举票数。
选举监事（采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年 12月 23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年 12月 23日（现场股东大会结束当日）上午 9:15至下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年 4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
委托参加会议名称：西安旅游股份有限公司2019年第二次临时股东大会
委托人名称：
持有上市公司股份的性质和数量：
受托人姓名：
身份证号码：
对本次股东大会提案的明确投票意见指示（没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票）：
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|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√||||
|累积投票提案|提案1、2、3 为等额选举|||||
|1.00|《关于公司董事会换届选举的议案》-《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》|应选人数（6）人||||
|1.01|选举王伟先生为公司第九届董事会非独立董事|√||||
|1.02|选举杨广虎先生为公司第九届董事会非独立董事|√||||
|1.03|选举刘娟女士为公司第九届董事会非独立董事|√||||
|1.04|选举郭养团先生为公司第九届董事非独立董事|√||||
|1.05|选举吴妍女士为公司第九届董事会非独|√||||

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|-|-|-|
||立董事||
|1.06|选举毛大伟先生为公司第九届董事会非独立董事|√|
|2.00|《关于公司董事会换届选举的议案》-《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》|应选人数（3）人|
|2.01|选举张俊瑞先生为公司第九届董事会独立董事|√|
|2.02|选举傅瑜先生为公司第九届董事会独立董事|√|
|2.03|选举郭亚军先生为公司第九届董事会独立董事|√|
|3.00|审议《关于监事会换届选举的议案》|应选人数（2）人|
|3.01|选举曾进女士为公司第九届监事会监事|√|
|3.02|选举徐荣女士为公司第九届监事会监事|√|
|非累积投票提案|||
|4.00|关于修订公司章程的议案|√|
|5.00|关于修订经营者年薪暂行规定的议案|√|

授权委托书签发日期和有效期限：
委托人签名（或盖章）：