中信证券股份有限公司
关于深圳市朗科智能电气股份有限公司
2016年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：朗科智能|
|保荐代表人姓名：路明|联系电话：0755-23835212|
|保荐代表人姓名：孙洋|联系电话：021-20262068|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|保荐代表人审阅了朗科智能 2016 年度公开信息披露文件，包括：《2016年三季度业绩预告》、《2016 年第三季度报告》、《关于 2016 年第三季度报告的更正公告》、《2016年第三季度报告》（更新后）、《2016年度业绩预告》、历次三会会议资料及决议，以及其他有关文件。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|公司按相关规定和要求制定并执行公司各项规章制度和董事会各专业委员会实施细则等规章制度。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|每月查询一次|

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|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次，保荐代表人对公司股东大会文件进行了事后查阅。|
|（2）列席公司董事会次数|1次电话列席董事会|
|（3）列席公司监事会次数|1次电话列席监事会|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|2 次，《中信证券股份有限公司关于深圳市朗科智能电气股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》、《中信证券股份有限公司关于深圳市朗科智能电气股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的核查意见》|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|

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|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|12月22日|
|（3）培训的主要内容|上市公司信息披露管理规定、规范治理要求、董监高职责要求等|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|是否履|未履行承诺的原|

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||行承诺|因及解决措施|
|1. 刘显武、刘显胜、吴晓成、潘声旺、吴晓成、廖序，黄旺辉、何淦，乔治江，肖凌、褚青松，关于股份限售承诺承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。前述锁定期满后，在担任朗科智能董事（或监事/高级管理人员）期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的朗科智能股份总数的百分之二十五；在申报离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的朗科智能股份。公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。锁定期满后两年内，最低减持价格为公司首次公开发行股份的发行价。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。|是|不适用|
|2. 深圳市富海银涛拾号投资合伙企业（有限合伙）、上海遵道投资合伙企业（有限合伙），关于股份限售承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。|是|不适用|
|3. 深圳市鼎科投资企业（有限合伙）、深圳市鼎泉投资企业(有限合伙），关于股份限售承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。|是|不适用|
|4. 郑勇，关于股份限售承诺：自本次发行股票上市之日起三|是|不适用|

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|十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。|||
|5. 刘显武、深圳市鼎科投资企业（有限合伙），关于股份减持承诺：（1）在锁定期满后，若本人（本企业）每批减持的单笔交易数量或交易金额满足大宗交易制度的最低规定，本人（本企业）将通过大宗交易方式进行减持；若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的最低规定，本人（本企业）将通过二级市场出售的方式进行减持。（2）减持价格：①若本人（本企业）投资通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行。②在锁定期满后两年内，若本人（本企业）投资通过二级市场出售的方式减持股份，则减持价格不低于发布减持提示性公告前10个交易日公司股票交易均价的 90%。③在锁定期满后两年内，不论以大宗交易方式或二级市场出售方式，本人（本企业）承诺最低减持价格为公司首次公开发行股份的发行价，期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。（3）本人（本企业）将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个工作日将发布减持提示性公告。在本计划减持股份期间，严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及《深交所关于实施<上市公司解除限售存量股份转让指导意见>有关问题的通知》等有关法律法规及公司规章制度。|是|不适用|
|6. 深圳市富海银涛拾号投资合伙企业（有限合伙），关于股份减持承诺：（1）本企业承诺锁定期为：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司|是|不适用|

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|公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）在上述十二个月限售期届满之日起四十个月内，本企业将通过大宗交易方式、证券交易所集中竞价交易方式、协议转让或其他合法方式按照届时市场价格或者大宗交易双方确定的价格减持本企业所持有的公司股票。（3）本企业持有公司股票5%以上时，在减持公司股票前，应提前3个交易日公告减持计划，并按照证券交易所的规则及时、准确、充分履行减持的信息披露义务。（4）本企业承诺：在本企业减持股份期间，严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及《深交所关于实施<上市公司解除限售存量股份转让指导意见>有关问题的通知》等有关法律法规及公司规章制度。（5）如本企业未履行上述承诺，自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施。|||
|7. 深圳市朗科智能电气股份有限公司，关于稳定股价的承诺：(1)启动稳定股价预案措施的条件:本公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日均价低于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司应启动稳定股价预案措施。当实施主体采取稳定股价预案后，公司股票若连续 5 个交易日均价高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可终止稳定股价预案措施。(2)稳定股价的具体措施:公司控股股东增持公司股票，公司董事和高级管理人员增持公司股票，本公司回购公司股票。|是|不适用|
|8. 深圳市朗科智能电气股份有限公司，关于填补被摊薄即期回报的承诺：为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务、加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、加强内部控制、强化投资者回报机制等措施，提高公司整体市场竞争力和盈利能力，以填补被摊薄即期回报。|是|不适用|
|9. 深圳市朗科智能电气股份有限公司，关于利润分配方案的|是|不适用|

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|承诺：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东大会决议，公司应当进行利润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于百分之二十，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司在实施上述现金分配股利时，可以同时派发股票股利。如果公司发放股票股利，应当在分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实、合理的分析。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。|||
|10. 深圳市朗科智能电气股份有限公司，关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺：如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。|是|不适用|
|11. 刘显武，关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重|是|不适用|

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|大遗漏方面的承诺：如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司控股股东将购回已转让的原限售股份。|||
|12. 刘显武、吴晓成、潘声旺、廖序、刘显胜、顾鼐米、朱福惠、詹伟哉、詹宜巨、黄旺辉、何淦、周盼盼、乔治江，关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。|是|不适用|
|13. 刘显武，关于避免同业竞争的承诺：在本承诺函签署之日起，本人不存在且不从事任何与朗科智能及其子公司主营业务相同、相似或构成竞争的业务，也未直接或间接经营任何与朗科智能及其子公司的主营业务相同、相似或构成竞争的业务；本人将不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与朗科智能及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；本人将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与朗科智能及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；本人不投资控股于业务与朗科智能及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；本人不向其他业务与朗科智能及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；如果未来本人拟从事的业务可能与朗科智能及其子公司存在同业竞争，将本着朗科智能及其子公司优先的原则与朗科智能协商解决；不利用朗科智能的控股股东及实际控制人的地位直接或通过本人控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用朗科智能资金；若因朗科智能与本人控制的其他企业之间的资金往来致使朗科智能遭受任何责任或|是|不适用|

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|处罚，或因此给朗科智能造成任何损失的，均由本人承担全部责任；在本人作为朗科智能股东或关联方期间，以及在担任朗科智能董事、监事或高级管理人员期间及辞去上述职务后六个月内，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向朗科智能赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。|||
|14. 刘显武、郑勇、潘声旺、富海银涛拾号、鼎科投资承诺，关于规范关联交易的承诺：（1）截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本人（本企业）及本人（本企业）控制或可实施重大影响的其他企业与朗科智能之间不存在其他关联交易。本人（本企业）将善意履行作为朗科智能股东的义务，不利用股东地位影响朗科智能的独立性、故意促使朗科智能对与本人（本企业）及本人（本企业）控制或可实施重大影响的其他企业的任何关联交易采取任何行动、故意促使朗科智能的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果朗科智能必须与本人（本企业）及本人（本企业）控制或可实施重大影响的其他企业发生任何关联交易，则本人（本企业）承诺将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业将不会要求或接受朗科智能给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。（2）本人（本企业）及本人（本企业）控制或可实施重大影响的其他企业将严格和善意地履行与朗科智能签订的各种关联交易协议。本人（本企业）承诺将不会向朗科智能谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。（3）本人（本企业）对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本人（本企业）及本人（本企业）控制或可实施重大影响的其他企业违反上述声明、保证与承诺，并造成朗科智能经济损失的，本人（本企业）同意赔偿相应的损失。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|因姚浩离职，更换为孙洋，已履行相关备案程序。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2016 年度，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项：1、2016年3月16日，中国证监会福建监管局对本保荐机构泉州宝洲路营业部出具《关于对中信证券股份有限公司泉州宝洲路证券营业部采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2016】3 号），指出中信证券泉州宝洲路营业部存在员工违规为客户融资提供便利的问题。本保荐机构此前已根据福建证监局的要求认真开展了自查自纠工作，收到上述监管函件后，高度重视，对相关责任人进行公司内部通报批评并处以经济处罚，并深刻总结反思，汲取教训以杜绝此类事件再次发生。2、2016年11月25日，中国证监会山西监管局出具《关于对山西东杰智能物流装备股份有限公司采取责令改下措施的决定》（行政监管措施决定书【2016】18号），认为本保荐机构保荐的东杰智能变更募投项目实施地点导致该项目的服务对象和投资重点均发生变更，未及时进行充分信息披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第30条相关规定。东杰智能对文件所列相关情况进行了说明。3、2016年12月30日，中国证监会宁波证监局出具《关于对宁波理工环境能源科技股份有限公司采取责令改下措施的决定》（行政监管措施决定书|

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||【2016】18号），认为在对本保荐机构保荐的理工环科进行现场检查中发现公司存在相关问题，违反了《上市公司信息披露管理办法》等相关规定。理工环科对文件所列问题逐项进行了整改，并向宁波监管局提交了整改报告。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|