第七届董事会第二次会议独立董事意见 共 6页北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
独立董事意见
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第二次会议于2019年4月15日召开，我们作为独立董事就相关议题发表独立意见如下：一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的意见
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的有关要求，经认真审核，现就公司报告期关联方资金占用情况发表专项说明和独立意见如下：截止 2018年 12月 31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
二、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会、中国银监会证监发[2005]120号文《规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称：《通知》），我们对公司对外担保情况进行了认真核查。
每笔担保的主要情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期||||是否履|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度||实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）||||行完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|福州华电房地产|2001年05||2001年08月23||连带责任保|2002年08月|||
|||1,500||1,500|||否|否|
|公司|月18日||日||证|23日|||
|中关村科技贸易|||||||||
|中心商品房、蓝筹|2002年10||2011年01月01||连带责任保||||
|||78.23||78.23||阶段|否|否|
|名座、蓝筹名居承|月10日||日||证||||
|购人|||||||||
|报告期内审批的对外担保额度||||报告期内对外担保实际发生|||||
|||0||||0|||
|合计（A1）||||额合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外担保额||||报告期末实际对外担保余额|||||
|||1,578.23||||1,578.23|||
|度合计（A3）||||合计（A4）|||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||实际发生日期||||是否履|是否为关|
|担保对象名称||担保额度||实际担保金额|担保类型|担保期|||
||相关公告||（协议签署日）||||行完毕|联方担保|

第七届董事会第二次会议独立董事意见 共 6页
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||披露日期||||||||
|北京华素制药股|2017年11||2017年12月04||连带责任保|2021年12月|||
|||10,000||9,800|||否|否|
|份有限公司|月17日||日||证;抵押|04日|||
|北京华素制药股|2017年10||2017年10月25||连带责任保|2021年10月|||
|||10,000||9,500|||否|否|
|份有限公司|月18日||日||证|24日|||
|北京华素制药股|2018年06||2018年06月27||连带责任保|2021年6月|||
|||5,000||4,480|||否|否|
|份有限公司|月27日||日||证|26日|||
|山东中关村医药|||||||||
||2017年05||2017年05月09||连带责任保|2024年2月|||
|科技发展有限公||8,000||7,795|||否|否|
||月10日||日||证;抵押|27日|||
|司|||||||||
|北京华素制药股|2016年04||2016年04月26||连带责任保|2021年04月|||
|||5,000||5,000|||否|否|
|份有限公司|月26日||日||证|26日|||
|北京华素制药股|2018年8||2018年10月10||连带责任保|2021年10月|||
|||8,000||8,000|||否|否|
|份有限公司|月31日||日||证|10日|||
|北京中实上庄混|||||||||
||2018年11||2018年12月29||连带责任保|2021年6月|||
|凝土有限责任公||2,000||2,000|||否|否|
||月15日||日||证;抵押|28日|||
|司|||||||||
|报告期内审批对子公司担保额||||报告期内对子公司担保实际|||||
|||15,000||||14,480|||
|度合计（B1）||||发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担||||报告期末对子公司实际担保|||||
|||48,000||||46,575|||
|保额度合计（B3）||||余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||||||||
||||实际发生日期||||是否履|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度||实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||（协议签署日）||||行完毕|联方担保|
||披露日期||||||||
|北京中关村四环|||||||||
||2018年12||2018年12月21||连带责任保|2022年12月|||
|医药开发有限责||17,000||15,000|||否|否|
||月4日||日||证;抵押|31日|||
|任公司|||||||||
|北京中实上庄混|||||||||
||2018年12||2018年12月21||连带责任保|2022年12月|||
|凝土有限责任公||3,180||3,150|||否|否|
||月4日||日||证|21日|||
|司|||||||||
|报告期内审批对子公司担保额||||报告期内对子公司担保实际|||||
|||20,180||||18,150|||
|度合计（C1）||||发生额合计（C2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担||||报告期末对子公司实际担保|||||
|||20,180||||18,150|||
|保额度合计（C3）||||余额合计（C4）|||||
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生额合|||||
|||35,180||||32,630|||
|（A1+B1+C1）||||计（A2+B2+C2）|||||
|报告期末已审批的担保额度合||||报告期末实际担保余额合计|||||
|||69,758.23||||66,303.23|||
|计（A3+B3+C3）||||（A4+B4+C4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||39.26%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）||||0|||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债||||6,650|||||

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|-|-|
|务担保余额（E）||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）|0|
|上述三项担保金额合计（D+E+F）|6,650|
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）|无|
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）|无|

截止2018年12月31日，公司对外担保余额（不包括对子公司的担保）为 1,578.23万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司净资产的0.93%；对外担保余额（含为合并报表范围内的公司提供的担保）66,303.23万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司净资产的39.26%。
截止2018年12月31日，担保余额与2017年12月31日相比减少6,926.04万元，主要包括：公司对外担保减少 731.04万元；公司与子公司之间的担保减少1,345万元，子公司与子公司之间的担保减少4,850万元。
公司对外担保事项全部按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程序。
2011年 3月 31日，经公司第四届董事会 2011年度第三次临时会议审议通过《对外担保管理办法》，建立了完善的对外担保风险控制制度。
在定期报告和临时公告中，公司充分披露了对外担保的担保金额、担保类型等详细情况和存在的风险。
鉴于公司对外担保总额超过《通知》规定的最近一期经审计净资产的50%，故此今后上市公司任何一笔担保均需提交股东大会审批。
三、对公司内部控制评价报告的意见
2011年 9月，公司成立内控体系建设项目组，以董事长为首的高管层形成决策委员会，并引入国际知名中介结构，正式开始全面内部控制体系建设。
总体上，公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了较为
完善的内部控制体系，涵盖了公司管理经营的各个层面，符合国家有关法律、行政法规
和部门规章的要求，公司组织机构完善，具备科学有效的职责分工和制衡机制，公司治
第七届董事会第二次会议独立董事意见 共 6页理和经营活动规范运作，内部控制重点活动基本能够按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露、财务报告等方面的内部控制政策和程序完备、有效。公司内控制度具有合法性、合理性和有效性，内控体系与相关制度能够适应公司目前管理的要求和发展的需要，能够对公司各项业务的正常运行及公司经营风险的控制提供保障。
公司《2018年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，我们对该报告无异议。
四、对于证券投资情况的意见
我们根据深圳证券交易所的相关要求，对公司报告期内证券投资情况进行了认真的了解和查验，现发表独立意见如下：
1、制度健全。公司制定了《证券投资内部控制制度》，严格界定审批流程，注重加强财务资金部、监察审计部和监事会的监督管理职能，充分发挥董事会、独立董事和审计委员会的科学决策职能，严控投资风险。
2、方针得当。2019年，公司整体经营工作思路是：继续实施“以医药为核心的大健康发展战略”，继续坚持“内生”与“外延”相结合的发展道路，以“规模导向”为主要工作思路，苦练内功，进一步强化医药及健康品业务核心地位，快速做大、做强以“轻资产”为主的养老业务。通过业务模式创新、营销模式创新、考核激励模式创新等多种措施，促进核心业务的发展。同时，通过收购兼并等多种方式，丰富产品和服务种类，壮大主要业务产业规模，增强核心竞争力，实现盈利能力跨越式提升。
五、对于 2018年度利润分配预案的意见
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年实现归属于上市公司股东的净利润93,140,194.84元。
根据《公司章程》第173条规定：“公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。”公司在 2018年度虽然盈利，但累计未分配利润仍为负。鉴于此公司 2018年度未分配利润仍须用于弥补以前年度亏损，故公司 2018年度不进行利润分配，也不利用公积金转增股本。此分
第七届董事会第二次会议独立董事意见 共 6页配预案尚需经公司2018年度股东大会批准。
故此我们同意公司2018年度不进行利润分配，也不利用公积金转增股本。
六、关于公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见因公司募投项目“华素制药品牌建设”在实施过程中募集资金存放和使用不规范、募投项目“山东华素原料药及固体口服制剂生产线建设”支出类别列示不准确，公司发现以后及时采取改正或补救措施，未造成对募集资金的占用，也不影响募集资金投资计划的正常进行，未损害上市公司和中小投资者利益。经第六届董事会 2018年度第十三次临时会议及第六届监事会 2018年度第四次临时会议审议通过，公司的整改措施及更正后的《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已披露。
除上述情形外，公司募集资金的存放和使用严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定和公司《募集资金使用管理办法》执行，并按照有关规定和要求及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理及信息披露违规情况。我们认为：募集资金使用与存放符合有关法律法规、规范性文件和公司制度的规定。
七、关于续聘会计师事务所及其报酬的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来业务发展及财务审计工作的要求。故此我们同意公司关于续聘会计师事务所及其报酬的事项，并同意将上述事项提交股东大会审议。
八、关于多多药业 2019年度预计主要日常关联交易的独立意见
1、多多药业向多多集团采购水、电、蒸汽
本公司之全资子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司持有多多药业有限公司（以下简称：多多药业）69.26%股份；黑龙江多多集团有限责任公司（以下简称：多多集团）持有多多药业20.98%股份。多多集团向多多药业提供能源动力服务，依据双方2018年度关联交易实际情况，并结合多多药业2019年度生产计划和经营预算，预计
第七届董事会第二次会议独立董事意见 共 6页2019年度向多多集团采购水281,820吨，供水价格为3元/吨（含税），金额845,460元；
用电3,759,590度，供电价格为1.0706元/KWH(含税)，金额4,025,017.05元；采购生产用汽14,285吨、采暖用汽9,563吨，供应蒸汽价格为200元/吨（含税），合计金额4,769,600元。
以上水、电、蒸汽采购合计不超过9,640,077.05元。
2、多多药业向多多集团支付厂区服务费
多多药业使用厂区的占地面积 84,424.93
m2，厂区服务费价格为
9
元/m2·年，厂区服务费为759,824.37元。
3、多多药业向关联自然人租赁停车位
多多药业哈尔滨办事处及全资子公司黑龙江多多健康医药有限公司搬迁到哈尔滨群力区汇锦庄园办公，为便于车辆停放，分别从公司员工车德辉、颜学雷、刘卫东、赵晓梅、彭毅处租赁位于哈尔滨群力第五大道及融江路交合处汇锦庄园汇智金融中心 C栋负一层、负二层共7个停车位，其中：多多药业有限公司本部租赁4个，子公司黑龙江多多健康医药有限公司租赁3个。车位面积：2.5米*5.3米/个。租赁期限：租用停车位期限与哈尔滨办事处土地使用证年限一致。每个车位19万元，共计133万元。
本次交易对方多多集团系多多药业参股股东，持有多多药业20.98%股权；上述关联自然人系黑龙江省佳建企业管理咨询服务合伙企业主要合伙人，黑龙江省佳建企业管理咨询服务合伙企业持有多多药业9.56%股权。根据《深交所上市规则》10.1.3（四）之规定，本次交易对方为多多药业关联法人、关联自然人，该交易构成关联交易。
上述日常关联交易有利于多多药业生产经营的持续稳定，不会影响公司的独立性，交易定价公允合理，符合全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。董事会审议上述事项时，相关审议程序及表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
独立董事：雷世文、屠鹏飞、李万军
二O一九年四月十五日