证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2016-020
福建省青山纸业股份有限公司
关于 2016年日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●是否对关联方形成较大依赖：否
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
(1)为满足公司日常生产经营对原辅材料和燃料需求，保证公司正常生产运营，公司拟以不违背市场原则，保护企业及股东利益为前提，充分利用股东及其他关联方的有效资源，全力推动完成年度经营目标任务。根据上交所《上市公司股票上市规则》规定，经沟通与协商，2016年，公司拟与公司股东福建省金皇贸易有限公司(下称“福建金皇”)、公司控股股东全资子公司福建省轻安工程建设有限公司(下称“福建轻安”)、公司非公开发行新增潜在股东福建省能源集团有限责任公司子公司福建省永安煤业有限责任公司(下称“永安煤业)及孙公司福建泉州肖厝港有限责任公司(下称“泉州肖厝港”)等进行与日常经营相关的关联交易，即原辅材料、燃料供应、接受木片原料劳务装卸及运输、提供劳务维修服务等，全年预计发生关联交易总额 9,200万元。
(2)2016年4月22日，公司七届四十三次董事会审议通过了《关于2016年日常关联交易预计的议案》，董事会审议本次关联交易议案时，关联董事潘士颖先生、黄金镖先生、徐宗明先生、陈荣先生、张小强先生对该议案进行了回避表决，由其他4名非关联董事表决通过，无反对票，无弃权票。
(3)独立董事意见：公司三名独立董事陈建煌先生、刘燕娜女士、冯玲女士对公司2016年日常关联交易预计情况发表了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见。
事前认可意见：经审核，公司2016年日常关联交易预计情况符合
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公司业务、行业特点及公司实际需求，拟定的定价政策和定价依据客观公允，特别是通过竞标方式确定的交易行为符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响，我们同意该日常关联交易事项，同意提交公司董事会审议，并报公司股东大会批准。
独立意见：①报告期，公司因筹划非公开发行新增关联方(潜在股东)发生的关联交易情况已按规定在定期报告中披露，拟相应发生的日常关联交易已纳入2016年度日常关联交易预计。②公司2016年日常关联交易预计情况符合公司经营需要和行业特点，拟与关联方发生的经营性交易存在必要性和合理性，关联交易定价原则和定价依据客观公允，尤其是公开招标方式确定价格符合公平、公开、公正原则，部分交易以市场原则确定价格具备合理性，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。③本次关联交易预计不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响。我们同意本次关联交易预计事项，公司董事会审议本次关联交易事项时关联董事进行了回避表决，本次日常关联交易预计事项需提交公司股东大会按批准。④根据公开承
诺，公司应该尽量减少和避免关联交易，确因客观因素必要发生的日常经营性关联交易，应按规定履行相应的董事会、股东大会关联交易决策程序和信息披露义务。
(4)公司董事会审计委员会对2016年日常关联交易预计事项发表了书面意见。具体内容：①2016年，公司关联方福建金皇、新增潜在股东关联方(因公司非公开发行)永安煤业及泉州肖厝港等，以市场定价原则或通过公开招(投)标方式，拟向公司提供部分辅助原料和燃
料，木片原料劳务装卸、运输等服务，全年预计发生关联交易总额
9,200万元。属于公司正常的日常经营业务，符合公司的实际需求，存在必要性和合理性。②本次预计的日常关联交易定价原则和定价依据客观、公允，符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关规定,不存在损害公司股东利益的行为。
③该关联交易不会影响公司持续经营能力，不会构成对公司独立运行性影响。④上述日常关联交易预计事项需经公司股东大会批准。
(5)根据相关规则，公司2016年日常关联交易预计情况将提交公司2015年度股东大会批准。
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2、前次(2015年度)日常关联交易的预计与执行情况
单位：万元
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|关联交易类别|关联方|关联关系|关联交易内容|2015 年预计金额|2015 年实际发生金额|
|向关联方购买原料、燃料|福建金皇|参股股东|芒硝、双氧水、煤炭等辅助原料和燃料|1,500|664|
||福建省三明盐业有限责任公司|参股股东一致行动人|工业用盐|0|10|
||永安煤业|潜在股东的子公司|公司全资子公司间接采购煤炭(无烟煤)|0|28|
|委托关联人销售 产品、商品|福建金皇|参股股东|浆、纸及医药系列产品|300|0|
|接受关联方提供的劳务|福建金皇|参股股东|进口木片原料合作代理服务|200|118|
||福建轻安|控股股东的子公司|日常设备维修服务|500|0|
||泉州肖厝港|潜在股东子公司的子公司|进口木片原料国内区间运输|0|788|
||||进口木片原料港口装卸、堆放等|0|871|
|向关联方提供劳务|福建轻安|控股股东的子公司|全资子公司向公司关联方提供日常设备维修服务|0|122|
|合计||||2,500|2,601|

说明：预计金额与实际发生金额差异主要原因说明：2015年度，公司预计日常关联交易金额 2,500万元，实际发生 2,601万元，差异主要原因：报告期公司筹划非公开发行，潜在股东福建省能源集团有
限责任公司旗下子公司成为公司关联方，相应增加进口木片原料港口
装卸、堆放及国内区间运输业务等关联交易。
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3、公司 2016年日常关联交易预计金额与类别
公司预计 2016年公司与关联方日常关联交易总金额为 9,200万元(含公司子公司)。具体情况如下：
单位：万元
关联交 关联交易 定价政 2016年
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|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|关联关系|关联交易内容|定价政策|2016 年预计金额|
|向关联方购买原料、燃料|福 建 金皇|参股股东|芒硝、双氧水、煤炭等辅助原料和燃料|招(投)标|800|
||永 安 煤业|潜在股东的子公司|公司全资子公司间接采购煤炭(无烟煤)|结合招标定价|6,000|
||泉 州 肖厝港|潜在股东子公司的子公司|进口木片原料国内区间运输|招(投)标|1,100|
||||进口木片原料港口装卸、堆放等|市场定价|900|
|向关联方提供劳务|福 建 轻安|控股股东的子公司|公司全资子公司提供日常设备维修服务|招(投)标|400|
|合计|||||9,200|

说明：预计金额与上年发生额差异原因说明：2016年预计较上年度增加关联交易额约 6,600万元，主要原因是公司拟通过全资子公司间接购买潜在关联方永安煤业的无烟煤业务按规定纳入本年度日常关联交易预计。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
(1)福建金皇
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张小强
注册资本：10,000万元
注册地址：福州市省府路 1号
主营业务：针纺织品、纺织原料、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、非食用盐、机械设备、建筑材料、室内装饰材料、纸、纸制品、煤炭、饲料的销售；林业产品批发；废旧纸张回收与批发服务；对外贸易；货物运输代理；仓储服务(不含危险品)。
截止 2015年 12月 31日，该公司总资产 51,195万元，净资产
16,375万元，2015年营业收入 3,063万元，净利润-413万元。
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(2)福建轻安
企业性质：有限责任公司
法定代表人：吴杰
注册资本：4,000万元
注册地址：福州市华林路 211号
主营业务：机电安装工程，钢结构工程，化工石油设备管道安装工程，消防设施工程，市政公用工程，房屋建筑工程，建筑智能化工程，建筑装饰装修工程，地基与基础工程，土石方工程及送变电工程的施工；锅炉的安装，改造，维修；压力管道的安装。
截止 2015年 12月 31日，该公司总资 47,318万元，净资产 5,095万元，2015年营业收入 34,876万元，净利润 581万元。
(3)永安煤业
企业性质：有限责任公司
法定代表人：黄金平
注册资本：15,592万元
住所：永安市燕江东路 566号
经营范围：煤的地下开采；煤炭、煤制品、针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)的销售；水力发电；木材的防腐加工活动；机织服装、服饰、生产专用搪瓷制品、玻璃纤维及制品的制造(仅限分支机构经营)。
(4)泉州肖厝港
企业性质：有限责任公司
法定代表人：郑建洪
注册资本：15,000万元
注册地址：泉州市泉港区港六街东段兴通海运大厦七层
主营业务：港口装卸，货物运输代理；仓储服务(不含危险品)。
截止 2015年 12月 31日，该公司总资 41,609.28万元，净资产 7,906.65万元，2015年营业收入 3,612.46万元，净利润-1,317.72万元。
2、与公司的关联关系
(1)福建金皇为公司控股股东福建轻纺(控股)有限责任公司全资子公司，本公司第三股东，目前持有公司股份 40,926,232股，占公
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司股份比例3.85%。
(2)福建轻安为公司控股股东福建轻纺(控股)有限责任公司全资子公司，无本公司股份。
(3)永安煤业为公司非公开发行股份新增潜在股东福建省能源集团有限责任公司的子公司，无本公司股份。
(4)泉州肖厝港为公司非公开发行股份新增潜在股东福建省能源集团有限责任公司子公司的子公司，无本公司股份。
3、履约能力分析
公司与上述关联方的日常关联交易主要为向关联方购买原料、燃料和接受关联方劳务，满足公司正常生产经营的需要，其均具有充分的履约能力。多年来，公司与上述关联方保持良好的合作关系。
三、关联交易的必要性分析及交易的主要内容
1、公司股东福建金皇长期从事进口木片及工业原辅材料供应等贸易业务，有着较为丰富的原辅材料客户资源，且具有较强的国内外市场开拓经验，为充分发挥股东渠道优势，保障原辅材料供应体系，公司通过公开招标方式向其采购部分芒硝、双氧水、煤炭等辅助原料和燃料，符合实际需求和公平、公开原则。为减少关联交易，2016
年起，公司将根据承诺终止与福建金皇之间的进口木片采购或代理业务。
2、公司控股股东全资子公司福建轻安与公司长期保持着良好的工业设备安装与维护合作关系，公司提供部分日常设备维修服务，符合业务拓展需要，存在合理性。
3、公司潜在股东子公司永安煤业是公司长期和重要的煤炭供应商之一，其开采生产的无烟煤，煤质稳定，尤其是比较而言，其煤质特征与公司热电厂6#锅炉燃烧特性相符，系统多年运行燃烧稳定、排渣量少，消耗低，运行效果佳。鉴于该公司具备较强的煤炭供应能力和优质保障，为持续保证公司6#炉系统稳定运行，维持相对低位生产成本，公司拟发挥全资子公司沙县青晨贸易有限责任公司多年煤炭采购经验和客户资源关系，继续由其向永安煤业采购无烟煤,符合公司当前设备运行性价比需求。
4、公司潜在股东的子公司泉州肖厝港主营港口物流业务，具备良好货物装卸和运输能力，信用优良，同时又是该地区港口的唯一经
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营单位。因福建泉州肖厝港为公司目前进口木片主要到岸港，基于木片装卸、堆放和区间运输需要，公司接受其劳务服务,符合市场实际，是必要和合理的。
四、关联交易价格及定价政策
2016年，公司预计发生的向关联方采购辅助原料、燃料、提供日常设备维修、接受木片运输等劳务业务，一般情况下，将遵照公开、公平、公正原则，通过公开招(投)标确定价格。因港口唯一单位经营，公司接受肖厝港进口木片装卸、堆放劳务的价格，双方按市场价协议约定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易属于公司日常业务往来，其目的是为了保障公司辅助原材料和燃料供应，维持生产系统稳定和低耗运行，满足正常生产经营需要，存在合理性。
公司与关联方交易均以市场价格为基础，其中：除港口堆卸业务外、其它交易均通过公开竞价方式，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。
该关联交易对公司未来财务状况、经营成果有着积极的影响，不会构成对公司的业务开展独立性影响。
六、备查文件
1、公司七届四十三次董事会决议
2、公司七届三十五次监事会决议
3、公司独立董事关于 2016年日常关联交易预计的事前认可意
见和董事会上所发表的独立意见
4、公司董事会审计委员会关于公司 2016年日常关联交易预计情况的书面审核意见
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司董事会
二○一六年四月二十二日