证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号:2018-026
河南清水源科技股份有限公司
关于公司2018年关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2018年度关联交易预计基本情况
（一）关联交易概述
河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计2018年度因日常生产经营需要，将与关联方河南济源农村商业银行股份有限公司发生关联存款、贷款交易，并向董事会提交了《关于公司2018年预计关联交易的议案》。
2018年3月29日公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2018年预计关联交易的议案》，本交易事项已获得独立董事事前认可，审议该交易事项时，独立董事发表了同意意见，关联董事王志清回避表决，该议案已经非关联董事、监事过半数审议通过。
（二）预计关联交易类别和金额
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|预计金额|截至披露日已发生金额|上年发生金额|
|银行存款|河南济源农村商业银行股份有限公司|公司在其存款|市场价|存款余额不超过 2,500万元|1,672.53万元注1|1,448.74万元注1|
|银行贷款||公司向其贷款||贷款余额不超过 2,500万元|1,309万元注1|300万元注2|
|银行存款、贷款利息||存款、贷款产生的利息||不超过 100万元|12.42万元注3|8.85万元注4|

注1：该金额为公司2017年及截至披露日公司在河南济源农村商业银行股份有限公司最高存款余额；
注2：该金额为公司2017年及截至披露日公司在河南济源农村商业银行股份有限公司最高贷款余额；
注3：其中存款利息0.65万元；贷款利息11.77万元
注4：其中存款利息2.99万元；贷款利息5.86万元
（三）上一年度关联交易实际发生情况
1、销售商品、提供劳务的关联交易
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额（万元）|预计金额（万元）|实际发生额占销售收入比例（%）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|向关联人销售商品|山 东东 岳高 分子 材料 有限 公司|关联销售|16.85|不超过500|0.02|-96.63|关联交易金额未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和《公司章程》等相关规则规定的披露标准和董事会审批标准|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||关联方对公司采购需求较低，同时公司加强关联交易管理，尽量减少关联交易|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||关联方对公司采购需求较低，同时公司加强关联交易管理，尽量减少关联交易|||||

2、与关联方的存、贷款业务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额（万元）|预计金额（万元）|实际发生额占同类业务比例（%）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|银行存、贷款相关业务|河南济源农村商业银行股份有限公司|银 行存款|1,448.74|不超过5300|-|-|关联交易金额未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和《公司章程》等相关规则规定的披露标准和董事会审批标准|
|||银 行贷款|300.00||-|-||
|||银 行存 款利息|2.99||3.72|-||
|||银 行贷 款利息|5.86||0.68|-||
||小计||1,757.59||-|-66.84||

|||
|-|-|
|公司董事会对关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|公司加强关联交易管理，尽量减少关联交易，减少从关联方取得银行贷款，减少在关联方存取货币资金银行，导致关联交易实际发生情况与预计存在差异|
|公司独立董事对关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|公司加强关联交易管理，尽量减少关联交易，减少从关联方处取得银行贷款，减少在关联方存取货币资金银行，导致关联交易实际发生情况与预计存在差异|

二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
河南济源农村商业银行股份有限公司
法定代表人：卢新强
注册资本：43,258.446万元
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；
办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理其他银行的金融业务；
代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务
成立时间：2010年4月29日
住所：济源市沁园中路86号
（二）与上市公司的关联关系
河南济源农村商业银行股份有限公司是清水源控股股东王志清先生任董事的企业。河南济源农村商业银行股份有限公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续，经营情况正常，以往交易中，履约情况良好，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司与关联方之间发生的业务往来，主要为存、贷款业务及连带的发生的存、贷款利息，手续费等，属于正常业务往来，存贷款利息将参考同期基准利率及市场平均水平确定，与非关联方保持一致水平定价公允合理不存在利益输送等现象。
2、关联交易协议签署情况
公司尚未就与上述关联方之间的交易签署协议，将根据实际需求，与关联方根据市场价格签订相应的协议后实施交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要，遵循了市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害上市公司和中小股东的利益，交易价格公允合理。同时，关联交易金额占公司同类业务总额的比例较低，关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对该事项出具了事前认可意见：“本议案中公司2018年预计关联交易，属于公司正常业务经营需要，交易价格将按照市场公允定价原则由双方共同确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均应当回避表决，同意提交第四届董事会第五次会议审议。”
（二）独立董事意见
公司第四届董事会第五次会议对该议案进行审议时，独立董事出具了独立意见：“上述关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《河南清水源科技股份有限公司章程》的有关规定。”
本次关联交易金额不超过公司经审计的2017年归属于母公司股东权益的5%，
不需要提交股东大会审议。
六、保荐机构的核查工作和意见
中原证券股份有限公司核查了清水源关于 2018年关联交易预计事项的董事会、监事会会议资料和独立董事发表的独立意见，查阅了 2017年度关联交易的实际发生情况，并与公司相关人员进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：公司 2018年度预计关联交易属公司正常业务，符合公司实际情况，关联交易定价参考市场公允价格，定价依据公平、合理，不存在损害公司和其他非关联股东的利益的情形；上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事事前认可并发表了明确同意的意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定；保荐机构对清水源 2018年度关联交易预计情况无异议。
六、备查文件
1、河南清水源科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见
4、中原证券股份有限公司关于公司 2018年关联交易预计的核查意见
特此公告。
河南清水源科技股份有限公司董事会2018年3月30日