启明星辰信息技术集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2016年7月15日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161639号）已收悉。启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“本公司”或“启明星辰”）会同独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）、北京天达共和律师事务所（以下简称“律师”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）和北京中同华资产评估有限公司（以下简称“评估师”）对反馈意见涉及的有关问题进行了逐项落实，现就本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的反馈意见回复并说明如下：
1.申请材料显示，赛博兴安是其所在信息安全细分领域的领先企业，主要客户是军队和军工企业。赛博兴安在质量控制方面取得《武器装备质量体系认证证书》。请你公司补充披露：1）本次交易是否需取得国防科工局批准，是否为本次交易的前置程序。如需，请补充提供相关批准文件。2）本次交易的中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易不需要取得国防科工局的批准，该批准程序不是本次交易的前置程序
根据国防科工局于2016年3月2日发布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计〔2016〕209号）的规定，其所称涉军企事业单位是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位，涉
军企事业单位的改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查，需要获得国防科工局的审批。
根据赛博兴安提供资料以及向国防科工局有关部门咨询，赛博兴安未办理武器装备科研生产许可证，故不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》所述涉军企业。因此，本次交易不适用《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的需要国防科工局审批的情况，无需获得国防科工局的批准，该批准程序不是本次交易的前置程序。
二、本次交易的中介机构不需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密[2011]356号）及其实施细则的相关规定，法人单位或者其他组织受军工企事业单位及民口配套单位委托，对军工涉密业务提供咨询、审计、法律、评估、评价、招标等服务时，应当具备安全保密条件。
根据赛博兴安提供资料以及向国防科工局有关部门咨询，本次交易不属于军工涉密业务，故本次交易的相关中介机构无需具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
三、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，赛博兴安未办理武器装备科研生产许可证，本次交易不属于军工涉密业务，因此，赛博兴安不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》所述涉军企业，本次交易不需要获得国防科工局的审批，本次交易的中介机构不需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
四、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的重组报告书“第十三章其他重要事项说明”之“九、本次交易是否需要取得国防科工局的批准、本次交易的中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质”中进行了补充披露。
2.申请材料显示，2016年 1月，上市公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员存在出让有限合伙份额的情形，星源壹号普通合伙人北京君源创投投资管理有限公司在过去12个月内为公司董事和高级管理人员拥有实际控制权的关联企业。请你公司补充披露：1）星源壹号普通合伙人北京君源创投投资管理有限公司的历史沿革、合伙人基本情况。2）上市公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员转让有限合伙出资份额的背景和原因、转让作价、依据及合理性。3）新入伙的自然人、法人与上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在一致行动人或关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
根据启明星辰于 2016年 6月 21日召开的第三次临时股东大会和 2016年 9月 19日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过的与本次交易相关的议案，本次交易的交易方案修改为上市公司以发行股份及支付现金的方式购买王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳等4名自然人持有的赛博兴安90%股权，本次交易中上市公司暂不收购星源壹号持有的赛博兴安10%股权。因此，星源壹号不再是本次交易的交易对方。
一、北京君源创投投资管理有限公司的历史沿革、合伙人基本情况
（一）北京君源创投投资管理有限公司的历史沿革
1、2013年9月设立
北京君源创投投资管理有限公司（以下简称“君源创投”）成立于2013年9月3日，由自然人安珺、冯伟、刘科全、潘宇东、潘重予、齐舰、邵民桦、王佳、严立、张媛以及盛源投资有限公司（以下简称“盛源投资”）共同出资设立，设立时名称为“北京启明星辰投资管理有限公司”，法定代表人为安珺。
君源创投设立时，君源创投股东的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资方式|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|安珺|自然人|货币|45.00|9.00|
|2|冯伟|自然人|货币|30.00|6.00|
|3|刘科全|自然人|货币|50.00|10.00|
|4|潘宇东|自然人|货币|10.00|2.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资方式|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|5|潘重予|自然人|货币|50.00|10.00|
|6|齐舰|自然人|货币|50.00|10.00|
|7|邵民桦|自然人|货币|30.00|6.00|
|8|王佳|自然人|货币|75.00|15.00|
|9|严立|自然人|货币|50.00|10.00|
|10|张媛|自然人|货币|10.00|2.00|
|11|盛源投资|法人|货币|100.00|20.00|
|合计||||500.00|100.00|

2、2014年8月，股权转让及增资
2014年7月，经君源创投股东会决议，全体股东一致同意原股东邵民桦将其持有的出资30万元全部转让给赵剑，赵剑成为新股东，其他股东放弃优先购买权；
同意新股东周辉以货币增资方式，认缴君源创投新增出资75万元，注册资本由500万元增加至575万元，其他股东放弃对新增出资的优先认缴权。2014年8月，前述变更事项办理完毕相关工商变更登记手续。
此次股权转让和增资后，君源创投股东的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资方式|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|安珺|自然人|货币|45.00|7.82|
|2|冯伟|自然人|货币|30.00|5.22|
|3|刘科全|自然人|货币|50.00|8.70|
|4|潘宇东|自然人|货币|10.00|1.74|
|5|潘重予|自然人|货币|50.00|8.70|
|6|齐舰|自然人|货币|50.00|8.70|
|7|赵剑|自然人|货币|30.00|5.22|
|8|王佳|自然人|货币|75.00|13.04|
|9|严立|自然人|货币|50.00|8.70|
|10|张媛|自然人|货币|10.00|1.74|
|11|周辉|自然人|货币|75.00|13.04|
|12|盛源投资|法人|货币|100.00|17.39|
|合计||||575.00|100.00|

3、2015年5月，股权转让
2015年4月，经君源创投股东会决议，全体股东一致同意盛源投资将其持有的出资100万元全部转让给安珺，其他股东放弃优先购买权。2015年5月，前述变更事项办理完毕相关工商变更登记手续。
本次变更完成后，君源创投股东的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资方式|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|安珺|自然人|货币|145.00|25.20|
|2|冯伟|自然人|货币|30.00|5.22|
|3|刘科全|自然人|货币|50.00|8.70|
|4|潘宇东|自然人|货币|10.00|1.74|
|5|潘重予|自然人|货币|50.00|8.70|
|6|齐舰|自然人|货币|50.00|8.70|
|7|赵剑|自然人|货币|30.00|5.22|
|8|王佳|自然人|货币|75.00|13.04|
|9|严立|自然人|货币|50.00|8.70|
|10|张媛|自然人|货币|10.00|1.74|
|11|周辉|自然人|货币|75.00|13.04|
|合计||||575.00|100.00|

4、2015年12月，股东变更及股权转让
2015年12月，经君源创投股东会决议，全体股东一致同意冯伟、刘科全、潘宇东、潘重予、齐舰、王佳、严立、张媛等7人分别将其各自持有30万元、50万元、10万元、50万元、50万元、75万元、50万元、10万元的出资额全部转让给安珺，其他股东放弃优先购买权。君源创投就前述变更事项依法办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，君源创投股东的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|出资方式|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|安珺|自然人|货币|470.00|81.74|
|2|周辉|自然人|货币|75.00|13.04|
|3|赵剑|自然人|货币|30.00|5.22|
|合计||||575.00|100.00|

5、2016年1月，名称变更
2015年12月28日，经君源创投股东会决议，其名称由原“北京启明星辰投资管理有限公司”变更为“北京君源创投投资管理有限公司”。2016年1月，前述变更事项办理完毕相关工商变更登记手续。
（二）星源壹号合伙人基本情况
星源壹号现有合伙人构成及控制权关系如下图所示：
吴 杨 王 袁 孟 潘 蔡 刘印
安 周 赵
海 立 健 智 庆 宇 晶 朝
珺 辉 剑
民 珍 斌 辉 森 东 晶 岗晖
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|88|11..7744%%|1133..|0044%%|55..|2222%%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2266..11|55%%|1155..33|88%%|1100..77|77%%|99..22|33%%|77..66|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|77..66|99%%|77..66|99%%|77..66|99%%|

重 红 学
|||
|-|-|
|00|00%%|

|||
|-|-|
|110000|%%|

予 雷 辉 尧
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北京君源创投投资管理有限公司||||||||||||
||3300..%%|3300..|0000%%|1188..00|00%%|1155..00|00%%|1133..00|00%%|1100..00|00%%|

|||
|-|-|
|1100|00%%|

北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）
星源壹号的普通合伙人为君源创投，有限合伙人分别为上市公司、北京星辰汇投资中心（有限合伙）（以下简称“星辰汇”），以及自然人毕学尧、潘重予、周辉、于红雷。君源创投的基本情况详见重组报告书，君源创投的历史沿革详见“（一）北京君源创投投资管理有限公司的历史沿革”，上市公司的基本信息详见重组报告书。星源壹号其他有限合伙人基本情况如下：
1、星辰汇的基本情况及历史沿革
（1）星辰汇目前基本情况
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|-|-|
|企业名称|北京星辰汇投资中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|吴海民|
|成立日期|2014年7月25日|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|911101083066421882|
|注册地|北京市海淀区东北旺西路8号21号楼1层1区1106室|
|主要办公地点|北京市海淀区东北旺西路8号21号楼1层1区1106室|
|营业期限|2014年07月25日至2021年07月24日|

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|-|-|
|经营范围|投资管理；资产管理。（下期出资时间为2022年04月16日。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（2）历史沿革
①2014年7月设立
星辰汇成立于2014年7月25日，由自然人张媛、刘春景、印朝晖、王健斌、吴海民、潘宇东、蔡晶晶、刘岗、袁智辉、谢奇志、常晓东、孟庆森、吴俣、王海莹、高鹏、陈晓雷、毕学尧、姚文宇和李小军共同设立，其中吴海民为执行事务合伙人，其他自然人均为有限合伙人。星辰汇设立时，各合伙人的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资方式|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|吴海民|普通合伙人|货币|100.00|7.69|
|2|刘春景|有限合伙人|货币|200.00|15.38|
|3|印朝晖|有限合伙人|货币|100.00|7.69|
|4|王健斌|有限合伙人|货币|100.00|7.69|
|5|张媛|有限合伙人|货币|200.00|15.38|
|6|潘宇东|有限合伙人|货币|100.00|7.69|
|7|蔡晶晶|有限合伙人|货币|100.00|7.69|
|8|刘岗|有限合伙人|货币|80.00|6.15|
|9|袁智辉|有限合伙人|货币|60.00|4.62|
|10|谢奇志|有限合伙人|货币|40.00|3.08|
|11|常晓东|有限合伙人|货币|40.00|3.08|
|12|孟庆森|有限合伙人|货币|40.00|3.08|
|13|吴俣|有限合伙人|货币|20.00|1.54|
|14|王海莹|有限合伙人|货币|20.00|1.54|
|15|高鹏|有限合伙人|货币|20.00|1.54|
|16|陈晓雷|有限合伙人|货币|20.00|1.54|
|17|毕学尧|有限合伙人|货币|20.00|1.54|
|18|姚文宇|有限合伙人|货币|20.00|1.54|
|19|李小军|有限合伙人|货币|20.00|1.54|
|合计||||1,300.00|100.00|

星辰汇设立时，合伙人主要是上市公司部分高管、监事及员工，其设立目的
是认购星源壹号的出资份额。
②2016年3月，变更合伙人和出资额
2015年12月，经星辰汇合伙人会议决议，全体合伙人一致同意张媛、王海莹、李小军等三人分别将其各自持有200万元、20万元、20万元的出资份额全部转让给吴海民；同意谢奇志将其持有的40万元出资份额全部转让给王健斌；同意常晓东、吴俣等二人分别将其各自持有40万元、20万元的出资份额全部转让给袁智辉；
同意姚文宇将其持有的20万元出资份额全部转让给刘岗；同意毕学尧、高鹏、陈晓雷等三人分别将其各自持有20万元、20万元、20万元的出资份额全部转让给孟庆森；同意刘春景将其持有的200万元出资份额全部转让给杨立珍，杨立珍由此成为新有限合伙人，其他合伙人放弃优先购买权。2016年3月，前述变更事项办理完毕相关工商变更登记手续。本次转让完成后，星辰汇各合伙人的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资方式|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|吴海民|普通合伙人|货币|340.00|26.15|
|2|杨立珍|有限合伙人|货币|200.00|15.38|
|3|王健斌|有限合伙人|货币|140.00|10.77|
|4|袁智辉|有限合伙人|货币|120.00|9.23|
|5|孟庆森|有限合伙人|货币|100.00|7.69|
|6|潘宇东|有限合伙人|货币|100.00|7.69|
|7|蔡晶晶|有限合伙人|货币|100.00|7.69|
|8|刘岗|有限合伙人|货币|100.00|7.69|
|9|印朝晖|有限合伙人|货币|100.00|7.69|
|合计||||1,300.00|100.00|

经过上述变更，星辰汇现有合伙人主要为启明星辰员工。
2、有限合伙人毕学尧的基本情况
毕学尧的基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|毕学尧|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|

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|-|-|
|身份证号码|12022219740923****|
|住址|北京市海淀区上地创业路6号******|
|通讯地址|北京市海淀区中关村软件园21号楼启明星辰大厦|
|是否取得其他国家或地区的永久居留权|否|

毕学尧最近五年的职业和职务及任职情况：
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|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|
|2005年4月-2013年12月|网御星云|首席技术官|
|2014年1月至今|启明星辰|核心技术研究院院长|

除星源壹号外，毕学尧不存在其他对外投资情况。
3、有限合伙人潘重予的基本情况
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|-|-|
|姓名|潘重予|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010819660326****|
|住址|北京朝阳区望京大西洋新城******|
|通讯地址|北京朝阳区望京大西洋新城******|
|是否取得其他国家或地区的永久居留权|否|

潘重予最近五年的职业和职务及任职情况：
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|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|
|2010年1月-2014年12月|启明星辰|董事、副总经理、董秘|
|2014年12月-2015年12月|启明星辰|董事、副总经理|
|2015年12月至今|启明星辰|员工|

除星源壹号外，潘重予不存在其他对外投资情况。
4、有限合伙人周辉的基本情况
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|-|-|
|姓名|周辉|
|曾用名|无|
|性别|男|

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|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010819690523****|
|住址|北京市海淀区紫竹院路88号****|
|通讯地址|北京市海淀区亮甲店130号******|
|是否取得其他国家或地区的永久居留权|否|

周辉最近五年的职业和职务及任职情况：
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|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|
|2004年至今|北京楚星融智咨询有限公司|董事长|
|2011年7月-2014年4月|启明星辰|独立董事|
|2014年11月至今|航天资源循环科技有限公司|独立董事|
|2016年3月至今|普元信息技术股份有限公司|独立董事|
|2016年2月至今|四川川润股份有限公司|独立董事|
|2015年8月至今|北京数字冰雹信息技术有限公司|董事|

除星源壹号外，周辉的对外投资情况：
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|企业性质|持股比例|主营业务|
|北京楚星融智咨询有限公司|330.00|有限责任公司|66.00%|咨询|
|北京理工雷科电子信息技术有限公司|30.00|有限责任公司|1.50%|雷达产品研发及集成|
|北京君源创投投资管理有限公司|75.00|有限责任公司|13.00%|投资管理；项目投资；投资咨询；|
|北京数字冰雹信息技术有限公司|300.00|有限责任公司|2.00%|电子计算机软件开发、技术咨询、技术培训、技术转让；计算机系统设计、集成|

5、有限合伙人于红雷的基本情况
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|-|-|
|姓名|于红雷|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|11022419660511****|
|住址|北京市海淀区长春桥路5号****|
|通讯地址|北京市海淀区长春桥路5号****|
|是否取得其他国家或地区的永久居留权|否|

于红雷最近五年的职业和职务及任职情况：
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|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|
|1994年至今|北京澳盟经贸有限责任公司|法定代表人|
|2002年至今|北京艾迪国际教育发展有限公司|法定代表人|

除星源壹号外，于红雷的对外投资情况：
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|企业名称|注册资本（万元）|企业性质|持股比例|主营业务|
|北京澳盟经贸有限责任公司|100.00|有限责任公司|80.00%|货物进出口，代理进出口|
|北京艾迪国际教育发展有限公司|100.00|有限责任公司|45.00%|自费出国留学中介服务|

二、上市公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员转让有限合伙出资份额的背景和原因、转让作价、依据及合理性
（一）星源壹号设立的背景和过程
1、星源壹号设立的背景
根据与上市公司相关负责人、星源壹号设立时的合伙人和安珺的访谈，星源壹号设立的背景如下：
启明星辰自2012年完成并购重组北京网御星云信息技术有限公司之后，为了进一步提高上市公司的创新能力，积极响应国家建设创新型经济社会的战略决策，拟探索通过与专业投资团队或人士合作的方式发掘并投资处于初创期和早中期的创新型企业，在强化上市公司战略布局生态圈的同时减少投资初创企业可能面临的风险。
在探索的过程中，上市公司发现熟悉和了解信息安全产业领域的专业投资机构及团队很少，现有的投资机构不能满足上市公司需求。而上市公司投资总监安珺不仅具有十年以上信息安全咨询管理和投资经验、非常熟悉信息安全产业领域，且也在筹划从上市公司辞职进行创业，并从事信息安全产业创业投资。上市公司基于发展战略需要及现实情况，有意与安珺合作，共同筹设投资基金从事TMT、信息安全等产业在内的相关领域投资业务。
经过多次沟通论证，上市公司于2013年6月确定了筹设投资基金的初步方案，
即由于拟设投资基金主要从事处于初创期和早中期的创新型企业，且安珺为初次
创业，存在创业和投资双重风险，短期内外部很难找到合适的投资者，为避免上市公司投资风险，鼓励并探索上市公司创新投资路径，基金的执行事务合伙人中以上市公司董事、高管人员自愿参与为主，并吸收部分社会资本，上市公司持股比例为5%；基金的有限合伙人中，上市公司所占份额不超过30%，剩余份额主要由上市公司董事、高管本着自愿原则认缴。
2、星源壹号设立的过程
根据查阅上市公司的相关信息披露文件和基金设立的相关文件，访谈上市公司相关负责人，星源壹号设立的过程如下：
2013年8月23日，启明星辰第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于与关联方共同出资设立新公司的议案》，同意上市公司与王佳、齐舰、严立、刘科全、潘重予、张媛、安珺、冯伟、邵民桦、潘宇东以及社会资本盛源投资共同出资设立北京启明星辰投资管理有限公司（即星源壹号的普通合伙人，2016年1月更名为君源创投），主要提供管理咨询、投资咨询等服务和支持，并通过筹集设立投资基金，专注于TMT及包括信息安全产业在内的相关领域中具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性、且处于初创期和早中期的创新型企业；其注册资本人民币500万元，其中上市公司出资25万元人民币，占注册资本的5%，盛源投资出资100万元人民币，占注册资本的20%，由上市公司董事、高管人员及其员工构成的自然人股东出资375万元人民币，占注册资本的75%。由于上述交易构成关联交易，上市公司董事会对此交易事项进行了审议，并由非关联董事表决通过，独立董事就该交易进行了事前审核，并发表了独立意见，上市公司也履行了信息披露义务。
但是根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关募集资金使用及风险投资管理规定，上市公司将募集资金结余部分永久性补充流动资金前后一年内不得从事风险投资，启明星辰曾于2013年5月份召开股东大会审议通过募集资金结余部分永久补充流动资金的议案，并且因募集资金结余部分在定期存款期，需要在2013年12月到期后补充流动资金，影响基金设立的进程。2013年8月28日，启明星辰第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于取消与关联方共同出资设立新公司的议案》，决定暂时取消上述投资事项。
上市公司退出后，上市公司控股股东、实际控制人承担了上市公司的出资义
务，与其他出资人依据原定方案于2013年9月3日共同设立了北京启明星辰投资管理有限公司，于2014年4月设立了星源壹号。
（二）上市公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员转让有限合伙出资份额的背景和原因
1、基金重组的背景和原因
根据与上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高管人员及部分员工（以下简称“退出方”）的访谈，其从星源壹号退出的背景和原因如下：
2015年9月11日，深交所发布了《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》，该备忘录对上市公司股东、董事、监事、高级管理人员的披露义务更加严格，其中对上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与投资基金规定了具体和明确的信息披露及监管要求。上市公司就上述披露范围和披露口径进行了充分讨论和调研，并且意识到随着安全行业业务发展的趋势及基金投资业务的开展，应避免基金所投资的项目与上市公司未来可能存在的同业竞争风险。上市公司董事、监事及高管人员有必要对星源壹号的对外投资进行自查和规范。
为有效规范上市公司及其控股股东、董事、监事、高管人员对外投资，避免星源壹号未来投资业务与上市公司构成同业竞争风险，防止在对外投资过程中出现内幕交易、市场操控、虚假陈述、利益输送等行为，切实保障上市公司利益，上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事和高管人员对其在星源壹号的投资进行了退出。
2、退出情况
根据与退出方和出让方访谈，查看星源壹号和君源创投的工商查询资料，查看退出方和受让方的资金流水、相关转账凭证，退出方从星源壹号和星源壹号执行事务合伙人君源创投的退出情况说明如下：
（1）从星源壹号的退出
为了星源壹号的规模保持稳定，经过全体合伙人协商，相关退出方通过份额转让的方式退出星源壹号。具体退出情况为：
2016年1月，上市公司实际控制人、控股股东王佳女士以实际出资额将所持有的星源壹号30%的合伙份额转让给上市公司，并承诺，星源壹号清算时，如上市公司按其所持合伙份额享有的累计收益分配总额低于实缴出资额的，不足部分由其负责补偿。前述关联交易已于2015年12月25日分别经上市公司董事会、监事会审议通过，并获得独立董事的事前认可，2016年1月13日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过上述事项并履行相应披露程序。
2016年1月，上市公司实际控制人、控股股东严立以实际出资额将其所持有的星源壹号10%的有限合伙人份额转让给潘重予；潘重予于2015年12月23日辞去其在上市公司董事、高管职务。根据星源壹号《有限合伙协议》约定，除需要全体合伙人一致同意事项外，其余事项由合计持有总出资额2/3以上合伙人通过方可做出决议，星源壹号为保持独立性，希望上市公司所持基金份额不超过1/3；
上市公司从避免投资风险、合理简化其对外投资信息披露程序，也不倾向由上市公司受让严立所持星源壹号有限合伙出资份额，所以上市公司实际控制人严立未将其所持出资份额转让给上市公司。
2016年1月，上市公司董事、高管人员齐舰以实际出资额将其所持有的星源壹号13%的有限合伙份额转让给潘重予；上市公司董事、高管人员刘科全以实际出资额将其所持有的星源壹号10%的有限合伙份额转让给毕学尧。
经审查上述转让的银行转账凭证、相关人员的银行流水及对转让所涉人员的访谈，上市公司、潘重予分别以其自有资金支付了受让王佳、严立、齐舰所持有的合伙财产份额对应的价款。根据毕学尧与刘科全签署并经公证的关于合伙财产份额转让的确认函，该转让行为是双方真实的意思表示，且均在双方意识行为清楚、自愿的前提下进行的，毕学尧已真实持有星源壹号10%的财产份额，不存在委托代持等情形，且上述转让行为的工商登记变更已完成，不存在任何权属争议。
受让方毕学尧以借款方式支付了受让刘科全所持基金份额对应的价款，具体为受让方毕学尧因资金周转困难，向刘科全借款1,000万元，用于支付转让对价。经访谈毕学尧和刘科全，毕学尧具有相应的支付能力，但由于资金有其他安排，暂时无法支付受让份额的转让款，因此，为完成份额的转让，刘科全同意对毕学尧提供借款，并要求其按期进行偿还。
（2）从君源创投的退出
考虑到君源创投的实际运营成本，经过退出方与君源创投其他股东充分讨论并一致同意，在君源创投层面的退出采用减少相应注册资本的方式。考虑到所涉人员较多、相关程序复杂，为退出方尽快完成退出和减少相应的时间和人力成本，相关的退出方拟将其持有的股权先转让给君源创投股东安珺，再由安珺进行相应减资并将减资取得的款项交付给退出方。同时，为了保障安珺在执行事务合伙人层面60%的控制权，安珺直接受让了退出方中张媛持有的股权并实际支付了股权转让款。
因此，2015年12月，上市公司董事、高管人员王佳、严立、齐舰、刘科全、潘重予、张媛以及上市公司员工潘宇东、冯伟按照初始投资价格，将其所持君源创投的股权转让给了安珺。办理完毕相关股权转让手续后，中国证券投资基金业协会发布了一系列针对基金管理人登记备案等事项的规定，君源创投对于减资是否影响其基金管理人资格尚不明晰，因此，君源创投暂未办理减资程序。
本次重组项目启动后，中介机构要求君源创投立即启动减资程序或者完成上述股权转让价款的实际支付，故除张媛以外的退出方与安珺进行了股权转让价款的过渡性支付安排，安珺并未实际支付相关股权转让价款，相关款项仍待完成减资后再交付给退出方。
目前，君源创投已于2016年9月16日召开股东会，审议通过了注册资本由575万元人民币减少至260万元人民币的事项，并已启动减资的相关程序，预计2016年12月31日前上述减资法律手续可以办理完毕；安珺承诺在办理完毕减资程序后于5日内向上述相关转让方实际支付并结清股权转让价款。
（三）转让作价、依据及合理性
退出方转让所持星源壹号出资份额和君源创投股权的作价均为初始投资价格。由于本次退出系上市公司董事及高管人员为保障上市公司利益，避免未来星源壹号投资项目与上市公司业务构成同业竞争的风险而采取的主动自查和规范的行为，同时相关方参考了星源壹号2015年财务数据1，故退出方与受让方本着自愿协商、公平合理原则，按照初始投资价格进行转让；且王佳女士在转让给上市公司份额时承诺，星源壹号清算时，如上市公司按其所持合伙份额享有的累计收益分配总额低于实缴出资额的，不足部分由其负责补偿。
1、截至2015年12月31日，星源壹号净资产总额为9,756.39万元；利润总额为-150.70万元。
经核查，前述转让作价定价合理；退出方在转让过程中不存在为自己谋利、损害上市公司利益的情形，控股股东的承诺可以有效保障并维护上市公司利益。
三、新入伙的自然人、法人与上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在一致行动人或关联关系
（一）关于一致行动或关联关系的相关法律规定
1、《上市公司收购管理办法》的相关规定
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
2、《公司法》的相关规定
《公司法》第二百一十六条第（四）款规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
3、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定
《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第10.1.3条规定：“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。”
《上市规则》第10.1.5条规定：“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本规则10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。”
《上市规则》第10.1.6条规定：“具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。”
（二）新入伙的合伙人与上市公司及其控股股东不存在一致行动或关联关系
星源壹号新入伙的合伙人为自然人毕学尧、于红雷，两人均为有限合伙人。
根据毕学尧、于红雷提供的个人信息资料以及与其进行访谈，其与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在合伙、合作、联营等经济利益关系，不存在亲属关系，未曾签订一致行动协议，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定之其他被认定为一致行动的情形；其与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在《上市规则》所述的关联关系。因此，新入伙的合伙人毕学尧、于红雷与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在一致行动人关系或关联关系。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，上市公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员转让星源壹号有限合伙出资份额的背景和原因、转让作价、依据等均具有合理性；星源壹号新入伙的合伙人与上市公司及其控股股东不存在一致行动或关联关系。
五、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的报告书“第十三章其他重要事项说明”之
“一、星源壹号相关事项说明”之“（九）星源壹号普通合伙人君源创投的历史沿革、合伙人基本情况”中进行了补充披露。
3.申请材料显示，本次交易的交易对方星源壹号与上市公司存在关联关系，其中上市公司实际控制人、控股股东王佳和严立在过去 12个月内为星源壹号的有限合伙人，星源壹号普通合伙人北京君源创投投资管理有限公司在过去 12个月内为上市公司董事和高级管理人员拥有实际控制权的关联企业，上市公司持有星源壹号30%股份。申请材料同时显示，北京君源创投投资管理有限公司 2016年 1月 12日以前原名为北京启明星辰投资管理有限公司，其中自然人安珺持有81.74%的股权，为其控股股东和实际控制人。请你公司：1）结合股权结构安排、实际出资人、合伙或者投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序、相关方权利义务关系及资金往来情况等，补充披露星源壹号控股股东和实际控制人判断的理由及依据，与上市公司控股股东、实际控制人是否存在一致行动人或关联关系。2）结合历史沿革、股权结构和董事会构成、实际出资人、重大事项决策权和否决权等，补充披露北京君源创投投资管理有限公司与上市公司的关系，以及其控股股东和实际控制人判断的理由及依据。3）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定，补充披露安珺的基本情况，包括但不限于个人简历、对外投资情况，与其他合伙人、本次交易对方、上市公司及实际控制人是否存在一致行动人或关联关系等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
根据启明星辰于 2016年 6月 21日召开的第三次临时股东大会和 2016年 9月 19日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过的与本次交易相关的议案，本次交易的交易方案修改为上市公司以发行股份及支付现金的方式购买王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳等4名自然人持有的赛博兴安90%股权，本次交易中上市公司暂不收购星源壹号持有的赛博兴安10%股权。因此，星源壹号不再是本次交易的交易对方。
一、结合股权结构安排、实际出资人、合伙或者投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序、相关方权利义务关系及资金往来情况等，补充披露星源壹号控股股东和实际控制人判断的理由及依据，与上市公司控股股东、实际控制人是否存在一致行动人或关联关系
（一）星源壹号控股股东为君源创投，实际控制人为安珺
1、星源壹号的基本情况及股权结构安排
（1）基本情况
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|企业名称|北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|北京君源创投投资管理有限公司|
|成立日期|2014年4月18日|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|9111010809826867XU|
|注册资金|10,000万元|
|注册地|北京市海淀区东北旺西路8号21号楼1层3区1312室|
|主要办公地点|北京市海淀区东北旺西路8号21号楼1层3区1312室|
|营业期限|2014年4月18日至2023年4月17日|
|经营范围|非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1.发放贷款；2.公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3.以公开方式募集资金；4.对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（2）股权结构和执行事务合伙人
星源壹号现有合伙人构成及股权控制关系如下图所示：
吴 杨 王 袁 孟 潘 蔡 刘印
安 周 赵
海 立 健 智 庆 宇 晶 朝
珺 辉 剑
民 珍 斌 辉 森 东 晶 岗晖
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|-|-|-|-|-|-|
|88|11..7744%%|1133..|0044%%|55..|2222%%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2266..11|55%%|1155..33|88%%|1100..77|77%%|99..22|33%%|77..66|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|77..66|99%%|77..66|99%%|77..66|99%%|

重 红 学
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|-|-|
|00|00%%|

|||
|-|-|
|110000|%%|

予 雷 辉 尧
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北京君源创投投资管理有限公司||||||||||||
||3300..%%|3300..|0000%%|1188..00|00%%|1155..00|00%%|1133..00|00%%|1100..00|00%%|

|||
|-|-|
|1100|00%%|

北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）
星源壹号执行事务合伙人为北京君源创投投资管理有限公司，其他合伙人不执行合伙企业事务，北京君源创投投资管理有限公司的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|北京君源创投投资管理有限公司|
|法定代表人|安珺|
|成立日期|2013年9月3日|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91110108078557087B|
|注册资金|575万元|
|注册地|北京市海淀区东北旺西路8号21号楼1层6区1603室|
|主要办公地点|北京市海淀区东北旺西路8号21号楼1层6区1603室|
|营业期限|2013年09月03日至2113年09月02日|
|经营范围|投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；技术开发、技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

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|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|君源创投|普通合伙人|100.00|1.00|
|2|启明星辰|有限合伙人|3,000.00|30.00|
|3|毕学尧|有限合伙人|1,000.00|10.00|
|4|潘重予|有限合伙人|1,800.00|18.00|
|5|周辉|有限合伙人|1,300.00|13.00|
|6|星辰汇|有限合伙人|1,300.00|13.00|
|7|于红雷|有限合伙人|1,500.00|15.00|
|合计|||10,000.00|100.00|

（1）星源壹号总出资额的出资凭证
星源壹号设立时的认缴出资额为10,000万元，其中，普通合伙人认缴100万元出资，其余由6位有限合伙人认缴。经核查星源壹号提供的各合伙人出资凭证，各合伙人已足额履行认缴出资义务，出资均为货币出资。根据对各合伙人的访谈，各合伙人承诺其为星源壹号的实际出资人，真实持有星源壹号的合伙份额，不存在委托代持情形。
（2）星源壹号历次出资份额转让的支付凭证
截至目前，星源壹号共发生过四次出资份额转让，星源壹号历史沿革见重组报告书。星源壹号的四次出资份额转让，分别为2014年9月、2016年1月（两次转让）、2016年2月，经核查上述历次转让支付凭证、银行账户历史交易明细等文件，并且访谈受让人，已实际缴纳出资的转让均已支付转让价款。根据对星源壹号目前合伙人的访谈，各合伙人承诺其为星源壹号的实际出资人，不存在委托代持情形。
3、星源壹号合伙协议主要内容、内部决策和程序、重大事项决策权和否决权、相关方权利义务关系
（1）星源壹号合伙协议主要内容
星源壹号现行有效的合伙协议为2016年2月2日签署的《有限合伙协议》，主
要内容包括：（1）合伙企业的基本情况，包括有限合伙的名称、主要经营场所、
合伙目的和经营范围；（2）合伙人及其出资；（3）普通合伙人和有限合伙人的
权利义务；（4）投资与管理，包括投资目标、合伙人会议、投资决策委员会及产业战略决策委员会；（5）收益分配与亏损分担的原则；（6）合伙权益转让及退伙；（7）争议解决；（8）解散和清算；（9）其他事项。
（2）星源壹号内部决策和程序、重大事项决策权和否决权、相关方权利义务关系
根据星源壹号的《有限合伙协议》约定，君源创投为星源壹号之执行事务合伙人，排他性的拥有星源壹号及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的全部权力。具体内容如下：
①关于普通合伙人的约定
《有限合伙协议》第4.1.2条约定，北京君源创投投资管理有限公司为星源壹号的唯一普通合伙人，担任星源壹号之执行事务合伙人；全体合伙人签署《有限合伙协议》即视为普通合伙人被选定为星源壹号的执行事务合伙人。
《有限合伙协议》第4.4条和4.5条约定，普通合伙人为星源壹号之执行事务合伙人，普通合伙人排他性的拥有星源壹号及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的全部权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使；普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对星源壹号具有约束力。
《有限合伙协议》第4.3.1条约定，全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及《有限合伙协议》所约定的对于星源壹号事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：（1）执行、管理星源壹号的投资及其他业务；（2）代表星源壹号取得、拥有、管理、维持和处分星源壹号的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；（3）采取为维持星源壹号合法存续、以星源壹号身份开展经营活动所必需的一切行动；包括但不限于星源壹号登记、注册、备案、变更、注销等相关工商、税务手续的办理。（4）开立、维持和撤销星源壹号的银行账户，开具支票和其他付款凭证；（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对星源壹号提供服务；（6）订立与星源壹号日常运营和管理有关的协议，包括但不限于管理协议/托管协议；（7）按照《有限合伙协议》约定批准有限合伙人转让星源壹号权益；（8）为维护星源壹号的利益、
根据合伙人会议决议提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决星源壹号与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障星源壹号的财产安全，减少因星源壹号的业务活动而对星源壹号、普通合伙人及其财产可能带来的风险；（9）根据国家税务管理规定处理星源壹号的涉税事项；（10）采取为实现合伙目的、维护或争取星源壹号合法权益所必需的其他行动；（11）为完成投资方便之目的，设立有限责任公司或者其他形式的投资工具作为完成投资的平台；（12）代表星源壹号对外签署、交付和执行文件。
②关于有限合伙人的约定
《有限合伙协议》第5.1条约定，有限合伙人以其认缴出资额为限对星源壹号债务承担责任。
《有限合伙协议》第5.2.1条约定，有限合伙人不执行星源壹号事务，不得对外代表星源壹号。任何有限合伙人不得参与管理或控制星源壹号的投资业务及其他以星源壹号名义进行的活动、交易和业务，或代表星源壹号签署文件，或从事其他对星源壹号形成约束的行为。
4、相关方资金往来情况
根据与星源壹号现有合伙人访谈和查看相关资料，星源壹号现有各合伙人之间所存在的资金往来关系如下：
有限合伙人潘重予向于红雷转让出资份额。2016年2月2日，潘重予将其所持星源壹号3,300万元出资额中的1,500万元出资额转让给于红雷；
君源创投与上市公司存在房屋租赁关系。根据君源创投与上市公司签署的《写字楼房屋租赁合同》，君源创投租赁启明星辰坐落于北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦一层六区的房产，建筑面积为20平方米，租金为每月1,216.67元人民币；
有限合伙人毕学尧与上市公司之间存在劳动雇佣关系。根据上市公司提供资料，并经向上市公司有关负责人及毕学尧访谈，毕学尧现任职于上市公司，职位为核心技术研究院院长。
除上述情形外，星源壹号现有合伙人之间现时不存在资金往来关系。
5、星源壹号的控股股东为君源创投，实际控制人为安珺
根据星源壹号现有合伙人构成及其股权控制关系，星源壹号的执行事务合伙人为君源创投。依据《有限合伙协议》，君源创投排他性的拥有星源壹号及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的全部权力，该等权力由星源壹号直接行使或通过其委派的代表安珺行使。
安珺自2015年12月至今持有君源创投81.74%的股权，为君源创投的控股股东，并担任君源创投执行董事，其享有并实际控制君源创投的经营决策权。
经核查星源壹号、君源创投内部议事决策文件，并经向君源创投现有股东以及星源壹号其他有限合伙人的访谈，安珺对君源创投、星源壹号行使的上述控制权真实、独立，不存在委托代持或与其他合伙人一致行动或关联关系。
（二）星源壹号控股股东君源创投与上市公司控股股东、实际控制人王佳、严立之间不存在一致行动关系，存在关联关系，但不构成控制关系；星源壹号实际控制人安珺与上市公司的控股股东、实际控制人不存在一致行动关系或关联关系
根据上市公司控股股东、实际控制人王佳、严立、星源壹号实际控制人安珺提供的个人信息资料、确认及承诺和对其进行的访谈，根据星源壹号控股股东君源创投提供的工商登记资料，上市公司控股股东、实际控制人王佳、严立已于2016年1月转让其在星源壹号的全部份额，目前星源壹号实际控制人安珺、控股股东君源创投与上市公司控股股东、实际控制人王佳、严立之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，未曾签订一致行动协议，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定之其他被认定为一致行动的情形；星源壹号实际控制人安珺与上市公司控股股东、实际控制人王佳、严立不存在《上市规则》所述之关联关系；由于，上市公司控股股东、实际控制人王佳、严立在过去十二个月内为君源创投的主要股东，因此，星源壹号控股股东君源创投与上市公司控股股东、实际控制人王佳、严立之间存在关联关系，但不构成控制关系。
二、结合历史沿革、股权结构和董事会构成、实际出资人、重大事项决策权和否决权等，补充披露北京君源创投投资管理有限公司与上市公司的关系，以及其控股股东和实际控制人判断的理由及依据
（一）君源创投的历史沿革、股权结构、董事会构成和重大事项决策权和
否决权
君源创投的历史沿革见本反馈意见回复问题2之“（一）北京君源创投投资管理有限公司的历史沿革”。
1、君源创投的股权结构
截至目前，君源创投的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|安珺|自然人|470.00|81.74|
|2|周辉|自然人|75.00|13.04|
|3|赵剑|自然人|30.00|5.22|
|合计|||575.00|100.00|

预计完成减资后，君源创投的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东类型|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|安珺|自然人|155.00|59.62|
|2|周辉|自然人|75.00|28.85|
|3|赵剑|自然人|30.00|11.54|
|合计|||260.00|100.00|

综上，君源创投在减资前后控股股东均为安珺。
2、君源创投的董事会构成
根据君源创投的《公司章程》及《章程修正案》，君源创投不设董事会，设执行董事一人，由股东大会选举产生。执行董事为君源创投的法定代表人。根据君源创投2015年12月2日的《股东会决议》，同意选举安珺为执行董事。
3、君源创投的重大事项决策权和否决权
（1）股东会职权及议事规则
根据君源创投的《公司章程》，股东会为公司的权利机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的
报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公
司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程。
君源创投股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（2）执行董事职权
执行董事行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。
（3）投资决策委员会
星源壹号投资的决策机构是投资决策委员会。根据《有限合伙协议》，投资决策委员会的职责包括：1）决策项目投资与退出；2）决策项目投资的结构与价格等；3）批准项目投资的文本。投资决策委员会由3人组成，成员均由普通合伙人君源创投提名，经合伙人会议审议确定。
（二）君源创投的实际出资人
1、君源创投设立时的出资情况
君源创投设立时注册资本500万元，自然人股东10人，法人股东1名。经核查，君源创投提供的设立时各股东出资凭证，各股东已完全履行出资义务。根据对设立时各股东的访谈，各股东对君源创投的出资均为货币出资，各股东承诺其为君源创投的实际出资人，真实持有君源创投的股权，不存在委托代持情形。
2、君源创投历次股权转让的支付情况
截至本反馈意见回复出具日，君源创投发生过三次股权转让，具体内容详见君源创投的历史沿革。经查看股权转让的支付凭证、对股权转让相关方的访谈和相关方出具承诺，前两次股权转让均已实际支付转让价款，第三次股权转让已经履行了出资交割义务，但价款在君源创投履行完减资程序后再由安珺进行交付，第三次股权转让的具体情况详见本反馈意见回复之问题2的相关部分；另外，各股东承诺其为君源创投的实际出资人，其所持股权不存在委托代持情形。
（三）君源创投与上市公司的关系
君源创投与上市公司的关系包括以下三个方面：
第一，君源创投曾为上市公司董事及高管人员拥有控制权的关联企业。根据君源创投历史沿革，2015年12月2日，上市公司董事、高管以及部分员工将其所持有的君源创投股权全部转让给安珺，在2015年12月前君源创投的股东为王佳、严立、刘科全、潘重予、齐舰、张媛、安珺、冯伟、潘宇东、赵剑、周辉，其中上市公司董事及高管人员王佳、严立、刘科全、潘重予、齐舰、张媛合计持股君源创投49.58%股权，其中齐舰为执行董事。因此，君源创投曾为上市公司董事及高管人员拥有控制权的关联企业。
第二，君源创投在设立时，曾经上市公司授权使用“启明星辰”为企业字号，君源创投设立时的名称为北京启明星辰投资管理有限公司，于2016年1月12日变更为北京君源创投投资管理有限公司。
第三，目前君源创投和上市公司均为星源壹号的合伙人。其中，君源创投为星源壹号的普通合伙人，为星源壹号的执行事务合伙人，上市公司为星源壹号的有限合伙人，持有星源壹号30%的份额。
（四）君源创投的控股股东和实际控制人
目前君源创投正在进行减资，减资前安珺持有君源创投82%的股权，减资后安珺持有君源创投60%的股权，均具有控制权。此外，安珺为君源创投的执行董事及法定代表人，根据君源创投的公司章程，其负责公司日常经营决策，对君源创投的日常经营具有控制权。因此，安珺为君源创投的控股股东和实际控制人。
三、补充披露安珺的基本情况，包括但不限于个人简历、对外投资情况，与其他合伙人、本次交易对方、上市公司及实际控制人是否存在一致行动人或关联关系等
（一）安珺个人简历及对外投资情况
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|姓名|安珺|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|62010419770211****|
|住址|北京市朝阳区北苑家园绣菊园*****|
|通讯地址|北京市海淀东北旺西路8号中关村软件园21号楼|
|是否取得其他国家或地区的永久居留权|否|

安珺最近五年的职业和职务及任职情况：
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|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|
|2000年7月-2014年5月|北京启明星辰信息安全技术有限公司|投资总监|
|2014年5月至今|北京君源创投投资管理有限公司|总经理|

除君源创投外，安珺对外投资情况：
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|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|北京星源壹号投资管理有限公司|100.00|60.00%|投资管理、资产管理|
|北京安维恒智资产管理有限公司|5,500.00|95.00%|资产管理；投资管理；投资咨询；财务咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业形象设计；技术推广；市场调查|
|宁波梅山保税港区君源大珩投资管理有限公司|100.00|60.00%|投资管理、投资咨询|
|北京安维恒信国际贸易有限公司|2,000.00|58.50%|货物进出口、技术进出口、机械设备|

（二）安珺与其他合伙人、本次交易对方、上市公司及实际控制人不存在一致行动人关系或关联关系
根据星源壹号实际控制人安珺、星源壹号其他合伙人、本次交易对方王晓辉、
李大鹏、蒋涛、文芳、上市公司控股股东、实际控制人王佳、严立提供的个人信
息资料、确认及承诺和对相关人员进行的访谈，安珺与星源壹号其他合伙人、本次交易对方、上市公司及实际控制人之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，未曾签订一致行动协议，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定之其他被认定为一致行动的情形，亦不存在《上市规则》所述之关联关系。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：其一，星源壹号控股股东为其执行事务合伙人君源创投，星源壹号实际控制人为君源创投的控股股东安珺，君源创投、安珺与上市公司控股股东、实际控制人王佳、严立之间不存在一致行动关系；安珺与上市公司控股股东、实际控制人王佳、严立不存在《上市规则》所述之关联关系；上市公司控股股东、实际控制人王佳、严立在过去十二个月内为君源创投的主要股东，因此，君源创投与上市公司控股股东、实际控制人王佳、严立之间存在关联关系，但不构成控制关系；其二，安珺拥有君源创投的控制权，且安珺为君源创投的执行董事及法定代表人，对君源创投的日常经营具有控制权，因此，安珺为君源创投的控股股东和实际控制人；君源创投曾为上市公司董事及高管人员拥有控制权的关联企业，且在设立时曾经上市公司授权使用“启明星辰”字样，目前君源创投和上市公司均为星源壹号的合伙人；其三，安珺与星源壹号其他合伙人、本次交易对方、上市公司及实际控制人之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，未曾签订一致行动协议，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定之其他被认定为一致行动的情形，亦不存在《上市规则》所述之关联关系。
五、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的报告书“第十三章其他重要事项说明”之“一、星源壹号相关事项说明”之“（十）星源壹号与上市公司之间的关联关系”中进行了补充披露。
4.申请材料显示，募集资金认购方之一为中植投资发展（北京）有限公司， 2015年亏损 341.83万元。请你公司结合交易对方的资金实力和财务状况，补充披露中植投资发展（北京）有限公司认购本次募集配套资金的资金来源、依据、
履约保证及相关支付安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、中植投资发展（北京）有限公司认购本次募集配套资金的资金来源、依据、履约保证及相关支付安排
根据启明星辰于2016年6月21日召开的第三次临时股东大会和2016年9月19日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过的与本次交易相关的议案以及《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中植投资发展（北京）有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）和《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中植投资发展（北京）有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，中植投资认购启明星辰为本次交易的募集配套资金非公开发行的股份数量不超过2,219,267股，认购总金额不超过人民币44,451,918.01元。
（一）中植投资认购本次募集配套资金的资金来源、依据
中植投资2015年亏损341.83万元系其于2015年新设成立，业务初步开展，所投资项目尚未到收益期，财务报表体现亏损为前期的成本和投资支出所致。
根据中植投资提供的截至2016年6月30日未经审计的资产负债表，中植投资的资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|资产总额|52,005.15|9,691.58|
|负债总额|2,351.17|33.40|
|所有者（或股东）权益合计|49,653.98|9,658.17|

中植投资成立日期于2015年4月21日，设立时注册资本为1亿元人民币；2016年5月19日，中植投资股东以货币方式新增出资4亿元，注册资本变更为5亿元人民币；根据其提供的银行收款回单，新增注册资本已于2016年6月12日前全部实际缴付。
因此，中植投资本次投资资金来源为其自筹资金，目前，中植投资的注册资本完全可以满足上述资金需求，且资金来源合法，不存在利用杠杆或其它结构化
的方式进行融资的情形。
（二）中植投资认购本次募集配套资金的履约保证及相关支付安排
1、关于中植投资认购本次募集配套资金的履约保证及相关支付安排均在上市公司与中植投资签署的《股份认购协议》进行了约定，具体内容如下：
履约保证：《股份认购协议》之“八、双方的义务和责任”之“8.2乙方的义务和责任”之“（2）乙方依据本协议的约定按期、足额缴纳其认购股份的认购款”
支付安排：《股份认购协议》之“四、股票认购款的支付时间、支付方式”之“4.1乙方不可撤销地同意在本协议第十三条的生效条件全部得到满足且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三（3）个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入甲方本次交易独立财务顾问为本次交易专门开立的银行账户，待扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户”
2、中植投资确认其经营状况良好，不存在任何可能导致其无法履行《股份认购协议》约定之股份认购价款支付义务的情形；中植投资将在《股份认购协议》生效后且收到启明星辰发出的认购款缴纳通知之日起三（3）个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入启明星辰本次交易独立财务顾问为本次交易专门开立的银行账户。
二、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，中植投资认购本次募集配套资金的资金来源为其自筹资金，且来源合法，具备认购启明星辰为本次募集配套资金的资金实力及履约能力；中植投资认购本次募集配套资金的履约保证及相关支付安排均在上市公司与中植投资签署的《股份认购协议》进行了约定。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、募集配套资金交易对方的基本情况”之“（二）中植投资”中进行了补充披露。
5.请你公司：1）以列表形式补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取
得权益的时间、资金来源等信息。2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200人，且取得相应权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定；若上述取得权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、以列表形式补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息
根据启明星辰于2016年6月21日召开的第三次临时股东大会和2016年9月19日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过的与本次交易相关的议案，本次交易的交易对方为王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳等4名自然人，不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。
二、补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200人，且取得相应权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定；若上述取得权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
（一）交易对方穿透计算后的合计人数符合《证券法》第十条发行对象数量原则上不超过200名的相关规定
本次交易的各交易对方穿透至最终出资的法人或自然人（即自然人、国有资产管理主体、股份公司）后的人数共计4人，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|股东/交易对方姓名/名称|穿透计算后的人数|
|1|王晓辉|1|
|2|李大鹏|1|
|3|蒋涛|1|

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|-|-|-|
|序号|股东/交易对方姓名/名称|穿透计算后的人数|
|4|文芳|1|
|合计||4|

基于上述，本次交易的交易对方，穿透至最终出资的法人或自然人（即自然人、国有资产管理主体、股份公司）的人数共计为4人，总人数未超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
（二）交易对方穿透计算后的合计人数符合符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《监管指引第4号》”）等相关规定
根据《监管指引第4号》的规定，对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司，符合该指引规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让等行政许可。本次交易的交易对方穿透至最终出资的法人或自然人（即自然人、国有资产管理主体、股份公司）的人数共计为4人，未超过200人。
基于上述，本次交易的标的资产不适用《监管指引第4号》的相关规定。
三、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：本次交易的交易对方为王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳等4名自然人，不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等；全部交易对方穿透至最终出资的法人或自然人（即自然人、国有资产管理主体、股份公司）后的人数不超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定；本次交易的标的资产不适用《监管指引第4号》的相关规定。
四、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的报告书“第三章交易对方基本情况”之“六、交易对方穿透披露情况”的相应部分进行了补充披露。
6.申请材料显示，本次交易业绩补偿义务人为王晓辉、李大鹏、蒋涛和文
芳，星源壹号未参与业绩承诺。请你公司：1）结合星源壹号与上市公司控股股
东、实际控制人的关系，补充披露上述业绩补偿安排是否符合我会相关规定。2）补充披露星源壹号未参与业绩补偿的原因及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、调整后的交易方案中星源壹号未参与业绩补偿符合业绩补偿的相关规定
根据启明星辰于2016年6月21日召开的第三次临时股东大会和2016年9月19日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过的与本次交易相关的议案，本次交易的交易方案修改为上市公司以发行股份及支付现金的方式购买王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳等4名自然人持有的赛博兴安90%股权，本次交易中上市公司暂不收购星源壹号持有的赛博兴安10%股权。因此，星源壹号不再是本次交易的交易对方，星源壹号未参与业绩补偿符合业绩补偿的相关规定。
二、调整后的交易方案中星源壹号未参与业绩补偿具有合理性，对上市公司和中小股东权益的影响
（一）调整后的交易方案中星源壹号未参与业绩补偿的合理性
根据调整后的交易方案，星源壹号不再是本次交易的交易对方，因此，星源壹号未参与业绩补偿具有合理性。
（二）对上市公司和中小股东权益的影响
调整后的交易方案对上市公司和中小股东权益的保护体现在：
1、本次交易的交易对价均有业绩补偿
根据调整后的交易方案，本次交易中上市公司以发行股份及支付现金的方式购买王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳等4名自然人持有的赛博兴安90%股权，且交易对方均以其取得的股份对价和现金对价对盈利预测承诺期的业绩实现情况进行补偿。
2、赛博兴安剩余10%股权的安排
上市公司与赛博兴安股东王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳、星源壹号于2016年9月19日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上市公司承诺：（1）在本次交易的盈利预测承诺期内，上市公司（包括其控股子公司）将不收购标的公司剩余股权；（2）在本次交易的盈利预测承诺期结束后，如上市公司拟收购标的公司剩余股权且届时标的公司剩余股权持有人同意出让该股权时，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的公司股东全部权益进行评估并出具评估报告，剩余股权的收购价格按照以下两个价格孰低且总价不超过6,435.00万元的原则进行确定：1）6,435.00万元×（承诺期内累计实现净利润数÷承诺期内累计承诺净利润数）；2）届时评估机构对标的公司股东全部权益评估价值×10%。上述承诺并不限制剩余股权持有人向其他第三方转让其所持股权。
根据上述约定，只有在盈利预测承诺期结束后，上市公司才能收购赛博兴安剩余10%股权，且收购的价格不得高于6,435.00万元，即交易方案修改前未进行差异化定价时星源壹号应获得的对价。
3、上市公司及其控股股东、实际控制人承诺
由于本次交易完成后，上市公司将持有赛博兴安90%的股权，成为其控股股东；剩余10%的股权由其他方持有，鉴于此种情况，上市公司及上市公司控股股东、实际控制人分别并共同承诺如下：
（1）在上市公司完成购买王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳等4名自然人股东持有的赛博兴安90%股权的交易后，在上市公司与持有赛博兴安剩余10%股权的股东签署的公司章程等公司治理文件中，不得设置损害上市公司利益的条款或内容，不得存在与上市公司作为赛博兴安绝对控股股东的权益背离的约定；
（2）在本次交易盈利预测承诺期内上市公司不得通过对赛博兴安减资等其他方式变相完成赛博兴安剩余10%股权的退出；
（3）在本次交易盈利预测承诺期内，除未分配利润转增注册资本外，不得对赛博兴安进行分红；不得同意赛博兴安剩余10%股权持有人通过拆借资金、委托贷款、委托投资、代为偿还债务等方式占用赛博兴安资金的提议或行为；
（4）在本次交易盈利预测承诺期内，上市公司及控股股东、实际控制人不得以无偿或以不公平的方式向赛博兴安和赛博兴安其他股东输送利益，也不得以
损害上市公司利益的行为促使赛博兴安实现业绩承诺；
（5）上市公司不得存在其他损害自身利益的行为；控股股东、实际控制人应以上市公司利益为重，善意行使其控制权，不得利用本人控制权从事其他损害上市公司利益的行为。
4、本次方案调整履行了必要的授权和批准
就交易方案的调整，上市公司召开了董事会，关联董事进行了回避。此外，独立董事对调整后的方案也发表了事前认可意见及独立意见，认为本次交易方案公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
三、原交易方案中星源壹号未参与业绩补偿符合业绩补偿的相关规定
（一）关于业绩补偿安排的相关规定
1、《重组管理办法》
“第三十五条采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
2、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月 18日）
“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”
应当如何理解？
答：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
3、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016年 1月 15日）
“问题：《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，但并不控制交易标的；或者交易定价以资产基础法估值结果作为依据的，应当如何适用？
答：
1、无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
2、在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”
（二）星源壹号不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人
星源壹号不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。首先，星源壹号是有限合伙企业，君源创投系星源壹号的执行事务合伙人，实际控制星源壹号；安珺持有君源创投81.76%的股权，为君源创投的控股股东和实际控制人；同时，安珺作为星源壹号执行事务合伙人的代表和星源壹号的负责人行使合伙企业及其投资及其他活动之管理、控制、运营的全部权利，因此，安珺为星源壹号的实际控制人。因此，星源壹号的实际控制人为安珺，不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。
（三）本次交易未导致上市公司控制权发生变更
本次交易前，王佳、严立直接持有公司36.19%的股权，王佳控制的西藏天辰持有公司0.32%的股权，合计持有公司36.51%的股权。原方案的交易完成后，王佳、严立及西藏天辰合计持有发行后公司总股份的比例为35.19%，不会导致本公司控制权变化。
因此，原方案中星源壹号未参与业绩补偿不违反《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律法规和证监会的相关规定。
四、原方案中星源壹号未参与业绩补偿的原因及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响
（一）星源壹号未参与业绩补偿的原因及合理性
1、本次交易前，星源壹号并未参与赛博兴安日常经营管理
星源壹号作为专业的投资机构，主要投资TMT包括中国境内信息安全产业初创、早中期企业，属于风险投资机构。2015年星源壹号持有赛博兴安的10%股权后，并未参与赛博兴安的日常经营管理，主要是帮助赛博兴安进行规范治理和资本运作，并享受投资收益，其投资目的仅是为了将其所持有的股权适时出售，获得投资回报。
2、原方案的交易完成后，星源壹号无需再参与赛博兴安规范治理和资本运作，也不参与赛博兴安的经营决策
星源壹号投资赛博兴安时，看好赛博兴安所在的信息安全行业和赛博兴安的团队，系风险投资，投资的主要目的是帮助赛博兴安进行规范治理和资本运作，从而实现赛博兴安独立上市的目的。而原方案的交易完成后，星源壹号不再持有赛博兴安的股权，赛博兴安将成为上市公司的全资子公司，由上市公司监督其规范治理和在上市公司的整体规划下进行资本运作，星源壹号不再参与相关事项，也不参与赛博兴安的经营。赛博兴安的运营管理主要由本次重组的自然人交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳负责，该等自然人均为赛博兴安的高级管理人员和核心业务骨干，直接负责赛博兴安的经营管理，并影响到赛博兴安经营业绩的实现。因此，星源壹号未参与业绩补偿具有合理性。
3、星源壹号未参与业绩补偿不违反法律法规关于业绩补偿的相关规定
由于星源壹号不属于控股股东、实际控制人控制的关联人，且原方案的交易未导致控股权变更，因此，星源壹号未参与业绩补偿不违反《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律法规和证监会的相关规定。
（二）对上市公司和中小股东权益的影响
为充分保障上市公司和中小股东权益，上市公司在原方案的交易中采取了差异化定价、关联股东回避表决、中小股东单独计票等措施，并在原方案的重组报告书中进行了风险提示。因此，原方案中的业绩承诺安排并未损害上市公司和中小股东的利益。
1、原方案中交易对价采用了差异化定价，星源壹号获得的交易对价为其他交易对方交易对价的90%
针对星源壹号未参与业绩承诺的情况，原方案的交易中采取了差异化定价的策略：
根据评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日2015年12月31日，标的资产的评估值为64,460.00万元。参考该评估价值，经交易双方协商，以64,350.00万元为基础价值，结合交易对方是否参与本次交易业绩承诺与补偿进行差别定价。差别定价的公式为：
参与业绩承诺与补偿的交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳获得的交易对价=各自在赛博兴安的持股比例×64,350.00万元
未参与业绩承诺与补偿的交易对方星源壹号获得的交易对价为=星源壹号在赛博兴安的持股比例×64,350.00万元×90%
因此，在原方案的交易中，星源壹号获得的交易对价为其他交易对方交易对价的90%，因此，虽然星源壹号未参与对赌，但其在对价上做出了一定的让步，从而在一定程度上保障了上市公司和中小股东权益。
2、关联股东回避表决和中小股东单独计票
2016年6月21日，上市公司以现场表决与网络表决相结合的方式召开了2016
年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》等议案。在表决过程中，关联股东回避表决，且对中小股东表决结果进行单独计票。根据统计，中小股东同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%，审议通过了上述议案。
3、在重组报告书中进行风险提示
就星源壹号未参与业绩补偿的事项，上市公司在原方案的重组报告书中进行了风险提示，具体内容如下：
“本次重组业绩承诺期为2016年度、2017年度及2018年度，王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳承诺，赛博兴安在业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于3,874.00万元、5,036.20万元和6,547.06万元。
如果未来发生业绩承诺补偿，由于王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳仅按其在赛博兴安的持股比例承担补偿责任，即承担需补偿金额的90%。虽然上市公司支付给星源壹号的对价为基础价值的90%，已一定程度减少业绩补偿的风险，但仍然存在需补偿金额无法全额获得补偿，部分业绩补偿无交易对方承担的风险。”
五、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，本次交易的交易方案已调整为上市公司以发行股份及支付现金的方式购买王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳等4名自然人持有的赛博兴安90%股权，上市公司暂不收购星源壹号持有的赛博兴安10%股权，因此，星源壹号不再是本次交易的交易对方，星源壹号未参与业绩补偿符合业绩补偿的相关规定且具有合理性，并未损害上市公司和中小股东的利益；本次交易方案调整前，星源壹号不属于控股股东、实际控制人控制的关联人，且本次交易未导致上市公司的控制权变更，因此，其未参与业绩补偿并不违反法律法规和证监会的相关规定；原方案的交易完成前，星源壹号并未参与赛博兴安日常经营管理，主要是帮助赛博兴安进行规范治理和资本运作，原方案的交易完成后，星源壹号无需再参与赛博兴安规范治理和资本运作，也不参与赛博兴安的经营，因此
星源壹号未参与业绩对赌具有合理性；为充分保障上市公司和中小股东权益，上市公司采取了差异化定价，星源壹号获得的交易对价为其他交易对方交易对价的90%，此外，就原方案上市公司采取了关联股东回避表决、中小股东单独计票等措施，并在本次交易的重组报告中进行了风险提示。
六、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的报告书“第十三章其他重要事项说明”之“一、星源壹号相关事项说明”中进行了补充披露。
7.申请材料显示，2015年 3月，星源壹号出于看好赛博兴安所在行业和团队的目的，对赛博兴安进行投资。星源壹号投资入股赛博兴安的总体估值为 15,000万元，与本次交易作价 63,706.50万元存在较大差异，主要原因在于两次作价时赛博兴安的业务情况和盈利能力不同以及交易对方承担业绩对赌义务不同。申请材料同时显示，本次交易星源壹号以现金方式退出，同时未参与业绩补偿。请你公司：1）补充披露星源壹号看好赛博兴安所在行业和团队，而本次交易又以现金方式退出且未参与业绩补偿的原因，是否对赛博兴安未来业绩缺乏信心。2）结合业绩变化情况、业务拓展情况、业务资质的具体影响、市盈率变化及市场可比交易案例对比等，量化分析并补充披露上述两次交易作价差异原因及合理性，交易作价差异与赛博兴安的业绩增长幅度以及交易对方参与业绩补偿的情形是否匹配，本次评估作价是否公允，是否存在关联方利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形。3）补充披露星源壹号以较低价格入股赛博兴安时，上市公司董事是否履行了《公司法》规定的忠实义务和勤勉义务，是否履行了相应的决策程序，以及本次交易设置的保护上市公司和中小股东权益的有效措施。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露星源壹号看好赛博兴安所在行业和团队，而本次交易又以现金方式退出且未参与业绩补偿的原因，是否对赛博兴安未来业绩缺乏信心。
根据启明星辰于2016年6月21日召开的第三次临时股东大会和2016年9月19
日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过的与本次交易相关的议案，本次交易的交易方案修改为上市公司以发行股份及支付现金的方式购买王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳等4名自然人持有的赛博兴安90%股权，本次交易中上市公司暂不收购星源壹号持有的赛博兴安10%股权。因此，星源壹号不再是本次交易的交易对方。
星源壹号因看好赛博兴安所在行业及其团队而投资赛博兴安，但在原交易方案中以现金方式退出且未参与业绩补偿的原因如下：
（一）原交易方案中，本次交易与星源壹号投资赛博兴安时的目的发生了偏差，本次交易后星源壹号不再直接持有赛博兴安的股权，而持有上市公司股票的未来收益具有不确定性，因此其以现金方式退出具有合理性
星源壹号投资赛博兴安时，看好赛博兴安所在的信息安全行业和赛博兴安的团队，尤其看中赛博兴安的线速硬件加解密处理平台技术以及其在军队、军工市场方面的开拓能力。星源壹号有具备上市工作经验的人才，投资赛博兴安的主要目的是利用自身有的优势帮助赛博兴安进行规范治理和资本运作，从而实现赛博兴安独立上市的目的，因此，赛博兴安的原股东同意与星源壹号进行合作。
然而，由于资本市场情况的变化和行业竞争的加剧，赛博兴安原股东希望能尽早借助资本市场的力量，同时能和行业内的上市公司形成战略合作关系，提升赛博兴安的竞争力，实现快速发展。因此，赛博兴安原股东开始寻求由上市公司进行并购，与星源壹号投资目的产生了偏差。如果星源壹号不以现金方式退出，赛博兴安被上市公司收购后，星源壹号并不实际参与赛博兴安的经营，而且不再持有赛博兴安的股权，取而代之的是直接持有上市公司的股票，由于上市公司股票价格的变化具有不可预见性，因此，星源壹号决定如果赛博兴安以并购的方式实现上市，则以现金方式直接退出。星源壹号以现金退出并不代表对赛博兴安未来业绩缺乏信心。
（二）原交易方案中，本次交易后，星源壹号无需再参与赛博兴安规范治理和资本运作，也不参与赛博兴安的经营，因此其不参与业绩补偿具有合理性
原交易方案完成后，赛博兴安将成为上市公司的全资子公司，由上市公司监督其规范治理和在上市公司的整体规划下进行资本运作，星源壹号不再参与相关
事项，同时，也不参与赛博兴安的经营。赛博兴安的运营管理主要由交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳负责，该等自然人均为赛博兴安的高级管理人员和核心业务骨干，直接负责赛博兴安的经营管理，并影响到赛博兴安经营业绩的实现，故需一方面需承担60个月的继续履职和勤勉尽责义务，一方面应按照取得的全部对价承担利润补偿责任。因此，星源壹号未参与业绩补偿具有合理性。
（三）原交易方案中，本次交易中，星源壹号获得的交易对价为其他交易对方交易对价的90%，因此，从上市公司利益角度讲，其不参与业绩补偿具有合理性
根据交易双方签署的协议，原交易方案为：
根据评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日2015年12月31日，标的资产的评估值为64,460.00万元。参考该评估价值，经交易双方协商，以64,350.00万元为基础价值，结合交易对方是否参与本次交易业绩承诺与补偿进行差别定价。差别定价的公式为：
参与业绩承诺与补偿的交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳获得的交易对价=各自在赛博兴安的持股比例×64,350.00万元
未参与业绩承诺与补偿的交易对方星源壹号获得的交易对价为=星源壹号在赛博兴安的持股比例×64,350.00万元×90%
原交易方案中，星源壹号获得的交易对价为其他交易对方交易对价的90%，因此，虽然星源壹号未参与对赌，但其在对价上做出了一定的让步，从而并未损害上市公司的利益。
二、结合业绩变化情况、业务拓展情况、业务资质的具体影响、市盈率变化及市场可比交易案例对比等，量化分析并补充披露上述两次交易作价差异原因及合理性，交易作价差异与赛博兴安的业绩增长幅度以及交易对方参与业绩补偿的情形是否匹配，本次评估作价是否公允，是否存在关联方利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形
（一）星源壹号购买10%股权作价与本次交易作价的差异
1、星源壹号购买10%股权作价的具体情况
2014年底，星源壹号与赛博兴安其他股东商谈入股，并于2015年1月将价款支付给股权转让方。由于前次转让的工商变更登记尚未办理完毕，直到2015年3月，赛博兴安召开股东会审议通过股权转让事宜，并于2015年4月相关股权的工商变更登记手续才办理完毕。星源壹号通过受让老股的方式投资赛博兴安时，赛博兴安总体作价为15,000万元，投资完成后持有赛博兴安10%股权。该15,000万元估值系交易各方参照入股时预计的赛博兴安2014年可以实现的年度净利润乘以10倍左右估值倍数并考虑赛博兴安净资产的基础上协商确定。根据交易各方签署的股权转让协议，2014年赛博兴安预计的净利润为1300-1500万元。
2、星源壹号购买10%股权作价与本次交易作价的差异
根据本次交易的交易方案，赛博兴安90%股权的交易价格为57,915万元，以此计算赛博兴安100%股权的价格为64,350万元。与星源壹号受让10%股权时的全部股权交易作价相比，增长幅度为324.71%，增长幅度大。两次交易作价具体到标的公司经营情况和市盈率倍数情况如下：
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|项目|估值作价（万元）|股权转让前一年的扣除非经常性损益后的合并净利润（万元）|市盈率|
|星源壹号受让赛博兴安10%股权时|15,000.00|1,142.12|13.13|
|上市公司受让赛博兴安90% 股权时|64,350.00|2,980.86|21.59|
|增长幅度|329.00%|160.99%|64.42%|

注：星源壹号受让赛博兴安10%股权时前一年的扣除非经常性损益后的合并净利润为赛博兴安2014年模拟合并赛搏长城2014年全年的净利润。
根据上表，上市公司受让赛博兴安90%时的全部股权作价比星源壹号受让赛博兴安10%股权时的全部股权作价大幅增长，增幅为329.00%，主要系赛博兴安2015年的合并报表扣除非经常性损益后的净利润比2014年模拟的合并报表扣除非经常性损益后的净利润大幅增长，增幅达到160.99%。本次交易比星源壹号受让赛博兴安10%股权时的市盈率倍数增长了64.42%，增幅不大。
（二）星源壹号购买10%股权作价与本次交易作价的差异的原因及合理性分析
1、星源壹号购买10%股权作价与本次交易作价时赛博兴安的经营情况发生
了较大的变化
（1）国家政策持续大力支持和信息安全行业广阔的市场前景
中国正大幅加速国防信息安全建设。面对国防信息安全的严峻局势，中国决策层已对信息安全问题有所察觉，并开始从需求和供给两方面出台系列政策以加强信息安全建设。网络和信息安全已经成为国家安全的重要内容，国家已经在最高战略层面着手网络和信息安全顶层设计。十八届三中全会决定成立国家安全委员会，将国家安全提高到前所未有的地位。2014年2月27日，中央网络安全和信息化领导小组宣告成立，习近平任组长，标志着信息安全已经上升至国家战略高度，国防信息安全建设有望大幅提速。
2013年“棱镜门”事件的爆发敲响了信息安全警钟，掀起了各国搭建自主信息安全体系的浪潮，自主可控跻身政府、军队在信息化进程中的首要考量。我国“去IOE化”呼声由来已久，重点领域如政府、金融、军队等部门业已踏出坚实一步。2014年5月，中央国家机关采购中心明令禁止政府机构采用Win8操作系统；
2014年9月，银监会下发指导意见，要求到2019年安全可控信息技术在银行业总体达到75%左右使用率；2014年10月，中央军委印发《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》，提出包括“自主可控，渐进替代”等48字方针。
2014年和2015年，国家相继出台的网络信息安全方面的政策制度有：
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|层次|政策制度名称|时间|相关主要内容|
|顶层设计|《国家安全法》|2015.7|国家建设网络与信息安全保障体系，提升网络与信息安全保护能力；加强网络管理，防范、制止和依法惩治网络攻击、网络入侵、网络窃密、散布违法有害信息等网络违法犯罪行为。|
||《中华人民共和国网络安全法（草案）》|2015.7|网络运营者不得收集与其提供的服务无关的公民个人信息，不得违反法律、行政法规的规定和双方的约定收集、使用公民个人信息。因维护国家安全和社会公共秩序，处置重大突发社会安全事件的需要，国务院或者省、自治区、直辖市人民政府经国务院批准，可以在部分地区对网络通信采取限制等临时措施。|
|实施办法|《2014年国家网络安全检查工作方案》|2014.8|将对全国各地区市县政府、各委办局的重要系统，主要新闻网站系统，涉及轨道交通、电力、石油石化等重点领域的工业控制系统，涉及国计民生的重要信息系统等开展网络安全检查。|
||《加强电信和互联网行业网络安全工作的指导意见》|2014.8|加强网络安全监管；充分发挥行业组织和专业机构的作用；落实企业主体责任，企业配备网络安全管理专职部门和人员，保证网络安全责任落实到位；加大资金保障力度；加强加强网络安全培训。|

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|层次|政策制度名称|时间|相关主要内容|
||《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》|2014.9|建立银行业应用安全可控信息技术的长效机制，制定配套政策，建立推进平台，大力推广使用能够满足银行业信息安全需求，技术风险、外包风险和供应链风险可控的信息技术。到2019年，掌握银行业信息化的核心知识和关键技术；实现银行业关键网络和信息基础设施的合理分布，关键设施和服务的集中度风险得到有效缓解；安全可控信息技术在银行业总体达到75％左右的使用率，银行业网络安全保障能力不断加强；信息化建设水平稳步提升，更好地保护消费者权益，维护经济社会安全稳定。|
||《关于进一步加强军队信息安全工作的意见》|2014.10|全面推开信息安全等级保护和风险评估，规范信息安全建设和管理；强力推进国产自主化建设应用；创新发展信息安全技术防护体系，提升信息安全综合防御能力；扎实抓好信息安全防护力量建设；坚决维护网上意识形态安全；严格实施信息安全综合管控，确保重要人员、核心数据和关键设备安全。|
||《关于开展电信行业网络安全试点示范工作的通知》|2015.8|立足电信行业网络安全防护的实际需求，围绕网络安全技术手段建设的重点方向，推动基础电信企业开展管理和技术手段创新应用，引导基础电信企业加大网络安全技术投入，落实安全防护责任，发掘行业网络安全优秀实践案例，促进先进技术和经验的行业推广应用，充分发挥技术手段在保障网络基础设施安全方面的作用，切实增强电信行业防范和应对网络安全威胁的能力。|
||《关于促进大数据发展的行动纲要》|2015.8|强化信息安全保障，完善产业标准体系，依法依规打击数据滥用、侵犯隐私等行为。让各类主体公平分享大数据带来的技术、制度和创新红利。|

我国信息安全行业发展迅速，市场规模增长迅速。根据赛迪顾问股份有限公司《2014-2015年中国信息安全产品市场研究年度报告》提供的数据和预测，2012-2015年市场总体规模分别为157.27亿元、191.39亿元、226.80亿元、287.35亿元，增长率分别为20.2%、21.7%、18.5%、26.7%；2016-2017年的市场规模将达到370.11亿元和462.64亿元，增长率分别达到28.8%和25.0%。
未来5年，产业发展的驱动力仍然强劲，政府高度重视信息安全、用户法规遵从要求越来越高、产品更具自主创新性并且更加多元化。与全球发达国家相比，我国信息安全投入占IT整体投入的比重仍然较低，未来我国信息安全市场有着广阔的发展空间。
（2）赛博兴安自身业务发展进入到快速发展期
赛博兴安成立于2009年，从设立至今，赛博兴安的发展经历了以下三个阶段：第一阶段：2009-2012年，技术和资质积累期。从成立后到2012年期间，赛博兴安积累了网络安全核心技术，逐步获取从事军队与军工领域的各项资质，并以大行业定制化的产品与服务为主要经营方向；
第二阶段：2013-2014年，资源整合期。在具备进入相关行业门槛资质和一定的技术、业务积累后，赛博兴安进行了人员、产品和公司管理等各方面的资源整合。赛博兴安不断引进优秀的管理与技术人才规范公司治理和提升公司的技术水平，2014年引进文芳任总经理，对赛博兴安实施了全面绩效管理，预算管理，提高了运营效率及管理水平；2014年收购了赛搏长城，扩充了公司产品线，并引进了姚海军任赛搏长城总经理，稳定了赛搏长城管理团队，有效提升了解决方案及服务能力，从而增强了赛博兴安的核心竞争力；具有成长性的平台吸引了安全行业各方面的优秀人才，提升了市场影响力；
第三阶段：2015年至今，快速发展期。通过上述两个阶段在产品、技术、人员、管理和市场等方面的积累，赛博兴安进入了快速发展期。2015年初至今，随着信息安全行业日益得到重视，赛博兴安不断推出新的产品并开拓新的市场。网络安全单向隔离系统进入了公安等政府部门，网络隔离与交换系统进入了医疗、卫生等行业。网络安全管理系统及配套产品推广应用到了多个行业领域。在数据安全与加密方面，形成了卫星、短波、IP网络通信等多种系列化数据安全产品，设计实现了支持国产商业密码算法的GDOI协议VPN产品，赛博兴安的整体的盈利能力大幅提升。2015年初以来，受益于行业的增长及赛博兴安不断推出的新业务，赛博兴安整体的盈利能力进一步提升。
（3）赛博兴安收购赛搏长城100%股权，整合效应良好
在赛博兴安收购赛搏长城100%股权前，赛搏长城的客户集中于军队某军种，由于客户单一导致产品线较长和核心产品投入不够；赛搏长城的股东主要为院校老师，也并未将全部精力投入到赛搏长城的经营中，导致赛搏长城经营业绩不稳定，2014年亏损179.73万元。
尽管赛搏长城经营业绩不稳定，但其仍然是赛博兴安比较理想的整合对象。
赛博兴安以边界防护类和数据安全与加密类产品为主，赛搏长城以安全管控类产品为主，双方产品线互补；在客户方面，赛博兴安的客户主要为军队、军工、政
府等，赛搏长城的客户则集中在军队某一军种，客户类型重合，合并后有利于市场拓展；赛博兴安合并赛搏长城后，赛搏长城作为赛博兴安的一个业务部进行管理，可以减少相关的成本和费用，提高经营效率；赛博兴安的控股股东王晓辉曾经为赛搏长城的股东，对赛搏长城的经营情况比较了解，便于收购之后进行整合。
赛博兴安收购赛搏长城后，两个公司在产品、技术、研发、人员、管理和市场等方面都进行了积极的整合，对赛博兴安整体业绩提升起到了很大的作用。主要体现在以下几个方面：
第一、整合之前，赛搏长城客户单一，产品线过长，核心产品销售收入增长慢，市场化效率低，同时也存在因为规模相对较小不能全面满足客户需求的情况。
整合之后，两公司由大行业相对竞争关系变成合作关系，产品线更加丰富和全面，解决方案能力增强，能够为用户提供更全面的产品与服务，从而得到了更多的市场机会，提高了公司行业地位。例如，整合使得赛博兴安获得集成项目的能力增强，开发的集成项目的客户有中国人民解放军某部队，2015年形成收入520.47万元，与历史相比，属于单笔金额最大的集成项目。
第二、整合之后，赛博兴安加大研发投入，并依托双方的技术优势研发新产品，新产品的推出产生了较大的效益。赛博兴安收购赛搏长城后，开发新产品有Ⅰ型末端节点安全防护设备，2015年销售数量1,000台，实现收入2,547.01万元。
第三、赛博兴安收购赛搏长城后，两公司可以在行政、财务人员等方面进行精简，减少相关的费用支出，赛搏长城原有的研发主要是进行外包；合并后，赛博兴安可以利用原有的研发队伍并不断扩大，减少研发外包费用，有效提高了赛博兴安和赛搏长城的经营效率。赛搏长城人员减少29人，直接费用减少约120万元。
第四、赛博兴安收购赛搏长城后，随着赛博兴安整体规模提升，其采购议价能力增强，部分原材料采购成本得以降低。赛博兴安收购赛搏长城后，一体化安全防护产品原材料成本降低13%。
综上，星源壹号2014年底接触赛博兴安时，赛博兴安自身刚刚完成积累，赛搏长城的历史经营业绩并不稳定，2014年亏损179.73万元，赛博兴安刚刚完成收购，收购后双方仍需要进行整合，整合风险较大。2015年，赛博兴安进入快速发展通道，同时和赛搏长城整合效应明显，合并后业务良好，盈利水平大幅提高，
由2014年模拟合并的扣除非经常性损益后的净利润1,142.12万元增长为2015年合并的扣除非经常性损益后的净利润2,980.86万元，实现了业绩的快速增长。同时，交易对方承诺赛博兴安的2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,874万元、5,036万元和6,547万元，增长较大，各年增长率均不低于30%。
2、星源壹号购买10%股权与本次交易作价时市盈率倍数及其增长均具有合理性
（1）两次作价的市盈率倍数都具有合理性
①星源壹号受让赛博兴安10%股权时的市盈率倍数并未低估
2014年12月，赛博兴安股东在和投资者进行融资意向商谈时，除了星源壹号，向赛博兴安表示投资意向的还有其他投资者。根据其他投资者提供的投资意向协议，投资者可以出具的投资倍数为8-10倍，而且均要求2015年-2017年扣非后的净利润要保持30%以上的增长。
按照星源壹号给予赛博兴安1.5亿的估值和赛博兴安2014年模拟扣除非经常性损益后的合并净利润，星源壹号给予的估值倍数为13.13倍，且星源壹号并未要求赛博兴安未来三年的业绩增长承诺，因此，不存在低于市场估值的情形。
②上市公司受让赛博兴安100%股权时的市盈率倍数并未高估
最近一年同行业上市公司收购的市盈率倍数情况如下表：
单位：万元
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|交易案例项目名称|第一年||第二年||第三年||三年市盈率平均值|
||业绩承诺|市盈率|业绩承诺|市盈率|业绩承诺|市盈率||
|绿盟科技收购北京亿赛通100%股权|3,200|15.56|4,160|11.97|5,408|9.21|12.25|
|立思辰收购康邦科技100%股权|8,000|22.00|10,400|16.92|13,520|13.02|17.31|
|立思辰收购江南信安100%股权|2,000|20.20|2,400|16.83|3,120|12.95|16.66|
|南洋股份拟收购天融信100%股权|28,800|19.79|38,700|14.73|50,400|11.31|14.50|
|交易案例市盈率平均值||19.39||15.11||11.62|15.18|
|启明星辰拟收购赛博兴安100%股权|3,874|16.61|5,036|12.78|6,547|9.83|13.07|

根据上表，上市公司受让赛博兴安100%股权时的市盈率倍数并未高估，而
且还低于相关案例。
因此，两次作价的市盈率倍数都具有合理性。
（2）两次作价的市盈率倍数增长较大的合理性
①两次作价标的公司所处阶段不同
星源壹号2014年底接触赛博兴安时，赛博兴安自身刚刚完成积累即将进入快速发展通道且正在收购赛搏长城，该次投资为风险投资，风险较大，因而估值水平较低。而本次交易前，赛博兴安和赛搏长城的整合非常成功，双方协同效应明显，合并后业务发展良好，客户订单均实现了快速增长，收入利润水平大幅提高，根据赛博兴安提供的在手订单情况，发展前景良好，风险降低。因而本次交易的估值水平较高。
②两次股权转让受让方目的不同
2014年底，星源壹号购买赛博兴安10%的股权，为参股权收购，为风险投资，而启明星辰本次交易收购的是赛博兴安90%股权，为控股权收购，是战略并购。
两次交易的转让股权比例不同，交易后对赛博兴安的参与程度不同，进而导致交易作价产生差异。
上市公司收购赛博兴安90%股权，除为上市公司直接贡献合并利润外，更重要的是给上市公司带来的整合效应会带动上市公司整体业务和业绩的提升。具体为以下几个方面：
第一、进一步丰富和完善信息安全产品和服务链条，不断提升核心竞争力。
本次交易完成后，启明星辰获得赛博兴安90%的股权，将持续加强并扩大网络传输加密、加密认证及数据安全、军队军工行业安全管控、不同安全域间网络互联等领域的影响力，同时通过赛博兴安网络传输加密技术、加密认证及数据安全产品深入安全加密领域，进一步完善在信息安全行业的产品和服务线，可以为客户提供更加完备的信息安全整体解决方案；上市公司与赛博兴安从进一步满足市场需求出发，加强技术合作和产品研发，在共同挖掘更多潜在客户群的同时衍生系列新产品，强化公司在信息安全领域的全面竞争优势，不断提升核心竞争力。
第二、有利于巩固市场渠道，扩大市场占有率。启明星辰在全国各省市自治区设立了三十多家分支机构，拥有覆盖全国的渠道和售后服务体系。公司在政府、电信、金融、能源、交通、军队、军工、制造等行业是企业级用户的首选品牌，
在政府和军队拥有80%的市场覆盖率，为世界五百强中60%的中国企业客户提供安全产品及服务，对政策性银行、国有控股商业银行、全国性股份制商业银行实现90%的覆盖率，为中国移动、中国电信、中国联通三大运营商提供安全产品、安全服务和解决方案。赛博兴安是其所在信息安全细分领域的领先企业，主要客户是军队和军工企业，与上述客户合作关系良好，拥有坚实的市场基础。通过本次并购，双方可以互相弥补市场空白，巩固销售渠道，扩大市场占有率。
第三、有利于提高上市公司盈利能力
通过本次交易，上市公司能够有效完善信息安全产业体系，为深化信息安全内产业布局打下坚实的基础，同时也吸收了行业内具有丰富经验与产业资源的人才，有利于提升核心竞争力。本次收购的标的资产优良，盈利能力和发展前景良好。交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳共同承诺赛博兴安2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于标的公司股东的净利润分别不低于3,874万元、5,036万元和6,547万元。
本次交易完成后，标的公司将在上市公司整体平台上继续独立经营，进一步提升公司在信息安全行业的产品覆盖面，加大技术研发和产品开发，巩固和扩大市场渠道，扩大市场份额，协同效应将进一步显现，上市公司业务规模和盈利能力进一步提升，抗风险能力进一步增强。
③两次作价双方的权利义务不同
星源壹号入资赛博兴安时仅作为风险投资者，双方没有进行业绩对赌，而本次启明星辰收购赛博兴安90%股权交易双方明确详细约定了权利与义务，设定了详细的对赌机制，在《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》中约定了2016年度-2018年度业绩承诺以及股份解锁事项，进而导致股权出让方的权利和义务不同，交易作价产生差异。
综上，星源壹号购买10%股权作价与本次交易作价的差异具有合理性，作价差异与赛博兴安的业绩增长幅度以及交易对方业绩补偿承诺相匹配，本次交易作价公允，不存在关联方利益输送，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
三、上市公司董事的忠实、勤勉义务，及本次交易设置的保护上市公司和中小股东权益的有效措施
（一）《公司法》及《公司章程》关于董事忠实及勤勉义务的相关规定
1、《公司法》关于董事忠实及勤勉义务的相关规定
（1）《公司法》第一百四十七条规定：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
（2）《公司法》第一百四十八条规定：董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
2、《公司章程》关于董事忠实及勤勉义务的相关规定
（1）《公司章程》第九十七条规定：董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（2）《公司章程》第九十八条规定：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见；
（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。
（二）上市公司董事在星源壹号投资赛博兴安过程中，未违反《公司法》规定的忠实及勤勉义务
1、主观上不存在违反《公司法》规定忠实及勤勉义务的故意
上市公司董事投资设立星源壹号的初衷是为了响应和支持上市公司信息安全产业投资布局战略，同时减少上市公司投资布局初创企业可能面临的风险，而由上市公司董事及高管人员带头参与投资，分担上市公司投资风险。虽然上市公司最终未能参与投资，但上市公司与其董事及高管人员共同对外投资事项已经上
市公司董事会审议程序，并由非关联董事表决通过，独立董事就该交易进行了事前审核，并发表了独立意见，上市公司在其关联交易公告中就上市公司董事及高管人员组成、人数、出资方式、出资比例、是否会与上市公司产生重大关联交易及同业竞争等事项进行了充分披露，确认上市公司董事及高管人员对外投资不会与上市公司产生同业竞争及重大关联交易情形。因此，上市公司董事在投资设立星源壹号及星源壹号对外投资事项上，没有违反《公司法》规定忠实及勤勉义务规定的故意。
2、客观上也未实施违反《公司法》规定的忠实及勤勉义务规定的行为
（1）上市公司董事未违反《公司法》第一百四十八条第（五）款所述竞业禁止规定
①星源壹号投资赛博兴安不属于上市公司的商业机会，上市公司董事未谋取属于上市公司的商业机会
根据与赛博兴安控股股东、星源壹号实际控制人、上市公司有关董事及高管人员访谈，星源壹号在投资赛博兴安时，赛博兴安计划借新股发行注册制、战略新兴板推出之际独立上市或者申请新三板挂牌，其希望与上市公司以外的机构投资者进行合作，主要原因系，如果赛博兴安接受上市公司投资，则需按上市公司信息披露规则披露其相关信息，不仅会被竞争对手知悉更多经营信息，而且会影响其与上市公司存在竞争关系的合作伙伴的合作。因此，鉴于自身所处行业与发展阶段，赛博兴安并不希望与上市公司合作，也未与启明星辰商讨过投资事宜。
另外，星源壹号投资赛博兴安的投资机会不是上市公司董事、高管在履行职务过程中发现的，故星源壹号投资赛博兴安不属于上市公司的商业机会，上市公司董事、高管不存在利用职务之便为自己谋取属于上市公司商业机会的行为。
②星源壹号投资赛博兴安与上市公司不存在同业竞争关系
首先、星源壹号核准的经营范围与上市公司存在明显差异
根据星源壹号的营业执照，其核准的经营范围为：非证券业务的投资管理、咨询。其与上市公司的经营范围存在明显差异。
其次、投资时赛博兴安所从事的业务与上市公司不构成同业竞争
A、两者的核心技术与产品不同，不存在替代性
赛博兴安核心技术集中在网络传输加密、加密认证与数据安全，赛搏长城主要产品是面向优势行业客户的安全管理与防护定制化产品，这些产品与用户应用有非常紧密的联系，而且形成了大规模体系化建设。
启明星辰的核心技术与产品是除加密与认证以外的全线网络安全监测与防护产品，启明星辰没有涉足且在技术上也难以进入赛博兴安优势行业。根据《GB/T25066-2010信息安全技术信息安全产品类别与代码》，赛博兴安的技术领域主要集中在通信保密领域，启明星辰则主要集中在入侵检测、防火墙等领域。
通信保密需要对密码算法和应用进行深入研究，拥有入侵检测、防火墙等技术并不能进入通信保密领域，两者之间技术不存在可替代性。同时，两种技术产品的主管部门不同，所需获得市场准入资质不同。
综上，启明星辰与赛博兴安两者之间的核心技术与产品互不相同、各自独立，两者之间不具有可替代性，不存在竞争关系。
B、两者的市场定位及核心竞争力存在本质差异
赛博兴安的行业战略是深入优势行业，为用户提供全方位的网络安全咨询产品与服务，同时复制和推广该行业的方案与技术，开拓有深入定制需求的军队、军工大客户。产品战略是大力投入商密产品研制与生产，形成有市场竞争力的独特产品，在企业用户市场占据一席之地。
启明星辰多年来形成了成熟稳定的行业和区域销售体系，IDS、UTM、安管平台等主要产品多年占据市场领导地位，并且在虚拟化与云计算等新技术方向上投入和布局。
赛博兴安的市场定位及核心竞争力在于特定行业的客户定制化服务及商密市场，而启明星辰的核心竞争力在于品牌和新型技术市场，两者之间在前述市场领域不存在利益冲突和竞争关系。
③上市公司董事为避免星源壹号未来投资业务可能与上市公司构成同业竞争，已主动退出了其在星源壹号的出资
上市公司董事、高管退出星源壹号和君源创投的背景、原因和退出过程详见本反馈意见回复问题2的回复。上市公司董事、高管在退出星源壹号过程中，不存在为自己谋取利益、损害上市公司利益的情形；其中上市公司实际控制人王佳将其所持30%有限合伙份额转让上市公司过程中承诺，星源壹号清算时，如上市
公司按其所持合伙份额享有的累计收益分配总额低于实缴出资额的，不足部分由其负责补偿。上市公司受让王佳女士所持星源壹号30%的有限合伙份额之关联交易，已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并由无关联董事及无关联股东审议通过；上市公司监事会审议并批准了上述关联交易事项；上市公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为本次交易遵循了公平、公正、公允的市场原则，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；上市公司已于2015年12月 25日在巨潮资讯网发布《关于受让关联方合伙份额并与关联方共同投资壹号基金的关联交易公告》（公告编号2015-092），对上市公司与星源壹号的关联关系、星源壹号对外投资情况等进行了充分披露。
综上，上市公司董事在星源壹号投资赛博兴安时，不存在利用职务之便为自己谋利之情形，也未损害上市公司利益，不存在违反《公司法》第一百四十八条第（五）款所述竞业禁止规定之情形。
（2）上市公司董事不存在《公司法》第一百四十八条第（五）款以外的其他违反董事忠实义务的行为
根据上市公司、赛博兴安、星源壹号提供的相关资料，并经与相关董事访谈，上市公司董事在星源壹号投资赛博兴安时不存在《公司法》第一百四十八规定之“挪用公司资金”、“将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储”、“违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保”、“违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易”、“接受他人与公司交易的佣金归为己有”、“擅自披露公司秘密”、“违反对公司忠实义务的其他行为”等违反董事忠实义务的行为。
（3）上市公司董事不存在违反《公司法》第一百四十七条以及《公司章程》第九十八条规定之董事勤勉义务之情形
根据上市公司、赛博兴安、星源壹号提供相关资料，并经与相关董事访谈，上市公司董事在星源壹号投资赛博兴安时不存在《公司法》第一百四十七条所述“利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产”之行为；上市公司董事履行了《公司章程》第九十八条规定之如下董事勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
（4）根据调整后的交易方案，本次交易上市公司将暂不收购星源壹号所持股权
根据上市公司2016年9月19日董事会决议审议通过的调整后的本次重组方案，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳等4名自然人持有的赛博兴安90%股权，本次交易中上市公司暂不收购星源壹号持有的赛博兴安10%股权，星源壹号不再是本次交易的交易对方。
关于赛博兴安剩余10%股权的安排为，在上市公司与赛博兴安股东王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳、星源壹号于2016年9月19日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中，上市公司承诺：（1）在本次交易的盈利预测承诺期内，上市公司（包括其控股子公司）将不收购标的公司剩余股权；（2）在本次交易的盈利预测承诺期结束后，如上市公司拟收购标的公司剩余股权且届时标的公司剩余股权持有人同意出让该股权时，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的公司股东全部权益进行评估并出具评估报告，剩余股权的收购价格按照以下两个价格孰低且总价不超过6,435.00万元的原则进行确定：1）6,435.00万元×（承诺期内累计实现净利润数÷承诺期内累计承诺净利润数）；
2）届时评估机构对标的公司股东全部权益评估价值×10%。上述承诺并不限制剩余股权持有人向其他第三方转让其所持股权。
综上，上市公司董事主观上不存在违反《公司法》规定忠实及勤勉义务规定的故意，客观上也未实施违反《公司法》规定的董事忠实及勤勉义务之行为，上
市公司董事就其对外投资事项已经履行了相关信息披露义务，调整后的交易方案及控股股东、实际控制人的承诺可以更切实保障上市公司的利益、杜绝利益输送的可能性。
（三）本次交易设置的保护上市公司和中小股东权益的有效措施
1、调整后的交易方案保护上市公司和中小股东权益的有效措施
（1）本次交易的交易对价均有业绩补偿
根据调整后的交易方案，本次交易中上市公司以发行股份及支付现金的方式购买王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳等4名自然人持有的赛博兴安90%股权，且交易对方均以其取得的股份对价和现金对价对盈利预测承诺期的业绩实现情况进行补偿。
（2）赛博兴安剩余10%股权的安排
上市公司与赛博兴安股东王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳、星源壹号于2016年9月19日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上市公司承诺：（1）在本次交易的盈利预测承诺期内，上市公司（包括其控股子公司）将不收购标的公司剩余股权；（2）在本次交易的盈利预测承诺期结束后，如上市公司拟收购标的公司剩余股权且届时标的公司剩余股权持有人同意出让该股权时，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的公司股东全部权益进行评估并出具评估报告，剩余股权的收购价格按照以下两个价格孰低且总价不超过6,435.00万元的原则进行确定：1）6,435.00万元×（承诺期内累计实现净利润数÷承诺期内累计承诺净利润数）；2）届时评估机构对标的公司股东全部权益评估价值×10%。上述承诺并不限制剩余股权持有人向其他第三方转让其所持股权。
根据上述约定，只有在盈利预测承诺期结束后，上市公司才能收购赛博兴安剩余10%股权，且收购的价格不得高于6,435.00万元，即交易方案修改前未进行差异化定价时星源壹号应获得的对价。
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人承诺
由于本次交易完成后，上市公司将持有赛博兴安90%的股权，成为其控股股
东；剩余10%的股权由其他方持有，鉴于此种情况，上市公司及上市公司控股股东、实际控制人分别并共同承诺如下：
①在上市公司完成购买王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳等4名自然人股东持有的赛博兴安90%股权的交易后，在上市公司与持有赛博兴安剩余10%股权的股东签署的公司章程等公司治理文件中，不得设置损害上市公司利益的条款或内容，不得存在与上市公司作为赛博兴安绝对控股股东的权益背离的约定；
②在本次交易盈利预测承诺期内上市公司不得通过对赛博兴安减资等其他方式变相完成赛博兴安剩余10%股权的退出；
③在本次交易盈利预测承诺期内，除未分配利润转增注册资本外，不得对赛博兴安进行分红；不得同意赛博兴安剩余10%股权持有人通过拆借资金、委托贷款、委托投资、代为偿还债务等方式占用赛博兴安资金的提议或行为；
④在本次交易盈利预测承诺期内，上市公司及控股股东、实际控制人不得以无偿或以不公平的方式向赛博兴安和赛博兴安其他股东输送利益，也不得以损害上市公司利益的行为促使赛博兴安实现业绩承诺；
⑤上市公司不得存在其他损害自身利益的行为；控股股东、实际控制人应以上市公司利益为重，善意行使其控制权，不得利用本人控制权从事其他损害上市公司利益的行为。
（4）本次方案调整履行了必要的授权和批准
就交易方案的调整，上市公司召开了董事会，关联董事进行了回避。此外，独立董事对调整后的方案也发表了事前认可意见及独立意见，认为本次交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
2、原交易方案保护上市公司和中小股东权益的有效措施
为充分保障上市公司和中小股东权益，上市公司在原交易方案中采取了差异化定价、关联股东回避表决、中小股东单独计票等措施，并在原方案的重组报告
中进行了风险提示。因此，原方案中的业绩承诺安排并未损害上市公司和中小股东的利益。
（1）原方案中交易对价采用了差异化定价，星源壹号获得的交易对价为其他交易对方交易对价的90%
针对星源壹号未参与业绩承诺的情况，原方案的交易中采取了差异化定价的策略：
根据评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日2015年12月31日，标的资产的评估值为64,460.00万元。参考该评估价值，经交易双方协商，以64,350.00万元为基础价值，结合交易对方是否参与本次交易业绩承诺与补偿进行差别定价。差别定价的公式为：
参与业绩承诺与补偿的交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳获得的交易对价=各自在赛博兴安的持股比例×64,350.00万元
未参与业绩承诺与补偿的交易对方星源壹号获得的交易对价为=星源壹号在赛博兴安的持股比例×64,350.00万元×90%
因此，在原方案的交易中，星源壹号获得的交易对价为其他交易对方交易对价的90%，因此，虽然星源壹号未参与对赌，但其在对价上做出了一定的让步，从而在一定程度上保障了上市公司和中小股东权益。
（2）关联股东回避表决和中小股东单独计票
2016年6月21日，上市公司以现场表决与网络表决相结合的方式召开了2016年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》等议案。在表决过程中，关联股东回避表决，且对中小股东表决结果进行单独计票。根据统计，中小股东同意80,956,012股，占出席会议中小股东所持股份的99.9653%，审议通过了上述议案。
（3）在重组报告书中进行风险提示
就星源壹号未参与业绩补偿的事项，上市公司在原方案的重组报告书中进行了风险提示，具体内容如下：
“本次重组业绩承诺期为2016年度、2017年度及2018年度，王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳承诺，赛博兴安在业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于3,874.00万元、5,036.20万元和6,547.06万元。
如果未来发生业绩承诺补偿，由于王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳仅按其在赛博兴安的持股比例承担补偿责任，即承担需补偿金额的90%。虽然上市公司支付给星源壹号的对价为基础价值的90%，已一定程度减少业绩补偿的风险，但仍然存在需补偿金额无法全额获得补偿，部分业绩补偿无交易对方承担的风险。”
四、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师和评估师认为，调整前交易方案中，本次交易后星源壹号不再直接持有赛博兴安的股权，而持有上市公司股票的未来收益具有不确定性，星源壹号无需再参与赛博兴安规范治理和资本运作，也不参与赛博兴安的经营，星源壹号获得的交易对价为其他交易对方交易对价的90%，因此，其不参与业绩补偿具有合理性；两次交易作价均具有合理性，均符合适时的市场情况，交易作价差异与赛博兴安的业绩增长幅度以及交易对方参与业绩补偿的情形相匹配，评估作价公允，不存在关联方利益输送，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形；在星源壹号以较低价格入股赛博兴安时，上市公司董事履行了《公司法》规定的忠实义务和勤勉义务，且调整前后的交易方案中均设置了保护上市公司和中小股东权益的有效措施。
五、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的报告书“第十三章其他重要事项说明”之“一、星源壹号相关事项说明”和“第四章交易标的的基本情况”之“十四、赛博兴安最近三年的股权转让、增资情况及评估或估值情况”之“（二）本次交易的估值作价与最近三年交易估值差异情况的说明”中进行了补充披露。
8.申请材料显示，2014年 12月，赛博兴安通过受让原有股东出资额取得赛搏长城100%股权，本次交易按照非同一控制下企业合并进行会计处理，赛搏长城出资额为 1000万元，股权转让作价为 2000万元。申请材料同时显示，赛搏长城 2014年业绩处于亏损状态。请你公司：1）参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定，补充披露赛搏长城报告期的财务报表数据、财务状况和盈利能力分析，以及 2014年亏损、2015年业绩变化较大的原因、合理性，与其获取的主要
客户合同是否匹配。2）结合赛搏长城主营业务及经营情况、主要客户、核心竞争优势、财务状况等，补充披露赛博兴安收购赛搏长城的背景、原因及必要性。
3）结合历史沿革、股权结构安排、实际出资人、控制权认定等方面，补充披露赛博兴安与赛搏长城的关系，非同一控制下企业合并的判断依据及合理性。4）补充披露上述赛搏长城股权转让作价依据及合理性。5）补充披露上述赛搏长城股权转让相关会计处理合理性及对赛博兴安业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露赛搏长城报告期的财务报表数据、财务状况和盈利能力分析，以及2014年亏损、2015年业绩变化较大的原因、合理性，与其获取的主要客户合同是否匹配
（一）报告期赛搏长城的财务报表数据
1、资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产||||
|货币资金|1,147.51|3,449.12|543.74|
|应收票据|20.00|246.70|-|
|应收账款|833.88|397.34|658.69|
|预付款项|0.38|0.51|3.71|
|其他应收款|2,222.56|81.23|28.22|
|存货|1,435.74|976.10|999.52|
|其他流动资产|183.56|104.37|12.95|
|流动资产合计|5,843.62|5,255.38|2,246.84|
|非流动资产||||
|固定资产|163.77|178.55|244.56|
|无形资产|16.00|17.67|21.67|
|递延所得税资产|178.19|183.32|210.05|
|非流动资产合计|357.97|379.53|476.27|

|||||
|-|-|-|-|
|资产|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|6,201.59|5,634.91|2,723.11|
|流动负债||||
|应付账款|751.44|625.22|1,023.11|
|预收货款|651.68|628.47|407.65|
|应付职工薪酬|52.19|198.36|161.10|
|应交税费|28.24|402.61|139.89|
|其他应付款|7.93|6.98|19.55|
|流动负债合计|1,491.48|1,861.63|1,751.30|
|负债合计|1,491.48|1,861.63|1,751.30|
|股东权益||||
|股本（或实收资本）|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
|资本公积|700.00|-|-|
|盈余公积|554.32|530.64|281.46|
|未分配利润|2,455.80|2,242.64|-309.64|
|归属于母公司所有者权益合计|4,710.12|3,773.28|971.82|
|少数股东权益|-|-|-|
|股东权益合计|4,710.12|3,773.28|971.82|
|负债和股东权益总计|6,201.60|5,634.91|2,723.11|

2、利润表数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-5月|2015年|2014年|
|一、营业收入|865.91|5,859.48|2,970.13|
|减：营业成本|236.72|1,763.17|734.23|
|营业税金及附加|9.41|92.10|41.27|
|销售费用|74.84|244.44|240.53|
|管理费用|296.48|1,114.51|2,296.07|
|财务费用(收益以“-”号填列）|-6.48|-1.58|-3.21|
|资产减值损失|30.33|15.83|11.49|
|二、营业利润(亏损以“-”号填列)|224.60|2,631.01|-350.25|
|加：营业外收入|40.98|626.28|107.82|
|减：营业外支出|-|11.71|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-5月|2015年|2014年|
|三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)|265.58|3,245.59|-242.43|
|减：所得税费用|28.74|444.13|-62.69|
|四、净利润(净亏损以“-”号填列)|236.84|2,801.46|-179.73|
|归属于母公司股东的净利润|236.84|2,801.46|-179.73|
|少数股东损益|-|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|236.84|2,801.46|-179.73|
|归属于母公司股东的综合收益总额|236.84|2,801.46|-179.73|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|

3、现金流量表数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年|2014年|
|一、经营活动产生的现金流量|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|794.38|7,148.77|3,617.21|
|收到的税费返回|39.81|575.40|107.22|
|收到的其他与经营活动有关的现金|172.21|118.30|554.90|
|现金流入小计|1,006.41|7,842.47|4,279.33|
|购买商品、接受劳务支付的现金|692.96|2,500.78|1,421.83|
|支付给职工以及为职工支付的现金|429.54|851.79|661.31|
|支付的各项税费|509.01|1,050.80|319.26|
|支付的其他与经营活动有关的现金|2,360.92|529.23|1,781.77|
|现金流出小计|3,992.42|4,932.60|4,184.18|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,986.02|2,909.87|95.16|
|二、投资活动产生的现金流量|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|5.60|4.49|48.53|
|现金流出小计|5.60|4.49|48.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-5.60|-4.49|-48.53|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年|2014年|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资所收到的现金|700.00|-|-|
|现金流入小计|700.00|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|700.00|-|-|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-2,291.62|2,905.38|46.63|
|加：年初现金及现金等价物余额|3,439.12|533.74|487.11|
|六、年末现金及现金等价物余额|1,147.51|3,439.12|533.74|

（二）赛搏长城财务状况分析
1、资产的主要构成及变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|1,147.51|18.50%|3,449.12|61.21%|543.74|19.97%|
|应收票据|20.00|0.32%|246.70|4.38%|-|0.00%|
|应收账款|833.88|13.45%|397.34|7.05%|658.69|24.19%|
|预付款项|0.38|0.01%|0.51|0.01%|3.71|0.14%|
|其他应收款|2,222.56|35.84%|81.23|1.44%|28.22|1.04%|
|存货|1,435.74|23.15%|976.10|17.32%|999.52|36.71%|
|其他流动资产|183.56|2.96%|104.37|1.85%|12.95|0.48%|
|流动资产合计|5,843.62|94.23%|5,255.38|93.26%|2,246.84|82.51%|
|固定资产|163.77|2.64%|178.55|3.17%|244.56|8.98%|
|无形资产|16.00|0.26%|17.67|0.31%|21.67|0.80%|
|递延所得税资产|178.19|2.87%|183.32|3.25%|210.05|7.71%|
|非流动资产合计|357.97|5.77%|379.53|6.74%|476.27|17.49%|
|资产总计|6,201.59|100.00%|5,634.91|100.00%|2,723.11|100.00%|

赛搏长城的资产构成以流动资产为主，2016年 5月末、2015年末和 2014年末流动资产占资产总额的比例分别为94.23%、93.26%、82.51%。流动资产主
要为货币资金、应收账款、存货、其他应收款，2016年5月末、2015年末和2014
年末四者合计占资产总额的比例分别为90.94%、87.03%和81.90%。
（1）货币资金
2016年 5月末、2015年末和 2014年末，赛搏长城货币资金余额分别为1,147.51万元、3,449.12万元和 543.74万元。其中，2015年比2014年大幅增长的主要原因系销售大幅度增长且回款情况良好和新签合同预收款同比增加等。
2016年 5月末货币资金余额比 2015年末减少的原因系补充赛博兴安流动资金2,300.00万元。
（2）应收账款
赛搏长城的客户主要为军队、军工企业及为上述客户提供集成服务的集成商。2015年末赛搏长城应收账款较2014年末减少261.35万元，降幅为39.68%，主要原因为年末加强了应收账款的催款力度，客户回款情况良好。2016年 5月末应收账款增加的原因系5月末非结算周期，部分收入尚未回款。
（3）其他应收款
其他应收款主要为单位往来款、员工个人借款、投标保证金等，2016年 5月末其他应收款大幅增长的原因为赛搏长城为补充赛博兴安流动资金不足而支付了2,300.00万元单位往来款。
（4）存货
2016年 5月末、2015年末和 2014年末，赛搏长城存货账面价值分别为1,435.74万元、976.10万元和999.52万元。其中，2016年5月末较2015年末增加 459.64万元，主要系发出商品增加 591.19万元，而相关项目因未验收尚未结转成本所致。
2、负债构成及变动分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|751.44|50.38%|625.22|33.58%|1,023.11|58.42%|
|预收款项|651.68|43.69%|628.47|33.76%|407.65|23.28%|
|应付职工薪酬|52.19|3.50%|198.36|10.65%|161.10|9.20%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应交税费|28.24|1.89%|402.61|21.63%|139.89|7.99%|
|其他应付款|7.93|0.53%|6.98|0.38%|19.55|1.12%|
|流动负债合计|1,491.47|100.00%|1,861.63|100.00%|1,751.30|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|1,491.47|100.00%|1,861.63|100.00%|1,751.30|100.00%|

赛搏长城负债全部为流动负债，负债中主要为应付账款、预收账款、应交税费，2016年5月末、2015年末和2014年末上述三项合计占负债总额的比例分别为95.96%、88.97%和89.69%。
（1）应付账款
2016年5月末、2015年末和2014年末，赛搏长城应付账款账面价值分别为751.44万元、625.22万元和1,023.11万元。其中，2015年末比2014年末减少 397.89万元，减幅38.89%，主要是加快了与供应商结算进度，支付了供应商货款所致；
2016年5月末比2015年末稍有增长，主要为该时间点非结算周期，应付账款尚未结算。
（2）预收账款
2016年5月末、2015年末和2014年末，赛搏长城预收账款账面价值分别为651.68万元、628.47万元和407.65万元。其中，2015年末较2014年末增加 220.81万元，主要原因为2015年销售合同金额增长导致预收货款同比增加。
（3）应交税费
赛搏长城主要税种为增值税及其附加、企业所得税、代扣代缴个人所得税。
报告期应交税费波动主要受企业所得税影响。其中，2015年因盈利情况较好，期末应交企业所得税较大；由于赛搏长城业绩存在季节性特点，2016年1-5月实现利润总额为265.58万元，相应应交企业所得税较少。
3、偿债能力分析及现金流量分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月/2016年5月31日|2015年/2015年12月31日|2014年/2014年12月31日|
|流动比率（倍）|3.92|2.82|1.28|
|速动比率（倍）|2.96|2.30|0.71|
|资产负债率|24.05%|33.04%|64.31%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|287.02|3,316.86|-162.23|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-2,986.02|2,909.87|95.16|

注1、流动比率＝流动资产/流动负债
注2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
注3、资产负债率＝负债总额/资产总额×100%
注4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销
报告期，赛搏长城的流动比率和速动比率逐年提高，2016年 5月末和 2015年末流动资产、速动资产均能覆盖流动负债，偿债能力较强，财务风险较低。2016年 5月末、2015年末和 2014年末赛搏长城资产负债率分别为24.05%、33.04%和64.31%，资产负债率呈大幅降低趋势。
2015年度赛搏长城的息税折旧摊销前利润大幅增长，偿债能力进一步增强。
2015年度赛搏长城的经营活动产生的现金流量净额增加，主要系2015年销售收入增长较大且回款情况良好使得现金流量表项目中销售商品、提供劳务收到的现金同比增加 3,531.56万元所致；增值税退税同比增加 463.05万元是经营活动产生的现金流量净额增加的另一主要原因。赛搏长城上半年为销售淡季，现金流量表项目中销售商品、提供劳务收到的现金为 794.38万元，另外还向支付赛博兴安 2,300万单位往来款用于补充流动资金，导致 2016年 5月末经营活动产生的现金流量净额为-2,986.02万元。
4、营运能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年|2014年|
|应收账款周转率(次)|1.41|11.10|3.35|
|存货周转率(次)|0.20|1.78|1.18|

注1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
注2、存货周转率=营业成本/存货平均余额
2016年1-5月、2015年度和2014年度赛搏长城应收账款周转率为1.41次、11.10次和3.35次。2015年赛搏长城应收账款周转率较高，主要系年末加强了应收账款的催款力度，客户回款情况良好，在营业收入增长97.28%的情况下，应收账款下降39.68%所致。赛搏长城主要客户为军队、军工企业及为上述客户提供集成服务的集成商，从备货到项目验收周期较长，造成存货周转率不高。2015年度赛搏长城存货周转率与同行业可比公司天融信 1.82次差别不大，2016年 5月末存货周转率仅为 0.20次，主要因为收入集中在下半年，上半年备货和未结转收入的发出商品较多，2016年5月末发出商品金额902.65万元，比2015年末增加591.19万元，符合赛搏长城目前经营情况。
（三）盈利能力分析
1、主要盈利能力指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|销售毛利率|72.66%|69.91%|75.28%|
|销售净利率|27.35%|47.81%|-6.05%|
|净资产收益率|5.58%|118.08%|-18.49%|
|资产净利率|4.00%|67.04%|-6.60%|

注1、销售毛利率=毛利/销售收入
注2、销售净利率=净利润/销售收入
注3、净资产收益率=净利润/平均净资产
注4、资产净利率=净利润/平均资产总额
赛搏长城报告期平均销售毛利率72.62%，各期毛利率波动不大，与同行业可比公司相比差异不大。2014年销售净利率为负数，主要因为期间费用过高；
由于以前年度经营情况不佳，导致净资产过低，2015年经赛博兴安整合，盈利能力上升，所以2015年净资产收益率较高。受业绩季节性特征的影响，2016年1-5月赛搏长城盈利能力各项指标不高，符合预期。
2、报告期利润的主要来源及盈利能力的驱动要素
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年||2014年||
||金额|占收入比重|金额|占收入比重|金额|占收入比重|
|一、营业收入|865.91|100.00%|5,859.48|100.00%|2,970.13|100.00%|
|减：营业成本|236.72|27.34%|1,763.17|30.09%|734.23|24.72%|
|营业税金及附加|9.41|1.09%|92.1|1.57%|41.27|1.39%|
|销售费用|74.84|8.64%|244.44|4.17%|240.53|8.10%|
|管理费用|296.48|34.24%|1,114.51|19.02%|2,296.07|77.31%|
|财务费用|-6.48|-0.75%|-1.58|-0.03%|-3.21|-0.11%|
|资产减值损失|30.33|3.50%|15.83|0.27%|11.49|0.39%|
|二、营业利润|224.60|25.94%|2,631.01|44.90%|-350.25|-11.79%|
|加：营业外收入|40.98|4.73%|626.28|10.69%|107.82|3.63%|
|减：营业外支出|-|-|11.71|0.20%|-|-|
|三、利润总额|265.58|30.67%|3,245.59|55.39%|-242.43|-8.16%|
|减：所得税费用|28.74|3.32%|444.13|7.58%|-62.69|-2.11%|
|四、净利润|236.84|27.35%|2,801.46|47.81%|-179.73|-6.05%|

 2014年度赛搏长城实现净利润-179.73万元，2015年度实现净利润 2,801.45万元，2016年 1-5月实现净利润 236.84万元。赛搏长城盈利能力的驱动要素主要为营业收入、期间费用、营业外收入。2015年度毛利同比增长83.21%，期间费用同比降低46.42%，营业外收入同比增长480.86%。
（1）营业收入及毛利分析
赛搏长城 2015年比 2014年收入增长97.28%，主要来自自研产品及服务增长，具体为：①赛博兴安承接的 II型末端节点设备研制，为便于后续管理，将其纳入赛搏长城统一管理，该产品2015年实现收入327.62万元；②2014年下半年赛搏长城承接I型末端节点设备的研制，由于赛博兴安与赛搏长城研发、销售团队的整合，加快了该产品从研发、定型到商务谈判的整体进程，并于 2015年与客户签订销售合同，该产品 2015年实现销售收入 2,547.01万元。2016年 1-5月收入较低系受销售季节性的影响，符合预期。
报告期赛搏长城的毛利及毛利率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
|毛利（万元）|毛利率|毛利（万元）|毛利率|毛利（万元）|毛利率|
|629.19|72.66%|4,096.31|69.91%|2,235.90|75.28%|

2015年赛搏长城毛利比2014年大幅增长系受销售收入增长影响。报告期内毛利率稳定在70%左右，与可比公司相比差异不大。
（2）期间费用分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|销售费用|74.84|8.64%|244.44|4.17%|240.53|8.10%|
|管理费用|296.48|34.24%|1,114.51|19.02%|2,296.07|77.31%|
|财务费用|-6.48|-0.75%|-1.58|-0.03%|-3.21|-0.11%|
|期间费用合计|364.84|42.13%|1,357.37|23.17%|2,533.39|85.30%|
|营业收入|865.91|100.00%|5,859.48|100.00%|2,970.13|100.00%|

赛搏长城期间费用2015年度较2014年减少1,176.02万元，降幅为46.42%，降幅较大主要受管理费用中研发费用的影响。2014年研发费用为1,825.04万元， 2015年研发费用为 814.44万元。赛搏长城在历史经营中，产品线过长，同时开立多个研发项目，由于自身研发能力有限，部分项目的论证、研发、测试工作外包给第三方进行。赛博兴安与赛搏长城整合后，研发协同效应显现，研发、解决方案力量得到加强，减少了研发外包，同时停止了没有产生效益的研发项目，导致2015年度研发费用大幅减低。
销售费用主要为人工费用、租金、固定资产折旧、差旅费等。2014年销售费用与 2015年销售费用金额相当，但占收入比例下降，主要系赛博兴安收购赛搏长城后，共享了销售资源，提高了销售效率。2016年1-5月销售费用占收入比例上升主要为人工费用、租金等固定支出费用不受销售季节性波动影响。
财务费用主要为利息收入。2016年1-5月利息收入较多主要受赛搏长城2015年第四季回款较好导致银行存款较多，该期间产生利息在 2016年第一季度实际收到时计入当期利息收入。
（3）营业外收入分析
2015年营业外收入同比增加 518.46万元，主要为收到的政府补助资金大幅
增长所致，其中2015年收到增值税退税额570.27万元，2014年收到增值税退税
额 107.22万元；另外，2015年赛搏长城收到海淀区军民融合专项资金补助 55万元。
综上所述，赛搏长城2015年度业绩大幅增长具有合理性。
3、主要客户及其合同列示
（1）2014年赛搏长城主要客户及确认合同金额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名|合同号|合同金额|收入金额（不含税）|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|XS2014001|500.00|424.01|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|XS2014002|410.00|350.43|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|XS2014003|190.00|162.39|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|XS2014004|36.00|30.77|
|金航数码科技有限责任公司|XS2014013|458.63|391.99|
|金航数码科技有限责任公司|XS2014010|268.60|229.57|
|中国人民解放军某部队|XS2013022|552.78|422.19|
|中国人民解放军某研究所|Y-J-X2014001|289.60|289.60|
|中国人民解放军某研究所|JK2013002|31.00|31.00|
|中国人民解放军某研究所|XN-JS2014005|48.00|48.00|
|中国人民解放军某研究所|X-J-X2014002|23.00|23.00|
|中国人民解放军某研究所|其他小额订单|0.30|0.26|
|中国人民解放军某部队|XN-XS2014024|218.55|186.79|
|合 计||3,026.46|2,589.99|

（2）2015年赛搏长城主要客户及确认合同金额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名|合同号|合同金额|收入金额（不含税金额）|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|XS2015005|682.48|583.32|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|XS2015011|33.00|28.21|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|XS2015012|460.94|393.97|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|XS2015027|3,348.37|2,861.85|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|XS2014001等|41.31|35.30|
|中国人民解放军某部队|XS2014025|608.95|520.47|

|||||
|-|-|-|-|
|上海航天电子通讯设备研究所|XS2015039|181.50|155.13|
|上海航天电子通讯设备研究所|XS2014041|145.20|124.10|
|中国人民解放军某部队|XS2014027|268.86|229.79|
|中国人民解放军某部队|XS2014029|170.52|145.87|
|合计||5,941.12|5,078.01|

 2014年前五大客户的合同金额为 3,026.46万元，2015年前五大客户的合同金额为 5,941.12万元，增长 2,914.66万元，与 2015年收入增长 2,889.35万元差异不大，合同与收入相匹配。
二、结合赛搏长城主营业务及经营情况、主要客户、核心竞争优势、财务状况等，补充披露赛博兴安收购赛搏长城的背景、原因及必要性
（一）赛博兴安收购赛搏长城的背景
1、国家信息网络安全迎来了前所未有的发展机遇
近年来，国家信息化建设迎来快速发展，信息网络安全已经上升到国家安全战略地位，信息网络安全投入占信息化建设的比重也日益加大。“十二五”期间，军民用信息网络安全经费投入较“十一五”均有翻倍增长；根据国家和军队“十三五”规划，信息网络安全投入较“十二五”又有新的增长，尤其是军队的投入力度更大。同时，国家还制定政策，扶植鼓励民营企业积极参与军队建设，走中国特色、军民融合的强军之路，这对长期从事以军队信息网络安全建设为主的民营企业更是一个重大利好和难得的发展机遇。
2、赛博兴安面临着发展战略的重要抉择
赛博兴安自 2009年成立以来，秉承“创新缔造价值，专业铸就安全”的企业理念，深耕于信息网络安全领域。到 2013年底，赛博兴安已发展成人员规模近百，年营业额数千万的企业，在军队军工信息网络安全领域中具有一定声誉。面对国家和军队对信息网络安全建设愈加重视，客户安全需求更加多样，对从业企业的要求和标准越来越高的形势，赛博兴安管理层认识到，经过几年发展，虽然在国内军队军工信息网络安全领域具备一定的竞争实力，但难以满足重点客户快
速增长的发展需求，仍需要通过技术研发、并购同行业公司等方式提高自身的核
心竞争力。
3、赛搏长城股东有退出的诉求
赛搏长城成立于 2004年，初期是一家以高校科研力量为主体，定向为军队重点客户研发建设专用信息网络安全管理平台的高新技术企业。由于该企业的管理团队主要是高校老师，其市场化、产品化经验不足，客户营销能力较弱，并缺乏一定的企业长远发展规划。因此，当企业发展到一定规模时，市场竞争能力和抗风险能力等方面存在的问题日益突出，企业发展处于进退两难的被动局面。
鉴于赛搏长城当时在经营方面所处的被动局面，以在校老师身份的主要股东和管理团队，无法投入全部精力经营企业，突破困局。此外，从国家新的形势来看，未来高校老师兼职经营企业也不是国家政策鼓励的方向。因此，赛搏长城全体股东本着对企业、员工、客户负责的态度，从 2014年开始一直在努力寻找有实力收购的同行业企业。
（二）赛博兴安收购赛搏长城的原因
1、赛博兴安需要通过并购实现快速发展
信息网络安全企业具有高新技术特征、人才要求精、研发难度大等特点，收购赛搏长城时，赛博兴安管理层经过反复讨论，认为公司产品线还不够丰富，核心技术力量还有待进一步提高，特别是在独立承担大型综合性军队军工信息网络安全建设项目时，无论是解决方案能力，还是技术服务能力，都难以满足客户快速增长的需求。通过兼并重组的方式，有针对性地收购行业内具有经营特色的企业，实现技术和市场的快速积累，可以有效提高企业在新形势下的市场竞争能力和抗风险能力。
2、赛搏长城具有特定的竞争优势
（1）主营业务及经营情况
赛搏长城主要业务是为军队客户提供信息安全防护产品定制，安全信息系统集成及技术服务等业务，核心技术以网络安全数据分析平台为主。从赛搏长城主营业务来看，与赛博兴安属于同一行业，而且产品也具有一定的互补性。
（2）主要客户、核心竞争优势
赛搏长城客户是军队、军工企业。赛搏长城具有以下竞争优势：
第一、长期为军队客户定向研发产品，深入参与军队安全防护体系建设论证、研发、集成建设和售后服务等环节，能够较好地理解军队客户的实际需求，研发的产品通过多年军队客户实际使用，能够切实解决军队客户的安全问题，获得用户了的认可，在军队某细分市场拥有一定的市场份额；
第二、以高校科研力量为主体，在核心技术跟踪掌握和研发方面具有一定优势，通过多年定向研发，在网络安全管理、终端安全管控和身份认证等方面积累了一定的技术。
3、有助于提升赛博兴安盈利能力
根据赛搏长城未经审计经营数据，赛搏长城 2013年实现销售收入 2,244.34万元，2014年1-9月实现销售收入1,572.51万元。基于赛搏长城的历史数据及未来收购后发展预测，赛博兴安管理层认为，收购完成后，通过整合赛搏长城每年销售收入能达到3,000万-3,500万，能有效提升赛博兴安整体盈利能力。
（三）赛博兴安收购赛搏长城的必要性
赛博兴安通过收购赛搏长城并经必要整合，可在产品线、核心技术和客户资源方面形成共享机制，有效增强整体市场竞争能力和抗风险能力，具体体现在以下方面：
在产品线方面，赛博兴安以边界防护类和数据安全与加密类产品为主，赛搏长城以安全管控类产品为主，而安全管控平台是体系防护建设的核心，依托赛搏长城的安全管控平台，可有效将信息网络中各类防护设备和防护单元构成一个有机整体，形成体系防护能力。另外，赛搏长城的身份认证类产品对于赛博兴安的密码保密类产品也是一个有效补充。通过对产品线的整合，赛博兴安具备了对主要客户群体给予边界安全防护、数据加密与认证授权、信息安全管控等各个方面一体化的信息网络安全解决方案。
在核心技术积累方面，赛博兴安的核心技术包括兴安网络处理平台（赛博兴安拥有自主知识产权的产品开发基础框架系统）、线速硬件加解密处理平台（用于实现网络、通信系统信息加解密处理产品的开发基础平台）和物理级网络安全隔离体系（利用不同硬件的物理电气特性设计的高度安全的系列数据隔离与交换系统）。赛搏长城的核心技术是由安全数据采集、存储、分析、展示以及管理等
多个子系统构成的网络安全数据分析平台，该平台具备感知安全态势，评估安全状况，追溯事件根源，乃至预测安全趋势的能力。两家企业的核心技术具有一定的互补性，通过整合，可有效提升两家企业的整体技术积累，为承接大型综合性信息网络安全防护研究类项目奠定了坚实的技术基础，并为新产品研发提供了强有力的技术支持。
在客户资源共享方面，赛搏长城客户主要集中在某军种细分市场，赛博兴安的主要客户群体除某军种的细分市场外，还涵盖了军队其他军种及军工企业。收购完成后，有利于双方借助彼此的客户资源进入到对方的细分市场，有效扩大了企业的市场占有率，提升了企业的整体盈利能力。
三、结合历史沿革、股权结构安排、实际出资人、控制权认定等方面，补充披露赛博兴安与赛搏长城的关系，非同一控制下企业合并的判断依据及合理性
（一）赛搏长城的历史沿革、股权结构安排、实际出资人、控制权认定
赛搏长城的历史沿革和股权结构安排详见重组报告书之“第四章交易标的的基本情况”。经查阅赛搏长城历次验资报告、评估报告、货币出资的银行单据、股权转让的收款凭据，对历史股东进行的访谈并获得其声明书，历史股东刘维甲、张凯、杨义先、谷利泽、陈苇、王晓辉、钮心忻对赛搏长城的经营决策相互独立行使表决权，不存在代他人持有或者委托他人持有赛搏长城股份的情形。
赛搏长城成立之初实际控制人为杨义先，其持有赛搏长城43%股份。2010年 6月 10日赛搏长城股权结构发生了变化，陈苇持有赛搏长城40%股份，担任赛搏长城执行董事及法定代表人。2011年8月29日，陈苇、王晓辉将其所持赛搏长城股份全部转让给钮心忻，钮心忻开始担任执行董事及法定代表人直至赛博兴安全资收购赛搏长城。钮心忻为杨义先配偶，因此，自 2011年 8月至赛博兴安收购赛搏长城之前，赛搏长城实际控制人为杨义先、钮心忻夫妇。
（二）赛博兴安的历史沿革、股权结构安排、实际出资人、控制权认定
赛博兴安历史沿革和股权结构安排详见重组报告书之“第四章交易标的的基本情况”。经查阅赛博兴安历次验资报告、评估报告、货币出资的银行单据、股
权转让的收款凭据，对历史股东进行的访谈并获得其声明书，确认赛博兴安实际控制人为王晓辉。
（三）赛博兴安与赛搏长城的关系
赛博兴安与赛搏长城历史上存在合作的关系，股东间曾存在交叉持股的情形。
在赛博兴安成立初期为加强双方合作关系，两公司之间有相互持股现象，其中赛博兴安实际控制人王晓辉曾持有赛搏长城10%的股权，赛搏长城原实际控制人杨义先曾持有赛博兴安19%的股权；赛博兴安历史股东李晓静为赛搏长城历史股东陈苇之配偶；赛博兴安历史股东李慧颖为赛搏长城历史股东谷利泽配偶。
因经营理念不合，李晓静、李慧颖、杨义先于 2011年 1月将其所持赛博兴安股权全部转让给王晓辉与蒋涛；王晓辉于 2011年 8月将其所持赛搏长城股权全部转让给杨义先之配偶钮心忻。因此，自 2011年 8月起，赛搏长城和赛博兴安两者股权结构完全独立。
（四）赛博兴安收购赛搏长城为非同一控制下的企业合并
根据“《企业会计准则第20号——企业合并》第十条规定：参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
自 2011年 8月起，赛搏长城和赛博兴安两者股权结构完全独立；自 2011年8月至赛博兴安收购赛搏长城之前，赛搏长城实际控制人为杨义先、钮心忻夫妇，两者与赛博兴安实际控制人王晓辉不存在关联关系。
综上所述，赛博兴安与赛搏长城合并前后不受同一方或相同多方最终控制，因此，赛博兴安收购赛搏长城为非同一控制下的企业合并。
四、补充披露上述赛搏长城股权转让作价依据及合理性
赛博兴安收购赛搏长城100%股权的作价，系赛博兴安根据对赛搏长城未来收入和净利润预测情况，与赛搏长城的所有股东协商确定的。
在双方沟通股权转让事项时，赛搏长城股东最初提出的构想是先将赛搏长城经营权与管理权转给赛博兴安，约定在5年时间内赛搏长城每年向股东分红不低
于100万元，并在实现3年内累计向股东分红不低于1,000万元或5年内分红不低于1,500万元的目标后，赛搏长城股东将51%的股权以一元的价格转让给赛博兴安，或者一次性支付2,000万元，收购赛搏长城100%的股权。
赛博兴安管理团队考虑，尽管赛搏长城历史经营业绩并不稳定，盈利能力不佳，但赛博兴安基于对行业发展态势的判断以及对赛搏长城技术积累、客户资源和经营情况的了解，认为通过收购赛搏长城，可利用赛搏长城现有的客户资源和部分技术，结合赛博兴安市场和管理等资源优势，盘活赛搏长城，实现赛搏长城产品的市场化。因此，赛博兴安决定一次性支付2,000万元，收购赛搏长城100%的股权。从财务盈利能力考虑，赛搏长城未来5年可实现利润2,000万元，能保证投资的收回；同时，预期通过整合两个公司的技术、产品、客户等资源，赛博兴安市场竞争力将得到有效提升，获取更多的市场机会，并实现一加一大于二的整合效应。因此，赛博兴安决定一次性支付2,000万元收购赛搏长城的全部股权，并于2014年11月签订了股权转让协议，并与2014年12月办理完毕工商变更手续。
五、补充披露上述赛搏长城股权转让相关会计处理合理性及对赛博兴安业绩的影响
《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。
《企业会计准则第 20号——企业合并》及其应用指南规定非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在购买日合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。
根据赛博兴安与赛搏长城原股东签订的《股权转让协议》，赛博兴安以支付现金 2,000万元的方式作为合并对价，赛博兴安于购买日按 2,000万元作为长期股权投资的初始投资成本。被购买方赛搏长城的可辨认净资产的公允价值经天津
中岳华资产评估有限责任公司出具的中岳华评报字（2015）第 66号评估报告按资产基础法确定的估值结果认定为594.99万元。合并成本2,000万元大于赛搏长城在合并日的可辨认净资产公允价值的差额 1,405.01万元作为合并资产负债表中的商誉。根据企业会计准则规定，商誉需每年进行减值测试，资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
综上所述，赛博兴安合并赛搏长城的相关会计处理是合理的，在未来期间赛搏长城如经营业绩恶化、发生大规模亏损的情况，将有可能导致商誉发生减值，资产减值将会导致当期净利润减少。
六、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，赛搏长城 2015年业绩变化较大具有合理性，与其主要客户合同匹配；赛博兴安收购赛搏长城的背景和原因具有合理性，赛博兴安通过收购赛搏长城可在产品线、核心技术和客户资源方面形成共享机制，有效增强整体市场竞争能力和抗风险能力，具有必要性；赛博兴安与赛搏长城在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，属于非同一控制下的企业合并；赛搏长城股权转让作价系赛博兴安与赛搏长城所有股东进行协商确定的，作价依据具有合理性；赛博兴安合并赛搏长城的相关会计处理是合理的，在未来期间赛搏长城如经营业绩恶化、发生大规模亏损的情况下，将有可能导致商誉发生减值，资产减值将会导致当期净利润减少。
七、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的报告书“第十章财务会计信息”之“三、赛搏长城财务报表”、“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”之“（四）赛搏长城财务分析”和“第十三章其他重要事项说明”之“十一、赛博兴安收购赛搏长城相关事项说明”中进行了补充披露。
9.申请材料显示，2015年，赛博兴安收购赛搏长城的整合效应逐步释放，两家公司优势互补，业绩实现了快速增长。赛博兴安2014年模拟合并的净利润为864万元，2015年合并报表净利润为3,018.27万元。请你公司：1）补充披露赛博兴安与赛搏长城协同效应的具体体现，双方在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的整合情况以及相应的管理控制措施。2）结合业务拓展情况和经营数据，量化分析并补充披露赛博兴安2015年业绩大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露赛博兴安与赛搏长城协同效应的具体体现，双方在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况以及相应的管理控制措施
（一）赛博兴安与赛搏长城协同效应的具体体现
赛博兴安和赛搏长城都是轻资产公司，最核心的资产是人力资源。赛博兴安收购赛搏长城后，双方的协同效应对内表现为技术能力、运营效率和管理水平的提高，对外表现为竞争力的增强。
（二）赛博兴安与赛搏长城业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况
1、业务整合
第一、市场整合。赛搏长城的主要市场和客户群是军队某军种这一细分市场，赛博兴安的主要市场是其它军队和军工企业，两家公司合并后，可以借助彼此的客户资源进入到对方的市场，并在新的军队体制及军民融合政策影响下，抢占市场份额，提升盈利能力。
第二、产品线整合。①赛博兴安与赛搏长城根据各自的产品与技术优势，在系统综合解决方案、产品标准规范、互联互通、一体化管控、技术服务等方面进行有效融合，扩大产品应用范围，增强了市场竞争力；②赛博兴安淘汰了赛博长城一些产出不大的产品，同时加大新产品研发投入，加强团队激励，新产品的推出产生了较大的效益。
2、资产整合
第一、库存方面。整合前赛博兴安与赛搏长城各自的产品都需要储备一定的库存以备销售，整合后根据赛博兴安和赛搏长城设备平台的特点，逐渐合并统一类似硬件平台型号，降低备货数量，减少了资金的占用。
第二、固定资产方面。整合后，赛博兴安与赛搏长城部分岗位及职责优化调整，原有的固定资产可以复用，减少了购置新设备的需求；同时人员复用后，闲置的办公设备也调剂到其他有需求的部门，有效节省了固定资产的投入。
3、财务整合
第一、资源方面。统一调配赛博兴安与赛搏长城财务资源，围绕公司及事业部的财务指标，合理分配企业资金；同时建立有效的机制，快速集中两个公司内部资源，应对市场变化带来的机遇。
第二、采购方面。之前因为两家公司各自采购，采购量偏少，在采购议价时，难以取得议价优势；整合后，随着采购量的提升，议价能力增强，有效降低了硬件产品的采购成本，企业盈利能力得到提升。
第三、费用方面。根据公司历史经营数据及未来产品规划，缩减了效益不高的产品线投入，加大了市场前景看好、有发展潜力的研发项目投入，使资金得到充分利用。
4、人员和机构的整合
第一、管理团队整合。2014年赛博兴安引进文芳任总经理，强化了公司的战略规划和管理统筹能力，同年引进并派出姚海军任赛搏长城总经理，保持了赛搏长城团队的稳定，促进了两家公司的融合，提高了公司的整体管理水平。
第二、职能部门整合。①赛博兴安收购赛搏长城后，对两家公司的人力资源部、市场部、行政部、技术支持部、测试部、质管部等多个部门进行了合并，提高了管理效率，降低了管理成本；②将两家公司的财务部、生产部和商务部整合为统一的供应链中心，实现了统一采购和生产，提高了效率，有效降低了采购和生产成本。
（三）管控措施
赛博兴安收购赛搏长城后，将赛搏长城作为一个事业部进行管理，与其他事业部一起纳入赛博兴安总体的绩效考核和预算管理体系，同时赛博兴安中、后场的相关部门为前场各事业部提供业务支持。目前，公司的整体管控措施如下：
1、建立绩效考核制度，全面实施绩效管理
（1）管理层绩效指标：与公司整体目标，分管部门目标，及相关业务部门目标分别挂钩。前场负责人（事业部总经理、副总经理）的经营指标主要考核净利润，管理指标主要考核毛利率、销售收入、回款与预算，每半年进行一次考核。
（2）核心员工绩效重点：2015年公司绩效方案重点向前场研发人员倾斜，通过精心设计绩效目标，及时反馈绩效表现，真正落实绩效导向，让工作绩效优异的一线员工充分感受到绩效奖励的力度，每个团队中20%的优秀员工能拿到超出平均绩效二倍以上的奖励。这部分员工不仅是绩效突出的受益者，同时也是公司优秀员工人选，成为公司重点培养和晋升对象。
（3）中层管理团队绩效重点：管理能力和重大任务攻关能力，规定任务在 KPI指标中持续占比不低于 20分。管理能力体现在业务规划和对员工的绩效考评，要求每个季度对业务规划在原有基础上更新一次，对部门的绩效管理坚持公开、公平的原则，打破平均主义，打造明星员工。
经过全员绩效管理，有效地统一了公司目标，稳定了核心技术团队，大大提升了工作效率，保障了公司规划目标顺利实施。
2、全面实施预算管理
2015年起，出于建立、健全内部约束机制，规范企业财务管理行为的需要，公司开始全面实行预算管理，公司各项支出做到支出有依据，额度可控制。
预算共分编制环节、审核环节、批准环节、追加环节、执行环节；根据公司本年度目标，起草本年度预算，提交公司总经理审阅修订，提交经过总经理办公会充分讨论，最终形成本年度预算方案，提交公司董事长审批后，报送董事会审议通过后执行。
事业部预算与当年任务挂钩，预算支出按事业部收入、净利润两个指标，编制预算金额与控制金额两个版本；完成收入指标按控制预算金额支出，完成净利润指标按实际预算支出。
公司其他部门预算按公司收入指标挂钩，公司年度收入指标未达到全年的80%，公司其他部门费用的预算支出，除人员费用支出外按80%进行控制。
2015年度预算经过有效的控制，全年实际预算支出占审批预算的83.48%，降低了企业运营成本，效益显著提高。
3、全面实施编制管理
公司全面实施编制管理，根据公司战略规划、业绩目标确定编制总人数，事业部根据事业部业绩目标确定事业部编制人数，新增编制主要向前场销售、研发团队倾斜，减少中后场人员编制的新增投入。
对于编制的管理进行过程实时跟踪与控制，减少无合理理由超编给公司带来的潜在风险。全面实施编制管理旨在通过人员编制的有效管理、人员素质的优化提升，建立一支组织高效、人员精干的团队，目前人员总编制数控制在200人之内，人均收入达到行业先进水平。
二、结合业务拓展情况和经营数据，量化分析并补充披露赛博兴安 2015年业绩大幅增长的原因及合理性
（一）赛博兴安经营数据
赛博兴安2014年度模拟合并、2015年度合并经营数据情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
||合并数|模拟合并|
|一、营业收入|9,215.91|8,422.05|
|减：营业成本|2,319.05|2,266.62|
|营业税金及附加|160.19|131.32|
|销售费用|868.46|750.67|
|管理费用|3,447.13|4,964.66|
|财务费用|3.39|-2.39|
|资产减值损失|195.42|80.55|
|加：公允价值变动净收益|-|-|
|投资净收益|1.22|5.77|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|二、营业利润(亏损以“-”号填列)|2,223.49|236.39|
|加：营业外收入|1,210.02|300.97|
|其中：非流动资产处置净收益|-|-|
|减：营业外支出|12.47|1.83|
|其中：非流动资产处置净损失|-|-|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
||合并数|模拟合并|
|三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)|3,421.03|535.54|
|减：所得税费用|402.76|109.51|
|四、净利润(净亏损以“-”号填列)|3,018.27|426.03|
|五、扣非后净利润|2,980.86|1,142.12|

（二）业绩大幅增长的原因及合理性
2014年赛博兴安模拟合并净利润为 426.03万元，2015年度合并净利润为3,018.27万元，同比增长2,592.24万元。业绩大幅增长的原因主要为营业收入的增长、期间费用降低和营业外收入增长。
1、营业收入及业务拓展情况分析
2015年收入同比增长 793.86万元，增幅为9.43%，主要受下列产品业务拓展的影响：
末端节点设备2015年研制成功，产品需求旺盛，2015年签订末端节点设备合同金额为 3,363.32万元，按验收情况实现收入为 2,874.63万元；2015年新产品视频网闸设备开始上市，2015年签订合同金额为 1,436.97万元，按验收情况实现收入为614.5万元。
其他网闸设备为企业原有产品，受国家军队军工信息安全建设投入加大影响，信息安全建设的经费投入占信息系统投入的比重大幅增长，因此客户对信息安全产品的需求量不断增长，订货量稳步增长。2014年签订合同金额 803.05万元，按验收情况确认收入688.85万元（含以前年度签订合同确认收入93.93万元）；
2015年签订合同金额 2,765.57万元，按验收情况确认收入 1,273.14万元（含以前年度签订合同确认收入107.52万元）。
安全设备认证产品、卫星通信关口站处理平台系统，2015年受军队体制改革影响，该类订单延后，从而导致收入下降 2,445.41万元；2016年随着军队体制改革逐步完成，客户订货开始逐步恢复正常，截至 2016年 7月末该类产品已签合同110.56万元。
2、费用波动分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年合并||2014年模拟合并||
||金额|占收入比例|金额|占收入比例|
|销售费用|868.46|9.42%|750.67|8.91%|
|管理费用|3,447.13|37.40%|4,964.66|58.95%|
|财务费用|3.39|0.04%|-2.39|-0.03%|
|期间费用合计|4,318.98|46.86%|5,712.94|67.83%|
|营业收入|9,215.91|100.00%|8,422.05|100.00%|

2014年、2015年度期间费用合计占收入比重分别为67.83%、46.86%；2015年较 2014年降低费用金额 1,393.96万元，降幅为24.4%；期间费用变化主要受销售费用及管理费用波动影响。
销售费用同比增加 117.79万，增幅15.69%，主要是赛博兴安整合赛搏长城后，为开拓新产品、新客户引起的费用增长。
管理费用同比减少 1,517.53万元，费用降低主要是 2014年计提了股份支付费用及2015年研发费用支出减少所致。其中2014年文芳受让蒋涛股份时，股份支付影响715万元，扣除股份支付费用的影响，2014年管理费用实际支出4,249.66万元，2015年管理费用较 2014年减少 802.53万元。另外，2014年研发费用为 3,067.70万元，2015年研发费用为 2,350.31万元，减少 717.39万元，主要原因是，赛搏长城在历史经营中，产品线过长，同时立项多个研发项目，部分项目的论证、研发、测试工作外包第三方进行。2015年整合后，赛博兴安整体外包业务缩减，将节约的资金投入到自身研发、解决方案能力提升中，技术实力进一步加强；外包费用降低与自身研发投入的加大两个因素抵消后，整体研发费用呈下降趋势。
财务费用主要由利息收入、利息支出、财务手续费构成。2015年财务费用比2014年财务费用增加5.78万元，主要受利息支出影响。2014年短期借款产生的利息支出为1.03万元，2015年短期借款产生的利息支出为5.22万元。
3、营业外收入增长分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年（模拟合并）||
||金额（万元）|占收入比例|金额（万元）|占收入比例|
|营业外收入|1,210.02|13.13%|300.97|3.57%|

2015年度营业外收入较2014年增长909.05万元，增幅302.04%。主要为收到的政府补助资金大幅增长所致，2015年同比增加908.75万元。
赛博兴安2015年实际收到的增值税即征即退退税额 1,153.52万元，2014年实际收到的增值税即征即退退税额 300.38万元。2015年实际收到的增值税即征即退退税额较2014年大幅增长，一方面受主管税务部门退税进度影响，2014年部分应退税金额实际在2015年收到，该部分金额为458.52万元。另一方面是因为收入增长而导致的退税增加。此外，2015年赛搏长城收到海淀区军民融合专项资金补助55万元。
综上所述，赛博兴安 2015年业绩大幅增长，主要原因为营业收入的增长、期间费用降低和营业外收入增长，其增长是合理的。
三、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，赛博兴安与赛搏长城在业务、资产等方面均具有较强的协同效应，而且制定了相应的管理控制措施以提高盈利能力；
赛博兴安 2015年业绩大幅增长，主要是因为营业收入增长、期间费用降低和营业外收入增长，具有合理性。
四、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”之“（三）赛博兴安财务状况分析”之“5、盈利能力分析”中进行了补充披露。
10.申请材料显示，赛博兴安下游客户包括终端客户和集成商。2014年，中国电子科技集团公司第二十八研究所向赛博兴安采购金额 302.14万元，向赛搏长城采购 958.70万元，合计金额1,260.84万元。2015年，中国电子科技集团公司第二十八研究所向赛博兴安采购金额 5,058.59万元，为赛博兴安第一大客户，销售占比为54.89%。请你公司：1）按终端客户和集成商分类补充披露赛博兴安报告期前五大客户销售情况及收入总额、毛利情况。2）补充披露中国电子科技集团公司第二十八研究所2015年向赛博兴安、赛搏长城采购的金额大幅增长的原因。3）结合合同或协议签订时间、合同期限、合同金额，以及销售、
付款、结算等主要条款，补充披露赛博兴安、赛搏长城与中国电子科技集团公司第二十八研究所签订的合同的可持续性及对其未来经营业绩和评估值的影响，以及应对单一客户依赖的有效措施，并充分提示风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、按终端客户和集成商分类补充披露赛博兴安报告期前五大客户销售情况及收入总额、毛利情况
（一）2015年前五大客户（按终端客户）
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|-|-|-|
|客户名称|收入总额（万元）|毛利（万元）|
|中国人民解放军某部队|520.47|324.61|
|重庆华伟工业（集团）有限责任公司|494.87|348.19|
|中国人民解放军某部队|229.79|174.69|
|北京永信火眼科技有限公司|152.28|10.74|
|中国人民解放军某部队|145.87|111.21|
|合计|1,543.28|969.44|

注1、北京永信火眼科技有限公司设立之初没有完善的供应链部门，因此委托赛博兴安代为采购材料，赛博兴安收取代采费用，因只是代采业务，所以毛利较低。
（二）2015前五大客户（按集成商）
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|-|-|-|
|客户名称|收入总额（万元）|毛利（万元）|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|5,058.59|3,925.15|
|太极计算机股份有限公司|454.70|202.40|
|上海航天电子通讯设备研究所|279.23|231.83|
|成都比威科技有限公司|139.74|100.35|
|北京宇航系统工程研究所|47.69|45.75|
|合计|5,979.95|4,505.48|

注1、销售给太极计算机股份有限公司的产品分两类，一类是销售赛博兴安自身产品，毛利率70.61%，一类是销售第三方产品，毛利率34.46%，因此造成整体毛利较低。
注2、销售给北京宇航系统工程研究所的产品，产品部分功能进行了定制开发，因此毛利较
高。
（三）2014年前五大客户（按终端客户）
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|-|-|-|
|客户名称|收入总额（万元）|毛利（万元）|
|中国人民解放军某工厂|1,654.67|1,124.72|
|天津光电聚能专用通信设备有限公司|1,185.67|833.94|
|中国人民解放军某研究所|424.76|419.60|
|中国人民解放军某部队|422.19|272.70|
|厦门九华通信设备厂|218.15|152.52|
|合计|3,905.44|2,803.48|

注1、销售给中国人民解放军某研究所的产品主要为软件技术开发，技术开发的毛利为100%，且技术开发收入占研究所总收入的92.19%，因此毛利较高。
（四）2014前五大客户（按集成商）
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|客户名称|收入总额（万元）|毛利（万元）|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|1,269.73|863.89|
|新晨科技股份有限公司|675.23|622.22|
|金航数码科技有限责任公司|621.56|435.05|
|中国电子科技集团公司第十五研究所|240.00|164.40|
|北京太极信息系统技术有限公司|56.41|39.63|
|合计|2,862.93|2,125.19|

注1、中国电子科技集团公司第二十八研究所 2014年经会计师核查销售收入为 1,269.73万元，与原始数据1,260.84万元差异8.89万元。
注2、销售给新晨科技股份有限公司的产品，是根据客户特定需求专门定制开发的项目型产品，因此产品毛利较高。
二、补充披露中国电子科技集团公司第二十八研究所 2015年向赛博兴安、赛搏长城采购的金额大幅增长的原因
2014年，中国电子科技集团公司第二十八研究所向赛博兴安采购金额302.14万元，向赛搏长城采购967.59万元，合计金额1,269.73万元2。2015年，中国电2、首次申报重组报告书披露，2014年中国电子科技集团公司第二十八研究所向赛博兴安采购金额302.14
万元，向赛搏长城采购958.70万元，合计金额1,260.84万元，与本反馈回复披露数据有8.89万元差异，主
要是因为2014年12月赛博兴安收购赛博长城，中国电子科技集团公司第二十八研究所向赛搏长城采购发
生在2014年1-11月，958万元为未经审计数据，本反馈回复是经会计师核查赛搏长城后的2014年全年数
据。
子科技集团公司第二十八研究所向赛博兴安采购金额 5,058.59万元。大幅增长原因系新产品开发及原产品需求持续增长，具体如下：
第一、赛博兴安与赛搏长城整合后，强化了研发能力，针对客户需求研制出新产品，并通过整合营销团队，加大市场开发力度，推动了新产品的量产销售，实现了销售收入的大幅增长，如末端节点安全防护设备2015年实现收入2,874.63万元，视频网闸 2015年实现收入 614.5万元；第二、原有产品需求持续稳定，其他网闸2015年比2014年收入增长239.31万元。
三、结合合同或协议签订时间、合同期限、合同金额，以及销售、付款、结算等主要条款，补充披露赛博兴安、赛搏长城与中国电子科技集团公司第二十八研究所签订的合同的可持续性及对其未来经营业绩和评估值的影响，以及应对单一客户依赖的有效措施，并充分提示风险
（一）与中国电子科技集团公司第二十八研究所签订的合同的可持续性及对其未来经营业绩和评估值的影响
赛博兴安、赛搏长城与中国电子科技集团公司第二十八研究所签订的合同主要信息如下：
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|客户名称|合同签订方|签订日期|合同期限|合同金额（万元）|截止2016年7月31日发货率|付款条款|确认收入时间|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛搏长城|2014年|3年|500.00|100%|银行转账，所检、军检验收合格，交货后一次性付清|2014年6月|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛博兴安|2014年|3年|336.00|100%|所检、军检验收合格，交货后一次付清|2014年7月|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛搏长城|2014年|3年|410.00|100%|银行转账，所检、军检验收合格，交货后一次性付清|2014年9月|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛搏长城|2014年|3年|190.00|100%|银行转账，所检、军检验收合格，交货后一次性付清|2014 年10月|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛博兴安|2014年|3年|17.50|100%|所检、军检验收合格，交货后一次付清|2014 年11月|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|合同签订方|签订日期|合同期限|合同金额（万元）|截止2016年7月31日发货率|付款条款|确认收入时间|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛搏长城|2014年|3年|36.00|100%|银行转账，所检、军检验收合格，交货后一次性付清|2014 年11月|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛博兴安|2015年|5年|87.50|100%|所检、军检验收合格，交货后一次付清|2015年4月|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛搏长城|2015年|8年|682.48|100%|银行转账，所检、军检验收合格，交货后一次性付清|2015年4月|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛搏长城|2015年|5年|33.00|100%|银行转账，所检、军检验收合格，交货后一次性付清|2015年4月|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛搏长城|2015年|8年|460.94|100%|银行转账，所检、军检验收合格，交货后一次性付清|2015年7月|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛博兴安|2015年|5年|1,115.12|100%|所检、军检验收合格，交货后一次付清|2015年6月|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛博兴安|2015年|3年|149.84|100%|所检、军检验收合格，交货后一次付清|2015 年10月|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛博兴安|2015年|6年|87.50|100%|合同签订后，需方收到合同标的的货物 7 天内支付合同总金额的30%；用户拨款到位且验收合格后，凭供方开具的全额发票支付合同总额的65%；验收合格期满1年，产品无遗留质量问题，需方向供方支付余款。|未 确 认收入|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛搏长城|2015年|3年|3,348.37|100%|银行转账，所检、军检验收合格，交货后一次性付清|2015 年10月|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|合同签订方|签订日期|合同期限|合同金额（万元）|截止2016年7月31日发货率|付款条款|确认收入时间|
|南京莱斯信息技术股份有限公司|赛博兴安|2015年|3年|1,479.89|100%|合同签订后，拨付合同金额的30%作为预付款；产品通过乙方厂（所）检，并经军事代表检验验收合格，合格证明文件经过总军事代表签字或盖章，拨付合同金额的 60%作为进度款；产品通过甲方入所复检，并甲方收到用户相应款项后，向乙方支付余款。|2016年7月|
|南京莱斯信息技术股份有限公司|赛搏长城|2016年|3年|2,061.99|93.51%|合同签订后，拨付合同金额的30%作为预付款；产品通过乙方厂（所）检，并经军事代表检验验收合格，合格证明文件经过总军事代表签字或盖章，拨付合同金额的 60%作为进度款；产品通过甲方入所复检，并甲方收到用户相应款项后，向乙方支付余款。|未 确 认收入|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛博兴安|2016年|3年|550.76|100%|所检、军检验收合格，交货后一次付清|2016年5月|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛搏长城|2016年|3年|641.27|100%|银行转账，所检、军检验收合格，交货后一次性付清|2016年6月|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|合同签订方|签订日期|合同期限|合同金额（万元）|截止2016年7月31日发货率|付款条款|确认收入时间|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛搏长城|2016年|3年|694.12|100%|合同签订后预付总价款30%，验收合格 30 日后，凭供方提供的全额发票支付合同总价款的60%，余款待货到验收合格使用满一年，设备无质量问题后支付。|2016年4月|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛博兴安|2016年|3年|10.50|100%|合同签订后，验收合格后 30 个工作日内，凭供方提供的全额增值税发票支付合同总价款的100%|未 确 认收入|
|中国电子科技集团公司第二十八研究所|赛博兴安|2016年|3年|231.00|100%|合同签订后预付 总 价 款 的30%，验收合格30 日后，凭供方提供的全额发票支付合同总价款的60%，余款待货到验收合格使用满一年，设备无质量问题后支付。|2016年4月|
|南京莱斯信息技术股份有限公司|赛博兴安|2016年|5年|173.03|84.09%|合同签订后，拨付合同金额的30%作为预付款；产品通过乙方厂（所）检，并经军事代表检验验收合格，合格证明文件经过总军事代表签字或盖章，拨付合同金额的 60%作为进度款；产品通过甲方入所复检，并甲方收到用户相应款项后，向乙方支付余款。|未 确 认收入|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|合同签订方|签订日期|合同期限|合同金额（万元）|截止2016年7月31日发货率|付款条款|确认收入时间|
|南京莱斯信息技术股份有限公司|赛搏长城|2016年|5年|262.32|28.99%|合同签订后，拨付合同金额的30%作为预付款；产品通过乙方厂（所）检，并经军事代表检验验收合格，合格证明文件经过总军事代表签字或盖章，拨付合同金额的 60%作为进度款；产品通过甲方入所复检，并甲方收到用户相应款项后，向乙方支付余款。|未 确 认收入|

注：南京莱斯信息技术股份有限公司是中国电子科技集团公司第二十八研究所投资控股的子公司。
经上述统计，2014年全年合同金额为1,489.50万元，确认收入金额 1,269.73万元；2015年全年合同金额为7,444.64万元，确认收入金额5,058.59万元；2016年截至到7月份合同金额4,624.98万元，确认收入金额3,074.39万元；预计8-12签订合同金额1,900万元，确认收入金额2,218.23万元。
单位：万元
|||||||
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|项目|2014年|2015年|2016年1-7月|2016年8-12月预计|2016年全年合计|
|合同签订金额|1,489.50|7,444.64|4,624.98|1,900.00|6,524.98|
|当年签订合同确认收入金额|1,269.73|5,023.29|1,809.53|2,143.44|3,952.97|
|往期签订合同当年确认收入金额|-|35.30|1,264.86|74.79|1,339.65|
|确认收入合计|1,269.73|5,058.59|3,074.39|2,218.23|5,292.62|

中国电子科技集团公司第二十八研究所是军用指挥自动化系统的核心供货商和集成商，赛博兴安对军队军工行业信息安全需求理解深刻、核心技术研发和积累较多、服务良好，因此形成品牌优势，多年来与中国电子科技集团公司第二十八研究所形成了稳固的合作关系。
报告期内，赛博兴安与中国电子科技集团公司第二十八研究所的合作稳定，
针对军队未来新的需求，赛博兴安承研的产品将产生持续的和稳定的收入。
综上分析，赛博兴安、赛搏长城与中国电子科技集团公司第二十八研究所签订的合同具有可持续性，不影响未来经营业绩和评估值。
（二）应对单一客户依赖的有效措施
1、中国电子科技集团公司第二十八研究所是军用指挥自动化系统的核心供货商和集成商，赛博兴安对军队军工行业信息安全需求理解深刻、核心技术研发和积累较多、服务良好，因此形成品牌优势，赛博兴安与中国电子科技集团公司第二十八研究所的深度合作有助于将产品拓展到其他市场。
2、2015年，赛博兴安深度挖掘市场，在军队及其他行业也取得了一定的效益，与中国电子科技集团公司第十五研究所、中国电子科技集团公司第五十四研究所、太极计算机股份有限公司等军工及国企建立了良好的合作关系，预计可形成较多的合同订单。
3、积极开拓其他军种市场。赛博兴安于2016年1月份成立了营销委员会，集合公司在已有军种市场经验，积极开拓其他军种市场。
4、拓展到其他行业。赛博兴安把产品技术优势与客户应用需求相结合，将产品应用领域从军队军工逐渐拓展到公安、保密等政府部门及能源企业等行业，先后与太极计算机股份有限公司、北京华电信威科技有限公司、北京数盾信息科技有限公司等公司签订销售合同，2015年市场实现销售收入 532.44万元，2016年预计实现销售收入1,200万元，今后几年随着产品化的推进，更快速在上述几个领域推广，未来会形成持续的利润增长点。
赛博兴安在保持与已有大客户建立长期稳定合作关系的基础上，同时在军队军工和地方广泛拓展了新的市场，逐渐降低了客户集中度较高的风险。
（三）客户集中度较高的风险
2014年度、2015年度和2016年1-5月，赛博兴安从前五大客户取得的营业收入占当期营业收入的比例分别为64.75%、73.87%和80.46%，客户集中度较高。
其中对中国电子科技集团公司第二十八研究所的收入占当期销售收入总额的比例分别为15.08%、54.89%和60.88%。虽然随着业务规模的扩大，赛博兴安在保持与已有大客户建立长期稳定合作关系的基础上，积极开拓新的市场和客户，客
户集中度将会逐步降低，但受限于所处行业及自身发展的特点，赛博兴安仍可能面临客户集中度较高的风险。
四、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为，赛博兴安报告期前五大客户销售情况及收入总额、毛利情况未见异常；中国电子科技集团公司第二十八研究所 2015年向赛博兴安、赛搏长城采购的金额大幅增长具有合理性；报告期内，赛博兴安与中国电子科技集团公司第二十八研究所的合作稳定，针对军队未来新的需求，赛博兴安承研的产品将产生持续的和稳定的收入，赛博兴安、赛搏长城与中国电子科技集团公司第二十八研究所签订的合同具有可持续性，不影响未来经营业绩和评估值；赛博兴安在保持与已有大客户建立长期稳定合作关系的基础上，积极在军队军工和其他行业拓展新的市场，逐渐降低了客户集中度较高的风险。
五、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（五）主要产品产销情况”之“4、赛博兴安前五大客户”、“重大事项提示”之“二、标的公司经营风险”之“（六）客户集中度较高的风险”和“第十二章风险因素”之“二、标的公司经营风险”之“（六）客户集中度较高的风险”中进行了补充披露。
11.申请材料显示：1）赛博兴安的安全管控类产品 2014年至 2015年的收入分别为 623.29万元、2,891.80万元，该类产品主要由赛搏长城提供，收益法评估预计未来该产品收入保持30%的增长。2）赛博兴安的数据安全与加密类产品2013年至2015年的收入分别为1,828.15万元、1,711.47万元、1,907.61万元，基本保持稳定，2016年后，随着无线通信系统信息处理适配器的预期批量订货及新研的一类窄带卫星适配器定型（2016定型）出货，将形成持续的高增长。
请你公司：1）结合主要客户的稳定性及合同的可持续性、新客户拓展情况、产品市场需求及同行业公司同类产品发展趋势等，补充披露赛博兴安安全管控类产品未来收入增长预测依据及合理性。2）补充披露赛博兴安无线通信系统信息
处理适配器目前的订货情况及窄带卫星适配器定型出货情况，与评估预测情况是否存在差异，并结合上述情形及市场需求、客户拓展情况、同行业公司同类产品发展趋势等，补充披露赛博兴安数据安全与加密类产品未来收入增长预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、赛博兴安安全管控类产品未来收入增长预测依据及合理性
（一）主要客户稳定性及合同可持续性
安全管控类产品主要应用于军队某军种用户基层单位末端接入节点的安全管控。该用户的安全防护建设采用自上而下的建设方式，通过前五年的安全防护与管控建设，已经完成了各级中心和大单位的安全防护建设，数量庞大、地理位置分布广的基层单位末端接入节点于 2015年启动建设。根据用户安全防护建设发展规划，十三五期间要逐步完成末端接入节点的安全防护建设，因此，2016至2018年主要客户末端接入节点建设规模持续且稳定。
赛博兴安从2014年投入研发安全支撑单元软件，并于2015年完成产品发布。
安全支撑单元软件是安全信息采集单元以及安全防护中心系统向下级的安全管控延伸单元。该产品适应军队和各政府部门扁平化管理的要求，实现了广域安全监察与管控，在军队和政府部门具有广阔的应用前景。
安全管控类产品截至 2016年 7月末合同已签未执行完毕和 8-12月预计签署合同统计如下：
截至7月末合同已签未执行完毕，预计2016年底执行完毕合同统计：
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|序号|客户|金额（万元）|
|1|南京莱斯信息技术股份有限公司|2,305.38|
|2|北京电子工程总体研究所|301.60|
|3|中国电子科技集团公司第十五研究所|71.20|
|4|50万以下客户合同|171.19|
|合计||2,849.37|

2016年8-12月预计签署合同统计：
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|序号|客户/项目|金额（万元）|
|1|中国电子科技集团公司第十五研究所|660.00|

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|序号|客户/项目|金额（万元）|
|2|中国电子科技集团公司第二十八研究所|600.00|
|3|中国人民解放军某部队|470.00|
|4|中国航天科工集团第二研究院|460.00|
|5|贵州航天南海科技有限责任公司|270.00|
|6|中国电子科技集团公司第十五研究所|210.00|
|7|中国人民解放军某部队|165.00|
|8|中国人民解放军某部队|140.00|
|9|中国人民解放军某部队|140.00|
|10|西安黄河机电有限公司|110.00|
|11|中国航天科工集团第二研究院|95.00|
|12|中国电子科技集团公司第二十八研究所|80.00|
|13|50万以下客户/项目累计|200.00|
|合计||3,600.00|

2016年8-12月预计签署合同金额3,600万元。
综上，赛博兴安安全管控类产品2016年1-7月份已签署合同或已开工的项目确认收入情况及8-12月预计签署合同确认收入情况统计如下：
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|-|-|-|
|合同进展情况分类|合同金额（万元）|收入金额（万元）|
|1-7月已确认收入合同金额|1,488.61|1,272.37|
|截至 7 月合同已签未执行完毕，预计2016年底执行完毕合同|2,849.37|2,435.35|
|2016年8-12月预计签署合同项目|3,600.00|1,200.00|
|2016年合计||4,907.72|

由上表可以看出，2016年全年安全管控类产品预计合同项目可实现收入 4,907.72万元。本次收益法预测赛博兴安 2016年安全管控类产品营业收入为4,250.00万元，从合同订单情况看2016年预测营业收入可以实现。
（二）新客户拓展情况
赛博兴安的安全管控类产品具有管控强、低成本、免维护、合规范等优势，经过多年在军队某军种的实际应用，达到良好的实际效果，未来在军队各军种业务网以及类似军队应用模式的用户，也可以进行复制推广。如军队某业务网等国
家重要基础设施，预计今年可以签订千万级合同。
（三）产品市场需求
1.根据赛迪顾问股份有限公司《2014-2015年中国信息安全产品市场研究年度报告》提供的数据和预测，2012-2014年中国安全管理平台市场规模分别为 4.76亿元、5.86亿元和7.17亿元，增长率分别为22.7%、23.1%和22.37%，平均增速为22.72%；2015的市场规模为9.28亿元，2016-2017年的市场规模将达到 12.09亿元和 15.53亿元，增长率大幅增加到28%以上，分别达到29.37%、30.37%和28.37%，平均增长率为29.37%。
2.赛博兴安的安全管控类产品定位于解决用户的末端节点入网安全防护与安全管控的问题，产品具有体积小、成本低、安装维护方便等特点，完全满足基层单位的安全防护建设需求，而主要用户基层单位的数量基数大，因此该产品具有很好的市场前景。
3.赛博兴安的安全管控类产品功能集成度高，在单一设备中集成了网络访问控制、病毒查杀、主机安全审计、应用协议检测等功能，同时作为安全管理的延伸单元，具备远程安全策略管控、安全运行监控、安全信息采集等功能。该类产品在某军种的部分小、散、远站点应用以来获得了用户的一致好评，也引起了其它军种的重视，有望在各军种不同业务信息系统的小、散、远站点获得广泛的应用。
（四）同行业公司同类产品发展趋势
赛博兴安的安全管控类产品是军队型研产品，集网络层安全防护、安全信息采集、安全管理和远程控制于一体，同行业公司没有同类的产品，由于该类产品的研制需要紧密贴合用户需求，形成自上而下的安全管理体系，研发的门槛较高、研制周期较长，因此同类公司难以复制本产品。
综上所述，赛博兴安安全管控类产品已与现有客户建立了稳定的合作关系，产品市场空间广阔，且正在积极拓展军队其他军种业务，收入未来将保持较高的增长。
二、赛博兴安无线通信系统信息处理适配器目前的订货情况及窄带卫星适配器定型出货情况，与评估预测情况是否存在差异
无线通信系统信息处理适配器：截至 2016年 7月末已签合同金额 202.31万
元，8-12月预计签订合同 585万元；评估预测时该类产品 2016年预测收入 650万，该类产品合同和预计订货金额与 2016年评估预测不存在较大差异；随着新客户市场的开辟，结合原有客户的订货量，未来3年内该类产品可保持每年30%的增长。
窄带卫星适配器：2015年赛博兴安承研新版窄带卫星适配器，预计 2016年 11月底定型，用于替换客户以前部署的旧版产品，客户已部署的旧版产品总额在3000多万元，自2017年起，新版产品将逐渐替换以前部署的旧版产品，评估预测2017年收入能达到800万元，并在2018-2019年度保持年30%的增长。
三、赛博兴安数据安全与加密类产品未来收入增长预测依据及合理性
（一）合同的可持续性
赛博兴安数据安全与加密类产品截至 2016年 7月末合同已签未执行完毕及8-12月预计签署合同情况进行统计如下表：
截至7月末合同已签未执行完毕，预计2016年底执行完毕合同统计：
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|-|-|-|
|序号|客户|金额（万元）|
|1|厦门九华通信设备厂|109.20|
|2|中国人民解放军某部队|77.60|
|3|中国电子科技集团公司第十五研究所|92.80|
|4|50万以下客户合同|150.59|
|合计||430.19|

2016年8-12月预计签署合同统计：
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|-|-|-|
|序号|客户/项目|金额（万元）|
|1|重庆华伟工业（集团）有限责任公司|525.00|
|2|中国人民解放军某部队|420.00|
|3|河北远东通信系统工程有限公司|410.00|
|4|中国电子科技集团公司第十五研究所|300.00|
|5|厦门九华专用设备厂|267.00|
|6|中国电子科技集团公司第五十四研究所|175.00|
|7|中国人民解放军某部队|120.00|
|8|北京数盾信息科技有限公司|108.00|
|9|中国人民解放军某部队|100.00|

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|-|-|-|
|序号|客户/项目|金额（万元）|
|10|中国人民解放军某部队|80.00|
|11|中国人民解放军某部队|60.00|
|12|中国人民解放军某部队|56.00|
|13|中国人民解放军某部队|55.00|
|14|50万以下客户合同/项目|124.00|
|合计||2,800.00|

2016年8-12月预计签署合同项目2,800万元。
综上，赛博兴安数据安全与加密类产品2016年1-7月已签署合同或已开工的项目确认收入情况及8-12月预计签署合同确认收入情况统计如下：
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|-|-|-|
|合同进展情况分类|合同金额（万元）|收入金额（万元）|
|1-7月已确认收入合同金额|706.19|603.65|
|截至7月合同已签未执行完毕，预计2016年底执行完毕合同|430.19|367.68|
|2016年8-12月预计签署合同项目|2,800.00|1,800.00|
|2016年合计||2,771.33|

由上表可以看出，2016年全年数据安全与加密类产品预计合同项目可实现收入 2,771.33万元。本次收益法预测赛博兴安 2016年数据安全与加密类产品营业收入为2,700.00万元，从合同订单情况看2016年预测营业收入可以实现。
（二）市场需求分析
1、根据赛迪顾问股份有限公司《2014-2015年中国信息安全产品市场研究年度报告》提供的数据和预测，2012-2014年中国信息加密/身份认证市场规模分别为13.79亿元、17.03亿元和20.86亿元，增长率分别为23.4%、23.5%和22.5%，平均增速为22.13%；2015的市场规模为27.01亿元，2016-2017年的市场规模将达到35.25亿元和45.30亿元，增长率大幅增加到28%以上，分别达到29.50%、30.50%和28.50%，平均增长率为29.50%。
2、为不同信道终端进行通信保密适配是一个刚性需求，原因在于大多数密码产品的接口简单，不能适应各类复杂无线信道。无线信道的通信协议复杂，通信链路多种多样，对密码系统的加密体系、同步模式、密码密钥的使用要求都会
有不同的要求。通信适配器就是屏蔽各类无线信道的信道特点，为密码设备提供
统一的链路协议、同步模式，可简化密码设备实现的复杂性，能极大地拓展密码
系统的使用。
3、各类无线通信系统的建设是逐步开展的，随着通信系统建设的不断加强，配套的通信适配器的数量也会加快上升，市场前景十分看好。
4、目前赛博兴安还在继续开发不同信道的适配器，诸如散射信道适配器、CDMA卫星体制适配器、IP网络适配器等，可以适配的无线有线信道越来越多，市场会越来越大。
（三）客户拓展情况
赛博兴安作为技术提供商在商用密码产品的研发、测试和生产上积累了丰富的经验，形成了构建产品线的能力，所研发的产品在卫星通信加密、核心骨干网高速 IP加密、密钥分配管理体系等领域已规模化应用，具有较高的技术壁垒，产品功能性能优异，用户反映良好。赛博兴安将在已有基础上应用新型密码技术，进行多功能VPN、云存储加密两大产品线的研发，目前在能源行业已有大型应用案例，未来可在大型企业用户中形成商密安全产品的独特优势。
目前，国家在网络安全体系建设上对自主可控的要求日趋严格，政策支持力度明显加强，赛博兴安长期在特定领域基于国产化元器件进行应用研发，相关技术储备深厚，在向商用密码领域进行技术转移时不仅时效性好、可行性高，且目标客户需求旺盛，销售预期良好。
（四）同行业公司同类产品发展趋势
近两年来，作为国家安全战略的组成部分，网络与信息安全政策利好频出，政府持续加大对信息安全产业的扶持力度，政策环境还将进一步得到优化。商用密码应用推进成为政策支持的重点方向，国产自主可控密码技术和产品将得到大量使用，信息安全技术的安全可靠与信息产品的国产化适配已经成为一个重要的技术研发方向，无论是针对传统安全领域的 VPN系列产品，还是针对大数据、云计算、移动互联网等重大热点领域的信息安全需求都日益迫切。
卫士通是其中具有代表性的公司，主要业务是提供密码产品（密码芯片、密码模块、密码设备和密码系统）、信息安全产品（网络安全产品、主机安全产品、应用安全产品和数据安全产品）、安全信息产品（安全电子公文系统、安全桌面云、安全存储系统）以及系统集成和服务。卫士通在 2014年实现营业收入
123,649.75万元，与2013年同比上升60.45%；在2015年实现营业收入 160,312.38万元，与2014年同比上升29.65%，增长较快。
当前，数据安全与加密技术与产品是信息安全领域发展的重点，赛博兴安在此领域有其自身独特的优势。
无线信道适配器是赛博兴安在对各类通信机制和密码体制进行深入研究的基础上开发的具有独特性的产品，有效满足了通信系统的保密适配急需，目前市场上还没有同类产品出现，应用前景十分看好。
赛博兴安的多功能VPN产品是在原有传统IPSecVPN、SSLVPN两大类VPN产品的基础上，结合思科提出的 GDOI协议（RFC6407），在满足我国商用密码要求（即支持SM2、SM3、SM4国产密码算法）的前提下实现的一种新型 VPN产品，是IPSecVPN的“升级”，能够解决组播加密、QoS、复杂策略管理等 IPSec难以解决的问题，目前在国外只有少数公司实现且不支持国产密码算法，在国内只有少数厂商以网络交换设备形式支持，未作为安全产品独立提供，因此该产品在安全厂商中处于研发领先地位，技术优势明显。
赛博兴安的云存储加密产品紧贴云端发展趋势进行研发，依靠新的密码理论特别是密钥分配与管理机制，结合终端加解密及访问控制机制，面向云存储应用，解决了文档存储安全、私密性安全、分享安全三大问题，技术上支持多种云存储产品（即没有云提供商排他性），同时能够适应云应用用户海量的实际特点，支持国产密码算法，符合国家监管政策，在国内尚没有相关厂商提供的成熟产品。
该产品符合用户实际需求特别是集团客户特殊的安全要求，同类竞争产品少，存在较高的技术壁垒，处于研发应用优势地位。
综上所述，赛博兴安数据安全与加密类产品所处市场空间广阔，赛博兴安具有独特的技术优势，积极拓展客户，且目前在手订单充足，未来收入增长预测客观合理。
四、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，从赛博兴安主要客户的稳定性及合同的可持续性、新客户拓展情况、产品市场需求及同行业公司同类产品发展趋势等方面分析，赛博兴安安全管控类产品和数据安全与加密类产品未来收入增长预测具有合理性。
五、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的报告书“第六章交易标的评估”之“一、赛博兴安的评估情况说明”之“（五）收益法评估方法”之“2、营业收入的预测”中进行了补充披露。
12.申请材料同时显示，赛博兴安收益法评估预测2016-2018年收入增长率均大于30%。申请材料同时显示，中国信息安全产业近几年年平均增速均在20%左右。请你公司结合行业发展增速、市场容量、市场竞争、核心竞争优势及可持续性、同行业可比公司业绩发展趋势及未来预测情况等，补充披露赛博兴安预测未来收入增长远超过行业发展增速的原因、依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露赛博兴安预测未来收入增长远超过行业发展增速的原因、依据及合理性
（一）行业发展增速和市场容量
根据赛迪顾问股份有限公司《2014-2015年中国信息安全产品市场研究年度报告》提供的数据和预测，2012-2015年市场总体规模分别为157.27亿元、191.39亿元、226.80亿元、287.35亿元，增长率分别为20.2%、21.7%、18.5%、26.7%，平均增速为21.8%；2016-2017年的市场规模将达到370.11亿元和462.64亿元，增长率分别达到28.8%和25.0%，平均增长率为26.9%。
综上所述，2012-2014年的平均增速为20.1%，2015年开始大幅增加到26.7%；
2016年预计增长率将达到28.8%，增速呈上升态势且接近30%。
招商证券和安信证券等券商的研究报告指出，依据中央军委颁发的《军队建设发展“十三五”规划纲要》，未来军费结构中武器装备的占比，特别是信息化武器装备的占比，将会持续提升，军工信息化未来相当长时间内都将是我国国防投入的重点，军工信息化大发展时代已经开启，包括网络与信息安全在内的重点产业链将迎来重大发展机遇。
赛博兴安主要市场为军队和军工，由于军队军工市场在中国信息安全行业中
的特殊性，市场规模增速高于其他市场。
（二）市场竞争
1、在“军民融合”的大背景下，传统军工企业的行业壁垒会逐渐被进一步打破，给“民参军”企业带来重大市场机遇。赛博兴安经过在该行业的长期耕耘，对客户需求有深刻的理解，面向行业客户需求有针对性的技术储备，且拥有该行业所要求的相关资质，将会在激烈的竞争中占据先机，迎来新一轮的快速增长。
2、赛博兴安包括末端节点设备和无线信道适配技术在内的多种产品和技术具有独特性，同行业其他公司没有类似的产品或技术，竞争力强，市场前景广阔。
3、赛博兴安经过多年网络安全核心技术的积累后，伴随着公司管理水平以及产品和解决方案能力的提升，新产品不断涌现，目前正处于快速成长期，因此其增速将快于同行业的平均水平。
（三）核心竞争优势及可持续性
赛博兴安的核心竞争优势主要体现在技术、产品、资质、人才和先发优势等方面，随着公司在相关领域投入的增加，这些优势还将进一步加强。
1、技术优势
（1）兴安网络处理平台：提供快速定制能力和丰富的产品线；提供稳定可靠的产品品质；支持自主可控和国产化；
（2）线速硬件加解密处理平台：满足行业用户对于低延迟、高性能的要求；
满足行业用户对于可靠性、系统稳定性、自身安全性的严格要求；
（3）物理级网络安全隔离体系：满足行业对于数据交换的高安全性的要求；
满足行业内外多种应用环境和数据类型的要求；
（4）网络安全数据分析平台：建立适合特定行业的真正可以运行的攻击检测模型；数据平台通过提供多种大数据展示和数据溯源能力，将人的高级智能分析能力引入到系统之中，大大提高了发现高级威胁的能力；提供全网综合管控和展示能力。
2、产品优势
（1）研制了网络安全管理与监察系统。该系统的研制基于赛博兴安十多年
的专网安全服务积累，与各类应用系统、各种安全设备和安全部件紧密结合，能切实解决用户安全问题。通过与统一身份认证与授权系统结合，解决了用户单点登录、统一授权管理、统一安管管理的技术难题。通过合理的安全基线设定，满足了用户安全考核的需求。
（2）研制了网络安全隔离控制系统、网络安全单向隔离系统。该系列产品性能覆盖了百兆、千兆及万兆，有机架式、车载舰载加固式等产品形态。在网络安全单向隔离系统上，拥有基于单向ROM、基于光单向以及基于影像识别的单向控制系统等三种方案，可适用于不同安全等级的单向传输环境。为适应集中式大规模数据交换的应用场景，研制了数据安全交换系统，该系统采用软硬件相结合的方式，可实现多组件弹性部署，安全性及环境适应能力强，推广前景广阔。
（3）研制了IP网络通信、卫星网络通信等系列化的数据安全与加密适配产品，在通信系统加密架构设计、通信协议适配、国产化 CPU/FPGA应用、高速密码算法实现等方面有突出技术优势，具备快速满足用户定制化安全保密需求的能力。在商用密码产品及专用密码产品领域，实现了支持国产算法的基于 GDOI协议的密码系统，形成了包括IPSec、SSL在内的三合一VPN产品，具有很强的应用适应性。目前正在应用新的密码技术和密钥分配管理机制，构建满足云终端、云存储、云分享安全需求的新型保密应用体系。
3、资质优势
信息安全行业内公司必须具有一定的资质才能正常开展业务，通过各类严格的资质认证通常需要几年的时间且须具备相应的实力。赛博兴安拥有《武器装备质量体系认证证书》、《二级保密资格单位证书》、《装备承制单位注册证书》、《商用密码产品生产定点单位证书》和《商用密码产品销售许可证》，资质齐全，为公司业务的发展奠定了良好的基础，更为公司未来发展提供了强大的助力。
4、人才优势
赛博兴安拥有一支较强的信息安全专业方向的技术团队，公司多位核心技术骨干均拥有超过十年的信息安全体系规划设计经验和安全保密相关产品研发经验。在不同安全域信息交换、网络安全管理、数据安全等方面有突出技术优势并形成系列产品，在大型高等级专用网络的信息网络安全防护、整体解决方案和产
品研制方面积累了丰富的经验。
赛博兴安管理团队成员多兼具技术研发、市场营销背景，对行业有着深刻的理解，能敏锐把握行业发展趋势和捕捉新兴市场机会，成员之间沟通顺畅、配合默契，对赛博兴安未来发展有着共同的理念，形成了团结、高效、务实的经营管理风格。赛博兴安管理团队成员对企业战略的执行能力强，为赛博兴安的持续快速发展奠定了良好的基础。
赛博兴安引进了文芳任总经理，引进姚海军任赛搏长城总经理，充实了高管团队，并引进了一批安全行业的技术专家和核心骨干，提高了公司的管理能力和研发水平。
5、先发优势
为保持先发优势，在产品预研和新产品布局方面，赛博兴安正在积极进行以下工作：
（1）结合安全产品和密码产品的技术优势，正在预研跨网隔离交换加密平台与基于可信授权的单向隔离传输系统两个产品，这两个产品都是隔离技术与密码技术高度融合的产物。前者预计 2016年底完成，其特点是在一个平台上实现网络隔离交换系统（双闸）和 VPN功能，满足不同密级网络之间数据隔离交换和建立虚拟安全专网的安全需求，目前市场上还没有同类产品，在特定应用领域有很好的应用前景。后者预计 2017年完成，其特点是采用密码技术保障数据单向传输的可靠性，极大的增强了传统单向隔离传输系统的安全性，可基本解决不同安全等级网络间单向传输的合法性难题，应用前景广阔。
（2）针对专网环境下的持续高等级威胁，正在预研基于业务统计模型的探针系统和内网文件生态管理系统。这两个产品是在深刻理解高等级专网环境下安全需求的基础上，针对目前 APT攻击特点研制的新一代安全产品。探针系统是对网络中的流量信息进行不间断的采集分析，对网络元数据进行统计、学习和建模，建立内网业务流量模型，对网络中的异常情况进行报警、溯源和分析，能解决 APT攻击的探查和取证工作。内网文件生态管理系统可通过对可疑文件进行分析会诊，确定其是否是合法文件，从而建立起全网的文件生态环境。这两个产品预计 2017年上半年完成，是针对新的安全威胁而研制的新产品，具备较广泛的应用前景。
（3）在线速硬件加解密处理平台的基础上，正在预研高速IP系列密码机产品。这个产品的特点是采用FPGA处理高速IP业务流，直接在硬件中完成IP数据包分析、策略匹配、加解密等功能，具有加解密速率高、时延小、稳定性好等特点，非常适用于干线网络的加解密，该产品预计 2016年底完成千兆级密码设备的定型，2017年完成万兆级密码设备的定型，产品市场前景广阔。
（四）同行业可比公司业绩发展趋势及未来预测
对卫士通、绿盟科技、天融信等同行业可比公司的历史业绩和未来发展趋势进行了分析：
卫士通：2013-2015年净利润分别为0.76亿、1.19亿、1.49亿，净利润增速分别为117.44%、62.17%、24.56%；根据2016年8月同花顺金融网汇总的半年内以券商为主的14家机构做出的预测，卫士通2016-2018年净利润分别为2.39、2.89、3.73亿元，同比增长60.4%、20.92%、29.07%。
绿盟科技：2013-2015年净利润分别为1.18亿、1.45亿、1.94亿元，净利润增速分别为16.63%、22.34%、34.48%；根据2016年8月同花顺金融网汇总的半年内以券商为主的 15家机构做出的预测，绿盟科技 2016-2018年净利润分别为2.64、3.51、4.74亿元，同比增长35.99%、32.95%、35.04%。
天融信：2013-2015年净利润分别为1.04亿、1.84亿、2.30亿，2014和2015年净利润增速分别为76.30%、24.81%；根据南洋股份拟收购天融信100%股份公告书披露，天融信全体股东承诺2016、2017和2018年的扣非净利润（累计）分别不低于 2.88亿元、6.75亿元和 11.79亿元，以此计算，天融信股东承诺的2016-2018年净利润增长率分别达到了25.2%、34.4%和30%。
另外，通过选取的几家同行业上市公司并购交易案例，标的公司未来业绩发展趋势情况如下：
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|交易案例项目名称|第一年|第二年||第三年||
||业绩承诺|业绩承诺|业绩承诺增长率|业绩承诺|业绩承诺增长率|
|绿盟科技收购北京亿赛通100%股权|3,200|4,160|30%|5,408|30%|
|立思辰收购康邦科技100%股权|8,000|10,400|30%|13,520|30%|
|拓尔思收购天行网安100%股权|4,100|5,150|26%|6,200|20%|
|交易案例平均值|||28.67%||26.67%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易案例项目名称|第一年|第二年||第三年||
||业绩承诺|业绩承诺|业绩承诺增长率|业绩承诺|业绩承诺增长率|
|启明星辰拟收购赛博兴安100%股权|3,874|5,036|30%|6,547|30%|

上述公司（不包括天行网安）未来三年的业绩承诺增长预测都为30%，与这些公司相比，赛博兴安的核心业务领域是国家重点投入的军队军工行业，自身投入大，增长快，这是前所未有的大机遇，而赛博兴安目前基数小、毛利率高、业绩处于增长爆发阶段，理论上应该具有更高的增长率。赛博兴安对未来三年保持30%以上的增速是经过详尽的整体规划和市场调研，并且有具体的用户和产品预测作支撑，从行业规律看是客观合理的。
二、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，从行业发展增速、市场容量、市场竞争、核心竞争优势及可持续性、同行业可比公司业绩发展趋势及未来预测情况等各个方面分析，赛博兴安预测2016-2018年间业绩收入保持在30%以上具有合理性。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的报告书“第六章交易标的评估”之“一、赛博兴安的评估情况说明”之“（五）收益法评估方法”之“2、营业收入的预测”中进行了补充披露。
13.申请材料显示，结合评估预测情况，交易对方承诺赛博兴安 2016-2018年净利润分别不低于 3,874.00万元、5,036.20万元和 6,547.06万元。请你公司结合截至目前的经营业绩、在手合同或订单、客户拓展情况等，补充披露赛博兴安2016-2018年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露赛博兴安 2016-2018年营业收入、净利润预测的可实现性
（一）2016年营业收入、净利润预测的可实现性分析
1、2016年营业收入预测的可实现性分析
（1）截至目前的经营业绩情况
合并口径历史同期1-7月对比情况如下（未审计）：
单位：万元
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|项目|2016年1-7月|2015年1-7月|2014年1-7月|
|营业收入|4,773.54|3,546.13|1,439.10|
|营业收入占全年收入比|38.97%|38.48%|20.44%|
|净利润|1,931.17|1,190.97|170.85|

 2016年 1-7月赛博兴安已确认收入为 4,773.54万元，同比增长34.61%，占全年预测收入的比例为38.97%，高于 2014年和 2015年同期收入占全年收入的比例；2016年1-7月赛博兴安确认的营业收入较2015年1-7月增长34.61%，净利润增长62.15%，符合预测情况。
（2）在手合同或订单情况
赛博兴安在手合同或订单预计可以确认收入情况如下：
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|-|-|-|
|合同进展情况分类|合同金额（万元）|确认收入金额（万元）|
|2015年及以前已签订合同已执行完毕|2,309.92|1,976.34|
|2016年已签订合同已执行完毕|3,270.59|2,797.20|
|2016年1-7月实现收入合计||4,773.54|
|2015年及以前已签订合同尚未执行完毕，预计2016年底执行完毕|969.38|828.53|
|2016年已签合同尚未执行完毕，预计2016年底执行完毕|3,435.78|2,936.56|
|2016年8-12月预计签署合同项目|8,400.00|4,400.00|
|2016年全年实现收入合计||12,938.62|

根据上述统计，赛博兴安 2016年1-7月实现收入 4,773.54万元，2016年全年预计可实现收入 12,938.62万元。收益法预测赛博兴安 2016年营业收入为12,249.80万元，2016年营业收入预测具有可实现性。
赛博兴安合同或订单情况如下：
①预计2016年底执行完毕合同
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|-|-|-|
|序号|客户|金额（万元）|
|1|南京莱斯信息技术股份有限公司|2,324.30|

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|序号|客户|金额（万元）|
|2|北京电子工程总体研究所|306.60|
|3|中国电子科技集团公司第十五研究所|190.00|
|4|南京莱斯信息技术股份有限公司|173.03|
|5|厦门九华通信设备厂|134.20|
|6|北京华云通合科技发展有限公司|119.07|
|7|中国电子科技集团公司第三十研究所|117.50|
|8|江苏无线电厂有限公司|98.00|
|9|中国电子科技集团公司第二十八研究所|98.00|
|10|北京信息控制研究所|83.70|
|11|中国人民解放军某部队|77.86|
|12|中国人民解放军某部队|77.60|
|13|国营长虹机械厂|60.67|
|14|太极计算机股份有限公司|52.00|
|15|50万以下客户合同累计|492.63|
|合计||4,405.15|

②赛博兴安2016年8-12月预计产生收入的合同
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|-|-|-|
|序号|客户/项目|金额（万元）|
|1|中国电子科技集团公司第二十八研究所|1,326.00|
|2|中国电子科技集团公司第十五研究所|1,036.50|
|3|重庆华伟工业（集团）有限责任公司|525.00|
|4|中国人民解放军某部队|517.00|
|5|中国航天科工集团第二研究院|460.00|
|6|中国人民解放军某部队|420.00|
|7|河北远东通信系统工程有限公司|410.00|
|8|中国电子科技集团公司第二十八研究所|320.00|
|9|中国人民解放军某部队|282.00|
|10|贵州航天南海科技有限责任公司|270.00|
|11|厦门九华通信设备厂|267.00|
|12|中国电子科技集团公司第十五研究所|234.00|
|13|中国电子科技集团公司第五十四研究所|202.00|
|14|中国人民解放军某部队|140.00|
|15|中国人民解放军某部队|140.00|

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|-|-|-|
|序号|客户/项目|金额（万元）|
|16|中国人民解放军某部队|132.40|
|17|中国人民解放军某部队|120.00|
|18|中国人民解放军某部队|114.20|
|19|西安黄河机电有限公司|110.00|
|20|北京数盾信息科技有限公司|108.00|
|21|中国航天科工集团第二研究院|95.00|
|22|中国电子科技集团公司第二十八研究所|90.00|
|23|中国人民解放军某部队|80.00|
|24|南京莱斯信息技术股份有限公司|73.00|
|25|某代理商|61.00|
|26|中国人民解放军某部队|56.00|
|27|中国人民解放军某部队|55.80|
|28|中国人民解放军某部队|55.00|
|29|中国人民解放军某部队|50.00|
|30|50万以下客户合同/项目累计|650.00|
|合计||8,400.00|

（3）新客户拓展情况
赛博兴安把产品技术优势与客户应用需求相结合，将产品拓展到军队军工新客户，先后与中国电子科技集团公司第十五研究所、中国电子科技集团公司第五十四研究所、北京电子工程总体研究所、江苏无线电厂有限公司、河北远东通信系统工程有限公司等客户签订销售合同；2015年签订合同662万元，2016年1-7月已签合同532万元。
同时，赛博兴安也将产品应用领域从军队军工逐渐拓展到公安、保密等政府部门和能源企业等行业，先后与太极计算机股份有限公司、北京华电信威科技有限公司等、北京数盾信息科技有限公司等公司签订销售合同，2015年签订合同 796.96万元，2016年 1-7月已签合同 519.69万元；随着产品化的推进和进一步在上述领域推广，未来会形成持续的利润增长点。
综上，赛博兴安2016年营业收入预测具有可实现性。
2、赛博兴安 2016年净利润的可实现性分析
赛博兴安2014年-2016年全年毛利率、销售费用率、管理费用率及净利润率分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|毛利率(%)|73.09%|74.84%|73.10%|
|销售费用/营业收入(%)|8.91%|9.42%|8.33%|
|管理费用/营业收入(%)|58.95%|37.40%|35.00%|
|财务费用/营业收入(%)|0.00%|0.04%|0.00%|
|净利润率（%）|5.06%|32.75%|31.50%|
|扣非后净利润率（%）|13.56%|32.43%|31.50%|

注：上述2014年数据为模拟合并数据；2016年数据为预测数据。
（1）赛博兴安净利润预测的毛利率分析
①赛博兴安2015年毛利率较2014年度模拟合并毛利率略有增长，主要因此公司安全集成与服务类收入占比下降，该类产品的毛利率较低。
②赛博兴安2016年预测毛利率为73.10%，与同行业公司相比，赛博兴安毛利率低于同行业平均水平，预测毛利率水平谨慎、合理。赛博兴安毛利率与同行业公司比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|赛博兴安|天融信|绿盟科技|可比公司平均数|
|2014年毛利率|73.09%|78.42%|78.02%|78.22%|
|2015年毛利率|74.84%|75.95%|78.31%|77.13%|

注：上述2014年数据为模拟合并数据。
③赛博兴安2016年1-5月的毛利率为81.87%（经审计），2016年1-7月毛利率为82.36%（未经审计），均高于 2015年毛利率，主要是因为 2016年已确认收入的产品结构与 2015年全年的产品结构比例不同，毛利率较低的系统集成和设备销售等业务集中在下半年，考虑到该部分因素的影响后，赛博兴安 2016年毛利率与2015年基本一致。
（2）赛博兴安净利润预测的费用率分析
赛博兴安2016年预测净利润率较2014年增幅较大，主要系管理费用率下降
所致，具体为赛博兴安、赛搏长城整合后，研发技术力量得到加强，减少了研发
外包的支出；同时也加强了内部管理，控制相应的费用支出，管理费用中的固定费用随收入增加变动不大所致。
赛博兴安2016年1-5月的管理费用率为58.54%（经审计），2016年1-7月管理费用率为35.36%（未经审计），考虑到赛博兴安收入的季节性特点，上述数据与2016年预测的管理费用率趋势保持一致。
综上，赛博兴安2016年净利润预测具有可实现性。
（二）2017年-2018年营业收入、净利润预测的可实现性
截至2016年7月底赛博兴安在手订单及8-12月预计签订合同中，部分订单及合同已能够覆盖2016年业绩承诺及2017年部分业绩承诺。赛博兴安业务发展态势良好，具有一定的竞争优势，且所属行业发展空间广阔，后续年度业绩承诺的可实现性也较大。具体分析如下：
1、市场容量和行业增速较大
根据赛迪顾问股份有限公司《2014-2015年中国信息安全产品市场研究年度报告》提供的数据和预测，2012-2015年市场总体规模分别为157.27亿元、191.39亿元、226.80亿元、287.35亿元，增长率分别为20.2%、21.7%、18.5%、26.7%，平均增速为21.8%；2016-2017年的市场规模将达到370.11亿元和462.64亿元，增长率分别达到28.8%和25.0%，平均增长率为26.9%。
综上所述，2012-2014年的平均增速为20.1%，2015年开始大幅增加到26.7%；
2016年预计增长率将达到28.8%，增速呈上升态势且接近30%，增速较大。
2、赛博兴安在市场竞争中占据较有利地位，且具备一定可持续性
赛博兴安经过在军队军工信息网络安全行业的长期耕耘积累，对客户需求有着深刻的理解，面向行业客户需求有针对性的进行技术储备，且拥有军队、军工、政府等行业要求的高级别信息安全相关资质，在激烈的竞争中占据较有利的地位。
赛博兴安包括末端节点设备和无线信道适配技术在内的多种产品和技术具有独特性，同行业其他公司没有类似的产品或技术，竞争力强，市场前景广阔。
赛博兴安拥有一支较强的信息安全专业方向的技术团队，公司多位核心技术骨干均拥有超过十年的信息安全体系规划设计经验和安全保密相关产品研发经验。在不同安全域信息交换、网络安全管理、数据安全等方面有突出技术优势并形成系列产品，在大型高等级专用网络的信息网络安全防护、整体解决方案和产品研制方面积累了丰富的经验。赛博兴安管理团队成员多兼具技术研发、市场营销背景，对行业有着深刻的理解，能敏锐把握行业发展趋势和捕捉新兴市场机会，成员之间沟通顺畅、配合默契，对赛博兴安未来发展有着共同的理念，形成了团结、高效、务实的经营管理风格。赛博兴安管理团队成员对企业战略的执行能力强，为赛博兴安的持续快速发展奠定了良好的基础。
赛博兴安经过多年网络安全核心技术的积累后，伴随着管理水平以及产品和解决方案能力的提升，新产品不断涌现，同时赛博兴安把产品技术优势与客户应用需求相结合，将产品应用领域从军队军工逐渐拓展到公安、保密等政府部门和能源企业等行业，今后几年随着产品化的推进，更快速在上述几个领域推广，未来会形成持续的收入增长点。
3、赛博兴安未来加强控制各项费用，以提高净利润率水平
后续赛博兴安将进一步加强预算控制，合理配置资源，根据公司发展战略及年度经营目标，通过分配人力、财务、资产、资本等资源，强化预算的编制、调整、执行、控制、分析、评估等功能，构建以业务预算为源头，以财务预算为终点的预算管理体系，加强成本费用控制，提高净利润率水平。
二、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为，赛博兴安 2016年 1-7月未经审计收入 4,773.54万元，占全年评估师预测收入的比例为38.97%，高于 2014年和2015年同期收入占全年收入的比例；截至2016年7月底，赛博兴安在手订单及8-12月预计签订合同已能够覆盖2016年预测收入及2017年部分预测收入，按照2016年预测净利润率测算，2016年度净利润实现的可能性较大；赛博兴安业务发展态势良好，具有一定的竞争优势，且所属行业发展空间广阔，2017-2018年度业绩承诺的可实现性也较大。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的报告书“第六章交易标的评估”之“四、赛博兴安2016-2018年经营业绩的可实现性”中进行了补充披露。
14.申请材料显示，与同行业上市公司并购交易案例相比，赛博兴安的首期业绩承诺市盈率略高于同行业并购案例水平，评估增值率远高于同行业并购案例水平。请你公司结合与同行业并购案例的比较分析，补充披露本次交易市盈率、评估增值率高于同行业水平的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露本次交易市盈率、评估增值率高于同行业水平的原因及合理性
（一）本次交易市盈率处于同行业合理水平
同行业上市公司并购交易案例三年业绩承诺市盈率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易案例项目名称|第一年||第二年||第三年||三年市盈率平均值|
||业绩承诺|市盈率|业绩承诺|市盈率|业绩承诺|市盈率||
|绿盟科技收购北京亿赛通100%股权|3,200|15.56|4,160|11.97|5,408|9.21|12.25|
|立思辰收购康邦科技100%股权|8,000|22.00|10,400|16.92|13,520|13.02|17.31|
|立思辰收购江南信安100%股权|2,000|20.20|2,400|16.83|3,120|12.95|16.66|
|顺网科技收购国瑞信安100%股权|2,500|14.84|3,000|12.37|3,600|10.31|12.50|
|拓尔思收购天行网安100%股权|4,100|14.63|5,150|11.65|6,200|9.68|11.99|
|交易案例平均值|3,960|17.45|5,022|13.95|6,370|11.03|14.14|
|启明星辰拟收购赛博兴安100%股权|3,874|16.61|5,036|12.78|6,547|9.83|13.07|

注：本次市盈率计算采用交易价格/业绩承诺净利润，重组报告书披露的市盈率计算采用评估价格/业绩承诺净利润，故有差异，以本次口径为准。
1、从首期业绩承诺市盈率对比分析看，区间值在 14.63-22.00之间，平均值为17.45，赛博兴安的首期业绩承诺市盈率16.61，处于同行业并购案例中等水平，
略低于同行业平均水平。主要原因为：一方面赛博兴安经过多年网络安全核心技
术的积累后，依靠强大的自主研发能力和先进的技术，各主要产品已经获得市场
认可，并占据不可替代的市场地位。在军队军工的相关细分市场，赛博兴安具有较高的市场占有率，而军工信息化未来相当长时间内都将是我国国防投入的重点，增速高于其他市场，伴随着赛博兴安管理水平以及产品和解决方案能力的提升，新产品不断涌现，收入增速较快；另一方面赛博兴安的客户主要为军队、军工企业等，公司产品由军队定型后，统一采购列装，市场推广费用相对较少，期间费用率较低，净利润率高。
2、从三年业绩承诺市盈率平均值对比分析看，区间值在11.99-17.31之间，平均值为14.14。赛博兴安的三年业绩承诺市盈率平均值为13.07，处于同行业并购案例中等水平，略低于同行业平均水平，客观合理。
（二）本次交易评估增值率较高但具有合理性
同行业上市公司并购交易案例评估增值率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易案例项目名称|账面价值|评估价值|评估增值率|交易价格|
|绿盟科技收购北京亿赛通100%股权|8,473.82|49,870.60|488.53%|49,800.00|
|立思辰收购康邦科技100%股权|14,712.83|152,252.59|934.83%|176,000.00|
|立思辰收购江南信安100%股权|6,612.79|35,930.58|443.35%|40,400.00|
|顺网科技收购国瑞信安100%股权|4,312.72|37,100.00|760.25%|37,100.00|
|拓尔思收购天行网安100%股权|8,443.98|60,051.91|611.18%|60,000.00|
|启明星辰拟收购赛博兴安100%股权（账面价值以母公司口径）|4,853.25|64,460.00|1,228.18%|64,350.00|
|启明星辰拟收购赛博兴安100%股权（账面价值以合并口径）|7,938.42|64,460.00|712.00%|64,350.00|

本次交易评估增值率较高的原因为：
（1）赛博兴安属于信息安全行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，资产账面价值不高，但盈利能力较强，未来业绩增长具有持续性，因此采取收益法确定的评估价值较高；
（2）本次对比公司和被评估企业均为信息安全类高科技企业，技术类无形资产的费用化及资本化方式处理不同，导致对比公司与被评估企业账面净资产的对比性不强；
（3）本次评估的账面价值为赛博兴安母公司账面净资产值，赛博兴安持有
的长期股权投资-赛搏长城账面值 2,000.00万元，赛博兴安合并账面净资产值为
7,938.42万元，如以合并账面净资产值与评估值比较，评估增值率为712.00%，评估增值率并不高，处于同行业中等水平。
二、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，赛博兴安未来业绩增速较快，本次交易市盈率处于同行业合理水平；赛博兴安属于信息安全行业，具有“轻资产”的特点，盈利能力较强，本次交易评估增值率较高但具有合理性。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的报告书“第六章交易标的评估”之“一、赛博兴安的评估情况说明”之“（六）评估增值的原因”之“3、收益法评估结果增值较高的原因及合理性”中进行了补充披露。
15.重组报告书221页显示，信息安全行业存在一定的季节性特点。赛博兴安的历史财务数据表明，通常下半年的销售规模可占全年的60%以上。而重组报告书 235页显示，赛博兴安通常下半年的销售规模可占全年的65%以上。请你公司更正相关错误，并结合历史期季度财务数据，补充披露赛博兴安业绩呈现季节性特点的依据，以及赛博兴安2016年以来的经营业绩是否处于正常水平。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合历史期季度财务数据，补充披露赛博兴安业绩呈现季节性特点的依据，以及赛博兴安 2016年以来的经营业绩是否处于正常水平
（一）赛博兴安业绩呈季节性特点及其合理性
赛博兴安的最终用户以军队军工用户为主，并逐步拓展到公安、保密等政府部门以及能源企业等大型国有企事业单位，许多客户在上半年进行预算立项、设备选型测试，在年中或下半年安排设备采购招标，设备交货、安装、调试和验收集中在下半年尤其是第四季度。因此，赛博兴安的项目通常在年初进行方案设计，项目建设集中在年中和下半年，而项目的验收大部分安排在年底进行。赛博兴安客户的采购特点使公司的营业收入具有明显的季节性特征，营业收入主要集中于
下半年特别是第四季度实现。
2014-2015年，赛博兴安分季度销售收入如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|季度|赛博兴安||
|||收入金额（万元）|占全年比例|
|2014年|1季度|1,009.12|11.98%|
||2季度|655.88|7.79%|
||上半年小计|1,665.00|19.77%|
||3季度|1,381.10|16.40%|
||4季度|5,375.94|63.83%|
||下半年小计|6,757.04|80.23%|
|2015年|1季度|219.99|2.39%|
||2季度|2,784.11|30.21%|
||上半年小计|3,004.10|32.60%|
||3季度|895.19|9.71%|
||4季度|5,316.62|57.69%|
||下半年小计|6,211.81|67.40%|

注：上述2014年赛博兴安收入金额为模拟合并数据，2015年赛博兴安收入为合并数据。
由上表可以看出，赛博兴安的销售收入具有季节性特点，2014年和2015年下半年收入占比分别为80.23%和67.40%。
上述季节性特点与同行业可比公司一致，同行业可比公司各季度收入波动情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|季度|绿盟科技|占全年比例|卫士通|占全年比例|启明星辰|占全年比例|
|2014年|1季度|5,793.27|8.24%|5,251.65|4.25%|12,310.07|10.30%|
||2季度|14,235.45|20.26%|12,983.47|10.50%|20,545.69|17.18%|
||上半年|20,028.72|28.50%|18,235.12|14.75%|32,855.76|27.48%|
||3季度|12,955.63|18.44%|12,076.77|9.77%|25,287.36|21.15%|
||4季度|37,282.48|53.06%|93,337.87|75.49%|61,422.15|51.37%|
||下半年|50,238.11|71.50%|105,414.64|85.25%|86,709.51|72.52%|
|2015年|1季度|6,467.67|7.37%|8,971.85|5.60%|18,930.69|12.34%|
||2季度|15,574.16|17.74%|30,173.56|18.82%|28,722.63|18.72%|
||上半年|22,041.83|25.11%|39,145.51|24.42%|47,653.32|31.07%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|季度|绿盟科技|占全年比例|卫士通|占全年比例|启明星辰|占全年比例|
||3季度|14,558.36|16.59%|22,769.43|14.20%|36,952.67|24.09%|
||4季度|51,166.28|58.30%|98,397.53|61.38%|68,789.84|44.84%|
||下半年|65,724.64|74.89%|121,166.96|75.58%|105,742.51|68.93%|

注：上述数据取自深圳证券交易所网站http://www.szse.cn/。
（二）赛博兴安2016年以来的经营业绩处于正常水平
2015年 1-5月确认收入 1,209.00万元，占 2015年全年收入13.12%。2016年1-5月确认收入2,072.01万元。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2016）第285号评估报告，2016年预计收入为12,249.80万元，2016年1月至5月确认收入占2016年预计收入的16.91%。
二、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，赛博兴安的业绩呈现季节性，符合行业特点，具有合理性；赛博兴安2016年以来的经营业绩处于正常水平。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”之“（三）赛博兴安财务状况分析”之“5、盈利能力分析”中进行了补充披露。
16.申请材料显示，赛博兴安 2015年应收账款中，主要为 1-2年的应收账款，占比为58.16%。申请材料同时显示，赛博兴安 1-2年的应收账款坏账准备计提比例远低于同行业上市公司。请你公司补充披露赛博兴安1-2年坏账准备计提比例低于同行业上市公司的原因、合理性及坏账准备计提的充分性，上述情形对赛博兴安业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露赛博兴安 1-2年坏账准备计提比例低于同行业上市公司的原
因、合理性及坏账准备计提的充分性，上述情形对赛博兴安业绩的影响
赛博兴安的坏账准备计提比例系是根据客户资信情况做出的会计估计，赛博
兴安的坏账准备计提比例与启明星辰一致，具有合理性和充分性。报告期内赛博兴安的坏账准备已按照启明星辰的坏账准备计提政策充分计提。
根据赛博兴安的会计政策，按账龄计提坏账准备的1-2年的应收账款计提比例为8%，计提坏账准备152.02万元，赛博兴安的客户主要为军工企业及政府机关单位，回款情况良好。2015年的1-2年应收账款主要客户为军工企业甲 625.68万元、军工企业乙135.94万元、军工企业丙1,037.68万元，三家合计占1-2年应收账款的94.69%。其中，军工企业甲上述款项由两笔合同构成，合同金额共计 641.56万元，截至目前已回款 464.97万元，回款比例72.47%；军工企业乙上述款项余额由三笔合同构成，合同金额共计 995.94万元，截至目前已回款 860.00万元，回款比例86.35%；军工企业丙上述款项余额为由五笔合同构成，合同金额总计 1,287.02万元，截至目前已回款 449.34万元，回款比例34.91%，赛博兴安已取得军工企业丙就剩余款项出具的回款计划。上述单位为经常性客户，信用状况良好，至今均无不良欠款记录，其发生坏账的可能性极小。
综上，赛博兴安的坏账准备计提充分，真实反映了其业绩状况。
二、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，企业的坏账计提比例属于会计估计，赛博兴安 1-2年应收账款坏账准备计提比例符合企业自身的具体情况，具有合理性，且与启明星辰应收账款坏账准备计提比例一致，其坏账准备计提充分，真实反映了其业绩状况。
经核查，会计师认为，企业的坏账计提比例属于会计估计。赛博兴安 1-2年坏账准备计提比例符合企业自身的具体情况，坏账计提充分，真实反应了其资产状况，具有合理性。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”之“（三）财务状况分析”之“1、资产的主要构成及变动分析”中进行了补充披露。
17.申请材料显示，赛博兴安 2015年第三次股权转让涉及股份支付。请你
公司补充披露上述股份支付公允价值判断依据、相关会计处理合理性及对赛博兴安业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露上述股份支付公允价值判断依据、相关会计处理合理性及对赛博兴安业绩的影响
（一）股份支付公允价值的判断依据
根据赛博兴安 2014年 12月 12日股东会决议，股东蒋涛将其持有的赛博兴安6.5%的股权作价260万元转让给高级管理人员文芳。
《企业会计准则第11号——股份支付》第四条规定，权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》第五十二条规定，金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。……企业应当选择市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定金融工具的公允价值：……（三）金融工具的交易价格应当作为其初始确认时的公允价值的最好证据。
结合上述企业会计准则对公允价值的相关规定，赛博兴安参照 2015年 3月第三方投资人星源壹号受让股权的交易价格确定上述股份支付的公允价值。
（二）股份支付相关会计处理的合理性及对赛博兴安业绩影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》规定，用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
星源壹号为取得赛博兴安10%的股权，支付的对价为1,500万元。据此推算文芳受让赛博兴安6.5%股权的公允价值为 975万元，与文芳以现金支付的对价差额715万元。鉴于股权转让协议未明确行权条件及服务年限，会计上按授予后立即可行权的情况处理，在授予日计入当期管理费用715万元，相应增加资本公
积715万元。
此会计处理导致2014年赛博兴安净利润减少715万元。
二、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，股东蒋涛将其持有的赛博兴安6.5%的股权作价260万元转让给文芳，该次转让涉及股份支付，在进行会计处理时，参考 2015年 3月第三方投资人星源壹号受让赛博兴安股权的交易价格，确定上述股份支付的公允价值，将转让价款与公允价值的差额计入管理费用，导致 2014年赛博兴安净利润减少715万元，上述处理符合会计准则的相关规定，具有合理性。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”之“（三）赛博兴安财务状况分析”之“5、盈利能力分析”中进行了补充披露。
18.申请材料显示，赛博兴安收益法评估中预测未来年度营运资金占销售收入的比例为30.60%。请你公司补充披露上述营运资金预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露上述营运资金预测依据及合理性
首先，通过计算赛博兴安 2014年、2015年应收账款、应付账款以及存货的周转率，从而计算出企业生产、销售资金年周转次数以及资金年周转次数分别为0.89和1.39。计算表如下：
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|-|-|-|-|
|项目名称|2014年|2015年|平均值|
|应收账款年周转次数|2.19|2.38||
|应收账款年周转天数|164.18|151.51||
|存货年周转次数|1.59|1.34||
|存货年周转天数|226.89|269.01||
|企业生产、销售资金年周转次数|0.92|0.86|0.89|

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|-|-|-|-|
|项目名称|2014年|2015年|平均值|
|应付账款年周转次数|1.55|1.38||
|应付账款年周转天数|232.45|261.51||
|预收账款年周转次数|20.14|6.96||
|预收账款年周转天数|17.88|51.70||
|预付账款年周转次数|15.00|35.14||
|预付账款年周转天数|24.00|10.24||
|资金年周转次数|1.59|1.19|1.39|

注1：企业生产、销售资金年周转次数＝360/（应收账款周转天数＋存货周转天数）
注2：资金年周转次数＝360/（应付账款周转天数＋预收账款周转天数－预付账款周转天数）注3：上述2014年应收账款和存货周转次数的计算所采用的数据均为2013末的审定数，未考虑2014年期初数据的调整。
其次，根据未来经营预测计算未来每年营运资金需求量，然后测算营运资金占销售收入的比例，具体测算过程如下：
（1）生产、销售营运资金需求量=经营成本/企业生产、销售资金年周转次数；
（2）占用他人营运资金=经营成本/资金年周转次数；
（3）营运资金需求量=生产、销售营运资金需求量-占用他人营运资金；
（4）营运资金占销售收入的比例=营运资金需求量/销售收入。
计算结果如下表所示：
单位：万元
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|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|成本总额|3,295.54|4,622.86|6,414.36|8,168.66|9,686.71|10,784.77|11,491.85|
|营业税金及附加|141.50|182.51|233.03|273.52|308.75|346.15|370.96|
|销售费用|1,019.92|1,358.58|1,857.84|2,181.82|2,404.45|2,760.36|2,987.65|
|管理费用|4,287.85|5,348.00|6,475.50|7,500.23|8,445.67|9,367.94|10,155.34|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|
|付现所得税|572.20|748.74|984.29|1,167.53|1,329.26|1,487.09|1,561.56|
|折旧与摊销|291.03|291.03|291.03|291.03|282.26|255.96|255.96|
|经营成本|9,025.98|11,969.65|15,673.98|19,000.72|21,892.58|24,490.34|26,311.40|
|生产、销售营运资金需求量|10,160.82|13,474.59|17,644.67|21,389.68|24,645.13|27,569.51|29,619.53|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|占用他人营运资金|6,496.10|8,614.69|11,280.73|13,675.03|15,756.33|17,625.97|18,936.60|
|营运资金需求量|3,664.72|4,859.91|6,363.93|7,714.65|8,888.80|9,943.55|10,682.93|
|营业收入|12,249.80|16,062.75|20,912.18|25,127.94|28,793.55|32,160.61|34,362.08|
|营运资金需求量/销售收入|29.92%|30.26%|30.43%|30.70%|30.87%|30.92%|31.09%|

最后，计算未来预测年期的营运资金需求量占销售收入平均值，经计算平均值为30.60%，本次评估以此数据作为未来营运资金需求占销售收入的比例依据。
二、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，赛博兴安收益法评估中未来年度营运资金占销售收入的比例系根据赛博兴安历史资金周转情况，结合未来收入情况作出的预测，该预测具有合理性。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的报告书“第六章交易标的评估”之“一、赛博兴安的评估情况说明”之“（五）收益法评估方法”之“11、营运资金增加预测”中进行了补充披露。
19.请你公司在重组报告书“重大事项提示”中补充披露本次交易发行股份购买资产和募集配套资金部分的股份发行价格、价格选择依据及发行具体情况表。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易发行股份购买资产和募集配套资金部分的股份发行价格、价格选择依据及发行具体情况表
本次交易的股票发行分为两个部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份购买资产部分股份的发行定价及发行具体情况如下：
启明星辰拟向王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳发行 19,276,084股股份并向王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳支付 19,305.00万元现金收购其合计持有赛博兴安90%股权。
根据交易各方协商，本次发行股份购买资产部分的股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.05元/股。公司综合考虑了交易各方的利益，基于公司自身的经营状况，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。
交易均价计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量
2016年 5月 9日，公司召开 2015年年度股东大会审议通过了 2015年度利润分配方案，拟向全体股东每10股派0.25元人民币现金（含税）。调整后的发行价格为20.03元/股。
定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产部分的股份发行和现金支付具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|对价总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|王晓辉|28,223.910|9,407.970|18,815.94|9,393,879|
|2|李大鹏|16,840.395|5,613.465|11,226.93|5,605,057|
|3|蒋涛|8,667.945|2,889.315|5,778.63|2,884,987|
|4|文芳|4,182.750|1,394.250|2,788.50|1,392,161|
|合计||57,915.00|19,305.00|38,610.00|19,276,084|

（二）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金部分股份的发行定价及发行具体情况如下：
启明星辰拟向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司、北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）以锁价方式非公开发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过20,200.00万元，未超过本次交易总金额的100%。
本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过 10,084,872股。发行价
格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.05元/股。本次发行股份所募集配套资金用于支付本次收购资产的现金对价以及本次交易中介机构的相关费用。
2016年 5月 9日，公司召开 2015年年度股东大会审议通过了 2015年度利润分配方案，拟向全体股东每10股派0.25元人民币现金（含税）。调整后的发行价格为20.03元/股。
定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。
募集配套资金认购方的认购金额和发行数量具体如下表所示：
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|-|-|-|
|认购人名称|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|启明星辰第二期员工持股计划|13,141.63|6,560,975|
|中植投资发展（北京）有限公司|4,445.19|2,219,267|
|北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）|2,613.17|1,304,630|
|合计|20,200.00|10,084,872|

二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中，上市公司发行股份购买资产和募集配套资金的股份价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日均价的90%，定价方式符合《上市公司重大资产重组办法》第四十四条、四十五条关于发行股份购买资产和募集配套资金的定价方式的相关规定。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的报告书“重大事项提示”之“四、本次交易的支付方式及募集配套资金安排”中进行了补充披露。
20.请你公司补充披露上市公司前次重组资产运行情况及业绩承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、前次重组资产运行情况及业绩承诺履行情况
公司上市以来的重组情况为：2012年 7月以发行股份及现金的方式购买自
然人齐舰、刘科全合计持有的北京网御星云信息技术有限公司（以下简称“网御星云”）100%的股权；2016年 1月以发行股份及支付现金的方式购买于天荣、郭林合计持有的安方高科电磁安全技术（北京）有限公司（以下简称“安方高科”）100%股权和以发行股份的方式购买董立群、周宗和、杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）持有的杭州合众数据技术有限公司，杭州合众数据技术有限公司，杭州合众数据技术有限公司，杭州合众数据技术有限公司，杭州合众数据技术有限公司（以下简称“合众数据”）49%股权。
（一）北京网御星云信息技术有限公司
1、业绩承诺
网御星云股东齐舰、刘科全承诺网御星云2012年、2013年、2014年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,950万元、3,420万元、3,650万元。
2、业绩承诺实现情况
网御星云 2012年度、2013年度和 2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,142.35万元、6,655.40万元、8,141.33万元，完成率分别为140.42%、194.60%和223.05%。
（二）安方高科电磁安全技术（北京）有限公司
1、业绩承诺及实现情况
（1）业绩承诺
安方高科股东于天荣、郭林共同承诺：2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,850万元、2,150万元、2,360万元，承诺期合计承诺净利润数为6,360万元。
（2）业绩承诺实现情况
2015年度，安方高科经审计后实现的净利润为 1,713.42万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,525.99万元，未完成承诺业绩，完成率为82.49%。
2、安方高科 2015年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明
安方高科扣除非经常性损益后的净利润未达到业绩承诺主要原因为：由于军队组织机构调整，有部分项目进度略有延后，部分项目的实施和验收也相应延后；
同时，2015年安方高科为提升竞争力，在规范化管理方面增加了投入，从而未能达到承诺的业绩要求。
3、安方高科拟采取的措施
2016年安方高科通过加强规范化、信息化管理，大力推动部分延后项目的实施；同时，通过研发新产品，并不断推向市场，进一步拓宽电磁屏蔽市场空间。
（三）杭州合众数据技术有限公司
1、业绩承诺及实现情况
（1）业绩承诺
合众数据股东董立群、周宗和和博立投资共同承诺：2015年、2016年和2017年净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于 2,500万元、3,125万元、3,610万元，承诺期合计承诺净利润数为9,235万元。
（2）业绩承诺实现情况
2015年度，合众数据经审计后实现的净利润为 2,706.58万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,016.13万元，未完成承诺业绩，完成率为80.65%。
2、合众数据 2015年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明
合众数据扣除非经常性损益后的净利润未达到业绩承诺的主要原因为：合众数据将公安大数据项目的行业推广作为本年业务增长的重要方向，大数据项目需求旺盛，但用户立项需要一定时间，在大数据项目立项上有所推迟。此外，部分项目实施延后也影响了项目收入确认。同时，合众数据为增强竞争优势，加大了研发投入，从而导致未实现利润承诺。
3、合众数据拟采取的措施
为促进业绩增长，2016年合众数据计划采取以下措施：（1）加大公安行业
大数据项目投入，持续增加销售及技术人员投入，以确保项目施工质量及缩短实施周期；（2）利用集团整合优势，加大营销力度，优化管理机制，将大数据业务在其他行业进一步开拓市场空间。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：网御星云 2012年、2013年和 2014年实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现，齐舰、刘科全关于网御星云的业绩承诺得到了有效履行；安方高科 2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未能达到盈利承诺水平，业绩承诺实现率为82.49%，合众数据 2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润未能达到盈利承诺水平，业绩承诺实现率为80.65%，根据于天荣、郭林、董立群、周宗和和杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，于天荣、郭林、董立群、周宗和和杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）目前无须进行补偿，需在业绩承诺期届满后，视标的公司累计业绩实现情况决定是否需要进行补偿。
三、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的报告书“第十三章其他重要事项说明”之“十、前次重组资产运行情况及业绩承诺履行情况”中进行了补充披露。
21.请你公司对照《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，补充披露本次募集配套资金的合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
证监会于2016年6月17日发布了《上市公司发行股份购买资产同时募集资金的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）。
一、配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同
时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。根据《问题与解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
根据赛博兴安的工商查询资料，在本次交易停牌前 6个月内（即 2015年 9月 25日至 2016年 3月 25日）及停牌期间，不存在股东以现金增资入股赛博兴安的情形。根据交易方案，本次交易中以发行股份方式购买的资产的交易价格为38,610.00万元，因此，本次交易中“拟购买资产交易价格”为38,610.00万元。
综上，本次募集配套资金总额为不超过 20,200.00万元，未超过拟购买资产交易价格100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
二、上市公司控制权的认定
根据《问题与解答》：“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。”
本次交易前，王佳、严立直接持有公司36.19%的股权，王佳控制的西藏天辰持有公司0.32%的股权，合计持有公司36.51%的股权。本次交易完成后，王佳、严立及西藏天辰合计持有发行后公司总股份的比例为35.32%。因此，本次交易后王佳、严立仍为公司实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变化。
根据本次交易方案和标的公司的历史沿革情况，本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在拟认购募集配套资金的情形，不存在在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的情形。
综上，由于本次交易未导致上市公司控制权发生变更，本次交易不属于《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的借壳上市情形，不适用《问题与解答》中关于认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形的
规定。
三、募集配套资金的用途
根据《问题与解答》：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次交易的募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及支付本次交易中介机构相关费用。
综上，本次交易的募集配套资金的用途符合《问题与解答》要求的募集配套资金的用途。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，本次交易的募集配套资金未超过过本次交易拟购买资产交易价格的100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定；
由于本次交易未导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形，不适用《问题与解答》中关于认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形的规定；本次交易的募集配套资金的用途符合《问题与解答》中关于募集配套资金用途的相关规定。
五、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的报告书“第五章发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（五）募集配套资金的合规性”中进行了补充披露。
22.请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、瑞华会计师事务所最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关行政处罚、立案调查或者责令整改的情况
（一）瑞华会计师事务所最近两年不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关行政处罚的情形
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）出具的说明，并经核查，瑞华会计师事务所最近两年不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关行政处罚情形。
（二）瑞华会计师事务所最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查的情形
根据瑞华会计师事务所出具的说明，并经核查，瑞华会计师事务所最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查的情形如下：
1、2016年 5月 18日，瑞华会计师事务所收到中国证券监督管理委员会调查通知书（成稽调查通字16027号），调查主要针对瑞华会计师事务所在成都华泽钴镍材料股份有限公司2013-2014年年报审计过程中涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。项目签字注册会计师为刘少锋、张富平、王晓江。
2、2016年 1月 26日，瑞华会计师事务所收到中国证券监督管理委员会调查通知书（稽查总队调查通字 160179号），调查主要针对瑞华会计师事务所在为辽宁振隆特产股份有限公司 IPO提供证券服务过程中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。项目签字注册会计师为侯立勋、肖捷、郑兴龙。
3、2015年 12月，瑞华会计师事务所收到中国证券监督管理委员会调查通知书（琼证调查通字2015005号），调查主要针对瑞华会计师事务所在海南亚太实业发展股份有限公司2010-2014年年报审计过程中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。项目签字注册会计师为刘志文、张亚兵、秦宝、张海英、温亭水、张有全。
4、2015年 11月，瑞华会计师事务所收到中国证券监督管理委员会调查通知书（深证调查通字15299号），本次调查主要针对瑞华会计师事务所在为深圳
市零七股份有限公司2014年年报审计项目的工作需要而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。上述项目签字注册会计师为易永健、李泽浩。
5、2015年7月，瑞华会计师事务所收到中国证券监督管理委员会调查通知书（深证调查通字15092号），调查主要针对瑞华会计师事务所在为深圳键桥通讯技术股份有限公司 2012年年报审计项目涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。项目签字注册会计师为支梓、陈满薇。2016年1月此调查已召开听证会。
目前，此调查尚未结案。
6、2015年 1月 15日，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会调查通知书（粤证调查通字14066号），因为瑞华会计师事务所的客户东莞勤上光电股份有限公司与勤上集团的直接和间接非经营性资金往来构成关联交易，未按照规定进行披露，对其进行立案调查。项目签字注册会计师为刘涛、孙忠英。2015年10月此调查已召开听证会。目前，此调查尚未结案。
（三）瑞华会计师事务所最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关采取监管措施的情形
根据瑞华会计师事务所出具的《证监会对瑞华会计师事务所进行执业质量监管的情况说明》，瑞华会计师事务所最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关采取监管措施的情况如下：
1、2016年8月，瑞华会计师事务所接到全国中小企业股份转让系统《自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]180号），针对瑞华会计师事务所承办的浙江芯能光伏科技股份有限公司申报财务报表未能公允反映2014年度的经营成果问题，给予其“警示”的自律监管措施。
2、2016年7月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会江苏证监局《行政监管措施决定书》（江苏证监局[2016]16号），针对瑞华会计师事务所承办的江苏舜天船舶股份有限公司2013年年报审计中存在的预付账款及收入审计程序执行不到位等问题，给予其及有关注册会计师“警示”的监管措施。
3、2016年1月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会贵州证监局《行政监管措施决定书》（贵州证监局[2016]2号），针对瑞华会计师事务所承办的贵州长征天成控股股份有限公司2014年年报审计中存在的未获取充分的审
计证据、函证程序及在建工程审计程序不到位等问题，给予其及有关注册会计师“警示”的监管措施。
4、2015年9月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会海南证监局《行政监管措施决定书》（海南证监局[2015]8号），针对瑞华会计师事务所承办的海南亚太实业发展股份有限公司2010-2014年年报审计项目审计程序执行不到位等问题，给予瑞华会计师事务所及有关注册会计师“警示”的监管措施。
5、2015年9月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会新疆证监局《行政监管措施决定书》（新疆证监局[2015]2号），针对瑞华会计师事务所承办的新疆中基实业股份有限公司2014年年报审计项目未及时出具审计报告、审计程序执行不到位的问题，给予“警示”的监管措施。
6、2015年8月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会厦门证监局《行政监管措施决定书》（厦门证监局[2015]4号），针对瑞华会计师事务所承办的大洲兴业控股股份有限公司2013-2014年年报审计项目审计程序执行不到位等问题，给予“责令改正”的监管措施。
7、2015年8月，瑞华会计师事务所接到深圳证券交易所《关于对新疆中基实业股份有限公司及相关当事人给予通报批评纪律处分的决定》（深证上[2015]377号），针对瑞华会计师事务所承办的新疆中基实业股份有限公司2014年年报审计项目未及时出具审计报告问题，给予瑞华会计师事务所及其签字注册会计师宁轲、孟昭峰“通报批评”的处分。
8、2015年7月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会河南证监局《行政监管措施决定书》（河南证监局[2015]16号），针对瑞华会计师事务所河南分所承办的四方达超硬材料股份有限公司2014年年报审计项目审计程序执行不到位的问题，瑞华会计师事务所河南分所承办的辅仁药业集团实业股份有限公司2014年年报审计中存在的审计执行不到位的问题，给予“警示”的监管措施。
9、2015年6月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会《行政监管措施决定书》（证监会[2015]64号）针对瑞华会计师事务所在内部管理、质量控制、独立性三个方面存在的部分问题，给予“监管谈话”的监管措施。
10、2015年3月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会河南证监局《行政监管措施决定书》（河南证监局[2015]13号），针对瑞华会计师事务
所承办的河南恒星科技股份有限公司2012年、2013年年报审计项目审计程序执行不到位的问题，给予“警示”的监管措施。
11、2015年3月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会《行政监管措施决定书》（[2015]29号），针对瑞华会计师事务所承办的攀钢集团钒钛资源股份有限公司2013年年报审计项目审计程序执行不到位、深圳市同洲电子股份有限公司2012年与2013年年报审计项目审计程序执行不到位的问题，给予“警示”的监管措施。
12、2014年10月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会甘肃证监局《甘肃证监局关于对瑞华会计师事务（特殊普通合伙）惠全红、魏兴花采取出具警示函措施的决定》（甘肃证监局[2014]3号）的《行政监管措施决定书》，针对瑞华会计师事务所承办的甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2013年年报审计项目审计程序执行不到位的问题，给予惠全红、魏兴花“警示”的监管措施。
13、2014年7月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会《关于对瑞华会计师事务（特殊普通合伙）采取责令改正措施的决定》（[2014]33号）的《行政监管措施决定书》，针对瑞华会计师事务所承办的湛江国联水产开发股份有限公司2012年年报审计项目审计程序执行不到位、深圳大通实业股份有限公司2012年年报审计和内部控制鉴证项目审计程序执行不到位、深圳市键桥通讯技术股份有限公司2012年年报审计项目审计程序执行不到位的问题，给予“责令改正”的监管措施。
14、2014年5月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会广东证监局《关于对瑞华会计师事务（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（广东证监局[2014]12号）的《行政监管措施决定书》，针对瑞华会计师事务所承办的惠州亿纬锂能股份有限公司2012年年报审计项目和2013年年报审计项目审计程序执行不到位的问题，给予“警示”的监管措施。
除上述事项外，瑞华会计师事务所最近两年不存在其他被中国证监会及其派出机构、司法行政机关行政处罚、立案调查或者责令整改的情况。
二、瑞华会计师事务所具备出具与本次交易相关的审计报告和备考审阅报告的资格，上述事项不影响本次相关审计文件的效力
（一）瑞华会计师事务所所具备相关资质
截至反馈意见回复出具日，瑞华会计师事务所持有北京市工商行政管理局海淀分局工商局核发的注册号为110000013615629的《营业执照》，持有北京市财政局核发的证书序号为 019628的《会计师事务所执业证书》，同时持有证书号为 17的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，该证书有效期至 2017年7月1日。
截至目前，瑞华会计师事务所不存在《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》第六条第二款的规定的不得承接证券业务的情形。
（二）签字会计师具有相关资质
本次交易中签字注册会计师为邓登峰、何晓娟，未参与上述被监管机构立案调查或采取监管措施的审计项目。截至反馈意见回复出具日，本次交易中签字注册会计师为邓登峰、何晓娟均持有《中华人民共和国注册会计师证书》，在其以往的执业过程中，严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，恪守中国注册会计师职业道德守则，未受到过任何行政处罚，具备证券执业资格。上述立案调查所涉及的注册会计师和审计人员均未参与启明星辰的审计工作。
因此，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）与其经办人均具备出具与本次交易相关的审计报告和备考审阅报告的资格，上述事项不影响本次相关审计文件的效力。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，瑞华会计师事务所持有有效的《会计师事务所执业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，其两年内在执业活动中未受到过行政处罚，不存在《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》第六条第二款的规定的不得承接证券业务的情形，具备出具与本次交易相关的审计报告和备考审阅报告的资格；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在最近两年存在被中国证监会及其派出机构立案调查和采取监管措施的情况不影响本次相关审计文件的效力。
23.重组报告书中存在错漏：1）上市公司股权结构图。2）多处披露本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。请你公司仔细通读全文，自查并更正相
关错漏。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上市公司股权结构图
截至目前，上市公司股权结构图如下：
二、多处披露本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。请你公司仔细通读全文，自查并更正相关错漏
公司已通读重组报告书全文并对相关错漏进行更正补充。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师查阅了上市公司《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，上市公司已对报告书内相关错漏进行更正补充。
四、补充披露情况
上述相关内容已在修订后的报告书“第二章上市公司基本情况”之“三、最近三年控股权变动情况”和其他章节中进行了补充披露。
（本页无正文，为启明星辰信息技术集团股份有限公司关于《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复》之签章页）
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