海通证券关于深圳市宇顺电子股份有限公司董事会《关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的议案》的核查意见
一、基本情况
（一）重大资产重组交易概述
2013年8月19日，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“宇顺电子”）与深圳市雅视科技股份有限公司（以下简称“雅视科技”）全体股东签署了《购买资产协议》。
本次交易系宇顺电子以发行股份（每股发行价格为 20.54元/股）及支付现金相结合方式，收购松禾绩优、瑞盈精选、叁壹投资等13家战略投资者和林萌、李梅兰、林车等6名自然人所持有的100%雅视科技股权，同时向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
2013年 12月 20日，宇顺电子收到中国证监会出具的《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司向林萌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1601号），中国证监会正式核准上市公司向林萌等19名投资者发行48,003,887股股份购买相关资产并非公开发行不超过26,140,255股新股募集配套资金。
（二）本次交易盈利承诺基本情况
上市公司应在盈利承诺当年标的资产专项审核报告出具之日后 45日内召开董事会、股东大会，审议当期回购林萌持有的公司股份的方案，确定应回购股份数量，并以1元回购后予以注销。
当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数(如之前年度补偿方式为现金，则将已补偿的现金换算成相应的股份数)。
林萌的一致行动人林车、李梅兰就公司与林萌签订的《盈利预测补偿协议》事项向公司出具了《承诺函》，林车、李梅兰承诺：以本次交易完成后所持有的宇顺电子股份对林萌在《盈利预测补偿协议》中承诺的义务和责任提供无条件的不可撤销连带补充责任保证担保。林萌依据《盈利预测补偿协议》约定需承担盈利预测补偿责任和义务，当林萌无法向宇顺电子提供充分和及时补偿时，宇顺电子可直接要求林车和李梅兰共同或单独以本次交易完成后林车和李梅兰合计持有的宇顺电子股份对林萌应该补偿而但未能补偿部分的雅视科技实际净利润数同盈利预测数之差额进行补偿。
（三）本次交易盈利承诺实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2014]003663号《深圳市宇顺电子股份有限公司拟收购资产盈利预测与实际经营差异表的审核报告》和《深圳市雅视科技有限公司审计报告》（大华审字[2014]004494），雅视科技 2013年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低的净利润为计算依据）为8,428.47万元。林萌做出的 2013年度盈利承诺已经实现。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华特字[2015]002976号《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组业绩承诺情况说明的审核报告》，雅视科技有限 2014年度净利润为 72,728,574.57元（扣除非经常性损益孰低为计算依据）。林萌做出的 2014年度盈利承诺未能实现。由于未能达到承诺的标准，根据上述《盈利预测补偿协议》所确认的应回购股份计算公式，公司需回购林萌所持有的公司股份9,063,624股。
二、盈利预测补偿方案的变动
（一）盈利预测补偿方案第一次变更
2015年5月21日，林萌向宇顺电子董事会提出了《关于变更重大资产重组盈利预测补偿方案的临时提案》，该提案主要内容如下：
1、盈利承诺补偿由每年计算补偿变更为三年累计计算补偿
根据林萌提出的临时提案，其提出在利润补偿期最后一会计年度结束后，如截至利润补偿期最后年度末三年累计实际净利润数额小于截至利润补偿期最后年度末三年累计盈利预测数额，则林萌方需向上市公司进行补偿。
2、在三年累积盈利预测数额同三年累积实际净利润数额之差额超过盈利预测数额10%的情况下，增加现金补偿选择权
根据林萌提出的临时提案，在利润补偿期最后一会计年度结束后，如雅视科技截至利润补偿期最后年度末三年累积实际净利润数额小于截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利预测数额，且截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利预测数额同截至利润补偿期最后年度末三年累积净利润数额之差额超过累积盈利预测数额的10%（不含10%），林萌可选择以股份或现金方式向上市公司进行补偿。
如林萌选择以股份补偿，则应回购的股份数量=（截至利润补偿期最后年度末三年累积盈利承诺数额－截至利润补偿期最后年度末三年累积实际净利润数额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数(如之前年度补偿方式为现金，则将已补偿的现金换算成相应的股份数)
如林萌选择以现金补偿，则林萌应补偿的现金金额=应回购的股份数量×20.54元/股。
2015年 6月 1日，宇顺电子召开股东大会，林萌提出的《关于变更重大资产重组盈利预测补偿方案的临时提案》未获得股东大会审议通过。
（二）盈利预测补偿方案第二次变更
本次新增两项内容如下：
1、在未能完成盈利预测承诺的情况下，若林萌选择以现金方式进行补偿，宇顺电子应在利润补偿期最后年度标的资产专项审核报告出具之日后 45日内召开董事会，审议林萌以现金方式进行补偿的方案。林萌应在宇顺电子董事会批准后一个月内将补偿款支付至宇顺电子指定的账户，逾期将依应补偿的现金金额按日支付万分之五的违约金。
2、截至2015年6月2日，林萌直接持有公司1,380.40万股股份，其中1,300万股处于质押状态。林萌承诺按期偿还债务，并最迟于 2015年 7月 5日前办理完毕9,063,624股股份的解除质押手续。根据公司法规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的，因此经宇顺电子及林萌双方协商同意：林萌在上述股份解除质押后5个工作日内后将9,063,624股股票质押给宇顺电子实际控制人魏连速先生，由魏连速先生在被质押股票范围内为林萌的业绩补偿义务和资产减值补偿义务向公司承担担保责任。林萌履行完毕2013、2014、2015年的业绩补偿义务和资产减值补偿义务(若有)后，魏连速先生应在5个工作日内办理解除股份质押登记的手续。
三、海通证券的核查意见
作为本次重大资产重组的独立财务顾问，海通证券对《关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的议案》即盈利预测补偿方案第二次变更的核查意见如下：（一）根据盈利预测实现情况，2013年、2014年雅视科技已累计实现盈利 15,701.33万元，林萌 2013年、2014年和 2015年累计承诺的净利润为 34,260万元，2015年雅视科技尚需实现净利润 18,558.67万元，林萌方可完成盈利承诺。林萌承诺将持有的宇顺电子9,063,624股股份质押给宇顺电子实际控制人魏连速先生，由魏连速先生在被质押股票范围内为林萌的业绩补偿义务和资产减值补偿义务向宇顺电子承担担保责任，有效降低业绩补偿的履约风险。上市公司需关注林萌所作出的关于股份质押给实际控制人魏连速先生的履行情况。
（二）提案中，林萌要求在累计实现净利润总金额同累计承诺总金额差额大于累计承诺总金额10%的情况下，增加现金补偿的选择条款，即林萌应补偿的现金=应回购的股份数量×20.54元/股，本独立财务顾问认为：1、若自林萌应履行补偿义务发生之日起，宇顺电子股票二级市场价格低于 20.54元/股，则林萌
以现金方式进行补偿对公司及股东利益不构成影响，若自应林萌应履行补偿义务发生之日起，宇顺电子股票二级市场价格高于 20.54元/股，则林萌以现金方式进行补偿将对公司及现有股东利益构成不利影响；2、在“增加现金补偿的选择条款”议案获得通过的条件下，同时林萌触发盈利承诺补偿义务，若其选择现金补偿方式，在林萌质押的9,063,624股股份无法足额覆盖其应承担的补偿义务的情况下，如林萌未质押的剩余 4,740,376.00股股份难以变现或出现权属变更，同时林萌又难以合法筹集补偿资金，则上市公司存在难以顺利要求林萌及时进行全额补偿的风险。
（本页无正文，为海通证券关于深圳市宇顺电子股份有限公司董事会《关于拟变更重大资产重组盈利预测补偿方案的议案》的核查意见之签章页）海通证券股份有限公司2015年6月11日