股票简称：农业银行 股票代码：601288中国农业银行股份有限公司
非公开发行优先股募集说明书概览
（注册地址：北京市东城区建国门内大街 69号）
保荐机构、联席主承销商
中信证券股份有限公司
联席主承销商
中国国际金融有限公司 国泰君安证券股份有限公司
瑞信方正证券有限责任公司 中国银河证券股份有限公司
西南证券股份有限公司 海通证券股份有限公司
高盛高华证券有限责任公司
募集说明书签署时间：2014年 11月
中国中国农业银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司法定代表人、主管财会工作负责人及财会机构负责人保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本概览的编制主要是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申购前认真阅读募集说明书全文及发行人的日常信息披露文件。
I
中国中国农业银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览目 录
释义 ........................................................................................................................ 1一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ......................................................... 3（一）发行人基本情况 ....................................................................................... 3（二）本次发行的有关中介机构 ........................................................................ 4（三）发行人的重大事项 ................................................................................... 4二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处理及税项安排 ... 5（一）本次发行方案要点 ................................................................................... 5（二）本次发行的重大事项提示 ........................................................................ 9（三）本次发行的时间安排 .............................................................................. 13（四）本次优先股的会计处理及税项安排 ...................................................... 13三、发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标 .................................... 19
II
中国中国农业银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览释 义
在募集说明书概览中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人/本行/农业银行指 中国农业银行股份有限公司，或中国农业银行股份/中国农业银行 有限公司及其附属公司
A股 指 境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票
本次发行/本次优先股指 发行人根据本募集说明书概览所载条件非公开发行发行/优先股发行 优先股的行为
合格投资者 指 根据中国证监会《优先股试点管理办法》所规定的，可以购买本次发行的优先股的投资者
股东大会 指 除特别说明外，均指公司章程规定的有表决权的股东（包括普通股股东和表决权恢复的优先股股东）出席的股东大会，优先股股东按照公司章程的规定出席股东大会并行使表决权
保荐机构 指 中信证券股份有限公司
联席主承销商 指 中信证券股份有限公司、中国国际金融有限公司、国泰君安证券股份有限公司、瑞信方正证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司、西南证券股份有限公司、海通证券股份有限公司和高盛高华证券有限责任公司
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
中国中国农业银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览发行人审计师 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
本募集说明书概览 指 《中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书概览》
最近三年及一期 指 2011年、2012年、2013年及 2014年 1-6月
中国/我国/全国/国内/指 中华人民共和国，在本募集说明书概览中，除非特境内 别说明，特指中华人民共和国大陆地区
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
银监会/中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局
汇金公司 指 中央汇金投资有限责任公司
社保基金理事会 指 全国社会保障基金理事会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元/万元/百万元/亿元 指 除非文中特别说明，均指人民币元/万元/百万元/亿元
中国中国农业银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览一、发行人及本次发行的中介机构基本情况
（一）发行人基本情况
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|发行人名称|中国农业银行股份有限公司|
|股票简称|农业银行|
|注册资本|324,794,117,000 元|
|法定代表人|蒋超良1|
|注册地址|北京市东城区建国门内大街 69 号|
|控股股东或实际控制人|截至 2014 年 6 月 30 日，本行无实际控制人。本行主要股东的基本情况如下。1、财政部截至 2014 年 6 月 30 日，财政部持有本行股份 127,361,764,737股，占本行总股本的 39.21%。2、汇金公司截至 2014 年 6 月 30 日，汇金公司持有本行股份 130,831,990,282股，占本行总股本的 40.28%。3、其他主要股东除财政部和汇金公司外，截至 2014 年 6 月 30 日，本行无其他持股在 10%或以上的法人股东。|
|行业分类|金融业|
|主要产品及服务|作为中国主要的综合性金融服务提供商之一，本行致力于建设面向“三农”、城乡联动、融入国际、服务多元的一流现代商业银行。本行凭借全面的业务组合、庞大的分销网络和领先的技术平台，向最广大客户提供各种公司银行和零售银行产品和服务，同时开展自营及代客资金业务，业务范围还涵盖投资银行、基金管理、金融租赁、人寿保险等领域。|

1因工作需要，蒋超良先生自2014年8月31日起不再担任本行董事长及法定代表人。
中国中国农业银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览（二）本次发行的有关中介机构
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|保荐机构|中信证券股份有限公司|
|联席主承销商|中信证券股份有限公司、中国国际金融有限公司、国泰君安证券股份有限公司、瑞信方正证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司、西南证券股份有限公司、海通证券股份有限公司和高盛高华证券有限责任公司|
|发行人律师|北京市金杜律师事务所|
|审计机构|普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)|
|评级机构|中诚信国际信用评级有限责任公司|

（三）发行人的重大事项
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|未决诉讼、未决仲裁、对外担保等重大事项|截至 2014 年 6 月 30 日，本行作为被告、仲裁被申请人或第三人的未结诉讼涉及的诉讼标的金额约为人民币 29.35 亿元。根据法庭判决或者法律顾问的意见，本行已作出的准备为人民币8.77 亿元。管理层认为本行已对该等法律诉讼事项可能遭受的损失足额计提了预计负债，该等事项不会对本行的财务状况和经营成果产生重大不利影响。担保业务属于本行日常经营活动中常规的表外业务之一，本行除中国人民银行和银监会批准的经营范围内的金融担保业务外，没有其他需要披露的重大担保事项。本行开展的对外担保业务以开出保函为主，截至 2014 年 6月 30 日，本行对外担保业务（开出保函及担保）的余额为人民币 2,476.93 亿元。|

中国中国农业银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处理及税项安排
（一）本次发行方案要点
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|1|面值|壹佰元人民币|
|2|发行价格|按票面金额平价发行|
|3|发行数量|本次发行优先股的种类为在境内发行的符合中国银监会有关其他一级资本工具合格标准规定的优先股，拟发行的优先股数量不超过 8 亿股，募集金额不超过 800 亿元。其中，2014 年发行量不超过 4 亿股，募集金额不超过 400 亿元。|
|4|发行规模|本次发行已经中国银监会《关于农业银行发行优先股和修改公司章程的批复》（银监复[2014]561 号）和中国证监会《关于核准中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2014]991 号）核准，核准非公开发行不超过 8 亿股，募集金额不超过 800 亿元。本次发行拟采取分次发行，其中，2014 年发行量不超过 4亿股，募集金额不超过 400 亿元。|
|5|发行方式|本次优先股发行将全部采取境内非公开发行的方式。按照中国银监会和中国证监会等监管机构的审批情况，根据市场状况分次发行。|
|6|是否累积|否|
|7|是否参与|否|
|8|是否调息|是|
|9|股息支付方式|股息以现金方式支付，每年支付一次。计息起始日为优先股投资者缴款截止日，即 2014 年 11 月 5 日。付息日为每年的 11 月 5 日。如遇中国法定节假日，则顺延至下一交易日，顺延期间应付股息不另计利息。如遇约定付息日前需视情况核算并支付优先股股息的情形，股息按上一付息日起优先股实际持有天数计算，其中一年按 360日计算。|
|10|票面股息率|本次发行的优先股以 5 年为一个股息率调整期，即股息率每|

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||的确定原则|5 年调整一次，每个股息率调整期内每年以约定的相同票面股息率支付。首个股息率调整期的股息率通过询价方式确定为6.00%。本次发行的优先股票面股息率不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率2。股息率包括基准利率和固定溢价两个部分。首个股息率调整期的基准利率为发行首日（即 2014 年 10 月 31 日）前 20 个交易日（不含当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为 5 年的国债到期收益率算术平均值（即 3.71%，四舍五入计算到 0.01%）；固定溢价以发行时确定的股息率 6.00%扣除发行时的基准利率3.71%%后确定为 2.29%，固定溢价一经确定不再调整。后续股息率调整期内的票面股息率为当期基准利率加上固定溢价，当期基准利率为重定价日（发行首日起每满五年的当日，即 10 月 31 日）前 20 个交易日（不含重定价日当日）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线中，待偿期为 5 年的国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。如果未来待偿期为 5 年的国债到期收益率在重定价日不可得，届时将在监管部门要求下由发行人和投资者协商确定此后的基准利率或其确定原则。|
|11|股息发放的条件|（1）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本行有权取消部分或全部优先股派息，且不构成违约事件。本行将在尽最大努力充分考虑优先股股东利益的基础上做出派息决议。（2）本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决定。若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准。本行若决议取消部分或全部优先股派息，将在付息日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。（3）派息不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。（4）除非本行决议完全派发当期优先股股息，否则本行将不会向普通股股东进行利润分配。|

2根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010
年修订）》的规定计算。
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|12|转换安排|当满足强制转股触发条件时，本次发行并仍然存续的优先股将在监管部门批准的前提下全额或部分转换为 A 股普通股。1、转股触发条件（1）本行核心一级资本充足率降至 5.125%（或以下），则本次发行的优先股将全额或部分转为 A 股普通股，促使核心一级资本充足率恢复到 5.125%以上。在部分转股情形下，所有本次发行的优先股按比例以同等条件转股。（2）在以下两种情形中较早者发生时，则本次发行的优先股将全额转为 A 股普通股：①中国银监会认定若不进行转股，本行将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。本行发生本次发行优先股强制转换为普通股的情形时，应当报中国银监会审查并决定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。2、转换数量确定原则优先股转股数量的计算公式为：Q=V/P。其中：V 为需要转股的优先股票面金额总额；P 为转股价格。优先股股东持有的优先股按上述公式计算后，剩余不足转换为一股普通股时，本行将按照有关部门的相关规定进行处理。3、转股价格及调整机制本次发行优先股的初始转股价格为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前 20个交易日本行 A股普通股股票交易均价（即 2.43 元人民币/股）。在董事会决议日后，当本行发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转换公司债券等转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/(N+Q)；其中：P0 为调整前的转股价格，n 为该次普通股送股率或转增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前本行普通股总数，A 为该次增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股已经生效且不可撤销的发行结果公告刊|

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|||登前一交易日的收盘价，P1 为调整后的转股价格。本行出现上述股份和╱或股东权益变化时，将依次进行转股价格的调整，并按照规定进行相应信息披露。本次优先股的强制转股价格不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。4、强制转股年度有关普通股股利的归属因本次发行的优先股转股而增加的本行 A 股普通股享有与原 A 股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次发行的优先股强制转股形成的 A股普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。|
|13|回购安排|本次优先股发行设置发行人有条件赎回条款，不设置投资者回售条款，优先股股东无权要求本行赎回优先股。经中国银监会事先批准，本行在下列情形下可行使赎回权：（1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回优先股，同时本行收入能力具备可持续性；（2）或者行使赎回权后资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。本行有权自发行日（即 2014 年 10 月 31 日）后期满 5 年之日起，于每年的优先股付息日全部或部分赎回本次发行的优先股，赎回期至全部转股或者全部赎回之日止。赎回权具体安排由本行董事会根据股东大会的授权最终确定。优先股以现金方式赎回，赎回价格为票面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和。|
|14|评级安排|中诚信国际信用评级有限责任公司在对本行经营状况进行综合分析与评估的基础上，结合相关监管规定，于 2014 年 10月 24 日出具了《2014 年中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股信用评级报告》。根据该评级报告，本行的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次优先股的信用等级为 AA+。中诚信国际信用评级有限责任公司将在本次优先股的存续期内对本行和本次优先股每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。|
|15|担保安排|本次发行的优先股无担保安排。|
|16|转让安排|本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。|
|17|表决权恢复|在本次发行的优先股存续期间，当本行累计 3 个会计年度或|

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||的安排|连续 2 个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定支付优先股股息的利润分配方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。恢复表决权的优先股股东享有的表决权计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V 为恢复表决权的优先股股东持有的票面金额总额；P 为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前 20 个交易日本行 A 股普通股股票交易均价（即 2.43 元人民币/股）。表决权恢复直至本行全额支付当年优先股股息。|
|18|募集资金投资项目|本次募集资金不超过 800 亿元，其中 2014 年募集资金不超过 400 亿元，依据适用法律法规和中国银监会、中国证监会等监管部门的批准，用于补充本行其他一级资本。|
|19|其他特别条款的说明|无|

（二）本次发行的重大事项提示
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|1|交易安排的风险、交易不活跃的风险|本次优先股发行全部为非公开发行。本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，本次优先股发行对象不超过 200 人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过 200 人。根据上海证券交易所的相关规定，上海证券交易所将按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过 200 人的转让申报不予确认。由于本次优先股发行全部为非公开发行，流通环节受到交易对手资格和本次发行优先股持股股东数量不超过 200 人的限制，致使优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格或根本无法转让本次发行优先股的交易风险。本次优先股发行后不能上市交易，将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让，存在交易受限的风险。|
|2|影响股息支付的因素|为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本行有权取消部分或全部优先股派息，且不构成违约事件。本行将在尽最大努力充分考虑优先股股东利益的基础上做出派息决议。本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决定。若取消部分或全部优先股派息，需由股东大会审议批准。本行若决议取消部分或全部优先股派息，将在付息日前至|

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|||少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。派息不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。除非本行决议完全派发当期优先股股息，否则本行将不会向普通股股东进行利润分配。|
|3|设置回购条款或强制转换为普通股条款带来的风险|1.本行拥有赎回权并不设置投资者回售条款给优先股股东带来的风险：经中国银监会事先批准，在本募集说明书概览“本次发行方案要点、重大事项提示、发行安排、本次优先股的会计处理及税项安排—本次发行方案要点—回购安排”列示的情形下，本行可行使赎回权，因此优先股股东可能面临投资存续期缩短的风险。此外，若本行行使赎回权，届时优先股股东可能难以获得与本次优先股收益水平相当的再投资机会，从而导致再投资风险。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东亦无权要求本行赎回优先股。因此，本次优先股股东无法将本次发行优先股回售给本行，从而面临投资退出渠道受限的风险。2．优先股股东面临的强制转股风险：为了满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本次优先股设有强制转股条款。当满足强制转股触发条件时，本次发行并仍然存续的优先股将在监管批准的前提下全额或部分转换为 A股普通股。转股触发条件具体请参见本募集说明书概览“本次发行方案要点、重大事项提示、发行安排、本次优先股的会计处理及税项安排—本次发行方案要点—转换安排”。因此，如果本行在经营过程中，受到经济形势、国家政策和自身经营等因素的影响，经营状况发生不利变化导致触发事件发生时，本次优先股股东将面临所持优先股全额或部分强制转换为普通股。如果发生上述强制转股事项，本次优先股股东将不能再按照约定的股息率优先取得股息收入，将可能不再拥有优先于公司普通股投资者的剩余财产分配权，因此，本次优先股股东面临所持有的优先股被转换为普通股的风险。强制转股时转股价格在确定初始转股价格（即 2.43 元人民币/股）后，将根据本行送红股、转增股本、增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转换公司债券等转股而增加的股本）以及配股等情况进行调整，具体调整方式请参见本募集说明书概览“本次发行方案要点、重|

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|||大事项提示、发行安排、本次优先股的会计处理及税项安排—本次发行方案要点—转换安排”。由于强制转股时转股价格的调整受到普通股股本变动方式、普通股股本变动数量、特定时点的普通股市场价格等因素的影响，在强制转股时转股价格调整前后，本次发行的优先股强制转换为普通股的数量占普通股的比例可能会发生变动。因此，优先股股东面临转股价格变动的风险。|
|4|本次发行的其他重大事项|本行董事会郑重声明，除本次优先股发行外，本行在未来十二个月内尚无其他股权类融资计划。但本行不排除根据监管要求和资本充足率等情况，通过发行境外优先股补充本行资本的可能性。由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，将导致归属于母公司普通股股东的每股收益、净资产收益率分别下降 0.01 元人民币和 0.54 个百分点3。考虑上述情况，本行计划合理利用本次优先股的募集资金，强化资本约束、优化资源配置、巩固发展优势、严守风险底线，通过以下措施增强本行可持续发展能力，力争从中长期提升股东价值，以填补股东即期回报下降的影响：1、强化资本约束，推动业务发展模式向资本节约型转变。坚持既定的资本管理基本原则与资本充足率管理目标，强化资本约束和回报管理，建立健全资本管理长效机制。2、优化资源配置，提高资金效率。认真落实国家产业结构调整的要求，合理配置信贷资源。在确保流动性安全的前提下，做好投资组合的品种和收益率管理。3、巩固县域金融业务竞争优势，挖掘农村改革和新型城镇化建设中衍生的金融需求，创新金融服务模式，不断提高城乡一体化服务能力。4、严守风险底线，加强风险管理。从文化、架构、制度和工具等方面入手，持续加强全面风险管理体系建设。加强重点领域的风险防控。基于以上措施，本行承诺在不存在重大突发事件导致本行经营受到重大实质性影响的情况下，在本次优先股发行的当年，本|

3以本行截至2013年12月31日止12个月的财务数据为基础，假设本次优先股于 2013年1月1日完成发
行，发行规模为800亿元人民币、股息率为6%。
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|行 2014 年归属于母公司普通股股东的每股收益即可回到 2013年每股收益人民币 0.51 元水平之上。目前，本行董事长、行长、监事长、执行董事及其他高级管理人员的薪酬由有关部门根据本行经营业绩情况进行核定，如果经营业绩出现下滑，将对本行董事长、行长、监事长、执行董事及其他高级管理人员的薪酬产生重大影响。|

中国中国农业银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览（三）本次发行的时间安排
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|1|发行首日|2014 年 10 月 31 日|
|2|发行日期|2014 年 10 月 31 日至 2014 年 11 月 13 日|
|3|申购日期|2014 年 10 月 31 日|
|4|开始转让日期|详见后续本行关于本次优先股转让的公告|
|5|上市交易或转让的安排|本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。|

（四）本次优先股的会计处理及税项安排
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|1|本次优先股的会计处理|根据财政部颁发的《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的规定，本行认为本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，因此本次发行的优先股作为权益工具核算。根据发行人审计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国农业银行股份有限公司拟于 2014 年于境内非公开发行优先股的会计处理原则的专项评论意见书》，“基于我们对贵行拟发行优先股的相关条款的阅读和相关会计准则的理解，我们对贵行拟定的上述金融负债与权益工具区分的会计处理原则没有异议，同意贵行将拟发行优先股所募集的资金在贵行财务报表中确认为一项权益工具”。|
|2|本次优先股股息的税务处理及相关税项安排|本次优先股的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。下述税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。除个别税种外（如印花税），考虑到目前国家税务总局并未针对投资优先股的税务处理做出专门明确规定，根据与相关主管部门的沟通，本次优先股作为权益性投资工具，其税务处理将参照普通股的处理。基于以上，本行做出如下表述。如果相关的法律、法规发生变更或相关主管部门就优先股投资与交易出台专门的税务法规，下述税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易的专门税务法规执行。下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行|

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|人不承担由此产生的任何责任。（一）优先股交易与转让优先股交易与转让环节主要涉及印花税、营业税和所得税三个税项。具体情况如下：1、印花税根据财政部、国家税务总局发布的《关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知》（财税[2014]46 号），在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按 1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。根据国家税务局、国家体改委《关于印发<股份制试点企业有关税收问题的暂行规定>的通知》（国税发[1992]137 号），办理股权交割手续的单位负责有监督纳税人依法纳税的责任，并代征代缴印花税税款。根据国家税务总局发布的《关于加强证券交易印花税征收管理工作的通知》（国税发[1997]129 号）证券交易印花税统一由上海、深圳证券登记公司代扣代缴。因此，证券交易印花税应由证券交易所代扣代缴。2、营业税（1）个人、证券投资基金、合格境外机构投资者（QFII）及社会保障基金根据财政部、国家税务总局《关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》（财税[2009]111 号），对个人（包括个体工商户及其他个人）从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税。根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的通知》（财税[2004]78 号），自 2004 年 1 月 1 日起，对证券投资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征营业税。根据财政部、国家税务总局《关于合格境外机构投资者营业税政策的通知》（财税[2005]155 号），对合格境外机构投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务取得的差价收入，免征营业税。|

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|根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关税收政策问题的通知》（财税[2002]75 号），对社保基金理事会、社保基金投资管理人运用社保基金买卖证券投资基金、股票、债券的差价收入，暂免征收营业税。（2）其他投资者根据《中华人民共和国营业税暂行条例》（国务院令第 540号）及《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局第 52 号令），其他投资者从事外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务，以卖出价减去买入价后的余额为营业额，缴纳营业税，税率通常为 5%。相关税收法律法规对其他投资者从事有价证券买卖业务缴纳营业税另有规定的，从其规定。根据《中华人民共和国营业税暂行条例》（国务院令第 540号），从事有价证券买卖业务的其他投资者为纳税义务人，应自行缴纳营业税。但是，中华人民共和国境外的单位或者个人在境内提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产，在境内未设有经营机构的，以其境内代理人为扣缴义务人；在境内没有代理人的，以受让方或者购买方为扣缴义务人。3、所得税（1）个人、证券投资基金及社会保障基金根据财政部、国家税务总局《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字[1998]61 号）和财政部、国家税务总局、证监会《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167 号），个人转让除上市公司限售股以外的上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的通知》（财税[2004]78 号），自 2004 年 1 月 1 日起，对证券投资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征企业所得税。同时，根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）的规定，对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关税|

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|收政策问题的通知》（财税[2002]75 号），对社保基金从证券市场中取得的收入，包括买卖证券投资基金、股票、债券的差价收入，暂免征收企业所得税。（2）其他投资者根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63 号）及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512号），其他投资者转让股权等财产获得的差价收入应缴纳企业所得税。相关税收法律法规对其他投资者转让股权缴纳企业所得税另有规定的，从其规定。根据《中华人民共和国企业所得税法》，转让股权等财产的其他投资者为纳税义务人，应自行缴纳企业所得税。但是，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税，并实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。（二）优先股股息发放优先股股息发放环节主要涉及所得税。具体情况如下：1、对于持有本行优先股的个人，根据财政部、国家税务总局、证监会《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85 号）及《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的规定，持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月以上至 1年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额；持股期限超过 1 年的，暂减按 25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。因此，根据上述规定，对于个人投资者而言：如持股期限在1 个月以内（含 1 个月）的，实际税负为 20%；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，实际税负为 10%；持股期限超过 1年的，实际税负为 5%。上市公司派发股息红利时，对截止股权登记日个人已持股超过 1 年的，其股息红利所得，按 25%计入应纳税所得额。对截止股权登记日个人持股 1 年以内（含 1 年）且尚未转让的，税款分两步代扣代缴：第一步，上市公司派发股息红利时，统一暂按|

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|25%计入应纳税所得额，计算并代扣税款；第二步，个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5 个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。个人通过证券投资基金从上市公司取得的股息红利所得，按照上述规定计征个人所得税。2、根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）的规定，对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。3、根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63号）的规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。另外，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号），上述所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足 12 个月取得的投资收益。4、根据《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47 号）的规定，QFII（合格境外机构投资者）取得来源于中国境内的股息、红利和利息收入，应当按照企业所得税法规定缴纳 10%的企业所得税。如果是股息、红利，则由派发股息、红利的企业代扣代缴；如果是利息，则由企业在支付或到期支付时代扣代缴。QFII（合格境外机构投资者）取得股息、红利和利息收入，需要享受税收协定（安排）待遇的，可向主管税务机关提出申请，主管税务机关审核无误后按照税收协定的规定执行；涉及退税的，应及时予以办理。5、根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关税收政策问题的通知》（财税[2002]75 号），对社保基金从证券市场中取得的收入，包括证券投资基金红利收入，股票的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂免征收企业所得税。6、相关税收法律法规对其他投资者取得股息红利缴纳所得|

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|税另有规定的，从其规定。（三）优先股回购优先股回购环节可参照优先股交易与转让环节适用的相关税收政策。（四）优先股转股优先股转股环节的税务处理尚不明确。|

中国中国农业银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览三、发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
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|项 目|2014 年6 月 30 日|2013 年12 月 31 日|2012 年12 月 31 日|2011 年12 月 31 日|
|资产总额（百万元）|16,006,612|14,562,102|13,244,342|11,677,577|
|归属于母公司所有者权益（百万元）|906,216|843,108|749,815|649,601|
|项 目|2014 年1-6 月|2013 年|2012 年|2011 年|
|营业收入（百万元）|266,635|462,625|421,964|377,731|
|净利润（百万元）|104,067|166,211|145,131|121,956|
|归属于母公司股东的净利润（百万元）|104,032|166,315|145,094|121,927|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（百万元）|103,842|165,659|143,932|120,727|
|基本每股收益（元）|0.32|0.51|0.45|0.38|
|稀释每股收益（元）|0.32|0.51|0.45|0.38|
|加权平均净资产收益率（%）|23.04|20.89|20.74|20.46|
|经营活动产生的现金流量净额（百万元）|479,598|32,879|340,779|223,004|
|现金分红（百万元，含税）|NA.|57,489|50,830|42,710|

注：2014年1-6月加权平均净资产收益率为年化后数据。
本行已公布 2014年第三季度报告，投资者欲完整了解公司财务会计信息，可通过本行在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的定期报告、临时报告等日常信息披露文件查阅。