证券代码：300495 证券简称：美尚生态 公告编号：2019-040美尚生态景观股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长王迎燕女士召集，会议通知于2019年4月12日以电话、电子邮件等通讯方式发出。
2、本次董事会于2019年4月22日以现场会议的形式召开。
3、本次董事会应到9人，出席9人。
4、本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司 2018年度总经理工作报告》
《公司2018年度总经理工作报告》的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《公司2018年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”部分内容。
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
2、审议通过《公司 2018年度董事会工作报告》
《公司2018年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《公司2018年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”部分内容。
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
3、审议通过《公司 2018年度独立董事述职报告》
公司现任独立董事王少飞、柴明良、周连碧、蒋青云、赵珊，历任独立董事张洪发分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的独立董事述职报告。
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于 2018年度财务决算报告的议案》
2018年度，公司实现营业收入229,886.85万元，归属于上市公司股东的净利润38，678.22万元，同比增长36.13%。公司2018年度财务报表及附注已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见，《公司2018年度财务决算报告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。董事会认为《公司2018年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2018年度的财务状况和经营成果。
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于 2018年度审计报告的议案》
《2018年度审计报告》的具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的披露的相关公告。
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
6、审议通过《关于 2018年度关联交易公允报告的议案》
2018年度内，公司发生的关联交易主要为关联方为公司的银行等授信、借款提供担保。
具体详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《公司 2018年年度报告全文》第五节“重要事项”之十五“重大关联交易”部分内容。
独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事宜的独立意见》。
关联董事王迎燕女士、徐晶先生在对此项议案进行了回避表决。
（以上议案，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
鉴于公司目前经营状况和发展前景良好，为回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则的情况下，拟定公司 2018年度利润分配预案：以公司 2019年 4月 22日总股本 680,284,155股扣除经公司第三届董事会第九次会议审议通过的拟回购注销的限制性股票 38,500股以及公司第三届董事会第十八次会议审议通过的拟回购注销重大资产重组补偿义务人应补偿股份 5,954,167股后的股本 674,291,488股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金67,429,148.8元，本年度不转增不送股。公司独立董事已发表独立意见，同意上述利润分配预案。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的披露的《关于2018年度利润分配预案的公告》。
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
8、审议通过《公司 2018年年度报告全文及其摘要》
《公司2018年年度报告全文》及《公司2018年年度报告摘要》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经董事会审议，通过公司《关于 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。公司独立董事对 2018年度募集资金存放和使用情况发表了同意的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
10、审议通过《公司 2018年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规及监管部门的相关规定，且符合公司的实际经营情况，能够有效防范和控制公司经营风险，保证公司业务的顺利开展和长远发展。在公司经营管理的各个关键环节、管理交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够有效防范经营管理风险，保证公司各项业务的有效运行，公司的内部控制是有效的。
公司独立董事已发表独立意见，公司建立了较为健全和完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
11、审议通过《关于续聘 2019年度外部审计机构的议案》
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，具备为上市公司服务的能力，能够满足公司未来业务发展和财务审计工作的要求，同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度外部审计机构，并提请股东大会授权董事长根据当年审计工作情况确定审计费用。
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于 2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会确认，公司 2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放情况合计 666.98万元。具体详见《公司 2018年度报告》“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况—四、董事、监事、高级管理报酬情况”部分。独立董事对该议案发表了明确的同意意见。
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准美尚生态景观股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1471号）核准，公司向特定投资者非公开发行股票，本次实际发行 79,487,178股，募集资金总额为 929,999,982.60元，扣除发行费用后募集资金净额为 918,120,495.60元。本次非公开发行工作完成后，公司总股本将由 600,796,977股增至 680,284,155股。
鉴于上述原因，公司总股本由 600,796,977股变更为680,284,155股，注册资本由人民币 600,796,977元变更为680,284,155元。拟对公司章程相应条款修订如下：
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|修改前章程内容|修改后章程内容|
|第六条 公司注册资本为人民60,079.6977万元。|第六条 公司注册资本为人民 68,028.4155万元。|

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|第二十一条 公司股份总数为60,079.6977万股，均为人民币普通股（A股）。|第二十一条 公司股份总数为 68,028.4155万股，均为人民币普通股（A股）。|

《公司章程》其他条款不变。
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于使用银行承兑汇票及信用证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
为提高资金使用效率，保证公司在实际操作过程中的高效和便利，节约采购成本，公司拟在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票及信用证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。前述行为不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
独立董事对该议案发表了明确的同意意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了无异议的核查意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
15、审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部 2017年度颁布的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）的相关规定，公司对会计政策相关内容进行调整。执行变更后的会计政策能够规范金融工具的会计处理，提高会计信息质量，更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
16、审议通过《关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况及补偿安排的议案》公司以资产重组方式收购的全资子公司重庆金点园林有限公司（以下简称“金点园林”）2016年至 2018年的业绩承诺期届满，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）针对金点园林业
绩承诺实现情况出具了《美尚生态景观股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项报告》
（中天运[2019]核字第 90160号）。金点园林在业绩承诺期内累计实现的合并报表口径的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 47,020.52万元，与业绩承诺净利润 52,760万元差额 5,739.48万元，业绩承诺完成率为89.12%。
根据相关规定及《公司与石成华等7名股东之盈利预测补偿协议》，第一补偿义务人龙俊、石成华、余洋三名股东拟以持有的公司股份进行业绩补偿，应补偿股份合计数为 5,954,167股，并返还现金分红 654,969.56元，公司将以 1元总价回购全部补偿股份并进行注销，并提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续等。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的披露的《关于重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况及补偿安排的说明》。
独立董事对该议案发表了明确的同意意见，独立财务顾问广发证券股份有限公司出具了无异议的核查意见，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
以上议案，还需提交股东大会审议。
17、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉减值准备能公允反映截至 2018年 12月31日公司的财务状况及经营成果，董事会同意公司本次计提商誉减值准备6,074.48万元。独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
18、审议通过《关于召开 2018年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第十八次会议的相关议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过，公司拟于2019年5月13日召开2018年年度股东大会。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
（以上议案，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票）
三、备查文件
1、《美尚生态景观股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；
意见》；
3、深圳证券交易所要求的其他备查文件。
美尚生态景观股份有限公司董事会2019年4月22日