北京德和衡律师事务所
关于青岛英派斯健康科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之法律意见书
德和衡（京）律意见（2016）第 146号
北京德和衡律师事务所
关于青岛英派斯健康科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市之法律意见书
德和衡（京）律意见（2016）第146号致：青岛英派斯健康科技股份有限公司
北京德和衡律师事务所与青岛英派斯健康科技股份有限公司签订了《专项法律服务协议》，接受委托为发行人在中华人民共和国境内申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市提供专项法律顾问服务。根据《公司法》、《证券法》和《首发办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
发行人保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件、材料和证言真实、准确、完整、有效；文件上所有签字和印章均为真实的；有关副本材料、复印件与正本材料、原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和
作出判断的适当资格。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。但本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
在掌握必需的资料和文件并经核查、验证后，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，开始制作法律意见书和律师工作报告，法律意见书与律师工作报告释义是一致的。本所律师对招股说明书引用法律意见书及律师工作报告的内容进行了认真审查，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人对本次发行上市的批准与授权
经查验发行人第一届董事会2016年第一次会议资料和发行人2016年第一次临时股东大会资料
并对该次临时股东大会进行见证，本所律师确认以下事实：
1.2016年2月27日，发行人召开第一届董事会2016年第一次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。
2.2016年3月14日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了上述董事会提交的议案。
综上所述，本所认为，发行人董事会、股东大会均审议通过了本次发行上市有关的议案，其召集、召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、法规和发行人《公司章程》的规定，表决结果、形成决议合法、有效；发行人股东大会依据《公司章程》规定的股东大会和董事会的职权范围，授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，授权程序和范围合法、有效。
（二）尚需取得的核准
根据《证券法》第十三条及《首发办法》第三十五条、第三十七条的规定，发行人本次发行尚需取得中国证监会发行审核委员会审核及中国证监会的核准；根据《证券法》第四十八条的规定，发行人本次发行后，其A股股票在深圳证券交易所挂牌交易尚需经该证券交易所审核同意。
综上所述，本所认为，发行人已就本次发行上市取得现阶段必要的内部批准与授权；发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准，其A股股票上市挂牌交易尚需取得其挂牌证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
经查验发行人工商档案、有关政府部门证明、历次验资报告、《公司章程》、《审计报告》（股改）及《评估报告》（股改）、英派斯有限股东会议资料、发起人协议、发行人创立大会资料，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，本所确认发行人系由英派斯工业园更名为英派斯有限，并在英派斯有限基础上经净资产整体折股变更设立的股份公司。发行人正在使用的《公司章程》，其规定发行人为永久存续的股份有限公司，且发行人不存在《公司章程》规定的需要解散、分立或终止的情形。发行人经营收益较好，不存在不能清偿到期债务而被依法宣告破产的情形。
综上所述，本所认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八
条第一款之规定。
（二）发行人持续经营三年以上
经查验发行人工商档案，查询全国企业信用信息公示系统，发行人持续经营自英派斯有限（及更名前英派斯工业园）2004年设立算起已经超过3年。
本所认为，从英派斯有限（及更名前英派斯工业园）成立之日至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间在3年以上，符合《首发办法》第九条的规定。
（三）发行人注册资本已足额缴纳
1.发行人注册资本为人民币9,000万元。根据《审计报告》（股改），基准日2015年4月30日，英派斯有限经审计的账面净资产值为303,581,403.75元。根据山东和信青岛分所出具的和信验字(2015)第020010号《验资报告》、山东和信出具的《验资复核报告》，发行人注册资本人民币9,000万元，以经山东和信青岛分所审计的青岛英派斯健康科技有限公司2015年4月30日账面净资产折合为股份公司股本9,000万股，每股面值人民币1元，净资产额超过股本总额的部分计入资本公积。经审验，截至2015年7月10日止，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币9,000万元，各股东均以青岛英派斯健康科技有限公司经审计确认的净资产出资。
本所认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，符合《首发办法》第十条的规定。
2.经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
本所认为，发行人符合《首发办法》第十条的规定。
（四）发行人的生产经营活动合法合规，符合国家产业政策
经查验《审计报告》、《招股说明书》（申报稿）、发行人相关经营资质，并经本所律师实地勘查发行人部分生产、经营场所，访谈发行人总经理，以及发行人出具说明与确认，本所确认发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，本所认为，发行人符合《首发办法》第十一条的规定。
（五）发行人的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变更
经查验《审计报告》、工商档案，发行人最近3年内主要从事健身器材开发、制造与销售。发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。发行人最近三年一直由海南江恒控股，其实际控制人为丁利荣，未发生变更。
经核查，本所认为，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
（六）发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷
根据发行人及股东的说明与确认，经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
本所认为，发行人符合《首发办法》第十三条的规定。
综上所述，本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于股份公司首次公开发行股票并上市法律行为。依据《公司法》、《证券法》、《首发办法》等法律、行政法规及规范性文件规定，本所认为发行人符合相关法律、行政法规及规范性文件规定的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
根据《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行股票，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股发行条件和价格相同，任何单位和个人所认购的股份，每股支付相同价款。
本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的相关条件
1.发行人具备健全且运行良好的组织机构
经本所律师核查发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议文件及《公司章程》，发行人已
依法设立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》及各专门委员会规则等公司治理制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构。
本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
3.根据《审计报告》，发行人2015年度、2014年度、2013年度的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）分别为76,177,358.28元、74,269,384.70元、60,588,254.40元，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。
本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
4.发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
经查验《审计报告》，发行人出具说明与承诺，发行人财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年度的经营成果和现金流量，发行人提交的最近三年的财务会计文件无虚假记载。
根据发行人出具的说明与承诺、相关政府部门出具的证明，并经本所律师走访调查部分相关主管部门，发行人近三年无重大违法行为。
本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。
5.发行人股本总额不少于人民币三千万元
经查验发行人《招股说明书》（申报稿）、《审计报告》、《公司章程》和发行人现行有效的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，发行人的股本为9,000万元。
本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
6.发行人公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上
根据发行人2016年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》（申报稿）：
本次公开发行的股票包括公司公开发行的新股（以下简称“新股发行”）和公司股东公开发售的股份（以下简称“老股转让”）。公司本次公开发行股票数量占发行后公司总股本的比例不低于25%，本次拟公开发行（包括新股发行数量和老股转让数量）不超过3,000万股。
本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定及《上市规则》的规定。
7.《证券法》规定的其他条件
经核查，发行人已聘请具有保荐资格的中信证券担任本次发行上市的保荐人，并与中信证券签署了《青岛英派斯健康科技股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为主承销商和保荐人）关于首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》和《青岛英派斯健康科技股份有限公司（作为现有股东）与中信证券股份有限公司（作为主承销商和代表承销团）关于首次公开发行人民币普通股（A股）之承销协议》，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发办法》规定的条件
1.发行人的主体资格
发行人具备《首发办法》规定的本次发行上市的主体资格（具体参见本法律意见书正文“二、发行人发行股票的主体资格”）。
本所认为，发行人符合《首发办法》第八条（第二款不适用）至第十三条的规定。
2.发行人的规范运行
（1）经查验发行人有关规范运作的相关制度，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责（具体参见本法律意见书正文“十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
本所认为，发行人符合《首发办法》第十四条的规定。
（2）经查验，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了中信证券、山东和信和本所一同组织的首次公开发行股票并上市辅导培训，并已经通过中国证监会青岛监管局组织的辅导验收。根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认函，并经核查，发行人董事、监事、高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所认为，发行人符合《首发办法》第十五条的规定。
（3）经查验发行人董事、监事、高级管理人员履职有关的决策文件，根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺、相关公安机关或其派出机构出具的无犯罪记录证明，并经本所律师登录最高人民法院被执行人系统及中国证监会网站进行查询和前往青岛市崂山区人民法院、即墨市人民法院、青岛市中级人民法院进行走访调查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不具有下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所认为，发行人符合《首发办法》第十六条的规定。
（4）经查验发行人有关内部控制活动的相关制度，其涵盖了业务运营、安全生产、财务管理等各个方面。经查验山东和信出具《内部控制鉴证报告》，并经本所律师访谈发行人组织机构中职能部门负责人及财务负责人，据此，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本所认为，发行人符合《首发办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人的说明与承诺、相关主管部门出具的证明，经查验发行人历次股东大会、董事会文件，并经本所律师查询中国证监会官方网站及前往相关主管部门进行走访调查,发行人不存在以下情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所认为，发行人符合《首发办法》第十八条的规定。
（6）经查验发行人正在执行的《公司章程》与《公司章程（草案）》及对外担保的单项制度，确认发行人公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序；经查验《审计报告》，并经本所律师访谈发行人财务负责人及山东和信《审计报告》签字会计师，截至2015年12月31日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，。
本所认为，发行人符合《首发办法》第十九条的规定。
（7）经查验发行人《公司章程》及《公司章程》（草案）、《关于防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《关联交易管理制度》、发行人银行信用报告，山东和信为发行人出具了《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，根据发行人的说明与承诺和发行人实际控制人、控股股东出具的说明与承诺，并经本所律师对发行人财务负责人调查访谈，基于本所律师非专业财务持证人员的理解与判断，确认发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所认为，发行人符合《首发办法》第二十条的规定。
3.发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》、发行人的说明与保证，经访谈发行人财务负责人及山东和信签字会计师，基于本所律师非财务专业持证人员的理解与判断，认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
综上，发行人符合《首发办法》第二十一条之规定。
（2）根据山东和信出具无保留意见的的《内部控制鉴证报告》，经核查认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。
综上，发行人符合《首发办法》第二十二条之规定。
（3）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人说明与承诺，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，山东和信出具了标准无保留意见的《审计报告》。
综上，发行人符合《首发办法》第二十三条之规定。
（4）经查验发行人出具的说明与承诺，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，经查《审计报告》山东和信未提出与发行人说明相悖的意见。
综上，本所认为，发行人符合《首发办法》第二十四条之规定。
（5）根据《审计报告》及发行人的说明与承诺，并经本所律师查验发行人关联交易相关事项，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
本所认为，发行人符合《首发办法》第二十五条之规定。
（6）经查验《审计报告》，并经发行人说明与承诺，本所认为，发行人符合《首发办法》第二十六条的规定，具体为：
①据《审计报告》，发行人2015年度、2014年度、2013年度的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为依据）分别为76,177,358.28元、74,269,384.70元、
60,588,254.40元，发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，符合《首发办法》第二十六条所述条件之（一）的规定。
②据《审计报告》，发行人2013年度、2014年度和2015年度经营活动产生的现金流量净额分别为24,025,234.65元、102,414,667.32元、128,431,943.81元，累计约25487万元，累计超过人民币5000万元；发行人2013年度、2014年度和2015年度营业收入分别为597,159,928.47元、690,452,882.78元、730,908,842.41元，累计超过3亿元，符合《首发办法》第二十六条所述条件之（二）的规定。
③据《审计报告》，发行人首次发行股票前股本总额为9,000万元，发行前股本总额不少于人民币3,000万元，符合《首发办法》第二十六条所述条件之（三）的规定。
④据《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人无形资产（扣除土地使用权）为975,517.13元，净资产为361,385,593.37元，无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例不高于20％，符合《首发办法》第二十六条所述条件之（四）的规定。
⑤据《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人不存在未弥补亏损，符合《首发办法》第二十六条所述条件之（五）的规定。
（7）经查验山东和信出具的《审计报告》、《主要税种及有关税收优惠专项审核报告》、以及发行人取得的《高新技术企业证书》、发行人及子公司主要营业地税务机关出具的有关证明文件，据此，发行人依法纳税；基于本所律师非财务专业持证人士的理解与判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，发行人符合《首发办法》第二十七条的规定。
（8）经查验山东和信出具的《审计报告》、发行人《招股说明书》（申报稿），发行人历次股东（大）会、董事会资料，发行人部分重大合同（具体参见本法律意见书正文“十一、发行人的重大债权债务”），并经本所律师访谈发行人财务负责人及山东和信签字会计师，以及本所律师查验的发行人涉诉事项（具体参见本法律意见书正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），综上，本所认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，发行人符合《首发办法》第二十八条的规定。
（9）经发行人出具说明与承诺，并经本所律师对发行人财务负责人、山东和信签字会计师访
谈，发行人本次发行上市的申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
经查验山东和信出具的《审计报告》，《审计报告》中并未提出与上述发行人说明与承诺的有关不存在情形相悖之事项。
综上，本所认为，发行人符合《首发办法》第二十九条的规定。
（10）经查验山东和信出具的《审计报告》、发行人《招股说明书》（申报稿），发行人历次股东（大）会、董事会资料，发行人部分重大合同、发行人公开披露的信息、发行人有关专利、商标及业务资质证件，并经本所律师访谈发行人总经理及业务部门负责人，截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响持续盈利能力的情形，
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所认为，符合《首发办法》第三十条的规定。
（四）发行人符合法律、法规及和规范性文件规定的上市条件
根据《上市规则》的有关规定，发行人符合规定的股票上市条件：
1.截至本法律意见书出具之日，发行人股份总数为9,000万股，注册资本及实收资本均为9,000万元，本次发行完毕，发行人的股份总数不低于5,000万元，符合《上市规则》5.1.1第（二）项的规定。
2.根据发行人2016年第一次临时股东大会决议，根据决议通过事项：本次公开发行的股票包括公司公开发行的新股（以下简称"新股发行"）和公司股东公开发售的股份（以下简称"老股转让"）。
公司本次公开发行股票数量占发行后公司总股本的比例不低于25%，本次拟公开发行（包括新股发行数量和老股转让数量）不超过3,000万股。据此，本所认为发行人符合《上市规则》5.1.1第（三）项之规定。
3.经查验山东和信出具的《审计报告》，相关政府部门出具的证明文件及发行人的说明与承诺，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《上市规则》5.1.1第（四）项之规定。
综上所述，本所认为，除尚待取得中国证监会对本次发行的核准和交易所对发行人股票上市的同意外，发行人已具备《证券法》、《公司法》、《首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
㈠发行人设立的程序、资格、条件和方式
1.发行人设立的程序
经本所律师查验发行人的工商档案，根据《发起人协议》、营业执照、批准证书、改制股份公司时的有关内部决策、《审计报告》（股改）、《资产评估报告》（股改）以及山东和信青岛分所出具的和信验字(2015)第020010号《验资报告》等资料，确认以下事实：
发行人系由其前身英派斯有限依法整体变更设立的股份有限公司。2015年10月8日，青岛市工商局核发统一社会信用代码为913702007472052232的《营业执照》。整体变更为股份有限公司后,发行人股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|国别（地区）|股本（RMB万元）|持股比例（%）|
||海南江恒实业投资有限公司|中国|4,066.20||
||有瑞实业股份有限公司|台湾地区|35.32||
||Yeah Fortune China Investment Limited(殷富中国投资有限公司)|香港特别行政区|1,041.52||
||上海景林景途投资中心（有限合伙）|中国|453.65||
||Energy Victor Limited（景胜伟达有限公司）|香港特别行政区|442.87||
||南通得一投资中心（有限合伙）|中国|475.52||
||山东五岳创业投资有限公司|中国|431.45||
||青岛拥湾成长创业投资有限公司|中国|463.37||
||青岛金石灏汭投资有限公司|中国|198.47||
||浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）|中国|198.47||
||湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）|中国|399.37||
||青岛青松财智股权投资合伙企业（有限合伙）|中国|333.02||
||青岛邦源创业投资中心（有限合伙）|中国|116.97||
||青岛青英企业管理咨询中心（有限合伙）|中国|343.80||

合计 9,000.00 100.00综上，本所认为，发行人设立的程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
2.发行人设立的资格、条件
经查验发行人工商档案、发行人的发起人营业执照（或营业证明）、股份公司设立相关决策文件、发行人营业执照、批准证书，并经查验发行人股份公司相关规章制度，发行人具备《公司法》规定的股份有限公司的设立条件。
综上，本所认为，发行人设立的资格、条件符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
3.发行人设立的方式
经查验发行人的工商档案，发行人系由英派斯有限以账面净资产折股整体变更的方式设立的股份有限公司。发行人设立的方式符合《首发办法》第九条规定。
综上所述，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）改制重组合同
2015年7月5日，发行人的发起人签署《青岛英派斯健康科技股份有限公司发起人协议》。就股份有限公司的名称、住所、宗旨、经营范围及经营期限、注册资本、出资方式、发起人在股份有限公司设立过程中的的分工及所承担的责任、发起人的权利义务等事项做出了明确的约定。
经查验，本所认为，发行人设立过程中由发起人签定的《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（三）发行人设立过程中的资产评估、验资
发行人整体变更过程中，聘请山东和信青岛分所出具了《审计报告》（股改），经审计，英派斯有限截至2015年4月30日的净资产为303,581,403.75元。2015年6月20日，正源和信以2015年4月30
日为评估基准日出具《资产评估报告》（股改），经评估，英派斯有限的净资产为41,148.24万元。
2015年7月10日，山东和信出具和信验字(2015)第020010号《验资报告》，经审验，截至2015年7月10日止，英派斯健康科技（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币9,000万元，各发起人均以英派斯健康科技（筹）经审计确认的净资产出资，该净资产已经正源和信鲁正信评报字(2015)第0071号《评估报告》确认。
综上，本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事宜已履行了必要程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
经查验发行人工商档案、整体变更时有关会议材料，本所确认发行人为设立股份有限公司于2015年7月10日召开了创立大会暨第一次股东大会，发行人创立大会逐项审议了股份有限公司筹委会提交的各项议案。
综上，本所认为，发行人创立大会的召集、召开方式、表决方式、所议事项及会议决议等均符合《公司法》的有关规定，合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人提供的各职能部门工作职能说明、组织结构图，经查验根《审计报告》和《招股说明书》（申报稿），并经本所律师对发行人董事长及总经理及职能部门负责人的访谈，本所认为，发行人拥有独立的业务决策及执行机构，完整的采购、生产、销售体系，业务独立于控股股东和实际控制人，发行人的业务体系独立、完整；发行人独立对外签订相关合同，独立采购原料、生产和销售产品，拥有直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产独立、完整
经查验，山东和信出具的《审计报告》、《验资复核报告》，发行人历次《验资报告》，并经查验发行人提供的国有土地使用权证、房屋所有权证、商标权证、专利证书、车辆行驶证以及相关采购合同、销售合同等资料和对发行人房产、土地及机器设备等的实地现场查验，发行人具备与生产经
营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标权、专利权的所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
（三）发行人的人员独立
经查验发行人员工名册和工资表、发行人与其高级管理人员签订的劳动合同、发行人历次股东大会和董事会的会议资料，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均独立与发行人签订劳动合同并合法履行，其任免均按照《公司法》及《公司章程》的规定履行了相应的程序，未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。经查验发行人制定的内部管理制度，发行人劳动、人事及工资管理制度完全独立于实际控制人及其他关联方，发行人已经按照国家规定与其员工建立劳动关系的合约，独立为员工发放工资。青岛市社会保险事业局、青岛市住房公积金管理中心即墨管理处出具的证明，发行人及子公司社会保险及公积金方面未因违反相关规定受到行政处罚。
综上，本所认为，发行人具备人员独立性。
（四）发行人的财务独立
经查验山东和信出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人制定的财务制度，发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人财务负责人及山东和信签字会计师，认为，发行人建立独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策。经查验发行人银行开户许可证，发行人独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形。
综上，本所认为，发行人具备财务独立性。
（五）发行人的机构独立
经查验发行人关于股东大会、董事会（董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会、经理层的规章制度、发行人组织结构图、相关决策文件及劳动合同，发行人已经根据公司法及章程建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等权力、决策、监督、执行机构，并为具体职能机构聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，
设立了若干业务职能部门。
本所认为，发行人已按照法律、法规和规范性文件的规定，建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，具备机构独立性。
（六）发行人的业务独立
经查验山东和信出具的《审计报告》、发行人及各子公司及分公司营业执照，有关业务资质及知识产权证书、商标证书、发行人控股股东及实际控制人承诺函，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所认为，发行人具备业务独立性。
（七）关于发行人独立性的其他事项
根据发行人的说明与承诺，经查验，截至本法律意见书出具日，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。经查验《招股说明书》（申报稿），本所确认：发行人在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求，符合《首发办法》第四十二条规定。
综上所述，本所认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）股份公司的发起人与股东
经查验发行人及发行人股东提供的注册登记有关资料、发行人的发起人股东承诺，并经登记全国企业信用信息公示系统、香港特别行政区政府公司注册处综合信息系统(ICRIS)的网上查册中心、台湾商工行政服务入口网查询，截至本法律意见书出具日，发行人现有股东（也同时是发行人的发起人）如下：
发起人（股东）结构表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|国家（地区）|股本（RMB万元）|持股比例（%）|
||海南江恒实业投资有限公司|中国|4,066.20||
||有瑞实业股份有限公司|台湾地区|35.32||
||Yeah Fortune China Investment Limited(殷富中国投资有限公司)|香港特别行政区|1,041.52||
||上海景林景途投资中心（有限合伙）|中国|453.65||
||Energy Victor Limited（景胜伟达有限公司）|香港特别行政区|442.87||
||南通得一投资中心（有限合伙）|中国|475.52||
||山东五岳创业投资有限公司|中国|431.45||
||青岛拥湾成长创业投资有限公司|中国|463.37||
||青岛金石灏汭投资有限公司|中国|198.47||
||浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）|中国|198.47||
||湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）|中国|399.37||
||青岛青松财智股权投资合伙企业（有限合伙）|中国|333.02||
||青岛邦源创业投资中心（有限合伙）|中国|116.97||
||青岛青英企业管理咨询中心（有限合伙）|中国|343.80||

合计 9,000.00 100.00综上所述，本所认为，发行人共有14家发起人（股东），该等股东具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的实际控制人
经查验发行人工商档案、《审计报告》，海南江恒为发行人控股股东，持有发行人4,066.20万股股份，持股比例为45.18%。丁利荣持有海南江恒90%的股权，为发行人实际控制人。最近三年丁利荣作为发行人实际控制人的身份未发生变化。
（三）经查验《青岛英派斯健康科技股份有限公司发起人协议》、和信验字(2015)第020010号《验资报告》，发行人是由有限公司净资产折股整体变更为股份公司的，各发起人均以其持有的股权对应的经审计账面净资产值折合成股份有限公司的股份，其折合的股本总额不高于英派斯有限经审计的净资产值，符合《公司法》第九十五条之规定。各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）经查验《青岛英派斯健康科技股份有限公司发起人协议》、和信验字(2015)第020010号《验资报告》，在发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在将其在其他企业中的权益折价入股的情形。
综上所述，本所认为，发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发行人的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师查验发行人工商档案、发行人董事会决议、股东大会决议、发行人股东签署的《股权转让协议》、发行人股东承诺等资料，发行人的股本设置及演变情况如下：
（一）发行人前身--英派斯有限的设立与历史沿革
1.发行人前身——2004年6月英派斯有限的设立
发行人前身英派斯有限的初始设立用名为英派斯工业园。2004年 6月 1日，即墨市对外贸易经济合作局下发《关于对青岛英派斯工业园有限公司可行性研究报告及章程批复》（即外经贸审字[2004]230号），批准台湾有瑞设立外商独资企业英派斯工业园，项目投资总额为 2,998万美元，注册资本1,500万美元，投资者以在中国获得的税后利润再投资。投资者应在营业执照颁发后三个月内出资不得低于注册资本的15%，余款三年内缴齐，同意公司章程；2004年6月1日，青岛市人民政府为其颁发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资青府字[2003]0259号）。2004年 6月 23日，即墨市工商行政管理局向英派斯工业园签发了《企业法人营业执照》（注册号“企独鲁青即总字第000674号”）。另根据发行人自即墨市工商行政管理局获取的外资企业登记信息查询结果显示，英派斯有限成立日期为2004年6月23日。
英派斯工业园设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|
||1,500||

合计 1,500 0
据此，本所认为，发行人前身英派斯有限（初始名称英派斯工业园）设立时的股权设置、股本结构合法有效。
2.第一期出资
2005年5月19日，青岛华胜有限责任会计师事务所出具了青华会外验字（2005）第B-010号《验资报告》。经审验，截至2005年4月30日止,英派斯工业园有限公司已收到台湾有瑞第一期缴纳的出资合计225万美元。
此次变更后，英派斯工业园的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|
||1,500||

合计 1,500 225
据上述第一期出资缴纳情况，英派斯工业园股东台湾有瑞第一期15%出资未能按期缴纳。根据
届时生效的《中华人民共和国外资企业法实施细则（2001修订）》第三十条：外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起３年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的１５％，并应当在外资企业营业执照签发之日起９０天内缴清。
本所经查验，即墨市工商行政管理局出具《关于对青岛英派斯健康科技有限公司设立时延期出资问题的证明》，证明台湾有瑞因内部调整原因不能按时缴纳出资，及台湾有瑞在营业执照颁发三年内将注册资本款项缴齐，符合注册资本三年内缴齐的要求。商务局出具证明，不存在行政处罚情形。
综上，本所认为，出资迟延至今发行人未受到有关商务、工商主管部门的处罚，且后续历史沿革变更事项经商务、工商主管部门为其颁发了相应变更事项的批复与营业执照，发行人存续性不受影响，本次迟延出资事出有因，且后续获得了工商机关、商务局证明，不构成本次发行上市的实质性障碍。
3.第二期出资
2006年 12月 21日，青岛华胜有限责任会计师事务所出具了青华会外验字（2006）第 B-036号《验资报告》。经审验，截至2006年12月19日止，英派斯工业园已收到台湾有瑞第二期缴纳的出资合计225万美元。
此次变更后，英派斯工业园的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|
||1,500||

合计 1,500 450
4.2007年4月，变更出资方式
2007年4月15日，英派斯工业园召开董事会作出决议，同意将到位资金由以外方在中国获得的税后利润进行再投资变更为90%（即1,350万美元）以外方在中国获得的税后利润直接进行再投资，10%（即150万美元）以现汇投资；同意修改公司章程相应条款。
2007年4月23日，即墨市对外贸易经济合作局下发《关于对青岛英派斯工业园有限公司变更出资方式的批复》（即外经贸审字（2007）193号），同意公司出资方式由以税后利润出资相当于1,500万美元，变更为以现汇出资150万美元，以税后利润出资相当于1,350万美元；同意修改公司章程的相应条款。
2007年4月25日，青岛仲勋有限责任会计师事务所出具了青勋所外验字（2007）第020号《验资报告》。经审验，截至 2007年4月 25日止，英派斯工业园已收到台湾有瑞第三期缴纳的出资合计 550.078852万美元（税后利润再投资折合约 496.080652万美元，现汇 53.9982万美元）。截至2007年4月25日止，英派斯工业园共收到投资者缴纳的注册资本合计1,000.078852万美元。
根据台湾有瑞、香港有瑞、朱瑜明先生共同出具的说明函：青岛英派斯工业园有限公司（青岛英派斯健康科技有限公司曾用名，为一个法律主体）成立后股东有瑞实业股份有限公司缴纳出资过程中，截止2007年4月20日止，公司收到第3期缴纳出资合计550.078852万美元；其中税后利润出资38,350，010.95人民币，折合496.080652万美元；现汇美元出资53.9982万元，此现汇美元出资 53.9982万元是有瑞实业股份有限公司控股股东朱瑜明的控股公司香港有瑞工业有限公司（HK URETHANEINDUSTRIES）于2007年4月23日经中国建设银行代为汇入的境外汇入投资款，用于有瑞实业股份有限公司出资青岛英派斯工业园有限公司的注册资本缴纳。鉴于上述事实，有瑞实业股份有限公司、香港有瑞工业有限公司（HK URETHANEINDUSTRIES）和朱瑜明一同向青岛英派斯健康科技有限公司保证及承诺上述情况属实，香港有瑞工业有限公司（HK URETHANEINDUSTRIES）代为缴付的现汇美元出资53.9982万元出资，为有瑞实业股份有限公司向青岛英派斯工业园有限公司（青岛英派斯健康科技有限公司曾用名，为一个法律主体）认缴的出资，有瑞实业股份有限公司与香港有瑞工业有限公司（HK URETHANEINDUSTRIES）已经为此缴纳出资及代为缴纳出资事项履行公司内部必备的审批与授权。
5.2007年7月，减少注册资本
2007年5月11日，英派斯工业园召开董事会作出决议，同意公司的注册资本由1,500万美元减至1,000万美元，公司投资总额由2,998万美元减至1,500万美元，同意修改公司章程相应条款，其中，章程修正案将第三章第九条改为：公司投资总额 1500万美元，注册 1000万美元，其中 946.0018万美元以外方在中国获得的人民币税后利润直接进行再投资，53.9982万美元以现汇投
资。
2007年6月 20日，青岛市对外贸易经济合作局出具青外经贸资[2007]593号《关于青岛英派斯工业园有限公司调整投资总额和注册资本的初步批复》，初步同意公司将投资总额由 2,998万美元调整为1,500万美元，将注册资本由1,500万美元调整为1,000万美元。英派斯工业园进行了有关减资的报纸公告，通知债权人；出具了债务清偿说明，台湾有瑞出具了减资前债务担保函愿意承担连带责任。
2007年7月19日，青岛市对外贸易经济合作局下发《青岛英派斯工业园有限公司调整投资总额和注册资本的最终批复》（青外经贸审字（2007）715号），同意公司将投资总额由2,998万美元调整为1,500万美元，将注册资本由1,500万美元调整为1,000万美元，同意修改公司章程的有关条款，并随文换发外商投资企业批准证书。2007年8月24日，即墨市工商行政管理局为英派斯工业园换发了《企业法人营业执照》（注册号“企独鲁青即总字第000674号”）。
根据届时生效的《中华人民共和国外资企业法实施细则（2001修订）》第三十一条：第一期出资后的其他各期的出资，外国投资者应当如期缴付。无正当理由逾期３０天不出资的，依照本实施细则第三十条第二款的规定处理。据此，上述《青岛英派斯工业园有限公司调整投资总额和注册资本的最终批复》（青外经贸审字（2007）715号）下发时间虽然晚于营业执照颁发之日三年时间，但未超过30天。
此次变更后，英派斯的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|
||1,000||

合计 1,000 1,000
6.2008年2月，公司注册号变更
2008年 2月 18日，即墨市工商行政管理局出具《营业执照注册号变更证明》，根据国家工商行政管理总局《关于下发执行工商行政管理注册编制规则的通知》（工商办字[2007]79号）青岛英派斯工业园有限公司由原工商注册号：企独鲁青即总字第000674号，变更为370282400006743。
7.2008年1月，变更公司名称
2008年1月28日，英派斯工业园召开董事会作出决议，同意将公司的名称由青岛英派斯工业园有限公司变更为青岛英派斯健康科技有限公司；同意修改公司章程的相关条款。
2008年 3月 4日，即墨市对外贸易经济合作局下发《关于对青岛英派斯工业园有限公司变更公司名称的批复》（即外经贸审字（2008）46号），同意公司名称变更为青岛英派斯健康科技有限公司，同意修改公司章程相应条款。同日，公司取得换发的外商投资企业批准证书。
8.2011年12月第一次股权转让
2011年 12月 18日，英派斯有限召开董事会作出决议，同意台湾有瑞将其持有的公司 555.5万美元的股权（占注册资本的比例为55.5%）以6,500万元人民币的价格转让给海南江恒；同意企业性质由台商独资企业变更为台港澳与境内合资企业；同意重新制定公司章程。
2011年12月20日，台湾有瑞与海南江恒签订《股权转让协议》，约定台湾有瑞将其持有的公司555.5万美元的股权（占注册资本的比例为55.5%）以6,500万元人民币的价格转让给海南江恒。
2011年 12月 21日，即墨市商务局下发《关于对青岛英派斯健康科技有限公司股权转让的批复》（即商资审字[2011]404号），批准上述股权转让事宜，同意公司制定并执行新合同及新章程，并随文换发了外商投资企业批准证书。2011年 12月 29日，即墨市工商行政管理局为英派斯有限换发了《企业法人营业执照》（注册号“370282400006743”）。
此次股权转让后，英派斯有限股权架构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|占注册资本比例（%）|
||444.50|444.50||
||555.50|555.50||

合计 1,000.00 1,000.00 100.00截至本次股权变更，发行人实际控制人发生了变更。
9.2012年9月第二次股权转让
2012年 9月 11日，英派斯有限召开董事会作出决议，同意台湾有瑞将其持有的公司 128.57
万美元（占注册资本的比例为12.857%）以 6300万元人民币转让给殷富中国，同意台湾有瑞将其
持有的公司 49万美元的股权（占注册资本的4.9%）以 2401万元人民币转让给泰山体育；同意重
新制定新合资合同及新公司章程。
同日，台湾有瑞、殷富中国、泰山体育、英派斯有限、海南江恒共同签订《关于青岛英派斯健康科技有限公司之股权转让协议》，约定了股权转让的前提条件、股权转让及价格支付、工商变更登记手续、公司治理、竞业禁止、知识产权的占有使用、债务、违约责任、协议的变更解除终止及争议的解决等相关事宜。根据该股权转让协议，协议各方确定了英派斯有限的董事、监事及高级管理人员名单。
公司其他股东放弃对上述股权的优先受让权。
即墨市商务局2012年9月12日出具了《关于对青岛英派斯健康科技有限公司股权转让的批复》即商资审字（2012）271号，同意上述股权转让及公司制定并执行新合同及章程，随文换发了外商投资企业批准证书。2012年 12月 12日，即墨市工商行政管理局为英派斯有限换发了《企业法人营业执照》（注册号“370282400006743”）。
此次股权转让后公司股权架构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|占注册资本比例（%）|
||266.93||
||128.57||
||49.00||
||555.50||

合计 1,000.00 100.0010.2013年2月第三次股权变更
2013年 2月 16日，英派斯有限召开董事会作出决议，同意台湾有瑞将其持有的公司 56万美元的股权（占注册资本的比例为5.6%）以2800万元人民币转让给景林景途；同意台湾有瑞将其持有的公司 24万美元的股权（占注册资本的比例为2.4%）以 1200万元人民币转让给景胜伟达；同意台湾有瑞将其持有的公司 42.43万美元的股权（占注册资本的4.243%）以 2206.36万元人民币转让给南通得一；同意台湾有瑞将其持有的公司38.5万美元的股权（占注册资本的3.85%）以2002
万元人民币转让给山东五岳；同意重新制定并执行公司新合资经营合同及章程。
2013年2月16日，台湾有瑞、景林景途、景胜伟达、英派斯有限、海南江恒共同签订《关于青岛英派斯健康科技有限公司之股权转让协议》。
2013年2月18日，台湾有瑞、南通得一、山东五岳、英派斯有限、海南江恒共同签订《关于青岛英派斯健康科技有限公司之股权转让协议》。同日，台湾有瑞、景林景途、景胜伟达、英派斯有限、海南江恒就南通得一及山东五岳股权转让事宜以补充协议进行了确认。
公司其他股东放弃对上述股权的优先受让权。
2013年2月20日，即墨市商务局下发《关于对青岛英派斯健康科技有限公司股权转让的批复》即商资审字（2013）26号，批准上述股权转让事宜，同意公司制定并执行新合同及章程，并随文换发外商投资企业批准证书。2013年3月21日，即墨市工商行政管理局为英派斯有限换发了《企业法人营业执照》（注册号“370282400006743”）。
此次股权转让后，公司股权架构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|占注册资本比例（%）|
||106.00||
||128.57||
||49.00||
||56.00||
||24.00||
||42.43||
||38.50||
||555.50||

合计 1,000.00 100.0011.2014年12月第四次股权变更
2014年11月 25日，英派斯健康科技召开董事会作出决议，同意泰山体育将其持有公司 24.5万美元股权（占注册资本2.45%）以人民币 1764万元价格转让给金石灏汭；同意泰山体育将其持
有公司24.5万美元股权（占注册资本2.45%）以人民币1764万元价格转让给海宁嘉慧；同意台湾
有瑞将其持有公司57.2万美元股权（占注册资本5.72%）以人民币4118.4万元价格转让给青岛拥湾；同意台湾有瑞将其持有公司 2万美元的股权（占注册资本0.2%）以人民币 144万元价格转让给海南江恒；重新制定并执行公司新合资合同及新合资经营章程。
2014年 11月 25日，台湾有瑞分别与青岛拥湾和海南江恒签订《关于青岛英派斯健康科技有限公司之股权转让协议》。
2014年 11月 25日，泰山体育分别与金石灏汭和海宁嘉慧签订《关于青岛英派斯健康科技有限公司之股权转让协议》。
公司其他股东放弃对上述股权的优先受让权。
2014年12月1日，即墨市商务局下发《关于对青岛英派斯健康科技有限公司股权变更等事宜的批复》（青商资审字（2014）2111号），批准上述股权转让事宜，同意公司制定并执行新合同、新章程，并随文换发外商投资企业批准证书。2014年 12月 12日，即墨市工商行政管理局为英派斯有限换发了《营业执照》（注册号“370282400006743”）。
此次后，公司的股权结构如下：股权转让完成
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|占注册资本比例（%）|
||557.50||
||46.80||
||128.57||
||56.00||
||24.00||
||42.43||
||38.50||
||24.50||
||24.50||
||57.20||

合计 1,000.00 100.00
12.2014年12月增资
2014年 12月 20日，英派斯健康科技召开董事会作出决议，同意增加注册资本 111万美元，投资总额不变。增资部分由以下投资者于2015年3月31日前缴足，湖南文旅投资人民币3552.88万元，其中以相当于49.30万美元的人民币现金计入注册资本（按缴款当日的国家外汇管理局汇率牌价折算），其余计入资本公积；景胜伟达以相当于人民币 2210.72万元的美元投资，其中 30.67万美元现汇计入注册资本，其余计入资本公积；南通得一投资人民币1172.50万元，其中以相当于 16.27万美元的人民币现金计入注册资本（按缴款当日的国家外汇管理局汇率牌价折算），其余计入资本公积；山东五岳投资人民币1063.90万元，其中以相当于14.76万美元的人民币现金计入注册资本（按缴款当日的国家外汇管理局汇率牌价折算），其余计入资本公积。其余股东放弃优先认缴权。山东和信青岛分所出具了和信验资(2015)第 020001号《验资报告》，验证截至 2015年 1月15止，变更后注册资本1111万美元，累计实收资本1111万美元。
2014年 12月 24日，即墨市商务局下发《关于对青岛英派斯健康科技有限公司增资的批复》青商资审字（2014）2124号，批准上述增资事宜，同意公司投资方签署新合同、章程，并随文换发外商投资批准证书。2015年1月23日，即墨市工商行政管理局为英派斯有限换发了《营业执照》（注册号“370282400006743”）。
此次增资完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|占注册资本比例（%）|
||557.50||
||128.57||
||58.70||
||57.20||
||56.00||
||54.67||
||53.26||
||49.30||

台湾有瑞 46.80 4.21
金石灏汭 24.50 2.21海宁嘉慧 24.50 2.21合计 1,111.00 100.00 13.2015年4月第五次股权变更
2015年 4月 7日英派斯健康科技召开董事会作出决议，同意海南江恒将其持有的公司 41.11万美元的股权（占注册资本的3.7%）以 3,330万元人民币的价格转让给青松财智，同意海南江恒将其持有的公司14.44万美元的股权（占注册资本的1.3%）以1,170万元的价格转让给青岛邦源。
同意制定合资经营合同及章程。
2015年 4月 8日，海南江恒分别与青松财智和青岛邦源签订《关于青岛英派斯健康科技有限公司之股权转让协议》。
公司其他股东放弃对上述股权的优先受让权。
2015年4月14日，即墨市商务局下发《关于对青岛英派斯健康科技有限公司股权变更的批复》青商资审字（2015）736号，批准上述股权变更事宜，同意公司投资方签署新合同、章程，并随文换发外商投资批准证书。2015年4月27日，即墨市工商行政管理局为英派斯有限换发了《营业执照》（注册号“370282400006743”）。
此次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|占注册资本比例（%）|
||501.95||
||128.57||
||58.70||
||57.20||
||56.00||
||54.67||
||53.26||

湖南文旅 49.30 4.44
台湾有瑞 46.80 4.21
||
|-|
|41.11|
|24.50|
|24.50|
|14.44|

合计 1,111.00 100.00 14.2015年6月第七次股权变更
2015年 6月 1日，英派斯健康科技召开董事会作出决议，同意台湾有瑞将其持有的英派斯健康 42.44万美元的股权（占注册资本的3.82%）以 0.0001万元人民币的价格转让给青岛青英企业管理咨询中心（有限合伙），重新制定公司新合资经营合同及章程。
公司其他股东放弃对上述股权的优先受让权。
2015年6月8日，即墨市商务局下发《关于对青岛英派斯健康科技有限公司股权变更的批复》青商资审字[2015]776号，批准上述股权变更事宜,同意公司投资者签署新合同、章程，并随文换发外商投资批准证书。2015年6月17日，即墨市工商行政管理局为英派斯有限换发了《营业执照》（注册号“370282400006743”）。
此次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|占注册资本比例（%）|
||501.95||
||128.57||
||58.70||
||57.20||
||56.00||
||54.67||
||53.26||

湖南文旅 49.30 4.44
青松财智 41.11 3.7
||
|-|
|42.44|
|24.50|
|24.50|
|14.44|
|4.36|

合计 1,111.00 100.00经核查，2015年6月1日，台湾有瑞与青岛青英签订《股权转让协议》，关于股权转让背景，根据台湾有瑞、朱瑜明先生于2016年3月31日共同出具的说明与承诺：
本公司是在台湾注册的法人机构，控股股东为朱瑜明先生，本公司基于朱瑜明先生真实、自愿之意思表示，为了尊重张爱国女士（生前担任台湾-有瑞实业股份有限公司在青岛投资的英派斯公司总经理）之遗愿，本着有利于英派斯品牌事业健康发展的原则，在符合有关法律法规要求下配合处理有关朱瑜明先生的馈赠事宜。其中，本公司严格遵守中国境内有关外商投资法律规定，经本公司控股股东、实际控制人朱瑜明先生敦促，本公司以收取象征性对价金 0.0001万元形式，将持有青岛英派斯健康科技股份有限公司（改制股份公司之前名称为青岛英派斯健康科技有限公司，以下简称“公司”）的股权即 42.44万美元出资(占注册资本的3.82%)转让给青岛青英企业管理咨询中心（有限合伙），以此表达朱瑜明先生作为英派斯创始人对英派斯品牌事业稳定、成长的关注，也同时表达朱瑜明先生本人对有关亲友同事的感谢。另外，鉴于本公司既往对外转让了对于公司的控股权及相关股权，在此，本公司及朱瑜明先生特对本公司已经转让的及现存的持有公司股权或（股份）的真实性进行确认。并且，有关上述尊重张爱国女士遗愿的馈赠行为不应致使公司受到损害，否则本公司愿以目前持有公司的股份为限承担责任，使得公司不因此受到不必要的影响。本公司及本人对公司目前的股权结构无异议。
经核查，2016年3月31日，青岛青英针对上述台湾有瑞和朱瑜明先生的说明与承诺，进行了同等确认并出具了印证性的说明与承诺。
15.复核验资
鉴于承担公司报告期内验资业务的山东和信青岛分所不具备证券从业资格，2016年2月27日，
山东和信出具了“和信专字[2016]第000052号”《验资复核报告》，确认“和信验字[2015]第020001号”《验资报告》、“和信验字[2015]第020010号”《验资报告》所载事项同发行人前身英派斯有限实际收到的各股东出资情况相符。
综上所述，本所认为，发行人前身历次股权变动已经商务部门批准、公司登记机关核准变更登记，履行了必要的法律手续，是合法、有效的。
（二）股份制改造
2015年7月5日，发行人的发起人签订了《青岛英派斯健康科技股份有限公司发起人协议》，同意以英派斯有限以审计基准日2015年4月30日的公司净资产303,581,403.75元进行折股，每股面值1元，公司股份共计9,000万股，注册资本人民币9,000万元，并对各发起人认缴股份的数额、发起人的权利义务等相关事项作出约定。全体发起人签署了《青岛英派斯健康科技股份有限公司章程》。
山东和信青岛分所出具和信验字(2015)第020010号《验资报告》，经审验，截至2015年7月10日止，英派斯健康科技（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币9,000万元，各发起人均以英派斯健康科技（筹）经审计确认的净资产出资，该净资产已经正源和信鲁正信评报字(2015)第0071号《评估报告》确认。
发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《青岛英派斯健康科技股份有限公司章程》等事项。
即墨市商务局2015年8月6日出具《关于同意青岛英派斯健康科技有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》青商资审字[2015]1667号，2015年8月11日，青岛市人民政府为发行人颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2015年10月8日，青岛市工商局核发统一社会信用代码为913702007472052232的《营业执照》。
综上所述，本所认为，发行人前身经股份制改造，设立发行人的股本变动已经商务部门批准、公司登记机关核准变更登记，履行了必要的法律手续，是合法、有效的。
（四）股权质押情况
根据发行人各股东的承诺，并经登陆全国企业信用信息公示系统查询，发行人各股东所持有的发行人的股份均不存在质押情形。
综上所述，本所认为，发行人设立时的股本设置及历次股权变动符合《公司法》等法规规定，合法、有效；发行人前身历次股权变动合法、有效；发行人各股东所持发行人的股份不存在质押情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经查验发行人及其分子公司工商登记资料，确认如下：发行人于2015年10月8日取得的营业执照，发行人注册登记的经营范围为：生产、销售钢管制品、钢塑制品及配件、健身器材及配件、办公家具及配件、水上体育器材及配件、食品设备及配件、太阳能产品及配件、儿童滑梯、游乐设施;体育场地设施施工。体育健身器材的维修、安装及售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据发行人的说明，经查验《审计报告》，并经本所律师访谈发行人相关部门负责人及实地调查，发行人实际经营的业务与其营业执照所记载的经营范围相符；发行人的经营方式为健身器材的开发、生产与销售。
本所认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，经营的业务符合国家产业政策，发行人经营范围、经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
经查验《审计报告》，根据发行人的说明，经核查截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立机构并从事经营活动。
（三）发行人经营范围的变更
经查验发行人工商档案，本所认为，发行人经营范围的变更均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并依法办理了工商变更登记，不存在影响公司经营的情形。发行人的经营业务在最近三年未发生过重大变化。
（四）发行人的主营业务
经查验《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的主营业务为健身器材的开发、制造与销售。
根据《审计报告》，发行人近三年收入主要来自主营业务，本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
经查验发行人《公司章程》及登陆全国企业信用信息公示系统查询，发行人为永久存续的股份有限公司，并根据工商行政管理规定公示的年报。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
发行人经营范围变更符合相关法律法规规定；发行人的经营范围在最近三年未发生过重大变化；发行人未在中国大陆以外设立机构并从事经营活动；发行人主营业务突出；发行人持续经营不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
经本所律师查验，发行人主要关联方如下：
1.持有发行人5%以上股份的股东
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|持股数量（万股）|持股比例|
||||（%）|
||海南江恒实业投资有限公司|4,066.20||
||Yeah Fortune China InvestmentLimited(殷富中国投资有限公司)|1,041.52||
||南通得一投资中心（有限合伙）|475.52||
||青岛拥湾成长创业投资有限公司|463.37||

5 453.65 5.04上海景林景途投资中心（有限合伙）
注：根据景林景途、景胜伟达、景林资本管理有限公司（景林景途的执行事务合伙人）出具的证明，上述持有发行人5%以上股份的股东中景林景途与发行人另一股东景胜伟达为一致行动人。
注：根据青岛拥湾资产管理集团股份有限公司（挂牌公司代码：834606）在全国中小企业股份
转让系统披露的2015年度报告，经核查，上述持有发行人5%以上股份的股东中青岛拥湾与发行人另一股东山东五岳共同受到青岛拥湾资产管理集团股份有限公司（挂牌公司代码：834606）控制及合并报表，故依规应视为一致行动人，
注：根据湖南文旅与殷富中国出具的证明，湖南文旅与殷富中国同时持有发行人股份，为一致行动人，共同行使所持发行人股份所代表的表决权。
2.发行人的控股股东及实际控制人
海南江恒持有发行人4,066.20万股股份，持股比例45.18%，是发行人的控股股东。丁利荣持有海南江恒90%的股权，是发行人的实际控制人。
3.发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业
根据公司实际控制人丁利荣先生出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本律师报告出具之日，除发行人及其全资子公司外，丁利荣直接或者间接控制英派斯集团、英派斯健管等公司，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||名称|关联关系|
||青岛英派斯（集团）有限公司|||
||青岛英派斯健康管理有限公司|||
||江苏英派斯投资发展有限公司|||
||南京英派斯健康管理有限公司|||

英派斯健管创立的民办非企 5 青岛英派斯健身管理培训学校
业法人单位
4.发行人的子公司
经核查发行人子公司工商登记资料，发行人下属子公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|注册号/统一社会信用代码|成立日期|

青岛英吉利钢管制品有限
1 91370282614389436R 1995年12月07日
公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|注册号/统一社会信用代码|成立日期|
||青岛英派斯健康发展有限公司（原英派斯集团青岛销售有限公司）|913702127064036883||
||郑州英派斯健身器材有限公司|91410100396872357N||
||沈阳英派斯健康科技有限公司|91210103313280859X||
||成都英派斯健身器材有限公司|91510104350583381H||
||西安英派斯健康科技有限公司|91610100333649406Q||
||广州英派斯健康科技有限公司|91440101321099080X||
||南京英派斯健康科技有限公司|9132010633930277XT||
||武汉英派斯健康科技有限公司|9142010633350563XD||
||长沙英派斯健康科技有限公司|91430105MA4L13H80X||

11 青岛英派斯商贸有限公司 91370282334066296R 2015年05月21日5.关联自然人
公司的关联自然人为董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，控股股东的董事、监事、高级管理人员，以及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员。
董事、监事、高级管理人员。
根据发行人工商档案、发行人股东大会、董事会、监事会等会议资料以及发行人提供的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|本公司所任职务|兼职单位|兼职职务|其他任职单位，及其与公司的关联关系|

|||||
|-|-|-|-|
|丁利荣|董事长兼总经理|英派斯集团|执行董事|
|||英派斯健管||
|||江苏英派斯投资||
|||海南江恒||
|||常州市武进体育场馆运营管理有限公司|董事|
|||江苏华控投资管理有限公司||
|平丽洁|董事|海南江恒|监事|
|||英派斯集团|监事|
|韦钢|董事|达晨创业投资有限公司江苏分公司|总经理|
|||东莞市雅路智能家居股份有限公司|董事|
|||上海悠游堂投资发展股份有限公司||
|||江苏华控投资管理有限公司|监事|
|李科学|董事|青岛拥湾民间资本管理有限公司|董事长|
|||山东五岳||
|||拥湾资产|董 事 兼 总经理|
|陈晓东|董事|快尚时装（广州）有限公司|董事|
|||内蒙古赛科星繁育生物技术（集团）股份有限公司||

|||||
|-|-|-|-|
|||上海有色网信息科技股份有限公司||
|李淳|独立董事|山东航空股份有限公司|独立董事|
|||深圳莱宝高科股份有限公司||
|||深圳理邦精密仪器股份有限公司||
|||中国信达资产管理股份有限公司|外部监事|
|梁仕念|独立董事|潍坊亚星化学股份有限公司|独立董事|
|||恒通物流股份有限公司||
|||山东鲁抗医药股份有限公司||
|||山东瑞丰高分子材料股份有限公司||
|||山东博润工业技术股份有限公司|董事|
|朱瑜明|监事|台湾有瑞|董 事 长 兼总经理|
|||香港有瑞|董事|
|||青岛有瑞商贸有限公司|执 行 董 事兼总经理|
|||青岛和泉食品有限公司|董事长|
|||青岛英格尔钢塑制品有限公司|执行董事兼总经理|
|洒晓东|监事|上海得一投资管理有限公司|执行董事|
|||上海亚龙电缆有限公司|副董事长|
|||上海秦森园林股份有限公司|董事|

常州市武进体育场馆运营管 郑国良担任监事的 10 郑国良 副总经理 监事
理有限公司 企业
注：发行人董事、监事、高级管理人员其他任职单位担任监事的不构成关联关系
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明，经核查，其他关联方主要为其他关联自然人直接或者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的其他企业或组织，其他主要关联方具体情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|与本公司的主要关联关系|
||台湾有瑞||
||香港有瑞||
||青岛有瑞商贸有限公司||
||青岛和泉食品有限公司||
||青岛英格尔钢塑制品有限公司||

||
|-|
|常州市武进体育场馆运营管理有限公司|
|山东泰山体育产业投资有限公司|
|乐陵荣耀体育发展有限公司|
|山东三行体育文化有限公司|
|山东荣耀体育文化有限公司|
|乐陵市泰山（集团）球业有限公司|
|泰山体育产业集团有限公司|
|海口祺瑞实业有限公司|
|无锡中野机械有限公司|
|青岛拥湾资产管理集团股份有限公司|
|宝路华泰（北京）科技发展有限公司|
|洒渝东|
|袁小平|
|马杰|

20 卞青峰、卞志良、卞洪峰 董事平丽洁的配偶及其配偶的父亲、弟弟。
注：上述18-20项为报告期内，关联自然人本人或其控制的公司或其担任董事、高级管理人员的公司与发行人或其控制的公司存在关联交易的关联自然人。
注：上述泰山体育产业集团有限公司包括其下属子公司，报告期内与公司存在关联交易的有山东泰山体育器材有限公司、山东泰山体育工程有限公司、济南瑞豹体育用品有限公司、山东泰山金润塑胶制品有限公司、乐陵泰山人造草坪产业有限公司、深圳泰山体育科技股份有限公司。
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人的业务合同、订单、发行人董事会及股东会、股东大会决议、交易结算资金凭据等会议资料，发行人与关联方之间报告期的重大关联交易主要为经常性关联交易（向关联方采购材料和商品、向关联方销售商品、出租房屋等）；偶发性关联交易（采购材料和健身器材、销售健身器材、场地施工、股权收购、商标转让、关联资金往来等）。
（三）关联交易的确认
1.发行人分别于2015年12月25日召开公司2015年第二次临时股东大会，于2016年3月14日召开公司2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，确
认“报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易符合有关法律、法规及公司章程的规定；公司与
关联方之间的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价公允，不存在损害公司利益的情况，也不存在关联方通过关联交易操纵公司利润的情形。报告期内所发生的关联交易行为是必要且公允的，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况。”
2.公司独立董事对报告期内发生的关联交易情况发表如下意见：
报告期内，公司发生的关联交易均已履行了公司章程等有关规定的程序。同时，公司独立董事对上述关联交易发表了独立董事意见，认为该等关联交易公允合理，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情况。
（四）发行人关联交易公允决策的规定
经查验发行人股东大会文件、相关制度，发行人已根据《公司法》等有关法律、法规及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等规范性文件制定并经股东大会、董事会、监事会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》等内部规范化运作制度和规则，对关联人和关联交易的定义、关联交易的原则和关联交易的回避表决制度、关联交易的公允决策权限和程序等作出了明确而具体的规定。
（五）关联方关于规范和减少关联交易的承诺
为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、英派斯健管、英派斯集团分别作出书面承诺：
在本公司/本合伙企业作为发行人的关联方期间，将尽量减少与发行人及其下属子公司之间的关联交易；
对于不可避免或因合理事由与发行人之间发生的关联交易，本公司/本合伙企业承诺将遵循公平合理、价格公允的原则，按照相关法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程等的有关规定履行相关程序和信息披露义务，并办理有关报批事宜；
本公司/本合伙企业保证不通过关联交易损害发行人及其他无关联关系股东的合法权益；截至本承诺函出具之日，本公司/本合伙企业不存在占用发行人资金或资产的情形，并承诺以后不以任何形式占用发行人资金或资产；
本公司/本合伙企业将督促本公司/本合伙企业投资或控制的其他企业、实体等同受本承诺的约束；
本公司/本合伙企业承诺本承诺函旨在保证发行人全体股东之利益作出，且本承诺函的每一项承诺为独立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性；
该承诺自签署之日生效，该承诺函所载各项承诺事项在本公司/本合伙企业作为发行人关联方期间，以及自本公司/本合伙企业不再为发行人关联方之日起十二个月内持续有效，且不可变更或撤销。
其中，实际控制人丁利荣特别附加承诺：本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母，以及本人投资或控制的除公司以外的其他企业、实体等同受本承诺的约束。
（六）同业竞争
为了避免与公司可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益，保证公司长期稳定发展，海南江恒、丁利荣作为公司的控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，主要承诺如下：
1、截至本承诺书出具之日，承诺人未以任何方式直接或间接从事与发行人及其下属子公司构成或可能构成竞争的业务活动，未直接或间接持有与发行人及其下属子公司存在或可能存在同业竞争企业的股权或任何其他权益。
2、承诺不从事任何与发行人及其下属子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，且不会新设或收购与发行人及其下属子公司从事相同或类似业务的企业、实体等。
3、若发行人进一步拓展产品或业务范围，承诺将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；可能与发行人拓展后的业务相竞争的，本公司承诺通过停止生产经营或转让等形式消除同业竞争。
4、承诺不利用对发行人的控制关系或其他关系进行损害发行人或其他股东正当利益的行为。
如违反上述任一项承诺，承诺人愿意赔偿由此给发行人及其他股东造成的所有直接和间接经济损失，及相关方因此而支出的其他合理费用。
（七）发行人对有关关联交易和避免同业竞争的披露
1.经查阅《招股说明书》，发行人对所有的重大关联交易均在《招股说明书》中进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
2.经查阅《招股说明书》，发行人已在《招股说明书》中就发行人与关联方之间不存在同业竞争以及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
综上所述，本所认为：
1.最近三年一期发行人与关联方之间发生的重大关联交易符合有关法律、法规、公司章程的规定；发行人最近三年一期所发生的关联交易行为，是必要的、公允的，不存在损害发行人及非关联股东利益的情况，上述关联交易已经发行人董事会及股东大会审议通过，关联方回避表决。
2.发行人已在公司章程及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
3.发行人与控股股东、实际控制人丁利荣、持有公司股份5%以上的其他股东海南江恒之间不存在同业竞争；发行人全体股东，董事、监事、高级管理人员已做出避免同业竞争的承诺；发行人采取了避免同业竞争的相关措施；发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的措施进行了披露，未有重大遗漏或隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经查验发行人提供的《国有土地使用权证》、《房屋所有权证》、《商标注册证书》、《专利证书》、《固定资产明细表》、《机动车行驶证》及购置发票、《公司章程》、工商资料以及发行人提供的其他资料，并经本所律师对发行人主要财产所在地进行实地勘查，在国家工商总局商标局及国家知识产权局等官方网站进行查证，及向当地国土资源管理部门及房产管理部门查询，发行人主要资产为房产、土地使用权、专利、商标、设备等。
本所认为，除已披露的情况外，发行人上述主要资产的取得均合法有效，发行人对上述资产所享有权利不存在纠纷。除已披露的情况外，发行人对上述资产的权利行使不存在其他形式的限制。
（二）鉴于发行人经营特点，发行人及子公司需在注册地之外租赁办公、仓储、专卖店等用房，
出租方由于自身原因存在一定出租房屋产权证不能提供、未能备案、用途差异等瑕疵，综上所述，本所认为，发行人及其子公司根据与对方签署租赁合同履行合同，符合《合同法》，租赁关系有效。
其中，未能完成备案的租赁合同对公司正常生产经营无重大影响，对本次发行不构成实质性障碍。
1.发行人子公司英吉利钢管仓库及宿舍楼租赁
集体土地租赁：报告期内，发行人子公司英吉利钢管发生过租赁集体土地情况。经核查，发行人前身英派斯有限于2011年收购了同一控制下关联方英吉利钢管，英吉利钢管更名前为青岛英吉利钢塑制品有限公司，其作为（乙方）于1996年5月与即墨市楼子瞳镇西元庄村（甲方）签署有关土地租赁的协议书。该协议经青岛英吉利钢塑制品有限公司、即墨市楼子瞳镇西元庄村民委员会及鉴证机关即墨市楼子瞳镇人民政府盖章签署。根据该份协议约定，由青岛英吉利钢塑制品有限公司租赁即墨市楼子瞳镇西元庄村共计8917.5平方米土地，租期50年，并约定了租金；2013年1月，双方签署协议书另行达成补充协议，约定继续租赁该等8917.5平方米土地，租赁期限至2046年5月1日止，租赁费调整为每年每平方米15元，每5年调整一次，并确认租赁土地范围内建筑物均为乙方代为出资建立，租赁期满乙方无偿将上述建筑物提供给甲方使用。
上述租赁协议甲乙双方（甲方现名称为即墨市通济街道办事处西元庄村；乙方为青岛英吉利钢管制品有限公司）签署买卖协议，于2016年4月1日签署。买卖协议约定鉴于该宗土地拟国有征收双方提前解除上述1996年租赁协议及2013年补充协议，且上述两项协议的签署方之见无相互负担任何债权债务。乙方同意将乙方代甲方建设的所有资产转让给甲方，包括简易仓棚一个、两层小楼一幢，转让交割日为2016年4月1日，参照评估值双方一致同意转让价格为人民币240万元。
针对上述报告期内租赁集体土地使用权事项，本所律师经对比查验了青岛鼎森工程咨询有限公司出具的测绘图与即墨市国土资源局2016年4月21日出具的说明，两份文件证明的土地位置涉及界址点坐标表中数据是一致的，即墨市国土资源局证明该等位置的土地目前现状地类为建设用地，符合土地利用总体规划。即墨市规划局于2016年4月15日出具证明函，证明发行人、英吉利钢管房屋建设涉及事项符合相关规划类法律、法规和规范性文件的要求，不存在违反有关规划类法律、法规和规范性文件的行为。即墨市房产管理处于2016年4月14日出具了证明函，证明发行人、英吉利钢管拥有或使用的房屋符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的行为，没有因违反房产管理法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚。即墨市城乡
建设局于2016年4月14日出函证明发行人、英吉利钢管房屋建设涉及事项符合相关建设类法律、法规和规范性文件要求，已经依法履行了建设所需要的审批手续，自2013年1月1日至今，不存在因违反建设相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。即墨市国土资源局于2016年4月15日出函证明发行人、英吉利钢管在本辖区内已经合法取得的土地使用权系依照国家有关土地管理法律法规和规范性文件取得，公司占用、使用土地过程中没有受到行政处罚的情形。即墨市人民政府于2016年4月28日出具《即墨市人民政府关于青岛英派斯健康科技股份有限公司青岛英吉利钢管制品有限公司使用土地情况的证明函》，证明在该级人民政府辖区内发行人、英吉利钢管占有、使用土地过程中不存在违反有关法律法规和规范性文件的行为，没有因违反土地管理法律法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形；证明在该级人民政府辖区内发行人、英吉利钢管拥有或使用的房屋符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的行为，没有因违反房产管理法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形；证明在该级人民政府辖区内发行人、英吉利钢管房屋建设涉及事项符合相关规划、建设类法律、法规和规范性文件的要求，不存在违反有关规划、建设类法律、法规和规范性文件的行为，没有因违反房屋建设、土地规划方面法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形；证明英吉利钢管原租赁的即墨市楼子瞳镇西元庄村集体土地用途自2013年1月1日至今为建设用地性质。
据上述英吉利钢管报告期内存在的租赁集体建设用地事实，并根据我国相关法律法规及政策，以及有关政府部门出具的证明，本所认为，依据《国务院关于深入推进新型城镇化建设的若干意见》国发(2016)8号、中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定等相关集体土地使用政策，虽然英吉利钢管因历史遗留问题曾租赁了集体建设用地，与《中华人民共和国土地管理法》等现行法规对于集体土地使用的规定不符，但与国家对于集体建设用地流转的政策倾向不产生实质矛盾，县级级别的即墨市政府及相关职能部门已经出具的相关无违法证明，故综合以上事实与核查、分析，英吉利钢管曾租赁集体建设用地的行为不构成发行人本次发行的实质性障碍。
经本所律师实地勘察及英吉利钢管出具的说明与承诺，英吉利钢管由于历史原因租赁了其自身厂房相邻的土地，并代建了简易的仓棚（仓库）及两层小楼一幢用于员工宿舍使用，租赁关系双方解除土地租赁关系，将原租赁土地上的建筑物以经评估（基于正源和信出具的《青岛英吉利钢管制品有限公司拟转让部分固定资产所涉及部分房屋建筑物市场价值资产评估报告》鲁正信评报字[2016]第0043号）以评估结果协商后出售给即墨市通济街道办事处西元庄村。
房屋租赁：鉴于使用方面考虑，2016年4月1日，英吉利钢管与即墨市通济街道办事处西元庄村签署了租赁协议，约定租赁使用上述已经转让给该村的简易仓棚一个和两层宿舍小楼一幢，租期自2016年4月1日起每五年重新签署一次，如租赁期间租赁物所处土地被国有收储时，则按收储生效同时终止此协议，年租金为人民币30万元。经核查，此租赁房屋、仓棚的行为在发行人生产经营中所起作用较小，占发行人土地及房产面积也较小。且相关主管部门已出具证明，之前英吉利钢管租赁农村集体建设用地的事实已解除。
综上所述，本所认为，英吉利钢管暂时租赁集体建设用地上的简易仓棚及宿舍真实、有效，上述租赁行为不会对本次发行构成实质性障碍。
2.关联租赁
英派斯商贸对外出租房产给关联方英派斯健管，以及英派斯集团租赁英吉利钢管房产具体参见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”。
（三）发行人主要资产的根据发行人的确认，经本所律师查阅《审计报告》、前往国家工商行政管理总局商标局、国家版权局等政府主管部门查询，并查验发行人主要资产的权属证书或购置发票，发行人拥有的上述主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议。发行人对其主要财产所有权或使用权的行使未受到任何第三者权利的限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据《审计报告》及发行人签署的合同、订单、财务凭证，发行人正在履行并且有可能对其生产、经营活动以及资产、负债和所有者权益产生重大影响的合同均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。
（二）根据发行人的承诺及相关政府部门出具的证明，经核查，发行人不存在因环境保护、知识产权，产品质量、劳动安全、人身权利等原因产生的侵权之债。
（三）根据《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
（四）发行人的大额其他应收款和其他应付款
根据和《审计报告》，并经本所律师查验，截至2015年12月31日发行人其他应收款为20,358,830.08元；其他应付款为4,051,332.53元，经核查，上述金额较大的其他应收、应付款均系因正常生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。
本所认为，发行人正在履行或将要履行的重大债权债务均合法、有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的法律风险。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验山东和信出具的《审计报告》、发行人工商档案及相关决策文件，发行人最近三年不存在合并、分立、减少注册资本的行为。自英派斯有限设立以来，减资、增资、重大资产收购和出售行为符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并已履行了必要的法律手续。
根据发行人的说明与承诺，经查验《招股说明书》（申报稿），截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定和修改
1.发行人公司章程的制定
2015年7月10日，发行人召开改制为股份公司的创立大会，审议通过《青岛英派斯健康科技股份有限公司章程》及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,并于同日在青岛市工商局进行备案登记。2016年3月14日，发行人召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《青岛英派斯健康科技股份有限公司章程草案》。
2.发行人自设立以来公司章程的修改
2015年7月10日，发行人召开创立大会审议通过了发行人第一版章程。
2016年3月30日，发行人召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《青岛英派斯健康科技股份有限公司章程》修订案。
（二）《公司章程》的内容
经查验发行人现行有效的《公司章程》及为本次发行上市而制订的《公司章程（草案）》，其内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所认为，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及章程的修改已经履行法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，且已经按照有关制定上市公司章程的规定起草和修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验发行人工商档案、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委员会的工作细则等制度；
发行人历次股东大会、董事会、监事会会议材料，包括但不限于会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、表决票、授权委托书等文件；发行人选举职工代表监事的决议。发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况如下。
（一）发行人的组织机构
根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委员会的工作细则等制度及发行人的组织结构图，发行人建立了股东大会，董事会（下设战略规划委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会）、监事会，聘任了总经理和副总经理、财务总监、董事会秘书。
除上述机构外，发行人亦根据实际情况设置了研发管理中心、行政管理中心、财务管理中心、国际业务管理中心、总经理办公室、市场管理中心、生产制造管理中心、国内业务管理中心、采购管理中心、物流售后管理中心、证券事务部、审计部职能部门。
综上，本所认为，发行人组织机构设置健全、规范，权责明确，独立运作，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1.《股东大会议事规则》
2015年7月10日，发行人创立大会审议通过《股东大会议事规则》。该规则对股东大会的职权、召集、召开程序、提案、关联股东回避、表决程序和方式、会议记录等内容作了规定，其内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
2016年3月30日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议修订了《股东大会议事规则》。
2.《董事会议事规则》
2015年7月10日，发行人创立大会审议通过《董事会议事规则》。该规则对董事会的职权、召开程序、讨论的事项及提案、关联董事的回避、表决程序和方式、会议记录等内容作了规定，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，本所认为，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其制定、修订履行了相应的批准程序。
（三）发行人自设立以来股东大会、董事会和监事会的召开情况
经查验相关会议材料，本所认为，发行人自股份公司设立以来，历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决方式及签署合法、真实、有效。
（四）发行人股东大会和董事会历次授权和重大决策行为
经查验发行人会议资料并经本所律师进行股东大会现场见证，发行人股东大会及董事会的历次授权行为和重大决策等行为均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，且该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所认为，发行人具有健全的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》且其符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人自设立股份公司以来股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验发行人的工商登记材料；发行人最近三年的股东（大）会、董事会、监事会会议材料；
发行人职工代表大会决策；发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；发行人董事、监事和高级管理人员的简历及其出具的声明及承诺；独立董事简历及其出具的承诺及相关证明文件，并经本所律师对董事（部分独立董事）、监事和高级管理人员访谈调查及董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经登陆中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、全国法院被执行人信息查询网址、中国法院网进行了查询。
（一）本所认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件及公司章程的要求。
（二）本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变动均履行了必要的程序，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的变化不构成实质性重大变化，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（三）发行人的独立董事
1.经核查，发行人现有独立董事3名，人数占公司董事会的三分之一，发行人独立董事任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）等法规规定的担任独立董事的条件，
2.发行人现行《公司章程》及《独立董事工作细则》对独立董事职权作出了明确规定，不存在违反违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
综上所述，本所认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定；发行人董事、监事和高级管理人员近三年变动符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序，其变动不构成实质性重大变化，不构成发行人本次发行上市的法律障碍；发行人依法设立独立董事，其独立董事任职资格符合中《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规的规定，职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
经查验发行人及其控股子公司原持有的税务登记证，现持有的营业执照（三证合一）、山东和信出具的《审计报告》、《主要税种及有关税收优惠专项审核报告》，报告期内发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率符合符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策
1.2011年10月31日，青岛市科学技术局、青岛市财政局、青岛市国家税务局、青岛市地方税务局联合批准授予发行人《高新技术企业证书》（证书编号：GR201137100061），有效期为三年，发行人据此享受优惠税收政策，2011年度至2014年度企业所得税税率由原来的25%下调为15%。
2.经本所律师登陆高新技术企业认定管理工作网查询，2014年9月9日，青岛市科学技术局、青岛市财政局、青岛市国家税务局、青岛市地方税务局发布《关于公示青岛市2014年第一批拟通过复审认定高新技术企业名单的通知》（青科高字[2014]24号），发行人前身英派斯有限位列该项通知内。
经查验发行人2014年9月9日获得的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201437100079），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税，据此发行人继续享受企业所得税按15%缴纳的优惠政策。
3.根据《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》，发行人增值税纳税上依法适用有关免、抵、退政策。
（三）发行人享受的财政补贴
根据山东和信《审计报告》、政府补助相关政府文件、证明文件，并经查询相关政府网站，核对公司接受补助的入账凭证，本所认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人享受的税收优惠政策、财政补贴等符合现行法律、法规及地方政府文件的规定，不存在违反法律、法规的情形。
（四）发行人的纳税情况
根据即墨市国家税务局、即墨市地方税务局出具证明，确认发行人自2013年1月1日起至今，严格按照国家法律法规的规定，按期申报、缴纳各项税款，执行的税种、税率符合国家相关法律、法规及地方性法规的要求，依法履行各项税收代扣代缴义务，其税收优惠事项符合相关法律、法规，未发现任何拖欠、漏缴或偷逃税款的情形或其他因违反税收法律、法规、规章及规范性文件的规定
而受到该局行政处罚的情形。根据山东和信出具的《审计报告》、《主要税种及有关税收优惠专项审核报告》和发行人《主要税种纳税情况的说明》，发行人经营成果对税收优惠、各项财政补贴不存在严重依赖。发行人子公司当地税务部门出具了相关证明文件，经核查，发行人及其境内子公司、分公司近三年来不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
经核查，综上所述，发行人最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形；发行人经营成果对税收优惠、各项财政补贴不存在严重依赖。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经走访相关环保部门和登陆相关环保部门网站查询，及现场勘查发行人生产经营现场，查验相关合同，发行人及子公司主要从事健身器材的生产经营，生产经营中主要污染物为废水、噪声，发行人与英吉利钢管配备了防止噪声、污水等设备，经走访即墨市环保局通济新区中队、即墨市环保局通济环保处，落实发行人、英吉利钢管不属于重污染行业，其排污口与采样点、排污口生物指示池和排污口标志牌的设施建设以及维护是规范的，采样合规，其无行政处罚；发行人、英吉利钢管垃圾处理、危废处理达到了标准，无行政处罚；噪声控制在标准范围内；按规定缴纳了排污费。
综上，本所认为，发行人的生产经营活动符合有关法律、法规和规范性文件对环境保护的要求；
发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二）募投项目的环境保护
经查验，发行人经股东大会审议通过本次募股资金投资项目为健身器材生产基地升级建设项目、研发中心建设项目、国内营销网络升级项目、健身器材连锁零售项目、国外营销网络建设项目，其中，就健身器材生产基地升级建设项目、研发中心建设项目，发行人已经取得了即墨市环境保护局关于青岛英派斯健康科技股份有限公司健身器材生产基地升级建设项目环境影响报告表的批复（即环审[2016]123号）、即墨市环境保护局关于青岛英派斯健康科技股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复（即环审[2016]124号）。
根据发行人国内营销网络升级项目、健身器材连锁零售项目的可行性研究报告并经发行人说明与承诺，该等项目不涉及土建、无强噪声设备，所排污水能接入市政污水管网，且不涉及自然保
护区、饮用水水源保护区等环境敏感区域以及污染物排放可能扰民的建设项目。根据青岛市环境保护局关于印发《青岛市第一批不纳入建设项目环境影响评价审批的目录（试行）》的通知（青环发(2015)89号），列入《目录》的建设项目，可以不办理环境影响评价审批手续，但在建设及运营过程中应遵守国家和省市环境保护法律法规，采取有效的防治污染和生态破坏措施切实减轻对环境的影响，自觉接受各级环境保护行政主管部门的日常监督管理。根据该《目录》“49建筑工程后期的装饰、装修和清理活动”、“53法律、财务、金融等专业咨询服务不涉及土建的”、“55贸易、快递不涉及土建的”、“57校舍（含幼儿园）维修改造，设施配套，室内外装修，运动场地维修改造，校区绿化、硬化、亮化、美化”、“58药店，书店，摄影店，花店，服装店，杂货店，复印打字店属微型企业范围的，不涉及土建的”、“67健身房、足浴、推拿、按摩及美容美发店不涉及土建的”，发行人该等项目涉及租赁办公场地开设分支机构队周边经销商提供咨询等服务；以及开设专卖店铺展示健身器材促进营销，其性质可以纳入上述列举的不纳入建设项目环境影响评价审批的目录所列，故本所认为发行人国内营销网络升级项目、健身器材连锁零售项目依照上述规定，可以不办理环境影响评价审批手续。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三条：编制本法第九条所规定的范围内的规划，在中华人民共和国领域和中华人民共和国管辖的其他海域内建设对环境有影响的项目，应当依照本法进行环境影响评价。据此，发行人国外营销网络建设项目不涉及该法所述项目，无需依照该法进行环境评价。
综上，本所认为，发行人募股资金投资项目符合有关环境保护的要求，涉及需向有权环境保护主管机关办理项目环境影响评价手续的项目已办理相关手续。
（三）产品质量
经查验发行人及子公司取得的有关产品质量、技术的资质证书，经走访即墨市市场监督管理局，并经查验即墨市安全生产监督局、即墨市市场监督管理局出具的证明，证明发行人、英吉利钢管不存在违反安全生产受到行政处罚的情形，发行人、英吉利钢管自2013年1月1日起至今，认真贯彻、执行国家和地方有关质量技术监督方面的法律、法规，保证产品质量符合国家有关质量技术标准，其从事的生产经营活动符合国家地方有关质量技术监督相关要求，不存在因违反质量技术监督法律、法规、规章级规范性文件的规定而受到该局行政处罚的情形，也不存在产品质量投诉方面的相
关记录。
综上所述，本所认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行人近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
经查验发行人2016年第一次临时股东大会文件、发行人聘请专业机构出具了可行性研究报告、《招股说明书》（申报稿）及相关政府文书，确认以下事实：
（一）发行人股东大会对本次募集资金投资项目的批准和授权
2016年3月14日，公司2016年第一临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》。
本所认为，发行人募投项目已经发行人股东大会的批准。
（二）募投项目得到的有权部门的批准或授权
经查验相关政府部门出具的批复、企业境外投资证书等资料，发行人募投项目获得相关政府主管部门同意核准，符合备案、同意项目建设的核准、备案、批复授权，具体见下表所列：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目备案|环评/能评批复|
||健身器材生产基地升级建设项目|即墨市发展和改革局关于青岛英派斯健康科技股份有限公司健身器材生产基地升级建设项目核准的批复（即发改投资[2016]28号）||
||研发中心建设项目|即墨市发展和改革局关于青岛英派斯健康科技股份有限公司研发中心建设项目核准的批复（即发改投资[2016]27号）||

国内营销网络升
3 —— ——
级项目
健身器材连锁零
4 —— ——
售项目
||
|-|
|青岛市商务局颁发：企业境外投资证书N3702201600061；核准或备案号青境外投资[2016]N00062号；投向马来西亚，投资总额70.6万美元|
|青岛市商务局颁发：企业境外投资证书N3702201600060；核准或备案号青境外投资[2016]N00061号；投向美国，投资总额294.6万美元|
|青岛市商务局颁发：企业境外投资证书N3702201600059；核准或备案号青境外投资[2016]N00060号；投向阿拉伯联合酋长国，投资总额108.6万美元|

青岛市发展和改革委员会关于青岛
英派斯健康科技股份有限公司国外
营销网络建设项目备案的通知青
发改外经备[2016]14号（含美国、
阿联酋、马来西亚三个地区总投资
473.8万美元）
发行人募投项目环境保护的审批与授权参见本法律意见书“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”中“（二）募投项目的环境保护”所述。
根据发行人国内营销网络升级项目及健身器材连锁零售项目的可行性研究报告，该等“项目”不涉及使用土地、开工建设等固定资产投资事项。根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2014年本）的通知》（国发〔2014〕53号）和《山东省人民政府关于发布政府核准的投资项目目录（山东省2014年本）的通知》（鲁政发〔2014〕24号）、《政府核准的投资项目目录（青岛市2015年本）》，该等项目不属于需要政府核准的投资项目，无需进行核准。根据《国务院关于投资体制改革的决定》（国发〔2004〕20号）和《国务院办公厅关于加强和规范新开工项目管理的通知》（国办发〔2007〕64号）、《青岛市发展和改革委员会关于进一步规范企业投资项目备案制度的通知》（青发改投资(2008)155号），由于该等投资项目由发行人子公司英派斯健发实施，涉及除青岛外
全国二十几个地区，故不属于青岛市及下属地市发改委管辖。经本所律师走访青岛市发改委进行询
问，获知该等项目不属于备案类项目，不予以备案。综上所述，本所律师认为，发行人上述国内营
销网络升级项目及健身器材连锁零售项目已经完成现阶段必要的批准或授权，无需经青岛市及所辖地区发改委进行核准或备案。
（三）经核查，发行人本次募集资金使用项目不存在与他人合作的情形。
综上所述，本所认为，发行人募股资金涉及需有权部门批准或授权的项目已经完成现阶段批准或授权，发行人本次募股资金使用项目不存在与他人合作的情形。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明，经查验《招股说明书》（申报稿）与发行人营业执照、山东和信出具的《审计报告》，发行人的业务发展目标如下：
公司致力于打造“值得信赖的健身专家”的品牌形象，致力于为国内外消费者提供兼具功能性、科技感与安全性的各式健身器材，致力于成为国内健身器材的第一品牌，并最终成为构建健康大数据，促进健身消费升级的领先企业。
发行人的主营业务具体参见本法律意见书“八、发行人的业务”。
综上所述，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的说明与承诺、相关政府部门出具的证明，并经登陆全国法院被执行人信息查询网址、中国法院网、相关政府部门网站查询，以及经走访青岛市中级人民法院、即墨市人民法院（该院不予查询）、崂山区人民法院、青岛仲裁委、即墨市劳动人事争议调解仲裁院，及对发行人董事长、总经理、财务负责人等人员的访谈调查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据持有发行人5%以上股份的主要股东的说明与承诺，并经登陆全国法院被执行人信息查询网址、中国法院网、相关政府部门网站查询，及对持有发行人5%以上股份的主要股东的代表访谈，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。其中，经走访青岛市中级人民法院、即墨市人民法院（该院不予
查询）、崂山区人民法院、青岛仲裁委，发行人控股股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
（三）根据发行人董事长（即发行人的实际控制人）、总经理的说明与承诺、相关公安机关出具的证明，并经登陆全国法院被执行人信息查询网址、中国法院网查询，以及经走访青岛市中级人民法院、即墨市人民法院（该院不予查询）、崂山区人民法院、青岛仲裁委、即墨市劳动人事争议调解仲裁院，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
综上所述，本所认为，发行人、持有发行人5%以上股份的股东及发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师就发行人《招股说明书》（申报稿）中有关重大事项和相关法律内容与发行人、保荐人、其他专业机构进行了讨论，并已审阅了《招股说明书》（申报稿）及摘要，特别对于其中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。
综上所述，本所认为，本所认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》等法律、法规及规范性文件以及交易所《股票上市规则》所规定的公开发行股票并上市的条件；发行人的行为不存在重大违法违规情形。
发行人招股说明书（申报稿）引用本法律意见书及律师工作报告的相关内容与本法律意见书及律师工作报告无矛盾之处，招股说明书（申报稿）不致因引用本法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本一式六份。
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|（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》的签署页）|
|北京德和衡律师事务所负责人：蒋琪_______________ 经办律师：房立棠_______________|
|郭恩颖_______________|
|年月日|