证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2017-059天邦食品股份有限公司
关于签订股权收购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2017年6月24日，天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海拾分味道食品有限公司（以下简称“拾分味道”、“受让方”）与江苏民生肉品有限公司（以下简称“民生肉品”“目标公司”）股东（以下统称转让方）侍立峰、王正荣、侍青签署《股权转让合同》，公司拟以自有资金人民币2,900万元收购民生肉品100%股权，收购完成后，民生肉品将成为公司的全资子公司。
（二）交易审议情况
2017年6月23日，公司召开股份公司总裁办公会议审议通过了《关于签订股权收购协议的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述交易不构成关联交易，无需经公司董事会、股东大会批准。上述交易无需经过其他有关部门批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、侍立峰
侍立峰，中国籍自然人，公民身份证号码：3208301966XXXXXXXX，出资额为 1720万元，占出资总额的59.31%。
2、王正荣
王正荣，中国籍自然人，公民身份证号码：3208301966XXXXXXXX，出资额为 1130万元，占出资总额的38.97%。
3、侍青
侍青，中国籍自然人，公民身份证号码：3208301988XXXXXXXX，出资额为 50万元，占出资总额的1.72%。
其中自然人股东侍立峰与股东王正荣为夫妻关系，自然人股东侍立峰与股东侍青为父女关系，自然人股东王正荣与股东侍青为母女关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：江苏民生肉品有限公司
统一社会信用代码：91320830595553025W
设立日期：2012年04月26日
注册资本：人民币2,900万元
法定代表人：侍立峰
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：盱眙县经济开发区国槐大道5号
经营范围：生猪屠宰加工，道路普通货物运输，生鲜猪肉、牛肉、羊肉批发与零售，普通货物仓储服务，生鲜农副产品、水产品、日用百货批发、零售，肉品市场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司股权架构：
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|股东姓名|出资额（万元）|
|侍立峰|1720|
|王正荣|1130|
|侍青|50|
||2900|

本次交易完成之后，公司将持有民生肉品100%股权。
（三）标的公司最近一年又一期未经审计主要财务指标：（单位：人民币元）
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|时间|2017年5月31日|2016年12月31日|
|总资产|63,067,706.89|56,284,762.99|
|总负债|53,237,852.12|44,237,311.3|
|净资产|9,829,854.77|12,047,451.69|
|营业收入|77,307.69|10,926,046.09|

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|净利润|-980,846.16|-1,579,939.59|
|营业利润|-990,987.47|-1,989,655.32|

（上述财务数据未经审计）
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
受让方：天邦食品股份有限公司全资子公司之上海拾分味道食品有限公司
上海拾分味道食品有限公司
住所地：上海市徐汇区桂箐路65号2号楼11层A座
企业类型：有限责任公司
法定代表人：沈伟平
注册资本：1000万元人民币
营业期限：2016年3月1日至2046年2月28日
统一社会信用代码：91310104MA1FR2486C
经营范围：食品流通，食用农产品（除生猪产品）、食品添加剂的销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
转让方：江苏民生肉品有限公司股东侍立峰、王正荣、侍青
（二）股权转让价格、付款期限及其方式
1、成交金额
受让方同意以2,900万元人民币的价格收购转让方所持有的民生肉品100%股
权，资金来源为受让方自有资金。
2、支付方式
受让方于合同约定债权转股权全部程序完成后三日内向转让方支付第一期股权转让价款2,700万元，该笔股权转让价款由受让方支付至目标公司，随后由目标公司专项用于清偿洪泽农商行贷款和利息。
第一期股权转让价款支付日，即认定为交割日，受让方享有相应的公司内商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等权利。转让方放弃以上权利。
各方一致确认，在合同约定条件全部成就后，受让方向转让方支付股权转让
价款尾款200万元（大写:贰佰万元），转让方应将该尾款专项用于代替目标公司偿还目标公司的非转让方的对外债务（如有）。
本次股权转让所发生的税负、费用或者其他负担，由转让方、受让方依法各自承担。转让方在股权交割日3日前向受让方提供本次股权转让税务机关出具的转让方完税证明、免税或不征税证明，本次股权转让交易的相关税费由双方依法依规承担各自相应的部分。
（三）标的公司股权定价依据
标的股权所对应的2,900万股权转让价款，系基于对目标公司的注册资本（含债权转股权所增加注册资本）、债权、债务、资产等进行审计/评估后，由转让方和受让方协商一致后确定，不再因任何因素调高。
受让方以2,900万元对价受让标的股权的前提条件为：转让方及目标公司承诺在本合同确定的期限内将财务报告所确定的基准日前标的公司对外所有债务足额清偿且本合同约定的转让方及标的公司其他义务、陈述和保证等全部有效履行。
本次交易定价基于目标公司截至2017年4月30日经受让方委托的第三方审计为准，审计报告尚未最终出具，公司将在后续进展公告中及时补充本次交易进展和审计结果。
（四）转让方的权利义务
1、自股权转让合同签署日起，转让方不得对标的股权及目标公司资产及信用等进行抵押、质押、转让、保证、托管等一切可能影响本合同实际履行及受让方按本合同约定取得标的股权之一切行为。
2、转让方及目标公司承诺应于交割日后4个月内依法依规办理相应房屋产权证及土地使用权证等，履行上述事项由此产生的包括但不限于税费、债务及责任等也均由转让方单方自行全部承担。
且保证该取得的土地使用权、房屋产权不会发生包括但不限于被收回、被撤销、被认定违法等不良后果，若发生前述不良后果，如给受让方或目标公司造成损失的，则受让方及目标公司有权要求转让方支付违约金，并赔偿其他损失，且有权按合同其他条款行使合同解除权等。
3、动产质押之涤除
转让方及目标公司应于交割日后3日内，依法解除登记抵押物的抵押/质押，
由此产生的包括但不限于税费及债务等全部由转让方单方自行最终承担，以实现目标公司不再对转让方或其他任何方以任何方式承担任何债务及责任。
4、清偿目标公司银行借款并解除股份质押、涤除其关联公司承担的连带保证责任。
转让方应于交割日后3日内，依约由目标公司以本次交易的第一期转让价款代替目标公司向洪泽农商行清偿目标公司借款，并依法解除目标公司以及其关联公司所持股份的质押；转让方应于交割日后3日内涤除目标公司为其关联公司所承担的连带保证责任。由此产生的任何包括但不限于债务、税费等由转让方自行最终承担，以实现目标公司不再对任何方以任何方式承担任何债务及责任。
5、目标公司的员工安排方案
（1）转让方及目标公司承诺在交割日前不存在任何员工、高管等劳动者未付工资、薪水、住房公积金、社会保险、劳动赔偿、经济补偿/赔偿、工伤赔偿，不存在任何劳动/劳务争议或将致使劳动/劳务争议产生的潜在纠纷。如果出现该类争议、纠纷或由此产生的赔偿，则全部由转让方承担。
（2）转让方承诺在交割日前解除/终止与所有员工、高管等劳动者的劳动合同或劳务合同，由此产生的包括但不限于经济补偿金、税费、债务及责任等也均由转让方单方自行全部承担。
（3）转让方及目标公司应于交割日前确保目标公司法定代表人、全部董事、非由职工（代表）大会选举的监事主动辞去职务。
6、转让方应积极协助受让方办理本次股权转让之工商变更登记手续，并保证其及目标公司提供一切必要之配合。交割日前已经发生诉讼纠纷案件，不论是否已经结案，全部由转让方自行负责并承担由此产生的包括但不限于费用、债务及责任等。
7、目标公司税费
转让方及目标公司承诺：目标公司规范经营、依法纳税，至交割日，目标公司无任何税收违法及税费欠缴等行为，交割日后，如因交割日前之税收违法及税费欠缴等导致目标公司损失（包括但不限于补缴、行政处罚等），该等损失及所有责任由转让方承担。
8、生猪40万头项目竣工环境保护验收批复
转让方承诺：在受让方完成对现有目标公司改造，并形成一定的产能后，经受让方通知后，转让方应配合受让方及目标公司取得并通过余下的32万头生猪的竣工环境保护验收批复，使环评实际竣工验收批复的生猪头数能达到40万头。转让方该等承诺不因本次股权转让交割、变更登记等而免除。
（五）受让方的权利义务
1、在本合同签署的同时，受让方应向转让方出具本合同约定的签署和履行本合同的内部批准、授权文件（如需）。
2、受让方应积极协助转让方办理本次股权转让之工商变更登记手续，并保证其提供一切必要之配合。
3、受让方应当按照本合同之约定向转让方支付股权转让价款。
4、受让方在其知悉任何可能导致本合同不能部分或完全履行之行为、事件、状况时，应当及时书面通知转让方。
（六）过渡期安排
1、自“基准日”次日起至股权交割日止为过渡期。
在基准日之前，就会计师事务所出具的财务报告中记载的目标公司债权债务，全部由转让方全部享有和承担，并不应本次股权转让而转让及豁免。
2、在基准日之前，若目标公司发生除会计师事务所出具的财务报告中记载的债权债务之外的其他现实债务、或有债务（包括但不限于因在基准日之前的原因或事由而在基准日之后发生的或有债务），除经转让方与受让方一致同意或另有约定外，该等未在审计报告中列明的现实债务、或有负债及与之相关的全部责任仍由转让方承担，若因此给受让方或目标公司造成损失的，则受让方及目标公司仍有权向转让方追偿。
3、目标公司在过渡期产生的收益及亏损由转让方享有及承担。
（七）违约责任
1、如转让方存在逾期未履行本合同约定或违背本合同约定义务，逾期15天仍未整改完成或达到受让方要求的，则受让方有权按约定要求转让方返还第一期股权转让价款；若超过30天仍未整改完成或未达到受让方要求的，受让方除有权要求转让方返还第一期股权转让价款外并有权解除本合同，并有权按包括但不限于本合同相关条款要求转让方承担支付违约金等责任。
2、转让方存在未披露的在交割前已存在的事实、情况，且该事实、情况将对目标公司在完成本次股权转让后的继续合法、正常经营造成实质性不利影响的，受让人有权解除本合同，并有权按包括但不限于本合同相关条款要求转让方承担支付违约金等责任。转让方违背本合同27条陈述和保证条款，受让方有权解除合同并有权按包括但不限于本合同相关条款要求转让方承担支付违约金等责任。
3、转让方或目标公司不履行本合同第15条及第17条中任意一条之义务的、转让方未在本协议交割日后3日内消除目标公司对外所有担保（包括但不限于保证、股份质押、设备等资产抵押等）等，受让方有权解除本合同，并有权按包括但不限于本合同第35、41条等相关条款要求转让方承担支付违约金等责任，且同时有权要求转让方按前述违约金两倍支付惩罚性违约金，该惩罚性违约金不应任何原因做任何调整。
（八）生效条件
股权转让协议自双方签字盖章,且经受让方依据其公司章程以及上市规则等法规规定，权利机关决议批准本次股权收购事项之日起生效。
五、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的和影响
民生肉品是一家专业从事生猪屠宰加工的企业，属于江苏省淮安市生猪定点屠宰企业。拥有全套现代化的全自动生猪屠宰线，分割流水线及配套的冷库设备，设计年屠宰能力可达40万头。民生肉品以销售猪肉白条为主，除做部分地销外，大部分产品发往上海、南京、无锡等长三角地区。
其位于江苏省淮安市盱眙县工业园内，毗邻安徽省、山东省、江苏省，具有良好的区位优势和交通条件，辐射公司子公司汉世伟食品集团有限公司的规模化生猪养殖区域，有效统筹区域生猪资源，实现定点屠宰。
公司通过收购民生肉品100%股权，自主拥有屠宰中心，契合公司食品全产业链一体化的战略。这种垂直整合的战略可以使公司拥有自己的育种、养殖、屠宰、分割、加工、物流、分销等全产业链一体化的控制能力。随着公司在产业链中不断延伸布局，食品业务实现转型升级，打造从食品源头把控，过程可控，终端可溯的健康食品产业体系。
（二）交易可能存在的潜在风险
1、食品安全风险
我国先后颁布实施的《生猪屠宰管理条例》、《流通领域食品安全管理办法》、《食品安全法》、《食品安全法实施条例》等法律法规进一步强化食品生产者的社会责任，确立惩罚性赔偿制度，加大对违法食品生产者的处罚力度。随着国家对食品安全的日益重视，消费者食品安全意识及权益保护意识的增强，食品安全及质量控制已经成为食品加工企业的重要环节。虽然公司遵守国家相关产品标准开展生产，并建立了完善的食品安全及质量控制体系，但一旦公司产品质量控制不严、食品安全管理不到位等原因发生产品质量和食品安全问题，将直接影响到公司的品牌、声誉及生产经营，也可能受到相关主管部门的处罚及消费者的投诉、诉讼，对公司未来盈利能力造成不良影响。
2、屠宰业务受生猪行业周期性供需波动影响，将面临屠宰盈利能力波动的风险，从而带来公司经营业绩的波动风险。
3、协同作用短时间无法发挥，可能存在不能及时有效扩大市场份额，无法达到既定的经营目标的可能性。
4、目标公司存在动产质押，以及为其关联公司承担的连带保证责任。但并不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施等隐患风险。目标公司承诺在交割日之后3日内解除质押，涤除相关连带保证责任。
（三）交易对上市公司本期和未来财务状况和经营结果的影响
本次交易不会对公司2017半年度业绩产生重大影响，公司将积极整合经营团队，整合资源有效匹配来适应市场竞争的需要。
通过建立自有屠宰能力，帮助生猪养殖板块所养殖的优质生猪进行屠宰和分割，从而为消费者提供最优质的冷鲜分割肉制品。在深加工方面则是利用鲜肉营养价值，生产相应的优质深加工肉制品及动物源性食品。从而进一步为公司整体的产业链增加附加值，抵抗行业周期性波动风险的能力，进一步增强公司的综合市场竞争能力。
公司将根据股权收购的后续进展情况，严格按照深圳证券交易所的有关规定，及时披露交易进展。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
六、备查文件
《股权转让协议》
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会二〇一七年六月二十六日